河北省迁西县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）迁民初字第1163号
原告：迁西县宝军矿业有限公司。住所地：迁西县。
组织机构代码：743442547。
法定代表人：张某某，男，该公司董事长。
委托代理人：赵晓明，男，河北奔驰律师事务所律师。
被告：吕某某，男，汉族，农民，住迁西县。
被告：吕某甲，男，汉族，农民，住迁西县。
委托代理人：王兴，男，河北乾伦律师事务所律师。系被告吕某某、吕某甲共同代理人。
被告：赵某某，男，汉族，农民，住迁西县。
委托代理人：韩某某，男，汉族，退休职工，住迁西县。
原告迁西县宝军矿业有限公司与被告吕某某、吕某甲、赵某某股权转让纠纷一案，本院2014年6月24日立案受理后，依法由审判员马建华独任审判，适用简易程序，于2014年8月5日公开开庭进行了审理。原告迁西县宝军矿业有限公司委托代理人赵晓明、被告吕某甲及委托代理人王兴、被告赵某某委托代理人韩某某到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告迁西县宝军矿业有限公司诉称，迁西县宝军矿业有限公司在2008年3月11日之前是由被告吕某某、李某某二人出资成立，其中吕某某占51%股份、李某某占49%股份。2008年3月11日吕某某与张某某签订了股权转让协议，将其持有的20%股份转让给了张某某持有，张某某成为新的股东；2008年3月15日李某某也与张某某签订了股权转让协议，将其持有的40%股份转让给了张某某持有；张某某先后受让取得了迁西县宝军矿业有限公司60%的股权，后经工商注册登记，将股东变更为吕某某、李某某及张某某三人，其中张某某持有股份60%、吕某某持有股份31%、李某某持有股份9%，由张某某担任公司法定代表人；2011年11月2日张某某又与吕某某签订了股份转让协议，受让取得了吕某某持有的31%股份；2012年1月9日李某某与被告赵某某签订股份转让协议，赵某某受让取得了9%股份。至此，原告公司股份由张某某持有91%，赵某某持有9%。张某某在与吕某某、李某某及李某某与赵某某之间签订股权转让协议之时，均书面约定公司股权变更前的债权债务，均由原股东按原股权比例各自享有和承担，与接受股权的股东无关。张某某受让91%股份并担任公司法定代表人后，被告吕某某、李某某经营期间形成债务的债权人吕某甲以迁西县宝军矿业有限公司为被告，提起民事诉讼，迁西县人民法院以（2009）迁民初字第1041号民事判决书判决公司偿还吕某甲债权100万元及利息（24.96‰计息），因此发生诉讼费13800元。上述债务是公司法定代表人张某某受让股份之前被告经营期间发生的债务，按照张某某与被告签订的股权转让协议的约定，转让之前的债务应由原股东承担偿还责任，被告并没有按照约定负责偿还转让股份之前的债务，致使公司被判决承担张某某受让股份之前的债务，既给公司股东张某某的合法权益造成了损害，同时也严重侵害了公司法人的合法权益。为确保公司法人及张某某持有的公司合法股份权益不受侵害，张某某于2013年以原股东吕某某、李某某为被告提起了确认之诉的民事诉讼，经迁西县人民法院审理，作出了（2013）迁民初字第52号判决书，判决“张某某与吕某某、李某某签订转让股份协议之前的债务由吕某某、李某某承担”。故此，吕某某、李某某应依法承担股份转让前的全部债务。目前，因被告拒不履行生效判决确定的法定义务，在（2009）迁民初字第1041号民事判决书吕某甲申请执行案件中，原告公司的财产被查封。为避免原告公司的合法财产权益遭受难以挽回的损失，请求法院依法确认吕某甲的债权100万元和诉讼费13800元由三被告承担；确认三被告按照（2009）迁民初字第1041号民事判决书确定的给付利息计算方法承担相应的利息损失（利息以执行终止结算日实际发生的为准）。
原告为证明自己的主张，向本院提交如下证据：
一、（2013）迁民初字第52号民事判决书，证明公司股东转让股份的事实和各个被告与公司的法律关系及诉请案件事实的真实性；
二、（2009）迁民初字第1041号民事判决书，证明原告诉讼请求的真实性；
三、赵某某与李某某的转让股份协议，证明2012年1月9日，李某某已退出公司和由赵某某承担原股东李某某49%股份的债务的事实；
四、2013年6月21日迁西县人民法院执行局执行笔录，证明被告吕某甲在原公司股东吕某某51%股份名下，享有股份权利和应承担股东义务。
被告吕某某、吕某甲辩称，原告要求被告吕某某、吕某甲依法承担被告吕某甲债权100万元和诉讼费用及相关利息，缺乏事实及法律依据，理由是：1、吕某甲并不是宝军矿业公司登记的股东；2、原告所要求承担的100万元债权及相关费用并未实际给付债权人，原告的债权、债务系原告公司所欠的债务，对于原告主张要求股东承担偿还责任应当建立在原告实际给付债权后进行公司内部的追偿，同时作为公司股东，对公司债务也仅以公司注册的股东出资额为限对外承担债务；3、原告公司对债务如何承担应当对公司财产作出审计后，如果公司财产不足以偿还债务的时候，才能依据原告所谓的股东内部转让协议进行追偿。
被告赵某某辩称，我愿意按照股权比例对原告所诉债务承担履行责任。
被告吕某某、吕某甲、赵某某均未向本院提交证据。
经庭审质证，被告吕某某、吕某甲对原告提交的第一、二份证据真实性无异议，但认为此证据恰恰说明原告在未付清1041号判决书执行款项之前无权向公司的原股东和现股东索要债权；对原告提交的证据三有异议，认为李某某和赵某某的股权转让协议不清楚，也不知道，但也说明公司的债权及债务由受让人承担，也就是由赵某某承担；对原告提交的证据四真实性无异议，但原告不能以被告吕某甲承认吕某某名下有其股份就确定按股份比例承担责任，虽然吕某某也表示同意按51%承担执行案件的给付责任，该执行笔录不能作为认定被告应当承担债权债务及股份比例的事实根据，且该执行笔录只是证明吕某甲愿意给吕某某承担，但是并不能证明吕某甲是宝军矿业公司的股权人。
经庭审质证，被告赵某某对原告提交的证据均无异议，其表示愿意按照执行笔录中所说的承担49%责任。
经审理查明，迁西县宝军矿业有限公司在2008年3月11日之前是由被告吕某某、案外人原股东李某某二人出资成立，其中吕某某占51%股份、李某某占49%股份。2008年3月11日吕某某与张某某签订了股权转让协议，将其持有的20%股份转让给张某某持有，张某某成为新的股东；2008年3月15日李某某也与张某某签订了股权转让协议，将其持有的40%股份转让给了张某某持有；张某某先后受让取得了迁西县宝军矿业有限公司60%的股权，后经工商注册登记，将股东变更为被告吕某某、案外人原股东李某某和张某某三人，其中张某某持有股份60%、吕某某持有股份31%、李某某持有股份9%，由张某某担任公司法定代表人。2011年11月2日被告吕某某又将其31%股份转让给张某某，2012年1月9日案外人原股东李某某也将剩余9%股份转让给新股东赵某某持有。迁西县宝军矿业有限公司的股东变更为张某某（持有91%股份）和赵某某（持有9%股份）。张某某在与被告吕某某和案外人原股东李某某签订股权转让协议之时，均书面约定：“公司股权变更前的债权债务，均由原股东按原股权比例各自享有和承担，与接受股权的股东无关”。2012年1月9日赵某某与李某某的转让股份协议约定，赵某某承担原股东李某某应承担的49%股份的债务。
另查明，在被告吕某某与李某某经营迁西县宝军矿业有限公司之时，欠被告吕某甲借款100万元。吕某甲于2009年5月起诉迁西县宝军矿业有限公司，本院作出（2009）迁民初字第1041号民事判决书，判决迁西县宝军矿业有限公司偿还吕某甲借款100万元，并按迁西县广信小额贷款有限公司与吕某甲所签借款合同约定利率24.96‰给付利息及逾期之日起在执行利率的基础上加罚30%。诉讼费13800元由迁西县宝军矿业有限公司承担。判决生效后，吕某甲申请本院执行。
在执行过程中，迁西县人民法院执行局于2013年6月21日召集吕某某、吕某甲、赵某某、张某某调解执行事宜，被告吕某甲认可在原公司股东吕某某51%股份名下，其享有股份权利和应承担股东义务，同意与吕某某共同承担51%比例的债务。
本院认为，原告法定代表人张某某在与被告吕某某、案外人原股东李某某分别签订股权转让协议之时，做出了“公司股权变更前的债权债务，均由原股东按原股权比例各自享有和承担，与接受股权的股东无关”的明确约定，这是股权转让双方在合同法律关系中做出的特殊约定，其股权转让行为和股权转让协议内容，并不违反法律规定，是合法有效的民事行为，转让合同各方应当按照约定履行各自的权利义务。迁西县宝军矿业有限公司欠吕某甲的债务，属于张某某与吕某某、李某某转让股权之前的债务，按约定应由被告吕某某与李某某按股权比例承担。被告赵某某在与李某某的股份转让协议中约定李某某应承担的债务由被告赵某某承担，对此债权人吕某甲未提出异议，故确认吕某甲的债权由被告吕某某、赵某某承担。被告吕某甲虽然在2013年6月21日迁西县人民法院执行局执行笔录中认可其在原公司股东被告吕某某51%股份名下，享有股份权利和应承担股东义务，但吕某甲不是迁西县宝军矿业有限公司的登记股东，其与吕某某的股份问题应另行解决。为维护正常、诚信的社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第五十二条、第一百零七条之规定，判决如下：
确认迁西县宝军矿业有限公司欠被告吕某甲的债务（包括借款本金100万元及利息）为张某某与吕某某、李某某股权转让之前的债务；按转让协议约定，被告吕某某、赵某某应当按照股权转让协议前的股份持有比例承担股份转让前的债务；
驳回原告迁西县宝军矿业有限公司的其他诉讼请求。
本案诉讼费80元，减半收取40元，由被告吕某某、赵某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本。上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审判员 马建华
二〇一四年八月二十三日
书记员 刘春江
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《中华人民共和国合同法》：
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依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。
当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
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