上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1703号
上诉人（原审原告）:上海和竹家具有限公司，住所地上海市浦东新区合庆镇大星村四队凌家宅83号1幢105室。
法定代表人：潘祥镛，总经理。
委托诉讼代理人：郑昌伟，上海市现代律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：周龙祥，男，1956年6月8日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：黄贤明，上海高达律师事务所律师。
上诉人上海和竹家具有限公司（以下简称“和竹公司”）与被上诉人周龙祥因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初64691号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日受理后，依法组成合议庭，于同年3月14日公开开庭进行了审理。上诉人和竹公司的法定代表人潘祥镛及委托诉讼代理人郑昌伟，被上诉人周龙祥的委托诉讼代理人黄贤明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人和竹公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其在一审中的全部诉讼请求。
事实和理由：上诉人是在完全不知情、信息不对称、受欺骗的情况下与被上诉人签署仅补偿人民币350,000元（以下币种均为人民币）的《关于厂房改良拆迁协议》（以下简称“改良协议”），该份改良协议应属无效；被上诉人与当地村委会负责人合谋，恶意诈取上诉人应得的拆迁补偿费用100余万元，涉嫌刑事犯罪，一审判决“助长了违法分子的气焰，践踏法律。”
被上诉人周龙祥辩称，改良协议是双方的真实意思表示，上诉人对于拆迁政策和补偿范围都是明知的；综上，一审判决正确，二审应予维持。
和竹公司诉至一审法院，请求判令：周龙祥返还企业拆迁补偿款1,306,241元（包括装饰装修损失332,236元、搬迁损失133,343元、停工停产实际损失1,016,909.60元、附属设施173,752.80元，以上总额扣除350,000元）。
一审法院认定事实：2014年1月12日，和竹公司（承租方、乙方）与周龙祥（出租方、甲方）签订《厂房租赁合同》，第一条约定，甲方租赁给乙方的厂房座落在上海市浦东新区XX镇XX路XX号，租赁建筑面积为2,194平方米，厂房类型为二层框架结构。第二条约定，租赁期限意向3年，自2014年3月11日至2016年3月10日止。第三条约定，租金每年260,000元。第六条约定，厂房租赁期间，厂房因不可抗拒的原因造成本合同无法履行，涉及动迁等情况，有关租赁厂房部分补偿归甲方所有，固定资产投入部分归乙方。
2015年11月3日，双方签订改良协议，约定，1、和竹公司力争在30天左右搬迁出场，不得拖延。2、双方约定，和竹公司房租至搬场起始终了结算。3、周龙祥在和竹公司搬迁后一次性支付改良拆迁费350,000元给和竹公司，嗣后和竹公司不得以任何名义要求费用并放弃一切相关权利。4、未尽事宜另商定。
2015年12月15日，和竹公司（乙方）与上海市浦东新区XX镇XX村民委员会（甲方）签订了《合庆镇“产业结构调整（建设用地减量化）”项目补贴协议》（以下简称“补贴协议”）。该协议第二条约定：双方确认，该建设用地减量化清拆房屋位于浦东新区XX镇XX村，根据上海A有限公司实际测量，房屋评估建筑总面积为3,639.99平方米。第三条约定：鉴于乙方的自愿配合行为将对乙方造成实际损失，故双方一致确认乙方的实际损失为4,976,158.96元（含房屋拆除实际损失3,146,164.76元，装饰装修实际损失332,236元，附属设施实际损失347,505.60元，因房屋内设备、设施、物资搬迁将导致的实际损失133,343元，停工停产实际损失1,016,909.60元）。上述补贴款项甲方将通过银行转账方式支付至乙方提供的银行账号。第五条约定：本协议签署完毕后十个工作日内，甲方向乙方支付补贴金额的30%，计1,492,847.69元；房屋拆迁及员工分流完毕后十个工作日内，甲方向乙方支付补贴金额的40%，计1,990,463.58元；在镇级土地复垦验收后3个月内，甲方向乙方支付补贴金额的30%，计1,492,847.69元。上述补贴协议乙方落款处除盖有和竹公司印章之外，负责人处是周龙祥签名。
2015年12月23日，周龙祥出具《委托书》，内容为“今委托和竹公司将大星村原周龙祥动迁款转入上海B有限公司账号327737-080××××4686（农商行）账户内”。经双方确认，2015年12月23日至2016年11月2日期间，和竹公司分三次收到大星村汇入的拆迁补偿款共计4,976,158.96元，除和竹公司留下35万元外，余款均转账至周龙祥指定账户；2015年12月，租赁房屋被拆除。
一审中，和竹公司称，村委会实施减量化项目以来，其始终与周龙祥沟通联系，周龙祥以项目实施对象参与其中，和竹公司以承租人身份配合搬迁，直至本案诉讼中得到《补贴协议》，确认和竹公司为该项目实施对象，故和竹公司系该协议法律意义上的主体，享有该协议项相应的权利。《改良拆迁协议》系双方作出的虚假意思表示，即在未签订《补贴协议》的情况下签订《改良拆迁协议》，约定周龙祥在和竹公司搬迁后一次性支付改良拆迁费350,000元给和竹公司，嗣后和竹公司不得以任何名义要求费用并放弃一切相关权利，上述《改良拆迁协议》应属无效；即使有效，和竹公司在信息不对称情况下签订，存在显失公平及受周龙祥、村委会欺诈情形，应予撤销。
周龙祥称，2014年其向村里借了土地，和竹公司承租的房屋是周龙祥建造，无正规建造手续。村里规定，在集体土地上建造的房屋不能以个人作为减量化对象，故与和竹公司商量由其出面签约。本案实际拆迁主体是周龙祥，周龙祥只是借用了和竹公司名义与村委会签订补贴协议，合同权利义务归周龙祥。
一审法院认为：涉案租赁房屋无合法建造手续，双方签订的租赁合同依法应确认无效，但改良协议涉及合同终止后的清算事宜，并协商确定了周龙祥应支付和竹公司的拆迁费用，该协议内容系双方的真实意思表示，并已实际履行，和竹公司主张上述协议无效，没有法律依据。和竹公司诉称2015年7月即被告知土地减量化动迁之事，改良协议、补贴协议签订的先后顺序，与上述协议是否体现双方真实意思并无必然关联性，和竹公司以周龙祥故意隐瞒真实情况，改良协议先于补贴协议签订为由，认为改良协议非当事人真实意思表示、应属无效的意见，没有事实和法律依据。和竹公司是一个具有商业经验的民事主体，本案涉及的减量化补偿事宜又属企业经营活动中的重大事项，涉及和竹公司切身利益，和竹公司必然是以谨慎负责的态度处理。纵观本案事实，周龙祥承租土地建造了房屋，并出租给和竹公司使用，周龙祥借用了和竹公司企业名义与村委会签订补贴协议，即实际减量化项目签约对象为周龙祥，对此和竹公司明知，之后和竹公司也是按照改良协议的约定履行，并无有效证据证明是在紧迫或者缺乏经验的情况下订立改良协议，或者受村委会、周龙祥欺诈而在违背和竹公司真实意愿的情形下订立改良协议，和竹公司主张的撤销事由，均没有事实依据，亦有违诚信。综上，和竹公司要求周龙祥返还企业拆迁补偿款的诉讼请求，法院不予支持。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第五十七条之规定,于二〇一七年十一月二十九日作出判决，判决如下：驳回和竹公司要求周龙祥返还企业拆迁补偿款1,306,241元的诉讼请求。一审案件受理费16,556元，减半收取计8,278元，由和竹公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院另查明，一审中，对于获悉拆迁信息、订立改良协议的过程，和竹公司陈述：“2015年7月上旬，大星村的钱书记和被告到我厂里来开会，通知了减量化拆迁，请企业配合，这次拆迁和广义上的拆迁有区别，补偿没有那么高，和竹是前期拆迁的7家单位之一，……被告一开始跟我说给我20万，我说根本不够，经过反复商量，达到35万，这个协议（即改良协议）签定了，也是我签字的，……当时我方估算下来35万符合我们的损失。”对于在补贴协议上加盖公章的问题，和竹公司陈述：“当时是我们办公室主任去的，盖了很多份章，根据村书记的要求在很多材料上盖了章，是否在补贴协议上盖了章，经与办公室主任核实，她没有印象了。……我方到村里一共盖过2次章，这份协议是否盖过，我们记不清了。对协议内容我方也不知道的。”以上事实有一审法院2017年9月19日、11月6日的庭审笔录为证，应予认定。
本院认为，合同的当事人应当按照约定行使权利、履行义务。根据现有事实及当事人的自述，上诉人和竹公司早在2015年7月即已知晓土地减量化拆迁事宜，此后讼争双方又“经过反复商量”，于2015年11月3日签订了改良协议，约定的一次性补偿金额符合上诉人当时的心理预期。应当认为，涉案的改良协议系讼争双方当事人的真实意思表示，内容未违反现行法律法规的禁止性规定，故改良协议应属有效。上诉人在诉讼中能够对获悉拆迁信息、订立改良协议的过程作出明确、具体的陈述，但对补贴协议的内容及盖章一事却“没有印象、记不清、不知道”，此等辩解显无说服力，本院无法采信。上诉人作为具有完全民事行为能力的企业，对于拆迁造成的影响及带来的利益，应当具备一定的预见能力，亦应清楚在拆迁补偿文件上盖章的含义及相应后果。本案中，即便上诉人在签订改良协议时，对于补偿金额有误判，但此后，上诉人在补贴协议上盖章时，即应知晓该份补贴协议记载的补偿金额与改良协议相比，存在巨大的差距。在此情况下，上诉人不仅未及时提出撤销或变更改良协议的请求，反而在近一年的时间内，多次将已从村委会处收到的巨额补偿款转入被上诉人指定的账户，此等行为，在现有证据条件下应视为上诉人自愿按改良协议履行。应该指出，上诉人于2017年7月提起本案诉讼，已超过行使撤销权的法定期限，亦无证据能够证明涉案改良协议存在法定的无效情形，故一审判决驳回其诉讼请求，于法有据，并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人和竹公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币16,556元，由上诉人上海和竹家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 王振伟
审 判 员 刘 佳
二〇一八年三月二十二日
书 记 员 金雯佳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……