广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第1027号
上诉人（原审被告）：李教伟，男。
委托代理人：饶建城，男，汉族，1973年12月23日出生，身份证住址广东省大埔县西河镇下黄砂村下关47号，身份证号码4414221973********，系深圳市友××五金制品有限公司员工。
上诉人（原审被告）：赵强，男。
委托代理人：张付忠，广东星辰律师事务所律师。
委托代理人：乔霞，广东星辰律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市琪翔达化工有限公司。
法定代表人：陈冬连。
委托代理人：李吉祥，广东威豪律师事务所律师。
上诉人李教伟、赵强因与被上诉人深圳市琪翔达化工有限公司（以下简称琪翔达公司）债权转让纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第2934号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：深圳市友××五金制品有限公司（以下简称友××公司）成立于2010年11月22日，其股东为李教伟（持有60%股权）、赵强（持有40%股权），法定代表人为李教伟。2012年8月1日该公司的股东变更为李教伟一人（持有100%股权）。深圳市宝安区松岗飞××化工经营部（以下简称飞××经营部）的负责人为龙建明，现飞××化工经营部已注销。琪翔达公司的股东为陈冬连、龙建明。友××公司与飞××经营部存在买卖关系。
琪翔达公司主张友××公司拖欠飞××经营部2011年6月-11月货款526，126元。2011年12月1日，飞××经营部告知友××公司股东李教伟、赵强，将飞××经营部对友××公司享有的526，126元债权转让给琪翔达公司，同日李教伟、赵强向琪翔达公司出具欠条，分别确认欠琪翔达公司315，676元、210，450元。后琪翔达公司与飞××经营部签订债权转让协议书，确认李教伟、赵强欠飞××经营部货款合计526，126元，飞××经营部将上述债权转让给琪翔达公司。琪翔达公司并提交欠条、送货单、债权转让协议书等予以证明。
李教伟签字确认的欠条落款时间为2011年12月1日，欠条载明“截止2011年12月1号欠深圳市琪翔达化工有限公司（陈冬连）所有货款计人民币315，676元。”李教伟对该欠条的真实性予以认可，辩称因其开设的友××公司欠飞××经营部货款，飞××经营部与琪翔达公司存在关联关系，友××公司拟向琪翔达公司采购价值为315，676元的产品，琪翔达公司不同意先交货后付款，故李教伟个人向琪翔达公司出具欠条，希望琪翔达公司即日向李教伟供货，但是琪翔达公司未向李教伟实际送货，故李教伟实际未拖欠琪翔达公司上述货款。
赵强签字确认的欠条落款时间为2011年12月1日，欠条载明“截止2011年12月1号欠深圳市琪翔达化工有限公司（陈冬连）所有货款计人民币210，450元。”赵强对该欠条的真实性予以认可，称其向琪翔达公司出具欠条的理由与李教伟的理由一致。
送货单的抬头均为飞××经营部销售单，客户为生海七车间（友元五金）或永艺发13栋A1（友××五金），送货单的时间为2011年6月-10月，送货单仅有收货人签字，未加盖友××公司的印章。李教伟、赵强对送货单的真实性均不予认可。
债权转让协议书主要确认“截至2011年12月1日，债务人李教伟、赵强拖欠深圳市宝安区松岗飞××化工经营部货款共计526，126元，深圳市宝安区松岗飞××化工经营部将以上债权转让给深圳市琪翔达化工有限公司”。债权转让协议书加盖深圳市飞××化工经营部、琪翔达公司的印章，该协议书落款时间为2011年12月2日。李教伟、赵强对该协议书的真实性不予认可。
李教伟、赵强辩称飞××经营部对赵强、李教伟未享有债权，亦未将其对友××公司的债权转让给琪翔达公司，友××公司未接到债权转让的通知，在赵强、李教伟向琪翔达公司出具欠条后友××公司仍向飞××经营部支付部分货款。赵强、李教伟并提交工商信息查询单、2011年12月1日及2012年4月2日的收据予以证明。琪翔达公司对赵强、李教伟提交的证据予以认可。
2011年12月1日的收据主要记载“今收到友××李欠支票03518151、NO15835、NO15916、NO15860付10月29日铜镍货款、10月31日、11月3日余额38，713元。”收据上加盖飞××经营部的财务专用章。2012年4月2日的收据主要记载永艺发13栋A1（友××五金）支付去年货款50，000元，收据上加盖飞××经营部的财务专用章。琪翔达公司对上述收据予以认可，确认系李教伟支付上述款项，琪翔达公司称因飞××经营部与琪翔达公司均系龙建明出资设立的，两单位存在混合经营问题，财务人员不了解债权转让情况，在李教伟支付上述款项后，错误给李教伟出具了以飞××经营部名义收款的收据，实际上收据上记载的款项系琪翔达公司收取。
原审法院认为：友××公司与飞××经营部存在买卖关系，原审法院予以确认。飞××经营部将其对友××公司的债权转让给琪翔达公司，李教伟、赵强作为友××公司的股东，分别向琪翔达公司出具欠条确认李教伟欠琪翔达公司货款315，676元，赵强欠琪翔达公司210，450元，上述欠款总额与债权转让协议书记载的债权总额一致，可相互印证，原审法院予以确认。赵强、李教伟主张其系以个人身份向琪翔达公司订货，出具欠条确认货款后再由琪翔达公司送货，但琪翔达公司实际未履行送货义务，原审法院认为，赵强、李教伟的上述主张与交易惯例不符，且赵强、李教伟提交的证据不足以证明其主张，故原审法院对其上述主张不予采信。赵强、李教伟向琪翔达公司出具欠条后，李教伟已支付38，713元，50，000元，故李教伟尚拖欠琪翔达公司226，963元，赵强尚拖欠琪翔达公司210，450元，赵强、李教伟应在其各自欠款金额范围内承担偿还欠款的责任。赵强、李教伟逾期未支付琪翔达公司欠款，应承担逾期付款的责任，琪翔达公司请求赵强、李教伟按各自欠款金额从起诉之日即2012年7月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，原审法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、李教伟于判决生效之日起五日内支付琪翔达公司款项人民币226，963元及利息（以226，963元为本金，从2012年7月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决指定支付之日止）。二、赵强于判决生效之日起五日内支付琪翔达公司款项人民币210，450元及利息（以210，450元为本金，从2012年7月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决指定支付之日止）。三、驳回琪翔达公司的其他诉讼请求。李教伟、赵强如未在判决指定的时间内履行上述付款义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，双倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9，276元，保全费2，770元，由琪翔达公司负担2，032元，李教伟负担5，196元，赵强负担4，818元。
上诉人李教伟、赵强不服原审判决，向本院上诉，李教伟请求：1、撤销一审判决，并改判李教伟无须向琪翔达公司偿还人民币226，963元及利息；2、由琪翔达公司承担本案一审和二审诉讼费用。赵强请求：1、撤销一审判决，并改判赵强无须向琪翔达公司偿还人民币210，450元及利息；2、由琪翔达公司承担本案一审和二审诉讼费用。两上诉人共同主张的事实和理由：
一、李教伟、琪翔达公司、赵强和友××公司对货物金额确认后，由李教伟在2011年12月1日向琪翔达公司出具了欠条，欠条的内容均是琪翔达公司工作人员打印，但在欠条出具后，琪翔达公司并未向李教伟或友××公司交付货物，欠条存在的基础不复存在。
二、一审法院认为琪翔达公司与飞××经营部债权转让成立属事实认定错误和法律适用错误。1、《债权转让协议》中被转让的债权不存在。琪翔达公司提交飞××经营部销售单、欠条作为被转让债权存在的依据，但琪翔达公司提供的销售单和欠条涉及不同的债权债务主体，销售单载明的购销双方为飞××经营部与友××公司；欠条载明的双方为琪翔达公司与李教伟和赵强，且欠条出具的时间在《债权转让协议》签订之前。飞××经营部依据销售单享有的是对友××公司的债权，故，飞××经营部在《债权转让协议》中转让的债权不存在，琪翔达公司不能以受让债权向李教伟主张权利。2、欠条不能证明《债权转让协议》中的债权存在。从时间来看，琪翔达公司与飞××经营部签订《债权转让协议》的时间为2011年12月2日，而琪翔达公司与李教伟之间欠条的出具日期为2011年12月1日。从内容来看，欠条载明内容是李教伟与琪翔达公司之间的货款纠纷，而《债权转让协议》载明的内容是飞××经营部将对李教伟和赵强享有的债权转让给琪翔达公司。李教伟与琪翔达公司之间的货款纠纷发生在前，债权转让发生在后，在李教伟与琪翔达公司事实上并未发生货物买卖关系的情况下，欠条并非对《债权转让协议》的履行或确认。3、只有在李教伟欠飞××经营部货款的前提下，飞××经营部才能将债权转让给琪翔达公司，但本案欠条中的内容却是李教伟欠琪翔达公司货款，而非李教伟欠飞××经营部货款，则欠条与债权转让中的债权无关。4、无论债权转让的债权是否存在，作为所谓的债权转让人飞××经营部均未履行通知义务，债权转让对债务人而言不发生效力。
三、一审法院认为李教伟应当支付琪翔达公司款项人民币226，963元及利息属事实认定错误。琪翔达公司提交的《深圳市飞××化工经营部销售单》载明的收货人并非李教伟或李教伟指定的收货人，而是友××公司员工，真实的债权债务发生在友××公司和飞××经营部之间。截止2012年8月1日前，李教伟担任友××公司股东，但按照公司法的基本原理及法律和公司章程的规定，公司股东仅在出资范围内承担有限责任，事实上李教伟已依法履行了出资义务。友××公司系依法成立运营的独立企业法人，李教伟是独立承担民事责任的自然人，二者间不存在法定的权利义务承继关系。此外，李教伟从未与飞××经营部或琪翔达公司达成愿意代友××公司清偿货款义务的约定，亦未作出与此有关的单方承诺。故，李教伟虽是友××公司股东，但不能以此确认琪翔达公司有权向李教伟主张权利。
琪翔达公司口头答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求驳回上诉请求。一、李教伟、赵强所说的先出具《欠条》后直接供货不符合双方的交易习惯。二、本案实际存在债务转让和债权转让，第一个是债务转让，就是友××公司对飞××经营部的债务全部转让给了赵强和李教伟，而且飞××经营部同意了此次转让，飞××经营部将债权转让给了琪翔达公司，并且在当时就通知了李教伟和赵强，所以他们对琪翔达公司分别打了《欠条》，第二天飞××经营部与琪翔达公司又作了书面的《债权转让协议》。一审判决认定事实清楚，应当予以维持。
经审理查明：原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：李教伟持有2011年12月1日金额为38，713元的收据和2012元4月2日金额为50，000的收据原件。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。李教伟、赵强于2011年12月1日分别向琪翔达公司出具《欠条》，李教伟、赵强主张两人系以个人身份向琪翔达公司订货，两人出具欠条确认货款后再由琪翔达公司送货，琪翔达公司未实际履行送货义务，但两人不能举证证明其主张，且该主张与日常生活经验及交易习惯不符，本院不予采信。该欠条系李教伟、赵强的真实意思表示，原审予以采信正确。根据本案的证据，琪翔达公司提交了飞××营业部向友××公司的送货单，飞××营业部系个体工商户，负责人为龙建明，而龙建明是琪翔达公司的股东，李教伟、赵强为友××公司的股东，飞××营业部将对李教伟、赵强的债权转让给琪翔达公司，李教伟、赵强分别向琪翔达公司出具《欠条》确认欠琪翔达公司货款。上述证据互相印证，形成完整的证据链，足以证明飞××营业部将对李教伟、赵强的债权转让给琪翔达公司的事实，李教伟、赵强应向琪翔达公司清偿债务。琪翔达公司确认李教伟已偿还38，713元、50，000元，共88，713元，而李教伟持有该两笔款项的收据原件，因此，原审认定李教伟已偿还88，713元正确。李教伟、赵强主张上述两张收据加盖飞××营业部的印章，证明本案债权转让不是事实；琪翔达公司在原审解释称因飞××经营部与琪翔达公司均系龙建明出资设立，两单位存在混合经营问题，财务人员不了解债权转让情况，在李教伟支付上述款项后，错误给李教伟出具了以飞××经营部名义收款的收据，实际上收据上记载的款项系琪翔达公司收取。本院认为，李教伟、赵强的主张不足以反驳本案债权转让的相关证据，琪翔达公司亦已对收据加盖印章问题作出合理解释，因此，对李教伟、赵强的主张，本院不予采信。综上，李教伟、赵强的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，861元，由上诉人李教伟负担人民币4，088元，由上诉人赵强负担人民币3，773元。李教伟、赵强分别预交人民币9，276元，多交部分由本院退回。
本判决为终审判决。
审判长 邱 明 演
审判员 朱 萍
审判员 梁 乐 乐
二〇一四年七月十八日
书记员 赵雪琳（兼）
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。