杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）杭西商初字第36号
原告：许广进。
委托代理人：葛宗萍。
被告：杭州石浦渔老大餐饮有限公司。
法定代表人：叶玉娣。
被告：叶玉娣。
被告：戴照光。
委托代理人：陈焕章。
原告许广进诉被告杭州石浦渔老大餐饮有限公司（以下简称石浦公司）、叶玉娣、戴照光合同纠纷一案，于2010年12月23日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员熊英英独任审判。因被告石浦公司、叶玉娣下落不明，本案转换成普通程序审理，并依法组成合议庭，于2010年4月28日公开开庭进行了审理。原告许广进及其委托代理人葛宗萍、被告戴照光的委托代理人陈焕章到庭参加诉讼，被告石浦公司、叶玉娣经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许广进诉称：其系经营鱼翅、鲍鱼等海味品的经营户，在2003年10月即成为戎爱明的杭州石浦船老大餐饮有限公司（于2007年10月被吊销营业执照，以下简称船老大公司）的海味品经销商，与船老大公司签订有《协议书》，约定双方按海味品的营业额进行分成，每月月底结账，船老大公司于次月10日内支付分成款等。戎爱明于2004年4月成立石浦公司之后，其又成为石浦公司的海味品供应商，与石浦公司按照原来的合作方式进行合作。但是，石浦公司的经营场所在2009年4月突然改变为新注册成立的杭州新渔老大餐饮有限公司（以下简称新渔老大公司），戎爱明以及石浦公司的法定代表人叶玉娣均逃匿无法联系。经查，石浦公司成立于2004年4月28日，注册资本为30万元，股东包括戎爱明、张群芒、李素华；2006年10月18日，李素华、张群芒分别将其股权转让给戎爱明的妻子叶玉娣和儿子戎洲；2007年，石浦公司增资至300万元，股权结构不变；2009年2月26日，戎爱明、戎洲、叶玉娣将石浦公司的股权全部转让给戴照光，使石浦公司成为一人有限责任公司，戴照光成为一人股东并担任法定代表人；2009年4月3日，戴照光又将股权转让给叶玉娣，叶玉娣成为石浦公司的一人股东并担任法定代表人。许广进认为，石浦公司拖欠2008年7月至2009年4月的经营分成款682477元至今未付，故诉至法院要求判令被告石浦公司支付海味品经营分成款682477元，并由叶玉娣、戴照光对石浦公司的上述应付款项承担连带清偿责任。
被告石浦公司、叶玉娣未作答辩。
被告戴照光辩称：1、石浦公司原股东戎爱明债务较多，很多债权人到石浦公司催讨债务，使戴照光非常恐惧，无心管理酒店，故戴照光虽于2009年3月10日成为石浦公司的股东但并未实际接管公司；而且石浦公司一直有固定的经营班子在经营。2、2009年3月10日之前，石浦公司并非一人公司，其财产状况清晰，在此之前产生债务没有可能与股东个人财产混同；戴照光成为石浦公司的一人股东只有1个月的时间，没有发生与石浦公司财产混同的情况，从常理看也只会增加投入；戴照光受让、转让石浦公司股权的对价均为300万元，说明石浦公司的资产并未因戴照光的缘故而减少；从许广进提交的证据看，戴照光作为石浦公司一人股东期间的债务为76918元，该债务应由石浦公司承担有限责任，许广进要求戴照光承担连带责任没有依据。3、叶玉娣将石浦公司的资产转让给新渔老大公司有一定的对价，且足以清偿本案所涉许广进的债权。故请求驳回许广进对其的诉讼请求。
原告许广进为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据材料：
1、2003年10月1日戎爱明代表船老大公司与许广进签订的《协议书》。证明船老大公司与许广进关于海味品经营承包分成的约定。
2、船老大公司的公司基本信息。证明戎爱明任船老大公司的法定代表人，该公司已被吊销营业执照。
3、石浦公司出具给许广进的欠条10张。证明石浦公司拖欠2008年7月至2009年4月的海味品经营分成款共计682477元。
4、石浦公司出具对帐单。证明石浦公司于2009年4月16日与许广进对账，确认拖欠海味品经营分成款682477元未付的事实。
5、2009年5月19日戎洲出具的欠条。证明叶玉娣和戎爱明的长子戎洲向许广进的女友杜孝英承诺在2009年8月19日之前归还本案所涉欠款，即许广进与石浦公司之间的债权债务关系属实。
6、杜孝英的居民身份证复印件。证明杜孝英的身份情况。
7、新渔老大公司的公司基本情况。证明新渔老大公司成立于2009年4月15日，住所地为杭州市西湖区文二路391号D号楼一层。
8、浙江节能实业发展公司出具的《证明》、门牌证和房屋所有权证。证明新渔老大公司注册的住所地杭州市西湖区文二路391号与石浦公司注册的住所地杭州市西湖区古翠路108号是同一个地方，新渔老大公司接收了石浦公司的全部资产。
9、石浦公司的公司基本情况、工商变更登记情况以及历次股权转让的协议和公司章程。证明石浦公司的股权变化和实际控制人的身份情况，以及在2009年3月成为一人有限责任公司的事实。
被告石浦公司、叶玉娣未提交证据。
被告戴照光为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据材料：
1、戴照光的身份证复印件。证明戴照光的居住地址为浙江省象山县丹西街道瑶林别墅62号，与石浦公司的营业场所不同，即从场所上看戴照光与石浦公司没有发生财产混同的情况。
2、新渔老大公司2009年4月的资产负债表（“其他应付款”为6341800元）。证明新渔老大公司以6341800元的对价接收了石浦公司的资产。
被告石浦公司、叶玉娣未到庭，视为放弃答辩和质证的权利。经质证，关于原告许广进提交的证据，被告戴照光对对证据1的真实性无法确认，且认为合同相对人为船老大公司，与本案无关；对证据2无异议；证据3、4涉及三个印章，对其真实性无法确认；对证据5、6的真实性不清楚，且与本案无关；对证据7、8的真实性无异议，同时认为可以证明叶玉娣将石浦公司资产转让给新渔老大公司的事实；对证据9的真实性无异议，认为可以说明戴照光以300万元的对价受让、转让股权的情况，该行为没有导致石浦公司资产减少，戴照光与石浦公司的财产没有混同。关于被告戴照光提交的证据，原告许广进对证据1的真实性无异议，但认为一般情况下股东的户籍所在地与公司的住所地当然不同，该证据与本案不具有关联性；对证据2的真实性无异议，但认为无法显示新渔老大公司的该6341800元应付款与石浦公司或者叶玉娣有关，不能证明戴照光的待证事实。
本院审查后认为，一、关于许广进与石浦公司的债权债务关系。原告许广进提交的证据3、4系原件，可以证明石浦公司尚欠许广进海味品经营分成款的情况，本院予以确认；原告许广进提交的证据1、2、5、6与其本案的处理无直接关联性，不作为本案的有效证据。二、关于叶玉娣、戴照光的股东责任问题。原告许广进提交的证据7、8、9可以证明石浦公司的公司变更情况，本院予以确认，但是证据8并不能证明新渔老大公司接收了石浦公司的全部资产；被告戴照光提交的证据1的真实性没有争议，但戴照光的住所地与石浦公司的住所地不一致并不是石浦公司的财产独立于戴照光个人财产的充分条件，故该证据不作为本案的有效证据；被告戴照光提交的证据2不能显示新渔老大公司对石浦公司或者叶玉娣负有债务，且即便石浦公司有一定的财产也不影响一人股东责任的承担，该证据不作为本案的有效证据。
综上，根据有效证据及当事人的陈述，本院认定以下事实：
许广进长期与石浦公司进行鱼翅、鲍鱼等海味品经营合作。石浦公司以月结的方式确认应向许广进支付的海味品经营分成款，其中2008年7月应付64045元、2008年8月应付73782元、2008年9月应付67166元、2008年10月应付55966.9元、2008年11月应付63170元、2008年12月应付84843元、2009年1月应付106835元、2009年2月应付61705.6元、2009年3月应付76918元、2009年4月1日至4月13日应付28047元。2009年4月16日，石浦公司就上述应向许广进支付的分成款出具对账单，表示欠682477元未付。后因石浦公司、叶玉娣无法联系，许广进至今未收到上述款项。
另查明，石浦公司成立于2004年4月28日，经营范围为服务、中式餐供应。该公司原注册资本30万元，股东包括戎爱明、李素华和张群芒；2006年10月18日，李素华、张群芒分别将其股权转让给叶玉娣、戎洲并于2006年11月8日办理变更登记；2008年3月20日，该公司增资至300万元；2009年2月26日，戴照光与叶玉娣、戎洲、戎爱明分别签订股权转让协议，以1：1的股权转让价格受让石浦公司全部股权，价款共计300万元，工商行政管理机关于2009年3月10日核准戴照光成为石浦公司的股东和法定代表人，至此石浦公司成为一人有限责任公司；2009年4月3日，戴照光以300万元的价格将石浦公司100%的股权转让给叶玉娣，并于2009年4月7日经工商行政管理机关核准。石浦公司于2009年3月2日通过了2008年年检，但之后未参加年检。
2009年4月15日，赵美珍出资50万元成立新渔老大公司，后股东变更为胡锡光。该公司住所地杭州市西湖区文二路391号D号楼一层与石浦公司的住所地杭州市西湖区古翠路108号系同一地址。
在庭审中，戴照光表示因戎爱明向其借款300万元（四五张借条）无力归还而受让戎爱明及其妻子叶玉娣、儿子戎洲持有的石浦公司股权；但关于戴照光将石浦公司股权转让给叶玉娣的300万元股权转让款的支付，表示叶玉娣打了150万元的欠条，另150万元不清楚。庭后，戴照光向本院出具书面说明，表示戎爱明所欠300万元款项涉及两张金额各150万元的借条，在受让石浦公司股权时交还给戎爱明，后在将石浦公司股权转让给叶玉娣时，戎爱明交还了2008年8月26日出具的借条，另一张借条因遗失而由戎爱明在2009年4月3日另行出具借条一张并由石浦公司提供保证。
本院认为，石浦公司与许广进合作经营鱼翅、鲍鱼等海味品，石浦公司尚欠许广进2008年7月至2009年4月13日的分成款共计682477元未付，有石浦公司出具的对账单为证，本院予以确认。现许广进起诉要求石浦公司支付该款，合理正当，本院予以支持。石浦公司于2009年3月10日成为一人有限责任公司，戴照光、叶玉娣相继成为该公司一人股东，却均不能以财务会计资料等内容证明石浦公司的财产独立于其个人财产，故应对石浦公司的债务承担连带责任。但是，戴照光无需对其将石浦公司股权转让给叶玉娣之后形成的石浦公司债务承担连带责任，即其承担连带责任的范围以2009年4月6日之前石浦公司的债务667375元（682477元-28047元／13天＊7天）为限。许广进超过该部分的诉讼请求，本院不予支持。石浦公司、叶玉娣经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，不影响案件的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第五十八条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：
一、杭州石浦渔老大餐饮有限公司支付许广进海味品经营分成款682477元，于本判决生效之日起十日内付清。
二、叶玉娣对杭州石浦渔老大餐饮有限公司的上述应付款项承担连带责任；戴照光对杭州石浦渔老大餐饮有限公司的上述应付款项在667375元的范围内承担连带责任。
三、驳回许广进的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10625元，由杭州石浦渔老大餐饮有限公司负担，叶玉娣、戴照光承担连带责任，于本判决生效之日起十日内交纳至本院。公告费650元，由杭州石浦渔老大餐饮有限公司、叶玉娣负担，于本判决生效之日起十日内径直支付给许广进。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
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审 判 长 熊英英
人民陪审员 王静芳
人民陪审员 张庆华
二〇一一年五月三十日
书 记 员 林 聪