湖南省郴州市北湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘1002民初1991号
原告湖南资兴农村商业银行股份有限公司，住所地湖南省资兴市。
法定代表人张仲和，该公司董事长。
委托代理人廖强新，湖南星河律师事务所律师。
被告湖南展泰有色金属有限公司，住所地湖南省资兴市。
代表人曾志华，该管理人组长。
委托代理人徐涛，湖南金州律师事务所律师。
委托代理人徐寅罡，湖南金州律师事务所律师。
原告湖南资兴农村商业银行股份有限公司（以下简称资兴农商银行）与被告湖南展泰有色金属有限公司（以下简称展泰公司）破产债权确认纠纷一案，2016年5月26日，郴州市中级人民法院作出（2016）湘10民初72号民事裁定书，裁定将本案交由本院审理。本院于2016年7月14日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告资兴农商银行的委托代理人廖强新、被告展泰公司的委托代理人徐涛、徐寅罡到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告资兴农商银行诉称，2012年12月30日，为进一步拓展被告业务范围，原、被告签订了《仓储质押贷款担保协议》，被告为鸿通仓储物流公司的客户以仓单形式向原告申请贵金属仓储质押贷款的所有债权提供连带保证担保，保证担保的最高限额为4亿元人民币。协议签订后，原告依约向鸿通仓储物流公司的客户陆续发放了贵金属仓储质押贷款。截止2014年12月31日，原告新发放的贷款18笔155500000元，展期换据贷款19笔，计161000000元，共有贷款37笔，共计贷款金额316500000元。被告对这些借款都应当承担连带保证责任。原告将贷款情况书面告知了被告，被告对这些贷款进行了核实和确认，认可了自己对这些贷款应当承担连带保证责任。2015年9月11日，资兴农村信用合作联社依法改制，成立了湖南资兴农村商业银行股份有限公司。2015年7月7日，郴州市中级人民法院裁定受理被告的重整申请。在重整过程中，原告按照管理人的要求依法申报了债权。被告审查后，先是认为原告申报的债权待定，后来就又暂不予认定。2016年1月19日，被告召开第二次债权人会议，也没有通知原告参加。综上所述，原告发放的贷款，被告提供了连带保证担保，原告对被告应当享有担保债权。被告对原告的债权不予确认，侵犯了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求判令：1、确认被告对原告发放给占国强、曹忠林等37人的贷款共计319700000元承担连带保证责任，原告对被告享有319700000元的担保债权；2、本案的案件受理费用由被告承担。后原告变更诉讼请求：依法确认原告对湖南展泰有色金属有限公司享有316500000元的担保债权。
原告资兴农商银行为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
1、营业执照副本，拟证明原告资兴农商银行的基本情况及主体资格。
2、开业批复，拟证明资兴市农村信用合作联社经过改制后，成立了湖南资兴农村商业银行股份有限公司，原资兴市农村信用合作联社的所有债权债务全部由原告资兴农商银行承继。
3、民事裁定书，拟证明被告湖南展泰有色金属有限公司因经营不善及市场价格波动，导致严重亏损，公司资产不足以清偿全部债务，郴州市中级人民法院作出（2015）郴民破（裁）字第3-1号民事裁定书，裁定受理重整申请。
4、债权复审通知书，拟证明原告申报的债权被管理人通知暂不予认定。
5、《仓储质押贷款担保协议》，拟证明2012年12月30日原告资兴农商银行与被告展泰公司签订了《仓储质押贷款担保协议》，由被告展泰公司为湖南鸿通仓储物流有限公司从2013年1月1日至2018年12月31日期间出具的仓单贷款提供连带保证担保。
6、贷款担保询证函，拟证明2014年1月5日，原告资兴农商银行向被告展泰公司发出询证函，告知其在2013年12月31日前原告发放的仓储贷款共计35笔，金额为311000000元，这些贷款全部由该公司提供连带保证担保，该公司对这些贷款确认无误。
7、贷款台账，拟证明在2013年12月31日前原告资兴农商银行发放的仓储贷款共计35笔，金额为311000000元，这些贷款全部由被告展泰公司提供连带保证担保。
8、贷款担保询证函，拟证明2015年1月6日，原告资兴农商银行向被告展泰公司发出询证函，告知其在2014年12月31日前未还的仓储贷款共计37笔，金额为316500000元，这些贷款全部由该公司提供连带保证担保，该公司对这些贷款确认无误。
9、贷款台账，拟证明在2014年12月31日前未偿还的仓储贷款共计37笔，金额为316500000元，这些贷款全部由被告展泰公司提供连带保证担保。
被告展泰公司辩称，一、为鸿通仓储物流公司的客户向被答辩人的质押贷款提供担保非答辩人的真实意思表示。首先，答辩人是一家以营利为目的企业，有15位公司股东，5位董事。根据答辩人公司章程第十九条规定“公司向任何机构（公司全资拥有或控制的子公司）或个人提供贷款或担保，以及其他可能产生负债的行为，必须通过全体董事会的三分之二以上成员表决同意。”“为鸿通仓储物流公司的客户的银行贷款提供担保”这一事宜也从未通过答辩人董事会决议。答辩人对外的每一个行为都应是首先考虑并保护答辩人与众多股东利益的。对外设定担保亦是要经过严格的表决程序。所以，答辩人不可能为毫不相关的并且是不特定的鸿通仓储物流公司的客户作出担保，这对答辩人来讲无疑是百害而无一利的，这显然不符合常理。其次，《仓储质押贷款担保协议》第一段约定：“为促进仓储业务的发展，进一步扩展乙方业务范围，鸿通物流公司为仓储客户出具了仓单，向甲方进行了仓单质押贷款。”而答辩人的经营范围是“金银等稀贵金属和国家政策允许范围内的有色金属的生产、循环再生利用、加工和销售及新材料、新工艺技术的研发、推广与科技成果转让。”先不考虑仓储业与答辩人的经营是否有关，最起码为占国强、曹忠林等37人的质押贷款提供担保就与答辩人业务经营毫无关联，更不用说进一步拓展答辩人的业务范围。二、《仓储质押贷款担保协议》的担保对象约定不明，答辩人无须承担担保责任。首先《仓储质押贷款担保协议》第一段的约定“鸿通物流公司为仓储客户出具了仓单，向甲方进行仓单质押贷款。现就乙方为鸿通物流公司在甲方开展仓储质押贷款业务担保达成如下协议。”根据这条约定的理解应是，本协议的签署是因为答辩人为鸿通物流向被答辩人贷款提供担保。其次《仓储质押贷款担保协议》第四条约定的保证方式是指“乙方提供的保证为连带保证。如按照仓单质押合同的约定，鸿通物流公司因自身原因造成甲方或客户损失，甲方可直接向乙方发出赔偿通知，乙方在收到通知7日内应当承担赔偿责任。”根据这条约定，答辩人的保证责任是对鸿通物流公司因自身原因造成被答辩人或客户损失的赔偿责任。根据以上两条约定，可以看出答辩人所担保的对象应为鸿通物流公司。而被答辩人作为合同甲方，则认为答辩人所担保的对象是鸿通物流公司的客户。从这一点看答辩人与被答辩人约定的担保对象并不明确。再者，假定按被答辩人所主张，担保的对象是鸿通物流公司的客户，那么也是一个宽泛而不确定的对象。三、退一步讲，假定为鸿通仓储物流公司的客户向被答辩人的质押贷款提供担保系答辩人的真实意思表示，答辩人也无需承担担保责任。首先，2015年7月7日郴州市中级人民法院裁定受理答辩人的破产重整申请。根据《企业破产法》第十八条第一款“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”的规定，答辩人与被答辩人之间的《仓储质押贷款担保协议》已经解除。其次，《仓储质押贷款担保协议》第二条约定“提供担保合作的主债权范围：鸿通仓储物流公司的客户以其自有的存放在湖南鸿通仓储物流公司的贵金属，以仓单形式向甲方申请贵金属仓储质押贷款的所有债权，”而被答辩人所提的占国强、曹忠林等37人是否是鸿通仓储物流公司的客户、质押贷款是否是以其自有的贵金属进行的质押、是否为《仓储质押贷款担保协议》解除后产生的贷款、该37人的质押贷款是否为展泰公司所担保的贷款等均未得到证实。所以，占国强、曹忠林等37人的质押贷款并不在答辩人的担保范围内，答辩人无须承担担保责任。四、再退一万步讲，假定答辩人须为该37人的贷款承担担保责任，被答辩人提出的319700000元的担保责任也无依据。首先，根据合同内容，假定答辩人须为该37人的贷款承担担保责任，也仅仅只是对其贷款的本金承担担保责任。根据被答辩人的诉求，要求被答辩人承担占国强、曹忠林等37人贷款的保证责任。答辩人的担保责任应与主债权息息相关，据被答辩人所称本案中有37笔到期贷款，也就是相应的有37件个案。而这37件个案中的债权债务关系、债务人是否还款、债务人是否有欠款、债务人所欠债权人的具体本金与利息分别是多少、债务人是否已确认欠款事实或已经查实等均待考证。所以，就目前的情况，被答辩人对该37人的所拥有的债权数额、明细尚未得到证实，答辩人的担保责任亦不应予以确定。所以，被答辩人提出的319700000元的担保责任无事实与法律依据。综上所述，被答辩人的诉讼请求无事实与法律依据，为保障答辩人与债权人的合法权益，请求法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。
被告展泰公司向本院提交证据如下：
展泰公司章程，拟证明2012年5月展泰公司拟定章程，如果公司向任何机构或个人进行借款或者担保需经过3分之2以上的董事同意才能做出该行为。
根据原、被告举证、质证及本院认证，本院确认如下案件事实:
一、2012年12月30日以资兴市农村信用合作联社为甲方，展泰公司为乙方签订了《仓储质押贷款担保协议》，协议约定：“为促进仓储业务的发展，进一步拓展乙方业务范围，鸿通物流公司为仓储户出具了仓单，向甲方进行了仓单质押贷款。现就乙方为鸿通物流公司在甲方开展仓储质押贷款业务担保达成如下协议。一。提供担保合作的期限。从2013年1月1日至2018年12月31日止，共计六年。二、提供担保合作的主债权范围。鸿通物流仓储公司的客户以其自有的存放在湖南鸿通仓储物流有限公司仓库的贵金属，以仓单形式向甲方申请贵金属仓储质押贷款的所有债权。三、担保最高限额：乙方对保证担保的贷款笔数不限，对提供担保合作的期限内保证担保最高限额为肆亿元人民币（含4亿）。四、保证方式。乙方提供的保证为连带责任保证。如按照仓单质押合同的约定，鸿通物流公司因自身原因造成甲方或客户损失，甲方可直接向乙方发出赔偿通知，乙方在收到通知7日内应当承担赔偿责任。五、保证责任期间。1、对于主合同项下其他单笔债务，保证期间自债务履行期届满之日起两年止。2、若发生法律法规规定的事项，甲方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起两年止。六、保证责任范围。本保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费及处置质押品所产生的相关费用等）。七、本合同履行时，如发生争议，双方应友好协商解决，协商不成时，向甲方所在地法院诉讼解决。”该合同由展泰公司的法定代表人曹圣金签名，并加盖了该公司的合同专用章。
二、1、（1）、2013年1月18日，湖南鸿通仓储物流有限公司（以下简称鸿通公司）的客户吴细军因需流动资金，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，吴细军以其存放在鸿通公司的粗铅92.19吨，价值13408918.55元，为本案贷款提供质押担保。2013年1月18日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了吴细军。借款到期后，吴细军向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（2）、2013年1月18日，鸿通公司的客户邓名珠因需流动资金，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，邓名珠以其存放在鸿通公司的粗铅80.75吨，价值11790736.84元，为本案贷款提供质押担保。2013年1月18日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了邓名珠。借款到期后，邓名珠向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（3）、2013年1月18日，鸿通公司的客户曹柏玉因需流动资金，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，曹柏玉以其存放在鸿通公司的粗铅74.85吨，价值11691360.42元，为本案贷款提供质押担保。2013年1月18日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了曹柏玉。借款到期后，曹柏玉向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（4）、2013年1月18日，鸿通公司的客户何明辉因需流动资金，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，何明辉以其存放在鸿通公司的粗铅32.529吨，价值11793600元，为本案贷款提供质押担保。2013年1月18日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了何明辉。借款到期后，何明辉向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（5）、2013年1月18日，鸿通公司的客户何小安因需流动资金，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，何小安以其存放在鸿通公司的银铝合金67.19吨，价值15399455.18元，为本案贷款提供质押担保。2013年1月18日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了何小安。借款到期后，何小安向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（6）、2013年1月25日，鸿通公司的客户吴细惠因需流动资金，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，吴细惠以其存放在鸿通公司的粗铅79.193吨，价值11903584.86元，为本案贷款提供质押担保。2013年1月25日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了吴细惠。借款到期后，吴细惠向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（7）、2013年1月25日，鸿通公司的客户张建平因需流动资金，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，张建平以其存放在鸿通公司的粗铅73.396吨，价值11214227.05元，为本案贷款提供质押担保。2013年1月25日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了张建平。借款到期后，张建平向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（8）、2013年1月25日，鸿通公司的客户陈雄斌因需流动资金，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，陈雄斌以其存放在鸿通公司的银、铅矿48.85吨，价值12120000元，为本案贷款提供质押担保。2013年1月25日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了陈雄斌。借款到期后，陈雄斌向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（9）、2013年1月25日，鸿通公司的客户黄瑶因需流动资金，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。2013年1月18日，双方签订了《质押合同》，黄瑶以其存放在鸿通公司的粗铅50.051吨，价值12420000元，为本案贷款提供质押担保。2013年1月25日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了黄瑶。借款到期后，黄瑶向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（10）、2013年1月28日，鸿通公司的客户黄德宋因需流动资金，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，黄德宋以其存放在鸿通公司的粗铅36.119吨，价值17770000元，为本案贷款提供质押担保。2013年1月28日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了黄德宋。借款到期后，黄德宋向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（11）、2013年6月28日，鸿通公司的客户占国强因需购买精铋，向资兴市农村信用合作联社借款11000000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率8.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，占国强以其存放在鸿通公司的粗铅101.323吨，价值16621416.95元，为本案贷款提供质押担保。2013年6月28日，资兴市农村信用合作联社依约将借款11000000元发放给了占国强。2014年6月30日，占国强偿还了借款本金1500000元。借款到期后，剩余借款本金9500000元占国强向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（12）、2013年6月28日，鸿通公司的客户曹忠林因需购买粗银，向资兴市农村信用合作联社借款10000000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，曹忠林以其存放在鸿通公司的粗铅91.275吨，价值16860000元，为本案贷款提供质押担保。2013年6月28日，资兴市农村信用合作联社依约将借款10000000元发放给了曹忠林。2014年6月30日，曹忠林偿还了借款本金500000元。借款到期后，剩余借款本金9500000元曹忠林向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（13）、2013年6月28日，鸿通公司的客户李江辉因需购买精铟，向资兴市农村信用合作联社借款9000000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，李江辉以其存放在鸿通公司的粗铅83.238吨，价值15370000元，为本案贷款提供质押担保。2013年6月28日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9000000元发放给了李江辉。借款到期后，李江辉向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（14）、2013年6月28日，鸿通公司的客户吴细华因需购买精铋，向资兴市农村信用合作联社借款10000000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，吴细华以其存放在鸿通公司的银、铅矿92.389吨，价值17070000元，为本案贷款提供质押担保。2013年6月28日，资兴市农村信用合作联社依约将借款10000000元发放给了吴细华。2014年6月30日，吴细华偿还了借款本金500000元。借款到期后，剩余借款本金9500000元吴细华向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（15）、2013年11月12日，鸿通公司的客户李承文因需购买粗铟，向资兴市农村信用合作联社借款1500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率8.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，李承文以其存放在鸿通公司的钨矿24.178吨，价值2599757.99元，为本案贷款提供质押担保。2013年11月12日，资兴市农村信用合作联社依约将借款150万元发放给了李承文。（16）、2013年1月18日，鸿通公司的客户谢联平因需流动资金，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，谢联平以其存放在鸿通公司的粗铅43.427吨，价值12900000元，为本案贷款提供质押担保。2013年1月18日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了谢联平。2013年9月30日，谢联平偿还了借款5149000元，2013年10月16日偿还借款2351000元，合计7500000元。2013年11月14日，谢联平又与资兴市农村信用合作联社签订了《个人贷款合同》，约定：借款金额为9000000元，借款期限为12个月，借款利率为年利率9%，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，谢联平以其存放在鸿通公司的粗铅43.427吨，价值12900000元，为本案贷款提供质押担保。2013年11月14日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9000000元发放给了谢联平。（17）、2013年11月14日，鸿通公司的客户唐帆祖因需购买精铋，向资兴市农村信用合作联社借款11000000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，唐帆祖以其存放在鸿通公司的银铋合金矿27.34吨，价值17290362.8元，为本案贷款提供质押担保。2013年11月14日，资兴市农村信用合作联社依约将借款11000000元发放给了唐帆祖。2014年6月30日，唐帆祖偿还了借款本金1500000元。借款到期后，剩余借款本金9500000元唐帆祖向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（18）、2013年11月14日，鸿通公司的客户裴运东因需购买粗铟，向资兴市农村信用合作联社借款11000000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，裴运东以其存放在鸿通公司的粗铅96.755吨，价值17928883.4元，为本案贷款提供质押担保。2013年11月14日，资兴市农村信用合作联社依约将借款11000000元发放给了裴运东。后裴运东偿还了借款本金1500000元，剩余借款本金9500000元，裴运东向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（19）、2014年6月30日，鸿通公司的客户李庆香因需购买粗铟，向资兴市农村信用合作联社借款9500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，李庆香以其存放在鸿通公司的粗铅119.705吨，价值20097507.59元，为本案贷款提供质押担保。2014年6月30日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9500000元发放给了李庆香。（20）、2014年6月30日，鸿通公司的客户李发智因需购买精铋，向资兴市农村信用合作联社借款9500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，李发智以其存放在鸿通公司的粗铅119.47吨，价值20057992.81元，为本案贷款提供质押担保。2014年6月30日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9500000元发放给了李发智。（21）、2013年9月6日，鸿通公司的客户彭炳安因需购买粗铟，向资兴市农村信用合作联社借款11000000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，彭炳安以其存放在鸿通公司的银、铅矿94.83吨，价值19870000元，为本案贷款提供质押担保。2013年9月6日，资兴市农村信用合作联社依约将借款11000000元发放给了彭炳安。借款到期后，彭炳安向资兴市农村信用合作联社申请展期一年。（22）、2014年9月26日，鸿通公司的客户刘彩勤因需购买粗铟，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，刘彩勤以其存放在鸿通公司的粗铅80.44吨，价值11571199.75元，为本案贷款提供质押担保。2014年9月29日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了刘彩勤。（23）、2014年9月27日，鸿通公司的客户申桂生因需购买粗银，向资兴市农村信用合作联社借款9500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，申桂生以其存放在鸿通公司的粗铅95.729吨，价值14938199.5元，为本案贷款提供质押担保。2014年9月29日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9500000元发放给了申桂生。（24）、2013年9月29日，鸿通公司的客户江金国因需购买粗铟，向资兴市农村信用合作联社借款10000000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，江金国以其存放在鸿通公司的粗铅97.298吨，价值18443078.42元，为本案贷款提供质押担保。2013年9月29日，资兴市农村信用合作联社依约将借款10000000元发放给了江金国。2014年6月30日，江金国偿还了借款本金500000元。（25）、2014年9月30日，鸿通公司的客户邓小林因需购买精铋，向资兴市农村信用合作联社借款9500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，邓小林以其存放在鸿通公司的粗铅99.96吨，价值16941281.7元，为本案贷款提供质押担保。2014年9月30日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9500000元发放给了邓小林。（26）、2014年9月30日，鸿通公司的客户陈贵平因需购买粗铟，向资兴市农村信用合作联社借款9500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，陈贵平以其存放在鸿通公司的粗铅101.56吨，价值16465302.45元，为本案贷款提供质押担保。2014年9月30日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9500000元发放给了陈贵平。（27）、2014年9月30日，鸿通公司的客户杨孝旺因需购买粗银，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，杨孝旺以其存放在鸿通公司的粗铅79.98吨，价值11629232.55元，为本案贷款提供质押担保。2014年9月30日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了杨孝旺。（28）、2014年9月30日，鸿通公司的客户朱声兵因需购买精铋，向资兴市农村信用合作联社借款7500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，朱声兵以其存放在鸿通公司的粗铅82.245吨，价值11772099.15元，为本案贷款提供质押担保。2014年9月30日，资兴市农村信用合作联社依约将借款7500000元发放给了朱声兵。（29）、2014年10月30日，鸿通公司的客户曹湘康因需购买精铋，向资兴市农村信用合作联社借款9500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，曹湘康以其存放在鸿通公司的粗铅98.86吨，价值18335877.15元，为本案贷款提供质押担保。2014年10月30日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9500000元发放给了曹湘康。（30）、2014年10月30日，鸿通公司的客户曹焱因需购买精铋，向资兴市农村信用合作联社借款9500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，曹焱以其存放在鸿通公司的粗铅105.926吨，价值16015421.85元，为本案贷款提供质押担保。2014年10月30日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9500000元发放给了曹焱。（31）、2014年10月30日，鸿通公司的客户ＸＸ林因需购买粗银，向资兴市农村信用合作联社借款9000000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，ＸＸ林以其存放在鸿通公司的粗铅95.8吨，价值14810383.05元，为本案贷款提供质押担保。2014年10月30日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9000000元发放给了ＸＸ林。（32）、2014年10月30日，鸿通公司的客户何振兴因需购买精铋，向资兴市农村信用合作联社借款9500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，何振兴以其存放在鸿通公司的粗铅103.4吨，价值15838509.1元，为本案贷款提供质押担保。2014年10月30日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9500000元发放给了何振兴。(33)、2014年10月31日，鸿通公司的客户曹晓帆因需购买粗铟，向资兴市农村信用合作联社借款9500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.5‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，曹晓帆以其存放在鸿通公司的粗铅96.894吨，价值17418420.25元，为本案贷款提供质押担保。2014年10月31日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9500000元发放给了曹晓帆。(34)、2014年11月30日，鸿通公司的客户曹春曦因需购买精铋，向资兴市农村信用合作联社借款9000000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.0001‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，曹春曦以其存放在鸿通公司的粗铅96.894吨，价值16151983.7元，为本案贷款提供质押担保。2014年11月30日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9000000元发放给了曹春曦。(35)、2014年12月24日，鸿通公司的客户袁孟华因需购买粗银，向资兴市农村信用合作联社借款9000000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.0001‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，袁孟华以其存放在鸿通公司的粗铅86.243吨，价值14653089.95元，为本案贷款提供质押担保。2014年12月24日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9000000元发放给了袁孟华。(36)、2014年12月27日，鸿通公司的客户欧资文因需购买精铋，向资兴市农村信用合作联社借款9500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.0001‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，欧资文以其存放在鸿通公司的粗铅105.34吨，价值18021907.85元，为本案贷款提供质押担保。2014年12月27日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9500000元发放给了欧资文。(37)、2014年12月27日，鸿通公司的客户ＸＸ荣因需购买粗银，向资兴市农村信用合作联社借款9500000元，双方签订了《个人贷款合同》，约定借款期限为12个月，借款利率为月利率7.0001‰，按月结息。同日，双方签订了《质押合同》，ＸＸ荣以其存放在鸿通公司的粗铅95.333吨，价值16256218.4元，为本案贷款提供质押担保。2014年12月27日，资兴市农村信用合作联社依约将借款9500000元发放给了ＸＸ荣。
2、以上37名借款人（出质人）均与资兴市农村信用合作联社（质权人）、鸿通公司（监管人）签订了《仓单质押贷款三方合作协议书》，协议书约定：借款人与资兴市农村信用合作联社根据融资合同的约定，向鸿通公司出具《出质通知书》，鸿通公司按照通知书列明的内容核查借款人交付的货物及现有的库存。如经核对，借款人交予的货物或实际库存与《出质通知书》记载相符，鸿通公司应当及时向资兴市农村信用合作联社签发《动产质押专用仓单》及《出质通知书》。本协议项下鸿通公司出具的《动产质押专用仓单》是依附于本协议，由鸿通公司根据质物实际情况出具的，表明质物已由鸿通公司代表资兴市农村信用合作联社实际占有和控制的凭证。《动产质押专用仓单》不得转让。鸿通公司保证《动产质押专用仓单》的记载与质物相符以及《动产质押专用仓单》的真实性和唯一性等内容。
3、2014年1月5日，资兴市农村信用合作联社向展泰公司出具了《贷款担保询证函》，该函载明：“根据2012年12月30日双方签订的《仓储质押贷款担保协议》的约定，我社截止2013年12月31日，我社共发放了35笔仓储质押贷款，贷款金额为311000000元，这些贷款都应当由贵公司承担连带保证担保。具体明细单见贷款台账附表，请贵公司进行核实。特向贵公司函证，如数据不符，请详细说明。”同日，展泰公司法定代表人曹圣金在该询证函上注明情况属实，并加盖了展泰公司的印章。2015年1月6日，资兴市农村信用合作联社再次向展泰公司出具了《贷款担保询证函》，该函载明：“根据2012年12月30日双方签订的《仓储质押贷款担保协议》的约定，我社截止2014年12月31日，我社现有未还仓储质押贷款37笔，其中展期、换据贷款19笔，计161000000元、新放贷款18笔，计155500000元，现有贷款金额共计为316500000元，这些贷款都应当由贵公司承担连带保证担保。具体明细单见贷款台账附表，请贵公司进行核实。”同日，展泰公司法定代表人曹圣金在该询证函上注明情况属实，并加盖了展泰公司的印章。
4、上述37笔贷款到期后，贷款人均未按合同约定偿还借款本金，至今尚欠借款本金316500000元。
三、2015年9月4日，中国银监会湖南监管局关于湖南资兴农村商业银行股份有限公司开业的批复载明：同意湖南资兴农村商业银行股份有限公司及其辖内27个分支机构开业。该行开业的同时，资兴市农村信用合作联社及所辖农村信用社（分社）自行终止，债权债务由该行及其辖内分支机构承接。2015年9月22日，资兴农村商业银行股份有限公司在郴州市工商行政管理局办理了工商营业登记，并领取企业法人营业执照。
四、展泰公司以其因经营不善及市场价格波动，导致严重亏损、公司资产不足以清偿全部债务为由，向湖南省郴州市中级人民法院申请进行重整。2015年7月7日，湖南省郴州市中级人民法院作出了（2015）郴民破（裁）字第3-1号民事裁定书、（2015）郴民破（决）字第3-1号决定书，裁定受理展泰公司的重整申请，并指定湖南天平正大有限责任会计师事务所担任展泰公司管理人。展泰公司在重整过程中，资兴农商银行向展泰公司管理人申报了债权，债权人申报债权金额为本金319700000元、利息3751100元，合计323451100元。展泰公司管理人初步审查意见为对资兴农商银行申报的债权金额暂不予认定。之后，展泰公司管理人召开的债权人会议，亦没有通知资兴农商银行参加。故资兴农商银行提起诉讼，请求债权确认。2016年5月26日，湖南省郴州市中级人民法院作出（2016）湘10民初72号民事裁定，将该案交由本院审理。
本院认为，本案立案案由为确认合同效力纠纷，经审理查明应为破产债权确认纠纷。
本案争议的焦点是：原告资兴农商银行与被告展泰公司签订的《仓储质押贷款担保协议》是否合法有效，被告展泰公司是否应对原告资兴农商银行发放给占国强、曹忠林等37户借款人的借款本金共计316500000元承担连带保证责任。原告资兴农商银行对被告展泰公司是否享有316500000元的保证担保债权。本院评析如下：
原、被告签订的《仓储质押贷款担保协议》以及二份《贷款担保询证函》，均有被告展泰公司法定代表人曹圣金签名，并加盖有被告展泰公司的合同专用章，均明确了由被告展泰公司为占国强、曹忠林等37户（37笔）借款本金共计316500000元提供连带保证担保。在本案中原告资兴农商银行应为善意的第三人，被告展泰公司的公司章程不具有对世效力，有限责任公司的公司章程作为公司内部决议的书面载体，它的公开行为不构成第三人应当知道的证据。强加给第三人对公司章程的审查义务不具有可操作性和合理性，第三人对公司章程不负有审查义务。第三人的善意是由法律所推定的，第三人无须举证自己善意；如果公司主张第三人恶意，应对此负举证责任。因此，不能仅凭公司章程的记载和备案就认定第三人应当知道公司的法定代表人超越权限，进而断定第三人恶意。故在被告展泰公司不能举证证明原告资兴农商银行存在恶意的情况下，应当认定原告资兴农商银行为善意第三人，原告资兴农商银行已经尽到合理的审查义务。可见《仓储质押贷款担保协议》、《贷款担保询证函》担保形式完备，内容不违反法律法规有关效力性的强制性法律规定，应认定构成合法有效的保证担保，被告展泰公司应当承担连带保证责任。故对于被告展泰公司抗辩称关于其法定代表人曹圣金对外提供担保，其行为违反公司章程的规定，并没有经过股东会、股东大会或者董事会同意，曹圣金对外担保违反《公司法》第十六条的强制性法律规定，应为无效担保的辩称理由以及原告资兴农商银行未能尽到审慎的审查义务，请求驳回原告资兴农商银行的诉讼请求，本院不予支持。原告资兴农商银行按照《仓储质押贷款担保协议》的约定，向占国强、曹忠林等37户借款人发放了质押贷款，在借款人违反《个人贷款合同》，未按期归还原告资兴农商银行贷款本息情况下，原告资兴农商银行有权要求保证人被告展泰公司按照协议约定对未清偿的贷款本金、利息、罚息、违约金等承担连带保证责任，故对于原告资兴农商银行要求确认被告展泰公司对其发放给占国强、曹忠林等37户借款人的贷款本金316500000元承担连带保证责任，并享有担保债权的诉讼请求，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条，[最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释]第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
确认原告湖南资兴农村商业银行股份有限公司享有对被告湖南展泰有色金属有限公司保证担保债权316500000元。
本案案件受理费1640300元，由被告湖南展泰有色金属有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审 判 长 肖 文
人民陪审员 杨小宁
人民陪审员 任 萍
二〇一七年四月二十八日
书 记 员 何 玮
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
[最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释]
第二十三条最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。