浙江省浦江县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0726民初8078号
原告：苏州市高风堂文化艺术有限公司，住所地：苏州吴中经济开发区石湖东路南侧。
法定代表人：吴忠培。
委托诉讼代理人：金星、徐刚，浙江星穹律师事务所律师。
被告：张建成，男，1975年2月14日出生，汉族，住浙江省浦江县。
被告：霍山恒力盛金属制品有限公司，住所地：安徽省六安市霍山经济开发区。
法定代表人：张建成。
两被告的共同委托诉讼代理人：楼冠敏、钟来兴，浙江浦阳律师事务所律师。
第三人：吴俊伙，男，1970年8月9日出生，汉族，住浙江省浦江县。
原告苏州市高风堂文化艺术有限公司（以下简称高风堂）与被告张建成、霍山恒力盛金属制品有限公司（以下简称恒力盛）、第三人吴俊伙股权转让纠纷一案，本院于2017年11月2日立案后，依法适用普通程序，两次公开开庭进行了审理。原告高风堂的委托诉讼代理人金星与被告张建成、被告恒力盛共同委托诉讼代理人楼冠敏、钟来兴到庭参加诉讼，第三人吴俊伙经本院合法传唤，仍不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
高风堂向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付股权转让款780万元，逾期付款利息116.28万元（按银行同期同档贷款利率计算到2017年10月30日止，之后支付到款项付清为止）。并互负连带清偿责任；2、判令两被告支付律师费等20万元，两项合计916.28万元；3、由被告承担本案诉讼费用。
事实和理由：被告张建成在安徽省霍山县办有两个公司：2007年12月19日成立的恒力盛，注册资金500元；2012年3月22日成产的霍山县鼎丰创业园有限公司（以下简称鼎丰），注册资金1000元。在2015年5月13日之前，鼎丰有股东两个，一个是安徽省源通塑胶有限公司（以下源通），占51%股份，另一个是被告张建成，占49%股份。后经双方协商同意，源通退出全部股份和其他全部投入的资金。2015年3月24日，经被告和源通、金良勇双方协商并结算，最终达成《终止合作关系协议书》，协议书确认：源通合计投入鼎丰股金和资金为774.88万元。双方商定源通退出在鼎丰的51%股份，一次性作价780万元转让给被告张建成（后张建成指定登记在其姐夫吴俊伙名下）所有。协议书约定该780万元款项被告分三期支付，第一期180万元在2015年3月30日前支付；第二期300万元张建成保证在2015年10月30日前代为源通归还其原在霍山县嘉利达小额贷款有限公司的逾期借款本息300万元；第三期300万元在2015年12月30日前支付。协议书还约定，如一方违约，守约方可以向法院提起诉讼，由违约方承担守约方为实现债权的费用（包含诉讼费、调查费、保全费、律师费、交通费）等。
源通依约于2015年5月13日将其在鼎丰的51%股份变更为被告张建成指定的吴俊伙名下，工商变更手续均如期完成。但是，虽经原告反复催讨，被告一拖再拖，没有将约定的780万元股权转让款交付给源通。
2017年9月25日，源通将上述债权转让给原告所有，并依法通知了被告。被告接到债权转让通知书后，于2017年9月30日回函源通和原告，自称其已付清款项，不欠源通股权转让款。但没有提供其已经履行上述付款义务的任何依据。
被告张建成、被告恒力盛辩称：第一次庭审意见，一：我们认为原告与源通公司的债权转让合同无效；理由：1、源通公司从未与原告签订债权转让合同，原告起诉所提供的债权转让通知书上的签字和盖章我们怀疑是假的；2、原告诉称受让的债权系2015年3月24日终止合同关系协议中的债权，该终止合作协议书并非是一份普通简单的股权债权转让协议书，而是一份综合性的协议书，源通公司在协议书下既享有合同权利也享有合同义务，两者不能分离，因此即使源通公司与原告签订过债权转让合同但仅涉及合同中的债权，违反公平原则，要转让的话要与权利义务一起转让；3、源通公司负债累累，据被告方掌握的情况至少在2500万元以上，源通公司在未经其他债权同意的情况下，把本案涉及所谓的债权转让给原告一人享有，系恶意串通损害第三人利益，违反法律规定，而且第三人包括被告，被告方的话曾经为源通公司多次担保，如果这个债权转让给原告一人所有，势必影响被告方的债权实现；综上，本案合同无效。二：1、即使债权转让合同有效，但是到现在为止，被告以各种形式支付源通公司688.8万元，到现在为止被告仅欠付93.2万元，现原告起诉被告一千多万元显然违背客观事实；2、针对律师费，本案最多标的额是93.2万元，现在原告为支付的律师费基于将近千万元，合同中也未涉及律师费这一项，原告也未提供实际支付律师费的依据。
第二次庭审的补充庭审意见：本案付款是比较清楚的，有被告提供的书证可以证明；原告代理人说张建成个人偿还，霍山恒力公司偿还的也是一样的，因为张建成是公司的法人；原告代理人说金一的债务与本案是没有关系是不符的，终止协议书有写明金一个人往来款，源通公司与金一有债权债务关系，金一借的款需要源通公司去偿还的；律师费我们不否认，但是我们认为债权转让通知书里面没有写到律师费。所以这个律师费由原告支付，与被告没有关系。
原告高风堂提供的证据：1、2015年3月24日《终止合作关系协议书》一份，证明被告和安徽省源通塑胶有限公司、金良勇达成协议，源通公司转让股份。被告质证后认为对三性均有异议；这份合同与原告没有关系；这份合同签的证明不是简单的股权转让协议书而是一份综合性的合同，权利和义务是捆绑在一起的，不能分离转让；第四、五条约定作为源通公司必须清偿债务，才能付清股权转让款。
2、霍山县鼎丰创业园工商变更登记材料三张，证明安徽省源通塑胶有限公司已经依约将其在霍山县鼎丰创业园有限公司51%股份转让给被告指定的吴俊伙名下。
被告质证后认为真实性没有异议，但是该份证据与原告没有关系，不能达到原告的证明目的。
3、2017年9月25日债权转让通知书一份、2017年9月30日关于债权转让通知书的回复函两份，证明债权转让已经通知被告；被告已收到债权转让通知书，但是，自称已不存在诉争债务。
被告质证后认为三性均有异议，我们认为债权转让通知书是无效的，公章和签字都是虚假的，也未提供债权转让协议书；我们要求申请司法鉴定；对回复函没有异议；作为通知书应该由法定代表人签字而不是员工，我们认为是无效的。
4、法律服务委托合同一份及发票两张，证明原告主张债权的律师费用。
被告质证后认为真实性没有异议，合法性没有异议，关联性有异议，这个律师费与我们没有关系，原告主张债权里面没有约定律师费，到现在为止我们仅欠93.2万元，原告起诉标的严重扩大，我们没有看到20万元的实际支付。
5、合同、委托书及汇款凭证各一份，证明原告委托律师签订合同及律师费等事实。被告质证后无异议。
被告提供的证据：1、（2015）霍民二初字第839号、（2017）皖15民终706号、（2017）皖1525民初379号、（2017）皖1525民初257号、（2016）皖1525民初271号民事判决书各一份，证明源通没有履行终止合作关系协议书约定的义务，及安徽省源通塑胶有限公司经法院判决所负债务已达25347697元等事实；我们认为债权转让产生基础协议书里面是复杂合同并不是单纯的转让协议，源通公司有义务让被告方脱离担保及反担保，该债权不能单纯的转让。
原告质证后认为：1、针对（2015）霍民二初字第839号判决书，这份判决书是源通公司去贷款的，当时被告去贷款但是公司规模很小，所以张建成求源通公司去帮被告贷款；源通公司贷款出来钱是给被告用的；这个钱后来没有还，才有2015年3月24日的终止协议书。被告说的第一点证明目的与事实不符的。源通公司经营业绩及利润都是好的，因为被告的原因害苦的；2、针对（2017）皖15民终706号判决书，是名义上也是源通贷款，但是400万贷款给被告拿去用了，当时有被告的资产抵押，但是通过当地的关系，抵押的财产不先拍卖，被告跟当地的领导把政府的钱先还掉，抵押的债券凭证全部被告拿走了，因此源通公司负债了；该判决书与本案毫无关系；3、针对（2017）皖1525民初257号、（2016）皖1525民初271号判决书，也是由源通名义贷款的，贷出1000万，500万现金被张建成拿去用了，还有500万是源通公司自己用的。该两份判决书与本案没有关系；4、针对（2017）皖1525民初379号判决书，与本案毫无无关。
2、收条一张，证明被告方已支付转让款200万元等事实。
原告质证后认为对真实性不予认可，源通公司是全部由金良勇投资的，到2013年的时候金良勇原来是进出口业务部的负责人，因涉及国家打击进出口废旧，也受到牵连，金良勇没有办法全部将公司张某经营，把98%股份转给张某，张某是没有出过一分钱的，是任总经理的位置；这个钱是金良友受牵连；如果被告主张确实有200万元汇出来，被告应该提供相关的汇款凭证；后来张某和被告站在一起了与原告有矛盾了。如果能提供我们也是认的。
3、说明、银行记录、凭证各一份，证明被告方已支付转让款75万元的事实。
原告质证后认为没有异议。被告履行了协议里的一部分的义务。
4、银行回执及收据各两份、资产转让并抵押债务协议一份，证明被告方已支付转让款411.8万元等事实。
原告质证后认为针对其中11万元，在银行回执中有两个公司，该两个公司与本案毫无关系，与协议也没有关系；这笔钱是金一的，与本案原告是没有关系的。针对另外的钱，2018年1月9日，霍山小额贷款出具的说明也没有说408万的钱，这笔钱也与本案没有关系。至于被告提供的另外一份协议书是被告和霍山县开元国有有限公司的协议与本案无关。请求法庭不予采纳。
5、源通公司的企业营业执照及工商登记，证明原告起诉的债权转让通知书，通知书是虚假的。金良勇写上去是没有意义的，是虚假的。原告质证后认为金良勇是源通公司的经营者及实际投资人，都是金良勇投资的，张某没有出过一分钱。
6、证人张某的证言。原告质证后认为证人说的完全不属实，证人虽然在工商登记上是法人，但是一分钱没有投入，无非是金良勇出事后接管了公司，不但没有业绩做出来还和被告串通一气造成公司亏损，后来因为关系弄僵了，证人早就离开公司了，屁股一拍就走掉了；金良勇的话公司还欠他钱；200万元的钱是张建成贷款出来给源通公司，被告没有提供证据予以证实，无非就是他写的一张收条。在庭审中2016年年底就离开公司，公司什么都不管，公章遗失是证人自己一面之词。公章现在是在金良勇自己保管了；金良勇是画家和原告有一定的买卖关系；被告说到现在公司只欠源通公司几十万，与事实不符没有任何根据。且公司还欠金良勇的钱，金良勇与张某闹矛盾，证人说得很多事情都不是事实，很多都与事实不符，请求法庭不予采纳。源通公司的法人怎么可能会给被告出庭作证呢？
综上，结合原、被告在庭审中的陈述，本院综合认证如下：对原告提供的证据1、2、4、5，对证据的真实性本院予以确认；证据3，原告虽有异议，但债权转让通知书的真实性予以认定。被告提供的证据1，证据的真实性本院予以认定，可以证明源通公司巨额欠款事实；被告2－4、6，可证明被告还款事实；证据5，证据内记载的内容予以确认。
据此，本院查明的事实：被告张建成在安徽省霍山县办有两个公司：2007年12月19日成立的恒力盛，注册资金500元；2012年3月22日成产的霍山县鼎丰创业园有限公司（以下简称鼎丰），注册资金1000元。在2015年5月13日之前，鼎丰有股东两个，一个是安徽省源通塑胶有限公司（以下源通），占51%股份，另一个是被告张建成，占49%股份。后经双方协商同意，源通退出全部股份和其他全部投入的资金。2015年3月24日，经被告和源通、金良勇双方协商并结算，最终达成《终止合作关系协议书》，协议书确认：第一条、商定源通退出在鼎丰的51%股份。第二条、经源通和鼎丰核对，双方确认自鼎丰成立至2015年3月24日止，源通（含安徽奥格瑞公司、金一个人的往来款）合计投入鼎丰股金和资金为774.88万元。第三条、源通同意将现所占鼎丰51%股份（含上述投入款774.88万元）一次性作价780万元转让给被告张建成。其转让款780万元由被告张建成个人分期分批支付源通，第一期180万元在2015年3月30日前支付，并积极协助源通办理相关续贷事宜；第二期300万元张建成保证在2015年10月30日前代为源通归还其在霍山县嘉利达小额贷款有限公司的逾期借款本息300万元；第三期300万元在2015年12月30日前支付源通。第四条，由于源通和鼎丰是互为股东的关系，所以恒力盛原为源通在徽商银行融资1000万元而抵押的土地证，由源通在前述融资到期归还后，主动撤回退给恒力盛、张建成。若到期后，源通需再借用该土地证办理抵押融资等，则双方另行协商。第五条，1、本协议签订前后，除上述约定外，各自名下债权债务由各自分别承担偿还，与他方无关，同时取消相互之间原经济往来或融资而签字、盖章承担的担保和反担保（含安徽奥格瑞塑胶有限公司法定代表人徽商银行霍山支行贷款反担保责任等）；2、张建成在此郑重向金良勇承诺，保证一如既往积极协助源通办理相关贷款融资贷转贷续贷事宜；3、在源通收到张建成支付第一笔款项后，即可即办理相关股份转让手续，鼎丰保证积极协助；4、如一方违约，守约方可以向法院提起诉讼，由违约方承担守约方为实现债权的费用（包含诉讼费、调查费、保全费、律师费、交通费等）。
源通依约于2015年5月13日将其在鼎丰的51%股份变更为被告张建成指定的吴俊伙名下，并办理了工商变更登记手续。
2017年9月25日，源通书面通知被告张建成、恒力盛：根据《中华人民共和国合同法》和相关法律的规定，以及我方高风堂达成的债权转让协议，现将我方对你方所享有的股份转让款780万元及利息等所有债权依法转让给高风堂，与此转让债权相关的其他权利也一并转让等内容。被告张建成、恒力盛接到债权转让通知书后，于2017年9月30日回函原告高风堂，自称其已付清款项，不欠源通股权转让款。回函源通：我方已不欠款款项，故高风堂与源通所签订的债权转让协议无效。原告为主张债权花费的律师费用20万元。
另查明，（2015）霍民二初字第839号、（2017）皖15民终706号、（2017）皖1525民初379号、（2017）皖1525民初257号、（2016）皖1525民初271号民事判决书，源通经法院判决所负债务共约有19384897元。2015年3月26日被告张建成支付原告源通转让款200万元，2018年被告张建成支付转让款75万元（归还霍山县嘉利达小额贷款有限公司贷款），被告恒力盛已支付转让款411.8万元（由恒力盛付源通公司欠霍山嘉利达融资担保有限公司债务）。
从工商登记材料中可查明现源通公司的法定代表人是张某，股东张某、蒋可忠。2013年金良勇是源通的实际投资人和股东。在庭审中源通公司的法定代表人张某是作为证人身份出庭，庭审中陈述对高风堂与源通所签订的债权转让协议并不知情。
本院认为，关于债权转让行为是否合法问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：公司股东应当遵守法律、行政法规及公司章程，依法行使股东权利、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。第二十一条第一款规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。从本案查明的事实来看：一、源通的法定代表人张某对《终止合作关系协议书》确定的债权转让给原告并不知情，且原告并未提供高风堂与源通签订的债权转让协议书，现原告提供的证据不能证实债权转让行为的实际发生；二、从2015年3月24日被告张建成、恒力盛和源通、金良勇签订的《终止合作关系协议书》来看，被告张建成、恒力盛和源通、金良勇互负权利义务，该协议中第四、五条明确定了源通公司应负的合同义务，原告至今未提供源通已履行该合同约定的全部义务，原告受让债权却不承担义务，违反权利义务相一致、公平及诚信原则；三、源通经法院判决生效的债务高达2000万元左右，源通公司金良勇滥用股东权利转让债权，显然损害源通公司的各债权人、公司股东及被告张建成、恒力盛的利益，不排除源通公司有与原告恶意串通，逃避债务，规避法院执行的行为。综上，根据合同法及公司法相关法律规定，该债权转让行为因违反了法律的强制性规定而无效。被告张建成、恒力盛的辩解理由成立。第三人吴俊伙经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，既是对法律的不尊重，也是对自身诉讼权利的放弃，由此产生的法律后果，应由其自行承担，本院依法缺席判决。鉴此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告苏州市高风堂文化艺术有限公司的全部诉讼请求。
本案受理费75940元，由原告苏州市高风堂文化艺术有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院（预交上诉案件受理费75940元。款汇至金华市中级人民法院诉讼费预收户，开户银行：中国农业银行金华市分行，汇入账号：196999010400040900000106003，或直接交金华市中级人民法院立案大厅收费室）。
审 判 长 黄小英
人民陪审员 朱君欢
人民陪审员 黄颖松
二〇一八年四月二十四日
代书 记员 吴艳君