重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）渝一中法民初字第00603号
原告：重庆北部新区土地储备整治中心，住所地重庆市北部新区金渝大道66号金山大厦。
法定代表人：朱有军，主任。
委托代理人：邱敏，重庆北部新区土地储备整治中心工作人员。
委托代理人：张承明，重庆静昇律师事务所律师。
被告：重庆经济技术开发区房地产开发有限责任公司，住所地重庆市南坪南城大道238号。
法定代表人：周凯，董事长。
委托代理人：潘光义，重庆新隆基律师事务所律师。
第三人：重庆金凯实业股份有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金渝大道106号10-11。
法定代表人：徐俊刚，董事长。
委托代理人：王执缨，重庆丽达律师事务所律师。
原告重庆北部新区土地储备整治中心（以下简称北部新区土储中心）与被告重庆经济技术开发区房地产开发有限责任公司（以下简称经开区房产公司）、第三人重庆金凯实业股份有限公司（以下简称金凯公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2012年8月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。审理期间原、被告及第三人二次申请庭外和解。本院依法于2012年10月19日、2013年1月7日、5月3日进行了证据交换质证和公开开庭审理。北部新区土储中心的委托代理人邱敏、张承明，经开区房产公司的委托代理人潘光义，金凯公司的委托代理人王执缨均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告北部新区土储中心诉称：重庆经济技术开发区管理委员会为安置辖区内农转非人员，指定由其控股的金凯公司负责定购农转非安置房。2001年12月4日金凯公司与经开区房产公司签订《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》，约定定购经开区房产公司建设的位于重庆渝北区回兴镇科技园区9号地块上建设的农转非安置房小区宝桐花园住宅206套，总建筑面积14066㎡，房屋单价890元／㎡，总金额12518740元，于2002年12月31日前经竣工验收合格交付金凯公司安置使用。合同签订后，双方又签订增购协议，增购安置房34套，建筑面积约3000㎡，购房价格及交房期限与原合同一致。金凯公司于2002年1月25日至2003年8月23日分五次实际共向经开区房产公司支付购房款13842874元。经开区房产公司也完成了所定购安置房建设。
2003年下半年至2004年，金凯公司实施企业改制，改制后不再属于国有控股公司。根据相关文件，金凯公司有关重庆经济技术开发区管理委员会的国有资产、在建项目、债权债务、档案资料等由当时的重庆经济技术开发区土地储备整治中心承接，并实施了移交。本案所涉宝圣湖农转非安置房也作为存货（开发成本）移交给了重庆经济技术开发区土地储备整治中心。
本案定购安置房完工后，因绝大多数安置人员坚持不愿到此安置，为处置全部定购安置房屋，经开区房产公司于2004年4月5日向重庆经济技术开发区管理委员会送达了《关于宝桐花园处置的请示》，建议宝桐小区内所定购的安置房由经开区房产公司收回自行处置，有关债权债务待以上房屋全部处置完毕后另行协商处理。重庆经济技术开发区管理委员会同意了经开区房产公司的建议。
2008年5月，根据“三区合一”文件规定，重庆经济技术开发区土地储备整治中心的职能职责及债权债务由新成立的北部新区土储中心承接。
《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》经双方协商解除后，北部新区土储中心多次去函请求退还购房款及赔偿占用资金损失，经开区房产公司均置之不理。北部新区土储中心认为安置房定购合同合法有效，经双方协商解除后，经开区房产公司应退还已收取的购房款13842874元，并承担资金占用损失。现向法院起诉请求：1、判令经开区房产公司退还北部新区土储中心购房款13842874元，并承担从付款之日至全部退还之日期间银行同期同档贷款利息的资金占用损失；2、判令经开区房产公司承担本案的全部诉讼费用；3、判令经开区房产公司承担本案北部新区土储中心合理的律师代理费用。
被告经开区房产公司辩称：经开区房产公司与北部新区土储中心没有合同关系。经开区房产公司与金凯公司存在合同关系，但自2003年开始就没有催收过相关款项。北部新区土储中心所称金凯公司转让债权，对方没有告知我方，从诉状上原告起诉才知晓转让事宜。本案已过诉讼时效，请求驳回北部新区土储中心诉讼请求。
第三人金凯公司辩称：我方接受重庆经济技术开发区管理委员会委托对农转非进行了安置，经开区房产公司知道房屋实际权利人归属，合同约束的是委托人与经开区房产公司。我公司改制依据相关指令将国有资产移交与重庆经济技术开发区土地储备整治中心土储中心，我方移交的是权利并非移交债权债务。我方改制后及时通知了经开区房产公司，经开区房产公司在资产移交结束后向重庆经济技术开发区管理委员会提交请示报告，并对合同履行方式提出要求进行变更，经开区房产公司依据管委会批示对房屋进行了处置，这些均说明经开区房产公司清楚合同履行对象已经发生变化。
北部新区土储中心向本院提交了下列证据：1、《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》和《宝圣湖农转非安置房增购协议》各1份，拟证明金凯公司定购经开区房产公司建设的位于重庆渝北区回兴镇科技园区9号地块上建设的农转非安置房小区宝桐花园住宅240套，总建筑面积约17066㎡，房屋单价890元／㎡，总金额13842874元，于2002年12月31日前经竣工验收合格交付金凯公司安置使用。2、建筑发票4张及转帐支票存根5张，拟证明金凯公司于2002年1月28日至2003年9月19日分五次实际共向经开区房产公司支付购房款共13842874元。3、《关于宝桐花园处置的请示》及批示，拟证明金凯公司、经开区房产公司同意解除《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》和《宝圣湖农转非安置房增购协议》，金凯公司放弃定购房屋，经开区房产公司自行处理定购房屋，债权债务待定购房屋处理完后协商处理，经开区房产公司已知金凯公司收回购房款13842874元的债权已转让给重庆经济技术开发区土地储备整治中心。4、《重庆经济技术开发区管理委员会关于重庆金凯实业股份有限公司产权制度改革工作实施意见的通知》、金凯公司减资第一、二、三次报纸公告、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司转让股权的批复》、金凯公司股东大会关于转让股权的决议、金凯公司首届董事会第九次会议暨股东大会决议、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司回购公司股本减少资本金的批复》、《重庆经济技术开发区财政局关于土地整治储备中心与金凯公司财务移交有关帐务处理问题的通知》、《重庆经济技术开发区管理委员会关于重庆金凯实业股份有限公司资产划转的通知》、金凯公司资产负债移交清单、存货（开发成本）移交明细表、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于北部新区、经济技术开发区、高新技术产业开发区实行“三区合一”管理体制的决定》、《重庆市机构编制委员会关于印发〈中共重庆北部新区工作委员会、重庆北部新区管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》、《市编委办公室关于设立重庆北部新区土地储备整治中心的批复》各1份，拟证明金凯公司依法完成改制，金凯公司的宝圣湖农转非安置房购房款债权转移给了重庆经济技术开发区土地储备整治中心，因体制调整实行“三区合一”，原重庆经济技术开发区土地储备整治中心的债权债务由北部新区土储中心承接。5、关于申请拨付工程款的请求及批示处理意见、南山小区转非房付款情况、重庆金泰国有资产经营有限公司关于结算经开区房地产公司部分债权债务有关事宜的请示及批示处理意见、北部新区土储中心《关于催收欠款的通知》（渝新土储发（2009）18号）、北部新区土储中心《关于催收欠款的通知》（渝新土储发（2010）12号）、律师函及邮件快递单、北部新区土储中心《关于宝圣湖农转非安置房财务情况的报告》、北部新区土储中心2010年第25期会议纪要、备忘录、陈美金证词、彭吉学证词、北部新区土储中心《关于催还宝圣湖工程款的函》（渝新土储函（2011）545号）各1份，并申请了陈美金和彭吉学出庭作证，拟证明积极主张了退还购房款的权利，渝新土储发（2010）12号原件上有经开区房产公司人员唐家连签字收到；6、经开区房产公司向北部新区土储中心提交《渝北宝圣湖农转非安置房建设项目基本情况汇报》及批示处理意见1份，拟证明经开区房产公司承认要退还1384万余元购房款，但要求给予6%的补偿；安置房处置长达数年；经开区房产公司与金凯公司、重庆经济技术开区管委会对债务清偿问题进行了多次协商，积极主张了收回购房款；经开区房产公司收到了重庆经济技术开区管委会对宝圣湖安置房处置请求的批复。
经开区房产公司对北部新区土储中心举示证据质证表示，1、《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》和《宝圣湖农转非安置房增购协议》、建筑发票4张及转帐支票存根5张，证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。2、《关于宝桐花园处置的请示》及批示，证据的真实性无异议，但合同相对方是金凯公司，经开区房产公司只是将履行合同情况向政府做了汇报，不代表进行了合同转让。3、《重庆经济技术开发区管理委员会关于重庆金凯实业股份有限公司产权制度改革工作实施意见的通知》、金凯公司减资第一、二、三次报纸公告、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司转让股权的批复》、金凯公司股东大会关于转让股权的决议、金凯公司首届董事会第九次会议暨股东大会决议、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司回购公司股本减少资本金的批复》、《重庆经济技术开发区财政局关于土地整治储备中心与金凯公司财务移交有关帐务处理问题的通知》、《重庆经济技术开发区管理委员会关于重庆金凯实业股份有限公司资产划转的通知》、金凯公司资产负债移交清单、存货（开发成本）移交明细表、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于北部新区、经济技术开发区、高新技术产业开发区实行“三区合一”管理体制的决定》、《重庆市机构编制委员会关于印发〈中共重庆北部新区工作委员会、重庆北部新区管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》、《市编委办公室关于设立重庆北部新区土地储备整治中心的批复》，不清楚证据的真实性，与经开区房产公司无关。4、关于申请拨付工程款的请求及批示处理意见，真实性无异议，但是经开区房产公司请求北部新区土储中心另一项目拨付工程款，与本案无关；南山小区转非房付款情况、重庆金泰国有资产经营有限公司关于结算经开区房地产公司部分债权债务有关事宜的请示及批示处理意见、北部新区土储中心《关于催收欠款的通知》（渝新土储发（2009）18号）、北部新区土储中心《关于催收欠款的通知》（渝新土储发（2010）12号）、律师函及邮件快递单、北部新区土储中心《关于宝圣湖农转非安置房财务情况的报告》、北部新区土储中心2010年第25期会议纪要、备忘录，不清楚证据的真实性，且与本案无关，渝新土储发（2010）12号原件上有唐家连签名不清楚代表什么意思，不能证明经开区房产公司收到，邮寄的是目录，不是通知，真实性和关联性均不认可，备忘录经开区房产公司未签字，不予认可；出庭证人陈美金、彭吉学的证词，与北部新区土储中心和金凯公司存在利害关系，不予认可；北部新区土储中心《关于催还宝圣湖工程款的函》（渝新土储函（2011）545号），真实性无异议，经开区房产公司收到了该函，但不认可证明目的。5、经开区房产公司向北部新区土储中心提交《渝北宝圣湖农转非安置房建设项目基本情况汇报》及批示处理意见，原件上“张建国”及电话号是用铅笔书写，不能证明是他本人签字，故且无经开区房产公司公章及落款时间，证据真实性不予认可。
金凯公司对北部新区土储中心举示证据质证表示，1、《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》和《宝圣湖农转非安置房增购协议》、建筑发票4张及转帐支票存根5张，证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。2、《关于宝桐花园处置的请示》及批示，证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议，请示不是汇报，说明经开区房产公司对合同的相对人是有明确认识的，安置房的处置与普通商品房不同，对安置房的处理都是管委会负责，批示表明管委会的处理意见，经开区房产公司正是按管委会意见处置房屋，证明经开区房产公司知道了合同关系的转让。3、《重庆经济技术开发区管理委员会关于重庆金凯实业股份有限公司产权制度改革工作实施意见的通知》、金凯公司减资第一、二、三次报纸公告、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司转让股权的批复》、金凯公司股东大会关于转让股权的决议、金凯公司首届董事会第九次会议暨股东大会决议、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司回购公司股本减少资本金的批复》、《重庆经济技术开发区财政局关于土地整治储备中心与金凯公司财务移交有关帐务处理问题的通知》、《重庆经济技术开发区管理委员会关于重庆金凯实业股份有限公司资产划转的通知》、金凯公司资产负债移交清单、存货（开发成本）移交明细表、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于北部新区、经济技术开发区、高新技术产业开发区实行“三区合一”管理体制的决定》、《重庆市机构编制委员会关于印发〈中共重庆北部新区工作委员会、重庆北部新区管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》、《市编委办公室关于设立重庆北部新区土地储备整治中心的批复》，证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。4、关于申请拨付工程款的请求及批示处理意见、南山小区转非房付款情况、重庆金泰国有资产经营有限公司关于结算经开区房地产公司部分债权债务有关事宜的请示及批示处理意见、北部新区土储中心《关于催收欠款的通知》（渝新土储发（2009）18号）、北部新区土储中心《关于催收欠款的通知》（渝新土储发（2010）12号）、律师函及邮件快递单、北部新区土储中心《关于宝圣湖农转非安置房财务情况的报告》、北部新区土储中心2010年第25期会议纪要、备忘录、北部新区土储中心《关于催还宝圣湖工程款的函》、出庭证人陈美金和彭吉学的证词，证据的真实性无异议，能够证明主张了权利，但与金凯公司无关。5、经开区房产公司向北部新区土储中心提交《渝北宝圣湖农转非安置房建设项目基本情况汇报》及批示处理意见，证据的真实性、合法性、关联性无异议，根据该份报告形成的备忘录是真实可信的。
经开区房产公司向本院提交了下列证据：《国有资产转让协议》及《重庆经济技术开发区管理委员会关于同意房地产公司改制组建重庆经济技术开发区房地产有限责任公司的批复》、2012年1月6日的《北部新区土储中心关于催还宝圣湖工程款函的回函》、《房屋转让协议》各1份，拟证明经开区房产公司的改制时间；本案工程项目经开区房产公司与北部新区土储中心无合同关系，否定了催款要求；宝圣湖安置房于2004年6月8日进行了处置，北部新区土储中心的诉讼请求已超过诉讼时效。
北部新区土储中心对经开区房产公司举示证据质证表示，证据真实性、合法性、关联性均无异议，经开区房产公司改制时间和处置安置房时间无异议，但不能证明与北部新区土储中心无合同关系，反而证明北部新区土储中心一直在催收购房款，经开区房产公司承认购房款应还而未还的事实；经开区房产公司处置安置房后一直未告知我方，诉讼时效应从定购安置房处置后，并双方就合同债权债务结算后起算，一现一直未结算，未超诉讼时效。
金凯公司对经开区房产公司举示证据质证表示，证据真实性均无异议，经开区房产公司改制时间和处置安置房时间无异议，但回函是超举证期限提供，经开区房产公司否认合同相对方不成立，证据与本案无关联性，同意北部新区土储中心的其他质证意见；《房屋转让协议》印证了经开区房产公司的2004年4月5日的请示报告，其非常清楚债权债务的转移，2004年4月6日合同解除后，与金凯公司无关。
金凯公司向本院提交了下列证据：1、《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》和《宝圣湖农转非安置房增购协议》各1份、建筑发票及转帐支票存根各5张和项目付款明细表，拟证明本案讼争房屋系具有公益目的政府对农转非人员的安置房；金凯公司是为管委会代购房屋，代行业主权利与经开区房产公司签订定购其建设的宝桐花园安置房合同以及增购合同，合法有效；金凯公司分五次已向经开区房产公司支付了购房款共计13842874元，已充分履行合同义务，但经开区房产公司未履行交房义务。2、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司转让股权的批复》、《重庆经济技术开发区管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司进行产权制度改革的批复》、金凯公司股权转让协议、《重庆经济技术开发区财政局关于土地整治储备中心与金凯公司财务移交有关帐务处理问题的通知》、《重庆经济技术开发区管理委员会关于重庆金凯实业股份有限公司资产划转的通知》、金凯公司《在产权制度改革过渡期中权利、义务及经营损益的承接协议》、金凯公司资产负债移交清单、存货（开发成本）移交明细表各1份，拟证明金凯公司依法经相关部门批准进行了产权制度改革；公司改制后，其权利继受人是重庆北部新区管委会，具体执行人是北部新区土储中心；金凯公司已于2004年将宝圣湖农转非安置房以存货方式（即自有固定资产）移交给了北部新区土储中心，该中心是宝圣湖农转非安置房的实际权利人；金凯公司将本案讼争合同权益转移给北部新区土储中心后，立即通知了经开区房产公司，转移清单不是以债权债务转让形式进行的，而是享有已付款但尚未办证交付房屋的实物移交。3、《关于宝桐花园处置的请示》及批示、《渝北宝圣湖农转非安置房建设项目基本情况汇报》及批示处理意见各1份，拟证明经开区房产公司于2004年4月向新的权利人提出对合同定购的安置房由其“收回自行处置”的要求，即经开区房产公司已认可本案讼争的合同权益已发生转移的法律事实，并向新的权利人提出了变通履行合同义务的请求；经开区房产公司于2011年11月29日又向新的债权债务承接人北部新区土储中心提出原合同标的物已处置完毕，要求对债权债务进行解决。4、备忘录、陈美金、彭吉学证词，拟证明北部新区土储中心接受本案讼争的合同权益后，金凯公司配合北部新区土储中心行使权利多次向经开区房产公司催收。
北部新区土储中心对金凯公司举示证据质证表示，对几组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。北部新区认为付款义务已履行完毕，债权移交给了北部新区土储中心，实质就是合同债权转让。
经开区房产公司对金凯公司举示证据质证表示，1、《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》和《宝圣湖农转非安置房增购协议》各1份、建筑发票及转帐支票存根各5张和项目付款明细表，证据真实性无异议，经开区房产公司确实与金凯公司签订有购房合同，并收取了13842874元款项，但不存在债权转让，也不存在代理关系；2、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司转让股权的批复》、《重庆经济技术开发区管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司进行产权制度改革的批复》、金凯公司股权转让协议、《重庆经济技术开发区财政局关于土地整治储备中心与金凯公司财务移交有关帐务处理问题的通知》、《重庆经济技术开发区管理委员会关于重庆金凯实业股份有限公司资产划转的通知》、金凯公司《在产权制度改革过渡期中权利、义务及经营损益的承接协议》、金凯公司资产负债移交清单、存货（开发成本）移交明细表各1份，证据真实性无法确认，与经开区房产公司无关联，金凯公司与经开区房产公司的债权债务没有发生转移，也从来没有告知过经开区房产公司债权债务转让事宜；3、《关于宝桐花园处置的请示》及批示的证据真实性无异议；《渝北宝圣湖农转非安置房建设项目基本情况汇报》及批示处理意见的真实性无法确认，情况汇报无经开区房产公司的公章，不认可，没有收到该情况汇报及批示处理意见，不清楚；行政命令对合同没有影响，与经开区房产公司无关联，达不到金凯公司的证明目的。4、备忘录没有签字或盖章，对真实性不认可，陈美金、彭吉学证词，证人与对方有利害关系，不予认可。金凯公司提交的证据都是形成于2004年，备忘录形成时间是2010年，中间多年没有提交任何东西。
上述证据经庭审质证，本院认为，1、《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》和《宝圣湖农转非安置房增购协议》各1份，建筑发票及转帐支票存根各5张，《关于宝桐花园处置的请示》及批示各1份，当事人对证据的真实性、合法性、关联性无异议，本院予以采信；仅经开区房产公司认为请示是将合同关系及履行情况向政府做了汇报，不代表进行了合同转让，本院对该证据证明目的结合其他证据进行综合评判。2、《重庆经济技术开发区管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司进行产权制度改革的批复》、《重庆经济技术开发区管理委员会关于重庆金凯实业股份有限公司产权制度改革工作实施意见的通知》、金凯公司减资第一、二、三次报纸公告、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司转让股权的批复》、金凯公司股东大会关于转让股权的决议、金凯公司股权转让协议、金凯公司首届董事会第九次会议暨股东大会决议、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆金凯实业股份有限公司回购公司股本减少资本金的批复》、《重庆经济技术开发区财政局关于土地整治储备中心与金凯公司财务移交有关帐务处理问题的通知》、《重庆经济技术开发区管理委员会关于重庆金凯实业股份有限公司资产划转的通知》、金凯公司资产负债移交清单、存货（开发成本）移交明细表、金凯公司《在产权制度改革过渡期中权利、义务及经营损益的承接协议》、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于北部新区、经济技术开发区、高新技术产业开发区实行“三区合一”管理体制的决定》、《重庆市机构编制委员会关于印发〈中共重庆北部新区工作委员会、重庆北部新区管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》、《市编委办公室关于设立重庆北部新区土地储备整治中心的批复》各1份，北部新区土储中心与金凯公司对该组证据真实性无异议，；经开区房产公司仅对证据真实无法确认，；该组证据中有政府相关文件及批示，相互印证属实，故本院对证据真实性予以采信。；该组证据反映了金凯公司资产剥离转移承接过程，北部新区土储中心的权利来源及本案诉讼主体资格，与本案的事实认定及处理相关，故经开区房产公司认为与其无关，不能成立，本院不予支持。3、关于申请拨付工程款的请求及批示处理意见、南山小区转非房付款情况、重庆金泰国有资产经营有限公司关于结算经开区房地产公司部分债权债务有关事宜的请示及批示处理意见、北部新区土储中心《关于催收欠款的通知》（渝新土储发（2009）18号）、北部新区土储中心《关于催收欠款的通知》（渝新土储发（2010）12号）、律师函及邮件快递单、北部新区土储中心《关于宝圣湖农转非安置房财务情况的报告》、北部新区土储中心2010年第25期会议纪要、经开区房产公司向北部新区土储中心提交《渝北宝圣湖农转非安置房建设项目基本情况汇报》及批示处理意见、备忘录、北部新区土储中心《关于催还宝圣湖工程款的函》（渝新土储函（2011）545号）各1份，陈美金证词、彭吉学证词，并陈美金和彭吉学出庭作证，北部新区土储中心与金凯公司对该组证据真实性无异议，；经开区房产公司对“关于申请拨付工程款的请求及批示处理意见”和北部新区土储中心《关于催还宝圣湖工程款的函》（渝新土储函（2011）545号）的证据真实性无异议，但对《渝北宝圣湖农转非安置房建设项目基本情况汇报》及批示处理意见、邮件快递单、备忘录和陈美金、彭吉学出庭证词，真实性不予认可，其余证据不清楚真实性。；因邮件快递单写明邮寄的是目录，与北部新区土储中心主张寄的律师函的催款通知不符，又无其他证据证明已送达，故本院对律师函及邮件快递单不予采信，；但该组的其他证据有存档的文件及领导批示印证，渝新土储发（2010）12号的催收款通知原件上有经开区房产公司人员唐家连签字，情况汇报虽无经开区房产公司的公章，但有其总经理张建国的签字，经开区房产公司否认并未举证证明，备忘录的形成有证人证词印证，故本院对该组其他证据真实性予以采信。4、《国有资产转让协议》及《重庆经济技术开发区管理委员会关于同意房地产公司改制组建重庆经济技术开发区房地产有限责任公司的批复》、2012年1月6日《北部新区土储中心关于催还宝圣湖工程款函的回函》、《房屋转让协议》各1份，当事人对证据的真实性和经开区房产公司改制时间和处置安置房时间均无异议，故本院对证据真实性予以采信，；经开区房产公司认为《回函》证明经开区房产公司与北部新区土储中心无合同关系，否定了催款要求，《房屋转让协议》证明北部新区土储中心的诉讼请求已超过诉讼时效，本院对《回函》和《房屋转让协议》的证明目的结合其他证据进行综合评判。
依据本院采信的证据和当事人的陈述，本院经审理查明确认的事实为：1997年12月10日经开区房产公司经重庆经济技术开发区管理委员会批复同意改制组建，改制后不再属重庆经济技术开发区管理委员会下属国有控股公司。重庆经济技术开发区管理委员会为安置辖区内农转非人员，指定由其控股的金凯公司负责定购农转非安置房。2001年12月4日金凯公司与经开区房产公司签订《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》，约定定购经开区房产公司建设的位于重庆渝北区回兴镇科技园区9号地块上建设的农转非安置房小区宝桐花园住宅206套，总建筑面积14066㎡，房屋单价890元／㎡，总金额12518740元，于2002年12月31日前经竣工验收合格交付金凯公司安置使用。《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》第十三条还约定，甲（经开区房产公司）、乙（金凯公司）双方的售房价格应保持一致，即引导农转非人员采取货币安置情况下，甲、乙双方对农转非人员的售房保持一致。合同签订后，双方又签订增购协议，增购安置房34套，建筑面积约3000㎡，购房价格及交房期限与原合同一致。金凯公司于2002年1月25日至2003年8月23日分五次实际共向经开区房产公司支付购房款13842874元。经开区房产公司也完成了所定购安置房建设。
2003年下半年至2004年，金凯公司实施国有企业改制，改制后不再属于国有控股公司。根据相关文件，截止2003年12月31日止，之前金凯公司有关重庆经济技术开发区管理委员会的国有资产、在建项目、债权债务、档案资料等由当时的重庆经济技术开发区土地储备整治中心承接，并实施了移交。本案所涉宝圣湖农转非安置房也作为存货（开发成本）移交给了重庆经济技术开发区土地储备整治中心。
本案定购安置房完工后，因绝大多数安置人员不愿到此安置，为处置全部定购安置房屋，经开区房产公司于2004年4月5日向重庆经济技术开发区管理委员会提交了《关于宝桐花园处置的请示》，建议宝桐小区内所定购的安置房由经开区房产公司收回自行处置，有关债权债务待以上房屋全部处置完毕后另行协商处理。重庆经济技术开发区管理委员会同意了经开区房产公司的建议，批示时间为2004年4月6日。2004年6月8日，经开区房产公司与重庆恩达实业发展有限公司签订《房屋转让协议》，将本案240套安置房以1050元／㎡，总价1857.11万元全部转让给重庆恩达实业发展有限公司，但经开公司未将此处置结果告知了定购安置房的合同相关方。
2006年12月8日经开区房产公司在向重庆经济技术开发区土储中心请求南山小区安置房项目付款时，领导批示要求扣本案安置房定购款。后因该项目未结算尾款而实际未抵扣。
2008年5月28日，根据“三区合一”相关文件规定，重庆经济技术开发区土地储备整治中心的职能职责及债权债务由新成立的北部新区土储中心承接。
2009年3月25日重庆金泰国有资产经营有限公司向重庆经济技术开发区管理委员会提交了《关于结算经开区房地产公司部分债权债务有关事宜的请示》，该请示及批示处理意见提及到经开区房产公司欠本案定购安置房款因其他债权债务纠纷不履行付款义务，要求管委会协助一并处理。2009年6月2日、2010年3月22日北部新区土储中心分别向经开区房产公司发出通知，催收本案安置房购房款。2010年11月29日经开区房产公司总经理张建国向北部新区土储中心提交了《渝北宝圣湖农转非安置房建设项目基本情况汇报》，承认欠本案安置房款，要求按1384万元的6%，即83万元支付守护、维修及处置安置房的费用。该汇报经领导批示，要求收回欠款。2010年12月21日，北部新区土储中心、金凯公司和经开区房产公司形成备忘录，经开区房产公司因要求按1384万元的6%，即83万元支付守护、维修及处置安置房的费用，未能明确未果而未在备忘录上签字。2011年12月26日北部新区土储中心再次向经开区房产公司发出通知，催收本案安置房购房款。
庭审中，原、被告及第三人均认可基于《关于宝桐花园处置的请示》和批示，已经已于2004年4月6日解除《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》。现北部新区土储中心认为安置房定购合同合法有效，经双方协商解除后，被告经开区房产公司应退还已收取的购房款13842874元，并承担资金占用损失。特向法院起诉并明确请求为：1、判令被告经开区房产公司退还原告北部新区土储中心购房款13842874元，并承担从付款之日至全部退还之日期间人民银行同期同档贷款利息的资金占用损失；2、判令被告经开区房产公司承担本案的全部诉讼费用；3、判令被告经开区房产公司承担本案原告北部新区土储中心合理的律师代理费用26万元。
本院认为，针对双方争议的问题，本院评判如下：
一、北部新区土储中心是否有权基于金凯公司与经开区房产公司的《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》请求退还购房款。
农转非安置房的规划建设、购买因与政府相关部门的征地拆迁安置政策密切相关，有定向性和特殊的社会保障性质，政策指导性强。金凯公司和经开区房产公司签订的《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》是配合政府指导下的安置工作而进行的，双方对定购安置房的性质及处置权限是明确清楚的，合同是双方的真实意思表示，合法有效。2003年12月31日，金凯公司实施国有企业改制后不再属于国有控股公司，并将之前本案所涉宝圣湖农转非安置房也作为存货（开发成本）移交给了重庆经济技术开发区土地储备整治中心，应属基于国企改制的资产剥离对《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》的实体权利义务的全部承接。2008年5月，根据“三区合一”相关文件规定，重庆经济技术开发区土地储备整治中心的职能职责及债权债务由新成立的北部新区土储中心承接，故北部新区土储中心也就承接了《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》的实体权利义务。结合经开区房产公司于2004年4月5日向重庆经济技术开发区管理委员会提交《关于宝桐花园处置的请示》和2010年11月29日经开区房产公司总经理张建国向北部新区土储中心提交了《渝北宝圣湖农转非安置房建设项目基本情况汇报》，说明经开区房产公司知晓并同意了金凯公司改制情况及《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》的实体权利义务已转由北部新区土储中心承接的情况。因此，北部新区土储中心有权基于《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》主张权利。经开区房产公司认为债权合同权利转让不知情，北部新区土储中心不是合同相对方，无权主张权利，不能成立，本院不予支持。庭审中，原、被告及第三人均认可基于《关于宝桐花园处置的请示》和批示，2004年4月6日已经解除《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》，故北部新区土储中心有权基于解除合同主张退还安置房购房款的合同权利。
《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》第十三条约定，甲（经开区房产公司）、乙（金凯公司）双方的售房价格应保持一致，即引导农转非人员采取货币安置情况下，甲、乙双方对农转非人员的售房保持一致。可见，金凯公司受指定定购安置房后，不向重庆市经济技术开发区管委会移交所购买的房屋，而是直接向农转非人员出售，故不属金凯公司受重庆市经济技术开发区管理委员会委托购买性质，金凯公司主张合同系委托代理关系，合同直接约束重庆市经济技术开发区管理委员会和经开区房产公司，不能成立，本院不予支持。
二、本案北部新区土储中心主张退还购房款及资金占用损失利息是否超过诉讼时效，应主张退还多少购房款及资金占用损失和应否应否主张律师代理费用。
当事人各方均认可基于《关于宝桐花园处置的请示》和批示，《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》已经于2004年4月6日解除。但《关于宝桐花园处置的请示》批示同意了经开区房产公司收回安置房自行处置的建议，同时注明了宝桐小区内所定购的安置房由经开区房产公司收回自行处置，有关债权债务待以上房屋全部处置完毕后另行协商处理，对该请示的批示同意了此建议；批示同意了经开区房产公司的建议。因此，合同相关方对解除合同后，安置房购房款的退还时间约定并不明确，本案原告主张安置房购房款退还的诉讼时效应从合同债权债务明确后或当事人明确主张权利之日起计算。2004年6月8日经开区房产公司与重庆恩达实业发展有限公司签订《房屋转让协议》，以1857.11万元的总价转让了本案定购的全部安置房。但此后经开区房产公司并未将此处置结果告知定购安置房的合同相关方。经开区房产公司一直未就《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》有关债权债务与原重庆经济技术开发区管理委员会及其土储中心和之后承接的北部新区土储中心协商处理形成一致意见。2009年6月2日北部新区土储中心向经开区房产公司发出催收本案安置房购房款通知，北部新区土储中心就是在双方不能就安置房定购合同债权债务进行明确并协商处理的情况下，明确主张了其退还购房款的权利，故北部新区土储中心对本案安置房购房款退还的诉讼时效应从2009年6月2日起算。2010年3月22日和2011年12月26日北部新区土储中心分别向经开区房产公司发出通知和函，催收本案安置房购房款，构成诉讼时效的中断，至本案北部新区土储中心2012年8月2日起诉，未超过诉讼时效2年。因此，经开区房产公司认为北部新区土储中心的请求退还购房款超过诉讼时效不能成立，本院不予支持。
经开区房产公司在2004年6月8日处置安置房后，一直未将处置结果告知定购安置房的合同相关方，明显违背了《关于宝桐花园处置的请示》和批示时“有关债权债务待安置房全部处置后另行协商处理”的一致意见，造成北部新区土储中心不能及时收回购房款的资金占用损失，经开区房产公司应承担赔偿责任。与上述购房款同理，该资金占用损失也未超过诉讼时效。
本案合同相关方未能对合同履行和解除过程中产生的债权债务进行协商结算，合同相关方可以依法诉讼主张权利。在安置房处置总价18571100元明显高于购房款13842874元的情况下，北部新区土储中心主张退还购房款金额13842874元及，经开区房产公司应承担赔偿责任。北部新区土储中心主张购房款从安置房处置时间的2004年6月8日起至付清之日止按中国人民银行同期同类档贷款利率计算的资金占用损失，符合法律规定，本院予以支持；但其主张从付购房款至处置安置房之前处置的2004年6月8日期间的主张资金占用损失，缺乏法律依据，本院不予支持。
本案合同相关方未能对合同履行和解除过程中产生的债权债务进行协商结算，合同相关方可以依法诉讼主张权利。在安置房处置总价明显高于购房款的情况下，北部新区土储中心主张退还购房款金额及资金占用损失是明确的，可以予以主张。合同相关方基于《宝圣湖农转非安置房建设定购合同》履行和解除过程中，如果产生其他债权债务，属合同损失赔偿范围，双方未能协商解决，不属本案解决范围，可另行诉讼解决。
北部新区土储中心主张经开区房产公司承担本案其合理的律师代理费用26万元，无双方合同约定应承担的依据，本院不予支持。
综上所述，经开区房产公司应退还北部新区土储中心宝圣湖安置房购房款13842874元及赔偿给付从2004年6月8日起至付清之日止按中国人民银行同期同类档贷款利率计算的资金占用损失。北部新区土储中心未主张金凯公司在本案中承担民事责任，符合法律规定，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条第（四）、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条，判决如下：
一、被告重庆经济技术开发区房地产开发有限责任公司于本判决生效后十五日内支付原告重庆北部新区土地储备整治中心宝圣湖安置房购房款被告重庆经济技术开发区房地产开发有限责任公司于本判决生效后十五日内退还原告重庆北部新区土地储备整治中心宝圣湖安置房购房款13842874元；
二、被告重庆经济技术开发区房地产开发有限责任公司于本判决生效后十五日内支付原告重庆北部新区土地储备整治中心以宝圣湖安置房购房款13842874元为基数，及从2004年6月8日起至付清之日止按中国人民银行同期同类档贷款利率计算的资金占用损失；
三二、驳回原告重庆北部新区土地储备整治中心的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费153350.93元，由被告重庆经济技术开发区房地产开发有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。同时直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请并获批准的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李立新
审 判 员 邓 山
代理审判员 张 薇
二〇一三年六月十八日
书 记 员 江 波