四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民初字第1217号
原告兴业银行股份有限公司成都分行。住所地：成都市高新区世纪城路***号。
负责人叶孝栋，行长。
委托代理人卢勋，北京大成（成都）律师事务所律师。
委托代理人胡清华，北京大成（成都）律师事务所律师。
被告四川通联建设工程有限公司。住所地：广元市利州东路二段****号**楼。
法定代表人陈明忠，总经理。
被告广元市全真车业有限公司。住所地：广元市经济开发区王家营都市工业园区。
法定代表人陈明忠，总经理。
被告广元市钏琰生物科技有限公司。住所地：广元市元坝区元坝镇。
法定代表人陈明忠，总经理。
被告陈明忠，男，汉族，1970年12月26日出生，住四川省广元市利州区。
被告徐长英，女，汉族，1974年2月23日出生，住四川省广元市利州区。
原告兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称兴业银行成都分行）与被告四川通联建设工程有限公司（以下简称通联公司）、广元市全真车业有限公司（以下简称全真公司）、广元市钏琰生物科技有限公司（以下简称钏琰公司）、陈明忠、徐长英借款合同纠纷一案，本院于2014年5月20日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月25日公开开庭进行了审理。原告兴业银行成都分行的委托代理人卢勋、胡清华，被告通联公司、全真公司及钏琰公司的法定代表人陈明忠，被告陈明忠、被告徐长英均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告兴业银行成都分行诉称，2013年12月5日，其与通联公司签订《流动资金借款合同》，约定通联公司向兴业银行借款金额5000万元用于购货，期限自2013年12月6日至2014年12月5日，如借款人未按期偿还任意一期本息，或借款人或其关联企业及担保人或担保人的关联企业出现或即将出现无力清偿到期债务的情形时，兴业银行有权提前收贷。同日，兴业银行成都分行与陈明忠、徐长英签订《抵押合同》，约定陈明忠、徐长英以其广元市利州区南河办事处蜀门南路赛格·依达景苑二期1幢1至3号、二期1层4、5、6号的营业用房作抵押，为通联公司的债务提供担保，担保范围包括主债权、利息及兴业银行成都分行为实现债权支付的费用等。同日，兴业银行成都分行与全真公司、钏琰公司签订《保证合同》，约定全真公司与钏琰公司为通联公司的上述债务提供连带责任保证担保，担保范围为借款本、息，违约金及实现债权的费用等。同日，陈明忠与徐长英出具《个人担保声明书》，承诺为通联公司的上述债务提供连带保证担保，担保范围为借款本息、违约金及实现债权的费用等。上述合同签订后，兴业银行成都分行按约向通联公司发放贷款5000万元，但通联公司连续发生逾期支付利息并产生欠款，且涉及重大诉讼。兴业银行成都分行据此提起诉讼，请求：1、判令通联公司立即偿还借款本金5000万元及相应利息（含罚息、复利）至本金清偿之日止；2、判令通联公司承担兴业银行成都分行为实现债权而支出的律师费25万元；3、判令兴业银行成都分行对陈明忠、徐长英提供的抵押财产、位于广元市利州区南河办事处蜀门南路赛格·依达景苑二期1幢1至3号及赛格.依达景苑二期1层4、5、6号的营业用房享有抵押权，在通联公司不履行上述债务时，兴业银行成都分行有权对抵押物的价款优先受偿；4、判令全真公司、钏琰公司、陈明忠及徐长英对通联公司的上述债务承担连带清偿责任。
被告通联公司、全真公司、陈明忠、徐长英答辩称，借款是事实，2014年2月和3月的利息存在迟延支付，现通联公司已无力还本付息。但全真公司为本案借款提供担保并未经过股东会决议，不应承担担保责任。
经审理查明，2013年12月5日，兴业银行成都分行作为贷款人、通联公司作为借款人，双方签订《流动资金借款合同》，约定借款金额5000万元，期限12个月，从2013年12月5日至2014年12月4日，利率为同期同档次国家基准利率上浮30%，每月20日结息，次日支付当期利息，如借款逾期，贷款人有权计收罚息，罚息利率为借款利率上浮50%，未按时支付利息，贷款人有权按罚息利率计收复利。如借款人没有按期偿还本合同项下任何一项融资本金或者利息，或者借款人或担保人资信状况恶化、清偿能力明显减弱，或者借款人或关联企业出现本合同约定的交叉违约情形（包括任何借款、融资或者债务出现或可能出现违约或者被宣布提前到期、出现或即将出现无力清偿到期债务或到期借款、融资的情况等），贷款人有权单方决定债务提前到期并提前收贷，并由借款人承担债权人为实现债权支出的费用。同日，兴业银行成都分行作为抵押权人、陈明忠和徐长英作为抵押人，双方签订《抵押合同》，约定抵押人自愿提供其位于广元市利州区南河办事处蜀门南路赛格.依达景苑二期1幢1至3号1211.18平方米营业用房（权2011080100183），1层4、5、6号1198.21平方米营业用房（权2011070400196号）为通联公司借款提供担保，担保范围包括主债权本息、违约金及抵押权人实现债权的费用等。
同日，兴业银行成都分行作为债权人，分别与保证人全真公司、钏琰公司签订《保证合同》，约定保证人为通联公司的上述借款提供连带保证担保，保证担保的范围包括主债权本息、违约金及债权人实现债权的费用等，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
同日，陈明忠及徐长英出具《个人担保声明书》，载明陈明忠及徐长英自愿为通联公司的上述借款提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括借款本息及违约金、债权人实现债权的费用等。
上述合同签订后，兴业银行成都分行于2013年12月6日向通联公司发放贷款5000万元。2014年3月24日，广元市委群众工作局向广元市城乡规划建设和住房保障局发函，要求不再办理通联公司、钏琰公司及陈明忠有关房产登记及变更。同年3月25日，成都铁路运输中级法院作出（2014）成铁中执字第74-1号裁定，要求通联公司、陈明忠、徐长英向四川省金玉融资担保有限公司支付代偿本息10113837.93元及相应利息、违约金等，并对上述相应价值财产予以执行。
另查明，通联公司逾期支付了2014年2月、3月的借款利息，本案借款利息支付至同年3月22日，3月23日以后未再支付利息。
2014年5月14日兴业银行成都分行提起本案诉讼，并于同年7月9日与北京大成（成都）律师事务所签订委托代理合同，委托北京大成（成都）律师事务所代理本案诉讼，同年7月11日支付律师代理费25万元。
以上事实，有兴业银行成都分行及通联公司、全真公司、钏琰公司的企业法人营业执照，陈明忠及徐长英的身份证复印件、《流动资金借款合同》、《抵押合同》及他项权证、《保证合同》、《个人担保声明书》、《借款借据》、（2014）成铁中执字第74-1号裁定书、函、委托代理合同、发票、转款凭证及各方当事人在庭审中的陈述在案予以证明。上述证据经质证，具有证据的真实性、合法性、关联性和证明力，本院予以采信。
本院认为，兴业银行成都分行与通联公司签订的《流动资金借款合同》，与全真公司、钏琰公司签订的《保证合同》，与陈明忠、徐长英签订的《抵押合同》，陈明忠与徐长英出具的《个人担保声明书》，均系各方当事人的真实意思表示，各方均应按约履行合同义务。兴业银行成都分行已按约定向通联公司发放5000万元贷款，而通联公司未按约定支付利息并涉及重大诉讼，影响了本案贷款的安全。兴业银行成都分行诉请通联公司提前偿还债务本金5000万元，并支付相应利息（含罚息、复利），符合合同约定及相关法律规定，应予支持。因通联公司支付利息至2014年3月22日，兴业银行成都分行于2014年5月14日以诉讼方式宣告贷款提前到期，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”之规定，原告兴业银行成都分行诉请判决被告通联公司归还贷款本金5000万元，并按合同约定支付相应利息（2014年3月23日至5月14日期间的借期内利息及复利、2014年5月14日以后的逾期还款罚息），具有相应事实依据及法律依据，本院依法予以支持。因兴业银行成都分行与通联公司在《流动资金借款合同》中约定由借款人承担债权人为实现债权支出的费用，而兴业银行成都分行为本案支出律师费25万元，故原告兴业银行成都分行诉请判决被告通联公司支付其为本案支出的律师费25万元，本院依法予以支持。
因兴业银行成都分行与陈明忠、徐长英在《抵押合同》中约定，陈明忠、徐长英自愿提供其位于广元市利州区南河办事处蜀门南路赛格.依达景苑二期1幢1至3号1211.18平方米营业用房（权2011080100183），1层4、5、6号1198.21平方米营业用房（权2011070400196号）为通联公司上述借款提供担保，担保范围包括主债权本、息，违约金、及抵押权人实现债权的费用等，并在相应登记机关办理了抵押登记，依照《中华人民共和国物权法》第一百八十条“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；……”、第一百八十七条“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立”之规定，兴业银行成都分行诉请判令其对陈明忠、徐长英所有的位于广元市利州区南河办事处蜀门南路赛格.依达景苑二期1幢1至3号1211.18平方米营业用房（权2011080100183），1层4、5、6号1198.21平方米营业用房（权2011070400196号）享有抵押权，具有相应事实依据和法律依据，本院依法予以支持。陈明忠、徐长英在兴业银行成都分行实现抵押权后，有权向通联公司追偿。
因兴业银行成都分行与全真公司、钏琰公司签订《保证合同》，约定全真公司与钏琰公司为通联公司的上述债务提供连带责任保证担保，担保范围为借款本、息，违约金及实现债权的费用等，陈明忠与徐长英出具《个人担保声明书》，承诺为通联公司的上述债务提供连带保证担保，担保范围为借款本息、违约金及实现债权的费用等，故兴业银行成都分行诉请全真公司、钏琰公司、陈明忠及徐长英对通联公司的上述债务承担连带保证责任，具有相应事实依据和法律依据，本院依法予以支持。全真公司、钏琰公司、陈明忠及徐长英在承担担保责任后有权向通联公司追偿。对陈明忠关于全真公司为通联公司提供借款担保时并未经过股东会决议，不应承担担保责任的抗辩主张，本院认为，公司法规定公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，但此规定系公司法对公司为他人提供担保所需程序的内部管理规定，并非公司对外担保生效的条件，全真公司为通联公司借款提供担保是否经公司股东会决议，不影响其向兴业银行成都分行承担保证担保责任。陈明忠的该项抗辩主张因缺乏法律依据而不能成立，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，第二百五十三条之规定，判决如下：
一、被告四川通联建设工程有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告兴业银行股份有限公司成都分行借款本金5000万元并支付相应利息（含2014年3月23日至同年5月14日期间的借款期内利息及相应复利、2014年5月14日以后的逾期罚息，按合同约定标准计算至本判决确定的履行期限止）；
二、被告四川通联建设工程有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告兴业银行股份有限公司成都分行支付其为本案支出的律师费25万元；
三、原告兴业银行股份有限公司成都分行对被告陈明忠、徐长英所有的位于广元市利州区南河办事处蜀门南路赛格.依达景苑二期1幢1至3号1211.18平方米营业用房（权2011080100183），赛格.依达景苑二期1层4、5、6号1198.21平方米营业用房（权2011070400196号）享有抵押权，在被告四川通联建设工程有限公司不履行上述第一、二项支付义务时，原告兴业银行股份有限公司成都分行有权依照担保法的规定，以抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。陈明忠、徐长英在兴业银行成都分行实现抵押权后，有权向四川通联建设工程有限公司追偿；
四、被告广元市全真车业有限公司、广元市钏琰生物科技有限公司、陈明忠及徐长英对被告四川通联建设工程有限公司的上述债务承担连带清偿责任；广元市全真车业有限公司、广元市钏琰生物科技有限公司、陈明忠及徐长英承担清偿责任后有权向被告四川通联建设工程有限公司追偿；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费295878.91元、诉讼保全费5000元，合计300878.91元，由被告四川通联建设工程有限公司、广元市全真车业有限公司、广元市钏琰生物科技有限公司、陈明忠及徐长英负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 周继锋
审 判 员 魏云霞
代理审判员 李婧杰
二〇一四年九月二十九日
书 记 员 刘冠男