湖北省十堰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂03民终583号
上诉人（原审原告）江开元。
委托代理人吴刚，湖北楚秦律师事务所律师。代理权限：一般代理。
委托代理人何光乾。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审被告）赵刚。
委托代理人华松。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，代签法律文书。
被上诉人（原审被告）余都安。
委托代理人华松。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，代签法律文书。
上诉人江开元为与被上诉人赵刚、余都安合同纠纷一案，不服湖北省竹溪县人民法院（2015）鄂竹溪民初字第00282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月14日受理后，依法组成由审判员张妍担任审判长，审判员郭雯、刘占省（主审）参加的合议庭，并于2016年5月10日公开开庭审理了本案。上诉人江开元的委托代理人吴刚、何光乾，被上诉人赵刚及赵刚、余都安的共同委托代理人华松到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
江开元在一审法院请求：1.解除其与赵刚、余都安于2007年8月28日签订的《股份合作协议》；2.确认其与赵刚、余都安于2007年8月30日签订的《股份合作协议》无效。
一审法院认定：江开元与张安华、余都安于2007年8月28日签订《股份合作协议》一份，后张安华经江开元、余都安同意将自己所占股份全部转让给赵刚。协议约定：江开元占股48%，余都安、赵刚占股52%并承担开元煤矿改扩建至验收合格期间的费用；主西平巷�矿改扩建期间的利润，除去管理员工工资后，江开元按48%收取不作生产再投入；江开元管理账目，余都安、赵刚管理资金，企业所有资金必须经双方审批认可。协议签订后，赵刚实际负责开元煤矿的生产及运营。
为达到国家对煤炭企业“关小限劣”的要求，达到年产原煤9万吨的标准，江开元代表开元煤矿于2006年5月18日与洞滨煤矿，刘麻子湾煤矿、界岭煤矿签订《四矿合并协议》并约定：四矿合一后一矿多井，实行分矿核算，自主经营，自负盈亏。2007年11月19日，湖北省安全生产委员会下发鄂安办（2007）70号文件，同意将原竹溪县洞滨煤矿和竹溪县丰溪镇刘麻子湾煤矿、竹溪县开元煤矿和竹溪县丰溪镇界岭煤矿四矿整合并更名为竹溪县天福煤业发展有限公司洞滨煤矿，关闭竹溪县丰溪镇刘麻子湾煤矿、竹溪县开元煤矿和竹溪县丰溪镇界岭煤矿。湖北省�济委员会于同日下发鄂经函（2007）118号文件，天福煤业发展有限公司煤炭资源整合矿井及十三处煤矿申请扩能改造，均符合省安委规定要求，煤炭储量、生产能力、矿井服务年限可以满足“3改6扩能的要求”，同意以上煤矿进行扩能改造。2007年12月4日，十堰市安全生产委员会作出十安办（2007）38号文件，规定对被整合的矿井要按照“先关闭后整合”的原则进行。2008年11月3日，湖北省安全生产委员会作出鄂安办函（2008）9号文件，将竹溪县天福煤业发展有限公司洞滨煤矿规范为竹溪天福煤业发展有限公司，其核准生产规模生产为3万吨每年。2009年3月31日，湖北煤矿安全监察局作出鄂煤监察（2009）43号文件，规定新掘刘麻子湾斜井为主井，开元斜井作投产时风井，待Ⅰ、Ⅱ采区回采完毕后，恢复原洞滨煤矿主平硐为后期风井，其他井筒全部封闭。2010年9月15日，竹溪县�民政府作出溪政函（2010）160号文件，将竹溪县洞滨煤矿、竹溪县丰溪镇刘麻子湾煤矿、竹溪县丰溪镇开元煤矿、竹溪县丰溪镇界岭煤矿等四家集体性质企业合并并改制为私营性质的竹溪天福煤业发展有限公司。2013年12月原开元煤矿矿区停工，至今未恢复正常生产。
一审法院庭审中，江开元承认自2007年8月28日《股份合作协议》签订至2013年期间，先后数次以打借条的形式在开元煤矿支取38万元；赵刚承认与江开元于2007年8月30日签订的《股份合作协议》为假协议。
一审法院认为：当事人单方请求解除合同需要符合法定的解除条件。江开元与赵刚、余都安签订的落款时间为2007年8月28日签订的《股份合作协议》，形式合法、内容真实，是双方当事人的真实意思表示，为有效合同。合同签订后赵刚、余都安持股52%并负责开元煤矿的生产经营，江开元�股48%并享有相应收益，江开元以借支的形式先后在赵刚、余都安处支取38万元，表明江开元实际获得煤矿收益，赵刚、余都安履行合同规定的主要义务，合同处于履行状态。原开元煤矿历经四矿合并组成天福煤业发展有限公司洞滨煤矿，最后成立规范的天福煤业发展有限公司，已经成为天福煤业发展有限公司的组成部分，其法人资格丧失，对外独立地改扩建及验收主体资格由天福煤业发展有限公司承担，赵刚、余都安对开元煤矿承担独立地改扩建义务亦随之终止。现开元煤矿矿井停工停产的局面是由于政策调整、资源整合、性质变更、经营缺失、管理混乱等多方面原因造成的，江开元作为参与事商事活动的主体也应自担部分经营风险。故江开元关于因赵刚、余都安未履行合同规定对开元煤矿的改扩建义务致使煤矿关闭停产导致合同不能继续履行的主张不予支持�
江开元主张开元煤矿长时间未进行结算请求解除合同，但结算与否属于内部经营问题，不属于合同法定解除的事由，故其主张不予支持。综上，江开元要求解除2007年8月28日的《股份合作协议》的诉讼请求缺乏事实及法律依据，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、确认江开元与余都安、赵刚于2007年8月30日签订的《股份合作协议》无效；二、驳回江开元的其他诉讼请求。案件受理费8500元，由江开元负担3000元，赵刚负担2500元，余都安负担3000元。
江开元不服一审法院作出的上述判决，向本院提起上诉称：一、一审法院判决认定事实错误。开元煤矿整合到天福煤业发展有限公司，只是形式上的整合，开元煤矿的�际经营者仍是我和赵刚、余都安。赵刚、余都安有义务按照《股份合作协议》的约定，履行对开元煤矿的改扩建义务，并经省市县主管部门验收合格。而赵刚、余都安并没有履行该义务，按照省市验收标准整改，而是打着改扩建和整改的旗号进行生产经营活动，导致矿井长达八年不能达标通过验收。2013年12月，赵刚、余都安因长期拖欠天福煤业发展有限公司洞滨煤矿的炸材等款项，被公司主体矿停供民爆物品，导致开元煤矿矿井停工，至今未能复工。而刘麻子湾等三家同时被整合的矿井至今仍在进行改扩建、整改和生产经营活动。显然，一审法院判决将开元煤矿矿井停产的局面归责于政策调整、资源整合等原因，明显错误。
二、一审法院判决在证据认定上存在错误。1.我提交的《企业法人营业执照》和《煤炭生产许可证》证明了开元煤矿的经营期限已经�期和企业所属性质。开元煤矿经营期限的到期就意味着我与赵刚、余都安股份合作期限也已经到期，一审法院判决对这一重要证据的认定存在错误，导致判决结果错误。2.赵刚、余都安出具的其与丰溪镇人民政府于2007年8月20日签订的《转让协议书》不能证明其取得开元煤矿52%股份份额是从丰溪镇人民政府购买所得。第一，该协议系2007年8月20日签订，而我与赵刚、余都安的《股份合作协议》系2007年8月28日签订。显然，在2007年8月28日之前，开元煤矿对外一切协议应由我本人签字生效，赵刚、余都安无权与丰溪镇人民政府签订《转让协议书》。第二，开元煤矿前身是竹溪县洞滨乡煤矿，名为洞滨乡政府煤矿，实为名义挂靠。煤矿实际实行的是独立核算，自负盈亏，个人承包经营模式，政府并未投入资金。撤乡建镇后，开元煤矿隶属丰溪镇人民政府，其独立核算、自负盈亏，个人承包经营的模式不曾改变，依照属地管理原则，煤矿每年向丰溪镇人民政府缴纳一定数额的管理费。2007年9月初，丰溪镇人民政府实行管理费一次性买断，要求开元煤矿一次性上交企业管理费25万元。赵刚、余都安与我协商后，均同意按份额分担25万元，该25万元由赵刚、余都安垫付，以后在我应得利润中扣除。我按48%的份额向赵刚、余都安出具借条一张，金额12万元。但实际上，赵刚、余都安只交给丰溪镇人民政府20万元，另外5万元不知去向，显然，赵刚、余都安取得丰溪镇人民政府《转让协议书》有串通嫌疑。第三，我与赵刚、余都安签订的《股份合作协议》第一条明确约定：“自合同签订之日起甲方（江开元）将原有的投入和矿属所有权作股48%；竹溪县丰溪镇开元煤矿改扩建至验收合格期间的费用由乙方（赵刚、余都安）负责，乙方持股52%”，该约定的真实意思是我将自己经过七年整改投入并证照齐全的年产3万吨的矿井及相关设备一并作股48%，而赵刚、余都安承担进行年产6万吨级矿井资源整合、扩建所需资金，包括办证费用的投入及达标验收责任，如此赵刚、余都安才能取得该矿52%的股份。第四，依照我与赵刚、余都安签订的《股份合作协议》的相关规定，矿用管理人员所定工资由双方协商确定，由我管理账目，赵刚、余都安管理资金，我有权提出和纠正企业发展中的错误做法等。但是，赵刚、余都安在实际操作开元煤矿后，无故辞退我安排在矿井的会计及安全人员，从未与我进行协商，且拒不听取我的合理化建议，导致安全事故频发。尤其是2010年以后，赵刚、余都安拒绝我进井检查，不许我过问企业账目，完全将我排挤在外。2010年至2013年，我多次要求赵刚、余都安进行利润结算，但�刚、余都安拒不结算支付，并对我进行殴打。在我多次向有关部门或领导反映情况后，赵刚、余都安才于2013年8月4日向我结算了之前四个月的生产销售利润。经计算，我应得利润为263613.12元，但赵刚、余都安拒付此款。另外，自2007年8月28日合同签订至2013年3月底，赵刚、余都安拒绝向我结算有关利润。故，一审法院判决将我从赵刚、余都安处支取的38万元认定为我实际取得的煤矿利益明显是错误的。
三、我向一审法院的诉请是解除我于2007年8月28日与赵刚、余都安签订的《股份合作协议》，该请求的主要依据是赵刚、余都安存在违约行为。开元煤矿的《煤矿生产许可证》及《企业法人营业执照》均已过期，开元煤矿已无法继续生产经营，开元煤矿长期未结算等只是我为证明赵刚、余都安存在违约行为所陈述的事实。一审法院判决以“开元煤矿长期未结账”为由，认定我所请求的事项不属于合同解除的法定事由，并据此驳回我的诉讼请求，存在避重就轻的嫌疑，明显不公。
综上，一审法院判决认定事实错误，导致实体处理不公，请求二审法院撤销原判，依法改判解除我与赵刚、余都安于2007年8月28日签订的《股份合作协议》或者裁定将本案发回重审。
为支持其上诉请求，江开元向本院提交了如下证据：
证据一、国内邮件详情单两份及申请书一份，拟证明赵刚、余都安因不承认江开元的股份，也不给江开元结算，江开元向政府有关部门反映开元煤矿存在的问题。
证据二、领款单一份，拟证明江开元向政府有关部门反映开元煤矿存在的问题后，政府部门责令赵刚、江开元停止开采，赵刚、余都安向江开元结了一次账，也是唯一一次结账。
证据三、开元煤矿明细账和相关�据，拟证明开元煤矿自2007年至2013年生产和销售的部分情况，销售金额2860314.80元，赵刚、余都安未按合同约定与江开元结算。
证据四、开元煤矿设计图一份，拟证明开元煤矿的开采规范。
证据五、赵刚、余都安开采图纸一份，拟证明赵刚、余都安的开采没有按照国家规定的“六大系统”进行整改的事实。
证据六、竹溪县天福煤业发展有限公司出具的账页一份，拟证明在四矿合一后，赵刚、余都安尚欠天福煤业发展有限公司的各项费用共计195300元，导致开元煤矿不能得到验收的事实。
证据七、证人付某的证言，付某系江开元的岳父，付某称其于2008年1月到2008年12月在开元煤矿担任出纳，赵刚、余都安未向江开元结算，且逼迫付某离开开元煤矿，拟证明赵刚、余都安存在违约行为。
证据八、证人田某的证言，田某称其曾在开元煤矿工作，但其并不知道江开元与赵刚、余都安之间的具体纠纷，拟证明赵刚、余都安存在违约行为。
赵刚、余都安答辩称：一、我方与江开元于2007年8月28日签订的《股份合作协议》系双方真实意思表示，不违反相关法律、法规的强制性规定，为合法有效协议。我方是有偿取得《股份合作协议》中所确定的相关权益。2007年以前，开元煤矿系乡镇企业，每年须向镇政府缴纳管理费。2007年，丰溪镇人民政府要求开元煤矿一次性缴纳管理费20万元，之后开元煤矿实际上就转变为私营性质。江开元因资金困难，邀请我方垫付该笔管理费并取得煤矿52%的份额。我方向丰溪镇人民政府缴纳了20万元的管理费并与该政府签订了转让协议书，我方获得开元煤矿52%的份额，该比例与我方与江开元签订的《股份合作协议》相一致。
二、我方已经履行�《股份合作协议》约定的相关权利义务。双方签订上述协议后，我方承担了原开元煤矿改扩建和日常生产经营的全部费用，江开元自2007年之后未向开元煤矿投入任何资金，且以借支的形式从煤矿支取了38万元。此外，我方还代江开元偿还了几十万元的陈旧债务，否则原债权人经常干扰开元煤矿的生产，无法正常经营。
三、开元煤矿被关闭整合系国家政策所致，我方无任何过错。依照双方约定，我方只是承担原开元煤矿改扩建期间的费用，并不保证改扩建必须得到相关部门验收合格。因为能否最终验收通过，是上级管理部门的行政管理行为，不是我方所能够自行决定的。自2006年开始，湖北省、十堰市、竹溪县各级政府频频发布文件，要求对小煤矿进行资源整合。2007年11月19日，湖北省安全生产委员会下发文件，将丰溪镇境内四个相邻的洞滨煤矿、刘麻子湾煤矿、界梁煤矿和开元煤矿“先关闭、后整合”，成立了竹溪县天福煤业发展有限公司，自此开元煤矿主体资格丧失，成为天福煤业发展有限公司的组成部分。2009年11月3日，十堰市安全生产委员会又下发文件，将原开元煤矿的矿井重新设计成天福煤业发展有限公司投产时的风井，不再用于采煤。四矿合一后的天福煤业发展有限公司取得了湖北省、十堰市扩建设计方案验收，至今证照齐全，其所属的原四个煤矿无论是整体经营还是独立经营，其相关权益并未受到损害。近几年煤矿经营效益下滑，并导致间断性停产的原因是整个市场环境所致，不是天福煤业发展有限公司的个别现象，与我方无关。
四、江开元起诉我方解除合同的真实目的并非为了单独经营已间断停产的开元煤矿，而是为了独占湖北省政府将下拨的专项奖补资金。由于国家对小煤矿管理政策趋紧，湖北省政府于2014年下发文件，要求全省分年度全面关停年产6万吨以下的小煤矿。根据政策规定，对于关停的煤矿省财政将下拨专项奖补资金进行经济补偿。我方也是原开元煤矿的权利人，累计对开元煤矿投入几百万元，并占有52%的股份，我方与江开元对原开元煤矿所有的资产和权益系按份共有关系，对省政府拨付的奖补资金享有相关权益，双方之间的合同是否解除，对双方的权益并无实质性影响。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回江开元的上诉请求，维持原判。
在二审规定的举证期限内，赵刚、余都安未向本院提交新的证据。
经二审庭审质证，赵刚、余都安对江开元提交的证据一、证据二、证据六的真实性无异议，但认为证据一、证据二无法证明赵刚、余都安存在违约情形，达不到其证明目的，证据六与本案没有关联性，亦达不到其证明目的；对证据三的真实性有异议，认为该证据系江开元的岳父所记，没有经过赵刚、余都安的签字认可；认为证据四、证据五不属于新证据，且与本案没有关联性，达不到其证明目的；认为付某、田某的证言与本案无关联，均达不到其证明目的。请求二审法院对江开元提供的证据均不予采信。
对上述有争议的证据，本院经审查认为：证据一、证据二、证据三均是江开元与余都安之间的利润分配及结算问题，不能证明赵刚、余都安未按照合同约定履行对开元煤矿进行改建、扩建义务；证据四、证据五仅是设计图纸，并不能直接证明开元煤矿停工停产的具体原因；证据六只能证明赵刚、余都安与天福煤业发展有限公司内部债务关系，与本案没有关联性；证据七、证据八两个证据，因付某系江开元岳父，与江开�存在利害关系，且付某与田某的证言与本案无关联。故，江开元提供的上述八份证据均达不到其证明目的，本院均不予采信。
二审审理查明，一审法院查明认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：江开元与赵刚、余都安于2007年8月28日签订的《股份合作协议》系双方真实意思表示，且不违反相关法律、法规的强制性规定，为合法有效协议。合同一旦生效，即具有法律拘束力。非法定解除条件成就或当事人协商解除，任何一方当事人不得随意解除合同。
江开元在一审法院诉请解除其与赵刚、余都安于2007年8月28日签订的《股份合作协议》的主要理由是：赵刚、余都安只顾盲目开采，未积极履行对煤矿的改扩建义务，导致开元煤矿于2007年11月被责令关闭整合，双方所签订的《股份合作协议》无法继续履行。《中华人民共和国合同法》第�十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”结合江开元在一审法院的诉请可知，其行使合同解除权的法律依据是《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项，即当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的。致使不能实现合同目的的违约行为，主要指违反的义务对合同目的的实现十分重要，如一方不履行这种义务，将剥夺另一方当事人根据合同有权期待的利益。在此情况下，江开元应当举证证明开元煤矿于2007年11月被责令关闭整合�主要原因系赵刚、余都安的违约行为所致。
江开元在一审法院提交的竹溪县洞滨煤矿资源整合协议及赵刚、余都安在一审法院提供的四矿合并协议均能够证明，2006年5月18日，开元煤矿与洞滨煤矿、界岭煤矿、刘麻子湾煤矿已经达成四矿合并协议，以洞滨煤矿为主体，刘麻子湾煤矿、界岭煤矿、开元煤矿三矿井为被整合矿井，四矿井整合后更名为“竹溪县洞滨煤矿”，四矿合并后，一矿多井，实行分矿核算，自主经营，自负盈亏。2007年11月19日，湖北省安全生产委员会下发鄂安办（2007）70号文件，同意将原竹溪县洞滨煤矿和竹溪县丰溪镇刘麻子湾煤矿、竹溪县开元煤矿和竹溪县丰溪镇界岭煤矿四矿整合并更名为竹溪县天福煤业发展有限公司洞滨煤矿，关闭竹溪县丰溪镇刘麻子湾煤矿、竹溪县开元煤矿和竹溪县丰溪镇界岭煤矿。湖北省经济委员会于同日下发�经函（2007）118号文件，天福煤业发展有限公司煤炭资源整合矿井及十三处煤矿申请扩能改造，均符合省安委规定要求，煤炭储量、生产能力、矿井服务年限可以满足“3改6扩能的要求”，同意以上煤矿进行扩能改造。2007年12月4日，十堰市安全生产委员会作出十安办（2007）38号文件，规定对被整合的矿井要按照“先关闭后整合”的原则进行。通过以上事实可知，开元煤矿于2007年11月份被整合关闭主要是政策原因，江开元与赵刚、余都安于2007年8月28日签订《股份合作协议》时已经明知开元煤矿即将被整合这一事实，且开元煤矿被整合后，仍实行独立核算，自负盈亏，双方所签订的《股份合作协议》仍具有可履行性。虽然开元煤矿现已停工停产，但江开元并未提供证据证明开元煤矿最终停工停产的原因系赵刚、余都安的违约行为所致，江开元应当承担举证不能的法律后果。
至于赵刚、余都安是否如期与江开元进行利润分配，开元煤矿的员工管理等均属于开元煤矿的内部管理问题，与江开元诉请解除合同无关联，本院在本案中不予审查。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理得当。江开元的上诉理由无事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8500元，由江开元负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 妍
审判员 郭 雯
审判员 刘占省
二〇一六年七月十一日
书记员 刘 攀
附：本判决所适用的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……