北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海民初字第12972号
原告宫鹏，男。
委托代理人杜鹃，北京市岳成律师事务所律师。
被告刘晓宇，男。
原告宫鹏与被告刘晓宇合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员邵小辉独任审判，公开开庭进行了审理。原告宫鹏的委托代理人杜鹃、被告刘晓宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告宫鹏诉称：2012年7月4日，宫鹏与刘晓宇签订《餐厅转让协议》，协议约定刘晓宇将位于北京市昌平区西三旗上奥世纪中心C座112室的“秦有味”餐厅转让给宫鹏，转让价格为250000元。协议签订后，宫鹏依约向刘晓宇支付转让款共计人民币250000元。同时为了开展电子商务，聘请汉海信息技术（上海）有限公司北京分公司提供技术服务并支付技术服务费25800元，聘请杨腾、许金义进行技术培训并支付培训费20000元。协议签订时，刘晓宇明确知道宫鹏购买该餐厅继续经营餐饮，向宫鹏承诺该餐厅能够办理营业执照并将协助宫鹏办理，但是当宫鹏到当地工商所办理餐厅营业执照时，被告知因该餐厅所在的房屋规划用途为社区服务站，不能办理营业执照。现因餐厅办理不了营业执照，宫鹏经营餐厅的合同目的无法实现，为维护原告的合法权利，故宫鹏诉至法院，诉讼请求：1、判令解除《餐厅转让协议》；2、判令返还转让款人民币250000元；3、判令赔偿宫鹏为经营已支出的技术服务费25800元；技术培训费20000元；4、本案的诉讼费用由刘晓宇承担。
被告刘晓宇辩称：不同意宫鹏的诉讼请求。第一，双方转让协议中转让的是餐厅的硬件，不是对餐厅的经营，与是否办理营业执照没有关系，刘晓宇也没有承诺协助宫鹏办理营业执照；第二，双方合同约定的地址原来是可以办理营业执照的。
经审理查明：2012年7月4日，甲方刘晓宇与乙方宫鹏签订《餐厅转让协议》，该协议约定：甲乙双方就昌平区西三旗上奥世纪中心C座112室“秦有味”餐厅转让一事达成以下协议：一、转让价格：￥250000（大写：贰拾伍万元整）。二、转让包括：1、店内所有固定装修及店面装修。2、厨房设备：单层保鲜柜两组，双层保鲜柜一组，煮面灶一台，双眼灶一台，低汤灶一台，蒸箱一台，热水器一个，水池三组，货架一组，操作台四组，电饼铛一台，微波炉一台，单眼灶一组，碗、盘、桶、杯、筷若干。3、前厅：吸顶式空调两组，电脑点菜系统一组（PDA3只），饮料冷柜一台，消毒柜一组，餐桌16张，椅子若干把，卡座沙发11组。三、甲方之前因经营所产生的所有货款、租金、工资等费用由甲方负责结清，与乙方无关。四、双方签订协议当日，乙方付清甲方转让费全部款项，双方再无任何责权利关系。五、此协议一式两份，甲乙双方各持一份。
同日，甲方刘晓宇与乙方宫鹏签订了《授权协议》，该协议约定：甲乙双方根据友好协商，在平等、自愿、信任、互利的基础上，根据《中华人民共和国商标法》第四十条、《商标法实施条例》第四十三条规定，就乙方获得甲方“授权使用品牌”事宜，达成如下协议：一、甲方授权使用“饭局麻辣香锅”、“饭局”的商号和商标（包括图形），以及其他经营标识。“饭局”品牌受国家法律的保护，未经甲方书面授权认可，其他一切单位和个人均不得使用。乙方承认甲方对“饭局”品牌拥有上述权利。二、甲方将已注册的使用商标，许可乙方使用在上奥世纪饭局麻辣香锅餐厅上，并开展相关系列产品的销售和服务活动。1、甲方向乙方提供品牌形象培训、企业管理培训和电子商务培训。2、乙方开展品牌的电子商务收入及其他收入归乙方所有，本品牌系列产品在中国大陆以外区域的商务收入归甲方所有，由乙方按照产品成本价格提供产品给甲方。3、本品牌授权使用的期限自2012年7月5日起至2022年7月4日止。本协议终止后，乙方不得以任何形式继续使用此品牌，否则应承担侵权责任。协议期满，双方如愿继续合作，可延长合作期，由甲乙双方另行签订协议确定。4、甲方有权参与乙方的品牌管理工作指导。5、甲方有权监督乙方使用注册商标的商品质量，乙方应当保证使用该注册商标的商品质量，具体措施为不定期抽查。6、乙方必须在使用该注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地。7、乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或其组合，并不得超越许可的商品范围使用甲方的注册商标。8、未经甲方授权，乙方不得以任何形式和理由将甲方注册商标授权第三方使用。9、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，由双方签字盖章后生效。
同日，宫鹏和刘晓宇共同向出租方（甲方）北京福环物业管理有限公司（以下简称福环物业公司）提交了《申请变更承诺》，申请将刘晓宇承租的昌平区西三旗环岛东北角上奥世纪中心3#楼一层112号房自2012年7月5日起由宫鹏继续承租，2012年12月17日后的房屋租金由宫鹏交纳。后福环物业公司将其与刘晓宇签订的《房屋租赁合同》中承租方（乙方）变更为宫鹏，由宫鹏继续履行上述合同中的权利义务。该合同约定：第一条，租赁房屋位置、面积：1、乙方租赁甲方权属的位于昌平区西三旗环岛东北角上奥世纪中心3#楼一层112号房屋作为商业服务之用。……第三条，租金标准及支付方式：1、租金标准（1）乙方承租的房屋，按年计算租金以人民币为单位，每年租金壹拾陆万元（￥160000）。……2、租金支付方式：采用预交结算法。租金每半年结算一次，在合同签订之日一次性付清，以后租金亦在下一次支付前一个月时收取。第四条，双方的权利义务：1、甲方的权利义务……（2）甲方协助乙方在办理营业执照的过程中提供相关签章等手续。……（4）甲方负责出租房屋的修缮职责，但乙方进行的装修、装饰、改变房屋结构的责任及费用由乙方自行承担。……2、乙方的权利义务……（4）乙方对自己购置的家具、设备、用具等可动产拥有所有权。……（7）乙方不得将租赁的房屋、场地转租、分租、抵押、担保……。宫鹏在该合同乙方处签字。
2012年7月4日，宫鹏向刘晓宇支付款项二十八万元，其中二十五万元为双方《餐厅转让协议》中约定的转让款，三万元为宫鹏代替刘晓宇成为《房屋租赁合同》承租方时刘晓宇已经预交的房屋租金，宫鹏承租该房屋后将刘晓宇预交房屋租金退还刘晓宇。
诉讼中，宫鹏和刘晓宇均确认《餐厅转让协议》中所涉112室与《房屋租赁合同》中所涉112号房屋系同一地点。该房屋现无法办理餐饮个体工商户营业执照。
诉讼中，宫鹏称双方签订的《餐厅转让协议》转让的是在涉诉112房屋继续经营餐厅的权利，现该112房屋无法办理餐饮个体工商户营业执照，导致合同目的无法实现，故要求解除合同并赔偿损失；刘晓宇称双方转让的是餐厅的设备及硬件设施，而不是在112房屋经营餐厅的权利，就112房屋的使用问题，宫鹏已经与案外人福环物业公司签订《房屋租赁合同》，该合同中约定了办理营业执照的相关事宜，故能否在112房屋办理营业执照及能否在112房屋继续经营餐厅均与刘晓宇无关，亦不影响双方《餐厅转让协议》的履行，故不同意解除合同。
诉讼中，宫鹏称刘晓宇在与其签订《餐厅转让协议》前承诺协助其办理涉诉的112房屋的营业执照；刘晓宇称其从未承诺办理营业执照的事宜，其只是就办理营业执照事宜向宫鹏提供建议。宫鹏就其上述主张未向本院提交充分证据。
另查，宫鹏已就其与福环物业公司签订的《房屋租赁合同》提起诉讼，其诉讼请求是解除合同，原因是合同中约定的房屋用途是商业服务之用，但提供的是卫生服务中心，房屋用途不一致，不能办理营业执照，无法实现合同目的。
以上事实，有原告宫鹏提交的《餐厅转让协议》、《授权协议》、建设银行的转账客户回单，刘晓宇提交的《房屋租赁合同》等证据材料以及双方当事人陈述和本院的开庭笔录在案佐证。
本院认为，宫鹏与刘晓宇签订的《餐厅转让协议》系双方当事人真实意思表示，亦不违反相关法律法规的强制性规定，应属有效。
本案中，双方争议的焦点是，上述协议转让的标的是在涉诉112房屋继续经营餐厅的权利还是餐厅的设备及硬件设施，对此本院认为，首先，双方在上述协议中明确约定了转让内容包括：店内所有固定装修、店面装修、厨房设备、前厅设备，而并未涉及房屋的使用权或餐厅的经营权问题；其次，宫鹏在与刘晓宇签订餐厅转让协议后，亦与涉诉112房屋的出租方福环物业公司签订了《房屋租赁合同》，代替刘晓宇成为涉诉112房屋的承租方，从而取得了在涉诉112房屋的使用权，该事实与宫鹏称其通过《餐厅转让协议》取得在涉诉112房屋经营餐厅的权利之主张相矛盾；再次，宫鹏代替刘晓宇成为承租方的《房屋租赁合同》中明确约定了承租方不得将房屋转租，故刘晓宇在签订《餐厅转让协议》时亦无权将该涉诉112房屋的使用权转让给宫鹏。综合上述分析，宫鹏与刘晓宇签订的《餐厅转让协议》转让的应为餐厅设备及硬件设施，而非在涉诉112房屋经营餐厅的权利；该转让的餐厅设备及硬件设施与涉诉112房屋并非不可分割之同一整体，112房屋无法办理餐饮个体工商户营业执照并不影响双方《餐厅转让协议》的履行；故宫鹏称112房屋无法办理营业执照导致双方《餐厅转让协议》目的无法实现的主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信，其据此要求解除《餐厅转让协议》的诉讼请求亦于法无据，本院不予支持；宫鹏要求刘晓宇退还转让款并赔偿损失的诉讼请求，系以解除双方签订的《餐厅转让协议》为前提，在其要求解除合同的诉讼请求未得到本院支持的情况下，其要求刘晓宇退还转让款并赔偿损失的诉讼请求亦缺乏法律依据，本院亦不予支持。
关于宫鹏主张刘晓宇在签订《餐厅转让协议》前曾承诺协助其办理营业执照一节，本院认为，首先，双方签订《餐厅转让协议》后宫鹏与房屋出租方签订了《房屋租赁合同》，该合同中约定房屋出租方协助宫鹏办理营业执照，而刘晓宇并非房屋出租方，并无协助宫鹏办理营业执照的义务；其次，如前所述，双方《餐厅转让协议》转让内容为餐厅设备及硬件设施，该协议中并未有办理营业执照事宜的约定，同时，该协议亦明确载明“双方签订协议当日，乙方（宫鹏）付清甲方（刘晓宇）转让费全部款项，双方再无任何责（任）权利关系”，该约定显然与宫鹏的上述主张相矛盾；再次，宫鹏为证明其上述主张，向本院提交了录音证据，但该录音证据形成时间为双方签订《餐厅转让协议》后，并不能证明签订协议前双方约定的现实情况，且该录音中亦未有明确内容证明刘晓宇承诺其有义务协助宫鹏办理营业执照，除该录音外，宫鹏亦未就上述主张提供其他证据予以佐证，故宫鹏向本院提交的现有证据并不足以证明其上述主张。综合上述分析，宫鹏的上述主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
对于双方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，本院认为依前述意见已能对本案作出判决，故在此不再赘述。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告宫鹏的全部诉讼请求。
案件受理费二千八百六十九元，原告宫鹏已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 邵小辉
二〇一三年六月十八日
书 记 员 董姗姗