四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）攀民终字第729号
上诉人（原审原告）赖明慧，女，1966年9月16日出生，汉族，住四川省攀枝花市。
委托代理人谭德铭，四川川高律师事务所律师。
委托代理人张宪良，四川川高律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）攀枝花市元亨实业有限责任公司。住所地：四川省攀枝花市。
法定代表人尹兴明，该公司总经理。
委托代理人蒲颖殊，四川渡攀律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）攀枝花市元亨商业经营管理有限责任公司。住所地：四川省攀枝花市。
法定代表人熊波，该公司总经理。
委托代理人蒲颖殊，四川渡攀律师事务所律师。
上诉人赖明慧因与被上诉人攀枝花市元亨实业有限责任公司（以下简称元亨实业公司）、攀枝花市元亨商业经营管理有限责任公司（以下简称元亨商业经营管理公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市东区人民法院（2015）攀东民初字第1496号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年7月31日公开开庭进行了审理，上诉人赖明慧的委托代理人谭德铭，被上诉人元亨实业公司的委托代理人蒲颖殊，被上诉人元亨商业经营管理公司的委托代理人蒲颖殊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2006年12月19日，赖明慧与元亨实业公司签订了《商品房买卖合同》，赖明慧向元亨实业公司购买了位于元亨家居广场B2楼D区027号商铺，商铺总价款为115783元整，双方约定买受人赖明慧于签约当日支付总房款的50%，计65783元，余款50000元由买受人赖明慧向银行申请贷款。同日，赖明慧支付了购房款65783元，并与元亨实业公司还签订了《商品房买卖合同补充协议》，与元亨商业经营管理公司签订了《元亨家居广场授权委托经营协议》。《元亨家居广场授权委托经营协议》中约定：赖明慧所购的商铺授权委托元亨商业经营管理公司经营管理，协议期限自2006年12月20日起至2016年11月18日止，租金收益起止期限自2008年12月20日起至2016年11月18日。《商品房买卖合同补充协议》中约定：赖明慧所欠元亨实业公司的房款50000元，由赖明慧每月向元亨实业公司支付购房款项及利息1023.99元，利息利率按每月7.02%计算；从2006年12月31日至2011年12月30日分60期共60个月付款，每月付款一次，赖明慧应当在每月30日以前将下一个月应付款项转入元亨实业公司指定的付款账户；赖明慧同意将银行卡交给元亨实业公司，并同意元亨实业公司每月在赖明慧的付款账户上支取赖明慧应付元亨实业公司的购房款项及利息；赖明慧取得商铺后的协议期间内，同意委托元亨商业经营管理公司对所购商铺进行经营管理；若赖明慧未按期支付购房款项及利息，赖明慧同意由元亨商业经营管理公司扣取其商铺的租金支付给元亨实业公司以冲抵赖明慧未付清的购房款项及利息。因元亨商业经营管理公司未按《元亨家居广场授权委托经营协议》如期支付赖明慧租金收益，赖明慧从2010年4月开始，未向元亨实业公司指定的付款账户支付购房款。
原审法院认为，元亨实业公司、元亨商业经营管理公司均系依法设立的独立法人公司，依法享有民事权利和承担民事义务。赖明慧与元亨实业公司签订的《商品房买卖合同》、《商品房买卖合同补充协议》均系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方当事人均应严格履行。赖明慧与元亨实业公司签订的《商品房买卖合同补充协议》中约定的元亨商业经营管理公司的的权利义务，未得到元亨商业经营管理公司的确认，故赖明慧以元亨商业经营管理公司未按《元亨家居广场授权委托经营协议》如期支付其租金收益为由，而未向元亨实业公司足额支付购房款，于法无据，故对赖明慧的诉讼请求依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回赖明慧的诉讼请求。
原审宣判后，赖明慧不服一审判决，向本院提起上诉称，两被上诉人系两块牌子一套人马，《商品房买卖合同》及补充协议和《授权委托经营协议》均系同一人与上诉人签订，且两份合同上载明的通讯地址和电话都相同，双方对以应得租金冲抵上诉人未付清的房款，《商品房买卖合同补偿协议》约定得非常明确，两被上诉人对此是明知的，故被上诉人已经违约；上诉人与元亨商业经营管理公司签订的《统一经营管理协议》第五条第二款也明确约定该协议是《商品房买卖合同》及补充协议的组成部分，具有同等法律效力，对约定的用应得租金冲抵上诉人未付清的房款是债权转让的，即上诉人将应收到的到期债权转让给被上诉人元亨实业公司；由于上诉人用租金抵扣了购房款，但被上诉人至今未将房屋所有权证和土地使用证交给上诉人，违反了合同约定，应承担违约责任。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请二审法院依法改判。
二审中，赖明慧提供了以下证据：1.元亨实业公司和元亨商业经营管理公司的工商登记基本情况，拟证明两个公司的实际控制人是同一个人，元亨实业公司是元亨商业经营管理公司的大股东，占70%的股份；2.证人曾瑛出庭作证，拟证明两个公司在同一栋楼里办公，但不清楚是否在一起办公，买房时没有告知其两个公司实际是同一个公司。
被上诉人元亨实业公司在二审中辩称，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，应驳回上诉，维持原判。
对上诉人提供的两个公司的工商登记基本情况的真实性、合法性无异议，但认为与本案不具有关联性；对证人出庭作证证明两个公司在同一栋楼办公无异议，但不能证明两个公司就是同一个公司，故对上述证据的证明目的均不予认可。
被上诉人元亨商业经营管理公司在二审中辩称，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，应驳回上诉，维持原判。
对上诉人提供的两个公司的工商登记基本情况的真实性、合法性无异议，但认为与本案不具有关联性；对证人出庭作证证明两个公司在同一栋楼办公无异议，但不能证明两个公司就是同一个公司，对上述证据的证明目的不予认可。
上诉人提供的证据1，被上诉人对其真实性、合法性均无异议，本院予以采信；证据2，由于该证言只能证明两个公司在同一地址办公，被上诉人对此也无异议，对其证明力本院予以采信。
原审法院查明的事实与本院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。赖明慧与元亨实业公司签订的《商品房买卖合同》、《商品房买卖合同补充协议》，与元亨商业经营管理公司签订的《授权委托经营协议》、《统一经营管理协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的规定，合法有效，双方均应诚信履行。《商品房买卖合同补充协议》第五条第一款约定“乙方（赖明慧）在未履行完毕付款义务前，由甲方（元亨实业公司）保留该商屋的《房屋所有权证》及《国有土地使用证》”、第七条约定“在清偿全部购房款本息及应付费用后，乙方有权从甲方处取回该商屋的《房屋所有权证》及《国有土地使用证》”，即根据补充协议的约定，在赖明慧未支付全部购房款本息及费用前，无权取回《房屋所有权证》及《国有土地使用证》。上诉人在一审、二审及上诉状中均自认从2010年4月就停止向元亨实业公司指定的付款账户支付购房款，其没有按照《商品房买卖合同补充协议》的约定履行全部付款义务，元亨实业公司根据补充协议的约定保留《房屋所有权证》和《国有土地使用证》并未违约，原审据此判决驳回赖明慧的诉讼请求具有事实依据和法律依据，判决结果正确，依法予以维持。
对上诉人提出的两个被上诉人系两块牌子同一套人马，签订的合同及协议载明的通讯地址和电话都相同，对以应得的租金冲抵上诉人未付清房款均知晓，被上诉人已经违约的上诉理由，由于元亨实业公司和元亨商业经营管理公司系两个具有独立法人资格的有限公司，依法独立享有民事权利和承担民事义务，且两个公司的法定代表人、住所、经营范围、投资人均不相同，元亨实业公司仅是元亨商业经营管理公司的投资人之一。尽管《商品房买卖合同补充协议》第五条第三款约定“……若乙方（赖明慧）未按期支付购房款及利息，乙方同意由经营管理公司扣取该商屋的租金支付给甲方（元亨实业公司），以冲抵乙方未付清的购房款及利息”，但该补充协议是赖明慧与元亨实业公司签订的，只对赖明慧和元亨实业公司产生法律效力，协议约定合同之外的元亨商业经营管理公司的权利义务，但未得到元亨商业经营管理公司的认可，对其不产生法律约束力，且赖明慧已向法院起诉要求元亨商业经营管理公司支付租金，法院支持了其诉讼请求，其合法权利依法得到了保护，故上诉人提出的该上诉理由不成立。
对上诉人提出的《商品房买卖合同补充协议》约定以应得租金冲抵上诉人未付清房款，《统一经营管理协议》中载明该协议是《商品房买卖合同》的组成部分，故约定的用应得租金冲抵上诉人未付清房款属债权转让的上诉理由，由于《商品房买卖合同补充协议》与《统一经营管理协议》的签订主体不同，根据合同的相对性原则，合同只对相对主体产生法律效力，故《商品房买卖合同补充协议》对元亨商业经营管理公司不具有法律约束力，《统一经营管理协议》对元亨实业公司不具有法律约束力。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，尽管赖明慧与元亨实业公司对用应得租金冲抵上诉人未付清房款进行了约定，但在一审和二审中，上诉人赖明慧均没有提供充分的证据证明其已将该约定内容通知了元亨商业经营管理公司，也不得元亨商业经营管理公司的认可，故该约定对元亨商业经营管理公司不具有约束力，债权转让不成立，据此，上诉人提出约定内容是债权转让的上诉理由不成立。
综上所述，本案一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，审判程序合法，上诉人赖明慧的上诉理由不成立，对其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费520元，由上诉人赖明慧负担。
本判决为终审判决。
审 判 员 顾 玉
代理审判员 李淑群
代理审判员 熊 疆
二〇一五年九月二十三日
书 记 员 刘椿莎