北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终6653号
上诉人（原审被告）：恒信大友（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人：邢优胜，总经理。
委托诉讼代理人：ＸＸＸ，北京市国度律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北京恒兴大友科技合伙企业（普通合伙），主要经营场所北京市朝阳区南磨坊路37号1701—1703室（华腾北搪集中办公区175445号）。
执行事务合伙人：刘代强。
委托诉讼代理人：ＸＸＸ，北京市国度律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王亚锋，男，1979年10月27日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：李毅，北京华允律师事物所律师。
委托诉讼代理人：王晓广，北京华允律师事物所实习律师。
原审被告：邢优胜，男，1979年9月10日出生，汉族，恒信大友（北京）科技有限公司总经理，户籍地北京市海淀区。
委托诉讼代理人：ＸＸＸ，北京市国度律师事务所律师。
上诉人恒信大友（北京）科技有限公司（以下简称恒信公司）、上诉人北京恒兴大友科技合伙企业（普通合伙）（以下简称恒兴企业）因与被上诉人王亚峰、原审被告邢优胜合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初11025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
恒信公司、恒兴企业上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王亚峰的全部诉讼请求或发回重审；本案诉讼费用由王亚峰承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误、适用法律错误。首先，王亚峰提供的电子邮件未提供原件亦未进行公证，也无其他证据辅证，真实性无法核实，但一审法院仅靠当事人陈述和推理即认可其真实性，属于事实认定错误。其次，王亚峰的投资行为与恒信公司没有合同关系，即使返还，也应当由收取资金的恒兴企业返还。最后，王亚峰与恒兴企业之间已经签订正式合同，不存在缔约过失责任，一审判决适用法律错误。二、一审判决严重违反法定程序。关于本案涉及到的保全程序，恒信公司、恒兴企业在收到一审裁定书后即向一审法院提交了复议申请书，但一审法院未予以答复，违反法定程序。
王亚峰辩称：同意一审判决，不同意恒信公司、恒兴企业的上诉请求，二审法院应驳回上诉，维持原判。
邢优胜同意恒信公司、恒兴企业的上诉意见。
王亚峰向一审法院起诉请求：1.恒信公司、恒兴企业、邢优胜返还王亚峰为取得股权激励份额缴纳的入资款75万元；2.恒信公司、恒兴企业、邢优胜按银行同期贷款利率的4倍支付自2016年10月30日至入资款实际返还日的利息；3.恒信公司、恒兴企业、邢优胜承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：恒信公司成立于2008年7月，恒兴企业、邢优胜均是恒信公司的股东。
2015年11月1日，恒信公司（甲方）与王亚锋（乙方）签订《劳动合同书》，约定：该合同为固定期限，自2015年11月1日起生效至2018年10月31日终止，试用期自2015年11月1日起至2016年4月30日；乙方同意根据甲方的工作需要，入职时担任区域经理岗位工作。双方还就工作时间和休息休假、劳动报酬和福利等做出约定。2018年1月12日，恒信公司向王亚锋出具《离职证明》：“兹证明王亚锋同志于2015年11月1日入职，在我公司销售部门，担任大区经理一职，我公司与其签订的劳动合同于2018年1月15日终止（解除），特此证明。”
2016年10月29日，王亚锋通过银行转账的方式向恒兴企业转账75万元，备注“入资款”。
关于上述“入资款”，王亚锋述称，恒信公司曾于2016年8月30日通过电子邮件告知王亚锋成为股权激励对象，可通过向恒兴企业缴纳入资款间接持有恒信公司股权。为证明其陈述，王亚锋提供了其与恒信公司运营部门“施娜”的电子邮件，“施娜”在电子邮件中写道：“大友的准‘合伙人’：你好！首先祝贺你成为大友股权激励对象，即将成为大友合伙人！……在此之前，你的主管副总应该已经与你沟通过了股权激励的具体金额及相关事项，接下来，请按如下具体安排完成后续入伙事宜……1、请填写如下资料……2、按指定的时间地点签订相关协议：二苗会在收到上述材料后，与你电话确认签约时间和地点，请按约定时间完成股权激励相关文件的签署……3、向合伙企业转账打款安排：以上1、2工作完成后，请于9月15日24：00前，完成向合伙企业的转账（转账完成后，公司统一做工商登记，所有的手续才算完成）……”。邮件中还列明了恒兴企业的开户行和收款账号，要求转账备注‘入资款’。次日，王亚锋将个人资料，通过电子邮件发送给“张二苗”。“张二苗”于2016年9月14日向王亚锋发送电子邮件，称：“因工商手续办理延后，文件签署及转账打款时间顺延，具体时间请等待后续通知。”王亚锋于2016年10月29日通过电子邮件向“施娜”发送了“王亚锋入资凭证回单.pdf”文件。期间，其与恒信公司签订了股权激励合同，但合同被恒信公司留下用于变更登记，没有给王亚锋。法庭上，针对上述电子邮件及王亚锋陈述，恒信公司承认“施娜”是公司运营部门的负责人，“张二苗”是公司人事部的职员，但称离职人员的电子邮件已经消除，没有原件可供核对，所以对该电子邮件的真实性和证明目的不予认可，并称有关股权投资的合同“暂时没有找到”。经查，上述邮件地址所使用的域名与恒信公司《离职证明》上标注的公司网站域名（www.ts-
tech.com.cn）一致。
至该案起诉前，恒信公司的股东中没有王亚锋，恒兴企业的合伙人中亦没有王亚锋。
一审法院认为：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。该案争议，起源于劳动关系，双方存在管理者与被管理者的差别，但民事法律地位平等，应相互尊重民事权利。该院从基本事实、法律性质及民事责任方面简要分析如下。
1.诉争基本事实。王亚锋于2015年11月入职恒信公司并担任大区经理一职，双方签订了《劳动合同书》，后于2018年1月解除了劳动关系。在职期间，王亚锋诉称，恒信公司通过电子邮件告知王亚锋成为股权激励对象，可通过向恒兴企业缴纳入资款间接持有恒信公司股权；恒信公司、恒兴企业则否认与王亚锋之间存在股权激励合同关系，仅有王亚锋向恒兴企业的投资行为。在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。对于本案这一主要事实的争议，王亚锋提供了其与“施娜”“张二苗”之间的电子邮件，该电子邮件没有进行过截屏的公证，实际上转化无法与原件核对的书证。民事诉讼证据规则认为，无法与原件核对的复印件，不能单独作为认定案件事实的依据。但考虑到以下因素：（1）“施娜”电子邮件中所述“股权激励对象”“大友的准‘合伙人’”，与王亚锋的大区经理身份存在对应的合理性；（2）电子邮件对于股权激励具体安排的描述，与王亚锋向恒兴企业缴纳“入资款”的账户、时间等细节相符；（3）电子邮件中的通知、指令内容，与恒信公司承认“施娜”“张二苗”为公司相关部门人员的身份相符；（4）电子邮件所使用的服务器地址“@ts-
tech.com.cn”与恒信公司《离职证明》上标注的公司网站域名一致，而恒信公司以“离职人员的电子邮件已经消除”为由，没有提供或核对自己网站服务器上的电子邮件；（5）恒信公司否认股权激励关系而主张入资款是“王亚锋向恒兴企业的投资行为”，却以“暂时没有找到”为由未向法庭提供投资合同。综合上述因素，结合当事人陈述之合理性，该院确认王亚锋所提供电子邮件的真实性，并认定王亚锋主张的事实为真，王亚锋基于与恒信公司之间的股权激励合同关系而向恒兴企业缴纳了入资款75万元。
2.法律关系性质。当事人订立合同，采取要约、承诺方式，要约是希望和他人订立合同的意思表示，承诺是受要约人同意要约的意思表示。承诺生效时合同成立，承诺可以撤回。由于当事人在合同文件上的签名、盖章，是其接受双方商定的合同文本法律约束力的意思表示，属于承诺的正式表达，所以《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。本案中，王亚锋陈述及相关电子邮件表明，王亚锋在与主管人员“沟通过了股权激励的具体金额及相关事项”后签署了股权激励相关文件，但恒信公司并未将签字或盖章后的最终合同文本交给王亚锋，因而本案无从确认恒信公司（包括关联方恒兴企业）是否在股权激励文件上签字、盖章，更无从确认股权激励文件对各方权利义务关系的具体表述。在恒信公司与王亚锋之间系管理者与被管理者的特定情形下（通常在公司内部会存在此种情形），应将恒信公司不返还签字盖章后的股权激励文件的行为，视为拒绝承诺或拒绝承诺生效的意思表示。故，该案所涉股权激励合同没有成立。
3.相关民事责任。当事人因自己过失致使合同不成立的情形下，对于相信该合同有效成立的相对人，应当赔偿基于此信赖而发生的损害。合同法第四十二条规定了该种缔约过失责任，即当事人在订立合同过程中有违背诚实信用原则的行为，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。王亚锋基于对所属恒信公司和所签署股权激励文件的信赖，向恒兴企业账户缴纳“入资款”75万元，但恒信公司拒绝提供签字盖章后的股权激励合同，没有生效的承诺，导致合同不成立，王亚锋有权追究恒信公司及关联方恒信企业的缔约过失责任。王亚锋的相应诉讼请求，与法有据，但其主张按银行同期贷款利率的4倍计算利息损失，缺乏事实依据，该院酌按年息10％确定利息损失。
邢优胜与本案所涉事实并不属同一法律关系，与其相关并可能存在的民事责任，不属于该案审理范围。综上所述,王亚锋要求恒信公司、恒兴企业返还入资款及利息损失的主要诉讼请求，应予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、恒信公司、恒兴企业于该判决生效之日起十日内向王亚锋返还入资款75万元并支付利息损失（以75万元为基数，按年利率10％，自2016年10月30日起至实际给付之日止）；二、驳回王亚锋其他诉讼请求。
各方当事人在二审期间未提交新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的第一个争议焦点系王亚峰基于什么原因向恒兴企业支付75万元。为此，王亚峰提供其与“施娜”、“张二苗”的电子邮件往来截屏件，用以证明王亚峰与恒信公司之间的股权激励合同关系，并且根据恒信公司的指示向恒兴企业打款。恒信公司、恒兴企业上诉主张，一审法院不能仅依据王亚峰提供的无法与原件核对的电子邮件复印件认定相关事实。本院认为，无法与原件核对的复印件不能单独作为认定案件事实的依据，但纵观本案证据，从当事人之间的劳动关系、恒信公司对“施娜”、“张二苗”的员工身份、就职部门与工作内容的自认以及电子邮件内容和恒兴企业已收款项的凭证，已经形成有效的证据链，因此，一审法院认定的相关事实无误。
本案第二个争议焦点为恒信公司、恒兴企业是否应当承担返还资金与赔偿损失的缔约过失责任。恒信公司上诉主张，其与王亚峰不存在劳动关系以外的其他法律关系，不应返还75万元。恒信公司、恒兴企业亦上诉主张，股权激励合同已经签订，不存在缔约过失责任。本院认为，根据民事诉讼法谁主张谁举证原则，恒信公司、恒兴企业一方面声称已经与王亚峰签订合同，但一方面又不提供其签字、盖章的合同，应当承担举证不能的责任，一审法院由此认定本案所涉股权激励合同没有成立正确，作为合同要约方的恒信公司以及收款方恒兴企业具有返还75万以及赔偿损失的责任。
另，恒信公司、恒兴企业上诉亦主张一审法院存在程序错误，对其保全程序中的复议申请未予答复。对此，上诉方未就其符合法定程序的复议予以充分举证，况且，该情况并不属于民事诉讼法规定的严重违反法定程序、发回重审的情形。故，本院对上诉人的该项上诉理由不予支持。
综上所述，本院认为，恒信公司、恒兴企业的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11300元，由恒信大友（北京）科技有限公司、北京恒兴大友科技合伙企业（普通合伙）负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 王 晴
审 判 员 杨 力
二〇一八年八月二十二日
法官助理 苑 珊
书 记 员 亢 娜