江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第341号
上诉人（原审被告）倪肇。
委托代理人任静，江苏源博律师事务所律师。
委托代理人倪嘉岑，江苏源博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）施全妹。
委托代理人胥勤建。
上诉人倪肇因与被上诉人施全妹买卖合同纠纷一案，不服常州市天宁区人民法院（2014）天商初字第1423号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
施全妹原审诉称：2010年2月28日，倪肇出具欠条，写明欠施全妹232252元。2013年10月26日，倪肇、常州依尔格纺织品有限公司（以下简称依尔格公司）、胥勤建签订债权转让协议一份。同日，倪肇出具对账单，写明欠施全妹货款27580元。倪肇拒不支付，施全妹特诉至法院，请求判令:一、倪肇偿还施全妹欠款计人民币27580元；二、倪肇承担贷款利息12个月计1737.54元，逾期付款加利息，利息计算标准是按照银行同期贷款利率，从2013年10月26日计算至实际付清全部款项之日止；三、诉讼费全额由倪肇承担。
倪肇原审辩称：本案货款与我方无关，根据我方提供的送货单据，可以显示本案货物是由常州市锦润纺织涂层有限公司（以下简称锦润公司）使用，且本案标的货物是危险化工原料，只能由公司�间进行买卖，不能个人买卖，根据债权转让协议，最终所欠货款应当由常州市锦浦洋纺织染整有限公司（以下简称锦浦洋公司）承担。
原审法院经审理查明：2010年2月28日，倪肇出具欠条一份，载明“截至2010年2月10号，总计欠施全妹232252元，请核对确认。”2013年10月25日，锦浦洋公司（甲方）、依尔格公司（乙方）、胥勤建（丙方）签订债权转让协议一份，载明“甲方在以前的经营活动中，和乙方及丙方都有业务往来。截止目前为止，乙方尚欠甲方加工费金额总计七万五千元整，其中甲方计有二万元发票尚未出具给乙方；甲方（包括锦润公司及倪肇所欠货款均由甲方支付）共欠丙方货款约十万元。在甲、乙、丙三方自愿协商基础上，达成如下协议：一、乙方所欠甲方加工费款额七万五千元经甲方和丙方同意，由乙方直接支付给丙方，则乙方与甲方不存在债权与债务问题，而甲方在所欠丙方的货款总额中，则应扣除七万五千元整，剩余部分甲方必须继续支付给丙方。二、根据本协议内容经签订后，甲、乙、丙即形成新的债权债务关系及相应金额数额，甲、乙间协议之前的所有单据作废，乙方凭本协议支付相应金额给丙方，甲乙间不存在债务问题；甲、丙扣除本协议金额部分，之前的所有单据（包括锦润涂层）全部作废，由甲方另行出具剩余部分欠款书面证明给丙方。三、本协议签字或盖章即生效，任何一方不得以任何理由和借口违反本协议的执行。”倪肇在落款处代表甲方签字，依尔格公司代表乙方盖章，胥勤建作为丙方签字。2013年10月26日，倪肇出具对账单一份，载明“截止2013年10月26日，倪肇尚欠施全妹货款贰万柒仟伍佰捌拾元正（27580），后期如发现账面数字不对，另外调整，原先单据自行作废，以此条为准。”倪肇一�不付，施全妹诉至法院，并提出前列诉讼请求。
另查明，锦浦洋公司法定代表人原系倪肇，后于2008年10月30日变更为张发明。
庭审中，倪肇提供送货单据六份（购货日期为2012年5月至8月），施全妹陈述倪肇所举送货单上的货款不包括在欠条的货款里面，诉请的欠款是2010年欠条所载明的货款的一部分。
原审法院认为：施全妹主张倪肇欠其货款的事实有2010年2月28日的欠条及2013年10月26日的对账单证明，倪肇应当支付所欠货款。关于倪肇所提本案货款与其无关，所欠货款应当由锦浦洋公司承担的抗辩意见，送货单据显示的购货时间为2012年5月至8月，施全妹陈述送货单上的货款不包括在欠条的货款里面，诉请的欠款是2010年欠条所载明的货款的一部分，倪肇亦未能提供证据加以反驳，另外，签订债权转让协议时，倪肇并非锦浦洋公司法定代表人，不能代表锦浦洋公司签�，债权转让协议不生效，故对该抗辩意见，不予采纳。关于逾期利息，对账单并未确定还款时间，应当自施全妹起诉之日起计算，按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际付清之日。施全妹诉请主张的自2013年10月26日起至起诉之日止的利息，该院不予支持。综上，施全妹要求倪肇支付所欠货款及利息的诉讼请求，予以部分支持。据此，该院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、倪肇于判决发生法律效力之日起十日内向施全妹支付货款27580元及自2014年10月30日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。二、驳回施全妹其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费533元�由倪肇负担501元，由施全妹负担32元。
倪肇不服原审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、原审法院既然认定本案是买卖合同纠纷，就必须查明买卖双方及合同标的物，但原审始终没有查清就仓促断案。二、原审判决仅凭一张手写的对账单就支持施全妹的诉请，完全忽略了倪肇提供的证据和本案在新北法院审理过程中施全妹自认部分的证明力。事实上，本案的买卖合同系发生在常州市峰美商贸有限公司（卖方，以下简称峰美公司）和锦润公司（卖方）之间，买卖标的系化工原料。施全妹个人与倪肇之间从未发生过任何买卖交易。综上，请求二审法院查明事实后依法改判驳回施全妹的原审诉请。
被上诉人施全妹辩称：首先，欠条上明确，截止2013年10月26日倪肇尚欠施全妹货款27580元，这完全是以个人名义出具的。虽然名义上是货款，但应认定为是双方之�的私人欠款，与任何企业无关。其次，此欠款是2010年2月10日倪肇欠施全妹232252元的延续，至2012年还欠102582元，后经数十次催要，于2013年10月26日把75000元转让给他同学武运林（依尔格公司），也就是最后一次还款后还欠27582元，并立下此欠条，而不管是欠条上还是协议上，均是倪肇个人签名，与任何企业无关。最后，公司的债务和个人的债务是明确分开的，倪肇作为成年人，不是个人债务不会签字，若是公司债务也应该由该公司法定代表人签字或加盖公司公章。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院依法维持原判。
原审中，倪肇向法院提供了自2012年5月29日至2012年8月1日的六张购销协议书，以证明案涉货款是在峰美公司与锦润公司之间形成，与其无涉，且施全妹也无权主张货款。施全妹经质证认为，对该六张购销协议书的真实性不持异议，但�上载明是倪肇与峰美公司之间的交易往来，不包括在案涉结欠的交易货款中，故与本案无涉。二审中，倪肇向法院提供了（2014）新民初字第1730号一案的庭审笔录，以证明在该案审理中，施全妹已经自认本案所涉货款是峰美公司与锦润公司之间的往来货款。施全妹经质证认为，对该笔录的真实性无异议，但法院说其应当起诉公司而非个人，后来就撤诉了。
原审法院查明的关于倪肇向施全妹出具2010年2月28日欠条、2013年10月26日的对账单、2013年10月25日的债权转让协议、锦浦洋公司法定代表人变更之事实属实，本院予以确认。
本院另查明：倪肇提供的六张购销协议书分别如下：1、购货单位“常州锦润倪肇”，购货日期2012年5月29日，送货总价4300元，峰美公司在供货单位栏盖章并由施全妹签字。2、购货日期为2012年6月2日、2012年6月20日的两份购销协议书的内容除了购货�期之外，其余内容与2012年5月29日购销协议书一致。3、购货单位“常州锦润涂层有限公司倪肇”，购货日期2012年7月22日，购货总价6450元，施全妹在峰美公司供货单位代表签字栏处签字。4、购货日期为2012年7月25日、2012年8月1日的两份购销协议书分别载明的购货总价为2350元、6650元，施全妹在峰美公司供货单位代表签字栏处签字。
又查明：常州市新北区人民法院于2014年8月27日开庭审理了原告施全妹诉被告倪肇买卖合同纠纷一案，施全妹的代理人即其配偶胥勤建在庭审中陈述：1、2012年，倪肇到峰美公司买货，由我送货上门，倪肇打电话给我，我就送去。送货单就是购销协议书，每次都有，一式两份。货送到锦浦洋公司，因其在锦润公司里面，地址就写锦润公司。后来因为要不到钱，就不送货给他了。2、2010年倪肇欠我的20万元，付了十几万，去年倪肇跟我商量，说他的同学在做服装，欠他75000元，他不好要，就把债权转给我，让我帮他去要。但后来他同学没有付款，我也另行起诉了。3、我们以前一直是以峰美公司的名义与倪肇发生往来，原来峰美公司的法定代表人是施全妹，到2012年8月1日开始，就不送货了。2012年10月左右我将峰美公司转给别人，现在不由我们经营了。2013年的对账单上欠的货款就是之前欠的，10万多元的货款转掉了75000元，还剩2万多元，倪肇就写了张条子给我。货就是送给倪肇的，不然他也不会签字。2014年10月29日常州市武进区人民法院就原告胥勤建诉被告武运林、依尔格公司债权转让合同纠纷一案作出民事调解书，确认由武运林、依尔格公司按期支付胥勤建人民币75000元。
还查明：2014年11月14日，原审法院受理了原告峰美公司、施全妹诉被告倪肇、锦润公司、锦浦洋公司买卖合同纠纷一案。在2014年12月8日的庭审中，峰美公司、锦润公司和锦浦洋公司均未到庭。2015年1月8日，峰美公司撤回对倪肇等被告的起诉。同日，施全妹撤回对锦浦洋公司和锦润公司的起诉。
再查明：二审中，施全妹向本院提供由峰美公司出具的情况说明一份，主要内容为峰美公司业将对锦润公司和倪肇的债权均转让给施全妹。倪肇经质证认为，首先，该证据超过二审举证期限提交，故不属于新证据，因此即使峰美公司到庭证明该份证据系其公司出具，在程序上也不能作为证据援引。其次，该份证据所载内容也与施全妹之前的陈述相矛盾。此外，峰美公司前任法定代表人是施全妹，现任的法定代表人是胥勤建的侄女，且施全妹还是现任股东，峰美公司与施全妹存在利害关系。综上，对该证据不予认可。
本案二审的争议焦点为：倪肇与施全妹之间是否存在买卖法律关系，如存在，则结欠施全妹的货款数额是否为27580元。
本院认为：倪肇与施全妹之间存在买卖法律关系，且债务数额为27580元，理由如下：首先，施全妹原审中认为2012年的购销协议书反映的是倪肇与峰美公司之间的交易往来，不包括在案涉结欠的交易货款中，故与本案无涉。但其在之前的另案诉讼中则陈述案涉货款确与购销协议书有关，且以峰美公司名义送货。在目前无其他证据予以推翻的前提下，应以另案自认为准，即应当认定系倪肇与峰美公司之间存在买卖合同关系。鉴于峰美公司二审中提供了其业已将该案涉债权转让给施全妹的情况说明，据此施全妹作为债权受让人与倪肇之间亦产生买卖关系。其次，2013年10月25日的债权转让协议系倪肇代表锦浦洋公司所签，胥勤建代表施全妹所签。虽然倪肇仅系锦浦洋公司的股东，但在该协议签订后，直至本案诉讼发生前，其是明知该协议的签订情况，�却从未提出异议，甚至在依尔格公司依据该协议与胥勤建达成了调解协议后，亦未否认倪肇在债权转让协议上签字的效力，故应视为该协议在三方之间产生法律效力。最后，2013年10月25日的债权转让协议虽将锦润公司和倪肇结欠施全妹的货款转由锦浦洋公司承担（债务转移），但从次日倪肇所写的对账单内容来看，其与施全妹之间又达成了新的合意，即对于倪肇所欠施全妹的货款27580元仍改由倪肇自身承担，此并不为法律所禁止，故应当认定有效。
综上，倪肇的上诉理由不成立，本院不予采信。原审法院实体处理结果正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费533元，由上诉人倪肇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
审�员王莹
代理审判员 郑 仪
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 李 佳