广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛城法民三初字第1817号
原告广发银行股份有限公司佛山南海分行。
负责人黄庆忠，行长。
诉讼代理人陈佳娜，广东至高律师事务所律师。
诉讼代理人张鑫莹，广东至高律师事务所律师。
被告佛山克莱斯门窗有限公司。
法定代表人邝柏泉。
被告佛山市通达铝合金材料有限公司。
法定代表人邝柏泉。
被告三佛山市通达佳美不锈钢型材有限公司。
法定代表人邝柏泉。
被告邝柏泉，男，汉族，1952年10月23日出生。
被告邝文桐，男，汉族，1981年11月2日出生。
被告李毅芬，女，汉族，1981年1月28日出生。
以上六被告共同诉讼代理人梁朔梅，广东千度律师事务所律师。
被告吴铭伦，男，汉族，1953年8月20日出生。
诉讼代理人莫群，广东广信君达律师事务所律师。
原告广发�行股份有限公司佛山南海分行（以下简称广发行南海分行）诉被告佛山克莱斯门窗有限公司（以下简称克莱斯公司）、佛山市通达铝合金材料有限公司（以下简称通达公司）、佛山市通达佳美不锈钢型材有限公司（以下简称佳美公司）、邝柏泉、邝文桐、李毅芬、吴铭伦金融借款合同纠纷一案，本院于2014年8月12日立案受理后，依法适用普通程序于2015年3月17日公开开庭进行了审理。原告广发行南海分行的诉讼代理人张鑫莹、被告克莱斯公司、通达公司、佳美公司、邝柏泉、邝文桐、李毅芬的共同诉讼代理人梁朔梅、被告吴铭伦及其诉讼代理人莫群到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：
一、借款情况
2013年8月23日，原告与克莱斯公司签订编号为（2013）佛银授合字第280118号《授信额度合同》，双方约定原告向克莱斯公司提供授信额度最高限额（不含保证�）为人民币3675万元，有效期自2013年8月23日至2014年8月22日止。贷款利率为以借款借据载明的为准，逾期利率为在约定贷款利率基础上上浮50%，对不能按期支付的利息，按罚息利率计收复利。结息方式为按月结息，每月20日为结息日。
合同签订后，原告向克莱斯公司提供如下流动资金贷款：
1、原告于2013年10月11日分两笔向克莱斯公司发放流动资金贷款1275万元、1275万元，合计2550万元，贷款期限为2013年10月11日至2014年10月11日，正常贷款利率为年利率7.8%。
2、原告于2013年10月12日向克莱斯公司发放流动资金贷款人民币1125万元，贷款期限为2013年10月12日至2014年10月12日，正常贷款利率为年利率7.8%。
上述流动贷款本金合计3675万元。
二、担保情况
1、抵押
2013年8月23日，原告与克莱斯公司签订编号为（2013）佛银最抵字第280118D1号《最高额抵押合同》，合同约定，克莱斯公司提供存放于克莱斯公司仓库内的现有的以及将有的原材料、半成品、产成品等作为克莱斯公司在2013年8月23日至2016年8月22日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务的抵押担保，并办理了抵押登记。
2013年8月23日，原告与佳美公司签订编号为（2013）佛银最抵字第280124D1号《最高额抵押合同》，合同约定，佳美公司提供存放于佳美公司仓库内的现有的以及将有的全部原材料、半成品、产成品、机器设备等作为通达公司、佳美公司、佛山市能业兴贸易有限公司、克莱斯公司在2013年8月23日至2016年8月22日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务的抵押担保，并办理了抵押登记。
2013年8月8日，原告与通达公司签订编号为（2013）佛银最抵字第280118D1号《最高额抵押合同》，合同约定，通达�司提供存放于通达公司仓库内的铝合金材料一批、原材料、半成品、产成品、机械设备一批作为通达公司、佳美公司、佛山市能业兴贸易有限公司、克莱斯公司在2013年8月8日至2016年8月7日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务的抵押担保，并于办理了抵押登记。
2013年8月23日，原告与通达公司签订编号为（2013）佛银最抵字第280124D2号《最高额抵押合同》，合同约定，通达公司提供两宗房产及一处土地使用权作为通达公司、佳美公司、佛山市能业兴贸易有限公司、克莱斯公司与原告在2013年8月23日至2016年8月22日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务的抵押担保，并于办理了抵押登记。
2013年8月23日，原告与李毅芬、邝文桐签订编号为（2013）佛银最抵字第280124D3号《最高额抵押合同》，合同约定，李毅芬、邝文桐提供房产一处作为通达公司、佳美公司、佛山市能业兴贸易有限公司、克莱斯公司与原告在2013年8月23日至2016年8月22日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务的抵押担保，并于办理了抵押登记。
2、保证
2013年8月23日，原告与通达公司签订编号为（2013）佛银最保字第280118B1号《最高额保证合同》，合同约定，通达公司为克莱斯公司在2013年8月23日至2014年8月22日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务提供连带责任保证，保证担保债权的最高本金余额为3675万元。
2013年8月23日，原告与邝柏泉、邝文桐、李毅芬、吴铭伦签订编号为（2013）佛银最保字第280118B2号《最高额保证合同》，合同约定，邝柏泉、邝文桐、李毅芬、吴铭伦为克莱斯公司在2013年8月23日至2014年8月22日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务提供连带责任保证，保证担保债权的最高本金余额为3675万元。
三、违约情况
克莱斯公司现经营状况严重不良，暂计至2014年8月4日，克莱斯公司已拖欠原告利息人民币323851.19元，根据《授信额度合同》第九条违约及处理的规定，原告现宣布本案三笔流动贷款提前到期，要求被告向原告偿还全部贷款本息。特诉至法院，请求判令：
1、克莱斯公司向原告返还流动资金贷款本金人民币3675万元及至实际清偿之日止的利息、罚息、复利等（其中，正常利息按年利率7.8%计算，逾期罚息按年利率11.7%计收罚息，复利以未及时支付的利息、罚息为基数，按逾期利率计收。暂计至2014年8月4日，利息、罚息合计人民币323851.19元）。
2、原告对克莱斯公司提供抵押的存放于克莱斯公司�库内的现有的以及将有的原材料、半成品、产成品等处置所得款项在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
3、原告对佳美公司提供抵押的存放于佳美公司仓库内的现有的以及将有的原材料、半成品、产成品、机器设备等处置所得款项在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
4、原告对通达公司提供抵押的存放于通达公司仓库内的现有的以及将有的铝合金材料一批、原材料、半成品、产成品、机械设备等处置所得款项在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
5、原告对通达公司提供两宗房产及一处土地使用权处置所得款项在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
6、原告对李毅芬、邝文桐提供抵押的房产一处处置所得款项在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
7、通达公司、邝柏泉、邝文桐、吴铭伦、李毅芬对本案全部债务承担连带清偿责任。
8、七被告承担本案全部诉讼费用。
被告克莱斯公司、通达公司、佳美公司、邝柏泉共同辩称：借款合同关系属实。第一项诉讼请求中罚息和复利的诉请明显过高，罚息和复利超过原告损失的30%，要求法院予以调整。
被告邝文桐、李毅芬辩称：依照（2013）佛银最抵字第280124D3号《最高额抵押合同》的约定，被担保的最高债权本金是2549000元，被告应在担保范围内承担担保责任。
被告吴铭伦辩称：1、被告吴铭伦是在被人蒙骗、不知情的情况下在保证合同上签名的，不应当对被告克莱斯公司所欠巨额债务承担连带保证责任；2、本案涉嫌刑事犯罪，应移交公安机关调查。
经审理查明：本院对原告广发行南海分行诉称事实予以确认。
另查明：
一、《授信额度合同》（甲方：原告广发行南海分行；乙方：被告克莱斯公司）约定了以下内容：
乙方未按本合同的约定履行对甲方的支�和清偿义务的，乙方有权：全部、部分调减、中止或终止对乙方的授信额度，对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分终止或终止发放和办理，宣布本合同、乙方与甲方之间的其他合同项下尚未偿还的贷款／贸易融资款项和其他应付款项全部或部分立即到期（第九条）。
还款方式为：定期付息，到期还本。按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日。若贷款本金的最后一期不在付息日，则该贷款本金的最后一期清偿日为付息日，乙方应付清全部应付利息。贷款到期时，应利随本清。
二、原告广发行南海分行（甲方）与被告克莱斯公司（乙方）签订的《最高额抵押合同》约定被担保的最高债权额为：最高本金余额3675万元、利息及其他应付费用。就合同约定的抵押财产，双方于2014年3月7日办理了抵押登记，登记的担保范围同《最高额抵押合同》的约定。
原告广发行南海分行（甲方）与被告佳美公司（乙方）签订的《最高额抵押合同》约定：被担保的最高债权额为：最高本金余额26000万元、利息及其他应付费用。就合同约定的抵押财产，双方于2013年9月2日办理了抵押登记，登记的担保范围同《最高额抵押合同》的约定。
原告广发行南海分行（甲方）与被告通达公司（乙方）签订的《最高额抵押合同》约定：被担保的最高债权额为：最高本金余额7875万元、利息及其他应付费用。就合同约定的抵押财产，双方于2013年8月8日办理了抵押登记，登记的担保范围同《最高额抵押合同》的约定。
原告广发行南海分行（甲方）与被告通达公司（乙方）签订的《最高额抵押合同》约定：被担保的最高债权额为：最高本金余额77800900元、利息及其他应付费用。就合同约定的抵押财产，双方于2013年8月30日办理了抵押登记。登�的最高抵押金额为77800900元。
原告广发行南海分行（甲方）与被告邝文桐、李毅芬签订的《最高额抵押合同》约定：被担保的最高债权额为：最高本金余额2549万元、利息及其他应付费用。就合同约定的抵押财产，双方于2013年9月2日办理了抵押登记。登记的担保范围为全部。
上述《最高额抵押合同》均约定：抵押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。抵押权行使期间为：甲方应在每笔主债权诉讼时效期间内行使抵押权；如该笔债权为分期清偿的，则甲方应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。
三、�告广发行南海分行（甲方）分别与被告通达公司及被告邝柏泉、吴铭伦、邝文桐、李毅芬（乙方）签订的《最高额保证合同》均约定了如下内容：
保证方式为连带责任保证，如有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。
保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。如甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自甲方书面通知主合同债务人提前履行之日起两年。在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、单笔或多笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。若主债权未受清偿，甲方在本条款规定的保证期间届满之日前要求保证人承担保证责任，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。
若被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，主合同债务人不履行到期债务或发生本合同当事人约定的实现担保物权的情形，甲方有权选择物的担保实现债权或者要求乙方承担保证责任。
四、被告克莱斯公司自2014年6月21日开始逾期还款。原告广发行南海分行分别于2014年7月21日、2014年9月21日扣划被告账户余额27460.74元、8.81元，合计27469.55元用于抵扣被告克莱斯公司所欠利息。暂计至2015年3月17日，本案三笔贷款，被告克莱斯公司欠本金共计3675万元、利息2970411.7元。
五、本院于2014年8月16日向被告克莱斯公司送达起诉状副本。
本院认为：原、被告双方签订的《授信额度合同》、《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》合法有效，双方应依约履行。
一、关于违约责任
原告广发行南海分行依约向被告克莱斯公司发放贷款，被告克莱斯公司未依约还款构成违约，依法应承担相应的违约责任。原告广发行南海分行起诉时贷款尚未到期，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条的规定及《授信额度合同》的约定，原告广发行南海分行有权要求被告克莱斯公司偿还逾期贷款本息及宣布合同项下借款立即到期并要求被告克莱斯公司提前偿还尚未到期的贷款本息。
关于罚息和复利。《授信额度合同》对借款人逾期还款时应计付罚息和复利作出了约定，罚息、复利均具有违约金性质。我国合同法中的违约金以补偿性为主，旨在弥补�约方因违约方的违约行为所遭受的损失。被告方对本案罚息及复利提出异议，依法应对罚息和复利是否过高进行审查。《授信额度合同》约定按照借款利率上浮50%计算罚息，相当于弥补因被告克莱斯公司违约给原告广发行南海分行所造成的利息损失，故本院对原告广发行南海分行主张按照年利率11.7%计算罚息（借款利率年利率7.8%上浮50%）的诉请予以支持。本院既已支持原告广发行南海分行主张按照年利率11.7%计算罚息的诉请，足以弥补原告广发行南海分行的利息损失，如再计算复利，无异对被告克莱斯公司实施双重惩罚，有违公平，故本院对原告广发行南海分行诉请的复利不予支持。由于原告广发行南海分行在起诉前未通知被告克莱斯公司贷款提前到期，则原告广发行南海分行起诉视为通知，原告广发行南海分行的起诉状副本送达被告克莱斯公司之日视为贷款提前到期的通知送达的时间，即被告克莱斯公司的贷款已于2014年8月16日全部提前到期，此后的利息依照《授信额度合同》的约定，应按罚息利率即年利率11.7%计算。经审查，原告广发行南海分行提供的欠款本息清单中的罚息系从2014年8月17日开始计算，利息计算正确，本院予以确认。
二、关于担保责任
1、最高额抵押担保
被告克莱斯公司、佳美公司、通达公司各自提供现有及将有的原材料、半成品、产成品及机器设备为本案借款设立最高额抵押担保，担保的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、诉讼费等。依照《中华人民共和国物权法》第一百八十九条第一款：“企业、个体工商户、农业生产经营者以本法第一百八十一条规定的动产抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人�”的规定，原告广发行南海分行的抵押权自合同生效时设立。上述抵押物均办理了动产抵押登记，可以对抗第三人。依照《最高额抵押合同》的约定，被告克莱斯公司不履行到期债务或者发生合同双方约定的实现抵押权的情形，原告广发行南海分行可以就抵押财产优先受偿。因《最高额抵押合同》签订时抵押物是不确定的，实现抵押权的条件成就时应予确定。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十六条第（一）项的规定，在被担保的债权到期而未获清偿时，原告广发行南海分行就实现抵押权时的动产在约定的担保范围内享有优先受偿权。本案贷款已于2014年8月16日提前到期，被告未足额清偿借款，本案动产抵押物应于该日予以确定，即广发行南海分行有权对被告克莱斯公司、佳美公司、通达公司于2014年8月16日现有的全部原材料、半成品、产成品及机器设备在最�额本金及利息等范围内享有优先受偿权。
2、最高额保证担保
被告吴铭伦称其系在受欺骗、不知情的情况下在保证合同上签名，并提供了参保证明、工商变更登记等证据予以证明。经审查，上述证据并不足以证实被告吴铭伦是在受欺骗的情况下签订《最高额保证合同》的事实。被告吴铭伦所称本案涉嫌刑事犯罪，应移交公安机关调查的抗辩意见亦无公安机关的立案材料予以证实。综上，被告吴铭伦的抗辩意见均缺乏事实依据，本院不予采纳。被告吴铭伦作为完全民事行为人在《最高额保证合同》中签名的行为合法有效，应依法承担相应的法律后果。
被告通达公司、邝柏泉、吴铭伦、邝文桐、李毅芬作为最高额连带共同保证人，应各自在约定的最高债权额范围内对被告克莱斯公司的债务共同承担连带清偿责任。
3、担保顺位
依照《最高额保证合同》的约定，原�广发行南海分行有权选择保证及抵押权实现顺位。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十四条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十一条、第一百八十九条、第一百九十六条、第二百零三条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十三条、第八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告佛山克莱斯门窗有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告广发银行股份有限公司佛山南海分行贷款本金3675万元及利息（以3675万元为本金，按年利率11.7%自2015年3月17日起计算至实际清偿之日止）。
二、原告广发银行股份有限公司佛山南海分行对被告佛山克莱斯门窗有限公司提供抵押的存放于佛山克莱斯门窗有限公司仓库内现有的全部原材料、半成品、产成品就本判决第一项确定的债权在最高本金余额3675万元及利息范围内享有优先受偿权。
三、原告广发银行股份有限公司佛山南海分行对佛山市通达佳美不锈钢型材有限公司提供抵押的存放于佛山市通达佳美不锈钢型材有限公司仓库内现有的全部原材料、半成品、成品、机器设备就本判决第一项确定的债权在最高本金余额26000万元及利息范围内享有优先受偿权。
四、原告广发银行股份有限公司佛山南海分行对佛山市通达铝合金材料有限公司提供抵押的存放于佛山市通达铝合金材料有限公司仓库内现有的铝合金材料、原材料、半成品、产成品、机械设备就本判决第一项确定的债权在最高本金余额7875万元及利息范围内享有优先受偿权。
五、原告广发银行股份有限公司佛山南海分行对佛山市通达铝合金材料有限公司提供两宗房产及一处土地使用权就本判决第一项确定的债权在最高本金余额77800900元及利息范围内享有优先受偿权。
六、原告广发银行股份有限公司佛山南海分行对被告李毅芬名下房地产就本判决第一项确定的债权在最高本金余额2549000元及利息范围内享有优先受偿权。
七、被告佛山市通达铝合金材料有限公司就本判决第一项确定的债务在最高本金余额3675万元及利息范围内承担连带清偿责任。
八、被告邝柏泉、邝文桐、吴铭伦、李毅芬就本判决第一项确定的债务在最高本金余额3675万元及利息范围内承担连带清偿责任。
九、驳回原告广发银行股份有限公司佛山南海分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照�中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费227169元、财产保全费5000元，合计232169元（原告已预交），由原告广发银行股份有限公司佛山南海分行负担169元，被告佛山克莱斯门窗有限公司、佛山市通达铝合金材料有限公司、佛山市通达佳美不锈钢型材有限公司、邝柏泉、吴铭伦、邝文桐、李毅芬负担232000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 汪占毛
代理审判员 袁 菁
人民陪审员 麦晓红
二〇一五年三月十七日
书 记 员 梁思雅
书 记 员 陈业翔