杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）杭西商初字第36号
原告：许某某。
委托代理人：葛某某。
被告：杭州××老大餐饮有限公司。住所地：浙江省×
×××号。
法定代表人：叶某某。
被告：叶某某。
被告：戴某某。
委托代理人：陈某某。
原告许某某诉被告杭州××老大餐饮有限公司（以下简
称石某某司）、叶某某、戴某某合同纠纷一案，于2010年12月
23日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员熊英英独
任审判。因被告石某某司、叶某某下落不明，本案转换成普通
程序审理，并依法组成合议庭，于2010年4月28日公开开庭进
行了审理。原告许某某及其委托代理人葛某某、被告戴某某的
委托代理人陈某某到庭参加诉讼，被告石某某司、叶某某经本
院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许某某诉称：其系经营鱼翅、鲍鱼等海味品的经营
户，在2003年10月即成为戎某某的杭州石某船老大餐饮有限公
某（于2007年10月被吊销营业执照，以下简称船老大公某）的
海味品经销商，与船老大公某签订有《协议书》，约定双方按海味品的营业额进行分成，每月月底结账，船老大公某于次月
10日内支付分成款等。戎某某于2004年4月成某某浦某司之后
，其又成为石某某司的海味品供应商，与石某某司按照原来的
合作方式进行合作。但是，石某某司的经营场所在2009年4月
突然改变为新注册成立的杭州新渔老大餐饮有限公某（以下简
称新渔老大公某），戎某某以及石某某司的法定代表人叶某某
均逃匿无法联系。经查，石某某司成立于2004年4月28日，注
册资本为30万元，股东包括戎某某、张某某、李某某；2006年
10月18日，李某某、张某某分别将其股权转让给戎某某的妻子
叶某某和儿子戎某；2007年，石某某司增资至300万元，股权
结构不变；2009年2月26日，戎某某、戎某、叶某某将石某某
司的股权全部转让给戴某某，使石某某司成为一人有限责任某
司，戴某某成为一人股东并担任法定代表人；2009年4月3日，
戴某某又将股权转让给叶某某，叶某某成为石某某司的一人股
东并担任法定代表人。许某某认为，石某某司拖欠2008年7月
至2009年4月的经营分成款682477元至今未付，故诉至法院要
求判令被告石某某司支付海味品经营分成款682477元，并由叶
某某、戴某某对石某某司的上述应付款项承担连带清偿责任。
被告石某某司、叶某某未作答辩。
被告戴某某辩称：1、石某某司某股东戎某某债务较多，
很多债权人到石某某司催讨债务，使戴某某非常恐惧，无心管
理酒店，故戴某某虽于2009年3月10日成为石某某司的股东但
并未实际接管某某；而且石某某司一直有固定的经营班子在经
营。2、2009年3月10日之前，石某某司并非一人公某，其财产状况清晰，在此之前产生债务没有可能与股东个人财产混同；
戴某某成为石某某司的一人股东只有1个月的时间，没有发生
与石某某司财产混同的情况，从常理看也只会增加投入；戴某
某受让、转让石某某司股权的对价均为300万元，说明石某某
司的资产并未因戴某某的缘故而减少；从许某某提交的证据看
，戴某某作为石某某司一人股东期间的债务为76918元，该债
务应由石某某司承担有限责任，许某某要求戴某某承担连带责
任没有依据。3、叶某某将石某某司的资产转让给新渔老大公
某有一定的对价，且足以清偿本案所涉许某某的债权。故请求
驳回许某某对其的诉讼请求。
原告许某某为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据材
料：
1、2003年10月1日戎某某代表船老大公某与许某某签订
的《协议书》。证明船老大公某与许某某关于海味品经营承包
分成的约定。
2、船老大公某的公某基本信息。证明戎某某任船老大公
某的法定代表人，该公某已被吊销营业执照。
3、石某某司出具给许某某的欠条10张。证明石某某司拖
欠2008年7月至2009年4月的海味品经营分成款共计682477元。
4、石某某司出具对帐单。证明石某某司于2009年4月16
日与许某某对账，确认拖欠海味品经营分成款682477元未付的
事实。
5、2009年5月19日戎某出具的欠条。证明叶某某和戎某
某的长子戎某向许某某的女友杜某某承诺在2009年8月19日之前归还本案所涉欠款，即许某某与石某某司之间的债权债务关
系属实。
6、杜某某的居民身份证复印件。证明杜某某的身份情况
。
7、新渔老大公某的公某基本情况。证明新渔老大公某成
立于2009年4月15日，住所地为杭州市西湖区文二路391号d号
楼一层。
8、浙江节能实业发展公某出具的《证明》、门牌证和房
屋所有权证。证明新渔老大公某注册的住所地杭州市××号与
石某某司注册的住所地杭州市××号是同一个地方，新渔老大
公某接收了石某某司的全部资产。
9、石某某司的公某基本情况、工商变更登记情况以及历
次股权转让的协议和公某章某。证明石某某司的股权变化和实
际控制人的身份情况，以及在2009年3月成为一人有限责任某
司的事实。
被告石某某司、叶某某未提交证据。
被告戴某某为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据材
料：
1、戴某某的身份证复印件。证明戴某某的居住地址为浙
江省××街道××别墅××号，与石某某司的营业场所不同，
即从场所上看戴某某与石某某司没有发生财产混同的情况。
2、新渔老大公某2009年4月的资产负债表（“其他应付
款”为6341800元）。证明新渔老大公某以6341800元的对价接
收了石某某司的资产。被告石某某司、叶某某未到庭，视为放弃答辩和质证的
权利。经质证，关于原告许某某提交的证据，被告戴某某对对
证据1的真实性无法确认，且认为合同相对人为船老大公某，
与本案无关；对证据2无异议；证据3、4涉及三个印章，对其
真实性无法确认；对证据5、6的真实性不清楚，且与本案无关
；对证据7、8的真实性无异议，同时认为可以证明叶某某将石
某某司资产转让给新渔老大公某的事实；对证据9的真实性无
异议，认为可以说明戴某某以300万元的对价受让、转让股权
的情况，该行为没有导致石某某司资产减少，戴某某与石某某
司的财产没有混同。关于被告戴某某提交的证据，原告许某某
对证据1的真实性无异议，但认为一般情况下股东的户籍所在
地与公某的住所地当然不同，该证据与本案不具有关联性；对
证据2的真实性无异议，但认为无法显示新渔老大公某的该634
1800元应付款与石某某司或者叶某某有关，不能证明戴某某的
待证事实。
本院审查后认为，一、关于许某某与石某某司的债权债
务关系。原告许某某提交的证据3、4系原件，可以证明石某某
司尚欠许某某海味品经营分成款的情况，本院予以确认；原告
许某某提交的证据1、2、5、6与其本案的处理无直接关联性，
不作为本案的有效证据。二、关于叶某某、戴某某的股东责任
问题。原告许某某提交的证据7、8、9可以证明石某某司的公
某变更情况，本院予以确认，但是证据8并不能证明新渔老大
公某接收了石某某司的全部资产；被告戴某某提交的证据1的
真实性没有争议，但戴某某的住所地与石某某司的住所地不一致并不是石某某司的财产独立于戴某某个人财产的充分条件，
故该证据不作为本案的有效证据；被告戴某某提交的证据2不
能显示新渔老大公某对石某某司或者叶某某负有债务，且即便
石某某司有一定的财产也不影响一人股东责任的承担，该证据
不作为本案的有效证据。
综上，根据有效证据及当事人的陈述，本院认定以下事
实：
许某某长期与石某某司进行鱼翅、鲍鱼等海味品经营合
作。石某某司以月结的方式确认应向许某某支付的海味品经营
分成款，其中2008年7月应付64045元、2008年8月应付73782元
、2008年9月应付67166元、2008年10月应付55966.9元、2008
年11月应付63170元、2008年12月应付84843元、2009年1月应
付106835元、2009年2月应付61705.6元、2009年3月应付76918
元、2009年4月1日至4月13日应付28047元。2009年4月16日，
石某某司就上述应向许某某支付的分成款出具对账单，表示欠
682477元未付。后因石某某司、叶某某无法联系，许某某至今
未收到上述款项。
另查明，石某某司成立于2004年4月28日，经营范围为服
务、中式餐供应。该公某原注册资本30万元，股东包括戎某某
、李某某和张某某；2006年10月18日，李某某、张某某分别将
其股权转让给叶某某、戎某并于2006年11月8日办理变更登记
；2008年3月20日，该公某增资至300万元；2009年2月26日，
戴某某与叶某某、戎某、戎某某分别签订股权转让协议，以1
：1的股权转让价格受让石某某司全部股权，价款共计300万元，工商行政管理机关于2009年3月10日核准戴某某成为石某某
司的股东和法定代表人，至此石某某司成为一人有限责任某司
；2009年4月3日，戴某某以300万元的价格将石某某司100%的
股权转让给叶某某，并于2009年4月7日经工商行政管理机关核
准。石某某司于2009年3月2日通过了2008年年检，但之后未参
加年检。
2009年4月15日，赵某某出资50万元成立新渔老大公某，
后股东变更为胡某某。该公某住所地杭州市××号d号楼一层
与石某某司的住所地杭州市××号系同一地址。
在庭审中，戴某某表示因戎某某向其借款300万元（四五
张借条）无力归还而受让戎某某及其妻子叶某某、儿子戎某持
有的石某某司股权；但关于戴某某将石某某司股权转让给叶某
某的300万元股权转让款的支付，表示叶某某打了150万元的欠
条，另150万元不清楚。庭后，戴某某向本院出具书面说明，
表示戎某某所欠300万元款项涉及两张金额各150万元的借条，
在受让石某某司股权时交还给戎某某，后在将石某某司股权转
让给叶某某时，戎某某交还了2008年8月26日出具的借条，另
一张借条因遗失而由戎某某在2009年4月3日另行出具借条一张
并由石某某司提供保证。
本院认为，石某某司与许某某合作经营鱼翅、鲍鱼等海
味品，石某某司尚欠许某某2008年7月至2009年4月13日的分成
款共计682477元未付，有石某某司出具的对账单为证，本院予
以确认。现许某某起诉要求石某某司支付该款，合理正当，本
院予以支持。石某某司于2009年3月10日成为一人有限责任某司，戴某某、叶某某相继成为该公某一人股东，却均不能以财
务会计资料等内容证明石某某司的财产独立于其个人财产，故
应对石某某司的债务承担连带责任。但是，戴某某无需对其将
石某某司股权转让给叶某某之后形成的石某某司债务承担连带
责任，即其承担连带责任的范围以2009年4月6日之前石某某司
的债务667375元（682477元-
28047元／13天＊7天）为限。许某某超过该部分的诉讼请求，
本院不予支持。石某某司、叶某某经本院合法传唤无正当理由
未到庭参加诉讼，不影响案件的审理。综上，依照《中华人民
共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公某法》第五十
八条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三
十条之规定，判决如下：
一、杭州××老大餐饮有限公司支付许某某海味品经营
分成款682477元，于本判决生效之日起十日内付清。
二、叶某某对杭州××老大餐饮有限公司的上述应付款
项承担连带责任；戴某某对杭州××老大餐饮有限公司的上述
应付款项在667375元的范围内承担连带责任。
三、驳回许某某的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应
当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定
，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10625元，由杭州××老大餐饮有限公司负担
，叶某某、戴某某承担连带责任，于本判决生效之日起十日内
交纳至本院。公告费650元，由杭州××老大餐饮有限公司、叶某某负担，于本判决生效之日起十日内径直支付给许某某。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江
省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交
上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不
服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行湖滨分
理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中
级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回
上诉处理。
审 判 长 熊英英
人民陪审员 王静芳
人民陪审员 张庆华
二〇一一年五月三十日
书 记 员 林 聪