江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第0141号
上诉人（原审被告）盐城大中电机销售有限公司，住所地在江苏省盐城市盐都区潘黄街道前进旭日居委会奋飞路9号。
法定代表人柏洪方，该公司董事长。
委托代理人杨继标，江苏因果律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南京金华东电机制造有限公司，住所地在江苏省南京市雨花台区西善桥镇油坊村贾西村111号。
法定代表人林宣宙，该公司总经理。
委托代理人冯季才，江苏金长城律师事务所律师。
上诉人盐城大中电机销售有限公司（以下简称大中公司）因与被上诉人南京金华东电机制造有限公司（以下简称金华东公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2014）都商初字第0707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金华东公司一审诉称：金华东公司与盐城洪鼎机电有限公司（以下简称洪鼎公司）素有业务往来。2012年12月底，洪鼎公司与金华东公司进行对账，确认差欠货款180985元。出具对账单后，洪鼎公司分两次支付款项98556.8元，尚欠货款82428.2元至今未付。另，洪鼎公司于2013年8月份变更名称为大中公司。现要求大中公司立即支付货款82428.2元，并承担本案的诉讼费用。
大中公司一审辩称：对金华东公司主张的货款82428.2元有异议，该货款中应当再扣减大中公司退回的两台电机价款；剩余所有的电机都在大中公司，因存在质量问题，应当全部退还给金华东公司；另，当初金华东公司约定大中公司为盐城地区的总代理，但金华东公司后又在盐城地区开设门市部违反了相关约定，故上述电机应当退还给金华东公司。
原审法院经审理查明：金华东公司与洪鼎公司之间素有业务往来。2012年12月31日，洪鼎公司向金华东公司出具对账单一份，载明截止2012年12月31日差欠金华东公司货款180985元。对账单出具后，洪鼎公司仅偿还货款98556.8元，剩余货款82428.2元再无支付。为此，金华东公司遂诉至原审法院。
原审法院另查明，2013年8月份，洪鼎公司将名称变更登记为大中公司。
原审法院认为：金华东公司与洪鼎公司之间的买卖合同关系，系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律法规的强制性规定，应为有效。有效合同受法律保护，合同双方均应依照合同约定全面履行各自的义务。洪鼎公司名称已变更为大中公司，洪鼎公司的相关民事权利和义务应当由大中公司享有和承担，故洪鼎公司差欠金华东公司的货款应当由大中公司负责偿还。现大中公司对结欠金华东公司的货款180985元及已偿还的货款98556.8元无异议，故对金华东公司要求大中公司立即偿还货款82428.2元予以支持。大中公司辩称金华东公司主张的货款82428.2元中应当再扣减两台电机款，因大中公司未能提供证据证实退还两台电机的事实，故对该辩称理由不予采信。大中公司还辩称因金华东公司的电机存在质量问题并且金华东公司违反了关于授权其公司为盐城地区总代理的约定，故应当退还剩余所有电机。对此，原审法院认为，大中公司未能提供证据证实金华东公司的电机存在质量问题，也未能提供证据证实金华东公司违反了关于设立其公司为盐城地区总代理的约定，故对该辩称理由亦不予采信。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，原审法院判决：大中公司应于判决发生法律效力之日起十日内向金华东公司支付货款82428.2元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1860元，减半收取930元，由大中公司负担。
大中公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、对于被上诉人提供的2012年12月31日的对账单，上诉人有异议。2、被上诉人所供应的产品存在严重的质量问题，给上诉人及相关客户造成了严重的经济损失。3、上诉人与被上诉人之间名为买卖合同关系，实质上是销售代理关系。4、根据双方签订的销售合同第五条的明确约定，买受人未履行支付货款义务时，货物属于出卖人所有。也就是说，如上诉人未支付货款，则该货物仍属于被上诉人所有。事实上，被上诉人的货物存在质量问题，仍然堆放在上诉人的仓库，被上诉人可随时将剩余货物提走。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或将本案发回重审。
上诉人大中公司为支持其上诉人请求，二审中提供如下新证据：证据一、上诉人的客户江苏邦德机械科技发展有限公司（以下简称邦德公司）发给上诉人的函件一份，证明被上诉人供应的产品存在质量问题，给上诉人的客户造成了严重的经济损失；
证据二、电机销售代理价格表一份，证明上诉人与被上诉人是代理销售的关系；
证据三、工矿产品销售合同一份，证明如果货款没有支付，则该货物仍然属于被上诉人所有；
证据四、月中盘点表一份，证明被上诉人销售给上诉人的货物仓储现状。
被上诉人金华东公司答辩称：该案一审中查明的事实清楚，法律适用正确，上诉人的上诉理由并不能成立，请求二审法院判决驳回上诉人的上诉请求。具体理由如下：1、2012年12月31日的对账函上有上诉人法定代表人柏洪方的亲笔签名，并且加盖上诉人的财务章，能够证明上诉人当时欠被上诉人货款189850元。上诉人已经支付了部分货款，原审中，双方就上诉人欠被上诉人的货款并无异议。2、上诉人提出被上诉人所售商品存在质量问题，给上诉人及上诉人的客户造成损失，仅仅是其单方面提出的，并没有证据证明。且其提出质量异议的时间也超出了相关法律规定的期限。3、上诉人提出双方之间并不是货物买卖关系，而是销售代理关系，是混淆是非，其并无证据证明，且与本案查明的事实并无吻合；4、案涉销售合同是买卖关系，上诉人引用该销售合同的第五条约定无事实依据，因为上诉人支付了大部分货款，并非没有支付货款，所以上诉人主张的所有权保留不能成立。
被上诉人金华东公司二审中未提供新证据。
二审中，被上诉人金华东公司对上诉人大中公司提供新证据的质证意见为：该四组证据均系上诉人当庭提交，按照证据规则规定其应该于庭前交给被上诉人。对于证据一，1、因为该函件是电脑打印的材料，且并非原件，上诉人称该函件是传真件，却看不出来传真的具体日期；2、传真件上落款日期为2012年7月9日，假设成立，邦德公司就质量问题直接联系上诉人，现在已经两年有余，造成的损失函件上也反映不出来，故该份证据和上诉人的证明目的没有关联性，没有直接的证明力也就不具备客观性；3、按照证据规则，该函件属于证人证言，邦德公司应当出庭作证，如不能出庭接受质询就不能作为证据使用；且邦德公司与上诉人之间存在买卖关系，双方有利益关联，所以该函件不具有证明力。4、该份函件在2012年已经存在，上诉人在原审中就应该提交，依照法律规定，该函件不属于新证据，不应当具有证明力。对于证据二，该销售代理价格表并不能证明双方有代理关系，若有代理关系应该有代理合同，该份证据不能否定双方之间存在买卖关系。对于证据三，1、对该份合同的真实性无异议；2、该合同第五条约定所有权的保留是在上诉人不支付货款的情况下适用，而上诉人已经支付了大部分货款，所以不适用该条款。对于证据四，1、该月中盘点表是上诉人自己单方制作的；2、从制作表格的时间来看，双方已经处于诉讼中，该份证据不具有客观证明力。
对于上诉人大中公司二审中提供的新证据，本院经审核认为：证据一属于言辞证据，邦德公司称大中公司代理销售金华东公司的电机存在产品质量问题，却并未明确存在何种质量问题，而邦德公司也未出庭接受质询，被上诉人对该份函件亦不予认可，故依法不予认定；证据二仅是一份金华东公司的电机销售代理价格表，并不能证明上诉人与被上诉人之间存在销售代理关系，依法不予认定；证据三具有真实性、合法性、关联性，能够证明本案相关事实，依法予以认定；证据四系上诉人单方制作，被上诉人不予认可，且与本案的处理并无关联，本院依法不予认定。
本院经审理查明，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：2012年5月26日，金华东公司与洪鼎公司签订一份工矿产品销售合同，该份合同的第四条约定出卖人对质量负责的条件及期限为三包服务一年；第五条约定标的物所有权自出公司时转移，但买受人未履行支付货款义务时货物属于出卖人所有。第六条约定包装标准、方法及提出异议期限为货到一周内书面提出异议，经出卖人确认后，出卖人仅负责调换，不承担其他一切债权费用。第七条约定验收标准、方法及提出异议期限为外观标准，当场验收。
经当事人确认，二审归纳本案的争议焦点是：被上诉人供应给上诉人的货物是否存在质量问题？上诉人与被上诉人之间是否存在代理销售关系？
本院认为：第一，上诉人主张被上诉人所供应的货物存在质量问题的依据是邦德公司发给上诉人的函件，因该函件不具有证明力，本院不予采信，除此之外上诉人未提供其他证据，故上诉人主张被上诉人供应的产品存在质量的依据不足。另，根据双方业务往来中的合同约定，金华东公司对所售货物质量负责的期限为一年，而被上诉人在双方于2012年底对账及至双方发生纠纷诉至法院，都未能提供证据证明其就案涉货物的质量问题曾向被上诉人提出过异议，故上诉人主张案涉货物存在质量问题的证据不充分，对于上诉人的该点上诉意见，本院依法不予支持。
第二，上诉人主张与被上诉人之间存在代理销售关系的依据是被上诉人的销售代理价格表，但该价格表并不能反映出上诉人与被上诉人就代理销售关系达成了一致意思表示，故上诉人主张其与被上诉人存在代理销售关系的上诉意见不能成立，而上诉人提供的工矿产品销售合同恰恰证明双方之间系买卖合同关系。
第三，案涉买卖合同约定标的物所有权自出公司时转移，但买受人未履行支付货款义务时货物属于出卖人所有。上诉人认为根据该条约定，在其未支付货款的情形下，被上诉人对案涉货物仍享有所有权，被上诉人可随时将上诉人仓库中的货物提走。对此，本院认为，被上诉人在合同中约定货款未支付时，货物所有权仍属于出卖人所有的目的在于对其债权实现提供保障。本案中，双方之间的买卖关系发生于2012年12月31日之前，案涉货物早已过了质保期，现被上诉人要求上诉人支付尚欠的货款，而不主张返还货物，合法合理，并无不当。综上，上诉人大中公司的上诉理由均不能成立，依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，结果并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费1860元，由上诉人盐城大中电机销售有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周永军
代理审判员 李呈蕴
代理审判员 付陈友
二〇一五年五月十一日
书 记 员 吴云甲
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。