重庆市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝04民终932号
上诉人（原审原告）：庄琼，女，生于1982年11月5日，汉族，住重庆市黔江区。
委托代理人：李科，重庆纵深律师事务所律师。
委托代理人：熊刚，重庆纵深律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆市丹峰房地产开发有限公司，住所地重庆市黔江区。
法定代表人：周显武，该公司总经理。
委托代理人：张卫，重庆光界律师事务所律师。
上诉人庄琼与被上诉人重庆市丹峰房地产开发有限公司（以下简称丹峰公司）商品房预售合同纠纷一案，不服重庆市黔江区人民法院于2016年4月21日作出的（2016）渝0114民初702号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，对上诉人庄琼的委托代理人熊刚、被上诉人丹峰公司的委托代理人张卫进行了询问，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：庄琼购买丹峰公司开发的位于重庆市黔江区城西文体路89号2幢3-1号房屋，并于2011年9月19日签订《重庆市商品房买卖合同》、《合同补充协议》及附件，总成交价款为418168元，并按约支付了房款。庄琼（乙方）与丹峰公司（甲方）签订的《重庆市商品房买卖合同》第十三条对办理产权登记约定：“2.预售商品房的，在本商品房实际交付使用之日起60日内，由甲乙双方向房屋所在地土地房屋登记机构提出办理本商品房《房地产权证》的申请，提交土地房屋登记机构规定的相关资料，并取得土地房屋登记机构出具的登记受理单。3.甲乙双方应相互配合办理本商品房产权登记，由乙方委托甲方办理的，乙方应在签订本合同60日内，将办理本商品房产权登记需由乙方提供的资料提供给甲方。4.如因甲方的责任，未能按期向房屋所在地土地房屋登记机构提交办理本商品房《房地产权证》的申请，取得土地房屋登记机构出具的登记受理单的，双方同意按下列方式处理：（1）逾期在90日（含）之内，自约定向土地房屋登记机构提交资料并取得登记受理单之日起，至甲方实际提交资料并取得土地房屋登记机构出具的登记受理单之日止，甲方按日向乙方支付已付房价款万分之一的违约金，并于甲方实际取得土地房屋登记机构出具的登记受理单之日起30日内向乙方支付违约金。（2）逾期超过90日（与本条本款第一项约定的日期相同）后，乙方有权解除合同，乙方要求解除合同的，甲方应当自解除合同通知达到之日起30日内退还全部已付房价款及利息（按银行同期贷款利率计算），并按乙方已付房价款百分之零点一向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，自约定向土地房屋登记机构提交资料并取得登记受理单之日起，至甲方实际提交资料并取得土地房屋登记机构出具的登记受理单之日止，甲方按日向乙方支付已付房价款万分之一（该比率应不小于本条本款第（1）项中的比率）的违约金，并于甲方实际取得土地房屋登记机构出具的登记受理单之日起30日内向乙方支付违约金。5.如因乙方的责任，导致甲方未能按期向房屋所在地土地房屋登记机构提交办理本商品房《房地产权证》的相关资料，取得土地房屋登记机构出具的登记受理单的，甲方不承担违约责任”。《合同补充协议》（附件五）第三条房款支付与房屋交接约定“1.乙方（庄琼）必须按照主合同约定的时间向甲方（丹峰公司）支付房款和办理按揭贷款，乙方未支付完毕房款或者在按揭贷款未获得审批前，甲方有权暂停交房，如因此造成逾期交房的并不视为违约。第四条房地产权证的办理约定“1.乙方的房地产权证由甲方协助办理，甲方协助的范围是：在乙方接房后60日内，将乙方提供的办证材料和应由甲方提供的资料送交房屋产权登记管理部门。2.乙方在接房时应按规定交纳办理产权登记所涉及的税金和费用（如契税、物业专项维修基金、商品房买卖印花税等），由甲方代收后转交相关部门，若因乙方未缴纳办理产权所涉及的税金和费用，以及乙方提供的办证资料不全，导致房屋产权登记管理部门不能办证或者逾期办证的，由乙方自行承担责任，办证税费如遇政府政策性优惠的，按优惠政策执行，以收费票据为准进行结算。3.乙方及时缴纳办理产权所涉及的税金和费用后，并提供完整办证资料的，甲方从第1项期满之日起，应在365个工作日内将乙方的房地产权证协办结束，但乙方逾期取得产权证书不是出于甲方原因造成的，甲方不承担违约责任”。双方认可前述365个工作日为533天。第九条特别说明事项约定“甲、乙双方在签订本补充协议时，甲方明确向乙方告知本协议双方权利义务，如商品房买卖合同与本协议不一致的，以本补充协议约定为准，乙方亦确认”。
另查明，庄琼于2013年1月9日接房入住，在接房前已支付丹峰公司全部购房款418168元以及付清房屋权属登记的税费。为证明已履行提交办理权属证书资料的义务，丹峰公司举示了《黔江区历史遗留房屋办证联合会审表》，该会审表显示“重庆市黔江区国土资源和房屋管理局于2015年9月9日签署同意办证意见”。另丹峰公司已为涉案房屋办理了《房地产权证》，产权证记载的登记时间为2016年3月16日。
庄琼一审诉称：丹峰公司未按约定时间向土地房屋登记机构提交申请及相关资料，未能取得登记受理单，其行为构成违约，遂起诉请求法院判决：1.丹峰公司立即向黔江区国土资源和房屋管理局提交办理黔江区城西街道文体路89号丹峰奥苑2幢3-1号房地产权证相关资料，并取得黔江区国土资源和房屋管理局出具的登记受理单；2.丹峰公司按41.8元/天支付庄琼从2013年3月10日起至实际取得登记受理单之日止的逾期办证违约金。
丹峰公司一审辩称：1.《合同补充协议》第4条、第9条明确约定丹峰公司只是将材料送交有关部门，并没有说必须取得登记受理单，取得受理单不是丹峰公司的义务，庄琼以《重庆市商品房买卖合同》第13条主张权利是无依据的。2.丹峰公司仅是协助办证的主体，业主不是同一天接房导致资料未统一提交，而丹峰公司是以小区作为整体去办证，因有的业主未交清房款，所以未办得产权证，丹峰公司对此无责任。即使违约也是双方的责任，因为办证是要整栋的住户提交材料后才能办理，部分业主没有按期提供相应的办证材料才造成违约。3.即使由于丹峰公司的原因导致迟延办证，也应该在交房后60日后再延长365天办证。
一审法院认为，双方签订的《重庆市商品房买卖合同》、《合同补充协议》及附件是当事人真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按约履行合同义务。庄琼已按约支付房屋价款及权属登记的税费，丹峰公司应按约向房屋所在地土地房屋登记机构提出办理本商品房《房地产权证》的申请，提交土地房屋登记机构规定的相关资料，并取得土地房屋登记机构出具的登记受理单。本案争议焦点在于丹峰公司是否按约履行了办证义务，应否承担逾期办证违约责任，现针对该焦点评述如下：《商品房买卖合同》对办理产权登记约定“预售商品房的，在本商品房实际交付使用之日起60日内，由甲乙双方向房屋所在地土地房屋登记机构提出办理本商品房《房地产权证》的申请，提交土地房屋登记机构规定的相关资料，并取得土地房屋登记机构出具的登记受理单”，而《合同补充协议》（附件五）对办理房地产权证约定“1.在乙方接房后60日内，将乙方提供的办证材料和应由甲方提供的资料送交房屋产权登记管理部门；3.乙方及时缴纳办理办理产权所涉及的税金和费用后，并提供完整办证资料的，甲方从第1项期满之日起，应在365个工作日内将乙方的房地产权证协办结束，但乙方逾期取得产权证书不是出于甲方原因造成的，甲方不承担违约责任”，通过比对，两者关于向房屋登记机构提交办证资料取得登记受理单、办理房地产权证的期限不一致，而《合同补充协议》对提交办证资料取得登记受理单、办理房地产权证的期限作出了更为详尽的约定，当中并未明确约定与《商品房买卖合同》第13条不一致的地方作废，相反却在《合同补充协议》第9条特别约定“甲、乙双方在签订本补充协议时，甲方明确向乙方告知本协议双方权利义务，如商品房买卖合同与本协议不一致的，以本补充协议约定为准，乙方亦确认”，换言之，对提交办证资料取得登记受理单、办理房地产权证的约定应以《合同补充协议》的内容为准。庭审中，丹峰公司举示的《黔江区历史遗留房屋办证联合会审表》显示“重庆市黔江区国土资源和房屋管理局于2015年9月9日签署同意办证意见”，可认定丹峰公司于2015年9月9日为庄琼所购房屋提交了办证资料，并协办结束。根据《合同补充协议》对办理房地产权证的约定，丹峰公司应在庄琼实际接房之日起60日向房屋登记机构提交办证资料，并在365个工作日（533天）内将庄琼的房地产权证协办结束，即丹峰公司应在约定期限593天（60+533）内将庄琼房屋的房地产权证协办结束，否则应承担违约责任。本案中，因丹峰公司丹峰公司已为涉案房屋办理了产权证，庄琼的第一项诉求已无必要。庄琼于2013年1月9日实际接房，丹峰公司于2015年9月9日为庄琼所购房屋提交了办证资料，并协办结束。扣除约定办证期限593天，违约办证期限应从2013年3月10日起计算至2015年9月8日止。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、丹峰公司于判决生效后十日内向庄琼支付逾期办证违约金15884元。二、驳回庄琼的其他诉讼请求。案件受理费918元，减半收取459元，由丹峰公司负担98.5元，庄琼负担360.5元。
庄琼不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判支持其一审全部诉讼请求。其主要上诉理由如下：虽然《合同补充协议》对办证义务延长了365个工作日，但没有免除丹峰公司支付违约金的义务。逾期办证的原因在于丹峰公司违反规划管理法规，将车位擅自改为门面，而规划部门不予办证，是丹峰公司的原因造成逾期办证，不应扣除365个工作日的违约期间。
丹峰公司辩称：《合同补充协议》明确约定了协助办证期限延长365天个工作日，一审认定事实清楚，请求维持原判。
本院二审查明的事实同于一审事实。
本院认为，二审中双方争议的焦点是对《合同补充协议》第四条的理解问题，约定的365个工作日能否从丹峰公司逾期办证违约期间扣除。针对该焦点评判如下：《合同补充协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《合同补充协议》第九条“商品房买卖合同与本协议不一致的，以本补充协议约定为准”的约定，《重庆市商品房买卖合同》第十三条与《合同补充协议》第四条关于丹峰公司办证义务及时限的约定抵触，应适用《合同补充协议》第四条的约定。庭审中，双方当事人对《合同补充协议》第四条第3款中“协办结束”的理解产生了分歧，庄琼认为“协办结束”是指取得产权证书，丹峰公司认为“协办结束”是指丹峰公司提交了所有办证所需资料，不需要再补充和修正。因《合同补充协议》第四条第1款已对提交办证资料的期限做了约定，从第3款中“甲方从第1项期满之日起”、“但乙方逾期取得产权证书不是出于甲方原因造成的”的表述，并结合庄琼委托丹峰公司办证的事实以及实践中开发商代为领取并发放产权证给业主的惯例，此处的“协办结束”指取得产权证书应该更符合约定的本意。经审查，《合同补充协议》第四条第1款约定的是丹峰公司应于交房之日起60日向房屋产权登记管理部门提交办证资料，但未约定丹峰公司应当在此区间内取得登记受理单；《合同补充协议》第四条第3款约定的是提交资料期满后，365个工作日内庄琼取得房地产权证的时限，365个工作日可以从丹峰公司逾期办证违约的天数中扣除。本案中，庄琼虽然于2016年3月16日才取得房地产权证，但根据《合同补充协议》第四条第3款的约定，庄琼逾期取得产权证书如不是丹峰公司造成的，丹峰公司不承担违约责任；黔江区国土局已于2015年9月9日同意办证，此后黔江区国土局发证的迟延并不能归责于丹峰公司，丹峰公司对2015年9月9日以后庄琼逾期取得产权证书并不承担违约责任。基于以上分析，一审认定丹峰公司的逾期办证时间正确，庄琼关于365个工作日不是丹峰公司的免责期限的上诉理由不成立。
综上所述，一审认定事实清楚，审判程序合法，判决结果正确，应当予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费918元，由庄琼负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 玉
代理审判员 刘文玉
代理审判员 万永福
二〇一六年七月十七日
书 记 员 谢 一