上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第486号
上诉人（原审被告）徐正祥。
委托代理人陈渊，上海市高源律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）龚岚。
委托代理人王垚翔，上海市君悦律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）龚臻。
委托代理人王垚翔，上海市君悦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沈伟林。
委托代理人卫立民，上海市希望律师事务所律师。
委托代理人傅聿文，上海市希望律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张晓玲。
委托代理人卫立民，上海市希望律师事务所律师。
委托代理人傅聿文，上海市希望律师事务所律师。
原审第三人李胜祥。
原审第三人上海市公房资产经营（集团）有限公司。
法定代表人姚嘉。
委托代理人张旆，上海市锦天城律师事务所律师。
原审第三人上海彭浦农工商实业总公司。
法定代表人周伟民。
委托代理人张殿东。
上诉人徐正祥、龚岚、龚臻因与被上诉人沈伟林、张晓玲等合伙协议纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2012）闸民二（商）重字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人徐正祥及其委托代理人陈渊，上诉人龚岚、龚臻的共同委托代理人王垚翔，被上诉人沈伟林、张晓玲及其共同委托代理人卫立民、傅聿文，原审第三人上海市公房资产经营（集团）有限公司的委托代理人张旆，原审第三人上海彭浦农工商实业总公司的法定代表人周伟民及委托代理人张殿东到庭参加诉讼。原审第三人李胜祥经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年2月16日，上海彭浦农工商实业总公司（以下简称农工商公司）与上海多雷多贸易有限公司（以下简称多雷多公司，现已注销）签订《长江砂轮厂厂房租赁合同》。该合同载明：一、出租房屋情况。1.1租赁房屋的地点：沪太路XXX弄XXX号。1.2农工商公司作为该房屋的房地产权利人与多雷多公司建立租赁关系。二、租赁用途。2.1多雷多公司向农工商公司承诺，租赁该房屋为白领公寓使用，……。三、交付日期和租赁期限。3.1农工商公司与多雷多公司约定，农工商公司在本合同签订后按照多雷多公司的时间要求向多雷多公司交付该房屋。农工商公司与多雷多公司约定，该出租房屋的租赁期为3年，自2011年3月1日起至2014年2月28日止。……四、租金支付方式和期限。4.1农工商公司与多雷多公司约定，该房屋的租金标准为每年150万，多雷多公司支付租金的起始日为2011年3月1日。……五、定金及保证金和其他费用。5.1本合同签订之日起3日内，多雷多公司应向农工商公司支付租赁该房屋的定金50万元。……同日，徐正祥向农工商公司支付50万元作为租赁该房屋的押金。
2011年2月21日，张晓玲与徐正祥签订《砂轮厂物业租赁合作协议》一份。双方约定：双方本着平等互利、精诚合作的精神，在友好协商的基础上，就彭浦镇砂轮厂项目合作经营有关事宜达成以下协议……三、成本分摊和效益分配。1、按照前期投入的方案设计、装修工程及设施配置，并经过第三方预算部门核价，由双方共同确认后的价格，作为双方认定的项目成本。避免任何一方单方面定价。2、投入方（一方）的先期投资按照租赁期分三年均衡收回，占用未还的投资，徐正祥按照银行同等利率结算归还。……
2011年2月23日，张晓玲向徐正祥转账支付50万元作为房屋租赁押金。
2011年4月6日，徐正祥支付房租75万元。
2011年4月23日，沈伟林、张晓玲与徐正祥签订一份《合作经营合同》。双方约定：……第三条特别申明。1、徐正祥为此明确：用于建造改造为白领公寓的彭浦镇砂轮厂厂房位于上海市闸北区彭浦镇沪太路XXX弄XXX号，共计叁座，……；系徐正祥承租，租金为每年150万元；2、沈伟林、张晓玲为此承诺：代徐正祥支付砂轮厂厂房全部租金，并支付房屋租赁保证金50万元，此系徐正祥同意与沈伟林、张晓玲合作建设和经营的条件之一。第四条合作期限。双方的建设改造和合作经营期限共为三年，以徐正祥原租赁协议中约定的租赁期间为准。第五条徐正祥的权利与义务。1、徐正祥同意并提供低于市场租赁价格的砂轮厂厂房供沈伟林和张晓玲使用，由沈伟林和张晓玲对砂轮厂厂房进行改造和经营；徐正祥由此获得按合同确定的白领公寓项目经营收益分配比例分配利润的对价。2、徐正祥负责处理同政府部门管理相关的事宜，包括将沈伟林和张晓玲制定的砂轮厂厂房改造设计方案报政府部门审批，并有权请第三方对工程造价预算进行审核和最终确定。……第六条沈伟林和张晓玲的权利与义务。1、沈伟林和张晓玲必须根据本合同第三条之约定，如期、足额地代徐正祥支付租金和房屋租赁保证金；在本合同有效期内，对租赁保证金被扣除部分，沈伟林和张晓玲应于补足通知到达之日起10日补足该金额。……3、沈伟林和张晓玲根据政府部门审批后的改造设计方案和徐正祥最终确定的工程造价，自行投资对砂轮厂厂房实施功能改造，该投资包括但不限于工程价款以及其他各项直接或间接用于该建设改造项目的费用，并负责施工人员安全，承担施工人员薪酬以及各项法定社会保障费用。徐正祥对此不承担任何债务和责任。4、沈伟林和张晓玲亦有权参与制定白领公寓项目经营方案、决策管理实务，负责该项目的日常经营管理，并获得收益分配。……6、沈伟林和张晓玲自行承担其在该合作项目中因建设改造砂轮厂厂房投资后产生的各类债务，徐正祥不因此而承担任何责任。……第七条项目成本的核定与分摊。双方应于该项目正式经营后一个月内，将前期投入的方案设计成本费用、改造装饰工程价款费用及相关设施配置费用，经第三方审计核定，共同确认后作为双方认定的项目成本。沈伟林和张晓玲的先期投资按照租赁期限，分三年等额收回。第八条收益分配。扣除经营成本和税收之后的利润，由双方按5：5比例分配。第九条合同的变更与解除。……3、在租赁期间，如因不可抗力因素或政府行为等原因致使本合同不能继续履行的，本合同自动解除，双方免责；……。
2011年5月13日，张晓玲、徐正祥和李胜祥签订《付民工工资协议书》，该协议书载明“兹由沪太路XXX弄XXX号内，原上海长江砂轮厂旧厂房改造三幢土建工程完工。经由徐正祥、沈伟林、李胜祥三方协议，先支付土建工人工资如下：1、工人工资总数150万元；2、徐正祥支付100万元；3、沈伟林支付50万元……。嗣后，徐正祥支付李胜祥100万元。
2011年6月14日多雷多公司注销。注销前，多雷多公司法定代表人为龚岚，股东为龚岚和龚臻。
2011年7月5日，徐正祥签名确认《证明》一份。该《证明》载明：今有上海彭浦镇农工商实业总公司与多雷多实业公司签订的关于上海长江砂轮厂的租赁合同。徐正祥与张晓玲有合作协议，张晓玲共投资了贰佰万元整，还有伍拾伍万元整材料款未付，今有徐正祥签字认可。
2011年8月15日，龚岚作为原多雷多公司法定代表人签署授权委托书，委托徐正祥同农工商公司商谈解除《长江砂轮厂厂房租赁合同》一切相关事宜，并代为签订解除合同协议书。（审理中，龚臻对此表示认可）。
2011年8月16日，农工商公司与多雷多公司的代表即徐正祥签订了《租赁合同终止协议》，双方经友好协商一致，决定于2011年8月16日起终止《长江砂轮厂厂房租赁合同》。
同日，农工商公司与上海市公房资产经营（集团）有限公司（以下简称公房公司）签订《租赁合同》一份。双方约定：……上海市闸北区彭浦镇人民政府批准并授权上海彭浦农工商实业总公司将公司下属的因产业结构调整而闲置的上海长江砂轮厂的房地产租给公房公司并同意公房公司拆除后新建为公共租赁住房对外租赁使用；2、公房公司愿意承租上海长江砂轮厂的该房地产并投资建设为公共租赁住房，作为运营机构按照有关规定对外提供公共租赁住房租赁使用。……2.1本租赁合同期限为20年，自交付日起至之后的20年止。农工商公司应于2011年9月30日（交付日）前向公房公司交付该房地产。……。
2011年8月22日，公房公司与徐正祥签订《补偿协议》一份。该协议约定：公房公司为取得位于沪太路XXX弄XXX号厂房的租赁权，就徐正祥的拆迁补偿事宜经双方协商一致，达成协议如下：一、徐正祥承诺在收到第一笔离场启动资金后，配合公房公司委派的拆房公司启动拆房工作，并于本协议签订之日起10日内将该厂房和全部场地返还给原出租方——上海彭浦农工商实业总公司。二、公房公司承诺给予徐正祥拆迁补偿等共计1，073万元，具体支付方式如下：1、签订本协议后三日内，由公房公司向徐正祥支付600万元，作为徐正祥离场的启动资金。2、待本协议签订之日起10日内徐正祥将所有人员、物品、设施等全部离场后，由公房公司向徐正祥支付余款，计473万元。……。
公房公司于2011年8月23日、9月16日、9月19日分别支付徐正祥600万元、400万元、73万元，共计1，073万元。
2011年9月3日，沈伟林和张晓玲、徐正祥及朱邦徐就系争项目签订《结算单》，各方确认经协商由徐正祥一次支付朱邦徐150万元。该项目含朱邦徐支付张晓玲75万元。上述150万元由徐正祥即日一次性支付朱邦徐。同日，徐正祥向朱邦徐支付150万元。
2011年9月6日，李胜祥、沈伟林及徐正祥签订《结算单》，三方确认砂轮厂改建工程的土建工程总结算数为3，666，170元，已付施工单位李胜祥计130万元（其中徐正祥付100万元，沈伟林付30万元），再扣除材料款计25.6万元，最终应付施工方李胜祥210万元，由徐正祥一次性付给李胜祥。以上款项在公房公司将余款打进徐正祥账户后，由徐正祥一次性付给李胜祥。后因徐正祥未向李胜祥支付上述款项，李胜祥于2011年10月13日起诉至原审法院，案号为（2011）闸民三（民）初字第1998号。原审法院于2011年11月21日作出判决：徐正祥应支付李胜祥210万元及相应的利息。后徐正祥与李胜祥结清了上述款项。
2011年9月21日，徐正祥出具欠条一张：今借沈伟林300万元整，3天还清。9月22日，徐正祥向公安机关报警称其被人威胁，强迫写了一张300万元的借条。
因沈伟林和张晓玲向徐正祥催讨欠款未着，诉至原审法院，请求判令：1、徐正祥支付沈伟林、张晓玲合作结算款300万元；2、徐正祥支付沈伟林、张晓玲利息损失（以300万元为基数，自2011年9月24日至实际支付日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；3、龚岚和龚臻对徐正祥的付款义务承担连带责任。
原审法院另查明，2012年12月20日，农工商公司与徐正祥签订《关于退还长江砂轮厂厂房租赁押金确认书》，该确认书载明：徐正祥支付的50万元押金扣除水电费及滞纳金后，返还徐正祥437，542.05元。
在系争案件审理期间，本案的各方当事人曾陈述如下事实：
1）关于沈伟林、张晓玲的投入。徐正祥于2012年6月28日在法院主持谈话时表示：“255万元是沈伟林、张晓玲比较准确的投资金额。在双方协商补偿时，当初双方都出具了投资的费用，由徐正祥交给政府。9月2日谈话中，沈伟林、张晓玲也承认是255万元。所以我认为沈伟林、张晓玲投资255万元是可信的。255万元是包括150万元（朱邦徐费用）的，但是不包括李胜祥的款项。”徐正祥于2013年1月9日在法庭主持证据交换时表示：“我给了朱邦徐150万元。这150万元中75万元是本来朱邦徐给沈伟林、张晓玲的，另75万元是补偿费。”徐正祥于2013年8月14日在陈述对沈伟林、张晓玲证据16的质证意见时表示：徐正祥确认沈伟林、张晓玲的投入中应该只扣除75万元，而不是150万元。沈伟林、张晓玲在2013年12月6日庭审中确认《证明》中确定的255万元投资款中包含了朱邦徐支付的75万元。
2）关于徐正祥的投入。沈伟林、张晓玲和徐正祥在庭审中均确认徐正祥投入为535万元，包括李胜祥土建费310万元、支付朱邦徐150万元、支付房租75万元。
3）关于1，073万元。徐正祥及龚岚、龚臻表示因多雷多公司已经注销，故该1，073万元系徐正祥代多雷多公司收取的款项，该款项属于多雷多公司的股东即龚岚、龚臻。徐正祥还表示1，073万元补偿数额是基于其投入了1，000余万元。公房公司则表示，徐正祥系系争场地实际租赁人，故公房公司补偿给徐正祥1，073万元。农工商公司表示徐正祥系本案系争场地的实际租赁人，1，073万元的确定就是考虑到徐正祥的投入（含沈伟林、张晓玲投入）。
4）农工商公司称长江砂轮厂厂房共有4幢（含本案系争厂房3幢）。
原审法院认为，本案主要有四个争议焦点：
一、关于合伙协议。当事人之间签订的《砂轮厂物业租赁合作协议》、《合作经营合同》系各方的真实意思表示，协议中约定一方负责提供厂房，另一方负责对厂房改建，后经营所得利润双方平分，该约定内容并无违法之处，协议合法有效，双方应遵守并全面履行。徐正祥提出的协议中所涉改建部分因沈伟林和张晓玲无改建资质，亦未取得施工等许可，故该部分协议无效的主张，原审法院认为，沈伟林和张晓玲欠缺改建资质并不排除其订立包含改建内容的协议能力。厂房的改建属于合作协议中约定的后续履行行为，并不影响协议成立之初的合法有效，故对徐正祥上述主张，原审法院不予支持。徐正祥又以系争厂房租赁权属于多雷多公司、其签订合作协议时并未获得授权提出抗辩，虽然多雷多公司对于徐正祥上述抗辩予以认可，但徐正祥并未提供证据证明其与多雷多公司之间存在何种法律关系，也从未与多雷多公司进行结算，再加上农工商公司作为系争厂房的权利人也表示徐正祥实际支付房屋租金，系该厂房的实际承租人，故对于徐正祥上述抗辩意见，不予采纳。
二、关于1，073万元补偿款。1，073万元补偿款所依据的《补偿协议》系公房公司与徐正祥签订的，该协议明确补偿对象为徐正祥，公房公司及作为系争房屋权利人的农工商公司在庭审中亦予以确认。现徐正祥及龚岚、龚臻主张公房公司为了“取得租赁权”而补偿1，073万元给多雷多公司，对此不予认可，理由如下：第一，公房公司于2011年8月15日已经与农工商公司签订了系争房屋租赁合同，从农工商公司处取得了系争房屋的租赁权，无需再于2011年8月22日为了“取得租赁权”而补偿当时已无租赁权的多雷多公司；第二，补偿协议约定1，073万元分两次给付，第一笔600万元为离场的启动资金，余款待所有人员、物品、设施等全部离场后支付，未按约返还房屋给农工商公司需承担违约责任，从上述补偿协议的表述来看，公房公司支付1，073万元的对价是徐正祥返还系争房屋，并非是获得租赁权；第三，若如徐正祥所称，其因龚岚授权而以多雷多公司名义取得1，073万元，徐正祥是代为领取，那补偿协议的当事人应为授权人龚岚或多雷多公司注销时股东龚岚、龚臻，而非徐正祥；第四，徐正祥庭审中承认1，073万元补偿款是基于徐正祥对房屋改造的投入，农工商公司作为系争房屋的出租方也予以认可，并表示该补偿款包含沈伟林和张晓玲的投入且徐正祥是系争房屋的实际承租人，故公房公司将1，073万元补偿给实际承租人，合情合理。
三、关于沈伟林、张晓玲与徐正祥就系争房屋改造投入。沈伟林、张晓玲与徐正祥确认，徐正祥承担李胜祥土建费310万元、支付朱邦徐150万元、支付房租75万元，共计535万元，原审法院予以确认。关于沈伟林和张晓玲的投入，根据2011年7月5日徐正祥签名确认的《证明》及徐正祥在原审庭审时所称的“255万元是沈伟林、张晓玲比较准确的投资金额”、“沈伟林、张晓玲投资255万元是可信的”陈述，可以证明沈伟林和张晓玲投入255万元。庭审中，沈伟林和张晓玲表示该255万元包含了朱邦徐向沈伟林、张晓玲支付的75万元，同意予以扣除。徐正祥也曾表示支付朱邦徐150万元中75万元是补偿款，沈伟林和张晓玲投入中应扣除75万元，故确认沈伟林和张晓玲投入为180万元。
四、关于沈伟林、张晓玲和徐正祥利益分配。沈伟林和张晓玲主张1，073万元系合伙收入，徐正祥则以1，073万元补偿款并非合伙项目经营所得，不应纳入合伙收入进行分配提出抗辩，对此，原审法院认为，徐正祥是基于双方合伙的载体即本案系争房屋而获得补偿款，补偿款应作为双方合伙收入参与分配，徐正祥的上述抗辩理由不予采纳。合伙协议约定“前期投入的方案设计费用、改造装修工程费用及相关设施配置费用经第三方审计核定双方共同确认后，作为项目成本”，虽然对协议各方的投入未经第三方审计，双方对此也有争议，但考虑到现法院已依法认定的双方投入款项，该款项应当属于经营成本可予以扣除。1，073万元补偿款，再加上农工商公司退还的押金437，542.05元，扣除涉案三幢改建厂房以外的补偿款及沈伟林、张晓玲和徐正祥的投入，余款应为沈伟林、张晓玲以及徐正祥之间的可分合伙利润。原审法院根据查实的事实和现有证据，按照双方合作协议中“扣除经营成本后按照五五分配利润”的约定，考虑双方的投入，酌情判令沈伟林和张晓玲应得合伙款246.5万元。徐正祥以其代沈伟林和张晓玲投入大量钱款为由要求多分利润，因徐正祥大部分投入系在取得1，073万元补偿款之后，故对于徐正祥的该项主张，不予采纳。
结合上述争议焦点的分析，原审法院认为，沈伟林和张晓玲要求徐正祥支付合伙结算款及相应逾期付款利息，于法有据，应予以支持。沈伟林和张晓玲要求徐正祥从2011年9月24日起计付利息损失，鉴于徐正祥在9月19日已经取得了全部补偿款，沈伟林和张晓玲的主张并无不当，应予支持，应以246.5万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计付。沈伟林和张晓玲要求龚岚、龚臻承担连带责任，于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十条、第一百零六条第一款、《最高人民法院》第二条之规定，判决如下：1、徐正祥于判决生效之日起十日内支付沈伟林、张晓玲合伙款2，465，000元；2、徐正祥于判决生效之日起十日内支付沈伟林、张晓玲利息损失（以2，465，000元为基数，自2011年9月24日至实际支付日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；3、沈伟林、张晓玲的其余诉讼请求不予支持。一审案件受理费30，800元，由徐正祥负担26，500元，余款由沈伟林、张晓玲负担。
原审法院判决后，上诉人徐正祥、龚岚、龚臻均不服，分别向本院提起上诉。
上诉人徐正祥上诉称：1、原审法院没有查明多雷多公司与徐正祥之间的关系，系争工程所涉及的厂房是多雷多公司向农工商公司租赁，租赁的目的是为了经营人才公寓，徐正祥则是多雷多公司的项目负责人。徐正祥与多雷多公司之间是承包关系；2、徐正祥是代表多雷多公司与农工商公司签订租赁合同终止协议的，并与公房公司签订补偿协议而获得1，073万元。由于当时多雷多公司已经注销，故补偿协议由徐正祥与公房公司签订，但实际是代表多雷多公司的股东，因此接受补偿款的主体是多雷多公司；3、补偿款是对租赁合同未履行的违约补偿，不能将多雷多公司及股东排除在外；4、沈伟林、张晓玲在整个施工过程中没有取得合法的施工资质和施工许可证，该施工行为应被认定为无效。且沈伟林、张晓玲在施工中没有提供任何采购材料的合法票据，在有关部门多次要求停工整改的情况下，沈伟林、张晓玲相反加快施工，由此导致的损失应由其自行承担，更无权分得红利；5、沈伟林、张晓玲的实际投入只有5万元，原审法院认定180万元无依据；6、即使合同有效，合同约定的5／5分配比例也是有前提条件的，即沈伟林、张晓玲应当提供全部资金＋完成土建＋经营成本后，才能获得5／5的利润。现徐正祥投入的资金远超沈伟林、张晓玲的投入，原审法院还是按照合同约定的5／5分配比例进行结算是错误的。请求：1、撤销（2012）闸民二（商）重字第5号民事判决书主文第一、二项；2、判令驳回沈伟林和张晓玲在原审中的全部诉讼请求。
上诉人龚岚、龚臻上诉称：1、与农工商公司签订租赁合同的主体是多雷多公司，而非徐正祥。徐正祥虽参与谈判、签约，但究其行为性质，是受多雷多公司委托的代理行为，原审法院对租赁主体不予认定，为1，073万元补偿款归属的错误认定埋下隐患；2、原审法院对1，073万元的归属认定错误，该款是对多雷多公司租赁权丧失的一种补偿，并不属于徐正祥所有。请求：1、撤销（2012）闸民二（商）重字第5号民事判决书主文第一、二项；2、判令驳回沈伟林和张晓玲在原审中的全部诉讼请求。
被上诉人沈伟林和张晓玲辩称：1、系争场地的实际承租人是徐正祥，动迁补偿款的受偿人也是徐正祥，徐正祥只是借用多雷多公司的名义与农工商公司签订了租赁合同。从租赁合同的实际履行情况看，多雷多公司从未投入过任何的资金，以及办理过其他任何的事情。所有资金的投入及相关事项的办理，均是由沈伟林、张晓玲及徐正祥落实办理。徐正祥及龚岚、龚臻的相关上诉理由是不能成立的；2、沈伟林、张晓玲与徐正祥之间的合作经营合同关系并没有违反法律的规定，是合法有效的，应当作为确定双方权利义务的依据。徐正祥认为双方当事人之间的合同关系无效是没有依据的；3、沈伟林、张晓玲的投资金额为255万元，由徐正祥书面确认。在多次的庭审中，徐正祥也多次予以了确认。原审判决认定的事实是正确的，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人农工商公司辩称：租赁合同虽然是农工商公司与多雷多公司签订，但合同的商谈、签订都是与徐正祥进行。租金及押金的支付都是由徐正祥个人的账户支付，所以农工商公司是与徐正祥之间发生关系。
原审第三人公房公司辩称：公房公司是与徐正祥签订补偿协议，补偿款是支付给徐正祥的，如果不支付补偿款，建筑物就无法拆除，公房公司就无法正常使用租赁的场地。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的主要争议焦点为：
1、张晓玲与徐正祥于2011年2月21日签订的《砂轮厂物业租赁合作协议》及张晓玲、沈伟林与徐正祥于2011年4月23日签订的《合作经营合同》的效力，没有施工许可证及施工资质是否构成合同无效。
2、与农工商公司签订租赁合同的实质主体究竟是多雷多公司，还是徐正祥；从而延伸的问题是1，073万元的补偿款获益主体究竟是徐正祥还是多雷多公司。
3、从公房公司获得的1，073万元的性质问题，究竟是对租赁权丧失的补偿，还是对拆迁的补偿。
4、沈伟林、张晓玲对工程的投入究竟是多少。
5、补偿款究竟是按照合同约定的5／5比例分配，还是按照合伙各方的实际投入比例分配。
本院对上述争议焦点逐一分析认为：
本院对第1争点认为：张晓玲与徐正祥于2011年2月21日签订的《砂轮厂物业租赁合作协议》及张晓玲、沈伟林与徐正祥于2011年4月23日签订的《合作经营合同》，从这些合同的内容以及所约定的双方当事人之间的权利义务看，并没有违反法律的禁止性规定，因此，上述合同应认定为有效。合同履行中，在无施工许可证，又无施工资质的情况下进行施工，属于不当履行合同，并不影响合同的效力。
本院对第2争点认为：租赁合同的签订主体从形式上看，虽然是农工商公司与多雷多公司之间签订，但从实际的履行情况发现，1、张晓玲和沈伟林以及农工商公司在审理中一再抗辩多雷多公司从未履行系争的租赁合同，包括支付租赁合同约定的租金和押金等，并进一步提出实际履行方为徐正祥，租金和押金均由徐正祥从其个人账户支付给农工商公司。对此，多雷多公司的股东龚岚、龚臻以及徐正祥并未提供实质性的相反证据；2、项目的改建工程是徐正祥对外引入工程队伍，相关的工程费纠纷也是以徐正祥为被告，而非多雷多公司；3、与公房公司签订拆迁补偿协议的是徐正祥，最终的补偿款直接进入徐正祥的账户；4、系争租赁合同于2011年2月份签订后不久，多雷多公司于同年6月份办理了工商注销登记，如果多雷多公司是实际的履行方，对这份为期3年的租赁合同，为何在合同签订后不久就予以注销，而不顾租赁合同正在履行这些事实呢。综合上述4点分析，实际的租赁方是徐正祥，而非多雷多公司。由此，1，073万元的动迁款补偿主体应当是徐正祥，而非多雷多公司。
本院对第3争点认为：1、双方当事人之间的合作协议已被认定为合伙协议，合伙的项目是以租赁为前提的，即使是对租赁权丧失的补偿，也必然是对合伙项目的补偿；2、从徐正祥与公房公司签订的补偿协议看，该协议的第一条约定“在徐正祥收到公房公司第一笔离场启动资金后，配合公房公司委派的拆房公司启动拆房工作，并将厂房和全部场地返还农工商公司”，从该约定内容看，更加符合拆迁补偿性质。综上，本院认为，公房公司是对徐正祥的拆迁补偿，徐正祥获得补偿款后，应当作为合伙项目的收入予以分配。
本院对第4争点认为：徐正祥与沈伟林、张晓玲对系争项目的投入确实比较混乱。合同约定由沈伟林、张晓玲负责项目的改建工程，从目前的材料看，沈伟林、张晓玲在施工中聘用的都是个体工程队，没有具体明确的账目，都是一些购买材料的收据及白条，对这些证据，徐正祥都不认可，而相关的项目都已拆除无法评估，因此只能按照当事人在审理中的陈述以及徐正祥出具的《证明》来综合分析，并确定各方当事人之间的投资金额。从众多的谈话笔录中，基本可以确定徐正祥投入的资金是535万元；沈伟林及张晓玲投入255万元并扣除朱邦徐的75万元后，投入180万元。对这一点，本院确认原审法院的相关认定。
本院对第5争点认为：双方当事人在合同中约定的利润分配比例为5／5分成，之后合同各方当事人就合伙收入的分配并没有达成新的协议。徐正祥要求按照实际投资比例分配利润，尚缺乏充分的依据。况且徐正祥的大部分投入是在获得动迁补偿款后，因此徐正祥该项上诉请求也不能获得支持。原审法院根据当事人所获得的动迁补偿款，根据合同的约定，结合各方投入的成本等后，酌情判令徐正祥支付沈伟林和张晓玲2，465，000元并无不当。
综上所述，原审法院认定事实清楚，判决并无不当。上诉人徐正祥、上诉人龚岚、龚臻的上诉理由均不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币30，800元，由上诉人徐正祥负担人民币15，400元，上诉人龚岚、龚臻负担人民币15，400元。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤征宇
审 判 员 庄龙平
代理审判员 王蓓蓓
二〇一四年十月二十七日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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