福建省厦门市湖里区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖民初字第2984号
原告连丽华，女，1963年6月5日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。
委托代理人杨永辉、苏志平（实习），福建大道之行律师事务所律师。
被告谢丽平，女，1979年10月4日出生，汉族，住湖北省汉川市，暂住厦门市湖里区。
被告周仕锋，男，1973年6月4日出生，汉族，住湖北省汉川市，暂住厦门市湖里区。
两被告共同委托代理人宋德元，福建天衡联合律师事务所律师。
原告连丽华与被告谢丽平、被告周仕锋股权转让纠纷一案，本院于2015年5月11日立案受理后，依法由审判员王友平适用简易程序于2015年6月10日和6月15日两次公开开庭进行了审理。原告连丽华的委托代理人杨永辉，被告谢丽平、周仕锋及其委托代理人宋德元两次到庭参加诉讼。原告连丽华到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告连丽华诉称，两被告是夫妻关系。2015年2月13日，两被告向原告鼓吹厦门华波酒店有限公司（以下简称华波酒店）是一个非常盈利的公司，注册资金我100万元，他们夫妻拥有酒店百分之百的股权，要求原告入股。原告受两被告的鼓动于当日与被告谢丽平签订股权转让协议，约定：华波酒店实缴注册资本100万元，被告谢丽平将所持有华波酒店30%的股权（［实缴资本30万元］以30万元的价格转让给原告，原告在协议签订之日起2日内将30万元以转账的方式支付给被告谢丽平，被告谢丽平指定的收款账户为被告周仕锋的建行账户。协议签订后，原告依约将30万元汇入被告周仕锋的账户。此后，原告到华波酒店进行实地考察，发现该酒店及其简陋，并不如两被告所宣称的那样，原告到工商局了解，才知道华波酒店注册资本和实缴资本只有30万元，且被告谢丽平实缴出资额只有10.5万元，仅占出资比例的35%，两被告并没有百分之百的股权。综上所述，两被告以欺诈的方式骗取原告的信任，诱使原告签订股权转让协议，该协议应当撤销，两被告应承担退还转让费及其他责任。故请求法院判令：一、撤销原告与被告谢丽平于2015年2月13日签订的股权转让协议；二、两被告立即退还30万元及利息；三、两被告承担缔约过错责任（按违约责任标准计算应向原告支付6万元）。
被告谢丽平、周仕锋辩称，一、被告周仕锋不是适格的被告。本案涉及股权转让合同由原告与被告谢丽平签署，被告周仕锋不是合同主体，因此不应成为被告。二、原告在诉状中的陈述与事实不符。1、被告谢丽平并没有声称华波酒店是一个非常盈利的公司。2、被告也没有声称注册资本100万元，两被告拥有酒店百分之百股权。3、在签订协议之前，原告已经就酒店进行充分了解，之后才于2015年2月13日与被告谢丽平签署《股权转让协议》。并非原告诉状中所称的“原告受两被告鼓动于当日签署股权转让合同”。4、原告陈述的“此后，原告到华波酒店进行实地考察，发现该酒店及其简陋，并不如两被告所宣称的那样”不符合事实，实际上原告早对酒店进行勘查，并就酒店的价值及利润进行充分预估后才签订股权转让合同的，而不是在股权转让合同签订后才对酒店进行实地考察。三、《股权转让协议》签署的真实过程。1、原告的男朋友方某某在华波酒店担任保安多年，发现华波酒店生意不错，存在利润。2、原告已拥有一家酒店（厦门蓝月酒店有限公司），具备多年酒店经营管理经验，拟扩大投资，扩张经营。3、在方某某的介绍及极力推荐下，原告对华波酒店进行多次实地考察，并与被告进行多轮协商后，签署《股权转让协议》，整个过程是原告要求受让股权，被告并没有存在欺诈成分。四、关于酒店注册资本事宜。1、方某某在华波酒店上班多年，不可能不知道酒店注册资本。2、根据酒店管理规定及华波酒店经营现场，原告作为酒店经营者不可能不知道酒店的注册资本。3、商事主体均可查询，原告完全可以随时查询，而且原告在收购股权前有义务、有责任对酒店股权进行查询。4、酒店股权转让的价值判断不在于注册资本，而在于酒店的位置、装修、房间、客源等，因此注册资本的多少对股权转让合同的最后签订不起关键作用。五、原告要求退股的真相。原告之所以现在要退股，因为自其入股以来，刚好遇到酒店经营淡季，华波酒店处于亏损状态，原告认为其投资没有收入，才想退股，并不是因为被告欺诈原告。故请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2015年2月13日，以被告谢丽平为转让方（甲方），以原告为受让方（乙方），双方签订《股权转让协议》，协议约定的主要内容有：华波酒店是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，实收资本100万元。现甲方决定将所持有的公司30%的股权（实缴注册资本100万元）按照本协议的条件转让给乙方……，达成协议如下：第一条、转让标的、转让价格与付款方式。1、甲方同意将所持有华波酒店30%股权（实缴注册资本30万元）以30万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权，同时在盈利的情况下甲方同意给乙方按40%的股份进行利润的分配。2、乙方同意在本协议签订之日起2日内，将转让费30万元人民币以转账方式一次性支付给甲方。第二条、保证。1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在华波酒店的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权……。2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。……第六条、违约责任。本协议对签订双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金……。第九条、协议签订的时间及地点。本协议由转让双方于2015年2月13日在厦门市湖里区钟岭路68号647室订立。甲方和乙方分别在各自落款处签名，并加盖有华波酒店的印章。在协议落款处下方的空白处用手写注明：“此协议款到生效。户名：周仕锋”。2015年2月14日，原告通过转账方式分七次向被告周仕锋的银行账户转款共计30万元。
原告为证明两被告在股权转让时对原告存在欺诈行为向本院提供《股权转让协议》、华波酒店的工商登记资料。据工商登记资料显示，华波酒店成立于2013年9月份，注册资本为30万（实缴出资额6万），股东为：王某甲占70%，黄某某占30%。2014年3月31日，被告谢丽平与王某甲订股权转让协议，王某甲将其持有的华波酒店5%的股份，以1.5万元的价格转让给被告谢丽平。同日，被告谢丽平与黄某某签订股权转让协议，黄某某将其持有的华波酒店30%的股份，以9万元的价格转让给被告谢丽平，并办理了变更登记手续。2014年3月31日，被告谢丽平与王某甲签订股权转让协议，王某甲将其持有的华波酒店5%的股份，以1.5万元的价格转让给被告谢丽平，并办理了变更登记手续，实收出资额变更为30万元。两被告对《股权转让协议》第一页的真实性提出质疑，但没有提供相应的反驳证据。两被告对上述工商登记材料并无异议，但认为工商登记信息并不能反映出资和股权转让的实际价格。
两被告为证明原告在签订《股权转让协议》时已经充分了解华波酒店的实际投资情况，向本院提供被告周仕锋与证人方某某的谈话录像并申请证人方某某出庭作证。证人方某某作证称，其与原告系男女朋友关系，原来在原告开办的厦门蓝月酒店有限公司上班，后因该酒店承包给他人，其于2014年5-6月来华波酒店应聘，名义上是酒店保安，但实际是酒店前台。在华波酒店上班时了解到虽然华波酒店注册资本只有30万元（营业执照也有挂酒店前台），但实际投资应该有100万元，华波酒店除被告谢丽平外还有一个股东王某乙，2014年的效益很好。因知道被告谢丽平有意转让股份，便与原告商量入股华波酒店事宜，并向原告如实介绍华波酒店实际状况，告诉原告如果生意好的话两年多可以收回投资。方某某还证实，原告与被告谢丽平并没有亲自参与洽谈转让股份事宜，都是其与被告周仕锋协商，等协商确定好条件后再由原告与被告谢丽平签署协议。协议签订后，原告并没有实际来参与经营管理，都是方某某本人在经营酒店。对证人方德凤的证言原告认为，其与证人只是一般的朋友关系，受让被告谢丽平的股份是通过方某某介绍，当时方某某只向其介绍华波酒店的表面情况，说一年可以赚十几万元，两年就可收回本钱，因此就相信方某某的话。在签订协议之前，也没有到华波酒店实地考察。协议签订后，发现酒店并不赚钱，酒店的法定代表人也不是被告周仕锋，酒店的房子也不是两被告的，万一房东不再出租房屋，其就什么都没有了。之后，委托律师查询才知道华波酒店的注册资本只有30万元，根本不是两被告所说的100万元，两被告也没有华波酒店100%股权，感觉被欺骗了。两被告还提供与黄某某和王某乙的股权转让协议和黄某某的收条，以此证明被告谢丽平向黄某某受让华波酒店时，就是按100万元价格确定转让款。原告对两被告提供的与黄某某、王某乙股权转让协议和收条的真实性不予以确认。两被告还提供的证人方某某的暂住证，其暂住证上的地址与原告身份证上的地址一致。原告认为，方某某只是租住她的房屋，暂住证并不证明其与方某某系男女朋友关系。两被告还提供一份《商事主体公示信息》，证明原告于2012年12月7日成立厦门蓝月酒店有限公司。原告对此无异议，但认为该酒店其一直承包给别人经营。
另查明，华波酒店的另外一名占65%股权的股东王某甲于2015年6月18日向本院表示，被告谢丽平与原告就华波酒店股权转让签订《股权转让协议》，他本人在他们交易之前已经知道，对他们的交易没有异议，并表示放弃优先购买权。王某甲还证明，他所持有的华波酒店股权实际的所有权人系王某乙。同日，王某乙亦向本院表示，其对原告与被告谢丽平就华波酒店的股权转让没有异议，并表示放弃优先购买权。
上述事实，有原、被告提供的如下证据及庭审笔录为证。原告提供的证据有：1、《股权转让协议》；2、银行转款凭证；3、私营公司基本信息；4、两被告的基本信息；5、房产证和证人方某某的人员基本信息；6、华波酒店的工商登记材料。《股权转让协议》、惠和公司工商登记信息。两被告提供的证据有：1、被告周仕锋与证人方某某谈话视频；2、证人方某某身份证复印件和暂住证；3、证人方某某的保安证；4、《商事主体公示信息》；5、证人方某某出庭的证词；6、被告谢丽平与黄某某、王某乙的股权转让协议和黄某某的收条、7、王某甲、王某乙的说明；8、银行转款凭证。
本案的争议焦点为，被告谢丽平将华波酒店股权转让给原告前是否已向原告充分披露华波酒店实际情况，是否存在欺诈行为。
本院认为，从庭审查明的事实可以认定，被告谢丽平已将华波酒店的实际情况告知原告，并不存在欺诈行为。理由是：一、原告系经朋友方某某介绍向被告谢丽平购买华波酒店的股权，而方某某曾暂住在原告的房屋内，并且在原告开的厦门蓝月酒店有限公司上班，虽然这并不能证明方某某与原告系男女朋友关系，但至少可以证明方某某是原告可以依赖的朋友。方某某自2014年5-6月份起便在华波酒店工作至今，名义上是华波酒店保安，而实际上是华波酒店的前台，其对华波酒店的实际价值和经营情况完全清楚。方某某是在完全了解华波酒店实际资产和经营状况，并看好华波酒店发展前景的情况下向原告推荐入股华波酒店。方某某出庭作证时也证明，他已经向原告如实介绍了华波酒店的情况，并认为如果生意好两年内就能收回本钱。二、原告本身具有经营管理洒店的实际经验，对受让的华波酒店是否具有《股权转让协议》确定的转让价值应当具有职业判断能力。华波酒店的注册资本30万元并不能证明华波酒店在双方交易时的实际价值也只有30万元。注册资本只是股东注册公司时认缴的股本总额，公司成立后在实际经营过程中，注册资本并不能反映企业本身的实际价值，有可能实际价值低于注册资本，也有可能实际价值高于注册资本。因此，不能仅凭注册资本来评判企业应有的实际价值。《股权转让协议》表述华波酒店注册资本为100万元与工商登记的注册资本不符存在瑕疵，但结合庭审查明的事实，可以认为双方对华波酒店实际价值为100万元并无异议，因此《股权转让协议》上的表述瑕疵并不能证明被告谢丽平存在欺诈行为。三、原告在庭审称，两被告不是华波酒店的法定代表人，华波酒店是租赁的房屋，两被告并不是房东，担心一旦房东不再出租，其对华波酒店的权益就无法实现并以此为由，认为两被告存在欺诈行为，这种理由不能成立。首先，被告谢丽平是否为华波酒店的法定代表人与原告是否购买股权没有必然联系，而且原告也没有证据证明被告谢丽平告诉原告其为华波酒店的法定代表人。其次，企业承租房屋进行实体经营，是商业经营的一般方法，租赁关系受法律保护，原告以此认为被告谢丽平存在欺诈，没有法律依据。四、华波酒店登记股东为被告谢丽平与案外人王某甲，虽然在原告与被告谢丽平签订《股权转让协议》时，华波酒店没有形成股东会决议，同意被告谢丽平转让股权，致《股权转让协议》处于效力待定状态，现案外人王某甲已向本院明确表示，被告谢丽平与原告签订《股权转让协议》时其是知道的且无异议，表示放弃优先购买权。因此，双方之间的《股权转让协议》已经没有法律障碍。
综上，本院认为，原告与被告谢丽平签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告谢丽平在签订《股权转让协议》时已向原告如实披露华波酒店的实际资产情况和经营状况，原告系在充分了解华波酒店实际资产状况的情况下与被告谢丽平达成《股权转让协议》，原告起诉认为被告谢丽平对其存在欺诈，要求撤销其与被告谢丽平签订的《股权转让协议》，退还转让款30万元及利息，没有事实和法律依据，本院不予支持。《股权转让协议》是原告与被告谢丽平签订的，被告周仕锋虽然参与《股权转让协议》的协商过程，根据合同相对性原则，被告周仕锋并不是合同相对人，不是本案适格的被告，原告对被告周仕锋的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告连丽华的全部诉讼请求。
本案案件受理费3350元，由原告负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审判员 王友平
二〇一五年七月二日
书记员 谢逸萱
附页：
本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。