河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫03民终3845号
上诉人（原审被告）：毛晓静，女，汉族，1983年2月25日生，住河南省洛阳市洛龙区。
上诉人（原审被告）：洛阳市洛龙区门萨的家培训学校。住所地河南省洛阳市洛龙区兴洛东街与翠云路交叉口。
法定代表人：刘宏佳，该校校长。
上诉人（原审被告）：洛阳门萨亲子文化传播有限公司。住河南省洛阳市洛龙区开元大道***号*幢******室。
法定代表人：王晓丽，执行董事。
三上诉人共同委托诉讼代理人：麻伟波，河南乐观律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郭刘芳，女，汉族，1985年12月26日生，住河南省洛阳市洛龙区。
委托诉讼代理人：杜晓冰，河南凯仁律师事务所律师。
原审被告：姬佳，女，汉族，1982年1月14日生，住河南省洛阳市西工区。
原审被告：王晓丽，女，汉族，1979年11月20日生，住河南省洛阳市西工区。
上诉人毛晓静、洛阳市洛龙区门萨的家培训学校（以下简称门萨学校）、洛阳门萨亲子文化传播有限公司（以下简称门萨公司）与被上诉人郭刘芳，原审被告姬佳、王晓丽借款合同纠纷一案，不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2017）豫0311民初5035号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人毛晓静、门萨学校、门萨公司共同委托诉讼代理人麻伟波，被上诉人郭刘芳及其委托诉讼代理人杜晓冰，原审被告姬佳到庭参加诉讼。原审被告王晓丽经本院合法传唤无故未到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。
毛晓静、门萨学校、门萨公司上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审。二、一、二审诉讼费用由郭刘芳承担。事实与理由：2016年7月毛晓静与郭刘芳在洛阳洛龙区门××培训学校参加正面管教培训相识，郭刘芳就毛晓静投资办校的事感兴趣，多次向毛晓静表示愿意投资入股，毛晓静与学校其他股东就接纳郭刘芳入股事宜召开股东会，一致同意郭刘芳投资入股，郭刘芳向门萨学校转帐44万元，门萨学校给郭刘芳出具了4张收据，收据上注明是投资款，不是借款。郭刘芳自投资入股后就以股东的身份参加了学校管理。学校给郭刘芳按照学校股东享有的权利共同管理学校日常事务，与其他股东一样享有每月发放的基本工资，与其他股东一样表决了学校重大事项。合伙的债务由合伙人按照出资比例以各自财产承担清偿责任，应当先由学校承担，学校现在未停业散伙，毛晓静不能承担郭刘芳主张的债权债务。
郭刘芳辩称，郭刘芳将44万元投资款交给毛晓静，但直至郭刘芳起诉之日，毛晓静、门萨学校、门萨公司亦无书面证据证明郭刘芳的合伙人身份、投资入股比例及参与利润分配的具体情况，故郭刘芳支付给毛晓静的44万元是名为投资实为借贷，扣除毛晓静已经支付郭刘芳的11000元，尚余429000元依法应返还给郭刘芳。请求驳回上诉人的上诉，维持原判。
郭刘芳向一审法院起诉请求：1.依法判令门萨学校及毛晓静共同归还郭刘芳投资款44万元；2.依法判令门萨学校及毛晓静共同向郭刘芳支付利息57100元（暂计算至2017年5月31日），并按照每月2分的标准向郭刘芳支付利息，支付利息的计算期间从2017年6月1日起计算至实际还款之日止；3.依法判令门萨公司及王晓丽对门萨学校拖欠郭刘芳的投资款及利息承担连带责任；4.依法判令王晓丽、毛晓静、姬佳在向门萨公司注册资金不到位的范围内对门萨学校拖欠申请人投资款及利息承担连带责任；五、诉讼费等所有费用由门萨学校、门萨公司及王晓丽、毛晓静、姬佳共同承担。
一审法院认定事实：洛阳门萨亲子文化传播有限公司成立于2015年5月29日，注册资本200万元，法定代表人为王晓丽，股东为姬佳、王晓丽、毛晓静，王晓丽的出资比例为33.34%，毛晓静、姬佳的出资比例均为33.33%。门萨学校于2016年4月成立，经营期限为2016年4月至2024年3月，校长为刘宏佳，举办者为刘宏佳和毛晓静。2016年4月，洛阳门萨亲子文化传播有限公司给洛龙区教育局出具担保证明，承诺自愿为刘宏佳举办的门萨学校在办学期间的经济债务提供担保，愿意承担连带责任；并加盖洛阳门萨亲子文化传播有限公司的公章。2016年10月，毛晓静邀请郭刘芳投资门萨学校。2016年10月15日，郭刘芳给毛晓静转款10万元；2016年10月23日，郭刘芳给毛晓静转款19万元；2016年11月29日，郭刘芳给毛晓静转款10万元；2017年2月18日，郭刘芳给毛晓静转款5万元；以上款项均打入毛晓静银行账户，后门萨学校分别给郭刘芳出具收据四张，并加盖门萨学校财务专用章。收据分别载明“今收到郭刘芳人民币壹拾万系付投资款，￥100000，收款人毛晓静”；“今收到郭刘芳人民币,壹拾玖系付投资款，￥190000，收款人毛晓静”；“今收到郭刘芳人民币壹拾万系付投资款，￥100000，收款人毛晓静”“今收到郭刘芳人民币伍万元，系付投资款，￥50000，收款人毛晓静”。郭刘芳将该款支付给毛晓静后，遂到门萨学校上班，工资每月2000元。2017年4月左右，郭刘芳与毛晓静及门萨学校发生矛盾，郭刘芳要求毛晓静归还其投资款，后毛晓静分四次，共归还郭刘芳11000元。郭刘芳将投资款44万元交给毛晓静后，门萨学校各股东没有召开股东大会讨论确认郭刘芳的股东身份、投资入股比例及利润分配方案等内容；郭刘芳没有参与实际经营，没有参与利润分配。庭审中，姬佳认可刘宏佳是其丈夫；姬佳、毛晓静均认可门萨学校是洛阳门萨亲子文化传播有限公司开设的分支机构。一审法院认为，郭刘芳将44万元投资款交给毛晓静，并由门萨学校给郭刘芳出具收据，收据上虽然载明该44万元为投资款；但直至郭刘芳起诉之日，门萨学校并没有召开合伙人会议，制定合伙协议，讨论确认各合伙人在门萨学校中投资入股比例及利润分配方案；且毛晓静、门萨学校、门萨公司亦无书面证据证明郭刘芳的合伙人身份、投资入股比例及参与利润分配的具体情况；故郭刘芳支付给毛晓静的44万元是名为投资实为借贷，扣除毛晓静已经支付郭刘芳的11000元，尚余429000元依法应返还给郭刘芳。对于利息:郭刘芳、毛晓静、门萨学校、门萨公司无书面约定，后又不能达成一致意见，故对郭刘芳要求的利息，应自郭刘芳起诉之日（2017年9月21日）按年利率6%计算利息。至于责任承担：因郭刘芳转给门萨学校的44万元均转到毛晓静账户，由门萨学校给郭刘芳出具收据，且毛晓静系门萨学校合伙人之一，故该款应由毛晓静和门萨学校共同偿还给郭刘芳。洛阳门萨亲子文化传播有限公司在2016年4月给洛阳市洛龙区教育局出具担保证明，承诺自愿为刘宏佳举办的门萨学校在办学期间的经济债务提供担保，承担连带经济责任，故洛阳门萨亲子文化传播有限公司应当承但连带清偿责任。至于郭刘芳的其他诉讼请求，因不符合法律规定，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条、第二百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条，最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、毛晓静和门萨学校于本判决生效之日起十日内共同偿还郭刘芳429000元及利息；利息自2017年9月21日起至实际履行之日，以429000元为本金，按年利率6%计算。二、洛阳门萨亲子文化传播有限公司对上述第一项承担连带清偿责任；洛阳门萨亲子文化传播有限公司承担责任后，可以直接向毛晓静和门萨学校追偿。三、驳回郭刘芳的其他诉讼请求。如未按本生效判决确定的期限履行上述付款义务，对于本判决第一项则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8771元，由郭刘芳承担1202元，由毛晓静、门萨学校、洛阳门萨亲子文化传播有限公司共同承担7569元（该费用已由郭刘芳垫付，待执行时由毛晓静、门萨学校、洛阳门萨亲子文化传播有限公司直接支付给郭刘芳）。
本院二审期间，组织双方对提交的证据进行了举证质证。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，投资分为股权投资与债权投资。郭刘芳将44万元投资款交给毛晓静，并由门萨学校给郭刘芳出具收据,但直至郭刘芳起诉之日，门萨学校原合伙人没有与郭刘芳达成入伙协议，也未确认郭刘芳在合伙中的比例及利润分配方案，郭刘芳没有成为门萨学校的合伙人，其投资也没有成为门萨学校的合伙资金，郭刘芳支付给毛晓静的44万元可以理解为债权投资。上诉人主张郭刘芳已经以合伙人的身份对学校行使管理权。本院认为，上诉人提供的证据无法证明郭刘芳已成为门萨学校的合伙人。
综上所述，毛晓静、门萨学校、门萨公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院审理程序并无不当，判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7735元，由毛晓静、洛阳市洛龙区门萨的家培训学校、洛阳门萨亲子文化传播有限公司共同承担。
本判决为终审判决。
审判长 王春峰
审判员 姬秋萍
审判员 范振洋
二〇一八年七月十六日
书记员 张丽梅