上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1329号
上诉人（原审原告）吕益明，男，1955年2月16日出生，汉族，住上海市嘉定区。
委托代理人黄佩凤，上海志道律师事务所律师。
委托代理人王烨婷，上海志道律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）花斌，男，1973年5月3日出生，汉族，住上海市嘉定区。
被上诉人（原审被告）胡冬琴，女，1975年12月23日出生，汉族，住上海市嘉定区。
上列两被上诉人的共同委托代理人金辉，上海市诤正律师事务所律师。
上诉人吕益明因民间借贷纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2015）嘉民一（民）初字第6157号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年10月9日，原、被告签订股权转让协议书，约定原告将注册于江苏阜宁林海房产经营有限公司70%的股权全部转让给被告所有，股权转让款确定为1，530万元，被告同意该款在10天内全额交付，约定资金到位后，协议即刻生效，原告在收到上述款项后协助被告办理股权转让手续，股权转让过程中所发生的费用由被告支付，与原告无涉，原告同时承诺股权转让前该公司无任何经济债务及经济纠纷，股权转让后该公司所有的法律责任和经济纠纷均与原告无涉。原、被告均在该股权转让书上签字确认。同日，两被告向原告出具借款凭证一份，明确被告结欠原告借款1，530万元，利息按年息10%计算，归还时间为：2009年11月30日归还300万元，2010年12月30日归还500万元，其余款项连本带利于2011年12月30日全部归还，两被告在该借款凭证上签字确认。2010年1月15日，原告与被告花斌再次签订股权转让协议书（补充），约定股权转让款1，530万元按借条（借款凭证执行）。另加红利300万元，被告于2013年12月底一次性付清不计利息。原告与被告花斌均签字确认。同年1月19日，原告与被告花斌重新签订股权转让协议书（补充），该补充协议内容如下：双方明确根据双方之前签订的两份协议，股权转让费共计1，830万元，其中1，530万元时间仍按原借款凭证执行（2009年10月9日签的借款凭证），另外补偿款（红利）300万元到2013年12月底一次性付清，不计利息。如逾期则按银行同期贷款利息四倍计算（如2013年12月底300万元未及时付款，逾期利息计算时间从2010年1月20日到归还期止）。双方明确股权转让双方自愿以此付款方式，股权转让金和补偿款以协议和借款凭证为准付款。原告与被告花斌再次签字确认。当日，被告向原告付款300万元，同年1月30日，被告再次向原告付款350万元，7月6日，被告向原告付款400万元，2011年10月13日，被告向原告付款300万元，同年11月14日，被告向原告付款180万元，被告共计向原告付款1，530万元。2013年12月30日，原告向被告发出两份催款通知，要求被告应按约支付双方另外约定的补偿款300万元以及根据上述借款凭证被告尚应支付其部分本息。但上述两份通知均因“原址查无此人”被退回。2014年1月22日，被告向原告支付股权转让补偿款300万元，原告向被告出具收条一份，言明收到两被告还款300万元（本金和利息）。同年2月13日，被告再次支付原告147万元。2015年7月31日，原告向原审法院提起诉讼。
另查明，2010年1月19日，原、被告至盐城市阜宁工商行政管理局申请办理了股权转让手续。
本案原、被告主要争议焦点为被告第一次付款日期2010年1月19日是否属于违约，是否应根据借款凭证约定支付逾期利息？原告认为股权转让协议书与借款凭证并非在同一天形成，实际应为股权转让协议在先，借款凭证在后，因为股权转让协议已明确约定在签订协议之后十日内支付股权转让款，在此情况下，双方同时再出具借款凭证，约定分期付款显然与常理不符，自相矛盾；其次，原告亦未收到被告敦促其办理股权转让的意思表示，即使原告确实存在不配合办理股权转让手续的情况，被告亦可以凭该股权转让协议追索原告的责任，没有必要也不可能额外增加300万元要求原告履行股权转让手续的义务，故被告所述原告不配合办理股权转让手续的说法是不成立的；第三，被告既然出具了借款凭证，则借款凭证应于2009年10月9日生效，被告应当按照借款凭证约定的还款日期归还借款，其中借款300万元应于2009年11月30日归还，因借款凭证中并没有关于被告可以在原告不办理股权转让手续的情况下延期还款的约定，故被告不能以此作为不予归还借款的抗辩理由，被告关于借款凭证应自办理股权转让手续之日即2010年1月19日起生效的说法缺乏事实和法律依据，综上，原告坚持认为被告的行为已构成违约，理应承担相应的法律责任，还清借款，并支付逾期利息损失。被告则坚持认为因原告自2009年10月9日至2010年1月19日期间一直拖延履行股权转让义务，而提出加价300万元，双方确实重新达成了约定，被告则根据重新达成的协议付款，并于2011年12月底前连本带利付清，故不存在逾期利息，对原告提交的利息计算表所得出其尚结欠原告借款1，138，050元不予认可，相反根据其计算，被告多付给原告13万元，被告实为超额支付利息，故要求驳回原告的诉讼请求。因双方各执一词，致调解不成。
以上事实，有股权转让协议书、借款凭证、股权转让协议书（补充）、中国农业银行转账凭证、收条、催款信件、工商登记材料及双方当事人的陈述等证据为证，事实清楚，证据确实、充分，原审法院予以确认。
原审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告关于被告应根据借款凭证的约定，于2009年11月30日支付第一笔款项300万元，但被告第一笔款项支付时间为2010年1月19日，构成违约，被告应支付逾期利息，并以此计算得出被告尚应返还其借款1，138，050元并按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍支付逾期利息的主张，经查，原、被告在签订股权转让协议书、借款凭证后，确实于2010年1月15日、1月19日再次签订股权转让协议书补充协议，且股权转让款亦由原来约定的1，530万元增加至1，830万元，双方亦于2010年1月19日在被告交付原告第一笔款项300万元之日办理了股权转让手续，法院有理由相信2009年10月9日至2010年1月19日期间，双方对股权转让相关事宜的约定确实存在反复，原告以此主张被告违约显然与事实不符；其次，双方在股权转让补充协议中，约定被告增加支付原告股权转让补偿款300万元，该款既是双方对之前股权转让协议的再约定，也是对2009年10月9日至2010年1月19日期间原告相关损失的补偿，这在原告2014年1月22日出具的收条上注明的300万元系本金及利息一点亦能得到印证；2014年2月13日，被告在付清全款1，830万元之后，另支付原告147万元，虽然双方对该款的性质未作书面约定，但法院亦有理由相信该款系双方经协商对之前原告利息损失所确定的数额，且原告亦接受了该笔钱款，应视为其接受被告的利息补偿支付，原告在之后一年多时间里亦未再向原告提出利息补偿支付之主张，直至提起本诉讼。综上，法院认为，原、被告之间就股权转让事宜均已履行完毕，双方确无债权债务关系，原告之诉讼请求，缺乏事实与法律依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告吕益明要求被告花斌、胡冬琴归还借款人民币1，138，050元并按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍自2014年2月14日起支付逾期利息的诉讼请求。本案受理费15，042.45元，减半收取7，521.22元，由原告吕益明负担。
上诉人吕益明不服原审判决，上诉称：2010年1月29日的股权转让协议书（补充）明确约定了原先的股权转让款1，530万元的履行时间、方式按原借款凭证执行，另外增加股权转让补偿款（红利）300万元至2013年12月30日付清。此时，被上诉人已明知1，530万元已到期，但仍然约定按借款凭证约定履行，证明其自愿承担逾期付款的利息这一违约后果。300万元股权转让补偿款是另外支付的，与1，530万元的履行无关。原审仅凭收条有利息就认为300万元包含了被上诉人2009年10月9日至2010年1月19日的逾期付款利息，是缺乏事实依据的。在双方未对股权转让事宜明确约定履行完毕的情况下，原审以上诉人收取了被上诉人除本金外的147万元就认定双方对利息损失的确定金额有违常理。原审以上诉人未在一年时间内向被上诉人提出利息补偿支付的主张，认定双方的股权转让事宜均已履行完毕，显然违背事实。综上，双方股权转让协议书（补充）真实有效，被上诉人应受其约束，履行相应付款义务，承担相应的违约责任（逾期付款利息）。请求撤销原判，并依法改判支持上诉人原审诉讼请求。
被上诉人花斌、胡冬琴辩称：双方于2010年1月19日签订了补充协议，而上诉人一直纠结于要求被上诉人按照2009年11月30日贷款凭证来履行，因为当时已经2010年1月19日，不可能履行之前的约定。被上诉人支付的款项是按照1，530万元来支付，且都是提前支付的。关于300万元红利是双方有特别约定的。原审对双方股权转让事宜及股权转让款认定非常清楚，双方支付款项顺序也是非常符合常理的。同意原审判决，不同意上诉人的上诉请求。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院认为：当事人对自己的主张所依据的事实有责任提供证据加以证明，不能提供证据或者提供的证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担对其不利的后果。上诉人认为被上诉人应按2009年10月9日的借款凭证履行债务，被上诉人应归还贷款1，138，050元并按中国银行同期贷款基准利率的四倍自2014年2月14日起支付逾期利息，但其在二审中没有新的事实与理由，也没有新证据来佐证自己的主张。原审法院综合本案案情，认定300万元系被上诉人对上诉人2009年10月9日至2010年1月19日期间上诉人相关损失的补偿的认定，具有合理性。本院认可原审判决阐述的理由，此不赘述。上诉人的上诉请求，事实和理由均不充分，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币15，042.45元，由上诉人吕益明负担。
本判决为终审判决。
法官助理刘婷
审判长 岑华春
审判员 王江峰
审判员 李迎昌
二〇一六年四月六日
书记员 陆 乐
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……