四川省广元市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川08民终466号
上诉人(原审被告):曹顺玉，男，1996年8月2日出生，汉族，住安徽省凤阳县。
上诉人(原审被告):赵祥，男，1996年1月2日出生，汉族，住安徽省凤阳县。
上列二上诉人委托诉讼代理人：李星雨，四川开山律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):李龙光，男，1971年9月14日出生，汉族，住安徽省凤阳县。
被上诉人(原审原告):曹安利，男，1970年2月10日出生，汉族，住安徽省凤阳县。
上列二被上诉人委托诉讼代理人：侯文，四川侯文律师事务所律师。
原审第三人:曹安勇，男，1971年2月19日出生，汉族，住安徽省凤阳县。
原审第三人:曹安波，男，1966年12月5日出生，汉族，住安徽省凤阳县。
上列二原审第三人委托诉讼代理人陈芹，四川开山律师事务所律师。
上诉人曹顺玉、赵祥因与被上诉人李龙光、曹安利及原审第三人曹安勇、曹安波股权转让合同纠纷一案，不服四川省广元市利州区人民法院（2017）川0802民初2937号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月12日立案后，于2018年5月23日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。二上诉人的委托诉讼代理人李星雨，被上诉人曹安利及委托诉讼代理人侯文，原审第三人曹安勇、曹安波的委托诉讼代理人陈芹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
曹顺玉、赵祥上诉请求：1、撤销原判，改判驳回被上诉人的全部诉请。2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1、一审采信证据错误。根据转让协议，合同签订前的债权债务交通事故经济纠纷由上诉人负责。上诉人已经尽到了提示义务，并无刻意隐瞒。2、一审法院事实认定错误。上诉人对公司相关债务数额并不清楚。在上诉人经营期间，并未收到法院的法律文书确认公司对外负有债务，故被上诉人主张上诉人刻意隐瞒债务理由不充分。在已完成工商变更及交接手续后，贸然撤销转让协议，那么被上诉人经营期间的债权债务如何解决？上诉人不存在隐瞒、欺诈。
李龙光、曹安利答辩称，一审审判程序合法，认定证据符合规定，事实清楚，适用法律准确，应驳回二上诉人的上诉请求。1、上诉人认为证据认证错误不当。双方签订的协议明确了在股权转让之前的债权债务及交通事故是由二上诉人承担，但是作为二上诉人没有证据在一审中向二被上诉人进行了披露，上诉人只列明了车辆和债权。股权转让之前，交通事故已经发生，已经在执行。两笔债务就是240多万，没有向二被上诉人披露这个事，存在重大隐瞒。所以上诉人的解释不符合签订合同的目的。二被上诉人基于信赖产生了误解，所以上诉人认为证据采信错误的理由不正确。2、上诉人陈述一审法院事实认定错误，就是不知道宝山和阆中的交通事故发生了，不知道债务，但是客观情况是阆中的事情2016年10月27日曹顺玉和赵祥是根据公司授权亲自参加的庭审活动，不可能不知道，所以上诉人的辩解无事实依据。3、上诉人认为已经转让了，行使撤销权造成的损失与本案无关，应另案起诉。4、上诉人说如果事情发生了愿意承担，事实发生了上诉人也根本没有承担。
曹安勇、曹安波述称，一审法院事实认定错误，适用法律不当。其主张被上诉人构成重大误解为由撤销案涉合同，但一审中被上诉人主张撤销的理由为构成欺诈，同时根据一审查明的案件事实，股权转让协议中已明确载明股权转让之前所发生的所有债权债务由上诉人承担，而被上诉人主张撤销的理由系债务不明确，未明确向其告知，但双方在签订协议时就应对合同中载明的内容进行查证，且所涉债务已起诉到法院，无论是上诉人还是被上诉人都可以通过各种途径查询，因此案涉争议的债务不存在欺诈隐瞒，更不可能让被上诉人陷入错误的认识而产生重大误解，同时被上诉人代理人当庭陈述在阆中案件中曹安利作为代理人出庭，那么其对该笔债务表示知情不存在隐瞒及误解、欺诈的情况，综上，请求依法裁判。
李龙光、曹安利向一审法院起诉请求：撤销原告李龙光与二被告于2017年4月26日签订的《转让协议》，要求二被告连带返还原告支付的股权转让款1733000元，并自2017年4月26日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计息至付清时止。
一审法院认定的事实：2017年4月26日，原告李龙光（协议中的乙方）与被告曹顺玉、赵祥（协议中的甲方）签订《转让协议》约定将甲方所有的旭元公司转让给乙方，并约定：1、转让金额按转让车辆台数计算，每台计价12700元，转让台数118台，共计1498600元，欠款235000元，合计1733600元；2、付款方式：乙方预付130万元，剩余433600元待工商变更手续签字提交后由乙方转给甲方；3、合同签订之日起，乙方在支付了定金以后，甲方在此日期前所收取的所有费用归甲方所有，以后所有应收取的费用归乙方所有，此前的所有债权债务交通事故经济纠纷由甲方负责，之后的由乙方负责。如因甲方原因导致无法过户的，甲方将全额退款给乙方，并认乙方损失费10万元。合同签订当日，原告李龙光即向被告支付转让款1733000元。被告曹顺玉向原告李龙光出具同等金额《收据》一张，并向原告提交挂靠车辆清单和欠款清单各一份。
同年5月2日，经旭元公司向工商部门申请股权变更登记，将原股东曹安勇、曹安波变更登记为原告曹安利，法定代表人由曹安勇变更登记为曹安利。
同月，原告接手旭元公司后，分别收到四川省阆中市人民法院作出的（2017）川1381执字2160号执行通知书、云南省保山市隆阳区人民法院（2016）云0502执688号执行决定书，上述执行案件法院要求旭元公司履行连带赔偿责任涉案执行金额达240多万元（上述案件，两法院曾分别在2016年5月、10月作出《执行通知书》，要求旭元公司履行相应的义务）。同时，旭元公司被纳入失信被执行人名单。后原告要求被告处理该债务未果，遂诉至一审法院，请求处理。
另查明：2016年10月18日，旭元公司原股东曹顺玉、赵祥分别与曹安勇、曹安波签订《股权转让协议》，以股权转让的名义将其各自所持旭元公司股权，于同月25日经过工商变更登记，登记到曹安勇、曹安波名下，法定代表人变更登记为曹安勇。
2017年4月25日，第三人曹安勇、曹安波分别向被告赵祥出具授权委托书，委托赵祥出席旭元公司股东大会，行使表决权，与李龙光签订股权转让协议，办理工商变更登记手续。
上述事实，有原、被告及第三人陈述，《股权转让协议》，《转让协议》，《收据》，工商变更登记信息，（2016）川1381民初4738号民事判决书，（2017）川1381执字2160号执行通知书、（2016）云0502执688号执行决定书等证据证实，足以认定。
一审法院认为，被告曹顺玉、赵祥在与原告签订《转让协议》转让其在旭元公司股权时，虽在协议中约定转让前的所有债权债务交通事故经济纠纷由被告负责，但被告既未向原告告知公司具体债务及涉及交通事故经济纠纷的具体金额，在法院要求旭元公司履行连带赔偿义务时，也不积极对该转让前的债务进行清偿，导致原告一接手旭元公司，便背负240多万元巨额债务，且被纳入失信被执行人名单。被告未告知旭元公司巨额债务的行为，足以让原告对旭元公司当时的资产、负债等经营状况产生错误的认识，作出错误的评判，使原告受让被告股权的行为与自己的意思相悖，并给原告造成较大损失。原告与被告签订股权转让协议的行为，应认定为因重大误解而与被告签订股权转让合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项、第五十八条的规定，对原告请求撤销与二被告于2017年4月26日签订的《转让协议》，并要求二被告连带返还转让款1733000元及利息（自2017年4月26日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计息至付清时止）的诉讼请求，认为理由正当，合法有据，予以支持。
对被告辩称在股权转让前是旭元公司的实际股东，第三人曹安勇、曹安波仅为名义股东的辩解意见，因第三人曹安勇、曹安波当庭认可，一审法院予以确认。对被告辩称的二被告在签订协议时无刻意隐瞒公司债务行为，本案不存在合同可撤销情形的辩解意见，因与客观事实不符，不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定，判决：一、撤销原告李龙光与被告曹顺玉、赵祥于2017年4月26日签订的《转让协议》；二、被告曹顺玉、赵祥在本判决书发生法律效力后的五日内，返还原告李龙光、曹安利股权转让款1733000元及利息（自2017年4月26日起，按照中国人民银行公布的同期同类银行贷款利率计算至付清之日止）。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。除一审法院认定的事实外，二审查明：1、2016年8月8日，曹顺玉、赵祥分别受让娄聪、李云林的股份成为广元市旭元汽车运输服务有限公司的股东。2、2016年10月27日，阆中市人民法院审理胡军与向成宗、广元市旭元汽车运输服务有限公司机动车交通事故纠纷一案时，曹顺玉、赵祥分别作为广元市旭元汽车运输服务有限公司的法定代表人和委托代理人参加了诉讼。2017年1月23日，阆中市人民法院通过邮政特快专递的方式向广元市旭元汽车运输服务有限公司邮寄了该案民事判决书。3、云南省保山市隆阳区人民法院于2016年5月、四川省阆中市人民法院于2017年5月分别向广元市旭元汽车运输服务有限公司发出执行通知书，要求广元市旭元汽车运输服务有限公司履行赔偿义务。
本院认为，民事活动应当遵循诚实信用原则。告知公司财产真实状况特别是债务情况是上诉人转让股份时应尽的义务。
根据案涉转让协议，上诉人向被上诉人转让的并非车辆，除公司235000元的对外债权外，其余为从挂靠车辆处收取的管理（服务）费等收益。虽其中一笔赔偿款发生在上诉人受让他人股份之前，但上诉人受让后，并没有及时履行赔偿义务。在其经营期间，又发生了胡军起诉广元市旭元汽车运输服务有限公司机动车交通事故赔偿纠纷案件，二上诉人参加了诉讼，对诉讼结果应当清楚。被上诉人无义务通过中国裁判文书网了解公司是否涉诉，上诉人在转让股份给被上诉人时，无证据证明向被上诉人进行了披露，故被上诉人以对受让行为有重大误解为由提出解除转让协议的请求应当得到支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，判决结果应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20397元，由上诉人曹顺玉、赵祥承担。
本判决为终审判决。
审判长 夏茂中
审判员 徐小雁
审判员 熊剑洪
二〇一八年五月二十八日
书记员 王汇锋