河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀10民终2310号
上诉人（原审被告）：廊坊市众祥房地产开发有限公司，住所地：河北省廊坊市广阳区尚都金茂中心A-1-42-甲2。
法定代表人：张金鹏，任该公司总经理。
委托代理人：张严之，北京大显律师事务所律师。
委托代理人：王璐，北京大显律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王立梅。
委托代理人：孙艳利，河北乾翔律师事务所律师。
委托代理人：韩红娟，河北乾翔律师事务所律师。
原审被告：王云清。
原审被告：廊坊银隆典当行有限责任公司，住所地：河北省廊坊市广阳区爱民东道42号。
法定代表人：王云清，任该公司总经理。
原审被告：廊坊市银隆行文化商城有限公司，住所地：河北省廊坊市安次区爱民西道38号。
法定代表人：吴限刚，任该公司总经理。
上诉人廊坊市众祥房地产开发有限公司与被上诉人王立梅民间借贷纠纷一案，由河北省廊坊市安次区人民法院受理后，适用简易程序审理，于2016年1月5日作出了（2015）廊安民初字第380号民事判决，廊坊市众祥房地产开发有限公司不服该判决向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
一审法院经审理查明，2008年1月22日，廊坊市银隆行文化商城有限公司（以下简称银隆行公司）、王云清、案外人廊坊市天隆房地产开发有限公司、吴限刚共同发起成立廊坊银隆典当行有限责任公司（以下简称银隆公司），王云清担任公司法定代表人，公司注册资本2000万元。
一审另查明，2010年7月7日与2012年7月5日，王立梅分别向银隆行公司汇款100万元、89.6万元；王立梅另将66.4万元现金给付银隆公司，以上款项共计256万元。2014年7月7日，银隆公司向王立梅出具《入股凭条》，记载王立梅入股金额为256万元，入股期限为一年，2015年7月7日到期，按年利率18%计息。该凭证加盖银隆公司财务专用章与王云清签名。
2014年4月28日，银隆公司向案外人李冬生出具《入股凭条》，记载李冬生入股金额为人民币27万元，入股期限为一年，2015年4月28日到期，按年利率18%计息。该凭证加盖银隆公司财务专用章与王云清签名。2015年1月22日，李冬生与王立梅签订《债权转让书》，约定将银隆典当行27万元债权转让给王立梅。
2014年8月19日，银隆公司向案外人李冬梅出具《入股凭条》，记载李冬梅入股金额为人民币60万元，入股期限为一年，2015年8月19日到期，按年利率18%计息。该凭证加盖银隆公司财务专用章与王云清签名。2015年1月22日，李冬梅与王立梅签订《债权转让书》，约定将银隆典当行60万元债权转让给王立梅。
上述三份《入股凭条》共计343万元。
2014年11月20日，廊坊市众祥房地产开发有限公司（以下简称众祥公司）法定代表人由王云清变更为张金鹏，投资人（股权）由王铁柱、王云清变更为银商通电子商务有限公司。该公司注册资本为1000万元，在变更登记前王云清认缴出资额为800万元。同时，王云清持有银隆行公司54.101%的股份，是该公司实际控股人；吴限刚持有银隆行公司45.899%的股份，担任该公司法定代表人。
一审法院又查明，2014年10月11日，河北省大城县人民法院就周景申、陈变英、马德芳、窦德敬（均为出借人）诉孙建军（借款人）、王云清（担保人）、众祥公司（担保人）民间借贷纠纷四案，作出（2014）大民初字第1800-1804号民事调解书，调解书确定由众祥公司分别偿还周景申、陈变英、马德芳、窦德敬借款本金1000、1000、800、1000万元，共计3800万元，均由王云清承担连带责任，孙建军均不承担责任。上述四案件在执行程序中，周景申、陈变英、窦德敬、马德芳与王云清、众祥公司、银隆公司及案外人廊坊开发区大千房地产开发有限公司（以下简称大千公司）达成和解协议，约定由银隆公司对上述3800万元债务承担偿还责任，由王云清、众祥公司及大千公司对上述债务承担保证责任。
一审法院认为，银隆公司出具的入股凭条明确约定了一年期限及利息支付标准，符合法律规定的借款合同的特征。且该公司属于有限责任公司，股东入股应严格遵守法定程序。银隆公司虽然为王立梅及李冬生、李冬梅出具《入股凭条》，但该三人未实际享有股东权利，因此王立梅与李冬生、李冬梅与银隆公司之间系借贷关系而非入股行为。李冬生、李冬梅将债权转让王立梅不必取得债务人同意。本案中，银隆公司已了解到上述债权转让情况，应视为其得到通知。故王立梅依法享有李冬生、李冬梅对银隆公司的债权及相关从权利。因此，有权向银隆公司主张权利。双方约定年利率18%的利息标准符合法律规定，银隆应偿还王立民借款本金343万元并以年利率18%为计算标准支付自借款之日起实际至付清之日止的利息。
王云清、银隆行公司作为银隆公司股东，滥用股东权利，为王云清实际控股的众祥公司偿还周景申、陈变英、窦德敬、马德芳与众祥公司四起民间借贷案件中3800万元债务，而银隆公司注册资本仅2000万元，其行为造成银隆公司严重资不抵债，致使该公司对王立梅的343万元借款无力偿还，严重损害公司债权人利益。王云清、银隆行公司作为银隆公司股东，上述行为符合公司法关于法人人格否定构成要件，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，王云清、银隆行公司依法应对王立梅的借款本息承担连带清偿责任。
王云清在担任银隆公司法定代表人期间，利用关联关系，为其实际控股的众祥公司偿还周景申、陈变英、窦德敬、马德芳与众祥公司四起民间借贷案件中3800万元债务，造成关联公司财产混同，其行为严重损害债权人利益的，众祥公司作为受益关联方，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，对银隆公司欠付王立梅的借款承担连带清偿责任。2014年11月20日众祥公司股权发生变更的事实，不影响责任承担。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律问题的若干规定》第二十六条的规定，一审法院判决银隆公司于判决生效后10日内偿还王立梅借款本金343万元，并以借款本金27万元为基数支付原告王立梅自2014年4月28日起至实际付清之日止的利息，以借款本金256万元为基数支付自2014年7月7日起至实际付清之日止的利息，以借款本金60万元为基数支付自2014年8月19日起至实际付清之日止的利息；利息标准按照年利率18%计算；王云清、银隆公司、众祥公司对上述债务承担连带责任。如果银隆公司或王云清、银隆公司、众祥公司未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取17120元与财产保全费5000元，均由银隆公司、王云清、银隆公司、众祥公司负担。
众祥公司不服一审判决上诉称，王立梅主张的借款合同法律关系依据不足，《入股凭条》由银隆公司出具；众祥公司与银隆公司未相互持股，本案不适用法人人格否定的法律规定；李冬生与李冬梅债权转让法律关系与王立梅借款合同法律关系不应在一案中审理判决；银隆公司承担众祥公司3800万元债务未实际履行，该行为尚未导致银隆公司资不抵债；一审法院超出审理期限，在案情复杂的情况下违反适用简易程序；一审法官认定己方承担连带责任涉嫌枉法裁判。一审判决认定事实与适用法律错误，二审应撤销王云清、银隆公司、众祥公司承担连带责任的判项。
王立梅二审答辩称，《入股凭条》的内容未涉及股权交易，属于借款合同；银隆公司承担众祥公司债务实质上是公司股东以法人独立地位损害债权人利益，一审法院适用法人人格否定制度作出的判决正确；在主债务人与其他债务人资产混同的条件下，众祥公司应当承担责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审应驳回上诉维持原判。
本院二审查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
二审期间，各方均未提交新证据。
本院认为，银隆公司向王立梅、李冬生、李冬梅出具的《入股凭条》内容符合借款合同特征，因此，银隆公司与该三人存在民间借贷法律关系。众祥公司上诉质疑上述借款合同法律关系成立的观点，本院不予支持。
在出借人王立梅、李冬生、李冬梅履行出借义务后，银隆公司应当按照约定履行偿还本息义务。李冬生、李冬梅向王立梅转让债权的行为合法有效，该转让行为已被银隆公司充分了解知晓，对该公司具有约束力，王立梅取得李冬生、李冬梅的债权及相关从权利。以上转让债权与王立梅自有债权性质相同，债权人（转让后）与债务人一致，在一案中审理裁判并无不妥。众祥公司上诉认为王立梅不应一并主张自有债权与受让债权的观点，于法无据，本院不予支持。
王云清、银隆行公司作为银隆公司股东，滥用股东权利，为王云清实际控股的众祥公司偿还周景申、陈变英、窦德敬、马德芳与众祥公司四起民间借贷案件中3800万元债务，而银隆公司注册资本仅2000万元，其行为造成银隆公司严重资不抵债，致使该公司对王立梅的343万元借款无力偿还，严重损害公司债权人利益。王云清、银隆行公司作为银隆公司股东，上述行为符合公司法关于法人人格否定构成要件，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，王云清、银隆行公司依法应对王立梅的借款本息承担连带清偿责任。
王云清在担任银隆公司法定代表人期间，操纵公司意志，导致银隆公司为众祥公司负担巨额债务，损害了债权人的利益。众祥公司作为受益关联方，依法应对银隆公司欠付王立梅的借款承担连带清偿责任。2014年11月20日众祥公司股权发生变更的事实，不影响责任承担。众祥公司上诉认为该公司不应承担责任的观点与法律规定相悖，不应得到支持。
一审法院因部分当事人需公告送达法律文书，导致审理期限延长，该事实并未影响众祥公司的诉讼权利的实现，不应视为《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（四）项规定的，严重违反法定程序，应做发回重审处理的情形。众祥公司质疑一审程序违法的上诉理由，本院不予支持；该公司上诉认为一审法官枉法裁判的观点，没有事实依据与法律根据，不能成立。
综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，廊坊市众祥房地产开发有限公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34240元，由廊坊市众祥房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 怡
审 判 员 王荣秋
代理审判员 齐向欣
二〇一六年六月二十日
书 记 员 韦 丹