广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）佛南法民二初字第2381号
原告蔡洁梅，女，汉族，住址佛山市南海区。
委托代理人李穆娟、刘健萍分别是广东宝慧律师事务所律师和实习律师（原告已于2014年8月13日撤销对律师尹瑛和律师助理谢艺峰的委托）。
被告周汉强，男，汉族，住址佛山市南海区。
委托代理人邝志凌、严琦芳，均是广东东达昊律师事务所律师（被告周汉强已于2014年8月25日撤销对陈达成的委托）。
被告周汉文，男，汉族，住址佛山市南海区。
委托代理人宁慧芹，是广东捷顺律师事务所律师（被告周汉文已于2014年8月25日撤销对陈达成、邝志凌的委托）。
被告佛山市建言投资管理咨询有限公司，住所佛山市南海区桂城夏东三洲石洛沙“赢富中心”第1座2楼2a07号，组织机构代码证69818793-7。
法定代表人周汉文。
委托代理人宁慧芹，是广东捷顺律师事务所律师（已于2014年8月13日撤销对黄立威的委托，已于2014年8月25日撤销对陈达成、邝志凌的委托）。
第三人龙健波，男，汉族，住址佛山市南海区。
委托代理人陈业翔，是广东东达昊律师事务所律师（2014年8月13日广东东达昊律师事务所律师出具函件称因陈业翔在2013年春节前已离开该所且没有从事律师行业，已与龙健波解除委托代理合同关系）。
原告蔡洁梅与被告周汉强、周汉文、佛山市建言投资管理咨询有限公司（下称建言公司）、第三人龙健波债权人撤销权纠纷一案，本院于2012年6月12日受理，依法适用简易程序于2012年7月18日第一次公开开庭进行了审理，原告的原委托代理人尹瑛和谢艺峰，被告周汉强和周汉文的原共同委托代理人陈达成、被告建言公司的原委托代理黄立威、第三人的原委托代理人陈业翔均到庭参加了诉讼。由于本案案情复杂，本案依法于2012年8月7日转换适用普通程序进行审理。另由于本院受理的（2012）佛南法民一初字第2693号的案件的审理与本案有法律上的利害关系，本院于2012年9月6日依法裁定对本案中止诉讼。现（2012）佛南法民一初字第2693号案的民事判决已发生法律效力，本院于2014年8月11日恢复对本案的审理，并于2014年8月25日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人李穆娟，被告周汉强的委托代理人邝志凌和严琦芳，被告周汉文和建言公司的委托代理人宁慧芹到庭参加了诉讼。第三人龙健波经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加第二次庭审活动，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：被告周汉强和其妻子邓倩娴以资金周转困难为由向原告借款，双方签订了《借款合同》，邓倩娴共向原告借款27289791元。合同签订后，原告通过现金和银行转账的方式向被告交付了全部借款，被告收到全部借款后向原告出具了借据，还款期限届满，原告多次要求被告偿还借款均被拒绝。根据《最高人民法院关于适用﹤婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定，上述债务被告周汉强应与邓倩娴承担连带清偿责任。原告于2012年4月10日诉至南海法院，要求邓倩娴及其配偶即被告周汉强偿还婚姻关系存续期间的夫妻共同债务，该案已由南海法院受理［案号（2012）佛南法民一初字第2693号］。2011年7月29日被告建言公司经核准增资1500万元，被告周汉强认缴出资751.2万元（占49.98%）、被告周汉文认缴751.8万元（占50.02%）。在被告建言公司经营状况良好，在大量土地收益、被告周汉强夫妇对外大量举债且不能偿还到期巨额到期债务的情况下，被告周汉强将其在建言公司的所有股权非法转让给第三人龙健波。2012年2月9日，被告建言公司经核准进行股东变更登记，变更前股东为被告周汉强、周汉文，变更后的股东为被告周汉文（占50.02%）、龙健波（占49.98%），即由龙健波受让被告周汉强在被告建言公司中的所有股权，完成被告周汉强以逃避到期巨额债务为目的的非法转移财产行为。另查明，被告周汉强与被告周汉文是兄弟关系，被告龙健波系被告周汉强的舅舅的儿子，也就是说，被告周汉强与龙健波系表兄弟关系，本案中各个被告之间关系密切，在被告周汉强夫妇多次对外大量举债，且其所借巨额债务到期无力归还，多次遭人上门追讨债务的情况下，被告周汉文、龙健波不可能不知道被告周汉强转让股份是为了恶意转移财产逃避债务的事实。上述一系列的股权转让行为均系在相关公司经营状况良好、被告周汉强对外大量举债且不能偿还到期巨额债务的情况下发生的。可见被告周汉强与龙健波恶意串通，转让股份行为的真实目的是为了帮助被告周汉强逃避债务。上述行为显然侵犯了包括原告在内的多个债权人的合法权益。原告认为被告周汉强、周汉文的股权转让行为存在恶意串通，其目的是试图以股份转让的合法形式掩盖转移夫妻共同财产，以达到逃避债务之非法目的。《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”据此规定，上述被告之间的股权转让行为显然是恶意串通、规避法律、严重损害包括原告在内的债权人的利益，其转让行为应该依法认定无效。被告建言公司的股东会、董事会的全体成员也就是由被告周汉强、周汉文组成，被告周汉强转让股权的目的是转移夫妻共同财产，逃避债务，被告周汉文在明知被告周汉强对外欠下巨额债务到期不能偿还的情况下，仍以建言公司法定代表人及股东的身份帮助被告周汉强和第三人龙健波办理相关股权转让手续，完成被告周汉强的股权转让行为，因此被告建言公司的股东会和董事会均与被告周汉强构成共同侵权，被告建言公司、周汉文应承担共同的民事责任。综上，上列被告的行为严重侵害了原告的合法权益，原告为维护自己的合法权益，向法院起诉请求判决：1、确认被告周汉强将其持有的建言公司49.98%股权转让给第三人龙健波的股权转让行为无效；2、被告承担本案的诉讼费用。
被告周汉强和周汉文共同辩称：一、被告周汉强转让涉案股权是合法有效的。原告借款时间是2012年2月29日，而本案涉及的股权转让时间是2012年2月9日，因此本案涉及的股权转让是在原告与被告周汉强签订借款合同之前，原告是无资格对借款之前建言公司的运作提出异议的。二、原告提起（2012）佛南法民一初字第2693号案的借款合同纠纷，该案仅是立案，但没有合法有效的法律文书确认借款的事实存在。因此，周汉强没有侵害原告的合法权益，原告请求确认股权转让无效是无事实和法律依据的，请求驳回原告的全部诉请。
被告周汉强单独辩称：一、我与周汉文存在债权债务关系，我为了偿还该债务，通过以股抵债的方式向周汉文偿还等额借款，并按周汉文的要求与龙健波签订了《股权转让合同》，因此，该转让合同是基于履行以股抵债而产生。2011年11月，我的妻子邓倩娴向何汝艺借款2000万元，何汝艺因不相信邓倩娴的偿还能力，要求周汉文提供担保［该债权已在（2013）粤高法刑一终字第358号刑事判决书中确认］。由于邓倩娴要向何汝艺归还借款，我与周汉文协商，由周汉文代邓倩娴还款，我以持有建言公司49.98%股权抵偿周汉文代邓倩娴还款而产生的等额债务。我按照周汉文的指示与龙健波签订《股权转让合同》，并且协助办理相关的股权变更工商登记手续。《股权转让合同》签订后，周汉文依约代邓倩娴向何汝艺归还借款本息合共1550万元。由此可见我与龙健波签订的《股权转让合同》是为了抵偿我对周汉文的等额债务，不存在恶意串通非法转移财产。二、我与龙健波签订的《股权转让合同》上约定的转让价款是按照市场价格确定，不存在恶意串通非法转移财产。2011年7月，经股东会一致决议，建言公司的注册资本增加1500万元，即注册资本变更为1503万元。决议增资后，我按照其持股49.98%，认缴出资额751.2万元。2012年2月9日，我按照周汉文的指示，与龙健波签订《股权转让合同》，确定其持有建言公司49.98%股权的转让价格是751.2万元。从我增资到转让股权期间仅半年，这段期间，建言公司的经营状况没有明显变化，即公司的财产没有发生根本变化，股权转让价款按照持股比例49.98%所占建言公司注册资本1503万元确定是公平合理的，以该标准确定转让价款符合正常市场价格，我按市场合法价格抵销其债务符合法律规定，没有恶意低价转移资产。三、除股权被质押、冻结等权利限制处分外，股东转让股权不受其他限制。股权按市场价抵债务，不存在损害第三人利益的情况。我转让股权时，股权没有被质押或者冻结，因此，股权依法可自由处分。法律没有禁负债人不能处置财产，法律没有禁止负债的股东不能以股权抵债。而且在本案中，我以股权抵债在前，原告与我之间的债权确认在后，从而更加印证我没有恶意转移财产的主观故意。我与周汉文、龙健波不存在恶意串通达到非法转移财产逃避债务的目的，没有侵犯原告的权益，该以股权抵债行为合法有效。四、即使负有债务，股东仍依法有权自由处分自己的股权，有权依法处分自己的财产，本次以股抵债行为符合公司法的规定，并且已依法办理了股权变更登记手续，以股权抵债的行为已合法完成，我与龙健波签订的《股权转让合同》合法有效。综上，我与周汉文、龙健波没有恶意串通、没有损害原告的合法权益，我按注册资本相对应的股权比例确定以股抵债价格，该价格符合市场价，是公平合理的，并且周汉文已经履行了代邓倩娴向何汝艺偿还借款的义务，双方已履行了以股抵债的合同义务，根本不存在恶意串通转移财产之说，请求驳回原告的全部诉讼请求。
被告建言公司和周汉文共同辩称：在周汉强参股建言公司之前，建言公司实际上是由周汉文一人全部持有股份，龙健波只是名义股东，因为当时周汉文只是借了龙健波的身份证通过中介办理了工商登记，龙健波本人从未参与工商登记，周汉强的股份转让给龙健波的变更工商登记龙健波也从未参与过。后周汉强希望与周汉文共同投资参与房地产投资，故建言公司增股至1503万，公司增资扩股是属实的，增资后周汉强持有建言公司49.98%的股份，周汉强股权出资751.2万元也是属实，但是周汉强又已经以751.2万元把所持的49.98%的股份实际转让给了周汉文，当时周汉强把股权转给周汉文实际上是以股抵债。当时的情况是周汉强的妻子邓倩娴向何汝艺借款2000万元，而邓倩娴因资金周转不灵，故经协商由周汉文代邓倩娴去偿还债务，周汉强就把其持有建言公司的全部股权以751.2万元转让给周汉文用以抵偿等额的借款。因为实际上周汉强与周汉文存在兄弟关系，周汉文帮周汉强两夫妻实际上向何汝艺还款是1550万，周汉文实际上取得建言公司的49.98%的股权是支付了等额对价的，应当予以保护。龙健波只是代周汉文持股，建议法庭勒令龙健波到庭，查清本案事实。
第三人龙健波述称：原告与被告周汉强的债务发生在涉案股权转让之后，而且第三人对被告周汉强的对外借款一事并不知情，第三人受让股权是合法有效的，原告无权申请确认股权转让合同无效。
诉讼中，原告举证如下：
1、原告身份证（复印件），用以证明原告的主体资格。
2、周汉文、周汉强、龙健波人口信息（复印件，与原件核对无异）、建言公司组织结构代码证（复印件）各1份，用以证明被告和第三人的主体资格。
3、民事起诉状1份、追加被告申请书1份、受理案件通知书1份、常住人口基本信息1份、民事裁定书1份、企业机读档案登记资料各1份，企业机读档变更登记资料5份（均为复印件，与原件核对无异）、核准变更登记通知书1份、有限责任公司变更登记申请书1份、指定代表或者共同委托代理人的证明1份，股东会决议1份、建言公司股权转让合同1份、股权转让协议签名（盖章）确认书2份、有限责任公司变更登记附表1份（复印件，盖佛山市南海区工商管理局公章骑缝章），用以证明：1、被告周汉强和其妻子邓倩娴以资金周转困难为由向原告借款，双方签订了《借款合同》，邓倩娴共向原告借款27289791元，合同签订后，原告通过现金和银行转账的方式向被告交付了全部借款原告，后邓倩娴与被告周汉强无力返还，原告于2012年4月10日诉至南海区人民法院，要求邓倩娴及其配偶被告周汉强偿还婚姻关系存续期间的夫妻共同债务，该案已由南海区法院受理［案号：（2012）佛南法民一初字第2693号］；2、2011年7月29日被告建言公司经核准增资1500万元，被告周汉强认缴出资751.2万元（占49.98%）、被告周汉文认缴出资751.8万元（占50.02%），2012年2月9日，被告建言公司经核准进行股东变更登记，变更前股东为周汉强和被告周汉文，变更后的股东为被告周汉文（占50.02%）和龙健波（占49.98%），即由龙健波受让被告周汉强在被告建言公司的所有股权。
4、原告蔡洁梅中信银行个人网银记录（复印件）25页，用以证明原告从2010年12月16日开始向被告周汉强提供借款，直至2011年9月19日，原告共向周汉强提供部分借款共计44290000元。
5、龙健波车辆信息（复印件，与原件核对无异）1份，用以证明原告通过查询第三人龙健波的车辆及房产信息后，查实龙健波仅有车辆一部，因此可以证明龙健波没有能力支付购买股权转让款的能力。
6、借款合同、借据（复印件）各1份，用以证明邓倩娴向原告借款27289791元，且约定原告将款项打入周汉强的账户。
7、（2012）佛南法桂民一初字第2693号民事判决书、（2014）佛中法民一终字第1091号民事判决书、申请执行受理通知书（各1份，复印件，与原件核对无异），证明被告周汉强拖欠原告27289791元借款本金的事实已经由两审法院的生效判决确定。
经质证，被告周汉强对原告举证1、2真实性无异议。对原告举证3的真实性无异议，但认为并不能证明被告周汉强欠原告的借款，因为该案尚未审理，没有生效的判决予以认定。对原告举证4的真实性无异议，这只能证明原告与周汉强之间有款项的来往，不能证明款项的往来就是被告周汉强向原告借款的事实，因此，原告认为其向周汉强提供借款，这是没有事实依据。对原告举证5真实性没有异议，但该证据不能证明龙健波没有能力支付购买股权的股权转让款。对原告举证6的真实无异议，但涉及的借款款项具体借了多少元则需要核对，及至今是否欠款及欠款金额均需核对；但需明确，在2012年2月29日，被告周汉强才去向原告借款，在之前是双方只是相互之间的款项来往而不属于借款。对原告举证7的真实性无异议，但对其内容有异议，被告周汉强打算对上述案件申请再审，同时，本案股权转让在前，借款在后，故周汉强转让本案的股权与上述借款无关。
被告周汉文对原告举证1-5的质证意见与周汉强的质证意见一致，对原告举证6的质证意见是：对证据6中反映的借款，被告周汉文是不知情，因此对举证6的证据的真实性不确认。对原告举证7的真实性无异议，本案股权转让在前，借款发生在后，被告周汉强转让股权给周汉文的行为合法。
被告建言公司对原告举证1-6的质证意见与周汉强、周汉文的质证意见一致。另补充：在这次股权转让过程中，建言公司的股权转让是合法。对原告举证6，建言公司对周汉强与原告之间的借款的事情不知情，且证据均为复印件，因此对原告举证6的真实性无法确定。对原告举证7的真实性无异议，本案股权转让在先，借款发生在后，被告周汉强转让股权给周汉文的行为合法。
第三人龙健波对原告举证1、2无异议。对原告举证3中的民事起诉状、追加被告申请书、受理案件通知书、常住人口基本信息、民事裁定书的证据，是原告与周汉强之间关于借款纠纷的案件材料，第三人对借款纠纷不知情，因此，第三人对上述证据不予质证。对于原告举证3中的其他证据，恰能证明股权转让是合法有效的，且能证明涉案股权转让是发生在周汉强与原告之间的债务之前。对原告举证4，第三人不知道原告与周汉强的借款纠纷，因此第三人不予质证。对原告举证5的真实性没有异议，但该证据无法证明龙健波没有支付能力，并且如何支付股权转让款是龙健波的个人行为也是商业秘密。对原告举证6，第三人对借款的事情不知情，且证据均为复印件，对证据真实性无法确认。
被告周汉强没有证据向本院提供。
诉讼中，被告周汉文和建言公司举证如下：
1、何汝艺询问笔录（1份，复印件）、2011年11月3日结算业务委托书（2份，复印件），证明何汝艺于2011年11月3日借款2000万元给邓倩娴，其中1000万元从卢国源的账号汇出，960万元从麦浩昌账号汇出，40万元现金支付，邓倩娴只偿还了450万元，分两次分别汇至何汝艺姐姐的账户，一次300万元，一次150万元。
说明，询问笔录没有原件，但该份笔录在佛山中院以及广东省高院的刑事判决书的证人证言部分有出示，两份2011年11月3日结算业务委托书原件由何汝艺持有。
2、还款确认书、电汇凭证、个人结算业务申请书（各1份，复印件，与原件核对无异）、农业银行客户回单（2份，复印件，与原件核对无异）、个人汇款业务凭证（3份，复印件，与原件核对无异）、建设银行客户回单（2份，复印件，与原件核对无异）、工行个人业务凭证、中国银行结算业务申请书（各1份，复印件，与原件核对无异）、支票（3份，复印件），证明何汝艺本人确认已经收到周汉文及其妻子黎敏霞代邓倩娴归还借款1550万元。
说明，支票已经兑现，原件已经被银行收取。
3、确认书（4份，复印件，与原件核对无异）、委托书（1份，复印件，与原件核对无异）、麦浩昌身份证、卢国源身份证、何汝艺身份证（各1份，复印件），证明何汝艺出借给邓倩娴2000万元借款和还款所涉及到的人员，2000万元款项的出借和偿还情况。
经庭审质证、辩证，原告对被告周汉文和建言公司的举证1，认为因没有原件核对，故对其真实性不予确认，对其证明内容有异议，询问笔录记载何汝艺之所以借款给邓倩娴和周汉强，是基于周汉文与其兄周汉强的兄弟关系，且周汉文愿意为该借款承担担保责任，故何汝艺才借款给邓倩娴和周汉强。对被告周汉文和建言公司的举证2中的还款确认书不予确认，确认人没有到庭，故不能确认其签名的真实性；对举证2中的支票无原件，不予确认；对举证2中的中国银行结算业务申请书不予确认；对举证2中的其他证据的真实性予以确认，但只能证明一些汇款情况。对被告周汉文和建言公司的举证3不予确认，确认人未到庭无法确认其签名的真实性，即使确认书的签名是真实的，只能证明周汉文作为邓倩娴和周汉强的借款担保人向何汝艺履行还款义务，周汉文、周汉强称因为周汉文替周汉强偿还了邓倩娴所欠何汝艺的2000万借款，周汉强用建言公司的49.96%的股权抵偿该债务，但周汉强、周汉文、建言公司未提交任何证据予以佐证，且建言公司变更的股东是周汉强变更为龙健波，并不是由周汉强变更为周汉文，故上述所有举证都与本案没有关联。
被告周汉强对被告周汉文和建言公司的举证1-3无异议。
诉讼中，第三人没有证据向本院提供。
诉讼中，本院依法出示下列证据：
1、（2013）佛中法刑二初字第11号刑事判决书。
经庭审质证、辩证，原告对（2013）佛中法刑二初字第11号刑事判决书真实性无异议。被告周汉文和建言公司对该判决书的真实性无异议，认为其中的举证16与周汉文提交的询问笔录可以印证。被告周汉强对上述判决书的质证意见与周汉文和建言公司的质证意见一致。
第三人龙健波经本院依法传唤拒不到庭参加第二次庭审活动，视为自行放弃对原告新举证、被告周汉文和建言公司新举证以及本院出示的证据的质证、辩证的权利。
经审查，对原告举证1-5，三被告对其真实性没有异议，第三人只对原告举证3中的民事起诉状1份、追加被告申请书1份、受理案件通知书1份、常住人口基本信息1份、民事裁定书1份，以及原告举证4表示不清楚，第三人有异议的证据因第三人没有参与其中其不清楚不足为怪，但上述证据涉及到的当事人周汉强本人对其真实性没有异议，本院确认其真实性。对原告举证6，是原告与被告周汉强及案外人邓倩娴之间签订的借款合同及对应的借据，周汉强对其真实性没有异议，且该举证已被生效判决采信，故本院确认其真实性。对原告举证7，三被告对其真实性没有异议，本院确认其真实性。
对被告周汉文和建言公司之间的举证1-3，上述举证是周汉文代周汉强和邓倩娴向何汝艺归还借款的款项往来及还款确认书，由于上述还款最早发生在2012年5月4日，最迟发生在2014年8月15日，且均发生在2012年2月9日周汉强将持有建言公司49.98%股权转让给龙健波之后，而周汉强与周汉文、龙健波之间在周汉强将建言公司股权转让给龙健波时并没有签订书面的协议约定由龙健波代周汉文代持股份，也没有约定以周汉强所持建言公司股权以抵债的形式抵偿给周汉文，故本院对上述证据不作审查。而且按常理，周汉强转让建言公司的股权发生在前，而周汉文代周汉强偿还债务在后，也就是说，在股权转让时，周汉强或者邓倩娴并不欠周汉文钱，不可能存在以股权抵偿债务。
对本院出示的（2013）佛中法刑二初字第11号刑事判决书，原告及三被告对其真实性没有异议，本院确认其真实性。
综合上述采信的证据，结合各方的陈述，本院确认以下事实：
建言公司于2009年12月24日成立，工商登记显示注册资本3万元。2010年2月8日前，该公司在工商行政管理部门登记的股东为龙健波和颜宏昌，两人各占50%的的股份；2010年2月8日，该公司在工商行政管理部门将股东变更为杨滔行和龙健波，其中杨滔行占60%的股份，龙健波占40%的股份。2010年6月12日，该公司股权再次发生变更，工商登记显示股东由杨滔行变更为周汉文，周汉文占60%的股权，龙健波占40%的股份。2011年5月26日，该公司股权再次发生变更，工商登记显示股东由龙健波变更为周汉强，周汉强占40%的股权，周汉文占60%的股份。2011年7月29日，该公司经股东会决议增资扩股，注册资本扩大到1503万元，周汉强出资751.2万元持股比例扩大到49.98%，周汉文的出资751.8万元持股比例扩大到50.02%。
2012年2月9日，周汉强将其持有的49.98%股权作价751.2万元转让给龙健波，在工商行政管理部门的登记作相应的变更；据此，按工商登记资料显示，龙健波现持有建言公司的49.98%股权，周汉文持有50.02%股权。在工商行政管理部门建言公司工商档案中有一份2012年2月6日的《股东会决议》，内容为：根据《公司法》及公司章程，建言公司于2012年2月6日在办公室召开股东会，出席本次会议的股东共3人，原股东2人，新股东1人，代表公司100%的表决权，所作出的决议经公司股东表决的100%通过；决议事项如下：同意周汉强将占公司资本49.98%的共751.2万元的出资以751.2万元转让给龙健波，股权变更后，出资比例如下：周汉文出资额751.8万元，出资比例50.02%，龙健波出资额751.2万元，出资比例49.98%，免除周汉强在公司的监事职务，选举龙健波为公司监事。在工商行政管理部门建言公司工商档案中有一份2012年2月6日落款人为周汉强和龙健波签订《股权转让合同》，内容为：本合同由周汉强与龙健波就建言公司股权转让事宜，于2012年2月6日在佛山市订立，周汉强同意将持有建言公司49.98%的股权共751.2万元，以751.2万元转让给龙健波，龙健波同意按此价格及金额购买上述股权，龙健波同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付周汉强所转让的股权。龙健波确认上述《股东会决议》及《股权转让合同》上的“龙健波”签名为其本人签名。
另查1，本院于2012年4月10日受理原告蔡洁梅诉被告邓倩娴、周汉强民间借贷纠纷一案，经审理后作出（2012）佛南法民一初字第2693号民事判决，查明：2010年12月至2012年2月期间，被告邓倩娴多次向原告借款，也陆续向原告偿还过部分借款本息；庭审中，双方确认：借款期间，双方签订过多份借款合同，存在新旧借款并存的情况，借款过程中也曾进行过阶段性的结算对账并签订汇总的借款合同，双方之间的款项往来均没有出具收款收据；2012年2月29日，原告（甲方）和被告邓倩娴（乙方）签订一份《借款合同》，对双方之间在前发生的全部借款本息进行对数确认；双方在该合同中确认：因进行经营活动的需要，乙方向甲方借款27289791元（该欠款数额实际上包含本金和利息），该款项部分分别由甲方以现金形式汇给乙方和按乙方要求转账到指定的银行账户（开户行：中信银行佛山南海支行，户名：周汉强，账户：7xxxxx4x58）；被告邓倩娴到期不能偿还借款，除按银行同期同类贷款利率的四倍支付利息外，并按借款金额十分之一倍加计违约金给原告；同日，被告邓倩娴向原告出具了一份《借据》，确认其因资金周转困难向原告借款27289791元；之后，被告邓倩娴没有再向原告偿还过款项；认为：原告和被告邓倩娴之间存在民间借贷关系，双方于2012年2月29日签订的对双方之间在前全部借款本息进行对数确认的《借款合同》，是双方当事人的真实意思表示，除关于逾期还款利息和违约金的约定高于中国人民银行同期贷款利率的四倍而部分无效外，其余部分没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，被告邓倩娴确认尚欠原告借款本息27289791元并重新出具了《借据》，事实清楚，证据充分，并判决：被告邓倩娴、周汉强应于本判决发生法律效力之日起十日归还借款本金27289791元予原告蔡洁梅，并以27289791元为本金从2012年4月10日起至还清款日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息予原告。后周汉强向佛山中院提出上诉，佛山中院作出（2014）佛中法民一终字第1091号民事判决书：判决驳回上诉，维持原判。原告于2014年7月1日向本院申请执行［案号（2014）佛南法桂执字第596号］，但尚未执行完毕。
另查2，在第一次庭审中，被告周汉强和第三人龙健波均表示“已支付股权转让款，庭后提供相应的证据”，本院限被告周汉强和第三人在庭后五天内提供付款证据，但被告周汉强和第三人逾期没有提供。同时，在第一次庭审中法庭询问，在工商行政管理部门备案的建言公司的《有限责任公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《股东会决议》、《佛山市建言投资管理咨询有限公司股权转让合同》、《股权转让协议签名（盖章）确认书》、《有限责任公司变更登记附表》上的“龙健波”签名，是否都是龙健波本人的签名。龙健波表示《股东会决议》、《佛山市建言投资管理咨询有限公司股权转让合同》、《股权转让协议签名（盖章）确认书》是其本人签名，但其他材料上的签名需庭后与龙健波本人核实才清楚，但庭后龙健波也没有到庭确认上述签名是否其本人签名。
另查3，2013年2月5日佛山市检察院向佛山中院提起公诉，佛山中院于2013年8月15日作出（2013）佛中法刑二初字第11号刑事判决，查明邓倩娴于2012年3月26日因涉嫌诈骗罪被羁押，并认定邓倩娴以非法占有为目的，采取虚构事实、隐瞒真相的方法骗取他人财物2000万元，数额特别巨大，其行为已构成诈骗罪，判决：被告人邓倩娴犯诈骗罪，判处有期徒刑15年，并处罚金50万元。
另查4，周汉强与周汉文是兄弟关系。周汉强与周汉文确认其两人与龙健波是表兄弟关系。
本院认为：本案争议的焦点主要是：原告是否有权提起本次诉讼的问题？周汉强转让其持有的建言公司的49.98%的股权给第三人龙健波的行为是否有效的问题？
针对上述争议焦点，依据本院采信有证据，结合当事人的陈述，本院对本案分析如下：
一、关于原告是否有权提起本次诉讼的问题。虽然本案立案时是以债权人撤销权纠纷为案由予以立案，但原告起诉的事实和理由均不是适用《合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，而是直接适用《合同法》第五十二条关于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同无效的规定，故本案并不是债权人撤销权纠纷，而是普通的合同纠纷案件，故案由作相应变更。原告作为被告周汉强和案外人邓倩娴（周汉强妻子）的债权人，其两者之间的债权债务关系已经本院（2012）佛南法桂民一初字第2693号民事判决书和佛山中院（2014）佛中法民一终字第1091号民事判决书判决确定被告周汉强和邓倩娴共拖欠原告借款本金27289197元，且上述判决同时认定“2010年12月至2012年2月期间，邓倩娴多次向原告借款，也陆续向原告偿还过部分借款本息”，上述债权并不是发生在被告周汉强转让建言公司所持49.98%的股权给龙健波后，由于上述判决生效后，被告周汉强和邓倩娴没有履行判决确定的义务，原告已向法院申请强制执行，而被告周汉强于2012年2月9日转让建言公司所持49.98%的股权给龙健波的行为是否有效，将直接影响到周汉强和邓倩娴的偿债能力和影响到上述判决是否得到实际履行，故原告作为利害关系的债权人有权提起本次诉讼。
二、周汉强于2012年2月9日转让其持有的建言公司的49.98%的股权给第三人龙健波的行为是否有效的问题。原告起诉认为周汉强与龙健波恶意串通，转让股份行为的真实目的是为了帮助被告周汉强逃避债务，故依据《合同法》第五十二条第一款第（三）的规定请求确认合同无效。本院认为，根据《民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在本案中，原告认为被告周汉强与龙健波恶意串通，并没有提供充分的证据证实，相反仅是通过相关的事实予以主观推定；原告又认为被告建言公司经营状况良好，有大量土地收益，也没有提供充分的证据证实。2012年2月6日周汉强和龙健波签订《股权转让合同》，约定由周汉强将持有建言公司49.98%的股权（周汉强出资金额共751.2万元），以原价751.2万元转让给龙健波，由于建言公司成立时原注册资本只有3万元，于2011年7月29日由两股东周汉文和周汉强增加注册资本至1503万元，半年时间内建言公司的资产大量增加也不合符常理，周汉强以原出资价作价转让其持有的建言公司的股权给龙健波，并没有过份低于或者高于市场价，转让价格较为合理。被告周汉强并不存在恶意低价或者无偿转让股权的行为。该《股权转让合同》没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。现周汉强所持有的建言公司的49.98%的股权已通过工商变更登记变更转移登记至龙健波名下，工商行政管理部门的股权变更登记具有公示和公信的效力，原周汉强持有的建言公司49.98%股权由龙健波享有。至于龙健波有没有支付股权转让款，是该《股权转让合同》的履行问题。周汉强和龙健波在第一次开庭时认为龙健波已支付股权转让款751.2万元给周汉强，但在本院限定的期限内龙健波又未能举证证明其已实际支付股权转让款给周汉强；而周汉强在第二次开庭时认为龙健波所持的建言公司的49.98%股份是代周汉文代持，其已用股权抵偿了其欠周汉文的债务，周汉强间接地承认其实际上没有收取龙健波的股权转让款。在此情况下，我们内心可以确信龙健波并没有按合同约定在股权发生变更后十五日内支付股权转让款751.2万元给周汉强。因此，被告周汉强对龙健波享有751.2万元的到期债权，原告可另行通过行使代位权诉讼等方式向龙健波主张归还该751.2万元给周汉强，以增加周汉强的对外偿债能力。故原告请求确认周汉强于2012年2月9日将其持有的建言公司的49.98%股权转让给第三人龙健波的股权转让行为无效，本院予以驳回。
被告周汉强和周汉文抗辩认为周汉强转让其持有建言公司49.98%的股权给龙建波，龙健波是代周汉文持有该股权，姑且不论周汉强和周汉文上述的陈述与龙健波的陈述相互矛盾。即使龙健波真的是代周汉文持有该股权，但工商行政管理部门的股权变更登记具有公示和公信的效力，在没有相反证据推翻该工商行政管理部门的股权变更登记的情况下，登记在龙健波名下的建言公司的49.98%股权属于龙健波享有，故本院对其抗辩意见，不予采纳。
第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加第二次庭审活动，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告蔡洁梅的全部诉讼请求。
本案适用普通程序结案，案件受理费收取100元（原告已预交），由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判长 汤镜波
审判员 张焕然
审判员 梁惠妍
二〇一四年八月二十九日
书记员 杨风娥
书记员 李丽曼