山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁06民终2295号
上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行。住所地：北京市潮阳区朝外大街*号。
负责人：储成龙，任行长。
委托代理人：高大欣，山东康桥律师事务所律师。
委托代理人：王婷，山东康桥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：烟台华闻工贸有限公司。住所地：烟台开发区IV-6小区漓江路**号。
法定代表人：郭翠英，该公司执行董事。
委托代理人：于茜，烟台华闻工贸有限公司副经理。
上诉人中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行（以下简称工行朝阳支行）与被上诉人烟台华闻工贸有限公司（以下简称华闻公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服烟台经济技术开发区人民法院（2012）开民一重字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定，中国工商银行北京市朝阳支行于2006年1月5日更名为工行朝阳支行；华闻公司原名称烟台开发区华闻经济技术开发公司，系全民所有制企业，主管部门人民日报社事业发展部，2009年12月变更为法人独资公司，更名为华闻公司。
工行朝阳支行提供三份《房地产买卖契约》，落款日期为1993年12月30日。F3房地产买卖契约约定：甲方（华闻公司）自愿将座落在烟台开发区Ⅱ－2小区F3房地产出售给乙方（工行朝阳支行），房屋建筑面积375平方米，土地面积651.70平方米，成交价格为人民币700698元，乙方于1993年12月28日前一次付清给甲方。付款方式一次性付清（已付）。双方同意于1993年12月30日由甲方将上述房地产正式交付给乙方。房屋移交给乙方时，其该建筑物范围内的土地使用权一并转移给乙方。违约责任约定：乙方不能按期向甲方付清购房款；或甲方不能按期向乙方交付房产，每逾期一日，由违约一方向对方给付相当于上述房地产价款千分之二的滞纳金。双方约定的其它事项：乙方已付甲方配套费229278.75元，甲方应保证水、电、暖配套齐全；甲方负责为乙方办理产权转移手续；上述配套是指市政正式配套。F1、F2房地产买卖契约与F3内容一致，其中F1建筑面积933平方米，土地面积1329.655平方米，成交价格为1743336元、配套费为570445.53元；F2建筑面积913平方米，土地面积1301.1523平方米，成交价格为1705966元、配套费为558217.33元。上述三套房产价格合计415万元、配套费合计1357941.61元，共计5507941.61元。华闻公司认可三份买卖契约的印章，但不认可契约内容，称从来不知道有这三份买卖契约，没有签过。
1993年4月23日，华闻公司收到工行朝阳支行付款1357934.62元，收据记载事由为“工程款”；1993年12月14日，华闻公司收到工行朝阳支行付款415万元，收据记载“预收房款”，12月28日，华闻公司为工行朝阳支行出具发票。工行朝阳支行称这两笔款是F1、F2、F3三幢别墅的房款及配套费，华闻公司称是F1、F2别墅的房款及配套费。
F1、F2、F3三幢别墅是华闻公司1993年开工建设，1994年完工，1995年3月9日通过竣工验收（建设单位验收代表于茜），1995年华闻公司取得商品房登记注册证。三幢别墅登记在烟国用（96）字第1001号同一土地证下，占用土地面积同三份买卖契约约定的面积。2003年8月华闻公司取得房屋所有权证书，分别为102944号、102945号、102946号，建筑面积同三份买卖契约约定的面积。
1996年3月5日，工行朝阳支行委托其威海培训中心筹建处负责人杨某全权代表工行朝阳支行办理烟台银华度假村的出租事宜，出租物为F1、F2、F3三幢别墅。烟台开发区银华度假村1994年4月注册成立，1995年10月法定代表人变更为杨某，2000年8月被吊销营业执照。2002年3月10日，杨某以工行朝阳支行的威海培训中心筹建处之名将F1、F2、F3三幢别墅出租给了烟台开发区银华海滨渡假村有限公司，租赁期限8年。
2005年2月2日，工行朝阳支行委托中国工商银行山东省分行对F1、F2、F3三幢别墅进行拍卖。2005年3月16日，华闻公司出具委托书，载明：华闻公司全权委托工行朝阳支行办理关于烟国用（96）字第1001号土地使用证所在（注：应为载）项下的烟台开发区Ⅱ－2小区中F1、F2、F3三幢别墅的拍卖及过户事宜。同意并认可工行朝阳支行为处理上述事宜而转委托中国工商银行山东省分行所进行的一切事项。2005年6月6日，山东恒丰拍卖行有限公司对F1、F2、F3三幢别墅进行拍卖，鲍盛之以244万元竞得上述三套房产。2005年11月16日，华闻公司协助鲍盛之办理了F1、F2两幢别墅楼的产权过户手续。2006年1月18日，华闻公司经主管部门人民日报社事业发展部同意将F3别墅楼出卖给新海华公司，并于2006年4月28日办理了产权过户手续。因F1、F2、F3三幢别墅被拍卖，原审法院（2005）开民一初字第713号民事判决书判决工行朝阳支行赔偿承租方烟台开发区银华海滨渡假村有限公司损失987616.68元。工行朝阳支行诉山东恒丰拍卖行有限公司、鲍盛之拍卖合同纠纷一案，济南市市中区人民法院委托山东新永基土地房地产评估咨询有限公司对F3别墅进行评估，2008年8月1日的价值为1972500元，济南市市中区人民法院作出（2008）市民重初字第1666号民事判决书，后工行朝阳支行不服提起上诉，经济南市中级人民法院调解，山东恒丰拍卖行有限公司支付工行朝阳支行F1、F2两幢别墅拍卖款，返还鲍盛之F3别墅拍卖款。
对于工行朝阳支行提供的三份买卖契约的签订过程，工行朝阳支行称因时间太长，不清楚。华闻公司称：双方没签订过买卖合同，工行朝阳支行购买的是F1、F2别墅，F3别墅是华闻公司赠送工行朝阳支行使用；1993年使用的房产交易合同文本不是工行朝阳支行提供的合同格式，此种合同格式1995年后才有；三幢别墅1993年未验收未有具体面积，1995年验收后才有具体面积，三份合同不是1993年填写；华闻公司在烟台开发区Ⅱ－2小区开发建设别墅的资金是人民日报社事业发展部从工行朝阳支行处贷款而来，工行朝阳支行原行长来烟台考察项目后要求帮忙建一个招待所，华闻公司在别墅小区中设计了F1、F2，F1是综合楼，F2是客房，1993建设，1994年竣工；1993年开工时工行朝阳支行支付了约480万元工程款，1993年底，工行朝阳支行根据华闻公司的结算书又拨款约150万元，为感谢工行朝阳支行的资金支持，华闻公司将F3赠与工行朝阳支行使用；1996年工行朝阳支行委托北京市九达审计事务所审计了华闻公司代管的烟台银华度假村、威海培训中心筹建处两个项目的帐目，并出具了19号、20号两份审计报告，烟台银华度假村法定代表人、威海培训中心筹建处负责人杨某提供给华闻公司两份复印件，审计报告载明工行朝阳支行购买F1、F2别墅，共计支付500多万元；1997年工行朝阳支行起诉华闻公司代管其威海培训中心筹建处期间的欠款约170万元，根据20号审计报告，烟台市中级人民法院调解华闻公司支付了工行朝阳支行约170万元，另因为华闻公司是国有企业，未经上级批准，华闻公司无权将国有资产F3别墅赠与工行朝阳支行使用，所以华闻公司收回了F3别墅，后经人民日报社事业发展部批准，卖给了新海华公司。
华闻公司对上述主张，提供工行朝阳支行工作人员杨某的证言及（96）京九审字第019号、020号审计报告为证。工行朝阳支行对杨某的书面证言有异议，原审法院依法对杨某进行了调查，杨某称：这三份合同不是1993年12月签订的，是2000年左右其让朋友帮忙在华闻公司的空白合同上填写的内容；1993年工行朝阳支行出资购买了F1、F2别墅，当时其是工行朝阳支行行长的司机，一起到烟台看过房屋，F3别墅是华闻公司赠送的；1995年其开始接手负责工行朝阳支行的烟台银华度假村工作，1996年工行朝阳支行委托北京市九达审计事务所审计烟台银华度假村工程项目时，是其接待的，其参与了审计所需相关材料的确认，审计报告表述了工行朝阳支行投资550万元左右（含配套费）购买了F1、F2别墅，F3别墅是华闻公司送给工行朝阳支行使用，审计后其给了华闻公司审计报告复印件，原件在工行朝阳支行处；1998年3月左右，工行朝阳支行为出租F1、F2、F3别墅并办理房产证，让其做前期工作，其去了华闻公司办公室，经华闻公司经理同意，办公室小刘给了其9份盖了华闻公司印章和填写了法定代表人于贵忠名字的空白合同，当时于贵忠没在烟台，不是他本人签字，是谁签的不清楚；后来华闻公司不同意赠送F3别墅了，因为工行朝阳支行与华闻公司的于茜经理关于债务和威海工程管理费的问题，于茜经理不同意填写合同内容，不同意和工行朝阳支行办理过户手续，后来工行朝阳支行没再要求办，直到2005年拍卖后，此后其回北京工行朝阳支行处继续工作；2000年左右其为了将房屋出租，因为其朋友威海法院的毕建鹏写字规范，又懂得如何填合同，所以让他帮忙填写了3份合同，将F1、F2的房款500多万元分摊到3份合同中，落款日期1993年12月30日是按发票日期写的，因为填写合同的目的是方便出租，所以填写后没告诉华闻公司，另外6份空白合同其交给了工行朝阳支行。原审法院依法对毕建鹏作了调查，毕建鹏是威海环翠区法院的法官，他称合同内容是他帮杨某填写的，他1993年7月大学毕业到威海环翠区法院工作，1995年任审判员，后来在办案过程中认识了杨某，和杨某很熟后，有次在杨某的办公室玩时，应杨某的要求帮他填写了合同内容，落款时间是按杨某的意思写的，具体哪年填写的合同记不清了，肯定不是1993年，因为1995年任审判员后才办案，办案后才认识了杨某。华闻公司提供的1996年6月19日出具的（96）京九审字第019号烟台银华度假村投资项目财务审计报告为复印件，工行朝阳支行不予质证，经原审法院到工行朝阳支行单位核实，复印件与工行朝阳支行单位的原件一致。审计报告记载，受工行朝阳支行委托，北京市九达审计事务所对工行朝阳支行的烟台银华度假村工程项目进行财务审计。审计结果：一、项目基本情况：该工程项目位于黄河路，天山路东别墅小区，F1、F2、F3三幢别墅砖混结构，总建筑面积2221.82平方米，占地面积约3600平方米,1994年3月竣工并评为合格工程。1993年4月－12月工行朝阳支行以购入方式付款550.79万元，并委托华闻公司进行外管网配套设施建设及室内装修等工程，具备度假村开业条件，并于1994年4月开业。二、投入资金运行情况：本工程项目财务审计时间为1993年4月至1996年5月。（一）银华度假村建设资金来源合计7371564.17元，包括：1、工行朝阳支行直接拨入5507934.62元。2、华闻公司占用工行朝阳支行威海培训中心拨款用于本工程项1724686.08元。3、威海培训中心垫付138943.47元。（二）银华度假村工程项目总支出合计7371564.17元，包括：1、购入F1、F2别墅款5507934.62元。2、外管网配套设施费703644.49元。3、室内装修及购置等1159985.06元。（三）本工程每平方米造价：F1、F2（1857.82平方米）购入房款2964.73元/平方米，外管网配套设施费378.75元/平方米，合计3343.48元/平方米；F1、F2、F3（2221.82平方米），购入房款2479.02元/平方米，外管网配套设施费316.70元/平方米，合计2795.72元/平方米。审计报告附件2审计意见说明记载：本工程系由华闻公司代管，代管期间华闻公司共支付外管网配套设施、室内装修及购置装置等用款1724686.08元。
经质证，华闻公司对证人杨某所述没有异议，工行朝阳支行拒绝回答1996年委托审计的原因，称杨某作证的内容是虚假的，为此提供2003年10月20日威海培训中心筹建处给工行朝阳支行的请示一份及2005年3月21日威海培训中心筹建处给工行朝阳支行的情况反映一份。工行朝阳支行主张因为杨某是威海培训中心筹建处负责人，这是杨某写给工行朝阳支行的，这两份证据证明杨某的证言是假的。2003年10月20日的请示内容为：“我行于1993年12月30日与烟台开发区华闻经济技术开发公司签订了房地产买卖合同，购买了该公司开发的烟台开发区2小区F1-F3房地产，总价款415万元，合同中还约定了配套费1357934.62元，亦由我行支付。合同签订后，我行已按合同约定向烟台华闻公司给付了房款及配套费，该部分房产由威海培训中心筹建处代为管理。几年来，我筹建处曾多次与烟台华闻公司协商，督促其按合同要求配齐所有配套，但收效甚微，该部分房产用水、用电至今仍为建筑临时用水，用电、暖气更未能配套，鉴于目前的状况，为避免我行受到更大的损失，建议行领导考虑以诉讼的方式解除与烟台华闻够公司之间关于配套费的协议，由华闻公司返还我行已支付的配套费。以上请示妥否，请指示。”2005年3月21日的情况反映内容为：“我行于1993年12月30日与烟台开发区华闻经济技术开发公司签订了房地产买卖合同，购买了该公司烟台开发区II－2小区3栋别墅，总面积2221平方米，总价款730万元（其中房款415万，配套费135万，装修费180万），以上款项我行均已付清。按合同约定，该公司应对此房产进行市政配套（水，电，暖）并负责办理房产及土地过户手续，但至今仍该房产仍为临时用电，市政热力等都不配套。因该小区为半拉子工程，经了解烟台开发区政府计划对该小区进行重新规划改造，现在该小区的房产及土地手续已经全部冻结。”经质证，华闻公司认为，这是工行朝阳支行内部自己形成的材料，是依据伪造的房地产买卖契约的内容写的，不能证明工行朝阳支行的主张。
审理中，华闻公司申请鉴定工行朝阳支行提供的F3买卖契约填写内容的形成时间及华闻公司印章的加盖时间，原审法院依法委托司法鉴定科学技术研究所鉴定中心进行鉴定，结论为无法判断。华闻公司缴纳鉴定费13700元。
原审法院依据双方当事人提供的各项证据、原审法院的调查笔录、司法鉴定书等及庭审笔录认定以上事实。
本案争议的焦点问题是三份买卖契约是否华闻公司签订，是否华闻公司的真实意思表示。
原审法院认为，工行朝阳支行提供的F1、F2、F3买卖契约的印章虽然是华闻公司的，但工行朝阳支行方未讲明三份合同的签订形成过程，据工行朝阳支行的（96）京九审字第019号审计报告，工行朝阳支行付的总房款5507934.62元是F1、F2别墅的购入款，与三份买卖契约的内容相悖。证人杨某是工行朝阳支行的工作人员，三份合同所涉的F1、F2、F3房产位于烟台开发区银华度假村，杨某作为烟台开发区银华度假村负责人，应知晓具体情况。杨某说明了三份合同的形成过程，即是其自行在华闻公司的空白合同上将工行朝阳支行购买的F1、F2别墅款500多万元分摊在F1、F2、F3三幢别墅中，工行朝阳支行未购买F3别墅，是华闻公司赠送，合同不是1993年填写的，是其为了出租房屋，于2000年左右填写，华闻公司不知道合同内容，因工行朝阳支行与华闻公司发生经济纠纷华闻公司不再同意赠送F3别墅等。杨某所述与工行朝阳支行的（96）京九审字第019号审计报告载明的工行朝阳支行以550余万元购入F1、F2别墅相一致，与原审法院调查的毕建鹏所述相一致。另外，工行朝阳支行付的两笔款5507934.62元的凭据记载为工程款和预付房款，与华闻公司方陈述的工行朝阳支行对银华度假村项目的投资建设情况相一致；三份合同约定的房屋面积、土地面积与实际测绘面积一致，而三幢别墅1995年才通过验收并取得商品房登记注册证，此时实际面积才能确定，如果三份合同是1993年填写，与常理不符；华闻公司在1995年就取得了商品房登记注册证，具备了为工行朝阳支行办理权属证书的条件，而工行朝阳支行未据合同请求办理权属证书，直到2005年拍卖后，如果三份合同是1993年成立，工行朝阳支行此行为与常理不符。综合前述因素，能反映出杨某所述的情况是客观真实的。至于工行朝阳支行提供的2003年10月20日威海培训中心筹建处给工行朝阳支行的请示及2005年3月21日威海培训中心筹建处给工行朝阳支行的情况反映，因是工行朝阳支行的内部材料，对外证明力有限，工行朝阳支行以此证明杨某作证的内容是虚假的不能成立。
综上，华闻公司提供的证据能高度盖然证明工行朝阳支行提供的三份买卖契约内容是工行朝阳支行工作人员单方填写，不是华闻公司的真实意思。据付款收据和审计报告，工行朝阳支行是以投入工程款的方式购得F1、F2别墅，没有购买F3别墅。虽然华闻公司曾有赠送工行朝阳支行F3别墅的意思表示，为了办理F1、F2、F3别墅房产证给了工行朝阳支行空白合同，但后来华闻公司不同意赠送F3别墅了，也未发生赠与成立的法律后果。合法的民事法律行为应为当事人的真实意思表示，因为工行朝阳支行在空白合同上填写的内容不是华闻公司的真实意思表示，三份买卖契约不成立，对华闻公司无法律约束力。所以，工行朝阳支行据F3买卖契约请求华闻公司返还购房款、配套费并承担违约金及解除买卖契约，依法不予支持，予以驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，判决：驳回中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行的诉讼请求。案件受理费21229元、保全费5000元，由工行朝阳支行负担；鉴定费13700元，由华闻公司负担。
宣判后，上诉人工行朝阳支行不服，提起上诉称：一审判决认定事实错误、适用法律不当。一、工行朝阳支行提交的证据，相互印证形成完整的证据链，足以证明包括F3在内的三套别墅的《房地产买卖契约》是华闻公司的真实意思表示。《房地产买卖契约》具备房屋买卖合同的全部条款并有双方公章。工行朝阳支行提交的付款凭证、收款收据、发票，证明工行朝阳支行按《房地产买卖契约》履行了付款义务。杨某对外出租的授权委托书、（2005）开民一初字第713号民事判决书、（2006）烟民一终字第311号民事判决书证明工行朝阳支行按约定已将包括F3在内的三套别墅交付给工行朝阳支行，履行了交付房产的义务。一审认为工行朝阳支行无法讲明三份合同的签订形成过程错误，工行朝阳支行提交的证据材料已经足以说明合同的实际签订过程。二、华闻公司盖章且法定代表人签字的拍卖房产的授权委托书证明华闻公司同意工行朝阳支行拍卖包括F3在内的三套别墅，也证明华闻公司承认工行朝阳支行对包括F3在内的三套别墅的《房地产买卖契约》真实有效，工行朝阳支行对包括F3在内的三套别墅均有处分权。三、一审法院对于高度盖然性原则的适用错误，违背了法定的证据规则，采信华闻公司提交的证人证言及审计报告不能达到确信程度，不能得出唯一结论，认定F3是赠与系主观臆断。华闻公司提交的证人证言虚假，不具有证明效力，杨某从未提出过F3存在赠与的情况，杨某、毕建鹏的证人证言不符合法律规定的程序，内容虚假。一审法院调取证人证言，超出法院调查收集证据的范围，且剥夺了工行朝阳支行询问证人的权利，没有在举证期限届满前提出。买卖契约是1993年12月30日签订的，杨某在1996年才到烟台工作，不是工行朝阳支行与华闻公司房屋买卖的经办人，且与本案有利害关系，其证言不可信。杨某可能与华闻公司形成利益关系，作出虚假证言侵害工行朝阳支行的合法权益。毕建鹏的证言也是虚假的。审计报告载明“本工程每平方米造价：……F1、F2、F3（2221.82平方米），购入房款2479.02元/平方米……”证明工行朝阳支行购买了包括F3在内的三套别墅。一审以杨某作为负责人向工行朝阳支行打的两个报告系内部文件为由认定证明力有限不予采纳是错误的。工行朝阳支行一直要求华闻公司办理过户手续。四、华闻公司于2006年1月将F3别墅出卖并过户给新海华公司是严重违约行为，应返还工行朝阳支行F3别墅的购房款，并支付违约金。因华闻公司违约，给工行朝阳支行造成巨大的经济损失。请求依法撤销一审判决，支持工行朝阳支行的诉讼请求；诉讼费、财产保全费由华闻公司承担。
被上诉人华闻公司答辩称：工行朝阳支行上诉状陈述的很多内容与事实不符。我们在一审时已经向法院提交了证据，三个别墅是1993年开工的，1994年初验，1995年核验，法院也有存档。1993年别墅正在施工期间，根本没有竣工，工行朝阳支行主张别墅1993年已经竣工不符合事实。验收是开发区的行政部门包括监管处、规划处、房产交易所联合验收的，于茜是当时参与验收的人之一。工行朝阳支行主张1993年签订的合同，是工行朝阳支行的谁签订的？于茜当时在华闻公司工作，但是派驻在工商银行威海培训中心筹建处，1993年12月30日签订的合同的事是于茜经办的，杨某到华闻公司拿走了盖有华闻公司公章的空白合同应该是1997年，杨某1994年5月份才到工商银行威海培训中心筹建处接替于茜的工作，于茜才回到烟台华闻公司公司，因为杨某1993年根本没有到烟台和威海工作过，其不可能1993年拿走合同，而合同是杨某亲自拿走的。验收是政府部门综合验收后房屋的面积才确定下来，1993年房屋没有竣工时根本没有面积，只有图纸面积，但是没有经过政府部门的验收，不能确定房屋面积，所以工行朝阳支行在契约中的面积和金额都是根据1996年工行朝阳支行委托北京市九达会计师事务所审计的数字，他们填写的内容是根据这个面积和金额分摊到F1-F3的别墅。杨某的证言提到空白合同是华闻公司公司的小刘给的，小刘是1994年才调到华闻公司公司的，1993年之前其在陕西工作，所以1993年杨某不可能拿走合同。我们在一审时就已经向法庭陈述过，1993年以前烟台开发区房地产的交易合同、买卖契约不是这种文本，法院可以去了解调查一下。审计报告是当时于茜在华闻公司公司工作时杨某作为银华海滨渡假村的负责人和威海筹建处的负责人配合九达会计师事务所来审计，当时审计时从华闻公司复印了大量的财务凭证，杨某是代表工行朝阳支行威海培训中心筹建处、渡假村来配合审计，于茜是代表华闻公司，当时的审计报告一份交19号文件，一份是20号文件，19号文件审计的是银华海滨渡假村朝阳支行的投入，包括前期付给我们的土地和建筑物的款，还有后来配套、渡假村买的设备、厨房设备、多功能厅的设备等，所有的前期费用都是华闻公司代办的，工行朝阳支行委托九达会计师事务所审计的，19号文明确说明了工行朝阳支行购入F1、F2所花的钱是550余万元，根本不包括F3的费用。工行朝阳支行上诉状中主张杨某做虚假陈述，与事实不符，于法无据，杨某作为当时银华渡假村和威海培训处的负责人，对这个经过很清楚，其写的证言和后来法院向其了解的情况都是事实，包括其拿走空白合同的时间和当时的经过都是事实。工行朝阳支行说的买卖契约填写的内容华闻公司任何人都不知晓，华闻公司直到工行朝阳支行在开发区法院起诉才见到合同，十多年的时间里根本没有任何人找华闻公司去政府的相关部门办理房产过户手续，没有提出过，也没有办理过。华闻公司之前系人民日报的全资子公司，2009年改制了，F1-F3作为国有资产，在华闻公司名下时，在人民日报的财务司、国有资产处及财政部的国有资产登记中都有登记。授权委托书并不能说明财产不是我们的，恰恰证明了财产是我们的我们才出了授权委托书，拍卖时我们没有隐瞒房产证的情况，工行朝阳支行拍卖时也没有任何人找我们了解过情况，因为房产证的信息系公开的，可以到政府部门查询到，在拍卖过程中都有评估，没有任何机构到我公司了解过房产证的事。工行朝阳支行上诉状中提到的威海培训中心筹建处打的两份报告，两份报告是依据1993年12月30日签订的买卖契约，这个根本不存在，所以报告的内容是虚假的。工行朝阳支行在第二份报告中提到开发区的II-2房产让政府冻结了，不是事实，因为我们在为F1、F2别墅办理房产证时房产没有冻结，我们卖F3时房产也没有冻结。国有资产的买卖交易必须经过上级主管部门的批准，F1、F2别墅办理过户时是人民日报事业发展部批准的，这个在房产档案中都有文件，我们销售F3别墅时也有人民日报事业发展部的批准，国有资产的管理规定必须经上级主管单位批准才可以办理交易，如果没有上级主管单位的批准根本没有办法办理交易，这是房产交易部门的规定，因为作为国有资产的处置必须要有上级主管部门的批准，且我们经过了上级主管部门的批准是合法合理的。
本院查明的事实与原审判决认定的一致。
本院认为，虽然工行朝阳支行提供的F1、F2、F3别墅买卖契约加盖了华闻公司的印章，但工行朝阳支行的工作人员杨某作为涉案房产所在的烟台开发区银华度假村负责人，自认系其自行在华闻公司的空白合同上将工行朝阳支行购买的F1、F2别墅款500多万元分摊在F1、F2、F3三套别墅中，F3别墅是华闻公司赠送而非工行朝阳支行购买的情况，且工行朝阳支行的（96）京九审字第019号审计报告亦明确载明工行朝阳支行付的总房款5507934.62元是F1、F2别墅的购入款，结合法院对毕建鹏的调查以及付款收据等证据，原审法院认定杨某所述的情况客观真实、三份买卖契约内容不是华闻公司的真实意思对华闻公司无法律约束力并无不当。工行朝阳支行提供的2003年10月20日威海培训中心筹建处给工行朝阳支行的请示及2005年3月21日威海培训中心筹建处给工行朝阳支行的情况反映均为工行朝阳支行的内部材料，工行朝阳支行以此证明杨某作证内容虚假的理由不成立，原审法院不予支持正确。由于后来华闻公司不同意赠送F3别墅，未发生赠与成立的法律后果。工行朝阳支行根据F3别墅的买卖契约请求解除买卖契约、华闻公司返还购房款、配套费并承担违约金，理由不成立，原审法院不予支持正确。工行朝阳支行关于杨某出于某种利益做虚假陈述，证人证言不符合法定程序、不具有证明力的主张，证据不足，理由不当，本院不予支持。
综上，工行朝阳支行的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项及第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21229元，由上诉人中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行负担。
本判决为终审判决。
审判长 孔祥顺
审判员 王家国
审判员 于 慧
二〇一六年九月二日
书记员 陈蒙蒙