安徽省天长市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）天民二初字第00291号
原告：彭仕汉，男，1973年8月5日生，汉族，住安徽省马鞍山市××联合社区××自然村。
委托代理人：叶孝诚，安徽天道律师事务所律师。
被告：吕加胜，男，1970年8月21日生，汉族，信江苏省扬州市邗江区槐泗镇陈沟村吕庄组**号。
被告：陈金强，男，1970年5月26日生，汉族，住天长市××××号。
被告：天长市忠地混凝土有限公司。
法定代表人：陈金强，该公司董事长。
委托代理人：张玉泉，该公司员工。
原告彭仁汉与被告吕加胜、陈金强、天长市忠地混凝土有限公司（简称忠地公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2014年6月5日立案受理，依法组成合议庭于2014年7月15日公开开庭进行了审理。原告彭仁汉的委托代理人叶孝诚、被告吕加胜、陈金强和忠地公司法定代表人陈金强、委托代理人张玉泉均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
彭仕汉诉称：彭仕汉、吕加胜系忠地公司原股东。2013年12月12日，二人签订《股权及资产转让协议》一份，约定彭仕汉将其持有的忠地公司60%股权即720万元、股份对应的公司资产4336845元一并转让给吕加胜，并进行公证。协议签订后，吕加胜支付股权转让款124万元。
2014年1月13日，彭仕汉、吕加胜和陈金强三方经协商签订《协议书》一份，约定：吕加胜应付的二期款计700万元由吕加胜在陈金强处借支，吕加胜同意将受让的彭仕汉全部股份及资产转让给陈金强；对于吕加胜下欠彭仕汉的尾款4336845元，经再次确认金额调整为4180929.25元，此款由吕加胜出具欠条，并由陈金强提供连带责任担保，待忠地公司股东和法定代表人变更后，再由该公司提供担保，并约定此款分三期付清，即2014年2月底付140万元，同年3月底付140万元，同年4月底付清余款1380929.25元。1月23日，彭仕汉、吕加胜和陈金强三人办理了股权、法定代表人工商变更登记手续，陈金强代表忠地公司在欠条上签字、盖章。
《协议书》签订并出具欠条后，吕加胜于2014年2月底支付了首期款项140万元，剩余款项至今未能支付。现彭仕汉起诉要求吕加胜立即支付《协议书》约定的第二期款项140万元，并由陈金强、忠地公司承担连带担保责任。
彭仕汉为支持其主张提供了忠地公司章程、公证文书、《协议书》、欠条等证据。
吕加胜辩称：欠款属实，但对欠款金额有异议。对彭仕汉主张的4180925.25元，我不认可，且公证文书中没有分三期还清欠款的约定。彭仕汉在忠地公司时经手的刁才义、天长仪表城两笔账目尚未核对，等账目结算后才可付款。
陈金强辩称：对提供担保无异议，待彭仕汉与吕加胜就账目结算清楚后，我方才能承担连带担保责任。
忠地公司辩称：对提供担保无异议，但公司账目有三笔存在异议，分别是：刁才义、天长仪表城和长远机电公司，待账目结清后，我方愿意承担连带担保责任。
吕加胜、陈金强和忠地公司均未提供证据。
经审理查明：2012年2月22日，彭仕汉、吕加胜二人投资成立忠地公司，公司注册资本1200万元，出资比例分别为彭仕汉60%，吕加胜40%，彭仕汉为法定代表人，并进行了工商登记。2013年12月12日，彭仕汉与吕加胜签订一份《股权及资产转让协议》，约定：一、彭仕汉将其持有的忠地公司全部股份及股份对应的公司利润一并转让给吕加胜，转让金额11536845元（含原始股份720万元、对应利润4336845元）。另外，忠地公司欠彭仁汉借款90万元。此款及原始股份款720万元、720万元的利息14万元，合计824万元，吕加胜于本协议签订之日起3日内付124万元，协议签订后1个月内付700万元。对应利润款4336845元，吕加胜于2014年4月底前分期付清。二、对彭仕汉经手的应收账款，彭仕汉与吕加胜进行了确认，并约定归公司所有，由吕加胜收取。双方形成《彭仕汉应收账款总账明细》一份，作为附件。同日，彭仕汉、吕加胜对《股权及资产转让协议》申请公证，公证人员对双方进行了询问，并形成询问笔录一份。其中，笔录载有如下内容：对《彭仕汉应收账款总账明细》中记载的江苏宏盛集团、腾达公司新天地、刁才义三笔应收款，双方认为需要进一步核实，并同意在协议签订后10内核实，核实后，按照实际金额计算净资产并确定双方应得利润，但《股权及资产转让协议》上暂按现有数额计算净资产。同日，公证部门为双方办理了《股权及资产转让协议》公证。
后，吕加胜按约定向彭仕汉支付了124万元。2014年1月13日，彭仕汉、吕加胜和陈金强三人签订一份《协议书》，约定：一、吕加胜应付的二期原始股份款700万元，由陈金强直接支付给彭仕汉，该款系吕加胜从陈金强处借取；二、吕加胜将受让的彭仕汉股份及资产转让给陈金强，转让价款由吕加胜、陈金强另行约定。三、彭仕汉直接将其股权变更登记至陈金强名下，并协助办理工商登记手续。四、按照《股权及资产转让协议》约定，吕加胜欠彭仕汉的4336845元，现经吕、彭二人确认：（1）江苏宏盛公司应收账款减少219011元；（2）砼协会…25200元；（3）应付未付赵国年…34275.2元；（4）应多付未付吴宗兵…20568.29元；（5）补协会…39149元。合计259860.49元，此款与《股权及资产转让协议》约定的可分配利润72228075.91元相减后为6968215.42元。即彭仕汉应得利润款为4180929.25元，吕加胜、彭仕汉对此确认无任何异议。对该款，由吕加胜出具欠条，陈金强提供连带责任担保，并约定待股东及法定代表人变更后，由忠地公司提供担保。五、吕加胜分三期付清4180929.25元，2014年2月底付140万元，3月底付140万元，4月底付清余款。《协议书》签订当日，吕加胜即通过陈金强向彭仕汉支付了原始股份款700万元，并承担了部分违约金。同时，吕加胜按《协议书》约定向彭仕汉出具了利润款4180929.25元的欠条，并由陈金强签名担保。同日，吕加胜与陈金强、张玉泉各签订一份《股权转让协议书》，将其持有的忠地公司60%股份转让给陈金强、40%股份转让给张玉泉。2014年1月24日，忠地公司法定代表人由彭仕汉变更登记为陈金强、股东由彭仕汉、吕加胜变更登记为陈金强、张玉泉。忠地公司按约定在欠条上盖章担保。2014年2月底，吕加胜按《协议书》约定向彭仕汉支付了第一期应得利润款140万元。目前，其余付款均已到期，吕加胜未付，彭仕汉起诉要求吕加胜支付第二期应得利润款140万元，陈金强、忠地公司承担保证责任。
另查明，经过核对，《协议书》第四条彭仕汉、吕加胜确认的五笔账目在二人于2013年12月12日签订《股权及资产转让协议》附件：《资产盘点表》、《彭总应收账款明细表》和《2013年10月份应付款表》中均有记载。
上述事实，有忠地公司章程、公证文书、《协议书》、欠条及当事人陈述在卷为证，并经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，彭仕汉、吕加胜签订的《股权及资产转让协议》和彭仕汉、吕加胜、陈金强签订的《协议书》是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，当事人均应依约履行。上述协议签订后，彭仕汉已按约办理了股权变更登记。吕加胜应按约支付约定的股份转让款（含原始股份款和对应利润款）。吕加胜已经支付原始股份款。对彭仕汉应得利润款4180929.25元，根据约定，吕加胜应于2014年2月底支付140万元，3月底付140万元，4月底付清。现吕加胜仅付140万元，余款至今未付，已经违约。本案中，彭仕汉要求吕加胜立即偿还第二期到期款项140万元，符合法律规定和合同约定，应予支持。陈金强、忠地公司为吕加胜提供担保，现吕加胜未能按约履行义务，彭仕汉要求上述二人承担连带保证责任，符合法律规定，本院亦予以支持。
关于吕加胜提出的因彭仕汉经手账目尚未核实故其不认可彭仕汉应得利润款4180929.25元问题。2013年12月12日，办理公证时，彭仕汉、吕加胜约定就彭仕汉的三笔应收账款在10日内进一步核实。从《协议书》第四条约定内容看，二人于2014年1月13日对忠地公司的应收款、应付款和资产情况进行了全面核实，并在核实后，冲减了相应金额，重新计算出彭仕汉应得利润4180929.25元。《协议书》第四条也明确约定“对彭仕汉应得利润款4180929.25元，吕加胜、彭仕汉确认无任何异议”，并由吕加胜出具了欠条。相反，吕加胜提出有账目未结，但未提供证据证明。故对吕加胜的上述意见，本院不予采纳。
对陈金强、忠地公司提出的待吕加胜、彭仕汉账目结清后再承担担保责任问题。本案系股权转让合同纠纷，股权转让人彭仕汉将其持有的股份转让给受让人吕加胜，且吕加胜就所欠款项向彭仕汉出具欠条，而陈金强、忠地公司作为担保人为吕加胜所欠款项提供保证，现受让人吕加胜未能按约付款，故彭仕汉要求陈金强、忠地公司承担约定的保证责任，符合法律规定。陈金强、忠地公司认为因吕加胜、彭仕汉账目未结清影响其作为新的公司股份受让人权利以及公司权利问题，因该情况与本案非同一法律关系，可另案处理。故对陈金强、忠地公司提出的上述意见，本院亦不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告吕加胜于本判决生效之日起十日内给付原告彭仕汉第二期应得利润款140万元。
二、被告陈金强、天长市忠地混凝土有限公司对判决第一项给付内容承担连带清偿责任。
三、被告陈金强、天长市忠地混凝土有限公司承担保证责任后，有权向债务人吕加胜追偿。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17400元，由被告吕加胜、陈金强、天长市忠地混凝土有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审 判 长 刘 芬
代理审判员 王晓琳
人民陪审员 徐辅东
二〇一四年九月二十九日
书 记 员 戴慧娟
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。