湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第00854号
原告：湖北银行股份有限公司武汉江岸支行，住所地湖北省武汉市江岸区解放大道1155号融科天城21号、22号、23号商铺。
负责人：陈健，该行副行长。
委托代理人：魏东，湖北山河律师事务所律师。
委托代理人：黄佳晶，湖北山河律师事务所律师。
被告：麻城市宇盛工贸有限公司，住所地湖北省麻城市肖家巷1号（原财政局院内）。
法定代表人：秦洪元。
被告：大冶市兴成铸造有限公司，住所地湖北省大冶市陈贵镇。
法定代表人：吴再成，该公司总经理。
被告：大冶市灵成矿业有限责任公司，住所地湖北省大冶市灵乡镇。
法定代表人：吴再成，该公司总经理。
被告：吴再成。
原告湖北银行股份有限公司武汉江岸支行（以下简称湖北银行江岸支行）与被告麻城市宇盛工贸有限公司（以下简称宇盛公司）、大冶市兴成铸造有限公司（以下简称兴成公司）、大冶市灵成矿业有限责任公司（以下简称灵成公司）、吴再成金融借款合同纠纷一案，本院于2015年9月7日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月24日公开开庭进行了审理。原告湖北银行江岸支行代理人黄佳晶到庭参加诉讼。被告宇盛公司、兴成公司、灵成公司、吴再成经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席审理。依原告湖北银行江岸支行申请，本院曾裁定对被告宇盛公司、兴成公司、灵成公司、吴再成的财产采取诉前保全措施。本案现已审理终结。
原告湖北银行江岸支行诉称，2014年7月1日其与宇盛公司签订了《授信协议》、《流动资金借款合同》、《最高额动产质押合同》；与灵成公司、兴成公司、吴再成分别签订了《最高额保证合同》。此后，湖北银行江岸支行按照《授信协议》项下《流动资金借款合同》的约定向宇盛公司发放了8135万元贷款，宇盛公司于2014年8月1日第一期偿还本金之日还款238726.16元后再无还款。为此，湖北银行江岸支行宣布《流动资金借款合同》提前到期，要求宇盛公司立即偿还全部贷款、利息、罚息和复利，要求被告灵成公司、兴成公司、吴再成承担相应的连带保证担保责任。为维护原告湖北银行江岸支行合法权益，现诉至法院请求判令：1、被告宇盛公司立即向原告湖北银行江岸支行偿还流动资金贷款本金人民币81111273.62元，利息3423092.55元，罚息2704891.38元，复利192833.92元，合计87432091.47元（此金额暂计至2015年6月18日，此后利息、罚息、复利以本金81111273.62元为基数，按照合同约定的利率标准计算至实际清偿之日止）；2、被告宇盛公司承担原告湖北银行江岸支行为实现债权和担保权而支付的一审案件律师代理费1434500元；3、确认原告湖北银行江岸支行与被告宇盛公司签订的《最高额动产质押合同》合法有效，原告湖北银行江岸支行有权依法折价、拍卖或者变卖被告宇盛公司提供的位于山西省灵石县和湖北省大冶市的质押物焦炭18万吨，所得价款在质押合同约定范围内享有优先受偿权；4、确认原告湖北银行江岸支行与被告兴成公司、灵成公司及吴再成签订的《最高额保证合同》合法有效，被告灵成公司、兴成公司及吴再成对被告宇盛公司承担的上述第一、二项请求中的所有债务在各自保证合同约定的范围内承担连带保证责任；5、请求判令被告宇盛公司、兴成公司、灵成公司、吴再成共同承担本案的案件受理费、财产保全费。
被告宇盛公司、兴成公司、灵成公司、吴再成未答辩。
经本院审理查明，2014年7月1日宇盛公司（甲方）与湖北银行江岸支行（乙方）签订了C2013授200108280001号《授信协议》，约定乙方向甲方提供人民币18286万元的授信额度。授信期间为24个月，自2014年7月1日起到2016年7月1日止，授信额度使用的具体业务种类为人民币贷款。本协议经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。
同日，宇盛公司（甲方）与湖北银行江岸支行（乙方）签订了《最高额动产质押合同》，约定：宇盛公司为其在2014年7月1日至2017年1月1日期间（债权确定期间）签订主合同项下的系列债务提供最高额动产质押担保；质物为18万吨焦炭；担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；担保责任的最高限额为人民币21944万元，如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额动产质押的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。债权人湖北银行江岸支行与债务人宇盛公司于2013年8月28日签署的C2013借200108280001号《授信协议》亦为本合同之主合同。甲方应于本合同签订后10个工作日内将质押财产在乙方指定的地点向乙方或乙方委托的第三方交付。如质押财产已经由乙方或乙方委托的第三方直接占有的，则本合同签订时视为交付。债务人宇盛公司不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押物。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章后生效。
2013年11月1日，质权人湖北银行江岸支行（甲方）与出质人宇盛公司／兴成公司（乙方）、监管人中海华北物流有限公司（丙方，以下简称中海公司）签署了江动字2012第0401-1号《动产质押监管协议（适用动态质押）》，约定：鉴于湖北银行江岸支行与宇盛公司签署了编号为C2013借200108280001《授信协议》，宇盛公司同意将其享有所有权的货物质押给湖北银行江岸支行，宇盛公司和湖北银行江岸支行均同意将质物交由中海公司监管，中海公司同意接受湖北银行江岸支行的委托并按照其指示监管质物。协议第2.6条：在质物的转移占有过程中，甲乙双方向丙方出具《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》，丙方按照通知书核查乙方交付的货物及现有的库存，如经核对，乙方交予的货物及实际库存与通知书记载相符，丙方接受乙方交付的货物，代表甲方占有货物，丙方向甲方签发《质物清单（代动产质押专用仓单）》时，视为质物交付完成，质押生效。实际交付占有的质物以《质物清单》列明的为准，如金融产品合作协议对质物的约定不明，或者约定的质物与实际交付的质物不一致的，以实际交付占有的质物为准。协议第14.1条：无论本协议是否已经终止或失效，一旦丙方根据本协议第2.6条签发了质物清单，且该质物清单项下货物未解除监管的，质物清单项下质物继续适用本协议。当日，中海公司向湖北银行江岸支行签发了CSL1411-ZH002号《质物清单》，并抄送宇盛公司／兴成公司。清单载明：本公司同意接受贵行委托并按照贵行的指示代为监管质物，货物明细为焦炭18万吨，上述质物确已在本公司的占有、保管、监管之下。
2014年7月1日，保证人灵成公司、兴成公司作为甲方与债权人湖北银行江岸支行（乙方）分别签订了C2014借200106270011-保1号、C2014借200106270011-保2号《最高额保证合同》；灵成公司为宇盛公司在2014年7月1日至2017年1月1日债权确定期间签订主合同项下系列债务提供最高额保证担保，兴成公司为宇盛公司在2014年7月1日至2016年12月31日债权确定期间签订主合同项下系列债务提供最高额保证担保。主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期限届满日的限制。最高额保证担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；保证责任的最高限额为人民币21944万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满后两年止。合同第六条第一点：如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。第二点：无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章后生效。
同日，保证人吴再成（甲方）与贷款人湖北银行江岸支行（乙方）签订了《个人最高额保证合同》。该合同约定的最高额保证期间、保证范围、最高限额、保证方式、保证期间、甲方保证责任承担的相关条款均与C2014借200106270011-保1号《最高额保证合同》相同。合同经甲方或授权代理人签字及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。
同日，借款人宇盛公司（甲方）与贷款人湖北银行江岸支行（乙方）签订C2014借200106270011号《流动资金借款合同》，约定：借款金额8135万元；期限两年从2014年7月1日至2016年7月1日；利率采浮动利率，即起息日基准利率上浮30%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次，利率调整日为起息日在调整当月的对应日；按月结息，结息日固定为每月的第20日，最后一次付息日为合同到期日；若借款人未按约定期限还款，就逾期部分从逾期之日起按约定的借款利率水平上加收50%计收利息，直至清偿本息为止。合同第八条约定：首笔放款后从次月开始还款，每月须还贷款本金450万元，即2014年度内还贷款本金2700万元，2015年内归还贷款本金不低于5400万元。除双方另有约定外，在借款人同时拖欠借款本金及利息的情况下，贷款人有权决定偿还本金或偿还利息的顺序；在分期还款情形下，若本合同项下存在多笔到期借款、逾期借款的，贷款人有权决定借款人某笔还款的清偿顺序。合同第十一条、第十二条约定：借款人未按本合同的约定按时足额履行对贷款人的支付和清偿义务即构成或视为借款人在本合同项下违约事件；出现违约事件时贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息，宣布本合同项下尚未偿还的贷款和其他应付款项全部立即提前到期。借款人在收到贷款人贷款到期的通知后，应立即偿还本合同项下全部债务，并向贷款人支付自到期日起的逾期罚息、复利、违约金、赔偿金等。合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章后生效。签约当日，湖北银行江岸支行向宇盛公司发放了人民币8135万元贷款。
宇盛公司于2014年8月20日偿还利息554524.6元，2014年8月29日偿还本金236663.34元、利息348799.36元、罚息13491.56元、复利1045.74元，2014年9月21日偿还罚息185.88元，2014年12月30日偿还本金2062.82元，2015年3月21日偿还本金0.22元。
还查明，2013年8月28日湖北银行江岸支行（甲方）与宇盛公司（乙方）签订了C2013借200108280001号《授信协议》，在该协议约定的授信期间，湖北银行江岸支行向宇盛公司以开具银行承兑汇票的方式发放了14500万元贷款。汇票到期后湖北银行江岸支行总计垫款10083.01万元，均转入宇盛公司逾期贷款户。湖北银行江岸支行有权以上述垫款金额为基数按日万分之五的标准收取逾期利息。
上述事实有湖北银行江岸支行提交的C2013授200108280001号《授信协议》、两份《最高额保证合同》、《个人最高额保证合同》、《最高额动产质押合同》、《动产质押监管协议（适用动态质押）》及附件、C2014借200106270011号《流动资金借款合同》、借款借据、宇盛公司银行流贷明细、贷款扣款回单；以及C2013借200108280001号《授信协议》及相对应的《银行承兑协议》、银行进账单、银行承兑汇票、保证金收取通知书回执、银行承兑垫款明细为证。
本院认为，原告湖北银行江岸支行与被告宇盛公司签订的C2013授200108280001号《授信协议》、《最高额动产质押合同》、《流动资金借款合同》，分别与灵成公司、兴成公司签订的《最高额保证合同》，与吴再成签订的《个人最高额保证合同》系缔约当事人真实意思的表示，不违反法律禁止性规定，依约签署后成立并生效。C2013授200108280001号《授信协议》所约定的质物、18万吨焦炭已经于2013年11月1日中海公司向湖北银行江岸支行签发CSL1411-ZH002号《质物清单》之日由质权人湖北银行江岸支行委托的第三方直接占有。根据《最高额动产质押合同》的约定以及《中华人民共和国物权法》第二百一十二条的规定，质物在合同签订日视为交付，湖北银行江岸支行对宇盛公司18万吨焦炭的质权于2014年7月1日时设立。
2014年7月1日签订的C2013授200108280001号《授信协议》和2013年8月28日签订的C2013借200108280001号《授信协议》均为《最高额动产质押合同》的主合同。在《最高额动产质押合同》约定的债权确定期间内，宇盛公司以18万吨焦炭质押担保湖北银行江岸支行基于两份《授信协议》而享有的债权余额由两部分组成。一部分是依C2014借200106270011号《流动资金借款合同》于2014年7月1日发放的贷款。宇盛公司未能依约履行还本付息义务，自2015年9月7日起诉时湖北银行江岸支行已宣布该合同项下流动资金借款全部提前到期，宇盛公司下欠贷款本金81111273.62元、利息3904110.62元、罚息3897547.97元、复利417152.68元，合计89330084.89元。此后，湖北银行江岸支行还可以下欠本金81111273.62元为基数，以人民银行同期三年期贷款利率上浮95%的标准计收罚息至本息偿清之日；以下欠利息和罚息7801658.59元（利息3904110.62元＋罚息3897547.97元）为基数，以人民银行同期三年期贷款利率上浮95%的标准计收复利至本息偿清之日；根据合同约定以浮动利率计息时，利率调整日为起息日在调整当月的对应日。另一部分是依C2013借200108280001号《授信协议》对应的《银行承兑协议》以开具银行承兑汇票形式发放的贷款，汇票到期后湖北银行江岸支行总计垫付票款100830100元，并得以垫付金额为基数按日万分之五的标准收取逾期利息。两部分合计债权余额未超出担保责任的最高限额21944万元。就宇盛公司上述两授信协议项下欠款，湖北银行江岸支行对质物18万吨焦炭在最高限额21944万元范围内享有优先受偿权。
C2014借200106270011-保1号、C2014借200106270011-保2号《最高额保证合同》以及吴再成作为保证人签署的《个人最高额保证合同》主合同仅为C2013授200108280001号《授信协议》，在三份保证合同约定的最高额保证期间范围内，截至2015年9月7日起诉时宇盛公司债务合计金额为89330084.89元，不超出21944万元的最高担保限额。鉴于上述三份保证合同均约定，无论湖北银行江岸支行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，担保人在合同项下的保证责任均不因此减免，担保权人均可直接要求担保人依照各自合同约定在其保证范围内承担保证责任；因此，保证人灵成公司、兴成公司、吴再成均应对C2013授200108280001号《授信协议》项下债务在最高限额21944万元的范围内承担连带保证责任。
湖北银行江岸支行未提交因实现债权和担保权而支付代理费1434500元的证据，其相应请求缺乏事实依据，本院不予支持。
本院依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条、第一百九十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零六条、第二百零八条、第二百一十二条、第二百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告麻城市宇盛工贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告湖北银行股份有限公司武汉江岸支行偿还贷款本金81111273.62元，截至2015年9月7日利息3904110.62元、罚息3897547.97元、复利417152.68元，并以下欠本金81111273.62元为基数，以人民银行同期三年期贷款利率上浮95%的标准计收罚息至本息偿清之日；以下欠利息和罚息7801658.59元为基数，以人民银行同期三年期贷款利率上浮95%的标准计收复利至本息偿清之日（根据合同约定以浮动利率计息时，利率调整日为起息日在调整当月的对应日）；
二、确认原告湖北银行股份有限公司武汉江岸支行与被告麻城市宇盛工贸有限公司于2014年7月1日签订的《最高额动产质押合同》合法有效，原告湖北银行股份有限公司武汉江岸支行就本判决第一项所确定的债务，在最高限额21944万元范围内，对被告麻城市宇盛工贸有限公司出质的18万吨焦炭享有优先受偿权；
三、确认原告湖北银行股份有限公司武汉江岸支行与被告大冶市灵成矿业有限责任公司、大冶市兴成铸造有限公司签订的C2014借200106270011-保1号、C2014借200106270011-保2号《最高额保证合同》以及与吴再成签订的《个人最高额保证合同》合法有效，被告大冶市灵成矿业有限责任公司、大冶市兴成铸造有限公司、吴再成对本判决第一项所确定的债务，在最高限额21944万元范围内承担连带清偿责任，被告大冶市灵成矿业有限责任公司、大冶市兴成铸造有限公司、吴再成承担保证责任后，依《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定有权向被告麻城市宇盛工贸有限公司追偿；
四、驳回原告湖北银行股份有限公司武汉江岸支行其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费478960元、财产保全费5000元，由被告麻城市宇盛工贸有限公司、大冶市灵成矿业有限责任公司、大冶市兴成铸造有限公司、吴再成共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1，并在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”或者湖北省高级人民法院单位编码“103001”。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吴伶俐
审 判 员 任 文
人民陪审员 杨德顺
二〇一六年一月十三日
书 记 员 索一冉