山东省潍坊市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2014）潍行终字第46号
上诉人（原审原告）郭洪兰，女，1954年8月11日出生，汉族。
委托代理人范玉富，山东日中律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）高密市工商行政管理局。
法定代表人李建德，局长。
委托代理人范红，女，1969年1月28日出生，汉族，该局法制科科长。
委托代理人张君，男，1977年5月13日出生，汉族，该局企业注册局科员。
被上诉人（原审第三人）郭锐，男，1972年7月12日出生，汉族，高密市华锋机械有限公司职工。
被上诉人（原审第三人）张庆华，女，1970年11月7日出生，汉族，高密市华锋机械有限公司职工，系郭锐之妻。
被上诉人（原审第三人）高密市华锋机械有限公司。
法定代表人郭锐，经理。
以上三被上诉人共同委托代理人鞠天敬，山东敬君律师事务所律师。
山东省高密市人民法院就郭洪兰诉高密市工商行政管理局（以下简称高密市工商局）、郭锐、张庆华、高密市华锋机械有限公司工商行政登记一案作出（2013）高行初字第103号行政判决，郭洪兰不服，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年4月4日公开开庭审理了本案。上诉人郭洪兰的委托代理人范玉富，被上诉人高密市工商局委托代理人范红、张君，三被上诉人（原审第三人）共同委托代理人鞠天敬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
案经一审法院审理确认以下事实：1、高密市华丰铸造有限公司，成立于2001年11月26日，于2012年8月7日变更登记为高密市华锋机械有限公司。郭锐、张庆华、郭洪兰作为发起股东，分别认缴出资额为35万元、10万元、5万元。郭锐与张庆华系夫妻。郭洪兰与郭锐系姐弟。2、2011年7月26日，高密市华丰铸造有限公司向被告提交以下材料申请股东变更登记：高密市华丰铸造有限公司盖章及法定代表人郭锐签署的《有限责任公司变更登记申请书》、高密市华丰铸造有限公司签署的有限责任公司变更登记附表-
股东郭锐与张庆华出资信息表、高密市华丰铸造有限公司指定代表或者共同委托代理人郭锐的证明及身份证复印件、股东会决议、修改后的章程修定案、郭洪兰与郭锐签署的华丰铸造有限公司股权转让协议、营业执照副本、放弃优先购买权的声明、股权转让完税证明、保证书、发票、郭洪兰的身份证复印件等材料。被告于2011年8月1日将股东郭锐、张庆华、郭洪兰变更为郭锐、张庆华，出资份额为40万元、10万元。3、2012年12月20日，高密市人民法院对郭洪兰诉郭锐股权转让合同纠纷案作出（2012）高商初字第452号民事判决，驳回原告诉讼请求。郭洪兰不服上诉至潍坊市中级人民法院，潍坊市中级人民法院作出（2013）潍商终字第318号民事裁定书，撤销一审判决，发回重审。
一审法院审理认为：一、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第八条之规定，被告高密市工商局有依公司申请进行工商登记的法定职权。二、《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定：“申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。”；《公司登记管理条例》第二十七条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：1.公司法定代表人签署的变更登记申请书；2.依照《公司法》作出的变更决议或者决定；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”；国家工商行政管理总局《企业登记提交材料规范》中对有限责任公司股东变更登记提交材料规定：1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2.公司签署《有限责任公司变更登记附表－股东出资信息》（公司加盖公章）；3.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表人或委托代理人的身份证复印件；4.股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；5.股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；6.新股东的主体资格证明或自然人身份证复印件；7.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；8.法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件；9.公司营业执照副本。公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。国家工商总局工商企字（2001）第67号《关于登记主管机关对申请人提交的材料真实性是否承担相应责任问题的答复》规定：“申请人提交的申请材料和证明文件是否真实的责任应由申请人承担。登记主管机关的责任是对申请人提交的有关申请材料和证明文件是否齐全，以及申请材料和证明文件及其所记载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定进行审查，因申请材料和证明文件不真实所引起的后果，登记主管机关不承担相应责任。”根据上述规定，被告作为登记主管机关，首先应该审查第三人提交的材料是否数量上足够、是否符合法律法规规定的法定形式，其次应当审查第三人提交材料是否符合法律法规及公司章程的规定。本案中所涉及的股东变更登记，第三人提供的变更登记申请材料符合法定条件，也未违反法律法规关于股东变更登记的强制性规定。故，被告为第三人变更股权登记合法。三、原告郭洪兰对第三人提交的申请变更材料中所有关于郭洪兰签字确系本人所签无异议。原告主要异议是被告是否严格按照潍坊市工商行政管理局2011年1月5日下发的潍工商企字（2011）4号《关于加强股权变更及企业住所登记事项审查的通知》（下称潍工商企字（2011）4号文件）审查原告郭洪兰的身份证原件，尽到审查义务的问题。股权变更登记的前提是双方签订了股权转让协议，股权转让协议系民事合同，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。至于原告称股权转让合同中签字受郭锐欺骗，应当通过民事诉讼解决。本案中被告只对第三人提交的申请材料尽到审慎审查义务，对于股权转让合同的真实性由第三人负责。被告工商行政机关的登记行为只起到公示作用，不影响合同效力。同时本案中郭洪兰身份证复印件下方由郭锐签字，被告的工作人员张君、郭金琨签字并注有“经审查，此件与原件一致”。根据相关规定，由申请人对提供材料的真实性负责，被告尽审查义务。故，对原告主张不予支持。
工商局在办理股东变更登记过程中，应依法对申报材料和证明文件数量是否齐全、是否符合法定形式予以核实，并对涉及的申报材料真实性、合法性尽到审慎合理审查义务。本案中，高密市华丰铸造有限公司提交的股东变更登记的申请文件、材料齐全，且符合规定要求，被告经审查后作出准予变更股东登记行为事实清楚，适用法律规范正确，程序合法。故，原告主张涉案股东变更登记不合法理由不成立，对其主张不予支持。根据《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条第（四）项之规定，判决：驳回原告郭洪兰诉讼请求。案件受理费50元由原告负担。
原审原告郭洪兰不服一审判决上诉称：1、潍坊市工商行政管理局潍工商企字（2011）4号文件应当适用于本案，被上诉人应当按照该文件规定要求股东到场或查验股权转让各方的身份证原件。一审法院“对该文件的效力不作认定”明显错误。2、被上诉人提交的13号证据郭洪兰身份证复印件，该复印件下方由郭锐及被上诉人工作人员张君、郭金琨签字并注有“经审查，此件与原件一致”。从常识来看，对身份证复印件签字确认的只能是身份证持有人，而郭锐是本案股权转让的直接受益人，张君、郭金琨是被上诉人的工作人员，三人均与本案存在利害关系，因此，该13号证据不能证明被上诉人对郭洪兰身份证原件与复印件资料进行了审查。据此可以说明，被上诉人未按照潍坊市工商行政管理局潍工商企字（2011）4号文件尽到审查职责。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，改判撤销被上诉人于2011年8月1日作出的股权变更登记。
被上诉人高密市工商局答辩称：1、工商登记法律法规没有规定股权转让变更登记时，股东必须到场。郭锐受公司指定委托到我局办理股权转让变更登记，提交的公司变更登记材料符合《公司登记管理条例》第二十七条和国家工商总局《关于印发＜内资企业登记提交材料规范＞和＜内资企业登记文书规范＞的通知》规定股权变更登记提交材料的要求。2、我局在办理股权变更登记过程中，查验了转让双方当事人的身份证原件，留存了当事人身份证的复印件，不存在未按照潍坊市工商局文件执行的问题。3、公司登记材料的复印件可以由指定代表或委托代理人签字确认。国家工商总局《关于印发＜内资企业登记提交材料规范＞和＜内资企业登记文书规范＞的通知》关于股东变更提交材料规定，“提交复印件的，应当注明‘与原件一致’并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。”。4、对本案股权变更登记材料的真实性应由高密市华锋机械有限公司、郭洪兰、股东郭锐、张庆华负责。郭洪兰曾于2012年与郭锐就股权转让合同纠纷案起诉到高密市人民法院，高密市人民法院一审民事判决认定：郭洪兰2011年8月1日股权转让变更登记中所有的签字均系其本人签字，为此，高密市人民法院判决驳回原告诉讼请求。综上，我局于2011年8月1日作出的核准高密市华丰铸造有限公司股权转让变更登记的行政行为，履行了法定程序，变更登记提交材料齐全，符合法定形式，我局尽到了审查义务。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持我局作出的股东变更登记行为。
被上诉人郭锐、张庆华、高密市华锋机械有限公司庭审中辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法予以维持。
被上诉人高密市工商局在一审中提交了17份证据和依据，上诉人提交2份证据。以上证据和依据均已随卷移送本院。
二审庭审中，被上诉人高密市工商局提交2014年3月20日潍坊市工商行政管理局潍工商企字（2014）19号《关于调整市局和各区登记管辖权限及规范市场主体登记监管工作的通知》一份，用以证明潍坊市工商行政管理局2011年1月5日下发的潍工商企字（2011）4号文件已经废止。
经庭审质证，除被上诉人提交的13号证据外，本院同意一审判决对当事人提交的证据的分析认定。被上诉人提交的13号证据系潍坊市工商行政管理局2011年1月5日下发的潍工商企字（2011）4号文件，该文件中要求股权变更登记过程中应查验股权转让各方当事人的身份证原件，由于涉案被诉变更登记行为发生于2011年8月1日，故该文件适用于本案，而被上诉人于二审中提交的潍工商企字（2014）19号文件不适用于本案。
根据当事人提供的有效证据及其无争议的当庭陈述，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”；第二十七条规定：“公司申请变更登记的，应当向公司登记机关提交下列文件：1.公司法定代表人签署的变更登记申请书；2.依照《公司法》作出的变更决议或者决定；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”；国家工商总局《企业登记提交材料规范》规定有限责任公司股东变更登记应当提交下列材料：1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2.公司签署《有限责任公司变更登记附表―股东出资信息》（公司加盖公章）；3.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表人或委托代理人的身份证复印件；4.股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；5.股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；6.新股东的主体资格证明或自然人身份证复印件；7.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；8.法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；9.公司营业执照副本。据此，公司申请股东变更登记应当提交《公司登记管理条例》第二十七条及《企业登记提交材料规范》规定的申请文件和材料，并对申请文件和材料的真实性负责。本案中，高密市华丰铸造有限公司提交被上诉人审查的材料有：1、第三人高密市华丰铸造有限公司盖章、法定代表人郭锐签署的《有限责任公司变更登记申请书》；2、高密市华丰铸造有限责任公司签署的有限责任公司变更登记附表－股东郭锐、张庆华出资信息；3、高密市华丰铸造有限责任公司指定代表或共同委托代理人郭锐的证明及身份证复印件；4、股东会决议；5、修改后的章程修正案；6、郭洪兰与郭锐签署的华丰铸造有限责任公司股权转让协议；7、公司营业执照副本；8、放弃优先购买权声明；9、股权转让完税凭证；10、保证书；11、发票；12、企业登记证照颁发及归档记录表；13、郭洪兰的身份证复印件，上面标注“经审查，此件与原件一致”，郭锐及被上诉人工作人员张君、郭金琨签字。对照上述《公司登记管理条例》第二十七条及《企业登记提交材料规范》关于股东变更登记提交材料的规定，高密市华丰铸造有限责任公司提交的股东变更登记的申请文件、材料齐全，且申请文件、材料记载事项符合规定要求，被上诉人据此核准变更登记合法。
上诉人上诉称，被上诉人未按照潍坊市工商行政管理局潍工商企字（2011）4号文件规定尽到审查职责，未对郭洪兰身份证原件予以审查核对，因此涉案股权变更登记不合法。对此，被上诉人高密市工商局庭审中辩称，高密市华丰铸造有限责任公司申请股权变更登记递交申请资料时，其指定代表郭锐持有郭洪兰的身份证原件，虽然工商登记法律法规未规定工商管理行政部门在办理股权变更登记时需要审查股权转让人的身份证原件，但被上诉人仍然按照潍坊市工商行政管理局潍工商企字（2011）4号文件要求，对郭洪兰的身份证原件予以审查，并留存复印件。本院认为，高密市华丰铸造有限责任公司提交审查的涉案股权变更登记申请资料中，有郭洪兰的身份证复印件，该复印件上面有郭锐的签字，标注有“经审查，此件与原件一致”的内容，且被上诉人有两名工作人员张君、郭金琨签字予以确认，故可以证明被上诉人对郭洪兰的身份证原件进行了审查并对复印件予以留存的事实。上诉人主张涉案股东变更登记不合法的理由不成立，对其主张不予支持。
依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条之规定，“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”国家工商总局工商企字（2001）第67号《关于登记主管机关对申请人提交的材料真实性是否承担相应责任问题的答复》规定：“申请人提交的申请材料和证明文件是否真实的责任应由申请人承担。登记主管机关的责任是对申请人提交的有关申请材料和证明文件是否齐全，以及申请材料和证明文件及其所记载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定进行审查，因申请材料和证明文件不真实所引起的后果，登记主管机关不承担相应责任。”本案中，上诉人对“股权转让协议”中郭洪兰本人签名的真实性没有异议，被上诉人经形式审查认定该“股权转让协议”符合法定形式并作为申请材料使用不违反法律规定，不会对该“协议”的效力问题产生实质影响。关于“股权转让协议”中郭洪兰签字是否受欺骗所签及“股权转让协议”是否应予撤销的问题，属于民事法律关系，不属登记机关审查范围，亦不属本案行政诉讼审查范围。
综上，高密市华丰铸造有限责任公司提交的股东变更登记的申请文件、材料齐全，且符合法定要求，被上诉人据此作出准予变更股东登记的行为事实清楚，适用法律规范正确，程序合法。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。上诉人上诉请求及理由不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人郭洪兰负担。
本判决为终审判决
审 判 长 刘景芝
代理审判员 孔祥慧
代理审判员 李长明
二〇一四年四月二十三日
书 记 员 赵 倩