四川省简阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）简阳民初字第1641号
原告：陈正方，男，1946年3月14日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：钟映富，男，1958年1月9日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：李晓兰，女，1960年7月21日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：詹朝全，男，1959年9月7日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：周菊荣，女，1946年9月24日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：周崇英，女，1946年11月28日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：付强，男，1968年5月19日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：肖弟华，女，1946年4月27日出生，汉族，四川省简阳市。
原告：李度华，女，汉族，1958年7月26日出生，住四川省简阳市。
原告：李林甫，男，1956年10月7日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：张献珍，女，1953年3月26日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：王莉英，女，1952年6月22日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：郑海成，男，1960年1月17日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：卢笙，女，1976年4月10日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：殷开社，男，1956年8月27日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：赖德辉，女，1958年6月2日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：杨淑君，女，1953年3月5日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：魏淑容，女，1953年10月5日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：陈伟，男，1972年9月17日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：高亚光，女，1948年9月24日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：李慧敏，女，1971年6月17日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：杨小燕，女，1961年12月30日出生，汉族，住四川省郫县。
原告：曾文芳，女，1953年9月25日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：魏敏，女，1962年8月29日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：曾平，女，1953年2月25日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：张安敏，女，1956年3月29日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：胡洪武，男，1965年1月24日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：程从芬，女，1964年11月12日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：周列，男，1962年2月24日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：陈武，男，1971年3月8日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：钟鸿，男，1970年1月29日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：赵克玉，女，1936年4月19日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：李屏芳，女，1943年4月20日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：樊均海，男，1959年10月16日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：周维刚，男，1946年3月16日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：施碧蓉，女，1953年6月15日出生，汉族，住成都市。
原告：蒋秀卓，女，1953年12月6日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：王晓芬，女，1960年2月27日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：赖明华，男，1956年6月29日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：袁丛桂，女，1964年5月6日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：夏学琼，女，1948年4月11日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：付萍，女，1966年8月12日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：曾琼，女，1962年10月15日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：万春模，男，1959年1月17日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：陈竹清，女，1958年11月9日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：赖春红，女，1971年3月2日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：李素清，女，1940年5月20日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：曾文彬，男，1970年4月11日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：陈荣，男，1971年8月30日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：李先治，女，1939年10月10日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：陈智勇，男，1972年2月17日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：黄一琴，女，1952年4月3日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告：魏翰明，男，1956年1月6日出生，汉族，住四川省简阳市。
原告陈正方等53人的诉讼代表人：陈正方、钟映富、李晓兰。
原告陈正方等53人的委托代理人：陈祥德，四川汇圣律师事务所律师。
原告陈正方等53人的委托代理人：鄢赟，四川汇圣律师事务所律师。
被告：四川省简阳乾坤企业集团有限公司，住所地四川省简阳市简城镇建设路。
法定代表人：巫克明，董事长。
委托代理人：张智军，系该公司职工。
委托代理人：张明，四川阳安律师事务所律师。
被告：四川乾兴动物药业有限公司，住所地四川省简阳市简城西门夜月洞。
法定代表人：巫克明，总经理。
委托代理人：张雯，四川阳安律师事务所律师。
被告：简阳市农林局（原简阳市畜牧食品局），住所地四川省简阳市东城新区印鳌路159号。
法定代表人：付长荼，局长。
委托代理人：张玉元，系该局副局长。
委托代理人：刘怀军，系该局法律顾问。
原告陈正方等46人诉被告四川省简阳乾坤企业集团有限公司（以下简称乾坤集团公司）、四川乾兴动物药业有限公司（以下简称乾兴公司）、简阳市农林局（原简阳市畜牧食品局，以下简称简阳农林局）企业兼并合同纠纷一案，本院于2015年4月29日立案受理后，原、被告双方申请庭外和解一个月，本院予以准许。2015年7月23日，经原告申请，本院依法追加了原告李素清、曾文彬、陈荣、李先治、陈智勇、黄一琴、魏翰明等7人参与本案诉讼。本案依法由审判员钟小燕适用简易程序于2015年7月1日、2015年11月19日公开开庭进行了审理。原告陈正方等53人的诉讼代表人陈正方及委托代理人陈祥德、鄢赟，被告乾坤集团公司的委托代理人张智军、张明，被告乾兴公司的委托代理人张雯，被告简阳农林局的委托代理人刘怀军到庭参加了诉讼。诉讼中，原告陈正方等46人申请撤回起诉，本院予以准许。本案现已审理终结。
原告陈正方等53人诉称：原告陈正方等53人为原四川省简阳市兽药厂（以下简称简阳兽药厂）的职工。2000年4月17日，被告乾坤集团公司与简阳兽药厂签订了《四川省简阳乾坤企业集团有限公司兼并四川省简阳市兽药厂协议书》（以下简称兼并协议书）并由主管部门简阳畜牧局加盖公章。该《兼并协议书》中约定被告乾坤集团公司以150万元兼并简阳兽药厂，并依养老保险的有关政策规定为职工办理养老保险。该协议签订后，被告乾坤集团公司除向职工支付安置费人均14400元，共计928800元（其中协牧工1人，减半支付）外，没有履行任何义务，而简阳市兽药厂却被注销，其土地、房产等资产及债权全部由被告乾坤集团公司及乾兴公司接收，至今尚欠原告兼并款571200元未支付。上述欠款拖欠时间长达15年之久，而在15年中，简阳兽药厂的土地、厂房的价值快速上涨，现高达几千万元，而原告作为简阳兽药厂的职工，因被告乾坤集团公司未按协议约定及当时的法律、政策规定为原告交纳各项社会保险，致使众多原告老无所养。从2015年2月起，原告多方信访，经协商，被告承诺补偿原告40000元／人，后又反悔，导致上述问题无法得到解决。被告简阳畜牧局作为兼并时简阳兽药厂的上级主管部门，未积极履行向被告乾坤集团公司收款的义务，导致兼并款至今未用于原告养老救济、职工待业、就业安置等。故此，原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条列》第三十七条“集体企业的公共积累，归本企业劳动群众集体所有。”和第十九条“集体企业财产清算后的剩余财产，按照下列办法处理：（二）其余财产，由企业上级管理机构作为该企业职工待业和养老救治、就业安置和职业培训等费用，专款专用，不得挪作他用。”的法律、法规的规定，向法院提起诉讼，请求判令：1、三被告连带向原告支付兼并款571200元及利息1428800元，共计2000000元；2、被告乾坤集团公司、乾兴公司为原告补缴兼并时应当缴纳的社会保险；3、本案诉讼费、保全费由三被告承担。
被告乾坤集团公司辩称：1、乾坤集团公司与简阳兽药厂签订的兼并协议合法有效；根据该兼并协议，150万元的兼并费用并非直接全额支付给简阳兽药厂，而是由改制过程中的费用、承担的债务及职工安置费三部分组成，乾坤集团公司已按协议约定履行了给付义务，原告诉称除职工安置费外未履行任何义务，没有事实依据。2、根据兼并协议，简阳兽药厂职工在企业兼并后向乾坤集团公司申请，可以优先录用并签订劳动合同，社会保险按照新的劳动关系办理，故乾坤集团公司没有法定或约定义务为原告补缴双方建立劳动关系之前的社会保险；并且社会保险费用专属于劳动者自身，不属于本案原告的共同权利，对该项诉请作为共同原告，并不适格，故原告主张补缴兼并时应当依法缴纳的社会保险没有法律依据。3、本案原告的诉讼请求已超过诉讼时效。4、原告诉称被告曾承诺补偿原告每人40000元不属实，且企业兼并后移交的资产是否增值与本案无关。综上，请法院依法裁定驳回原告的起诉。
被告乾兴公司辩称：1、乾兴公司并非兼并合同的相对人，不是本案适格被告。2、原告的第二项诉请不属于法院民事案件的管辖范围。3、原告的诉讼请求已过诉讼时效。4、原告诉被告曾承诺补偿原告每人40000元不属实。综上，请法院驳回原告的诉讼请求。
被告简阳农林局辩称：1、简阳畜牧局是简阳兽药厂的主管部门，2015年9月15日，简阳畜牧局因机构调整，组建成为简阳市农林局，被告简阳农林局并非本案企业兼并合同纠纷的当事人，不是适格被告，不应承担合同义务，应当驳回原告对被告简阳农林局的诉讼请求。2、本案原告的诉讼请求已超过诉讼时效，不应支持。3、原告主张缴纳社会保险的诉讼请求与支付兼并款项的请求并非同一法律关系，不能同案审理。4、原告诉讼请求援引的法律错误，本案是企业兼并合同纠纷，并非集体企业破产清算纠纷，应适用《关于企业兼并的暂行办法》的相关规定，简阳农林局与本案没有直接民事利害关系，不应承担民事法律责任。综上，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：简阳市兽药厂系集体所有制企业，始建于1978年1月，主管单位为简阳畜牧局。90年代后，因该厂生产经营陷于困境，于1995年5月将厂租赁给被告乾坤集团公司经营。1998年起，简阳市兽药厂在简阳畜牧局的牵头下开始进行企业产权改制工作。1999年12月28日，经四川现代资产评估事务所评估，简阳市兽药厂的整体资产总额为142.89万元、负债总额27.43万元、净资产额115.46万元。2000年4月17日，被告乾坤集团公司（甲方）与简阳兽药厂（乙方）签订《兼并协议书》，约定：“甲方出资150万元兼并乙方，整体兼并费150万元支付范围为兼并费（办证费等）、土地使用费、职工安置费、补贴及移交清单所涉及的全部债务；甲方接手乙方债务268375.38元（此款在150万元的兼并费中品迭）；本协议生效后，甲方向乙方所有在职职工支付安置费（包括退休职工和协牧工，协牧工减半），乙方所有在职职工与原厂的劳动关系即行解除，乙方在岗职工愿意在甲方工作的，经本人申请，在同等条件下，甲方可优先聘用并安排工作；安置费按市政府文件规定办理（附职工安置协议书），退休职工的工龄补偿安置费计算到退休为止，安置费即工龄补偿安置费由乙方职代会清理造册，甲方核实后，乙方代为领发；付款方法为甲方向乙方预支10万元作为改制、兼并时办理房地产和资产评估等费用，乙方在两个月内完成办证手续后，甲方在二到三天内一次性支付全额安置费和工龄补偿安置费；本协议生效后，原承包租赁合同即行终止等内容。”被告简阳畜牧局作为主管单位在该兼并协议上签章。该《兼并协议书》上还记载有：“乙方现有职工64人、协牧工1人，现有资产（资产为评估数）880570.79元、负债268375.38元。”同日，被告乾坤集团公司与简阳兽药厂签订了《关于职工安置费的协议书》（以下简称职工安置协议书），约定：“安置费及工龄补偿安置费按人平14400元计发，协牧工1人，减半支付。具体分配方案由乙方职代会决定，主管局协助处理。”协议签订后，被告乾坤集团按协议约定标准支付了简阳兽药厂职工安置费共计928800元，并于2000年5月底完成了职工安置、产权过户、债权债务交接等兼并工作。2015年初，原告陈正方等原简阳兽药厂的职工以企业兼并未经职工大会讨论通过、资产评估过低、兼并价格不合理等为由多处信访，要求被告乾坤集团公司按每人14万元补偿原简阳兽药厂的全体职工。经主管部门简阳畜牧局组织双方协商未果，故原告陈正方等人起诉至法院。
另查明，2003年4月10日，“简阳市兽药厂”工商登记企业法人名称变更为“四川乾坤兴牧动物药业有限公司”，后更名为“四川乾兴动物药业有限公司”。2015年9月15日，简阳市畜牧食品局因机构调整，组建成为简阳市农林局。
诉讼中，原告陈正方、李晓兰、詹朝全、周菊荣、周崇英、付强、肖弟华、李度华、李林甫、张献珍、王莉英、郑海成、殷开社、赖德辉、杨淑君、魏淑容、陈伟、杨小燕、曾文芳、魏敏、曾平、张安敏、周列、陈武、赵克玉、李屏芳、樊均海、周维刚、施碧蓉、蒋秀卓、王晓芬、赖明华、袁丛桂、夏学琼、付萍、曾琼、万春模、陈竹清、赖春红、李素清、曾文彬、陈荣、李先治、陈智勇、黄一琴、魏翰明等46人与被告乾坤集团公司、乾兴公司、简阳农林局自愿达成由被告乾坤集团公司补偿每人5000元并承担本案诉讼费、保全费的和解协议，原告陈正方等46人申请撤回起诉，本院依法裁定予以准许。
以上事实，有原、被告提交的原告身份信息、被告工商登记信息、《简阳市人民政府职能转变和机构改革方案》的通知（简委办（2015）28号）、《兼并协议书》、《职工安置协议书》、《资产评估报告》、简阳畜牧局《关于兽药厂、饲料公司改制情况的报告》、和解协议书、撤诉申请书等证据予以证实，经庭审质证，以上证据来源合法，内容客观、真实，与本案具有关联性，本院予以确认。
本院认为：原简阳兽药厂与被告乾坤集团公司签订的《兼并协议书》及《职工安置协议书》约定，均系当事人双方的真实意思表示，未违反法律、法规的禁止性规定，合同合法有效。双方均应按照合同的约定，全面履行合同义务。关于本案争议焦点：
一、被告乾坤集团公司是否应向原告钟映富等人支付除职工安置费外的剩余兼并款问题。根据该兼并协议的约定，150万元的兼并款的支付范围包括改制过程中的费用、职工安置费及清偿企业债务等三部分，其中职工安置费的标准为每人14400元（协牧工减半）。被告乾坤集团公司采取购买和债务承担并行的方式兼并简阳兽药厂，并已按协议约定支付了职工安置费共计928800元，其余兼并款是用于支付改制费用及清偿债务，并非全额现金支付给简阳兽药厂，即使被告乾坤集团公司尚欠改制费用或债务未清偿，也应由相关部门或债权人向其追收或主张，故对原告钟映富等人主张被告乾坤集团公司向其支付剩余部分兼并款的诉讼请求，本院不予支持。
二、被告乾兴公司、简阳农林局的主体资格是否适格问题。经审理查明，被告乾兴公司、简阳农林局不是本案兼并协议的合同相对人，不应承担合同义务，其被告主体资格不适格，故对原告钟映富等人主张被告乾兴公司、简阳农林局承担连带给付义务的诉讼请求，本院不予支持。
三、原告钟映富等人的诉讼请求是否已超过诉讼时效问题。三被告提出原告主张的诉讼请求已超过诉讼时效，不应支持的抗辩意见，本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”的规定，本案兼并协议于2000年4月17日签订，并于2000年5月底完成了职工安置、产权过户、债权债务交接等兼并工作，原告钟映富等人于2015年4月29日起诉要求继续履行合同相关义务的诉讼请求已明显超过诉讼时效，且原告并未提交诉讼时效中止、中断的相关证据，故三被告提出的该抗辩理由成立，本院予以采纳。
综上，原告钟映富等人主张被告乾坤集团公司、乾兴公司、简阳农林局连带向原告支付兼并款571200元及利息1428800元，共计2000000元的诉讼请求，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。关于原告钟映富等人主张被告补缴兼并时应当缴纳的社会保险的诉讼请求，因不属于人民法院民事案件的受理范围，本院已裁定驳回起诉。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告钟映富、卢笙、高亚光、李慧敏、胡洪武、程从芬、钟鸿的诉讼请求。
本案案件受理费11400元、保全费5000元，被告四川省简阳乾坤企业集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。
审判员 钟小燕
二〇一五年十一月十九日
书记员 刘 怡