江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终85号
上诉人（原审第三人）江苏梅源绿化建设有限公司，住所地如皋市如城镇益寿南路243号。
法定代表人郭永健，该公司董事长。
委托代理人侯祥飞，如皋市正义法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）太仓市皇后纺织制品有限公司，住所地太仓市璜泾镇湘里村。
法定代表人沈关元，该公司董事长。
委托代理人单伟清，该公司职员。
委托代理人陈永良，该公司职员。
被上诉人（原审被告）南通元方纺织有限公司，住所地如皋市吴窑镇吴窑居12组。
法定代表人钱祖芳。
被上诉人（原审第三人）如皋市金泰纺织有限公司，住所地如皋市吴窑镇吴窑居委会十一组。
法定代表人郭永生。
上诉人江苏梅源绿化建设有限公司（以下简称梅源公司）因与被上诉人太仓市皇后纺织制品有限公司（以下简称皇后公司）、南通元方纺织有限公司（以下简称元方公司）、如皋市金泰纺织有限公司（以下简称金泰公司）设备租赁合同纠纷一案，不服江苏省如皋市人民法院（2015）皋商初字第0131号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
被上诉人皇后公司一审诉称，2009年元方公司开始租赁皇后公司的棉纺设备，约定每月租金3万元。2014年2月份之前的租金已支付。2014年3月份元方公司仅支付租金1万元，此后拒不支付租金。至2014年底元方公司尚欠租金29万元。元方公司将租赁设备抵款给梅源公司，目的是恶意串通侵吞皇后公司资产。请求法院判令：1、解除皇后公司与元方公司租赁合同；2、元方公司支付设备租赁费29万元（计算至2014年底）；3、元方公司立即归还全部租赁设备（详见清单）。
被上诉人元方公司一审辩称，同意解除租赁合同关系。签订合同之前元方公司已预支给皇后公司12万元，应从所欠租金中扣减。由于经营不善，无力偿还银行贷款，元方公司已将租赁物抵款给担保人梅源公司，由担保人偿还银行贷款。元方公司同意将租赁物折价赔偿皇后公司。
第三人梅源公司一审述称，元方公司与梅源公司签订了资产抵款协议，约定元方公司将包括案涉租赁物在内的财产折价给梅源公司，梅源公司为元方公司归还所欠银行贷款等。梅源公司取得案涉财产所有权，支付了合理对价，且该财产已交付给梅源公司。元方公司在订立抵款协议时明确承诺案涉资产系其自有资产，梅源公司取得资产是善意的。皇后公司、元方公司均无权要求返还。
第三人金泰公司一审述称，案涉财产是金泰公司向梅源公司租赁的，金泰公司对皇后公司没有返还义务。
原审法院经审理查明，2014年（应为2009年）太仓市皇后床上用品厂（作为甲方）、元方公司（作为乙方）、皇后公司（作为丙方）、苏州香塘担保有限公司（作为丁方）共同签订棉纺设备租赁协议书一份，载明丙方有棉纺配套设备闲置，但设备已抵押给丁方，并办理了抵押登记手续；乙方因生产之需租赁丙方设备，租赁期暂定五年，自2009年5月20日起至2014年5月20日，租赁费为180万元，按月支付，每月3万，每月月底前汇于丁方账户，如不按时支付，应承担拖欠总额1%的违约金（按日计算），如超过三个月不按时支付租赁费，丙方有权终止协议并要求乙方承担100万元损失，设备拆装费用乙方自理。协议附页列明设备清单如下：1、清花壹套（一头一尾）金坛纺机总厂生产，包括精亚除尘一套。2、青岛东佳186H梳棉机15台。3、沈阳宏大FA302并条4节。4、安徽滁州454G粗纱机3台。5、503细纱机26台（420锭／台）。6、槽筒GA014兴化总厂6套（100锭）带吹风、电清。2009年11月5日元方公司时任法定代表人蔡剑与沈关元共同签署“租赁设备清单”一份，载明1、清花机（一头一尾，金坛产）1套；2、梳棉机（胶南东佳产）15台；3、并条机（沈阳宏大产）4节；4、粗纱机（安徽滁州产）3台；5、细纱机（东台马佐里产）26台；6、落筒机（100锭，兴化纺机产）6台。7、除尘设备1台。2012年苏州香塘担保有限公司（现名苏州香塘担保股份有限公司）与皇后公司解除上述设备抵押。
2014年12月30日，元方公司（作为甲方）与梅源公司（作为乙方）签订资产抵款协议一份，载明乙方为甲方偿还贷款本金600万元及利息等费用，并以甲方名义分期偿还甲方所欠星展银行上海分行140余万元的贷款本息；甲方将其路北围墙范围内的土地、厂房、车棚、生活用房作价598.86万元，将此厂区内清花机一套、梳棉机及棉箱12套、并条机4节、粗纱机3台、细纱机30台、500kv配电设备一套、自落茼2台等（包含但不限于上述资产）作价180万元，合计作价778.86万元全部抵偿给乙方；只有在乙方履行了本协议约定的还款义务后，甲方方会配合乙方办理本协议中的约定资产转让交接手续。同日双方在财产交接清单上加盖了公章。2015年5月元方公司将其土地6693m2过户给梅源公司。2015年3月金泰公司成立后，梅源公司将其从元方公司处取得的资产交金泰公司使用。
另查明，2014年6月23日元方公司向如皋市鑫昊农村小额贷款有限公司（以下简称鑫昊公司）借款100万元，到期未还。梅源公司于2014年12月29日代还46574.63元利息，于2015年1月26日代还本金50万元、利息5850元，于2015年2月9日代还本金50万元、利息8775元、诉讼费12255元、律师代理费的一半29300元，合计代还1102754.63元。2014年9月26日元方公司向无锡农商行如皋支行借款200万元，到期日2015年3月23日。2014年12月22日至2015年4月22日钱祖梅（梅源公司法定代表人郭永健之妻）为元方公司分期偿还本息共计178813.39元，2014年4月28日梅源公司代偿本息1904344.67元。2014年6月26日元方公司向如皋农商行吴窑支行借款200万元，到期日2015年6月18日。2015年5月5日梅源公司为其偿还本金100万元，南通正丰养殖有限公司为元方公司偿还贷款本息1113207.33元。2014年6月25日，元方公司向如皋农商行吴窑支行借款200万元，到期日2015年6月18日。2015年3月31日梅源公司为其偿还贷款本金200万元。综上，梅源公司为元方公司向鑫昊公司、无锡农商行如皋支行、如皋农商行吴窑支行偿还贷款等合计6007099.3元，如加钱祖梅代偿的178813.39元，则合计为6185912.69元。
2015年5月份至8月份，郭永生每月为元方公司向星展银行上海分行偿还贷款4万元，合计还款16万元。
2015年1月5日，皇后公司向法院提起诉讼，审理中双方确认2014年2月份之前的租金已结清，2014年3月份的租金已给1万元，之后未给租金。元方公司提出签订租赁协议前曾向皇后公司预支租金12万元，应在本次结算时扣减，皇后公司称预付12万元属实，但在2013年8月份与元方公司结算租金时已冲减。
原审法院认为，皇后公司与元方公司所签设备租赁协议关于租期和租金的约定合法有效。2014年5月份租期结束后，元方公司继续使用租赁设备，皇后公司未提出异议，视为双方形成不定期租赁关系。现双方均同意解除租赁合同关系，应准许。元方公司主张签订租赁合同之前预支的12万元至今未冲减，但其未能举证证明在这12万元之外向皇后公司足额支付了2014年2月份之前的租金。对该项主张法院不予采信，至2014年底元方公司欠皇后公司租金应认定为29万元，皇后公司要求元方公司支付应予支持。
元方公司将包括所租皇后公司设备在内的相关资产作价778.86万元给梅源公司，而梅源公司至今为元方公司偿付银行贷款等费用合计为6007099.3元，即使加上钱祖梅所支付的178813.39元，总合计为6185912.69元。可见梅源公司在获取元方公司相关资产的情况下，至今未能足额支付对价。因此梅源公司取得元方公司所租的皇后公司设备，不符合法律规定的善意取得的条件，租赁设备的所有权应认定仍然属于皇后公司，皇后公司享有原物返还请求权。现皇后公司与元方公司解除租赁关系，皇后公司要求元方公司返还租赁设备，应予支持。梅源公司、金泰公司也有向皇后公司返还所持有的租赁设备的义务。元方公司所租皇后公司设备中，有梳棉机3台、槽筒机（即槽筒车或落筒机）5套、除尘设备一套，未抵款给梅源公司，应由元方公司单独负责返还。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十六条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，判决：一、解除太仓市皇后纺织制品有限公司与南通元方纺织有限公司之间的设备租赁合同关系。二、南通元方纺织有限公司必须再给付太仓市皇后纺织制品有限公司2014年底前租金29万元。三、南通元方纺织有限公司、江苏梅源绿化建设有限公司、如皋市金泰纺织有限公司将南通元方纺织有限公司租赁的太仓市皇后纺织制品有限公司的清花机（一头一尾、金坛纺机总厂生产）1套，186H梳棉机（青岛胶南东佳产）12台，FA302并条机（沈阳宏大产）4节，454G粗纱机（安徽滁州产）3台，503细纱机（东台马佐里产、420锭／台）26台，GAO14槽筒机（兴化纺机产、带吹风、电清）1套返还给太仓市皇后纺织制品有限公司。四、除上述第三项返还义务之外，南通元方纺织有限公司还必须将其租赁的太仓市皇后纺织制品有限公司的另外的186H梳棉机（青岛胶南东佳产）3台、GAO14槽筒机（兴化纺机产、带吹风、电清）5套，以及精亚除尘设备一套返还给太仓市皇后纺织制品有限公司。以上二至四项于本判决生效后十日内履行完毕。案件受理费5650元由元方公司负担。
第三人梅源公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，原审法院查明事实不清，梅源公司代元方公司清偿债务的行为一直在根据代偿协议约定持续进行中，代偿款的数额一直在增加，至二审法院审理谈话时已经达到680余万元。元方公司与梅源公司签订抵款协议时没有告知设备是租赁，设备上也没有任何标识，梅源公司无从知晓设备是租赁而来。同时根据抵款协议，元方公司是将全部财产、土地使用权等一并抵偿，根据协议约定经过计算案涉设备抵款价值仅几十万元，梅源公司已经为元方公司代偿600多万元，符合善意取得的条件。请求法院改判梅源公司对案涉设备已善意取得，无义务向皇后公司返还，或发回重审。
被上诉人皇后公司答辩称，梅源公司与元方公司签订的抵债协议是虚假、无效的，是恶意串通为侵占皇后公司财产而形成的。皇后公司的案涉设备价值480多万元，根据梅源公司与元方公司的抵债协议以及梅源公司的上诉意见，该部分设备仅抵偿40多万元，严重低于市场价。皇后公司为催要租金曾多次去元方公司所在地，还为租金发生纠纷报警，梅源公司就在当地，应当清楚元方公司的设备是租赁皇后公司的，其接收设备抵款不具有善意。请求维持原判。
被上诉人元方公司、金泰公司未陈述意见。
本院经审理查明，原审法院查明的基本事实清楚，本院予以确认。
本院归纳本案争议焦点为梅源公司是否善意取得了争议设备。
本院认为，《中华人民共和国物权法》在“所有权取得的特别规定”中规定“无权处分人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无权处分人请求赔偿。”本案中查明相关设备是属于皇后公司所有、租赁给元方公司使用，元方公司将案涉设备与其他资产一并抵债给梅源公司，梅源公司与元方公司之间的“抵债”行为属于上述法律规定中的转让行为，根据上述法律规定，除非梅源公司已经善意取得案涉设备，否则案涉设备的所有权人皇后公司有权追回。梅源公司主张其已善意取得案涉设备，应对其受让行为符合上述法律规定的善意取得的条件承担举证责任。根据梅源公司与元方公司签订的抵债协议内容以及梅源公司上诉状、二审审理中的陈述，对案涉设备并未单独确定抵债价格，而是与元方公司的土地使用权、房产等资产一并抵债，经测算协议确定的案涉设备抵债价格约40万元左右，而该设备一直在正常使用、租赁合同约定的每月租赁费3万元，一年的租赁费即近40万元，梅源公司称该价格是口头咨询后与元方公司协商确认，但并未提供证据证明设备抵债价格是合理市场价。同时，对于协议约定的抵债款项，梅源公司也未支付完毕，对于已经支付的款项也未区分是首先支付哪些财产的抵债款，故原审法院认定其尚未支付抵债设备的款项合理。此外，善意取得是所有权取得的例外情形，在保护善意交易第三人和原所有权人之间应当平衡双方利益，现梅源公司尚未支付全部抵债款项，其可采取及时措施降低损失，且设备也仅抵债40万元左右，返还设备对梅源公司的利益损害小；而元方公司尚欠皇后公司29万元租赁费未付、已将全部资产抵债给梅源公司，如不返还设备对皇后公司的利益损害大；在梅源公司不能充分证明是善意无过失且以合理价格取得案涉设备的情形下，其关于已经善意取得设备的上诉主张本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费5650元，由上诉人江苏梅源绿化建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 玮
代理审判员 张志刚
代理审判员 胡 皓
二〇一六年三月一日
书 记 员 陈 晨
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉、维持原判决、裁定；
……