江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0425号
上诉人（原审原告）苏州德品医疗器械技术开发有限公司。
法定代表人葛秋菊，该公司总经理。
委托代理人王忠城，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏州力点企业管理咨询有限公司。
法定代表人沈国兵，该公司执行董事。
委托代理人张超，北京市中银（苏州）律师事务所律师。
上诉人苏州德品医疗器械技术开发有限公司（以下简称德品医疗公司）因与被上诉人苏州力点企业管理咨询有限公司（以下简称力点咨询公司）服务合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2013）吴木商初字第0183号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月28日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
德品医疗公司一审诉称：2013年2月20日其与力点咨询公司签署《咨询服务协议》一份，约定由力点咨询公司为其提供企业管理咨询服务，协议同时对服务事项、服务期限、权利义务及违约责任等进行了约定。合同生效后，其按照合同约定履行了付款等义务，但力点咨询公司却在服务过程中无法根据德品医疗公司的实际情况实施有针对性的咨询，且拒绝按照约定定期派员常驻德品医疗公司公司提供服务，甚至拒绝向德品医疗公司提供证明其身份的营业执照，组织机构代码证、三位咨询师的企业管理咨询师职业资格证书及咨询师出勤记录表等其他项目材料。2013年5月9日，力点咨询公司单方面终止了该项目。因力点咨询公司在履行协议过程中存在诸多违约之处，且擅自终止项目给德品医疗公司造成了重大损失，为维护德品医疗公司的合法权益，请求判令力点咨询公司立即返还德品医疗公司已支付的咨询服务费人民币140000元，并支付相应的利息；向德品医疗公司提供《业务管控手册》、《人资激励手册》、《品牌战略手册》。
力点咨询公司一审辩称：其与德品医疗公司签订《咨询服务协议》一事属实。协议签订后力点咨询公司按约履行了合同义务，但是德品医疗公司没有按照合同约定的付款方式支付进度款，仅支付了第一笔费用125000元，第二笔费用至今未付。力点咨询公司于2013年5月9日以书面的方式要求德品医疗公司支付进度款，并表明若德品医疗公司不支付则终止提供服务。力点咨询公司在德品医疗公司违约的情况下仍然提供了咨询成果，即《业务管控手册》、《人资激励手册》、《财务精算手册》。因此，德品医疗公司是造成合同终止的原因，力点咨询公司并不存在违约的情形，请求驳回德品医疗公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2013年2月5日左右，德品医疗公司（甲方）与力点咨询公司（乙方）签订《咨询服务协议》，主要内容为：第二条、咨询服务事项。1、乙方就下述内容，向甲方提供咨询：1）s-keep管理工程第1、2模块的全部内容：《业务管控手册》、《人资激励手册》；2）s-keep管理工程第3模块《品牌战略手册》中，关于品牌打造的总体思路。2、管理工程的具体内容、时长、推进节点等，详见《附件1：咨询方案清单》、《附件2：咨询方案架构》、《附件3：咨询方案报价承诺》、《附件4：咨询方案导入图》。3、乙方的咨询方案是逻辑上层层递进、操作上环环相扣的设计，甲乙双方在合作过程中应严格按步骤推进，咨询后输出的成果（包括《管理诊断报告》、《3大手册》），甲方采纳认同的应当进行落实，以保证取得预期的效果……第三条、双方项目组。1、甲乙成立项目组共同开展工作，双方须全力以赴配合对方的工作，尤其是项目双方负责人须示范带头，全力全程按计划参与，以确保管理工程的顺利和有效完成。1）乙方的成员：沈国彬、丁杰、王星辰，共计3人，其中项目主管为：沈国彬，另2人为项目常驻咨询师。2）甲方的成员为：人事部、行政部、商务部、销售部、资材部、财务部、制造部、技术研发部各部门负责人各1人，副总经理1人。共计9人，其中项目主管为副总经理……第四条、协议期限。本次管理工程咨询期限为：2013年2月20日至2013年5月31日，为期100日。第五条、乙方出勤人数及方式。……2）项目主管每周出勤2次（与常驻咨询师同步），每次对应完具体的事项后离开。项目主管在每次出勤结束前提供《项目作业行文单》，以明确下一次出勤的时间、事项、细节等。……4、以上出勤，乙方将提供《咨询师出勤记录表》，由甲方项目主管对出勤记录进行确认，过程中的出勤可能会有所微调，但总的出勤时间应大于约定出勤时间。5、如果乙方未能按照上述时间，视为乙方违约。第六条、费用及支付方式。1、本次管理工程的费用总计25万元人民币，甲方应当按如下方式及时间足额支付：1）第1次付费，本协议签订后5个工作日内，甲方支付给乙方咨询费的50%，即12.5万元。2）第2次付费，本协议签订后第50个工作日，甲方支付给乙方咨询费的20%，即5万元。3）第3次付费，本协议签订后第130个工作日，甲方支付给乙方咨询费的30%，即7.5万元。2、甲方应按合同规定的日期，及时足额将费用汇入乙方提供的银行账号。乙方必须提前七个工作日提供等额的发票给甲方。3、关于无效退费承诺：1）如管理工程结束6个月后，甲方未能（达到）乙方承诺的指标，则乙方全额返还甲方所支付的咨询费用。2）乙方承诺的指标如下（因第3模块的咨询只是赠予形式的总体建议，因此f不保证）：a、费销比下降20%～50%（与“上年同期阶段性统计数据”相比）；b、业务流失率下降50%～100%（与“上年同期阶段性统计数据”相比）；c、利润率增长20%～50%（与“上年同期阶段性统计数据”相比）；d、员工流失率下降50%～100%（与“上年同期阶段性统计数据”相比）；e、客户投诉率下降50%～100%（与“上年同期阶段性统计数据”相比）；f销售额增长0～100%（与“上年同期阶段性统计数据”相比）。3）以下情况出现时，本“无效退费承诺”失效：a、甲方提供虚假数据：指项目结束后提供的统计数据、以及“上年同期阶段性统计数据”；b、出现明显违反本协议、或损害乙方利益的违约行为；c、甲方刻意打乱咨询顺序、或违反第二条第3、4项的内容。第八条、违约及协议解除。1、乙方有下列情形之一的，或者违反本协议中明确规定的任一条款，视为违约，甲方有权随时解除协议并诉之以法律，同时要求乙方赔偿甲方可计量的实际损失。1）乙方失职，或专业欠缺导致服务有失水准的。2）乙方违反本协议规定，不按约履行服务的。3）乙方提供服务结束后，甲方未达到本协议的目的和效果，或不能在适用期限内执行。2、甲方有下列情形之一的，或者违反本协议中明确规定的任一条款，视为违约，乙方有权随时解除协议并诉之以法律，同时要求甲方赔偿乙方可计量的实际损失。1）甲方有捏造事实或刻意发难、隐瞒现状真相或信息、致使乙方不能有效服务的。2）甲方不按本协议规定支付乙方咨询服务费，经催告仍不支付的。
上述《咨询服务协议》签订后，德品医疗公司于2013年2月19日向力点咨询公司支付了总额为140000元的服务费，其中125000元系支付本案诉争的服务费，另外15000元系支付其他项目的咨询服务费。之后，力点咨询公司开始为德品医疗公司提供咨询服务。
2013年5月9日，力点咨询公司向德品医疗公司出具《项目终止联络函》，在该联络函中，力点咨询公司指出：1、德品医疗公司总经理近期多次的，无具体所指的全盘否定其公司的咨询过程，违背协议精神。2、德品医疗公司未能按照约定的《导入流程》配合咨询（自4月1日起日程被打乱），且在过程中其公司能够证明德品医疗公司的项目主管完全没有尽到积极配合咨询项目的协议责任，违背了协议的具体条款。3、2013年5月1日德品医疗公司应付的进度款没有按时支付。5月8日其提供《咨询进度款确认函》提醒德品医疗公司，并对当前的咨询进度进行了说明，请求德品医疗公司给予费用上的确认（以备开发票所用），但没有得到应有的尊重和反馈。鉴于以上情形，力点咨询公司提出项目咨询的终止联络。同时，该《项目终止联络函》也备注说明力点咨询公司会在2013年5月15日前向德品医疗公司提供最终的咨询产品，《三大手册》。2013年5月15日，力点咨询公司将《业务手册》、《财务手册》、《人资手册》交付给了德品医疗公司，自此未再给德品医疗公司提供咨询服务。
原审法院另查明，《咨询服务协议》中载明的乙方项目主管沈国彬即力点咨询公司法定代表人沈国兵。德品医疗公司方（甲方）的项目主管为罗铸强。
原审审理中，德品医疗公司称，根据《管理咨询人员职业水平评价暂行规定》和《管理咨询师职业水平考试实施办法》的规定，管理咨询师职业水平评价采用考试的办法进行，通过考试取得《中华人民共和国管理咨询师职业水平证书》的人员，可受聘承担企业管理咨询业务工作。但是，力点咨询公司提供的三名咨询人员沈国兵、丁杰、王星辰均不具有管理咨询师职业水平证书。另外，力点咨询公司方的项目主管沈国兵也未能按照协议履行每周出勤2次的义务，且力点咨询公司不能根据德品医疗公司的实际情况提出具有针对性的咨询方案，而力点咨询公司的咨询方案在其公司无法推广。其并不存在力点咨询公司所述的“拒绝合作”、“拒绝付款”等行为，而且力点咨询公司在程序上不符合应当给予“甲方必要催告”的约定，未给予德品医疗公司合理的催告期限，故力点咨询公司单方面终止服务协议，构成了违约。
力点咨询公司称，其是依法成立的具有从事企业管理咨询服务的公司，其在与德品医疗公司签订《咨询服务协议》时以及在为德品医疗公司提供咨询服务的过程中，德品医疗公司并未对其公司人员的资质提出异议，而且提供管理咨询服务的人员并非必须具有管理咨询师职业水平证书。力点咨询公司方项目主管沈国兵本人具有企业人力资源管理资格证明、会计从业资格证书，并通过了人力资源管理、企业管理、劳动和社会保障的高等教育自学考试，并被苏州科技学院教育与公共管理学院聘为人力资源管理专业的兼职教授，因此沈国兵有能力提供企业咨询服务。力点咨询公司称其项目主管沈国兵自2013年4月3日至2013年5月8日未能确保每周出勤2次，是因为德品医疗公司方对其咨询方案全盘否定，违背了协议精神，德品医疗公司方的项目负责人罗铸强经常缺席，且未能安排沈国兵前去咨询的时间，导致其无法提供咨询服务。另外，对于付款问题系德品医疗公司违约在先，未能按照合同约定的付款期限支付服务费，其曾于2013年4月中旬口头向德品医疗公司提示要求其支付第二笔服务费，由于德品医疗公司无故拖延且拒绝对进度款进行确认，导致其无法开具发票，后经多次催促，德品医疗公司仍未履行，其才向德品医疗公司出具《项目终止联络函》。为此，力点咨询公司向原审法院提供了《咨询师出勤记录表》，其中2013年2月21日至2013年3月29日期间（前6周）记录表系由德品医疗公司的项目主管罗铸强签字确认；2013年4月3日至2013年5月5日期间（中间5周）的记录表系由德品医疗公司公司的葛子瑜所签；2013年5月8日（最后1周）当天无人签名。根据该表显示，力点咨询公司项目主管沈国兵在前6周的咨询中累计出勤了14次；后6周仅出勤了5次，但5次出勤均未能满足每次出勤人数的约定。对此，德品医疗公司解释称由于力点咨询公司提供的咨询方案在其公司无法运行，导致公司执行存在严重的问题。因此，在力点咨询公司提供咨询服务过程中，双方就力点咨询公司提供咨询的效果产生争议，德品医疗公司方曾口头与沈国兵进行交涉，但力点咨询公司并没有给出具有针对性的方案，故罗铸强作为项目主管就不同意在其《咨询师出勤记录表》上签名。由于其公司的葛子瑜对此情况不了解，故在2013年4月3日之后力点咨询公司就找到了葛子瑜给其签字。
原审法院认为：力点咨询公司是依法成立的具有从事企业管理咨询服务的合法主体，其与德品医疗公司之间签订的《咨询服务协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，故该《咨询服务协议》合法有效。德品医疗公司认为力点咨询公司提供的企业咨询人员不具有管理咨询师职业水平证书，故构成违约。但德品医疗公司、力点咨询公司双方在签订《咨询服务协议》时并未明确约定力点咨询公司提供的企业咨询人员必须具有管理咨询师职业水平证书，该证书并非从事企业咨询的必要条件，且力点咨询公司提供的三人中沈国兵作为乙方项目主管具有管理咨询的资格，德品医疗公司在接受力点咨询公司提供的咨询服务过程中亦未对咨询人员的资质提出异议，故原审法院对于德品医疗公司的该意见不予采纳。
根据《咨询服务协议》的约定，力点咨询公司提供咨询服务的起止时间为2013年2月20日至2013年5月31日，为期100天（约14周）。德品医疗公司的付款时间是分三个阶段，其中第二次付款的时间为协议签订后第50个工作日，即2013年4月19日左右向力点咨询公司支付第二笔咨询服务费50000元。在2013年4月3日之前，力点咨询公司方按照协议履行了咨询人员出勤人数及次数的约定。但是，在此之后，力点咨询公司方明显减少了出勤的次数，且每次出勤均未能得到德品医疗公司项目主管的签字确认。依据德品医疗公司的陈述，其系因为对力点咨询公司提供的咨询服务不满，且同力点咨询公司交涉无果的情况下不再认可力点咨询公司提供的咨询。原审法院认为，由于德品医疗公司、力点咨询公司双方并未对服务过程中所应产生的成果进行约定，而合同中约定的力点咨询公司的咨询方案是逻辑上层层递进，操作上环环相扣的设计，双方应严格按步骤推进，且对力点咨询公司方承诺的指标需在管理工程结束6个月以后进行考察。现德品医疗公司未能提供充分的证据证明力点咨询公司的前期咨询方案在其公司无法推行，并给其公司带来阶段性严重负面效果。其单方否认力点咨询公司前期实施的咨询方案并不再配合力点咨询公司咨询服务的行为，应当视为德品医疗公司是以自身的行为表明不再继续履行咨询服务协议。在德品医疗公司表明不再继续履行服务协议之后，力点咨询公司虽然曾前往力点咨询公司处提供咨询，但是其服务均未得到德品医疗公司项目主管的签字认可，而力点咨询公司提供咨询服务本身也未能满足协议约定的人数、次数的要求。
另外，本案诉争的《咨询服务协议》签订的时间为2013年2月5日左右，根据该协议中有关费用支付方式的约定，德品医疗公司应于协议签订后第50个工作日向力点咨询公司支付咨询费的20%（5万元），即德品医疗公司应于2013年4月19日左右向力点咨询公司履行付款义务。德品医疗公司虽称，其并非拒绝支付咨询费，只是对力点咨询公司提供的前期咨询服务提出质疑，才暂时拒绝支付第二笔款项，并已经口头向力点咨询公司进行了反映。但原审法院认为，根据力点咨询公司提供的“咨询师出勤记录表”显示力点咨询公司在2013年5月8日仍然为德品医疗公司提供了一次咨询服务，此时已经超过了协议约定的第一阶段付款期限近20天，而力点咨询公司出具的《项目终止联络函》的时间是2013年5月9日。应当认为力点咨询公司已经给予德品医疗公司一定的合理催告期限，故力点咨询公司终止项目联络不存在违约的情况。关于《咨询服务协议》解除的时间，德品医疗公司认为该协议已于德品医疗公司出具《终止联络函》时，即2013年5月9日解除。原审法院认为力点咨询公司在《终止联络函》中表明了终止服务协议的意图，故双方签订的《咨询服务协议》已于2013年5月9日解除。
综上，原审法院认为，德品医疗公司、力点咨询公司双方签订的《咨询服务协议》合法有效，双方均应遵守。依据本案事实及双方提供的证据，力点咨询公司系在德品医疗公司未能按约履行第二笔咨询费的付款义务时依合同约定的条件提出解除双方之间的《咨询服务协议》，其解除合同的行为合法有效。本案中，德品医疗公司向力点咨询公司支付了50%的服务费，即125000元，另外15000元系支付在其他项目中，不应在本案中理涉。由于德品医疗公司未能举证证明力点咨询公司在提供咨询服务中违约，而经过德品医疗公司项目主管罗铸强签字确认的沈国兵的出勤次数已有14次，达到合同约定的力点咨询公司沈国兵在咨询服务期间需出勤次数的一半，表明力点咨询公司已经为德品医疗公司做了大半的咨询工作。虽然庭审中，德品医疗公司认为力点咨询公司所做的咨询工作对其公司未起任何效果，但鉴于双方在咨询协议中对咨询过程中应达到的效果未作明确约定，且德品医疗公司也无证据证明力点咨询公司的前期咨询工作给公司带来严重负面效应，而力点咨询公司也未能证明公司经其前期咨询策划后取得明显效果。故现酌情按力点咨询公司提供的工作量结合总的付款比例予以付款比较公平合理。鉴于双方因协议履行过程中产生争议，导致无法继续履行协议并予以解除，且力点咨询公司亦发函要求终止项目，应当视为双方合意解除了服务协议。故德品医疗公司要求力点咨询公司返还咨询服务费人民币140000元并支付相应利息的诉讼请求，于法无据，不予支持。现力点咨询公司主动向德品医疗公司提供《业务手册》、《财务手册》、《人资手册》，系其自愿行为。虽然力点咨询公司提供的上述手册与《咨询服务协议》中约定的最终咨询成果《业务管控手册》、《人资激励手册》、《品牌战略手册》（三大手册）并非完全相同，但因本案诉争的咨询服务尚未进行完毕，而《业务管控手册》、《人资激励手册》、《品牌战略手册》是合同约定的咨询服务结束后的成果，故德品医疗公司要求力点咨询公司按照协议约定提供《业务管控手册》、《人资激励手册》、《品牌战略手册》的诉讼请求，不符合法律规定，亦不予支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回德品医疗公司的诉讼请求。案件受理费3260元、财产保全费1220元，合计人民币4480元，由德品医疗公司负担。
上诉人德品医疗公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、力点咨询公司合同执行人员不具备履行合同的资质和能力。1、力点咨询公司合同执行人员不具备履行合同的资质。案涉《咨询服务协议》约定由力点咨询公司为德品医疗公司提供专业的企业咨询服务，自然需要有具有专业资质的人员提供服务。力点咨询公司委派的丁杰、王星辰不具备任何资质，而项目负责人沈国兵也无任何与企业管理相关的资质。2、力点咨询公司合同执行人员不具备履行合同的能力。力点咨询公司在合同履行过程中，仅做了对德品医疗公司材料的收集整理工作，未根据合同约定提供专业化的可供执行的方案或工具，其合同执行人员态度强横导致德品医疗公司内部出现混乱局面。二、力点咨询公司存在严重违约行为。1、出勤人数及次数并未达到合同要求。力点咨询公司仅在个别周出勤符合要求，大部分时间出勤不达标；出勤服务内容与行文单不一致；项目主管沈国兵服务时间不足，实习生大量时间仅在德品医疗公司逗留，不能视为履行合同的时间。2、力点咨询公司服务内容已给德品医疗公司造成严重负面效果。力点咨询公司在合同履行期间并未提供任何切实可行的制度，其提供的服务与德品医疗公司业务格格不入，服务脱离实际，造成德品医疗公司效率低下、互相推诿、彼此指责的困境。三、原审法院认定事实错误，力点咨询公司单方面终止合同构成严重违约。德品医疗公司从未拒绝支付服务费，仅因力点咨询公司提供服务质量低劣，又拒绝给予合理解释或更正方案甚至对其资质问题避而不答，在此情况下德品医疗公司中止付款是对自己合同权利的一定保护。力点咨询公司在2013年5月9日直接单方面终止服务，属于严重违约行为。综上，原审法院认定事实错误，判决有失公允，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人力点咨询公司二审答辩称：一、力点咨询公司是依法成立的企业，具有相应资质及履约能力，其经营不属于行政许可的范围。德品医疗公司所称的管理咨询的暂行规定，既不是法律也不是行政法规，无权设定行政许可，也没有设定企业管理咨询师需要考核方能从业。合同中也并没有要求力点咨询公司安排人员必须具备该暂行规定所述的资格。二、力点咨询公司未曾说过安排的工作人员不具备任何资质，只是说没有参加德品医疗公司所引证的暂行规定所述的考试。三、力点咨询公司已经按时按质的履行了合同义务，德品医疗公司也接受了该服务，其从未对力点咨询公司的资质及服务提出过异议，直到四月初按合同约定德品医疗公司应当支付第二笔进度款时还口头承诺会按时付款，但一拖再拖，其主要目的是不想支付费用。直到已过第二笔进度款的多日，力点咨询公司才再次书面催告进度款并暂时停止服务，并表明如德品医疗公司愿意支付进度款则仍然可以履行合同。四、力点咨询公司曾提起反诉主张德品医疗公司违约在先。五、力点咨询公司已经全面履行义务，并提供了对企业有很大帮助的咨询服务。合同约定的三大手册已经于5月15日交付给德品医疗公司。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
二审归纳本案主要争议焦点为：力点咨询公司是否具有履行《咨询服务协议》的能力；力点咨询公司在履行《咨询服务协议》过程中是否存在严重违约行为。
本院认为：一，关于力点咨询公司服务人员是否具有服务能力的问题。首先，德品医疗公司与力点咨询公司签订的《咨询服务协议》并未约定力点咨询公司服务人员必须具备管理咨询师职业水平证书；其次，并无任何法律规定提供企业咨询服务的人员必须具备管理咨询师职业水平证书；第三，力点咨询公司系依法成立具有从事企业管理咨询服务的合法主体，其具有与德品医疗公司签订企业咨询服务合同的资质。最后，德品医疗公司称力点咨询公司仅做了材料的收集整理工作，未根据合同约定提供专业化的可供执行的方案或工具，其合同执行人员态度强横导致德品医疗公司内部出现混乱局面。事实上虽咨询服务合同尚未履行完毕，但力点咨询公司已经向德品医疗公司交付了《咨询服务协议》约定的服务成果《业务手册》、《财务手册》、《人资手册》。上述服务成果是否不可执行、是否导致德品医疗公司内部出现混乱，德品医疗公司并未提供任何证据予以证明。综上，德品医疗公司称力点咨询公司不具有履行合同的能力的上诉理由，没有事实及法律依据，不予采信。
二，关于力点咨询公司在履行《咨询服务协议》过程中是否存在严重违约行为的问题。首先，根据力点咨询公司提供的《咨询师出勤记录表》显示2013年3月29日前的六周时间内，力点咨询公司出勤人数和次数均达到甚至超过了合同约定的人数和次数；而2013年4月3日至2013年5月8日六周时间内，力点咨询公司出勤人数和次数未能达到合同约定的人数和次数。其次，从德品医疗公司项目主管罗铸强拒绝在后六周出勤记录表上签字及德品医疗公司未于协议约定的2013年4月19日支付第二笔咨询服务费的事实，可以推断德品医疗公司自2013年4月3日起开始对力点咨询公司的服务不予配合。而案涉《咨询服务协议》约定的企业管理咨询服务，显然需要双方配合才能开展并达到预期的服务目的。因此不能认定力点咨询公司在后六周内出勤人数和次数未能达到合同约定的人数和次数，系其单方面原因造成。第三，即使力点咨询公司确因其单方原因在后六周内出勤人数和次数未能达到合同约定的人数和次数，并认定力点咨询公司行为构成违约，但在力点咨询公司行为尚未构成根本违约、德品医疗公司未解除合同的情况下，德品医疗公司不能拒绝履行《咨询服务协议》约定的付款的合同主要义务。最后，在德品医疗公司拒绝履行付款的合同主要义务、拒绝配合力点咨询公司提供咨询服务的情况下，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，力点咨询公司有权解除合同。综上，德品医疗公司主张力点咨询公司存在严重违约行为、应返还已支付的服务费14万元的主张，没有事实及法律依据，不予支持。
综上，德品医疗公司的上诉理由，缺乏事实及法律依据，不予采信。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3260元，由上诉人苏州德品医疗器械技术开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈秋荣
审判员 孙晓蕾
审判员 管 丰
二〇一四年七月二十四日
书记员 王娇荔
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。