广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法民二初字第223号
原告达益国际有限公司，住所地香港北角。
法定代表人罗华伟。
委托代理人杜志强，系广东通建律师事务所律师。
被告深圳博睿长盛投资企业（有限合伙），住所地深圳市龙岗区。
执行事务合伙人杨薇。
第三人佛山市斯乐普特种材料有限公司，住所地佛山市南海区。
法定代表人罗华伟。
委托代理人郭柯，男，1983年9月10日出生，居住河南省新野县。是第三人的公司职员。
原告达益国际有限公司（以下简称达益公司）与被告深圳博睿长盛投资企业（有限合伙）（以下简称博睿企业）、第三人佛山市斯乐普特种材料有限公司（以下简称斯乐普公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年5月14日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2014年7月18日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人杜志强、被告的法定代表人杨薇、第三人的委托代理人郭柯均到庭参加诉讼。本案现已审理终结并当庭宣判。
原告诉称，斯乐普公司系2000年成立的外商独资企业，基于企业经营发展及引进战略投资者需要，斯乐普公司于2012年5月8日召开董事会会议，决议同意公司原唯一股东即原告将其持有的公司32.5%股份转让给被告，股权转让后，斯乐普公司股权由原告持有67.5%，被告持有32.5%，斯乐普公司变更为中外合资企业。同日，原告与被告签订了《佛山市斯乐普特种材料有限公司股权转让合同》，约定原告将其持有的32.5%股权以一元人民币对价转让给被告，被告应在合同订立五日内以现金形式一次性支付给原告。其后，双方又签订了《中外合资经营合同》，明确双方的权利和义务及斯乐普公司的组织架构等事项。
2012年6月15日，斯乐普公司召开董事会，决议同意被告向斯乐普公司增资人民1000万元，全部增资须于2012年9月14日前全部由被告缴足，该部分资金将按法定程序由斯乐普公司进行再投资，用于公司增购设备生产线以及其他经营发展需要。
在合同履行过程中，经原告和斯乐普公司多次催收，被告并未按照约定在签订《股权转让合同》五日内支付股权转让价款，且迟迟未对斯乐普公司作出任何增资投入，明显违反《股权转让合同》约定，背离了《中外合资经营合同》的合作初衷和经营宗旨，被告的行为已构成违约。原告多次要求被告履行《股权转让合同》支付对价以及增资的约定。2012年10月9日，被告出具了《回复函》，明确基于投资环境不明朗及企业经营策略转变，被告不再对斯乐普公司进行任何人力、资本、设施和设备的投入，不再继续履行原有的双方协定。
综上所述，在合同履行过程中，被告违反合同规定不支付股权转让款，又不履行对斯乐普公司投入资金的承诺，也不参与公司经营管理，已经影响到斯乐普公司的发展并损害到原告的利益，其行为已经构成根本违约，股权转让的合同目的已经难以实现。故原告诉诸法院，请求判令：1、依法解除原、被告于2012年5月8日签订的《佛山市斯乐普特种材料有限公司股权转让合同》和《中外合资经营合同》；2、被告返还第三人32.5%股权给原告。
被告答辩如下：被告同意解除《佛山市斯乐普特种材料有限公司股权转让合同》、《达益国际有限公司诉深圳博睿长盛投资企业（有限合伙）关于设立佛山市斯乐普特种材料有限公司之中外合资经营合同》，对原告的请求没有异议，原告起诉状的事实和理由属实。
第三人发表陈述意见如下：第三人同意原告的诉讼请求。
原告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：
1、原告的公司注册证书、商业登记证原件各1份（均已经公证），证明原告的诉讼主体适格。
2、被告的非法人企业营业执照、有限合伙基本信息表及第三人的企业法人营业执照复印件各1份，证明被告及第三人的诉讼主体适格。
3、《佛山市斯乐普特种材料有限公司股权转让合同》、《达益国际有限公司诉深圳博睿长盛投资企业（有限合伙）关于设立佛山市斯乐普特种材料有限公司之中外合资经营合同》原件各1份，证明（1）2012年5月8日，原告与被告签订了《佛山市斯乐普特种材料有限公司股份转让合同》，约定原告将其持有的斯乐普公司的32.5%股权以一元人民币对价转让给被告，被告应在合同订立五日内以现金形式一次性支付给原告；（2）原告与被告双方又签订了《中外合资经营合同》，明确双方的权利和义务及斯乐普公司的组织架构等事项。
4、佛山市斯乐普特种材料有限公司董事会决议原件1份，证明2012年6月15日，斯乐普公司召开董事会，决议同意被告向斯乐普公司增资人民1000万元，全部增资须于2012年9月14日前全部由被告缴足，该部分资金将按法定程序由斯乐普公司进行再投资，用于公司增购设备生产线以及其他经营发展需要。
5、回复函原件1份，证明2012年10月9日，被告回函明确基于投资环境不明朗及企业经营策略转变，被告不再对斯乐普公司进行任何人力、资本、设施和设备的投入，不再继续履行原与原告的协定，同意解除《股权转让合同》。
6、台港澳侨投资企业批准证书复印件1份（原件在第三人处，复印件由第三人提供给原告），证明第三人是由原告与被告共同投资的中外合资企业。
经庭审质证，被告及第三人对原告的1-6的真实性、合法性、关联性和证明内容没有异议。
被告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：
7、《关于外资企业佛山市斯乐普特种材料有限公司股权转让及变更企业性质的批复》原件1份，证明外经贸委同意原告与被告签订的《股权转让合同》中约定的转让价格，被告持着这份批复到工商局办理了股权变更登记手续。
经庭审质证，原告及第三人对被告的7的真实性、合法性、关联性和证明内容没有异议。
诉讼中，第三人没有提交证据材料。
当事人提供的证据材料，来源合法、内容真实，与本案相关联，本院确认其真实性，并据此认定原告所起诉的事实。
另，2012年5月31日，第三人斯乐普公司经佛山市南海区对外贸易经济合作局批准由台港澳法人独资有限公司变更为中外合资企业并进行了股权变更的相应工商变更登记。
本院认为，本案为股权转让纠纷，因原告为香港登记注册的企业，故本案属于涉外商事案件，在诉讼程序方面应比照适用《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编的有关规定处理。本案属于在中华人民共和国履行中外合资经营企业合同发生纠纷提起的诉讼，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十六条的规定，由中华人民共和国人民法院管辖。因双方发生股权争议的斯乐普公司住所地在佛山市南海区，故本院对本案具有管辖权。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，本案是斯乐普公司股东权纠纷，应适用斯乐普公司登记地法律即中华人民共和国内地法律，而且本案当事人选择适用的也为中华人民共和国法律。
本案中，原告达益公司与被告博睿长盛投资企业签订的《佛山市斯乐普特种材料有限公司股权转让合同》及《达益国际有限公司与深圳博睿长盛投资企业（有限合伙）关于设立佛山市斯乐普特种材料有限公司之中外合资经营合同》是双方的真实意思表示，经审批机关批准并核发变更批准证书，已发生法律效力。现被告博睿长盛投资企业称其将不再对斯乐普公司进行任何人力、资本、设施和设备的投入，不再继续履行原与原告达益公司的协定，则原告有权主张《佛山市斯乐普特种材料有限公司股权转让合同》及《达益国际有限公司与深圳博睿长盛投资企业（有限合伙）关于设立佛山市斯乐普特种材料有限公司之中外合资经营合同》的解除，并由被告博睿长盛投资企业返还相应的股权。诉讼中，被告博睿长盛投资企业对原告的主张没有异议，原告的主张本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第十四条，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第二百六十六条的规定，判决如下：
一、解除原告达益国际有限公司与被告深圳博睿长盛投资企业（有限合伙）于2012年5月8日签订的《佛山市斯乐普特种材料有限公司股份转让合同》及《达益国际有限公司与深圳博睿长盛投资企业（有限合伙）关于设立佛山市斯乐普特种材料有限公司之中外合资经营合同》；
二、被告深圳博睿长盛投资企业（有限合伙）应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告达益国际有限公司返还其持有第三人佛山市斯乐普特种材料有限公司32.5%股权。
本案案件受理费50元（原告达益公司已预交），由被告博睿长盛投资企业承担，被告博睿长盛投资企业应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告达益公司返还，本院不另收退。
如不服本判决，原告达益公司可在判决书送达之日起三十日内，被告博睿长盛投资企业、第三人斯乐普公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判长 李声让
审判员 郭焕桃
审判员 曾婉慧
二〇一四年七月十八日
书记员 黎秀萍