杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭下商初字第3353号
原告：浙江国鸿贸易有限公司。
法定代表人：周游，该公司董事长。
委托代理人：谢春林、徐熙，浙江六和律师事务所律师。
被告：索日新能源股份有限公司。
法定代表人：吴海滨，该公司董事长。
重整申请受理前委托代理人：尤昌华，该公司员工。
重整申请受理后诉讼代表人：浙江嘉瑞成律师事务所、温州中源立德会计师事务所，系索日新能源股份有限公司联合管理人。
负责人：刘旭海。
委托代理人：孙ＸＸ、戴盛，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
被告：上海索日新能源科技有限公司。
法定代表人：吴海滨。
诉讼代表人：上海市锦天城律师事务所，系上海索日新能源科技有限公司管理人。
负责人：郭锐。
委托代理人：杨正、乔风朔，上海索日新能源科技有限公司管理人成员。
原告浙江国鸿贸易有限公司（以下简称国鸿贸易公司）为与被告索日新能源股份有限公司（以下简称索日新能源公司）、上海索日新能源科技有限公司（以下简称上海索日新能源公司）买卖合同纠纷一案，于2015年8月5日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月20日公开开庭进行了审理。原告国鸿贸易公司的委托代理人徐熙、被告索日新能源公司的委托代理人尤昌华到庭参加诉讼，被告上海索日新能源公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。审理过程中，因台州市中级人民法院、上海市金山区人民法院分别裁定受理台州市菱赢新能源科技有限公司对被告索日新能源公司、上海索日新能源公司的重整申请，本案中止诉讼。后经索日新能源公司联合管理人、上海索日新能源公司管理人申请，本案恢复审理，并于2016年6月14日公开开庭进行了审理。原告国鸿贸易公司的委托代理人徐熙、被告上海索日新能源公司管理人的委托代理人杨正、乔风朔到庭参加诉讼，被告索日新能源公司联合管理人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告国鸿贸易公司起诉称：2012年12月25日，被告索日新能源公司与原告签订编号213GH001《内贸业务合作协议》，约定原告向被告索日新能源公司指定的国内供应商采购指定产品后转售于被告索日新能源公司；每份销售合同项下的货款被告索日新能源公司在三个月内支付给原告；如被告索日新能源公司逾期付款，则按逾期付款金额的1.80%/月向原告支付逾期费用。原告买入被告索日新能源公司指定货物后，2013年11月14日、2014年2月25日，被告索日新能源公司与原告签订两份《销售合同》，约定被告索日新能源公司须在2014年2月10日前付清编号GHSR13111401《销售合同》项下货款20735800元，在2014年5月27日前付清编号CHSR14022501《购销合同》项下货款20840635.62元，逾期付款均按月息1.80%计收逾期利息；如产生纠纷，由原告所在地人民法院管辖。2013年11月12日，被告上海索日新能源公司向原告出具《担保书》，为被告索日新能源公司与原告签订的《销售合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保总额最高不超过人民币23000000元，保证期间为主合同履行期间届满之日起两年。前述两批货物付款期限届满后，被告索日新能源公司仅于2014年2月27日向原告支付编号GHSR13111401《销售合同》项下货款19999125元，该合同项下尚欠货款736675元及逾期利息；编号CHSR14022501《购销合同》项下货款20840635.62元及逾期利息，被告上海索日新能源公司亦未履行担保之责。原告与被告索日新能源公司于2014年9月1日对账确认，被告索日新能源公司尚欠货款本金合计21577310.62元。截至2014年12月31日，被告索日新能源公司应向原告支付逾期利息3073155.83元，合计24650466.45元。原告现为维护自身权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1.被告索日新能源公司立即向原告支付货款21577310.62元，逾期利息3073155.83元（暂计算至2014年12月31日，此后逾期利息以未支付货款未基数按每月1.80%计付至全部款项清偿完毕之日止）；2.被告上海索日新能源公司在23000000元限额内对被告索日新能源公司的上述债务承担连带清偿责任；3.被告索日新能源公司、上海索日新能源公司承担本案全部诉讼费用。
第二次庭审中，原告国鸿贸易公司变更第一、二项诉讼请求为：1.确认原告对被告索日新能源公司享有债权货款本金21577310.62元、逾期利息3073155.83元（暂计算至2014年12月31日，此后逾期利息以未付货款为基数按每月1.80%计至2015年11月25日止）；2.被告上海索日新能源公司在23000000元限额内对被告索日新能源公司上述债务及自2015年11月26日起以未付货款为基数按每月1.80%计算至2016年1月19日止的债务承担连带清偿责任。
原告国鸿贸易公司为证明其主张的事实提交以下证据：
1.编号为213GH001《内贸业务合作协议》1份，欲证明被告索日新能源公司与原告间合作关系，约定货款支付时间及逾期利息的事实。
2.编号为GHSR13111401《销售合同》、编号为GHSR14022501《销售合同》各1份，入库单2份、增值税发票31张，欲证明原告购入指定货物（太阳能多晶硅电池组件）后经被告索日新能源公司验收合格并已开具足额增值税发票的事实。
3.银行汇票、中国建设银行客户专用回单各1份，欲证明被告索日新能源公司仅向原告支付编号GHSR13111401《销售合同》项下货款19999125元的事实。
4.担保书1份，欲证明被告上海索日新能源公司为被告索日新能源公司在23000000元限额内提供连带责任保证的事实。
5.对账清单1份，欲证明原告与被告索日新能源公司对账确认债权本金为21577310.62元的事实。
6.《债权转让通知暨债务催收联合通知》、《确认回执》各2份，欲证明原告在两份销售合同项下的债权曾经转让给浙江省浙商资产管理有限公司后又转回给原告，且债权转让已完成转让通知义务，原告为案涉债权的合法且实际权利人，被告索日新能源公司对该事实知晓且确认的事实。
被告索日新能源公司在第一次庭审中答辩称：欠款属实，予以认可。
被告索日新能源公司及其联合管理人未向本院提交证据。
被告上海索日新能源公司管理人在第二次庭审中答辩称：不同意原告对被告上海索日新能源公司的诉请。保证人承担保证责任应当以主债务存在为前提，并且在保证合同约定的范围内承担保证责任，被告上海索日新能源公司于2013年11月12日出具担保书对原告与被告索日新能源公司之间形成的债务承担连带保证责任，而在被告上海索日新能源公司出具该担保书时原告与被告索日新能源公司之间仅有内贸业务合作协议，而该份协议约定的是原告与被告索日新能源公司就2013年度的内贸业务合作，因此被告上海索日新能源公司认为其仅承担该份协议项下被告索日新能源公司的债务，并非原告所诉称的23000000元的限额；被告索日新能源公司与原告于2014年2月25日签订的销售合同已超出该份内贸业务合作协议的范围，依据担保法的规定，债权人与主债务人达成新的协议或变更原协议未经保证人同意的，保证人不承担保证责任，因此被告上海索日新能源公司对于原告与被告索日新能源公司于2014年2月25日签订的销售合同所产生的债务不承担保证责任。原告把对被告索日新能源公司的债权转让给第三方，又转回给原告，是一个新的债权，被告上海索日新能源公司对新的债权没有保证责任，因此被告上海索日新能源公司对原告的所有债权不承担保证责任。
被告上海索日新能源公司及其管理人未向本院提交证据。
经庭审质证，被告索日新能源公司对原告国鸿贸易公司提交的证据1-5均无异议，其未到庭对原告国鸿贸易公司提交的证据6质证，系自动放弃质证的权利。被告上海索日新能源公司管理人对原告国鸿贸易公司提交的证据1的形式真实性无异议，认为该份证据证明的是原告与被告索日新能源公司就2013年的内贸业务进行合作；对证据2，认为系通过传真签订，应当有传真回执，因原告无法提供传真回执，形式上的真实性请求法庭予以核实，其中1份销售合同的签订时间是2014年2月25日，不在原告提供的证据1内贸业务的范围之内，对入库单、增值税发票的形式真实性予以认可；对证据3形式真实性无异议；证据4真实性予以认可，认为该份担保书出具时间是2013年11月12日，出具该份担保书的时间原告与被告索日新能源公司仅签订了内贸合作协议，该份担保书的担保范围仅限于对内贸合作协议项下的债务承担连带保证责任；对证据5、6的形式真实无异议。
经审查，本院认为，原告国鸿贸易公司提交的证据1-6均真实合法，能够相互印证，且与本案具有关联性，本院均予以确认。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定事实如下：
2012年12月25日，原告国鸿贸易公司作为甲方、被告索日新能源公司作为乙方签订编号为213GH001《内贸业务合作协议》，约定：双方就2013年度的内贸业务合作达成协议；乙方根据出口备货计划，落实好原材料的国内供应商和具体产品规格、数量、价格、质量标准和交货期等，由甲方先行予以采购，并转售乙方；双方商定每票合同履行周期为三个月，即乙方在三月内将货款汇付甲方，并支付甲方4.20%的费用（含资金垫付利息，暂定半年）；甲方垫付采购货款的总额不超过20000000元人民币；乙方承诺在合同规定期限内付款，如逾期付款，则按下列公式另行支付甲方逾期费用：逾期付款金额×1.80%/30天×逾期天数；协议自2013年1月1日起生效，有效期一年；等等。
2013年11月12日，被告上海索日新能源公司向原告国鸿贸易公司出具担保书1份，载明：鉴于索日新能源公司与国鸿贸易公司存在内贸采购的业务关系（以每笔实际签订的销售合同为准），上海索日新能源公司愿意为其提供连带责任保证担保；保证范围为对销售合同项下的全部债务承担责任，担保总额最高不超过23000000元；保证期间从主合同履行期届满之日起2年，如主合同项下的主要义务是分期履行的，则从最后一期履行期届满之日起算。
2013年11月14日，原告国鸿贸易公司作为供方、被告索日新能源公司作为需方签订编号为GHSR13111401《销售合同》，约定：商品为15920块P型太阳能多晶硅电池组件，金额为20735800元（包含17%增值税）；在合同订立后五个工作日内，供方负责送货至需方指定地点（浙江省台州市路桥区泰隆街358号）；需方必须在2014年2月10日前用银行承兑汇票或现汇方式付清全部货款，逾期按月息1.80%计收逾期利息（按实际逾期天数另行结算）；等等。同年11月18日，原告国鸿贸易公司将上述货物交付被告索日新能源公司。
2013年11月26日，被告索日新能源公司向原告国鸿贸易公司开具编号分别为17296749-17296759增值税专用发票11张，价税合计12751475元。2013年11月27日，被告索日新能源公司向原告国鸿贸易公司开具编号分别为15191731-15191735增值税专用发票5张，价税合计5796125元。2014年3月25日，被告索日新能源公司向原告国鸿贸易公司开具编号分别为15191741、15191742增值税专用发票2张，价税合计2188200元。2014年2月27日，被告索日新能源公司通过银行汇票形式向原告国鸿贸易公司支付货款19999125元。
2014年2月25日，原告国鸿贸易公司作为供方、被告索日新能源公司作为需方签订编号为GHSR14022501《销售合同》，约定：商品为1904820片太阳能电池片，金额为20840635.62元（包含17%增值税）；在合同订立后五个工作日内，供方负责送货至需方指定地点（浙江省台州市路桥区泰隆街358号）；需方必须在2014年5月27日前用银行承兑汇票或现汇方式付清全部货款，逾期按月息1.80%计收逾期利息（按实际逾期天数另行结算）；等等。后原告国鸿贸易公司将上述货物交付被告索日新能源公司。
2014年3月25日，被告索日新能源公司向原告国鸿贸易公司开具编号分别为15191743-15191755增值税专用发票13张，价税合计15204707.70元。
2014年9月1日，原告国鸿贸易公司与被告索日新能源公司对账，确认：截至2014年8月31日，根据双方签订的产品购销合同（编号GHSR13111401），索日新能源公司尚欠国鸿贸易公司货款本金736675元，该合同项下发票已开齐；根据双方签订的产品购销合同（编号GHSR14022501），索日新能源公司尚欠国鸿贸易公司货款本金20840635.62元，该合同项下已开发票15204707.70元，未开发票5635927.92元；以上两个合同索日新能源公司结欠国鸿贸易公司货款本金合计21577310.62元。
2015年7月22日，原告国鸿贸易公司、案外人浙江省浙商资产管理有限公司向被告索日新能源公司发出债权转让通知暨债务催收联合通知，载明：国鸿贸易公司已将其对案涉两份合同项下借款人及其担保人的全部权利依法转让给浙江省浙商资产管理有限公司；2015年7月16日，国鸿贸易公司按照约定回购了其转让给浙江省浙商资产管理有限公司的债权；国鸿贸易公司与浙江省浙商资产管理有限公司联合通知各借款人及担保人以及其他相关各方；国鸿贸易公司作为上述债权的受让方，现通知要求索日新能源公司从接到通知之日起立即向国鸿贸易公司旅行主债权合同及担保合同等相关法律文件项下约定的偿付义务或相应的担保责任。被告索日新能源公司向原告国鸿贸易公司、案外人浙江省浙商资产管理有限公司出具确认回执，确认收悉上述通知。
2016年，原告国鸿贸易公司、案外人浙江省浙商资产管理有限公司再次向被告索日新能源公司发出上述债权转让通知暨债务催收联合通知。2016年4月18日，被告索日新能源公司联合管理人向原告国鸿贸易公司、案外人浙江省浙商资产管理有限公司出具确认回执，确认收悉上述通知，并确认同意根据案涉合同约定向国鸿贸易公司履行偿付义务。
另查明，2015年11月25日，浙江省台州市中级人民法院作出（2015）浙台破（预）字第2号民事裁定，受理台州市菱赢新能源科技有限公司对被告索日新能源公司的重整申请。2016年1月7日，该院作出（2015）浙台破（预）字第2号决定，指定浙江嘉瑞成律师事务所、温州中源立德会计师事务所担任索日新能源股份有限公司的管理人（联合管理人）。
2016年1月19日，上海市金山区人民法院作出（2016）沪0116民破1-1号民事裁定，受理台州市菱赢新能源科技有限公司对被告上海索日新能源公司的破产重整申请。2016年3月18日，该院作出（2016）沪0116民破1号决定，指定上海市锦天城律师事务所担任上海索日新能源科技有限公司管理人。
本院认为，原告国鸿贸易公司与被告索日新能源公司签订的《内贸业务合作协议》、《销售合同》、对账清单，被告上海索日新能源公司出具的担保书以及原告国鸿贸易公司、案外人浙江省浙商资产管理有限公司发出的债权转让通知暨债务催收联合通知，被告索日新能源公司及其联合管理人出具的确认回执均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。各方均应恪守约定，诚实履行。原告国鸿贸易公司主张的货款及逾期利息，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告上海索日新能源公司自愿为案涉债务提供连带责任保证担保，在被告索日新能源公司未依约履行债务的情况下，理应承担相应的担保责任。关于被告上海索日新能源公司管理人的答辩意见，本院认为，首先，被告上海索日新能源公司出具的担保书已明确其系对索日新能源公司与国鸿贸易公司内贸采购业务关系中每笔实际签订的销售合同项下的全部债务提供担保，而非仅针对案涉《内贸业务合作协议》项下业务提供担保；其次，根据法律规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，故本案所涉债权虽经转让，保证人并非因此就无需承担保证责任。据此，本院对被告上海索日新能源公司管理人的答辩意见不予采纳。被告索日新能源公司联合管理人、上海索日新能源公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国企业破产法》第二十条、第二十五条第一款第（七）项、第四十六条第二款、第一百二十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认原告浙江国鸿贸易有限公司对被告索日新能源股份有限公司享有货款本金21577310.62元、逾期利息3073155.83元（暂计至2014年12月31日，此后的逾期利息以未付货款本金为基数，按照月利率1.80%继续计算至2015年11月25日止）的债权；
二、被告上海索日新能源科技有限公司对被告索日新能源股份有限公司的上述第一项债务及以21577310.62元的未付部分为基数，自2015年11月26日起按照月利率1.80%计算至2016年1月19日的利息在23000000元范围内承担连带清偿责任。
如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费165052元，财产保全申请费5000元，合计170052元，由被告索日新能源股份有限公司、上海索日新能源科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 长 李旭峰
代理审判员 詹琳玲
人民陪审员 陈红英
二〇一六年七月十二日
代书 记员 陈肖肖