江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中商初字第0320号
原告（反诉被告）上海兴优资产管理有限公司，住所地上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦1908室。
法定代表人王修文，该公司董事长。
委托代理人顾成功，上海海彻律师事务所律师。
委托代理人徐剑锋，广东敬海律师事务所上海分所律师。
被告（反诉原告）江苏文峰集团有限公司，住所地江苏省南通市青年东路1号。
法定代表人徐长江，该公司董事长。
委托代理人顾迎斌、杨光，北京大成（南通）律师事务所律师。
被告（反诉原告）文峰大世界连锁发展股份有限公司，住所地江苏省南通市南大街3-21号。
法定代表人徐长江，该公司董事长。
委托代理人顾迎斌、杨光，北京大成（南通）律师事务所律师。
第三人南通粮油集团有限公司，住所地江苏省南通市青年中路90号。
法定代表人石建彬，该公司董事长。
委托代理人顾迎斌、杨光，北京大成（南通）律师事务所律师。
原告（反诉被告）上海兴优资产管理有限公司（以下简称兴优公司）与被告（反诉原告）江苏文峰集团有限公司（以下简称文峰集团）、文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称文峰大世界），第�人南通粮油集团有限公司（以下简称粮油集团）股权转让纠纷一案，本院于2014年5月6日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2014年8月8日、10月15日公开开庭进行了审理。原告兴优公司的委托代理人顾成功、徐剑锋，被告文峰集团、文峰大世界以及第三人粮油集团的共同委托代理人顾迎斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告兴优公司诉称，2013年9月6日兴优公司与被告文峰集团、文峰大世界签订关于收购文峰期货有限公司（以下简称文峰期货公司）股权的意向协议，约定兴优公司拟收购文峰集团、文峰大世界持有的文峰期货公司股权。协议签订后，兴优公司支付了500万元意向金，又支付了1350万元。后由于文峰集团、文峰大世界原因，意向协议未能履行，文峰集团及文峰大世界应当返还上述款项并赔偿相应的损失。兴优公司遂诉至法院，请求判令文峰集团、文峰�世界共同返还1850万元，并赔偿自起诉之日起至实际清偿之日止按同期人民银行贷款利率1.3倍计算的利息，本案诉讼费用由文峰集团、文峰大世界负担。
原告兴优公司为证明其主张，向本院提供以下证据：
1、意向协议，证明兴优公司与文峰集团、文峰大世界之间存在意向合同关系，该意向协议未能履行原因在于文峰集团、文峰大世界。
2、付款凭证，证明兴优公司支付了1850万元。
3、企业基本养老保险险种缴费基数明细表，证明文峰期货公司未按规定给其工作人员缴纳养老保险。
4、2013年度上海市养老保险个人权益记录单，证明王忠龙非兴优公司工作人员。
被告文峰集团、文峰大世界答辩并提起反诉称，一、兴优公司的违约行为导致双方之间的股权转让协议不能履行。文峰集团、文峰大世界在签订意向协议后，及时全面地向兴优公司提供目标公司的信息和资�，配合收购方对目标公司进行尽职调查，同时履行不与第三方以任何方式就所持有目标公司的股权出让或资产出让再行协商或者谈判的承诺。2014年1月15日，各方在南通签署关于收购文峰期货公司股权的正式合同，文峰集团、文峰大世界、粮油集团均签字盖章，兴优公司、江苏泓利针织服装有限公司（以下简称泓利公司）、四川亿家园生态农业开发有限公司（以下简称亿家园公司）由公司代表签字。由于泓利公司、亿家园公司未带公司公章，后将全部12份合同文本带回盖章。协议生效后，兴优公司按约在10个工作日内代表收购方向转让方支付了10%的股权转让款1850万元（包含已支付的500万元定金）。收购方组建工作组进驻目标公司开展工作，但随后收购方并未继续履行后续收购义务，甚至连盖章后的合同也未交付给转让方。2014年3月3日，兴优公司副总裁王忠龙发送电�邮件称：“因其他股东审计情况问题，不符合证监会关于收购的主体条件，我们之间签订的相关合同无法继续履行。”由于兴优公司的违约行为，给文峰集团及文峰大世界造成巨大损失。二、兴优公司应支付文峰集团及文峰大世界3700万元违约金，并赔偿律师费损失。《关于收购文峰期货公司股权的协议》第五条第1款约定，任何一方违反本协议的约定单方终止本协议，将视为违约。违约方必须向守约方支付相当于全部转让价款的百分之二十的违约金。兴优公司明确表明不继续履行合同，进一步以其行为表明单方终止协议的履行，应当按照合同约定承担违约责任。文峰集团及文峰大世界提起反诉，请求判令兴优公司支付3700万元违约金，赔偿律师费损失55万元，并承担本案诉讼费用。
被告文峰集团及文峰大世界为证明其主张，向本院提供以下证据：
1、2013年9月6日关于收购文峰期货公司股权的意向协议、9月10日汇兑来账凭证，证明文峰集团、文峰大世界与兴优公司签订意向协议，兴优公司违反意向协议，转让方有权没收500万元意向金。
2、2013年9月11日电子邮件及尽职调查清单，证明兴优公司对文峰期货开展尽职调查。
3、2014年1月13日粮油集团股东会会议决议、2014年1月23日文峰大世界第三届董事会第三十三次会议决议、2014年1月15日文峰集团股东会会议决议，证明粮油集团、文峰大世界、文峰集团股东会均同意案涉股权转让。
4、2014年1月14日电子邮件、股权转让协议正式稿及2014年1月15日签署协议的现场照片，证明转让方与收购方已签订了正式协议。
5、2014年1月22日汇兑往来凭证，证明兴优公司按照协议支付转让总价款的10％，即1850万元。
6、2014年1月16日关于股东决定转让股权的报告，证明文峰期货公司向中国证监会江苏监�局报告股东股权转让事宜。
7、2014年3月3日电子邮件、信永中和会计师事务所关于收购方兴优公司、泓利公司、亿家园公司的审计报告，证明因泓利公司、亿家园公司不符合收购的主体条件，兴优公司表示不继续履行合同。
8、2014年4月16日关于文峰期货公司股权收购项目联系函及快递单，证明转让方发函要求兴优公司等收购方交付合同原件。
9、兴优公司等入驻文峰期货公司相关情况说明及附件，证明收购方接触文峰期货核心商业秘密和技术资料。
10、2014年8月1日南通市南通公证处出具的证据保全公证书，证明电子邮件的真实性。
11、民事委托代理合同、代理费发票和支付凭证，证明文峰集团公司、文峰大世界公司支付了55万元律师代理费。
反诉被告兴优公司对反诉原告文峰集团及文峰大世界的反诉答辩称，一、关于收购文峰期货公司股权的协议从未成立、生�，兴优公司支付的1350万元应退还。收购协议应当以书面形式成立，文峰集团及文峰大世界没有任何证据证明协议已签署。即便兴优公司参加了签约仪式，泓利公司和亿家园公司并未在协议上盖章，协议亦未成立。二、文峰集团、文峰大世界违反意向协议导致收购未能完成，其应当退还500万元意向金。粮油集团并未在意向协议上签字盖章，该协议并未生效。即便意向协议已生效，也因转让方缘故导致收购未能完成，转让方未提供相关详细资料，履行信息披露义务，文峰期货公司部分员工未按规定缴纳养老保险，转让方未履行在先义务，兴优公司按照约定有权单方终止意向书的履行。文峰集团及文峰大世界无任何证据证明其因收购未完成遭受实际损失，无权要求兴优公司承担高达3700万元的违约金，律师费也没有合同和法律依据。
第三人粮油集团对原告兴优公司的答�意见同被告文峰集团及文峰大世界的意见一致；对文峰集团及文峰大世界的反诉请求，认为具有事实依据和法律依据，请求法院予以支持。
第三人粮油集团向本院提供文峰期货公司缴纳养老保险凭证，证明文峰期货公司已按规定为职工缴纳保险。
被告文峰集团及文峰大世界对原告兴优公司提供的证据质证认为，对证据1、2的真实性、合法性、关联性均无异议，对证明目的有异议；对证据3的真实性无异议，对关联性有异议；对证据4的真实性无异议，对关联性有异议，王忠龙系代表兴优公司履行职责。第三人粮油集团对原告兴优公司的证据质证意见与被告文峰集团及文峰大世界一致，还认为证据3中提供的养老保险凭证不完整，文峰期货公司均按照规定给所有员工缴纳养老保险，无违法行为。
原告兴优公司对被告文峰集团及文峰大世界提供的证据质证认为，对证据1的真实性、合法性、关联性均予以认可；对证据2内容的真实性不予确认；对证据3的真实性没有异议，但系粮油集团、文峰大世界、文峰集团单方作出；对证据4的真实性不予认可，无法确认各方已签署正式协议；对证据5的真实性没有异议，系兴优公司为推动收购进展而提前支付的款项；证据6、8的真实性无法确认，系单方制作；对证据7的真实性予以认可，对电子邮件的内容不予认可；证据9中王忠龙非兴优公司员工，未取得授权，兴优公司亦未收到相关调查清单；对证据10的形式真实性没有异议，对电子邮件所描述的内容真实性有异议，王忠龙的行为不能代表兴优公司；对证据11的证明内容不予认可，要求兴优公司承担该费用没有法律和合同依据。第三人粮油集团对被告（反诉原告）文峰集团及文峰大世界提供的证据没有异议，同意其证明目的。
原告兴优公司对第�人粮油集团提供的证据质证认为，对证据的真实性没有异议，认为需要核实缴纳养老保险的材料与其工作人员是否对应。被告文峰集团及文峰大世界对第三人粮油集团的证据没有异议。
本院认证认为，因被告文峰集团、文峰大世界及第三人粮油集团对兴优公司的证据真实性无异议，故对兴优公司的证据的真实性均予以确认。因兴优公司对文峰集团、文峰大世界提供的证据1、3、5、7、10、11的真实性没有异议，本院对该证据的真实性予以确认。对证据2、4中经公证机关公证的证据的真实性予以确认。对证据6、8、9中文峰期货公司单方制作的材料真实性难以认定。因各方对第三人粮油集团提供的证据真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。对上述各方证据的证明力本院将综合予以评判。
本院经审理查明：2013年9月6日，原告兴优公司（收购方）与被告文峰集团�文峰大世界签订关于收购文峰期货公司股权的意向协议，约定：一、收购标的。收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权、权益及其实质性资产和资料。二、收购价款。目标公司100%股权转让的总价款不超过18500万元。三、收购方式。收购方和转让方同意，收购将以现金方式完成收购，支付方式参照附件一《转让流程安排》中约定，实际支付方式以各方签订的股权转让协议为准。四、保障条款。1、在本意向协议签订后三个工作日内收购方应向转让方指定账户支付人民币500万元意向金。转让方承诺，在收到收购方支付的意向金后至双方另行签订股权转让协议之日期间，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。转让方承诺在正式的股权转让协议签订前不得以任何形式挪用意向金。转让方收取意向金的账户为账户名文峰集团，账户47×××31，开户银行中国银行南通分行。2、转让方承诺及时、全面地向收购方提供所需目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面地了解目标公司真实情况，并应当积极配合收购方及指派的人员对公司进行尽职调查工作。若收购方的尽职调查结论与转让方的下列陈述不存在明显冲突的，意向金转为定金，各方根据各自的工作进度同意在收购方的尽职调查结论出具后20个工作日签订股权转让协议。（1）目标公司的总资产和负债以审计后的资产负债为准，没有以目标公司名义进行的任何担保。（2）目标公司100%股权未设立任何（包括但不限于）留置权、质押权、抵押权及其他第三方权益或主张，不存在重大争议、诉讼及仲裁事项，也不存在查封冻结等司法措施。（3）保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，不存在任何违反国家法律、法规的行为。（4）本次转让符合国家法律法规以及监管部门的命令、政策等。（5）非收购方原因（如监管机构不批准）导致本次收购不成功的，转让方应在3个工作日内退还意向金给收购方。（6）转让方全面履行本协议各项义务后收购方没有合理理由不进行收购的，转让方有权没收收购方交付的人民币500万元意向金。五、保密条款。六、生效、变更或终止。1、本意向书自三方签字盖章之日起生效，经三方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、在上述期间届满前，若收购方对尽职调查结果与转让方陈述不一致或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大遗漏，有权单方终止本意向书，转让方应在收购�通知后三个工作日内归还意向金。3、收购方仅作为本次收购的实际牵头和出资方之一，不作为本次标的公司100%的实际受让方，最终受让本次标的公司股权以收购方即兴优公司指定的符合法律法规具有受让资格的公司为准。转让方对此知悉并同意。4、本意向书一式陆份，各执贰份，均具有同等法律效力。兴优公司与文峰集团、文峰大世界在该协议书上签字盖章。
2013年9月10日，兴优公司向文峰集团汇入500万元意向金。
2013年8月6日、8月13日、8月26日、9月10日、9月11日、12月17日和2014年1月14日、3月3日邮箱m××××6@126.com与邮箱zho××××ang@qq.com之间就案涉股权转让事宜进行沟通。其中2014年1月14日邮箱zho××××ang@qq.com发送给邮箱m××××6@126.com电子邮件中附加文档《兴优公司等与文峰集团等关于收购文峰期货公司股权的协议》，载明：收购方兴优公司、泓利公司、亿家园公�，转让方文峰集团、文峰大世界、粮油集团，目标公司100%股权转让的总价款为18500万元，自本协议生效之日起20个工作日，收购方应当将转让总价款的10%（含已支付的500万元定金）的股权转让款支付给转让方。任何一方违反本协议的约定单方终止本协议，将视为违约，违约方必须向守约方支付相当于全部转让价款的百分之二十的违约金。协议还约定了其他条款，并注明本协议自三方签字盖章之日起生效。文峰集团及文峰大世界主张该协议版本为双方签署的正式股权转让协议内容。
2014年1月13日，粮油集团召开股东会形成决议，同意将持有的文峰期货公司35%股权与文峰期货公司其他持股人的股权合并打包，以1.85亿元人民币的总价格转让给兴优公司、泓利公司、亿家园公司。
2014年1月15日，文峰集团召开股东会形成决议，同意将持有的60%的股权与文峰期货公司其他所�持股人的股权合并打包，以1.85亿元人民币的总价格转让给兴优公司、泓利公司、亿家园公司。转让前文峰期货公司股权结构为文峰集团持股60%、粮油集团持股35%、文峰大世界持股5%，转让后文峰期货公司股权结构为兴优公司持股45%、泓利公司持股30%、亿家园公司持股25%。
2014年1月22日，兴优公司向文峰集团汇入1350万元。
2014年1月23日，文峰大世界召开股东会形成决议，同意以文峰期货公司2013年底净资产溢价1.68倍作为转让价出让所持有的该公司5%的股权。
2014年3月2日、3月5日，信永中和会计师事务所分别对亿家园公司、泓利公司作出2013年度审计报告，表明由于无法取得充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，故不对公司财务报表发表审计意见。审计报告中第六项其他重要事项载明：根据公司与文峰集团签订的关于收购文峰期货公司股权的协议，公司拟�兴优公司、泓利公司（亿家园公司）联合收购文峰期货公司100%股权，本次股权收购事项最终尚需获得行业监管部门的批准。2014年3月5日，信永中和会计师事务所对兴优公司作出2013年度审计报告，表明兴优公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兴优公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。审计报告中第八项其他重要事项载明：根据公司与文峰集团签订的关于收购文峰期货股权的协议，公司拟与泓利公司、亿家园公司联合收购文峰期货公司100%股权，本次股权收购事项最终尚需获得行业监管部门的批准。
2014年6月11日，文峰集团及文峰大世界与北京大成（南通）律师事务所签订民事委托代理合同，并向该律师事务所支付55万元代理费。
因双方对股权转让发生纠纷，原告兴优公司遂诉至法院，要求判如所请。本�审理过程中，被告文峰集团及文峰大世界提出反诉请求，本院予以合并审理。
另查明，文峰期货公司已按规定为其员工缴纳养老保险。王忠龙在2012年9月至2014年7月期间由上海阳驿企业服务有限公司缴纳养老保险。
经当事人确认，本院的争议焦点为：1、关于收购文峰期货公司股权的协议是否成立且生效，文峰集团及文峰大世界依据该协议要求兴优公司赔偿违约损失能否获支持。2、兴优公司要求返还1850万元有无依据。
关于争议焦点1，文峰集团及文峰大世界主张已签署关于收购文峰期货公司股权的正式协议，该协议已成立且生效。兴优公司则否认已签署该协议。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利�果。本案中，文峰集团及文峰大世界应对各方确已签署关于收购文峰期货公司股权的协议的事实承担举证责任。首先，文峰集团及文峰大世界提供证据证明签订该协议的过程。文峰集团及文峰大世界主张其一直与王忠龙通过电子邮件沟通签订股权转让协议的事宜，王忠龙受兴优公司委托，代表兴优公司。文峰集团及文峰大世界未提供授权委托书等证明王忠龙有权代表兴优公司。相反，兴优公司提供王忠龙由上海阳驿企业服务有限公司缴纳养老保险的证明，主张王忠龙非其公司员工，不能代表兴优公司，其仅为本案股权转让的中间人。即便王忠龙前期参与协商洽谈股权转让事宜，也不能证明股权转让协议已正式签署生效。其次，文峰集团及文峰大世界庭审陈述，各方已于2014年1月15日签署了正式股权转让协议，但因泓利公司、亿家园公司未带公司印章，故将所有签字�合同文本都由其带回盖章。由于文峰集团及文峰大世界未能提供协议的正式签署文本，本院对其所主张的事实难以认定，也不能确定所签署协议的具体内容。最后，退一步讲，即便按文峰集团及文峰大世界所陈述，存在各方签署股权收购协议的事实，但由于泓利公司和亿家园公司未能盖章，而文峰集团及文峰大世界提供的协议文本中明确约定该协议自签字盖章之日起生效，泓利公司、亿家园公司并未在协议上盖章，该协议生效条件尚未能成就。据此，文峰集团及文峰大世界主张股权转让协议已成立且生效没有依据。
文峰集团及文峰大世界依据其主张的正式股权转让协议第五条第1项的约定，任何一方违反本协议的约定单方终止本协议，将视为违约。违约方必须向守约方支付相当于全部转让价款的百分之二十的违约金。文峰集团及文峰大世界认为兴优公司不履行该股权转让协议，向其支付剩余股权转让款项，从而主张兴优公司按协议约定承担违约责任。案涉股权转让款为18500万元，百分之二十则为3700万元，文峰集团及文峰大世界反诉要求兴优公司支付3700万元违约金及承担相应律师费55万元。因如前所述，正式股权转让协议成立依据不足，且该协议也并未生效，文峰集团及文峰大世界据该协议的约定要求兴优公司承担违约责任没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点2，兴优公司主张由于文峰集团及文峰大世界的原因导致股权收购无法开展，要求其返还1850万元。文峰集团及文峰大世界则主张兴优公司违约，要求其赔偿3700万元。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。具体结合本案，兴优公司与文峰集团及文峰大世界签订了股权收购的意向协议，但目标公司�权收购最终并未完成。首先，兴优公司主张股权未能收购的责任在于文峰集团及文峰大世界不能成立。一、兴优公司主张股权收购未能完成的理由之一为，第三人粮油集团未能签署意向协议。对此，兴优公司与文峰集团及文峰大世界签订意向协议时，明知第三人粮油集团不能签字盖章，该意向协议中原本约定经四方签字盖章之日起生效，后修改为仅约定三方签字盖章之日起生效，兴优公司对此盖章确认，故该意向协议并不需要粮油集团的签字盖章即生效。后第三人粮油集团召开股东会明确表示，其持有的文峰期货公司35%股权与其他持股人的股权合并打包，以1.85亿元的总价格转让给兴优公司、泓利公司、亿家园公司。但此时兴优公司不同意再行订立正式股权收购协议，放弃收购行为，要求返还1850万元。兴优公司现主张由于第三人粮油集团未签署意向协议而导致正式�权转让协议未能签订的理由不能成立。二、兴优公司主张股权收购未能完成的另一理由为，目标公司文峰期货公司职工养老保险未按规定缴纳，存在违反法律的情形。经向社保部门核实，文峰期货公司并不存在未给职工缴纳养老保险的违法情形，兴优公司所主张的违法事实并不存在。且目标公司是否按照规定给其员工缴纳养老保险对股权收购并不构成实质性妨碍，兴优公司以此为由放弃股权收购行为，违反意向协议的约定，并无合理依据。
其次，文峰集团及文峰大世界有权依据意向协议的约定没收500万元意向金。本院认为，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条，当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。本案中，兴优公司、文峰集团及文峰大世界签订的意向协议第四条第（6）款明确约定，转让方全面履行本协议各项义务后收购方没有合理理由不进行收购的，转让方有权没收收购方交付的人民币500万元意向金。转让方文峰集团、文峰大世界及粮油集团及时、全面地向收购方提供所需目标公司信息和资料，积极配合收购方及指派的人员对公司进行尽职调查，履行了意向协议的义务。而兴优公司所主张不再进行股权收购的理由不能成立，其没有合理理由不进行收购，按照意向协议的约定，文峰集团及文峰大世界有权没收500万元意向金，兴优公司要求返还该500万元本院不予支持。
最后，因转让方、收购方最终未能就股权转让达成协商一致，兴优公司支付的1350万元进度款，文峰集团及文峰大世界继续占有没有依据，应予以返还，故兴优公司请求文峰集团及文峰大世界返还1350万元本院予以支持。兴优公司还要求两被告赔偿从起诉之日起按同期银行贷款利率1.3倍计算至实际付清之日止的损失，因各方并未约定损失计算问题，兴优公司主张按同期银行贷款利率1.3倍标准计算利息损失没有依据，本院仅对从起诉之日起至实际付清之日止按同期银行贷款利率计算的利息予以支持。
综上，原告兴优公司的诉讼请求部分成立，本院依法予以支持。反诉原告文峰集团及文峰大世界的诉讼请求不能成立，本院依法不予支持。依据《《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第三十二条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，判决如下：
一、被告江苏文峰集团有限公司、�峰大世界连锁发展股份有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告上海兴优资产管理有限公司1350万元及支付从起诉之日至实际清偿之日止按同期银行贷款利率计算的利息。
二、驳回原告上海兴优资产管理有限公司的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告江苏文峰集团有限公司、文峰大世界连锁发展股份有限公司的诉讼请求。
如各被告未按本判决指定的期间履行上述给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费132800元，由原告上海兴优资产管理有限公司负担35892元，由被告江苏文峰集团有限公司、文峰大世界连锁发展股份有限公司负担96908元。反诉案件受理费226800元，由反诉原告江苏文峰集团有限公司、文峰大世界连锁发展股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（该院开户行：中国农业银行南京市分行山西路支行，账号：03×××75。）。
审 判 长 韩兴娟
代理审判员 蔡荣花
代理审判员 刘丽云
二〇一四年十二月三十日
书 记 员 顾 星
附：
《中华人民共和国合同法》：
第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。
第六条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二条当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。