中华人民共和国上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13096号
上诉人（原审被告）：朱海杰，男，1969年1月19日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：张彦强，浙江元甬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许明戚，浙江元甬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨立，女，1974年10月25日出生，汉族，住浙江省宁波市鄞州区。
委托诉讼代理人：邹成琦，浙江甬泰律师事务所律师。
原审被告：FUJIAN，女，1974年4月2日出生，加拿大国籍。
原审第三人：上海顺德投资管理股份有限公司，住所地上海市中山南二路857号2幢101室。
法定代表人：陈德强，董事长。
原审第三人：上海融癸投资管理股份有限公司，住所地上海市浦东新区东方路3601号2号楼529室。
法定代表人：曹轶兰，执行董事。
上述两原审第三人之共同委托诉讼代理人：毛玉辉，上海XX有限公司工作人员。
上诉人朱海杰因与杨立股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初6142号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2017年12月13日公开开庭进行了审理，上诉人朱海杰的委托诉讼代理人张彦强，被上诉人杨立的委托诉讼代理人邹成琦，上海顺德投资管理股份有限公司（以下简称顺德公司）、上海融癸投资管理股份有限公司（以下简称融癸公司）的共同委托诉讼代理人毛玉辉到庭参加诉讼；原审被告FUJIAN经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
朱海杰上诉请求：撤销原审判决，改判驳回杨立原审全部诉讼请求。
事实和理由：一、原审判决存在认定事实错误的情形，导致错误判决结果。因为朱海杰及杨立自始协商的事宜为杨立欲购买REITS基金,并据此取得相应投资权益，在朱海杰所出具的收据上也写明了该原因，因此朱海杰向杨立转让公司股权的真实目的实际上是使得杨立间接获得REITS基金权益，而对于是通过获得顺德公司或者融癸公司股份来达到投资目的事宜双方当事人对此并未作约定；因此，由于杨立通过持有融癸公司股份事实上获得了REITS基金权益，系争股权转让合同履约目的已经实现，原审判决解除系争股权转让关系是错误的。二、杨立事实上已经取得了融癸公司的股份，其受让股份的真正目的已经实现，朱海杰也已经完成了举证义务，因为顺德公司与融癸公司同属上海XX有限公司的被托管公司，均享有REITS基金权益，且杨立已经通过在融癸公司《股权证明书》上签字确认的形式取得了融癸公司股份，在此情况下，杨立通过购买顺德公司取得REITS权益的交易目的已经达到；三、不能仅凭融癸公司工商登记手续中未将杨立列明为股东就认定杨立并非融癸公司的股东，事实上股份有限公司股东并非仅以工商登记为准，股份有限公司内股权确认书也能确定股东名单。融癸公司增资扩股的规范性问题属于非上市股份责任公司内部事务，不能据此否定双方当事人股权转让的真实性。
杨立不同意朱海杰的上诉请求并辩称：首先，朱海杰在收取杨立所支付的涉案款项后并未履行双方当事人之间所达成的协议内容，也未向杨立履行转让顺德公司股份的合同义务，杨立也并未取得相应收益，故双方当事人之间的协议目的显然无法实现，系争股权转让协议应该予以解除。故请求本院驳回上诉，维持原判。
原审第三人顺德公司、融癸公司针对朱海杰的上诉请求发表如下陈述意见：融癸公司股份是真实存在的，也根据约定把股权证明书发给了杨立，杨立也签署了股权证明书，具体没有受让顺德公司股份原因在于顺德公司的股东已经超过了200人上限，所以经杨立同意其受让了同属上海XX有限公司托管的融癸公司的股份，工商行政管理部门登记与否不影响杨立成为融癸公司股东身份。
FUJIAN未到庭发表答辩意见。
郑立在原审中提出诉讼请求：一、解除杨立与朱海杰、FUJIAN签订的委托理财协议；二、朱海杰、FUJIAN返还杨立投资款100万元；三、朱海杰、FUJIAN支付以100万元为本金，自2015年3月27日起算至实际支付日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；四、诉讼费由朱海杰、FUJIAN承担。原审审理中，杨立明确第一项诉讼请求中的解除日期为2017年3月15日，并变更第三项诉讼请求的计算方式为以100万元为本金，自2015年3月27日起算至实际支付日止，按年利率6%计算的利息。
原审法院认定事实：朱海杰是顺德公司的股东。融癸公司的发起人为曹轶兰和董某。2015年3月，杨立与朱海杰、FUJIAN协商购买REITS事宜。同年3月27日，杨立向朱海杰支付100万元。同日，朱海杰、FUJIAN向杨立出具《收据》，称“今朱海杰（FUJIAN傅简）收到杨立买REITS款100万，承诺协助办理股权确认书。”同日，杨立（作为“债权人”和“股权受让人”）与朱海杰（作为“债务人”和“股权出让人”）、FUJIAN（作为“股权出让人配偶”）签订《债权登记申请表》和《股权转让申请表》，明确朱海杰欠杨立“借款本金”1,112,500元，并约定朱海杰将其持有的顺德公司25万股股权转让给杨立以解决上述债权债务关系。之后，朱海杰并未将其持有的25万股顺德公司的股权变更登记给杨立。同年4月27日，融癸公司向杨立出具《股权证明书》，明确杨立通过债务交易方式持有融癸公司25万股股权。但根据工商信息显示，融癸公司的股东现仍为曹轶兰和董某，杨立并未登记成为融癸公司的股东。2017年1月17日，杨立起诉至原审法院。
原审法院认为，FUJIAN系加拿大国籍公民，故本案系涉外案件。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案双方当事人并未约定法律适用。因杨立和朱海杰均为中国国籍，且涉案《收据》、《债权登记申请表》、《股权转让申请表》均在中华人民共和国境内签订，故依据最密切联系原则，本案应适用中华人民共和国法律进行审理。
依法成立的合同，受法律保护。双方当事人签订的《债权登记申请表》、《股权转让申请表》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应予以恪守。根据双方当事人的诉、辩称意见，本案争议焦点在于：一、双方当事人之间形成的是委托理财合同关系还是股权转让合同关系；二、朱海杰、FUJIAN是否应当承担相应的违约责任。
对于第一项争议焦点，杨立主张系以委托朱海杰购买顺德公司股权的方式投资REITS基金，故双方当事人之间实际为委托理财关系。朱海杰、FUJIAN则辩称双方当事人之间形成的是股权转让关系，即朱海杰将融癸公司的25万股股权转让给杨立，且杨立在融癸公司出具的《股权证明书》上签字确认了上述合意。对此，该院认为，双方当事人签订的《债权登记申请表》和《股权转让申请表》明确约定，朱海杰欠杨立“借款本金”1,112,500元，并约定朱海杰将其持有的顺德公司25万股股权转让给杨立以解决上述债权债务关系,因此，杨立和朱海杰之间形成的系针对顺德公司25万股股份的股权转让合同关系。至于杨立希望通过获得顺德公司的股权而投资所谓REITS基金的目的，并不影响双方之间股权转让关系的性质。故该院确认双方当事人之间形成的是股权转让合同关系。就股权转让的目标公司，杨立还主张其要求受让的是顺德公司的股权。朱海杰、FUJIAN则辩称《债权登记申请表》、《股权转让申请表》虽约定系转让顺德公司的股权，但朱海杰、FUJIAN已经告知杨立其实际获得的股权要由经营REITS的投资管理公司统一调配，且杨立最终获得了融癸公司的股权，故双方实际达成的是转让融癸公司股权的合意。对此，该院认为，当事人对自己提出的主张，有提供证据予以证明的义务。本案中，朱海杰、FUJIAN提交的《债权登记申请表》、《股权转让申请表》已经明确朱海杰出让的系顺德公司的股权，而朱海杰、FUJIAN并未提供证据证明其与杨立达成过转让融癸公司股权的合意；且该院注意到，朱海杰自始至终未持有过融癸公司的股权，故不可能将上述股权“转让”给杨立。因此，该院无法仅凭融癸公司出具的《股权证明书》推翻双方当事人在《债权登记申请表》、《股权转让申请表》中达成的合意，故该院对朱海杰、FUJIAN的上述抗辩意见难予采信。综上，原审法院确认杨立与朱海杰形成的合意为朱海杰将其持有的顺德公司25万股股权转让给杨立，转让价款为100万元。
对于第二项争议焦点，杨立主张朱海杰、FUJIAN出具《收据》，承诺协助办理《股权确认书》，但杨立至今未收到顺德公司出具的《股权确认书》，也未登记成为顺德公司的股东，故朱海杰、FUJIAN未履行合同义务，应当承担相应的责任。朱海杰、FUJIAN辩称杨立已经签收融癸公司出具的《股权证明书》，朱海杰的合同义务已经履行完毕，不应承担违约责任。顺德公司与融癸公司述称，顺德公司的股东数量已经达到法律规定的上限，故无法将杨立登记为顺德公司的股东，且因顺德公司和融癸公司均由案外人A公司（以下简称A公司）管理，资金也均投入A公司管理的REITS基金，故两公司系“同股同权”，因此，最终才将融癸公司25万股股权的《股权证明书》出具给了杨立以完成双方当事人之间的股权转让合同。对此，该院认为，根据《债权登记申请表》和《股权转让申请表》的约定，杨立与朱海杰达成的系转让顺德公司25万股股权的合意，故朱海杰应当将其持有的顺德公司的股权转让给杨立。而顺德公司和融癸公司均系独立的法人主体，故即使两公司存在一定的关联关系，也不可能形成所谓的“同股同权”。因此，不能因融癸公司签发《股权证明书》便认定朱海杰已经履行了股权转让义务。现杨立已经向朱海杰支付了100万元的股权转让款，但朱海杰并未将其持有的顺德公司25万股股权转让给杨立，也未向杨立出具顺德公司的《股权证明书》，显属违约，应当承担相应的违约责任；且朱海杰、FUJIAN亦自认因顺德公司的股东人数已经达到法定上限故无法将杨立登记为顺德公司的股东，故杨立有权解除与朱海杰之间的股权转让关系。现杨立诉请要求确认双方当事人之间的合同关系于朱海杰、FUJIAN原审第一次到庭应诉日即2017年3月15日解除，并无不当，但其诉请解除双方之间的委托理财合同关系及其对合同关系相对方的主张，系对法律关系性质和对象的认识错误，该院为避免当事人诉累，对杨立的第一项诉请中的合同性质及合同关系相对方予以纠正。股权转让关系解除后，朱海杰应当向杨立返还股权转让款100万元，并赔偿因朱海杰的违约行为导致杨立产生的资金占用损失，但该院注意到，杨立系于2015年3月27日将涉案款项支付给朱海杰，故其要求自2015年3月27日即起算损失，略有不当，且杨立主张年利率6%的计算标准亦无合同依据和法律依据，故该院依法将杨立第三项诉讼请求的计算方式调整为以100万元为本金，自2015年3月28日起算至实际支付日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。虽涉案股权转让关系成立于杨立和朱海杰之间，但FUJIAN自愿与朱海杰就上述付款义务共同承担责任，于法不悖，故该院对杨立要求FUJIAN承担共同付款责任的诉讼请求予以支持。
原审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条、第四十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、确认杨立与朱海杰之间就顺德公司25万股股权的股权转让关系于2017年3月15日解除；二、朱海杰、FUJIAN应于判决生效之日起十日内共同返还杨立股权转让款100万元；三、朱海杰、FUJIAN应于判决生效之日起十日内共同支付杨立资金占用损失（该损失计算方式为以100万元为本金，自2015年3月28日起算至实际支付日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算）。案件受理费13,800元，财产保全费5,000元，合计18,800元，由朱海杰、FUJIAN共同负担。
朱海杰、杨立、FUJIAN、顺德公司、融癸公司在本院审理过程中均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于朱海杰的上诉主张，本案的争议焦点在于：杨立与朱海杰之间的股权转让关系是否应予解除?朱海杰是否由此应向杨立返还系争款项及资金占用损失？
对此，本院认为，根据我国合同法的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同；因此，本案中是否双方当事人之间的股权转让关系是否应予解除应对双方当事人之间合同目的能否实现予以分析。首先，对双方当事人之间所签订的一系列文件内容进行分析，在案事实表明，双方当事人在签订的《债权登记申请报》及《股权转让申请表》中均明确朱海杰应将其所持有的顺德公司股份转让给杨立，且双方当事人所签署的一系列文件中均未约定可以以其他公司股份替代顺德公司股份，故基于双方当事人之间所签订的文件内容，不能对于双方当事人之间的股权转让目的作过于宽泛的解释；与此同时，现有证据并不能证明融癸公司与顺德公司存在“同股同权”的情形，由此本院推断出朱海杰在收取杨立的系争款项后理应向杨立转让顺德公司股份；其次，朱海杰未能举证证明杨立曾有向融癸公司投资入股的意思表示，现有证据并不能证明杨立与融癸公司其他股东达成过受让股份的相应合意，其向朱海杰支付的钱款亦不能认定为投资入股融癸公司的款项，朱海杰对其反驳主张应承担举证不利的后果。最后，本案中融癸公司并非本案系争股权转让关系的合同相对方，因此杨立是否取得融癸公司股份并不影响本案处理结果，融癸公司就此情节可另行提出主张。鉴于此，本院认定杨立与朱海杰之间所确定的股权转让关系的目的无法实现，该股权转让关系应予解除；原审判决认定朱海杰及FUJIAN应向杨立返还系争股权转让款项及资金占用损失亦于法无悖，合乎情理，本院对此认定予以支持。
综上所述，上诉人朱海杰的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13,800元，由上诉人朱海杰负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年一月二十四日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。