安徽省马鞍山市雨山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）雨民二初字第00947号
原告：崔芳，女，1978年10月22日生，汉族，户籍所在地安徽省马鞍山市花山区，住安徽省马鞍山市花山区。
委托代理人：王东晖，安徽明博律师事务所律师。
委托代理人：朱卫华，安徽明博律师事务所律师。
被告：戴朝晖，男，1970年7月24日生，汉族，户籍所在地安徽省黟县，住安徽省马鞍山市雨山区。
被告：徐彩丽，女，1974年7月10日生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。
委托代理人：王熙城，安徽华冶律师事务所律师。
委托代理人：姜燕燕，安徽华冶律师事务所律师。
原告崔芳与被告戴朝晖、徐彩丽确认合同有效纠纷一案，本院受理后，依法由审判员许华珍独任审判，于2015年11月6日、11月12日公开开庭进行了审理。原告崔芳及委托代理人王东晖、朱卫华，被告戴朝晖及其与徐彩丽共同委托代理人王熙城、姜燕燕到庭参加诉讼。现已审理终结。
崔芳诉称：2015年6月8日，戴朝晖、徐彩丽欠崔芳借款720万元。经双方协商，戴朝晖、徐彩丽同意以其具有所有权的位于本市花山区花雨路99号1栋301室的马鞍山市花山区黟县土菜馆作价300万元抵债给崔芳，冲抵300万元借款。抵债资产范围包括资产所有权、经营权、收益权。但戴朝晖、徐彩丽拒绝将营业执照变更。为确保抵债的饭店归属于崔芳，故向法院提起诉讼，请求判令1、确认崔芳与戴朝晖、徐彩丽签订的《饭店转让协议》合法有效。2、由戴朝晖、徐彩丽协助崔芳办理工商营业执照变更手续。3、本案诉讼费用由戴朝晖、徐彩丽负担。在案件审理过程中，崔芳撤回第二项诉请即由戴朝晖、徐彩丽协助崔芳办理工商营业执照变更手续。
戴朝晖、徐彩丽辩称：1、涉案《饭店转让协议》并不是双方的真实意思表示，为了逃避债务，侵犯其他债权人的合法利益，故该份协议应为无效协议。2、在《饭店转让协议》签订的同时，双方又签订一份补充协议，即使《饭店转让协议》有效，那也是对双方之间的债权、债务关系的担保。3、涉案饭店约合700万元左右，《饭店转让协议》资产抵债300万元显失公平，应予以撤销。4、崔芳并不想经营饭店，而是戴朝晖、徐彩丽还不起崔芳的借款，才拿饭店抵债。因此，应查明双方之间的债权、债务关系。崔芳就戴朝晖、徐彩丽的部分借款已向法院提起诉讼。本案应中止审理。
崔芳为支持其诉讼主张，向法庭提举了如下证据材料：
1、身份证复印件一份，证明崔芳的主体身份。
2、《饭店转让协议》一份，证明饭店内的厨房设备、环保设
备、消防设备、电梯、中央空调、桌椅、餐具、红木家具、装饰字画等饭店内的所有资产和经营权、收益权归崔芳，转让价格300万元，用以冲抵债务。
戴朝晖、徐彩丽质证：对证据1无异议。对证据2的真实性无异议，但认为对双方之间的债权、债务有争议，并不是720万元。崔芳明知戴朝晖、徐彩丽对外有其他债务，双方为了逃避债务才签订该份协议，转让并不是真实的意思表示。转让协议没有详细的资产清单，如果履行该协议，则无法履行。
戴朝晖、徐彩丽提交了如下证据材料：补充协议复印件一份，证明饭店转让不是双方真实意思表示，而是对双方债权、债务关系的担保。
崔芳质证：对补充协议的真实性无异议，但认为饭店转让协议是用来冲抵债务。该补充协议是承包或租赁关系，与本案不具有关联性。
本院确认：戴朝晖、徐彩丽对崔芳提交的证据1无异议，本院予以确认，崔芳提交的证据2与本案相关的内容予以确认。戴朝晖、徐彩丽提交的补充协议具有证据的三性，采纳为本案的证据。
经审理查明：2015年6月8日，崔芳作为乙方与戴朝晖、徐彩丽作为甲方签订一份《饭店转让协议》，该协议内容如下：一、甲乙双方共同确认以下事实：1、截止到2015年6月8日，甲方共欠乙方借款本金720万元。2、马鞍山市花山区黟县土菜馆（经营场所为花山区花雨路99栋1号301室）经营者为徐彩丽，该饭店所有装潢、设备、桌椅、电梯、空调、字画等均由甲方投资，饭店目前经营正常，对外无债务。3、甲方拖欠乙方上述款项时间较长，一直无力偿还。二、为解决上述部分债务，甲方同意将马鞍山花山区黟县土菜馆转让给乙方，转让范围饭店内的厨房设备、环保设备、消防设备、电梯、中央空调、桌椅、餐具、红木家具、装饰字画等饭店内所有资产和经营权、收益权。转让价格为300万元，用以冲抵甲方所欠乙方借款本金。三、本协议签订后双方立即办理饭店的交接手续，双方办理交接时不得影响饭店的正常经营。四、饭店转让后甲方所欠乙方的剩余款项另行协商解决。五、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份。同年6月11日，徐彩丽、戴朝晖作为甲方与崔芳作为乙方又签订一份补充协议。该补充协议主要内容如下：甲乙双方已于2015年6月10日办理了饭店交接手续，由于乙方不懂饭店经营，乙方决定将花山区黟县土菜馆交给甲方承包经营，承包期三年自2015年6月12日至2018年6月11日，承包费每年20万元，每半年支付10万元。三年承包期内甲方有权回赎花山区黟县土菜馆，但必须满足三年内支付乙方回赎款300万元，每年支付100万元。如甲方不能按时付款即丧失回赎权，已支付给乙方的回赎款抵作甲方所欠乙方剩余的欠款。
本院认为：崔芳与戴朝晖、徐彩丽于2015年6月18日签订的《饭店转让协议》中的第一条款第2项及第二条款系双方真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，合法有效。该份协议第一条第1项、3项及第四条双方约定的内容属于另一法律关系，对此双方可另行协商或通过诉讼处理。协议第三条涉及的内容是合同的履行及第五条涉及的合同的份数无确认其效力的必要，故崔芳要求对此两条内容的效力要求确认，本院不予以采信。崔芳在案件审理过程中，申请撤回第二项诉讼请求即由戴朝晖、徐彩丽协助崔芳办理工商营业执照变更手续，系其自愿，且与法不悖，应予以准许。根据双方签订的《饭店转让协议》第二条款内容确定，双方就饭店经营权及相关饭店内资产转让达成的合意。双方后来签订的补充协议没有对该合意进行实质改变。戴朝晖、徐彩丽辩解饭店转让协议视为对双方债权、债务关系的担保不能成立。对戴朝晖、徐彩丽提出以300万元转让显失公平的主张，未提供充分证据证明，故不予以采信。其当庭提出双方是为了逃避债务，侵犯其他人合法权益而签订的《饭店转让协议》的辩解意见，经查，崔芳与戴朝晖、徐彩丽之间自身存在债权债务关系，双方签订饭店转让协议的目的是抵债，因而不存在侵犯其他人合法权益，且戴朝晖、徐彩丽对此辩解未提交任何证据予以证明，故本院不予以采信。戴朝晖、徐彩丽提出本案中止审理的理由不成立。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
崔芳与戴朝晖、徐彩丽于2015年6月8日签订的《饭店转让
协议》中第二条内容：“为解决上述部分债务，甲方同意将马鞍山花山区黟县土菜馆转让给乙方，转让范围饭店内的厨房设备、环保设备、消防设备、电梯、中央空调、桌椅、餐具、红木家具、装饰字画等饭店内所有资产和经营权、收益权。转让价格为300万元，用以冲抵甲方所欠乙方借款本金”合法有效。
案件诉讼费用减半收取40元，由戴朝晖、徐彩丽负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。
审判员 许华珍
二〇一五年十二月九日
书记员 杨 婷
附本案法律条文相关内容
《中华人民共和国合同法》第四十四条，依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国合同法》第五十二条，有下列情形之一的，合同无效：
一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
以合法形式掩盖非法目的；
损害社会公共利益；
违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。