北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第07496号
原告北京讯宜创新电子有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路68号715-716室。
法定代表人庄桂香，董事长。
委托代理人张峪崎，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
被告哈尔滨南洋科技开发有限公司，注册地黑龙江省哈尔滨市南岗区�曼街2号盟科观邸A1栋8层1号，实际经营地黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街110号2楼。
法定代表人孙德明，总经理。
被告孙德明（兼任彦红委托代理人），男，1978年12月10日出生。
被告任彦红（孙德明之妻），女，1982年4月18日出生。
原告北京讯宜创新电子有限公司（以下简称讯宜公司）与被告哈尔滨南洋科技开发有限公司（以下简称南洋公司）、孙德明、任彦红买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员陈平适用简易程序公开开庭进行了审理。原告讯宜公司委托代理人张峪崎与被告孙德明（兼被告南洋公司法定代表人及任彦红委托代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告讯宜公司起诉称：2012年12月10日，讯宜公司与被告南洋公司签署《经销商合作协议》。合同约定讯宜公司为南洋公司供货商，南洋公司在协议有效期内作为经销商，在其经销区域黑龙江省经销讯宜公司的产品，具体经销产品型号及对应价格根据讯宜公司指定的产品清单和价格表确定；合同履行期间自2012年12月10日起至2015年12月10日止。南洋公司在履行该《经销商合作协议》期间及到期后根据自己业务需要向讯宜公司订货，订货需签署《订货合同》，南洋公司订货并收到货后，根据《经销商合作协议》及《订货合同》约定，应及时付款，但截至目前南洋公司共欠货款477499.98元。另签署《经销商合作协议》当日，讯宜公司、南洋公司及孙德明、任彦红四方签署了《担保协议书》，该份《担保协议书》约定：孙德明、任彦红为南洋公司在《经销商合作协议》履行期间所下的订单、购销合同所产生的债务承担连带保证责任，责任期间为讯宜公司与南洋公司于2015年往后3年内签订的产品代理合同及其附件，以及在三年内所下的订单、购销合同、�入库单、购销协议等有效购买产品协议。根据《经销商合作协议》第九条违约责任第三款之约定，乙方未按协议约定付款的，甲方有权按超期（逾期）未付部分日0.6‰向乙方收取逾期违约金。《经销商合作协议》第六条为付款条款，南洋公司已违反该约定，应支付违约金。孙德明、任彦红应对该笔债务承担连带保证责任，故讯宜公司诉至法院，请求判令：1、南洋公司向讯宜公司支付所欠货款共计477499.98元；2、南洋公司支付自2013年10月3日起至实际给付之日止的逾期违约金（以477499.98元为基数，按日收取0.6‰）；3、孙德明、任彦红承担连带给付义务；4、本案诉讼费及保全费由南洋公司、孙德明、任彦红负担。
被告南洋公司、孙德明、任彦红答辩称：南洋公司、孙德明、任彦红认可讯宜公司主张的买卖合同关系，南洋公司确实欠讯宜公司货款477499.98元，但是双方曾�于2013年11月份达成口头协议，约定应扣除讯宜公司应给付南洋公司的节能补贴273000元、返点金额25900元、补偿款、市场费用、扩展卡等费用，扣除以上费用后，南洋公司只欠讯宜公司49649.98元。但是因为讯宜公司供货部分显卡质量有问题，售后也存在问题，所以不同意支付剩余货款49649.98元，也不同意支付违约金，如果对方把后续质量问题都解决了，南洋公司可以再支付剩余货款。综上，不同意讯宜公司的全部诉讼请求。
原告讯宜公司为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：
证据1、《经销商合作协议》，证明双方存在买卖合同关系，合同第9条第3款约定了违约责任；
证据2、担保协议书，证明孙德明和任彦红为南洋公司相关债务承担连带保证责任；
证据3、订货合同11份（传真件），即讯宜公司和南洋公司合作的全部订货合同，合同总价款是2684499.99元，南洋公�应支付剩余货款477499.98元；
证据4、客户收货确认单11张，证明讯宜公司已经履行交货义务。
被告南洋公司、孙德明、任彦红为证明其答辩意见，向本院提交以下证据：
证据1、就戴尔节能产品销售条款及补贴费用协议，证明讯宜公司应给付南洋公司节能补贴273000元；
证据2、证明一份，系由讯宜公司东三省大区经理董建出具，证明南洋公司从讯宜公司处采购电脑均包含每260元节能补贴，而讯宜公司向南洋公司支付节能补贴；
证据3、欠条，系由董建于2014年4月12日出具，证明讯宜公司从南洋公司调了34台电脑，单价2100元，未向南洋公司支付货款；
证据4、网吧安装PCI-E卡用户清单及收据两张，证明南洋公司为解决讯宜公司提供的戴尔电脑存在的质量问题，安装USB转接卡949个，花费50350元；
证据5、服务行为报告24张，证明讯宜公司提供的显卡不是原装显卡而是拆机显卡，返修率很高，已经有24块显卡损坏，讯宜公司存在欺诈行为。
经本院庭审质证，各方当事人对原告讯宜公司提交的证据1-4真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议，故本院对以上证据予以确认。
关于南洋公司、孙德明、任彦红提交的证据1，讯宜公司以该协议书无讯宜公司盖章确认为由，对真实性提出异议，因讯宜公司对该证据真实性不予认可，且该证据确系仅加盖南洋公司公章，并无讯宜公司盖章确认，故本院对该证据不予确认。关于南洋公司、孙德明、任彦红提交的证据2，讯宜公司以该证据为证人证言，证人未出庭为由，对该证据不予质证，因该证据从内容看系证人证言，证人未出庭作证，故本院对该证据不予确认。关于南洋公司、孙德明、任彦红提交的证据3，讯宜公司称董建已离职，无法核实真实性，并称如确系董建书写，亦属董建的个人行为�南洋公司应向董建索要货款，因讯宜公司对该证据真实性提出异议，且庭审中经询南洋公司、孙德明、任彦红亦确认董建已于2014年年初离职，故无法认定董建代表讯宜公司出具该该证据，故本院对该证据不予确认。关于南洋公司、孙德明、任彦红提交的证据4，讯宜公司以该证据不符合证据形式，且没有盖章确认为由对真实性不予认可，对关联性、证明目的均提出异议，因从该证据的内容并不能看出与本案具有关联性，故本院对该证据的关联性不予确认。关于南洋公司、孙德明、任彦红提交的证据5，讯宜公司以无戴尔公司盖章或签字为由称对真实性提出异议，从该证据所记载的内容来看，现场检查项目、现场诊断及修复过程、诊断结果及工程师签名处均未载明具体内容，无法认定该证据与南洋公司关于讯宜公司供货存在质量问题及欺诈行为的主张存在关联性，故�该证据的关联性本院不予确认。
结合以上质证意见，本院对本案事实认定如下：
2012年12月10日，讯宜公司（甲方）与南洋公司（乙方）签订《经销商合作协议》，双方就乙方经销甲方产品（经销区域黑龙江省独家授权代理）事宜达成协议，协议有效期自2012年12月10日至2015年12月10日止。乙方承诺完成双方约定之产品销售计划，甲方有权根据市场变化情况调整销售任务指标，并通知乙方，乙方完成定期销售计划或销售任务并按约定时间付款的前提下，甲方视乙方的提货情况给予返点奖励，返点奖励不得抵销货款；关于订货，双方约定，乙方须在下单前与甲方进行充分的沟通，正式向甲方提交订货合同或网上电子订单，经甲方确认后生效并成为本合同的组成部分，甲方对乙方提交的订单分为两种形式：（1）对订单进行书面确认（签字盖章）并提交给乙方，然后交付货�；（2）省略书面确认的环节，直接交付合同产品。这两种形式均视为甲方对订单的确认。关于验收，双方约定，甲方或甲方委托的物流公司按照乙方指定的交货地点交付合同产品，乙方应当于收货同时进行验收，乙方验收后的签收视为对合同产品的品牌、原厂商、产地、名称、数量、规格、型号、外观、包装、是否短装等验收合格。签收后，乙方对此项提出异议，甲方不予认可，乙方或乙方的指定收货人对部分产品名称、型号或配置不符，数量不符、包装毁损存在异议应现场拍照留存图片证据，由乙方或乙方的指定收货人和承运人签字、盖章确认，经甲方确认，甲方给予换货处理。签收后3个工作日内未对产品质量提出异议，视为产品质量验收合格。乙方对产品质量提出异议，须经甲方确认属实，给予更换。关于支付，双方约定电汇付款方式，乙方在向甲方下订单后，将货款付至本协议指定的甲方账户中，同时将付款凭证传真给甲方，甲方在确认乙方货款到账后安排发货，因乙方实际汇款的时间与订单不符或没有及时提交付款凭证，造成甲方交货时间超过订单约定的交货时间的，甲方不承担任何违约和赔偿责任，非经甲方书面许可，乙方无权以任何理由（包括但不限于质保押金、质保赔偿、违约金、销售奖励未付）抵扣或拒付货款，否则视为乙方未按约定付款。关于违约责任，双方约定乙方未按协议约定付款的，甲方有权按超期（逾期）部分日0.6‰向乙方收取逾期违约金。合同还约定了其他内容。
同日，南洋公司（甲方，被担保方）与讯宜公司（乙方）、丙方孙德明、任彦红（担保方）就以上经销商合作协议签订担保协议书，约定丙方为甲方履行经销商合作协议提供担保，甲方双方之间签订协议，丙方为甲方履行该协议�务提供担保，丙方知悉甲乙双方于2012年12月10日签订的《经销商合作协议》（以下简称主协议），主协议包括其有效期内双方往来公文邮件、订货合同、通知、帐期额度申请和批准文件；担保方式为：丙方就主协议项下甲方所有债务对乙方承担无限连带清偿责任，甲方不按主协议的约定偿还到期货款，乙方有权直接要求丙方清偿。丙方保证在接到乙方付款通知后5日内清偿上述款项；担保金额为：根据主协议，甲方应向乙方支付的到期货款、违约金、利息、损害赔偿金等各种款项及乙方为实现前述债权所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查取证费、保全费），主协议有效期内的债权月最高担保金额为200万元；担保期限为主协议约定的付款期限届满之日起2年。担保协议书还约定了其他内容。
2013年4月28日至2013年9月11日期间，南洋公司向讯宜公司以传�形式发送订货合同11份，订货合同均约定北京讯宜代理产品一律采取现款现结方式。讯宜公司依订货合同向南洋公司供应DELL网吧机1050台，DELL显卡100个，供货总价值为2684499.99元。南洋公司已付货款2207000元，庭审中，讯宜公司主张南洋公司应支付剩余货款477499.98元。
另查，孙德明、任彦红未就涉案合同纠纷承担过连带保证责任。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据和开庭笔录在案佐证。
本院认为，讯宜公司与南洋公司于2012年12月10日签订的《经销商合作协议》及其后订立的订货合同，以及讯宜公司、南洋公司与孙德明、任彦红签订的《担保协议书》均系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方当事人均应严格履行各自的合同义务。南洋公司依《经销商合作协议》向讯宜公司发送订货合同，讯宜公司依约�南洋公司履行了全部供货义务。南洋公司、孙德明、任彦红称讯宜公司提供的货物存在质量问题并存在欺诈行为，未提交充分证据予以佐证，本院对其抗辩，不予采信。南洋公司、孙德明、任彦红主张讯宜公司欠付节能补贴、返点金额、补偿款、市场卡费用、扩展卡等费用，并要求予以扣除，未向本院提供充分有效证据，且依据双方签订的《经销商合作协议》约定，非经讯宜公司书面许可，南洋公司无权以任何理由（包括但不限于质保押金、质保赔偿、违约金、销售奖励未付）抵扣或拒付货款，故关于南洋公司主张应以其他费用抵扣的抗辩理由，本院不予采信。讯宜公司依约履行了全部供货义务，南洋公司仅支付了部分货款，其行为已经构成违约，故其除应支付所欠讯宜公司的货款外，还应承担相应的违约责任。故讯宜公司要求南洋公司支付剩余货款477499.98元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于违约金一节，审理中，南洋公司认为双方约定的违约金计算标准过高，请求降低。本院认为，违约金应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。本案中，讯宜公司主张南洋公司逾期给付货款，双方约定的逾期付款违约金实为资金占用损失，并不具有惩罚性，计算标准并不过高，不属违约金过高应予调整的情形，故本院对于南洋公司要求降低违约金计算标准的意见不予采信，对讯宜公司要求南洋公司支付违约金的诉讼请求，本院予以支持。关于违约金的起算日期，南洋公司主张自2013年10月3日起算，并无不当，对此本院不持异议。保证人孙德明、任彦红在南洋公司未依约付款的情况下，亦未按约履行保证担保义务，故关于讯宜公司要求孙德明、任彦红承担连带保证责任的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。孙德明、任彦红在承担保证责任后，有权在其已承担的保证责任范围内向南洋公司追偿。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告哈尔滨南洋科技开发有限公司于本判决生效后十日内向原告北京讯宜创新电子有限公司支付货款四十七万七千四百九十九元九角八分及违约金（违约金以四十七万七千四百九十九元九角八分为基数，按照日万分之六标准计算，自二〇一三年十月三日起计算至实际给付之日止）；
二、被告孙德明、任彦红对被告哈尔滨南洋科技开发有限公司前款给付义务承担连带保证责任。
如果�告哈尔滨南洋科技开发有限公司、孙德明、任彦红未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费四千二百三十一元（原告北京讯宜创新电子有限公司已预交），由被告哈尔滨南洋科技开发有限公司、孙德明、任彦红负担，于本判决生效后七日内交纳。
保全费三千零六十三元（原告北京讯宜创新电子有限公司已预交），由被告哈尔滨南洋科技开发有限公司、孙德明、任彦红负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 陈平
二〇一四年四月十八日
书 记 员 潘迪