广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法金民终字第257号
上诉人（原审被告）：福建南平锦田汽车贸易有限公司，住所地：。
法定代表：黎笑雄，职务：董事长。
委托代理人：范秋城，广东民诚众信律师事务所律师。
委托代理人：温志勇，广东民诚众信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：平安银行股份有限公司广州丰乐路支行，住所地：。
负责人：蒋波，职务：行长。
委托代理人：邹鲁文，该行职员。
委托代理人：甘泉，该行职员。
原审被告：衢州市骏达汽车销售服务有限公司，住所地：。
法定代表人：黎笑谊。
原审被告：黎笑谊，男，1967年8月18日出生，汉族，住广东省增城市。
原审被告：杨栋彪，男，1964年2月8日出生，汉族，住福建省南平市延平区。
上诉人福建南平锦田汽车贸易有限公司（以下简称锦田公司）因与被上诉人平安银行股份有限公司广州丰乐路支行（以下简称平安银行丰乐支行）、原审被告衢州市骏达汽车销售服务有限公司（以下简称骏达公司）、黎笑谊、杨栋彪金融借款合同纠纷一案，不服广州市黄埔区人民法院（2012）穗黄法民二初字第539号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2011年9月29日，平安银行丰乐支行（甲方）与骏达公司（乙方）签订《综合授信额度合同》（合同编号：深发穗丰乐路综字�20110929001号）一份，合同第一条约定平安银行丰乐支行给予骏达公司陆仟万元的综合授信额度。综合授信额度期限从2011年9月29日至2012年9月28日。在此期限内，授信额度可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由甲、乙双方商定，但各种授信的使用余额之和不得超过综合授信额度金额。截至2012年3月28日之前，甲方未向乙方发放任何授信，本综合授信额度自动终止。合同第八条约定，为明确办理具体授信业务时甲乙双方应享有和承担的权利义务，双方同意同时签订下列第1、2种附件，经过双方加盖公章后的附件，是本合同不可分割的组成部分，对双方均有法律约束力，任何一方不得以附件未经有权签字人签字为由而对各相关附件的法律效力提出任何异议。附件一：关于贷款业务的特别约定。附件二：关于汇票承兑业务的特别约定。第十二条违约事件及违约责�（一）出现下列情况之一的，视为已发生违约事件：1、乙方违反本合同及相关附件，业务申请书、本合同所涉单笔业务合同项下规定的义务，或明确表示或以自己的行为表明不履行其应当承担的任何义务；……6、乙方的担保人违反担保合同（包括但不限于保证合同、抵押合同、质押合同）的约定或者发生担保合同项下的违约事项，或者担保合同未生效、无效或被撤销；……（二）违约责任。发生本条第一款所述违约事件时，甲方有权采取下列任一种或同时采取多种措施：2、宣布乙方在本额度项下的债务全部或部分立即到期，要求乙方立即偿还全部或部分已使用的授信本息及一切相关费用，包括但不限于与本合同有关的资信调查、检查、公证等费用，以及甲方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、执行费等所有费用；……6、行�担保权利，要求保证人履行保证责任，或者通过处分抵押物或质物实现债权。该合同附件二《关于汇票承兑业务的特别约定》第七条约定，经甲方承兑的本附件项下汇票到期时，若乙方不能足额缴付全部票款，甲方有权就不足支付部分的票款（即甲方的垫款），根据实际垫款时间向乙方追偿并按照六个月期中国人民银行流动资金贷款基准利率上浮50%计收罚息，甲方有权直接从乙方在深圳发展银行开立的任何账户上扣收上述款项。同日，平安银行丰乐支行与骏达公司签订了《深圳发展银行线上供应链金融系统使用协议》（编号：20110929001）。双方承诺通过“线上供应链金融系统”以电子签名形式完成各类交易和电子指令交换的法律效力，认同以电子化形式通过电子平台提交、确认或签署任何法律性文件的方式及其法律效力。
为保证上述综合授信合同的履行，平安银�丰乐支行与骏达公司、锦田公司、黎笑谊、杨栋彪分别于同日签订如下担保合同：
（一）平安银行丰乐支行与骏达公司签订《最高额质押担保合同》（合同编号为：深发穗丰乐路额质字第20110929001号），约定骏达公司将位于骏达公司营业场所内的广汽本田品牌小汽车为上述《综合授信额度合同》项下债务人应承担的债务本金陆仟万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用、保管和维护质物所产生的费用提供担保。同时，平安银行丰乐支行与骏达公司、案外人吉林省长久实业集团有限公司签订《动产监管协议》［合同编号：深发穗丰乐路监（线上化）字第20110929001号］，约定由案外人对骏达公司提供的质押物进行监管。但在实际履行过程中，骏达公司擅自将质押车辆出售。至本案诉讼时，骏达公司仅剩余六辆质押汽车（详见判决附件一），并且被浙江省衢州市柯城区人民法院在营业场所另案查封。
（二）平安银行丰乐支行（甲方）与锦田公司（乙方）签订《最高额保证担保合同》（合同编号：深发穗丰乐路额保字第20110929001－3号），第一条保证担保的范围约定为深发穗丰乐路综字第20110929001号综合授信额度合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额为陆仟万元正。第七条保证责任约定，乙方对保证范围内的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利、罚息和实现债权的费用承担连带偿还责任。当债务人到期（含合同到期和提前到期）不履行还款义务或发生主合同约定的其他违约事件时，甲方既可向债务人求偿，也可直接向乙方求偿。乙方不可撤销地授权甲方，当债务人到期（含合同到期和提前到期）不履行还款义务时，甲方可直接从乙方在甲方的银行账户上扣收已到期的债权金额。无论债务人或第三人是否提供物的担保（抵押／质押），甲方均有权要求乙方承担保证责任，而无需先行处分担保物。锦田公司在合同乙方签署位置上盖章，印章下方有“黎笑雄”字样的签名。
（三）平安银行丰乐支行（甲方）与黎笑谊签订《最高额保证担保合同》（合同编号：深发穗丰乐路额保字第20110929001－1号），合同第一条保证担保的范围约定为深发穗丰乐路综字第20110929001号综合授信额度合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额为陆仟万元正。第七条保证责任约定，乙方对保证范围内的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利、罚息和实现债权的费用承担连带偿还责任。当债务人到期（含合同到期和提前到期）不履行还款义务或发生主合同约定的其他违约事件时，甲方既可向债务人求偿，也可直接向乙方求偿。乙方不可撤销地授权甲方，当债务人到期（含合同到期和提前到期）不履行还款义务时，甲方可直接从乙方在甲方的银行账户上扣收已到期的债权金额。无论债务人或第三人是否提供物的担保（抵押／质押），甲方均有权要求乙方承担保证责任，而无需先行处分担保物。黎笑谊在合同上签字，按指印。
（四）平安银行丰乐支行（甲方）与杨栋彪（乙方）杨栋彪签订《最高额保证担保合同》（合同编号：深发穗丰乐路额保字第20110929001－2号），合同同样第一条保证担保的范围约定为深发穗丰乐路综字第20110929001号综合授信额度合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额为陆仟万元正。第七条保证责任约定，乙方对保证范围内的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利、罚息和实现债权的费用承担连带偿还责任。当债务人到期（含合同到期和提前到期）不履行还款义务或发生主合同约定的其他违约事件时，甲方既可向债务人求偿，也可直接向乙方求偿。乙方不可撤销地授权甲方，当债务人到期（含合同到期和提前到期）不履行还款义务时，甲方可直接从乙方在甲方的银行账户上扣收已到期的债权金额。无论债务人或第三人是否提供物的担保（抵押／质押），甲方均有权要求乙方承担保证责任，而无需先行处分担保物。杨栋彪在合同上签字，按指印。
上述合同签订后，骏达公司通过深圳发展银行供应链金融电子化融资平台向平安银行丰乐支行提交《承兑申请书》，平安银行丰乐支行分别按骏达公司申请开出银行承兑汇票，出票人均为骏达公司，收款人均为广汽本田汽车有限�司。最早开出的银行承兑汇票是2011年11月30日的银行承兑汇票，金额为2210000元。其中有三笔承兑汇票骏达公司至今未将应付票款足额缴纳于平安银行丰乐支行指定账户：1、于2012年7月27日开出的银行承兑汇票于2012年10月25日到期（金额1000000元），平安银行丰乐支行扣收保证金后垫款612544.1元；2、2012年8月28日开出的银行承兑汇票于2012年11月26日到期（金额2000000元），平安银行丰乐支行扣收保证金后垫款1700000元；3、2012年8月28日开出的银行承兑汇票于2012年12月6日到期（金额2000000元），平安银行丰乐支行扣收保证金后垫款1700000元。上述三张承兑汇票平安银行丰乐支行共垫付4012544.1元，截至2013年7月10日产生利息190577.44元。平安银行丰乐支行向被告追讨未果，遂提起诉讼。
另查明，2012年8月16日，深圳发展银行股份有限公司广州丰乐路支行经中国银行业监督管理委员会广�监管局批准，名称变更为平安银行股份有限公司广州丰乐路支行。
平安银行丰乐支行在原审时的诉讼请求为：1、骏达公司向平安银行丰乐支行归还垫款本金4012544.1元及截至2013年7月10日利息190577.44元（7月10日之后对平安银行丰乐支行的垫款按照六个月中国人民银行流动资金贷款基准利率上浮50%计收罚息）；2、骏达公司承担质押担保责任，平安银行丰乐支行对质押物享有优先受偿权；3、锦田公司、黎笑谊、杨栋彪就骏达公司的上述债务承担连带清偿责任；4、骏达公司、锦田公司、黎笑谊、杨栋彪承担平安银行丰乐支行为实现债权所需的费用，包括诉讼费、财产保全费、公告费等。
原审法院认为，平安银行丰乐支行与骏达公司签订的《综合授信额度合同》，是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，当事人均应按合同履行各自的义务。平安银行丰乐支行根据骏达公司的申请，开具银行承兑汇票并垫付相应票款，骏达公司应及时向平安银行丰乐支行归还垫款。本案平安银行丰乐支行共为骏达公司于2012年7－8月间开出的三张银行承兑汇票垫款4012544.1元，骏达公司未及时归还垫款，平安银行丰乐支行有权要求其立即归还垫款本金。同时，根据《综合授信额度合同》附件二第七条的规定，平安银行丰乐支行有权按照中国人民银行公布的六个月期人民币贷款基准利率上浮50%计收罚息。截至2013年7月10日，平安银行丰乐支行垫款已产生利息190577.44元，骏达公司应在归还本金时一并支付给平安银行丰乐支行。7月10日之后的利息继续按照双方约定中国人民银行公布的六个月期人民币贷款基准利率上浮50%计收。平安银行丰乐支行与骏达公司签订《最高额质押担保合同》，并委托案外人对骏达公司用作质押的广汽本田牌汽车进行监管。该合同同样是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。但骏达公司擅自处分部分质押汽车，导致平安银行丰乐支行丧失部分质物的控制权，不具备行使质押权的前提条件，故平安银行丰乐支行对骏达公司擅自出售给其他人的汽车不享有优先受偿权。但对剩余的六辆质押汽车，平安银行丰乐支行仍享有优先受偿权。而平安银行丰乐支行分别与锦田公司、黎笑谊、杨栋彪签订的《最高额保证担保合同》均是双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。锦田公司、黎笑谊、杨栋彪均对骏达公司在深发穗丰乐路综字第20110929001号《综合授信额度合同》项下的全部债务在最高额陆仟万元范围内承担连带偿还责任。而且锦田公司、黎笑谊、杨栋彪的《最高额保证担保合同》均约定无论债务人是否提供物的担保，平安银行丰乐支行均有权要求担保人承担保证责任，而无需先行处分担保物。故锦田公司、黎笑谊和杨栋彪对骏达公司的上述债务均承担连带清偿责任。锦田公司、黎笑谊和杨栋彪承担担保责任后，有权向骏达公司追偿。锦田公司辩称《最高额保证担保合同》上法定代表人黎笑雄的签名为他人所签，公章为他人盗盖，不符合合同生效的特别约定；锦田公司的股东会决议上三名股东的签名系他人所签，锦田公司没有为骏达公司的债务提供保证担保的意思表示，故锦田公司不应承担担保责任。对此，原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。经鉴定，《最高额保证担保合同》（合同编号：深发穗丰乐路额保字第20110929001－3号）上锦田公司的印章�锦田公司的真实印章，锦田公司虽称其公章在公司里，由总经理保管，但锦田公司无法解释《最高额保证担保合同》上为何有其印章。故上述担保合同以锦田公司盖章即依法成立并生效。锦田公司是否召开股东会以及由谁在合同上签字并不影响合同效力，对锦田公司的上述答辩意见，原审法院不予采纳。对于杨栋彪的答辩意见，杨栋彪在保证合同上签字并按指印，合同成立并生效，杨栋彪即应承担保证担保责任。杨栋彪是否骏达公司的股东，以及杨栋彪是否清楚担保数额及期间的事实，并不影响杨栋彪的担保责任。而且担保合同特别约定无论骏达公司是否提供物的担保，平安银行丰乐支行均有权要求杨栋彪承担保证，无需先行处分担保物。故根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定，平安银行丰乐支行可直接向杨栋彪主张债权，无需就质押物优先实�债权。本案平安银行丰乐支行垫付的三张银行承兑汇票在2013年7－8月间开出，三笔汇票票款均属于《综合授信额度合同》项下授信范围，故杨栋彪对该三笔银行承兑汇票票款均应承担担保责任。杨栋彪的答辩意见没有事实和法律依据，原审法院不予采纳。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第六十三条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2013年11月12日判决：一、衢州市骏达汽车销售服务有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向平安银行�份有限公司广州丰乐路支行归还垫款本金4012544.1元及利息（截至2013年7月10日利息为190577.44元；从2013年7月11日起计至判决确定的归还之日止，利息以4012544.1元为基数，按中国人民银行公布的六个月期人民币贷款基准利率上浮50%计付）；二、平安银行股份有限公司广州丰乐路支行对衢州市骏达汽车销售服务有限公司用作质押的六辆汽车（详见判决附件一）在上述第一判项所确定的债权范围内享有优先受偿权；三、福建南平锦田汽车贸易有限公司、黎笑谊、杨栋彪对衢州市骏达汽车销售服务有限公司在上述第一判项中所确定的债务，各自在最高额陆仟万元范围内承担连带清偿责任。福建南平锦田汽车贸易有限公司、黎笑谊和杨栋彪承担保证责任后，有权向衢州市骏达汽车销售服务有限公司追偿；四、驳回平安银行股份有限公司广州丰乐路支行的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40425元和财产保全费5000元，均由衢州市骏达汽车销售服务有限公司、福建南平锦田汽车贸易有限公司、黎笑谊、杨栋彪共同负担。鉴定费36400元，由福建南平锦田汽车贸易有限公司负担。
上诉人锦田公司不服原审判决，向本院提起上诉称，一审判决锦田公司对骏达公司的债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，理由如下：锦田公司没有与平安银行丰乐支行订立合同，《最高额保证担保合同》（合同编号：深发穗丰乐路额保字第20110929001-3号）不成立，不发生法律效力。1．《保证担保合同》缺乏生效的形式要件。合同第16条特别约定：“本合同经各方当事人签署（……若当事人为法人或者其他组织，则本协议应由其�权签字人签字或加盖印章，并加盖公章）后生效”，也就是说，当事人是法人的，应当有其法定代表人或委托代理人签字或加盖印章，并加盖单位公章，合同方才生效。锦田公司是公司法人，根据该条约定，应由有权自然人（法定代表人或委托代理人）签字或盖章，并加盖公司公章，合同才能生效，在该《保证担保合同》中，仅有锦田公司的公章，没有黎笑雄的签字（经鉴定“黎笑雄”的签名非黎笑雄本人所写），不符合合同生效的特别约定，《保证担保合同》不生效。事实上，锦田公司的法定代表人黎笑雄没有为涉案贷款提供保证担保的意思表示，也没有签字，更没有授权他人签字。2．《保证担保合同》缺乏成立生效的实质要件。合同的订立应以当事人协商一致，意思表示形成合意为前提，公司法第16条第1款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，�照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，……”。锦田公司的董事会、股东会没有为涉案贷款提供保证担保的意思表示，锦田公司没有为此召开股东会［经鉴定，平安银行丰乐支行提供的证据材料“2012.9.15上诉人股东（大）会决议（担保）”中的三股东黎笑雄、李志德、袁炳坤的签名均非本人所写］，合同法第13条规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”。锦田公司股东会、董事会、法定代表人均没有为本案贷款提供担保的意思表示，锦田公司与平安银行丰乐支行既没有签订合同的要约，也没有签订合同的承诺，《保证担保合同》缺乏成立生效的实质要件，《保证担保合同》对锦田公司不具约束力。3．锦田公司没有与平安银行丰乐支行签订合同。平安银行丰乐支行工作人员没有尽到其应尽的谨慎注意义务，没有核实与其签署合同当事人的身份，违反合同应当面签的相关制度，平安银行丰乐支行提交的证据材料《兑保书》上黎笑雄的签名，经鉴定非黎笑雄的本人所写，事实上，黎笑雄根本没有到场，《兑保经过说明》所述黎笑雄亲自接待了银行工作人员，并无事实。造成《保证担保合同》不发生法律效力的责任应由平安银行丰乐支行自行承担。综上，锦田公司与平安银行丰乐支行没有合同关系，《最高额保证担保合同》（合同编号：深发穗丰乐路额保字第20110929001-3号）不成立，不生效，对锦田公司没有法律约束力，锦田公司不对骏达公司的债务承担保证责任。锦田公司请求撤销原审判决，改判锦田公司对本案债务不承担连带清偿责任，一、二审诉讼费、保全费、鉴定费由平安银行丰乐支行承担。
被上诉人平安银行丰乐支行答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回锦田公司的上诉请求，维持原判。
原审被告骏达公司、黎笑谊、杨栋彪经本院合法传唤未到庭，亦未答辩。
本院查明，《最高额保证担保合同》（合同编号：深发穗丰乐路额保字第20110929001-3号）记载的签订时间是2012年9月15日，并非平安银行丰乐支行与骏达公司签订《综合授信额度合同》的同日。本院确认原审法院查明的其他事实。
另查明，在原审审理过程中，锦田公司申请对《最高额保证担保合同》（深发穗丰乐路额保字第20110929001-3号）上锦田公司的印章和法定代表人“黎笑雄”的签名、平安银行丰乐支行在提交的锦田公司股东大会决议上股东黎笑雄、李志德、袁炳坤的签名以及《兑保书》上锦田公司的印章和法定代表人黎笑雄的签名进行鉴定。经鉴定，《最高额保证担保合同》（深发穗丰乐路额保字第20110929001－3号）上锦田公司的印章与锦田公司提供用作样本的印章为同一�印章盖印；该《最高额保证担保合同》上锦田公司法定代表人黎笑雄的签名与黎笑雄本人样本签名不是同一人所写。锦田公司股东大会决议上股东黎笑雄和李志德签名不是其本人所写；袁炳坤的签名与锦田公司在工商局备案登记的袁炳坤签名不是同一人所写。《兑保书》上锦田公司的印章与锦田公司提供用作样本的印章为同一枚印章盖印；黎笑雄的签名与黎笑雄本人样本签名不是同一人所写。
再查明，《最高额保证担保合同》（合同编号：深发穗丰乐路额保字第20110929001-3号）第十六条约定：“本合同经各方当事人签署（若当事人为自然人，则本协议应由该当事人签字，若当事人为法人或其他组织，则本协议应由其有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章）后生效”。
又查明，二审庭询时，锦田公司提交黎笑谊的《兑保书》和《兑保经过说明》复印件，拟证明银行签订《最高额保证担保合同》需要当面签订。平安银行丰乐支行质证称，该复印件不作为证据，不能证明银行签订《最高额保证担保合同》必须要面签，没有这个硬性规定。平安银行丰乐支行称《兑保书》和《兑保经过说明》不是《最高额保证担保合同》附件，平安银行丰乐支行没有原件，黎笑雄的《兑保书》是平安银行丰乐支行一审提交的复印件，但不是作为证据提交的。平安银行丰乐支行又称平安银行丰乐支行2012年9月15日前在《最高额保证担保合同》上盖章之后，将《最高额保证担保合同》拿给黎笑谊，黎笑谊拿走《最高额保证担保合同》之后，2012年9月15日将盖了锦田公司公章的《最高额保证担保合同》交给平安银行丰乐支行。锦田公司申请银行的工作人员李健斌、汤伟聪出庭作证，拟证明签订《最高额保证担保合同》时黎笑雄不在场，《最高额保证担保�同》也不是锦田公司的真实意思表示。
本院认为，本案二审争议焦点是锦田公司应否对骏达公司的涉案债务承担连带清偿责任。锦田公司主张《最高额保证担保合同》（合同编号：深发穗丰乐路额保字第20110929001-3号）并非锦田公司与平安银行丰乐支行签订的，该合同尚未发生法律效力，理由是该合同及股东会决议中黎笑雄及其他股东的签名虚假。对此，本院认为，首先，上述合同有锦田公司的真实盖章，证明签订该合同为锦田公司的真实意愿，锦田公司应履行承诺承担保证责任。其次，上述合同上法定代表人签名处有“黎笑雄”字样的签名，股东会决议中也有锦田公司的真实盖章和股东“黎笑雄、李志德、袁炳坤”字样的签名，上述合同具备合同成立和生效的全部形式要件，也具备上述合同第十六条约定的生效形式要件，上述合同成立并有效。至于锦田公司以签名不真实为由作抗辩，本院认为，平安银行丰乐支行只需要对上述合同和股东会决议进行形式审查，无需实质审查上述合同及股东会决议中的签名是否真实，锦田公司在上述合同及股东会决议上盖章确认，其应对合同上其法定代表人的签名及股东会决议上的签名负责。据此，上述合同合法有效，对锦田公司有约束力，锦田公司应对骏达公司的涉案债务承担连带清偿责任。本院对锦田公司的上述主张不予采纳。
另外，锦田公司二审提交的黎笑谊的《兑保书》和《兑保经过说明》复印件，不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》规定的“新的证据”，且上述证据对本案没有实质性影响，本院不予采纳。锦田公司申请银行的工作人员李健斌、汤伟聪出庭作证，但平安银行丰乐支行已确认黎笑雄并未当场签订《最高额保证担保合同》，上述人员已无必要出庭�本院对锦田公司的上述申请不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。锦田公司的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40425元，由上诉人锦田公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢欣欣
代理审判员 吴 湛
代理审判员 王英魁
二〇一四年九月十一日
书 记 员 陈穗祥
赵艳华