湖南省永州市零陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）零民初字第2251号
原告张某萍，女，汉族，湖南省永州市零陵区人，居民。
委托代理人贺达彪，湖南湘永律师事务所律师。
被告周某君，男，汉族，湖南省永州市零陵区人，居民。
被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司，住所地湖南省永州市零陵区某某镇。
法定代表人周某君，系该公司总经理。
上述两被告共同委托代理人唐祖春，永州市诚信法律服务所法律工作者。
原告张某萍与被告周某君、永州市零陵区某某生态农业开发有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2015年12月7日受理后，依法组成由审判员王建华担任审判长、审判员钟尧学、人民陪审员周礼波参加的合议庭，于2016年1月19日公开开庭进行了审理。书记员王咪担任记录。原告张某萍及其委托代理人贺达彪，被告周某君及被告周某君、永州市零陵区某某生态农业开发有限公司共同委托代理人唐祖春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年12月1日，被告周某君为甲方，原告张某萍为乙方，双方签订了一份《协议书》，其中《协议书》第一条约定，乙方借给甲方人民币2，000，000元，借款到期期限为2015年9月30日，甲方以甲方的资产及永州市零陵区某某生态农业开发有限公司的资产作为向乙方借款的抵押资产，乙方享有甲方资产优先债权。《协议书》第八条约定，甲方如违反本协议规定，付给乙方1，000，000元违约金和借款本金。签订《协议书》后，乙方向亲友筹借巨资，借给被告1，988，000元，2015年4月8日被告另借原告350，000元，共计2，338，000元。2015年9月16日被告出具原告不入股的说明。借款到期后，因经原告多次向被告催款未果，特此起诉，请求判决：一、被告周某君立即偿还原告借款本金2，338，000元及相应利息；二、被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司对被告周某君的债务承担连带偿还责任。
被告辩称：一、原告诉被告民间借贷纠纷不成立；1、原告与被告签订的《协议书》约定，原告借款2，000，000元给被告，享有被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司在2014年12月1日至2015年12月31日期间获得所有收入25%；2、按《协议书》约定，原告借款2，000，000元到期，被告无条件接受原告入股被告公司，占25%的原始股份，2，000，000元借款转为股金；3、《协议书》签订前，被告周某君已投入8，000，000元以上，占被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司75%的股份；二、原告借给的2，000，000元不是民间借贷行为，按《协议书》约定，原告已于2015年10月1日入股被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司，本案应是合伙合同纠纷。2015年9月16日，被告周某君告知原告不要入股公司，原告不同意，要求入股，原告并参与了公司管理。2015年10月1日，原告当众宣布其是公司股东，原告还参与种植芥菜，当时的开支经原告签字记账，后由于天气一直下雨，砍下的芥菜腐烂，原告就出尔反尔，要求被告还款。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据：
1、2014年12月1日《协议书》和《甲方投入净资产数》各1份，拟证明原告与被告周某君之间约定了借款期限和违约金，拟证明被告所列的资产数；
2、2014年11月29日被告周某君出具的借条及原告转账凭条，拟证明被告周某君于2014年11月19日向原告借款780，000元；
3、2014年12月1日被告周某君出具的借条及原告转账凭条，拟证明被告周某君于2014年12月1日向原告借款500，000元；
4、2015年2月2日被告周某君出具的借条及原告的转账凭条，拟证明被告周某君于2015年2月2日向原告借款300，000元；
5、2015年2月13日被告周某君出具的借条及原告的转账凭条，拟证明被告周某君于2015年2月13日向原告借款400，000元；
6、2015年2月16日被告周某君出具的借条，拟证明被告周某君于2015年2月16日向原告借款20，000元（现金）；
7、2015年4月8日被告周某君出具的借条及原告的转账凭条，拟证明被告周某君于2015年4月8日向原告借款350，000元，约定月息三分；
8、2015年9月17日的转账凭条和短信，拟证明被告周某君于2015年9月17日向原告借款1，000元；
9、2015年9月17日的转账凭条和短信，拟证明被告周某君于2015年9月17日向原告又借款2，000元；
10、2015年9月18日的转账凭条和短信，拟证明被告周某君于2015年9月18日向原告借款5，000元；
11、2015年9月16日被告周某君出具的说明，拟证明原告于2015年9月16日告知被告，原告不入股。
被告为支持其抗辩理由，向本院提交了下列证据：
1、工商、税务登记资料，拟证明被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司，是依法登记成立的公司；
2、原、被告之间的《协议书》，拟证明原、被告之间签订的是附条件的合伙协议；
3、银行转账凭条，拟证明原告投入的合伙资金是1，980，000元；
4、记账凭证发票，拟证明原告在2015年10月1日后，原告在被告公司发票上签字，参与了公司的正常管理，是合伙人；
5、证人李某宏、刘某连、眭某宝的证言，拟证明原告是股东，参与了公司管理。
被告对原告提交的证据不表异议。
原告对被告提交的证据的质证意见是：对第1、3号证据无异议；对第2号证据的真实性、合法性无异议，对其证明目的有异议；对第4号证据的真实性无异议，对其证明目的及关联性有异议；对第5号证据有异议，一是三个证人均与被告有利害关系，二是三个证人所证明的内容不客观真实。
经本院依法审查后确认：对原告提交的证据，因被告无异议，且具有客观性、合法性、关联性，为有效证据。对被告提交的第1、3号证据，因原告无异议，且具有客观性、合法性、关联性，为有效证据；被告提交的第2号证据《协议书》与原告提交的《协议书》是一致的，亦为有效证据；对被告提交的第4号证据的真实性予以确认，但该证据仅能证明原告在上述发票上签了名，但不能以此就能证明原告入股，该证据对证明原告入股没有证明力；被告提交的第5号证据，其证人证明的内容仅是其在被告公司工地种植芥菜时见过原告，但不知道原告是不是股东，因此，该证据对证明原告是股东没有证明力。
根据当事人的当庭陈述、当庭举证、质证和本院的认证，本院对本案的相关事实确认如下：
2014年12月1日，被告周某君为甲方，原告张某萍为乙方，双方签订了一份《协议书》，被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司在该《协议书》上加盖了印章。其中《协议书》第一条约定：乙方借给甲方人民币2，000，000元整，借款到期期限2015年9月30日。甲方以甲方的资产及永州市零陵区某某生态农业开发有限公司的资产作为向乙方借款的抵押资产，乙方享有甲方资产优先债权。乙方借款给甲方后，按25%的比例享受甲方及永州市零陵区某某生态农业开发有限公司在2014年12月1日至2015年12月31日期间获得的各项资金和销售蔬菜收入等所有收入。《协议书》第二条约定：乙方借给甲方人民币2，000，000到期，乙方有权以人民币2，000，000元入股甲方独资企业永州市零陵区某某生态农业开发有限公司，占永州市零陵区某某生态农业开发公司原始股份25%，甲方及永州市零陵区某某生态农业开发公司无条件接受乙方入股，以后永州市零陵区某某生态农业开发有限公司股份变动（除扩股之外）乙方25%的原始股份只升不降。如果乙方在2015年10月1日入股甲方独资企业永州市零陵区某某生态农业开发有限公司后，所借给甲方的2，000，000元借款不计息转为25%的原始股本，入股以后按公司法规享有权益。《协议书》第三条约定：如果乙方选择2015年10月1日不入永州市零陵区某某生态农业开发有限公司股份，甲方必须付给乙方1，000，000元补偿金并归还借款本金，乙方不享受甲方及永州市零陵区某某生态农业开发有限公司在2014年12月1日至2015年12月31日期间获得的各项资金和收入的25%的现金分红。《协议书》第四条约定：乙方入股甲方独资企业永州市零陵区某某生态农业开发有限公司时间为2015年10月1日，甲方保证2015年9月30日止，甲方在永州市零陵区某某生态农业开发有限公司投入净资产8，000，000元以上。《协议书》第八条约定：甲方如违反本协议规定，付给乙方1，000，000元违约金和借款本金。在该《协议书》签订前后，被告周某君于2014年11月29日向原告借款780，000元，2014年12月1日借款500，000元，2015年2月2日借款300，000元。2015年2月13日借款400，000元，2015年4月8日借款350，000元（该借款约定按月利息3%计息），2015年9月17日借款3，000元（分二次借款），2015年9月18日借款5，000元。合计借款2，338，000元。另原告于2015年2月16日将其分得的项目资金20，000元转给被告周某君作借款，被告周某君出具了借条。2015年9月16日，原告张某萍找到被告周某君，明确告知其不入股永州市零陵区某某生态农业开发有限公司，并要求被告周某君给其出具了一份书面说明。2015年9月底至2015年10月初，原告张某萍在被告周某君雇请人员零星购买农药、化肥的几张白纸发票上签了名。另查明，被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司系被告周某君一人独资公司，注册资金为1，000，000元。被告周某君没有按《协议书》约定，保证在2015年9月30日止投入净资产8，000，000元，被告周某君在《协议书》附件中所列净资产至今均登记在被告周某君个人名下，且有些资产已不存在，如其中的大型机械二台挖机，由于没有付清货款，被销售方收回。原告张某萍在起诉时，其诉讼请求是要求被告周某君偿还《协议书》约定的借款2，008，000元及利息损失、违约金700，000元，偿还《协议书》之外的借款350，000元及按月利率3%计付利息，要求被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司承担连带责任，在审理过程中，原告自愿作出让步，对于《协议书》中的借款由2，008，000元，变更为1，988，000元（因其中原告分得的项目资金20，000元不转作借款，从借款总额中剔除），且仅要求被告按同期银行贷款利率计付利息。对于《协议书》之外的借款350，000元，仅要求被告按月利率2%计付利息。由于原告张某萍向被告周某君、永州市零陵区某某生态农业开发有限公司催要借款及利息，被告周某君、永州市零陵区某某生态农业开发有限公司以原告张某萍已入股，其借款已转为股金为由，予以拒绝，故酿成纠纷。
本院认为，原被告之间签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，符合国家的法律法规，属有效合同，双方当事人应当按照合同的约定行使权利和履行义务。该《协议书》包括借款条款和选择入股条款。原告张某萍按照合同约定及时向被告周某君提供了借款，并且在《协议书》约定的借款金额之外，原告还另借了款给被告周某君。在借款到期后，原告明确表示不入股，且在审理过程中，原告张某萍自愿放弃部分权利，仅要求被告周某君偿还《协议书》内的借款本金1，988，000元及按同期银行贷款利率承担利息，要求偿还《协议书》外的借款350，000元及按月利率2%计付利息，故被告周某君应及时偿还原告借款及相应利息。另因被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司是被告周某君投资的一人有限责任公司，在借款中，被告周某君以被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司资产作为抵押担保的，被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司应对被告周某君的债务承担连带偿还责任，因此，对原告张某萍要求被告周某君偿还借款本金及利息，要求被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司系一人有限责任公司，如果增加股东，则必须到工商部门进行变更登记，包括将一人有限责任公司变更为普通有限责任公司的公司类型的变更、股东变更、注册资本变更等，原告张某萍与被告周某君还需签订股权转让协议，只有完成上述程序后，原告入股的法律关系才能成立。因此，被告仅以原告在其几张白纸发票上签名，就认为原告已经入股，是公司股东，本案不是民间借贷法律关系，而是入股合伙法律关系的抗辩理由不成立，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条之规定，判决如下：
被告周某君应偿还原告张某萍借款2，338，000元，并应偿付从借款之日起至给付之日止的借款利息（其中1，988，000元借款按同期银行基准贷款利率计息，350，000元借款按月利率2%计息），限于本判决生效后十日内履行完毕；
被告永州市零陵区某某生态农业开发有限公司对被告周某君的上述债务承担连带偿还责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24，000元，诉讼保全申请费2，000元，合计26，000元，由被告周某君、永州市零陵区某某生态农业开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。
本判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人应向本院申请执行。申请执行的期限为二年。该期限自法律文书规定履行期间的最后一日起计算。逾期不申请执行的，是为放弃权利。
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审 判 长 王建华
审 判 员 钟尧学
人民陪审员 周礼波
二〇一六年二月十六日
书 记 员 王 咪
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。