山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终3230号
上诉人（原审原告）山东皇冠实业有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人张冀鲁，董事长。
委托代理人李向奎，男，某某某某某某某某某出生，汉族，该单位厂长，住济南市。
委托代理人肖鹏，山东大明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张果实，男，某某某某某某某某某出生，汉族，个体工商户，住济南市。
委托代理人徐凤伟，山东康桥律师事务所律师。
上诉人山东皇冠实业有限公司(以下简称皇冠公司)因与被上诉人张果实买卖合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初388号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
皇冠公司原审诉称，皇冠公司是研发、批发、零售防盗门的企业。自2000年起，张果实在皇冠公司处提取防盗门，摆放至自己的门头零售。2000年3月5日张果实在皇冠公司处提取三樘样品门，包括对讲门一樘(带主机、电源、解码器、分户话机)、可视分户门一樘(待可视机器一套)、铸成门一樘,合计价值7595元。于2001年4月26日和同年8月26日在皇冠公司处提取地下室门各一樘，共价值800元，上述货物张果实提走后未支付货款。除上述欠款之外，张果实于2001年12月21日又在皇冠公司处提取一批货物并出具欠条一张，载明：欠货款24933元整。以上货款共计为33328元，张果实至今未付。为维护合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法判令：l、张果实立即向皇冠公司支付拖欠的货款33328元及利息损失(以上拖欠的货款为基数，自起诉之日起，按银行同期贷款利率计算至判决生效之日止)；2、本案的一切诉讼费用由张果实承担。
张果实原审辩称，皇冠公司的起诉与事实不符，其主张利息，没有法律依据。皇冠公司的诉求已经过法定的诉讼时效，请求法院予以驳回。
原审法院认定，2000年3月5日张果实以金秋建材经销处的名义出具收到样品门，包括对讲门、主机、电源、解码器、分户话机、可视分户门一樘(带可视机器1套)、铸成门一樘(860×2050)右开的单据一张；2001年4月26日，张果实出具提地下室门一樘、含毛毯一床的单据一张；同年8月26日，张果实出具提地下室门一樘的单据一张。张果实对上述证据的真实性没有异议，但称对上述提取的货物双方约定为免费使用，为皇冠公司放在张果实处的样品。
2001年12月21日，张果实出具欠货款24933元整的欠条一张。
原审法院认为，对皇冠公司所提交的收货条、提货条等性质的单据，张果实未提出异议，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，法院作为有效证据予以采纳。但上述单据中双方对货物的使用方式、价格、使用期限、处理方式、责任负担等均未约定，现皇冠公司依据与他人之间合同中约定的价格向张果实主张货款，无事实依据，不予支持。
对张果实于2001年12月21日出具的没有还款日期的欠条，原审法院认为，该欠条因双方事实上的合同关系而形成，在张果实出具该欠条时，皇冠公司就已经知道自己的权利受到了侵害，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，皇冠公司应当在欠条出具之日起两年内向人民法院主张权利，庭审中皇冠公司自认欠条出具后未向张果实主张过权利，现依据该欠条要求张果实承担还款责任，无法律依据，不予支持。
综上，原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回皇冠公司的诉讼请求。本案受理费人民币630元，减半收取人民币315元，由皇冠公司负担。
上诉人皇冠公司不服原审判决上诉称，一、原审判决以双方对于货物价格未约定，我公司依据与他人的合同价格向张果实主张货款无事实依据而驳回诉求，与法律相悖，应予改判。根据我国合同法第一百五十九条的规定，买卖双方对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。合同法第六十一条规定，当事人可以通过订立补充协议确定价款的数额，在不能达成补充协议的情况下，按照合同的有关条款或者交易习惯确定。合同法第六十二条第二项规定，价款或者报酬约定不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行，依法由国家定价的按照国家定价履行。依据以上法律规定，在买卖合同双方当事人没有对货物价款进行约定的情况下，应当以如下顺序加以确定：1．买卖合同双方当事人补充协议确定。通过对标的物的实际价值和市场供求等情况的考察，合理协商标的物的价款；2．在补充协议不成的情况下，按照合同的其他条款或者交易习惯确定。如果根据合同的其他条款的解释可以确定价款的，应通过此等解释加以确定；同时，双方当事人之间的过去交易习惯或者当事人与他人进行同类交易的习惯可以确定标的物的价款的，也可以按照交易习惯来确定标的物价款数额；3.不能按照上述任何方法确定买受人应支付的价款的，可以按照在履行地的同种类标的物的市场价格确危但依法应由国家定价的，按照国家定价履行。结合本案来看，2000年和2001年，张果实在我公司提走了货物及相关附属品并出具收条和提货条等单据，虽然单据中没有约定货物的价款，事后，双方也没有达成补充协议。但我公司在原审庭审时提供了同类同时期的货物进货单、报价单以及我公司与他人之间的购销合同等证据材料，通过上述证据足以证实当时我公司销售给张果实的商品时交易价格或交易习惯价格，既然双方无协议价格，根据上述规定，我公司按照上述交易习惯价格进行计算是合法有据的，原审法院就理应参照该价格计算涉案标的物的价款。然而原审法院却无视上述规定，对我公司诉求不予支持，有悖于法律规定，应予以改判。二、原审判决以我公司没有在未约定还款期限的欠条出具之日起两年内主张权利，而驳回诉讼请求，适用法律错误。民法通则规定，合同当事人对于履行期限约定不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。另外，最高人民法院对没有还款日期的欠条的诉讼时效如何起算的问题也曾专门出具了两个复函。根据上述两个复函，我公司认为：所针对的欠条应理解为并非因借贷关系所发生的欠条，而是有诸如供货合同、工程合同等其他基础法律关系所产生的欠条。因此，要正确适用上述复函则首先要弄清欠条背后隐藏的基础法律关系。其次，要弄清基础法律关系中的履行期限问题，如果能够明确基础法律关系中有约定履行期限的，则应该适用法复[1994]3号批复，则诉讼时效从出具欠条的第二天起算；反之如果无法明确基础法律关系中的履行期限的，则诉讼时效应从权利人主张权利时起算。就本案而言，张果实在我公司处提取货物，双方未签订书面买卖合同，张果实仅是出具了未约定还款期限的欠条。张果实也无证据证明双方对合同履行期限进行约定，因此，本案欠条所涉及的买卖合同属于未约定履行期限的合同。根据上述法律规定及最高院复函，我公司可以随时要求张果实履行支付货款的义务。本案理应适用[2005]民二他字第35号复函，诉讼时效不应从欠条出具之日起算，而应当从我公司要求张果实履行义务时起算。综上，请求撤销原审判决并依法改判支持我公司的诉讼请求，一、二审诉讼费均由张果实承担。
被上诉人张果实辩称，一、对于皇冠公司在原审中提供的收条等证据只是证明了我收到了相应物品，且实际情况是该物品只是样品，当时双方约定该样品是皇冠公司委托我在门店内摆放，不存在买卖合同关系。如果存在买卖合同关系，也应具备买卖合同的必备要件，例如商品的价格及型号等要素。因此不存在皇冠公司所称的参照交易价格等问题，即使存在皇冠公司所称的买卖合同关系，该三张收条的商品价款也应包括在2001年12月21日的欠条数额中。该欠条是截止2001年12月21日之前双方之间买卖关系最终价款的凭证。二、该欠条已过了法定的诉讼时效。签订合同时未约定付款期限事后也未进行另行结算的，应适用合同法第第一百六十一条的规定即一手交钱一手交货。诉讼时效从交付货物或提取标的物当日之日起算，该欠条产生的基础合同关系应为买卖合同关系，我出具该欠条时皇冠公司应该已知该权利受到侵害，而没有在二年内主张权利，其在上诉状中陈述的适用最高人民法院[1994]3号文件，恰恰能说明对于买卖合同中事后经结算又出具无履行期限的欠条时，诉讼时效从出具欠条的第二日起算，因此该案原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
经审理本院认定，原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点一是张果实出具的收货条，其是否应承担付款责任；二是张果实出具的欠条是否超过诉讼时效。关于第一个焦点，首先，张果实出具的收货条中载明的物品除铸成门一樘具备规格外，其他均无规格型号，无法确定物品价格。其次，铸成门一樘虽载明了规格，但收货条未载明价格，双方亦无法通过补充协议的形式对其价格达成一致意见，皇冠公司虽提交同时期出货发票及报价表，但因收货条载明的物品无法确认与上述出货发票及报价表中的货物具有对应关系，故皇冠公司请求张果实支付货款，因无法确认物品价格，不予支持。退一步讲，收货条出具日期在前，欠款条出具日期在后，张果实亦主张收货条中的物品价款已包含在欠款条载明的欠款中，该主张符合常理，且皇冠公司对收货条与欠款条的关系无法做出合理解释，综上，对皇冠公司该项请求，不予支持。关于第二个焦点，欠款条载明系欠货款，张果实无证据证实双方在发生买卖关系时约定了付款期限，且欠条亦未载明付款期限，故根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项及《中华人民共和国民法通则》第八十八条第二款第（二）项、第一百三十七条的规定，本案诉讼时效期间应从皇冠公司向张果实主张权利时起算，故皇冠公司请求张果实支付欠款未超诉讼时效，该部分诉讼请求应予支持。买卖关系中买受方应及时履行付款义务，不及时付款给出卖方造成利息损失，该项损失应自出卖方主张付款之日起，即提起本案诉讼之日由买受方承担赔偿责任，故皇冠公司主张利息损失，应予支持，但应以欠款数额24933元为基数计算。综上，上诉人皇冠公司的上诉主张部分有理，本院予以支持。原审判决有误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初388号民事判决；
二、被上诉人张果实于本判决生效之日起十日内支付上诉人山东皇冠实业有限公司欠款24933元；
三、被上诉人张果实于本判决生效之日起十日内赔偿上诉人山东皇冠实业有限公司利息损失（利息以24933元为基数，自2016年1月11日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
四、驳回上诉人山东皇冠实业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费630元，减半收取315元，由上诉人山东皇冠实业有限公司承担103元，被上诉人张果实承担212元；二审案件受理费630元，由上诉人山东皇冠实业有限公司承担207元，被上诉人张果实承担423元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
代理审判员 高 静
代理审判员 孙延东
二〇一六年六月二十九日
书 记 员 王 雯