湖南省常德市鼎城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）常鼎民重字第6号
原告某电子公司。
法定代表人卢某，该公司董事长。
委托代理人邹晓邦，湖南天迪律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
委托代理人李某，某电子公司副总经理。代理权限为一般授权代理。
被告某器具公司。
法定代表人王某。
被告王某，男。
两被告的共同委托代理人顾卫平，海门市王浩法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权代理。
被告王XX，男，系某光电子器件厂经营业主。
委托代理人成耀，海门市四甲法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权代理。
原告某电子公司与被告某器具公司、王某、王XX买卖合同纠纷一案，原告于2012年6月11日向本院提起诉讼。本院受理后，于2012年12月19日作出（2012）常鼎民初字第459号民事判决书，原告某电子公司不服，在法定期限内向湖南省常德市中级人民法院提出上诉，湖南省常德市中级人民法院于2013年7月8日作出（2013）常民三终字第16号民事裁定书，裁定撤销本院（2012）常鼎民初字第459号民事判决，将该案发回本院重审。本院依法组成由审判员鲁爱龙担任审判长，审判员周元梅、人民陪审员郭朝霞参加的合议庭，于2013年11月26日公开开庭进行了审理。代理书记员江莉担任法庭记录。原告某电子公司的委托代理人邹晓邦、李某，被告某器具公司、王某的共同委托代理人顾卫平，被告王XX的委托代理人成耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告某电子公司诉称：原告与被告某器具公司于2011年6月16日、2011年7月6日分别签订了两份购买LED支架的购销合同。原告按合同履行了供货义务，被告尚欠货款343680元未付，经催讨被告仅于2011年底付了12000元，余款一直未付。按约定逾期付款须按月息1%向原告支付逾期付款利息，截止2012年5月10日已逾期238天，逾期付款利息为26313.28元。被告王某是被告某器具公司的实际投资人，被告王XX是实际经营人，三被告应承担连带清偿责任。故诉至法院，要求判令被告支付货款331680元及逾期付款利息26313.28元。
原告某电子公司为支持其诉讼主张，在举证期限内向本院提交了如下证据：
1、原告某电子公司的企业法人营业执照及组织机构代码证副本各一份。拟证明原告的主体资格适格；
2、被告某器具公司的工商档案资料及《章程》各一份、被告王XX的身份证及其经营的某光电子器件厂的工商档案资料各一份。拟证明被告的主体资格适格；
3、2011年原告与被告某器具公司签订的合同两份。拟证明原、被告买卖合同关系成立的事实；
4、2011年对某器具公司销售明细表、2011年6月19日、7月9日、7月16日、8月23日、8月29日某电子公司销售发货单各一份，拟证明某电子公司已履行了供货义务，被告尚欠货款343680元的事实；
5、王志峰签收的托运单一份。拟证明原告托运货物到被告某器具公司，某器具公司王志峰签收的事实；
6、某电子公司与某光电子器件厂2011年6—8对账单各一份。拟证明被告某器具公司的实际经营者王XX以某光电子器件厂的名义与某电子公司对账，尚欠货款343680元的事实；
7、2011年11月17日某光电子器件厂与某电子公司签订的《协议》、收据各一份。拟证明被告某器具公司支付了原告12000元货款，尚欠319622.4元货款的事实；
被告某器具公司和王某共同辩称：原告所诉与事实不符，被告与原告仅发生48000元的买卖合同，且双方已履行完毕不存在纠纷；被告某器具公司与王某不是本案适格主体，原告所主张的货款在2011年11月17日与某光电子器件厂对账并达成还款协议（对账单和协议书为证），双方在履行协议的过程中，某光电子器件厂已支付原告货款现金12000元，2011年12月21日，原告与某光电子器件厂就货款达成书面协议，用以物抵债的方式进行偿还并已实际履行。综上，请求驳回原告对某器具公司和王某的诉讼请求。
被告某器具公司和王某为支持其辩解主张，在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、湖南增值税专用发票。拟证明原告与某器具公司仅发生一笔金额为48000元货物买卖行为的事实；
2、2011年8月23日《结算业务申请书》。拟证明被告某器具公司已于2011年8月23日支付原告48000元货款的事实。
被告王XX辩称：原告从2011年7月至8月分四次向被告王XX经营的某光电子器件厂销售货物319622.4元，被告王XX于2011年9月16日已与原告进行了对账确认，被告采取以物抵债的方式履行了付款义务，双方不存在债权债务关系；被告王XX系某光电子器件厂的经营业主，并非被告某器具公司的经营人。故请求驳回原告的诉讼请求。
被告王XX为支持其辩解主张，在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、2011年6月—8月原告与某光电子器件厂的对账单。拟证明双方确认了交易情况；
2、2011年11月17日某光电子器件厂与原告签订的《协议》。拟证明双方约定了欠款数额和付款方式的事实；
3、2011年11月17日原告出具的收条一份。拟证明原告于2011年11月17日收到某光电子器件厂货款12000元的事实；
4、2011年12月21某光电子器件厂与原告签订的《协议》。拟证明双方以设备抵债达成一致意见的事实。
对原、被告提交的证据，经庭审质证，本院认证如下：
对原告提交的证据1、证据2，被告没有异议，本院予以确认；对原告提交的证据3购销合同，被告某器具公司、王某认为是复印件，不予质证，被告王XX对真实性有异议，亦认为与王XX无关，原告陈述购销合同系以传真的形式签订，故合同书上没有对方的盖章原印，本院认为原告的说明合理，且本案争议的购销合同书上亦有王XX的签字笔迹，故对两份购销合同本院予以确认；对原告提交的证据4某器具公司销售明细表、发货单，被告认为系原告单方面制作，不能证明是对某器具公司发货，本院认为明细表、发货单能与购销合同相互佐证，且发货单上亦加盖有物流公司印章，对明细表、发货单的证明效力本院依法予以确认；对原告提交的证据5托运单，被告认为是复印件，不予质证，原告陈述该托运单系江苏物流公司（提货地）扫描原件后通过电脑传输到常德桥南后，再打印出来，故不是原件，本院认为原告的解释合理，且托运单与购销合同、销售明细表、发货单都能相互佐证，故对该份证据本院予以确认；对原告提交的证据6对账单，被告无异议，本院对其真实性予以确认；对原告提交的证据7协议和收款单据，被告对协议的真实性无异议，但认为收据系原告单方面制作，与原告公司工作人员之前对付款单位出具的收据内容相矛盾，本院对协议真实性予以确认，对收据不予确认；对被告某器具公司、王某提交的增值税专用发票、《结算业务申请书》，原告及被告王XX均无异议，本院予以确认；对被告王XX提交的证据1、2对账单、协议，原告持有异议，认为对账单抬头被告进行了修改，然后再传真给原告，系单方面变更合同主体的行为，原告不予认可，关于协议原告并没有授权姚国才签订；对证据3收据，认为系收取的某器具公司货款12000元；对证据4协议，认为系对货款的抵偿协议，不能使债务清零，被告某器具公司、王某对被告王XX所举上述证据均不持异议，本院对原告关于证据1对账单的质证意见予以采纳，对其他证据的客观真实性予以确认。
根据以上认证，结合当事人陈述，本院认定以下案件事实：
原告某电子公司与被告某器具公司以传真的形式先后于2011年6月16日、2011年7月6日签订两份销售合同（购销合同）。2011年6月16日的合同约定原告向被告销售LED支架4000K，价款48000元；2011年7月6日的合同约定，销售LED支架30000K，价款（含税）360000元，该份合同还约定：需方（某器具公司）付款逾期5天以上，须按月息（月利率）1%向供方（某电子公司）支付逾期付款利息。合同有效期2011年7月6日至2011年8月30日。合同需方加盖有某器具公司印章，并有被告王XX的签字笔迹。两份合同签订后，原告分别于2011年6月19日、2011年7月9日、7月16日、8月23日、8月29日向被告某器具公司发货LED支架32640K，价款391680元。上述合同签订后，某电子公司通过物流公司送货履行发货义务，某器具公司通过转账于2011年8月23日支付货款48000元。2011年9月，原告某电子公司向某器具公司传真2011年6月—8月对账单，后传回的对账单上，客户名称“某器具公司”被划掉，加盖了“某光电子器件厂”的印章，在送货明细部分，2011年6月19日送货4000K，价款48000元亦被划掉，对方确认（盖章）处加盖有“某光电子器件厂”印章，并用笔书写注明2011年6月19日的货款与该厂无关，另四批货款该厂会尽快安排。2011年11月17日原告某电子公司业务员姚国才在海门市催收货款时与某光电子器件厂达成协议：确定货款按不含税的金额付，为319622.4元，若鸿盛光电子厂无能力偿还，则由王XX偿还，协议上还有“王XX”的签字笔迹。同日，姚国才出具收条收到鸿盛光电子器件厂12000元。2011年12月21日，姚国才与鸿盛光电子器件厂签订协议，约定以设备抵付货款，后未能按此种方式结清货款。另查明：某器具公司为王某独资的有限责任公司，某光电子器件厂为王XX个人经营，经营场所均在海门市王浩镇桥闸村九组。
本院认为：本案争执的焦点为：1、原告所主张的买卖关系的合同一方是否为某器具公司？2、王某及王XX与原告起诉的买卖关系是否有关联，是否应当承担支付货款的民事责任？三、货款金额及逾期付款经济损失如何确定？
原告某电子公司与某器具公司以传真的形式签订买卖合同，并通过物流公司送货履行发货义务，双方对2011年6月16日签订的销售合同及合同履行均没有异议，而2011年7月6日签订合同的方式、送货方式，均与2011年6月16日的合同没有区别，6月16日发货单上的联系人为王志峰，而7月9日的托运单上提货人为王志峰，以上足可以认定两次合同均是某电子公司与某器具公司发生买卖关系，某器具公司是货物买受人，应当依法履行支付货款义务及承担逾期付款的经济损失。某器具公司系个人独资企业，依照法律规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，故在某器具公司财产不足以支付货款的情况，其投资人王某应当以其他财产予以支付。原告某电子公司传真的对账单回单上客户名称虽将某器具公司更改为某光电子器件厂，但系单方面变更行为，某电子公司未予认可，虽某电子公司业务员姚国才在海门市催要货款时与某光电子器件厂达成对账付款协议，但该协议不能否定某器具公司系货物买受人的客观事实，故不能免除某器具公司的支付货款义务。某器具公司与某光电子器件厂均设在相同区域，且盖有“某光电子器件厂”印章的对账单付款协议上“王XX”签字与盖有某器具公司印章的购销合同上“王XX”签字笔迹相同，这容易让人认为公司与厂之间存在某种关联或混同一体，故某电子公司业务员姚国才与某光电子器件厂达成的对账付款协议，不能视为某电子公司放弃要求某器具公司支付货款的意思表示。某光电子器件厂（个体工商户）及经营者王XX承诺支付货款，系合同外第三人对债务自认，王XX对其债务自认行为应当承担支付货款的民事责任。在达成的对账付款协议中，双方确定的金额为319622.4元，该金额没有超出某电子公司对某器具公司对账单上确定的付款金额，且系某电子公司真实意思表示，故本院予以确认。对支付的12000元货款应予扣除，故尚欠货款307622.4元。在购销合同中双方约定付款逾期5天以上，则按月利率1%支付利息，原告要求支付逾期付款利息为26313.28元，符合上述约定，本院予以支持。综上，对原告要求某器具公司、王某、王XX支付货款，某器具公司、王某承担逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百六十一条，《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条之规定，判决如下：
一、被告某器具公司支付原告某电子公司货款307622.4元，支付逾期付款利息26313.28元，于本判决生效后3日内履行；
二、被告王某在某器具公司的财产不足以支付上述货款及利息（333935.68元）的情况下，承担给付责任；
三、被告王XX对上述货款307622.4元承担连带给付责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原一审案件受理费6670元，由原告某电子公司负担448元，由被告某器具公司、王某负担6222元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。逾期不上诉，本判决即发生法律效力。
审 判 长 鲁爱龙
审 判 员 周元梅
人民陪审员 郭朝霞
二〇一三年十二月二十六日
代理书记员 江 莉
附判决书引用法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第六十四条代理包括委托代理、法定代理和指定代理。
委托代理人按照被代理人的委托行使代理权，法定代理人依照法律的规定行使代理权，指定代理人按照人民法院或者指定单位的指定行使代理权。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
《中华人民共和国合同法》第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。