山东省青岛市市北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北民初字第3999号
原告：孙彩英。
委托代理人：丁尔宇。
委托代理人：黄智鸿。
被告：青岛宝丰德隆贸易有限公司。
法定代表人：史九兴，总经理。
委托代理人：王淑军。
被告：史九兴。
委托代理人：王翠红。
被告：ＸＸ温。
委托代理人：王熙妍。
被告：青岛旭日投资管理股份有限公司。
法定代表人：梅波，总经理。
委托代理人：刘玉洁。
委托代理人：张振海。
原告孙彩英与被告青岛宝丰德隆贸易有限公司（以下简称宝丰德隆公司）、史九兴、ＸＸ温、青岛旭日投资管理股份有限公司（以下简称旭日投资管理公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年6月15日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月16日、10月22日公开开庭进行了审理。第一次庭审原告孙彩英及其委托代理人、被告宝丰德隆公司委托代理人、被告史九兴委托代理人、被告ＸＸ温委托代理人、被告旭日投资管理公司委托代理人到庭参加诉讼，第二次庭审原告孙彩英及其委托代理人、被告宝丰德隆公司委托代理人、被告史九兴委托代理人、被告ＸＸ温委托代理人、被告旭日投资管理公司委托代理人张振海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙彩英诉称：被告宝丰德隆公司原企业名称为青岛旭日投资担保有限公司（以下简称旭日投资担保公司），后于2012年5月11日更名为青岛宝丰德隆控股实业有限公司（以下简称宝丰德隆实业公司），于2014年9月10日再次更名为现名称，2012年4月6日，被告宝丰德隆公司与原告签订借款协议，协议约定由原告借款给被告宝丰德隆公司，借款本金人民币100万元，被告宝丰德隆公司保证在借款到期日按时还款。借款到期后，原告多次催要，被告宝丰德隆公司拒不还款。2014年6月7日，被告宝丰德隆公司登报发布减资公告，注册资本由10000万元减至100万元，公司对原债权债务已清理完毕，无任何遗留问题，如有任何遗留问题，由公司股东按原出资额承担全部责任。被告史九兴、ＸＸ温作为公司股东，应在原出资额范围内与被告宝丰德隆公司承担还款责任。故请求判令被告宝丰德隆公司、史九兴、ＸＸ温偿还借款人民币100万元，并承担案件受理费等诉讼费用。2015年8月13日，原告孙彩英提交追加诉讼请求申请书及追加被告申请书，诉称2011年至2012年期间，被告宝丰德隆公司共与原告签订7份借款协议，借款本金共计500万元。该七份借款协议中的五份有旭日投资管理公司的盖章确认，借款金额320万元，且被告宝丰德隆公司系旭日投资管理公司的法人股东，占90%的股份，旭日投资管理公司应对借款本金320万元及利息1966300元承担连带还款责任。故申请追加诉讼请求，并追加旭日投资管理公司为本案被告，请求依法判令：1.被告宝丰德隆公司、史九兴、ＸＸ温连带偿还原告借款本金人民币500万元；2.被告宝丰德隆公司、史九兴、ＸＸ温连带偿还借款利息3244109元；3.被告旭日投资管理公司对借款本金320万元及利息1966300元承担连带还款责任；4.本案诉讼费用、邮寄费、公告费等相关费用由被告承担。
原告孙彩英为证明其主张事实，提交以下证据：
证据一，被告宝丰德隆公司企业登记材料复印件，证明被告宝丰德隆公司系由旭日投资担保公司经过两次更改企业名称变更而来，应当承接旭日投资担保公司的相关债权债务，被告宝丰德隆公司主体适格；
证据二，被告旭日投资管理公司工商企业登记材料复印件，证明其主体适格，被告宝丰德隆公司系该公司的法人股东，占90%的股份，同时证明两被告的关系；
证据三，承诺书一份，证明被告宝丰德隆公司于2014年6月7日在青岛日报发布减资公告，该公司股东有义务对其减资之前的债务在原出资额范围内承担全部责任，原告与被告宝丰德隆公司的债权形成于减资公告前，该公司股东史九兴、ＸＸ温有义务在其原出资范围内承担全部责任，证明两股东被告的主体适格；
证据四，被告宝丰德隆公司出具的证明书及与证明书有关的材料复印件，证明被告宝丰德隆公司承认其对原告的债务，同时证明原告的起诉未超过诉讼时效；
证据五，2011年10月27日借款协议、收条及转账凭证，证明原告与被告宝丰德隆公司之间的债权债务关系，共计本金人民币80万元；
证据六，2012年4月6日借款协议、收条及转账凭证，证明原告与被告宝丰德隆公司之间的债权债务关系，共计本金人民币100万元；
证据七，2012年4月14日借款协议、收条及转账凭证，证明原告与被告宝丰德隆公司、旭日投资管理公司之间的债权债务关系，共计本金人民币20万元；
证据八，2012年5月19日借款协议、收条及转账凭证，证明原告与被告宝丰德隆公司、旭日投资管理公司之间的债权债务关系，共计本金人民币60万元；
证据九，2012年7月1日利息支付协议及情况说明各一份，证明原告与被告宝丰德隆公司、旭日投资管理公司之间的债权债务关系，共计本金人民币50万元；
证据十，2012年7月1日借款协议、收条各一份，证明原告与被告宝丰德隆公司、旭日投资管理公司之间的债权债务关系，共计本金人民币20万元；
证据十一，2012年8月26日借款协议、收条、个人借款／担保合同各一份，证明原告与被告宝丰德隆公司、旭日投资管理公司之间的债权债务关系，共计本金人民币170万元；
证据十二，证明（照片打印件）两份，证明被告宝丰德隆公司借用会计刘某某和庞某的账户接收原告的资金；
证据十三，证人侯某证言，证明原告所诉借款的形成过程；
证据十四，银行交易明细清单和申请单，证明被告付息情况，同时证明原告向被告足额交付了借款。
被告宝丰德隆公司辩称：1.原告追加诉讼请求与本诉并非同一事实，亦非同一法律关系，不能合并审理；2.被告宝丰德隆公司未收到原告孙彩英的借款，依法不承担还款义务；3.原告所诉超过两年诉讼时效，依法应予驳回；4.公司股东史九兴、ＸＸ温不应作为被告参加诉讼，不是本案适格被告；5.涉案款项系原告与其配偶的夫妻共同财产，因原告配偶已去世，应追加其他必要共同原告参加诉讼；6.本案实际收款人并非宝丰德隆公司，应追加实际收款人参加诉讼，以查清款项去向；7.旭日投资担保公司更名为宝丰德隆实业公司后，仍然使用原名称对外借款融资。本案涉嫌诈骗犯罪，应移送公安机关处理。请求依法驳回原告对被告宝丰德隆公司的诉讼请求，驳回原告对被告史九兴、ＸＸ温的起诉。
被告宝丰德隆公司未提交证据。
被告史九兴辩称：同被告宝丰德隆公司答辩意见。其仅为宝丰德隆公司股东，在无证据证明其滥用公司法人独立地位的情形下，其不应作为本案被告参与诉讼；本案中部分债务的借款方为旭日投资管理公司，与其无关；本案存在虚假借贷情形，原告孙彩英无出借能力，且在借款人未支付利息且无担保的情况下多次出借款项，有悖常理；原告套取银行机构信贷资金又高利转贷给被告，应当认定民间借贷合同无效；原告所有款项均未交付给借款人，其提交的款项交付凭证应不予认定。
被告史九兴未提交证据。
被告ＸＸ温辩称：同被告史九兴答辩意见。
被告ＸＸ温未提交证据。
被告旭日投资管理公司辩称：原告追加其为被告的理由与事实不符，其未在借款单据上盖章，请求驳回原告对其的诉讼请求。
被告旭日投资管理公司为证明其反驳主张，提交以下证据：
证据一，补充协议复印件一份，证明宝丰德隆实业公司与被告旭日投资管理公司没有实际资金往来，股权转让前的债权债务由原股东承担；
证据二，承诺书一份，证明被告旭日投资管理公司原董事长侯某与现法定代表人梅某签订协议，约定2014年8月28日之前的对外债务由侯某承担，与公司无关；
证据三，企业法定代表人及股东变更的工商登记材料一宗，证明2014年4月13日被告旭日投资管理公司变更了法定代表人及股东，原告所诉债务与被告旭日投资管理公司无关；
证据四，发票复印件两份，证明被告旭日投资管理公司重新刻制、更换了公司印章。
四被告对原告孙彩英提交的证据质证如下：
被告宝丰德隆公司对证据一、二真实性无异议，但其在名称变更之前也无吸收放贷业务；证据三真实性无异议，被告宝丰德隆公司确实发过减资公告，但不应该由股东承担连带责任；对证据四的来源有异议，应是向工商银行开具的证明，若原告认可该证据，那也证明该债务已经冲抵；对证据五、六中的借款协议、收据真实性无异议，但公司未收到借款，公司账目亦无记载，应是会计个人行为；证据七，借款人为被告旭日投资管理公司，并非被告宝丰德隆公司，对公司印章真实性无异议，但印章如何加盖公司并不清楚，对原告所述的协议签订过程不清楚；证据八借款协议有改动，借款人为被告旭日投资管理公司，连带责任担保人是后来添加的，名称写在印章之上，其他意见同证据七；对证据九中的协议真实性无异议，借款人系被告旭日投资管理公司。对情况说明的真实性无法确认，侯某曾为公司股东，公司于2012年5月名称变更，原公章已经销毁；证据十，借款方系被告旭日投资管理公司，与其无关，不认可原告所述的款项交付经过；证据十一，借款人为被告旭日投资管理公司，与其无关，原告利用银行贷款对外放贷系违法行为；对证据十二的真实性有异议，证据来源不明，形成时间不详，且出借个人账户涉嫌违法；对证据十三证人证言的真实性无法确认，但证人作为被告宝丰德隆公司原董事长表示不清楚所借款项是否入公司账目，对此被告宝丰德隆公司予以认可，款项确实未进入公司账户。且所借款项系原告与其丈夫李友世的共同财产，现李友世去世，涉及遗产处理问题，应追加其他继承人参加诉讼；对证据十四的真实性无异议，但与被告宝丰德隆公司无关，并非与被告宝丰德隆公司之间发生的交易。
被告史九兴、ＸＸ温对证据一真实性无异议；证据二无异议；证据三真实性无异议，对登报公告的内容无异议，但是并无承担全部责任的承诺，应是前股东侯某办理的，两被告不应承担还款责任；对证据四不清楚；对证据五、六协议及收据真实性有异议，根据银行转账凭证款项转给了刘某某、赵某，放款人、借款人、金额、借款时间均与协议不符，公司账户未收到款项；证据七借款人为旭日投资管理公司，款项转给了郑某某，与两被告无关；对证据八的协议及收据真实性有异议，2012年5月20日旭日投资担保公司更名为宝丰德隆实业公司，银行转账金额、时间与收款人均与协议不一致；对证据九、十真实性有异议，旭日投资担保公司的公章已经作废，不能证明是原告转账50万元，公司未收到原告转账款项；对证据十一真实性有异议，2012年5月10日旭日投资担保公司的公章已经交到工商局进行销毁，个人借款／担保合同与本案无关。证据七至证据十一中借款协议的借款人均是旭日投资担保公司，两被告并非借款人，不应该承担连带责任；对证据十二真实性有异议，复印件不予质证；对证人证言，被告史九兴认为证人陈述的事实与原告的主张在矛盾。公司转让时作为董事长的证人并未与被告史九兴交接该部分事实，大多数借款都是由证人与原告交涉所借，并未进入公司账户，也未用于公司经营，即使借款是真实的，原告也应向证人或者实际接收人主张权利。被告ＸＸ温称对证人所述经过不清楚；对证据十四真实性无异议，但与两被告无关。
被告旭日投资管理公司质证称：对证据一、二无异议；证据三、四、五、六均与其无关；证据七至证据十一，对借款协议中旭日投资管理公司的印章真实性无异议，但借款合同均在2012年发生，股东并非现任法定代表人梅某，被告旭日投资管理公司于2014年4月13日变更法定代表人和股东，只是未变更企业名称，现在使用的印章系2014年5月12日重新刻制，与借款协议中的印章并不一致，且款项均未进入公司账户。对证据十二真实性及证明事项无异议；对证人证言不清楚，公司股东已经变更；对证据十四真实性无异议，但对证明事项不清楚。
对被告旭日投资管理公司提交的证据一、二，原告孙彩英称系复印件对真实性不予认可，且为被告单方提供，该协议系被告内部协议，对于原告没有效力，不能对抗第三人，债权债务发生在2011年和2012年，被告应对债务承担责任；对证据三真实性无异议，该证据仅是被告公司变更的内容，无论是股东还是印章变更，都不能对抗公司在2011年和2012年对原告所负的债务；证据四系复印件，真实性无法确认，且与本案无关。被告宝丰德隆公司对被告旭日投资管理公司提交的证据均无异议，被告史九兴、ＸＸ温对复印件真实性不予认可，对其他证据无异议。
本院对双方提交的证据作如下认证：原告孙彩英提交的证据一、二虽系复印件，但被告对其真实性及载明的内容均无异议，本院予以确认；被告对证据三真实性无异议，本院予以确认；对证据四，被告宝丰德隆公司未对证明中宝丰德隆实业公司印章真实性提出异议，对其真实性本院予以确认，但补偿协议书、合作协议、投资开发协议书及偿还投资款协议书均系复印件，本院不予采信；对证据五至证据十一，被告宝丰德隆公司、旭日投资管理公司对借款协议、收款收据中加盖的印章真实性无异议，银行交易凭证均为证据原件，对真实性本院予以确认。证据九中的情况说明，证人侯某认可该材料由其本人出具，对其真实性本院予以确认；证据十二非证据原件，本院不予采信；证人侯某出庭作证，结合本案其他证据及被告质证意见，对其所述本院予以采信；四被告对证据十四真实性无异议，本院予以确认。
被告旭日投资管理公司提交的证据一、二、四系复印件，本院不予采信，对证据三真实性予以确认。
根据以上认证，经审理查明，2012年5月11日，青岛旭日投资担保有限公司经股东会决议，将公司名称变更为青岛宝丰德隆控股实业有限公司，注册资本10000万元。2013年4月24日，宝丰德隆实业公司变更企业登记事项，原股东陈某某、侯某所占60%股权转让与史九兴，原股东纪某某、赵某某、陈某某所占40%股权转让与ＸＸ温，公司法定代表人由陈某某变更为史九兴。2014年6月7日，宝丰德隆实业公司在报纸上发布通知，内容为：经股东会研究决定，青岛宝丰德隆控股实业有限公司注册资本由一亿元人民币减至一百万人民币。2014年9月6日，宝丰德隆实业公司向工商行政管理部门出具承诺书，内容为：我公司已于2014年6月7日在青岛日报4版进行了减资公告，注册资本由10000万元减至100万元，公司对原债权债务已清理完毕，无任何遗留问题，如有任何遗留问题，由公司股东按原出资额承担全部责任。2014年9月10日，宝丰德隆实业公司变更工商登记，名称变更为青岛宝丰德隆贸易有限公司，公司注册资本改为100万元，股东史九兴出资额由6000万元变更为60万元，占60%，股东ＸＸ温出资额由4000万元变更为40万元，占40%。
2011年9月5日，旭日投资担保公司与案外人阎某某出资设立青岛旭日投资管理股份有限公司，注册资本1000万元，旭日投资担保公司出资900万元，阎某某出资100万元。2014年4月13日，旭日投资管理公司变更企业登记事项，法定代表人由阎某某变更为梅某。
2011年10月27日，原告孙彩英与旭日投资担保公司签订借款协议，约定放款人为孙彩英，借款人为旭日投资担保公司，借款金额人民币80万元，借款期限一年，自2011年10月27日至2012年10月28日。借款利率为年20%，即年利息16万元，按季度支付，每季度支付4万元。协议落款借款人签章处加盖旭日投资担保公司印章。同日，旭日投资担保公司向原告孙彩英出具收款收据，项目为借款，金额80万元。原告孙彩英称80万元借款由其配偶李友世交付给了旭日投资担保公司的会计刘某某，其提交的两份银行交易凭证显示，2011年10月27日和28日，李友世分别向刘某某账户转款人民币20万元和10万元。原告孙彩英称另外50万元借款确已交付，且刘某某确认收到了款项。原告提交银行交易清单证明被告以80万元本金为准，按照年利率20%按季度向其支付利息，同时证明其足额交付了借款。该银行清单显示，2011年10月28日和2012年7月16日，郑某某分别向原告孙彩英账户转账人民币4万元。原告称该两笔款项系被告就该笔80万元借款支付的第一期及最后一期利息。
2012年4月6日，原告孙彩英与旭日投资担保公司签订借款协议，约定放款人为孙彩英，借款人为旭日投资担保公司，借款金额人民币100万元，借款期限一年，自2012年4月15日至2013年4月14日。借款利率为年20%，即年利息20万元，按季度支付，每季度支付5万元。协议落款处加盖旭日投资担保公司印章。2012年4月15日，旭日投资担保公司向原告孙彩英出具收款收据，项目为借款，金额100万元。原告孙彩英称借款实际发生在2011年4月15日，其将100万元借款转账至旭日投资担保公司会计刘某某配偶赵某的账户，2012年4月6日重新签订借款协议。其提交中国银行进账单及交易明细清单，该两份证据显示，2011年4月15日孙彩英向案外人赵某账户转账人民币100万元，其中中国银行进账单有侯某的签字。
2012年4月14日，原告孙彩英与旭日投资担保公司、旭日投资管理公司签订借款协议，约定放款人为孙彩英，借款人为旭日投资管理公司，借款金额人民币20万元，借款期限一年，自2012年4月14日至2013年4月13日。借款利率为年20%，即年利息4万元，按季度支付，每季度支付1万元。协议落款借款人签章处加盖旭日投资管理公司财务专用章及旭日投资担保公司印章。同日，旭日投资管理公司及旭日投资担保公司向原告孙彩英出具收款收据，项目为借款，金额20万元。原告孙彩英称其转给被告旭日投资担保公司会计郑某某80万元，后被告偿还了60万元，余款20万元按照交付款项时间补充签订了协议和收据。原告孙彩英提交的农业银行存款凭证显示，2012年4月14日，其向郑某某账户转账存款人民币80万元。
2012年5月19日，原告孙彩英与旭日投资担保公司、旭日投资管理公司签订借款协议，约定放款人为孙彩英，借款人为旭日投资管理公司，借款金额人民币60万元，借款期限一年，自2012年5月20日至2013年5月19日。借款利率为年20%，即年利息12万元，按季度支付，每季度支付3万元。协议落款借款人签章处加盖旭日投资管理公司财务专用章及旭日投资担保公司印章。2012年5月12日，旭日投资管理公司及旭日投资担保公司向原告孙彩英出具收款收据，项目为借款，金额60万元。原告孙彩英称借款实际发生在2011年5月20日，60万元借款转账至旭日投资担保公司会计庞某及其配偶王某账户，2012年5月19日重新签订借款协议，其提交青岛银行取款凭条及中信银行转账凭证予以证明。该两份凭证显示，2011年5月20日，李友世账户向庞某账户转账15万元，向＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊账户转账45万元。
2012年7月1日，原告孙彩英与旭日投资担保公司、旭日投资管理公司签订借款协议，约定甲方孙彩英，乙方旭日投资管理公司，乙方同意支付甲方在诉讼中的50万元利息，计息时间从2012年7月1日开始直至诉讼款项收回。利率为年20%，年息10万元，利息按季度支付，每季度25000元，协议落款乙方处加盖旭日投资管理公司财务专用章及旭日投资担保公司印章。关于该借款协议的形成原因，原告孙彩英提交李友世的情况说明，写明其通过侯某及其公司放贷，侯某向其保证若借款人不能归还借款，由侯某负全责，其于2010年10月26日向借款人朱某某出借了款项，后朱某某未还款。2013年4月8日，侯某确认上述情况属实，并出具了债务转让说明，写明由于李友世所放朱某某50万元贷款公司与其有重大责任，至今款未归，为不影响李友世生活，公司已于2011年7月纳入公司账内，算公司债务，李友世从2011年7月已接到公司所赔偿的50万元利息，账由公司承担，朱某某案件由公司负责解决，至于2011年1月至6月份的利息和案件中发生的2万元款项，待结案后再与李友世商谈如何赔偿。特立字据接受债务赔偿，接受案件的后期处理。侯某签字捺印，并加盖宝丰德隆实业公司及旭日投资担保公司印章。
2012年7月1日，原告孙彩英与旭日投资担保公司、旭日投资管理公司签订借款协议，约定放款人为孙彩英，借款人为旭日投资管理公司，借款金额人民币20万元，借款期限一年，自2012年7月1日至2013年6月30日。借款利率为年20%，即年利息4万元，按季度支付，每季度支付1万元。协议落款借款人签章处加盖旭日投资管理公司财务专用章及旭日投资担保公司印章。同日，旭日投资管理公司及旭日投资担保公司向原告孙彩英出具收款收据，项目为借款，金额20万元。关于该笔借款的交付情况，原告孙彩英称2011年其将名下车辆作价10万元转让与被告宝丰德隆公司，并另借款10万元给被告宝丰德隆公司，双方于2011年7月签订了20万元借款协议，一年后重新签订本案借款协议，被告出具收据。原告提交银行交易清单证明被告以20万元本金为准，按照年利率20%按季度向其支付利息，同时证明其足额交付了借款。该银行清单显示，2011年8月10日和2012年7月11日，郑某某分别向原告孙彩英账户转账人民币1万元。原告称该两笔款项系被告就该笔20万元借款支付的第一期及最后一期利息。
2012年8月26日，原告孙彩英与旭日投资担保公司、旭日投资管理公司签订借款协议，约定放款人为孙彩英，借款人为旭日投资管理公司，借款金额人民币170万元，借款期限一年，自2012年8月26日至2013年8月25日。借款利率为年20%，即年利息34万元，按季度支付，每季度支付85000元。协议落款借款人签章处加盖旭日投资管理公司财务专用章及旭日投资担保公司印章。同日，旭日投资管理公司及旭日投资担保公司向原告孙彩英出具收款收据，项目为借款，金额170万元。原告孙彩英称该笔借款的来源系其以李友世名下房产向工商银行的抵押贷款200万元，2011年8月24日银行将款项直接发放至被告公司会计庞某账户，后原告拿回30万元，余款170万元于2011年8月签订了借款协议，一年后，双方于2012年8月26日重新签订借款协议。原告孙彩英提交其与工商银行市南第四支行于2011年签订的个人借款／担保合同，该合同约定孙彩英以李友世房产作为抵押担保，向银行贷款200万元，贷款一次性划入庞某在工行市南第四支行开立的＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊账户。
2014年8月5日，宝丰德隆实业公司向工行市南第四支行出具证明：我公司（宝丰德隆实业公司）研究决定，八月底之前将淮安市涟水县五港镇万亩良田改造项目的部分房产过户给孙彩英女士，充抵借款处理。关于该证明的形成经过，原告孙彩英称因被告未偿还其借款本息，致使其未能按期偿还向工商银行市南四支行的贷款，银行欲提起诉讼，被告宝丰德隆公司因此向银行出具该证明说明情况，但银行未收取该证明，退还给了原告孙彩英。
证人侯某出庭作证称，其与原告孙彩英丈夫李友世系多年朋友，其在旭日投资担保公司担任董事长职务，直至2013年4月份转让公司股权后离职。约2010年或2011年其向李友世介绍50万元放贷业务给朱某某，后朱某某还款困难，李友世让其负责，因公司其他股东不同意由公司承担该债务，其与李友世协商，由公司承担50万元的借款利息，借款本金待向朱某某追回后偿还李友世，50万元的利息以李友世向公司投入理财资金的方式消化解决。后由其出面向原告孙彩英及李友世借款450万元用于公司经营煤炭的流动资金，每笔借款的具体手续由公司相关人员与李友世和原告办理，刘某某系公司财务总监，庞某系出纳，张某某担任会计，刘某某与赵某系夫妻关系。公司指定过刘某某接受款项，并认可原告出借给公司的450万元借款及案外人朱某某的50万元借款，均签订了借款合同，但具体每笔款项的交付情况其不清楚，是否入公司账目亦不清楚。关于2012年7月1日的20万元借款形成过程，证人称原告有辆车购置价13万元，公司作价10万元购买该车辆，另外原告借给了公司10万元款项，共计20万元。关于2014年8月5日被告宝丰德隆公司出具给工商银行市南第四支行的证明材料，证人称原告找到刘某某，刘某某找到被告宝丰德隆实业公司法定代表人史九兴办理证明一事，证明办好后交给证人，由其交给了原告孙彩英。
原告孙彩英自认其主张的七笔借款被告均按照年利率20%按季度提前支付利息。2011年10月27日80万元第一次付息是2011年10月28日4万元，最后一次付息时间为2012年7月16日4万元；2012年4月6日的100万元借款，实际借款时间2011年4月15日，按季提前付息，2012年4月6日重新签订了借款协议，最后一次付息为2012年7月16日5万元；2012年4月14日20万元借款，原告于2012年4月14日向被告转账交付80万元，当日被告付息4万元，两三日后被告偿还本金20万元，原告返还被告利息1万元，2012年7月23日被告还本金40万元，就剩余本金20万元补充签订借款协议，但被告未再支付利息；2012年5月19日60万元借款，实际借款时间2011年5月20日，提前按季付息，2012年5月19日重新签订借款协议，最后一次付息为2012年8月21日；2012年7月1日朱某某的50万元借款协议，被告宝丰德隆公司于2011年7月起按季度向原告支付利息，最后一次付息是2012年7月11日25000元；2012年7月1日20万元借款，被告于2011年8月10日支付第一期利息1万元，之后按季付息，2012年7月1日重新签订借款协议，最后一次付息为2012年7月11日1万元；2012年8月26日的170万元借款，工商银行市南第四支行于2011年8月24日将款项发放至庞某账户，被告按季付息，最后一次付息2012年5月22日85000元，2012年8月26日重新签订借款协议后再未支付利息。
另查明，原告孙彩英明确其主张的利息3244109元的计算方式为，自每笔借款在借款协议中写明的借款之日起至2015年8月13日止，按照年利率20%计算。
本院认为，原告孙彩英提交的七份借款协议均系合同双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，本院予以确认。借款协议中写明的放款人为孙彩英，即孙彩英根据协议约定享有债权，其作为原告主张权利并无不当，无需追加其配偶李友世的继承人参加诉讼。2012年4月14日至2012年8月26日期间的五份借款协议，虽然借款人仅写明为旭日投资管理公司，但协议中借款人签章处及收款收据中均加盖了旭日投资担保公司印章，视为旭日投资担保公司作为借款人共同承担合同义务。旭日投资担保公司于2012年5月11日更名为宝丰德隆实业公司，2012年5月19日至2012年8月26日的四份借款协议及收款收据中仍然加盖了旭日投资担保公司印章，对此被告宝丰德隆公司辩称其已于名称变更后销毁原印章，但未提交证据予以证明。现被告宝丰德隆公司认可该四份协议及收据中旭日投资担保公司印章的真实性，同时宝丰德隆实业公司董事长侯某在2013年4月8日出具的债务转让声明中，亦同时加盖了宝丰德隆实业公司及旭日投资担保公司的印章，故被告宝丰德隆公司关于旭日投资担保公司印章已经销毁的抗辩意见，本院不予采信，四份借款协议对被告宝丰德隆公司具有约束力。关于款项交付问题，本院认为原告主张的七笔借款均发生在证人侯某离任旭日投资担保公司及宝丰德隆实业公司董事长之前，根据其证言，由其介绍原告及李友世向被告宝丰德隆公司出借款项，其对公司的450万元借款及案外人朱某某向李友世的50万元借款予以认可，并称指定过公司财务总监刘某某接收款项，认可庞某与郑某某均系公司财务工作人员。原告孙彩英称其与被告宝丰德隆公司会计刘某某具体办理了款项交付、协议签订等借款手续，其根据要求将款项转入指定账户，而原告提交的银行转账交付记录、被告付息清单亦与证人证言及原告孙彩英所述相吻合，本院认定原告孙彩英履行了450万元借款的款项交付义务。被告宝丰德隆公司、旭日投资管理公司签订借款协议、出具收据，且之后连续支付利息的行为，应视为其认可收到了借款。而款项接收人是否将款项转入公司账户系被告公司内部管理问题，不能以此对抗善意的交易相对人。原告与被告宝丰德隆公司、旭日投资管理公司签订了借款协议，且原告孙彩英履行了出借款项义务，双方借贷关系成立。现借款期限已届满，被告宝丰德隆公司和旭日投资管理公司未予还款，原告孙彩英要求两被告偿还借款的主张，本院予以支持。被告宝丰德隆公司辩称本案借款已超过两年诉讼时效，本院认为根据2014年8月5日被告宝丰德隆公司向工商银行市南第四支行出具的证明，其再次确认了对原告孙彩英所负的债务，引起诉讼时效中断，原告孙彩英的起诉未超过诉讼时效，对被告宝丰德隆公司的该项抗辩意见，本院不予采纳。虽然被告旭日投资管理公司发生了法定代表人和股东的变更，但法人主体未发生变化，借款人系被告旭日投资管理公司而非股东个人，即使公司原股东及法定代表人与现任股东及法定代表人就股权转让前后的公司债务存在约定，亦不能对抗债权人，双方之间的约定对债权人不具有约束力，被告旭日投资管理公司作为借款人依法对原告孙彩英承担还款义务。关于被告史九兴、ＸＸ温应否承担还款责任的问题，本院认为公司法规定，公司减少注册资本应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。被告宝丰德隆公司于2014年9月10日经股东会决议将注册资本由1亿元减少为100万元，而本案原告所主张的借款均发生在被告宝丰德隆公司减资之前，且在被告宝丰德隆公司股东已经变更为现股东史九兴、ＸＸ温之后，宝丰德隆公司于2014年8月5日向工商银行市南第四支行出具说明确认其对原告孙彩英负有债务，即被告宝丰德隆公司作出减资决议时，应当知道原告孙彩英为其债权人，其应根据法律规定通知原告孙彩英。现被告宝丰德隆公司承认其未就减资事宜向原告孙彩英进行通知，存在瑕疵，而该瑕疵导致原告孙彩英丧失了及时要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。被告史九兴、ＸＸ温辩称公司系形式减资，两股东未获得实际的资产，并未减弱公司的偿债能力，但未提交证据予以证明。本院认为，被告宝丰德隆公司减资过程中存在瑕疵，损害了债权人孙彩英的权利。且公司承诺“公司对原债权债务已清理完毕，无任何遗留问题，如有任何遗留问题，由公司股东按原出资额承担全部责任”，现公司股东史九兴、ＸＸ温认可上述承诺内容，即承诺对公司遗留债务承担责任，故被告史九兴、ＸＸ温应在其减少出资的范围内对公司减资前的债务就公司不能清偿的部分向债权人孙彩英承担补充赔偿责任。
关于每笔借款的借款本金及应付利息金额的认定，本院认为原告主张的几笔借款均存在预先支付利息的情形，本院予以抵扣借款本金。被告已付利息不超过以实际本金数额为基数按照银行同期贷款利率四倍计算的金额，本院予以确认。根据原告孙彩英自认的利息支付情况，及其主张的利息计算标准，本院作如下认定：1.2011年10月27日的80万元借款，预先支付一个季度利息4万元，认定借款本金为76万元。原告孙彩英自认被告最后一次付息时间为2012年7月16日，则被告应自2012年7月17日起按照年利率20%支付利息，计算至2015年8月13日为467822.22元。2.2012年4月6日的100万元借款协议，预先支付利息5万元，即借款本金应为95万元，最后一次付息时间为2012年7月16日，被告应自2012年7月17日起至2015年8月13日按照年利率20%支付利息584777.78元。3.2012年4月14日的20万元，原告自认被告就80万元预先支付一个季度的利息4万元，两三日后被告还本金20万元，原告相应返还利息1万元，后被告于7月23日还本金40万元，故本院认定尚欠本金为17万元，其中57万元本金自2012年4月14日至2012年7月23日按年20%计算利息为31350元，17万元本金自2012年7月24日至2015年8月13日按年20%计算为103983.33元，即该笔借款利息合计135333.33元。4.2012年5月19日60万元，预先支付利息3万元，认定本金为57万元，原告自认最后一次付息为2012年8月21日，自2012年8月22日计算至2015年8月13日为339783.33元。5.关于案外人朱某某的50万元借款，本院认为根据2012年7月1日借款协议写明的内容及证人侯某的证言，被告宝丰德隆公司仅同意承担该50万元的借款利息，而50万元本金则待向案外人朱某某追回后偿还原告。现原告孙彩英自认该50万元款项案外人朱某某尚未清偿，故其要求被告宝丰德隆公司及旭日投资管理公司偿还该50万元本金的主张，本院不予支持。原告孙彩英自认被告支付借款利息至2012年10月11日，自2012年10月12日起至2015年8月13日的利息为283888.89元。6.2012年7月1日的20万元借款，预先支付利息1万元，认定借款本金为19万元，原告自认被告最后一次付息为2012年7月11日，自2012年7月12日起至2015年8月13日止按照年利率20%计算利息为117377.78元。7.2012年8月26日的170万元借款，预先支付利息85000元，认定借款本金1615000元。原告自认最后一次付息为2012年5月22日，则自2012年5月23日至2015年8月13日期间的利息为1042572.22元。
综上，除原告主张的其向案外人朱某某出借的50万元借款，其向被告宝丰德隆公司出借的六笔款项尚欠的借款本金为4255000元，截至2015年8月13日的利息为2971555.55元。被告旭日投资管理公司对其中的2545000元本金及1918955.55元利息承担共同还款责任。被告史九兴、ＸＸ温对借款本金4255000元及利息2971555.55元在减资范围内对被告宝丰德隆公司不能偿还的部分承担补充赔偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第二百条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条之规定，判决如下：
一、被告青岛宝丰德隆贸易有限公司返还原告孙彩英借款本金人民币4255000元；
二、被告青岛宝丰德隆贸易有限公司支付原告孙彩英截至2015年8月13日的借款利息及逾期利息2971555.55元；
上述判决一、二项被告青岛宝丰德隆贸易有限公司于本判决生效之日起十日内履行完毕；
三、被告青岛旭日投资管理股份有限公司对上述判决第一项中的借款本金2545000元承担共同还款责任；
四、被告青岛旭日投资管理股份有限公司对上述判决第二项中的利息1918955.55元承担共同还款责任；
五、被告史九兴在其减少对青岛宝丰德隆贸易有限公司出资额范围内，就被告青岛宝丰德隆贸易有限公司对上述判决一、二项不能清偿的部分向原告孙彩英承担补充赔偿责任；
六、被告ＸＸ温在其减少对青岛宝丰德隆贸易有限公司出资额范围内，就被告青岛宝丰德隆贸易有限公司对上述判决一、二项不能清偿的部分向原告孙彩英承担补充赔偿责任；
七、驳回原告孙彩英其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费69509元，财产保全费5000元，共计74509元，原告孙彩英负担7123元，被告青岛宝丰德隆贸易有限公司、青岛旭日投资管理股份有限公司、史九兴、ＸＸ温共同负担67386元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，缴纳上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 白 洁
人民陪审员 王美欣
人民陪审员 毛汉强
二〇一五年十二月一日
书 记 员 王 钰