北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通民（商）初字第20779号
原告深圳市美赛达科技股份有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地A区7栋7楼7701号，组织机构代码证号77411100-3。
法定代表人庄亮，董事长。
委托代理人陈彬。
委托代理人文浩。
被告北京车联天下科技有限公司，住所地北京市通州区潞苑南大街1093号商-166，统一社会信用代码号×××。
法定代表人张晓东，执行董事。
委托代理人朱立新，北京市盈科律师事务所律师。
原告深圳市美赛达科技股份有限公司（以下简称美赛达公司）与被告北京车联天下科技有限公司（以下简称车联公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由法官晋怡独任审判，公开开庭进行了审理。美赛达公司委托代理人文浩，车联公司委托代理人朱立新到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
美赛达公司起诉称：车联公司系于2013年10月8日在北京市工商行政管理局通州分局注册登记成立的有限责任公司，美赛达公司系车联公司的股东。自2015年年初以来，美赛达公司获悉车联公司处于亏损状态，遂多次要求车联公司向美赛达公司说明车联公司的财务状况并提供相应的资料，并且美赛达公司于2015年7月22日、2015年9月2日两次以书面形式向车联公司申请要求查阅自车联公司设立之日起至今的所有账簿和文件，包括但不限于公司章程、股东会及董事会会议记录及决议、全部合同、银行流水、账簿、凭证和财务会计报告等，但是车联公司至今没有回应美赛达公司的申请。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，作为车联公司的股东，美赛达公司的股东知情权明显受到了侵害，故美赛达公司诉至法院要求：1、判令车联公司立即提供2013年10月8日车联公司成立以来的公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供美赛达公司查阅；2、判令车联公司提供2013年10月8日车联公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供美赛达公司查阅、复制；3、判令车联公司承担本案诉讼费用。
车联公司答辩称：第一、美赛达公司第二项诉讼请求不属于双方争议的内容，车联公司已经书面回复美赛达公司，同意其查阅、复制。但美赛达公司未派人前来查阅，而直接向法院提出此项诉讼请求，请求人民法院依法驳回美赛达公司的此项诉讼请求；第二、车联公司已经向美赛达公司及时、充分提供了财务会计报告，美赛达公司可从财务会计报告中了解公司的资金使用情况和经营状况，美赛达公司以“为了了解公司经营状况”为由，要求查阅公司的会计账簿没有事实依据。车联公司提供的证据显示，从2014年1月13日至2015年3月27日，车联公司财务部贺春曾以电子邮件的方式，分10次向包括美赛达公司法定代表人庄亮在内的公司全体股东发送2013年12月份至2014年12月份、2014年度及2015年1月-2月的财务会计报告，每份财务会计报告均包含资产负债表、损益表和现金流量表。这是所有股东了解车联公司经营状况的有效途径，美赛达公司通过这些财务会计报告，完全能够清楚地了解车联公司的资金使用情况和经营状况。为了维护股东的合法权益，体现公司财务信息的透明性，并充分考虑并尊重美赛达公司在2015年8月18日股东会上提出的要求聘请瑞华会计师事务所进行审计的意见，车联公司于2015年9月下旬委托瑞华会计师事务所上海分所对车联公司进行了审计，并对原法定代表人杨泓泽任职期间的经济责任进行了专项审计。该所出具审计报告后，车联公司曾欲寄送给美赛达公司，但是美赛达公司早在2015年9月17日即起诉车联公司，导致没有向美赛达公司寄送。车联公司现将《审计报告》和《关于车联公司杨泓泽同志离任经济责任审计报告》提交给美赛达公司，以供美赛达公司阅读，以便美赛达公司更深入了解公司的经营状况；第三、美赛达公司要求查阅公司会计账簿，但未向车联公司说明其查阅会计账簿的具体、明确目的，车联公司依法可拒绝其查阅要求。按照法律规定，请求查阅公司会计账簿的股东不但需要向公司提出书面请求，向公司具体、明确地说明查阅公司会计账簿的目的，而且查阅目的应当具有正当性。在车联公司已经及时、有效地向各股东提供了财务会计报告的情况下，美赛达公司以为了了解公司经营情况为由，要求查阅公司会计账簿，不但没有事实根据，而且显然不属于法律规定的请求查阅会计账簿的股东应向公司提出的查阅目的。美赛达公司为了了解公司经营情况，显然无法向人民法院说明其查阅会计账簿的具体目的，所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。车联公司在2015年9月9日回函第二条也明确向美赛达公司说明了暂时不能查阅会计账簿的理由，更从另一方面要求美赛达公司明确其查阅会计账簿的具体目的，但美赛达公司却再也没有向车联公司提出过明确、具体的查阅目的，按照法律规定，车联公司有权暂时拒绝美赛达公司查阅公司会计账簿的要求；第四、美赛达公司出资设立同业竞争企业，其查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害车联公司的合法利益，车联公司可拒绝其查阅请求。美赛达公司于2014年5月20日出资175万元设立深圳前海美赛达信息技术有限公司（以下简称前海公司），占股比例35%，前海公司的经营范围与车联公司的经营范围基本一致，美赛达公司设立前海公司的目的就是为了取代车联公司，作为美赛达公司生产的汽车产品的专门销售公司。由此可知，美赛达公司从与各股东开始合作开办车联公司到其出资设立同业竞争企业前海公司，仅仅就七个月的时间，破坏了车联公司股东各方的合作关系，而鉴于美赛达公司设立的前海公司与车联公司属于同业竞争企业，车联公司有合理根据认为美赛达公司要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。汽车配件产品，特别是作为车联公司主营的汽车导航组件这个行业竞争非常激烈，而车联公司的会计账簿记载着其主营产品的产销渠道、客户信息、供销合同、成本构成、销售价格等商业秘密和经营秘密。鉴于美赛达公司出资设立前海公司与车联公司具有同业竞争关系，如果允许美赛达公司查阅、复制会计账簿，势必使前海公司轻易获取车联公司的商业秘密和经营秘密，将不可避免的造成损害车联公司合法利益的不良后果。
经审理查明：车联公司成立于2013年10月8日，美赛达公司系其法人股东。公司经营范围为技术推广。计算机软件开发。销售电子产品、汽车配件。组织文化艺术交流活动（不含棋牌）。会议服务。承办展览展示。企业策划。经济贸易咨询。图文设计。设计、制作、代理、发布广告。
2015年9月2日，美赛达公司向车联公司邮寄《申请书》，载明：美赛达公司系车联公司登记在册的股东，曾于2015年7月22日发函给公司及主要股东，要求查阅公司自设立至今的所有账簿及文件，美赛达公司申请于7月30日前往审计，但车联公司至今未予安排。另外，在8月18日参加车联公司股东会时，大股东秦力洪总也同意审计可由美赛达公司自行安排，秦力洪总指定由其助理张勋具体配合美赛达公司审计，美赛达公司之后也多次联系张勋及秦总审计配合事宜，但公司及大股东至今都未给予明确安排。根据《公司法》第三十三条和第九十七条规定，股东知情权是股东的一项法定权利，为了解公司经营情况，现美赛达公司申请要求查阅公司账簿，查阅范围包括但不限于公司章程、股东会及董事会会议记录及决议、全部合同、银行流水、账簿、凭证和财务会计报告等。查阅时段为公司自成立至今的所有账簿及文件。关于美赛达公司审计车联公司事宜，现再次请车联公司及大股东于9月8日前予以配合安排，美赛达公司计划于9月10日前委派会计师前往审计，否则美赛达公司将诉之法律。车联公司于2015年9月5日收到《申请书》。2015年9月9日，车联公司向美赛达公司邮寄《回函》，载明：美赛达公司9月2日的《申请书》收悉，特答复如下，一、车联公司同意美赛达公司查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。二、根据《公司法》的规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当提出书面请求，说明目的。美赛达公司《申请书》未向车联公司书面说明查阅会计账簿的目的，车联公司无法了解贵司查阅会计账簿的真实用途和目的，无法判断对公司合法利益是否有损害，因此美赛达公司要求不符合股东查阅公司会计账簿的条件，在此情况下，车联公司无法同意贵司查阅会计账簿。三、《公司法》及本公司章程未赋予股东查阅公司合同文件及进行审计的权利，美赛达公司要求查阅车联公司全部合同及委派会计师对车联公司进行审计于法无据。但为了切实保护全体股东的知情权，车联公司已经按照8月18日公司股东会决议决定，着手公司财务审计的联系工作，并拟于近期对公司财务进行一次审计，具体会计师事务所及审计时间由车联公司统一安排。2015年9月10日，美赛达公司收到《回函》。此后，美赛达公司实际未查阅、复制车联公司相关资料。
另查一，2013年9月15日，美赛达公司与案外人杨泓泽、唐颖、陈大路签订《合作协议书》，约定各方在北京市成立新的公司，即车联公司，各方通过合资公司的运营完成各方的合作。合作范围主要为美赛达公司研发、生产和采购的车载设备、车联网产品等，运营方式为市场开发、渠道建设和运营维护。协议第五条约定竞业禁止条款，各方一致承诺，在合作期间，非经其他方书面同意，否则各方、各方的近亲属（配偶、子女、父母）以及各方的关联公司均不得与任何第三人或者独自以任何形式从事与合资公司业务相竞合的业务。
另查二，前海公司成立于2014年5月20日，美赛达公司认缴出资175万元，占出资比率35%。前海公司经营范围为计算机软硬件的技术开发及销售。车载智能导航产品的研发及销售。车联网系统方案设计。车联网产品、通讯终端、通信设备、电子产品的研发及销售。计算机系统、网络产品、APP应用、监控系统的研发；通讯技术咨询。通信综合集成系统、通信系统设备、通信系统自动化软硬件的设计、开发、安装、维修（不含限制项目）。市场营销策划。计算机、电子专业、信息科技领域内的技术开发、技术咨询。互联网信息服务业务。车载智能导航产品的生产。车联网产品、通讯终端、通信设备、电子产品的生产。移动运营商转售业务的集成、运营。
上述事实，有美赛达公司向本院提交的工商登记基本信息、《申请书》、EMS快递单，车联公司向本院提交的《回函》、EMS快递单、《合作协议书》、核发证照（通知书）情况记录表及双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：根据车联公司的工商登记信息，美赛达公司于2013年10月8日向车联公司出资，系车联公司股东。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故美赛达公司要求车联公司提供2013年10月8至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，本院予以支持。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。现车联公司以美赛达公司出资设立同业竞争企业，其查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害车联公司的合法利益为由拒绝美赛达公司查阅。本院认为，首先，美赛达公司在出资设立车联公司之前，与案外人签订《合作协议书》，四方明确约定在合作期间，非经其他方书面同意，否则各方、各方的近亲属（配偶、子女、父母）以及各方的关联公司均不得与任何第三人或者独立以任何形式从事与车联公司业务相竞合的业务，故各股东对同业竞争负有严格的禁止义务；其次，会计账簿包括记账凭证和原始凭证，其中会涉及到车联公司以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密，这些商业秘密是车联公司享有的应受法律保护的利益；再次，美赛达公司存在“有不正当目的，可能损害公司合法利益”的可能。美赛达公司在出资设立车联公司之后，又出资设立前海公司，前海公司的经营范围与车联公司的经营范围相类似，难免构成同业竞争。通过查阅会计账簿了解车联公司的商业秘密，美赛达公司存在占领车联公司开发、销售市场、损害车联公司合法利益的可能，从其结果看，符合可能损害公司合法利益这一要求；最后，根据利益平衡原则，美赛达公司可以采取查阅不涉及车联公司商业秘密的会计报告等资料或者通过中间人审计的方式了解公司经营情况，实现其股东知情权。禁止美赛达公司查阅车联公司会计账簿可能对美赛达公司合法利益造成的损害，小于允许美赛达公司查阅车联公司会计账簿可能对车联公司合法利益造成的损害。综上，对于美赛达公司要求车联公司立即提供2013年10月8日车联公司成立以来的公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供美赛达公司查阅的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告北京车联天下科技有限公司于判决生效之日起十日内提供二○一三年十月八日至二〇一五年十二月十八日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告深圳市美赛达科技股份有限公司查阅、复制；
二、驳回原告深圳市美赛达科技股份有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费二十五元，由原告深圳市美赛达科技股份有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 晋 怡
二〇一五年十二月十八日
书记员 梁睿诗