福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽民终153号
上诉人（原审被告、反诉原告）福建三明长业投资担保有限公司。
法定代表人黄震，董事长。
委托代理人陈国锋，福建创元律师事务所律师。
委托代理人兰润芳，福建创元律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）林国栋，男，1968年8月8日出生。
委托代理人陈国锋，福建创元律师事务所律师。
委托代理人兰润芳，福建创元律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）陈蕃春，男，1985年10月31日出生。
委托代理人陈国锋，福建创元律师事务所律师。
委托代理人兰润芳，福建创元律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）施发党，男，1972年11月30日出生。
委托代理人林加生，福建岩城律师事务所律师。
上诉人福建三明长业投资担保有限公司（下称长业公司）、林国栋、陈蕃春与被上诉人施发党合同纠纷一案，不服福建省三明市中级人民法院（2014）三民初字第467号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年4月1日公开开庭进行了审理。上诉人长业公司、林国栋、陈蕃春的委托代理人陈国锋、兰润芳，被上诉人施发党的委托代理人林加生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审施发党诉请：一、长业公司、林国栋、陈蕃春应共同承担还款责任，及时将尚欠540万元欠款偿还给施发党；二、长业公司、林国栋、陈蕃春应共同承担逾期还款的违约责任，赔偿施发党的经济损失计人民币（下同）356400元（按银行同期贷款基准月利率0.6%计算利息损失，计息时间从2013年10月1日起至2014年9月1日止）；三、长业公司、林国栋、陈蕃春对上述二项债务应相互承担连带清偿责任；四、长业公司、林国栋、陈蕃春应共同承担本案的诉讼费用。
原审长业公司、林国栋、陈蕃春反诉请求：1.撤销双方于2013年5月29日签订的《还款协议书》，施发党返还长业公司、林国栋、陈蕃春已支付的前三笔款项，共计1150万元；2.施发党承担本案的全部诉讼费用。
原审法院查明：
1.2012年11月1日，罗志铺向施发党出具《欠条》，载明：“今欠施发党先生山贵崎＋599号井前期投资转让款及利息计人民币壹仟伍佰壹拾万肆仟柒佰元整（15104700），限于2013年元月30日前付清。月息按2%计算，如未及时付清。并以本人所有的大田县山贵崎煤矿有限公司一号井＋599井作为抵押清偿债务本息。如发生诉讼，由大田县人民法院管辖。特立此据”。罗志铺在“欠款人”处签名捺印。陈文团在“见证人”处签名捺印。
2.2013年5月28日，罗志铺（甲方、转让方）与长业公司、林国栋、陈蕃春、陈文团（乙方、受让方）签订《股权转让及质押协议》，协议约定：甲、乙双方为大田县太华煤矿山贵崎一号黄坑井块段和山贵崎一号井＋600号、＋638号、＋608号、＋664号、＋730号、＋563号、＋675号、＋698号等矿井的共同投资人，现甲方欲将所持有股权内部转让，经甲、乙双方协商一致（即全体投资人同意），就股权转让相关事宜，达成协议；甲方同意将所持有的18%股权（出资额叁仟贰佰柒拾陆万元整），以叁仟伍佰陆拾伍万元整转让给乙方，乙方愿意接受该股权，并约定按实际付款金额分配股权比例；甲方保证转让股权是甲方的真实意思表示，并且保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，免遭任何第三人的追索，否则引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让股权后，原对上述各矿井享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由乙方享有与承担；转让款乙方于本协议签订后直接支付甲方所欠山贵崎黄坑矿井连广炽、苏志贤、连良书、陈志大和山贵崎矿山＋599矿井施发党前期投资转让余款及利息；甲乙双方同意，甲方将剩余10%股权作为甲方所欠山贵崎＋600#矿井货款（具体金额以财务数据为准）的担保质押物；本协议签订后，甲方应将所有原转让材料原件交予乙方存档，条件成熟，甲方应配合乙方依法办理变更登记；本协议签订后3年内，甲方可向乙方回购部分或全部股权，回购价按乙方支付金额计算，并按2.5%／月向乙方支付利息；本协议在履行过程中如发生争议，各方应友好协商解决，协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。
3.2013年5月29日，施发党（甲方）、罗志铺、陈文团（乙方）、山贵崎＋599矿井投资人长业公司、林国栋、陈蕃春（丙方）签订《还款协议书》，约定：因乙方欠甲方山贵崎矿山＋599矿井前期投资转让余款及利息，共计壹仟陆佰玖拾万元整，乙方资金困难，无力支付该笔欠款，经大田县山贵崎煤矿有限公司组织调解、协商，甲、乙、丙三方同意按以下方式处理该笔欠款；三方确认，结算至2013年9月止，乙方应向甲方支付欠款本息共计壹仟陆佰玖拾万元整；丙方愿意代乙方支付上述欠款，并按以下方式转入甲方指定账号；具体付款时间和金额，其中2013年5月支付450万元，2013年6月支付300万元，2013年7月支付400万元，2013年8月支付400万元，2013年9月支付140万元；甲方收到丙方第三笔款项后至乙方支付第四笔款项前（即2013年7月底至2013年8月20日前），甲方应将上述矿井的相关证照及变更资料移交给丙方；丙方按约定付清上述欠款后，即视同乙方已全额付清原欠款，甲方不得再以原甲、乙双方签订的协议主张权利等。施发党在“甲方（签章）”处签名捺印。罗志铺、陈文团在“乙方（签章）”处签名捺印。陈蕃春、林国栋在“丙方（签章）”处签名捺印。长业公司及其法定代表人黄震在“丙方（签章）处”盖章、签名。陈增奋（大田县太华煤矿矿长）、肖振甲（大田县太华煤矿副书记）、林光料（大田县太华煤矿副矿长）在“见证人”处签名。
4.2013年8月23日，施发党向大田县山贵崎煤矿有限公司出具《声明》，载明“根据太政（2011）63号山贵崎矿山股份整合的要求及2013年5月29日三方签订的还款协议书，本人原在山贵崎＋599矿井持有的55%股份（包括应陈文团要求代收代付孙爱平8%、连广稳10%、连生锻12.5%计30.5%），已收回的前期投资款项由陈文团和福建三明长业投资担保有限公司等人转付给本人，目前按2013年5月29日的三方协议书尚有第四期、第五期款项未付，陈文团或长业公司等人付清全部款项后，本人原在山贵崎＋599矿井的股份不再持有，股份即按2012年3月5日整合协议转让给付款人，相关证照均在大田县太华煤矿，相关资料在整合过程中已作变更。自整合开始起该矿井的债权债务均与本人无关”。施发党在落款“声明人”处签名捺印。
另查明：大田县山贵崎煤矿有限公司系在2012年2月从大田县太华煤矿剥离出去。大田县太华煤矿由乡镇企业服务中心全额出资，属于法人独资有限公司，目前仅具有管理职能。大田县山贵崎煤矿有限公司与大田县太华煤矿两块牌子，一套人马，没有隶属关系。大田县山贵崎煤矿有限公司属于乡镇集体所有制企业，其法定代表人为陈新楼，施发党股份转让之后，长业公司（法定代表人黄震）、林国栋等人即参与山贵崎＋599号矿井的经营管理。矿井股份转让只要转让协议交给山贵崎煤矿有限公司认可和备案即可，没有证照和资料需要变更，因为几个矿井只有一本采矿许可证。山贵崎＋599号矿井与山贵崎＋600号矿井系同一矿井，证上办的是＋599号。
原审法院认为，长业公司、林国栋、陈蕃春基于受让罗志铺持有的山贵崎一号井＋600号、＋638号等矿井的股份，自愿加入施发党与罗志铺之间的债权债务关系，为原债务人罗志铺承担1690万元股份转让款支付义务，系第三人代偿债务协议，该《还款协议书》不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的合同，各方当事人应当按照协议约定履行自己的义务。
长业公司、林国栋、陈蕃春提交的《资产重组方案》中涉及山贵崎煤矿600#系统，但该方案中仅表述为山贵崎煤矿的实际控制人为罗志铺，而没有表述为山贵崎煤矿的所有人为罗志铺，且长业公司、林国栋、陈蕃春也未提供其他证据证实罗志铺恶意阻挠其行使对转让矿井的经营管理，故长业公司、林国栋、陈蕃春主张其在代偿款项过程中，罗志铺恶意主张其转让给被告的股份仍为罗志铺所有并欲进行资产重组，长业公司、林国栋、陈蕃春面临自身合法权益遭受重大侵害的前提下，予以拒绝支付剩余款项，系行使先履行抗辩权的抗辩意见，原审法院不予采纳。
《还款协议书》约定“甲方（施发党）应将上述矿井的相关证照及变更资料移交给丙方（长业公司、林国栋、陈蕃春）”，而非长业公司、林国栋、陈蕃春主张的投资凭证及证照，根据原审法院调查核实的事实，涉案的＋599号等几个矿井只有一本采矿许可证，股东转让股份协议交给山贵崎煤矿公司认可和备案即可，没有其他证照和资料需要变更；根据长业公司、林国栋、陈蕃春提交的施发党出具的《声明》，该《声明》系施发党在收到前三期转让款后要求长业公司等支付第四期转让款时，长业公司、林国栋、陈蕃春为了避免日后的纠纷，要求施发党出具的关于讼争矿井股份转让的声明，并在山贵崎煤矿公司存档，更进一步证实矿井转让股份只需提交转让协议由山贵崎煤矿公司认可和备案；如还有其他证照未变更而影响到长业公司、林国栋、陈蕃春经营管理山贵崎＋599号矿井，而长业公司、林国栋、陈蕃春在收到山贵崎煤矿公司转交的施发党出具《声明》之后一年多，也未向施发党主张变更相应证照，显然也与常理不符；长业公司、林国栋、陈蕃春认为施发党未对罗志铺恶意违约行为予以制止存在过错也未提供其他证据予以证实，故长业公司、林国栋、陈蕃春主张《还款协议书》约定施发党在收到款项后应向其提供相应的投资凭证及证照，但施发党未向其提供投资凭证及证照，以及施发党未对罗志铺恶意违约行为予以制止存在过错，其有权停止支付剩余款项的抗辩意见，原审法院亦不予采纳。
长业公司、林国栋、陈蕃春已按《还款协议书》约定向施发党支付了前三期转让款1150万元，后二期款项540万元支付的期限也已经超过，也不存在施发党应履行的义务未履行的情形；从《委托书》、《股东决议》也表明山贵崎煤矿＋599矿井股东包括长业公司、林国栋、陈蕃春、罗志铺、陈文团等，自《还款协议书》签订之后长业公司、林国栋、陈蕃春实际参与经营管理山贵崎矿山＋599矿井。因此，施发党要求长业公司、林国栋、陈蕃春支付尚欠540万元转让款符合法律规定，原审法院予以支持。《还款协议书》表明长业公司、林国栋、陈蕃春承担债务的意思表示仅限于1690万元范围（已经支付1150万元），故施发党要求长业公司、林国栋、陈蕃春承担逾期还款540万元违约责任的请求没有事实和法律依据，原审法院不予支持。施发党要求长业公司、林国栋、陈蕃春对债务应相互承担连带清偿责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，原审法院亦不予支持。长业公司、林国栋、陈蕃春反诉请求撤销《还款协议书》，事实依据不足，不符合法律规定，故对其主张撤销《还款协议书》及返还已支付的1150万元的反诉请求，原审法院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、长业公司、林国栋、陈蕃春应于判决生效后十日内偿还施发党540万元；二、驳回施发党的其他诉讼请求；三、驳回长业公司、林国栋、陈蕃春的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费52095元，减半收取26047.5元，由施发党负担1612.5元，由长业公司、林国栋、陈蕃春负担24435元；反诉案件受理费123200元，减半收取61600元，由长业公司、林国栋、陈蕃春负担。
长业公司、林国栋、陈蕃春不服原审判决，向本院提起上诉。
上诉人长业公司、林国栋、陈蕃春上诉称：一、一审法院已经认定《还款协议书》的法律性质为第三人代偿债务协议，在此基础上再判令上诉人应当向被上诉人施发党支付款项显然属于法律适用错误。结合本案案情，罗志铺及陈文团系《还款协议书》项下的债务人，被上诉人为债权人，而上诉人仅仅是第三人。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条之规定，在第三人不履行或履行债务不符合约定时，应当由债务人对债权人承担违约责任。所以，一审法院适用法律错误，应当判决驳回被上诉人诉讼请求，以维护上诉人作为第三方代偿所享有的法定抗辩权利。二、一审法院部分事实未查清，在认定事实方面也缺乏相应的事实依据。1、被上诉人与罗志铺、陈文团之间的债权债务事实不清，一审法院未查明，依据是被上诉人提供的证据《欠条》中显示罗志铺是债务人，陈文团是见证人，但在《还款协议书》中却显示罗志铺及陈文团均是债务人。2、上诉人已经提供证据《资产重组方案》予以证明罗志铺存在严重违约行为，但一审法院却未予以认可。本案项下罗志铺是否向上诉人主张其已经转让的讼争股权，一审法院在庭后调查相关事实时本可以一并向山贵崎煤矿予以核实，但却遗漏了，而这一客观事实即是上诉人拒绝再履行代偿债务的主要原因之一。3、根据《还款协议书》之约定，被上诉人在收到上诉人第三笔款项至上诉人支付第四笔款项前应当将相关证照及变更资料移交上诉人，但一审法院却以合同主体之外第三方的陈述替代合同主体之间依法达成的约定内容，并作为认定事实的依据，显然也是错误的。请关注的是：一审法院所制作的调查笔录并不属于法律规定的依职权调查范围，所以本案存在程序不合法，该调查笔录不能作为认定客观事实的依据。三、一审判决驳回上诉人的反诉请求是错误的。首先，《还款协议书》中约定上诉人是代罗志铺、陈文团偿还所欠施发党山贵崎＋599矿井前期投资转让余款及利息，但是根据被上诉人提供的证据即罗志铺给施发党出具的《欠条》证据证明，还款协议书中的前期投资债务的债务人仅是罗志铺一人，而陈文团只是见证人并非债务人。所以存在虚构债务主体的欺诈行为，以致上诉人陷入了错误认识，进而做出了违背自己真实意愿的代偿意思表示。其次，上诉人依法请求法院对存在欺诈情形的《还款协议书》予以撤销，是依法行使自身的合法权利，并未超过撤销权的除斥期间。结合本案，被上诉人于2014年8月提起诉讼，而上诉人是在被上诉人起诉并提交证据后才知道撤销事由的存在。因此，撤销权的除斥期间应当至少从2014年8月后起算，所以上诉人于2015年3月25日提起反诉，并示超过一年的除斥期间。综上，长业公司、林国栋、陈蕃春认为一审判决存在认定事实错误，且适用法律不当，其上诉请求是：一、撤销原审判决第一项、第三项；二、改判驳回被上诉人全部诉讼请求并支持上诉人的一审全部反诉请求；三、被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人施发党辩称：一、上诉人提出的“《还款协议书》的法律性质为第三人代偿债务协议，其无须承担向施发党支付款项的义务”等上诉理由没有事实和法律依据，不能采信。由于各方签订《还款协议书》是建立在《股权转让及质押协议》生效的基础上，即建立在股权转让款的付款对象从罗志铺转移到施发党的事实上，故《还款协议书》的法律性质当属债务转移。事实上，无论《还款协议书》的法律性质为债务转移或者为第三人代偿债务协议，该协议均合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，上诉人应依法履行协议约定的还款义务。二、上诉人提出“一审法院部分事实未查清，因此判决错误”的上诉理由不能成立。1、罗志铺于2012年11月1日出具给施发党的《欠条》的真实性、客观性等到《股权转让及质押协议》和《还款协议书》的印证，足以认定。至于陈文团在《还款协议书》体现的是债务人之事实，被上诉人在签订协议时并没有提出异议，特别是《还款协议书》文本还是上诉人拟定的，表明上诉人认可该事实。要注意的是该事实并不会导致施发党的债权出现质的变化，从而增加上诉人的还款责任，也不会导致案件判决的公正性，可见上诉人提出的因此使上诉人陷入错误的认识根本就不会发生。2、上诉人提交的《资产重组方案》，仅表明罗志铺可能借此再次成为山贵崎煤矿的实际控制人，并不等于罗志铺有收回已经转让给上诉人的股权成为所有权人。而根据一审法院庭审后的调查表明，山贵崎煤矿的实际控制人及所有权人依然均是上诉人，并不存在上诉人合法权益受到严重侵害等事实。3、有证据证明山贵崎＋599矿井等几个矿井只有一本采矿许可证，股东转让股权时只要将股权转让协议交给公司认可和备案即可，没有其他证照和资料需要变更。4、一审法院调取证据，是因上诉人没提交那些证照和资料需要变更的证据，及没有提交证据证明上诉人提出其合法权益遭受重大侵害的情况下，依职权调查，目的是查证上诉人的辩解是否真实，将原本属于上诉人应承担的举证责任转为法院代为调查。三、一审判决驳回上诉人的反诉请求是正确的。上诉人的反诉请求成立的条件必须建立在《还款协议书》被依法撤销的基础上，可是上诉人没有提供相应的证据证明其是在受到欺诈的情况下，违背自己真实意思表示签订了《还款协议书》，上诉人提出存在虚构债务主体的欺诈行为根本不存在。其一，债务主体罗志铺始终存在，没有虚构；其二，在《还款协议书》增加陈文团为债务主体，是得到上诉人的认可；其三，增加陈文团为债务主体，并没有加重上诉人还款责任。《还款协议书》是于2013年5月29日签订的，与《股权转让及质押协议》进行比较，增加了陈文团为债务人，假设为“虚构”的债务人，系欺诈行为，那么上诉人自签订《还款协议书》之日起就已经知道该撤销事由，撤销权的除斥期间应当从2013年2月28日起算，至上诉人提起反诉的2015年3月25日时，已经超过一年。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。
二审中，上诉人长业公司、林国栋、陈蕃春提交两份证据，证据1通知函及邮寄单；证据2协议书。两份证据均证明协议是代偿协议，被上诉人无权向上诉人主张。协议书项下没有上诉人任何签字和盖章，上诉人也不是任何一方主体，再次印证如被上诉人认为罗志铺还应当支付款项的，应当向罗志铺主张，而不应当向上诉人主张代偿。被上诉人施发党质证认为，1、通知函是2016年3月20日形成的，不能排除是上诉人与罗志铺炮制的证据。2、《还款协议书》是双务合同，单方通知解除没有法律约束力，不能作为认定本案事实的依据。3、关于证据2协议书，没有原件，无法确认真伪。该协议书是2012年3月5日签订的，被上诉人与罗志铺签订的是股权整合协议，本案查明的事实均是在该协议书签订之后的事情，在此之前的证据与本案无关，该协议反证被上诉人确实对山贵崎＋599号煤矿有股份，上诉人确实应承担前期投资款支付的义务，印证2013年5月28日《股权转让及质押协议》的真实性。
本院认为，被上诉人施发党质证意见有理，故对上诉人长业公司、林国栋、陈蕃春提交的两份证据不予采纳。
对原审查明的事实，除上诉人长业公司、林国栋、陈蕃春认为原审判决书第19页第7-8行“矿井股份转让只要转让协议交给山贵崎煤矿有限公司认可和备案即可，没有证照和资料需要变更”的认定缺乏依据外，双方均无异议。对双方当事人没有异议的事实，本院予以确认。对上诉人长业公司、林国栋、陈蕃春有异议的内容，结合争议焦点进行分析认定。
本案二审争议焦点是：1、上诉人是否应按讼争的《还款协议书》向被上诉人支付剩余款项；2、原审法院是否存在程序违法的问题；3、上诉人是否可对讼争的《还款协议书》行使撤销权及被上诉人是否应返还已支付的款项。本院对争议焦点分析、认定如下：
一、关于上诉人是否应按讼争的《还款协议书》向被上诉人支付剩余款项的问题
本院认为，1、2012年11月1日，罗志铺向施发党出具《欠条》，载明：“今欠施发党先生山贵崎＋599号井前期投资转让款及利息计人民币壹仟伍佰壹拾万肆仟柒佰元整（15104700），限于2013年元月30日前付清”。2、2013年5月28日，罗志铺（甲方、转让方）与长业公司、林国栋、陈蕃春、陈文团（乙方、受让方）签订《股权转让及质押协议》，载明：“甲方同意将所持有的18%股权，以人民币叁仟伍佰陆拾伍万元整转让给乙方；甲方转让股权后，原对上述各矿井享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由乙方享有与承担；转让款乙方于本协议签订后直接支付甲方所欠山贵崎黄坑矿井连广炽、苏志贤、连良书、陈志大和山贵崎矿山＋599矿井施发党前期投资转让余款及利息。3、2013年5月29日，施发党（甲方）、罗志铺、陈文团（乙方）、山贵崎＋599矿井投资人长业公司、林国栋、陈蕃春（丙方）签订《还款协议书》，载明：“因乙方欠甲方山贵崎矿山＋599矿井前期投资转让余款及利息，共计人民币壹仟陆佰玖拾万元整，乙方资金困难，无力支付该笔欠款，经大田县山贵崎煤矿有限公司组织调解、协商，甲、乙、丙三方确认，结算至2013年9月止，乙方应向甲方支付欠款本息共计人民币壹仟陆佰玖拾万元整；丙方愿意代乙方支付上述欠款，并按以下方式转入甲方指定账号；具体付款时间和金额，其中2013年5月支付450万元，2013年6月支付300万元，2013年7月支付400万元，2013年8月支付400万元，2013年9月支付140万元。根据以上《还款协议书》及《欠条》、《股权转让及质押协议》内容表明，长业公司、林国栋、陈蕃春基于受让罗志铺持有的山贵崎矿井的股份，自愿加入施发党与罗志铺之间的债权债务关系，为原债务人罗志铺承担1690万元股份转让款支付义务。系当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。且长业公司、林国栋、陈蕃春亦已支付了1150万元股权转让款。因此，长业公司、林国栋、陈蕃春仍应按照《还款协议书》的约定向施发党支付尚欠的540万元股权转让款。
二、关于原审法院是否存在程序违法的问题
本院认为，原审法院鉴于大田县太华煤矿副矿长林光料作为见证人在本案讼争的《还款协议书》上签名，林光料系知道案件相关事实的证人，大田县太华煤矿向原审法院出具《证明》，及长业公司、林国栋、陈蕃春对大田县太华煤矿是否具有出具证明材料的主体身份有异议等情况，为查明案件事实，向大田县太华煤矿及案外人林光料核实本案相关证据和事实，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条的规定。且原审法院已将制作的调查材料交由双方当事人质证，程序合法。故长业公司、林国栋、陈蕃春提出的原审法院存在程序违法的主张不能成立。
三、关于上诉人是否可对讼争的《还款协议书》行使撤销权及被上诉人是否应返还已支付的款项的问题
本院认为，如前所述，讼争的《还款协议书》系当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人均应按照约定履行自己的义务。因此，上诉人长业公司、林国栋、陈蕃春关于存在虚构债务主体的欺诈行为，以致上诉人陷入了错误认识，进而做出了违背自己真实意愿的代偿意思表示的主张，没有事实依据。且根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项关于“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”撤销权消灭的规定，本案上诉人行使撤销权的除斥期间为2013年5月29日起至2014年5月28日止，已超过一年的法定期限，故不再享有撤销权。综上，上诉人提出的对讼争的《还款协议书》行使撤销权及被上诉人应返还已支付的款项的主张不能成立，不予支持。
综上，本院认为，上诉人长业公司、林国栋、陈蕃春的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费175295元，由上诉人福建三明长业投资担保有限公司、林国栋、陈蕃春负担。一审案件受理费的负担按原判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 王孔坚
代理审判员 黄 曦
代理审判员 黄 艳
二〇一六年五月二十五日
书 记 员 李振云
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。