浙江省温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0303民初3756号
原告：袁显义，男，汉族，1970年3月27日出生，住浙江省温州市瓯海区。
委托诉讼代理人（特别授权）：叶湘、季盼杰，浙江震瓯律师事务所律师。
被告：袁显芳，女，汉族，1965年1月27日出生，住浙江省温州市龙湾区。
被告：季克武，男，汉族，1963年9月14日出生，住浙江省温州市龙湾区。
以上二被告的共同委托诉讼代理人（特别授权）：黄爱光、陈吉繁，浙江震瓯律师事务所律师。
原告袁显义为与被告袁显芳、季克武股权转让纠纷一案，于2017年7月19日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序，因案情复杂，本院于同年10月20日裁定本案转为普通程序,并于同年12月13日公开开庭进行了审理。原告袁显义的委托诉讼代理人黄爱光，被告袁显芳、季克武的共同委托诉讼代理人叶湘、季盼杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告袁显义诉称：原告与二被告系亲戚关系，二被告系夫妻关系。被告季克武系浙江世鼎紧固件有限公司、温州世鼎标准件有限公司的法定代表人。原告与二被告白手起家，共同创业，2002年3月10日，原告与被告季克武共同成立浙江世鼎紧固件有限公司，原告占45%的股权。2012年4月1日，原告与被告季克武共同成立温州世鼎标准件有限公司，原告占50%的股权。
2014年，因双方经营理念不同，原告经与二被告协商，决定退出在上述两个公司的股权，由季克武之妻袁显芳受让股权。2014年8月25日，原告与被告袁显芳签订了《股权转让协议》，约定将原告拥有的浙江世鼎紧固件有限公司45%股权以价款135万元转让给袁显芳，后袁显芳又将该股权转让给季克武。2014年9月1日，原告与被告袁显芳签订了《股权转让协议》，约定将原告拥有的温州世鼎标准件有限公司50%股权以价款150万元转让给袁显芳，并约定股权转让款支付期限。上述股权转让行为均已完成工商变更登记。
约定的股权转让款支付期限到期后，经原告多次催要，二被告拒不履行还款义务。后经亲戚朋友斡旋协调，原告与被告季克武于2017年2月26日就股权转让款支付另行达成《协议书》，重申原告退出企业股东，企业移交给季克武经营，同时因原告在退出企业股东后仍受到公司银行债务牵连，约定季克武另行补偿原告100万元整。但此后季克武仅支付补偿款60万元，未能支付余款；同时，二被告又一直未能支付股权转让款，拖延至今。
故原告起诉请求判令：1、判令二被告共同支付原告股权转让款285万元，并支付原告自起诉之日起至上述款项实际履行完毕止的银行同期贷款利息；2、判令二被告共同支付补偿权40万元，并支付原告自起诉之日起至上述款项实际履行完毕止的银行同期贷款利息；3、本案诉讼费由二被告承担。
原告袁显义对其陈述的事实在举证期限内提供如下证据：
1、原告身份证，证实原告的诉讼主体资格；
2、常住人口基本信息，证实二被告的诉讼主体资格；
3、结婚登记申请书，证实二被告系夫妻关系；
4、股权转让协议书3份，证实1、原、被告签订股权转让协议约定以150万元购买原告在温州世鼎标准件有限公司的全部股权；2、原、被告签订股权转让协议约定以135万元购买原告在浙江世鼎紧固件有限公司的全部股权；3、被告季克武将本因由二被告共同经营的浙江世鼎紧固件有限公司转为个人独自经营的企业；
5、企业基本信息查询，证实原告已履行变更登记义务；
6、协议书，证实被告就原告股权转让事宜进行了再次确认，并约定补偿原告100万元。
被告袁显芳、季克武辩称：2014年的股权转让协议并未真实履行，完全是因为便于原告脱保而签订的股权转让协议，并办理变更登记。在股权转让之后，直到2017年2月26日之前一小段时间，双方还是有合作关系的。因为在2014年之后后续贷款中，原告并未脱保，因此双方矛盾加剧，2017年2月26日的协议书才是真正的退股协议。
原告陈述的100万元补偿款的情形也不符事实，100万元补偿款并不是因为原告在银行贷款中未脱保原因而给予的补偿，而是经过结算总账之后被告给予原告的补偿金额。其中在2015年有4笔款项：截止2015年原告欠被告利息75万元，原告欠被告借款128万元，2015年原告购买材料104.5万元，2015年原告预支的8万元，在股权转让款结合上述款项的基础上，被告给予原告100万元补偿款。
原告诉请的285万元转让款，实际上在2017年2月26日经过最终结算后，已经结清。也就是说，2017年2月26日签订协议约定补偿100万元时，已经将之前的债权债务抵消掉了，原告再行提出该285万元的诉讼请求没有依据。
原告诉请40万元补偿款没有依据，协议约定的100万元补偿款，被告已经支付完毕，有60万元通过承兑及汇款支付，原告亦确认，剩余的40万元，有20万元是汇款，有20万元是承兑给付的。
被告袁显芳、季克武对其辩解在举证期限内提供如下证据：
1、协议书（附2014年总单2份），证实原告与被告于2017年2月26日进行了最终结算，已经就股份转让款与其他各种债权债务进行抵消，被告最终只需要支付100万元款项给原告。
2、汇款凭证，证实被告于2017年6月6日通过转账支付20万元款项。
原告提供的证据，被告质证认为上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但证据4实际只为原告脱保而签订，只是形式变更，证据6证实被告在2016年底已付60万元。
被告提供的证据，对证据1,原告质证认为：100万元只是原告受公司债务牵连的补偿款，原协议有效，债务抵消不属实，被告提出股权只是形式转让，那么公司袁显义依然享有份额，但被告之后提出债务予以抵消，那么抵消的前提是公司归被告夫妇所有，二者相互矛盾；从总单上看，公司财产较多，被告应支付股权转让款。对证据2，只是亲戚之间的其他经济来往，不能证实系支付补偿款，与本案无关联。
针对双方的质证意见，本院审查认为，原告提供的证据及被告提供的证据1,双方的证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认，可以作为认定本案事实的依据，各方对证明目的有不同意见，均围绕本方诉讼目的进行解读，下文结合争议焦点，予以一并分析评判。被告提供的证据2,证据内容为季克武于2017年6月6日转账20万元给袁甜甜，该款实际上系对100万元补偿款的部分支付，本院审查认为，二被告未提供袁显义指示由袁甜甜接收100万元补偿款的相关证据，无法证明二被告向袁甜甜转账20万元即是对100万元补偿款的支付，该证据与本案无关联，本案中不作处理。
根据上述确认的证据，结合当事人庭审陈述，本院认定事实如下：
原告袁显义与被告袁显芳系姐弟关系，被告袁显芳、季克武系夫妻关系。被告季克武系浙江世鼎紧固件有限公司、温州世鼎标准件有限公司的法定代表人。2002年3月10日，原告与被告季克武共同成立浙江世鼎紧固件有限公司，原告占45%的股权。2012年4月1日，原告与被告季克武共同成立温州世鼎标准件有限公司，原告占50%的股权。
2014年，因双方经营理念不同，原告经与二被告协商，决定退出在上述两个公司的股权，由季克武之妻袁显芳受让股权。
2014年8月25日，原告与被告袁显芳签订了《股权转让协议》，约定将原告拥有的浙江世鼎紧固件有限公司45%股权转让给受让人袁显芳，袁显芳于2014年8月30日前以货币支付转让价款135万元。后袁显芳又将该股权转让给季克武。
2014年9月1日，原告与被告袁显芳签订了《股权转让协议》，约定将原告拥有的温州世鼎标准件有限公司50%股权以价款150万元转让给袁显芳，并约定股权转让款支付期限为此协议签署之日起15日内履行完毕。上述股权转让行为均已完成工商变更登记。
2017年2月26日，原告与被告季克武就股权转让款支付另行达成《协议书》，重申原告退出企业股东，企业移交给季克武经营，同时因原告在退出企业股东后仍受到公司银行债务牵连，约定季克武另行补偿原告100万元整。《协议书》附2014年总单一份，其上记载“……显义15年止利息75万元，显义借款128万元，2015年显义材料104.5万元，2015年显义预支8万元，现要付显义100万元（终结款）……”，季克武、袁显义签字并落款。但此后季克武仅支付补偿款60万元，至今未能支付余款，遂成诉讼。
针对原、被告之间关于285万元股权转让款是否应支付、40万元补偿款是否已支付等核心焦点问题，结合本案事实及相关法律规定，本院一并分析评判如下：
（一）关于被告季克武、袁显芳是否应支付股权转让款285万元的问题
原告认为，2014年8月25日，原告与被告袁显芳签订了《股权转让协议》，袁显芳应于2014年8月30日前支付浙江世鼎紧固件有限公司45%的股权转让款135万元。2014年9月1日，原告与被告袁显芳签订了《股权转让协议》，袁显芳应在协议签署之日起15日内支付温州世鼎标准件有限公司50%的股权转让款150万元。协议签订后，被告袁显芳、季克武未支付上述股权转让款285万元。2017年2月26日双方签订的《协议书》对该285万元未涉及，只是因为原告受到公司债务牵连，约定由季克武另行补偿原告100万元。故原告提出该项诉请。
被告认为，2014年的股权转让协议并未真实履行，完全是因为便于原告脱保而签订的股权转让协议，并办理变更登记。2014年之后后续贷款中，原告并未脱保，双方矛盾加剧，2017年2月26日的协议书才是真正的退股协议。100万元补偿款并不是因为原告在银行贷款中未脱保而给予的补偿，而是经过结算总账之后被告给予原告的补偿金额。其中在2015年有4笔款项：截止2015年原告欠被告利息75万元，原告欠被告借款128万元，2015年原告购买材料104.5万元，2015年原告预支的8万元，在股权转让款结合上述款项的基础上，被告给予原告100万元补偿款。
经查本院认为，2014年8月25日、2014年9月1日，双方签订《股权转让协议》，2017年2月26日，双方再次签订《协议书》，确定袁显义从退出股东之日起，季克武一次性补偿人民币100万元等具体内容。首先，2017年2月26日《协议书》确定了袁显义退出企业股东（实为股权转让）的权利义务约定，该部分内容与之前的两份《股权转让协议》中股权转让的部分内容重合，只是未涉及股权转让款的金额及支付方式的内容。其次，从2017年2月26日《协议书》第二条内容看：“原有公司的银行借款由双方签定的按规定有限时间内将袁显义移除出去，银行债务由季克武承担，如有意外，同样由季克武承担”，其内容与二被告的“2014年的股权转让协议是因为便于原告脱保而签订”的辩称意见，一定程度上相互印证。另原告认为，因原告袁显义受到公司债务牵连，约定由季克武另行补偿原告100万元。若因袁显义承担担保责任向公司债权人偿还款项而受损失，其完全可以依法行使担保追偿权进行救济，故原告提出的其仅因受到公司债务牵连，在签订协议当时是否给原告造成实际损失尚未确定的情况下，就由季克武另行补偿原告100万元，并不符合常理。最后，也是关键一点，2017年2月26日，双方签订《协议书》的同时，袁显义、季克武双方签字对“2014年总单”的相关内容进行确认，其上记载“……显义15年止利息75万元，显义借款128万元，2015年显义材料104.5万元，2015年显义预支8万元，现要付显义100万元（终结款）……”，尤其是“现要付显义100万元（终结款）”，可以直接印证季克武付给袁显义的100万元是终结款，是袁显义“退出企业股东”（股权转让款），加之利息、借款、材料款、预支等最终的结算款。综上，被告袁显芳、季克武关于此点的相关辩称意见，本院予以采纳；原告袁显义基于此点提出的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
言及此，多说一点，2014年8月25日双方股权转让协议确定的原告袁显义受偿款的支付期限为2014年8月30日；2014年9月1日确定的股权转让款的支付期限为2014年10月10日，协议签订当时的法律规定的诉讼时效是2年，原告袁显义至诉讼时效届满前未提起诉讼，直至2017年7月19日才提起本案诉讼，原、被告关于285万元股权转让款的不同说法，从此角度分析，似乎被告的说法更为可信。虽然以上不是本案判断的依据，但却可以一定程度上影响法官自由心证。
（二）关于40万元补偿款是否已支付的问题
双方对被告季克武已经支付原告袁显义60万元补偿款无异议。被告季克武辩称剩余40万元中20万元已汇款，20万元系承兑给付。关于20万元汇款，如上分析，无法证明二被告向袁甜甜转账20万元即是对100万元补偿款的支付，故其举证不能证实该20万元已经支付。另承兑给付20万元的辩称，因其未举证证明，不予采信。另外，现有证据足以证实被告季克武、袁显芳夫妻共同经营的事实，该40万元补偿款应认定为夫妻共同债务。综上，原告关于被告季克武、袁显芳应支付40万元补偿款的诉讼请求，符合本案事实及法律规定，本院予以支持。
本院认为：原告与被告签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律规定，协议有效。双方均应按协议的约定履行自己的义务。被告理应按照协议约定全额支付补偿款，现其逾期支付，已经构成违约，应赔偿原告利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
一、被告季克武、袁显芳应支付原告袁显义补偿款40万元，并赔偿逾期付款利息损失（以本金40万元为基数，从2017年7月19日起，按年利率4.35%，计算至实际履行完毕之日止）,上述款项限于本判决生效之日起十日内付清。
二、驳回原告袁显义的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务或者其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或者支付迟延履行金。
案件受理费32800元，由原告袁显义负担25500元，被告袁显芳、季克武负担7300元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 余 星
人民陪审员 张濠博
人民陪审员 王冰洁
二〇一八年一月十八日
法官 助理 李博武
代书 记员 杨 阳