贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔26民终1416号
上诉人（一审原告）贵州省凯里东华房地产综合开发有限责任公司，住所地……。
法定代表人周学琪，该公司执行董事。
委托代理人龙铁，贵州贵信律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）宋君辰，男，……。
被上诉人（一审被告）宋坤泽（曾用名宋建平），男，……。
二被上诉人的委托代理人蒲光林，贵州宏强律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）蔡绍国，男，……。
上诉人贵州省凯里东华房地产综合开发有限责任公司（以下简称“东华房产公司”）因与被上诉人宋君辰、宋坤泽、蔡绍国确认合同无效纠纷一案，不服凯里市人民法院（2016）黔2601民初210号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
东华房产公司上诉请求：撤销一审判决，改判确认被上诉人宋君辰、宋坤泽与蔡绍国2005年9月21日签订的《股东协议》无效。事实及理由：1、一审认定事实错误。上诉人取得开发项目后，根据股东会表决内部承包给蔡绍国经营管理，是为了明确公司内部责任人，便于对外开展工作。在项目实施过程中，公司直接出资和到三穗县信用社贷款出资200多万元用于该项目建设。公司对蔡绍国授权“负责三穗县金贸所属公司开发项目的开发、土建合同签订及办理银行的相关业务和城建手续等”，蔡绍国在对外业务上仅是公司的代理人，权利义务仍由公司承担。根据公司要求，蔡绍国必须把项目财务状况、项目计划和进度及时上报公司，接受公司的审核监督。公司实际上对该项目是进行投资管理的。2、一审判决理由错误。公司是三穗县“东华花园小区”项目的建设方、权利人，是项目物权法上的所有人，未经公司同意，其他人无权处分项目房屋。由于公司资金不足，于是同意蔡绍国个人投资进入项目，这也是内部承包的初衷之一。蔡绍国个人投资部分将按比例分配项目利润。即使被上诉人宋君辰、宋坤泽出资属实，对公司来说，该出资也是蔡绍国名下的出资。只有在公司和蔡绍国对账结算之后，宋君辰、宋坤泽才能在蔡绍国名下分配项目利润。项目虽然承包给蔡绍国建设管理，但是税收、安全、环保、质保等仍然是上诉人不能推卸的法定义务。如果被上诉人把房分光卖光，一走了之，最后出问题还是公司来负责，公司的利益又如何保护？所以在项目没有对账结算之前，任何人都不能未经公司同意擅自处分房屋。根据物权法的规定，三被上诉人签订的《股东协议》侵犯了原告的物权，该协议无效。
被上诉人宋君辰、宋坤泽辩称：1、东华房产公司对涉案项目没有进行过分文资金投入，也未参与该项目的建设管理，蔡绍国是该项目的总负责人，该项目的财务状况、项目计划和进度也并没有上报过东华房产公司。一审判决认定“原告对该项目工程并未进行投资管理，而是将工程承包给蔡绍国，蔡绍国、宋君辰、宋坤泽三人对项目进行投资管理，原告亦收取了被告蔡绍国交纳的承包管理费，该项目依合同约定所获得的收益是投资管理者所有”是完全正确的。2、宋君辰、宋坤泽与蔡绍国签订的《股东协议》是三人在平等自愿、友好协商的基础上达成的，签订的主体、内容均合法。并未侵犯原告的合法权益，一审判决认定完全正确。至于东华房产公司所称的“税收、安全、环保、质保等法定义务”如果最后出问题，当然应当先由东华房产公司承担。但东华房产公司可以基于双方承包合同的约定或者相关法律的规定，向蔡绍国、宋君辰、宋坤泽三人追偿。同时，涉案项目到目前为止并未出现东华房产公司所称的“税收、安全、环保、质保等法定义务”问题，根本不应存在“在项目没有对账结算之前，任何人都不能未经公司同意擅自处分房屋”的事情。请求驳回上诉。
东华房产公司向一审法院起诉请求确认宋君辰、宋坤泽与蔡绍国2005年9月21日签订的《股东协议》无效。
一审法院认定事实：涉案项目东华花园小区系原告与三穗县经贸局联合开发的工程项目。2000年1月8日，原告向被告蔡绍国签发“法人授权委托书”，明确蔡绍国为原告的代理人，其代理权限是负责三穗县经贸所属五公司开发项目的开发、土建合同签订及办理银行的相关业务和城建手续等，有效期限至2004年元月8日。2000年12月20日，被告蔡绍国与宋君辰及案外人王鉴、刘勇等4人签订了《三穗商务局合股协议》，对涉案项目工程资金投入进行了合伙入股及分成的约定，蔡绍国作为该项目的总负责人，一切事务由蔡绍国全权负责。2000年12月28日被告蔡绍国以原告代表的身份作为乙方与甲方三穗县经贸局、招商局、纺织品公司、民贸公司、百货公司、五交化公司签订了《联合开发合同书》，该合同约定由甲乙双方对三穗县府政街从东门口医药公司至法院宿舍地段的经贸局所属公司旧楼及仓库、宿舍片区，总占地面积约5000平米（现命名为东华花园小区）进行联合改造开发，甲方以土地入股占实际建筑面积的36%，乙方全额出资占实际建筑面积的64%。《联合开发合同书》签订后，原告将该工程项目承包给被告蔡绍国，并收取相应的承包管理费用，工程资金投入及管理均由蔡绍国负责。2001年1月4日，蔡绍国、宋君辰及案外人王鉴各出资4万元共计12万元交予蔡绍国作为工程前期开发管理使用经费。同年4月4日，王鉴退出开发涉案工程项目。嗣后，刘勇亦退出了项目合伙，被告宋坤泽加入涉案项目合伙，并由三被告对涉案项目进行共同管理及出资。2003年6月8日，三被告签订《东华小区一期分配方案》，对涉案一期工程的门面进行产权分配约定。2005年6月9日，三被告签订《股东协议》，对涉案项目依约所取得的收益和剩余门面进行分配及对债权债务等进行约定。2005年9月21日，三被告再次签订《股东协议》，对涉案项目依约所取得的门面进行分配、债权债务转移及之前的所有协议作废等进行约定。嗣后，因蔡绍国未按该协议履行，三被告为此发生纠纷。原告以三被告2005年9月21日签订的《股东协议》侵犯其权利应属无效为由诉至法院。
一审法院认为，涉案项目东华花园小区系原告与三穗县经贸局联合开发的工程项目。蔡绍国向原告承包该项目，并向原告方交纳相应的承包费用。然后与被告宋君辰、宋坤泽合股投资该项目工程，并共同对工程进行管理。三被告对工程依约取得的收益及债权债务进行分配和承担的约定，未违反法律法规规定，是双方当事人的真实意思表示，该协议应为合法有效的协议。原告对该项目工程并未进行投资管理，而是将工程承包给蔡绍国，蔡绍国与宋君辰、宋坤泽三人对项目进行投资管理，原告亦已收取了被告蔡绍国交纳的承包管理费，该项目依合同约定所获得的收益应属投资管理者所有。三被告经协商达成《股东协议》，对所取得的收益进行分配及对债权债务进行约定，应属合法有效，并未侵犯原告的合法权益，故原告的诉请无事实及法律依据，不予支持，并判决驳回东华房产公司的诉讼请求。
二审期间，上诉人东华房产公司提交了下列证据材料：①东华房产公司与三穗县农村信用社签订的《借款合同》一份（农信三穗借[2010]字第01001183号）、②蔡绍国收到东华房产公司部分款项的《收款收据》三张，拟证明东华房产公司前期投入三穗东华花园这个项目的款项以及2010年又贷款400万元投入了这个项目的事实。上述证据经质证后，被上诉人宋君辰、宋坤泽称三穗东华花园小区这个项目，三个合伙人之间建立有详细的明细账目，根本没有收到以东华房产公司名义投入的款项。即使存在有东华房产公司把款项交给蔡绍国，也是以蔡绍国个人名义投入的股份。至于“农信三穗借[2010]字第01001183号《借款合同》”，是蔡绍国的弟弟蔡绍忠借用东华房产公司的名义去向三穗县信用社借的钱，列入是蔡绍国（蔡绍忠）投资的股份，并不算是东华房产公司投入的款项。该款拨付到“三穗东华花园”这个项目后，有部分已用于项目工程上的支出。后因该笔贷款被查出违规，未用完的款项已被退回给信用社。
本院二审查明的事实与一审相同。
本院认为：2000年元月8日，东华房产公司法定代表人周学琪签发《法人授权委托书》，授权蔡绍国作为东华房产公司的代理人，负责三穗县经贸局所属五公司开发项目的开发、土建合同签订及办理银行的相关业务和城建手续等。虽然2000年12月28日，蔡绍国以东华房产公司的名义与三穗县经贸局（含所属五公司）签订《联合开发合同书》，开发建设三穗县“东华花园小区”项目，但在整个项目的前期洽谈协调及后期建设中，蔡绍国都是以个人名义洽谈、引资，并与王鉴、刘勇、宋君辰、宋坤泽等人协商投资入股、合作建设“东华花园小区”项目事宜。一审庭审时，原告方东华房产公司也承认蔡绍国与东华房产公司之间是内部承包关系，整个项目是承包给蔡绍国建设管理，东华房产公司仅按2%收取蔡绍国的承包费，也说明了东华房产公司授权蔡绍国自行融资承建“东华花园小区”项目的事实。东华房产公司对该项目工程并未进行投资，而实际上是蔡绍国与宋君辰、宋坤泽等人对整个项目进行投资管理，以东华房产公司的名义进行开发经营，东华房产公司亦已收取了蔡绍国交纳的部分承包管理费，说明东华房产公司仅仅是名义上的投资人，该项目依合同约定所获得的收益应属实际投资管理者所有。因此，无论蔡绍国与东华房产公司之间是内部承包或是借名挂靠关系，蔡绍国为了筹集资金修建“东华花园小区”项目而引入宋君辰、宋坤泽等人出资入股，双方为此而签订的出资及分成等内容的相关协议并未违反法律的规定。退一步讲，即使按东华房产公司诉称依其《法人授权委托书》的内容约定，蔡绍国仅仅是东华房产公司代理人的身份，且授权期限只到2004年元月8日止，但“东华花园小区”工程至今并未修建完工，2004年之后蔡绍国仍然继续作为项目负责人在实施管理等行为。从“东华花园小区”整个工程项目自立项筹建及建设过程中蔡绍国所有的决策管理等行为表现来看，宋君辰、宋坤泽等人也有充分的理由相信蔡绍国系借用东华房产公司名义开发或者是东华房产公司完全授权蔡绍国处理涉及“东华花园小区”项目的相关权益。如果把蔡绍国仅仅看作是东华房产公司在该项目的代理人，那么宋君辰、宋坤泽也有理由相信蔡绍国仍然系有权代理，2005年9月21日签订的《股东协议》也构成表见代理行为。那么，宋君辰、宋坤泽也可以要求对方履行《股东协议》的内容。东华房产公司或蔡绍国也应受《股东协议》效力的约束。综上分析，蔡绍国、宋君辰、宋坤泽三人于2005年9月21日签订的《股东协议》是在双方自愿协商的基础上达成的协议，内容并未违法，也未存在损害国家、集体或第三人利益的情形，应属合法有效的协议。
另外，从各方当事人陈述的事实来看，三穗“东华花园小区”项目建设过程中，各出资人的出资情况都建立有明细账目，其中并没有东华房产公司出资的记载。这也与东华房产公司一审庭审时所称的该项目承包给蔡绍国自行筹资修建的内容相吻合。二审期间，虽然东华房产公司提交部分证据拟证明其2000年时曾拿出部分款项给蔡绍国作为“东华花园小区”项目的前期费用，2010年又以其公司名义借款400万元投入该项目。但有关该项目的收支账目中并未记载有上述款项系以东华房产公司名义投入的资金，而仅仅只有以蔡绍国（蔡绍忠）名义出资的款项。因此，即使东华房产公司所称上述“投资款”属实，亦属于东华房产公司与蔡绍国之间的内部结算关系。
至于东华房产公司所称或担心将来可能出现的“税收、安全、环保、质保等法定义务”问题，与本案《股东协议》的效力系不同的法律关系。以后如果该项目出现“税收、安全、环保、质保等法定义务”问题，应依照相关法律规定来处理。不能因为担心可能出现上述问题而否认《股东协议》的效力。
综上所述，上诉人东华房产公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60元，由上诉人贵州省凯里东华房地产综合开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 龙集东
审 判 员 欧 毅
代理审判员 潘龙生
二〇一六年九月二日
书 记 员 汪 玲