重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝03民终991号
上诉人（原审被告）：丰都县国成运输有限公司，住所地重庆市丰都县三合街道恒安世纪花城第一期吊1-1号，统一社会信用代码91500230331635748U。
法定代表人：杜绍兵，董事长。
委托诉讼代理人：余天权，重庆赢寰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：向友才，男，1965年6月12日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：廖承忠，男，1962年3月1日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：郑红勇，男，1976年1月3日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：罗文兰，女，1967年12月29日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：陈仕凯，男，1975年7月24日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：代素蓉，女，1974年4月8日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：陈秋华，男，1974年10月30日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：李玉林，女，1975年11月25日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：杜辉权，男，1967年11月18日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：陈亚平，男，1970年3月8日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：余明兵，男，1971年3月11日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：罗敬文，男，1971年4月16日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：余隆超，男，1966年6月5日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：张怀，女，1975年2月16日出生，汉族，居民，住重庆市沙坪坝区。
被上诉人（原审原告）：湛小明，男，1964年6月28日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：熊永，女，1969年6月1日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：陈敏，男，1970年10月10日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：余廷清，男，1969年12月28日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：代心娟，女，1973年9月11日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
被上诉人（原审原告）：陈伟，男，1975年6月8日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
上列20被上诉人的诉讼代表人：廖承忠,男，1962年3月1日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
上列20被上诉人的诉讼代表人：向友才，男，1965年6月12日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。
上列20被上诉人共同的委托诉讼代理人：杜超，重庆森吉律师事务所律师。
上诉人丰都县国成运输有限公司（以下简称国成公司）因与被上诉人向友才等20人股东知情权纠纷一案，不服重庆市丰都县人民法院（2018）渝0230民初1037号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月26日立案后，依法组成合议庭,经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人国成公司的法定代表人杜绍兵及其委托诉讼代理人余天权，被上诉人向友才等20人的诉讼代表人向友才、廖承忠，被上诉人向友才等20人的委托诉讼代理人杜超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人国成公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回向友才等20人的诉讼请求或裁定驳回向友才等20人的起诉。事实和理由：1.出资是公司股东的基本法定义务,股东享有权利必须以承担出资义务为前提。国成公司于2015年4月1日召开的第一次临时股东会会议决定，向友才等21名股东应将自己的出租汽车进行评估作价后作为出资交付给国成公司进行正规的公司化经营。向友才等21名股东因拒不履行这一出资义务和第三期出资,已经严重损害了国成公司和另7名股东的合法权益。国成公司董事会于2016年5月27日作出决议，向友才等21名股东在没有履行出资义务之前，暂时不享有公司章程规定的部分股东权利。同时，向友才等21名股东没有按照公司财务制度规定的股东查账程序申请，未经公司董事会授权，公司无权提供账目给股东查询。2.国成公司诉至一审法院，要求向友才等20名股东将其出租车以非货币形式出资给国成公司的（2017）渝0230民初841号案正在审理中，本案应当以该案的审理结果为依据，本案应中止审理。
被上诉人向友才等20人共同辩称，1.向友才等21名股东均已经按照公司章程的规定缴纳了1期、2期出资各1万元，并取得了股东资格。最后1期出资8600元是基于双方存在纠纷并报工商管理部门同意暂缓缴纳，才未缴纳。向友才等21名股东驾驶的出租车已经登记国成公司为所有权人，国成公司要求将出租车评估作价后交付给国成公司，没有法律依据。股东有权查询公司账目是公司法规定的权利，国成公司对股东查询账目权利的限制于法无据。2.本案的案由是股东知情权，向友才等20人现仍具有国成公司股东资格，不以一审法院的（2017）渝0230民初841号案审理结果为依据。本案不应中止审理。请求维持原判。
向友才等20人向一审法院起诉请求判决：国成公司立即提供公司《章程》及自公司成立之日起至今的《股东会会议记录》、《董事会会议决议》、《监事会会议决议》、《财务会计报告》及《公司会计账簿》给向友才等20人查阅。
一审法院查明：2015年1月初，由杜绍兵、向友才、郑洪勇等人发起，并由28名股东参与、筹备设立丰都县国成运输有限公司。向友才、廖承忠、郑红勇、罗文兰、陈仕凯、代素蓉、陈秋华、李玉林、杜辉权、陈亚平、余明兵、罗敬文、余隆超、张怀、湛小明、熊永、陈敏、余廷清、代心娟、陈伟是该公司28名股东之一。2015年2月25日，全体股东制定了《丰都县国成运输有限公司》章程，该《公司章程》主要载明：“第二条公司名称：丰都县国成运输有限公司。第三条公司住所地：重庆市丰都县重庆恒安世纪花城第一期15-吊1-1。第四条公司营业期限：永久存续。第五条董事长为公司的法定代表人。……第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第八条公司的经营范围：城市客运出租车业务、汽车租赁等。第十条公司由28个股东共同出资设立，注册资本为人民币80.08万元。其中，每名股东认缴出资额为2.86万元，除杜绍兵的出资比例为3.61%外，其余股东的出资比例均为3.57%。第十一条（一）首次缴纳出资情况：各股东均于2015年1月19日前缴纳了出资额1万元；（二）第二次缴纳出资情况：各股东于2015年12月31日前缴纳出资额1万元；（三）第三次缴纳出资情况：各股东于2016年12月31日前缴纳出资额0.86万元。……第十五条股东享有如下权利：……（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；……。第二十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事长、董事、监事，决定有关董事长、董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……等。”同日，国成公司召开首届股东会决议，审议通过并承诺严格遵守公司章程；选举杜绍兵、廖承忠、王光文、向友才、李茜为本公司首届董事会董事；选举杜绍兵为本公司董事长兼总经理；选举苏锡勇、朱红琼、胡孝东、罗敬文、郑洪勇为本公司首届监事会监事。国成公司成立后，各股东均按《公司章程》规定，分两次缴纳了出资款2万元，后因向友才、廖承忠、郑红勇、罗文兰、陈仕凯、代素蓉、陈秋华、李玉林、杜辉权、陈亚平、余明兵、罗敬文、余隆超、张怀、湛小明、熊永、陈敏、余廷清、代心娟、陈伟与国成公司发生纠纷，故未按《公司章程》规定缴纳第三次出资款0.86万元。
2015年4月1日，国成公司召开第一次临时股东会会议，该会决议载明：“审议通过本公司二十八位股东共同出资二十八辆出租车，以非货币形式增加公司注册资本金，增加额以实际评估作价为准；2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产的转移手续。据此审议通过委托本公司依法代为办理二十八位股东的出租车车辆一切相关过户手续。”国成公司全体股东均在该临时会决议记录上签名确认。后向友才、廖承忠、郑红勇、罗文兰、陈仕凯、代素蓉、陈秋华、李玉林、杜辉权、陈亚平、余明兵、罗敬文、余隆超、张怀、湛小明、熊永、陈敏、余廷清、代心娟、陈伟未将其出租车以非货币形式出资与国成公司，故国成公司诉至一审法院，要求向友才等20名股东将其出租车以非货币形式出资给国成公司，该案(（2017）渝0230民初841号）目前尚在审理中。
2015年9月16日，国成公司作出丰国成文【2015】18号文件规定：“公司股东要求查阅、复制、摘录会计档案的需向公司监事会申请，由公司监事会报公司董事会批准后，公司财务科方能办理查阅、复制、摘录会计档案的交接工作。”
2016年5月27日，国成公司董事会作出决议，该决议第二条载明：“公司部分股东在没有把实物资产（出租车）评估作价并交付公司使用前，公司将视为没有实际履行出资义务，暂时限制享有公司章程规定的股东权利。”本次会议，到会的董事有杜绍兵、王光文、李茜、监事苏锡勇、股东胡孝东、容健、程洪涛、杜坤烨、陈晓娟。
2017年12月23日，向友才、廖承忠、郑红勇、罗文兰、陈仕凯、代素蓉、陈秋华、李玉林、杜辉权、陈亚平、余明兵、罗敬文、余隆超、张怀、湛小明、熊永、陈敏、余廷清、代心娟、陈伟向国成公司递交《公司会计账簿查阅暨材料提供申请书》，请求公司依法自收到本申请之日起十五日内向申请人提供自公司成立之日起至今的《公司章程》、《股东会决议记录》、《董事会会议决议》、《监事会会议决议》、所有《财务会计报告》复印件各一份，同时提供公司自成立以来的《公司会计账簿》供申请人查阅；申请人的使用目的，一是为了准确了解公司决策以及相关决策的合法性；二是确认公司高管是否挪用了公司资金及其是否正常履职；三是准确了解公司的财务经营状况及其收支是否合理。国成公司收到该申请后，于2018年1月8日对向友才等人作出《回复》，该回复载明：“廖承忠：您于2017年12月26日向国成公司申请复印章程、查阅会计账簿等事宜已收到。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。经公司办公会研究决定后回复如下：一、公司成立以来，依据公司财务制度我司查账程序一直是以监事会名义进行，股东查账应向监事会提出书面申请。监事会形成决议后向董事会递交检查财务申请，经董事会同意后公司财务科方能与监事会办理财务票据交接手续。二、根据《中华人民共和国公司法》、公司《第一次临时股东会决议》等相关规定，您应当以实物资产（出租车辆）评估作价向公司出资而至今未履行，违反了《中华人民共和国公司法》、公司《第一次临时股东会决议》的相关规定。故公司董事会于2016年5月27日作出决议，在您没有履行出资义务之前，暂时不享有公司章程规定的部分股东权利。三、从2016年7月1日至今，您已违规侵占了公司19个月（每个月7千）的出租汽车营业款133,000元，您滥用股东权利的行为已经侵犯了公司和7名合法股东的权益，请您及时向公司补足营业款并承担赔偿责任，否则公司将保留向丰都县人民法院提起诉讼的权利。四、注册资本金您没有按期足额缴纳，违反了国成公司的规定。五、同时公司现有的矛盾纠纷，根据行业调解后的会议精神，公司与您暂时维持现状等待人民法院的判决，您也可以与公司沟通达成和解或提出申请将您未出资的出租汽车转到其他公司，您所缴纳的入股租金全额退还。据此您的申请公司予以拒绝，待您完全向公司履行了出资义务和补足19个月的出租车营业款后，依法行使您的股东权利”。向友才等20名股东遂于2018年1月诉至一审法院，提出上述诉讼请求。
一审另查明，国成公司成立后，未向全体股东颁发公司章程。一审庭审中，国成公司认为向友才等20人申请查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，其请求不合法，但并未提供证据加以证明。
一审法院认为，股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，根据该条规定，有限责任公司的股东所享有的知情权包括绝对知情权和相对知情权，这两种知情权的行使具有不同的法定条件。本案的争议焦点为：1．向友才等20名股东是否有权要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；2．向友才等20名股东要求查阅会计账簿的请求是否成立。关于争议焦点一：国成公司认为，向友才等20名股东未将其所有的出租车评估作价后向国成公司出资，属拒不履行出资义务行为，其暂时不享有公司章程规定的部分股东权利。一审法院认为，向友才等20名股东已按公司章程各缴纳了首次和第二次出资款共计2万元，且公司章程已载明向友才等20人系国成公司股东。对于向友才等20人未缴纳第三次出资款及未将其所有的出租车评估作价后向国成公司出资，双方正在诉讼中，即使向友才等20人未缴纳第三次出资款及未将其所有的出租车评估作价后向国成公司出资，而其他股东缴纳了第三次出资款及将其所有的出租车在评估作价后向国成公司出资，这仅能体现股东之间的出资差异及在公司中所占的份额差异，但并不能否认向友才等20人系国成公司股东。同时，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，向友才等20人作为国成公司的股东，其对查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有绝对知情权，且无需说明目的，公司不得以任何理由拒绝股东行使该权利。向友才等20名股东要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，对向友才等20名股东的该诉讼请求予以支持。关于争议焦点二：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅会计账簿的权利属于相对知情权，该项权利的行使需满足如下条件：第一，应当向公司提出书面请求并说明目的。第二，查阅目的需具有正当性。第一，关于是否向公司提出书面请求并说明目的的问题。2017年12月23日，向友才等20股东向国成公司送达了《公司会计账簿查阅暨材料提供申请书》，要求查阅《公司会计账簿》，并说明目的是为了准确了解公司决策以及相关决策的合法性，确认公司高管是否挪用了公司资金及其是否正常履职，准确了解公司的财务经营状况及其收支是否合理。虽然国成公司拒绝查阅，但向友才等20名股东已履行了提交书面查阅申请的前置程序，国成公司拒绝查阅、复制的行为不影响股东行使知情权。第二，关于查阅目的是否具有正当性的问题。向友才等20名股东要求查阅公司会计账簿，是为了了解公司经营状况和公司资金管理状况及管理人员的履职情况，其查阅目的具有正当性，该查阅目的也不可能损害公司利益。且国成公司也并无证据证明向友才等20名股东要求查阅公司会计账簿不具有正当性，可能损害公司利益的事实。故对向友才等20名股东要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，予以支持。国成公司主张股东查账需向公司监事会提出书面申请，在监事会同意后报请董事会，在董事会同意后方才授权公司财务科与监事会办理财务票据等交接手续。国成公司的该主张不符合法律及公司章程规定，故对国成公司的该主张不予支持。综上，对向友才等20名股东的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：丰都县国成运输有限公司于判决生效之日起十日内如实、完整提供公司《章程》及自公司成立之日起至今的《股东会会议记录》、《董事会会议决议》、《监事会会议决议》、《财务会计报告》及《公司会计账簿》供向友才、廖承忠、郑红勇、罗文兰、陈仕凯、代素蓉、陈秋华、李玉林、杜辉权、陈亚平、余明兵、罗敬文、余隆超、张怀、湛小明、熊永、陈敏、余廷清、代心娟、陈伟查阅。案件受理费80元，由丰都县国成运输有限公司负担。
本院二审查明的案件事实与一审查明的案件事实相同。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是：一、本案是否应当中止审理；二、向友才等20名股东是否有权要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿。
关于争议焦点一：《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定的股东行使查阅、复制权不以股东是否完成增资为前提条件。本案的审理不以一审法院审理的（2017）渝0230民初841号案的审理结果为依据，故国成公司请求本案中止审理的主张，不能成立。
关于争议焦点二：依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是有限责任公司的股东依法享有的绝对权利，有限责任公司不得以任何理由限制、剥夺股东行使该权利。股东向有限责任公司提出书面请求并说明目的要求查阅公司会计账簿的，有限责任公司除有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益外，应当准许。本案中，向友才等20名股东已按国成公司的《公司章程》分别缴纳了1期、2期出资款共计2万元，国成公司的《公司章程》也明确载明向友才等20人系国成公司股东。向友才等20人未缴纳3期出资款及未将其所有的出租车评估作价后交付给国成公司出资属事出有因，但并不能因此否认向友才等20人系国成公司股东的身份。故向友才等20人现仍具有国成公司的股东资格。国成公司董事会通过决议剥夺向友才等21名股东行使股东查阅、复制权，违反了《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，应当无效。同时，向友才等20名股东已向国成公司提交书面查阅申请，并说明查阅的目的是为了了解公司经营状况和公司资金管理状况及管理人员的履职情况，其查阅目的具有正当性。国成公司也并无证据证明向友才等20名股东要求查阅公司会计账簿不具有正当性，可能损害公司利益的事实。故向友才等20名股东有权要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿。
综上，上诉人的国成公司上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人丰都县国成运输有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 健
审判员 陈江平
审判员 王梓言
二〇一八年八月十六日
书记员 敖 艳