江苏省苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吴江商初字第1035号
原告张胜。
委托代理人金虎良，浙江虎良律师事务所律师。
委托代理人周志金，浙江虎良律师事务所律师。
被告吴江市翔润纺织整理有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇坝里村1组。
法定代表人朱卫根，该公司董事长。
委托代理人濮赞忠，江苏剑桥人律师事务所律师。
委托代理人朱唐盛，江苏剑桥人律师事务所律师。
原告张胜与被告吴江市翔润纺织整理有限公司（以下简称翔润公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2015年5月28日立案受理后，依法组成合议庭于2015年9月16日、10月20日、11月2日公开开庭进行了审理。原告委托代理人金虎良，被告委托代理人濮赞忠到庭参加第一次诉讼；原告及其委托代理人周志金，被告委托代理人濮赞忠到庭参加第二次诉讼；原告委托代理人周志金，被告委托代理人濮赞忠到庭参加第三次诉讼。本案现已审理终结。
原告张胜诉称：2014年3月5日，朱卫根、张佳炜、张胜作为被告的发起人，约定三人出资人民币80万元成立被告翔润公司。其中约定张胜出资24万元占股份30%，公司盈利以此股权份额分红。2014年8月13日，被告股东张佳炜、朱卫根、张胜签署的欠条约定被告欠张胜分红265000元，指定2014年9月15日付款。按公司法规定，股东书面决定其效力等同于股东会决议，且三股东为完全民事行为能力人，对其所表述的分红，应理解其法律含义，且该欠条已经履行过半足以证明分红的真实性。嗣后，被告只支付了分红款16万元，2万元是由被告直接支付给原告的，有4万元原告也认为是被告支付的，至于被告股东张佳炜所支付的10万元说明张佳炜与公司混同，剩余款项至今未支付，原告催讨无果，故依据民事诉讼法第一百一十九条之规定，特具状诉至法院，请求法院判令被告支付分红款125000元及支付利息4666元（暂自2014年9月16日开始计算至2015年5月16日，此后按银行同期贷款利率计算至判决支付之日）；本案诉讼费由被告承担。
被告翔润公司辩称：本案讼争款265000元系退股款，理由如下：1、被告的资产负债表和利润表显示，原告持股期间利润较低，按照原告持股比例，不可能产生高达265000元的分红，且公司净资产金额与265000元基本相当，应认定为退股款；2、原告退股后，被告股权结构进行了相应的工商变更登记，代持原告股权的李小兵股权转让给他人，印证原告退股事实，且原告从未对股权转让提出异议；3、原告自2014年8月13日取得欠条后即离开公司，不再参与经营，充分证明原告已退出公司；4、如果265000元是分红款，则另外两股东张佳炜、朱卫根应获得同样比例的分红，但实际上另外两股东未获任何分红，足以证明该款项非分红款；5、如果265000元是分红款，则该款项应当由被告支付，但实际上已付款项中绝大部分由张佳炜支付，足以证明该款项非分红款；6、原告庭审中自认退股，足以还原事实真相。综上，原告的诉请无事实和法律依据，应予以驳回。
经审理查明：翔润公司于2011年7月22日设立登记，发起人为三名股东，其中朱卫根货币出资32万元，参股比例为40%，张佳炜货币出资24万元，参股比例为30%，李小兵货币出资24万元，参股比例为30%。2014年9月11日，翔润公司的股东李小兵变更为朱琴；2014年9月28日，翔润公司的股东朱琴变更为朱火金；2014年11月10日，翔润公司的股东朱火金变更为朱林金。朱卫根系翔润公司的法定代表人兼执行董事，张佳炜系翔润公司的监事。
2014年3月5日，张胜、张佳炜、朱卫根签订《翔润公司股权分配及合作协议》一份，约定现由朱卫根、张佳炜、张胜三人出资人民币80万元成立翔润公司；其中由朱卫根担任公司法人，股份分为两份，由朱卫根、张佳炜两人出资56万元占股份70%，张胜出资24万元占股份30%，以后公司盈利以此股权份额分红；公司聘请张胜为生产厂长，月薪13000元，于月底发放；合作期间，三人要同心协力，不得擅自退股和破坏股东合作协议，否则出现问题由破坏合作协议者承担全部责任，期间如有未尽事宜必须召开股东会议协商解决。审理中，张胜陈述其以设备、技术、业务（订单）出资，翔润公司陈述张胜以设备出资。
2014年8月13日，张佳炜、朱卫根、张胜共同出具《欠条》一份，言明“兹有翔润公司欠张胜分红265000元整，付款期限：9月15日。”嗣后，张胜收到16万元款项（其中翔润公司支付给张胜4万元、翔润公司支付给韩露2万元、张佳炜支付给张胜10万元）。审理中，在本院询问其他股东的分红时，张胜陈述：“是我退股，其他人不退股。”后张胜又变更陈述：“我是否可以更改刚才的陈述，我刚才说错了。我们是以分红协议的比例来进行分配的，只不过不知道其他的股东有没有拿到。”
2015年10月23日，本院对翔润公司的原股东李小兵、朱琴进行询问，李小兵、朱琴表示：“2012年底，我就离开翔润公司，我的股份转让给张佳炜、朱卫根，但未及时办理股东变更登记。为了避税，2014年9月，我将股权变更登记为我老婆朱琴，后来朱琴又变更登记为朱琴的父亲朱火金，再由朱火金变更登记为朱卫根的父亲朱林金，朱火金与朱林金是兄弟关系。”
另查明：根据翔润公司提供的《资产负债表》记载，2013年期末未分配利润为133321.13元；《利润表》记载，2013年本年净利润为63580.6元；《企业资产负债表》记载，2014年8月期末未分配利润为108005.2元；《损益表》记载，截至2014年8月，本年净利润为-25315.93元。张胜对上述财务数据均不予认可，但也不同意对翔润公司的可分配利润进行审计。
以上事实，有原告提供的工商登记信息、翔润公司股权分配及合作协议、欠条，被告提供的银行付款回单、账户明细、资产负债表、利润表、企业资产负债表、损益表，本院的询问笔录以及双方当事人的陈述在卷佐证。
本院认为：2014年3月5日，张胜、张佳炜、朱卫根签订《翔润公司股权分配及合作协议》后，虽然张胜与翔润公司并未及时向公司登记机关办理变更登记，但双方确认张胜以机器设备出资，故本院对张胜的股东资格予以认定。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第一百六十六条之规定，股东实现盈余分配请求权至少应同时满足两个条件：一是公司具有可供分配的利润；二是股东会作出向股东分配公司剩余利润的决议。本案中，虽然张佳炜、朱卫根、张胜全体一致书面同意并签名决定翔润公司结欠张胜分红265000元，但张胜、翔润公司亦在庭审中确认该笔款项系因张胜退股而单独支付给张胜的款项，其他股东并未获得可分配利润；同时根据翔润公司提交的公司内部会计资料显示，在未提取法定公积金的前提下，翔润公司亦无265000元的剩余利润可供分配给张胜，而张胜在本院释明下，也不同意对可供分配的公司利润进行审计。据此，原告张胜基于盈余分配的基础事实请求被告翔润公司返还分红款的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款、第一百六十六条，《最高人民法院关于使用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十二条第一款之规定，判决如下：
驳回原告张胜的全部诉讼请求。
案件受理费2894元，由原告张胜负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。
审 判 长 曹玲玲
人民陪审员 林秋霞
人民陪审员 史惠生
二〇一五年十一月六日
书 记 员 杨秋娅
附录：法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十七条第二款对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股东有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
《最高人民法院关于使用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十二条第一款一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。