太原市迎泽区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）迎民初字第122号
原告崔三如（反诉被告），女，1957年6月3日出生，汉族，太原市机械局退休干部，住太原市迎泽区。
委托代理人赵海荣，北京市天澜律师事务所律师。
被告徐国安（反诉原告），男，1976年11月16日出生，汉族，无业，住浙江省金华市婺城区。
被告厉晓燕（反诉原告），女，1976年4月13日出生，汉族，无业，住浙江省金华市婺城区。
二被告共同的委托代理人蒋江，山西均鑫律师事务所律师。
原告崔三如（反诉被告）与被告徐国安（反诉原告）、被告厉晓燕（反诉原告）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告崔三如及委托代理人赵海荣和被告徐国安、被告厉晓燕的共同委托代理人蒋江均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告崔三如诉称，2011年10月份，原告与被告就转让数码产品明华澳汉DRU认证通软件、DRU端口和宝马迷你小轿车等事宜达成一致意见，由原告将上述物品转让给被告，转让价款为一百万元，被告将款打入原告指定的浦发银行太原支行账户。原告如约实际履行完毕，先后于2011年10月25日和2011年12月1日将上述物品全部悉数交付给被告。被告于2011年11月16日支付十五万元整，剩余八十五万元双方在2011年11月29日签署的《转让协议书》中约定被告应“于2012年6月30日前”全部付清，但至今未付。原告多次催要无果。二被告系夫妻关系，该合同纠纷产生于二被告婚姻关系存续期间，为夫妻共同债务，且原告所转让的汽车登记在被告厉晓燕名下。根据《民事诉讼法》和《合同法》相关规定，原告作为接受货币一方，向本院提起诉讼。请求判令：二被告立即支付所欠货款人民币八十五万元（850，000元）；要求二被告按同期银行贷款利率支付逾期还款期间的利息；本案诉讼费用由被告承担。
被告徐国安、被告厉晓燕共同辩称，1、原告使用了欺诈手段与我们签订合同，原告并无转让权，且合同已经过了转让权的期限；2、涉案合同标的涉嫌非法传销，深圳市公安局已经进行了立案侦查。综上驳回原告的诉讼请求。
被告徐国安、被告厉晓燕共同反诉称，反诉人徐国安与被反诉人崔三如儿子侯亚杰系朋友，2011年10月底，其对反诉人讲其母亲有深圳市明华澳汉科技股份有限公司DRU认证通软件、端口及经营权，现在母亲不想做了，想转让出去，希望转给反诉人。2011年被反诉人到浙江省金华市婺城区找到反诉人徐国安，要求签订转让协议，反诉人徐国安碍于情面签订该转让协议，随后支付被反诉人人民币十万元，被反诉人将迷你轿车一部过户到反诉人厉晓燕名下，后又支付被反诉人转让费人民币5万元。到2013年1月，反诉人才知道被反诉人崔三如根本没有DRU的经营权。被反诉人崔三如与深圳市明华澳汉科技股份有限公司数据产业中心签订的是准专营合同，该合同中明确规定未经深圳市明华澳汉科技股份有限公司数据产业中心书面同意被反诉人的任何转让行为均无效，而且双方合同因被反诉人崔三如原因已经于2011年4月21日终止。被反诉人崔三如隐瞒合同到期以及其与深圳市明华澳汉科技股份有限公司数据产业中心合同约定内容，将DRU的经营权转让给反诉人的行为已经构成欺诈，应撤销该合同。被反诉人与深圳市明华澳汉科技股份有限公司数据产业中心签订DRU准专营合同。而该公司系全球数字贸易联盟成员之一，该联盟涉嫌非法集资及传销，已经被列为公安部督办案件，而该联盟幕后组织运作策划人郭凡已经被深圳市警方控制。被反诉人崔三如与深圳市明华澳汉科技股份有限公司数据产业中心签订合同本身就是以一合法形式掩盖非法目的的合同，该合同就是无效的合同，而且该合同标的没有任何价值可言。反过来被反诉人崔三如明知该合同标的没有任何价值，却继续和反诉人签订转让合同，明显具有非法性。综上，反诉人认为被反诉人本身从事非法经营活动，后采取欺诈的手段与反诉人签订转让合同，该行为严重侵害反诉人的合法权益，故提起反诉。请求依法判令：撤销反诉人徐国安与被反诉人崔三如所签订的《转让协议书》；被反诉人崔三如立即返还反诉人转让款5万元；由被反诉人承担全部诉讼费用。
原告对二被告的反诉辩称，1、反诉状一方面要求撤销合同，另一方面又自相矛盾认为是无效合同，可撤销合同和无效合同在法律上是两个截然不同的概念，两者要求具备的情形不一样，两者不可能同时适用于一个合同，要么无效，要么撤销。因为反诉请求为撤销合同所以我首先针对因存在欺诈合同应撤销这一反诉理由进行答辩：1）答辩人并没有隐瞒上述两个情况。因为在签订合同的时候我们把所有相关手续包括合同都交给了被答辩人，所以现在被答辩人手里才有合同并提交法庭。且我们并没有欺瞒上述情况。正因为合同到期了，不用受合同“未经书面同意不得转让”条款的限制了，才敢将合同项下的产品全部转让给别人，如果合同期限内，答辩人必须严格遵守合同约定不得将任何权利义务转让给第三人，但合同期限一旦届满，权利义务全部终止，除保密义务外，双方均不用守合同的权利和义务的约束和限制了。且当时订立这个合同并不违背被答辩人的真实意思。被答辩人当时比答辩人在这个项目上做的早、做的大、做的专业。他是拟做浙江省省级专营商的。被答辩人知道公司的机制，也持有同样的与公司的合同，也知道多少钱能成为区专营商，更了解该货品的性质、功能和价值。他明知答辩人仅拿出了100多万元不可能成为迎泽区的专营商，因为有产品想转让的人不止一个，但答辩人就是想要答辩人的，因为答辩人有一辆车，且答辩人将120万余元以100万元转让给被答辩人，被答辩人认为是合适的，从这点看答辩人并未有隐瞒事实的情景。2）根据证据规则的规定，被答辩人无任何证据以欺诈为由撤销该合同。2、1）本案涉案合同是答辩人和明华澳汉签订的合同，是以合法形式掩盖非法目的。但可以确定的是被答辩人对该合同是认可的。双方签订的合同形式是合法的，答辩人无任何不当目的。通过支付100万元取得的货物和促销物品，然后又以相应的价钱转让给别人，没有任何不正当目的，亦不能获得任何非法利益。明华澳汉销售这类产品是合法经营行为属于其营业范围。且不说明华澳汉没有传销行为，就算是明华澳汉从事DRU项目过程中以传销方式对答辩人使用传销手段和方法，只要产品不是假冒伪劣，其不影响转让合同的效力。所以答辩人和被答辩人签订的合同效力不受其上述合同效力的影响。且法院也无权径直在本案中对答辩人和案外人签订的合同效力作出认定，更何况贸易联盟是另外一个组织涉嫌传销，跟明华澳汉没有法律上的关联和逻辑上的因果关系。根据《禁止传销条例》第八条、第二十三条的规定，传销无需先由行政机关或公安机关查证和处理。迄今为止没有任何一个国家部门以涉嫌传销对其进行处罚。2）我们向明华澳汉支付了对价，对方明知。答辩人并不是将分文不值的东西以100万元的价钱卖给别人，而是将原100万元转让给被答辩人。双方的交易不是一下子完成，而是有一个协商过程，先后签订了两份协议，如果答辩人觉得在价值上存在显失公平的地方，为什么不及时提出要求撤销交易或者返还，而在两年之后提出这个东西没有价值。在两年的时间内未提出，答辩人已经使用，已经把它运用到市场中，所有权完全转让给被答辩人之后再提价值问题没有任何意义，当时的价格也是被答辩人认同的。被答辩人在答辩人之前已经与明华澳汉有同样的交易，而且比答辩人的规模大。3）被答辩人要求退还5万元无任何事实与理由。综上驳回反诉人的反诉请求，支持本诉原告的诉讼请求。
审理查明，2011年11月29日，原告崔三如与被告徐国安就转让数码产品明华澳汉的DRU认证通软件、DRU端口、经营权转让和宝马迷你小轿车事宜在协商一致的基础上签订了《转让协议书》，该协议约定：“1、转让的基本情况：原告将自己合法拥有的明华澳汉的DRU认证通软件、DRU端口32套和经营权转让给被告徐国安。原告于2011年10月25日已将价值壹百贰拾万元的货品全部转让并交付给被告徐国安；2、转让价格：双方商定转让价格为100万元整；3、双方同意全部货款由被告分期支付给原告，第一笔款10万元已于2011年11月16日收到，余款90万元于2012年6月30日前全部分期付清；4、原告承诺在收到第一笔款后将奖励minionesr31型小轿车一台，发动机号为：B429I852N16B16A车架号为WMWSR3107BT122786以及相关发票和入关手续给予被告徐国安等。”书面合同签订前，原告已全部履行了交付货物的义务，被告徐国安也已将第一笔10万元支付原告。合同签订后，被告徐国安支付原告十万元，余款85万元，被告至今未付。
又查明，原告于2011年1月21日与深圳市明华澳汉科技股份有限公司数据产业部签订DRU准专营合同，合同有效期至2011年4月21日。该合同签订后取得了明华澳汉的DRU认证通软件、DRU端口32套及迷你minionesr31型小轿车一台的所有权。
另查明，被告徐国安、被告厉晓燕系夫妻关系。
以上事实有转让协议书、庭审笔录在案佐证。
本院认为，原告崔三如与被告徐国安2011年11月29日签订的转让协议书，是双方在充分协商一致的基础上签订的，系双方真实意思表示，是不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。双方应严格按协议的内容履行义务、行使权利。被告徐国安没有按约定时间支付余款85万元属违约行为，应承担相应的民事责任。对二被告辩称的三点意见，本院认为，被告未提供原告使用了欺诈手段和涉案合同标的涉嫌非法传销的任何证据加以佐证。该三点辩称理由本院不予采信。关于原告对涉案协议书中货物的转让原告是否有转让权问题，亦没有提供有效证据，且原告对本案合同标的的取得是通过合同取得，不违反法律的规定。对被告的辩称理由本院不予采信。被告的反诉请求没有事实和法律依据，反诉请求本院不予支持。故依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告徐国安（反诉原告）、被告厉晓燕（反诉原告）在本判决生效十日内支付原告崔三如（反诉被告）货款人民币八十五万元，并按银行同期贷款利率支付自二0一二年七月一日至本判决确定给付之日止的利息。
二、驳回被告徐国安（反诉原告）、被告厉晓燕（反诉原告）的反诉请求。
诉讼费一万二千三百元、保全费四千七百七十元、反诉费五百七十五元，合计一万七千六百四十五元由被告负担。（诉讼费、保全费原告已提交，两被告再支付上述款项时一并支付给原告）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于太原市中级人民法院。
审判长 王跃先
陪审员 宋翠英
陪审员 赵新萍
二〇一三年十二月三日
书记员 薛艳芳
相关法律规定
《中国民法通则》
第八十四条【债的定义】债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。