新疆维吾尔自冶区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）新01民初232号原告：长城国兴金融租赁有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。法定代表人：张希荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：张羿，男，1970年9月24日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：郭婧，新疆金百合律师事务所律师。被告：河北富格药业有限公司，住所地河北省新乐市。法定代表人：岳振路，该公司总经理。被告：岳振路，男，1967年2月15日出生，汉族，住河北省石家庄市。被告：岳金秀，女，1966年9月26日出生，汉族，住河北省石家庄市。被告：岳伟，男，1990年6月2日出生，汉族，住河北省石家庄市。原告长城国兴金融租赁有限公司（以下简称长城国兴公司）与被告河北富格药业有限公司（以下简称富格药业公司）、岳振路、岳金秀、岳伟融资租赁合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2018年4月18日立案后，依法适用普通程序，于2018年6月4日公开开庭进行了审理。原告长城国兴公司的委托诉讼代理人张羿、郭婧到庭参加诉讼，被告富格药业公司、岳振路、岳金秀、岳伟经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。长城国兴公司向本院提出诉讼请求：1.判令富格药业公司支付长城国兴公司逾期租金380万元、逾期偿付租金的罚息26030元（罚息计算至2018年4月12日）、提前到期租金10320840.25元、留购费100元，合计14146970.25元（详见计算清单）；2.判令岳振路、岳金秀对上述债务承担连带保证责任；3.判令长城国兴公司对岳伟提供抵押的坐落于河北省鹿泉市屋折价、拍卖或变卖价款，享有优先受偿权；4.判令长城国兴公司对岳振路、岳金秀提供质押的富格药业公司股权折价、拍卖或变卖价款，享有优先受偿权；5.判令长城国兴公司对岳振路、岳金秀提供质押的富格饮品有限公司的股权折价、拍卖或变卖价款，享有优先受偿权；6.判令富格药业公司、岳振路、岳金秀、岳伟共同承担本案的诉讼费、送达费、保全费等相关费用。事实和理由：2015年12月22日，长城国兴公司与富格药业公司签订《回租租赁合同》、《回租买卖合同》。双方开展融资租赁业务，约定我公司出资4000万元购买富格药业公司的设备并租赁给富格药业公司，租赁期限为36个月，即：2015年11月20日至2018年11月19日，租金按期支付。2015年12月22日，岳金秀、岳振路分别与长城国兴公司签订《保证合同》，愿意为《回租租赁合同》项下的主债务提供连带保证责任，担保份额为主债权的100%，同日，富格药业公司抵押担保我公司享有的所有债权，岳伟同意将位于鹿泉市产抵押担保；同日，岳金秀、岳振路分别与我公司签订《质押合同》，分别将其在富格药业公司和河北富格饮品有限公司所享有的股权质押。合同签订后，我公司依约履行了合同义务，富格药业公司并未按照合同约定向我公司按时足额偿付租赁款，我公司通过各种方式要求富格药业公司、岳振路、岳金秀、岳伟履行各自承担的义务，但均被拒绝支付。故诉诸法院，请求依法裁决。富格药业公司、岳振路、岳金秀、岳伟未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。长城国兴公司提交如下证据，第一组证据：1.《回租买卖合同》、《回租租赁合同》，证明长城国兴公司与富格药业公司融资租赁的事实存在；2.2018年5月29日长城国兴公司出具的《关于河北富格药业有限公司还款情况的说明》，证明富格药业公司从2016年3月21日至今偿还了九期租金，累计还款14笔，合计3040万元。其中第一至第八期为现款还款，第九期即2017年12月28日还款是用320万元保证金抵扣的。第二组证据：长城国兴公司分别与岳金秀、岳振路签订的《保证合同》各一份，证明岳金秀和岳振路均对涉案债务承担连带保证责任。第三组证据：长城国兴公司分别与富格药业公司、岳伟签订的抵押合同各一份，房屋他项权证一份。证明岳伟提供的房产已经鹿泉市房屋产权产籍监理所进行他项权利登记，长城国兴公司对岳伟提供的坐落于鹿泉市铜冶镇岭底山前大道608号房屋享有优先权。第四组证据：岳金秀和岳振路的《质押合同》四份及一份2015年12月24日《股权出质设立登记通知书》，证明岳振路、岳金秀分别与长城国兴公司签订合同并将其持有的河北富格饮品有限公司股权办理出质登记的事实。第五组证据：长城国兴公司交纳保全申请费的票据，证明长城国兴公司主张保全申请费的依据。本院对上述五组证据的真实性、合法性及与本案的关联性均予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月22日，长城国兴公司（甲方）与富格药业公司（乙方）签订编号为【长金租回租买卖字（2015）第0145号】《回租租赁合同》一份，约定富格药业公司以租回使用为目的，向长城国兴公司出售其自有物件，长城国兴公司愿出资4000万购买该租赁物并租回给富格药业公司使用。租赁物的购置价款为人民币4000万元，资金用途为补充流动资金。自合同生效之日起长城国兴公司取得租赁物所有权，租赁期36个月，即自2015年12月25日至2018年12月24日止。租赁期限为不变期限，在租期内，富格药业公司不得单方中止、终止对租赁物的租赁。5-1合同项下的租金包括租赁物购置价和租赁费（系包括增值税），租赁物购置价款和租赁费合计价款为44519691.37元，本合同附件约定的租赁费率为浮动租赁费率，每期租金的租赁费率为百分之6.85。5－2本合同签订后，若遇中国人民银行法定基准利率上浮或者下调，甲方有权对调整日以后的每一期租金的租赁费率作出相应调整，即甲方依据中国人民银行法定基准利率上浮或者下调的幅度，对调整日以后次日起的每一期租金的租赁费率进行同幅度的上浮或者下调。5－3乙方完全认可甲方进行的上述调整，具体调整后的租赁费率以及相应租金、利息等费用以甲方出具的《租金调整通知书》为准，该《租金调整通知书》为本合同不可分割的组成部分。当中国人民银行法定基准利率下调，且乙方存在欠付逾期租金及相关利息等费用的情况时，乙方对欠款部分仍然应当按照调整前的租赁费率向甲方支付相关费用。5-6甲方有权按本合同附件向乙方计收手续费人民币180万元，本合同一经生效则手续费在任何情况下均不予退还。5-7A、本合同租赁期限届满后，承租人可留购本合同所涉及的全部租赁物及其附属物，留购价为人民币100元。7-1本合同一经签订乙方即向甲方支付本合同附件所列的租赁保证金320万元，并在合同订立的同时交付甲方作为履行本合同的保证，租赁保证金不计息。7-4租赁期内，乙方未按本合同约定履行付款义务时，甲方有权从租赁保证金中抵扣乙方当期应支付给甲方的款项，乙方必须于甲方要求的时间内补足租赁保证金及相关逾期利息，否则，甲方有权行使本合同11-3条约定的相关权利。12-2当乙方未按本合同约定支付租金和其他款项，应向甲方支付逾期款项违约金，逾期款项违约金按本合同约定及有关附件载明的租赁费率基础上加收50%计收罚息，从逾期之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。12-3本合同成立后若由于乙方的原因造成合同的解除、无效、终止等无法依照本合同约定继续履行的，或未按本合同第2-1条约定的用途使用资金，乙方承诺按照甲方所受损失的30%向甲方支付违约金，并赔偿甲方全部损失。12-4乙方未按上述7-3条约定补足保证金及相关逾期利息的，自抵扣之日起，对逾期部分，甲方有权在约定的租赁费率基础上加50%计收罚息，直至保证金补足为止。17－3其他约定：该项目调息类型为下一收租日，即若遇中国人民银行法定基准利率上浮或者下调情况，甲方依据中国人民银行法定基准利率上浮或者下调的幅度，对调整日以后的下一收租日起的每一期租金的租赁费率进行同幅度地上浮或者下调，由此与合同5－2约定产生的冲突以此约定为准，除涉及上述内容的条款外，其他关于租金等各项条款仍然有效。该份合同附件一：合同有关条款约定；附件二：租赁物清单；附件三：租金支付清单；附件四：租金调整通知书；附件五：所有权转让证明书；附件六：租赁物接收确认书。同日，长城国兴公司与富格药业公司签订编号为【长金租回租字（2015）第0145－1号】的《回租买卖合同》一份，双方在该协议中就租赁物的交付、付款方式及时间、租赁物权利瑕疵保证、租赁物所有权转让、购置款支付条件、违约责任及合同争议解决方式等均作了明确约定。该合同附件为租赁物清单一份。租赁物清单中载明：租赁物原价66285200元，净值55352400元。岳金秀、岳振路分别于同日与长城国兴公司签订编号为【长金租连保字（2015）第0145－2号】、【长金租连保字（2015）第0145－2－1号】《保证合同》。根据上述两份保证合同的约定，岳金秀、岳振路自愿为富格药业公司的涉案债务提供连带责任保证。岳伟亦于同日与长城国兴公司签订编号为【长金租抵担字（2015）第0145－3号】《抵押担保合同》一份，以其名下坐落于河北省鹿泉市住宅作为抵押物，担保长城国兴公司在涉案合同项下的全部债权。双方且就上述抵押房屋办理了房屋他项权证。同日，富格药业公司与长城国兴公司签订编号为【长金租抵担字（2015）第0145－3－1号】《抵押担保合同》一份，以富格药业公司的生产设备作为抵押物，担保长城国兴公司在涉案合同项下的全部债权。双方未就上述抵押物品办理抵押登记备案手续。岳金秀、岳振路分别于同日与长城国兴公司签订编号为【长金租质担字（2015）第0145－4号】、【长金租质担字（2015）第0145－4－1号】、【长金租质担字（2015）第0145－4－2号】、【长金租质担字（2015）第0145－4－3号】《质押合同》。上述四份质押合同约定，岳金秀、岳振路自愿以其在富格药业公司、河北富格饮品有限公司分别享有的合计100%股权为涉案债务提供质押担保。工商行政管理机关于2015年12月24日出具《股权出质设立登记通知书》两份，分别对岳金秀、岳振路各自享有的河北富格饮品有限公司50%股权办理了出质登记手续。上述合同签订后，长城国兴公司依约向富格药业公司支付涉案合同项下的设备购买款，并开始起租。庭审中，长城国兴公司主张富格药业公司自2016年3月至今已偿还九期租金，第一期至第八期为现款还款，第九期即2017年12月28日还款系以320万元保证金抵扣，累计已还款3040万元。另查明，富格药业公司、河北富格饮品有限公司的股东均为岳金秀、岳振路。本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。售后回租是一种集销售和融资为一体的特殊形式，是企业筹集资金的新型方法，通常指企业将现有的资产出售给其他企业后，又随即租回的融资方式。本案中，被告富格药业公司将自有设备出售给原告长城国兴公司，随即又从原告长城国兴公司处租回使用，原告长城国兴公司并未实际占有所购得设备。被告富格药业公司在合同约定的租赁期间向原告长城国兴公司支付租金等相关费用，待合同期满后，再象征性的以极低价格从原告长城国兴公司处回购所售设备，双方当事人之间系典型的融资租赁合同关系。富格药业公司与长城国兴公司签订的《回租租赁合同》、《回租买卖合同》以及长城国兴公司分别与富格药业公司、岳振路、岳金秀、岳伟签订的《保证合同》、《抵押担保合同》、《质押合同》均系合同各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。本案争议焦点为：1.原告长城国兴公司请求被告富格药业公司支付逾期租金380万元（其中逾期本金3567999.06元、逾期利息232000.94元）、罚息26030元、提前到期租金10320840.25元（其中本金9979500.89元、利息341339.36元）、留购费100元，以上合计14146970.25元有无事实法律依据；2.被告岳振路、岳金秀应否对上述债务承担连带保证责任；3.原告长城国兴公司请求判令其对被告岳伟提供的抵押房产享有优先受偿权有无事实及法律依据；4.原告长城国兴公司请求判令对被告岳振路、岳金秀提供的质押股权（包括富格药业公司和富格饮品公司）享有优先受偿权有无事实及法律依据；5.原告长城国兴公司请求上述被告承担本案的保全申请费5000元有无依据。针对争议焦点1本院认为，被告富格药业公司与原告长城国兴公司签订的《回租租赁合同》、《回租买卖合同》均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力。原告长城国兴公司已依约向被告富格药业公司支付了买卖合同项下约定的设备款，被告富格药业公司亦应依约向原告长城国兴公司支付回租使用费。现被告富格药业公司仅支付了前八期的回租使用费，自第九期支付日开始逾期，已构成违约，理应继续履行合同义务，向原告长城国兴公司支付逾期租金380万元（其中逾期本金3567999.06元、逾期利息232000.94元）、提前到期租金10320840.25元（其中本金9979500.89元、利息341339.36元）。另，依据原告长城国兴公司与被告富格药业公司签订的《回租租赁合同》第12-2条的约定，被告富格药业公司自2018年3月19日开始逾期支付租金，还应当支付逾期付款违约金，即罚息26030元(自2018年3月19日起暂计算至2018年4月12日)、留购费100元。长城国兴公司上述诉讼主张合法有据，本院予以采信。针对争议焦点2本院认为，被告岳振路、岳金秀分别与原告长城国兴公司签订《保证合同》，承诺对被告富格药业公司的上述债务承担连带保证责任。上述保证合同系合同当事人的真实意思表示，合法有效，对各方当事人均具有约束力。现被告富格药业公司未依约履行《回租租赁合同》项下的付款义务，被告岳振路、岳金秀理应承担连带保证责任，长城国兴公司该项诉讼请求合法有据，本院予以采信。针对争议焦点3本院认为，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿”。本案中，原告长城国兴公司与被告岳伟签订的《抵押合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效。同时，原告长城国兴公司与岳伟就其名下的抵押房屋办理了抵押登记手续，故原告长城国兴公司对被告岳伟提供的抵押物依法享有抵押权。在被告富格药业公司未依约履行主合同项下给付义务的情况下，原告长城国兴公司对被告岳伟提供的抵押物依法享有优先受偿权。原告长城国兴公司在本案中请求对被告岳伟提供的抵押物进行折价、拍卖或变卖，并判令其对抵押房屋享有优先受偿权合法有据，本院予以采信。针对争议焦点4本院认为，《中华人民共和国物权法》第二百零八条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿”。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”。第一、被告岳振路、岳金秀为担保涉案债权，以其在河北富格饮品有限公司各自持有的股权作为质物，并办理了股权出质登记手续，原告长城国兴公司请求判令其对岳振路、岳金秀在富格饮品公司持有的股权享有优先受偿权合法有据，本院予以采信。第二、被告岳振路、岳金秀虽然与长城国兴公司就富格药业公司的股权出质也签订了质押合同，但并未办理出质登记手续，依据上述法律规定，原告长城国兴公司对被告岳振路、岳金秀在富格药业公司所持股权并不享有优先受偿权，本院对原告长城国兴公司该项诉讼请求不予采信。针对争议焦点5本院认为，原告长城国兴公司为保证其债权的实现，向本院缴纳的5000元保全申请费属于其为本案诉讼支出的合理费用，其请求被告富格药业公司承担符合法律规定，本院依法予以支持。另，《中华人民共和国担保法》第三十一条规定，“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”；《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条第一款规定：“人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼”。本案中，被告岳振路、岳金秀在承担保证责任后，依法有权向被告富格药业公司追偿。被告富格药业公司、岳振路、岳金秀、岳伟经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，视为放弃其相应的抗辩权利。综上所述，本院对原告长城国兴公司诉讼请求的合理部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、二百四十八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百零八条、第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告河北富格药业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告长城国兴金融租赁有限公司支付逾期租金380万元（其中逾期本金3567999.06元、逾期利息232000.94元）、罚息26030元、提前到期租金10320840.25元（其中本金9979500.89元、利息341339.36元）、留购费100元，以上合计14146970.25元；二、被告岳振路、岳金秀对上述全部债务承担连带保证责任；三、被告岳振路、岳金秀在承担上述保证责任后，有权向被告河北富格药业有限公司追偿；四、原告长城国兴金融租赁有限公司对被告岳伟提供的坐落于河北省鹿泉市上山间6－11－1号抵押房屋折价、拍卖或变卖价款，享有优先受偿权；五、原告长城国兴金融租赁有限公司对于被告岳振路、岳金秀持有的河北富格饮品有限公司股权的折价、拍卖或变卖价款，享有优先受偿权；六、被告河北富格药业有限公司、岳振路、岳金秀、岳伟于本判决生效之日起十日内向原告长城国兴金融租赁有限公司赔偿保全申请费5000元；七、驳回原告长城国兴金融租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行支付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费106706.83元（长城国兴金融租赁有限公司已预交），由河北富格药业有限公司、岳振路、岳金秀、岳伟负担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于新疆维吾尔自冶区高级人民法院。审 判 长  陈映红审 判 员  田 姝人民陪审员  马 军二〇一八年八月十日书 记 员  于 阳