成都市锦江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0104民初1882号
原告：王某某。
委托诉讼代理人：王保路，四川拓都律师事务所律师。
被告：成都市欧冠信息技术有限责任公司,住所地：成都市高新区肖家河二环路南四段16号。
法定代表人：况某某，成都市欧冠信息技术有限责任公司执行董事。
委托诉讼代理人：张少颖，男，系成都市欧冠信息技术有限责任公司工作人员。
第三人：王某某1。
委托诉讼代理人：黄嘉瑜，北京大成（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘姿攸，北京大成（成都）律师事务所律师。
第三人：马某某。
委托诉讼代理人：黄嘉瑜，北京大成（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘姿攸，北京大成（成都）律师事务所律师。
第三人：况某某。
委托诉讼代理人：高原羚，四川明炬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ，四川明炬律师事务所律师。
第三人：邹某某。
委托诉讼代理人：张叶超，四川谷雨律师事务所律师。
第三人：曾某某。
委托诉讼代理人：杨森,泰和泰律师事务所律师。
第三人：王某某2。
委托诉讼代理人：丁磐，北京盈科（成都）律师事务所律师。
第三人：徐某某。
委托诉讼代理人：龚蔼妤，四川元绪律师事务所律师。
原告王某某与被告成都市欧冠信息技术有限责任公司（简称欧冠公司），第三人王某某1、马某某、况某某、邹某某、曾某某、王某某2、徐某某股东资格权纠纷一案，本院于2016年3月21日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年5月3日进行了第一次公开开庭审理。在第一次开庭审理中，原告王某某的委托诉讼代理人王保路、被告欧冠公司的委托诉讼代理人张少颖、第三人王某某1和马某某的共同委托诉讼代理人黄嘉瑜和刘姿攸、第三人况某某的委托诉讼代理人高原羚和ＸＸ、第三人邹某某的委托诉讼代理人张叶超、第三徐某某的委托诉讼代理人龚蔼妤到庭参加了诉讼，第三人王某某2、曾某某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。庭审后，第三人王某某1和马某某申请笔迹司法鉴定，本院依法予以准许，并委托成都联合司法鉴定中心进行鉴定。2016年8月17日，成都联合司法鉴定中心作出了《司法鉴定意见书》。2016年10月14日，本案进行了第二次公开开庭审理。在第二次开庭审理中，原告王某某的委托诉讼代理人王保路、被告欧冠公司的委托诉讼代理人张少颖、第三人王某某1和马某某的共同委托诉讼代理人黄嘉瑜和刘姿攸、第三人况某某的委托诉讼代理人高原羚、第三人邹某某的委托诉讼代理人张叶超、第三徐某某的委托诉讼代理人龚蔼妤到庭参加了诉讼，第三人王某某2、曾某某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，本案现已审理终结。
原告王某某向本院提出诉讼请求：1、请求确认王某某系欧冠公司持股比例为5.1%的股东（王某某原请求确认其应缴出资1581000元、实缴出资51000元已自愿撤回）；2、欧冠公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2012年5月15日，王某某与欧冠公司签订《投资参股协议》，由王某某以房屋及应收款合计360万元，取得欧冠公司6%的股权。2012年5月16日，欧冠公司时任股东况某某、马某某、王某某1等人书面一致同意，由王某某将其位于成都市锦江工业总部基地锦盛路“佳霖科创大厦”五楼3、4、5号房（包括房屋内的装修、家具）移交至欧冠公司，作为公司资产，王某某取得欧冠公司6%的股权。随后，王某某向欧冠公司移交了上述财产。欧冠公司办理了变更登记。2013年5月2日，因欧冠公司拟实施股权激励制度，经全体股东一致通过股东会决议，王某某将其持有欧冠公司出资9000元即占注册资金的0.9%的股权交由况某某代持，王某某持有股权比例变更为5.1%。王某某参加了2013年5月2日、2014年10月28日欧冠公司召开的股东会，并与出席该次会议的王某某1、马某某等股东共同签署股东会决议。王某某1、马某某签名认可了王某某的股东身份，并按5.1%的比例分取股权转让款。但王某某1委托北京大成（成都）律师事务所于2015年9月21日发出律师函，认为况某某伪造其签名，非法侵占其股权，并于2016年2月4日再次委托上述律师事务所发函认为王某某不具备参加股东会的资格，不具备表决权。王某某认为，其是合法受让股权，继受股权来源合法，出资到位，股东名称已经列入公司章程，多次依法参加公司股东会，行使股东权利，时任股东及现任股东均在共同参加相关股东会，行使股东权利，并认可王某某股东身份及持股比例。第三人王某某1、马某某却反悔否认王某某股东资格，拒绝王某某参加股东会，严重违背诚实信用原则。
被告欧冠公司辩称，1、王某某受让取得了欧冠公司的股份，现持有欧冠公司5.1%的股份属实。2、欧冠公司每次召开股东会所形成的决议，各股东均有签名，由欧冠公司自行保管。股东以及持股比例的变更由欧冠公司委托第三方办理，向工商部门提交的变更资料由第三方代签文件，所以工商部门留存的《股东会决议》等，有些确实不是股东本人所签名，王某某1是具体经办人，其清楚该事实。欧冠公司留存的2013年5月2日和2014年10月28日的股东会决议，可以证明王某某1和马某某均出席，并在《股东会决议》上签名。王某某1和马某某向欧冠公司各自出具的收据，也证明王某某1和马某某已按2014年10月28日《股东会决议》的内容各自领取了108万元唐勇融资的分配款项。请求法院支持王某某的诉讼请求。
第三人王某某1、马某某共同述称，1、对王某某1、马某某分别向王某某转让1.5%的股权无异议，但当时在《股份转移承诺书》上签名的只有王某某1、马某某、况某某和钟勇四人，无王某某2、曾某某和徐某某，要求对“王某某1、马某某、况某某和钟勇”与“王某某2、曾某某和徐某某”签名的形成时间是否一致进行鉴定。2、2013年5月2日和2014年10月28日召开的股东会王某某1、马某某未参加，也未在《股东会决议》上签名，不知晓股权转让的情况。3、虽然成都联合司法鉴定中心鉴定确认上述两份《股东会决议》是王某某1和马某某的签名，但王某某1和马某某认为该鉴定结论与王某某1和马某某委托的北京华夏物证鉴定中心作出的结论相反，王某某1要求重新委托鉴定。2014年10月28日欧冠公司形成了两份《股东会决议》，因鉴定所送检材不是王某某1和马某某申请鉴定的检材，也不是庭审中欧冠公司提交的2014年10月28日的《股东会决议》，所以王某某1要求重新对另一份2014年10月28日的《股东会决议》进行鉴定。
第三人况某某、邹某某、徐某某均述称，对王某某陈述的事实和提出的诉讼请求无异议。
第三人曾某某、王某某2未作陈述。
本案王某某提交的证据材料有：原被告及第三人身份信息、《股份转移承诺书》、《投资参股协议》、《房屋转让协议》、房屋土地使用证、收据、商函、民事裁定书、《证明》、2013年5月2日和2014年10月28日《股东会决议》、王某某1出具的两份收据、马某某出具的两份收据、2015年9月21日和2016年2月4日律师函。王某某提交的民事裁定书与本案无关，不作为本案证据。本院对王某某提交的其他证据予以采信，作为本案证据。
本案欧冠公司提交的证据材料有：欧冠公司备案的7份章程修正案。本院对欧冠公司提交的上述证据予以采信，作为本案证据。
本案王某某1、马某某共同提交的证据材料有：王某某1和马某某向唐勇出具的两份收据、唐勇的银行交易明细、成都联合司法鉴定中心作出的成联鉴(2016)文鉴字第004、102号《鉴定意见书》、《北京华夏物证鉴定中心鉴定意见书》。本院对王某某1、马某某提交的成联鉴(2016)文鉴字第004、102号《鉴定意见书》予以采信，作为本案证据。王某某1和马某某提交的收取唐勇款项的收据两份以及银行交易明细，与本案无关，不作为本案证据。王某某1、马某某提交的《北京华夏物证鉴定中心鉴定意见书》，因系王某某1和马某某单方委托，且本案其他当事人均予以否认，不作为本案证据。
根据本案采信的证据，本院查明如下事实：2006年，况某某、王某某1、马某某、钟勇发起成立欧冠公司，欧冠公司注册资本为100万元，况某某出资29万元、持股29%，王某某1出资28万元、持股28%，马某某出资28万元、持股28%，钟勇出资15万元、持股15%。
2012年5月16日《股份转移承诺书》载明：鉴于王某某自2005年以来一直对欧冠公司的持续关注，以及在资金、商务活动上给予公司的帮助，经公司与王某某多次协商，决定将公司6%股份转移给王某某，王某某将其名下的房产（位于成都市锦江工业总部基地锦盛路“佳霖科创大厦”五楼3、4、5号房，包括房屋内的装修、家具）移交至欧冠公司，作为公司资产，公司从股东况某某、马某某、王某某1、钟勇在公司的股份中各转移1.5%到王某某名下，特此承诺。况某某、王某某1、马某某、钟勇、王某某2、曾某某、徐某某及欧冠公司分别在承诺书上“承诺人”处签名、盖章。欧冠公司从2012年3月起入住成都市锦江工业总部基地锦盛路“佳霖科创大厦”五楼3、4、5号房，作为办公场所。2012年6月1日欧冠公司章程（修正案）载明，股东王某某的出资为6万元，持股6%。
2013年5月2日，欧冠公司召开股东会，形成《股东会决议》，主要内容为：1、为公司健康发展，调动员工积极性及团队的稳定，经全体股东研究决定，八位股东将自己在公司所持股份的15%左右用于公司员工及商务使用，该部分股份在员工持股机构成立之前14.6%暂由况某某代持，1%转到邹某某名下；2、同意公司股东王某某1自愿将其在欧冠公司所持有的出资25000元即占公司注册资本2.5%的股权转让给股东况某某，同意公司股东王某某1自愿将其在欧冠公司所持有的出资1万元即占公司注册资本1%的股权转让给股东邹某某，同意公司股东马某某自愿将其在欧冠公司所持有的出资35000元即占公司注册资本3.5%的股权转让给股东况某某，同意公司股东钟勇自愿将其在欧冠公司所持有的出资15000元即占公司注册资本1.5%的股权转让给股东况某某，同意公司股东徐某某自愿将其在欧冠公司所持有的出资15000元即占公司注册资本1.5%的股权转让给股东况某某，同意公司股东王某某自愿将其在欧冠公司所持有的出资9000元即占公司注册资本0.9%的股权转让给股东况某某，同意公司股东曾某某自愿将其在欧冠公司所持有的出资7500元即占公司注册资本0.75%的股权转让给股东况某某，同意公司股东王某某2自愿将其在欧冠公司所持有的出资4500元即占公司注册资本0.45%的股权转让给股东况某某，况某某自愿接受上述转让；变更后各股东的出资情况为况某某336000元、王某某118万元、马某某18万元、钟勇72500元、徐某某82500元、曾某某42500元、王某某225500元、王某某51000元、邹某某3万元。2013年5月2日章程(修正案)载明的股东出资情况为：况某某336000元、持股33.36%，王某某118万元、持股18%，马某某18万元、持股18%，钟勇72500元、持股7.25%，徐某某82500元、持股8.25%，曾某某42500元、持股4.25%，王某某225500元、持股2.55%，王某某51000元、持股5.1%，邹某某3万元、持股3%。欧冠公司向工商部门提交2013年5月2日《股东会决议》和章程（修正案）办理了股东持股的变更登记。王某某1和马某某对工商备案的2013年5月2日《股东会决议》，授权北京大成（成都）律师事务所委托成都联合司法鉴定中心鉴定，成都联合司法鉴定中心作出成联鉴(2016)文鉴字第004号《鉴定意见书》，意见为：王某某1、马某某的签名不是王某某1、马某某本人所签。在本案审理中，欧冠公司提交了由欧冠公司保存的另一份2013年5月2日《股东会决议》。欧冠公司对此陈述：各股东真实签名的《股东会决议》，由欧冠公司自行保存，向工商部门办理股东持股比例的变更登记时，是委托第三方办理，提交的《股东会决议》由第三方代签名，王某某1是实际经办人。王某某1、马某某对欧冠公司自行保存的2013年5月2日《股东会决议》中其签名的真实性提出司法鉴定，本院委托成都联合司法鉴定中心进行鉴定，成都联合司法鉴定中心于2016年8月17日作出(2016）文鉴字第102号《鉴定意见书》，意见为：上述决议上王某某1、马某某的签名是王某某1、马某某本人书写笔迹。
2014年2月25日，钟勇与况某某签订《股份代持协议》，约定：钟勇自愿委托况某某受让来源于钟勇转让的欧冠公司7.25%的股份，作为该股份的名义持有人，并代为行使相关股东权利；况某某自愿接受自愿的委托并代为行使该相关股东权利。
2014年10月28日，欧冠公司就股权融资、引进新股东的方案召开股东会，形成《股东会决议》，主要内容为：1、同意唐勇受让公司15%的股份，所有股东放弃优先购买权；2、受让股份的对价为2250万元；3、股权融资方案完成后，公司股东原持投数为况某某39.85%、王某某1持股18%、马某某持股18%、徐某某持股8.25%、王某某持股5.1%、邹某某持股4%、曾某某持股4.25%、王某某2持股2.25%、唐勇持股0%，新持股数为况某某33.2725%、王某某1持股15.3%、马某某持股15.3%、徐某某持股7.0125%、王某某持股4.335%、邹某某持股4%、曾某某持股3.6125%、王某某2持股2.1675%、唐勇持股15%；4、全体股东一致同意缩股15%，并授权况某某为代表与唐勇签订此次股权转让协议；5、同意公司融资对价款2250万元的处置方案如下，其中1350万元作为公司后续经营费用，其余900万元用于偿还公司历年来以况某某名义对外借款等。况某某、王某某1、马某某、徐某某、王某某、邹某某、曾某某、王某某2在上述《股东会决议》签名。王某某1、马某某认为上述决议不是其本人所签名，申请司法鉴定。本院委托成都联合司法鉴定中心鉴定，成都联合司法鉴定中心于2016年8月17日作出(2016）文鉴字第102号《鉴定意见书》，意见为：上述决议上王某某1、马某某的签名是王某某1、马某某本人书写笔迹。欧冠公司在作出上述决议后，尚未按该决议办理工商变更登记。
王某某1分别于2014年11月5日和2015年2月16日、马某某分别于2014年11月5日和2015年2月13日，向欧冠公司出具收据，载明王某某1收到况某某汇款108万元，马某某收到况某某汇款108万元。况某某、徐某某、王某某、邹某某均确认，况某某向王某某1、马某某汇入的上述款项是况某某代欧冠公司按2014年10月28日的《股东会决议》支付给王某某1、马某某的融资分配款。
本院认为，2006年况某某、王某某1、马某某、钟勇发起成立欧冠公司，各持股比例为况某某29%、王某某128%、马某某28%、钟勇15%。根据欧冠公司的工商登记显示，其后，新材成都公司、徐某某、曾某某、王某某2、王某某、邹某某成为了欧冠公司的股东。王某某要求确认其持有欧冠公司5.1%的股份是否成立，本院认定如下：
一、根据2012年5月16日《股份转移承诺书》的内容，王某某将其名下的房产（位于成都市锦江工业总部基地锦盛路“佳霖科创大厦”五楼3、4、5号房，包括房屋内的装修、家具）移交至欧冠公司作为公司资产，公司从股东况某某、马某某、王某某1、钟勇在公司的股份中各转移1.5%到王某某名下。况某某、王某某1、马某某、钟勇、王某某2、曾某某、徐某某分别在承诺书上“承诺人”处签名，视为对上述股权转让的认可，该承诺书对各方均有约束力。王某某已将上述房产交与欧冠公司使用，欧冠公司也提交章程（修正案）对上述股权变更进行了登记，故至此，王某某持有的欧冠公司股份为6万元，持股比例为6%。王某某1、马某某认为其在《股份转移承诺书》签名时王某某2、曾某某、徐某某未签名，要求对签名的时间是否一致进行鉴定，因签名先后顺序不影响该承诺书的效力，且王某某1、马某某对其分别转让1.5%的股份给王某某也无异议，故本院对此鉴定申请不予准许。
二、2013年5月2日和2014年10月28日《股东会决议》，是本院根据王某某1、马某某的申请，由本案当事人共同选定的司法鉴定机构成都联合司法鉴定中心进行的司法鉴定，该中心具有司法鉴定资质，本案的鉴定人员具有司法鉴定资格。王某某1、马某某并未提出应重新鉴定的法定事由，仅凭单方委托的鉴定机构作出的结论与司法委托结论相悖为由，要求重新鉴定，本院不予准许。2014年10月28日《股东会决议》是本案王某某所举证据，也是本案组织当事人确认的鉴定检材，且该《股东会决议》载明的内容能够确认本案的相关事实。欧冠公司另一份2014年10月28日《股东会决议》，其相关股东持股比例的内容与前述《股东会决议》一致，故另一份《股东会决议》不影响对本案事实的认定，王某某1、马某某要求对另一份2014年10月28日《股东会决议》进行鉴定，本院不予支持。
三、2013年5月2日欧冠公司召开股东会，并形成《股东会决议》，虽然欧冠公司提交工商备案的2013年5月2日《股东会决议》不是王某某1、马某某签名，但欧冠公司留存的2013年5月2日《股东会决议》上王某某1、马某某的签名经本院委托的成都联合司法鉴定中心鉴定确认，是王某某1、马某某本人笔迹。因工商备案和欧冠公司留存的《股东会决议》的内容一致，且欧冠公司已对此情况作出了解释。本院认为，根据上述事实能够确认欧冠公司在2013年5月2日已召开了股东会，并形成了《股东会决议》，对决议的内容即王某某将所持欧冠公司0.9%的股份转为公司员工股由况某某代持，对欧冠公司的全体股东包括王某某1、马某某均有约束力，且王某某对此也无异议。欧冠公司已按决议向工商部门提交了章程（修正案）进行了相应变更。至此，王某某持有的欧冠公司股份为51000元，持股比例为5.1%。根据2014年10月28日《股东会决议》，王某某应转让0.765%的股份给唐勇，但本案无证据证明其与唐勇签订了转让协议，也未进行工商变更登记，故本院确认，王某某现持有的欧冠公司股份为51000元，持股比例为5.1%。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一、二款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十三条（法律条文全文附后）之规定，判决如下：
确认原告王某某持有被告成都市欧冠信息技术有限责任公司5.1%的股份。
案件受理费9515元，由被告成都市欧冠信息技术有限责任公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 潘苏华
二〇一六年十一月十八日
书记员 傅晓婉
附：本判决所适用法律条文全文
《中华人民共和国物权法》第一百零六条无权处分人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权我向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。