山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）并民初字第303号
原告陕西国润冶金产业有限责任公司，住所地西安市未央区凤城二路9号B座2号。
法定代表人张压西，董事长。
委托代理人王南京，陕西力德律师事务所律师。
被告清徐县恒泰贸易有限公司，住所地太原市清徐县常庄村2087国道旁。
法定代表人孟海峰，总经理。
委托代理人兰自鲲，山西恒帅律师事务所律师。
被告孟海峰，男，汉族，清徐县恒泰贸易有限公司总经理，现羁押于代县看守所，住山西省清徐县西谷乡长头村后街北10东巷5号。
委托代理人张更娇，山西恒帅律师事务所律师。
原告陕西国润冶金产业有限责任公司诉被告清徐县恒泰贸易有限公司、孟海峰合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开审理了此案，原告陕西国润冶金产业有限责任公司委托代理人王南京，被告清徐县恒泰贸易有限公司委托代理人兰自鲲、被告孟海峰委托代理人张更娇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告陕西国润冶金产业有限责任公司诉称，2013年7月31日原告与被告清徐县恒泰贸易有限公司双方签订《铁精粉购销合作协议》，该协议约定乙方（本案原告）向甲方（本案被告）提供500万元周转金，由甲方具体负责与山西立恒钢铁股份有限公司做供货营销使用，该合同“利润分成办法第一项规定：以甲方与山西立恒钢铁股份有限公司供货结算量为计算依据，保障乙方获得不低于10元／吨。”按照协议约定原告于2013年8月5日向被告转付500万元整，被告按协议约定分别于2013年9月2日、10月2日、11月2日和2014年1月26日先后四次按每月15万元的利润返利给原告共计60万元整，其中2014年1月26日的15万元应为2013年11月的返利款。由于市场变化，2014年5月16日经双方协商，该合作协议不再履行，终止该合同，同日被告清徐县恒泰贸易有限公司向原告出具欠条证明至此尚欠原告合作款300万元，利率按1.5%月息计算，被告孟海峰在该欠条中签字表示担保，从2014年5月16日按本金300万元，利息按双方约定的月息1.5%计算截止2015年3月16日累计为45万元，对此原告曾多次到被告清徐县恒泰贸易有限公司处催要上述款项，被告清徐县恒泰贸易有限公司推诿不予支付。综上，请求依法判决。1、判令被告清徐县恒泰贸易有限公司支付2013年12月6日至2014年5月16日6个月又10天的返得款95万元；2、判令被告清徐县恒泰贸易有限公司立即返还周转金300万元及利息45万元（从2014年5月16日至2015年3月17日），按月息1.5%利率计算至付清本金之日；3、判令告被告孟海峰依法承担连带责任；4、判令二被告承担本案全部诉讼费用。
被告清徐县恒泰贸易有限公司辩称，一、原告要求我方支付2013年12月6日至2014年5月16日期间的返利款95万没有事实和法律依据。原告与我方签订的《铁精粉购销合作协议》对于利润分配的约定为“以甲方（我方）与山西立恒钢铁股份有限公司供货结算量为计算依据，保障乙方获利不低于10元／吨”。结合上述约定可知，该合作协议利润的分配是以供货结算量为基础的，我方按照约定在与山西立恒钢铁股份有限公司结算之后向原告分配利润，并没有与原告达成在合作期间每月向其支付15万元的协议。因而，原告要求我方支付2013年12月6日至2014年5月16日6个月又10天的返利款95万元没有事实和法律依据。二、原告要求返还300万元及相应的利息无事实和法律依据。（一）本金不是原告主张的300万元。原告主张本金为300万元的主要理由为，我方于2014年5月16日向其出具的欠条中表明欠款为300万元。然而，对于这300万元，保证人孟海峰已于2014年5月15日与原告签订债权转让协议，将我方对王培芝的2531296.16元的债权转让给原告，该债权转让协议的生效时间为2014年7月31日。因而，我方所欠原告的本金应予以折抵，即我方欠原告的本金不是300万元而是4568703.84元，相应的计息本金也应该只有468703.84元而不是原告所主张的300万元。（二）利息起算日不是原告主张的2014年5月16日。原告主张利息的起算日为2014年5月16日的理由为我方向其出具欠条的时间为2014年5月16日。然而在欠条中写明的计息的起始时间为“自合作协议约定欠付利息之日起”，而不是出具本欠条之日起。结合我方于原告签订的合作协议看，合作协议并没有约定关于欠付利息的内容，协议约定的合同有效期至2014年7月30日，合作协议终止时间为2014年7月30日，基于合同终止而进行的清算起始时间也应该是2014年7月30日。因而，利息起算日不是原告主张的2014年5月16日，而应该是合作协议终止时的2014年7月30日。我方并没有与原告协商终止《铁精粉购销合作协议》，协议终止时间以约定的2014年7月30日为准，而不是原告所主张的2014年5月16日。
被孟海峰辩称，1、原告要求我承担95万元返利款连带责任没有事实与法律依据，我不是合作协议的当事人，也没有对合作协议的履行进行担保，也无对95万元返利款支付进行担保；2、其他同被告清徐县恒泰贸易有限公司的答辩意见。
经审理查明，2013年7月31日原告陕西国润冶金产业有限责任公司与被告清徐县恒泰贸易有限公司双方签订《铁精粉购销合作协议》，该协议约定乙方（本案原告）向甲方（本案被告）提供500万元周转金，由甲方具体负责与山西立恒钢铁股份有限公司做供货营销使用，该合同“利润分成办法第一项规定：以甲方与山西立恒钢铁股份有限公司供货结算量为计算依据，保障乙方获得不低于10元／吨。”按照协议约定原告于2013年8月5日向被告转付500万元整，被告按协议约定分别于2013年9月2日、10月2日、11月2日和2014年1月26日先后四次按每月15万元的利润返利给原告共计60万元整，其中2014年1月26日的15万元应为2013年11月的返利款。2013年底被告清徐县恒泰贸易有限公司归还原告200万元。后由于市场情况发生变化，被告清徐县恒泰贸易有限公司经营不善，未再支付原告利润款。2014年5月15日经双方协商，该合作协议不再履行，终止该合同。同日被告清徐县恒泰贸易有限公司向原告出具欠条证明至此尚欠原告合作款300万元，利息按合同约定计算。被告孟海峰在该欠条中作为担保人签字。2014年5月16日经双方协商，被告清徐县恒泰贸易有限公司又向原告出具欠条载明“自合作协议约定欠付利息之日起，至偿还全部欠款叁佰万元整（3000000元）之日止，期间按本金的1.5%每月计息，所欠利息与本金欠款一次性偿还与陕西国润冶金产业有限责任公司”被告孟海峰在该欠条中作为担保人签字。对此原告曾多次到被告清徐县恒泰贸易有限公司处催要上述款项，被告清徐县恒泰贸易有限公司推诿不予支付。原告诉至法院请求依法：1、判令被告清徐县恒泰贸易有限公司支付2013年12月6日至2014年5月16日6个月又10天的返得款95万元；2、判令被告清徐县恒泰贸易有限公司立即返还周转金300万元及利息45万元（从2014年5月16日至2015年3月17日），按月息1.5%利率计算至付清本金之日；3、判令告被告孟海峰依法承担连带责任；4、判令二被告承担本案全部诉讼费用。
庭审中，被告清徐县恒泰贸易有限公司出示被告孟海峰与原告2014年5月15日签订的《债权转让协议》，该协议约定将被告孟海峰对案外人王培芝的债权2531296.16元转让给原告，该协议受让方（原告）代表贺林签字，但未加盖原告公章，原告表示公司无贺林此人，对协议予以否认。
以上事实有《铁精粉购销合作协议》、银行转账凭证、欠条、各方当事人庭审陈述在卷佐证。
本院认为，原被告签订的《铁精粉购销合作协议》是当事人真实意思表示，未违反有关法律法规规定，合法有效。双方在协议中约定合作中原告获利不低于每吨10元，基于此被告清徐县恒泰贸易有限公司经营获利后支付原告四个月利润款60万元，但合同中并未约定被告清徐县恒泰贸易有限公司每月支付原告利润款15万元，故原告基于此支付行为要求被告清徐县恒泰贸易有限公司支付2013年12月6日至2014年5月16日6个月又10天的返得款95万元的请求无事实和法律依据，不予支持。各方2014年5月16日签字盖章的欠条是对合作协议遗留问题的处理，该欠条载明自合作协议约定欠付利息之日起，至偿还全部欠款叁佰万元整之日止，期间按本金的1.5%每月计息，但合作协议并未约定欠付利息之日，故利息起算日应以欠条出具之日计算，被告清徐县恒泰贸易有限公司辩称应以合作协议终止时的2014年7月30日作为利息起算日的意见无事实和法律依据，不予采纳。被告清徐县恒泰贸易有限公司依据被告孟海峰与原告2014年5月15日签订的《债权转让协议》主张所欠本金不是300万元而是468703.84元，但其2014年5月16日出具的欠条表明所欠款仍为300万元，并未注明债权转让之事，且原告对此《债权转让协议》也不认可，故欠款本金仍以300万元计。被告孟海峰在被告清徐县恒泰贸易有限公司2014年5月16日出具的欠条作为担保人签字，依法对欠条所载本金及利息承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告清徐县恒泰贸易有限公司于本判决生效十五日内偿还原告陕西国润冶金产业有限责任公司欠款本金300万元；
二、被告清徐县恒泰贸易有限公司以本金300万元为基数自2014年5月17日到本判决生效之日止按每月1.5%计算支付原告陕西国润冶金产业有限责任公司利息；
三、被告孟海峰对上述欠款本息承担连带偿还责任；
四、驳回原告陕西国润冶金产业有限责任公司的其他诉讼请求。
本案一审诉讼费42000元，由被告清徐县恒泰贸易有限公司、孟海峰承担32000元，原告陕西国润冶金产业有限责任公司承担10000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审 判 长 梁锡文
审 判 员 刘补年
审 判 员 赵文林
二〇一五年十月十三日
代理书记员 田丽霞