四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川民提字第150号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：天全县星隆炉料有限责任公司（原天全县欣隆炉料有限责任公司），住所地四川省天全县小河乡顺河村。
法定代表人：冯先礼，总经理。
委托代理人：孟昭明，四川兆盛律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：高守燕，女。
委托代理人：汪建国，四川民欣律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：高荣芳，女。
委托代理人：汪建国，四川民欣律师事务所律师。
申请再审人天全县星隆炉料有限责任公司（简称星隆公司）因与被申请人高守燕、高荣芳租赁合同纠纷一案，不服四川省雅安市中级人民法院（2014）雅民终字第474号民事判决，向本院申请再审。本院于2014年12月25日作出（2014）川民申字第2229号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。星隆公司的委托代理人孟昭明，高守燕、高荣芳的委托代理人汪建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2011年3月17日，一审原告高守燕、高荣芳起诉至天全县人民法院称，2010年3月18日，高守燕、高荣芳与星隆公司签订《租赁协议》，约定高守燕、高荣芳承租星隆公司的铁合金厂，期限为三年。在合同履行过程中，星隆公司即以自己的实际行为拒不履行安装无功补偿装置义务并拒收2011年度租金，造成高守燕、高荣芳停产、无法继续享有合同权利，损失巨大。经协商无果，遂诉至法院。高守燕、高荣芳请求：1.确认因星隆公司拒不履行安装无功补偿装置义务并拒收2011年度租金的违约行为导致合同目的不能实现，从而解除双方签订的《租赁协议》；2.确认因星隆公司拒不履行安装无功补偿装置义务导致高守燕、高荣芳停产应由其退还四个月租金366667元；3.确认因星隆公司的单方违约行为应向高守燕、高荣芳给付110万元违约金；4.确认因星隆公司违约应向高守燕、高荣芳赔偿447059元改造、增添设备损失；5.确认因星隆公司违约应向高守燕、高荣芳支付其留置于星隆公司厂内的各种材料、设备价款57.43万元。星隆公司辩称，星隆公司安装了无功补偿装置，但高守燕、高荣芳没有使用，事实上不使用该装置，仍可以生产。高守燕、高荣芳停产是因为铜瓦烧坏、电力不足和电价上调，无法经营是其个人原因，其以此为由发函要求解除合同，星隆公司也回函同意解除，故不存在违约行为，也不存在退还四个月租金和支付违约金的问题。高守燕、高荣芳改造设备未经星隆公司允许，星隆公司也不知道高守燕、高荣芳在改造设备，后来知道后双方还发生了口角。高守燕、高荣芳在改造设备时还将星隆公司先进的设备改造为落后的设备，导致星隆公司无法使用，影响生产，故不同意赔偿高守燕、高荣芳改造设备损失。高守燕、高荣芳未支付过第二年租金，因为高守燕、高荣芳是否续租一直不确定，且高守燕、高荣芳无生产资质和技术资质，故星隆公司向高守燕、高荣芳提出交保证金的要求。星隆公司认可高守燕、高荣芳留置于厂内的各种材料价款为281264元，不认可其主张的57.43万元。
天全县人民法院一审查明，星隆公司（原为天全县欣隆炉料有限责任公司，简称欣隆公司）于2004年7月23日成立，经营范围为生产、销售硅铁及多元合金、炉料;法定代表人为冯先礼。2012年3月5日，欣隆公司更名为星隆公司，法定代表人变更为冯陈(系冯先礼之子)。2010年3月18日，高守燕、高荣芳与星隆公司签订《租赁协议》，约定星隆公司将其坐落于天全县小河乡顺河村的铁合金厂(所有生产、经营生活设施及铁合金网络用户资格)整体出租给高守燕、高荣芳生产经营。租赁时间从2010年3月18日起至2013年3月18日止，租期为三年，租金每年110万元。场地交接和付款方式为：1.星隆公司（甲方）在高守燕、高荣芳（乙方）进场前将场地清理完毕，并向乙方提供能正常工作的设备，并使场地能正常进行生产；2.甲方需在乙方进场之前，将一切债务清偿完毕，特别是电费、税费、工人工资等，乙方进场之前甲方的所有债权债务与乙方无关，并且不影响乙方进场后的生产生活活动，由此而给乙方造成的一切损失均由甲方承担；3.乙方由高一聪交50万元作为第一年租金(110万元)的定金，在乙方进场后五日内付完剩余60万元租金。第二年的租金在2011年3月24日以前付清，第三年的租金在2012年3月24日以前付清。违约责任为：1.在2010年3月18日，因甲方原因致使乙方无法进入该场地或不能正常开展经营活动，甲方需退还乙方所交定金；2.在乙方承租期间，甲方不得以任何借口终止协议的执行。若甲方单方面终止该协议，应该返还乙方所交租金，并承担赔偿由此而给乙方造成的一切损失；若乙方单方面终止合同，甲方不退还剩余租金；3.若因自然不可抗力因素致使所租场地设备无法使用，甲方应按其影响的时间顺延延长乙方租赁时间；4.租赁期满后，乙方在同等条件下有优先承租权和优先购买权；5.因自然不可抗力而造成甲方的设施损毁，乙方不承担任何责任。协议还约定：在乙方承租半年内，决定是否购买甲方企业，具体按补充协议商定的框架内容作为转让的基本条件执行；在乙方租赁经营期间所产生的一切债权债务与甲方无关，并由乙方全部承担其债权债务责任；乙方在租赁期间享有租赁物所属设施的专用权。乙方应负责租赁物内专用设施的维护、保养、年审，并保证在本合同终止时专用设施以可靠运行状态随同租赁物归还甲方。甲方对此有检查监督权。乙方对租赁物附属物负有妥善使用及维护之责，对各种可能出现的故障和危险应及时消除，以避免一切可能发生的隐患。乙方在租赁期限内爱护租赁物，因乙方使用不当造成租赁物损坏，乙方应负责维修，费用由乙方承担赔偿责任；其他未尽事宜，双方协商解决；该协议经交付定金后生效。同日，双方还签订补充协议，针对乙方租赁甲方厂半年内，根据乙方所掌握、熟悉甲方设备等各种因素后可能整体购买甲方铁厂的标及物及金额、转让方式和条件、付款方式及逾期付款责任等进行了约定，同时还约定在租赁内甲方派人员对日常生产经营、财务状况进行监督，主要包括：职工工资、电费、税收、供销合同的履行情况。如因财务状况出现恶化，甲方有权提出质疑；如乙方不能解决，甲方有权终止合同。
2010年3月29日，双方对租赁物进行了交接。同年4月9日，高守燕、高荣芳按约支付天全欣隆公司第一年租金。此后高守燕、高荣芳开始生产经营，并聘用了冯先礼之弟冯先地为管理人员。2010年6月，高守燕、高荣芳对部分租赁物进行了改造，并增加了部分设备，支出费用共计37万余元。2010年8月24日，天全县电力公司向天全县境内各高载能企业发出天电司(2010)59号文件，要求高载能用电企业必须加装无功补偿装置，对未按要求安装无功补偿装置或补偿不足的，电力公司将拒绝供电。同年9月1日，该电力公司再次发出第60号文件，要求各高载能企业在2010年11月20日前将无功补偿装置安装完毕，接受该电力公司组织的验收。在验收合格后，才能继续供电，否则，将按相关规定中止供电。2010年11月15日，高守燕、高荣芳向天全欣隆公司法定代表人冯先礼去函告知“其一、我们从2010年3月18日从事工业硅生产，后因电力公司对无功补偿装置使用与否未作要求，我们也从未起用，但天全县电力公司于2010年8月24日、9月1日下文明确要求在2010年11月20日前将无功补偿装置安装完毕，并接受电力公司的验收，在验收合格后，电力公司才能继续供电，否则将终止供电。由于我们今年租赁经营亏损严重，所以将继续生产以减小损失，特此恳请你安排人员检查补偿装置，是否能够正常使用，以备电力公司检查验收；其二、关于税收问题。日前县国税局检查认定你厂去年留置的2.67万元税款要按规定转出，不能由租赁方使用，以至我们将补交该笔该项税款。你们原电力公司发票抵扣的税款，按规定也不能由我们租赁方抵扣，如你们坚持要将多出的款项交与你们，我们将会按照国税局的要求转出，将原增值税发票退还你们。以上两笔我们将与你们重新计算；其三、由于你们的环保设备的排污效果未达到环保局要求，周围群众反映非常强烈，导致今后很难继续生产；其四、国家发改委以明文规定，将6300KW以下的矿热炉进行淘汰，我们无法与政策相抵触，所以我们租赁期满一年后，停止生产，终止租赁”。当月18日，高守燕、高荣芳即停止生产。
2010年12月6日，经天全县电力公司检修试验，天全欣隆公司的铁合金厂的电容补偿装置因长期未使用、维护，电容器受腐蚀损坏，无法使用，需进行大修方可进网运行。同月20日，天全欣隆公司向高守燕、高荣芳回函告知“1.根据租赁协议我司提供的厂房及其生产设备均为可正常生产设备，在签订协议时双方均签字认可。故关于电力公司要求的安装高低压补偿问题，我公司本着谁使用谁安装谁受益的原则处理此事；2.我司的环保设备用于生产硅铁是符合国家标准的，不存在你方指出的环保不达标问题；3.关于国家发改委淘汰6300KW以下的矿热炉实属国家宏观调控政策，属不可抗拒因素，我方不承担任何责任。且我司至今未收到任何关于淘汰6300KW矿热炉的通知；4.关于贵方提出的终止租赁合同一事，我司予以同意。所以为了我司明年的计划安排，需你方于12月30日前结算完毕并恢复好机器设备（达到我司交付你方时的使用标准）准备退场”。2011年2月16日，天全欣隆公司又函告高守燕、高荣芳称“你方2010年11月15日来函提出解除2010年3月18日与我方签订的《租赁协议》。此后我方数次来电、来函通知你方解决租赁协议解除后的相关事宜，你方均以各种理由推托。现向你方告知以下五点：1.同意解除《租赁协议》，解除协议的时间以甲方收到乙方11月5日（属笔误，应当为11月15日）的来函为准；2.在《租赁协议》解除后你方应于2011年3月18日前以存放在我司的材料折抵欠甲方的债务201491.12元，并退还甲方税票137万元（以乙方的税票冲抵）；3.甲方的生产设备、设施，乙方必须完好无损退还甲方，如有改造毁损由乙方承担复原和赔偿责任；4.如你方不修复，我方将于2011年2月18日自行修复到贵方签订《租赁协议》时的状态，所产生的一切费用均由贵方承担；5.你方承租期间的债权债务须在2011年3月18日前结清”。2011年3月10日，天全欣隆公司再次函告高守燕、高荣芳“我方于2010年11月15日收到你方发来的挂号信(挂号信编号为xy09074124010702)。我方以收到挂号信函当日起同意解除租赁协议，现就相关问题告知如下：1.你方从2010年11月18日停产后一直未按要求安排6至8名安保人员留厂，直到我方多次通知后你方才安排一名门卫。因为你方不负责任的管理给我方带来很多安全隐患，违背了租赁协议的约定，且你方在生产期间无故辞退工人，导致陈洪清、李全贵、李会刚、杨孝华等员工对我公司提起劳动争议仲裁及司法诉讼并败诉，在当地对我方造成极坏的社会影响；2.你方已2个月未缴纳宽带费802元，由此我公司声誉受损；3.你我双方于2010年3月30日签订了材料转让协议，至今还拖欠我方20余万元材料款。由于你方严重违约导致我方财务状况恶化；4.你方未经我方同意私自改造生产设备，现告知你方在2011年3月18日前将我方的生产设备修复完毕。如未按期恢复，所产生的一切后果由你方全部承担。其他损坏设备我方已于2010年12月20日以告知函形式发给你方主要负责人孔益兰签收；5.2010年11月18日你方停产后就解除租赁协议一事你我双方进行了材料盘点。但有关修复你方损坏我方生产设备一事我方多次与你方联系协商解决，你方人员均以各种理由拒绝；6.你方已经违背你我双方租赁协议中补充协议的第五条约定，我方可于2010年7月1日收回标的物。根据补充协议第六条约定，你方拖欠职工工资，财务状况出现恶化。且你方在租赁标的物前声明有冶炼资质及上岗资质，但至今为止你方未向我方出示相关资质，甚至连员工都没有上岗资质，根据法律法规我方必须收回标的物”。
2011年3月15日，高守燕、高荣芳及其代表杜晓峰到雅安市雨城区多营镇向欣隆公司法定代表人冯先礼送达《当面告知书》，要求继续履行租赁协议并协商相关事宜，遭到冯先礼拒绝后，遂于当月17日起诉至法院，要求欣隆公司：1.退还因欣隆公司原因致使高守燕、高荣芳停产的四个月租金366667元；2.按合同约定履行双方租赁协议，并按规范恢复供电设施；3.如其不继续履约，则返还高守燕、高荣芳110万元租金，并按约赔偿租赁期间新增设备设施的损失共计44万元。发回重审中，高守燕、高荣芳将诉讼请求变更为：1.确认因星隆公司拒不履行安装无功补偿装置义务并拒收2011年度租金的违约行为导致合同目的不能实现，从而解除双方签订的《租赁协议》；2.确认因星隆公司拒不履行安装无功补偿装置义务导致高守燕、高荣芳停产应由其退还四个月租金366667元；3.确认因星隆公司的单方违约行为应向高守燕、高荣芳给付110万元违约金；4.确认因星隆公司违约应向高守燕、高荣芳赔偿447059元改造、增添设备损失；5.确认因星隆公司违约应向高守燕、高荣芳支付其留置于星隆公司厂内的各种材料、设备价款57.43万元。
一审法院对本案第一次审理时，为避免因长期停产给双方带来的损失扩大，一审法院分别于2011年4月6日、6月3日、7月6日组织双方对星隆公司厂内的设备、材料、财务室钥匙、税务金穗卡等财物进行清点和移交，确认属高守燕、高荣芳所有的设备及原材料有：100石墨电极10根，每根重25公斤；100碳素电极203根，每根重33公斤；780碳素电极42.9米（另有2根已损坏），每根长1.7米，每根重1.3吨；碳砖地模1台；高围模18个（其中一个角模、3个平板已坏）；斜铁围模（短的）2个；台秤（已坏）1台；电子秤1台；烧眼器纯铜板1块；消防设备1套（含消防水袋、水枪、水桩）。其中100石墨电极10根、100碳素电极203根、780碳素电极42.9米（另有2根已损坏）、烧眼器纯铜板1块星隆公司已使用。经双方认可属高守燕、高荣芳改造的设备有：水圈大套3件、捣炉机3台、铜瓦加工。肉眼所见炉嘴已坏，炉壳开裂一处，楼板穿洞两处。清点移交后星隆公司对机器设备进行检修，并恢复了铁合金厂的生产。上述未使用的设备、材料仍留置在铁合金厂内。欣隆公司于2011年4月25日向一审法院起诉高荣芳、高守燕，要求二人承担租赁物的修复费用、租赁物修复期间的租金及违约金，后于同年8月撤诉。
另查明，1.星隆公司铁合金厂的矿热炉为6300KW，原安装有无功补偿装置(其作用是提供必要的无功功率，以提高系统的功率因数，降低能耗，改善电网电压质量，稳定设备运行)，但因电力公司当时未规范高耗能企业必须安装，故双方在签订租赁协议时就是否必须安装该设备未进行明确约定，交接清单上也未载明有该补偿装置。电力公司发文要求必须安装后，从当地执行的情况看，电力公司并未对未安装无功补偿装置的高耗能企业停止供电，星隆公司铁合金厂现未使用运行该装置仍在生产；2.高守燕、高荣芳留置于星隆公司厂内的材料、设备为碳砖地模1台、780碳素电极42.9米、100碳素电极203根、100石墨电极10根、消防设备1套、高围模18个，共计折款35万元，其他材料和设备已计算在改造、增添设备费用内。
天全县人民法院一审认为，高守燕、高荣芳与星隆公司签订的租赁合同，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，且已实际在履行，系有效合同，应依法予以保护。
1.关于高守燕、高荣芳停产的原因及其责任？本案中，高守燕、高荣芳主张停产是因星隆公司违约不安装维修无功补偿装置，责任在公司方，而星隆公司则主张停产是高守燕、高荣芳个人经营不下去，责任在其二人。该院综合全案事实及双方往来信函内容认为，高守燕、高荣芳停产既有自身生产经营状况不好的原因，也有双方对安装维修无功补偿装置的义务由谁承担发生争议的原因。而双方对安装维修无功补偿装置义务由谁承担发生争议是由于双方签订租赁合同时未对该项内容进行明确约定，各自权利义务不明确，以致发生纠纷。且高守燕、高荣芳在2010年11月15日向星隆公司发函要求公司维修该装置，实际于该月18日就已停产。因此，造成停产的主要责任在高守燕、高荣芳。
2.星隆公司不安装维修无功补偿装置是否构成违约？高守燕、高荣芳请求确认因公司拒不安装无功补偿装置导致其停产，要求公司退还四个月租金能否成立？根据《中华人民共和国合同法》第八条第一款“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定，本案中，无功补偿装置原就安装有，因长期未使用、维护，电容器受腐蚀损坏，无法使用，需进行大修方可进网运行。而双方签订租赁合同时因电力公司未规范必须安装，未对安装维修无功补偿装置的义务由谁承担进行约定，导致双方权利义务不明确。故星隆公司不安装维修无功补偿装置未违反约定义务，依法不构成违约。高守燕、高荣芳请求确认因公司拒不安装无功补偿装置导致其停产，要求公司退还四个月租金，证据不足，该院不予支持。
3.星隆公司是否拒收2011年度租金，其拒绝高守燕、高荣芳继续租赁是否构成违约？本案中，高守燕、高荣芳主张星隆公司拒收2011年度租金，但未提供其支付该租金而对方拒收的证据证实，该院不予认定。根据本案查明的事实，星隆公司不同意高守燕、高荣芳继续租赁是基于高守燕、高荣芳2010年11月15日向星隆公司去函提出了租赁满一年后将停止生产、终止租赁的主张，星隆公司也同意解除租赁协议，但要求高守燕、高荣芳于同年12月30日前结算完毕并恢复好机器设备准备退场，如不修复，其将于2011年2月18日自行恢复到双方签订租赁协议时的状态。双方就协议解除终止时间及协议解除后的相关事宜不能达成一致，2011年3月15日高守燕、高荣芳又反悔要求继续履行合同，而星隆公司不同意，以致发生纠纷。故星隆公司拒绝高守燕、高荣芳继续租赁的行为不属于单方面无故终止协议，不构成违约。但星隆公司提出租赁期限变更为一年，即至2011年3月18日止，而星隆公司要求高守燕、高荣芳于2010年12月30日前就结算完毕并恢复好机器设备准备退场，也不公平合理，对造成后来租赁合同不能继续履行，也有一定责任。
4.双方的租赁合同是否已解除？根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同”及第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；……”的规定，本案中，高守燕、高荣芳于2010年11月15日向星隆公司去函，以星隆公司环保设备未达标，周围群众反映强烈，导致今后很难继续生产；国家发改委明文规定将6300KW以下的矿热炉进行淘汰，其无法与政策相抵触等为由，提出租赁期满一年后，将停止生产，终止租赁。而星隆公司分别于2010年12月20日、2011年2月16日、2011年3月10日给高守燕、高荣芳的信函中明确表示同意解除租赁协议，但就协议解除和终止时间以及协议解除后的相关事宜双方不能达成一致，且高守燕、高荣芳又于2011年3月15日(未到一年租赁期)到星隆公司送达《当面告知书》，要求继续履行租赁协议，而星隆公司拒绝。故双方就解除合同并未协商一致，不符合上述法律规定的协议解除；而高守燕、高荣芳就单方解除合同的理由（不符合环保要求和国家政策淘汰）能否成立也未提供相应证据证明(事实上后来星隆公司也在继续生产)，且其未到自己提出的满一年终止租赁期又反悔要求继续履行租赁协议，也不符合《中华人民共和国合同法》关于单方解除合同的相关规定，故该租赁合同截止本案受理时即2011年3月17日尚未解除。但该院在审理中根据案件实情，为避免因长期停产给双方带来的损失扩大，分别于2011年4月6日、6月3日、7月6日组织双方对租赁厂内的设备、材料、财务室钥匙、税务金穗卡等财物进行清点和移交，星隆公司恢复了铁合金厂的生产，应视为双方对解除终止租赁已达一致，不再继续履行。故该租赁协议在双方清点移交时即已协商解除。
5.高守燕、高荣芳的违约金诉讼主张能否成立？根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……”的规定，本案中，双方仅在租赁合同违约责任部分约定了“在乙方承租期间，甲方不得以任何借口终止协议的执行。若甲方单方面终止该协议，应该返还乙方所交租金，并承担赔偿由此而给乙方造成的一切损失；若乙方单方面终止合同，甲方不退还剩余租金”的条款，而并无违约金的约定，故高守燕、高荣芳的违约金诉讼主张不符合法律规定，该院依法不予支持。
6.高守燕、高荣芳改造设备是否经星隆公司同意，星隆公司是否应承担高守燕、高荣芳改造、增添设备损失以及该损失额的确定？本案双方在签订的补充协议中约定，在租赁内甲方派人员对高守燕、高荣芳日常生产经营、财务状况进行监督，高守燕、高荣芳在租赁经营期间也聘用了星隆公司人员冯先地作为管理人员，且冯先地是时任法定代表人冯先礼之弟，高守燕、高荣芳因生产需要改造生产设备，星隆公司应当知道，但并未阻止，应视为星隆公司同意高守燕、高荣芳改造。根据常理，高守燕、高荣芳对设备的改造应当是对租赁物的改善，不可能将先进的设备改造成落后的设备，且星隆公司也未提供相应的证据予以证实。故星隆公司主张高守燕、高荣芳改造设备未经其同意、将先进的设备改造成落后的设备，证据不足，该院不予认定。高守燕、高荣芳改造、增添设备的目的是生产经营三年，而实际其改造、增添设备后仅生产了几个月，双方的租赁合同不能继续履行，高守燕、高荣芳因此造成的损失客观存在。考虑所改造、增添的设备后来由星隆公司使用和受益，且星隆公司对造成租赁合同不能继续履行存在一定责任等实情，根据公平原则星隆公司应对高守燕、高荣芳的损失给予适当合理的补偿，补偿后，高守燕、高荣芳改造、增添的设备归星隆公司所有。在确定补偿金额时应综合考虑高守燕、高荣芳改造、增添设备所发生的费用和设备折旧、损坏，星隆公司过错程度以及双方生产、使用时间等因素。
7.关于高守燕、高荣芳留置在星隆公司厂内材料、设备范围和价款的确定？经该院核查，在组织双方清点的高守燕、高荣芳留置于星隆公司厂内设备和材料中，除碳砖地模1台、780碳素电极42.9米、100碳素电极203根、100石墨电极10根、消防设备1套、高围模18个未计算在改造、增添设备费用外，其他材料和设备已计算在改造、增添设备费用内。这些材料和设备有的已由星隆公司使用，有的因高守燕、高荣芳不再租赁对其已无使用价值，为充分有效利用材料、设备的使用价值，尽可能减少双方当事人的损失，根据案件实情，宜由星隆公司折价补偿高守燕、高荣芳相应价款后归星隆公司所有，其他已计算在改造、增添设备费用内的部分不应再重复计算。在确定上述未计算在改造、增添设备费用内材料、设备价款时，该院结合这些材料、设备的实际情况(适当考虑折旧)，并参照购置价格酌情确定为35万元。
综上，天全县人民法院于2014年4月23日作出（2012）天全民初字第299号民事判决：一、高守燕、高荣芳与星隆公司2010年3月18日签订的租赁协议已解除；二、驳回高守燕、高荣芳要求星隆公司退还四个月租金366667元及给付110万元违约金的诉讼请求；三、由星隆公司补偿高守燕、高荣芳改造、增添设备损失28万元，折价补偿高守燕、高荣芳留置租赁厂内的碳砖地模1台、780碳素电极42.9米、100碳素电极203根、100石墨电极10根、消防设备1套、高围模18个共计价款35万元，高守燕、高荣芳留置在厂内的材料、设备（含改造、增添的设备）归星隆公司所有。以上款项合63万元，于本判决生效后一个月内付清。一审案件受理费26704元，由高守燕、高荣芳承担16704元，由星隆公司承担10000元。
高守燕、高荣芳与星隆公司均不服一审判决，向四川省雅安市中级人民法院提起上诉。
高守燕、高荣芳上诉称，请求依法改判由星隆公司退还其四个月的租金366667元并支付其违约金110万元。主要理由为：双方的租赁协议明确约定了星隆公司应当向其提供能正常工作的设备，而该公司安装的无功补偿装置早已损坏。天全县电力公司在租赁期间两次行文要求高耗能用电企业在2010年11月20日安装无功补偿装置，验收合格后才继续供电。据此规定无功补偿装置是高耗能用电企业的设备组成部分，上诉人也多次要求公司履行安装义务但均被拒绝，无奈于2010年11月18日停止生产。因此停产责任完全在于星隆公司。另外，租赁协议还约定了如星隆公司单方终止合同应退还其所交租金并赔偿损失，该条款针对违约责任的约定清楚。星隆公司上诉及辩称，请求依法撤销一审判决第一、三项内容，驳回高守燕、高荣芳的诉讼请求。主要理由为：1.一审认定双方协商解除租赁合同的事实依据不充分，法律适用错误。2010年11月15日，高守燕、高荣芳即书面函告上诉人将于租赁期满一年后停止生产、终止租赁。上诉人回函作出了同意其终止合同的意思表示。这一事实表明，双方在履行合同过程中，经过协商一致变更了原合同租赁期为一年，该租赁合同在2011年3月7日自行终止。2.一审以合同法的公平原则和合同解除后的责任条款作为判决依据，属逻辑混乱，适用法律不当。公平原则适用于双方均无过错的情形，合同法关于合同解除后的处置方式属于归责原则适用于当事一方或双方对合同解除有过错的情形。一审认定对于租赁合同不能继续履行双方均应承担一定的责任，这里显然采用的是过错归责原则，而在责任分配上则又将公平原则作为其判决的法律依据，其判理过程应属事实认定和法律适用不匹配。3.本案应基于双方的租赁关系已终止的法律事实，适用相关的法律来解决双方的利益冲突。高守燕、高荣芳擅自安装在租赁设备上的设施应当自行撤走取回，不应由上诉人负担；而其留置在租赁场地的原材料及其他独立设施，由其享有所有权，不能假法律之手强行卖给上诉人。四、双方合同所附移交设备清单中没有无功补偿装置，电力公司至今也未因此拉闸限电，高守燕、高荣芳以上诉人未安装维修无功补偿装置导致其不能生产经营的理由不成立。其主张上诉人单方违约应当支付违约金也无事实根据。故应驳回其上诉请求。高守燕、高荣芳辩称，星隆公司主张租赁合同的租赁期经协商一致变更为一年且已到期终止不是事实，该合同应当通过判决解除；合同法中对公平原则有明确规定，不能将其与侵权法中的公平原则相混淆；无功补偿装置本来就有，只是因原来没有要求使用而损坏，而现在没有此装置我方的生产就可能被迫停止，因此公司应当承担我方的停产损失。
二审诉讼中，高守燕、高荣芳未提交二审中的新证据；星隆公司提交了照片两张，拟证明对方添加的设施与其他设备不能匹配无法使用且已经被更换。高守燕、高荣芳认为，该两张照片不是二审中的新证据所以拒绝发表质证意见。四川省雅安市中级人民法院二审认为，该两张照片不是二审中的新证据，且照片中的设备是否与其他设备匹配属于专门性问题，非照片本身所能证明；故不予采信。
四川省雅安市中级人民法院二审判决查明的事实与天全县人民法院一审查明的事实一致。
四川省雅安市中级人民法院二审认为，高守燕、高荣芳与星隆公司签订的《租赁协议》，系当事人真实意思表示，当属有效。双方在履行合同过程中产生争议诉讼来院，根据双方诉辩主张及理由，就本案争议焦点分述如下：
1.《租赁协议》是否属于协议解除？高守燕、高荣芳虽然在2010年11月15日函告星隆公司以国家明令淘汰6300KW以下矿热炉为由提出在租赁期满一年后终止租赁，而公司也回函同意解除租赁协议，但高守燕、高荣芳却于2011年3月15日向公司明确表示要继续履行租赁协议，并于2011年3月17日提起诉讼要求继续履行合同，此事实显然不是公司认为的双方已经协商一致变更租赁期为一年。因此星隆公司主张该租赁合同已于2011年3月7日自行终止的主张，与本案查明事实不符，本院不予采信。一审法院在审理过程中根据案件的实际情况，组织双方对租赁厂内的设备、材料、财务室钥匙、税务金穗卡等物品进行移交，公司随后恢复了铁合金厂的生产，高守燕、高荣芳在重审中也变更了要求继续履行合同的诉讼请求。故一审认为该租赁合同已经在法院主持下经双方协商一致解除并无不当，该院予以维持。
2.星隆公司有无违约行为？高守燕、高荣芳与星隆公司在履行租赁合同过程中，因由谁安装维修无功补偿装置的问题产生争议，但双方签订租赁合同时因电力公司未规范必须安装而未对此进行约定，故一审认为星隆公司不构成违约并无不当；高守燕、高荣芳在其后要求继续履行合同时，双方由此产生的争议并未解决，致使合同履行仍存障碍，并结合双方函件往来的事实，对星隆公司拒绝高守燕、高荣芳继续履行合同要求的行为不应认定为单方违约行为。因此，高守燕、高荣芳上诉主张星隆公司拒不履行安装维修无功补偿装置义务导致其停产应承担退还四个月租金责任以及该公司拒收2011年度租金单方终止合同构成违约应承担支付违约金110万元责任，理由并不充分，该院不予支持。
3.一审判决星隆公司支付高守燕、高荣芳材料及设备增添、改造补偿款是否合理？高守燕、高荣芳与星隆公司在履行租赁合同过程中，因合同约定不明，导致双方对安装维修无功补偿装置义务由谁承担产生争议，不能继续履行合同，一审法院在此情况下主持双方协商解除了该合同，并根据星隆公司明知设备改造未提出异议并为受益人，且在合同解除后的生产中已经部分使用对方现场遗留材料等事实，综合评定高守燕方的相应投入情况，依据公平原则，酌情确定由星隆公司支付相应补偿款符合本案的实际，并无不当，该院予以确定。综上，双方当事人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，四川省雅安市中级人民法院于2014年8月7日作出（2014）雅民终字第474号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28200元，由高守燕、高荣芳承担18000元，由星隆公司承担10200元。
星隆公司申请再审称，二审判决认定事实不清，适用法律错误。1.二审判决认定双方协商解除租赁合同的事实依据不充分。双方合同终止的时间应该是2011年3月17日。2011年3月15日高守燕、高荣芳向星隆公司书面告知，准备于租赁期满一年后停止生产、终止租赁。星隆公司接函后复函于高守燕、高荣芳，同意其终止合同的意思表示。这一事实表明，诉争双方原定于从2010年3月18日始至2013年3月18日终止的租赁合同，在履行过程中，高守燕、高荣芳向星隆公司提出了租赁期限从原合同的三年，变更为一年的要约，这一变更符合《中华人民共和国合同法》第七十七条的规定。2.二审判决以合同法的公平原则和合同解除后的责任条款作为其判决依据，适用法律错误。平等原则适用于双方均无过错的情形，而归责原则适用于当事人一方或者双方均有过错的情形。一审认定对于租赁合同不能继续履行双方均应承担一定的责任，这里显然采用的是过错归责原则，而在责任分配上则又将公平原则作为其判决的法律依据，其判理过程应属事实认定和法律适用不匹配。3.合同履行的一年期内，星隆公司没有任何的违约情形发生，不应承担补偿责任。4.本案基于双方的租赁关系已终止的法律事实，适用相关的法律来解决双方的利益冲突。高守燕、高荣芳擅自安装在租赁设备上的设施应当自行撤走取回，不应星隆公司负担其设备投入；留置在租赁场地的原材料及其他独立设施，由其享有所有权，不能强行折价卖给星隆公司。星隆公司请求依法公正判决。高守燕、高荣芳辩称，合同不能履行的责任在于星隆公司；生产过程中，出租方派员监督，出租方对设备改造情况是明知且同意；租赁期为一年，实际只履行了8个月，故星隆公司应退还4个月租金给承租方。高守燕、高荣芳请求维持原判。
本院再审查明的事实和原一审、二审判决查明的事实基本一致。
本院再审认为，再审庭审中，经向当事人释明后确定本案再审的焦点为“企业租赁合同解除后，承租方添加的设备及剩下的原材料的处理问题”，双方当事人对此无异议。原审判决以星隆公司在租赁合同履行期间派员监督并明知设备改造情况而未提出异议且为受益人，并在合同解除后星隆公司的生产经营中已经部分使用对方现场遗留材料等事实，综合评定高守燕方的相应投入情况，依据公平原则，酌情确定由星隆公司支付相应补偿款符合本案的客观实际，并无不当。故星隆公司申请再审的理由不能成立。原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
维持四川省雅安市中级人民法院（2014）雅民终字第474号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 红
审 判 员 宋荣萍
代理审判员 张 忠
二〇一五年六月三日
书 记 员 陈明克