辽宁省辽阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽10民终192号
上诉人（原审原告）：辽阳市弓长岭区安平乡安平村民委员会。
法定代表人：杨冰，该村主任。
委托诉讼代理人：周永乐，辽宁弘旨律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：辽阳东鑫建筑工程有限公司，住所地。
法定代表人：徐曼，该公司经理。
委托诉讼代理人：周连凯，辽宁王传勇律师事务所律师。
原审原告辽阳市弓长岭区安平乡安平村民委员会与原审被告辽阳东鑫建筑工程有限公司合同纠纷一案，辽阳市弓长岭区人民法院2016年12月26日作出的（2016）辽1005民初433号民事判决，辽阳市弓长岭区安平乡安平村民委员会不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人辽阳市弓长岭区安平乡安平村民委员会法定代表人杨冰及其委托诉讼代理人周永乐、被上诉人辽阳东鑫建筑工程有限公司的委托诉讼代理人周连凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告辽阳市弓长岭区安平乡安平村民委员会一审诉称：被告辽阳东鑫建筑工程有限公司于2003年5月、2006年5月两次征占原告土地，被告辽阳东鑫建筑工程有限公司于2013年9月18日给付原告土地征收补偿款1，000，000.00元，现尚欠原告土地征收补偿款965，000.00元。2015年4月26日，时任原告方村委会主任的谷风辉在没有召开村民大会和村民代表大会讨论决定的情况下，擅自与被告辽阳东鑫建筑工程有限公司签订了以车库抵顶土地征收补偿款协议书。该协议书确认了被告辽阳东鑫建筑工程有限公司尚欠原告土地征收补偿款965，000.00元。该协议书约定：被告辽阳东鑫建筑工程有限公司以面粉楼2号楼1号、2号、3号、6号、7号、9号、10号、11号、13号车库作价989，820.00元抵顶给原告，用于偿还被告欠原告的土地征收补偿款965，000.00元，原告给付被告价差24，820.00元。
协议签订后，原、被告没有实际履行该协议，时任村委会主任的谷风辉没有将协议交村委会存档备案。2016年4月1日在交接工作时也没有提及此事。在原告向被告索要土地征收补偿款时，被告向原告提供了协议书，原告才知道此事。原告认为，原村委会主任谷风辉在没有召开村民大会和村民代表大会讨论决定的情况下，擅自与被告辽阳东鑫建筑工程有限公司签订以车库抵顶土地征收补偿款协议违反了《中华人民共和国村民委员会组织法》的相关规定，协议内容侵害了原告集体组织成员的利益，因此请求法院确认该份协议书无效，并要求被告给付原告土地征收补偿款965，000.00元及利息1，100，000.00元。
原告辽阳市弓长岭区安平乡安平村民委员会为支持自己的诉讼主张，向本院提供的证据材料有：1、2015年4月26日签订的协议书，证明被告在2015年4月26日欠原告土地征收补偿款96.5万元。2、2016年4月1日，村委会主任交接书和欠款情况说明。
被告辽阳东鑫建筑工程有限公司一审辩称：《村民委员会组织法》第二十四条规定的内容是管理性强制性规定，因此即使原告没有召开村民会议讨论，也不能造成原告与被告签订的协议无效。《合同法》第五十条规定法人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。在原、被告签订协议时原告方的原主任谷风辉告知被告已召开了村民会议，同意被告用车库顶账，被告没有理由怀疑其说法，且协议盖有原告公章，因此该协议有效。《合同法》第九十一条（三）项规定，债务相互抵消，合同的权利义务终止。在签订协议前被告欠原告土地征收补偿款是事实，但在用车库抵账后，双方就欠款一事形成的权利义务关系终止，因此不同意给付原告利息。综上，被告认为，原、被告签订的协议合法有效，原告的请求无事实和法律依据，应驳回原告的诉讼请求。
被告辽阳东鑫建筑工程有限公司为支持自己的诉讼主张，向法院提供的证据材料有：2015年1月9日，区信访局出具的以面粉楼车库抵顶面粉加工厂住宅楼电接引费用的说明。证明：由区政府将9个车库作价126.45万元抵顶被告，用于给付欠被告的工程款，被告取得9个车库的所有权。
一审法院经审理查明，被告辽阳东鑫建筑工程有限公司于2003年5月、2006年5月两次征占原告土地，被告辽阳东鑫建筑工程有限公司于2013年9月18日给付原告土地征收补偿款1，000，000.00元，现尚欠原告土地征收补偿款965，000.00元。2015年4月26日，时任原告方村委会主任的谷风辉在没有召开村民大会和村民代表大会讨论决定的情况下，擅自与被告辽阳东鑫建筑工程有限公司签订了以车库抵顶土地征收补偿款协议书。该协议书约定：被告辽阳东鑫建筑工程有限公司以面粉楼2号楼1号、2号、3号、6号、7号、9号、10号、11号、13号车库作价989，820.00元抵顶给原告，用于偿还被告欠原告的土地征收补偿款965，000.00元，原告给付被告价差24，820.00元。协议签订后，时任原告村委会主任的谷风辉没有将协议交村委会存档备案。2016年4月1日，在谷风辉签订的交接书第三条需要说明的事宜第2项明确记载为关于叶晓东（辽阳东鑫建筑工程有限公司）东鑫果园、金北小区欠占地补偿款的情况说明，其情况说明的内容为：叶晓东欠东鑫果园、金北占地补偿款965，000.00元。在原告向被告索要土地征收补偿款时，被告向原告提供了协议书，原告才知道以车库抵账的情况。
由于辽阳市弓长岭区人民政府拖欠被告工程款，2015年1月9日，由区信访局出具说明将面粉楼9个车库作价126.45万元抵顶被告，用于给付欠被告的工程款，被告取得9个车库的所有权。
上述事实，有当事人陈述、原、被告提交的协议书、交接书和欠款情况说明、信访局出具的以面粉楼车库抵顶面粉加工厂住宅楼电接引费用的说明等证据材料在卷佐证，法院予以确认。
一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）〉第十四条规定：“合同法第五十二条第（五）规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定。”强制性规定是指法律及行政法规明确规定违反该类规定将导致合同无效的规范，或者虽未明确规定违反之后将导致合同无效，但若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的规范。《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条没有明确规定债权处分是否为必须经过村民会议讨论决定方可办理的事项，而且《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条并未直接规定违反该强制性规定将导致合同无效，违反该强制性规定也并不必然损害国家和社会公共利益，因此，该条强制性规定当属管理性的强制性规定，而非效力性的强制性规定。是否履行民主议定程序，为原告的内部事务，原告没有遵守民主议定原则，系原告违反法律规定的强制性规定，以违反民主议定原则为由宣告合同无效，有碍交易的稳定性和安全性。因此，原告认为本案违反民主议定原则以致合同无效的观点，不予支持。原告要求被告给付土地补偿款及利息，因为被告已用车库抵顶了债务，因此原、被告之间的权利义务终止。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第九十一条第一款第（一）项的规定，判决：
驳回原告辽阳市弓长岭区安平乡安平村民委员会要求确认其与被告辽阳东鑫建筑工程有限公司签订的以车库抵顶土地征收补偿款协议无效的诉讼请求。
驳回原告辽阳市弓长岭区安平乡安平村民委员会其它诉讼请求。
案件受理费23，320.00元，由原告辽阳市弓长岭区安平乡安平村民委员会承担。
辽阳市弓长岭区安平乡安平村民委员会提起上诉的请求及理由是：一审法院认为村民组织法第24条规定的村民民主议定原则是管理性的强制性规定，没有法律依据。上诉人认为未经村民主议定程序讨论通过所作出的民事行为应当认定无效。村民组织法24条规定应当进行民主议定程序处分集体的财产。违背民主议定原则交易是双方的过错，违反法律原则的交易的稳定性和安全性是不应受法律保护的。请二审法院撤销原判，改判支持上诉人原审的诉讼请求。
被上诉人辽阳东鑫建筑工程有限公司二审答辩认为：与一审答辩意见一致。
本院经审理查明：一审法院认定的事实基本属实。
本院认为：双方争议的焦点就是2015年4月26日，辽阳市弓长岭区安平乡安平村委会与辽阳东鑫建筑工程有限公司签订的以《协议书》即：车库抵顶土地征收补偿款协议书是否有效。上诉人上诉认为该协议书没有经过村民代表大会讨论通过，主张无效。村民委员会组织法第24条规定：涉及村民利益的相关事项，经村民会议讨论决定方可办理，但该条款并没有明确规定债权处分是否为必须经过村民会议讨论决定方可办理的事项。因此，上诉人以此为由主张合同无效，依据不足。一审法院认定被上诉人已用车库抵顶了债务，因此上诉人与被上诉人之间权利义务关系终止，并无不当。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23320元，由上诉人辽阳市弓长岭区安平乡安平村民委员会负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张丽娟
审 判 员 曹丽娜
代理审判员 范丹丹
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 孙春玉