广东省佛山市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）粤06民终1975号
上诉人（原审原告）梁丽容，女，汉族，住广东省佛山市南海区。
委托代理人刘飞，广东正大方略（海口）律师事务所律师。
上诉人（原审原告）梁定昌，男，汉族，住广东省佛山市南海区。
委托代理人刘飞，广东正大方略（海口）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）龙广德，男，仫佬族，住广东省佛山市禅城区。
委托代理人董玉乐，广东毅隽达律师事务所律师。
委托代理人董迎霞，广东毅隽达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）赖凤琼，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。
委托代理人董玉乐，广东毅隽达律师事务所律师。
委托代理人董迎霞，广东毅隽达律师事务所律师。
上诉人梁丽容、�定昌为与被上诉人龙广德、赖凤琼合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2015）佛三法坭民初字第50号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年9月29日，梁丽容、梁定昌（乙方）与龙广德、赖凤琼（甲方）签订了一份《厂房租赁合同》，约定甲方将位于佛山市三水区57号之一的某印花厂第一车间厂房（面积4800平方米，不含及其设备及生产线）出租给乙方作印花生产使用。甲方提供“佛山市三水区白坭镇某印花厂”的牌照给乙方经营。租赁期限十五年，从2012年11月1日起至2027年10月30日止。第一年至第五年租金为36万元每年，第六年至第十年租金为38万元每年，第十一年至第十五年租金为40万元每年。由于双方另行存在金额不低于90万元每年的加工业务量，甲方需向乙方支付加工款，因此甲方同意乙方以甲方应支付的加工款来抵扣相应金额的租金，即乙方无需向甲方支付租金。双方同时约定了其他权利义务关系等。
同日，梁丽容、梁定昌（乙方）与龙广德、赖凤琼（甲方）签订了一份《设备转让款厂租及印花加工支付协议》，合同约定“甲方将某印花厂的设备：2.8米宽幅印花机一台，带烘房，热转移印花机一台，洗水缸二台，手印台板6条（每条60米以上），印花网架2500个左右及生产车间及其他一切的设备共计折合人民币98万元装让给乙方。乙方先支付现金20万，余下78万以甲方在乙方厂部加工印花，乙方所得的印花加工费平均按三年（即2013年3月至2016年2月）减扣的方式支付。即78万元除以36个月等于2.17万元正／月”。“二、甲方承诺2013年3月至2016年2月期间每年提供不少于加工费90万元正的加工业务量”，“如果在上述期间�未能达到乙方加工90万元／年的加工业务量，甲方需以现金补足90万元正加工的业务”。合同签订后，双方在履行过程中发生矛盾。梁丽容、梁定昌自2012年11月1日起接收设备使用，现由梁丽容、梁定昌上锁。
另查明，2014年7月9日，龙广德、赖凤琼向原审法院起诉，诉请确认与梁丽容、梁定昌签订的《厂房租赁合同》合同无效，后原审法院移送佛山市南海区人民法院审理，佛山市南海区人民法院以（2014）佛南法民三初字第1396号民事判决书判决：一、确认龙广德、赖凤琼与梁丽容、梁定昌于2012年9月29日签订的《厂房租赁合同》无效。二、梁丽容、梁定昌应于本判决发生法律效力之日起十日内返还上列合同项下位于佛山市三水区57号之一的某印花厂第一车间厂房（面积4800平方米）予龙广德、赖凤琼。三、驳回龙广德、赖凤琼的其他诉讼请求。经佛山市中级人�法院（2015）佛中法民三终字第1039号民事判决书终审判决：驳回上诉，维持原判，该判决已发生法律效力。
原审法院认为，由于梁丽容、梁定昌与龙广德、赖凤琼之间签订的《厂房租赁合同》已确认无效，而无效的合同自始没有法律约束力，梁丽容、梁定昌租赁龙广德、赖凤琼厂房从事印花生产加工的行为不受法律保护。梁丽容、梁定昌依据《设备转让款厂租及印花加工支付协议》、《厂房租赁合同》中约定的预期通过履行合同可获得的利益是非法利益，不受法律保护。合同中约定的“不低于90万元”加工业务量的内容是预期履行合同可获得的利益，该利益是非法利益，不受法律保护。梁丽容、梁定昌实际为龙广德、赖凤琼加工而抵扣设备买卖款的加工费，梁丽容、梁定昌已另案主张龙广德、赖凤琼返还。而梁丽容、梁定昌所主张龙广德、赖凤琼支付的163300元的加工业务量而非实际已为龙广德、赖凤琼提供了该数额的加工业务。故梁丽容、梁定昌主张基于合同有效的前提主张的相关合同可期待利益的诉请，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、五十六条之规定，判决：驳回梁丽容、梁定昌的诉讼请求。案件受理费减半收取即5217元，由梁丽容、梁定昌负担。
上诉人梁丽容、梁定昌不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、本案是承包合同的一部分，不应将作为一个整体的承包合同分拆成租赁合同、买卖合同、加工合同三案分开审理。2012年9月29日，梁丽容、梁定昌与龙广德、赖凤琼签订了《厂房租赁合同》和附属《设备转让款厂租及印花加工支付协议》。虽然双方签订了两份合同，且第一份合同名义上是厂房租赁合同，但从两份合同的内容来看，两份合同实质�是相互交织，互为条件，成为一个整体。即①由龙广德、赖凤琼提供所属某印花厂营业执照，梁丽容、梁定昌包年审、税收、环保及相关费用，并负责办理相关手续，②期限十五年，③前三年保底每年提供不少于加工费90万元加工业务量，④保证电力等条件同时具备为前提，梁丽容、梁定昌则以龙广德、赖凤琼的名义对外经营。经营范围仅限第一车间，方才有缴纳租金、转让机械设备。如果不是使用龙广德、赖凤琼已具有印染通过环评的合法生产加工资质，单纯取得厂房使用权和转让机械设备则毫无意义。显然，本案不是单纯的租赁第一车间的厂房、单纯的机械设备转让、单纯的保底加工，而是承包某印花厂的生产经营权，第一车间使用权是承包经营题中应有之义，包含在承包经营范围之内，机械设备转让、保底加工量也仅仅是承包经营合同中双方的权利义务，与�水、用电、使用某印花厂名义和环评资质，以及所涉各项税费等等一样，均是承包经营合同不可分割的一部。因此，本案所涉机械设备转让和厂房使用、保底加工量，均不是独立的合同，实质上是整体承包第一车间生产经营权的承包经营合同，不应将一个整体承包合同分拆成租赁合同、买卖合同、加工合同三案分开审理，应当将本案与另外两案合并为承包合同一案审理裁判。承包某印花厂第一车间的承包合同，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。龙广德、赖凤琼违约强行解除合同，应当依法承担违约赔偿责任。二、原审法院既认定加工合同有效、分案独立于租赁合同审理，又以租赁合同已被判决无效为由认为加工行为不受法律保护、约定的不低于90万元加工业务量是预期可获得利益是非法利益，逻辑混乱。首先，原审（2015）佛三法坭民初字第44号民事判决确认双方于2012年9月29日签订的《设备转让款厂租及印花加工支付协议》有效，显示，该协议约定的不低于90万元加工业务量即为合法有效。其次，原审法院将梁丽容、梁定昌起诉的承包合同强行分拆为租赁、买卖、加工三个合同，即是认定加工合同是独立于租赁合同的，加工合同的保底条款并没有违反法律法规的禁止性规定。第三，原审认定加工合同独立于租赁合同，又以租赁厂房从事加工的行为不受法律保护，更是缺乏事实根据和法律依据。一是租赁合同是否有效不影响原审认定独立于租赁合同的加工合同的效力。二是原审认定加工合同独立租赁合同，独立的加工既可能在租赁厂房内加工，亦可在其他地方加工或委托他人加工。第四，租赁合同并非加工合同的基础，相反租赁合同是以具有加工资质的厂名牌照、加工合同的保底条款为前提条件，实质上是某厂所具�的通过环评的加工生产经营权，其余使用厂名、租赁、买卖、加工、税负、用水用电、环评等等，不过是承包经营合同中的权利义务。可见，原审判决认定事实、适用法律缺乏依据，逻辑混乱。为此，特提起上诉，请求判令：l、撤销原审判决，将本案与（2015）佛三法坭民初字第44号、第45号案合并为承包合同一并审理；2、龙广德、赖凤琼向梁丽容、梁定昌支付自2013年3月起至2014年2月止的加工费163300元，此后，按约定的保底加工费与承包费差额自2014年3月起支付至2016年2月止；3、本案一审、二审诉讼费全部由龙广德、赖凤琼负担。
上诉人梁丽容、梁定昌于本案二审期间未向本院提交新证据。
被上诉人龙广德、赖凤琼答辨称：该案实际已经履行完毕，没有合并审理的必要，更没有开庭的必要，另外两案也一样。163000元的主张没有任何依据，依（2014）佛南法民三初字第1396号、（2015）佛中法民三终字第1039号民事判决已经确认当事人双方之间的厂房租赁合同无效。一审认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。
被上诉人龙广德、赖凤琼向本院提交了《执行谈话笔录》一份，以证明当事人双方之间的厂房租赁合同无效，该案已执行完毕，没有与本案合并审理的必要。
本院对原审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为：梁丽容、梁定昌依据涉案《设备转让款厂租及印花加工支付协议》的约定内容，诉请龙广德、赖凤琼应向其支付双方保底加工费差额163300元，故此，涉案合同是否有效，当事人双方之间是否存在梁丽容、梁定昌诉称的保底加工费债权债务关系，即为影响本案裁判结论的关键问题。原审法院于本案在对涉案合同效力未予评判，在对双方当事人之间是否存在保底加工费债权债务关系的关键案件事实未予查明的情形下，即以当事人双方之间的《厂房租赁合同》无效为据，认定梁丽容、梁定昌依据《涉案设备转让款厂租及印花加工支付协议》主张的合同权利属非法利益而不受法律保护有失妥当，属基本事实认定不清，本案应发回重审。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
一、撤销广东省佛山市三水区人民法院（2015）佛三法坭民初字第50号民事判决；
二、本案发回广东省佛山市三水区人民法院重审。
本案不收取二审案件受理费。上诉人梁丽容、梁定昌预交的案件受理费15990元，可向本院办理退还手续予以退回。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 安 建 须
代理审判员 黄 玉 凤
代理审判员 彭�宇
二〇一六年五月二十六日
书 记 员 黄 结 仪