江苏省盐城市亭湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）亭兴商初字第0056号
原告国药控股盐城有限公司，住所地江苏省盐城市亭湖区开放大道北路163号
法定代表人周晓兴，该公司董事长。
委托代理人罗圆，该公司员工。
委托代理人郭普霞，江苏瑞信律师事务所律师。
被告上海鲲仁医药科技有限公司，住所地上海市漕河泾开发区经济园民益路201号。
法定代表人汪世琼，该公司董事长。
委托代理人景奉涛，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人朱一犀，北京盈科（上海）律师事务所律师。
第三人上海海虹实业（集团）巢湖今辰药业有限公司，住所地安徽省巢湖市长江东路42号。
法定代表人林辉，该公司董事长。
委托代理人景奉涛，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人朱一犀，北京盈科（上海）律师事务所律师。
原告国药控股盐城有限公司（简称国控盐城公司，下同）与被告上海鲲仁医药科技有限公司（简称上海鲲仁医药公司，下同）、第三人上海海虹实业（集团）巢湖今辰医药（简称上海今辰药业公司，下同）买卖合同纠纷一案，本院2014年12月1日受理后，依法适用普通程序并组成合议庭，于同年8月6日公开开庭审理了本案。原告国药盐城公司的委托代理人罗圆、郭霞普到庭参加诉讼，被告上海鲲仁医药公司、第三人上海今辰药业公司共同委托代理人朱一犀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告国药盐城公司诉称：原、被告及第三人于2013年1月8日签订了经销协议书一份，根据经销协议书，被告收取了原告30万元保证金。2014年3月17日，被告委托北京盈科（上海）律师事务所景奉涛律师发律师函给原告，要求与原告终止经销协议，补齐2013年未完成任务量的货款。原告于收到律师函后第二天联系被告，承诺表示同意经销协议书于2014年3月17日终止，补齐货款，被告需在补齐约定销量货款差额后将货物全部发给原告，同时退还保证金。之后原告又发函给被告和第三人书面予以确认。原、被告及第三人对于终止经销协议书均予以认可，但被告明确告知原告补足货款后仍不能将货物发给原告，致使原告无法补足货款，原告的保证金30万元被告也未返还，原告多次索要未果。现诉请法院依法判令被告返还保证金30万元及逾期利息（从被告方委托的律师向原告方发函终止协议次日即2014年3月18日起计算至实际支付完毕时为止，标准按照中国人民银行同期贷款的1.5倍，以30万元为本金）。
被告上海鲲仁医药公司辩称：1、经销协议书上已经约定了保证金是不计利息的，不存在利息一说，而且在整个合同的履行情况来看，并未达到退款保证金的条件，不存在逾期利息一说。即使说有逾期利息计算起点不应该是2014年3月18日，应当是2014年5月15日（原告回函载明的落款日期）；2、被告确认收到原告保证金，原告方没有按照合同协议约定完成销售任务以及支付未完成任务的全额付款，依据被告发送的律师函以及原告的回函，被告认为退回保证金的前提是原告补齐货款方能退回保证金，现原告方并没有补齐货款故不同意退回保证金。请求驳回原告的诉讼请求。
第三人上海今辰药业公司述称：同被告上海鲲仁医药公司意见。
经审理查明：2013年1月8日，原、被告及第三人签订了“经销协议书”一份，该协议书约定：“…原告须向被告交纳保证金叁拾万元整。协议期满，如原告未有违约经营行为，被告须在2个月内退还保证金（不计息）；协议期内，如原告违约经营，被告方可终止合同并没收全部保证金…销售任务：2013年销售任务为40万瓶；2014年销售任务为50万瓶；2015年销售任务为60万瓶。如原告连续3个月不能按照上述年度任务的月均销量进行销售，原告须进行补货，…协议期内，原告不能完成协议任务量，则须支付被告未完成任务的全额货款…违约条款：…如原告未按协议约定的价格和渠道销售，则需支付违约金100万元并终止协议，没收全部保证金…”，双方还进行了其他约定。上述协议书签订后，原告向被告交纳保证金30万元，被告总共向原告供货120ml盐酸氨溴索口服溶液73576瓶，价值367880元，该批货物原、被告已结算完毕。
2014年3月17日，被告委托律师发函给原告，以原告未完成销量为由要求终止《经销协议》，原告2014年5月14日回函同意于收到被告律师函之日（即2014年3月17日）起终止《经销协议》，并要求被告退还保证金30万元，同时发函通知第三人终止《经销协议》。
原告收到被告发出的律师函（要求终止2013年经销协议）的次日，原告书面回函被告，并在该回函中明确说明：被告须在原告补齐约定销量货款差额，将货物全部发给原告，并退还全部保证金30万元。后原告再次发函给被告和第三人书面予以确认。
后被告未向原告返还在被告处的案涉保证金30万元。2014年11月，原告因本案事宜向盐城市亭湖区人民调解委员会驻新兴法庭调解工作室申请调解，经民调未果，原告诉至本院
在案件审理过程中，因双方分歧较大，致调解未果。
上述事实，有《经销协议书》、函、银行凭证以及当事人陈述等在卷予以证实。
本院认为：依法成立的合同受法律保护。
一、关于双方签订的协议效力。原、被告之间协议系双方当事人真实意思的表示，且内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，属于有效合同，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，任何一方不履行或者不适当履行合同约定的义务，应承担相应的违约责任。
二、关于双方互发函终止双方所签订的协议是否符合法律规定及协议终止的后果。
《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同…”。本案中，双方互发函终止双方所签订的协议是法律赋予公民或法人的权利，符合合法、自愿原则，不违反相关法律规定且不损害他人合法权益及社会公共利益，双方行为符合法律规定。该法第九十七条又规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行…”。本案中，双方所签订的协议中尚未履行的，应终止履行。
三、关于原告是否有根本性违约经营行为、原告未完成销售任务、未全额付款（未完成任务部分，且原告没有补齐货款），及合同终止履行后被告应否退还保证金。
本案中，虽被告陈述“原告方没有按照合同协议约定完成销售任务以及支付未完成任务的全额付款”，但被告陈述的上述内容均非致使不能实现合同目的或原告存在根本性违约经营行为的情形。另外，被告明确告知原告补足货款后仍不能将货物发给原告，基于此，虽原告未补足货款，但原告没有补齐货款的过错并不在原告。因此，双方合同终止履行协议后，被告应根据双方约定退还相应保证金。原告要求退还保证金的诉讼请求，本院依法予以支持。被告抗辩称其不同意退还保证金的原因是原告没有按照协议约定完成销售任务以及支付未完成任务的全额付款，且原告没有补齐货款，被告的上述抗辩意见没有法律上的依据，且被告也没有提供证据对原告存在违约经营行为（未按协议约定的价格和渠道销售）予以佐证。故本院对被告的该部分抗辩意见不予采信。
关于原告要求被告承担利息的诉讼请求。因双方对退还保证金相关约定为“在2个月内退还保证金（不计息）”，但对逾期未退还保证金的利息未作明确约定，故原告要求被告承担利息的诉讼请求，本院依法不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告上海鲲仁医药科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告国药控股盐城有限公司退还保证金30万元；
二、驳回原告国药控股盐城有限公司其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5800元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式三份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 杨建彬
审 判 员 孙 伟
代理审判员 陶鹰峰
二〇一五年十月二十日
书 记 员 高 璐
附录法律条文
1.《中华人民共和国民法通则》
第一百一十一条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。
2.《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》法释（2001）33号
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。