江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇商终字第00445号
上诉人（原审被告）:上海模具技术研究所有限公司，住所地上海市华山路1954号（上海交通大学内）。
法定代表人:刘文裕，该公司董事长。
委托诉讼代理人:顾俊杰，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:江苏申模数字化制造技术有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒区丹徒新城瑞山东路106号。
法定代表人:孔啸，该公司总经理。
委托诉讼代理人:关美琪，江苏东方之光律师事务所律师。
委托诉讼代理人:张政，江苏东方之光律师事务所律师。
上诉人上海模具技术研究所有限公司（以下简称模具研究所）因与被上诉人江苏申模数字化制造技术有限公司（以下简称申模公司）合同纠纷一案，不服镇江市丹徒区人民法院（2014）徒辛商初字第0027号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月12日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
模具研究所上诉请求：撤销一审判决，并依法改判。事实和理由：一、涉案300万元系丹徒区政府为了引进科技项目给予模具研究所的一次性补助，现模具研究所已经依约履行了义务（投入资金成立项目实体公司、利用自己的资源为申模公司申请多项专利、申请获得数千万元的专项科研项目经费等），因此，模具研究所无需返还涉案300万元。二、丹徒区科技局作为《项目协议书》的相对方，无权单方以出具《说明》的形式改变协议的约定。三、本案已过诉讼时效。四、原审判决确定案由混乱、错误，本案并不存在需返还的“物”。
申模公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
申模公司向一审法院起诉诉称：2008年6月17日，丹徒科技局向模具研究所拨付300万元项目建设款。2011年7月7日，模具研究所向申模公司归还了10万元，尚有290万元仍在模具研究所。丹徒科技局拨付的300万元并非是给模具研究所的，而是指定用于申模公司项目建设的专项资金，系申模公司项目建设的科技经费，申模公司才是该资金的受益人。现申模公司提起诉讼，要求模具研究所立即归还申模公司项目建设科技经费290万元。
一审法院认定事实：2008年，模具研究所拟在丹徒区设立具备独立法人资质的公司――模具计算机辅助设计国家工程研究中心（丹徒中心），即后来设立的“申模公司”。2008年3月28日，镇江市丹徒区丹徒新城管理委员会（以下简称新城管委会）、镇江市丹徒区科技局（以下简称丹徒科技局）、模具研究所三方，在镇江市丹徒区人民政府的见证下签订徒新字（2008）第6号《项目协议书》一份，约定：由模具研究所在镇江市丹徒区工业园内出让的土地上自建厂房设立模具计算机辅助设计国家工程研究中心（丹徒中心），丹徒科技局承诺在该项目正式开工建设前，一次性给予模具研究所300万元科技经费补贴，用于模具研究所项目建设。《项目协议书》中对新城管委会、丹徒科技局、模具研究所三方的义务及违约责任也作出了约定，其中模具研究所的义务有：“1、一期工程2000平方米研发办公楼及5000平方米中试厂房在2008年6月底前土建开工，2009年12月前完成一期投资并运行。2、在园区内的建设，必须符合新城环保、规划、国土、建设等部门的要求，服从工业园区的统一管理，守法经营，规划和建设方案必须报新城规划部门批准后方可实施。3、以阮雪榆（模具研究所董事长）院士领军的院士团队常年在丹徒从事科技项目的研究开发工作。4、研究的科技成果优先在丹徒境内转化。5、在丹徒中心研究过程中产生的知识产权，用在丹徒境内注册的单位申报”；违约责任中载明“三方应严格履行协议条款，如一方违约给另一方造成损失，应承担相应的经济责任”。
2008年6月17日，丹徒科技局分两次将300万元汇给模具研究所，汇款单上分别载明的附加信息及用途为“项目工程款”和支出用途为“CAD项目经费”。2008年6月18日，模具研究所将其设立申模公司的出资款360万元支付到位。2011年7月7日，模具研究所汇款10万元至申模公司账户，汇款单附言为“归还投资款”。
2008年6月27日，申模公司设立，法定代表人为阮雪榆，注册资金600万元，股东为模具研究所（出资360万元）、孔啸（出资162万元）、张一丁（出资78万元）。2009年1月至2011年7月，申模公司的股东、股权比例、注册资本及法定代表人均发生了变更，变更后：模具研究所出资360万元，孔啸出资840万元，法定代表人为孔啸。
2008年8月15日，新城管委会、丹徒科技局、模具研究所、申模公司四方在镇江市丹徒区人民政府的见证下签订徒新办（2008）第12号《项目补充协议》一份，第二条载明：模具研究所已经依据协议约定设立了具有独立法人资质的项目公司即申模公司；第三条载明：协议各方一致确认模具研究所已经累计向新城管委会支付土地款150万元人民币。……协议各方一致同意以申模公司的名义申请项目协议（包括项目协议书和项目补充协议）项下的国有土地使用权，参与该国有土地使用权的挂牌出让手续，并独立支付土地使用权出让过程中的保证金或土地出让金。新城管委会同意退还给申模研究所150万元土地款。新城委员会、丹徒科技局在项目协议项下对模具研究所或申模公司的支持保持不变。
诉讼中，丹徒科技局于2014年1月15日出具情况说明一份，载明：因申模公司当时还未开设账户，丹徒科技局将科技经费补贴300万元支付给模具研究所代收，所有权归申模公司所有。按照相关政策规定，该款项仅限用于申模公司项目建设使用，所有权归申模公司所有。
模具研究所原系上海交通大学下属单位，2010年转为独资企业，与上海交通大学不再有上下级关系。模具研究所的员工很多也是上海交通大学的人员。
一审法院认为，本案的争议焦点主要有以下几点：一、丹徒科技局拨付的300万元受益主体是谁，此款应归谁所有。二、模具研究所有没有将丹徒科技局拨付的300万元用于申模公司的项目建设。三、申模公司是否能够成为向模具研究所主张权利的主体。四、申模公司的主张是否超过诉讼时效。
关于争议焦点一，根据国家科技经费的相关规定，科技经费是国家财政科技拨款的重要组成部分，地方财政的科技经费主要用于安排地方各级重点科技计划项目和与国家重点科技谋划项目的实施配套的资金，须拨到项目承担单位。2008年期间，模具研究所拟在丹徒区设立模具计算机辅助设计国家工程研究中心（丹徒中心）（即后来成立的申模公司）。新城管委会、丹徒科技局、模具研究所于2008年3月28日签订的《项目协议书》第十条第五款约定：模具研究所在丹徒中心研究过程中产生的知识产权，用在丹徒境内注册的单位申报。模具研究所提供的公证书、劳动合同和社保单也载明，申模公司成立后在诸多方面进行了研究，并获得了相关的知识产权，上述事实均说明：申模公司是上述项目的科研承担单位。原审法院认为，模具研究所虽然系申模公司的股东，但其并不是模具计算机辅助设计国家工程研究中心（丹徒中心）的项目承担单位，不应享有国家对科研项目承担单位的相关补贴，而申模公司作为承担科研项目承担单位才应对科技经费享有和受益权。2008年3月28日《项目协议书》中，丹徒科技局表示科技经费需用于申模公司项目建设，而当时申模公司尚未设立，丹徒科技局将此300万元汇入设立人模具研究所的账户在情理之中。丹徒科技局的汇款凭证上明确载明了款项用途：“项目工程款”、“CAD项目经费”，丹徒科技局汇款用途指向明确，即申模公司项目建设。诉讼过程中，丹徒科技局也出具情况说明表示：因申模公司当时还未开设账户，丹徒科技局将科技经费补贴300万元支付给模具研究所代收，所有权归申模公司。上述证据均表明，丹徒科技局拨付的300万元需用于科研项目，此经费的所有权人并不是模具研究所，模具研究所在申模公司成立前仅为代收人。此外，申模公司对模具研究所并没有投资关系。模具研究所于2011年7月7日汇给申模公司10万元，附言为“归还投资款”。从另一角度来看，模具研究所归还10万元时也是认可其收到的300万元应属申模公司所有。模具研究所虽辩称此款系其和申模公司的其他往来，但未提供证据证明。
关于争议焦点二，模具研究所提供了公证书、劳动合同、社保单、补充说明、工资表等，拟证明其在申模公司的筹建过程中付出过大量的工作，实际支付的费用已超过丹徒科技局拨付的300万元的科技经费。原审法院认为，公证书、劳动合同和社保单的内容里并无经费的支出情况，无法达到模具研究所的证明目的。模具研究所作为商事主体，其员工也有部分是上海交通大学的人员，对科研经费的管理办法和账务制度应当清楚了解，因此，模具研究所在使用300万元科研经费过程中应有明确的账目记载。模具研究所提供的补充说明和工资表系模具研究所的内部资料，其内容并没有独立记载300万元科技经费的使用情况，不能证明其将丹徒科技局拨付的300万元用于了申模公司的项目建设。模具研究所系申模公司的股东，其在申模公司的设立过程中投入一定的人力物力均属正常的投资和经营行为，如双方确有劳务等方面的往来也与本案不属同一法律关系，本案中不予理涉。
关于争议焦点三，丹徒科技局系代表地方财政将科技经费拨到项目承担单位的国家机关，拨款后，科技经费款即为科研项目承担单位享有和受益，丹徒科技局的职能则转为监督使用，而不再享有所有权。因此，丹徒科技局不能作为权利主体向模具研究所主张权利，而申模公司是科研项目承担单位，对科技经费享有所有权，可以作为权利主体向模具研究所主张权利。
关于争议焦点四，模具研究所系申模公司的股东，其一直代管着申模公司的科研经费，两公司间并没有债权债务关系。对其代管的300万元科研经费，模具研究所有向申模公司披露使用情况的义务，但模具研究所一直没有进行过披露，申模公司无从知晓其权利何时被侵害。《民法通则》第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。因此，申模公司通过诉讼向模具研究所主张权利时并未超过诉讼时效期间，模具研究所此抗辩，原审法院不予采信。
综上，申模公司对300万元科技经费享有所有权，模具研究所已于2011年7月返还了10万元，尚欠的290万元应及时返还给申模公司。申模公司的诉讼请求，原审法院予以支持。
一审法院判决：模具研究所于本判决生效后十日内返还申模公司290万元。
本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中，为证明涉案科技经费补贴已用于申模公司项目建设，模具研究所提交了专利信息、劳动合同等证据。申模公司质证认为，上述专利与涉案科技经费补贴并无关联性。本院认为，模具研究所提供的专利信息、劳动合同等证据不能证明其已将涉案科技经费补贴用于申模公司项目建设。
本院认为：首先，综合申模公司和模具研究所的诉辩意见、模具研究所的上诉意见、申模公司的答辩意见，模具研究所和申模公司一致认可的是，300万元科技经费补贴应当用于申模公司项目建设。模具研究所和申模公司争议的是，300万元科技经费补贴是否已经用于申模公司项目建设。模具研究所主张，300万元科技经费补贴已经用于申模公司项目建设；申模公司主张，300万元科技经费补贴中的290万元未用于申模公司项目建设。围绕上述争议，本案应当判断，模具研究所是否已将290万元科技经费补贴用于申模公司项目建设。对上述争议的判断方法应当是，如果模具研究所已经将290万元科技经费补贴用于申模公司项目建设，模具研究所应当能够举证证明。对上述争议的判断结果是，模具研究所无论是在一审中，还是在二审中，均不能举证证明290万元科技经费补贴用于了申模公司项目建设。故本院认定，模具研究所未将290万元科技经费补贴用于申模公司项目建设。
其次，丹徒科技局与模具研究所签订了《项目协议书》，约定，丹徒科技局拨付300万元科技经费补贴交付模具研究所，模具研究所需将该300万元科技经费补贴用于申模公司项目建设。当申模公司成立后，丹徒科技局、模具研究所、申模公司签订了《项目补充协议》。《项目补充协议》是《项目协议书》的组成部分，申模公司可以依据《项目协议书》、《项目补充协议》向模具研究所主张权利。
再次，关于诉讼时效问题，诉讼时效期间从当事人知道或应当知道权利被侵害之时起计算。申模公司提起本案诉讼，依据《项目协议书》、《项目补充协议》，向模具研究所主张权利，未超过诉讼时效。
综上，模具研究所和申模公司一致认可，300万元科技经费补贴应当用于申模公司项目建设，现模具研究所未将290万元科技经费补贴用于申模公司项目建设，申模公司有权依据《项目协议书》、《项目补充协议》向模具研究所主张权利，且申模公司向模具研究所主张权利并未超过诉讼时效。因此，原审判决模具研究所将290万元科技经费补贴给付申模公司，并无不当。原审判决依法应当维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30000元，由上诉人上海模具技术研究所有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 剑
代理审判员 田 原
代理审判员 甘可平
二〇一六年十一月三十日
书 记 员 李紫薇