北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第31818号
原告（反诉被告）北京童年之路教育科技有限公司，住所地北京市海淀区大柳树富海中心3号楼705。
法定代表人陈婷婷，总经理。
委托代理人赵玉峰，北京市亚东律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京荣和时代教育科技有限公司，住所地北京市海淀区学院南路4号1号楼601室。
法定代表人雷力，执行董事。
委托代理人王海疆，北京泽盈（济南）律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京童年之路教育科技有限公司（以下简称童年之路公司）与被告（反诉原告）北京荣和时代教育科技有限公司（以下简称荣和时代公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员邵小辉担任审判长，与人民陪审员闫洪、孙焕云共同组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告童年之路公司的法定代表人陈婷婷及其委托代理人赵玉峰，被告荣和时代公司的委托代理人王海疆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告童年之路公司诉称：2014年9月23日，童年之路公司与荣和时代公司签订了销售代理合同，约定：由荣和时代公司在北京地区代理童年之路公司研发的幼儿体质健康管理系统及其衍生产品的推广应用，荣和时代公司向童年之路公司支付代理费用30万元，首期付款时间为2014年10月25日前，向童年之路公司支付代理订金10万元，2015年4月30日前，荣和时代公司向童年之路公司支付剩余20万元。合同签订后，童年之路公司向荣和时代公司提供了系统管理软件平台，荣和时代公司只向童年之路公司支付了10万元订金，剩余款项至今仍未支付。童年之路公司认为双方签订的销售代理合同合法有效，双方应当依法依约履行合同义务，荣和时代公司的行为严重违反合同约定，侵犯童年之路公司的合法权益，为此，童年之路公司特依法提起诉讼，请求人民法院依法裁判。诉讼请求：1、请求法院判令荣和时代公司继续履行合同向童年之路公司支付代理费用20万元；2、由荣和时代公司承担本案诉讼费用。
被告荣和时代公司辩称：双方签订合同后，荣和时代公司支付了10万元，但是至今童年之路公司都没有向荣和时代公司交付过任何的产品，影响到合同的履行，因此荣和时代公司不同意继续向童年之路公司再支付剩余的20万元，也不同意童年之路公司的诉讼请求，并提出反诉。反诉事实和理由：2014年9月23日双方签订了销售代理合同，合同中约定，由荣和时代公司在北京地区代理销售童年之路公司的产品，包括：幼儿体质健康管理系统及其衍生产品；幼儿体质测试、幼儿体质测试评价报告亲子版及幼儿体质健康改善教材、幼儿体质健康改善器材包。荣和时代公司则在2014年10月25日前向童年之路公司支付10万元作为代理软件系统的订金，在2015年4月30日支付20万元作为软件的技术维护费用。荣和时代公司如约支付了10万元订金，童年之路公司收到该款项后，本应当按照合同及荣和时代公司的要求，提供符合要求的软件系统及其衍生产品，但虽经荣和时代公司多次交涉，童年之路公司始终没有交付出任何产品，使荣和时代公司无法按时向其客户提供产品。而造成这种结果的根本原因是童年之路公司没有符合合同约定的产品，包括能正常使用的软件系统，以及相关的幼儿体质健康改善教材和幼儿体质健康改善器材包。因为童年之路公司无法履行主要合同义务，使荣和时代公司无法实现合同目的，荣和时代公司有权根据合同法的相关规定解除本合同，而合同解除的根本原因是由于童年之路公司的违约造成的，因此荣和时代公司有权要求其返还已支付的10万元订金。反诉请求：1、请求解除双方销售代理合同；2、请求判令童年之路公司返还荣和时代公司已支付的订金10万元；3、由童年之路公司承担本案诉讼费。
原告童年之路公司针对被告荣和时代公司的反诉辩称：荣和时代公司陈述的事实与真实的实际情况完全不符，捏造事实，双方在2014年9月23日签订销售代理合同之后以及之前双方经过了长期的合作，这个合作就是由童年之路公司向荣和时代公司提供幼儿体质健康管理系统这个平台以及相关的衍生产品，双方实际合作的时间是在2014年6月份开始，经过双方几个月的磨合在9月23日签订了销售代理合同，在这个过程中，童年之路公司应荣和时代公司的请求在北京市许多幼儿园进行了关于使用幼儿健康管理系统的技术培训、技术维护和技术指导的培训课程，直至合同约定第一批付款期限为2014年10月25日，童年之路公司在没有收到订金的时候依然应荣和时代公司的请求一直在做着大量的技术培训、技术指导工作，在临近订金的时候童年之路公司多次要求荣和时代公司支付订金，荣和时代公司一直拖到两个月之后才支付了10万元订金，在这个过程中管理系统的平台早已交付荣和时代公司使用，但时至今日，平台管理系统仍然对其开放，而今天发生的状态是什么？是在合作过程中荣和时代公司利用童年之路公司为其提供的技术、信息，自己私自编制了一套与童年之路公司创建的相类似的系统，整个过程荣和时代公司从付款一直到使用自己创建的管理系统严重侵犯了童年之路公司的利益，并不是像反诉状所称没有交付产品，荣和时代公司捏造了基本事实。
经审理查明：2014年9月23日，甲方童年之路公司与乙方荣和时代公司签订《销售代理合同》：“……二、授权销售代理的产品：本合同有效期间，甲方作为权利人合法授权乙方代理销售的产品为：1、《幼儿体质健康管理系统》。2、《幼儿体质健康管理系统》的衍生产品即幼儿体质测试、幼儿体质测试评价报告亲子版及幼儿体质健康改善教材、幼儿体质健康改善器材包。（所有产品名称待确定）……四、合同期限及授权区域：1、本合同期限为2014年9月23日至2017年9月22日。2、甲方授权乙方为上述产品的区域总销售代理商，销售区域为北京地区。……六、乙方的权利及义务：……4、为甲方销售的《幼儿体质健康管理系统》及系统平台的著作权、版权和其他知识产权等始终为甲方所有。乙方及关联关系不可独自或与第三方合作或授权任何第三方对软件系统进行翻译、复制、解密、反翻译、反汇编和其他反向工程。……7、不生产或销售与甲方产品（幼儿体质健康管理系统、幼儿体质测试评价报告、幼儿体质健康改善教材、幼儿体质健康改善器材包）的同类型、近似类型度超过50%的产品及其衍生产品。……九、价格政策：1、《幼儿体质健康管理系统》在北京地区的代理价格为：人民币三十万元整。……十、特别说明：因有乙方代理范围内10家幼儿园，与甲方存在该系统（《幼儿体质健康管理系统》）的测试合作关系，因此，该10家幼儿园甲方入园测试和测试报告亲子版不计入乙方销售目标范围。这10家幼儿园是……十一、付款金额、方式及期限：1、《幼儿体质健康管理系统》网络平台在北京地区的代理费用为三十万元，乙方分期支付给甲方，首批付款时间为2014年10月25日前，支付金额为壹拾万元整，作为乙方代理软件系统的订金；第二批付款为2015年4月30日前，支付金额为贰拾万元整，作为软件的技术维护费用；……5、关于退款：协议签订后订金不退。6、协议期内，甲方仅承担软件平台的异常处理和升级维护，因乙方未提供给甲方相应权限造成的损失由乙方承担。……十五、……2、产品订购单等双方业务往来形成的传真件与本合同具有同等法律效力。……”
2014年12月26日，荣和时代公司向童年之路公司支付人民币十万元，此后未再向童年之路公司支付其他款项。
诉讼中，荣和时代公司称其要求解除合同的原因，系童年之路公司在其支付订金后未向其交付合同约定的产品，从而使其与客户之间的合同目的无法实现；童年之路公司称，双方系销售代理合同关系，童年之路公司应在荣和时代公司与客户签订合同后按照合同向客户提供产品，而不是向荣和时代公司提供产品，但在双方合同期间，荣和时代公司从未要求童年之路公司向其或其客户交付过产品。经本院询问，双方确认，截止本案开庭之日，荣和时代公司未销售出去过童年之路公司的产品；荣和时代公司同时确认，双方合同中没有约定其支付订金后童年之路公司应向其交付产品。
另查，荣和时代公司曾使用童年之路公司提供的产品文档文件进行相关项目的投标，并最终中标。后荣和时代公司在前述中标项目中未使用童年之路公司的产品。对此，荣和时代公司称因童年之路公司无法提供符合约定的产品，其另寻其他替代品用于中标项目；童年之路公司称荣和时代公司利用童年之路公司提交给荣和时代公司的相关资料对童年之路公司的产品进行修改后自行履行中标项目，不再使用童年之路公司的产品。荣和时代公司就其曾要求童年之路公司交付相应产品及童年之路公司产品不符合合同约定的事实未向本院提交相应证据。
诉讼中，经本院询问，荣和时代公司明确，其要求童年之路公司返还十万元系其主张解除双方合同的法律后果。
以上事实，有原告童年之路公司提交的销售代理合同、客户收付款入账通知及发票存根联、招标公告、招投标公示等证据材料以及双方当事人陈述和本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：童年之路公司与荣和时代公司签订的《销售代理合同》系双方真实意思表示，亦未违反相应法律法规的强制性规定，应属有效，双方均应严格履行。
当事人对自己的主张有责任提供证据。本案中，荣和时代公司称其要求解除与童年之路公司之间《销售代理合同》的原因系童年之路公司在其支付定订金后未能向其交付符合合同约定的产品。对此本院认为：
首先，双方系销售代理合同关系，荣和时代公司向童年之路公司支付合同费用后，取得的是销售代理权，而非获取所代理的产品的权利，双方亦确认合同中没有约定童年之路公司应向荣和时代公司交付产品，在此情况下，荣和时代公司称童年之路公司应向其交付产品的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信；
其次，根据本院已经查明的事实，荣和时代公司已经使用童年之路公司提供的产品相关文档文件进行项目投标并最终中标，由此可见，童年之路公司已经为荣和时代公司的销售代理权提供了相应的支持，该支持已足以保障荣和时代公司行使其销售代理权.
再次，根据销售代理合同的法律特征，荣和时代公司应先与第三方达成销售产品的意向后，再要求童年之路公司根据双方《销售代理合同》的约定向荣和时代公司或第三方提供产品，双方合同第十五条第2项亦约定了“产品订购单”作为双方业务往来的有效文件；但在本案中，荣和时代公司确认其没有销售出去过双方合同约定的产品，同时，荣和时代公司亦未向本院提交其要求童年之路公司提供产品的相关证据，在此情况下，荣和时代公司称童年之路公司应向其交付《销售代理合同》中约定的代理产品的主张，缺乏逻辑合理性，亦没有事实和法律依据。
综合以上分析，荣和时代公司以童年之路公司未向其交付《销售代理合同》中约定的代理产品为由要求解除双方合同的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。在此情况下，荣和时代公司基于解除合同而要求童年之路公司退还已交纳款项的反诉请求，亦缺乏必要前提，本院对此亦不予支持。
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，荣和时代公司与童年之路公司在《销售代理合同》中明确约定了荣和时代公司应向童年之路公司支付第二笔代理费的时间为2015年4月30日前，现该期限已经届满，且双方合同仍在有效期限内，故童年之路公司依约要求荣和时代公司向其支付该款项的诉讼请求，符合双方约定和相关法律规定，本院予以支持。
需要说明的是，双方合同中明确约定代理费用为三十万元，但亦同时载明其中的二十万元作为软件的技术维护费用。对此约定，本院认为，该二十万元应认定为代理费用，但在荣和时代公司销售的代理产品后续发生技术维护费用时，可以此二十万元作为软件技术维护费用优先抵扣。但在本案中，荣和时代公司确认其从未销售出去过童年之路公司的产品，也即不存在可以抵扣技术维护费用的情况。当然，双方合同尚在有效期内，若后续发生技术维护费用的，荣和时代公司可以依约主张。荣和时代公司称没有发生技术维护费用而不同意支付前述二十万元的主张，缺乏逻辑合理性，亦与双方约定不符，故本院对其该主张不予采信。
对于双方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，本院认为依据前述认定和分析已能对本案作出裁判，故对双方的其他诉辩主张本院在此不再赘述。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告北京荣和时代教育科技有限公司于本判决生效后七日内向原告北京童年之路教育科技有限公司支付人民币二十万元；
二、驳回反诉原告北京荣和时代教育科技有限公司的全部反诉请求。
本诉案件受理费四千三百元，原告北京童年之路教育科技有限公司已预交，由被告北京荣和时代教育科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
反诉案件受理费一千一百五十元，反诉原告北京荣和时代教育科技有限公司已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 邵小辉
人民陪审员
闫洪
人民陪审员
孙焕云
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 宋 敏