北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终9080号
上诉人（原审被告）：林晗，男，1980年7月13日出生，汉族，住北京市海淀区。
被上诉人（原审原告）：王萍，女，1971年6月5日出生，汉族，住北京市通州区。
被上诉人（原审被告）：洪建英，女，1968年7月26日出生，汉族，住北京市海淀区。
上诉人林晗因与被上诉人王萍、洪建英民间借贷纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2018）京0112民初4585号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
林晗上诉请求：1.撤销一审判决，依法发回重审，或依法改判驳回王萍、洪建英全部诉讼请求，不服金额为人民币100万元。事实和理由：一、王萍所主张款项为法人债务，林晗作为个人，并未收到任何款项，用于转账的尾号5278号账户并非由林晗实际管理，王萍提交的转账记录、与林晗签订的借款协议实际对应两个不同的合同关系与债权关系事实，转账记录对应的是《理财合同》，王萍一审提交的证据无法对应本案的借款协议，一审法院对于证据关联性认定有误；二、王萍所持有依据《权益转让及受让协议》、《资产管理咨询服务协议》享有的债权，条件是通过收益权转让的形式交付林晗，以供林晗通过承债式收购的形式，取得中鼎荣盛（北京）投资基金管理有限公司（以下简称中鼎公司）对应股权，但实际合同履行过程中，王萍并未签署《到期回购款收据》，即对应《借款协议》王萍无任何相应权益转让，或款项支付给林晗个人，《借款协议》《收条》和《到期回购款收据》三份文件为不可分割的组成部分，脱离任何一个文件而对原有的公司债务的转化都是非法的、不符合当事人真实意思表示的，合同签署过程存在重大误解、乘人之危的情形，属于可撤销合同；三、在王萍未履行《借款协议》的权益转让的事实情形下，林晗也没有个人还款义务，所先期支付款项视同林晗对王萍的借款，可无息归还，王萍主张款项应由北京恒平投资管理有限公司承担还款义务，王萍转账记录对应款项全部进入公司法人账户，林晗并非公司股东，林晗需要通过王萍对债权关系转让后方可取得股权，而由于王萍没有履行转让收益权债权，致使林晗当时没有取得公司股权，而仅仅多出了一笔个人债务，不符合林晗的真实意思表示；四、林晗有意愿公平和解，王萍所主张款项在一审庭审中没有机会详尽介绍调解方案，由此一审判决将公司还款意愿解读为个人还款意愿。
王萍辩称，同意一审判决，不同意林晗的上诉请求。王萍出资时是与林晗联系，且涉案款项打入其个人账户，2017年1月15日理财结束，林晗打电话表示其个人可以承担，要求延期到4月15日，5月21日时双方签订了借款协议，借款协议是林晗本人拟写并签字确认，可以显示该协议的是双方的真实意思表示，其陈述的借款协议不成立是错误的。
洪建英辩称，不同意一审判决，同意林晗的上诉请求。无论是借款协议还是理财产品，100万元的还款义务不应由洪建英和林晗个人承担。
王萍向一审法院起诉请求：1.林晗立即还款118万元，并支付自2017年5月21日起至实际还款之日止的利息（按照年利率24%计算），洪建英对上述债务承担连带保证责任；2.诉讼费由林晗、洪建英承担。诉讼过程中，王萍变更诉求，将利息起算日变更为2017年4月21日，其余诉求不变。
一审法院认定事实：2017年5月21日，王萍（出借人、甲方）与林晗（债务人、乙方）、洪建英（担保人、丙方）签订《借款协议》，约定：甲方出借给乙方118万元，期限4个月，最后还款日为2017年9月21日，丙方提供连带担保。如乙方未能在2017年6月21日前还款100万元，则按照本协议应还金额余额自2017年6月21日起，按照24%的年利率计息；乙方的还款金额在2017年6月21日前未达到18万元时，按照24%的借款利率，自2017年4月21日起，对协议借款总额全额计息。此外，《借款协议》还约定了其他内容。2017年5月25日，林晗向王萍出具收条一张，确认收到王萍借款100万元，各方根据《借款协议》的约定还款。
另查，2016年7月14日，王萍与中鼎公司签订《资产管理咨询服务协议》，约定中鼎公司为王萍提供资金管理相关服务，包括但不限于权益推荐、权益转让促成、合同风险及债务人信用评估、回款管理及定期提供资金运行情况报告等服务，并据以向王萍收取服务费。王萍受让权益金额100万元，预期年化收益率9%，受让期限6个月。次日，王萍向林晗尾号5278的银行账户转账150万元。
王萍陈述，2016年7月通过洪建英介绍，王萍委托林晗理财，签了两份协议，金额分别为100万元（即上述《资产管理咨询服务协议》）和50万元，故向林晗转账150万元，其中50万元的理财协议已履行完毕，100万元的协议在2017年1月15日到期后，中鼎公司没有给钱，林晗同意向王萍出具借款协议，款项性质转为借款，其中的18万元是林晗同意给王萍的补偿。
林晗陈述，其系中鼎公司的股东之一，其向王萍推荐了中鼎公司的理财产品，其中100万元的理财王萍没有收回，给王萍造成了经济困难，林晗认为其本人对此负有责任，其希望王萍将债权转让给自己，以便统一收回，故林晗向王萍出具了借款协议，其中的18万元是中鼎公司应给王萍的利息。
王萍确认中鼎公司按照合同约定已将收益付至2017年4月15日。款项转为林晗的个人借款后，林晗的还款情况如下：2017年6月29日两笔各9990元，2017年6月30日9990元，2017年7月3日两笔各10000元，2017年11月3日两笔各9990元，2017年11月4日9990元，合计79940元。此外，在出具《借款协议》前，即2017年5月6日林晗向王萍转账10万元。王萍解释称，因为100万元的理财在2017年1月就到期了，但中鼎公司一直未予返还，该笔10万元是林晗提出的给王萍的补偿，既不是偿还的本金也不是利息。
提起本案诉讼前，王萍向一审法院申请诉前财产保全，一审法院作出（2018）京0112财保6号民事裁定书，裁定冻结、查封林晗的银行存款118万元或相应价值的财产。王萍为此交纳保全费5000元。
上述事实，有借款协议、收条、资产管理咨询服务协议、王萍名下中国光大银行对账单、王萍名下中国工商银行历史明细清单及双方当事人的陈述在案佐证。
一审法院认为：根据已查明的事实，王萍主张的100万元系其与中鼎公司签订的《资产管理咨询服务协议》中约定的理财款，该100万元王萍已于2016年7月15日转账至林晗账户，到期后王萍未收回该笔款项，故林晗与王萍、洪建英签订了《借款协议》，款项性质转为林晗向王萍的借款。三方签订的《借款协议》系各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。林晗辩称未收到借款的主张，与查明事实不符，故一审法院不予采信。借款本金应以实际提供金额为准，王萍实际交付100万元而非118万元，故借款本金应为100万元。《借款协议》约定如林晗未在2017年6月21日前还款18万元，则按照年利率24%的标准支付自2017年4月21日起的利息，该利率标准的约定符合法律规定，一审法院予以支持。故林晗应按照年利率24%的标准向王萍支付借款100万元自2017年4月21日起至实际还款之日止的利息。林晗向王萍转账的10万元发生在《借款协议》签订前，不能认定是针对100万元借款的还款。经查，出具《借款协议》后，林晗共还款79940元。79940元应冲抵林晗欠王萍的利息。
洪建英自愿为该笔借款提供连带责任担保，系其真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。王萍要求洪建英对上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，事实清楚，证据充分，故一审法院予以支持。根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，林晗、洪建英第二次庭审经一审法院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，视为其放弃了答辩及质证的权利。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、林晗于判决生效之日起7日内偿还王萍借款本金100万元及自2017年4月21日起至实际还款之日止的利息（以100万元为基数，以年利率24%为计算标准，核算后应将林晗偿还的利息79940元予以扣减）；二、洪建英对上述第一项确定的债务承担连带保证责任。洪建英承担保证责任后，有权向林晗追偿；三、驳回王萍的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。另，本案二审期间，林晗称其并非中鼎公司股东。
本院认为，本案主要争议焦点为林晗是否应当承担还款责任，《借款协议》是否存在可撤销情形。根据查明的事实，王萍主张的100万元系其与中鼎公司签订的《资产管理咨询服务协议》中约定的理财款，该100万元王萍已于2016年7月15日转账至林晗名下的账户，到期后王萍未收回该笔款项，故王萍、林晗、洪建英签订了《借款协议》，形成了王萍与林晗、洪建英之间的债权债务关系。林晗主张《借款协议》《收条》和《到期回购款收据》三份文件为不可分割的组成部分，脱离任何一个文件而对原有的公司债务的转化都是非法的、不符合当事人真实意思表示的，但是未提交充分证据证明，也未提交证据证明合同签署过程存在其他重大误解、乘人之危的情形。故对于林晗关于《借款协议》存在可撤销情形的主张，本院不予采信，三方签订的《借款协议》系各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照协议内容履行义务。林晗主张该款项为中鼎公司债务，王萍应当向中鼎公司主张，但本案中王萍系依据与林晗、洪建英签订的《借款协议》主张权利，林晗承担责任后与中鼎公司之间的法律关系与本案并非同一法律关系，不构成其不承担诉争协议责任的抗辩，故本院不予采纳。
综上所述，林晗的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由林晗负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘建刚
审 判 员 解学锋
审 判 员 杜丽霞
二〇一八年九月七日
法官助理 张雅霖
法官助理 王雯雯
书 记 员 徐 曼