北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第248号
上诉人（原审被告）北京城建七建设工程有限公司，住所地北京市朝阳区德外祁家豁子2号。
法定代表人王玉生，董事长。
委托代理人刘颖，女�1978年2月28日出生，汉族，北京城建七建设工程有限公司员工。
委托代理人全金明，男，1974年5月16日出生，汉族，北京城建七建设工程有限公司员工。
被上诉人（原审原告）北京天鸿宝地物业管理经营有限公司，住所地北京市海淀区恩济花园13号楼五层。
法定代表人董贤钧，董事长。
委托代理人郑德荣，北京市威正律师事务所律师。
上诉人北京城建七建设工程有限公司（以下简称城建公司）因与被上诉人北京天鸿宝地物业管理经营有限公司（以下简称物业公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2013）昌民初字第7802号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月23日受理后，依法组成由法官常洁担任审判长，法官梁睿、吴扬新参加的合议庭，于2014年1月16日公开开庭进行了审理。上诉人城建公司的委托代理人刘颖，被上诉人物业公司的委托代理�郑德荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
物业公司在一审中起诉称：2004年12月14日，物业公司的第一分部（以下简称第一分部）与城建公司签订了《护窗栏工程委托合同》，约定：物业公司为城建公司的位于北京市昌平区回龙观文化居住区内F02区F221号楼至F230号楼制作、安装护窗栏，工程总价款为215000元，工程竣工后城建公司结清全部工程款。物业公司于2005年7月按照约定完成该制作、安装工程，虽经物业公司多年来催要，但是城建公司却一直以各种理由推托至今没有支付工程款。故请求：1、判令城建公司支付所拖欠工程款215000元；2、判令城建公司支付所拖欠工程款的利息，以215000元为基数，自2005年9月23日起至付清之日止，按照银行同期贷款利率计算；3、本案的诉讼费由城建公司承担。
城建公司在一审中答辩称：不同意物业公司的诉讼请求。理由为：1、�经过了诉讼时效；2、该合同无效，合同上盖的章是项目章，项目部没有独立的主体资格，没有签订合同的能力。
一审法院审理查明：第一分部系物业公司的分支机构。2004年12月14日，甲方城建公司与乙方第一分部签订了《护窗栏工程委托合同》，约定：第一分部为北京市昌平区回龙观文化居住区F02区F221号楼至F230号楼制作并安装护窗栏，价款为215000元；合同生效后，乙方安排工人加工制作及现场安装，工程竣工验收后甲方向乙方结清全部工程款。甲方或乙方不能按照协议条款约定内容，履行自己的各项义务及发生使合同无法履行的行为，应承担相应的违约责任，包括支付违约金、赔偿因其违约给对方造成的全部经济损失。
合同签订后，第一分部为城建公司安装了护窗栏，但双方未签订工程竣工验收手续。2005年9月23日，城建公司以支票方式支付给物业公司215000元�支票号为743016。同日，第一分部为城建公司开具了发票。2005年9月26日，该支票因空头被银行退回。之后，城建公司未再支付工程款。
一审法院查明上述事实的依据有：《护窗栏工程委托合同》、发票、北京票据清算中心的提入明细清单、退票理由书。
一审法院判决认定：第一分部作为物业公司的分支机构，其没有独立的法人资格，故物业公司作为原告起诉城建公司合法有据。城建公司与物业公司于2004年12月14日签订的《护窗栏工程委托合同》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。物业公司按照约定制作并安装护栏后，城建公司应按约定支付工程款。对于城建公司称超过诉讼时效不同意支付款项的抗辩意见，该院认为，合同约定待工程竣工验收后城建公司结清全部工程款，但双方未对工程进行竣工验收手续，未达到�同约定的付款条件，故城建公司以超过诉讼时效为由抗辩，该院不予采信。对于物业公司要求城建公司支付工程款的诉讼请求，因物业公司已将护窗栏安装完成并交付使用，且城建公司曾向物业公司开具了金额为215000元的支票，但因空头被退回，故该院对其诉讼请求予以支持。对于物业公司要求城建公司支付利息的诉讼请求，该院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1、城建公司于判决生效后10日内给付物业公司工程款215000元；2、驳回物业公司的其他诉讼请求。
城建公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定事实不清。1、一审法院认定的“合同约定待工程进行竣工验收手续后城建公司结清全部工程款，但双方未对工程进行竣工验收手续”属于事实不清。在整个一审庭审中，一审法院未对竣工验收手续进行过任何调查，城建公司与物业公司也未就该手续行为有过任何陈述，一审法院认定未进行竣工手续无任何根据。2、该部分债权已过诉讼时效。一审法院认定，城建公司曾在2005年向物业公司交付过金额为215000元的支票，但被退票。物业公司没有证据证明其在2009年至2012年期间曾向城建公司主张债权。一审法院以“未达到合同约定的付款条件”为由，不予采信城建公司主张的诉讼时效已过的抗辩与其认定城建公司向物业公司支付215000元是相互矛盾的。如果未达支付条件，城建公司不应向物业公司支付215000元工程款。上诉请求：1、撤销一审法院判决，驳回物业公司全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由物业公司承担。
城建公司二审期间提交以下证据予以证明：
回龙观F02区住宅F221#—F230#工程质量竣工验收记录复印件10份，证明《护窗栏工程委托合同》涉及的10栋住宅楼工程均于2005年5月26日竣工验收。
物业公司对前述证据的真实性没有异议，但认为与本案无关，不属于二审程序中的新证据范畴。对此，本院认为，经审核一审卷宗，一审审理期间并未对《护窗栏工程委托合同》涉及的10栋住宅楼工程是否竣工验收进行审查，而物业公司对前述证据的真实性并无异议，从前述工程质量竣工验收记录的内容来看，可以证明《护窗栏工程委托合同》涉及的10栋住宅楼工程已于2005年5月26日竣工验收。
物业公司服从一审法院判决。
本院二审期间依法补充查明以下事实：
2004年12月14日，甲方城建公司与乙方第一分部签订了《护窗栏工程委托合同》第六条：工程保修办法约定：竣工验收交工后，乙方对工程免费保修期为1年。
二审期间�物业公司称涉案的护窗栏工程于2005年7月完工，该工程的保修期于2006年7月份届满。城建公司称涉案的护窗栏工程于2005年5月份完工。
回龙观F02区住宅F221#—F230#工程的质量于2005年5月26日，经北京天鸿集团公司、北京国建工程监理公司、城建公司、北京天鸿圆方建筑设计有限责任公司四方验收合格。
双方均认可，护窗栏工程约定的保修期已经届满，城建公司曾向物业公司交付一张金额为215000元、编号为743016的支票，该支票于2005年9月26日被银行以“空投”为由退票。
物业公司提起本案一审诉讼的时间为2013年6月8日。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：第一分部作为物业公司的分支机构，不具有独立法人资格，其与城建公司于2004年12月14日签订的《护窗栏工程委托合同》中涉及第一分部的权利义务应由物业公司享有和承担。前述《护窗栏工程委托合同》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方应按约定履行各自义务。
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”
本案二审的争议焦点为物业公司提起本案诉讼是否超过了两年的诉讼时效期间。对此，本院认为，已经超过。理由如下：1、《护窗栏工程委托合同》第四条第三款约定，合同生效后，第一分部安排工人加工制作及现场安装，工�竣工验收后甲方向乙方结清全部工程款215000元。城建公司曾向物业公司交付一张金额为215000元的支票（该支票于2005年9月26日，被银行以空投为由退票），城建公司向物业公司交付工程款全额支票的行为可以在相当程度上佐证涉案的护窗栏工程在2005年9月之前已经竣工验收。2、虽然物业公司与城建公司对涉案的护窗栏工程的完工日期陈述不一致，但即使依据物业公司陈述，涉案的护窗栏工程也已于2005年7月份完工，物业公司称该工程的保修期于2006年7月份届满。依据《护窗栏工程委托合同》第六条的约定，可知前述工程在2005年7月份已经竣工验收，否则物业公司主张该工程的保修期于2006年7月份届满，便不符合常理。3、二审期间城建公司提交的10份工程质量竣工验收记录复印件，可以证明《护窗栏工程委托合同》涉及的10栋住宅楼工程于2005年5月26日已经全部验收合格。即便护窗栏工程不属于10栋住宅楼工程的一部分，依据物业公司关于涉案护窗栏工程已于2005年7月完工、于2006年7月保修期届满的陈述，结合10栋住宅楼护窗栏工程的总金额大小并考虑到其施工难易程度，本院认为护窗栏工程在2005年7月份已经竣工验收的结论具有相当的合理性。4、物业公司并无有效证据证明其在2009年之后，向城建公司主张过权利，物业公司在支票被退票后就应当知道其债权受到侵害，其在2013年6月8日提起一审诉讼，已经超过了两年的诉讼时效期间。
综上，一审法院认定事实错误，适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市昌平区人民法院（2013）昌民初字第7802号民事判决；
二、驳回北京天�宝地物业管理经营有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费六千一百七十七元，由北京天鸿宝地物业管理经营有限公司负担（已交纳三千○八十九元，余款三千○八十八元于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费四千五百二十五元，由北京天鸿宝地物业管理经营有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳至本院）。
本判决为终审判决。
审 判 长 常 洁
代理审判员 梁 睿
代理审判员 吴扬新
二〇一四年一月十六日
书 记 员 宋思文