云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民四终字第698号
上诉人（一审被告）江苏中循环境技术有限公司。住所：江苏省扬州市宝应县经济开发区利民路东。组织机构代码：58103327—2。
法定代表人喻勇，该公司董事长。
委托代理人吴云、李梦姣，云南民启律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人李梦姣，云南民启律师事务所实习律师，特别授权代理。
被上诉人（一审原告）芜湖众发中运机械有限公司。住所：安徽省芜湖市鸠江经济开发区二区永昌路**号。组织机构代码：67091319—1。
法定代表人杨斌，该公司总经理。
委托代理人林鑫，云南海合律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人江苏中循环境技术有限公司（以下简称中循公司）因与被上诉人芜湖众发中运机械有限公司（以下简称众发公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省晋宁县人民法院（2015）晋法民初字第750号民事判决,向本院提起上诉。本院于2015年12月25日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。双方当事人申请调解，扣除审限15天，本案现已审理终结。
一审法院经审理确认以下事实：2012年5月31日，众发公司与中循公司签订《设备买卖安装合同》（以下简称《买卖合同》），约定中循公司向众发公司购买总价136万元的设备，并约定了交货时间、地点及付款方式等事宜。合同签订后，中循公司于2012年6月8日支付合同总价的30%即408000元，众发公司分别于2012年11月底及2013年2月底送货到中循公司工地，2013年8月双方对设备进行安装；中循公司于2013年8月13日支付货款204000元，于2012年11月24日支付货款204000元，综上中循公司共计支付货款816000元，剩余货款至今未支付。众发公司提起诉讼，请求判令：中循公司向众发公司支付拖欠的货款544000元并支付上述款项自2012年7月6日至2015年4月6日按中国人民银行同期贷款四倍利率计算的违约金。
一审法院认为，《买卖合同》系双方自愿签署，该合同成立并生效，上述合同约定了设备交付、货款支付等事宜，其中第八条对付款方式进行了详细约定。对于剩余货款的支付条件是否成就双方发生争议，对合同条款的解释应当采取文义解释及目的解释等原则进行。双方所签合同第八条将质保期界定为甲方收货之日起18个月内或设备经使用单位组织有关专家进行设备的最终验收合格之日起12个月内，从文义上，该条款用“或”连接了两个不同的计算期间，说明可选择适用质保期计算方式；从缔结此条款的目的看，双方对质保期的约定是希望中循公司尽快组织专家进行最终验收，但此举完全系中循公司可以决定之举，正是为了避免将来产生中循公司不组织专家验收导致尾款支付遥遥无期，所以双方约定了质保期可以为收货之日起18个月内或设备经使用单位组织有关专家进行设备的最终验收合格之日起12个月内。本案中，众发公司主张质保金为收货之日起18个月内并无不当，中循公司应在质保期满后一个星期内付清质保金；买卖合同的本质就是出卖人提供合格的产品，既然质保期已满，中循公司亦未提交证据证明产品存在质量问题应该扣罚质保金的情形，则双方合同目的已实现，故中循公司应当支付剩余货款及质保金。中循公司购买的设备，双方已于2013年8月底进行安装，应视为中循公司收到货物，其质保期应为2013年9月至2015年1月，中循公司应在质保期满后一星期内即2015年2月7日前付款，故对众发公司主张支付尾款及质保金544000元的请求，一审法院依法予以支持。对于众发公司主张的违约金，双方合同约定违约金按应支付货款总额计算利息有失公允且约定过高，应当按照逾期支付的货款为基数进行计算，故酌情认定违约金为未支付货款544000元自2015年2月8日起至判决确定的履行期限届满之日按中国人民银行同期贷款两倍利率计算的利息。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条第一款之规定，判决：一、中循公司于判决生效后十五日内向众发公司支付货款544000元及违约金（违约金为上述货款544000元自2015年2月8日起至判决确定的履行期限届满之日按中国人民银行同期贷款两倍利率计算的利息）；二、驳回众发公司的其余诉讼请求。案件受理费10100元，由中循公司承担。
一审判决宣判后，上诉人中循公司不服，向本院提起上诉，其上诉请求是：撤销一审判决；改判驳回被上诉人的诉讼请求。主要事实和理由：一、一审判决认定事实错误。根据合同约定及客观存在的设备尚未被使用单位验收的事实，被上诉人要求上诉人支付尾款及质保金的条件不具备，不应支持被上诉人的诉讼请求。根据双方合同第八条第2款约定的尾款和质保金支付方式和条件，结合合同第五套约定及合同总体内容，被上诉人未提交关于使用单位进行最终验收的事实证据。质保期的起算时间从使用单位组织有关专家进行设备验收合格之日起计算更为符合客观事实，设备只有经过验收且运行后才能客观的判断是否存在质量问题。本案设备未经最终验收且未实际运行，故质保期不应起算。二、一审判决适用法律错误。合同法第一百零九条规定的未支付价款可要求支付价款，是在满足支付条件的情形下可要求支付价款，但本案中，支付条件并未达成，不应支付价款。合同法第一百一十四条规定存在违约情形应支付违约金，本案中，上诉人是严格按照合同约定来履行合同付款义务，不存在违约情形。合同法第一百五十七条规定买受人收到标的物应当在约定的检验期内检验，双方约定验收由使用单位组织有关专家签署书面验收文件才能证明设备验收合格，上诉人才能履行付款义务，该约定没有违反法律禁止性规定，就应当按合同的约定来验收。
被上诉人众发公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审中，众发公司新提交安全生产承诺书复印件、《工作联系函》各1份，欲证明众发公司已经进场安装调试，印证单机试运转记录表真实。安装调试已经完成，2013年7月5日已经调试合格。
经质证，中循公司对上述证据材料均不予认可。
本院认为：众发公司新提交的安全生产承诺书系复印件，不符合证据形式要件，《工作联系函》系众发公司单方出具，中循公司均不认可，故本院依法均不予采信。
二审审理中，双方当事人对一审判决认定事实无异议，本院依法予以确认。二审中，双方当事人一致认可，对中循公司已经支付的货款，众发公司尚未全部开具增值税发票给中循公司，本院对此予以确认。
根据本案事实并归纳双方当事人的诉辩主张及理由，本案的争议焦点是：中循公司是否逾期付款？责任如何承担？
本院认为：双方当事人协商一致签订的《买卖合同》合法有效，对双方具有法律约束力，双方应按约履行合同义务。根据本案证据及双方认可的案件事实，众发公司已经于2013年2月底履行供货义务，于2013年8月对设备进行安装。中循公司至今未支付剩余货款544000元（包含质保金136000元）。根据《买卖合同》对最后支付的质保金的付款约定，质保期满后一个星期内付清，而约定的质保期确定为自设备经使用单位组织有关专家进行设备的最终验收合格之日起12个月内或自收货之日起18个月内，一审法院根据合同约定内容，正确解释合同条款，确定本案欠款的最终付款期限为2015年2月7日认定事实清楚，适用法律正确，且说理充分，本院对此予以确认，不再赘述。中循公司至今未支付欠款，构成违约，应承担支付货款及违约金的赔偿责任。一审法院裁判中循公司支付欠款，并承担合同约定的违约金合法有据，中循公司对违约金标准也未提出调减申请，故本院依法予以维持。中循公司提出已经支付的部分货款未开具增值税发票不能抗辩其应负担的货款支付主合同义务，本院对此不予支持。中循公司主张设备尚未被使用单位验收，不具备支付尾款及质保金的条件与合同约定不符，且没有法律依据，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，但判决确定的违约金计算期限至判决确认的履行期限届满之日不当，本院依法变更为至款项清偿之日，对其他判决内容，本院依法予以维持。中循公司的上诉请求及理由没有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
一、变更云南省晋宁县人民法院（2015）晋法民初字第750号民事判决第一项为：一、江苏中循环境技术有限公司于本判决生效之日起15日内向芜湖众发中运机械有限公司支付货款544000元及违约金（自2015年2月8日起至款项清偿之日止，以544000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率两倍计算）。”
二、维持云南省晋宁县人民法院（2015）晋法民初字第750号民事判决第二项，即：“二、驳回原告芜湖众发中运机械有限公司的其余诉讼请求”。
二审案件受理费10100元，由被上诉人江苏中循环境技术有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达双方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向一审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 冯 辉
审 判 员 李蔚然
代理审判员 王本福
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 闻 怡