吉林省延吉市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉2401民初497号
原告：延边未来文化发展有限公司，住所：延吉市友谊路363号。
法定代表人：韩明雄，董事长。
委托代理人：李仙女，吉林海兰江律师事务所律师。
被告：延边未来星饮品设备有限公司，住所：延吉市局子街191号。
法定代表人：尹星天，经理。
被告：延边星天网络科技有限公司，住所：延吉市局子街191号。
法定代表人：尹星天，经理。
被告：延吉星天印刷制品有限公司，住所：延吉市兴安乡兴安村。
法定代表人：尹星天，经理。
被告：尹星天，延边未来星饮品设备有限公司、延边星天网络科技有限公司，现住延吉市。
被告：郭海善（系被告尹星天之妻），现住延吉市。
以上五被告共同委托代理人：崔昌林，吉林延大律师事务所律师。
第三人：延边教育出版社，住所：延吉市友谊路***号。
法定代表人：韩明雄，董事长。
委托代理人：申桂玉，现住延吉市。
原告延边未来文化发展有限公司诉被告延边未来星饮品设备有限公司、延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天、郭海善及第三人延边教育出版社之间债权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月14日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李仙女、五被告共同委托代理人崔昌林、第三人的委托代理人申桂玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2003年6月30日，被告延吉星天印刷制品有限公司因偿还债务缺少资金向第三人延边教育出版社借款215万元。2007年12月，第三人延边教育出版社将其对被告延吉星天印刷制品有限公司享有的债权215万元转让给原告。2007年12月28日，被告延边未来星饮品设备有限公司、延边星天网络科技有限公司、尹星天以股权转让的形式承诺偿还此债务，并成为本案的债务人。此后，原告虽多次向被告索款未果，故诉至法院要求被告延吉星天印刷制品有限公司偿还原告欠款215万元及利息（自2011年1月1日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），被告延边未来星饮品设备有限公司、延边星天网络科技有限公司、尹星天、郭海善承担连带责任。
被告延边未来星饮品设备有限公司、延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天、郭海善共同辩称：1、原告诉被告延吉星天印刷制品有限公司拖欠215万元欠款无事实及法律依据，应驳回原告对被告延吉星天印刷制品有限公司的起诉。2、被告延吉星天印刷制品有限公司并非被告延边未来星饮品设备有限公司的股东，同时不存在企业之间的合并或兼并。本案诉争215万元是原告汇入被告延边未来星饮品设备有限公司购买机器设备的款项。3、诉争215万元是原告与被告延边未来星饮品设备有限公司之间的往来款，此款与被告延边未来星饮品设备有限公司无关。4、诉争215万元是合资企业的债权还是合资企业与原告之间的往来款，应进行清算和审计，如该款属于投资款，则在企业清算之前不得返还。5、被告尹星天、郭海善作为自然人，不应成为本案的被告。
经审理查明：2003年6月30日，第三人与被告延吉星天印刷制品有限公司达成借款协议，约定：被告延吉星天印刷制品有限公司为偿还债务向第三人延边教育出版社借款215万元。同日，被告延吉星天印刷制品有限公司为第三人延边教育出版社出具了还款保证书，其主要内容为：还款保证书
---从教育出版社暂借的215万元资金，从借款之日起20天之内保证还款。延吉星天印刷制品有限公司（公章）--2003年6月30日--
尹星天（签名）。同日，第三人延边教育出版社向被告延吉星天印刷制品有限公司的账户内转账215万元。2007年12月，第三人延边教育出版社将其对被告延吉星天印刷制品有限公司享有的债权215万元转让给原告，并通知了被告延吉星天印刷制品有限公司。庭审中，五被告对该债权转让的事实予以认可。2007年12月28日，原告（甲方）与被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天（乙方）之间签订股权转让协议，约定：延边教育出版社为乙方垫付的银行贷款215万元，乙方同意于2010年12月30日之前偿还。2014年7月23日，原告（甲方）与被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天（乙方）之间又签订补充协议书，约定：1、因乙方未能履行2007年12月28日《股权转让协议》的第三条约定的债务，故本协议书重新明确乙方承担代为偿还《股权转让协议》第三条之责任；2、考虑到乙方的债务暂时无偿还能力，故《股权转让协议》第三条约定的偿还期限更改为不确定具体日期，即明确偿还主体，不确定具体偿还日期。此后，上述被告未能偿还原告的欠款215万元。
另查明：被告延边星天网络科技有限公司的法定代表人为尹星天，该公司的股东为尹星天及其妻子即被告郭海善。2007年7月12日，被告延边星天网络科技有限公司将其所有的六套商业用房的产权无故变更登记至被告郭海善名下。2007年8月14日，延吉星天印刷制品有限公司被延吉市工商行政管理局吊销营业执照。2009年10月10日，延吉星天印刷制品有限公司将其所有的六套房屋产权无故变更登记至被告郭海善、尹星天名下。现上述二公司已无财产清偿公司债务。
认定上述事实的证据有：借据及银行转账存根、还款保证书、股权转让协议书及补充协议书、延边星天网络科技有限公司及延吉星天印刷制品有限公司的工商档案复印件等，上述证据经庭审举证、质证，查证属实，可以作为认定案件事实的根据。
根据原告的诉讼请求及被告的答辩意见，本案争议的焦点主要为：1、原告与第三人、被告延吉星天印刷制品有限公司之间关于215万元债权转让协议是否有效？2、原告与被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天之间签订股权转让协议及补充协议是否有效？3、被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、延边未来星饮品设备有限公司之间是否构成企业法人人格混同？3、被告郭海善是否应承担连带责任？4、原告主张的利息损失是否应予支持？
本院认为：一、原告与第三人、被告延吉星天印刷制品有限公司之间关于215万元债权转让的问题：根据庭审中原告举证的证据及庭审调查的事实看，被告延吉星天印刷制品有限公司拖欠第三人延边教育出版社借款215万元事实清楚、证据充分，本院予以认定。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）根据当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条规定：债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。根据上述法律规定，第三人延边教育出版社将其对被告延吉星天印刷制品有限公司的债权215万元转让给原告，且该债权转让已通知被告延吉星天印刷制品有限公司，故该债权转让协议符合上述法律规定，应认定为有效协议。
二、原告与被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天之间签订股权转让协议及补充协议的效力问题：《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。本案原告及被告尹星天均为延边未来星饮品设备有限公司的股东，且被告尹星天亦为延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司的法定代表人，故该股权转让协议系上述当事人之间真实意思表示，不违反相关法律及行政法规的强制性规定，该股权转让协议及补充协议合法有效。上述股权转让协议中对“诉争215万元欠款由乙方偿还”的约定，结合庭审调查的事实及原告举证的证据看，该215万元欠款系被告延吉星天印刷制品有限公司拖欠原告的债务，而该协议约定215万元债务由被告延边星天网络科技有限公司、尹星天与被告延吉星天印刷制品有限公司负责偿还，对此应认定为延边星天网络科技有限公司、尹星天对上述215万元债务的加入，故被告延边星天网络科技有限公司、尹星天与被告延吉星天印刷制品有限公司系本案的共同债务人，应共同履行偿还215万元债务的责任。由于被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天未能按上述协议约定的期限及时给付原告欠款，其行为构成违约，应自还款期限届满之日起即自2011年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算承担给付原告利息损失的违约责任。
三、被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、延边未来星饮品设备有限公司之间是否构成企业法人人格混同的问题：所谓公司“人格混同”是指相关联的公司之间具有人员、业务、财务、财产的混同，即各公司之间的财产归属不明，难以区分各公司之间的财产。从本案原告举证的各公司的工商档案看，不足以证明上述三公司之间具有人格混同的事实，故原告提出的延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、延边未来星饮品设备有限公司存在人格混同、应互负连带责任承担前述215万元债务的主张，本院不予支持。
三、被告郭海善是否应承担连带责任的问题：《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告延边星天网络科技有限公司与被告延吉星天印刷制品有限公司系本案的共同债务人，二公司应以其各自公司的财产承担清偿债务的责任。而被告尹星天、郭海善作为上述两公司的股东，利用其股东权利将上述二公司的房产直接变更登记至自己名下，从而导致二公司无财产清偿公司的债务，其行为严重侵害了前述二公司的债权人即原告的利益，其二人应根据上述法律规定对上述二公司的债务承担连带责任。故原告要求被告郭海善承担连带责任的主张，本院予以支持。关于被告提出诉争215万元借款以用机器设备向债权人顶账的主张，因原告对此予以否认，且被告未能举出充分的证据予以证明，故本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十一条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天于本判决发生法律效力后立即共同偿还原告延边未来文化发展有限公司欠款215万元及利息（自2011年1月1日至给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
二、被告郭海善对上述债务承担连带清偿责任。
如果被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天、郭海善未按本判决指定时间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回原告延边未来文化发展有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费24000元（原告已预交），由被告延边星天网络科技有限公司、延吉星天印刷制品有限公司、尹星天、郭海善负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。
审 判 长 贾本华
审 判 员 柳春子
助理审判员 尹永杰
二〇一六年六月六日
书 记 员 谢 晶