新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2017）新0104民初２３５７号原告：丁军亮，男，1974年11月26日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。委托诉讼代理人：王多军，新疆施安律师事务所律师。被告：秦长军，男，1966年4月10日出生，汉族，住乌鲁木齐市新市区。委托诉讼代理人：郭建勇，金百合律师事务所律师。原告丁军亮与被告秦长军股权转让纠纷一案，本院于2017年3月20日受理后，依法组成合议庭，于2017年5月10日公开开庭进行了审理，原告丁军亮的委托诉讼代理人王多军、被告秦长军的委托诉讼代理人郭建勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丁军亮诉称：新疆奥龙达能源有限公司（下称奥龙达公司）成立于2013年1月15日，注册资金1000万元，原告一直未在奥龙达公司工作，对公司的经营情况并不了解。被告称托克逊县政府领导认为若被告拥有奥龙达公司总经理、股东身份，将对“吐鲁番市托克逊县鱼儿沟集疏运物流中心”项目实施更加便利，应被告要求，原、被告于2016年5月签订了《新疆奥龙达能源有限责任公司股权转让协议书》（下称《股权转让协议》），协议中约定原告将奥龙达公司5.22%股权以52.2万元的价格转让给被告。协议签订后已于2016年6月16日在托克逊县工商局办理了股权变更登记，被告尚未支付股权转让价款。2016年9月23日新疆瑞智资产评估事务所（下称瑞智事务所）受克逊县天盈纺织有限公司（国家专项资金项目业主单位）委托，对奥龙达公司审计评估后出具了基准日2016年6月30日的资产评估报告，原告才得知奥龙达公司的资产评估值达到了10064.5万元，原告5.22%的股权价值达525.367万元。原告认为以52.2万元的价格转让股权给被告，价格明显过低，股权转让协议存在重大误解，明显不公平，且被告尚未支付转让款，经多次协商未果，诉至法院，请求判令：1.撤销原、被告签订于2016年5月的《股权转让协议》；2.被告协助将被告所持奥龙达公司5.22%股权变更登记至原告名下。原告为支持其诉请，提交以下证据：1.奥龙达公司企业内部档案，调取自托克逊县工商部门，包括公司章程、2014年4月1日两次股东会决议、2016年5月股东会决议、《股权转让协议》、公司登记备案资料等，证明：奥龙达公司股权经多次转让，目前股东丁军慧持有94.78%股权，被告持有5.22%股权；原告以52.5万元的价格将其持有的奥龙达公司5.22%的股份转给被告秦长军。2.由瑞智事务所2016年9月23日出具的资产评估报告书（复印件）（下称瑞智所报告），证明：基准日2016年6月30日，奥龙达公司股东全部权益价值为10064.50万元，原告转让股权价格过低。被告秦长军辩称：不同意原告的诉讼请求。原、被告所签股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效。原告与被告签订股权转让协议时系奥龙达公司法定代表人、总经理，实际控制奥龙达公司，对奥龙达公司股权价值、经营情况当然了解，不存在重大误解、显失公平的情形，且双方已于2016年6月16日在托克逊县工商局完成股权变更登记。被告为支持其辩称，提交以下证据：1.原、被告签订于2016年5月25日的《股权转让协议》；2.奥龙达公司2014年4月1日股东会决议，内容包含：股东丁军亮（原告）出资900万元占出资比例90%、选举丁军亮为公司执行董事法定代表人、经理职务，任期三年；3.奥龙达公司2014年4月1日经理的任职决定，内容为：奥龙达公司聘用股东丁军亮（原告）为公司经理，任期三年；4.奥龙达公司2014年4月1日执行董事、法定代表人任职决定，内容为：选举股东丁军亮（原告）为公司执行董事、法定代表人，任期三年；5.奥龙达公司章程（2014年4月1日），第二十八条“经理对股东会负责，行使下列职权…”、第三十二条“执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，聘任丁军亮（原告）为执行董事，任期三年”、第三十三条“法定代表人行使下列职权…”；6.奥龙达公司2016年5月25日股东会决议，内容为：免去丁军亮（原告）公司法定代表人职务（资格）、执行董事职务、总经理职务；证据1-6共同证明：原、被告之间签订《股权转让协议》时，原告持有奥龙达公司90%股权，任公司执行董事、法定代表人、经理，实际控制奥龙达公司，对公司的运营状况及股权价值当然知情，不存在重大误解及可撤销情形，《股权转让协议》系双方真实意思表示，且已于2016年6月16日完成股权变更登记；7.新疆公正资产评估师事务所（有限公司）（下称公正事务所）受奥龙达公司委托，出具的整体资产评估报告书（下称公正所报告），基准日2015年12月31日，报告出具日期2016年5月10日，评估价值：资产总计61508025.38元，负债总计54459223.75元，净资产7048801.63元。证明：原、被告签订股权转让协议前，评估机构对股权价值进行过评估，原告对其股权价值十分清楚，不存在显失公平或重大误解的情形；8.被告（甲方）与案外人丁军慧（乙方）签订于2016年5月25日的《股权转让协议》，内容为：甲方将自己持有的占公司注册资本84.78%的股份以847.8万元的价款转让给乙方，证明：该股权转让价格系奥龙达公司股权实际价值的体现，与同一天原、被告之间转让股权价格相同，原告同一天以相同价格转让股权，原、被告之间股权转让不存在显失公平或重大误解的情形；9.编号20160802《专项建设基金项目风险控制协议书》（下称协议书），证明：被告合法持有本案涉诉股权之后，以被告所持股权与案外人丁军慧所持股权一起对“吐鲁番市托克逊县鱼儿沟集疏运物流中心项目”增资4600万元提供质押担保，若撤销涉案股权转让协议将损害被告利益。被告对原告提交证据质证如下：对原告提交的奥龙达公司企业内部档案、瑞智所报告（复印件）的证据三性均不认可，原告提交的奥龙达公司档案与被告调取自工商部门的相同资料上签署日期不一致，复印件不符合证据形式要求，瑞智所报告评估基准日2016年6月30日、有效期2016年6月30日至2017年6月29日，有效期在原、被告股权转让之后，该报告第24页注明评估用途系为股权质押提供价值参考依据，与本案无关。原告对被告提交证据质证如下：对被告所提交2016年5月25日《股权转让协议》两份、任职决定、公司章程、股东会决议、公正所报告、协议书的真实性均无异议，对被告要证明的问题不认可。原告挂名奥龙达公司法定代表人、执行董事、经理，实际未参与公司经营，对公司的经营状况不了解；公正所报告评估奥龙达公司净资产为704.88万元，与原告提交的瑞智所报告所评估股东全部权益价值10064.5万元，基准日相近，评估结论差距巨大，无法确认其评估效力；与原告签订另一份股权转让协议的丁军慧与原告系兄妹，转让给丁军慧的股权价格与转让给其他人的股权价格不具有可比性，原告与丁军慧签订的《股权转让协议》与本案不具有关联性；协议书丙方为托克逊县天盈纺织有限公司（下称天盈公司），原告提交资产评估报告书的委托方也是天盈公司，证明原告所提交资产评估报告书的真实性。本院对《股权转让协议》两份、被告提交的任职决定、公司章程、股东会决议、公正所报告的真实予以确认，据以查明案件事实。原告所提交瑞智所报告系复印件，不符合证据的形式要求，无法判断其真实性。被告提交的协议书由四方签订，仅凭本案被告举证、原告质证，亦不能判断其真实性。经审理查明，2014年4月1日，奥龙达公司股东会决议：一、出资情况：股东库尔勒铁诚工贸有限公司出资100万元人民币占出资比例10%、股东丁军亮（原告）出资900万元人民币占出资比例90%。二、……选举丁军亮（原告）为公司执行董事法定代表人、经理职务，任期三年。2016年5月25日，原告与被告、案外人丁军慧分别签订《股权转让协议》，约定原告以52.2万元的价款将其持有奥龙达公司5.22%的股权转让给被告、以847.8万元的价款将其持有奥龙达公司84.78%的股权转让给案外人丁军慧。当日，奥龙达公司股东会决议：一、全体股东一致同意免去丁军亮（原告）公司法定代表人职务（资格），任命丁军慧为公司法定代表人，任期三年。二、全体股东一致同意免去丁军亮（原告）执行董事职务，……四、全体股东一致同意免去丁军亮（原告）总经理职务，任命秦长军（被告）为总经理，任期三年。2016年6月16日，原告将其持有的奥龙达公司5.22%的股权变更登记在被告名下。另查，公正事务所受奥龙达公司委托于2016年5月10日出具“整体资产评估报告书”，该报告评估基准日2015年12月31日，报告出具日期2016年5月10日，资产评估价值为61508025.38元，负债评估价值为54459223.75元，净资产评估价值为7048801.63元，报告书有效期一年自2015年12月31日至2016年12月30日。庭审中原告提交一份由瑞智事务所2016年9月23日出具的“资产评估报告书”（复印件），称瑞智事务所受天盈公司委托，确定奥龙达公司2016年6月30日股东全部权益价值为10064.50万元。原告于2017年3月20日诉至法院，认为按照瑞智所报告，奥龙达公司2016年6月30日股东全部权益价值为10064.50万元，原告以52.2万元的价格转让股权给被告，价格明显过低，股权转让协议存在重大误解，显失公平，且被告尚未支付股权转让款，请求判令：1.撤销原、被告签订于2016年5月的《股权转让协议》；2.被告协助原告将被告所持奥龙达公司5.22%股权变更登记至原告名下。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。……”，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第七十一条“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。第七十二条“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使对方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。本案中，原告自2014年4月1日至2016年5月25日签订《股权转让协议》之前，持有奥龙达公司90%的股权，系奥龙达公司法定代表人、执行董事、经理，理应了解公司经营状况。奥龙达公司于股权转让协议签订之前，曾委托公正事务所对公司净资产价值进行评估，对公司股权价值进行判断，据此，原告对公司股权价值是了解的，原告的判断不存在重大误解的情形；原告在奥龙达公司委托公正事务所出具资产评估报告之后，与被告签订股权转让协议，没有证据显示因原告处于劣势地位或因原告“没有经验”导致双方协议显失公平。故此，本院认为，原告决定以52.2万元的价款将其持有奥龙达公司5.22%的股权转让给被告，系原告真实意思表示，原、被告所签《股权转让协议》内容合法，系有效协议，双方应按照协议约定履行义务、享有权利。2016年6月16日原告已将其持有的奥龙达公司5.22%的股权变更登记在被告名下，符合双方协议约定。原告自2014年4月1日起任奥龙达公司法定代表人、执行董事、经理，称其一直未在奥龙达公司工作、对公司的经营情况不了解，不合常理，原告庭审中就此也未提交相应证据，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第七十一条、第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告丁军亮全部诉讼请求。案件受理费9020元（原告已预交），由原告自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长  尚晓宁人民陪审员  金安灵人民陪审员  杜 鹃二〇一七年九月十八日书 记 员  高馨月