上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初48913号
原告：蔡文婷，女，1979年10月23日出生，汉族，住福建省厦门市。
委托诉讼代理人：丁龙兵，上海市汇业律师事务所律师。
被告：姗媲(上海)投资管理有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：MARJORYLOHERCHANG，执行董事。
委托诉讼代理人：张觅，北京市中伦(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李攀，北京市中伦(上海)律师事务所律师。
原告蔡文婷与被告姗媲(上海)投资管理有限公司合同纠纷一案，本院于2016年7月5日立案后，依法适用简易程序，于2016年8月25日进行了第一次公开开庭审理，原告蔡文婷及其委托诉讼代理人丁龙兵、被告的委托诉讼代理人张觅到庭参加诉讼。因案情复杂，本案由简易程序转为普通程序审理，并于2017年1月9日进行了第二次公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人丁龙兵、被告的委托诉讼代理人张觅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蔡文婷向本院提出诉讼请求：1、被告返还保证金人民币90万元并赔偿利息损失(以30万元为基数，自2015年6月10日起至判决生效之日止；以60万元为基数，自2015年7月14日起至判决生效之日止，均按中国人民银行同期贷款利率计算)；2、被告赔偿律师费3万元；3、诉讼费由被告承担。审理中，原告将诉讼请求变更为：1、确认原、被告签订的《合作协议》于2016年7月6日解除；2、被告返还保证金90万元并赔偿利息损失(以30万元为基数，自2015年6月10日起至判决生效之日止；以60万元为基数，自2015年7月14日起至判决生效之日止，均按中国人民银行同期贷款利率计算)；3、被告赔偿律师费3万元；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年6月，原、被告签订《合作意向书》，约定双方就在福建省厦门市设立PPP国际激光护肤机构开展合作，原告向被告支付定金及履约保证金。同月，原告向被告支付定金30万元。2015年7月，原、被告签订《合作协议》，约定双方共同出资设立诊所，被告认缴出资701,400元并以医疗仪器出资。同月，原告向被告支付履约保证金60万元。嗣后，原告出资设立厦门耘裔美容有限公司(以下简称耘裔公司)，但被告仅向原告提供一台价值仅为40余万元的型号为TRI-
BEAM的Nd：YAG激光治疗仪(以下简称TRI-
BEAM仪器)，且未提供发票和相关证书，无法办理入股手续。另，被告未按约向原告提供服务和支持，被告提供的商标亦未注册，致使耘裔公司经营困难并停业。原告认为被告存在违约行为导致《合作协议》目的无法实现，且耘裔公司无法继续经营，《合作协议》应予解除。原告于2016年6月致函被告要求解除《合作协议》并由被告返还相关款项，但被告未予理睬，故诉至法院。
被告姗媲(上海)投资管理有限公司辩称，双方系合作设立公司并运营诊所，但诊所至今没有设立。原告未按约设立诊所，也未取得医疗机构执业许可证，亦未按约配置人员、支付费用及使用管理系统。原告存在违约行为，不享有合同解除权。被告已依约履行义务，不同意解除《合作协议》，故请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2015年6月4日，原告作为乙方、被告作为甲方签订《设立国际激光护肤机构合作意向书》(以下简称《合作意向书》)，约定如下：甲方为PPP国际激光护肤机构在中国设立的公司及运营中心，乙方愿与甲方就在福建省厦门市设立PPP国际激光护肤机构开展合作，甲、乙方双方以在福建省厦门市投资设立3个有限责任公司(即PPP厦门)的形式开设诊所；PPP厦门注册资本为140万元，甲方认缴出资701，400元，实缴701,400元，占PPP厦门注册资本的50.10%，甲方以经第三方评估作价的医疗美容仪器出资，并保证该医疗仪器的评估作价不低于701,400元；乙方认缴出资698,600元，实缴698,600元，占PPP厦门注册资本的49.90%，乙方以现金出资；甲、乙双方同意一次性缴足出资，甲方自PPP厦门公司成立后1个月内将医疗仪器转让PPP厦门名下，乙方自PPP厦门公司成立1个月内缴纳至PPP厦门公司开立的账户；PPP厦门运营期间，当年净利润达到200万元以上并获取相关医疗执照时，甲方或其关联企业可以以年净利润的8至10倍收购PPP厦门股权，双方每完成一家诊所全资收购后，甲方将无息全额退还乙方该诊所的履约保证金即70万元；乙方应在签订本意向合作书之日起5个工作日内向甲方交纳定金，双方签订正式的合作协议后，乙方应向甲方缴纳履约保证金；本合作意向书的有效期为一年，自本意向书签订之日起始；就本合作意向书所属涉及甲、乙双方以及PPP厦门实质权利的内容和未尽事宜，甲、乙双方将签订正式的合作协议，并以合作协议作为双方设立PPP厦门的基础。同日，原告作为乙方、被告作为甲方签订《补充协议》，约定如下：自本意向书签订日起24个月内，甲方给予乙方在厦门独家开设PPP诊所的权利，乙方需在24个月内开设3家诊所；第一家诊所于2015年8月1日前开设；乙方须向甲方交纳每家诊所70万元履约保证金，共计210万元；签订本意向书后5个工作日内，乙方向甲方缴纳3家诊所各10万元合作定金，共计30万元；双方签订合作协议后的10个工作日内，乙方向甲方缴纳第一家诊所履约保证金60万元，乙方向甲方支付第一家诊所的定金转为第一家诊所的履约保证金。
2015年6月10日，原告通过银行转账向被告支付30万元，备注为合作意向金—PPP厦门。
2015年7月8日，原告作为乙方、被告作为甲方签订《设立国际激光护肤机构合作协议》(以下简称《合作协议》)，约定如下：甲、乙双方根据本合作协议的约定在厦门投资设立3个有限责任公司(即PPP厦门)开展国际激光护肤服务；自本协议签订日起24个月内，甲方给予乙方在厦门独家开设PPP诊所的权利，乙方需在2017年5月30日前开设3家诊所，第一家诊所于2015年9月15日前开设，第二、三家诊所于2017年5月30日前开设；甲方授权且同意PPP厦门在其经营区域内使用PPP项目相关的品牌、技术、专利、商标等知识产权；甲方负责PPP在中国市场的宣传业务，当乙方诊所每月营业额超过8万元时，乙方将营业额超过8万元的差额部分的2%作为市场推广费支付给甲方；甲方为PPP厦门的经营提供服务与支持，包括营运支持、员工上岗培训等，当乙方诊所每月营业额超过8万元时，乙方将营业额超过8万元的差额部分的5%作为支持服务费支付给甲方；PPP厦门必须使用甲方指定的PPPBizIntelligence后台管理系统，甲方作为出资的医疗仪器转入PPP厦门名下后，由PPP厦门运营、维护、修理；PPP厦门的经营范围为医疗美容科、美容外科、美容皮肤科(具体以工商行政部门核定为准)；PPP厦门第一家公司注册资本为140万元，甲方认缴出资701,400元，占PPP厦门注册资本的50.10%，甲方以经评估作价的医疗美容仪器出资，并保证该医疗仪器的评估作价不低于701,400元；乙方认缴出资698,600元，占PPP厦门注册资本的49.90%，乙方以现金出资；双方签订合作协议后的10个工作日内，乙方向甲方缴纳第一家诊所履约保证金60万元，乙方向甲方确认开设第二家诊所时，乙方向甲方缴纳第二、第三家诊所履约保证金，共计120万元；缴纳后，第二、第三家诊所履约保证金各为70万元；PPP厦门设立的前期事宜，包括医疗、卫生等证照的办理、工商登记手续等，全部由乙方负责；PPP厦门运营期间，当年净利润达到200万元以上时，若甲方或其关联企业提出收购乙方49.90%股权，则收购的股权转让对价以PPP厦门年净利润的10倍来确定；收购完成后，若PPP厦门的年净利润低于收购时所采用的年净利润值，甲方有权从应付款中扣除相应款项，若应付款不足以扣除应扣的转让款的，甲方可以在履约保证金中扣除相应款项；甲方或其关联企业收购被收购公司股权完成12个月后、24个月后，被收购公司年净利润都不低于收购时的年净利润值，或依约扣除应付款后，甲方无息退还剩余的履约保证金；甲方承诺作为出资的医疗仪器为进口的全新医疗仪器，进口程序合法，持有注册证书和合格证明，甲方承诺PPP厦门成立后1个月内将上述医疗仪器转让至PPP厦门名下；乙方承诺出资现金自PPP厦门成立后1个月内缴纳至PPP厦门指定账户；乙方承诺PPP厦门装修完成并正式对外营业之日起12个月内，PPP厦门会取得相关的医疗机构执业许可证；PPP厦门未按期取得医疗机构执业许可证的，甲方有权没收全部履约保证金并享有解除合作的权利；乙方根据合作意向书已向甲方交纳的定金转为履约保证金，履约保证金因PPP厦门的违约行为扣除后，乙方应重新予以补足；甲方违反本协议中的承诺和保证，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任；若PPP厦门出现经营困难，导致无法继续经营的(连续1年亏损的)，合作终止；在本协议终止、合作期限届满或无论因任何理由双方的合作终止后，乙方应当按甲方要求立即返还或根据甲方的指示处理所有乙方已有或在其控制下的，与甲方和本项目服务、产品有关的资料和文件；乙方应向甲方提供截止至双方合作终止时PPP厦门名下最新更新的资料数据和客户信息。
2015年7月13日，原告通过银行转账向被告支付60万元，备注为合作协议押金。
2016年5月6日，原告通过微信与被告的法定代表人MARJORYLOHERCHANG沟通，要求被告提供品牌授权经营证明、商标注册证明、仪器发票等用于工商注册，被告的法定代表人MARJORYLOHERCHANG表示将尽快提供，但被告至今未向原告提供仪器发票。2016年5月31日，被告员工“KAT”(姓名不详，微信号：KAT943669)通过微信告知原告，被告提供给原告的一台仪器TRI-
BEAM仪器将于2016年6月初予以更换，但被告至今未向原告提供用于更换的新仪器。
2016年6月12日，原告的委托诉讼代理人丁龙兵向被告发出律师函一份，载明内容如下：被告存在关于商标权、仪器价格等方面的虚假陈述，侵害了原告的合法权益，要求被告自收到函件起五日内返还原告90万元并赔偿原告利息损失等经济损失。被告于2016年6月13日签收上述律师函。
2016年6月28日，原告向被告发出《合作协议解除通知函》，载明内容如下：被告存在关于商标、医疗美容资质、仪器价格等方面的不实陈述，且存在未提供仪器注册资料、未按约提供技术服务支持、未办理入股手续、在厦门地区发展连锁加盟商等违约行为，导致耘裔公司无法继续经营，现通知被告自2016年6月28日解除原、被告之间的合作协议，要求被告自收到函件三日内返还履约保证金90万元并赔偿利息损失等经济损失。2016年7月6日，被告签收上述《合作协议解除通知函》。
另查明，耘裔公司成立于2015年7月5日，注册资本为70万元，法定代表人为蔡奋强，股东为原告及蔡奋强，经营范围为理发及美容服务。
审理中，原告表示，被告向原告提供的一台T**-BEAM仪器价值仅为40余万元，远低于70万元，被告在2016年5月底谎称要更换仪器，但实际未提供新的仪器，而是因为被告未向仪器供应商支付货款，仪器供应商要求取回仪器。为证明上述事实，原告提供了原告与案外人黄某某的谈话录音、微信聊天记录、报价单等，被告对原告提供的上述证据材料真实性不予认可。
被告表示，被告准备向原告提供的仪器有两台，一台仪器是TRI-
BEAM，另一台仪器是PHOTOSHOWER，总价值超过70万元;因耘裔公司未取得医疗执业机构许可证，故被告先提供一台T**-BEAM仪器供原告测试和学习；2016年5月底，被告准备更换提供给原告的TRI-
BEAM仪器，但原告不同意，现无法找到该台T**-BEAM仪器的买卖合同、发票、注册证书等；《合作协议》签订后，原告根据《合作意向书》缴纳的定金转为原告履行《合作协议》的履约保证金。
认定以上事实的依据为：《合作意向书》、《补充协议》；《合作协议》；银行转账凭证；微信聊天记录；律师函、《合作协议解除通知函》；邮寄凭证、邮寄详情；全国企业信用信息公示系统公示信息；原、被告当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
本院认为，合同签订后，如当事人一方存在违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同；合同解除后，对已履行部分，当事人可以要求恢复原状，并有权要求赔偿损失。《合作协议》约定被告用于出资的医疗仪器评估作价不低于701,400元，且被告应在PPP厦门公司成立后1个月内将医疗仪器转入PPP厦门公司名下。但原告设立耘裔公司后，被告仅向原告提供了一台T**-BEAM仪器，该台仪器评估作价未达到《合作协议》约定标准，且被告至今未提供该台仪器买卖合同、发票、注册证书等资料，导致该台仪器无法转入耘裔公司名下。被告的上述行为已构成违约，且上述违约行为导致原、被告共同投资设立PPP厦门公司的目的无法实现。原告要求解除原、被告之间签订的《合作协议》，合法有据，本院予以支持，并确认《合作协议》于被告签收《合作协议解除通知函》之日即2016年7月6日解除。被告辩称原告存在未取得医疗机构执业许可证等违约行为而不享有合同解除权，未提供充分依据予以证实，本院不予采信。原、被告签订的《合作意向书》明确约定其内容由双方签订《合作协议》予以确定并以《合作协议》作为双方设立PPP厦门的基础。因此，原、被告签订的《合作意向书》已被《合作协议》所替代。原告已向被告支付合作定金30万元、履约保证金60万元，《合作协议》签订后，合作定金按约转化为《合作协议》的履约保证金。鉴于被告违约导致双方设立第一家诊所的目的无法实现，双方设立第二、第三家诊所的合作基础已丧失。故，《合作协议》解除后，被告应当向原告返还已收取的全部履约保证金90万元。原告要求被告返还履约保证金90万元，合法合理，本院予以支持。关于利息损失，鉴于双方已部分履行《合作协议》，原告要求被告赔偿利息损失，缺乏充分依据，本院不予支持。原告要求被告赔偿律师费3万元，有《合作协议》为据，数额合理，本院予以支持。另，《合作协议》解除后，原告应向被告返还被告向原告提供的一台T**-BEAM仪器。若被告因《合作协议》解除需采取其他补救措施，被告可另行向原告主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、原告蔡文婷与被告姗媲(上海)投资管理有限公司签订的《设立国际激光护肤机构合作协议》于2016年7月6日解除；
二、被告姗媲(上海)投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告蔡文婷返还履约保证金90万元；
三、被告姗媲(上海)投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告蔡文婷赔偿律师费3万元；
四、原告蔡文婷于本判决生效之日起十日内向被告姗媲(上海)投资管理有限公司返还型号为TRI-BEAM的Nd：YAG激光治疗仪一台。
五、驳回原告蔡文婷的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13,494元，保全费5,000元，合计18,494元，由原告蔡文婷负担753元，被告姗媲(上海)投资管理有限公司负担17,741元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 冯 静
审 判 员 杨仁感
人民陪审员 王 平
二〇一七年二月六日
书 记 员 曹燕婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。