浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0602民初9219号
原告贾彦录，男，1973年11月9日出生，汉族，住甘肃省庆城县，现住绍兴市柯桥区。
委托代理人（特别授权代理）唐金红、孙奇峰，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所律师。
被告张兴波，男，1978年11月5日出生，汉族，住绍兴市越城区。
委托代理人（特别授权代理）赵庆周，上海建纬（杭州）律师事务所律师。
原告贾彦录诉被告张兴波股权转让纠纷一案，本院于2016年9月20日立案受理。依法由审判员盛跃适用简易程序独任审判，于2016年12月21日公开开庭进行了审理。原告之委托代理人孙奇峰，被告张兴波及其委托代理人赵庆周到庭参加诉讼。本案处理管辖权异议时间为2016年9月21日到11月28日。本案现已审理终结。
原告贾彦录诉称，原、被告于2014年11月27日共同出资成立绍兴柯桥西北风餐饮有限公司，原告出资26万元，占公司总资产的52%，被告出资24万元，占公司总资产的48%，由被告担任执行董事兼总经理，原告作为监事。后因经营需要，原、被告友好协商于2015年9月6日签订一份《股权转让协议》，约定原告自愿将上述餐饮公司52%的股权及债务作价23.5万元转让给被告，并约定了分期付款方式。截至起诉日，被告仅支付了13.5万元，尚有本息合计112000元未按约支付。现诉至法院，判令被告支付剩余转让款本息合计人民币112000元；本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告增加诉讼请求，要求被告支付112000元自起诉之日起至判决确定履行之日止按银行同期贷款利率计算的违约利息损失。
被告张兴波辩称，一、原告主张股权转让款10万元及利息12000元缺乏合同及法律依据，根据双方签订的股权转让协议第一条第五项之规定，被告于2016年8月31日前支付余款10万元，不再产生利息，即不存在原告主张的12000元利息。二、双方签订的股权转让协议对被告而言存在重大误解和显失公平，双方签定协议时，原告存在未将9.5万元营业外收入入帐，在签约后，原告暗中诋毁公司，占有应当属于公司的资产，对于工作人员挖墙脚，给被告的经营带来重大困难，最终导致店铺倒闭关门，违背了股权转让协议第二条第四项约定，故原告违约在先，请求依法撤销本案所涉股权转让协议，被告无须再支付10万元股权转让款。
原告为证明自己的主张，提供了以下证据：
1、企业信用信息公示打印件1份，要求证明原、被告双方共同开办绍兴柯桥西北风餐饮有限公司，原告持股52%，被告持股48%的事实。被告对证据没有异议，但是可以证明2015年资产负债102000元，对于被告而言股权转让协议显失公平。因被告对证据本身无异议，本院依法予以认定。
2、股权转让协议1份，要求证明原、被告于2015年9月6日签订股权转让协议，约定被告以235000元收购原告52%的股权及对应债务，对付款方式等进行约定的事实，被告已支付135000元，余款10万元及相应的利息12000元未支付，当时因考虑到签订股权转让协议时店铺已经存在一定的问题，原、被告就对转让款约定分期，没有对135000元约定利息，余款10万元约定每月0.01的利息，自双方签订股权转让协议之日起算，于2016年8月底支付，被告先把利息还清，如果付清了这笔款项，不再产生利息，但是现在的实际情况是被告未支付剩余的款项，故原告主张相应的利息。被告认为双方于第一条第五项明确2016年8月31日之后不再产生利息，被告之所以不付款是因为原告违约在先，原告并没有按照合同约定辅助甲方（即被告），相反其在柯桥银泰城开了类似的饭店，并将被告的主要工作人员以挖墙脚的方式撬走，故被告认为不应支付剩余股权转让款及利息。因被告对证据本身的真实性无异议，本院对证据本身予以认定。
被告为证明自己的主张，提供了以下证据：
3、照片1份，要求证明本案所涉店铺开业经营时情况的事实，当时饭店用了四间营业房，而公司向他人租赁了六间营业房。原告无异议，本院依法予以认定。
4、租房协议1份，要求证明以被告名义租赁六间营业房用于开店的事实。原告对真实性没有异议，对关联性有异议，认为只能证明双方租赁了六间营业房。本院认为，原告对证据本身无异议，对证据予以认定，同时可以认定被告是知晓公司租赁了六间营业房但实际使用四间的事实。
5、租房协议1份，要求证明原、被告合作经营期间，原告把其中两间营业房出租给他人，并一次性获取租金9.5万元的事实。原告对真实性没有异议，对关联性有异议，只能证明后出租了两间营业房，不能证明租金的去向，且根据被告提供的账册，9.5万元的租金是计入被告名下的。本院认为，原告对证据本身无异议，对证据予以认定。
6、帐册1本，要求证明原、被告合作经营期间，在对帐过程中，原告未将9.5万元租金的营业外收入列入帐本的事实。原告认为账册存在撕页的情况，原告对证据的“三性”均有异议，且被告处还有一本记录从开业初期装修等至今费用的账册，被告现在提供的账册无法体现其陈述的投入资金百万元，故这本账册内容是不完整的，且从这本账册可见，双方每月在对账，被告在9.5万元入账多期后再提出未核算该笔费用，明显不合常理。本院认为，被告自认账册一直由其保管，账册中已记录了9.5万元租金，原告对双方在账册内签名的事实未予否认，对账册予以认定，但账册确有撕页现象，且并未全面记录双方经营的美食广场从筹备至股权转让时的所有开支。
经审理查明，原、被告于2014年11月27日申请工商登记设立了绍兴柯桥西北风餐饮有限公司，原、被告均系股东，设立时的出资比例为52:48，被告系法定代表人。公司在柯桥区滨海开设了最西安美食广场，公司筹备期间由被告向案外人租赁了六间营业房，最终美食广场使用了其中的四间营业房，其余两间出租给他人。2015年9月6日，原、被告签订一份股权转让协议，约定原告将上述公司旗下最西安美食广场52%的股权及债务作价23.5万元转让给被告。合同签订当日，被告支付给原告1万元；从合同签订日起至2015年10月15日，被告支付原告2.5万元；2015年10月15日至2015年12月15日，被告支付原告5万元；2015年12月15日至2016年1月31日，被告支付原告5万元。余款10万元0.01的利息，年息计12000元，于2016年1月31日被告支付原告；2016年8月31日前被告付清原告余款10万元，不再产生利息。后被告支付了转让款13.5万元，余款10万元至今未付。
本院认为，被告抗辩与原告签订的股权转让协议存在重大误解及显失公平，其依据的理由是其签订协议时，原告未将9.5万元营业外收入入帐。但被告一直保管的账册中早已记录了这笔转租的租金，且被告也一直知晓两间营业房转租他人之事。故被告在签订协议一年多后，称在与原告签订协议清算时，因为没有携带该账册及时间仓促，遗漏了该笔款项，显然不符合正常的逻辑，故对其这一抗辩不予采纳，本院认定原、被告签订的股权转让协议，双方主体适格，意思表示真实，内容未违反法律、行政法的强制性规定，应认定合法有效。根据协议约定，应在2016年1月31日前支付剩余10万元转让款一年的利息12000元，且在2016年8月31日前付清10万元转让款后，不再产生利息。根据上述协议条款的约定，被告尚应支付给原告12000元利息及10万元转让款，且只有在2016年8月31日前付清10万元转让款，方才不再产生新的利息。现被告未能按约支付，原告请求判令被告支付10万元转让款及约定的利息12000元，符合法律规定，本院予以支持。但原告再主张从起诉日起至判决履行之日止按银行同期贷款利率支付违约利息损失，本院只能支持未付10万元转让款的部分。被告抗辩原告另在柯桥区银泰城开设同样的店铺并带走转让的店内员工，故其不再支付剩余的转让款。本院认为，一被告未能提供证据证明，二柯桥区银泰城与本案的店铺相距较远，且双方的股权转让协议并未约定原告不能在他地开设同样的店铺，故对被告的上述抗辩不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：
一、被告张兴波支付给原告贾彦录转让款100000元、利息12000元，并按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付10万元转让款从2016年9月20日起至判决确定履行日止的利息损失，于本判决生效之日起三十日内履行；
二、驳回原告贾彦录的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取1270元，由被告张兴波负担，于本判决生效之日起七日内结清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
审判员 盛 跃
二〇一六年十二月二十三日
书记员 王银芳
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。