湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）永中法民一初字第22号
原告李建辉。
委托代理人何智全，湖南湘律律师事务所律师。
被告王青松。
委托代理人龚兴旺，湖南华湘律师事务所律师。
被告永州市蓝海房地产开发有限责任公司。
法定代表人王青松，该公司经理。
委托代理人龚兴旺，湖南华湘律师事务所律师。
第三人韩勇明。
委托代理人肖耘，湖南湘南律师事务所律师。
原告李建辉诉被告王青松、永州市蓝海房地产开发有限责任公司、第三人韩勇明的股权转让纠纷一案，永州市零陵区人民法院于2010年5月13日受理后，于2012年6月1日作出（2010）零民二初字第73号民事判决，判决后，二被告不服，向本院提起上诉，本院于2012年10月17日作出（2012）永中法民一终字第205号民事裁定，撤销原判，发回重审。永州市零陵区人民法院重审期间，王青松、永州市蓝海房地产开发有限责任公司提出管辖异议，请求移送本院审理。永州市零陵区人民法院于2012年12月10日作出（2012）零民二重初字第73号民事裁定，驳回二被告对本案管辖权提出的异议。王青松、永州市蓝海房地产开发有限责任公司不服，向湖南省高级人民法院申诉，湖南省高级人民法院作出（2013）湘高法民申字第360号民事裁定，指定本案由本院审理。本院于2013年11月18日立案，并收到零陵区人民法院移送的卷宗及证据材料，依法组成合议庭，于2014年1月16日在本院第一审判庭公开开庭进行了审理，原告李建辉及其委托代理人何智全，被告王青松、永州市蓝海房地产开发有限公司的委托代理人龚兴旺，第三人韩勇明及其委托代理人肖耘到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告李建辉诉称：2003年5月28日，永州市金山房地产开发公司与蓝山县人民政府订立《蓝山县星级宾馆建设合同》，后该公司法人代表韩勇明与被告王青松、荣正光三人合股合作建设蓝山一座三星级宾馆，因资金问题，工程迟迟不能动工，于是邀请原告入股合作，2004年10月16日，原告出资150万元加入蓝山宾馆建设项目，2005年5月11日股东会讨论由原告占10％的股份。原告入股后注入的资金让蓝山宾馆项目重新启动，经过几年建设，宾馆已开业经营，原告作为股东，既没有股东身份，也没有享有权益，为此，原告诉至法院，请求依法确认原告在《蓝山县星级宾馆建设合同》项目中占有10％的股份。
被告王青松、永州市蓝海房地产开发有限责任公司辩称：永州市蓝海房地产开发有限责任公司是王青松独资的有限责任公司，没有其他任何人入股投资，原股东韩勇明、荣正光皆已退股，至于原告与韩勇明之间的债务关系与王青松和永州市蓝海房地产开发有限责任公司无关，原告诉请的事实不成立，请求法院依法驳回其诉讼请求。
第三人韩勇明述称：原告李建辉的诉讼请求合理、合法，第三人没有异议。
原告李建辉为支持自己的诉讼主张，提供了以下证据：
1、2003年5月28日，永州市金山房地产开发有限公司与蓝山县人民政府签订的《蓝山县星级宾馆建设合同》，拟证明蓝山县蓝海宾馆项目由韩勇明的永州市金山房地产开发有限公司经营；
2、永州市金山房地产开发有限公司在永州市工商行政管理局的企业注册登记资料，拟证明永州市金山房地产开发有限公司成立于2003年4月8日，2005年5月14日被告王青松才入股永州市金山房地产开发有限公司，同年12月12日荣正光经营的永州市昌盛置业开发有限公司入股永州市金山房地产开发有限公司；
3、永州市蓝海房地产开发有限责任公司在永州市工商行政管理局的企业注册登记资料，拟证明该公司成立于2005年8月1日和公司成立前已办理的国有土地使用证，属违规操作；
4、第三人韩勇明于2004年10月16日出具给原告李建辉的150万元的入股股金收条，证实原告入股时间、入股资金数目；
5、2005年5月11日和5月22日的股东会议记录，拟证明王青松对原告出资金额的150万元和占蓝山宾馆项目10％的股份的认可，原告是作为股东参加股东会议的；
6、证人姜昌君的证言，拟证明永州市金山房地产开发有限公司成立建设蓝山星级宾馆的过程及李建辉入股占10%股份的事实：
7、被告永州市蓝海房地产开发有限责任公司的蓝房权证塔峰镇字第20060910xxx至20060910x**号19份房屋产权证，证明二被告侵占了永州市金山房地产开发有限公司和原告股东的事实。
8、2005年5月24日，王青松、韩勇明签订的会议记录协议，拟证明韩勇明让出的17%的股份给王青松，李建辉的10%股份是王青松让与的，与韩勇明的17%股份无关。
9、魏湘零的笔录，拟证明原告的股东身份及2005年5月11日原告参加股东会议的事实。
10、陈文宏的调查笔录，拟证明原告与王青松之间股权转让的事实。
11、姜昌君融资承诺条，拟证明李建辉的股东身份。
被告王青松、永州市蓝海房地产开发有限责任公司质证如下：
证据1的真实性无异议，但该合同所涉及的权利义务已转让永州市蓝海房地产开发有限责任公司；证据2的真实性无异议；对证据3无异议，是否违规操作与本案无关；对证据4的合法性、真实性、关联性均有异议，收条的双方应向王青松证明真实资金往来关系，收条的内容不真实，是双方串通陷害王青松的，收条与王青松无关联性；对证据5的真实性无异议，但不能证明原告出资150万元，也不能证明原告是蓝海宾馆项目的股东；对证据6有异议，姜昌君的证言不真实，是假证；对证据7的真实性无异议，但不能证明王青松侵占了永州市金山房地产开发有限公司及李建辉出资占股的事实；证据8是真实的，能够证明韩勇明将10%的股份转让给李建辉；证据9能够证明未收到150万元，是韩勇明收取的，李建辉是韩勇明的隐名股东。证据10与本案无关联性。证据11能够证明李建辉是韩勇明的隐名股东。
第三人韩勇明质证认为：对证据1-11的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告王青松、永州市蓝海房地产开发有限责任公司为支持自己的诉讼主张，提供了以下证据：
1、《蓝山县星级宾馆建设合同》，拟证明购买了蓝山县国土局100亩土地，每亩1万元用于宾馆建设。
2、《蓝山县星级宾馆补充协议》，拟证明永州市金山房地产开发有限公司法人代表韩勇明在开发的过程中将自己所占的全部股份转让给王青松，由王青松与蓝山县人民政府签订补充协议；
3、《国有土地使用证》，拟证明蓝山县星级宾馆是永州市蓝海房地产开发有限责任公司兴建的，并办理了国有土地使用证；
4、《合作开发“蓝山县星级宾馆”的合同》，拟证明在开发蓝山县星级宾馆过程中，购买土地全部的垫资全部是由王青松和荣正光支付的，王青松占33％，荣正光占33％，韩勇明占34％，后来荣正光、韩勇明的全部股份转让给王青松，王青松个人筹建蓝山县星级宾馆；
5、《合作开发合同》，拟证明韩勇明将自己在永州市蓝海房地产开发有限责任公司的全部股份（即34％的公司股份）作价1200万由王青松个人购买，同时王青松也收购了荣正光的全部股份；
6、《收条》，拟证明王青松按照和韩勇明签订的合作开发合同，全面履行了义务，而韩勇明违约失信，丧失了自己合同中的权利；
7、《会议记录》，拟证明韩勇明有将自己10％的股份转让给李建辉。在会议之前，韩勇明没有收李建辉的150万元；
8、永州市蓝海房地产开发有限责任公司的工商登记注册资料，拟证明永州市蓝海房地产开发有限责任公司是王青松个人的私营公司；
9、永州市金山房地产开发有限公司的注册登记，拟证明永州市金山房地产开发有限公司是韩勇明注册登记的私营企业。
10、永州市总工会的合同开发合同，拟证明永州市总工会是与青松房地产公司共同开发的，与其他人没有任何关系。
11、2009年5月6日王青松与韩勇明的协议书，拟证明李建辉不是永州市蓝海房地产开发有限责任公司的股东。
原告李建辉就被告提供的证据，质证认为：
对证据1的真实性、合法性无异议；对证据2的真实性无异议，王青松只是永州市金山房地产开发有限公司的股东，其不能代表该公司签订补充协议；对证据3的真实性无异议，但对合法性有异议，办证时，永州市蓝海房地产开发有限责任公司未成立；对证据4无异议，但未实际履行；证据5李建辉10%的股份不是韩勇明让与的；证据6说明两被告未如约履行付款义务；证据7王青松和李建辉商定李建辉退出市总工会的项目，加入蓝海宾馆项目，并占10％的股份；证据8的真实性无异议，但永州市蓝海房地产开发有限责任公司不只是王青松一个股东，还有其他股东；证据9、10、11的真实性无异议，但不能达到被告的证明目的。
第三人韩勇明质证认为：与原告的质证意见一致，但李建辉10%的股份来源于被告王青松，李建辉已付150万元给第三人，由第三人出具给王青松175万元的收条。
本院对原告提供的证据认证如下：对原告提供的证据1、2、3、5、7、8、11，因被告对真实性无异议，只是对证明目的有异议，故本院予以采信。对证据4，被告提出异议，但韩勇明予以认可，且被告无其他证据予以驳斥，该证据本院予以采信。对证据6，因姜昌君在本院开庭时未到庭接受质询，不符合证据要求，该证据本院不予采信。证据9、10是工商部门所作的调查笔录，本院予以采信。
本院对被告提供的证据认证如下：对证据1-11，因原告对该些证据的真实性无异议，只是对证明的目的有异议，故本院予以采信。
根据原、被告的举证、质证及当事人的陈述，本院确认如下事实：2003年4月28日，永州市金山房地产开发有限公司成立，同年5月28日，该公司与蓝山县人民政府签订了《蓝山县星级宾馆建设合同》，蓝山县人民政府将蓝山县塔峰镇100亩综合用地出让给永州市金山房地产开发有限公司。签订合同后，永州市金山房地产开发有限公司吸收永州市昌盛置业开发有限公司为股东，后又吸收了荣正光、王青松为股东，2003年5月26日，韩勇明、王青松和荣正光签订《合作开发蓝山县星级宾馆合同》，约定：购地款100万元付给蓝山县人民政府后，由荣正光、王青松、韩勇明组建“永州市蓝海实业房地产有限公司”，股份为：荣正光33％，王青松33％，韩勇明34％。该合同签订后，韩勇明应保证做到与蓝山县人民政府关系的协调到位，现有永州市金山房地产公司与蓝山县人民政府所签订的合同交由永州市蓝海实业房地产有限公司实施操作，土地手续办到永州市蓝海实业房地产有限公司名下。2004年，永州市昌盛置业开发有限公司和荣正光先后退股，并将股份转让给了王青松（退股协议分别于2005年5月24日和2005年12月9日补签），即王青松在蓝山宾馆项目中占66％的股份，韩勇明占34％的股份。2004年10月，蓝山县星级宾馆的建设项目缺乏资金，王青松、韩勇明商量吸收原告李建辉入股，李建辉先后出资150万元，由韩勇明出具收条。2005年5月11日，王青松、韩勇明和李建辉三人召开股东会议，魏湘零作记录，股东会议记载：王青松与李建辉商量后决定：建辉退出市总工会项目，出资150万元，加入蓝山宾馆项目占10％的股份，这150万元交给韩小四（韩勇明），韩小四出具了一张175万元的收据，其中25万元是给王青松的利润（这已是去年的事了，由于具体日期记不起，故补记）。今天，韩小四表示，他又让出17％的股份。李建辉未在股东会记录上签字。同年5月15日，王青松及其经营的湖南永州青松房地产开发有限公司、李建辉、韩勇明给姜昌君出具了一份《承诺书》。同年5月22日，王青松、韩勇明、李建辉三人再次召开股东会议，李建辉在会议记录上签了名。2005年8月，王青松成立永州市蓝海房地产开发有限责任公司。2005年12月3日，王青松与韩勇明签订《合作开发合同》，其中约定韩勇明在前期工作的投入和开发项目中所占股份34％全部作价1200万元转让给王青松，王青松、韩勇明从签订合同之日起，蓝山县星级宾馆的建设合同规划中的宾馆出让土地全部交由王青松独立开发建设；韩勇明负责将永州市金山房地产开发有限公司的股东改组为王青松与韩勇明，再将改组后的永州市金山房地产开发有限公司与蓝山县人民政府签订的合作开发合同全部交由王青松完成；原韩勇明、王青松、荣正光三个股东于2003年5月28日签订的合作开发蓝山县星级宾馆的合同，应以2005年12月3日的合同为准；2005年12月9日前，王青松将现金50万元付给韩勇明，韩勇明在收到该付款后的48小时内，将永州市金山房地产开发有限公司的工商变更手续交给王青松办理变更工商登记，永州市金山房地产开发有限公司与蓝山县人民政府签订的合同的权利义务由王青松全部履行，这样，原永州市金山房地产开发有限公司在蓝山的星级宾馆项目股权全部转让给永州市蓝海房地产开发有限责任公司。后李建辉认为自己占有10％的股份要求王青松确认，王青松以未收到李建辉150万元的入股资金，李建辉的10％的股份是韩勇明让给的，不认可在李建辉在永州市蓝海房地产开发有限责任公司享有10％的股份事实。李建辉遂向法院提起诉讼，要求确认其于2005年5月在蓝山宾馆项目中占10%的股权。
本院认为：本案争执的焦点为：李建辉是否占有蓝山星级宾馆10%的股份。首先从入股的缘由看，王青松、韩勇明在建设蓝山县星级宾馆中，因资金周转问题，商定接收李建辉入股，由李建辉退出永州市总工会项目，投资150万元，占股份10%，表明三方有合伙投资共建蓝山县星级宾馆的意愿。其次，从实际履行看，李建辉按照三方的要求退出了市总工会项目，投资150万元，由韩勇明出具了收条，三方的股东会议记录对此予以认可，且当时股东会议的记录人魏湘零也予以证实，因此，李建辉入股150万元的事实客观存在，其提出在蓝山县星级宾馆项目中占10%的股份诉请成立。二被告辩称李建辉10%的股份是韩勇明所让的17%中的，韩勇明出具的150万元收条是双方串通的，因李建辉的10%股份是占韩勇明的还是占永州市蓝海房地产开发有限责任公司的，以及韩勇明跟李建辉是否串通，均属被告与第三人韩勇明合伙建设蓝山星级宾馆的事务，且二被告提供相关证据予以证实，其辩解称意见本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，判决如下：
确认原告李建辉占2005年5月《蓝山县星级宾馆建设合同》项目中的10%的股份。
案件受理费30800元，由被告王青松和被告永州市蓝海房地产开发有限责任公司共同负担18000元，第三人韩勇明负担9000元，原告李建辉负担3800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 刘明跃
审 判 员 吕伟文
人民陪审员 蒋益华
二〇一四年六月二十一日
代理书记员 甄园园