湖北省汉江中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂汉江中民二终字第00081号
上诉人（原审被告）武汉市江润精细化工有限责任公司。住所地：应城市长江埠秋湖路**号。
法定代表人马坚，该公司经理。
委托代理人祁大红，湖北诚拓律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）潜江市营通化工有限公司。住所地：潜江市园林办事处林荫路*号。
法定代表人李元才，该公司经理。
委托代理人涂光清。
上诉人武汉市江润精细化工有限责任公司（以下简称江润公司）因与被上诉人潜江市营通化工有限公司（以下简称营通公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省潜江市人民法院（2014）鄂潜江民初字第00949号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月22日立案受理后，依法组成合议庭，于同年10月22日公开开庭进行了审理。江润公司的委托代理人祁大红，营通公司的委托代理人涂光清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2011年6月16日，营通公司与江润公司签订一份购销合同。双方约定，营通公司按每吨400元（到厂）的价格每月向江润公司供应约80吨盐酸，交货时间以双方电话联系为准，运输方式由营通公司运抵江润公司仓库，运输费用由营通公司承担；结算方式为每月26日前由营通公司开具发票（其中，150元／吨开具运输发票，其余开具17%的货物增值税专用发票），江润公司在次月8日前以银行电汇方式为营通公司结清上月货款。双方还约定，价格随行就市，由双方协商一致后确定；违约责任严格执行合同法。该份合同的执行期限为2011年6月16日至2011年12月31日。2012年3月7日，双方又签订了一份购销合同。双方在签订合同时，将合同条款中的订货数量调整为每月约100吨，将结算方式调整为每月底前由营通公司开具发票（其中150元／吨开具运输发票，250元／吨开具17%的货物增值税发票），江润公司在次月8日前以银行电汇方式为营通公司结清上月货款。该份合同的执行期限为2012年3月8日至2012年12月31日。上述两份合同签订后，营通公司按约向江润公司供货。截止2012年7月24日，营通公司共向江润公司供应价值288360元的货物。在合同履行过程中，江润公司仅支付部分货款。2012年10月31日，营通公司向江润公司发商函，要求江润公司与营通公司核对账目，并办理货款结算。江润公司收到营通公司的上述函件后，其财务人员杨萍和原股东黄文鹏于2012年11月12日作为“复核人”在该函件的“回复意见”栏内签名确认“截止2012年10月31日盐酸款应付余额为103082元。盐酸数量金额与之相符。”此后，营通公司多次向江润公司催讨货款无果，遂于2014年5月29日向该院提起诉讼，请求判令江润公司支付剩余货款103082元，并承担逾期付款的利息损失。
另查明，江润公司于2006年12月29日在应城市工商行政管理局注册登记，其法定代表人为黄涛，股东为黄文鹏、黄涛、张孝娟、黄文琪。2012年6月12日，黄文鹏、黄涛、张孝娟、黄文琪作为甲方与作为乙方的马坚和作为丙方的江润公司共同签订了一份股权转让协议书，三方约定，黄文鹏、黄涛、张孝娟、黄文琪将其持有江润公司的100%的股权以330万元的价款转让给马坚。三方同时对股权转让价款的支付时间、支付方式、股权转让变更登记、债务承担以及违约责任等进行了明确约定。其中关于债务承担的约定为，在股权转让完成登记前丙方的全部债务、责任（包括但不限于产生的或与之相关的，但在股权转让登记完成后被追偿、被追缴、被处罚的债务、违约责任、税款或其他债务及责任），除有明确约定应由丙方继续承担外，由甲方承担及解决；若因前述债务导致乙方或丙方被他方追究责任，则甲方应当赔偿乙方及丙方损失（包括但不限于实际损失、诉讼费用、律师费等）。上述协议书的附件四《债务清单》中未涉及营通公司主张的货款103082元。
还查明，2012年7月10日，江润公司经应城市工商行政管理局办理变更登记，将其法定代表人变更为马坚，投资人（即股东）变更为马坚。
原审认为，营通公司与江润公司签订的购销合同系双方当事人的真实意思表示，合同的内容亦不违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，依法应予保护。营通公司依约向江润公司履行供货义务后，江润公司应当按约及时、足额向营通公司支付货款。江润公司违反约定拖欠营通公司的货款，应对此纠纷承担民事责任。营通公司要求江润公司支付剩余货款，并赔偿逾期付款利息损失的诉讼请求有事实和法律依据，该院依法予以支持。利息损失的起算时间，应以江润公司的相关人员在对账单中签名确认的时间（即2012年11月12日）为准。利息损失应计算至本判决所确定的宽限期内的实际给付之日止。利息标准，应以中国人民银行规定的国有商业银行的同期同类贷款基准利率为准。江润公司辩称既未与营通公司发生过买卖关系，也未与营通公司进行过账务对账，无需向营通公司支付货款的辩解理由，与该院庭审查明的事实不符，该院依法不予采纳；其辩称已于2012年7月10日通过法定程序完成股权变更，股权变更后并未与营通公司发生过业务往来，即使江润公司在股权变更前尚欠营通公司的货款，也应由江润公司的原股东负责清偿的辩解理由，因江润公司的新、旧股东在股权转让过程中对营通公司主张的债权约定为由江润公司的原股东负责清偿时并未征得营通公司的认可，依照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十四条“企业售出后，买受人将所购企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构的，所购企业的债务，由买受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外”的规定，营通公司主张的债权，应由江润公司承担。故对江润公司的该项辩解理由，该院依法不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条以及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十四条的规定，判决：江润公司于该判决发生法律效力之日起七日内支付营通公司货款103082元，并按中国人民银行规定的国有商业银行的同期同类贷款基准利率计付营通公司的利息损失（从2012年11月12日起计算至该判决所确定的宽限期内的实际给付之日止）。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由江润公司负担。
江润公司不服原审判决，向本院提起上诉称，江润公司于2012年7月10日办理工商变更登记后，原股东没有在江润公司任职。营通公司不能证明2012年7月10日后其向江润公司供货及江润公司收货的相关事实。杨萍及原股东黄文鹏签字的对账单不能作为定案的依据。综上，请求：1.依法撤销原审判决，改判驳回营通公司的诉讼请求；2.诉讼费用由营通公司负担。
营通公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，请求驳回江润公司的上诉请求，维持原判。
二审期间，营通公司向本院提交如下证据材料：
证据一、特快专递详情单三份，证明营通公司向江润公司邮寄送达增值税发票的事实。
证据二、送货单十一份，证明营通公司向江润公司供货的事实，进而印证双方履行买卖合同的情况。
江润公司未向本院提交新的证据。
经庭审质证，江润公司对营通公司所举证据一有异议，对其真实性无法确认，不能表明邮寄的内容是增值税发票，营通公司亦未提供江润公司签收的回执单。对证据二送货单的真实性无异议，但是其中2012年7月14日的送货单发生在江润公司办理工商变更登记之后，收货人祁国林2012年7月10日后不再是江润公司的工作人员；而且此后江润公司不再经营化工产品，不可能再向营通公司购买盐酸。
本院认为，营通公司所举证据一，特快专递详情单没有载明邮寄物品的名称，不能证明营通公司向江润公司邮寄送达增值税发票的事实，对该证据依法不予采信。证据二，江润公司虽主张在送货单上签字的祁国林2012年7月10日后离开了该公司，但并未向本院提交相关的证据予以证实；江润公司2012年7月10日换发的企业法人营业执照上载明的经营范围为化工产品（除危险品）制造、销售，与江润公司关于不再经营化工产品的主张不符；该证据来源合法，内容客观真实，能证明案件的相关事实，应依法予以采信。
二审查明，原审查明的事实属实，依法予以确认。
本院认为，营通公司与江润公司签订购销合同，系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律和行政法规的强制性规定，双方形成买卖合同法律关系，合同双方均应依约行使合同权利，履行合同义务。
江润公司上诉认为，营通公司不能证明2012年7月10日后其向江润公司供货及江润公司收货的相关事实。本院认为，江润公司对营通公司提交的送货单的真实性不持异议，送货单上均有收货单位工作人员的签字。其中2012年7月14日的送货单发生在江润公司办理工商变更登记之后，且该送货单上的货物名称、数量与营通公司于2012年7月24日向江润公司出具的增值税发票相一致。故江润公司的该上诉主张与本院查明的事实不符，依法不予支持。
江润公司上诉还认为，江润公司办理工商变更登记后原股东黄文鹏不在该公司任职，杨萍及黄文鹏签字的对账单不能作为定案的依据。本院认为，在合同履行过程中，江润公司未依约及时、足额支付货款。营通公司于2012年10月31日向江润公司发函，要求江润公司核对未结货款并办理结算。2012年11月12日，江润公司的工作人员杨萍、原股东黄文鹏在该函件上签署了回复意见，认可应付货款为103082元。江润公司并未提交证据证明黄文鹏的任职变化情况，且认可杨萍系其公司工作人员，二人签署意见的行为应认定为职务行为，二人签署的对账意见能作为本案的定案依据。故对江润公司的该上诉主张依法不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，江润公司的上诉理由均不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2362元，由上诉人武汉市江润精细化工有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 任 婕
代理审判员 刘汝梁
代理审判员 胡煜婷
二〇一四年十二月一日
书 记 员 谢 筱