甘肃省礼县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）礼民初字第40号
原告天水茂林商贸有限公司（以下简称天水茂林公司）。住所地：天水市麦积区社棠路30号
法定代表人孟小梅，董事长。
委托代理人高社平，甘肃通融律师事务所律师。
被告礼县天嘉商贸有限责任公司（以下简称礼县天嘉公司）。住所地：礼县城关镇东大街**号。
法定代表人张晓军，董事长。
被告礼县天嘉商贸有限责任公司嘉合果蔬副食超市（以下简称礼县天嘉公司嘉合超市）。原住所地：礼县城关镇东大街天嘉公司东营业楼*楼北侧。
负责人张晓军（天嘉公司董事长兼任）。
被告礼县元禾商贸有限责任公司（以下简称礼县元禾公司）。住所地：礼县城关镇新关路。
法定代表人魏士元，董事长。
委托代理人肖晓明，女，该公司经理。
委托代理人金雅莉，陇南正源律师事务所律师。
原告天水茂林商贸有限公司与被告礼县天嘉商贸有限责任公司、礼县天嘉商贸有限责任公司嘉合果蔬副食超市和礼县元禾商贸有限责任公司买卖合同纠纷一案�本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天水茂林商贸有限公司的委托代理人高社平，被告礼县元禾商贸有限责任公司的委托代理人肖晓明、金雅莉到庭参加诉讼。被告礼县天嘉商贸有限责任公司和礼县天嘉商贸有限责任公司嘉合果蔬副食超市经本院合法传唤未到庭，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告天水茂林公司诉称，2010年10月起，原告与第一被告礼县天嘉公司下属的嘉合超市发生业务往来，不定期将所经营的调味、副食品送往该超市交易。刚开始嘉合超市是用现金同原告交接，随着双方的熟悉和业务的增多，嘉合超市采取送下批货、付上次帐的作法，原告也予以接受。2013年4月，嘉合超市变更为元禾果蔬副食超市（以下简称元禾超市），工作人员及具体负责人没有变动，两超市的具体负责人均为肖晓明。原告一直认为元�超市就是嘉合超市，只是改个名而已。之后，原告仍给更名后的元禾超市采取同从前一样的方式供货。后原告业务人员多次催要2012年9、10月份7个批次的拖欠的应付货款55384.53元，肖晓明以帐未转过来为由推诿拒付。2013年8月，原告再次催要上述拖欠货款，肖又说该货款是礼县天嘉公司嘉合超市欠的，现在的超市是隶属于礼县元禾公司的，所以2012年10月底以前的货款应由第二被告礼县天嘉公司嘉合超市支付。至此，原告才知两超市不只是改名而已，而是隶属于不同的独立的两个法人公司。原告后又找第一被告礼县天嘉公司的法定代表人张晓军催要2012年9、10月份欠款，张说已将嘉合超市的人、财、货物全部交给第三被告，账也交了，该欠款应由第三被告礼县元禾公司支付。现两被告互相推诿，拒不支付拖欠货款，严重影响了原告的商业活动。而两超市均没有法人资格。故其法律责任应由被告礼县天嘉公司、礼县元禾公司共同承担，嘉合超市如有独立财产也应承担责任。请求法院判令：1、三被告支付拖欠原告的货款55384.53元；2、三被告支付拖欠原告货款的逾期利息3985.55元；3、由被告承担诉讼费。
被告礼县天嘉公司和其所属的嘉合超市未出庭参加诉讼活动，但庭前提交了由张晓军以个人名义署名的答辩材料称：1、从2012年3月15日左右，超市部分股东推荐肖晓明负责超市全面的工作，并于同年3月28日在银行开户增加肖晓明印章，将超市的公章、财务章交给肖管理，从票据签名、商品采购、人员管理、款项支付均由肖全面负责，我本人不再参与超市管理。2、2012年10月由股东做主，将超市以25万元承包给肖晓明，同年10月1日负责人找到我说明情况时讲，股东商量把超市承包给肖，负责把账移交清楚。10月31日，超市原会计ＸＸ把账�、单据、应付、应收明细都交给肖新聘任的会计薛继成，附清交册，并有薛的签名。3、从2012年4月起，所有的票据，支出单据、包括费用票、工资表、商品提供、货款等均由肖签名支付。肖从4月份接手经营的是嘉合超市，且超市的人员、收银管理系统、营业执照。税务证等均未改变。10月份从股东手中承包经营的仍是嘉合超市，债权债务均交接清楚。新旧会计账务移交双方也签字。所以，经营中债权债务相应也由肖晓明承担，与我无任何关系。
被告礼县元禾公司辩称，1、原告起诉被告礼县元禾公司，其主体不适格。元禾公司是自然人独资公司，于2013年2月1日成立，具有独立的民事行为能力。2、礼县元禾公司未欠原告欠款，嘉合超市的债务不应由元禾公司承担，应由具有法人资质的礼县天嘉公司承担，肖晓明也不是嘉合超市的具体负责人，当时嘉合超市的经理马小妹是具体负责人。3、礼县元禾公司未接受礼县天嘉公司嘉合超市任何债务。按照《会计基础工作规范》的相关规定，账务的移交必须经由双方的会计人员、监交人、单位主管移交清单，逐项核对点收，交接完毕，交接双方和监交人必须在移交册上签名或盖章。本案中，薛继成仅是将ＸＸ扔下的账本合计和清点数字，并未移交账务，而且连ＸＸ的签字也没有，故其移交债务之说不能成立。4、礼县元禾公司仅是租赁商铺而已。嘉合超市与各股东之间，各股东与张晓军之间的纠纷是另一法律关系，与本案无关。综上所述，原告起诉第三被告礼县元禾公司主体资格不适格，请求法院依法驳回对第三被告的诉请。
经审理查明：原告天水茂林公司是一家经营各种调味品、副食品批发和零售的商贸企业。2010年10月，原告与被告礼县天嘉公司下属的被告礼县天嘉公司嘉合超市发生业务关系，原告不定期将经营的商品送往嘉合超市交易。商业活动初期，原告与嘉合超市采用现金交易习惯，当场钱货结清。但随着双方业务量的增多和信任度的增加，逐渐采用送下批货物、付上次欠账的约定交易方式。2012年9月6日至10月19日，原告共给被告礼县天嘉公司嘉合超市送7个批次的货物，货款金额总计56179.30元，期间10月4日至19日嘉合超市退货4次，货款金额计794.7元。货款冲减后，被告礼县天嘉公司嘉合超市还拖欠原告货款55384.53元未付。同年10月底嘉合超市停业。嗣后，原告多次催要2012年9、10月份的欠款，被告礼县天嘉公司嘉合超市以已将债务移交给被告礼县元禾公司经理肖晓明为由拒付。庭审中，针对张晓军庭前书面提出的“债权债务交接清楚，会计账务签字移交”的抗辩意见和所附的部分书证，经当庭举证质证，并无确凿有效证据证明被告�县天嘉公司嘉合超市将债权债务和会计账簿依法转移给被告礼县元禾公司，依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2条规定，应视为其举证不能。
另查明，礼县天嘉商贸有限责任公司成立于2002年9月6日，公司法定代表人系张晓军；礼县天嘉商贸有限责任公司嘉合果蔬副食超市的成立时间是2010年9月16日，并领取了营业执照，是其该公司所属的分公司，负责人仍由张晓军兼任。
又查明，礼县元禾商贸有限责任公司成立于2013年2月1日，属自然人独资的公司企业性质，法定代表人系魏士元。该公司在筹备初期的2012年11月底，租赁位于县城天嘉宾馆东一楼嘉合超市曾经营的原商铺房屋。2013年4月将店面牌匾名称变更为“元禾果蔬副食超市”，继续开办超市业务。
以上事实，有原告当庭提供的企业法人营业执照（副本）、组织机构代码证、被告礼县�嘉公司嘉合超市出具的入库单和采购退货单，被告礼县元禾公司提供的嘉合超市营业执照、房屋租赁合同、证人薛继成证言和本院依职权调取的三被告内资企业基本信息以及当事人庭审陈述等在卷佐证，经举证质证，符合证据的客观性、关联性，可以作为本案定案依据，予以确认。被告礼县天嘉公司法定代表人庭前提交的资产负债表、应付款、应收款和账本凭证接转清单等单据，被告元禾公司当庭提供的购房协议、股东会议决议等，均与本案无直接关联性，不予采信认定。
本院认为，商业活动中，应遵循诚实信用原则。原告天水茂林公司作为出卖人运送货物，被告礼县天嘉公司嘉合超市作为买受人接受货物，并按约定支付价款，是其双方真实意思的表示，买卖合同依法成立。根据《公司法》第14条第1款的明确规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当�公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”在本案中，被告礼县天嘉公司具有企业法人资格，而其下属的嘉合超市是该公司依法设立并领取了营业执照的分公司，不具备法人资格，且已歇业不能清偿原告货款债务，应由其法人即礼县天嘉公司承担偿付拖欠原告货款55384.53元的民事法律责任。因此，对原告请求本院予以支持。而被告礼县元禾公司是2013年2月依法登记注册成立的自然人企业法人，享有独立的民事权利义务主体，天嘉公司法定代表人提出债务已移交的辩解意见与庭审查明事实不符，故原告要求礼县元禾公司连带承担拖欠货款的民事责任于法无据，应予驳回。对原告要求被告支付拖欠货款的逾期利息的请求，因双方未约定，且在交易方式明显存在交易安全的情况下，原告未采取足够的审慎注意措施减损，对�失的扩大有一定责任，其请求本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第六十条、第八十四条和最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，判决如下：
一、由被告礼县天嘉商贸有限责任公司支付拖欠原告天水茂林商贸有限公司货款55384.53元。于本判决书生效后15日内清偿。
二、驳回原告天水茂林商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1280元，由原告天水茂林公司承担200元，被告礼县天嘉公司承担1080元。
如不服本判决，可在判决书送达之�起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于甘肃省陇南市中级人民法院。
审 判 长 秦泰
审 判 员 南燕
代理审判员 赵娅
二〇一四年三月十九日
书 记 员 赵龙