浙江省遂昌县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙1123民初881号
原告：浙江百润科技有限公司，住所地遂昌县妙高街道大桥村。组织机构代码56697572-0。
诉讼代表人范治平，浙江百润科技有限公司破产管理人团队负责人。
被告：傅立跃，男，1958年7月3日出生，汉族，住遂昌县。
原告浙江百润科技有限公司（以下简称百润公司）诉被告傅立跃对外追收债权纠纷一案，本院于2016年4月7日受理后，依法适用简易程序于2016年5月18日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案依法裁定转入普通程序，并于2016年7月13日公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告百润公司的诉讼代表人范治平，被告傅立跃均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告百润公司诉称：百润公司因不能清偿到期债务，于2015年2月25日被遂昌县人民法院裁定破产重整，并指定浙江开弘律师事务所担任管理人。
2012年9月，百润公司向建设银行遂昌县支行借款700万元，银行按照委托支付协议将该款转到遂昌宇通化工有限公司账户后，被告利用实际控制遂昌宇通化工有限公司的便利，将该资金中的27.5万元用于支付本人的投股利息及工作奖励、补贴等。原告一直将该账目挂在对被告的应收款账户下。原告进入破产重整后，管理人多次向被告催收，被告拒不归还上述款项。上述事实有《债务履行通知书》、《关于傅立跃退回资金证明》、《通知》、《收条》等证据予以证实。
综上，被告将前述款项据为己有于法无据，其拒不返还的行为已经严重损害了原告的合法权益。根据《中华人民共和国企业破产法》第十七条第一款之规定，请求法院依法判令：被告返还其占有的公司资金27.5万元。
被告傅立跃辩称：1、该27.5万元由三笔款项组成，其中第一笔16.8万元是借款的利息。2012年9月，我退出公司时与百润公司的法定代表人傅剑协商好，股权转让给傅剑，原来的出资40万元本金转化为公司的借款，并按照月利率20‰计算利息，从2010年12月22日计算至2012年9月底为16.8万元，而且傅剑后来也有相应的款项投入公司。第二笔款项系工资4.5万元，退回资金证明上标注为”2012年1月至9月工资，每月5000元，计4.5万元”，实际上系2012年8月至2013年2月份的工资。因公司欠我几个月工资未付，在退股的时候，本人提出过了春节就不在该公司上班了，就要求把春节前的工资一并领取，所以领了7个月的工资，再加上解除劳动合同补了两个月工资，计9个月，每月5000元，共4.5万元，故证明中的”1至9月”为笔误。第三笔6.2万元汽车补贴及奖励也是本人的合法财产。当时公司正在筹建阶段，有很多审批的环节都是我办理的。在其他股东还没退出的时候我就多次要求给车贴和奖金，他们没同意。后来傅剑持股100%，他就同意并兑现了。当时公司只剩下我和傅剑两位股东，因我年龄已大，思路难以和他一致。傅剑为了让我放弃股东决策权，双方达成了2012年8月30日的退股协议。该退股协议系双方在自愿、合法的情况下达成的，应受到法律保护。综上，该27.5万元系我合法持有。2、该款项发生于2012年9月27日，距离破产受理的时间2015年2月25日已经远远超过了两年的诉讼时效，即使该款项不该由我得，也无需返还。综上，请求法院驳回原告对我的诉讼请求。
原告百润公司为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：1、民事裁定书、决定书各一份，待证遂昌县人民法院于2015年2月25日裁定受理百润公司破产重整，并指定浙江开弘律师事务所担任管理人的事实；2、债务履行通知书、EMS快递单及快递查询单各一份，待证原告进入破产重整后，管理人多次向被告催收其占有的公司资金的事实；3、通知一份，待证原告同意将贷款700万元转到遂昌宇通化工有限公司账户，其中100万元用于支付傅立跃名下股份欠款、利息及工作贡献奖的事实；4、《关于傅立跃退回资金证明》一份，待证被告从公司取得67.5万元款项，其中27.5万元不合法；5、收条一份，待证被告于2012年12月29日向原告退回资金32.5万元；6、记账凭证、工资发放表及领款单共8份，待证原告在2012年1月至7月这7个月中工资实际已发放，2013年6月8日，被告还在公司领取了工资9250元。
上述证据经被告傅立跃质证，对证据1、2、3、5、6均无异议；对证据4中”2012年1月至9月工资”认为是笔误，实际是从指2012年8月份起至2013年2月份止7个月的工资，再加上解除劳动合同补2个月的工资，共9个月的工资，因为当时准备春节过后就不来上班了，所以工资就一起结算至2013年的2月份。
被告傅立跃为支持其辩称，向本院提交如下证据材料：1、股东决议一份，待证公司成立前，于2010年12月19日召开了股东会，就公司的股东组成及任职情况进行了约定，傅立跃任公司副总经理，占股12%，隐名于傅剑名下；2、2012年2月1日傅剑和傅立跃签订的协议一份，待证傅剑出资120万元，占公司的40%股权，实际由傅立跃和傅剑各出资60万元，各占20%股权；3、股东会协议一份，待证2012年5月8日，经股东会协商一致，黄迎婷、徐岳、董子英三人把股权转让给傅剑后退出公司，法定代表人变更为傅剑等相关事实；4、2012年5月15日，黄迎婷、傅剑、傅立跃三人签订协议，待证黄迎婷和傅剑同意当时傅立跃超过12%股权部分的款项即24万元，按公司借款归还被告；5、2012年8月30日，傅立跃和傅剑签订股权转让协议一份，待证被告的股权转让给傅剑，傅剑同意该转让款按出资的本金40万元加按月利率20‰计算的利息为价款，由公司支付给被告，同时公司还同意支付被告补贴及奖金等相关事实；6、2012年9月27日，通知和退回资金证明各一份，待证原告公司的700万元贷款发放后，原告公司同意将上述股权本息、工资、汽车补贴及奖金等共计67.5万元支付给被告，其他款项被告已及时返还给公司账户；7、傅剑出具的证明一份，待证退回资金证明中的9个月工资是指从2012年8月份起至2013年2月份止的7个月的工资，再加上解除劳动合同补2个月的工资，共9个月的工资。
被告提供的证据经原告质证，对证据1、2的真实性无异议；对证据3的真实性没有异议，但认为黄迎婷因为与公司有其他纠纷实际并未退出公司；对证据4的真实性无异议，但认为公司收到的仅是傅剑的投资款，而没有收到过被告的出资；对证据5认为该股权转让协议系被告和傅剑签订的，与本案无关联性。从原件可以有看出协议第二条”给乙方租车（含油）补贴年2.5万元，奖金2万元”系事后添加，因为关于租金补贴按照被告陈述系在2012年9月27日形成，不可能在这个时候写上与本协议没有关联的话；对证据6认为是傅剑和傅立跃对款项组成的一个说明，并不能作为公司同意给傅立跃利息和贡献奖的证明；对证据7的真实性、合法性、关联性均有异议，首先，公司破产时并没有标明还欠被告的工资，从公司对其他人员工资发放情况来看，均没有发放到2013年3、4月份。即使是被告认为与公司有劳动关系，公司欠其工资，也与本案没有关系，被告应该通过向管理人申报债权或申请劳动仲裁等其他渠道主张权利。
为查明本案事实，本案依法对公司法定代表人傅剑、原股东黄迎婷、会计黄飞熊做询问笔录各一份。其中傅剑在笔录中陈述，关于工资，被告的陈述属实，其同意按涉案退股方案给被告，且在被告退股后其也投入公司很多资金，在公司破产重整时，其还对公司拥有100多万元的债权，当时公司除银行的700万元借款外，并不欠其他外债；黄迎婷陈述当时工资都是按月及时发放，公司当时没有盈利，也不会发奖金车贴，在他退出的时候公司并不欠外债；黄飞熊陈述当时银行贷款来的700万元款项，除了500万元打入公司账户外，另200万元是傅剑指示作为应收款挂在被告名下的。
上述笔录经原告质证认为傅剑的陈述与事实不符，徐岳退股时是打七折的，而被告退股时却要付利息，两者不一样；对黄迎婷的陈述认为基本属实，当时公司没有盈利，不可能发补贴，有过路费、油费也是直接拿财务报销的；对黄飞熊的陈述认为傅剑指示将该款挂在被告名下，说明他对被告尚欠公司的债务是认可的。
上述笔录经被告质证，对傅剑的陈述无异议，且当时只剩下他和傅剑两名股东，发补贴、奖金并不需要其他人同意；对黄迎婷的陈述认为当时他已经退出公司，很多事情他并不知情；对黄飞熊的陈述认为财务如何做账是傅剑财务管理的事情，与他无关。
根据原、被告的陈述及双方的质证意见，本院对原、被告及案外人的陈述综合分析认证如下：
对原告提供的证据1、2、3、5、6，被告无异议，本院予以采信；对证据4能够反映出涉案款项27.5万元系由被告傅立跃出资40万元的利息16.8万元、工资4.5万元及汽车补贴、奖金6.2万元组成共计27.5万元的相关事实，本院予以采信；对证据6被告认可实际已领取2012年1月至7月的工资及2013年6月8日补领的9250元工资，本院予采信。
对被告提供的证据1能够说明原告公司在成立时，内部股东的组成情况，本院予以采信；证据2系被告和傅剑双方对委托持股的具体约定，公司及其他股东均无异议，能够证实被告系原告公司隐名股东且持有20%股权的事实，本院予以采信；证据3能够反映出2012年5月10日股东黄迎婷、徐岳、董子英将所持百润公司的股权转让给傅剑，之后将由傅剑任公司法定代表人的相关事实，本院予以采信；证据4能够证明被告的待证事实，本院予以采信；证据5系公司股东傅剑和傅立跃之间的股权转让协议，双方在协议中约定，该转让款由第三方即公司向债权人傅立跃履行债务，并对履行债务的数额、时间均进行了约定，另外公司还承诺支付被告车贴、奖金等，该股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，且没有损害第三人的利益，应属有效，本院予以采信；证据6系双方在履行约定时对退回资金组成的说明，本院予以采信；证据7不符合证据形成，本院不予评析。
本院对傅剑、股东黄迎婷、会计黄飞熊所做的询问笔录，因各方陈述不一，且对其各自陈述的事实，无证据予以证明，本院不予采信。但三人一致陈述在傅立跃退股时公司除欠银行贷款700万元之外，并没有欠个债，且原告也无异议，对该事实，本院予以确认。
经审理查明：原告百润公司原名为浙江百润化工有限公司，于2010年12月22日经遂昌县工商行政管理局登记成立，注册号为331123000010988（1/1），注册资本为300万元，其中徐岳以货币投资180万元占60%股份（其中黄迎婷占30%股权，徐岳占20%、董子英占10%），傅剑以货币投资120万元占40%股份（其中傅剑占16%、傅立跃占12%、翁明占12%，实际为傅剑和傅立跃各投入60万元，翁明未实际出资），法定代表人为徐岳。2012年8月15日，化工公司将名称变更登记为百润公司。2013年4月27日，百润公司法定代表人变更为傅剑，股东变更为傅剑持股100%，公司类型变更为一人有限责任公司（自然人独资）。2014年3月11日，百润公司股东变更为傅剑投资210万元占70%股份，赖小平投资90万元占30%股份，公司类型变更为私营有限责任公司。
2010年12月19日，各股东召开会议，决定对内分工如下：由黄迎婷任董事长兼总经理，傅立跃、傅剑任副总经理，傅剑主管销售；徐岳和傅剑双方名下的隐名股东内部股份调整，双方不得干涉；双方对外股份调整的，需经其他股东同意。2012年5月10日，股东黄迎婷、徐岳、董子英、傅剑、傅立跃召开股东会议，一致同意股东黄迎婷、徐岳、董子英三股东退出，三人退出的股权转让给傅剑，傅剑于七月底前一次性付清转让款（其中黄迎婷69万元，徐岳46万元、董子英23万元）。款付清后法定代表人变更为傅剑。2012年8月30日，傅立跃（甲方）和傅剑（乙方）签订股权转让协议一份,约定：”今双方就股份转让达成协议如下：1、乙方同意甲方退股，本金40万元转为公司借款，按年息24%计，自2010年12月22日起至还清日止，于2012年底前付清本息，逾期不还的同意以厂房抵押；2、协议签订后40万元股份由乙方负责，甲方不得干涉乙方的任何处置，给乙方租车（含油）补贴年2.5万，奖金2万元。甲方余下20万元股份，另行协商，或续借两年，计息15‰。以上协议双方遵守，不得反悔，违约金壹拾万元”。2012年9月27日，公司向建设银行贷款700万元，并通过委托支付的方式打入遂昌宇通化工有限公司账户，后又通过解除合同的方式将该款项返还到傅立跃妻子李建飞账户。同日，公司向被告出具”关于傅立跃退回资金证明”及”通知”一份，同意傅立跃扣除入股本息56.8万元，工资4.5万元，汽车补贴及奖励6.2万元共计67.5万元。被告在扣除67.5万元后，将其他款项返还给了公司。现原告管理人在清理债务过程中发现上述款项还一直挂在对被告的应收账户下，并认为被告扣除上述27.5万元款项（本金40万元除外）的行为于法无据，已损害了原告的合法权益，故向法院起诉提出如上诉讼请求。
另查明，公司自成立后一直在筹建过程中，并未投产。2015年2月11日，百润公司以不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由向本院申请破产重整。本院于2015年2月25日作出（2015）丽遂破（预）字第1-1号民事裁定书，裁定受理百润公司破产重整申请，并指定浙江开弘律师事务所为百润公司破产管理人，组成由范治平任负责人的管理人团队。
本院认为：本案中双方争议的焦点为被告持有的该27.5万元是否合法？若不合法，原告的该债权是否已过诉讼时效问题？本案中，被告取得该款项的依据为2012年8月30日其和傅剑签订的股权转让协议。双方在协议中约定傅立跃的股权以其出资的本金40万元加上自2010年12月22日起至款还清日止按月利率20‰计算的利息为价款转让给傅剑，该价款由第三人百润公司于2012年底前代为向被告履行。同时，百润公司同意支付给被告汽车补贴每年2.5万元及奖金2万元。上述协议有傅剑和傅立跃及原告百润公司三方签字或盖章确认，系三方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，也不损害第三人的利益，应属有效。2012年9月27日，百润公司按约给付了上述转让款56.8万元，并支付被告车补及奖金6.2万元，还另外支付工资4.5万元。原告认为”关于傅立跃退回资金证明”中载明的2012年1月至9月的工资4.5万元，实际已发放，被告系重复领取。本院认为，不管该工资系重复发放还是如被告陈述的系先领取的后期工资，该”退回资金证明”系双方对前面协议的变更和补充，且本案在审理过程中，经询问百润公司的法定代表人傅剑，其对上述协议的签订和款项的给付并无异议，认为不存在重大误解等可撤销的情形，系自愿给付。故上述给付款项行为系百润公司对其财产权益的处分，并未损害第三人利益，本院应当予以准许。综上，上述合同不存在无效和可撤销情形，被告持有27.5万元来源合法，应受法律保护。至于，傅剑至今一直将该款项挂在对被告的应收账户下，系其公司财务管理问题，故原告认为该款项为债务人财产并要求被告返还的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告浙江百润科技有限公司的诉讼请求。
本案收取案件受理费5425元，由原告浙江百润科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 张建华
审 判 员 周香琴
人民陪审员 施长胜
二〇一六年九月二日
书 记 员 张 敏