中华人民共和国
江苏省苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0591民初1702号
原告：PANGLIENGKONG，男，1971年4月4日生，马来西亚籍。
委托诉讼代理人：蒋勇伟，江苏新苏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘丹丹，江苏新苏律师事务所律师。
被告：吴梅，女，汉族，1976年5月31日生，住江苏省苏州。
委托诉讼代理人：汤良春，安徽舒洲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡建波，安徽舒洲律师事务所律师。
原告PANGLIENGKONG诉被告吴梅股权转让纠纷一案，本院于2016年2月29日立案受理。本案依法组成合议庭适用普通程序，并公开开庭进行了审理，原告PANGLIENGKONG的委托代理人蒋勇伟、被告吴梅的委托代理人汤良春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告PANGLIENGKONG诉称，2011年10月17日，原被告签订《协议书》，明确原告为苏州美尔科自动化设备有限公司（以下简称“美尔科公司”）实际投资股东之一，登记出资额为28万元，持有股份28%，被告代表原告代为持股。2014年3月19日，原被告签订《股份转让协议》，原告将其在美尔科公司28%的股份转让给被告，作价60万元。协议约定了付款期限，被告应当在2014年3月21日前支付20万元，余款在原告将合同股份及其持有的所有对公司的债权转让给被告后一个月付清。上述协议签订后，原告仅收到被告丈夫凌大军支付的两笔合计39万元，尚余21万元至今未付。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求判令：1、被告支付原告股份转让款21万元；2、被告赔偿其逾期付款给原告造成的损失（以21万元为本金自2014年5月1日起按照同期银行贷款利率计算至判决确定的给付之日，暂计算至2016年2月29日，金额为23100元）；3、被告承担本案诉讼费。
被告吴梅辩称，原告、凌大军、于红明、DANNY在内的四名股东共同创办了美尔科公司，原被告签订了协议书，约定由被告代为持股。由于经营不善，自2013年2月起，公司无力支付管理层人员工资，期间管理层工资正常计算并完税，一直到2013年9月份共计8个月均未发放，形成了个人对公司的债权。2014年3月底，会计师事务审计时，四股东约定形式上先把2013年2月-9月的8个月工资发掉，然后每个股东再返还给公司，方便完成这个财务流程，债权仍然挂在那里。随后，其他三位股东依约在收到公司的转账后均返还了美尔科公司，但是原告却以需要用钱为由拒绝返还（应返还8个月的虚发工资21万元左右）。在这之前，被告与原告签订了股份转让协议，约定原告将其在美尔科公司的股份作价60万元转让给被告，原告对公司享有的债权一并转让给被告，而该债权包含原告的上述工资，因原告至今未将其持有的对公司的相关债权转让给被告，故其诉请欠缺依据，应当予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的《协议书》、《股份转让协议》、活期存款明细账（8-10页）、代扣代缴外籍个人所得税汇总、资产负债表、银行卡明细等证据真实、合法，本院对上述证据的真实性予以采信并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：
2011年10月，原告PANGLIENGKONG（甲方）与被告吴梅（乙方）签订《协议书》，约定：甲方为美尔科公司的实际投资股东之一，乙方代表甲方作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。甲方以乙方名义在美尔科公司中的出资额为28万元，占投资比例28%。2014年3月19日，原告PANGLIENGKONG（甲方）与被告吴梅（乙方）签订《股份转让协议》，该协议约定：乙方愿受让甲方在美尔科公司中所持有的28%的股份，合同股份定价为21428.57元/股，股份收购总价款为人民币60万元；付款期限：在本合同签署之日起2014年3月21日之前，乙方向甲方支付股份20万元转让款，余款在甲方将合同股份及其持有的所有对公司的债权转让给乙方后一个月付清；本合同自签署后之日起2日内为交割期，在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续及所有权利的转移。
2014年3月30日，美尔科公司向原告支付工资（2013年2月-9月）合计214536元，2014年3月23日、2014年7月31日，被告分别向原告支付了20万元、19万元。
本院认为:
关于本案的法律适用问题。本院认为，本案原告系马来西亚人，故本案所涉民事关系的法律适用问题应适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案是股权转让合同纠纷，当事人未协议选择合同适用的法律，而合同签订地、合同履行地、被告住所地均在中华人民共和国境内，故中华人民共和国法律与涉案合同存在最密切联系，本案应当适用中华人民共和国法律。
本案的争议焦点为原告主张的付款条件是否成就。
原告PANGLIENGKONG认为，美尔科公司拖欠其的工资（2013年2月-9月，合计214536元）不属于《股份转让协议》第二条约定的“其持有的所有对公司的债权”，原告已履行完毕股份转让和债权转让的义务，被告应当按约付款；被告吴梅认为，在签订《股份转让协议》之前原告对美尔科公司已经就上述欠付工资形成了债权关系，该债权属于《股份转让协议》第二条约定的原告持有的对公司的债权，现原告未将该债权转让给被告，故被告无需支付余款。
本院认为，首先，《股份转让协议》第二条约定的股权转让余款的付款条件为“甲方（原告）将其股份及其持有的所有对公司的债权转让给乙方（被告）后一个月付清”，现双方争议的是美尔科公司对原告自2013年2月至9月间的未付工资是否被包含在《股份转让协议》第二条所约定的“所有债权”之列。由于上述欠付工资对应的期间早于《股份转让协议》的签订日期，故该欠付工资在签订《股份转让协议》时已经存在，原被告对此应当知晓，且该欠付工资属于原告对美尔科公司所享有的债权，故应当理解为《股份转让协议》第二条所约定的余款支付条件中所提及的“所有债权”包含了基于上述欠付工资所产生的债权。其次，至于债权转让是否需要支付对价的问题，一方面，《股份转让协议》将所有债权转让约定为支付余款的付款条件之一，但未约定转让债权需另行支付对价；另一方面，现原被告双方一致认可其他债权（除争议的工资债权外）已经转让且被告并未向原告另行支付对价，尽管双方对其他债权的具体数额、发生日期等尚存争议，但双方均确认已转让债权并未另行支付对价，故可推定作为付款条件的债权转让无需被告向原告另行支付股权转让款之外的对价。最后，美尔科公司在原被告双方签订《股份转让协议》之后（2014年3月30日）向原告支付了欠付工资，现原告也未将且不愿再将该部分款项归还公司，使得被告相当于未获得该部分对公司的债权，故而原告主张支付余款的付款条件未成就，本院对其诉请不予支持。
综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告PANGLIENGKONG的全部诉讼请求。
案件受理费4796元，由原告负担。
如不服本判决，吴梅可在判决书送达之日起十五日内，PANGLIENGKONG可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 王 芳
人民陪审员 孙令奇
人民陪审员 周惠明
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 周 萌
附本判决所适用的法律条文：
一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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