江苏省灌云县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0723民初927号
原告徐云保，居民。
委托代理人朱铁军，江苏法哲律师事务所律师。
被告周学兵,男,1969年5月25日出生,居民身份证号码3207231969********,汉族,居民,住灌云县伊山镇曹庄路****号。
被告王绪龙，居民。
被告徐永萍，居民。
三被告共同委托代理人汪占兵，江苏润唐律师事务所律师。
本院于2016年2月2日立案受理原告徐云保与被告周学兵、王绪龙、徐永萍公司证照返还纠纷一案，依法由审判员刘涛适用简易程序公开开庭进行了审理。后因案情需要，本案转为普通程序，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告徐云保及其委托代理人朱铁军，被告周学兵、王绪龙及三被告共同委托代理人汪占兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐云保诉称：原告与被告周学兵、王绪龙、连云港昊云房地产开发有限公司签订合伙协议，约定共同合伙经营如家或汉庭快捷宾馆，各方各占25%份额。后来连云港昊云房地产开发有限公司又将25%的股份转给周学兵，后共同出资设立灌云恒隆酒店管理有限公司。在公司章程第六章十九条中明确约定由法定代表人保管公司的营业执照、公章。2016年1月25日，为规范公司的会计制度，准确核算财务会计数据，原告发函给被告周学兵，要求核算公司账务，并加盖公章提交会计事务所审计，但被告周学兵不同意审计，也拒绝加盖公章。现原告依法提起诉讼，请求判令被告共同将灌云恒隆酒店管理有限公司的印章交付给原告保管使用，并承担本案的诉讼费用。诉讼中原告变更诉讼请求为请求判令：1、三被告共同将灌云恒隆酒店管理有限公司的印章交付给原告保管使用，2、解除合伙关系，依法清算合伙期间的债权债务，依法分割合伙财产，3、确认原告作为负责人期间为汉庭酒店购买物品所欠债务47万元，应由灌云恒隆酒店管理有限公司承担。
被告周学兵、王绪龙、徐永萍辩称，1、灌云恒隆酒店管理有限公司股东于2016年3月28日上午9时30分召开股东会，一致通过免去原告徐云保的执行董事、法定代表人职务，选举周学兵为执行董事，并担任法定代表人。召开股东会前已按照公司法的相关规定提前20日通知徐云保，股东会形成决议后依法办理了相应的章程变更、工商登记等手续，并依法领取了新的营业执照，所以原告的第一项诉求要求返还印章无事实和法律依据，请求予以驳回。2、原告的第二项诉求不符合公司法及相关司法解释的规定，请求法院驳回该诉求。3、2015年9月26日原告与被告周学兵、王绪龙就汉庭酒店灌云店装饰装修达成协议，汉庭酒店基础装修和物品采购整个以505万元承包给原告，被告已经向原告支付了505万元，汉庭酒店对外所有债务全部由徐云保承担。故原告的第三项诉求依法不能成立。综上，原告的三项诉求均无事实与法律依据，请求法院予以驳回。
经审理查明，2013年4月11日，徐云保与周学兵、王绪龙、连云港昊云房地产开发有限公司订立个人合伙协议书，约定四方合伙经营全国连锁如家或汉庭快捷宾馆，主要经营场地位于灌云县城伊山南路昊云明日之星商务楼的第4、5、6层楼，依照经营宾馆的需要，对于出资总额，由四方平均分摊，四方合伙的份额均为25%，委托徐云保为合伙负责人，后连云港昊云房地产开发有限公司将25%的股份转让给周学兵。合伙协议订立后，原告作为合伙负责人租赁房屋对汉庭酒店灌云店进行装饰装修和物品采购。2015年7月20日，股东徐云保、周学兵、王绪龙制订灌云恒隆酒店管理有限公司章程，主要内容为公司名称灌云恒隆酒店管理有限公司，经营范围酒店管理服务等，执行董事为公司的法定代表人，保管公司的营业执照，保管和使用公司的公章。2015年7月21日灌云恒隆酒店管理有限公司成立，对汉庭酒店灌云店进行经营管理。
灌云恒隆酒店管理有限公司成立时的法定代表人为徐云保，2016年3月28日，恒隆公司召开股东会，选举周学兵为执行董事，并担任法定代表人，免去徐云保的执行董事、法定代表人职务。
2015年9月26日，周学兵、徐云保、王绪龙订立汉庭灌云店装饰装修协议一份，主要内容为经合伙人会议协商，一致同意对灌云店装修费用及后期基础装修质保（特指213万部分）一事商议决定如下：1、依据合伙人共同决定的决算结果，装修费用与徐云保全部结清，以后灌云店外面所有工程及材料欠款与灌云店无关，全部由徐云保承担。2、装饰装修保质期两年，由于保质金与徐云保全部结清，以后凡是基础装修部分（特指213万部分）质量出现问题（人为因素除外），全部由徐云保负责，如徐云保不及时处理，灌云店找其他人处理，相关费用从徐云保红利中扣除。
徐云保作为合伙负责人期间为汉庭酒店灌云店购买物品，对外尚欠有债务。
上述事实，有原告举证的恒隆公司工商信息登记表、个人合伙协议书、被告举证的召开股东会通知、股东会决议、装饰装修协议及原、被告陈述等证据证实，本院依法予以确认。
本院认为，第一、关于原告要求被告将灌云恒隆酒店管理有限公司的印章交付给原告保管使用的诉讼请求。对此本院认为，恒隆公司章程约定由公司法定代表人保管使用公司公章，恒隆公司成立时的法定代表人为原告，但恒隆公司已于2016年3月28日召开股东会并形成决议选举周学兵为执行董事并担任法定代表人，免去徐云保的执行董事、法定代表人的职务。故原告此诉求现已不符合章程约定，本院不予支持。第二、关于原告要求解除合伙关系，依法清算合伙期间的债权债务，依法分割合伙财产的诉讼请求。对此本院认为，原、被告订立合伙协议合伙经营如家或汉庭酒店，后又成立恒隆公司经营汉庭酒店，原告与被告周学兵、王绪龙成为公司股东，双方之间的合伙关系已变更为股东关系，故原告此项诉求于法无据，本院不予支持。第三、关于原告要求确认原告作为负责人期间为汉庭酒店购买物品所欠债务47万元，应由灌云恒隆酒店管理有限公司承担的诉讼请求。对此本院认为，原、被告订立合伙协议书合伙经营如家或汉庭酒店，由原告作为合伙负责人为汉庭酒店灌云店购买物品，期间对外欠有债务，后原、被告作为股东成立恒隆公司对汉庭酒店灌云店进行经营管理，故原告作为负责人期间为汉庭酒店灌云店购买物品所欠债务依法应由恒隆公司承担。关于对外欠款数额问题，因债权人未作为本案当事人参与诉讼行使诉讼权利，而欠款数额确定问题涉及到债权人的实体权利，故在本案中对欠款具体数额本院不便作出认定。被告辩称2015年9月26日原告与被告周学兵、王绪龙就汉庭灌云店装饰装修达成协议，汉庭酒店基础装修和物品采购整个以505万元承包给原告，被告已经向原告支付了505万元，汉庭酒店对外所有债务全部由徐云保承担，原告则称其仅承包基础装修213万元部分，对物品采购没有承包。对此本院认为，原告作为负责人期间为汉庭酒店灌云店购买物品的行为属于职务行为，对外所欠债务依法应由恒隆公司承担。原、被告之间所订立的汉庭灌云店装饰装修协议属于内部约定，不能影响对外债务的承担主体。恒隆公司在承担责任后，原、被告之间的内部问题可以按照汉庭灌云店装饰装修协议另行处理。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第三十四条、第四十三条之规定，判决如下：
一、原告徐云保于2013年4月11日至2016年3月28日作为负责人期间为汉庭酒店灌云店购买物品所欠债务，应由灌云恒隆酒店管理有限公司承担。
二、驳回原告徐云保的其他诉讼请求。
本案案件受理费80元，由原告与被告周学兵、王绪龙各半负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费80元，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。户名：江苏省连云港市中级人民法院，开户行：连云港市农行苍梧支行营业部，帐号：44×××94。
审 判 长 刘 涛
人民陪审员 徐继东
人民陪审员 赵 田
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 唐艳琼
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
第三十四条个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人由执行和监督的权利。
合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任。
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。