湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民一终字第02798号
上诉人（原审被告）中国南海工程有限公司。
法定代表人陈阳华，该公司总经理。
委托代理人贺志军，湖南昌言（长沙）律师事务所律师。
委托代理人杨深利，湖南昌言（长沙）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）唐黎明，居民。
被上诉人（原审第三人）朱业军，农民。
上诉人中国南海工程有限公司（以下简称南海公司）因与被上诉人唐黎明、朱业军买卖合同纠纷一案，不服湖南省宁乡县人民法院（2014）宁民初字第03415号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：南海公司系长沙新泓信房地产开发有限公司在宁乡县开发建设的XX二期工程第二标段项目的施工单位。2012年11月20日，南海公司下发了中南人发（2012）69号《关于成立中国南海工程有限公司XX二期工程第二标段项目部的通知》的文件，授权第三人朱业军为中国南海工程有限公司XX二期工程第二标段项目部的项目经理。2013年5月16日，唐黎明作为供方与需方中国南海XX二期工程项目部签订《购销合同》，约定由需方向供方采购木模板、木方，付款结算方式为按需方每批的栋数主体封顶，进度款付已到货款70%，中间分期付款，余额2013年农历12月30日前一次性付清，若需方未如约付款，则每日向供方支付尚欠货款金额3‰的滞纳金。合同需方由第三人朱业军签字，并加盖了一个与南海公司在公安部门备案印章不符的项目部公章。第三人在2013年10月25日的结算单上签名确认唐黎明自2013年5月20日至2013年8月12日向南海公司XX二期工程第二标段项目工地共计供货木模板7627张，木方94705米，金额854029元，并加盖了一个与南海公司在公安部门备案印章不符的项目部公章。截至2014年1月30日，南海公司向唐黎明支付了货款人民币220000元，尚欠634029元。2014年2月23日，唐黎明作为供方与需方中国南海XX二期工程项目部签订购销补充协议，约定因需方违约，由需方补偿供方违约补偿金65000元，与尚欠货款一并于2014年3月份付300000元，于2014年4月份付200000元，余款于2014年5月份前付清，如需方未按约定付款，则每日以所欠金额的3‰向供方支付滞纳金。协议上需方由第三人朱业军签字，并加盖了一个与南海公司在公安部门备案印章不符的项目部公章。另查明，唐黎明诉讼请求中要求南海公司支付共计197825.22元滞纳金的计算时间为截至2014年8月1日止，该诉讼请求于庭审辩论结束前并未更改。
经原审法院释明，若原审法院不支持南海公司以合同对南海公司无约束力为由提出的免责抗辩，则南海公司主张原审法院调整违约金。
原审法院认为，本案的争议焦点在于：一、第三人是否具备对南海公司的代理权限。二、加盖了与南海公司在公安部门备案印章不符的项目部公章是否影响第三人的代理。三、唐黎明主张的延期付款补偿金（即逾期付款损失）是否成立及滞纳金（即逾期付款违约金）是否应予支持。四、本案货款本金、违约金的支付责任主体。五、唐黎明就证据4欠条所涉欠款的主张是否应予支持。六、唐黎明主张的律师费是否应予支持。以下分述之：一、关于第三人是否具备对南海公司的代理权限。南海公司认可第三人朱业军并非南海公司项目的承包人，而是南海公司的管理人员，负责项目的施工和管理，对外在合法授权范围内的行为即公司行为。原审法院依职权调取的证据可证实第三人朱业军为XX二期工程二标段工程项目经理。根据建设部建（1995）第1号文《建筑施工企业项目经理资质管理办法》第八条第（二）项的规定，项目经理系建筑施工企业法定代表人在工程项目上的代表人；可以行使的管理权力包括组织项目管理班子，及以企业法定代表人的代表身份处理与所承担的工程项目有关的外部关系，受委托签署有关合同，还包括指挥工程项目建设的生产经营活动，调配并管理进入工程项目的人力、资金、物资、机械设备等生产要素。故第三人具备对南海公司就该项目的材料采购、货款结算的代理权限，本案中第三人代表南海公司签订的购销合同对唐黎明、南海公司双方产生约束力，南海公司应按照第三人的结算向唐黎明支付货款。对于唐黎明要求南海公司支付货款634029元的诉讼请求，原审法院予以支持。二、关于加盖了与南海公司在公安部门备案印章不符的项目部公章是否影响第三人的代理。第三人作为项目经理，具备对南海公司就该项目的材料采购、货款结算的代理权限。该代理权限是基于南海公司对第三人作为项目经理的授权，故即便加盖了与南海公司公司在公安部门备案印章不符的项目部公章，亦不影响第三人对南海公司的代理。三、关于唐黎明主张的延期付款补偿金（即逾期付款损失，65000元）是否成立及滞纳金（即逾期付款违约金，197825.22元）是否应予支持。唐黎明作为供方与需方中国南海XX二期工程项目部于2014年2月23日签订的购销补充协议约定“1、按原合同，付款方式需方每批的栋数主体封顶，进度款付已到货款70%，中间分期付款，余额于2013年12月30日（农历）前一次性付清；2、由于需方对供方的付款违约…….补偿供方所有损失陆方伍仟圆整（￥65000）；3、……2014年3月份付叁拾万圆整（￥300000元），2014年4月份付贰拾万圆整（￥200000元），2014年5月份将所有结算单上的金额和违约金补充金额（￥65000）一次付清……需方未按约定付款，则需方每日向供方支付所欠金额的3‰作为滞纳金……”。而截至2014年1月30日（即2013年农历12月30日）南海公司向唐黎明仅支付了货款人民币220000元，尚欠634029元未付，且该欠款在补充协议约定的期限过后仍然未付。原审法院认为上述购销补充协议实质是对支付货款期限及违约金的补充约定，即以支付65000元违约金为条件而宽限付款期限，该65000元实质是宽限期间的违约金，但其起算时间仍应为原合同约定的付款时间2014年1月30日的第二天。而经原审法院释明，若原审法院不支持南海公司以合同不生效为由提出的免责抗辩，则南海公司主张原审法院调整违约金，故原审法院对逾期付款违约金进行调整，调整为日万分之五的标准。因唐黎明诉讼请求中主张滞纳金的时间截至2014年8月1日止，故原审法院依唐黎明诉请支持至该日。故对于唐黎明要求南海公司支付延期付款补偿金65000元及延期付款滞纳金197825.22元诉讼请求，原审法院按日万分之五的标准以欠付货款634029元为基数自2014年1月31日起至2014年8月1日止予以支持。四、关于本案货款本金、违约金的支付责任主体。南海公司认可第三人朱业军是南海公司的管理人员，对外在合法授权范围内的行为即公司行为。故南海公司应直接承担第三人经南海公司授权所签订合同的义务。五、关于唐黎明就证据4欠条所涉欠款的主张是否应予支持。因本案为买卖合同纠纷案件，唐黎明主张该款项系借款，不宜在本案一并处理。对于唐黎明要求南海公司支付借款人民币37000元的诉讼请求，原审法院不予支持。六、关于唐黎明主张的律师费是否应予支持。唐黎明在本案中未委托代理人，且未提交证据证明该费用的实际产生，对于唐黎明要求南海公司支付律师费的诉讼请求，原审法院不予支持。
综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第九条第二款、第一百一十四条第一款、第三款、第一百三十条第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第二十七条第一款、《建筑施工企业项目经理资质管理办法》第二条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、中国南海工程有限公司于本判决生效后十日内向唐黎明支付货款634029元；二、中国南海工程有限公司于本判决生效后十日内按日万分之五的标准向唐黎明支付货款634029元自2014年1月31日起至2014年8月1日止的逾期付款违约金；三、驳回唐黎明其他诉讼请求。如未按本判决确定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13138元，由中国南海工程有限公司负担。
上诉人南海公司不服原审判决，向本院提起上诉称：请求二审法院撤销原审判决，并依法驳回唐黎明的诉讼请求或发回重审；请求判令被上诉人承担本案的一、二审诉讼费。事实与理由如下：一、原审判决认定朱业军系XX二期工程第二标段项目经理属于基本事实认定不清。（一）原审判决认定朱业军经理身份的主要证据是原审法院依职权从银行调取的“中南人发（2012）69号”文件（以下简称69号文），然而该主要证据本身是伪造的。1、存放在银行的69号文只是一份复印件，存档在南海公司的69号文才是原件；二者不一致时，因该复印件存在许多疑点，不具有真实性而不应作为判决依据。南海公司存档的“中南人发（2012）69号”文件中的项目经理是阳某（后依“中南人发（2013）10号”变更为路某），银行留存的69号文中记载的项目经理是朱业军。南海公司作为大型企业有着严格的收发文管理制度，南海公司的任命和变更文件都是有全套原始会议记录、公司各领导会签审批表格及其他系列相关原始证据予以证明。2、XX二期工程第二标段项目经理要求有一级建造师证的资质要求；朱业军并无相应资质，根本不可能被南海公司以正式文件形式违规任命为项目经理。3、朱业军接受发包为2012年12月17日，此前的2012年11月20日南海公司根本不可能认识朱业军，更不可能任命其为经理。4、涉案项目银行开户时为2013年7月23日，此时南海公司授权的项目经理已变更为路某，不可能再拿已被变更项目经理的69号文去银行开户留存。5、上诉人在工地所列的对外公示牌与联系人名单以及交发包人长沙新泓信房地产开发有限公司存查的相关资料、朱业军在法院作的调查笔录中的陈述等，都能相互佐证上诉人的项目经理为路某，从未出现过项目经理是朱业军的情形。综上，包括朱业军在内的项目经办人员拿已作废69号文通过伪造复印再行开户，该伪造文件的内容疑点重重又与原件相悖，根本不具有书证的法律资格。因上诉人发现原审法院依职权向银行调取的“中南人发（2012）69号”文件与上诉人存档的同一文号的文件内容不一致，即多次向原审法院提出银行所留存该文件涉嫌伪造并要求调查清楚，但原审法院并未对银行留存的69号文这一重要证据真伪进行对比性的司法鉴定，也未向当地政府相关主管部门以及知情人、经办人、发包人以及监理单位进行调查，而采信涉嫌伪造的证据作出判决，是严重不负责任的。（二）朱业军的真实身份是XX二期工程第二标段建设工程的实际施工人。该事实有以下证据证明：2014年11月10日原审法院对朱业军所作的《调查笔录》。朱业军在该笔录中承认“我不是南海公司的员工，但我承包了南海公司XX二期工程第二标段工程项目，并且是这个项目的实际施工人。”被上诉人唐黎明对该《调查笔录》进行质证时，唐黎明表示对真实性、合法性、关联性都没有异议。这些证据能证明朱业军就是XX二期工程第二标段的实际施工人，而且能够证明被上诉人唐黎明自始至终都知道这个事实。但是，如果按照原审法院判决认定朱业军系南海公司的项目经理，而又将朱业军追加为本案的第三人，所列诉讼主体不当；既然原审法院将朱业军列为第三人，属于一个独立的主体，而对其身份自认的相关陈述又不认定，这种做法是不符合事实的。二、原审判决认定朱业军与唐黎明签订的《购销合同》直接对上诉人产生效力，属于适用法律错误。原审判决认定朱业军有权代理上诉人对外签订《购销合同》属于适用法律错误。理由如下：1、被上诉人唐黎明签订购销合同时不存在是善意或不存在相信朱业军有代理权的合理根据。（1）唐黎明与朱业军缔约前即已经关系甚为密切，理应知道朱业军的实际施工人身份。唐黎明一审中提交的银行流水清晰的表明，在诉争合同签订之前唐黎明曾以其个人账户向朱业军个人账户转账19900元整；在一审当中唐黎明已经承认与朱业军之间还存在多次民间借贷往来。这些证据表明，唐黎明应当知道朱业军的实际施工人身份。（2）被上诉人唐黎明缔约时根本不存在上诉人对实际施工人朱业军的任何有效授权文件，却仍与实际施工人朱业军签订《购销合同》；在朱业军加盖的假章与项目部全称明显不一致的情况下，亦没有提出异议。（3）原审所述的银行材料等都不可能成为缔约时的“合理根据”；而且，所谓开户授权等材料仅仅表明上诉人就账户开立、使用等事项承担法律责任，仅仅针对银行作出承诺；证据表明，该文件存在被朱业军及经办人员串通变造重大嫌疑；时间也仅针对2013年7月23日之后；文件本身也清晰表明“朱业军”盖印处可以是“投资人”。2、朱业军伪造项目部印章并使用该伪造印章以南海公司的名义对外签订合同，其行为已不仅仅是无权代理，而已经是属于犯罪行为，上诉人在一审期间即已经报案并已经被公安机关正式决定予以刑事立案。无权代理人实施犯罪行为是不能产生表见代理效果的。3、唐黎明与朱业军串通合谋恶意损害南海公司利益的行为已经很明显。因为唐黎明在一审中提交的《中国南海公司工程有限公司2013年12月份工资表》等书证很明显是朱业军才能够提供的，因为作为一个材料供应商不可能拿到这些项目内部承包与管理文件。目前公安机关已经在进行刑事立案侦查，其是否存在与朱业军合谋侵害上诉人的合法权益的问题，尚应待以刑事案件结果为依据。4、朱业军与唐黎明的决算数据不准确，上诉人已经找到新证据能够证明被上诉人唐黎明提供的木模板和木方质量及数量均存在严重的问题。因此，朱业军签订合同的行为不构成对上诉人的表见代理，上诉人不是朱业军与被上诉人之间签订的购销合同的当事方，不应该承担合同责任。原审法院适用建设部的部门规章，直接认定朱业军的行为对南海公司构成有权代理属于适用法律错误。三、原审法院在朱业军伪造印章一案已经进入刑事司法程序且对本案审理具有直接实质性影响的情况下，未中止审理本案，属于程序违法。本案的基础证据即购销合同直接加盖涉嫌犯罪的被伪造的项目部印章，其他证据也不乏加盖该伪造印章的情形，故伪造该印章并使用签订系列合同成为犯罪嫌疑人的该刑事案件的组成部分；而且，公安部门已经对朱业军伪造的印章作出鉴定，对于本案是否存在诈骗等犯罪，有待公安部门进一步侦查，才能查明真相。因此，本案无疑符合诉讼中止的情形，依法应当中止审理。
被上诉人唐黎明答辩称：一、南海公司在上诉状中称原审法院依职能调取的“中南人发（2012）69号文件”是伪造的，而南海公司在一审开庭时，对法院从中国建设银行股份有限公司宁乡花明楼北路支行调取的中南人发（2012）69号文件的质证意见为“对该证据的真实性没有异议，但法院无权调取”。同时，第三人朱业军对该证据也没有异议，并证实该证据系南海公司在开设银行账户时自行提供的。由此可见，原审判决采信中南人发（2012）69号文件，认定朱业军是XX二期工程第二标段项目经理不存在认定事实不清。二、原审中，唐黎明为了证明朱业军是南海公司的项目负责人，向法庭提交了8-11组，南海公司对该4组证据以“超过举证期限”为由不予质证，但是，不质证并不能否定朱业军是XX二期工程第二标段项目部负责人的事实。同时，唐黎明为了证明朱业军与唐黎明签订购销合同直接对南海公司产生效力，向法庭提交了证据12“银行流水”，拟证明南海公司向唐黎明支付货款的事实，南海公司对该证据的三性均无异议，进一步说明朱业军是代理南海公司与唐黎明签订的购销合同。南海公司虽不承认朱业军是XX二期工程第二标段项目经理，但又认可朱业军是该工程的项目负责人、实际施工人。XX二期工程第二标段工程项目是南海公司承包的建设工程，南海公司就是该工程的民事主体，“项目经理”、“项目负责人”、“实际施工人”以南海公司名义对外签订经营合同是一种表见代理行为，原审判决认定朱业军与唐黎明签订《购销合同》直接对南海公司产生效力是正确的，不存在“适用法律错误”之说。三、在一审中，南海公司尚未提交朱业军伪造公章已经进入司法程序的证据佐证其事实，公安机关亦未将朱业军伪造公章进入司法程序的情况通报法院，朱业军是否伪造公章与唐黎明向南海公司追讨货款是两个不同的法律关系，南海公司欠唐黎明的货款并不需要等待朱业军的刑事案件结束后才能审理。由此可见，原审法院没有违反法定程序。四、原审判决违约金有误，唐黎明要求从合同违约起，至以后付款之日止，按违约责任计算。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，南海公司必须加倍支付从合同违约之日起直至以后付清所有货款之日止的迟延履行期间的债务利息。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应当予以维持。
被上诉人朱业军未到庭答辩。
本案二审期间南海公司向本院提交了三组证据：第一组证据，1、南海公司项目承包协议书；2、原审法院2014年11月10日对朱业军的调查笔录。拟证明朱业军系从他人手上承包部分工程成为实际施工人，作为实际施工人，朱业军具备独立对外缔约资格，其缔约形成的合同应当受合同相对性的限制。第二组证据，3、中南人发（2012）69号文件，4、南海公司发文记录，5、中南人发（2013）12号文件，6、关于路某等同志的聘任通知，7、南海公司发文记录，8、阳某、路某建造师证，9、项目管理人员及联系电话牌，10、工程开工令（长?XX二期）-KGI-005，11、分部工程质量验收记录，12—21，工程联系单。以上证据拟证明与第三方发包人的多方会签盖章文件都表明涉案项目的项目经理不是朱业军而是路某，银行留存的中南人发（2012）69号文件系伪造且是复印件，其内容与事实不符，不具有书证的法律资格。朱业军无权代表南海公司签订任何协议。第三组证据，22、律师调查笔录，拟证明唐黎明提供的木方、模板数量虚高，质量存在严重瑕疵。23、唐黎明账号的银行流水，拟证明唐黎明与朱业军之间有多次民间借贷。该组证据拟说明朱业军与唐黎明有恶意串通之嫌，朱业军签订合同的行为不构成对上诉人的表见代理。第四组证据，24，公安机关的立案决定书，拟证明南海公司项目章被伪造，本案应当先刑后民，中止审理。唐黎明对南海公司提供的证据发表质证意见如下：一、证据1是朱业军与南海公司之间的事情，不予质证；证据2，对法院的调查笔录，唐黎明一审提交了项目部名单；三、对证据3，以原审法院从银行调取的文件为准；四、证据4、5、6、7、8唐黎明均不清楚；五、证据9—21，唐黎明均不清楚，唐黎明在工地从未见过路某，工地一直系朱业军负责；六、对证据22，唐黎明的每张送货单上都有朱业军的签名，在购销合同第七条关于产品验收标准方法及期限的约定，南海公司指定的收货人意见签字验收，证明唐黎明提供的货物没有问题；对证据23，唐黎明与朱业军之间的借贷关系是存在的；七、对证据24，南海公司主张的先刑后民，中止审理的情形是不存在的，与唐黎明没有任何关系。
唐黎明向本院提交一份证据，南海公司项目财务印章管理移交单一份，拟证明南海公司授权委托的财务印章接管人是朱业军，因此朱业军有权从南海公司账上支付货款到唐黎明账户。南海公司对唐黎明提交的证据发表质证意见如下：南海公司认为该财务章是伪造的，南海公司没有财务章，移交人也不清楚是谁，对该证据的三性不予认可。
朱业军未到庭对南海公司、唐黎明提交的证据发表质证意见。
本院对南海公司、唐黎明提交的证据认证如下：对南海公司提交的证据，对证据1、2的真实性、合法性予以认可，对其关联性有异议，能否达到南海公司的证明目的需结合其他证据进行分析。对证据3的真实性、合法性、关联性有异议，该证据与原审法院从银行调取的文件不相符合，且系南海公司单方面提供，对该证据不予认可。对证据4-7的真实性无法核实，本院不予认可。对证据8、9的真实性、合法性没有异议，对其关联性需结合其他证据进行分析。对证据10-21的真实性、合法性没有异议，但这些工程联系单均发生在朱业军代表南海公司与唐黎明签订购销合同之后，不能达到南海公司的证明目的。对证据22、23的真实性、合法性予以认可，但是不能达到南海公司的证明目的。对证据24的真实性、合法性予以认可，能否达到南海公司的证明目的需结合本案的案情具体分析。对唐黎明提交的证据认证如下，对该证据的真实性、合法性予以认可，可以证明南海公司在2013年7月16日把项目部财务专用章移交给朱业军。
本院二审查明的事实与原审判决查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：1、南海公司与唐黎明之间是否形成买卖合同法律关系。2、本案是否符合中止诉讼的情形。以下分述之：
焦点一，本院认为，本案的买卖合同主体应为南海公司与唐黎明，双方之间的买卖合同合法有效，对双方具有约束力。理由如下：1、原审法院依职权向银行调取的“中南人发（2012）69号”公司文件显示南海公司任命的中国南海XX二期工程项目部项目经理系朱业军，南海公司一审庭审中对该证据发表质证意见时对其真实性予以认可，南海公司二审主张原审法院依职权向银行调取的“中南人发（2012）69号”公司文件系朱业军伪造，但并未提供充分证据予以证明，故本院不予认可。2、根据唐黎明一审向法院提交的南海公司新泓信XX二期工程第二标段项目管理名单及XX二期二标工程项目部2013年1、2月工资表可知，朱业军系中国南海XX二期工程项目部项目总负责人，在南海公司领有固定工资。综合上述两点可知，朱业军系南海公司最初任命的中国南海XX二期工程项目部项目经理，系项目部的负责人。3、根据唐黎明提交的有朱业军签收的送货单及中国南海XX二期工程项目部支付唐黎明货款的银行流水，可知唐黎明确实已向中国南海XX二期工程项目部工地供应货物，朱业军也予以签收，南海公司亦向唐黎明账户支付了部分货款，双方均已实际履行了购销合同。4、根据唐黎明二审提交的项目财务印章管理移交单显示，南海公司于2013年7月16日已将中国南海工程有限公司XX二期工程第二标段工程项目部财务专用章移交给朱业军，可以佐证朱业军确系中国南海XX二期工程项目部项目负责人。5、根据《建筑施工企业项目经理资质管理办法》第二条、第八条的相关规定，建筑施工企业项目经理是指受企业法定代表人委托对工程项目施工过程全面负责的项目管理人，是建筑施工企业法定代表人在工程项目上的代表人。项目经理在企业法定代表人授权范围内，以企业法定代表人的代表身份处理与所承担的工程项目有关的外部关系，受委托签署有关合同。朱业军系涉案工程的项目部项目经理，其有权代表南海公司对外签署有关合同。综上，本院认为，朱业军系中国南海XX二期工程项目部项目经理，其有权代表南海公司与第三人签署有关合同，依据朱业军的身份唐黎明也有理由相信朱业军有权代表南海公司对外签署合同，因此朱业军代表南海公司与唐黎明签署的购销合同应属合法有效，买卖合同的双方应为南海公司与唐黎明，虽然购销合同上加盖的南海公司项目部公章与南海公司在公安部门备案的印章不符，但是并不影响该合同的效力，且南海公司与唐黎明在购销合同签订后均已实际履行了合同。现唐黎明要求南海公司支付剩余货款，原审法院依法予以支持并无不当。
焦点二，本案是否符合中止诉讼的情形。南海公司认为公安机关于2015年5月15日根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，决定对中国南海工程有限公司XX二期工程第二标段工程项目部印章被伪造案立案侦查。对于本案是否存在诈骗等犯罪，有待公安机关进一步侦查，因此，本案符合中止诉讼的情形，应当依法中止审理。本院认为，不管南海公司主张的朱业军伪造印章的犯罪事实是否成立，均不影响南海公司与唐黎明签订的购销合同的效力，因是否伪造印章系朱业军个人的行为，但朱业军当时作为中国南海XX二期工程项目部项目经理，其有权代表公司对外签署有关合同，且南海公司与唐黎明在购销合同签订后均已实际履行了合同，表明南海公司对该购销合同的认可。综上，本案不需要以另一案的审理结果为依据，不符合中止诉讼的情形。故对南海公司中止审理的申请本院不予准许。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，上诉人南海公司的上诉理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13138元，由上诉人中国南海工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐亚飞
审 判 员 张文欢
代理审判员 常晓华
二〇一五年十一月四日
书 记 员 盛 谧
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。