四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川04民初18号
原告：攀枝花市商业银行股份有限公司望江支行。住所地：四川省攀枝花市东区人民街***号。
代表人：姚波，望江支行行长。
委托代理人：谭昊，男，汉族，1969年12月6日出生，攀枝花市商业银行股份有限公司职工，住四川省攀枝花市东区。
委托代理人：孙萍，女，汉族，1987年12月1日出生，攀枝花市商业银行股份有限公司职工，住四川省攀枝花市东区。
被告：攀枝花金江钛业有限公司。住所地：四川省攀枝花市钒钛产业园区。
法定代表人：吴容义，公司董事长。
委托代理人：郭晓红，女，汉族，1966年10月5日出生，该公司职工，住四川省攀枝花市东区。
被告：攀枝花联合投资有限公司。住所地：四川省攀枝花市宾馆会展中心***室。
法定代表人：谢克勇。公司董事长。
委托代理人：王伟，重庆融策律师事务所律师，代理权限特别授权。
被告：郑合明（CHENG,HopMing），男，1958年9月10日出生，住香港特别行政区。
委托代理人：左昱莲，四川南商律师事务所律师，代理权限特别授权。
委托代理人：李少斌，男，汉族，1954年9月7日生，户籍所在地广东省汕头市，现住广东省汕头市。
被告：陈玉琴（CHAN,YukKam）,女，1961年9月30日出生，住香港特别行政区。
委托代理人：左昱莲，基本情况同前。
委托代理人：李少斌，基本情况同前。
原告攀枝花市商业银行股份有限公司望江支行（以下简称“商行望江支行”）诉被告攀枝花金江钛业有限公司（以下简称“金江钛业公司”）、被告攀枝花联合投资有限公司（以下简称“联合投资公司”）、被告郑合明、被告陈玉琴金融借款合同纠纷一案，本院于2016年2月19日受理后，依法组成合议庭于2016年4月26日、2016年5月24日公开开庭进行了审理。原告商行望江支行的委托代理人谭昊、孙萍，被告金江钛业公司的委托代理人郭晓红，被告郑合明、陈玉琴的共同委托代理人左昱莲到庭参加诉讼；被告联合投资公司的委托代理人王伟在2016年4月26日公开开庭审理时到庭参加诉讼，被告联合投资公司在2016年5月24日公开开庭审理时经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告商行望江支行诉称：原告与被告金江钛业公司于2013年2月8日签订一份《授信合同》，约定：原告向被告金江钛业公司授信叁仟万元整，期限至2016年1月23日止。同日，被告联合投资公司、被告郑合明和陈玉琴分别与原告签订一份《保证合同》，自愿对《授信合同》项下金江钛业公司债务承担连带保证责任。《授信合同》同时约定，依据该合同签订的《流动资金借款合同》等均为该合同的组成部分，与该合同具有同等法律效力。按照前述《授信合同》的约定，原告于2015年1月28日和2015年2月3日分两次向被告金江钛业公司合计发放流动资金贷款人民币2000万元，期限均截止到2016年1月23日，年利率为7.995％。
在原告履行了约定义务后，被告金江钛业公司却在借款期限届满后不予归还借款和所欠利息，其余被告也未按照约定履行担保义务。为维护原告权益．特诉至贵院，请求判令：一、被告金江钛业公司偿还借款本金人民币2000万元，偿还截止2016年1月28日的利息人民币1462072.7元，以上合计人民币21462072.7元，并支付自2016年1月28日起至全部清偿本息之日止的利息、罚息及复利；二、被告联合投资公司、郑合明、陈玉琴对上述借款本息承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由上述被告承担。
原告商行望江支行为支持其主张，向本院提供了如下证据：
第一组证据：拟证明原告与被告金江钛业公司的借贷关系成立且合法有效。
1.《授信合同》。
2.金江钛业公司董事会决议。
3.《流动资金借款合同》2份（原告分别于2015年1月28日和2015年2月3日与金江钛业公司签订）。
4.《借款支取凭证》2份。
第二组证据：拟证明担保关系成立且合法有效。
5.《保证合同》（原告于2013年2月8日与联合投资公司签订）。
6.联合投资公司股东决定。
7.《保证合同》（原告于2013年2月8日与郑合明、陈玉琴签订）。
被告金江钛业公司、联合投资公司、郑合明、陈玉琴对原告商行望江支行提供的上述第一、二组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告金江钛业公司辩称：金江钛业公司对原告起诉状中载明的事实与理由部分予以认可。但，1.本案讼争借款截止2016年1月28日的利息为人民币1368033.28元、复利为人民币51519.98元、罚息（从2016年1月23日至2016年1月28日）为人民币39975元，共计人民币1459528.26元。2.金江钛业公司于2015年3月23日已经归还原告利息共计人民币208758.34元。3.复利的计算期间应为合同约定的借款期限，计算基数应为正常的利息即合同期内的应付利息，不应包括（逾期）罚息，因为（逾期）罚息已经带有违约惩罚性质，再以此为基数计收复利，有双重处罚之嫌，对借款人明显不公平。4.金江钛业公司一直以来都有意归还上述借款，但受限于公司章程，由于被告联合投资公司的原因，导致公司无法形成有效决议，致使无法如期归还上述借款。
被告金江钛业公司为支持其主张，向本院提供了如下证据：
1.营业执照。拟证明被告金江钛业公司主体资格。
2.《借款支取凭证》。拟证明原告向金江钛业公司发放借款人民币2000万元。
3.2015年3月23日还款凭证（业务回执单）2份。拟证明金江钛业公司向原告还款208758.34元。
4.金江钛业公司章程。拟证明被告金江钛业公司有意归还借款，但受限于公司章程，由于联合投资公司的原因导致我公司不能形成有效决议。
5.《授信合同》复印件；
《流动资金借款合同》2份（原告与金江钛业公司分别于2015年1月28日和2015年2月3日签订）；
《保证合同》复印件（原告与联合投资公司于2013年2月8日签订）；
《保证合同》复印件（原告与郑合明、陈玉琴于2013年2月8日签订）。
拟证明金江钛业公司与原告之间存在借款关系，联合投资公司、郑合明、陈玉琴承担连带保证责任。
原告商行望江支行、被告郑合明、陈玉琴对被告金江钛业公司提供的上述证据均予以认可。
被告联合投资公司对被告金江钛业公司提供的证据4的真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为：公司章程不能证明联合投资公司怠于行使股东权利，是由于联合投资公司的原因导致金江钛业公司不能还款。对其他证据均予以认可。
被告联合投资公司辩称：1.被告金江钛业公司系借款人，郑合明及陈玉琴是金江钛业公司的实际控制人，因此应当对原告的债务承担法律责任。2.联合投资公司系持有金江钛业公司15%股权的小股东，只是应原告及金江钛业公司的要求签订保证合同作为连带保证人，事实上联合投资公司除对金江钛业公司履行出资义务外，并未开展其他的投资及经营活动，并无股权以外的资产，不具备履行担保责任的能力。3.金江钛业公司承担偿还借款本息的义务不需要股东的决议，金江钛业公司提出系由于联合投资公司不配合行成股东决议，致使不能还款的理由不成立。
被告联合投资公司未向本院提供证据。
被告郑合明、陈玉琴辩称：对原告起诉状中载明的事实与理由部分予以认可。但，1.截止2016年1月28日金江钛业公司欠原告利息为人民币1368033.28元、复利为人民币51519.98元、罚息为人民币39975元，利息、复利、罚息共计人民币1459528.26元。2.根据《人民币利率管理规定》及中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》等相关规定，以及借款合同的约定，复利的计算期间应为合同约定的借款期限，计算基数应为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。3.联合投资公司与郑合明、陈玉琴提供的是连带共同保证责任，因此联合投资公司也应承担连带清偿责任。4.联合投资公司称郑合明、陈玉琴是金江钛业公司的实际控制人，没有提供相应的证据，我方不认可。5.联合投资公司称其除在金江钛业公司出资股权外并未开展别的经营活动、签订保证合同时没有清偿能力，其没有提供相应证据证实。
被告郑合明、陈玉琴在第二次庭审中补充答辩，由于原告商行望江支行主张的复利的计算期间不明确，导致该项请求金额不明确，故对原告商行望江支行的该项诉讼请求应依法驳回。
被告郑合明、陈玉琴未向本院提供证据。
经过庭审举证、质证，本院认为，被告金江钛业公司、联合投资公司、郑合明、陈玉琴对原告商行望江支行提供的证据的真实性、合法性、关联性均无异议，可以作为本案的有效证据使用。原告商行望江支行、被告联合投资公司、郑合明、陈玉琴对被告金江钛业公司提供证据1、2、3、5均予以认可，可以作为本案有效证据使用。被告金江钛业公司提供的证据4，与本案不具有关联性，本院依法不予采信。
根据原、被告双方的陈述、举证、质证，本院查明：
2013年2月8日，原告商行望江支行（甲方）与被告金江钛业公司（乙方）签订了编号为：201377041S2B0063的《授信合同》，主要约定：“第一条授信额度、期限、种类及用途。1.1根据乙方申请，鉴于乙方的条件和提供的担保，经甲方审查，甲方同意向乙方提供授信，授信最高额度为人民币（大写）叁仟万元正。1.2本合同项下授信期限自2013年2月8日起至2016年1月23日止；依据本合同办理的各项授信业务的最晚到期日不得超出上述授信期限。1.3本合同约定的授信额度用于贷款：人民币（大写）叁仟万元正。第二条授信额度的使用。2.3甲方同意乙方使用授信额度的，双方另行逐笔签订相关合同（协议）以明确双方的权利义务。每笔贷款业务的金额、期限、利率等在双方签订的《流动资金借款合同》及相应的《借款支取凭证》或《借款转存凭证》上载明；每笔银行承兑汇票的金额、期限等要素以实际签发汇票的票面记载为准。第三条利率和保证金比例。3.1乙方向甲方申请办理贷款时，利率按签订的《流动资金借款合同》约定执行。第四条担保。4.1本合同项下授信的担保方式为：联合投资公司提供连带责任保证担保，郑合明、陈玉琴提供连带责任保证担保。第十条争议解决方式。10.1.1本合同履行过程中发生争议，向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十二条附则。12.1本合同为甲方对乙方的授信额度合同。在使用授信额度时，双方依据本合同就每一项具体业务所签订的合同或协议（包括但不限于：《固定资产借款合同》、《流动资金借款合同》、《银行承兑协议》、《出具保函协议书》）均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。”
2013年2月8日，原告商行望江支行（甲方）与被告联合投资公司（乙方）签订了编号为：201377041S2B0063-1的《保证合同》，主要约定：“为了确保甲方2013年2月8日与债务人金江钛业公司签订的编号为201377041S2B0063的《授信合同》(以下简称“主合同”)项下债务人的义务得到切实履行，乙方自愿向甲方提供连带责任保证担保。第二条被担保的主债权种类及数额。2.1本合同担保的主债权为甲方依据主合同发放的贷款，金额为人民币(大写)叁仟万元正。第三条主合同债务人履行债务的期限自2013年2月8日起至2016年1月23日止。第四条保证范围。4.1保证担保的范围包括主合同项下的全部债务本金、利息(包括复利、逾期利息及罚息)、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、甲方实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、邮寄费)等。第五条保证期间为：自主合同确定的债务到期之日起两年。第七条保证方式。7.1乙方提供的保证为连带责任保证。如乙方为多人的，其相互之间承担连带共同保证责任。第十一条、本合同自甲、乙双方签章之日起生效，至主合同项下债务全部清偿之日终止。第十二条争议的解决。12.1.1本合同履行过程中发生争议，向甲方所在地人民法院提起诉讼。”
同日，原告商行望江支行（甲方）与被告郑合明、陈玉琴（乙方）签订了编号为：201377041S2B0063-2的《保证合同》，合同约定内容与编号为：201377041S2B0063-1的《保证合同》一致。
2015年1月28日，原告商行望江支行（甲方）与被告金江钛业公司（乙方）签订了编号为：201577041L1B000016的《流动资金借款合同》，主要约定：“第二条借款种类。2.1本合同项下的借款为短期保证流动资金借款。第四条借款金额、币种、期限。4.1借款金额为人民币(大写)壹仟万元正。4.2借款期限自2015年1月28日起至2016年1月23日止。第五条借款利率和计息。5.1借款利率为年利率，利率确定方式为固定利率：按年利率7.995％执行，在借款期限内(不含展期)，该利率保持不变。5.7贷款利息自贷款转存到本合同8.1条双方约定的贷款发放账户之日起计算。本合同项下的贷款按日计息，日利率=年利率／360=月利率／30。如乙方不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。5.9本合同项下贷款按季结息，结息日固定为每季末月的第二十日。第七条贷款发放及提款。乙方应于2015年1月30日一次性提款。第九条贷款本息偿还。9.2乙方应按本合同约定按时足额支付利息，并一次性还本，乙方应于2016年1月23日偿还全部借款本金。第十条担保。10.1借款的担保方式为联合投资公司、郑合明、陈玉琴提供连带责任保证担保。10.2乙方有义务积极协助甲方与担保人就本合同之具体担保事项签订编号为201377041S2B0063-1、201377041S2B0063-2的担保合同。第十三条违约责任。13.3乙方到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，甲方有权限期清偿。同时甲方对乙方逾期借款按合同利率加收50％的罚息，并对未支付利息按合同利率加收50％的复利。13.5借款期内乙方不能按期支付的利息按本合同约定的利率加收50％的复利。第十四条本合同自甲、乙双方签字并盖章后生效，有担保的，自担保合同生效及担保手续办妥后生效，至本合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金及所有其他应付费用偿清之同终止。第十五条争议的解决。本合同履行过程中发生争议，向甲方所在地人民法院提起诉讼。”
2015年1月30日，原告商行望江支行向被告金江钛业公司发放借款人民币1000万元。
2015年2月3日，原告商行望江支行（甲方）与被告金江钛业公司（乙方）再次签订了编号为：201577041L1B000024的《流动资金借款合同》，约定借款金额为人民币(大写)壹仟万元正，除借款期限自2015年2月3日起至2016年1月23日止、乙方应于2015年2月5日一次性提款外，其余内容与双方于2015年1月28日签订的《流动资金借款合同》内容一致。
2015年2月5日，原告商行望江支行向被告金江钛业公司发放借款人民币1000万元。
2015年3月23日，被告金江钛业公司分两次分别向原告商行望江支行还款人民币111041.67元（2015年1月30日至2015年3月20日的利息）、97716.67元（2015年2月5日至2015年3月20日的利息），共计还款人民币208758.34元。
另查明：各方当事人没有协议选择合同适用的法律，但在庭审中，均对适用内地法律没有异议。
本院认为：本案系涉港金融借款合同纠纷案件，应比照涉外案件处理。本案中，原告商行望江支行与被告金江钛业公司、联合投资公司、郑合明、陈玉琴分别在《授信合同》、《流动资金借款合同》、《保证合同》中均约定，合同履行过程中发生争议，向甲方（即原告商行望江支行）所在地人民法院提起诉讼，为此，原告商行望江支行向本院提起诉讼，符合内地法律规定，故本院对本案享有管辖权。因本案中当事人没有选择合同适用的法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，以及各方当事人对适用内地法律均无异议，故应以内地法律作为解决本案争议的准据法。
原告商行望江支行与被告金江钛业公司、联合投资公司、郑合明、陈玉琴分别签订的《授信合同》、《流动资金借款合同》、《保证合同》，均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行各自的合同义务。原告商行望江支行与被告金江钛业公司分别于2015年1月28日、2015年2月3日签订《流动资金借款合同》后，原告商行望江支行已经按照约定履行了提供借款人民币2000万元的义务，按照合同约定，被告金江钛业公司应按季付息并于2016年1月23日偿还全部借款本金，现在履行期限届满，作为借款人的被告金江钛业公司未按照合同约定的期限全面履行还款及支付利息的义务，应当承担相应的违约责任。基于此，原告商行望江支行要求被告金江钛业公司偿还借款本金人民币2000万元，并支付利息、罚息、复利的诉讼请求，符合法律规定和合同约定，本院依法予以支持。
中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十条规定：“短期贷款（期限在一年以下，含一年），按贷款合同签定日的相应档次的法定贷款利率计息。贷款合同期内，遇利率调整不分段计息。短期贷款按季结息的，每季度末月的二十日为结息日；按月结息的，每月的二十日为结息日。具体结息方式由借贷双方协商确定。对贷款期内不能按期支付的利息按贷款合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。最后一笔贷款清偿时，利随本清。”第二十五条规定：“逾期贷款或挤占挪用贷款，从逾期或挤占挪用之日起，按罚息利率计收罚息，直到清偿本息为止，遇罚息利率调整分段计息。对贷款逾期或挪用期间不能按期支付的利息按罚息利率按季（短期贷款也可按月）计收复利。……。”本案中，原告商行望江支行与被告金江钛业公司对借款期间利率及计收罚息、复利的约定，并不违反上述规定。按照合同约定，被告金江钛业公司应支付借款期限内的未付利息人民币1368033.28元（从2015年3月21日至2016年1月22日，按年利率7.995%计算）。罚息从2016年1月23日起至本息清偿之日止，按借款本金人民币2000万元、年利率11.9925%计算。复利按照合同约定及相关规定，分段计算，被告金江钛业公司应支付2015年3月21日至2015年6月20日的利息人民币408633.34元（2000万元×92天×7.995%÷360天＝408633.34元），因其逾期未支付，故其应从2015年6月21日起至利息408633.34元付清为止、按年利率11.9925%支付复利；被告金江钛业公司应支付2015年6月21日至2015年9月20日的利息人民币408633.34元（2000万元×92天×7.995%÷360天＝408633.34元），因其逾期未支付，故其应从2015年9月21日起至利息408633.34元付清为止、按年利率11.9925%支付复利；被告金江钛业公司应支付2015年9月21日至2015年12月20日的利息人民币404191.6元（2000万元×91天×7.995%÷360天＝404191.6元），因其逾期未支付，故其应从2015年12月21日起至利息404191.6元付清为止、按年利率11.9925%支付复利。被告金江钛业公司应支付2015年12月21日至2016年1月22日的利息人民币146575元（2000万元×33天×7.995%÷360天＝146575元），原告商行望江支行对此部分未付利息并未主张复利，系其对自己享有的民事权利和诉讼权利的处分，故本院对该部分未付利息是否应支付复利及复利的确定不予处理。综上，原告商行望江支行主张的复利的计算方式，对前一季度未支付的复利再计收复利，于法无据，本院依法不予支持。被告金江钛业公司、郑合明、陈玉琴提出复利的计算基数，应为正常的利息即合同期内的应付利息、不应包括（逾期）罚息的辩解意见，符合法律规定和合同约定，本院依法予以支持；其提出复利的计算期间应为合同约定的借款期限，逾期后不应计算复利的辩解意见，与查明事实不符，于法无据，本院依法不予采纳。被告郑合明、陈玉琴提出由于原告商行望江支行主张的复利的计算期间不明确，导致该项请求金额不明确，故对原告商行望江支行的该项诉讼请求应依法驳回的辩解意见，与查明事实不符，本院依法不予采纳。
《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款规定，“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。”本案中，《授信合同》、《保证合同》约定被告联合投资公司、郑合明、陈玉琴为涉案借款提供连带责任保证，且保证担保的范围包括全部债务本金、利息(包括复利、逾期利息及罚息)、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、甲方实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、邮寄费)等，由于被告金江钛业公司在合同约定的债务履行期限届满没有履行偿还义务，故原告商行望江支行要求被告联合投资公司、郑合明、陈玉琴对上述债务承担连带清偿责任，符合本案客观事实和法律规定，本院依法予以支持。被告联合投资公司、郑合明、陈玉琴承担保证责任后，可依法向被告金江钛业公司追偿。被告联合投资公司关于其系持有金江钛业公司15%股权的小股东，其除了对金江钛业公司履行出资义务外，并未开展其他的投资及经营活动，并无股权以外的资产，不具备履行担保责任能力的辩解意见，于法无据，本院依法不予采纳。被告郑合明、陈玉琴关于其只应在人民币2000万元的限额内承担保证责任的辩解意见，与合同约定不符，本院依法不予采纳。被告联合投资公司在第二次开庭审理时，经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其对自身诉讼权利的放弃，本院可依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的意见》第十九条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，判决如下：
一、被告攀枝花金江钛业有限公司于本判决生效后10日内偿还原告攀枝花市商业银行股份有限公司望江支行借款本金人民币2000万元，并支付利息、罚息、复利（利息人民币1368033.28元。罚息从2016年1月23日起至本息清偿之日止，按借款本金人民币2000万元、年利率11.9925%计算。复利从2015年6月21日起至利息408633.34元付清为止、按年利率11.9925%计算；从2015年9月21日起至利息408633.34元付清为止、按年利率11.9925%计算；从2015年12月21日起至利息404191.6元付清为止、按年利率11.9925%计算）；
二、被告攀枝花联合投资有限公司、郑合明、陈玉琴对被告攀枝花金江钛业有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任；
三、被告攀枝花联合投资有限公司、郑合明、陈玉琴承担保证责任后，有权向被告攀枝花金江钛业有限公司追偿；
四、驳回原告攀枝花市商业银行股份有限公司望江支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费149110元（此款已由原告攀枝花市商业银行股份有限公司望江支行垫交），由被告攀枝花金江钛业有限公司负担，被告攀枝花联合投资有限公司、郑合明、陈玉琴承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 徐贝贝
审 判 员 刘起新
人民陪审员 邹元义
二〇一六年五月二十七日
书 记 员 李志强