江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣10民终29号
上诉人（原审被告）平和县九峰嘉源水电有限公司，住所地福建省平和县小溪镇东大街水利巷210号（生产场所九峰镇三坑村），组织机构代码759377700。
法定代表人胡香兰，执行董事。
委托代理人魏友展，福建中闽律师事务所律师，特别授权。
被上诉人（原审原告）江西变电设备有限公司，住所地江西省崇仁县工业园区C区，组织机构代码731980102。
法定代表人陈胜利，董事长。
委托代理人章志华，男，该公司法律顾问，特别授权。
上诉人平和县九峰嘉源水电有限公司因与被上诉人江西变电设备有限公司买卖合同纠纷一案，不服崇仁县人民法院(2015)崇民初字第536号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
原审查明，2007年12月13日，江西变电设备有限公司（下简称变电公司）与平和县九峰嘉源水电有限公司（下简称嘉源公司）签订了一份《销售合同书》，约定嘉源公司向变电公司购买油浸式变压器二台（型号为S92000KVA/38.5KV/0.4KV、S92500KVA/38.5KV/10KV），货款总计为452000元，结算方式及期限为合同签订3天内，需方先付货款总额的30%作为预付款，货到3天内需方再支付货款总额的65%，余款即货款总额的5%在质保期满后7日内一次性结清。此后，变电公司依约定在2008年2月17日向嘉源公司履行了交货义务，但嘉源公司未依约定履行付款义务，嘉源公司累计付款30.94万元，其中在2007年12月17日付款13.56万元，2008年6月25日付款9.38万元，2009年1月20日付款6万元，2011年2月12日付款2万元。故嘉源公司至今尚欠变电公司货款14.26万元，变电公司多次催收未果，故诉至原审法院。
另查明，2012年5月5日，变电公司向嘉源公司发出律师函、应收账款往来明细、往来账项询证函进行催收，嘉源公司确认签收。2014年2月，变电公司又委托员工朱启桃向嘉源公司进行上门催收。2015年4月30日，变电公司再次以快递方式向嘉源公司发出往来账项询证函进行催收，快递投递跟踪记录反映嘉源公司签收。
庭审中，变电公司表示要求嘉源公司自逾期付款之日起，按同期银行贷款利率的1.5倍计算赔偿逾期款期间的损失。
原审认为，变电公司与嘉源公司签订的《销售合同书》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效，依法予以确认，双方当事人均应当按照合同的约定全面履行各自的义务，由于变电公司按照合同约定向嘉源公司履行了送货义务，但嘉源公司未按照协议中约定的付款时间支付货款，仅按合同约定向变电公司付款30.94万元，至今尚欠变电公司142600元未付，故对变电公司要求嘉源公司支付货款142600元的诉讼请求，依法予以支持。对于变电公司表示要求嘉源公司赔偿逾期付款损失的诉讼请求，由于嘉源公司未按照合同约定履行付款义务，已构成严重违约，但双方对此未明确约定，故参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”并综合考虑本案案情，确认嘉源公司应自其每次付款期限届满之次日起，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础上浮50%的逾期罚息利率计算利息向变电公司承担支付逾期付款利息的违约责任；对于逾期付款的时间，应以合同约定的付款时间及嘉源公司实际履行时间确定，其中对货款总额5%即质保金的付款时间，因双方对此未作明确约定，故嘉源公司应自其收到标的物之日起满两年即2010年2月24日起向变电公司支付逾期付款利息，其余的逾期付款时间均自其逾期付款之次日起支付逾期付款利息。对于嘉源公司提出已超过诉讼时效的抗辩，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”本案中，虽然变电公司提供的朱启桃的上门催收的证据存在一定的瑕眦，即缺乏其到过嘉源公司住所地的相关票证，但乘坐非公共交通工具的解释具有合理性，故能够证明变电公司于2014年2月以上门形式主张过权利的事实，因而根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条规定：“具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的‘当事人一方提出要求’，产生诉讼时效中断的效力：（一）当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的；……前款第（一）项情况中，对方当事人为法人或者其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体”，变电公司于2014年2月主张涉案的债权产生诉讼时效中断，诉讼时效期间应重新计算，故变电公司的起诉并未超过诉讼时效期间，且变电公司并不存在怠于行使其权利的行为，亦在持续地向嘉源公司催收，故对于嘉源公司的该项抗辩，依法不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，一审判决：平和县九峰嘉源水电有限公司向江西变电设备有限公司支付货款计人民币14.26万元及逾期付款利息（按以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础上浮50%的逾期罚息利率计算，其中自2008年2月21日起至2008年6月24日止，以货款本金29.38万元为基数；自2008年6月25日起至2009年1月19日止，以货款本金20万元为基数；自2009年1月20日起至2010年2月23日止，以货款本金14万元为基数；自2010年2月24日起至2011年2月11日止，以货款本金16.26万元为基数；自2011年2月12日起至平和县九峰嘉源水电有限公司实际清偿之日止，以货款本金14.26万元为基数），限期在本判决生效之日起五日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3152元，财产保全费2020元，合计人民币5172元，由平和县九峰嘉源水电有限公司负担。
宣判后，嘉源公司不服一审判决上诉称：原审法院根据被上诉人在庭审中提交的“差旅费报销单”，认定“原告于2014年2月主张涉案的债权产生诉讼时效中断，诉讼时效期间重新计算”，判决上诉人支付货款及利息。上诉人认为，根据《民事诉讼法》和《民事诉讼证据的若干规定》等规定，被上诉人对其主张诉讼时效中断负有举证责任，然而其向原审提供的“差旅费报销单”不具有证据的优势，不能证明本案诉讼时效中断的事实。故，原审认定事实不清、证据不足，适用法律错误。请求二审法院查明本案事实，撤销原判，依法改判驳回被上诉人的原审诉讼请求。
被上诉人变电公司委托代理人章志华口头答辩称：我公司一直以来未放弃对嘉源公司的债权，2014年2月曾委派专人赴平和追款，本案未过诉讼时效。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求维持原判。
二审经审理查明,与原审查明的事实一致，且有相关证据佐证，本院予以确认。
二审另查明，被上诉人变电公司为证明其向上诉人嘉源公司主张债权的事实，向原审法院提供了下列证据：
1、朱启桃（人民控股集团有限公司监事会工作人员，身份证号码）2014年4月12日出具的情况说明及出庭证言。其内容：2014年初，受集团监事会和江西变电设备有限公司委托，我负责福建等片区应收账款催收工作，我于2014年2月23日从福州赶到厦门……于2014年2月27日安排了一名朋友驾车带我前往漳州平和县九峰嘉源水电有限公司催收贷款，我先到平和县县城小溪镇查找该公司的办公场所，在该公司的注册地址未找到该公司……然后我又到该公司的生产场所九峰镇三坑村，在水电站内找到一名工作人员，向其表明了身份及来意，该工作人员称老板不在，我问他老板什么时候会来，他说现在是淡季，不知道老板什么时候来，我又问他老板的联系电话，他拒绝提供，我将催款文书交给他请其转交老板，他也拒绝。最后没办法，我只好请他转告一下老板，说我们来过催收货款，请尽快安排付款，他说等老板来了，他会给老板说一下。
2、变电公司2014年1月6日出具的授权委托书（编号2014010602）。其内容：致平和县九峰嘉源水电有限公司特授权朱启桃同志（身份证号码）代表江西变电设备有限公司全权办理追缴贵公司尚欠我公司的变压器货款的相关事宜。授权有效期2014年1月6日至2014年6月30日。
3、D6235次火车票一张。其内容：福州→厦门2014年02月23日13：16开朱启桃3303231947****3810。
4、厦门玮辉酒店有限公司开具的住宿发票一张。其内容：住宿时间20140223至20140302单位名称江西江西变电设备有限公司住宿费等。
5、江西变电设备有限公司差旅费报销单及附件（含上述证据3、4等）。其内容：朱启桃申请日期2014年2月22日至2014年3月29日2月23日福州至厦门3月3日厦门至福州等。
本案争议的焦点：
一、变电公司主张的本案所涉债权是否已过诉讼时效。
上诉人嘉源公司认为，本案诉讼时效应从2012年5月18日我公司明确拒绝被上诉人变电公司支付货款的请求开始计算，至其2015年7月6日因本案提起诉讼时止，已超过了两年的诉讼时效。
本院认为，被上诉人变电公司提供的署名为朱启桃D6235次火车票以及厦门玮辉酒店有限公司开具的住宿发票，可以证实朱启桃2014年2月23日到达厦门，并入住厦门玮辉酒店直至2014年3月2日的事实。结合一、变电公司2012年5月之前多次向上诉人嘉源公司发出律师函、应收帐款往来明细、往来帐项询证函催收货款，直至2015年7月6日因本案提起诉讼的事实，证明变电公司并没有放弃该笔债权；二、变电公司的授权委托书、变电公司的差旅费报销单等，证明朱启桃因为变电公司催收货款的需要，于2014年2月23日至3月2日滞留厦门的事实；三、通过百度搜索厦门至平和县城的距离只有101公厘，朱启桃因催收货款的需要有自驾或通过他人驾驶车辆到达平和追债的可能。四、朱启桃的证言，证明其替变电公司于2014年2月23日通过朋友驾车前往漳州平和县九峰嘉源水电有限公司催收贷款的事实。基此，被上诉人变电公司2014年2月派员（朱启桃）到平和县向上诉人嘉源公司催收货款的事实可能性高，达到了高度盖然性证明标准，应予采信。综上，被上诉人变电公司在上诉人嘉源公司2012年5月18日明确拒绝支付贷款的请求后，又于2014年2月派员到福建平和县嘉源公司催收货款，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”规定，本案的诉讼时效于2014年2月中断，至变电公司2015年7月6日因本案提起诉讼时止，未超过两年的诉讼时效。
二、嘉源公司是否有支付本案所涉货款的义务
上诉人嘉源公司认为，本案所涉货款是前任股东经营公司期间债务，按照转让协议约定应由前股东承担。
本院认为，本案是因买卖变压器而引发的纠纷，当事人双方分别为上诉人嘉源公司和被上诉人变电公司。至于上诉人嘉源公司内部股东的变更以及新旧股东对公司债务承担的约定，对外不具拘束力，不影响该公司对外所承担债务的变化。因此，原审判决嘉源公司承担本案所涉债务正确。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3152元，由上诉人嘉源公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王明华
审 判 员 彭 珺
代理审判员 范 宣
二〇一六年三月十一日
书 记 员 王 健