河南省周口市川汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1602民初1681号
原告扶沟县尊睿汽贸有限公司。
法定代表人王天红，该公司董事长。
委托代理人王秀彬，该公司员工。
委托代理人王俊香，河南扶正律师事务所律师。
被告周口市华源汽车销售服务有限公司。
法定代表人朱祖良，董事长。
委托代理人赵海祥，河南团结律师事务所律师。
第三人江西昌河汽车有限责任公司。
法定代表人张夕勇，该公司董事长。
委托代理人熊慧铭，法律顾问。
第三人江西昌河汽车销售有限公司
法定代表人廖雄辉，该公司执行董事。
委托代理人熊慧铭，法律顾问。
委托代理人刘圆星，公司销售员。
原告扶沟县尊睿汽贸有限公司（以下简称尊睿公司）诉被告周口市华源汽车销售服务有限公司（以下简称华源公司），第三人江西昌河汽车有限责任公司（以下简称昌河公司）、江西昌河汽车销售有限公司（以下简称昌河销售公司）合同纠纷一案，本院于2015年11月20日做出（2015）川民初字第01858号民事判决书，被告不服判决。周口市中级人民法院于2016年3月20日做出（2016）豫16民终432号民事裁定书，撤销本院（2015）川民初字第01858号民事判决，发回本院重新审理。本院于2016年4月1日立案受理后，另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告尊睿公司的委托代理人王秀彬、王俊香，被告华源公司的委托代理人赵海祥，第三人的委托代理人熊慧铭、刘圆星到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告尊睿公司诉称：原告公司于2012年7月开始销售昌河铃木品牌汽车，2014年2月由于原告公司经营地址被扶沟县政府征收，无法继续经营，从此再也没有从被告公司提过车辆，但尚有缴纳的保证金89400元在被告处，原告多次催要未果，提起诉讼。要求被告退还保证金89400元及利息。
被告华源公司辩称：原告所诉不属实，其所谓的保证金是昌河铃木品牌代理保证金，不是购车保证金。该保证金因原告的单方违约行为，被昌河公司扣除，原告起诉无事实和法律依据，购车保证金说法是错误的，也没有事实根据；原告在一审和二审中坚持认为其与第三人有合同关系，通过第三人的答辩，我们认为原告与第三人没有合同关系，请求驳回原告诉请。
第三人昌河公司、昌河销售公司辩称：我公司一级经销商华源公司在其经营的地域范围内发展的，由尊睿公司投资建设的形象店，我公司视其为二级经销商。我公司不同二级经销商直接发生经济往来，对二级经销商尊睿公司的建店视同一级经销商华源公司建店，因此我公司对尊睿公司的建店时的政策支持和运营期间的各种商务折让支持，都会和一级经销商华源公司直接结算。根据我公司2012年商务政策及有关规定，新加入我公司经销网络的形象店必须要签订《经销商运营承诺书》。尊睿公司在建店时已签订了入网承诺书，承诺书已清晰、完整、明确地说明了“要得到我公司政策支持，其形象店必须经营三年以上，否则我公司有权收回已支付的建店支持”。华源公司的二级经销商（尊睿公司）投资的形象店2012年6月23日开业运营到2014年9月办理退网，运营未满三年。一级经销商周口华源公司对我公司将要扣除其所有建设补贴是清楚的并对此无异议，只是要求我公司出具扣款明细及证明。我公司依据商务政策及尊睿公司签订的承诺书规定，于2015年1月7日向一级经销商华源公司发出其违约罚款通知函，扣除我公司已支付的所有建设补贴共74857元（明细如下：项目管理费7762元，物料建设费53595元。已兑现的补贴13500元）。
原告尊睿公司向本院提供的证据材料有：营业执照，税务登记证、组织机构代码证各一份，收据一份。证明原告合法成立，证照齐全，被告尚欠原告保证金89400元未退还。另提交交款300000元的收条一份复印件，证明这300000元的交款的性质是购车保证金。录音资料一份，证明昌河销售公司2016年1月7日向周口华源公司出具的扣款明细不真实。扣款的方式与刘经理的电话录音以及昌河公司市场指示办法第四项第四条的规定不符，华源公司与昌河公司存在恶意串通行为。即使原告与昌河公司存在债务关系与华源公司无关，不应扣减我公司的购车保证金。
被告华源公司对上述证据的质证意见为：1、收到条在原告处应提交原件；2、即使该收到条真实，是代理保证金而非购车保证金；3、收到人是宋建华，这与本案的退还保证金的主体不一致，不能证明原告的证明目的，反而说明了原告是从被告处加盟的经销商而非第三人处。4、该录音不能达到原告的举证目的，有关涉及昌河公司的相关问题，应以第三人的当庭陈述为准。原告认为该保证金是购车保证金与收据所写内容相矛盾。原告对第三人的身份及被告的身份无异议，对其作为二级经销商的身份也无异议，扣除保证金的行为与其无关是不对的。
第三人昌河公司、昌河销售公司对上述证据的质证意见为：跟我们没有直接关系。原告的录音证据不符合，该录音属于私自。刘园星是我公司的销售员，其录音内容并没有不妥之处。我们不与二级经销商发生结算往来，我们直接和华源结算。
被告华源公司向本院提供证据材料有：1、营业执照、组织机构代码证各一份，证明被告的主体资格。2、原告的店面申请及承诺书，证明原告所建系昌河铃木形象店，产品的经营期限为3年以上，原告在承诺书中明确表述产品的经营期限少于3年的公司将收回给予的店面支持。3、昌河铃木公司函及财务扣款明细表，证明因原告的违约行为，原告的保证金已被昌河铃木公司从被告方的销售返利中扣除，原告的诉请不应得到支持。
原告尊睿公司的质证意见为：对证据1的真实性有异议，认为被告应当提交原件，被告的组织形式不合法。对证据2的真实性无异议，但认为建店申请上不显示昌河公司的建店支持项目和款项，承诺书是原告向江西昌河汽车公司出具的，不是向江西昌河汽车销售有限公司出具的，江西昌河汽车销售有限公司无权发出违约罚款通知书。对证据3的真实性有异议，认为系伪造，未加盖昌河公司的印章，承诺书是原告向江西昌河汽车公司出具的，不是向江西昌河汽车销售有限公司出具的，江西昌河汽车销售有限公司无权发出违约罚款通知书，江西昌河汽车销售有限公司至今未向原告发出通知函，江西昌河汽车销售有限公司所谓的项目管理费并不存在，返利的限度和已用的金额均是从销售返利中扣除，并不是用保证金来冲抵的。
第三人昌河公司、昌河销售公司对上述证据的质证意见为：2012年入网的时候，是江西昌河汽有限责任公司签订的，现在江西昌河有限责任公司全权交给江西昌河汽车销售全权代理，江西昌河汽车销售2014年底成立的，债权债务由销售公司承担。
第三人昌河公司、昌河销售公司向本院提供证据材料有：1、2012年昌河汽车，昌河铃木商务政策各1份，证明经销商必须经营三年，我公司才给予各种补贴；2、2012年昌河汽车市场拓展支持办法一份，证明加盟商在加盟的时候是知道我公司的各种支持政策和运营期间的各种商务折让支持的；3、经销商运营承诺书一份，证明所有的经销商加盟必须签订承诺书；4、周口华源汽车销售服务有限公司出具的扣款报告一份，证明被告周口华源汽车销售服务有限公司对我公司将要扣除其所有建设补贴是清楚的无异议的；5、江西昌河汽车销售有限公司出具的市场违约罚款通知款1份，证明被告违约后我公司要扣除的各项补贴；6、扣款证据清单，项目管理费7762元依据，物料建设费53595元依据，兑现的补贴13500元依据。
原告尊睿公司的质证意见为：对1本身无异议，与本案无关；对证据3我公司承诺对象是昌河有限责任公司，不是昌河销售公司承诺的；对4周口华源公司知道扣款款项，我公司不知道，没有向我公司下发，销售服务公司与我公司没有任何代理关系和经销关系，无权对我公司扣款，扣款明细13500元这些购车回扣我公司未见到，没有向我公司下发；对证据2中有异议，我公司没有经营三年是政府拆迁，是正当理由，不应该扣款。
被告华源公司的质证意见为：1、对证据本身无异议；2、原告认为其承诺是对昌河有限责任公司，不是对昌河销售公司，说明其对承诺的内容的真实性无异议，是认可的；3、各种扣款款项都有王建华签字，所以原告说不知道此事实是值得怀疑的；4、原告所质证的意见不能支持原告的主张。
经庭审质证，本院综合认证后认为，原、被告及第三人提供的证据客观真实，形式合法，与本案案件事实有关联，可以作为本案定案的依据。
根据原告提供证据及庭审当事人陈述，本院可以确认以下案件事实：被告系周口市辖区内销售昌河汽车的一级经销商。原告系2010年12月在扶沟县登记成立的汽车销售公司。2011年1月7日，为经营需要，原告向江西昌河汽车有限责任公司提出形象店建设申请。申请书的内容包含有原告向昌河汽车公司出具的承诺书。原告承诺自2012年6月23日完工开业起，必须至少专营昌河汽车（昌河铃木）产品三年以上，否则昌河汽车公司有权收回已支持的建店支持。专营昌河汽车公司产品三年以上，在三年内不经营其他汽车产品，也不转行，如有违反，原告无条件退回昌河汽车公司的建店支持。2012年7月原告通过形象等级验收。原告在经营期间向被告交保证金300000元，原告从被告处提车销售。2014年2月原告不再继续经营。2015年1月7日，江西昌河汽车销售有限公司向被告发出《关于周口华源二网（扶沟尊睿）市场违约罚款通知函》，内容是，被告所属的二级经销商原告公司，在2012年7月通过了昌河汽车销售有限公司Cd级形象等级验收，但该二网于2014年9月办理退网，未营运满三年。根据公司规定，将扣除所有建店补贴77095元，明细是，项目管理费10000元，物料建设费53595元，已兑现补贴13500元。以上费用将从所属一级周口华源帐中扣除，从折让中体现。在原告向被告索要300000元保证金时，被告以因原告经营不满三年，昌河汽车销售有限公司在折让中扣了被告的钱为由，从原告的保证金中扣了89400元，为此双方发生纠纷，诉至本院。
另查明，第三人昌河销售公司于2014年9月23日成立，第三人昌河公司原销售方面的工作全部移交给第三人昌河销售公司，债权债务由销售公司承担。
本院认为，原告向被告缴纳保证金、向第三人昌河公司申请建立形象店、作出经营满三年的承诺，接受第三人建店补贴的事实，可以视为原告认可作为二级经销商的身份，并接受第三人对一二级经销商的销售管理方式。第三人通过与一级经销商直接结算实现对二级经销商的销售管理，不违反法律强制性规定，第三人与被告之间、被告与原告之间分别为有效的委托销售合同。原告未按照合同约定经营期间满三年，应当承担违约责任，被告从其保证金中扣除建店支持费用并无不当，但多于77095元的部分，应予返还。第三人昌河公司因经营需要成立第三人昌河销售公司，接收销售管理工作，对建店支持费用的扣除行为，是第三人之间债权转移的性质，已通知到债务人被告，该债权转移有效。为此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告周口市华源汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告扶沟县尊睿汽贸有限公司保证金12305元及利息（从2014年11月20日起至债务清偿完毕之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
二、驳回原告扶沟县尊睿汽贸有限公司的其他诉讼请求。
三、第三人江西昌河汽车有限责任公司、江西昌河汽车销售有限公司不在本案中承担民事责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2040元，由原告扶沟县尊睿汽贸有限公司负担1940元，被告周口市华源汽车销售服务有限公司负担100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提供副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审判长 禄东峰
审判员 刘红侠
审判员 晋京豫
二〇一六年六月十四日
书记员 陈亚南