上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民二（商）初字第1730号
原告（反诉被告）滢露鸿（上海）实业有限公司。
法定代表人张凤，总经理。
委托代理人柳中河，上海申浩律师事务所律师。
委托代理人王高凯，上海申浩律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海蝶莱雅生物科技有限公司。
法定代表人吉海成，总经理。
被告（反诉原告）吉海成。
被告（反诉原告）李清早。
上列三被告（反诉原告）共同委托代理人董卫平，上海景昊律师事务所律师。
原告滢露鸿（上海）实业有限公司与被告上海蝶莱雅生物科技有限公司（下称蝶莱雅公司）、吉海成、李清早股权转让纠纷一案，本院于2014年6月26日立案受理后，被告提起反诉，本院依法受理，并于2014年7月22日、2014年11月11日公开开庭进行审理。原告委托代理人柳中河、王高凯，被告蝶莱雅公司法定代表人吉海成、被告吉海成、被告李清早及三被告共同委托代理人董卫平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称，2014年1月16日原、被告就蝶莱雅公司的股权整体转让签订了转让协议，并约定于2014年4月1日前办理完成所有交接手续。原告依约于2014年1月16日向被告支付了定金人民币50，000元（以下币种同）。期间，原告多次要求被告按协议内容配合办理相关手续，但被告告知原告，被告公司其中一名股东以未经其同意为由，不同意公司股权整休转让，并主张自己有优先购买权，致相关手续无法办理。在协议约定的交接时间临近时，原告致函被告要求明确是否转让。被告回函同意于2014年4月8日办理交接手续，但当原告到被告公司办理转让时，被告提出要求先付款后办理手续，致双方未能协商达成协议。原告认为被告一再违约，按照协议约定应一次性赔偿原告违约金100，000元。故原告诉讼来院，要求判令：三被告按转让协议的约定向原告赔偿违约金100，000元。
原告对其诉讼请求及诉称事实向法庭提供了以下证据：
1、《转让协议》一份，证明原、被告之间的权利义务。
2、收据一份，证明被告收到原告交付的定金50，000元。
3、函件一份，证明原告发函给被告要求被告在2014年4月1日前完成设备及股权变更的相关手续。
4、录音光盘及文字整理资料，证明被告不同意按照协议执行。
5、收据1份，证明原告为履行协议向被告的房东支付了租赁费50，000元。
三被告（反诉原告）共同辩称，不同意原告的诉请。被告没有违约，是原告自己的原因造成转让没有成功。《转让协议》实质是股权转让协议，没有明确股权相应的受让人，原告主体不适格。被告提起反诉称，2014年1月16日，蝶莱雅公司与反诉被告签订《转让协议》，约定将公司全部股权以780，000元的价格转让给反诉被告，并约定交接时间为2014年4月1日。2014年1月16日，反诉被告交付了定金50，000元，但在2014年4月1日，反诉被告并未来反诉原告处办理交接手续，完全是反诉被告的违约行为。反诉原告遂发函要求反诉被告于2014年4月8日按《转让协议》履行相关的股权变更手续。后因双方未能达成共识，反诉原告认为反诉被告已违约，应承担违约责任，并要求反诉被告继续履行《转让协议》，立即支付股权转让款，故提起反诉要求判令：反诉被告继续履行《转让协议》，支付股权转让款780，000元并协助办理工商变更登记手续。
三被告（反诉原告）对其辩称及反诉主张向法庭提供了以下证据：
1、2014年3月8日股东会决议，证明反诉原告召开股东会达成了股权转让的意见，故不存在反诉原告不同意转让股权的事实。
2、2014年4月8日股东会决议1份（由反诉被告方起草），证明双方经协商明确反诉被告受让股东。
3、2014年4月2日函，证明反诉原告发函要求反诉被告于2014年4月8日前来办理证照和交接手续，但反诉被告未来交接。
4、营业执照复印件、企业名称预先核准许可、厂房租赁合同、装修合同、图纸1组，证明反诉原告同意转让股权，故重新注册了新的公司。
5、2014年4月1日与反诉被告方杨健的通话电话录音1份，证明反诉被告不同意过来交接，是反诉被告方存在违约。
6、证明袁国民（房东）出庭作证，证明双方履行合同的情况，反诉被告存在违约。
反诉被告（原告）对的反诉辩称，不同意反诉原告的诉请，是反诉原告不同意转让，造成转让不成功。现在反诉被告认为没有继续履行的必要，不同意继续履行。
经当庭质证，三被告对原告提供的证据的真实性没有异议，但对证据4认为不能反映是被告违约。经审查，本院对原告提供的证据的真实性予以确认。原告（反诉被告）对被告（反诉原告）提供的证据1，认为没有收到过；对证据2，确认系原告起草，但双方未能签字确认；对证据3、5没有异议，但认为不能证明是原告违约；对证据4，认为与本案无关。经审查，本院对被告（反诉原告）提供的证据的真实性予以确认。
基于上述证据，本院确认如下法律事实：2014年1月16日，原告与被告蝶莱雅公司签订《转让协议书》，约定“……1、转让总价为780，000元。2、工厂现所有固定资产全部归原告所有。3、转让之前所有负债归蝶莱雅公司承担。4、正式交接时间为2014年4月1日。5、付款方式具体如下：A、2014年1月6日付定金50，000元；B、法人变更好之后三个工作日内支付蝶莱雅公司250，000元；C、所有设备等移交手续全部办完之后三个工作日内支付蝶莱雅公司400，000元；D、待原告装修审证完毕后在个工作日内支付蝶莱雅公司80，000元。6、如蝶莱雅公司无法如期交付原告或不能转让于原告，蝶莱雅公司应一次性支付原告100，000元”。上述协议由蝶莱雅公司盖章并由股东吉海成、李清早签字。协议签订后，原告向被告支付了定金50，000元。2014年3月31日，原告发函给被告蝶莱雅公司称“……我司在得知你司其中一个股东不同意转让后，要求你司尽快做出股东会决议（原件）交给我司，以便按照协议内容开展相关事宜。可你司至今也没有把股东会决议（原件）提交我司，相应的工商登记也没有做出变更，致使转让事宜无法开展。……为了避免造成不必要的损失，希望你司在接函件后速与我司联系”。2014年4月1日，原、被告未就股权转让等事宜进行磋商。2014年4月2日，被告蝶莱雅公司发函给原告称“……贵公司在昨天（2014年4月1日）并未派人前来办理交接手续，不知贵公司为什么违约，为了慎重起见，我公司特书面通知贵公司……2014年4月8日前来我公司办理交接，并一起到工商部门办理变更登记……”。2014年4月8日，原、被告就双方的股权转让等事宜进行了磋商，并由原告起草了被告蝶莱雅公司关于股权转让的股东会决议，但因细节原因双方未能就办理股权变更手续等达成一致。
另查明，蝶莱雅公司系由吉海成、李清早、张祖谦三人设立的有限公司。庭审中，张祖谦确认“签订《转让协议》时其在外地，且是不同意的。回来后我也是不同意的，后经协商我同意了。2014年3月28日召开股东会议，我同意了而且达成了股东会决议”。
审理中，在本案宣判前，反诉原告申请撤回反诉，于法无悖，本院予以准许。
本院认为，原、被告签订的《转让协议》仅是双方就收购蝶莱雅公司全部股权及资产的一份意向书，双方应当就股权转让、资产收购签订更详细及可操作的协议，包括相应的股权转让协议等，且签订《转让协议》时，尚未得到蝶莱雅公司全体股东的同意。《转让协议》虽约定了交接时间2014年4月1日，但对具体的交接内容、交接手续、交接程序约定是不明确的。况且双方在实际履行合同过程中，重新约定了在2014年4月8日协商，但双方未能在当天达成协议。故原告以被告未能在2014年4月1日完成交接为由，主张被告违约，本院不能支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决如下：
驳回原告滢露鸿（上海）实业有限公司的诉讼请求。
案件受理费2，300元，减半收取计1，150元，由原告滢露鸿（上海）实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 管继余
二〇一四年十二月十二日
书记员 夏 萍
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。