江苏省常州市新北区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0411民初1600号
原告:常州市玉宇化工有限公司，住所地常州市新北区通江大道391-A402室。
法定代表人:陈逍骁，该公司总经理。
委托代理人:吴明明，江苏阳湖律师事务所律师。
委托代理人:邱影，江苏阳湖律师事务所实习律师。
被告:丹阳市春晓农化有限公司，住所地丹阳市延陵镇行宫丹宝路。
法定代表人:李春晓，该公司总经理。
委托代理人:黄一武，江苏金天虹律师事务所。
被告:江苏春晓医药化工科技有限公司，住所地连云港市灌云县临港产业区纬八路21号。
法定代表人:王运涛，该公司总经理。
委托代理人:赵坚，江苏顺维律师事务所。
原告常州市玉宇化工有限公司（以下简称玉宇公司）诉被告丹阳市春晓农化有限公司（以下简称丹阳春晓）、江苏春晓医药化工科技有限公司（以下简称江苏春晓）企业借贷纠纷一案，本院于2017年3月21日受理后，被告丹阳春晓于2017年4月11日提出管辖权异议申请，本院于2017年4月14日作出裁定依法驳回被告丹阳春晓的申请。后因案情复杂，依法组成合议庭并分别于2017年6月13日和2017年9月15日公开开庭进行了审理，原告玉宇公司的委托代理人吴明明、邱影，被告丹阳春晓的委托代理人黄一武，被告江苏春晓的委托代理人赵坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告玉宇公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令两被告连带支付原告款项5467413.01元，并承担相应的利息（其中500万元按照15%的年利率从2016年1月1日计算至实际付清之日）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：我公司和两被告长期有业务往来，由我公司向两被告销售化学产品，后两被告多次向我公司出具证明材料，证明内容为：两被告是同一法定代表人李春晓（被告江苏春晓法定代表人于2016年9月7日变更为高峰），财务是同一做账的，两个公司一套班子，两被告与我公司的财务往来及相应的欠款由两被告共同连带承担等内容，此后两被告也分别向我公司支付了相应的款项，后经双方多次对账确认，于2015年12月31日最后一次对账确认被告尚欠原告6667413.01元（其中500万元本金，计算至2015年12月31日的利息1687500元、货款1054837.01元，扣除两被告截止2015年8月27日支付的1074924元），后被告于2016年8月1日至2017年1月26日共计支付了120万元，还有5467413.01元未付，该款经我公司多次催要，两被告拖延不付，故诉至法院，请求维护我公司的合法权益。
被告丹阳春晓辩称:1、对原告的诉请，我公司持有异议,原告请求5467413.01元，其中计息的是500万元，467413.01元是不应该计算利息的；2、500万元的计息应当从2015年起算，而不是从2012年9月24日开始起算。如果该500万元的本金要计算利息，则应从最高人民法院关于民间借贷的司法解释出台后，按照约定的15%的标准计息，之前双方的还款应当是冲抵500万元本金。在对原告证据进行质证时，被告丹阳春晓称：对于我方拖欠的货款、借款本金及利息金额没有异议，但在该计算过程中，我公司已经支付了大量款项，足以冲抵原告的借款的本金。
被告江苏春晓辩称：1、所欠的款项及利息是被告丹阳春晓的单方协议，我公司不予认可；2、被告丹阳春晓及原告之间所形成的证明上涉及到的我公司的公章，相关材料上加盖的我公司的公章并非真实的，其法律后果应该由被告丹阳春晓承担，与我公司无关；3、我公司没有欠付原告任何款项，我公司向原告支付的1074924元事实上是原告欠我公司货款。2017年9月27日，被告江苏春晓的委托代理人补充书面意见称：1、本案是企业间的货款欠款转换为民间借贷的纠纷，并非买卖合同，原告以买卖合同为由起诉，但未能举证货款金额500万元的形成过程，被告丹阳春晓的自认不能免除原告对我公司的举证责任；2、若原先诉争款项本金的性质是货款，则原告必须履行开具税率为17%增值税发票的义务，如原告未开票，则扣除85万元税款后，原告的本金应为415万元；3、关于企业之间的借贷效力问题，在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》于2015年9月1日实施之前，企业之间的借贷仍属无效借贷，不应计算利息；4、被告丹阳春晓的法定代表人李春晓不到庭，无法还原三份证明的形成过程，法院抛开我公司与李春晓形成的谈话笔录不具备证明效力；5、被告丹阳春晓的法定代表人和原告串通，让我公司承担不应承担的还款责任；6、关于原告和我公司之前的1074924元款项，应是我公司向原告的货款预付款，但未下单，被李春晓用作归还被告丹阳春晓对原告的欠款。
经审理查明，原告和被告丹阳春晓之间长期有业务往来，因被告丹阳春晓拖欠原告货款500万元未付，双方协商后，将被告丹阳春晓的该笔应付货款转为对原告的借款，并由被告丹阳春晓的法定代表人李春晓于2013年4月19日在双方的往来情况上签字确认：截止2013年3月31日，丹阳市春晓农化有限公司借常州市玉宇化工有限公司人民币5,000,000元整，年利率15%。2012年9月24日到2013年3月31日，6个月利息共计375,000元整。2013年7月3日，时任被告江苏春晓法定代表人的李春晓在往来情况上，对原告和被告江苏春晓的往来货款情况进行签字确认，李春晓还于同一日在原告和被告丹阳春晓的往来情况上签字确认：截止2013年6月30日，被告丹阳春晓应付原告货款及借款本息共计6159057.01元，减去500万元借款，应付1159057.01元。2013年10月17日，时任被告丹阳春晓和江苏春晓法定代表人的李春晓在两公司与原告的往来情况上，签字确认了截止该日期被告丹阳春晓应付原告的货款及借款本息，并确认截止该日期被告江苏春晓应付原告的货款金额，同时，两被告还向原告出具书面证明，其内容为:丹阳春晓和江苏春晓是同一法定代表人李春晓，财务是统一做账的，两个公司一套班子，丹阳春晓和原告的财务往来及对其的相应欠款均由江苏春晓承担，该证明由两被告的印章，并由李春晓签字。2014年2月26日，李春晓在被告丹阳春晓和原告的往来情况上签字确认应付的货款及借款本息。2014年5月8日，被告江苏春晓向原告出具证明，内容为：两被告为同一法人李春晓，应财务做账需要，可将两被告与原告的财务往来账目借款欠款等并账到被告江苏春晓进行处理，该证明有被告江苏春晓盖章。2014年5月14日，原告继续和两被告就往来情况进行对账，并由李春晓签字确认，截止该日期，被告江苏春晓结欠原告货款906454元。2015年8月27日，被告江苏春晓向原告提供明细分类账，列明了自2011年8月1日至2015年6月30日期间，被告江苏春晓向原告的付款情况，该明细分类账加盖了被告江苏春晓的公章，该账目显示，2015年1月31日之后，被告江苏春晓在付清所欠原告的货款后，仍多次向原告付款，累计付款金额为1074924元。2015年12月31日，被告李春晓和原告进行对账，被告丹阳春晓确认：截止2015年12月31日，被告丹阳春晓结欠原告借款本金500万元，利息168.75万元，货款1054837.01元，共计7742337.01元，其中，被告江苏春晓付款1074924元，2015年12月31日，被告江苏春晓还向原告出具证明载明：两被告与原告的财务往来及对其相应的欠款由两被告共用连带承担，该证明有被告江苏春晓的印章。其后，李春晓个人向原告偿还120万元，原告诉状中主张的款项5467413.01元中，500万元为本金，467413.01为2015年12月31日前未付的利息部分。
另查明，2017年6月20日，被告江苏春晓向本院提交鉴定申请，要求对原告提交证据中五处涉及被告江苏春晓的印章的真实性予以检定，2017年6月28日，原告委托代理人及李春晓至本院，就原告提交证据中涉及被告江苏春晓的印章进行说明，原告代理人称，其持有的证据原件上涉及被告江苏春晓的印章，原告是在形成书面结算依据后，由时任被告江苏春晓法定代表人的李春晓加盖，李春晓本人对于原告代理人的说法予以认可，并称：“当时我本人在连云港，在连云港的公司内部有一枚正式公章，为公司经营方便起见，在丹阳春晓会计处，经我的同意，也刻有一枚江苏春晓医药化工科技有限公司的公章，原告持有的三份证明及分类账明细账的江苏春晓医药化工科技有限公司的公章，均是由我和原告结算后，在丹阳春晓处加盖的，证明上的金额数字、印章及相关印章的形成过程都是真实的。”该份谈话笔录由李春晓签字确认。第二次庭审过程中，被告江苏春晓代理人认为本案未查清何时、何地、由谁加盖了江苏春晓的公章，在盖章现场有何人在场，需要原被告双方到场才能说明情况，本院于2017年8月4日和9月15日，两次向被告丹阳春晓发出传票，要求其法定代表人李春晓亲自到庭应诉，但李春晓两次均未到庭。本院在第二次庭审时告知两被告安排李春晓本人到庭查明情况，但截止本案审理终结，两被告未与本院联系，未安排李春晓亲自到庭应诉。
还查明，2016年9月7日，被告江苏春晓的法定代表人由李春晓变更为高峰，股东由两位自然人李春晓、张莉变更为上海德弘化工有限公司，但李春晓目前仍担任被告江苏春晓的副董事长。
上述事实，有原告提供的被告江苏春晓工商信息、被告丹阳春晓、江苏春晓和原告的往来情况、三份证明文件，本院承办人与李春晓谈话形成的谈话笔录等证据以及双方当事人的当庭陈述及自认予以证实。
本案的争议焦点为：被告江苏春晓是否要就被告丹阳春晓向原告的还款义务承担连带偿还义务？
本院认为，李春晓在2016年9月7日之前同时担任两被告的法定代表人，除被告江苏春晓存放于连云港的正式公章之外，为经营便利起见另行刻制江苏春晓的印章并存放于被告丹阳春晓会计处，李春晓在和原告对账后，于被告丹阳春晓处在出具给原告的材料加盖江苏春晓的印章，且李春晓在与本院的谈话过程中认可印章的形成过程是真实的。对于原告而言，在丹阳春晓处加盖江苏春晓的印章，理应引起原告的一般注意义务，原告应审核加盖在相关材料的江苏春晓的印章是否是真实，但从原告提供的证据看，两被告和原告自2013开始就有业务往来，期间双方发生多次对账和付款行为，而在双方对账、付款或由两被告出具证明时，李春晓担任两被告的法定代表人，原告可对李春晓的身份状况有充分认知，在2013年10月17日的证明和往来情况、2015年8月27日的明细分类账上，不仅有被告江苏春晓的盖章，一并还有法定代表人的签字，由此，原告可对于在被告丹阳春晓会计处加盖的江苏春晓的印章予以充分信任，且2015年1月31日，被告江苏春晓在付清其所欠原告的货款后，继续代被告丹阳春晓向原告付款共计107余万元，足以证明李春晓为两被告的实际控制人。对于被告江苏春晓而言，加盖在向原告出具材料上的印章其刻制经由法定代表人的同意，李春晓作为被告江苏春晓时任法定代表人，与原告进行结算和盖章的行为，应视为法定代表人的职务行为，在时任法定代表人认可2015年12月31日证明材料的内容及印章真实性的情况下，没有必要继续对涉及被告江苏春晓印章的真伪予以鉴定。被告江苏春晓虽变更了法定代表人和股东，但其在2015年12月31日证明中所作的意思表示继续对其产生约束力，应就被告丹阳春晓对原告的还款义务承担连带清偿责任。对于原告和被告丹阳春晓将双方之前往来的500万元未付货款转换为原告对被告丹阳春晓的借款，双方在多份往来情况中均予以明确，还一并明确了借款的利息为年息15%，尤其是在2015年12月31日，原告和被告丹阳春晓再次明确了借款的本金数额及利息计算的标准，该约定系双方真实意思表示，不违反法律法规的强行规定，本院予以认可，故本案的案由应为企业借贷纠纷。对于双方的具体欠款金额，2013年10月17日，李春晓确认丹阳春晓结欠原告借款本金500万元、截止2013年9月24日的利息75万元、截止2013年9月20日的货款304837.01元，减去本金后应付1054837.01元，双方于2014年2月26日和2014年5月13日的对账中，均载明截止2013年9月30日的应付款为1054837.01元，而2015年12月31日的往来中将1054837.01元作为应付的货款，结合双方之前的对账，至2015年12月31日，被告丹阳春晓的实际未付货款为304837.01元，另外的75万元为计算至2013年9月底的未付利息，两被告虽认为2015年12月31日的往来情况为复印件，但其利息的计算方法和金额无误，故截止2015年12月31日，被告丹阳春晓尚欠原告本金500万元、未付货款304837.01元、未付利息2437500元，共计7742337.01元。对于被告江苏春晓支付的1074924元，其代理人虽认为是预付的货款，但并未提供书面合同、订单等相关证据，结合原告提供的证据，该款项实际是代被告丹阳春晓向原告支付，对于被告江苏春晓将该款项作为货款预付款的主张，本院不予认可，加上于2015年12月31日后支付的120万元，该两笔共计2274924元，在首先冲抵被告丹阳春晓未付原告的货款、并继续冲抵利息后，尚有2015年12月31日之前的利息467413.01元未付，且原告主张的本金500万元的利息按年息15%计算，并不超出法律法规的标准，本院予以认可。因原告和被告丹阳春晓未约定500万元本金的归还期限，原告于2017年3月21日起诉两被告要求还款后，被告江苏春晓的连带保证义务仍在保证期间内。故对于原告要求两被告支付借款本金500万元、截止2015年12月31日的利息467413.01元，并对500万元本金继续按年息15%标准支付自2016年1月1日之后至付清之日止相应利息的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉司法解释（二）》第二十一条之规定，判决如下：
一、被告丹阳市春晓农化有限公司于本判决生效之日起之日内支付原告常州市玉宇化工有限公司借款本金500万元、截止2015年12月31日的利息467413.01元，共计5467413.01元，并继续支付以500万元为本金自2016年1月1日起至实际付清之日止按年息15%计算的利息。
二、被告江苏春晓医药化工科技有限公司对被告丹阳市春晓农化有限公司上述还款义务承担连带清偿责任。
如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7244元，由两被告承担（该款原告已预交，本院不退，两被告应负担的7244元由被告于本判决生效之日起十日内直接支付给原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 朱华群
人民陪审员 黄建兵
人民陪审员 朱莲芳
二〇一七年十月十六日
书 记 员 孙路平
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释
第三十三条主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》司法解释（二）
第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：
（一）实现债权的有关费用；
（二）利息；
（三）主债务。