湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘06民终1486号
上诉人（原审被告）：湖南源昌房地产开发有限公司，住所地湖南省长沙国家生物产业基地星岛商业广场H栋。
法定代表人：黄双柱，董事长。
委托诉讼代理人：杨滢，福建建明联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王建明，福建建明联合律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黄双柱，男，1971年1月1日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
委托诉讼代理人：王建明，福建建明联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘巧慧，福建建明联合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄焱，女，1987年9月11日出生，汉族，住湖南省浏阳市。
委托诉讼代理人：周琦，浏阳市龙伏法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：潘定江，浏阳市高新法律服务所法律工作者。
原审被告：湖南大成企业法律顾问有限公司，住所地湖南省浏阳经济技术开发区龙腾国际广场。
法定代表人：周扬，总经理。
原审第三人：黄贤国，男，1962年4月17日出生，汉族，住湖南省长沙市。
委托诉讼代理人：周琦，浏阳市龙伏法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：潘定江，浏阳市高新法律服务所法律工作者。
上诉人湖南源昌房地产开发有限公司（以下简称源昌公司）、黄双柱因与被上诉人黄焱、原审被告湖南大成企业法律顾问有限公司（以下简称大成公司）、原审第三人黄贤国债权转让合同纠纷一案，不服平江县人民法院（2015）平民初字第92号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月31日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人源昌公司的委托诉讼代理人杨滢、王建明，上诉人黄双柱的委托诉讼代理人王建明，被上诉人黄焱的委托诉讼代理人周琦、潘定江，原审第三人黄贤国的委托诉讼代理人周琦、潘定江到庭参加诉讼。原审被告大成公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
源昌公司、黄双柱上诉请求：撤销一审判决，依法驳回黄焱的诉讼请求。事实和理由：一、源昌公司、黄双柱与黄焱之间不存在任何合同关系，也不是黄焱提交的《债权转让协议》项下的当事人，一审法院的判决违反合同相对性原则；二、在依法扣除黄贤国应缴税收和扣除黄贤国应返还非法占用巨额资金的情况下，黄贤国对源昌公司、黄双柱不享有380万元债权，更不存在黄贤国与黄焱、大成公司之间所谓债权转让事项合法有效的问题；三、没有证据证明黄焱有支付任何对价给债权转让方黄贤国，因此本案债权转让是虚假的、不合法的债权转让，黄焱也未履行债权转让通知义务，因此，不对源昌公司、黄双柱产生法律效力；四、源昌公司应依法为黄贤国代扣代缴的税收总额为2661877.45元，一审判决仅扣除2367900元，应予纠正；五、源昌公司、黄双柱在收到一审判决之日才知道黄焱享有黄贤国转让债权的份额为859260元的事实，一审判决于2014年5月2日起向黄焱支付巨额利息错误，即使要判决这部分利息，也只能判决自法院对本案做出的法律文书生效之日起开始起算。
黄焱辩称，源昌公司、黄双柱的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。
原审被告大成公司未予任何答辩。
原审第三人黄贤国的述称意见与被上诉人黄焱一致。
黄焱向一审法院起诉请求：一、判决黄双柱支付欠款150万元，并自2014年5月2日起至清偿之日止按照中国人民银行发布的商业银行同期贷款利率的四倍计算利息；二、判决黄双柱支付黄焱代理费2万元；三、源昌公司、大成公司对黄双柱应支付的欠款、利息及代理费承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：黄贤国与黄双柱均系源昌公司的股东。因黄贤国与黄双柱及源昌公司的其他股东产生矛盾，2013年6月18日，长沙国家生物产业基地管理委员会召集源昌公司的全体股东协商解决纠纷，达成了由分歧的一方接手经营，另一方退出的解决意见。2013年6月22日，黄贤国就欲转让其持有的源昌公司20%的股权给大成公司一事，书面征询源昌公司其他股东的意见，源昌公司其他股东对征询事项均在征询意见函上作出了同意的意思表示。同日，源昌公司召开临时股东大会，表决通过了同意公司为黄双柱委托大成公司代理收购黄贤国所持有源昌公司20%的股权发生的收购款1600万元及可能发生的延期支付的利息、违约金、债权人实现债权的各项开支和律师费用提供担保的决议。2013年6月23日，黄双柱作为甲方，大成公司作为乙方，源昌公司作为丙方，就黄双柱委托大成公司代为收购并持有黄贤国在源昌公司的20%股权，签订了股权收购委托合同，约定：1、黄双柱全权委托大成公司操作收购事宜、代持全部目标股权，代付股权收购款项，代办移交接收手续。大成公司接受黄双柱的委托，负责通过方案策划、方案设计、协商谈判和合同拟定等大成公司认为可以实现收购目的的其他方式，以大成公司的名义收购目标股权并代理黄双柱持有。2、在股权收购活动中，黄双柱不直接与黄贤国接触，由黄双柱支付大成公司代为收购目标股权人民币400万元整及经营利益人民币1200万元整的收购款及佣金、代理费共计人民币1600万元。无论大成公司最后以该1600万元内的任何价格收购该目标股权，剩余款项即为大成公司的佣金和代理费。如上述款项全部收购目标股权，则黄双柱不另行向大成公司支付佣金和代理费。在股权收购过程中所产生的税费由交易各方按规定各自承担。3、黄双柱收购黄贤国股权的全部价款均委托大成公司代为支付；在大成公司与黄贤国签订股权转让合同三日内，黄双柱支付大成公司600万元，2013年12月20日前支付600万元，余款400万元在2014年5月1日前付清。如黄双柱未按该合同的约定向大成公司支付款项，则按照所欠余额的年利率的四倍计算利息支付给大成公司。4源昌公司承诺对收购价款共计1600万元按照合同约定的给付时间和数额承担连带保证责任，保证范围包括且不限于延期支付约定利息，违约金、乙方实现债权的各项开支及律师费用。5、大成公司承诺代理收购目标股权，应确保由黄贤国承诺在源昌公司任职期间无任何利用职务之便的挪用，侵占行为；本合同签订之日起至2014年5月前，经人民法院确认出让方存在挪用、侵占行为的，黄双柱在尚未支付的股权收购款中抵扣挪用、侵占款项或由黄双柱或源昌公司通过司法手段追偿，大成公司应无条件予以配合。6、大成公司负责以大成公司名义与黄贤国签订股权转让合同并向大成公司移交目前由黄贤国持有的公司土地办证手续、公司证照原件及公司所有由黄贤国保存的工程原始合同，即视为大成公司全部合同义务履行完毕。此外，合同还就收购工作进程的通报，材料提供、在股权转让合同签订后至股权转让款付清前这段时间内源昌公司的基本账户监管、合同履行发生纠纷的管辖等事项进行了约定。2013年6月24日，大成公司作为股权受让方与黄贤国作为股权出让方签订了股权转让合同，约定：1、黄贤国将其持有的源昌公司20%的股权以人民币1580万元转让给大成公司；并保证所转让的股权是其在源昌公司所拥有完全处分权的合法股权，转让股权没有设置任何抵押、质押或担保。2、在股权转让协议签订后两日内，黄贤国保证向大成公司移交其持有的源昌公司在银行预留的印鉴、U盾、车辆等公共财产及土地办证手续、所有证照原件及所有工程原始合同等全部资料。3、大成公司在股权转让协议签订三日内且黄贤国已移交其持有的源昌公司在银行预留的印鉴、U盾、车辆等公共财产及土地办证手续、所有证照原件及所有工程原始合同等全部资料后一次性向黄贤国指定账户支付股权转让款600万元，在2013年12月20日前支付600万元，余款在2014年5月1日前支付完毕。如大成公司未按约定的付款方式支付甲方款项，则按单笔欠付余额的银行同期贷款利率的四倍计算利息支付给黄贤国，并承担黄贤国实现债权的各项开支及律师费用。如大成公司未按时支付以上任意一期款项，黄贤国均有权提起诉讼。4、黄贤国转让股权后，其在源昌公司原有的权利和义务由大成公司享有和承担；大成公司承认源昌公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任；股权转让合同经双方签字后，无论是否办理工商登记变更，大成公司均成为源昌公司的实际股东，分享公司利润和分担公司亏损。源昌公司的利润分享与亏损分担均与黄贤国无关。5、黄贤国承诺在源昌公司任职期间无任何利用职务之便的挪用、侵占行为，如经司法机关审查或判决确认有上述行为，大成公司有权全额追偿，并由黄贤国承担违约责任。上述合同签订后，黄贤国依约将其持有的源昌公司土地办证手续及国有土地使用权证，公司各类证照原件及公司所有由黄贤国保管的合同文件全部移交给大成公司。2013年6月27日，黄双柱、源昌公司向大成公司发出履约确认书，确认大成公司已与黄贤国签订了股权转让合同，已移交了黄贤国持有的源昌公司土地办证手续及国有土地使用权证，公司各类证照原件及公司所有由黄贤国保管的合同文件。大成公司全面履行了《股权收购委托合同》确定的全部义务。并承诺严格履行合同义务，按时支付合同价款。此后，黄贤国及源昌公司支付了股权转让款1200万元，剩余380万元未支付。2014年4月2日，黄焱、大成公司、黄贤国签订债权转让协议，约定：1、黄贤国将对大成公司的380万元债权中的150万元转让给黄焱，债务人大成公司同意在债权转让完成后向黄焱偿还债务。2、大成公司向债权受让人黄焱的偿债期限为2014年5月1日前，如由于不可归责于大成公司的原因导致黄焱未能及时收到上述款项，大成公司不承担任何责任；如大成公司未能如期还款，则按照银行同期贷款利率的四倍计算利息给黄焱。3：如违反协议约定，致使其它方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁费用、律师费用等。违约方须向另一方作出全面赔偿。协议签订后，大成公司、黄双柱、源昌公司未按约偿付上述转让债务。2014年1月14日，黄焱与浏阳市高新法律服务所签订委托代理合同，委托该所法律工作者潘定江作为本案的诉讼代理人，尔后支付了代理费用20000元。另查明：1、湖南捞刀河建设集团有限公司与源昌公司建设工程施工合同纠纷，于2014年5月14日向长沙市仲裁委员会申请仲裁，该委受理了该案，目前该案尚未审结。2、经浏阳市地税局第六分局核定，应由源昌公司代扣代缴黄贤国股权转让所得个人所得税236万元，印花税7900元，共计2367900元。根据《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税实施条例》、国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等个人所得税法律法规及规章规定，黄双柱及源昌公司对黄贤国的股权转让所得个人所得税有代扣代缴的法定义务。但至本案辩论终结时止，源昌公司、黄双柱没有依法履行代扣代缴义务。一审法院认为，本案的争议焦点：一、大成公司与黄贤国签订的《股权转让合同》、黄焱与大成公司、黄贤国签订的《债权转让协议》是否约束黄双柱、源昌公司。二、黄双柱、源昌公司是否可依法行使不安抗辩权，拒付剩余的股权转让款。三、源昌公司有关代扣黄贤国因转让股权而产生的个人所得税抵付剩余股权转让款，恳请依法驳回黄焱的起诉的抗辩主张是否应予支持。四、源昌公司，大成公司是否应对黄双柱尚未支付的股权转让价款及利息承担连带清偿责任。关于争议焦点一：黄贤国、黄双柱均系源昌公司的股东。在大成公司与黄贤国签订《股权转让协议》之前，因源昌公司的股东黄贤国与公司法定代表人黄双柱、股东黄灿辉、黄季春之间发生严重分歧，无法继续合作，2013年6月18日下午，经长沙国家生物产业基地管理委员会主持召开了源昌公司全体股东参加的协调会，源昌公司全体股东一致同意管委会提出的以一方收购另一方全部股权后独立经营的纠纷解决方案，即由黄双柱、黄灿辉、黄季春三人经营或由黄贤国一人另要股东经营，同时还达成了如双方不能达成一致意见，任何一方可以聘请第三方中介服务机构托管、代持或收购对方股权，或向第三方转让其股权的一致意见。2013年6月23日，黄双柱、大成公司及源昌公司在湖南湘杰律师事务所就黄双柱委托大成公司收购黄贤国所持有的源昌公司20%的股权一事签订了《股权收购委托合同》，约定黄双柱全权委托大成公司以大成公司的名义与黄贤国签订股权转让合同、操作收购事宜、代持全部目标股权、代付股权收购款项、代办移交接收手续。源昌公司对收购款项的给付时间和数额承担连带保证责任。次日，大成公司将《股权收购委托合同》复印件交给第三人黄贤国，并以大成公司为受让方，黄贤国为转让方签订了《股权转让合同》。从上述《股权收购委托合同》和《股权转让合同》签订的背景及过程来看，黄贤国在与大成公司签订《股权转让合同》时显然已明知大成公司与黄双柱之间已形成股权收购委托关系。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”因此，大成公司与黄贤国签订的《股权转让合同》直接约束本案的黄双柱、源昌公司及黄贤国，黄双柱、源昌公司依法享有《股权转让合同》中受让方的合同权利，承担受让方的合同义务。上述《股权收购委托合同》和《股权转让合同》已明确约定由大成公司代付股权收购款项，股权收购款项人民币1580万元分三期在2014年5月1日前支付完毕。这些约定充分明示了大成公司在2014年5月1日付完股权收购款项，所接受黄双柱的委托事项仍在完成之中，其受托权限仍存续有效。黄贤国将其对大成公司的债权部分转让给债权人黄焱。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”根据该条规定，债权人转让债权时，只需将债权转让的情况及时告知债务人，而不必征得其同意。债务人接到债权人权利转让的通知后，债权让与始生效，债务人应当向新债权人履行义务。如前所论述，黄焱与大成公司、黄贤国签订的《债权转让协议》亦直接约束黄双柱和源昌公司。关于焦点二：源昌公司、黄双柱主张黄贤国、源昌公司在担任源昌公司总经理期间，存在挪用公司款项、私自与施工单位串通虚构建安成本等违法嫌疑，且至今仍不配合、提交办理股权转让变更登记相关手续资料，已构成违约。黄双柱受让黄贤国20%股权的事项仍然无法实现，故黄双柱、源昌公司依法享有不安抗辩权，依法有权拒付黄贤国剩余股权转让款。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》规定的不安抗辩权是指在双务合同中有先履行义务的一方当事人，在有确切证据证明后履行一方当事人有丧失或者可能丧失履行能力因而不能履行合同义务时，享有的暂时中止履行的抗辩权，其目的是为了公平合理的保护先给付一方免受损害。发生不安抗辩权应当具备以下条件：1、合同确立的债务合法有效。2、双方当事人因同一合同互负债务且有先后履行顺序。3、后履行义务的一方出现经营状况严重恶化，转移财产、抽逃资金、以逃避债务，严重丧失商业信誉，其他丧失或者可能丧失履行债务能力的情形。从本案涉案合同的约定履行顺序来看，黄贤国与黄双柱、源昌公司均受大成公司与黄贤国签订的《股权转让合同》及黄焱与大成公司、黄贤国签订的《债权转让协议》的直接约束，互负履行义务，但黄贤国按合同约定负有先将向大成公司移交其持有的源昌公司在银行预留的印鉴、U盾、车辆等公共财产及土地办证手续、所有证照原件及所有工程原始合同等全部资料的义务，黄双柱负有在股权转让协议签订三日内且黄贤国已移交其持有的源昌公司在银行预留的印鉴、U盾、车辆等公共财产及土地办证手续、所有证照原件及所有工程原始合同等全部资料后支付股权转让价款的后履行义务。源昌公司对黄双柱的支付股权转让价款承担连带担保义务。由此可见，黄双柱、源昌公司属后履行义务一方，不是行使不安抗辩权的适格主体。同时从合同实际履行的情况来看，黄双柱、源昌公司在2013年6月27日向大成公司发出履约确认书，确认大成公司已与黄贤国签订了股权转让合同，已移交了黄贤国持有的源昌公司土地办证手续及国有土地使用权证，公司各类证照原件及公司所有由黄贤国保管的合同文件，大成公司全面履行了《股权收购委托合同》确定的全部义务。并承诺严格履行合同义务，按时支付合同价款。不存在黄贤国、大成公司没有履行合同约定的情形。至于黄双柱、源昌公司认为黄贤国存在在源昌公司任职期间有明显的渎职行为的嫌疑，但没有提供证据证实有任何司法机关审查或判决确认有上述行为。根据涉案合同中关于“黄贤国承诺在源昌公司任职期间无任何利用职务之便的挪用、侵占行为，如经司法机关审查或判决确认有上述行为，大成公司有权全额追偿，并由黄贤国承担违约责任。”的约定，只有司法机关审查或判决确认黄贤国有上述行为时，黄双柱、源昌公司才有权全额追偿，并由黄贤国承担违约责任。因此，黄双柱、源昌公司关于依法享有不安抗辩权，依法有权拒付黄贤国剩余股权转让款的抗辩主张，不予支持。关于焦点三：根据《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税实施条例》、国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等个人所得税法律法规及规章规定，第三人转让其在源昌公司的股权，应缴纳个人所得税。黄贤国为纳税义务人，黄双柱为扣缴义务人。扣缴时间为股权转让协议已签订生效的次月起15日内。经浏阳市地税局第六分局核定，应由源昌公司代扣代缴黄贤国股权转让所得个人所得税236万元，印花税7900元，共计2367900元。尽管源昌公司未按规定时间及时代扣代缴。但在尚有380万元的股权转让价款未支付的情况下，仍应积极履行代扣代缴第三人黄贤国股权转让所得个人所得税及印花说2367900元的法定义务。因此，源昌公司关于代扣黄贤国因转让股权而产生的个人所得税抵付剩余股权转让款的抗辩主张，予以支持。在源昌公司代扣代缴黄贤国股权转让所得个人所得税及印花税2367900元后，应给付黄贤国的股权转让价款余额为1432100元。黄贤国转让给赵沧、黄焱的债权数额共计2500000元，超出可转让金额1067900元，其超出部分转让无效。因实际可供清偿的债权少于已转让的债权，从公平保护债权受让人利益的角度出发，综合考虑黄焱和另一债权受让人赵沧的受让债权数额比例，黄焱享有黄贤国转让债权的份额应为859260元为宜。黄双柱应按《股权转让合同》及《债权转让协议》约定的期限向黄焱偿付债务人民币859260元。现黄双柱未按约定期限偿付债务，源昌公司未按约定承担连带担保责任，已构成违约，应承担约定的违约责任。故黄双柱、源昌公司请求驳回黄焱起诉的抗辩主张，不予支持。黄焱所受让的1500000元债权中未能得以清偿的部分，可另行向债权转让人黄贤国主张权利。关于焦点四：如前所论述，大成公司受黄双柱的委托，以大成公司名义与黄贤国签订的《股权转让合同》及黄焱、黄贤国、大成公司三方签订的《债权转让协议》直接约束黄双柱和源昌公司，那么该合同约定的合同权利义务的承受主体为黄贤国、黄双柱。也就是说，黄双柱在债权转让协议生效后对黄焱负有按约定支付股权转让价款的合同义务。大成公司的付款义务因转移给黄双柱而免除。现黄焱要求大成公司对黄双柱应清偿黄焱的债务承担连带担保责任，没有事实依据，不予支持。根据2013年6月23日黄双柱、大成公司及源昌公司签订的《股权收购委托合同》中“源昌公司对收购款项的给付时间和数额承担连带保证责任”的约定，源昌公司应对黄双柱支付黄焱的股权转让价款承担连带担保责任。故黄焱请求源昌公司对黄双柱所应支付的款项承担连带清偿责任，予以支持。此外，根据涉案的《股权转让合同》、《股权收购委托合同》及《债权转让合同》关于违约责任中违约方须承担另一方实现债权的律师费用的约定，黄焱请求黄双柱承担黄焱因本案诉讼而支付的代理费用，予以支持，但根据本案黄双柱应支付黄焱的债务金额占黄焱请求金额的份额情况，应由黄双柱承担黄焱支付的代理费数额为11500元为宜。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第四百零二条之规定，判决：一、由黄双柱在判决发生法律效力后15日内支付黄焱股权转让款人民币859260元及自2014年5月2日起至支付之日止的利息（利息按中国人民银行发布的商业银行同期贷款利率的四倍计算）。二、黄双柱在本判决发生法律效力后15日内支付黄焱的代理费用人民币11500元。三、由源昌公司对黄贤国的上述支付款项承担连带保证责任。四、驳回黄焱的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18480元，财产保全费5000元，合计人民币23480元，由黄焱承担9480元，黄双柱承担7000元，源昌公司承担7000元。
二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，被上诉人黄焱提交的证据为：浏阳市人民法院（2016）湘0181民初324号民事判决书，拟证明黄焱不存在有损害源昌公司利益的行为。上诉人源昌公司、黄双柱对被上诉人黄焱提交的证据的真实性无异议，但认为该判决书源昌公司己提出上诉，二审尚未审结，不能作为认定事实的依据。本院认定如下：黄焱提交的证据系一审民事判决书，未提出相关生效的证据予以佐证，本院不予采信。一审查明的事实有相关证据在卷予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：一、源昌公司、黄双柱与黄焱之间是否存在相应的合同关系，债权转让合同是否有效；二、源昌公司应依法为黄贤国代扣代缴的税收总额为多少；三、债务利息应自何时开始计算。关于焦点一，黄双柱委托大成公司以大成公司名义收购黄贤国的股权并支付转让款，大成公司与黄贤国签订股权转让合同后，该股权转让合同对黄贤国、黄双柱具有约束力，黄贤国履行合同义务后，对黄双柱享有股权转让款的债权。黄双柱委托大成公司支付转让款，因此大成公司与黄贤国、黄焱签订的债权转让合同，是对如何支付转让款作出了约定，没有超出委托代理权限，该债权转让合同对黄双柱有约束力，黄双柱对黄贤国的债务应当向黄焱履行。因源昌公司对黄双柱向黄贤国支付股权转让款提供了连带保证责任，在主债权转移时，属于该债权从权利的保证担保责任一并转移，源昌公司应当向黄焱履行保证担保责任。源昌公司、黄双柱关于其与黄焱之间没有合同关系的上诉理由不能成立。债权转移并不以支付相应对价为生效要件，源昌公司、黄双柱关于债权转让合同无效的上诉理由不能成立。关于焦点二，根据税务部门出具的书面证明，黄贤国因转让股转产生的应缴税款金额为2367900元，源昌公司、黄双柱认为黄贤国应缴税款金额为2661877.45元无任何证据予以证实，理由不成立。关于焦点三，大成公司作为黄双柱的委托代理人，在签订债权转让合同之日，债权转让的通知视为送达给了黄双柱，黄双柱应按债权转让合同约定期限即2014年5月1日前支付转让款，一审判决据此自2014年5月2日开始计算逾期利息并无不当。
综上所述，源昌公司、黄双柱的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12394元，由湖南源昌房地产开发有限公司、黄双柱共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚孟君
审判员 华 雷
审判员 徐 艳
二〇一六年十一月十五日
书记员 马任聪
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。