贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民终564号
上诉人（一审被告）：都匀保利房地产开发有限责任公司，住所地：贵州省都匀市开发区云湖雅苑二层。
法定代表人：孛林科，该公司经理。
委托诉讼代理人：陈健，贵州子为律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：孛芳云，男，1959年8月29日生，布依族，贵州省都匀市人，住贵州省都匀市。
委托诉讼代理人：李华清，贵州桥城律师事务所律师。
上诉人都匀保利房地产开发有限责任公司（以下简称都匀保利公司）因与被上诉人孛芳云被告股东知情权纠纷一案，不服贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院（2016）黔27民初47号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人都匀保利公司上诉请求：依法撤销一审判决，驳回孛芳云的诉讼请求。事实和理由：第一，孛芳云要求查阅公司会计账簿不符合法定程序。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，孛芳云作为公司股东，行使查阅公司会计账簿的知情权，必须先向公司提出书面申请，并说明理由。但都匀保利公司从未收到孛芳云要求查阅会计账簿的书面申请，孛芳云提起诉讼，一审判决都匀保利公司提供会计账簿供孛芳云查阅，违反了法律规定，应予撤销。第二，都匀保利公司仅有两名股东，公司章程孛芳云持有；孛芳云在2015年起诉公司盈余分配案中，都匀保利公司已经提供了公司全部的财务会计报告给法院，孛芳云已查阅复制，孛芳云此次起诉是滥用诉权，其主张违背事实和法律，原审判决不符合事实和法律、依法应予撤销。
被上诉人孛芳云辩称：第一，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，孛芳云有权要求复制公司资产、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二，据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，故孛芳云要求查阅公司会计账簿及其原始凭据于法有据。第三，孛芳云查阅会计账簿及其原始凭证的目的，查清楚公司是盈利或亏损，目的正当，且程序上履行了向公司提出书面请求的前置程序，即先通过邮寄送达通知公司，又通过短信向公司的法定代表人通知，再通过《法治生活报》公告。孛芳云已履行了前置的申请程序，都匀保利公司在事实和证据面前矢口否认，是拖延时间。第四，查阅公司会计账簿股东依法可以委托会计师事务所进行查阅。查阅账簿系股东法定权利，权利的行使可以自己行使也可以委托他人代为行使。《中华人民共和国公司法》并未禁止股东可以委托他人代为行使。孛芳云由于自己不懂财务会计知识，委托会计师事务所代为行使查阅权，都匀保利公司以公司商业秘密为由拒绝孛芳云委托会计师查阅完全是借口。请求驳回都匀保利公司的上诉请求。
孛芳云一审诉讼请求：1、都匀保利公司给予孛芳云查阅、复制公司章程以及2001年12月20日至2016年1月6日期间的股东（会）会议记录、董事（会）会议决议、监事（会）会议决议、会计账簿、财务会计报告；2、本案诉讼费由都匀保利公司承担。
黔南布依族苗族自治州中级人民法院一审查明：2000年6月20日孛林科、孛芳云等五人共同出资设立都匀保利公司，2001年经内部转让股权，都匀保利公司股东仅剩孛林科、孛芳云二人，公司未设董事会、监事会，孛林科作为公司的法定代表人，系公司的执行董事。2008年都匀保利公司修订公司章程，增加注资，孛林科的股份比例从67%增至82%，孛芳云的股份从33%变更为18%。另查明，公司从成立至今未向股东孛芳云分配过股利，但股东孛林科、孛芳云每月均在公司领取工资。2015年3月26日，孛芳云以都匀保利公司在经营过程中产生盈利，但未向股东支付股利，向该院提起诉讼请求判令保利公司以及孛林科将公司盈余价值按孛芳云在公司所占比例33%分配给孛芳云约2000万余元，该院（2015）黔南民商初字第6号民事裁定：以孛芳云请求分配公司盈余属于公司自治范畴，在公司利润分配方案于公司章程中没有规定、也没有股东会通过的前提下，分配公司盈余不属于人民法院受理的民事案件范围为由，裁定驳回孛芳云的起诉。2016年1月6日，孛芳云通过EMS向都匀保利公司法定代表人快递要求查阅复制相关材料通知书，但都匀保利公司主张从未收到过该快递，孛芳云也未能举证证实都匀保利公司曾收到过该通知书或者拒收，之后孛芳云在报纸上刊登向都匀保利公司查阅复制相关材料的申请公告。2016年2月25日，孛芳云向该院起诉请求判令如前诉请。
黔南布依族苗族自治州中级人民法院审理认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述规定可知，股东知情权实际上包括两个方面的内容：
一是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的内容。由都匀保利公司于2001年股东变更后仅有股东二人，未设董事会、监事会，孛芳云诉请要求查阅复制董事（会）会议决议、监事（会）会议决议没有事实依据，该院不予支持；对于孛芳云诉请要求查阅复制公司章程、2001年12月20日至2016年1月6日期间的股东（会）会议记录以及财务会计报告，系法律赋予股东的权利，不因股东曾参与相关会议或者都匀保利公司曾向人民法院提供过证据材料使孛芳云获知过公司相关信息而免除公司的义务，对于孛芳云该部分请求，该院予以支持。
二是股东对公司会计账簿的查阅权。《公司法》第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。虽然都匀保利公司主张从未见过孛芳云提供的《通知书》、EMS快递单，但都匀保利公司未否认孛芳云曾在报纸上刊登过行使股东知情权的相关通告，退一步说，即便都匀保利公司未看到报刊，孛芳云在起诉状中也明确提出了查阅会计账簿的书面请求，都匀保利公司也于2016年3月18日收到并知晓，即孛芳云已经完善了《公司法》第三十三条第二款规定的前置程序，另外，都匀保利公司在知道孛芳云的请求后也没有主张孛芳云查阅会计账簿具有不正当目的，因此，都匀保利公司应当提供公司会计账簿供孛芳云查阅。对于孛芳云要求复制公司会计账簿的诉讼请求，因与法律规定不符，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，遂判决：一、都匀保利房地产开发有限责任公司于判决生效后十日内向孛芳云提供都匀保利房地产开发有限责任公司的公司章程、2001年12月20日至2016年1月6日期间的股东会会议记录、财务会计报告供其查阅和复制以及提供都匀保利房地产开发有限责任公司自2001年12月20日至2016年1月6日期间的会计账簿供其查阅；二、驳回孛芳云的其他诉讼请求。案件受理费100元，由孛芳云负担50元，都匀保利房地产开发有限责任公司负担50元。
本院二审期间，被上诉人孛芳云提交其代理律师李华清以其名义于2016年1月21日向上诉人都匀保利公司的法定代表人孛林科手机尾号6060发送短信，提出了行使股东知情的请求。被上诉人都匀保利公司法定代表人孛林科认可该手机号系其使用，但未收到该短信。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条对公司股东知情权予以明确。被上诉人孛芳云作为上诉人都匀保利公司记载在册股东，有权依据该条规定，请求查阅复制公司章程、2001年12月20日至2016年1月6日期间的股东（会）会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账簿。被上诉人孛芳云已提交证据，证明其向上诉人都匀保利公司通过EMS寄送《通知书》，亦在报纸上刊登过行使股东知情权的相关公告，并通过向上诉人都匀保利公司的法定代表人孛林科的手机发送短息，请求行使股东知情权。被上诉人孛芳云明确提出了行使股东知情的请求，故上诉人都匀保利公司主张被上诉人孛芳云未向公司提出书面申请的主张，本院不予采纳。上诉人都匀保利公司称被上诉人孛芳云持有公司章程以及通过其他案件的审理已查阅复制，此次起诉是滥用诉权的主张，因被上诉人孛芳云依据其他方式持有并查阅复制，并不影响其行使股东知情权，相关公司亦有满足股东知情权的义务，故上诉人都匀保利公司的该项主张，本院亦不予采纳。一审判决认为上诉人都匀保利公司已从被上诉人孛芳云的起诉状中知晓被上诉人孛芳云查阅会计账簿的请求，并进而将其认定为满足股东知情权前置程序的理由之一。对此，本院认为，因被上诉人孛芳云的诉讼行为并非其履行股东知情权的前置程序，一审判决中的该项理由不当，本院予以纠正。
综上所述，上诉人都匀保利公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费100元，由都匀保利房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 段建桦
审判员 范淑婷
审判员 雷 苑
二〇一七年一月十四日
书记员 张栖瑞