福建省三明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽04民终119号
上诉人（原审原告）：陈耕彬，男，1957年4月6日出生，汉族，住永安市。
上诉人（原审原告）：陈旭峰，男，1984年12月1日出生，汉族，住永安市。
二上诉人共同委托诉讼代理人：黄家城，福建商通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：林浦，男，1988年8月14日出生，汉族，住永安市。
委托诉讼代理人：刘朝兴、李志辉，永安市丰韬法律事务所法律工作者。
上诉人陈耕彬、陈旭峰因与被上诉人林浦建设用地使用权转让纠纷一案，不服永安市人民法院（2016）闽0481民初1810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月4日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈耕彬及其与陈旭峰的共同委托诉讼代理人黄家城，被上诉人林浦的委托诉讼代理人刘朝兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈耕彬、陈旭峰上诉请求：一、依法撤销永安市人民法院（2016）闽0481民初1810号民事判决，并依法改判支持陈耕彬、陈旭峰的全部诉讼请求。二、本案一、二审诉讼费用由林浦承担。事实和理由：一、原审判决认定事实部分错误。1.陈耕彬、陈旭峰诉请林浦应支付的前期费用313219.92元，没有超过诉讼时效。2.陈耕彬、陈旭峰要求林浦应支付前期费用313219.92元的诉讼请求合理合法。3.林浦应将10万元农民工工资保证金全部退还给陈耕彬、陈旭峰。4.陈耕彬、陈旭峰因本案土地和公司过户产生的税费等合计51384.34元，应全部由林浦承担。二、一审判决认定事实部分错误，导致适用法律错误。
林浦辩称，1.陈耕彬、陈旭峰一审主张前期费用535219.92元没有事实根据，根据双方签订的土地转让协议，不存在前期费用，协议也没有约定要由林浦承担前期费用535219.92元。2.双方当事人签订的涉案土地转让协议第二条约定，在本协议签字生效前，一切债务由陈耕彬、陈旭峰承担，林浦无需承担转让前的前期费用。3.林浦受让的标的并非陈耕彬、陈旭峰断章取义所称的6亩土地，林浦以972000元受让标的不仅有6亩土地，也包含了永安市永榕兴木业有限公司（以下简称永榕兴公司）的100%股权。4.根据陈耕彬、陈旭峰一审提交的证据，其支付的前期费用清单可以清楚地看到，均发生在土地转让协议签订之前（签订转让协议的时间是2013年1月18日），土地转让协议没有约定前期费用必须由林浦承担。因此，所谓前期费用与本案没有任何关联性。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回陈耕彬、陈旭峰的上诉请求。
陈耕彬、陈旭峰向一审法院起诉请求：1.由林浦支付给陈耕彬、陈旭峰办证、过户、工程开工、施工等产生的前期费用535219.92元，扣除已支付222000元，还应支付310001.87元；2.诉讼费用由林浦承担。
一审法院认定事实：陈耕彬、陈旭峰于2011年9月9日通过招拍挂中标取得位于永安市尼葛开发区国有土地使用权（永国土挂工[2011]11-03号）总面积5003平方米，即7.5亩。2012年4月24日，陈耕彬、陈旭峰成立永榕兴公司，法定代表人陈旭峰。2012年8月31日，永安市国土资源局将诉争地块移交给陈耕彬、陈旭峰开发。陈耕彬、陈旭峰着手进行地块开发建设，完成部分土建工程。陈耕彬、陈旭峰于2012年11月13日交纳给福建卓锦建设工程有限公司(以下简称“卓锦公司”)永榕兴公司厂房建设项目农民工保证金10万元。2012年12月28日，陈耕彬、陈旭峰与林浦就讼争地块及公司股权转让事宜达成一致协议，林浦向陈耕彬、陈旭峰出具《承诺书》，《承诺书》载明：“甲方：陈耕彬，乙方林浦；1.双方一致同意，陈耕彬、陈旭峰以每亩162000元转让位于永安市尼葛开发区的6亩国有土地使用权和公司100%股权，转让款为972000元；2.在此协议签字生效前陈耕彬、陈旭峰的一切债务由甲方自行承担；5.甲方提供办理过户所需的一切材料后，签订合同、付清全部款项(地款、开工后的所有费用)；9.乙方以后办过户的手续所产生的费用由乙方负责”。之后，陈耕彬、陈旭峰收到林浦支付的定金10万元，并将永榕兴公司公章、营业执照等证件材料交由林浦保管。2013年1月18日，陈耕彬、陈旭峰与林浦又签订《土地转让协议》一份，约定：“甲方：陈耕彬陈旭峰，乙方林浦；5.乙方（林浦）必须在2013年1月18日付清购地款，甲方(陈耕彬、陈旭峰)交付工地上所需用的全部手续及公司的所有材料，2013年2月5日付开工后的所有费用；7.收到定金后，地上一切工程由林浦接收，产生的费用由乙方支付。”协议签订后，林浦于2013年1月21日前分期完成了支付土地及股权转让款共计972000元的支付，具体如下：于2013年1月4日支付了40000元；于2013年1月6日支付了10000元；于2013年1月15日支付了100000元；于2013年1月18日支付了572000元（其中转账支付482000元）；于2013年1月21日支付了150000元；合计支付了972000元。林浦履行了《土地转让协议》约定的支付土地及股权转让款的义务。2013年2月5日，林浦在工商局办理了公司法定代表人及股东的变更登记手续，公司法定代表人变更为林浦。2013年1月23日，陈耕彬共交付永榕兴公司过户税费4880.81元，分别为2013年1月23日陈耕彬、陈旭峰交纳的产权转移书据费和个人所得税。林浦另行支付其他费用如下：于2013年2月5日支付12000元，2013年2月5日支付150000元，2013年5月29日支付60000元，合计支付了除土地及股权转让款之外的其他费用222000元。2013年8月卓锦公司收到永安市建设局退回的农民工保证金10万元，扣除永榕兴公司厂房建设税及管理费68200元，余款31800元转入林贵根个人帐户。
陈耕彬、陈旭峰主张的前期费用包括四方面：第一，永榕兴公司成立产生的费用，合计128370元；第二，工程实际施工产生的费用，合计255465.58元，在2012年12月5日永榕兴公司厂房建筑工程施工许可证发布前为145149.58元，在2012年12月5日建筑工程施工许可证发布后为110316元；第三，公司过户产生的费用，合计51384.34元；第四，农民工保证金10万元；以上四项费用合计535219.92元。
一审法院另查明，陈耕彬系陈旭峰的父亲。林贵根系林浦的父亲。
一审法院认为，一、陈耕彬、陈旭峰和林浦双方签订的《承诺书》和《土地转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。协议中约定出让方永榕兴公司原股东陈耕彬、陈旭峰将永榕兴公司100%股权及资产转让给受让方林浦，受让方林浦也已实际履行支付转让款972000元及其他款项220000元的付款义务，故林浦称其不是本案适格被告的辩解没有事实和法律依据，不予支持。二、依据协议约定，林浦应于2013年2月5日支付开工后的所有费用。依照《中华人民共和国民法通则》第135条规定：“向人民法院请求保护权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，因2013年2月5日至2016年1月12日陈耕彬、陈旭峰第一次起诉时已超过两年，且陈耕彬、陈旭峰并无充分证据证明构成诉讼时效中断，陈耕彬、陈旭峰于2016年起诉林浦主张支付工程开工后的前期费用因超过二年诉讼时效而不受法律保护，陈耕彬、陈旭峰主张永榕兴公司开工后的费用丧失胜诉权。三、《承诺书》和《土地转让协议》中并未对开工前的费用作出约定，故陈耕彬、陈旭峰主张开工前的费用没有合同和法律依据，不予支持。四、双方签订协议之日，农民工保证金尚未退回，农民工保证金系陈耕彬、陈旭峰实际支付的，农民工保证金之后退还给林浦的事实证明永榕兴公司厂房建设由卓锦公司施工系挂靠性质，农民工保证金依行业习惯应原路返回给交纳人陈耕彬、陈旭峰。林浦支付的222000元的时间如下：于2013年2月5日支付12000元，2013年2月5日支付150000元，2013年5月29日支付60000元，与保证金金额和保证金于2013年8月的退回时间均不能互相对应，林浦辩称其已支付农民工保证金并无直接证据予以证明，故林浦辩称其已支付的款项中包含农民工保证金依据不足，不予认定。因保证金系由陈耕彬、陈旭峰实际支付的，应退还给交纳人陈耕彬、陈旭峰。双方当事人并未对农民工保证金返还时间作出约定，故陈耕彬、陈旭峰主张返还农民工保证金并未超过诉讼时效。故对陈耕彬、陈旭峰要求返还农民工保证金的诉讼请求，予以部分支持，林浦应将农民工保证金退还余款31800元支付给陈耕彬、陈旭峰。五、根据《承诺书》第九条约定，公司过户手续产生的费用由林浦承担，陈耕彬、陈旭峰主张林浦应承担因公司过户而产生的税费，属于双方意思自治的内容，且不违反法律的强制性规定，应予支持，故对陈耕彬、陈旭峰主张林浦承担因公司过户而产生的税费4880.81元，予以支持。对陈耕彬、陈旭峰主张的其他税费，因并不属于双方交易过户时产生的税费，不予支持。综上所述，一审法院认为，陈耕彬、陈旭峰和林浦签订的《承诺书》和《土地转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方应全面履行合同义务。依照《承诺书》和《土地转让协议》约定，林浦应承担陈耕彬、陈旭峰因公司过户而产生的税费4880.81元、农民工保证金余款31800元。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、林浦应于判决生效后十日内支付陈耕彬、陈旭峰税费4880.81元和农民工保证金余款31800元，合计36680.81元；二、驳回陈耕彬、陈旭峰的其他诉讼请求。案件受理费5950.01元，由陈耕彬、陈旭峰负担5222.49元，由林浦负担727.50元。
二审中，陈耕彬、陈旭峰围绕上诉请求提交了新的证据，林浦发表了书面质证意见。对于一审查明的事实，陈耕彬、陈旭峰认为972000元系土地转让费用、不包含公司股权的作价，对于双方当事人无争议的其他事实，本院予以确认。
二审另查明，永安市住房和城乡规划建设局颁发建筑工程施工许可证（编号35042020121126760），载明：建设单位为永榕兴公司；工程名称为厂房1、厂房2；建设地址永安市尼葛开发区；施工单位为卓锦公司；合同开工日期为2012年12月5日，合同竣工日期为2013年2月4日。林浦转让涉案土地后继续在该宗土地上进行厂房建设。
对于二审中双方当事人争议的证据和事实，本院认定如下：
一、关于陈耕彬、陈旭峰提起本案诉讼是否超过诉讼时效期间的问题
诉讼时效制度设立的主要目的在于平衡当事人双方的利益，维护社会经济秩序，督促权利人行使权利，而非侧重于限制权利人行使权利。诚实信用原则是民事活动的基本原则，债务人依法、依约履行债务是该原则的根本要求，对权利人权利的限制亦不能背离对权利人合法权利予以保护的民事活动的基本原则。虽然涉案《土地转让协议》约定“2013年2月5日付开工后的所有费用”，但从实际履行情况看，双方当事人就林浦应承担的费用数额的确定未能达成一致、处于协商的状态，主要体现在：1.林浦除支付土地及股权转让款972000元之外，另行支付的222000元分三次支付，其中最后一笔的支付时间为2013年5月29日，并非协议约定的2013年2月5日；2.林浦就其另行支付的222000元无法说明费用的具体构成情况；3.陈耕彬、陈旭峰二审中提交落款时间为2014年5月、没有签名的手写费用清单（复印件）一份，拟证明该清单为林浦的父亲林贵根亲笔书写，虽然林浦一方对于该清单不予认可，但一审中，林浦就《永榕兴木业办证费用》的形成过程作了陈述，表示系其父亲林贵根向陈耕彬、陈旭峰受让土地与公司股权时了解其投资时抄写的；4.直至陈耕彬、陈旭峰就本案提起诉讼之时，双方当事人就林浦所应承担的费用没有进行过对账确认，即双方当事人就林浦所应承担的费用范围存在实质性争议。因此，陈耕彬、陈旭峰认为林浦未履行协议约定的义务并主张其应承担相应费用处于一种持续的状态，产生诉讼时效中断的法律效力，故陈耕彬、陈旭峰提起本案诉讼未超过诉讼时效期间。
二、关于林浦应承担的费用范围及其数额的问题
2012年12月28日，永榕兴公司（甲方）与林浦（乙方）签署《承诺书》，陈耕彬签名并加盖永安市永榕兴公司印章。该《承诺书》第1条约定：双方一致同意，甲方以每亩162000元向乙方转让土地6亩及永安市永榕兴公司100%的股权共计972000元；第5条约定：甲方提供办理过户所需的一切材料后，签订合同、付清全部款项（地款、开工后的所有费用）；第7条约定：收到定金后，工地上的一切工程由乙方接收；第9条约定：乙方以后办过户的手续所产生的费用由乙方负责。2013年1月18日，陈旭峰、陈耕彬（甲方）与林浦（乙方）签订《土地转让协议》，该协议第1条约定：双方一致同意，甲方以每亩162000元转让给乙方土地6亩及永安市永榕兴公司100%的股权共计972000元。第2条约定：在此协议签字生效前甲方的一切债务由甲方自行承担。第5条约定：乙方必须在2013年1月18日付清购地款，甲方交付工地上所需用的全部手续及公司的所有材料，2013年2月5日付开工后的所有费用。从前述《承诺书》及《土地转让协议》的内容看，对于林浦（乙方）应承担的费用以“收到定金后”、“协议签字生效前”、“2013年2月5日”等作为时间节点进行划分，明确了协议签字生效前甲方的一切债务由甲方自行承担，乙方承担“开工后的所有费用”，即林浦作为乙方，除应支付相应的转让款之外，还应承担与涉案土地开发、厂房建设相关的必要费用以及办理公司过户手续所产生的费用。
陈耕彬、陈旭峰自行制作的《陈耕彬、陈旭峰支付的前期费用清单》列明的前期费用总额为535219.92元（含10万元农民工工资保证金），与涉案土地开发、厂房建设相关的费用（具体明细附后）金额为261976.08元，其中有正式发票或银行转款凭证、缴款凭证的费用共计154776.08元，没有发票（仅有收条、收款收据、证明）的费用计107200元；与办理公司过户手续有关的费用合计4880.79元，该项费用一审法院亦已确认。对于前述有正式发票或银行转款凭证、缴款凭证的开工后费用合计154776.08元，本院予以确认；仅提供收款收据、收条、证明的相关费用是否实际发生及其支付情况，因证据不足，无法认定相关事实，故本院不予认定；与办理公司过户手续有关的费用合计4880.79元，本院予以确认。从本案查明的事实看，双方当事人对于林浦除支付转让款972000元之外，还向陈耕彬、陈旭峰支付了222000元的事实无异议，即除转让款外，林浦另行支付的款项已超过陈耕彬、陈旭峰有正式发票或银行转款凭证、缴款凭证予以证明的与涉案土地开发、厂房建设相关的费用。如陈旭峰、陈耕彬认为其实际支出的与涉案土地开发、厂房建设相关的费用超出林浦已支付的222000元，可待证据充分后另行主张权利。
三、关于林浦是否应退还陈耕彬、陈旭峰10万元农民工工资保证金的问题
按照规定，建设单位开工前需要交纳农民工工资保证金，工程交工后，如无拖欠农民工工资的情况，则一次性退还缴费单位。陈耕彬、陈旭峰为了进行涉案土地开发建设，于2012年11月13日通过卓锦公司缴存了永榕兴公司厂房建设项目农民工工资保证金10万元。此后，林浦受让涉案土地进行厂房建设并已完工，该保证金缴存义务及厂房建设过程中产生的相关税费、管理费依法应当由林浦自行承担。现该笔保证金已由永安市建设局退回卓锦公司，在扣除永榕兴公司厂房建设税及管理费68200元后，余款31800元已转入林贵根个人帐户，作为权利受让人的林浦应将10万元农民工工资保证金退还给陈耕彬、陈旭峰。另外，卓锦公司于2013年8月收到永安市建设局退回的农民工工资保证金10万元并扣除永榕兴公司厂房建设税及管理费68200元后，将余款31800元转入林贵根个人帐户，而林浦支付除土地及股权转让款以外的其他费用222000元的转款时间为2013年2月及5月，此时，前述农民工工资保证金尚未退回，即陈耕彬、陈旭峰在土地开发、厂房建设过程中是否存在拖欠农民工工资的情形尚无法确定，按照交易习惯，林浦不可能履行返还农民工工资保证金的义务，故林浦关于其另行支付的222000元其他费用中包含10万元农民工工资保证金的辩解缺乏事实及法律依据，并与交易习惯不相符，本院不予采信。
本院认为，双方当事人签订的《承诺书》及《土地转让协议》系双方当事人的合意，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。因双方当事人就林浦所应承担的费用数额未能达成一致，陈耕彬、陈旭峰就其享有的债权主张权利处于持续状态，故陈耕彬、陈旭峰关于其诉请没有超过诉讼时效的主张符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”依照双方当事人的约定，林浦除应支付相应的转让款之外，还应承担与涉案土地开发、厂房建设相关的必要费用以及办理公司过户手续所产生的费用。陈旭峰、陈耕彬主张林浦应支付的前期费用535219.92元中，与涉案土地开发、厂房建设相关的费用中有正式发票或银行转款凭证、缴款凭证的费用共计154776.08元，如前所述，本院认定该部分费用已包含在林浦另行支付的222000元其他费用中；依照协议约定，与办理公司过户手续有关的费用合计4880.79元应由林浦承担；陈旭峰、陈耕彬要求林浦退还10万元农民工工资保证金的主张于法有据，本院予以支持。陈旭峰、陈耕彬主张与涉案土地开发、厂房建设相关的费用超出林浦已支付的222000元的部分，可待证据充分后另行主张权利。陈旭峰、陈耕彬要求林浦支付除与涉案土地开发、厂房建设相关的必要费用以及办理公司过户手续所产生的费用之外的其他费用的主张，因缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，陈旭峰、陈耕彬的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销永安市人民法院（2016）闽0481民初1810号民事判决第二项；
二、变更永安市人民法院（2016）闽0481民初1810号民事判决第一项为：林浦应于本判决生效后十日内支付陈耕彬、陈旭峰办理公司过户手续的税费4,880.79元和农民工工资保证金100000元，合计104880.79元；
三、驳回上诉人陈耕彬、陈旭峰的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5950.01元，由上诉人陈耕彬、陈旭峰负担3937.01元，由被上诉人林浦负担2013元。二审案件受理费5950.01元，由上诉人陈耕彬、陈旭峰负担3937.01元，由被上诉人林浦负担2013元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 瑞 峰
审 判 员 吴 树 辉
代理审判员 黄 莉 花
二〇一七年五月四日
书 记 员 张翠芳（代）
附：与涉案土地开发、厂房建设有关的费用明细表
付款时间项目支出用途金额有无发票
2012.5.6厂房1、2建设用地规划许可证、工程规划许可证20000收条
2012.6.4土方工程1600有
2012.6.20建筑用地拨地定桩费2520有
2012.7.11钻探劳务费10000有
2012.7.27勘察审查费1000有
2012.8.10施工审查费7422有
2012.8.21电缆线、开关3700收款收据
2012.10.17防雷检测费4987.58有转款凭证
2012.10.25城市基础设施配套费74220有缴款凭证
2012.11.24厂房施工许可证办理费用3000收款收据
2012.11.25厂房1、2地形测量费用3200证明
2012.12.6自来水开户费7000收款收据
2012.12.14预交电费5000收款收据
2012.12.30土建工程款48500收条
2012电缆线施工费2800收条
2013.1.23印花税、城镇土地使用税8010.5有
2016.2.29厂房设计费45016有
2016.3.28环评编制费14000收款收据
合计261976.08
扣除无发票费用-107200
有发票或转款凭证、缴款凭证的费用154776.08
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
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