湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终90号
上诉人（原审被告）：武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司。住所地：湖北省武汉市洪山区政法大道江南家园小区*栋***室。
法定代表人：余威，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐志光，万商天勤（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨硕，万商天勤（深圳）律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：杨佳淇，男，1988年7月22日出生，汉族，住广东省从化市，
委托诉讼代理人：王云，北京市万商天勤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：武汉飞翔科技环保股份有限公司。住所地：湖北省武汉市洪山区珞南街东湖桥**号。
法定代表人：徐官华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：敖鄼，湖北山河律师事务所律师。
原审被告：北京华业地产股份有限公司。住所地：北京市朝阳区东四环路**号*座**层。
法定代表人：徐红，该公司董事长。
原审被告：湖北迁建王家墩投资建设开发有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖开发区南湖南路*号。
法定代表人：杨佳淇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王云，北京市万商天勤律师事务所律师。
原审第三人：徐官庆，男，1956年12月25日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区，
原审第三人：刘汉昌，男，1976年3月25日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区，
上诉人武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司（以下简称武汉凯喜雅公司）、杨佳淇因与被上诉人武汉飞翔科技环保股份有限公司（以下简称飞翔环保公司）、原审被告北京华业地产股份有限公司（以下简称北京华业公司）、湖北迁建王家墩投资建设开发有限公司（以下简称湖北迁建公司）、原审第三人徐官庆、刘汉昌股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第00505号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理本案。上诉人武汉凯喜雅公司的委托诉讼代理人徐志光、杨硕，上诉人杨佳淇和原审被告湖北迁建公司的共同委托诉讼代理人王云，被上诉人飞翔环保公司的委托诉讼代理人敖酂到庭参加了诉讼。原审被告北京华业公司及原审第三人徐官庆、刘汉昌经合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
武汉凯喜雅公司上诉请求：1、撤销(2014)鄂武汉中民商初字第00505号民事判决；2、驳回飞翔环保公司的起诉或判决驳回其全部诉讼请求；3、飞翔环保公司承担本案一审、二审的诉讼费、财产保全费。事实和理由：（一）一审判决认定飞翔环保公司与本案湖北迁建公司股权转让行为存在直接利害关系、是本案适格主体错误。飞翔环保公司从来不是湖北迁建公司的股东，与湖北迁建公司的股权无任何直接利害关系。湖北迁建公司设立时的股东是徐官庆、刘汉昌，刘汉昌承认该公司实际属于徐官庆。飞翔环保公司并未提交证据证明其在湖北迁建公司实际占有股权份额。（二）一审判决认定武汉凯喜雅公司向杨佳淇转让股权行为无效错误。一审法院认为杨佳淇“以3000万元的价格获取湖北迁建公司超过上亿元的土地资产，显然不属于支付合理的对价，不能构成善意取得”，忽略了武汉凯喜雅公司从原股东受让股权所支付的对价也是3000万元。《款架协议书之补充协议》已明确“927亩土地只有428亩土地符合规划要求，可供开发建设，其余属于山体保护范围”，并且499亩土地只有与广空炮团置换到其他土地后才有价值，广空炮团并没有同意置换。《框架协议书之补充协议》已明确“本项目和本项目二期合计应付政府土地价款为10780万元(含配套费、土地使用税、费等)，既包括项目一期428亩项目二期499亩共927亩为10780万元。一审法院认为湖北迁建公司的土地资产超过上亿元没有依据。（三）2012年10月23日飞翔环保公司与北京华业公司、武汉凯喜雅公司共同签订的《协议书》，确定飞翔环保公司和徐官庆在原有框架协议项下除附条件的2900万元债权外，再无其他任何权利。一审判决后，杨佳淇从北京华业公司找到一份飞翔环保公司及其实际控制人徐官庆出具的《委托函》，证明武汉凯喜雅公司将湖北迁建100%的股权转让给杨佳淇经过飞翔环保公司和徐官庆授权。
杨佳淇上诉请求:1、撤销(2014)鄂武汉中民商初字第00505号民事判决；2、驳回飞翔环保公司的全部诉讼请求；3、飞翔环保公司承担本案一审、二审诉讼费。事实和理由：（一）一审判决认定“杨佳淇取得湖北迁建公司股权的行为不属于善意取得。凯喜雅公司与杨佳淇的股权转让无效”错误。杨佳淇从武汉凯喜雅公司受让湖北迁建公司的股权不违反法律法规的效力性强制性规定，属善意取得，合法有效。（二）一审判决认定凯喜雅公司无权转让并判决转让无效错误。凯喜雅公司转让股权有飞翔环保公司和徐官庆的明确委托。飞翔环保公司隐瞒了关键事实。一审判决后，杨佳淇在北京华业公司发现一份飞翔环保公司和徐官庆在凯喜雅公司出具的授权转让股权的《委托函》。（三）杨佳淇在本案中是第三人、飞翔环保公司未对杨佳淇提出任何诉讼请求，一审法院却判令杨佳淇将湖北迁建公司股权恢复至武汉凯喜雅公司名下，超出诉讼请求。
飞翔环保公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
飞翔环保公司向一审法院起诉请求：1、确认武汉凯喜雅公司、北京华业公司将湖北迁建公司的股权转让给杨佳淇的行为无效；2、武汉凯喜雅公司、北京华业公司、杨佳淇将已转让的股权恢复至飞翔环保公司名下；3、武汉凯喜雅公司、北京华业公司、杨佳淇共同承担本案的全部诉讼费用。庭审中，飞翔环保公司将诉讼请求第2项明确为：将转让的股权恢复至武汉凯喜雅公司名下，再将凯喜雅公司代持的股权恢复至飞翔环保公司名下。
一审法院认定事实：2010年9月27日，飞翔环保公司（甲方）与北京华业公司（乙方）就武汉“荷叶山庄”项目合作及股权转让事项，签订《框架协议书》，主要内容是：武汉凯喜雅公司注册资本金为1000万元，现由甲方和浙江凯喜雅房地产公司合资经营。甲方承诺，该公司合法拥有武汉“荷叶山庄”（原项目）房地产开发项目的土地使用权和开发经营权，原项目现已取得的政府批准文件包括：《建设用地规划许可证》及其附件；《武汉东湖技术开发区管委会关于同意武汉凯喜雅公司建设开发荷叶山地块项目立项的批复》、《国有土地使用权出让合同》、《关于土地置换的协议书》等。因政府及甲方原因，甲方同意将原项目中现可开发的约390亩与其他面积分为本项目及本项目二期。现可开发的约390亩以下称为本项目。甲方承诺在本协议签订后六十日内，根据原项目已取得的政府批准文件取得本项目以下政府批准文件：政府部门重新核发的武汉凯喜雅公司名下的本项目独立《国有土地使用证》及《建设用地规划许可证》等。本项目和本项目二期合计应付政府地价款（含配套费、土地使用税/费等，以下同）为10780万元，现已支付7780万元，尚欠3000万元，在欠付的3000万元地价款交清后。本项目地价款即已交清。本项目二期为537亩用地项目（即原项目扣减本项目后剩余土地面积）。如政府有关部门批准武汉凯喜雅公司对本项目二期用地进行开发，则甲方应在本项目二期取得合法用地及房地产开发手续后，以不高于本协议约定的本项目收购单价的85折或实际成本价，按照本项目的权益比例，即甲方30%，乙方70%的比例与乙方进行合作。甲、乙方拟在本协议签订后三日内以甲方名义受让浙江凯喜雅房地产公司所持有的武汉凯喜雅公司80%股权（其中70%股权为乙方委托甲方以甲方名义代乙方受让），并在该80%股权转让完成后，由甲方70%股权过户到乙方名下，最终达成实现：甲方持有武汉凯喜雅公司30%；乙方持有武汉凯喜雅公司70%股权。乙方拟通过以甲方名义受让的浙江凯喜雅房地产公司所持有的武汉凯喜雅公司的70%股权进而取得武汉凯喜雅公司70%股权（以下称标的股权）的方式实现与甲方对本项目的共同收购和开发。本项目前期已发生费用为52300万元，其中：应缴纳政府本项目地价款（含配套费、土地使用税/费等），约10780万元，其中已付地价款7780万元，欠付地价款3000万元。前期开发费用（含其他费用）约41520万元。本项目的收购价格即为52300万元，其中包括：武汉凯喜雅公司未付清的地价款3000万元；本项目已缴纳的地价和应缴纳的配套、土地使用税/费笔合计33300万元；本项目的其他前期开发费11300万元等。甲方同意上述52300万元中除1000万元股权转让金外，剩余51300万元全部通过武汉凯喜雅公司进行支付，用于偿还原股东的前期投入。
2011年11月10日，徐官庆与刘汉昌在武汉设立湖北迁建投资公司，注册资本金3000万元，徐官庆、刘汉昌持股比例分别为66.7%、33.33%。刘汉昌确认其系代表徐官庆持股，湖北迁建公司的全部股权归属徐官庆。2011年11月18日，湖北迁建公司向刘汉昌支付3000万元。
2011年11月10日，武汉凯喜雅公司向徐官庆出具《承诺函》：关于您和刘汉昌向我司转让湖北迁建公司股权事宜，我司保证，在我司取得湖北迁建公司100%股权及证照印章等资料后，我司实际控制湖北迁建公司期间，除荷叶山499亩土地及广空土地置换事宜外，湖北迁建公司不办理其他业务（为偿还飞翔环保公司欠北京华业公司的债务除外）；如果你方在荷叶山499亩土地办理到湖北迁建公司名下后需用该土地进行融资，且所融资首先用于偿还飞翔环保公司欠北京华业公司的债务，我司保证对融资工作予以配合。
2011年11月20日，飞翔环保公司及徐官庆作为甲方与北京华业公司（乙方）签订《框架协议书之补充协议》，协议的主要内容是：鉴于甲乙双方就：“荷叶山项目”已签署《框架协议书》等合作协议。“荷叶山项目”原927亩土地之土地证，现将分割为499亩和428亩两个土地证。分割后的428亩土地归属乙方全资子公司武汉凯喜雅公司；499亩土地根据《武汉科技新城总体规划》与《武汉市土地利用总体规划》的要求及广空炮团搬迁土地置换需要，将被政府部门收回用于与广空炮团进行土地置换（乙方在收购武汉凯喜雅公司时，甲方名下的荷叶山927亩土地中只有428亩符合规划要求，可供开发建设，其余属于山体保护范围，乙方当时只支付了428亩的土地对价）。经湖北省工商局批准，湖北迁建公司由甲方之一自然人徐官庆和自然人刘汉昌在武汉市设立。广空炮团现位于武汉市东湖新技术开发区（下称开发区）。因开发区整体规划发展需要，开发区规划部门决定将广空炮团从现址迁离。受武汉市政府及广空委托，徐官庆现为湖北迁建公司实际控制人及广空炮团搬迁的协调负责人。湖北迁建公司是徐官庆为办理甲方名下荷叶山499亩土地与广空炮团土地置换相关手续而专门设立的公司。上述拟用于与广空炮团置换的499亩土地在办理置换前需与另428亩土地分割办证，为确保499亩及428亩土地证的同时办理，甲乙双方同意将此499亩土地的土地使用权证办理到湖北迁建公司名下，同时湖北迁建公司须由原土地所有方武汉凯喜雅公司控股。为配合上述土地置换工作，甲方同意将其持有的湖北迁建公司100%股权（下称标的股权）转让给乙方代持。乙方同意受让甲方转让的上述标的股权。本次股权转让完成后，乙方将持有湖北迁建公司100%股权。本协议项下的股权转让行为是为配合政府进行土地置换工作，故为无偿转让，乙方无需就上述股权转让向甲方支付任何价款。如甲方因自身办理业务需要，须将湖北迁建公司股权转回甲方或转让给甲方指定方时，须向乙方出具委托函，乙方应予以配合，且因股权转让产生的相关税费由甲方承担。在标的股权工商变更登记到乙方名下前所产生的湖北迁建公司债务及实现的湖北迁建公司债权归湖北迁建公司原股东即甲方承担和享有；在标的股权工商变更登记到乙方名下后所产生的湖北迁建公司债务及实现的湖北迁建公司债权归湖北迁建公司新股东即乙方承担和享有。甲、乙应在本协议签订后三日内配合湖北迁建公司办理标的股权转让的工商变更登记手续，将标的股权变更登记到乙方名下。甲方应在本协议签订后三日内将湖北迁建公司的证、照、印章等全部文件资料交付给乙方。甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更解除协议书。本协议系双方的真实意思表示，双方为办理股权工商变更登记手续而向工商部门提交的股权转让格式协议仅为办理工商变更登记之用，与本协议有不一致之处，以本协议为准。飞翔环保公司、北京华业公司在协议书上加盖公章，徐官庆亦签字确认。协议签订后，武汉凯喜雅公司，分别与湖北迁建公司原股东徐官庆、刘汉昌于2011年11月21日签订《股权转让协议》，并于2011年11月23日办理了工商变更登记手续，武汉凯喜雅公司持有湖北迁建公司100%股权。
2011年11月25日，徐官庆与刘汉昌向武汉凯喜雅公司发出《委托付款函》，通知武汉凯喜雅公司将股权转让金3000万元直接支付到湖北迁建公司帐户，湖北迁建公司收到武汉凯喜雅公司支付的3000万元款项，即视为徐官庆与刘汉昌已收到股权转让款，无须再将此款转付给徐官庆与刘汉昌，徐官庆、刘汉昌原投入的湖北迁建公司3000万元退回本人。同日，徐官庆将湖北迁建公司的营业执照、公章等相关证照、资料移交给变更后的湖北迁建公司法定代表人余威。2011年12月16日，武汉凯喜雅公司向湖北迁建公司支付3000万元。
2012年2月28日，“荷叶山庄”项目二期项下的499亩土地使用权登记至湖北迁建公司名下，用地类型是商业出让用地。
2012年2月29日，武汉凯喜雅公司与杨佳淇签订《股权转让协议》，将其持有的湖北迁建公司股权作价3000万元转让给杨佳淇。杨佳淇委托深圳市隆兴投资有限公司代其向武汉凯喜雅公司支付3000万元。湖北迁建公司设立至今，没有任何其他经营活动。相关499亩土地也没有进行开发，没有产生任何收益。
2012年10月23日，北京华业公司、武汉凯喜雅公司（甲方）与飞翔环保公司（乙方）及其实际控制人徐官庆签订一份《协议书》，主要内容是：甲方、乙方及天龙公司关于荷叶山927亩土地（包括428亩和499亩两个地块）有关纠纷，经武汉市公安局东湖新技术开发区分局于2012年10月18日主持调解，现各方就上述有关问题达成如下协议：一、乙方应在本协议签订当日将428亩地块门口的闲杂人员立即撤走，保证武汉凯喜雅公司及428亩地块项目的正常经营。二、乙方及其实际控制人徐官庆应在2012年11月10日前清理完成其在499亩地块上的全部人员及其房屋，在2012年11月10日前将其在499亩地块上的人员全部撤出并将该地块交付该地块现所属的湖北迁建公司管理，并确保湖北迁建公司行使对该地块的经营管理不受任何人员的干扰等。……四、乙方及其实际控制人徐官庆须在本协议签订后十日内向甲方提供北京华业公司收购荷叶山地块项目时所需乙方提供的有关发票（即总金额为7280万元土地款发票）。……七、甲方和乙方确认，截止本协议签订之日，北京华业公司与乙方签订的《框架协议书》（以下称合作协议）项下的应付乙方的款项余额为2900万元。甲乙双方一致同意，在北京华业公司依本协议约定代乙方及其实际控制人徐官庆向天龙公司支付3000万元后（其中100万元为甲方给乙方徐官庆的借款），北京华业公司在合作协议项下的义务即全部履行完毕，北京华业公司不再欠付乙方任何款项。
一审法院归纳本案争议的焦点为：一、飞翔环保公司是否具有起诉主体资格；二、武汉凯喜雅公司与杨佳淇的股权转让行为是否有效。
一、飞翔环保公司是否具有起诉主体资格。一审法院认为，2011年11月20日，飞翔环保公司、徐官庆作为甲方，北京华业公司作为乙方签定的《框架协议书之补充协议》系各方真实意思的表示，未违反法律禁止性规定，应为合法有效。双方在协议书中约定：经湖北省工商局批准，湖北迁建公司由甲方之一自然人徐官庆和自然人刘汉昌在武汉市设立。湖北迁建公司是徐官庆为办理甲方名下荷叶山499亩土地与广空炮团土地置换相关手续而专门设立的公司。甲乙双方同意将荷叶山499亩土地的土地使用权证办理到湖北迁建公司名下，同时湖北迁建公司须由原土地所有方武汉凯喜雅公司控股。为配合上述置换工作，甲方同意将其持有的湖北迁建公司100%股权（以下称标的股权）转让给乙方代持。刘汉昌亦确认其设立公司、持股均系代徐官庆所为。2011年11月21日徐官庆及刘汉昌与北京华业公司的全资子公司武汉凯喜雅公司办理过户手续，将湖北迁建投资公司100%股权登记至武汉凯喜雅公司名下。武汉凯喜雅公司持有的湖北迁建投资公司股权系从徐官庆处获得，但《框架协议书之补充协议》中徐官庆、北京华业公司均认可湖北迁建投资公司100%股权系飞翔环保公司与徐官庆共同作为甲方所持有，飞翔环保公司亦系《框架协议书之补充协议》的甲方之一，故飞翔环保公司虽未被登记为湖北迁建公司的股东，但其作为湖北迁建公司股权的实际共同持有人，《框架协议书之补充协议》的一方当事人，与本案争议的股权交易有直接利害关系。飞翔环保公司作为原告提起本案诉讼，主体适格。武汉凯喜雅公司、湖北迁建公司、杨佳淇均认为，飞翔环保公司自湖北迁建公司设立登记到历次变更登记，从未成为过湖北迁建公司的股东，而不具有直接利害关系的观点没有事实和法律依据。
二、武汉凯喜雅公司与杨佳淇的股权转让行为是否有效。
1、武汉凯喜雅公司是否享有转让湖北迁建公司股权的权利。2010年9月27日，飞翔环保公司与北京华业公司签订《框架协议书》，约定武汉“荷叶山庄”项目第一期由飞翔环保公司与北京华业公司共同投资的武汉凯喜雅公司开发；二期项目则由飞翔环保公司单独开发，项目共占地927亩（其中一期占地428亩，二期占地499亩）。2011年11月10日，武汉凯喜雅公司向徐官庆出具《承诺函》，承诺在取得湖北迁建公司100%股权及证照印章等资料后，实际控制湖北迁建公司期间，除荷叶山499亩土地及广空土地置换事宜外，湖北迁建公司不办理其他业务等。2011年11月20日，飞翔环保公司、徐官庆与北京华业公司签订《框架协议书之补充协议》约定，武汉“荷叶山项目”原927亩土地证，根据政府规划的要求，将分割为499亩和428亩两个土地证。分割后的428亩土地归属北京华业公司全资子公司武汉凯喜雅公司，499亩土地将被政府部门收回用于与广空炮团置换（北京华业公司在收购武汉凯喜雅公司时，只支付了428亩的土地对价）。湖北迁建公司是飞翔环保公司、徐官庆为办理荷叶山庄499亩土地与广空炮团置换相关手续而专门设立的公司，为确保499亩土地与428亩土地证的同时办理，双方同意将499亩土地证办理至湖北迁建公司名下，同时，湖北迁建公司需由原土地所有方武汉凯喜雅公司控股。飞翔环保公司、徐官庆同意将其持有的湖北迁建公司100%股权转让给北京华业公司代持。双方一致同意，本协议项下的股权转让行为是为配合政府进行土地置换工作，故为无偿转让，北京华业公司无需向飞翔环保公司、徐官庆支付任何价款。协议签订的次日，徐官庆、刘汉昌分别与武汉凯喜雅公司签订《股权转让协议》，2011年11月23日即在工商部门完成股权变更登记手续。2012年2月28日，荷叶山499亩土地证办理至湖北迁建公司名下。上述事实表明，飞翔环保公司、徐官庆是在履行《框架协议书之补充协议》，将湖北迁建公司交由北京华业公司的全资子公司武汉凯喜雅公司代持。武汉凯喜雅公司持有湖北迁建公司100%股权系履行《框架协议书之补充协议》。武汉凯喜雅公司取得湖北迁建公司全部股权后，只能按照该股权实际权属人的授权从事相应民事行为。未经股权实际权属人的授权，武汉凯喜雅公司并不享有转让湖北迁建公司股权的权利。由于北京华业公司与飞翔环保公司、徐官庆在《框架协议书之补充协议》明确约定双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更解除协议书。本协议系双方的真实意思表示，双方为办理股权工商变更登记手续而向工商部门提交的股权转让格式协议仅为办理工商变更登记之用，与本协议有不一致之处，以本协议为准。由于北京华业公司无正当理由拒不到庭，系其主动放弃抗辩权，且北京华业公司及武汉凯喜雅公司并未提交相关的证据证明北京华业公司与飞翔环保公司、徐官庆之间签订过变更或解除协议书。按照各方的约定，只能以《框架协议书之补充协议》为准。湖北迁建公司在2011年11月18日向刘汉昌支付3000万元，且刘汉昌与徐官庆向武汉凯喜雅公司出具承诺函，武汉凯喜雅公司亦于2011年12月16日向湖北迁建公司支付3000万元的行为，不能改变《框架协议书之补充协议》的约定，否定武汉凯喜雅公司代持股的性质。故武汉凯喜雅公司抗辩其已向徐官庆、刘汉昌支付3000万元股权转让价款，其系因股权转让而持有湖北迁建公司股权，不能成立。
2、杨佳淇取得湖北迁建公司股权是否属于善意取得。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对股权享有权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：无权处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让。本案中，武汉凯喜雅公司系北京华业公司的全资子公司，飞翔环保公司与北京华业公司签订的两份协议明确确认了荷叶山庄二期499亩土地归属于飞翔环保公司，湖北迁建公司是飞翔环保公司、徐官庆为办理荷叶山庄499亩土地与广空炮团置换相关手续而专门设立的公司，该公司没有任何其他经营活动，不存在其他债务，故其全部价值应当是登记于公司名下的“荷叶山庄”项目二期499亩土地使用权。如前述，武汉凯喜雅公司仅仅是代飞翔环保公司、徐官庆持有湖北迁建公司股权，其向杨佳淇转让湖北迁建公司的股权，属无权处分，且事后亦未取得飞翔环保公司、徐官庆的追认。武汉凯喜雅公司取得“荷叶山庄”项目一期428亩土地，应向政府缴纳的地价款（含配套费、土地使用税/费等），约10780万元。“荷叶山庄”项目二期499亩土地证于2012年2月28日办至湖北迁建公司，2月29日杨佳淇即通过与武汉凯喜雅公司签订《股权转让协议》，以3000万元的价格获取湖北迁建公司超过上亿元的土地资产，显然不属于支付合理的对价，不能构成善意取得。故杨佳淇以其已支付对价，系善意取得，主张武汉凯喜雅公司与其签订的股权转让协议有效，无事实和法律依据，不予支持。
综上，一审法院认为，飞翔环保公司与湖北迁建公司股权转让行为存在直接利害关系，是本案适格主体。武汉凯喜雅公司在未经权利人授权的情形下，将无权处分的，代飞翔环保公司、徐官庆持有的股权转让给杨佳淇，且杨佳淇取得湖北迁建公司股权的行为，不属于善意取得。武汉凯喜雅公司与杨佳淇的股权转让行为无效。飞翔环保公司请求将湖北迁建公司全部股权返还至武汉凯喜雅公司的主张，符合法律规定。关于飞翔环保公司请求由武汉凯喜雅公司将湖北迁建公司股权返还至飞翔环保公司名下，由于湖北迁建公司是飞翔环保公司、徐官庆为办理荷叶山庄499亩土地与广空炮团置换相关手续而专门设立的公司，本案审理过程中，徐官庆未到庭，且飞翔环保公司并未提交证据证明其在湖北迁建公司实际占有股权的份额，故对其该项主张不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司将湖北迁建王家墩投资建设开发有限公司股权转让给杨佳淇的转让行为无效。二、杨佳淇将湖北迁建王家墩投资建设开发有限公司股权恢复至武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司名下。三、驳回武汉飞翔科技环保股份有限公司其他诉讼请求。案件受理费191800元、财产保全费5000元，均由武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。杨佳淇向本院提交一份2012年2月28日徐官庆和飞翔环保公司向北京华业公司和武汉凯喜雅公司出具的《委托函》。拟证明飞翔环保公司及徐官庆就武汉凯喜雅公司向杨佳淇转让所持湖北迁建公司的100%股权事宜向北京华业公司和武汉凯喜雅公司出具过明确的委托函，关于武汉凯喜雅公司未经同意将上述股权转让给杨佳淇的主张与事实完全不符。飞翔环保公司认为该证据不是新证据。《委托函》的签字、印章的真实性需要核实。武汉凯喜雅公司、湖北迁建公司对《委托函》不持异议。飞翔环保公司向本院提交了《北京华业资本控股股份有限公司关于转让子公司股权的公告》、武汉凯喜雅公司的工商登记基本信息、飞翔环保公司向北京证监局的紧急报告、北京证监局给飞翔环保公司的告知函等四组证据。武汉凯喜雅公司、杨佳淇、湖北迁建公司认为这四份证据与本案无关。
本院认为：武汉凯喜雅公司、湖北迁建公司质证后对于杨佳淇提交的《委托函》均不持异议。飞翔环保公司庭审时认为《委托函》上签字、印章的真实性需要核实，但在本院限定的期限内未回复意见，视为认可《委托函》的真实性。本院对《委托函》的真实性予以确认。飞翔环保公司向本院提交四份新证据因未证明与本案的关联性，本院不予采信。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
另查明：2012年2月28日，徐官庆和飞翔环保公司向北京华业公司和武汉凯喜雅公司出具《委托函》，载明：“北京华业地产股份有限公司、武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司：因本人及本人控制的公司办理业务的需要，现需将贵方代本人持有的湖北迁建公司100%股权转让给自然人杨佳淇，根据本人与贵方签署的相关协议，恳请贵方配合。”
本院认为，飞翔环保公司基于其主张的如下事实提出本案诉讼请求：飞翔环保公司系湖北迁建公司的100%股权的实际权利人，由北京华业公司的全资子公司武汉凯喜雅公司代持。武汉凯喜雅公司未经飞翔环保公司同意，于2012年3月1日将上述全部股权转让给杨佳淇。根据本案二审查明的事实，在上述股权转让前的2012年2月28日，徐官庆和飞翔环保公司向北京华业公司和武汉凯喜雅公司出具《委托函》，委托北京华业公司、武汉凯喜雅公司将湖北迁建公司股权转让给杨佳淇。因此，即便飞翔环保公司主张的武汉凯喜雅公司代其持股的事实属实，武汉凯喜雅公司向杨佳淇转让股权的行为也是经过其授权的行为。故飞翔环保公司的诉讼请求缺乏事实基础，应予驳回。杨佳淇、武汉凯喜雅公司关于本案的股权转让经过飞翔环保公司授权的上诉理由成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第00505号民事判决。
二、驳回武汉飞翔科技环保股份有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费191800元、财产保全费5000元，二审案件受理费191800元，均由武汉飞翔科技环保股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 任辉献
审判员 叶 可
审判员 张 炎
二〇一六年十二月八日
书记员 华 卉