云南省临沧市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）临中民初字第22号
原告（反诉被告）何凤明，男，汉族，四川省沪县人。
委托代理人郭慷，云南ＸＸ律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。
被告（反诉原告）吴孟箐，女，云南省大姚县人，个体工商户。
委托代理人郭忠浩，云南临疆律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
原告（反诉被告）何凤明与被告（反诉原告）吴孟箐合伙协议纠纷一案，原告何凤明于2013年4月15日向永德县人民法院提起诉讼，被告吴孟箐在提交答辩状期间提出管辖异议，并提起反诉，后永德县人民法院裁定将本案移送本院审理。本院于2013年5月24日依法受理后，依法组成合议庭，于2013年7月15日、9月6日两次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）何凤明及其委托代理人郭慷，被告（反诉原告）吴孟箐及其委托代理人郭忠浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告何凤明诉称：原告与被告于2012年10月6日签订了合作协议，协议约定了合作范围、股份份额、亏盈分担方式、经营方式等内容。协议签订后，原告先后投资1668535.5元（其中200000元属被告向原告借款投入），被告先后投资405960.5元，双方共投入2074496.00元。原被告共同投资经营的KTV名称为紫金城娱乐会所，于2013年1月4日开业。在合作期间，被告未按约定将其所占的股份50%出资额即1037248.00元全部到位，仅出资405960.50元，未出资631287.5元。经协商，由原告方在投资款中划账借款200000元作被告方的投资款，不足部分被告马上支付给原告。在此期间，原告多次要求被告补足投资款，被告多次表示尽快到位，但时至今日仍未到位，违反了协议约定。在经营期间，被告未按时将财务收支情况公布，在原告的多次要求下，被告公布了收支，但其公布的收支不合理，原告提出查实核对收支明细，遭被告拒绝，至今未分红。被告在经营期间管理不到位，原告提出要求参与经营管理时，被告拒绝，致使合作未达到预期目的。原告认为双方无法继续合作，特提起诉讼：1、要求退伙及退出双方于2012年10月6日签订的个人合作协议约定的合伙关系。2、要求被告退还合伙期间原告的投资1468535.5元。3、要求被告退还在投资过程中向原告的借款200000元。4、要求对合作期间的利润进行分配。5、要求被告方支付房屋租金，从2013年3月收取，每月13500元，计至本案终结之日。6、要求被告承担没有足额出资的利息，按月息9厘5，每月4102元计算，从2013年3月收取至本案终结之日止。7、由被告承担本案诉讼费。
本诉被告吴孟箐辩称：1、原告方实际控制经营场所，不同意原告退伙，要求被告退伙，原告支付相应投资款项。2、200000元是原告向被告的借款，可算被告的投资款项，现在是未到期债权，同意相互冲抵。3、要求分配利润，同意按实际可分配利润进行分配。4、原告要求支付租金的诉求不能成立，合作协议明确第一年租金作为原告的投资款，租金不应再交付。5、原告要求被告支付未足额出资的利息不成立。合伙协议提到成本双方各占50%，虽原告出资更多，但被告投入部分劳动技能，双方权利义务是对等的。
反诉原告吴孟箐反诉称：2012年，反诉人吴孟菁与被反诉人何凤明签订合伙协议，共同投资紫金城娱乐会所，根据约定：吴孟箐以货币及劳务技能作为出资，合伙份额各占50%；出资时限由双方协商而定；吴孟箐作为合伙执行人全面负责合伙事务的管理运营，何凤明有建议及监督权。会所于2013年1月7日完成装修工程后开始试营业，经营期间何凤明安排其表弟余厚兴，表妹卢书林进入公司上班，在营业期间所有收入由其表弟与收银员共同收取核对后进账，而后由吴孟箐负责支出，每月月底至下个月月初与何凤明进行核帐。第一个月核帐后，何凤明提出并同意吴孟箐手头留有100000元作为营运成本，当时由于资金不足和外债就没有分红。第二个月核帐后，经双方同意也没有进行分红。第三个月月初，何凤明提出退伙，双方发生分歧，双方经多次协商后，就合伙事宜始终末能达成一致。特向人民法院提出以下诉讼请求：1、依法对永德紫金城娱乐会所投资中的共有份额判决确认848786.3元，前期投入605964.5元，后期投入80599元，应得合伙经营收益所得再投入125049.5元，合伙经营所得未收回债权48200元；2、判令被反诉人退还给反诉人合伙前期投资款637759.6元后，合伙财产全部归被反诉人所有；3、因合伙未结的债务113586元由被反诉人承担；4、本案的所有诉讼费用由被反诉人承担。
反诉被告何凤明辩称：同意反诉人退伙，但反诉人实际到位投资款项只有405960.5元，双方确认过。还有200000元属于借款，同意在案件中一并解决冲抵。经营利润应双方共享，但经营利润远高于反诉人在诉状中所提金额，债务按协议约定由双方共担，后期投入不认可。债权利润共享，平均分配。营业支出20多万，我方不认可，总收入847193.5元，外债为9万多。不愿意承担债务。同时变更本诉诉讼请求：1、解除双方的合作协议，合作期间共同经营的娱乐会所由原告何凤明经营，反诉人退出；2、被反诉人一次性支付反诉人退伙费用202394.1元（包含双方合伙期间的各项费用、经营收益，应收款项由反诉人收取，反诉人向被反诉人借款的200000元已经在此抵扣。）3、合伙经营期间双方共同认可的债务由被反诉人承担。
本诉原告何凤明针对其本诉所主张的事实和理由，在本院指定的举证期限内提交了如下证据材料：
第一组：何凤明的身份证复印件1份。用以证明何凤明的诉讼主体资格。
第二组：《合作协议》1份，用以证明双方签订合作协议的事实。
第三组：原、被告投资清单1份，用以证明原、被告投入资金金额。
第四组：房产证、土地证各1份，用以证明双方合伙的经营场所系原告何凤明所有。
第五组：营业报表1份，用以证明营业状况。
第六组：手机短信，用以证明原告多次要求被告提供营业期间的收支明细，遭拒绝。
第七组：录像（移动U盘1个），用以证明原告多次到KTV提出与被告清算、退伙，并向被告传达了清算函，但被告拒绝，发生冲突。
第八组：借条1份，用以证明被告吴孟箐向原告何凤明转账借款200000元。
第九组：所欠材料费、工时费证明清单，用以证明原、被告经营KTV期间欠工程款25.67万元。
第十组：函1份，用以证明2013年4月5日原告何凤明向被告吴孟箐送达函。
第十一组：照片一组，用以证明被告吴孟箐对KTV管理不到位。
第十二组：证人吴兴成、余厚兴出庭作证，证人吴兴成欲证明原告何凤明提出与被告吴孟箐清算、退伙，向其传达了清算函，但被告吴孟箐拒绝；证人余厚兴欲证明双方未对经营支出进行核对。
本诉被告吴孟箐对上述证据质证认为：对本诉原告何凤明身份证无异议；对《合作协议》，认为本诉原告何凤明过度解读合作协议的内容，在履行时双方已对合作协议的相关约定作了变更，作为本诉被告吴孟箐在实际中有劳务出资；对出资清单，认可本诉原告何凤明的出资金额，但认为只能反映本诉被告吴孟箐出资的一部分；对200000元借款无异议，同意在本案中折抵；对营业报表，不能确切说明实收金额，有部分签单未付款、垫付公关费等；现在的债务无论多少，不是合伙经营产生的债务，而是合伙投入未付清的款项，像所欠沙发款这些应当由继续经营的这一方承担，不应双方承担；其他的证据认为和本案无多大关联；图片、录像、短信，能证明双方已经发生分歧；证人证言能证明吴孟菁在经营过程中是可以得到有效监控的，另一合伙人对经营情况是有所了解的。
反诉原告吴孟箐针对其反诉主张的事实和理由，向本院提交如下证据：
第一组：紫金城娱乐会所吴孟菁投资、账目明细，用以证明反诉原告吴孟箐前期投入合伙的金额605964.5元，与反诉被告何凤明认可的605960.5元基本一致，相差4元，认可反诉被告何凤明主张的反诉原告吴孟箐前期投入的合伙金额605964.5元。
第二组：紫金城娱乐会所吴孟菁投资、账目明细（漏记明细部分）及彩恒壁纸订货合同1份，用以证明欠毛泽林（荣）沙发款49000元，欠邓安平人工款31000元，欠墙纸款14086元，共计94086元，是合伙投入中未付清的款项；其余款项80599元是反诉原告吴孟箐的后期投入。
第三组：紫金城娱乐会所吴孟菁投资、账目明细（银行记账部分），用以证明该部分的金额系双方在合伙经营期间的收支明细，其中部分系经营成本，另一部分是用本来可以分配的利润进行后续再投资，因此后续再投资的金额应当由继续经营方按约定的比例退还给退出合伙的一方。
第四组：紫金城娱乐会所签单明细表，证明合伙经营期间，营业尚有未收回的债权96400元，反诉原告吴孟箐应得48200元。
第五组：证人邓安平、毛泽林、郭建平出庭作证，欲证明欠款94086元的问题。
第六组：孙嵛的证言，用以证明工资的发放情况。
第七组：工资花名册4份，用以证明共同经营期间员工工资的开支情况。
反诉被告何凤明对上述证据质证认为：对第一组证据的真实性、合法性和关联性无异议，双方共同认可反诉原告吴孟箐的投资款为605960.5元，其中200000元是向反诉被告何凤明借的款；对第二组证据有异议，作为欠毛泽林的沙发款，反诉原告吴孟箐认为欠毛泽林（荣）沙发款49000元不符合事实，因双方没有进行过实际结算，双方的工程还未完工。对所欠邓安平的人工尾款也有异议。对彩恒壁纸的复印件，因没有订货日期、供货日期等，不具备合同的要素，不具备真实性，且墙纸的尾款已经结清，不予认可；对反诉原告吴孟箐要证明的80599元是其后期投入的内容，也不认可；对第三组证据即反诉原告吴孟箐提交的证据目录第三项中列出的62项支出，对其中的第2、5、17、26、28、31、33、35、37、41、46、48、50、51、55、56、57、58、59、60、61项支出认为不合理，支出时未征得反诉被告的同意，不予认可。对其中的紫金城投资账目明细，第16页“2月18日由吴孟菁领取1月份工资6000元”，认为双方是合作关系，其本身不应该享有工资，应按股份多少进行分配利润。反诉原告吴孟箐每月领工资作为其劳动的弥补，不符合约定。双方经营期间营业收入是928161元，其中实收现金是847193.5元，应收款项即债权是96400元，这两笔数字组成双方全部营业收入。对第四组证据，反诉原告吴孟箐认为有签单债权96400元，因反诉被告何凤明也有一部分签单，故认为尚有签单债权107785元。对于第五组证据即证人证言，只能证明双方因合伙事宜发生争议，其他的与本案无关。对于第六组、第七组证据，认为未参与工资的计算、发放，有应发、实发工资，应与员工的收据相互印证。
反诉被告何凤明针对反诉原告吴孟箐反诉的答辩主张，在本院第一次开庭审理后休庭期间，向本院提交如下证据材料：
第一组：紫金城娱乐会所账目清单及其补充卷。用以证明双方合伙经营期间的实际投资金额以及合伙经营期间紫金城娱乐会所的收支、利润、债权、债务及后期投入状况。及合伙人双方各自的投资账目：1、投资额：何凤明投入1477335.5元、吴孟菁投入613831.5元，其中包括向何凤明的借款200000元；2、双方合伙经营期间的营业收入：何凤明主张967251元、吴孟菁主张940280元，相差26971元是何凤明在经营期间收取的；3、双方合伙经营期间的营业支出：何凤明统计的吴孟箐经手的支出是730885.11元，吴孟菁统计的是824340.1元，双方统计相差93454.99元。认为吴孟菁计算不准确，理由是：（1）、根据被告提交的《紫金城娱乐会所所报工资账目》经统计为154862元我方是认可的，但是被告在报账时报的是190093元，多报了35231元。（2）、双方对合伙利润再投入时，被告方又多计算了50000元。另外，在合伙经营期间，何凤明经手的支出有95704.2元，包含：付余厚兴、卢玲3、4月份的工资4200元，水费2275.2元，3月份的电费4521元，开发票税费591元，余厚兴营业期间报账117元，3-8月份房租84000元。4、双方合伙经营期间的营业利润再投入：何凤明认为是204389元，吴孟菁认为是250099元，双方统计出入将近50000元；5、双方合伙经营期间的营业利润：何凤明认为经营利润是159937.79元，吴孟菁则认为是22053.4元。原因在于在支出中吴孟菁多报了93000元，及利润在投入中多报了50000元；6、双方合伙经营期间的营业债务问题：何凤明统计的是装修费等197065元、欠酒水零食费60099元，吴孟菁统计的债务是113586元。我方愿意承接装修债务。经营期间所欠的酒水等款项，应由双方共同分担；7、双方合伙经营期间的营业签单债权：何凤明认为是71423元，被告吴孟菁认为是96400元。双方在合作经营期间约定谁签单谁收回。其中吴孟菁签单的是71423元、何凤明签单的数额是26971元。认可这部分债权，由被告吴孟菁接收。8、双方合伙经营期间的运营成本支出：其中何凤明运营成本支出为131469元，吴孟菁运营成本支出21142元。该笔款项是双方在总投入金额中作为运营成本支出了，用于购买烟酒已经实际消费了，应当在经营利润中扣除。9、双方合伙经营期间尚有价值53403.05元未过期的库存物品，另有价值3767.2元的过期库存物品。以上款项往来经统计后证明何凤明应支付被告吴孟菁款项共计202394.01元。补充说明的是以上扣除项目中包含了借款200000元的利息，月利率按0.090667%计算，计息期间为2013年2月至8月共计息6个月，利息共计11400元。
第二组：未收债权的签单。进一步证明合伙经营期间紫金城娱乐会所的债权情况。
第三组：紫金城娱乐会所工资账目清单。用以证明反诉原告吴孟箐提供的工资花名册的账面上支出工资190093元（未加内保人员工资），而实际应付工资仅为154862元，对反诉原告吴孟箐多支出的工资35231元不予认可。
第四组：销货清单若干，证明双方在合伙经营期间所欠的酒水款为60099元。
反诉原告吴孟箐对反诉被告何凤明补充提交的证据进行了综合质证：1、认为前期货币投资总额为613831.5元，是把后期投入的金额也加计在内，与其主张是一致的，其中含向何凤明的借款200000元，对此无异议，予以认可；2、关于合伙经营期间的实际总收入问题，何凤明提出的940280元中应当是包含了96400元未收回的债权，故认为合伙经营期间的实际总收入应当是940280元减去96400元，即是843880元；3、关于合伙经营期间的实际总支出的问题，双方在第一次开庭时经过举证质证后的数额是一致的，何凤明又在庭审后提出另一个数额，显然是为了规避对其不利的事实，违背了诚信原则。作为何凤明主张的其经手支出的95704.2元中3-8月份房租84000元这一笔，因双方签订的协议里就明确约定第一年的房租折为何凤明的投资款，故不予认可，其他几项支出予以认可。4、关于合伙经营期间所得利润再投资的问题，认可何凤明提出的204389元这个数字，合伙经营期间所得利润本来应当分配给合伙双方，在用于再投资的情况下，应当由继续经营的一方折价退还给退出经营的一方，即何凤明应当退还吴孟箐204389元÷2人=102194.5元；5、关于合伙经营期间所得利润的问题，何凤明计算该数据存在错误（见证据第20页），何凤明将合伙经营期间所得利润再投资的204389元计算为总收入错误，该204389元本来就是总收入的一部分，不应当将总收入中的一部分析出后再计入总收入。因此，依据何凤明的主张思路，该数据应当在总收入中减去（何凤明在计算合伙经营期间所得利润再投资的204389元时，是从总收入账目中析出的）。除对何凤明将再投资的204389元计算为总收入有异议外，认可何凤明的计算方式；6、关于反诉原告吴孟箐的后期投入问题，从何凤明提交的证据第21页来看，应该是11399元，认可该笔数据；7、关于债务问题，投资期间产生的债务，属于总投资的一部分，不是经营活动产生的债务。因此，应当由继续经营的一方承担。反之，如果计算为双方共同承担的债务，那么相应的数额就应当计算为各自的投资资金。8、关于签单债权问题，根据第一次开庭时的质证意见，双方当事人的数据是一致的，即是96400元。因此，何凤明应当退还吴孟箐96400元÷2人=48200元。9、作为库存物品问题，据估计，应当还有更多的库存物品，但因不易举证，故认可何凤明主张的库存物品情况和价值。综上，依据何凤明提供的证据计算，何凤明应退还吴孟箐投资款及利润款项是：605964.5元＋102194.5元＋11399元＋48200元－7823.895元－200000元=559934.11元。对第四组证据即销货清单，认为与本案的关联性有待查实，因为双方当事人合伙经营期间的具体事项都由反诉原告吴孟菁负责。
通过双方当事人对证据材料的相互质证，双方当事人共同认可以下数据：1、合伙经营期间的实际总收入868857元（967251元-未收回的签单债权98394元）；2、合伙经营期间利润再投入204389元；3、合伙经营期间的签单债权98394元；4、合伙经营期间的经营性债务60099元；5、合伙经营期间尚有价值53403.05元未过期的库存物品，另有价值3767.2元的过期库存物品；6、合伙经营期间吴孟箐的投资款613831.5元，其中含向何凤明的借款200000元；7、合伙经营期间吴孟箐向何凤明借款200000元。
本院认为，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第八条、第七十二条的规定，在诉讼过程中，一方当事人对对方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，以及一方当事人提出的证据，另一方当事人认可的，应当予以确认。故对以上当事人双方共同确认的数据本院予以确认。另，原告、反诉被告何凤明提交的经被告、反诉原告吴孟箐质证的十六组证据，以及被告、反诉原告吴孟箐提交的经原告、反诉被告何凤明质证的七组证据，均来源合法，与本案有关联，对能证明双方合伙经营期间的投资金额、实际收入、营运支出、利润再投入、实际利润、合伙债权、合伙债务、库存物品等事实的证据，本院予以采信。
经庭审举证、质证及认证，本院确认本案法律事实如下：原告、反诉被告何凤明与被告、反诉原告吴孟箐于2012年10月6日签订《合作协议》，共同投资经营KTV。《合作协议》第一条约定：合作范围：在金芒宾馆二楼共同投资经营KTV，合作期限暂定五年。第二条约定：股份各占50%，亏盈共担。第三条约定：第一年由甲方（何凤明）提供房屋约900㎡，2012年12月1日起至2014年11月30日止的租金按每月15元／㎡计算，2014年12月1日起至2016年11月30日止的租金按16.8元／㎡计算，每两年递增12%，第一年的租金折为甲方（何凤明）的投资股份，以后每年的租金在营业额中提取，做到先交租后经营，其余装修和经营过程中的出资各占50%。协议签订后，原告、反诉被告何凤明先后投资1477335.5元，被告、反诉原告吴孟箐先后投资613831.5元，其中200000元系吴孟箐向何凤明借款投入。双方共同投资经营的KTV名称为永德县紫金城娱乐会所，于2013年1月4日开业。后因双方对经营事宜发生争议，原告、反诉被告何凤明先行提出退伙，但双方对退伙事宜未能协商一致，2013年4月7日双方共同投资经营的KTV停止营业。在合伙经营期间，被告、反诉原告吴孟箐负责主要的经营活动，原告、反诉被告何凤明适当参与经营。双方对共同经营期间的2013年1月及2月份KTV的营业收支进行了核账，对3月、4月份KTV的营业收支未进行核账。原告、反诉被告何凤明与被告、反诉原告吴孟箐合伙经营期间，有现金收入868857元，吴孟箐经手的营业支出730885.11元，利润再投入204389元，尚有签单债权98394元，尚欠经营性债务60099元，尚有价值53403.05元未过期的库存物品及价值3767.2元的过期库存物品。另，合伙经营期间吴孟箐向何凤明借款200000元，约定月息为9厘5。
针对本案双方当事人争议的营业期间的营业支出、实际利润及何凤明应如何支付吴孟箐各项退伙资金的问题，本院作如下评判：
本院认为，个人合伙是指两名以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动。本案原告、反诉被告何凤明与被告、反诉原告吴孟箐于2012年10月6日签订的《合作协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，予以保护。现合伙人吴孟箐提出退伙，另一合伙人何凤明同意吴孟箐退伙，根据当事人意思自治原则，本院予以解除何凤明与吴孟箐之间的合伙关系。
《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第54条规定“合伙人退伙时分割的财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。”本案中，当事人双方签订的《合作协议》约定了“股份各占50%，亏盈共担”。合伙人吴孟箐退伙，有权利分享利润，也有义务分担债务。
作为合伙经营期间的总支出问题，双方当事人认可吴孟箐经手的营业支出为730885.11元，本院予以确认。作为合伙经营期间何凤明经手的营业支出问题，本院认为，何凤明主张的其经手支出的95704.2元中3-8月份房租84000元这一笔，因双方签订的《合作协议》明确约定第一年的房租折为何凤明的投资款，故该款不应作为营业支出的一部分，故本院确认合伙经营期间何凤明经手的营业支出为11704.2元。综上，本院确认双方当事人在合伙经营期间的营业支出总计为742586.31元。
作为双方合伙经营期间的利润问题，根据双方当事人认可的实际总收入和本院确认的实际总支出来计算，实际利润为126270.69元（现金收入868857元-营业支出742586.31元），各自享有63135.35元，因吴孟箐实际持有该款项，故应由吴孟箐退回何凤明经营利润63135.35元。何凤明主张应将双方投资款中用于运营成本支出的152611元在实际利润中扣除，本院认为，投资款无论是用于固定资产的购置还是用于运营成本支出，均有损耗的凤险和无形增值的预期，通过投资后的营运，已经在营运过程中转化成了收支平衡后的利润，不能再在利润中扣减，故何凤明的该主张不能成立，本院不予支持。
作为双方当事人认可的利润再投入204389元，各自享有102194.5元，由继续经营的一方即何凤明支付给退伙人吴孟箐。经营性债务60099元，各自承担30049元，由退伙人吴孟箐支付给继续经营的一方即何凤明，由何凤明向债权人清偿。作为库存物品问题，双方当事人认可的价值53403.05元未过期的库存物品，各自享有26701.5元，由继续经营的一方即何凤明支付给退伙人吴孟箐。双方当事人认可的价值3767.2元的过期库存物品，各自承担1883.6元，由退伙人吴孟箐支付给继续经营的一方即何凤明。
作为吴孟箐欠何凤明的借款200000元及利息，双方当事人同意在本案中一并折抵，本院予以折抵。作为利息，双方当事人在2013年3月11日形成的借条中明确约定“利息9厘5（大写玖厘伍月息），于2013年10月份归还”，按该约定计算，本院确认利息共计13300元（200000元×0.0095×7个月）。本息共计213300元，在何凤明应支付给退伙人吴孟箐的各项退伙资金中扣除。
作为何凤明主张由吴孟箐支付房屋租金的问题，双方签订的《合作协议》明确约定第一年的租金折为何凤明的投资款，故本院认为何凤明的该主张不能成立，本院不予支持。另，何凤明主张要求吴孟箐承担没有足额出资的利息，本院认为，因双方签订的《合作协议》只约定了“股份各占50%”，并没有明确约定双方具体的投资数额，也没有对相关的违约责任作出约定，并且，双方在实际履行投资义务时也未就对方的投资额提出异议，故何凤明的该主张本院不予支持。
综上所述，何凤明应支付给吴孟箐的各项退伙资金为647659.55元（吴孟箐的投资款613831.5元＋利润再投入102194.5元－吴孟箐应退回何凤明的利润63135.35元－应承担的营业性债务30049元＋享有的未过期库存物品26701.5元－应承担的过期库存物品1883.6元），扣除吴孟箐应归还何凤明的借款200000元及利息13300元，何凤明还应实际支付吴孟箐各项退伙资金434359.55元。
作为双方当事人在经营过程中产生的签单债权98394元，因该签单债权实质上是本案双方当事人替客户签字买单所产生的债权，在回收过程中有一定的风险，只能由双方共同收取，各自享有49197元。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第52条、第54条的规定，判决如下：
一、解除原告、反诉被告何凤明与被告、反诉原告吴孟箐于2012年10月6日签订的《合作协议》；
二、永德县紫金城娱乐会所由本诉原告何凤明继续经营，反诉原告吴孟箐退出经营，由本诉原告何凤明在本判决生效后10日内一次性支付反诉原告吴孟箐各项退伙资金434359.55元；
三、原告、反诉被告何凤明与被告、反诉原告吴孟箐合伙经营期间的签单债权98394元，原告、反诉被告何凤明与被告、反诉原告吴孟箐共同收取，各自享有49197元；
四、驳回本诉原告何凤明的其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告吴孟箐的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费19817元，由于本诉原告何凤明在诉讼过程中对起诉的1468535.5元诉讼请求作了变更，依照《诉讼费用交纳办法》第二十一条第一款第（二）项的规定，退还本诉原告何凤明18017元，收取1800元，由本诉原告何凤明承担。反诉案件受理费6292.5元，由反诉原告吴孟箐承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后两年内向本院申请强制执行。
审 判 长 李 明
审 判 员 李世兰
人民陪审员 蚌绍英
二〇一三年十月十四日
书 记 员 张 丽