青海省平安县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）平民初字第362号
原告（反诉被告）唐生海，男，汉族，1954年8月24日生，村民。
委托代理人星学庆，青海神农民工法律援助工作站律师。
被告（反诉原告）徐树花，女，汉族，1974年4月17日生，个体工商户。
委托代理人高希程，青海河湟律师事务所。
原告（反诉被告）唐生海与被告（反诉原告）徐树花股权转让纠纷一案，本院受理后，被告徐树花提起反诉，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了合并审理，原告（反诉被告）唐生海及其委托代理人星学庆、被告（反诉原告）徐树花及其委托代理人高希程均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称：三合镇骆驼堡砖厂是原告唐生海、被告徐树花、郭金兰三人合伙成立的，当时协商每人三年来轮流承包经营，第一轮是由郭金兰承包经营的，时间是2005年3月至2008年3月，在郭金兰经营期间，她给原告唐生海和徐树花每人给了3万元承包费，第二轮是由徐树花承包经营的，时间是2009年3月到2011年3月，徐树花将砖厂承包给了星永华经营，在徐树花承包期间，原告唐生海向星永华借款二十万元，当时说好的是到原告唐生海的承包期后还将砖厂承包给星永华，承包费为三十万元，二十万元借款就顶为承包费，到时候星永华再给原告十万元承包费就行了。2011年3月，到了原告唐生海的承包期，原告就将砖厂也承包给了星永华，后经原告和星永华协商，将承包费增加了十五万元，这样一来承包费就成了四十五万元。2012年6月，骆驼堡村村民到砖厂闹事，要求给付复耕费，否则不让砖厂生产，经原告唐生海和被告徐树花协商后，由被告徐树花将复耕费全部发放给了村民。2012年6月7日，原告唐生海将在砖厂的股份股权以400000元的价格转让给被告徐树花，并签订了协议，协议约定，被告分三次支付原告转让金，并就双方违约责任进行了约定。协议签订后，被告只给付250000元转让金后，剩余150000元拒不支付。原告认为，根据协议被告应履行给付义务，现要求依法判令被告给付原告股份转让金150000元，本案诉讼费由被告承担。
为支持其诉讼请求，原告提交如下证据：1、青海省平安县人民法院的民事裁定书（2011）平民初字222号及唐生海与星永华的协议书各一份，证明原、被告在签订股份转让协议前，就谁是砖厂承包人的问题发生争议后，双方曾诉到法院，证明原告就是砖厂的实际承包人。2、《股份股权转让协议》，证明被告欠原告150000元的股份转让金，也证明原告在股份股权转让后，只是股东身份的丧失，而不是砖厂实际承包人的身份的丧失。
被告答辩并反诉称：原、被告及郭金兰合伙修建了三合骆驼堡砖厂，2011年8月20日，被告徐树花与原合伙人郭金兰达成《股份股权转让协议》，郭金兰以40万元将其持有的三分之一的股份转让给了被告徐树花。2012年6月7日，原、被告也达成了《股份股权转让协议》，原告亦以40万元将其持有的三分之一股份转让给了被告，至此，被告取得了该砖厂的全部资产和完全的经营权和收益权，砖厂与郭金兰、唐生海没有任何关系。由于在2011年6月17日原告与星永华签订了为期三年的承包砖厂的协议书（2011年3月底至2014年3月底），原告从星永华处收取了三年的承包费450000元，就客观事实而言，原、被告签订了《股份股权转让协议》后，砖厂就与原告没有任何法律上的关系，原告就应当与星永华解除合同，或者将合同的权利义务让与被告，但原告没有这样做，而是占有了已经收取的承包费，以至于侵犯了被告的合法权益，构成侵权。故被告向原告支付了250000万元的股份转让费后未再继续支付剩余的15万元的股份转让金。同时，被告徐树花委托律师在2013年7月30日向原告发出了《律师函》，要求原告返还因不当得利取得的承包费共计225000元，但原告至今没有答复。被告与原告已达成《股份股权转让协议》的事实以及被告未支付剩余的150000元的股权股份转让费的事实存在，对此被告没有异议。但是，原告却没有权利要求被告给付该款。2012年6月7日原、被告签订《股份股权转让协议》之后的承包费应当由被告收取，原告无权获得该承包费。因此，原告取得承包费的同时又向被告索要转让费，该行为显然没有法律依据，更不符合客观事实，相反是原告应当给付被告承包费，而不是被告给付其转让费的问题。据此，被告在答辩的同时提出反诉，要求驳回原告的诉讼请求，并判令原告给付被告承包费22.5万元并承担本案反诉费。
为支持其诉讼请求，被告向法庭提交如下证据：1、《股份股权转让协议》，证明在该协议签订过程中，双方并没有明确约定砖厂承包经营权归原告。2、律师函及快递手续，证明2012年6月7日经双方协商，唐生海将砖厂的股份股权转给了被告，被告以律师函的形式在主张自己的权利，所以唐生海与砖厂没有任何关系。3、唐生海与星永华签订的协议。证明唐生海承包经营期间将徐树花应收取的二十二万元承包费也收取的事实。4、星永华的证明一份，证明2012年6月7日之后的承包给已经交给了唐生海的事实。5、砖厂土地复耕费发放单一份，证明几年的复耕费全部由被告发放的事实。
经审理查明，三合镇骆驼堡砖厂是原告唐生海、被告徐树花、郭金兰三人合伙成立的，当时约定每人以三年期轮流承包经营，第一轮由郭金兰承包经营，时间是2005年3月至2008年3月，第二轮由被告徐树花承包经营，时间是2008年3月到2011年3月，期间，被告徐树花将砖厂承包给了星永华经营。2011年8月20日，被告徐树花与原合伙人郭金兰达成《股份股权转让协议》，郭金兰以40万元将其持有的三分之一的股份转让给了被告徐树花。2011年3月，到了原告唐生海的承包期，原告亦将砖厂以450000元承包给了星永华，并于2011年6月20日前陆续从星永华处收清了450000元承包费。2012年6月，骆驼堡村村民到砖厂闹事，要求给付复耕费，否则不让砖厂生产，经原告和被告协商后，由被告徐树花负责将几年来的复耕费全部发放给村民，原告将在砖厂的股份股权以400000元的价格转让给被告，并于2012年6月7日签订了《股份股权转让协议》，协议第一条第5项约定：本次股权、股份转让协议签订之日起，唐生海不再享受相应的股东权利和承担义务，徐树花拥有砖厂三分之三的股份及股权，本砖厂与唐生海、郭金兰没有任何关系。第二条约定：徐树花于2012年6月30日给首付给唐生海100000元，2012年12月30日给付唐生海200000元，2013年12月30日给付唐生海100000元。协议签订后，被告只给付了250000元转让金，剩余150000元至今未付。2013年7月30日，被告徐树花委托律师向原告发出《律师函》，要求原告返还因不当得利取得的承包费共计22.5万余元，但原告未予答复。2014年3月，原告诉至法院，要求依法判令被告给付原告股份转让金150000元，本案诉讼费由被告承担。针对原告的起诉，被告辩解并反诉称：2012年6月7日原、被告签订《股份股权转让协议》之后的承包费应当由被告收取，原告无权获得该承包费。因此，原告取得承包费的同时又向被告索要转让费的行为没有法律依据，不符合客观事实，相反是原告应当给付被告承包费，而不是被告给付其转让费，现要求驳回原告的诉讼请求，并判令原告给付被告承包费225000元并承担本案反诉费。
上述事实，由下列证据予以证实：1、《股份股权转让协议》，证实原告将其在三合镇骆驼堡砖厂的股份股权以400000元的价格转让给被告，双方约定本次股权、股份转让协议签订之日起，原告不再享受相应的股东权利和承担义务，被告拥有砖厂三分之三的股份及股权，本砖厂与原告唐生海、郭金兰没有任何关系的事实。2、唐生海与星永华签订的承包协议，证实原告唐生海承包经营期间，已从星永华处收取（2011年3月至2014年3月）三年的承包费450000元的事实。3、律师函及快递手续，证实被告以律师函的形式向原告唐生海主张过承包费225000元的事实。4、星永华的证明一份，证实2012年6月7日之后的承包费已经给了唐生海的事实。5、砖厂土地复耕费发放单一份，证实几年来砖厂的复耕费全部由被告发放的事实。6，双方当事人均当庭陈述承认上述基本事实。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行的责任。没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案中，原、被告于2012年6月7日签订《股份股权转让协议》时约定：原告将其在三合镇骆驼堡砖厂的股份股权以400000元的价格转让给被告，被告分期分批给付原告股份股权转让金400000元。但被告尚欠原告股份股权转让金150000元至今未付，故原告的诉讼请求成立，依法应当予以支持。但原、被告于2012年6月7日签订《股份股权转让协议》时明确约定：本次股权、股份转让协议签订之日起，原告不再享受相应的股东权利和承担义务，被告拥有砖厂三分之三的股份及股权，本砖厂与原告唐生海、郭金兰没有任何关系。那么，2012年6月7日以后三合镇骆驼堡砖厂的承包费原告再无权收取，应当由被告收取，故被告的反诉请求合法合理，亦应予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）徐树花于判决生效后十日内给付原告（反诉被告）唐生海股份股权转让金150000元。
二、原告（反诉被告）唐生海于判决生效后十日内给付被告（反诉原告）徐树花砖厂的承包费225000元。
本案本诉案件受理费3300元依法减半收取1650元，由被告徐树花负担；反诉案件受理费4000元依法减半收取2000元，由原告唐生海负担，本诉和反诉案件受理费折抵后，原告给付被告案件受理费350元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省海东市中级人民法院。
审判员 李秀英
二〇一四年六月十六日
书记员 沈德臣