新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院
民 事 判 决 书
(2016)兵民终91号
上诉人（原审原告、被上诉人）：吕云霞，女，1964年8月29日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区五家渠市。
委托代理人：汪波，新疆百丰天圆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘学东，新疆塞北律师事务所律师。
上诉人(原审被告、被上诉人)：赖盛群，男，1977年9月21日出生，汉族，住广东省东莞市。
委托诉讼代理人：李宏，北京华泰（乌鲁木齐）律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：东莞汇德一号投资中心（有限合伙），住所地广东省东莞松山湖高新技术产业开发区。
负责人：周浩佳，执行事务合伙人。
委托诉讼代理人：李宏，北京华泰（乌鲁木齐）律师事务所律师。
原告吕云霞与被告赖盛群、被告东莞汇德一号投资中心
（有限合伙）（以下简称汇德中心）股权转让纠纷一案，原由新疆生产建设兵团第六师中级人民法院于2014年7月23日受理，于2015年3月3日作出（2014）兵六民二初字第025号民事判决。被告赖盛群、汇德中心不服该判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月4日受理后，于2015年7月3日作出（2015）新兵民二终字第00026号民事裁定：撤销一审判决；将该案发回新疆生产建设兵团第六师中级人民法院重审。该院另行组成合议庭，于2016年9月22日作出（2015）兵六民二初字第37号民事判决。原告吕云霞与被告赖盛群均不服该判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月5日受理后，依法组成合议庭，于2016年12月23日公开开庭进行了审理。上诉人吕云霞的委托代理人汪波、刘学东，上诉人赖盛群、被上诉人汇德中心的共同委托代理人李宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
吕云霞上诉请求：1、要求判决被上诉人承担违约金175万元。2、要求一、二审诉讼费由被上诉人承担。理由：1、一审判决吕云霞与赖盛群补充协议部分有效，对双方转让福瑞得公司行为认定无效是错误的。根据福瑞得公司工商登记章程规定，其股东为泰通公司。一审查明确认的事实是《补充协议》签订后泰通公司经股东会决议变更后的法定代表人杨某在股东会决议、股权转让协议及补充协议三份材料上错叠后加盖了泰通公司的印章，杨某同时签名，且盖章签字是2014年5月14日在广东东莞市工商局综合办公楼，泰通公司所有股东在场的情况下完成的。泰通公司在补充协议上加盖公章，法定代表人签名确认的行为是对福瑞得公司转让行为的确认；且补充协议签订后，2014年6月3日泰通公司依据补充协议将福瑞得公司转让给了陈某某，这一行为充分证实泰通公司同意、认可了该补充协议，故该补充协议应认定为有效，赖盛群没有履行完补充协议，应承担违约责任。2、一审判决认为吕云霞无权处分福瑞得公司的股份导致协议无效错误。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”的规定，以及《合同法》的相关规定，原则上合同依法成立时即发生法律效力。而本案不存在《合同法》第五十二条规定的无效情形，也未违反法律或者社会公共利益的行为。《公司法》第三十六条关于有限责任公司股东会行使职权的规定，也并不属于效力性强制性规定，不因违反而无效。综上，一审判决驳回吕云霞要求赖盛群承担违约金的请求错误，请求二审除维持一审判决第一项支付转让股权300万判项外，判决赖盛群、汇德中心再承担违约金175万。
赖盛群辩称，1、泰通公司2014年2月27日的公司章程修正案规定股权转让需经全体股东三分之二多数通过。吕云霞和赖盛群的股权再加杨某的股权，不到三分之二。故按公司章程规定此股权转让属无效。2、该补充协议无效，理由是双方签订的700万元的股权转让补充协议约定，对外严格保密，没有第三方知道，外界只知道462.28万元的股权转让合同。请求驳回吕云霞的上诉请求。3、一审判决认为2014年5月14日杨某是公司法人代表错误。
汇德中心辩称，吕云霞和赖盛群签订的补充协议违反了泰通公司章程修正案中关于股权转让需要经三分之二以上股东通过的内容，该补充协议无效，故我方也不应承担法律责任。
赖盛群上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判赖盛群支付吕云霞剩余的股权转让款62.28万元；2、判令被上诉人吕云霞承担本案上诉费、送达费等相关费用。理由：1、一审判决认定事实不清。（1）2014年5月13日700万元的《补充协议》已被2014年5月14日的462.28万元的《股权转让协议》所否定；股东会决议、工商档案、税务档案中存档的都是2014年5月14日的462.28万元的《股权转让协议》。（2）一审判决遗漏了泰通公司2014年2月27日的公司章程修正案关于股权转让需经全体股东三分之二多数通过的规定。泰通公司有11个股东，吕云霞和赖盛群的股权共计13.906%，即使再加上杨某的股权44.12%也仅为58.018%，不到三分之二。故按公司章程规定此股权转让属无效。一审判决认定泰通公司法定代表人杨某代表公司及股东对补充协议的效力予以确认错误。（3）2014年5月13日的《补充协议》无效且无法履行，因福瑞得公司是泰通公司的独资子公司，如泰通公司有三分之二的股东不同意，福瑞得公司就不能转让给吕云霞或其指定的人。（4）2014年5月13日泰通公司的法定代表人是樊某某，不是杨某，杨某在《补充协议》上签字无法代表泰通公司。2、一审判决适用法律错误。2014年5月13日的《补充协议》是在未告知其他股东，其他股东不知情的情况下吕云霞和赖盛群擅自达成的，也未根据《公司法》第71条的规定书面通知其他股东征得同意，故该《补充协议》不合法也不符公司章程规定故而无效。
汇德中心述称：同意赖盛群的上诉和答辩意见。因《补充协议》无效，根据该补充协议所作担保亦无效，故汇德中心不应承担担保责任。
吕云霞辩称，本案的股权转让补充协议赖盛群已签字确认，且办理工商登记时泰通公司的全体股东在场并由共同推举的杨某在该补充协议上加盖了泰通公司的公章，证实泰通公司的所有股东是同意该股权转让补充协议的；转让价格由当事人自由约定，法律没有禁止性规定。一审判决认定转让价格为700万元，事实清楚，适用法律得当，应予维持；同时，赖盛群应承担支付违约金175万元的违约责任。汇德中心作为担保人在赖盛群出具的300万元的欠条上加盖了公章，属自愿承担300万元的担保责任，是对债的认可，符合法律规定。请求驳回赖盛群的上诉请求，不予采纳汇德中心的陈述意见。
原告吕云霞向一审法院起诉请求：要求被告1、支付欠款300万元；2、支付违约金175万元；3、承担本案的一切诉讼费用。事实及理由：2014年5月13日原告吕云霞将自己拥有的广东泰通农业发展有限公司（以下简称泰通公司）9.906%的股权以总价700万元的价格转让给被告赖盛群，且双方同时约定被告应将新疆福瑞得农业发展有限公司（以下简称福瑞得公司）转让给吕云霞，被告支付400万元转让费，剩余300万元至今未付。因被告未履行协议，故被告还应承担违约责任。
被告赖盛群辩称：1、请求法院驳回吕云霞的诉讼请求，因为赖盛群按照约定已将剩余300万元汇入监管账户，不存在支付欠款和违约；2、对于175万元违约金原告依据的是2014年5月13日签订的《股权转让补充协议书》，该补充协议书已被5月14日的股权转让协议书代替，5月13日的补充协议书内容是违法的，故不应支付违约金和诉讼费。
被告汇德中心的答辩意见与被告赖盛群的答辩意见一致。
一审法院认定事实：2014年5月8日，泰通公司召开股东大会，同意股东吕云霞将其持有的泰通公司9.906%的股权共计462.28万元出资额，以462.28万元的价格转让给股东赖盛群，批准吕云霞与赖盛群就股权转让事宜签订股权转让合同，并出具书面股东会决议。据此，2014年5月14日吕云霞与赖盛群签订了《泰通公司股东转让出资协议》（以下简称《转让协议》），协议第一条约定，吕云霞将9.906%的股份共462.28万元出资额转让给赖盛群，在合同订立十五日内以现金形式一次性支付给吕云霞所转让的股份，该《转让协议》及《泰通公司股东会决议》经工商部门备案。
2014年5月14日，赖盛群与吕云霞协议，由赖盛群起草的《泰通公司股东转让出资补充协议》（以下简称《补充协议》），签于2014年5月13日（实际为5月14日）。该协议约定：双方本着平等互利的原则，经友好协商，就协议中的第一条“转让价格与付款方式”双方真实意思为：1、在本协议签订时，双方针对（泰通公司股东转让协议）第二条保证条款补充，重新约定如下：甲乙（甲方为吕云霞，乙方为赖盛群）双方同为泰通公司股东转让协议的股东，双方对本公司的实际运营和所持有股份比例都认可。乙方确认自愿接受甲方转让的股权及“泰通公司股东转让协议的任何抵押、质押或担保，任何第三人的追索”等责任。2、甲方同意将其持有泰通公司股东转让协议9.906%的股权，以总价计700万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，股权成交日为交割日期的权利和责任日。3、甲方同意乙方必须协议收购新疆福瑞得公司。乙方先将福瑞得公司股东从泰通公司股东转让协议变更为乙方指定股东，然后再从乙方指定股东转让给甲方指定股东。（1）甲方从乙方指定股东转让得到福瑞得公司时，成交股份总价格为双方折算认可的资产价值。具体交易价格及双方移交另行补充。（2）甲乙双方“泰通公司转让福瑞得公司股东”完成后，在管理部门正常办理工作之日内，如果乙方没有将福瑞得公司股东从泰通公司变为乙方指定股东，乙方将赔偿甲方700万元的25%违约金。（3）在乙方将“福瑞得公司股东从泰通公司变为乙方指定股东”在管理部门正常办理工作之日内，甲方应该配合乙方，将福瑞得公司股东从乙方指定股东转让给甲方指定股东。如果由于乙方原因，使福瑞得公司股东从乙方指定股东没有办法转让给甲方，乙方将赔偿甲方700万元的25%违约金。如果由于甲方原因，使福瑞得公司股东从乙方指定股东没有办法转让给甲方，甲方将赔偿乙方700万元的25%违约金。4、泰通公司股东转让及福瑞得公司股东转让乙方有关费用都由乙方承担。福瑞得公司股东转让甲方有关费用都由甲方承担，（针对泰通公司股东转让出资协议第四条费用负担双方新约定）。5、股权转让付款方式均采用银行共同监管资金方式。（1）转让泰通公司在股权完成过户手续后，乙方以一次性支付甲方所转让的股权总价700万元。（2）转让福瑞得公司股权完成过户手续后，甲方以部分现金方式和部分债务方式支付给乙方指定股东。6、吕云霞将股权转让后，吕云霞在泰通公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由赖盛群享有全部的权利与承担全部责任，其中包括吕云霞给泰通公司企业贷款时所签定的连带责任和泰通公司2012年8月在引进中大创投等基金时所签定的“投资东莞市泰通科技实业有限公司项目关键条款协议书”及2012年11月签订的“东莞市泰通科技实业有限公司股权转让协议”需要负责的全部责任，都由股份受让者赖盛群承担全部。7、与本补充协议有抵触的，以本补充协议为准，双方发生争议时，可向甲方所在地人民法院诉讼。8、甲乙双方对本合同有绝对保密责任，泄密者需担当一切后果。”。《补充协议》签订之后，泰通公司经股东会决议变更后的法定代表人杨某在股东会决议、股权转让协议及补充协议三份材料上错叠后加盖泰通公司的印章，杨某同时签名，同日，赖盛群向监管帐户存入400万元，并给吕云霞出具一张欠条，内容为“赖盛群欠吕云霞人民币300万元，保证单位：东莞汇德一号投资中心。”2014年5月30日，赖盛群通过转帐方式给吕云霞汇款400万元，剩余300万元一直存于监管帐户上，未支付；双方约定的福瑞得公司转让事宜也一直未进行办理。
同时查明，福瑞得公司原创股东为吕云霞与王某某（系夫妻关系）。2012年8月10日泰通公司出资购买福瑞得公司，同时经工商部门变更股权后，泰通公司是福瑞得公司的唯一股东，福瑞得公司为其全资子公司。吕云霞与王某某不再享有福瑞得公司的股权。
上述事实有当事人陈述，股东会决议，转让协议，补充协议，资金监管协议，欠条，个人转账业务受理回条，个人帐户余额清单等证据证实。
一审法院认为：本案的争议焦点是：一、吕云霞与赖盛群之间签订的《补充协议》是否合法有效；二、赖盛群是否存在违约行为并承担相应的违约责任。
一、关于该《补充协议》是否合法有效。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”泰通公司章程第十二条也规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权，”“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”吕云霞将其持有的泰通公司股权转让给本公司股东赖盛群，并不需要股东会过半数以上股东同意即可完成。双方之间的股权转让，从法律规定或公司章程的规定，均符合形式要件和实质要件的要求。故该《补充协议》符合法律及公司章程的规定，应属有效。赖盛群与汇德投资辩称《补充协议》属违法协议的理由不能成立，本院不予支持。
二、关于赖盛群是否存在违约行为，并承担违约责任。泰通公司股东会决议批准吕云霞将泰通公司的股份以462.28万元转让给赖盛群，之后两股东签订《转让协议》约定“在十五日内以现金的形式一次性支付甲方所转让的股份。”但双方并未按约定实施，而实际履行的是《补充协议》所约定的股权转让价格700万元。《补充协议》第二条约定“甲方同意将其持有广东泰通农业发展集团有限公司9.906%的股权以总价计700万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。”第四条约定“股权转让付款方式均采用银行共同监管资金方式，（1）转让方式泰通农业发展集团公司在股权完成过户手续后，乙方以一次性支付甲方所转让的股权总价700万元。”上述约定证明在泰通公司股东会决议后，吕云霞与赖盛群在完成受让方赖盛群持有吕云霞的股权，并经工商部门备案后，并不实际受控于股东会决议形成的以462.28万元股权价格转让股权的约束，而是双方又自行协商，自愿达成了《补充协议》。该协议内容不损害国家、集体及第三人利益，更不损害社会公共利益，对双方当事人有约束力。《中华人民共和国合同法》第一百三十二条规定“出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。”本案中涉及的标的物为公司股东权益，作为该无形资产所有者的吕云霞持有泰通公司9.906%股份，自然有权处分自己的权益。《公司法》第七十条第二款规定“经股东同意转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”泰通公司股东大会时没有其他股东提出在同等条件下同意购买吕云霞的股权，而受让方只有赖盛群一人，对于吕云霞与赖盛群将股权转让价格上涨，实属双方自由行使权利，并不损害第三人利益，故该转让行为有效，股价由462.28万元上涨为700万元亦有效，本院予以确认。同时《补充协议》约定：“在股权完成过户手续后，乙方（指赖盛群）以一次性支付甲方所转让的股权股价700万元。”赖盛群在股权过户手续完成后，已支付400万元，尚余300万元未付，而向吕云霞出具欠条一张，故赖盛群应继续履行支付剩余300万元的义务。《补充协议》约定的违约责任是针对第三方公司——福瑞得公司。福瑞得公司在2014年5月14日之前属泰通公司控股，是泰通公司的全资子公司。《公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第三十七条第一款规定：“股东会行使下列职权，第九项：对公司合并，分立，解散，清算或者变更公司形式作出决议；”上述规定明确指出公司的合并、分立及变更公司形式由股东会行使，泰通公司是福瑞得公司唯一的控股股东，只有泰通公司对福瑞得公司有处分权能够作出决定。吕云霞与赖盛群均不是福瑞得公司的股东，无权处分福瑞得公司的分立及变更。赖盛群与吕云霞在《补充协议》中约定：“如果乙方（指赖盛群）没有将福瑞得公司股东从泰通公司变为乙方指定股东，乙方将赔偿甲方700万元的25%的违约金”、“如果由于甲方（指吕云霞）原因使福瑞得公司股东从乙方指定股东没有办法转让给甲方，甲方将赔偿乙方700万元的25%违约金。”上述内容违反《中华人民共和国民法通则》第五十八条第五项规定：“违反法律或者社会公共利益的行为无效。”第六十条规定“民事行为部分无效，不影响其他部分的效力的，其他部分仍然有效。”第六十一条规定“民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方，有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中吕云霞与赖盛群对福瑞得公司进行处分的行为无效，双方据此约定的相互承担700万元的25%的违约金约定亦属无效。故对吕云霞主张查明支付175万元违约金的请求，本院不予支持。
本案中《补充协议》虽然签订日期为2014年5月13日，但其作为主合同的补充文件，主文件应当形成在前，之后方能产生相关的补充文件。本案的主文件《广东泰通农业发展集团有限公司股东会决议》及《股东转让出资协议》签订日期为2014年5月14日，在此之前不可能产生补充文件。故此推定《补充协议》签订日期为2014年5月14日。故《补充协议》签订日期应予纠正。
被告汇德中心在欠条上保证单位处加盖公司印章，属于担保债务履行的行为，但未注明是承担一般保证责任还是承担连带保证责任。按照《中华人民共和国担保法》第十九条规定“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”因此，汇德中心承担本案连带保证责任。
综上，原告吕云霞要求被告赖盛群、汇德中心支付300万元的股权转让诉讼请求成立，本院予以支持。对于其要求两被告支付175万元的违约金主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（五）项、第一百零六条，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条第一款第（九）项；《中华人民共和国合同法》第一百三十二条，《中华人民共和国担保法》第十九条规定，判决：一、被告赖盛群应付吕云霞股权转让款300万元（人民币），于判决生效后十日内一次性付清。二、被告东莞汇德一号投资中心（有限合伙）对上述债务承担连带清债责任。三、驳回吕云霞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44800元，由赖盛群与东莞汇德一号投资中心（有限合伙）负担24250元；剩余受理费20550元，保全费5000元，邮寄送达费246.40元，合计25796.4元，由吕云霞负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为：本案二审的争议焦点是：1、吕云霞与赖盛群签订的《补充协议》是否有效。2、赖盛群应向吕云霞给付的股权转让金金额如何确定，即其是否尚欠股权转让金300万元须向吕云霞支付，并承担支付175万元的违约金责任。3、汇德中心是否应当承担担保责任及其范围。
（一）关于《转让出资协议》及《补充协议》的效力问题。
1、两份协议签订的时间及相关内容的确认问题。吕云霞于一审提交的其与赖盛群签订的《转让出资协议》载明，该协议一式四份，双方签字、落款时间为2014年5月14日。《补充协议》载明：鉴于2014年5月13日双方在泰通公司办公室签订了转让出资协议，并就协议第一条“转让价格与付款方式”中双方的真实意思进行了约定；双方签字并捺有指印、落款时间为2014年5月13日。据此，两份协议载明的内容显示，《补充协议》指向的是业已签订的《转让出资协议》中的相关内容，是对《转让出资协议》的补充，故《补充协议》应是在《转让出资协议》之后所签订。关于两份协议的具体签订时间问题，本案中现有《转让出资协议》虽然落款为2014年5月14日，但该《转让出资协议》只有双方签字，与《补充协议》上既有双方签字，又捺有指印相比较，《补充协议》的形式要件更为完备。而《补充协议》又明确载明了与其内容相关联的《转让出资协议》签订于2014年5月13日。因此，在双方未陈述并举证证实双方之间还另行签订有一份落款为2014年5月13日的转让出资协议的情况下，本案现有《转让出资协议》即为《补充协议》所指向的《转让出资协议》，其实际签订时间应为2014年5月13日。同时，从赖盛群于2014年5月14日出具欠条中注明的300万元欠款为股权交易总价700万元中剩下的300万元的内容，双方约定资金监管账户等证据，亦可印证赖盛群是按照《补充协议》所约定的700万元的转让款履行的给付义务，而非按《转让出资协议》所约定的462.28万元的转让款履行的给付义务，故可以确认《补充协议》是对《转让出资协议》的补充和变更，其签订时间当然是在《转让出资协议》之后。
赖盛群辩称，《补充协议》签订在前，《转让出资协议》签订在后，但其依据的仅是两份协议的落款时间，未对相关联内容的先后顺序作出合理解释，故其关于《转让出资协议》推翻了《补充协议》，应以《转让出资协议》确定双方的合同义务主张所依据证据的证明力不足，不能成立。吕云霞的代理人辩称两份协议同日签订，其所举证据的证明力较大，可予以确认；但其关于双方是泰通公司的全体股东在场的情况先在银行签订的两份协议的主张并无相应证据证实，亦与双方约定要“绝对保密”的内容相矛盾，故不能成立。
2、两份协议的效力问题。如前所析，一审认定吕云霞将其持有的泰通公司股权转让给本公司股东赖盛群，双方于2014年5月13日签订的《转让股权协议》符合《中华人民共和国公司法》第七十一条和泰通公司章程的规定，合法有效。对此，双方并无异议，本院亦予确认。同日，双方针对该《转让股权协议》又签订了《补充协议》。从两份协议的内容来看，该《补充协议》对之前签订的《转让股权协议》的部分内容进行了变更，主要体现在将股权转让款由原来约定的462.28万元变更为700万元，并约定了资金监管账户。该项变更事宜并未违反法律禁止性规定，也未违反泰通公司章程的规定，为双方自由协议的真实意思表示，且赖盛群按照该《补充协议》约定的股权转让金数额支付了400万后，又对剩余未付的300万元向吕云霞出具了欠据的事实，可以进一步确认该《补充协议》中的部分内容即关于对股权转让金变更为700万元事项合法有效。赖盛群和汇德投资所述该《补充协议》已被之后签订的《转让股权协议》所推翻，即使《补充协议》签订在后，因双方提高股权转让金数额违反泰通公司章程，未经泰通公司全体股东三分之二多数通过的规定而无效的上诉理由，缺乏证据证实，也与本案依现有证据查明的事实不符，故不能成立。吕云霞关于双方签订补充协议，提高股权转让金至700万元并未违反法律和公司章程规定的答辩意见成立。
（二）关于赖盛群是否应向吕云霞支付300万元转让款，及承担违约金175万元，违约金计算是否符合协议约定的问题。
1、赖盛群应向吕云霞支付的剩余转让款额问题。《补充协议》约定“股权转让付款方式均采用银行共同监管资金方式，转让方式泰通农业发展集团公司在股权完成过户手续后，乙方以一次性支付甲方所转让的股权总价700万元。”该协议履行过程中，赖盛群在受让吕云霞转让的股权，并办理完成过户手续后已支付400万元，并向吕云霞出具了欠付300万元的欠条，故依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，赖盛群应承担继续履行向吕云霞支付该300万元股权转让金的违约责任。赖盛群和汇德投资关于该《补充协议》无效，应以《转让股权协议》约定的股权转让金462.28万元确认赖盛群的剩余给付义务的上诉理由和陈述意见不能成立。本院对吕云霞要求赖盛群支付剩余股权转让金300万元，汇德中心承担连带清偿责任的主张予以支持。
2、关于《补充协议》中对转让福瑞得公司的股权而约定违约责任的效力问题。因在2014年5月14日之前泰通公司是福瑞得公司唯一股东，故对福瑞得公司的股权变动问题，只有泰通公司才有权依照法律和福瑞得公司的章程的规定作出决定。而吕云霞与赖盛群均不是福瑞得公司的股东，其无权处分福瑞得公司的股权变更事宜，双方在《补充协议》中约定的有关福瑞得公司股权变更及违约责任，违反法律规定，故一审依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法通则》第五十八条第五项“违反法律或者社会公共利益的行为无效。”、第六十条“民事行为部分无效，不影响其他部分的效力的，其他部分仍然有效。”的规定，认定本案中吕云霞与赖盛群约定对福瑞得公司进行处分的行为，以及据此约定的相互承担700万元的25%的违约金的违约责任条款亦属无效，合法有据。因2014年5月14日泰通公司的法定代表人为樊某某，杨某当时并非该公司的法定代表人，故吕云霞辩称杨某当日在《补充协议》上的盖章行为即代表福瑞得公司的唯一股东泰通公司的股东会同意该《补充协议》中约定的福瑞得公司的股权转让事项，该约定合法有效的意见，没有事实和法律依据，不能成立。一审依法对吕云霞主张支付175万元违约金的请求不予支持，故本院予以确认。
（三）关于汇德中心是否应当承担担保责任及其范围问题。
汇德中心在赖盛群向吕云霞出具的欠付300万元股权转让金的欠条上的保证单位处加盖了其公司印章，属担保债务人赖盛群履行债务的担保行为，因未注明保证责任方式，故一审依照《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”的规定，确认汇德中心承担赖盛群应付股权转让款300万元的连带保证责任，合法有据，本院亦予确认。汇德中心关于《补充协议》无效，其不应承担保证责任的答辩意见不能成立。
综上，吕云霞与赖盛群就业已签订的《转让股权协议》达成的《补充协议》部分有效，吕云霞要求赖盛群支付欠付的300万元的股权转让金，以及要求汇德中心对该项债务承担连带保证责任的诉讼请求成立，本院予以支持；但《补充协议》中吕云霞与赖盛群关于对福瑞得公司的股权处分及175万元违约金的约定无效，故对吕云霞要求赖盛群支付175万元违约金的诉讼请求，本院不予支持。赖盛群关于《补充协议》已被《转让股权协议》代替，应按468.28万元的股权转让金总额确定尚需支付68.28万元的上诉理由；汇德中心所述《补充协议》无效，其不应承担连带保证责任的答辩意见均不能成立。本案双方当事人的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30578元，上诉人吕云霞已预交20550元，上诉人赖盛群已预交10028元，由双方各自负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 霞
审 判 员 李 冰
代理审判员 苟振强
二〇一七年一月十七日
书 记 员 田晓玲
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