新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乌中民二终字第457号
上诉人（原审第三人）：朱红军。
被上诉人（原审原告）：王秀香。
被上诉人（原审原告）：李红玲。
被上诉人（原审原告）：蔡绍华。
被上诉人（原审原告）：甘秀芳。
被上诉人（原审原告）：谷巧玲。
被上诉人（原审原告）：杨俊。
被上诉人（原审原告）：柳玉英。
被上诉人（原审原告）：李光清。
被上诉人（原审原告）：马小明。
被上诉人（原审原告）：孙克芬。
被上诉人（原审原告）：赵淑玲。
被上诉人（原审原告）：雷秀云。
被上诉人（原审原告）：邵炳钧。
被上诉人（原审原告）：高萍。
以上14位被上诉人共同委托代理人：史峥嵘，北京市同一源律师事务所律师。
以上14位被上诉人共同委托代理人：李好德。
原审被告：乌鲁木齐市龙塔帆布制品有限责任公司。
法定代表人：牛雪力，该公司董事长。
委托代理人：何敏，新疆赛天律师事务所律师。
原审第三人：牛雪力。
原审第三人：姜桂斋。
原审第三人：刘斌。
原审第三人：黄萍。
原审第三人：李传法。
原审第三人：周小英。
原审第三人：黄梅。
原审第三人：侯雅声。
原审第三人：罗锡菊。
原审第三人：刘发林。
原审第三人：吴豫苹。
原审第三人：穆建新。
原审第三人：赵振玲。
原审第三人：刘小燕。
原审第三人：聂玉萍。
原审第三人：徐革新。
原审第三人：杨月萍。
原审第三人：马为宏。
原审第三人：唐传华。
原审第三人：古兰旦·吐坝。
原审第三人：阿孜古力·热哈木吐拉。
原审第三人：帕提古力·乌买尔江。
原审第三人：张鑫。
原审第三人：曾昕兰。
原审第三人：曾昕彬。
原审第三人：丁静。
上诉人朱红军因与被上诉人王秀香、李红玲、蔡绍华、甘秀芳、谷巧玲、杨俊、柳玉英、李光清、马小明、孙克芬、赵淑玲、雷秀云、邵炳钧、高萍、原审被告乌鲁木齐市龙塔帆布制品有限责任公司（以下简称龙塔公司）及原审第三人牛雪力、黄萍、李传法、周小英、黄梅、侯雅声、罗锡菊、姜桂斋、刘发林、吴豫苹、刘斌、穆建新、赵振玲、刘小燕、聂玉萍、徐革新、杨月萍、曾昕彬、帕提古力·乌买尔江、阿孜古力·热哈木吐拉、古兰旦·吐坝、丁静、曾昕兰、马为宏、张鑫、唐传华公司解散纠纷一案，不服乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2013）沙民二初字第598号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现己审理终结。
原审法院审理查明：2009年9月，乌鲁木齐市沙依巴克区棚户区改造工作领导小组办公室基于贯彻落实市政府关于“棚户区改造”的指示精神，因对西虹片区改造，与龙塔公司签订了《沙依巴克区棚户区改造房屋征收补偿安置协议书》，约定拆除龙塔公司位于西虹西路砖混、砖木结构的房屋共计1850.73平方米，征收人应向被征收人支付房屋补偿款、离退休人员相关费用等计8000401元。征收人应为被征收人在职在岗职工就地安置90平方米多层18楼、75平方米多层6套，合计2070平方米，按每平方米3800元抵补偿拆迁款等。2011年4月19日，龙塔公司召开董事会，并形成关于给予在职职工可购房优惠政策每人一套房等相关内容，其中王秀香、李红玲、蔡绍华、谷巧玲、杨俊、柳玉英、李光清、马小明、孙克芬、赵淑玲、雷秀云、甘秀芳对此有异议，于2013年诉至法院，要求法院确认该董事会决议无效等，经一、二审生效判决：龙塔公司于2011年4月19日形成的董事会决议无效。自2011年至今，龙塔公司因经营场地被征迁，不再正常经营、未开展经营业务，未开过股东大会及董事会，未再形成决议。王秀香、李红玲、蔡绍华、甘秀芳、谷巧玲、杨俊、柳玉英、李光清、马小明、孙克芬、赵淑玲、雷秀云、绍炳钧、高萍等人今年据上述事实，请求人民法院判决解散龙塔公司。庭审中，王秀香、李红玲、蔡绍华、甘秀芳、谷巧玲、杨俊、柳玉英、李光清、马小明、孙克芬、赵淑玲、雷秀云、绍炳钧、高萍、龙塔公司及到庭第三人一致同意解散公司。
原审法院认为，龙塔公司自2011年经营场地被征迁之后，未再进行经营活动，2011年4月的董事会无效决议致公司股东之间产生矛盾，未再召开过股东大会及董事会，也未形成过决议，鉴于龙塔公司的现状，且原、被告及到庭第三人对解散龙塔公司均不持异议，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院判决：解散乌鲁木齐市龙塔帆布制品有限责任公司。
宣判后，上诉人朱红军不服原审法院判决提出上诉称，原审法院未依法向我送达起诉书及开庭传票，致使我没有能到庭履行自己的诉讼权利，程序违法。龙塔公司一直在正常经营，虽未有太多盈利，但是退休职工和在职职工的生活来源不成问题，但2011年下半年龙塔公司被沙依巴克区政府列为棚户区改造范围，当时我们为了全体职工的生存问题，拒绝拆迁，但沙区棚户区改造办公室多次与龙塔公司在职职工协商，并采取相关强压措施，逼迫龙塔公司与其签订《拆迁补偿协议》并承诺退休职工均由政府接管，测算的退休职工的医保费用300万元，一次性交付，虽然没有写进《拆迁补偿协议》中，但在确定拆迁补偿款时己经充分考虑了这300万元，也就是实际上这300万元是包含在拆迁补偿款中的。在此基础上，补偿给龙塔公司800多万元用于职工的失业补偿金。这样既可以保全退休职工的利益，又考虑了因拆迁而导致在职职工失去生活来源的现实困境，给予了一定的补偿，但退休职工得到了政府接管的待遇，又要求分割本属于在职职工的失业补偿金，对在职职工来说，显然是不公平的，基于以上事实，恳请二审法院将本案发回原审法院重新审理。
被上诉人王秀香、李红玲、蔡绍华、甘秀芳、谷巧玲、杨俊、柳玉英、李光清、马小明、孙克芬、赵淑玲、雷秀云、邵炳钧、高萍共同答辩称，原审法院审理程序合法，龙塔公司自2011年起至今就没有主营业务，股东之间相互不信任，没有开过股东会，公司己进入僵局，再持续下去，将会给公司带来损失，朱红军上诉是为了拖延时间从公司财产中继续支取费用，鉴于除朱红军之外，其他股东都同意解散公司，请求二审法院维持原审法院判决。
原审第三人牛雪力、黄萍、李传法、周小英、黄梅、侯雅声、罗锡菊、姜桂斋、刘发林、吴豫苹、刘斌、穆建新、赵振玲、刘小燕、聂玉萍、徐革新、杨月萍、曾昕彬、帕提古力﹒乌买尔江、阿孜古力﹒热哈木吐拉、古兰旦﹒吐坝、丁静、曾昕兰、马为宏、张鑫、唐传华未到庭发表答辩意见。
原审被告龙塔公司答辩称：同意原审法院判决，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
认定上述事实的证据有公司章程、沙依巴克区棚户区改造房屋征收补偿安置协议书、（2013）沙民二初字第69号及（2013）乌中民二终字第590号民事判决书、股东会议纪要与一、二审法庭审理笔录等证据附卷佐证。
本院认为：龙塔公司于2009年与乌鲁木齐市沙依巴克区棚户区改造工作领导小组签订《沙依巴克区棚户区改造房屋征收补偿安置协议书》后，没有再用于经营的场地，也确没有再经营生产。王秀香、李红玲、蔡绍华、甘秀芳、谷巧玲、杨俊、柳玉英、李光清、马小明、孙克芬、赵淑玲、雷秀云、邵炳钧、高萍、牛雪力、黄萍、李传法、周小英、黄梅、侯雅声、罗锡菊、姜桂斋、刘发林、吴豫苹、刘斌、穆建新、赵振玲、刘小燕、聂玉萍、徐革新、杨月萍、曾昕彬、帕提古力﹒乌买尔江、阿孜古力﹒热哈木吐拉、古兰旦﹒吐坝、丁静、曾昕兰、马为宏、张鑫、唐传华及朱红军均是龙塔公司的在册股东。三方当事人均认为2011年4月之后龙塔公司没有召开过董事会，公司股东没有就公司经营决策召开股东会议并作出相应决议。本院认为，股东会是股东利益交流的平台，公司持续两年以上无法召开会议或者不能做出有效决议在法律上应视为股东会僵局，董事会是公司的权力机关，在公司治理中具有至关重要的作用，董事会无法召开，无法做出有效决议在法律上应视为董事会僵局，公司权力运行发生严重困难应当认定为经营管理的严重困难。目前，因龙塔公司现状符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款规定的公司解散情形，故朱红军提出龙塔公司不符合公司解散的条件，不应判决解散的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费70元（朱红军预交），由上诉人朱红军负担。
本判决为终审判决。
审判长 邓 颖
审判员 陈 琛
审判员 李卫玲
二〇一四年十一月二十七日
书记员 武一飞