湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘10民终2269号
上诉人（原审被告）：王树新，男，1955年5月7日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。
上诉人（原审被告）：李满凤，女，1957年1月16日出生，汉族，居民，住湖南省郴州市北湖区。
委托诉讼代理人：王树新，郴州市华通法律服务所法律工作者。
被上诉人：（原审原告）金莲英，女，1959年10月1日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。
委托诉讼代理人：王湘矿，男，系被上诉人金莲英之夫，住湖南省郴州市北湖区。
被上诉人（原审被告）:郴州新居房地产开发有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区青年大道11号湘南风情康居园1栋3-4层。
法定代表人黄国良，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：黄国良，男，1956年8月6日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。
被上诉人（原审被告）：郴州立昇房地产开发有限公司，住所地湖南省郴州市香花南路19号锦泰山水缘综合楼三里16#。
法定代表人张拴保，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈跃光，男，系郴州立昇房地产开发有限公司职工。
委托诉讼代理人：李斌，湖南广济律师事务所律师。
上诉人王树新、李满凤因与被上诉人金莲英、郴州新居房地产开发有限公司（以下简称新居公司）、黄国良、郴州立昇房地产开发有限公司（以下简称立昇公司）民间借贷纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2015）郴北民二初字第854号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月6日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人王树新并作为李满凤的委托诉讼代理人，被上诉人金莲英及其委托诉讼代理人王湘矿，被上诉人立昇公司的委托诉讼代理人陈跃光到庭参加询问。被上诉人郴州新居房地产开发有限公司、黄国良经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王树新、李满凤上诉请求：撤销一审判决，并由金莲英、新居公司、黄国良、立昇公司负担本案全部诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。1、根据《投资协议》第一条的约定及金莲英将20万元款项交给王树新后、王树新交付给黄国良的事实，本案应为投资合同纠纷，一审法院认定本案为民间借贷纠纷、金莲英与王树新民间借贷关系成立属认定事实错误；2、根据《投资协议》第二条的约定，金莲英的投资款本来就应该由新居公司偿还，一审法院将黄国良支付给金莲英的10万元认定为黄国良代王树新偿还借款本金，违背事实，属本末倒置；3、金莲英投资的20万元到达黄国良账户后，双方投资合作关系成立，且后来新居公司、黄国良直接偿还了金莲英10万元投资款。偿还该10万元时，王树新不在场，亦不知情，这充分�明是新居公司和黄国良在履行投资合同的权利义务，已经事实上转移了原来的投资关系，偿还投资款的责任应由新居公司、黄国良承担，王树新不再承担该责任。立昇公司与新居公司、黄国良是合股公司，应对本案债务承担连带责任；4、金莲英起诉王树新和李满凤超过了诉讼时效，应承担相应的不利后果；5、本案是投资合同纠纷，一审法院判决偿还借款及利息属适用法律错误；6、金莲英与王树新签订的《投资协议》是无效合同。
金莲英辩称，1、金莲英出于对王树新的信任，把钱交给了王树新，且借款时，王树新与李满凤系夫妻关系，王树新和李满凤应对本案借款承担偿还责任；2、金莲英认可王树新、李满凤关于新居公司、黄国良、立昇公司应承担还款责任的主张；3、金莲英发现新居公司状况异常时，即向王树新、新居公司、黄国良主张权利，黄国良归还了其中10万元，本案没有超过诉讼时效。按照约定，金莲英出借的有20万元，归还10万元后，只起诉10万元及相应的利息，故请求法院主持公道，维护其合法权益。
立昇公司辩称，1、金莲英是直接把钱交给了王树新，双方借款时，立昇公司尚未成立，立昇公司与本案借款没有任何关系；2、虽然新居公司在立昇公司持有股份，但立昇公司不应对股东的债权债务承担责任。在其他类似案件中，法院也没有判令立昇公司对新居公司和黄国良的债务承担偿还责任。
新居公司和黄国良未做答辩。
金莲英向一审法院起诉请求：判令王树新、李满凤、新居公司、黄国良、立昇公司返还投资款10万元、利息54450元，总计154450元并负担本案诉讼费和财产保全费。
一审法院认定事实：2008年9月10日王树新以新居公司职工的名义与新居公司签订了�公司职工投资协议书》，约定：“投资期限为三十个月；投资利息按银行同期存款利息计算，到期本息一次性付清。到期未及时支付，按银行叁分计取月息。”2008年9月27日，金莲英与王树新签订了一份内容大致相同的《投资协议》，约定金莲英向王树新交付20万元，委托王树新在新居公司开发的房地产项目中进行投资，金莲英当天分别通过银行转账10万元和现金10万元的方式将20万元交给了王树新，王树新即向金莲英出具了收条。王树新随即将20万元转到新居公司法定代表人黄国良账户上。2011年，因新居公司未能建成金桂苑小区，金莲英要求王树新、新居公司退还投资款及利息。经多次催讨，黄国良于2011年9月退还了10万元，余款至今未付。
新居公司是于2001年11月13日由自然人投资登记成立的有限责任公司，法定代表人黄国良。立昇公司由四名股东于2013年1�23日在郴州市工商行政管理局以新设立的方式注册成立，新居公司出资384万元，持有立昇公司48%的股权，法定代表人张拴保。
王树新与李满凤此前系夫妻关系，于2013年4月1日离婚。
一审法院认为，本案争议的焦点为：一、本案的案由如何确定；二、王树新、李满凤、新居公司、黄国良、立昇公司应否承担本案的民事责任。
关于争议焦点一。金莲英与王树新签订的《投资协议》和王树新与新居公司签订的《公司职工投资协议书》均约定了还款期限和违约利息的承担，可以认定该协议名为投资实为借贷，其性质是民间借贷法律关系，故本案的案由应认定为民间借贷纠纷。
关于争议焦点二。金莲英与王树新签订的《投资协议》，其性质为借贷合同。虽然王树新将金莲英交付的20万元转入新居公司法定代表人黄国良的账户，但从�同的相对性原则来看，金莲英与王树新借贷关系成立，王树新与新居公司、黄国良借贷关系成立，金莲英与新居公司、黄国良没有合同关系。黄国良向金莲英支付的10万元应当视作代王树新偿还借款本金。故新居公司、黄国良在本案中，不承担偿还10万元本金及利息的责任。同理，立昇公司也不承担偿还10万元本金及利息的责任。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理”的规定，本案的债务发生在王树新与李满凤婚姻存续期间，李满凤应当共同承担偿还金莲英10万元本金及利息的责任。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件的若干意见》第6条规定，民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超过此限度的，超出部分的利息不予保护。金莲英的利息应为54266.67元（按照中国人民银行同期定期存款利率，即年利率5.55%计算，自2008年9月27日计算至2015年7月7日起诉止，其中2008年9月27日－2011年9月26日，本金为20万元，2011年9月27日－2015年7月7日，本金为10万元。计算方式为：200000元×5.55%×3年+100000元×5.55%÷360×1360天），对金莲英要求按银行同期定期存款利率支付利息54450元的诉请，超出部分，不予支持。
新居公司、黄国良经传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视其放弃相应的诉讼权利，不影响一审法院依据查明的事实依法作出裁判。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第九十条、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第121条规定、《最高人民法院关于审理民间借贷案件的若干意见》第6条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，做出如下判决：“一、被告王树新、李满凤偿还借款100000元及利息54266.67元，共计154266.67元给原告金莲英，于本判决生效后十五日内付清；二、驳回原告金莲英的其他诉讼请求。如果被告王树新、李满凤未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3389元，诉讼保全费1320元，合计4709元，由被告王树新、李满凤承担。”
二审中，王树新、李满凤提交了以下证据，即《公司职工投资协议书》，拟证明本案20万元投资到新居公司；《立昇公司股东会决议》、《结算协议》，拟证明立昇公司与新居公司是合作关系。经本院组织质证，金莲英质证认为上述证据均是合法有效的，立昇公司也应对本案债务承担连带责任。立昇公司质证认为其对《职工投资协议书》的真实性及运作方式不清楚，《立昇公司股东会决议》和《结算协议》都是合法有效的。
金莲英、新居公司、黄国良、立昇公司均未提交新的证据。
对王树新、李满凤提交的上述证据，本院认证如下：金莲英对《职工投资协议书》予以认可，该协议经新居公司、黄国良盖章、签字确认，与本案其他证据相互吻合，形成完整的证据链，本院予以采信；金莲英、立昇公司对立昇公司股东会决议和结算协议均无异议，本院予以采信。
本院二审查明的事实与一审查明事实一致。
本院认为，本案争议的焦点系：一、本案案由是民间借贷纠纷还是投资合�纠纷；二、应由谁承担返还款项的责任；三、金莲英的起诉是否超过诉讼时效。
关于争议焦点一。2008年9月27日，王树新作为甲方与金莲英作为乙方签订《投资协议》，双方签字确认，该协议是双方的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应严格按照协议约定履行各自的义务。《投资协议》第三、四条、五条分别约定了款项的期限、利息、本息支付方式及到期后所能获得的回报，具有资金融通的特点。相反地，双方在协议中并未约定共负盈亏、共担风险的有关内容。因此，本案款项系借款，案由为民间借贷纠纷。王树新所持本案案涉款项是投资款、案由为投资合同纠纷的主张不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点二。王树新与金莲英签订《投资协议》时，系新居公司的副总经理兼法律顾问，但在《投资协议》签署的系其个人名字，该协议上�加盖新居公司的公章，亦无新居公司法定代表人黄国良的签字确认。因此，《投资协议》的双方当事人为王树新和金莲英，金莲英依约支付协议款项后，王树新应依约向金莲英履行还本付息的义务。王树新将金莲英交付的20万元随即转账给新居公司法定代表人黄国良的行为系王树新与新居公司、黄国良之间的关系，且黄国良、新居公司与金莲英不存在合同关系，由黄国良、新居公司承担本案还款义务无事实和法律依据。虽然新居公司持有立昇公司48%的股份，但立昇公司在2013年1月23日以新设立的方式注册成立，且金莲英与新居公司、立昇公司之间亦无合同关系，因此，不应由立昇公司对本案借款承担清偿义务，本院对王树新、李满凤所持新居公司、黄国良、立昇公司应承担本案还款义务的主张亦不予支持。
本案借款发生在王树新与李满凤夫妻关系存续�间，属于夫妻共同债务，李满凤应对夫妻共同债务承担连带责任。
关于争议焦点三。金莲英及其委托诉讼代理人王湘矿在发生本案诉讼前一直向王树新、新居公司、黄国良主张权利，金莲英的诉讼时效自向王树新主张权利时中断，金莲英提起本案诉讼未超过诉讼时效。依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二项“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力”的规定，金莲英对李满凤的起诉亦未超过诉讼时效，本院对王树新、李满凤所持金莲英的起诉超过时效的主张不予支持。
综上所述，王树新、李满凤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百�十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3385元，由王树新、李满凤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何文捷
审 判 员 朱国均
代理审判员 李 敏
二〇一七年四月二十六日
书 记 员 李荷花
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。