湖南省安仁县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）安民初字第806号
原告彭新文，男。
委托代理人谭仁开。
被告湖南省东安县红十字会健民医院。
委托代理人王在福。
被告湖南省安仁县红十字医院。
被告阳小青，男。
被告周弌安，男。
原告彭新文与被告湖南省东安县红十字会健民医院、阳小青、周弌安、安仁县红十字医院买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月26日受理后，依法组成合议庭，于2013年12月26日公开开庭进行了审理。原告彭新文及委托代理人谭仁开、被告东安县红十字会健民医院的委托代理人王在福、被告周弌安均到庭参加诉讼，被告阳小青、安仁县红十字医院经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告彭新文诉称，2002年11月，原告彭新文与被告东安县红十字会健民医院签订《重组协议》、《重组补充协议》、《重组补充协议2》、《重组补充协议3》，双方约定，原告彭新文将原安仁县红十字医院的所有资产及债权债务转让给被告东安县红十字会健民医院，被告东安县红十字会健民医院应支付原告彭新文转让款6398000元（其中包括给原告彭新文办手续的费用398000元）。合同签订后，原告彭新文将原安仁县红十字医院交付被告东安县红十字会健民医院、阳小青、周弌安合伙经营，但被告尚欠原告转让款2614535元至今未支付，请求法院依法判令四被告支付原告彭新文转让款2614535元。
原告彭新文为支持其诉讼请求，向本院提供了下列证据：
证据1、股权转让协议。拟证明原告彭新文具备本案主体资格；
证据2、安仁县红十字医院合伙协议，安仁县红十字医院（合伙）章程。拟证明被告东安县红十字会健民医院、被告阳小青、周弌安合伙经营现安仁县红十字医院，被告阳小青、周弌安是本案被告；
证据3、《重组协议》、《重组补充协议》、《重组补充协议2》、《重组补充协议3》，拟证明原告彭新文将原安仁县红十字医院的所有资产转让给被告东安县红十字会健民医院。同时就付款方式、付款时间进行了约定；
证据4、安仁县红十字医院养老保险缴纳情况，应付账款清理表，个人借款清理表，税收自查缴库通知书，安仁县国家税务局稽查局税务行政处罚决定书。拟证明原告彭新文已按照协议规定对原安仁县红十字医院的债权债务进行了清理，税务部门对医院前期经营期间进行了税务稽查，并作出稽查结论，对各部门规费已交纳；
证据5、收据。拟证明原告彭新文已将原安仁县红十字医院的房地产手续交付给被告东安县红十字会健民医院。
被告东安县红十字会健民医院辩称，一、被告东安县红十字会健民医院与原告彭新文签订协议受让原安仁县红十字医院的所有资产，转让价款为6398000元是事实，但事后被告东安县红十字会健民医院已向原告彭新文支付价款3937542元，只欠原告彭新文转让款2460485元；二、根据被告东安县红十字会健民医院与原告彭新文签订的协议约定，只有彭新文在税务机关对原安仁县红十字医院前期经营期间给出税务稽查结论（包括股东退股应上缴的个人所得税税务稽查结论），被告东安县红十字会健民医院才能付款，但原告彭新文至今没有提供税务机关对原告财产转让所得应缴个人所得税的税务稽查结论，因此，被告东安县红十字会健民医院有权拒绝向原告彭新文支付剩余转让款；三、安仁县红十字医院与李华生、凡木兰等人的劳动争议纠纷案尚未审结，该案直接影响本案的审判结果，本案应中止审理；四、2012年11月1日，李向华、凡曙青已退伙，与原安仁县红十字医院没有任何权利义务关系，因此，李向华、凡曙青丧失诉讼主体资格。
被告东安县红十字会健民医院为支持其诉讼请求，向本院提供了下列证据：
证据1、《重组协议》、《重组补充协议》。拟证明（1（、转让总价款为6398000元。（2（、有关税收、医疗纠纷、员工工资奖金、劳资纠纷等全部由原告负责。（3（、在税务部门对原告转让前涉及到的各税种税额包括股权转让应纳税情况作出稽查结论，原告将医院房地产及其它一切相关证件过户到医院名下后，被告才能按协议要求付款。
证据2、株州犀城税务师事务所的鉴证报告。拟证明原告彭新文在股权转让中依法应缴纳股权转让个人所得税。
证据3、付款凭证复印件103张。拟证明被告东安县红十字会健民医院已向原告彭新文支付转让款及代原告支付的货款、借款等共计4037542元，尚欠原告转让款2360458元未付。
证据4、原告彭新文与原安仁县红十字医院其他股东于2012年11月1日订立的《股份重组方案转让书》。证明自重组协议签字后，李向华、凡曙青不再是股东，由彭新文一人对安仁县红十字医院的全部资产行使所有权和经营管理权，李向华、凡曙青在本案中丧失了诉讼主体资格。
证据5，安仁县人民法院受理案件通知书2份，安仁县人力资资源和社会保障局行政处罚决定书1份。拟证明安仁县红十字医院与李华生、凡木兰、唐樱芳等人的劳动争议纠纷案尚未审结，该案的审理结果将影响本案的审判结果，本案应中止审理。
被告周弌安、阳小青、安仁县红十字医院未答辩，亦未向本院提供证据。
根据原告彭新文及被告东安县红十字会健民医院的举证，本院在庭审过程中，组织双方当事人对证据进行了质证，质证情况如下：
对原告彭新文提供的证据3、4、5，被告东安县红十字会健民医院没有异议。对原告彭新文提供的证据1，被告东安县红十字会健民医院提出异议认为该证据不真实。对原告彭新文提供的证据2，被告东安县红十字会健民医院对真实性没有异议，但认为该证据不能证明周弌安、阳小青是本案的被告。对被告东安县红十字会健民医院的证据1，原告彭新文提出异议认为税务稽查结论不包括个人所得税的税务稽查结论。对被告东安县红十字会健民医院的证据2，原告彭新文提出异议认为本案没有关联性。对被告东安县红十字会健民医院的证据3，原告彭新文提出异议认为被告东安县红十字会健民医院于2012年11月22日支付给李向华的100000元已在个人借款中抵扣李向华的集资款，不应再作为被告东安县红十字会健民医院支付给原告的转让款。被告东安县红十字会健民医院支付给原告的转让款金额为3937542元，还应欠原告彭新文转让款2460485元。对被告东安县红十字会健民医院提供的证据4，原告彭新文没有提出异议。对被告东安县红十字会健民医院提供的证据5，原告彭新文提出异议认为该证据与本案无关联，是转让后的安仁县红十字医院与李华生、凡木兰、唐樱芳等人与安仁县红十字医院发生劳动争议纠纷。
根据原、告双方举证，结合当事人的陈述，按照证据的合法性、真实性和关联性的原则，本院对证据进行了认证，认证情况如下：
对原告彭新文的证据3、4、5，被告东安县红十字会健民医院没有异议，本院对其证明效力予以确认。对原告彭新文的证据1，被告东安县红十字会健民医院没有提供证据证明该证据属于伪造的证据，本院予以认定。对原告彭新文的证据2，被告东安县红十字会健民医院提出该证据不能证明被告周弌安、阳小青是本案的被告。本院认为，虽然周弌安、阳小青是现安仁县红十字医院的合伙人，但周弌安、阳小青不是本案合同的相对方，与本案没有直接利害关系，不是本案的适格主体，对该证据拟证明被告周弌安、阳小青是本案被告的证明效力不予确认。
对被告东安县红十字会健民医院的证据1，原告彭新文对该证据拟证明（1（、转让总价款为6398000元；（2（、有关税收、医疗纠纷、员工工资奖金、劳资纠纷等全部由原告负责；（3（、在税务部门对转让前涉及到的各种税应纳税作出稽查结论，原告彭新文将医院房地产及其它一切相关证件过户到医院名下后，被告东安县红十字会健民医院才能按协议要求付款等内容没有异议，本院对其证明效力予以确认。原告彭新文对该证据提出异议，认为税务稽查结论不包括对原告彭新文在股权转让中应缴个人所得税税务稽查结论。本院认为，根据原、被告在协议中的约定，仅要求原告彭新文提供原安仁县红十字医院前期经营期间的税务稽查结论，并未要求原告提供财产转让个人所得税的稽查结论，因此，对该证据拟证明原告彭新文应提供财产转让个人所得税的稽查结论的证明效力不予以确认。对被告东安县红十字会健民医院的证据2，本院认为，该证据仅证明原告应缴股权转让个人所得税数额，与本案没有关联性，对该证据证明效力不予认定。对被告东安县红十字会健民医院的证据3，原、被告双方均已确认被告东安县红十字会健民医院于2012年11月22日支付给李向华的100000元已在个人借款中抵扣李向华的集资款，不应再作为被告东安县红十字会健民医院支付给原告彭新文的转让款。被告东安县红十字会健民医院支付给原告的转让款金额为3937542元，还应欠原告彭新文转让款2460485元，本院予以认定。对被告东安县红十字会健民医院的证据4，原告彭新文未提出异议，且李向华、凡曙青已撤回起诉，本院无需对该证据进行审查。对被告东安县红十字会健民医院的证据5，原、被告在庭审过程中均确认该劳动争议纠纷是转让后的安仁县红十字医院与李华生、凡木兰、唐樱芳等人发生纠纷，与本案没有关联性，对该证据证明效力不予认定。
根据以上证据，本院对本案的事实确认如下：
2009年3月2日，何宗发、刘弘、李向华、凡曙青合伙经营管理安仁县红十字医院。2012年1月1日，刘弘退伙。2012年11月1日，原告彭新文出资1400000元给李向华、凡曙青，李向华、凡曙青协议退股，李向华、凡曙青不再是该院股东，不再参与管理和其他任何形式的分配，对该院的所有资产，包括房产、地产、设备不再享有，也不承担该院的债务。2012年11月8日，原告彭新文与何宗发签订股权转让协议，原告彭新文出资525000元受让何宗发在安仁县红十字医院25%的股权。2012年11月11日至20日，原告彭新文与被告东安县红十字会健民医院签订《重组协议》、《重组补充协议》、《重组补充协议2》、《重组补充协议3》，双方约定：一、原告彭新文将安仁县红十字医院地产、房产、所有医疗设备、药品耗材及医院的无形资产作价6398000元出售给被告东安县红十字会健民医院；二、付款方式：待原告彭新文将医院的债权债务清理完成及税务部门给出医院前期经营期间税务稽查结论（原安仁县红十字医院股东退股应上缴的税金由原股东负担），并在2个月内将医院的房地产及一切相关证件过户到医院名下后，除留500000元用于原安仁县红十字医院的医疗风险、各部门规费、劳资纠纷外，剩余款在1个月内全部支付给原告。预留的500000元如没有约定的遗留问题，3个月期满退还300000元，1年期满全部退还……在合同履行过程中，原告彭新文按照合同约定将原安仁县红十字医院的资产交付给被告东安县红十字会健民医院，并完成该院债权债务清理及税务部门给出医院前期经营期间税务稽查结论。被告东安县红十字会健民医院已向原告彭新文支付转让款（含支付现金、代原告支付应付货款、借款等）总计金额3937542元，尚欠原告彭新文转让款2460485元。被告东安县红十字会健民医院以原告彭新文违背协议，未提供财产转让所得应缴个人所得税税务稽查结论为由拒付剩余转让款。原告彭新文与被告东安县红十字会健民医院因此发生纠纷，遂于2013年8月26日向本院提起诉讼，要求被告东安县红十字会健民医院、安仁县红十字医院及安仁县红十字医院的合伙人阳小青、周弌安支付剩余转让款2614535元。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原告彭新文与被告东安县红十字会健民医院签订《重组协议》、《重组补充协议》、《重组补充协议2》、《重组补充协议3》属双方真实意思表示，合法有效。在合同履行过程中，原告彭新文按照约定履行了相关义务，被告东安县红十字会健民医院没有按照合同约定的价款履行给付义务，拖欠原告彭新文剩余转让款2460485元，属违约行为，应承担给付原告彭新文转让款2460485元的违约责任。原告彭新文要求被告东安县红十字会健民医院支付剩余转让款2460485元，符合法律规定，本院予以支持。对原告彭新文要求被告周弌安、阳小青、安仁县红十字医院支付转让款2460485元的诉讼请求。本院认为被告周弌安、阳小青、安仁县红十字医院不是签订本案买卖合同的相对人，与本案没有直接权利义务关系，不是本案适格主体，因此，对原告彭新文要求被告周弌安、阳小青、安仁县红十字医院支付转让款2460485元的诉讼请求，本院应予驳回。
对被告东安县红十字会健民医院关于被告东安县红十字会健民医院欠原告彭新文的剩余转让款应为2460485元的抗辩意见。因原告彭新文与被告东安县红十字会健民医院在庭审过程中均予以确认被告东安县红十字会健民医院欠原告彭彭新文的剩余转让款为2460485元，本院予以采信；关于被告东安县红十字会健民医院提出的导致被告东安县红十字会健民医院未支付原告彭新文剩余转让款为2460485元的原因是原告彭新文没有提供税务机关对原告财产转让所得应缴个人所得税的税务稽查结论的抗辩意见。本院认为，原告彭新文与被告东安县红十字会健民医院在协议中仅约定原告彭新文提供税务部门给出医院前期经营期间税务稽查结论，原安仁县红十字医院股东退股应上缴的税金由原股东负担，并未要求原告彭新文提供税务机关对财产转让所得应缴个人所得税的税务稽查结论。被告东安县红十字会健民医院以原告彭新文未提供财产转让所得应缴个人所得税的税务稽查结论为由拒付转让款，不符合约定，理由不成立，本院不予采信；关于被告东安县红十字会健民医院提出安仁县红十字医院与李华生、凡木兰、唐樱芳等人劳动争议纠纷案尚未审结，该案的处理结果影响本案的审理结果，本案应中止审理的辩论意见。本院认为，安仁县红十字医院与李华生、凡木兰、唐樱芳等人劳动争议纠纷案的审理结果并不影响被告东安县红十字会健民医院给付原告彭新文转让款数额，对本案的处理没有影响，且原、被告在庭审过程中均确认上述劳动争议纠纷是转让后的现安仁县红十字医院与李华生、凡木兰、唐樱芳等人发生纠纷。被告东安县红十字会健民医院提出中止本案审理的理由不成立，本院不予采信；关于被告东安县红十字会健民医院提出凡曙青、李向华不是本案的适格主体的辩论意见。因凡曙青、李向华在诉讼过程中已撤回起诉，本院无需进行审查。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告湖南省东安县红十字会健民医院在本判决生效后十日内支付原告彭新文转让款2460485元；
二、驳回原告彭新文要求被告周弌安、阳小青、安仁县红十字医院支付转让款2460485元的诉讼请求。
如果未按判决指定期间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费37600元，财产保全申请费5000元，合计42600元，由原告彭新文负担2216元，被告东安县红十字会健民医院负担40384元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审判长张斌斌
审 判 员 唐芳平
人民陪审员 彭前钧
二〇一四年二月七日
书 记 员 刘伊欣
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律的约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。