广东省封开县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）肇封法民一初字第485号
原告封开县农村信用合作联社，住所地广东省肇庆市封开县＊＊＊。组织机构代码：＊＊＊。
法定代表人方宇霞，理事长。
委托代理人谢丽英、肖咏静，广东西江律师事务所律师。
被告广东宝来建材有限公司，住所地广东省肇庆市德庆县德城镇＊＊＊。组织机构代码：＊＊＊。
法定代表人蔡玉杏，总经理。
被告德庆县悦城富民自来水有限公司，住所地德庆县＊＊＊。
法定代表人蔡玉杏，总经理。
被告蔡玉杏，女，1979年6月12日出生，汉族，住广东省罗定市＊＊＊。身份证号码：＊＊＊。
被告谭坤，男，1975年3月1日出生，汉族，住广东省罗定市＊＊＊。身份证号码：＊＊＊。
被告陈华，男，1971年4月17日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区＊＊＊。身份证号码：＊＊＊。
原告封开县农村信用合作联社诉被告广东宝来建材有限公司、德庆县悦城富民自来水有限公司、蔡玉杏、谭坤、陈华金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谢丽英、肖咏静，被告广东宝来建材有限公司、德庆县悦城富民自来水有限公司的法定代表人蔡玉杏，以及被告蔡玉杏、谭坤到庭参加诉讼，被告陈华经公告送达期限届满仍未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告封开县农村信用合作联社诉称，2014年6月30日，被告广东宝来建材有限公司以流动资金为由向原告借款3500万元，借款合同期限为2014年6月27日至2016年6月26日，双方签订了借款合同。上述借款用权属是广东宝来建材有限公司的座落于德庆县城北区六景村南面的土地使用权一处【土地证号为：德府国用（2013）第0492号】及座落于德庆县城北区省道S3**东侧的土地使用权一处【土地证号为：德府国用（2013）第03**号】作抵押担保，均已经办理抵押登记手续，抵押合同号为：封开农信（2014）高抵字第5400627号。被告德庆县悦城富民自来水有限公司、蔡玉杏、谭坤、陈华签订了《连带责任保证担保书》和《最高额保证合同》，同意对全部借款本息及相关费用承担连带保证担保责任。
合同签订后，原告依约发放了贷款。但是，被告取得借款后，却并未依约支付借款利息，截至2014年10月21日已欠息286523.53元。依照合同约定，原告有权解除合同及提前收回已发放的全部贷款本息；被告广东宝来建材有限公司作为借款人及抵押担保人，抵押物已经依法办理抵押登记手续，原告在涉案借款债务范围内对抵押物依法拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。被告德庆县悦城富民自来水有限公司、蔡玉杏、谭坤、陈华作为保证人，依法应对被告广东宝来建材有限公司的涉案借款债务承担连带偿还责任。同时，本案借款合同约定了债务人承担律师费等，抵押合同的担保范围亦包括律师费，所以被告应承担本案律师费，原告在该债务范围内也对抵押物享有优先受偿权。
2014年11月19日，原告与广东西江律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定由广东西江律师事务所代理本案诉讼，律师代理费为524865元。
为了维护金融机构贷款安全，保护债权人的合法权益，现特向法院起诉，请求判令：1、解除原告与被告广东宝来建材有限公司签订的《流动资金借款合同》［合同编号：封开农信（2014）借字第5400627号］；2、被告广东宝来建材有限公司立即归还原告借款本金3500万元及利息286523.53元（利息暂计至2014年10月21日，以后的利息按合同约定计至款项还清日止）；3、被告广东宝来建材有限公司立即偿还原告因本案而发生的律师代理费524865元；4、原告在被告广东宝来建材有限公司上述第二、三项债务范围内对其提供的抵押物享有优先受偿权；5、被告德庆县悦城富民自来水有限公司、蔡玉杏、谭坤、陈华对被告广东宝来建材有限公司上述第二、三项债务承担连带偿还责任；6、本案诉讼费由五被告承担。
被告广东宝来建材有限公司辩称：我公司用两块土地使用权作抵押向原告借款3500万元是事实，现尚欠原告借款本金3500万元及利息都是事实。因公司资金周转困难，暂无法偿还借款。
被告德庆县悦城富民自来水有限公司辩称：我公司为被告广东宝来建材有限公司向原告借款3500万元作保证担保是事实。
被告蔡玉杏、谭坤共同辩称：我俩夫妻是被告陈华聘请的员工。我俩只是受老板陈华的授意代他持有股权和蔡玉杏作为广东宝来建材有限公司、德庆县悦城富民自来水有限公司的法定代表人。我俩对公司没有出资，也没有得到公司的收益，对公司也没有实际操控。我俩与陈华签订了股权代持协议和免责协议书，约定陈华是公司的真正持股人及实际控制人，公司债务及相关的法律责任与我俩无关。在陈华的授意下，蔡玉杏代表广东宝来建材有限公司和德庆县悦城富民自来水有限公司与原告签订了借款合同及担保合同，蔡玉杏和谭坤本人亦与原告签订了保证担保合同。所借款项都归陈华使用，我俩并不挪用借款。在整件事中我俩是受害者，当初我俩并不知道陈华的想法和做法。因此，对于原告的借款本息应用被告公司资产偿还，我夫妻不应承担偿还责任。同时，请法院解除对我夫妻财产的保全。
被告陈华在法定期限内没有提出答辩意见。
经审理查明，2014年6月27日，被告广东宝来建材有限公司以流动资金为由与原告封开县农村信用合作联社签订《流动资金借款合同》［合同编号：封开农信（2014）借字第5400627号］和《最高额抵押担保合同》［合同编号：封开农信（2014）高抵字第5400627号］，以其位于德庆县城北区六景村南面的土地使用权【土地证号为：德府国用（2013）第0492号】及位于德庆县城北片区省道S3**东侧的土地使用权【土地证号为：德府国用（2013）第03**号】作抵押担保，向原告借款人民币3500万元。借款合同约定：借款期限为二年，即从2014年6月27日至2016年6月26日；借款利率为8.2‰，按月结息；甲方（即被告广东宝来建材有限公司）未按合同约定偿还贷款本息的即构成违约；甲方违约的，乙方（即原告）有权停止发放贷款，宣布贷款提前到期，要求甲方提前偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、实现债权的费用，有权依本合同约定借款本金总额的百分之四向甲方收取违约金；乙方为实现本合同项下债权和担保权而发生的费用包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费用、案件调查费、执行费、评估费、拍卖费等一切费用由甲方承担。抵押合同约定：抵押担保范围为每份主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复息和罚息等）、违约金、损害赔偿金和抵押权人为实现债权及抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。并对用于借款抵押的抵押物办理抵押登记手续。同日，被告德庆县悦城富民自来水有限公司、蔡玉杏、谭坤、陈华分别与原告签订了《最高额保证合同》，同意对被告广东宝来建材有限公司向原告的全部借款本息及相关费用承担连带保证担保责任。
合同签订后，原告依约于2014年6月30日向被告广东宝来建材有限公司发放了贷款3500万元。但是，被告广东宝来建材有限公司取得借款后却并未依约支付借款利息，截至2014年10月21日已欠息286523.53元。之后的利息及本金3500万元也没有偿还。
2014年11月19日，原告与广东西江律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定由广东西江律师事务所代理本案诉讼，律师代理费为524865元，原告支付了该笔律师代理费。
在诉讼中，本院根据原告的申请，依法作出财产保全裁定，查封了被告谭坤名下的房产及冻结了被告谭坤在原告处的股金。庭审中，被告广东宝来建材有限公司、德庆县悦城富民自来水有限公司、蔡玉杏、谭坤亦同意解除借款合同。
本院认为，原告与被告广东宝来建材有限公司签订的《流动资金借款合同》和《最高额抵押担保合同》，以及原告与被告德庆县悦城富民自来水有限公司、蔡玉杏、谭坤、陈华分别签订的《最高额保证合同》，均是合同当事人的真实意思表示，没有违反法律、法规强制性规定，抵押担保合同的抵押物亦办理了抵押登记手续，故上述合同是合法有效的，应受法律保护。
被告广东宝来建材有限公司未按合同约定偿还贷款本金和利息，已构成了违约。根据合同约定，原告有权解除借款合同，提前收回借款本息，而且庭审中被告也表示同意解除借款合同。因此，原告请求解除借款合同、提前收回借款本息应予以支持。
被告广东宝来建材有限公司用于抵押借款的土地使用权，经依法办理抵押登记，抵押已成立并生效，故原告对借款的抵押物依法享有优先受偿权。被告德庆县悦城富民自来水有限公司、蔡玉杏、谭坤、陈华均与原告签订了《最高额保证合同》，约定对借款承担连带保证责任，且原告在保证期间内主张权利，故依法应对被告广东宝来建材有限公司欠原告的债务承担连带清偿责任。至于被告蔡玉杏、谭坤认为其与被告陈华签订了股权代持协议和免责协议书，其只是代被告陈华持有公司股权，并非真正的股东，且有免责协议书，故对原告借款不承担偿还责任。本院认为，被告蔡玉杏、谭坤与被告陈华签订的股权代持协议和免责协议书，只是他们内部之间的协议，只在他们内部之间有法律约束力，对外是没有法律约束力的。被告蔡玉杏、谭坤作为本案借款的保证担保人，与原告签订了保证担保合同，依法应承担连带保证责任。故对被告蔡玉杏、谭坤的抗辩理由不予采纳。被告陈华经依法传唤无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃抗辩权利。
至于原告因实现债权所产生的律师费用，因该费用在借款合同和抵押担保合同均约定由被告广东宝来建材有限公司承担，该约定是合法有效的。因此，原告的该项诉讼请求也应予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十九条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、解除原告封开县农村信用合作联社与被告广东宝来建材有限公司签订的《流动资金借款合同》［合同编号：封开农信（2014）借字第5400627号］；
二、被告广东宝来建材有限公司在本判决生效之日起十日内归还原告封开县农村信用合作联社借款本金3500万元及利息286523.53元（利息暂计至2014年10月21日，以后的利息计至本判决生效日止）；
三、被告广东宝来建材有限公司在本判决生效之日起十日内给付原告封开县农村信用合作联社因本案而发生的律师代理费524865元；
四、原告封开县农村信用合作联社对被告广东宝来建材有限公司提供的借款抵押担保的土地使用权［土地证号为：德府国用（2013）第04**号］和［土地证号为：德府国用（2013）第03**号］享有优先受偿权；
五、被告德庆县悦城富民自来水有限公司、蔡玉杏、谭坤、陈华对被告广东宝来建材有限公司上述第二、三项债务承担连带偿还责任。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费220856元，财产保全费5000元，共225856元，由被告广东宝来建材有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。
当事人上诉的，应当在递交上诉状之次日起七日内按不服一审判决部分的上诉请求，向广东省肇庆市中级人民法院预交二审案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 莫湛慈
审 判 员 梁丽婵
人民陪审员 袁晓欣
二〇一五年四月二十二日
书 记 员 冯丽春