广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第194号
上诉人（原审原告）：东莞市千瑞福实业有限公司。住所地：广东省东莞市东城区牛山社区莞长路边。组织机构代码：55559873-9。
法定代表人：朱永义，总经理。
委托代理人：刘剑，广东可园律师事务所律师。
委托代理人：吴家宝，广东可园律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市宏泰丰科技有限公司。住所地：广东省深圳市观澜街道新田社区新樟路**号*栋***楼。组织机构代码：67668978-4。
法定代表人：李为国，总经理。
委托代理人：胡勃，广东广和律师事务所律师。
原审被告：张超。
委托代理人：彭逾，广东广和律师事务所律师。
上诉人东莞市千瑞福实业有限公司（以下简称千瑞福公司）因与被上诉人深圳市宏泰丰科技有限公司（以下简称宏泰丰公司）、原审被告张超买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法观民初字第1980号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：张超以未经工商登记注册的“众x喷涂事业部”的名义向千瑞福公司采购uv亮光金油、电镀底水。张超向千瑞福公司发出的采购订单的抬头显示采购单位是“深圳市宏泰丰科技有限公司众x喷涂事业部”，但印章则为“众x喷涂事业部”，采购订单另注明结算方式为月结60天。千瑞福公司依照采购订单的要求向张超送货，送货单上的收货单位处有的加盖了“众x喷涂事业部”的印章，有的则为张超本人的签名。千瑞福公司每月将对帐单做好后提供给张超，张超确认后再传真给千瑞福公司。2012年8月至2013年6月期间，张超共拖欠千瑞福公司货款人民币（以下币种均为人民币）219625元。另查明，“众x喷涂事业部”的办公场所在深圳市观澜新田新樟路66号c栋x楼。再查明，宏泰丰公司曾经向千瑞福公司采购水性清洗剂，该业务已结算完毕。
千瑞福公司提起诉讼，请求判令：1、宏泰丰公司、张超支付货款219625元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率，从2013年9月1日起计至货款清偿之日止）；2、宏泰丰公司、张超负担本案的诉讼费。
原审法院审理认为：千瑞福公司与张超之间的买卖合同明确，依法应予确认。千瑞福公司主张张超为宏泰丰公司的部门，无证据证实，且其提供的所有业务凭据，包括采购订单、送货单、对帐单均未经宏泰丰公司确认，而千瑞福公司提供的曾经和宏泰丰公司有业务往来的证据与其本案所诉的业务并无关联，故该院对千瑞福公司要求宏泰丰公司偿付货款的请求不予支持。本案事实清楚，责任明确，张超在收货后未及时支付货款已经构成违约，故应当支付逾期付款的利息。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，作出判决：一、张超于判决生效之日起五日内支付千瑞福公司拖欠的货款219625元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率，自2013年9月1日起计至判决确定的支付之日止）；二、驳回千瑞福公司对宏泰丰公司的诉讼请求。一审受理费2301元，由张超负担。受理费千瑞福公司已预交，该院不作退还，张超负担的案件受理费随同上述款项迳付千瑞福公司。
上诉人千瑞福公司不服原审判决，向本院提起上诉称：张超是宏泰丰公司的一个部门——众x喷涂事业部的负责人，张超也承认是以宏泰丰公司的名义与千瑞福公司进行货物采购。原审法院以宏泰丰公司提供了两张盖有宏泰丰公司印章的送货单与采购单就确认了宏泰丰公司与千瑞福公司业务已结算完毕，是不符合事实的认定。宏泰丰公司应当为张超负责的众x喷涂事业部的欠款承担民事责任，因此原审法院判令由一个员工承担宏泰丰公司作为一个有限公司的欠款民事责任是不符合事实，违反法律规定的错误判决。为维护千瑞福公司的合法权益，特依法向贵院提起上诉，请求判令：1、由宏泰丰公司支付所欠货款219625元及利息（利息按人民银行同期贷款利率计算，从2013年9月1日起计算到贷款清偿之日止）；2、本案诉讼费由宏泰丰公司承担。二审调查中，千瑞福公司明确其请求宏泰丰公司承担责任，张超承担连带责任。
被上诉人宏泰丰公司辩称：本案千瑞福公司给宏泰丰公司及张超均是分别送货，且送货单的收货人均不一致。宏泰丰公司与千瑞福公司的交易往来均有开具增值税发票，并已经支付完毕所有的货款。宏泰丰公司其名下并没有所谓的“众x喷涂事业部”，因此，千瑞福公司与“众x喷涂事业部”及张超发生往来不应当由宏泰丰公司来承担责任。综上所述请求二审法院驳回千瑞福公司的全部上诉请求，维持原判。
原审被告张超述称：张超对千瑞福公司对货款的请求无异议。张超与千瑞福公司的业务往来与宏泰丰公司无关。张超成立的“众x喷涂事业部”没有进行工商登记，所以自行借用宏泰丰公司名称作为订单的抬头，但实际上与宏泰丰公司没有关联关系。
本院经二审审理查明：千瑞福公司在本案中主张宏泰丰公司尚欠其2012年8月至2013年6月的货款219625元。千瑞福公司提交了应收帐款明细、对账单传真件、送货单、采购订单传真件等证据。张超认可上述证据的真实性，宏泰丰公司对真实性不予认可。上述采购订单的抬头均为“深圳市宏泰丰科技有限公司众x喷涂事业部”，但在需方单位所盖的印章为“众x喷涂事业部业务专用章”。采购订单注明：“供方无需提供正式发票”，“结算方式与期限：月结60天”。上述送货单的客户名称栏记载为“众宏”，收货单位处有的加盖了“众x喷涂事业部业务专用章”的印章。送货单显示交易的标的为uv亮光金油、电镀底水等货物。上述对账单显示的客户名称仍然为“众宏”，部分对账单上有张超签名。千瑞福公司还提交了一份“众宏应收帐款明细”，张超在该明细上签名确认，落款日期为8月14日，确认欠款219625元。该明细表注明：“此应收帐款截止日期为2013年8月9日，应收款合计219625元”，宏泰丰公司未在上述应收帐款明细、对账单、送货单、采购订单上盖章确认。
千瑞福公司提交了三份银行进账单和两份增值税发票，证明宏泰丰公司曾向千瑞福公司通过银行支付货款，千瑞福公司向宏泰丰公司开具增值税发票。千瑞福公司提交的三份银行进账单显示，宏泰丰公司于2012年6月15日向千瑞福公司支付74344元，于2012年12月7日向千瑞福公司支付50000元，于2012年12月28日向千瑞福公司支付50000元。千瑞福公司提交的两份增值税发票载明的购货单位均为宏泰丰公司，货物名称均为水性清洗剂，金额均为50000元，其中一张发票的开票日期为2012年11月6日，另一张发票的开票日期为2012年12月15日。宏泰丰公司对上述证据的真实性予以确认，但称该证据证明宏泰丰公司与千瑞福公司发生真实的货物交易，交易名称是水性清洗剂，与千瑞福公司与张超交易的货物不一致，不能证明宏泰丰公司与千瑞福公司之间存在未清洁的债权债务关系。张超称，上述证据为宏泰丰公司与千瑞福公司之间的交易，与其无关，其无法确认。
宏泰丰公司提交了与千瑞福公司提交的两份增值税发票对应的两份采购合同和两份送货单，以证明宏泰丰公司与千瑞福公司之间有真实的货物交易，宏泰丰公司与千瑞福公司之间的真实货物关系的采购合同及送货单会经过宏泰丰公司盖章确认。千瑞福公司对上述证据的真实性予以确认，但称这是为便于开具发票而补签的送货单和采购合同。两份采购合同和两份送货单均有宏泰丰公司盖章，货物均为水性清洗剂，金额均为50000元，但均无经手人签名，采购合同未注明日期，送货单一份注明日期为2012年11月6日，另一份注明日期为2012年12月15日，但两份送货单收货人处均无收货日期。
“众x喷涂事业部”未经工商登记注册，经营地址在深圳市观澜新田新樟路66号c栋x楼。宏泰丰公司的经营地址在深圳市观澜新田新樟路66号c栋一、二楼。宏泰丰公司与张超均称，宏泰丰公司将整个越兴工业园承租下来，然后将66号c栋三楼转租给张超。
二审审理期间，千瑞福公司申请本院调取宏泰丰公司2012年7月至2013年9月的社保清单。社保清单显示，宏泰丰公司在2012年7月至2013年9月期间均为张超购买社保。针对上述证据，宏泰丰公司称，因为“众x喷涂事业部”没有工商登记注册，无法购买社保，因此张超委托宏泰丰公司为其购买社保；张超称，社保清单真实，但不能证明“众x喷涂事业部”与宏泰丰公司有关联关系。
二审审理期间，千瑞福公司还提交了一份银行支付往账登记表，显示宏泰丰公司的法定代表人李为国于2013年7月22日向千瑞福公司的法定代表人朱永义转账支付20000元，转账摘要记载：“众宏货款”。千瑞福公司认为上述证据证明张超的行为代表宏泰丰公司；宏泰丰公司认为上述证据不能证明表见代理行为，所转账的20000元与千瑞福公司举证的货款无法形成一一对应关系；张超对该份证据不予确认。
千瑞福公司主张，张超是宏泰丰公司的员工，“众x喷涂事业部”是宏泰丰公司的一个部门，宏泰丰公司应当承担法律责任。宏泰丰公司主张，千瑞福公司与宏泰丰公司的交易已经结算完毕，千瑞福公司主张的本案所涉交易与宏泰丰公司无关。张超称，为了规避一些工商部门的查处，其以宏泰丰公司的名义发出订单，但其与宏泰丰公司没有隶属关系，本案千瑞福公司诉请的货款是其与千瑞福公司交易所欠货款。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案争议的焦点在于宏泰丰公司是否应当承担付款责任，而判断宏泰丰公司责任的关键点在于评判张超的行为是否构成表见代理。首先，张超以宏泰丰公司“众x喷涂事业部”的名义对外经营，张超在交易过程中使用了宏泰丰公司的名义。其次，从宏泰丰公司为张超购买社保、宏泰丰公司与张超在同一栋楼紧挨的楼层进行经营的事实可以看出，宏泰丰公司与张超联系紧密，千瑞福公司在向张超送货时，有理由相信其是在与宏泰丰公司发生交易。最后，从千瑞福公司提交的2013年7月22日的转账凭证来看，宏泰丰公司的法定代表人李为国曾经为“众x喷涂事业部”支付货款，千瑞福公司有理由相信张超即是代表宏泰丰公司与其进行交易。综上，张超在与千瑞福公司交易过程中存在表见行为，千瑞福公司有理由相信张超具有代理权，张超的行为构成表见代理，宏泰丰公司应当为本案的交易承担付款责任。宏泰丰公司未及时支付货款，还应当承担支付逾期付款的利息。原审判决张超承担本案交易的付款责任，张超没有提起上诉，视为其愿意承担责任，本院予以确认。综上，原审判决认定事实部分不清，适用法律部分不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法观民初字第1980号民事判决第二项；
二、变更深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法观民初字第1980号民事判决第一项为：深圳市宏泰丰科技有限公司、张超于本判决生效之日起五日内支付东莞市千瑞福实业有限公司拖欠的货款人民币219625元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率，自2013年9月1日起计至本判决确定的支付之日止）。
如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2301元，二审案件受理费4594.38元，均由深圳市宏泰丰科技有限公司、张超负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 雨
审 判 员 王 畅
代理审判员 林 博
二〇一四年十一月十四日
书 记 员 刘丽舒（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十九条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条：第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。