江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0220号
上诉人（原审被告）河南锋锐机电技术有限公司，住所地河南省开封市顺河回族区六四六东邻。
法定代表人冯志科，该公司总经理。
委托代理人王小波。
被上诉人（原审原告）无锡华联科技集团有限公司，住所地江苏省无锡市新区新安苏锡路21-1号。
法定代表人吴仲贤，该公司董事长。
委托代理人王全平。
上诉人河南锋锐机电技术有限公司（以下简称锋锐公司）因与被上诉人无锡华联科技集团有限公司（以下简称华联公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省高新技术产业开发区人民法院（2013）新商初字第1013号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月10日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华联公司一审诉称：2011年1月10日，其与锋锐公司签订设备加工定作合同1份，约定由其为锋锐公司定作H型钢箱型梁焊接生产线设备，合同总价268万元，该设备已由锋锐公司转卖给鹤壁天宏钢结构有限公司（以下简称天宏公司）；付款方式：定金50万元整，预验收合格后付足合同总价的95%，余款一年内付清。合同签订后，其已按合同及技术协议的约定履行交货义务，并按锋锐公司的要求将设备安装至天宏公司，已安装调试设备。锋锐公司至今仅支付254.6万元货款，尚结欠13.4万元。因催讨无果，故诉至法院，请求判令锋锐公司支付价款13.4万元并承担逾期付款利息损失（自2012年7月20日至判决应给付之日，以13.4万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
锋锐公司一审辩称：其对设备尾款（质保金）13.4万元的数额无异议，但华联公司交付的设备有质量问题，导致其向最终客户赔偿损失，其有权拒付该笔设备尾款；因设备未能验收，故其不应承担利息损失。请求驳回华联公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年1月10日，华联公司与锋锐公司签订买卖合同1份，约定：1、华联公司为锋锐公司定作箱型梁生产线、H型钢生产线及二次加工设备（数控钻床、铣边机）等设备，合同价款为268万元整；2、华联公司保证产品符合国家标准和双方技术协议的要求，华联公司在质保期内对产品缺陷负责免费修理或更换，更换下的零部件归华联公司所有，产品属华联公司质量问题（易损件除外）保修12个月，终身有偿服务；3、交货方式及地点，华联公司运输至锋锐公司指定的地点（河南），运费由华联公司承担；4、货款支付，定金50万元，厂家（指华联公司）预验收后付款至95%发货（或分批发货分批计算）并开具100%的全额增值税发票，余5%货款作为质保金质保期满后十五个工作日内付清；另锋锐公司在合同约定的产品交货期后60天仍未付清货款的，华联公司可以视作买受人自动延期提货，但要求锋锐公司继续履行本合同。
同日，双方以技术协议的方式明确前述合同各生产线设备组成、技术参数，并约定：1、XMHQ-1200型悬臂式双弧双丝气保焊打底机中CO2气保焊机（选配）：NB-600华远气保焊机、送丝机、600A直柄空冷焊机等由锋锐公司提供，华联公司负责安装；2、DZ-1200X型悬臂式电渣焊机中焊接电源由锋锐公司提供，华联公司负责安装；3、MZGT-1600型双臂台车式埋弧焊机中焊机由锋锐公司提供，华联公司负责安装；4、华联公司在收到《设备安装基础条件确认函》和设备现场安装基础的数码图片并确认无误后安排合适人员前往设备使用现场实施设备的安装、调试和培训工作；5、设备安装后，未经双方办理验收手续，锋锐公司不能单方使用或试生产，如单方使用，华联公司有权视为验收合格，锋锐公司应无条件按合同约定付款，未按合同约定付款的视为合同履行地为华联公司所在地；6、整套设备保修期为1年，保修期从该台设备调试验收后使用日算起；如因锋锐公司原因导致设备没有使用则质保期从发货后的2个月开始算。
另，2010年12月31日，锋锐公司与天宏公司签订设备买卖合同，约定锋锐公司向天宏公司提供案涉合同中的设备，合同价款为310万元。
2011年4月30日，华联公司按锋锐公司的指示将案涉合同项下的设备运送至天宏公司现场。锋锐公司尚结欠华联公司合同项下设备的质保金13.4万元。
另查明：锋锐公司与天宏公司因安装验收产生纠纷，天宏公司遂向河南省鹤壁市山城区人民法院（以下简称山城法院）起诉要求锋锐公司赔偿损失。该案审理中，华联公司于2011年12月2日向天宏公司出具情况说明，载明：悬臂式气保焊打底机XMHQ-1200、悬臂式电渣焊机DZ-1200X、H型双悬臂式埋弧焊机MZGT-1600，由锋锐公司配置焊机，实际配置为成都华远焊机；箱型柱悬臂式埋弧焊机XMHJ-1200由华联公司配置焊机；因锋锐（公司）在悬臂式电渣焊机的焊接机头配置上缺少十字微调机构，最终会在焊接时导致熔嘴无法调动而焊接失败。山城法院审理认为，锋锐公司与天宏公司在合同中约定所有设备均应由华联公司生产，但锋锐公司另行采购悬臂式气保焊打底机XMHQ-1200所配的4台焊机、悬臂式电渣焊机DZ-1200X所配的2台焊机、H型双悬臂式埋弧焊机MZGT-1600所配的2台焊机，而非华联公司原厂配置，锋锐公司的行为明显违反诚实信用原则，山城法院根据天宏公司已支付的货款294.5万元参照银行利率判决锋锐公司向天宏公司赔偿损失计104646元。
锋锐公司不服该判决提起上诉，鹤壁市中级人民法院（以下简称鹤壁中院）审理后认为：1、锋锐公司与天宏公司的合同中约定整套设备商标为华联，生产厂家为华联公司，但并未约定每套整机设备中的零部件均为华联公司生产，锋锐公司已按合同约定交付整套设备，其另行采购焊机的行为并未违反合同约定；2、安装验收设备过程中需买卖双方的积极配合，天宏公司在收到设备后负有及时组织验收的义务，天宏公司对设备未及时安装验收亦存在一定过错。鹤壁中院就山城法院认定的损失104646元，酌定锋锐公司承担80%、天宏公司承担20%，进而改判锋锐公司赔偿天宏公司损失83717元。
以上事实，由买卖合同、技术协议、设备买卖合同、情况说明、鹤壁中院（2012）鹤民二终字第113号民事判决书及双方当事人陈述等证据在卷佐证。
一审审理中，双方确认案涉合同价款268万元中未包括2011年12月2日华联公司向天宏公司出具的情况说明中所涉的成都华运焊机的价款；案涉合同中约定的预验收是指锋锐公司到华联公司查看定作设备有无制作完毕，时间早于2011年4月30日；质保期的起算点按双方技术协议的约定执行。
原审法院认为：双方当事人均应按合同约定全面履行各自的义务。本案中，华联公司与锋锐公司签订的买卖合同是双方当事人真实意思表示，且未违反法律禁止性规定，应为合法有效。华联公司已按合同约定完成定作任务，并按锋锐公司的要求将合同项下设备于2011年4月30日运至天宏公司现场。华联公司主张的设备尾款13.4万元实为案涉设备的质保金，双方技术协议约定“整套设备保修期为1年，保修期从该台设备调试验收后使用日算起；如因需方（指锋锐公司）原因导致设备没有使用则质保期从发货后的2个月计算”，现华联公司已于2011年4月30日将案涉设备运至锋锐公司指定的地点，质保期最迟应自2011年6月30日起算，锋锐公司应在1年质保期满后15个工作日内付清质保金。华联公司要求锋锐公司支付质保金13.4万元并承担逾期付款利息损失，有合同依据，应予支持。
锋锐公司抗辩称，因华联公司提供的设备存在质量问题，导致其应向最终客户赔偿损失，其有权拒付质保金等；法院审查认为，华联公司于2011年12月2日出具的情况说明所涉的8台焊机系由锋锐公司另行采购，并未违反案涉合同及技术协议的约定；鹤壁中院生效判决认定锋锐公司另行采购焊机的行为并未违反锋锐公司与天宏公司的合同约定，该院酌定锋锐公司向天宏公司赔偿损失，与华联公司的履约行为并无关联。故法院对锋锐公司的抗辩意见不予支持。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：锋锐公司于判决发生法律效力之日起10日内给付华联公司13.4万元并承担逾期付款利息损失（自2012年7月20日计算至判决应给付之日止，以13.4万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3143元（由华联公司预交），由锋锐公司负担（锋锐公司于判决发生法律效力之日起10日内向华联公司支付）。
锋锐公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、华联公司没有完整完成定作义务、提供完整的安装调试服务，构成严重违约。1、华联公司没有按合同约定提供真实完整的全套产品。双方签订的合同约定，机头及调整装置应该是华联公司的供货范围，即华联公司除焊机电源外，应该提供其余物品和配置，包括安装调试。事实上，锋锐公司除提供焊机电源外，又多提供了机头，华联公司于2011年12月2日出具的情况说明也承认，证明机头及位置调整机构系锋锐公司提供。2、华联公司没有按合同约定提供完整的安装调试服务。双方签订的合同及技术服务协议均约定，成套设备的安装、调试和人员培训均由华联公司负责，而华联公司没有提供安装调试服务，锋锐公司没有在安装服务确认单上盖章或签字认可，且（2012）鹤民二终字第113号民事判决书认定，因设备安装验收问题发生纠纷造成用户损失，锋锐公司应赔偿。华联公司是设备安装的责任人，应该赔偿的责任人即系华联公司。华联公司违约是导致诉讼、造成锋锐公司损失的根本原因。3、华联公司没有完成定作任务、提供安装调试服务，构成根本违约，本案设备的质保期应以华联公司完整履行合同之日起开始计算，锋锐公司将在质保期届满后给付质保金。华联公司没有按约交付全套产品，也未完成安装调试，没有履约完毕不能计算质保期。二、华联公司明显违约，诉讼费不应由锋锐公司负担。请求撤销一审判决，判令华联公司完整履行合同，质保期自华联公司完整履行合同之日起计算，质保金于质保期届满后给付，本案诉讼费由华联公司负担。
华联公司辩称：1、华联公司与锋锐公司签订的买卖合同及技术协议实为承揽合同，华联公司根据技术协议进行定作生产。2、锋锐公司与华联公司签订合同后，又将设备加价转卖给天宏公司，并产生纠纷。锋锐公司与天宏公司签订的合同有国家标准字样，但其公司生产的设备系按照与锋锐公司的约定加工定作并配置，为非标产品。天宏公司称锋锐公司未按华联公司指定要求配备焊机，与其公司无关。3、锋锐公司称华联公司未按约提供全套设备与事实不符。锋锐公司自行采购焊机并交付给天宏公司，此前锋锐公司从未提及华联公司提供机头等，而是称天宏公司不愿验收设备。华联公司与锋锐公司签订的合同及技术服务协议约定，如因需方原因导致设备没有使用则质保期从发货后的2个月开始计算。锋锐公司在2011年7月20日已明确收到设备并已安装调试完毕，只是天宏公司不愿验收设备。原审判决符合法律规定，请求驳回锋锐公司的上诉请求，维持原判。
二审查明的事实与一审相同，本院予以确认。
本案的争议焦点为：华联公司诉请锋锐公司支付剩余价款13.4万元的条件是否已经成就。
本院认为：华联公司与锋锐公司签订买卖合同及技术协议符合承揽合同的法律特征，其内容合法有效。华联公司诉请锋锐公司支付剩余价款13.4万元为双方合同约定的总价款268万元5%的质保金，合同约定5%的质保金于质保期满后15个工作日内付清，保修期从设备高工验收后使用日开始计算，如因锋锐公司的原因导致设备没有使用则保修期从发货后的2个月开始计算。本案中，该设备的实际使用人天宏公司与锋锐公司虽然因为安装验收产生纠纷并导致诉讼，但华联公司已于2011年4月30日将设备交付至天宏公司现场，质保期从发货后2个月即2011年6月30日开始计算，锋锐公司应于1年的质保期满后15个工作日内付清，华联公司于2013年7月31日起诉要求锋锐公司支付剩余价款符合双方合同的约定，本院应予支持。且设备的实际使用人天宏公司也已向锋锐公司支付价款294.5万元，鹤壁中院的生效判决也未判令锋锐公司继续调试设备并至验收合格。此前，锋锐公司也未以华联公司没有交付全套产品为由要求华联公司完全履行交付义务，锋锐公司与华联公司签订合同的目的也已基本实现，原审判决判令锋锐公司支付剩余价款并承担逾期付款的利息损失是正确的。此外，本案纠纷因锋锐公司拖欠价款引起，原审判决判令锋锐公司负担诉讼费用也无不当。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3143元，由锋锐公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛云彪
代理审判员 胡 伟
代理审判员 瞿俊鹏
二〇一四年五月二十八日
书 记 员 卢志鹄