山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商初字第29号
原告山东华氏天成实业有限公司，住所地济南市。
法定代表人王延华，执行董事。
委托代理人刘跃，系该公司职员。
原告济南惠佳医疗设备有限公司，住所地济南市。
法定代表人王延华，执行董事。
委托代理人刘美水，系该公司职员。
被告李冬臻，女，1952年11月10日出生，汉族，住济南市。
委托代理人张行进，山东法杰律师事务所律师。
委托代理人陈秀霞，山东法杰律师事务所实习律师。
被告李敬汝，男，1951年1月10日出生，汉族，住济南市。
被告李效海，男，1969年9月10日出生，汉族，住山东省东营市。
委托代理人张行进，山东法杰律师事务所律师。
委托代理人陈秀霞，山东法杰律师事务所实习律师。
原告山东华氏天成实业有限公司（以下简称华氏公司）、济南惠佳医疗设备有限公司（以下简称惠佳公司）与被告李冬臻、李敬汝、李效海股权转让纠纷一案，本院于2014年2月21日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月28日、2014年10月23日公开开庭审理了本案。原告华氏公司法定代表人王延华、委托代理人刘跃，原告惠佳公司法定代表人王延华，被告李敬汝，被告李冬臻、李效海的委托代理人张行进、陈秀霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告华氏公司、惠佳公司诉称，2013年4月28日，华氏公司、惠佳公司与李冬臻、李效海签订《山东山大康诺制药有限公司资产及股权整体出售意向书》（以下简称《资产及股权整体出售意向书》），约定股权转让的全部价格为5700万元，同年7月13日双方又签订了股权转让补充协议，对《资产及股权整体出售意向书》做了修正。
根据双方协议的约定，华氏公司、惠佳公司已履行了全部义务，将股权全部过户给李冬臻、李效海并在山东省工商行政管理局办理了变更登记。但李冬臻、李效海并未按约定向华氏公司、惠佳公司支付股权转让金，到诉讼前为止，李冬臻、李效海只支付了1340万元。双方4月28日签订《资产及股权整体出售意向书》时，华氏公司、惠佳公司由于对债务事实认定有误，误认为是华氏公司、惠佳公司欠齐鲁医院1100万元、欠李冬臻800万元，所以同意李冬臻、李效海扣除1900万元用于支付华氏公司、惠佳公司对齐鲁医院、李冬臻的负债。现已查实，华氏公司、惠佳公司对齐鲁医院、李冬臻没有负债，当时签订协议书时属于华氏公司、惠佳公司对债务的重大误解，现依法申请撤销《资产及股权整体出售意向书》第三条。
根据双方约定的股权转让价格5700万元计算，李冬臻、李效海尚欠华氏公司、惠佳公司股权转让款4360万元，其中双方约定预留2100万元用于支付济南市长清区北辰小额贷款有限公司（以下简称北辰公司）的债权，此款项由李冬臻、李效海暂时保存专款专用，其余2260万元李冬臻、李效海应支付给华氏公司、惠佳公司。李敬汝是李冬臻丈夫，根据法律规定，李敬汝应与李冬臻有共同还款的义务。综上，请求撤销华氏公司、惠佳公司与李冬臻、李效海签订的《资产及股权整体出售意向书》第三条；判令李冬臻、李敬汝、李效海支付华氏公司股权转让款2034万元、支付惠佳公司股权转让款226万元，总计2260万元（应付4360万元，暂扣2100万元用于支付北辰公司债务）；诉讼费、财产保全费由被告承担。
被告李冬臻、李效海辩称，一、原告华氏公司、惠佳公司起诉被告李冬臻、李效海支付股权转让款不具有真实性，《资产及股权整体出售意向书》为个人单方制作，没有被告李冬臻、李效海的真实签名，也没有原告华氏公司、惠佳公司的真实签章，其内容也是原告华氏公司、惠佳公司自行篡改的，该协议自始不成立，不是有效合同。二、2012年原告华氏公司、惠佳公司曾向被告李冬臻转让公司部分土地的使用权，收取被告李冬臻800万元转让费为事实。后该土地使用权被拍卖，原告华氏公司、惠佳公司也一直未返还该笔转让款。三、原告华氏公司、惠佳公司与被告李冬臻、李效海签订的是资产及股权的整体转让协议，但是协议中约定的公司部分资产在签订合同时就已经被法院查封，已经被拍卖，导致合同的目的早已不可能实现，并且原告华氏公司、惠佳公司还在签订该股权转让协议后，又与青岛即建建设集团有限公司签订了建筑开发合同，原告华氏公司、惠佳公司以实际行动告诉被告李冬臻、李效海，其将不可能履行合同，被告李冬臻、李效海基于不安抗辩权自然不需要支付原告华氏公司、惠佳公司的股权转让款。请求依法驳回原告华氏公司、惠佳公司的诉讼请求。
被告李敬汝辩称，原告华氏公司、惠佳公司起诉我是不恰当的，这不是经济债务纠纷，也不是单纯的借款合同纠纷，此系股权转让纠纷，转让人、受让人在合同中写的非常清楚。我和被告李冬臻是夫妻关系，但没有义务承担原告华氏公司、惠佳公司起诉的民事责任。
经审理本院认定，2013年4月28日，华氏公司、惠佳公司与李冬臻、李效海签订《资产及股权整体出售意向书》，约定截止到2013年4月28日，华氏公司拥有山东山大康诺制药有限公司（以下简称康诺公司）90%的股权，惠佳公司拥有康诺公司10%的股权，根据华氏公司、惠佳公司董事会决定，华氏公司、惠佳公司双方提出转让全部康诺公司的全部资产及股权，并且华氏公司、惠佳公司双方均已放弃向对方拥有股权的优先购买权。李效海、李冬臻决定购买华氏公司、惠佳公司双方所拥有的康诺公司的全部股权，根据公司法、合同法有关规定，制定以下协议：一、华氏公司、惠佳公司双方已向李效海、李冬臻全面客观介绍了康诺公司的情况，康诺公司拥有济南市高新区颖秀路2600号院内19.6亩国有土地使用权，地面上现有8287.67平方米的生产、办公楼和3020.46平方米的原料车间，车间内有制药生产设备价值1860余万元（折旧后）并已取得13500平方米中试楼的规划证，拥有18个批号药品生产经营权，目前生产经营情况正常。二、康诺公司全部资产及股权的转让价格为5700万元。三、李效海、李冬臻从5700万元中扣除1100万元用于代付华氏公司、惠佳公司双方对齐鲁医院的债务，扣除800万元用于代付对李冬臻的债务。四、扣除（三）款项后剩余的3800万元股权转让款，李效海、李冬臻应于2013年5月20日前先支付给华氏公司、惠佳公司800万元。支付后，李效海、李冬臻派专人对康诺公司进行审计核实资产负债表，此项工作应在一周内完成。审计工作完成后，李效海、李冬臻应在两日内将余款3000万元打入华氏公司临时指定账户，该账户由银行临时冻结。股权转让登记后，凭康诺公司新的营业执照和股权转让证明解冻。解冻后十个工作日内，华氏公司、惠佳公司把康诺公司的房产证、土地证交给李效海、李冬臻。五、华氏公司、惠佳公司在收到3800万元后，应在15个工作日内将股权全部转让给李效海、李冬臻，并完成工商变更登记手续。六、李效海、李冬臻接管康诺公司后，不负责此前该企业的债权、债务，康诺公司此前的债权、债务由华氏公司、惠佳公司负责处理。七、康诺公司此前如有对外担保债务或其他借贷债务，也由华氏公司、惠佳公司双方负责处理，与李效海、李冬臻无关。华氏公司、惠佳公司的其他债务与康诺公司无关。
2013年7月13日，华氏公司、惠佳公司与李效海、李冬臻签订《补充协议》，约定李效海、李冬臻双方预留2100万元用于解决北辰公司债务问题，剩余款李效海、李冬臻应在华氏公司与北辰公司签订还款协议后三日内打入华氏公司、惠佳公司双方指定账户。如实际需用款项多于2100万元，可在尾款900万元中扣除。《补充协议》还对双方其他的权利义务进行了约定。
上述协议签订后，李效海支付了股权转让款1340万元。华氏公司、惠佳公司为李效海、李敬汝在工商管理机关办理了康诺公司股权变更手续，将股权变更到李效海、李冬臻名下。按照协议的约定，股权转让款5700万元，扣除解决北辰公司的债务2100万元，再扣除1100万元用于解决齐鲁医院的债务，再扣除800万元用于代付对李冬臻的债务，再扣除李效海已支付的1340万元，李效海、李冬臻尚欠华氏公司、惠佳公司股权转让款360万元。
因康诺公司欠北辰公司债务未能清偿，济南市长清区人民法院查封了康诺公司的土地使用权和房产。《补充协议》约定的李效海、李冬臻双方预留2100万元用于解决北辰公司债务问题，就是为了解决康诺公司土地使用权和房产被查封的问题。
康诺公司出具证明载明，因康诺公司与李冬臻之间签订了《开发权转让协议》，康诺公司收取了李冬臻800万元。
华氏公司、惠佳公司自述康诺公司与齐鲁医院存有债务纠纷，康诺公司欠齐鲁医院1100余万元。
庭审中，李效海、李冬臻主张，因康诺公司对外有巨额的债务，多家债权人均对康诺公司提起诉讼。华氏公司、惠佳公司隐瞒了巨额债务且违约，其不应再向华氏公司、惠佳公司支付股权转让款。
李冬臻与李敬汝系夫妻，李冬臻所欠的股权转让款发生在其与李敬汝夫妻关系存续期间。
上述事实由《资产及股权整体出售意向书》、《补充协议》、工商登记材料、付款凭证、康诺公司证明、民事裁定书、庭审笔录在案为证。
本院认为，《资产及股权整体出售意向书》、《补充协议》中有李冬臻、李效海的签名，有华氏公司、惠佳公司的签章，协议内容也不存在篡改的痕迹。故华氏公司、惠佳公司与李效海、李冬臻之间签订的《资产及股权整体出售意向书》、《补充协议》系各方当事人真实意思表示，符合法律规定，系有效协议。李效海、李冬臻关于双方之间的协议自始不成立，不是有效协议的答辩理由，与事实不符，本院不予采信。华氏公司、惠佳公司已将其持有的康诺公司的股权变更至李效海、李冬臻名下，李效海、李冬臻应将协议约定的股权转让款给付华氏公司、惠佳公司。
《资产及股权整体出售意向书》明确约定了李效海、李冬臻接管康诺公司后，不负责此前康诺公司的债权、债务，康诺公司此前的债权、债务由华氏公司、惠佳公司负责处理，康诺公司此前如有对外担保债务或其他借贷债务，也由华氏公司、惠佳公司双方负责处理，与李效海、李冬臻无关。故对李效海、李冬臻接管康诺公司前，康诺公司的对外债务应由华氏公司、惠佳公司负责处理。根据康诺公司出具的证明可以认定康诺公司与李冬臻之间因《开发权转让协议》而收取了李冬臻800万元，而且华氏公司、惠佳公司自认康诺公司与齐鲁医院存有债务纠纷，康诺公司欠齐鲁医院1100余万元。结合《补充协议》约定的李效海、李冬臻双方预留2100万元用于解决北辰公司债务问题，而双方所言的北辰公司的债务即为北辰公司与康诺公司之间的债务。故《资产及股权整体出售意向书》第三条关于李效海、李冬臻从5700万元中扣除1100万元用于代付华氏公司、惠佳公司双方对齐鲁医院的债务，扣除800万元用于代付对李冬臻的债务的内部约定，实际处理的是康诺公司与齐鲁医院、康诺公司与李冬臻之间的债务，此与《资产及股权整体出售意向书》约定的股权转让前，康诺公司的债务处理原则相一致。华氏公司、惠佳公司与李效海、李冬臻关于《资产及股权整体出售意向书》第三条的约定并不存在重大误解，华氏公司、惠佳公司申请撤销《资产及股权整体出售意向书》第三条的诉讼请求，与事实不符，本院不予支持。
按照《资产及股权整体出售意向书》、《补充协议》的约定，本案所涉的股权转让款为5700万元，扣除解决北辰公司的债务2100万元，再扣除1100万元用于解决齐鲁医院的债务，再扣除800万元用于代付对李冬臻的债务，再扣除李效海已支付的1340万元，李效海、李冬臻尚欠华氏公司、惠佳公司股权转让款360万元。因《资产及股权整体出售意向书》、《补充协议》及双方在股权转让款的支付过程中，并未区分华氏公司、惠佳公司所占的比例。故对该360万元的股权转让款，李效海、李冬臻应支付给华氏公司、惠佳公司，华氏公司、惠佳公司受偿后，可以依其内部的约定进行分配。
李效海、李冬臻主张，因康诺公司对外有巨额的债务，多家债权人均对康诺公司提起诉讼。华氏公司、惠佳公司隐瞒了巨额债务。如李效海、李冬臻以康诺公司的资产对其接管康诺公司前康诺公司对外所负的债务进行了清偿，其可以另案向华氏公司、惠佳公司主张权利，而不应以此为由拒绝向华氏公司、惠佳公司支付股权转让款。故李效海、李冬臻关于华氏公司、惠佳公司隐瞒了康诺公司巨额债务为由，其不应再向华氏公司、惠佳公司支付股权转让款的答辩理由于法无据，本院不予支持。
李冬臻与李敬汝系夫妻，李冬臻所欠的股权转让款发生在其与李敬汝夫妻关系存续期间，应认定系李冬臻、李敬汝夫妻共同债务。李敬汝应以其与李冬臻的夫妻共同财产承担共同还款责任。故李敬汝关于其没有义务承担华氏公司、惠佳公司起诉的民事责任的答辩理由，于法无据，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告李效海、李冬臻于本判决生效之日起10日内向原告山东华氏天成实业有限公司、济南惠佳医疗设备有限公司支付股权转让款360万元。
二、被告李敬汝以其与被告李冬臻的夫妻共同财产，对本判决第一条确定的被告李冬臻的还款责任承担共同还款责任。
三、驳回原告山东华氏天成实业有限公司、济南惠佳医疗设备有限公司其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费154800元，由原告山东华氏天成实业有限公司、济南惠佳医疗设备有限公司负担125470元，由被告李效海、李冬臻负担29330元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数并提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 张 伟
代理审判员 吴魁代理审判员孙延东
二〇一五年一月二十二日
书 记 员 王 雯