浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉平商初字第552号
原告：嘉兴碧安卡箱包有限公司。
法定代表人：费秀英。
委托代理人：沈慧。
被告：浙江意格家具股份有限公司。
法定代表人：吕云良。
委托代理人：邓峰。
委托代理人：张根荣。
原告嘉兴碧安卡箱包有限公司为与被告浙江意格家具股份有限公司企业借贷纠纷一案，于2015年5月12日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用普通程序进行审理。并于2015年8月13日、9月6日在本院第一审判庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人沈慧和被告法定代表人吕云良、委托代理人邓峰及张根荣均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2012年初，被告因无力清偿职工工资等濒临破产。经政府协调，原、被告及其法定代表人吕云良、费秀英于2012年5月15日签订《协议书》一份，确认截止2012年5月15日，被告向原告借款1865.7万元；被告尚有银行贷款、工程款、职工工资等委托原告支付，原告代付后，代付款即转为借款；供应商应付款原则上以被告的库存抵债；吕云良将其持有的被告全部股份中的55%以1元人民币的价格转让给费秀英，15%股份以1元人民币价格转让给吕嘉豪，15%股份以1元人民币价格转让给费维；股权变更登记何时办理由费秀英决定，吕云良无条件配合；协议签订后，吕云良不再参与被告的经营管理等。同日，吕云良分别与费秀英、吕嘉豪、费维签订了《股权转让协议》。上述协议书签订后，原告按约垫付款项。根据不完全统计，2012年5月15日后，原告代被告付款不少于27833523.47元。按协议书约定上述款项均转为借款。除此之外，原告还为被告垫付法院执行款1951590元。另，根据《协议书》及相应的《股权转让协议》，费秀英以被告大股东及法定代表人身份接管了被告。被告的法定代表人于2012年7月20日由吕云良变更为费秀英。同年11月，吕云良瞒着费秀英等人将被告4320万股质押给吕利娟，并办理了出质登记。《协议书》中的股权受让人费秀英等人发现此情况后与吕云良等人发生纠纷，于2014年3月诉至法院，吕云良则提出反诉。该股权转让纠纷经平湖法院审理后于2014年12月9日作出判决，认定《协议书》中股权转让部分及相应的《股权转让协议》无效。据此，2015年5月4日工商行政管理部门撤销了2012年7月20日的被告法定代表人变更登记和公司章程修正案。被告的股权结构已还原到2012年5月15日协议书订立之前的状态。原告认为，协议书在被告无力清偿到期债务、濒临破产，在政府协调下经所涉各方充分协商达成的，系各方的真实意思表示。原告愿意调拨大量资金代被告偿债，是以费秀英等人以形式价格受让吕云良持有的被告公司85%股份为条件的。现鉴于该协议书中股权转让部分吕云良反悔、法院判决认定为无效，工商登记机关已撤销了相关公司变更登记等事由，已严重违背了订立协议书时各方真实意图，失去了原告为被告代偿或承担债务的基础，原告为被告代偿债务不仅显失公平，而且严重损害原告的合法权益。所以不论是协议书签订之前已经存在的被告借款1865.7万元，还是协议书签订之后按约定转为被告借款27833523.47元，还是法院执行款1951590元，被告都应当立即偿还。故原告诉请法院判令：1、被告偿还借款46490523.47元；2、被告偿还垫付款1951590元；3、本案诉讼费由被告承担。庭审过程中，原告变更诉讼请求为：1、被告立即偿还原告借款45194506.57元（其中包括协议书确认的截止到2012年5月15日被告共向原告借款18657000元；原告代被告归还银行借款本金及利息共计24274235.37元；原告代被告支付工程欠款1296363元；原告代被告支付职工工资款330687元；原告代被告支付地税款636221.20元）；2、本案诉讼费由被告承担。
被告答辩称，被告没有欠原告借款，也没有向原告借款。515协议是假协议，不能依法成立，原告基于该协议书支付的款项不成立，无法成为借款。奥迪Q7汽车、集装箱运费、供应商应付款、法院执行款，被告没有向原告出具盖章的有效凭证，也没有在515协议中约定代为垫付后转为借款的意思表示，故不能转为被告向原告借款。2012年6月22日，原告归还兴业银行的本息、8月15日缴纳的地税款，由于费秀英自2012年6月20日伪造了被告的股东会决议、董事会决议，以虚假资料骗取了被告法定代表人等，掌控了被告，并私自针对上述2笔款项出具了收款收据，私自加盖财务专用章，向被告强加向原告借款的意思表示，违背了被告的经营意志，故捏造的证据不能认为是借款。即使认定为借款，应追加费秀英为本案共同被告，并承担还款责任。（2014）嘉平商初字第221号民事判决书中确认515协议没有碧安卡公司盖章，该协议没有成立。按照禁止反言原则，应按（2014）嘉平商初字第221号案件中陈述为准，不能怎么有利怎么说，一个协议在不同的案件中作出分别有利于自己的不同解释。515协议的借款金额及重要条款当初吕云良与费秀英没有达成合意，致使原、被告没有签字，最后以个人名义签字糊弄债权人。协议中关于公司之间的约定不成立。对515协议，因原、被告没有盖章，故合同不成立。协议书双方没有达成合意，也不是双方真实意思表示，故协议书不成立，不发生法律效力。原告提供的（2014）嘉平商初字第553号案件中的证据九邱洁雯打印的明细账载明，截止2012年9月底，被告尚欠原告借款44011911.93元。本案中，2012年10月份开始发生了工程款1296363元、法院执行款1951590元，合计3247953元，该款项加上邱洁雯打印明细账44011911.93元为47259864.93元，与原告起诉的标的不一致。即便工程款与垫付的执行款是准确的，2015年7月21日邱洁雯打印的客户明细表中44011911.93元是错误的，或者原告起诉的46490523.47元是错误的。被告要求对被告的财务进行司法审计。原告在（2014）嘉平商初字第553号案件中否认拥有被告的账册，被告认为在本案中所附的凭证是假的，被告不予认可。根据原告提供的证据可以看出515协议中借款金额不准确，这也是原、被告未在该份协议上签字的理由。被告答辩中列举的金额简单相加是在没有凭证、账册的情况下，按照原告提供的证据相加的，是不准确的，不排除被告在其后归还过原告款项，这也是被告要求进行司法审计的最主要的原因。原告提供的515协议确认的借款金额，也是原告提供的5月15日的收款收据中5366365.69元包含在前述借款金额中。协议书列举的工程欠款、职工工资、欠税金额等数据看，与原告提供的证据本身有出入，协议书上的数字与原告实际支付的数字有区别，这也是双方没有确认的原因。被告没有欠原告借款，也没有向原告借款。原、被告有租赁经营关系，即便原告所称的款项存在，也是原告租赁经营被告发生的经营行为，由承租方即原告承担责任。原告的诉权受到租赁经营协议约束。即使诉请中的款项真实发生，也超过了诉讼时效，请求法庭驳回原告的诉请，诉讼费由原告承担。
原告提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、协议书1份（复印件）。
证明：原、被告及其法定代表人就原、被告之间借款事项和被告股权转让事项等达成一致。
证据二、收据1份、银行汇本票申请书1份、还款凭证2份（复印件）、上海浦发银行计收利息传票2份（复印件）（5366365.69元）；收据1份、银行汇本票申请书1份、还款凭证1份（复印件）、计收利息传票1份（复印件）（3246998.76元）；收据1份、银行汇本票申请书1份、还款凭证2份（复印件）、计收利息传票2份（复印件）（3350812.67元）；收据1份、兴业银行单位汇款委托书2份、安信公司收贷收息凭证2份（复印件）（2116000元）；收据1份（复印件）、兴业银行单位汇款委托书1份、兴业银行杭州分行还款回单2份（复印件）（10194058.25元）。
证明：原告代被告归还银行贷款2380万元及利息474235.37元。
证据三、支票头2份（每份10万元）、转账支票2份（复印件）、收据1份（10万元）、建筑业统一发票2份（复印件）、支票头5份（96363元、15万元、45万元、20万元、40万元）、转账支票5份（复印件）。
证明：原告代被告支付工程款1496363元。
证据四、收据1份（321644元）及工资明细4份、收据及工资表1份（9043元）、工资表2份（现金发放）。（工资明细均为复印件）
证明：原告代被告支付职工工资397374元。
证据五、收款收据1份、农业银行刷卡单1份、税收转账专用完税证4份。
证明：原告代被告支付税金及滞纳金636221.20元。
证据六、（2014）嘉平商初字第256号民事判决书1份。
证明：四方协议书中关于股权转让事项被法院判定为无效。
证据七、准予撤销变更通知书1份、公司撤销变更登记申请书2份。
证明：被告公司股权结构已恢复到四方协议书签订之前的状态。
证据八、收据5份、收款收据2份（其中6份为收据联，6064752的收据为记账联加盖了被告财务专用章）、还款确认单1份。
证明：原告代被告归还银行贷款本金2380万元、利息474235.37元，并支付被告所欠的地税款636221.20元、职工工资330687元。
证据九、嘉兴碧安卡箱包有限公司代浙江意格家具股份有限公司付浙江成城建设有限公司工程款确认单1份。
证明：原告为被告垫付工程款1296363元。
证据十、工银村镇银行转账凭证1份。
证明：原告向被告支付198500元。
证据十一、收据4份。
证明：2012年5月16日、5月17日、5月25日、6月14日，被告出具给原告金额分别为11528.39元、81520元、43165元、61972.76元的收据。
证据十二、吕云良参保证明1份。
证明：被告法定代表人吕云良虽然不是原告的员工，但因为被告经营困难，从费秀英接管被告后，将被告单位员工及吕云良的参保单位由被告变为原告，原告承担了吕云良在内的被告员工的社保；但吕云良及被告员工并不是原告的员工。
证据十三、2010年3月1日、2012年5月15日厂房租赁合同各1份。
证明：被告将厂房出租给原告。
被告质证认为，对证据一，原告已经对协议书进行了变造，原告在2014年3月份之后加盖了2个公章，2014年股权转让案件中该协议已经留底，在股权转让案件中没有加盖公章，故对该协议的真实性不予认可。
对证据二中536万余元的收据，没有被告盖章，没有签字，故不能证明被告已经收到了款项，也不能证明被告向原告借款的意思表示，不具有法律效力；即使被告收到了该款项，即使515协议成立，该536万余元也已包含在该协议内；对本票申请书，该证据只是本汇票申请书，不能证明被告收到了原告的本票；对还款凭证，被告归还银行贷款与原告没有关系，不能证明原告借款给被告；对计收利息传票，被告归还银行利息与原告没有关系，不能证明原告借款给被告。对324万余元的收据，没有被告盖章，没有签字，故不能证明被告已经收到了款项，也不能证明被告向原告借款的意思表示，不具有法律效力；即使被告收到了该款项，即使515协议成立，该324万余元也不能认定为是被告向原告的借款；对本票申请书，该证据只是本汇票申请书，不能证明被告收到了原告的本票；对还款凭证，被告归还银行贷款与原告没有关系，不能证明原告借款给被告；对计收利息传票，被告归还银行利息与原告没有关系，不能证明原告借款给被告。对335万余元的收据，没有被告盖章，没有签字，故不能证明被告已经收到了款项，也不能证明被告向原告借款的意思表示，不具有法律效力；即使被告收到了该款项，即使515协议成立，该335万余元也不能认定为是被告向原告的借款；对本票申请书，该证据只是本汇票申请书，不能证明被告收到了原告的本票；对还款凭证，被告归还银行贷款与原告没有关系，不能证明原告借款给被告；对计收利息传票，被告归还银行利息与原告没有关系，不能证明原告借款给被告。对2116000元的收据由于原告没有提供原件，被告不予认可，不能证明被告收到原告的款项；对单位汇款委托书，没有被告盖章，不能证明被告收到该款项，填写的借款不是被告的意思表示；对收贷收息凭证，被告归还银行利息与原告没有关系，不能证明原告借款给被告。对1000余万元的收据被告公司没有姓汪的出纳员，故对该收据的真实性有异议；既然是被告开具给原告的收款收据联，该证据应存放于原告处，从复印件看，原告提供的该证据来源于被告，也说明原告控制了被告的财务账册，故被告对该证据的真实性、合法性有异议；费秀英掌控了被告的财务章、公章等，该收据是费秀英私自加盖了财务专用章，违背了被告的经营意志，捏造的证据；退一步说，即使这笔款项认定为是被告向原告借款，也应追加费秀英为共同被告，承担责任；对单位汇款委托书，没有被告盖章，不能证明被告收到该款项，填写的借款不是被告的意思表示；对还款凭证，被告归还银行贷款与原告没有关系，不能证明原告借款给被告。
对证据三中支票头，该证据对被告没有约束力，没有被告盖章认可，不能证明原告借款给被告；转账支票是复印件不能证明原告代被告付款；对收据，不能证明原告借款给被告；对建筑业统一发票的真实性有异议，即使有原件，也与原告无关。
对证据四321644元收据的真实性有异议，复印件上盖章，没有签字，且是转到费维的卡上，不能认定被告收到了；对工资明细的真实性均有异议，都是复印件，对上面吕云良的签字也有异议，且没有领款人的签字；对9043元收据的真实性有异议，记账联与收据联不一致；对工资表的真实性不予认可，都是复印件，对上面吕云良的签字也有异议，且没有领款人的签字；对没有支付凭证的工资表不予认可。
对证据五收款收据的真实性有异议，当时费秀英为被告的法定代表人，费秀英个人支付税金及滞纳金，与原告无关，即使付了，也是费秀英与税务机关之间的关系；对刷卡单的真实性有异议，且是费秀英与税务机关之间的关系；对完税凭证的真实性有异议，且与原告没有关系。
对证据六、七没有异议，对复印件均不予认可。
对证据八中2012年5月12日、5月22日、5月25日、6月22日的收据，由于财务专用章的字体、形状、体路明显不同于（2015）嘉平商初字第553号案件中费秀英认可的其向平湖市依帆制衣有限公司开具的财务专用章，故被告怀疑这4份收据上的财务专用章是假的；对安信公司的还款确认单，因原告没有提供相关的资料，被告没有办法识别上面的盖章是否真实，是否是安信公司盖的公章，也没有经办人签字，也没有签署出具证明的具体日期，故被告无法确认该份确认单是否为安信公司出具的，被告对上述收据与还款确认单的真实性有异议，对上面的借款不予认可。对5月16日、5月17日的收据，对财务专用章的字体、形状、体路明显不同于（2015）嘉平商初字第553号案件中费秀英认可的其向平湖市依帆制衣有限公司开具的财务专用章，故被告怀疑这2份收据上的财务专用章是假的，对该2份收据的真实性有异议，对上面的借款金额也不予认可；5月16日的收据是在记账联复印件上加盖了财务专用章，不具有原始性；5月17日的收据，记账联与收据联不一致。原告代被告支付税金的收据上的财务专用章字体、形状、体路明显不同于（2015）嘉平商初字第553号案件中费秀英认可的其向平湖市依帆制衣有限公司开具的财务专用章，故被告怀疑这份收据上的财务专用章是假的，费秀英当时是法定代表人，费秀英去交税，与原告没有关系，如费秀英替被告去交税，也与原告没有关系，由于费秀英长期占有被告，故其可以随时加盖被告财务专用章。原告也没有提供证据证明被告欠包括安信公司在内的银行贷款、欠成城公司工程款、税款、职工工资等。
对证据九，原告没有提供相关资料给被告比对，被告没有办法识别上面的公章是否为成城公司所盖，也无法确认该确认单是否为成城公司出具，对上面的工程款也不予认可。
对证据十不清楚，对真实性无法确认。
对证据十一不清楚，对财务专用章的真实性有异议，对财务专用章的字体、形状、体路明显不同于（2015）嘉平商初字第553号案件中费秀英认可的其向平湖市依帆制衣有限公司开具的财务专用章，故被告怀疑这4份收据上的财务专用章是假的。
对证据十二无法确认，吕云良不知道其社保是谁缴纳的。
对证据十三中3月1日的租赁合同无法确认，吕云良的签字的真实性有异议，且是复印件，不予质证；对5月15日的租赁合同原告没有提供原件，被告不予认可，合同中盖章的时间很新鲜，是后面添加的，对自己的签字无法确认。
被告提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、企业租赁经营协议书、2011年1月31日资产负债表各1份。
证明：原、被告之间有租赁经营关系，原、被告之间交付了租赁标的，即便原告起诉的款项存在，也是原告租赁经营被告所发生的自筹经营资金行为，产生的债务应由承租方即原告自行承担还款责任，原告的诉权受到租赁经营协议限制，要求法院驳回起诉。
证据二、出勤与待遇、养老保险参保证明20页。
证明：原告在履行租赁经营协议期间，与租赁企业员工签订劳动合同。
证据三、2011年7月30日厂房及办公用房租赁合同（复印件）、2011年11月2日厂房租赁合同、天啸公司工商登记基本情况、2012年1月4日、2013年10月30日申请门牌登记表各1份。
证明：原告在履行租赁经营协议期间，对外出租租赁经营企业的厂房，天啸公司工商登记的注册地址与租赁企业本案被告地名委员会的门牌登记地址是一致的，证明天啸公司承租了原告租赁经营的企业即被告厂房的事实。
证据四、2013年12月26日厂房租赁合同1份（复印件）。
证明：原告在履行租赁经营协议期间，对外出租租赁经营企业的厂房。
证据五、2014年7月2日房租费通知书各1份。
证明：原告在履行租赁经营协议期间，对外催收租赁经营企业的租金、电梯检验费等。
证据六、2014年7月2日收款收据1份（复印件）。
证明：原告在履行租赁经营协议期间，假借租赁企业名义对外收取租金、押金，实质由其个人收取的事实。
证据七、7月23日收款收据1份（复印件）。
证明：原告在履行租赁经营协议期间，假借租赁企业名义对外收取租金、押金，实质由其个人收取的事实。
证据八、工商银行平湖支行资金交易流水账1份。
证明：2012年11月29日，被告支付原告52500元；2013年11月4日，被告支付原告88000元；原、被告之间有原告起诉标的以外的资金往来的事实。
证据九、浦发银行对公账户对账单1份（未加盖公章）。
证明：2015年3月9日，被告支付原告15700元；2015年3月9日，被告支付原告198600元；2015年3月31日，被告支付原告11200元，原、被告之间有原告起诉的标的以外的资金往来的事实。
原告质证认为，对被告提供的证据一，该协议书没有成立，亦未履行，租赁协议中虽有吕云良、费秀英签字，合同第七条写明盖章签字后生效，但协议没有盖章，故没有生效，2011年时，被告已经经营困难，账户被冻结，想重新开一家企业，与原告没有关系，不存在企业租赁经营的事实。
对证据二，出勤与待遇是基于企业租赁协议而来，因没有履行，故不存在待遇的问题，不等同于劳动合同，当时费秀英不是被告法定代表人，是无效的协议。当时被告的法定代表人是吕云良，故费秀英的签字无效，不能代表被告。对参保证明，参保证明不能证明租赁的事实，参保证明也不能看出在2011年时是属于原告公司。基于2012年5月15日四方协议，费秀英作为被告法定代表人，实际掌控了被告后，参保证明中部分人员的参保单位在2012年7月起由被告转到了原告，原告帮助承担了被告员工的社保，并不是这些员工已经转为了原告员工，仍然是被告员工。
对证据三中2011年7月30日的租赁合同复印件不予认可。2011年11月2日的厂房租赁协议是真实的，但并非基于被告所称的企业租赁经营的关系，而是在2010年的时候，由于被告欠原告款项，故被告将厂房等租赁给原告，在原告租赁厂房期间，将其中一部分厂房转租给天啸公司，对天啸公司的工商登记、门牌号没有异议。
对证据四，因原、被告在2012年5月15日签订四方协议时，当日又与原告签订厂房租赁合同，原告有权对厂房进行转租，不是因为原、被告之间存在企业租赁关系，而是存在厂房租赁关系。
对证据五、六、七的真实性有异议，且这些是被告向第三方发出的，与原告没有关系。
对证据八的来源存在怀疑，这个章并非工商银行对外的有效印章，上面的内容也没有证明力，只说业务转平湖支行待后续处理，不具有证明的效力，对真实性、合法性均存在异议。
对证据九，没有银行盖章，对是否为原件有怀疑，也没有证明的效力，原告不予认可。
本院认证认为，原告提供的证据一，即使未加盖原、被告公章，但原、被告时任法定代表人均在该份协议书中签名，故对该份证据本院予以认定；原告提供的证据二与证据八可相互印证，本院予以认定；原告提供的证据三中除金额为200000元的支票存根及转账支票外，其他六份支票存根及转账支票与证据九相互印证，本院予以认定，证据三中的其他证据均为复印件，本院不予认定；原告提供的证据四，被告对真实性均提出异议，本院认为，原告提供的两份收据与所附的工资明细（321644元）、工资表（9043元），可相互印证，本院予以认定，对金额为55658元、11029元的工资表，原告已撤回该部分诉讼请求，本院不予评判；原告提供的证据五，该收款收据、农业银行刷卡单及税收转账专用完税证可相互印证，本院予以认定；原告提供的证据六、七，被告无异议，本院予以认定；原告提供的证据八，被告对真实性无法确认，但又不能提供相反证据反驳，本院予以认定；原告提供的证据九，系为反驳被告提供的证据八而提供，虽被告对真实性提出异议，但未提供相反证据反驳，本院予以认定；原告提供的证据十，与本案无关联，本院不予认定；原告提供的证据十一中2010年3月1日《房屋租赁合同》系复印件，本院不予认定，2012年5月15日《厂房租赁合同》与本案无关联，本院不予认定。被告提供的证据一，原告对其中费秀英的签名无异议，故本院予以认定，关于该份证据对待证事实是否有证明力，在判决理由中予以阐述；被告提供的证据二、三、四、五、六、七，与本案无关联，本院不予认定；被告提供的证据八，原告对其真实性提出异议，即使该份证据属实，原告的证据十一亦能证明双方除原告主张的借款外，另有借款发生，且借款金额大于被告所举证据八中所载的付款金额，故对该份证据本院不予认定；被告提供的证据九，未加盖任何公章，来源不明，本院不予认定。
基于原、被告的举证、质证、陈述及本院的认证，本院认定法律事实如下：
2012年5月15日，原、被告法定代表人费秀英、吕云良签订《协议书》1份，载明：截止2012年5月15日，被告共计向原告借款1865.70万元，被告尚有应付款如下：A银行贷款：浦发银行1180万元（本金）、兴业银行1000万元（本金）、安信小额贷款公司200万元（本金），B吕娟借款231.50万元，C工程欠款180万元，D职工工资及欠款、奥迪Q7汽车贷款、集装箱运费：201万元（其中职工工资38万元、欠税55万元、奥迪Q7汽车贷款89万元，集装箱运费19万元）；A所指银行贷款本息由原告代被告归还，原告归还后，此款即转为被告向原告的借款，C、D所指工程欠款、职工工资及欠税，被告委托原告代为支付，原告代为支付后，此款即转为被告向原告的借款，被告将所有的位于平湖市当湖街道花园港的所有厂房设备租赁给原告使用（另立租赁合同），正在运作中的订单，委托费秀英代为处理，所需原材料采购资金及职工工资由原告以借款形式垫付；本协议签订后，吕云良不再参与被告的经营管理等内容。协议签订后，被告分别于2012年5月15日、5月16日、5月17日、5月22日、5月25日、6月22日、8月15日出具收据（收款收据）各1份，载明：交款单位均为原告，款项内容均为借款，金额分别为5366365.79元、321644元、9043元、3246998.76元、3350812.67元、10194058.25元、63622120元；其中2012年5月15日、22日、25日的收据载明还浦发银行贷款，收款方式为本票；5月16日的收据载明支付工资，收款方式为转账到费维浦发卡上、再用现金发放；5月17日的收据载明支付工资；6月22日的收款收据载明还兴业银行贷款、利息，收款方式为转账；8月15日的收款收据载明交地方税，收款方式为现金；除6月22日、8月15日的收款收据外，其他收据开票人均为被告出纳潘凤夏。后平湖安信小额贷款股份有限公司出具《还款确认单》1份，确认：由嘉兴碧安卡箱包有限公司2012年5月28日开具收款人为被告的银行本票2张，盖章背书后交给平湖安信小额贷款股份有限公司用于支付被告前欠贷款本金200万元及利息116000元。浙江成城建设有限公司于2015年8月7日出具《嘉兴碧安卡箱包有限公司代浙江意格家具股份有限公司付浙江成城建设有限公司工程款确认单》1份，确认：号码为00020583、00016018、00057791、00257855、00496379、00496382，金额共计1296363元的6份转账支票由原告开具给被告，被告背书给浙江成城建设有限公司。上述被告合计向原告借款45194506.57元，被告至今未还。
本院认为，民事活动应当遵循诚实信用原则。本案中，原告主张被告向其借款45194506.57元，被告抗辩认为《协议书》不成立、借款不存在、即使借款存在存在原告起诉已超过诉讼时效、债务系租赁经营期间发生应由原告自行承担。针对原告的主张及被告的抗辩，本院分析如下：1、被告以费秀英、吕云良仅代表个人在2012年5月15日《协议书》中签字为由认为协议书不成立，但费秀英、吕云良时任原、被告法定代表人，其在协议书中签字具有双重身份，结合原告提供的《厂房租赁合同》、收据及相应付款凭证，该份协议书的大部分条款已实际履行，故本院认定该份《协议书》已成立；2、原告主张的借款包括截止2012年5月15日被告结欠原告的借款18657000元、2012年5月15日起原告代被告归还的银行借款本息共计24274235.37元及原告代被告支付的工程欠款1296363元、职工工资款330687元、地税款636221.20元。其中截止2012年5月15日被告尚欠原告借款18657000已由《协议书》予以确认；关于银行贷款本息，《协议书》载明被告所欠银行贷款包括浦发银行1180万元、兴业银行1000万元、安信小额贷款公司200万元，合计2380万元，均为本金，原告主张其代被告归还浦发银行贷款本息11964177.12元、兴业银行贷款本息10194058.25元、安信小额贷款公司本息2116000元，并提供了相应的收据、银行汇（本）票申请书、汇款委托书、还款确认单予以证实，本院予以确认；工程欠款1296363元由浙江成城建设有限公司出具的确认单予以证实，且原告提供了相应的支票存根予以佐证，本院予以确认；工资款330687元，由两份收据予以证实，且该两份收据均由被告出纳潘凤夏开具，本院予以确认；地税款636221.20元由收款收据、农业银行刷卡单、税收转账专用完税证等证据予以印证，至于该金额高于《协议书》所载金额，盖因上述金额中包括了滞纳金及部分2012年5月15日之后的税款，而该笔税款虽由当时被告法定代表人费秀英缴纳，但收款收据明确载明该笔636221.20元的款项为被告向原告借款，故本院予以确认。即上述合计被告结欠原告45194506.57元。3、被告认为2012年5月15日收据上所载的5366365.69元包括在《协议书》中所载的截止2012年5月15日被告结欠原告的借款1865.70万元中，本院认为，2012年5月15日的收据明确载明该笔款项用于归还浦发银行贷款，且该笔款项亦实际用于归还浦发银行贷款，而浦发银行的贷款并不包括在1865.70万元借款中，故被告该项抗辩本院不予采信。4、关于本案的诉讼时效，因双方未约定还款时间，原告可随时主张，故原告的起诉未过诉讼时效。5、被告抗辩认为原、被告双方存在租赁经营关系，即使原告起诉的款项存在也是原告租赁经营期间发生，应由原告自行承担。本院认为，《协议书》第5条约定“甲方正在运作中的订单，甲方委托丙方代为处理，所需原材料采购资金及职工工资由甲方以借款形式垫付”，此条款前两处甲方根据《协议书》签订的背景及综合全文理解，明显属于笔误，应为乙方即本案被告，而丙方为费秀英，若被告由原告租赁经营，根本无需再委托费秀英处理订单，《协议书》第六条约定“本协议签订后，丁方（即吕云良）不再参与乙方的经营管理”，即在双方签订本协议前，被告一直由吕云良经营管理；且本案系企业借贷纠纷，《协议书》明确约定本案所涉借款系由吕云良任法定代表人的被告向费秀英任法定代表人的原告借款，若本案借款属于原告租赁经营被告而自筹资金，更不应由吕云良代表被告与原告签订《协议书》，故被告的该项抗辩本院不予采信。6、关于原告庭后提出对收据中被告的财务专用章等进行司法鉴定及在庭审过程中提出对被告的财务账册进行司法审计的申请，本院认为，被告未在法律规定的期间内提出，且原告提供的证据已形成证据链，对其主张具有充分的证明力，上述司法鉴定及司法审计实无必要，故对被告该申请本院不予准许。综上，原告的诉请，证据充分，本院予以支持；被告的抗辩，无事实及法律依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告浙江意格家具股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告嘉兴碧安卡箱包有限公司借款45194506.57元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费267772元，财产保全费5000元，合计诉讼费272772元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起两年内向人民法院申请执行。
审 判 长 何丹萍
代理审判员 葛丰义
人民陪审员 沈芳根
二〇一五年九月二十九日
书 记 员 陈清廉