广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛城法民二初字第678号
原告广东天耀进出口集团有限公司。
法定代表人吴启超。
委托代理人陈剑，广东国鼎律师事务所律师。
委托代理人陆昕，广东国鼎律师事务所律师。
被告浙江卡尔森汽车有限公司。
法定代表人李国强。
委托代理人李艳红，浙江博方律师事务所律师。
原告广东天耀进出口集团有限公司（下称天耀公司）诉被告浙江卡尔森汽车有限公司（下称卡尔森公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月18日立案受理，依法适用简易程序，由审判员张必成独任审判，于2014年8月13日公开开庭进行审理，原告的委托代理人陆昕，被告的委托代理人李艳红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年11月起，原告向被告订购奔驰系列汽车，向被告支付392万元购车款，但被告一直迟延交车。后原告轻信被告的合作提议，于2012年3月5日与被告又签订一份《中誉汽车经销商合作协议》，原告需向被告支付1000万元款项，用于购买奔驰系列汽车，合同有效期至2013年3月31日。2012年3月16日，原告依约向被告支付1000万元，自此就陷入艰难的追车过程，被告总是以各种借口拖延交付车辆以及车辆资料，致使原告的商机一再贻误。合作协议有效期满后，原告依约要求被告退换剩余款项，但被告表示无钱退款，只能以车偿债，原告无奈只能催促原告交车及车辆资料，后被告以资金周转困难为名，要求原告再支付一定的款项才能交车及车辆资料和发票，原告无奈只能在2013年8月22日又支付了983456.12元。虽然此后被告向原告交付了车辆，但未能同时交付车辆销售和上牌所必须的出厂合格证、增值税发票以及海关货物进口证明书，原告收到车辆后，根本无法销售，合同目的无法实现。2014年4月，原告向被告发函，明确告知被告如在收到函件之日起五个工作日内未能交付全部车辆资料，则原告将依法要求解除合作协议，退还车辆，并要求被告返还款项及承担违约责任。被告在2014年4月24日收到函件后，仅向被告交付了四台车的出厂合格证，还有四台车辆的资料及发票未能交付。综上，被告的行为给原告已造成严重损失，原告特提起诉讼，请求法院判令：一、解除原、被告之间的《中誉汽车经销商合作协议》（编号：20120305），由被告负责接收原告退还的四台车辆（2013款威霆三台】，并配合原告办理退车手续；二、被告向原告退还款项人民币2413016.12元；三、被告向原告赔偿利息损失人民币310679元【自2013年4月1日起，以被告逾期退款金额为基数（即原告已付款项扣除被告已交付车辆发票金额），按照同期银行贷款利率分段计算，暂计至2014年6月13日】；四、被告向原告支付车辆维修检测费用人民币5500元；五、被告承担本案全部诉讼费用。诉讼中，原告变更第三项诉讼请求为：被告向原告赔偿利息损失人民币909867元（自2012年3月17日起，以“原告已付1000万元款项扣除被告已交付车辆发票金额”为基数，按照同期银行贷款利率分段计算，暂计至2014年8月1日，直至被告实际清偿之日止）。
被告辩称：一、被告是专业做奔驰改装车产品的，2011年，因被告改装的奔驰车销量好，所以原告向被告购车，也签订了购车合同，后原告依据购车合同约定支付了首付款392万元。之后因被告车辆销量好、利润空间高，应原告要求，双方于2012年3月5日签订了《中誉汽车经销商合作协议》，因为原告系A级经销商，根据约定由原告支付1000万保证金，预计订购22台车，同时约定款到提车，原告必须车款全额汇入才能提车，提车方式是原告自提。合作协议签订后，原告支付了1000万保证金，并陆续向被告提车。至2013年，原告先后购买29台车，总计货款1534.044万元，但原告仅支付了1490.345612万元，故原告仍欠被告货款436983.88元。二、本案是因原告未付清车款，所以被告才未提供案涉4台车的车辆发票及单证。被告不存在违约，原告无权解除《中誉汽车经销商合作协议》。因此，原告要求退款及赔偿利息损失的主张也不能成立。三、原告此前从未向被告提出车辆需维修，提交的证据也不能证明被告产品存在质量问题，且其维修单上都是非常轻微的问题，原告主张车辆维修费理据不足。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
诉讼中，原告举证、被告质证的证据如下：
1.原告的企业法人营业执照、组织机构代码证、被告的企业信用信息公示系统查询、企业法人营业执照、变更登记情况、组织机构代码证，证明原、被告的主体资格。
被告对该证据无异议。
2.《广发银行对公结算业务申请书》三份、《中国工商银行网上银行记账凭证（付款通知）》一份、《网银国内跨行大额汇款凭证》一份，证明原告于2011年11月至2012年1月间向被告支付购车款总计人民币392万元。
被告对该证据无异议。
3.《中誉汽车经销商合作协议》一份，证明原、被告签订汽车销售合作协议。
被告对该证据的真实性无异议，认为协议约定是全款提车，车辆是被告自提，原告支付的1000万元是预订22台车，之所以没有再另行签订购车协议是因为有这份总的协议，在合同期限届满后原告还在向被告订购车辆，不存在被告用产品抵债的说法。
4.2012年3月16日的《银行承兑汇票》一张，证明原告于2012年3月16日按照《中誉汽车经销商合作协议》的约定向被告支付人民币1000万元整。
被告对该证据无异议。
5.《浙江增值税专用发票》14张，证明被告在2012年8月15前开具给原告的14台车辆的发票金额总计为5868120元。
被告对该证据无异议。
6.《企业询证函》，证明被告确认截止2012年12月31日还欠原告货款人民币8051880元（1000万元＋392万元-5868120元=8051880元）。
被告对该证据的真实性不予认可，因为没有原件，即使是真实也跟本案没有关联，企业询证函并不能证明双方之间的合同权利义务和债权债务关系，不能反映真实情况。
7.《浙江增值税专用发票》8张，证明被告在2013年开具给原告11台车辆发票金额总计为6622320元。
被告对该证据无异议。
8.2013年8月22日的《广发银行汇票》一份，证明原告于2013年8月22日向被告支付款项人民币983456.12元。
被告对该证据的真实性无异议。该款项是原告向被告支付的发票税款。被告向原告开具发票是分两个时间段，当时被告基于原告支付了98万的税款后才开具了部分的增值税发票，但原告还没有支付最后面的4台车的税款，因此被告没有向其开具相应的发票。
9.浙江中誉汽车有限公司和浙江中誉（控股）集团有限公司的销售推广经理赵军的名片，证明浙江中誉（控股）集团有限公司与浙江中誉汽车有限公司是关联公司。
被告对真实性无异议，但认为与本案无关。
10.广东天耀进出口有限公司《关于紧急要求合格证的函》，证明原告向被告催要车架号的车辆资料。
被告对真实性、合法性、关联性均不予认可，被告没有收到任何函件。
11.《上海市机动车维修费用结算清单》11张，证明原告交付的车辆存在各种质量问题，被告因此支付维修检测费用5500元。
被告对真实性不予确认，因无原件予以核对，即使真实，上述结算清单也不能体现维修的车辆是被告提供的，且根据合同约定如认为车辆需要维修可以向被告提出申请，但原告从未提出。
12.《公证书》妥投证明一份，证明原告于2014年4月22日向被告邮寄送达《关于要求尽快交付出厂合格证、车辆一致性证书、货物进出口证明书、增值税专用发票的函》。
被告对证据的真实性无异议，被告在收到函件后与原告取得联系，要求原告将税款交付完毕后再开具发票，且函件也未能明确说明车辆存在质量问题，不能证明被告违约。
13.四套《中华人民共和国机动车整车出厂合格证（福建奔驰汽车工业有限公司、浙江卡尔森汽车有限公司）》，证明被告在收到原告邮寄的《关于要求尽快交付出厂合格证、车辆一致性证书、货物进出口证明书、增值税专用发票的函》后，又向原告交付了四套《中华人民共和国机动车整车出厂合格证》。
被告对真实性无异议，证明被告已经交付了相关的合格证。
14.机动车注册登记业务须知，证明车辆注册登记需要发票、车辆出厂合格证明等资料。
被告对真实性无异议，对关联性有异议，该证据跟双方之间的权利义务没有关联。
15.涉案的4台车辆照片，证明原告要求退还给被告的4台车辆的现状。
被告对该证据无异议。
16.南陵中誉汽车商品车车辆的托运交接清单，证明被告交付案涉车辆的时间。
被告对真实性不予确认，因无原件核对，原告是在11月中旬派人来提车，行业习惯也都是经销商自己提车。
诉讼中，被告提供以下证据：
1．产品订购合同1份，证明被告所提供的汽车的利润空间非常高，原告因此才愿意交付1000万的保证金与被告合作，无论是合同约定还是交易习惯，均是全额付款再提车。
原告对证据的真实性无异议，但被告并没有按照合同约定交付车辆，合同中也可以看出原告支付车款和增值税是没有分开的，被告当时并没有要求原告另交付增值税款才交付车辆。
2．邮件往来函2份、短信记录1份、快递单1份、三方协议1份，证明当时原告欠付被告41万余元，被告要求原告付清货款后再交付相应的单据。
原告对该证据的真实性、合法性不予认可。该函件的发出时间已经距离4台车交付时间过去近8个月。
经审查，原告提供的证据中，被告对证据1、2、3、4、5、7、8、9、12、13、14、15的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。证据6为企业征询函，本院对真实性予以确认，但其中注明仅为复核账目之用，故与本案并无关联。证据10没有邮寄送达回执予以印证，且被告否认收到该函件，本院对该证据不予采信。证据11没有原件予以核对，缺乏证据效力。证据16虽无原件予以核对，但记载时间与被告确认的车辆交付时间吻合，本院对该证据的真实性予以确认。
被告提供的证据中，原告对证据1无异议，本院对证据1予以采信；证据2有原件予以核对，本院对真实性予以确认。
综合认定的证据并结合当事人的陈述，本院确认如下事实：
2011年11月1日，原告作为甲方与作为乙方的被告签订《产品订购合同》，由原告向被告购买四辆奔驰汽车。其中载明甲方的联系人是谭春颖，四辆车的开票价分别为50.116万元、50.116万元、50万元、40万元，交车方式为甲方自提，付款方式为：甲方应在签约之日前向乙方支付汽车总金额的首付人民币140万元作为保证金，并在交货前向乙方支付汽车总金额的全部余款。原告分别于2011年11月7日、2011年12月14日、2011年12月30日、2012年1月4日、2012年1月17日向被告付款140万元、90万元、20万元、62万元、80万元。总计392万元。
2012年3月5日，原告作为乙方与作为甲方的被告签订《中誉汽车经销商合作协议》（下称合作协议），由甲方选定乙方为甲方指定区域的经销商。其中第4.1.4条约定：作为中誉汽车A级经销商，乙方必须在本协议书签订后十天内，交纳银行半年承兑汇票保证金1000万元（预计订购22台，具体数量、车型等按购车合同另外签订，每批交车时间为签订购车合同当天计算壹个月内交车。乙方向甲方购车超出1000万元车款时，仍然按本协议优惠补贴政策执行），若合作协议终止或期满，乙方仍未能履行销售计划，甲方收回所有样车的同时，在五个工作日内退还车辆保证金。第4.4.1条约定：甲方实行款到提车的原则，乙方必须全款提车，车款全额汇入甲方指定账户后，乙方订购车辆到甲方自提。第10.1.1条约定：协议期满后，双方不再续签协议的，本协议自然终止。第10.1.4条约定：本协议任何乙方有违约行为时，经另一方书面通知限期改正未改的，未违约方可以于限期期满后终止本协议。第13.1条约定：本协议经签字、盖章后生效，除本协议另有约定外，至2013年3月31日止有效，合同期满后，乙方拥有优先续约权。
2012年3月16日，原告向被告付款1000万元。2013年8月22日，原告向被告付款98.345612万元。
2011年11月1日至2013年8月期间，被告共向原告交付车辆25辆。2011年12月11日至2013年8月23日，被告共向原告开具增值税发票22张，金额合计12490440元。
2013年11月16日，被告再次向原告交付车辆四辆，其中型号为2013款威霆的汽车三辆（车架号分别为：LB1WA6888A8010300、LB1WA6889B8015815、LB1WA6889B8016317），型号为凌特324的汽车一辆（车架号为：WD39066331S500399）。
2014年4月22日，原告向被告邮寄《关于要求尽快交付出厂合格证、车辆一致性证书、货物进口证明书、增值税专用发票的函》，要求被告在收到本函件5个工作日内交付车辆的出厂合格证、增值税发票等资料，若在期限内不能履行上述义务，则只能依法依约要求解除与被告之间的合同关系，向被告退换前述不符合上牌和销售要求的车辆，并要求被告返还相应的购车款及承担违约责任。被告于2014年4月24日签收该函件。
另查明一，原、被告双方确认，编号三张增值税专用发票中记载规格型号为ZZY6530A的商务车为2013款威霆，单价为55万元一辆，编号的两张增值税专用发票中记载规格型号为的商务车为凌特324，单价为120万元一辆。被告确认于2013年11月15日交付给原告的四台车辆的出厂合格证、车辆一致性证书、货物进口证明书、增值税专用发票等资料未交付原告。
另查明二，浙江中誉汽车有限公司于2013年5月13日变更登记为浙江卡尔森汽车有限公司。
本院认为，本案是买卖合同纠纷，双方的主要争议焦点在于被告是否存在违约行为以及原告向被告主张检测维修费是否合理有据。就上述争议，本院作如下分析：
一、关于被告于2013年11月15日交付原告的四台车辆是属于以车抵债还是《合作协议》的延续。首先，原告未能提供证据双方具有以车抵债的合意，也未能提供证据证明被告因经营困难而无法退还保证金；其次，假若被告是以车抵债，则被告应向原告交付与剩余保证金金额同等价值的车辆更为合理，但最终所交付车辆价值与剩余保证金金额明显不符；最后，原、被告签订的《合作协议》实际是一个双方在1000万元范围内长期交易的合同，协议有效期虽然是至2013年3月31日止，但原告在2013年8月22日仍向被告付款98.345612万元，被告则在合同有效期满后仍然向原告交付车辆，双方一直持续有款项支付及车辆交付的往来，并没有终止合作协议的意思表示，被告于2013年11月15日向原告交付车辆的行为应属于双方对《合作协议》的延续。
二、关于被告于2013年11月15日交付原告的四台车辆的价格。
如前所述，原、被告双方签订的合作协议，从双方履行情况来看，是一份长期合作协议，双方在履行过程中并未就特定车辆再另行签订购车合同，因此，在合同约定不明确的情况下，单价应当按照双方交易惯例来予以确定。本案中，原、被告均是以增值税专用发票载明的销售金额作为车辆价格确认依据，故在无充分证据证明案涉四台车辆的单价时，应以被告向原告开具同款型号的汽车增值税发票金额作为参考依据。被告在2013年8月23日销售给原告的2013款威霆的单价为55万元，凌特324单价为120万元，上述两款车辆的型号与案涉四台车辆的型号一致，销售时间相近，且原告接受货物并催要出厂合格证等出厂资料，应视为原告对被告报价的默认。故被告关于其是按照上述单价与原告交易案涉的四台车辆的抗辩意见，本院予以采纳。
三、关于案涉车辆是否应当退还的问题。
综上，原告自2011年11月1日开始至2013年11月15日，先后向被告购买29台车，价值共计1534.044万元，原告实际付款为1490.345612万元，尚欠被告购车款43.698388万元，故被告关于原告尚欠其货款43.698388万元的抗辩意见，本院予以采纳。但原告未足额支付购车款，并不能足以构成被告拒绝交付车辆相关资料的阻却条件，理由如下：首先，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十六条“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证
以外的有关单证和资料”以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条“合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。”的规定，出厂合格证等作为是销售车辆的附随资料，应当由被告在销售车辆时一并与车辆一起交付给原告。其次，原告作为汽车销售商，与被告签订本案合作协议的目的是为了转售汽车获利，但被告拒绝交付出厂合格证、增值税发票等车辆相关资料，使得原告无法正常销售车辆，不能实现合同之根本目的。再者，原告尚拖欠被告43.698388万元，本案案涉四辆车的价值总计为285万元，换言之，原告就案涉四辆车已经支付的价款为241.301612万元，已经超出至少其中任何三辆案涉车辆的价款。最后，无论是《合作协议》中所约定的全款提车，还是双方就本案案涉四台车辆的销售方式，均未明确约定是付清四台车的全部价款后被告才向原告交付出厂合格证等附随资料，故被告以原告未足额支付四台车的全部购车款为由拒绝交付所有车辆的相关附随资料，理据不足，据此，原告要求解除与被告之间就上述四台车辆的买卖合同关系，退还车辆，并要求被告返还价款的主张，本院予以支持，被告应向原告返还上述四台车的价款总计为241.301612万元。
四、关于利息问题。因原告已经于2014年4月22日向被告发函主张解除合同，函件中明确载明“被告在收到本函件5个工作日内交付车辆的出厂合格证、增值税发票等资料，若在期限内不能履行上述义务，则只能依法依约要求解除与被告之间的合同关系”，被告在2014年4月24日内收到该函件后，未在上述期限内交付车辆附随资料，故原、被告就上述四台车辆的买卖合同关系应于2014年4月24日解除。但在本案合同履行过程中，原告未足额向被告支付余款43.698388万元，是造成被告拒绝向其交付车辆附随资料的原因之一，其行为亦存在过错，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”的规定，原告要求被告支付利息的主张，本院不予支持。
五、关于车辆维修检测费。因原告在接收车辆后并未向被告提出有质量问题，其提供的车辆维修检测清单亦没有原件予以核对，不足以证明被告交付的车辆存在质量问题，故原告要求被告支付维修检测费5000元的主张，证据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百二十条、第一百三十六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
1、原告广东天耀进出口集团有限公司与被告浙江卡尔森汽车有限公司之间四台车辆汽车的威霆汽车三辆，车架号为凌特324汽车一辆）的买卖合同关系于2014年4月24日解除。
2、被告浙江卡尔森汽车有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内返还原告广东天耀进出口集团有限公司款项241.301612万元。
3、被告浙江卡尔森汽车有限公司在履行上述第二项判项中确定的付款义务后向原告广东天耀进出口集团有限公司提取上述第一项判项中确定的四辆汽车。
4、驳回原告广东天耀进出口集团有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用简易程序，案件受理费减半收取为14317元，财产保全费5000元，合计19317元，由原告负担2317元，被告负担17000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 张必成
二〇一四年十一月十七日
书记员 潘舒婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任
第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第七条合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。