江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏04民终270号
上诉人（原审被告）江苏中海物流有限公司。登记地江苏省南京市白下区科巷1号2516室。目前办公地江苏省南京市太平南路1号新世纪广场B座3015室。
法定代表人吕磊，该公司董事长。
委托代理人郭新宇，该公司员工。
被上诉人（原审原告）常州大湖工程塑料有限公司。住所地江苏省常州市新北区春江镇圩塘新华路**号。
法定代表人李源骏，该公司董事长。
委托代理人吴娜，江苏常强律师事务所律师。
委托代理人刘丽丽（实习），江苏常强律师事务所律师。
上诉人江苏中海物流有限公司（以下简称中海公司）因与被上诉人常州大湖工程塑料有限公司（以下简称大湖公司）质押物监管合同纠纷一案，不服江苏省常州市天宁区人民法院（2015）天商初字第1138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
大湖公司一审诉称：2013年1月起，中国工商银行股份有限公司常州小营前支行（以下简称工行小营前支行）开始向大湖公司提供贷款，大湖公司以其所有的库存作质押，中海公司对大湖公司提供的质押物进行监管。按照工行小营前支行、大湖公司、中海公司签订的商品融资质押监管协议约定，大湖公司每年贷款不超过授信额度1500万元，监管费每年为150000元，每月12500元，大湖公司向中海公司指定的账户预存监管费，同时约定中海公司按月支取实际发生的监管费用，至监管协议终止后，中海公司须在三日内退还大湖公司预存的多余监管费。大湖公司于2013年1月11日预存中海公司账户监管费150000元，2013年1月至2014年1月，大湖公司累计向工行小营前支行贷款1400万元，于2014年1月16日归还完毕；2013年11月18日、2014年1月15日，大湖公司向中海公司账户预存2014年监管费200000元，2014年1月至11月，大湖公司累计向工行小营前支行贷款1200万元，于2014年11月21日归还完毕。大湖公司认为，按照实际贷款金额及中海公司实际监管的时间计算，中海公司多收取大湖公司5个月的监管费合计62500元，中海公司应当返还，故诉至法院，请求判令:1、中海公司返还大湖公司剩余监管费62500元，支付自2014年11月22日起至2015年7月29日止的逾期利息3859元，以及支付2015年7月30日起至实际还清全款之日止的逾期利息；2、诉讼费用由中海公司承担。
中海物流公司辩称，1、大湖公司提交的证据中涉及质押监管协议分别与中海华东物流有限公司（以下简称华东物流公司）和中海公司签订的，其中，中海公司与大湖公司签订的监管协议三份，华东物流公司所签订的质押监管协议四份与中海公司无关联；2、我公司与大湖公司实际履行监管时间为16个月，我公司应收取200000元监管费；3、另150000元监管费是我公司代华东物流公司收取的，即使我公司收了350000元监管费，大湖公司提出的不当得利在程序上也超出了诉讼时效。
原审法院经审理查明：
2013年工行小营前支行与大湖公司分别签订《商品融资合同》（合同编号2013年二营字0008号、2013年二营字122号、2013年二营字0216号、2013年二营字0388号）四份，由大湖公司分别向工行小营前支行借款500万元、400万元、500万元、300万元，借款期限分别为2013年1月15日至2013年7月15日、2013年5月14日至2013年11月14日、2013年7月19日至2014年1月16日、2013年12月7日至2014年5月23日等内容。随后工行小营前支行（甲方）与大湖公司（乙方）、华东物流公司（丙方）分别签订《商品融资质押监管协议》（合同编号2013年二营监字0008号、2013年小营前监字122号、2013年小营前监字0216号、2013年二营监字0388号）四份，协议约定，中国工商银行股份有限公司与中海集团物流有限公司签署了《商品融资质押监管合作》协议，且甲方与乙方签署了2013年（二营）字0008号的《商品融资合同》，为保障融资合同的履行，乙方同意将其享有所有权的货物质押给甲方，甲方和乙方均同意将质物交由丙方监管，丙方同意接受甲方的委托并按照甲方的指示监管质物；乙方须在甲乙双方向丙方出具《质物种类、价格、最低要求通知书》之前将监管费等费用150000元存入丙方账户，此项目授信额度为1200万元，监管费率每年1.25%，监管周期12个月，监管费为每年150000元，乙方应在丙方递交《质物清单》前三个工作日一次性将监管费150000元全额支付到丙方指定银行账户。监管费最低收费标准每年150000元，此协议的有效期为1年。
2014年工行小营前支行与大湖公司签订《商品融资合同》（合同编号2013年二营字0019号）一份，由大湖公司向工行小营前支行借款500万元，借款期限6个月。2014年1月15日，工行小营前支行（甲方）与大湖公司（乙方）、中海公司（丙方）签订《商品融资质押监管协议》一份，协议约定，中国工商银行股份有限公司与中海集团物流有限公司签署了《商品融资质押监管合作》协议，且甲方与乙方签署了2013年（二营）字0019号的《商品融资合同》（编号为2014年小营前监字第0019号）一份，为保障融资合同的履行，乙方同意将其享有所有权的货物质押给甲方，甲方和乙方均同意将质物交由丙方监管，丙方同意接受甲方的委托并按照甲方的指示监管质物；丙方根据本协议第2.6条的规定接收乙方根据本协议提交的货物，并签发《质物清单》，完成转移占有，监管期开始；丙方收到甲方出具的《提货通知书（适用解除全部质押监管）》后，其监管责任解除；乙方须在甲乙双方向丙方出具《质物种类、价格、最低要求通知书》之前将监管费等费用150000元存入丙方在甲方开立的专用账户；此项目授信额度为1500万元，本协议仅对应其中500万元的放贷部分。监管周期12个月，监管费率为实际放款额度的每年1%且不得低于每年15万元。协议签订后，工行小营前支行向大湖公司发放贷款500万元。中海公司于2014年1月17日向工行小营前支行、大湖公司发出质物清单，内容为“中海公司已按照相关协议于2014年1月16日接收下表货物并开始履行监管责任”。2014年7月16日，工行小营前支行向中海公司发提货通知书，解除大湖公司所有货物监管。监管期间为6个月。
2014年工行小营前支行与大湖公司签订《商品融资合同》（合同编号2013年二营字0137号）一份，由大湖公司向工行小营前支行借款300万元。2014年5月16日，工行小营前支行（甲方）与大湖公司（乙方）、中海公司（丙方）签订《商品融资质押监管协议》（编号为2014年二营监字第0137号）一份，协议约定，监管期限为一年，授信额度为1500万元，监管费率为实际放款额度的每年1%，且不得低于每年15万元，本协议仅对应其中300万元的放贷部分，其他内容与上述商品融资质押监管协议一致。协议签订后，工行小营前支行向大湖公司发放贷款150万元。中海公司于2014年5月27日向工行小营前支行、大湖公司发出质物清单，内容为“中海公司已按照相关协议于2014年5月23日接收下表货物并开始履行监管责任。”2014年11月21日，工行小营前支行向中海公司发提货通知书，解除大湖公司所有货物监管。监管期间为4个月。
2014年工行小营前支行与大湖公司签订《商品融资合同》（合同编号2013年二营字0233号）一份，由大湖公司向工行小营前支行借款300万元。2014年7月14日，工行小营前支行（甲方）与大湖公司（乙方）、中海公司（丙方）签订《商品融资质押监管协议》（编号为2014年小营前监字第0233号）一份，协议约定，监管周期为12个月，授信额度为1500万元，监管费率为实际放款额度的每年1%，且不得低于每年15万元，本协议仅对应其中250万元的放贷部分，其他内容与上述商品融资质押监管协议一致。协议签订后，工行小营前支行向大湖公司发放贷款250万元。中海公司于2014年7月21日向工行小营前支行、大湖公司发出质物清单，内容为“中海公司已按照相关协议于2014年7月16日接收下表货物并开始履行监管责任。”2014年11月21日，工行小营前支行向中海公司发提货通知书，解除大湖公司所有货物监管。监管期间为6个月。
2013年1月11月、11月18日，大湖公司分别将150000元、50000元汇入中海公司账户，中海公司于2013年2月6日向大湖公司开具了2张合计150000元的发票，同年11月18日向大湖公司开具了3张合计50000元的发票。2014年1月15日，大湖公司又将150000元汇入中海公司账户，中海公司于2014年1月18日向大湖公司开具了8张合计150000元的发票。大湖公司按实际贷款金额及中海公司实际监管时间，认为中海物流公司多收取5个月的监管费62500元应当返还，故大湖公司遂诉至该院，并提出前列诉讼请求。
原审法院认为，大湖公司与中海公司签订的《商品融资质押监管协议》均合法有效，合同条款对当事人均具有约束力，各方应按照约定履行各自的义务。大湖公司实际向中海公司支付了监管费350000元，中海公司开具了发票。中海公司与华东物流公司系两个独立的企业法人，大湖公司与中海公司签订了三份《商品融资质押监管协议》，按三份商品融资质押监管协议，中海公司实际监管时间为16个月，按每月12500元监管费，中海公司应收取200000元，对于多收的监管费应于返还。大湖公司仅主张中海公司要求退还监管费62500元的诉讼请求，该院予以支持。对于大湖公司要求中海公司支付自2014年11月22日起至2015年7月29日止的逾期利息3859元，及支付2015年7月30日起至实际还清全款之日止的逾期利息，于法无据，该院不予采纳，中海公司应支付自起诉之日起至实际还清全款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。对于中海公司称收取的350000元监管费中，其中代华东物流公司收取150000元监管费、及大湖公司提出返还监管费超过了诉讼时效的抗辩意见，该院认为，中海物流公司收取350000元监管费后，向大湖公司开具了发票，中海公司已明确表示华东物流公司与大湖公司签订的质押监管协议与其无关，现又提出代华东物流公司收取150000元监管费的意见，该院不予采纳。大湖公司向中海公司最后一笔汇款系2014年1月15日，中海公司最后一次监管到期为2014年11月21日，未过诉讼时效两年，故该院对中海公司的抗辩意见不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百三十五条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条之规定，遂判决：一、中海公司于判决生效之日起十日内返还大湖公司监管费62500元，并支付自2015年7月29日至实际还清全款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。二、驳回大湖公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1459元，由大湖公司负担85元，由中海公司负担1374元。
上诉人中海公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、中海公司与华东物流公司系两个独立的企业法人，各自承担相应合同约定的权利义务。1、中海公司仅与大湖公司签订三份监管合同，2014小营前监字第0019号、2014小营前监字第0137号、2014小营前监字第0233号；2、根据合同约定，中海公司应收取监管费20万元，三份合同项下的监管时间为6个月、6个月、4个月，监管费率为1.25万元∕月，合计为20万元；3、大湖公司与华东物流公司之间的监管协议与中海公司无关，中海公司仅为代华东物流公司收取监管费15万元；4、中海公司代收监管费的行为并不涉及华东物流公司与大湖公司之间的监管合同中权利义务的转移或债权债务的转让，且华东物流公司已确认收到中海公司转交的监管费15万元。二、程序上大湖公司要求返还中海公司代华东物流公司收取的15万元监管费也已超过诉讼时效。1、大湖公司于2013年1月11日向华东物流公司支付15万元监管费（汇入中海公司账户），超过诉讼时效；2、一审认定未过诉讼时效是错误的。综上，请求撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回大湖公司的诉讼请求；诉讼费用由大湖公司承担。
被上诉人大湖公司二审答辩称：一、虽然中海公司与华东物流公司系两个独立的企业法人，但纵观七份《商品融资合同》和七份《商品融资合同质押监管协议》，可以说明两家公司系两块牌子、一套人马，构成人格混同。1、华东物流公司在四份监管协议中指定付款的账户均是中海公司的，收取监管费和开具发票均是中海公司；2、两公司业务混同，两公司的股东均为中海物流集团有限公司，均系中海物流集团有限公司的全资子公司；3、两公司人员和经营地混同；4、中海公司称华东物流公司与大湖公司签订的四份协议与中海公司无关，然而却将华东物流公司与大湖公司签订的第四份《商品融资合同质押监管协议》中收取的5万元监管费认到自己头上。二、从本案七份《商品融资合同质押监管协议》，以及大湖公司监管费支付时间和金额看，监管期并非中海公司所称的累加计算，所谓的监管周期也就是中海公司派一名监管人员在大湖公司监管的时间，自2013年1月15日至2014年11月21日，共计23个月，监管费1.25万元∕月，中海公司有权收取287500元，而大湖公司共计支付35万元，中海公司应返还62500元。三、本案债权没有超过诉讼时效。大湖公司支付最后一笔监管费的时间为2014年1月15日，中海公司监管的时间为2014年11月21日，大湖公司起诉的时间为2015年7月29日，未超过诉讼时效。综上，原审判决令中海公司返还62500元监管费正确，应驳回上诉，维持原判。
二审中，中海公司提交一份华东物流公司的情况说明材料。证明大湖公司与华东物流公司之间的监管协议项下约定的监管费用，中海公司已代为支付。
本院另查明：大湖公司与中海公司签订了标号为2014小营前监字第0019号（2014年1月15日签订）、2014小营前监字第0137号（2014年5月16日签订）、2014小营前监字第0233号（2014年7月14日签订）的三份《商品融资合同质押监管协议》，三份监管协议均已履行完毕，中海公司为大湖公司实际监管的时间分别为6个月、6个月、4个月。大湖公司与华东物流公司签订的四份《商品融资合同质押监管协议》均约定了相同的监管费账号，即招商银行21×××29账号，该账户为中海公司所有，大湖公司向该账户打入监管费用。二审中，华东物流公司出具情况说明，承认中海公司代其收取了15万元监管费用，该15万元，中海公司已向其支付，其与大湖公司之间《商品融资合同质押监管协议》均已履行完毕。
本院经审理对原审查明的其他案件事实予以确认。
二审争议焦点：1、本案是否超过诉讼时效；2、中海公司是否应当返还监管费62500元及相应的利息。
本院认为，关于争议焦点1，《民法通则》第一百三十五条的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”。大湖公司支付最后一笔监管费的时间为2014年1月15日，中海公司监管的截止时间为2014年11月21日，而大湖公司起诉返还监管费的时间为2015年7月29日，可见，大湖公司的起诉未超过诉讼时效。关于争议焦点2，大湖公司向华东物流公司指定账户打进15万元，华东物流公司二审也出具证明收到了该15万元监管费，其与大湖公司的监管协议均履行完毕。2014年1月15日、2014年5月16日、2014年7月14日，中海公司与大湖公司分别签订了三份《商品融资质押监管协议》，三份商品融资质押监管协议均约定了不同数量、金额的质物，也同时约定了相应的监管费，针对三份商品融资质押监管协议，中海公司实际监管的时间分别为6个月、6个月、4个月，因此，中海公司实际监管的总时间为16个月，而非大湖公司主张的11个月，依照各份协议约定15万元∕年（1.25万元∕月）监管费，中海公司履行三份监管协议的监管义务后应收取的监管费分别为7.5万元、7.5万元、5万元，共计20万元。大湖公司向案涉中海公司账户共打进监管费35万元，其中15万元系支付华东物流公司监管费，剩余20万元应作为支付中海公司的监管费，因此，大湖公司支付中海公司的监管费已履行完毕，中海公司亦未多收取大湖公司的监管费，故大湖公司请求中海公司返还监管费，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人中海公司的部分上诉理由成立，本院予以支持。因二审出现新的证据，本院对原审判决予以调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款的规定，判决如下：
一、撤销常州市天宁区人民法院（2015）天商初字第1138号民事判决。
二、驳回常州大湖工程塑料有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费1459元、二审案件受理费1459元，均由大湖公司承担（二审案件受理费已由中海公司预交，大湖公司应于本判决送达之日起十日向中海公司支付）。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵德升
代理审判员 熊 艳
代理审判员 邹玉星
二〇一六年三月十八日
书 记 员 陆岷孜