广西壮族自治区防城港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂06民终642号
上诉人（原审被告）：广西防城港绿树旅游有限公司，住所地：防城港市防城区那良镇滩散村窜担组5号。
法定代表人农小军，执行董事。
委托诉讼代理人：郝显东，广西万益(防城港)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈蜀丽，广西桂盟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：毛德周，男，1962年9月15日生，汉族，现住东兴市。
被上诉人（原审被告）杜志烈，男，1963年9月8日生，汉族，现住东兴市。
被上诉人（原审被告）：东兴市建安房地产开发有限公司，住所地：东兴市北仑河市场内。
被上诉人（原审被告）：防城港市南山聪皇沟旅游开发有限公司，住所地：防城港市防城区那梭镇平木村。
上诉人广西防城港绿树旅游有限公司（以下简称绿树公司）因与被上诉人杜志烈、东兴市建安房地产开发有限公司（以下简称建安公司）、防城港市南山聪皇沟旅游开发有限公司（以下简称南山公司）民间借贷纠纷一案，不服广西东兴市人民法院（2016)桂0681民初182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月4日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年3月6日公开开庭审理了本案。上诉人绿树公司的法定代表人农小军及其委托诉讼代理人郝显东、陈蜀丽，被上诉人毛德军到庭参加诉讼。被上诉人杜志烈、建安公司、南山公司经本院公告送达后不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人绿树公司上诉请求：一、依法改判绿树公司对杜志烈所欠毛德周本案债务不承担连带清偿责任；二、绿树公司不承担本案诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实不清。杜志烈代表的绿树公司不是简单的变更，而是整体转让给绿树公司，且在转让时杜志烈故意隐瞒本案债务即以绿树公司的名义给杜志烈的债务承担担保，从而导致绿树公司转让的真实价值受到严重影响。另外杜志烈在涉案欠条加盖公章时，杜志烈的权利已经移交给绿树公司，只是没有到相关部门办理登记手续。因此是无效的民事行为。二、一审判决程序违法。杜志烈既是被告又是另一被告南山公司的代理人，还是另一被告建安公司的法定代表人，这样的代理是违法的，无法让法院公正听取各方当事人的意见。三、一审判决适用法律错误。因杜志烈代表的原绿树公司与绿树公司有转让公司股权的行为，故应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定，杜志烈隐瞒债务的行为，依法对绿树公司承担瑕疵担保责任，故涉案的债务应由杜志烈本人承担，绿树公司不应承担连带责任。综上，请求二审依法改判绿树公司不承担责任。
被上诉人毛德周辩称：一审判决认定事实清楚，实体处理正恰当，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人杜志烈、建安公司、南山公司不到庭参加诉讼，也不提供书面答辩意见。
被上诉人毛德周一审诉讼请求：一.杜志烈偿还借款119万元及利息（利息从借款之日起按月利率2%计算至清偿之日止）；二、建安公司、绿树公司、南山公司承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由杜志烈、建安公司、绿树公司、南山公司承担。
一审法院审理查明：2015年12月3日，杜志烈向毛德周出具《借条》，载明合计借到毛德周119万元，其中2014年6月6日借现金90万元，2015年12月3日借现金29万元，均从借款之日起按月利率2%计算利息。建安公司、南山公司、绿树公司均在借条下方担保人处加盖公司公章及法定代表人印章。后杜志烈于2016年共向毛德周支付2.2万元的利息。另查明，2015年12月3日，南山公司、绿树公司的法定代表人为案外人韦克。绿树公司于2016年1月15日办理企业变更登记，法定代表人变更为农小军，股东由杜明婷、杜明成、韦克、彭黎昕变更为农小军、张鸿翌。变更前的绿树公司实际控制人为杜志烈。
一审法院审理认定：杜志烈立据借到毛德周119万元，双方形成民间借贷关系，借贷行为不违反法律法规的强制性规定，合法有效。毛德周请求杜志烈返还借款并从借款之日起支付利息，符合法律规定，该院予以支持。杜志烈辩称29万元为2014年至2015年12月3日产生的利息，但未能举证证实，该院不予采纳。建安公司、南山公司、绿树公司在本案借条中以担保人身份加盖公司公章及法人印章，根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。故毛德周请求建安公司、南山公司、绿树公司对杜志烈上述债务承担连带清偿责任，于法有据，该院予以支持。绿树公司辩称杜志烈在毛德周的借条上加盖绿树公司的公章是其个人行为，不应由变更后的绿树公司承担责任，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。该院认为绿树公司为有限责任公司，其公司及法定代表人以公司作为担保人在本案借条上盖章符合法律规定，应当以绿树公司的全部财产对该行为承担保证责任。绿树公司提供的证据仅能证明农小军曾与杜明婷、杜明成协商入股绿树公司及合作开发、转让北仑河源头景区的相关事宜，未能证明农小军于2015年12月3日前已成为绿树公司的股东，农小军对绿树公司在本案借款中的担保行为知情与否不影响担保行为的成立。综上依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第十九条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款的规定，判决：一、杜志烈偿还毛德周借款本金119万元并支付利息（利息计算：1.以本金90万元为基数，按月利率2%，从2014年6月6日起计付至清偿之日止；2.以本金29万元为基数，按月利率2%，从2015年12月3日起计付至清偿之日止；上述利息应扣除已支付的2.2万元）；二、建安公司、南山公司、绿树公司对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费15510元（毛德周已预交7755元），由杜志烈、建安公司、南山公司、绿树公司共同负担。
上诉人绿树公司二审举证期间，向本院提供以下证据：1.2009年12月28日绿树公司的章程；2.绿树公司2014年4月24日的股东会决议及重新选举执行董事和法定代表人的决定、监事人选的决定、章程；2014年9月10日绿树公司股东会决议、股权转让协议一、二、股权转让征求意见通知、执行董事及法定代表人的决定、2014年10月29日绿树公司股东会决议及绿树公司章程修正案。3.2015年12月25日绿树公司章程、股权转让协议及股权转让征求意见通知、法定代表人、经理、监事任免书，上述证据证明绿树公司的成立，法定代表人的变更、股东构成以及股权转让的有关情况。
被上诉人毛德周、建安公司、南山公司、杜志烈二审没有向本院提供新证据。
对绿树公司二审提供的证据，毛德周质证认为与本案没有关联性，无法证明绿树公司的主张。
本院对事实和证据的分析与认定：绿树公司二审提供的证据，虽然能够证明绿树公司股权转让及法定代表人变更的事实，但该证据不能改变其作为担保人的事实，对其关联性本院不予认可。
综上分析，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院归纳本案的争议焦点为：绿树公司与毛德周是否存在保证合同关系，该保证合同是否有效，绿树公司应否对杜志烈本案债务承担保证责任。
本院认为，杜志烈作为借款人出具借条证明其借到毛德周现金119万元，一审判决其承担偿还责任后，其没有提出上诉，视为认可一审判决，本院对一审判决认定的借款数额予以确认。
关于本案的争议问题。绿树公司在本案借条中以担保人身份加盖公司公章，且绿树公司当时的法定代表人韦克加盖其印章，该保证行为是绿树公司的真实意思表示，没有违反法律规定，应认定合法有效，绿树公司与毛德周形成保证合同关系。由于双方对保证方式没有约定，根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。故一审判决认为毛德周与绿树公司存在连带责任保证法律关系，判决绿树公司承担连带清偿责任正确，本院予以维持。上诉人绿树公司上诉主张原绿树公司实际控制人杜志烈隐瞒公司债务，本案保证合同无效，其不应承担保证责任。其二审提供的证据虽然能够证明绿树公司的股权于2015年12月25日转让给农小军和张鸿翌，并于2016年1月15日办理了股权变更登记手续。但由于在办理股权变更之前，绿树公司作为保证人在本案借条上盖章，保证合同有效。根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司以其资产对外承担债务。”的规定，公司不因股东变更免除公司对外民事责任，故绿树公司仍应对其保证行为承担保证责任。至于原绿树公司的股东隐瞒绿树公司存在保证债务损害受让股东的权利，受让股东应当要有审慎义务，防止交易受到损失，因受让股权造成的损失属于另一法律关系问题，不能作为绿树公司免除其保证责任的事由。因此，绿树公司上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，实体处理恰当，本院予以维持。绿树公司上诉主张于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的股东，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15510元（绿树公司已预交），由上诉人广西防城港绿树旅游有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 雁
审 判 员 宋丞致
代理审判员 李启宁
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 黄柳斌