浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第1827号
上诉人（原审被告）：浙江超一阀门有限公司。
法定代表人：谢正昌。
上诉人（原审被告）：浙江良达阀门有限公司。
法定代表人：葛祖光。
上诉人（原审被告）：葛玉艳。
上诉人（原审被告）：郑成亮。
上诉人（原审第三人）：温州普诺节能科技有限公司。
法定代表人：翁胜建。
上列五上诉人的委托代理人：邢旭。
上列五上诉人的委托代理人：蔡国庆。
被上诉人（原审原告）：浙江芙蓉印务有限公司。
法定代表人：李干周。
委托代理人：鲍晓忠。
上诉人浙江超一阀门有限公司（以下简称超一公司）、浙江良达阀门有限公司（以下简称良达公司）、葛玉艳、郑成亮、温州普诺节能科技有限公司（以下简称普诺公司）为与被上诉人浙江芙蓉印务有限公司（以下简称芙蓉公司）股权转让纠纷一案，永嘉县人民法院（2014）温永商初字第75号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月4日受理后，依法组成由审判员易景寿担任审判长，审判员王怡然、代理审判员黄丽君参加评议的合议庭进行了审理。经合议庭评议，决定本案不开庭审理。现已审理终结。
原审认定：原告芙蓉公司与浙江八方阀门有限公司（以下简称八方公司）、香港华奥集团有限公司（以下简称华奥公司）原系第三人普诺公司的股东，分别持有普诺公司20%、20%、60%的股权。李干坛原系华奥公司的股东，持有华奥公司100%的股权。2009年10月17日，由芙蓉公司与八方公司、李干坛作为乙方，被告超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮作为甲方，签订一份《股权收购协议》，《股权收购协议》约定：普诺公司拥有坐落于永嘉县瓯北镇和三村7752m2的土地使用权；芙蓉公司将持有的普诺公司20%的股权转让给超一公司，八方公司将持有的普诺公司20%的股权转让给良达公司，李干坛将持有的华奥公司100%的股权分别转让给葛玉艳50%、转让给郑成亮50%；甲方收购乙方的股权中，包括土地使用权、在建工程；在股权交割日前发生的债权债务，对外担保责任及应交税金由乙方承担，在股权交割日后发生的债权债务，对外担保责任及应交税金由甲方承担；股权转让款余款100万元在办理变更施工许可证后支付；乙方保证普诺公司土地使用权界限明确、征地手续齐全，相关征地费用已全部缴清，若有枝节不清、界限不明的情况，由乙方负责解决。《股权收购协议》签订以后，芙蓉公司与八方公司、李干坛配合超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮办理了股权变更登记手续以及其他变更登记手续。普诺公司位于永嘉县瓯北镇和三村的厂房及附属建筑已经竣工并投入使用。现超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮尚欠100万元股权转让款余款未付。另查明：2008年，普诺公司从永嘉县人民政府挂牌出让的22宗工业用地项目中，受让了位于永嘉县瓯北镇和三村7752m2的土地使用权，并支付了土地出让金1025万元，缴纳了相应的税费。2009年6月24日，永嘉县人民政府召开第37次常务会议，讨论研究了2008年22宗挂牌出让工业用地项目前期费用处置有关问题，会议明确对应由工业园区及相关乡镇承担的该22宗工业用地周边配套设施建设费用的范围和项目重新予以核定；要求永嘉县国土资源局今后要认真研究、科学合理确定工业用地出让价格。2010年2月9日，永嘉县人民政府召开第44次常务会议，讨论研究了2008年22宗公开出让工业用地技改项目补贴问题，原则同意该22家企业中符合申报条件的，可按技术改造项目贷款金额5%以内的标准给予贴息，或按实际到位投资额10%以内的标准给予补助。2010年3月9日，永嘉县人民政府批转永嘉县经贸局关于2008年22宗公开出让工业土地技改项目补助办法。该补助办法规定：补助对象为2008年公开出让土地的22宗工业技改项目承担企业；补助方式为对符合申报条件的已开工技改项目，可按技改项目贷款总额的5%以内给予贴息或按实际到位投资额（包括土地征用款、印花税、土地契税、村土地赔偿款、基建费用、设备购置、技术购买和软件开发等支出）的10%以内给予补助；普诺公司的补助上限为205万元。2012年2月22日，永嘉县经济商务和信息化局批复同意普诺公司建设年产5000吨阀门技改项目。2012年2月23日，普诺公司提交《22宗公开出让土地技改项目资金补助申报材料》，根据《永嘉县22宗特殊技改项目验收审核清单》，普诺公司实际到位投资额为1806.21万元，其中包括股权交割日前发生的土地出让金1025万元、土地契税30.75万元、印花税0.51万元，合计1056.26万元。2012年12月12日，永嘉县财政局、经济贸易局下达永嘉县22宗公开出让工业土地技改项目第三批财政专项资金补助，其中普诺公司获得资金补助180.62万元。2013年2月23日，普诺公司提交《22宗公开出让土地技改项目资金补助申报材料》，根据《永嘉县22宗特殊技改项目验收审核清单》，普诺公司实际到位投资额为301.33万元，均发生于股权交割日后。2013年4月2日，永嘉县财政局、经济商务和信息化局下达永嘉县22宗公开出让工业土地技改项目第四批财政专项资金补助，其中普诺公司获得资金补助24.38万元。而根据永政办发（2009）7号文件《永嘉县技术改造项目财政专项资金管理办法》，对经审核确定的技术改造项目建设期内的研发费、设备购置费、技术转让费、专利购买费和软件费等给予补助。又查明：因所征永嘉县瓯北镇和三村的土地与村民发生纠纷，2012年11月29日，普诺公司根据与周金存达成的《征地青苗补偿协议书》、《征地补偿协议书》，向周贤巧支付征地青苗补偿款2.8万元，向周金存一家支付征地青苗补偿款1.2万元，土地征用补偿款19万元，合计支出23万元。2013年3月7日，普诺公司向永嘉县东瓯街道和三经济合作社补交1.627亩土地征用补偿款97620元。2014年3月25日，浙江永嘉工业园区管理委员会出具一份《证明》，称：截至2014年3月25日，普诺公司尚欠浙江永嘉工业园区管理委员会于2009年1月份代为垫付的填方款388838元。
2014年3月11日，原告芙蓉公司向原审法院起诉称：2009年10月17日的签订《股权收购协议书》，约定芙蓉公司将持有的普诺公司20%的股权转让给超一公司，八方公司将持有的普诺公司20%的股权转让给良达公司，李干坛将持有的华奥公司100%的股权分别转让给葛玉艳50%、转让给郑成亮50%，并约定了转让款的具体金额以及支付方式，并确定余款100万元在办理施工许可证变更后付清。同时，双方均知悉，政府承诺以资金补助方式返还部分土地出让金作为招商引资优惠。为此，双方在《股权收购协议书》中约定：“本次股权转让协议签订后，在股权交割日前发生的债权债务，对外担保责任及应交税金由乙方承担，在股权交割日后发生的债权债务，对外担保责任及应交税金由甲方承担”等相关内容。此后，依照相关文件规定，普诺公司因征用土地获得补助金205万元。但四位被告却试图侵占该205万元，并拖欠100万元股权转让金余款未付。在本案起诉之前，八方公司、李干坛各自将《股权收购协议书》中的权利转让给芙蓉公司。现芙蓉公司为维护其合法权益，请求法院判令：一、超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮一次性向芙蓉公司支付股权转让款余款100万元；二、超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮一次性向芙蓉公司支付依照相关文件规定且以普诺公司名义取得的205万元补助款，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮对以上支付义务承担连带责任，普诺公司承担协助义务；三、本案诉讼费用由超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮承担。
超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮共同答辩称：一、205万元系技改项目财政专项补助资金，由普诺公司按实际到位投资额分别于2012年2月23日、2013年2月23日向永嘉县财政局申请取得，专属于普诺公司所有。二、股权转让款余款100万元，应扣除芙蓉公司应承担的734108元费用。其中包括：普诺公司尚欠浙江永嘉工业园区管理委员会于2009年1月代为垫付的填方款388838元；普诺公司原股东尚欠的和三村1.627亩土地征用补偿款97620元；因征地枝节不清，普诺公司支付给和三村村民周金存、周贤巧的青苗补偿费4万元，征地补偿金19万元；因和三村村民阻挠普诺公司施工，普诺公司请村干部等人协调而支付的用餐费用17650元。三、李干坛的《声明》无效。本案审理的是普诺公司的股权转让纠纷，而李干坛转让给葛玉艳、郑成亮的是华奥公司的股权。
第三人普诺公司陈述称：一、205万元系技改项目财政专项补助资金，由普诺公司按实际到位投资额分别于2012年2月23日、2013年2月23日向永嘉县财政局申请取得，专属于普诺公司所有。二、李干坛的《声明》无效。本案审理的是普诺公司的股权转让纠纷，而李干坛转让给葛玉艳、郑成亮的是华奥公司的股权。
原审法院认为：本案的争议焦点有三。一、关于股权转让款的余款金额问题。双方对于办理股权变更登记后，尚欠股权转让款余款100万元没有争议，存在争议的是随后支付的费用是否应在股权转让款余款中扣减的问题。1、支出的征地青苗补偿款、土地征用补偿款，合计23万元是否应在股权转让款余款中扣减。根据《股权收购协议》的约定，乙方保证普诺公司土地使用权界限明确、征地手续齐全，相关征地费用已全部缴清，若有枝节不清、界限不明的情况，由乙方负责解决。股权交割日后，普诺公司因征地问题及其遗留问题与永嘉县瓯北镇和三村村民发生纠纷，显属《股权收购协议》约定的枝节不清，按约应由乙方负责解决，现乙方未予解决，而由普诺公司自行解决，且普诺公司已实际支出23万元，该23万元实际由普诺公司的新股东负担，因此，该23万元应在股权转让款余款中扣减。2、浙江永嘉工业园区管理委员会声称的垫付填方款388838元是否应在股权转让款余款中扣减。首先，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮及普诺公司没有提供其他证据证明确实存在该笔垫付填方款388838元；其次，即使存在该笔垫付填方款388838元，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮及普诺公司也未实际支出；最后，若该388838元日后实际支出，也可由超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮另行主张。故该388838元不应在本案的股权转让款余款中扣减。因此，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮尚欠股权转让款余款672380元（1000000元－230000元－97620元）。《股权收购协议》未约定超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮在股权转让款余款中的比例，因此，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮应共同支付股权转让款余款。二、关于205万元款项的性质问题。虽然该205万元款项的名称为“技改项目财政专项资金补助”，但是根据永嘉县人民政府相关文件，以及常务会议纪要，“技改项目财政专项资金补助”名称前均冠以“2008年22宗公开出让工业土地”或者“22宗特殊”等字样；同时，根据《永嘉县技术改造项目财政专项资金管理办法》规定，技术改造的补助项目一般为建设期内的研发费、设备购置费、技术转让费、专利购买费和软件费等，而《关于2008年22宗公开出让工业土地技改项目补助办法》规定，实际到位投资额包括土地征用款、印花税、土地契税、村土地赔偿款、基建费用、设备购置、技术购买和软件开发等支出；由此可见，该205万元款项实际上和土地出让金存在密切关系，并不是单纯的“技改项目财政专项资金补助”。而且，普诺公司在向永嘉县人民政府申报205万元“技改项目财政专项资金补助”时，也是将土地出让金及相关税费作为实际到位投资额的重要计算依据进行申报，其中2012年12月22日申报的1806.21万元实际到位投资额中，股权交割日前发生的土地出让金1025万元、土地契税30.75万元、印花税0.51万元，合计1056.26万元。那么，基于股权交割日前发生的实际到位投资额产生的资金补助为105.62万元（1056.26万元÷1806.21万元×180.62万元）。根据《股权收购协议》的约定，在股权交割日前发生的债权债务，对外担保责任及应交税金由乙方承担，在股权交割日后发生的债权债务，对外担保责任及应交税金由甲方承担，因此，基于股权交割日前发生的实际到位投资额产生的资金补助105.62万元依约应由乙方享有。由于普诺公司并未提供证据证明获得205万元款项以后，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮之间的分配比例，因此，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮应共同承担返还义务。三、关于八方公司、李干坛出具《声明》的效力问题。八方公司、李干坛均系《股权收购协议》的合同当事人，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，八方公司、李干坛可以将合同债权转让给他人，并在通知债务人后生效。芙蓉公司虽未提供证据证明在本案起诉之前，八方公司、李干坛已将债权转让通知超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮，但是，在本案起诉之后，该院已将芙蓉公司提交的证据送达超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮，其中就包括八方公司、李干坛出具的《声明》；而且，八方公司、李干坛将合同债权转让给芙蓉公司也并未损害超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮的权益，亦未给超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮行使权利造成障碍；因此，八方公司、李干坛出具的《声明》，自芙蓉公司提交的证据送达超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮后，对超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮发生法律效力，八方公司、李干坛基于《股权收购协议》的债权转让给芙蓉公司，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮应当向芙蓉公司履行债务。至于李干坛虽然不是普诺公司的股东，但是其100%控股的华奥公司原持有普诺公司60%的股权，而且，李干坛也是《股权收购协议》的一方当事人，《股权转让协议》签订后，李干坛也已将华奥公司100%的股权转让给葛玉艳、郑成亮，由葛玉艳、郑成亮通过华奥公司间接持股普诺公司，因此，在本案中直接处理李干坛与葛玉艳、郑成亮之间基于《股权收购协议》产生的债权债务关系并无不妥，也未损害葛玉艳、郑成亮的合法权益。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百零三条之规定，于2015年6月19日作出判决：一、限超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮于该判决生效之日起十日内共同支付芙蓉公司股权转让款余款672380元；二、限超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮于该判决生效之日起十日内共同将以普诺公司名义获得的补助资金105.62万元返还给芙蓉公司，普诺公司协助办理相关手续；三、驳回芙蓉公司的其他诉讼请求。如果超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31200元，由芙蓉公司负担10843元，由超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮共同负担20357元。
超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮、普诺公司均不服原审法院上述判决共同向本院提起上诉，称：一、补助资金105.62万元应否返还，其依据应当是该款项发生在“股权交割日”之前还是之后，原审法院对此事实认定和法律适用错误。（一）“股权交割日后”这一时间节点，是四上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮对上诉人普诺公司债权债务承担的唯一依据。2009年10月17日签署的《股权收购股协议书》第三条明确约定：“本次股权转让协议签订后，在股权交割日前发生的债权债务，对外担保责任及应交税金由乙方（即被上诉人）承担，股权交割日后发生的债权债务，对外担保责任及应交税金由甲方（即四上诉人）承担。”对普诺公司在股权交割日这一时间节点之后发生的债权，理应由超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮依法享有。（二）原审法院曲解双方当事人的合法约定，错误地判令超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮返还芙蓉公司补助资金105.62万元。超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮享有债权的依据是股权交割日后这一单纯的时间节点。原审法院认定了涉案财政专项补助资金的发放时间分别为2012年12月12日和2013年4月2日，并明确所有这些财政专项补助资金，均属于《股权收购协议书》第三条约定的发生于股权交割日后的债权，但却人为地适用所谓“密切关联性”标准，认定“该205万元款项实际上和土地出让金存在密切关系，并不是单纯的‘技改项目财政专项资金补助’”，且普诺公司“也是将土地出让金及相关税费作为实际到位投资额的重要计算依据进行申报”，并据此错误地认定其中的105.62万元应当由超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮返还给芙蓉公司。原审法院将双方当事人约定的单纯时间节点这一限定因素，主观地变更为包含诸多内容的条件依据，时间限制变成了条件制约，进而违背基本逻辑，作出了错误的判决。（三）退一步讲，原审法院关于105.62万元专项补助资金的返还判决，也缺乏事实和法律依据。首先，关于所谓“土地出让金返还”，双方没有达成一致。其次，普诺公司取得财政专项补助资金的基础和前提，是其已经实施了符合政府规定的技改项目。补助申报的前提和基础是补助对象有符合申报条件的已开工技改项目，否则根本不可能申报和取得补助。只不过符合这一条件的补助对象可选择贷款贴息或实际投资额补助两种标准申报补助。普诺公司建设年产5000吨阀门的技改项目于2012年2月22日获得永嘉县经济商务和信息化局批复同意，之后普诺公司选择了实际投资额补助标准进行了补助申报。该补助资金属于进行技改项目的普诺公司。再次，原审法院判令普诺公司将依法取得的财政专项补助资金补助返还给芙蓉公司，违反了财政专项补助资金专款专用的政策规定，置普诺公司于履行判决和遵守政府规定均违法的两难境地。取得技改补助的补助对象应当专款专用，且按永嘉县政府的规范性文件规定接受监督和检查，承担相应责任；原审法院判决普诺公司协助将105.62万元的财政专项补助资金返还给芙蓉公司，直接导致当事人违法。二、对股权转让款余额的认定，原审法院存在事实不清、适用法律错误的问题。（一）原审法院未能查明股权转让款余额支付的条件是否成就。协议约定的股权转让款余额的支付是附条件的，只有在办理变更施工许可证后，芙蓉公司才有权向超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮提起主张。原审法院对支付条件是否已经成就、芙蓉公司有无权利提起主张的前提，只字未提，属事实认定不清。（二）原审法院对填方款388838元不予扣减，没有依据，徒增诉累。填方款388838元由永嘉工业园区管理委员会垫付，名义上的付款义务人为普诺公司，该债务已确定，且已形成拖欠，而实际承担人是芙蓉公司；超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮已经提出扣减，符合抵销条件。原审法院以所谓未实际支出为由，认定该笔款项不应扣减，而要求超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮另行主张，与无法据，徒增诉累。（三）原审法院一并审理李干坛、八方公司与葛玉艳、郑成亮之间的债权债务，没有法律依据。首先，李干坛、八方公司分别于2014年1月9日、2月25日出具的《声明》所涉当事人不单享有债权，同时也应承担义务，仅就债权一并审理不符合诉讼效率原则。其次，李干坛和葛玉艳、郑成亮之间的权利义务虽然一并规定在《股权收购协议书》中，但其内容却是李干坛与葛玉艳、郑成亮之间就华奥公司发生的股权转让，与普诺公司没有直接关联，系另一独立的股权转让法律关系。据此，上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮、普诺公司请求本院判决：1、撤销原审判决，改判驳回芙蓉公司的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由芙蓉公司承担。
被上诉人芙蓉公司答辩：一、关于本案所涉的205万元款项的性质问题。虽然本案205万元款项名义上是政府技改项目的财政专项补助资金，是在股权交割日之后领取，但从款项产生的由来来看，该205万元是在股权交割日前已经产生的债权。证人陈某的证言、永嘉县政府的相关文件以及在县政府没有出台文件前园区22家企业的控告材料，可以证明芙蓉公司所主张的205万元补助资金是在股权交割日之前产生。一审法院认定了上诉人方应当退还给被上诉人方105.62万元款项也是基于前期投资的额度及比例，永嘉县政府的相关补助是205万元，我们也同意政府对该补助资金数额的认定。二、关于股权转让款中是否应扣388838元款项的问题。上诉人方认为永嘉工业园区管委会声称的垫付填方款388838元应在股权转让款余款中扣减，但是即使存在垫付填方款388838元，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮及普诺公司也未实际支出。据了解，工业园区并未要求园区内的企业交付填方款。三、关于本案主体及李干坛、八方公司出具《声明》的效力问题。本案是给付之诉，被上诉人芙蓉公司主张的是权利问题，不涉及义务的承担，只要证明是原来股东即李干坛、八方公司的意思表示真实就可以了，没有损害被上诉人方权益。本案不存在主体不适格或遗漏的问题。综上，原审判决正确，请求二审法院予以维持。
二审中，被上诉人芙蓉公司向本院提交了补充证据：1、普诺公司工商登记机读材料，2、华奥公司企业信息；上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮向本院提交了补充证据即普诺公司工商登记机读材料。上述证据，双方当事人均没有异议，本院经审查予以确认。
经审理，本院对原审法院认定的事实予以确认。另查明，普诺公司于2007年11月2日成立，注册资本200万元，为有限责任公司。股东（投资人）为芙蓉公司、华奥公司，分别持有普诺公司40%、60%的股权；2008年5月22日，普诺公司股东变更为芙蓉公司、八方公司、华奥公司，分别持有20%、20%、60%股权；2010年7月28日，普诺公司股东变更为超一公司、良达公司、华奥公司，分别持有20%、20%、60%的股权。华奥公司是于2007年8月6日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，已缴及应缴股份额港币10000元，股份10000份股，股东李干坛持有100%股份份额；2009年11月9日，华奥公司股东变更为谢达，持有全部股份份额；2015年8月6日，登记显示华奥公司股东为谢达、郑成亮、翁胜建、葛祖光，分别持有5000份、1650份、1650份、1700份股份份额。葛玉艳、郑成亮确认其是以谢达的名义受让了李干坛持有的华奥公司股份份额。另认定，普诺公司的土地出让金及税费等共计1056.26万元于2008年7月份支付。
本院认为：上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮与被上诉人芙蓉公司及李干坛、八方公司于2009年10月17日签订的《股权收购协议书》，系各方当事人真实意思表示，内容没有违反法律规定，为有效合同。有效合同对当事人具有约束力，双方应按合同约定履行义务。协议签订后，芙蓉公司与八方公司、李干坛已配合超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮办理了股权变更登记手续以及其他变更登记手续，完成了协议约定的股权交割义务；超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮也已按约支付转让款1850万元，但尚欠100万元股权转让款余款未付。对此，各方当事人均没有异议，本院予以确认。另，虽然双方对《股权收购协议书》约定的股权交割日具体日期意见不一致，芙蓉公司认为《股权收购协议书》约定的股权交割日是指股权转让工商变更登记手续办理完毕之日即2010年7月28日，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮认为《股权收购协议书》约定的股权交割日是指第二期股权转让款支付完毕之日即2009年11月19日；但是双方对与诉争有关的普诺公司的土地出让金及税费等共计1056.26万元于2008年7月份支付，是在协议签订及股权交割日之前的事实没有异议，故本院也予以确认。就二审中双方当事人争议的问题，本院作如下分析。
一、关于涉案205万元款项中的105.62万元是否为股权交割日之前债权，以及超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮是否应当支付芙蓉公司105.62万元款项的问题。上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮、普诺公司认为，补助资金205万元以及其中的105.62万元发生在股权交割日之后，根据《股权收购协议书》第三条的约定，该款项属超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮所有，而且该款项是“技改项目财政专项资金补助”，应专款专用。本院认为，第一，虽然涉案的205万元补助资金是永嘉县人民政府以“技改项目财政专项资金补助”名义发放，但是2009年6月24日、2010年2月9日永嘉县人民政府第37次和第44次常务会议纪要内容反映，该“技改项目财政专项资金补助”发放与“2008年22宗公开出让工业土地”的土地出让价格是否合理有关。此后，永嘉县政府于2010年3月9日出台的《关于2008年22宗公开出让工业土地技改项目补助办法》，也是以征地面积为主要依据来确定各企业的补助金额上限，并确定普诺公司的具体补助金额上限为205万元。普诺公司在向永嘉县人民政府申报205万元“技改项目财政专项资金补助”时，也是将土地出让金及相关税费作为实际到位投资额的重要计算依据进行申报。因此，涉案205万元补助款的发放与企业土地出让金及税费缴纳有关。第二，涉案《股权收购协议书》签订之前，永嘉县人民政府常务会议已于2009年6月24日就园区22家企业包括补助资金发放在内的问题进行了研究，并提出了明确意见。证人陈某是《股权收购协议书》的起草者，其证言虽然不能直接证明205万元补助资金的归属问题，但能够证明双方在履行《股权收购协议书》过程中因政府今后的补助资金（返还款）归属问题发生争议，并已经该证人居某，但没有成功的事实。上述事实及证人证言证明了在协议签订时双方知道普诺公司因缴纳了土地出让金而存在政府可能发放补助款的预期利益。土地出让金及税费的缴纳时间发生在协议签订及股权交割日之前，因该预期权益而实际产生的利益显然应在股权交割日之前。因此，原审法院将因企业土地出让金及税费而实际产生的相应补助款时间认定为发生在股权交割日之前，并无不当。第三，普诺公司于2012年12月22日申报的1806.21万元实际到位投资额中，股权交割日前发生的土地出让金1025万元、土地契税30.75万元、印花税0.51万元，合计1056.26万元。基于该实际到位投资额可以确定相应的资金补助为105.62万元。《股权收购协议书》第三条约定，在股权交割日前发生的债权债务，对外担保责任及应交税金由乙方（出让方）承担，在股权交割日后发生的债权债务，对外担保责任及应交税金由甲方（受让方）承担；因此，基于企业土地出让金及税费的实际到位投资额发生在股权交割日前，其产生的资金补助105.62万元，应由出让方享有。第四，如上所述，虽然涉案205万元是永嘉县人民政府以“技改项目财政专项资金补助”名义发放，但实际上与22家企业受让土地的土地出让金价格是否合理有关，是政府对该22家企业的特殊扶持政策；因此，该205万元款项并不是严格意义上的“技改项目财政专项资金补助”。本案是涉案《股权收购协议书》双方当事人之间的民事权益纠纷，即出让人与受让人对目标公司在股权转让时存在的预期利益以及由此产生实际利益归属发生争议，芙蓉公司诉请的也是要求受让方支付以普诺公司名义取得的实际款项，并不是要求普诺公司该返还补偿金。因此，上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮、普诺公司以补助资金专款专用、返还给芙蓉公司可能违法政府规定为由，拒绝履行合同义务，理由不充分，本院不予采纳。综上，基于企业土地出让金及税费产生的资金补助105.62万元应归出让方芙蓉公司所有。现该款项已由普诺公司领取，其实际利益已由受让人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮享有，且根据合同相对性原则，该105.62万元应当由超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮偿还芙蓉公司，与普诺公司无关。
二、关于股权转让余额100万元的支付条件是否成就，以及是否应扣减填方款388838元的问题。上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮、普诺公司认为原审法院未查明双方是否已办理变更施工许可证，芙蓉公司主张超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮支付股权转让款余额100万元的条件未成就。本院认为，虽然《股权收购协议》约定股权转让款余款100万元在办理变更施工许可证后支付，但是双方对普诺公司位于永嘉县瓯北镇和三村的厂房及附属建筑已经竣工并投入使用的事实没有异议，协议约定的股权转让手续已经办理且5年多时间之久；显然，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮以原审法院未查明双方是否已办理变更施工许可证为由抗辩付款条件未成就，理由明显不充分。上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮、普诺公司认为填方款388838元应在股权转让余款100万元中予以扣减。本院认为，首先，除上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮在一审中提供的证据《证明》外，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮及普诺公司没有提供其他证据证明确实存在该笔垫付填方款388838元，而该《证明》是上诉人方提供，上诉人普诺公司又是被证明的当事人，园区管委会也仅是在材料上注明情况属实后加盖印章，并未在证明人处加盖印章，从形式上看存在欠缺，仅凭该证据不足以直接证明普诺公司存在欠垫付填方款388838元的事实；其次，即使存在该笔垫付填方款388838元，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮及普诺公司也未实际支出；最后，若该388838元日后实际支出，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮也可另行主张。因此，原审法院认为不应在本案的股权转让款余款中扣减填方款388838元正确。上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮、普诺公司的该上诉理由缺乏事实依据，本院不予采纳。
三、关于李干坛和八方公司与上诉人郑成亮、葛玉艳债权债务纠纷是否可以在本案中一并予以审理的问题。上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮、普诺公司认为李干坛、八方公司与葛玉艳、郑成亮之间的债权债务不应在本案中一并审理。本院认为，首先，涉案《股权收购协议书》双方当事人是上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮和被上诉人芙蓉公司及八方公司、李干坛。虽然八方公司、李干坛均系《股权收购协议书》的合同当事人，但八方公司、李干坛均已出具《声明》将合同债权转让给了芙蓉公司，而该《声明》作为证据在一审诉讼中已经送达债务人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮，根据法律规定，该债权转让对超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮发生法律效力。因此，作为合同相对方，本案双方当事人的主体适格，芙蓉公司可以一并向超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮主张权利。其次，八方公司、李干坛将基于《股权收购协议书》的债权转让给芙蓉公司，超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮应当向芙蓉公司履行债务。虽然李干坛不是普诺公司的股东，但是其100%控股的华奥公司原持有普诺公司60%的股权，而且李干坛也是《股权收购协议》的一方当事人，《股权转让协议》签订后，李干坛也已将华奥公司100%的股权转让给葛玉艳、郑成亮，由葛玉艳、郑成亮通过华奥公司间接持股普诺公司，因此，在本案中直接处理李干坛与葛玉艳、郑成亮之间基于《股权收购协议书》产生的债权债务关系并无不妥，也未损害葛玉艳、郑成亮的合法权益。故上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮、普诺公司的该上诉理由，本院也不予采纳。
综上，上诉人超一公司、良达公司、葛玉艳、郑成亮、普诺公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信；其诉讼请求本院不予支持。原审判决审理程序合法，事实认定基本清楚，适用法律准确，但针对芙蓉公司第二项诉讼请求的实体处理不当，应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
一、维持永嘉县人民法院（2014）温永商初字第75号民事判决第一项即“限浙江超一阀门有限公司、浙江良达阀门有限公司、葛玉艳、郑成亮于本判决生效之日起十日内共同支付浙江芙蓉印务有限公司股权转让款余款672380元”、第三项即“驳回浙江芙蓉印务有限公司的其他诉讼请求”及诉讼费负担部分；
二、变更永嘉县人民法院（2014）温永商初字第75号民事判决第二项为：浙江超一阀门有限公司、浙江良达阀门有限公司、葛玉艳、郑成亮于本判决生效之日起十日内共同支付浙江芙蓉印务有限公司款项105.62万元。
本案二审案件受理费31200元，由上诉人浙江超一阀门有限公司、浙江良达阀门有限公司、葛玉艳、郑成亮共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 易景寿
审 判 员 王怡然
代理审判员 黄丽君
二〇一五年十一月十八日
代书 记员 周翰阳