北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第14936号
上诉人（原审被告）北京市平谷岳协医院，住所地北京市平谷区府前西街**号。
法定代表人杨文集，院长。
委托代理人梁秀稳，北京稳正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京市百瑞律师事务所，住所地北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区*号楼*座6F。
负责人王志强，主任。
委托代理人王大成，北京市百瑞律师事务所律师。
委托代理人石慧杰，北京市百瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京市平谷区平谷镇岳各庄村民委员会，住所地北京市平谷区平谷镇岳各庄村。
负责人王彦松，村委会副主任。
委托代理人李翀，北京市方桥律师事务所律师。
原审被告北京博和润达医疗科技开发有限公司，住所地北京市平谷区府前西街13号后院北平房101室。
法定代表人朱春鹏，董事长。
委托代理人梁秀稳，北京稳正律师事务所律师。
上诉人北京市平谷岳协医院（以下简称岳协医院）因与被上诉人北京市百瑞律师事务所（以下简称百瑞事务所）、被上诉人北京市平谷区平谷镇岳各庄村民委员会（以下简称岳各庄村委会）、原审被告北京博和润达医疗科技开发有限公司（以下简称博和润达公司）法律服务合同纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2014）平民初字第00944号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官高峙担任审判长，法官田璐、法官王天水参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
百瑞事务所在一审中起诉称：百瑞事务所的执业律师王大成，自2000年之前即开始为岳各庄村委会提供经常性的法律服务。岳各庄村委会凡是遇到需要起草合同类文件或者需要在法律方面提供服务的时候都会找王大成律师提供文件起草、法律咨询、合同谈判等服务。服务期间历经王太合、张啟来、王久生、陈长年四个村主任以及张啟来、王吉录两个党支部书记。服务的主要事项大致包括罗家沟山场招租谈判及租赁合同的起草事宜；罗家沟山场水库征地补偿款纠纷的诉讼代理及其调解事宜；金谷园小区土地开发文件的起草及相关事宜的可行性咨询；迎宾环岛建材城的租赁谈判及合同起草事宜；旧机动车检测场地开发合同起草及相关事宜的咨询；岳协医院托管投资人的考察、托管谈判及合同起草等事宜；平谷相关征地单位拖欠征地补偿款约1500多万元事宜的解决问题；岳各庄村委会及村属企业需要的其他日常法律服务。王大成律师为岳各庄村委会服务带来良好的经济和社会效益。至此，2009年10月，百瑞事务所与岳各庄村委会、岳协医院、博和润达公司签订了付费法律服务协议书。该协议书约定：依据《北京市平谷区岳协医院托管合同》，博和润达公司应当自2009年1月至2035年11月30日向岳各庄村委会交付收益款，2009年度的收益款为50万元，2009年之后每年在上一年的基础上增加10万元直至2014年，2014年以后每年在上一年的基础上增加4%直至托管期满，每年11月底之前付清当年全年收益款。岳各庄村委会从博和润达公司应当交付的收益款当中首先提取15%作为法律服务费付给百瑞事务所，该项法律服务费由博和润达公司或岳协医院直接付给百瑞事务所或王大成本人。博和润达公司在代替岳各庄村委会支付上述法律服务费后将收益款的85%交付岳各庄村委会。协议签订后，2009年1月1日至2035年11月30日收益款共计为3774.857万元，按照协议的15%，百瑞事务所的法律服务费为566.2285万元，现岳各庄村委会以付款手续难办、法律服务费数额大等理由至今没有支付相应的法律服务费，博和润达公司和岳协医院以其和岳各庄村委会之间还存在债权债务争议为由拒绝履行协议约定的代付款义务。故百瑞事务所起诉要求岳各庄村委会和岳协医院依约向百瑞事务所支付法律服务费566.2285万元。
岳各庄村委会在一审中答辩称：百瑞事务所确实为岳各庄村委会提供了法律服务，也取得了良好的社会效果。岳各庄村委会和博和润达公司、岳协医院与百瑞事务所签订的协议书也属实，但是博和润达公司和岳协医院在应当交付的收益款当中提取15%直接付给百瑞事务所或者王大成，可博和润达公司和岳协医院没有按照约定将收益款给付岳各庄村委会，即使按协议约定，也是每年11月底给付收益款，现在是2014年2月份，故百瑞事务所只能主张2009年至2013年的收益款。且协议的第三条写明，百瑞事务所或王大成在今后为岳各庄村委会提供法律服务不再另收费。故岳各庄村委会不同意百瑞事务所的诉讼请求。
博和润达公司在一审中陈述称：百瑞事务所对博和润达公司没有诉求，故博和润达公司不予答辩。
岳协医院在一审中答辩称：岳协医院不是法律服务关系的当事人，对于法律服务费无法定给付义务。托管合同中应当支付收益款数额，因博和润达公司与岳各庄村委会之间存在争议，也进行诉讼过，但尚未达成一致意见，所以协议也就没有履行，百瑞事务所要求付款没有事实依据，故不同意百瑞事务所的诉讼请求。
一审法院审理查明：百瑞事务所的执业律师王大成原户籍系岳各庄村委会的村民，律师王大成时常向岳各庄村委会提供法律服务，并取得了一定经济效果，但岳各庄村委会未给付百瑞事务所法律服务费。2005年11月18日，经律师王大成促成岳各庄村委会为甲方，博和润达公司为乙方，岳协医院为丙方，三方签订了《北京市平谷区岳协医院托管合同》。该托管合同载明：甲方为医院的产权所有者，乙方为一家专业的从事医疗科技开发和管理的公司，甲方委托乙方经营管理医院的有关事宜；托管期限为30年，自2005年12月1日起至2035年11月30日（写31日属笔误）止；第十一条，利益分配：1.乙方应自托管的第四年即2009年起按年度向甲方交付收益款。2009年度乙方交付甲方的收益款为50万元整，在2009年之后每年在上一年的基础上增加10万元直至2014年；在2014年以后每年在上一年的基础上增加4%直至托管期满；每年11月底之前付清当年全部收益款；2.医院当年利润扣除运营成本、各项税费、甲方应得收益款后的余款归乙方所有等内容。后博和润达公司未按《北京市平谷区岳协医院托管合同》给付岳各庄村委会的收益款。2009年10月份左右，律师王大成找岳各庄村委会商量给付法律服务费问题时，律师王大成写了《协议书》，双方先后在协议书上盖公章，杨文集、王久生、张啟来、王大成签名予以确认。该协议书载明：岳各庄村委会作为甲方、博和润达公司作为乙方、岳协医院作为丙方及百瑞事务所作为丁方。一、甲方因工作需要聘请丁方律师王大成作为法律顾问，王大成多年以来一直在为甲方提供法律服务（包括医院托管等重大事项）并取得了良好效果；二、依据《北京市平谷区岳协医院托管合同》乙方应当向甲方交付收益款，甲方从乙方应当交付的收益款当中首先提取15%作为律师费付给丁方，该项律师费由乙方或医院直接付给丁方或王大成本人，乙方在代替甲方支付上述律师费后将收益款的85%交付甲方；三、丁方或王大成律师在今后为甲方提供法律服务不再另行收费，但在岳各庄进行旧村改造期间甲方负责报销王大成的汽车高速公路通行费、汽油费、维修保养费，本条由甲方和丁方直接履行；四、本协议自2009年1月1日起生效；本协议与托管合同相关的条款与托管合同具有同等效力，本协议与托管合同不一致之处以本协议为准，有效期至托管合同期限届满；五、本协议一式九份，甲方、乙方、丁方各执三份等内容。后岳各庄村委会、博和润达公司、岳协医院均未按协议书履行，百瑞事务所律师王大成多次找岳各庄村委会、博和润达公司、岳协医院要求按协议书给付法律服务费未果，现百瑞事务所诉至一审法院，要求岳各庄村委会和岳协医院依约向百瑞事务所支付法律服务费566.2285万元。博和润达公司未作答辩。岳各庄村委会、岳协医院均持答辩理由不同意百瑞事务所的诉讼请求。
一审法院判决认定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。百瑞事务所与岳各庄村委会、博和润达公司、岳协医院签订的《协议书》及岳各庄村委会、博和润达公司、岳协医院所签订的《北京市平谷区岳协医院托管合同》（以下简称托管合同）是双方当事人的真实意思表示，无欺诈且不违反法律、法规的强制性规定，也不违反国家发展改革委员会、司法部颁布的《律师服务收费管理办法》和北京市发展和改革委员会、北京市司法局颁布的《北京市律师服务收费管理实施办法（试行）》的规定。虽然《协议书》上未直接明确规定收益款的具体数额及给付法律服务费的具体时间以及签订协议的时间，岳各庄村委会、博和润达公司、岳协医院对上述理解发生争执，但根据合同法规定，对格式条款发生争议的应当按照通常理解予以解释，即该院结合托管合同第十一条的规定，该条已经明确博和润达公司自2009年按50万元给付岳各庄村委会收益款，在2009年之后每年在上一年度的基础上增加10万元直至2014年，在2014年以后每年在上一年的基础上增加4%直至托管期满；每年11月底之前付清当年的收益款和《协议书》第二条的规定，该条亦明确岳各庄村委会从博和润达公司应当交付的收益款当中首先提取15%作为律师费付给百瑞事务所，该项费用由博和润达公司或岳协医院直接付给百瑞事务所或王大成本人。因此，从上述条款可以确定应当在每年11月底之前给付收益款及收益款的具体数额和给付的主体问题，即2009年至2013年的收益款350万元，法律服务费应当给付52.50万元。且《协议书》写有2009年1月1日生效至托管合同期限届满。因此，托管合同及《协议书》应属有效。现百瑞事务所要求岳协医院给付此段时间的法律服务费，有事实和法律依据，该院予以支持。百瑞事务所要求岳协医院给付2014年至2035年的法律服务费，该院暂不支持。因岳各庄村委会至今未收到收益款，故百瑞事务所要求岳各庄村委会给付法律服务费的诉求，该院不予支持。岳协医院的辩解没有法律依据，该院亦不支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十一条、第六十条、第六十五条、第一百零九条的规定，判决：一、北京市平谷岳协医院于判决生效后30日内给付北京市百瑞律师事务所2009年至2013年12月底期间的法律服务费人民币525000元。二、驳回北京市百瑞律师事务所的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审判决后，岳协医院不服一审法院上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：1.一审法院遗漏博和润达公司与岳各庄村委会就托管合同的履行发生争议的事实。2.岳协医院不是法律服务合同的当事人，百瑞事务所是给岳各庄村委会提供的法律服务，法律服务合同的相对方是百瑞事务所和岳各庄村委会，给付法律服务费的义务人是岳各庄村委会。3.岳协医院是法律服务合同外第三人，四方协议书约定岳协医院的给付义务，是基于托管合同的付款义务而确定，而托管合同的具体义务尚存巨大争议，依据《中华人民共和国合同法》的相关规定，法律服务费的给付主体，应该是岳各庄村委会，而不是岳协医院。综上，请求撤销一审法院判决第一项，改判驳回百瑞事务所的诉讼请求。一、二审案件受理费由百瑞事务所承担。
百瑞事务所针对岳协医院的上诉理由答辩称：《协议书》是2009年签订的，托管合同是2005年签订的，在2009年签订《协议书》的时候岳协医院没有对收益提出异议。虽然岳协医院不是法律服务的当事人，但其对《协议书》没有异议，岳协医院按照《协议书》给付百瑞事务所服务费是明确合法的，百瑞事务所收取的费用标准是符合法律规定的。岳协医院和岳各庄村委会之间的争议，与本案无关。
岳各庄村委会针对岳协医院的上诉理由答辩称：岳各庄村委会同意一审判决。根据《协议书》规定，岳协医院应当向百瑞事务所支付律师费。
博和润达公司同意岳协医院的上诉理由。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人的陈述，《北京市平谷区岳协医院托管合同》、《协议书》等证据在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点在于，《协议书》中关于岳协医院向百瑞事务所支付法律服务费的约定的性质。《协议书》明确约定，岳各庄村委会从博和润达公司应当支付的收益款当中，首先提取15%作为法律服务费付给百瑞事务所。该项法律服务费由博和润达公司或者岳协医院直接付给百瑞事务所。通过对《协议书》的文义解释可知，该项约定应当理解为：在岳各庄村委会与百瑞事务所就法律服务费的数额达成一致的情况下，岳协医院作为岳各庄村委会与百瑞事务所法律服务关系之外的第三人，加入到岳各庄村委会与百瑞事务所既存的债权债务关系中，自愿向百瑞事务所支付法律服务费。其关于按照托管合同应付收益款的约定，其目的仅仅在于通过托管合同约定的利益分配数额来确定岳协医院应付款数额，该约定并没有将岳协医院的付款义务与托管合同的履行情况相联系的意思。岳协医院确实不属于岳各庄村委会与百瑞事务所之间法律服务关系的一方当事人，但承诺必须践履。岳协医院自愿承担支付法律服务费的义务，在其不能举证证明《协议书》因违反法律、行政法规的强行性规定而无效，或者其意思表示不真实，依法可以撤销的情况下，岳协医院应当按照《协议书》的约定，向百瑞事务所履行支付法律服务费的义务。岳协医院关于其不是法律服务合同当事人，不应向百瑞事务所履行付款义务的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。
如前所述，博和润达公司与岳各庄村委会就托管合同的履行发生争议的事实，与本案并非同一法律关系，该争议不影响岳协医院按照《协议书》的约定承担付款义务。岳协医院关于博和润达公司与岳各庄村委会就托管合同的履行发生争议，不能确定具体收益款数额的上诉主张，错误理解托管合同与《协议书》的法律关系，混淆其在《协议书》中所承担义务的性质，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，岳协医院的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费51436元，由北京市百瑞律师事务所负担42386元（已交纳），由北京市平谷岳协医院负担9050元（于本判决生效后7日内交纳）；
二审案件受理费9050元，由北京市平谷岳协医院负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 峙
代理审判员 田 璐
代理审判员 王天水
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 付 哲