福建省泉州市鲤城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲤民初字第4910号
原告泉州赐金贸易有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区。
法定代表人章荣堤，该公司总经理。
委托代理人周辅春，福建致一律师事务所律师。
被告泉州市乾坤市政工程有限公司，住所地福建省泉州市经济技术开发区。
法定代表人洪炳良，该公司总经理。
被告康灵菊，女，1994年1月17日出生，汉族，住福建省。
委托代理人阮秋梅，福建刺桐律师事务所律师。
被告洪炳良，男，1959年2月14日出生，汉族，住福建省晋江市。
原告泉州赐金贸易有限公司（以下简称赐金公司）与被告泉州市乾坤市政工程有限公司（以下简称乾坤公司）、康灵菊、洪炳良买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月28日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告泉州赐金贸易有限公司的委托代理人周辅春，被告泉州市乾坤市政工程有限公司的法定代表人洪炳良，被告康灵菊及其委托代理人阮秋梅，被告洪炳良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告泉州赐金贸易有限公司诉称：原告与被告泉州市乾坤市政工程有限公司于2013年11月18日签订了一份《水泥购销合同》，约定由原告供货给被告“乾坤公司”各种型号的“岩马”牌水泥，合同有效期从2013年11月18日起至2014年7月30日止，结算货款时，一般在对账日后10天内付款。合同签订后原告依约向被告“乾坤公司”供货，双方于2014年3月10日进行结算，自2013年11月21日至2014年3月10日止总货款计人民币1166645元整，被告“乾坤公司”5次还款共计人民币343510元整，被告“乾坤公司”结欠原告水泥货款计人民币823135元整，并由被告“乾坤公司”和康灵菊出具一张《欠款条》给原告收执为凭，但被告至今仍拒绝支付原告该货款。被告“乾坤公司”是自然人独资有限责任公司，本案供货和欠款发生在被告康灵菊为自然人独资股东期间，现被告“乾坤公司”自然人独资股东已变更为被告洪炳良，根据公司法第六十四条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故请求判令：被告泉州市乾坤市政工程有限公司立即偿还原告水泥款计人民币823135元及2014年3月21日起至付清时止的利息（至判决确定还款之日止的利息按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，逾期履行加倍支付利息）；被告康灵菊和洪炳良对上述债务承担连带偿还责任；诉讼费用由被告承担。
被告泉州市乾坤市政工程有限公司、洪炳良共同辩称：1、被告洪炳良与原告并不相识又没有合作过任何生意，也从没欠原告任何经济款项。2、被告洪炳良于2014年8月13日收购泉州市乾坤市政工程有限公司，同时经泉州市工商管理局申请变更股权，详见“股权转让协议书”等有关手续，有关手续具有工商等部门登记备案，变更后公司仍然是独资企业，在变更的同时，原（前）法定代表人康灵菊与被告洪炳良双方签订“公司法定代表人及股权变更前、后承诺证明书”一份，双方具有签名手纹盖章的凭证依据，详见内容中的责任事项。3、（1）被告康灵菊与原告方签订合同的有效时间：自2013年11月18日至2014年7月30日终止，（2）根据原告提供康灵菊书写的欠条、康灵菊尚欠原告水泥货款823135元应该无误，至于康灵菊在与原告履行合同的合作过程中发生什么纠纷问题，被告洪炳良并不清楚，也根本全然不知道，因那时被告洪炳良与康灵菊和原告并不相识。对于本案被告洪炳良而言，针对康灵菊尚欠原告的水泥货款823135元与原告发生的业务并非在被告洪炳良收购后的股东股权期间。被告洪炳良是2014年8月10日向康灵菊收购该公司的，康灵菊与原告的经济纠纷事宜，这一切与被告洪炳良无关。4、被告洪炳良在接到传票后寻找康灵菊至今联系不上，康灵菊的手机一直处于关机状态，根本没办法联系上。针对原告提供证据清单和“水泥购销合同”中提到的：结算方式对账后10天内付款。然而，被告康灵菊在2014年3月10日书写的欠条必须由她个人完全承担全部经济责任，这一切完全与被告洪炳良无关。5、以上综合所述被告洪炳良提出的答辩总结要求如下：（1）被告洪炳良没与原告做过任何生意，也从没有欠原告任何经济款项，（2）被告洪炳良（泉州市乾坤市政工程有限公司）自2014年8月13日起公司至今尚未开业，针对本案原告要求判令被告洪炳良承担连带偿还责任，这一切完全没理由。自“乾坤公司”变更后至今，乾坤公司尚未开始经营，就来一场冤枉的官司。对本案的一切经济责任全部应由康灵菊承担，与被告洪炳良无关。特别是有被告洪炳良与康灵菊双方签约的“公司股权变更前后承诺证明书”一份为证。
被告康灵菊辩称：被告康灵菊不应对原告起诉的水泥款823135元及利息承担任何责任。1、被告康灵菊只是泉州市乾坤市政工程有限公司的挂名法定代表人，并没有实际参与公司的经营管理。2013年1月份李孝清让被告康灵菊跟他合股开公司并说要身份证才能办，为此被告康灵菊将自己的身份证拿给李孝清。公司名称、营业执照等相关手续的办理均是李孝清去办的，被告康灵菊是直到公司营业执照办下来后才知道法定代表人是自己。总经理谢积兴也是李孝清聘请的，公司转让给洪炳良也是李孝清一手操办的，被告康灵菊只是按照李孝清的要求在一些材料上签名；2、被告康灵菊从未在欠款条上签名过，因此本案的欠款是不真实的，被告康灵菊只是借了身份证给李孝清，却要答辩人承担本案823135元的债务，显然不能成立，被告康灵菊也是本案的一个受害者。综上，请求法院查明本案的事实，驳回原告对被告康灵菊的诉讼请求。
本案双方当事人争议的焦点问题为：1、本案的买卖合同是否属实；2、被告康灵菊、洪炳良是否应对本案的货款承担连带偿还责任。对此，本院予以查明、分析并认定。
在本院审理过程中，原告为支持自己的主张提供以下证据：
1、营业执照、组织机构代码证和户籍资料各二份，内资企业登记基本情况表一份，证明原、被告的基本情况和主体资格；
2、水泥购销合同一份，证明原告供货给被告各种型号的“岩马”牌水泥，合同有效期从2013年11月18日起至2014年7月30日止，结算货款时，一般在对账日后10天内付款；
3、欠款条一张，证明自2013年11月21日至2014年3月10日止总货款计人民币1166645元整，被告五次还款计人民币343510元整，被告结欠原告水泥货款计人民币823135元整。
被告泉州市乾坤市政工程有限公司、洪炳良共同质证认为：原告提供的证据均是被告洪炳良担任公司法定代表人之前发生的，所有证据真实性都不清楚，与被告洪炳良无关。
被告康灵菊质证认为：对证据1的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据2水泥购销合同的真实性无法确认，被告康灵菊只是挂名法人，对交易过程均不清楚；对证据3欠款条，这张欠款条给的时候，是李孝清拿空白的纸张给被告康灵菊签名盖手印，当时没有文字也没有公章。
被告泉州市乾坤市政工程有限公司、洪炳良为支持自己的主张，提供以下证据：
1、洪炳良身份证复印件一份；
2、泉州市乾坤市政工程有限公司（公司法定代表人及股权变更前、后承诺证明书）一份；
3、泉州市乾坤市政工程有限公司（公司移交接印鉴及有关手续证明书）一份；
4、原（前）泉州市乾坤市政工程有限公司法定代表人康灵菊收到洪炳良的公司股权变更费用及注册资金一次性认缴款项，具有康灵菊的收款收据（票据依据）两份；
5、泉州市乾坤市政工程有限公司股权转让协议书一份；
6、内资企业登记基本情况表及公司股东决定书各一份；
7、泉州市乾坤市政工程有限公司章程一份；
8、泉州市乾坤市政工程有限公司营业执照及组织机构代码证各一份；
9、原（前）泉州市乾坤市政工程有限公司法定代表人康灵菊的泉州市乾坤市政工程有限公司营业执照及组织机构代码证各一份；
10、原（前）泉州市乾坤市政工程有限公司法定代表人康灵菊身份证及水泥购销合同和原告提供的欠条复印件各一份。
上述十份证据共同证明本案欠款与被告洪炳良无关，是否与被告乾坤公司有关系被告洪炳良并不知情。
11、收条四份，证明被告乾坤公司已支付原告赐金公司货款情况。
12、结账单三份，证明原告赐金公司与被告乾坤公司货款结算情况。
13、证明一份，证明原告赐金公司因水泥包装变更而变更水泥单价的情况。
14、中国农业银行转账凭证四份，证明被告乾坤公司通过转账方式支付原告赐金公司货款情况。
15、照片九张，证明被告康灵菊有实际参与被告乾坤公司经营，并支付货款给原告赐金公司的事实。
原告泉州赐金贸易有限公司质证认为：对被告乾坤公司、洪炳良共同提供的证据1至10的真实性无法确认，由法院依法认定，因该组证据与原告赐金公司没有关系，且该组证据是被告内部之间的约定，无法对抗第三人，不能证明被告的观点。对证据11收条的真实性无异议，原告方认可被告付款的事实，原告方在欠条中也载明了被告曾经付款343510元，被告提供的收条总金额为313510元，在被告已付款的范围内。对证据12结账单真实性无异议，谢伟明是原告公司人员，本案买卖合同的相关事宜都是由其一手操作的。对证据13证明的真实性无异议，但与本案无关。对证据14转账凭证的真实性无异议。对证据15照片的真实性无法确认，照片中的男人是谢伟明，但因为谢伟明很早就不在原告公司，因此无法核实照片的真实性。
被告康灵菊质证认为：对被告乾坤公司、洪炳良提供的证据1真实性无异议，对证据2、3、5、6虽是被告康灵菊签名的，但是是李孝清打印好让被告康灵菊签名的，包括移交的公章，股权转让都是不真实的，因为康灵菊没有参与公司管理，康灵菊没有管理公章，也没有移交。对证据4收款收据的真实性有异议，被告康灵菊并没有收到其载明的55万元，被告康灵菊在之前也有签过空白的收款收据给李孝清放在公司，但没有签过公司转让款的收款收据。对证据7、8、9的真实性无法确认。对证据10的质证意见与对前述原告提供的该两份证据材料的质证意见一致。对证据11收条、证据12结账单的真实性无法确认，因为被告康灵菊没有实际参与公司管理，公司公章也不在其手上，因此收条与结账单如何形成被告康灵菊不清楚，无法确认真实性。对证据13证明的真实性无法确认。对证据14转账凭条的真实性无法确认。对证据15照片，不知道在哪里拍摄，也不知道拍摄时间，也与本案无关。
被告康灵菊曾于2014年11月27日向本院提供一组证据，后于2015年1月7日的庭审中申请撤回提交的证据。对其中的全权委托书、劳动合同，经庭审调查，原告赐金公司质证认为对该全权委托书及劳动合同的真实性不清楚，但从工商内档可以查明谢积兴是被告乾坤公司的监事；被告乾坤公司、洪炳良质证认为，对该全权委托书及劳动合同的不清楚；被告康灵菊质证认为，对该全权委托书及劳动合同的真实性无异议。
对于当事人提供的证据，本院分析认定如下：
原告赐金公司提供的证据1，被告康灵菊对其真实性无异议，被告乾坤公司、洪炳良虽未确认其真实性，但该组证据中原告赐金公司的营业执照及组织机构代码，原告能提供原件以供核对，而该组证据中被告康灵菊、洪炳良的户籍信息也与被告康灵菊、洪炳良提供的身份证信息相应证，乾坤公司的营业执照、组织机构代码证也与被告乾坤公司提供的证据原件相一致，故对原告提供的该组证据1的真实性，本院予以确认。对原告赐金公司提供的证据2水泥购销合同、证据3欠款条，及被告乾坤公司、洪炳良提供的证据11收条、证据12结账单、证据13证明、证据14中国农行转账凭条，均能提供原件以供核对，且上述几组证据可以相互印证，证明本案买卖合同的相关事实，对上述几组证据，本院予以确认。对被告乾坤公司、洪炳良提供的证据1洪炳良身份证、证据6内资企业登记基本情况表、证据8营业执照及组织机构代码证，能提供原件以供核对，对该三组证据的真实性，本院予以确认。对被告乾坤公司、洪炳良提供的证据2、3、4、5、7、9，均系被告乾坤公司股东变动时内部的约定情况，与本案不具有关联性，本院不予认定。对证据15照片，原告赐金公司与被告康灵菊对其真实性均不予确认，该证据无法体现与本案具有关联性，本院不予认定。
经庭审举证、质证、认证并结合同当事人的陈述，本院对本案主要事实作如下认定：
2013年11月18日，被告乾坤公司（甲方）与原告赐金公司（乙方）签订了一份《水泥购销合同》，约定由原告赐金公司向被告乾坤公司提供各种标号的“岩马”牌水泥，供货量根据工程实用量为准，合同有效期从2013年11月18日起至2014年7月30日止，结算方式为月结，每月结算时间以原告赐金公司首车货到被告乾坤公司工地开始计算、每28天为对账日，结算货款时、一般在对账日后的10天内付款（现金或汇款）等内容。2013年12月5日、2014年1月8日、2014年1月21日原告赐金公司与被告乾坤公司签订了结账单，分别对11月份、12月份及1月份的货款进行了结算，其中11月份的货款为人民币113510元、12月份为人民币528640元、1月份为人民币500525元。被告乾坤公司分别于2013年12月10日、2014年1月13日、2014年1月24日、2014年2月17日支付原告赐金公司水泥货款人民币113510元、50000元、100000元、50000元，并分别由原告赐金公司于付款当日出具收条给被告乾坤公司收执。2014年3月10日，被告乾坤公司出具了一份欠款条给原告赐金公司收执，该欠款条载明：“兹泉州市乾坤市政工程有限公司与泉州市赐金贸易有限公司签订合同，自2013年11月21日至2014年3月10日止、总货款人民币……（￥1，166，645.00元整）。需货方伍次还款人民币……（￥343，510.00元整）。现结欠泉州市赐金贸易有限公司水泥货款人民币……（￥823，135.00）……”，被告乾坤公司在该欠款条上加盖公章，并由当时的法定代表人即被告康灵菊签名并加盖手印。后被告乾坤公司未能支付货款，原告赐金公司遂提起本案诉讼。
另查明，被告乾坤公司为被告康灵菊于2013年10月9日成立的自然人独资有限责任公司，2014年8月13日，其法定代表人及投资人由被告康灵菊变更为被告洪炳良。
综上所述，本院认为，原告泉州赐金贸易有限公司与被告泉州市乾坤市政工程有限公司之间的买卖合同关系，有双方签订的《水泥买卖合同》、《结账单》、《收条》及《欠款条》为证，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、法规的规定，依法成立有效，受法律保护。被告乾坤公司在《欠款条》上盖章，确认尚欠原告赐金公司水泥货款人民币823135元，经原告催讨后，被告乾坤公司未支付货款，应承担违约责任。因此，原告要求被告乾坤公司立即支付尚欠原告的水泥货款人民币823135元的诉讼请求，证据确实、充分，本院予以支持。原、被告双方虽未约定违约金，但被告乾坤公司逾期付款确给原告赐金公司造成利息损失，根据双方在《水泥购销合同》的约定，结算方式为“在对账日后的10天内付款”，故原告赐金公司要求被告支付自2014年3月21日起至判决确定的还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息，符合合同及法律规定，应予支持。被告乾坤公司系被告康灵菊个人投资成立的自然人独资有限公司，虽被告康灵菊于2014年8月13日将股权转让给被告洪炳良，但本案诉争的债务形成于被告康灵菊作为被告乾坤公司唯一股东期间，庭审中，被告康灵菊未提交相关证据证明在其作为被告乾坤公司股东期间，公司财产独立于自己的财产，故应当对公司债务承担连带责任。被告康灵菊辩称其并未实际参与公司的经营，对欠款事实不清楚，但未能举证证明，其辩解缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。被告洪炳良作为被告乾坤公司目前的唯一股东，其亦未能举证证明被告乾坤公司财产独立于其个人财产，也应当对被告乾坤公司的债务承担连带清偿责任。被告洪炳良辩称诉争债务发生于被告康灵菊担任乾坤公司法定代表人期间，被告康灵菊与原告赐金公司之间的经济纠纷与其无关，且被告洪炳良与被告康灵菊有签订一份承诺证明书，约定股权转让前的债务由被告康灵菊承担，但被告洪炳良与被告康灵菊在转让股权时并未对被告乾坤公司的债权债务进行结算，且双方签订的承诺证明书，系股东之间内部的约定，无法对抗第三人，故被告洪炳良的该辩解缺乏法律依据，本院不予采纳。综上，原告赐金公司要求被告康灵菊、洪炳良为被告乾坤公司的以上债务承担连带责任，具有事实和法律依据，依法应予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告泉州市乾坤市政工程有限公司应自本判决生效之日起十日内支付给原告泉州赐金贸易有限公司货款人民币823135元，并同时支付自2014年3月21日起至本判决确定的还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息。
二、被告康灵菊、洪炳良应当对被告泉州市乾坤市政工程有限公司的上述债务承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费12131元，由被告泉州市乾坤市政工程有限公司、康灵菊、洪炳良共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审 判 长 吴文凯
审 判 员 陈 莉
人民陪审员 傅灿烽
二〇一五年四月十七日
书 记 员 林嘉锟
本判决书所引用的主要法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
2、《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
4、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
5、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。