安徽省肥西县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0123民初2363号
原告：王梅，女，汉族，1979年4月20日出生，住合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：刘长伟，安徽鑫和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨超，安徽鑫和律师事务所实习律师。
被告：安徽蓝城置业有限公司，住所地合肥市肥西县上派镇青年南路，统一社会信用代码证91340123691085946G(1-1)。
法定代表人：黄炜，董事长。
委托诉讼代理人：李锐，安徽万世律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈晨，安徽万世律师事务所实习律师。
原告王梅与被告安徽蓝城置业有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月16日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王梅的委托诉讼代理人刘长伟，被告安徽蓝城置业有限公司（以下至判决主文简称蓝城公司）的委托诉讼代理人李锐均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王梅向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即将办理肥西蓝城丽景湾8幢102室房屋、8幢114室房屋、9幢111室房屋、9幢112室房屋权属登记需由被告提供的资料报产权登记机关备案；2、判令被告立即协助原告办理肥西蓝城丽景湾8幢102室房屋、8幢114室房屋、9幢111室房屋、9幢112室房屋的房地产权证书；3、判令被告向原告支付违约金323524元；4、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：被告蓝城公司因开发肥西县蓝城丽景湾项目出现资金短缺向徐先德借款，2013年8月20日，被告蓝城公司与徐先德结算，被告蓝城公司欠徐先德本息共计1800万元，约定3个月内还清。2013年11月20日，因被告蓝城公司没有按期还款，徐先德将对蓝城公司3235240元债权转让给原告，同时蓝城公司自愿以肥西蓝城丽景湾8幢101室房屋、8幢102室房屋、9幢111室房屋、9幢112室房屋冲抵自身债务，并约定蓝城公司向原告出具涉案房屋购房款收据，原告用对被告蓝城公司的债权冲抵涉案房屋的购房款。2014年3月3日，原告与被告关于涉案肥西蓝城丽景湾8幢102室房屋、8幢114室房屋、9幢111室房屋、9幢112室房屋签订《商品房买卖合同》，约定涉案房屋交付后120日内，被告将办理产权登记需由被告提供的资料报产权登记机关备案。原告已用债权冲抵购房款，被告予以同意，原告履行支付购房款义务，被告也已经向原告交付涉案房屋。但被告拒绝将办理产权登记需由被告提供的资料报产权登记机关备案以及协助原告办理房地产权证书，被告行为已构成违约，为维护原告合法权益，诉至法院。
被告蓝城公司辩称：1、案涉股东之间的款项交易，1800万元是由公司另一股东王恒贵负责筹款，股东之间对数额有争议，在无奈的情况下签订了《协议》，暂时无法核实协议的真实性；2、《协议》上所谓的补差价48万多元也未进入公司的账上，原告据说是王恒贵的直系亲属，而公司的财务章是由王恒贵负责保管，公司未见到《协议》上补的48万多元的差价，公司其余股东对此不认可；3、因公司出现财务危机，涉案部分房产已经被查封，无法进行后续的办证手续，同时原告要求违约金不符合合同规定，请求法院驳回原告诉请。
原告王梅为支持其诉求请求向法院提交了以下证据：1、“借条”一份，证明2013年8月20日，被告蓝城公司与徐先德结算，被告蓝城公司欠徐先德本息共计1800万元，约定3个月内还清；2、《协议》一份，证明2013年11月20日，因被告蓝城公司没有按期还款，徐先德将对蓝城公司部分债权转让给原告，同时蓝城公司自愿以肥西蓝城丽景湾湾8幢102室房屋、8幢114室房屋、9幢111室房屋、9幢112室房屋冲抵自身债务；原告用对被告蓝城公司的债权冲抵案房屋购房款，蓝城公司向原告出具涉案房屋购房款收据视为涉案房屋购房款；3、《商品房买卖合同》四份，证明2014年3月3日，原告与被告关于涉案肥西蓝城丽景湾湾8幢102室房屋、8幢114室房屋、9幢111室房屋、9幢112室房屋签订了《商品房买卖合同》，约定涉案房屋交付后120日内，被告将办理产权登记需由被告提供的资料报产权登记机关备案；4、《收据》一组，证明原告已用债权冲抵购房款，被告予以同意，原告履行了支付购房款的义务；5、《告知函》一份，证明被告已经向原告交付了涉案房屋。
被告蓝城公司对原告王梅所举证据发表以下质证意见：证据1的“三性”均有异议，涉及公司内部矛盾，1800万元借款无转账凭证印证，对其借条有异议，债务是否存在无法核实；证据2《协议》的存在基于1800万元的本息存在的基础上，仅靠借条印证无任何事实基础，“借条”及《协议》均由异议，蓝城公司至今未看到补差价的48万多元；证据3，如借款不真实，所有买卖也不真实，对其也不认可；证据4，对收条“三性”均有异议，是虚假的，收条上的钱款至今未入公司的账上，收条的存在仅因财务章由王恒贵保管；证据5与本案无关联。
被告蓝城公司在本院指定的举证及答辩期限内未提交书面材料。
本院在庭审查明的基础上，结合原、被告的举证、质证意见，认定原告王梅所提供的证据来源合法、内容真实，对其证明效力均予以确认。
本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2013年8月20日，蓝城公司向徐先德出具借条一张，载明“今借到徐先德人民币壹仟捌佰万元，三个月内归还，如三个月还不清，本公司以蓝城丽景湾商业房按市场价格作为代付。（截至今日前以前款项全部付清）”，蓝城公司全体股东即黄炜、王恒贵、王世聪三人在该借条上签字。2013年11月20日，徐先德作为甲方，蓝城公司作为乙方，双方签订《协议》一份，内容涉及“关于乙方甲方借款于2013年8月20日结算后乙方差欠甲方本息计人民币1800万元整。还款期限为2013年11月20日，现已到期，乙方无资金偿还，通过友好协商，乙方用蓝城丽景湾门面房抵押给甲方。”具体内容如下：“1、乙方差欠甲方人民币1800万元用门面房作价抵押给甲方，单价按原售房价格一览表下浮。现用9号楼门面作抵押下浮13%，房号为101至112号小计价186××××5×87%=16249743元，8号楼101至102号小计价2792640×80%=2234112元，合计人民币18483855元，两比甲方应找补给乙方人民币483855元；2、甲方选定的房屋价格超过借款额483855元，在交接房产证时返还给乙方，甲选择的房屋9号楼101至105室户名为王建勇，106室至110室户名为王峰，111、112室及8号楼101、102室户名为王梅；……4、乙方将以上房屋暂开收据于2013年11月20日交给甲方，甲方用借条复印件冲抵房款，实际房款由乙方支付，乙方如不按时交付票据，违约金按每月4%支付；……”上述《协议》甲方处有徐先德签字，乙方处有蓝城公司法定代表人黄炜签字，并加盖了蓝城公司印章，蓝城公司其余两位股东即王恒贵、王世聪亦在《协议》尾页处签名。
2014年3月3日，王梅与蓝城公司就蓝城丽景湾湾8幢102室房屋、8幢114室房屋、9幢111室房屋、9幢112室房屋分别签订了《商品房买卖合同》四份，约定蓝城公司作为出卖人（甲方）将上述涉案房屋出售给作为买受人（乙方）的王梅。合同分别约定了8幢102室房屋价款为1045000元，8幢114室房屋价款为326200元，9幢111室房屋价款为941340元，9幢112室房屋价款为922700元.上述涉案房屋总价款合计为3235240元；付款方式均为一次性付款，合同签订一周内付清房款；合同第十五条“关于产权登记的约定”均约定“出卖人应当在商品房交付使用后，符合验收备案完毕后120工作日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第2、3项处理：……2.买受人不退房，出卖人按已付房价款的1%向买受人支付违约金。……”同日，蓝城公司向王梅出具了收据四份，金额与分别《商品房买卖合同》中载明的房屋价款相一致。
2015年3月4日，蓝城公司出具《告知函》一份，对象为9幢111室、9幢112室承租人的章先来，告知其上述房屋已经出售给王梅，蓝城公司与其签订的租赁合同自即日起终止。原告王梅庭审中对上述交付方式予以认可。
另查明，案件审理过程中，原告王梅向本院提出财产保全申请，要求查封涉案房屋，并提供了担保。本院依据原告王梅之申请，于2016年7月15日作出(2016)皖0123民初2363号民事裁定，依法查封了部分涉案房产。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。蓝城公司与徐先德签订的《协议》以及蓝城公司与王梅签订的《商品房买卖合同》，均系合同当事人各方真实意思的表示，且不违反法律和行政法规的规定，应为有效合同，各方当事人均应遵循诚实信用原则按照合同约定履行各自的义务。
本案中，被告蓝城公司为偿还借款，经与徐先德协商，双方同意债权债务转移，被告蓝城公司同意将蓝城丽景湾门面房作价出售给王梅等人抵债，并签订了《协议》，约定“以房抵债”的清偿方式了结双方债务，后被告蓝城公司又与原告王梅就涉案房屋签订了《商品房买卖合同》四份。原告王梅虽未以实际货币形式支付购房款，但被告蓝城公司在《商品房买卖合同》中认可了“付款方式为一次性付清，合同签订一周内付清房款”，并向王梅出具了收款收据及包含有告知承租人涉案房屋已经销售给王梅等内容的《告知函》，原告王梅也认可上述交付方式，上述“以房抵债”《协议》已经实际履行，被告蓝城公司的1800万债务中与房屋价款相对应部分应视为已经消灭。而王梅与蓝城公司之间的房屋买卖关系，有双方签订的《商品房买卖合同》和蓝城公司所开具的收款收据等予以佐证，足以认定。
原告王梅与被告蓝城公司签订的《商品房买卖合同》合法有效，对双方当事人均有约束力，均应按照约定全面履行自己义务，并根据合同的性质、目的和交易习惯履行协助等随附义务。依据《商品房买卖合同》的相关约定，王梅已经履行了合同义务，蓝城公司即应依约协助王梅办理所售房屋的权属登记。因办理房屋权属转移登记手续，需开发商等出卖方向当地房地产交易管理部门等机构提交相关材料，买受人办理产权转移登记手续也必须出卖方协助才能完成。现王梅要求办理涉案房屋的房地产权证书，必须由蓝城公司协助才能完成，即蓝城公司有协助王梅办理房屋权属转移登记手续的随附义务，且双方在《商品房买卖合同》第十五条“关于产权登记的约定”中也就此作了约定。故王梅主张判令被告蓝城公司立即将办理涉案房屋权属登记需由被告提供的资料报产权登记机关备案并协助其办理涉案房屋的房地产权证书的诉讼请求，具备相应的事实和法律依据，符合双方所签合同约定的内容，本院依法予以支持。
关于原告王梅主张判令被告蓝城公司支付违约金323524元的诉讼请求。原告王梅与被告蓝城公司所签订的《商品房买卖合同》第十五条“关于产权登记的约定”第2项均约定“买受人不退房的，出卖人按照已付房价款的1%向买受人支付违约金。”本案中，涉案房屋总价款合计为3235240元，依据上述约定，违约金应为32352.40元。原告王梅诉请的违约金标准过高，本院依据双方的约定，依法予以调整，认定被告蓝城公司应向原告王梅支付违约金32352.40元。
关于被告蓝城公司主张其对借款1800万元的真实性及数额均有异议的意见。2013年8月20日，蓝城公司向徐先德出具的“借条”及此后双方于2013年11月20日签订的《协议》中，均明确了借款本息合计为1800万。蓝城公司包括法定代表人黄炜在内的全体股东（即黄炜、王恒贵、王世聪三人）均在上述“借条”及《协议》上签字并加盖了蓝城公司公章。现被告蓝城公司主张对借款1800万元的真实性及数额有异议，缺乏事实依据，本院不予采信。
关于被告蓝城公司主张按照2013年11月20日徐先德与蓝城公司签订《协议》的约定，“两比甲方（徐先德）应找补给乙方（蓝城公司）人民币483855元”的意见。根据上述《协议》的约定，“甲方选定的房屋价格超过借款额483855元，在交接房产证时返还给乙方，甲选择的房屋（蓝城丽景湾）9号楼……111、112室及8号楼101、102室户名为王梅”，但《协议》并未就上述王梅所购买房屋的总价款作明确界定。后原告王梅与蓝城公司签订的《商品房买卖合同》实际购买了蓝城丽景湾8幢102室、8幢114室、9幢111室、9幢112室商品房。原告王梅实际购买的涉案房屋总价款与所抵销借款的差额具体为多少，本案中，通过双方现有证据材料暂无法认定。故被告蓝城公司可在履行完本判决确定的义务后，依据《协议》及《商品房买卖合同》的相关约定，或向徐先德或向原告王梅主张补齐差额部分。
综上，法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告安徽蓝城置业有限公司于本判决生效后十五日内将办理蓝城丽景湾8幢102室、8幢114室、9幢111室、9幢112室房屋权属登记需由其提供的资料报产权登记机关备案；
二、被告安徽蓝城置业有限公司于本判决生效后十五日内协助原告王梅办理蓝城丽景湾8幢102室、8幢114室、9幢111室、9幢112室房屋的房地产权证书；
三、被告安徽蓝城置业有限公司于本判决生效后十五日内一次性支付原告王梅违约金32352.40元。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取17635元，保全费用5000元，由被告安徽蓝城置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
代理审判员 吴丁蔷
二〇一六年九月八日
书 记 员 毕书颉
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。