陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕民初3号
原告：汉口银行股份有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区建设大道***号武汉商业银行大厦。
法定代表人：陈新民，该公司董事长。
委托诉讼代理人：何新权，湖北观筑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林娜，湖北观筑律师事务所律师。
被告：湖北君泰城市建筑工程有限公司。住所地：湖北省武汉市汉南区纱帽街汉南大道。
法定代表人：张斌，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：苏卫东，北京仁人德赛（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：鄢博丹，北京仁人德赛（武汉）律师事务所律师。
被告：普提金集团有限公司。住所地：湖北省武汉市洪山区水果湖街中北路***号东湖春树里。
法定代表人：陈乐龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：苏卫东，北京仁人德赛（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：鄢博丹，北京仁人德赛（武汉）律师事务所律师。
原告汉口银行股份有限公司（以下简称汉口银行）与被告湖北君泰城市建筑工程有限公司（以下简称君泰公司）、普提金集团有限公司（以下简称普提金公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2017年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汉口银行的委托诉讼代理人林娜，被告君泰公司和普提金公司的共同委托诉讼代理人鄢博丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
汉口银行向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告君泰公司向原告偿还借款本金人民币3.5亿元，利息102409539.29元（以上金额暂计算至2016年9月9日，此后产生的利息等计算至实际全部清偿之日止）；2、依法判令被告普提金公司对上述债务承担连带保证责任。3、依法判令被告承担本案的全部诉讼费用。
事实和理由：2012年12月24日，甘肃银行股份有限公司（以下简称甘肃银行）与长安国际信托股份有限公司（以下简称长安信托）签订了编号为“信单[君泰1224743]”的《长安信托·甘肃银行1号单一资金信托合同》（以下简称《信托合同》），设立了“长安信托·甘肃银行1号单一资金信托”，信托资金为6.5亿元。《信托合同》约定委托人甘肃银行指定受托人长安信托向被告君泰公司发放流动资金贷款3.5亿元。同日，长安信托与君泰公司签订了编号为“信单[君泰1224743]”的《长安信托·甘肃银行1号单一资金信托贷款合同》（以下简称《信托贷款合同》），合同约定长安信托以其管理的长安信托·甘肃银行1号单一资金信托项下的信托资金向君泰公司发放信托贷款3.5亿元，贷款期限为24个月，自2012年12月24日至2014年12月24日，贷款年利率为9%，利息自放款日起计算，按日计息，利随本清，并对双方权利义务进行了明确的约定。同时，长安信托与被告普提金公司签订了编号为信单[君泰1224743]的《长安信托·甘肃银行1号单一资金信托保证合同》（以下简称《信托保证合同》），约定由普提金公司对上述《信托贷款合同》项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保。保证范围为主合同项下的全部债务，包括贷款本金3.5亿元以及贷款产生的利息、实现贷款债权和保证担保的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、评估费、律师费等）。上述合同签订后，长安信托于2012年12月24日依约向被告君泰公司发放了信托贷款3.5亿元。
2012年12月24日，甘肃银行与原告汉口银行签订《长安信托·甘肃银行1号单一资金信托受益权转让协议》（以下简称《信托受益权转让协议1》），约定甘肃银行将其在《信托合同》项下的全部权利义务转让给汉口银行，并向长安信托办理了信托受益权变更确认。
2012年12月27日，汉口银行与南充市商业银行股份有限公司（以下简称南充商业银行）签订《长安信托·甘肃银行1号单一资金信托受益权转让协议》（以下简称《信托受益权转让协议2》），约定汉口银行将其享有的信托受益权转让给南充商业银行，并向长安信托办理了信托受益权变更确认。
2013年3月19日，南充商业银行与汉口银行签订《长安信托·甘肃银行1号单一资金信托受益权转让协议》（以下简称《信托受益权转让协议3》），约定南充商业银行将其享有的信托受益权转让给汉口银行，并向长安信托办理了信托受益权变更确认。
2014年12月24日，汉口银行与长安信托签订了编号为信单君泰1224743-ZZ的《终止信托协议书》，约定长安信托·甘肃银行1号单一资金信托于2014年9月21日宣告终止。同日，长安信托向汉口银行提交编号为信单君泰l224743-ZZ-
l的《剩余信托财产分配方案》，明确信托终止时剩余信托财产的现状为：长安信托对君泰公司享有的信托贷款债权和从属于该债权的所有担保权利及其他从权利、利益，并将剩余信托财产，以维持信托终止时财产原状的方式，向汉口银行进行全额分配。汉口银行签署编号为信单君泰1224743-ZZ-2的《信托财产分配方案同意书》，对此表示同意并确认。同日，长安信托与汉口银行共同向君泰公司送达《债权移转通知书》，向普提金公司送达《担保权利、权益移转通知书》，告知其信托终止并将剩余信托财产移转给汉口银行。自移交之日起，君泰公司应向汉口银行履行《信托贷款合同》项下的债务，普提金公司应向汉口银行履行《信托保证合同》项下的担保义务。君泰公司与普提金公司均对此表示确认。现《信托贷款合同》约定的贷款期限已届满，君泰公司未能按照合同约定还本付息，普提金公司也未能依约承担连带清偿责任。经多次催告，君泰公司仍未能还款。
综上所述，被告君泰公司未能按照《信托贷款合同》的约定向汉口银行偿还贷款本息，普提金公司也未能按照《信托保证合同》的约定承担连带清偿责任，其行为已构成违约。现依法提起诉讼，望判如所请。
君泰公司、普提金公司辩称：一、对原告在起诉状中提到的全部客观事实即合同签订、债权转移、告知等表示认可。但原告应举证证实信托款项已支付、贷款已发放的事实。二、对原告主张的信托款项支付、债权债务转移的合法性、有效性不认可。三、君泰公司应该还款，但利息计算方式不能依据信托贷款合同中约定的标准计算，要以同期银行贷款利率计算。四、普提金公司不承担保证责任。因为其所担保的债权转移时并未通知保证人普提金公司。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
庭审中，原告提交如下证据：《信托合同》、《信托贷款合同》、《信托保证合同》、长安信托向君泰公司发放3.5亿元贷款的《借款凭证》、3份《信托受益权转让协议》及相应的《信托受益权变更确认书》、《终止信托协议书》、《剩余信托财产分配方案》、《信托财产分配方案同意书》、《信托财产移交协议》、《信托财产移交证明书》、《债权移转通知书》、《担保权利、权益移转通知书》、欠款利息清单，证明原告合法享有涉案信托项下的信托受益权，信托终止后长安信托也已经将该剩余信托财产全额移转给原告，原告合法受让了涉案信托贷款债权及保证债权，原告和长安信托已共同通知二被告债权转移事实并要求他们向原告履行债务及担保责任，二被告对此也予以盖章确认的事实。
被告质证认为：没有证据证实信托资金已经实际交付，依据信托合同约定仅凭合同尚不足以证明涉案信托合法成立，进而否认信托贷款合同、信托保证合同、转让协议的效力，也不认可原告依据信托贷款合同约定利率计算的拖欠利息；债权转移未征得普提金公司同意，该公司的保证责任免除。
2017年6月9日，原告补充提交如下证据：2012年12月24日及27日的银行支付系统专用凭证；2012年12月24日、2013年5月8日和2013年3月19日的汉口银行单位结算业务委托书；2016年9月9日原告给被告君泰公司的《关于尽快偿还逾期贷款本息的催告函》和给被告普提金公司的《关于履行贷款担保责任的催告函》；长安信托的金融许可证及营业执照，证明长安信托具有合法的信托经营资质，信托资金、信托贷款、转让价款均已经实际履行，也对债权依法进行了催告。
被告质证认为：对原告全部证据的真实性、关联性、合法性均无异议，也认可原告计算的利息。
被告对原告提交的全部证据的真实性、关联性和合法性均不持异议，所有证据能够形成完整的证据链，足以证实原告主张的证明目的，故本院对原告所提交的证据予以采信。
二被告均未提交证据。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2012年12月24日，委托人甘肃银行与受托人长安信托签订了编号为信单[君泰1224743]的《信托合同》，设立了“长安信托·甘肃银行1号单一资金信托”。该《信托合同》的主要内容为：合同项下的信托资金为6.5亿元。委托人甘肃银行指定受托人长安信托向被告君泰公司发放流动资金贷款3.5亿元，向湖北红旗建设集团有限公司发放流动资金贷款3亿元，为受益人获取投资收益。本信托项下的受益人与委托人为同一人。符合以下全部条件，本信托生效：1、委托人与受托人签订本合同；2、委托人根据合同规定交付信托资金；3、受托人与借款人签订《信托贷款合同》；4、受托人与担保人签订相应担保合同，相应登记手续均已办妥。上述全部条件满足之日为信托生效日即信托起息日。信托期限24个月，信托当事人协商一致可终止本信托。当日，甘肃银行向长安信托转款6.5亿元。
2012年12月24日，长安信托（贷款人）与君泰公司（借款人）签订了编号为信单[君泰1224743]的《信托贷款合同》。该《信托贷款合同》的主要内容为：长安信托以其管理的长安信托·甘肃银行1号单一资金信托项下的信托资金向君泰公司发放信托贷款3.5亿元，贷款期限为24个月，自2012年12月24日至2014年12月24日；贷款年利率为9%，日利率=年利率÷360；利息自放款日起计算，按日计息，利随本清，贷款利息按季分期支付，付息日为每自然季度末月的20日，最后一个付息日为贷款到期日，如付息日为非工作日，则顺延至下一个工作日；结息日与付息日为同一日，借款人于付息日支付当季利息，每季利息计算方式为：本季利息=贷款资金总额×9%×本季实际贷款天数/360。本季实际贷款天数指本季起始日（第一个季度起始日为放款日，以后本季起始日为上一付息日）（含当日）至本季付息日（不含当日）期间的实际贷款天数；贷款期限内，如遇中国人民银行调整同期贷款基准利率的，则继续执行本合同约定的利率；借款人未按期足额支付本合同项下利息的，贷款人有权要求借款人限期清偿，并要求借款人对逾期支付的利息按本合同项下的贷款利率上浮50%的利率计收逾期利息，并额外收取违约金=逾期利息金额×100%/日×实际逾期天数；借款人未按期足额支付本合同项下本金的，贷款人有权要求借款人限期清偿，并要求借款人对逾期贷款本金金额按本合同项下的贷款利率上浮50%的利率计收逾期利息，并额外收取违约金=逾期贷款本金×100%/日×实际逾期天数；并对双方其他权利义务进行了明确的约定。贷款本金和利息逾期的，上述利息和本金的逾期利息应重叠适用。同时，长安信托（债权人）与被告普提金公司（保证人）签订了编号为信单[君泰1224743]的《信托保证合同》，约定保证人同意为借款人君泰公司履行上述《信托贷款合同》项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证范围为主合同项下的全部债务，包括贷款本金3.5亿元以及贷款产生的利息、借款人根据《信托贷款合同》应支付的其他款项（包括但不限于罚息、复利、违约金和损害赔偿金等）以及长安信托实现贷款债权和保证担保的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、律师费等）。保证期间为自本合同生效之日起至借款人的债务履行期限届满后两年之日止。上述合同签订后，长安信托于2012年12月24日依约向被告君泰公司发放了信托贷款3.5亿元。
2012年12月24日，甘肃银行（出让方）与原告汉口银行（受让方）签订《信托受益权转让协议1》，约定：甘肃银行将《信托合同》项下其作为信托受益人名下的所有信托受益权以及其作为信托关系委托人所享有的全部权利一并转让给新的受益人汉口银行。转让价款为6.5亿元，汉口银行应于2012年12月24日17时前全部支付给甘肃银行，转让手续费65万元整，汉口银行应在2013年5月8日支付给甘肃银行。同日，转让双方在长安信托办理了前述信托受益权转让的变更确认书，汉口银行也如约向甘肃银行支付了全部的转让价款和手续费。
2012年12月27日，汉口银行与南充商业银行签订《信托受益权转让协议2》，约定汉口银行将其享有的涉案信托合同项下信托本金的全部受益权转让给南充商业银行，转让的信托受益权对应的信托本金6.5亿元南充商业银行也同意受让。转让价款合计为650454109.59元，还约定所转让的信托受益权自南充商业银行支付前述转让价款到汉口银行指定账户之日起归南充商业银行所有。当日，南充商业银行向汉口银行汇款650454109.59元，转让双方在长安信托办理了信托受益权变更确认，汉口银行还向长安信托送达了转让通知。
2013年3月19日，南充商业银行与汉口银行签订《信托受益权转让协议3》，约定南充商业银行将其享有的涉案信托合同项下信托本金的信托受益权转让给汉口银行，转让的信托受益权对应的信托本金6.5亿元汉口银行也同意受让。转让价款额合计金额658602854.13元。转让双方于当日向长安信托办理了相应的信托受益权变更确认。汉口银行于2013年3月19日向南充商业银行汇款658602854.13元。
2014年12月24日，汉口银行与长安信托签订了编号信单君泰1224743-ZZ的《终止信托协议书》，约定长安信托·甘肃银行1号单一资金信托（以下简称第1224743号信托）于2014年9月21日宣告终止。同日，长安信托向汉口银行提交编号信单君泰l224743-ZZ-
l的《剩余信托财产分配方案》，明确信托终止时剩余信托财产的现状为——长安信托对君泰公司享有的信托贷款债权和从属于该债权的所有担保权利及其他从权利、利益，并将剩余信托财产以维持信托终止时财产原状的方式，向汉口银行进行全额分配。汉口银行签署编号信单君泰1224743-ZZ-2的《信托财产分配方案同意书》，对此表示同意并确认。同日，汉口银行和长安信托还签署了编号信单君泰1224743-ZZ-3的《信托财产移交协议》，约定2014年9月21日为基准日；基准日以后（不含），与剩余信托财产及其管理、处分等相关的权利、义务、责任以汉口银行为权利、义务主体。同日，长安信托签署了编号信单君泰1224743-ZZ-4的《信托财产移交证明书》，证明自2014年9月21日起，剩余信托财产及其所有权利、利益（包括但不限于前述信托贷款债权即从属于该债权的所有担保权利、利益或任何其他从权利、利益）全部由汉口银行承继。
2012年12月24日长安信托与汉口银行共同向君泰公司送达编号信单君泰1224743-ZZ-5（1）的《债权移转通知书》，告知第1224743号信托已经于2014年9月21日终止并已将剩余信托财产移转给汉口银行，贵公司自该移交生效之日（2014年9月21日）起应当并且只能向汉口银行履行《信托贷款合同》项下所有尚未履行的债务，君泰公司在回执上签章予以确认；同日，还向普提金公司送达了编号信单君泰1224743-ZZ-5（2）的《担保权利、权益移转通知书》，告知第1224743号信托已经于2014年9月21日终止并已将剩余信托财产移转给汉口银行，贵公司自该移交生效之日（2014年9月21日）起应当并且只能向汉口银行履行《信托贷款合同》项下所有尚未履行的担保义务，普提金公司在回执上签章予以确认。2016年6月6日，原告汉口银行分别向被告君泰公司送达了《尽快偿还逾期贷款本息的催告函》，向被告普提金公司送达了《关于履行贷款担保责任的催告函》，二被告分别在回执上签章确认。
合同履行中，被告君泰公司分别于2013年3月21日付利息7612500.00元，2013年6月21日付利息8050000.00元，2013年9月22日付利息8050000.00元，2013年12月23日付利息7962500.00元，2014年3月21日付利息7875000.00元，2014年6月21日付利息38200.25元，2014年6月26日付利息8026821.85元，2014年9月21日付利息3060.43元，共计偿还利息金额为47618082.53元，其中2014年6月21日之前的贷款利息已经足额支付。2014年6月21日至2014年9月21日期间的利息仅支付了3060.43元。贷款本金及剩余至今的利息、罚息均未予以偿还。
截止2012年12月24日贷款期限届满，尚欠本金3.5亿元及年利率9%的利息16271939.57元。自贷款期限届满之日至2016年9月9日止，尚欠本金的罚息金额为82031250.00元，尚欠利息的罚息金额为4106349.72元。
本院认为，针对原告的诉讼请求和被告的答辩意见，本案的争议焦点问题可以总结为，原告汉口银行请求被告君泰公司还本付息、请求被告普提金公司承担连带责任的诉讼请求是否具有事实和法律依据。
2012年12月24日，甘肃银行与长安信托签订《信托合同》并如约支付6.5亿元的信托资金，长安信托与被告君泰公司签订《信托贷款合同》，与普提金公司签订《信托保证合同》，甘肃银行、南充商业银行和原告汉口银行相互之间签订的《信托受益权转让协议书》均系各当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效合同，各合同当事人理应按合同约定履行各自的权利义务。依据《中华人民共和国信托法》第四十四条“受益人自信托生效之日起享有信托受益权。信托文件另有规定的，从其规定”和第四十八条“受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。”之规定，甘肃银行作为信托合同指定的信托受益权人，有权依法转让自己的信托受益权，且涉案信托受益权的历次转让均已被长安信托确认，应属合法有效，故自2013年3月19日南充商业银行与原告签订《信托受益权转让协议3》并支付全额转让款，且经长安信托确认信托受益权变更之日起，汉口银行合法取得涉案信托合同项下的信托受益权。依据《中华人民共和国信托法》第五十三条第（四）规定“信托当事人协商同意的，信托终止”和《信托合同》约定的“信托当事人协商一致可终止本信托”内容，受托人长安信托与受益权人汉口银行协商一致自愿签订的《终止信托协议》合法有效，协议中确认涉案第1224743号信托于2014年9月21日宣告终止。2014年12月24日长安信托与汉口银行办理了剩余信托财产移交手续，足以证明自2014年9月21日起，涉案第1224743号信托项下剩余信托财产及其所有权利、权益全部由汉口银行承继。同日，长安信托和汉口银行及时向债务人被告君泰公司和保证人普提金公司分别书面通知了债权、担保权利、权益转移的事实并告知未履行部分应向汉口银行履行。依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”第八十一条“债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”和《最高人民法院关于〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十八条规定：“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。”之规定，汉口银行依法取得长安信托与君泰公司签订的《信托贷款合同》项下的全部债权和长安信托与普提金公司签订的《信托保证合同》项下的保证债权。
在本案诉讼过程中，原告主张被告君泰公司截止2016年9月9日止，尚欠其贷款本金3.5亿元及利息（含逾期利息及复利）102409539.29元未予清偿，并要求被告清偿拖欠的本金及截止实际清偿之日的拖欠利息，被告君泰公司对此不持异议，本院予以确认。
本院认为，信托贷款合同期限届满，借款人君泰公司未能按约归还贷款本金及剩余利息，原告要求被告君泰公司还本付息的诉讼请求符合双方之间合同约定及其履行的实际情况，合理合法，本院依法予以支持。关于利息计算的利率标准，《信托贷款合同》约定贷款年利率为9%，日利率=年利率÷360；借款人（君泰公司）未按期足额支付本合同项下利息的，逾期支付的利息按本合同项下的贷款利率上浮50%的利率计收逾期利息；借款人未按期足额支付本合同项下本金的，逾期贷款本金金额按本合同项下的贷款利率上浮50%的利率计收逾期利息，并不违反法律规定，本院依法予以确认。
关于保证责任的承担问题。贷款期限届满，在借款人君泰公司未按约定还本付息情况下，保证人普提金公司也未依保证合同约定向原告承担保证责任，原告遂在保证合同约定的保证期间向连带责任保证人普提金公司主张了保证债权，普提金公司理应按保证合同约定就君泰公司拖欠的涉案贷款本金及利息向原告汉口银行承担连带清偿责任。普提金公司辩称债权转让未征得其同意，其不应再承担保证责任的理由缺乏事实和法律依据，依法不予采信。依据《中华人民共和国担保法》第三十一条：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”之规定，被告普提金公司承担保证清偿责任后，有权向被告君泰公司追偿。
综上，原告汉口银行请求被告君泰公司还本付息、请求被告普提金公司承担连带责任的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。被告普提金公司的抗辩没有法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条第一款、第八十一条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十八条、第四十二条第一款的规定，判决如下：
一、被告湖北君泰城市建筑工程有限公司于本判决生效后十日之内向原告汉口银行股份有限公司偿还拖欠的贷款本金3.5亿元及其利息（截止2016年9月9日止拖欠的利息金额为102409539.29元；自2016年9月10日起至实际清偿之日止的利息以3.5亿为基数，按照《信托贷款合同》约定的利率标准计算）。
二、被告普提金集团有限公司对第一项的贷款本金及利息承担连带清偿责任。被告普提金集团有限公司承担保证责任后，有权向被告湖北君泰城市建筑工程有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2303848元由被告湖北君泰城市建筑工程有限公司和被告普提金集团有限公司共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 吴 强
代理审判员 路亚红
代理审判员 成 芳
二〇一七年六月二十九日
书 记 员 郭雨晗