北京市房山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）房民（商）初字第17348号
原告王旭（反诉被告），男，1964年11月8日出生。
委托代理人曾昕杰，北京市炜衡律师事务所律师。
被告王剑（反诉原告），男，1977年5月2日出生。
被告孙晓江（反诉原告），男，1969年6月5日出生。
王剑，孙晓江共同委托代理人张新建，北京市博维律师事务所律师。
王剑，孙晓江共同委托代理人王锋，北京市博维律师事务所实习律师。
第三人叶新生，男，1966年9月20日出生。
委托代理人张俊庭北京市隗有宝律师事务所律师。
原告（反诉被告）王旭与被告（反诉原告）王剑、孙晓江，第三人叶新生民间�贷纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员王然独任审判，公开开庭进行了审理。原告王旭之委托代理人曾昕杰，被告王剑，被告王剑及孙晓江共同委托代理人张新建、王锋，第三人叶新生之委托代理人张俊庭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王旭诉称：被告孙晓江是××市××房地产开发有限公司的法定代表人，2013年至2014年期间，该公司位于辽宁省××市××房地产项目需要融资3000万元人民币，原告通过其公司——北京××科技有限公司（以下简称××1公司）与呼和浩特市××科技发展有限责任公司（以下简称呼市××公司）、北京××科技发展有限公司（以下简称北京××公司）和呼和浩特市××2科技有限公司（以下简称××2公司）签订了《股权转让协议》，购买了目标公司××市××房地产开发有限公司（以下简称××公司）10%股权，原告个人对该�目投资了2000多万元。
××公司的其中一个股东是××2公司，该公司的法定代表人是被告王剑，此后由于该投资未实现预期盈利，股权转让各方签订了××1公司的退股协议，经原告与被告王剑、孙晓江协商，约定原告的投资款及合理利润转化为被告王剑和孙晓江的个人借款共计2627.1万元。
原告与二被告三方于2015年1月31日签订了分别为1955万元和672.1万元的借据，借据内容为“2014年12月1日，王剑向王旭借款1955万元（和672.1万元），2015年6月1日归还，如提前还款，按结算日的方法据实结算。王旭账户：开户人王旭：开户行工商银行北京昌平××支行，账号×××。”被告孙晓江作为担保人签字，且三方约定，如逾期归还，利息按照年36%进行计算。此后被告王剑、孙晓江陆续向原告还款，截止到起诉之日，尚有4031000元未予归还。故诉至法院。诉讼请求：1、判令被告王剑偿还原告借款4031000元，截止到2015年11月1日利息共计405450元（按照年利率24%计算），此后按照每日2650元的标准承担利息直至偿还完毕；2、判令被告孙晓江对上述债务承担连带保证责任；3、诉讼费由二被告承担。
2016年8月9日，原告王旭申请将诉讼请求变更为：判令二被告偿还借款1万元，暂时保留追要其他欠款和利息的权利。当日，王旭又向本院提出撤诉申请，本院经审查认为原告向本院提出撤回对二被告的起诉符合法律规定，应予准许，于当日口头裁定准予原告撤诉。
被告王剑辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：
一、原告通过股权转让方式获得××房地产公司股权的情况如下：××房地产项目的开发商系××房地产公司及原告诉称的目标公司，法定代表人为本案第二被告孙晓江，原告为了参与××房地产项目与第�人叶新生注册成立××1公司，叶新生系××1公司的法定代表人，原告为××1公司的实际控制人，经原告与呼市××公司、北京××公司、呼市××2公司协商后××1公司通过持呼市××公司50%的股权方式获得××房地产公司百分之十股权，股权转让款为3000万元。原告和××1公司的股东第三人叶新生先后向答辩人支付股权转让款2450万元，其中原告给付1450万元，孙××支付500万元，叶新生450万元，其他股东50万元。上述股权转让款原告要求汇入答辩人个人账户，由答辩人代收后转付北京××公司。
二、本案借据系在原告欺诈胁迫下出具。2014年10月后，房地产市场开始进入低谷，××1公司提出××房地产公司其它股东收购其持10%股权，原告采取威胁利诱胁迫等手段迫使呼市××公司、北京××公司、呼市××2公司只能同意××1公司转让股权，具体转让事宜由答辩人与原告、叶新生另行协商，2015年1月31日在原告威胁下答辩人向原告出具了1955万元的借据，其中股权转让款为1950万元，费用5万元，同时答辩人又向原告出具了672.1万元的借据，其中叶新生股权转让款450万元、其它股东50万元，利润172.1万元。答辩人在出具借据后于2015年5月12日至9月1日期间先后给付王旭2224万元，2015年10月21日叶新生找到答辩人称：王旭拒绝给付其股权转让款要求答辩人停止支付剩余股权转让款，否则叶新生将向答辩人主张权利，答辩人为维护自身利益停止支付剩余的股权转让款，导致双方发生纠纷。
三、本案当事人主体不适格，原告存在滥用股东权利的情形。本案系××1公司股权转让行为引起的债权债务纠纷，原告与答辩人在××1公司的股权转让行为均属法人行为，当事人之间不存在任何其他民事法律关系，原告以自然人身份向法院提起诉讼，要求同为自然人的答辩人支付××1公司的股权转让款。故双方主体均不适格，原告就××1公司的股权转让款不享有权利。原告意图将××1公司的股权转让款转化为个人借款，并提起民事诉讼，已构成股东权利的滥用。原告的行为损害了包括叶新生在内的其他股东的合法权益。
被告孙晓江辩称，同意王剑的答辩意见，因为借据是无效的，因此约定的连带责任保证也是无效的。
被告王剑、孙晓江反诉称：反诉理由与答辩意见中的陈述一致。由于王剑向王旭出具的二份借据包括叶新生的股权转让款和利润，王旭否认二份借据中有其股权转让款，叶新生要求王剑停止支付剩余款项，否则将向王剑主张权利。王剑遂要求王旭及时给付叶新生股权转让款，遭到拒绝。在王剑给付王旭2224万元后，王旭却否认借据中包括叶新生的股权转让款，这一行为是欺诈行为，致使�剑多给付王旭177.1万元。故提起反诉，反诉请求：1、确认反诉人在2015年1月31日向被反诉人出具的两份借据无效；2、责令被反诉人返还反诉人王剑多付的股权转让款177.1万元。3、诉讼费、反诉费由被反诉人承担。
王旭针对王剑、孙晓江的反诉辩称，不同意反诉人的反诉请求。理由如下：一、本案是因反诉人王剑和孙晓江不能兑现答辩人投资回报后，经过答辩人、反诉人王剑和孙晓江三方协商一致，将此债权债务关系转化为民间借贷法律关系的案件，属于民间借贷纠纷；二、本案涉及的两份借据是答辩人和反诉人王剑和孙晓江三方经过友好协商签订的，不存在任何威胁和欺诈情形；三、本案诉讼第三人叶新生的股权转让款应由其本人向反诉人王剑主张，与王旭无关，本案涉及的两份借据是王旭、王剑、孙晓江三人协商签订的，叶新生并未参与，也未签字，�此反诉人所称的两份借据中的款项包含第三人叶新生的股权转让款与事实不符，两份借据涉及的金额都是反诉人王剑应当支付给王旭的款项，叶新生参与到诉讼中，是涉嫌与反诉人王剑和孙晓江串通，共同侵害答辩人合法权益。
第三人叶新生述称，2013年10月经王旭和申请人协商，拟共同投资3000万元人民币持有北京（呼市）××公司50%的股份，从而间接持有××市××房地产开发有限公司10%的股份，其中，我出资450万元，占目标公司即××公司股份的1.5%。后我按照约定出资450万元，其中2013年12月9日打入王剑账户350万元，2013年12月10日打入王剑账户50万元，2013年12月26日通过王旭转账50万元，以上三次款项共计450万元。后因市场形势发生变化，投资预期难以实现，2015年2月10日经过共同协商签订解除协议，约定将投资持有的北京××公司股份退还（转让）�该公司，公司及王剑给付投资人股权转让款，其中包括我个人的股权转让款502万元（该502万元包括：直接投资款450万元，费用及补偿52万元）股权转让的全部款项由王剑统一转给王旭，再由王旭将属于我的部分给付我本人。解除协议签订后，王剑陆续给付王旭股权转让款，当我得知后找王旭要求兑现属于我自己的股权转让款时，王旭拒绝给付，为此，我在2015年10月21日向王剑、北京××公司、呼市××2公司、孙晓江等发出《停止支付股权转让款通知书》，通知王剑停止向王旭支付股权转让款，要求将属于我本人的股权转让款直接支付给我本人。该通知书发出后，王剑、王旭至今未给付我的股权转让款。现王旭以民间借贷为由将王剑、孙晓江诉至法院，要求王剑继续履行给付义务。故请求法院判令一、王剑、王旭给付申请人股权转让款502万元；二、诉讼费由原被告承担�
原告针对第三人的请求事项述称：不同意第三人申请，理由如下：一、申请书中提到“王剑给付投资人股权转让款其中包含他的股权转让款502万元，股权转让的款项由王剑统一转给王旭，之后再由王旭把属于我的部分转给我”这个说法与事实不符，这个投资虽然名义上是以公司进行的但是实际上是个人的行为。二、在签订协议的当天第三人不在现场，所以根本不存在协商好的说法。而且两份借据上没有第三人叶新生的签字，所以该款项与叶新生无关。
被告王剑、孙晓江针对第三人的请求事项述称：不同意第三人的请求。理由如下：一、我们转给王旭的股权转让款2224万元中已经包括了叶新生的股权转让款。所以这笔钱应该由原告王旭转交给叶新生。二，我们认为利息不应支付，房地产市场投资入股是有风险的，第三人对于其投资应该有充足的认识，其提出要利润是于法无据的。三，本案借条本身是一个无效的借条，依据该借条要求我们返还款项，无论原告还是第三人都是于法无据，而且不但原告主体不适格，第三人主体也不适格。
经审理查明：2015年1月31日，被告王剑向原告王旭出具借据一张，载明：2014年12月1日，王剑向王旭借款1955万元，2015年6月1日归还。如提前还款，按结算日的方法据实结算。…。落款为出借人王旭，借款人王剑，担保人孙晓江。当日，被告王剑向原告王旭又出具借据一张，载明：2014年12月1日，王剑向王旭借款672.1万元，2015年6月1日归还。如提前还款，按结算日的方法据实结算。…。落款为出借人王旭，借款人王剑，担保人孙晓江。
庭审中，原被告均认可出具该借据的原因为，××1公司与呼市××公司、北京××公司和呼市××2公司签订《股权转让协议》，通过北京××公司转让所持××公司5%股权给××1公司，呼市××2公司转让所持××公司5%股权给××1公司，最终由××1公司持有目标公司××公司10%股权；后上述四公司又签订《协议》，约定上述《股权转让协议》不再执行，××1公司将所持有的所有股权全部退还，同时获得股权转让款。王旭、叶新生系××1公司股东，王剑系呼市××2公司的股东，孙晓江系××公司法定代表人。原被告及第三人亦认可股权转让款通过各公司股东及工作人员个人账户支付原因系出于财务统筹节省开支的目的，最终实际交付给了公司。
上述事实，有当事人陈述、借据、股权转让协议、协议等证据在案佐证，以上证据通过庭审质证并经审查核实，可以作为认定本案事实的依据。
本院认为，本案中，当事人各方陈述的由《股权转让协议》及《协议》产生的债权债务关系，系××1�司与北京××公司、呼市××公司、呼市××2公司之间的法律关系，原被告以其持股公司之间存在的债权债务关系为依据，由被告向原告出具借据，不能视为上述公司之间的债权债务关系转化为股东个人之间的借贷关系。因原被告之间并未形成民间借贷的合意，也无款项的实际交付行为，故原被告之间并未形成民间借贷关系，故被告以民间借贷为由要求原告返还其持股公司之间的股权转让款，第三人以民间借贷为由要求原被告个人给付其股权转让款，均无法律依据，本院均不予支持。据此，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决如下：
一、驳回被告（反诉原告）王剑、孙晓江的全部反诉请求。
二、驳回第三人叶新生的全部诉讼请求。
本诉案件受理费二十五元，由原告王旭负担（已交纳），反诉案件受理费一万�三百七十元由被告王剑、孙晓江负担（已交纳），案件受理费四万七千三百一十六元，由第三人叶新生负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期限届满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 王 然
二〇一六年八月十日
书 记 员 王亚昕