贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）筑民二（商）字终第59号
上诉人（原审原告）广州大中科技发展有限公司，住所地广东省广州经济技术开发区光谱西路3号研发厂房七层701房。
法定代表人欧晓斌，该公司总经理。
委托代理人曾国洪、罗湘屏，均系广东尚之信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）贵州讯威通讯有限责任公司，住所地贵州省贵阳市云岩区友谊路21号。
法定代表人彭期贵，该公司总经理。
委托代理人李俊、刘先欢，均系贵州纵贯律师事务所律师。
上诉人广州大中科技发展有限公司（以下简称广州大中公司）因与被上诉人贵州讯威通信有限责任公司（以下简称贵州讯威公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市云岩区人民法院(2014)云民商初字第1340号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原判认定，2011年9月20日、9月27日、11月9日，原告广州大中公司（乙方）分别与被告贵州讯威公司（甲方）签订共计三份《产品购销合同》，第一份合同约定：原告广州大中公司向被告贵州讯威公司供应10块直流远供电源局端模块、5台直流远供电源局端监控机箱，价值共计27250元；第二份合同约定：原告广州大中公司向被告贵州讯威公司供应1台直流远供电源局端监控机箱、5块直流远供电源局端电源模块、39台直流远供电源远端机，价值共计73250元；第三份合同约定：原告广州大中公司向被告贵州讯威公司供应1台直流远供电源远端机，价值为1600元；付款方式均为：电信/移动验收合格支付甲方90%的货款后，甲方即支付乙方90%的货款，剩下的10%货款在维保期满后按同样方式与乙方结算；违约责任均为：从签订合同之日起，甲方不能按所签订的合同规定期限内支付货款尾款属违约行为，违约方需向对方支付违约金，违约金总额不超过所签订合同总价值的20%，违约金的支付以延误一日按所签订合同总价值的千分之三计算收取，未尽事项按《经济合同法》执行。合同签订后，原告广州大中公司履行了交货义务，被告贵州讯威公司亦向原告广州大中公司支付货款共计20万元。另查明，2011年9月15日，原告广州大中公司与案外人成都世纪三合技术有限公司（以下简称世纪三合公司）签订一份标的为352200元的《产品购销合同》。因协商未果，原告广州大中公司诉至法院，请求：一、被告向原告支付货款315500元及相应利息（从2014年5月10日起至付清之日止，暂记至起诉日止为7600元）；二、被告承担本案诉讼费用。
原判认为，从庭审中被告贵州讯威公司提交的四份《产品购销合同》内容及原被告双方出具的四张单方对账单来看，原告广州大中公司与被告贵州讯威公司对账的基础为原被告双方签订的三份《产品购销合同》及原告广州大中公司与世纪三合公司签订的《产品购销合同》，在原告广州大中公司出具给被告贵州讯威公司的第一份对账单中，亦载明了对账单位为被告贵州讯威公司、世纪三合公司，原告广州大中公司以其当庭提交的2014年4月2日、5月9日单方对账单，证据之间不能形成证据锁链，不能达到证明被告贵州讯威公司尚欠原告广州大中公司货款315500元的目的，被告贵州讯威公司支付原告广州大中公司货款20万元的事实，亦不能直接证明原告广州大中公司诉讼主张；对于原告广州大中公司主张被告贵州讯威公司与世纪三合公司系关联公司、债务已转移给被告贵州讯威公司的主张，庭审中，原告广州大中公司未能提交证据证实被告贵州讯威公司与世纪三合公司系关联公司，即使被告贵州讯威公司与世纪三合公司为关联公司，二者也是独立法律主体，不能据此将该债务转移给被告贵州讯威公司。现原被告签订三份《产品购销合同》后，原告广州大中公司履行了交货义务，被告贵州讯威公司亦支付货款，双方合同义务已履行完毕，故对原告广州大中公司要求被告贵州讯威公司支付货款315500元的诉请，法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，判决如下：驳回原告广州大中公司的诉讼请求。案件受理费6147元，减半收取3073.5元，由原告广州大中公司负担。
原审宣判后，上诉人广州大中公司不服，向本院提起上诉称：原审法院未对案外人世纪三合公司进行审查，没有发现其与被上诉人贵州讯威公司财务混同、人员混同、法律主体混为一体，四份《产品购销合同》中的所有权利义务都已由被上诉人贵州讯威公司承接，其也支付部分款项并签名确认拖欠货款，且原审判决只引用了程序法而没有引用实体法是错误的。故请求：一、依法撤销原审民事判决，改判支持上诉人广州大中公司在原审中提出的所有诉讼请求；二、依法判决由被上诉人贵州讯威通讯发展责任公司承担本案一、二审所有诉讼费用。被上诉人贵州讯威公司答辩称：原判正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
二审过程过程中，上诉人广州大中公司提交如下证据：证据一、工商资料，载明被诉人贵州讯威公司和案外人世纪三合公司的工商登记信息，欲证明该两个公司属于关联公司；证据二、凯里远供抢修明细，载明设备出现状况的时间和地点，欲证明四份《产品购销合同》的合同履行主体均为被上诉人贵州讯威公司；证据三、被上诉人贵州讯威公司出具给上诉人广州大中公司的函件，欲证明被上诉人贵州讯威公司收到其对账单并承接了《产品购销合同》的权利义务；证据四、发票两张，欲证明上被诉人贵州讯威公司是合同的实际履行方。被上诉人贵州讯威公司发表质证意见：上述四组证据均不是新证据；证据一是打印件，无法确定真实性，且也不能证实被上诉人贵州讯威公司与案外人世纪三合公司的关系，两个公司均具有独立法人资格；证据二中抢修地点除了合同约定的地点黔东南外，还有其他地点，且也无法体现合同履行的主体，不认可证明目的；证据三真实性认可，该函件显示其已经支付20万元货款，超过了应付货款，不认可证明目的；证据四、发票的相对方不是本案的当事人，故与本案无关。其他事实与原判查明的事实基本一致。本案事实有当事人陈述、四份《产品购销合同》、2014年4月2日往来对账单、抢修明细等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：第一、被上诉人贵州讯威公司是否应当代替案外人世纪三合公司履行付款义务；第二、被上诉人贵州讯威公司是否向上诉人广州大中公司承担支付货款的义务。
首先，上诉人广州大中公司与被上诉人贵州讯威公司分别于2011年9月20日、2011年9月27日、2011年11月9日签订的三份《产品购销合同》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，依法成立并生效。三份合同约定，上诉人广州大中公司向被上诉人贵州讯威公司提供电信设备，总价值为102100元。同年9月15日，上诉人广州大中公司与案外人世纪三合公司签订了《产品购销合同》，约定上诉人广州大中公司向案外人世纪三合公司提供电信设备，价值为352200元。四份合同签订后，上诉人广州大中公司认为均向被上诉人贵州讯威公司履行了合同义务，且被上诉人贵州讯威公司已经支付了部分货款200000元，故应该由其承接所有的合同义务。被上诉人贵州讯威公司认可9月20日、9月27日、11月9日签订的三份《产品购销合同》已经履行完毕，但9月15日《产品购销合同》的合同相对方是案外人世纪三合公司，与其无关。双方当事人均认可9月20日、9月27日、11月9日签订的三份《产品购销合同》履行完毕，案外人世纪三合公司与被上诉人贵州讯威公司是不同的法律主体，上诉人广州大中公司亦没有提供证据证明案外人世纪三合公司委托被上诉人贵州讯威公司承接9月15日《产品购销合同》合同义务，故上诉人广州大中公司认为应由被上诉人贵州讯威公司代替案外人世纪三合公司履行义务的上诉理由不成立。
其次，2014年4月2日，被上诉人贵州讯威公司向上诉人广州大中公司出具往来对账单，载明货款总计459145元，减去已付200000元、应扣除的设备维护费15953元及垫付投标费1300元，应支付的货款合计为241892元。结合凯里远供抢修明细表载明的维修费15953元、发票中被上诉人贵州讯威公司载明的代垫费用1300元、9月20日、9月27日、11月9日签订的三份《产品购销合同》总价仅为102100元而已经支付200000元的事实。上述事实足以认定上诉人广州大中公司及被上诉人贵州讯威公司在三份《产品购销合同》履行完毕之后，又通过事实行为形成了新的权利义务关系，且上诉人广州大中公司已经履行完毕，被上诉人贵州讯威公司亦接受该履行。鉴于上诉人广州大中公司没有提供证据证明对方应付款项，故被上诉人贵州讯威公司应当按照其自认金额支付货款。上诉人广州大中公司的该上诉请求，本院部分予以支持。由于双方当事人没有形成书面协议，无法确定逾期付款的违约责任，亦无法确认上诉人广州大中公司何时向对方主张权利。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，本院认定被上诉人贵州讯威公司从起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付逾期利息。
综上，原判认定事实错误，本院予以改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第三十六条、第六十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（三）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
撤销贵州省贵阳市云岩区人民法院(2014)云民商初字第1340号民事判决；
贵州讯威通讯有限责任公司于本判决生效之日起10日内支付广州大中科技发展有限公司货款241892元及逾期利息（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2014年9月28日计算至本判决指定的履行期限届满之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息）
一审案件受理费3073.5元，由广州大中科技发展有限公司负担707元，由贵州讯威通讯有限责任公司负担2366.5元；二审案件受理费6147元，由广州大中科技发展有限公司负担1413元，由贵州讯威通讯有限责任公司负担4734元。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢清明
代理审判员 余 鑫
代理审判员 程 奕
二〇一五年三月三日
书 记 员 张玉梅