广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终12125号
上诉人（原审被告）：广州市宜华家具有限公司，住所地广东省广州市南沙区。
法定代表人：邱富建，董事长。
委托代理人：陈建存、林虹，均为该公司职员。
被上诉人（原审原告）：光宇针车（江西）有限公司，住所地江西省萍乡市莲花县。
法定代表人：郭建文，董事长。
委托代理人：章万银，广东今久律师事务所律师。
上诉人广州市宜华家具有限公司（以下简称“宜华家具公司”）因与被上诉人光宇针车（江西）有限公司（以下简称“光宇针车公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2016）粤0115民初1547号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人宜华家具公司上诉请求：1、撤销广东省广州市南沙区人民法院（2016）粤0115民初1547号民事判决；2、改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；3、本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、上诉人与被上诉人有长期的业务往来，双方交易以书面合同为依据，没有口头协商的交易方式，且郭某甲的行为不属于职务行为，买卖合同无效，一审法院的判决缺乏事实与法律基础。郭某甲作为机修工，上诉人没有授权其对被上诉人的三台针车进行检验并签收，其行为并不能代表上诉人的行为。退一步，郭某甲也只能代表上诉人签收货物，不能代表上诉人确认货物价格。上诉人也没有购买的意思表示，没有签订合同，没有谈价格，也没有收到被上诉人的发票。本案中没有签订合同，是因为上诉人本身没有准备向被上诉人购买涉案的该三台针车，是被上诉人自主将该三台设备送到了上诉人的厂房。目前该三台设备仍属被上诉人所有，上诉人只有将该三台设备退还给被上诉人的义务。2、一审法院判决上诉人支付被上诉人货款118500元及逾期付款的利息，缺乏事实与法律基础。一审法院以被上诉人提供的出货单上面的货款为依据，判令上诉人赔偿被上诉人的货款，缺乏事实依据。出货单上的货款是被上诉人单方面提供的，没有经过上诉人与被上诉人的双方协商，也没有经过权威机构的认证，双方也没有对三台针车的价格进行约定，送货单只能体现被上诉人送三台针车过来上诉人工厂，不能证明针车的价格。由于上诉人是上市公司的子公司，上诉人在进行采购设备时都必须签订合同且卖方必须向上诉人提供发票，但本案的争议货款没有签订合同，没有上诉人的确认，被上诉人也没有向上诉人提供发票，上诉人也没有购买涉案争议的三台针车的意思表示。而在此前或之后的其他采购活动中，双方之间均有签订相关采购合同，但本案中却没有签订合同，因此本案中双方应不存在采购关系。本案中的交易情节与上诉人的一般交易习惯不同。
被上诉人光宇针车公司辩称，涉案交易发生之后，一直至本案被上诉人起诉之前，就涉案交易的真实性、价格及方式等，上诉人一直没有提出过异议。上诉人只是在一审诉讼过程中才提出异议。被上诉人认为，郭某甲签收货物的行为是职务行为，所产生的相应法律后果应由上诉人承担。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，被上诉人请求二审法院维持一审判决，驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人（原审原告）光宇针车公司向一审法院起诉请求：判令宜华家具公司向光宇针车公司支付货款118500元，并支付逾期付款利息（自起诉之日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
一审法院认定事实：光宇针车公司为证明其与宜华家具公司之间涉案买卖合同关系以及光宇针车公司送货的事实，向一审法院提供证据2013年11月23日《出货单》一份。该出货单载明客户名称广州市宜华家具有限公司，地址广州市南沙区广生路段13号，产品名称单针综合送料平车（附气动抬压）3台、243NT-2车板3块、贺欣牌伺服马达3台、工字型伸缩架（双管）3套、皮带3条、大抽屉（黑）3个，金额共118500元。出货单盖有“光宇”字样方章，左下方签收处有“郭远彬”的签名并落款日期。光宇针车公司称，宜华家具公司的采购是由其总公司广东宜华木业股份有限公司统一负责，该总公司一负责采购的工作人员通过电话对涉案货物下单并经宜华家具公司确认后，光宇针车公司送货到宜华家具公司。
诉讼中，一审法院根据光宇针车公司的申请，向广州市南沙区社会保障局调取社保缴费历史明细表，显示2014年2月至2016年4月广州市宜华家具有限公司为郭某甲购买社保。2016年5月26日，一审法院到宜华家具公司对郭某甲进行调查并作询问，郭某甲称其于2011年12月左右入职宜华家具公司，任机器维修工；2013年11月在宜华家具公司时，光宇公司送货三台针车过来宜华家具公司，其代表宜华家具公司检验针车性能符合使用条件，2013年11月23日《出货单》上“郭远彬”的签名为其本人所签，该三台针车现还在宜华家具公司的生产车间。庭审中，宜华家具公司称上述三台针车在其公司试机后一直没有使用。
诉讼中，光宇针车公司向一审法院提供光宇针车公司、宜华家具公司签订的《国内设备采购合同》（2014年3月22日）、出货单，以证明双方一直存在交易关系。宜华家具公司向一审法院提供双方签订的《国内设备采购合同》三份（2009年12月29日、2010年2月1日、2012年4月7日），以证明双方交易是以书面合同为依据，涉案货物没有签订合同，与宜华家具公司无关。上述多份采购合同中约定了分期付款方式。
一审法院认为，本案争议焦点之一是光宇针车公司、宜华家具公司是否存在涉案货物的买卖合同关系。光宇针车公司向宜华家具公司送货，送货单载明客户名称、货物名称、数量、金额，宜华家具公司相关工作人员签收，足以证明双方之间就涉案货物的买卖合同关系成立并有效，双方应当依约履行自己的义务。
宜华家具公司以双方没有签订书面买卖合同为由，辩称光宇针车公司的送货与其无关，一审法院认为，郭某甲作为宜华家具公司的机修工，对涉案三台针车进行检验并签收，郭某甲的行为属于职务行为，相应的法律后果应由宜华家具公司承担。宜华家具公司无相反证据证明光宇针车公司送货宜华家具公司签收属于其它性质的法律关系，或者属于郭某甲的个人行为，而宜华家具公司亦确认其对涉案货物进行了试机，涉案机器至今存放于宜华家具公司，故宜华家具公司的该抗辩理由不成立，一审法院不予采纳。因此，光宇针车公司依约送货后，宜华家具公司应依约支付货款。宜华家具公司尚欠光宇针车公司货款118500元未付，属于违约，应承担相应的违约责任。
本案的争议焦点之二，光宇针车公司起诉时是否过了诉讼时效。双方未约定付款时间，应自光宇针车公司向宜华家具公司主张付款之日起计算诉讼时效，故光宇针车公司起诉本案时未超过诉讼时效。且从双方提供的多份《国内设备采购合同》关于付款方式的约定来看，双方交易习惯中通常约定为分期付款。宜华家具公司主张自《出货单》签收之日起计算诉讼时效，缺乏依据，一审法院不予采纳。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定，判决：宜华家具公司于判决发生法律效力之日起十日内向光宇针车公司付清货款118500元，并支付逾期付款利息（以118500元为计算基数按中国人民银行同期同类贷款利率自2016年4月26日起计算至欠款清偿之日止）。案件受理费1335元，由宜华家具公司负担。
经审理查明，原审法院查明的事实有相应的证据予以证明，本院予以确认。二审中，双方当事人均没有提交新证据。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。上诉人上诉认为双方既没有签订书面买卖合同，涉案交易亦与双方之间的一般交易习惯不同，故上诉人从未作出过采购涉案三台针车设备的行为，双方之间不存在买卖关系。针对上诉人的上诉意见，本院评析如下：
首先，被上诉人将涉案三台针车设备送货至上诉人的厂房处后，上诉人的公司员工郭某甲在明确载明了客户名称、货物名称、数量、金额等信息的出货单上进行了签收。在上诉人未能举证证明郭某甲的该行为为个人行为的情况下，郭某甲的该行为应属于职务行为。其次，双方均确认被上诉人曾派技术人员对该三台针车设备进行过安装及调试。以上事实足以证实双方之间已就涉案三台针车设备形成事实上的买卖关系。
综上所述，上诉人广州市宜华家具有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2670元，由上诉人广州市宜华家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 琦
审判员 刘 欢
审判员 石 佳
二〇一六年十一月二日
书记员 苏仁智