江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终2143号
上诉人（原审被告）：中国交通物资有限公司，住所地在北京市东城区安外大街甲88号。
法定代表人：周连营，该公司总经理、执行董事。
委托诉讼代理人：余鹏，湖北广众（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周凯，江苏高枫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京铁联钢铁炉料有限公司，住所地在江苏省南京市沿江工业开发区南钢一村幸福路101号。
法定代表人：卢其顺，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐瑞，江苏宁瑞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王权，江苏金路律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏盛驰金属材料有限公司，住所地在江苏省南京市浦口区沿江街道新化802号。
法定代表人：卢其祥，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王清炜，该公司员工。
原审第三人：江苏省沿江物流有限公司，住所地在江苏省南京市浦口区沿江街道新化802号。
法定代表人：卢其顺，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王权，江苏金路律师事务所律师。
上诉人中国交通物资有限公司（以下简称中交公司）因与被上诉人南京铁联钢铁炉料有限公司（以下简称铁联公司）、江苏盛驰金属材料有限公司（以下简称盛驰公司）、原审第三人江苏省沿江物流有限公司（以下简称沿江公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2015）浦商初字第683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月8日立案后，依法组成合议庭，并于2017年4月17日公开开庭进行了审理。上诉人中交公司委托诉讼代理人余鹏、周凯，被上诉人铁联公司委托诉讼代理人徐瑞、王权，被上诉人盛驰公司委托诉讼代理人王清炜，原审第三人沿江公司委托诉讼代理人王权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中交公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回铁联公司对中交公司的诉请或发回重审；2.由被上诉人负担全部诉讼费用。事实和理由：1.四方协议约定了各自义务的先后顺序，盛驰公司拒收了部分销售发票，铁联公司和沿江公司亦未依约为盛驰公司付款承担担保责任，一审判决仅要求中交公司承担责任，明显判决有误；2.一审未对欠付货款的来源进行调查、审理，涉案货物实际数量、规格型号、权属、结算、付款以及是否欠款和欠款应由谁承担等实体问题均未查明；3.根据四方协议第二条、第三条约定，中交公司向铁联公司支付货款的前提条件是收到盛驰公司的货款，现盛驰公司违约不支付剩余货款，导致中交公司向铁联公司付款条件不成就；4.铁联公司、沿江公司均接受了上述付款条件，并自愿为盛驰公司付款义务承担担保责任，两公司应能够充分预见盛驰公司违约不付款时其本身也不可能收到货款的法律风险；5.中交公司对铁联公司的结算货款是9597664.75元，已付货款为8081841097元，欠付货款额应为1515822.78元，故一审认定的欠付金额有误。
铁联公司辩称，1.四方协议约定由盛驰公司与中交公司签订买卖合同，并负责将款项定向支付给铁联公司，该约定仅是对支付方式的约定，并非支付条件。现因市场及钢材限售等原因，中交公司和盛驰公司已明确表示无法继续签订买卖合同，也无法履行购销合同和购销手续，客观上无法获取钢材变现款，故铁联公司有权按照原债权债务关系要求中交公司支付欠款；2.关于担保问题，铁联公司仅是在盛驰公司和中交公司签订合同后，对盛驰公司定向给付货款承担担保责任，并非付款条件，否则就会出现铁联公司为自身债权实现提供担保的问题；3.关于欠款，中交公司自行出具的询证函已载明了欠款额。综上，请求驳回上诉，维持原判。
盛驰公司同意铁联公司答辩意见，并补充如下：中交公司回避了四方协议中明确约定双方应及时签订买卖合同的问题。
沿江公司述称，四方协议仅是增加了中交公司还款渠道，提高其还款能力的一个协议，并非债权债务转移协议；四方协议第二条、第三条约定的仅是支付方式，并非付款的前提条件。
铁联公司向一审法院起诉请求：1.解除铁联公司与盛驰公司、中交公司及沿江公司签订的四方协议；2.盛驰公司、中交公司共同向铁联公司支付货款9192823.03元及利息1034091元；3.由盛驰公司、中交公司负担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年12月30日，铁联公司与盛驰公司、中交公司、沿江公司就盛驰公司购买中交公司库存物资及付款事宜达成四方协议，约定盛驰公司购买中交公司存放在常州库349.53吨，苏州库1923.352吨，沿江库3392.702吨库存螺纹钢和线材，计5665.584吨（货款16996752元），数量以各库出库实际理算总量为结算依据，盛驰公司与中交公司应及时签订合同，办理货权转移和提货手续，中交公司开具增值税发票给盛驰公司。中交公司现欠沿江公司仓储费、运费3521376.63元和铁联公司货款13374665元。中交公司现欠铁联公司及沿江公司共计16896041.63元。盛驰公司在收到发票后，付现款或银行承兑汇票给中交公司，承兑贴息由盛驰公司承担。中交公司在收到盛驰公司货款后需定向在三日内支付中交公司欠铁联公司及沿江公司的各项费用。中交公司保证盛驰公司支付的货款用于定向支付给铁联公司与沿江公司。盛驰公司承诺并保证收到中交公司增值税发票后付现款或承兑汇票结清货款。铁联公司及沿江公司担保盛驰公司收到中交公司增值税发票后付清货款，中交公司保证此款用于支付所欠铁联公司及沿江公司的货款、仓储费、运费等费用。
2014年10月22日，盛驰公司向中交公司出具情况说明一份，载明四方协议签订后，盛驰公司经考察，了解到案涉螺纹钢锈蚀严重市场价格很不乐观，考虑到风险太大，盛驰公司不愿签订合同，未在中交公司提供的三份采购合同上签字、盖章。在铁联公司及沿江公司斡旋下，盛驰公司以帮忙的形式代中交公司处理钢材，截止2014年7月24日，盛驰公司一共为中交公司销售了3151.343吨钢材，收回货款7723477.36元，连运费共计亏损额为200余万元。中交公司自己也销售了699.879吨钢材，目前剩余1814.362吨钢材，分别为库存在常州库的49.53吨螺纹钢，沿江库1378.038吨螺纹钢和86.794吨线材。考虑到钢材市场的现状及销售的困难后，盛驰公司决定不再为中交公司代理剩余的线材，由中交公司自行处理。2014年3月13日，中交公司开具的9871194元，3290.398吨钢材增值税专用发票，盛驰公司已发函要求中交公司停开发票，2014年9月28日，中交公司又开具了金额为7125558元，2375.186吨钢材的增值税发票，已由盛驰公司退还中交公司。理由为盛驰公司未与中交公司签订购销合同，买卖合同关系尚未成立。一审审理中，中交公司确认已由盛驰公司销售3151.343吨钢材，收到盛驰公司支付的货款约7670000元，另中交公司自行销售钢材699.879吨，销售货款约100余万元。中交公司主张已将上述款项中的712万元定向支付给铁联公司，但未提供相应证据。
2013年3月15日，铁联公司与中交公司签订钢材采购供应合同一份，约定中交公司向铁联公司采购钢材，合同约定总价款为148899.28元，合同约定支付货款条件为双方在每月28日前核对完成从上月26日至本月25日供应的材料数量及金额，双方应在完成对账后及时向铁联公司支付验收合格产品的全部货款，经结算，该合同项下货款总额为148899.28元。2013年6月1日，铁联公司与中交公司签订采购合同一份，合同总价款为757306.85元，合同约定的付款条件同上述合同，经结算，该合同项下货款总额为757306.85元。2013年6月30日，铁联公司与中交公司签订采购合同一份，合同约定的付款条件为每月20日前核对完成上月21日至本月20日铁联公司供应的材料数量及金额，中交公司在完成对账后及时向铁联公司支付货款，经结算，该合同项下货款总额为6217511.05元。2013年7月1日，铁联公司与中交公司签订采购合同两份，约定的付款条件为每月25日前核对完成上月20日至本月19日铁联公司供应的材料数量及金额，中交公司在完成对账后及时向铁联公司支付货款，经结算，该合同项下货款总额为2473947.57元。2013年7月6日，铁联公司与中交公司签订采购合同一份，约定的付款条件同2013年6月30日双方签订的采购合同，经结算，该合同项下货款总金额为3677000.25元。上述货款合计13274665元。中交公司于2013年11月5日、2014年9月18日分别向铁联公司支付390万元、181841.97元，尚欠货款9192823.03元。2015年2月6日，中交公司向铁联公司出具对账函一份，载明尚欠铁联公司货款9192823.03元。
一审归纳本案争议焦点：一、四方协议是否应解除；二、中交公司所欠铁联公司货款的金额；三、中交公司是否将对铁联公司债务转移给盛驰公司承担；四、中交公司、盛驰公司是否负有向铁联公司支付货款的义务。
一审法院认为：一、四方协议不应解除，铁联公司与盛驰公司、中交公司及沿江公司签订的四方协议为各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。从四方协议约定的内容来看，四方协议不仅约定了铁联公司与中交公司之间的权利义务关系，还约定了中交公司与盛驰公司之间的权利义务关系。因中交公司审理中表明不同意解除合同，故铁联公司无权要求解除四方协议中中交公司与盛驰公司之间的合同关系，对铁联公司主张解除四方协议的诉讼请求，应不予支持。
二、2015年2月6日，中交公司出具的对账单载明尚欠铁联公司货款金额为9192823.03元，中交公司未提供证据证明在出具对账单后向铁联公司支付过货款，故本案中，中交公司欠铁联公司的货款金额应为9192823.03元。
三、本案中，四方协议约定中交公司与盛驰公司应及时签订合同，办理货权转移和提货手续并向中交公司支付货款，中交公司收到货款应将款项定向支付给铁联公司。该约定内容不符合债务转移的特征，债务转移是指债务人将合同的全部或部分义务转移给第三人，本案中，中交公司并未与盛驰公司约定中交公司对铁联公司的债务由盛驰公司承担，故中交公司对铁联公司的债务未转移至盛驰公司，中交公司提出的债权债务已经转移至盛驰公司的抗辩意见，与事实不符，应不予采纳。
四、盛驰公司表明不同意继续履行四方协议约定的签订购销合同，办理货权转移和提货手续，支付货款的义务，中交公司未提供证据证明将已收到的货款定向支付给铁联公司，盛驰公司与中交公司均违反了四方协议的约定，铁联公司已不能实现合同目的，铁联公司有权要求中交公司承担相应的违约责任，故对铁联公司主张中交公司支付9192823.03元货款及相应利息的诉讼请求，应予支持。四方协议未约定盛驰公司负有向铁联公司支付货款的义务，故铁联公司要求盛驰公司支付货款，无合同依据，应不予支持。中交公司和盛驰公司之间的纠纷，可依照合同约定和法律规定另行解决。铁联公司与中交公司签订的采购合同约定双方应在完成对账后支付全部货款，中交公司于2015年2月6日向铁联公司出具对账函，故应确认利息自2015年2月6日起计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十一条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、中国交通物资有限公司于判决生效之日起五日内支付南京铁联钢铁炉料有限公司货款9192823.03元。二、中国交通物资有限公司于判决生效之日起五日内支付南京铁联钢铁炉料有限公司以9192823.03元为本金，自2015年2月6日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。三、驳回南京铁联钢铁炉料有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费76150元，财产保全费5000元，合计81150元，由中国交通物资有限公司负担。
二审中，中交公司提交如下证据：1.支付凭证5份，拟证明四方协议签订后，中交公司曾于2014年9月18日向铁联公司支付货款4181841.97元，其中400万元系支付货款而非借款；2.承兑汇票四张，拟证明盛驰公司总计支付中交公司7674138.7元，盛驰公司还欠付932万余元。被上诉人铁联公司、盛驰公司、原审第三人沿江公司均未提交证据，对中交公司提交的证据分别质证称：铁联公司、沿江公司认为中交公司出具的对账函证明400万元系返还短期借款，故证据1不能达中交公司证明目的，证据2无法核实；盛驰公司对证据1不予质证，证据2需核实。本院认证如下：证据1的真实性、关联性予以确认，证明目的将综合其他证据在后文予以认定；证据2仅能证明中交公司收到盛驰公司7674138.7元，但盛驰公司是否欠付款项与本案无涉。
二审中，中交公司对一审查明下列事实有异议：1.中交公司现欠沿江公司仓储费、运费352137663元和铁联公司货款13374665元；2.在铁联公司及沿江公司斡旋下，盛驰公司以帮忙形式代中交公司处理钢材；3.分别为库存在常州库的49.53吨螺纹钢；4.2013年7月1日，铁联公司与中交公司签订采购合同两份；5.上述货款合计13274665元。中交公司认为：1.中交公司欠付铁联公司款项并非都系货款，还包含其他交易款项；2.四方协议并非因盛驰公司帮忙处理钢材而签订；3.常州库的钢材应为349.53吨；4.2013年7月1日仅签订一份合同，另一份签订时间为2013年7月2日；5.中交公司和铁联公司签订的2013年7月6日合同，双方未进行结算，导致总货款计算有误。经审查，本院认为：1.四方协议中明确载明中交公司欠付铁联公司“货款13374665元”，中交公司主张该款项包括其他性质款项，但未举证证明，本院不予采纳；2.“盛驰公司以帮忙的形式…处理钢材”仅是一审对盛驰公司出具的情况说明所载内容进行的客观陈述；3.根据情况说明所载前后文义，库存在常州库的螺纹钢应为“349.53吨”（1814.362吨-1378.038吨-86.794吨），故中交公司该项异议成立；4.根据合同所载签订时间，应为2013年7月1日、7月2日各签订一份合同，故中交公司该项异议成立；5.铁联公司一审提交的结算单证明，其与中交公司就六份钢材采购供应合同均进行了结算，总货款应为13274665元，该金额亦与四方协议所载货款相符，故中交公司该项异议不成立。对一审查明其他事实，当事人均无异议，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、中交公司欠付铁联公司货款金额的认定；二、中交公司付款条件是否已成就。
本院认为：关于第一个争议焦点，中交公司主张其于2014年9月18日支付铁联公司的400万元应抵充案涉货款，铁联公司则认为该款项已经双方协商用于抵充短期借款400万元。但中交公司于2015年2月6日出具的企业询证函中，明确载明截至2014年12月31日中交公司尚欠铁联公司9192823.03元，该函并未对欠款组成予以列明，亦未对欠款性质予以区分，即上述欠款应为同一种类债务，而中交公司亦未举证证明出具询证函后向铁联公司支付过货款，故一审认定中交公司尚欠铁联公司货款9192823.03元，并无不当。
二、关于第二个争议焦点。四方协议约定，中交公司与盛驰公司应及时就库存钢材签订买卖合同，办理货权转移和提货手续并向中交公司支付货款，中交公司收到货款应将款项定向支付给铁联公司。上述约定应为中交公司清偿铁联公司债务的履行方式，现盛驰公司已明确表示因市场因素已不再同意继续履行四方协议，即铁联公司已无法再通过四方协议约定的履行方式实现债权，故铁联公司有权依据原买卖合同关系要求中交公司支付货款。至于四方协议中，关于铁联公司担保中交公司收到增值税发票后付清货款的约定，因该项义务应以中交公司与盛驰公司签订买卖合同为前提，而增值税发票的开具亦应以真实交易为基础，现盛驰公司和中交公司已就剩余库存钢材买卖无法达成合意，故中交公司无权以此为由拒付铁联公司货款。
综上，中交公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实虽有瑕疵，但适用法律正确，裁判结果亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费76150元，由中国交通物资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周毓敏
审判员 刘阿珍
审判员 张广永
二〇一七年五月十九日
书记员 胡 戎