黑龙江省克东县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）克东商初字第62号
原告克东县金城乡红塔村民委员会。
法定代表人常玉江、该村委会主任。
委托代理人张伟东、黑龙江光泽律师事务所律师。
被告唐山旺，男。
法定代表人张辉、该公司经理。
委托代理人刘飞、河北唐正律师事务所律师。
被告北京华耐农业发展有限公司。
法定代表人贾俊、该公司总经理。
委托代理人侯海明。
被告张辉、男。
委托代理人刘飞、河北唐正律师事务所律师。
被告张敬、男。
委托代理人刘飞，河北唐正律师事务所律师。
原告克东县金城乡红塔村民委员会与被告唐山旺达农产品有限公司、被告北京华耐农业发展有限公司、被告张辉、张敬产品责任纠纷一案，原告于2015年2月2日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告克东县金城乡红塔村民委员会委托代理人张伟东，被告唐山旺达农产品有限公司委托代理人刘飞，被告北京华耐农业发展有限公司委托代理人侯海明、被告张辉、张敬的委托代理人刘飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告克东县金城乡红塔村民委员会诉称，2012年3月26日，我村与被告唐山旺达农产品有限公司签订一份《甜玉米种植收购合同》，约定被告为我方提供种子，种子价款每市斤40元由我方承担。我方种植甜玉米二千亩，秋后被告以每公斤0.90元进行回收。合同签订后，我村分二片地分别由陈道中和周环春种植，其中陈道中耕种的1180亩甜玉米出苗率只有二、三成，无奈将该地全部毁种大豆和玉米，秋后收益167.540.00元，后种植大豆和玉米花种子款57350.00元，周环春种植的甜玉米起诉到法院，判决认定亩产量1301.3公斤，且被告未取得种子经营许可证，不具备销售种子的资质，该玉米种子跨区销售未经国家和省种子审定委员会审定，比原告造成巨大经济损失，故要求其赔偿可得利益损失1203490.00元。
被告唐山旺达农产品有限公司辩称，原告诉请已经超过诉讼时效，诉请缺乏事实和法律依据，我公司违反审批程序，超经营范围不等于种子质量不合格。原告反常行为证实被告提供的甜玉米种子质量是合格的，被告张敬、张辉不应承担连带责任，如果种子质量不合格，那么给原告造成的损失应全部由北京华耐农业发展有限公司承担，因为该玉米种子是北京华耐公司提供的，原告主张的损失缺乏事实和法律依据，人民法院依法应当驳回原告的诉讼请求。
被告张辉、张敬的答辩意见与唐山旺达农产品有限公司相一致。
被告北京华耐农业发展有限公司辩称：红塔村与唐山旺达农产品有限公司签订的《甜玉米种植收购合同》及双方所用约定与北京华耐农业发展有限公司没有任何关系，我公司没有销售甜玉米种子给唐山旺达农产品有限公司，请求依法驳回申请人唐山旺达农产品有限公司的追加被告的诉讼请求。
经审理查明，2012年3月26日，被告唐山旺达农产品有限公司与原告克东县金城乡红塔村民委员会签订一份《甜玉米种植收购合同》，合同约定，被告唐山旺达农产品有限公司为原告克东县金城乡红塔村民委员会提供品牌为金菲玉米种子7000市斤，每市斤价款人民币40.00元，合计价款280.000.00元。种子价款由原告承担，原告种植甜玉米为2000亩，秋收时以每公斤0.90元价格由被告进行回收。合同签订后，原告将该村甜玉米分二片地分别转让给陈道中及周环春进行种植。周环春耕种956亩甜玉米，已经过诉讼另案处理。陈道中耕种的1180亩甜玉米因出苗率偏低而毁种大豆及玉米，毁种前，原告克东县金城乡红塔村民委员会通知被告唐山旺达农产品有限公司与原告签合同的执笔代理人刘建林来原告甜玉米地查看苗情，被告无理由未到现场查看，原告向其存有隶属关系的上级金城乡政府申请汇报后，由金城乡农业技术综合服务中心对原告转让给陈道中种植的该1180亩甜玉米进行现场勘查，勘查结果为甜玉米出苗率为30.1%，勘查意见为达不到甜玉米种植密度，为了不影响农业生产，建议毁种。其中毁种本地玉米400亩，大豆780亩。因种植季节已晚，生长期短，积温不足，所种作物未成熟。秋收时玉米及大豆销售价格偏低。400亩地玉米产160.000市斤，每市斤0.35元，获残值56000.00元，780亩大豆产101.400市斤，每市斤1.10元，获残值111.540.00元，残值合计167.540.00元，原告毁种玉米花购种子款27.600.00元，毁种大豆花购种子款29.750.00元，合计购种款57.350.00元。
同时查明，原告转让给周环春种植的956亩甜玉米已于2014年10月29日经本院以合同纠纷一案判决结案，该案已经两审终审生效执行完毕。该判决中经克东县农业局对周环春种植的甜玉米测产认定，亩产量为1301.3公斤。
另查明，被告唐山旺达农产品有限公司于2007年4月29日成立，该公司具有两名股东张敬、张辉。张敬与张辉系兄弟关系。基中张敬投资的股份为51%，张辉投资的股份为49%。张敬为控股股东，即公司的法定代表人，2013年4月该公司法定代表人变更为张辉。
还查明，被告唐山旺达农产品有限公司股东张敬与其公司财务人员王新苹系夫妻关系，王新苹在中国农业银行股份有限公司唐山开平新城支行设立三个个人账户，帐户卡号分别为：6228460650014747618；6228490650011712817；9559950650842975516，被告唐山旺达农产品有限公司在日常生产经营期间多次使用王新苹个人账户进行交易，其中大额交易（百万之至千万元之间）多次经常使用王新苹个人账户卡号尾数为47168的账号，小额交易亦分别使用另外两种账号，被告唐山旺达农产品有限公司与其合作伙伴李宝山进行交易时就使用了王新苹的个人账号，卡号尾数为12817。原告克东县金城乡红塔村将种子款105.000.00元即汇入王新苹的个人账户，账号尾数为75516。经查询王新苹个人账号经济往来与唐山旺达农产品有限公司的经营产品范围相一致，公司财产与股东财产混同已通过经营事实确认。
另查明，被告唐山旺达农产品有限公司的经营范围为：农产品、畜产品、水产品、果产品收购销售；农产品、速冻食品储藏、加工销售等。被告销售给原告的玉米种子无商标、无任何标识，全部用编织袋包装。被告没有取得种子生产、经营许可证。不具备销售种子资质，该玉米种子跨地区销售未经国家和省种子审定委员会审定。
还查明，原告转让给陈道中耕种的甜玉米，陈道中除了自己耕种使用的玉米种子外，剩余的480市斤玉米种子已返还给被告唐山旺达农产品有限公司，返还种子折款加上使用的玉米种子款结算后，陈道中尚欠被告唐山旺达农产品有限公司玉米种子款68.300.00元。
还查明，2013年春季，原告克东县金城乡红塔村转让的甜玉米种子种植人陈道中发现种植的甜玉米出率低，申请与其存有隶属关系的金城人民调解委员会进行调解，该调解委员会建议陈道中依法提起诉讼。
还查明，原告克东县金城乡红塔村民委员会起诉后，申请追加被告唐山旺达农产品有限公司2名股东张敬、张辉为本案被告，其理由是唐山旺达农产品有限公司在日常生产经营中使用股东张敬的妻子王新苹的三个个人账户以该公司的名义对外多次进行大额交易，资金周转搞体外循环，并向本院提供了王新苹三个个人账户卡号交易流水清单，该证据经庭审质证、认证，事实被本院依法确认。
还查明，被告唐山旺达农产品有限公司在本案诉讼期间，申请追加北京华耐农业发展有限公司为本案被告，承担赔偿责任。理由是其销售给原告的甜玉米种子是北京华耐农业发展有限公司提供的，其为供货商，并向本院提供了北京华耐农业发展有限公司的一份机打发票，该发票在“项目”一栏内只注明“种子”，单价：13.00，数量5100，金额：66.300.00元。经庭审质证认证，均未证实种子是何种种子，数量是以何种计量为单位，又无其它相关证据进行佐证和印证，故不能证明被告唐山旺达农产品有限公司与被告北京华耐农业发展有限公司形成甜玉米种子买卖合同关系。
上述事实，有原告提交的甜玉米种植回收合同，土地转包合同，配货站发票、照片、农业技术中心现场勘查情况说明，金城乡政府情况说明，王新苹个人账户卡号，证人证言，克东县农业局出具现场情况说明，克东法院及齐市中院二份生效判决书，克山县益龙农资经销处种子销售单据，克东县艳军豆业证明，被告唐山旺达农产品有限公司营业执照，股东会决议，验资报告，公司发起人名录。农行河北支行王新苹账户卡号交易流水清单，河北省公安局综合查询信息，金城乡人民调解委员会证明，被告唐山旺达农产品有限公司提供的甜玉米种植收购合同，原告出具的种子欠条、配货单、北京市国家税务局机打发票，北京华耐农业发展有限公司工商档案信息，照片一组5张及原、被告的陈述在案为凭。
上列证据，经庭审质证、认证、其真实，充分，足以证明案件事实的成立。
本院认为、国家对种子的管理、生产经营实行许可制度。违反法律、行政法规的强制性、规定，合同无效。本案中被告唐山旺达农产品有限公司在明知没有取得种子生产和经营许可的情况下，将没有任何标识的甜玉米种子卖给原告种植，被告之行为系未审先推，非法经营。其行为有过错，已违反了法律的强制性规定，故该合同应认定为无效，原告种植甜玉米的损失与被告唐山旺达农产品有限公司销售的种子存在因果关系，即：原告种植该甜玉米所造成的损失后果是被告唐山旺达农产品有限公司销售种子形成的。因此，按照《中华人民共和国种子法》第四十一条规定，其应向原告承担赔偿经济损失的民事责任。原告请求被告赔偿可得利益经济损失1.203.490.60元（1301.3公斤×1180亩×0.90元＝1.381.980.60元－欠种子款68.300.00元－残值110.190.00元）的诉讼请求，其事实清楚，证据确实，理由充分，应予支持。被告唐山旺达农产品有限公司辩称原告诉讼请求已经超过诉讼时效，应驳回其诉讼请求的抗辩，诉讼中原告已向本院举证。证实损害事实（种地毁地损失）发生后，其向存有隶属关系的金城乡调解委员会主张权利，诉讼时效中断。被告称原告之诉已过诉讼时效这一抗辩理由无相关证据佐证，本院不予采纳。被告唐山旺达农产品有限公司又称，原告诉请缺乏事实和法律依据，我公司违反审批程序，超经营范围不等于种子质量不合格，原告反常行为证实被告提供的甜玉米种子质量是合格的这一抗辩理由无证据予以证明，本院亦不予采纳。被告唐山旺达农产品有限公司还称，被告张敬、张辉不应当承担连带责任，该抗辩理由亦不能说明公司财产与股东财产是否混同的事实根据，又无其它证据予以佐证，故该抗辩理由本院不予采纳。被告唐山旺达农产品有限公司还称，如果种子质量不合格，那么给原告造成的损失应全部由北京华耐公司承担，因为该玉米种子是北京华耐公司提供的。虽然其向本院提供了一份北京华耐农业发展有限公司的一份机打发票，但该发票均未证实种子品种，计量单位等内容，亦不能证实唐山旺达农产品有限公司与北京华耐农业发展有限公司之间形成甜玉米种子买卖合同关系，故对被告唐山旺达农产品有限公司请求被告北京华耐农业发展有限公司承担赔偿责任这一抗辩理由本院不予采纳。
关于原告克东县金城乡红塔村民委员会申请将被告唐山旺达农产品有限公司股东张敬、张辉追加为被告，判令其承担赔偿连带责任的请求，《公司法》第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其它股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法》第一百七十一条还规定，公司除法定的会计帐薄外，不得另立会计帐薄，对公司资产，不得以个人名义开立帐户存储。公司之所以具有独立法人资格，是以其财产和责任独立于公司股东为基础，如果公司股东与公司在财产、利益、经营管理方面出现混同，不分彼此就意味着公司股东滥用法人独立地位和股东的有限责任使公司的独立法人人格被否定，如果其行为严重损害债权人利益，公司股东就应当对公司的债务承担连带责任。本案中，唐山旺达农产品有限公司经工商登记注册依法成立，具有独立的法人地位，其股东张敬的参股比例为51％，系该公司的控股股东和本案发生时的法定代表人。张XX出具的证明材料证实：该公司要求本案甜玉米实际种植人陈道中和周环春将种子款打入其妻王新萍的个人帐户尾号后五位为75516的农行卡号上，同时证明王新萍通过其本个帐户尾号后五位为12817打给该公司合作伙伴李宝山名下。该公司在日常经营时发生经济往来业务亦是通过王新萍帐户尾号后五位为47618的农行卡号进行大额交易，并非以该公司的基本帐户进行资金周转。公司股东张敬在担任法定代表人期间利用其妻子王新萍的便利条件，日常经营在公司设立基本帐户的情况下，将公司来往基本款项存入个人卡号上，足以证明股东张敬的个人经济往来与唐山旺达农产品有限公司的经济往来混淆，财产混同，财产管理混乱，其行为违反了《公司法》关于公司财产与个人财产严格分离的原则。构成对公司独立人格和股东有限责任滥用。该行为严重损害了债权人的利益，故被告张敬应对本案公司债务承担连带责任。作为公司股东后变更为法定代表人的张辉，明知该公司日常生产经营交易使用股东张敬妻子王新萍的个人帐户，造成个人财产与公司财产混同而未提出异议，未履行监管职责，足以证明其对该行为的默认，张辉主观有过错，行为违法，亦应对公司债务承担连带责任。
关于唐山旺达农产品有限公司申请将北京华耐农业发展有限公司追加为被告承担赔偿责任的请求，本案中，唐山旺达农产品有限公司只向本院提供了一份北京华耐公司的机打发票，该发票在“项目”一栏内只注明“种子”，单位、数量、金额，经庭审质证均未证明种子是何种种子，数量是以何种计量为单位，故该证据不能证明唐山旺达农产品有限公司与北京华耐农业发展有限公司之间形成甜玉米种子购销合同关系，且无其它相关证据证明该甜玉米种子系北京华耐农业发展有限公司培植生产销售。因此对被告北京华耐农业发展有限公司在本案中的民事责任无法定依据确认。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款、第一百七十一条、《中华人民共和国种子法》第十六条、第十七条第一款、第四十一条第一款、《中华人民共和国产品质量法》第三十三条、第三十四条、第四十一条第一款第（一）项、第四十三条之规定，判决如下：
一.被告唐山旺达农产品有限公司自本判决生效之日起十日内赔偿原告克东县金城乡红塔村民委员会经济损失人民币1.203.490.60元。
二.被告张敬、张辉对上述款项承担连带赔偿责任。
三.被告北京华耐农业发展有限公司在本案中不承担民事责任。
案件受理费15.631.41元由被告唐山旺达农产品有限公司与被告张敬、张辉共同承担。
如果被告唐山旺达农产品有限公司、被告张敬、张辉未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。
审 判 长 ：杨明海
审 判 员 ：李继孝
人民陪审员 ：李和文
二〇一五年七月二十八日
书 记 员 ：王润涛