广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终10661号
上诉人（原审原告、反诉被告）：王建雄，住广东省乐昌市。
上诉人（原审原告、反诉被告）：王志平，住广东省广州市黄埔区。
上诉人（原审原告、反诉被告）：余泽滨，住广东省广州市天河区。
上述三上诉人共同委托代理人：黄文芳，广东德法理律师事务所律师。
上述三上诉人共同委托代理人：曹丽，广东德法理律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：潘锦裕，住广东省广州市天河区。
委托代理人：郑勇敏，广东环宇京茂律师事务所律师。
上诉人王建雄、王志平、余泽滨、潘锦裕因合伙协议纠纷一案，均不服广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第628号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年1月，潘锦裕、余泽滨、王志平经商议，共同出资301489元设立新旺阁茶餐厅，由潘锦裕负责经营，王志平、余泽滨负责监督。
后王建雄要求入伙。2013年3月19日，潘锦裕、余泽滨、王志平、王建雄签订《股东合伙协议》，主要约定：1.现黄埔大道888号西楼A1档A2档店铺名称为新旺阁茶餐厅。A1档由2013年2月1日开始成立（股东潘锦裕、余泽滨、王志平）到2013年3月12日，总投入资金301489元。A2档由2013年3月13日成立，股东王建雄投入资金为800000元，成为股东之一。2.现黄埔大道888号西楼A1档A2档店铺由潘锦裕、余泽滨、王志平、王建雄一起经营。通过股东们统一确定，当资金回笼后，先按投资款比例分钱；有盈利后再按股份潘锦裕40%、余泽滨20%、王志平20%、王建雄20%比例分红。由余泽滨、王志平、王建雄负责监督和指导，由潘锦裕负责经营和管理，做账，明细表，财务每月向股东们说明或开会表明每月分红。档铺原合同五年内经营权和铺位价值是所有股东的利益，按股东分成在盈利或不盈利情况下，如果中途有股东退出，被视为自动放弃，不作任何补偿或赔偿。如不盈利的情况下，经过股东开会同意转让或转租所得资金也是归股东们所有。如有什么风险和责任也是由股东们一起承担。3.潘锦裕在经营中如政府相关部门检查所付的费用将作为店铺开支。
原审庭审中，潘锦裕、余泽滨、王志平、王建雄共同确认经营新旺阁茶餐厅时潘锦裕出资61489元，余泽滨出资97500元，王志平出资142500元。
2013年3月19日，王建雄通过案外人王海山向潘锦裕支付800000元出资款。
2013年5月19日，新旺阁茶餐厅正式开业。2013年12月20日停止营业。
2014年2月23日，王建雄指派有关会计人员与潘锦裕核对新旺阁茶餐厅营业期间的支出和收入情况，制作5张收支统计表，主要载明：1.收入合计2421076.6元（包括截至2013年12月收入及口口香押金合计1319587.6元，股东投入1101489元）；2.购置厨具、用品、设备等和装修支出合计1008634.55元（包括：2013年4月至12月每月累计支出333544.5元，装修A1档A2档450000元，公用与水吧厨具24014元，装修拆墙A1档23000元，购长方凳、铁脚、卡座29500元，收银设备款等148576.05元）；3.2013年5月至12月员工工资支出303184.1元，员工餐费、外卖费及水吧水电（7-8月）共支出65328.94元；4.租金和管理费支出557964.52元，没收押金、保证金支出为383137.5元；5.固定资产购进价格共计199664元（包括2013年4月11日购进的餐饮收银系统28000元，2013年5月31日系统修改9100元，2013年4月11日购进的收银设备57250元，2013年5月22日购进的ID卡等9920元，2013年4月21日购进的监控系统6930元，2013年4月15日购进的餐台等25850元，2014年4月23日购进的长方凳等29500元，酒店用品24014元，2013年5月1日购进的风帘机9100元）。其中，上述第2项支出中包括的厨具支出24014元和桌椅等支出29500元与第5项固定资产购进价格统计中的相关细项存在重合；第2项支出中的收银设备款为148576.05元，而第5项固定资产中收银设备购进价格为57250元。故上述支出合计2315823.56元（1008634.55元－24014元－29500元－148576.05元＋303184.1元＋65328.94元＋557964.52元＋383137.5元＋199664元＝）。上述收入和支出互相抵扣后余额为105253.04元。
因各股东对新旺阁茶餐厅停业后的财产状况意见不一致，致成纠纷。王建雄、王志平、余泽滨向原审法院提出起诉，并明确其诉讼请求为要求解除《股东合伙协议》，对新旺阁茶餐厅进行清算并按清算的盈余金额返还出资。潘锦裕在本案中提出反诉，要求王建雄、王志平、余泽滨各向其支付其垫付的亏损金46498.6元。
原审庭审中，王建雄、王志平、余泽滨和潘锦裕确认新旺阁茶餐厅的实际管理人是潘锦裕，并确认新旺阁茶餐厅的支出均由王建雄签字确认。
原审庭审中，王建雄、王志平、余泽滨表示新旺阁茶餐厅的实际管理均由潘锦裕负责，潘锦裕有制作统计表，但并非完全的账目，潘锦裕有将收支统计表发给各股东，但没有对账。潘锦裕则表示，新旺阁茶餐厅的财务由潘锦裕和王建雄负责，每月账单会由潘锦裕根据每月的支出及收入情况整理出来以电子邮件方式发送给各股东，亦会发给王建雄的会计；潘锦裕同时确认，王建雄参与新旺阁茶餐厅管理的方式是通过对支出签字实现监管的。
原审庭审中，潘锦裕确认除股东投资款、租金及押金收入之外，新旺阁茶餐厅的经营收入均由该餐厅的收银机记录反映。王建雄、王志平、余泽滨对此予以确认。
原审庭审中，潘锦裕表示，新旺阁茶餐厅的收银机已被卖，无法找回；新旺阁茶餐厅支出部分的单据已经不齐全，无法提供所有的原始单据；新旺阁茶餐厅的固定资产卖了之后款项全部交给了国防大厦，国防大厦才没有追究其100余万元。为此，潘锦裕提供了《律师函》和《截止至2013年12月31日潘锦裕欠费明细》。经查，该两份材料主要显示：截止至2013年12月31日，新旺阁茶餐厅A1和A2档欠付出租方广东同吉投资有限公司的租金、物业管理费、水电费、滞纳金合计1032212.51元。经质证，王建雄、王志平、余泽滨对上述两份材料的真实性、合法性和关联性均予以认可。潘锦裕同时表示，新旺阁茶餐厅停业后被出租方没收保证金383137.5元，并提供了《合同终止协议书》。经查，该《合同终止协议书》由广东同吉投资有限公司（出租方、甲方）与潘锦裕（承租方、乙方）于2014年1月6日签订，主要载明：1.乙方需在2014年1月10日下午5时前终止在租赁房屋上的经营活动，并完成撤场工作。同时负责遣散与租赁房屋经营活动相关的人员及支付补偿费用并按照现状返还房屋及其附属物品、设施设备。甲乙双方应对房屋和附属物品、设施设备及水电使用等情况进行验收和交接，乙方不得损坏现有基础装修，如有破损，修复费用由乙方承担。并在1月20日前，办妥以该房屋为注册地址的备案注销和营业地址的工商注销手续。2.2014年1月10日下午5时后，乙方不得再从该场地搬动物品，如乙方有未搬完物品视同放弃，连同该场地正式移交给甲方处理。3.经双方协商同意，甲方基于友好支持乙方的角度，不再追究乙方所拖欠的租金、水、电及其他各项费用合计1032212.51元；同时因乙方未能如约按期履行完合同，并且拖欠甲方租金、物业等各项费用合计1032212.51元，甲方依照合同约定没收乙方所缴纳的租赁保证金383137.5元。经质证，王建雄、王志平、余泽滨对该《合同终止协议书》的真实性、合法性和关联性均予以认可，但不认可其证明内容。
原审庭审中，潘锦裕表示，新旺阁茶餐厅不存在盈余，双方于2014年2月23日对账后制作5张收支统计表不包括税费、退场费和押金的支出。
原审庭审中，王建雄、王志平、余泽滨和潘锦裕均确认新旺阁茶餐厅的收入还包括摊位分租的租金。
上述证据，有《股东合伙协议》、银行转账凭条、收支统计表、《律师函》、《截止至2013年12月31日潘锦裕欠费明细》、《合同终止协议书》、王建雄的陈述、王志平的陈述、余泽滨的陈述及潘锦裕的陈述等证据在案佐证。
王建雄、王志平、余泽滨向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1.解除王建雄、王志平、余泽滨与潘锦裕于2013年3月19日签订的《股东合作协议》；2.潘锦裕向王建雄、王志平、余泽滨提交新旺阁茶餐厅A1、A2档店铺自2013年2月1日起至2013年12月20日止全部的经营账目及单据，对新旺阁茶餐厅进行结业清算；3.潘锦裕按照新旺阁茶餐厅财产清算的盈余金额向王建雄、王志平、余泽滨返还出资，返还出资金额以清算或审计结果为准；4.由潘锦裕承担本案一切诉讼费用。
潘锦裕向原审法院提起本案反诉，请求判令：1.王建雄、王志平、余泽滨分别向潘锦裕支付46498.6元，合计139495.8元；2.由王建雄、王志平、余泽滨承担本案本诉与反诉的诉讼费用。
原审法院认为：关于《股东合伙协议》是否解除的问题。《中华人民共和国民法通则》第三十条规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。”第三十五条第一款规定：“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。”最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第55条规定：“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。”根据上述法律规定，个人合伙的解除应当以合伙人完成合伙结算为标志。本案新旺阁茶餐厅虽然登记为个体工商户，但实际是由潘锦裕、余泽滨、王志平、王建雄按照合伙协议组成的个人合伙。新旺阁茶餐厅已实际停止营业，且股东王建雄于新旺阁茶餐厅停业后指派会计人员与股东潘锦裕对账，双方对账后形成5张收支统计表，对账过程经过各方确认，股东余泽滨、王志平、王建雄亦未举证证明在对账时曾向潘锦裕就对账凭据的完整性提出过异议。股东王建雄兼负新旺阁茶餐厅支出的监督职责。据此，原审法院对该5张收支统计表予以确认，并据此认定新旺阁茶餐厅各股东解除合伙的结算情况。王建雄在庭审中表示不认可该5张收支统计表及对账结果，认为新旺阁茶餐厅还存在其他收入，但未能提供证据推翻该5张收支统计表，且对其庭上的陈述与其此前的对账行为存在的矛盾亦未提供合理说明，故其主张证据不足，原审法院不予采纳。潘锦裕认为新旺阁茶餐厅还存在其他支出未计入上述5张收支统计表，但其提供的证据均形成于双方对账之前，未能证明其主张的事实，原审法院对其意见不予采信。据此，新旺阁茶餐厅各股东已通过实际对账行为完成个人合伙结算，个人合伙终止，故余泽滨、王志平、王建雄要求终止2013年3月19日签订的《股东合伙协议》有事实和法律依据，原审法院予以支持。
关于王建雄要求对新旺阁茶餐厅进行清算及根据清算结果分配盈余的主张。一方面，根据庭审查明的情况，潘锦裕明确表示新旺阁茶餐厅的支出凭据已不完整，记录新旺阁茶餐厅收入的收银机无法找回。鉴于此，王建雄要求对新旺阁茶餐厅进行审计的申请已缺乏完整、全面的审计依据，进入审计无现实意义。另一方面，根据前述论述，新旺阁茶餐厅的各股东已实际完成结算，在没有新的证据足以推翻5张收支统计表、《律师函》《截止至2013年12月31日潘锦裕欠费明细》和《合同终止协议书》等证据的情况下，原审法院采纳上述证据作为认定双方结算的依据。上述证据表明新旺阁茶餐厅的固定资产已经抵充欠付的租金、物业费、水电费、滞纳金。《合同终止协议书》载明的被出租方没收的租赁保证金383137.5元已列入5张收支统计表。据此，原审法院认定新旺阁茶餐厅各股东个人合伙结算时，存在盈余105253.04元。根据《股东合伙协议》中“通过股东们统一确定，当资金回笼后，先按投资款比例分钱；有盈利后再按股份潘锦裕40%、余泽滨20%、王志平20%、王建雄20%比例分红。”的约定内容，潘锦裕、余泽滨、王志平、王建雄应按2：1：1：1的比例分配新旺阁茶餐厅盈余105253.04元，即潘锦裕可得盈余分配款为42101.21元，余泽滨、王志平、王建雄各自可得盈余分配款21050.61元。据此，潘锦裕应向余泽滨、王志平、王建雄各支付21050.61元。
关于潘锦裕要求余泽滨、王志平、王建雄各自支付其代为垫付的亏损金46498.6元的主张，因潘锦裕未举证证明新旺阁茶餐厅在双方对账之后还产生其他支出，故潘锦裕的主张证据不足，原审法院不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第55条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条的规定，于2016年5月10日作出判决：一、解除余泽滨、王志平、王建雄与潘锦裕于2013年3月19日签订的《股东合伙协议》；二、潘锦裕在判决发生法律效力之日起十日内，向余泽滨、王志平、王建雄各支付21050.61元，合计63151.83元；三、驳回余泽滨、王志平、王建雄的其他诉讼请求；四、驳回潘锦裕的反诉请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；如果未按本判决所指定的期间履行其他义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案本诉受理费9800元，由余泽滨、王志平、王建雄负担8770元，潘锦裕负担1030元；本案反诉受理费1545元，由潘锦裕负担。
判后，上诉人王建雄、王志平、余泽滨、潘锦裕均不服原审判决，向本院提起上诉。
上诉人王建雄、王志平、余泽滨共同上诉称：（一）原审法院认定的事实和证据有误。1.2014年2月23日的5张收支统计表仅仅是潘锦裕单方制作和呈报给王建雄、王志平、余泽滨审核的一份材料，王建雄、王志平、余泽滨并没有最终认可。因为：第一，潘锦裕隐瞒档口分租租金，押金收入情况，收入统计并不完整；第二，证明经营收入的收银设备已经被潘锦裕卖掉了，根本无法反映真实的经营收入情况，这部分责任应当由潘锦裕承担；第三，经营期间的支出，仅有部分有王建雄的签名确认，还有包括工资发放、其他没有王建雄签名的支出是不应当被认可的；第四，装修支出、固定资产购进的支出没有正规发票，有隐瞒、捏造支出的嫌疑；第五，最重要的是潘锦裕提供这一数据时，并没有提供原始单据给核对人核对，此部分金额有40余万元的差额。2.对于上述收入表的异议，王建雄、王志平、余泽滨都有向潘锦裕明确表示过意见，多次要求潘锦裕提供真实、完整的经营账目及单据进行结算。3.证人黄某也证实了2014年2月23日的5张收支统计表还有固定资产统计表中的199664元的资金被潘锦裕侵吞了。但是这部分证据却完全被原审法院忽略了。（二）2014年2月23日的5张收支统计表仅仅是王建雄单方与潘锦裕进行的对账，并没有得到其他合伙人的认可，不能完全作为定案的依据。1.2014年2月23日制作的5张收支统计表并不是全体合伙人进行的结业结算，对账不是结业结算；2.在本案中，王建雄、王志平、余泽滨已经提供了充分的证据证实了对账结果的虚假内容，在潘锦裕不能证明的情况下，应当采信王建雄、王志平、余泽滨的证据作为定案的依据。原审法院采信部分对账的材料作为认定案件事实的依据是不公正不合法的，本案事实上并没有进行结业结算。（三）关于原审认定5份对账单，这是王建雄与潘锦裕的初步对账，但这仅是王建雄个人聘请会计，并不代表王志平、余泽滨。原审判决余款按比例分配不妥，在本案中王建雄投资最多，潘锦裕投资很少，因此应按投资比例来计算。据此，王建雄、王志平、余泽滨上诉请求：1.撤销原审判决第二、三项；2.潘锦裕立即向王建雄、王志平、余泽滨提交新旺阁茶餐厅A1、A2档店铺自2013年2月1日起至2013年12月20日止全部的经营账目及单据，对新旺阁茶餐厅进行结业清算；3.潘锦裕向王建雄、王志平、余泽滨按照新旺阁茶餐厅财产清算的盈余金额返还出资；4.潘锦裕承担本案的一切诉讼费用。
针对王建雄、王志平、余泽滨的上诉，上诉人潘锦裕答辩称：关于收支统计表，由于是二手房东，收入多来源于股东投资及收取的分摊资金，王建雄及其聘请会计与潘锦裕对账，这只是部分对账，并非所有支出的核算。因此不在潘锦裕与王建雄核算之外的也应纳入支出范围。
上诉人潘锦裕上诉称：（一）原审法院认定潘锦裕不能举证证明新旺阁茶餐厅存在其他支出的事实明显错误。潘锦裕向原审法院提供了证据证明了因新旺阁茶餐厅自身停业而向被迫停业的次承租人（周某、谭某甲、谭某乙、吴伙妹等人）赔偿损失及退回次承租人的进场费；潘锦裕退回给次承租人的款项都是通过银行转账支付给次承租人的，这点由潘锦裕提供的银行流水清单可以佐证。王建雄、王志平、余泽滨提供的新旺阁茶餐厅支出部分的证据【《2013年新旺阁茶餐厅员工工资及餐费支出》、《新旺阁茶餐厅购材料每月累计表》（2013年4月-12月支出、装修费用、公用与水巴、装修拆墙A1档、购长方櫈、铁脚、卡座费、收银设备款等）、《租金、管理费、押金没收支出》】与潘锦裕提供的新旺阁茶餐厅的支出部分，不存在重复计算。潘锦裕与王建雄、王志平、余泽滨提供的证据相互印证，不存在任何瑕疵。因此，原审法院认定潘锦裕未提供证据证明存在其他方面的支付明显错误。（二）原审法院并没有查明与认定潘锦裕提供的关于潘锦裕因新旺阁停业而向次承租人赔偿损失及退回进场费的事实。新旺阁茶餐厅因亏损严重，各合伙人不愿意继续增加投资额，导致新旺阁被迫停止经营。新旺阁的经营模式为新旺阁作为第二房东，将铺位分租给第三人经营餐饮。新旺阁的营业收入主要来源是收取租金（押金）、入场费和部分营业提成。但新旺阁因自身的原因停业，对于被迫停业的次承租人必然需要赔偿损失及退回入场费给次承租人，原审中，潘锦裕提供了证据证明因新旺阁茶餐厅停业退回次承租人的入场费（损失），但是原审法院在明知道在清算清单中不包含上述费用的情况下，仍不予查明与认定。原审法院查明的事实明显存在错误。原审法院遗漏部分事实，没有查明案件的全部事实，而且对于潘锦裕提供的证据也没有依法认定。（三）王建雄、王志平、余泽滨提供的5份收支统计表中股东固定资产统计表与涉案茶餐厅购材料款每月累计数是一致的，只是会计统计方式不一样，原审把不同统计方式的统计表混同，股东固定资产统计表与涉案茶餐厅购材料款每月累计数中没有重复事项。潘锦裕原审反诉状记载的另外支出部分与王建雄、王志平、余泽滨提交的统计表支出事项是不重复的，原审没有对这两份证据进行对比，只是认为这是对账之前的账目，故不予认定。据此，潘锦裕上诉请求：1.撤销原审判决第二项、第四项，支持潘锦裕原审的反诉请求；2.由王建雄、王志平、余泽滨承担本案一审、二审的全部诉讼费。
针对潘锦裕的上诉，上诉人王建雄、王志平、余泽滨共同答辩称：1.潘锦裕在本案合作出资对账诉讼过程中存在不诚实，有意隐瞒证据。2.本案合同是潘锦裕向王建雄、王志平、余泽滨律师提供，现在却不提供任何合同，工资单也拒绝提供，只要有王建雄签字的王建雄、王志平、余泽滨均予认可。潘锦裕并无退给次承租人银行流水的证据。3.合同约定保证金是不予退还，但潘锦裕现称退还不诚实。
经审理，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审庭审中，王建雄、王志平、余泽滨、潘锦裕均确认股东合作协议中约定的“当资金回笼后，先按投资款比例分钱；有盈利后再按股份潘锦裕40%、余泽滨20%、王志平20%、王建雄20%比例分红”应理解为：资金回笼是指投资款回笼，之后就按投资比例分红，如果盈利按4:2:2:2比例分红，如果亏损也是按投资比例承责。
本院认为：本案是合伙协议纠纷。各方当事人对原审判决第一项均无异议，本院对原审判决第一项予以维持。根据各方当事人的意见，本案二审的争议焦点是：一、涉案餐厅债权债务情况如何；二、王建雄、王志平、余泽滨的诉请、潘锦裕的反诉是否成立。
关于第一个争议焦点。涉案合伙餐厅停业后，王建雄指派会计人员与股东潘锦裕对账后，形成5张收支统计表。王建雄、王志平、余泽滨主张这只是初步对账，没有得到王志平、余泽滨的认可，且潘锦裕隐瞒档口分租租金、押金收入、捏造支出、侵吞固定资产199664元，不认可该5张收支统计表及对账结果。由于该5张收支统计表是双方对账后形成的，经过对账人员的签字确认，王建雄还负有涉案餐厅支出的监督职责，王建雄、王志平、余泽滨并未提供证据证明曾向潘锦裕就对账凭证的完整性提出过异议，且该5张收支统计表中注明了除股东投入外的其他收入及押金合计1319587.6元，王建雄、王志平、余泽滨亦未提供其他证据推翻该5张收支统计表，故王建雄、王志平、余泽滨上述主张，缺乏依据，本院不予采纳。潘锦裕主张涉案餐厅还有其他支出，因停业向次承租人赔偿损失并退回进场费没有计算在清算清单中，但其提供的相关证据的支出均形成于双方对账之前，亦未提供其他证据证明上述支出是漏算的，本院对此不予确认。据此，原审法院对该5张收支统计表予以确认，并据此认定涉案餐厅各股东解除合伙的结算情况，并无不当。
关于第二个争议焦点。潘锦裕提供的经王建雄、王志平、余泽滨质证并表示认可的《律师函》《截止至2013年12月31日潘锦裕欠费明细》和《合同终止协议书》证明固定资产已用于处理与涉案餐厅的房租纠纷，被出租方没收的租金保证金383137.5元已经列入前述5张收支统计表。因此，原审法院认定涉案餐厅各股东个人合伙结算时，存在盈余105253.04元并无不妥。二审庭审中，王建雄、王志平、余泽滨、潘锦裕均确认股东合作协议中约定的“当资金回笼后，先按投资款比例分钱；有盈利后再按股份潘锦裕40%、余泽滨20%、王志平20%、王建雄20%比例分红”应理解为：资金回笼是指投资款回笼，之后就按投资比例分红，如果盈利按4:2:2:2比例分红，如果亏损也是按投资比例承责。鉴于涉案餐厅因亏损停业，投资款未回笼，王建雄、王志平、余泽滨主张应按投资比例分配余款符合双方协议约定，本院予以支持。经核算，王建雄投资比例占72.63%，应得分配款76445.28元；王志平投资比例占12.94%，应得分配款13619.74元；余泽滨投资比例占8.85%，应得分配款9314.89元；潘锦裕投资比例占5.58%，应得分配款5873.13元。据此，潘锦裕应向王建雄支付76445.28元，向王志平支付13619.74元，向余泽滨支付9314.89元。因潘锦裕未能提供证据证明双方对账之后涉案餐厅还产生其他的支出，故潘锦裕反诉要求王建雄、王志平、余泽滨各自支出其代为垫付的亏损金46498.6元证据不足，原审法院驳回其反诉请求合理合法，本院予以维持。
关于王建雄、王志平、余泽滨向本院提出申请，请求对涉案餐厅经营账目进行审计，因记录涉案餐厅收入的收银机已无法找回，本院亦已确认涉案餐厅结算的情况，已无审计的基础和必要，故对于王建雄、王志平、余泽滨上述申请，本院依法不予准许。
综上所述，原审判决查明事实基本清楚，部分处理不当，本院予以改判。王建雄、王志平、余泽滨部分上诉理由成立，本院对其相应的上诉请求予以支持。潘锦裕上诉理由不成立，本院对其上诉请求予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第628号民事判决第一项、第四项；
二、撤销广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第628号民事判决第三项；
三、变更广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第628号民事判决第二项为：上诉人潘锦裕在本判决发生法律效力之日起十日内，向上诉人王建雄支付76445.28元，向上诉人王志平支付13619.74元，向上诉人余泽滨支付9314.89元，合计99379.91元；
四、驳回上诉人王建雄、王志平、余泽滨的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费9800元，由上诉人王建雄、王志平、余泽滨负担8177元，上诉人潘锦裕负担1623元；一审反诉案件受理费1545元，由上诉人潘锦裕负担；二审案件受理费11345元，由上诉人王建雄、王志平、余泽滨负担7317元，上诉人潘锦裕负担4028元。
本判决为终审判决。
审判长 刘革花
审判员 张朝晖
审判员 汤 瑞
二〇一六年十二月二十一日
书记员 蔡静雯
李玉娟
尤志华