江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1207号
上诉人（原审被告）江苏万达原野国际旅行社有限公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区三牌楼大街238号506室。
法定代表人莫跃明，该公司董事长。
委托代理人朱凯，江苏中欧律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄静霞，女，1976年10月20日生。
委托代理人吴继成，江苏德音律师事务所律师。
上诉人江苏万达原野国际旅行社有限公司（以下简称万达原野公司）因与被上诉人黄静霞股权转让纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第965号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年8月17日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年9月21日公开开庭审理了本案。上诉人万达原野公司的委托代理人朱凯，被上诉人黄静霞的委托代理人吴继成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
黄静霞一审诉称：黄静霞系江苏万达国际旅行社有限公司（以下简称万达公司）股东。2014年11月6日，万达公司全体股东召开股东会，一致同意将黄静霞名下的万达公司2.55%股权作价12.75万元转让给万达原野公司。当日，万达原野公司与黄静霞签订股权转让协议一份，万达公司修改了公司章程。2014年11月11日，双方办理工商变更登记，万达原野公司在万达公司取得黄静霞2.55%股权。后黄静霞催要股权转让款未果，故请求判令：万达原野公司支付股权转让款12.75万元及利息（自2015年5月4日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
万达原野公司一审未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。
一审法院经审理查明：万达公司注册资本为500万元，股东原为王香、宗晓乐、黄静霞，持股比例分别为79%、16%、5%。2014年11月6日，万达公司召开股东会，会议一致通过以下事项：王香同意将其在万达公司的出资额201.45万元（占注册资本的40.29%）转让给南京原野国际旅行社有限公司（以下简称原野公司）；宗晓乐同意将其在万达公司的出资额40.8万元（占注册资本的8.16%）转让给原野公司；黄静霞同意将其在万达公司的出资额12.75万元（占公司注册资本的2.55%）转让给原野公司。同日，黄静霞与原野公司签订股权转让协议，约定黄静霞将其在万达公司的出资额12.75万元转让给原野公司，该股权自2014年11月6日起实施转让，受让方支付给转让方的款项按前述股权自转让之日起在万达公司的实际值计算，以货币形式一次支付完结。2014年11月11日，江苏省常州工商行政管理局出具准予变更登记通知书，万达公司股东由王香、宗晓乐、黄静霞变更为王香、宗晓乐、黄静霞、原野公司。上述股权转让款至今未支付。
2015年2月5日，原野公司变更名称为万达原野公司。
一审法院认为：案涉股权转让协议系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的的禁止性规定，合法有效，当事人应依约履行。股权转让协议签订后，股权变更事项已在工商行政部门办理变更登记，万达原野公司应按约支付股权转让款。根据双方的约定，股权转让价款为自转让之日起该股权在万达公司的实际值，对此黄静霞认为实际值即出资额，转让价款应为12.75万元，该解释并无不当，应予确认。万达原野公司未及时支付转让款，应承担相应的违约责任，赔偿黄静霞迟延付款违约金。万达原野公司经一审法院传票传唤未到庭参加诉讼，应视为其放弃了在一审中质证与抗辩的权利。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：
万达原野公司于判决生效之日起十日内支付黄静霞股权转让款12.75万元，并赔偿迟延付款违约金（自2015年5月4日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
如果未按判决指定的期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2850元，减半收取1425元，由万达原野公司负担。
万达原野公司不服一审法院判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回黄静霞的诉讼请求，并由黄静霞承担本案上诉费。事实与理由为：案涉股权转让协议约定转让价款以股权在收购日的实际价值进行审计，待确定后再行支付，故本案转让款的支付前提系股权实际价值确认后，此为附支付条件的条款。因案涉股权实际价值并未确认，故万达原野公司无支付价款义务。
万达原野公司为支持其上诉理由，二审提交以下证据：1.补充协议一份，拟证明其中第2条约定本案股权转让价款应进行审计，且以经审计确认的实际出资额为准。2.万达公司章程修正案一份，拟证明截至2014年3月20日，黄静霞实际出资仅2.5万元，其股权价值应为2.5万元。3.函件及特快专递单各一份，拟证明万达原野公司于2015年7月6日发函至万达公司，要求对万达公司进行财务审计。4.通话录音光盘、录音摘要及照片打印件各一份，拟证明万达公司相关股东拒绝履行协助审计义务，导致无法对其在股权转让时的财务情况进行审计，万达原野公司无法按照股权转让协议履行转让价款支付义务。
被上诉人黄静霞答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。案涉股权转让协议已明确约定黄静霞所转让的为出资额12.75万元，未约定必须经审计，即双方约定该2.55%股权作价12.75万元，与万达公司净资产等均无关，万达原野公司应一次性支付该转让价款。
黄静霞二审未提交新的证据，并对万达原野公司二审提交的证据质证称：证据1补充协议属实，但不属于新证据，亦与本案无关，其并非股权转让协议的补充，没有约定转让价款应经审计。证据2亦非新证据，股东会决议明确载明黄静霞将2.55%的股权以12.75万元的价格转让给万达原野公司，章程修正案无法反映黄静霞的实际出资额为2.5万元，即使黄静霞未实际足额出资，亦不影响双方的股权交易以及已确定的股价。黄静霞未收到证据3中的函件，与本案无关，不能代表本案双方当事人的意思表示。证据4录音材料及照片与本案没有关联性。
本院认证意见：对万达原野公司二审提交的证据1、2的真实性予以确认，证据1补充协议并未明确约定应对股权转让价款进行审计，证据2章程修正案载明的出资额、出资时间与本案缺乏直接关联性，故不能达到其证明目的；证据3的收件人为万达公司而非黄静霞，万达原野公司未能证明其将该函件一并送达黄静霞，故对该证据的证明效力不予确认；证据4录音内容与本案待证事实缺乏明确的直接联系，对其证明效力亦不予确认。
双方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
二审另查明：2014年11月11日，原野公司（甲方）与黄静霞、王香、宗晓乐（乙方）签订《补充协议》一份，约定：乙方同意合并转让乙方名下的万达公司51%的股权给甲方，双方出于相互信任，在万达公司办理工商变更时尚未进行变更前财务审计，即先变更后办理注资及对原公司股东权益的账务确认，在股权变更转让后，双方约定首次在2014年12月31日前实缴总股本300万元，即甲方缴153万元，乙方缴147万元，之后双方再根据业务发展需要协商将注册资本余额200万元全部到账。
万达原野公司提交的万达公司章程修正案载明：根据2014年11月6日的股东会决议，黄静霞原出资额为25万元，其中2014年3月20日出资2.5万元，2018年3月18日出资22.5万元，变更为：黄静霞出资额为12.25万元，其中2014年11月10日出资1.225万元，2018年3月18日出资11.025万元。万达原野公司作为股东在该章程修正案上加盖了公章。
又查明：二审中，万达原野公司于2015年9月21日申请对本案股权转让价款进行审计评估，黄静霞表示愿意予以配合，本院依法启动评估程序，但因所有评估机构拒绝接受法院委托，导致评估未能进行。基于此，双方当事人均明确由本院依法裁判。
以上事实，有补充协议、章程修正案及本院笔录等在卷为凭。
经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：本案股权转让价款如何确定。
本院认为：案涉股权转让协议是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行义务。根据股权转让协议的约定及万达公司2014年11月6日股东会决议，黄静霞将其占万达公司注册资本2.55%的12.75万元出资额转让给万达原野公司，转让的标的为12.75万元出资额，故虽然股权转让协议第二条约定转让价款按转让之日起在万达公司的实际值计算，但因万达原野公司一审未到庭应诉答辩，黄静霞将转让价款解释为出资额12.75万元，一审法院予以采信并无不当。二审中，万达原野公司对该转让价款提出异议，要求对其应支付的价款进行审计评估，理由为股权转让协议第二条约定价款以实际值为准，且黄静霞的实际出资额仅为2.5万元。本院根据其申请，依法启动了评估程序，但因评估机构均不接受评估申请，故应就现有证据判断转让价款。因本案转让标的为黄静霞在万达公司的12.75万元出资额，故黄静霞主张转让价款按12.75万元计算依据较为充分，万达原野公司二审提出异议，应有责任提交相应证据。现因无法评估，其就其主张的股权实际值亦无法提出新的依据，相应法律后果应由万达原野公司承担。至于黄静霞是否全面履行出资义务，属于股东出资纠纷，与本案股权转让纠纷不属于同一法律关系，本院不予理涉。
综上，万达原野公司的上诉意见缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实基本清楚，实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费2850元，由万达原野公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 雷
代理审判员 王瑞煊
代理审判员 徐岩岩
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 李丽玲
法条附录：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。