广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中二法黄民二初字第60号
原告：佛山市顺德区禾吉洗涤原料实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区，组织机构代码××。
法定代表人：王付能，职务：总经理。
委托代理人：文琼，女，××年××月××日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，系。
被告：中山市银马纺织印染有限公司，住所地广东省中山市三角镇高平，组织机构代码××。
法定代表人：黄奋强，总经理。
被告：黄奋强，男，汉族，住广东省中山市。
被告中山市银马纺织印染有限公司、黄奋强的共同委托代理人：林俊，系广东洋三律师事务所律师。
被告：汤徐，女，汉族，住广东省广州市荔湾区，公民身份号码×××0349。
委托代理人：刘红，系广东法制盛邦律师事务所律师。
原告佛山市顺德区禾吉洗涤原料实业有限公司（以下简称禾吉洗涤公司）诉被告中山市银马纺织印染有限公司（以下简称银马公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月22日受理后，依法追加黄奋强为被告及根据被告银马公司的申请追加汤徐为被告参加诉讼，并依法组成合议庭，分别于2015年3月17日、10月28日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人文琼，被告银马公司、黄奋强的委托代理人林俊，被告汤徐的委托代理人刘红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告禾吉洗涤公司诉称：自2012年9月开始，原告开始供应助剂给被告，但被告自2014年3月开始拖欠原告的货款，至今被告尚欠原告2014年5月至2014年11月的货款共计人民币700620元未付，原告多次催收未果。为维护自身合法权益，原告特向法院起诉，如被告对原告所述事实有疑问而需进行鉴定等，相关费用由被告承担，请求依法判令：1.被告银马公司立即清偿所欠货款700620元；2.本案全部诉讼费用由被告承担。
被告银马公司在本案审理期间，向本院申请追加汤徐为第三人，后申请将汤徐变更为被告；为查明本案事实，本院依法追加黄奋强为被告；原告在庭审中增加诉讼请求，要求被告黄奋强、汤徐对被告银马公司所欠其上述货款700620元及逾期利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至欠款付清之日止的利息，暂计10042.22元）承担连带清偿责任。
原告对其起诉请求提供如下证据：1.原告营业执照及机构代码证；2.被告工商登记查询资料；3.送货单34张；4.银行流水账清单12张。
被告银马公司、黄奋强辩称：银马公司实际是没有参与原告与汤徐之间的买卖合同关系，银马公司也不清楚货物的交付、金额和使用情况，本案的买卖关系是发生在汤徐与原告之间，汤徐与银马公司的关系是租赁关系，由银马公司提供场所，汤徐自行购买设备，并给被告支付租金。汤徐在经营过程中雇请的员工进行生产，并代其收货物，同时通过员工的银行帐户支付货款，对上述的法律关系，应当认为是汤徐与原告的买卖关系，与二被告无关，而汤徐作为银马公司的实际经营者，应对其经营期间发生的债务承担法律责任。
另，被告银马公司于2015年1月19日向本院递交追加第三人申请，称汤徐租赁银马公司厂房经营印染业务，未办理营业执照，且未经银马公司授权假借银马公司的名义向本案原告购买货物并拖欠货款，导致本案纠纷。银马公司从未向原告购买过货物，拖欠货款的责任应由汤徐承担。后银马公司申请变更汤徐作为被告参加本案诉讼。
被告银马公司、黄奋强对其辩解提供如下证据：1.劳动监察文书；2.仲裁裁决书；3.关于仲裁请求及相关事实的补充陈述；4.郑坤、洪敏华、罗恩、何宝华证人证言；5.陈某证明及农业银行流水；6.民生银行流水；7.支付证明单、水电费单据；8.证明；9.取回布匹确认书、通知、加工发货单、汇款凭证；10.加工费对照表；11.银行总公司代支现金明细；12.本院的（2015）中二法民五初字第563、779号民事裁定书；13.陈某证言；14.李平证言；15.执行裁定书。
被告汤徐辩称：2009年，汤徐与银马公司股东黄奋强口头协商，由汤徐出资，黄奋强提供厂房，共同经营银马公司。黄奋强担任银马公司法定代表人和股东，汤徐为银马公司隐形股东。汤徐的出资总额达3000万元左右，主要用于环保改造、购买生产设备及办公设备等。银马公司成立于2000年6月，原名为中山市陆发织染有限公司。2009年10月12日，汤徐加入后变更为银马公司。汤徐出资后实际成为银马公司的出资人之一，银马公司的员工均由银马公司招聘，并与银马公司建立劳动关系、参保。银马公司在经营中存在以银马公司账户结算，也存在以银马公司员工名义开设账户结算的行为，目的是方便银马公司与客户之间的业务往来。银马公司在经营中一直按规定向税务部门完税、提交财务报表。因汤徐的巨额资金投入才有《广东省污染物排放许可证》，否则银马公司根本无法实存。仲裁庭在劳动仲裁案中对银马公司怎样经营进行了询问。汤徐出资投入银马公司生产设备、办公设备、环保设施等，与黄奋强出资厂房构成银马公司资产，银马公司资产对外不可分割或独立，对外承担一切民事责任，否则严重损害第三人的合法权益。退一步讲，即使除去黄奋强的厂房出资，汤徐投入的资产折旧后足够偿还银马公司的债务，银马公司偿还所有对外债务后，汤徐将另行通过法律途径申请对银马公司资产评估清算。综上，汤徐确认原告诉请货款金额，但本案所欠原告的货款应由银马公司承担。
被告汤徐对其辩解提交以下证据：1.广东省污染物排放许可证；2.税务登记证；3.组织机构代码证；证据4.中山市建设项目环境影响登记表、中山市建设项目主要污染物排放总量前置审核表、严控废物转移联单、限期改正通知书；5.参保证明；6.银马公司员工出具的证明；7.公司大门挂的“中山市银马纺织印染有限公司”的招牌；8.黄奋强的身份证复印件；9.银马公司与中国人寿保险公司签订的工伤保险合同；10.银马公司与清远绿由环保科技有限公司签订的工业废物处理合同；11.送货单、地磅单、银马公司向供应商开具的发票及银马公司银行进帐单；12.产权登记资料；13.资产清单。
另，根据被告汤徐的调查取证申请，本院向中山市国家税务局三角税务分局和中山市地方税务局三角税务分局分别调取了税务登记表、2013年至2014年的利润表和资产负债表、2012年1月16日至2014年12月29日开具发票清单及2012年至2014年12月期间的利润表、资产负债表等证据。
经审理查明：被告银马公司成立于2000年6月22日，为一人有限责任公司，股东为被告黄奋强，注册资本为680000元。被告银马公司称其出租经营场所给被告汤徐经营，由被告汤徐自行购买设备，并向其支付租金，被告汤徐在经营过程中聘请员工进行生产，并代其收货物，同时通过员工的银行账户支付货款。被告汤徐则主张其投资被告银马公司，是银马公司的隐名股东，机器设备等由被告汤徐采购，厂房由被告黄奋强提供，被告汤徐负责银马公司的生产和销售。根据中山市人力资源和社会保障局出具的劳动保障监察限期改正指令书及公告、中山市劳动争议仲裁委员会作出的仲裁裁决书及郑坤、洪敏华、罗恩、何宝华的证人证言、陈某证明及农业银行流水清单等证据，证实陈建军等167名工人申请劳动仲裁均主张为被告汤徐招用的员工，汤徐以被告银马公司对外经营，证人陈某在另案中出庭作证称其为汤徐的弟弟聘请并为汤徐打工，被告汤徐负责发全厂100余人的工资，被告汤徐通过其个人银行账户代发工资。
2014年5月5日至同年11月7日，被告汤徐在经营期间，以被告银马公司的名义向原告禾吉洗涤公司购买价款为700620元的硅油、除油剂等助剂，被告汤徐招用的员工晁春萍、郑坤、洪敏华、罗恩、何宝华等人在原告的送货单签收上述助剂，但被告汤徐未结算付款给原告。原告经向被告银马公司催收货款未果，遂诉至本院，主张前述请求。
另查，被告银马公司在本案审理期间，向本院申请追加汤徐为第三人参加诉讼，庭审中，原告明确表示因汤徐以银马公司名义收货及支付货款，故要求汤徐承担连带清偿货款的责任。后被告银马公司申请将汤徐变更为被告；为查明本案事实，本院依法追加黄奋强为被告，并依法向中山市人力资源和社会保障局三角分局调取了劳动仲裁案件的相关庭审笔录、询问笔录等材料。原告在庭审中增加诉讼请求，要求被告黄奋强、汤徐对被告银马公司所欠其上述货款承担连带清偿责任。
又查：被告银马公司、黄奋强未提交证据证实被告银马公司财产独立于被告黄奋强个人财产。
本院认为：被告银马公司、黄奋强及汤徐及对原告主张货款数额700620元无异议，本院予以认定，本案争议焦点为被告汤徐与银马公司之间的经营模式及被告汤徐与银马公司应承担何种法律责任。对此，本院分析如下：首先，被告银马公司、黄奋强称其出租经营场所给被告汤徐经营，由被告汤徐自行购买设备，并向其支付租金，被告汤徐在经营过程中聘请员工进行生产，并代其收货物，同时通过员工的银行账户支付货款，对此，被告银马公司、黄奋强提交了中山市人力资源和社会保障局出具的劳动保障监察限期改正指令书及公告、中山市劳动争议仲裁委员会作出的仲裁裁决书及郑坤、洪敏华、罗恩、何宝华的证人证言、陈某证明及农业银行流水清单等证据，证实陈建军等167名工人申请劳动仲裁均主张为被告汤徐招用的员工，被告汤徐以被告银马公司对外经营，而证人陈某则在另案出庭作证称其为被告汤徐的弟弟聘请并为汤徐打工，被告汤徐负责发全厂100余人的工资，被告汤徐通过其个人银行账户代发工资，被告汤徐也确认机器设备等由被告汤徐采购，而被告黄奋强仅提供厂房，而被告银马公司的生产和销售实际均由被告汤徐负责；上述证据与事实能相互印证，可以证实被告汤徐、银马公司的经营模式为：以被告银马公司名义对外发生业务往来，但实际经营由被告汤徐负责，被告银马公司为“出名”的交易主体，被告汤徐为实际经营者，被告汤徐是交易产生的权利义务的最终享有和承担者；其次，被告汤徐称其为被告银马公司的隐名股东，是被告银马公司的实际出资人之一，被告银马公司、黄奋强予以否认，被告汤徐又未能提交相关证据证实其为银马公司的隐名股东，本院不予采信。综上，被告银马公司、汤徐应共同向原告承担连带清偿货款责任。
关于被告黄奋强的责任承担问题，被告银马公司为一人有限责任公司，被告黄奋强为股东，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告黄奋强并未提交证据证实银马公司财产独立与黄奋强自己的财产，故被告黄奋强应对银马公司的债务承担连带责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告中山市银马纺织印染有限公司、汤徐于本判决生效之日起三日内向原告佛山市顺德区禾吉洗涤原料实业有限公司连带支付货款700620元及逾期付款利息（从2014年12月22日起以实欠款额按中国人民银行同期贷款利率计算至欠款清偿之日）；
二、被告黄奋强对被告中山市银马纺织印染有限公司上述债务承担连带清偿责任。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10906元，由被告中山市银马纺织印染有限公司、汤徐、黄奋强负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 曾志专
审 判 员 黄燕芳
代理审判员 蒋伟成
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 黄芬芳
汤雅仪
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