浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙绍商终字第582号
上诉人（原审被告）：中国银行股份有限公司诸暨支行。住所地：诸暨市暨阳街道暨阳路***号。
负责人：杨仁芳，该支行行长。
委托代理人：陈健，浙江新兴律师事务所律师。
委托代理人：赵淑利，该支行员工。
被上诉人（原审原告）：王伟英。
被上诉人（原审原告）：王剑悟。
两被上诉人共同委托代理人：项薇，浙江司正律师事务所律师。
上诉人中国银行股份有限公司诸暨支行（以下简称“中行诸暨支行”）为与被上诉人王剑悟、王伟英储蓄存款合同纠纷一案，不服诸暨市人民法院（2014）绍诸商重字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月20日立案受理后，依法组成由审判员田欣担任审判长，代理审判员孙世光、季璐璐参加评议的合议庭，于2015年6月2日公开开庭进行审理。上诉人的委托代理人陈健、赵淑利，被上诉人王伟英以及两被上诉人的共同委托代理人项薇到庭参加诉讼。经本院院长批准，本案两次延长审限共计六个月。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：宁波尚昊矿业投资有限公司（以下简称“尚昊公司”）因经营需要在被告中行诸暨支行开设有银行存款帐户，（帐号87×××01，升级后帐号40×××87）。因公司名称发生变更（由宁波曼昊国际贸易有限公司变更为宁波尚昊矿业投资有限公司），尚昊公司于2010年7月22日在被告处办理了预留印鉴更换手续，预留银行签章印鉴式样二枚（尚昊公司财务专用章、尚昊公司法定代表人赵苗福章）。2011年7月1日，尚昊公司股东张婉清持与尚昊公司银行预留印签不符的财务专用章及法定代表人赵苗福私章在被告处购买转帐支票一本，开具票号为10403320／01911251的转帐支票一份，交由被告中行诸暨支行办理转帐业务，被告经办人员审查时未发现转帐支票上的印文与尚昊公司银行预留印鉴不一致，将尚昊公司在被告处银行存款帐户中的150万元转入张婉清个人银行帐户（帐号45×××81）。张婉清取得150万元款项后将其中的50万元汇入他人帐户，尚昊公司当时发现后即与张婉清及被告交涉，并要求归还尚昊公司的150万元款项，各方协商至今未果。
原审法院另查明：2011年5月2日，原告王剑悟向尚昊公司法定代表人赵苗福的个人银行账户汇入款项179万元。事后，赵苗福以尚昊公司名义向两原告出具借条一份，对2011年5月2日从原告王剑悟处收到的179万元款项确认为尚昊公司向两原告的借款。
2012年11月13日，原告王伟英、原告王剑悟与尚昊公司订立债权转让协议书，约定尚昊公司将其向被告要求赔偿150万元债权及相应利息的权利转让给原告。同日，尚昊公司向被告发送债权转让通知书。
原审法院还查明：2011年7月1日，张婉清办理转账业务当天，因发现其所持的尚昊公司财务专用章与尚昊公司的银行预留印签不符时，经张婉清要求，被告冻结其账户中尚未转出的100万元。现该账户已解除冻结。
原审法院审理认为：本案原立案案由为票据损害责任纠纷，经审理查明，本案尚昊公司在被告处开设银行存款结算帐户、预留印鉴，并汇付款项进行业务结算，证明双方之间存在存款合同关系。故本案尚昊公司与被告之间的基础法律关系是存款合同关系，尚昊公司对被告享有的是存款损害赔偿请求权。为此，该院已依法向原告行使释明权，告知将本案案由变更为存款损害赔偿纠纷。
本案双方当事人的争议焦点是：一、被告在对张婉清提供的转帐支票进行审查时是否有过错、该过错导致尚昊公司的损失被告应否赔偿。原告认为，被告工作人员在核对张婉清提供的转帐支票上尚昊公司财务专用章与银行预留印签时，未发现不一致之处，导致尚昊公司损失，该损失应由被告赔偿。被告认为，被告工作人员在核对两枚印签时已尽到审查义务，被告并无过错。该院认为，尚昊公司将款项存入其在被告处开设的帐户，尚昊公司与被告之间的存款合同关系成立，被告对尚昊公司帐户上的款项应妥善管理。同时，被告作为专业性的金融机构，在接受存款客户委托付款业务时，应将票据及相应的印章与该客户在其处所留的银行预留印签进行仔细的审核比对，并据此准确、及时、安全地办理支付结算。本案被告工作人员在办理尚昊公司转帐支票业务时，虽按照银行内部规定的正常操作程序，采用折角核对的方法进行核对，但未能识别转帐支票上尚昊公司的印文与银行预留印鉴不符，导致错误付款，该行为的后果依法应由被告承担。被告的错误付款行为属违反存款合同约定的行为，应当依法违约赔偿因此造成尚昊公司存款150万元的损失。
二、尚昊公司对被告享有的请求权可否转让。根据《合同法》第七十九条的规定，不得转让的债权有：1、依合同性质不得转让。这类债权基于人身、信任关系、不作为等有关。2、当事人约定不得转让的。要求这种约定必须在转让之前订立，否则该约定无效。3、法律规定不得转让的。国家以法律禁止转让的，违反禁止性规定的，合同当然无效。尚昊公司将其享有的对被告损害赔偿请求权转让给两原告，未违反《合同法》第七十九条第一项之规定，也不属于不得转让债权的情形，该损害赔偿请求权的转让行为应属有效。两原告受让后，依法享有向被告请求损害赔偿的权利。
综上，因被告未履行审慎审查义务导致尚昊公司在其处的存款被支取，显属违约，其理应承担相应的赔偿责任。尚昊公司将该赔偿请求权转让给两原告，并依法通知被告，双方之间的债权转让成立、有效。上述事实清楚，证据充分，该院予以认定。两原告据此向被告主张要求支付存款损害赔偿款，并赔偿该款自支付之日（2011年7月1日）起至款项付清日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失，理由正当，该院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条之规定，判决如下：被告中行诸暨支行应支付原告王伟英、原告王剑悟存款损害赔偿款计人民币150万元，并支付该款自2011年7月1日起至款付清日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失，款限该判决生效之日起十日内付清。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费18300元，由被告中行诸暨支行负担。
上诉人中行诸暨支行不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。1、原审法院没有认定张婉清到上诉人处办理150万元转账业务的行为是否属于尚昊公司授权行为。上诉人提供的尚昊公司工商材料、董事会决议、变更单位银行结算账户申请书等证据可以证明张婉清是尚昊公司股东、财务负责人，是代表该公司与上诉人大额交易的有权确认人，结合尚昊公司前身宁波曼昊国际贸易有限公司（以下简称“曼昊公司”）作出的傅月英、金菊芳的投资记在张婉清名下、投入退出等都通过张婉清账户由张婉清全权负责等承诺，以及公安机关对金菊芳丈夫周森明的调查笔录、张婉清证言所反映的归还投资款相关事实过程，足以证实张婉清办理上述业务是尚昊公司授权所致。2、原审法院认定张婉清将150万元从尚昊公司账户转出后，“尚昊公司当时发现后即与张婉清及被告交涉，并要求归还尚昊公司的150万元款项，各方协商至今未果”，不尽符合事实。张婉清在办理业务时，尚昊公司法定代表人赵苗福女儿赵某（非尚昊公司员工）赶到，与张婉清发生争吵；且事发后至本案起诉前，尚昊公司等从未要求上诉人退还150万元。二、原审判决认定事实错误。1、原审判决错误认定王剑悟与尚昊公司间存在179万元的借贷。从资金去向看，应是王剑悟与赵苗福个人借贷；尚昊公司出具的借条明显是仿造的，公安机关的公章收缴证明可以证明，借条上加盖的公章在落款时间当时尚未启用；尚昊公司财务账册对该笔借款没有任何记载。2、原审判决错误认定尚昊公司存在150万元存款损失。根据曼昊公司承诺，尚昊公司应支付金菊芳、傅月英共计150万元，虽然上诉人在转账操作中存在过失，但相关款项用于归还两人，符合尚昊公司本意，故其无实际损失；而且，尚昊公司与上诉人网上对账系统显示，2011年8月、9月、10月双方对账结果余额相符，可见尚昊公司认可张婉清转账行为，不存在损失事实。三、原审判决适用法律错误。1、因未查清张婉清身份及授权，导致适用法律错误。张婉清系尚昊公司财务负责人、大额交易有权确认人。张婉清在支票上加盖与预留印签不符的印签，应当认定是尚昊公司的违法行为、违约行为。即使尚昊公司存在损失，应当由违约方自行承担，而不应由上诉人承担。2、双方网上对账结果应当得到法院确认，尚昊公司没有任何存款损失，因此谈不上赔偿问题。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人王剑悟、王伟英答辩称：本案结点是张婉清伪造尚昊公司及法定代表人赵苗福印章，到上诉人处自行购买转帐支票进行转帐，上诉人未尽审慎义务转帐150万元，造成尚昊公司的财产损失。一、关于上诉人所称的认定事实不清。1、尚昊公司若要张婉清去转帐，完全可以通过正常程序，不需要伪造印章，上诉人主张转账经尚昊公司授权，有违日常经验。上诉人没有提供任何证据证明张婉清转帐取款是经尚昊公司授权。上诉人提供的尚昊公司工商登记材料、董事会决议根本不能证明和推导出授权事项。张婉清大额交易有权确认人身份，按照常人理解，只能是与尚昊公司有生意往来的第三方的交易行为的有权确认人，而非是尚昊公司人员自己确认自己的行为，更不是将违法行为确认为合法行为。另外在该案重审庭审调查中，上诉人提到支票取款不需要任何人确认，所以大额交易有权确认人的业务范畴不是针对办理支票业务而言。2、张婉清转账取款当天，赵苗福女儿赵某受赵苗福委托到上诉人处办理业务，不论其是否是尚昊公司员工，在当时均代表尚昊公司，其与张婉清发生争吵，充分说明尚昊公司不认可张婉清的行为，更不认可上诉人。上诉人一方面认为尚昊公司没有存款损失，另一方面又述称赵某和张婉清发生争吵，相互矛盾。二、关于上诉人所称的认定事实错误。1、被上诉人与尚昊公司之间的借贷事实有借条、转帐凭证、尚昊公司款项使用方式等证据证明，足以证实。2、尚昊公司存在存款损失。曼昊公司的承诺书及周森明笔录、张婉清证言等至多只能证明存在隐名股东，不能证明张婉清的行为有尚昊公司授权以及尚昊公司没有损失。在原审法院第一次庭审中上诉人从未提到过网上对账系统，对上诉人提供的网上对账系统被上诉人或尚昊公司始终不予以认可，尚昊公司与上诉人之间是通过纸质方式而非网上对账系统每月核对帐目，而且网上对账系统属于上诉人内部系统，上诉人可以进行改动，因此不能证明尚昊公司不存在存款损失。综上，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
上诉人中行诸暨支行在二审中向本院提交短信一份，内容为“老赵，回诸暨了吗，昨天张老师说你只给了他150万元，所以先给我50万元，这是怎么回事？”，上诉人述称其由来是周森明与赵苗福、张婉清对退股事项曾经作过约定，赵苗福答应先给周森明100万元，周森明因仅拿到50万元于2011年7月3日发短信给赵苗福，因赵苗福不回短信，遂又把该短信发给张婉清，以结合周森明在公安机关的调查笔录，共同证明张婉清于2011年7月1日办理的转帐业务经过赵苗福同意，且是赵苗福直接指派的。被上诉人质证认为，该证据不属于二审中的新证据；对其真实性、合法性、关联性均不予认可，且也无法达到上诉人的证明目的；信息的真实性无法确认；即使信息内容存在，该信息是周森明发给张婉清，而非赵苗福发给张婉清，实质上与公安机关对周森明所做的笔录性质一致，都是单方陈述；其内容也无法反映是赵苗福授权张婉清去银行转账取款。本院对上述证据认证如下，该份短信即使真实性可以确认，亦未经尚昊公司认可，且按上诉人的陈述与主张，短信收发主体与本案款项存在利益关联，短信内容又未直接反映上诉人述称的授权事实，因此不能达到上诉人证明目的。
被上诉人王剑悟、王伟英在二审中未向本院提供新的证据。
本院经审理，除原审判决认定的王剑悟向赵苗福汇款、赵苗福以尚昊公司名义出具借条确认借款一节事实，因不影响本案裁判在本案中不作认定外，对原审判决认定的其余事实予以确认。
本院认为，尚昊公司在上诉人处开设账户，双方形成储蓄存款合同关系，现两被上诉人要求上诉人承担相应违约责任，赔偿存款损失，亦是基于上述合同关系，故本案应为储蓄存款合同纠纷。《中华人民共和国商业银行法》第六条规定，“商业银行应当保障存款人的合法权益不受任何单位和个人的侵犯”；第二十九条第二款规定，“对个人储蓄存款，商业银行有权拒绝任何单位或者个人查询、冻结、扣划，但法律另有规定的除外”；第五十九条规定，“商业银行应当按照中国人民银行的规定，制定本行的业务规则，建立、健全本行的业务管理、现金管理和安全防范制度”；《储蓄管理条例》第三十七条规定，“储蓄机构违反国家有关规定，侵犯储户合法权益，造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。根据上述规定，商业银行对客户存款负有安全保障义务，该义务既是其合同义务，也是其法定义务，商业银行应建立完善的安全防范制度，充分改进、提高自身防伪鉴别能力，保障客户存款安全。上诉人工作人员虽按内部规定程序，采用折角核对的方法进行核对，但未能有效识别出转账支票上尚昊公司的印文与银行预留印鉴不符，从而导致错误付款，应赔偿尚昊公司存款损失。关于上诉人提出的几方面上诉理由，第一，关于经办人张婉清身份问题，经办人虽为尚昊公司大额交易有权确认人，但转账划款业务的根本依据是印签相符，换言之，上诉人如适格履行印鉴审核职责，亦不致错误付款发生。上诉人主张的经办人其他身份更非转账划款依据，因此其该项上诉理由不能成立。第二，关于转账划款是否经过尚昊公司授权，上诉人就此提供的相关证言、笔录、短信等证据，均系案外人陈述或形成，相应内容被上诉人及尚昊公司均不认可，且按上诉人陈述或主张相关案外人亦与涉案款项存在利益关联，故不能作为本案的定案依据。转账划款经办人与尚昊公司之间如有债权债务纠纷，可另行解决。此外，上诉人网上对账系统中，虽然2011年7月、8月、9月的对账结果显示“印签相符、余额相符、对账完成”，但因转账划款后尚昊公司法定代表人女儿赵某即与经办人在上诉人处就此发生争议，且此后尚昊公司也向上诉人发送了相关异议函件，故上述对账系统内容不足以证明尚昊公司认可转账划款。第三，关于尚昊公司是否存在损失，尚昊公司与上诉人之间系储蓄存款合同关系，上诉人错误付款致尚昊公司账户内金额减少，其损失已然客观存在。至于尚昊公司与款项转入方是否存在债权债务关系，与本案储蓄存款合同系两项不同法律关系，不能作为上诉人抗辩其本案合同义务的依据。第四，关于被上诉人与尚昊公司之间是否存在借贷关系问题，因债权转让不以支付对价为生效要件，故被上诉人是否已经支付对价、其与尚昊公司是否存在借贷关系，均不影响其受让债权的效力，因此本院在本案中对该项问题不再评判。尚昊公司将其相应债权让与被上诉人行使，不违反法律规定，依法应当予以支持。综上，上诉人违反了储蓄存款合同义务，应向被上诉人承担赔偿责任。上诉人的上诉理由不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由上诉人中国银行股份有限公司诸暨支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田 欣
代理审判员 孙世光
代理审判员 季璐璐
二〇一五年十一月六日
书 记 员 张银萍