重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2017）渝0112民初12530号原告：重庆壹臣锯森空间设计有限公司，住所地重庆市渝北区黄山大道中段70号2栋20-1，统一社会信用代码915000000924042711。法定代表人：黄沿森，经理。委托诉讼代理人：龚思元，重庆静昇律师事务所律师。委托诉讼代理人：王婧，重庆静昇律师事务所律师。被告：重庆市康德实业（集团）有限公司，住所地重庆市渝中区医学院路9号3-1，统一社会信用代码9150010320344244XB。法定代表人：卢朝康，董事长。委托诉讼代理人：程卓，男，1980年10月20日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：文力，男，1981年4月13日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。被告：重庆转购科技有限公司，住所地重庆市沙坪坝区石碾盘88号附1号1幢3-2附5号，统一社会信用代码91500106MA5U5D2N75。法定代表人：唐锐，执行董事。委托诉讼代理人：严金，男，1983年11月16日出生，汉族，住重庆市北碚区。原告重庆壹臣锯森空间设计有限公司（以下简称壹臣公司）与被告重庆市康德实业（集团）有限公司（以下简称康德公司）、重庆转购科技有限公司（以下简称转购公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2017年6月7日受理后，依法由审判员黄明真于2017年7月19日适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人龚思元和王婧、被告康德公司的委托诉讼代理人程卓和文力、被告转购公司的委托诉讼代理人严金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告壹臣公司向本院提出诉讼请求：确认原告壹臣公�、被告康德公司、被告转购公司签订的《协议书》无效；本案诉讼费用由二被告承担。事实及理由：原告壹臣公司与二被告在履行《康德国际5A甲级写字楼装修租赁合同》及租赁合同所涉场地的《办公室装修工程项目合同》的过程中因无法继续履行合同，三方召开协调会并互致工作函协商解决方式，但三方并未就相关争议问题达成一致意见。后原告壹臣公司的法定代表人黄沿森私自调用原告壹臣公司的公章于2017年2月与二被告签订了《协议书》，该协议书不仅显失公平，且黄沿森在签订《协议书》之前已被停止职权，其无权以原告壹臣公司名义签订任何合同文件。原告壹臣公司认为其与二被告签订的《协议书》因显失公平和无权代理而无效，为了维护其合法权益，遂起诉来院。被告康德公司辩称，《协议书》系三方真实意思表示�不存在无效和显失公平的情况，是有效的，请求驳回原告壹臣公司诉讼请求；黄沿森是原告壹臣公司的法定代表人，作为合同相对人的被告康德公司认为黄沿森就是代表原告壹臣公司，被告康德公司没有义务知道法定代表人的权限有哪些，原告壹臣公司内部规定也不应对被告康德公司构成约束力。被告转购公司辩称，同意被告康德公司的答辩意见；被告转购公司是与被告康德公司签订租赁协议，由被告转购公司找到原告壹臣公司为被告转购公司装修，被告转购公司已经支付完全部款项，但是至今也没有进场装修，《协议书》是三方本着友好处理该事件而签订的。经审理查明：2016年7月25日，以被告康德公司为甲方（出租方）、被告转购公司为乙方（承租方），双方签订了《康德国际5A甲级写字�装修租赁合同》，主要约定：乙方承租甲方名下位于重庆市渝中区经纬大道333号2幢康德国际甲级写字楼；租赁房屋作为办公使用；乙方委托甲方代办租赁房屋的装修事宜；甲方应当于2016年9月20日前将租赁房屋装修验收完毕并向乙方交付使用；房屋租赁期限为3年，自房屋交付之日起计租，或最晚于2016年9月20日起计租，租期至2019年9月19日止。2016年8月23日，以被告康德公司为甲方（委托方）、原告壹臣公司为乙方（受托方），双方签订了《办公室装修工程项目合同》，主要约定：甲方委托乙方进行办公室装修施工；工程地点，重庆市渝中区经纬大道333号2幢康德国际甲级写字楼18F；建筑面积1361.18平方米；承包方式，包工包料包设计包安全责任，包消防验收并确保通过；含税合同总价款780000元；甲乙双方商定本合同总价款采用固定价�。合同还约定了其他内容。被告康德公司加盖了印章，法人代表人或授权代表处有胡蓉蓉的签字，原告壹臣公司加盖了印章，法人代表人或授权代表处有黄沿森的签字。同日，原告壹臣公司、被告康德公司、被告转购公司三方签订了《会议纪要》，会议主题为关于康德国际5A写字楼18层装饰图纸及清单会审。原告壹臣公司向被告康德公司送达了落款时间为2016年9月20日的《工作联络函》，主要内容为：按照《办公室装修工程项目合同》的约定，被告康德公司应自装修进场当日起算10个自然日期满当日支付总价款15%的工程款即117000元，原告壹臣公司已经于2016年9月1日进驻项目地址开始装修作业，因此被告康德公司应于2016年9月10日支付原告壹臣公司前述工程款，截至本函件发出之日，被告康德公司已经逾期10个自然日仍未支付，根�合同约定，该项目工期相应顺延为2016年9月11日（含）起，至前述款项支付之日止。被告康德公司向原告壹臣公司送达了落款时间为2016年10月27日的《工作联系函》，主要内容：依据合同约定，原告壹臣公司于2016年9月2日进场施工装修，应于2016年10月31日交付被告康德公司，被告康德公司按照合同约定分别于2016年8月25日和2016年9月23日支付工程进度款共计273000元，但原告壹臣公司在收到工程进度款后一直处于滞工状态，多次停工，并于9月30日彻底停工，被告康德公司多次发函、电告催促未果，10月11日被告康德公司组织与原告壹臣公司召开会议，原告壹臣公司的法定代表人黄沿森承诺保证18层装饰工程在2016年10月31日前竣工，会后原告壹臣公司一直未复工。被告康德公司向原告壹臣公司送达了落款时间为2017年1月9日的《律师函》，主要内容为要求解除双方签订的《办公室装修工程项目合同》、原告壹臣公司在2017年1月15日前退还被告康德公司支付的装修款273000元、原告壹臣公司支付被告康德公司2016年11月至12月的租金损失222199.02元等。2017年2月21日，以被告康德公司为甲方（出租方）、被告转购公司为乙方（承租方）、原告壹臣公司为丙方（装修方），三方签订了《协议书》，主要约定：甲方、乙方于2016年7月25日签订《康德国际5A甲级写字楼装修租赁合同》，甲方、丙方于2016年8月23日签订《办公室装修工程项目合同》，甲乙丙三方于2016年9月13日在《康德国际2号楼18楼办公室装修工程进度表》上盖章确认，装修房竣工时间在2016年10月31日。现因丙方原因导致装修停滞，截止今日也无法竣工交付使用，这直接导致乙方要求退租并�赔损失，三方协商达成以下协议：一、丙方最晚于2017年3月31日前一次性退还甲方已支付的装修进度款237000元……丙方完成上述退款、承担中介费后，甲丙双方解除原装修合同，甲方不再追偿丙方装修迟延交付的违约责任。若丙方未能按期退款，甲方将起诉丙方并追究其装修迟延交付所造成的一切经济损失，包含但不限于乙方退租造成的租金损失和索赔的违约金、支付给中介公司的中介服务费、18楼现场恢复至原貌的整改费用等。二、甲方在全额收到丙方退还的装修进度款后，务必于4月7日前退还乙方已缴纳的租赁保证金和首期租金共计536631.6元。该《三方协议》并未实际履行。原告壹臣公司向被告康德公司送达了落款时间为2017年3月6日的《函告》，主要内容：《办公室装修工程项目合同》的履行过程中，因客观原因造成工期延迟，现工期已经远远超出合同签订时的预期，且双方目前并不能达成一致解决方案，为了减少双方的损失扩大，特函请被告康德公司行使解除权予以解除前述合同，原告壹臣公司愿意承担期间的的违约责任。被告康德公司向原告壹臣公司送达了落款时间为2017年3月8日的《工作联系函》，主要内容：根据《协议书》，原告壹臣公司在未完成退款、承担中介费的手续前，被告康德公司不同意解除原装修合同。原告壹臣公司向被告康德公司送达了落款时间为2017年3月13日的《工作联络函》，主要内容：被告康德公司于2017年3月8日出具的工作联络函已收悉，但经原告壹臣公司核实未见任何资料显示原告壹臣公司与被告康德公司曾于2017年2月21日达成过“三方协议”，望被告康德公司能出具该“三方协议”相关文件。原告壹臣公司举示了《重庆壹臣锯森空间设计有限公司2017年第一次临时股东大会决议》，主要内容为：重庆壹臣锯森空间设计有限公司2017年第一次临时股东大会于2017年1月12日在公司会议室召开……形成以下决议：一、同意解除2016年8月与康德公司签订的《办公室装修工程合同》，按该合同约定的内容承担违约责任；二、鉴于黄沿森在与康德公司协调合同纠纷期间处理不当，且有较多失职行为，本次股东会决议暂停黄沿森的法定代表人及公司其他职务职权，本次股东会后关于公司与康德公司《办公室装修工程合同》及相关问题的决定权收归股东会。另查明，被告康德公司向原告壹臣�司支付了装修款273000元。庭审中，原告壹臣公司陈述：原告壹臣公司的装修进度为做了基装、消防和弱电，支出大概240000元至250000元；原告壹臣公司让黄沿森告知二被告《重庆壹臣锯森空间设计有限公司2017年第一次临时股东大会决议》的内容，不清楚黄沿森是否告知二被告；《协议书》约定原告壹臣公司承担的违约责任为全款退还装修款、恢复原状、承担中介费，远远高于合同法规定的最高限额和签订合同时可以预见的损失金额，对原告壹臣公司显失公平，依法应当认定为无效合同；2017年1月12日起，黄沿森无权以原告壹臣公司名义签订任何合同文件，黄沿森签订的《协议书》为无权代理，该《协议书》依法应当认定为无效；原告壹臣公司不具备装修设计施工的资质，故《办公室装修工程项目合同》无效，《协议书》是《办公室�修工程项目合同》的附属协议书，故也无效。被告康德公司陈述：《协议书》是原、被告三方经过多次协商达成的，是真实有效的，被告康德公司没有优势地位，也未采取欺诈或胁迫的手段、趁人之危的方式，原告壹臣公司的法定代表人黄沿森知晓中介费的产生且予以了认可，故原告壹臣公司要求确认合同无效没有依据；原告壹臣公司即使认为存在显失公平，也应当主张合同变更或撤销而不是确认合同无效；被告康德公司没有得到《重庆壹臣锯森空间设计有限公司2017年第一次临时股东大会决议》的通知，且该决议是原告壹臣公司的内部文件，对被告康德公司没有约束力；原告壹臣公司的装修进度为打了墙、在地面铺了弱电；原告壹臣公司没有支付240000元至250000元的工程款，且对此亦未举示证据予以证明；原告壹臣公司的营业执�中载明其经营范围包括了室内设计、装修、施工，其具备相应资质。被告转购公司陈述：被告转购公司没有得到《重庆壹臣锯森空间设计有限公司2017年第一次临时股东大会决议》的通知；被告转购公司与被告康德公司签订了租赁协议后，按时足额支付了款项并积极配合装修工作，被告康德公司与原告壹臣公司签订装修合同后至今无任何进展；被告转购公司不同意确认《协议书》无效。上述事实，有《康德国际5A甲级写字楼装修租赁合同》、《办公室装修工程项目合同》、《会议纪要》、2016年9月20日《工作联络函》、2016年10月27日《工作联系函》、《律师函》、《协议书》、《函告》、2017年3月8日《工作联系函》、2017年3月13日《工作联络函》、《重庆壹臣锯森空间设计有限公司2017年第一次临时股东大会决议》以及当事人陈述载卷为凭，足以认定。原告壹臣公司举示的《变更协议》没有加盖被告康德公司的印章，本院不予采信。本院认为：原告壹臣公司以《协议书》显失公平、原告壹臣公司的法定代表人黄沿森签订《协议书》属于无权代理、原告壹臣公司没有装修资质为理由主张确认《协议书》无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。第一，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。故原告壹臣公司以《协议书》显失公平为由确认《协议书》无效，没有法律依据，本院不予认可。第二，依据《中华人民共和国民法通则》第三十八条的规定，依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。黄沿森作为原告壹臣公司的法定代表人，被告康德公司对黄沿森有权代表原告壹臣公司签订《协议书》具有高度确信，且《重庆壹臣锯森空间设计有限公司2017年第一次临时股东大会决议》是原告壹臣公司的内部文件，对被告康德公司不具有约束力，且原告壹臣公司并未向被告康德公司告知《重庆壹臣锯森空间设计有限公司2017年第一次临时股东大会决议》，故原告壹臣公司以其法定代表人黄沿森签订《协议书》属于无权代理为由确认《协议书》无效，本院不予支持。第三，《协议书》是原告壹臣公司、被告康德公司、被告转购公司三方因《康德国际5A甲级写字楼装修租赁合同》和《办公室装修工程项目合同》的履行存在障碍而协商后签订的，不属于《办公室装修工程项目合同》的附属文件，原告壹臣公司有无装修资质与《协议书》的效力不具有关联性。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十八条，《中华人民共和国合同》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下:驳回原告重庆壹臣锯森空间设计有限公司的诉讼请求。案件受理费11900元减半收取5950元，由原告重庆壹臣锯森空间设计有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。审判员  黄明真二〇一七年七月二十五日书记员  陈 实