武汉海事法院
民 事 判 决 书
（2015）武海法商字第00769号
原告：武汉荣海水上运输有限责任公司。住所地：湖北省武汉市汉阳区新路*号金桥凤凰华庭第*幢*层*号。
法定代表人：周荣海，总经理。
委托代理人：汪振，湖北维斯德律师事务所律师�
委托代理人：黄声涛，湖北维斯德律师事务所律师。
被告：武汉长海集装箱航运有限公司。住所地：湖北省武汉市黄陂区武湖农场发展北路。
法定代表人：闫俊龙，董事长。
委托代理人：阎冰，上海铭汉律师事务所律师。
委托代理人：陈雷，上海铭汉律师事务所律师。
被告：武汉水运集团有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区大兴路**号。
法定代表人：梁立旭，董事长。
委托代理人：阎冰，上海铭汉律师事务所律师。
委托代理人：陈雷，上海铭汉律师事务所律师。
原告武汉荣海水上运输有限责任公司（以下简称荣海公司）与被告武汉长海集装箱航运有限公司（以下简称长海公司）、被告武汉水运集团有限公司（以下简称水运集团）船舶租用合同纠纷一案，原告荣海公司于2015年5月27日向本院提起诉讼，本院依法受理后，适用普通程序，由代理审判员任妮娜担任审判长，与代理审判员陈荣、代理审判员杨骋组成合议庭，于2015年7月16日依法进行证据交换，9月16日公开开庭进行了审理。原告荣海公司委托代理人汪振、黄声涛，被告长海公司、被告水运集团委托代理人阎冰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告荣海公司诉称：2005年9月15日，武汉市水上运输总公司长虹分公司（以下简称长虹分公司）与被告长海公司签订一份《光船租船协议》，约定长虹分公司将其所有的“武汉长虹1号”轮租赁给被告长海公司，租期五年，自2005年10月1日至2010年9月30日，月租金为人民币（以下均为人民币）105000元，按月支付租金。2010年8月9日，被告长海公司续租船舶，与长虹分公司另行签订一份《租船合同》，合同约定暂定租期5年，自2010年10月1日至2015年9月30日，月租金为57875元，租金按月支付。2011年6月，长虹分公司改制；2011年11月4日，公司名称变更为荣海公司，原公司债权债务由原告荣海公司享有和承担。被告长海公司因经营困难，与原告荣海公司于2012年1月19日变更租赁合同，将租期定为三年，月租金2万元。但被告长海公司仍无法经营，原告荣海公司与被告长海公司于2012年9月解除合同，被告长海公司将“武汉长虹1号”轮归还给原告荣海公司。原告荣海公司自行经营“武汉长虹1号”轮，并将该轮挂靠在被告长海公司，每月向其缴纳管理费1000元，2012年10月1日至2013年3月31日期间，被告长海公司代收运费共计475613.46元，之后原告荣海公司继续将“武汉长虹1号”轮挂靠在被告长海公司名下，并将该轮租赁给中国外运湖北分公司。被告长海公司在承租期间陆续向原告荣海公司支付欠款，截止2015年2月11日，共计支付4405417.18元，扣除船舶挂靠费用31000元之后，尚欠原告荣海公司3409313.22元。被告水运集团系被告长海公司控股股东，被告长海公司于2002年成立，由被告水运集团认缴出资408万元，占出资比例的51%，其中现金出资149万元，实物出资259万元。实物出资为被告水运集团所有的三艘船舶，分别为“武汉402”轮、“武汉603”轮、“武汉机驳401”轮，但被告水运集团未办理船舶所有权登记转移，且已被其变卖。故请求法院判令：1、被告长海公司支付船舶租金2933699.76元（自2005年9月15日至2012年9月30日）；2、被告长海公司支付所欠运费475613.46元；3、被告水运集团在出资不实的259万元范围内对上述租金和运费承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由二被告承担。
被告长海公司和被告水运集团共同答辩称：1、本案案由为船舶租用合同纠纷，诉讼请求第二项是基于船舶挂靠合同，第三项涉及公司设立及股东责任，各法律关系相互独立，后两项诉讼请求不应当在本案中进行审理，应予以驳回；2、荣海公司不是适格原告；3、船舶租用关系不存在。长虹分公司与被告长海公司没有订立履行租船合同的意思，两家均为被告水运集团或其前身的下属公司，一家有船，但没有航线经营权，另一家有经营权但没有船舶，服从上级公司统筹资源、分配收益是两家的真实意愿。从2005年至2012年间实际操作来看，划款周期和金额与合同约定不符，但长虹分公司从未要求被告长海公司依据合同履行；4、改制文件已明确否定原告荣海公司所称债权。长虹分公司在改制过程中未向评估机构，以及利害关系人主张或披露本案中的相关债权，亦未对评估机构依据财务报表及其他文件提出异议确认接受评估结论，故长虹公司自身不认为存在该债权，即使改制前所称债权存在，因未纳入评估范围，周荣海未对涉案租金债权支付对价，故改制后的公司不应享有这部分债权；5、租金请求权诉讼时效已过。涉案两份光租合同履行期限分别截至2010年9月及2012年9月，长虹分公司在履约过程中及此后，均未依据“合同”主张过债权，诉讼时效已过。
原告荣海公司为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交了以下证据：
1、《光船租船协议》、租赁情况登记。证明2005年9月15日，长虹分公司将“武汉长虹1号”轮租赁给被告长海公司，并于同年9月23日在武汉海事局进行了船舶租赁情况登记备案。
2、《租船合同》、租赁情况登记。证明2010年8月9日，长虹分公司将“武汉长虹1号”轮租赁给被告长海公司；2012年1月19日，双方变更租赁合同，并在武汉海事局进行了备案登记；2014年12月8日，注销GZ1208120005光船租赁证书，进行租赁备案登记，实为挂靠。
3、湖北增值税专用发票8份。证明原告荣海公司自2012年10月1日至2013年3月30日期间自营运费收入为475613.46元。
4、《关于武汉市水上运输总公司长虹分公司改制资产处置的批复》、《企业变更通知》、《企业法人营业执照》等工商信息及《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》。证明长虹分公司具有独立的法人资格，2011年6月，长虹分公司改制，名称变更为原告荣海公司，长虹分公司的债权债务由原告荣海公司享有和承担。
5、银行账户流水一份、中国人民银行支付系统专用凭证二份，中国工商银行同城业务贷方回单三份、中国工商银行客户存款对账单四份、中国工商银行业务回单三份。证明从2005年12月20日至2015年4月28日被告长海公司向原告荣海公司支付4405417.18元。
6、被告长海公司工商登记注册资本明细表、实物转让清单、船舶所有权登记证书。证明被告水运集团认缴的出资为408�元，其中实物出资的三艘船舶价值259万元，分别为“武汉402”轮、“武汉603”轮、“武汉机驳401”轮，但未办理船舶所有权转移登记。
被告长海公司与被告水运集团质证意见：证据1、2真实性均有异议。认为《光船租船协议》和《租船合同》中周荣海的签名在笔迹上有较大出入，且签订《光船租船协议》时长虹分公司的总公司尚未更名为武汉水运总公司，该名称在合同签订时尚不存在，故该份合同是后补或虚假的。证据1中的船舶租赁情况登记系复印件，原告荣海公司作为船舶所有权人，应当有能力调取原件，真实性不认可。证据2中的船舶租赁情况登记信息表明，船舶租金每月2万元，但《租船合同》记载每月租金57875元，相互矛盾，真实性不认可。证据3真实�、合法性、关联性均不认可，该发票由原告荣海公司单方签发，没有签署实际的运输合同予以印证，本案《租船合同》在2012年9月已经解除，该组证据与租船合同无关。证据4真实性认可，工商登记资料不能证明长虹分公司具有独立的法人资格，材料明确长虹分公司隶属于被告水运集团，且章程等与主体设立有关的重要文件均由水运集团盖章确认，进一步说明长虹分公司的从属性质。从改制材料来看，原告荣海公司所获债权债务应当以改制时的资产评估报告为准，但资产评估报告中并没有包括这部分债权，且被告水运集团在改制过程中豁免了长虹分公司大量欠款，可以说明原告荣海公司成立时，被告水运集团不仅对原告荣海公司不负有债务，反而享有债权。同时，产权交易条款中没有规定的权利，受让人因没有支付对价而不能享有。证据5，没有原件真实性不认可，�告长海公司向原告荣海公司付款总额大于4405417.18元，除此之外还支付了97.99万元。证据6工商登记注册资本明细表、实物转让清单真实性无异议，但被告水运集团目前对被告长海公司的出资方式是现金，已经全部缴纳。船舶所有权登记证书真实性有异议，且船舶登记不是所有权转移的要件，仅产生对抗第三人的效力，因此，登记信息是否变化与所有权转移没有关联性。
本院认证意见：证据1、2真实性予以确认，被告长海公司对《光船租船协议》及《租船合同》的内容及其在该两份合同中的签章真实性没有否认，周荣海对其在该两份合同中的签章亦予以认可，证据1中的租赁情况登记虽为复印件，但与《光船租船协议》内容相互印证，本院对该份证据的真实性予以确认。证据2中的租赁情况登记为原件，证明2012年变更租赁方式以后的情况�被告虽有异议但未提出足以反驳的证据，本院对该份证据的真实性予以确认。证据3虽系原件，但该组证据无相对应的运输合同及营运收入对账等其他证据予以佐证，无法显示与本案的关联性，本院对该组证据的证明力不予确认。被告对证据4、6真实性予以认可，本院对该两组证据的真实性亦予以确认。能否达到证明目的，本院将在说理部分详细论述。证据5系复印件，尽管被告长海公司在质证时对该组证据的真实性不予认可，但未否认向原告荣海公司支付4405417.18元的事实，仅认为其支付的数额除4405417.18元外还有97.99万元。在庭审调查阶段，被告长海公司又认可依据该组证据所列清单的支付时间及支付金额，仅对支付金额对应的债权性质有异议，认为2005年12月20日至2011年11月24日期间支付的金额为被告水运集团内部的资金划拨，2013年1月14日至2015年4月28日期间支付的金额为代收运费的返还。因此，本院对被告长海公司向原告荣海公司支付4405417.18元的事实予以确认，被告长海公司若在该数额范围外向原告荣海公司另行支付过租金款97.99万元，应举证予以证明。
被告长海公司、被告水运集团为支持其抗辩意见，在举证期限内向本院提交了以下证据：
1、《企业法人变更登记注册通知》。证明涉案《光船租船协议》签订时及存续期间，长虹分公司为被告水运集团下属分公司，无独立法人资格。
2、《武汉市水上运输总公司长虹分公司整体资产评估报告书》、《产权交易鉴定书》、2005-2012年资产负债表。证明原告荣海公司所称债权不存在。
3、被告长海公司验资报告、武汉市企业变更通知书。证明被告水运集团对被�长海公司如实出资。
4、2005年至2012年“武汉长虹1号”轮单船核算表。证明“武汉长虹1号”轮常年亏损或微利，原告荣海公司诉称的《光船租船协议》及《租船合同》不符合商业逻辑。
5、原告荣海公司未统计的被告长海公司资金划拨凭证。证明被告长海公司对原告资金划拨情况。
6、《与“武汉长虹1号”轮对账清单》、委托函、交通银行电子回单。证明原告荣海公司所主张的债权已经全部结清。
原告荣海公司质证意见：证据1真实性无异议，内容有异议，长虹分公司是独立法人。证据2真实性无异议，本案所涉债权虽没有包括在资产评估报告书中，但不表示该债权不�在，只是由于双方当时没有就此债权债务进行对账，所以未列入该报告书。证据3真实性无异议，但该组证据恰好证明被告水运集团出资不实，没有交付船舶也没有变更登记。证据4为复印件，系被告单方制作，且船舶经营状况与租船合同没有关联性，真实性有异议。证据5真实性有异议，没有银行盖章确认也不是银行转账凭证，是被告自有财务部门制作的单证，不能达到证明目的。证据6真实性无异议，但该对账内容是2012年12月至2013年3月之间被告长海公司代收的运费，不是租金。
本院认证意见：证据1-3、证据6真实性予以确认，能否达到证明目的本院将在说理部分详细论述。证据4系复印件，且为被告长海公司单方制作，原告荣海公司对该组证据不予认可，本院对该组证据的真实性及证明力均不予确认。证据5虽为原件，但系被告长海公�财务部门单方制作，原告荣海公司不予认可，本院对该组证据的证明力不予确认。
根据庭审调查、结合当事人陈述，本院认定如下事实：
2005年9月15日，被告长海公司与长虹分公司签订《光船租船协议》，约定长虹分公司将“武汉长虹1号”轮光租给被告长海公司，租期为5年，从2005年10月1日至2010年9月30日止。租金为每月105000元，支付方式原则上按月支付租金，被告长海公司于次月一次性向长虹分公司支付上月的租金，如遇特殊情况延误租金支付，双方可商议解决。即该协议下最后一期租金的支付时间应为2010年10月31日。合同同时还对航行区域范围、检验、交船、检查、财产及供应品、保养和营运、保险和修理等事项进行了约定。协议签订后，双方于同年9月23日在武汉海事局就光�租赁办理了登记，登记内容为：出租人长虹分公司，租赁人长海公司，租金105000元／月，租期5年。
2010年8月9日，被告长海公司再次与长虹分公司签订《租船合同》，约定长虹分公司将“武汉长虹1号”轮光租给被告长海公司，租期暂定为5年，从2010年10月1日至2015年9月30日止，租赁期内，如因特殊情况需终止合同，提出方应提前一月知会对方，双方据情协商解决，如无故单方提前终止合同，违约方须支付违约赔偿金。月租金为57875元，年租金694500元。支付方式原则上按月支付租金，被告长海公司于次月一次性向长虹分公司支付上月的租金，如遇特殊情况延误租金支付，双方可商议解决。但不能延误租金过半年，如超期船东无条件收回船舶。合同同时对航行区域范围、船舶设备、财产及供应品、保养和营运、保险和修理等事项进行了约定。
2010年10月8日，湖北伟华资产评估有限责任公司受被告水运集团委托，对作为产权持有者的长虹分公司2010年5月31日资产负债表中所列的包括流动资产、固定资产、长期投资、流动负资产、长期负债进行了评估，出具了以2010年5月31日为评估基准日的鄂伟华评字（2010）第03023号《资产评估报告书》。评估结论为：长虹分公司流动资产14.41万元，长期投资136.5万元，固定资产0.66万元，资产总计123.78万元，流动负债364.78万元，长期负债73.21万元，负债总计437.99万元，净资产-314.21万元。
2011年6月9日，被告水运集团（转让方、甲方）与周荣海（受让方、乙方）签订了《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》，约定将标的企业整体产权转让给乙方。标的企业为长虹分公司，经湖北伟�资产评估有限责任公司评估，出具了鄂伟华评字（2010）第03023号《资产评估报告书》。该评估报告经过武汉市人民政府国有资产监督管理委员会核准，并获得甲乙双方认可。根据公开挂牌结果，甲方将合同项下转让标的以7.44万元转让给乙方。乙方保证为签订本合同之目的向甲方及产权机构提交的各项证明文件及资料均为真实、完整。该合同同时对产权转让的交割事项、过渡期安排、甲乙各方的声明与保证、违约责任、合同的变更和解除、管辖及争议解决方式等进行了约定。
2011年6月15日，武汉光谷联合产权交易所依据国务院国资委、财政部3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，对水运集团与周荣海的产权交易行为进行鉴证，经审核符合程序，并出具了产权交易鉴证书。
2011年6月27日，武汉新�建设投资开发集团有限公司对长虹分公司改制资产处置进行了批复。该批复记载：一、经湖北伟华资产评估有限责任公司评估，市国资委确认，长虹分公司截止2010年5月31日的资产总额123.78万元，总负债为437.99万元，净资产为-314.21万元。二、根据法定程序，水运集团委托武汉光谷联合产权交易所江城分所有限责任公司将长虹分公司整体产权进行了公开挂牌转让，经公开募集，仅有周荣海作为唯一意向受让方，提出购买意向并递交《购买申请文件》，2011年6月9日，水运集团与周荣海签署了《武汉市水上运输长虹分公司整体产权交易合同》，转让价格为7.44万元。三、经审核，同意支付和预留长虹分公司改制费用77.44万元。四、根据产权交易合同，长虹分公司改制评估基准日至产权交易日期间经营性盈亏，由产权受让方享有或承担。五、根据武政办（2007）122号文件精神和3月25日新港投集团第一届21次董事会决定，拨付70万元给长虹分公司实施平稳改制，长虹分公司整体产权转让收入7.44万元，返还给长虹分公司补足其改制费用。六、长虹分公司整体产权转让后，受让方依法取得产权交易合同中确定的标的企业的全部资产，含全部债权、债务；受让方对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由受让方承担责任；若将原标的企业注销或并入其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由受让人承担。根据企业改制相关规定及长虹分公司实际情况和请求，同意被告水运集团豁免长虹分公司对水运集团的105万欠款。该批复同时还对标的企业对职工欠款、船舶所有权、改制期间劳动关系等事项进行了说明。
2012年1月19日，被告长海公司与原告荣海公司在武汉海事局就租赁情况进行了登记，登记内容为出租人荣海公司，租赁人长海公司，租金为2万元／月，租期为三年。原告荣海公司及被告长海公司均确认该租赁关系自2012年9月30日解除。
2014年11月25日，被告长海公司与原告荣海公司就2012年12月至2013年3月期间发生的运费余额进行了对账，被告长海公司截止2014年11月25日共计欠原告荣海公司运费96632.42元，在该对账函中同时确认自2014年8月20日至2014年11月25日期间，原告荣海公司收到被告长海公司三笔运费共计5万元。同年12月8日，被告长海公司与原告荣海公司在武汉海事局就船舶租赁情况进行了变更，将租金改为每月1000元，租期为3年，出租人为原告荣海公司，租赁人为被告长海公司。
同时查明：2002年11月6日，被告长海公司申请登记注册资本为800万元，其中被告水运集团出资408万元（其中货币资金149万元，实物资金259万元），占注册资本比例的51%，2011年11月24日，被告长海公司在武汉市工商行政管理局黄陂分局办理变更登记手续。变更后，被告水运集团现金出资760万元，占注册资本比例的95%。
长虹分公司于1991年1月1日成立，武汉市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，注册号为，法定代表人周荣海，注册资金30万元，经济性质为集体所有制。《企业法人核准登记注册通知》记载长虹分公司行政主管部门为市交委，隶属法人武汉市水上运输公司。在1990年8月29日《关于申请办理企业营业执照换证的报告》中记载“上级代管单位武汉市水运公司，对我司仅从党群关系上进行领导、生产经营和企业经济上各具法人，加之国营与集�两种所有制关系，根本无法对我司拨入资金。”武汉市交通委员会对该报告盖章确认，并记载“该公司反映的情况属实”字样。被告水运集团在《工商企业注册资金资信证明》及资金担保书中均盖章确认，并声明其为维护安定团结的大局，自愿为长虹分公司担保注册资金30万元。
武汉市汉阳区工商行政管理局于2014年7月4日颁发给原告荣海公司的营业执照记载，原告荣海公司成立日期为1991年1月1日，营业时间1991年1月1日至2021年1月1日。
武汉市水上运输公司于1993年7月14日在武汉市工商行政管理局审核变更登记，名称变更为武汉市水上运输总公司，后又于1996年7月15日变更登记为现名称武汉水运集团有限公司。1994年5月4日，武汉市水上运输公司长虹分公司变更名称为武汉�水上运输总公司长虹分公司，并在武汉市工商行政管理局办理了变更登记注册。
“武汉长虹1号”轮船舶所有权登记证书记载：船籍港武汉，钢质多用途船，船舶所有人为荣海公司，取得所有权日期为2011年12月27日。船舶共有情况为：2014年7月10日，从荣海公司占51%、张启发占25.92%、周荣海占23.08%，变更为荣海公司占51%、周荣海占49%。同年12月8日，净吨从887变更为1377，总吨为1585变更为2459。原告荣海公司确认“武汉长虹1号”轮名义上占51%投资份额，根据《武汉市水上运输总公司长虹分公司整体资产评估报告书》记载，长期投资1365000元系长虹分公司对“武汉长虹1号”轮的股权投资，截止2010年5月31日，实际占该轮投资总额的29.67%。
另查明，被告长海公司在庭审调查阶段承认，其自2005年12月20日至2011年11月24日期间以及2013年1月14日至2015年4月28日期间共计向原告荣海公司支付款项3265417.18元（其中包括原告荣海公司清单中所列明的3235417.18元及其确认的被告长海公司分别于2014年11月20日及2015年3月27日向周鹏交行卡上支付的1万及2万元）。上述两个期间内每次付款时间间隔均未超过一年。其中，2013年1月14日至2015年4月28日之间的款项总计420410.46元，具体支付时间及金额为：2013年1月14日支付93297元，2013年2月4日支付31090元，2013年2月8日支付6万元，2013年3月27日支付3万元，2013年5月16日支付49391.04元，2014年4月10日支付1万元，2014年8月25日支付3万元，2014年10月30日支付1万元，2014年11月20日支付1万元（向周鹏交行卡），2014年12月30日支付2万元，2015年1月26日支付2万元，2015年2月11日支付2�元，2015年3月27日支付2万元（向周鹏交行卡），2015年4月28日支付16632.42元。
本院认为：
本案系船舶租用合同纠纷。根据审理过程中原、被告的诉辩观点和举证、质证意见，本案主要焦点包括三方面：一是租金支付问题，二是运费返还问题，三是被告水运集团的连带责任问题。本院对此逐一分析评判如下：
租金支付问题。
原告荣海公司请求的租金债权包括两部分：长虹分公司对被告长海公司的租金债权及原告荣海公司对被告长海公司的租金债权。
对于长虹分公司的租金债权，原告荣海公司的请求权成立须同时满足以下3个条件：1、长虹分公司与被告长海公司之间的船舶租赁合同关系有效成立，合同已实际履行且�期届满，被告长海公司尚有到期租金未付；2、长虹分公司在改制时，原告荣海公司继受取得了长虹分公司对被告长海公司的上述租金债权；3、该债权在诉讼时效期间内。针对该三个条件，本院认定如下：
1、长虹分公司的租金债权是否成立。
本院认为，涉案《光船租船协议》及《租船合同》真实有效并已实际履行。根据庭审查明事实，《光船租船协议》最后一期租金的支付时间应截止至2010年10月31日。《租船合同》租期虽自2010年10月1日至2015年9月30日，但在此合同存续期间，原告荣海公司于2012年1月19日对“武汉长虹1号”轮的租赁登记进行了变更，将出租人变更为荣海公司，此时，应视为长虹分公司与被告长海公司所签《租船合同》已于2012年1月18日截止，被告长海公司最后一次支付租金的时间应为2012年2月29日。因此，上述两份租金债权均已到期。
被告长海公司辩称《光船租船协议》签订之时长虹分公司的总公司尚未更名为武汉市水上运输总公司，故该合同为事后补签的虚假合同，同时认为长虹分公司系被告水运集团的下属分公司，不具有独立法人资格，其与被告长海公司均系被告水运集团的下属公司，涉案《光船租船协议》及《租船合同》不是独立主体之间签订的租船合同，双方亦非租船合同关系，而仅仅是被告水运集团下属企业之间的资源调配。本院认为，被告长海公司在签订合同之时对长虹分公司的名称并未提出异议，且盖章确认该合同的效力，其亦未对该合同的履行内容提出过任何异议，不能否认该合同关系和实际履行的真实性，且被告水运集团在1993年7月14日名称就已由“武汉市水上运输公司”变更为“武汉市水上运输总公司”；同时，原告荣海公司提交了长虹分公司的企业法人营业执照及相关登记信息，可以确认长虹分公司的独立法人资格，且被告长海公司已向长虹分公司及原告荣海公司支付4405417.18元，而被告长海公司与被告水运集团除认为有部分为代收运费的返还外，均未举证证明其与长虹分公司有其他业务往来，则已支付款项应除一定数额的运费外应为租金。故被告长海公司认为租船合同关系及租金债权不成立的抗辩本院不予采纳。
2、原告荣海公司是否继受取得了涉案租金债权。《关于武汉市水上运输总公司长虹分公司改制资产处置的批复》中明确记载：“长虹分公司整体产权转让后，受让方依法取得产权交易合同中确定的标的企业的全部资产，含全部债权、债务”，《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》确定的标的企业的全部资产为经湖北伟华资产评估有限责任公司评估，出具的以2010年5月31日为评估基准日的鄂伟华评字（2010）第03023号《资产评估报告书》确定的资产，而涉案租金债权并未包含其中。原告荣海公司取得长虹分公司的资产范围仅限于其支付对价的资产评估报告及产权交易合同中确定的资产，此外的债权因原告荣海公司未支付对价，而无权享有并请求支付。
原告荣海公司认为，荣海公司系长虹分公司改制而来，只是名称、企业性质、股东发生了变化，其承继了长虹分公司的全部债权债务，故当然享有涉案租金债权。本院认为，原告荣海公司法定代表人周荣海系通过长虹分公司公开挂牌转让整体资产的方式，与长虹分公司上级代管单位被告水运�团签署了《武汉市水上运输长虹分公司整体产权交易合同》，并支付转让价格为7.44万元而继受取得了长虹分公司的资产，系通过支付对价的方式取得相应资产，性质上属于资产转让，既非股权转让，亦非单纯的公司形式变更，不当然取得长虹分公司的未经评估转让的全部债权。原告荣海公司认为其自然承继长虹分公司全部债权债务的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
3、诉讼时效是否已过。
《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条第（三）项的规定，延付或拒付租金的，诉讼时效期间为1年。根据庭审查明的事实，《光船租船协议》租期自2005年10月1日至2010年9月30日，《租船合同》租期自2010年10月1日至2012年1月18日。依照合同约定，被告长海公司向长虹分公司最后一次租金支付时间应截止至2012年2月29日，长虹分公司或承继其权利的主体向长海公司主张未付租金的诉讼时效应至2013年2月28日届满。但本案尚无证据证明，长虹分公司在诉讼时效届满之前主张过债权，而荣海公司又未承继该部分租金的权利。尽管被告长海公司于2013年1月14日至2015年4月28日向原告荣海公司支付过款项，但该期间的付款对象为原告荣海公司而非长虹分公司，故被告长海公司向长虹分公司最后一次付款时间为2011年11月24日，则至原告荣海公司起诉之日，长虹分公司对被告长海公司的租金债权已过诉讼时效。
综上，原告荣海公司实体上未继受取得长虹分公司对被告长海公司的租金债权，且该部分债权已过诉讼时效，原告荣海公司要求被告长海公司向其支付长虹分公司改制前租金的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。
�于长虹分公司改制之后原告荣海公司以自己的名义与被告长海公司达成的租船合同关系所形成的租金债权，成立须满足两个条件：1、原告荣海公司与被告长海公司租船合同关系有效成立，合同已实际履行且租期届满，被告长海公司尚有到期租金未付；2、该债权在诉讼时效期间内。针对该两个条件，本院认定如下：
1、根据原告荣海公司提交的租赁情况登记，其于2012年1月19日变更了“武汉长虹1号”轮的租赁登记，将出租人由原有的长虹分公司变更为荣海公司，且约定月租金2万元。因此，应视为荣海公司与长海公司之间于2012年1月19日建立了新的租赁关系。庭审中双方当事人均确认该租赁关系于2012年9月30日解除，则自2012年1月19日至2012年9月30日，被告长海公司应向原告荣海公司支付2万元／月8个月＋2万元／月13�／31天=168387.1元。
2、原告荣海公司与被告长海公司2012年1月19日至2012年9月30日之间的租金应于2013年9月30日诉讼时效届满。被告长海公司自2013年1月14日至2015年4月28日期间多次向被告荣海公司支付款项，每次支付时间间隔均未超过一年，故在诉讼时效期间内，构成诉讼时效的中断，原告荣海公司的该部分租金债权未超过诉讼时效。
根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十条的规定“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序�充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”因原告荣海公司未取得长虹分公司对被告长海公司的租金债权，且被告长海公司自2013年1月14日至2015年4月28日间支付的420410.46元的对象为荣海公司，故该420410.46元应为被告长海公司为偿还其与原告荣海公司与之间的债务而支付的款项。在420410.46元中，除有5万元系原告荣海公司与被告长海公司在2014年11月25日的对账清单中明确的运费外，余下370410.46元款项双方均未明确系租金或代收运费的返还。原告荣海公司与被告长海公司也未约定抵充顺序，因此原告荣海公司要求按比例抵充没有事实及法律依据。同时，原告荣海公司未举证证明挂靠合同关系、运费金额及运费返还期限，本院无法确定其诉称的运费债权是否合法有效以及是否到期、何时到期，故应按照已确定的已到期的债务优先进行抵充，即被告长海公司自2013年1月14日至2015年4月28日间向荣海公司支付的370410.46元，应优先对2012年1月19日至2012年9月30日期间产生的168387.1元租金抵充，抵充后该部分租金应视为已履行完毕，本院对原告荣海公司该部分租金请求亦不予支持。
运费返还问题。
本院认为，本案系船舶租用合同关系，原告荣海公司诉称与被告长海公司之间的挂靠合同关系与本案无关，且原告荣海公司没有提供充分证据证明此法律关系的形成依据、相关权利义务和实际产生的具体费用，因此本院在本案中不予支持。
被告水运集团的连带责任问题。
被告水运集团辩称原告荣海公司要求其承担连带责任涉及公司设立及股东责任，故应�案审理，本院认为该项诉讼请求虽涉及《公司法》中公司设立及股东责任，但仍是在请求支付租金的船舶租用合同法律关系范围内，需一并审查审理。
本院认为，虽然被告水运集团在长海公司设立之时未对其实物出资的三艘船舶办理财产权转移手续，但其对被告长海公司的出资已在2011年11月24日变更为现金出资760万元，占被告长海公司注册资本的95%，已足额出资。因此，至原告荣海公司起诉之时，被告水运集团对被告长海公司认缴的出资已足额现金缴纳，其足额出资的股东义务已履行完毕，且原告荣海公司对被告长海公司的诉讼请求不能得到法院的支持，其要求被告水运集团承担连带赔偿责任的诉讼主张缺乏法律依据。本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条第（三�项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告武汉荣海水上运输有限责任公司的全部诉讼请求。
案件受理费34074元，由原告荣海公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本五份，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第一款的规定，预交上诉案件受理费。款汇开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，收款人：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：0569，并在银行凭据用途栏注明“湖�省高级人民法院”或“103001”，便于收款银行确认资金用途。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 任妮娜
代理审判员 陈 荣
代理审判员 杨 骋
二〇一五年十一月二十一日
书 记 员 王培林