安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖02民终247号
上诉人（原审被告）：凤阳森洋酒类包装设备科技有限公司，住所地安徽省滁州市凤阳县。
法定代表人：金伟，该公司总经理。
委托代理人：李学金，安徽辉泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：芜湖中义玻璃有限公司，住所地安徽省繁昌县孙村经济开发区。
法定代表人：孔令明，该公司总经理。
委托代理人：戴林，安徽国伦律师事务所律师。
委托代理人：刘斌，安徽国伦律师事务所律师。
原审被告：蚌埠市鑫淼玻璃工贸有限公司，住所地安徽省蚌埠市。
法定代表人：金伟，该公司总经理。
委托代理人：李一，安徽辉泰律师事务所律师。
上诉人凤阳森洋酒类包装设备科技有限公司（以下简称森洋公司）因与被上诉人芜湖中义玻璃有限公司（以下简称中义公司）、原审被告蚌埠市鑫淼玻璃工贸有限公司（以下简称鑫淼公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省繁昌县人民法院于2015年10月22日作出的（2015）繁民二初字第00461号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2014年7月10日，中义公司与鑫淼公司签订《供货合同》一份，约定中义公司向鑫淼公司供应各种规格的酒瓶（货值831000元）。2014年9月11日，双方再次签订《供货合同》一份，约定中义公司向鑫淼公司供应红花经典种子窖酒瓶（货值96000元）。2015年3月10日，经中义公司与马艳（森洋公司与鑫淼公司的股东）对账，尚欠413546.73元货款未支付给中义公司。此后，中义公司多次催要货款未果，故诉至该院。
一审法院认为：一、中义公司与鑫淼公司签订的两份《供货合同》真实、合法、有效，双方均应按照合同约定行使权利、履行义务。鑫淼公司辩称中义公司未向其供货，但中义公司提交的对账单中明确载明了该公司的供货情况。在该对账单上签字确认的马艳同时作为鑫淼公司和森洋公司的股东，使得中义公司工作人员向其对账时，并不能有效识别其是同时代表两家公司还是某一家公司，且马艳在对账单中明确注明“森洋公司与鑫淼公司是一家公司”的内容，更加使得中义公司工作人员有理由认可马艳的对账行为。同时，鑫淼公司亦未对马艳签名的真实性提出异议，因此凭该对账单可以认定中义公司已经履行了供货义务。涉案的供货合同虽为中义公司与鑫淼公司签订，但是森洋公司在对账单上加盖财务专用章的行为表示其自愿与鑫淼公司共同承担责任，是一种债务加入行为。综上，在中义公司已经履行了相关供货义务的情况下，鑫淼公司与森洋公司应按照约定履行给付货款的义务，故对于中义公司要求鑫淼公司与森洋公司共同给付货款413546.73元的诉讼请求，应予支持。二、从对账单中可以看出，中义公司最后一次供货时间为2014年12月10日，根据双方签订的《供货合同》的约定，货到需方仓库后45天内结清货款，因此鑫淼公司与森洋公司至迟应在2015年1月25日履行给付货款的义务，但鑫淼公司与森洋公司并未能在上述期限内给付货款，已经构成违约，故对于中义公司要求鑫淼公司与森洋公司自2015年3月10日起按中国人民银行同类同期贷款利率承担逾期付款违约金的诉讼请求，亦应予以支持。为维护社会主义市场经济秩序，保护债权人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、鑫淼公司、森洋公司共同给付中义公司货款413546.73元，并承担逾期付款违约金（自2015年3月10日起至判决确定之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算），此款在判决生效后十日内付清；二、驳回中义公司的其他诉讼请求。案件受理费3829元，由鑫淼公司、森洋公司共同承担。
森洋公司上诉称：1、一审法院以中义公司提交的复印件作为认定案件事实的证据不符合法律规定；2、一审法院判决其与鑫淼公司承担共同支付货款的责任没有事实和法律依据。其与鑫淼公司系两家不同的法人，其与中义公司之间没有买卖关系。马艳虽然是两家公司的股东，但均不是法定代表人，也未获得过两家公司的授权，其与鑫淼公司的对账行为系其个人行为。财务章加盖位置处没有任何有效日期，该章也不是其授权人员加盖，其效力不应得到认定。其从未有自愿与鑫淼公司共同承担责任的意思表示。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
中义公司辩称：1、其在一审中提供的两张复印件账目明细单记载的发货时间、产品名称等内容与供货合同约定一致，而最后一张账目明细单是原件。森洋公司与鑫淼公司当庭并未否认马艳签字及书写文字的真实性，也未否认森洋公司财务专用章的真实性。前两张账目明细单原件在最后一次对账时被森洋公司收回完全符合商业习惯。所以前两张账目明细单即使不存在，最后一张也能反映本案的事实，更何况结合本案其他证据可以认定该两张账目明细单复印件的真实性。2、马艳在对账单上的盖章和书写文字的行为属于森洋公司对鑫淼公司的债务承诺承担偿还责任，属于债务的加入。森洋公司与鑫淼公司人员相同，其中两公司的股东金伟和马艳系夫妻关系，经营范围完全相同，两公司不具有独立性，是资产混同，所以依法应当对上述债务承担共同清偿责任。马艳的对账行为系履行职务行为，完全能够代表公司。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
鑫淼公司述称：1、其与森洋公司是在不同时间成立的两家不同的公司，有独立的法律地位，其与中义公司签订的合同与森洋公司无任何关联。马艳虽为两公司股东，但其不是任何一家公司的法定代表人，也不分管任何业务，其签字的内容仅能认定为是其个人行为，是其自身对公司性质错误的理解，不能代表公司，原审法院认为系债务加入行为无任何法律依据；2、鑫淼公司与中义公司未进行过实质性对账，对账确定的数额是不真实的，有待于进一步确认。对三张账目明细单的真实性也持有异议，不能排除有伪造的可能。综上，请求二审法院支持森洋公司的上诉请求。
二审法院查明：涉案对账单的落款日期处，森洋公司加盖了该公司财务专用章，马艳在该财务专用章旁边标注：“森洋公司与鑫淼公司是一家公司。”二审法院查明的其他事实与一审法院查明事实一致。
本院认为：1、关于两张对账单复印件的证据效力问题。中义公司在一审中提交的三张对账单中前两张系复印件，但该两张对账单记载内容与涉案合同约定的相关内容能够相互吻合，且最后一张对账单系原件，包含了前两张对账单内容，故一审法院结合本案其他证据对该两张对账单复印件的证明力予以采信，并无不当。2、关于本案还款责任承担主体问题。涉案合同虽为中义公司与鑫淼公司所签，但森洋公司在涉案对账单落款日期处加盖了财务专用章，森洋公司与鑫淼公司的同一股东马艳在该财务专用章旁边标注内容虽为其个人的理解，但可以说明森洋公司与鑫淼公司在与中义公司发生本案的交易过程中有业务的混同，且森洋公司与鑫淼公司的股东完全相同，均为两公司法定代表人金伟与马艳，两人亦为夫妻关系。综上，一审法院以森洋公司在该对账单上加盖财务专用章的行为是债务加入行为为由，确定该公司与鑫淼公司共同承担本案责任，并无不当。上诉人森洋公司的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7503元，由上诉人凤阳森洋酒类包装设备科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 琼
审判员 朱莉娟
审判员 蔡 俊
二〇一六年三月二日
书记员 张 琴
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷和调查，询问当事人，在事实核对清楚后，合议庭认为不需要开庭审理的，也可以迳行判决、裁定。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。