广东省云浮市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）云中法民二终字第62号
上诉人（原审原告）：吴忠诚，男，汉族，1950年12月9日出生，住郁南县。
上诉人（原审原告）：黄梓才，男，汉族，1949年2月17日出生，住郁南县。
上诉人（原审原告）：严巧明，男，汉族，1957年2月20日出生，住郁南县。
上诉人（原审原告）：冼沛云，女，汉族，1953年10月10日出生，住郁南县。
上诉人（原审原告）：陈桂巨，男，汉族，1944年7月23日出生，住郁南县。
上诉人（原审原告）：钟利新，男，汉族，1951年10月6日出生，住郁南县。
上列六上诉人的共同委托代理人：杜健君，广东合誉律师事务所律师。
上列六上诉人的共同委托代理人：徐永荣，广东合誉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郁南县永光物流运输有限公司。住所地：郁南县。
法定代表人：谢小华，该公司董事长。
委托代理人：谢炳洪，该公司的法律顾问。
上诉人吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新因与被上诉人郁南县永光物流运输有限公司（下称永光物流运输公司）股东知情权纠纷一案，不服郁南县人民法院（2013）云郁法民初字第86号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
案经原审法院审理认定：永光物流运输公司经工商行政管理机关审核批准成立于2011年1月27日，企业的类型为有限责任公司，住所在郁南县（郁南县永光电池机器有限公司办公楼二楼）。永光物流运输公司的股东包括吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新。永光物流运输公司章程第十条约定：“股东享有下列权利：（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。”第三十五条约定：“本章程未规定的事项，按公司法的相关规定执行。”
2013年1月8日，吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新的委托代理人杜健君向永光物流运输公司邮寄《关于行使股东知情权的函》，该函载明：“……。为了解公司的真实经营状况，保障股东权益，我方特向贵司提出以下请求：查阅、复制自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、合同及其履行情况、公司资产状况、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。请贵司在收到本函之日起的十五日内对我方提出的请求作出书面回复。否则，我方将以法律手段维护自身的权益。”
2013年1月24日，永光物流运输公司向吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新复函。复函载明：“经公司董事会研究，现就来函申述的事由和所提问题答复如下：一、公司在年终总结会议上都以报告的形式向股东作了财务年终总结报告，公司成立至今，每月都按股东持股比例发放股利，……，在去年10月25日召开临时股东大会上也以报告形式作了财务方面的汇报，因此来函指责公司‘没有定期向未能参与管理的股东提供财务会计报告’是不负责任的。二、你方六位股东中，黄梓才任职公司监事，依《公司法》和公司章程规定，黄梓才监事是公司的管理高层，直接参与公司的经营管理。因此，根本不存在来函称你方人员‘对公司经营现状一无所知’的事实。三、为了切实保障和维护公司及全体股东的合法利益，公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，保障你方股东知情权。同时，公司会继续在每一会计年度年终总结时编制会计报表公开给全体股东。”吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新遂于2013年1月31日向原审法院提起诉讼。
案经原审法院审理认为：本案属股东知情权纠纷。股东知情权是法律赋予股东所享有的一项权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”永光物流运输公司章程第十条第（六）项约定：“股东有查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告。”本案中，吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新作为永光物流运输公司的股东，是基于其股东身份向公司主张股东知情权，永光物流运输公司虽然对吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新的股东知情权请求给予答复，但对吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的股东知情权得以实现未能提供充分证据予以证明，应承担举证不利后果。根据上述的规定，对吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼主张，予以支持。
《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”永光物流运输公司章程第三十五条约定：“本章程未规定的事项，按公司法的相关规定执行。”本案中，吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新作为永光物流运输公司的股东，依法享有要求查阅会计账簿的权利，吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新通过邮寄方式向永光物流运输公司书面提出请求查阅公司会计账簿，并说明查阅目的是为了解公司的真实经营状况，目的正当，永光物流运输公司应当提供查阅。根据上述的规定，对吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新要求查阅永光物流运输公司会计账簿的请求，予以支持。公司的财务会计报告与会计账簿的性质有所不同，吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新向永光物流运输公司发出《关于行使股东知情权的函》中请求复制公司会计账簿，没有法律依据，永光物流运输公司予以拒绝并无不当。永光物流运输公司认为吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新不具备查阅会计账簿的正当性的答辩主张，理据不成立，不予采纳。
综上，吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新诉讼请求合理部分，予以支持；不合理部分，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出如下判决：一、郁南县永光物流运输有限公司应于判决发生法律效力之日起七日内提供2011年1月27日起至2013年1月止郁南县永光物流运输有限公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新查阅、复制；查阅、复制地点为郁南县永光物流运输有限公司住所，查阅、复制的期限为十日。二、郁南县永光物流运输有限公司应于判决发生法律效力之日起七日内提供2011年1月27日起至2013年1月止郁南县永光物流运输有限公司会计账簿给吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新查阅；查阅地点为郁南县永光物流运输有限公司住所，查阅的期限为十日。三、驳回吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，由吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新负担50元，郁南县永光物流运输有限公司负担50元。
上诉人吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新不服原审判决，共同向本院上诉称：请求二审法院撤销原判，改判被上诉人提供自公司成立之日起至查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、合同及其履行情况、公司资产状况、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供我们查阅、复制，并给予合理的查阅、复制期限；本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一、一审判决认为我们无权要求查阅会计凭证，属于理解、适用法律错误。虽然《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，其中并未直接说明股东是否有权查阅原始会计凭证，但按照基本的财务会计原理，会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相较于财务会计报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、充分反映公司真实经营管理情况的信息资料，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计凭证是会计账簿记载内容的基础和依据。从立法目的看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅会计原始凭证则无法正确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。因此，不应当将会计凭证包括会计原始凭证排除在股东可以查阅、复制的范围之外。在永光物流运输公司章程并未作出特别规定的情况下，我们要求对原始会计凭证进行查阅、复制，具有充分的法律依据，亦应予以支持。原审法院对《公司法》第三十四条的理解没有结合基本财务会计原理和制度，机械地理解法律，不能真正达到保障股东知情权的目的，违背了立法的初衷。二、一审判决认为我们无权复制会计账簿，属于理解、适用法律错误，不能保障股东知情权。《公司法》第三十四条规定，股东有权查阅公司会计账簿。法律没有禁止股东复制公司的会计账簿，为了更好地保障股东的知情权，既然允许股东查阅会计账簿，则在允许股东查阅的同时，允许股东复制也是该法律的应有之义。三、一审判决确定的查阅、复制的期限太短，股东不足以完成查阅、复制的全部工作。公司涉及的资料数量多，部分还是专业性很强的财务资料，仅仅给予十天、二十天的查阅、复制时间，根本不足以完成这些资料的查阅和复制工作。一审判决给予的时间明显不合理。综上，一审判决适用法律错误，难以保障我们行使股东知情权，请二审法院支持我们的上诉请求。
被上诉人永光物流运输公司答辩称：一审法院作出的（2013）云郁法民初字第86号民事判决是公正的，请二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。事实和理由：一、一审法院对本案的事实认定清楚，适用法律正确，对股东行使对公司知情权的判决公平合理。二、上诉人请求对公司资产状况、合同履行情况、会计凭证的查询和复制，对会计帐簿的复制，均没有法律依据。对于合同履行情况、公司资产状况、会计凭证，我国《公司法》均未将其规定为股东可以查询和复制的对象。虽然会计凭证与财务会计报告、会计账簿同属公司的财务资料，但属完全不同的法律概念。为了实现股东知情权与公司商业秘密的保护之间的平衡，《公司法》对其是进行严格区分的。越是可能涉及到商业秘密的财务资料，其相应的查询条件就越趋严格。财务会计报告、会计帐簿、会计凭证在关涉公司商业秘密方面是一种递进的关系，因而对其查询进行限制的严格程度也是递进的。正因为如此，我国《公司法》对财务会计报告的查询没有限制，对会计账簿的查询要有“正当目的”、并且不能复制，对会计凭证更是没有赋予股东任何查询和复制权。
综上所述，一审法院在查明事实的基础上，根据《公司法》第十一条、第三十四条的规定作出的判决是公正的。为此，恳请二审法院依法维持一审判决，驳回上诉人的上诉请求。
本院查明的事实与一审判决查明的事实一致，予以确认。
另查明：2013年2月1日，吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新向原审法院提起诉讼，请求法院判令上诉人对被上诉人行使知情权，查阅、复制自永光物流运输公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、合同及其履行情况、公司资产状况、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人查阅、复制，并给予合理的查阅、复制期限；本案诉讼费由被上诉人负担。在一审庭中，上诉人变更诉讼请求为：请求判令被上诉人向上诉人提供永光物流运输公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）、公司资产情况表以供查阅、复制；2、请求判令被上诉人向上诉人提供自永光物流运输公司成立以来的财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供查阅；3、由被上诉人承担本案诉讼费用。
二审诉讼中，上诉人表示其根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定行使股东的知情权。
本院认为：本案系股东知情权纠纷。一审判决判令郁南县永光物流运输有限公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给上诉人查阅、复制，判令永光物流运输公司提供会计账簿给上诉人查阅，双方当事人对该判决均没有异议，本院予以维持。根据上诉人提出的上诉请求及被上诉人的答辩意见，本案的争议焦点一是被上诉人应否提供公司资产情况表给上诉人查阅、复制；焦点二是被上诉应否提供公司的财务账簿给上诉人复制；焦点三是被上诉人应否提供会计凭证给上诉人查阅、复制；焦点四是一审判决确定的查阅、复制的期限是否过短。
关于第一个争议焦点，被上诉人应否提供公司资产情况表给上诉人查阅、复制的问题。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因上诉人表示其根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定行使股东的知情权，但上述法律并没有规定股东可要求公司提供公司资产情况表供查阅、复制，故上诉人该诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，被上诉应否提供公司的财务账簿给上诉人复制的问题。上诉人上诉要求被上诉人提供财务账簿供查阅、复制。因上诉人起诉时只要求被上诉人提供财务账簿供查阅，没有要求复制，即上诉人现提出的上诉请求已超过其起诉的范围，故本院对上诉人要求被上诉人提供财务账簿供复制的诉讼请求不作审理。
关于第三个争议焦点，被上诉人应否提供会计凭证给上诉人查阅、复制的问题。上诉人上诉要求被上诉人提供会计凭证供查阅、复制。因上诉人起诉时只要求被上诉人提供会计凭证供查阅，没有要求复制，即上诉人现提出的上诉请求已超过其起诉的范围，故本院对上诉人要求被上诉人提供会计凭证供复制的诉讼请求不作审理。关于被上诉人应否提供会计凭证给上诉人查阅的问题。因《中华人民共和国公司法》第三十四条没有规定股东可要求公司提供会计凭证供查阅，故上诉人该主张缺乏法律依据，本院不予采纳。
关于第四个争议焦点，一审判决确定的查阅、复制的期限是否过短的问题。上诉人认为一审判决确定其行使权利的期限为十天过短，要求延长期限。一审判决确定上诉人行使权利的期限为十天并无不当，本院对上诉人该上诉请求不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人吴忠诚、黄梓才、严巧明、冼沛云、陈桂巨、钟利新负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓建勇
代理审判员 尹燕红
代理审判员 陈洁涛
二〇一四年五月二十二日
书 记 员 吴 瑶