广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终17751号
上诉人（原审被告）：广州市名灶汇餐饮有限公司，住所地广东省广州市越秀区大沙头二马路49-51号三楼。
法定代表人：郑留柱。
上诉人（原审被告）：郑留柱，男，汉族，1962年4月18日出生，住河南省西平县。
被上诉人（原审原告）：广州市泳桓食品有限公司，住所地广东省广州市海珠区土华路2号北座518室。
法定代表人：曾镇隆，该公司总经理。
委托诉讼代理人：胡春梅，广东华安联合律师事务所律师。
上诉人广州市名灶汇餐饮有限公司（以下简称名灶汇公司）、郑留柱因与被上诉人广州市泳桓食品有限公司（以下简称泳桓公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2016）粤0104民初42732号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
名灶汇公司、郑留柱上诉请求：撤销一审判决第一项，改判名灶汇公司只需按照正常市场价向泳桓公司支付货款，且仅以银行同期贷款利率支付逾期利息。事实和理由：（一）泳桓公司所诉求的供货价格过高。双方交易时未签订合同也未对价格形成一致意见，案涉部分货品价格高于正常市场价格30％-40％，明显不合理。（二）泳桓公司向名灶汇公司提供的货物均为食材，新鲜但容易腐烂变质，而名灶汇公司经营的是餐饮行业，对食材的需求量大，如果贸然拒绝收货或将货物留置不使用会对公司经营造成影响。泳桓公司利用名灶汇公司对于食材需求的急迫性，在双方未对价格协商一致的情况下，单方提高货物价格，主观上有乘人之危之嫌。（三）名灶汇公司的员工虽然在送货单上签名，但不能证明名灶汇公司对于泳桓公司的供货价格予以认可。签名的员工既不是名灶汇公司的法定代表人也没有得到名灶汇公司的授权，其签字不具有确认货款的效力。此外，名灶汇公司在泳桓公司起诉前，已经就价格一事作出《供货声明》要求价格另议，但泳桓公司一直拒绝回应，故双方仍未对货款价格达成一致意见。
泳桓公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。（一）名灶汇公司以其自制的、无法核实真实性、也没有送货单予以对应的其他供应商的价格表，主张泳桓公司的报价高于市场价40%无依据。名灶汇公司对泳桓公司的供货行为无异议且已经签收并使用了货物，双方已经构成事实上的买卖关系，如果双方对买卖关系中重要的价格条款没有形成合意，不可能发生买卖行为。（二）名灶汇公司签收并使用货物的行为是对泳桓公司标注价格的确认，名灶汇公司认为如果拒收、留置货物会对其造成更大损失，但其却长期无视拒付货款给泳桓公司造成的损失。（三）泳桓公司每次送货均有送货单，详细列明产品名称、价格，且送货单均由名灶汇公司指定的签收人签收，其从未提出过异议。在双方结算货款时，名灶汇公司却以价格过高拒付货款，有违诚信原则。
泳桓公司向一审法院起诉请求：1.名灶汇公司向其清偿货款349456.37元及利息（从起诉之日即2016年12月22日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮5%的标准计算，暂计至2017年8月1日的利息为13962元）；2.郑留柱对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由名灶汇公司、郑留柱承担。
一审认定事实：泳桓公司与名灶汇公司之间并未签订书面买卖合同。泳桓公司主张在供货前曾向名灶汇公司提供了报价单，名灶汇公司确认报价单之后才开始向泳桓公司订货。名灶汇公司则认为泳桓公司在送货前根本没有提交报价单。泳桓公司及名灶汇公司均确认，以微信方式下订单，泳桓公司按照名灶汇公司订购的货物、品种、数量送到名灶汇公司指定的仓库，每次送货均附有一份送货单，名灶汇公司指定的收货人清点货物后在送货单上签收确认。名灶汇公司认为其指定的收货人在送货单上签收仅代表确认收到的货物品种、数量与送货单一致，不代表对货物单价的确认。
泳桓公司为证明已向名灶汇公司的供货情况，提交了以下证据：1.2016年10月的送货价格明细，载明金额为278900.78元，名灶汇公司的收货人温伟芳、张静于2016年11月10日签名确认；2.2016年11月的送货价格明细，载明金额为70555.59元，名灶汇公司的收货人温伟芳、张静于2016年11月14日签名确认；3.对账单，从2016年10月2日至2016年11月11日止名灶汇公司欠泳桓公司货款349456.37元，名灶汇公司的收货人温伟芳、张静于2016年11月17日签名确认；4.从2016年10月2日至2016年11月11日的送货单一套，载明收货单位为“名灶汇”，列明产品名称及规格、数量、单价、金额，名灶汇公司指定的收货人或员工在上述送货单上签名确认。另外，名灶汇公司于2016年11月17日向泳桓公司作出《供货声明》，内容为：“自2016年10月2日至2016年11月11日泳桓公司向我司提供厨房食材原料，均已收到货，对于货品价格尚有异议特此说明，价格今后再议。我司收货人为温伟芳、张静。”名灶汇公司对于泳桓公司送货的事实予以确认，但对货物单价有异议，并认为其指定的收货人温伟芳、张静在送货单及对账单等材料上签名只能代表确认收货的情况，不能代为确认价格无异议。泳桓公司则认为在每一次送货时随货附有送货单，送货单上均注明了货物品种及单价，若名灶汇公司对货物价格有异议应当场提出并拒收货物。
名灶汇公司制作了泳桓公司供货价格与其自行采购价格的对比表，以及其他供应商提供的报价表，拟证明泳桓公司的供货价格过高。泳桓公司对名灶汇公司提交的证据不予确认，认为食材的价格有波动属正常情况，而且名灶汇公司指定收货人签字确认了收货，即应视为确认了货物价格。
一审法院另查明，据广州市工商局提供的商事登记基本信息，泳桓公司的经营范围为预包装食品批发、预包装食品零售、收购农副产品。泳桓公司提交了其食品流通许可证，载明许可范围为批发兼零售：预包装食品（不含酒精饮料），有效期限自2015年7月24日至2018年7月23日。另外，名灶汇公司为成立于2016年8月22日的有限责任公司（自然人独资），股东及法定代表人为郑留柱。
由于泳桓公司与名灶汇公司之间对供货价格未能达成一致意见，遂成诉，泳桓公司于2016年12月22日诉至一审法院。
一审法院认为，泳桓公司与名灶汇公司之间虽无签订书面买卖合同，但泳桓公司提交了送货单、对账单等证据证实其已向名灶汇公司供应了食材产品，名灶汇公司对泳桓公司的供货行为亦无异议，故泳桓公司与名灶汇公司之间构成买卖合同关系，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
名灶汇公司对泳桓公司供货的种类、数量及品质均无异议，一审法院予以确认。综合双方举证、质证及庭审意见，本案的争议焦点为名灶汇公司以产品价格过高为由拒绝支付货款的理由是否成立。泳桓公司主张在供货前曾向名灶汇公司提供了报价单，在名灶汇公司否认的情况下，泳桓公司未能提供证据证明上述主张。但是，泳桓公司及名灶汇公司均确认在每次送货时随货附有送货单，送货单清楚列明了每项产品的数量、价格，名灶汇公司指定的收货人员对此签名确认。若名灶汇公司对产品的价格有异议，应在收货当场提出或直接拒收货物，名灶汇公司收下产品并使用之后，才提出价格异议，有悖于诚信原则。因此，名灶汇公司以产品价格过高为由拒付货款的抗辩意见，缺乏合理理由，一审法院不予采纳。泳桓公司依约向名灶汇公司供货，名灶汇公司指定收货人亦确认了从2016年10月2日至2016年11月11日产品交易货款金额为349456.37元，泳桓公司主张名灶汇公司支付货款349456.37元，于法有据，合情合理，一审法院予以支持。
泳桓公司与名灶汇公司对货款付款时间及违约责任未作明确约定。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”名灶汇公司在收到货物之时就应及时向泳桓公司支付货款。名灶汇公司拖欠泳桓公司货款的行为，致使泳桓公司造成资金孳息的损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”泳桓公司主张名灶汇公司从起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮5%的标准计付逾期付款利息，合情合理，一审法院予以支持。
名灶汇公司是郑留柱独资的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中郑留柱作为名灶汇公司的股东，未能举证证明公司财产独立于股东个人财产，故应当对名灶汇公司所欠的货款、逾期付款利息承担连带清偿责任。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、名灶汇公司于判决发生法律效力之日起10日内，向泳桓公司支付货款349456.37元及逾期付款利息（利息以349456.37元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮5%的标准，从2016年12月22日计至判决限定履行期届满之日止）；二、郑留柱对名灶汇公司的本案债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6542元、诉讼保全费2267元，由名灶汇公司、郑留柱负担。
二审中，名灶汇公司、郑留柱在庭询后补充提交一份孙俊峰的《证人证言》，拟证明孙俊峰2016年7月在名灶汇公司担任经理期间，曾与泳桓公司的负责人简洪江约定按照市场价格结算货款，而名灶汇公司的实际供货价格高于市场价格。名灶汇公司未与泳桓公司签订供货协议，也未提供明确的报价表。
泳桓公司质证称，上述《证人证言》的提交时间超过举证期限，不属于新证据，不应予以采信；对孙俊峰所称双方约定按市场价结算没有异议，但孙俊峰称经过调查泳桓公司的价格过高没有合理依据且名灶汇公司在双方的对账单上并没有提出对价格有异议。孙俊峰认为泳桓公司没有进行过报价不成立。
经审查，本院对一审已查明、当事人二审无争议的事实予以确认。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：名灶汇公司、郑留柱二审提交的《证人证言》已经超过举证期限，且无法充分证实其所主张的泳桓公司供货价格过高且从未报价的事实，故本院不予采信。
本院认为，本案二审的争议焦点为名灶汇公司、郑留柱拒绝按照泳桓公司主张的供货价格支付案涉货款及利息的理由是否成立。名灶汇公司、郑留柱认为泳桓公司供货前未向其提供过报价单、双方未对货物的价格形成一致意见，而泳桓公司所供货物的价格明显高于市场价格，故其拒绝按照其所主张的价格支付货款及利息。对此，本院作如下分析：首先，泳桓公司向名灶汇公司供应案涉货物时所附送货单明确载明产品的数量、价格，且供货行为持续一个多月，在此期间名灶汇公司的两名员工对送货单均予以签收且并未对价格提出过异议，此后其再次在对账单上签字对所欠货款总额进行最终确认，可见双方实际履行中对货物价格已经达成合意。其次，名灶汇公司辩称两名员工没有获得授权，签名不具有确认价格的效力，但其并无证据证明曾对两名员工签收行为的效力进行了相关限制且泳桓公司亦对此知情。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任”之规定，作为名灶汇公司的指定收货人，该两名员工签收案涉货物的行为属于职务行为，效力应当及于名灶汇公司。再次，即便双方最初对价格未取得一致意见，那么名灶汇公司在收货时、使用前即应及时与泳桓公司协商，在确实无法达成合意时亦可采取拒收或退货等措施处理纠纷，但其在使用完毕货物后才出具《供货声明》提出价格异议，有违商业交往中的诚信原则，亦无法反驳其已经对送货单、对账单中载明的价格实际予以确认的事实。故名灶汇公司以案涉货物价格过高为由拒付货款的理由无法成立，本院不予支持。最后，在双方未明确约定违约金的情况下，泳桓公司要求名灶汇公司从起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮5%的标准计付逾期付款利息符合相关法律规定，名灶汇公司主张仅以银行同期贷款利率支付逾期利息没有合理依据。综上，名灶汇公司、郑留柱的上诉理由均缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，名灶汇公司、郑留柱的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1080元，由上诉人广州市名灶汇餐饮有限公司、郑留柱负担。
本判决为终审判决。
审判长 田 绘
审判员 谢欣欣
审判员 莫 芳
二〇一七年十一月二十一日
书记员 李 佳
徐琳琳