广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江蓬法荷民初字第785号
原告：莫美南，男，1979年8月26日出生，汉族，住广西平乐县。
原告：邱裕钊，男，1966年11月4日出生，汉族，住佛山市顺德区。
原告：李新球，男，1964年11月27日出生，汉族，住江门市蓬江区。
以上三原告共同委托代理人：马晶晶，系北京大成（广州）律师事务所律师。
被告：邹振之，男，1984年3月12日出生，汉族，住江门市蓬江区。
委托代理人：冯卫文，系广东叠力律师事务所律师。
原告莫美南、邱裕钊、李新球诉被告邹振之买卖合同纠纷一案，本院于2014年9月15日立案受理后，依法由代理审判员杨婷焕适用简易程序，于2014年10月16日公开开庭进行了审理，原告莫美南、邱裕钊、李新球的共同委托代理人马晶晶、被告邹振之的委托代理人冯卫文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告莫美南、邱裕钊、李新球共同诉称：被告于2013年1月6日通过电子邮件�式向佛山市顺德区中方钢化玻璃有限公司（以下简称中方公司）下达《报价单》，向中方公司订购玻璃产品，并约定由第三方东莞市声威实业有限公司（以下简称声威公司）直接将货款汇至中方公司账户。第三方声威公司根据被告的委托于2013年1月8日向中方公司汇款109152.44元作为订金。此后中方公司依照《报价单》生产了全部玻璃产品。2013年3月，被告通知第三方声威公司验货。但第三方声威公司以货物质量不合格为由拒收货物。此后被告一直未向中方公司支付剩余货款。中方公司接受被告订单后已购入原材料，生产了被告订购的玻璃产品。但由于被告指定的第三方拒收货物并拒付剩余货款的行为，使中方公司遭受了巨大损失，严重危害了中方公司合法权益。由于起诉时中方公司已办理注销登记，中方公司的原股东作为原告向法院提起诉讼。据此，请求法院判令：1.被告向原告支付玻璃货款共计99742.56元，并支付以99742.56元为本金从2013年4月1日起至还清之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；2.被告承担本案的诉讼费用。
原告莫美南、邱裕钊、李新球在诉讼期间共同提供的证据有：1.报价单及往来电子邮件；2.（2013）江蓬法民二初字第2086号民事判决书；3.工商档案机读资料；4.中方公司清算组刊登的清算公告；5.中方公司清算报告；6.广东省企业所得税税款清算证明；7.防伪税控企业注销发行申请表；8.注销税务登记申请审批表；9.佛山市顺德区国家税务局税务事项通知书龙江国税通（2014）43816号；10.顺德区地方税务局税务事项通知书（2014）000530号；11.顺德区地方税务局税务事项通知书（2014）000529号；12.佛山市顺德区中方钢化玻璃有限公司涉税文书受理回执；13.陈永秋涉税文书受理回执；14.佛山市顺德区注销社保缴费登记申请审批表；15.收缴印章证明；16.核准注销登记通知书；17.组织机构代码废置通知单。
被告邹振之辩称：1、三原告无权要求被告履行合同、支付货款，根据合同相对性原则，被告的合同相对方是中方公司，与三原告并没有任何关系，所以三原告是中方公司的股东，但有限责任公司是享有独立民事权利的法人，完全独立于它的股东，并没有任何法律规定有限公司的股东可以自行承接公司的合同，另一方面，中方公司也从来没有把被告的合同转让给三原告，被告也不会同意中方公司转让合同，根据合同法第八十四条的规定，三原告并没有受让中方公司的合同，因此，三原告无权要求被告履行合同。2、三原告是非法持有合同的标的物，根据公司法第一百八十七条的规定，要解散公司，必须对公司进行清算，清偿公司的债务，清偿完毕才可以解散公司，而三原告明知中方公司与被告的合同仍未处理完毕，与被告及声威公司仍有债务没有清偿，就向工商局谎称公司清算完毕，解散了中方公司，违反了公司法第一百八十七条、第一百八十九条的规定，损害了被告及声威公司的权益，三原告现在违法持有合同的标的物即争议的玻璃，被告保留根据公司法第一百九十条向中方公司的股东即三原告追讨赔偿的权利。
被告邹振之在诉讼期间提供的证据有：1.转账汇款-转账记录；2.邹振之电子邮箱转发记录、律师函。
经审理查明：2012年10月10日，声威公司向江门市皇室艺术玻璃有限公司（以下简称皇室玻璃公司）传真一份订购单号为0000022002的物料订购单及提供三张CAD图，订购规格分别为1550＊76****MM、Ø1100＊25MM、1400＊70****MM的钢化清玻各1件，合共7250元。2012年10月15日，声威公司将上述货款汇入皇室玻璃公司指定的邹振之名下银行�户。后皇室玻璃公司将三张CAD图转发给中方公司，中方公司制作了3件钢化清玻并邮寄给声威公司。
2013年1月6日，声威公司向皇室玻璃公司传真一份订购单号为0000022962的物料订购单，订购规格分别为1550＊76****MM、Ø1100＊25MM、1400＊70****MM的钢化清玻各36件、17件和35件，合共218304.88元。同日，邹振之向中方公司下达报价单，报价单上记载订单号为0000022962，订货单位为声威公司，生产单位为中方公司，交货日期为2013年2月1日前，尺寸为1550×765×25共37件、直径1100×25共18件、1400×700×25共36件，工艺要求为25mm白玻（按照双方确认的偏蓝原片），钢化，按照样板模板和切割形状，订单合计197080元，加上6%增值税票后合计208905元。报价单还载有“1.订单确认后客人支付50%订金开始生产，货物完成后甲方验货无问题结清余额厂方排发货；2.交货期是2013年2月3日前，请注意货期尽�不要跨年；3.玻璃形状按照样板做，模板与颜色也按照样板与双方确认的，请注意质量级别为家具级；4.汇款信息：户名佛山市顺德区中方钢化玻璃有限公司，账号44485601040006289，开户行农行佛山顺德龙江永盛支行；5.甲方直接汇款到厂公帐，厂开具等值的增值税发票，而甲方汇款额与厂家已收的差额私帐全额退回皇室玻璃邹生指定账户”等内容。2013年1月7日，皇室玻璃公司在声威公司的传真件上加盖公司印章并回传给声威公司。2013年1月8日，声威公司将109152.44元汇入皇室玻璃公司指定的中方公司名下银行账户。
2013年3月初，声威公司验货后向皇室玻璃公司提出斜边尺寸误差大、麻点严重、手工磨边与机器磨边接口印明显和边缘抛光不良的质量问题，并于2013年5月寄送《律师函》要求皇室玻璃公司返还预付的货款109152.44元和利息。2013年5月15日，邹振之将《律师函》通过电子邮件转发给中方公司。
2013年8月8日，声威公司与皇室玻璃公司、中方公司就产品质量问题协商无果，诉至法院要求解除0000022002和0000022962的物料订购单以及邹振之与中方公司共同返还已支付的货款116402.44元及支付利息。本院作出（2013）江蓬法民二初字第2086号《民事判决书》，判决驳回声威公司的诉讼请求。
2014年6月6日，中方公司以股东、股东会、股东大会决议解散为由到工商部门办理了注销。2014年9月5日，中方公司的原股东莫美南、邱裕钊、李新球向本院提起诉讼，要求邹振之支付向中方公司下达的报价单中尚欠的货款及利息。案经审理，莫美南、邱裕钊、李新球与邹振之确认报价单货款208905元，声威公司向中方公司已支付109152.44元。邹振之主张其另在2013年1月6日通过银行转账的方式向莫美南提供的赖欢馀名下账户汇款10000元用作垫付涉案产品货款，但莫美南、邱裕钊、李新球不予确认。
另查：皇室玻璃公司未经工商行政部门核准登记，其实际经营者为邹振之。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。关于中方公司的原股东莫美南、邱裕钊、李新球作为起诉主体是否适格。公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的。股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。因此，莫美南、邱裕钊、李新球在中方公司注销后，以自己的名义依法提起诉讼主张债权，主体适格。
关于邹振之的责任。邹振之以皇室玻璃公司名义与中方公司签订报价单，系双方在自愿、协商一致的情况下签订的，且该协议不违背法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，签订合同的当事人应按约履行。由于皇室玻璃公司未进行工商登记，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第49条“法人或者其他组织应登记而未登记即以法人或者其他组织名义进行民事活动，或者他人冒用法人、其他组织名义进行民事活动，或者法人或者其他组织依法终止后仍以其名义进行民事活动的，以直接责任人为当事人”的规定，邹振之在皇室玻璃公司未进行工商登记的情况下，即以皇室玻璃公司名义与中方公司签订报价单，因该合同所产生的权利义务应由邹振之本人承担。
中方公司按照邹振之以皇室玻璃公司名义签订的报价单生产了涉案玻璃，并通知验货。邹振之抗辩产品质量不符合声威公司要求，但其未能举证证明产品存在质量问题并导致合同目的无法实现，邹振之以此抗辩支付货款于法无据。邹振之抗辩付款义务人为声威公司，但中方公司生产涉案玻璃是按照邹振之以皇室玻璃公司名义与中方公司达成的报价单，莫美南、邱裕钊、李新球和邹振之确认在报价单中约定由声威公司支付货款，那么声威公司是合同当事人约定向中方公司履行货款债务的第三方。报价单涉及的货款是208905元，声威公司向中方公司已支付109152.44元，尚欠99752.56元，但声威公司至今没有完全履行付款义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”的规定，中方公司注销后，中方公司的原股东莫美南、邱裕钊、李新球要求邹振之支付货款99742.56元符合法律规定，且没有超出尚欠货款的数额，本院予以支持。邹振之抗辩在2013年1月6日通过网银转账的方式向莫美南提供的赖欢馀名下账户支付10000元用作垫付涉案产品货款，莫美南、邱裕钊、李新球不予确认，邹振之未能提交充分证据证明，故本院对邹振之该抗辩意见不予采信。
关于利息。中方公司与邹振之没有明确约定逾期付款利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款�准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，莫美南、邱裕钊、李新球主张按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息没有超出法律规定，本院予以支持。至于利息的起算时间，因为莫美南、邱裕钊、李新球并未提供证据证明其对邹振之进行过催收，所以本院只支持莫美南、邱裕钊、李新球起诉之后的利息请求，超出此范围的利息请求本院不予支持，因此，邹振之应以99742.56元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率从起诉之日即2014年9月5日起计付利息给莫美南、邱裕钊、李新球。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告邹振之应在本判决发生法律效力之日起�日内向原告莫美南、邱裕钊、李新球支付货款99742.56元及相应利息（以99742.56元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年9月5日计至本判决确定还款之日止）。
义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2468元，减半收取1234元，由被告邹振之负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定的期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。
代理审判员 杨婷焕
二〇一四年十一月十日
书 记 员 戴柏莲