河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）承民初字第00065号
原告宽城金泰经济技术开发有限公司。组织机构代码10912463-x。
法定代表人杨进兴。
被告邓尧，住承德市。
被告李槟旭，住承德市。
原告宽城金泰经济技术开发有限公司与被告邓尧、李槟旭股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宽城金泰经济技术开发有限公司委托代理人安静、委托代人李宏贺到庭参加了诉讼，被告邓尧、李槟旭及委托代理人苏铁刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告宽城金泰经济技术开发有限公司诉称，2014年，原告与二被告签订《股权转让协议》，协议约定原告转让其所拥有的宽城金泰经济技术开发有限公司的全部股权，转让价款为3000000.00元。2009年11月30日承德市涉案物品价格鉴证中心作出“承价鉴字（2009）第186号”价格鉴证结论书，价格鉴定结论为宽城金泰经济技术开发有限公司所拥有的桲罗台潘家口水库库区32亩土地使用权及地上建筑物在鉴定基准日的鉴定现值合计15747700.00元。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十九条第二款之规定：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”。该股权转让协议的股权转让价格为3000000.00元，是鉴定价格15747700.00元的19%，远低于上述法律之规定，显失公平极大，应当依法予以撤销。公司的合伙人股东是三个，分别是杨进兴、杨蕊、厉文娟，提供的证据有公司设立登记审核表、工商公示信息、公司章程都表明了股东是三个，公司是依法成立。股东向外转让股权应该经其他股东同意，也没有经过相应的程序，公司章程里面也规定了转让股权的程序，并且结合相关的法律规定，因此该案的股权转让应属无效。另外签订协议的主体是宽城金泰经济技术开发有限公司。基于上述事实理由，请求法院依法判令撤销原告与二被告签订的股权转让协议。本案诉讼费由二被告承担。
原告为印证自己的主张提交如下证据：1、天津永发兴旺资产管理有限公司工商档案，证明王瀚生、杨进兴、ＸＸ成立公司，准备运作天津七里海项目，开展七里海项目是股权转让的前提条件。2、股权转让协议，转让方宽城金泰经济技术开发有限公司，受让方邓尧、李槟旭。证明股权转让协议的出让方是原告公司，转让股权主体不适格。协议约定的转让价款是3000000.00元与公司股权价值相差极大，显失公平。3、新线存款历史交易明细清单、情况说明、收条及转账凭证。证明约定的转让价是3000000.00元，被告只支付了2200000.00元，剩余800000.00元未支付。最初的股权转让协议和王瀚生签订的，被告只支付了2200000.00元。协议约定转让股权的手续所产生的有关费用（包括税费）由二被告承担，但二被告没有承担该费用，转让股权的费用实际由原告承担的。4、承德市涉案物品价格鉴证中心价格鉴证结论书（承价鉴字（2009）第186号）、桲罗台潘家口水库库区32亩土地使用权及地上建筑物鉴定报告。证明原告公司所持有的桲罗台潘家口水库库区32亩土地使用权及地上建筑物价值15747700.00元，原告公司的股权价值至少是15747700.00元。股权转让协议约定的转让价是股权价值的百分之十九，转让价过低，显失公平。5、工商设立登记审核表、工商公示信息、宽城金泰经济技术开发有限公司章程。证明股权转让协议中的受让方是现有股东之外的人。未经过半数股东同意的对外股权转让不合法，也不符合公司章程规定。
被告邓尧、李槟旭辩称，1、原告通过中间人，请求被告购买原告的度假村，协议是双方真实意思表示，不存在显失公平的可撤销条件。原告依据2009涉案物品价格鉴定中心的报告是双方在购买度假村相隔已近五年，其价格也不能体现原度假村的价格。2、原告所依据的合同法解释，不属当事人要求撤销合同的依据。根据原告提供的上述三份证据，确认三个股东是杨进兴、杨蕊、厉文娟，对于效力问题，因为在签订合同时，我们要求原告提供公司股东会议一致同意转让股权的决议，现在原告以决议并非是股东签字理由来否决效力，我们认为不符合事实。另外，原告是撤销之诉，根据相关法律规定，已经超过了一年的期限，因此已经丧失了撤销权，根据双方的协议，双方各自提供所要求的相应的材料，现在原告以其提供的决议无效来确定协议无效，我们认为原告是在逃避法律责任。被告属于善意的一方，原告所提供的材料不全，不能影响原、被告签订合同的效力。另外提供（李燕、胡启侠）青年商品房认购协议书二份。证明用房产抵顶80万股权转让款的事实。
经审理查明，2014年1月13日，原告宽城金泰经济技术开发有限公司的法定代表人杨进兴以原告公司的名义与邓尧、李槟旭二被告签订了《股权转让协议》一份，协议约定，原告宽城金泰经济技术开发有限公司为转让方，被告邓尧、李槟旭为受让方。协议约定原告转让其所持的宽城金泰经济技术开发有限公司全部股权转让价款3000000.00元。合同价款支付方式：金泰公司与现有的所有债权人达成和解，并且与所有债权人签订和解协议后向甲方支付2200000.00元人民币，乙方向甲方支付其余价款800000.00元人民币，以美地湾15号楼71.2平方米住宅两套（以房屋权属登记证书登记为准）折抵，乙方在三个月内可以原价赎回。2014年1月13日，原告宽城金泰经济技术开发有限公司的法定代表人杨进兴以股权人杨进兴、杨蕊、厉文娟三股权人的名义给二被告出具《股权转让意见书》一份，该《股权转让意见书》经庭审质证和原告申请，本院委托唐山物证司法鉴定中心进行鉴定作出了：1、唐物鉴（2015）痕检字第018号司法鉴定意见书意见为：“送检的落款日期2014年1月13日《股权转让意见书》下方股权人：杨进兴名字处指印是杨进兴右手食指所按印；股权人：杨蕊名字处指印不是杨蕊所按印；股权人：厉文娟名字处指印不是厉文娟所按印。”2、委托唐山物证司法鉴定中心唐物鉴（2015）文检字064号司法鉴定意见书鉴定意见为：“送检的落款日期2014年1月13日《股权转让意见书》上股东“杨进兴”签名字迹是杨进兴书写；“杨蕊”签名字迹不是杨蕊书写；“厉文娟”签名字迹不是厉文娟书写。
另查明，涉案的32亩土地的使用权及地上建筑物还在原告名下；二被告向原告支付了现金2200000.00元，其余价款800000.00元，以美地湾15号楼71.2平方米住宅两套折抵，但双方均未互相办理过户登记手续。
本院认为，本案双方争议的主要事实是原告公司不认可2014年1月13日《股权转让意见书》上的全体股东签字的真实性。且原告认为公司法定代表人杨进兴擅自把公司全部财产出售给二被告的行为未经股东会决议，并非全体股东的真实意思表示，并未经过权利人即其他股东的同意，故杨进兴对该财产无处分权。经原告申请，本院委托对其争议的《股权转让意见书》的股东签字、按印的真实性进行鉴定后也证实了这一事实，并非全体股东的真实意思表示，并未经过权利人其他两位股东的同意，故杨进兴对该财产无处分权。其行为应为无效民事行为。且原告申请撤销与二被告签订的《股权转让协议》在一年内未行使撤销权。根据以上查明的事实，因该《股权转让协议》无效，故不存在撤销合同的问题。原告诉请依法判令撤销与二被告签订的《股权转让协议》的诉讼请求不具备合同撤销的法定条件，故该诉讼请求本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十五条（一）项之规定，判决如下：
驳回原告宽城金泰经济技术开发有限公司要求依法判令撤销原告与二被告签订的《股权转让协议》的诉讼请求。
案件受理费116286.20元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。上诉时应交纳与一审判决同等数额的上诉费，上诉费直接汇至河北省高级人民法院在建设银行中华南大街支行的×××账号。上诉期满7日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 徐岩波
审 判 员 刘 茹
代理审判员 刘 旸
二〇一五年十月二十二日
书 记 员 姜 超