浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙湖商再终字第13号
上诉人（一审被告、再审被申诉人）湖州市机关服务中心。
法定代表人浦娟娟。
委托代理人应朝阳。
委托代理人沈仪宾。
被上诉人（一审原告、再审申诉人）池慎芳。
委托代理人卞国雄。
一审第三人（再审被申请人）湖州市公共资源交易中心产权分中心。
法定代表人陆水章。
上诉人湖州市机关服务中心（以下简称机关服务中心）与被上诉人池慎芳、第三人湖州市公共资源交易中心产权分中心（以下简称产权分中心）买卖合同纠纷一案，前由浙江省湖州市吴兴区人民法院作出（2011）湖吴环商初字第702号民事判决，判决生效后，池慎芳不服，向本院申请再审。本院于2012年11月20日以（2012）浙湖民申字第23号民事裁定书指令浙江省湖州市吴兴区人民法院再审。浙江省湖州市吴兴区人民法院再审后于2013年8月12日作出（2012）湖吴商再字第12号民事判决，宣判后机关服务中心不服，于2013年9月3日向本院提出上诉。本院于同年9月11日立案，并依法组成合议庭，于2013年10月23日传唤各方当事人进行了调查，上诉人机关服务中心及委托代理人应朝阳、被上诉人池慎芳的委托代理人卞国雄、产权分中心的法定代表人陆水章到庭参加调查。本案审理期间，机关服务中心与池慎芳申请庭外和解，和解期限为一个月。经调查与阅卷，本案现已审理终结。
原审法院一审查明，原湖州市交通信息服务中心是服务中心于2006年11月出资200万元设立的国有企业。2010年11月，经湖州市人民政府办公室同意，将原湖州市交通信息服务中心的国有股权以不低于202万元的价格进行公开转让（拍卖），湖州市财政局对该中心的整体资产评估项目予以核准，净价为1310739.03元。2010年11月5日，经服务中心委托，产权分中心和浙江联合拍卖有限公司公告拍卖原湖州市交通信息服务中心100%的国有股权。同年12月2日，池慎芳报名参加竞拍，并在拍卖单位向其出具的湖州市交通信息服务中心国有股权转让（拍卖）特别规定、竞买承诺书上签名认可。2010年12月3日，池慎芳以205万元的价格竞得。随后，池慎芳即与上述拍卖机构签订了拍卖成交确认书。同年12月15日，机关服务中心、池慎芳及产权分中心共同签订了股权转让协议及股权交接清单等。根据股权转让协议，三方对股权转让的相关权利、义务作了约定。同日，池慎芳向产权分中心交付了205万元价款。嗣后，池慎芳即对湖州市交通信息服务中心进行经营管理至今。2011年5月30日，湖州市工商行政管理局向湖州市工商局吴兴分局发出企业名称变更核准通知书，核准湖州市交通信息服务中心变更为湖州市交通信息服务中心有限公司。但池慎芳、机关服务中心至今未办理变更登记。2011年11月7日，池慎芳向产权分中心发函，要求撤销“湖州市交通信息服务中心”100%股权竞买的法律文件和解除双方相关协议的请求。同年12月6日，产权分中心向池慎芳复函告知：产权分中心无权解除机关服务中心与池慎芳双方签订的协议，池慎芳可寻求司法途径解决等。嗣后，机关服务中心、池慎芳、产权分中心协商未果。故池慎芳以机关服务中心故意隐瞒“湖州市交通信息服务中心”系非公司制企业法人和湖州市拟将在出租车行业中独立建立新型的出租车综合信息服务系统的事实，导致池慎芳对涉案交易对象发生重大误解，而与之签订了显失公平，且不能实现合同目的的股权转让协议为由，请求撤销股权转让协议以及就股权竞买事项签署的相关文件。纠纷成讼。
原审法院一审认为，本案的争议焦点是：一、机关服务中心及产权分中心是否故意隐瞒原湖州市交通信息服务中心系非公司制企业法人。二、机关服务中心及产权分中心是否故意隐瞒湖州市拟将在出租车行业中独立建立新型的出租车综合信息服务系统的事实。三、原湖州市交通信息服务中心是否可以以股权转让（拍卖）的方式进行处置。
一、机关服务中心及产权分中心是否故意隐瞒原湖州市交通信息服务中心系非公司制企业法人。本案中，从池慎芳提交的证据来看，池慎芳应当明知原湖州市交通信息服务中心系机关服务中心独立出资200万元设立的国有企业。对是否是系非公司制企业法人，池慎芳是可以通过向工商部门咨询及其他途径了解。但池慎芳在本案庭审中陈述，其基于对机关服务中心的信任，没有去了解。故认为，池慎芳并无证据证明机关服务中心及产权分中心故意隐瞒原湖州市交通信息服务中心系非公司制企业法人的事实，其主张理由不成立，不予支持。
二、机关服务中心及产权分中心是否故意隐瞒湖州市拟将在出租车行业中独立建立新型的出租车综合信息服务系统的事实。本院认为，“拟将”的意思是将来可能发生的事情，池慎芳现无证据证明湖州市已在出租车行业中独立建立新型的出租车综合信息服务系统。相反，池慎芳在庭审中陈述，其在接手原湖州市交通信息服务中心至今还在经营。现其以有关部门的内部网络信息来证明机关服务中心及产权分中心故意隐瞒之说，证据不足，对其主张，不予支持。
三、原湖州市交通信息服务中心是否可以以股权转让（拍卖）的方式进行处置。从认定的证据来看，机关服务中心转让该中心股权，是经政府主管部门批准，评估资产也由财政部门进行审核，并以公开拍卖的方式进行。而我国法律、法规也并没有禁止国有企业以股权转让（拍卖）的方式有偿转让。故本院认为机关服务中心可以以股权转让（拍卖）的方式处置由其投资设立的原湖州市交通信息服务中心的股权。至于工商部门以非公司制企业法人不得进行股权变更登记，认为股权变更登记是双方当事人之间的附随义务，不足于影响双方主合同义务的履行，且池慎芳已将竞得的原湖州市交通信息服务中心经营至今。
综上，原审一审认为，池慎芳与机关服务中心之间签订的股权转让协议及池慎芳与产权分中心之间就股权竞买事项签署的相关文件是当事人真实意思表示，内容并不违反我国法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，受法律保护。现池慎芳以机关服务中心产权分中心故意隐瞒原湖州市交通信息服务中心系非公司制企业法人和湖州市拟将在出租车行业中独立建立新型的出租车综合信息服务系统的事实，导致池慎芳对涉案交易对象发生重大误解的主张，证据不足，其理由不成立，原一审法院难于支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2012年4月10日作出（2011）湖吴环商初字第702号判决：驳回池慎芳的诉讼请求。案件受理费23200元，减半收取11600元，由池慎芳负担。
判决生效后，池慎芳不服，向本院申请再审，认为原判对涉案证据、事实的认定及法律的适用均存在错误，请求撤销原判，支持其原审的全部诉讼请求。理由：1、涉案买卖合同，自己确实是在对交易对象及内容产生重大误解的情形下订立的，依据《合同法》第54条第1款第1项的规定，享有合同撤销权。原审判决未适用该项法律的规定，驳回其诉讼主张是错误的。机关服务中心和产权分中心以湖州市交通信息服务中心“100%国有股权转让”的名义公告拍卖。股权转让是以只改变股东结构（即投资人），不改变法人资格为前提的。其正是基于这样的认识，才参与拍卖，并与之签订股权转让合同，并以205万元的价格竞买了仅值131万余元的湖州市交通信息服务中心“100%国有股权”。在办理股权转让工商变更登记手续时，才被告知：湖州市交通信息服务中心以机关服务中心投资设立的非公司制国有独资企业，不可以变更经营主体的，更不存在股权转让的问题；根据现行法律的规定，非公司制国有独资企业仅可以净资产拍卖、或以转制的方式处理，不得以其他方式处理，显然，自己对涉案交易对象、性质、内容等产生了错误认识的情形下才作出错误的意思表示，与之签订显失公平的涉案股权转让协议，导致合同目的不能实现。2、在涉案交易中，机关服务中心及产权分中心确实存在欺诈行为，涉案股权转让合同，其是受欺诈，在违背真实意思的情形下订立的。原一审法庭调查的证据充分证明，涉案的湖州市交通部信息服务中心是机关服务中心设立的非公司制企业法人，其主要经营业务是湖州市出租车、危险物品运输车、船的交通信息服务，其中出租车的服务业务占据其全部业务量的54.4%。而早在2011年11月，湖州市就被交通部确立新型的出租车综合信息系统项目的全国试点城市，拟在全市出租车行业建立独立的新型出租车综合信息系统。如果，该新的信息系统建立，必将对涉案交易产生重大影响，为此，机关服务中心却以“100%国有股权转让”的名义公告拍卖，其目的显然是为掩饰、隐瞒上述事实，诱使他人交易，其欺诈的故意是十分明显的。依据《合同法》第54条第2款第的规定，其也享有合同撤销权。3、原一审判决以“我国法律、法规并没有禁止国有企业以股权转让（拍卖）的方式有偿处置为由，认定机关服务中心以“100%国有股权（拍卖）”的方式处置非公司制企业法人湖州市交通部信息服务中心的行为合法，是没有法律依据的，是错误的。相对于行政机关来讲“法无明文即禁止”，原一审判决显然严重违反了行政法的这一基本准则，是错误的。
原审法院再审中，机关服务中心辩称，原一审判决事实清楚、适用法律正确。1、池慎芳认为其是在对交易对象及内容产生重大误解的情形下订立合同的，显然与事实不符。机关服务中心发出的《公告》、《特别规定》以及签订的《股权转让协议》中均明确告知“湖州市交通信息服务中心”为2006年11月成立的国有企业，尤其在《特别规定》第三条更明确告知“竞买人应自行到有关部门查询、了解标的物现状”。池慎芳在《报名申请表》中也声明“竞买人已认真阅读和理解该转让（拍卖）文件内容，并知晓标的物的现状，现自愿参加该标的的竞买”，然池慎芳现在却向法院诉称“在办理股权转让工商登记变更手续时，才被告知“湖州市交通信息服务中心”是非公司制企业法人的国有企业，其行为显然是自相矛盾的。池慎芳已实际接管湖州市交通信息服务中心并实际运营了两年多时间……；2、2010年11月20日，机关服务中心已取得湖州市财政局出具的《湖州市机关事务管理局湖州市交通信息服务中心改制方案的批复》……。综上，机关服务中心将已经完成改制的国有股权通过公开拍卖的方式，由池慎芳竞买取得，并办理了相应的股权交接手续，且已由其经营了两年，并可以随时到工商管理部门办理相应的股权变更手续，双方签订合同的目的完全可以实现，并不存在其所说的重大误解、隐瞒欺诈的情况，故请求驳回其再审请求，维持原一审判决。
产权分中心辩称：1、产权分中心是湖州市招投标统一平台下的国有产权交易平台，根据国家、省市有关规定，我市国有产权交易必须进入市招投标统一平台交易。……有必要澄清几个细节：（1）公告并不是答辩人单独发布，而是答辩人与拍卖公司联合发布；（2）本次是拍卖方式成交的，而拍卖过程是由拍卖公司负责实施的。2、在本次交易之后，池慎芳一方迟迟没有办理工商变更登记，产权分中心与市机关事务管理局多方协商，最终使得工商部门在2011年5月30日下达了湖工商名称变核2011第260058号《企业名称变更核准通知书》，核准的企业名称变为“湖州市交通信息服务中心有限公司”，这说明在2011年5月30日，就已经可以办理工商变更登记。产权分中心是受市机关事务管理局的委托，根据市政府湖办第205号《抄告单》精神，依法合规地办理了本次交易手续，造成池慎芳一方迟迟没有办理工商登记手续这种情况并不是产权分中心的原因，与产权分中心无关。
原审法院再审查明，湖州市交通信息服务中心系机关服务中心于2006年11月出资人民币200万元成立的非公司制国有企业。2010年11月，机关服务中心向上级主管部门及相关监督、管理职能部门呈报，拟对湖州市交通信息服务中心实行改制，经湖州市人民政府办公室同意，将湖州市交通信息服务中心的100%的国有股权以不低于202万元的价格进行公开转让（拍卖）。湖州市财政局对该服务中心的整体资产评估项目予以核准，净资产价值为1310739.03元。2010年11月4日，机关服务中心的上级主管部门湖州市机关事务管理局委托产权分中心对其所属机关服务中心在湖州市交通信息服务中心中持有的100%的国有股权进行转让（拍卖），转让起价为人民币202万元。同日，产权分中心即与浙江联合拍卖有限公司签订《委托拍卖合作协议》一份，上述涉案标的委托浙江联合拍卖有限公司进行公开拍卖。次日，被申请人产权分中心及该拍卖公司随即在《浙江日报》、《湖州日报》上刊登“国有股权转让（拍卖）公告”，并在被申请人产权分中心网站上发布了“国有股权转让（拍卖）公告”的信息。同年12月2日，拍卖单位向池慎芳出具并送达了湖州市交通信息服务中心国有股权转让（拍卖）报名申请表、特别规定、竞买承诺书，池慎芳随即向拍卖机构报名参加竞拍，并在竞买承诺书上签名。次日，池慎芳以人民币205万元的价格竞得上述“100%的国有股权”。随后，池慎芳即与上述拍卖机构签订了《拍卖成交确认书》。同年12月15日，池慎芳与机关服务中心、产权分中心共同签订了《股权转让协议》及《股权交接清单》等。《股权转让协议》就股权转让标的、价款及支付、股东权益交割及交接责任、违约责任等相关权利、义务均作了明确的约定。同日，池慎芳按规定向产权交易中心交付了人民币205万元价款，并按照湖州恒生资产评估有限公司出具的湖恒评报字（2010）第36号资产评估报告书对湖州市交通信息服务中心的财产进行了交割，其中固定资产417134元，流动资产1280550.80元（包括流动负债386945.77元），实际净流动资产893605.03元。嗣后，池慎芳到工商行政管理部门办理股权转让变更登记时，才被告知湖州市交通信息服务中心系非公司制国有企业。工商行政管理部门明确告知：根据现行法律、法规的规定，非公司制企业法人不得进行股权变更登记，非公司制国有企业只有依改制、或净资产拍卖的方式处置其财产，没有以股权转让方式处置财产的法律依据。对此，原审承办人根据原审原告申请，曾到工商部门调查取证，据工商部门答复：按照相关法律法规规定，对非公司制国有企业转让只能通过两个途径，一个是改制，另一个是净资产拍卖，工商行政管理部门拒绝办理股权转让变更登记手续。
另查明，申请再审人池慎芳自“股权交接”后即接管湖州市交通信息服务中心并经营管理至今，池慎芳在经营管理湖州市交通信息服务中心期间，根据市有关行政主管部门的要求，对湖州市交通信息服务中心信息平台进行技术升级改造，经本院核查共投入技改资金及设施共计人民币619263.60元。
又查明，池慎芳在接手湖州市交通信息中心后，因涉案股权转让合同之前的劳动合同纠纷，已被法院强制执行17300元。
还查明，2011年11月7日，池慎芳向产权分中心发函，要求撤销“湖州市交通信息服务中心”100%股权竞买的法律文件和解除双方相关协议的请求。同年12月6日，产权分中心向池慎芳函复称：“第三人无权解除原、被告双方签订的协议，原告可寻求司法途径解决等”。最终三方协商未果，以致纠纷成讼。
原审法院再审认为：一、湖州市机关服务中心不能将非公司制的国有企业-
湖州市交通信息服务中心以100%的股权通过产权分中心这个产权交易平台进行股权转让，池慎芳对转让标的存在重大误解。其主要理由如下：股权是因股东对公司投资而享有的权益，是《中华人民共和国公司法》调整的范畴；股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。发生股权转让行为时，被转让企业有独立的法人资格和转让前后被转让方法人地位始终保留并且属于被转让方的资产不变，否则是转让资产的行为。本案中机关服务中心出资成立的湖州市交通信息服务中心系飞公司制的全民所有制国有企业，企业的设立、变更和终止等受《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的调整。二、机关服务中心在处置国有资产过程中，未履行如实披露有关信息的义务，致使池慎芳对涉案标的认识上产生重大误解。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条第二款规定：“国有资产转让除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应在依法设立的产权交易场所进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方……”。《企业国有产权转让管理暂行办法》第十四条规定：“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业产权转让信息……。转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：1、转让标的的基本情况；2、转让标的企业的产权构成情况；……7、其他需披露的事项”。机关服务中心在委托产权分中心拍卖标的物时，拍卖机构无论在刊登的拍卖公告，还是股权转让协议、特别规定、竞买承诺书上等均未履行如实披露有关涉案标的物的准确信息，始终以转让湖州市交通信息服务中心100%的股权为拍卖标的，导致拍卖成交后，买受人无法根据《股权转让协议》和产权交易机构出具的《股权交易成交确认书》及时向工商等部门办理股权变更等相关登记手续，致使买受人不能实现合同目的。三、在股权转让过程中，机关服务中心与产权分中心是否存在欺诈行为？综观整个交易过程，池慎芳诉称机关服务中心和产权分中心采用隐瞒欺诈等手段达到交易的目的，缺乏事实根据和法律依据，该院不予支持。至于，池慎芳称：“早在被申请人公告转让其所谓的”湖州市交通信息服务中心”100%国有股权之前，湖州市人民政府所属的湖州市交通局就拟定在出租车行业中独立建立新型的出租车综合信息服务系统，并为全国试点的问题”。本院认为，在当今信息社会里，在不断推进政务公开的形势下，信息对每一个人来讲，机会都是均等的。况且，在湖州成立何种信息服务系统，成立几个信息服务系统，在市场经济条件下，更多地表现为市场经济行为。
综上，池慎芳对涉案转让标的存在重大误解，且买卖双方无法根据《股权转让协议》和产权交易机构出具的《股权交易成交确认书》向工商部门办理股权变更等相关登记手续，致使买受人不能实现合同目的，对此买卖双方均存有过错。机关服务中心在国有企业转制过程中未按国家有关规定转让国有资产，操作不规范是本案纠纷的主要原因。池慎芳在竞买涉案标的物的过程中，未全面了解拍卖标的物的基本情况、转让标的企业的产权构成等情况，未尽注意义务，对此也有一定的责任。原审判决所认定的事实和适用法律有误。根据《中华人民共同和国合同法》第五十四条第一款第一项的规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销，故应撤销池慎芳与机关服务中心、产权分中心签订的股权转让协议及涉案股权竞买时签署的相关文件。根据《中华人民共同和国合同法》第五十八条“合同无效或被撤销后因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，买卖双方依据上述“股权转让协议”取得的财产，应当返还给对方；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。鉴于双方都有过错的，且双方所受的损失与其过错责任相当，故对各自所受损失应当各自承担。至于池慎芳在经营管理湖州市交通信息服务中心期间，根据市有关行政主管部门的要求，对湖州市交通信息服务中心信息平台进行技术升级改造，经本院核查池慎芳已实际投入技改资金共计人民币619263.60元（包括新增办公设施）及涉案股权转让合同之前因劳动合同纠纷已被法院强制执行17300元一节，池慎芳在返还财产时则可以冲抵。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条及《中华人民共同和国合同法》第五十四条第一款、第五十八条的规定，判决：一、撤销本院（2011）湖吴环商初字第702号民事判决书。二、撤销申请再审人池慎芳与被申请人机关服务中心、产权分中心签订的股权转让协议及涉案股权竞买事项签署的相关文件。三、被申请人湖州市机关服务中心应返还申请再审人池慎芳股权转让款人民币205万元，扣除申请再审人池慎芳应返还被申请人湖州市机关服务中心流动资金257041.43元（893605.03元-619263.60元-17300元），被申请人湖州市机关服务中心应实际返还申请再审人池慎芳股权转让款人民币1792958.57元，应于本判决生效之日起十日内返还申请再审人池慎芳。四、申请再审人池慎芳应于本判决生效之日起十日内返还被申请人湖州市机关服务中心原湖州市交通信息服务中心的固定资产，返还时，按湖州恒生资产评估有限公司出具的《湖州市交通信息服务中心整体资产评估报告书》（湖恒评报字（2010）第36号资产评估报告书）所列固定资产为准，不能返还的，则按该《资产评估报告书》所列示的固定资产价格予以补偿。五、申请再审人池慎芳在经营管理湖州市交通信息服务中心期间，对该中心信息平台进行技术升级改造而投入的下列设备、设施应于本判决生效之日起十日内交付被申请人湖州市机关服务中心：力擎软件1套、办公家具1套、惠而浦ASH-120VN2机房空调1台、组装电脑3台、康达捷波含屏126套、康达力擎终端80套（具体以购货发票为准）；六、驳回申请再审人池慎芳其他诉讼请求。原审案件受理费23200元，申请再审人池慎芳和被申请人机关服务中心各负担人民币11600元。
宣判后，机关服务中心不服，向本院提起上诉称，再审判决认定事实错误，机关服务中心不存在过错。1、机关服务中心转让湖州市交通信息服务中心股权的行为，符合法律规定，池慎芳未进行工商登记变更是引起本案纠纷原因。2、机关服务中心在处置国有资产过程中，已如实披露了涉案标的物的相关内容，因此池慎芳对此不可产生重大误解。3、即使机关服务中心在转让国有资产过程中存在违规情况，也是产权交易分中心的责任，与己无关。4、再审判决双方各自返还原取得财产，并将池慎芳自主经营期间自行添置的设备及办公设施作为技改资金，从其应返还机关服务中心的流动资金中扣除，缺乏事实和法律依据。故请求本院驳回池慎芳的诉讼请求。
池慎芳辩称：再审判决认定事实清楚，适用法律准确。1、工商部门在办理变更登记时要求将原法人名称亦做变更，因此，违背了股权转让的法律意义。2、机关服务中心在处理国有资产时未如实披露企业的相关信息，从而误导自己在股权拍卖交易过程中作出错误判断。3、在经营期间，应相关部门的意见和要求投入的技改资金，应当予以扣除。
一审第三人辩称，对再审判决无异议。同时指出产权分中心根据市府办《抄告单》精神，对机关服务中心的国有股权进行转让，系有合同约定，并不存在过错，故无需承担责任。
在本院二审期间，机关服务中心、池慎芳及产权分中心均未向本院提交新的证据。
本院经二审查明的事实与再审认定的事实相同，对再审认定的事实本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点有：一、机关服务中心通过产权分中心公开处置其拥有的湖州市交通信息服务中心100%的股权是否属于公司法意义上的股权转让行为？二、在股权拍卖转让过程中，池慎芳是否存在重大误解？三、技改投入资金是否可从池慎芳应返还机关服务中心的流动资金中扣除？
关于争议焦点一，股权是因股东对公司投资而享有的权益，股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，受《中华人民共和国公司法》调整。发生股权转让行为时，被转让企业具有独立的法人资格、且转让前后被转让方法人地位始终保留且属于被转让方的资产不变。本案中湖州市信息服务中心系机关服务中心于2006年11月出资200万元成立的非公司制国有企业，该类企业的设立、变更、终止及国有资产转让等行为属于《中华人民共和国所有制工业企业法》、《中华人民共和国企业国有资产法》的调整范畴。而国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；故机关服务中心现转让其股权的行为本质上为国有资产转让行为，而非公司法意义上的股权转让行为。因此，机关服务中心提出的关于其转让湖州市交通信息服务中心股权的行为符合法律规定的意见，无事实和法律依据，本院不予采信。
关于争议焦点二，根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国有资产转让除按照国家规定可以直接协议转让的意外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所进行。转让方应当如实披露有关信息。同时根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业产权转让信息，包括转让标的的基本情况、转让标的企业的产权构成情况及其他需要披露的事项等。本案中，机关服务中心在委托产权分中心拍卖标的物时，拍卖公告以及事后签订的特别规定、竞买承诺书、股权转让协议等相关法律文书上，均未如实披露涉案标的的准确信息，而是以转让湖州市交通信息服务中心100%股权为拍卖标的，导致池慎芳积极参与竞拍，且在拍卖成交后未能根据双方签订的股权转让协议、成交确认书及时至工商等部门办理相关登记手续，致使其合同目的不能实现。因此，机关服务中心在处置国有资产过程中，未能履行如实披露相关信息的义务，致使池慎芳在股权拍卖转让过程中产生重大误解，进而签订股权转让合同。
关于争议焦点三，池慎芳在接管湖州市交通信息服务中心期间，根据市有关行政主管部门的要求，投入技改资金（包括新增办公设备）共计619263.6元，该事实有湖州市道路运输管理局情况说明及相关合同、发票为证，机关服务中心虽提出该技改资金不能在应返还的流动资金中予以扣除，但其未能提供相反证据予以反驳，故应承担不利的法律后果。
综上，本院认为，原审法院再审判决认定事实基本清楚，审判程序合法，法律适用正确，实体处理得当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23200元，由上诉人湖州市机关服务中心负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈松梁
审 判 员 周 晓
代理审判员 蔡 娟
二〇一四年一月六日
书 记 员 徐 星