上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第958号
上诉人（原审原告、反诉被告）创岳自动化控制科技（上海）有限公司。
法定代表人LIMBOONHENG。
委托代理人陈进峰，上海国策律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）玛埃特电子设备（上海）有限公司。
法定代表人邝金文。
委托代理人沈姣娇，上海志道律师事务所律师。
委托代理人刘畅，上海志道律师事务所律师。
上诉人创岳自动化控制科技（上海）有限公司（以下简称“创岳公司”）因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2015）嘉民二（商）初字第83号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：
1、创岳公司与玛埃特电子设备（上海）有限公司（以下简称“玛埃特公司”）之间素有业务往来。2012年6月至2012年11月，玛埃特公司发出采购订单四份，向创岳公司购买气浮轴承及相关产品。嗣后，创岳公司向玛埃特公司交付货物并开具了增值税发票，发票总金额为人民币（以下币种均为人民币）183，684.18元。玛埃特公司收票后予以抵扣。2013年1月，玛埃特公司委托会计师事务所进行审计。期间，该事务所向玛埃特公司发出确认函，列明截至2012年12月31日，玛埃特公司欠创岳公司183，684.18元，备注为应付账款。经财务核对相符后，玛埃特公司在该确认函上盖章予以确认。
2、上述四份采购订单均约定“所有交期必须严格按照订单上的交付日期执行，如延迟，将按货款的3%罚款扣除，延迟15天将按货款的20%罚款扣除”。一审审理过程中，玛埃特公司主张：订单POR-
XXXXXXX涉及货物到期日为2012年7月30日，实际到货日期为2012年10月11日；订单PO2-XXXXXXX涉及货物到期日为2012年8月31日，实际到货日期为2012年11月1日。
3、2012年12月10日，创岳公司向玛埃特公司发出电子邮件，明确“根据电话里所讲，经我们财务部确认，我们同意按照你的提议，将附件中的总差价在货款中扣除，扣除总金额为RMB54，170.67（含税）。另外麻烦您尽快确认贵司是否仍然会向我司下订单。可以下单，请告知时间。不可以下单，请直接回复。这样拖下去也没什么意思的”。2012年12月11日，创岳公司向玛埃特公司发送电子邮件及附件CreditNote一份。在CreditNote中，创岳公司明确：“……以上价格为由于美金汇率波动过高而产生的对应订单的差价，经郑经理提议及确认，该部分差价因贵司财务部不接受在今后的订单发票中扣除，为避免下一批订单的货期，总差价RMB75，658.23将从现有货款中扣除，但实际扣除总金额为RMB54，170.67（含税）”。在该CreditNote中，另注明“TERMS：30DAYS”。
原审法院据此认为：
创岳公司与玛埃特公司之间的买卖合同法律关系合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行自己的义务。现双方均确认玛埃特公司已收取创岳公司交付的货物，对货款总额183，684.18元亦无异议，但玛埃特公司认为双方已协商确定在货款总额中扣除差价54，170.67元，而创岳公司对此予以否认。原审法院认为，从2012年12月间创岳公司向玛埃特公司发出的电子邮件及附件内容来看，创岳公司在电子邮件已明确表示同意按照玛埃特公司的提议，“将附件中的总差价在货款中扣除，扣除总金额为RMB54，170.67（含税）”，在附件CreditNote中又明确了差价扣除的原因、明细、结果，并进一步强调“总差价RMB75，658.23将从现有货款中扣除，但实际扣除总金额为RMB54，170.67（含税）”，从中创岳公司同意从货款总额中扣除54，170.67元的意思表示明确，并未附其他条件。创岳公司关于“玛埃特公司需有后续订单该附件方生效”以及“附件设置30天有效期限”的相关意见，在邮件及附件CreditNote中均无明确注明，创岳公司亦无相关证据对此进一步加以佐证，故对该辩称意见，原审法院不予采信。鉴此，玛埃特公司妥收创岳公司交付的货物后，理应按照双方协商约定，扣除差价后及时向创岳公司支付相应货款，现其拖欠不付，显属违约，依法应承担给付相应货款的民事责任。同时，玛埃特公司拖欠创岳公司相关货款，系占用创岳公司的流动资金，理应承担相应的逾期付款利息损失。
针对玛埃特公司的反诉请求，原审法院认为，双方在采购订单中对交货日期、逾期交货责任等均有明确约定，根据玛埃特公司主张，其接受货物的最后时间应是2012年11月，该时间距离其向原审法院提起反诉以主张权利的时间2015年1月，已逾两年的诉讼时效期间。虽玛埃特公司主张因双方就货款金额一直在协商，该延迟交货违约金主张未过诉讼时效，但未能举证证明就延迟交货违约金其曾向创岳公司提出过相关要求。鉴此，玛埃特公司在合同履行期间及合同终止后至2015年1月均未向创岳公司主张权利，已超过了请求法院保护的诉讼时效为二年的期间，故创岳公司辩称依法有据，原审法院予以采信，玛埃特公司要求创岳公司支付延迟交货违约金的诉讼请求不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：一、玛埃特公司应于判决生效之日起十内支付创岳公司货款129，513.51元及相应利息损失（以129，513.51元为基数，自2012年12月31日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付）；二、驳回创岳公司的其余诉讼请求；三、驳回玛埃特公司的全部诉讼请求。负有给付义务的当事人如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费4，372元，由创岳公司负担1，289.36元，玛埃特公司负担3，082.64元。一审案件反诉受理费289.38元，由玛埃特公司负担。
上诉人创岳公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、创岳公司已经向玛埃特公司明确表示“玛埃特公司需有后续订单该附件方生效”。2、2012年12月11日，创岳公司向玛埃特公司发送CreditNote的标题部分设置了“付款期限为30天有效期限”的限制。3、在CreditNote发出后，玛埃特公司并未在有效期限内支付款项，故应当按照原欠款金额予以支付。据此，创岳公司上诉要求撤销原审判决，改判支持创岳公司的全部本诉诉请。
被上诉人玛埃特公司辩称：不同意创岳公司的上诉请求以及理由，玛埃特公司认可原审法院的全部判决符合相应的事实和法律。故请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实。
另，创岳公司在2012年12月10日、11日向玛埃特公司发送的电子邮件以及附件中均无“扣除差价应当以‘玛埃特公司需有后续订单该附件方生效’、‘附件设置30天有效期限’”的表述。
本院认为：
原审法院在查明本案事实的基础上，以“从2012年12月间创岳公司向玛埃特公司发出的电子邮件及附件内容来看，创岳公司在电子邮件已明确表示同意按照玛埃特公司的提议‘将附件中的总差价在货款中扣除，扣除总金额为RMB54，170.67（含税）’，在附件CreditNote中又明确了差价扣除的原因、明细、结果，并进一步强调‘总差价RMB75，658.23将从现有货款中扣除，但实际扣除总金额为RMB54，170.67（含税）’，从中创岳公司同意从货款总额中扣除54，170.67元的意思表示明确，并未附其他条件。创岳公司关于‘玛埃特公司需有后续订单该附件方生效’以及‘附件设置30天有效期限’的相关意见，在邮件及附件CreditNote中均无明确注明，创岳公司亦无相关证据对此进一步加以佐证”为由，作出“对该辩称意见，原审法院不予采信”的认定有相应的事实和法律依据，本院对此予以维持。上诉人创岳公司上诉坚持其在一审中“扣除差价应当以‘玛埃特公司需有后续订单该附件方生效’、‘附件设置30天有效期限’”的意见无相应的事实依据，本院对此不予采纳。故创岳公司的上诉理由不能成立，本院对此不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1，154.27元，由上诉人创岳自动化控制科技（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 蔚
审 判 员 王逸民
代理审判员 何 云
二〇一五年九月二十九日
书 记 员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定…。