南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鼓商初字第1801号
原告王晓峰，女，汉族，1968年10月28日生。
委托代理人叶珈睿，江苏当代国安律师事务所律师。
委托代理人唐乃翔，江苏当代国安律师事务所律师。
被告南京英和文化传媒有限公司，住所地南京市鼓楼区中山北路95号1512室。
法定代表人詹家斌，该公司经理。
第三人周师祺，男，汉族，1968年2月1日生，居民身份证号码3201061968********，住南京市鼓楼区宁海路***号*幢***室。
第三人刘丽，女，汉族，1979年8月2日生。
第三人宋其发，男，汉族，1953年5月20日生。
第三人曹文超，男，汉族，1984年11月29日生。
以上第三人刘丽、宋其发、曹文超共同委托代理人周师祺，男，汉族，1968年2月1日生。
第三人詹家斌，男，汉族，1980年11月22日生，居民身证号码320123198011221011，住南京市六合区龙袍镇杨坝村下飞*号。
原告王晓峰诉被告南京英和文化传媒有限公司（以下简称英和公司）、第三人周师祺、刘丽、宋其发、詹家斌、曹文超公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人叶珈睿、被告英和公司法定代表人詹家斌（第三人）、第三人周师祺、第三人刘丽、宋其发、曹文超委托代理人周师祺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王晓峰诉称，被告英和公司系由原告与第三人周师祺于2005年10月8日共同出资设立，原告出资2万元占20%股权、周师祺出资8万元占80%股权。英和公司成立后业务发展一般，每年均无利润分配，原告数年来对公司也问涉不多。2014年8月，原告从查询的工商档案中得知，2010年11月25日，被告在未通知原告情况下召开了股东会，伪造原告签名将原告名下股份私自转让给第三人刘丽，原告也未收到任何股权转让款。其后被告又召开两次股东会，将该股份及周师祺的股份多次转让。被告行为严重侵犯原告合法权益，故诉至法院，要求判令：1、确认被告英和公司于2010年11月25日、2011年6月16日、2014年3月20日分别做出的三份“股东会决议”无效，被告英和公司向工商登记管理机关办理申请撤销相应变更登记手续，恢复至2010年11月25日之前登记状况；2、判令被告英和公司承担本案的诉讼费用。
被告英和公司辩称，詹家斌和宋其发只是挂名股东，公司实际控制人是周师祺。周师祺2010年11月25日只是想办理法定代表人的变更，但公司员工操作错误，将股东也予以变更。原告名下的英和公司股权转让给刘丽、刘丽又将该股权转让给曹文超，周师祺将其名下英和公司股权转让给宋其发、宋其发又将该股权转让给詹家斌，都是虚假转让，并未支付对价。故同意原告的诉讼请求。
第三人周师祺、刘丽、宋其发、曹文超共同陈述，英和公司2005年设立后业务开展正常，公司实际控制人是周师祺。周师祺同时系江苏衡泰置业投资有限公司（以下简称衡泰公司）的股东及法定代表人，衡泰公司于2014年10月名称变更为江苏中和智慧科技发展有限责任公司（以下简称中和公司）。刘丽、宋其发、曹文超、詹家斌均系中和公司员工，刘丽、宋其发已离职。因原告王晓峰不常在南京，英和公司决策需要签字时比较麻烦，故2010年周师祺让刘丽代替原告签名将原告名下股份转让至刘丽名下。周师祺因较忙，故也将其名下股份转让给宋其发。后因刘丽、宋其发离职，就将上述股权又转让至詹家斌、曹文超名下。现上述第三人同意原告的诉讼请求，同意恢复至2010年11月25日之前的英和公司登记状况。
第三人詹家斌陈述意见同上。
经审理查明，被告英和公司成立于2005年10月8日，原告王晓峰出资2万元占20%股份、周师祺出资8万元占80%股份，周师祺任英和公司执行董事兼总经理（法定代表人），王晓峰任英和公司监事。
2010年11月25日，刘丽与王晓峰签订股权转让协议，约定王晓峰将名下英和公司股权以2万元价格转让给刘丽，该转让款于2010年11月31日前直接给付王晓峰。同日，英和公司作出股东会决议：同意修正公司章程；同意王晓峰将股份转让刘丽；免去王晓峰公司监事，选举刘丽为公司监事。上述股东会决议、股权转让协议中原告王晓峰签名系他人代签，原告亦未收到相应股权转让款。当日，英和公司在南京市工商行政管理局鼓楼分局进行了变更登记。
2011年6月16日，周师祺与宋其发签订股权转让协议，约定周师祺将名下英和公司股权以8万元价格转让给宋其发，该转让款于2011年6月16日前直接给付周师祺等。宋其发未支付相应款项。同日，英和公司作出股东会决议：免去原法定代表人周师祺的总经理职务，周师祺在公司的8万元股权转让给宋其发，会议选举宋其发为公司执行董事；同意公司章程修正案。该章程修正案内容为：“原公司章程第五章第十条公司股东姓名由周师祺、刘丽现变更为宋其发、刘丽；原公司章程第七章第十五条股东出资方式和出资额：1、周师祺，出资额为8万元，以货币形式出资，占注册资本的80%；2、刘丽，出资额为2万元，以货币形式出资，占注册资本的20%；现变更为：1、宋其发，出资额为8万元，以货币形式出资，占注册资本的80%；2、刘丽，出资额为2万元，以货币形式出资，占注册资本的20%。”当日，英和公司在南京市工商行政管理局鼓楼分局进行了变更登记。
2014年3月20日，宋其发与詹家斌、刘丽与曹文超分别签订股权转让协议，约定宋其发将名下英和公司股权以8万元价格转让给詹家斌，刘丽将名下英和公司股权以2万元价格转让给曹文超，上述股权转让款均未予支付。同日，英和公司作出股东会决议：1、免去原法定代表人宋其发的总经理和执行董事职务，选举詹家斌为总经理和执行董事，免去刘丽监事职务，选举曹文超为公司监事；2、同意股权转让⑴、将宋其发持有的英和公司股权中的8万元（占公司注册资本的80%）以人民币8万元价格转让给詹家斌；⑵、将刘丽持有的英和公司股权中的2万元（占公司注册资本的20%）以人民币2万元价格转让给曹文超；3、现股东出资情况：詹家斌、货币出资、出资额8万元、2014年3月20日，曹文超、货币出资、出资额2万元、2014年3月20日；4、地址变更：地址由原南京市鼓楼区华保新寓江景园2号802室变更为南京市鼓楼区中山北路95号1512室；同意公司章程修正案等。该章程修正案内容为：“1、原公司章程第二章第六条公司住所，由南京市鼓楼区华保新寓江景园2号802室变更为南京市鼓楼区中山北路95号1512室。2、原公司章程第七章第十五条股东出资方式和出资额及时间：宋其发，认缴出资额8万元，实缴出资额8万元，2011年6月16日；刘丽，认缴出资额2万元，实缴出资额2万元，2010年11月25日；现变更为：詹家斌，认缴出资额8万元，实缴出资额8万元，2014年3月20日；曹文超，认缴出资额2万元，实缴出资额2万元，2014年3月20日。3、原章程第三十四条公司设经理，经理由股东会聘任或解聘，现变更为由股东会选举。第五章第十条亦有相应变更”2014年4月8日，英和公司在南京市工商行政管理局鼓楼分局进行了变更登记。
另查明，衡泰公司于2005年11月2日设立，2014年10月24日，衡泰公司名称变更为中和公司。周师祺系该公司股东及法定代表人，刘丽、宋其发、曹文超、詹家斌均系中和公司员工。
上述事实，有原告提供的英和公司工商资料等证据，第三人周师祺提供的中和公司工商变更资料、中和公司社保登记表、工资表、考勤表等证据及本院开庭笔录予以证实。
本院认为，意思表示真实是民事法律行为的有效条件。本案中，原告王晓峰未在被告英和公司2010年11月25日的股东会决议上签名，上述决议内容并非其真实意思表示，该股东会决议内容侵犯了王晓峰的合法股东权利，应为无效。而且，王晓峰亦未在2010年11月25日与刘丽的股权转让协议上签名，该签名系他人代签，王晓峰对该股权转让并不知情。本院查明的事实表明，曹文超受让刘丽名下20%英和公司股权，未支付相应对价，并非善意取得，其取得该股权的行为不具有法律效力。故王晓峰与刘丽的股权转让系虚假转让，该股权转让协议应为无效。故原告王晓峰为英和公司股东，拥有20%英和公司股权，被告英和公司基于2011年6月16日股东会决议所做章程修正案中涉及刘丽部分的内容无效；2014年3月20日股东会决议中，涉及刘丽与曹文超部分的内容无效，被告英和公司基于该股东会决议所做章程修正案中涉及刘丽与曹文超部分的内容亦无效。
本案系公司决议效力确认纠纷，原告无权主张上述三份股东会决议中涉及第三人周师祺、宋其发、詹家斌的内容无效，原告可基于其股东身份另行向相关当事人主张权利。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、确认2010年11月25日的南京英和文化传媒有限公司股东会决议无效；确认2011年6月16日的南京英和文化传媒有限公司股东会决议所做章程修正案中涉及刘丽的内容无效；确认2014年3月20日的南京英和文化传媒有限公司股东会决议涉及刘丽与曹文超的内容无效，该股东会决议所做章程修正案中涉及刘丽与曹文超的内容无效。
二、被告南京英和文化传媒有限公司、第三人刘丽、第三人曹文超于本判决发生法律效力之日起十日内向登记机关办理申请撤销根据2010年11月25日、2011年6月16日、2014年3月20日的南京英和文化传媒有限公司股东会决议中上述（一）项无效内容办理的变更登记手续。
三、驳回原告王晓峰其他诉讼请求。
案件受理费2300元，减半收取1150元，由被告南京英和文化传媒有限公司负担（原告已预交，被告于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
代理审判员 苗军
二〇一五年一月十六日
见习书记员 张利
附：本判决引用法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
……
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。