成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）高新民初字第3401号
原告成都鸿泰成商贸有限公司。住所地：成都市武侯区簇锦街道福锦路一段***号附**号。
法定代表人沙长城，该公司经理。
委托代理人赖顺彬，四川天润华邦律师事务所律师。一般授权代理人。
委托代理人孙继光，四川天润华邦律师事务所律师。一般授权代理人。
被告张毅，男，汉族，1973年6月3日出生，住成都市龙泉驿区大面梧桐路*号*栋*单元**号。
被告任俊梅，女，汉族，1972年8月2日出生，住成都市龙泉驿区大面梧桐路*号*栋*单元**号。
原告成都鸿泰成商贸有限公司（以下简称“鸿泰成公司”）诉被告张毅、任俊梅股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2015年5月20日立案受理，依法适用简易程序，由本院代理审判员梁瑛独任审判，公开开庭进行了审理。原告鸿泰成公司的委托代理人赖顺彬、孙继光，被告张毅、任俊梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鸿泰成公司诉称，原告与成都市快乐酒保商贸公司（以下简称“快乐酒保”）于2013年9月21日签订了《进口葡萄酒经销合同》，约定原告向快乐酒保供应进口葡萄酒，快乐酒保自签收货物后，按月向原告结算货款，合同的有效期自2013年9月1日至2014年9月1日止。截止至2014年4月10日，原告总计向快乐酒保供应了价值84898元的货物，快乐酒保在合同期间仅仅向原告支付了29594元的货款，剩余55304元的货款至今未向原告支付。原告于2014年10月10日向快乐酒保发出《告知函》，要求其向原告结算至2014年9月1日的货款，并续签新的经销合同，但其收到该函后未给予任何回复。2014年12月3日，原告再次向快乐酒保发出《催款函》要求其支付剩余的55304元货款，但仍未收到其回复。其后，原告经查询得知，快乐酒保早已于2014年9月23日注销。被告张毅与任俊梅为快乐酒保的股东和实际控制管理人，二被告在该公司注销时并未进行合法清算，直至快乐酒保注销之日，原告作为债权人亦未收到清算通知。原告故诉至法院，请求判令：1.二被告赔偿快乐酒保所欠原告之债务共计人民币55034元；2.二被告向原告赔偿上述债务之逾期支付货款的利息共计5544.22元（以中国人民银行公布的同期贷款利率计算，该金额暂时计算至2015年2月5日，实际应计算至被告实际履行之日）。
被告张毅辩称，按合同约定货款实销实结，双方是代销关系，原告所供货价值为78508元，快乐酒保在注销之前向原告支付了29594元的货款，并且开具发票，剩余未售葡萄酒应退还给原告。只应再向原告付款4954元。
被告任俊梅辩称，快乐酒保在注销之前将应付的款项已经全部支付完毕，不存在注销逃避债务。
经审理查明，2013年9月1日，鸿泰成公司与快乐酒保签订《进口葡萄酒经销合同》（以下简称“经销合同”）1份，主要约定：鸿泰成公司授权快乐酒保在四川省成都市区域内销售AVL集团产品，如需超越上述区域销售须知会鸿泰成公司。货款结算方式为实销实结，每月结算。产品交付及验收：1.鸿泰成公司根据快乐酒保订货计划（提前2个工作日下订单），保证为快乐酒保按期按品牌提供货源，由鸿泰成公司把产品送至快乐酒保店铺或指定地点，产品到达快乐酒保店铺或指定地点后，装卸费用由快乐酒保自行承担。关于退换货问题，因为葡萄酒是非常容易受到储存环境的影响，例如温度、湿度等都可能影响到酒的品质，所以公司原则上不接受退换货。快乐酒保保证鸿泰成公司产品在保质期内销售，逾期不得再进行销售，快乐酒保在合同期内自主销售，其销售行为以及方式由快乐酒保决定。快乐酒保不得跨区销售产品，快乐酒保如果把产品转给第三方售卖，合同逾期所产生的相关问题由快乐酒保承担。合同有效期为2013年9月1日至2014年9月1日。
合同签订后，鸿泰成公司向快乐酒保供应价值共计78508元葡萄酒，快乐酒保向鸿泰成公司支付了29594元的货款。另快乐酒保售出葡萄酒4954元未与鸿泰成公司结算，尚有价值43960元的葡萄酒361瓶未售出，现存于快乐酒保经营部。
诉讼中，鸿泰成公司确认与快乐酒保建立的是代理经销合同关系，要求张毅、任俊梅作为股东对快乐酒保债务承担赔偿责任。张毅、任俊梅要求向鸿泰成公司退还剩余货物。
另查明，快乐酒保系张毅、任俊梅二人出资于2012年11月12日设立的有限责任公司，张毅、任俊梅系该公司股东。2014年6月11日，快乐酒保召开股东会并形成对公司进行清算的决议。2014年9月22日，快乐酒保清算组作出清算报告，称清算组对公司的资产、负债进行了清算，并对公司职工工资、公司对内对外所有债务进行清偿后，现公司的剩余资产为5328元，按出资比例，分配给股东张毅2664元，分配给股东任俊梅2664元。同日，快乐酒保召开股东会，通过了清算组作出的清算报告。此后，快乐酒保办理了公司注销登记。
以上事实，有《进口葡萄酒经销合同》、鸿泰成公司出货单、销售单、库存清单、开庭笔录等证据在案为证，具有真实性、合法性、与本案具有关联性，本院予以采纳。
审理中，鸿泰成公司提供加盖有快乐酒保出库专用章的收款收据以及无快乐酒保工作人员签字的鸿泰成公司出库单各1份，欲证明除向快乐酒保提供价值78508元葡萄酒外，还向快乐酒保提供手工西拉18瓶、礼盒10个，共计价值6390元，对此，张毅、任俊梅质证认为，鸿泰成公司所供货均由快乐酒保的工作人员在鸿泰成公司的出货单上签字予以确认，但鸿泰成公司所举该出货单上无工作人员签名，且出库专用章是用于货物销售，故对该部分供货不予认可。
本院认为，鸿泰成公司与快乐酒保签订的《进口葡萄酒经销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，属有效合同，双方当事人应按约履行各自的义务。双方共同确认鸿泰成公司所供货价值为78508元部分，本院予以确认。鸿泰成公司主张另有6390元货物快乐酒保已收取，被告对此不予认可。对此，本院认为，因鸿泰成公司所提供的出库单上无快乐酒保工作人员签字的确认，且其另行提供的加盖有快乐酒保出库专用章的收款收据1张与其提供的证明双方其余供货的证据不一致，亦不符合双方交易习惯，故对鸿泰成公司主张该6390元供货，本院不予支持。庭审中，双方一致确认双方之间建立代理经销法律关系，按双方约定实销实结，故对快乐酒保已售但未结算的4954元货款，快乐酒保应向鸿泰成公司支付；对尚未销售的价值43960元的361瓶葡萄酒，按照合同约定，可由快乐酒保退还给鸿泰成公司。但快乐酒保在合同履行期间即被注销，作为案涉合同当事人一方，在其主体资格消亡后，作为快乐酒保股东的二被告是否享有退货的权利是双方争议的焦点。对此，本院认为，快乐酒保的上述债务存在于2014年4月之前，张毅、任俊梅作为快乐酒保的股东，明知有该笔债务，但二人召开股东会通过公司已经对债务进行清偿并由二人对公司剩余资产进行分配的清算报告，并注销了快乐酒保，显属恶意处置公司资产损害债权人利益的行为，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题》的规定（二）第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”故被告张毅、任俊梅应当对快乐酒保的债务承担赔偿责任。
依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款规定：“债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”债权人要求债务人履行义务的依据或为意定或为法定。从意定角度来看被告张毅、任俊梅与原告从不存在合同关系，这种合同关系在快乐酒保主体存在之前存在于快乐酒保与原告之间。两被告虽为快乐酒保股东，因公司自身具有独立民事主体资格，也不与原告存在关系。故只能从法定之债角度理解两被告与原告之间的关系。
法定之债的产生遵循法定原则，需法定要素、法定程序产生法定结果。本案中两被告与原告存在何种因法律规定而产生的权利义务关系。第一，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”，据此，在两被告与原告之间因为两被告并未依法清算，产生两被告对原告的相应赔偿责任，由此可见，两被告对原告的赔付责任并非因原债权存在而自然产生，而是在原债权基础上因未依法清算而产生的法定债务。质言之，两被告如依法对快乐酒保进行清算，原告的债权亦告消灭；第二，在前述逻辑基础上，两被告要求原告履行退货义务，也不能基于原债权关系而自然产生；第三，两被告并未向法庭出示原告应当履行退货义务的法定依据；第四，从法理上讲，公司股东不经清算解散公司、消亡公司主体，如果仍然认可股东可以行使原公司权利，将形成公司责任体系漏洞，其意味着一方面不依法清算的公司可以不履行对外义务，另一方面股东却可仍然承续解散后公司权利，将形成事实上对公司债权人之不公平。公司的权利，在公司消亡后，股东可以继续享有，其前提条件至少应当由股东依法进行清算。本案中两被告并未依法清算公司，依照诚实信用基本民法原则，而且两被告并未提出可以要求原告履行退货义务的法定之债存在依据，故对两被告的该抗辩，本院不予采纳。故被告张毅、任俊梅应向原告鸿泰成公司赔偿48914元，并自快乐酒保被注销之日起按银行同期贷款利率向原告鸿泰成公司支付资金占用利息至实际付清之日止。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告张毅、任俊梅于本判决生效之日起十日内向原告成都鸿泰成商贸有限公司赔偿48914元；
二、被告张毅、任俊梅于本判决生效之日起十日内向原告成都鸿泰成商贸有限公司赔偿资金占用利息（以48914元为基数，从2014年11月1日按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算至付清之日止）；
三、驳回原告成都鸿泰成商贸有限公司的其余诉讼请求。
如被告张毅、任俊梅未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案案件受理费661元，原告成都鸿泰成商贸有限公司负担100元，由被告张毅、任俊梅负担561元（此款原告成都鸿泰成商贸有限公司已预交，被告张毅、任俊梅在履行上述给付义务时，将此款一并支付给原告成都鸿泰成商贸有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 梁瑛
二〇一五年十二月四日
书 记 员 冯丹