河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫民终1046号
上诉人（原审原告）：杨圣呼，男，汉族，住浙江省瑞安市。
委托诉讼代理人：付志勇，河南方邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张帆，河南方邦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：商丘市梁园区商业总公司。住所地：河南省商丘市凯旋中路**号。
法定代表人：陈建军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李传东，河南睢阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：商丘市梁园区人民政府。住所地：河南省商丘市锦绣路*号。
法定代表人：薛凤林，该区区长。
委托诉讼代理人：袁东亮，该区法制办工作人员。
上诉人杨圣呼因与上诉人商丘市梁园区商业总公司（以下简称商业总公司）及被上诉人商丘市梁园区人民政府（以下简称梁园区政府）合同纠纷一案，不服河南省商丘市中级人民法院（以下简称一审法院）做出的（2016）豫14民初1号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。杨圣呼及其委托诉讼代理人付志勇，商业总公司的法定代表人陈建军及其委托诉讼代理人李传东，梁园区政府的委托诉讼代理人袁东亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨圣呼上诉请求：1、撤销原审判决第二项，改判杨圣呼享有商丘市民主路1号面积为2675.80平方米的沿街商铺门面房因拆迁所得房屋补偿款50%的份额，即增加18824367.4元；2、判令商业总公司和梁园区政府承担连带责任；3、一、二审诉讼费由商业总公司和梁园区政府负担。事实和理由：1、涉案房屋是商丘市梁园工业品贸易中心（以下简称工贸中心）有效资产的组成部分，杨圣呼支付50%转让费后，就享有50%的财产权益，无论其是否能正常办理转让（合同中误称出让）过户手续，《房屋出让合同》中约定的转让价款410万元包括了涉案房屋所应支付的对价。2、案涉房产存在状况以及存在形式的变更，不影响杨圣呼对该房产利益的享有，案涉房产能否办理转让，是否占压红线均不影响杨圣呼对房屋利益50%的享有。案涉房产现状发生变化（拆迁）而转化为货币，也不影响杨圣呼50%利益的享有。一审判决认定杨圣呼要求对案涉房产享有所有权是偷换概念。3、原审法院仅支持杨圣呼享有案涉房屋拆迁补偿款的15%，即8067586.05元是错误的，杨圣呼应享有案涉房屋拆迁补偿款的50%，即26891953.5元。商业总公司称案涉房屋占压红线，属于非法建筑无法办理转让手续，只产生欺诈杨圣呼不能办理产权证的后果，不影响杨圣呼50%财产权益的享有。《房屋出让合同》中约定的附属的建筑面积1055平方米也没有办理房产和土地过户手续，杨圣呼仍然获得50%的拆迁赔偿，并已实际履行完毕。4、原审法院审理查明案涉房屋的拆迁补偿款已拨付至梁园工贸中心的账户内，商业总公司和梁园区政府应将杨圣呼享有案涉房屋拆迁补偿款的50%，即26891953.5元支付给杨圣呼，且商业总公司和梁园区政府应当承担连带责任。
商业总公司答辩称，1、杨圣呼主张支付410万元房款包括案涉房产的对价，对此杨圣呼应当提供证据予以证明，一审法院已经确认杨圣呼未支付案涉房产的对价，合同中也未标明410万元房款包含案涉房产。2、杨圣呼主张其享有了50%的房产租金就依此推定其应当享有50%的拆迁补偿款，依据不足。根据合同的约定，该房产不属于出让的范围。3、案涉房产的产权属于商业总公司，合同中也未约定将该部分房产过户给杨圣呼，因此不存在过户的问题。4、一审时杨圣呼提出的诉讼请求是确认财产的权利，一审法院以对方起诉的请求确认财产权利是正确的。5、根据《房屋出让合同》第五条的约定，杨圣呼不享有案涉房产的权利。请求二审法院驳回杨圣呼的上诉请求及一审的诉讼请求。
商业总公司上诉请求：撤销原审判决，驳回杨圣呼的诉讼请求，一、二审诉讼费由杨圣呼负担。事实和理由：1、在商业总公司与杨圣呼签订转让合同时，商业总公司不存在违背诚实信用原则的问题。双方对此都非常慎重，对于合同标的物进行了认真的审查，对于标的物的真实情况双方都是非常清楚的。2、一审法院适用民法通则、合同法和民事诉讼法的相关条款进行判决，属于适用法律错误，本案不应当适用诚实信用原则和公平原则进行裁判，应当完全按照合同约定进行处理。3、原审判决存在实体违法和程序违法的问题。一审判决滥用自由裁量权，一审法院不应当干涉商业总公司正常的财产处分权及双方的正常交易，不能以适用诚实信用原则和公平原则将合同约定的第五条予以撤销。且一审判决判非所请，违反法律规定，损害商业总公司的合法权益。
杨圣呼答辩称，1、本案诉争的房产是否属于工贸中心的房产是解决本案的关键，在商业总公司向法院提交的商务局的会议纪要中，是将工贸中心50%的房产转让给了杨圣呼，原商业局的负责人刘红旗在录音中也称工贸中心50%的房产属于杨圣呼。2、签订合同时工贸中心称诉争的房产占压红线，不能办理过户手续，但拆迁时工贸中心拿出了涉案房产的产权证，显示为合法的房产，商业总公司存在欺诈行为，诉争的房产在合同约定的3910.8平方米的土地范围内。3、除了案涉争议的赔偿款没有完全按50%分给杨圣呼外，赔偿款中的其余四项已经平分，因为双方在签订合同时将工贸中心的房产50%转让给了杨圣呼，杨圣呼享有本案50%的补偿款。在双方签订合同时，工贸中心已经注销了，因为商业总公司属于梁园区政府的内设机构，梁园区政府应当承担连带责任。
梁园区政府述称：同意商业总公司的上诉意见。案涉的房屋补偿款已经全部拨付到商业总公司，商业总公司可以独立承担责任，梁园区政府不应当承担连带责任。
杨圣呼一审诉讼请求：依法判令杨圣呼享有商丘市民主西路1号原商丘市梁园工业品贸易中心房屋50%的财产权益，判令杨圣呼享有因高铁建设拆迁此门面房屋补偿款的财产份额26891953.5元，本案诉讼费用由商业总公司和梁园区政府负担。
一审法院认定事实：2004年6月16日，工贸中心与杨圣呼签订房屋出让合同，甲方（工贸中心）愿将甲方所建的位于商丘市民主西路1号市中心广场地段的工贸中心（以下简称该项目）所具有的合法建筑物及其占用的土地使用权转让给乙方（杨圣呼），合同约定：“第一条甲方将位于河南省商丘市民主西路1号的工贸中心的建筑物及该项目所占用土地的使用权分两次出让和转让给乙方。该项目占地3910.8平方米，主体商场四层，建筑面积3995.04平方米。附属的建筑面积为1055平方米（土地使用权证书及房屋所有权证书为本合同的附件一）。第二条双方第一次先出让和转让该中心的合法建筑物及土地使用权的一半（具体的建筑物与土地使用权的分割见合同附件二），剩余一半双方认为适当的时候另行协商房产、土地使用权、价款支付方式等交付的时间及交付事项。第三条第一次转让的价款肆佰壹拾万元人民币，第二次转让的价款初步议定为肆佰壹拾万元人民币。……第五条该土地范围内的由甲方享有占有、使用、收益权的占压规划红线的其他房产，不在本合同约定的出让范围，但自合同生效之日起，上述占压红线的房产对第三人出租所收取的租金，减去共同费用，乙方按资金到位的比例分享，直至政府有关管理部门要求对其进行拆除时止。第六条本合同生效后，双方应组成联合招商部门就工贸中心及其可出租的配套的附属建筑物（本合同附件一所列明的房产）以甲方名义共同招商。对第三人出租所得租金收入，应单独建立财务账目，减去用于共同招商的费用（包括税金及其它用于共同招商的费用）后，乙方按资金到位的比例分享。第七条本合同第五条所述及的占压红线的建筑物拆除后，在乙方完全取得该项目及其土地使用权前，根据经营的需要，甲乙双方可以协商将四层主营业商场北面的五层办公楼进行拆除新建或改建，用于扩大商场的营业面积。新建或改建的部分建筑，双方各占一半的所有权，新建或改建所需费用，双方各承担50%。新建或改建后取得的收益由双方共同等额享有。……第十二条乙方的权利义务1、依照本合同约定获得出租收益的权利；……3、依照本合同约定参与经营的权利……”
合同签订后，杨圣呼按照协议约定支付410万元的转让款，并且与工贸中心就合同第二条约定的建筑面积为3995.04平方米的四层主营业商场办理了产权分割手续，分割后，工贸中心取得商市房权证（2004）字第B03××04号房产证书，登记面积为1997.95平方米，杨圣呼取得商市房权证（2004）字第B03××03号房产证书，登记面积为1997.09平方米。对该条约定的1055平方米的附属建筑（证载面积为1055.25平方米，证载所有权人为市饮食服务公司，即工贸中心的五层办公楼）双方未办理产权分割手续，但按照协议约定，各自占有、使用、收益50%，杨圣呼对该50%的房产取得了实际所有权人的权利。
对该合同第五条约定的“占压规划红线”部分的房产，即本案争议的房产，也是登记在市饮食服务公司名下，建筑面积2675.80平方米的房产，双方亦是按照合同约定，将该部分房产共同对外进行出租，租金收益各自取得50%，按季度向杨圣呼进行支付，支付方式包括银行转账和现金，一直履行至房屋被征收拆迁之时。
2014年12月份，因高铁项目建设需要，工贸中心房产及杨圣呼房产被征收拆迁，政府进行了相应补偿，分别为：1、工贸中心所有的商市房权证（2004）字第B03××04号房产，1997.95平方米被征收，补偿房屋损失17408491元、搬迁费14983.04元、奖金187288元、装修损失112372.80元，共计货币补偿17723134.84元；2、杨圣呼所有的商市房权证（2004）字第B03××03号房产，1997.09平方米的房屋被征收，补偿房屋损失18602394.0775元、搬迁费15976.72元、奖金199709元、装修损失119825.4元，共计货币补偿18937905.12元；3、工贸中心与杨圣呼共同共有的建筑面积1055.25平方米、无证面积28.19平方米，共计1083.44平方米的五层办公楼被征收，补偿房屋损失3235152元、搬迁费7584.08元、奖金108344元，共计货币补偿3346450.44元，工贸中心及杨圣呼各取得补偿款的50%；4、工贸中心所有的登记在市饮食服务公司名下的2675.80平方米的商业门面用房被征收，补偿房屋损失53783907元、搬迁费18718.16元、奖金233977元、装修损失426900.2元，共计货币补偿54463502.36元。工贸中心与杨圣呼对上述1、2、3项房屋补偿及分割均没有异议，杨圣呼对第2项房屋补偿及第3项房屋补偿的50%已实际取得。对第4项中的搬迁费18718.16元、奖金233977元、装修损失426900.2元，共计679595.36元，杨圣呼与工贸中心也按照50%的比例进行分割，该部分款项杨圣呼已从工贸中心实际领取。就第4项中的房产补偿53783907元，双方产生争议，杨圣呼认为自己应取得其中的50%，即26891953.5元，工贸中心对此不予认可。该53783907元拆迁补偿款已拨付至工贸中心的账户内。
另查明，工贸中心成立于1989年12月2日，性质系全民所有制，为原梁园商业局设立的二级机构。涉案的房产原登记在市饮食服务公司名下，商丘市国有资产管理局于1994年6月15日作出商国资字（1994）第4号批复，将该处房产按当时的账面价值一次性划转给工贸中心。2000年3月31日，梁园商业局决定注销工贸中心，并对设备、物资以及债权债务进行清理，2002年5月30日，经工商管理部门核准，对工贸中心予以注销。2006年4月份，梁园区政府进行机构改革，在原商业局的基础上进行改制，成立商务局，将商业局的行政管理职能和人员编制划归商务局，同时成立商业总公司，负责梁园国有企业的资产管理、人员管理和财务管理，性质为行政性公司，为梁园区政府的直属一级机构，直属于梁园区政府管理，未进行工商注册登记。原工贸中心所有资产纳入商业总公司，原工贸中心工作人员安置、财产处置等经营管理均由商业总公司决定。
又查明，杨圣呼在庭审中明确其诉讼请求“判令原告享有商丘市民主西路1号原商丘市梁园工业品贸易中心房屋50%的财产权益”系要求确认享有涉案房屋50%的所有权。
一审法院认为，关于梁园区政府是否为本案适格被告的问题。本案中，杨圣呼起诉要求确认其对涉案房产及房产拆迁补偿款享有权益，因涉案的房产归工贸中心所有，工贸中心原是梁园商业局的二级机构，在工贸中心被注销后，人员及资产由梁园商业局接管，在政府机构改革时，资产部分被划归商业总公司经营管理，而梁园区政府又是商业总公司的上级单位，故梁园区政府与本案涉及的民事法律关系有一定的关联性，杨圣呼将其列为被告并无不当，梁园区政府的该项答辩理由不能成立，不予支持。
关于杨圣呼对涉案的民主西路1号房产（涉案合同中所称的占压红线的房产）是否享有50%的财产权益，如果享有，其享有的是何种性质权利的问题。在庭审中，杨圣呼将其该项诉请明确为“要求确认对涉案房产享有所有权”，但从双方所签订的合同内容可以看出，涉案的房产明确约定不在转让范围，同时从合同第七条的约定可以看出，杨圣呼购置的是3910.8平方米的四层主体商场50%的所有权以及该商场被拆除后因新建或改建而带来的利益，杨圣呼也不能举证证实合同中约定的转让价款410万元包括了涉案房产的价款，故其在本案中要求确认对不在转让范围的房产享有50%的所有权没有事实依据，不予支持。
关于杨圣呼要求涉案的房产拆迁补偿款26891953.5元归其所有有无事实及法律依据的问题。双方对涉案的房产约定不在转让范围是客观事实，但该项约定的前提是双方基于对涉案房产属“占压红线房产”的错误认知，工贸中心作为房产的所有权人，在签订转让合同时提供了与实际情况不符的信息，违反了诚实信用原则，导致杨圣呼没有全面了解涉案房产的权利状况，对其购置房屋的决策及对权利的处置均有一定的影响，也正是基于该项错误认知，导致在合同中仅仅约定双方按照50%的比例收取涉案房产的租金直至房屋被“拆除”时止，没有对该房屋作为合法建筑在被拆迁后可能获得的补偿作出约定。杨圣呼因此既丧失了原本收取租金的权利，也不能得到该房产被拆迁后的合法补偿，明显有失公平，涉案房产的拆迁补偿款共计53783907元，鉴于本案合同签订及履行的实际情况，根据公平原则，对杨圣呼的该项诉讼请求予以部分支持，杨圣呼享有上述补偿款的15%，即53783907元×15%＝8067586.05元，杨圣呼的其他诉请不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第四条、第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款之规定，一审法院判决：一、杨圣呼享有商丘市梁园商业总公司因商丘市民主西路1号面积为2675.80㎡的沿街商业门面房因拆迁所得房屋补偿款15%的份额，即8067586.05元。二、驳回杨圣呼的其他诉讼请求。一审案件受理费176260元，由杨圣呼负担149821元，由商业总公司负担26439元。
二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为，本案当事人争议的主要问题在于杨圣呼应否得到双方争议的被拆迁房屋50%的补偿款。2004年6月16日工贸中心与杨圣呼之间签订的《房屋出让合同》实质是房屋与土地使用权转让合同，根据该合同第五条的约定，该合同约定的转让标的物房产并不包括本案争议的房屋，但是，产生这一问题的原因在于对该房屋所占用土地使用权性质的错误认识，其主要责任在工贸中心一方。从合同其他相关条款看，杨圣呼享有对案涉房产进行使用并取得收益的权利，因此，该房屋被拆迁后得到的补偿款杨圣呼应当享有相应的份额。一审法院根据本案的具体情况，确定杨圣呼享有拆迁房屋补偿款15%的权利并无不当，本院予以维持。商业总公司上诉主张由于占压红线的房产不在合同转让的范围之内，因此杨圣呼不应对此房产拆迁补偿款享有任何权利的主张不能成立，对其请求本院不予支持。杨圣呼上诉主张其应当享有案涉房产拆迁补偿款50%的权利而非15%，证据不足，对其主张本院亦不予支持。商业总公司作为梁园区政府设立的管理性公司，已经接受了争议房产的拆迁补偿款，应当依法独立承担民事责任。杨圣呼上诉主张商业总公司应当与梁园区政府承担连带责任的理由不能成立，对其主张本院不予支持。
综上所述，双方上诉人的上诉请求均不能成立，应当予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费176260元，由杨圣呼负担149821元，由商丘市梁园区商业总公司负担26439元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张宗敏
审 判 员 林春霞
代理审判员 吕 强
二〇一七年五月十日
书 记 员 马亚亚