上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第378号
上诉人（原审被告）中达建设集团股份有限公司。
法定代表人齐明春。
委托代理人夏友林。
委托代理人顾文。
被上诉人（原审原告）上海素宏商贸有限公司。
法定代表人王儒宏。
委托代理人张旭，上海市银星律师事务所律师。
上诉人中达建设集团股份有限公司（以下简称“中达公司”）因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第1836号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中达公司委托代理人夏友林、顾文，被上诉人上海素宏商贸有限公司（以下简称“素宏公司”）委托代理人张旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2011年10月18日，史晓科以中达建设集团股份有限公司中南世纪锦城1.2期项目部的名义与素宏公司签订《购销合同》一份，约定素宏公司向中达公司供应木材并负责送货至江苏海门南海路工地，中达公司自送货起到2011年春节前付总货款的30%，剩余70%到2012年6月30日前付清，该合同的有效期为2011年10月18日至2013年11月18日，需方落款处由中达建设集团股份有限公司中南世纪锦城1.2期项目部加盖公章、史晓科签字。该合同签订后，素宏公司按约向中达公司提供货物。2012年5月29日，素宏公司与中达公司的史晓科结算。该结算单内容如下：素宏公司向中达公司供货总计人民币2，915，913元（以下币种相同），中达公司已支付货款400，000元，尚欠货款2，515，913元，同时约定该款于2013年5月29日付清，逾期付款自2013年5月29日起计算银行利息。该结算单由史晓科以“中达建设负责人”的名义签字确认。后因中达公司未支付货款，素宏公司提起诉讼，请求判令：1、中达公司支付素宏公司货款2，515，913元；2、中达公司支付逾期付款利息（以2，515，913元为本金，从2013年6月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。
原审另查明：2011年9月7日，中达公司与史晓科签订《工程项目内部承包合同》一份，约定由史晓科承包中达公司承接的海门中南世纪锦城1.2期6#、7#、8#、14#楼及范围内地库总包工程，工期目标于2013年7月30日竣工。2012年3月21日，中达公司与海门中南世纪城开发有限公司（以下简称“海门公司”）签订《解约协议书》，确认双方于2011年9月8日签订的海门中南世纪锦城1.2期6#、7#、8#、14#楼及范围内地库总包工程的《建设工程施包合同》于海门公司公开招标时已解除。
原审认为：素宏公司与中达公司之间的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效，对双方当事人均有法律约束力，双方均应当按约履行。素宏公司按约履行供货义务后，中达公司应当按约支付货款，现中达公司仅支付部分货款，故素宏公司有权向中达公司主张剩余货款及逾期付款利息。关于中达公司辩称涉案合同系史晓科与素宏公司签订并履行一节，原审法院认为，史晓科以中达公司名义与素宏公司签订《购销合同》，并加盖中达公司项目部公章，素宏公司有理由相信史晓科系中达公司的委托代理人。中达公司与史晓科的内部承包关系不能对抗善意第三人，故中达公司的辩称理由，缺乏事实和法律依据，原审法院难以采信。据此，原审判决如下：一、中达公司于判决生效之日起十日内支付素宏公司货款2，515，913元；二、中达公司于判决生效之日起十日内支付素宏公司以2，515，913元为本金，自2013年6月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如果中达公司未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26，927元，减半收取13，463.50元、财产保全费5，000元，由中达公司负担。
判决后，中达公司不服，向本院提起上诉称：1、中达公司与素宏公司之间的买卖合同并未实际履行，史晓科签署的结算单对中达公司无法律约束力。中达公司提供的《解约协议书》载明截止到2012年3月21日中达公司尚未进场施工，涉案工程的施工合同已于海门公司进行招标时解除。史晓科因工程挂靠而与中达公司签订的《工程项目内部承包合同》也随之终止。后史晓科挂靠其他公司继续施工，素宏公司所供货物的真正买受人是史晓科及新的施工单位，与中达公司无关。2、原审法院仅凭《购销合同》及史晓科出具的结算单认定事实，证据不足。素宏公司应当提供送货凭证及付款凭证证明其主张。3、原审审理程序违法，史晓科及其挂靠的新的施工单位与本案的处理结果存在法律上的利害关系，应当追加为本案的第三人和被告。综上，请求撤销原判，将本案发回重审或者改判驳回素宏公司的诉讼请求。
素宏公司答辩称：1、中达公司与素宏公司之间的买卖合同已经实际履行。史晓科是中达公司的内部承包人，其有权以中达公司的名义对外采购材料。双方签订的《购销合同》上加盖了中达公司项目部的章，素宏公司所供材料均送至中达公司承建的中南世纪锦城工地，并与史晓科结算货款，故中达公司应当承担付款责任。至于中达公司与海门公司解约一事，素宏公司在诉讼之前并不知晓，中达公司不能以其与史晓科之间的内部承包关系对抗素宏公司。2、原审认定事实的证据充分。双方核对送货单后由史晓科出具结算单，结算单能够证明供货和付款的事实。素宏公司收到的40万元货款是史晓科通过其银行卡支付的现金。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人的争议焦点为：史晓科以中达公司项目部的名义与素宏公司签订的买卖合同是否实际履行，中达公司是否应当承担支付剩余货款的责任。
本院经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：根据中达公司与史晓科签订《工程项目内部承包合同》的约定，史晓科作为中达公司的内部承包人，有权以中达公司的名义对外采购施工材料。史晓科以中达公司项目部的名义与素宏公司签订《购销合同》在中达公司的授权范围内，该合同直接约束中达公司，中达公司应承担相应的合同责任。《购销合同》签订后，发生了中达公司与海门公司解约的情况，但没有证据证明中达公司或者史晓科已经将上述情况通知了素宏公司，素宏公司有理由相信仍然在与中达公司发生供货关系，故中达公司不能以此对抗素宏公司，拒绝支付其与海门公司解约之后发生的供货货款。素宏公司所供材料送至中达公司承建的中南世纪锦城工地，有史晓科以中达公司的名义出具的结算单为证。中达公司对素宏公司主张的供货事实有异议，应当提供收货人一方的送货凭证予以反驳，在中达公司不能提供相反证据的情况下，原审法院依据上述结算单认定供货和欠款事实，并无不当。素宏公司据以主张权利的买卖合同的相对方是中达公司，史晓科仅是该合同中达公司一方的经办人，并非本案必要诉讼参加人，原审法院不将其追加为本案第三人，程序并无不当。若中达公司与史晓科之间存在纠纷，中达公司可以依据双方之间的承包合同另行解决。至于史晓科挂靠的新的施工单位与本案的处理结果不存在法律上的利害关系，也不需要追加为本案的被告。综上所述，中达公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，所做判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币26，927元，由上诉人中达建设集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱志红
代理审判员 陶 静
代理审判员 杨喆明
二〇一四年四月二十一日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。