山东省莱芜市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）莱中商初字第25号
原告：莱芜市三顺轮胎有限公司，住所地：莱芜市莱城工业园。
法定代表人：谭永兵，董事长。
委托代理人：张秀征，山东鲁浩律师事务所律师。
委托代理人：杨学昌，莱芜市三顺轮胎有限公司职工。
被告：汇融集团有限公司，住所地：莱芜市莱城区西秀大街99号。
法定代表人：李维峰，总经理。
被告：山东御鼎冷弯型钢有限公司，住所地：莱芜市高新区龙潭东大街。
法定代表人：张庆海，总经理。
被告：山东广寒宫酿酒有限公司，住所地：莱城区西秀大街99号。
法定代表人：李维峰，总经理。
以上三被告共同委托代理人：张文峰，山东鲁中环宇律师事务所律师。
以上三被告共同委托代理人：吴会利，山东御鼎冷弯型钢有限公司财务部经理。
原告莱芜市三顺轮胎有限公司（以下简称“三顺轮胎”）与被告汇融集团有限公司（以下简称“汇融集团”）、山东御鼎冷弯型钢有限公司（以下简称“御鼎冷弯”）企业借贷纠纷一案，本院受理后，原告三顺轮胎于2014年5月12日向本院提交申请，请求追加山东广寒宫酿酒有限公司（以下简称“广寒宫酿酒”）为被告参加诉讼。合议庭审查后，依法向广寒宫酿酒送达追加被告申请书、应诉通知书、开庭传票等法律手续，并定于2014年7月3日第一次公开开庭审理。第一次庭审过程中，原告因暂时不能提交证据原件，请求庭后提交证据原件并补充相关证据。为查清案件事实，合议庭评议后，要求原告于2014年7月24日之前提交相关证据，并定于2014年8月13日、2014年12月9日第二、三次公开开庭审理。在上述三次庭审中，原告委托代理人张秀征、杨学昌，三被告共同委托代理人张文峰、吴会利到庭参加诉讼。第三次庭审中，原告对被告提交的证据提出异议，并口头申请司法鉴定，但未提交书面鉴定申请书等鉴定所需材料。2015年1月27日，合议庭对是否申请司法鉴定等事宜对原、被告进行调查并形成笔录，原告放弃了申请鉴定的权利。本案现已审理终结。
原告三顺轮胎诉称：被告汇融集团为向银行偿还借款本息，向原告借款2800万元。为此原、被告于2012年5月10日签订协议，协议约定：被告汇融集团在2012年6月30日之前，将自己所属的位于莱城区花园南路以西红十字医院以南的原葡萄酒厂（包括土地、厂房在内的全部财产）以及在原法定代表人李敏名下的位于青岛的住宅楼一套转让给原告，以抵顶2800万元借款。如被告汇融集团在上述时间内不能履行财产过户义务，原告有权要求被告汇融集团退还2800万元借款，被告御鼎冷弯对借款承担连带偿还责任。截止2012年6月1日，原告通过山东慧通轮胎有限公司账号先后将2800万元全部汇入被告汇融集团指定的御鼎冷弯账号，被告汇融集团分别偿还了相应的银行借款。时至今日，被告汇融集团却未将合同约定的财产交付并过户给原告，根据原告了解，被告的上述财产现在已经分别被法院查封或者拍卖，被告对上述财产不享有处分权。原告出借的2800万元，其实际用款人为广寒宫酿酒，为此请求法院依法判令：1、被告汇融集团偿还原告借款2800万元及利息；2、被告御鼎冷弯、广寒宫酿酒承担连带清偿责任；3、诉讼费、保全费由被告承担。
被告汇融集团、御鼎冷弯、广寒宫酿酒共同辩称：三被告与原告之间没有借贷关系，御鼎冷弯也不存在担保关系，原告要求三被告承担偿还借款的责任没有事实和法律依据，原告支付的2800万元为投资入股款。
原告为证明其主张，向本院提交以下证据：
证据一，2012年3月24日签订的《协议书》（复印件）一份。证明：1、原告与被告御鼎冷弯就共同收购汇融集团及下属参股或控股的公司股权事宜达成了协议，并约定：御鼎冷弯占60%股权，三顺轮胎占40%股权。2、签订该协议的背景：一是被告御鼎冷弯是被告汇融集团及关联企业的担保人，汇融集团法定代表人李敏发生意外后，银行债务无法偿还，各家银行敦促担保人御鼎冷弯为其代偿银行借款。二是原告是被告御鼎冷弯的担保人，如御鼎冷弯被汇融集团的债务拖垮，原告也会受牵连，所以被告御鼎冷弯以承担债务方式共同收购汇融集团等公司股权，原告有义务予以协助。
证据二，2012年3月27日签订的《整体资产转让协议》（复印件）一份以及（2012）莱中民一初字第36号民事判决书中查明的事实部分（第8页）。
证明：为履行2012年3月24日的协议，2012年3月27日，原、被告及案外人多方签订了整体资产转让协议，由原告三顺轮胎及被告御鼎冷弯以承担债务的方式受让汇融集团等所有关联企业资产及股权，其中在第二条第三款中明确约定：原告三顺轮胎与被告御鼎冷弯在受让上述公司股权时，可以指定股权受让人，即原告与被告御鼎冷弯作为隐名股东，指定的股权受让人作为显名股东进行工商登记。
证据三，被告汇融集团第13次工商变更登记、被告广寒宫酿酒第10次工商变更登记各一份。
证明：被告御鼎冷弯指定的显名股东纪玮以60%股份、原告指定的显名股东王元民以40%的股份在2012年4月9日成为了被告汇融集团、广寒宫酿酒的股东，履行了2012年3月24日协议书约定的原告及被告御鼎冷弯在汇融集团及关联企业按40%、60%股权共同经营的义务。
证据四，2012年4月5日网上银行客户交易电子回单三份、4月20日电子回单两份。
证明：1、为履行证据一、二协议书的约定，即代汇融集团及广寒宫酿酒偿还银行借款，原告于2012年4月5日向被告御鼎冷弯的账户汇款1543.0168万元，2012年4月20日汇款112.77881万元，用来偿还广寒宫酿酒的借款。2、截至2012年4月20日，原告向被告御鼎冷弯汇款共计约1656万元（具体数额为1655.79561万元）。
证据五，2012年5月10日签订的三方协议（复印件）一份。
证明：1、该协议属股权转债权协议，即将原告与被告御鼎冷弯2012年3月24日约定的原告享有汇融集团等关联企业40%股权变更为对广寒宫酿酒的债权，将原告在协议签订前向御鼎冷弯账户汇入的1656万元变更为广寒宫酿酒向原告的临时借款。
2、为广寒宫酿酒的正常经营，原告在2012年5月31日之前，再向广寒宫酿酒投入资金1144万元，以保证其银行借款的按时偿还。
3、原告已经注入的1656万元，及将要注入的1144万元，共计2800万元，该款不再是原告以承担债务方式购买汇融集团等企业40%股权的价款，而是广寒宫酿酒的短期借款，协议约定由广寒宫酿酒以自有的位于花园南路的原葡萄酒厂土地、厂房及青岛的房产一处，依法过户给原告以抵顶欠原告的上述2800万元借款。
4、被告广寒宫酿酒如不能按时（2012年10月20日前）向原告依法交付抵债财产，原告有权要求其退还借款2800万元。
5、被告御鼎冷弯对被告汇融集团、广寒宫酿酒应退还的上述借款承担连带责任。
证据六，网上银行客户交易电子回单四份。
证明：股权转债权的三方协议签订后，原告分别在2012年5月15日、5月20日、5月25日、6月1日，四次汇入被告御鼎冷弯及广寒宫酿酒账户资金1144.20439万元，履行了向汇融集团、广寒宫酿酒支付2800万元借款的义务。
证据七，被告广寒宫酿酒2012年6月1日出具的收条两份。
证明：四份汇款单共计1144.20439万元的借款被告广寒宫酿酒均已收到，与证据六相互印证。
证据八，被告汇融集团第14次工商变更登记；被告广寒宫酿酒第12次工商变更登记。
证明：为履行2012年5月10日的股权转债权协议，原、被告于2012年11月12日，将原告指定的股东王元民在汇融集团的40%股权依法退还给被告御鼎冷弯指定的股东苏全龙；于2013年2月28日，将原告指定的股东王元民在广寒宫酿酒40%股份退还给被告御鼎冷弯指定的股东苏全龙。
证据九，被告汇融集团第16次工商变更登记；被告广寒宫酿酒第13次工商变更登记。
证明：被告汇融集团自2012年11月12日王元民退出股权后，已成为被告御鼎冷弯享有100%股权的公司，2014年1月28日，被告汇融集团的股权持有人在工商局档案中全部变更为御鼎冷弯。2013年2月28日，王元民退出被告广寒宫酿酒的股权后，被告广寒宫酿酒已成为被告御鼎冷弯享有100%股权的公司，2013年11月8日，被告御鼎冷弯将显名股东纪玮的股权转给了其指定的另一股东李维峰。被告汇融集团、广寒宫酿酒分别自2012年11月12日、2013年2月28日起，均由被告御鼎冷弯实际控制，与原告已无任何股权关系。
被告汇融集团、御鼎冷弯、广寒宫酿酒的质证意见：
证据一虽然是复印件，经核对，与被告持有的原件一致，对真实性予以确认。该证据证明的内容是原告与被告御鼎冷弯共同出资收购汇融集团、汇融房地产等公司资产，并约定双方持股比例为御鼎冷弯占60%，原告占40%。该证据本质上是共同出资协议，不能证明原、被告之间存在债权债务关系。
证据二虽然是复印件，经核对，与被告持有的原件一致，对真实性予以确认。该证据只能证明被告御鼎冷弯与原告共同出资收购汇融集团等公司的资产。
对证据三有工商机关盖章确认的部分予以认可。
对证据四汇款事实存在，金额也准确，但与原告陈述的内容不一致，原告共向御鼎冷弯汇款三笔，向汇融集团汇款一笔，向广寒宫酿酒汇款一笔，而不是向御鼎公司汇款五笔。另外，该款均不是借款，而是集资款，与原告主张的借款无关联性。原告举证时仅提供了回单，但在回单之后原告的财务凭证记账联注明了是集资款。原告自己的证据可以证明是集资款。
对证据五要求原告出示原件。如原告无法提供原件，原告所主张的股权转债权就不存在，其诉讼请求不能支持。原告提供的其他证据只能证实原告与御鼎冷弯之间存在股权纠纷，而不存在债权纠纷。
对证据六的真实性没有异议，但原告提供的财务凭证与其当庭陈述不一致，其中三笔是汇入御鼎冷弯，一笔是汇入广寒宫酿酒。该款同样为集资款或股金，而不是借款，与本案中原告主张的债权无关。
证据七因原告未出示原件，且证据七两张收据的金额与电子回单无法吻合，不能作为证据使用。
对证据八、九工商机关盖章确认的部分予以认可。
第一次庭审结束时，因原告提交的证据一、二、五等均为复印件，原告要求补充提交证据原件。第二次庭审中，原告补充说明如下：证据五三方协议因搬家、人员变动，原件没有找到。证据一、二被告已经认可。提供证据三、证据八原件，证明：原告提供的证据五2012年5月的协议虽是复印件，但该协议内容双方已经履行。
被告对原告补充证据的质证意见：对原告提交的证据本身没有异议，但对原告证明目的有异议，该两份变更登记从内容上看无法证实原告自己的陈述，比如：王元民是否是显名股东，苏全龙是否是显名股东，两份变更与原告提交的证据五是否存在关联性等，通过这两份证据也无法证实。原告所说工商登记变更即是对证据五的履行也无法证实，股权变更原告可以依照工商登记机关留存的转让协议主张权利，与被告没有必然的关系。股权变更行为与本案无关，更不能证明原告主张的股权转债权是事实。
对原告提交的以上证据，本院经审核认定如下：
对证据一协议书，证据二整体资产转让协议，其形式、来源符合法律规定，对其真实性、关联性予以认定。对证据三、八、九工商变更登记材料，能够客观反应股权发生变动的事实，对其真实性予以认定。对证据四、证据六、证据七，能够证明汇款的金额、时间，对其真实性予以认定。对证据五2012年5月10日签订的三方协议，因原告提交的协议为复印件，被告提出异议，对其证明效力，本院不予认定。
2014年12月9日，本院第三次开庭审理，原告补充提交以下证据：
证据一，莱芜市工商局莱城分局2013年7-8月份对当时汇融集团法定代表人及股东纪玮、苏全龙作的三份笔录。证明纪玮、苏全龙是御鼎冷弯在汇融集团和广寒宫酿酒指定的名义股东、法定代表人。原告三顺轮胎已经协商退出被告汇融集团和广寒宫酿酒股东的身份。2013年7-8月份，纪玮、苏全龙称汇融集团和广寒宫酿酒现在的股东只有御鼎冷弯，三顺轮胎已经协商退出。
证据二，2013年10月，法院工作人员王京波对杨学昌的笔录一份。证明王京波作为执行法官拍卖了李敏位于青岛的房产，李敏的房产按照2012年5月10日的协议已交付给三顺轮胎作为抵债财产，三顺轮胎一直占有使用至2013年10月被莱芜市中级人民法院责令退出。
证据三，2014年5月8日，法院工作人员金海鹏对杨学昌的两份笔录。证明法院出具了驳回异议书，莱城区花园南路以西红十字医院以南的原葡萄酒厂（包括土地、厂房在内的全部财产）是根据2012年5月10日的协议交给三顺轮胎作为抵债财产，三顺轮胎一直占有使用至2014年6月份被莱芜市中级人民法院责令退出。
被告对以上证据的质证意见：
对证据一有异议，因是复印件无法确认其真实性。即便真实，该证据是证人证言，根据法律规定，证人应当出庭作证接受双方质证，才能作为定案的依据。纪玮与苏全龙无权对双方之间是否存在2012年5月10日的这份协议作出判断，其证言对于协议的存在和履行没有证明力。
对补充证据二、三的真实性不发表意见，但该笔录同样不能证明存在一份2012年5月10日的协议书，更不能证明协议书的内容及履行情况，不能反向推理，即便是原告曾经占有使用过青岛房产和红酒厂的土地和厂房，也只能证明事实本身，而不能由此推理出双方签订过2012年5月10日的协议书并履行。原告此次提交的证据均超出了法院的举证期限，建议法庭不予认证。
对原告补充提交的上述三份证据，被告质证的同时对其举证期限提出了异议，为尊重当事人的权利，进一步查清案件事实，本院经审核认定如下：
对证据一莱芜市工商局莱城分局的三份笔录，经法庭核查对其真实性予以认定；对证据二、三杨学昌两份笔录的真实性，经核查予以认定。
被告为证明其观点，向本院提交2012年5月11日的协议一份，证明：双方虽然约定过债权转股权，但实际未按约定履行，原告享有的仍然是股权。
原告的质证意见：这份协议和原告的协议是同一份协议，协议第五条第二句“超过150天乙方仍未能全部偿还丙方款项时，…”，该句中的“150”是协议签订后被告私自添加的。
对被告提交的证据，本院经审核认定如下：该证据与原告提交的证据五系同一份协议。因原告提交的证据五为复印件，故对该协议证明的内容与事实，应以被告提交的协议原件为准，对该份证据的真实性、关联性予以认定。
经审理查明如下事实：
一、本案涉及协议共三份，以签订时间为顺序，通过三份协议查明的事实如下：
1、2012年3月24日，原告三顺轮胎与被告御鼎冷弯签订协议一份，以下简称“共同出资购买协议”。协议约定：原告三顺轮胎与被告御鼎冷弯共同出资收购汇融集团、汇融集团房地产有限公司、汇融集团商贸有限公司、汇融典当行等原汇融集团公司名下所有参股或控股公司全部股权事宜。双方协商御鼎冷弯出资购买其中60%的股权，三顺轮胎购买剩余的40%股权。协议书第二条约定：双方另约定时间，分别与原汇融集团公司及名下公司老股东签订股权转让协议，办理工商登记手续。
2、2012年3月27日签订的“整体资产转让协议”一份，甲方为汇融集团、汇融集团房地产有限公司等，统称转让方；乙方为御鼎冷弯、三顺轮胎，统称受让方；丙方为李沅融、李金祥、苏全龙、段琳，统称自然人股东。协议约定：御鼎冷弯、三顺轮胎以承接债务的方式整体受让汇融集团、汇融集团房地产有限公司等公司的土地使用权、公司经营权、固定资产、应收账款、知识产权、股权等。
3、2012年5月11日签订的协议一份，以下简称“股权债权转换协议”，原告没有原件，只有复印件，被告持有原件，被告持有的原件中包含有“150天”的字样。协议三方分别为：御鼎冷弯（甲方）、汇融集团（乙方）、三顺轮胎（丙方）。
协议第一条约定：乙方在2012年3月30日之前将自己所属的位于莱城区花园南路西、红十字西院南的原葡萄酒厂所有资产（包括厂房、土地及变压器）整体转让给丙方，并在2012年4月20日起6个月以内完成过户手续；协议第二条约定：乙方原法定代表人李敏2003年在青岛市崂山区购买的住宅楼一套由乙方负责将其尚未归还的银行按揭借款全部还清，将该住宅房于2012年6月30日之前过户至丙方名下；协议第三条约定：丙方于2012年5月15日前支付给乙方600万元，5月31日支付余款，乙方保证将本协议第一条及第二条规定的义务履行完毕。通过以上三条约定，被告汇融集团、御鼎冷弯应在2012年10月20日之前向原告三顺轮胎交付并完成过户登记。
双方争议的事实是该协议第五条。该条以句号分为前后两句，第一句载明：“如果乙方不能按时履行本协议第一、二条规定的义务，丙方有权要求乙方退还代其偿还的借款2800万元”。第二句载明“超过150天乙方仍未能全部偿还丙方款项时，甲乙双方于2012年3月24日签订协议中的丙方的权利义务恢复执行”。原告诉称第五条第二句“超过150天”中的“150”是被告私自后添加的。合议庭向原告明示是否对其置疑的事项申请司法鉴定，原告未提起鉴定申请。
另查明：股权债权转换协议中青岛的住宅楼、原葡萄酒厂包括土地、厂房在内的全部财产因涉及其他执行案件，已被本院于2013年、2014年依法拍卖，该协议中不动产过户的约定已经无法实际履行。
二、2800万元汇款的事实。
2012年4月6日，三顺轮胎向御鼎冷弯汇款361281.23元，2012年4月6日，三顺轮胎向御鼎冷弯汇款1000万元，2012年4月6日三顺轮胎向御鼎冷弯汇款5068886.76元，2012年4月20日三顺轮胎向广寒宫酿酒汇款60万元，2012年4月20日三顺轮胎向汇融集团汇款527788.10元；以上小计16557956.09元。
2012年5月11日股权债权转换协议签订后，2012年5月18日，三顺轮胎向御鼎冷弯汇款300万元。2012年5月25日，三顺轮胎向广寒宫酿酒汇款63万元、向御鼎冷弯汇款237万元，2012年6月1日三顺轮胎向御鼎冷弯汇款5442043.91元；
以上通过9次汇款原告三顺轮胎向被告御鼎冷弯、汇融集团、广寒宫酿酒共计汇款2800万元。原、被告对汇款时间、金额均无异议。在诉讼过程中，经合议庭向原告明示，原告坚持2800万元为债权。
三、工商机关变更登记的事实。
1、汇融集团：2012年4月9日股东由李沅融持股99%、苏全龙持股1%变更为纪玮持股60%、王元民持股40%，2012年11月12日股东由纪玮持股60%、王元民持股40%变更为纪玮持股60%，苏全龙持股40%。
2、广寒宫酿酒：2012年4月9日由汇融集团持股98.4%、苏全龙持股1.6%变更为汇融集团持股98.4%、纪玮持股0.96%、王元民持股0.64%。2013年2月28日由汇融集团持股98.4%、纪玮持股0.96%、王元民持股0.64%变更为汇融集团持股98.4%、纪玮持股0.96%、苏全龙持股0.64%。
对以上股权变更的情况双方均无异议。
四、根据莱芜市工商行政管理局的笔录及本院的调查笔录查明的事实：
1、纪玮、苏全龙曾经作为汇融集团、广寒宫酿酒显名股东参与股权变更。
2、杨学昌作为原告三顺轮胎的清欠负责人在本院执行工作中得知：股权债权转换协议中转让的两处不动产被本院查封，无法办理过户手续。因原告三顺轮胎对该不动产进行了一定的装修等，要求买房人给予适当补偿。
本院认为：对原告三顺轮胎向被告御鼎冷弯、广寒宫酿酒、汇融集团支付2800万元的事实，原、被告均无异议。本案争议的焦点为原告支付的2800万元是股权或是债权，原告能否在本案中主张债权？
涉案的三份协议，从形式、内容上分析，三份协议均是当事人真实意思表示，不违背法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效。各方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。第一份协议为“共同出资购买协议”，原告三顺轮胎与被告御鼎冷弯约定以40%、60%的比例共同出资购买原汇融集团的所有财产；其后，原、被告与原汇融集团的财产所有人签订“整体资产转让协议”，该协议是第一份协议的延伸协议，原、被告按照第一份协议的约定开始逐步收购原汇融集团的财产；在出资过程中，原告改变了其共同出资购买的意思表示，与被告签订“股权债权转换协议”，在该协议中，被告承诺转让两处不动产给原告。原告承诺继续付款至2800万元，相当于原告以2800万元购买两处不动产，至此股权转为债权。在第三份协议签订后，原告按照约定继续付款至2800万元，被告因协议约定的不动产被法院查封、拍卖导致履行不能产生违约责任，故应适用股权债权转换协议第五条关于违约责任的规定。原告未提交该协议的原件，并对其置疑的部分未提起鉴定申请，故关于协议的具体内容，应根据被告提交的证据原件认定。
股权债权转换协议第五条的内容为：“如汇融集团不能按时履行本协议第一条及第二条规定的义务，三顺轮胎有权要求汇融集团退还代其偿还的借款2800万元。超过150天汇融集团仍未能全部偿还，三顺轮胎、御鼎冷弯于2012年3月24日签订协议书中的三顺轮胎的权利、义务恢复执行”。对于第五条原、被告作出了不同的解释，原告诉称第五条不附加条件，是一条明确的约定，通过第五条第一句可以确定原告的股权已经转换为借款2800万元。被告辩称，第五条是附条件的条款，其条件是如甲乙双方超过150天乙方仍未能全部偿还丙方款项时，即恢复履行2012年3月24日签订的协议，即共同出资购买协议，原告投入的2800万元再次由债权转换为股权，原告享有的是股权，不是债权。本院认为，当事人对合同条款有争议的，应适用《合同法》第一百二十五条第一款的规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。从合同第五条使用的词句看，前一句为被告不按时履行义务，原告有权要求退还2800万元；后一句为被告不能全部偿还，原告有权要求恢复执行2012年3月24日协议中的权利义务，即原告有权主张共同出资购买协议中的相关权利。第五条的约定是一个完整的表述，前后句之间不是并列或选择关系，而是递进关系，故不能分割其意思表示。第五条的正确理解是：如被告不能按时履行不动产的过户义务，原告有权向被告主张2800万元的债权。如债权不能按时清偿，原告有权主张共同出资购买协议中的权利。本案中，协议约定的不动产被本院于2013年、2014年依法拍卖，导致被告实际履行不能。自合同约定的最后履行期限，即自2012年10月20日起，原告即有权向被告主张债权，至今亦超出了150天的约定期限，故应恢复履行共同出资购买协议中的权利义务。原告仅依据前一句主张权利，不符合合同约定的真实意思。在诉讼过程中，经合议庭向其明示，原告仍坚持主张2800万元为债权，其要求被告偿还2800万借款的诉讼请求，不符合股权债权转换协议第五条的约定，没有事实依据。综上，原告请求被告偿还2800万元借款的诉讼请求，与事实不符，证据不足，应予驳回。
本案经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第一百二十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告莱芜市三顺轮胎有限公司的诉讼请求。
案件受理费181800元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 田武正
审 判 员 李平公
代理审判员 葛宝玉
二〇一五年三月二十六日
书 记 员 刘 青