上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初2638号
原告上海碧恒实业有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人李国来，该公司董事长。委托代理人刘华仪，上海中成永华律师事务所律师。委托代理人王剑烈，上海中成永华律师事务所律师。被告上海银石房地产开发有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人姜军，该公司总经理。委托代理人沈剑波，上海叶诚律师事务所律师。委托代理人赵俊，上海叶诚律师事务所律师。原告上海碧恒实业有限公司与被告上海银石房地产开发有限公司公司增资纠纷一案，本院于2016年1月21日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘华仪、王剑烈，被告的法定代表人姜军及其委托代理人赵俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告系由被告、上海碧盛房地产开发经营有限公司、上海华钜投资集团有限公司、上海润吉置业有限公司四家企业法人为股东成立的一家有限责任公司，2012年4月9日，原告在公司会议室召开全体股东会，与会股东一致表决同意决议第1条：鉴于公司已向建行杨浦支行贷款人民币(以下币种同)5.50亿元，为按时向建行返还贷款、支付利息，以及其他经营需要，需各股东按照分红比例增加出资；第2条：新增出资总额不超过5.05亿元，各方股东一致授权公司财务，根据公司经营对资金的实际需求，在其认为适当时候，向各股东发出新增出资通知书，列明各股东按届时的分红比例应缴纳新增出资的时间、金额；第3条：各股东承诺，均按照新增出资通知书所列明的时间和金额按时足额缴纳公司新增出资，同时约定新增出资应汇入公司的指定的账号等事项。上述股东会决议已经全体股东一致同意，并承诺遵循执行。股东会决议作出后原告已七次要求全体股东缴纳新增出资。截止2016年1月10日原告共归还银行1.15亿元，扣除由原告经营利润支付的1,200万元，其中1.03亿元须由各股东按照出资比例履行认缴义务，除被告外其他股东均已足额按时履行了认缴义务，而被告应缴纳的新增出资为2,575万元。至起诉日止被告实际支付到原告公司的金额为1,725万元，至今仍有850万元认缴金额未按时到账，原告为被告垫付了资金合计850万元。由于被告不履行股东会决议的认缴增资义务，已给原告经营造成了损害。现诉至法院，要求：被告向原告缴纳增资款850万元；2、被告支付原告以225万元为本金，自2013年9月18日至2015年3月22日止，按照7.533％(中国人民银行同期贷款5年期基准利率6.55％上浮15％)计算的逾期利息；以及以600万元为本金，自2015年3月23日至2015年3月27日止，按照7.533％计算的逾期利息；以及以600万元为本金，自2015年3月28日至2015年8月9日止，按照6.785％(中国人民银行同期贷款5年期基准利率5.90％上浮15％)计算的逾期利息；以及以400万元为本金，自2015年8月10日至2015年9月14日止，按照6.785％(中国人民银行同期贷款5年期基准利率5.90％上浮15％)计算的逾期利息；以及以850万元为本金，自2015年9月15日到判决生效之日止，按照6.785％(中国人民银行同期贷款5年期基准利率5.90％上浮15％)计算的逾期利息。原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、日期为2012年4月9日的股东会决议1份，证明原告增资的事实以及各股东承诺足额缴纳增资款的事实。2、日期为2014年2月20日、2014年8月22日、2015年2月25日、2015年8月11日的新增出资通知书4份，证明原告共向各股东发出了六次增资通知，前两次是电话通知，后四次书面通知，各股东均签字同意缴纳增资款。3、原告章程1份，证明被告系原告股东以及被告在原告的出资比例。4、准予变更登记通知书1份，证明被告名称由上海特胜置业发展有限公司更名为上海银石房地产开发有限公司。5、新增出资到账明细表1份、利息清单1份、付款凭证1组、流动资金贷款合同1份、银行对账单1份，证明原告向银行贷款5.50亿元的事实，原告已经归还1.10亿元，归还钱款来源是各股东增资款以及原告的自有资金。被告辩称，1、依据2012年4月9日的股东会决议，不增资会导致分红比例稀释，故被告选择放弃分红权利，无需增资。2、之前被告曾经增资多次，但经过几年的运作，公司租金不涨反降。然原告有大量资产可以变卖，并有开会讨论委托公司另一股东将公司资产变现。现不同意原告的诉讼请求。被告未提供证据。在庭审中，对原告提供的证据，被告经质证后认为，证据1真实性认可，但对证明目的不认可。决议第2、3条并没有写明要求被告增资的具体金额，具体金额应该再召开股东会进行决议。证据2真实性认可，书面通知被告收到，但不确认口头通知的事实。证据3、4真实性、关联性认可。证据5的真实性均认可，关联性不认可。经对原告提供的证据质证并结合双方当事人庭审陈述，本院确认本案如下法律事实：原告为有限责任公司，注册资本3,000万元。公司登记的股东为上海碧盛房地产开发经营有限公司(出资额900万元)、原告(原企业名称：上海特胜置业发展有限公司)(出资额750万元)、上海华钜投资集团有限公司(出资额675万元)、上海润吉置业有限公司(出资额675万元)。原告章程第六条约定：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；第十二条约定：……股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。……2012年4月9日，原告形成股东会决议(全体股东一致通过)：1、鉴于公司已向建设银行杨浦支行贷款5.50亿元，为按时向建设银行返还贷款、支付利息，以及其他经营需要，需各股东按照分红比例增加出资。2、新增出资总额不超过5.50亿元，各方股东一致授权公司财务，根据公司经营对资金的实际需求，在其认为适当的时候，向各股东发出新增出资通知书，列明各股东按届时的分红比例应缴纳新增出资的时间、金额。但累计通知的新增出资额不得超过上述列明的新增出资总额5.50亿元。3、各股东承诺，均按照新增出资通知书所列明的时间和金额按时足额缴纳公司新增出资，新增出资均汇入公司下列帐号：……4、如任何一方股东未按时足额缴纳新增出资，则该股东本次应出资全部款项其他股东有权认缴；若届时该股东已缴纳部分款项，则公司予以无息退还，并视为其全额未缴纳本次新增出资。愿认缴出资股东应在公司财务发出书面征询函后2天内书面答复，否则，视为无认缴意愿。若其他员认缴出资股东有多方时，则其他股东认缴比例按照其在新增出资通知书发出之日的分红比例确定。5、其他股东按照第4条约定认缴新增出资的，则应在收到公司财务补充发出的认缴通知书后3天内将新增出资汇入上述第3条所载帐号。6、在发生第4条、第5条约定的情形时，各方股东同意，在完成新增出资缴纳时，各股东的分红比例按照下述公式调整：6.1、未能按时足额缴纳新增出资股东的分红比例=新增出资通知书发出之日的分红比例-
新增出资通知书所载的该股东应缴纳的新增出资额/(5.50亿元/1,000)×1‰。6.2、追加认缴新增出资股东的分红比例=新增出资通知书发出之日的分红比例+按照第5条实际认缴的新增出资额/(5.50亿元/1,000)×1‰。6.3、各方股东一致确认上述确定分红比例调整的公式将不因公司资产市值的变更而变更。7、各方股东同意股东会会议由各股东按照分红比例行使表决权。8、各方股东同意一旦发生上述第6条所述分红比例变更情形，各方股东的股权比例亦按相应比例调整，股权比例存在变更的各股东应配合办理股权转让变更登记手续。但无论股权转让手续是否办理或能否办理，均不影响各方股东按照上述第6条约定确定的分红比例享有分红权、行使表决权。9、在按照上述第8条办理股权转让手续时，股权转让所得税的计税基数超过“5.50亿元×股权转让比例”的，则因此需要多缴纳部分的所得税款，由股权受让方实际承担支付。10、为确保各方股东能切实履行本股东会决议，各方承诺在本股东会决议通过后九年内不对其持有的股权设定任何权利限制，包括但不限于设定股权质押、设定期权、对外转让等，但股权受让方认可并同意按截止股权转让日已有的股东会决议执行的，经其他股东一致同意，可对外转让。11、发生上述第10条所述的对外转让股权情形的，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日满三十日未答复的，视为同意转让；在同等条件下，其他股东有优先购买权。12、各方股东指定新增出资通知书或其它文件应发往下列通讯地址，凡以邮政EMS方式寄送至下列通讯地址的文件，均应被视为在发出后三天已送达，若任何股东变更通讯地址的应书面通知公司，在公司收到书面通知后七天，地址变更通知书生效。之后，原告各股东均按原告陆续发送的新增出资通知书记载的内容将相应款项缴纳给原告。至起诉前被告缴纳款项合计1,725万元，尚有850万元未按期缴纳。本院认为，有效的公司股东会决议内容应该得到执行。依据公司各股东一致通过的股东会决议，公司股东履行决议内容进行增资，对股东来说既是义务，也是股东的权利。本案中，已经发生法律效力的涉案股东会决议内容确定了增资系为公司对外偿债以及经营需要。上述内容既不是增加公司注册资本，也不是增加公司资本公积金，而是向公司提供资金，不是公司法意义上的增资。所以，股东似乎无强制性缴纳的义务。至于不履行的后果，该股东会决议规定了无意缴纳股东的出资可以由其他股东认缴、无意缴纳股东的分红比例受到调整、股权比例亦按相应比例调整的内容，没有规定无意缴纳股东在不出资金额内对公司负有债务。现庭审中被告明确其基于自身和公司前景考虑，无意继续向公司投入资金。在此情形下，由于不是公司法意义上的增资，原告与被告之间并没有形成债权债务关系。据此，原告的诉讼请求不符合《中华人民共和国民法通则》第八十四条的规定，判决如下：驳回原告上海碧恒实业有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取计37,247.05元，财产保全费5,000元，两项合计42,247.05元，由原告上海碧恒实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 杨亦兵
二〇一六年八月八日
书记员 徐若瑶
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。