上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2009号
上诉人（原审原告）：上海东盛工贸实业公司，住所地上海市浦东新区凌桥镇27号。
法定代表人：黄忠良，总经理。
委托诉讼代理人：黄磊，上海市捷华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴翼江，上海市捷华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海易初莲花连锁超市有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区杨高南路1126-1128号。
法定代表人：谢吉人，董事长。
委托诉讼代理人：赵亮，男，该公司工作人员。
上诉人上海东盛工贸实业公司（以下简称东盛公司）因与被上诉人上海易初莲花连锁超市有限公司（以下简称易初莲花公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初32401号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了公开审理。上诉人东盛公司的委托诉讼代理人黄磊、吴翼江，被上诉人易初莲花公司的委托诉讼代理人赵亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人东盛公司的上诉请求：一审法院未要求被上诉人易初莲花公司出示全部账目凭证进行对账，且未调查易初莲花公司的抵扣情况，属认定事实不清；一审法院还存在违反程序的情形，本案的处理方式及处理结果均有不当。故请求撤销原判，依法改判支持上诉人东盛公司的一审全部诉讼请求或发回重审。
被上诉人易初莲花公司辩称，不同意上诉人东盛公司的上诉请求及理由。一审法院查明本案的相关事实真实准确，适用法律正确无误。故请求驳回上诉人东盛公司的上诉请求。
东盛公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令易初莲花公司支付货款人民币（以下币种同）1,464,911.78元；2、判令易初莲花公司赔偿上述应付款项自立案之日起至判决生效之日止按中国人民银行规定的同期企业贷款利率计付的利息损失；3、判令易初莲花公司承担本案的诉讼费用。
一审法院查明：东盛公司系易初莲花公司汽车用品供应商，双方自2005年起存在长期的供货关系。2014年1月1日，双方签订《主购货协议交易条款和条件》，其中，封面载明：有效期起始2014年1月1日，签约日期2014年1月1日；第3.2.1条约定：易初莲花公司加盖“货物收讫”章的“ARN实际收货报告”为易初莲花公司唯一的收货凭证；第9.2.6条约定：东盛公司按本协议交付的商品所对应的实际应付货款的付款期为送货完成日后一定期限内（具体期限在“年度商业交易及服务条款”中约定）；第9.2.7条约定：东盛公司与易初莲花公司共同确认，易初莲花公司采用的付款方式为对于每次送货对应的货款，在该次送货所对应的付款期限内，按“实际应付货款”支付该次送货的商品对应的货款，每次付款均与相应的增值税发票金额和账扣金额相对应；第9.3.1条约定：东盛公司有义务核对易初莲花公司每次支付的货款金额，每次付款均与相应的商品增值税专用发票金额及账扣金额对应，如东盛公司在收到易初莲花公司付款或收到易初莲花公司出具的账扣费用（折扣）发票后30日内（以先到为准），没有提出书面异议，即视为已经接受该付款或账扣金额，双方不再另行确认；第9.3.3条约定：双方必须在年末对本年度往来账目进行核清，作为下一年度《主购货协议》的附件；第9.3.4条约定：根据上述“付款期”与“付款方式”的约定，双方确认，对于易初莲花公司某年度采购的商品所对应货款（日历年），除部分年底交付的商品所对应的货款根据付款期应在下一年度的年初结算支付完毕外，均应按照付款期在当年结算支付完毕，双方确认，双方在本协议有效期起始日之前各年度的货款均已按约在商品送货当年或第二年年初支付完毕；第9.3.5条约定：双方确认，在本协议有效期起始日前双方如果履行过其他《主购货协议》或买卖协议的，东盛公司均已经按本条款约定的方式进行了对账，东盛公司每次交货所对应的易初莲花公司的付款期均是自送货完成日开始计算的，易初莲花公司均按上述约定确认付款期并已按上述9.2.7条的“付款方式”进行了付款；第18条约定：自本协议有效期起始日开始（列明于本协议封面），除本协议被解除或双方按同样的东盛公司编号另行签订新协议外，本协议将持续有效，对双方均有约束力。该合同正文后还以加黑的方式约定特别提示条款：本合同第3.3条、第9.3条、第19.4条、第21条及第24条，易初莲花公司在此已特别提示东盛公司充分注意并理解，东盛公司理解并同意上述条款。
同日，双方签订《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》，其中封面载明：有效期起始2014年1月1日，签约日期2014年1月1日；“付款条件”条款约定：付款期60天（原则上不超过60天）；“供应商同意支付以下折扣和服务费用并承担相应之税额”条款约定：1.2损耗折扣，收取方式1.5%；每月返利，月度含税进货大于等于1,000元，返利率8%；海报费，按6%收取；市场拓展促销-
商店，单次促销服务的结算单价为1,000元；市场拓展促销-
商品，按1.5%收取；结算方式约定：以上“损耗折扣”、“返利”和“市场推广促销服务费”中供应商承担的折扣、返利和促销服务费均按货款扣除方式向东盛公司结算；供应商有义务及时检查易初莲花公司所有促销服务，如供应商认为易初莲花公司未履行当日义务，最迟应在次日起7日内书面向易初莲花公司提出，未按时超出的，视为供应商已认可易初莲花公司提供的当日之所有义务，双方发生业务以来的促销服务均已按此检查确认，供应商在签订本年度商业条款时确认，易初莲花公司已经向供应商全面提供了本年度商业条款有效期起始日前双方约定的所有服务和活动，供应商表示认可和满意，并对已经帐扣的各项费用没有任何异议，双方在本年度商业条款有效期起始日之前各年度（日历年）的货款均已按“交易条款与条件”的相关约定结算支付完毕，如双方未签订新的年度商业条款的，本年度商业条款将延续有效，直至签订新的年度商业条款，本年度商业条款是双方《主购货协议》的组成部分。
同日，东盛公司、易初莲花公司及案外人XX公司（以下简称XX公司）签订《仓储服务协议》，其中，第二条约定：案外人XX公司为东盛公司提供的仓储服务种类含商品货物的仓储服务、转运服务、分装服务、退货服务；第三条服务费结算约定：常温仓储服务费率0.5%、常温转运服务费率3.0%、常温仓库分装服务费率1.0%、常温仓库退货服务费率3.2%；第四条服务费支付约定：以上费用东盛公司同意每月结算支付，东盛公司选择易初莲花公司代扣代付方式支付上述费用；易初莲花公司代扣代付是指易初莲花公司从应支付给东盛公司的销售款中代为扣除因本协议产生的费用，再代为支付到案外人XX公司账户，如东盛公司对扣款金额有异议的，东盛公司应直接向案外人XX公司主张，易初莲花公司不承担向东盛公司返还扣款的责任，如东盛公司在易初莲花公司扣款或收到案外人XX公司费用发票后30天内（以先到为准）没有对代扣代付金额提出书面异议，视为确认该金额，三方不再另行确认；第九条约定：本协议自2014年1月1日起生效，终止时间为2014年12月31日。
双方合作期间，东盛公司共向易初莲花公司开具增值税发票5,131,000.24元，其中，2014年共开具发票205,417.86元，2015年开具发票48,931.40元。2014年易初莲花公司付款103,564.18元，2015年易初莲花公司付款66,720.93元，2016年1月25日易初莲花公司付款22,431.31元。2014年、2015年期间，易初莲花公司共退货45,620.45元。庭审中，易初莲花公司确认，2013年11月及12月的供货双方于2014年初结算。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，东盛公司在《主购货协议交易条款和条件》、《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》、《仓储服务协议》上均加盖公章，且未提供相反证据证明系其虚假意思表示，应视为其对上述合同条款的认可，上述合同均已经履行。故东盛公司在庭审中陈述易初莲花公司凭借其强势地位未将上述合同给予东盛公司，东盛公司不持有该合同，亦不清楚该合同内容等意见，一审法院未予采信。涉案《主供货协议交易条款和条件》、《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》、《仓储服务协议》均系当事人真实意思的表示，相关重要条款也以特别提示条款的方式予以提醒，并无法律法规规定的无效情形，应据此确认双方权利义务。《主供货协议交易条款和条件》第9.3.4条约定“双方确认，双方在本协议有效期起始日之前各年度的货款均已按约在商品送货当年或第二年年初支付完毕”，第9.3.5条约定“自本协议有效期起始日前双方如果履行过其他《主购货协议》或买卖协议的，东盛公司均已经按照本条款约定的方式进行了对账；东盛公司每次交货所对应的易初莲花公司的付款期均是自送货完成日开始计算的，东盛公司均按上述约定确认付款期并已按上述第9.2.7的‘付款方式’进行了付款”，而《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》中约定的付款期为60天，据此，应当认为2014年10月31日之前的货款易初莲花公司已按照交易条款和条件第9.2.7条的约定支付，对此，一审法院予以确认。
关于2014年11月1日起东盛公司向易初莲花公司供货的数量及货款金额，庭审中东盛公司称其没有向易初莲花公司送货的凭证，并主张双方的交易习惯为“先货后票”，即先交货后开票，因此发票抵扣可以作为东盛公司已交货的证据。对此，易初莲花公司予以否认，称双方均是按照合同约定履行，而且也不清楚发票载明的货物易初莲花公司是否已收到。一审法院认为，关于交货，交易条款和条件第3.2.1条约定“易初莲花公司加盖‘货物收讫’章的‘ARN实际收货报告’为易初莲花公司唯一的收货凭证”，因此应当按照该约定确定东盛公司是否已交货。故无论发票是否已抵扣，根据双方约定，仅凭发票无法证明交货的品类与数量，也无法证明已发生的货款金额。庭审中，易初莲花公司确认2013年11月及12月东盛公司供货26,087.71元，仍有19,000元的货物尚未退还给东盛公司，构成其对已收部分货物的自认，但易初莲花公司2014年至2016年共支付货款192,716.42元，已远远覆盖该自认货款金额，一审法院据此无法确认易初莲花公司尚未支付已收货物货款的事实。因此，东盛公司诉请缺少事实和法律依据，一审法院未予支持。
综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回东盛公司的全部诉讼请求。案件受理费17,984.21元，由东盛公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，二审予以确认。
本院认为，本案系上诉人东盛公司与被上诉人易初莲花公司之间所发生的买卖合同纠纷。涉案《主购货协议交易条款和条件》、《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》及《仓储服务协议》等合同文本上均加盖有双方当事人的签章，应视为签约双方对上述合同条款的认可，且上述合同均已经实际履行，故上诉人东盛公司称其没有上述合同文本且不清楚合同内容的说法，没有事实依据，一审法院未予采信，并无不当。上述《主购货协议交易条款和条件》、《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》及《仓储服务协议》系签约双方的真实意思表示，该买卖合同法律关系当属合法有效，双方当事人均应恪守履行。一审法院依据上述涉案合同中所约定的合同期限为自2014年1月1日至2014年12月31日终止，以及相关的付款期为60天等内容，认定2014年10月31日之前的货款易初莲花公司已按照《主购货协议交易条款和条件》第9.2.7条的约定支付完毕，并未超越本案事实，一审法院对此予以确认，亦无不妥。
对于双方之间关于上诉人东盛公司交货事实的争议，东盛公司于一审庭审中称其并没有相关的向被上诉人易初莲花公司的送货凭证，并主张双方的交易习惯为“先货后票”，即先交货后开票，因此认为发票抵扣可以作为东盛公司已交货的证据。易初莲花公司对此说法予以否认，并称双方均系按照合同的约定履行，发票金额无法证明易初莲花公司是否已收到相关货物。对此，一审法院按照《主购货协议交易条款和条件》第3.2.1条关于交货的约定内容：“易初莲花公司加盖‘货物收讫’章的‘ARN实际收货报告’为易初莲花公司唯一的收货凭证”，确定了东盛公司是否已交货的认定依据。由此，一审法院认为无论涉案发票是否已抵扣，仅凭上诉人东盛公司开具的发票无法证明其交货的品类与数量，也无法证明已发生的货款金额，符合双方的约定。此外，对于被上诉人易初莲花公司是否存在欠付货款的争议，易初莲花公司于一审庭审中确认2013年11月及12月东盛公司供货26,087.71元，仍有19,000元的货物尚未退还给东盛公司，构成其对已收部分货物的自认，但该公司于2014年至2016年间共支付货款192,716.42元，已远远涵盖其自认的欠付货款金额。因此，一审法院依据现有证据，确认被上诉人易初莲花公司于本案中自2014年11月1日起不存在未支付已收货物货款，符合本案的事实。上诉人东盛公司依据涉案买卖合同向被上诉人易初莲花公司主张相应的欠付货款金额，理当就其供货的数量进行充分的举证。现上诉人东盛公司的诉求，明显缺乏事实依据和法律依据，一审法院未予支持，于法不悖，对其上诉理由，本院同样难予采信。
本院注意到，一审法院在其民事判决书的首部将“上海东盛工贸实业公司”书写为“东盛工贸实业有限公司”有误，本院对此予以纠正。
综上所述，上诉人东盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币17,984元，由上诉人上海东盛工贸实业公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 聪
审判员 范德鸿
审判员 贾沁鸥
二〇一八年四月二十三日
书记员 黄海波
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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