太原市杏花岭区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋0107民初1743号
原告中信银行股份有限公司太原分行，住所地太原市府西街9号。
负责人郭勇，该行行长。
委托代理人祝明，山西晟达律师事务所律师。
委托代理人韩立红，山西晟达律师事务所律师。
被告临汾德鑫车城汽车连锁销售有限公司，住所地临汾市尧庙乡尧庙村南。
法定代表人王邦涛，总经理。
委托代理人秦进，山西实达律师事务所律师。
被告丁艳萍。
委托代理人李新生。（系被告丈夫）
被告李新生。
被告临汾德鑫同悦汽车销售有限公司，住所地临汾市尧都区尧庙镇尧庙村南（临汾德鑫车城院内）
法定代表人丁艳萍，总经理。
委托代理人李新生。
被告吉林省长久实业集团有限公司，住所地吉林省长春市绿园区西新乡东岗村。
法�代表人薄世久，董事长。
委托代理人都业岩，北京市盈盛律师事务所律师。
原告中信银行股份有限公司太原分行（以下简称“中信银行太原分行”）与被告临汾德鑫车城汽车连锁销售有限公司（以下简称“临汾德鑫车城”）、丁艳萍、李新生、临汾德鑫同悦汽车销售有限公司（以下简称“临汾同悦公司”）、吉林省长久实业集团有限公司（以下简称“吉林长久公司”）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中信银行太原分行的委托代理人祝明、韩立红，被告临汾德鑫车城的委托代理人秦进、被告李新生、被告丁艳萍的委托代理人李新生、被告临汾同悦公司的委托代理人李新生、被告吉林长久公司的委托代理人都业岩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年9月19日，被告一临汾德鑫车城与原告签订2014并银承额字第0018号《银行承兑汇票承兑额度协议》，约定：1、原告根据被告一申请，按照原告的授信条件和制度，为被告一核定最高汇票承兑额度为人民币叁仟万元，额度使用有效期间为2014年9月19日起至2015年9月19日止，原告只受理甲方在该期限内根据本协议约定提出的承兑申请;2、被告一应于汇票到期日前向原告交存全部票款；3、被告一应按本协议和《银行承兑汇票承兑申请书》等相关规定清偿承兑票据项下的票款、利息、罚息和全部费用；本协议项下任一承兑汇票到期日前原告未获清偿的款，转作被告一的逾期贷款，并根据逾期天数及逾期金额，按日利率万分之五计收罚息；4、原告在汇票到期日垫付票款后被告一未能足额偿还垫款的，原告可以采取从被告一在原告的保证金账户中扣收票款及应付利息、罚息，从被告一在中信银行的所有营业机构开立的任何账户中扣收票款及应付利息、罚息等措施；5、原告因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、处置费等）均由被告一承担等内容；
为确保原告与被告一签订的上述《银行承兑汇票承兑额度协议》的履行，保障原告债权的实现：2014年9月19日，被告二丁艳萍与原告签订编号2014并银最保字第0508号《最高额保证合同》，约定：1、被告二在本合同项下担保的债权是指原告依据与主合同债务人被告一在2014年9月19日至2015年9月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。2、被告二在本合同项下担保的债权最高额限度为人民币叁仟万元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用；3、保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年等内容。
同日，被告三李新生、被告四临汾同悦公司分别与原告签订编号2014并银最保字第0509号、第0510号《最高额保证合同》，约定内容同上述保证合同。
同日，被告一与原告签订编号2014并银最动质字第0031号《最高额动产质押合同》，约定：1、被告一以其财产就原告对主合同债务人享有的在一定期间内连续发生的多笔债权，在本合同约定的最高债权额限度内向原告提供质押担保；2、担保的债权是指原告依据主合同被告一在2014年9月19日日至2015年9月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，质押担保的范围包括主债权（�金为人民币叁仟万元整）、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管质押财产以及为实现债权、质权等而所发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用；3、被告一以其根据主合同取得的融资款购买的车辆作为质押财产出质予原告。被告一、原告和质押财产保管人吉林省长久实业集团有限公司已签署编号为2014并银委保字第0018号的《车辆及汽车钥匙和合格证委托保管协议》，该质押财产的具体情况以被告一和质押财产保管人根据保管协议约定由相应各方签署的《车辆及汽车钥匙和合格证保管确认书》、《车辆及汽车钥匙和合格证申领释放书》、《车辆存放二级网点审批书》内容为准，原告依法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于质押财产的从物、�权利、附属物、混合物、添附物、天然及法定孳息、质押财产的代位物，以及因质押财产毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金等内容。
同日，被告一与原告签订了编号为2014并银汽合字/第0022号《汽车金融库存融资业务先票（款）后货存抵（质）押两方模式合作协议》，约定：双方同意并确认上述全部业务中被告一的保证金账户及账户内的资金质押予原告，所有资金一经存入上述保证金账户，则视为特定化并移交原告占有，作为甲方对本协议项下所欠原告全部债务的质押担保，原告有权予以冻结、看管，未经原告事先书面同意，被告一不得随意支取；原告根据被告一的申请并结合其汽车市场销售情况，自主核对被告一的授信额度，该授信额度只限于被告一向东风悦达起亚汽车有限公司购买东风悦达起亚品牌汽车，被告一应�保融资项下车辆存放于原告指定仓库，未经原告书面同意，不得擅自移库或更改监管地点；为便于被告一销售，原告视被告一在原告开立的保证金账户中销售回款余额情况，向被告一提供随车单据，被告一每销售一辆融资所购车辆，必须将全部销售资金存入其在原告所开立的该笔融资对应的汇款保证金账户中，用于向原告申领已销售车辆对应的随车单据并申请释放该抵/质押车辆，被告一回款所释放的车辆必须为原告已经实现质押监管的车辆，且被告一车辆销售回款应为原告授信的主要还款来源等内容。
同日，被告一、被告五吉林长久公司与原告签订了编号为2014并银委保字第0018号《车辆及汽车钥匙和合格证委托监管协议》，约定：被告一向原告申请使用银行承兑汇票或法人账户透支资金等作为被告一在主协议项下购车款的支付，以其根据�协议的规定购买的车辆作为质押财产质押给原告为原告债权提供担保，并存入原告指定的仓库（或场地），存放质物的仓库（或场地）应由被告五专门占用；被告五愿意受原告委托，作为原告的代理人监管被告一质押给原告的车辆及相对应的车钥匙和汽车合格证；被告一应与车辆供应商约定将主协议项下融资所购车辆运送至原告指定的由被告五租赁，并由被告五监管的、用于存在质押车辆的仓库（或场地），仓库位于临汾市尧庙乡；被告五负责车辆验收，被告五应负责核对车辆与所收到的汽车合格证是否一一对应，车辆入库应按约定流程要求进行；被告一在工作日向原告申请车辆出库时，应向甲方传真《车辆及汽车钥匙和合格证申领书》，将原件交被告五保管，并电话通知原告，原告确认被告一已将与其所申请释放的车辆对应金额价值的款项足额存入其在原告开立的保证金账户后，填写《车辆及汽车钥匙和合格证释放通知书》传真给被告五，同时电话通知丙方，丙方在收到原告书面传真形式确认的《车辆及汽车钥匙和合格证释放通知书》及电话通知后，应允许被告一提取相应《车辆及汽车钥匙和合格证释放通知书》所指定的车辆，并将被告一所申请提取车辆对应的汽车钥匙和合格证准确无误的提交乙方，若因被告五工作失误造成不能及时正确提交被告一所需汽车和合格证的，被告五应承担相应的赔偿责任。被告五接受原告委托，作为原告的代理人代为接收、监管质押车辆及相对应的汽车钥匙和合格证，被告五直接且仅向原告负责，被告五只能以原告的《车辆及汽车钥匙和合格证释放通知书》为向被告一释放车辆、汽车钥匙和车辆合格证的唯一依据；发生被告一强行出货事件时，被告五应第一时间通知原告，并明确告知被告�其行为违约及可能的严重后果，在确保人身安全的条件下配合原告尽力进行劝阻，劝阻无效的，应直接向当地公安机关报案；被告五及其驻库监管人员没有按照本协议的约定对有关车辆、汽车钥匙或合格证进行尽职监管，给原告、被告一造成损失的，原告、被告一均可向丙方追索，由丙方承担由此造成的一切损失等内容。
2014年12月19日，被告一向原告递交《银行承兑汇票申请书》，申请承兑以下银行承兑汇票，汇票号码为3020005325020013，票面金额人民币陆佰万元整，出票日期为2014年12月19日，汇票到期日为2015年6月19日等内容。原告按照协议约定承兑垫付600万元。
另，目前原告未同意释放的质押车辆共有24台，型号为YQZ7162C4的起亚汽车（价值1737744元）。由于被告五在管理过程中，遇到被告一强行取车的时候未采取任何措施，存在管理过失，导致车辆被强行取走，给原告造成损失共计1737744元，被告五应当按照协议承担赔偿责任。
合同约定的还款期限届满后，被告一未能依约全额还款，至今尚欠原告本金3258251.34元未还，截止2016年4月7日罚息372207.21元,共计3630458.55元。被告二、被告三、被告四亦拒不履行相应的担保责任，被告五拒绝承担赔偿责任。虽经原告多次催要未果。原告认为数被告的行为已构成违约，且严重侵害了原告的合法权益，故依约向贵院提起诉讼，诉请：1、依法判令被告一临汾德鑫车城立即向原告偿还贷款本金3258251.34元，并向原告支付截止2016年4月7日的罚息372207.21元,共计3630458.55元；2、依法判令被告一临汾德鑫车城按双方合同约定计算，向原告支付自2016年4月8日起至实际给付之日止的罚息；3、依法判令被告二、被告三、被告四对被告一临汾德鑫车城上述偿付义务承担连带保证责任；4、依法判令被告一以其剩余24台型号为YQZ7162C4（价值1737744元）的起亚牌质押车辆对上述偿付义务承担质押担保责任；5、依法判令被告五在保管过失范围内赔偿原告损失共计1737744元；6、诉讼费用由全体被告共同承担。
被告临汾德鑫车城、丁艳萍、李新生临汾同悦公司共同辩称，1、对未偿还原告本金3258251.34元我方无异议，认可担保责任；2、原告主张的罚息按日万分之五计算没有依据；3、我方要积极筹措资金偿还原告贷款。
被告吉林长久公司辩称，1、本案涉嫌伪造单位印章或者合同诈骗的刑事犯罪并应移交有关部门处理；2、本案原告起诉的是借款合同纠纷，而我方与原告是保管合同关系，不是同一法律关系，我方不是适格主体；3、我方涉及24台车辆是被告私自售卖并非�方监管失职，所以我方不应承担责任；4、原告方对本案涉及的后果应该自行承担责任；综上我方不同意原告方对我方的诉讼请求。原告起诉我方是因为24台车辆的售卖，经核实后24台车辆的合格证都是伪造的，具体谁伪造的我方不清楚，当时是随着车辆运输过来的，这个合格证的来源和造假的人是谁我方不清楚。
本案争议焦点：1、利息和罚息的计算方式；2、保证人是否应该承担保证责任。3、吉林长久公司与原告之间法律关系及法律责任。
针对争议焦点原告提交以下证据：证据一、被告临汾德鑫车城与原告签订编号2014并银承额字第0018号《银行承兑汇票承兑额度协议》，证明：证明原告与被告临汾德鑫车城存在借款合同法律关系，合同约定原告根据被告临汾德鑫车城申请，按照原告的授信条件和制度，为被告临汾�鑫车城核定最高汇票承兑额度为人民币叁仟万元，额度使用有效期为2014年9月19日起至2015年9月19日止，本协议项下任一承兑汇票到期日前原告未获清偿的款，转作被告临汾德鑫车城的逾期贷款，并根据逾期天数及逾期金额，按日利率万分之五计收罚息等事实。证据二、被告丁艳萍与原告签订了编号为2014并银最保字第0508号《最高额保证合同》、被告李新生与原告签订了编号为2014并银最保字第0509号《最高额保证合同》。证据三、被告临汾同悦公司与原告签订编号为2014并银最保字第0510号《最高额保证合同》及股东会决议、股东名单和签字样本、法定代表人身份证明书。证据二、三共同证明被告丁艳萍、被告李新生和被告临汾同悦公司愿意为主合同项下原告对被告临汾德鑫车城依主合同所形成的债权提供保证担保，保证方式为连带责任保证，期限为两年。证据四、被告�汾德鑫车城与原告签订编号为2014并银最动质字第0031号《最高额动产质押合同》。证据五：被告临汾德鑫车城、被告吉林长久公司与原告签订编号为2014并银委保字第0018号《车辆及汽车钥匙和合格证委托监管协议》及其附件1-6。证据四、五共同证明被告临汾德鑫车城愿意以其根据主合同取得的融资款购买的车辆作为质押财产为原告根据主合同对其享有的全部债权提供质押担保，并委托第三方履行监管协议的义务等事实。证据六、被告临汾德鑫车城原告签订编号为2014并银汽合字/第0022号《汽车金融库存融资业务先票（款）后货存抵（质）押两方模式合作协议》，证明被告临汾德鑫车城同意并确认上述全部业务中其保证金账户及账户内的资金质押予原告；被告临汾德鑫车城应确保融资项目下车辆存放于原告指定仓库，未经原告书面同意，不得擅自移库或更改监管地点等�实。证据七、编号为2014并银承额字第0018-002号《银行承兑汇票申请书》及《银行承兑汇票申请/同意办理通知单》。证据八、银行承兑汇票单及托收凭证单。证据七、八共同证明原告按照被告临汾德鑫车城的申请依约向其承兑了600万元的汇票等事实。证据九、欠息清单，证明截止2016年4月7日，被告临汾德鑫车城尚欠原告贷款本息数额等事实。证据十、车辆及汽车合格证监管确认书4份，2015年1月19日、2015年2月3日、4日、5日，证明被告五吉林长久公司已经掌管了涉案车辆及钥匙和合格证。证据十一、被告吉林长久公司给原告的风险函，证明应由被告吉林长久公司监管的24台车辆未按照合同的约定监管导致车辆从其手中流失。证据十二、场地使用协议。证据十三、安保补充协议。证据十二、十三均证明我方与被告五有长期场地使用协议。
被告临汾德鑫车城、丁艳萍、李新生、临汾同悦公司针对原告的证据质证意见为，对证据一协议真实性无异议，但是协议中第七条第二项明确约定了原告垫付的款项从被告没有还清之日起已经与原告之间成为了借贷关系，但是协议中没有约定利率的。对证据二、三、四、五、六、七、八均无异议，对证据九中罚息有异议，对证据十、十一与我方无关。对证据十二、十三真实性、证明内容均无异议
被告吉林长久公司针对原告的证据质证意见为，对证据一、二、三、四、六、七、八、九真实性与关联系均认可。对证据五真实性认可，但是证明目的不予认可，1、根据合同2.1.1条应由我方与本案第一被告签订场地使用协议，但实际上原告和第一被告均明知没有签订场地使用协议而且车辆存放地点就是在第一被告的场地之内；2、这份监管协议虽然提到原告方�质权但实际上并没有实现；3、根据该协议的第4.3.4的约定及4.3.9的约定我方已经履行了监管责任，对车辆的损失不应承担后果；对证据十真实性和关联性认可，但是对证明目的不认可，理由：1、监管确认书并不能证明我方实际掌握了车辆；2、监管确认书中提到的车钥匙第一份是两把钥匙，其余是一把钥匙，也就是说车辆实际我方无法掌控，车钥匙我方也是没有实际掌控的，上述这些做法均是在原告同意和授权范围内作出的；对证据十一真实性与关联系均认可，证明目的不予认可，此证据与本案的24辆车没有直接关系，但是可以证明我方实际履行的监管职责。通过原告的举证被告方没有发现证据五与一、二、三、四、六、七、八、九的关联性，被告方与原告方不是借贷关系，而是委托监管关系。对证据十二、十三形式上的真实性认可，但是场地使用协议的内容的真实性不予认可，1、该场地没有明确准确的地址和面积；2、场地仓储费每年人民币1元明显是不真实的；3、根据协议的第四条乙方责任第二项车辆实际是由本案第一被告控制并不是由我方控制。安保补充协议同样可以证明车辆入库之后完全由本案第一被告实际控制。
针对争议焦点被告临汾德鑫车城、丁艳萍、李新生、临汾同悦公司未提交证据。
针对争议焦点被告吉林长久公司提交以下证据：证据一、车辆及合格证监管确认书，证明1、原告指令被告只收取一把钥匙，被告不实际占有质物，事实上质押车辆并没有转移占有，临汾德鑫仍可以占有使用车辆；2、因临汾德鑫前期有合格证造假及私售的情况，风险加大后2015年1月19日，被告收取涉案汇票项下各批次车时原告要求收取全套钥匙（2把），但后期刘旭峰电话要求释放一把。以后涉案汇票项下的各批次的车辆均收取一把钥匙。被告不能实际控制车辆。我方只拿了一把钥匙，其他钥匙是在被告临汾德鑫车城手中。证据二、被告自2015年1月、2月、2015年3月23日、24日、25日日查库反馈表以及将日志发送给原告的电子邮件发送记录打印件，证明1、被告每日对库存监管车辆进行盘库，制作监管工作日志，然后再第二个工作日将监管日志发送给原告，履行了自己的监管职责；2、临汾德鑫公司存在大量私移和私售监管车辆的情况，监管车辆实际在库数量一直较少，被告在及时将这些情况反映给原告后，原告并没有对被告的监管工作提出异议，也没有采取积极有限的措施防止损失的产生和扩大。2015年2月13日在日查库反馈表中体现私自售卖23辆，实际库存1辆，并向原告方汇报了情况。证据三：被告对原告进行风险提示的电子邮件打印件，证明1、被�发现临汾德鑫公司有可能损害原告债权时，及时向原告发送了专门提示风险的邮件，履行了监管职责；2、早在2015年2月9日，我司获悉该店合格证疑似造假，当时通过邮件向原告李美霞进行了反馈，但原告未采取及时有效的防控措施。原告对于损失的产生和扩大应承担责任。2015年5月27日邮件中我方监管员向原告方反映了情况，但是原告方没有相关措施。证据四：临汾德鑫中心银行质押车明细，证明被告占有的合格证均为假合格证，原告认可此事时并对假证进行了交接，因真合格证被调换，被告没有占有真合格证，无法控制临汾德鑫私售行为，被告无责。证据五：授权书，证明1、原告指定的授权联系人为李美霞，指定联系邮箱为limeixia-
ty@citicbank，我方将日常监管工作日志和风险提示邮件都发送给了上述联系人和联系邮箱，履行了自己的职责；2、被告指定的授权联系�为：贾艳平，其在日查库反馈表签字，履行了自己的职责；3、临汾德鑫指定的授权联系人为李波、狄绍芬，他们在日查库反馈表签字，证明被告履行了自己的职责。
原告针对被告吉林长久公司的证据质证意见为，对证据一真实性无异议，但是不能证明被告五所要证明的内容，1、我方不认可被告五所说的车辆没有转移占有，根据监管协议2.1.3.4的约定只有在被告五验收合格实际掌握车辆之后才会向原告出具车辆及合格证监管责任书；2、2015年1月19日给我方回馈是两把钥匙，并不能证明当时的情况，无证据，法院不应予以采信，证据不能证明被告五所说的不能实际控制车辆的问题。对证据二真实性有异议，是被告五单方面的，也没有相关的其他材料证明其的真实性，证明目的也有异议，不能证明被告五证明目的中提到的原告没有采取积极有效�措施造成损害的产生和扩大；2015年2月11、12、13日的事情，24辆车11日还在，12号休息未上班，在13日23辆车就被私自售卖了，此证据不仅不能说明被告五履行了监管责任，反而说明了被告五严重监管不严，导致23辆车私自售卖，同时也能证明被告五在知情23辆车售卖后未采取措施导致第24辆车售卖，对于被告五所谓的2015年5月27日的函是一种推卸责任的函，不能证明有10辆返利车，不能证明我方未采取措施。对证据三不能证明原告未采取有效防控措施，我方要承担责任，当时24辆车已经私自售卖了；对证据四无法证明合格证的真假，也不能证明被告五没有占有合格证，也不能证明被告五没有责任；对证据五有中信银行盖章的我方认可，没有中信银行盖章我方不予认可。
被告临汾德鑫车城、丁艳萍、李新生、临汾同悦公司针对被告吉林长久公司的证据质证意见为，对证据一、二有我方公章的我方真实性认可，没有加盖公章的我方不予认可；对证据三我方不予质证，我方不清楚；对证据四我方不予认可，假证的问题我方不予认可；对证据五中授权委托书中有我方加盖公章的我方认可，没有加盖公章的我方不与认可。
经审理查明：2014年9月19日被告临汾德鑫车城与原告中信银行太原分行签订2014并银承额字第0018号《银行承兑汇票承兑额度协议》，约定：1、原告根据被告临汾德鑫车城申请，按照原告的授信条件和制度，为被告临汾德鑫车城核定最高汇票承兑额度为人民币叁仟万元，额度使用有效期间为2014年9月19日起至2015年9月19日止，原告只受理其在该期限内根据本协议约定提出的承兑申请;2、被告临汾德鑫车城应于汇票到期日前向原告交存全部票款；3、被告临汾德鑫车城应按本协议和《银行承兑汇票承兑申请书》等相关规定清偿承兑票据项下的票款、利息、罚息和全部费用；本协议项下任一承兑汇票到期日前原告未获清偿的款，转作被告临汾德鑫车城的逾期贷款，并根据逾期天数及逾期金额，按日利率万分之五计收罚息；4、原告在汇票到期日垫付票款后被告临汾德鑫车城未能足额偿还垫款的，原告可以采取从被告临汾德鑫车城在原告的保证金账户中扣收票款及应付利息、罚息，从被告临汾德鑫车城在中信银行的所有营业机构开立的任何账户中扣收票款及应付利息、罚息等措施；5、原告因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、处置费等）均由被告临汾德鑫车城承担等内容。
为确保原告与被告临汾德鑫车城签订的上述《银行承兑汇票承兑额度协议》的履行，2014年9月19日被告丁艳萍与原告签订编号2014并银最保字第0508号《最高额保证合同》，约定：1、被告丁艳萍在本合同项下担保的债权是指原告依据与主合同债务人被告临汾德鑫车城在2014年9月19日至2015年9月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。2、被告丁艳萍在本合同项下担保的债权最高额限度为人民币叁仟万元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用；3、保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年等内容。同日，被告李新生、被告临汾同悦公司分别与原告签订编号2014并银最保字第0509号、第0510号《最高额保证合同》，约定内容同上述保证合同。
2014年9月19日被告临汾德鑫车城与原告签订编号2014并银最动质字第0031号《最高额动产质押合同》，约定：1、被告临汾德鑫车城以其财产就原告对主合同债务人享有的在一定期间内连续发生的多笔债权，在本合同约定的最高债权额限度内向原告提供质押担保；2、担保的债权是指原告依据主合同被告临汾德鑫车城在2014年9月19日日至2015年9月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，质押担保的范围包括主债权（本金为人民币叁仟万元整）、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管质押财产以及为实现债权、质权等而所发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用；3、被告临汾德鑫车城以其根据主合同取得的融资款购买的车辆作为质押财产出质予原告。被告临汾德鑫车城、原告和质押财产保管人吉林省长久实业集团有限公司已签署编号为2014并银委保字第0018号的《车辆及汽车钥匙和合格证委托保管协议》，该质押财产的具体情况以被告临汾德鑫车城和质押财产保管人根据保管协议约定由相应各方签署的《车辆及汽车钥匙和合格证保管确认书》、《车辆及汽车钥匙和合格证申领释放书》、《车辆存放二级网点审批书》内容为准，原告依法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于质押财产的从物、从权利、附属物、混合物、添附物、天然及法定孳息、质押财产的代位物，以及因质押财产毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金等内容。
同日，被告临汾德鑫车城与原告签订了编号为2014并银汽合字/第0022号《汽车金融库存融资业务先票（款）后货存抵（质）押两方模式合作协议�，约定：双方同意并确认上述全部业务中被告临汾德鑫车城的保证金账户及账户内的资金质押予原告，所有资金一经存入上述保证金账户，则视为特定化并移交原告占有，作为甲方对本协议项下所欠原告全部债务的质押担保，原告有权予以冻结、看管，未经原告事先书面同意，被告临汾德鑫车城不得随意支取；原告根据被告临汾德鑫车城的申请并结合其汽车市场销售情况，自主核对被告临汾德鑫车城的授信额度，该授信额度只限于被告临汾德鑫车城向东风悦达起亚汽车有限公司购买东风悦达起亚品牌汽车，被告临汾德鑫车城应确保融资项下车辆存放于原告指定仓库，未经原告书面同意，不得擅自移库或更改监管地点；为便于被告临汾德鑫车城销售，原告视被告临汾德鑫车城在原告开立的保证金账户中销售回款余额情况，向被告临汾德鑫车城提供随车单据，被告临�德鑫车城每销售一辆融资所购车辆，必须将全部销售资金存入其在原告所开立的该笔融资对应的汇款保证金账户中，用于向原告申领已销售车辆对应的随车单据并申请释放该抵/质押车辆，被告临汾德鑫车城回款所释放的车辆必须为原告已经实现质押监管的车辆，且被告临汾德鑫车城车辆销售回款应为原告授信的主要还款来源等内容。
2014年9月19日被告临汾德鑫车城、被告吉林长久公司与原告签订了编号为2014并银委保字第0018号《车辆及汽车钥匙和合格证委托监管协议》，约定：被告临汾德鑫车城向原告申请使用银行承兑汇票或法人账户透支资金等作为被告临汾德鑫车城在主协议项下购车款的支付，以其根据主协议的规定购买的车辆作为质押财产质押给原告为原告债权提供担保，并存入原告指定的仓库（或场地），存放质物的仓库（或场地）�由被告吉林长久公司专门占用；被告吉林长久公司愿意受原告委托，作为原告的代理人监管被告临汾德鑫车城质押给原告的车辆及相对应的车钥匙和汽车合格证；被告临汾德鑫车城应与车辆供应商约定将主协议项下融资所购车辆运送至原告指定的由被告吉林长久公司租赁，并由其监管的、用于存在质押车辆的仓库（或场地），仓库位于临汾市尧庙乡；被告吉林长久公司负责车辆验收、负责核对车辆与所收到的汽车合格证是否一一对应，车辆入库应按约定流程要求进行；被告临汾德鑫车城在工作日向原告申请车辆出库时，应向甲方传真《车辆及汽车钥匙和合格证申领书》，将原件交被告吉林长久公司保管，并电话通知原告，原告确认被告临汾德鑫车城已将与其所申请释放的车辆对应金额价值的款项足额存入其在原告开立的保证金账户后，填写《车辆及汽车钥匙和合�证释放通知书》传真给被告吉林长久公司，同时电话通知吉林长久公司，吉林长久公司在收到原告书面传真形式确认的《车辆及汽车钥匙和合格证释放通知书》及电话通知后，应允许被告临汾德鑫车城提取相应《车辆及汽车钥匙和合格证释放通知书》所指定的车辆，并将被告临汾德鑫车城所申请提取车辆对应的汽车钥匙和合格证准确无误的提交临汾德鑫车城，若因被告吉林长久公司工作失误造成不能及时正确提交被告临汾德鑫车城所需汽车和合格证的，被告吉林长久公司应承担相应的赔偿责任。被告吉林长久公司接受原告委托，作为原告的代理人代为接收、监管质押车辆及相对应的汽车钥匙和合格证，被告吉林长久公司直接且仅向原告负责，其只能以原告的《车辆及汽车钥匙和合格证释放通知书》为向被告临汾德鑫车城释放车辆、汽车钥匙和车辆合格证的唯一依据；发生被告临汾德鑫车城强行出货事件时，被告吉林长久公司应第一时间通知原告，并明确告知被告临汾德鑫车城其行为违约及可能的严重后果，在确保人身安全的条件下配合原告尽力进行劝阻，劝阻无效的，应直接向当地公安机关报案；被告吉林长久公司及其驻库监管人员没有按照本协议的约定对有关车辆、汽车钥匙或合格证进行尽职监管，给原告、被告临汾德鑫车城造成损失的，原告、被告临汾德鑫车城均可向吉林长久公司追索，由吉林长久公司承担由此造成的一切损失等内容。
签订上述合同后，2014年12月19日被告临汾德鑫车城向原告递交《银行承兑汇票申请书》，申请承兑以下银行承兑汇票，汇票号码为3020005325020013，票面金额人民币陆佰万元整，出票日期为2014年12月19日，汇票到期日为2015年6月19日等内容。原告按照协议约定承兑垫付600万元。合同约定的还款期限届满后，被告临汾德鑫车城未能依约全额还款，至今尚欠原告本金3258251.34元未还，截止2016年4月7日罚息372207.21元,共计3630458.55元。其余被告未履行相应的担保责任。
另查明，截止起诉之日，无原告同意手续而被被告吉林长久公司释放的质押车辆共有24台（型号为YQZ7162C4的起亚汽车，价值1737744元。）。
以上事实有原告提供的《银行承兑汇票承兑额度协议》、《最高额保证合同》、《最高额动产质押合同》、《汽车金融库存融资业务先票（款）后货存抵（质）押两方模式合作协议》、《车辆及汽车钥匙和合格证委托保管协议》及开庭笔录等在卷佐证。
本院认为，一、原告中信银行太原分行与被告临汾德鑫车城签订的《银行承兑汇票承兑额度协议》、《最高额保证合�》、《最高额动产质押合同》、《汽车金融库存融资业务先票（款）后货存抵（质）押两方模式合作协议》，与被告丁艳萍、李新生、临汾同悦公司签订的《最高额保证合同》均是当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，原、被告均应按约定严格遵守和履行。原告履行义务垫付了承兑款，被告临汾德鑫车城未按合同约定的期限完全清偿借款，已构成违约，应承担违约责任，清偿剩余借款款项及罚息。被告丁艳萍、李新生、吉林长久公司未按《最高额保证合同》约定承担担保责任，已构成违约，应承担连带保证责任。故原告对四被告的各项诉请本院予以支持。四被告抗辩原告与被告之间未约定利息，根据双方签订的《银行承兑汇票承兑额度协议》的约定，本协议项下任一承兑汇票到期日前原告未获清偿的款，转作被告临汾德鑫车城的逾期贷款，并根据逾期天数及逾期金额，按日利率万分之五计收罚息，约定明确，四被告的抗辩意见，本院不予采纳。二、原告与被告吉林长久公司虽然形式上签订的是保管合同，但系保证合同履行的质押合同的一部分，被告吉林长久公司通过对质押财产的管理，确保主合同《银行承兑汇票承兑额度协议》和《最高额动产质押合同》的完全履行，故系本案主合同的从合同，原告诉求并案处理，本院予以准许。由于被告吉林长久公司的原因致使本案质押物，即涉案的24台汽车灭失，应对质押权人承担赔偿责任，故原告对被告吉林长久公司诉求予以支持，原告获得的赔偿金，应当折抵本金。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保�》第二十一条、第三十三条、第四十六条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告临汾德鑫车城汽车连锁销售有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告中信银行股份有限公司太原分行人民币本金3258251.34元未还，截止2016年4月7日罚息372207.21元,共计3630458.55元。
二、被告临汾德鑫同悦汽车销售有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告中信银行股份有限公司太原分行自2016年4月8日起至实际给付之日止的罚息（按照本金3258251.34万元为基数，以双方合同约定计算方法计算）。
三、被告丁艳萍、被告李新生、被告临汾德鑫同悦汽车销售有限公司对上述第一、二项确定的义务承担连带保证责任。
四、�告吉林省长久实业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内赔偿原告中信银行股份有限公司太原分行1737744元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35844元、保全费5000元，由被告临汾德鑫车城汽车连锁销售有限公司、丁艳萍、李新生、临汾德鑫同悦汽车销售有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 刘 刚
人民审判员 高昌玲
人民审判员 郭恒晋
二〇一六年十二月十二日
书 记 员 周 丹