上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第270号
上诉人（原审原告）廊坊鹏翔玻璃鳞片有限公司。
上诉人（原审被告）仲利国际租赁有限公司。
上诉人廊坊鹏翔玻璃鳞片有限公司（以下简称鹏翔公司）、上诉人仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第1255号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月27日受理后，依法组成合议庭，于同年3月4日公开开庭审理了本案。上诉人鹏翔公司的委托代理人，上诉人仲利公司的委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年5月30日，原审法院做出（2012）长民二（商）初字第374号《民事调解书》，明确案外人浙江埃斯顿机械有限公司（以下简称埃斯顿公司）若未能依据该调解书约定的期限和金额履行金钱给付义务的，则仲利公司有权要求案外人埃斯顿公司返还本案系争设备，即PBB-110／3100数控板料折弯机、HPH-3047数控转塔冲床、WEH-160／4100液压板料折弯机、QC12Y-6×2500液压摆式剪板机、QC12Y-8×4000液压摆式剪板机各1台。2013年1月18日，鹏翔公司与仲利公司签订了《机器设备买卖合同》，约定仲利公司将上述系争设备出售给鹏翔公司，设备价款为400，000元（人民币，下同），税金8，000元，故鹏翔公司支付设备款408，000元，合同第一条约定，交货地点为浙江省绍兴市新昌县�林街道城东新区埃斯顿机械有限公司厂房，以设备现况交付，仲利公司不负瑕疵担保责任，且仲利公司不负责标的物之取出相关费用及责任。第二条约定，双方在合同签订后，视同设备已经交付且验收完毕。2013年1月28日，新昌县人民法院根据仲利公司申请，就上述民事调解书进行强制执行。仲利公司代表人员蒋栋泽出具《结案报告》以及《收条》，并在《执行笔录》中签名，确认系争设备中除了QC12Y-6×2500液压摆式剪板机外均已经交付完毕。鹏翔公司于2013年1月23日以电汇方式支付给仲利公司408，000元（含税金8，000元）。后由于系争设备所在厂区之出租人即案外人王仁娟认为埃斯顿公司未能付清其租赁厂房所欠付之租金，故一直扣押上述设备至今，并将系争设备损坏，同时不允许双方进入厂区，使得鹏翔公司无法随时提取系争设备。2013年5月3日，仲利公司向新昌县�民法院提起刑事自诉，要王仁娟将设备返还于仲利公司，但法院以不构成刑事犯罪为由，未予立案。后鹏翔公司于2013年5月13日向仲利公司发送了《催促履行合同义务书》，但仲利公司仍未履行交付义务。至2013年5月21日，鹏翔公司向仲利公司发出《解除合同告知书》，要求解除系争合同，并由仲利公司赔偿损失。现鹏翔公司起诉至法院。
原审法院另查明，鹏翔公司于2013年1月19日至2013年1月30日，为办理《机器设备买卖合同》之相关事宜，形成机票费用、汽车票费用、租车费以及住宿费共计7，365元。
原审法院认为，本案的争议焦点为仲利公司是否依约向鹏翔公司履行了系争设备的交付义务。根据我国合同法第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。�对交付义务是否履行的认定不仅在于合同的约定，同时，交付义务履行方即亦应当遵守诚实信用原则，就交付义务向买受方消除不合理的阻碍。同时，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款的规定，在合同纠纷案件中，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。现虽然双方在合同订立时已经明确了交付地点以及交付时间，但仲利公司作为负有履行交付义务的当事人，并无证据证明鹏翔公司在签订合同时明知王仁娟对系争设备予以强行留置及损坏的情况，亦无证据证明鹏翔公司未能进行必要的调查以及在调查时上述对系争设备强行留置的情况已经发生，且仲利公司也并未能够向鹏翔公司提供消除阻碍的有效条件，故难以认定仲利公司已向鹏翔公司履行了系争设备的交付义务。现鹏翔公司已经依约支付了设备价款以及相应的税金，但未能取得系争设备。由于合同的根本目的无法实现，鹏翔公司为此亦已经向仲利公司发出书面解除合同的通知。因此，其要求解除合同，返还所支付的款项并赔偿损失的诉请具有事实和法律依据，应予以支持。关于损失的计算，原审法院认为，仲利公司应当赔偿的费用应为鹏翔公司为处理争议而非订立合同而产生的费用。现双方均未能提供证据明确系争设备取回发生上述阻碍而导致双方处理争议的时间，故原审法院根据《刑事自述状》的提出时间即2013年5月3日，而将处理争议时间确定为2013年5月3日。鹏翔公司并未提供2013年5月3日之后产生的差旅费等损失，亦并未提供其预期利润损失的相应依据，故对鹏翔公司该项诉请不予支持。遂原审法院判决：一、解除鹏翔公司与仲利公司于2013年1月18日签订的《机器设备买卖合同》。二、仲利公司应于判决生效之日起十日内支付鹏翔公司408，000元。三、驳回鹏翔公司其余诉讼请求。一审案件受理费8，884.70元，减半收取4，442.35元，由鹏翔公司负担877.74元，由仲利公司负担3，564.61元。
鹏翔公司上诉称：（一）合同解除系仲利公司原因所致，故合同履行而产生的费用理应由仲利公司承担；（二）仲利公司对于涉案合同履行所能够给其带来的利益是明知的。故其预期利润损失部分，应由仲利公司承担赔偿责任。综上所述，请求二审法院撤销原审判决第三项，依法改判仲利公司向其赔偿经济损失100，415元；一、二审案件受理费均由仲利公司负担。
仲利公司答辩称：不同意鹏翔公司的上诉请求。
仲利公司提起上诉称：原审判决对涉案合同约定条款的认定不当。故请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回鹏翔公司的原审诉讼请求。
鹏翔公司答辩称：王仁娟系非法占有涉案设备，本案合同中约定的交付方式是上门提货而非指示交付。
二审期间，当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明：原审法院查明的事实有相应的证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为：本案合同的解除系鹏翔公司未能取得系争设备，从而导致其签订本案合同的目的无法实现，故对于鹏翔公司主张的其为履行合同而产生的费用能否得到支持。本院认为，鹏翔公司提供的证明其于2013年1月19日至2013年1月30日为办理涉案合同相关事宜而发生的机票费、汽车票费、租车费以及住宿费等证据，该些证据系鹏翔公司订立合同而产生的正常经营成本，无法反映系鹏翔公司处理本案争议而产生的费用，故鹏翔公司主张该些费用依据不足。关于仲利公司是否明知鹏翔公司有预期利润损失的问题。首先，对于仲利公司而言，其仅仅作为出卖方，将涉案设备转让于鹏翔公司。�于鹏翔公司在取得涉案设备后能够带来多少利益，仲利公司是无法明知的，鹏翔公司对此也未提供证据加以证明。其次，即使存在预期利润损失，鹏翔公司应当举证证明其诉请的预期利润损失是如何构成的。鉴于鹏翔公司未能举证，故其该上诉主张无事实和法律依据。关于对涉案合同条款应作如何认定。买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同，引起本案纠纷系案外人王仁娟对系争设备予以强制留置并将设备损坏。对仲利公司而言，其在签订买卖合同时并未告知鹏翔公司涉案设备已被王仁娟强制留置，而王仁娟强制留置系仲利公司在取得涉案设备所有权后未及时付清案外人埃斯顿公司应付未付租金所致，因此造成仲利公司交付给鹏翔公司的设备存有瑕疵，仲利公司不能因合同已约定相关交货方式和验收方法而免除其交付义务。仲利公司该上诉主张依据不足。综上所述，鹏翔公司、仲利公司的上诉请求，本院均不予支持。原审判决认定事实清楚，所作判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费，由上诉人廊坊鹏翔玻璃鳞片有限公司负担人民币2，308.30元，由上诉人仲利国际租赁有限公司负担人民币8，884.70元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
审 判 员 赵喜麟
代理审判员 施 岸
二〇一四年四月二十五日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持�判决、裁定；
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