北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0108民初38222号
原告：褚文星，男，1958年6月9日出生，汉族。
委托诉讼代理人：薛克鹏，北京市华城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王茹，北京市华城律师事务所律师。
被告：张家口万顺房地产开发有限公司，住所地张家口高新区纬一东路新园西苑小区万顺公司办公楼。
法定代表人：张永清，董事长。
委托诉讼代理人：刘其瑞，河北震河律师事务所律师。
被告：张永清，女，1961年5月13日出生，汉族。
委托代理人：刘其瑞，河北震河律师事务所律师。
被告：刘建贤，男，1957年10月21日出生，汉族。
原告褚文星与被告张家口万顺房地产开发有限公司（以下简称万顺公司）、张永清、刘建贤民间借贷纠纷一案，本院于2016年11月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告褚文星的委托代理人薛克鹏、王茹与被告万顺公司、张永清的委托代理人刘其瑞、被告刘建贤均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
褚文星向本院提出诉讼请求：1、判令万顺公司归还人民币100万元，并按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付从2016年7月5日至实际付款日的利息；2、判决张永清、刘建贤承担连带保证责任；3、本案诉讼费用由三被告全部承担。事实和理由：2011年4月20日至2013年8月21日，以张家口市泰生房地产开发有限责任公司（以下简称泰生公司）名义借款2000万元，期限2个月，实际借款28个月。已付利息16个月，剩余12个月未付。经双方结算后同意计入2013年8月21日万顺公司的合同本金，金额为2798.44万元。以2798.44万元为基数，至2013年11月27日，对方实际借款期限3个月零6天，按年息24%计，被告应付利息201.48万元，本息合计2123.13万元。2013年11月27日对方付款2000万元。根据司法解释先利息后本金的规定，扣除利息和本金外，对方欠本金921.57万元。自2013年11月27日至2015年8月3日双方签订补充协议，实际借款期限计23个月6天。按24%年利率计算，对方应付利息431.29万元，本息合计1352.86万元。期间对方共偿还利息300万元，本息合计尚欠1052.86万元。2015年8月3日，双方在补充协议中确认本金700万元，利息827万元。经重新核算，至2015年8月3日，对方实际尚欠1052.86万元。2015年8月3日补充协议签订后，对方共偿还400万元，未按规定履行。在不计利息的情况下，对方应还652.86万元。2016年6月30日双方签订补充协议（二），对方实际用款期限为10个月零17天。补充协议（二）确定的对方尚欠数额存在出入，应以652.86万元计算。双方约定，对方应于2016年7月5日前偿还400万元可免除全部债务，但对方实际还款300万元，至今尚欠100万元及逾期利息。最后，我愿意继续按补充协议（二）履行，要求对方再行支付100万元。
万顺公司、张永清、刘建贤辩称，一、褚文星诉万顺公司立即归还1451.95万元及其利息的请求没有事实和法律依据。其所诉的两个补充协议，不仅计算数额错误，协议本身违反法律规定，是无效的。对于借款纠纷，实际就是两部分，一是本金，一是利息。本金没有争议，对利息的计算应由法律规定，应该按照合同法及最高法的民间借贷司法解释的规定计算。本案实际发生过如下借款事实：1、2010年12月10日至2011年4月11日，由泰生公司借款2000万，出借人是褚文星的妻子李正，月利息3分，没有书面合同，实际借款期限4个月，于2011年4月11日归还本金2000万。期间每月支付李正60万元利息，总计240万，这一阶段双方无争议。2、2011年4月21日至2013年8月20日借款，借款人泰生公司，而非万顺公司。出借人是褚文星，借款金额2000万，约定月息3分，每月利息60万，于2011年4月21日借款到账。此次借款本金2000万元于2013年11月27日归还，有褚文星出具的收据和银行转账为证。这一借款时间段共计31个月零6天，起止时间为2011年4月21日至2013年11月27日。本次借款从2011年5月开始，泰生公司每月按3分计息，从2011年5月开始每月按60万元支付利息，至2012年7月24日共支付褚文星借款利息15个月、共计900万元。2013年6月20日，又支付了791340元利息。这样本借款时间段共计支付利息16个月零9天，还差14个月零27天的利息没有支付。这14个月27天的利息如何计算，应支付多少是本案焦点。出借人从2011年4月21日的2000万元到账，至2013年11月27日2000万元本金偿还，实际欠利息为586万元（按照每月2分计算，3分计算没有法律依据，超额部分不应支持），这就是14个月零27天未支付的利息。本案泰生公司的借款本金只有2000万，泰生公司已经实际偿还本息42191340元，这里包括后期的利息上再次计算利息的钱。本案的关键时间节点为从2011年4月21日借款到账至2013年11月27日2000万本金归还。存在争议的部分在于是按照3分计算利息还是2分计算利息。本案从2013年11月27日归还本金2000万，所欠14月27天利息，即586万元，借款人泰生公司已经支付完毕，且多支付了400多万元。因为是利息上加利息，所以后来先后给了1000万元，超付了400多万元。
二、万顺公司作为本案被告，属于主体不适格。褚文星在起诉书中列明2011年4月20日万顺公司向褚文星借款人民币2000万元，属于起诉事实错误，且主体错误。2011年4月20日，万顺公司没有向褚文星借任何钱，借款人应为泰生公司而非万顺公司。泰生公司与万顺公司是两个不同的法人单位，都是经过国家工商机关登记注册的不同法人主体。万顺公司作为被告主体不适格，我不否认在2013年8月21日和万顺公司签订过借款2000万的借款合同，但这一借款合同双方没有实际履行。褚文星的款项没有一笔是借给万顺公司的，也没有给万顺公司的账户转过一分钱。而且期间也没有按照合同法的约定进行债务债权的转移。所以说褚文星和万顺公司签订的合同没有实际履行，褚文星起诉依据的两个补充协议也是无效的。且两个补充协议内容不真实，法定形式也是无效的。两份补充协议均没有万顺公司的公章，个人签字不符合法律规定。所以褚文星对万顺公司的诉求应予驳回。
本院经审理认定事实如下：2011年4月20日，泰生公司（甲方）与褚文星（乙方）签订借款合同，约定：甲方借款金额为2000万元；借款期限为自2011年4月21日起，用款时间最短不少于一个月，最长不超过三个月，即还款日期不得超过2011年7月21日；借款利率为每月3%，即月付利息为60万元；利息支付方式为自贷款发放的次月起，甲方应按月向乙方支付上一个月的利息，付款日期与合同签署日期相对应，即每月第一日；甲方同意以其所持有的张家口商业银行的股权进行质押；万顺公司同意为甲方此次借款进行连带责任担保；姚建明同意为甲方此次借款进行连带保证责任等等。落款处有泰生公司公章，有刘建贤、褚文星、姚建明签字。
2011年4月21日，刘翠允代褚文星向泰生公司转账2000万元。
2013年8月21日，万顺公司（甲方）与褚文星（乙方）签订借款合同，约定：甲方借款金额为2798.44万元；借款期限自2013年8月21日起，用款时间最短不少于一个月，最长不超过二个月，即还款日期不得超过2013年10月21日；借款利率为每月3%，即月付利息为81.5万元；利息支付方式为自贷款发放的次月起，甲方应按月向乙方支付上一个月的利息，付款日期与合同签署日期相对应，即每月第一日；甲方同意以其所持有的中国人民解放军某部队某地块的股权进行质押；甲方愿将个人位于海淀区紫竹院路远流清园诚品建筑9号楼602房屋产权作为担保；泰生公司同意为甲方此次借款进行连带责任担保；张永清同意为甲方此次借款进行连带保证责任，保证期限为本合同期限等等。落款处有万顺公司公章，有刘建贤、褚文星签字。
上述两份借款的借款用途相同，均为本借款专用于甲方通过北京寰慧投资有限公司缴纳中国人民解放军某部队某地块的土地出让金。褚文星称第二份借款合同的本金是对第一份借款合同欠付本息重新计算的结果，万顺公司受让了泰生公司在前一份借款合同中的全部债权债务。万顺公司对此不予认可，称上述两份借款合同没有关联，第二份借款合同并未实际履行。
2015年8月3日，万顺公司（甲方）、褚文星（乙方）、担保人（丙方）签订补充协议，约定：2013年8月21日，甲乙双方签订借款合同，约定甲方向乙方借款2798.44万元，实际借款2798.44万元，用途为缴纳土地出让金，利率3%/月，借期不超过两个月，甲方以股权、甲方法定代表人及其配偶张永清均愿提供担保，借款期满后，甲方仅于2013年12月13日归还了1500万元，2014年5月28日、7月1日两次各归还了100万元，2015年4月29日归还了100万元，甲乙双方达成补充协议：至补充协议签订之日，甲方共欠乙方本金700万元，利息827万元，合计1527万元；自补充协议签订之日起，甲方和丙方还款期限向后顺延至2015年9月30日，延长期限届满前，甲方和丙方若一次性归还向乙方借款本金700万元，乙方不再向甲、丙追缴利息（827万元），若在延长期限届满之日，甲方、丙方仍不能归还本金700万元，乙方仍按2013年8月21日签订借款合同的条款执行；延长期间继续执行合同约定的担保条款，由担保人提供连带保证责任等等。张永清在补充协议首页万顺公司法定代表人处签字，并在落款担保人处签字，褚文星、刘建贤分别在落款处乙方及担保人处签字。
2016年6月30日，万顺公司（甲方）、褚文星（乙方）以及刘建贤、张永清（丙方）签订补充协议（二），约定：2013年8月21日，甲乙双方签订借款合同，约定乙方向甲方借款2798.44万元，实际借款2798.44万元，用途为缴纳土地出让金，利率3%/月，借期不超过两个月，甲方以其在其他公司的股权进行担保，甲方法定代表人张永清及其配偶刘建贤自愿提供连带责任担保，借款期满后，甲方仅于2013年12月13日归还了1500万元，2014年5月28日、7月1日、2015年4月29日分三次共归还300万元，2015年8月3日，三方经重新结算，签订了补充协议，确认甲方共欠乙方本息合计1527万元，甲方和丙方还款期限向后顺延至2015年9月30日，延长期限届满后，甲方和丙方若一次性归还借款本金700万元，乙方可免除其利息827万元，若延长期限届满之日，甲方和丙方仍不能归还本金700万元，仍按2013年8月21日签订的借款合同的条款执行，即须支付全部本息1527万元，延长期间，丙方继续承担连带担保责任，补充协议期限届满后，甲方仍未履行其还款付息义务，甲乙丙三方达成补充协议：至补充协议签订之日，甲方共欠乙方本金1451.95万元；自补充协议签订之日起，甲方和丙方还款期限向后顺延至2016年7月5日，2016年7月5日下午16:00之前甲方一次性还乙方400万元，乙方可免除其1051.95万元的欠款，否则仍按1451.95万元执行；延长期间继续执行2015年8月3日补充协议约定的担保条款，由丙方提供连带担保责任等等。刘建贤、褚文星、张永清分别在落款处甲方、乙方、保证人处签字。
对于归还款项情况查明如下：张永清分别于2011年5月23日、6月22日、7月21日、8月19日、9月21日、11月21日、12月27日、2012年2月21日、4月20日、5月21日、6月19日向李正汇款，每笔均为60万元，共计660万元；刘某某于2011年10月21日、2012年3月22日向李正转账，每笔均为60万元，共计120万元；泰生公司于2012年1月21日向李正转账60万元；刘建贤于2012年7月24日向李正汇款60万元；张永清于2013年6月20日向褚文星汇款791340元。2013年11月27日，万顺公司向恒邦浩（北京）科贸有限公司汇款2000万元，在汇款凭证中注明”褚文星借款本金”。褚文星于当日出具2000万元的收据，写明：今收到万顺公司付褚文星款；转付到恒邦浩（北京）科贸有限公司代收。张永清分别于2014年7月3日、9月11日、2015年9月29日、10月10日向李正汇款，每笔均为100万元，共计400万元；鲁焕霞分别于2015年4月29日、2015年11月6日向李正汇款100万元、200万元；刘建贤于2016年7月5日向李正汇款300万元。三被告称以上除了2000万元为归还借款本金外，其余款项均为偿还利息。褚文星对此不予认可。
另，李正系褚文星妻子，刘建贤与张永清系夫妻关系，张永清系万顺公司法定代表人，刘建贤系泰生公司法定代表人。
上述事实，有双方当事人陈述、借款合同、补充协议、补充协议（二）、银行单据、收据等证据材料在案佐证。
本院认为，褚文星与泰生公司于2011年4月20日签订借款合同，该合同系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人均应按合同约定履行。褚文星依约向泰生公司出借款项2000万元，泰生公司应负还款义务。2013年8月21日，万顺公司与褚文星签订借款合同，褚文星称万顺公司受让了泰生公司在前一份借款合同中的全部债权债务，并对上一份借款合同尚欠本息金额重新进行了核算。经审查，上述两份借款合同主要差异在于借款人名称、借款金额、借款期限等方面，其他内容基本相同，且褚文星并未依据第二份借款合同金额再次向万顺公司提供借款，另外，考虑到泰生公司与万顺公司法定代表人系夫妻关系，在万顺公司并未提交相反证据的情况下，本院对于褚文星的上述主张予以采信，即万顺公司承继了泰生公司在第一份借款合同中的权利义务，在第二份借款合同中对于借款的相关内容进行了重新约定，万顺公司应按照2013年8月21日的借款合同向褚文星承担还款义务，对于万顺公司提出的关于被告主体的抗辩意见本院不予采信。
根据司法解释规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金，超过部分的利息不能计入后期借款本金。本案中，2011年4月20日的借款合同中约定借款本金为2000万元，扣除已偿还的金额，并按照债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，人民法院应当按照先抵充利息后抵充主债务的原则，以及当事人已支付的利息不超过年利率36%的部分不予返还，未支付的部分按照年利率24%计算的原则，截至2013年8月20日为止，尚欠褚文星本金2000万元及利息467.2万元，而2013年8月21日签署的借款合同中确认的借款金额2798.44万元明显高于司法解释的规定，本院对此数额不予支持，按照本院核算数额为准。根据查明，2013年11月27日，万顺公司偿还褚文星2000万元，该公司虽然在汇款凭证中注明该款项系偿还本金，但在褚文星出具的收据中并未对此予以认可，故本院对于万顺公司主张不予认可，仍然按照先抵充利息后抵充主债务的原则予以认定，经核算，偿还该笔款项后，即将所欠利息全部还清，并开始冲抵本金部分，本院按照冲抵后的金额作为本金计算此后产生的利息。
2015年8月3日、2016年6月30日万顺公司法定代表人张永清、褚文星、刘建贤分别就欠款本息金额、还款时间、担保责任等签订两份补充协议，本院按照上文中论述的司法解释、抵充原则、利息计算原则以及核算的本息数额，扣除已偿还金额进行计算，经核算，双方签订的补充协议中载明的本息数额虽不准确，但褚文星要求万顺公司偿还100万元的诉讼请求并不违反法律规定，本院对此予以支持，褚文星要求按照中国人民银行同期贷款利率的四倍支付利息，本院予以支持，但应以不超过年利率24%为限。另，根据补充协议（二）的约定，刘建贤、张永清应对上述债务承担连带保证责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条规定，判决如下：
一、张家口万顺房地产开发有限公司于本判决生效后七日内给付褚文星借款100万元及逾期利息（按照中国人民银行同期贷款利率的四倍为标准，以不超过年利率24%为限，从2016年7月6日起计算至实际给付之日止）；
二、张永清、刘建贤对上述债务承担连带保证责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6900元，由张家口万顺房地产开发有限公司、张永清、刘建贤负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审判员 聂冉
二〇一六年十二月二十八日
书记员 吴思