徐州市泉山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0311民初4517号
原告：周静，女，1970年2月15日出生，汉族，无业，住江苏省徐州市云龙区。。
委托诉讼代理人：王继军，徐州市子房法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：郑友启，江苏彭淮律师事务所律师。
被告：梁新江，男，1986年6月5日出生，汉族，无业，住安徽省阜阳市颍泉区。
被告：王军霞，女，1983年4月25日出生，汉族，无业，住安徽省阜阳市颍泉区
二被告共同委托诉讼代理人：沈萍，江苏红杉树律师事务所律师。
原告周静与被告梁新江、王军霞股权转让合同纠纷一案，本院于2016年8月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周静的委托诉讼代理人王继军、郑友启，被告梁新江、王军霞的共同委托诉讼代理人沈萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周静向本院提出诉讼请求：1、解除《股权转让协议》；2、二被告向原告返还转让款111200元，并支付违约金10000元；3、二被告向原告赔偿损失98420元；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年8月25日二被告采用欺诈手段，哄骗原告签订《股权转让协议》，将位于徐州市泉山区富国街的徐州星舞尚文化传播有限公司的股权转让给原告。二被告拒不履行股权转让的主要事项、债务，如：恶意隐瞒所涉单位的经营状况，拒不如实告知所涉单位的债务、更没有移交债权债务清算报告、财务账册和相关资料，并恶意的隐瞒所转让企业单位的巨额债务，欲通过股权转让的方式将巨额债务转嫁到原告身上。二被告违背协议保密条款，恶意泄露企业秘密，煽动不明真相的会员闹事、围攻原告，导致涉案单位无法正常经营，合同目的不能实现。故原告于2015年10月18日通过律师事务所函告二被告解除协议、返还转让款、承担违约金等。二被告收函后虽未表示异议，但却拒不返还转让款、承担违约金、赔偿损失。
被告梁新江、王军霞辩称：1、双方签订的股权转让协议真实合法有效，是双方在相互了解充分沟通之下达成的，并未违反公司法的相关规定，是双方的真实意思表示，并不存在欺诈的情形。2、被告在转让徐州星舞尚文化传播有限公司时，已经完成了对人、财、物的交接，已经履行了相应的义务，在交接过程中，被告已将会员合同和会员的会费收据交付给原告，原告对公司的债权债务是清楚的。3、原被告双方签订的《股权转让协议》第二条明确指出，至2015年9月17日止，目标公司债权债务已核算清楚，无其他债权债务纠纷，除了目标公司与会员之间的协议，但签订合同之日前并没有任何纠纷，原告受让目标公司后继续经营该目标公司下所有的“星舞尚瑜伽舞蹈会所”，让会员正常使用会员卡，在目标公司转让后，因目标公司与会员继续存在的合同关系产生的纠纷与二被告无关。2015年9月17日并非签合同的日期，双方留了时间做交接工作。4、被告没有违背保密协议，泄露企业秘密，更没有煽动会员闹事。原告接店后正常经营，之所以出现会员要求退费的情况，是因原告自身经营不善，原告把公司经营倒闭，才导致会员不满，这与原告所称的被告欺诈和泄密无关。5、现在收购公司的目的已经实现，原告已正常经营了一段时间，被告不存在违约行为。6、原告支付转让款为10000元和97200元，共计107200元。7、原告在2015年10月18日通过律师事务所函告二被告解除协议，被告不是未表示异议，而是10月18日当天原告已到法院起诉被告。8、本案不符合解除合同的条件。
原告周静为支持其诉讼请求向法庭提交以下证据：
1、股权转让协议，证明被告利用合同欺诈原告，合同约定股权转让不仅是二被告股权的转让，还包括二被告所成立的公司资产的转让，合同约定股权转让时一并转让公司经营场所，且经原房东同意。合同约定了二被告在股权转让时应履行的义务，如果未履行义务，原告有权按照合同第十一条第1项的约定解除合同。
2、律师函，证明原告已将合同解除的通知于2015年10月18日向二被告送达，解除的理由在律师函中已经告知了二被告。
3、录音光盘一份、微信记录一份，证明二被告采用欺诈手段，隐瞒公司的经营状况，拒不提交公司的债务债权清算报告，拒不移交公司财产账册和相关材料。2014年9月至2015年9月期间，被告大量向外出售会员卡，未告知原告二年、三年卡的数量；被告认可在股权转让合同签订前其赠送的卡未告知原告，且赠送卡上没有起始日期、截止日期，也未注明“赠送卡”字样。被告在签订股权转让合同前，恶意免费对外赠送大量无起始日期的会员卡，未告知原告，导致2015年9月底有大量没有登记、注册的人员到公司闹事，以致无法正常营业。被告谎称会员几乎都快到期，原告接手后就能续签协议，收取会费。原告与房东的录音资料能够显示出其转租行为未经房东的允许。关于任课老师的工资问题，梁新江也未交代清楚，其对代课老师的工资已发放的截止日期也未向原告交代。
4、2015年9月17日到2015年10月17日周静接手期间的合同，证明原告新接手了13名会员前来报名，其中6名因为有会员到会所闹事、处于对经营状况的担心，进行退卡，原告已经无法正常经营。
5、涉及尚未到期的531名会员的会籍合同书，原告于2015年10月18日在瑜伽会所的地上取得，证明531份涉及30多万元的债务，被告未告知原告。
6、2015年8月15日的转账凭证3张，证明原告向被告转账111200元。
7、2015年9月17日前退款签收材料和退款情况表，证明公司无法正常经营，原告替二被告向57人退款43200元，二被告应依法返还。
8、工资发放单原件2张，证明原告发放的工资损失25220元，以及无法经营是因被告过错。
9、取款短信（手机短信截屏打印件）2张，证明原告取款向房东交纳30000元/月的租金。
10、原告接手前已经过期的会籍合同书264份，证明被告将已过期的会籍合同书放在尚未过期的会籍合同书上，并告知原告这些均是过期会员的资料，被告有欺诈原告的行为。
经庭审质证，二被告对股权转让协议的真实性认可，但认为不能证明二被告欺诈原告。律师函是复印件，对其真实性有异议，且发函时原告已到法院起诉被告，不能证明被告对律师函是认可的。对于录音，能够证明二被告已将会员合同和会员收据交付原告，会员是二年卡还是三年卡，已在会员合同上明确载明，原告应当知情；对于赠送卡，原告自认之前的录音是在套梁新江的话，并没有持空卡来闹事的，是原告为解除合同故意找的理由；《股权转让协议》中明确原告需要维护未到期会员卡的正常使用，这些未到期会员本身是二被告留给原告的资源，原告因为自身经营不善，并未充分利用。微信聊天记录能够证明是原告催签的合同，被告明确表示自己事情多，有些细节想不起来，并非刻意隐瞒原告，及原告想以被告的名义续签租房合同，不想让房东知道；原告已于2015年9月12日知晓赠送卡事宜，但并未提出异议；在原告没有接手之前，就对店里情况考察过。对于2015年9月17日到2015年10月17日周静接手期间的合同，能够证明原告接手的时间为2015年9月17日至2015年10月17日，不能证明原告受被告欺诈，及持空卡者闹事导致原告不能正常经营；这恰能证明原告接手以来经营不善，在1个月内仅接收了13名新会员。对尚未到期和已过期的会籍合同书的真实性无异议，双方交接时，二被告已将其交付原告，随手翻阅即能看到会员的信息及会员卡类别；梁新江也未向会员作出过承诺，因会员能否进入高一级学府与会员个人能力有关，不是梁新江能够决定的；二被告在经营期间业务量惊人，每个月都有大量订单，原告接手后只发展十几名会员，证明其经营不善。对2015年8月15日转账凭证3张的真实性有异议，2015年8月26日4000元是周静的存款记录，其在自己卡里存了4000元又转给梁新江，被告收到的款要扣除这4000元。2015年9月17日前退款签收材料和退款情况表，因是原告单方出具，没有派出所的公章，被告不予认可。工资发放单原件2张系原告单方制作，被告不予认可。对取款短信2张的真实性不予认可，不能证明这是向房东交纳的30000元租金，即使属实，因当时店已转让给原告，也是原告应承担的费用。
被告梁新江、王军霞为支持其辩称主张向法庭提交以下证据：
1、股权转让协议一份，证明根据协议第二条可以看出，公司的债权债务已经核算清楚，对会员及收取的会费也有明确的约定，双方已顺利完成了交接工作，被告已履行相关义务。公司转让后，因公司与会员继续存在的合同关系，产生的纠纷与被告无关。
2、转让协议书一份，证明被告接店时支付前手转让费200000元。
3、投资清单一份，证明被告对公司的投资为800000元。
4、房租押金凭条，证明被告支付给房东的房租押金为50000元。
5、短信记录一份，证明2015年9月30日学校尚在正常经营，原告因经营不善考虑转店，希望被告配合不要让别人知道转让事宜。
6、谈话录音一份及书面整理，证明原告自己承认不存在空卡和赠送卡闹事的情况，这是一起恶意诉讼。
7、银行交易清单，证明原告向二被告支付107200元。
经庭审质证，原告对股权转让协议的真实性无异议，但双方债务清算不是在合同中能够体现的，且合同签订是2015年8月25日，此时原告还未接触店面，真正接触是2015年9月17日。对转让协议书、投资清单的真实性、关联性、合法性都有异议，与本案无关。对于房租押金凭条，认为应在交接时交付原告，但事实上没有交接，押金日期是两个日期，20000元的押金没说退还。对短信记录的真实性有异议，根本不存在短信。对谈话录音一份及书面整理的真实性有异议，认为没有客观反映当时谈话的状况，不能证明案件事实。
本院经审查后认为，原告提供的股权转让协议、录音光盘、微信记录、2015年9月17日到2015年10月17日周静接手期间的合同、涉及尚未到期的531名会员的会籍合同书、2015年8月26日10000元转账凭证和2015年9月9日的转账凭证、2015年9月17日前退款签收材料和退款情况表、工资发放单原件2张、原告接手前已经过期的会籍合同书264份，被告提供的股权转让协议、转让协议书一份、房租押金凭条、短信记录一份、谈话录音一份及书面整理、银行交易清单等证据客观、真实，来源合法，与本案有关联性，能够证明案件真实情况，本院对以上证据的证明效力依法予以确认。原告提供的律师函不能证明二被告实际收到，且该函是否发生合同解除的效力需看原告是否享有解除权，本院对其效力不予确认；对其提供的2015年8月26日4000元凭证，因仅为原告向自己账户存款4000元的银行凭证，不能证明原告将该款转给被告，且与被告提供的银行交易清单不能对应，本院对此不予确认；取款短信不能证明是否用来支付房租，对其效力亦不予确认。被告提供的投资清单是其自行单方制作，本院仅将其作为参照依据。
经审理查明，2015年8月25日，原告周静与被告梁新江、王军霞签订《股权转让协议》，约定徐州星舞尚文化传播有限公司（以下简称目标公司）于2014年3月20日投资成立，二被告同意将持有目标公司总计100%的股权按照本协议所规定的条件全部转让给原告，原告同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。目标公司现股权结构：股东梁新江出资额35万元，占该公司70%股权；股东王军霞出资额15万元，占该公司30%股权。至2015年9月17日止，目标公司债权债务已核算清楚，无其他债权债务纠纷，除了目标公司与会员之间的协议，但签订合同之日前并没有任何纠纷，原告受让目标公司后继续经营该目标公司下所有的“星舞尚瑜伽舞蹈会所”，让会员正常使用会员卡，在目标公司转让之后，因目标公司与会员继续存在的合同关系产生的纠纷与二被告无关。三方同意并确认，二被告所持的目标公司共100%股权全部转让价款为100000元，转让价指整体转让股权的购买价，包括目标公司所有的物品，注：包括目标公司所有的“星舞尚瑜伽舞蹈会所”，即该公司的营业场所。原告整体受让二被告双方的共100%股权后，由原告绝对控股目标公司，二被告完全退出。原告向二被告指定账户分二次支付转让价款（包括定金），付款以银行转账单据为准。本协议签订之日起25个工作日内，原告向二被告共同支付90000元，作为原告履行本协议的定金，二被告收取的定金10000元在第二次付款时抵作转让价款。目标公司的办公场所即经营场所的房屋租赁，是梁新江与房东签订的租赁协议，该租赁于2016年元月29日到期，经原房东同意，梁新江就合同签订后的租赁权转给原告，由原告向房东按照梁新江与房东原先的租赁合同价款直接把租金支付给房东，待租赁协议到期后，由原告自己与房东协商签订新的租赁合同。违约责任为：1、若在本协议签订后25日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。2、若二被告不履行本协议规定的义务导致原告无法实现收购目标公司的目的的，要承担违约金10000元，并赔偿原告因此造成的经济损失等。
协议签订后，原告于2015年8月26日向梁新江账户支付股权转让款10000元，并随即进入会所接手经营。双方于2015年9月3日、4日进行交接，除了盘点店内的物品、设备等，二被告将电子会员档案、会员合同及档案一并交付原告，原告于2015年9月9日向梁新江支付97200元。在周静与梁新江的微信聊天记录中显示，2015年9月12日周静询问梁新江赠送卡事宜，梁新江陈述其赠送给电视台的卡有40张，与电视台签订过总合同，从2015年春节起一年内有效，并告知周静若有电视台的人持卡消费向他们告知一年有效期，至2016年春节左右即到期，如果持卡人不认可其所持卡为赠送卡，则要求他们出示付款收据，周静对此并未表示异议。
原告接手后经营一个月有余，于2015年10月18日将涉案公司的“星舞尚瑜伽舞蹈会所”关闭。
审理中，本院随机拨打已在原告处办理退费的会员（包括成年会员及儿童会员家长）的电话，其均称要求退费是因会所转让，新旧老板存在纠纷，新老板把会所关闭，其课程无法继续，才闹到派出所要求退还未上课的会费。
另查明，原告于2015年10月20日起诉二被告至本院[案号：（2015）泉商初字第990号]，要求撤销原告与二被告于2015年8月25日签订的股权转让协议；并要求二被告返还股权转让款111200元，支付违约金10000元。后原告于2016年4月20日撤回起诉。
现原告向本院再行起诉，认为二被告采用欺诈手段哄骗其签订《股权转让协议》，转让其涉案公司股权。二被告行为符合双方合同约定的解除条件和法定解除条件。
本案的争议焦点为：1、原告要求解除涉案股权转让协议是否符合约定或法定解除条件；2、二被告应否向原告返还转让款，并支付违约金和损失。
原告要求解除合同的第一个理由为：二被告拒不履行股权转让的主要事项、债务，如：恶意隐瞒所涉单位的经营状况，拒不如实告知所涉单位的债务，更没有移交债权债务清算报告、财务账册和相关资料，并恶意隐瞒所转让企业单位的巨额债务。
本院认为，原被告双方签订《股权转让合同》，明确约定至2015年9月17日止，目标公司债权债务已核算清楚，无其他债权债务纠纷，除了目标公司与会员之间的协议，原告受让目标公司后继续经营该目标公司下所有的“星舞尚瑜伽舞蹈会所”，让会员正常使用会员卡，在目标公司转让之后，因目标公司与会员继续存在的合同关系产生的纠纷与二被告无关。本案中，原告所称巨额债务是指会员持卡要求到会所继续上课，其接手前并未发现大量二年卡及赠送卡的情况，及部分会员到会所闹事要求退款。原被告签订的股权转让合同明确约定无其他债权债务纠纷，原告也并未发现涉案公司涉及除服务会员外的其他债务纠纷，故目标公司与会员之间的协议，原告理应继续履行，按照合同约定让会员正常使用会员卡。双方交接时二被告将所有会员合同及档案一并交付原告，并未隐瞒其中包含二年卡的情况，只是未作特殊说明；且赠送卡的相关情况，在周静与梁新江2015年9月12日的微信记录中已有涉及，梁新江也并未隐瞒其向电视台赠送卡的数量和时间，并告知周静如何应对该部分赠送卡。原告陈述大量会员到会所闹事，一部分是持赠送卡的人，一部分是儿童卡会员家长因梁新江曾向其承诺带儿童会员考级、考证、参加各种演出，因现今原告不能满足上述承诺，故要求退款。而据本院调查了解，是原告关闭会所在先，大部分会员因原告关闭会所导致其无法继续上课，遂到会所闹事要求退款，原告退了部分款项，而该部分退款的会员中并不包括赠送卡会员。原告所说二被告没有移交、财务账册和相关资料，因双方在股权转让协议中并未约定二被告须移交债权债务清算报告、财务账册等，未移交清算报告、财务账册等也非股权转让合同的法定解除条件，因此原告以此作为合同解除理由，并不成立。
原告要求解除合同的第二个理由为：二被告违背协议保密条款，恶意泄露企业秘密，煽动不明真相的会员闹事、围攻原告，导致涉案单位无法正常经营，合同目的不能实现。
本院认为，《股权转让协议》第十二条约定：“甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密。”该条明确约定的是二被告之间即梁新江与王军霞之间互负保密义务，并非二被告对公司转让负有不向第三方告知的义务，该不向第三方告知的约定是原告与梁新江口头约定的内容，且原告也并未提供证据证明二被告向外泄露公司转让的情况，因此，原告诉称二被告违反合同第十二条保密条款的约定，符合合同解除条件，本院不予支持。
原告要求解除合同的第三个理由为：该协议约定的资产的转让要经过原房东同意，而事实上原告给原房东的通话记录当中，房东明确表示并不知晓转让的事实，而且也不同意转租；股权转让仅仅是形式，而实际在于经营场所的转让，依照合同法第九十四条法定解除的条件规定，合同目的无法实现，守约方有权要求解除合同。
本院认为，《股权转让合同》第八条约定，目标公司的办公场所即经营场所的房屋租赁，是梁新江与房东签订的租赁协议，该租赁于2016年元月29日到期，经原房东同意，梁新江就原合同签订后的租赁权转让给原告。该约定并未说明房屋租赁转让必须经房东同意，双方的微信聊天记录也显示原告对以被告的名义续签租房合同、不让房东知道转让事宜是明知且同意的，且梁新江与房东的协议至原告关闭会所之时尚未到期，并不影响原告合同目的的实现，因此，该条亦不能作为合同法定解除或约定解除事由。
原告要求解除合同的第四个理由为：股权转让协议本身就包括股东股权的转让也包括公司资产的转让，协议第五条第2项约定二被告收到原告第二次付款10000元时应协助原告办理工商登记转移手续，在协议第七条约定被告负责协助原告办理完毕本协议有关的工商、税务变更登记手续，但被告在股权协议签订后并没有履行其约定的义务而是避而不见，导致股权变更事项无法履行。
本院认为，工商、税务变更登记是股权转让合同的附随义务，未进行变更登记并不影响合同本身的效力。审理中，原告表示其在诉讼前未要求过二被告变更登记，二被告亦表示，只要原告要求，其随时配合变更，因此不存在二被告违反办理工商登记转移手续约定的情形，不符合约定解除条件。
因此，双方签订《股权转让协议》的目的为二被告将股权全部转让给原告，原告实现收购目标公司的目的。二被告按照合同约定履行义务，整体转让股权，并包括目标公司所有的物品，即主要是“星舞尚瑜伽舞蹈会所”，并保证该公司不存在其他债权债务纠纷，只是让会员正常使用会员卡；其行为不存在“未履行本协议约定义务”，也并未导致“原告无法实现收购目标公司的目的”，不符合合同约定的解除条件。且原被告的主要债务均已履行完毕，不存在“致使合同目的不能实现”的情形，因此二被告的行为并不符合合同的法定解除要件。原告要求解除《股权转让协议》的诉请，本院不予支持。
因涉案股权转让合同成立并有效，且原被告双方已将主要债务履行完毕，不符合解除合同的条件；在履约过程中，二被告不存在违约行为，故原告要求二被告返还转让款并支付违约金于法无据，本院不予支持。另，原告向部分会员退费是因原告关闭会所导致会员无法继续上课所致，其损失理应自行承担，房租和老师工资是原告接手会所经营期间的必要支出，与二被告无关，对该项诉请，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条之规定，判决如下：
驳回原告周静对被告梁新江、王军霞的诉讼请求。
案件受理费4590元，减半收取2295元，由原告周静负担（原告已预交）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或徐州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
代理审判员 朱兴叶
二〇一六年十月十七日
书 记 员 李慧萱
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。