黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）哈民四商终字第16号
上诉人（原审被告）双城市英北水泥有限责任公司，住所地双城市双城镇。
法定代表人刘学，职务：经理。
委托代理人王东翔，男，1975年1月24日出生，汉族，该公司法律部职员，住哈尔滨市道里区。
委托代理人李长友，男，1971年3月19日出生，汉族，该公司法律部职员，住黑龙江省北安市。
被上诉人（原审原告）黄义鹏，男，1958年11月10日出生，汉族，个体户，现住双城市。
委托代理人程丽荣（系黄义鹏妻子），女，1960年8月20日出生，汉族，无业，现住双城市。
被上诉人（原审被告）王丽，女，1960年9月20日出生，汉族，无业，现住双城市。
委托代理人叶宁宁，黑龙江郭京伟律师事务所律师。
上诉人双城市英北水泥有限责任公司（以下简称英北水泥公司）因与被上诉人黄义鹏、王丽买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省双城市人民法院（2014）双民初字第780号民事判决（下称原审判决）向本院提起上诉。本院于2014年12月22日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月10日公开开庭审理本案。上诉人英北水泥公司的法定代表人刘学及其委托代理人王东翔、被上诉人黄义鹏及其委托代理人程丽荣、被上诉人王丽的委托代理人叶宁宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2010年11月份王丽担任英北水泥公司主要负责人期间，收取黄义鹏购买冬季储备水泥款。2011年度英北水泥公司没有给付黄义鹏购买的水泥，于2012年5月31日王丽给黄义鹏出具欠款人民币20万元欠据1份，约定按月利率2.5%给付利息，一个月内偿还。经黄义鹏多次索要，王丽于2014年1月12日偿还1万元，但未说明给付款属于本金还是利息，尚欠黄义鹏购买冬季储备水泥款本息，至今未给付。
黑龙江省鑫昌泰水泥集团有限公司与英北水泥公司签订收购合同，合同中没有签订时间，但是合同中明确约定，收购合同签订前债权、债务英北水泥公司负责，收购合同签订后，债权、债务由黑龙江省鑫昌泰水泥集团有限公司负责。英北水泥公司没有提供签订收购合同时间充分证据。英北水泥公司具备独立法人资质，具有独立法人权利和义务。黄义鹏与黄义朋为同一人。黄义鹏起诉，要求王丽和英北水泥公司偿还欠款20万元、利息11.5万元（从2012年5月31日至2014年4月止）。
原审判决认为：企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。王丽在担任英北水泥公司主要负责人期间，收取黄义鹏购买冬储水泥款，未给付购买的水泥，经黄义鹏索要，王丽给黄义鹏出具欠据一份，并约定付欠款利息，欠据中虽然没有英北水泥公司公章，但王丽出具欠款欠据的行为，属于职务行为。英北水泥公司具备独立法人资质，具有独立法人权利和义务，对于王丽给黄义鹏造成的损失，应当按王丽与黄义鹏的约定义务承担赔偿责任。经黄义鹏多次索要，王丽于2014年1月12日给付1万元，黄义鹏的诉请不超诉讼时效。王丽给付欠款时，双方没有约定给付的金钱属于本金还是利息，应当按利随本清的结算方式进行计算。英北水泥公司认为公司已由黑龙江省鑫昌泰水泥集团有限公司收购，王丽属于收购后出具欠据，应当王丽偿还债务的主张，未提供英北水泥公司与黑龙江省鑫昌泰水泥集团有限公司签订收购合同时间的充分证据，不予支持。判决：一、英北水泥公司给付黄义鹏购买冬季储备水泥款人民币20万元。二、英北水泥公司以本金20万元，自2012年5月31日起至判决生效之日止按月利率2.5%计算，扣除已经给付利息人民币1万元，给付尚欠黄义鹏欠款利息。三、驳回黄义鹏其它诉讼请求。以上一、二项于判决生效后10日内履行完毕。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费6，025.00元，由英北水泥公司负担。
宣判后，原审被告英北水泥公司不服，向本院提起上诉称：一、原审认定事实不清，黄义鹏未提供任何证据证明该款系购买冬储水泥款，如系冬储水泥款，黄义鹏最初交纳多少元的款项，已提走多少水泥，水泥的型号、价格是多少，尚欠多少水泥未提？这些基本的事实原审法院均未查实。二、黑龙江省鑫昌泰水泥集团有限公司收购英北水泥公司的时间是2011年9月20日，王丽在2012年5月31日出具欠据系个人行为，此时她已不再是英北水泥公司的法定代表人和股东，与英北水泥公司没有任何关联，出具欠据完全系个人行为。更为重要的是，王丽已认可该款系个人欠款，原审法院又一次否认了当事人自认的事实，强行将债务加给英北水泥公司。上诉请求：撤销原审判决，驳回黄义鹏的诉讼请求。
黄义鹏在法定期间未提交书面答辩状，在二审庭审中辩称：王丽的欠款是2010年黄义鹏向英北水泥公司交的冬储水泥款，由于英北水泥公司没有给付水泥，经过算账王丽又在2012年5月31日结账后给黄义鹏出的欠条。原审判决正确，请求维持原判。
王丽在法定期间未提交书面答辩状，在二审庭审中辩称：20万元其中10万元是2010年10月29日黄义鹏向英北水泥公司交的冬储水泥款，因为价格不好，水泥就没拉完，2011年9月18日英北水泥公司向黄义鹏借款10万元，并且已经入了英北水泥公司的账上。2012年5月31日经结算，清了利息，最后结算欠黄义鹏20万元。这两笔款都入了英北水泥公司的账，应该由英北水泥公司承担，王丽不应该承担责任。同意原审判决，请求驳回上诉，维持原判。
在二审庭审过程中，上诉人英北水泥公司举示了英北水泥公司工商档案一份。拟证明：2012年5月31日王丽在出具欠据时，王丽已经不是英北水泥公司的法人代表，2012年2月2日英北水泥公司法人代表就已经变更，这时王丽已经不是英北水泥公司员工。
被上诉人黄义鹏对英北水泥公司举示的证据质证认为：对证据的真实性和证明的问题均无异议。
被上诉人王丽对英北水泥公司举示的证据质证认为：对证据的真实性和证明的问题均无异议，黑龙江省鑫昌泰水泥集团有限公司2011年9月份收购英北水泥公司后，王丽大概在2011年年末撤出了英北水泥公司。
在二审庭审过程中，被上诉人王丽举示了英北水泥公司现金日计账及保管账三页。拟证明：20万元欠款其中10万元是黄义鹏交的冬储水泥款，10万元是英北水泥公司向黄义鹏的借款。
英北水泥公司对王丽举示的证据质证认为：对证据的真实性无异议，但这20万元是收购之前英北水泥公司的欠款，黑龙江省鑫昌泰水泥集团有限公司收购后，英北水泥公司不应该承担该20万元欠款。
黄义鹏对王丽举示的证据质证认为：对证据的真实性和证明的问题无异议。
在二审庭审过程中，黄义鹏未举示证据。
本院确认：英北水泥公司举示的英北水泥公司工商档案可以证明英北水泥公司法定代表人的变更时间，本院予以采信。王丽举示的英北水泥公司的现金日计账及保管账，英北水泥公司和黄义鹏对其真实性无异议，且该证据可以证明英北水泥公司收取黄义鹏冬储水泥款10万元和向黄义鹏借款10万元的事实，本院予以采信。
二审经审理查明：王丽担任英北水泥公司法定代表人期间，2010年11月29日，英北水泥公司收取黄义鹏购买冬季储备水泥款145，000元，2011年9月18日英北水泥公司向黄义鹏借款10万元。2011年度英北水泥公司没有给付黄义鹏购买的水泥，只偿还部分欠款。2012年5月31日经结算，王丽给黄义鹏出具欠款20万元的欠据一份，约定按月利率2.5%给付利息，一个月内偿还。经催要，2014年1月12日王丽偿还黄义鹏欠款利息1万元。
2011年9月20日，黑龙江省鑫昌泰水泥集团有限公司与英北水泥公司签订合同，约定收购合同签订前债权、债务由英北水泥公司负责，收购合同签订后，债权、债务由黑龙江省鑫昌泰水泥集团有限公司负责。2012年2月2日，英北水泥公司工商档案变更，法定代表人由王丽变更为刘学，股东王丽和赵金玉变更为黑龙江省鑫昌泰水泥集团有限公司和闻志刚。英北水泥公司未将公司法定代表人和股东变更情况告知黄义鹏，黄义鹏对此不知情。
本院认为，二审庭审中，王丽提供的英北水泥公司的现金账与王丽出具的欠据相互印证，可以证实英北水泥收取黄义鹏冬储水泥款和向黄义鹏借款的事实存在，英北水泥公司应当偿还欠款。英北水泥公司与黑龙江省鑫昌泰水泥集团有限公司的约定，不能对抗英北水泥公司的债权人。虽英北水泥公司法定代表人和股东发生变更，但其作为独立的法人仍应对其债务偿还承担责任。英北水泥公司的上诉理由不成立，本院不予支持。因黄义鹏对英北水泥公司法定代表人变更不知情，其一直向王丽主张权利，黄义鹏的诉讼请求未超过诉讼时效期间，原审判决扣除已付利息款1万元，英北水泥公司给付黄义鹏欠款20万元及利息，并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6，025元，由上诉人双城市英北水泥有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴立辉
代理审判员 赵红霞
代理审判员 李 红
二〇一五年三月二日
书 记 员 赫英斌