安徽省广德县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）广民二初字第00494号
原告：姚宏训，男，住安徽省合肥市蜀山区。
原告：于萍，女，住址同上。
上列两原告共同委托代理人：惠友波，安徽宝文律师事务所律师。
被告：许建峰，男，住浙江省慈溪市。
委托代理人：黄大为，安徽大旗律师事务所律师。
原告姚宏训、于萍诉被告许建峰股权转让合同纠纷一案，本院于2015年6月23日立案受理，依法组成合议庭，于2015年8月11日公开开庭进行了审理。原告于萍及其委托代理人惠友波、被告许建峰的委托代理人黄大为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姚宏训、于萍诉称：2012年9月24日，姚宏训与周殷签订《投资合作协议》以及《补充协议书》，约定：双方共同投资收购安徽鑫瑞通机电有限公司（以下称鑫瑞通公司），注册资本500万元，姚宏训的出资款由周殷支付，姚宏训名义上持有25%的股权。2013年3月，因周殷无法正常参与鑫瑞通公司的经营管理，遂与于萍达成协议，由于萍代为持有其75%的股权，并办理了股权、股东变更登记手续。2015年4月14日，姚宏训、于萍与许建峰达成股权转让协议，约定将姚宏训持有的25%的股权、于萍持有的其中50%的股权一并转让给许建峰，法定代表人一并变更，并约定协议签订后到广德县工商行政管理机关办理股权、股东变更登记手续。另查，自收购鑫瑞通公司时起，许建峰为公司全部股权的实际出资人、实际控制人，并一直参与经营管理公司，原告及周殷仅是许建峰的股权代持人。姚宏训、于萍多次催告，要求将其名义上持有的全部股权变更到许建峰名下，许建峰一直拖延，不予配合办理相关变更登记手续。综上所述，原告认为，双方签订的股权转让协议真实合法有效，且被告一直系鑫瑞通公司的全部股权的实际持有人，被告有义务配合原告办理相关变更事项的登记手续。现请求依法判令被告立即与原告办理股权、股东及法定代表人变更登记手续；判令被告承担本案诉讼费用。
许建峰辩称：1、关于本案主体，许建峰作为本案被告主体不适合，根据公司法第32条的规定，办理股东、股权的变更登记手续，主体应该是鑫瑞通公司；2、关于案件事实，从2014年9月至今，姚宏训实际持有鑫瑞通公司25%的股权，是公司的实际股东，并直接参与公司的经营管理，而许建峰自2014年12月8日起不再持有鑫瑞通公司股权，也不再参与公司的经营管理；3、2015年4月，许建峰与于萍、姚宏训签订的股权转让协议因为无效，该协议没有履行，也无法履行，原告变更登记的诉请没有法律依据。
姚宏训、于萍为证明自己的主张，向本院提供如下证据：
1、姚宏训、于萍、许建峰身份证复印件各一份，证明原被告民事主体资格；
2、投资合作协议、补充协议书、鑫瑞通公司章程及股权转让协议复印件各一份，证明姚宏训与周殷于2012年9月24日共同投资收购鑫瑞通公司，注册资本500万元，姚宏训名义上持有25%的股权；鑫瑞通公司的住所地为广德经济开发区建设路，股东现为姚宏训、于萍，于萍名义上持有75%的股权，实际出资人为许建峰，于萍仅是许建峰的股权代持人；
3、鑫瑞通公司股权转让合同、股权转让协议（1）、股权转让协议（2）及鑫瑞通公司股东会决议复印件各一份，证明原告与被告于2015年4月14日达成股权转让协议，姚宏训将其名义上持有的25%的股权全部转让给许建峰，于萍将其名义上持有的股权的50%转让给许建峰；该股权转让行为经全体股东及实际出资人许建峰的一致同意通过；周殷也是许建峰的股权代持人，姚宏训25%的股权转让款125万元，其向周殷的借款抵扣，于萍仅是许建峰的股权代持人，许建峰无需支付任何转让款；协议约定，自协议签订后，双方到广德县工商行政管理机关办理股权、股东变更登记；
4、鑫瑞通公司附属工程表、工资表、领（付）款凭证、单据存贴单、建设工程施工合同、协议及离职申请单复印件各一份，证明被告许建峰自2012年9月起，一直参与鑫瑞通公司的经营管理，为公司全部股权的实际持有人、实际控制人。
经庭审质证，许建峰对姚宏训、于萍提供的证据发表如下质证意见：对证据1无异议，但原告的证明对象不能成立，许建峰作为本案的主体不适合，在股权协议完成履行之后，诉讼主体应为鑫瑞通公司；对证据2三性无异议，不能够达到原告的证明目的，从投资协议和补充协议可以看出，许建峰不是公司的名义股东，从2014年12月8日的转让协议可以看出，之后的公司实际股东为李松建和姚宏训，证据2中2015年4月14日签订的合同有异议，认为该合同是无效合同，是原告隐瞒了公司的实际经营状况，与许建峰签订的违背真实意思的合同，即使该份合同有效，相关的协议条款也无法履行，协议约定的关于125万元的借条，是周殷持有的，不是许建峰持有的，该协议第3条约定的，新的鑫瑞通公司的股东应是吴金波；准备办理工商登记的协议应为无效，姚宏训与于萍签订的协议也是无效的，该股权已经转让，再次转让应为无效，公司股东会决议是为了配合变更登记而做出的；对证据4三性无异议，证明目的不能实现。2012年9月至2014年12月8日期间，公司经营管理是姚宏训和许建峰共同实施管理，公司公章从2012年9月至今一直由姚宏训持有，在2014年12月8日之后公司的股东为李松建和姚宏训，与许建峰无关。2015年6月2日，之所以会有许建峰的签名是因为许建峰股权转让后，是鑫瑞通公司为应付许建峰股权转让款提供担保，需征询其同意而签字，并不能因为签字而断定许建峰仍在参与经营管理。
许建峰为证明自己的主张，向本院提供如下证据：
1、投资合作协议、补充协议书、鑫瑞通公司股东会决议、借据（复印件）一份：证明姚宏训持有鑫瑞通公司25%的股权；
2、股权转让协议、承诺书、协议书，证明2014年12月8日，许建峰将其实际持有的鑫瑞通公司75%的股权转让于李松建，协议签订后，李松建已支付许建峰股权转让款人民币20万元，鑫瑞通公司为应付许建峰股权转让款提供担保；2014年12月8日之后至今，鑫瑞通公司实际股东和经营管理人为姚宏训、李松建。2014年12月的协议书中载明的协议自动作废是该份协议，而不是2014年8月的协议。
经庭审质证，姚宏训、于萍对许建峰提供的证据发表如下质证意见：对证据1三性无异议，股东会决议的证明目的可以证明周殷的75%的股权是代持，他是名义股东，对借据可以证明姚宏训25%的股权款项没有支付，是从周殷的股权中转让来的，周殷是许建峰的股权代持人，可以推断姚宏训是许建峰的股权代持人。对证据2股权转让协议书，该转让协议未实际履行，且协议中明确规定，四方签订的2014年8月签订的协议效力终止，且由于股东未变更，所以该协议是无效的，公司对内对外的文书上没有李松建的签字，他也不是公司员工。
根据当事人的举证质证，合议庭合议后对姚宏训、于萍及许建峰提供的证据认证如下：一、姚宏训、于萍提供的证据身份证复印件、投资合作协议、补充协议书、鑫瑞通公司章程及股权转让协议、鑫瑞通公司股权转让合同、股权转让协议（1）、股权转让协议（2）及鑫瑞通公司股东会决议、鑫瑞通公司附属工程表、工资表、领（付）款凭证、单据存贴单、建设工程施工合同、协议及离职申请单，均具有真实性、合法性，与本案具有关联性，均予以认定。二、许建峰提供的投资合作协议、补充协议书、鑫瑞通公司股东会决议、借据具有真实性，能证明姚宏训持有鑫瑞通公司25%股权的事实，予以认定；提供的股权转让协议、承诺书、协议书具有真实性，但2014年12月8日李建松、于萍、姚宏训、许建峰签订的股权转让协议经该四方签订的协议书予以终止，故其证明对象不能成立，对该组证据的证明对象不予认定。
本院根据采信的证据及当事人当庭陈述，查明如下案件事实：2012年9月24日，姚宏训与周殷签订《投资合作协议》、《补充协议书》，约定：双方共同投资收购鑫瑞通公司，注册资本500万元，姚宏训的出资款由周殷支付，姚宏训持有25%的股权，周殷持有75%股权，该500万元股权由许建峰实际出资。2013年3月，周殷将其持有的鑫瑞通公司的75%股权转让给于萍持有，并办理了股权、股东变更登记手续。2014年12月8日，李建松、于萍、姚宏训、许建峰签订股权转让协议，将于萍持有的鑫瑞通公司75%股权作价280万元转让给李建松，由于李建松未按协议约定支付股权转让款，四方协议将该股权转让协议终止履行。2015年4月14日，鑫瑞通公司形成股东会议决议，决定吸收许建峰为公司新股东，同意将于萍持有的部分股权转让给许建峰，姚宏训将其持有的25%股权转让给许建峰，转让后鑫瑞通公司的股权结构为许建峰股权375万元，占75%，于萍股权125万元，占25%；同日，姚宏训、于萍与许建峰达成两份股权转让协议，约定将姚宏训持有的125万元股权、于萍持有的其中的250万元股权一并转让给许建峰。之后双方为办理股权变更登记手续未能达成一致，姚宏训、于萍为此诉来本院，请求依法判令被告立即与原告办理股权、股东及法定代表人变更登记手续；判令被告承担本案诉讼费用。
另查明，2012年收购鑫瑞通公司时，许建峰为收购鑫瑞通公司全部股权的实际出资人，并参与公司的经营管理，姚宏训、于萍及周殷为许建峰的股权代持人。
本院认为：《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2013年3月18日鑫瑞通公司的章程中也有相同的规定。本案中，姚宏训、于萍系鑫瑞通公司依法登记的自然人股东，许建峰作为鑫瑞通公司全部股权的实际出资人，经鑫瑞通公司股东会议决议后，相互之间转让股权符合法律规定，也符合《安徽鑫瑞通机电有限公司章程》的规定。《合同法》规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同，2015年4月14日经鑫瑞通公司股东会议决议，于萍与许建峰、姚宏训与许建峰达成的股权转让协议，该两份股权转让协议均是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应合法有效，姚宏训、于萍要求许建峰履行协议的附随义务即办理股权转让变更登记及股东变更登记手续，符合法律规定，依法应予支持。关于姚宏训、于萍请求法定代表人变更登记手续，本院认为，该诉请没有事实和法律依据，本院不予支持。许建峰辩称的其作为本案被告主体不适合，本院认为，该辩称意见没有法律依据，不予采信；其辩称的许建峰与于萍、姚宏训签订的股权转让协议因无效而无法履行的意见，本院认为，该辩称意见没有法律依据，本院亦不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一、二款，《中人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款之规定，判决如下：
一、被告许建峰于本判决书生效后十日内协助原告姚宏训、于萍办理安徽鑫瑞通机电有限公司股权及股东变更登记。
二、驳回原告姚宏训、于萍的其他诉讼请求。
案件受理费80元，由被告许建峰负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 严金华
代理审判员 吴克云
人民陪审员 郭云芳
二〇一五年十一月二十六日
书 记 员 王甜甜
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
.......
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
......
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。