上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0105民初9046号
原告：上海国际油漆有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：蒋清华，董事长。
委托诉讼代理人：穆斐，上海金茂凯德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：龚啸歌，上海金茂凯德律师事务所律师。
被告：上海太船国际贸易有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人：梁小雷，董事长。
委托诉讼代理人：吕文科，男，该单位工作人员。
被告：扬州大洋造船有限公司，住所地江苏省扬州市。
法定代表人：梁小雷，职务不详。
原告上海国际油漆有限公司与被告上海太船国际贸易有限公司(以下简称“太船公司”)、扬州大洋造船有限公司(以下简称“大洋公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月4日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员钱卫年独任审理。应原告申请，本院于同年5月25日作出裁定对两被告进行了财产保全。审理中，因本案不宜适用简易程序审理，故依法转为普通程序审理。被告太船公司于同年7月21日提交答辩状期间，向本院提出管辖权异议，经审查本院于同年7月29日作出裁定，驳回其管辖权异议。同年8月13日管辖裁定书生效，本案得以继续审理。同年9月12日本案公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人龚啸歌，被告太船公司委托诉讼代理人吕文科到庭参加了诉讼。被告大洋公司经合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告上海国际油漆有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告太船公司、大洋公司共同支付编号为IPS13-252《产品购销合同》项下剩余货款2,219,246.64元；2、被告太船公司、大洋公司共同支付逾期利息(自每笔增值税发票开具日后90天起，至两被告实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，起算日期详见发票交付汇总表，暂计至2016年4月30日为27,886.12元；审理中，原告对此变更为自被告收到每笔增值税发票之日起90天后起算，暂计至2016年4月30日为24,550.27元)；3、本案案件受理费、保全费由两被告共同负担。事实和理由：2013年11月5日，原告与被告太船公司于上海签订了合同编号为IPS13-252的《产品购销合同》，合同主要约定如下：原告向被告太船公司提供1船套油漆，油漆的单价为4,304,020.21元/船套，总价为4,304,020.21元，该价格包含船检费、运费及相关税费；由被告大洋公司通知后，原告进行交货；原告送货至大洋公司新坝基地，并由被告太船公司验收后收货；被告太船公司收货后，若发现货物有质量问题书面通知原告，原告在五日内给予书面答复；货到验收合格，被告太船公司收到增值税发票90天支付3个月银行承兑汇票；若由于任何一方违反合同，而导致另一方受到任何损失或损害，违约方应当赔偿另一方因此而遭受或发生的直接损失、损害、费用和开支。《产品购销合同》签订后，原告在收到被告大洋公司发出的油漆订单后，依约将合同项下的油漆送至大洋公司新坝基地，且经两被告验收合格。原告依约开具增值税发票。但截止起诉为止，被告太船公司尚未支付原告货款2,219,246.64元，分别为2015年9月23日、2015年10月14日、2015年10月19日、2015年10月26日、2015年10月30日、2015年11月12日向被告太船公司开具金额分别为540,329.40元(NO.522905)、299,724.75元(NO.524354)、646,138.35元(NO.524483)、217,224.54元(NO.525549)、118,357.20元(NO.526286)、397,472.40元(NO.526860)的发票款项，至2016年4月30日共产生逾期利息27,886.12元(审理中原告调整为24,550.27元)。鉴于《产品购销合同》项下的油漆订单实际由被告大洋公司通知，且合同约定油漆货物应送达至被告大洋公司处，故原告认为，被告大洋公司应对《产品购销合同》项下的货款与被告太船公司承担共同支付的义务。原告认为，根据《中华人民共和国合同法》第60条的规定以及《产品购销合同》的约定，两被告未能依约支付剩余货款的行为已经违反了我国法律的规定以及合同的约定，严重损害了原告的合法权益。故原告诉至本院，要求判如所请。
原告为证明其主张提供了如下证据材料：
1、《产品购销合同》(合同编号：IPS13-252)，证明原告与被告太船公司之间的买卖合同法律关系与供货事实；货到验收合格，被告太船公司收到增值税发票90天支付银行承兑汇票；被告大洋公司为合同指定的订单通知方和货物接收方；合同违约方应当赔偿因其违约而使对方遭受或发生的直接损失、损害、费用和开支。
2、合同订单邮件及附件，证明供货订单由被告大洋公司向原告发出；被告大洋公司为货物的实际需求方。
3、货物运输联(被告太船公司仓库管理人员签字确认)，证明合同项下货物送达合同指定目的地(被告大洋公司)并经签收，且被告太船公司、被告大洋公司未提出质量异议。
4、欠付货款增值税发票，证明原告依约开具发票，被告太船公司应根据合同约定支付货款；被告太船公司欠付买卖合同项下货款2,219,246.64元。
5、原告与被告大洋公司之间的邮件往来，证明各个基地船厂(含被告大洋公司)是被告太船公司确认的发票付款方；被告大洋公司作为付款人支付过买卖合同项下的货款；被告太船公司与被告大洋公司的关联关系，被告大洋公司是原告与被告太船公司买卖合同项下对账函的确认主体。
6、合同项下欠付金额及发票清单，证明被告大洋公司对原告与被告太船公司买卖合同项下的欠款进行了确认，被告大洋公司应与被告太船公司共同支付买卖合同项下的欠款。
补充证据：
1、EMS快递单、邮寄凭证及与EMS客服邮件沟通，证明本案项下两被告所欠款项增值税发票已送达至两被告；欠款发票虽然抬头是被告太船公司，但按照两被告要求实际寄往被告大洋公司处；被告于2015年9月25日、2015年10月17日、2015年10月22日、2015年11月3日、2016年1月6日收到欠款发票。
2、两被告工商信息，证明两被告具有关联关系，股东均为江苏太平洋造船集团股份有限公司，法定代表人均为梁小雷。
3、DY6001技术协议，证明本案购销合同的货物技术标准按照DY6001技术协议，该DY6001技术协议第6.2条约定“本协议及船东认可的油漆配套表作为商务合同的组成部分自商务合同签订之日起生效”，故DY6001技术协议为本案购销合同的组成部分；该DY6001技术协议由原告与被告大洋公司签署，作为购销合同组成部分，被告大洋公司为购销合同当事人一方。
被告太船公司对原告诉称的订立购销合同的基础事实及证据等无异议，但辩称，被告大洋公司才是合同的实际需方和订单签订方，本案应由被告大洋公司支付货款。太船公司未提供证据。
针对被告太船公司的抗辩，原告辩称，原告与被告大洋公司签订技术协议，被告太船公司是下单方，技术协议和购销合同是无法分开的，故被告太船公司仍然需承担付款责任。被告大洋公司下达具体订单，规格、型号、数量由被告大洋公司确定。之前已经付的相关款项系被告太船公司支付，被告大洋公司收货。
被告大洋公司未作答辩，也未提供证据。
鉴于被告大洋公司未到庭参加诉讼，本院对原告提供的证据复印件与其原件进行了核对，复印件与原件一致，且各证据之间相互印证，能够证明原告的主张，经庭审审核，可予采纳。经审理查明，本院对原告诉称事实，除大洋公司为涉案共同债务人一节事实外予以认定。
另经审理查明，原告与被告太船公司于2013年11月5日签订的《产品购销合同》约定：一、产品名称、型号、数量、金额，……产品型号规格：详见技术协议(同DY6001)……，总价：4,304,320.21元……。二、质量要求技术标准、供方(原告，下同)对质量负责的条件和期限：符合大洋公司与供方所签技术协议要求。三、交货地点、方式：供方送货到大洋公司新坝基地，并由需方(被告太船公司，下同)验收后收货。……九、结算方法及期限：货到验收合格，需方收到增值税发票90天支付3个月银行承兑汇票。……十二、违约责任：……5、若由于任何一方违反本合同，而导致另一方受到任何损失或损害，违约方应当赔偿另一方因此而遭受或发生的直接损失、损害、费用和开支。……合同有效期限：2013年9月26日至2014年9月25日等。
2015年9月16日，发件人为“wangchen”通过“a＿wangchen@163.com”邮箱向收件人为“Deng,Ruby”的“Ruby.Deng@akzonobel.com”邮箱发送主题为“扬州大洋造船有限公司
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2015年9月16日油漆订单(IP)”的邮件，载明“邓小姐：你好，附件油漆订单务必按要求时间送达，谢谢。WangChen王琛YangzhouDangyangShipbuildingCo.Ltd.地址：江苏省扬州市邗江区李典镇新坝沈王村扬州大洋造船有限公司采购部11楼”。类似邮件还有发生于同年9月30日、10月16日、10月23日、10月29日和11月4日等，并均附有订单。
2015年9月16日至11月8日期间原告向被告大洋公司发货。同年9月23日至11月12日原告向被告太船公司开具增值税发票共六张，总金额2,219,246.64元。
2015年11月14日，被告太船国际在原告加盖财务专用章的对账函上加盖其财务专用章确认，“截止2015年10月30日，我司应付账款余额为9,637,099.43(元)”。
2015年11月28日，发件人为“hhwuyan”通过“hhwuyan@163.com”邮箱向收件人为“Shao,JiaQi”等的“JiaQi.Shao@akzonobel.com”邮箱发送主题为“对账”的邮件，载明“各位好，附件是我司太船财务发来的对账函，烦请查收并核实。谢谢！Wuyan(吴燕)PurchaseDeptofYangzhouDangyangShipbuilding”。
2016年3月25日，发件人为“hhwuyan”通过“hhwuyan@163.com”邮箱向收件人为“Shao,JiaQi”的“JiaQi.Shao@akzonobel.com”邮箱发送主题为“太船业务停止”的邮件，载明“邵经理：你好！现接我司财务通知，太船业务将停止，以后发票烦请开至各个基地船厂……Wuyan(吴燕)PurchaseDeptofYangzhouDangyangShipbuilding”。
本院认为，被告太船公司对与原告签订购销合同等基础事实均不持异议，本案争议焦点在于支付涉案货款的主体应为被告太船公司，还是被告大洋公司，或者应由两被告共同支付。原告诉称，原告分别与被告太船公司签订购销合同、与被告大洋公司签订技术协议，其中，被告太船公司是下单方和付款方，被告大洋公司是收货方和使用方，由于技术协议和购销合同是无法分开的，应视为一个整体，故应由两被告共同支付货款等；而被告太船公司辩称，被告大洋公司才是合同的实际需方和订单签订方，本案应由被告大洋公司支付货款。对此，本院认为，原告要求两被告承担共同责任，作为主张自己的权利及给两被告设定相应义务的行为，必须要有充分的事实及法律依据以支持其要求两被告承担共同责任的请求权基础。本案中，原告与被告太船公司签订购销合同，建立买卖合同法律关系，产品的价格、数量、管辖条款等均具体确定，产品的需方、收货验收、付款、违约责任等均由被告太船公司负责，只有其中的规格型号约定由原告另行与被告大洋公司签订的技术协议确定并交货至被告大洋公司基地。从合同的形式与内容两方面综合来看，原告与被告太船公司签订的产品购销合同更符合我国合同法所规定的买卖合同法律特征，双方之间所建立的买卖合同法律关系理应拘束原告与太船公司。而原告与被告大洋公司签订的技术协议(尚未得到大洋公司的确认)即使成立，从合同的形式与内容来看，也缺乏买卖合同所应有的相应条款，难以确认双方之间建立了买卖合同法律关系，相反，将该技术协议视为买卖合同的附件与附属条款更为合理。原告提供的原、被告双方往来电子邮件的收、发件人及内容，现因大洋公司的缺席而无法认定为大洋公司对太船公司的涉案货款债务的确认，或者太船公司合同义务的概括转让，以及大洋公司明确同意对此付款的意思表示。大洋公司在含有涉案买卖合同项下六笔货款欠款的清单上加盖其“配套部”印章的行为，亦无法认定为原告现主张的系大洋公司与其构成买卖关系的事实，或大洋公司自愿承担涉案货款共同给付义务的明确意思表示之事实。原告的其他证据，如增值税发票、对账函等更不能证明大洋公司系涉案买卖合同的购买方、或实际购买方、或共同购买方，亦不能证明大洋公司对原告的涉案货款欠款存在自愿承担共同付款义务的意思表示。即使大洋公司与原告有过对账，大洋公司有可能是原告所销售涉案货物的最终买受人，但此与原告之间也非合同之债法律关系，且现有证据显示大洋公司自始至终没有对涉案货款明确表示过愿意承担给付义务。再退一步讲，即使被告大洋公司与被告太船公司之间就该系争合同标的物可能存在委托合同等其他法律关系，但被告太船公司未提供任何证据予以证明，被告大洋公司亦未到庭参加诉讼，就现有证据来看，本院难以认定两被告之间可能存在其他法律关系进而影响到原告与被告太船公司所建立的买卖合同法律关系。故依据合同之债的相对性原则，原告要求被告大洋公司对涉案货款承担共同给付义务，缺乏充分事实及法律依据，本院对此难予支持。原告与被告太船公司签订的产品购销合同系当事人真实意思表示，合法有效，当事人均应恪守。原告依约履行了合同项下主要义务，而被告太船公司未按约付款，构成违约，由此引起纷争责任在被告太船公司。原告据此要求被告太船公司支付欠款及逾期利息、负担本案诉讼费用等请求，均具有事实及法律依据，本院依法予以支持。关于逾期利息，虽然原告与被告太船公司约定的付款方式为交付银行承兑汇票，票据的最终兑现有3个月的承兑期间。但是，被告太船公司如按约及时交付票据，则不会影响原告持票进行结算的利益，如原告可以贴现、背书转让等。而被告太船公司实际未按约交付票据，则必定造成原告损失，至少致使原告产生利息损失。故原告要求被告太船公司支付逾期付款利息的请求于法不悖，可予支持。
至于原、被告之间还可能存在的其他法律关系，或债权债务，因不在本案处理范围，本院对此在本案中不作处理，原告可另寻途径解决。被告大洋公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。为维护社会经济秩序，保护当事人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告上海太船国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海国际油漆有限公司货款2,219,246.64元；
二、被告上海太船国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海国际油漆有限公司逾期付款利息损失(分别以540,329.40元为基数，自2015年12月24日起；以299,724.75元为基数，自2016年1月15日起；以646,138.35元为基数，自2016年1月20日起；以217,224.54元为基数，自2016年2月1日起；以118,357.20元为基数，自2016年2月1日起；以397,472.40元为基数，自2016年4月5日起，均按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至本判决生效之日止)；
三、驳回原告上海国际油漆有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费24,777.06元、财产保全费5,000元(原告均预缴)，均由被告上海太船国际贸易有限公司负担，于本判决生效之日起七日内缴付本院。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 钱卫年
人民陪审员 张 晋
人民陪审员 李安海
二〇一六年十一月二十五日
书 记 员 潘正欣
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。