湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）怀中民二初字第87号
原告王林。
委托代理人马建凌、向刚球，湖南怀诚律师事务所律师。
被告田圣伍。
委托代理人米承善，湖南人和人（怀化）律师事务所律师。
原告王林与被告田圣伍合伙纠纷一案，本院2014年6月4日立案受理后，依法组成由审判员向武担任审判长、审判员胡海雄、杨立平参加的合议庭，于2014年9月12日公开开庭审理了本案，原告王林及委托代理人马建凌、向刚球，被告田圣伍及委托代理人米承善到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王林诉称，辰溪县板桥乡岩冲煤矿系田圣伍个人独资经营的企业，因缺乏资金邀请王林合伙经营。2010年11月2日，王林与田圣伍经协商一致签订了《辰溪县板桥乡岩冲煤矿合伙开采协议》，约定田圣伍将煤矿51%股权作价703.8万元转让给王林，田圣伍还继续持有煤矿49%的股份；合伙以后，矿面、矿下的建设等费用（通过国家有关单位验收）和办证费用，双方按股份比例分摊；合同生效前煤矿一切债权、债务、税收及之前引起的赔偿由田圣伍自行承担，王林不负任何责任；工农矛盾由田圣伍负责处理和协调；技改资金及办证费用由双方按比例分摊，但田圣伍应分摊部分由王林垫付；违约金为150万元。协议签订后，王林向田圣伍支付了300万元，另有200万元作为预留资金。王林与田圣伍合伙过程中，王林以个人资产在煤矿投入技改资金、办证费用等共计1632.2863万元，但田圣伍没有按合同约定履行合同义务。一是没有处理好煤矿与周边土地权利人的关系，导致当地老百姓经常聚集阻止煤矿开工，最终煤矿未能正常经营；二是田圣伍没有按照约定支付技改资金、办证费用等共计600万元。请求判决：一、田圣伍按合同约定比例承担技改资金、办证费用、煤矿建设等费用共计600万元，并按协议约定承担违约责任；二、本案诉讼费用由田圣伍承担。
被告田圣伍答辩称，辰溪县板桥乡岩冲煤矿成立于2003年，系个人独资企业，自2007年田圣伍受让该矿后，一直由田圣伍经营管理。由于资金短缺，2010年11月2日，王林与田圣伍签订《辰溪县板桥乡岩冲煤矿合伙开采协议》，约定煤矿作价1380万元，王林向田圣伍支付703.8万元以获取煤矿51%的股份。协议签订后，王林向田圣伍支付了首次转让价款300万元，剩余403.8万元转让价款中的203.8万元待技改验收合格后支付，另200万元双方口头约定留在煤矿作为技改资金。2011年4月12日至15日，双方在辰溪海天大酒店对煤矿此前账务进行了结算，并签署了《辰溪县岩冲煤矿阶段财务清查决议》，决议明确王林尚欠田圣伍203.8万元入股资金，在该矿技改验收合格后，参照2010年11月2日签订的协议支付给田圣伍；王林应付技改资金140万元。辰溪县板桥乡人民调解委员会在另一票据纠纷案中已对该决议予以认可。如王林在在签署财务清查决议时已投入大量技改资金，不应当在决议中只要求田圣伍承担技改资金140万元，王林诉称投入技改资金1632.2863万元，应当提供财务凭证。王林单方委托会计鉴定，所依据的材料由王林单方提供，不能作为本案依据。田圣伍在签订《辰溪县板桥乡岩冲煤矿合伙开采协议》后，积极履行合同义务，没有违约，王林陈述当地老百姓经常聚集阻止煤矿开工与客观事实不符，不需向王林承担违约责任。请求判决驳回王林的诉讼请求。
原告王林为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
1、《辰溪县板桥乡岩冲煤矿合伙开采协议》1份，欲证实王林、田圣伍签订合作协议，岩冲煤矿资产折价1380万元，王林财产份额703.8万元，占岩冲煤矿份额51%，合伙后，矿面、矿下的建设费用等通过国家有关单位验收后及办证费用，王林与田圣伍按比例分摊，工农矛盾由田圣伍负责处理和协调；一方违约应向另一方支付违约金150万元。
2、《煤矿权益合作协议书》1份，欲证实王林、田圣伍已按《辰溪县板桥乡岩冲煤矿合伙开采协议》向行政主管部门申请更新《采矿许可证》、《煤炭生产经营话可证》等法定开采证件，并从事煤炭开采经营活动；王林、田圣伍各自将岩冲煤矿财产份额的8%转让给ＸＸ挺，财产份额转让前的债务由王林、ＸＸ挺承担。
3、《关于合作开采岩冲煤矿的补充协议》1份，欲证实为进行岩冲煤矿技改，王林、田圣伍及ＸＸ挺对煤矿经营管理、财务、销售制度进行改革，任王林为企业法定代表人，全权负责煤矿事务，田圣伍任总经理兼矿长，负责矿会内计工作及矿外围工农关系协调等，生产线上出现现金短缺，由王林和ＸＸ挺负责解决。
4、2012年5月10日签订的《辰溪县板桥乡岩冲煤矿股权转让协议》、《关于﹤辰溪县板桥岩冲煤矿股权转让协议﹥履行的补充协议》各1份，欲证实田圣伍将岩冲煤矿41%的财产份额以1258万元转让给王林。2010年11月2日前，煤矿一切债权债务、涉税及田圣伍以个人名义借款、经济纠纷由田圣伍个人承担；2010年11月1日至2012年5月30日期间煤矿涉税的事宜、相应经济和法律责任，王林与田圣伍按各自财产份额比例承担。履行上述协议的过程中，王林田、田圣伍另行达成补充协议。
5、湖南明信司法鉴定中心出具的湘明信司鉴中心（2013）会鉴字第023号鉴定意见书及更正说明各1份，欲证实王林自2010年11月至2012年5月12日共投入岩冲煤矿技改资金共计1194.4479万元，支出为1252.709997万元，应付技改资金437.838396万元，其中办证费249.61万元，田圣伍应按比例分摊。
6、2011年6月26日签订的《补充协议三》，欲证实煤矿的技改费用全部到位，并由第三方进行确认。
田圣伍为支持其抗辩主张，除王林提交的证据1、3外，田圣伍还向本院提交以下证据：
7、证明1份，欲证实岩冲煤矿的土地与当地村民没有土地争议。
8、辰溪县岩冲煤矿阶段性财务清查决议1份，欲证实2011年4月15日，经王林与田圣伍对财务进行结算，王林尚欠田圣伍203.8万元，王林应支付140万元技改资金。
9、湖南省改扩建煤矿（井）竣工验收主要内容评定表1份，欲证实岩冲煤矿技改经验收合格。
10、辰溪县板桥乡人民调解委员调解意见书1份，欲证实2011年4月15日的财产清算决议系王林和田圣伍的真实意思表示。
11、询问笔录2份，欲证实2011年4月，王林、田圣伍对岩冲煤矿之前的财务进行了结算，田圣伍已积极履行义务；田圣伍请求支付剩余技改资金及王林入伙尚欠的价款时，王林谎称田圣伍还借了120万元，被公安机关调查。
12朱圣大、朱圣满出具的《申明》各1份及朱圣太身份证复印件1份，欲证实田圣伍积极履行合同义务，岩冲煤矿与周边村民关系良好。
13、《关于湖南省辰溪县板桥乡岩冲煤矿的合作协议》1份，欲证实王林于2012年9月24日已将岩冲煤矿的60%财产份额出质给王建新，而且转让给王建新15%的财产份额。
14、情况说明、社保基金收款收据、非税收入专业收据、支付田圣伍股本金报告各1份，欲证实田圣伍不欠王林的应分摊的煤矿技改资金。
15、深圳市龙岗区人民法院民事裁定书、判决书各1份，欲证实王林债务情况、ＸＸ挺投了400万元技改资金。
当事人双方共同提交的证据1、3，王林和田圣伍均认为不能实现对方的证明目的。王林提交的证据2、4的真实性，田圣伍予以认可，但认为不能实现王林的证明目的；证据5系王林单方委托，鉴定程序不合法，且鉴定结论依据的鉴定材料不具有客观性，不能做为本案证据使用；对于证据6，协议签订时间是2011年6月26日，岩冲煤矿技改完成时间是2011年10月，协议未写明已经到位的技改资金金额，与本案没有关联性。王林对田圣伍提交的证据的真实性没有异议，证据9予以认可，但认为证据7、12、13、14与本案没有关联性，证据8、10、11、15不能实现田圣伍的证明目的。
经当庭举证、质证，证据1、2、3、4、8、14，系王林、田圣伍建立法律关系的依据，能证明相关案件事实，本院予以采信。证据5、6、7、9、10、11、12、13、15，与本案争议的事实没有关联，本院不予采信。
根据采信的证据和当事人陈述，本院确认以下案件事实：
王林受让田圣伍财产份额之前，辰溪县板桥乡岩冲煤矿系由田圣伍经营的个人独资企业。2010年11月2日，辰溪县板桥乡岩冲煤矿矿主田圣伍与王林签订《辰溪县板桥乡岩冲煤矿合伙开采协议》，约定田圣伍所有的辰溪县板桥乡岩冲煤矿资产作价1380万元，王林将703.8万元财产份额以等值价款转让王林，煤矿合伙财产份额王林占51%，田圣伍占49%；合伙期间煤矿建设费用及办证费用，双方按财产份额分摊；合同签字后，王林付田圣伍300万元，技改费用和办证费用由王林垫付，技改验收后，王林付田圣伍转让财产份额余款203.8万元。
2010年11月8日，王林、田圣伍各自转让8%的财产份额给ＸＸ挺，转让价款共计300万元全部作为煤矿技改资金和办证费用，自此煤矿财产份额王林占43%、田圣伍占41%、ＸＸ挺占16%。2011年4月1日，王林、田圣伍及ＸＸ挺签订《关于合作开采岩冲煤矿的补充协议》，三方对煤矿工作的分工管理及其他事项进行了约定。
2011年4月15日，王林与田圣伍共同签署《辰溪县岩冲煤矿阶段性财务清查决议》，主要内容为：扣除王林已支付给田圣伍的转让财产份额，王林应付技改资金140万，尚欠田圣伍的转让价款203.8万元，参照2010年11月2日的《辰溪县板桥乡岩冲煤矿合伙开采协议》履行。
2012年5月10日，田圣伍（甲方）与王林、ＸＸ挺（乙方）签订《辰溪县板桥岩冲煤矿股权转让协议》，约定：乙方再出资1258元受让甲方在岩冲煤矿全部财产份额（41%）；在2010年11月2日前，煤矿一切债权债务、涉税及其他一切甲方以个人名义或煤矿名义的借贷、经济纠纷由甲方负全部责任；自2010年11月1日至2012年5月30日合作期间，甲乙双方按财产份额解决煤矿涉税事宜和承担相应经济、法律责任，但合作期间的工资、电费及材料款等由乙方负责，本次转让所涉税负，甲乙双方各承担一半；乙方在协议签订1个月内，煤矿开工前付给甲方500万元整，乙方在第一次付款之日起30日再付甲方500万元，剩余款项258万元，乙方从正式开工日起6个月内付清。同时协议还就违约责任等事项进行了约定。协议由王林与田圣伍签名并捺手印。因双方未能按上述协议履行，2012年10月26日，田圣伍（甲方）与王林（乙方）在辰溪县委政法委员会的主持下，再次达成《﹤辰溪县板桥岩冲煤矿股权转让协议﹥履行的补充协议》，约定：乙方已于2012年10月8日将第一期转让价款付至辰溪县委政法委员会账上（款项中已扣除乙方已垫付甲方李自操的转让价款16万元、县社保局工伤保险2.7万元、县国土资罚字（2009）第56号中10万元的7.5万元）；甲方于2012年10月26日从辰溪县委政法委员会账上领取第一笔款项，领取第一笔转让款项满一个月即2012年11月26日，乙方支付第二笔转让款项500万元，甲方领取第一笔转让款项满6个月即2013年5月26日，乙方支付甲方转让余款258万元款，但必须扣除乙方之前为甲方垫付的所有其他款项。
2013年5月28日，王林向辰溪县委政法委员会递交《关于支付田圣伍股本金的报告》，请求辰溪县委政法委员会在最终一笔资金支付给田圣伍时，扣留10项资金共计97.1072万元，只向辰溪县委政法委员会账户转入160.8928万元。
深圳市龙岗区人民法院2014年4月16日作出的（2014）深龙法民二初字第4号民事判决确认：2011年9月21日，王林与ＸＸ挺签订《退出协议》，ＸＸ挺将在辰溪县板桥乡岩冲煤矿的16%财产份额转让给王林。
本院认为，本案系合伙纠纷。2011年9月21日，案外人ＸＸ挺将在辰溪县板桥乡岩冲煤矿的16%财产份额转让给王林，虽然2012年5月10日签订《辰溪县板桥岩冲煤矿股权转让协议》的合同方有田圣伍、王林和ＸＸ挺，但协议只有王林与田圣伍签名捺印，且2012年10月26日达成的《﹤辰溪县板桥岩冲煤矿股权转让协议﹥履行的补充协议》，也是由王林与田圣伍双方签订。因此，《辰溪县板桥岩冲煤矿股权转让协议》及《﹤辰溪县板桥岩冲煤矿股权转让协议﹥履行的补充协议》，系王林与田圣伍双方真实意思表示，对双方均有约束力。根据《辰溪县板桥岩冲煤矿股权转让协议》的约定，田圣伍以1258万元转让在辰溪县板桥乡岩冲煤矿的41%财产份额后，不再有合伙出资份额，田圣伍实际已退伙。对于田圣伍是否需要按财产份额分担辰溪县板桥乡岩冲煤矿合伙期间的技改资金、办证费用和和煤矿建设费用，本院评述如下：
首先，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第54条规定，合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。因此，田圣伍退伙时，王林已与田圣伍已对合伙财产进了分割，包括双方的合伙出资财产、合伙期间积累的财产及合伙事务支出的费用等，尽管辰溪县板桥乡岩冲煤矿的技改资金、办证费用和建设费用，在预留田圣伍200万元之外部分由王林垫付，但转让协议未约定技改资金、办证费用和建设费用的情况下，王林以1258万元的价款受让田圣伍财产份额的权益价值，应当考虑抵扣田圣伍分担上述费用部分。其次，在2013年5月28日王林向辰溪县委政法委员会递交《关于支付田圣伍股本金的报告》中，最后支付田圣伍转让价款余款258万元时，只要求扣留10项资金97.1072万元，远远低于王林主张的技改资金、办证费用和建设费用600万元。因此，《辰溪县板桥岩冲煤矿股权转让协议》约定的“2010年11月1日至2012年5月30日合作期间，双方按财产份额解决煤矿涉税事宜和承担相应经济、法律责任”、《﹤辰溪县板桥岩冲煤矿股权转让协议﹥履行的补充协议》约定的“王林支付田圣伍转让余款258万元款，必须扣除田圣伍之前为甲方垫付的所有其他款项”，所称款项并不指合伙期间的技改资金、办证费和建设费用，应视为田圣伍转让财产份额时，不需分担合伙期间的技改资金、办证费用和建设费用。
综上所述，王林要求田圣伍按财产份额比例，承担合伙期间辰溪县板桥乡岩冲煤矿技改资金、办证费和建设费用600万元并承担违约责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第54条的规定，判决如下：
驳回原告王林的诉讼请求。
一审案件受理费用53800元，由原告王林负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审判长 向 武
审判员 胡海雄
审判员 杨立平
二〇一四年九月十五日
书记员 唐一超
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》
54.合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难的，可以折价处理。