广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤02民终74号
上诉人（原审原告）：周志远，男，汉族，住广东省韶关市武江区。公民身份号码：×××5096。
委托代理人：刘佩韦、张卿雅，广东韶泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中健行集团有限公司。住所地：广东省乐昌市。
法定代表人：李若达，该公司总经理。
委托代理人：李柏生，该公司法律顾问。
被上诉人（原审第三人）：广东嵩珍营养源研究所。住所地：广东省乐昌市。
投资人：谢衡，男，汉族，住广东省广州市天河区。
上诉人周志远因与被上诉人中健行集团有限公司（以下简称中健行公司）及原审第三人广东嵩珍营养源研究所（以下简称嵩珍研究所）买卖合同纠纷一案，不服广东省韶关市浈江区人民法院（2015）韶浈法民二初字第287号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
经审理查明：2011年6月27日，周志远向钟培成承租韶关市浈江区新韶镇侯山村竹场旁场地创办养鸡场饲养松珍蛋鸡，租赁期限从2011年7月1日至2021年7月1日止共10年。
2011年7月2日，嵩珍研究所（甲方）与周志远（乙方）签订《协议书》，约定：甲、乙双方就合作创办松珍保健蛋鸡养殖场事宜经充分协商达成协议；甲乙双方共同出资在乙方所租用场地（见租赁协议）创办松珍保健蛋鸡养殖场；松珍保健蛋鸡养殖场前期投资55万元，甲方出资33万元，占60%，乙方出资22万元，占40%；松珍保健蛋鸡养殖场由乙方负责生产管理（按甲方要求保持保量生产鸡蛋），饲料添加剂由甲方提供，松珍保健蛋鸡养殖场投产后，按70%的产蛋率和确定各项成本指标；甲方负责松珍保健鸡蛋的销售，乙方不得擅自销售，松珍保健鸡蛋价格按当地同期普通土鸡蛋市场零售价格的基础上提高30%定价，暂订每枚1.5元，随着市场变动，经甲乙双方协商可提高或降低；松珍保健蛋鸡养殖场所生产的松珍保健鸡蛋交由甲方在韶关的仓库储存保管，按每50000枚结账一次，凭甲方入仓单对账后付款给乙方；松珍保健蛋鸡养殖场产生的纯利润按出资比例分配，甲方占60%，乙方占40%等内容。2012年1月份起，松珍保健蛋鸡养殖场开始产出松珍保健鸡蛋，谢衡委托周标发代表嵩珍研究所参与松珍保健鸡蛋的销售。周志远按周标发的要求将产出的松珍保健鸡蛋部分送到韶关市中健行保健品销售有限公司租用的韶关市图书馆仓库，部分通过物流运输的方式送到中健行公司的各个经销点。其中2012年1月发送入库松珍保健鸡蛋45984枚、2月发送入库松珍保健鸡蛋117824枚、3月发送入库松珍保健鸡蛋126144枚、4月发送入库松珍保健鸡蛋124992枚、5月发送入库松珍保健鸡蛋119808枚、6月发送入库松珍保健鸡蛋94464枚、7月发送入库松珍保健鸡蛋104072枚、8月发送入库松珍保健鸡蛋57126枚、9月发送入库松珍保健鸡蛋138332枚、10月发送入库松珍保健鸡蛋46224枚、11月发送入库松珍保健鸡蛋114808枚、12月发送入库松珍保健鸡蛋102630枚、2013年1月发送入库松珍保健鸡蛋76248枚、2月发送入库松珍保健鸡蛋42840枚、3月发送入库松珍保健鸡蛋82224枚、4月发送入库松珍保健鸡蛋41952枚、5月其中5月26日前发送入库松珍保健鸡蛋50378枚，5月27日后发送入库松珍保健鸡蛋9688枚，合计60066枚、6月至10月发送入库松珍保健鸡蛋92724枚，共计发送入库松珍保健鸡蛋1588462枚。2013年6月3日，周志远与谢衡对韶关鸡场鸡蛋价格进行结算，双方确认2012年2月12日至2012年8月31日期间，鸡蛋按0.7元／个结算；2012年9月1日至2012年10月31日期间，鸡蛋按0.75元／个结算；2012年11月1日至2013年3月30日期间，鸡蛋按0.8元／个结算；2013年4月1日至2013年5月26日期间，鸡蛋按0.9元／个结算；2013年5月27日至今，鸡蛋按0.7元／个结算。经核算，截止2013年5月31日，松珍保健蛋鸡养殖场尚有108770元鸡蛋款未收。
周志远认为因嵩珍研究所中途退出松珍保健蛋鸡养殖场的经营，双方已终止合伙关系，松珍保健蛋鸡养殖场由其经营管理，松珍保健鸡蛋也由其进行销售，上述松珍保健鸡蛋均是由中健行公司予以收购，应支付相关鸡蛋款，除去已核对的108770元鸡蛋款外，中健行公司还应支付2012年1月至2月期间未核算的55868枚鸡蛋，按双方约定的0.7元／枚计算，金额为39107.60元及2013年6月至10月期间，供应鸡蛋92724枚，按双方约定的0.8元／枚计算，金额为74179.20元，共计中健行公司应向其支付鸡蛋款222056.80元。松珍保健蛋鸡养殖场被政府拆迁后，222056.80元的鸡蛋款中健行公司未予以支付，周志远遂于2015年8月19日向原审法院提起诉讼，要求：中健行公司向周志远清偿拖欠的鸡蛋款共计222054.7元，并承担案件的诉讼费用。在原审审理过程中，周志远于2015年9月1日向原审法院申请追加嵩珍研究所为第三人，原审法院依法追加嵩珍研究所为第三人参加诉讼。
在原审庭审中，周志远明确表示只要求中健行公司承担支付所欠222054.70元鸡蛋款的义务，不要求嵩珍研究所承担责任。中健行公司表示对周志远陈述的情况不知情，从未与周志远发生过买卖合同关系，也不欠其任何款项。嵩珍研究所则表示周志远诉称所欠的鸡蛋款如果是周标发签名的均予以确认，但按周标发所述核对后尚欠的鸡蛋款108770元已以现金的方式支付给了周志远。嵩珍研究所还表示涉案纠纷实际应为其与周志远之间的合伙纠纷，周志远收取的所有鸡蛋款均由其投资者谢衡支付，但应按合伙协议进行利润分配，其是按合伙协议的约定履行销售松珍保健鸡蛋的义务。周标发在原审期间出庭作证称：其是中健行公司的员工，但其是以嵩珍研究所的名义叫周志远发送鸡蛋。对于其与周志远结算后，尚欠的108770元鸡蛋款，其已经以现金方式支付给了周志远。
另查明：1993年9月21日，嵩珍研究所成立，企业类型为个人独资企业，投资者为谢衡。2004年11月8日，中健行公司登记成立，企业类型为有限责任公司，经营日期至2015年12月10日，投资者为嵩珍研究所和谢衡。
原审认为：根据查明的事实，本案存在两个法律关系即买卖合同关系和合伙纠纷关系，周志远以中健行公司未支付剩余鸡蛋款为由，要求中健行公司履行付款义务，根据周志远的诉讼请求及理由，本案诉讼对买卖合同纠纷予以审查。经各方当事人的庭审确认，对以下事实予以认定：（一）、周志远与嵩珍研究所签订合伙协议共同创办松珍保健蛋鸡养殖场，按协议约定养殖场由周志远负责生产管理，松珍保健鸡蛋由嵩珍研究所负责销售；（二）、周志远将松珍保健蛋鸡养殖场产出的松珍保健鸡蛋按中健行公司职员周标发的要求部分入库至韶关市中健行保健品销售有限公司租赁的韶关市图书馆仓库，部分发送至中健行公司的经销点；（三）、周志远收取的松珍保健鸡蛋款全部是由嵩珍研究所的投资者谢衡支付，且周志远与嵩珍研究所之间并无其它经济业务来往；（四）、周志远与嵩珍研究所创办的松珍保健蛋鸡养殖场已被政府拆迁，但资产未进行清算。本案双方当事人诉争焦点为：周志远与中健行公司之间是否存在买卖合同关系，中健行公司是否应向周志远支付鸡蛋款。针对诉争焦点，现作如下分析：首先根据周志远与嵩珍研究所签订合伙协议共同创办松珍保健蛋鸡养殖场，按协议约定养殖场由周志远负责生产管理，松珍保健鸡蛋由嵩珍研究所负责销售的事实，周志远对松珍保健蛋鸡养殖场产出的松珍保健鸡蛋是否有销售权的问题。周志远在原审庭审中表示虽其与嵩珍研究所签订合伙协议约定共同创办松珍保健蛋鸡养殖场，并对经营销售进行了分工约定，但在松珍保健蛋鸡养殖场经营过程因嵩珍研究所中途退出，松珍保健蛋鸡养殖场实际由其经营、松珍保健鸡蛋也由其进行销售，后因松珍保健蛋鸡养殖场被政府拆迁无法继续经营，松珍保健蛋鸡养殖场的资产也未进行清算。周志远提供了其与周标发等人的录音资料用以证明该项意见。对此，该录音资料均是周志远自己表示嵩珍研究所不再与其合伙经营松珍保健蛋鸡养殖场，而转由周志远自行承包，并未提供其与嵩珍研究所终止合伙协议，养殖场实际由其经营、松珍保健鸡蛋也由其进行销售的直接证据，且嵩珍研究所未予以确认，而嵩珍研究所提供了汇款单证明其按合伙协议的约定将松珍保健鸡蛋销售款陆续支付给周志远，及提供了证人谢某的证言证明在松珍保健蛋鸡养殖场被政府拆迁时嵩珍研究所还派员协助周志远处理养殖场拆迁清算工作，证明周志远与嵩珍研究所的合伙关系一直存续的事实，据此，周志远提出的该项意见，证据不足，故不予采纳。对周志远表示其对松珍保健蛋鸡养殖场产出的松珍保健鸡蛋具有销售权的意见，不予认定。其次关于周志远提出松珍保健蛋鸡养殖场产出的松珍保健鸡蛋绝大部分由中健行公司的工作人员进行收购或者按中健行公司工作人员的要求进行发售，中健行公司职员的行为是代表该公司收购松珍保健鸡蛋的问题。周志远提供了个人参加社会保险证明表，证明周标发是中健行公司职员的事实，但其他工作人员是否是中健行公司的职员，周志远未提供相关证据证明，中健行公司未予以确认，故无法认定。周志远表示其是按照中健行公司职员周标发的要求将松珍保健鸡蛋部分入库至韶关市中健行保健品销售有限公司租赁的韶关市图书馆仓库进行保管或部分发送至中健行公司的经销点，周志远未提供证据证明韶关市中健行保健品销售有限公司与中健行公司及嵩珍研究所之间是何关系，且嵩珍研究所是中健行公司的投资者并与周志远协议约定由其负责松珍保健鸡蛋的销售，则不能排除周标发是听从嵩珍研究所的安排，要求周志远将松珍保健鸡蛋发送入库到指定仓库及经销点，依据《中华人民共和国民法通则》第六十六条：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。”的规定，周志远未提供证据证明周标发是受中健行公司的委托向周志远收购松珍保健鸡蛋的事实，故周志远提出周标发的行为完全是代表中健行公司向其收购松珍保健鸡蛋的意见，理由不充分，证据不足，故不予采纳。再次关于嵩珍研究所的投资者谢衡向周志远支付松珍保健鸡蛋款的行为是否是代表中健行公司履行支付鸡蛋款的职务行为的问题。中健行公司与嵩珍研究所的投资者均为谢衡，住所地为同一处，但工商登记资料载明，中健行公司的企业类型定性为有限责任公司，投资者为嵩珍研究所和谢衡，嵩珍研究所的企业类型定性为个人独资企业，投资者为谢衡。依据《中华人民共和国民法通则》第三十六条：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从成立时产生，到法人终止时消灭。”、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”及《中华人民共和国公司法》第三条第一款：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”的规定，中健行公司及嵩珍研究所理应各自对外独立享有民事权利能力和承担民事义务，周志远未提供中健行公司与嵩珍研究所存在财务混同等法人人格混同的相关证据，据此，谢衡向周志远支付松珍保健鸡蛋款的行为仅仅代表嵩珍研究所，并非是代表中健行公司的职务行为。然后关于周志远提出虽然周志远与中健行公司未签订书面的买卖合同，但中健行公司收购了周志远的松珍保健鸡蛋，并支付了部分鸡蛋款，已形成事实上的买卖合同关系的问题。周志远未提供其与中健行公司签订过买卖合同或中健行公司向其支付过松珍保健鸡蛋款的相关证据，按上述分析，周标发、谢衡等人的行为也均不是代表中健行公司的职务行为，按照合同相对性原则，周志远与中健行公司之间并不存在买卖合同关系，周志远提出的该项意见，证据不足，故不予支持。最后关于周志远经营的松珍保健蛋鸡养殖场还有多少鸡蛋款未收取的问题，按照周志远提供的鸡蛋入库统计数及入库明细、周志远鸡场鸡蛋价格结算表及入库数等证据证明，周志远发送入库的松珍保健鸡蛋数量共计1588462枚，周志远与嵩珍研究所商定了松珍保健鸡蛋每段时期的收购价格，经周志远与周标发确认截止2013年5月31日，松珍保健蛋鸡养殖场尚有108770元鸡蛋款未收取，周志远表示除去已核对的108770元鸡蛋款外，其还应收取2012年1月至2月期间未核算的55868枚鸡蛋，按双方约定的0.7元／枚计算，金额为39107.60元及2013年6月至10月期间，供应鸡蛋92724枚，按双方约定的0.8元／枚计算，金额为74179.20元，共计222056.80元。周志远自行计算的鸡蛋款113286.80元（222056.80元－108770元），其只提供了自行登记的2012年1月至2月期间及2013年6月至10月期间所发送鸡蛋数量的登记表，鸡蛋款的核算金额也是由周志远自行核算，未与嵩珍研究所进行核对确认，嵩珍研究所对此不予确认，故不予认定。对于周志远与嵩珍研究所核对确认的松珍保健蛋鸡养殖场尚有108770元鸡蛋款未收取的事实，应予以认定，嵩珍研究所提出已将该108770元鸡蛋款支付给了周志远的抗辩意见，未提供相关支付证明，周志远未予以确认，嵩珍研究所提出的该项抗辩意见，证据不足，故不予认定，据此，嵩珍研究所理应向周志远经营的松珍保健蛋鸡养殖场支付鸡蛋款108770元。
综上，本案实际应为周志远与嵩珍研究所签订合伙协议，约定双方共同创办养殖场饲养松珍保健蛋鸡，由周志远负责生产管理，嵩珍研究所负责销售，销售后由嵩珍研究所的投资者谢衡向周志远支付松珍保健鸡蛋款，再按协议约定进行利润分配，但因松珍保健蛋鸡养殖场被政府拆迁，无法继续经营，嵩珍研究所也未继续支付已核对的108770元松珍保健鸡蛋款，周志远与嵩珍研究所又未对松珍保健蛋鸡养殖场资产进行清算处理，从而引发的合伙纠纷，应另行予以处理。对于周志远明确表示不要求嵩珍研究所承担责任，而要求中健行公司支付剩余松珍保健鸡蛋款的诉请，不予支持。中健行公司的抗辩意见，理由充分，应予以采纳。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第六十六条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回周志远的诉讼请求。案件受理费4631元，由周志远负担。
上诉人周志远不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。1、本案属于买卖合同关系，不存在合伙纠纷关系。本案所诉是周志远与中健行公司之间的买卖合同关系，所有的收货单的收货人均为中健行公司，并有该公司工作人员的签名确认，还有其公司工作人员周标发委托发货的托运单，收货人也是中健行公司。与周志远发生实际买卖关系的是中健行公司。嵩珍研究所在鸡场经营后不久就已停止投资，故其不能提供2012年2月份之后的对账单及购买鸡场饲料、鸡场工人工资单等凭证，鸡场所有开支均是周志远承担，并非原审判决所称因征收而中止，本案不存在合伙纠纷。退一步而言，即使合伙关系没有终止，周志远与中健行公司还存在鸡蛋买卖合同关系，两者是独立的关系，合伙关系并非本案中周志远主张和起诉的内容，故原审法院对此认定是不符合客观情况的。2、中健行公司、嵩珍研究所与韶关市中健行保健品销售有限公司存在内部的牵连关系。嵩珍研究所是谢衡投资设立的个人独资企业，而中健行公司是谢衡和其独资设立的独资企业合资设立，该公司只有谢衡和嵩珍研究所两个股东。而韶关市中健行保健品销售有限公司是由中健行公司作为主要投资人与其他人合资设立的。嵩珍研究所、中健行公司与韶关市中健行保健品销售有限公司的实际控制人均是谢衡。因此，本案才会出现合伙方是嵩珍研究所，鸡蛋的实际购买方是中健行公司，付款方是谢衡的情况。3、周志远有权出售鸡蛋。周志远既是鸡场的出资方又是鸡场的全权管理方，有权对鸡场事务进行管理，包括鸡蛋的销售及鸡蛋款的追讨。虽然《协议书》约定由嵩珍研究所负责鸡蛋的销售，但是由于嵩珍研究所的负责人是谢衡，其同时又是中健行公司的实际控制人，在养殖场按照与谢衡约定的价格（约0.75元／枚）向中健行公司销售鸡蛋时未提出异议的情况，可以认定双方对《协议书》的部分内容进行了变更，嵩珍研究所对周志远向中健行公司销售鸡蛋的行为是认可的。因此，不管周志远与嵩珍研究所的合作关系是否终止，中健行公司都应向周志远支付拖欠的鸡蛋款。4、周志远所计算的鸡蛋款均是依据双方确认的标准计算的。原审法院认定周志远计算的鸡蛋款中的113286.8元（222056.80元－108770元）是其自行核算，未得到嵩珍研究所认可，故对此不予认可这是不当的。周志远对该部分的鸡蛋款的计算是依据双方确认的发送鸡蛋数量的登记表以及双方认可的价格标准计算出来的。周志远该主张有事实及法律依据，原审法院应当予以采信。5、周志远提供的证据充分，有中健行公司工作人员周标发签名确认的鸡蛋数量单、谢衡签名的鸡蛋价格约定单、中健行职工的社保证明及谢衡是中健行公司的实际控制人等证明，证据充分，但原审法院均未采纳，这是不对的。中健行公司提供的证据并不能否认其收购鸡蛋的事实，也不能就此认定收购鸡蛋是嵩珍研究所或谢衡的个人行为。这些证据恰恰能证明谢衡是中健行公司的实际控制人，中健行公司应承担付款责任。原审法院在2015年10月8日的开庭未进行公告，也是不当的。另外，中健行公司的员工周标发、谢某涉嫌作伪证，原审法院对此亦未作出处理，是不当的。
二、原审判决适用法律不当。原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第四十九条及第六十六条进行判决是错误的。周标发是中健行公司的员工，且其要求包装鸡蛋的盒子上的标志都是中健行公司的名称，周志远完全有理由相信其是代表中健行公司收购鸡蛋。周标发的行为应当认定是代表中健行公司。退一步而言，即使是嵩珍研究所实际收购了养鸡场的鸡蛋，原审法院也应该判决嵩珍研究所支付尚欠的鸡蛋款，而不应驳回周志远的所有诉讼请求。周志远未明确表示不要求嵩珍研究所承担责任，只是对鸡蛋款的数额不认同。周志远虽然主张中健行公司承担责任，但是如果原审法院审理后认为是嵩珍研究所收购了鸡蛋，亦应判决嵩珍研究所承担付款义务，并非直接驳回周志远的所有诉讼请求。
综上，希望二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审，并由中健行公司及嵩珍研究所承担案件的诉讼费用。
中健行公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决公正，希望二审法院予以维持。
嵩珍研究所答辩称：一、嵩珍研究所与周志远之间是合伙关系，账目至今尚未清算。松珍保健鸡蛋养殖场是嵩珍研究所与周志远合伙创办，因政府要征收鸡场的用地，限期拆迁，双方的合伙关系才解散，变卖的资产全部由周志远收取，双方至今尚未清算。二、嵩珍研究所一直对养殖场都有进行投资，周志远上诉称其在鸡场开办不久就停止投资的说法是不当的。三、周志远与嵩珍研究所之间的法律关系不是买卖关系而是合伙关系，且中途没有退伙终止合同的事实。四、中健行公司与周志远之间不存在买卖关系。五、双方合伙关系已经解散，就应当依法进行清算。六、嵩珍研究所按照《协议书》的约定，履行的鸡蛋的销售义务，现相关款项已经全额付清给了周志远，包括以现金方式支付的108770元。
本院认为：依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条的规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，嵩珍研究所与周志远签订的《协议书》中有约定周志远生产管理养殖场，并将生产的鸡蛋交付嵩珍研究所，双方对账后由嵩珍研究所支付货款给周志远的内容，这符合上述法律规定的情形，而且从周志远与周标发结算及谢衡的转款情况反映，双方形成了事实上的买卖合同关系。另外，周志远向原审法院起诉，诉求是要求中健行公司公司支付鸡蛋款，原审法院根据周志远的诉求并结合本案的实际情况，将本案定性为买卖合同纠纷，并无不当，本院予以维持。嵩珍研究所向周志远收购了鸡蛋，应依约承担付款责任。从双方结算的情况看，嵩珍研究所尚欠108770元鸡蛋款未付，嵩珍研究所对该款项应承担付款责任。对于嵩珍研究所提出该款项已经由周标发以现金方式支付的答辩意见。对此，周标发虽然出庭作证，表明已将款项支付，但考虑到周标发一直代表嵩珍研究所向周志远收购鸡蛋，其与嵩珍研究所之间存在利害关系，嵩珍研究所又未能提供其他书面凭证，如收款收据等证明付款事实，且周志远对此不予认可，故嵩珍研究所该项抗辩意见，证据不充分，本院不予支持。对于周志远主张的2012年1月至2月期间未核算的55868枚鸡蛋，按双方约定的0.7元／枚计算，金额为39107.60元及2013年6月至10月期间，供应鸡蛋92724枚，按双方约定的0.8元／枚计算，金额为74179.20元未收取的意见。周志远主张的所供应的鸡蛋数量及收购单价，均是其自行核算得出的，嵩珍研究所对此不予认可，周志远又未提出其他证据加以佐证。因此，周志远该主张理据不足，本院不予支持。综上，嵩珍研究所应向周志远支付鸡蛋款108770元。考虑到，周志远在一审庭审中，明确表示不要求嵩珍研究所承担责任，这属于其自行处分民事诉讼权利的行为，原审法院尊重周志远的选择，未判决嵩珍研究所承担责任，并无不当，本院对此予以维持。
关于中健行公司是否应承担付款责任的问题。首先，《协议书》是周志远与嵩珍研究所签订的，中健行公司不是合同相对方。其次，周标发虽然是中健行公司的员工，但周志远未提供证据证明周标发的收购行为得到了中健行公司的授权，代表中健行公司。而且，在一审期间，周标发出庭作证，已明确表示其是代表嵩珍研究所向周志远收购鸡蛋的。因此，周标发向周志远收购鸡蛋的行为不能代表是中健行公司的行为。再次，周志远送货的仓库，是韶关市中健行保健品销售有限公司租赁的，与中健行公司属于独立的两个公司。周志远未能提供证据证明韶关市中健行保健品销售有限公司是受中健行公司委托租赁该仓库存放鸡蛋的。故不能证明嵩珍研究所用于存放鸡蛋的仓库与中健行公司存在直接关系。另外，中健行公司虽然是谢衡和嵩珍研究所投资成立的，但其是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。谢衡向周志远支付鸡蛋款的行为不能证明是代表中健行公司。综上情况考虑，周志远要求中健行公司承担付款责任的上诉意见，理据不足，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持；上诉人周志远的上诉理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4631元，由上诉人周志远负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘俊波
审判员 危 晖
审判员 叶金华
二〇一六年二月二十九日
书记员 张倍旗
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