北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）高民（知）终字第2340号
上诉人（原审原告）上海聚力传媒技术有限公司，住所地上海市张江高科技园区。
法定代表人姚欣，董事长。
委托代理人戎朝，上海百悦律师事务所律师。
委托代理人宋祖琙。
被上诉人（原审被告）北京睿智天成文化传播中心，住所地北京市东城区。
法定代表人许岩，经理。
委托代理人李艳新，北京市炜衡律师事务所律师。
委托代理人安微，北京市炜衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）许岩。
委托代理人李艳新，北京市炜衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘递军。
委托代理人蔡余盛，北京市嘉和律师事务所律师。
上诉人上海聚力传媒技术有限公司（简称聚力公司）因著作权许可使用合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2014）一中民（知）初字第7436号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年4月28日受理本案后，依法组成合议庭，于2015年6月29日公开开庭进行了审理。上诉人聚力公司的委托代理人戎朝、宋祖琙，被上诉人北京睿智天成文化传播中心（简称睿智中心）的委托代理人李艳新、安微，被上诉人许岩的委托代理人李艳新，被上诉人刘递军的委托代理人蔡余盛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
北京市第一中级人民法院认定：
2010年10月20日，内蒙古广播电影电视局颁发（蒙）剧审字（2010）第004号国产电视剧发行许可证，载明：电视剧《大秦直道》（简称涉案电视剧）的制作机构为内蒙古东联影视动漫科技有限责任公司（简称东联公司），合作机构为北京华映人国际影业投资有限公司（简称华映公司）。电视剧制作许可证编号为乙第24088号。
2010年11月25日，华映公司出具授权书，将涉案电视剧的国内外所有版权，独家永久授予东联公司。2011年4月8日，东联公司出具授权书，将涉案电视剧的信息网络传播权和制止侵权的权利授予睿智中心，授权期限自2011年4月8日至2017年4月7日。
2011年4月18日，睿智中心（甲方）与聚力公司（乙方）签订《信息网络传播权独占专有许可使用协议》（简称涉案协议），双方约定甲方将涉案电视剧的信息网络传播权及向公众传播权授予乙方，授权期限自2011年4月8日起至2017年4月7日止。2011年5月，睿智中心向聚力公司邮寄了涉案电视剧的DVD等资料。2012年4月5日，睿智中心的委托代理人程晶对聚力公司网站在线播放涉案电视剧的过程进行了公证。
北京市第一中级人民法院认为：
聚力公司有权解除涉案协议的条件是涉案电视剧未能于2012年6月前在中央电视台八套或省级卫视播放。虽然涉案协议约定的授权期限自2011年4月8日开始，但并不意味着聚力公司自2011年4月8日开始就能够播放涉案电视剧。涉案协议第二条第5项约定表明涉案电视剧须在中央电视台八套或省级卫视首播之后聚力公司才能播放。根据查明的事实，北京中视百纳公司文化传播公司（简称百纳公司）自2011年12月起经授权全面负责涉案电视剧的电视发行工作，其与包括中央电视台在内的多家电视台协商播放事宜。但因聚力公司已于2012年4月5日前在其经营的网站上播出涉案电视剧的全部内容，导致各电视台停止涉案电视剧的引进工作，致使涉案电视剧未能在2012年6月前在中央电视台八套或省级卫视播放。聚力公司的行为属于为自己的利益不正当地促成解除条件的成就，应视为该解除条件不成就。因此，聚力公司请求解除涉案协议并要求睿智中心、许岩、刘递军返还其已支付的款项及利息的诉讼主张缺乏事实和法律依据，不予支持。
综上，北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，判决：驳回聚力公司的诉讼请求。
聚力公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求依法改判支持聚力公司的全部原审诉讼请求，即：1、解除涉案协议；2、睿智中心、许岩、刘递军返还聚力公司已经支付的两笔款项合计526.5万元，并支付利息73.15万元；3、睿智中心、许岩、刘递军支付自2013年9月至执行为止的银行利息；4、诉讼费由睿智中心、许岩、刘递军承担，其主要理由为：一、涉案协议是以书面形式订立的信息网络传播权之独占许可合同，对授权期限和生效要件约定明确，没有任何附条件的约定；二、原审判决以聚力公司于2011年5月收到涉案电视剧的DVD资料后并未提出过任何异议，推定双方对著作权的行使附条件，于法无据，涉案协议双方合意明确，从实践和利益分析并未违背行业惯例，原审法院的推断是错误的；三、原审法院对相关证据分析不足，相关证据不能证明聚力公司的涉案行为会导致各电视台停止涉案电视剧的引进工作。
睿智中心、许岩、刘递军服从原审判决。
经审理查明：
2011年4月18日，睿智中心（甲方）与聚力公司（乙方）签订涉案协议，双方约定甲方将涉案电视剧的信息网络传播权及向公众传播权授予乙方，授权期限自2011年4月8日起至2017年4月7日止。该协议第二条约定：授权节目需确保在2012年6月前在中央电视台八套或省级卫视播放；如不能如约播出，乙方有权要求解除协议，并要求甲方退还已经支付的款项。该协议第四条约定：授权使用费共585万元，分三次支付，第一笔292.5万元、第二笔234万元，第三笔58.5万元。其中第三笔款项由乙方在收到甲方开具的合同总额10%的发票，电视剧在约定播出后的5个工作日内，向甲方支付。该协议第五条约定：甲方确保涉案电视剧在中央电视台八套或省级卫视播放，如果无法播出，乙方有权要求解除协议，并要求甲方退还已经支付的款项。
2012年4月5日，睿智中心的委托代理人程晶对聚力公司网站在线播放涉案电视剧的过程进行了公证。在该过程中，程晶登陆聚力公司网站www.pptv.com，在页面的搜索栏中输入“大秦直道”，在搜索结果中点播涉案电视剧，在播放过程中，随机选择播放点进行播放，涉案电视剧均能播放。北京市中信公证处对上述过程予以公证，并出具了（2012）京中信内经证字第04625号公证书。
聚力公司向原审法院提交了以下证据：1、睿智中心的工商信息、工商档案，用于证明投资人的变更情况；2、涉案协议，用于证明其与睿智中心之间存在合同关系；3、发票，用于证明其已向睿智中心支付526.85万元；4、告知函及快递单据，用于证明其曾发函催促睿智中心履行合同义务。
睿智中心、许岩、刘递军对于聚力公司提交的上述证据的真实性均予以认可，但不认可聚力公司的证明目的，睿智中心、许岩声称从未收到“告知函”。刘递军认为证据1恰恰证明睿智中心的投资人于2012年7月2日发生变更，刘递军不再是投资人，也不应承担任何责任和义务。
睿智中心向原审法院提交了以下证据：
证据1：涉案协议及其附件，用于证明涉案电视剧的信息网络传播权的实施是附条件的，即首先要在指定的电视渠道播出，随后才能在网络中播放。聚力公司对证据1的真实性和合法性予以认可，不认可证明目的。
证据2：快递单据和快递物流信息，用于证明其向聚力公司邮寄涉案电视剧的DVD碟片等资料，聚力公司已于2011年5月收到。
证据3：（2012）京中信内经证字第04625号公证书（含光盘）（简称第04625号公证书），用于证明2012年4月5日前，聚力公司已在其经营的pptv.com网站上播出涉案电视剧的全部内容。
证据4：（2014）京方圆内经证字第20560号公证书，用于证明2012年4月9日，版权方向聚力公司发出电子邮件，要求其立即将该剧的完整视频从其网站上删除，睿智中心了解到聚力公司抢先网播的行为后，积极与其联系，重申双方的约定，即网播是附条件的，即首先要在电视渠道播出，随后才能在网络中播放，并要求聚力公司遵守约定。
证据5：（2014）京方圆内经证字第20559号公证书（含光盘），用于证明聚力公司长期在其网站上播出其自行制作的该剧片花并从中获取收益。
证据6：（2014）京方圆内经证字第20561号公证书，用于证明聚力公司通过抢播获取利益，同时给涉案电视剧在电视台的发行造成巨大影响。
聚力公司对上述证据2-6的真实性和合法性予以认可，但不认可关联性。
证据7：北京美影国际文化传媒有限公司等多家电视剧发行机构出具的《情况说明》，用于证明作为行业惯例，在影视著作权许可交易中，通常电视台先于网络媒体播出，版权许可费用一般为网络媒体的10-15倍；在某些特殊情况下，如果网络媒体坚持先于电视台播出的，则其版权许可费用应为跟播情况下版权许可费用的10-15倍，为保证收视率，各电视台首播都不会购买已经在网络媒体中播出过的电视剧。
证据8：延边电视节目交流中心出具的《情况说明》。
证据9：内蒙古东联影视动漫科技有限责任公司出具的《授权书》。
证据10：百纳公司出具的《情况说明》。
证据11：证人郝×的证言。
证据8-11用于证明百纳公司经该剧版权方授权，全面负责该剧的电视渠道发行工作，百纳公司自2011年12月起，便开始进行该剧的电视渠道发行工作，多家电视台与其积极协商并取得重大进展，2012年3月，聚力公司抢先播放该剧导致电视台停止该剧的引进工作，给版权方和百纳公司带来重大损失，版权方至今未能收回制作成本。聚力公司对上述证据7-10的真实性予以认可，但不认可合法性和关联性。
在原审庭审中，证人郝×到庭接受询问并作证称：我从2011年7月开始在百纳公司任发行总监。2011年12月，我开始与中央电视台及各主要卫视联系涉案电视剧在卫视播放事宜。2012年3月，由于该剧已在网络上播出，导致原先联系的电视台停止了该剧的引进工作，给版权方和百纳公司带来重大损失。聚力公司对上述证人证言的真实性和合法性予以认可，但不认可关联性。
刘递军向原审法院提交了出资转让协议书及工商变更登记资料，用于证明2012年7月3日，睿智中心的投资人已由刘递军变更为许岩。聚力公司对上述证据的真实性和合法性予以认可，但不认可关联性。
另查，睿智中心为个人独资企业，2012年7月3日，经北京市工商行政管理局东城分局核准，其法定代表人由刘递军变更为许岩。此外，（2014）京方圆内经证字第20561号公证书载明：源自2007年10月23日《北京晚报》的新浪网页电视前沿栏显示“寇世勋修建《大秦直道》五千万元拍长篇历史剧”。
在二审庭审程序中，聚力公司提交了其在2011年与案外人浙江东阳天世文化传播有限公司签订的《授权书》，用以证明网络跟播模式的合同与涉案协议形式不同，睿智中心、许岩认为该证据超过二审举证期限，应不予采纳；刘递军对该证据的真实性、关联性不予认可。聚力公司陈述涉案协议约定“授权节目需确保在2012年6月前在中央电视台八套或省级卫视播放”目的是保证网络媒体播放获得更大利益。
上述事实，有国产电视剧发行许可证、授权书、涉案协议、第04625号公证书、发票、单据、工商变更登记材料、证人证言、企业档案信息、公证书、《授权书》以及开庭笔录等证据在案佐证。
本院认为：
《合同法》第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”；该法第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”
涉案协议系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按照协议的约定履行各自的义务。根据涉案协议第二条第5、6项的约定，睿智中心需确保涉案电视剧在2012年6月前在中央电视台八套或省级卫视播放，否则聚力公司有权要求解除协议，并要求退还已经支付的款项。涉案协议未约定涉案电视剧在电视台和网络之间播放顺序问题。
一般而言，生效协议的履行要遵守诚实信用原则并考虑经济合理性。根据查明的事实，涉案协议签订时，影视作品权利人与网络媒体传播者经常使用的习惯做法是电视先播、网络跟播，除非另有约定。聚力公司在二审庭审中称保障涉案电视剧在电视台播放目的是保证网络媒体播放获得更大利益，但其于2012年4月即播放了涉案电视剧，于理不合。早在2007年媒体即宣传涉案电视剧投资五千万元拍摄，在电视台未先播放的情况下，若睿智中心仅以585万元将独占信息网络传播权授予聚力公司先于电视台播放，不符合基本的商业交易习惯。聚力公司收到涉案电视剧的DVD资料的时间晚于独占信息网络传播权授权日，其未向睿智中心提出过异议；聚力公司在收到涉案电视剧DVD资料后并未及时进行网络播放，而是在次年4月前后才在网络播放；聚力公司在收到版权方于2012年4月9日发出电子邮件函后，立即删除了其网站的涉案电视剧。根据上述事实，可以认定虽然涉案协议约定的授权期限自2011年4月8日开始，但并不意味着聚力公司自2011年4月8日开始就有权播放涉案电视剧。虽然涉案协议未约定涉案电视剧在电视台和网络之间播放顺序，但考虑涉案协议签订时的真实意思、合同目的、聚力公司的实际履行行为及其陈述的内容，在没有相反证据的情况下，原审法院认定，聚力公司必须在中央电视台八套或省级卫视首播之后才能够播放涉案电视剧，并无不妥。聚力公司该项上诉主张，缺乏依据，本院不予支持。
本案中，百纳公司自2011年12月起经授权全面负责涉案电视剧的电视台发行工作，其与包括中央电视台在内的多家电视台协商播放事宜。但因聚力公司于2012年4月5日前在其经营的网站上播出涉案电视剧的全部内容，导致各电视台停止涉案电视剧的引进工作，致使涉案电视剧未能在2012年6月前在中央电视台八套或省级卫视播放。原审法院认定聚力公司的行为属于为自己的利益不正当地促成解除条件的成就，应视为该解除条件不成就，并无不当。因此，聚力公司请求解除涉案协议并要求返还其已支付的款项及利息的诉讼主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
聚力公司在本案中的其它上诉理由，均缺乏证据支持，本院对其相关主张，不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。聚力公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、《中华人民共和国合同法》第六条、第四十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一、二审案件受理费各五万三千七百七十六元，均由上海聚力传媒技术有限公司负担（均已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘 伟
审 判 员 孔庆兵
代理审判员 石必胜
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 崔馨娜