上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）静民一（民）初字第1569号
原告上海德理律师事务所。
负责人仇懿杰。
委托代理人傅永辉，该律师事务所律师。
被告韩华新能源（启东）有限公司。
法定代表人KIJOONHONG。
委托代理人戴培洪，上海国策律师事务所律�。
原告上海德理律师事务所（以下简称德理所）诉被告韩华新能源（启东）有限公司（以下简称韩华启东公司）法律服务合同纠纷一案，本院于2012年6月26日受理后，依法组成合议庭，公开进行了审理。韩华启东公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2012年7月13日裁定驳回了韩华启东公司提出的管辖权异议。韩华启东公司不服裁定，上诉于上海市第二中级人民法院，该院于2012年8月22日作出驳回韩华启东公司上诉，维持原裁定的终审裁定。本院于2012年9月14日、12月11日公开开庭，德理所的委托代理人傅永辉、韩华启东公司的委托代理人戴培洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告德理所诉称，被告原名江苏林洋新能源有限公司（以下简称林洋公司）。2009年6月，案外人江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（以下简称赛维公司）以被告在履行《硅片购销合同》中违约为由，向上海市仲裁委员会（以下简称市仲裁委）提起仲裁。2009年6月18日，原、被告签订《律师聘用合同》，约定由原告代理上述仲裁案件，代理费以固定费用加成功费的方式记收，其中先行支付的固定费用为人民币250万元（以下币种均为人民币），仲裁案件以良好结果结案后三个工作日内支付成功费，成功费的金额由双方再协商，并列举了双方和解、仲裁不支持赛维公司申请或者仲裁裁决返还被告合同保证金等情形作为良好结果的范例。签约后，原告立即启动代理工作，对案件性质、事实等进行了讨论研究，并提起反申请。鉴于对原告工作量和案件复杂程度的认可，被告同意将固定律师费增加至400万元，并实际支付。嗣后，原、被告对成功费进行了多次商讨，最终确定为2，000万元。2012年3月，市仲裁委作出裁决对赛维公司的全部请求不予支持，对被告要求返还保证金1亿元的反请求予以支持。根据裁决结果和双方约定，被告应在裁决后三个工作日内支付成功费2，000万元。由于被告公司股东变化，一直未向原告兑现，原告也本着友好协商的态度与被告新的管理层进行协商，但被告一拖再拖，甚至否认双方的约定。为此，原告诉至法院，要求被告1、支付律师费2，000万元；2、并按银行同期贷款利率支付2012年5月10日至判决生效之日的利息；3、支付本案的公证费3，000元和翻译费3，000元。
被告韩华启东公司辨称，不同意原告的诉讼请求。理由1、原告是与被告母公司HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）的员工ALEXMVANDERPOL联系仲裁案件事宜的，是母公司与原告签订的《律师聘用合同》，合同义务不应由被告承担；2、被告已经按照母公司的指示向原告支付了律师费400万元，对于其他内容并不知晓；3、原告应当按照规定收取律师�，原告主张的2，000万元律师费计算有误，明显过高，既不合理又不合法，属无效约定；4、被告和赛维公司的纠纷虽然已经仲裁裁决，但尚有未尽事宜需继续诉讼，故裁决结果未达到可以获取“成功费”的情形，且原、被告之间对于成功费尚在磋商中，没有达成合意。
对于被告的辨称原告表示，HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）系于2006年5月12日在开曼群岛注册的公司，作为上市的载体，下属多个公司，被告是其中之一。ALEXMVANDERPOL系被告的法务总监，和被告不仅有劳动合同，其工资、福利待遇等均由被告发放，被告否认上述事实完全是混淆概念。同时，由于原告在代理仲裁案件时运用诉讼技巧等为原告节省了近800余万元的仲裁费，且最终为原告讨回了保证金1亿余元，避免合同继续履行可能产生几个亿的损失，该仲裁结果得到了被告的认可，双方对于成功费2，000万元也已经达成了合意。而在被告母公司的年度报表中对该笔律师费进行了计提的事实更加说明双方对于成功费达成了一致意见，且计算正确。被告现在反悔皆是由于更换了股东和管理人员，对之前的决策全面否定，明显违反了诚信原则。
审理中，原、被告为支持各自所述事实和意见，分别提供以下证据材料：
一、原告提供的证据材料：
1、2009年6月18日，有原告负责人仇懿杰和被告法务总监ALEXMVANDERPOL签署的第一份《律师聘用合同》，其中3.1条约定收取固定费用加一个结果论的奖金，固定费用为250万元（具体支付方式以a、b、c条约定），而3.1d表述为：本案以满意结果结束后三个工作日内支付奖金（具体数额将进一步协商确定），比如……市仲裁委作出不支持申请人请求的裁决或认定终止长期合同并裁决申请人返还合同保证金一壹亿零肆拾伍万元整；
2、2009年6月18日，有原告负责人仇懿杰和被告法务总监ALEXMVANDERPOL签署的第二份《律师聘用合同》，将固定费用变更为400万元，并约定如果达到好的结果，一笔根据被告与原告日后达成同意的成功费的奖金将被给予原告；
3、安永会计师事务所顾鸣杰（RonnieGu）与原、被告（ALEXMVANDERPOL和财务余晨）之间的往来邮件，反映原、被告已就仲裁案成功费的数额达成了一致，该笔费用已经被告法务和财务负责人确认，在安永会计师事务所的年度审计中已经作为计提费用予以体现；
4、原告负责人仇懿杰向ALEXMVANDERPOL的继任者蒋驰发送的电子邮件（包括之前原告和ALEXMVANDERPOL关于成功费的电子邮件）；
5、公证书，原告对于上述电子邮件进行了公证；
6、裁决书，市仲裁委于2012年3月23日作出的（2009）沪仲裁字第0560号裁决书，裁决1、对于赛维公司全部仲裁请求不予支持；2、赛维公�向被申请人（本案被告）返还保证金104，450，000元；3、对被申请人（本案被告）要求赛维公司赔偿经济损失35，254，102.47元和支付律师费400万元的仲裁反请求不予支持；4、本次仲裁请求案费用4，681，956元，由赛维公司承担，本次仲裁反请求案费用829，672元由被申请人（本案被告）承担；
7、经安永会计师事务所确认HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）2009年12月31日至2010年12月31日综合财务报告注释，以及公司相关信息的公告，反映HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）对于被告和赛维公司的仲裁案件等公司重大事项进行了披露，并对于该仲裁案可能发生的律师费用进行了计提；
8、原告给被告的信函，表示其代理的仲裁案件已经结束，不仅达到双方约定的支付成功费的要求，更为被告避免了直接损失7.5亿元，间接损失数亿元。若案件的败诉，HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）的股价将受到严重影响，并可能导致公司并购的不畅，以及对并购价格的产生很大的影响。同时，说明双方对于成功费已经达成合意，要求被告及时兑现；
9、翻译费和公证费发票，证明为本案支出的费用；
10、被告和ALEXMVANDERPOL签订的劳动合同和缴税单，证明ALEXMVANDERPOL与被告存在劳动关系，其所为代表被告属职务行为；
11、ALEXMVANDERPOL证人证言，其对于与原告之间的电子邮件均予认可。并陈述到：2008年7、8月至2011年5月在被告处工作，担任法务总监，上司是总经理谢平（音译）。工作期间工资、福利、纳税均由被告支付和代缴。2009年6月，被告与赛维公司的仲裁案由其负责，最后的决定都要通过管理层、财务部门、董事等一起讨论定夺，大部分都是口头的。关于成功费，商讨了数次，最后确定为2，000万元，这个数字管理层、财务部�等都知道的，并且在财务报表中有所体现。2，000万元是不包括400万元的。安永会计师事务所要求公司讲明2，000万元的组成，我和公司财务余晨、仇律师一起到安永会计师事务所做了说明，仇律师并发邮件将计算公式给了安永会计师事务所，上面的计算数字和方式是正确的。此外，我和HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）签订过聘用协议，是因为HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）是美国上市公司，涉及到管理人员的期权问题才订立的，下属公司的高管基本都签订了类似的聘用协议。
以上证据，反映了本案的客观事实，证明双方就成功费达成了合意，被告应按约履行。
被告对于原告提供的《律师聘用合同》真实性不予认可，并认为ALEXMVANDERPOL是HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）的员工，不能代表被告，由其签署的协议效力不及于被告，其他一�列往来的电子邮件被告并未参与，亦不知晓具体内容，且从仲裁结果看，未达到约定的“成功”标准，故双方不可能对成功费达成合意。此外，由ALEXMVANDERPOL签字，被告曾向原告在香港的账户支付过一笔250万元律师费。为此，被告提供以下证据予以佐证：
1、ALEXMVANDERPOL和HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）签订的《聘用协议》；
2、原告和被告法务总监蒋驰的往来电子邮件；
3、HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）下属公司架构图；
4、2009年11月19日申请人为曾晶，部门主管为ALEXMVANDERPOL的用款申请，用款事由为LDK仲裁费，金额250万元。
原告对于被告的证据表示，ALEXMVANDERPOL和HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）签订《聘用协议》，并不能否定其与被告存在劳动关系，为被告工作的客观事实。而双方的往来电子邮件和仲裁裁决书恰恰反映原告代�的仲裁案件达到了约定的成功标准，被告当时亦予以认可的事实。至于被告提及其汇出的250万元，用款事由为LDK仲裁费的这节事实，原告表示从未收到过该笔款项，且原告在香港并未开设公司，用款申请中书写的账号和名称并非原告的，对该事实原告完全不知晓。
对于原、被告提供的证据，以及双方的举证质证意见，本院认为，鉴于ALEXMVANDERPOL确认2份《律师聘用合同》是其签字，故被告否认《律师聘用合同》真实性的质证意见，本院不予采纳。至于其他证据与案件事实存在关联，本院予以采纳。
基于双方当事人陈述，以及上述证据，本院确认以下事实：
被告韩华启东公司原名林洋公司（公司名称于2011年3月变更）。HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）系被告母公司。
2008年6月10日，被告与ALEXMVANDERPOL签订了《录用信》，聘用ALEXMVANDERPOL为公司法务总监。同�9月16日，HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）与ALEXMVANDERPOL签订了《雇佣合同》。2011年5月，ALEXMVANDERPOL离职。期间，ALEXMVANDERPOL的工资、福利、税收均由被告发放和代缴。
2009年6月，赛维公司以被告在履行《硅片购销合同》中违约为由，向市仲裁委提起仲裁。2009年6月18日，原、被告签署了《律师聘用合同》，其中3.1条约定收取固定费用加一个结果论的奖金，固定费用为250万元（具体支付方式以a、b、c条约定），而3.1d表述为：本案以满意结果结束后三个工作日内支付奖金（具体数额将进一步协商确定），比如……市仲裁委作出不支持申请人请求的裁决或认定终止长期合同并裁决申请人返还合同保证金一壹亿零肆拾伍万元整等。同日，双方又签订了一份《律师聘用合同》，将固定费用变更为400万元，并约定如果达到好的结果，一笔根据被告与原告日后达成同意的成功费的奖金将被给予原告等。之后，被告向原告支付了固定费用400万元。原告以代理人的身份参与和赛维公司的仲裁案。
2010年10月，原告向被告和安永会计师事务所提供了与赛维公司仲裁案律师费计算明细，总计23，976，134.63元。该费用在HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）2010年6月发布的年报中（应计专业服务费）予以披露。
2010年10月，被告股东变更。2011年5月，ALEXMVANDERPOL离职。被告法务总监由蒋驰担任。
2012年3月23日，市仲裁委作出（2009）沪仲裁字第0560号裁决书，裁决1、对于赛维公司全部仲裁请求不予支持；2、赛维公司向被申请人（本案被告）返还保证金104，450，000元；3、对被申请人（本案被告）要求赛维公司赔偿经济损失35，254，102.47元和支付律师费400万元的仲裁反请求不予支持；4、本次仲裁请求案费用4，681，956元，由赛维公司承担，本次�裁反请求案费用829，672元由被申请人（本案被告）。仲裁裁决后，原告多次与被告沟通，要求被告支付成功费，并于2012年4月25日向被告发了律师函。现原告以被告拒绝支付约定费用为由，诉至法院，提出如上请求。
本院认为，ALEXMVANDERPOL作为被告聘用的法务总监，由其为公司与赛维公司仲裁案事宜与原告签署的《律师聘用合同》，应视为职务行为，该《律师聘用合同》中涉及的权利义务应由被告享受和承担。被告以ALEXMVANDERPOL曾与被告母公司HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）签订过《雇佣合同》为由，否定《律师聘用合同》主体的意见显然不能成立，本院不予采信。而被告以原告计算律师费有误，且收取的费用不符合规定，属欺诈行为为由主张合同无效的意见，本院认为，原告计算的律师费用经过被告和会计师事务认可和确认，作为公司计提费用在年报中进行了披露，且原告计算的成功费（即律师代理费）亦没有违反相关的律师收费标准，在被告未举证证明原告存在法律规定合同无效情形的情况下，本院难以认定双方订立的《律师聘用合同》无效。鉴于《律师聘用合同》的有效性，原、被告约定以仲裁案结果是否满意作为支付成功费条件的事实是明确的，从仲裁案件的裁决结果来看符合了《律师聘用合同》中关于成功费的约定，即市仲裁委作出不支持申请人请求的裁决或认定终止长期合同并裁决申请人返还合同保证金一壹亿零肆拾伍万元整。至于成功费金额的认定，本院认为，从案件事实以及双方提供的证据来看，ALEXMVANDERPOL的证词、原告和被告法务总监、财务、安永会计师事务所往来的电子邮件，以及HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）披露的年报等，可以反映在仲裁尚未裁决时，双方实际已对达到约定结果的金额进行了磋商，并达成了一致意见，确认为2，000万元。现原、被告约定的条件成就，被告应当按照双方已经达成的数额向原告支付成功费即律师费2，000万元。关于被告辨称，双方对于成功费一直在磋商中，至今没有达成合意，且仲裁结果不符合约定给付成功费条件的意见，因被告未能提供足够的依据和充分的理由否定原告所述和提供的证据，本院亦无法采信。至于被告称其向原告在香港的账户汇款250万元，对此，原告坚决予以否认，称原告在香港没有成立关联公司，更无此银行账号。本院认为，此节事实的举证责任在被告，被告不能仅以“用款申请”上填写的用途、账户、名称单方认为系原告收取了该笔费用，且该节事实系被告公司内部的管理问题，从现有证据看与本案没有关联性。此外，被告否认HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）2010年6月发布的�报中的应计专业服务费包括系争的律师费，并要求原告举证。对此，本院认为，上市公司披露的年报具有真实性，被告作为HanwhaSolaroneCo.，Ltd（韩华新能源有限公司）的子公司之一，对于年报中计提专业服务费是否有被告公司的律师费一节属持有证据一方，若被告否认该节事实，应当提供相关财务报表证明被告没有计提仲裁案律师费，现被告未予提供，故本院能够推定原告关于计提费用包括其请求的律师费的主张成立。另被告表示原告计算的律师费用有误，且明显过高，对此，本院认为，本案律师费虽由原告计算，但得到被告和会计师事务所的确认，且未违反相关规定，现被告反悔的理由不充分，本着意思自治的原则，被告应当兑现承诺。而原告关于成功费利息损失，以及因本案产生的公证费和翻译费损失的主张，因双方对于原告是否可以获得成功费以及成功费金额的确定存在认识上的差异，被告未予支付并非主观故意，故本院对于原告上述请求不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条的规定，判决如下：
一、被告韩华新能源（启东）有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告上海德理律师事务所律师费人民币2，000万元；
二、原告上海德理律师事务所的其余诉讼请求，不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币141，830元，由原告上海德理律师事务所律师所承担人民币1，830元，被告韩华新能源（启东）有限公司承担人民币140，000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状�并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 杨佩芳
审 判 员 徐立新
人民陪审员 王武军
二〇一三年一月二十五日
书 记 员 鲁佩侃
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
二、《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的�务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。