上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黄浦民二（商）初字第969号
原告上海市理诚律师事务所，住所地上海市虹口区。
负责人李慈玲，主任。
委托代理人王磊鸣，上海市理诚律师事务所律师。
委托代理人罗文嫈，上海市理诚律师事务所律师。
被告上海金鸿置业有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人姜忠民，总经理。
委托代理人洪维争，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人史琪敏，北京大成（上海）律师事务所律师。
原告上海市理诚律师事务所与被告上海金鸿置业有限公司法律服务合同纠纷一案，本院于2015年9月2日受理后，依法适用简易程序，由审判员吕山聆独任审理，于2015年10月19日公开开庭进行了审理，原告委托代理人罗文嫈、王磊鸣及被告委托代理人洪维争到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年1月20日，原、被告签订《专项法律服务合同》1份，约定原告为被告所开发的“上海市龙华东路XXX号地块”（以下简称“917号地块”）提供专项法律服务，被告应向原告支付律师服务费人民币（以下币种同）20万元，其中，第一期于被告与施工方签署《工程总承包合同》后5个工作日内支付服务费10万元，第二期于被告取得项目工程大产证后的5个工作日内再支付服务费10万元。合同签订后，原告指派的律师向被告“917号地块”提供了大量的法律服务工作，但被告于2013年5月股东变更以后即停止与原告接洽。原告多次电话联系和发函给被告要求其继续履行合同，虽然被告法定代表人接函后约谈原告，双方沟通了情况，但嗣后原告却接到被告律师来函称上海新金穗实业（集团）股份有限公司（以下简称“新金穗集团公司”）需对其在《交易合同》约定的评估基准日前未向上海绿地海珀置业有限公司（以下简称“绿地海珀置业”）披露的被告的或有债务承担责任，但新金穗集团公司在《交易合同》约定的评估基准日前未向绿地海珀置业披露与《服务合同》有关的任何事宜。为弄清情况，原告向被告原股东新金穗公司进行了走访，得知上述《专项法律服务合同》已纳入被告整体股权价值评估范畴之内，且书面移交委托人签收。至此，事实应该很清楚，但被告至今仍未解决双方的合同履行问题。被告龙华东路XXX号地块商办楼项目现已竣工并交付使用。原告认为，被告是具有独立主体资格的法律主体，股东变更以及新老股东之间的约定，不能对抗原、被告之间的《专项法律服务合同》的效力。为维护自身的合法权益，原告提起本案诉讼，请求判令被告支付原告律师服务费20万元；诉讼费由被告承担。
被告辩称：被告新股东刚进入被告公司，对于上述《专项法律服务合同》的签订及履行情况并不了解。原告在被告股权发生转让前7个月就没有再提供法律服务，且并未完成合同项下的义务，即使其提供法律服务也是部分服务。原告的证据显示其承办律师向被告提供37项法律服务，而该承办律师在上海市国和律师事务所（以下简称“国和律所”）任职时已完成其中26项服务内容，被告支付5万元服务费已经结算完毕，按此比例计算，1项服务内容摊算1，923元，剩余的11项与原告有关的服务内容应计算服务费21，153元，该费用支付应依据合同分两次支付。目前尚未发现有龙华东路XXX号地块的工程总承包合同，且大产证至今没有办理完成，没有证据显示合同约定的付款条件已经成就。原告主张的费用应该由新金穗集团公司承担，不应该由被告承担，且原告提供部分法律服务，根据全额支付律师费不合理。故请求驳回原告诉请。
原告反辩称：建筑施工项目不可能没有招投标程序和工程总承包合同，现在龙华东路XXX号地块的工程建筑已经建造完毕并投入使用，可以推断施工总承包合同已经签订，第一笔款项的付款条件已经成就，即在工程总承包合同签署后应该支付10万元法律服务费。原、被告之间和被告、国和律所之间《专项法律服务合同》，就服务项目、服务内容、承办律师等内容完全一致，只是因为承办律师换律所的原因，被告与原告重新签订《专项法律服务合同》。前后两个合同本质上是一个合同，是一个整体的一揽子法律服务项目，合同主体的变化并没有增加被告的支付义务，律师服务费仍然是按项目进度节点进行支付。被告支付国和律所5万元法律服务费是预付款，并不是对法律服务的量化结算，被告主张量化结算没有依据。被告因其股东变更不接洽原告承办律师，不提供法律服务条件和要求原告指派的承办律师进行法律服务，系被告处分自己的权利，并不影响原告依据合同要求履行义务，被告没有证据证明原告律师拒绝提供法律服务，理应按双方合同约定支付律师服务费。
本院经审理查明以下法律事实：2010年1月20日，原、被告签订《专项法律服务合同》1份。该合同明确以下内容，即被告与国和律所签订了《专项法律服务合同》，约定国和律所指派罗文嫈担任被告该项目的承办律师，现因罗文嫈转所至原告，国和律所已出具同意该合同终止履行的函，双方特签署本合同，现经友好协商，被告聘请原告担任被告所开发的917号地块项目的专项法律服务顾问，原告指派罗文嫈律师提供专项法律服务，提供法律咨询及服务，包括但不限于提供与该项目有关的土地出让、前期开发、建设施工、经营管理、物业管理等各方面的综合性法律、法规咨询服务，负责起草、审核、修改与项目有关的各类法律文件，根据被告要求，出席相关商务谈判，出具相关法律文件等，被告同意支付原告专项法律服务费20万元，第一期于被告与施工方签署该项目《工程总承包合同》后5个工作日内支付10万元，第二期于被告取得项目工程大产证后的5个工作日内再支付10万元。合同签订后，原告指派的罗文嫈律师就917号地块项目向被告提供法律服务，于2010年2月24日至2012年5月30日期间向被告提供了10项法律服务，包括设计咨询协议、建设用地土地使用权出让合同、签订对象为上海孚弈环保科技有限的技术服务合同（环境影响报告）、项目设计优化咨询补充协议、签订对象为上海中星实业有限公司的技术服务合同、建筑工程抗震设防专项审核合同、基坑围护工程设计补充协议、建筑设计委托合同补充协议书、关于共同使用红线的协议书、签订对象为上海市防雷中心的技术服务协议。2013年5月，被告股东发生变更以后停止与原告的接洽。2014年11月10日，原告向被告以及绿地海珀置业发出“关于履行《专项法律服务合同》的函”，明确《专项法律服务合同》履行过程中，绿地海珀置业受让了被告的全部股权，出让方向贵方移交了该合同，但贵方至今没有接洽，现将合同邮寄过去，希望继续履行该合同。同年11月17日，绿地海珀置业向新金穗公司发出“通知函”，明确绿地海珀置业与新金穗公司于2012年12月14日签署《上海市产权交易合同》，约定绿地海珀置业受让新金穗公司持有的被告100%股权，新金穗应保证被告和标的股权不存在未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响或损失的事项；绿地海珀置业于2014年11月10日收到原告“关于履行《专项法律服务合同》的函”及所附合同，原告主张被告在标的股权转让前曾与其签订《专项法律服务合同》，被告同意按约定支付原告专项法律服务费20万元，现原告要求被告支付该服务费；经绿地海珀置业核实，新金穗公司在与绿地海珀置业关于被告股权转让过程中，从未提及《专项法律服务合同》及20万元服务费，要求新金穗公司尽快核实，如被告在标的股权转让前确实尚存该20万元律师费未向原告支付，则希望新金穗公司立即与原告协商解决。同年12月5日，新金穗公司复函绿地海珀置业，称在被告股权转让时《专项法律服务合同》及专项服务费20万元已纳入被告整体股权价值评估范畴之内，不存在从未提及的事宜；根据约定，贵我双方办理相关材料移交中我方已书面移交贵方，并由贵方授权委托人签收，在《龙华东路XXX号商办楼项目资料移交清册》第10页均为此事的相关文件，且在“备注”栏中已清楚注明法律服务费的支付情况，新金穗公司来函所称没有事实和法律依据。新金穗公司在该函中附绿地海珀置业出具的受托人为张华的“授权委托书”以及被告《龙华东路XXX号商办楼项目资料移交清册》的相关册页。同年12月22日，被告委托的律师函复原告委托的罗文嫈律师，称《专项法律服务合同》签订时被告由新金穗公司100%持股，新金穗公司于2012年与绿地海珀置业签订《上海市产权交易合同》，新金穗公司将其持有的被告100%股权转让给绿地海珀置业，根据该交易合同约定，新金穗公司需对其在该交易合同约定的评估基准日（2012年6月30日）前未向绿地海珀置业披露的被告或有债务承担责任，但新金穗公司在该交易合同约定的评估基准日（2012年6月30日）前未向绿地海珀置业披露与《专项法律服务合同》有关的任何事宜；鉴于绿地海珀置业在收购被告股权过程中未能了解到《专项法律服务合同》以及贵律师事务所提供约定服务的任何有关材料，在绿地海珀置业收购被告股权后，罗文嫈律师及贵所亦未能提供《专项法律服务合同》项下的任何服务，建议搜集整理罗文嫈律师及贵所提供该服务合同项下服务的书面证明材料，如能提供相关书面材料证明且绿地海珀置业经审核认可，则其可协调被告酌情履行《专项法律服务合同》。因被告没有支付原告主张的法律服务费，故原告诉至本院。
另查明：2008年4月25日，被告与国和律所签订《专项法律服务合同》，约定被告就龙华东路XXX号地块项目聘请国和律所担任专项法律顾问，国和律所指派罗文嫈为承办律师，法律服务费为25万元，付款方式为该合同签订后5个工作日内支付首期5万元、在被告与施工方签署该项目的《工程总承包合同》后5个工作日内支付第二期10万元、在该项目取得大产证后的5个工作日内支付10万元。该合同签订后，被告向国和律所支付了首期法律服务费5万元，罗文嫈律师于2008年5月8日至2010年1月15日期间为被告提供了27项法律服务。2010年1月，罗文嫈律师转所至原告，被告与原告就917号地块项目签订了涉案合同。2013年5月7日，被告经批准变更工商登记，变更其法定代表人和股东，变更前股东为新金穗公司，变更后的股东为绿地海珀置业。2013年5月3日，被告原股东新金穗公司向新股东绿地海珀置业移交917地块项目资料和清册，其中包括被告与国和律所签订的《专项法律服务合同》，清册“备注”栏中载明该《专项法律服务合同》的合同价25万元，已支付5万元，余款分两次支付，即签施工总包和取得大产证后分别支付10万元。被告917号地块的施工总包单位为上海绿地建筑工程有限公司，总承包合同签订日期为2013年5月14日，合同开工日期为2013年5月18日，竣工日期为2015年10月25日。目前917号地块尚未办出大产证。
以上事实，有专项法律服务合同、被告龙华东路项目组合同审批单37份及工作汇总表、工商变更资料、原、被告来往函件及邮寄凭证和函件附件（即授权委托书、身份证、被告移交目录和917号地块项目资料移交清册）、上海市建设项目信息和上海市建设工程合同信息、上海市房地产登记材料以及笔录等在案佐证，足以证明。
本院认为：涉案《专项法律服务合同》系原、被告真实意思表示，于法无悖，应属有效，双方均应遵守该合同约定的义务。本案主要争议是原告是否提供涉案合同约定的法律服务、被告支付的5万元法律服务费是否就罗文嫈律师在国和律所工作时向被告提供917号地块项目法律服务进行的全部结算及是否应以该5万元对应罗文嫈律师提供的27项法律服务的比例计算剩余服务费，被告以其原股东新金穗公司未在评估基准日（2012年6月30日）前向新股东绿地海珀置业披露涉案合同及法律服务费为由拒绝承担本案民事责任是否成立。首先，被告就其917号地块项目签订《专项法律服务合同》的目的是委托相关律所指派的罗文嫈律师就此项目提供相关法律服务，罗文嫈律师履约过程中已向被告提供37项法律服务内容，无论罗文嫈律师在国和律所还是在原告律所工作以及《专项法律服务合同》的另一方主体是国和律所还是原告律所，均由罗文嫈律师向被告提供相关法律服务，罗文嫈律师的履约行为是针对被告917地块而提供的一揽子法律服务，该一揽子法律服务的对价是25万元，被告已获得合同权益，理应支付相应对价；虽然罗文嫈律师在国和律所工作时就被告917号地块项目提供的法律服务较在原告律所工作时提供的数量为多，但涉案合同签订后，罗文嫈律师继续履约，没有证据显示其就被告917号地块项目拒绝向被告提供法律服务，也没有证据显示涉案合同约定了法律服务的数量和罗列了所有服务内容，因此，被告主张原告没有完成约定的法律服务内容以及构成违约依据不足，原告已经实施了涉案合同项下法律服务的履约行为。其次，被告主张其向国和律所支付的5万元法律服务费表明其已就罗文嫈律师在该律所工作时向被告提供的27项法律服务内容和工作量结算完毕，故应量化罗文嫈律师在原告律所工作时项被告提供的10项法律服务内容和工作量，并按5万元对应27项法律服务内容计算单项费用和以此比例计算剩余10项法律服务费用，鉴于提供法律服务的形式、内容、难易程度等等均不同，而涉案合同没有约定法律服务的数量、计算标准和罗列所有服务内容，因此无法量化，被告该主张没有依据。再次，被告主张其支付国和律所5万元系对罗文嫈律师在该律所工作时向被告提供的27项法律服务内容和工作量结算完毕，鉴于被告与国和律所签订的《专项法律服务合同》约定首付款5万元于该合同签订后5日内支付，故该5万元支付系针对此后发生的27项法律服务没有依据，且在被告内部股东发生变更并进行材料移交时已经明确与国和律所有关的《专项法律服务合同》25万元的合同价款仅支付5万元，尚有20万元没有支付，而涉案合同价款的约定恰为尚未支付的价款20万元，可以由此确认被告917地块项目专项法律服务行为的延续性和支付义务的整体性，被告该主张没有依据。最后，被告以原股东未在约定的评估基准日前向新股东披露涉案合同及法律服务费为由拒绝承担本案民事责任，鉴于被告内部股东变更无法对抗涉案合同的效力，该主张不能成立。现原告请求被告支付20万元法律服务费，鉴于被告917号地块项目的工程总承包合同已于2013年5月14日签订，涉案合同约定的第一期10万元的付款条件已经成就，尚无证据显示该工程总承包合同签订时被告已解约，故该请求符合合同约定，本院予以准许；因原告没有提交相关证据证明被告917号地块项目的大产证已经办理完成，第二期10万元的付款条件没有成就，故原告就该款的诉请，本院无法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十五条第一款、第六十条第一款、第一百零九条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告上海金鸿置业有限公司于判决生效后十日内给付原告上海市理诚律师事务所法律服务费人民币10万元；
二、驳回原告上海市理诚律师事务所其余诉讼请求。
如被告未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币4，300元，减半收取计人民币2，150元由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 吕山聆
二〇一五年十一月十八日
书记员 闵剑文
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五条??当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第四十五条??当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
第六十条第一款??当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零九条??当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条?被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。