广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中中法民二终字第90号
上诉人（原审原告）：中山市好时机电器有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：朱银心，该公司总经理。
委托代理人：杨楚汉，广东昌联律师事务所律师。
委托代理人：刘吴汉杰，广东昌联律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中山市顺民电器有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：马群华，该公司总经理。
委托代理人：钟巧强，广东法制盛邦（深圳）律师事务所律师。
原审被告：广州顺民电器有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。
法定代表人：李玉峰，该公司总经理。
委托代理人：曾庆凡，广东鹏浩律师事务所律师。
上诉人中山市好时机电器有限公司（以下简称好时机公司）因与被上诉人中山市顺民电器有限公司（以下简称中山顺民公司）、原审被告广州顺民电器有限公司（以下简称广州顺民公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2014）中二法黄民二初字第126号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年8月，好时机公司作为甲方、中山顺民公司作为乙方签订《ODM产品认证协议书》，约定甲方根据乙方安全性电压力锅已获CCC证书上的型号规格，甲方指定乙方进行以下相对应产品型号的定牌生产，有效期为5年，2009年8月30日至2014年8月31日，双方另约定其他事宜，协议书乙方加盖中山顺民公司公章。2010年2月28日，好时机公司列为甲方、中山顺民公司列为乙方签订《战略伙伴合作协议》，约定甲方向乙方供应产品，双方建立战略合作关系，协议有效期为一年，到期后双方如书面协议，自动延期一年，双方另约定其他事宜，合同协议方并未加盖中山顺民公司公章，而是加盖广州顺民公司公章。2011年11月11日，好时机公司作为甲方、广州顺民公司作为乙方签订《销售合同》，约定甲方向乙方供应电压力锅、电热水壶，合同期限为2011年11月1日至2012年12月31日。好时机公司称交易习惯为：广州顺民公司的员工通过电话或传真方式向好时机公司下单，好时机公司生产完毕就送货至中山顺民公司仓库，由中山顺民公司员工签收。好时机公司称广州顺民公司、中山顺民公司为关联企业，二公司共同与好时机公司有业务往来，原审二被告主张广州顺民公司与好时机公司有业务往来，中山顺民公司并非合同相对方，广州顺民公司委托中山顺民公司收货、退货。2013年1月14日至同年8月17日，好时机公司供应电压力锅货款合计785873.5元，好时机公司相应的送货单注明的客户名称为广州顺民公司，上述电压力锅均由中山顺民公司员工唐建国签收。广州顺民公司确认其未支付上述货款，但主张2012年12月14日至2013年8月17日向好时机公司退货货值合计313732.8元，应从货款扣除退货部分货值。好时机公司确认退货货值合计313732.8元，但主张退货部分，好时机公司返工完毕后于2013年1月26日至8月17日期间重新送货，货值123463.8元，并提交送货单、入库单为凭，送货单共13份，其中10份显示由唐建国签收，3份签收人字迹潦草，无法辨认，广州顺民公司仅确认由唐建国签名的10份送货单真实性，对其他3份送货单不予确认，由唐建国签收的10份送货单显示的货值为110574.8元，非经唐建国签收的3份送货单的货值为12889元。广州顺民公司另主张2013年9月13日向好时机公司退货一批66071元，但未提交相关证据证实，2014年6月10日通知好时机公司退货一批，货值52343.2元，但好时机公司尚未前来退货，好时机公司对此不予确认，广州顺民公司称上述两笔退货另案主张解决。
2014年1月21日，好时机公司诉至原审法院，请求判决原审两被告连带支付货款786658.50元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计至本判决确定履行之日止）。
原审法院认为：综合双方的诉、辩意见，本案争议焦点有二：一、本案合同相对方如何认定？二、原审被告尚欠好时机公司的货款金额？分别分析如下：
一、关于焦点一，首先，好时机公司提交了三份合同，明确涉及本案产品买卖的为《战略伙伴合作协议》、《销售合同》，《战略伙伴合作协议》的乙方虽然列明为中山顺民公司，但并未加盖中山顺民公司公章，而是加盖广州顺民公司公章，故应认定合同乙方为广州顺民公司，《销售合同》的乙方为广州顺民公司，加盖的也是广州顺民公司的公章；其次，从合同的履行情况来看，交易的最重要的就是合意的达成、交易意思的产生，好时机公司也确认广州顺民公司的员工通过电话或传真方式向好时机公司下单；再次，从好时机公司提交的送货单分析，好时机公司制作的送货单列明的客户名称为广州顺民公司，可表明好时机公司也认为其交易的对象为广州顺民公司；再次，广州顺民公司、中山顺民公司均陈述广州顺民公司委托中山顺民公司收货；最后，好时机公司称广州顺民公司、中山顺民公司为关联企业，并未提交任何证据证实。综上，法院认为，好时机公司主张中山顺民公司为合同相对方，证据不足，法院不予采信，认定广州顺民公司为合同相对方。
二、关于焦点二，双方对货款总额785873.5元及广州顺民公司向好时机公司退货313732.8元并无异议，法院予以确认，双方争议的是广州顺民公司退货后好时机公司返工后再次送货的货值，好时机公司提交了13份送货单，由唐建国签收的10送货单显示的货值为110574.8元，非经唐建国签收的3份送货单的货值为12889元，广州顺民公司对非经唐建国签收的3份送货单不予确认，该3份送货单字迹潦草，好时机公司并未进一步举证签收人与广州顺民公司的关系，故法院对该3份送货单不予采信，广州顺民公司还需支付好时机公司货款582715.5元（785873.5元-313732.8元＋110574.8元）及迟延付款的利息损失（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计）给好时机公司。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、广州顺民公司于本判决生效之日起三日内向好时机公司支付货款582715.5元及迟延付款的利息损失（从2014年1月21日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至本判决确定履行之日止）；二、驳回好时机公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11667元，由好时机公司负担2040元，由广州顺民公司负担9627元（应于本判决生效之日起七日内向原审法院交纳）。
上诉人好时机公司不服原审判决，向本院上诉称：（一）广州顺民公司与中山顺民公司是同一老板，同一班人马两套牌子，家族经营的关联企业。1.在经营购销上，广州顺民公司控制着中山顺民公司。2007年10月和2008年4月，袁礼斌作为股东分别设立广州顺民公司和中山顺民公司，从2009年到2010年袁礼斌同时担任两公司的法定代表人和执行董事；2009年8月30日上诉人与中山顺民公司签订《ODM产品认证协议书》，表明由中山顺民公司向上诉人提出生产规格标准，上诉人按此标准向广州顺民公司提供产品；2010年2月28日，上诉人与中山顺民公司签订《战略伙伴合作协议书》，乙方为中山顺民公司，加盖广州顺民公司印章。以上事实表明，两公司是同一个老板袁礼斌，对上诉人来说是同一个履行对象，在经营、购销方面也是广州顺民公司控制中山顺民公司。2.在财务管理和人事管理上是广州顺民公司控制着中山顺民公司。一审是广州顺民公司提供的《付款申请书》由总经理袁礼成申请付款并签名，袁礼成同时也是中山顺民公司的总经理；中山顺民公司总经理袁立诚在2011年9月5日成为中山顺民公司的股东并担任法定代表人、总经理等职务，也参与广州顺民公司的经营活动；前述《付款申请书》上的财务总监李玉琼是老板袁礼斌的妻子，袁礼成是袁礼斌的堂兄弟，两公司是家族经营的关联企业。（二）中山顺民公司称只是为广州顺民公司代收货物、退货是不符合事实的。事实是广州顺民公司业务早已被中山顺民公司转移，广州方面只有几个主要负责人在经营、财务结算；中山顺民公司负责生产、销售方面。广州顺民公司却利用公司人格独立来转移资产逃避债务，已没有能力支付债务损害上诉人的合法权益。请求二审法院依法判决中山顺民公司作为关联企业对原审判决第一项承担连带责任。
被上诉人中山顺民公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当，依法应予维持。
原审被告广州顺民公司请求二审法院维持原判。
上诉人好时机公司原审宣判后提交了广州顺民公司和中山顺民公司的公司登记设立申请书、股东会决议、公司变更登记申请书、任（免）职证明书以及广州顺民公司在郑州等地设立的分公司营业执照副本复印件，以证明广州顺民公司与中山顺民公司存在人员混同的情况。广州顺民公司、中山顺民公司对上述资料的真实性无异议，但认为两公司不存在人格混同，不应承担连带责任。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明：好时机公司提交的工商登记资料显示，广州顺民公司成立于2007年10月15日，公司成立时的股东为袁礼斌（出资70%）、李玉峰（出资30%），法定代表人袁礼斌，后变更为李玉峰；中山顺民公司成立于2008年4月9日，公司成立时的股东为袁礼斌（出资51%）、唐昌海（出资25%）、马群华（出资10%）、李玉贵（出资10%）、彭晓君（出资4%），法定代表人袁礼斌，后变更为袁礼成、马群华。好时机公司上诉所称《付款申请书》记载的日期为2013年1月10日，收款单位为好时机公司，李玉峰在“审核”一栏签名、袁礼成在“总经理”一栏签名。
本院认为：本案是买卖合同纠纷，争议焦点在于中山顺民公司与广州顺民公司是否存在人格混同，中山顺民公司应否对广州顺民公司的债务承担连带清偿责任。首先，认定关联公司的人格混同要求关联公司之间在人员、业务、财务等方面交叉或者混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格。本案中，中山顺民公司与广州顺民公司的股东和管理人员存在一定程度的交叉，如两公司登记成立时，袁礼斌均为两公司的大股东，袁礼成担任中山顺民公司法定代表人的同时，也担任广州顺民公司郑州分公司的负责人等等；在业务方面也存在中山顺民公司代收广州顺民公司货物的情形；但并无证据显示两公司之间存在账簿、账户混同、不当冲账等财务混同情况，至于好时机公司所称《付款申请书》中李玉峰、袁礼成前述审核意见的事实，鉴于前述两公司人员存在一定程度交叉，该事实尚不足以证明两公司财务混同、财产无法区分。故本院对好时机公司关于中山顺民公司与广州顺民公司人格混同的主张不予支持。其次，认定关联公司相互之间对外部债务承担连带责任要求关联公司人格混同，且严重损害债权人的利益。就本案而言，既无充分证据证明中山顺民公司与广州顺民公司人格混同，亦无证据证明广州顺民公司存在向中山顺民公司违法转移财产严重损害好时机公司债权的行为，故本院对好时机公司要求中山顺民公司对本案债务承担连带责任的主张不予支持。
综上所述，上诉人好时机公司的上诉理据不充分，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9627元，由上诉人中山市好时机电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李少民
审 判 员 胡怡静
代理审判员 钟国平
二〇一五年四月二十日
书 记 员 麦 琳