广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第2243号
上诉人（原审原告）：深圳市美恩设计有限公司。住所地：深圳市福田区。
法定代表人：袁晓丽，董事长。
被上诉人（原审被告）：深圳市瑜舍家纺有限公司。住所地：深圳市福田区（仅限办公）。
清算组负责人：韦李红，广东竞德律师事务所律师。
委托代理人：李素芳，广东竞德律师事务所律师。
原审第三人：吴静峰，女，汉族。身份证住址：湖北省襄樊市樊城区。
原审第三人：董丹丹，女，汉族。身份证住址：河南省舞钢市。
原审第三人：申红，女，汉族。身份证住址：湖北省洪江市。
原审第三人：赵静，女，汉族。身份证住址：湖南省岳阳市云溪区。
上述四原审第三人共同委托代理人：罗静波，北京市德恒（深圳）律师事务所律师。
上诉人深圳市美恩设计有限公司（以下简称美恩公司）、因与被上诉人深圳市瑜舍家纺有限公司（以下简称瑜舍公司）、原审第三人吴静峰、董丹丹、申红、赵静（以下简称吴静峰等四人）承揽合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年5月10日，美恩公司与瑜舍公司签订《瑜舍家纺艺贸店面设计合同》，约定瑜舍公司委托美恩公司为艺贸店面设计，设计内容是空间效果图、平面设计布局图、立面设计布局图，设计费为8万元。该份设计合同乙方加盖的是美恩公司的印章。美恩公司亦提交了设计图纸，用于证实其履行了设计义务。
2011年6月3日，美恩公司与瑜舍公司签订了《瑜舍家艺展一期店面设计合同》，约定瑜舍公司委托美恩公司进行艺展一期店面设计，设计内容是空间效果图、平面设计布局图、立面设计布局图，设计费分别为8万元。该份设计合同乙方加盖的是美恩公司的印章。美恩公司亦提交了设计图纸，用于证实其履行了设计义务。
2011年7月1日，美恩公司与瑜舍公司签订了《瑜舍家艺展二期店面设计合同》，约定瑜舍公司委托美恩公司进行艺展二期店面设计，设计内容是空间效果图、平面设计布局图、立面设计布局图，设计费分别为20万元。该份设计合同乙方加盖的是美恩公司的印章。美恩公司亦提交了设计图纸，用于证实其履行了设计义务。
2011年7月8日，美恩公司与瑜舍公司签订一份《瑜舍家纺2011年9月广州国际家用纺织品及辅料博览会设计合同》，约定瑜舍公司委托美恩公司为瑜舍公司参加2011年9月广州国际家用纺织品及辅料博览会进行设计，设计内容是展会效果图、工程施工详图，设计费用10万元。该份设计合同乙方加盖的是美恩公司的印章。美恩公司亦提交了设计图纸，用于证实其履行了设计义务。
2012年1月18日，美恩公司与瑜舍公司签订了一份《瑜舍家纺2012年3月广州国际家用纺织品及辅料博览会设计合同》，约定瑜舍公司委托美恩公司对瑜舍公司参加2012年3月广州国际家用纺织品及辅料博览会的事宜进行设计，设计内容是展会效果图、工程施工详图设计部分，费用10万元。该合同美恩公司加盖的是美恩公司的印章。合同签订后，美恩公司履行了相关的设计义务，并提交了相关的设计图纸。
2012年2月1日，美恩公司与瑜舍公司签订了一份《瑜舍家纺358款抱枕、103款床品拍摄及修图合同》，约定美恩公司为瑜舍公司358款抱枕和103款床品进行拍摄和后期修图，项目费用189800元。该合同美恩公司加盖的是美恩公司的印章。合同签订后，美恩公司履行了相关的拍摄及修图义务，并提交了相关的摄影照片。
2011年5月18日，袁某与吴静峰、董丹丹、赵静、申红签订股东协议书，约定合同签订人为股东，拟成立公司名称为：深圳市瑜舍家纺有限公司，股东以出资额为限对公司承担责任。公司注册资本150万元，股东有权了解公司经营状况和财务状况。2011年7月28日，深圳市市场监督管理局给予瑜舍公司名称预先核准。2011年9月14日，瑜舍公司经深圳市市场监督管理局核准成立，法定代表人袁某，注册资本50万元，经营范围：服装、纺织用品的设计与销售。股东、出资额、出资比率分别为：袁某、吴静峰各出资20万元、各占40%；董丹丹出资5万元、占10%；赵静、申红各出资2.5万元，各占5%。瑜舍公司在深圳市市场监督管理局备案章程规定，公司设董事会，董事长为公司法定代表人，由股东会选举产生。公司设经营管理机构，经营管理机构设经理一人，经理对董事会负责，行使下列职权，主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会会议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。2011年8月18日，袁某、吴静峰、董丹丹、赵静、申红选举袁某为董事长，聘任吴静峰为总经理，委任袁晓丽为监事。袁某与袁晓丽系亲生姐弟关系。
美恩公司成立于2008年7月11日，原名为深圳市美恩广告有限公司。2011年9月19日，美恩公司发生名称变更，由深圳市美恩广告有限公司更名为深圳市美恩设计有限公司，法定代表人为袁晓丽，孙某为美恩公司股东之一。前述合同中，时间为2011年5月10日、2011年6月3日、2011年7月1日、2011年7月8日的设计合同均为袁某个人签名。
因瑜舍公司股东产生纠纷，2012年6月10日，瑜舍公司法定代表人袁某未经其他股东同意，至瑜舍公司西丽仓库搬走该司财物，并张贴停业通知，称“深圳市瑜舍家纺有限公司因股东之间存在经营分歧，暂时停业整顿”。2013年1月6日，吴静峰等四人以瑜舍公司为被告，袁某为第三人向该院提起公司解散诉讼，该院以（2013）深福法民二初字第682号民事判决判令解散瑜舍公司。该判决已经生效。瑜舍公司至今未成立清算组，公司印章由袁某保管。2012年8月15日，吴静峰等四人以袁某为被告、瑜舍公司为第三人向该院提起诉讼（（2012）深福法民二初字第6462号），要求确认袁某抢走公司财物价值4017005.96元；袁某按同等价值向公司返还上述财物；袁某承担因其过错造成的上述财物的贬值。为证明其主张，吴静峰等四人向该院提交其制作的2011年6月至2012年6月瑜舍公司进销存数据证据，记载该期间瑜舍公司产成品金额7989708.64元。该案尚未终审判决。
2012年5月20日，袁某向某公司出具欠条，载明：“今欠深圳市美恩设计有限公司2011年5月艺贸店面设计费8万元，2011年6月艺展一期店面设计费8万元，2011年7月艺展二期店面设计费20万元，2011年9月广州国际家用纺织品及辅料博览会设计费10万元，2012年3月广州国际家用纺织品及辅料博览会设计费10万元，2012年2月拍摄和修图费189800元和2011年5月10日至2012年5月9日止使用‘瑜舍yuhouse’商标的商标使用费40万元，共计1149800元整”。
2012年5月29日，美恩公司以瑜舍公司为被告向该院提起诉讼，请求判令瑜舍公司立即支付拖欠美恩公司的设计费749800元，赔偿美恩公司损失5万元。该院作出（2012）深福法民二初字第4302号民事调解，其内容为：瑜舍公司于2012年6月11日前向某公司支付设计费749800元。在执行过程中，吴静峰、董丹丹、赵静、申红认为调解书违法，向本院申请再审。本院作出（2013）深中法商提字第22号民事裁定，认为案外人吴静峰、董丹丹、赵静、申红作为瑜舍公司的股东以瑜舍公司与美恩公司在虚假合同基础上达成调解协议，侵害了瑜舍公司其他股东的合法权益，请求撤销原审民事调解书理由成立，裁定撤销原调解书，将案件发回重审。
原审法院经审理认为，根据已查明事实，时间为2011年5月10日、2011年6月3日、2011年7月1日、2011年7月8日的设计合同中，甲方均为袁某个人签名，乙方均加盖美恩公司的印章，依照工商信息显示瑜舍公司在2011年9月14日成立，而美恩公司名称在2011年9月19日才由深圳市美恩广告有限公司更名为深圳市美恩设计有限公司，而作为瑜舍公司股东第三人的吴静峰、董丹丹、赵静、申红对前述设计合同亦不知情，显然前述设计合同与事实存在较大的差距，庭审期间美恩公司与瑜舍公司双方均称事后补制，瑜舍公司以补制合同的理由来解释前述四份设计合同的形成原因及来源，理由显然牵强附会，虽然美恩公司提交了相应的设计图纸，该图纸亦存在事后补制的可能，故前述时间为2011年5月10日、2011年6月3日、2011年7月1日、2011年7月8日的设计合同损害了瑜舍公司以及其他股东的合法权益，应属无效，2012年5月20日袁某出具欠条对前述四份设计合同设计费的确认亦属无效。前述时间为2011年5月10日、2011年6月3日、2011年7月1日、2011年7月8日的设计合同无效，美恩公司不得依据前述合同向瑜舍公司瑜舍公司主张设计费。第三人认为前述设计合同虚假，理由成立，该院予以支持。时间为2012年1月18日的设计合同和时间为2012年2月1日的摄影及修图合同，甲方签名为袁某同时加盖了瑜舍公司的印章，乙方的签名为袁晓丽同时加盖了美恩公司的印章，该合同的订立形式符合合同成立的各个要件，并且美恩公司还提交了相应履行合同的证据及设计图纸、照片，本案中此两份合同应与事实相符，该院予以认定，故美恩公司有权依据时间为2012年1月18日的设计合同和时间为2012年2月1日的摄影及修图合同向瑜舍公司瑜舍公司主张权利。美恩公司要求瑜舍公司赔偿损失5万元，但无证据证明该损失5万元的存在，故对美恩公司主张的损失，该院予以驳回。综上，瑜舍公司应向某公司支付设计费10万元、拍摄及修图费189800元，两项合计289800元，美恩公司超出此范围之诉求，该院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第（二）项、第五十八条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、瑜舍公司于该判决生效之日起十日内支付美恩公司设计费10万元、拍摄及修图费189800元；二、驳回美恩公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5899元（已由美恩公司交纳），由美恩公司负担3762元，瑜舍公司负担2137元。
美恩公司不服上述判决，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决并改判支持瑜舍公司向某公司支付设计费的诉讼请求。事实和理由如下：一、原审认定事实错误。（一）吴静峰等四人只是瑜舍公司的股东，不具备参与本案诉讼的主体资格，因此原审追加吴静峰等四人为案件第三人没有法律依据。（二）原审认定美恩公司与瑜舍公司于2011年5月10日、6月3日、7月1日、7月8日签订的四份设计合同，吴静峰等四人不知情的事实错误。（三）原审认定“虽然原告提交了相应的发计图纸，该图纸亦存在事后补制的可能”是错误的。（四）原审认定美恩公司与瑜舍公司签订的2011年5月10日、6月3日、7月1日、7月8日四份设计合同无效是错误的。二、美恩公司与瑜舍公司签订的设计合同是合法有效的。（一）签订合同的主体合法；（二）美恩公司与瑜舍公司签订的设计合同内容符合法律规定且美恩公司履行了自己的合同义务。综上所述，原审以吴静峰等四人对美恩公司为瑜舍公司设计的四份设计合同不知情并据此认定这四份设计合同损害了吴静峰等四人的利益为由，认定该四份设计合同无效，并据此作出判决，显然是错误的。请求二审查明事实后依法撤销原审判决并予以改判。
吴静峰等四人答辩称，美恩公司主张的设计费没有事实依据。其仅仅提交了图片，可能存在事后补充。美恩公司和瑜舍公司签订的几十万元的合同没有经过瑜舍公司董事会的同意，没有往来的交接，也没有总经理吴静峰的签名，其他的股东均不知情，请求法院予以驳回。吴静峰等四人上诉状中称，美恩公司的法定代表人袁晓丽系瑜舍公司法定代表人袁某的姐姐，因瑜舍公司股东之间的纠纷，两人合谋串通，隐瞒瑜舍公司的其它股东，在虚构的六份合同上加盖公章（其中四份的时间还和公司的变更名称的名称不一致），以此侵吞瑜舍公司利益，侵犯了吴静峰等四人的利益。但原审法院仅认为四份合同无效，而维持了其余两份虚构的合同的效力，是在纵容袁某与袁晓丽姐弟恶意串通的违法行为。（一）美恩公司的大股东和法定代表人袁晓丽是瑜舍公司大股东和法定代表人袁某的姐姐，同时袁晓丽还担任瑜舍公司的监事，并负责财务，美恩公司与瑜舍公司是关联公司。两个公司之间的交易吴静峰等四人对此均不知情。（二）对于袁某、袁晓丽两人合谋串通明显的情况下，法院尤其应当对合同的是否实际履行严格审查。美思公司仅仅提供了设计图纸和照片，和一些自行打印的所谓官方微博作为履行合同的证据，上述证据不应当被采纳。综上，请求：一、撤销原审判决并改判驳回美恩公司的诉讼请求；二、严惩袁晓丽、袁某恶意串通、侵犯吴静峰等四人权益的恶意串通行为。
瑜舍公司答辩称，一、美恩公司也承认其中四份合同在2012年5月之后补签的。在2012年5月之后袁某已经与其他股东发生矛盾，其行为已经不能代表瑜舍公司。二、袁某与美恩公司有紧密的关系，与美恩公司的法定代表人是亲姐弟。在美恩公司一审提交的艺展二期装修合同中，袁某作为联系人在美恩公司签署的合同中有签字。三、原审已经认定四份合同是虚假的，当时美恩公司的名称并未变更，却已经加盖美恩公司变更后的公章。合同的价格也非常不合理，根据清算组掌握的瑜舍公司在广州参展的装修合同的费用总共是1.8万元，而与美恩公司签署的设计费用却为10万元。四、袁某持有瑜舍公司的公章，在其与其他股东已经发生矛盾且与美恩公司有利益关系的情况下签订合同，瑜舍公司有理由怀疑美恩公司和瑜舍公司签订的合同并不真实。因此，请求法院驳回美恩公司的诉讼请求。
本院二审查明与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，根据已查明事实，时间为2011年5月10日、2011年6月3日、2011年7月1日、2011年7月8日的设计合同中，甲方均为袁某个人签名，乙方均加盖美恩公司的印章，工商信息显示瑜舍公司在2011年9月14日成立，而美恩公司名称在2011年9月19日才由深圳市美恩广告有限公司更名为深圳市美恩设计有限公司，显然上述设计合同与事实存在较大的差距，虽然美恩公司称事后补制，但以此理由来解释上述四份设计合同的形成原因及来源，证据不足。故原审认定上述四份设计合同损害了瑜舍公司以及其他股东的合法权益，应属无效并无不当，进而认定2012年5月20日袁某出具欠条对上述四份设计合同设计费的确认亦属无效正确。美恩公司不得依据上述合同向瑜舍公司主张设计费。故美恩公司的该项上诉理由不能成立。
至于吴静峰等四人诉讼地位的问题。《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用》第八十二条规定：“在一审诉讼中，无独立请求权的第三人无权提出管辖异议，无权放弃、变更诉讼请求或者申请撤诉，被判决承担民事责任的，有权提起上诉”。本案，吴静峰等四人在一审并未提出诉讼请求，系无独立请求权第三人，且一审亦未判决吴静峰等四人承担民事责任，根据上述规定，无独立请求权第三人只有在法院判决其承担民事责任的情形下，才有权提起上诉，故吴静峰等四人在本案中的诉讼地位仍属无独立请求权第三人。因此，吴静峰等四人提起上诉，没有法律依据，故本院对吴静峰等四人的上诉请求不予审查，该上诉费应予退还吴静峰等四人。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5899，由深圳市美恩设计有限公司负担。吴静峰等四人预交的上诉费5899元，本院予以退还。
本判决为终审判决。
审判长 陈利鹏
审判员 曹 静
审判员 张秀萍
二〇一五年六月十五日
书记员 张 威
附：《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。