重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝01民终182号
上诉人（原审被告）：重庆海通运输有限公司，住所地重庆市北部新区高新园金山大道1号恒大华府44幢2-2，统一社会信用代码91500000753082987Y。
法定代表人：李丽艳，董事长。
委托诉讼代理人：曾国栋，重庆洛书律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄勇群，男，1978年8月24日出生，汉族，住重庆市江北区，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）:罗卫中，男，1973年9月3日出生，汉族，住重庆市南岸区，
委托诉讼代理人：李珠珠，北京大成（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐宗洋，男，1985年2月15日出生，汉族，住重庆市璧山县，
委托诉讼代理人：李珠珠，北京大成（重庆）律师事务所律师。
上诉人重庆海通运输有限公司（以下简称海通公司）因与被上诉人罗卫中、徐宗洋买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第18783号民事判决，向本院提起诉讼。本院于2017年1月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人海通公司委托诉讼代理人曾国栋、黄勇群，被上诉人罗卫中和徐宗洋的委托诉讼代理人李珠珠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海通公司上诉请求：撤销重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第18783号民事判决，改判为驳回罗卫中、徐宗洋全部诉讼请求。事实和理由：（一）海通公司认为，《车辆转让协议》虽然没有明确指出所售车辆已经抵押，但海通公司与罗卫中、徐宗洋商谈过程中已经告知这一情况。从协议内容即可体现这一事实，即罗卫中、徐宗洋知道该车辆存在抵押。首先，《车辆转让协议》第一条第2款约定：两方达成协议的前提是“经乙方（罗卫中、徐宗洋）现场检查设备并核对先关信息后”，海通公司认为，车辆抵押信息属于车辆重要信息，当然属于“相关信息”范畴。其次，《车辆转让协议》第二条2款约定，海通公司将车辆的相关证件交给罗卫中、徐宗洋。但是在实际交付证件中，因车辆抵押，无法交付机动车登记证书。机动车登记证书是车辆最重要的证书，海通公司不能向罗卫中、徐宗洋交付该证书，从这个事实也能推定罗卫中、徐宗洋应当知道车辆抵押的事实，所以才在没有交付机动车登记证书的情况下，将车辆开走。（二）《车辆转让协议》实际为车辆转让协议和车辆挂靠协议两部分协议内容。即使车辆进行了抵押，也不影响罗卫中、徐宗洋对该车辆的经营使用。《车辆转让协议》除了约定车辆转让价格的内容外，还约定车辆挂靠的内容，即罗卫中、徐宗洋每年向海通公司缴纳管理费，保险费的缴纳及保险的理赔程序，交通事故的处理程序，车辆报废的处理程序等内容。罗卫中、徐宗洋将车辆挂靠在海通公司名下，从法律意义上讲，该车辆所有权仍然属于海通公司，罗卫中、徐宗洋享有的是经营使用权。即使车辆没有被抵押，该车辆也会存在因海通公司的债务而被执行的风险。罗卫中、徐宗洋同意将车辆挂靠在海通公司名下，也就意味着其知晓该风险并承担该风险。因此，一审法院以“原告购买的车辆存在第三人向其主张权利的风险”为由解除已经履行完毕的合同，系错误。因为即使该车辆没有抵押，也会因该车辆登记在海通公司名下，而存在“原告购买的车辆存在第三人向其主张权利的风险”的情形。（三）本案车辆已经实际交付，罗卫中、徐宗洋已经在经营使用该车辆，其合同目的已经实现。罗卫中、徐宗洋购买车辆并挂靠在海通公司名下，其合同目的显然不是将车辆登记在自己名下。因为若登记在自己名下，就无需进行挂靠，每年承担25000元的管理费。罗卫中、徐宗洋的合同目的是对该车辆进行经营使用，产生经济效益。而车辆抵押并不影响其对该车辆的使用，因此也不影响其合同目的。一审法院认为车辆抵押，导致车辆存在第三人主张权利的风险。这种观点是错误的，混淆了“风险”与“合同目的”的概念。首先，车辆挂靠在别人名下本身就存在被第三人主张的风险。其次，这种风险是一种假设，法院以假设的“风险”来解除合同，显然是错误的。最后，假如“假设的风险”变成了现实，罗卫中、徐宗洋因此遭受了损失，其也可以向海通公司索赔损失。（四）法院解除合同并判决海通公司退还购车款，对海通公司极为不公平。因为这对罗卫中、徐宗洋来说，是在无偿使用海通公司的车辆。（五）其中一台车辆已经办理报废手续，法院还判决退还其购车款，显然是错误的。综上，海通公司认为，罗卫中、徐宗洋应当知晓所购车辆存在抵押。即使不知道，也未致使其合同目的没有实现。因为该车辆仍挂靠在海通公司名下，法律意义上的所有权仍归属海通公司，罗卫中、徐宗洋实际享有的是经营使用权。该《车辆转让协议》已经履行完毕，且不存在《合同法》中解除合同的情形，因此不能解除该协议。
被上诉人罗卫中、徐宗洋答辩称：（一）罗卫中、徐宗洋在协商协议时，并不知道已经办理抵押的事实，且海通公司也未告知已经抵押的事实，属于刻意隐瞒，一审中海通公司也未出示相应证据。（二）罗卫中、徐宗洋将车辆一直挂靠在海通公司名下，一审起诉至二审，徐宗洋、罗卫中都未对五台车辆进行使用。（三）已经实现《车辆转让协议》目的的上诉理由是错误的，车辆属于特殊动产，须过户登记，未过户不能认为实现了转让协议的目的。
罗卫中、徐宗洋向一审法院起诉请求：（一）判令解除罗卫中、徐宗洋与海通公司于2015年2月6日签订的车辆转让协议；（二）判令海通公司返还车辆转让款395000元及路桥费19550元及补交保险费13030.90元，共计427580.90元；（三）判令海通公司支付罗卫中、徐宗洋代为支付的停车费（从2015年12月5日起，按每月2400元计算至海通公司将车辆提走为止；罗卫中、徐宗洋已支付的停车费为14400元）。
一审法院认定事实：（一）2015年2月6日，以海通公司为合同甲方（出售方），罗卫中为合同乙方（购买方）签订车辆转让协议，约定：一、设备价格及付款方式1.海通公司转让罗卫中5台混凝土运输罐车，车牌号分渝Ｂ×××××5渝Ｂ×××××2渝Ｂ×××××7渝Ｂ×××××1渝Ｂ×××××63；2.经罗卫中现场检车设备并核对相关信息后，海通公司和罗卫中双方达成协商价为每台罐车人民币64000元，5台罐车金额合计320000元；3.罗卫中向海通公司缴纳50000元作为车辆保险预付金，海通公司帮罗卫中办理续保手续，5台车辆保费超出50000元时，罗卫中补足差额，保费不足50000元时，海通公司将差额返还罗卫中；4.车辆未过户前，罗卫中向海通公司每年缴纳管理费每台车5000元，5台车合计25000元，在签订之日起一次性缴纳一年管理费用。在该协议签订满一年时，罗卫中仍未过户，罗卫中继续向海通公司缴纳管理费用；二、其他约定1.罗卫中按照合同约定支付全额款项后，该设备所有权归罗卫中所有，已交的车辆保险由罗卫中使用；2.海通公司保证所出让车辆上路手续齐全，海通公司将相关证件交由罗卫中使用；……6.在签订协议后，车辆到报废年限，且还未过户，由海通公司配合罗卫中办理报废事宜，报废的费用由罗卫中承担，报废后的车辆归罗卫中所有；……8.在车辆未过户前，罗卫中在海通公司指定的时间内完成车辆路桥费缴纳、车辆年审、营运证年审等工作，罗卫中可自行办理，海通公司也可予以配合，所产生的费用由罗卫中承担，罗卫中不得影响海通公司的正常审证工作，若罗卫中违约，海通公司可对车辆的相关证件进行注销或追回，并且保留追溯罗卫中法律责任的权利；……。（二）2015年1月16日，徐宗洋向海通公司重庆海通运输公司支付购车款200000元；2015年2月6日罗卫中向海通公司重庆海通运输公司支付购车款及保险费195000元。（三）2015年3月24日，罗卫中向海通公司补交保险费13030.90元。（四）2015年4月23日，罗卫中、徐渝Ｂ×××××9渝Ｂ×××××9渝Ｂ×××××9渝Ｂ×××××90363四车路桥费各3910元，合计15640元。（五）2016年5月5日，罗卫中向重庆雅园物业管理有渝Ｂ×××××9渝Ｂ×××××9渝Ｂ×××××9渝Ｂ×××××90363四车六个月停车费14400元，每车每月600元。（七）一审法渝Ｂ×××××9渝Ｂ×××××9渝Ｂ×××××9渝Ｂ×××××9渝Ｂ×××××90363均于2014年4月21日抵押给重庆市交通融资担保有限公司并办理了抵押登记。2015年10渝Ｂ×××××90373车辆因报废注销登记。（八）一审庭审中，罗卫中、徐宗洋陈述称其二人共同购买车辆，系合伙关系。
一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定：出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。第一百五十一条规定：买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。《中华人民共和国物权法》第一百七十四条规定：担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保的债权履行期限未届满的，也可以提存该保证金、赔偿金或者补偿金等。就本案而言，海通公司无证据证明罗卫中、徐宗洋签订车辆转让协议时知道或者应当知道涉案车辆均已设立抵押的事实，导致罗卫中、徐宗洋购买的车辆存在第三人向其主张权利的渝Ｂ×××××90373车辆业已报废，但对其残值仍面临被抵押权人实现权利的风险，罗卫中、徐宗洋购买车辆的合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，罗卫中、徐宗洋有权解除本案双方签订车辆转让协议，该协议的解除时间应为本判决生效之日。合同解除后，海通公司应返还罗卫中、徐宗洋购车款320000元，罗卫中、徐宗洋应向海通公司返还其所购买的五辆车辆，对于不能返还的，当事人可以要求采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。对于罗卫中、徐宗洋主张的保险费、挂靠费用、路桥费及停车费部分，因该部分费用于本案车辆转让协议解除之前，罗卫中、徐宗洋将涉案车辆挂靠在海通公司处经营期间产生，应由罗卫中、徐宗洋自行负担。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百五十条、第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定判决：一、解除罗卫中、徐宗洋与海通公司于2014年2月6日签订的《车辆转让协议》；二、海通公司于一审判决生效之日起十日内返还罗卫中、徐宗洋购车款320000元；三、驳回罗卫中、徐宗洋的其他诉讼请求。一审案件受理费7930元，由罗卫中、徐宗洋负担1830元，重庆海通运输有限公司负担6100元。
二审庭审中，海通公司提交新证据：车渝Ｂ×××××B渝Ｂ×××××B渝Ｂ×××××B渝Ｂ×××××B90363四车），用以证明海通公司已经于2016年9月1日已经解除该四辆汽车的抵押登记，罗卫中、徐宗洋质证称：海通公司提交的4本车辆登记证书不能达到罗卫中、徐宗洋的证明目的；反而可以证明海通公司在与徐宗洋、罗卫中签订协议时刻意隐瞒事实，明显违背了诚实信用原则，致使合同目的不能实现；也可以证明海通公司签自订合同到目前为止都在行使车辆使用权和享有收益权。
经二审查明渝Ｂ×××××B渝Ｂ×××××B渝Ｂ×××××B渝Ｂ×××××B90363四车）于2016年9月1日解除抵押登记。本院查明的其他事实与一审查明的事实相同，本院予以确认。
本院认为：本案争议焦点为罗卫中、徐宗洋要求解除合同是否符合合同约定或者法律规定。本院评述如下：
一、双方签订的《车辆转让协议》是双方真实意思表示，不违反相关的法律规定，合法有效，应当受到法律的保护，双方当事人均应当按照合同的约定履行自己的义务。但是《车辆转让协议》并未约定海通公司在指定期限内不能将五辆车过户登记给罗卫中、徐宗洋，则罗卫中、徐宗洋有权解除合同，因此罗卫中、徐宗洋不享有该合同的约定解除权。
二、合同签订后，罗卫中、徐宗洋按照合同的约定向海通公司交付了转让价款，海通公司也按照合同的约定向罗卫中、徐宗洋交付了转让车辆。合同主要义务已经履行完毕。现在罗卫中、徐宗洋以该车辆没有办理过户，不能实现合同目的为由，要求解除合同，其理由不能成立。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，双方所签订的《车辆转让协议》中并没有约定过户时间，且罗卫中、徐宗洋也没有提供相应的证据证明向海通公司提出要求办理过户手续被拒绝。另外，本案在二审审理过程中涉案车辆已经解除了抵押登记，海通公司表示愿意随时配合罗卫中、徐宗洋进行过户。因此，罗卫中、徐宗洋以没有办理过户合同目的不能实现为由，要求解除合同的理由不能成立，本院不予支持。罗卫中、徐宗洋诉称海通公司在转让该车辆时隐瞒该车辆处于抵押状态的事实，但并没有提供相应的证据予以证明。即使海通公司没有将抵押的事实告知罗卫中、徐宗洋，也并不影响或阻碍罗卫中、徐宗洋对五辆车的所有权和合同目的实现。
综上所述，罗卫中、徐宗洋要求解除合同既不符合合同约定，也不符合法律规定，对其诉讼请求本院不予支持；海通公司的上诉请求成立，本院予以支持。由于二审新证据，本院依法对一审判决予以改判。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第18783号民事判决；
二、驳回罗卫中、徐宗洋的诉讼请求。
本案一审案件受理费7930元,由罗卫中、徐宗洋共同负担。
本案二审案件受理费7930元，由罗卫中、徐宗洋共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胥 庆
审 判 员 乔小勇
代理审判员 黄春燕
二〇一七年四月十三日
书 记 员 韩 秦