四川省内江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）内民初字第56号
原告（反诉被告）华电四川发电有限公司内江发电厂。住所地：四川省内江市。
负责人张让广，厂长。
委托代理人孙林，男，1975年8月10日出生，住内江市，系华电四川发电有限公司内江发电厂员工。
委托代理人周钢，四川旭兴律师事务所律师。
被告（反诉原告）盐津县福沿煤矿。住所地：昭通市盐津县。
投资人倪雷。
委托代理人牟成源，云南亨达律师事务所律师。
被告（反诉原告）倪雷，男，1977年2月4日出生，住四川省荣县。
委托代理人牟成源，云南亨达律师事务所律师。
被告伍丹，女，1987年3月26日出生，住址同倪雷。
反诉第三人倪泽敷，男，1945年6月18日出生，住四川省荣县。
原告华电四川发电有限公司内江发电厂（以下简称内江发电厂）与被告盐津县福沿煤矿（以下简称福沿煤矿）、倪雷企业借贷纠纷一案，本院于2014年6月10日受理后，依法组成合议庭。根据内江发电厂的申请，本院依法对福沿煤矿、倪雷的价值882万元财产进行了财产保全。2014年8月5日，福沿煤矿、倪雷共同提起反诉，并申请追加倪泽敷为反诉第三人。本院于2014年8月14日依法受理福沿煤矿、倪雷的反诉，通知倪泽敷作为反诉第三人参加诉讼，并依法重新指定举证期限。诉讼中，内江发电厂申请追加倪雷的妻子伍丹为本案被告，本院于2014年10月20日依法通知伍丹为被告参加诉讼。本院分别于2014年9月24日、2015年1月7日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）内江发电厂、被告（反诉原告）福沿煤矿、被告（反诉原告）倪雷、反诉第三人倪泽敷等到庭参加诉讼，被告伍丹经本院传票传唤，无正当理由，未到庭。本案现已审理终结。
内江发电厂诉称：2011年5月3日，内江发电厂与福沿煤矿签订了《盐津县福沿煤矿合作经营框架协议》，根据协议约定，内江发电厂支付给福沿煤矿200万元定金，后因煤矿勘探及生产需要，福沿煤矿多次向内江发电厂借款，累计674万元。但因福沿煤矿在签订协议前即陷入重大诉讼，没有履行信息披露义务，违反了框架协议，且内江发电厂的上级部门未批准与福沿煤矿的合作，为此，双方在2014年4月1日签订《还款协议》，约定福沿煤矿应在2014年6月30日前偿还200万元，余下的674万元在福沿煤矿技改完成后的两年内以供应煤炭的方式偿还。因福沿煤矿的采矿权在2014年4月1日前被相关法院委托拍卖，且流拍，在此情况下，福沿煤矿将无法履行之后的还款义务，其已属预期违约。因福沿煤矿属独资企业，倪雷作为投资人应承担偿还责任；福沿煤矿属倪雷、伍丹在夫妻关系存续期间设立，两人并未约定夫妻财产分别归各自所有，即使如倪雷所称福沿煤矿系其以个人财产投资，其个人财产范围与其婚后财产已混淆不清，依据婚姻法的规定，福沿煤矿的生产经营、收益属夫妻共同财产。现倪雷、伍丹不能证明福沿煤矿生产经营收益未用于家庭共同生活，本案涉案借款874万元应属倪雷、伍丹的夫妻共同债务，伍丹、倪雷应连带承担偿还责任。故诉请判令福沿煤矿、倪雷、伍丹偿还借款874万元。
福沿煤矿、倪雷共同辩称：内江发电厂指责福沿煤矿违反信息披露义务及预期违约无事实依据，不能成立。福沿煤矿收到内江发电厂的874万元属实，但除200万元定金外，其余674万元属内江发电厂委托福沿煤矿进行地质勘探的费用，根据合作框架协议，该费用应在以后成立的合作公司中支出。当时为便于内江发电厂的财务处理，才以借条的形式出现，但并不属借款。
伍丹未提交书面答辩意见。
福沿煤矿、倪雷共同反诉称：内江发电厂与福沿煤矿签订的《盐津县福沿煤矿合作经营框架协议》因内江发电厂上级主管部门未批准，致该协议不能继续履行。但在履行该协议中，内江发电厂曾以《委托授权书》委托福沿煤矿作“福沿煤矿勘探（精查）”，福沿煤矿为此产生了以下费用：勘探工人工资454.1万元、材料费533.1万元、与昭通大地工程开发有限公司的《煤矿勘探工程合同》、《煤矿技术合同》的合同价款420.7万元、与云南冠中矿业工程设计有限公司的《矿山工程设计合同》、《矿山技术服务协议书》的合同价款98万元，共计1，505.9万元。根据约定及相关法律规定，上述费用应由委托人内江发电厂承担，内江发电厂请求的874万元应在该费用中抵扣。在上述巨额费用未结清的情况下，倪泽敷未经福沿煤矿、倪雷同意及参与即与内江发电厂签订《还款协议》。现福沿煤矿、倪雷追认该《还款协议》，但因倪泽敷在签订《还款协议》时存在对双方合作关系账目结算的重大误解，且《还款协议》显失公平，依照合同法的相关规定，《还款协议》属可撤销协议。故诉请判令撤销本案所涉《还款协议》，内江发电厂应承担福沿煤矿已支出的费用，在品迭874万元后，内江发电厂还应支付福沿煤矿款项619.5万元。
内江发电厂针对反诉辩称：一、福沿煤矿进行勘探的原因。签订框架协议时，根据附件（附件2-1）的生产地质报告，福沿煤矿煤炭资源量保有1525万吨，这是双方合作的基础。但该生产地质报告未经国土部门储量备案，不具有法律效力。福沿煤矿仅能提供具备法律效力的资源储量证明是昭通国土资源局于2007年12月出具的《关于﹤盐津县福沿煤矿资源储量核实报告﹥矿产资源储量备案证明》，但该证明表明福沿煤矿有效的、可开采的煤炭资源储量仅为747.66万吨。为达到交易条件的要求，福沿煤矿必须进行勘探来证明其煤炭储量，福沿煤矿进行勘探是其自身行为，并不是内江发电厂的要求。因福沿煤矿资金困难，福沿煤矿才向内江发电厂借款674万元。二、《还款协议》不能撤销，福沿煤矿提出的重大误解、显示公平的理由不能成立。倪泽敷与倪雷属父子关系，倪泽敷在本案的合作过程中是负责人、联络人，也是福沿煤矿的实际控制人。在2012年8月9日的会议纪要中可看出，倪泽敷、倪雷对发生的勘探费为3，457，228元是清楚的，双方对874万元中的绝大部分借款是达成了一致意见的，分歧点仅在于3，457，228元勘探费的分担问题，倪泽敷对勘探费是清楚的。在签订《还款协议》时，倪泽敷、倪雷均在场，且加盖了福沿煤矿的公章。因此，倪泽敷作为经营十多年煤矿的经营者，其辩称签订《还款协议》存在重大误解的理由不能成立。双方在签订《还款协议》时的法律地位是平等的，福沿煤矿、倪雷在经营煤矿的经验方面更胜于内江发电厂，内江发电厂无从谈起利用优势地位或利用对方没有经验而与之签订《还款协议》。勘探费用即使发生，但因勘探形成的价值、成果仍归属福沿煤矿，于福沿煤矿而言并无损失，所以，《还款协议》的签订并不存在显示公平，福沿煤矿辩称《还款协议》显示公平的理由不能成立。三、勘探费用仅为3，457，228元，其余费用均不属勘探费用，不在内江发电厂的授权范围内，不应由内江发电厂承担。且勘探费用经协商，在签订《还款协议》时已确定由福沿煤矿承担，这是福沿煤矿对其权利的自行处分。故请求驳回福沿煤矿、倪雷的反诉请求。
倪泽敷陈述称：与内江发电厂签订《还款协议》时倪泽敷不清楚就勘探费用未进行结算，倪雷未在场，也不清楚签订《还款协议》的事情，且当时内江发电厂的负责人张让广口头承诺要从以后煤炭的价款中给予福沿煤矿补偿。
内江发电厂为支持诉求及抗辩主张，向本院提交了如下证据：
第一组：《盐津县福沿煤矿合作经营框架协议》及附件。据以证明双方约定合作标的的权属无争议，福沿煤矿应对合作标的的资产、债务、民事及法律责任作出完整、真实的信息披露，没有未披露的诉讼或仲裁，还约定若内江发电厂上级主管部门未批准合作，交易将终止。
第二组：付款凭证。据以证明内江发电厂支付福沿煤矿200万元定金，并借款674万元。
第三组：《还款协议》。据以证明内江发电厂因上级主管部门未批准合作，双方终止了合作，福沿煤矿将分期偿还内江发电厂的款项874万元（200万元定金、674万元借款）。
第四组：四川省自贡市中级人民法院举证通知书、应诉通知书、（2010）自民二初字第9号民事判决书；四川省荣县人民法院（2013）荣执字第1-1、2-1号执行裁定书、司法拍卖委托书及公告。据以证明福沿煤矿因合伙经营发生纠纷，经法院判决，倪泽敷将承担1，010余万元的支付责任，此纠纷发生在签订框架协议之前，福沿煤矿却予以隐瞒，违反了信息披露义务。福沿煤矿的采矿权、厂房、煤井等全部资产经三次司法拍卖均流拍，福沿煤矿已丧失偿还能力，内江发电厂有权要求提前还款。
第五组：《关于﹤盐津县福沿煤矿资源储量核实报告﹥矿产资源储量备案证明》。据以证明福沿煤矿在签订合同时其有效的资源量是747.66万吨，为了满足双方的交易条件，福沿煤矿应当进行勘探，证明煤矿具备高级别储量。
第六组：《会议纪要》。据以证明框架协议终止后，双方当事人就合作善后进行了协商，福沿煤矿同意返还200万元定金，借款674万元中的3，457，228勘探费因倪泽敷、倪雷要求分摊，双方就分摊比例未达成一致意见。再结合《还款协议》的协商，可看出双方最终就勘探费最终达成由福沿煤矿承担。
第七组：《证明》、个体工商户登记基本信息、私营企业登记基本信息。据以证明福沿煤矿的实际控制人为倪泽敷。
福沿煤矿、倪雷为支持其反诉请求及抗辩主张，向本院提交了如下证据：
第一组：《盐津县福沿煤矿合作经营框架协议》。据以证明在该协议第38页的债务情况说明中已披露福沿煤矿欠2号井前期补偿款约700万元，不存在未履行披露义务。
第二组：《还款协议》。据以证明框架协议解除的原因系因内江发电厂上级主管部门未批准，属内江发电厂违约，本案已交200万元定金应不予退还。
第三组：《委托授权书》。据以证明内江发电厂于2011年7月3日委托福沿煤矿与昭通大地工程开发有限公司订立合同，福沿煤矿与之订立合同并支付420.7万元价款，该款应由内江发电厂承担。
第四组：昭通请（2010）152号和云工信煤地备（2011）10号文件。据以证明内江发电厂委托福沿煤矿进行钻探和做其他30万吨资料前，福沿煤矿已具备21万吨资质，是无须再花巨资做资料的。
第五组：《煤矿勘探工程合同》、《煤矿技术合同》、《矿山工程设计合同》、《矿山技术服务协议书》。据以证明福沿煤矿根据内江发电厂的委托与相关单位签订合同价款518.7万元，该款应由内江发电厂承担。
第六组：9份付款凭证、《证明》1份、《收据》1份。据以证明福沿煤矿已向昭通大地工程开发有限公司支付340万元，尚欠80.7万元；向云南冠中矿业工程设计有限公司支付18万元设计费，尚欠80万元。
第七组：2011年6月至2013年3月工资花名册及材料款发票。据以证明福沿煤矿为履行框架协议支付工人工资4，610，649.6元，支付材料费5，138，565.07元，合计9，749，214.67元。
伍丹与倪泽敷均未举证。
各方当事人所举证据经庭审质证，其质证意见分别为：
福沿煤矿、倪雷的质证意见：对内江发电厂所举第一、二、三组证据的真实性均无异议，仅对其证明目的有异议；对内江发电厂所举的第四组证据的真实性无异议，但认为福沿煤矿的资产评估为1亿多元，而判决支付金额仅2600万元，且该判决是在框架协议签订之后作出，不能证据福沿煤矿未履行披露义务，也不能证明福沿煤矿没有偿还能力；对内江发电厂举出的第五、六、七组证据的真实性均无异议，但认为均不能达到内江发电厂的证明目的。
内江发电厂的质证意见：对福沿煤矿、倪雷所举的第一、二、三、四组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议；对第五组证据仅认可《煤矿勘探工程合同》的真实性，但该费用最后协商由福沿煤矿承担，其余费用均不属授权委托范围，不予认可；对第六组证据也仅认可《煤矿勘探工程合同》项下的费用，其余费用与本案无关联性；对第七组证据的真实性等均不认可，认为系虚假证据，不能证明为勘探所发生的费用。
倪泽敷对内江发电厂所举证据的质证意见同于福沿煤矿、倪雷；倪泽敷对福沿煤矿、倪雷所举证据均予认可。
本院对上述证据认证为：对内江发电厂所举证据因各方当事人对真实性、关联性等均无异议，本院予以采信；对福沿煤矿、倪雷所举出的第一、二、三、四、五、六组证据，因内江发电厂对其真实性无异议，仅提出证明目的有异议，本院予以采信；对福沿煤矿、倪雷举出的第七组证据因内江发电厂对真实性提出异议，本院认为，该组证据系从福沿煤矿的原始账本中举出，对其真实性、关联性等，本院在下面的分析中予以综合认定。
根据本院采信的证据及各方当事人的陈述，本院查明如下事实：福沿煤矿于2007年3月8日登记成立，成立时属个体工商户，经营者为倪泽敷。2008年5月6日，福沿煤矿申请注销，重新申办为个人独资企业，企业名称仍为福沿煤矿，投资人由倪泽敷变更为倪雷。倪泽敷与倪雷属父子关系。倪雷与伍丹于2010年7月25日登记结婚。
2011年5月3日，内江发电厂与福沿煤矿签订了《盐津县福沿煤矿合作经营框架协议》，内江发电厂及其负责人张让广、福沿煤矿及其投资人倪雷在该协议上签字、盖章。框架协议约定的主要内容为：内江发电厂拟同福沿煤矿合作经营，福沿煤矿向内江发电厂提供了福沿煤矿的煤炭资源、资产、煤炭经营的“五证一照”、现有员工、生产状况等情况的说明。福沿煤矿对本次合作标的的资产、债权、债务、抵押、担保、矿权纠纷、民事与法律责任做出了书面披露，福沿煤矿原对所提供资料的真实性、完整性及合法性承担相应的法律责任（见附件1）；双方协商共同成立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），福沿煤矿股比为20%，内江发电厂股比为80%；合资公司注册资金为200万元，福沿煤矿以标的煤矿可分割的部分实物资本作价400万元出资，内江发电厂以货币资本1，600万元出资；由合资公司收购标的煤矿剩余资产（剩余资产为：标的全部资产扣除福沿煤矿应出资的合资公司注册资本）；合作标的为福沿煤矿所属的全部资产及相关经营权；合作标的作价6，700万元，其中合资公司收购的福沿煤矿剩余资产作价6，300万元；合作标的交割日止的债权债务由福沿煤矿自行承担；双方签订标的正式转让协议并确定合作标的交割日；双方以福沿煤矿名义在福沿煤矿指定的银行设置专用共管帐户，在签订本框架协议后10个工作日内，内江发电厂向专用帐户支付定金200万元，同时，内江发电厂委托有资质的单位开展合作标的煤矿安全及生产状况评估、财务审计、资产评估和尽职调查；内江发电厂在完成合作标的的煤矿安全及生产状况评估、财务审计、资产评估和尽职调查工作后，若相关结论与福沿煤矿所提供的资料无重大偏差，且内江发电厂取得上级主管部门同意收购的批复后，双方对合资公司进行资本金注入，完成合资公司设立工作；违约责任：双方对发生终止框架协议履行及是否返还定金的情形进行了约定，其中约定内江发电厂上级主管部门未批准本次合作的，交易终止，福沿煤矿应在收到内江发电厂通知后5个工作日内向内江发电厂返还定金等。根据框架协议的要求，福沿煤矿以附件的形式提供了相应资料，其中有四川省地质矿产勘查开发局二0二地质队出具的《云南盐津县福沿煤矿生产地质报告》，该报告估算福沿煤矿截止2010年10月止，矿区探明总资源量储量为1，636万吨，开采标高内保有资源储量1，525万吨等；还有福沿煤矿对债务情况的说明，该说明提出了福沿煤矿二号井前期补偿费欠款约700万元等。
2011年5月5日，内江发电厂委托四川省内江电力（实业）集团有限公司向福沿煤矿支付了200万元定金，福沿煤矿出具了收条。2011年8月9日至2012年3月7日期间，内江发电厂向福沿煤矿共支付款项674万元，内江发电厂均以生产需要或勘探等用途向福沿煤矿开具借款单。
2011年7月3日，内江发电厂出具《委托授权书》，福沿煤矿及倪泽敷在《委托授权书》上盖章、签字。《委托授权书》约定：为进一步加快福沿煤矿收购步伐，提高福沿煤矿技改扩能30万吨／年的地质勘查程度，按照《盐津县福沿煤矿合作经营框架协议》有关条款的规定，内江发电厂拟委托福沿煤矿与昭通大地工程开发有限公司签订《福沿煤矿勘探（精查）合同》；全权委托福沿煤矿与昭通大地工程开发有限公司进行勘探技术方案、施工周期、勘探质量、报价等方面的谈判及合同的签订工作，确保勘探报告通过云南国土资源厅的评审；本次勘探方案拟按两个阶段进行，在勘探单位完成第一阶段勘探工作，提交阶段性成果报告，高级别储量满足《盐津县福沿煤矿合作经营框架协议》中资源储量要求，内江发电厂按照煤矿收购流程上报上级主管部门批复同意后，与福沿煤矿正式签署《盐津县福沿煤矿合作经营正式协议》，组建合资公司；第一阶段勘探费用由福沿煤矿先期支付，待内江发电厂取得上级主管部门批复同意，双方组建合资公司后，福沿煤矿支付的第一阶段勘探费用按照双方股比由合资公司返还福沿煤矿；合资公司组建后，第二阶段勘探费用由合资公司支付等。
2011年7月5日，福沿煤矿与昭通大地工程开发有限公司签订《盐津县福沿煤矿勘探工程合同》，合同约定总价款为3，457，228元。
2011年12月27日，昭通市煤炭工业局出具《关于审批盐津县福沿煤矿矿井生产地质报告的请示》（昭煤请（2010）152号文件），请示载明：“盐津县福沿煤矿属我市”六证“齐全有效的合法煤矿，矿井核定生产能力5万吨／年，矿区面积4.8374平方公里，煤炭资源储量1636万吨。根据省煤炭资源整合工作领导小组批准的《盐津县煤炭资源整合方案》，福沿煤矿为单独保留型矿井，拟扩建规模21万吨／年。2009年7月，煤矿按照云南省煤炭资源整合工作的相关要求，委托云南省煤田地质局编制了《云南省盐津县福沿煤矿矿井生产地质报告》，……2010年12月17日，盐津县煤炭工业局以盐煤工请（2010）29号文件将福沿煤矿矿井生产地质报告审查材料上报我局，请求转报省工信委评审。……经审查，同意将《云南省盐津县福沿煤矿矿井生产地质报告》上报省工业和信息化委员会审批。”同年12月5日，云南省工业和信息化委员会出具《﹤云南省盐津县福沿煤矿矿井生产地质报告﹥评审意见书》（云工信煤技审地（2011）23号），评审意见书的评审结果为：“……截止2011年3月31日，共获保有资源储量1638万吨……。已基本达生产地质报告的编制要求，评审予以通过。”同年12月16日，云南省工业和信息化委员会出具《关于盐津县福沿煤矿矿井生产地质报告的备案证明》（云工信煤地备（2011）10号），该证明载明：“经云南省工业和信息化委员会煤炭行业技术审查专家委员会审查，《云南省盐津县福沿煤矿矿井生产地质报告》基本达到煤矿矿井生产地质报告编制要求，可作为煤矿矿井改扩建初步设计和生产管理的地质依据，同意予以备案。”
2012年2月20日，福沿煤矿与云南冠中矿业工程设计有限公司签订《矿山技术服务协议书》，该协议书约定的编制项目名称为《开发利用方案》、《水土保持》，服务费为20万元等。2012年6月6日，福沿煤矿与昭通大地工程开发有限公司签订《煤矿技术服务合同》，该合同约定的服务内容为盐津县福沿煤矿30万吨初步设计、安全专篇编制；交付成果资料时间为福沿煤矿支付第一笔项目款起算，昭通大地工程开发有限公司两个月提交初步设计的初稿，核准后两个月内提交初步设计和安全专篇的成果资料；服务费为75万元，签订合同时支付25万元，报告提交评审时付30万元，报告评审通过后付20万元；在合同履行期间，福沿煤矿要求终止或解除合同，昭通大地工程开发有限公司未开始设计工作的，不退还已付定金，已开始工作的，福沿煤矿应根据已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段服务费的一半支付，超过一半时，按该阶段服务费的全部支付等。
2014年4月25日，云南冠中矿业工程设计有限公司出具收据，收到福沿煤矿18万元。2014年10月4日，昭通大地工程开发有限公司出具《证明》，该证明载明：“福沿煤矿与我公司于2011年7月5日签订《煤矿勘探工程合同》，合同金额为345.7万元，到目前为止累计已付金额290万元，下欠工程款55.7万元。又于2012年6月6日与我公司签订《盐津县福沿煤矿30万吨／年初步设计、安全专篇编制合同》，合同金额为75万元，已付50万元，下欠设计费25万元。”
2012年8月9日，内江发电厂形成了一份《云南盐津县福沿煤矿合作经营后续事宜洽谈会议纪要》，倪泽敷、倪雷及内江发电厂的相关人员在该会议纪要上签字。会议纪要载明：“鉴于内江发电厂上级公司战略调整需要，内江发电厂不再与盐津县福沿煤矿进行合作经营，双方依据《盐津县福沿煤矿合作经营框架协议》，本着实事求是、平等协商的原则形成以下会议纪要：一、盐津县福沿煤矿承诺依据《盐津县福沿煤矿合作经营框架协议》第十条第（三）款第4点约定，返还定金200万元；二、盐津县福沿煤矿认为内江发电厂以借款方式借给盐津县福沿煤矿674万元大部分用于煤矿勘探工程需要，希望通过协商由双方共同承担勘探费用，双方承担的比例本次洽谈未达成一致。盐津县福沿煤矿承诺制订还款计划分期归还内江发电厂其余借款3，282，772元。用于勘探的借款3，457，228元待双方协商一致后归还。”
2013年4月21日，福沿煤矿与云南冠中矿业工程设计有限公司签订《矿山工程设计合同》，合同约定的编制工程项目名称为《矿山地质环境保护与恢复治理方案》、《环境影响评价报告》、《土地复垦方案》，合同价款为78万元。
2014年4月1日，福沿煤矿与内江发电厂签订《还款协议》，内江发电厂及其负责人张让广、福沿煤矿及倪泽敷在该协议上盖章、签字。《还款协议》载明：“2011年5月3日，双方签订《盐津县福沿煤矿合作经营框架协议》，内江发电厂按协议约定支付定金200万元，福沿煤矿因煤矿勘探及生产需要向内江发电厂借款674万元。鉴于内江发电厂上级主管部门因公司发展战略调整，未批准双方合作经营福沿煤矿。双方达成如下协议：一、内江发电厂所借款项及已付定金，福沿煤矿按以下方式及进度分期偿还：（一）2014年6月30日前，福沿煤矿以现金方式偿还内江发电厂借款200万元。（二）鉴于福沿煤矿目前正在进行技改，资金周转困难，福沿煤矿承诺在技改完成后两年内以供应煤炭的方式偿还剩余674万元。双方供煤协议另行签订。（三）福沿煤矿若处置煤矿矿权，承诺款到后分期偿还剩余款项。……”
另查明：内江发电厂、福沿煤矿、倪雷、倪泽敷均在庭审中认可涉案《盐津县福沿煤矿合作经营框架协议》已在2012年8月9日经商谈同意解除，并终止履行。
再查明：四川省自贡市中级人民法院于2011年9月28日作出（2010）自民二初字第9号民事判决，判决倪泽敷、倪雷连带承担的清偿责任为2，725.859984万元，另要承担121.604万元的资金占用费。四川省荣县人民法院对该案进入强制执行程序，并对福沿煤矿的全部资产进行了评估，评估价值为10，071.585104万元。经四川省荣县人民法院三次拍卖（第三次拍卖保留价为6，500万元），福沿煤矿的资产流拍，现进入资产变卖程序。
本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、案涉《还款协议》能否撤销；二、福沿煤矿、内江发电厂各自应承担的民事责任；三、倪雷、伍丹应否对福沿煤矿的责任承担连带责任。
一、关于案涉《还款协议》能否撤销的问题。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”根据该规定，因重大误解订立的合同、显失公平的合同属可撤销合同，本案福沿煤矿、倪雷也是以此为由请求撤销《还款协议》。重大误解是指一方因自己的过错而对合同的内容发生重大误解而订立了合同，依照最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”显失公平的合同是指一方在订立合同时因情况紧迫或缺乏经验而订立的明显对自己有重大不利的合同。就本案查明的事实，倪泽敷原系盐津县福沿煤矿的投资人，熟悉煤矿的各项经营业务，且其参与了本案《委托授权书》、《云南盐津县福沿煤矿合作经营后续事宜洽谈会议纪要》的签订，其对本案双方的合作以及合作后续事宜的处理应该是清楚的，并且清楚双方对勘探费用的承担未达成一致意见。据此，盐津县福沿煤矿、倪雷主张倪泽敷在签订案涉《还款协议》时存在重大误解缺乏事实依据，本院对其主张不予支持。自福沿煤矿与内江发电厂于2012年8月9日达成解除合作，并进行后续事宜协商，至2014年4月1日双方签订《还款协议》，其间历时近两年，并无时间上的紧迫，双方应是进行了充分的协商。虽本案有证据显示福沿煤矿提出勘探费用由双方共同分担，但并无证据证明内江发电厂承诺分担勘探费用，双方最终达成《还款协议》，该《还款协议》应是内江发电厂、福沿煤矿的真实意思表示，亦是双方对各自权利的处分。福沿煤矿主张《还款协议》显失公平亦缺乏事实依据，本院不予支持。综上，案涉《还款协议》系内江发电厂、福沿煤矿的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，并不存在福沿煤矿对签订《还款协议》有重大误解及《还款协议》显失公平情形，《还款协议》应属合法有效。福沿煤矿主张解除《还款协议》缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
二、关于福沿煤矿、内江发电厂各自应承担的民事责任问题。因案涉《还款协议》有效，内江发电厂、福沿煤矿均应按约履行。虽《还款协议》约定福沿煤矿应于2014年6月30日前偿还200万元，余款674万元在福沿煤矿技改完成后的两年内以供应煤炭的方式偿还，但因福沿煤矿已被相关法院判决承担2，725.859984万元及121.604万元资金占用费的清偿责任，且相关法院已对福沿煤矿的采矿权进行拍卖，福沿煤矿目前也未生产，其可能无法履行之后的还款义务。依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条的规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”内江发电厂要求福沿煤矿提前偿还674万元符合法律规定，应予支持。内江发电厂与福沿煤矿虽曾进行过合作，并因合作产生了勘探费用等，但因双方在协商解除合作协议后最终达成了《还款协议》，《还款协议》并未对勘探费用等作出约定，据此，福沿煤矿要求内江发电厂承担勘探费用、工人工资等主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
（三）关于倪雷、伍丹应否对福沿煤矿的责任承担连带责任问题。内江发电厂请求倪雷承担责任是依据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”经查证，福沿煤矿属个人独资企业，倪雷为现任投资人，其依法应对福沿煤矿的责任承担责任。内江发电厂请求倪雷对福沿煤矿的责任承担连带责任符合法律规定，应予支持。内江发电厂以福沿煤矿的生产经营、收益为倪雷、伍丹夫妻的共同财产为由要求伍丹亦对福沿煤矿的责任承担连带责任，其依据的是最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”但本案查明现在的福沿煤矿系因原倪泽敷投资的福沿煤矿变更而来，并非倪雷与伍丹婚姻关系存续期间新设立，内江发电厂不能证明福沿煤矿系倪雷以其与伍丹的夫妻共同财产投资。而且，倪雷承担本案的连带责任，系因法律规定，依照《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，倪雷也只能以其个人财产对福沿煤矿承担无限责任。据此，内江发电厂主张伍丹对福沿煤矿、倪雷的责任承担连带责任不符合法律规定，不予支持。
综上，案涉《还款协议》系内江发电厂、福沿煤矿的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，属合法有效，内江发电厂、福沿煤矿均应按约履行义务。福沿煤矿因涉及重大诉讼，且资产已被相关法院进行拍卖，已无履行《还款协议》约定义务的可能，内江发电厂现请求福沿煤矿立即偿还874万元符合法律规定，应予支持。福沿煤矿反诉请求内江发电厂承担勘探费、材料费及工人工资，并支付福沿煤矿619.5万元缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第九十三条第一款、第一百零八条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、盐津县福沿煤矿应于本判决生效之日起30日内偿还给华电四川发电有限公司内江发电厂款项874万元；
二、倪雷对本判决第一项的偿还责任承担连带责任；
三、驳回内江发电厂的其他诉讼请求；
四、驳回盐津县福沿煤矿、倪雷的反诉请求。
如果付款义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费72，980元、财产保全费5，000元，反诉案件受理费36，490元，合计114，470元，由盐津县福沿煤矿承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
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审判长 周利芬
审判员 郑 洪
审判员 夏 飞
二〇一五年三月九日
书记员 李 萍