浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第398号
上诉人（原审原告）：张娟。
委托代理人：余宝成、陈伟。
被上诉人（原审被告）：孔柳英。
委托代理人：金伟勋、刘佳跃。
上诉人张娟因与被上诉人孔柳英股权转让纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第2700号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月20日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定如下事实：杭州共远科技有限公司（以下简称共远公司）于2009年2月19日设立，注册资金1000000元，股东系应某（出资900000元，投资比例90％）、杭州亿脑智能科技有限公司（以下简称亿脑公司，出资100000元，投资比例10％）。2011年3月14日，共远公司的注册资本由1000000元变更为1735900元，新增的注册资本735900元由新股东钱某、周某及张娟每人均出资245300元。2011年7月26日，共远公司的注册资本由1735900元变更为1886800元，新增的注册资本150900元由新股东浙ＸＸ睿医疗创业投资有限公司（以下简称华睿公司）出资。2012年3月29日，共远公司的注册资本由1886800元变更为10000000元，股东出资情况为亿脑公司530000元、华睿公司800000元、钱某1300000元、周某1300000元、张娟1300000元、应某4770000元。
2013年4月16日，孔某代表孔柳英与应某签订股权转让协议，约定应某将其持有的共远公司600000元出资（持股比例为6％）以3600000元转让给孔柳英。2013年4月18日，孔柳英通过银行汇款向应某支付了股权转让款3600000元。为办理上述股权工商变更登记，2013年5月16日，孔某代表孔柳英与应某签订了另一版本的股权转让协议，该协议约定应某将其持有的共远公司6％股权以600000元转让给孔柳英。2013年5月16日，上述股权转让办理了工商变更登记，应某的出资额变更为4170000元，新增了股东孔柳英（出资额600000元）。
2013年8月25日，共远公司召开了2013年第三次股东大会，代表100%的股东（孔柳英委托孔某代为出席）参加了本次股东会，该股东会决议载明“1.股东钱某、周某和张娟受让股东华睿公司持有的800000元注册资本，受让价格为5.4元每元注册资本，受让款为人民币4320000元，于2013年9月20日前完成股权转让款支付并于2013年9月30日前完成股权过户及工商变更，税费各自承担。2.股东钱某、周某和张娟受让股东孔柳英持有的600000元注册资本，受让价格为6.25元每元注册资本，受让款为人民币3750000元，于2013年9月20日前完成股权转让款支付并于2013年9月30日前完成股权过户及工商变更，税费各自承担。3.股东钱某、周某和张娟受让股东应某持有的1200000元注册资本，受让价格为5元每元注册资本，受让款为人民币6000000元，于2013年9月20日前完成股权转让款支付并于2013年9月30日前完成股权过户及工商变更，税费各自承担”。所有股东在该股东会决议上签名、盖章（孔柳英的签名系孔某所签）予以确认。上述决议中的股东钱某、周某和张娟受让股东孔柳英持有的600000元注册资本，受让款为人民币3750000元，即为股东钱某、周某和张娟每人受让股东孔柳英持有的200000元注册资本，受让款均为1250000元。
2013年9月24日及同年9月30日、11月11日，张娟分别向孔柳英账户汇入股权转让款400000元、550000元、300000元，合计1250000元。2013年9月24日及同年11月12日，周某分别向孔柳英账户汇入股权转让款400000元、850000元。
2013年10月左右，孔某代孔柳英与张娟签订了一份股权转让协议，协议载明孔柳英将其拥有共远公司2％股权以200000元转让给张娟，但交割日期、股权转让的基准日为空白。2014年4月左右，孔某代孔柳英再次与张娟签订了内容同上的股权转让协议，但该份协议的签名日期为空白。张娟以落款日期为2014年4月17日内容同上的张娟、孔柳英股权转让协议向该院主张权利。有关孔柳英向张娟及钱某、周某转让共远公司6％股权的工商股权变更手续未办妥。
审理过程中，证人周某、应某、孔某、李某、秦某分别出庭作证。证人周某陈述：周某系共远公司原始股东。孔柳英以3600000元受让了应某在该公司的股权6％。2013年8月25日，包括张娟、孔柳英在内的所有股东一起协商，确定孔柳英以3750000元（即受让款本金3600000元加上利息150000元）向周某、张娟、张娟表哥钱某转让其在共远公司的股权6％，即每人以1250000元购买2％股权。该次股东会系孔柳英姑姑孔某代表孔柳英出席的，周某没见过孔柳英，有关孔柳英的事情都是孔某代她来的，原来周某以为孔某就是孔柳英本人。2014年4月左右，张娟打电话给孔柳英，称为了避税，需签订1比1的股权转让协议，并将孔柳英签好字的一堆股权转让协议邮寄给周某，嘱咐周某不要签时间，这些协议是所有人的股权转让协议，周某签字后寄给了钱某。周某向孔柳英购买的共远公司2％股权的对价为1250000元，而非200000元（出示银行转账凭条二份、收条一份）。
证人应某陈述：应某系共远公司法定代表人，同时担任亿脑公司总经理。2013年8月25日共远公司股东会会议上确定了孔柳英以3750000元（即受让款本金3600000元加上利息150000元）向周某、张娟、张娟表哥钱某转让其在共远公司的股权6％，即每人以1250000元购买2％股权。当时孔柳英怀孕，孔某代孔柳英出席该会议并签名，之前也存在孔某代孔柳英签名的情况。该次会议之后，张娟让应某签订工商股权变更用的1比1的股权转让协议，并要求不签日期。实际为这事跑腿的是亿脑公司办公室人员李某与共远公司财务秦某。之前孔柳英受让应某持有的共远公司6％股权，在工商部门留存的协议版本也是1比1的。
证人孔某陈述：孔某系孔柳英的亲姑姑，孔柳英在共远公司的出资实际是孔某的钱，孔某送给孔柳英的。2013年8月25日召开共远公司股东会会议时，孔柳英尚在产假之中，其委托孔某参加，该会议上孔某也表明了自己的身份并代孔柳英签名。之前孔柳英与应某之间的股权转让协议（包括真实的协议及工商部门留存的版本），也是孔某代孔柳英签名。案涉落款时间为2014年4月17日的张娟、孔柳英间的股权转让协议中的孔柳英签名也是孔某代签，但落款时间不是孔某所签。孔柳英对该200000元转让价的协议并不知情，孔某认为其也无需知道。该200000元转让价的协议孔某签过二次，是共远公司财务拿过来的，称张娟为办理工商股权变更之用，第一次签后因落款时间超出时间，故第二次要求不签日期。
证人李某陈述：亿脑公司与应某如果有涉及共远公司的事情，就会委托李某办理。李某系2013年8月25日共远公司股东会会议的记录人。该次会议系孔某代表孔柳英来的，之前孔柳英与应某之间的股权转让协议上的孔柳英签名也是孔某代签的。2013年10月，张娟给了李某1比1的股权转让协议，称为了办理工商股权变更之用，让李某交给孔柳英与华睿公司签名盖章。李某将有关孔柳英的协议交给孔某的司机由其转交，并告诉司机是为了办理工商股权变更之用。他们签字后将协议交还给李某，李某交给了张娟，该协议上签了落款时间。2014年2、3月左右，因前述协议作废了，张娟又让李某代为转交协议让他们重签，李某很忙就没答应，让张娟找共远公司的财务去做。
证人秦某陈述：2012年2月至今，秦某担任共远公司的出纳。2013年10月，张娟让李某去找共远公司的所有股东在1比1的股权转让协议上签名，秦某负责去工商部门办理股权变更事宜，这次的协议是有签时间的，但因部分股东没有缴清税款没有办成，所签时间也超过了规定的一个月。2014年3月10日，秦某让各股东再次在1比1的股权转让协议上签名，张娟也在借钱想疏通地税部门关系。隔了一、二个星期，张娟又给了秦某一套股权转让协议让秦某给所有的股东签名，其中涉及华睿公司的协议是1比5.4的，其余股东的协议均是1比1的。秦某把与孔柳英有关的协议交给孔某的司机，并告诉他们不要签日期，因为涉及到税款未处理以免时间签下过期。
原审法院审理认为：本案的争议焦点为张娟受让孔柳英持有的共远公司2％股权的对价是200000元还是1250000元。对此，该院认为，虽孔柳英以1250000元向张娟转让其持有的共远公司2％股权时，双方并未签订股权转让协议，而是以共远公司股东会决议的方式予以确立，但张娟及受孔柳英委托的孔某均在该股东会决议上签名确认了上述内容，该股权转让价款应属张娟和孔柳英的真实意思表示，嗣后张娟足额向孔柳英支付了该款项也可以证实。故张娟以该价款非系张娟和孔柳英协商的结果的观点，该院不予采信。
嗣后，孔某代孔柳英就前述股份转让又与张娟签订了另一股权转让款为200000元的协议版本。对此，该院认为，当事人双方就同一目标股权达成两份不同价格的股权转让协议，应以意思表示真实的协议为准。首先，根据各证人的陈述，可以印证200000元的协议版本仅系为了工商股权变更之用，而非对原股权转让价款1250000元的变更。尤其是证人周某就股权受让与张娟处于相同的情况，其与孔柳英也签订了对价是200000元的另一协议版本，如张娟所述属实，周某也完全可以凭据该200000元的协议版本向孔柳英主张权利，但周某仍以诚信原则称1250000元才是其与孔柳英真实的交易价格，200000元的协议版本仅系办理工商股权变更手续之用。其次，案涉200000元的协议文本并未约定以该协议确定的转让价为准以及多收的款项1050000元何时退还等善后事宜。再其次，孔柳英以3600000元的对价所受让的共远公司6％股权，在短短半年时间就以600000元的对价出让，不符常理。张娟未能向孔柳英提供其发现了原1250000元股权转让价明显过高的合理理由情形下，孔柳英在二个月左右时间即将2％的股权转让款由1250000元降到200000元，缺乏情理。证人陈述的6％股权的对价3750000元系孔柳英受让时的3600000元本金加上利息予以确定，该说法更符合情理。最后，孔柳英受让应某持有的共远公司6％股权时，也同样签订了两种版本的股权转让协议，1比1的协议版本留存工商部门办理股权变更手续使用，也即共远公司股东在转让股权时有签订黑白合同的先例。综上分析，张娟以1250000元受让孔柳英持有的共远公司2％股权才是双方真实的意思表示，张娟以付款之后签订的200000元的协议变更了原股权转让价款的主张，证据不足，对其要求返还多收的股权转让款及利息损失的诉讼请求，该院不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2014年12月13日作出如下判决：驳回张娟的诉讼请求。案件受理费减半收取7125元，由张娟负担。
上诉人张娟不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误，理由如下：一、张娟与孔柳英于2014年4月17日签订的股权转让协议，是双方就案涉股权转让订立的唯一书面协议，系双方真实意思表示，其内容亦不违反法律的强制性规定，应当得到法律的保护。原判决无视当事人在该协议中的约定，仅以张娟已按照共远公司2013年8月25日之股东会决议支付了股权转让价款、有利害关系证人的陈述、本案当事人双方股权转让协议未约定105万元款项何时返还、孔柳英原受让该股权的价款为120万元、孔柳英原受让股权时存在两份协议，其中一份亦按1：1比例受让等理由，错误地推断股东会决议为双方股权转让的依据。股权转让协议是出让方与受让方之间就股权转让的相关权利义务达成的协议，股权转让的对价及其他权利义务毫无疑问应当由当事人双方进行充分的磋商，股权转让应当以当事人双方在协商一致的基础上订立的股权转让协议为准，而不应以股东会决议为准。
二、本案股东会决议在前，双方签订股权转让协议在后。如果认为股东会决议是双方对转让对价的合意，那么在股东会决议之后双方达成的股权转让协议当属对股东会决议中确定的转让条件的变更，双方权利义务应当以变更后的股权转让协议为准。
三、原审判决采信孔柳英的抗辩和证人之证言，认定案涉股权转让协议仅为办理工商变更登记所用，无异于从司法角度支持相关人员通过黑白合同偷漏税款、损害国家利益的行为。
综上，原审判决认定事实错误，进而适用法律错误。请求二审法院依法撤销原判，改判支持张娟的一审诉讼请求。
被上诉人孔柳英未在法定期限内提交书面答辩状，但在审理中答辩称：一、原审认定事实清楚，股东会决议才是双方的真实意思表示。1.股东会决议是所有股东和当事人通过协商后达成的书面文书，是各方当事人的真实意思表示。2.股东会决议形成的股权转让事项中，各方当事人（包括张娟、钱某、周某、华睿公司等）均已严格履行，按约付款，其他当事人至今都未提出任何异议。3.张娟手中所持有的股权转让协议仅系办理工商变更而为，且签订时时间空白，张娟伪造了落款时间，不具有法律效力。这一事实从孔柳英提供的相同时间的空白的股权转让合同、公司多名经办人员及同是股权受让人周某等人的证言可以得到证实。4.张娟认为2014年4月17日的股权转让合同是对之前内容的变更不符合情理。如果合同履行完毕后双方同意变更而重新签订合同，对于之前多付的款项显然应当重新约定如何返还及何时返还，但该协议中并没有相关的约定，这明显不是重新变更而签订的合同。张娟在一审起诉状中称协议签订后多次向孔柳英催讨该105万元款项并非事实，孔柳英没有接到张娟任何催讨电话和书面文书，在此期间和张娟未见过面。一审中孔柳英多次发问其何时何地主张过该105万元，张娟均不能回答。5.孔柳英所出让的6%的股权是支付了360万元所取得的，从成本的角度上讲也不可能在这么短的时间里以如此低的价格出让。以总价375万元出让后孔柳英也仅仅获得了比银行利率还要低的收益，这才符合常理。二、张娟用伪造证据的方式企图通过虚假诉讼获取非法利益未能实现。一审法院以多角度、多方面的证据相结合认定了客观事实，保护了孔柳英的合法权益。否则，张娟的非法目的（诈骗）就有可能实现。张娟因本案所涉及的股权转让事项还起诉了华睿公司，同样被法院驳回，非法目的也没有达到。真理和客观事实是不容易被颠覆的，人民法院通过审查案件事实完全能去伪存真，维护孔柳英的合法权益。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，张娟的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：共远公司的全部股东于2013年8月25日就股权转让事宜形成的决议具有法律效力。根据该股东会决议，张娟和案外人钱某、周某每人受让孔柳英持有的共远公司2%股权，转让价格均为1250000元，嗣后张娟、案外人周某等亦均按决议悉数履行了付款义务，应认定本案的股权转让价格为1250000元。孔柳英提供的证据互相印证，可以证明2014年4月17日与张娟订立股权转让协议的目的是为了办理工商变更登记，且该协议中的股权转让价格与2013年8月25日股东会决议价格相差达1050000元之巨，孔柳英在已经受领1250000元股权转让款的情况下，再订立协议放弃巨额经济利益，明显违背日常生活经验法则，故本院认定2014年4月17日的股权转让协议约定的价格并非双方真实意思表示，不构成对股权转让价格的变更。如果该协议损害了国家利益，应由相关部门依法处理。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确。张娟的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14250元，由张娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 张 敏
代理审判员 朱晓阳
二〇一五年七月二十日
书 记 员 韩 斐