湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂民二终字第00033号
上诉人（原审被告）：湖北省十堰市五堰商场股份有限公司（以下简称五堰商场）。住所地：湖北省十堰市茅箭区五堰北街**号。
法定代表人：钱成杰，五堰商场董事长。
委托代理人：李心，湖北无为律师事务所律师。
委托代理人：庹文元，湖北瑞通天元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖北天麟房地产开发有限公司（以下简称天麟公司）。住所地：湖北省十堰市张湾区朝阳北路*号锦绣华庭大厦***室。
法定代表人：黄增流，天麟公司董事长。
委托代理人：黄永明，天麟公司员工。
委托代理人：汪后新，湖北立丰律师事务所律师。
上诉人五堰商场因与被上诉人天麟公司合同纠纷一案，不服湖北省十堰市中级人民法院（2013）鄂十堰中民一初字第00010号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由代理审判员任辉献担任审判长，代理审判员张炎、田长鉴参加评议的合议庭，于2014年5月27日公开开庭进行了审理。上诉人五堰商场的委托代理人李心，被上诉人天麟公司的委托代理人汪后新、黄永明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
天麟公司一审时诉称：2007年3月30日，天麟公司与五堰商场就五堰商场营业楼拆除后重建需与天麟盛华广场A座外墙连接等事宜签订一份《协议书》。协议约定，五堰商场重建的五商大厦与天麟公司天麟盛华广场A座之间按规定应建设通道，经协商由天麟公司在其建设的天麟盛华广场A座建设通道，与五商大厦的裙楼、主楼外墙相连接。为此，五堰商场以重建后五商大厦一楼的使用面积的商业用房按市场评估价以货币方式支付给天麟公司。同时，协议对补偿使用面积的具体计算方法作了明确约定。根据《协议书》约定的计算方式和双方共同确认的《地界图》等计算，五堰商场应支付天麟公司通道补偿款9017380元，但五堰商场至今未予偿付。2009年6月24日，天麟公司与五堰商场就五堰商场拟建五堰商场营业大楼需利用天麟公司范围内的公用道路、室外公用设施，并给予天麟公司相关补偿问题签订一份《补偿协议》。约定五堰商场拟建的五商大厦综合楼需利用天麟公司范围内的公用道路、室外公用设施，五堰商场给予天麟公司200万元的补偿款。此款在本协议签订后的三十日内支付50万元，余款150万元在五商大厦综合楼完工之日起五日内付清。同时，该协议第四条约定，任何一方违反本协议约定，应向对方按补偿款的20%支付违约金。2011年3月24日，五堰商场开发的五商大厦综合楼竣工，五堰商场应当按协议约定向天麟公司付款，但五堰商场仅于2011年4月22日支付了50万元补偿款，剩余150万元至今未付，构成违约。请求判令：1、五堰商场向天麟公司支付通道补偿款9017380元（后于2013年7月29日变更为8614512元），并赔偿逾期支付给天麟公司造成的损失（从2011年3月24日起按中国人民银行1-3年同期贷款利率暂计算至2013年3月10日为1089424.70元，最后截止日期以五堰商场实际给付之日为准）；2、五堰商场向天麟公司支付使用天麟公司公用道路、室外公用设施等补偿费用150万元，并承担违约金40万元；3、本案诉讼费用由五堰商场承担。
五堰商场答辩称：（一）天麟公司不具备签订涉案《协议书》和《补偿协议》的民事权利主体资格，签订的2份协议违背了公平原则，是无效合同。1.天麟时代广场的公用道路、公用设施设备属全体产权所有人共有，天麟公司无权占有、收益和处分。2009年4月25日，五堰商场与天麟公司签订《房屋买卖合同书》，双方约定，五堰商场购买天麟公司开发的天麟时代广场（天麟盛华广场A座）全部商业用房。此外，天麟公司开发的该广场商业用房也已售出。根据合同约定和法律规定，天麟时代广场的全体业主除了享有自己专有部分的房屋所有权外，对共有部分即建筑区划内的道路、绿地、公共场所、公用设施等也享有共有和共同管理的权利。2.《协议书》违背了公平原则。五堰商场重建的五商大厦于2009年10月14日取得《建设工程规划许可证》，该建筑定位红线是在同年10月20日放线后确定的，在《五商大厦建筑定位红线图》里，并没有包含上述《协议书》所载明“乙方建设的天麟盛华广场A座建设通道有局部在甲方地界内，且五商大厦的裙楼、主楼外墙与…”的内容。因此，在五商大厦的整个建设过程中，五堰商场严格按照规划许可进行建设，没有越过红线。天麟公司诉求通道补偿款9017380元缺乏事实根据。五堰商场的五商大厦与天麟公司开发的天麟盛华广场A座（天麟时代广场）大楼的裙楼、主楼外墙的连接，是两家公司本着互惠互利的经济利益进行的，现天麟公司仅仅以两家公司的大楼的裙楼、主楼外墙连接为由，要求五堰商场以重建后的大厦一楼的商业用房的市场评估价以货币支付其通道补偿款，与合同法规定的公平原则不符。所以，早于五商大厦建设工程规划许可的上述《协议书》只是双方的意向，鉴于《协议书》中约定的补偿事实、计算方法已发生根本变化，双方的权利义务已不存在；（二）天麟公司诉求补偿款已过诉讼时效。2010年9月30日，福建省畅元建筑工程有限公司将承建的五商大厦综合楼交付五堰商场使用，如《协议书》约定的事实存在，天麟公司应在2012年9月30日以前主张权利。天麟公司在签订《协议书》后的六年之久，距五商大厦完工交付使用也有两年之余，才向五堰商场主张权利，超过了法律规定的诉讼时效。
原审查明：2007年3月30日，五堰商场（甲方）与天麟公司（乙方）就甲方五堰商场营业楼拆除后重建并与乙方天麟盛华广场A座外墙连接事宜签订一份《协议书》，协议约定：“一、甲方五堰商场营业楼（位于五堰北街与香港街交叉处）拆除后重建五商大厦与乙方开发建设的天麟盛华广场A座之间按规定应建设通道，经协商由乙方在乙方建设的天麟盛华广场A座建设通道，有局部在甲方地界内，且五商大厦的裙楼、主楼外墙与乙方开发建设的天麟盛华广场A座的裙楼、主楼外墙连接。为此，甲方以重建后五商大厦一楼（紧临天麟盛华广场A座边界为起点，面临香港街）㎡使用面积（该使用面积具体计算方法为：乙方建设的通道〈该通道长约43米，宽约6米〉建成后3日内，甲、乙双方共同测量该通道实际所占用甲、乙双方的土地面积，按该通道所占用甲方的土地面积减去该通道所占用乙方的土地面积后再乘以45%）的商业用房补偿给乙方，甲方按该商业用房的市场评估价以货币支付给乙方；二、乙方建设的武当商业城第二街区的其他配套设施（如其他通道），因甲方也受益，故甲方给予乙方相应的补偿，甲乙双方另行签订协议；三、甲、乙双方若未按本合同约定履行义务，则须赔偿对方损失”。
2009年6月24日，五堰商场（甲方）与天麟公司（乙方）又签订一份《补偿协议》，协议约定：“一、由于甲方现有五堰商场营业楼（位于五堰北街与香港街交叉处）拆除后拟建五商大厦，将利用乙方投资建设的武当商业城第二街区的公用道路、室外公用设施，经协商，甲方愿意支付乙方贰佰万元人民币作为对甲方利用乙方范围内公用道路、室外公用设施的拆迁等相关费用的补偿，乙方同意在甲方支付上述补偿费用后甲方可以合理利用上述公用道路和室外公用设施；二、本协议签订后的三十日内，甲方向乙方支付补偿费用伍拾万元，余款壹佰伍拾万元甲方在五商大厦工程完工之日起五日内付清；三、本协议的签订不影响甲、乙双方原已签订的协议的履行，本协议未涉及相关内容均按双方原签订的协议执行。本协议签订后双方的建设均按规划部门批准的规划实施，除本协议和双方间原协议约定的补偿外，双方不再向对方主张其他任何补偿；四、甲、乙双方中任何一方违反本协议约定的，就向对方按补偿费的20%支付违约金”。
2011年3月24日，五堰商场开发的五商大厦综合楼竣工，涉案通道全部建在天麟公司的地界内。2013年5月9日，经十堰市房地产测绘中心测量，涉案通道的面积为416.16平方米。
受天麟公司委托，十堰天阳房地产估价师事务有限公司对五商大厦紧临香港街一楼中的部分商业用房按2011年3月24日估价时点进行房地产价值评估，并于2013年3月19日作出估价报告，估价意见为估价对象平均单价为46000元／㎡。五堰商场对该估价报告提出异议并申请重新评估，经原审法院司法鉴定处委托十堰德高房地产估价有限公司重新评估，估价意见为：估价对象在估计时点2011年3月24日的评估单价为35079元／㎡。五堰商场为此支付评估费65000元。
五堰商场仅于2011年4月22日向天麟公司支付了50万元补偿款，其余款项至今未付。
根据双方当事人的诉辩主张，并经当事人确认，原审法院将本案的争议焦点归纳为：1、天麟公司的诉讼请求是否超过法定诉讼时效期间？2、涉案的2份协议是否有效？3、若天麟公司的诉讼请求没有超过法定诉讼时效期间、涉案的2份协议有效，天麟公司的诉讼请求是否应予支持？支持的金额是多少？原审法院分析评判如下：
（一）关于天麟公司的诉讼请求是否超过法定诉讼时效期间的问题。
原审法院认为：根据《协议书》第一条约定内容，天麟公司要求五堰商场支付通道补偿款的最早成就时间应在重建后的五商大厦工程竣工之后，五商大厦工程于2011年3月24日竣工，故天麟公司请求支付通道补偿款的诉讼时效最早只能从2011年3月24日起算；《协议书》中天麟公司请求支付补偿费用的诉讼时效，因五堰商场于2011年4月22日向天麟公司支付了50万元的履行行为而中断，从2011年4月22日起，该诉讼时效期间重新计算。天麟公司于2013年3月19日提起本案诉讼，从涉案工程竣工时间及五堰商场后来履行付款义务的时间起算，天麟公司要求五堰商场支付补偿款、逾期付款损失及违约金的诉讼请求都未超过二年的普通诉讼时效期间，故五堰商场抗辩天麟公司的诉请超过法定诉讼时效期间的意见不能成立。
（二）关于涉案的2份协议是否有效的问题。
原审法院认为：1、天麟公司作为天麟盛华广场A座的开发建设单位，有权与相邻的五堰商场签订《协议书》及《补偿协议》，五堰商场关于天麟公司不具有签约主体资格的抗辩意见不能成立；2、天麟公司与五堰商场签订的《协议书》及《补偿协议》，均系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效合同。五堰商场关于通道补偿事实不存在及协议书并非其真实意思表示的辩解意见，因与案件事实不符，不予采信。五堰商场关于双方所签协议违反公平原则而无效的辩解意见，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条关于无效合同和第五十四条关于可撤销合同的规定，合同订立时违背公平原则并非是判定合同效力的依据，而是判定合同是否可撤销的依据，故对该辩解意见依法不予采纳。
（三）关于天麟公司的诉讼请求是否应予支持，支持的金额是多少的问题。
原审法院认为：涉案的2份协议合法有效，天麟公司已按协议履行了相关义务，五堰商场未按协议约定履行支付补偿款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。天麟公司要求五堰商场支付补偿款、逾期付款损失及违约金的诉讼请求均未超过法定诉讼时效期间，其诉请应相应得到支持。1、通道补偿款数额的认定。通道的面积经房管测绘部门测量为416.16平方米，应予认定。五商大厦一楼紧临香港街的部分商业用房在估计时点2011年3月24日的评估单价，经原审法院依法委托中介机构评估为35079元／㎡。结合《协议书》中约定的计算方法，得出通道补偿款为6569314.49元（416.16㎡×45%×35079元／㎡）；2、逾期支付通道补偿款造成天麟公司损失的认定。对该损失双方在协议中虽有约定，但没有约定具体的计算方式，结合本案客观实际，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息较为合理；3、《补偿协议》中约定的补偿费200万元，冲减已支付的50万元，五堰商场尚应支付150万元。协议约定按补偿费的20%即40万元（200万元×20%）支付违约金不违反相关法律规定，应予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、湖北省十堰市五堰商场股份有限公司在本判决生效后十日内支付湖北天麟房地产开发有限公司通道补偿款6569314.49元及逾期付款损失（损失的计算方法为：以6569314.49元为基数，从2011年3月24日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息）；二、湖北省十堰市五堰商场股份有限公司在本判决生效后十日内支付湖北天麟房地产开发有限公司补偿款1500000元及违约金400000元；三、驳回湖北天麟房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费91424元、保全费5000元，合计96424元，由湖北天麟房地产开发有限公司负担12713元，湖北省十堰市五堰商场股份有限公司负担83711元。评估费65000元，由湖北天麟房地产开发有限公司负担15000元，湖北省十堰市五堰商场股份有限公司负担50000元。
五堰商场不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第一项、第二项，依法改判驳回天麟公司的全部诉讼请求；2、判令天麟公司承担本案一、二审诉讼费及评估费。理由如下：
（一）《协议书》约定补偿的基础事实不存在，天麟公司不具有签订《协议书》的主体资格，无权主张该通道的补偿款。《协议书》项下的“通道”，在天麟公司开发建设的“天麟时代广场”和五堰商场自有的“五商大厦”拆建前就存在，并非天麟公司投资建设。1、1976年8月16日，十堰市服务公司向十堰市建委提交了“关于我公司在五堰百货大楼与五堰旅社之间空地兴建照相营业部工作室及照场问题……”的《报告》，市建委规划组的审批意见是：“院内附属照相营业（两层楼）部在留出5M火道的情况下，送交正式的经修改后的施工图纸，可先行施工”。报告和批件证明了现在的天麟时代广场通道在历史上就已经被规划许可为“消防道”（即火道）。直到2005年许可的天麟时代广场规划红线图上仍有这个通道规划，该通道在天麟公司地界范围内。2、1981年11月30日十堰市服务公司5层住宅楼的规划红线图上其5层住宅楼紧邻五堰百货大楼（现五堰商场），两栋楼的墙体间没有通道规划。因此，天麟公司开发建设天麟时代广场时应当还建这个通道，这个通道的重建与五堰商场没有法律上的权利义务关系。五堰商场与天麟公司签订的通道补偿《协议书》所依据的基本事实是不存在的，双方没有事实上的民事权利义务关系。故该《协议书》是无效合同。
（二）天麟时代广场公用道路、室外公用设施属于业主共有，天麟公司不具备签订协议的主体资格且没有相关证据佐证其履行了协议义务，签订的协议是无效合同。1、五堰商场与天麟公司签订的《房屋买卖合同书》第二条（7）项约定“服务于整个天麟时代广场的公用设施设备、公用通道等属天麟时代广场全体产权所有人共有”。根据法律的相关规定，天麟时代广场通道（消防道）、公用道路、室外公用设施属于业主共有，不属天麟公司专有部分，作为房地产开发企业的天麟公司，“天麟时代广场”的住宅已全部销售，已经不享有业主权利。2、《补偿协议》签订后，五堰商场实际没有使用公用道路、室外公用设施，《补偿协议》未实际履行。天麟公司没有相关证据佐证其履行了协议项下的义务。另外，2011年4月支付的50万系五堰商场支付的天麟时代广场购房款。
（三）天麟公司诉求补偿款已过诉讼时效。《协议书》的签订时间是2007年3月30日，协议中约定的“甲方以重建后五商大厦一楼”是一个时间点。五商大厦的建设工程合同约定的竣工时间是2010年9月1日，原审法院认定的工程完工之日是2010年9月30日。故本案的诉讼时效应从2010年10月1日开始计算，而非原审判决确定的2011年3月24日。《补偿协议》的签订时间是2009年6月24日，协议约定“余款壹佰伍拾万元甲方在五商大厦工程完工之日起五日内付清”。因原审法院已认定五商大厦工程完工之日为2010年9月30日。故天麟公司对“余款壹佰伍拾万元”主张权利的诉讼时效应从2010年10月6日开始计算，而非原审判决确认的2011年4月22日。天麟公司诉求补偿款已超过法定诉讼时效。
天麟公司答辩称：原审判决认定事清楚，适用法律正确，实体处理恰当，五堰商场的上诉没有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。理由如下：
（一）天麟公司与五堰商场签订的《协议书》和《补偿协议》是双方当事人的真实意思表示，有充分的事实依据，其内容也没有违反法律、行政法规的强制性规定，两份协议书均合法有效。双方签订的《协议书》是基于五堰商场营业楼拆除后，重建的“五商大厦”按规划要求必须退让并建设一个通道，五堰商场不想建设通道，故与天麟公司协商，将其拟建的“五商大厦”的外墙与天麟公司开发的天麟盛华广场A座外墙连接，提出通道由天麟公司投资建设，五堰商场再以重建后的“五商大厦”一楼的使用面积按商业用房的市场评估价补偿给天麟公司。天麟公司与五堰商场签订的《补偿协议》是基于《协议书》第二条约定，五堰商场同意向天麟公司支付200万元，作为五堰商场利用天麟公司范围内公用道路、室外公用设施的拆迁等相关费用的补偿。五堰商场在协议履行过程中，未对协议的效力及履行方式提出过任何异议，且在2011年4月22日向天麟公司支付50万元补偿款，部分履行了上述协议。需要说明的，天麟公司开发的“天麟时代广场”项目和五堰商场拆除后重建“五商大厦”项目，均经过规划部门的重新规划与审批，与原十堰市服务公司的审批与规划没有因果关系。根据新的规划要求，五堰商场在原五堰商场拆除后重建的“五商大厦”项目与天麟公司开发的“天麟时代广场”项目之间应该建设通道，并不存在五堰商场所认为的“本身就应该由天麟公司建设通道（消防道）”。
（二）五堰商场关于天麟时代广场公用道路、室外公用设施属业主共有，天麟公司不具有签订协议的主体资格，且没有相关证据佐证其履行了协议义务，签订的协议是无效合同的上诉理由没有事实和法律依据。天麟公司是天麟盛华广场A座项目开发建设单位，同样是五堰商场“五商大厦”与天麟盛华广场A座之间通道的建设方，因通道的建设在天麟公司的地界内，必然使天麟公司的利益受到巨大损失，而五堰商场却因此获得巨大经济利益。同时，天麟公司属于武当商业城第二街区的公用道路、室外公用设施的投资建设主体，很显然有资格就五堰商场利用上述范围内的公用道路、室外公用设施与五堰商场签订《补偿协议》。
（三）五堰商场关于天麟公司诉求补偿款已过诉讼时效的上诉理由，没有事实和法律依据。从两份协议约定的付款时间来看，《协议书》约定，五堰商场以重建后的“五商大厦”一楼的使用面积按商业用房的市场评估价补偿给天麟公司，并对使用面积的计算方法作了具体约定。《补偿协议》第二条约定：“本协议签订后三十日内，甲方向乙方支付补偿费用伍拾万元，余款壹佰伍拾万元在五商大厦工程完工之日起五日内付清”。五商大厦竣工验收的时间是2011年3月24日，五堰商场向天麟公司支付其中50万元补偿款的时间是2011年4月22日。天麟公司与五堰商场双方确认地界图、房产平面分界图的时间是2012年1月14日。上述时间还不包含天麟公司、五堰商场之间的多次往来函件。而本案中，天麟公司起诉的时间是2013年3月10日，因此天麟公司诉请补偿款并没有超过法律规定的诉讼时效。
二审期间，五堰商场向本院提交四组证据：1、1976年8月16日，原十堰市服务公司《报告》及原十堰市城市建设规划办公室（76）规字22号《建筑施工许可证》各一份。拟证明1976年五堰商场原百货大楼己建成，5M火道（消防通道）的留出是原十堰市服务公司的建设范围，与五堰商场无关。2、原十堰市（饮食）服务公司5层住宅楼《建筑许可证》十建（82）筑字第（76）号及《规划红线图》各一份；五堰商场1988年配电房等项规划红线图》及《十堰房权证第200027**号（2000.8.24）各一份。拟证明原十堰市（饮食）服务公司5层住宅楼紧邻五堰商场原百货大楼，两栋楼房中间没有通道。《规划红线图》上的通道在原十堰市（饮食）服务公司5层住宅楼与3层楼中间，五堰商场1988年规划红线图及原房产证也可佐证，原通道建设与五堰商场无关联。3、五堰商场原商业用房与原十堰市（饮食）服务公司房屋相邻的照片五张。拟证明原通道在原十堰市（饮食）服务公司二栋楼中间，与五堰商场无关联。4、湖北天麟房地产开发有限公司开发天麟时代广场建筑规划红线图。拟证明现通道（案件争议的通道补偿）的还建是天麟公司应尽的义务，与五堰商场没有法律上的权利义务关系。
天麟公司质证认为：第一组证据不属于二审中的新证据，对该组证据的真实性、关联性以及证明目的均有异议。五堰商场只是摘录了1976年原十堰市服务公司规划的部分档案资料，对于该建设用地的相关历史演变档案资料并没有完整的向法院提交，所提交的部分资料不具有真实性，天麟公司开发的“天麟时代广场”项目和五堰商场重建的“五商大厦”项目，均是经过规划部门的重新规划和审批，与原十堰市服务公司的历史状况的规划并没有关联性，正因为原来规划已不符合现在的规划、消防等相关要求，政府相关部门才实施旧城改造重新规划。对第二组证据的质证意见同上。另外，《1998年配电房等规划红线图》及《十堰房权证第200027**号》系复印件，不能作为证据使用。第三组证据也不属于二审中的新证据，对该组证据的真实性、关联性以及证明目的均有异议。该组相片拍摄的时间、地点均不清楚，无法确认五堰商场拆除前的现状，确认双方的相邻关系应以新的规划为准，五堰商场原商业用房与原十堰市饮食服务公司房屋是否相邻没有因果关系。第四组证据无法确认与天麟公司在一审时提交的建筑规划红线图是否一致，确认通道如何建，由谁建，不仅要看天麟时代广场建筑规划红线图，还要看五商大厦建筑规划红线图。
本院认为：五堰商场提交的上列证据均不属本案二审中的新证据，且原1976年的规划与五堰商场拆除后重建五商大厦按规划应留通道没有关联性，故不能作为认定本案的事实予以采信。
天麟公司未向本院提交新证据。
经审理查明：原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：天麟公司与五堰商场之间签订的《协议书》及《补偿协议》，是双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。五堰商场上诉主张2007年3月30日《协议书》中的消防通道在1976年就已经规划为消防道，也在天麟公司地界内，《协议书》所依据的补偿基础事实不存在，双方没有民事权利义务关系，故《协议书》无效；天麟时代广场公用道路、室外公用设施属于业主共有，天麟公司不具备签订协议的主体资格且没有相关证据佐证其履行了协议义务，《补偿协议》亦为无效。五堰商场也没有实际使用公用道路、室外公用设施，《补偿协议》未实际履行。《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。依照上述法律规定，天麟公司作为天麟盛华广场A座的开发建设单位，有权与相邻的五堰商场签订《协议书》及《补偿协议》，系本案适格主体。关于合同的效力问题，合同是否无效只能根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定予以认定，即：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。天麟公司与五堰商场之间签订的《协议书》及《补偿协议》均不存在上述合同法规定无效的情形。至于《补偿协议》是否实际履行则不影响协议的效力，且2011年4月22日五堰商场已经向天麟公司支付50万元补偿款。因此，五堰商场关于《协议书》及《补偿协议》无效的上诉理由不能成立。
关于天麟公司主张本案权利是否超过法定诉讼时效的问题。《协议书》约定，五堰商场支付通道补偿款的时间应在五商大厦工程竣工之后，五商大厦竣工验收的时间是2011年3月24日，故天麟公司请求支付通道补偿款的诉讼时效期间应从2011年3月24日开始起算，天麟公司于2013年3月19日向原审法院提起诉讼没有超过两年诉讼时效。《补偿协议》虽然签订于2009年6月29日，因五堰商场于2011年4月22日向天麟公司支付了50万元的补偿款而中断，诉讼时效期间应从2011年4月22日起重新计算，至天麟公司2013年3月19日向原审法院提起诉讼，亦未超过两年诉讼时效。故五堰商场认为天麟公司的诉请超过诉讼时效的上诉理由不能成立。
综上，五堰商场提出的各项上诉理由均不能成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费71085元，由湖北省十堰市五堰商场股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 任辉献
代理审判员 张 炎
代理审判员 田长鉴
二〇一四年八月三十日
书 记 员 华 卉