浙江省临安市人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0185民初4181号原告：深圳市东观兴科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区石岩街道浪心社区砖厂居民小组（宗地号A706-0195）厂房3栋四楼西、五楼西，统一社会信用代码91440300557159879P。法定代表人：陈慧，执行董事。委托代理人：黎明珍，广东今久律师事务所律师。被告：杭州亨特电气有限公司，住所地浙江省杭州市临安区高虹镇扬山路35号，统一社会信用代码91330185593097855M。法定代表人：单校元，总经理。被告：单校元，男，1959年5月8日出生，汉族，浙江省临安市人，住浙江省杭州市临安区。两被告共同的委托代理人：马骁，浙江天目源律师事务所律师。原告深圳市东观兴科技有限公司（以下简称东观兴公司）为与被告杭州亨特电气有限公司（以下简称亨特公司）、单校元买卖合同纠纷一案，于2017年8月1日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员陆宗亮适用简易程序于2017年10月13日公开开庭进行了审理。原告东观兴公司的委托代理人黎明珍、被告亨特公司和被告单校元共同的委托代理人马骁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东观兴公司诉称：2015年1月23日前，杭州艾尼路斯照明有限公司（以下简称艾尼路斯公司）系亨特公司的股东，两公司的经营范围一致，均为生产灯具、节能灯整灯等，经营地址均为临安市，两公司的采购人员、对账人员和部分收货人均为钱志烽。2015年10月至2016年1月期间，艾尼路斯公司和亨特公司作为共同的买受人向原告采购LED电源灯，原告依约交付了价值409884元的货物给亨特公司和艾尼路斯公司。鉴于该两公司未按期付款，原告向临安市人民法院起诉要求该两公司承担付款责任，临安市人民法院受理后该案件的案号为（2016）浙0185民初4090号。在该案中，艾尼路斯公司确认拖欠原告货款347273.5元，并且同意分期付款，但是经法院调解后，艾尼路斯公司仅支付了180000元货款，鉴于拒不履行生效民事调解书中确定的义务，原告依法向临安市人民法院申请强制执行，后被告知艾尼路斯公司无财产可供执行。值得注意的是，原告在上述案件中保留了追讨亨特公司作为共同买受人的付款责任，并且上述案件中艾尼路斯公司支付原告18万元货款的方式为其向原告背书交付开票人为亨特公司、收款人为艾尼路斯公司的银行承兑汇票。基于上述事实，原告认为亨特公司否认与艾尼路斯公司作为共同的买受人与原告建立买卖合同关系，但是两者之间人员、财务混同，尤其是采购人员均为钱志烽的事实足以说明两者经营混同、法人人格混同；其次，亨特公司在明知艾尼路斯公司诉讼缠身却仍通过银行承兑汇票的方式支付了原告18万元货款，再次证实了两公司经营混同的事实；最后，艾尼路斯公司已经确认了欠款的事实，现艾尼路斯公司与亨特公司共同拖欠原告货款167723.5元，故亨特公司应当履行付款义务。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，原告有权参照银行同期逾期贷款的罚息利率要求亨特公司支付违约金。亨特公司系一人有限责任公司，单校元系亨特公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，故单校元应对亨特公司所欠债务承担连带责任。综上，原告为维护自身的合法权益，特向人民法院起诉，请求判令：一、被告亨特公司支付原告货款167723.5元，并按年利率6%的利率标准支付原告违约金（2016年8月13日至2016年11月15日期间的违约金以347723.5元为基数计算，2016年11月16日至2016年12月21日期间的违约金以177723.5元为基数计算，2016年12月22日至款项付清之日止的违约金以167723.5元为基数计算）；二、被告单校元对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由两被告承担。被告亨特公司辩称：案涉买卖合同纠纷发生在原告与艾尼路斯公司之间，包括买卖合同的签订、货物的交付、增值税发票的开具、货款的支付以及经法院主持达成调解协议，与亨特公司无关。亨特公司对于原告与艾尼路斯公司之间的交易既不知情，也未参与，亨特公司从未有共同购买的意思表示，原告关于亨特公司与艾尼路斯公司共同向原告购买货物的主张不能成立。亨特公司与艾尼路斯公司都具有独立的法人人格，分别有独立的财产，以自己的名义进行民事活动，享有权利并承担义务，两公司无论是法定代表人还是股东均不相同，也无利害关系，不存在人格混同的可能。艾尼路斯公司虽然曾经是亨特公司的股东，但其股权已在2015年1月23日转让给了单校元，加之在该日期之后，原告又分别单独与艾尼路斯以及亨特公司发生业务往来，这进一步说明原告对亨特公司和艾尼路斯公司之间的独立法人地位是明知且认可的。关于亨特公司单独与原告在2015年4月30日至2015年6月30日期间发生的177587.70元货款，亨特公司已经付清。亨特公司支付给艾尼路斯公司的款项系双方之间存在交易，至于艾尼路斯公司如何处置被告开具或背书给其的银行承兑汇票，系该公司自身的经营行为，与亨特公司无关。钱志烽在交易发生期间系亨特公司的采购人员，艾尼路斯公司考虑到钱志烽的业务能力，也聘用钱志烽作为其采购人员，并无违反我国的法律规定，而且钱志烽每一次向原告采购货物时已经明确了其所代表的公司，并不存在让原告误解混淆的情形，这从签订的合同、原告的送货单以及开具的发票等可以明显得知。钱志烽是分别代表亨特公司和艾尼路斯公司向原告采购货物，原告对于自身的交易对象是清楚的，原告以此来推定亨特公司与艾尼路斯公司之间存在人格混同，无事实和法律依据。至于原告所称的收货人员、发票签收人员存在混同的情形并不存在，原告提供的销售单、发票签收单上的签收人员均非亨特公司的工作人员。原告起诉的货款金额系（2016）浙0185民初4090号案件所确定，亨特公司未参与调解，原告在该案中撤回了对亨特公司的起诉，现却又执行过程中另行起诉亨特公司按该金额承担责任，无事实和法律依据。被告单校元辩称：我国公司法中虽然对一人有限责任公司的规制有别于其他公司，但是对于一人有限责任公司的股东是否应对公司的债务承担连带责任的认定，并不因此有别于普通有限责任公司，仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害公司债权人利益的行为。亨特公司严格按照法律规定执行，单校元并无上述滥用公司法人独立地位的行为，故单校元无需承担连带责任。原告东观兴公司为证明其诉称的事实向本院提供如下证据：证据一、民事起诉状、撤诉申请书、受理案件通知书、民事裁定书、民事调解书、受理申请执行案件通知书及申请执行书各一份，用以证明亨特公司与艾尼路斯公司作为共同的主体与原告进行交易，原告以亨特公司和艾尼路斯公司作为共同的交易主体向临安市人民法院诉请要求两公司承担付款责任，之后因与艾尼路斯公司签订调解协议的需要，原告撤回了对亨特公司的起诉，但艾尼路斯公司在调解协议签订后未按约定完全履行付款义务，仅支付了180000元货款，尚欠原告167273.5元货款未付，原告为此向临安市人民法院申请强制执行的事实。证据二、银行承兑汇票两份（复印件）、艾尼路斯公司委托代理人黄棋锋与原告委托代理人黎明珍之间的微信聊天记录两段及微信中EMS快递单的照片（打印件）一份，用以证明在（2016）浙0185民初4090号案件以调解方式结案后，艾尼路斯公司向原告背书交付了一份金额为180000元的银行承兑汇票，该份银行承兑汇票的开票人为亨特公司、收款人为艾尼路斯公司，之后，亨特公司的员工马金璐以艾尼路斯公司员工的身份向原告寄送了汇票，说明两家公司的财务人员混同的事实。证据三、答辩状、采购合同（复印件）、产品购销合同四份（复印件）、销货单八份（复印件）及发票签收单四份（三份为原件、一份为复印件），用以证明艾尼路斯公司承认钱志烽是该公司的采购人员，亨特公司与艾尼路斯公司的采购员为同一人钱志烽，收货人员、发票签收人员也均为同一人，两家公司存在工作人员混同的事实。证据四、收据一份（复印件）、银行承兑汇票五份（复印件），用以证明虽然亨特公司主张其与艾尼路斯公司之间存在买卖合同关系，并且亨特公司在2015年12月24日支付给艾尼路斯公司206535.6元货款，但是两者之间并非买卖合同关系，只是为了逃避承担付款的责任，制作了相应的收据，收据显示的汇票号码与原告持有的亨特公司背书给艾尼路斯公司的承兑汇票号码不一致，亨特公司应当进一步说明两者之间的法律关系的事实。证据五、公司基本情况（表）一份，用以证明亨特公司为一人有限责任公司，单校元是亨特公司的唯一股东的事实。证据六、亨特公司员工在2013年12月至2017年7月期间缴纳社会保险的证明一组，用以证明蔡颖军、林敏、钱志烽、马金璐是亨特公司的工作人员（其中钱志烽作为采购人员、对账人员在案涉交易中签名，林敏、蔡颖军作为收货人员在案涉交易的销售单上签名，马金璐以艾尼路斯公司员工的身份向原告寄送了用于支付货款的承兑汇票），艾尼路斯公司与亨特公司之间存在工作人员混同的事实。证据七、照片两张，用以证明亨特公司与艾尼路斯公司之间并不是相互独立的主体，两者之间的工作人员存在混同，办公地址、手机号码均使用的是同一个主体开办，说明两者在生产经营中是紧密相连的事实。被告亨特公司、单校元未向本院提供证据。原告提供的上述经庭审质证，本院认证如下：关于原告提供的证据一，两被告对于真实性要求法庭予以核实，对证明对象有异议，认为该证据仅能表明原告与艾尼路斯公司之间存在纠纷，并不能证明艾尼路斯公司与亨特公司同为买卖合同关系中的买受方。本院对该证据的真实性予以确认。关于原告提供的证据二，两被告对该组证据中的微信聊天记录的真实性、关联性、合法性均有异议，认为即使微信名为“棋棋”的人员是（2016）浙0185民初4090号案件中艾尼路斯公司的委托代理律师，反而证明了原告明知交易对象为艾尼路斯公司，而且一直在向艾尼路斯公司催讨货款；两被告对银行承兑汇票的真实性无异议，但认为亨特公司向艾尼路斯公司交付银行承兑汇票是因为双方之间存在交易关系，艾尼路斯公司收到银行承兑汇票后再背书给谁，与亨特公司无关；两被告对照片的真实性有异议，认为不能达到原告的证明目的；本院经核实对微信聊天记录的真实性予以确认，对银行承兑汇票的真实性予以确认，对内容为EMS快递单的这张照片的真实性予以确认。关于原告提供的证据三，两被告对该组证据中答辩状、发票签收单的真实性没有异议，对该组证据中其他证据的真实性请法庭核实，对该组证据的关联性及证明对象有异议;两被告认为钱志烽虽在该段时间内为亨特公司的采购人员，但是艾尼路斯公司也曾聘用钱志烽为采购合同，这并不违反我国的法律规定，且2013年12月29日的采购合同系由葛丹代表艾尼路斯公司签订，葛丹并非亨特公司的工作人员，发票签收单上的签字人员也非亨特公司的工作人员;蔡颖军、林敏在销货单上签名的时候虽然与亨特公司存在劳动关系，这是因为应送货人员的要求，林敏和蔡颖军代为签收的，其余签收人员并非亨特公司的工作人员。本院对该组证据中答辩状、发票签收单、销货单的真实性予以确认，对采购合同、产品销售合同的真实性无法确认，但亨特公司认可钱志烽也被艾尼路斯公司聘用为采购人员，该证据能够反映同一时期亨特公司部分岗位的人员亦在为艾尼路斯公司工作。关于原告提供的证据四，两被告对真实性没有异议，对证明对象有异议；本院对该证据的真实性予以确认，但艾尼路斯公司将亨特公司背书转让给其承兑汇票用于支付东观兴公司货款，并不能证明东观兴公司与艾尼路斯公司同为买受人，也不足以证明艾尼路斯公司与亨特公司之间存在财产混同的事实。关于原告提供的证据五，两被告对真实性没有异议，对证明对象有异议；本院对该证据的真实性予以确认。关于原告提供的证据六，两被告对真实性没有异议，对证明对象有异议；本院对该证据的真实性予以确认，可以证明钱志烽、林敏、马金璐等为亨特公司的工作人员的事实。关于原告提供的证据七，两被告对真实性、关联性、合法性均有异议；本院对内容为来特电器员工通讯录的这两张照片的来源无法确认，故对其真实性无法确认。综合庭审中当事人的陈述及有效证据，本院认定本案的事实如下：东观兴公司与艾尼路斯公司之间存在买卖合同关系，因艾尼路斯公司未及时支付货款，东观兴公司向本院提起诉讼，并以亨特公司与艾尼路斯公司存在人格混同、单校元为亨特公司唯一的股东为由，要求艾尼路斯公司、亨特公司、单校元共同支付其货款，在该案审理过程中，东观兴公司撤回了对亨特公司、单校元的起诉，但保留再次起诉的权利。东观兴公司与艾尼路斯公司于2016年10月14日经本院主持调解，达成调解协议，双方约定艾尼路斯公司应支付东观兴公司货款310000元，其中在2016年11月15日前支付150000元，余款160000元在2016年12月15日前付清，否则东观兴公司有权就347273.5元未付款项部分申请执行。艾尼路斯公司在达成调解协议后至今仅支付了东观兴公司180000元，为此东观兴公司提起本案诉讼，再次要求亨特公司和单校元承担付款责任。艾尼路斯公司的股东为香港奇特贸易有限公司，法定代表人为江协膑。艾尼路斯公司与亨特公司登记的住所地均在，艾尼路斯公司与亨特公司的经营范围均包括节能灯、LED灯的生产与销售，亨特公司的工作人员钱志烽曾同时作为艾尼路斯公司的人员为该公司签订采购合同，亨特公司的部分工作人员也曾在东观兴公司与艾尼路斯公司之间的送货凭证（销货单）上作为收货人签名。艾尼路斯公司曾使用亨特公司背书转让给其的承兑汇票支付东观兴公司货款。本院认为：当事人对于自己提出的主张，有责任提供证据加以证明。艾尼路斯公司与被告亨特公司均以各自的名义与原告东观兴公司签订相关的采购合同。原告东观兴公司提供的证据虽然能够反映亨特公司与艾尼路斯公司在人员、住所地及经营范围方面具有一定的关联性，但尚不足以证明亨特公司滥用了公司法人独立地位而导致艾尼路斯公司的经济利益以不正当的方式流入亨特公司，使两家公司的财产出现混同，从而损害债权人的利益，故对于原告东观兴公司诉称艾尼路斯公司与亨特公司构成人格混同的意见，本院不予采纳。原告东观兴公司要求被告亨特公司与艾尼路斯公司共同承担付款责任的诉讼请求，事实和法律依据不足，本院不予支持，相应被告单校元作为亨特公司股东的也无需对案涉货款承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告深圳市东观兴科技有限公司的诉讼请求。本案受理费4195元，减半收取2097.5元，财产保全申请费1944元，合计4041.5元，由原告深圳市东观兴科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  陆宗亮二〇一七年十月三十日书记员  朱夏莉附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。??