上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宝民二（商）初字第403号
原告（反诉被告）上海光华印刷机械有限公司。
法定代表人曹敏。
委托代理人华赟。
委托代理人许文宝，上海市科伟律师事务所律师。
被告（反诉原告）西安文墨印务有限公司。
法定代表人支国超。
委托代理人黄颖惠。
委托代理人赵健萍，北京市海拓律师事务所律师。
第三人上海电气租赁有限公司。
法定代表人俞银贵。
委托代理人吴宣华，上海市金马律师事务所律师。
原告上海光华印刷机械有限公司（以下简称光华公司）诉被告西安文墨印务有限公司（以下简称文墨公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年1月28日立案受理后，文墨公司提出反诉，本院经审查于2013年6月5日受理反诉。本院于2014年1月7日追加上海电气租赁有限公司（以下简称电气公司）为本案第三人，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。光华公司的委托代理人华赟及许文宝、文墨公司的法定代表人支国超及委托代理人黄颖惠、赵健萍和第三人电气公司的委托代理人吴宣华参加诉讼。本案现已审理终结。
光华公司本诉诉称：2011年9月15日，光华公司与文墨公司签订了《合同》一份，约定由光华公司向文墨公司供应ST440对开四色胶印机（以下简称胶印机）一台，价款为人民币5，350，000元（以下币种均为人民币），付款方式为融资租赁方式。2011年12月30日，光华公司收到了货款，随后光华公司向文墨公司交付安装胶印机，双方于2012年3月12日至21日对胶印机进行走纸、套印、网线等各项数据测试，结果均为合格。后文墨公司反映胶印机在三包期内出现质量问题，光华公司进行了多次维护服务，但文墨公司仍不断提出问题，为满足文墨公司要求，光华公司同意为胶印机更换新的主机设备，故双方于2012年10月19日达成调换主机设备并由光华公司给予文墨公司200，000元补偿款的《补充协议》。2012年10月22日，光华公司按《补充协议》的约定将新设备（含胶印机的四个色组、一套收纸部套、两组胶辊及一套脚踏板）运送至文墨公司，但文墨公司借口尚有印刷品未印好，拖延拆机更换新设备的时间。2012年10月25日，文墨公司一反常态，既不允许拆换胶印机的原主机设备也不允许光华公司拿回新的主机设备。光华公司无奈下于2012年11月8日向文墨公司发出律师函，要求文墨公司履行《补充协议》更换新设备、返还原设备。可文墨公司至今仍拒不履行义务，致光华公司产生严重损失，故诉至本院，请求判令：1、文墨公司返还ST440的对开四色胶印机换下的主机的四个色组、收纸部套、两组胶辊、一套脚踏板，如文墨公司无法归还上述设备，应支付光华公司3，000，000元的设备款；2、文墨公司支付利息损失（以3，000，000元为本金，自2012年10月26日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、诉讼费用由文墨公司承担。审理中，考虑到胶印机目前的所有权人并非文墨公司及案件的实际情况，光华公司变更诉讼请求为：1、要求文墨公司返还光华公司运至文墨公司的ST440的对开四色胶印机的四个色组、一套收纸部套、两组胶辊及一套脚踏板（机器编号为1022号）；2、诉讼费用由文墨公司承担。
文墨公司对光华公司的本诉辩称：不同意光华公司的诉请。1、光华公司实际的送货日滞后，《合同》约定的到货日为2011年11月20日，文墨公司签约后即向光华公司支付了100，000元货款，但实际的到货日为2012年1月2日。2、胶印机有严重的质量问题，功率过大，导致安装后电压不够，无法开机，文墨公司只能搬迁厂房，搬迁成本高达40余万元。其实光华公司在安装调试设备时已出现问题，经多次修理也未有改善，致文墨公司停工多次。此外，胶印机印刷出的产品偏色严重、出现墨杠现象，多次维修未能解决，严重影响了文墨公司的正常经营，造成了巨大损失，文墨公司认为应对胶印机进行质量鉴定。文墨公司多次要求退机，但光华公司表示只能维修，无法退货。3、张某是文墨公司的投资人及员工，但文墨公司未授权张某，故张某无权代表文墨公司签订《补充协议》。虽然张某此后回到西安告诉文墨公司其签订了《补充协议》，但文墨公司仍认为张某签字是其个人行为，对文墨公司无法律效力，故文墨公司没有履行《补充协议》的义务，因此光华公司称文墨公司拒不履行《合同》和《补充协议》与事实不符。光华公司还曾在《补充协议》中承诺补偿文墨公司200，000元，但文墨公司至今未收到任何补偿款，也可说明《补充协议》并非合法有效。4、文墨公司虽已收到光华公司之后送来的新的设备，但并非意味着文墨公司同意《补充协议》的内容。文墨公司是愿意归还光华公司主张的新设备的，但因当初文墨公司购买胶印机时，曾向一些案外人借某，后因文墨公司与电气公司及光华公司发生诉讼，文墨公司无法归还借某，债权人遂向文墨公司的法定代表人支国超表示要取走光华公司送来的新设备，在支国超同意后，债权人于2013年春节前将光华公司送来的新设备取走，所以现在新设备已不在文墨公司，可能要等文墨公司归还债权人的借某后才能将新设备取回。5、光华公司供应给文墨公司的胶印机还在文墨公司，但已被两家人民法院查封。而且，胶印机的实际所有权人为电气公司，文墨公司是以向电气公司融资租赁的方式向光华公司购买胶印机的，文墨公司每月向电气公司支付租赁费，付清后胶印机的所有权方归文墨公司。因文墨公司无钱支付租赁费，电气公司已要求拿回胶印机，文墨公司还需向电气公司赔偿违约金。6、光华公司所供的胶印机存在的质量问题致文墨公司无法履行与客户签订的合同，多次出现客户退货并要求赔偿违约金的情况，文墨公司因此遭受了重大损失。鉴于上述情况均因光华公司的胶印机的质量问题所起，光华公司应接受退货并赔偿文墨公司的损失，故文墨公司向本院提起反诉，请求判令：1、光华公司退还文墨公司货款100，000元；2、光华公司赔偿文墨公司经济损失1，106，971.29元（2011年12月至2012年6月原厂房租金112，000元、全厂搬迁费及拆装费用95，000元、设备地基费用62，000元、厂房装修费88，000元、电气公司的违约金535，000元、电气公司的迟延履行金23，071.29元、不合格印刷品损失191，900元）；3、文墨公司退还向光华公司购买的胶印机；4、诉讼费用由光华公司承担。
电气公司对光华公司的本诉述称：光华公司的本诉诉请与电气公司没有利害关系，故电气公司无异议。电气公司与文墨公司系融资租赁合同关系，电气公司为融资租赁方。因合同法规定的融资租赁合同是直租的方式，增值税发票需直接开具给融资方，但此举不便于承租人抵扣税款的需要，故电气公司与文墨公司签订了《回租租赁合同》。电气公司于2011年12月29日代文墨公司向光华公司支付了5，350，000元货款。电气公司与文墨公司签订的《回租租赁合同》的第三条约定：租赁物即胶印机的所有权属电气公司所有；《回租租赁合同》的第十条约定：如租赁物出现质量问题时由文墨公司向光华公司主张，即表示电气公司将租赁物的质量问题索赔权交给了文墨公司。按照光华公司与文墨公司达成的《补充协议》，光华公司对胶印机进行设备更换并安装调试后才应视为义务完成，在此之前，胶印机的原设备的所有权仍属于电气公司所有。
光华公司对文墨公司的反诉辩称：不同意文墨公司的反诉诉请，与事实不符。文墨公司支付的100，000元是以定金的名义支付的，此后文墨公司将胶印机卖给电气公司，电气公司征得文墨公司的授权将向光华公司付款，扣除此前的100，000元后共向光华公司支付了5，250，000元货款，故不存在退还100，000元的情形。文墨公司提出的损失没有发票，形式上不符合要求，事实上也无关联。电气公司的违约金及迟延履行金均是因为文墨公司不履行合同造成的，与光华公司无关。文墨公司目前仍在使用光华公司的设备，文墨公司应对其印刷的产品进行质量监督，在前期认为胶印机存在质量问题的情况下仍大量印刷，由此造成的损失不应由光华公司承担。光华公司已向文墨公司提供了新设备，文墨公司不愿安装新设备，却仍要光华公司赔偿损失不符常理。电气公司在胶印机上设置了密码，如果文墨公司不按期支付租金，电气公司则不提供密码，文墨公司也无法进行生产，但文墨公司在没有密码的情况下毁坏性的使用胶印机，对胶印机的损害非常大。根据国家的三包政策，维修三次仍未修好才由厂家换货，换货后仍有质量问题可以退货，故文墨公司在仅维修一次未果的情况下即提出退货的要求是不符合国家三包政策的。文墨公司反诉要求退还胶印机，但胶印机的所有权人并非文墨公司而是电气公司。光华公司认为胶印机无需鉴定，因光华公司在《补充协议》中已承诺更换新的设备，故现对胶印机的原设备进行鉴定已无意义。
电气公司对文墨公司的反诉述称：电气公司认为文墨公司的反诉诉请1、2与电气公司无直接利害关系，反诉诉请3不合法，因为该项诉请要求退还的胶印机的所有权人为电气公司，文墨公司无权处分。
光华公司就其本诉主张向本院提交如下证据：
1、《合同》，证明光华公司与文墨公司之间存在设备买卖的关系，因文墨公司支付货款的方式是融资租赁，所以《合同》第九条约定交货期暂定2011年11月20日；光华公司实际于2011年12月30日才收到货款，当日安排发货，2012年1月1日送货至文墨公司。
2、胶印机安装调试通知单、安装调试卡、调试验收标准，证明光华公司已按约向文墨公司交付了合格的设备，文墨公司于2012年3月26日在该调试验收标准上签字。
3、2012年8月22日的上海市宝山区质量技术监督局（以下简称质监局）调解书，证明2012年7月，文墨公司的法定代表人支国超和员工张某来上海反映设备的质量问题，张某代表文墨公司前往质监局申诉并在质监局的主持下与光华公司进行调解，但未调解成。
4、质监局出具的证明，证明张某以文墨公司代表的身份前往质监局申诉，此后张某与光华公司达成了《补充协议》，但因文墨公司否认张某的身份，于是光华公司前往质监局了解情况，质监局向光华公司出具了该份证明。
5、《补充协议》，证明光华公司同意文墨公司更换设备，并承诺赔偿文墨公司200，000元，文墨公司也承诺分一年期返还光华公司垫付的租赁费；签订补充协议时，光华公司曾询问张某的身份，张某称其是文墨公司的股东。
6、新机试机的样张确认书，证明双方达成补充协议后，光华公司带张某去光华公司的车间现场查看将交付文墨公司的新设备，张某代表文墨公司对新设备进行了测试验收并确认印刷品合格。
7、致歉信，证明光华公司同意更换设备，新的设备也经测试合格，文墨公司表示满意就写了致歉信。
证据5-7充分证明张某有代表文墨公司的表见代理权。
8、送货证明，证明光华公司已按约于2012年10月24日将胶印机主机等设备发送至文墨公司。
9、西安文墨印务情况说明（出具情况说明的单位是将光华公司的设备介绍给文墨公司的单位），证明光华公司的胶印机送至文墨公司后，张某多次代表文墨公司与光华公司协商处理系争设备质量事宜；按照光华公司的惯例，光华公司将新设备运至客户处后就将旧设备同车运回，但文墨公司在生产现场借口拖延光华公司拆旧设备的时间，此后因文墨公司扣压设备向警方报警。
10、律师函及邮寄回执，证明光华公司要求文墨公司返还设备。
文墨公司对光华公司提交的本诉证据经质证认为：
对证据1的真实性无异议，但是《合同》第一条明确约定设备总功率为61kw，而光华公司提供的设备功率为110kw；文墨公司支付100，000元的时间是2011年10月24日，说明文墨公司已履行了付款义务，但光华公司未在合同暂定的交货时间交货，直至2012年1月才交付胶印机，文墨公司于2012年1月2日收到胶印机；交货后不久即春节放假，因文墨公司无力支付租赁费，光华公司代文墨公司垫付了2012年1月、2月的租赁费。对证据2的真实性无异议，但不认可光华公司的证明目的，并不能代表光华公司的设备没有质量问题，实际上设备自2012年1月2日后就一直存在功率问题；文墨公司于2011年6月订的是日本良民牌的总价款为4，600，000元的四色机，但因电气公司审批时认为文墨公司首付款中过多为借某，未予批准；光华公司就又推荐了秋山牌的设备，总价款比良民牌的设备更高，首付款为20%，如果光华公司交付了质量合格的设备，文墨公司没有必要进行长时间的协商、诉讼。对证据3无异议，文墨公司多次来上海要求解决质量问题，调解书的请求为文墨公司要求退货，恰证明了文墨公司提出的质量问题。对证据4的真实性无异议，但并不能代表张某有权代表文墨公司与光华公司签订《补充协议》。对证据5的真实性不认可，文墨公司未委托张某与光华公司达成《补充协议》，且《补充协议》内容与文墨公司要求退货的内容相去甚远；光华公司于2012年10月24日将《补充协议》约定的设备运至文墨公司时，文墨公司的法定代表人支国超不在公司；《补充协议》牵涉到200，000元的赔偿款和300余万元的设备更换，光华公司也未盖章不符合双方的交易惯例。对证据6、7的真实性无法确认，不予认可。对证据8的真实性无异议，新设备确已送到，但文墨公司对该份证明中“因司机个人原因……无法提供”的内容不予认可；文墨公司的法定代表人支国超于2012年10月25日才回到公司，上海来捷物流公司要求文墨公司签字确认，文墨公司不同意接收，就没有签字，张某也不同意签字，光华公司送来的设备就放在文墨公司。对证据9的形式真实性无异议，当时张某在文墨公司工作，2012年11月因设备问题产生矛盾，张某离开了文墨公司；文墨公司认识出具该份情况说明的陈楚。对证据10的形式真实性无异议，但对证明内容不予认可。
电气公司对光华公司提交的本诉证据均无异议。
文墨公司就其本诉主张向本院提交如下证据：
1、2011年9月15日的合同、2011年12月12日的《回租租赁合同》、《保证合同》、具有强制执行效力的债权文书公证书、公证书，证明文墨公司与光华公司之间系买卖关系，设备是通过向电气公司融资租赁的方式购买的。
2、执行和解协议、执行裁定书，证明因光华公司的产品质量问题造成文墨公司无法正常经营且无力偿还电气公司的租金，目前已经负债累累。
3、照片，证明光华公司交付的机器功率和合同约定的不符，故光华公司违约。
光华公司对文墨公司提交的本诉证据经质证认为：
对证据1无异议。对证据2的真实性无异议，但无法证明是光华公司的设备存在质量问题，诉讼是因文墨公司未按时支付租金造成的。对证据3的真实性无法确认，该功率是最高功率，有较大余量，一般在60kw以内均可，但文墨公司的厂房只能提供50kw的功率；一般情况下，功率大小均可通过增容等方式解决，故光华公司的销售主管陪同文墨公司一同前往供电局要求增容，但因文墨公司的厂房在居民区内，是违章建筑，因此不仅未能通过审批还被要求搬迁。
电气公司对文墨公司提交的本诉证据经质证认为：对证据1、2均无异议；对证据3的真实性无法确认。
文墨公司就其反诉主张向本院提交如下证据：
1、质量不合格的印刷品，证明文墨公司使用光华公司供应的胶印机印刷的产品有质量问题，主要是墨杠问题产生了印刷品颜色深浅不一以及窜色问题。
2、退货说明，证明因为使用光华公司的胶印机印刷的产品存在质量问题，导致文墨公司产生了经济损失191，900元。
3、机器铭牌，证明光华公司交付的机器功率与《合同》约定的不符，导致安装后无法开机。
4、执行裁定书及执行和解协议，证明因为光华公司的胶印机存在质量问题造成文墨公司无法正常经营而无力偿还电气公司的租金，导致文墨公司产生了违约金535，000元及迟延履行金23，071.29元（上述费用均暂计算至2012年6月5日，后续费用尚未计算）。
5、装修工程合同书，证明光华公司的胶印机送到之前，因厂房不符合机器安装要求，文墨公司对厂房进行了重新装修，产生了设备地基费用62，000元、水泥地面处理费28，000元、水电改造等装修费60，000元，但此后因设备问题又要重新搬迁，此前的装修费用成为损失。
6、收条，证明光华公司的设备质量问题，产生了搬迁费及拆装费95，000元。
7、原厂房租赁合同，证明因光华公司的设备质量问题而产生了房屋租赁费的经济损失112，000元，设备在厂房内无法开机，文墨公司于2012年2月另租了其他厂房并于3月搬迁至新厂房，老厂房还有一些设备没有搬离，至2012年6月才退租老厂房，该些损失均是光华公司的设备质量问题造成的。
8、100，000元的购机款凭证，证明文墨公司于2011年10月24日向光华公司支付了100，000元。
光华公司对文墨公司提交的反诉证据经质证认为：
对证据1的真实性不清楚，假设存在质量问题，此前的设备质量不好，光华公司已同意更换设备，而之后的印刷产品的质量问题不应由光华公司承担。对证据2的真实性无法确认，不应作为证据，光华公司对具体情况不清楚，补充协议签订后的印刷损失，不应由光华公司承担责任。对证据3的质证意见同对文墨公司本诉证据3的质证意见，标牌上没有生产单位的落款，无法说明是光华公司的设备。对证据4的质证意见同对文墨公司本诉证据2的质证意见。对证据5的真实性无法确认，老厂房的装修与光华公司的设备质量好坏无关。对证据6的真实性无法确认，拆装费用不可能如此高，设备无法安装并非光华公司的责任，实际是因为文墨公司的厂房是违章建筑才被要求搬迁。对证据7的真实性无法确认，厂房的租赁与光华公司设备的质量好坏无关，文墨公司开设的是印刷厂，污染较严重，各项要求也比较高，但无法从合同中看出排污要求，文墨公司租赁的厂房其实是不符合要求的。对证据8无异议。
电气公司对文墨公司提交的反诉证据经质证认为：对证据1、2的真实性、关联性均不予确认；对证据3的真实性无法确认，每一台机器都应有机械编号，但文墨公司提交的该份证据中的机械编号是空白的，故不予确认；对证据4无异议；对证据5、6、7的真实性无法确认；对证据8无异议，文墨公司支付光华公司的100，000元已在此后文墨公司向电气公司支付的第一期租金中扣除。
光华公司就其反诉主张向本院提交如下证据：
1、西安文墨印务有限公司ST440安装说明及营业执照，证明光华公司于2012年1月1日将胶印机送至西安文墨公司处，因文墨公司的原厂房地处居民区，不仅无法增容及设变压器，且被供电部门要求搬迁；营业执照证明出具西安文墨印务有限公司ST440安装说明的单位是经工商部门注册的公司。
2、汇款凭证2份，证明光华公司按照补充协议代文墨公司向电气公司代付了租金305，580元，光华公司已经全面履行了补充协议。
3、证明及货物承运合同单，证明光华公司已按补充协议的约定将文墨公司验收过的新设备运至文墨公司处。
4、保全笔录，证明文墨公司保证不会对光华公司运来的新设备擅自处理，但目前被文墨公司强行扣留的设备已被债权人提走移至他处。
5、情况说明，证明文墨公司支付的100，000元定金已在电气公司付光华公司的货款中扣除，不存在返还100，000元的情况。
文墨公司对光华公司提交的反诉证据经质证认为：
对证据1的真实性无异议，但出具该份说明的单位是光华公司的维修点，与光华公司有利害关系，故对证明内容不认可。对证据2、3的真实性无异议，但不认可证明目的，文墨公司不认可《补充协议》。对证据4无异议。对证据5的真实性无异议，对证明内容不予认可，100，000元是文墨公司支付的，希望退还。
电气公司对光华公司提交的反诉证据经质证认为：对证据1、2无异议，电气公司已收到光华公司代文墨公司支付的租金305，580元；对证据3的真实性无异议，但光华公司仅是将补充协议中确认的新的设备送至被告处，尚未完成更换的行为，因此不应视为交付；对证据4、5无异议。
电气公司就本、反诉向本院提交如下证据：
1、2011年12月12日签订的公证书（回租租赁合同）及公证书（回租购买合同），证明电气公司与文墨公司存在融资租赁合同关系，故光华公司所供的胶印机应归电气公司所有。
2、付款通知书、中国工商银行网上银行电子回单、商业承兑汇票、说明及银行承兑汇票及上海增值税专用发票，证明电气公司已根据合同约定支付了全部货款5，350，000元，履行了全部合同义务，已取得胶印机（含全部组件）的所有权，增值税发票目前仍在电气公司处，按照融资租赁关系，待承租人付完租金后电气公司方会将增值税发票交付承租人。
3、执行裁定书、执行和解协议及评估拍卖申请书，证明电气公司已就其与文墨公司之间的融资租赁合同纠纷向陕西省西安市莲湖区人民法院（以下简称莲湖法院）申请强制执行，因文墨公司未执行和解协议，目前已对胶印机进行评估并将予以拍卖。
光华公司对电气公司提交的本、反诉证据经质证认为：
对证据1-3均无异议，证据3也印证了胶印机的实际所有权人是电气公司，现已进入司法拍卖阶段，光华公司无法对该台胶印机提出主张。
文墨公司对电气公司提交的本、反诉证据经质证认为：
对证据1、3均无异议。对证据2中的付款通知书、中国工商银行网上银行电子回单无异议；但对商业承兑汇票、说明及银行承兑汇票真实性有异议，文墨公司无法确认电气公司是否已将5，250，000元支付给光华公司；对增值税发票的真实性无异议，但也无法证明电气公司已向光华公司支付了5，350，000元；文墨公司支付光华公司的100，000元已在文墨公司向电气公司支付的第一期租金中扣除了。
经审理查明：
2011年9月15日，光华公司与文墨公司签订了《合同》一份，约定文墨公司向光华公司购买型号为ST440的对开四色胶印机壹台，价款为5，350，000元，文墨公司于合同签订后一周内（暂定2011年9月25日）支付光华公司贰拾万元定金，产品三包期限一年（人为造成的质量事故除外），交货日期暂定2011年11月20日，运输方式为代办托运，运费由光华公司承担，收货人为支国超，合同纠纷受理地为光华公司所在地。
2011年10月25日，文墨公司向光华公司支付了100，000元。
2011年12月12日，电气公司（甲方）与文墨公司（乙方）签订了《回租购买合同》及《回租租赁合同》，约定甲方同意向乙方购买租赁物（型号为ST440的秋山对开四色胶印机壹台、单价为5，350，000元、生产厂商为光华公司、机身号码为1017）并租回给乙方使用，乙方同意向甲方承租租赁物并支付租金及其他应付款项，租赁期限为2011年12月29日起至2014年12月28日，共37期，第1期租金为660，000元，其余每期租金为152，790元；租赁物系由乙方在本合同签订前自行购买，乙方已充分了解并知晓租赁物的形状及功能等，若租赁物不能达到乙方设想的效果及效率，甲方不承担任何责任；因乙方购租赁物所发生的各项事宜和各项费用均由乙方自行处理和支付，甲方不承担因乙方购买租赁物而与原供应商或原进口代理商之间所发生的任何责任和任何费用；甲方支付租赁物价款后于付款日取得对租赁物的所有权，并视为乙方已将租赁物依当日的现状交付甲方，甲方再根据回租租赁合同将租赁物依当日的现状交付给乙方，由乙方在上述地点继续使用租赁物；自本合同生效之日起，就租赁物乙方与供应商之间的原购买合同或与进口代理商之间的原代理协议中约定的瑕疵索赔、进口手续的办理及有关费用的支付等均仍由原购买合同或原代理协议调整，甲方对此不承担任何责任；租赁期内，租赁物的所有权，包括但不限于现在或以后附属于租赁物的所有零部件、替换件、更新件、耗材、附件和辅助件等的所有权，均属于甲方，甲方如须通过处置租赁物实现债权时，乙方无权就添加物或更新物主张任何权利；在合同约定的租赁期内，为保证甲方对租赁物的监控，乙方同意对租赁物开启密码锁机装置，该锁机装置系租赁物不可分割的组成部分，锁机装置启动后，租赁物设定的工作周期时间为壹个自然月，乙方使用租赁物的一个工作周期达到设定工作时间后，租赁物将自动锁定并停机；合同生效后，租赁物的质量保证条款仍按原购买合同或原进口代理协议的约定执行，由租赁物的原供应商或生产厂商承担质量保证责任；原购买合同中约定的索赔权仍由乙方行使，如在质量保证期内及乙方使用期间发生质量问题，由乙方自行办理索赔事宜，甲方对此不承担责任，但乙方在行使该权利索赔时不得以任何方式直接或间接损害甲方的利益。同日，为保障《回租租赁合同》中电气公司的债权的实现，电气公司与支国超、徐某签订了《保证合同》，由支国超、徐某对文墨公司的债务承担连带担保责任。2012年1月4日，电气公司、文墨公司及支国超、徐某一同前往上海市黄浦公证处，申请对《回租购买合同》、《回租租赁合同》及《保证合同》进行公证并赋予该些合同强制执行效力，上海市黄浦公证处经审查，出具了公证书对此予以认可。
文墨公司与电气公司签订上述合同后，向电气公司发出《付款通知书》，具体内容如下：“根据我司与贵司于2011年12月12日签订的LB2011-010415-1号《回租购买合同》，贵司应向我司支付租赁物价款5，350，000元。根据我司与贵司于同日签订的LB2011-010415号《回租租赁合同》，我司应向贵司支付第1期租金660，000元，我司在此要求将上述第1期租金中的100，000元在贵司应支付的租赁物价款中抵扣，请贵司将抵扣后的剩余租赁物价款即5，250，000元支付至我司指定的账户（即光华公司账户），我司将按照合同的有关规定，执行我司对贵司的承诺及保证按时交付租金”。2011年12月底，电气公司向光华公司支付了货款5，250，000元。
2012年1月2日，光华公司将胶印机运送至文墨公司。2012年3月19日至22日期间，文墨公司对光华公司所送的胶印机进行安装调试，经数日调试验收，文墨公司确认纸张要求、套印试验（AIC彩色牌、147g铜版纸）、网线试验（50%平网）等项目均验收合格。
2012年2月2日，光华公司代文墨公司向电气公司支付了租赁费152，790元；2012年3月20日，光华公司再次代文墨公司向电气公司支付了租赁费152，790元。
2012年8月22日，张某（申诉人）至质监局申诉光华公司（被申诉人），称“2011年12月23日向光华公司购买了一套印刷设备，在使用中发现严重的墨杠问题（印刷质量非常差），厂家派技术人员上门维修过10余次，但始终无法解决，故投诉要求退货”。质监局组织双方进行调解，但未能达成一致意见，最终出具了《上海质检12365质量热线申诉争议终止调解书》，决定终止调解。审理中，文墨公司表示张某系文墨公司的股东和员工，因胶印机存在质量问题，文墨公司的法定代表人支国超与张某一同前往上海反映质量问题，张某于2012年11月离开文墨公司。
2012年10月19日，光华公司（甲方）与张某（乙方）签订了《补充协议》，经定了如下内容：“乙方于2011年10月购置甲方ST440对开四色胶印机一台，机号1017号。于2012年1月安装后发生乙方电压容量与甲方技术参数的质疑，后经双方的反复交流和沟通，最终设备重新搬迁现处，于2012年4月安装调试验收完毕。之后乙方反映设备在使用过程中出现故障较多，后又发现印品出现墨杠，使乙方的正常生产和业务受到了一定的影响，由此乙方一直未能履行正常融资付款，对此甲方始终予以高度重视，并本着为用户积极负责的态度，经过双方友好协商，达成以下协议：一、甲方同意为乙方设备更换主机色组和收纸部套及周边踏脚板（不包括所有胶辊），更换后的保修期为一年半，前半年为整机，后一年为主机机械部分，以在乙方处安装调试验收完毕之日算起。二、甲方承诺补偿乙方人民币贰拾万元整，分二期支付：第一期2012年11月份支付人民币壹拾万元整，第二期2013年1月份待乙方进入正常融资付款程序后支付人民币壹拾万元整，乙方须开具增值税发票。三、乙方留下原设备胶辊后，甲方再随机赠送两个色组的胶辊。四、乙方对设备验收认可后，承诺今后对验收结果无任何异议，并对验收样张签字确认。五、乙方承诺自2013年1月起至2013年12月共12个月，每月偿还给甲方为乙方原垫付的二期融资租赁款，共计人民币305，580元，每月偿还人民币25，465元，本条款履行与乙方偿还上海电气融资款同步进行，如有逾期，按乙方与上海电气租赁公司融资还款协议同等法律效力处理。六、乙方应对该协议负有保密责任，如有泄露或违反上述条款，甲方有权中止该协议履行，直至停机对该设备的服务。七、本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字后生效。”
2012年9月，因文墨公司未能及时向电气公司支付租赁费，电气公司向莲湖法院申请强制执行。在莲湖法院的主持下，电气公司与文墨公司达成和解并签订执行和解协议，文墨公司承诺将按执行和解协议的约定向电气公司归还款项。同时，莲湖法院查封了胶印机，目前电气公司已向莲湖法院申请拍卖胶印机。
审理中，光华公司、文墨公司及电气公司均确认目前胶印机的所有权人为电气公司；光华公司于2012年10月24日将《补充协议》中约定的新设备（胶印机的四个色组、一套收纸部套、两组胶辊及一套脚踏板）送至文墨公司，现尚未进行安装，文墨公司表示愿意将新设备归还光华公司。
本院认为：
光华公司与文墨公司签订的《合同》及文墨公司与电气公司签订的《回租购买合同》、《回租租赁合同》均为各方真实意思表示，合法有效，本院均予确认。本案的争议焦点在于光华公司与张某签订的《补充协议》是否合法有效。光华公司诉称张某系代表文墨公司签订的《补充协议》，故《补充协议》合法有效；文墨公司辩称文墨公司并未授权张某签订《补充协议》，故《补充协议》应为无效。对此，本院认为：第一，张某系文墨公司的股东及债权人，文墨公司于2012年8月派张某前往质监局对光华公司提起申诉，后在质监局的组织下，张某代表文墨公司与光华公司进行协商。在此基础上，光华公司认为张某系文墨公司的代表符合逻辑，且张某签订《补充协议》后告知了文墨公司，文墨公司也未发表任何声明否认《补充协议》的效力，故光华公司与张某进行协商并最终达成的《补充协议》可以约束光华公司与文墨公司。第二、虽然胶印机的所有权人为电气公司，但电气公司与文墨公司签订的《回租租赁合同》中明确约定“原购买合同中约定的索赔权由乙方（文墨公司）行使”，故文墨公司代电气公司向光华公司主张质量问题并最终达成协议符合合同的约定，并未越权。结合上述两点分析，本院认为《补充协议》合法有效。光华公司按约向文墨公司运送了新设备，而文墨公司却拒不安装，该行为显属违约。鉴于胶印机已被电气公司申请查封并进入司法拍卖阶段，更换设备已不现实，且文墨公司也愿意向光华公司归还新设备，故本院以对光华公司要求文墨公司归还新设备的本诉诉请予以支持。光华公司变更本诉的诉讼请求系自行处分其诉讼权利，于法无悖，本院予以确认。
对于文墨公司认为胶印机存在质量问题，要求光华公司退还100，000元货款并赔偿损失的的反诉诉请。本院认为，文墨公司提出胶印机存在质量问题后，光华公司与文墨公司积极协商，双方已就质量问题的赔偿事宜达成一致并签订了《补充协议》，故文墨公司此时再次提出退还货款并赔偿损失的请求实为不妥。对于《补充协议》中约定的光华公司补偿文墨公司的200，000元，文墨公司在本案中并未主张，并且文墨公司尚拖欠光华公司租赁费305，580元未还，该金额远高于光华公司应补偿文墨公司的补偿款，故光华公司也可向文墨公司主张抵销该笔款项，故本院对文墨公司要求退还货款并赔偿损失的诉请难予支持。对于文墨公司要求退还胶印机的反诉诉请，因胶印机的所有权人为电气公司，文墨公司无权处分胶印机，故本院对文墨公司的该项诉请亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）西安文墨印务有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）上海光华印刷机械有限公司型号为ST440的对开四色胶印机的四个色组、一套收纸部套、两组胶辊及一套脚踏板（机器编号为1022号）。
二、对被告（反诉原告）西安文墨印务有限公司的反诉诉讼请求不予支持。
本案本诉的案件受理费30，800元、财产保全费5，000元，合计35，800（上海光华印刷机械有限公司已预缴），由西安文墨印务有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交至上海市宝山区代理法院收费专户（开户行：中国农业银行股份有限公司上海友谊支行，帐号：033319－XXXXXXXXXXXXXXX）。本案反诉案件受理费7，831元，由西安文墨印务有限公司负担（已付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按不服判决部分的上诉请求金额预交上诉案件受理费（缴付方式同上），上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 毛晓青
代理审判员 吴 艳
人民陪审员 秦瑞秋
二〇一四年六月十九日
书 记 员 陆佳欢
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。