黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）哈民四商终字第493号
上诉人（原审原告）张欣，住黑龙江省哈尔滨市南岗区，身份号码×××。
委托代理人宋超，黑龙江辰晖律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）哈尔滨市公路工程有限责任公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区永和街1号。
法定代表人郭文民，总经理。
委托代理人姜庆文，黑龙江新时达律师事务所律师。
上诉人张欣因与被上诉人哈尔滨市公路工程有限责任公司（以下简称公路工程公司）股东知情权纠纷一案，不服哈�滨市道里区人民法院（2014）里民二商初字第1034号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月5日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月9日公开开庭审理。上诉人张欣及其委托代理人宋超、被上诉人公路工程公司的委托代理人姜庆文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：公路工程公司原为哈尔滨市公路工程处，性质为国有事业单位，隶属于哈尔滨市交通局。2006年9月27日，哈尔滨市交通局作出《哈尔滨市交通局关于对市工程处改制方案的批复》，同意以承债式组建新的民营公司，国有资产全部退出。至2014年5月30日，公路工程公司取得营业执照，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。公路工程公司章程中记载：张欣认缴出资额为111.72万元，持股比例为1.824%。另查明，张欣曾向公路工程公司的法定代表人提出书面请求，但公路工程公司在收到请求后十五日内未向张欣作出书面答复。
原审判决认为：张欣作为公路工程公司的股东，在公路工程公司的公司章程及工商登记中均有记载，张欣具有公路工程公司的股东资格。张欣向公路工程公司书面请求行使知情权，公路工程公司未予答复且未予配合张欣行使权利，对本案纠纷应负主要责任，故张欣要求查阅公司账目的请求理由成立，该院予以支持，但应从张欣取得股东资格之日（即公路工程公司单位性质变更为公司之日）起行使。张欣要求复制公司账目的请求无法律依据，该院不予支持。张欣要求公路工程公司核发股权证明的请求，与本案不属同一法律关系，该院不予支持。张欣要求公路工程公司承担代理费的请求无法律依据，该院不予支持。判决：一、公路工程公司于判决生效之日起十日内向张欣提供自2014年5月30日起至判决生效之日的�计账簿供张欣查阅；二、驳回张欣的其他诉讼请求。
宣判后，张欣不服，向本院提起上诉称：1、张欣于2007年11月30日认缴出资，至此张欣成为改制后新公司的发起人，有权查阅发起设立公司至今的公司会计账簿。2、国有资产于2007年11月30日退出，张欣等公路处职工成为改制后企业的实际经营及监督经营的权利主体。3、权利义务对等。新公司的成立是承债式设立，新公司股东当然有权对出资后任何期间的会计账簿进行查阅。上诉请求：撤销原判，依法改判公路工程公司向张欣提供自2007年11月30日至判决生效之日的会计账簿及凭证供张欣查阅，并为张欣核发股权证明。
公路工程公司辩称：1、公路工程公司系2014年5月30日变更登记为自然人投资的有限责任公司，公路工程公司自该日起具有公路工程公司股东资格，其要求查阅自2007年11月30日至今公司会计账簿，违背事实，没有法律依据。公路工程公司的前身哈尔滨市公路工程处是国有单位，不是依据公司法设备登记的公司，不适应公司法，张欣更不是其出资人，无权引用公司法及其司法解释要求查阅2007年至2014年5月30日期间的公路工程处会计账簿。2、张欣所称国有资产于2007年11月30日退出不是事实。3、张欣主张新公司成立是承债式设立，新公司股东就当然有权对出资后任何期间的会计账簿进行查阅不能成立。4、张欣要求出具股权证明，与公司法规定的出资证明书并不一致，与要求查阅会计账簿不是同一法律关系，应当另案处理。请求驳回上诉。
二审过程中，张欣举示如下证据：
证据1、哈尔滨市交通局文件哈交政发（2006）号46号《关于申报市公路工程处改制方案的请示》（复印件）、哈尔滨市发展和改革委员会文件哈发改事业（2006）701号《哈尔滨市公路工程处产权制度改革有关的复函》（复印件）。拟证明：哈尔滨市公路工程处于2006年开始改制，改制期间经市财政局审核净资产为负值，至此国有资产全部退出。
证据2、哈尔滨市财政局文件哈财行资（2010）387号《关于哈尔滨市公路工程处改制国有资产处置的补充批复》（复印件）。拟证明：哈尔滨财政局经评估审核截止到2009年12月30日哈尔滨市公路工程处的净资产总额为29，726，794.33元。职工安置费用总额418，364，112.59元。经审核，同意以净资产抵扣职工安置费用，净资产不足部分按相关文件执行。
证据3、哈尔滨市发展和改革委员会哈发改函（2010）60号《关于哈尔滨市公路工程处产权制度改革国有资产处置的函》（复印件）。拟证明：发改委同意职工安置费用418，364，112.59元，从净资产中抵扣，不足部分可用该单位占用的国有划�土地出让收入进行抵补。鉴于该单位净资产为29，726，794.33元，抵扣安置费用后无剩余资产，可实行零转让，该文件已清楚的体现国有资产已经处置完毕。自此以后是完成改制后续，也就是土地、房产、工商变更登记等事项。
证据4、《哈尔滨市公路工程处产权制度改革实施方案》（复印件）、哈尔滨市公路工程有限责任公司股东入股方案、股金临时收据一份。拟证明：哈尔滨市公路工程处改制方式是承债式，组建民营公司，国有资产全部退出。改制后公司的组建为原公路工程处的职工出资入股。张欣作为原市公路工程处职工依据改制方案及入股方案于2007年11月30日认缴出资3万元。自此张欣成为国有资产全部退出以后及改制后公司的股东。
公路工程公司对张欣举示的证据质证认为：对证据1的真实性无异议，证明的问题有异议，自2006年9月30日进�改制，资产没有全部退出。对证据2的真实性无异议，证明的问题也无异议。这只是改制过程中的政府文件，只说明改制进程，不能证明张欣的诉讼请求是有依据的。对证明3的真实性无异议，证明的问题有异议。净资产是由资产和负债组成，负债大于资产，出现资产为负值，不能说没有国有资产，这份文件只是说明发改委作为我们国有事业单位改制的主管部门，批示净资产不足以安置职工，用国有划拨土地进行抵补，事实上交通局就国有划拨土地的处置，来安置职工的工作也没有完成，政府主管部门包括发改委、国资委和财政局并没有注销登记原市公路工程处的国有资产，交通局和入股职工也没有签订产权转让合同，说国有资产已经处置完毕都属于改制后企业，这个是不属实的。对证据4的真实性无异议，对证明的问题有异议。2007年开始改革包括张欣在内的自愿入�的股东，按照每人3万元集资入股新公司，但是新公司并没有成立，这笔资金一直在国有事业单位哈尔滨市公路工程处做单独挂帐处理，直到2014年的5月30日新公司在工商局道里分局登记以后，才验资作为新公司的资本进入到新公司，对张欣来说自2007年开始就是股东这个说法并不客观，这笔资金在2007年的11月30日到2014年5月30日不是国有事业单位哈尔滨市公路工程处的注册资本和实收资本，不是张欣对国有事业单位的投资，张欣无权查阅国有事业单位的帐簿。
本院确认：证据1不能证明待证事实，本院不予采信。证据2与本案无关联性，本院不予采信。证据3与本案无关联性，本院不予采信。证据4与本案有关联性，本院予以采信，但不能证明张欣于2007年11月30日成为股东。
二审过程中，公路工程公司举示如下证据：
证据1、哈尔滨市机构编制�员会办公室文件哈编办字（2005）3号《关于撤销市交通局物资处、市公路工程处事业单位等机构编制事宜的批复》。拟证明：哈尔滨市公路工程有限责任公司于2004年11月27日被哈尔滨市机构编制委员会办公室撤销事业编制。
证据2、哈尔滨市公路工程处企业法人营业执照。拟证明：工商行政管理机关于1993年9月22日给哈尔滨市公路工程处颁发企业法人营业执照。
证据3、哈尔滨市公路工程处企业法人申请开业登记注册书。拟证明：哈尔滨市公路工程处于1991年9月20日申请企业法人开业登记。
张欣对公路工程公司举示的证据质证认为，对证据1、2、3的真实性及证明问题均没有异议。
本院确认：张欣对证据1、2、3证据真实性及证明问题没有异议。证据1可以证明哈尔滨市公路工程处于2004年11月27日被撤销事业编制，与本案有关联性，本�予以采信。证据2、3的，与本案有关联性，可以证明待证事实，本院予以采信。
二审查明：1991年9月20日，哈尔滨市公路工程处向工商行政管理机关申请企业法人开业登记。1993年9月22日，工商行政管理机关于向哈尔滨市公路工程处颁发企业法人营业执照，经济性质全民所有制。2004年11月27日，哈尔滨市机构编制委员会作出批复撤销哈尔滨市公路工程处事业编制。2007年11月30日，哈尔滨市公路工程处为本单位职工张欣出具3万元股金临时收据。
本院二审查明的其他事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：公路工程公司是哈尔滨市公路工程处通过改制变更成为有限责任公司，公路工程公司于2014年5月30日取得有限责任公司（自然人投资或者控股）的营业执照，证明哈尔滨市公路工程处于2014年5月30日被依法变更为公路工程公司，张欣主张公�工程公司提供自2007年11月30日至2014年5月29日期间的会计账簿及凭证供张欣查阅，实质是查阅哈尔滨市公路工程处的会计账簿。虽然张欣在哈尔滨市公路工程处变更为公路工程公司前出资，但哈尔滨市公路工程处在改制完成前是非公司全民所有制法人，不应适用《中华人民共和国公司法》调整，张欣不能享有查阅哈尔滨市公路工程处会计账簿的股东权利，原审判决公路工程公司向张欣提供自2014年5月30日起的会计账簿供张欣查阅并无不当。张欣主张公路工程公司为其出具股权证明缺乏法律依据。
综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确。张欣的上诉理由不成立，上诉请求本院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由张欣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐曲绵
审 判 员 徐 茁
代理审判员 李 娜
二〇一五年三月三日
书 记 员 刘 杨