山西省晋中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）晋中中法商初字第42号
原告太原鑫丰鑫物贸有限公司，地址太原市尖�坪区和平北路鑫佳源钢材市场D区6号。
法定代表人王连喜，该公司董事长。
委托代理人王瑜，山西语道律师事务所律师。
委托代理人宗鹏，山西语道律师事务所律师。
被告寿阳登豪房地产开发有限公司，地址晋中市寿阳县朝阳镇朝阳村南关小组。
法定代表人贺秋萍，该公司经理。
被告河北登豪房地产开发有限公司，地址石家庄裕华区宋营镇中仰陵村广义巷8号。
法定代表人王平伟，该公司经理。
被告王平伟，男，1973年10月11日生，汉族，住晋中市寿阳县。
以上三被告的委托代理人王虢龚，山西国公律师事务所律师。
被告李怀福，男，1964年3月8日生，汉族，住四川省巴中市巴州区。
被告四川川北数码港建设股份有限公司山西分公司，地址太原市小店区西吴社区西吴苑东区4号楼1单元401号。
负责人邸宝玉，该公司经理。
委托代理人张建仓，男，该公司法律顾问，住太原市。
原告太原鑫丰鑫物贸有限公司（以下简称鑫丰鑫公司）与被告寿阳登豪房地产开发有限公司（以下简称寿阳登豪）、河北登豪房地产开发有限公司（以下简称河北登豪）、王平伟、李怀福、四川川北数码港建设股份有限公司山西分公司（以下简称四川川北公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法向各被告送达了应诉通知书、举�通知书、起诉状副本及开庭传票，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告鑫丰鑫公司委托代理人王瑜、宗鹏、被告寿阳登豪、河北登豪、王平伟的委托代理人王虢龚、被告四川川北公司委托代理人张建仓到庭参加了诉讼，被告李怀福经传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鑫丰鑫公司诉称，2011年8月27号，原告与被告约定，由原告提供给被告寿阳登豪房地产开发有限公司钢材以如期完成寿阳县工商联大厦工程，被告寿阳登豪房地产开发有限公司当时的法人代表王平伟承若由其开发公司向原告支付货款，并由李怀福为经手人，办理钢材买卖事宜。2012年5月30日，被告寿阳登豪房地产开发有限公司当时的法人代表王平伟确认了该公司尚欠原告的货款总额，并出具欠条。但被告一直拖欠原告该货款不予清偿。经原告多次向被告�张未果，请求依法判令被告承担所欠原告工程钢筋款2321734元以及利息损失274136.35元，总计2595870.35元。诉讼费等由被告承担。
被告寿阳登豪辩称，欠款事实存在，但法律关系并非原告所述，我方与四川川北公司签订的施工合同，四川川北公司包工包料，后四川川北公司与原告签订钢材买卖合同，施工过程中四川川北公司未如期付款，我方通过债权转移承接了上述债务。我公司同意承担此欠款，但双方对利息没有约定。
被告河北登豪辩称，本案与河北登豪无关。
被告王平伟辩称，该作为寿阳登豪法定代表人，履行的是职务行为，个人不承担责任，由寿阳登豪承担法律责任。
被告李怀福未提供答辩意见。
被告四川川北公司辩称，原告追加该公司为被告，是为了查明案件事实，没有要求该公司承担责任。原告向寿阳登豪主张权利即可，李怀福作为该公司在寿阳工商联工程项目的负责人和经手人，不应承担责任。应当驳回原告要求该公司作为被告参加诉讼的请求。
原告鑫丰鑫公司向本院提交的证据有：
1、2012年5月30日欠条复印件一份，2012年5月30日及2013年5月30日欠条复印件一份，证明欠款事实存在，有王平伟、李怀福签字、寿阳登豪盖章三方确认。在2012年5月30日及2013年5月30日欠条上寿阳登豪明确欠款数额和对利息的计算方法。
2、2011年8月27日付款承诺书，有王平伟、李怀福签字，证明王平伟同意由寿阳登豪付货款。
3、收料单及欠款条复印件，证明欠钢�款的事实。
4、王平伟以寿阳登豪的名义、河北登豪的土地向有关部门申报项目及土地审批等证据复印件。证明寿阳登豪、河北登豪属于“一套人马、两块牌子”的混同主体，是王平伟对原告公司欠款形成的滥用股东有限责任和公司独立地位的行为，依照《公司法》第20条第3款应认定人格混同，王平伟与寿阳登豪、河北登豪共同承担责任。
被告寿阳登豪的质证意见是，对以上证据中的欠款事实认可，寿阳登豪认可由该公司承担钢材款2321734元的还款义务，但提出该债务是通过债的转移的方式承接过来的，对证据1中2012年5月20日及2013年5月30日签字的真实性、合法性提出异议，认为该欠条上签字盖章时间是2014年6月，因为原告承诺要撤诉，贺秋萍与王平伟才签字盖章出具的欠条，时间不是证据上载明的时间，提出要求鉴定该欠条的形成时间，不认可双方有支付利息的约定。认可审批表的真实性，但认为虽两个登豪股东结构一致，但不能认定为人格混同，法律上对此没有禁止性规定。
四川川北公司对原告所举证据的真实性无异议。认为该证据均证实此债务已经由寿阳登豪承接，与该公司无关，2012年5月30日及2013年5月30日的欠条即使签字盖章时间与实际不符，也不影响其真实性，应当由寿阳登豪承担欠款及利息。审批表等可以证实两个登豪之间是关联企业。
寿阳登豪向本院提交的证据有：
1、王平伟与四川川北公司李怀福签订的协议复印件，证明王平伟认可欠原告的钢材款由该开发公司支付，属于债务转移。
2、2012年5月30日�2013年5月30日的欠条复印件一份，认为证据显示的时间与实际书写时间不一致，要求对此证据的书写时间进行鉴定。
原告对寿阳登豪的证据质证意见是，对证据1，认为与本案无关，证据2与自己所提供一致。
被告四川川北公司对被告寿阳登豪提供的证据无异议。
经审理查明，2011年期间，被告四川川北公司以包工包料的形式承建被告寿阳登豪发包的寿阳县工商联大厦工程，四川川北公司为工程承包方，李怀福借用该公司的资质为实际承包人及项目负责人。之后，被告四川川北公司与原告鑫丰鑫公司签订《建筑用钢材购销合同》，约定由原告鑫丰鑫公司为寿阳县工商联大厦工程提供钢材，以如期完成工程。原告鑫丰鑫公司如约向寿阳县工商联大厦工地李怀福提供钢材，至2011年6月25日共给李怀福供货948吨，货款大部分已经结清，尚欠货款16845元。经李怀福与寿阳登豪原法定代表人王平伟协商，2011年8月21日，双方约定寿阳县工商联大厦工程所供货款由寿阳登豪支付。原告鑫丰鑫公司不再向李怀福提供钢材，转向王平伟提供钢材。从2011年8月25日起到2011年11月28日止，为王平伟提供钢材430.28吨。2012年5月30日，李怀福与王平伟之间签订欠条一份，证明王平伟、李怀福对原告鑫丰鑫公司向寿阳县工商联大厦项目部供货事实认可，并确认所欠钢材款为2074889元，补偿违约金23万元，加上所欠16845元，总共欠原告钢材款2321734元，此款的代付人是王平伟。庭审中原告及各被告对上述事实及欠款数额均认可，被告寿阳登豪同意由该公司承担此货款的付款义务。
原告鑫丰鑫公司所举2012年5月30日及2013年5月30日的欠条上，载明的内�为“今欠到太原鑫丰鑫物贸有限公司钢材款2321734元，欠款时间从2012年5月30日起至还清钢材款为止，欠款期间的利息按银行贷款利息计算。”该证据上有王平伟、贺秋萍签字确认，并加盖寿阳登豪的公章。在该欠条的下面，载明“此条继续有效，2013年5月30日”，有王平伟、贺秋萍签字确认，并加盖寿阳登豪的公章。原告认为此证据可证实被告寿阳登豪认可欠款利息的计算方法，但被告寿阳登豪对此欠条不予认可，提出此欠条实际签字时间与欠条上载明的时间不符，不认可对利息有约定，要求对此证据的签字时间进行鉴定。
另查明，寿阳登豪和河北登豪的原法定代表人均是王平伟，是分别注册登记的两个公司，在原告举证的土地审批手续中显示，寿阳县国用（2010）第068号国有土地使用证上，土地使用权人一份登记的是寿阳登豪房地产开发有限公司，一份登记的是河北登豪房地产开发有限公司，在审批规划表中王平伟以寿阳登豪的名义，用河北登豪的土地，向寿阳县规划局等部门报批寿阳县工商联大厦工程项目。现属于河北登豪的这块土地的使用权已经被寿阳县人民政府以寿政收土字[2012]第05号文件收回。寿阳县工商联大厦工程暂无土地审批等手续。寿阳登豪的原法定代表人是王平伟，后变更为贺秋萍，二人系夫妻关系。
上述事实有原告提供的欠条复印件二份、付款承诺书、收料单及欠款条复印件、王平伟申报项目及土地的审批手续证据复印件、各被告工商档案、被告寿阳登豪提交的2份证据、庭审笔录，以及原、被告陈述在案为凭，并经当事人质证和本院审查，可以采信。
本院认为�本案的争议焦点是各被告是否均为本案的承担义务的主体，被告寿阳登豪与原告鑫丰鑫公司之间利息约定是否可以确认。经查，原告鑫丰鑫公司向寿阳工商联大厦项目部提供钢材的事实清楚，钢材欠款数额明确，承办钢材买卖事项的各方当事人对本案欠款事实均认可，且有证据支持，故本院对原告要求支付钢材欠款的请求依法予以支持。
被告四川川北公司作为该工程承包方，通过协商已经将应由自己承担的部分欠款由被告寿阳登豪承接，故四川川北公司不再对此部分欠款承担付款义务。李怀福作为项目负责人，其行为属于职务行为，故不应由李怀福个人承担付款义务。
被告河北登豪和寿阳登豪在形式上是虽两个不同主体，河北登豪亦未在欠条及承诺书上签字，根据合同的相对性原理，河北登豪本不应当作为清偿债务的主体。但王平伟作为原寿阳登豪的法定代表人及河北登豪的法定代表人，在申请有关行政部门审批寿阳县工商联大厦项目时，以寿阳登豪的名义、河北登豪的土地向有关部门申报项目及土地审批，形成寿阳登豪、河北登豪的主体混同，财产混同，属于王平伟滥用股东有限责任和公司独立地位的行为，寿阳登豪、河北登豪作为关联公司在人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。
上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，寿阳登豪、河北登豪及王平伟对原告公司的债务应当承担连带清偿责任。
关于利息问题�原告所举的证据上有王平伟、贺秋萍二人签字确认，并加盖寿阳登豪的公章。被告寿阳登豪提出签订的时间与载明的时间不一致，不认可约定过利息，要求鉴定签字时间，本院认为，签字盖章的时间与书面载明的日期是否一致，并不影响寿阳登豪曾对支付利息有过确认的事实。故对被告寿阳登豪要求鉴定的意见不予采纳，对原告提出的利息主张，本院应予支持。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告寿阳登豪房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告太原鑫丰鑫物贸有限公司支付欠款2321734元，并从2012年5月30日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息。
二、被告河北登豪房地产开发有限公司及被告王平伟对上述债务承担连带责任。
三、驳回原告太原鑫丰鑫物贸有限公司对其他被告的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27567元，保全费5000元，共计32567元，由被告寿阳登豪房地产开发有限公司、河北登豪房地产开发有限公司及王平伟共同负�。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山西省高级人民法院。
审 判 长 张晓军
代理审判员 王 雪
代理审判员 温志光
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 杨姣瑞