河北省迁安市人民法院 民 事 判 决 书 （2015）安民初字第4628号 原告：中国建设银行股份有限公司迁安支公司，组织机构代码：80512859-7，住所地河北省迁安市燕山大路中段。 负责人：林付华，该行行长。 委托诉讼代理人：赵芳，该公司职工。 委托诉讼代理人：王金增，河北北辰律师事务所律师。 被告：中钢集团辽宁有限公司，组织机构代码：78246773-9，住所地大连市保税区市场大厦310-2。 法定代表人：关永上，该公司经理。 委托诉讼代理人：王丽英，辽宁恒睿律师事务所律师。 被告：迁安市金驰工贸有限公司，组织机构代码：74019752-3，住所地迁安市上射雁庄乡白庄村北。 法定代表人：李晓民，该公司经理。 委托诉讼代理人：韩吉利。 被告：李晓民，男，1972年2月1日生，汉族，农民，住迁安市。 委托诉讼代理人：韩吉利，男，1964年1月17日生，汉族，农民，住唐山市丰润区。 被告：张艳萍，1970年1月9日生，汉族，农民，住迁安市。 委托诉讼代理人：韩吉利，男，1964年1月17日生，汉族，农民，住唐山市丰润区。 原告中国建设银行股份有限公司迁安支公司（以下简称迁安建行）与被告中钢集团辽宁有限公司（以下简称中钢公司）、被告迁安市金驰工贸有限公司（以下简称金驰公司）、被告李晓民、被告张艳萍金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告迁安建行委托诉讼代理人赵芳、王金增，被告中钢公司委托诉讼代理人王丽英，被告金驰公司、李晓民、张艳萍共同委托诉讼代理人韩吉利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告迁安建行诉称：2014年1月6日，我行与被告金驰公司签订《有追索权国内保理合同》（合同编号：QA-2014-ZX01号），金额为2950万元。被告李晓民、张艳萍与我行签订自然人保证合同，提供连带责任担保。我行与被告中钢公司、金驰公司签订《建行公开保理三方协议》。被告金驰公司共支用三笔保理预付款，其中第一笔保理预付款1570万元已到期还清，还有两笔保理预付款1000万元和380万元，共计1380万元。根据《建行公开保理三方协议》，我行于2014年11月17日和19日分别受让了被告金驰公司享有的被告中钢公司的应收账款债权12500572.50元，4760145元，合计17260717.5元。同日，被告中钢公司对此予以确认。上述两笔债权已于2015年5月16日到期。截至2015年5月16日，被告中钢公司未履行还款义务。根据《有追索权国内保理合同》第三十四条约定，我行可向被告中钢公司和金驰公司以及被告李晓民、张艳萍行使追索权。请求法院判令被告中钢公司向我行支付应收账款本金17260717.5元，及按照合同约定给付自2015年6月21日起至实际给付日的利息；被告金驰公司、李晓民、张艳萍对上述欠款及利息承担连带清偿责任；四被告承担诉讼费及律师费等各项损失。 被告中钢公司辩称：不同意原告对我公司的诉请。原告与我方建立的是三方融资贷款还款业务。我方认为该案案由不是简单的借贷纠纷，而是融资的性质。我公司有向原告偿还所欠被告金驰公司货款的义务，但前提是我公司要取得真实货物的所有权，现在我方并未取得该批货物的所有权。被告金驰公司在2014年7月26日与浙江物产签订的进出口南非矿石的购销合同，合同中所涉进口矿石在2014年9月15日和20日，就已到海关，并取得了报关单和商检证明。我方于2014年11月17日、19日，基于该事实基础上，与被告金驰公司和原告开展了本案争议的保理业务。我公司与被告金驰公司签了进口矿粉的合同，当时被告金驰公司已支付给浙江物产保证金及关杂费28696456.17元，若被告金驰公司取出该货，还需向浙江物产支付17260717.50元费用。该货到港后，被告金驰公司已经向我公司开具了增值税发票，形成了应收账款。同时，由于原告单方提前收回应收账款质押融资的额度（每年3000万元的额度），致使被告金驰公司无能力给付浙江物产剩余款项，从而导致货物无法到达我方。浙江物产由于金驰公司不能交付货款，也通过其他方式将本案标的货物转让给了第三方。事后，我方已向原告发过律师函，商议此事，并多次与金驰公司交涉，但至此也无法解决。所以，在未取得该批货物的情况下，我方拒绝支付金驰公司货款，也无向原告支付应收账款的事实基础。我方不应承担还款义务。我方不是第一被告，金驰公司应当是第一被告，第一还款人。我方请求撤销2014年11月17日、19日的两笔应收账款转让的通知并请求法院判令原告返还在其质押下的增值税发票18张。 被告金驰公司辩称：我方的债权已经转让给了原告迁安建行，我方向被告中钢公司提供的货物是从不同的渠道采购的，不仅局限于浙江物产，被告中钢公司所辩称的内容不能证明我方没有将实际债权转让给建行，我方已经向被告中钢公司发放了货物，有结算单、被告中钢公司出具的应收账款转让回执、增值税发票等证据能够证实。2014年7月4日，被告中钢公司还给原告迁安建行19653660元,2014年7月7日，原告迁安建行发放给我公司1570万元，该款的产品货物我们已按照三方保理合同交给了被告中钢公司，债权转给了原告迁安建行。想说明2015年1月4日的该笔款项应该于1月5日到期，但是被告中钢公司没有能力偿还，又因为我们和被告中钢公司关系好，该笔19634039.10元是我公司替被告中钢公司偿还的。最后这笔1380万元因我公司也有困难，就没有替被告中钢公司偿还。 被告李晓民辩称：债权已经转移，我不同意承担连带责任。 被告张艳萍辩称：债权已经转移，我不同意承担连带责任。 经审理查明：2014年1月6日，原告迁安建行与被告金驰公司签订《有追索权国内保理合同》，金额为2950万元，额度有效期自2014年1月6日起至2015年1月5日止。合同条款第二十九条约定“本合同到期后，并且甲方（金驰公司）对乙方（迁安建行）的保理预付款本息及全部应付款项已全部清偿，乙方可将受让的全部应收账款一并转回给甲方。”2014年11月18日，原告迁安建行与被告金驰公司、中钢公司签订了建行公开保理三方协议，约定被告金驰公司将符合《有追索权国内保理合同》要求的《应收账款清单》中的应收账款债权转让给原告迁安建行，利率执行人行六个月基准利率上浮21%即6.776%，支用期限不超过6个月，逾期利率上浮50%，预付款发放比例为80%。2014年11月17日，被告金驰公司向被告中钢公司送达了《应收账款转让通知书（部分）》（编号13062000000067321110），内容载明“我公司目前已完成下表所列发表/合同项下的发货。并已将下表所列应收账款债权转让予中国建设银行股份有限公司河北省唐山迁安支行，依据相关法律法规规定，中国建设银行股份有限公司成为下列应收账款债权人。”该债权转让通知书中同时载明了发票号，及转让债权数额12500572.50元。被告中钢公司向原告迁安建行出具了应收账款转让通知书的回执，内容为“我公司已收悉第13062000000067321110号《应收账款债权转让通知书（部分）》，并知晓、理解、同意其全部内容。我公司确认《通知书》所述应收账款债权已全部转让给贵行，贵行为上述应收账款债权的合法受让人，我公司确保按《通知书》要求及时、足额付款至贵行的指定账户。”原告迁安建行收到被告中钢公司出具的应收账款转让通知书回执后向被告金驰公司发放了保理预付款1000万元。 2014年11月19日，被告金驰公司向被告中钢公司送达了《应收账款转让通知书（部分）》（编号13062000000067361110），该债权转让通知书转让债权数额4760145.00元，其他内容同11月17日通知书的内容。被告中钢公司亦向原告迁安建行出具了应收账款转让通知书的回执，对上述债权亦进行了确认。原告迁安建行在收到被告中钢公司出具的应收账款转让通知书回执后，向被告金驰公司发放了保理预付款380万元。 上述两笔保理预付款于2015年5月16日到期。被告金驰公司和中钢公司到期后均未向原告迁安建行履行还款义务，故原告迁安建行向被告金驰公司下达四次逾期贷款催收通知书，并向被告中钢公司送达了应收账款逾期通知书，2015年6月1日，被告中钢公司给原告迁安建行的回执中载明，收到《应收账款逾期催收通知书》，并知晓该通知书的全部内容,未提出异议。 被告中钢公司向本院提交一份2015年6月3日致原告迁安建行的律师函，中钢公司因未收到货物，故拒绝向迁安建行支付货款。 另查明：被告李晓民、张艳萍与原告迁安建行签订自然人保证合同，保证对被告金驰公司所负有追索权保理合同中的债务承担连带责任担保。 上述事实有原被告陈述、原告迁安建行提交的有追索权国内保理合同、应收账款转让登记协议书、建行公开保理三方协议、保理预付款支用单、应收账款转让通知书、自然人保证合同、对账单、逾期贷款催收通知书，被告中钢公司提交的律师函及邮寄凭证、单位客户入账单等证据证实。 本院认为：保理就是一种以债权转让为基础的综合性金融服务方式，依据保理行业惯例，发货方（债权人或卖方）发出货物后向收货人（债务人或买方）出具应收账款转让通知书，载明已完成下表所列发表/合同项下的发货，并将该合法债权转让给保理商（银行），债务人在收到债权人通知后向保理商（银行）出具应收账款转让通知书回执，保理商基于此向债权人发放保理预付款。被告金驰公司向被告中钢公司出具应收账款转让通知书，被告中钢公司在收到被告金驰公司的通知时后向原告迁安建行出具应收债款转让通知书回执，确认债权的合法有效转让后，原告迁安建行基于此向被告金驰公司发放保理预付款。按照保理合同约定，保理期满后，被告中钢公司负责将到期的保理合同款给付原告迁安建行。原告迁安建行基于保理合同约定将保理预付款1380万元分两次汇给被告金驰公司，被告中钢公司应对该两笔保理预付款及相关费用承担偿还责任，被告中钢公司在向原告迁安建行出具了应收账款转让通知回执后却以未实际收到货物为由拒绝付款，有违诚信原则，本院不予支持。被告金驰公司与原告迁安建行签订有追索权国内保理合同，被告金驰公司作为有追索权保理合同中的债权人亦应对原告迁安建行不能按时收回的保理预付款本金及利息负连带清偿责任。被告李晓民和张艳萍对被告金驰公司在有追索权保理合同中的债务承担连带责任担保，故二人应承担连带保证责任。有追索权的保理合同中明确约定对被告金驰公司的回购责任，回购金额为：原告基本预付款+基本收购款逾期支付违约金+原告所实际发生的所有管理及追索费用。因此被告金驰公司应依照合同约定在预付款1380万元及逾期违约金等范围内对被告中钢公司的上述到期债务承担回购责任。被告金驰公司在完成回购义务后，原告迁安建行享有的与之相应的对被告中钢公司的应收账款债权（回购金额与应收账款债权的折算比例为80：100）转回至被告金驰公司。原告迁安建行与被告金驰公司约定的利率执行人行六个月基准利率上浮21%：年利率6.776%，逾期利息上浮50%，即10.164%，即自2015年6月21日起应按照年利率10.164%计算利息为宜。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条；《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下： 一、被告中钢集团辽宁有限公司向原告中国建设银行股份有限公司迁安支公司支付应收账款债权本金17260717.5元并自2015年6月21日起至实际给付之日止按照年利率10.164%给付利息； 二、被告迁安市金驰工贸有限公司在本金1380万元及利息（自2015年6月21日起至实际给付之日止按照中国人民银行同类同档次贷款利率计算）的范围内对被告中钢集团辽宁有限公司的上述债务承担回购责任。 三、被告迁安市金驰工贸有限公司在完成回购义务后，原告中国建设银行股份有限公司迁安支公司享有的与之相应的对被告中钢集团辽宁有限公司的应收债款债权（回购金额与应收账款债权的折算比例为80：100）转回至被告迁安市金驰工贸有限公司，免除被告中钢集团辽宁有限公司就此笔应收账款债权向原告的偿还责任。 四、被告李晓民、张艳萍对被告迁安市金驰工贸有限公司所负的上述债务承担连带保证责任。 五、驳回原告的其他诉讼请求。 案件受理费125364元，保全费5000元，合计130364元，由四被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审判长  孙雅会 审判员  侯凌云 审判员  马 强 二〇一六年十二月八日 书记员  李平方