吉林省四平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉03民终454号
上诉人（一审被告）：公主岭市南崴子街道办事处。
法定代表人：郝思维，主任。
委托代理人：高凤林，吉林辩法律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：吕衍宝，男，1952年2月3日出生，汉族，现住吉林省公主岭市。
上诉人公主岭市南崴子街道办事处（以下简称南崴子街道办）因房屋买卖合同纠纷一案，不服公主岭市人民法院（2015）公民一重字第24号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人南崴子街道办的委托代理人郝思维，被上诉人吕衍宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吕衍宝在一审法院诉称：公主岭市造纸五厂是镇政府开办的镇办企业，1995年造纸厂为给从外地招聘来的董厂长解决住房问题，购买了吕衍宝的位于公主岭法院家属楼一号楼四单元四楼，房屋面积82平方米，双方签订了房屋买卖合同，合同约定购房款六万元，先付四万，余款两万元至今未付，经吕衍宝多次催要，南崴子街道于2014年出具说明承认尚欠吕衍宝126078.65元，但至今未能给付欠款及利息。后来得知南崴子政府已于2008年末在没有通知债权人的情况下，将造纸厂卖给他人，侵犯了债权人的利益，南崴子镇政府作为主管部门将南崴子造纸厂转让就应全部承担南崴子造纸厂债权债务。因此请求判决南崴子街道给付吕衍宝购房款二万元及利息，利息计算至2015年12月份。
南崴子街道办在一审法院辩称：其作为诉讼主体不适合，因吕衍宝与造纸厂签订的房屋买卖合同，造纸厂欠购楼款是造纸厂与吕衍宝之间的债权债务关系，与南崴子街道无关。吕衍宝与造纸厂的买卖合同是属于企业转制前发生的，在该企业2008年10月转制时约定原企业债务转制后由李振铎承担。造纸厂在转制前后均具备法人资格，是独立法人应当独立承担民事责任，南崴子街道作为行政监管部门，对企业发生的债权债务关系没有义务承担。本案已经超过诉讼时效，1995年7月1日吕衍宝与南崴子街道签订楼房买卖合同，双方约定楼房剩余价款2万元给付最后期限为1995年底，至今吕衍宝没有证据证明向南崴子街道主张权利。综上，吕衍宝的诉讼请求不应支持。
一审法院查明：1995年7月1日，吕衍宝与造纸厂签订了房屋买卖契约，约定吕衍宝将位于公主岭市法院住宅楼西房第一单元四楼东门面积为82平方米房屋一套以六万元的价格出售给造纸厂，造纸厂先给付四万元，余下两万元在1995年年底付清，从1995年7月1日起按月息贰厘给付欠款利息。所欠余款一直未能给付吕衍宝。南崴子造纸厂于1995年对尚欠款2万元以短期借款方式下账，在记账凭证中写明了系欠吕衍宝的短期借款，下账的依据是吕衍宝出具的收据，显示给付四万、尚欠两2万元。2008年10月6日，南崴子镇人民政府与造纸厂法人李振铎签订合同书，约定李振铎零价购买造纸厂全部资产，企业冠名由李振铎自定，南崴子镇人民政府与造纸厂解除隶属关系，李振铎承担造纸厂现有的全部债权债务。2014年12月16日，造纸厂出具吕衍宝集资款说明，内容如下：1995年公主岭造纸厂欠吕衍宝房款2万元，从1995年10月1日转为集资款，月利0.025元，从1995年10月1日至2014年12月31日，共计是19年零3个月，利息共计117078.65元，吕衍宝先后取息11000元加上本金2万元尚欠吕衍宝126078.65元。
一审法院认为：一、南崴子街道是本案的适合主体，应承担给付欠款的义务。1995年7月1日吕衍宝与造纸厂签订了房屋买卖契约，双方为合同的相对方，享有合同权利承担合同义务。吕衍宝交付了房屋，造纸厂未能全面履行合同义务，只给付了四万元购房款尚欠二万元未能给付。造纸厂于1995年10月以短期借款方式入账，入账的依据是吕衍宝于1995年7月30日出具的四万元，尚欠两万元的收条，并有1995年10月10日造纸厂记账凭证显示欠吕衍宝2万元应付款及造纸厂明细账为凭，故1995年记账凭证中的短期借款与房屋买卖契约中的尚欠款是同一笔款，对造纸厂尚欠2万元欠款的事实本院予以认定。因2008年10月1日南崴子街道将造纸厂进行整体出售，以零价转让给李振铎，虽然合同中约定债权债务由李振铎承担，但南崴子街道将造纸厂所欠债务转让给李振铎未经债权人吕衍宝的同意，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，债务转移的法律后果只约束合同双方当事人，对债权人吕衍宝不发生法律效力。根据南崴子街道在与造纸厂的合同中自认与造纸厂之间系隶属关系，以及造纸厂的工商档案显示公主岭市南崴子乡办公室是造纸厂的唯一出资人，本院可以认定南崴子街道与造纸厂之间是隶属关系，造纸厂是南崴子街道的镇办企业，南崴子街道将集体所有制性质的企业造纸厂出售给李振铎个人，改变了企业性质，与原企业存在法律人格上的根本区别，不能成为原企业权利、义务的承继者。同时，南崴子街道在2008年10月6日将造纸厂出售给李振铎，造纸厂于2009年1月6日被吊销，现在造纸厂原址开办的是公主岭市振兴纸制品有限公司，吕衍宝无权向其主张权利，那么对于原企业债权债务应由南崴子街道负责偿还，对吕衍宝要求南崴子街道给付欠款利息的诉讼请求予以支持。二、对南崴子街道申请追加李振铎为被告的申请不予准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”的规定，原告吕衍宝有权处分自己的诉讼权利，同时根据不告不理的民事案件审理原则，吕衍宝有权主张责任承担主体并根据房屋买卖合同以及权利义务的承继情况确定本案的被告，而李振铎亦非吕衍宝的合同对方当事人，且吕衍宝不同意追加李振铎为本案被告，因李振铎并非案件的必要共同诉讼人，故本院对南崴子街道要求追加李振铎为被告的申请不予准许。三、吕衍宝的起诉未超过诉讼时效。因南崴子街道对造纸厂进行改制未进行公示，未通知债权人，故吕衍宝主张并不知晓造纸厂改制一事理由成立，李振铎证实吕衍宝一直在向造纸厂主张权利，造纸厂于2014年12月16日出具了说明，承认尚欠吕衍宝部分款项及利息。因吕衍宝不知债务转移的情况，故对造纸厂主张权利亦应发生诉讼时效中断。同时，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”、第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”的规定，自吕衍宝2013年10月份知道造纸厂改制即知道自身权益被侵害之日时起计算二年，吕衍宝于2015年1月4日起诉至法院并未超过诉讼时效及最长时效期，故对南崴子街道主张吕衍宝的起诉超过诉讼时效的理由，不予采信。综上，吕衍宝的起诉未超过诉讼时效，南崴子街道应根据吕衍宝与造纸厂的约定给付尚欠本金及利息。因南崴子街道尚欠本金2万元，对于利息的计算，虽然在房屋买卖契约中约定为二厘，但在造纸厂明细账中认可利息为0.025元且吕衍宝接受，应视为双方对利息约定的变更，故利息依据0.025元计算，自1995年10月1日至2015年10月份，共计20年。南崴子街道尚欠吕衍宝利息款12万元（20年×12个月×20000元×0.025）本金20000元，本息合计14万元。但从会计账本显示吕衍宝于1996年取息2000元，于1997共取息5000元，于1998年取息2000元，于2006年取息2000元，共计取息11000元。故尚欠吕衍宝本金2万元，利息109000元，共计129000元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，并经本院【2015】第37次审判委员会讨论决定，遂判决：被告公主岭市南崴子街道办事处于本判决生效后十日内一次性给付原告吕衍宝欠款2万元及利息109000元，本息合计129000元。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费300元由被告负担。
上诉人南崴子街道办不服一审法院判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。其主要理由为：一、本案是房屋买卖关系还是借贷关系，一审判决认定上诉人是买方错误；二、上诉人不是本案当事人，应追加李振铎为被告；三、公主岭市振兴纸制品有限公司应偿还欠款；四、吕衍宝的起诉已超过诉讼时效；五、被上诉人及李振铎妨害司法秩序，严重侵害上诉人的合法权益。
被上诉人吕衍宝辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院除对原审法院查明的事实予以确认外，另查明：案外人李振铎在2015年调查笔录中表示“吕衍宝的欠款应该我还”，在2015年8月6日的证实材料中证明“造纸厂属独立核算、自主经营、自负盈亏、具有企业法人资格的乡镇企业，依法享有法人财产权。我同吕衍宝签订的房屋买卖合同的欠款，应该由我偿还。该欠款与南崴子街道办无债权债务关系”。
本院认为：本案系房屋买卖合同纠纷。1995年7月1日，吕衍宝与公主岭市造纸五厂签订了房屋买卖契约，吕衍宝交付了房屋，公主岭市造纸五厂给付购房款40000元，尚欠20000元未付。2008年10月6日，公主岭市南崴子镇人民政府将公主岭市造纸五厂整体出售，合同中明确约定李振铎承担公主岭市造纸五厂的全部债权债务。另经李振铎出具书面证言证实，公主岭市造纸五厂属独立核算、自主经营、自负盈亏、具有企业法人资格的乡镇企业，依法享有法人财产权。对吕衍宝的欠款，应该由其偿还，该欠款与南崴子街道办无关。依据合同的相对性原理，本案中吕衍宝与公主岭市造纸五厂存在房屋买卖法律关系，该厂于2008年整体零价出售后，原企业的权利和义务自应由其承继，与南崴子街道办无涉，该厂的购买人李振铎对此亦不持异议。故一审判决认定吕衍宝的欠款及利息应由南崴子街道办负责偿还显属不当，依法应予纠正。上诉人南崴子街道办的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百七十条一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销公主岭市人民法院（2015）公民一重字第24号民事判决；
二、驳回一审原告吕衍宝的诉讼请求。
一、二审案件受理费600元，由被上诉人吕衍宝负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏玉国
审判员 毕 莹
审判员 孙 鹏
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二〇一六年五月二十五日
书记员 魏 莹