浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终3762号
上诉人（原审被告）：宁波科路达光电科技有限公司。住所地：宁海县桃源街道金龙路*号。
法定代表人：储彩娟，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：韩建军，浙江中汇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宁波奇亿金属有限公司（系港商独资企业）。住所地：宁波市高新区新梅路***号。
法定代表人：颜德和，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨培尔，浙江红邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩伏利，浙江红邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁波新大陆电器有限公司。住所地：宁海县经济开发区金龙路*号。
法定代表人：陆华国，该公司董事长。
上诉人宁波科路达光电科技有限公司（以下简称科路达公司）为与被上诉人宁波奇亿金属有限公司（以下简称奇亿公司）、宁波新大陆电器有限公司（以下简称新大陆公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2016）浙0212民初6614号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
科路达公司上诉请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由如下：科路达公司签订《还款协议书》的真实意思系与新大陆公司各自归还各自欠款，《代付款证明》签订后已从奇亿公司取回，表明科路达公司并不认可其代新大陆公司支付货款53845.80元，而多付的82607.76元也并非归还欠款，故一审法院认定《还款协议书》中所约定的欠款由科路达公司与新大陆公司共同偿还依据不足。
奇亿公司辩称：一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。
新大陆公司辩称：涉案债务并非由科路达公司与新大陆公司共同偿还，而是由两公司各自归还各自的欠款，新大陆公司应归还的欠款金额应为280000余元。
奇亿公司向一审法院起诉请求判令：科路达公司与新大陆公司共同支付货款203319.72元，并以203319.72元为基数，自起诉之日起至一审判决确定的履行之日止以中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失。一审审理过程中，奇亿公司撤回了其关于利息的诉请。
一审法院认定事实：科路达公司、新大陆公司与奇亿公司存在买卖关系，三方曾签订《还款协议书》一份，载明：截止2016年2月23日，新大陆公司欠奇亿公司货款243383.60元，科路达公司欠奇亿公司货款81854.60元，合计328538.20元（注：协议书计算错误，实际应为325238.20元，奇亿公司也以325238.20元起诉）。本着两家公司友好协商，达成以下还款协议：2016年4月30日前付50000元（新大陆）、2016年5月30日前付50000元（新大陆）、2016年6月30日前付50000元（新大陆）、2016年7月30日前付货款50000元（新大陆）、2016年8月30日前付50000元（科路达）。并承诺截止2016年9月30日前余款不超过50000元，超过部分一次性付清。预留50000元作为质量保证金，若3个月内无交易，则保证金退还。另：在3月底之前，付款提货金额按照所提货款金额120%进行操作。3月份以后按照100%货款金额进行付款提货。以上还款计划新大陆公司与科路达公司如未严格执行，奇亿公司将采取法律途径进行处理。奇亿公司在协议书上加盖公章，科路达公司与新大陆公司加盖合同章，新大陆公司法定代表人陆华国在科路达公司与新大陆公司法人签名处签名。
2016年3月8日、17日，新大陆公司向奇亿公司分别采购材料计25930元、30579.60元，合计56509.60元，新大陆公司付款67811.52元。同年4月5日、4月7日，新大陆公司向奇亿公司分别采购材料计25489.80元、28356元，合计53845.80元。
2016年4月29日，科路达公司向奇亿公司采购材料计41090.40元；同年5月20日，科路达公司向奇亿公司采购材料计35548元；同年6月12日，科路达公司向奇亿公司采购材料计30630.60元，合计价款107269元。2016年4月5日，科路达公司向奇亿公司付款30587.76元；2016年4月7日，科路达公司向奇亿公司付款34027.20元；2016年4月29日，科路达公司向奇亿公司付款41090.40元；2016年5月6日，科路达公司向奇亿公司付款20000元；2016年5月19日，科路达公司向奇亿公司付款65548元；2016年6月3日，科路达公司向奇亿公司付款36756.72元；2016年6月16日，科路达公司向奇亿公司付款43721.28元，合计付款271731.36元。
2016年4月20日，奇亿公司、科路达公司、新大陆公司三方出具《代付款证明》一份，载明“兹有宁波新大陆电器有限公司向宁波奇亿金属有限公司采购材料款总计货款：人民币伍万叁仟捌佰肆拾伍元捌角整（53845.80元）该货款由宁波科路达光电科技有限公司代付。”审理中，奇亿公司及新大陆公司表示2016年4月5日、4月7日科路达公司向奇亿公司分别付款30587.76元、34027.20元系按120%比例支付新大陆公司4月5日、4月7日向奇亿公司采购材料款25489.80元、28356元。
一审另查明，新大陆公司法定代表人陆华国原占科路达公司70%股权，2016年4月5日变更为他人。
一审法院认为：奇亿公司与科路达公司、新大陆公司之间的买卖关系均合法有效，科路达公司、新大陆公司在出具《还款协议书》后，理应按约付款，拖欠不付，显属无理。本案主要争议是《还款协议书》约定的欠款是由科路达公司、新大陆公司分别支付还是共同支付。一审法院认为《还款协议书》约定的欠款应由科路达公司、新大陆公司共同支付。理由如下：一是从文义上理解该协议书约定系科路达公司、新大陆公司共同承担支付责任。《还款协议书》在前五期付款后面分别注明科路达公司与新大陆公司名称，奇亿公司解释系因为财务做账需要须注明付哪家的款项，科路达公司、新大陆公司解释系由谁来付款。一审法院认为，单从字面上理解，双方解释均符合情理，但结合协议书上下文理解，上文中将科路达公司、新大陆公司分别欠款合计为总欠款，并约定分期支付，下文还约定“承诺在2016年9月30日前余款不超过50000元，超过部分一次性付清。预留50000元作为质量保证金，若3个月内无交易，则保证金退还”，该约定实际将科路达公司、新大陆公司欠款合并后由两公司共同支付，否则将无法解释50000元保证金系哪家公司的保证金。另外在签订《还款协议书》时陆华国系新大陆公司的法定代表人，又占科路达公司70%的股权，故科路达公司、新大陆公司应为关联企业，陆华国将两公司债务约定为共同支付亦符合情理。二是从科路达公司、新大陆公司付款情况来看，科路达公司已经在履行《还款协议书》所约定的还款义务。截止2016年2月23日，科路达公司尚欠奇亿公司81854.60元，此后又与奇亿公司发生三次新的业务总计货款为107269元，科路达公司在签订《还款协议书》后共付款271731.36元，扣除支付原欠款项以及新货款外，另付款82607.76元。该款项科路达公司认为系向奇亿公司支付的预付款，但根据《还款协议书》的约定，已经预留50000元作为保证金，故提前支付不符合常理，且科路达公司所提供的采购单也与该金额不符，故认定该款并非预付款。另科路达公司于2016年4月5日、4月7日向奇亿公司分别付款30587.76元、34027.20元，金额系新大陆公司4月5日、4月7日向奇亿公司采购材料款25489.80元、28356元的120%，与《还款协议书》约定的3月份按120%提款相对应，付款日期亦是新大陆公司采购同日，虽然月份与约定的月份不同，但还款协议中约定4月份科路达公司、新大陆公司应付奇亿公司50000元，故科路达公司按120%履行也未尝不可，且结合三方出具的《代付款证明》，说明科路达公司在2016年4月20日认可代新大陆公司支付2016年4月5日、4月7日的货款53845.80元。因此《还款协议书》约定的欠款应由科路达公司、新大陆公司共同支付。
综上，《还款协议书》签订后，科路达公司、新大陆公司除付清了新发生的业务款项217624.40元（56509.60元+53845.80元+107269元）外，还支付了《还款协议书》中约定的欠款121918.48元（67811.52元-56509.60元+81854.60元+82607.76元-53845.80元），尚欠《还款协议书》中约定的款项为203319.72元，该款项应由科路达公司、新大陆公司共同支付。对于科路达公司、新大陆公司关于科路达公司无需承担支付责任的辩称，与前述认定事实不符，不予采纳。根据协议书约定，预留50000元作为质量保证金，若3个月内无交易，则保证金退还。因双方最后交易时间为2016年6月12日，现已经超过三个月，故科路达公司、新大陆公司应一并支付所欠所有的货款。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决新大陆公司、科路达公司于一审判决生效后五日内支付奇亿公司欠款203319.72元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审案件受理费4350元，减半收取计2175元，保全费1570元，合计诉讼费3745元，由新大陆公司、科路达公司共同负担。
本院二审期间，当事人均未提交新的证据。
本院对一审判决认定的事实予以确认。
另查明，《代付款证明》出具以后，科路达公司将该证明从奇亿公司取回。
本院认为，综合分析《还款协议书》的文义内容及出具背景，一审法院认定涉案款项应由新大陆公司与科路达公司共同归还并无不当，且科路达公司于2016年4月5日、2016年4月7日支付给奇亿公司的30587.76元、34027.20元，实际系已经按照《还款协议书》的约定履行还款义务，此后亦出具了《代付款证明》证明前述两笔款项系代新大陆公司付款，虽然《代付款证明》科路达公司已经从奇亿公司取回，但该事实并不能否定《还款协议书》所约定的新大陆公司与科路达公司共同归还涉案款项的效力，亦无法否定科路达公司实际已经在承担共同还款责任的行为效力。综上所述，科路达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序符合法律规定，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4350元，由上诉人宁波科路达光电科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛坚儿
审 判 员 刘晓丽
代理审判员 吴文雯
二〇一六年十二月十九日
书 记 员 张李卡