贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔01民终2124号
上诉人（原审原告）陈世忠，男，1971年3月4日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）贵州印象乾图装饰工程有限公司（以下简称印象乾图公司），住所地贵州省贵阳市云岩区山林路阳光花园4-1-2号。
法定代表人熊刚，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）熊刚，男，1970年1月11日出生，汉族，系印象乾图公司总经理。
被上诉人（原审被告）潘华，男，1969年4月11日出生，侗族，系印象乾图公司股东。
上诉人陈世忠因与被上诉人印象乾图公司、熊刚、潘华买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市花溪区人民法院（2016）黔0111民初183号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月21日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原判查明，原告陈世忠多年来一直在贵阳市花溪区金竹镇铜钱坡306号从事家具加工、定做业务（未办理工商登记）。被告印象乾图公司系2012年8月27日成立，主要经营范围为建筑装饰工程设计及施工，室内外装潢设计及施工等，法定代表人为熊刚。被告熊刚、潘华为该公司自然人股东。该公司现被列入经营异常名录。2013年5月19日，被告印象乾图公司与原告签订了《购销合同》，合同约定，需方（甲方）为贵州贵阳市乾图印象装饰公司，供方（乙方）为陈世忠，工程名称为印象公司兴义酒店。甲方向乙方定做衣柜、衣柜移门、写字台、茶几、靠墙写字台、床头柜等六样家具，总价为100,872元，并约定付款方式为：至合同签订之日甲方应支付乙方预付定金30%，安装完毕甲方应支付乙方30%，在2013年8月付20%，2013年12月付到15%，维修款5%，维修款保证一年。同时约定若发生纠纷，向乙方所在地人民法院提起诉讼。合同落款甲方单位为“贵州贵阳市乾图印象装饰公司”，法人代表为“潘华”，委托代表为“周英”，地址为“下合群路达亨大厦118-119”；乙方法人代表为“陈世忠”、委托代表为“陈世忠”，地址为“贵阳金竹镇”。被告印象乾图公司在该份合同上加盖公章，原告陈世忠也签名捺印。另，该合同上还标记有：“以上柜子全部收到，郭兴禄”的字样，郭兴禄为被告印象乾图公司工作人员。合同签订后，被告支付了原告预付款30,261.6元。后被告印象乾图公司又继续向原告陈世忠定制其他家具共12套，共计价款为57,493元，被告印象乾图公司在工程图样上加盖公章，被告潘华签字确认。同时，被告提交了《证明》一份，内容为：“贵州印象乾图装饰工程有限公司于2013年5月19日同陈世忠签订《购销合同》，对有关印象公司兴义酒店装修项目向陈世忠订购家具。后，陈世忠已按照该合同要求向贵州印象乾图装饰工程有限公司因公司设计变动而重新改动，致使陈世忠多发生差旅费、人工费、运费共计4,000元整，该笔款项应由我司给付陈世忠。在以上家具交付后，陈世忠每年均多次向我司提出要求给付家具款。同时，我司还向陈世忠订购有其他家具，家具已验收合格，有关款项也尚未给付（公司已盖章确认）。对拖欠陈世忠的所有家具款，公司将积极给付，如不能给付，公司及所有股东对应付陈世忠家具款承担还款责任（具体数额由法院判决和认定）”。被告印象乾图公司在该证明上加盖公章，但未填写时间。被告潘华在该证明空白处书写了如下字样：“证明，因2014年初公司法人熊刚欠薪逃匿，公司无法继续经营，全公司员工自行离开。根据本人回忆，在本人离开印象乾图公司之时，该公司未向陈世忠支付兴义酒店的家俱款及因涉及变更而产生的费用。特此证明证明人：潘华2015.11.12”，并加盖被告印象乾图公司公章。原告还交了郭兴禄、谭兴生出具的《情况说明》，内容为：“关于贵州印象乾图装饰工程有限公司拖欠陈世忠有关家具款一事，在2014年1月初，证明人谭兴生、郭兴禄和陈世忠一同找到贵州印象乾图装饰工程有限公司的法定代表人熊刚和股东潘华，熊刚和潘华当时承诺贵州印象乾图装饰工程有限公司在2014年1月30日前对陈世忠付款3万元以上，如不付款，该公司承担违约金壹万元。后该违约金该公司未给付，从2014年每月至今，陈世忠、郭兴禄、谭兴生均向该公司股东潘华催问拖欠有关家具款事宜（该司法定代表人熊刚无法联系上）”。谭兴生亦为被告印象乾图公司项目部经理。综上，原告认为被告印象乾图公司尚欠其家具款共计人民币128,907.4元及10,000元的违约金。经原告多次催收，被告一直未支付拖欠货款。且因为被告熊刚、潘华不履行法人、股东职责，致使被告印象乾图公司被列入经营异常名录，也应当对上述款项承担连带偿还责任，遂提起诉讼，请求判令：1、被告印象乾图公司立即给付原告陈世忠家具款共计128,907.4元；2、被告印象乾图公司对以上货款128,907.4元从2014年2月1日起直至给付完毕之日止，按照1.5倍中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算逾期付款损失给原告陈世忠（至2015年12月18日，逾期付款损失约为20,000元）；3、被告印象乾图公司给付原告陈世忠违约金10,000元；4、被告熊刚、潘华对被告印象乾图公司上述款项给付承担连带责任；5、本案的诉讼费由三被告承担。
原判认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当依照合同的约定履行义务，不履行或者不完全履行义务的，应当承担相应的违约责任。本案原告提供的《购销合同》中需方处公司名称和落款处甲方单位及法定代表人的书写均与被告印象乾图公司实际不一致，对此原告表示没注意，被告表示不知情，但被告印象乾图公司法定代表人熊刚及股东潘华均表示知晓与原告合作兴义酒店项目的事宜，且该合同加盖了被告印象乾图公司的公章，故可以推定《购销合同》中需方（甲方）的名称及法定代表人的名称有误系书写笔误，与原告发生买卖合同关系的系被告印象乾图公司。该《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，原、被告双方应当按照合同约定全面、完整地履行合同义务。原告陈世忠已经按照合同约定向被告印象乾图公司交付了家具，但被告印象乾图公司仅支付了30,261.6元家具款，却一直未按照合同约定的时间支付余款，其未完全履行支付货款义务的行为已构成违约，原告要求其支付剩余家具款人民币70,610.4元的请求，依法应予以支持。同时，原告诉请因被告印象乾图公司支付因其设计变动而致使原告多发生差旅费、人工费、运费4,000元，提供了被告印象乾图公司出具的《证明》，该证明加盖了被告公司的公章，应予以认可，故被告印象乾图公司拖欠原告该批家具的款项共计人民币74,610.4元（家具尾款70,610.4元加上增加费用4,000元）。被告潘华虽然在答辩状中抗辩《证明》中的打印部分及公章与其无关，但其未能到庭说明理由，对其辩称，不予采信。对于原告诉请要求被告印象乾图公司支付其他12笔家具款共计人民币54,297元请求，其提交了加盖有被告印象乾图公司公章和股东潘华签字确认的工程图纸，对此被告熊刚作为印象乾图公司的法人表示不知情，而在工程图上签字确认的股东潘华拒不到庭参加诉讼，本院无法确定这12笔交易实际发生的经过和细节，但纵观被告熊刚、潘华的陈述和答辩，二人存在相互推诿的嫌疑，不能将此不利后果加载在原告身上，故对原告提交的加盖有被告印象乾图公司公章的工程图纸予以认可，被告印象乾图公司应当承担向原告支付家具款的义务。原告提交的12张图纸涉及的家具款共计57,493元，原告诉请54,297元，从其自愿。对于原告要求被告印象乾图公司给予违约金10,000元的请求，其仅提交了郭兴禄、谭兴生出具的《情况说明》，但该说明只是案外人的陈述，郭兴禄、谭兴生亦未出庭作证，被告对此亦不予认可，故该《情况说明》不具备证明效力，对此不予采信，对原告的该项诉讼请求，不予支持。对于原告诉请被告印象乾图公司支付逾期付款损失的请求，被告辩称双方并未约定。而《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，故原告要求从2014年2月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算利息符合上述法律规定，应予以支持。对于原告要求被告熊刚、潘华对被告印象乾图公司给付货款及逾期付款利息的行为承担连带责任的请求，因原告提交的被告印象乾图公司被列入经营异常名录的资料，并不足以证明作为股东的熊刚、潘华有滥用公司法人地位和股东责任的行为；而原告提交的被告印象乾图公司出具的《证明》，其中虽然载明“对拖欠陈世忠的所有家具款，公司将积极给付，如不能给付，公司及所有股东对应付陈世忠家具款承担还款责任”，但该证明只加盖了印象乾图公司的公章，并没有股东本人的签字确认，不能视为系股东熊刚、潘华的真实意思表示，故不能作为要求被告熊刚、潘华承担连带责任的依据，故原告的该项诉讼请求，无事实依据，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告贵州印象乾图装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈世忠支付家具款人民币128,907.4元及逾期付款利息（逾期付款利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准的1.5倍计算，从2014年2月1日计算至本判决履行期限届满之日止）；二、驳回原告陈世忠的其他诉讼请求。案件受理费人民币1,739元（已减半收取），由原告陈世忠负担104元，被告印象乾图公司负担1,635元。
原审宣判后，陈世忠不服向本院提起上诉，请求:一、撤销原审判决第二项；二、改判被上诉人熊刚、潘华对原审判决第一项印象乾图公司有关128907.4元货款及逾期利息给付承担连带清偿责任。其主要上诉理由为：原审判决认定有关买卖合同的签订、履行、有关货款的拖欠认定事实清楚，但涉及到印象乾图公司股东熊刚、潘华滥用公司独立法人地位、股东有限责任、逃避债务、已严重损害债权人合法权益的事实未正确认定，该部分事实认定错误、适用法律错误并导致判决结果错误。本案应依据《公司法》第二十条第三款的规定判决被上诉人熊刚、潘华对被上诉人印象乾图公司应给付陈世忠的债务承担连带责任。
二审经审理查明的事实与原判认定的事实相一致。
本院认为，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，陈世忠主张被上诉人熊刚、潘华在应按《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定承担本案的连带责任，但是陈世忠在本案中所举证据不足以证明其主张，因此，其上诉理由不能成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3478元由陈世忠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 霞
代理审判员 邓 艳
代理审判员 李婷婷
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 陈 燕