连云港市连云区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）港商初字第0227号
原告韩东。
委托代理人卢炜，江苏公善民律师事务所律师。
原告周时民。
委托代理人卢炜，江苏公善民律师事务所律师。
被告连云港晓行金属设备制造有限公司（原名连云港东方星光电科技有限公司），住所地连云港经济技术开发区长江路4号。
法定代表人陈夕华，总经理。
委托代理人火卫明，上海市万方律师事务所律师。
被告无锡华亿投资有限公司，住所地无锡市无锡国家高新技术产业开发区珠江路10号。
法定代表人朴龙华，总经理。
委托代理人罗祖智，江苏金易律师事务所律师。
被告朴龙华。
委托代理人罗祖智，江苏金易律师事务所律师。
原告韩东、周时民诉被告连云港晓行金属设备制造有限公司（晓行金属设备公司）、无锡华亿投资有限公司（无锡华亿公司）、朴龙华股权转让纠纷一案中，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原、被告的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韩东、周时民诉称，2012年6月5日，原告与被告签订《股权转让协议书》，被告将其公司的股权及出资额转让给原告韩东、周时民，被告朴龙华及张健自愿为转让债务提供担保。协议签订后，原告支付被告定金100万元，并开始办理工商登记注册转让手续，为此花费很多费用，但是后来由于被告的原因转让未成，2012年9月17日，被告承诺在12月底前不能办理股权转让手续，自愿将已收到定金加倍赔款并承担所有办理手续所花费的费用。到期后，被告不但未能办理过户手续，还将该公司转让给他人，被告构成违约，请求依法判令1、被告无锡华亿公司、朴龙华共同双倍返还定金199万元；2、被告晓行金属设备公司对上述还款承担连带责任。
原告为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：
一、2012年6月1日委托书一份，证明被告朴龙华及原连云港东方星光电公司全权委托张健处理转让股权事宜；
二、股权转让协议书4份，证明原、被告签订协议约定将连云港东方星光电公司股份转让给两原告；
三、银行卡卡号、说明、银行转款单及证明各一份，证明原告将100万元汇入代理人张健账号内；
四、承诺书一份，证明被告及其代理人承诺将付款100万元改为定金，且承诺如果在2012年12月底前不能完成股权过户手续，被告承诺加倍赔偿定金；
五、公安部门出具的公章备案证明，证明2012年12月19日前被告一使用的是椭圆形的章；
六、工商查询信息，证明连云港东方星光电公司使用的是椭圆形的章，原始股东是被告无锡华亿公司及张健，后来股东数次变更的事实；
七、2012年6月8日介绍信一份，证明当时公司的章在朴龙华和张健手里，且该章与协议上的章是一致的。
被告晓行金属设备公司辩称，其不是本案所涉股权转让协议书的股权出让方，充其量仅是股权转让协议书的担保方，根据股权转让协议书，转让方与受让方共同至标的公司所属的工商管理机关办理股权转让变更登记的同时，受让方支付股权转让款人民币500万元，股权转让协议书未约定支付股权转让定金，原告提供的承诺书对股权转让协议书中付款内容和款项性质进行变更，其对改变后的内容一无所知，也未对改变后作出认可保证，依据担保法的规定，债权人与债务人协议变更主合同，应当取得保证人的书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。
被告无锡华亿公司辩称，因为全权委托书中“朴龙华”的签字已经经鉴定机构鉴定不是朴龙华所签，张健不具有代表连云港东方星光电公司、无锡华亿公司及朴龙华的权利，原告无权主张三被告双倍返还定金。
被告朴龙华的抗辩意见同被告无锡华亿公司。
被告无锡华亿公司及朴龙华为了证明其抗辩主张向本院提交如下证据：
一、股权转让协议书复印件，证明原告对股权转让协议进行了篡改，协议书中原来没有涂改及连云港东方星光电科技有限公司的印章；
二、遗失声明，证明连云港东方星光电科技有限公司公章已经遗失并作废。
三、鉴定申请，申请对全权委托书上“朴龙华”签名真伪进行鉴定。后连云区人民法院委托南京东南司法鉴定中心对《全权委托书》上朴龙华的签名进行鉴定。鉴定意见为2012年6月1日《全权委托书》上落款签名字迹“朴龙华”不是朴龙华所写。
对原告提供的《股权转让协议书》及被告无锡华亿公司提供的《股权转让协议书》中的两处差异，因原告提供的《股权转让协议书》的第八条争议解决方式条款有手动涂改的痕迹，对手动涂改及在涂改处盖连云港东方星光电科技有限公司印章的部分，本院不予认可，对原告提供的《股权转让协议书》最后一页担保方下方的连云港东方星光电科技有限公司的印章，因原告提供的是复印件，且被告晓行金属设备公司对该印章也不予认可，故对该印章本院不予认可，因此，对原告提供《股权转让协议书》中与被告提供的《股权转让协议书》中不一致的部分，本院不予认可。
经审理查明，无锡华亿公司（占股65%）与张健（占股35%）为原连云港东方星光电科技有限公司原股东，朴龙华为该公司法定代表人。2012年6月5日，转让方为无锡华亿公司、张健，受让方为周时民、韩东，双方签订《股权转让协议书》，无锡华亿公司、张健将连云港东方星光电科技有限公司的股权转让给韩东、周时民，其中约定，转让方占公司100%股权，根据公司章程规定，转让方应出资1040万美元，其中无锡华亿公司出资额676万美元，占公司注册资本的65%，张健出资364万美元，占公司注册资本35%，转让方将其占公司100%的股权以人民币500万元转让给受让方，受让方周时民和韩东各自受让股份比例在工商正式转让变更中明确；转让方与受让方共同至标的公司所述工商管理机关办理标的公司股权转让变更登记受理的同时，受让方支付股权转让款人民币500万元；转让方收到受让方支付的股权转让款人民币500万元之日，作为双方对标的公司的正式交接；担保方自愿为转让方履行合同提供无条件担保，受让方付款后如产生任何债务纠纷（合同生效前）概由我担保方负责，该协议书还就双方的权利及义务作了其它约定，无锡华亿公司、朴龙华及张健在转让方处盖章、签字，韩东及周时民在受让方处签名，且被告朴龙华及张健在担保方条款的上方签名。后张健持有已经经鉴定确认“朴龙华”签名为虚假的，落款日期为2012年6月1日的《全权委托书》，内容为：“本人朴龙华为连云港东方星光电科技有限公司董事长兼法人代表，现全权委托张健先生就公司股权转让事宜代表本人签署所有转让中的有关文件。特委托。连云港东方星光电科技有限公司。”先后以朴龙华的名义与周时民及韩东签订两份《股权转让协议》，约定无锡华亿公司将其持有的原连云港东方星光电科技有限公司50%的股权转让给周时民，将其持有的原连云港东方星光电科技有限公司15%的股权转让给韩东，2012年9月17日，又以朴龙华及张健的名义出具一份《承诺书》，《承诺书》约定了首次付壹百万元定金（该款已收到），余款办好过户手续后2日内付清等内容，该两份《股权转让协议》及《承诺书》中朴龙华的签名为张健代签。
另查明，2012年6月5日赣榆县宏泰电子科技有限公司以货款名义打款100万元至张健银行帐户中，后赣榆县宏泰电子科技有限公司出具证明，证明该100万元为韩东、周时民使用其公司账号付款给张健。
又查明，签订《股权转让协议》时朴龙华为连云港东方星光电科技有限公司的法定代表人。
再查明，连云港东方星光电科技有限公司于2014年4月1日变更名称为连云港晓行金属设备制造有限公司。
上述事实，有《股权转让协议书》、工商登记材料、《司法鉴定文书》、《江苏银行结算业务申请单》、《证明》及当事人陈述在卷证实。
本院认为，2012年6月5日，原告韩东、周时民与无锡华亿公司、张健签订的《股权转让协议书》是当事人之间的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对当事人具有约束力。该协议书中约定的转让款支付方式为，转让方与受让方共同至标的公司所属工商机关办理股权转让变更登记的同时，受让方支付股权转让款人民币500万元。同一日，原告按照张健的指示，通过赣榆县宏泰电子科技有限公司打款100万元定金至张健的银行帐户，因打款100万元与签订《股权转让协议书》为同一天，原告完全有条件在2012年6月5日当日将《全权委托书》出示给朴龙华，来核实其是否授权张健，而原告并没有进行核实，在涉及股权转让这一重要的商业活动中，原告没有尽到自己基本的注意义务。原告诉讼后，《全权委托书》上朴龙华签名经鉴定为虚假，故张健并未得到朴龙华的授权，张健在没有朴龙华授权的情况下，收受定金100万元，且以张健和朴龙华的名义共同出具《承诺书》，该《承诺书》中对《股权转让协议书》中的付款方式条款作出了根本变更，故该《承诺书》对朴龙华及无锡华亿公司不具有约束力，张健的行为也不具有表见代理的构成要件，张健收受100万元款项只能代表其个人行为，对朴龙华、晓行金属设备公司及无锡华亿公司没有法律效力，故原告要求被告无锡华亿公司、朴龙华共同双倍返还定金199万元及要求被告晓行金属设备公司还款承担连带责任的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、驳回原告韩东、周时民要求被告无锡华亿投资有限公司、朴龙华共同双倍返还定金199万元的诉讼请求；
二、驳回原告韩东、周时民要求被告连云港晓行金属设备制造有限公司承担连带责任的诉讼请求。
案件受理费22800元，由两原告承担（原告已预交）；鉴定费15200元，由两原告承担。因该鉴定费已由被告无锡华亿投资有限公司预交，两原告在本判决生效后十日内将该鉴定费用给付无锡华亿投资有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费22800元，并将交款凭证一并交于本院。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行营业部，帐号：44×××94。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
审 判 长 穆维增
代理审判员 张晓敏
人民陪审员 孙道银
二〇一四年七月三十日
书 记 员 俞 莎
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。