浙江省衢州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙衢商终字第468号
上诉人（原审被告）：叶光明。
委托代理人（特别授权代理）：范志星，浙江南孔律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）：江源进，浙江南孔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王美林。
上诉人叶光明为与被上诉人王美林合伙协议纠纷一案，不服浙江省常山县人民法院（2015）衢常商初字第1019号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月20日受理后，依法组成由审判员郑尹秋担任审判长，审判员祝伟荣、代理审判员詹璐参加的合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理认定：2014年7月王美林妻子邱美兰与叶光明以及徐某某原在杭州合伙经营“归来旅馆”。2015年4月20日经商议，王美林妻子决定将“归来旅馆”60%的股权以400000元的价格转让给叶光明，因叶光明当时无能力支付，向王美林出具了一张欠款400000元的借条交王美林收执；同时还向王美林出具了“支付利息协议”、“还款协议”各一份，约定400000元欠款从2015年6月20日起每月利息4000元，按月结清；本金400000元于2016年正月十六和2017年4月20日各半归还。现已逾期二个多月利息未付，故王美林向原审法院起诉，请求判令叶光明支付两个月的利息8000元。庭审中王美林将诉讼请求的8000元变更为12000元。
原审法院审理认为：依法订立的合同，自成立时生效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。叶光明与王美林为达成股权转让，不仅向王美林出具了借条，同时还对款项归还、利息支付达成了协议，系双方真实意思表示，依法确认为有效。现王美林要求叶光明按照约定，支付已逾期的三个月利息，并不为过，依法应予支持。叶光明辩解的没有收到借款，无须承担支付利息和还款责任的意见，缺乏相应的事实依据，亦与该院查明的事实不符，难以采信。2015年11月3日，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，作出判决：叶光明偿付支付王美林股权转让款所形成的利息12000元（2015年7月20日至2015年10月19日期间的利息），限于判决生效后十日内履行完毕。案件受理费100元，减半收取50元（王美林已预交），由叶光明负担。
上诉人叶光明不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实不清。原判对以下重要事实未作认定：1、王美林是否将400000元款项交付给叶光明。2、王美林是否将60%的股权交付给叶光明。事实上，王美林未将400000元款项与60%合伙份额交付给叶光明。二、原判案由错误。原判将本案案由定位股权转让纠纷，定性错误。股权转让纠纷是有限责任公司股东之间转让股权所引起的纠纷，本案是叶光明欲收购王美林60%个人合伙份额，因当时无力支付收购款而向王美林出具借条、支付利息协议、还款协议而引起的纠纷，本案基础法律关系是合伙关系。三、原判适用法律错误。原判案由错误，认定事实不清，导致适用《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条判决适用法律错误，应当适用《中华人民共和国民法通则》的规定。叶光明请求二审撤销原判，发回重审或者依法改判驳回王美林的原审诉讼请求。二审询问期间，叶光明补充以下上诉理由：《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第52条之规定，合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理。本案中，依据《合伙协议》第三条约定，在合伙期限内如提出转让可转让，但需三方同意。现无证据证明徐志明同意该合伙份额转让，故双方之间的转让协议无效。
被上诉人王美林答辩称：60%股份已经交付，借条内容非常明确。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人叶光明向本院提交了归来旅馆营业执照副本复印件及消防安全检查合格证各一份，拟证明三方合伙投资的归来旅馆是个体工商户，不是公司，原判将本案案由定为股权转让定性错误。消防安全检查合格证上责任人还是邱美兰，王美林没有协助叶光明办理消防安全检查合格证的变更手续，王美林没有完成60%合伙份额的交付手续。逾期举证的理由是叶光明一审未聘请代理人，法律知识欠缺，没有意识到王美林请求支付款项的性质是合伙份额转让款。
被上诉人王美林质证认为，营业执照的真实性无异议。叶光明没有通知我方办理消防安全检查合格证变更手续。
被上诉人提交了王美林的农村信用合作社的对账单一份，拟证明叶光明支付了2015年6月、7月的利息共7000元，其中6月支付3000元是因为房门和家具抵扣了1000元。
上诉人叶光明质证认为，对支付该7000元款项的事实无异议，但该款项是叶光明用于归还向邱美兰所借的借款。而且金额和约定的利息数额不相符。
对上述证据，本院认证如下：归来旅馆营业执照副本该旅馆的类型为个体工商户，但该营业执照颁发的日期为2015年9月10日在本案合伙份额转让之后，与本案无关联，本院不予采信。消防安全检查合格证可以反映出责任人未变更的情况，但王美林在二审询问时认为叶光明没有通知其办理变更手续，故仅凭该证据难以证明王美林拒不履行协助变更义务的事实，而且协助办理相关证照是王美林的附随义务，叶光明不能据此抗辩拒付转让款，故对该份证据本院不予采信。对于王美林提交的对账单，叶光明支付两笔款项时间为6月18日、7月20日，款项金额为3000元、4000元，而且王美林对3000元也作出了抵扣1000元的合理解释，该两笔款项甚合支付利息协议的约定，叶光明主张该两笔款项系归还邱美兰借款，无相关证据证明。故本院对该对账单予以采信。
本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为：本案的主要争议焦点为：一、原判将本案案由定为股权转让纠纷是否正确；二、王美林是否向叶光明交付了60%的合伙份额；三、本案合伙份额转让协议是否有效。
关于争议焦点一，王美林依据借条等证据主张款项利息，而叶光明抗辩未收到400000元借款，是其无力支付合伙份额收购款而出具的借条，且合伙份额转让协议无效。依据现有证据，可以证实本案讼争400000元款项系从叶光明收购王美林妻子邱美兰归来旅馆的60%合伙份额而产生的债务转化而来，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款之规定：原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。现查明本案双方基础法律关系是合伙份额转让关系，故本案案由应定为合伙协议纠纷，原审法院将本案案由定为股权转让纠纷，该定性有误，本院予以纠正。
关于争议焦点二，叶光明主张王美林未交付60%合伙份额，其依据是王美林未协助办理消防安全检查合格证的变更手续，但如前所述，协助办理相关证照是王美林的附随义务，支付转让款是主合同义务，故叶光明不能据此抗辩拒付转让款。双方当事人对归来宾馆现由叶光明与徐志明经营管理，邱美兰与王美林已退出宾馆经营管理的事实均无异议，上述事实足以说明王美林已将合伙份额转让给叶光明，至于协助办理相关证照的问题，叶光明可另行主张。
关于争议焦点三，叶光明主张转让协议无效的依据是违反了合伙协议的约定及“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理”的法律规定。本院认为，判断合同是否无效，应当适用《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，从协议约定和法律规定的内容看，并没有明确规定未经全体合伙人同意合伙份额转让无效的内容。而且转让协议亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的五种合同无效情形，故案涉转让协议应属有效协议。
另，叶光明还主张原判适用《合同法》规定属适用法律错误。本院认为，本案讼争的合伙份额转让协议属于《合同法》第二条规定的合同，原判援引《合同法》总则部分的条款进行判决适用法律正确。
综上，叶光明的上诉主张均无法成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，案由定性存在瑕疵，但裁判结果正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人叶光明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑尹秋
审 判 员 祝伟荣
代理审判员 詹 璐
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 王慧芸