江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第142号
上诉人（原审被告）南京天品自动化系统工程有限公司，住所地在南京市栖霞区八卦洲大同产业园骊岛路299号。
法定代表人朱海山，该公司总经理。
委托代理人肖红，江苏巨楷律师事务所律师。
委托代理人朱莉，女。
被上诉人（原审原告）江苏紫金农村商业银行股份有限公司八卦洲支行，住所地在南京市栖霞区八卦洲街道丽岛新城2幢1012-1015号。
负责人闫森，该行行长。
委托代理人刘宝，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
委托代理人倪同木，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
原审被告南京鑫舵汽车部件有限公司，住所地在南京市栖霞区合班村300号。
法定代表人李文斌，该公司董事长。
原审被告江苏力帕特动力科技有限公司，住所地在南京市栖霞区八卦洲大同生态产业园骊岛路288号。
法定代表人ＸＸ国，该公司董事长。
委托代理人丁浩，江苏天哲律师事务所律师。
原审被告李文斌，男，1956年8月28日生，汉族。
上诉人南京天品自动化系统工程有限公司（以下简称天品公司）因与被上诉人江苏紫金农村商业银行股份有限公司八卦洲支行（以下简称紫金农商行）及原审被告南京鑫舵汽车部件有限公司（以下简称鑫舵公司）、江苏力帕特动力科技有限公司（以下简称力帕特公司）、李文斌借款合同纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2013）栖商初字第456号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年3月18日公开开庭审理了本案。上诉人天品公司委托代理人肖红、朱莉，被上诉人紫金农商行委托代理人刘宝，原审被告力帕特公司委托代理人丁浩到庭参加诉讼。原审被告鑫舵公司、李文斌经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
紫金农商行一审诉称：2012年11月15日，该行与力帕特公司、鑫舵公司、天品公司签订《中小企业联保贷款合作协议》（以下简称联保协议）和《中小企业联保借款合同》（以下简称借款合同），约定三公司组成联保小组，由紫金农商行向天品公司提供贷款480万元，由作为联保小组成员的鑫舵公司、力帕特公司对上述债务提供连带责任保证。紫金农商行于当日向鑫舵公司发放贷款480万元，贷款期限自2012年11月15日至2013年5月14日，年利率为9%。因贷款期满，天品公司未履行还款义务，故诉请判令：1.鑫舵公司返还借款本金480万元、2013年二季度贷款利息118924元、自2013年6月21日至2013年7月16日拖延支付期间的复利1159.51元，支付自2013年6月21日起至贷款还清之日止按逾期贷款罚息年利率13.5%（9%×1.5）计算的逾期利息，对未按期偿付的利息，按年利率13.5%支付复息；天品公司、力帕特公司、李文斌对上述还款承担连带清偿责任；鑫舵公司、天品公司、力帕特公司、李文斌承担本案的诉讼费用。案件审理过程中，紫金农商行自认2013年9月29日鑫舵公司向该行还款102.99万元，尚欠本金375.26万元、利息38.07万元（自2013年6月21日至2014年2月9日）、罚息0.58万元（自2013年6月21日至2014年2月9日），本息合计413.91万元；其他诉请不变。
鑫舵公司一审辩称：紫金农商行诉请的借款本金应减去保证金100万元。
力帕特公司一审辩称：对承担担保责任无异议；紫金农商行诉请的借款本金应减去保证金100万元。
天品公司一审辩称：紫金农商行提供的联保协议及借款合同仅为形式合同；根据该行与天品公司等签订的多方协议书，天品公司只承担返还100万元保证金的义务，紫金农商行应将多划走的100万元之外的款项返还至天品公司账户，请求驳回紫金农商行要求天品公司承担担保责任的诉请。
李文斌一审辩称：对承担担保责任无异议；紫金农商行诉请的借款本金应减去保证金100万元。
原审法院经审理查明：2012年11月15日，紫金农商行与力帕特公司、鑫舵公司、天品公司签订《中小企业联保贷款合作协议》，约定三公司组成联保小组，各小组成员必须在紫金农商行存入不低于授信使用余额20%的自有资金作为企业贷款联保保证金（三公司各100万元，合计300万元），存入紫金农商行保证金专用账户，保证金存款执行年利率3.3%。保证金专户资金主要用于归还各成员贷款本息，在该协议项下发放的贷款未全部偿还前，各成员不得动用上述保证金。紫金农商行与三公司任一成员签订企业联保借款合同后，其他企业都将承担连带保证责任。该协议项下的紫金农商行向各成员发放的联保贷款到期后，如不能按期归还的，按下列方式追偿贷款本息及相关费用：逾期一个月仍有贷款本息及相关费用未能还清的，紫金农商行将从联保保证金账户内直接划款归还贷款本息及费用。
同日，紫金农商行与三公司又签订《中小企业联保借款合同》，约定自2012年11月15日起至2013年5月14日止，由紫金农商行根据任一联保小组成员的申请和贷款人的可能，对任一联保小组成员在最高贷款本金余额1440万元内（各成员作为借款人的最高贷款本金余额限额均为480万元）分次发放贷款，在此期间和限额内小组其他成员提供连带责任保证。合同项下借款按季结息，结息日为每季末月的第20日。作为借款人的联保小组成员应按约定使用贷款，不得将贷款交其他小组成员使用，或集中使用贷款人贷给小组其他成员的贷款。联保小组其他成员负有监督该合同债务人按主合同约定使用借款的义务。在违约责任中约定，借款人不按期归还贷款本金，从逾期之日起按逾期贷款罚息利率（合同利率加收50%）计收利息，不按期偿付贷款利息，其欠息部分按逾期贷款罚息利率计收利息。
鑫舵公司向紫金农商行提供2012年11月2日的股东会决议及2012年11月4日的用信申请报告，表明其同意向该行申请先还后贷用信480万元。力帕特公司向紫金农商行提供2012年11月2日的股东会决议，表明其同意为鑫舵公司向该行申请用信480万元提供连带责任担保。
紫金农商行一审提交天品公司2012年11月2日股东会决议，主张天品公司同意为鑫舵公司向该行申请用信480万元提供连带责任担保，南京天品气力输送系统工程有限公司（以下简称气力公司）和朱海山作为股东签名。气力公司于2012年3月26日变更为南京天品节能环保工程有限公司（以下简称节能公司）；天品公司的实际股东是节能公司、朱海山和顾炳和。天品公司一审主张气力公司印章在出具上述决议时已作废，该股东会决议无效；且“朱海山”签名不是本人所签，并提出鉴定申请。紫金农商行认可朱海山签名非其本人所签，但主张该股东会决议是天品公司向紫金农商行提交，是否同意担保是天品公司内部行为，不能对抗紫金农商行，不影响天品公司承担担保责任。
2012年11月15日，李文斌向紫金农商行出具《同意担保承诺》，同意为鑫舵公司向该行申请用信480万元提供连带责任保证。同日，紫金农商行与李文斌签订《保证合同》，约定李文斌为上述480万元贷款承担连带保证责任。
同日，紫金农商行向天品公司发放贷款480万元，贷款期限为2012年11月15日至2013年5月14日，年利率为9%，每季结息，贷款用途为“购材料”，《借款借据》注明为“受托支付”。
其后，鑫舵公司分别于2012年12月21日付息43200元，于2013年3月21日付息108000元，属按约付息；后仅于2013年5月13日付息14972.88元，于2013年6月21日返还13.16元，2013年7月17日返还136000元，2013年7月29日返还444.95元。紫金农商行信贷员徐国忠于2013年7月12日向三公司法定代表人发出催收通知单，催收金额为480万元。
另外，2010年5月12日，鑫舵公司存入紫金农商行账户100万元作为贷款保证金。起息日为2010年5月12日，到期日为2013年9月29日，除2012年11月15日至2013年5月15日按协议利率3.3%计算外，其余按同期的活期利率计息，利息总计29906.94元。因贷款期满，鑫舵公司、天品公司、力帕特公司、李文斌未履行还本付息义务，2013年9月29日，紫金农商行从鑫舵公司的保证金账户扣划100万元及利息29906.94元。
2011年5月10日，天品公司向紫金农商行出具律师函，载明：紫金农商行与三公司于2010年5月签订相关联保协议，于2011年5月到期。天品公司在协议到期后不再向紫金农商行贷款，也不再为其他公司提供担保或进行联保。该函由紫金农商行信贷员徐国忠签收。
原审法院另查明：2012年4月23日，天品公司、力帕特公司、鑫舵公司、李文斌、文青松、张兵以及徐国忠代表紫金农商行签订《协议书》一份，约定：2009年5月，天品公司、力帕特公司、鑫舵公司与紫金农商行签订了联保贷款合作协议。在2009年5月、2010年5月，三公司分别向紫金农商行贷款500万元和480万元，而天品公司上述贷款实际可用部分（400万元和380万元）全部由张兵、文青松、李文斌使用。同时约定三公司继续联保，由于此次贷款需要天品公司向紫金农商行提交存款和保证金（共580万元），该款由李文斌、文青松、张兵共同负责落实交存，天品公司名下贷款960万元紫金农商行下款后，天品公司必须将此款借给实际用款人代表李文斌夫妻使用。李文斌夫妻按实际借款额380万元的1.2%每月支付天品公司利息。一旦天品公司将960万元借给李文斌夫妻，天品公司及其法定代表人不承担联保中三公司所有贷款的连带担保责任。如果李文斌未按期向天品公司还款，天品公司在还清紫金农商行580万元后不再承担其他还款义务和联保责任。天品公司与紫金农商行的借款仅为形式协议，与本协议相冲突的，以本协议为准。徐国忠在《协议书》中紫金农商行栏下签名。各方均确认该协议对应的借款合同已清偿完毕。
2012年5月16日，文青松向天品公司出具收条一份，张兵为见证人。该收条载明：文青松收到天品公司承兑汇票960万元，其中100万元留天品公司账户作为保证金，480万元为天品公司账户存款，实际欠天品公司380万元。
2012年11月2日，天品公司、力帕特公司、鑫舵公司、李文斌、文青松、张兵签订《协议书》一份，约定：2009年5月，天品公司、力帕特公司、鑫舵公司与紫金农商行签订了联保贷款合作协议。在2009年5月、2010年5月，三公司分别向紫金农商行贷款500万元和480万元。同时约定力帕特公司欠付天品公司的货款余额366000元，由此款协议还款担保人李文斌在此次三方联保贷款正式手续办理之前代为偿还完毕并取走相关设备，否则天品公司可以无条件放弃联保贷款所有承诺。三公司继续联保，天品公司名下贷款下款后，朱莉（天品公司授权人）必须以个人名义将380万元借给李文斌及其家人使用。李文斌按每月2%的利率支付朱莉利息。一旦朱莉将380万元借给李文斌，天品公司及其法定代表人不承担联保中三公司所有贷款的连带担保责任。如果李文斌未按期向朱莉还款，天品公司在还清紫金农商行100万元后不再承担其他还款义务和联保责任。天品公司与紫金农商行的借款仅为形式协议，与本协议相冲突的，以本协议为准。徐国忠在债权人代表栏下签名。2012年11月15日，朱莉向李文斌转款480万元。
天品公司一审提交录音资料一份，称录音参加人为徐国忠、顾炳和（天品公司股东）及朱莉（天品公司财务人员），主张徐国忠认可其代表紫金农商行在两份协议上签字是为了促成贷款；天品公司是在签订上述协议，确保天品公司无还款及担保义务的前提下，才与紫金农商行签订保证合同的；徐国忠在下款之前对天品公司不使用贷款是明知的。
原审法院认为：案涉联保协议、借款合同、保证合同的内容不违反法律规定，依法成立并有效，各方当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。本案有以下争议焦点：
第一，天品公司是否应当承担还款义务。天品公司主张其是在与紫金农商行信贷员徐国忠及他人另行签订协议书的前提下，方与紫金农商行签订的形式上的联保协议及借款合同，其已按协议书履行应尽义务，不应承担联保协议及借款合同中的相关责任。原审法院认为，天品公司上述主张不成立，理由如下：1.天品公司对于徐国忠仅为紫金农商行员工的身份是明确的，作为一个理性的商主体，应当认识到徐国忠在履行职责范围内的行为能够代表紫金农商行，但其越权行为后果则不应由紫金农商行承担。徐国忠参与签订的天品公司不履行还款及保证义务的协议，明显超越了徐国忠的职责范围，天品公司无权据此主张免除自身责任。2.徐国忠在2012年11月2日协议书中的签名仅能证明徐国忠对协议知情，不能证明紫金农商行授权其同意该协议内容。该协议书未经紫金农商行盖章确认，故对紫金农商行无约束力。3.天品公司主张其系被胁迫签订联保协议等合同，未提供证据证明，亦未在法定期限内主张撤销。4.天品公司此前数次办理类似的联保事宜，在联保中额外获取利益，并非善意无过失，其股东会决议是天品公司向紫金农商行提交，决议中存在的问题是公司内部行为，不能对抗紫金农商行的诉讼请求，故对天品公司的抗辩应不予采信，天品公司未按借款合同约定用途使用贷款，应自行承担相应法律责任。
第二，贷款金额是否为480万元。天品公司、力帕特公司、鑫舵公司主张实际贷款金额为380万元，无事实依据，理由如下：首先，紫金农商行举证的借款借据、股东会决议、流动资金贷款支付委托授权书、购销合同、活期存款账户明细、结算业务申请书、收贷收息凭证，均证明放贷金额为480万元，能够形成证据锁链；其次，紫金农商行举证天品公司、力帕特公司、鑫舵公司以各自的自有资金按联保协议约定向该行保证金账户各存入100万元作为保证金，主张因联保处于持续状态，该款长期用作保证金，存在合理性，故紫金农商行不需另外扣除保证金；再次，该保证金自存入之日起计息至此次贷款逾期后紫金农商行按约扣划之日止，紫金农商行在鑫舵公司未按期还款后将该100万元及产生利息进行扣划，实现了保证金的用途，故对天品公司、力帕特公司、鑫舵公司的抗辩不予采信，确认贷款金额为480万元。
第三，保证金的具体利率。天品公司、力帕特公司、鑫舵公司对于保证金存款在借款合同约定期间执行年利率3.3%，其他时间执行当时的活期利率不予认可，但对于该利率约定未提出相反证据。依该利率计算的利息应由紫金农商行向天品公司、力帕特公司、鑫舵公司支付，属于紫金农商行提出的对己方不利的证据，对此应予以确认。
综上，紫金农商行依约将480万元借款发放给鑫舵公司，已履行了合同约定的义务；鑫舵公司未按合同约定还本付息，已构成违约，应依法承担相应责任。紫金农商行根据合同约定要求鑫舵公司清偿借款本息的请求，符合法律规定，应予支持。
联保协议约定，逾期一个月仍有贷款本息及相关费用未能还清的，紫金农商行可从联保保证金账户内直接划款归还贷款。涉案借款合同于2013年5月14日到期，至2013年6月15日紫金农商行即可扣划保证金，而该行迟至2013年9月29日扣划，对于未按期扣划扩大的利息损失，紫金农商行无权主张。经计算，100万元保证金自存入日至2013年6月14日产生利息为28866.67元，故应确认紫金农商行应于2013年6月15日扣划保证金及利息1028866.67元。结合紫金农商行确认的鑫舵公司返还本息的时间及金额，经计算，至2013年7月29日，鑫舵公司尚欠本金3753612.39元，利息55150.5元，并应自次日起按合同约定年利率13.5%计算罚息及复利。紫金农商行主张力帕特公司、天品公司作为联保小组成员、陈天斌作为借款保证人，依法对涉案债务承担连带保证责任，符合法律规定，应予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：一、南京鑫舵汽车部件有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向江苏紫金农村商业银行股份有限公司八卦洲支行支付贷款本金3753612.39元及利息（至2013年7月29日止，利息为55150.5元，此后以年利率13.5%为标准计算罚息及复利至实际给付之日止）；二、江苏力帕特动力科技有限公司、南京天品自动化系统工程有限公司、李文斌依法对上述债务承担连带清偿责任。
一审案件受理费39913元，保全费5000元，公告费260元，合计45173元，由南京鑫舵汽车部件有限公司、江苏力帕特动力科技有限公司、南京天品自动化系统工程有限公司、李文斌共同负担（此款江苏紫金农村商业银行股份有限公司八卦洲支行已预交，南京鑫舵汽车部件有限公司、江苏力帕特动力科技有限公司、南京天品自动化系统工程有限公司、李文斌于判决生效之日起十日内直接给付江苏紫金农村商业银行股份有限公司八卦洲支行）。
天品公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审法院对天品公司提供的证据认定错误，导致判决错误。1.紫金农商行与力帕特公司、鑫舵公司、天品公司于2012年11月15日签订的联保协议、借款合同系形式协议，紫金农商行与力帕特公司、鑫舵公司、天品公司等另有专门协议约定各方责任，故案涉联保协议、借款合同对天品公司无约束力，天品公司不应承担还款责任。2.天品公司自2011年5月即不同意继续参与联保，后因被胁迫才签订2012年4月23日、11月2日的协议书，该两份协议中均约定“天品公司与紫金农商行的借款协议为形式协议，与本协议相冲突的，以本协议为准”。徐国忠在上述两份协议书中均签名，且紫金农商行系本案联保事宜的获利方，故徐国忠参与签订天品公司不履行还款及保证义务的协议的行为是职务行为，紫金农商行对天品公司不愿参与联保的事实应明知。3.紫金农商行在发放贷款过程中违反了金融机构发放贷款的相关规定，对不具备联保条件的单位变相发放贷款，其发放贷款的行为存在违规、恶意，也违反了联保借款合同的约定，天品公司名下的相关责任应由紫金农商行自行承担。综上，请求撤销原审判决，依法改判或将本案发回重审，并由紫金农商行负担全部诉讼费用。
上诉人天品公司为支持其上诉请求，二审提交录音资料三份，拟证明2011年5月，天品公司因不同意继续参加联保而与其他联保公司产生纠纷，八卦洲街道曾派人与紫金农商行一起参与协调，各方协商一致签订了案涉两份协议书。
被上诉人紫金农商行答辩称：1.天品公司无证据证明在签订案涉联保协议及借款合同过程中，紫金农商行对天品公司有胁迫行为，即使存在第三人对天品公司的胁迫行为，也与紫金农商行无关，且天品公司未在法定期限内提起撤销之诉。2.联保协议、借款合同中明确贷款不得挪作他用或转作联保成员使用，亦不得转借他人，不管贷款用于任何用途，都不影响保证人承担连带责任。天品公司明知此条款，却将贷款挪作他用并收取高息，系恶意串通损害紫金农商行利益，故2012年11月2日的协议书属无效协议。3.即使2012年11月2日的协议书有效，紫金农商行并非该协议的当事人，亦未在协议上盖章，徐国忠签字仅说明其知晓该协议存在，并不能据此约束紫金农商行。4.案涉联保协议及借款合同均签署于2012年11月2日协议书之后，联保协议及借款合同才是紫金农商行的真实意思表示。若天品公司坚持认为2012年11月2日的协议约束紫金农商行，应当在一个月内催告紫金农商行进行追认。5.即使徐国忠在2012年11月2日的协议中有免除天品公司保证责任、还款责任的意思表示，因该意思表示明显损害紫金农商行利益，天品公司没有理由相信徐国忠有代理权，其行为亦不构成表见代理。6.紫金农商行已按约履行了放贷义务，天品公司应按约还本付息。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人紫金农商行二审中未提交新证据，对上诉人天品公司提交的证据质证称：该录音资料系违法取得，与本案不具有关联性，亦不能证明天品公司的证明目的。
原审被告力帕特公司述称：请求法院依法审查上诉人的上诉理由，确认相应的事实。
原审被告力帕特公司二审中未提交新证据，对上诉人天品公司提交的证据质证称：请法院依法审查该证据的真实性、关联性、合法性。
原审被告鑫舵公司、徐国忠未到庭应诉，亦未陈述意见、提交证据。
本院认证意见：
上诉人天品公司提交的录音资料通话人不明，且所录内容与本案关联性不足，故本院对其证明效力不予确认。
另外，天品公司还申请对八卦洲街道原任、现任负责人及分管园区副书记宋福红进行调查，以确认录音内容。经本院与宋福红电话联系，其明确表示当地政府与本案纠纷无关，不愿出庭作证。庭审中，本院已就此向各方当事人说明。
对原审判决查明的事实，天品公司无异议，但认为遗漏以下事实：1.原审法院未查清该两份多方协议的来源，影响了对徐国忠行为性质的认定；2.天品公司2012年11月2日股东会决议中朱海山签名并非其本人所签，故本案存在伪造证据情形，说明两份多方协议才是真正约束各方权利义务的协议；3.原审判决对天品公司一审提交的徐国忠录音的内容未进行阐述，其中可以反映本案贷款和担保产生的前因后果以及徐国忠的行为性质。紫金农商行提出以下异议：1.天品公司2011年5月10日律师函及2012年4月23日的多方协议书与本案无关；2.原审判决遗漏：2012年11月2日多方协议书中约定的义务人朱莉未在协议上签字；该协议书第五条约定协议一式六份，经各方委托代理人签字或盖章后生效，协议各方各持一份。该条款可以印证紫金农商行并非多方协议当事人。对双方当事人均无异议的事实，本院予以确认。
二审另查明：各方当事人二审庭审中均确认对原审判决计算的贷款本息金额无异议。
天品公司二审确认2012年11月5日多方协议签订时当地街道未参与，亦未发生堵门情况。
以上事实，有本院庭审笔录在卷为凭。
经各方当事人确认，二审归纳争议焦点为：各方当事人于2012年11月15日签订的借款合同效力如何认定，包括：1.2012年4月23日、11月2日协议书是否对上述借款合同效力产生影响；2.紫金农商行在办理案涉贷款过程是否存在过错并应承担相应责任。
本院认为：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同，自成立时生效。2012年11月15日，紫金农商行与天品公司、力派特公司、鑫舵公司签订的联保协议、借款合同均加盖有各方当事人的公章，合同内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应自各方盖章时成立并生效。
天品公司主张上述借款合同并非紫金农商行与天品公司、力帕特公司、鑫舵公司等真实意思表示，各方应按照2012年4月23日、11月2日协议书约定的内容履行各自义务，但1.2012年4月23日协议书所对应的借款合同已清偿完毕，该协议书与本案不具有关联性。2.关于2012年11月2日协议书，该协议书的协议主体为六方，不包括紫金农商行，协议下方虽将该行列为“债权人”，徐国忠作为该行代表签字，但结合天品公司主张具有连续性的2012年4月23日协议书对协议主体的列明方式，可知紫金农商行并未被列为2012年11月2日协议主体。3.因紫金农商行并非2012年11月2日协议主体，徐国忠在该协议书上签字应认定为见证人性质，无论该见证行为表示知晓或同意或承诺，在天品公司无证据证明该行为得到紫金农商行授权的情况下，均不能代表紫金农商行。徐国忠作为紫金农商行信贷员或信贷经理，无权就免除借款人或保证人的还款或保证责任代表紫金农商行作出意思表示，其行为超过其职权范围，行为后果不应由紫金农商行承担。4.徐国忠的签字行为亦不构成表见代理。首先，如前所述，徐国忠作为紫金农商行的信贷员或信贷经理，其并不具有代表紫金农商行对外作出免除借款人或保证人的还款或保证责任的权限，故其行为不具有代理权表象；其次，天品公司在签订上述协议书时，既不审查徐国忠有无代理权，又不要求紫金农商行加盖公章，也未要求该行予以确认或追认，具有明显过错。5.天品公司作为一个此前多次办理类似联保事宜的商主体，应知晓2012年11月2日的协议书所约定内容无法通过紫金农商行贷款审批手续，而紫金农商行实际盖章确认的借款合同约定内容明显与上述协议不同，故天品公司主张紫金农商行对该协议知情并认可，依据不足。6.天品公司主张其系被胁迫签订联保协议等合同，但其确认2012年11月2日协议书签订时未发生堵门情况，亦未在法定期限内主张撤销上述合同，故其该主张依据不足。7.天品公司未按借款合同约定使用贷款，系违约行为，应自行承担相应法律责任。综上，天品公司上述主张缺乏事实根据及法律依据，本院不予支持。
关于天品公司主张紫金农商行存在违规行为应自行承担责任问题。本院认为，金融法规对银行审批贷款设定了监管义务。银行工作人员违法发放贷款构成犯罪的，我国《刑法》也规定了其应承担的刑事责任，但上述规定属于管理性风险控制规定，对借款合同的效力以及借款人的偿还责任不产生影响。银行划款放贷细节上的瑕疵，也不应影响借款合同效力和当事人的偿还责任。徐国忠作为紫金农商行工作人员，即便在贷款中存在违规行为，并不足以影响案涉联保协议、借款合同的效力。紫金农商行已按约向天品公司发放贷款480万元，天品公司应按约还本付息，故原审判决天品公司向紫金农商行支付尚欠本金及利息并无不当，应予维持。
综上，天品公司的上诉请求缺乏事实根据及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费39913元，由上诉人南京天品自动化系统工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 雷
审 判 员 周毓敏
代理审判员 王瑞煊
二〇一五年四月十日
书 记 员 胡 戎
相关法律规定：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。