陕西省渭南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渭中民二终字第00289号
上诉人（原审被告）渭南中铁路桥工程有限公司。
法定代表人田小胜，系该公司经理。
委托代理人刘成渐，系陕西秀林律师事务所律师。一般代理。
被上诉人（原审原告）王守诚，男，1961年4月9日出生，汉族，居民。
委托代理人党伯礼，系陕西谏言律师事务所律师。特别授权。
上诉人渭南中铁路桥工程有限公司与被上诉人王守诚买卖合同纠纷一案，不服渭南市临渭区人民法院（2014）临渭民初字第00788号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人渭南中铁路桥工程有限公司委托代理人刘成渐与被上诉人王守诚委托代理人党伯礼到庭参加诉讼，上诉人渭南中铁路桥工程有限公司法定代表人田小胜与被上诉人王守诚经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，2008年7月10日，原、被告签订名为转让合同的土地转让合同一份。该合同约定，甲方为渭南中铁路桥公司、乙方为王守诚；甲方将位于陕西省渭南市崇业路以东、金堆城钼业公司南侧、渭化铁路专用线北侧的土地使用权（国有土地使用权出让合同编号2003-06）及在该土地所建的所有不动产转让给乙方，以166.6万元的价格取得以上土地，并约定付款方式为合同签订二日内付100万元，次月月底前付50万元，其余价款待被告在政府部门办理好土地出让手续及土地使用证等相关手续，并与乙方交接完成后一次付清，甲方办证时间不得超过一年。同日，原、被告签订名为协议的土地转让合同一份。该合同约定，关于渭南中铁路桥工程有限公司与王守诚所签土地转让合同及固定合同资产转让合同清单中所约定的全部内容；经双方协商以总价3200000元成交，一期150万元，二期2008年10月底前50万元，余款120万元待办完土地证转让手续后一次付清；在办理土地转让手续过程中，费用10万元以内由乙方负责，超出部分甲乙双方按国家有关政策共同承担。以上协议签订后，原告按照约定陆续向被告支付250万元，在以上土地的国有土地使用证办理下来后，原告一直向被告主张办理相应的过户手续，但被告至今未向原告履行以上协议约定的转让土地的过户手续，故引起诉争。又查，2003年5月16日，被告渭南中铁路桥公司与渭南高新区规划土地局签订国有土地使用权出让合同一份，该合同约定，出让方为渭南高新区规划土地局，受让方为渭南中铁路桥公司；出让方出让给受让人的宗地位于崇业路以东、金堆城钼业公司南侧、渭化铁路专用线北侧。另查明，2009年8月16日，被告已将本案涉诉国有土地及其地上附着物交付给了原告。审理中，法庭到渭南市国土资源局高新分局调查本案涉诉国有土地的权属情况，经该局工作人员查询，2009年12月31日为本案涉诉国有土地向被告颁发了渭高新国用（2009）字第29号国有土地使用权证。
原审认为，原、被告签订的土地转让合同系双方真实意思表示，内容合法，依法应予确认有效。在被告依约将该土地及其附着物交付原告后，原告已将该土地转让款支付超过双方约定期间内数额的情况下，被告至今未按双方约定将该国有土地使用权过户给原告，其行为显属违约，理应承担本案民事责任，故原告要求被告为其办理转让土地的过户手续的请求，应予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条之规定，判决如下：被告渭南中铁路桥工程有限公司在本判决生效后九十日内将在渭南中铁路桥工程有限公司名下国有土地使用权证号为渭高新国用（2009）字第29号项下的国有土地使用权办理过户至原告王守诚名下。案件受理费100元，由被告渭南中铁路桥工程有限公司负担。
宣判后，渭南中铁路桥工程有限公司不服，向本院提起上诉，主要理由：一、本案上诉人渭南中铁路桥工程有限公司内部2009年发生重大变化，前任法定代表人变更，没有告知现任法定代表人涉案合同具体情况。现上诉人因无法联系到前任法定代表人，也无法了解案件具体情况，故举证不能。二、通过一审查明情况，本案被上诉人的诉讼请求超过诉讼时效，上诉人可以不再履行合同。三、根据案件情况，涉诉土地使用权在买卖时，上诉人尚未取得土地使用权，实际属于无权处分行为，2009年取得该土地使用权后，市场发生重大情形变更，涉诉土地附近土地使用权价格急剧增高，如果依据一审判决继续履行合同，显然对上诉人不利。所以根据本案具体情况，上诉人认为二审法院应当给予合同双方遵循市场规律再次协商解决的机会，最终公平、合理地解决本案纠纷。故请求判令撤销原审判决，驳回原告诉讼请求。
被上诉人王守诚辩称，1、上诉人以自己公司内部变化原因导致其举证不能和没有参加一审庭审为由质疑原审判决合法性没有事实依据和法律依据。首先，公司内部管理人员变化，不能成为举证不能及不参加庭审的理由。其次，原审判决根据证据确认的案件事实，是依据法律规定作出的，与上诉人是否参加庭审没有关系。2、上诉人认为被上诉人的诉讼请求超过诉讼时效，没有事实和法律依据。被上诉人的诉讼请求是基于双方签订的转让合同约定，具有物权属性，不是债权，不适用诉讼时效的规定。第一、在最高院疑难案件问答中，对此类问题的解释是出卖人已将房屋交付于买受人，买受人已实现对房屋的占有，买受人请求出卖人转移房屋所有权，办理房屋所有权登记的请求权属于物权属性，不适用诉讼时效规定，本案的事实和这完全相同，应照此办理。第二、房地产权属登记，是房地产管理的行政手段，也是确认房地产所有权的法定手续，协助产权所有人办理过户登记手续，是一种法律义务，不受时间限制。第三、从合同的从义务看，在主给付义务即交付标的物支付价款履行后，从属的给付义务是不适用诉讼时效的，因出卖方的主要义务是交付标的物，办理过户手续是对于行政法规规定需要办理登记的附属义务，因此办理过户登记是一种附属义务。3、上诉人认为，涉诉土地使用权在买卖时，出让方尚未取得该土地使用权，属于无权处分，因此无效。与本案事实和法律规定不符。第一、双方办理转让协议时，上诉人已经和行政管理部门签订了国有土地出让合同，从而取得土地使用权，只是手续未完善出让金未付清而已。因此，不属于无权处分的情况。第二、最高院关于审理国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题解释第九条规定，同本案事实相同，故本案涉诉土地的转让合同是有效的。上诉人上诉理由由于没有事实和法律依据而不能成立，因此请求二审法院依法驳回上诉请求，维护法律的尊严和被上诉人的合法权益。
二审法院查明事实与一审法院认定基本事实相同，本院予以确认。
本院认为，本案双方当事人主要争议焦点是：1、上诉人渭南中铁路桥工程有限公司是否应将涉案土地使用权证过户到被上诉人王守诚名下。2、本案是否属于超过诉讼时效情形。双方当事人签订的转让合同，系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，应予确认。被上诉人按照合同约定按期支付了相应的款项，上诉人也实际交付了土地及其他财产，但是上诉人一直不履行土地使用权变更手续，违反了合同约定义务，应当承担违约责任。
上诉人渭南中铁路桥工程有限公司主张因其内部法定代表人的变更，现任法定代表人对该合同并不知情，该合同产生的法律后果不应由上诉人承担。本院认为，上诉人系法人组织，具有法律上的人格化，依法具有民事权利能力和民事行为能力，并独立享有民事权利，承担民事义务。法人对外的民事行为效力，不因其内部人员变化而产生变化，故上诉人该项主张不能成立。上诉人主张在签订合同时，上诉人并未实际取得土地使用权证，故上诉人签订的该合同属于无权处分标的物，应属无效合同。本院认为，2009年上诉人已经实际取得该标的物的土地使权证，根据最高院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释第九条“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效”之规定，本案所涉转让合同，应属有效。对于上诉人主张的被上诉人诉讼请求超过诉讼时效问题，因本案所涉土地已经实际交付被上诉人使用，根据合同约定办理过户手续也是上诉人应该履行的义务，且办理土地使用权证书，是一种物权变动行为，具有对世权的物权属性，适用诉讼时效没有法律依据。故对上诉人该主张，不予支持。上诉人主张因土地使用权买卖市场的变化，本案所涉土地附近土地使用权价格急剧增高，如果按照原合同履行对上诉人不利，所以应当重新协商土地价格。本院认为，价格波动是市场规律的表现。本案双方当事人在签订合同时，均有各自的期待利益，现上诉人因土地价格上涨、期待利益过低而要求重新协商交易价格，有失公平原则，其请求不予支持。
综上所述，上诉人上诉理由不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人渭南中铁路桥工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 雷晓宁
审 判 员 杨 军
代理审判员 文 茜
二〇一五年二月二十六日
书 记 员 李华婷