北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通民（商）初字第23499号
原告（反诉被告）周绍林，住北京市通州区。
委托代理人李金宝，河北信正律师事务所律师。
原告（反诉被告）王本潭，住河北省。
委托代理人李金宝，河北信正律师事务所律师。
原告（反诉被告）贾伟，住河北省。
委托代理人李金宝，河北信正律师事务所律师。
原告（反诉被告）刘兴杰，住河南省柘城县。
委托代理人李金宝，河北信正律师事务所律师。
原告（反诉被告）乔孟川，住河北省邯郸市永年县。
委托代理人李金宝，河北信正律师事务所律师。
原告（反诉被告）胡飞，住安徽省肥东县。
委托代理人李金宝，河北信正律师事务所律师。
被告（反诉原告）王红梅，住北京市通州区。
委托代理人魏鹏，北京市东友律师事务所律师。
委托代理人金涛，北京市东友律师事务所律师。
被告北京宝立通商贸有限公司，住所地北京市通州区新华西街61号3层8-1-24号301室。组织机构代码：306329458。
法定代表人王红梅，总经理。
委托代理人魏鹏，北京市东友律师事务所律师。
委托代理人金涛，北京市东友律师事务所律师。
原告（反诉被告）周绍林、原告（反诉被告）王本潭、原告（反诉被告）贾伟、原告（反诉被告）刘兴杰、原告（反诉被告）乔孟川、原告（反诉被告）胡飞与被告（反诉原告）王红梅、被告北京宝立通商贸有限公司（以下简称宝立通公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由法官智耀军独任审判，公开开庭进行了审理。周绍林、王本潭、贾伟及其共同委托代理人李金宝，刘兴杰、乔孟川、胡飞共同委托代理人李金宝，王红梅及其委托代理人魏鹏、金涛，宝立通公司法定代表人及其委托代理人魏鹏、金涛到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
周绍林、王本潭、贾伟、刘兴杰、乔孟川、胡飞起诉称：周绍林、王本潭、贾伟、刘兴杰、乔孟川、胡飞与王红梅原为宝立通公司的股东，周绍林持有宝立通公司12.5%的股权，王本潭持有宝立通公司7.5%的股权、贾伟持有宝立通公司7.5%的股权、刘兴杰持有宝立通公司7.5%的股权、乔孟川持有宝立通公司7.5%的股权、胡飞持有宝立通公司7.5%的股权，六原告持有宝立通公司50%的股权。2015年5月29日，六原告与王红梅协商一致签订《股权转让协议》，约定六原告将各自持有的股权转让给王红梅，股权转让款共计180万元，宝立通公司作为担保人承担连带责任。现王红梅已支付六原告股权转让款90万元，剩余90万元应在2015年8月30日前支付40万元，2015年11月30日前支付50万元，但王红梅至今拒绝履行给付义务，故周绍林、王本潭、贾伟、刘兴杰、乔孟川、胡飞诉至法院，要求王红梅、宝立通公司共同给付周绍林股权转让款22.5万元、王本潭股权转让款13.5万元、贾伟股权转让款13.5万元、刘兴杰股权转让款13.5万元、乔孟川股权转让款13.5万元、胡飞股权转让款13.5万元及各自相应的利息（自2015年9月1日起计算至2015年10月19日止，以40万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算；2015年10月19日至实际给付之日止另行计算），并承担本案诉讼费用。
王红梅答辩称：不同意六原告的全部诉讼请求。六原告与王红梅系宝立通公司的股东。王红梅任宝立通公司的董事长，六原告负责公司日常经营，经营手机业务。公司营业不久，王红梅陆续收到工商部门要求整改的电话，有客户投诉公司移机、虚假宣传、虚假承诺，王红梅多次与工商部门及客户沟通解决相关问题。后王红梅审查公司财务状况，发现财务存在漏洞，于2014年9月13日形成股东会决议要求六原告与王红梅共同追加投资80万元，王红梅已经出资到位，但六原告一直未按约定出资。王红梅要求六原告交出财务报表及相关账册亦未实现，王红梅了解到六原告利用自身职务便利侵吞、抽逃宝立通公司大量财产。六原告恐因事情败露便要求退出公司，要求王红梅购买其持有的公司股份。期间，双方发生多次冲突，六原告多次以王红梅及家人人身安全要挟，且周绍林蛊惑个别股东以召开股东会、更换董事长胁迫王红梅，鉴于宝立通公司如果继续亏损，将向出租方承担200万元的违约责任赔偿，与六原告签订了该显失公平的《股权转让协议》。同时，签订协议后，王红梅发现六原告多项欺诈行为，双方协议约定保证无债权债务纠纷，但事实上六原告在经营管理过程中内部管理混乱，不与员工签订劳动合同，并故意向王红梅隐瞒该情况，导致协议签订后部分员工对宝立通公司提起仲裁，宝立通公司对外负债20余万元。2014年11月中旬，周绍林以建联通营业厅为由，从设立在北京邦华科技有限公司的宝立通公司账户中提取20万元现金，但该款项并未及时支付而被挪作他用。六原告隐瞒该事实至2015年12月底，致使王红梅在不知情的情况下签订《股权转让协议》。综上，六原告与王红梅之间签订的《股权转让协议》是在王红梅受到胁迫、欺诈的情况下签署，且协议内容明显显失公平，应当予以撤销。故王红梅提起反诉，要求撤销周绍林、王本潭、贾伟、刘兴杰、乔孟川、胡飞与王红梅在2015年5月29日签订的《股权转让协议》；故周绍林、王本潭、贾伟、刘兴杰、乔孟川、胡飞返还已经支付的股权转让款90万元，并承担本案的反诉费用。
宝立通公司答辩称：宝立通公司在《股权转让协议》上盖章仅是对股权转让事实的确认，并非对股权转让款承担连带给付责任。故不同意六原告的全部诉讼请求。
针对王红梅的反诉，周绍林、王本潭、贾伟、刘兴杰、乔孟川、胡飞起诉答辩称：王红梅所称事项均无事实依据，不存在胁迫、欺诈情况，不同意王红梅的反诉请求。
经审理查明：宝立通公司（原名称为北京京运商贸有限公司）成立于2014年5月22日，注册资本为100万元，成立时股东为王红梅、冯伟建、李志强。2014年6月13日，宝立通公司变更名称，股东变更为王红梅、冯伟建、李志强、周绍林、王本潭、乔孟川。
2015年5月29日，周绍林、王本潭、贾伟、刘兴杰、乔孟川、胡飞（甲方）与王红梅（乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方自愿将持有的50%的宝立通公司股份以180万元转让给宝立通公司董事长王红梅，即乙方。甲乙双方在协议生效后的3个工作日内即付甲方30万元作为履行此协议的定金。乙方须在15个工作日内支付甲方中期款项60万元。支付完中期款后15个工作日内甲方即股东周绍林、乔孟川、王本谭三位自然人协助乙方办理宝立通公司工商注册变更手续，即取消上述三位自然人在工商注册中的股东资格。剩余收购款项的90万元，乙方需在2015年8月30日前予以付40万元，2015年11月30日前50万元付清。乙方需向甲方开具同等金额的欠条，并提供价值90万元以上的房产作为抵押（山东乳山房产）。在合同签署后，甲方保证除装修商吴勇尾款外，无任何债务；甲乙双方无任何债权债务纠纷，且甲方有义务协助解决宝立通公司在甲方经营期间的遗留问题，如装修款项等问题。此协议生效后，原北京成置美房地产经纪有限公司（以下简称经纪公司）与北京邦华科技发展有限公司（以下简称邦华公司）签订的合作协议自动解除。此外，协议还约定了其他内容。宝立通公司在协议第三方处加盖公章。
合同签订后，王红梅于次日给付六原告30万元。宝立通公司于2015年7月4日办理工商变更登记，登记股东由王红梅、冯伟建、李志强、周绍林、王本潭、乔孟川变更为冯伟建、李志强、王红梅。宝立通公司股东情况工商登记变更手续完成之后王红梅给付60万元。剩余90万元股权转让款，王红梅至今未给付。
王红梅称协议是由其本人起草的，但是在受胁迫欺诈的情况下签署的，其主张双方签订的《股权转让协议书》应予撤销，理由为：
第一、宝立通公司在六原告经营期间投入的210万元亏损至40万元，2014年9月13日宝立通公司股东协商一致同意各追加出资80万元，但六原告并未追加出资，存在欺诈行为，签署该协议也显失公平。王红梅提供财务状况统计及证明、股东会记录予以证明。六原告对此不予认可，称该财务状况统计及证明没有六原告的签字，真实性不予认可，股东会记录并非原件，王本谭的签字并非本人签署，对其真实性、关联性不予认可。
第二、宝立通公司严重亏损的情况下，王红梅承受向经纪公司交纳宝立通公司经营场地租金的压力，经营场地的出租人经纪公司在2015年1月、2月期间多次发函要收回经营权和财权，并承担200万元的违约赔偿。迫于该压力，王红梅作为宝立通公司的董事长，与六原告签订该协议。
第三、2015年1月期间，周绍林通过微信等方式对王红梅进行人身攻击，威胁王红梅及家属人身安全，多次扬言“打我，让我一家去死”，并声称召开股东会更换董事长以此胁迫王红梅收回六原告的股权。王红梅提供微信聊天记录打印件、告知书予以证明。六原告对微信聊天记录的真实性不予认可，称告知书是宝立通公司发送给邦华公司的，与本案无关，真实性不予认可。
第四、六原告在签订《股权转让协议书》时承诺保证没有债权债务纠纷，但王红梅支付90万元股权转让款后，有四个员工提起劳动仲裁，宝立通公司需对外承担20余万元的工资，这些职工均是六原告经营期间的人员，存在欺诈行为。王红梅提供四份仲裁决定书予以证明。六原告称裁决书显示的事实均发生在签订《股权转让协议书》之后，与本案无关，且系宝立通公司之间的纠纷，与本案股权转让的争议无关。
第五、六原告以在经营场地建联通厅的名义从宝立通公司账目上支出20万元，但实际仅交纳联通公司5万元，其余款项由周绍林等挥霍，且建成联通厅之后联通公司发放的佣金、补贴、返点等均由周绍林任职的另一公司即邦华公司占有。王红梅提供合同、交易明细、押金单予以证明。六原告对合同、交易明细、押金单的真实性和关联性均不予认可。
另查，2014年6月12日，刘兴杰、贾伟、胡飞与周绍林、王本潭、乔孟川签订《股权代持协议》，约定刘兴杰自愿委托周绍林、贾伟自愿委托王本潭、胡飞自愿委托乔孟川作为自己对目标公司7.5万元出资（该等出资占目标公司注册资本的7.5%，相应享有7.5%的股权）的名义出资人和名义股东，并代为形式出资人或股东权利。委托事项为与公司股东身份（含公司设立前的出资人身份）有关的一切事宜，包括但不限于受托人以自己的名义在工商登记、主管部门备案以及公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法和公司章程授予股东的其他权利。
上述事实，有周绍林、王本潭、贾伟、刘兴杰、乔孟川、胡飞向法庭提交的《股权转让协议书》、《股权代持协议》、工商登记信息，王红梅向法庭提交的股东会记录、财务统计表及证明、告知书、仲裁决定书、装修报价单、合同、押金条及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点是双方签订的《股权转让协议书》是否存在可撤销的事由。王红梅主张签订《股权转让协议书》存在胁迫、欺诈及显示公平的情形，周绍林、王本潭、贾伟、刘兴杰、乔孟川、胡飞对此不予认可。从王红梅主张的理由来看，首先，王红梅所称胁迫意指六原告通过微信等方式对其进行人身攻击、扬言更换宝立通公司董事长及其作为宝立通公司董事长需承受经营亏损可能造成对经纪公司承担违约责任的压力，但王红梅一直未能提交存储微信记录的手机予以当庭查验，微信记录打印件中并不存在威胁王红梅及其家人人身的言辞，且其所称微信聊天记录形成于2015年1月，与双方签订《股权转让协议书》相差四个月之久，即使王红梅所述属实亦无法证明其签署《股权转让协议书》受此胁迫，不足以使其违背真实意思订立协议，王红梅所称承受向宝立通公司经营场地出租人承担违约责任的压力，与股权转让事宜无关，亦不构成订立合同时的胁迫事由。其次，王红梅所称欺诈事由为六原告承诺股权转让后不存在债权债务纠纷但事实上股权转让后发生员工提起劳动仲裁的情况，且经营期间六原告存在冒领公司款项、侵占公司财产的情况，但员工劳动仲裁纠纷均发生在股权转让协议形成之后，不属于六原告故意隐瞒事实的情形，该事项系宝立通公司管理事项，与股权转让事宜本身并无直接关联，不构成欺诈，王红梅可另行解决。至于王红梅提到的冒领公司款项、侵占公司财产等行为，系六原告与王红梅共同经营宝立通公司期间发生的事项，与本案争议的《股权转让协议书》的效力没有关联性。最后，王红梅称宝立通公司亏损严重，后双方同意一致追加出资80万元但六原告并未实际追加，王红梅以180万元股权转让款收回六原告的股权显失公平，但王红梅所述该项事实没有证据予以佐证，且股权转让价格本身与公司亏损情况并不直接关联，王红梅在签订《股权转让协议书》之前已经知晓该情况，不存在权利义务不对等的情形，不构成法律规定的显失公平的事由。综上，王红梅提出的《股权转让协议书》应予撤销的事由均不成立，签署协议后王红梅按照约定分期给付六原告股权转让款90万元，并完成了宝立通公司的股东工商登记变更事项，足以显示《股权转让协议书》系双方真实的意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。周绍林、王本潭、贾伟、刘兴杰、乔孟川、胡飞要求王红梅给付剩余股权转让款90万元及利息损失，理由正当，证据充分，本院予以支持。王红梅反诉要求撤销《股权转让协议书》并退还股权转让款90万元，没有事实依据，不符合法律的相关规定，本院不予支持。六原告在起诉时明确其各自所占股权比例应得的股权转让款，系六原告之间的内部事宜，本院对此不持异议。
关于六原告主张的利息损失，按照合同约定王红梅应在2015年8月30日前给付40万元，2015年11月30日前给付50万元付清，本院核定2015年8月31日至2015年11月30日的应付款40万元的利息损失为7257元。
六原告称宝立通公司加盖印章的行为系保证王红梅给付股权转让款，应当承担连带给付责任，王红梅与宝立通公司对此均不予认可，且《股权转让协议书》明确出让方为六原告，购买方为王红梅，并不涉及宝立通公司，协议中没有关于宝立通公司对股权转让协议相关事宜承担责任的约定，宝立通公司仅在协议尾部的第三方处盖章，系股权转让协议事项涉及的第三方为宝立通公司，应属宝立通公司对该事项表示知晓并予以确认。周绍林、王本潭、贾伟、刘兴杰、乔孟川、胡飞所称宝立通公司承担连带保证责任没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告王红梅给付原告周绍林股权转让款二十二万五千元，给付原告王本潭股权转让款十三万五千元、给付原告贾伟股权转让款十三万五千元、给付原告刘兴杰股权转让款十三万五千元、给付原告乔孟川股权转让款十三万五千元、给付原告胡飞股权转让款十三万五千元，均于判决生效之日起七日内给付；
二、被告王红梅给付原告周绍林暂计至二〇一五年十一月三十日的利息损失一千八百一十四元，给付原告王本潭暂计至二〇一五年十一月三十日的利息损失一千零八十八元、给付原告贾伟暂计至二〇一五年十一月三十日的利息损失一千零八十八元、给付原告刘兴杰暂计至二〇一五年十一月三十日的利息损失一千零八十八元、给付原告乔孟川暂计至二〇一五年十一月三十日的利息损失一千零八十八元、给付原告胡飞暂计至二〇一五年十一月三十日的利息损失一千零八十八元；自二〇一五年十二月一日起计算至实际给付之日止的利息损失，以本判决第一项确认的被告王红梅给付六原告的股权转让款数额为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算），均于判决生效之日起七日内给付；
三、驳回原告周绍林、原告王本潭、原告贾伟、原告刘兴杰、原告乔孟川、原告胡飞的其他诉讼请求；
四、驳回被告王红梅的反诉请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费六千四百二十八元，由被告王红梅负担，于判决生效之日起七日内交纳。
反诉案件受理费六千四百元，由被告王红梅负担(已交纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 智耀军
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 王虹茜