广西壮族自治区玉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂09民终329号
上诉人（一审原告)：何暕，女，1988年8月19日出生，汉族，住所地广西壮族自治区钟山县。
委托诉讼代理人：林映峰，广西百举鸣事务所律师。
被上诉人（一审被告）：广西玉柴机器集团有限公司，住所地广西壮族自治区玉林市玉柴新城玉柴大道西侧。
法定代表人：晏平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：庞闯，男，该公司法律顾问。
被上诉人（一审被告）：广西三鑫非融资性担保有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道92-1号新城国际1301号房。
法定代表人：梁策，该公司总经理。
委托诉讼代理人：唐嘉鸿，广西欣和律师事务所律师。
第三人：广西良才教育投资有限公司，住所地广西壮族自治区玉林市玉柴新城4#商住楼三楼北面。
法定代表人：冯骏豪，该公司总经理。
上诉人何暕因与被上诉人广西玉柴机器集团有限公司（以下简称玉柴公司）、广西三鑫非融资性担保有限公司（以下简称三鑫公司）、第三人股权转让纠纷一案，不服玉林市玉州区人民法院（2016）桂0902民初1294号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日受理后，依法组成合议庭开庭审理了本案。书记员苏宇担任法庭记录。上诉人何暕的委托诉讼代理人林映峰，被上诉人玉柴公司的委托代理人庞闯、三鑫公司的委托诉讼代理人唐嘉鸿到庭参加了诉讼。第三人良才公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理审理了本案。现已审理终结。
上诉人何暕上诉请求：1、撤销（2016）桂0902民初1294号民事判决书，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由两被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人与两被上诉人签订的《广西玉柴教育投资有限公司20%国有股权转让合同》合法有效，但两被上诉人在办理股权工商变更登记时重新订立合同，把上诉人剔除出合同，是严重的违法违约行为，被上诉人玉柴公司将股权单独转让给三鑫公司，明显违反合同约定，一审认定玉柴公司不存在违约行为是错误的。二、上诉人与被上诉人签订的《广西玉柴教育投资有限公司20%国有股权转让合同》中约定了违约金60万元。三、两被上诉人存在根本违约行为导致上诉人无法获得股权，上诉人签订的《广西玉柴教育投资有限公司20%国有股权转让合同》的目的无法实现，上诉人依法有权解除合同，一审法院认定上诉要求解除该转让合同没有事实和法律依据是错误的。
被上诉人玉柴公司辩称：1、《股权转让合同》中没有明确约定上诉人应当受让多少份额股权，在上诉人拒绝协商转让事宜的情况下，玉柴公司选择将涉案股权交割过户给支付了股权全部转让金的共同受让人“三鑫公司”没有违反合同约定。2、上诉人与被上诉人三方签订《股权转让合同》后，三鑫公司多次发函要求上诉人商议股权交易相关事宜，上诉人未予理会，甚至发函质疑涉案股权交易的合法性，主张股权交易无效，缺乏履行合同的诚意，被上诉人玉柴公司在催告上诉人商议具体变更股权登记事宜均遭拒绝，可见上诉人未能通过股权变更登记取得相应的份额，其过错在上诉人自身，被上诉人玉柴公司的相关行为没有构成违约。上诉人要求分割股权变更登记在自己名下的请求应与共同受让人三鑫公司协商解决或另案提起诉讼。3、被上诉人玉柴公司没有违约，不应承担违约责任。一审认定事实正确，法律适用得当，上诉人上诉理由不能成立。
上诉人三鑫公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。
第三人良才公司未陈述意见。
上诉人向一审法院起诉请求：一、解除何暕与玉柴公司、三鑫公司签订的《广西玉柴教育投资有限公司20%国有股权转让合同》。二、判决玉柴公司、三鑫公司向何暕支付违约金600000元；三、本案诉讼费用由玉柴公司、三鑫公司承担。
一审经审理查明，2014年4月30日，何暕与三鑫公司签订《联合竞买协议书》，约定何暕与三鑫公司联合竞卖公开挂牌转让的玉柴公司持有的广西玉柴教育投资有限公司20%的国有股权；由三鑫公司负责提交报名材料并办理竞买、签订合同等手续，由何暕负责交纳竞买保证金，竞得后双方均等出资，并按照双方各50的比例分配转让股权（即双方各取得广西玉柴教育投资有限公司10%的国有股权）。2014年5月4日，何暕向广西联合产权交易中心交纳了保证金60万元。2014年5月23日，何暕和三鑫公司通过广西联合产权交易中心的网络公开竞拍平台，以人民币600万元的价格竞拍到广西玉柴教育投资有限公司20%股权。2014年5月27日，何暕、三鑫公司（乙方）与玉柴公司（甲方）签订《网络竞价成交确认书》、《广西玉柴教育投资有限公司20%国有股权转让合同》合同约定：甲方将其所持有的广西玉柴教育投资有限公司20%股权以600万元转让给乙方。乙方采用一次性付款方式，在本合同签订后5个工作日内通过广西联合产权交易所指定的产权交易专用账户将转让价款付清。乙方在报名受让时向广西联合产权交易中心交纳的保证金60万元，当合同履行后，乙方交付的保证金抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金；若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿；若甲、乙双方经协商一致要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。之后，何暕（乙方）和三鑫公司（甲方）签订《联合竞买协议补充协议》，约定：甲乙方双方成功联合明确股权价款支付方式为以甲方享有的对被告玉柴公司的600万债权进行冲抵，另由甲方负责向玉柴公司追回何暕代垫的本应由玉柴公司支付的交易佣金13.8万元。在上述冲抵、追讨代垫佣金完成之前，乙方无需承担支付成交价款义务。在甲方完成上述债权冲抵成交价款600万元及追讨代垫佣金13.8万元成功，并经相关文书予以确认当天（包括广西联合产权交易中心确认乙方买受广西玉柴教育投资有限公司10%的股权），乙方出具向甲方欠款286.2万元的欠条给甲方，待工商部门变更登记乙方持有广西玉柴教育投资有限公司10%的股权后，乙方于当日内向甲方支付经结算代垫佣金后的成交价款的50%，即286.2万元。如转让股权成交之日起满60天，甲方仍未最终实现工商部门变更登记乙方持有广西玉柴教育投资有限公司10%股权的，乙方有权解除与甲方的联合竞买关系（解除权的行使期间为2年）。乙方解除合同的，甲方应单独承担交易义务与法律责任，并负责退还乙方代垫的交易佣金13.8万元（交易佣金由甲乙双方各承担一半）。2014年5月28日，何暕与三鑫公司向广西联合产权交易所有限责任公司发出《关于结算转让价款的通知》，通知内容为：我方在贵所受让的广西玉柴教育投资有限公司20%的国有股权转让项目，股权转让合同也已签订，因我方持有广西玉柴机器集团有限公司的债权600万元，根据2014年2月8日《股东会决议》第四条内容可抵消转让价款；玉柴集团需支付给你所有交易服务费13.8万元，我方同意从我方交纳的保证金中扣除，剩余金额46.2万元退回至我方指定账户。2014年6月20日，广西联合产权交易所有限责任公司将46.2万元退回给了何暕。2014年6月27日，广西联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证书》，确认三鑫公司、何暕通过网络竞价的方式，以人民币600万元受让广西玉柴教育投资有限公司20%股权的交易。2014年7月1日，广西玉柴教育投资有限公司召开股东大会，股东大会通过决议：玉柴公司将其持有的20%股份转记给三鑫公司。2014年7月14日，何暕发函给被告三鑫公司，认为玉柴公司持有的广西玉柴教育投资有限公司20%的国有股权已被法院查封，此交易无效。要求三鑫公司配合查证。2014年7月18日，玉柴公司将其持有的广西玉柴教育投资有限公司20%的股权转让给了三鑫公司，交到工商部门办理了相关手续。之后，何暕多次发函给玉柴公司、三鑫公司，质疑此次交易合法性，并要求其退还13.8万元及赔偿损失60万元。2014年10月24日，复函给何暕、三鑫公司、广西联合产权交易所有限责任公司，认为其已按《股权转让合同》的约定，向符合履行支付股权款义务的交割条件之条件受让人履行股权交割义务，至于受让方之间股权分配事宜，由三鑫公司与何暕自行协商解决。何暕遂诉至一审法院。另查明，广西玉柴教育投资有限公司是2010年9月16日设立的有限责任公司，原股东为三鑫公司（80%）和玉柴公司（20%）。2014年7月18日股东变更为被告三鑫公司（100%）。2015年2月15日，广西玉柴教育投资有限公司更名为广西良才教育投资有限公司。
一审法院认为，何暕与玉柴公司、三鑫公司签订的《广西玉柴教育投资有限公司20%国有股权转让合同》，何暕与三鑫公司签订的《联合竞买协议书》和《联合竞买协议补充协议》是各方当事人在平等、自愿的基础上签订的，合同是合法有效的，应受法律保护。合同签订后，当事人各方都应当按合同约定履行义务，由于合同并未约定何暕与三鑫公司各自享有的份额，三鑫公司以自身享有的对被告玉柴债权冲抵支付了股权转让款，玉柴公司依合同转让并将股权变更登记到受让方三鑫公司名下，并未违反合同约定。且合同已履行完毕，何暕要求解除该股权转让合同没有法律和事实的依据，本院不予支持。根据何暕与三鑫公司签订的《联合竞买协议补充协议》的约定：“如转让股权成交之日起满60天，甲方仍未最终实现工商部门变更登记乙方持有广西玉柴教育投资有限公司10%股权的，乙方有权解除与甲方的联合竞买关系（解除权的行使期间为2年）。乙方解除合同的，甲方应单独承担交易义务与法律责任，并负责退还乙方代垫的交易佣金13.8万元（交易佣金由甲乙双方各承担一半）”从2014年6月27日股权交易成交至今已超60日，三鑫公司没有将广西玉柴教育投资有限公司10%股权变更到何暕名下，三鑫公司存在违约行为。但《广西玉柴教育投资有限公司20%国有股权转让合同》没有约定按比例分配股权，玉柴公司已按合同约定转让并将股权变更登记到受让方三鑫公司名下，并没有违反合同约定，因此玉柴公司不存在违约行为，无需向何暕支付违约金。三鑫公司与何暕所签的《联合竞买协议书》和《联合竞买协议补充协议》也没有约定违约金。所以何暕要求玉柴公司、三鑫公司支付违约金60万元的诉讼请求，没有事实与法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决驳回何暕的诉讼请求。案件受理费9800元，由何暕承担。
本院二审期间，双方当事人均没有向本院提交新证据。
经审理查明，一审查明事实基本属实，本院依法予以确认。
本院认为，合法有效的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据依法成立生效的《广西玉柴教育投资有限公司20%国有股权转让合同》，及时办理股权转让登记是被上诉人玉柴公司的合同义务，积极及时配合办理股权转让登记手续是股权受让人何暕、三鑫公司的合同义务，各方均应按约履行义务。何暕及三鑫公司是涉案股权的共同受让人，但在合同中并未约定各自受让股权的份额，转让人玉柴公司只要向其中一方交付了涉案股权，就应视为履行了合同义务。且上诉人何暕经被上诉人多次催告，均不主动协商股权转让登记事宜，可能导致被上诉人玉柴公司违约并承担违约责任的后果，被上诉人玉柴公司为积极履约将涉案股权变更登记到共同受让人三鑫公司名下并无不当。故一审认定玉柴公司没有违约行为，不应承担违约责任合情合理合法，本院依法予以维持。《广西玉柴教育投资有限公司20%国有股权转让合同》已经履行完毕，上诉人请求解除该合同没有事实和法律依据，本院依法不予支持。关于三鑫公司是否应该承担违约金的问题，三鑫公司与何暕签订的《联合竞买协议补充协议》中明确约定了股权变更登记的时间和份额，三鑫公司未在约定的时间将约定份额的股权变更登记到上诉人何暕的名下，属违约行为，但双方在《联合竞买协议补充协议》中未约定违约金，而上诉人何暕亦未举证证明其实际损失，故上诉人要求三鑫公司支付违约金不符合双方的合同约定，依法不应得到支持。
综上所述，上诉人何暕的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费9800元（上诉人何暕已预交），由上诉人何暕负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 伟
审判员 陈 梅
审判员 黄炳才
二〇一七年四月二十六日
书记员 苏 宇