河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）豫法民提字第00245号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：禹州市水泵有限公司。住所地：禹州市古城镇古城路口。
法定代表人：田丽娜，该公司董事长。
委托代理人：连宏伟，该公司法律部副主任。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：马献奇。
委托代理人：李钢，河南国基律师事务所律师。
委托代理人：李晴川，河南国基律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：徐培民等14人（名单附后）。
委托代理人：韩旭升，禹州市法律援助中心法律工作者。
委托代理人：郭述恒，驻马店市高新区“148”法律服务所法律工作者。
再审申请人禹州市水泵有限公司（以下简称水泵公司）、马献奇因与被申请人徐培民等14人买卖合同纠纷一案，不服许昌市中级人民法院（2012）许民二终字第30号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年9月26日作出（2013）豫法立二民申字第00609号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人水泵公司的委托代理人连宏伟，再审申请人马献奇的委托代理人李钢，被申请人徐培民等14人中的徐培民、徐桂茜、刘庚臣、冯俊玮、贾刚建、刘文灿、田喜明、王帅、韩同举、刘建伟等10人及徐培民等14人的委托代理人韩旭升、郭述恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2010年11月1日，徐培民等14人起诉称，徐培民等14人与马献奇合伙经营铸钢厂，厂址在水泵公司院内，常年为该公司供应铸件。2007年7月1日，由于水泵公司经营机制转换，该公司由股东马献奇承包经营。公司股东与铸钢厂股东代表达成实施办法，约定2007年6月30日以前水泵公司所欠铸钢厂货款296万元，由承包人马献奇负责偿还。马献奇在对公司承包经营期间，铸钢厂又为其供货至2010年4月30日。由于马献奇长期拖欠铸钢厂货款，导致铸钢厂停产。此时马献奇共欠铸钢厂货款2600232元，扣除马献奇支付的2009年的铸钢厂部分分红款，及刘文中、刘文灿、刘庚臣三人放弃的2009年的分红款，另外，马献奇同时也是铸钢厂股东，再扣除其应得的股份份额，马献奇还应支付徐培民等14人共计1978182元。然而，马献奇拒不偿还，诉请判令马献奇偿付拖欠货款共计1978182元并支付违约金。
水泵公司、马献奇答辩称，徐培民等14人所谓的铸钢厂是水泵公司组建的铸钢车间，并非是依法登记的合伙企业，没有独立经营资格。本案不存在所谓的合伙，徐培民等14人也不是什么合伙人。所谓的“合伙经营铸钢厂”的主张没有任何事实根据。徐培民等14人所谓的货款是公司内部核算的数据，仅作为股东分配利润的参考，并不是独立民事主体之间发生的法律意义上的债务，依法不属于人民法院受案范围。徐培民等14人无权代表铸钢车间，根本不具备原告资格。徐培民等14人作为股东或隐名股东依法只有参加利润分配的权利，要求公司支付货款没有法律依据。请求驳回徐培民等14人的诉讼请求。
禹州市人民法院一审查明，徐培民等14人与马献奇合伙租赁水泵公司院内场地组建铸钢厂，没有进行相关登记，常年只为水泵公司供应铸件，对外以水泵公司的名义发生业务，经济上独立核算。2007年7月1日，由于水泵公司经营机制转换，该公司由股东马献奇承包经营。水泵公司股东与徐培民等14人的代表达成实施办法，约定2007年6月30日以前水泵公司所欠徐培民等14人货款296万元，由承包人马献奇负责偿还；水泵公司承包后，承包人年终对徐培民等14人所欠货款不能超过50万元。马献奇在公司承包经营期间，徐培民等14人又为该公司供货至2010年4月30日。马献奇总欠货款2600232元，扣除马献奇支付的2009年的部分分红款、应得的合伙股份份额，并扣除刘文中、刘文灿、刘庚臣三人放弃的2009年的分红款，马献奇尚欠徐培民等14人货款共计1978182元。
禹州市人民法院一审认为，债务应当清偿。徐培民等14人生产铸件，水泵公司使用铸件并支付徐培民等14人货款，双方形成买卖合同关系。水泵公司拖欠徐培民等14人货款未足额偿还，已构成违约。故徐培民等14人要求水泵公司偿还货款的请求，予以支持。依水泵公司、马献奇和徐培民等14人三方约定，该款应由水泵公司的承包人马献奇偿还，故徐培民等14人要求马献奇承担本案责任的请求，亦予以支持。徐培民等14人要求水泵公司和马献奇支付违约金，既无具体请求，也未提供证据，不予支持。马献奇关于徐培民等14人和马献奇等合伙，在水泵公司院内，开设的铸钢厂，系水泵公司的一部分，铸钢厂和水泵公司之间发生的债权债务，不是独立民事主体之间发生的法律意义上的债权债务的答辩理由，与查明的事实不符，不予采信。禹州市人民法院于2011年12月1日作出（2010）禹民二初字第2061号民事判决：一、限水泵公司、马献奇于判决生效后五日内支付徐培民等14人货款共计1978182元。二、驳回徐培民等14人的其他诉讼请求。一审诉讼费22600元，由水泵公司和马献奇承担。
水泵公司、马献奇不服一审判决，上诉称，1、徐培民等14人主张的铸钢厂实际是水泵公司于1997年组建的铸钢车间，不是徐培民等14人合伙组建的；2、一审判决适用法律错误，本案系股东与公司之间的争议，应适用公司法的相关规定；3、铸钢厂没有进行工商登记，根本不具备独立经营的资格，铸钢车间收取股金的行为应当由水泵公司承担民事责任，徐培民等14人应属公司的股东。
徐培民等14人答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
许昌市中级人民法院二审查明，水泵公司于2009年12月13日通过董事会决议，经水泵公司全体股东协商决定，一致同意该公司（不包括钢厂、铸造厂、2.6米立车）自全体股东签字之日起即可全部卖断。卖断决议自签字之日起生效，买断人自2009年12月底生效。二审审理查明的其他事实和一审一致。
许昌市中级人民法院二审认为，双方当事人的争议焦点有两个：l、铸钢厂系当事人合伙经营还是水泵公司组建的内部车间；2、水泵公司、马献奇是否应当承担本案的民事责任。针对第一个争议焦点，2007年7月1日，铸钢厂对公司机制转换的实施办法中明确显示：1、公司承包后，承包人对铸钢厂货款不能及时给付，铸钢厂可以停产；2、公司承包后，承包人对公司2007年6月30日前所欠铸钢厂货款296万元，由承包人每月15-20日还铸钢厂货款5万元；5、铸钢厂组建董事会，主持铸钢厂全面工作，董事会成员定为五人。刘文举、刘文灿、马献奇、刘文中、刘庚臣作为铸钢厂董事会人员签名，冯俊玮、刘新建、刘文明作为铸钢厂股东代表人员签名。马献奇于2007年7月12日通过签订承包协议，成为水泵公司的承包人。以上情况表明马献奇认可铸钢厂系独立经营的，该厂与水泵公司存在货物供需买卖关系，截止2007年6月30日，水泵公司欠铸钢厂货款296万元。铸钢厂股东2007年-2008年第一、二批分红表证明，股东领取了相应的分红款，马献奇作为铸钢厂股东也签名领取了属于自己的款项。在马献奇给郭广军所打收条中，明确显示收到郭广军铸钢厂股份款（两股）壹万元正。本案的徐培民等14人均有入股手续。虽然马献奇称徐培民等14人中的部分人应系水泵公司的股东，但从承包合同、水泵公司董事会决议来看，在涉及水泵公司重大事项的情况下，并没有刘新建、刘文举、郭广军等人参与重大事项的决议，表明水泵公司并不认可徐培民等14人股东的身份。在铸钢厂未进行工商登记的情况下，其所谓的股东实际上应属于合伙人。故铸钢厂应系徐培民等14人与马献奇共同出资、合伙经营。
针对第二个争议焦点，徐培民等14人作为铸钢厂的合伙人，在铸钢厂未进行工商登记的情况下，水泵公司应向铸钢厂的合伙人支付下欠的货款，因马献奇系水泵公司的承包人，依据铸钢厂对公司机制转换的实施办法，马献奇作为承包人愿意支付欠铸钢厂的贷款，故一审判决水泵公司、马献奇共同承担支付货款的责任并无不当。许昌市中级人民法院于2012年6月8日作出（2012）许民二终字第30号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22600元，由水泵公司和马献奇共同承担。
水泵公司申请再审称，水泵公司的账册中不显示欠徐培民等14人货款，徐培民等14人无证据证明水泵公司欠其货款。铸钢车间在水泵公司内部单独核算，适用水泵公司管理车间业绩的管理办法，铸钢厂没有进行工商登记，没有独立经营的合法资格，徐培民等14人无权以铸钢厂的名义主张货款，徐培民等14人之间不存在合伙关系。徐培民等14人所诉的欠款形成时间在马献奇承包水泵公司期间，此期间水泵公司未受益，承包合同约定马献奇承包期间水泵公司的债权债务由马献奇本人负责，且徐培民等14人认可是马献奇欠其货款，故水泵公司不应当承担责任。二审判决确定的欠款数额错误。水泵公司请求撤销一、二审判决，驳回徐培民等14人对该公司的诉讼请求，或者裁定驳回徐培民等14人的起诉。
马献奇申请再审称，徐培民等14人中的刘庚臣、刘文灿和刘文中三人在另案中与马献奇达成调解协议，三人放弃了水泵公司的所有债权债务，故三人在本案中无原告主体资格。徐培民等14人与水泵公司是合伙还是股东关系，对此一审法院应当进行释明，如果徐培民等14人系铸钢厂的合伙人，在该合伙组织未清算的情况下，原判将铸钢厂的债权直接分配给徐培民等14位合伙人，不符合法律关于合伙的规定。原判确定的欠款数额错误。徐培民等14人的债务人是水泵公司，徐培民等14人要求马献奇承担责任的来源是承包协议，根据承包协议的约定马献奇只在承包期间承担责任，而后来马献奇已经不再承包水泵公司，故原判判令马献奇承担水泵公司欠款错误。马献奇请求驳回徐培民等14人的诉讼请求。
徐培民等14人针对水泵公司的再审理由辩称，铸钢厂向水泵公司供货，水泵公司出具单据，徐培民等14人提交了充分的证据证明水泵公司欠徐培民等14人货款。马献奇承包水泵公司是该公司内部管理模式，对外欠款的主体仍是水泵公司，因此水泵公司有义务归还铸钢厂欠款。
徐培民等14人针对马献奇的再审理由辩称，徐培民等14人中的刘庚臣、刘文灿、刘文中和马献奇既是水泵公司的股东，又是铸钢厂的股东。刘庚臣、刘文灿和刘文中三人在另案中调解时放弃的是三人在水泵公司的债权债务，三人在本案中主张的是铸钢厂的债权，因此三人具备原告的诉讼主体资格。徐培民等14人向水泵公司和马献奇主张货款的目的就是为了清算，马献奇关于徐培民等14人不清算就不能主张债权的观点错误。
马献奇在本院再审中提交新证据一份，即水泵公司股权转让协议复印件一份，用以证明马献奇已经将水泵公司转让给田丽娜，田丽娜承诺承担水泵公司的债权债务，马献奇不应当再替水泵公司承担还款责任。徐培民等14人质证认为，马献奇转让了水泵公司的股权，这是他和田丽娜之间的事情，与徐培民等14人无关，马献奇仍应当对徐培民等14人承担责任。本院认为，马献奇将其在水泵公司的股权转让他人，与徐培民等14人无关，故不影响马献奇在本案中对徐培民等14人承担责任。
本院再审查明的案件事实与原判认定的案件事实一致。
本院再审认为，2007年7月1日，水泵公司的股东与铸钢厂的股东代表签订公司机制转换实施办法，其中明确载明水泵公司2007年6月30日以前欠铸钢厂货款296万元。此外，徐培民等14人在一审中还提交了铸钢厂的账目、收入和支出的原始凭证，铸钢厂2007年7月至2010年7月底账目等证据，这些证据能够证明水泵公司欠徐培民等14人货款的事实。原判确定的欠款数额均有相关证据支持，本院对此予以确认。铸钢厂系徐培民等14人与马献奇合伙经营，铸钢厂未进行工商登记，徐培民等14人有权对外主张铸钢厂的债权。铸钢厂的供货对象是水泵公司，故水泵公司应当承担本案所涉债务，水泵公司关于其在马献奇承包期间未受益因而不应当承担责任的再审理由不能成立。清算属于合伙组织的内部事务，合伙组织对外主张债权后更有利于其内部清算，马献奇关于徐培民等14人必须与其清算后才能对外主张债权的再审理由没有法律依据，本院不予支持。刘庚臣、刘文灿和刘文中三人在另案中与马献奇达成调解协议，三人放弃的是水泵公司的债权债务，本案中徐培民等14人主张的是铸钢厂对水泵公司的债权，三人并未放弃，故马献奇关于刘庚臣、刘文灿和刘文中三人无原告主体资格的再审理由不能成立。综上，水泵公司和马献奇的再审理由均不能成立，本院不予支持。原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持许昌市中级人民法院（2012）许民二终字第30号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄爱玲
审 判 员 牛建华
代理审判员 王德齐
二〇一四年三月十三日
书 记 员 杨 迪
附被申请人名单
徐培民，男，1955年5月29日出生。
刘建伟，男，1978年9月27日出生。
冯俊玮，男，1977年9月24日出生。
刘庚臣，男，1950年2月12日出生。
郭庆范，男，1965年7月28日出生。
徐桂茜，女，1966年3月13日出生。
刘文中，男，1954年4月10日出生。
刘文明，男，1945年8月26日出生。
刘文灿，男，1947年12月14日出生。
贾刚建，男，1965年8月6日出生。
田喜明，男，1953年11月11日出生。
刘新建，男，1969年11月26日出生。
韩同举，男，1967年2月27日出生。
王帅，男，1965年7月18日出生。