河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民二终字第1600号
上诉人（原审被告）郑州振慧水之家商贸有限公司。
法定代表人李红南。
委托代理人吉娟，河南荟智源策律师事务所律师。
委托代理人栗魁，河南荟智源策律师事务所律师。
上诉人（原审被告）李红南，女，汉族，1966年8月6日出生。
委托代理人吉娟，河南荟智源策律师事务所律师。
委托代理人栗魁，河南荟智源策律师事务所律师。
上诉人（原审被告）石雪珍，女，汉族，1987年12月11日出生。
委托代理人吉娟，河南荟智源策律师事务所律师。
委托代理人栗魁，河南荟智源策律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）唐建群，男，汉族，1953年10月11日出生。
委托代理人陆剑平，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人李慧，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍与被上诉人唐建群股权转让纠纷一案，唐建群于2015年1月14日向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求：1.判令郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍至郑州市工商行政管理局郑东新区分局办理将上海正辉康居环保科技有限公司持有的郑州振慧水之家商贸有限公司51%的股权变更登记至唐建群名下的工商变更登记手续；2.判令郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍承担本案诉讼费用。河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2015年8月7日作出（2015）开民初字第1224号民事判决，郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍均不服原判，分别向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年12月1日公开开庭审理了本案。上诉人郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍的委托代理人吉娟、被上诉人唐建群的委托代理人陆剑平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2014年1月7日，唐建群（乙方）与上海正辉康居环保科技有限公司（甲方）签订《股权转让协议》，约定甲方将持有郑州振慧水之家商贸有限公司51%的股权以人民币51000元的价格转让给乙方。2014年10月30日，上海正辉康居环保科技有限公司向郑州振慧水之家商贸有限公司股东李红南、石雪珍发出关于召开2014年度临时股东会的通知，并分别将该通知邮寄给李红南、石雪珍，上述两份通知均退回。2014年11月27日，上海正辉康居环保科技有限公司向郑州振慧水之家商贸有限公司股东李红南、石雪珍发出股权转让征询函，并分别将该通知邮寄给李红南、石雪珍，上述两份通知均妥投。2014年12月30日，上海正辉康居环保科技有限公司向郑州振慧水之家商贸有限公司股东李红南、石雪珍发出优先购买通知函，并分别将该通知邮寄给李红南、石雪珍。2015年1月7日，唐建群向上海正辉康居环保科技有限公司转款51000元。2015年1月8日，上海正辉康居环保科技有限公司向郑州振慧水之家商贸有限公司及其股东李红南、石雪珍发出协助履行股东变更登记通知书，并分别将该通知邮寄给郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍，郑州振慧水之家商贸有限公司及其股东石雪珍均收到该通知，邮寄给李红南的退回。
原审法院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。本案中，唐建群与上海正辉康居环保科技有限公司签订《股权转让协议》，上海正辉康居环保科技有限公司拟将其持有的郑州振慧水之家商贸有限公司51%的股权转让给唐建群。后上海正辉康居环保科技有限公司向郑州振慧水之家商贸有限公司股东李红南、石雪珍发出股权转让征询函，李红南、石雪珍收到该通知后，三十日内未答复，应视为其同意转让。唐建群依约向上海正辉康居环保科技有限公司支付股权转让款51000元，故对唐建群要求判令郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍办理股权变更登记的诉讼请求，该院予以支持。郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍经该院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。
原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍于本判决生效后十日内办理将上海正辉康居环保科技有限公司持有的郑州振慧水之家商贸有限公司51%的股权变更登记至唐建群名下的工商变更登记手续。
案件受理费100元，由郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍负担。
郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍上诉称：李红南、石雪珍作为郑州振慧水之家商贸有限公司的股东，未收到上海正辉康居环保科技有限公司关于股权转让的任何书面通知，该股权转让行为无效，上海正辉康居环保科技有限公司与唐建群签订《股权转让协议》前未通知郑州振慧水之家商贸有限公司的股东李红南、石雪珍，严重侵犯了李红南、石雪珍的优先购买权，原审判决认定事实错误；2.原审违法缺席判决，违反法定程序，严重损害郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍的合法权益；3.原审判决适用法律错误。请求：1.依法撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2015）开民初字第1224号民事判决，改判驳回唐建群的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由唐建群承担。
唐建群答辩称，上海正辉康居环保科技有限公司是按照郑州振慧水之家商贸有限公司的住所地邮寄的文件，上海正辉康居环保科技有限公司尽到了应尽的义务，郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍对股权转让的事是知道的。郑州振慧水之家商贸有限公司作为标的公司，利益没有受损，是股东之间的事，郑州振慧水之家商贸有限公司提起上诉，缺乏法律依据。李红南、石雪珍没有明确自己行使股权的购买权，郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍的上诉没有依据。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍二审提交录音光盘及整理材料各一份，拟证明上海正辉康居环保科技有限公司邮寄给李红南的两份邮件（邮寄单号为：1048452312408、1048441533708），李红南没有签收，被退回了。
唐建群质证称，该证据的真实性无法核实，上海正辉康居环保科技有限公司未收到退件，应视为李红南已经签收。
唐建群二审未提交新证据。
郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍提交的证据不属于二审新证据，本院不予采信。
二审庭审中，唐建群同意将从上海正辉康居环保科技有限公司转让取得的郑州振慧水之家商贸有限公司51%的股权转让给李红南、石雪珍。但李红南、石雪珍明确表示不同意接受本案争议的郑州振慧水之家商贸有限公司51%的股权。
本院经审理查明的事实与原审判决相同。
本院认为，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。郑州振慧水之家商贸有限公司的股东李红南、石雪珍上诉称，上海正辉康居环保科技有限公司将其持有的郑州振慧水之家商贸有限公司51%的股权转让给唐建群侵犯了其优先购买权，该股权转让协议无效。但二审庭审中，李红南、石雪珍均明确表示不同意接受本案争议的郑州振慧水之家商贸有限公司51%的股权，应当视为李红南、石雪珍同意上海正辉康居环保科技有限公司将其持有的郑州振慧水之家商贸有限公司51%的股权转让给唐建群，故原审判决并无不当。
郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍的其他上诉理由没有事实和法律依据，依法不能成立。
综上所述，上诉人郑州振慧水之家商贸有限公司、李红南、石雪珍的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人郑州振慧水之家商贸有限公司负担33.34元，上诉人李红南负担33.33元，上诉人石雪珍负担33.33元。
本判决为终审判决。
审判长 李继军
审判员 扈孝勇
审判员 王高峰
二〇一五年十二月三日
书记员 张凯峰