四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川16民终558号
上诉人（原审原告）邻水县天森林业有限公司。住所地：邻水县。
法定代表人张继安，董事长。
委托代理人王慧玲，女，汉族，生于1969年4月10日，住四川省广安市。
被上诉人（�审被告）重庆万绿旅游投资开发有限公司。住所地：重庆市。
法定代表人任炳熊，该公司经理。
委托代理人林光成（特别授权），邻水县鼎屏旭升法律服务所法律工作者。
被上诉人甘立杰，男，汉族，生于1974年4月6日，住四川省邻水县。
上诉人邻水县天森林业有限公司（以下简称天森公司）因与被上诉人重庆万绿旅游投资开发有限公司（以下简称万绿公司）、甘立杰民间借贷纠纷一案，不服四川省邻水县人民法院（2015）邻水民初字第927号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月25日受理后，依法组成合议庭于2016年6月14日公开开庭进行了审理，上诉人天森公司的委托代理人王慧玲，被上诉人万绿公司的委托代理人林光成到庭参加了诉讼，被上诉人甘立杰经传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
一�法院查明，2014年4月17日，天森公司与万绿公司的代理人甘立杰签订了《林权转让协议》，主要内容为：“出让方：天森公司（甲方），受让方：万绿公司（乙方），转让标的：甲方承包的林地坐落在邻水县丰禾镇先进村，四界界址以林权证为准。转让价款为290万元。付款方式为分期付款，第一次付款：本协议签订之日付100万元给甲方作为定金。……第二次付款：2014年4月20日-2014年4月25日付150万元给甲方，第三次付款：余款由甲方配合乙方把所有林权手续办完后一次付清。……。”天森公司在甲方处盖公章，甘立杰在乙方处签字捺印。合同签订后，天森公司依约于2014年6月11日将林权转过户至万绿公司名下。万绿公司仅支付了天森公司转让款205万元，尚于85万元至今未付。
另查明，甘立杰于2014年6月1日向天森公司的股东王慧玲出具借条一张,载明：“今借到�慧玲人民币现金捌拾伍万元整（小写：850,000.00）。此款定于2014年7月30日前付清。此款按每月3万利息支付。借款人：甘立杰，2014.6.1”。该借条中的借款实际为万绿公司应支付给天森公司的林权转让尾款。天森公司一审诉讼请求为：要求甘立杰、万绿公司支付天森公司林权转让款85万并支付利息33万元，本案诉讼费用及律师费由甘立杰、万绿公司承担。
一审法院认为，天森公司与万绿公司的委托代理人签订的《林权转让协议》证明双方之间建立了合法的林权转让关系。天森公司系出让人，万绿公司系受让人。天森公司按合同约定向万绿公司转让了林权，万绿公司应按合同约定支付转让款，然万绿公司至今未足额支付天森公司转让款，违背了诚实信用原则。对于天森公司要求万绿公司支付转让款850000元请求，符合法律规定，予以支持。天森公司与万绿公司的�托代理人签订的《林权转让协议》并未约定逾期付款的法律后果，故对于天森公司要求万绿公司支付逾期利息33万元的诉讼请求，不予支持，对于天森公司主张的利息，应从万绿公司承诺付清欠款之次日起按人民银行同期同类贷款利率计算。万绿公司并未委托甘立杰向案外人王慧玲出具借条，甘立杰向案外人王慧玲出具的借条系甘立杰的个人行为，与本案无关。故对于天森公司要求甘立杰支付林地转让款及利息的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决：一、由重庆万绿旅游投资开发有限公司于该判决生效之日起十日内支付邻水县天森林业有限公司林地转让款850000元并支付利息，利息从2014年8月1日起以85万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定的履行期限届满之日止；二、驳回邻水县天森�业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费15420元，诉讼保全费5000元，由重庆万绿旅游投资开发有限公司负担。
天森公司不服一审法院的上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：1、一审法院认定事实不清，被上诉人甘立杰出具85万元借条的行为不是个人行为而是公司行为，一审判决的利息支付标准及起算时间点与事实不符，应以借条出具之日按约定标准支付利息；2、一审法院适用法律错误。综上，请求撤销原判，改判由被上诉人万绿公司、甘立杰共同向上诉人偿还林权转让尾款85万元及相应利息（利息按借条约定标准从2014年6月1日计算至实际清偿日止），一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人万绿公司辩称，在一审庭审中通过甘立杰向上诉人归还了两、三万元。甘立杰向王慧玲出具的借条与本案无关，万绿公司并未委托甘立�向王慧玲出具借条。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人甘立杰未作答辩。
双方在二审中均未提供新证据。
根据双方当庭陈述，本院二审查明：甘立杰是万绿公司股东，王慧玲是天森公司股东。万绿公司按转让协议支付给天森公司的两次转让款共205万元均是通过甘立杰支付给王慧玲的。万绿公司称，其对甘立杰签订《林权转让协议》及付款的行为予以认可，一审诉讼中还通过甘立杰转款给王慧玲从而向天森公司又归还了两、三万元。对此，天森公司称甘立杰只支付了1万元利息。本院责令万绿公司限期提供付款依据，万绿公司逾期未提供。
本院审理查明的其他事实与一审法院查明一致。
本院认为，鉴于甘立杰是万绿公司股东，曾代理万绿公司实施了与天森公司签订《林权转让协议》、向天森公司股东王慧玲支付转让款等系列行为，因此，天森公司的代表王慧玲完全有理由相信甘立杰于2014年6月1日就林权转让尾款85万元向其出具借条的行为代表万绿公司，万绿公司应对甘立杰出具借条的行为承担民事法律责任，甘立杰在本案中不承担责任。本案中，甘立杰与王慧玲之间约定将所欠林权转让款转为借款来处理，并不违反法律强制性规定，应认定有效，对万绿公司与天森公司具有约束力，但借条中约定的利息过高，对超出中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍的部分本院不予保护。至于万绿公司在一审诉讼中归还的利息，根据天森公司的自认，本院确认为1万元。若万绿公司今后提供证据证明不只1万元，可在执行中品迭。
综上，上诉人天森公司的部分上诉理由成立，对其主张本院予以部分支持。原判决认定部分事实不清，适用法律错误，根据二审查明的新事实，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持四川省邻水县人民法院（2015）邻水民初字第927号民事判决第二项，即“驳回原告邻水县天森林业有限公司的其他诉讼请求”；
二、撤销四川省邻水县人民法院（2015）邻水民初字第927号民事判决第一项，即“由被告重庆万绿旅游投资开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告邻水县天森林业有限公司林地转让款850000元并支付利息，利息从2014年8月1日起以85万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止”；
三、由重庆万绿旅游投资开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付邻水县天森林业有限公司欠款850000元及相应利息（利息从2014年6月1日起以850000元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算至本判决确定的欠款给付之日止，若未按本判决确定的给付之日给付欠款，上述利息计算至欠款付清之日止，并应扣除已支付的10000元）。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费、诉讼保全费按一审判决执行；二审案件受理费12300元，由重庆万绿旅游投资开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 登 贵
审 判 员 黄 正 明
代理审判员 梁 成
二〇一六年六月二十四日
书 记 员 �杨珺
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》
６．民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。