北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第01663号
上诉人（原审原告）中和世纪（北京）新农村建设投资有限公司，住所地北京市东城区谢家胡同40号1350房间。
法定代表人马杰，经理。
委托代理人林刚，男，1950年8月29日出生，中和世纪（北京）新农村建设投资有限公司总工程师。
委托代理人周旭辉，北京合川（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中国华电工程（集团）有限公司，住所地北京市丰台区科学城10D块2号。
法定代表人孙青松，董事长。
委托代理人葛文刚，男，1972年10月18日出生，中国华电工程（集团）有限公司总经理助理。
委托代理人贾志良，北京东卫（洋浦）律师事务所律师。
上诉人中和世纪（北京）新农村建设投资有限公司（以下简称中和公司）因与被上诉人中国华电工程（集团）有限公司（以下简称华电公司）合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2013）丰民初字第19723号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月15日受理后，依法组成由法官曹欣担任审判长，法官武子文、种仁辉参加的合议庭，于2015年3月31日公开开庭进行了审理。上诉人中和公司的委托代理人林刚、周旭辉，被上诉人华电公司的委托代理人葛文刚、贾志良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中和公司在一审中起诉称：为了与华电公司在新能源领域及新农村建设方面建立长期长期战略合作伙伴关系，开展长期合作，中和公司于2009年5月15日正式成立。中和公司设立不久后，即于2009年6月30日与华电公司签订了《合作协议》，约定双方在新能源开发及新农村建设方面进行合作，由中和公司负责沼气发电项目的前期考察及筛选、场址确定、发电原料供应及发电厂相关区域的农村合作社的产业规划等工作，对中和公司审核认可的优良资源项目，由中和公司、华电公司及地方公司共同投资建设。为了方便中和公司开展工作，华电公司又于2009年7月1日向中和公司出具了书面委托书。
《合作协议》签订后，中和公司积极履行义务，马不停蹄地开始了前期考察工作。考察范围涉及16个省、51个县，花费了大量的时间、人力、物力，择优选取了17个项目，并初步取得了允许投资的许可文件。经慎重比较，双方共同选定了四家符合首批示范项目条件的公司。经过共同努力，华电公司于2010年4月20日，以其下属新能源技术开发公司的名义，与中和公司一起分别与万年县金星养殖有限公司（以下简称江西金星公司）、江西省健和山庄实业有限公司（以下简称江西健和公司）、河南省燎原猪种改良有限责任公司（以下简称河南燎原公司）、河南省诸美种猪育种有限公司（以下简称河南诸美公司）签订了《出资协议》，对各方共同出资组建项目公司及进行沼气开发的有关事宜进行了详细约定。四个项目的《出资协议》签订后，在中和公司的不懈努力下，江西省的两个合作项目于2011年12月8日获得了省发改委的核准批复文件。获得项目批复文件后，中和公司立即通知华电公司，希望尽快完成项目公司的注册登记工作，但华电公司却突然放弃合作，经中和公司多次催促，华电公司至今仍置之不理。中和公司认为，华电公司的行为已经构成违约，并给中和公司造成了巨大的经济损失，故诉至法院，请求判令：1、解除中和公司、华电公司于2009年6月30日签订的《合作协议》；2、华电公司赔偿中和公司经济损失2113130.49元；3、诉讼费用由华电公司承担。
华电公司在一审中答辩称：不同意中和公司的诉讼请求。根据双方签订的《补充协议》，《合作协议》在2010年5月30日已经终止，不存在解除的问题。中和公司要求赔偿损失没有事实依据，中和公司所称的为了与华电公司合作而成立公司的说法没有事实依据，中和公司所谓的履约并不符合《合作协议》及《补充协议》的约定，华电公司没有违约行为。
一审法院审理查明：2009年6月30日，华电公司与中和公司签订《合作协议》一份，约定双方愿意发挥各自优势，结成长期战略合作伙伴，合作发展沼气发电项目，并就以下内容进行了具体约定：第三条定义：其中，三、“项目公司”是指，华电公司与中和公司协助地方政府组成的以大型龙头养殖企业为核心、当地养殖个体户为基础形成的养殖专业合作联社，通过土地流转形式，用土地承包权、养殖废弃物收购权益入股组成用于沼气发电建设开发的有限责任公司。五、“项目立项规划”是指，以中和公司为服务主体，当地政府牵头，以养殖专业企业为核心，联合当地养殖户组成的专业合作社为补充的联合体，经预可研和整体规划方案设计后在省发改委逐级申报立项，直至完成项目核准批复的整个项目前期流程。第四条合作内容：一、本协议双方共享项目信息并共同进行开发，华电公司对经过中和公司审核、规划、认可的符合华电公司要求的优良资源项目，每年投资或融资开发的项目目标不少于10个沼气发电厂。二、项目立项批复后由华电公司和中和公司协调结合地方养殖专业合作联社共同出资或融资成立项目公司，华电公司、中和公司双方联合参加工程建设，其中华电公司要求绝对控股，股份比例不低于百分之五十一，中和公司组织的地方主体公司股份比例不超过百分之四十九。四、自协议签署之日起，地方政府有意引进双方投资，且已得到双方认可的优良资源项目均由地方政府向中和公司投资机构申报，由中和公司投资机构派专家实地考察、现场培训、实施产业规划并协助组建符合条件的专业合作联社后，经立项、预可研后，合作联社和华电公司签订合作协议方可投资建设。五、双方一致同意本合作具有排他性，互为唯一合作方。双方不得针对本协议涉及的项目与其他企业合作，除非存在华电工程不愿意参与的项目情况下，中和公司有权转让给其他企业。第五条责任、权利、义务：一、华电公司负责：……（三）负责每年规划投资或融资10个发电量为1000千瓦以上2000千瓦以下的沼气发电站，每个投资额5000万左右；（四）负责项目申请报告（可研、预可研报告）和申报资料的编制；……（六）针对项目前期运作，华电公司应给予中和公司书面委托，以便于中和公司和地方政府对接。二、中和公司负责：……（二）负责地方各级政府的培训、指导协调地方政府组建农民专业合作联社主体，并与华电公司合作形成项目公司……四、项目管理……（二）项目批复前所发生的费用，由双方各自承担……第七条违约责任：一、由于本协议双方的任何一方不履行职责或者其它违法行为而给对方造成损害的，受损害一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。采取补救措施后尚不能完全弥补受损方所遭到的损失的，受损方仍有权要求赔偿损失。二、本协议双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。第八条协议的期限和终止：一、本协议有效期五年，到期后根据本协议涉及项目的实施情况决定本协议续签。第九条协议的修改：对本协议及其附件的修改，须经本协议双方共同协商，并签署补充协议，修改内容与本协议有同等法律效力。
2009年7月1日，华电公司向中和公司出具委托书，该委托书记载：此委托中和公司负责华电公司沼气发电项目的前期资源筛选、场址的确定、发电原料供应及发电厂相关区域的农村合作社的产业规划，委托有效期从2009年7月1日至2010年6月30日。
2010年3月1日，华电公司（甲方）与中和公司（乙方）签订沼气发电示范项目开发补充协议（以下简称补充协议），约定：自2009年7月1日双方签订战略合作协议以来前期工作进展顺利，截止目前已确定河南燎原公司、河南诸美公司、河南省黄泛区鑫欣牧业有限责任公司、河北裕丰京安养殖有限公司、河北吴氏润ＸＸ态牧业有限责任公司符合首批示范项目条件（以下简称“项目”）。为保证项目实施，签订补充协议如下：……二、项目前期开发工作中双方的责任和义务：1、甲方的责任和义务：……（2）甲方收资完成后开展可行性研究报告编制工作，并在一个半月内完成，确保技术上通过省发改委组织的评审；……2、乙方的责任和义务：乙方负责出具环评报告、接入系统设计等与该项目核准有关的文件。（1）负责协调当地政府相关部门的关系，并负责向五个项目所在地各级政府主管部门办理以下支持性文件：a发改委同意华电公司开展该项目前期工作文件（路条）的办理……（2）乙方承诺在2010年5月30日前获得第一批五个项目所在地省发改委的核准并取得核准文件，完成项目核准。四、违约……若项目无法按期获得核准，则甲、乙双方承担各自在前期中所发生的费用，同时合同终止。
2010年4月20日，华电公司的下属机构华电公司新能源技术开发公司、中和公司分别与江西金星公司、江西健和公司、河南燎原公司、河南诸美公司签订关于组建“华电中和金星沼气发电有限公司”、“华电中和山庄沼气发电有限公司”、“华电中和燎原沼气发电有限公司”、“华电中和诸美沼气发电有限公司”等四个公司的出资协议，出资协议均约定了出资三方的义务、公司的设立、公司的经营范围和规模、投资总额和注册资本、公司组织机构、利润分配、公司期限、解散与清算、违约责任等事宜。
2011年12月8日，涉及江西金星公司和江西健和公司的两个沼气发电项目获得了江西省发改委的批复，涉及上述其它公司的沼气发电项目均未获得省级政府的批复。
2011年12月30日，中和公司向华电公司发出履约通知书一份，记载：依据2010年4月三方共同签署的协议约定，由华电公司、中和公司及地方企业，三方共同出资在万年县建立沼气发电工程有限公司。为保证工程项目的顺利展开，并根据江西省发改委的核准文件规定和要求……贵方是否同意投资，请华电公司在接到通知书后10个工作日内给予书面答复，逾期视为放弃投资该项目，则我方会独立承担投资责任……
2012年1月6日，华电公司向中和公司发送“江西万年山庄、金星沼气发电项目华电方费用明细表”，该明细表记载：可行性研究报告费用56万元、项目申请报告20万元、项目申请报告评审2万元、接入系统设计及评审24万元、节能专篇3万元、消防专篇3万元，总计108万元。对于上述费用，中和公司对其中项目可行性研究报告中采用德国沼气制备工艺所增加的16万元持有异议，对其他费用予以确认，确认的总金额为92万元。
2012年4月4日，中和公司向华电公司新能源技术开发公司总经理田立发送函件，称华电公司在收到2011年12月30日的履约通知书后，口头回复中和公司称，因龙感湖项目投资出现问题，上级公司不同意投资等诸原因不再对江西项目进行投入，决定退出所有项目，后中和公司又于3月29日突然接到华电公司电话，要求继续合作，且只合作江西金星这一个项目，中和公司要求华电公司通报其上级公司，由集团总公司负责相关项目的领导出面与中和公司进行一次正式会谈，明确态度，确定是否继续合作，并要求华电公司新能源技术开发公司在7个工作日内给予书面答复，逾期或未回复视为不继续合作。
2012年4月9日，华电公司新能源技术开发公司书面回函中和公司称，根据合作协议书及补充协议第二条第2条（2）及第四条约定，由于中和公司没有在2010年5月30日，前获得河南燎原公司、河南诸美公司项目核准，补充协议及相关出资协议自行终止，双方各自承担期间所发生的费用；按照合作协议的要求，在双方的共同努力下，江西华电中和金星沼气发电工程项目、江西华电中和山庄沼气发电工程项目已通过江西省发改委核准，建议先行启动华电中和金星沼气发电工程项目，后续项目根据实际情况择机开展相关工作。
2012年4月10日，中和公司书面回函华电公司新能源技术开发公司称，愿意积极配合做好华电中和金星沼气发电工程项目，但希望华电公司新能源技术开发公司尽快完成该项目投资向上级公司的报批申请程序，取得上级集团总公司相关批准文件并适时安排组织与上级总公司的正式面谈，同时表示合作协议和补充协议须经双方协商并签署终止协议方可终止。
2013年5月8日，中和公司向华电公司发出律师函，要求其明确答复是否继续合作，否则视为华电公司单方违约。后双方协商未果，中和公司诉至一审法院。
一审庭审中，中和公司向法院提交了与地方政府签订的协议19份、与地方企业签订的协议8份以及涉及江西金星公司、江西健和公司、河南燎原公司、河南诸美公司沼气发电项目的批复文件及相关资料，用于证明其为积极履行合作协议投入的大量人力、物力。华电公司对于上述四个沼气发电项目的批复文件及相关资料的真实性认可，对于其他证据的真实性、关联性均不认可，并称上述四个沼气发电项目未在约定期限内取得批复，发生的前期费用应当由双方各自承担。中和公司同时向法院提交了其为履行合作协议所发生费用的支出凭证及票据，用于证明其为履行合作协议而投入的资金及由此造成的损失。华电公司对上述证据的真实性、关联性均不予认可。
一审法院另查，江西金星公司目前已被注销。
一审法院判决认定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，中和公司与华电公司签订的合作协议及补充协议系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为有效，双方均应当依约履行协议义务。本案的争议焦点是华电公司未就合作协议及补充协议约定的沼气发电项目进行投资是否构成违约？对此，该院分别从以下几个方面进行分析：
一、补充协议是对合作协议的补充还是独立的协议？对此，该院认为，根据合作协议第四条第一款的约定，华电公司与中和公司合作的主要内容是就双方认可的优良项目资源共同投资或融资开发沼气发电项目。而补充协议的全称为沼气发电示范项目开发补充协议，补充协议中亦记载“自2009年7月1日双方签订战略合作协议以来……截止目前，已确定河南燎原项目……符合首批示范项目条件（以下简称项目）”，由此可以认定，补充协议并非独立的协议，而是针对合作协议的补充，补充协议所称的“项目”是指符合合作协议条件的示范项目，并不限于补充协议所列举的五个独立项目。
二、合作协议及补充协议是否符合终止条件？对此，该院认为，补充协议约定，中和公司承诺在2010年5月30日前获得第一批五个项目所在地省发改委的核准并取得核准文件，完成项目核准；若项目无法按期获得核准，则双方承担各自在前期中所发生的费用，同时合同终止。截至目前，补充协议所记载的五个项目，只有涉及江西金星公司和江西健和公司的两个项目取得了省级发改委的批复，但批复时间为2011年12月8日，超过了双方约定的时间，其余三个项目均未获得省级发改委的批复；而涉及河南诸美公司及河南燎原公司的两个项目均未获得省级发改委核准，上述情况符合合同终止的条件，故合作协议及补充协议已经终止。中和公司称，补充协议中的“合同终止”仅指补充协议终止，对此，该院认为，补充协议是针对合作协议内容的补充，补充协议约定的内容与合作协议具有同等效力，补充协议中所记载的合同终止应当指包括合作协议及补充协议在内的所有有关双方合作开发沼气发电项目的内容均终止，故对于中和公司的该项辩称，该院不予采信。
三、现有沼气发电项目是否具备投资条件？根据合作协议第四条第四款及第二款的约定，华电公司进行投资必须满足以下前提：一是由中和公司协助组建符合条件的专业合作联社，并经立项、预可研后，由合作联社和华电公司签订合作协议方可投资建设；二是项目立项批复后由华电公司和中和公司协调结合地方养殖专业合作联社共同出资成立项目公司。本案中，涉及河南诸美公司及河南燎原公司的沼气发电项目未获得省级发改委的审批，与合作协议第三条第五项关于“经预可研和整体规划方案设计后在省发改委逐级申报立项”的约定不符，不具备投资条件；涉及江西金星公司及江西健和公司的两个沼气发电项目虽然获得了省级发改委的批复，但江西金星公司与江西健和公司均未与华电公司签订合作协议，且江西金星公司已被注销，进行投资工作已实际无法开展。
综上，现有的沼气发电项目尚不符合投资的前提条件，且根据双方补充协议的约定，合作协议及补充协议已经终止，故华电公司未进行投资的行为并不构成违约，中和公司主张因华电公司违约要求解除合同缺乏依据，该院不予支持。因合作协议及补充协议均约定，沼气发电项目所发生的前期费用由双方各自承担，故中和公司要求赔偿损失亦缺乏依据，该院亦不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回中和世纪（北京）新农村建设投资有限公司的诉讼请求。
中和公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由是：
一、一审法院认定事实不清，适用法律错误。1、补充协议是专门针对协议约定的五个项目签订的，仅适用于该五个项目，江西的两个项目不受补充协议的约束。2、补充协议约定的五个项目未能在2010年5月30日前获得批复，责任不在中和公司，而是由于华电公司未能按期编制完成申请报告及其他申请资料造成的。3、《出资协议》明确约定，四个合作项目的前期手续的办理工作由华电公司负责，中和公司仅为协助，说明双方通过签订《出资协议》，已将前期手续的办理工作由原来的中和公司负责改为华电公司负责，河南的两个项目未能获得批复，主要责任在华电公司。4、2010年5月30日以后，双方放弃了前述日期对双方的约束，仍在就补充协议约定的项目进行合作，补充协议并未终止。5、江西金星和江西山庄两个项目是签订了《出资协议》的，但是一审法院没有认定。6、华电公司利用大型央企的强势地位，置国家法律、央企诚信及中和公司合法利益于不顾，恶意违约，导致合作项目无法实施，给中和公司造成巨大的经济损失。具体表现为：故意不按期编制项目申请报告及其他申请资料，导致补充协议约定的五个项目未能获得批复；故意拒绝投资，导致江西的两个项目在获得批复后依然无法正常建设。
二、一审程序严重违法。一审判决超过审限半年多，且在2014年12月4日判决作出后迟迟不发，经过中和公司的催促，才在2014年12月18日向中和公司寄送了判决书。
综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判或发回重审，一、二审诉讼费用由华电公司承担。
华电公司服从一审法院判决，其针对中和公司的上诉理由答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。2009年6月20日，由于中和公司自称是专业农村投资公司，具有资源优势，所以双方签订了合作协议，合作协议约定每年开发10个项目，协议签订后项目进展缓慢，基于此，双方又签订了补充协议，补充协议约定中和公司承诺在2010年5月30日前获得批复文件，如果项目无法获得批准，各自承担费用，同时合作终止。由于中和公司称先签订出资协议有利于获得批复，在这种情况下，华电公司才在2010年4月20日与中和公司及四个案外人分别签订了出资协议。但是，中和公司没有按照补充协议约定的时间取得任何批复，直到2011年12月8日才取得江西两个项目的批复，并且于2011年12月30日询问华电公司是否继续投资，如果不投资，中和公司将自行投资。华电公司回函中和公司称，合作协议与补充协议已经终止，中和公司于2012年4月10日回函表示同意华电公司的建议，愿意配合工作，但是案外人金星公司已经注销，因此项目根本无法启动。关于补充协议的性质问题，结合合同签订时的基本情况来看，补充协议是合作协议的补充，如果没有合作协议就无法签订补充协议。补充协议中的第一批五个项目，是进展最快的五个项目，这五个项目在补充协议约定的时间内都无法完成核准。就补充协议中的五个项目双方也没有任何合同和协议。根据补充协议约定，如果项目无法在协议约定的时候获得核准，合同就终止，双方应当各自承担费用，因此本案合作协议在2010年5月30日就自行终止了。关于出资协议是三方协议，是需要第三方介入才可以完成的，其中约定的纠纷解决方式是仲裁解决，所以中和公司提出的出资协议对合作协议进行更改的主张是不能成立的。出资协议为何未履行不是在本案中应解决的问题。河南两个项目没有成立是由于中和公司没有获得批复。关于程序问题，一审法院没有违反法定程序。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有中和公司提供的合作协议、中和公司与地方政府及地方企业签订的相关协议及文件、涉及江西金星公司、江西健和公司、河南燎原公司、河南诸美公司沼气发电项目的批复文件及相关资料、中和公司与华电公司的来往函件、律师函、支出凭证及票据；华电公司提供的合作协议、补充协议、与中和公司的往来函件、费用明细、工商查询信息、出资协议以及各方当事人陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：中和公司依据其与华电公司于2009年6月30日签订的合作协议提起本案诉讼。经本院审查，合作协议的内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。现中和公司主张华电公司未就合作协议项下约定的沼气发电工程项目进行投资构成违约，请求判令解除合作协议，并由华电公司赔偿中和公司损失。华电公司则主张合作协议已经终止履行，其不存在违约行为。
有关合作协议是否已经终止的问题涉及到中和公司与华电公司于2010年3月1日签订的补充协议。该补充协议的内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，亦应当认定有效。从补充协议的名称上看，是华电公司和中和公司就沼气发电示范项目开发签订的补充协议。从补充协议的内容上看，协议中明确载明：自2009年7月1日双方签订战略合作协议以来前期工作进展顺利，截止目前已确定河南燎原公司等5家公司符合首批示范项目条件。为了加快该项目的前期工作，保证项目实施，签订该补充协议。另根据合作协议的约定，经双方共同协商签署与合作协议有关的补充协议，与合作协议有同等法律效力，均为合作协议的有效构成部分，据此应当认定补充协议系对合作协议的补充。补充协议对项目前期开发工作中双方的责任和义务进行了约定，中和公司承诺在2010年5月30日前获得第一批五个项目所在地省发改委的核准并取得核准文件，完成项目核准。补充协议同时还约定，若项目无法按期获得核准，则华电公司和中和公司承担各自在前期中所发生的费用，同时合同终止。根据审理查明的事实，截至2010年5月30日，补充协议中确定的第一批五个项目均未取得所在地省发改委的核准文件。因此，根据补充协议的约定，合同终止的条件已经成就。中和公司上诉提出2010年5月30日终止的仅是补充协议，合作协议并未终止。对此，本院认为，补充协议中有关合同终止的约定应当适用于整个合作协议，故应当认定合作协议及补充协议项下的权利义务于2010年5月30日已经终止。对于中和公司要求解除合作协议的诉讼请求，本院不予支持。
关于华电公司是否存在违约行为的问题。中和公司上诉提出华电公司故意不按期编制项目申请报告及其他申请资料，导致补充协议约定的五个项目未能获得批复，但未提交充分证据加以证明，故本院对该主张不予采信。中和公司上诉还提出其与华电公司及案外第三方于2010年4月20日签订的出资协议已经变更了办理四个合作项目前期手续的责任主体。对此，本院认为，四份出资协议虽然是在本案合作协议履行期间签订，但是其与合作协议的签约主体不同，出资协议的签订不能产生变更合作协议条款的法律后果，因此，出资协议的约定不能作为认定华电公司违反合作协议的依据。中和公司上诉提出华电公司的另一个违约行为是故意拒绝投资，导致江西的两个项目在获得批复后无法正常建设。本院注意到，2011年12月8日，江西金星公司和江西健和公司的两个沼气发电项目获得了江西省发改委的批复。2011年12月30日，中和公司致函华电公司，依据2010年4月三方共同签署的协议约定，要求华电公司就三方共同出资在万年县建立沼气发电工程有限公司书面答复是否同意投资，否则中和公司将独立承担投资责任。此后，在2012年4月4日及4月10日写给华电公司下属的新能源技术开发公司的函件中，中和公司表示愿意积极配合做好江西金星沼气发电工程项目，并希望华电公司新能源技术开发公司尽快完成该项目投资向上级公司的报批申请程序，取得上级集团总公司相关批准文件，适时安排组织与上级总公司的正式面谈，但华电公司始终未就继续合作事宜与中和公司举行会谈。上述事实表明，在补充协议约定的合同终止期限之后，中和公司和华电公司仍然在推进出资协议项下的四个沼气发电工程项目，双方曾有意就江西金星项目继续合作，但最终未能就继续合作达成新的一致意见。因此，华电公司未对江西两个项目投资并不构成违反合作协议的约定。
关于华电公司应否赔偿中和公司损失的问题。根据补充协议的约定，若五个首批示范项目无法在2010年5月30日前按期获得核准，双方当事人承担各自在前期合作中发生的费用，因此，中和公司在2010年5月30日前为履行合作协议及补充协议支出的费用，应当由中和公司自行承担。对于中和公司在2010年5月30日后支出的费用，因中和公司和华电公司签订的合作协议已经终止，中和公司依据本案合作协议要求华电公司赔偿该部分损失，本院不予支持。
此外，经审查，本案一审程序不存在严重违反法定程序的情形，故本院对中和公司提出的一审程序违法的上诉理由不予采信。
综上，中和公司的上诉理由缺乏合同与法律依据，本院对中和公司的上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费11853元，由中和世纪（北京）新农村建设投资有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费11853元，由中和世纪（北京）新农村建设投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 曹 欣
审判员 种仁辉
审判员 武子文
二〇一五年四月十五日
书记员 梁艺爽