北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海民初字第18739号
原告金磊，男。
委托代理人王金龙，北京识广律师事务所律师。
被告王岚，女。
委托代理人孙彦，北京市天元律师事务所律师。
委托代理人李然，北京市天元律师事务所律师。
原告金磊与被告王岚委托合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由本院代理审判员李皓独任审判，公开开庭进行了审理。原告金磊的委托代理人王金龙，被告王岚及其委托代理人孙彦、李然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金磊诉称：2011年10月31日，金磊与王岚签订《委托持股协议》，协议约定由金磊出资100万元，以王岚名义投入到北京博大格林高科技有限公司（以下简称博大公司），金磊对此100万元投资有权获得相应投资收益，该投资收益由王岚代为行使后转交金磊。协议签订后金磊于2011年9月28日和10月13日两次向王岚支付100万元，后从2012年至2013年以来，多次要求王岚披露投资款的去向及投资收益，并要求出具博大公司对此投资权益确认的法律文书或函件，但王岚均拒绝。根据金磊了解情况，该100万元并未投资至博大公司，鉴于此，金磊向王岚发出律师函，通知解除双方所签协议并要求王岚返还投资款，但王岚不予理会。故诉至法院，请求判令：1、王岚返还投资款100万元并赔偿同期银行贷款利息（以100万元为基数，从2011年10月13日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.4倍计算）；2、王岚承担本案诉讼费。
被告王岚辩称：金磊所诉无法律及事实依据，不同意金磊的诉讼请求，请求法院驳回其诉请。一、王岚已经依约为金磊取得对博大公司的4万注册资本并依约代为持有，不存在任何违约；双方协议签订后，王岚即于2011年11月2日向博大公司新认缴出资40万元，故王岚已经依约为金磊持有4万股（即4万元注册资本），且依照双方约定登记在王岚名下，故王岚已经依约履行了全部合同义务，不存在违约行为；二、不同意金磊单方解除《委托持股协议》、返还投资款并赔偿损失的诉讼请求，上述请求均无事实与法律依据。因为王岚已经如约履行了合同义务，故金磊单方主张解除合同不发生法律效力；且鉴于已经向博大公司出资，故此时提出解除合同违反了我国《公司法》不得抽逃出资的规定。且无论金磊在本案中是否可以解除合同，从本案的法律关系看来，金磊也无法要求王岚返还投资款，金磊仅有权获得的金额也应当为4万股现在的市值。
经审理查明：2011年9月28日，金磊作为甲方（实际投资人，委托人）与王岚作为乙方（名义投资人、受托人）签订《委托持股协议》，载明：就甲方委托乙方代为持股事宜，甲乙双方经协商自愿达成协议如下：第一条委托内容：甲方自愿委托乙方作为对博大公司人民币100万元出资对应股权（以下简称“代表股权”）四万股的名义持有人，乙方接受甲方的委托并代为行使该投资对应的股东权利。第二条委托权限：甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义在博大公司股东名册上具名、以博大公司股东身份参与公司的相应活动、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。第三条甲方的权利与义务：3.1甲方有权获得相应的投资收益，该投资收益须由乙方代行使后转交甲方；3.2甲方负有按照公司章程、本协议及其他有关规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限承担一切公司投资经营风险；3.3甲方有权对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动；3.4甲方转让和处置需和乙方协商解决。第四条乙方的权利与义务：4.1乙方有权以名义股东身份代表甲方参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督；4.2未经甲方书面授权，乙方不得对代表股权及其所得收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4.3如乙方自己部分的股份全部退出，甲方须和乙方一起全部退出。
2011年10月15日王岚向金磊出具收条，载明“收到金磊汇给本人的100万元人民币作为金磊委托我对博大公司4万股的名义持有人”。
2011年11月2日中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证显示王岚向博大公司企业入股（增资）专用账户付款40万元。
2011年11月3日王岚与谢XX签订出资转让协议书，载明王岚受让谢XX在博大公司的出资40万元。
同日，博大公司形成第二届第3次股东会决议，内容包括：谢XX将其对博大公司的代缴知识产权出资变更为货币出资，同时将代缴出资转让于其他股东，其中包括转让于王岚代缴出资40万元。
2013年6月3日，金磊委托律师向王岚发出律师函，称要求解除与王岚签订的《委托持股协议》，并要求王岚退还投资款。
2013年6月4日博大公司出具《关于公司2011年市值的说明》，其内容为：博大公司2011年10月31日前公司注册资本2000万元，根据深港公司对本公司的增资协议，每1元注册资本（相当于1股）当时市值25元，100万元投资获得本公司4万元的注册资本。
同年6月10日，博大公司出具《股东出资说明》，载明：博大公司于2006年10月在北京市海淀区工商局注册，2011年12月底注册资本为2083.333万元。根据公司股东大会的股东出资决议及股东出资情况，王岚在2011年12月底前出资129万元，拥有本公司股权6.1920%。最近，股东王岚提出，在上述129万元出资中，有4万元出资是由金磊实际出资，在王岚的股权6.1920%中由0.1920%股权是金磊的实际出资。金磊没有直接投资本公司，本公司在工商局注册的股东中没有金磊。若金磊通过王岚间接投资本公司，其权益以王岚与金磊签署的相关文件为准。
2013年7月23日，金磊向王岚发出《解除委托通知（确认）书》，再次通知王岚，解除双方所签《委托持股协议》。
2013年7月25日王岚向金磊发出律师函，对金磊主张解除合同不予同意。
2013年8月2日，博大公司出具关于股东出资情况说明，载明博大公司于2006年10月在北京市海淀区工商局注册，2011年12月底注册资本为2083.333万元。2011年12月底，王岚以人民币120万元认购本公司注册资本40万元。其中人民币40万元已经打入本公司的入资（增资）专用账户，人民币80万元也交给公司财务部，并入公司账户。
诉讼中，王岚向本院提交了深港公司与谢有畅关于博大公司的增资协议书，该协议书系2011年10月由谢有畅、王岚等20个自然人与深港公司、博大公司所签，其主要内容为在前述20个自然人出资博大公司2000万元的基础上，再由深港公司以2000万元认购博大公司新增注册资本83.333万元，并据此持有博大公司4%的股权。
另查，博大公司章程载明，博大公司由谢XX、张X、黄XX、杨XX等18个自然人与深港公司共同出资设立。公司注册资本为2083.333万元。其股东包括王岚，出资129万元，深港公司出资83.333万元。
经询，金磊称因其与博大公司无关系，所以博大公司不会接受其投资。王岚称博大公司系校办企业，不能由外来人员入股，所以金磊委托王岚持股。
关于双方所签《委托持股协议》中“人民币100万元出资对应股权四万股”的含义，金磊称王岚告知其每股25元，4万股是100万元，金磊本意是将100万元均投入博大公司，其对4万股的含义并不清楚，金磊认为其投入了100万元就应该将100万元全部投入博大公司，金磊认为1股即为25元的注册资本；王岚称博大公司通过市场评估确定1元注册资本的市值为25元，每股是1元的注册资本。在签约时向金磊进行了口头告知，且该标准通过深港公司的增资协议也可印证，深港公司向博大公司投资2000万元，仅获得83.333万股。王岚同时称因其系原始出资，故按照1元每股购买。
以上事实有金磊提交的《委托持股协议》、收条、转账凭证、律师函、解除委托通知书，王岚提交的存入资金凭证、出资转让协议书、博大公司章程第二届第3次股东会决议、增资协议书、博大公司出具的说明及本院开庭笔录等在案佐证。
本院认为：本案系基于《委托持股协议》之履行引发的争议，双方虽对于协议中所约定的“4万股”的理解存在争议，但并未否定协议本身的效力，且双方在协议条款理解上的分歧也可由法院依法进行认定，该分歧也不应对协议的效力产生影响，故本院认为该协议应属有效。
如上所述，本案争议的焦点在于“4万股”应如何理解，双方分别就此发表了不同意见，金磊称4万股对应100万元投资款，故每股对应25元注册资本；王岚则称1股即为1元注册资本。本院认为，虽然博大公司系有限责任公司，并不存在股份划分，且鉴于缔约双方均非专业法律人士，其在缔约时难免存在措辞上的不当，但就《委托持股协议》而言，该条款属于协议的核心条款，双方在缔约时必然已经就此达成合意，否则该条款不明的情况下，双方不可能缔约。现双方就此存在不同解释，应按照我国《合同法》的规定，综合衡量合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。综合双方所述及证据，本院认为，王岚所称更为合理，本院对其主张予以确认，理由如下：第一，在有限公司中并不存在股份的划分，在无相反证据证明的情况下，协议中所写数字对应出资数额应为通常理解，如按金磊所述，100万元对应100万元的注册资本，则完全无必要另行表述为4万股；第二，从深港公司与博大公司及博大公司自然人股东之间所签协议内容中，可以与王岚所述的1元注册资本对应25元的主张基本相符，博大公司出具的证明中所写股权比例、注册资本额、投资额（0.1920%，4万元，100万元）与深港公司所签增资协议约定的股权比例、出资额（4%，83.333万元，2000万元）能基本对应，且深港公司所签增资协议与本案所涉《委托持股协议》签订时间相近，王岚以增资协议中体现的价格来证明金磊投资款对应注册资本价值，具有可比性；第三，鉴于金磊也确认其不具备直接投资博大公司的资格，故王岚以其身份直接向博大公司投资的数额不能作为否定《委托持股协议》约定投资款数额合理性的依据，而应以市场价值进行判断。且如果按照金磊主张，则将出现其投资100万元，迳行取得100万元的注册资本，实际获取博大公司4.8%的股权，该股权比例甚至超出深港公司投入2000万元所获得股权比例，显然无现实合理性。基于以上分析，本院认为，王岚的主张能与其提供的证据相互印证，更为合理，故对王岚的主张本院予以采信。根据证据显示，王岚已经向博大公司出资，并且其也认可登记在其名下的出资中有4万元属于金磊所有，故应确认其已履行了《委托持股协议》约定的代持股权的义务；金磊以王岚未履行协议为由主张解除合同缺乏依据；至于金磊所称王岚未向其披露投资情况，因协议中并未对此进行明确约定，另外，王岚虽未能提供证据证明其向金磊进行告知，但金磊亦无证据证明其曾就此向王岚提出过主张。金磊向王岚所发出的律师函也已经获得了王岚的回复，故据此要求解除协议于法无据。综上，鉴于金磊与王岚所签协议已经实际履行，且无证据证明王岚存在违约情形，故对于金磊基于解除合同返还投资款及赔偿利息损失的请求本院均不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告金磊的诉讼请求。
案件受理费七千六百七十五元，原告金磊已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按不服一审判决部分交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 李皓
二〇一三年九月二十二日
书 记 员 谭琪