河南省洛阳市瀍河回族区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0304民初642号
原告（反诉被告）：王维朋，男，汉族，1978年12月12日出生，住河南省偃师市。
原告（反诉被告）：郭臣斌，男，汉族，1979年8月28日出生，住河南省滑县。
原告（反诉被告）：李杏民，男，汉族，1978年6月17日出生，住河南省伊川县。
以上三原告共同委托代理人：秦治安，洛阳市偃师市城关镇法律服务所法律工作者，特别授权。
被告（反诉原告）：马桂枝，女，回族，1959年3月6日出生，住河南省洛阳市瀍河回族区。
被告（反诉第三人）：海波，男，回族，1983年6月14日出生，住河南省洛阳市瀍河回族区。
以上二被告共同委托代理人：白智敏、孙雁冰，河南智翔律师事务所律师，一般代理。
原告（反诉被告）王维朋、郭臣斌、李杏民诉被告（反诉原告）马桂枝、被告（反诉第三人）海波合同纠纷一案，本院于2017年6月7日受理，并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王维朋、郭臣斌、李杏民及共同委托代理人秦治安，被告（反诉原告）马桂枝、被告（反诉第三人）海波及共同委托代理人白智敏依法到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告（反诉被告）王维朋、郭臣斌、李杏民诉称：原告三人经营的名为洛阳市咕咕叫餐饮文化发展有限公司（以下简称“咕咕叫饭店”），于2017年1月26日以25万元转让给被告马桂枝、海波，二被告已支付转让费13万元，剩余12万元未支付，依据原、被告双方签订的协议，剩余款被告于2017年2月28日一次性付清。原告三人已按协议向二被告实际交付咕咕叫饭店内包括品牌注册商标的所有资产，且被告已接收。但被告欠付的转让费剩余款项12万元，经原告多次索要，均未支付，故诉请：1.依法判令被告支付咕咕叫饭店拖欠转让款12万元；2.本案的一切诉讼费用由被告承担。
被告（反诉原告）马桂枝辩称：1.2017年1月26日双方所签订的协议书是马桂枝在三原告隐瞒真实情况下签订的，不是马桂枝真实的意思表示。2.合同的双方针对转让的实质内容在协议中并未列明，价值25万元财产究竟是什么内容；同时，协议双方当事人并未就该店的实际资产进行清点交接，反而马桂枝按协议向对方实际支付了现金13万元。
被告（反诉第三人）海波对辩称：海波不是转让协议的当事人，不是本案适格的被告，海波虽然在欠条上签有自己的名字，因海波与马桂枝是母子关系，海波是代理母亲而签的字。
被告（反诉原告）马桂枝反诉称：2016年4月10日，马桂枝与王维朋、郭臣斌、李杏民签订协议，以马桂枝名义注册成立咕咕叫饭店，马桂枝仅作为法定代表人，不出资，不参与实际经营。2017年1月26日，王维朋、郭臣斌、李杏民与马桂枝就咕咕叫饭店经营重新签订《协议书》，约定王维朋、郭臣斌、李杏民以25万元价格将咕咕叫饭店转让给马桂枝。协议签订后，马桂枝向王维朋、郭臣斌、李杏民支付13万余元。2017年4月，马桂枝获知经营饭店租赁房屋属于解放军62101部队资产，部队关于停止对外有偿服务活动、停止租赁房屋、限期清退的通知早于2016年已送达至王维朋、郭臣斌、李杏民。王维朋、郭臣斌、李杏民在明知该房无法继续租赁的前提下，与马桂枝签订转让咕咕叫饭店的《协议书》，是王维朋、郭臣斌、李杏民以欺诈的手段，使马桂枝在错误表达意思的情况下订立的，马桂枝有权请求撤销该协议，并要求王维朋、郭臣斌、李杏民返还因该协议取得的财产。因此，诉请：1.依法撤销三原告与马桂枝于2017年1月26日签订的《协议书》；2.依法判令三原告返还马桂枝因该《协议书》取得的13万元；3.本案反诉费用由王维朋、郭臣斌、李杏民承担。
原告（反诉被告）王维朋、郭臣斌、李杏民针对被告（反诉原告）马桂枝的反诉辩称：1.三原告承租房屋合伙做生意，饭店名称咕咕叫餐饮，后经合伙人同意转让给马桂枝，并签订了协议书，价格为25万元，马桂枝已支付了13万元，剩余12万元；马桂枝和海波打下欠条，约定了还款日期。2.被告马桂枝在反诉中称原告在知道无法租赁的前提下，转让给被告，与事实不符，原告始终没有接到任何提前解除租赁合同的通知。3.被告在租赁期间，因未按时交房租遭房东锁门，且2017年5月29日被告不再经营，店内东西被告也已拉走。4.原告与房东签订的合同约定，如在承包期内出现拆迁或接相关通知不让继续经营，原告与房东协商，房东答应赔偿损失；但被告无故不经营，由此造成的损失，房东不予赔偿。因此，被告应当支付剩余款项。
反诉第三人海波（本诉被告）述称：反诉第三人支持反诉人马桂枝的反诉意见，同时认为，反诉第三人不是本案的适格当事人，对本案当事人之间的权利和义务不应该由第三人来承担。
审理查明：1.2016年4月10日，孙予波、王维朋、郭臣斌与马桂枝签订《协议书》，约定：孙予波、王维朋、郭臣斌共同出资设立洛阳市咕咕叫餐饮文化发展有限公司，并聘请马桂枝作为公司的法定代表人；孙予波、王维朋、郭臣斌每个月给马桂枝发放工资外，并于每年年底向其支付公司年终纯利润的1%作为股份分红；公司经营有孙予波、王维朋、郭臣斌负责，马桂枝需配合公司履行有关法定代表人的职责。2.2017年1月26日，郭臣斌、王维朋、李杏民与马桂枝签订《协议书》，约定：郭臣斌、王维朋、李杏民将咕咕叫转让给马桂枝，马桂枝以25万元受让；2017年1月26日之后咕咕叫饭店包括品牌注册商标等所有资产均归马桂枝所有；合同签订之日马桂枝需向郭臣斌、王维朋、李杏民支付10万元，剩余15万元于2017年2月28日前付清。3.2017年2月21日海波、马桂枝向郭臣斌、王维朋、李杏民出具《欠条》，载明“今欠咕咕叫饭店转让余款12万元，地铁口如牵扯到营业房拆再另行协商。确定地铁口出口不拆商店、营业房，付清余款（最迟2017年5月15日确定）。”郭臣斌、王维朋、李杏民对此予以认可。4.2016年3月25日朱涛与马桂枝签订《租房协议书》，朱涛将瀍河区中州东路34-东1号（咕咕叫经营场所）租赁给马桂枝，时间自2016年3月25日起到2019年3月24日止，为期三年。5.洛阳大识商务酒店有限公司出具《产权证明》，证明其为瀍河区中州东路34-东1号（咕咕叫经营场所）的经营管理人，就所证明的房产如与马桂枝产生租赁纠纷则由其承担责任。6.2017年6月1日，洛阳大识商务酒店有限公司向王维朋发出《解除合同通知书》，解除王维朋与其签订的关于租赁瀍河区中州东路34号临街1-2商铺的《房地产租赁合同》。7.2016年4月15日中国人民解放军62101部队洛阳办事处发布通知，载明：从2016年1月1日起，全面停止一切对外有偿服务活动，停止空余房地产租赁，各租户接到通知后，务必与6月1日前腾退租赁房屋，房租按实际租期结算。8.马桂枝称在被迫停业清理资产时，在咕咕叫保险柜中发现部队2016年4月15日的通知。
另查明：1.马桂枝受让咕咕叫饭店后，实际经营了三个月，现因被洛阳大识商务酒店有限公司强制腾房，目前处于停业状态，饭店财产由马桂枝保管。2.咕咕叫饭店经营场所即瀍河区中州东路34-东1号为中国人民解放军62101部队资产。3、庭审中王维朋认可，与洛阳大识商务酒店有限公司就租赁瀍河区中州东路34号临街1-2商铺的签订有《房地产租赁合同》，但是该合同找不到了，不能向法庭提供。同时称知道其租赁的饭店经营场所系部队资产。
本院认为：商业经营活动中，各方应以最大诚信来保障经营目标或合同目标的实现。郭臣斌、王维朋、李杏民将咕咕叫饭店转让给马桂枝，理应将对咕咕叫饭店实际经营、管理有重大影响的事项向受让方马桂枝坦诚相告。2016年4月15日中国人民解放军62101部队洛阳办事处向各位租赁户发出《通知》，这一事实将构成马桂枝对是否受让咕咕叫饭店决策的重要判断依据；在2017年1月26日郭臣斌、王维朋、李杏民与马桂枝签订的《协议书》中及在马桂枝发现部队发出的《通知》之前，郭臣斌、王维朋、李杏民均未明确向马桂枝告知过部队曾发出过《通知》，郭臣斌、王维朋、李杏民对马桂枝隐瞒这一重要事实使马桂枝在经营过程中因此而被迫歇业。咕咕叫饭店《营业执照》载明其成立日期为2016年4月8日，而部队发出的《通知》签署的日期为2016年4月15日，郭臣斌、王维朋、李杏民系当时咕咕叫饭店的实际所有人，同时王唯朋系与部队房产签订《房地产租赁合同》的合同相对人，而马桂枝仅仅是受其委托的法定代表人，结合马桂枝称在保险箱中发现部队《通知》的特殊保管方式，应当认为郭臣斌、王维朋、李杏民对《通知》是明知的或是应当明知的，因此关于郭臣斌、王维朋、李杏民对其因不知道部队曾向其发出过《通知》，及《通知》发出时咕咕叫饭店尚未开业的抗辩，本院不予采信。故对于马桂枝关于撤销郭臣斌、王维朋、李杏民与其于2017年1月26日签订《协议书》的反诉请求，本院予以支持。因撤销郭臣斌、王维朋、李杏民与其于2017年1月26日签订《协议书》，故郭臣斌、王维朋、李杏民请求判令马桂枝、海波支付咕咕叫饭店拖欠转让款12万元的诉讼请求，本院不予支持。
关于马桂枝请求判令郭臣斌、王维朋、李杏民返还马桂枝因该《协议书》取得的13万元，因马桂枝确已受让咕咕叫饭店，且已实际经营三个月，受让的咕咕叫饭店店内物品现有其实际使用保管，马桂枝称该财产不值25万元，但双方对该部分财产的价值没有达成一致意见，故对于马桂枝请求返还其向郭臣斌、王维朋、李杏民支付的13万元的主张，本院不予支持。
关于海波对其在《欠条》上的签名是协助其母亲马桂枝处理具体事务，应作为马桂枝的代理人，对本案不应当承担任何责任的抗辩。综合本案证据，相关的权利义务均发生在郭臣斌、王维朋、李杏民与马桂枝之间，且马桂枝也承认海波系代其处理相关事务，因此对海波的抗辩，本院予以采信。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、驳回原告郭臣斌、王维朋、李杏民的诉讼请求。
二、撤销原告郭臣斌、王维朋、李杏民与被告马桂枝于2017年元月26日签订的《协议书》。
三、驳回被告马桂枝的其他反诉请求。
本诉案件受理费2700元，减半收取1350元，由原告郭臣斌、王维朋、李杏民负担。反诉案件受理费1450元，减半收取725元，由被告马桂枝负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 员 唐艳玲
二〇一七年七月二十四日
代书记员 王 成