浙江省桐庐县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭桐商重字第2号
原告（反诉被告）：吴刚强。
委托代理人：应旭海，浙江东邦律师事务所律师。
委托代理人：陈焕章，浙江明策律师事务所律师。
被告：周紫剑（反诉原告）。
委托代理人：徐东、张远林，浙江合强律师事务所律师。
原告吴刚强与被告周紫剑股权转让纠纷一案，本院于2014年1月23日以（2014）杭桐商初字第201号案件立案受理后，依法组成合议庭进行审理，并于2014年7月21日作出判决。原告吴刚强、被告周紫剑均不服该判决提起上诉，经杭州市中级人民法院审理，认为原审对案件基本事实认定不清，故撤销原审判决，发回本院重新审理。本院于2014年10月24日重新立案，另行组成合议庭，于2014年12月4日、2015年4月14日二次公开开庭进行了审理。原告吴刚强及其委托代理人应旭海、陈焕章、被告周紫剑及其委托代理人徐东、张远林到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经本院院长批准延长审限六个月，现已审理终结。
原告吴刚强起诉称：原告系2012年7月设立的浙江汇强快递有限公司股东，该公司注册资本为5000万元人民币，原告持有该公司85%股份。2014年1月5日，在公司其他股东金文胜、邵军芳、金国军、严建华均在场并明知签约内容的情况下，原、被告当场签订了股权转让《协议书》一份，约定：原告保留在上述公司20%的股权，其余65%股权转让给被告所有，被告负责协议生效后的投资经营；被告以承担截止2014年1月5日公司经营性付款共计1800万元（主要是员工工资、班车费、设备资金等）作为股权转让款；对外债务超出经营性应付1800万元部分由原告承担；双方应在一个月内另行签署包括正式股权转让协议、公司章程修正案及其它为完成本次股权转让所需要的文件，并据此办理股东变更登记；双方有义务提供审批机关为完成本次股权转让而要求其提供的所有文件和材料；公司法人变更后，原告应立即移交浙江汇强快递有限公司的公章、财务专用章、法人章、营业执照、公司章程、快递许可证、商标许可证等一切与经营相关的证件及印章；协议自签订之日起生效。协议签订后，被告便介入公司经营运作，一开始被告按约定支付了部分经营性款项也即部分股权转让款。1月12日左右，已陆续支付了470余万元，在此之后却借故置协议约定于不顾，分文未予支付，其行为直接影响了公司正常运作，并引起了公司决策管理层的极大波动，员工人心极度不安，造成了公司巨大的经营性损失并致公司商誉严重受损。《协议书》系原、被告平等自愿签订，是双方真实意思表示，是双方转让公司股份的正当民事行为，公司其他股东明知且在场，被告也在协议签订后作了部分履行，随后被告却毁约，出尔反尔，其行为已经构成民事违约，原告保留追索其行为造成的经济损失赔偿请求权，现诉至法院，请求判令：1、依法确认原、被告于2014年1月5日签订的协议书有效并判令被告继续履行，支付股权转让款1327万元；2、本案诉讼费由被告承担。
被告周紫剑答辩称：1、2014年1月5日原告与被告签订了协议书1份，但在签订协议书时浙江汇强快递有限公司除了原告吴刚强以外，其他股东并不在场；2、协议签订以后被告并没有介入汇强快递有限公司，被告只是为了尽快履行协议，陆续支付了部分股份转让款，款项一直支付到2014年1月25日，且协议书中并没有约定被告应在什么时候付款；3、协议签订以后被告根据协议的约定在履行义务，反之原告没有按照协议约定的内容履行。从协议履行情况看原告有重大违约，被告只是根据公司主管的要求支付钱，原告没有向被告提供详细清单，另外原告也没有与被告签订股权协议书，股份转让需要公司股东会决议，但到现在为止原告没有提供，原、被告双方所签订的协议书由于公司股东没有作出决议，该协议条件还未成就，不能确认有效，事实上经我们了解，公司其他股东是不同意的；4、据了解，浙江汇强快递有限公司五位股东在2014年3月11日达成了股东会决议，该公司全体股东一致决定同意解散浙江汇强快递有限公司，目前该公司已经成立清算小组在清算中，故该协议已经没有履行的必要，也不可能再继续履行；5、公司不能正常运转与被告没有关系，致使合同协议书不能履行的原因在原告。
被告周紫剑反诉称：被反诉人系浙江汇强快递有限公司股东，持有该公司85%的股份，担任董事长一职。2013年底反诉人与被反诉人就股权转让事宜洽谈，于2014年1月5日签订《协议书》一份，约定：被反诉人将65%的股份转让给反诉人，反诉人承担截止2014年1月5日公司经营性付款1800万元（主要是员工工资、班车费、设备资金等），并以此作为股权转让款，被反诉人保证没有以公司名义的借款和担保；在协议生效后一个月内，公司应将注册在浙江强勇拉链有限公司名下的“汇强快递”商标转让至汇强公司名下；双方应在一个月内另行签署包括正式股权转让协议、公司章程修正案及其它为完成本次股权转让所需的所有文件，并据此办理股东变更登记；如被反诉人未按照本协议履行造成反诉人不能办理股权转让造成损失的，则被反诉人应双倍归还反诉人在本协议生效后所有的投资款等等。协议签订后，反诉人陆续按照约定支付了转让款473万元，并准备接受公司经营。然在此过程中，反诉人了解到在签订《协议书》时，被反诉人故意隐瞒了公司的真实状况，不仅股东认缴的注册资金没有到位，公司对外还有大量债务，反诉人要求被反诉人提供公司财务资料以供核实也遭到拒绝。在此情况下，反诉人停止继续向被反诉人支付款项。与此同时，被反诉人也未按照约定将“汇强快递”商标转至汇强公司名下，也未提供股权转让所需文件，且汇强公司其余股东也未就被反诉人转让股权事宜作出是否同意的决议，导致股权转让无法完成，双方多次协商均无法就此达成一致。反诉人认为，被反诉人违反诚信，不仅隐瞒了公司真实情况，而且未按约定履行合同义务，已构成根本性违约。现反诉人提起反诉，请求判决：1、依法解除《协议书》；2、被反诉人返还反诉人股权转让款470万元；3、被反诉人支付违约金及损失100万元。庭审中，反诉人将第二项请求变更为：被反诉人返还反诉人股权转让款473万元。
原告吴刚强对被告周紫剑反诉部分答辩称：1、公司注册资金5000万元，实收资本1000万元，吴刚强占85%的股份，实际出资850万元，其他股东合计是150万元，后公司开始运营，需要继续注资，吴刚强又实际投资了6000万元，出资已经到位；2、周紫剑作为浙江地区的总经理，2013年11月左右经其他四位股东共同推荐，认为他具有运营全国公司的能力，吴刚强才就其所占的65%的股权转让给周紫剑的事宜开始洽谈，并于2014年1月5日签订了股权转让协议书，签定协议的同日周紫剑就全盘接手汇强快递公司，将公司总部从上海移至杭州萧山，反诉人在事实与理由中陈述周紫剑准备接手公司经营，这显然与事实和周紫剑在公安机关的陈述不相符；3、签订协议书后周紫剑对公司的真实状况均是知情的，吴刚强不存在隐瞒公司注册资金以及经营状况的行为；4、协议签订后吴刚强即日就交付公司给周紫剑经营，吴刚强不参加公司的实际经营管理，所以吴刚强没有拒绝提供公司财务资料，有关财务人员提不提供财务行为与吴刚强股份转让行为显然不存在关联性，周紫剑不能以要求提供财务资料遭拒绝而拒不支付款项，显然周紫剑已构成了违约；5、汇强公司商标应在协议生效后一个月内转到汇强公司名下，履行转让义务方是浙江汇强快递公司而不是吴刚强本人，所以吴刚强也不存在不办理过户的违约行为；6、吴刚强自签定协议后随时做好办理股权登记的手续，其他四位股东对吴刚强转让行为均是知情且同意的，不存在转让无法完成的事实，转让无法完成是因为周紫剑在接手公司6天后就拒付余下的1300多万元，从而导致公司瘫痪，所以不配合办理股权转让手续的原因是周紫剑造成的，与吴刚强没有关联；7、2014年1月12日左右，周紫剑单方违约导致汇强公司发生状况，因此汇强公司造成今天的局面是因为实际控股股东拒不支付股权转让款所引起的，吴刚强不存在违约行为，也不存在根本违约行为，且反诉方周紫剑也是认为原告主张的协议书有效，才提出解除协议书的要求，但是反诉方没有提供约定或者法定解除的事由及相关的证据材料。综上，请求法庭驳回反诉人的全部反诉请求。
吴刚强为支持其诉讼主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
证据一：原告身份证复印件一份。证明原告诉讼主体资格。
证据二：公司工商基本信息一份。证明原告系公司股东，股权转让目标公司的注册地在杭州市桐庐县，本案属桐庐县人民法院管辖的事实。
证据三：浙江汇强快递有限公司章程复印件一份。证明原告系持有该公司85%股份的股东的事实。
证据四：协议书一份。证明双方股权转让关系以及被告应当在一个月内支付1800万元经营性应付款（主要是员工工资、班车费、设备资金等）作为股权转让款的事实。
证据五：询问笔录一份。证明周紫剑系浙江汇强公司浙江地区总经理，他对于2013年底公司经营状况恶化，包括股东没有继续投入资金，以及有大量外债的情况是知情的，其不忍心公司倒闭才于2014年1月5日与吴刚强签订股权转让协议，并于当天就将公司总部从上海搬到杭州萧山全面接手公司投资运营，周紫剑也认可吴刚强投进了6850万元的事实，1月10日左右周紫剑因公司内部管理问题，而违反双方的协议约定，拒不支付余下1300多万元的款项导致公司瘫痪，1月16日周紫剑正式表示不再继续履行，存在违约的事实。
证据六：吴刚强与其父吴华斌及股东金文胜、金国军的短信记录五份。证明股东金文胜、金国军对吴刚强转让给周紫剑股权的情况均是知情且同意的，不存在吴刚强不愿意将股权变更的事实。
周紫剑质证认为：对证据二、三、四的真实性无异议；对证据五的真实性没有异议，证明对象有异议，无法证明周紫剑在签订协议时知道公司有大量外债，之后存在违约等事实；对证据六，三性均有异议，证明对象无法成立。
周紫剑为支持其反诉主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
证据一：协议书一份。证明原、被告双方在2014年1月5日签订了转让协议并就双方的权利义务进行了约定，协议中并未明确约定被告的付款时间，但约定了原告应该履行的内容，原告未按协议履行的事实。
证据二：由杭州爱淘速递有限公司出具的收条一张、中国工商银行的电子回单复印件1张，证明2014年1月25日被告还在支付款项的事实。
证据三：股东会决议复印件一份，证明在2014年3月11日公司股东包括吴刚强在内已经一致决定要解散这个公司，公司目前处于清算状态，股权转让没法实现、合同目的没法达到的事实。
吴刚强质证认为：对证据一，真实性、合法性没有异议，证明内容有异议，原告已经把公司交给被告接手，被告应按协议在一个月内履行1800万元的支付义务，是被告不支付余款导致公司瘫痪，原告不存在违约；对证据二，三性都有异议，从关联性说爱淘公司与周紫剑没有关系，而且电子银行的回单与汇强公司也没有关系；对证据三，真实性没有异议，原件在桐庐县政府协调小组，但是对被告证明目的有异议，该份证据只能证明当时工商登记的股东在政府主持下作表态，是否正式进入清算要依法由法院进行确认，在召开股东会决议的时候桐庐县政府相关部门多次通知，周紫剑以各种理由回避拒不参加，不能证明周紫剑不是汇强公司的股东。
审理中，本院依法分别向浙江汇强快递有限公司股东金文胜、金国军、邵军芳、严建华发函调查，要求上述股东就吴刚强将其持有的浙江汇强快递有限公司65%股权转让给周紫剑，其是否要求行使优先购买权进行确认，上述各股东均书面明确表示（即情况说明），放弃对吴刚强转让的股权行使优先购买权。
吴刚强对上述各股东在情况说明中载明的“对股权转让不知情”存有异议，认为各股东的陈述与事实不符，对于放弃行使优先购买权没有异议。周紫剑对上述各股东的情况说明不持异议。
本院对双方当事人提交的证据认证如下：对原告吴刚强提供的证据一、二、三、四、五，被告对真实性均无异议，本院确认其相应的证据效力；对证据六，该证据系原告单方制作，现被告提出异议，无法核实其真实性，本院不予确认。对被告周紫剑提供的证据一、三，原告对真实性无异议，本院对其形式的真实性予以认定；对证据二，系被告周紫剑与杭州爱淘速递有限公司之间的关系，原告提出异议，被告亦未提供其他证据予以佐证，故本院不予采信。
对浙江汇强快递有限公司股东金文胜、金国军、邵军芳、严建华的情况说明，本院认为，自各股东收到本院信函时止，对吴刚强的股权转让事宜已知晓，且对放弃股权优先购买权作了确认。虽然吴刚强对各股东的部分陈述有异议，但从情况说明的内容可以确认，各股东对吴刚强转让股份的事实已予追认且不持异议，因此，就现阶段而言，对于各股东事先是否知道股权转让事宜对本案股权转让并无影响，故本院对各股东所作的情况说明予以采信。
根据以上有效证据和当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：2014年1月5日，吴刚强（甲方）与周紫剑（乙方）签订《协议书》一份，约定：甲方保留浙江汇强快递有限公司20%的股权，其余65%的股权转让给乙方所有，乙方负责协议生效后的投资经营；乙方承担截止2014年1月5日经营性应付款共计壹仟捌佰万元（详见清单，主要为员工工资、班车费、设备资金等）作为股权转让款，如存在其余债务由甲方自行承担；甲方转让股权后不参加实际经营管理；甲方原以浙江汇强快递有限公司名义收取的网络建设费、班车线等没有进入公司账号作为经营性支出的费用，由甲方自行承担；双方应在一个月内另行签署包括正式股权转让协议、公司章程修正案及其它为完成本次股权转让所需的所有文件，并据此办理股东变更登记，双方有义务提供审批机关为完成本次股权转让而要求其提供的所有文件和材料；协议自签订之日起生效……。自2013年12月30日至2014年1月9日，周紫剑陆续支付了473万元的经营性款项作为股权转让款。
另查明：浙江汇强快递有限公司成立于2012年7月25日，注册资本5000万元，登记股东为吴刚强、金文胜、严建华、邵军芳、金国军，各股东认缴注册资本分别为4250万元、250万元、250万元、150万元、100万元。2012年6月12日的章程规定，注册资本分三期出资：第一期2012年7月30日前缴纳20%，第二期2012年10月18日前缴纳40%，第三期2013年1月18日前缴纳40%。2013年7月26日，公司修改章程，将注册资本的缴纳期限变更为：第一期2012年7月30日前缴纳20%，第二期2013年12月30日前缴纳40%，第三期2014年1月20日前缴纳40%。吴刚强、金文胜、严建华、邵军芳、金国军均缴纳了首期出资，其余均未缴纳，各股东尚未出资的金额分别为吴刚强3400万元、金文胜200万元、严建华200万元、邵军芳120万元、金国军80万元。庭审中，吴刚强确认，就其3400万元未足额的出资，应由其自行补足。
本院认为，本案的争议焦点问题是：一、案涉合同是否有效？二、在合同已履行部分原、被告间违约责任的认定。三、如协议有效，那么该协议是否还有继续履行之必要？对此，具体分析如下：
关于争议焦点：一、吴刚强与周紫剑于2014年1月5日签订的《协议书》系双方真实意思表示，故该协议就吴刚强与周紫剑之间不存在意思表示上的暇疵，由于双方所签订的协议系公司的股权转让协议，依据《中华人民共和国公司法》关于股权转让的规定，即有限责任公司股东转让其股权在同等的条件下，其他股东享有优先购买权。该法律规定属强制性的法律规定，对当事人均有法律约束力。但是股东转让股权在未经其他股东同意的情形下，其转让协议也并不是当然的无效，而是属于效力待定的状态，即如果其他股东事后主张优先购买权的，该股权转让协议就不生法律效力；如果事后其他股东均不主张优先购买权（即其他股东对转让协议进行了事后的追认），那么股权转让协议就符合了《中华人民共和国公司法》的规定，效力便自始而生。本案中，原告吴刚强在转让其股权时，确未征得其他股东的同意，但在本案的审理期间，本院向公司的其他股东就优先购买权作了特定的释明。经本院释明后，其他股东均以书面的形式明示放弃优先购买权。自此，应认定原、被间的股权转让协议已被其他股东所追认，其效力应自始而生。被告在其他股东追认的情形下，仍在庭审中主张原告未向其他股东履行股权转让的告知义务，系违反法律规定，因而主张无效的抗辩，本院不予采信。另外，被告除主张股权转让协议在法律层面上的无效外（即原告未依法履行股权转让的告知义务），还主张协议约定的条件未成就而无效，即协议的第七条约定：“双方在一个月内另行签订股权协议书……”。现双方在事后一个月内并未签订股权协议书，故协议第七条所设定的条件未成就，应认定协议归于无效。对该抗辩，本院认为：1、协议第七条虽然约定了双方应再行签订一份股权协议书，但双方事后如果未签订这样一个协议，那么双方已签订的协议是否继续有效抑或应归于无效，协议中的任何条款均未作说明。因此，被告主张第七条是该协议是否生效的一个前置条件，本就属于缺乏合同依据的一个主张；2、从协议的内容上分析，双方就股权转让的事宜在协议的主要条款中均已作了约定，因此，该协议并不能认定系双方就股权转让在形成合同前进行蹉商而达成的意向书。相反，该协议的内容清晰，转让的主要事项确定，权利义务的约定具有可履行性，即便双方未按第七条约定再签一份股权协议书，也不会构成履行上述协议的重大障碍；3、从协议应当履行过程分析，原告在签订协议书后不到一个月就向法院起诉，其诉请就是要求被告履行双方签订的协议。从该诉请的行为上分析，法院是可以判定原告在主观上是愿意再签订一份股权协议书的。同样，再签订一份股权协议书也是被告负有的一项合同义务，现被告在本案的反诉中的请求是要求解除上述协议，这表明被告在主观上已拒绝按协议第七条的约定再签一份股权协议。也就是说被告自己本已违反了协议第七条约定的义务，却以协议第七条未被履行主张对其有利的抗辩，显然有悖法律规定的诚信原则。综上，被告以协议约定的条件未成就主张协议无效的抗辩不能成立，本院不予支持。故本院对吴刚强要求确认《协议书》有效的诉讼请求予以支持。
二、对协议履行过程中双方违约责任的分析和认定。依据协议，被告周紫剑所负的合同义务是足额付款，故自协议签订后，被告即开始付款，其付款的对象是公司所欠的员工工资、班车费及设备资金等，也就是说被告支付款项的对象是合同约定的。那么周紫剑支付的款项是不是属于上述合同约定的范围，就需要原告提供员工工资、班车费清单等票据予以确认。现被告周紫剑在合同签订后，依据公司相关人员的指示，陆续支付了473万元转让款。上述款项支付后，被告一直要求原告提供相应的清单予以确认，但原告一直未履行提供清单予以确认的义务。被告支付了473万元应该说已经不是一个很小的数字了，所以要求原告按照合同约定提供清单予以确认的要求是符合合同约定的。虽然原告未及时确认，被告可以通过其它的救济方法解决支付款的确认事项（如主动、多次与原告进行沟通协商甚至通过诉讼强制确认等），但要求被告负这样的合同义务，显然过于苛刻，所以在原告不提供清单予以确认的前提下，被告不再继续支付转让款的行为，有符合常理的一面。但另一面如果被告想尽力促成合同的履行，法院有理由相信，被告可以通过自己的积极行为，与原告解决支付款的确定事项的。因为对原告来说，用清单确认支付转让款的行为，对其不存在不利，即客观上原告不存在拒绝确认的理由。因此，在原告未及时提供清单确认后，被告也产生了放弃履行协议的主观意愿。对原告来说，用清单确认支付的转让款，本就是合同给原告设定的义务，在被告周紫剑专门就清单确认事项与原告进行协商，要求原告履行清单确认义务的状况下，原告吴刚强仍未责成公司人员及时提供清单予以确认，该行为后果显然属于违反合同约定的义务。其实，导致原告未及时用清单确认转让款，其主要的原因是公司内部对先予支付哪些款项上不能协商一致，从而致使原告方怠于履行确认义务。因此，原告未责成公司提供清单确认转让款，该行为后果显然属于违反合同约定的义务。即便未履行转让款的确认义务，系原告主观上的怠于行使，并没有恶意违反合同的故意，但该行为也足以导致被告对继续支付转让款产生疑虑。所以，纵然原告不属于恶意违反合同，但其行为的结果也同样应归于违反合同义务的范畴，所以导致被告不再支付转让款，原告负有主要的违约责任。而因原告怠于履行确认义务并非成就被告无需再行支付转让款的条件，因此，在协议履行过程中，被告也有过错，故被告要求原告支付100万元违约金的反诉请求，不符合协议约定及法律规定，本院不予支持。另外，协议第二条虽然约定，周紫剑需支付的1800万元系经营性应付款，但事实上该款项是周紫剑受让65%股权所应支付给股权转让人吴刚强的对价，故根据双方的违约责任，本院酌情考虑，由吴刚强返还周紫剑已支付的股权转让款300万元。
三、关于案涉协议是否有继续履行之必要。本案原告的诉请是要求继续履行协议，而被告要求解除协议，其要求解除协议的抗辩理由为：1、再履行协议已不能实现其合同目的；2、该协议客观上已属履行不能。对其抗辩理由一，本院认为，被告当初签订股权转让合同的目的一定是希望获得该公司的控股经营权，即获得控股经营权是被告签订合同的目的，但被告自支付了473万元的转让款后，希望吴刚强责成公司提供清单确认转让款的请求也没有被实现。另外，协议虽然没有约定公司经营权交接的时间和顺序，但从客观上讲，转让一个正在经营的公司，双方应当就公司经营的平稳过渡进行协商，要有一个严谨的交接手续，且原告在法律上也负有将经营权移转给被告的义务。在本案中，被告是希望逐渐接手公司的经营业务，也期待参与到公司的经营中去，但没有证据表明原告对公司的交接进行了协商与配合。原告吴刚强对公司交接未合理回应的行为，使被告周紫剑对合同目的能否实现产生了疑虑，该疑虑在客观事实上是具有一定合理因素的。其抗辩二认为协议在客观上已属履行不能。该主张的理由是在2014年3月11日，吴刚强与其他股东（被告未参加）签订了一份解散公司的协议，并形成决议对公司进行清算。该解散协议签订后，公司虽然至今未形成法律上的清算，但也确实已停业不再经营。在公司处于停业的状态下，即便被告作为股东，对公司其他股东形成的清算决议提出相反的意见，所产生的法律后果只能是形成公司的僵局。在法律上，如果公司陷入僵局，那么恢复经营已不太现实。而且作为快递公司，其经营具有网络性和不可间断性，一旦停业，基本上是难以恢复的。因此，被告主张协议在客观上已属履行不能是有事实依据的。虽然原、被告间签订的协议真实有效，但鉴于协议实际履行中原告负有主要的违约责任，且公司的现状也确实与被告不能实现合同目的的预期和履行不能的抗辩相吻合。因此，解除合同更符合案件的事实和相关的法律规定。
本案中，对周紫剑的其他抗辩：1、周紫剑抗辩认为原告吴刚强未足额缴纳出资，属于对转让协议的一个欺诈行为。对该抗辩本院认为，被告的反诉请求系解除合同，而欺诈所形成的法律后果是对合同的可撤销，因此，是否欺诈均不能达到被告要求解除合同的目的，因此，对被告的欺诈抗辩，本案无需进行审理和认定。2、关于周紫剑提出签订协议时吴刚强故意隐瞒公司真实状况的抗辩。本院认为，周紫剑作为浙江汇强快递有限公司浙江分公司总经理，应对公司的经营状况有所了解，且《协议书》约定了股权转让款全部用于支付股权转让前公司所欠的经营性应付款，《协议书》也明确了浙江汇强快递有限公司对外债务超出经营性应付款1800万元部分由吴刚强自行承担等内容，故协议内容本身也表明了公司对外存在着大量债务，周紫剑对此应该是明知的。另外，周紫剑于2014年1月16日在义乌市公安局江东派出所的陈述中也讲到了其接盘浙江汇强快递有限公司是因为吴刚强资金周转不过来、公司出了问题而不忍心公司倒闭。故周紫剑称吴刚强隐瞒了公司真实状况的辩称，与事实不符，本院不予支持。3、对周紫剑认为，其在吴刚强履行合同义务之前，享有履行抗辩权，因此，有权拒绝履行合同的义务。本院认为，本案中，就协议约定的第三、第七、第八条，所有的交接手续均在一个月内完成，虽然协议未明确载明周紫剑支付转让款的付款期限，但从权利义务对等可以推定，周紫剑的付款也应在一个月内履行完毕，且在吴刚强未履行上述义务的情况下，周紫剑仍实际支付了部分转让款，因此，吴刚强和周紫剑履行各自的义务并不存在先后履行顺序，故不适用后履行抗辩权的规定，本院不予支持。如周紫剑在协议履行完毕的情况下，吴刚强仍怠于履行协议第三、第七、第八条而导致的损失，周紫剑可另行主张。庭审中，吴刚强已确认，如因周紫剑拒付转让款而给其造成损失，其不予另行主张。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十六条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、确认吴刚强与周紫剑于2014年1月5日签订的《协议书》有效。
二、吴刚强与周紫剑于2014年1月5日签订的《协议书》于本判决生效之日起十日内予以解除。
三、吴刚强于本判决生效之日起十日内返还周紫剑已支付的股权转让款300万元。
四、驳回吴刚强的其他本讼请求。
五、驳回周紫剑的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务或者其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或者支付迟延履行金。
本诉案件受理费101420元，由吴刚强负担，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费25955元，由吴刚强负担15400元，由周紫剑负担10555元，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费，对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户行：工商银行杭州湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68），在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 施彩红
人民陪审员 石 甦
人民陪审员 李秋明
二〇一六年一月二十八日
书 记 员 庐 茜