成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）武侯民初字第10837号
原告成都联想信息技术有限公司。住所地：成都市武侯区武侯新城管委会。
法定代表人杨元庆，董事长。
委托代理人唐吉双，北京天驰君泰（成都）律师事务所律师。
被告武汉艾格信息产业有限公司。住所地：武汉市东湖新技术开发区。
法定代表人胡晓，董事长。
被告胡晓，男，汉族，1968年10月28日出生，住武汉市武昌区。
被告赵芳，女，汉族，1974年9月10号出生，住武汉市武昌区。
上述3被告共同委托代理人何庆生，湖北扶轮律师事务所律师。
上述3被告共同委托代理人龚磊，湖北扶轮律师事务所律师。
原告成都联想信息技术有限公司（以下简称联想公司）与被告武汉艾格信息产业有限公司（以下简称艾格公司）、胡晓、赵芳买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月23日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月12日公开开庭进行了审理，原告联想公司的委托代理人唐吉双，被告艾格公司、胡晓、赵芳的委托代理人何庆生、龚磊均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告联想公司诉称，2013年3月，原告与被告艾格公司签订《联想渠道合作协议》及《联想电子商务服务条款》等书面合同及附件，约定被告艾格公司以订单等交易文件购买原告公司产品。双方通过订单、《销售政策》等交易文件确定产品价格、付款时间、产品交付方式、违约责任等权利和义务。被告胡晓和被告赵芳为被告艾格公司全面履行对原告的付款义务进行担保，并于2013年4月18日向原告出具《保证书》，承诺就被告于2013年3月27日起因与原告发生连续性交易而产生的债务向原告提供连带责任保证，最高保证金额为1200万元，保证范围包括债务人的应付货款、滞纳金、违约金和实现债权的费用等。协议生效后，原告按照被告艾格公司提交的订单等约定履行了交付货物等全部义务。截止2015年10月30日，被告艾格公司尚欠原告合同价款人民币6988031.20元。故请求判令3被告连带支付原告联想公司货款6988031.20元（后变更为5993591.20元）、逾期滞纳金118551.60元（滞纳金=逾期金额×0.4%/天×逾期天数，暂计算至起诉之日，应计算至付清全部货款止）、实现债权的费用60000元，合计6172142.80元。
被告艾格公司辩称，原告起诉的本金数额不符，应当以原告联想公司提交的有被告艾格公司收货签章实际交易数额为准；滞纳金没有法律依据、律师费也没有法律依据，依法不应支持，请求法庭扣除相应的数额后，以艾格公司的收货单确认数额依法判决。
被告胡晓、赵芳辩称，胡晓、赵芳是对联想公司与艾格公司2013年的合作协议所约定的业务所承担担保范围，本案所发生的债务是2015年9月之后，2被告不应当承担担保责任。
经审理查明，原告联想公司与被告艾格公司建立有10余年合作关系。2013年3月4日，原告联想公司（协议中称“联想”）与被告艾格公司（协议中称“渠道合作人”）签订《联想渠道合作协议》，约定渠道合作人可以在本协议指定的地理范围内，按协议约定销售产品和服务，协议对双方的权利义务做了约定。对于奖励表述为“仅指联想根据本协议及附件单方面对贵方（即渠道合作人、艾格公司）持续销售联想产品所提供的支持，包括但不限于本协议及任何附件所称的折扣、价格保护、支持、激励、优惠及相关表述，即使奖励已经按照协议及任何附件（例如联想的销售政策）生成并通知贵方，也不能解释为是联想对贵方的到期应付款或其他义务”，“奖励仅可按照联想依据本协议及附件所指定或同意的方式使用，联想将有权根据其具体产品和销售政策，基于其单方判断，对各项奖励的内容和提供方式进行修订和变更”；如一方违约应赔偿守约方损失，如违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方继续补偿，损失包括守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用；如果贵方对联想应承担违约金和赔偿金，则贵方在此申请联想从贵方的任何奖励支持中作任意的扣除或抵减，直至联想认为贵方的违约行为已得到充分的补救，但是所有奖励支持均非联想对贵方的任何应付款，除非联想书面同意，奖励支持不可直接偿还贵方应承担的任何违约金和赔偿金；本协议期限自签署年份的3月27日起至次年的3月26日（以下称“届满日”）止，但如果本协议在前述期限内签署，则本协议期限将自签署日起算至届满日止，除非协议双方另有书面约定，本协议将以一年为期自动延期至2016年3月26日。但是，一方可提前两个月书面通知对方不再续签本协议；本协议的附件仅在其期限内有效，如贵方未签署任何销售政策和商务条款，则本协议应予中止，直至任何销售政策和商务条款得以签署。协议的附表对艾格公司的发票基本信息、货物交接专用印章、印章等进行了留样备案。
同日，双方还签订了《联想渠道合作协议附件》、《电子商务服务条款》，对销售政策、服务规范等条款作了约定，其中有“除非联想书面同意，贵方仅可以在后续订购产品时以销售折扣的方式使用奖励，每张订单所使用的销售折扣不得超过该订单总金额的15%，贵方只能用基于某产品获得的奖励继续订购相同类别产品”，“如贵方未按规定期限向联想支付任何应付款项，联想可以要求贵方从到期日至收到贵方付款之日，每日按到期未付金额的0.4‰支付违约金”。
2013年4月18日，被告胡晓及其妻子赵芳向原告联想公司出具1份《保证书》，保证对联想公司与艾格公司之间于2013年3月27日生效的《联想渠道合作协议》及其任何以纸面及电子方式签署的附件、交易文件（以下统称为“主协议”）所发生的连续性交易项下债务人（即艾格公司）对联想公司所负债务提供连带责任保证，保证范围包括主协议下产生的所有债务人对贵公司应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金和贵公司实现债权的费用等，最高保证金额为1200万元，保证期间自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。保证书尾部有保证人拥有财产信息，并注明包括但不限于以下资产为贵公司提供本协议项下的保证，财产为胡晓、赵芳名下的房产及汽车。但双方并未办理抵押登记手续。
上述合同签订后，原告联想公司即开始与被告艾格公司进行交易合作。2015年10月30日，原告联想公司向被告艾格公司发送1份《催收通知书》，内容为“2013年3月11日，贵司与我司签订《联想渠道合作协议》，约定贵司以订单等交易文件购买我司产品，协议生效后，我司按照贵司订单等约定履行了交付货物等全部义务。截止2015年10月30日，贵司尚欠我司合同价款人民币6988031.20元及相应违约金等应付款项……”。艾格公司在该催收通知书回执上加盖财务专用章，回执有“我司对尚欠贵司上述应付款项金额无异议，尽快向贵司清偿”等内容。此后，案外人武汉锋行数码科技有限公司于2015年12月31日向联想公司转款894440元，备注为“替武汉艾格付款”。原告自述被告还以个人名义支付了10万元货款。
原告联想公司因本案“合同欠款纠纷”与北京天驰君泰（成都）律师事务所签订委托代理合同，约定律师代理费为6万元，分两期支付，第一笔4万元在收到增值税发票后20个工作日内支付，后期2万元于案件和解、调解、撤诉或收到一审判决后支付。随后，北京天驰君泰律师事务所于2015年11月13日向联想公司开具了增值税专用发票，联想公司于同月25日向北京天驰君泰律师事务所转账支付4万元律师费。
庭审中，被告方认为双方签订的一系列合同已过时效，本案未付货款与之无关，因此不存在滞纳金、律师费等。本院向其释明，如法院不支持其抗辩事由，是否需要主张调整违约金即滞纳金，被告方坚持不予调整。
上述事实，有《联想渠道合作协议》、《联想渠道合作协议附件》、电子商务服务条款、《保证书》、《催收通知书》、《订货合同》、对账单、《民事委托代理合同》、增值税发票、转款凭证，双方当事人陈述笔录，收集在案予以佐证。
为了支持自己的诉讼请求，原告联想公司还向本院提交了如下证据材料：
1、《销售政策》，拟证明原被告建立有长期合作关系，服务条款及销售政策是原告与被告等合同相对方对各自的权利义务做的约定；
2、产品订货单及发货清单，拟证明自2015年7月28日起至2015年9月23日止，被告艾格公司向原告订购600多万元的货品，原告将该货物全部交付给被告，该组订货单只是双方交易的一部分，之前的已经结清；
3、对账单，被告艾格公司自2015年9月1日至2015年9月30日向原告支付500多万元的货款，拟证明双方有长期的买卖合同关系，500余万元货款是支付以前的供货。
被告方质证认为，1、《电子商务服务条款》无异议，但与本案无关，《销售政策》无被告方签字盖章，不清楚针对对象；2、订货单无双方签章，对真实性不予认可，收货单中有被告方收货章的予以认可，发货清单中有3份没有被告公司的收货章，共有580台，应当予以扣除；3、对账单无银行盖章，无法确认其真实性。
为了反驳原告方的诉讼请求，支持自己的主张，被告方向本院提交了短信记录及电子邮件，被告举证认为短信是原告方通过短信平台向被告法定代表人发送的，承诺向被告发放2015年上半年竞争力建设基金，包括台机155万元、昭阳38万元，其中部分基金已于2015年6月底前返款；邮件是双方在合作过程中，原告针对被告的产品营销中的多项承诺以及以活动的名义提取的费用。所有的返利及返款总计为4503399.53元，应从未付货款中抵扣。
原告方质证认为，对上述证据材料的三性均有异议。短信内容与原被告约定奖励政策不符，邮件不是原告方工作人员与被告往来。原告对客户的奖励等政策只能用于订货时的优惠，不能抵扣货款。
本院对原被告双方提交的证据材料认证如下：对原告方提交的《销售政策》因无被告方盖章，且其内容针对不特定对象，对其真实性不予认可。虽被告方对无其盖章的3份发货清单的真实性不予认可，但发货清单能与加盖有被告财务专用章的《催收通知书》相对应，故对发货清单的真实性予以采信，订货单虽无被告方签字或盖章，但与发货清单相匹配，能形成证据锁链，故本院予以采信。对账单系原告方单方制作，被告方不予认可，且其内容与本案原告方主张的货款无关，故本院不予采信。被告方出具的短信及电子邮件，原告方对其真实性不认可，被告方又无其他证据佐证，故本院不予采信。
根据上述本院已采信的证据，本院还查明了以下事实：原被告双方的交易习惯为：原告与被告艾格公司经过协商后拟定订货单，对货物的规格、单价以及收货地址予以确认。原告通过物流将货物发送至被告艾格公司指定收货人处，对方收到后，被告艾格公司在发货清单的回执上“收货人”处予以签字和加盖收货专用章。双方不定期进行对账结算，被告艾格公司再根据结算金额向原告方付款。
本院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。原告联想公司与被告艾格公司于2013年3月4日签订的《联想渠道合作协议》、《联想渠道合作协议附件》、《电子商务服务条款》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。原告联想公司于2015年10月30日向被告艾格公司发送《催收通知书》，载明截止当日被告艾格公司欠其货款6988031.20元，被告艾格公司在通知书上加盖财务专用章予以确认。随后，被告艾格公司向原告联想公司付款994440元，故对原告联想公司要求被告艾格公司支付货款5993591.20元（6988031.20元-994440元）的诉讼请求，本院予以支持。对于原告方主张的自2015年11月1日起至款付清时止，按未付款金额0.4‰/日支付违约金，因合同约定“如贵方未按规定期限向联想支付任何应付款项，联想可以要求贵方从到期日至收到贵方付款之日，每日按到期未付金额的0.4‰支付违约金”，且被告方不主张调整，故本院予以支持。原被告约定“如一方违约应赔偿守约方损失，如违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方继续补偿，损失包括守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用”，原告联想公司为本案聘请律师，并已实际支付律师费4万元，本院对已产生的律师费4万元，予以支持。对于原告方主张的6万元律师费中的2万元因未产生，故本院不予支持。
被告胡晓、赵芳对联想公司与艾格公司之间在主协议中所发生的连续性交易项下债务人对联想公司所负债务提供连带责任保证，保证范围包括所有债务人对贵公司应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金和贵公司实现债权的费用等，最高保证金额为1200万元，保证期间自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。故被告胡晓、赵芳对被告艾格公司的前述债务应承担连带清偿责任。
因双方于2015年3月4日签订的《联想渠道合作协议》中对于合同有效期约定“本协议期限将自签署日起算至届满日止，除非本协议双方另有书面约定，本协议将以一年为期自动延期至2016年3月26日。但是，一方可提前两个月书面通知对方不再续签本协议；本协议的附件仅在其期限内有效，如贵方未签署任何销售政策和商务条款，则本协议应予中止，直至任何销售政策和商务条款得以签署”。在此后双方并未签订其他书面约定，故《联想渠道合作协议》及其附件等有效期限延期至2016年3月26日。本案的讼争发生在此期间，因此，对于被告方认为合同有效期已过，被告方不应按照《联想渠道合作协议》及其附件的约定承担违约责任及担保责任的主张，本院不予支持。
被告方还认为，根据原告方给予的返利返款、活动优惠等，应抵扣货款400余万元，因其仅出具了短信记录及邮件，对其真实性，本院不予确认。即使是真实的，邮件发送一方的电子邮箱并不是合同中载明的原告方电子邮箱，且时间大部分在双方对账（2015年10月30日）之前，按照双方合同的约定，返利等奖励不能抵扣货款，故对被告方的抵扣货款主张，本院不予支持。被告方还认为，《催收通知书》上无被告方人员签名，仅有财务专用章，很有可能是双方以前往来的空白签章，后原告方自行填写。因在对账单上加盖财务专用章符合双方交易习惯，被告方的推测并无证据证明，故本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下：
一、被告武汉艾格信息产业有限公司自本判决生效之日起十日内向原告成都联想信息技术有限公司支付货款5993591.20元及违约金（以5993591.20元为计算基数自2015年11月1日起计算至本判决确定的本金给付之日止，以0.4‰/日为标准进行计算，若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述违约金计算至本金付清之日止）；
二、被告武汉艾格信息产业有限公司自本判决生效之日起十日内向原告成都联想信息技术有限公司支付律师费4万元；
三、被告胡晓、赵芳对被告武汉艾格信息产业有限公司的上述一、二项支付义务承担连带清偿责任；
四、驳回原告成都联想信息技术有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费55005元，财产保全费5000元，共计60005元，由原告成都联想信息技术有限公司负担195元，被告武汉艾格信息产业有限公司、胡晓、赵芳负担59810元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院.
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审 判 长 林 娜
人民陪审员 雷文慧
人民陪审员 郑维芳
二〇一六年七月四日
书 记 员 薛 敏