云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云民终150号
上诉人（原审被告）：昆明二建建设（集团）有限公司。住所：云南省昆明滇池路****号。
法定代表人：金炜，董事长。
委托诉讼代理人：吴继华、张伟，云南北川律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：何丽，女，汉族，1963年1月25日出生，身份证登记住址：云南省昆明市盘龙区，
委托诉讼代理人：蒋文军、郭庆，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：李梅，女，汉族，1976年11月19日出生，身份证登记住址：云南省昆明市盘龙区，
委托诉讼代理人：蒋文军、郭庆，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人昆明二建建设（集团）有限公司（以下简称二建公司）与被上诉人何丽、李梅债权转让合同纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院(2016)云01民初186号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月14日受理后，依法组成合议庭，于2017年4月13日公开开庭审理了本案，上诉人二建公司的委托诉讼代理人吴继华、张伟，被上诉人何丽、李梅及其委托诉讼代理人蒋文军、郭庆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
二建公司上诉请求：依法撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。事实与理由是：一审判决遗漏云南法学专修学院（以下简称专修学院）作为第三人参加诉讼，系程序违法；一审法院判决认定何丽、李梅与专修学院签订的《债权转让协议》有效系适用法律错误；即使按照何丽、李梅与二建公司的《还款协议》约定，何丽、李梅也无权要求二建公司支付全部款项，且一审判决认定的违约金过高，应予调整。
何丽、李梅答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。专修学院将涉案债权转让给何丽、李梅合法有效，专修学院不是本案必须参加诉讼的当事人。二建公司与何丽、李梅之后签订了《还款协议》、《欠条》，证实二建公司认可其应向何丽、李梅履行债务。由于二建公司未如期按约履行还款义务，未付款项达到欠款总额的30%，何丽、李梅有权要求其承担全部还款责任，一审法院按照未付款总额的20%计算违约金符合本案事实及相关法律规定。
何丽、李梅向一审法院起诉请求：一、二建公司向其偿还欠款本金26882000元；二、支付第一、二期款项剩余应付本金8882000元自2016年4月7日起按每日万分之七计算至款清之日止的违约金；三、支付因逾期超过三个月以上应再承担的违约金540万元（即全部欠款本金2700万元的20%）；四、二建公司承担本案诉讼费及保全费。
一审法院认定事实：1.2009年3月12日，专修学院与二建公司签订《股权转让协议》，双方约定二建公司将其名下的福朗里庄园100%股权作价4000万元转让给专修学院。同日双方签署了《资产转让协议附加协议》；2.2015年4月25日，专修学院与二建公司签署《解除协议合同》，约定解除双方签订于2009年3月12日的《股权转让协议》及《资产转让协议附加协议》，同时由二建公司将专修学院履行原协议累计支付的资产转让款及损失支出款共计2700万元偿还给专修学院。3.2015年4月25日，何丽、李梅与二建公司签署《还款协议》，其上载明：（1）此前支付的资产转让款2000万元及各项损失700万元由二建公司出具借款借据给何丽、李梅；（2）二建公司分三年、6期归还何丽、李梅款项，还款期限自2015年起至2017年的每年10月15日和12月15日，每期归还450万元，合计2700万元，何丽、李梅不再要求支付利息；（3）如二建公司未能履行还款义务，则以每期应付而未付款额为准，按照每天万分之七的违约金支付给何丽、李梅；如果每期逾期三个月以上不还，则二建公司还应再支付全部未付款额的20%的违约金给何丽、李梅以弥补损失。4.2015年5月11日，二建公司向何丽、李梅出具《欠条》一份，其上载明：兹有昆明二建（建设）集团有限公司与云南法学专修学院因协商解决双方于2009年3月12日签订的《股权转让协议》、《资产转让协议附加协议》，对昆明福朗里庄园整体资产、股权转让及付款方式一事，现双方达成于2015年4月25日签订的《解除协议合同》和《还款协议》，将昆明二建（建设）集团有限公司欠云南法学专修学院的债务转移至何丽和李梅名下。现自签订《解除协议合同》和《还款协议》之日起，由昆明二建（建设）集团有限公司欠何丽和李梅两人2000万元及各项损失支出款700万元，合计2700万元。具体付款时间和违约责任按2015年4月25日签订《解除协议合同》和《还款协议》执行。5.2015年12月25日，何丽、李梅向二建公司发出《关于要求履行还款了协议的函》，同日该公司有关人员予以签收。6.2016年4月6日，二建公司向何丽、李梅归还100万元款项。
一审法院认为，专修学院出具《情况说明》明确，该学院系何丽、李梅及案外人杨亚军于1998年共同投资，以何丽作为名义开办人申办的具有独立法人资格的民办学校。实际经营中因并未设立董事会，学校的重要事项均由上述三人协商决定。专修学院章程并未禁止学院向其开办者转让债权；另一出资人杨亚军到庭对何丽、李梅受让专修学院的债权亦表示同意；并且专修学院将债权转让给何丽、李梅的同时，亦由后者承担学院的债务。故此次转让并非损害专修学院资产利益或其潜在债权人权益的关联交易，未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，系有效合同。何丽、李梅受让专修学院债权后，有权向债务人二建公司追索债权，二建公司在知晓债权转让后向受让人出具了《欠条》并归还了100万元款项，已部分履行了合同，仍应继续履行还款义务及承担逾期付款的违约责任。故二建公司应向何丽、李梅支付剩余款项2600万元，另因双方约定的违约金额过高，仅支持未付款项20%的违约金计520万元。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释》第二十九条之规定，判决：一、由二建公司于判决生效后十日内向何丽、李梅支付拖欠的款项2600万元及违约金520万元。二、驳回何丽、李梅的其他诉讼请求。案件受理费203520.87元及保全申请费5000元由二建公司承担。
二审中，上诉人二建公司提交了专修学院的理事会全体理事名单一份，用以证实专修学院设立了理事会作为决策机构，一审中专修学院出具的《情况说明》与事实严重不符。
何丽、李梅对上述证据不予认可，认为不能证实二建公司的主张。
本院认为，上述证据对本案事实认定及法律适用不具有关联性，对二建公司的证明目的不予采纳。
本案二审争议焦点在于：1.专修学院与何丽、李梅签订的《债权转让协议》效力如何；2.如二建公司应承担还款责任，实际应付款项为多少，违约金标准如何确定；3.本案是否遗漏专修学院作为第三人，是否存在程序违法。
本院认为，从本案双方无争议的基础事实来看，2009年3月12日，专修学院与二建公司签订《股权转让协议》，双方约定二建公司将其名下的福朗里庄园100%股权作价4000万元转让给专修学院。2015年4月25日，专修学院与二建公司签署《解除协议合同》，约定解除双方签订于2009年3月12日的《股权转让协议》，同时由二建公司将专修学院履行原协议累计支付的资产转让款及损失支出款共计2700万元偿还给专修学院。正是基于上述事实，在2015年4月25日，专修学院将其对二建公司享有的上述债权转让给何丽、李梅，并签署了《债权转让协议》。虽然二建公司认为该债权转让协议系无效协议，但二建公司所举证据不能有效证实该协议违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的相关规定。并且，在同日何丽、李梅与二建公司签订了《还款协议》，对前述协议履行及还款等事实再次予以明确，此后二建公司出具《欠条》并实际向何丽、李梅还款100万元。二建公司的上述行为表明，其以实际行为认可并履行了其与何丽、李梅的相关协议约定。故现在提出，何丽、李梅与专修学院的债权转让协议无效缺乏事实基础及法律依据。
其次，基于二建公司与何丽、李梅在《还款协议》及《欠条》中明确了二建公司应向何丽、李梅支付2700万元并承担相应违约责任，即二建公司分三年、6期归还何丽、李梅款项，还款期限自2015年起至2017年的每年10月15日和12月15日，每期归还450万元；如二建公司未能履行还款义务，则以每期应付而未付款额为准，按照每天万分之七的违约金支付给何丽、李梅；如果每期逾期三个月以上不还，则二建公司还应再支付全部未付款额的20%的违约金给何丽、李梅以弥补损失。现二建公司仅在2016年4月6日还款100万元。按照协议约定的还款时间及还款数额，二建公司已经逾期，且未付款数额已接近应付总额的30%。依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十七条、第一百七十四条的规定，何丽、李梅有权要求二建公司承担预期违约责任并支付全额款项。故，一审判决认定二建公司应向何丽、李梅支付款项2600万元及违约金520万元符合合同约定及法律规定，二建公司该项上诉理由不能成立。
关于本案是否遗漏第三人参加诉讼的问题。上诉人二建公司依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十七条的规定，债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。认为本案应当追加专修学院作为第三人参加诉讼。本院认为，依本案查明的事实来看，二建公司对债权人专修学院享有对其的债权没有争议，但对债权人专修学院与受让人何丽、李梅之间的债权转让协议效力有异议，而从二建公司其后又与何丽、李梅签订《还款协议》及出具欠条的行为来看，二建公司完全认可其作为债务主体应向何丽、李梅履行之前与专修学院的债务。因此，二建公司的该项异议并非上述法律规定的异议内容，且在案证据足以证实本案各方当事人之间权利义务，一审法院认定事实清楚，不存在应当追加专修学院作为第三人的情形。故，二建公司该项上诉主张依法不能成立。
综上所述，上诉人二建公司的上诉理由无事实及法律依据，本院不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费203520.87元由昆明二建建设（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 超
审判员 王 娟
审判员 汤莉婷
二〇一七年五月九日
书记员 杨 茸