黑龙江省哈尔滨市松北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松商初字第260号
原告祁英才，住哈尔滨市道里区。
原告尹宏伟，住哈尔滨市道里区。
法定代理人祁英敏，住哈尔滨市道里区。
二原告委托代理人宋立海，哈尔滨松北法律服务所法律工作者。
被告哈尔滨润恒物流发展有限公司，住所地哈尔滨市松北区。
法定代表人神敏，职务董事长。
委托代理人张磊，住哈尔滨市南岗区。
原告祁英才、尹宏伟与被告哈尔滨润恒物流发展有限公司（以下简称润恒公司）合同纠纷一案，本院于2015年6月2日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月3日公开开庭进行了审理。原告祁英才、尹宏伟，被告润恒公司的委托代理人张磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告祁英才、尹宏伟诉称：祁英才、尹宏伟与润恒公司于2011年8月10日至2012年10月17日期间签订了商铺转让合同、补充协议及补充协议（二），由祁英才、尹宏伟购买该公司出售的商铺。合同约定：优惠2%后，商铺总价款为1，166，592元，由祁英才、尹宏伟交纳886，610净价款，余款279，982元是润恒公司与祁英才、尹宏伟在合同中约定的三年返租租金，算作润恒公司已经交纳的商铺款项。订立合同后，祁英才、尹宏伟依约交纳了净价款886，610元，履行了义务。该商铺于2012年12月31日交付祁英才、尹宏伟，当日祁英才、尹宏伟将商铺交给润恒公司，并由其出租至今。因双方合同约定润恒公司在交付商铺一年半内取得商铺的权属证明，否则退还祁英才、尹宏伟已付款项，并按照已付款的银行同期贷款利率支付违约金，合同终止。依据合同约定，润恒公司应当于2014年6月30日前交付给祁英才、尹宏伟权属证明，但经祁英才、尹宏伟多次索要，该公司以种种理由推托。祁英才、尹宏伟认为，润恒公司的行为已经构成违约，故请求法院判决解除双方订立的商铺转让合同，由润恒公司退还祁英才、尹宏伟已经交纳的商铺款886，610元及商铺租金279，982元、支付违约金194，422元（按照中国人民银行同期贷款年利率6%的标准计算自2011年9月28日起至2015年5月25日止）。
被告润恒公司辩称：润恒公司不同意解除合同。润恒公司没有收到过祁英才、尹宏伟的退铺申请。祁英才、尹宏伟交纳的转让款是886，610元，中间的差额279，982元是租金，差额应当由祁英才、尹宏伟交付给公司，但祁英才、尹宏伟并没有交纳，因其没有交纳，该公司也没有返还给祁英才、尹宏伟，所以二者应当互相抵销，只能退还886，610元。润恒公司不同意给付租金，认为违约金的起算时间应从起诉之日起计算。
在本院开庭审理过程中，祁英才、尹宏伟为证明其诉讼主张的事实成立，举示了证据，润恒公司发表了质证意见。
祁英才、尹宏伟举示证据情况如下：
证据A1.祁英才、尹宏伟与润恒公司于2011年8月10日签订的哈尔滨润恒农副产品物流园《商铺转让合同书》、黑龙江省单位往来资金结算票据各一份，拟证明：祁英才、尹宏伟在润恒公司购买商铺，双方签订了转让合同，润恒公司应按约定为祁英才、尹宏伟办理商铺权属证明，如果没有取得，润恒公司应该退铺，并承担违约责任；
证据2，祁英才、尹宏伟与润恒公司于2011年8月10日签订的《商铺转让合同补充协议》及2012年10月17日《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同补充协议（二）》各一份，拟证明：祁英才、尹宏伟将该商铺委托润恒公司经营，润恒公司应于2014年5月31日前交付给祁英才、尹宏伟房屋权属证明等证照，被告违约；
证据A3.商铺交接确认单、市场管理文件签收单、房屋验收交接单各一份，拟证明：祁英才、尹宏伟于润恒公司约定将房屋交付时间变更为2012年12月31日。
润恒公司对祁英才、尹宏伟提交的证据对A1、A2，真实性无异议，证明问题有异议。房屋总价款是1，190，400元，但是祁英才、尹宏伟实际交纳了886，610元，差价是返租租金，应当返还886，610元；违约金应从起诉之日起支付。对证据A3无异议。
润恒公司未提交证据。
本院确认：原告提交的证据A1、A2、A3内容客观真实、来源合法、与本案有关联，故本院均予以采信。
本院经审理查明：2011年8月10日，祁英才、尹宏伟与润恒公司签订哈尔滨润恒农副产品物流园《商铺转让合同书》（以下简称《转让合同》）和《商铺转让合同补充协议》（以下简称《补充协议》）。两个合同文本合并编码，首页无页码，标明合同名称为“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”，首页后所附文本共计20页，其中第1页为商铺转让合同说明，第2-13页为《转让合同》文本，第14-20页为《补充协议》文本。《转让合同》约定，润恒公司以出让方式取得坐落于松北区松北镇金星村的国有土地使用权，将在上述地块上建设的商铺中交易市场B5栋1、2层13号转让给祁英才、尹宏伟。该商铺使用时限为40年，用途为商业经营。该商铺预测建筑面积为128平方米。第四条计价方式约定，按照预测面积计算，该商铺的转让价格为人民币每平方米9300元，转让总价款为1，190，400元。第五条付款方式及期限约定，付款方式为一次性付款：优惠2%，按照折后价1，166，592元减去三年返租租金后（即每年返租租金为商铺转让总价款折后价的8%），商铺转让净价款为人民币886，610元。第六条产权登记约定，润恒公司保证在交付该商铺之日起一年半内，取得该商铺的权属证明。如因其责任未能在本款约定的期限内取得该商铺的权属证明，双方同意祁英才、尹宏伟有权退铺。祁英才、尹宏伟若选择退铺，润恒公司应当自书面退铺通知送达之日起30日内退还祁英才、尹宏伟已付款项，并按照祁英才、尹宏伟已付款的银行同期贷款利息向祁英才、尹宏伟支付违约金，本合同终止。第九条交付时间约定，润恒公司应当在2011年12月31日前向祁英才、尹宏伟交付该商铺。《补充协议》约定：商铺折后转让总价款为1，166，592元；祁英才、尹宏伟同意将涉及该商铺经营管理的一切事项委托给润恒公司处理，并同意该公司用自己的名义从事上述商铺经营管理的一切活动，委托租赁期限为3年；该商铺每年的固定总收益为商铺折后转让总价款1，166，592元的8%，润恒公司据此一次性支付祁英才、尹宏伟前三年租赁收益279，982元。在租赁期内，该商铺的所有权属于祁英才、尹宏伟。祁英才、尹宏伟于合同订立当日交付商铺转让款886，610元，润恒公司为祁英才、尹宏伟开具了金额为886，610元的黑龙江省往来资金结算票据一张。2012年10月17日，润恒公司与祁英才、尹宏伟签订《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同补充协议（二）》，约定商铺交付时间变更为2012年12月31日前，并自交付商铺之日起一年半内取得该商铺的权属证明。同日，双方签署了《商铺交接确认书》。2014年6月末，润恒公司未能依约取得商铺权属证明，双方产生纠纷，因而成讼。诉争商铺现由润恒公司占有和使用。
本院认为，双方订立的《转让合同》和《补充协议》，是双方真实意思的表示，内容合法有效，双方均应遵守诚信原则，按合同约定履行。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。双方合同中约定了退铺条件，亦即合同解除条件，现润恒公司未能在约定的期限内取得商铺的权属证明，致使合同目的无法实现，构成违约，故祁英才、尹宏伟要求解除《转让合同》的诉讼请求合理，应予支持。双方订立的合同文本将《转让合同》和《补充协议》设立于“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”内，并统一编码，《转让合同》解除后，包含在转让合同书文本内的祁英才、尹宏伟于润恒公司签订的《补充协议》及《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同补充协议（二）》已无继续履行的可能，故本案中一并予以解除。本判决生效之日，即为合同解除之日。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同解除后，润恒公司应当返还祁英才、尹宏伟商铺款并依约支付违约金。现双方对于润恒公司应返还的商铺款金额发生分歧。祁英才、尹宏伟主张诉争商铺总价款为1，166，592元，其交纳的净价款886，610元应予返还，对此润恒公司无异议；余额279，982元祁英才、尹宏伟主张是以双方合同约定的三年返租租金冲抵、该租金算作祁英才、尹宏伟已交纳的商铺款，因而诉请润恒公司返还租金279，982元，润恒公司对此有异议。本院认为，双方订立的《补充协议》中约定了商铺折后总价款为1，166，592元，与《转让合同》中约定的折后商铺总价款相符，双方对此无异议，故能够认定诉争商铺的转让总价款为1，166，592元。双方之间的《转让合同》与《补充协议》同时订立，《补充协议》约定的返租租金的给付方式和金额与《转让合同》中关于净价款之外的商铺转让余款的付款方式和金额相符，因此祁英才、尹宏伟关于净价款886，610元之外的余款279，982元是以三年返租租金冲抵的主张成立，祁英才、尹宏伟诉请润恒公司返还的279，982元返租租金，实为以返租租金冲抵的商铺转让余款。合同解除后，润恒公司应当返还祁英才、尹宏伟商铺转让总价款，即祁英才、尹宏伟交纳的净价款886，610元以及以三年返租租金冲抵方式支付的转让余款279，982元，合计1，166，592元。综上，祁英才、尹宏伟要求润恒公司返还已经交纳的商铺净价款886，610元及商铺租金279，982元即商铺总价款1，166，592元的诉讼请求，符合法律规定，本院应予支持。润恒公司的相关抗辩主张不符合合同约定和客观实际，本院不予采纳。关于祁英才、尹宏伟的违约金请求，本院认为，因润恒公司违约致使合同解除，润恒公司应当依照合同约定支付违约金。润恒公司应当按照同期贷款利率支付已付款886，610元的自2014年7月1日起至2015年5月25日止的违约金47，861.15元（886，610元×6.15%÷365天／年×144天（自2014年7月1日至2014年11月21日止）＋886，610元×6%÷365天／年×99天（自2014年11月22日至2015年2月28日止）＋886，610元×5.75%÷365天／年×71天（自2015年3月1日至2015年5月10日止）＋886，610元×5.5%÷365天／年×15天（自2015年5月11日至2015年5月25日止）），对祁英才、尹宏伟要求违约金的合理部分，本院予以支持。祁英才、尹宏伟请求从2011年9月28日起计算违约金依据不足，本院不予支持。润恒公司关于违约金的抗辩主张合理部分，本院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条、一百一十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、解除原告祁英才、尹宏伟与被告哈尔滨润恒物流发展有限公司签订的《商铺转让合同》、《商铺转让合同补充协议》；
二、被告哈尔滨润恒物流发展有限公司返还原告祁英才、尹宏伟商铺总价款1，166，592元，此款于本判决生效之日付清；
三、被告哈尔滨润恒物流发展有限公司按照中国人民银行同期贷款利率标准给付原告祁英才、尹宏伟886，610元的自2014年7月1日起至2015年5月25日止的违约金47，861.15元，此款于本判决生效之日付清；
四、驳回原告祁英才、尹宏伟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17，051元（原告祁英才、尹宏伟已预付），原告祁英才、尹宏伟负担1836元，被告哈尔滨润恒物流发展有限公司负担15，215元。被告哈尔滨润恒物流发展有限公司应于本判决生效之日将此款给付原告祁英才、尹宏伟。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。
审 判 长 桓明馨
人民陪审员 刘 凯
人民陪审员 赵 钰
二〇一五年十一月二十八日
书 记 员 范慧君