上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6945号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海川杰置业有限公司，住所地上海市银行卡产业园卡园二路108号8幢206A室。
法定代表人：黄永良，董事长。
委托诉讼代理人：徐伟明，上海市诚建成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏扬，上海市诚建成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海苏峰投资发展有限公司，住所地上海市静安区万航渡路789号第五层。
法定代表人：徐云梓，总经理。
委托诉讼代理人：陆建宇，上海君韵律师事务所律师。
上诉人上海川杰置业有限公司（以下简称川杰公司）因与被上诉人上海苏峰投资发展有限公司（以下简称苏峰公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初3695号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月11日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
川杰公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人苏峰公司原审诉请，支持上诉人原审反诉请求。事实和理由：李某明确表示其与苏峰公司并无关联，且与王某也没有任何关系。川杰公司当时误认为李某系代苏峰公司支付房款。由于苏峰公司实际没有付款，故川杰公司不应办理房屋过户手续。
被上诉人苏峰公司辩称，其不同意上诉人川杰公司的上诉请求。房屋买卖签约、房屋交付以及川杰公司发函的整个过程都符合常理，川杰公司在两年后再提出要求付款，明显违背诚实信用原则。川杰公司认为对付款存在误解，应当提供证据证明，在收到房款的情况下，川杰公司应当履行过户的义务。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
2017年1月，苏峰公司向一审法院起诉请求：判令川杰公司协助苏峰公司办理上海市浦东新区XX路XX弄XX号房屋（以下简称系争房屋）的产权登记手续。
一审审理中，川杰公司提起反诉，要求判令：1、解除双方于2015年5月18日签订的《上海市商品房预售合同》；2、苏峰公司向川杰公司支付赔偿金人民币（以下币种同）109,500元。
一审法院认定事实：2015年5月18日，苏峰公司（乙方、买方）、川杰公司（甲方、卖方）就买卖系争房屋签订《上海市商品房预售合同》。预售合同第三条约定，乙方购买该房屋，每平方米房屋建筑面积单价（不包含房屋全装修价格）为42,415.56元，根据甲方暂测的房屋建筑面积，乙方购买该房屋的总房价款（不包含房屋全装修价格）暂定为1,095万元。第七条约定，乙方若未按本合同约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，违约金按逾期未付款额的日万分之三计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止，逾期超过90天后，甲方有权单方面解除本合同，乙方应当承担赔偿责任。赔偿金额为总房价款的1%，甲方有权在乙方已支付的房价款中扣除乙方应支付的赔偿金额，剩余房款退还给乙方。如乙方已支付的房价款不足赔偿的，甲方有权追索。甲方如行使解除合同权的，应当书面通知乙方。第十一条约定，甲方定于2015年12月31日前将该房屋交付给乙方，除不可抗力外。第十四条约定，在甲方办理了新建商品房房地产初始登记手续，取得了房地产权证（大产证）后15日内，由甲、乙双方签署本合同规定的《房屋交接书》，作为办理该房屋过户手续的必备文件。甲、乙双方在签署《房屋交接书》之日起90天内，由双方依法向浦东新区房地产交易中心办理价格申报、过户申请手续，申领该房屋的房地产权证（小产证）。附件一（付款方式和付款期限）中约定，付款方式为一次性付清，乙方于2015年5月18日与甲方签约，并付1,095万元。
2015年5月22日，川杰公司开具了三张发票，均载明付款方为苏峰公司、不动产楼牌号为系争房屋地址；金额分别为500万元、500万元、95万元，共计1,095万元。后苏峰公司亦支付了2016年1月1日起至2016年12月31日期间的物业费及车位管理费共计15,874.44元。
2015年5月29日，川杰公司致《函》苏峰公司称：贵公司购买的上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室（即系争房屋）……按暂测面积收取房款1,095万元；以及上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室保集澜湾……按暂测面积收取房款1,080万元。以上二处房产我公司已按暂测面积收取房款合计2,175万元，并于2015年12月31日前交付，办理房地产权证时间为2016年6月30日前，届时按房地产交付时实际面积计算房款（多退少补），并通知贵方前来办理房地产登记及相关领证手续。
2016年9月8日，系争房屋被核准登记至川杰公司名下（即取得大产证）。
2016年11月25日，苏峰公司发送《律师函》给川杰公司，希望川杰公司确认双方之间的房款已全部结清，以便顺利完成产权过户手续。2016年12月8日，川杰公司回《函》称，苏峰公司自认其购买的系争房屋等两套房屋系案外人代付房款，但迄今未提供委托他人付款的书面文件。应税务机关要求，希望苏峰公司提交委托付款承诺书及代付款声明书，否则不能确认苏峰公司已支付房款，进而完成过户手续。
2015年3月19日，案外人李某至川杰公司刷卡支付了三笔款项，分别为500万元、500万元、95万元，合计1,095万元。
一审审理中，经双方确认，川杰公司已将系争房屋交付给苏峰公司，现系争房屋由苏峰公司实际使用。
苏峰公司称，因川杰公司拖欠经营混凝土的案外人王某货款，川杰公司将系争房屋等两套房屋抵给王某，王某又将该两套房屋转给苏峰公司，用以抵扣其拖欠“江苏XX集团”的水泥款（苏峰公司受让了母公司“江苏XX集团”的债权），王某就此出具过抵债协议，且系其妻带苏峰公司人员至川杰公司处签约。苏峰公司人员虽不认识李某，但在建筑领域，以房抵债是很常见的。李某于2015年3月19日刷卡支付的1,095万元与涉案预售合同约定的系争房屋价款、川杰公司开具的发票金额均一致。李某付款至今，从未向苏峰公司要回房款，苏峰公司与川杰公司就房款已结算完毕。
川杰公司称，经“南昌三建”推荐，川杰公司与苏峰公司签订涉案预售合同。案外人李某于2015年3月19日至川杰公司财务处刷卡付款，合计1,095万元，时间与签订涉案预售合同时间不符。苏峰公司应证明该付款系针对系争房屋。当时川杰公司误认为这是苏峰公司的付款，故开具发票并办理入住手续。后听“南昌三建”称李某可能要讨回钱款，故川杰公司致函苏峰公司要求提供付款委托书及承诺书。现无法联系到李某。
一审法院认为，涉案《上海市商品房预售合同》系缔约当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为合法有效，苏峰公司、川杰公司均应遵照履行。苏峰公司本诉主张办理系争房屋过户手续系建立在苏峰公司已支付房款基础之上，而川杰公司反诉主张解除上述预售合同则建立在苏峰公司未支付房款基础之上，故苏峰公司有无支付系争房屋房价款系本案争议焦点。对此，法院作如下认定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。苏峰公司提供了购房款发票以及川杰公司出具的、载明苏峰公司已付清系争房屋房款的函。至此，苏峰公司就其已付款的举证责任已完成，川杰公司认为苏峰公司应进一步承担付款举证责任，缺乏法律依据。川杰公司称其当初将案外人李某的付款误认为是对系争房屋的付款，但在法院释明举证责任的情形下，其并未提供本案存在重大误解情形的相关证据，法院对其主张不予采信。退一步讲，根据现有证据，案外人李某并非转账付款，而系本人至川杰公司处刷卡付款，且两次前去支付的金额分别与系争房屋以及另一套房屋的房价款一致，故案外人李某及川杰公司当初就所付款项性质具有明确指向性。客观上，无证据表明案外人李某于2015年3月付款至今长达两年多时间内对此提出过异议。据此，法院认定苏峰公司已依约履行了付款义务。鉴于川杰公司已取得系争房屋大产证，其拒绝过户已构成违约，应承担继续履行的法律责任。苏峰公司诉请主张过户，具有合同依据，法院予以支持。对于川杰公司的反诉请求，法院予以驳回。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、上海川杰置业有限公司应于判决生效之日起十日内配合上海苏峰投资发展有限公司办理将上海市浦东新区XX路XX弄XX号房屋产权登记至上海苏峰投资发展有限公司名下的手续；二、驳回上海川杰置业有限公司的反诉请求。本诉案件受理费87,500元，由上海川杰置业有限公司负担；反诉案件受理费1,245元，由上海川杰置业有限公司负担。
经本院审理查明，原审认定事实无误，本院依法予以确认。
二审中，上诉人川杰公司提供李某写给川杰公司的《声明函》，欲证明李某明确其付款与被上诉人苏峰公司无关，是其为自己支付购房款，现购房不成要求川杰公司退还款项。苏峰公司对《声明函》的真实性提出异议。
本院认为，上诉人川杰公司与被上诉人苏峰公司签订的《上海市商品房预售合同》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。本案的争议焦点为苏峰公司是否已支付系争房屋购房款，李某支付房款的性质应当如何认定。苏峰公司为证明其已支付系争房屋购房款而提供川杰公司出具的三张发票和《函》等证据，川杰公司为证明李某支付房款与苏峰公司无关而提供李某出具的《声明函》，但本院注意到，其一，未有证据显示李某于2015年3月付款至今长达两年多时间内对其付款行为提出异议，《声明函》落款时间为2017年5月10日，显然在一审判决之后；其二，李某在《声明函》中提到其与川杰公司存在购买系争房屋的意向，但川杰公司并未提供证据予以证明，并且如果双方仅仅存在购买意向，李某就全额支付房款，亦有违常理；其三，苏峰公司已提供充分证据证明其与川杰公司存在买卖系争房屋的合意并且川杰公司认可苏峰公司已付清购房款，证据效力明显优于川杰公司提供的《声明函》。因此，本院有理由认定李某付款的法律后果应归属于苏峰公司。鉴于苏峰公司已经依约支付系争房屋房款，川杰公司有义务配合苏峰公司办理房屋过户手续。上诉人川杰公司的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币88,745元，由上诉人上海川杰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金绍奇
代理审判员 潘俊秀
审 判 员 翟从海
二〇一七年九月十五日
书 记 员 周 益
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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