江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终10184号
上诉人（原审被告）：曹征军，男，1971年5月6日出生，汉族，住江苏省阜宁县。
委托代理人：唐俊华，永衡昭辉律师事务所律师。
委托代理人：冯奕锦，永衡昭辉律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：周才云，女，1974年12月10日出生，汉族，住江苏省射阳县。
被上诉人（原审原告）：苏州通威特种饲料有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区黎里镇汾湖湾村318国道南侧。
法定代表人：宋刚杰，执行董事。
委托代理人：袁晓明，江苏江太律师事务所律师。
原审被告：曹致高，男，1950年1月31日出生，汉族，住江苏省阜宁县。
原审被告：戴建国，男，1979年12月13日出生，汉族，住江苏省阜宁县。
原审被告：刘超，男，1973年7月9日出生，汉族，住江苏省阜宁县。
原审被告：张璋，男，1956年5月18日出生，汉族，住江苏省阜宁县。
上诉人曹征军、周才云因与被上诉人苏州通威特种饲料有限公司（以下简称通威公司）及原审被告曹致高、戴建国、刘超、张璋买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2016）苏0509民初321号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
曹征军、周才云上诉请求：撤销一审判决，依法改判，一、二审案件受理费及其他费用由通威公司承担。事实和理由：一、双方2012年签订的合同已经履行完毕，通威公司也认可这一事实，故该份合同已经失效，不能作为起诉的依据；二、一审法院认定客户对账单为滚动结算缺乏依据。客户对账单内账目流水时间为2015年8月7日至2015年8月31日，该期间内曹征军系现金提货，对账单上却显示银行卡上多扣现金的事实。且该对账单上显示的初期余额为1274714.97元，但是没有提供上一张对账单佐证；三、双方应按照签订的合同和饲料凭证原件进行结算。一审中，曹征军提交了双方发生交易的合同和饲料销售凭证原件，一审法院没有提及证据，对合同中约定的饲料转销折扣奖、吨位奖、年终奖也没有结算。曹征军的银行卡直到开庭前几小时一直存放在通威公司，对账单上虽然有折扣结算、特殊折扣，但从未结算过，银行卡上也没有显示，所以对账单完全是伪造的，应当以原始凭证结算欠款；四、通威公司向盐城区饲料销售代理商承诺从2010年开始车费补贴每吨150元，该承诺已经和其他销售代理商结算，应当与曹征军进行结算，一审中已经提交其他代理商得到补贴的证据，但一审法院未采纳。
通威公司二审辩称，一、对一审法院认定的事实以及作出的判决服从；二、2012年双方签订的合同不存在无效或者可撤销的情形，是一个有效的合同，双方在2012年的时候也是按照该合同履行相关权利义务；三、一审法院认定滚动结算符合事实；四、在一审诉讼过程中，通威公司向曹征军提交了全部的往来明细，也将该明细提交给了一审法院。通威公司已经按照曹征军的要求向其提供了所有的账目；五、通威公司给予曹征军的所有补贴在账目明细当中都有记载，并且所有补贴已经计入账册；六、一审法院认定的事实许多都是涉及到担保人的，而曹征军将涉及担保人的事实认定及法律适用套在了货款计算的事实上是对判决书理解的错误；七、曹致高、戴建国、刘超、张璋都口头答应过为上诉人的所有欠款承担连带保证责任。鉴于在2012年之后签订的合同当中，该四人未签字确认担保承诺，通威公司认可一审法院有关担保人承担责任的判决。
通威公司向原审法院起诉请求：1、判令曹征军、周才云向通威公司支付货款1268205.96元并赔偿逾期付款利息损失（以1268205.96元为基数，自2015年9月30日起至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算）；2、判令曹致高、戴建国、刘超、张璋对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由原审被告承担。后通威公司将诉讼请求第一条减少为：判令曹征军、周才云向通威公司支付货款1263507.96元并赔偿逾期付款利息损失（以1263507.96元为基数，自2016年1月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算）。
1、判令曹征军、周才云向通威公司支付货款1268205.96元并赔偿逾期付款利息损失（以1268205.96元为基数，自2015年9月30日起至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算）；2、判令曹致高、戴建国、刘超、张璋对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由原审被告承担。后通威公司将诉讼请求第一条减少为：判令曹征军、周才云向通威公司支付货款1263507.96元并赔偿逾期付款利息损失（以1263507.96元为基数，自2016年1月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算）。
一审法院认定事实：2012年5月10日，通威公司作为供方、甲方，曹征军作为需方、乙方，曹致高、戴建国、刘超作为担保方、丙方，签订《通威公司饲料赊销、赊欠合同》1份，约定由曹征军销售通威公司生产的饲料，由于销售高峰期在5月份至10月份，故通威公司在2012年5月10日至2012年12月25日之间给予曹征军不超过600000元的赊欠货款额度，赊欠日利率为0.002%（根据实际发生金额及赊欠天数计算，自购买之日至支付之日止，利息当月结清），曹征军应于2012年12月25日前付清赊欠的货款。曹致高、戴建国、刘超自愿为曹征军依据该合同产生的债务提供连带责任保证，保证期间为二年。
2014年3月29日，通威公司（甲方）与曹征军（乙方）签订《通威公司饲料销售合同》1份，约定由曹征军作为通威牌“鱼水情牌”饲料的经销商，经销期限为2014年3月29日至2014年12月31日，经销区域为阜宁沟墩，2014年计划销售任务348吨、目标销售任务387吨，曹征军在通威公司规定的价格幅度内销售，为鼓励其经营，通威公司给予其折扣：产品代号8830-8832给予现场折扣1150元/吨、专销奖30元/吨、年终奖80元/吨，产品代号8833给予现场折扣1050元/吨。
2015年3月27日，通威公司（甲方）与曹征军（乙方）签订《合作商协议》1份，约定由曹征军作为通威牌“虾蟹料883系列”饲料的专销商，经销期限为2015年3月1日至2015年12月31日，经销区域为阜宁县，2015年度销售任务300吨，曹征军应在通威公司规定的价格幅度内销售。通威公司给予其折扣：现场折扣900元/吨、专销折扣30元/吨、月度折扣（产品代号8830、8831、8832每月销量标准5吨，折扣标准为250元/吨；产品代号8835折扣标准为150元/吨）、年度折扣80元/吨。协议第七条约定“甲方关于折扣等其他任何政策调整，以书面通知（须有甲方总经理签字+甲方单位公章）为准，除此之外的任何承诺均无效，甲方不承担由此带来的任何损失”。
上述协议签订后，通威公司分别陆续向曹征军供货。
另查明：2015年8月31日后，曹征军在通威公司制作的“客户对账单”上签名，该对账单列明了“期初欠款1274714.97元”及2015年8月7日至2015年8月31日之间双方交易明细，并载明“截止到2015年8月31日止，盐城市阜宁县曹征军……欠款合计：壹佰贰拾陆万壹仟肆佰叁拾伍元玖角柒分”。此后，曹征军又于2015年9月13日、2015年9月21日从通威公司提货，货款金额为18750元、35500元。
2016年3月22日，通威公司打印“核算账目明细账”2份并交付曹征军，载明双方交易明细。（1）第1份“核算账目明细账”载明双方自2013年3月1日起至2013年12月13日止的交易明细，包含应收货款、专销折扣、年终折扣、欠款利息、贷款利息、代扣货款等项目，显示截至2013年12月13日曹征军尚余13866.80元存款在通威公司；该“核算账目明细账”所载的应收货款中，金额、日期均与曹征军提交的销货结算凭证相互印证。（2）第2份“核算账目明细账”载明双方自2014年1月14日起至2015年12月31日止的交易明细（其中2015年8月7日至2015年8月31日的交易明细与上述“客户对账单”一致），包含应收货款、开票价、现场折扣、年终折扣、专销折扣、月度折扣、调账、结算特殊折扣、延期付款利息、贷款利息、实收货款等项目，显示期初余额为曹征军尚余13866.80元在通威公司处，截至2015年12月31日曹征军尚欠通威公司货款1263507.96元；该“核算账目明细账”所载的应收货款中，除2014年7月14日的货款383950元、2015年6月28日的货款212075元、2015年7月17日的货款71160元、2015年8月7日的货款70400元双方未向本院提交销货结算凭证以外，其余货款的金额、日期均与曹征军提交的销货结算凭证相互印证；此外，该表显示截至2014年7月31日曹征军共结欠通威公司985007.04元。
2014年7月12日，曹征军、周才云作为乙方、欠款人向通威公司（甲方）出具“欠条”1份，载明“一、甲方已出借人民币（大写）：叁拾捌万叁仟玖佰伍拾，小写：383950元整给乙方；二、该借款由甲方以乙方赊欠甲方饲料款的形式出借给乙方，饲料已交付乙方；借款归还日期为7月12日起至7月31日止；三、为确保本借款准时回收，乙方保证人张璋愿为乙方借款负连带保证责任。保证范围为借款本、息，保证期间为二年……”（本院注：划线部分为手写字迹），张璋作为保证人在欠条落款处签名捺印，欠条记载日期为“7月12日”。该欠条与第2份“核算账目明细账”所载的2014年7月14日产生的货款383950元相互印证。
再查明：曹征军曾将其名下账号为62×××17的中国农业银行借记卡存放于通威公司，并将取款密码告知通威公司，由通威公司自行通过刷卡消费的方式从该卡上扣取货款。该卡2012年1月1日至2015年12月31日之间的银行交易明细显示，“消费”支出明细如下：2012年1月31日80000元、2012年2月29日80000元、2012年4月3日160000元、2012年4月30日338000元、2012年7月8日70000元、2012年7月16日250000元、2012年7月25日110000元、2012年7月31日200000元、2012年8月2日100000元、2012年8月10日300000元、2012年8月23日280000元、2012年8月31日200000元、2012年9月24日50000元、2012年9月30日180000元、2012年10月26日200000元、2012年12月25日30000元、2012年12月31日1000元、2013年3月1日400000元、2013年3月5日100000元、2013年3月18日170000元、2013年3月30日80000元、2013年4月4日50000元、2013年4月17日70000元、2013年4月20日2000元、2013年4月29日230000元、2013年7月26日300000元、2013年8月1日100000元、2013年8月10日280000元、2013年8月24日280000元、2013年9月1日80000元、2013年9月10日160000元、2013年10月1日180000元、2013年11月1日300000元、2013年12月1日80000元、2014年3月3日400000元、2014年3月20日300000元、2014年4月2日320000元、2014年4月30日150000元、2014年5月31日100000元、2014年6月25日45000元、2014年7月31日360000元、2014年8月20日69990元、2014年9月2日30000元、2014年10月1日100000元、2014年11月30日100000元、2015年1月31日80000元、2015年4月17日180000元、2015年6月28日200000元、2015年7月17日65000元、2015年8月27日65500元、2015年8月18日51000元、2015年8月31日83500元、2015年9月13日16500元、2015年9月21日32100元（均为转存进账后，于当日或此后数日之内，由通威公司从该账户的余额中扣取整数金额，扣取后账户余额均小于10元）。通威公司于庭后质证表示认可上述款项均系其扣取用于支付货款。上述“核算账目明细账”2份中已包含该“消费”支出明细的内容，相应的金额、日期均一一印证。
“核算账目明细账”及该“消费”明细体现双方系滚动结算，截至2014年7月31日曹征军共结欠通威公司的金额为985007.04元，一审法院经计算得出，2014年8月20日至2015年12月31日之间曹征军支付货款合计1073570元，已大于此数。
又查明：曹征军与周才云于1996年10月11日办理结婚登记手续。
以上事实，有通威公司提交的《通威公司饲料赊销、赊欠合同》、欠条、“客户对账单”、婚姻登记信息，曹征军提交的《通威公司饲料销售合同》、《合作商协议》、“核算账目明细账”、销货结算凭证、银行账户明细单等证据及到庭当事人的庭审陈述、庭后质证意见为证。
一审法院认为：通威公司与曹征军之间的协议、合同均系双方真实意思的表示，不违反法律规定，合法有效。通威公司依据约定长期向曹征军供应货物，由曹征军对外经销，曹征军理应将相应的货款支付通威公司。通威公司提交的证据与曹征军提交的证据相互印证，可资采信。依据曹征军签名确认的“客户对账单”、2015年9月13日与2015年9月21日的销货结算凭证、“核算账目明细账”，一审法院认定截至2015年12月31日曹征军尚欠原告货款1263507.96元。周才云与曹征军系夫妻关系，本案债务发生在二人夫妻关系存续期间，在周才云未能证明系曹征军个人债务的情况下，应按夫妻共同债务处理。通威公司要求曹征军、周才云共同向其支付货款并按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率赔偿利息损失，于法有据，予以支持。“核算账目明细账”及银行明细体现双方系滚动结算货款，截至2013年12月13日曹征军尚余13866.80元存款在通威公司，并未结欠货款，由此可见2012年由戴建国、ＸＸ高、刘超所担保的债务已清偿完毕；截至2014年7月31日曹征军共结欠通威公司的金额为985007.04元，但此后即2014年8月20日至2015年12月31日之间曹征军支付的货款累计达到1073570元，已大于此数，由此可见2014年7月14日由张璋担保的债务也已清偿完毕。因此，通威公司要求戴建国、ＸＸ高、刘超、张璋对曹征军的债务承担连带清偿责任，无事实和法律依据，不予支持。曹征军辩称通威公司未将吨位奖、年终奖、车费补贴结算给其，但双方约定“甲方关于折扣等其他任何政策调整，以书面通知（须有甲方总经理签字+甲方单位公章）为准，除此之外的任何承诺均无效，甲方不承担由此带来的任何损失”，而合同中并未就吨位奖、车费补贴进行约定，对曹征军的该意见无法采信。况且，“核算账目明细账”中已计入现场折扣、月度折扣、年终折扣、专销折扣等项目并用于抵扣货款，曹征军亲笔签名的“客户对账单”上也体现双方曾将月度折扣与货款合并结算。如能够提供证据证明通威公司尚欠曹征军吨位奖、年终奖、车费补贴，曹征军可另行起诉主张权利。戴建国、ＸＸ高、刘超、张璋经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依法缺席判决。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、曹征军、周才云共同于判决生效之日起十日内向通威公司支付货款1263507.96元并赔偿逾期付款利息损失（以1263507.96元为基数，自2016年1月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算）。二、驳回通威公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16214元、诉讼保全费3020元、公告费600元，均由曹征军、周才云共同负担并于判决生效之日起十日内直接给付通威公司。
二审中，双方当事人并未提交新证据。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
本院认为，通威公司与曹征军自2012年以来发生饲料交易往来，当前并无证据证明双方按照每一次供货的金额分别支付货款，而是按照一个阶段内的供货和付款制作对账单进行对账，一审法院关于此种交易系滚动付款的认定正确。
通威公司所提供的对账单中销售饲料的数量与曹征军提供的销货结算凭证能够相互对应，说明双方对总供货数量并无异议，曹征军主张其有部分滞销饲料被通威公司运回，未在货款中扣除，但对此曹征军无法提供相应的证据予以证实，本院不予采纳。
对于付款方面，曹征军主张不结欠通威公司货款，但该主张与对账单所反映的事实不符。不论曹征军系通过存放于通威公司处的银行卡进行付款，还是提货当时现金付款，其在签署对账单时应当对其中的供货、欠款时间以及金额等进行核对，在对账单中明确标明仍结欠1263507.96元货款未结清的情况下，曹征军应当清楚在其中签字的含义及后果。因此，一审法院根据对账单认定欠款并无不当。
双方合同中明确约定了折扣、专销奖、年终奖等，2016年3月22日通威公司交给曹征军的核算账目明细账与对账单的结欠金额一致，该明细账中明确上述合同约定的折扣等内容均已包含在内，曹征军认为上述折扣等虽有记载，但从未结算，但其在收到上述账目后亦未对数字计算等提出异议，其行为与主张明显矛盾。
另外，曹征军二审中提出通威公司对盐城区其他代理商承诺补贴并已经支付，但根据合同的相对性原则，即便通威公司对其他代理商有相应的补贴，但并不意味着对于曹征军应履行同样的补贴，曹征军并无证据证明通威公司对其作出过相同的承诺，本院对其该部分主张不予支持。
综上所述，曹征军、周才云的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16214元，由上诉人曹征军、周才云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙晓蕾
审 判 员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一七年三月八日
书 记 员 殷 姿
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。