上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终3134号
上诉人(原审被告)：蒋彩群，女，1983年12月24日生，汉族，户籍地浙江省富阳市。
委托诉讼代理人：沈云如，上海养和律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：苑杨杨，男，1976年2月5日生，汉族，户籍地上海市浦东新区。
被上诉人(原审原告)：卢海燕，女，1979年1月4日生，汉族，户籍地同上。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：俞敏、高靖靖，上海君拓律师事务所律师。
上诉人蒋彩群因与被上诉人苑杨杨、卢海燕房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初13275号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
蒋彩群上诉请求：撤销一审法院(2016)沪0113民初13275号民事判决，发回重审或依法改判。事实与理由：根据双方合同约定，于2016年4月30日前办理过户手续。被上诉人苑杨杨、卢海燕未能在该日前办妥银行贷款手续，也没有筹集到第二期房款291万元。因被上诉人无力支付第二期房款，导致双方无法在2016年4月30日前办理过户。直至本案诉讼期间，被上诉人就第二期房款依旧没有支付能力。根据合同约定，逾期付款超过10个工作日的，守约方有权解除合同并有权要求对方支付违约金。一审法院认定事实和适用法律均存在错误，请求二审法院予以纠正。
被上诉人苑杨杨、卢海燕共同辩称，贷款未能及时办妥手续系上诉人没有积极配合所致，为此，双方订立补充协议，将贷款时间延后，对过户、交房时间亦予以明确。合同因此已经发生变更，为先过户后付款。在被上诉人向渣打银行申请贷款已获审批的情况下，上诉人却因房价上涨而要解除合同。对于履约能力，被上诉人已经准备好现金，即使贷款有问题，也可以以现金补足。一审判决正确，请求予以维持。
苑杨杨、卢海燕向一审法院起诉请求：判令蒋彩群继续履行双方签订的《上海市房地产买卖合同》，将系争房屋过户给苑杨杨、卢海燕并交房；判令蒋彩群按房屋总价款485万元的日万分之五支付自2016年6月20日起的违约金。一审法院认定事实：2015年12月3日，苑杨杨、卢海燕(买受人、乙方)与蒋彩群(卖售人、甲方)签订《上海市房地产买卖合同》，主要约定，由乙方受让甲方的系争房屋，转让价款为485万元，双方于2016年4月30日共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续；补充条款(一)违约责任约定，甲方未按本合同及各项附件等约定履行的，每逾期一日需向乙方支付总价款万分之五的赔偿金，并应继续履行；乙方未按照本合同及各项附件等约定履行的，每逾期一日需向甲方支付总房价款万分之五的赔偿金，并应继续履行，乙方未按照本合同及各项附件等约定履行的，逾期超过十个工作日的，乙方单方要求解除合同的，均视为乙方违约，甲方有权单方解除本合同，应当通知乙方，乙方除需支付十个工作日的赔偿金外，还需向甲方支付相当于总房价款20%的违约金；附件三付款协议约定，乙方应支付甲方首期房价款194万元，乙方已在甲乙双方签订本合同前通过居间方转付或直接支付甲方定金15万元，在签署本买卖合同后，转为部分首期房价款；乙方应于签订本买卖合同后于2016年2月5日前通过居间方转付或直接支付甲方部分首期房价款179万元；乙方应支付甲方第二期房价款291万元，通过贷款方式支付，乙方应于签订本合同后于2016年2月5日前向贷款银行等申请贷款，签订相关合同或协议，办理相关手续，甲方应积极配合乙方办理申请贷款手续及提供所需材料，若乙方向贷款银行等申请的贷款未通过或额度不足的，应当在申请产权过户之前将相应部分房价款通过居间方转付或直接支付甲方；交易中心出具以乙方为权利人的房地产权证、且甲方已收到其他款项后5日内，双方对该房地产进行验看、清点，确认无误后，由甲方交付给乙方，双方签署《房屋交接书》。同日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《补充协议》，主要约定，甲乙双方就系争房屋已签订的《上海市房地产买卖合同》约定的房价款为485万元，现经双方协商，乙方应在支付该房地产的合同总价款外，再直接支付给甲方装修补偿计488,000元，该款支付方式如下：2016年2月5日前乙方支付甲方6万元，于交易过户当日乙方直接支付甲方部分装修补偿款408,000元，于交房当日内乙方支付甲方剩余装修补偿款转为尾款2万元。关于付款，原、被告均一致表示，原告共计向被告付款2,408,000元，对于上述付款双方无争议和纠纷。
2016年4月17日，双方又签订《补充协议》，主要约定在原合同总价485万元的基础上，乙方再多支付2万元作为房贷迟至5月份交付的利息补充；原合同规定的交房日期为2016年4月30日，现乙方同意甲方交房日期延期至2016年6月30日，但该房屋房产过户日期不得迟于2016年4月30日；在乙方完成条款一项目的操作后，甲方需积极配合乙方完成房屋的过户的流程，不得无故拖延，如因甲方原因导致的过户拖延，参照原合同违约条款，甲方需支付乙方相应的赔偿。
一审审理中，苑杨杨、卢海燕表示，正式合同签订后，因被告未将产证交给中介故无法审税，导致向农业银行申请的贷款未及时审批，双方签订补充协议后，苑杨杨、卢海燕于2016年4月21日办理审税手续，但因自2016年4月25日起中介链家地产所代理客户的贷款暂停审批，故苑杨杨、卢海燕贷款无法审批，后苑杨杨、卢海燕与蒋彩群协商换银行办理贷款，蒋彩群表示同意，苑杨杨、卢海燕于6月2日获得渣打银行的贷款审批，双方于6月6日共同至渣打银行办理开卡手续，苑杨杨、卢海燕于6月15日与渣打银行签订贷款合同后通知蒋彩群办理过户手续，但于次日收到蒋彩群要求解约的短信，故提起诉讼。蒋彩群表示，正式合同签订后已配合苑杨杨、卢海燕办理贷款手续，4月15日苑杨杨、卢海燕要求蒋彩群提供产证原件办理审税，在此之前苑杨杨、卢海燕没有说过银行贷款有问题，5月底时苑杨杨、卢海燕表示因政策问题无法获得农业银行的贷款审批，要找外资银行渣打银行申请贷款，蒋彩群只能同意，双方于6月6日去渣打银行，蒋彩群开户后将账户资料复印给苑杨杨、卢海燕，后得知贷款要到7月20日左右方可以到账，觉得无法接受，故在苑杨杨、卢海燕通知过户时表示不同意办理，后委托律师向原告发出短信要求解除合同。
苑杨杨、卢海燕在一审中表示，其向渣打银行的贷款申请已获批，若无法贷款支付，可现金一次性补足剩余房款293万元。且若法院判决过户，苑杨杨、卢海燕对延期付款愿意适当补偿蒋彩群3万元。
一审法院认为，本案的争议焦点在于，蒋彩群是否有权解除与苑杨杨、卢海燕就系争房屋签订的《上海市房地产买卖合同》。双方约定于2016年4月30日前办理过户手续，虽苑杨杨、卢海燕未在该期限前办妥银行贷款手续，但根据本案查明的事实，蒋彩群于2016年6月6日至苑杨杨、卢海燕申请贷款的银行即渣打银行开户，并将账户资料提供给苑杨杨、卢海燕用于贷款审批，该行为可认定为蒋彩群继续履行双方合同的意思表示。既然蒋彩群同意在2016年6月6日配合苑杨杨、卢海燕办理贷款申请手续，应当给予合理期限以完成审批流程，蒋彩群对此有配合义务。苑杨杨、卢海燕的贷款申请获得审批后于6月中旬通知蒋彩群办理过户，该时间在合理期限内。因此，法院认定蒋彩群无权要求解除合同，苑杨杨、卢海燕要求继续履行合同及过户、交房的请求，法院予以支持。因贷款审批成功已经超过合同约定的过户期限，故苑杨杨、卢海燕要求蒋彩群承担逾期过户违约金的请求，缺乏事实依据，法院难以支持。苑杨杨、卢海燕同意支付购房余款并同意补偿蒋彩群3万元，法院予以确认。据此判决：一、蒋彩群于判决生效之日起十日内，将上海市宝山区大华路XXX弄XXX号XXX室房屋过户至苑杨杨、卢海燕名下；二、苑杨杨、卢海燕于上述房屋过户之日起五十日内，向蒋彩群支付购房款293万元；三、蒋彩群于上述判决第二项的全部购房款付清当日，将上海市宝山区大华路XXX弄XXX号XXX室房屋交付苑杨杨、卢海燕；四、苑杨杨、卢海燕于判决生效之日起十日内，支付蒋彩群补偿款3万元；五、苑杨杨、卢海燕的其余诉讼请求，不予支持。本诉案件受理费减半收取22,800元，由蒋彩群负担。
本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院审理期间，被上诉人苑杨杨、卢海燕已将涉案房屋剩余房款计293万元缴至一审法院代管。并且，苑杨杨、卢海燕承诺，在一审承诺给付的3万元补偿款基础上，再补偿5万元，总计给付补偿款8万元，该款在蒋彩群履行完毕上海市房地产买卖合同及补充协议中相应义务后一周内支付。
本院认为，本案争议系付款环节而引发。根据涉案买卖合同的约定，苑杨杨、卢海燕作为买受人应支付的第二期房款以贷款方式支付，如贷款出现障碍，至迟应于产权过户日前支付相应部分款项。该约定不存歧义，按之履行不存障碍。在正常履行的情况下，如果苑杨杨、卢海燕能够按约在2016年4月30日前办妥贷款手续，双方可以如期办理产权过户手续，而根据银行贷款流程，蒋彩群作为买受人收到贷款银行发放的款项应当在产权过户之后，即2016年4月30日之后。引发争议的是双方于2016年4月17日签订的《补充协议》，该《补充协议》签订的背景是苑杨杨、卢海燕的贷款手续不能按原预期期间办妥，苑杨杨、卢海燕以支付2万元为对价作为房贷迟至5月份交付的利息补充。该处的贷款迟延应当是指贷款手续的迟延而非贷款款项的发放，因为在正常履约的情况下，贷款款项的发放也可能在5月份。按照涉案合同约定的逻辑以及通常交易惯例，产权过户应当在买受人支付第二期房款后进行。而该《补充协议》在根据贷款手续迟延状况调整交房日期的情况下，对产权过户时间未作调整，明确该房屋房产过户日期不得迟于2016年4月30日。虽然苑杨杨、卢海燕的诉讼代理人在诉讼中表示该约定变更了产权过户和付款的顺序，主张应当先过户后付款。该主张系代理人运用专业知识解读合同条款作出对己方有利的解释，但并不一定是当事人的本意。因为，在争议发生前，苑杨杨、卢海燕从未主张先过户后付款，而是在2016年4月30日后积极办理贷款手续，在贷款手续未办妥前并未要求先予过户。从蒋彩群的方面考虑，其接受贷款迟延的现状而获得2万元的补偿，而因为获得该2万元补偿而变更付款、过户的顺序，利益与风险显然不对称。需要说明的是，该份字面上对苑杨杨、卢海燕有利的《补充协议》，系蒋彩群作为证据提交，并非苑杨杨、卢海燕提交。如果当事人确实达成先过户后付款的约定，苑杨杨、卢海燕在起诉阶段就会提交该《补充协议》作为主张权利的依据。因此，本院认为，解读该《补充协议》，能够确认的是双方就贷款迟延至5月份的状况达成一致，即买受人支付相应补偿款后继续履行，并未变更付款、过户的顺序。在双方当事人根据《补充协议》的约定继续履行，且贷款手续基本办妥的情况下，蒋彩群以银行放贷时间超出预期为由，引用原合同条款主张解除，既不符合当事人的约定，也缺乏法律依据。一审法院以蒋彩群负有在合理期限配合完成贷款审批流程的义务为由判令继续履行合同，本院予以认同。但是，一审法院判决继续履行的方式有违当事人意思表示，即涉案房屋的产权过户仍应遵循先付款后过户的交易惯例，对此本院予以纠正。苑杨杨、卢海燕就贷款手续迟延愿意向蒋彩群进行适当补偿，系当事人为促进交易的积极举措，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：
一、维持上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初13275号民事判决第一、五项；
二、撤销上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初13275号民事判决第二、三、四项；
三、苑杨杨、卢海燕于本判决生效之日起十日内，向蒋彩群支付购房款293万元；
四、蒋彩群于本判决生效之日起十五日内，将上海市宝山区大华路XXX弄XXX号XXX室房屋交付苑杨杨、卢海燕；
五、蒋彩群履行前述判决第一、四项后，苑杨杨、卢海燕于一周内，向蒋彩群支付补偿款8万元。
一审案件受理费减半收取为22,800元，由苑杨杨、卢海燕负担2,800元，蒋彩群负担20,000元；二审案件受理费45,600元，由苑杨杨、卢海燕负担5,600元，蒋彩群负担40,000元。
本判决为终审判决。
审判长 汪 毅
审判员 王亚勤
审判员 承怡文
二〇一七年六月二十八日
书记员 贾妍彦
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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