天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津01民终3220号
上诉人（原审被告、反诉原告）：北京阳光谷地科技发展有限公司，住所地北京市海淀区学清路甲18号中关村东升科技园学院园三层304室。
法定代表人：姚劲波，经理。
委托诉讼代理人：张生达，北京卓翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：羽联科技（天津）有限公司，住所地天津市武清开发区福源道18号513-72（集中办公区）。
法定代表人：秦海鹏，总经理。
委托诉讼代理人：刘秀汀，男，该公司客服总监。
委托诉讼代理人：刘玉新，天津岳河律师事务所律师。
上诉人北京阳光谷地科技发展有限公司（以下简称阳光谷地公司）因与被上诉人羽联科技（天津）有限公司（以下简称羽联公司）委托合同纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2016）津0114民初7250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
阳光谷地公司上诉请求：1．撤销一审判决的第一项和第三项，发回重审或改判驳回羽联公司的一审全部诉讼请求，支持阳光谷地公司一审全部反诉请求；2．本案一、二审诉讼费用由羽联公司承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，判决内容严重错误。一审判决存在超出羽联公司诉讼请求以及错误认定“囤货”及返点问题。此外，阳光谷地公司一审反诉主张的100万元损失，属于合理估算，一审法院不予考虑显然有违常理。
羽联公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
羽联公司向一审法院起诉请求：1．判令阳光谷地公司退还羽联公司CRM后台剩余预存款33846.7元、返点余款15931.08元、保证金50000元，合计99777.78元；2．判令阳光谷地公司为已收费的散户继续开通端口；3．判令阳光谷地公司退还羽联公司已支付未开通端口的订单款项937705.7元；4．判令阳光谷地公司赔偿因突然关闭渠道CRM系统给羽联公司造成的经济损失2590083.77元；5．诉讼费用由阳光谷地公司承担。诉讼过程中，羽联公司变更“判令阳光谷地公司为已收费的散户继续开通端口。”的诉讼请求为“判令阳光谷地公司退还羽联公司三个散户（天津市南开区美厨家政服务中心、天津豪斯宝业管家房地产信息咨询有限公司和天津市骏森房地产经纪有限公司）的订单款120725元、支付逾期退款利息14754元（截至2017年11月6日）、给付三个案件诉讼费1513元；对其余散户继续开通端口。”
阳光谷地公司向一审法院反诉请求：1．判令羽联公司支付阳光谷地公司为羽联公司客户开通端口所发生的费用1000000元；2．判令羽联公司支付违约金500000元；3．本案诉讼费用由羽联公司承担。
一审法院认定事实：2015年初，羽联公司与阳光谷地公司签订《赶集网代理协议》（协议编号：YGBJQD150400082），约定羽联公司作为阳光谷地公司的授权服务商，由阳光谷地公司授权羽联公司于2015年1月1日至2015年12月31日间面向客户销售赶集网网络推广服务，并由羽联公司与客户签署订单，订单签署后3日内，羽联公司须通过系统向阳光谷地公司提交订单，阳光谷地公司对提交的订单具有终审权，如审核不通过，羽联公司承担全部责任，反之，阳光谷地公司应基于该订单提供网络推广服务。授权期间，羽联公司通过阳光谷地公司为其在赶集网渠道CRM系统开通的代理账户，以随时预存的形式，为账户充值。羽联公司须于协议签订后5日内向阳光谷地公司支付保证金50000元，协议终止或解除后180天内，羽联公司向阳光谷地公司返还收据且阳光谷地公司扣除羽联公司需支付的费用或支付的违约金后，将剩余保证金（如有）退还给羽联公司，但阳光谷地公司根据本协议及相关附件扣除保证金的除外。阳光谷地公司在协议终止之日起180天内，将羽联公司在代理账户剩余预付款退还……合同还对违约责任等其他事项进行了约定。上述事实，有羽联公司、阳光谷地公司陈述，《赶集网代理协议》予以证明。
对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：1．赶集网代理协议，双方对该协议的真实性均不持异议，但就协议的签订时间各执一词，阳光谷地公司主张协议的签订时间为协议载明的2015年1月1日，而羽联公司认为协议的签订时间应为2015年2月5日，即其盖章之日，同时阳光谷地公司亦认可2015年2月5日为羽联公司合同盖章时间。对此，虽协议载明：“本协议由以下双方于2015年1月1日在北京市海淀区签署”，但基于阳光谷地公司认可2015年2月5日为羽联公司在协议中盖章的日期，又鉴于阳光谷地公司对羽联公司陈述的协议签订、盖章过程无法核实，那么应以羽联公司的盖章日期来确定协议签订时间，故应认定代理协议的签订时间为2015年2月5日，而对于合同履行期限应遵从双方约定，即2015年1月1日至2015年12月31日；2．散户预存订单剩余端口明细、CRM管理系统部分截图及部分散户核实单及证明，羽联公司提供其单方统计的该组证据欲证明已交费但因合同终止而未开通端口的散户情况，阳光谷地公司对真实性不予认可，并辩称因后台端口随时开通，故数据会随时发生变化。经查，庭审中双方均认可2016年1月1日代理协议终止后，阳光谷地公司确为散户开通过端口，但阳光谷地公司主张后续散户端口都已开通完毕，未能提供证据加以证明，难以采信；同时，羽联公司亦无法明确剩余未开通端口的散户名称与数量，故对待证事实，无法认定；相反地，通过阳光谷地公司不持异议的2016年3月2日、3月8日由其工作人员侯正阳分别向羽联公司法定代表人秦海鹏所发主题为“2015年赶集代理商不续约账号剩余款项明细（天津）”的邮件及附件（代理商账号剩余明细）显示，截至此时阳光谷地公司尚有羽联公司账户余额：预付款33846.7元、返点15931.08元；囤货情况：老合同未执行金额12863.4元、合同端口（售卖价）785010元、合同充值（售卖价）608.85元；剩余保证金金额50000元；3．上述涉诉三散户判决书，羽联公司提交该证据欲证明三案件败诉原因系因阳光谷地公司在羽联公司与客户签订的标准订单有效期内于2016年1月1日单方关闭端口所致，故三判决确定的羽联公司应付款项应由阳光谷地公司承担，但结合羽联公司提交且阳光谷地公司对真实性无异议的2017年5月17日（诉讼过程中）阳光谷地公司代理人张生达向羽联公司代理人刘秀汀所发邮件，即“羽联合同对照表”，可显示羽联公司已向阳光谷地公司提交了天津骏森房地产-
新店（即天津市骏森房地产经纪有限公司，对照表载明合同编号为0101658与判决书确认的订单数字编号一致）的订单，且经阳光谷地公司确认并载于对照表，其余两商家未在对照表中体现，羽联公司亦无其他证据证明就该两商家订单已向阳光谷地公司提交，并经其确认的事实，故一审法院仅认定所涉天津市骏森房地产经纪有限公司的订单已提交并经阳光谷地公司确认的事实；4．房产大客户未处理完成订单明细、未履约房产端口总数和订单成本损失金额汇总表、利润损失明细表，该组证据均为羽联公司单方统计制作，阳光谷地公司对真实性均不予认可，且通过部分CRM系统截图等亦无法佐证其待证事实，故对该组证据不予采信；5．录音资料、到期终止通知，鉴于阳光谷地公司对真实性不持异议，故对证据的真实性予以确认，但该组证据与本案诉争事实并无直接关联性，对其证明目的不予采信；6．已替羽联公司开通的部分明细，该证据系阳光谷地公司单方统计制作，且羽联公司对真实性不予认可，阳光谷地公司亦未提供其他证据予以佐证，故对其真实性不予确认；7．阳光谷地公司提供的证明、电子邮件，该组证据均为阳光谷地公司与案外人之间所形成，且案外人未能出庭接受质询，羽联公司对其真实性亦不予认可，故对该组证据的真实性及待证事实均不予采信。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，羽联公司与阳光谷地公司在平等、自愿基础上签订的《赶集网代理协议》系双方当事人真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，且已实际履行，应受法律保护，双方均应遵照该合同履行己方义务。授权期限届满后，双方代理服务关系终止，阳光谷地公司理应依约退还羽联公司在其代理账户中的剩余预付款（含返点）、囤货款，并退还保证金，就各款项数额的认定在上述认证意见2中已有所论述，在此不再赘述。庭审中，阳光谷地公司虽抗辩称，因羽联公司在履行协议过程中存在违约行为，在合同期限届满后，为平息事端，后续端口已全部开通完毕，各款项依约应予扣除，但对其主张羽联公司存在违约行为未能提供任何证据加以证明，故其抗辩理由不能成立，不予支持；同时，其抗辩称依据合同附件2约定，返点只能用于购买同等价值的赶集网产品，任何情形下均不予折现、退还，对此一审法院认为，返点价值的实现应建立在双方代理关系存续的前提下，而本案双方代理服务关系基于授权期限届满自然终止，那么所谓的返点价值客观上已无法实现，羽联公司亦无法实际受益，且经阳光谷地公司确认，羽联公司确有返点15931.08元，故此款应予支付。
关于羽联公司主ＸＸ光谷地公司承担三判决确认的羽联公司应退还客户的款项，并为其余散户继续开通端口的诉请，结合前文认证意见2、3，一审法院仅认定所涉天津市骏森房地产经纪有限公司的订单已提交并经阳光谷地公司确认的事实，且基于天津市骏森房地产经纪有限公司的生效判决已认定羽联公司未向其提供开通网络服务端口的事实，故根据代理协议约定，在羽联公司已经提交订单并经阳光谷地公司确认的情况下，未能实际开通端口的责任在阳光谷地公司一方，阳光谷地公司理应给付羽联公司因此返还（支付）客户的款项；其他两客户的应付款项，因羽联公司未举证证明订单已提交并经阳光谷地公司确认的事实，故不予支持。另，虽然羽联公司认可代理协议终止后存在阳光谷地公司又为散户开通端口的事实，但是羽联公司与阳光谷地公司又无法全面、详尽地说明已开通端口和未开通端口的具体散户名称与数量，因此就目前而言，羽联公司主张为其余散户继续开通端口的诉请，证据不足难以支持。
关于羽联公司主张因阳光谷地公司于2016年1月1日单方关闭端口为其造成的经济损失问题，结合前文的认证意见4，其主张的各项利润损失，证据不足难以支持；对于预期利益损失，因涉案代理协议的授权期限自2015年1月1日至2015年12月31日，羽联公司应当预见到授权期限届满后不再续约的可能性，而实际亦如此，故羽联公司主张的2016年度预期利益损失，无事实和法律依据，故亦不予支持。
关于阳光谷地公司的反诉诉请数额1000000元问题，庭审中，阳光谷地公司称系参照其他正常的应然状态估算，并无针对羽联公司实际情况的相应依据，且羽联公司对此亦不予认可，故该项诉请，因证据不足，不予支持；就第2项诉请违约金500000元，阳光谷地公司虽主张羽联公司在履行代理协议的过程中存有违约行为，但其未能提供任何证据加以证明，故对该项诉请，亦不予支持。
一审法院判决：一、北京阳光谷地科技发展有限公司于判决生效之日起五日内退还羽联科技（天津）有限公司预付款33846.7元、返点15931.08元、囤货款798482.25元及保证金50000元，并给付羽联科技（天津）有限公司应返还天津市骏森房地产经纪有限公司的价款43350元、利息5251元［利息以43350元为基数，按照人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%的标准，自2015年11月21日起计算至2017年11月6日（羽联公司主张的利息截止日）］及案件受理费462元，以上合计947323.03元；二、驳回羽联科技（天津）有限公司的其他诉讼请求；三、驳回北京阳光谷地科技发展有限公司的全部反诉请求。本诉案件受理费36916元，羽联科技（天津）有限公司负担27626元，北京阳光谷地科技发展有限公司负担9290元；反诉案件受理费9150元，由北京阳光谷地科技发展有限公司负担。
本院二审期间，上诉人阳光谷地公司针对其上诉请求，没有提交新证据。本院查明事实与一审法院认定事实一致，本院予以确认。
本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，羽联公司提交的相关证据材料可以证明该公司本诉主张的基本事实的存在具有高度的可能性。一审法院判决阳光谷地公司返还并赔偿羽联公司的部分损失是正确的，本院予以确认，阳光谷地公司的上诉请求及一审反诉请求缺乏直接的证据支持，本院不予考虑。此外，一审判决对于阳光谷地公司上诉理由所涉及的相关问题已经给予了充分的注意和论述，本院不再赘述。
综上所述，阳光谷地公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31573元，由上诉人北京阳光谷地科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
代理审判员 刘 芳
代理审判员 豆 艳
二〇一八年六月十九日
法官 助理 薛东超
书 记 员 田 惠
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
……
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……