浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终7276号
上诉人（原审原告）：中山市爱地夫环保科技有限公司，住所地：广东省中山市南区城南一路218-226号综合楼第三层之七。
法定代表人：阮伟均，董事长。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：阮玉怡，广东瀛嵪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：查思亦（曾用名：查思敏），女，1988年7月17日出生，汉族，住浙江省建德市。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：姜俊，建德市光明法律服务所法律工作者。
原审第三人：中山市艾迪福环保科技有限公司，住所地：广东省中山市沙溪镇沙溪大道11号宝嘉上筑花园79卡。
法定代表人：罗磊，执行董事。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：罗景山，广东宪鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：许淑萍，广东宪鼎律师事务所律师。
上诉人中山市爱地夫环保科技有限公司（以下简称爱地夫公司）因与被上诉人査思亦、原审第三人中山市艾迪福环保科技有限公司（以下简称艾迪福公司）股权转让纠纷一案，不服建德市人民法院（2017）浙0182民初2745号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
爱地夫公司上诉请求：1、请求二审法院撤销一审判决，支持其诉讼请求；2、一、二审全部诉讼费用由査思亦承担。事实和理由：一审判决认定事实错误。一、关于一审判决认证及事实认定部分：1、爱地夫公司虽然援引了査思亦相关证据，但目的是为了证明査思亦也默认股权转让款最迟交割的时间是在2016年年内完成，并不能以此认定爱地夫公司对该组证据的真实性“是认可”的。2、爱地夫公司提交的双方于2016年6月24日签订的《股权转让协议》中，建德市利国能源科技有限公司（以下简称利国公司）盖章对合同条款进行的变更应视为未作变更。3、爱地夫公司经办人何华于2017年1月12日提出了两个解决方案，但一审法院未完整写明方案的内容，遗漏了关键部分。而2017年4月1日有作为利国公司代表的茶博士的微信是利国公司提出的另外一个方案，而非一审法院认定的“利国公司同意按何华的第二种方案办理”。故爱地夫公司认为，一审判决在争议的事实及证据方面认定错误。二、关于一审判决最终“认定”部分：1、一审法院直接认定何华的行为后果“应由原告及第三人承担”没有法律依据。2、一审判决认为爱地夫公司与艾迪福公司关系“相当密切”，因而“足以断定原告与原审第三人之间就本案股权转让事宜必然存在有共同的意思表示”，该认定没有法律上的依据。一审法院认为“第三人完全可以把100万元直接支付给原告”，忽略了爱地夫公司的利益风险，且从合同相对性来说，艾迪福公司无理由向爱地夫公司支付股权转让款。一审法院通过对股权转让款的流程的认定，得出査思亦未付100万元不构成违约的结论，是违背合同相对性原则的。3、何华于2017年1月12日提出的两个方案最多是“要约邀请”，因为该方案不唯一，不符合《合同法》上所规定的要约，且利国公司于2017年4月1日所作出的回复更不能形成承诺，而是提出了一个新的解决方案。且何华所提出的是两个并列的选择方案，不是一审法院认定的其中的一个方案变成了另一个方案的前提条件。综上所述，爱地夫公司认为，一审法院认定事实错误，导致判决错误。
査思亦辩称：一审判决正确，认定事实清楚，爱地夫公司的上诉不能成立。爱地夫公司认为双方对股权转让款的交割时间有约定，以及査思亦默认在2016年年内完成交割，与事实不符。股权转让协议记载的是另行协商交割。依据爱地夫公司的安排，査思亦在受让股权之后随即转让给了爱地夫公司指定的艾迪福公司，没有违背爱地夫公司本意。因此，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人艾迪福公司述称，爱地夫公司与査思亦之间的纠纷与其无关。
爱地夫公司向一审法院起诉请求：1、判令査思亦向爱地夫公司继续履行《股权转让协议》合同义务，给付股权转让金人民币100万元。2、判令査思亦向爱地夫公司赔偿利息损失（自2016年12月31日起计算，以100万元为基数，按日万分之五的利息标准，计算至实际支付日）。3、本案全部诉讼费用（包括财产保全责任险费1200元）由査思亦承担。
一审法院认定事实：2016年3月27日，爱地夫公司入股利国公司，爱地夫公司认缴利国公司注册资本人民币500万元，占利国公司25%的股份。利国公司为此办理了股权变更登记。爱地夫公司于2016年3月31日将其中100万元支付给利国公司。爱地夫公司具体经办与利国公司合作事宜的经办人是何华。后爱地夫公司提出其退出利国公司，其在利国公司的股份改由新设立的艾迪福公司持有。为此，何华于2016年6月15日向査思亦发了两份股权转让协议草稿：一份是爱地夫公司把其在利国公司的股权转让给查思亦的，一份是查思亦再把股权转给艾迪福公司的。何华还把艾迪福公司设立过程中的“企业名称预先核准通知书”、“营业执照”、“开户许可证”、“公司章程”等文书陆续在微信聊天中传输给查思亦。2016年6月24日，爱地夫公司与查思亦签订《股权转让协议》一份，约定爱地夫公司将其持有的利国公司的25%股份作价100万元转让给査思亦；100万元转让价款的交割方式为：“另行签订协议交割”。同日，利国公司召开股东大会，决议同意上述股权转让事宜。利国公司到工商行政管理部门办理了股权变更登记。此后，爱地夫公司方的何华催促利国公司及査思亦将案涉股权变更到艾迪福公司名下。査思亦及利国公司主张查思亦将案涉股份零价转让给艾迪福公司，爱地夫公司予以拒绝。2017年1月12日，何华发邮件给利国公司，提出如下方案：1、爱地夫公司持有的利国公司25%股权作价100万元人民币转让给查思亦；2、将上述转给查思亦的100万元股权转给艾迪福公司，根据利国公司2000万元注册资本金结构，艾迪福公司持有利国公司5%股权。以上两种操作方式请利国公司尽快做出决策。利国公司要求爱地夫公司方的何华，让艾迪福公司把100万元股权转让款支付给査思亦时，何华以利国公司被诉、为资金安全考虑为由不同意打款。2017年4月1日，利国公司表示同意按何华的第二种方案办理。2017年4月10日，查思亦与艾迪福公司签订《股权转让协议》一份，约定査思亦将其持有的利国公司的5%股份作价100万元转让给艾迪福公司。此后，利国公司、查思亦办理了上述股权变更登记，但艾迪福公司至今未将100万元转让款支付给查思亦、查思亦亦未将100万元钱支付给爱地夫公司。三方经协商不成，爱地夫公司提起民事诉讼。另查明，爱地夫公司在提起本案诉讼时，申请对查思亦的财产进行保全。爱地夫公司为此向中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司投保了诉讼财产保全责任险，支付了保险金人民币1200元。
一审法院认为，爱地夫公司与查思亦以及查思亦与艾迪福公司之间分别签订的《股权转让协议》，出自三方真实意思表示，并无违反法律、法规禁止性规定之处，合法有效，对双方当事人均具有拘束力。本案当事人的争议焦点主要是查思亦是否应该将100万元股权转让款支付给爱地夫公司。对此，一审法院分析认为：第一、关于何华的身份。查思亦主张何华具有三重身份，认为何华既是奥美森公司的采购工程师，又是爱地夫公司的经理，还是艾迪福公司的筹建人，理由是本案所涉股权问题都是何华出面经办的。爱地夫公司只认可何华是其公司经理的身份。艾迪福公司认可何华与其公司法定代表人熟识，是何华提出案涉股权转让请求的，案涉股权转让也是通过何华办理的。以上种种情节，虽不能直接认定何华是奥美森公司的员工以及艾迪福公司筹建人的身份，但至少可以认定査思亦有理由相信何华能够代表爱地夫公司以及艾迪福公司处理案涉股权变动事宜的事实。故何华关于案涉股权变动的行为的后果应由爱地夫公司及艾迪福公司承担。第二、关于爱地夫公司与艾迪福公司之间的关系。查思亦主张爱地夫公司与艾迪福公司均是奥美森公司开办的公司，对此，爱地夫公司与艾迪福公司均予否认。查思亦对上述主张未提交有效证据予以证明，故不予认定。但是，从已经认定的案件事实看，艾迪福公司是在爱地夫公司决定从利国公司退股之后才设立的公司，当事人就案涉股权转让之手续全部由爱地夫公司的何华办理，故爱地夫公司与艾迪福公司之间的关系是相当密切的。虽然爱地夫公司与艾迪福公司之间均否认有关联，但根据现有证据足以断定双方之间就本案股权转让事宜必然存在有共同的意思表示。第三、关于爱地夫公司与查思亦签订的《股权转让协议》与查思亦与艾迪福公司之间签订的《股权转让协议》的关系问题。何华于2017年1月12日通过邮件向利国公司及査思亦提出两个方案，相当于要约；利国公司及查思亦于2017年4月1日表示同意按何华的第二种方案办理，相当于承诺。对要约作出承诺后，各方的一致意见已经达成。而且艾迪福公司亦把加盖了公章的《股权转让协议》交给査思亦，査思亦据此到工商行政管理部门办理了股权变更登记，即爱地夫公司及艾迪福公司履行了协议；可见四方均同意何华的第二种方案的。爱地夫公司主张査思亦未按何华的方案执行，与查明事实不符。故两份协议是一个完整的整体，是互相联系不能分裂的。三方的真实意思只有一个，这也是两份协议的唯一目的：即把爱地夫公司持有的利国公司的股份通过查思亦转移到艾迪福公司名下。因此，查思亦不是案涉股权的真正受让者，只是中间的一个环节。从何华的微信聊天记录及邮件足以证实所有有关股权转让的事项，都是爱地夫公司及艾迪福公司的代表何华在掌控，实际也就是爱地夫公司及艾迪福公司在掌控。查思亦只是协助爱地夫公司及艾迪福公司进行股权变更而已，故真正的付款人应该是艾迪福公司。而且，爱地夫公司与査思亦的《股权转让协议》约定100万元转让价款双方“另行签订协议交割”；但爱地夫公司、査思亦均未谈及有关于该100万元的转让款如何支付的补充协议的存在。虽然何华在2017年1月12日向利国公司及査思亦提出第1条方案有：“查思亦需要在2016年12月31日前支付100万元人民币给中山市爱地夫环保科技有限公司，我方完全退出利国公司的项目”，但该方案是以爱地夫公司的股权不转让给艾迪福公司为前提；而且査思亦及利国公司未采纳该方案，故“查思亦需要在2016年12月31日前支付100万元人民币”的条件未成就。何华提出的第二个方案并未提出100万元如何支付的要求。可见爱地夫公司并没有要査思亦支付该100万元的意思，故爱地夫公司主张査思亦应在2016年12月31日前支付100万元股权转让款，没有事实依据。虽然査思亦与艾迪福公司之间的《股权转让协议》约定100万元转让价款在“（在本协议签字之日起20日内交割）”，但从客观、全面、联系等方式判断，整个股权转让款的流程应该是，爱地夫公司将股权转让给查思亦，查思亦将股权转让给艾迪福公司，艾迪福公司将股权转让款支付给查思亦，查思亦再将股权转让款支付给爱地夫公司；现艾迪福公司拒付该100万元，査思亦向爱地夫公司支付就无从谈起；故不能简单认定查思亦未付100万元给爱地夫公司构成违约。第四、爱地夫公司及艾迪福公司在协议履行过程中均存在过错。爱地夫公司在查思亦提出零价转让该股权时，该方案丝毫不损害爱地夫公司及艾迪福公司的利益。而爱地夫公司出于自身利益考量而予拒绝，对引起本案纠纷具有过错。艾迪福公司在与査思亦签订《股权转让协议》、查思亦将股权变更到其名下之后，拒付100万元股权转让款，是引起本案纠纷的根本原因。爱地夫公司既然否认其与艾迪福公司及奥美森公司具有法律上的关联关系，那么，爱地夫公司、艾迪福公司如果想与利国公司真诚合作的话，鉴于爱地夫公司与艾迪福公司的密切关系，艾迪福公司完全可以把100万元直接支付给爱地夫公司，既安全又省事。现爱地夫公司舍近求远，大费周章向査思亦主张权利，有违诚实信用之原则。第五、查思亦在本案所涉的股权转让过程中的行为，是善意的帮助爱地夫公司及艾迪福公司的行为，不应该因此而利益受损。本案中，查思亦已经协助爱地夫公司将其股权变更登记到艾迪福公司名下，而艾迪福公司已经明确表示拒付该100万元转让款；在此情况下，如果要求査思亦支付爱地夫公司100万元转让款，势必增加査思亦的利益风险，有违民事活动应当遵循的公平、等价有偿的原则。综上，爱地夫公司的诉讼请求，与查明的事实不符，亦缺乏法律依据，不予支持。査思亦提出爱地夫公司及艾迪福公司是奥美森公司设立的公司、爱地夫公司退出利国公司是为了奥美森公司上市需要等抗辩，但査思亦未举证证明，而爱地夫公司及艾迪福公司又予否认，故不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第四十四条、第六十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回爱地夫公司的诉讼请求。案件受理费减半收取计6900元，财产保全申请费5000元，合计人民币11900元，由爱地夫公司负担。
本院二审期间，上诉人爱地夫公司、原审第三人艾迪福公司未向本院提交新证据。被上诉人査思亦向本院提交了（2017）浙建证民字第1456号和（2017）浙建证民字第1457号公证书，以对一审提交的第一组证据，即微信聊天记录和电子邮件进行补强。
爱地夫公司对査思亦提交的证据的真实性、合法性没有异议，对微信记录、邮件中与一审提交的一致的，没有异议，但对其待证目的有异议，认为证据与本案没有关联性。
艾迪福公司认为査思亦提交的证据中与其无涉，无法确认证据的真实性。
本院认为，査思亦提交的公证书是对一审中提交的证据的补强，具有真实性、合法性和关联性，对两份公证书中与其一审中提交的第一组证据一致的部分，本院予以确认。
本院经审理认定的事实除与一审认定的一致外，另认定以下事实：2016年6月24日，爱地夫公司与査思亦签订《股权转让协议》，其中第2条约定转让价款交割方式为：“在年月日前交割或另行签订协议交割”，利国公司查财作为更正人将“在……交割或”划去，并在更正处加盖利国公司印章。
本院认为，爱地夫公司、査思亦于2016年6月24日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，应认定为合法有效。査思亦、艾迪福公司于2017年4月10日签订的《股权转让协议》亦合法有效。关于査思亦是否应当承担支付股权转让款的义务，本院认为：首先，上述两份协议虽然在形式上各自独立，但根据本案有效证据，从客观、综合、全面的角度分析，可以确定两份协议在实质上是一个相互关联的统一整体，不可分割。爱地夫公司、査思亦、艾迪福公司三方就利国公司股权转让分别签订上述两份协议有着共同的最终目的，就是将爱地夫公司持有的利国公司股份通过査思亦转移到艾迪福公司名下。査思亦在两次股权转让中只是一个中间环节，起协助作用，而不是案涉股权的真正受让人。其次，爱地夫公司与査思亦于2016年6月24日签订的《股权转让协议》第2条约定，“转让价款交割方式为：（在年月日前交割或另行签订协议交割）。”据此，爱地夫公司与査思亦签订的《股权转让协议》中没有约定股权转让款的支付方式和期限。之后，2017年1月12日，爱地夫公司经办人何华通过电子邮件向利国公司及査思亦提出两种方案：1、爱地夫公司持有的利国公司25%股权作价100万元人民币转让给査思亦，则査思亦需要在2016年12月31日前支付100万元人民币给爱地夫公司，爱地夫公司完全退出利国公司的项目；2、将上述转让给査思亦的100万元人民币股权转给艾迪福公司，根据利国公司2000万元人民币注册资本股东结构，艾迪福公司持有利国公司5%股权。上述方案内容具体明确，符合要约的构成要件，爱地夫公司认为其属于要约邀请，与事实不符，本院不予采信。2017年3月30日，何华在微信中再次要求利国公司及査思亦尽快明确是支付100万元给爱地夫公司，还是将100万股权转至艾迪福公司名下。该微信内容与上述电子邮件内容相互印证，证明向爱地夫公司支付100万元股权转让款或转让100万元股权至艾迪福公司名下两种方式，査思亦择其一履行即可。2017年4月1日利国公司及査思亦在微信中明确要求爱地夫公司将新入股公司即艾迪福公司的资料带过来办理相关手续。由此可见，査思亦已承诺按第二种方案履行，而艾迪福公司也按第二种方案的要求，与査思亦签订了2017年4月10日的《股权转让协议》。因査思亦已按爱地夫公司的指示将案涉股权转至艾迪福公司名下，故根据2017年1月12日电子邮件中方案二的约定，其无需再承担支付股权转让款的义务。至于利国公司及査思亦在2017年4月1日微信中提出的让艾迪福公司先将100万元支付给査思亦的要求，因爱地夫公司经办人何华予以拒绝，故不发生法律效力。因此，査思亦不需要承担向爱地夫公司支付100万元股权转让款的义务。综上所述，爱地夫公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由中山市爱地夫环保科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 施迎华
审判员 魏之薏
审判员 夏文杰
二〇一七年十二月二十五日
书记员 夏吉兰