江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商终字第00345号
上诉人（原审被告）李维堂。
被上诉人（原审原告）江苏能建机电实业集团有限公司，住所地泰州市高港区永安洲镇永安南路。
法定代表人郭宏鹤，董事长。
委托代理人丁春林（特别授权），江苏海信律师事务所律师。
上诉人李维堂因与被上诉人江苏能建机电实业集团有限公司（以下简称能建集团公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2014）泰商初字第0166号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后于2014年11月21日依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
能建集团公司一审诉称：截止2010年6月，李维堂共计在江苏能建减速机制造有限公司（以下简称能建公司）提取价值1038775元的减速机，扣除已回笼货款290000元，及已返还价值67770元的减速机，李维堂尚欠能建公司货款681005元。因李维堂涉嫌职务侵占，泰州市公安局高港分局于2011年3月3日立案侦查，后经泰兴市人民法院刑事判决及泰州市中级人民法院刑事裁定认定，能建公司与李维堂之间的货款纠纷属于平等主体之间的民事法律法律关系。故李维堂应当给付货款并承担利息。另，能建公司系能建集团公司设立的全资子公司，能建公司已依法注销，其权利与义务由其股东即能建集团公司承继。能建集团公司为维护其合法权益，故诉至法院，请求判令李维堂立即给付能建集团公司货款681005元，并承担逾期付款的利息（利息自2010年7月1日起暂算至2014年2月21日为163804.4元）；李维堂承担案件诉讼费用。该案审理中，能建集团公司自愿放弃要求李维堂承担逾期付款利息的诉讼请求。
李维堂一审辩称：1、能建集团公司所诉不是事实，我并不欠其货款。能建集团公司主张的减速机总额103万余元数额不对，回笼货款29万元也不对，具体多少我也说不清楚。退回的减速机价值20多万元，还有四家单位因产品质量问题导致的维修、调货等费用22万元及办事处房租、运费、办公用品、业务费等，结算下来，我并不欠能建集团公司货款；2、能建集团公司诉讼主体不适格，能建公司注销并没有约定债权债务由股东接受；3、能建集团公司的起诉已超过诉讼时效期间，请求驳回其诉讼请求。
一审法院审理查明：能建公司是能建集团公司设立的全资子公司，能建集团公司是其唯一股东。能建公司于2010年7月20日设立，于2013年11月25日被核准注销。
能建公司筹建期间，李维堂经人介绍于2010年3月起，销售能建公司的减速机。但双方未签订劳动合同，能建公司不向其发放工资，不缴纳社会养老保险。能建公司实行销售买卖制，李维堂向能建公司付货需出具借货条，李维堂在外销售独立进行，其销售单位只认李维堂。双方之间是平等主体间的民事法律关系，实际是买卖合同关系。2010年3月至6月间，李维堂向能建公司借货，向河南华豫起重集团有限公司等9家业务单位销售。其间，李维堂还向上述单位销售泰齿、通用、三鑫等单位的减速机。李维堂销售能建公司的减速机后，共回笼资金290000元。2010年5月18日，经结算，李维堂向能建公司出具借货条，截止当日，李维堂共借到能建公司减速机，金额合计597620元，还款日期为2010年5月25日。该借货条上，李维堂还注明，在此之前的借单全部作废。同年6月23日，李维堂再次向能建集团公司出具借货条，借到能建集团公司减速机7台，计款93850元，约定于2010年7月22日前还款。嗣后，李维堂退回减速机17台，计款52700元，能建公司将此从货款中扣除。后因李维堂从业务单位付取货款后未向能建公司还款。能建公司以其涉嫌职务侵占为由向公安部门报案。公安机关立案后，于2011年3月5日将李维堂抓获，3月8日对其监视居住（限制人身自由），3月14日被刑事拘留，同年4月19日被逮捕。2011年4月26日，公安机关扣押了李维堂库存于泰兴市越星机械设备有限公司的减速机21台，并发还给能建公司。能建公司扣减货款67770元。2012年1月9日，泰兴市人民检察院指控李维堂犯挪用资金罪，向一审法院起诉。其间，泰兴市人民检察院将挪用资金罪变更为职务侵占罪，并追加起诉指控李维堂犯虚报注册资本罪。2013年4月23日，经一审法院审理并作出刑事判决，李维堂与能建公司之间是平等主体的民事法律关系，构成职务侵占罪的主体不适格，李维堂的行为不构成职务侵占罪。李维堂犯虚报注册资本罪，判处有期徒刑九个月，并处罚金二万元。泰兴市人民检察院不服判决，提出抗诉后，泰州市中级人民法院于2013年7月19日裁定驳回抗诉，维持原判。2014年2月25日，能建集团公司索要减速机货款无着，遂提起诉讼。
一审法院认为：能建公司与李维堂之间是平等主体间的民事法律关系，李维堂向能建公司出具借货条对外销售，并承诺按期付款，双方之间是买卖合同关系，李维堂应当按照约定向能建公司支付货款。李维堂两次出具借货条，金额计691530元，扣除两次退货计120470元，李维堂还应向能建公司支付货款571060元。能建公司已核准注销，其唯一股东即能建集团公司对其债权享有权利，李维堂应向能建集团公司承担还款责任。能建集团公司要求李维堂支付货款681005元的诉讼请求，部分予以支持。李维堂辩称不欠能建公司货款，能建集团公司主体不适格，该案超过诉讼时效期间之理由，并无事实和法律依据，依法不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：
一、李维堂于判决生效后十日内给付能建集团公司571060元；
二、驳回能建集团公司的其他诉讼请求。案件受理费12248元，能建集团公司负担3248元，李维堂负担9000元。
李维堂不服上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回能建集团公司的原诉讼请求；一、二审诉讼费由能建集团公司负担。事实和理由：一、能建集团公司的主体不适格；二、一审法院以能建集团公司的台账和假清单为依据是不合法的。台账和假清单上的签名是我在失去人生自由的情况下出具的。2010年6月23日的《借货条》不是真实的；三、能建公司提供的减速机存在质量问题。因能建公司提供的减速机有质量问题，产生维修费等费用。从我出具的借货单载明的金额597620元减去各项维修及其他费用，我不欠能建公司货款。
被上诉人能建集团公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉人的上诉请求。理由：一、我公司主体适格；二、一审并为没有对李维堂被限制人生自由期间签署的货款往来结算单。一审是根据李维堂自己签字确认的证据来认定货款的；三、我公司提供的减速机不存在质量问题。李维堂没有证据证明我公司提供的减速机存在质量问题，且我公司仅是其供货商之一。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点为：一、能建集团公司的主体资格是否适格；二、李维堂是否结欠能建集团公司货款；三、李维堂所称有质量问题的减速机是否为能建集团公司所供。
本院认为：关于争议焦点一，一审已查明能建公司系能建集团公司设立的全资子公司，能建公司已于2013年11月25日被核准注销，其对外享有的债权应由其唯一的股东能建集团公司享有。现能建集团公司主张李维堂尚欠能建公司货款，其可以作为诉讼主体提起诉讼，是适格的主体。
关于争议焦点二，李维堂与能建公司之间的交易模式为李维堂向能建公司出具借货条提取减速机，双方再根据货款回笼等情况进行结算。一审中，能建集团公司提交两份借货条，均有李维堂的签名。现李维堂认为2010年6月23日的借货条并非其出具，并无证据证明，且其对签名的真实性不持有异议，故对两份借货条的真实性本院予以确认。两份借货条均载明的金额为李维堂所欠能建公司的货款总金额，一审根据欠款总额减去退货金额得出李维堂还应向能建公司支付571060元，并无不当。
关于争议焦点三，能建公司只是李维堂的供货商之一，李维堂还向销售单位供应其他单位的减速机。李维堂称能建公司所供的减速机存在质量问题，并无证据证明。对其该上诉理由，本院不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。上诉人李维堂的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费12248元，本院准予李维堂免交。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈茂林
审 判 员 李乐文
代理审判员 陈霄燕
二〇一四年十二月四日
书 记 员 黄鹏程