河北省唐山市中级�民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀02民终1967号
上诉人（原审原告）：孟现英。
委托代理人：赵晓明，河北奔驰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：韩小文，河北友利钢铁有限公司工人。
上诉人孟现英因合同纠纷一案，不服河北省迁西县人民法院（2015）迁民初字第1550号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由代理审判员李健担任审判长，代理审判员李鑫、周丽参加的合议庭，书记员王璐瑶担任法庭记录，审理了本案。现本案已审理终结。
原审法院经审理查明：迁西县鸿海客运船队原有股东三人，分别为关利新（持股51%）、韩小文、王兴国（二人持股49%）。2014年6月30日，原告孟现英与被告韩小文及案外人王兴国经协商签订股权转让协议，约定韩小文和王兴国将其拥有的迁西县鸿海客运船队49%股权转让给孟现英，转让价款120万元。另因关利新与韩小文合作期间关利新曾向韩小文借款尚有30万元未还，故在原告与被告及王兴国签订股权转让协议时三方约定关利新所欠韩小文30万元由孟现英先行代为偿还，孟现英与关利新形成新的债权债务关系，该约定内容写入股权转让协议第四条。协议书有关利新、孟现英、韩小文及王兴国亲笔签名。2014年7月6日，原告孟现英将代偿款30万元及股权转让款20万元一并给付被告韩小文。2014年7月份，关利新因病去世，现原告以关利新之妻龚玉华否认欠款事实为由起诉被告，要求被告返还代偿款30万元及此款产生的利息。
孟现英一审起诉请求：1、要求被告依法返还原告30万元现金；2、要求被告同时返还30万元产生的自2014年7月14日至返还之日止的利息；3、要求被告承担本案诉讼费用。
原审法�认为，2014年6月30日，原告孟现英与被告韩小文及王兴国签订的股权转让协议书中约定：“关利新所欠韩小文30万元由孟现英代为先行偿还，偿还后孟现英与关利新形成新的债权债务关系。”该约定是各方当事人真实意思表示，不违反法律规定，协议约定的各方权利义务明确，且有各方当事人亲笔签名。关利新之妻现对协议真实性并不否认，故该债务转移是有效行为。被告取得原告代偿款后将关利新出具的借条归还借款人无不妥之处，故原告本案诉讼请求理据不足。本院对此不予支持。为维护当事人合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》第八十五条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告孟现英的诉讼请求。案件受理费5800元，由原告孟现英承担。
判后，孟现英不服，向本院提起上诉，请求：一、依法撤销原审判决；二、依法发回重审或改判被上诉人返还不当得利300000元；三、要求被上诉人给付自2014年7月14日至返还之日止的利息；四、要求被上诉人承担一、二审诉讼费用。其主要上诉理由为：一、原审认定事实不清。1、上诉人与被上诉人于2014年6月30日签订的股权转让协议约定，关利新欠韩小文30万元，乙方（孟现英）同意先代关利新偿还，偿还后乙方与关利新达成新的债权债务关系，此款于签订协议当日与转让股份款一并给付。在签订该协议之前，上诉人与关利新并无任何关系，无义务代替关利新偿还欠被上诉人的债务，但因被上诉人提出要求，该协议才必须附带代替关利新偿还债务的条件。由此可以看出，该30万元的款项是因签订转让协议而由被上诉人附带的条件，属于法律规定的附条件法律行为，基于前述原因上诉人才代为履行债务。2、上诉人代替关利新偿�债务，是履行转让合同中约定的附带条件，而并非三方债权债务转让关系。欠款人关利新去世后，其妻子龚玉华并不认可此笔债务的存在。原审法院仅以关利新之妻对协议真实性并不否认，就认定债务转移有效，与事实明显不符。3、本案代为履行债务完毕，被上诉人理应将其持有的关利新欠款手续，交付给上诉人持有，以便上诉人行使债权权利。而本案之所以出现纠纷，就是因为被上诉人将关利新的欠款手续，直接交付给债务人关利新，导致关利新及其妻子龚玉华不认可债务的存在。4、本案是与迁民初字第1549号民事判决的“转让协议撤销纠纷”具有关联性的案件。本案的发生又是基于该转让协议的附带条件而发生，如果转让协议因不能到工商部门办理合伙人身份变更登记而被撤销，那么涉案转让协议附带条件发生的代替履行债务行为，也应当按照不当得利予以返还。二、原审法院适用法律错误。1、本案上诉人与被上诉人之间并非债权转让的法律关系，上诉人与关利新之间也不是债务转移的法律关系，上诉人基于履行转让协议附带条件才代替关利新支付了近30万元债务。上诉人支付30万元款项后，只能依据被上诉人持有的债务人关利新的欠据，向关利新及其妻子龚玉华索要债权，因被上诉人不能提供债权凭证，导致上诉人无法取得和行使债权权利。因此，法院应当适用《中华人民共和国民法通则》第92条不当得利的明确规定，判决被上诉人返还无合法根据取得的30万元款项。2、原审法院认定：被上诉人取得上诉人代偿款后将关利新出具的借条归还借款人无不妥之处”，属混淆是非，主管臆断，且于法无据。因双方无论是何种关系或基于什么原因由上诉人支付了30万元款项，身为债权人的被上诉人均应当向上诉人交付债权凭证�法院应根据《中华人民共和国民法通则》第四条自愿、公平等价、有偿、诚实信用原则进行判决，体现民事活动的公平、等价有偿原则。当庭补充如下：一审法院于2015年8月10日向关利新之妻龚玉华制作了调查核实笔录，龚玉华只是对协议书的真实性认可，认可有关利新的签名，但对该协议的第四条债务转移相关事宜并不清楚，且在该笔录中并无是否认可30万元债务的内容，一审法院以该笔录认定关利新和龚玉华应当归还30万元债务属于认定事实不清。
被上诉人韩小文辩称，在关利新、王兴国和答辩人合作的时候，关利新向答辩人和王兴国借款50万，关利新还了部分欠款，还有30万没有给答辩人。2014年6月30日答辩人与孟现英签订协议第四条有一个附加条款，孟现英和关利新产生新的债权债务，关利新应该直接给孟现英打（欠）条。上诉人在给答辩人打第一笔款（50万，代关利新偿还30万借款和20万的股权价款）之前没找关利新要借条，包括第二次打款也没有向关利新要借条，是孟现英自己放弃了这个权利，由此造成的损失应该孟现英承担，不应由答辩人承担。所有的借款还清之后，关利新向答辩人要借条，答辩人给关利新了。因为孟现英代他还钱了，此时债权债务已经转移。做生意也不可能所有的事都和妻子说，关利新的妻子可能不清楚。她承认这个协议的真实性，就等于她承认这个协议中的条款，我承认这个30万孟现英代还了。
二审经审理查明的事实与原判决认定的事实相一致，有相关书证及双方当事人陈述等证据记录在卷予以证实。
本院认为，本案争议的焦点在于被上诉人应否返还上诉人30万元并自2014年7月14日起给付利息至返还之日止。
2014年6月30日，孟现英与韩小文及王兴国签订�股权转让协议书中约定：“关利新所欠韩小文30万元由孟现英代为先行偿还，偿还后孟现英与关利新形成新的债权债务关系。”该约定是各方当事人真实意思表示，不违反法律规定，协议约定的各方权利义务明确，且有各方当事人亲笔签名。关利新之妻现对协议真实性并不否认，原审认定该约定的性质为债务转让，且债务转让行为有效并无不妥。在孟现英按约定履行了代偿30万元的义务后，孟现英与关利新之间形成了新的债权债务关系，韩小文将关利新出具的借条归还借款人并无不妥。故上诉人孟现英以不当得利为由要求返还30万元，并支付利息理据不足。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民�5800元，由上诉人孟现英负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 健
代理审判员 李 鑫
代理审判员 周 丽
二〇一六年五月十七日
书 记 员 王璐瑶