昆明市盘龙区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0103民初3437号
原告：董毅伟，男，汉族，1968年7月15日出生，住昆明市官渡区。
委托代理人：杨芮、黄蓉蓉，系云南君晟律师事务所律师，特别授权代理。
被告：胡春付，男，汉族，1979年8月28日出生，住安徽省安庆市枞阳县。
被告：ＸＸ，男，汉族，1976年2月14日出生，住云南省昆明市西山区。
被告：马兴福，男，回族，1975年8月6日出生，住昆明市五华区。
被告：李宁，男，汉族，1968年7月4日出生，住贵州省兴仁县。
四被告共同委托代理人：史同广，系仲法法律服务所法律工作者，特别授权代理。
第三人：云南官房腾冲开发有限公司。
住所：云南省保山市腾冲县腾越路。
法定代表人：张晖，系该公司总经理。
委托代理人：杨帅，系云南九州方圆律师事务所律师，特别授权代理。
原告董毅伟诉被告胡春付、ＸＸ、马兴福、李宁、第三人云南官房腾冲开发有限公司清算责任纠纷一案，本院于2016年5月23日受理后，依法组成合议庭，于2016年9月29日公开开庭进行了审理。原告董毅伟及委托代理人杨芮、黄蓉蓉，被告胡春付、ＸＸ、马兴福、李宁共同委托代理人史同广，第三人云南官房腾冲开发有限公司委托代理人杨帅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告董毅伟向本院提出诉讼请求：1、判决四被告共同向原告赔偿租金损失252000元及保证金8000元，合计260000元；2、判决四被告对上述赔偿款承担连带赔偿责任；3、本案诉讼费用由四被告承担。事实和理由：2011年2月28日，原告支付定金30000元给云南鹏远酒店管理有限公司（以下简称鹏远公司），约定原告以400000元的总价购买位于腾冲翡翠小区48栋《翡翠阳光尚居》1层1号房，建筑面积为50平方米。同年3月20日，原告与鹏远公司签订《委托经营管理合同》，约定原告将上述购买的房屋委托给鹏远公司作为酒店统一经营管理，经营期限为十年，自2011年10月1日起至2021年9月30日止，鹏远公司每年向原告支付36000元的租金，鹏远公司一次性支付2年租金72000元，该72000元在原告支付购房款时从购房款中抵扣。合同签订后，原告向鹏远公司支付了购房款、保证金、物管费、代办产权证、土地证、契税、印花税费用等费用，鹏远公司出具了《收据》。2011年3月20日，原告与云南官房腾冲开发有限公司签订《商品房购销合同》，购买了本案涉及的腾冲翡翠小区二期48栋1层1号房，总价款为90000元。后鹏远公司又支付了第3年租金36000元。2015年8月，原告得知鹏远公司早在2011年10月13日就已经在昆明市盘龙区工商局办理了注销登记，即原告签订合同付款当年就已经注销。原告认为，原告之所以用400000元的高价购买了实际价值为90000元的房屋，是因为根据《委托经营管理合同》，原告可以在未来10年获得鹏远公司支付的每年36000元的租金，10年合计360000元，现鹏远公司仅支付了3年租金，而且在《委托经营管理合同》签订的当年就恶意注销了公司。鹏远公司在工商局办理注销登记时，恶意隐瞒债务尚未清偿完毕的情况，谎称“债权债务已清理完毕”，工商局据此为其办理了注销登记。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条规定“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，……清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。该司法解释第十九条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。鹏远公司在清算注销时从未通知过原告，而是以虚假的清算报告骗取了工商局办理注销登记，妄图以公司注销的方式逃避债务的履行。鹏远公司清算组成员和股东恶意逃避债务骗取公司注销登记，其行为直接导致了原告高价购房后又无法收取剩余7年的租金。按照法律规定，胡春付、ＸＸ作为清算组成员应当对此共同承担连带赔偿责任，即在鹏远公司已经注销登记的情况下，应依法由两被告承担连带赔偿责任。另外，根据盘龙经侦对马兴福、李宁等询问笔录的记载，马兴福、李宁已经自认是鹏远公司的实际控制人，是鹏远公司的股东，并参与了公司的清算注销并在最终的公司清算利润分配中参与了分红，依法也应当承担连带赔偿责任。鹏远公司存在非常明显的恶意注销行为，被告应向原告赔偿剩余7年应收取的租金252000元及已经收取的公共设施维护保证金8000元。原告为维护自身合法权益，依法提起诉讼，请求依法判决。
被告胡春付、ＸＸ、马兴福、李宁共同辩称，四被告不是本案适格的主体，1、作为原公司股东被告胡春付、ＸＸ已经履行了公司注销程序；2、被告马兴福、李宁不属于公司股东不属于公司清算组成员，不是适格被告；3、鹏远公司在2011年解散，租金已经支付到了2014年9月30日，当时原告不是债权人，公司解散时告知过业主实际经营人是张栩、何泓，当时也告知原告，原告陈述只要支付租金不管谁给都可以，未提出异议，因市场萧条2014年张栩、何泓没有支付租金，与原告协商能否下调租金未达成合意；4、原告一次性主张全部租金是错误的，因为原、被告是租赁合同关系，租赁合同违约了，承担违约责任，剩余的时间可以解除合同原告自行使用，不应由被告承担租金；5、鹏远公司清算注销，原股东被告胡春付、ＸＸ各自按照出资比例分配，要承担责任也是在剩余的资产范围中承担。
第三人云南官房腾冲开发有限公司答辩称：1、原告于2011年3月20日与我公司签订了《商品房购销合同》购买了我公司开发的商品房一套，支付了全部房款90000元，我公司按时向原告交付了房屋，办理了房产过户登记，产权明晰，房款结清，双方均完整的履行完毕了各自的合同义务，双方基于商品房买卖的权利义务关系已终止。2、本案争议的是因云南鹏远酒店管理公司与原告订立《委托管理经营合同》而起的清算纠纷，无论是争议主体、标的、金额、还是法律关系上均与我公司毫无关联。综上，我公司与本案无关，不应当作为诉讼参与人被列为第三人参与本案诉讼活动，更不对本案的原、被告任何一方承担任何法律责任。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据十系鹏远公司与案外人徐明珏签订的《委托经营管理合同》，与本案争议合同无关，本院不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2011年3月20日，原告与鹏远公司签订《委托经营管理合同》，约定原告将其拥有的位于云南省腾冲县“翡翠小区”48栋1层1号房（酒店名：翡翠阳光尚居）建筑面积50平方米的房屋委托给鹏远公司作为酒店统一经营管理，委托经营期十年，自2011年10月1日起至2021年9月30日止。合同期满，如果该房屋继续委托经营，在同等条件下，鹏远公司有优先权。委托经营期前两年，即2011年10月1日至2013年9月30日，鹏远公司按每月3000元×12个月的标准向原告支付租金，计每年36000元，鹏远公司一次性支付2年租金72000元，第一次租金支付时间为原告交付房款之日，在购房款中抵扣。第三年及以后租金按照上一年度36000元的标准，于2013年9月30日前通知原告到鹏远公司处领取半年租金，以此类推。甲方（鹏远公司）有权向乙方（原告）收取购房总额2%的公共设施维护保证金，该保证金用于本酒店相关设施的维护维修。并约定，鹏远公司应按合同约定，保证及时、足额向原告支付租金。合同期内，鹏远公司未在约定的期限内向原告支付租金，在一年内，鹏远公司除支付租金外，还应每天按应付租金总额的万分之三向原告支付违约金，超过一年，原告有权解除合同，并由鹏远公司向原告承担一万元的违约金。上述合同签订后原告共向鹏远公司支付房款合计390000元（含抵扣租金72000元）、维护保证金8000元、代收款7160元。鹏远公司共向原告支付三年租金108000元（自2011年10月1日至2014年9月30日）。
2011年3月20日，原告董毅伟与第三人云南官房腾冲开发有限公司签订《商品房购销合同》，约定原告向第三人购买腾冲翡翠小区二期48栋1层1号房，总价款为90000元。此后原告履行了支付购房款的义务，第三人已履行交付房屋及办理产权证的义务。
鹏远公司于2010年6月22日成立，注册资本100万元，股东为胡春付、ＸＸ，胡春付出资比例为80%，ＸＸ出资比例为20%。2011年8月1日，股东胡春付、ＸＸ召开股东会决议：一、决定解散公司；二、成立公司清算组。清算组成员由胡春付、ＸＸ组成，并由胡春付担任清算组负责人；三、全权委托本公司员工刘海鹰办理公司注销登记。2011年8月24日，鹏远公司在《云南经济日报》刊登注销公告内容为：鹏远公司2011年8月1日已经公司股东会会议解散，并成立清算组，请公司债权人自本公告发出之日起四十五日内向公司清算组申报债权，逾期未申报债权的，视为放弃此权利。2011年10月8日，清算组成员胡春付、ＸＸ确认通过《云南鹏远酒店管理有限公司清算报告》，确认公司无债权债务，公司资产总额为977800元，剩余财产按股东出资比例分分配。胡春付：782240元；ＸＸ：195560元。截止2011年10月8日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。鹏远公司于2011年10月14日注销。
本院认为：原告与鹏远公司签订的《委托经营管理合同》系双方自愿协商签订，为有效合同。现鹏远公司已经注销，丧失主体资格，无法继续履行合同，应终止合同的履行。原、被告双方签订的《委托经营管理合同》期限为10年，自2011年10月1日起至2021年9月30日止，被告胡春付、ＸＸ在明知公司尚有未履行完毕的《委托经营管理合同》，债权债务尚未清理完毕的情况下，以虚假的《云南鹏远酒店管理有限公司清算报告》注销鹏远公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十条规定：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。对原告要求被告胡春付、ＸＸ承担因合同不能继续履行造成的经济损失的诉讼请求，本院予以支持。双方签订的《委托经营管理合同》性质为租赁合同，现鹏远公司丧失主体资格不能继续履行合同，清算组成员应向原告返还租赁物，支付实际占有租赁物期间的租金。原告作为租赁物的所有权人，因合同不能继续履行的损失为租赁物被占用期间的租金损失，对原告要求被告胡春付、ＸＸ支付合同剩余七年租金252000元损失的诉讼请求，本院支持由被告胡春付、ＸＸ向原告支付自2014年10月1日起至实际返还租赁物之日止，按每年36000元计算的租金，支付租金数额最高不超过252000元。被告胡春付、ＸＸ未举证证明鹏远公司收取的公共设施维修保证金的支出情况，现双方合同已终止履行应予退还，对原告要求被告胡春付、ＸＸ赔偿保证金8000元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告胡春付、ＸＸ承担连带赔偿责任的诉讼请求因没有法律规定或合同约定，本院支持被告胡春付、ＸＸ共同向原告承担赔偿责任。原告认为被告马兴福、李宁为公司股东、公司的实际控制人要求马兴福、李宁承担责任，因马兴福、李宁不是登记的公司股东，马兴福、李宁在询问笔录中的陈述，尚不足以证明其享有鹏远公司股权，实际控制鹏远公司，本案为公司清算责任纠纷，马兴福、李宁并非鹏远公司清算人，对原告要求被告马兴福、李宁承担责任的诉讼请求本院不予支持。被告胡春付、ＸＸ认为鹏远公司系依法定程序解散，依法不应承担责任，即使承担责任也应在出资范围内承担，本院认为被告胡春付、ＸＸ在公司注销后依然按照合同约定向原告支付了一年的租金，对鹏远公司尚有未履行完毕的合同是明知的，被告胡春付、ＸＸ故意编制虚假的清算报告注销公司，给原告造成损失应承担赔偿责任。公司经普通清算而注销的前提是其债权人应当能全额获得清偿，如果存在债权人不能全额得到清偿的情况，则公司清算应当转为破产清算，因清算组未依法履行职责而未能清偿的债务即为债权人的损失，清算组应当全额予以赔偿，而不仅仅以清算所得剩余财产数额或公司注册资本额为限进行赔偿，对被告的主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百九十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定判决如下：
一、被告胡春付和ＸＸ于本判决生效之日起十日内共同向原告董毅伟支付自2014年10月1日起至实际向原告返还腾冲翡翠小区二期48栋1层1号房之日止按每年36000元计算的租金，支付租金数额最高不超过252000元；
二、被告胡春付和ＸＸ于本判决生效之日起十日内共同向原告董毅伟支付保证金8000元；
三、驳回原告董毅伟对被告马兴福、李宁的诉讼请求；
四、驳回原告董毅伟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
案件受理费5200元由被告胡春付、ＸＸ共同承担。
如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。
审 判 长 保 静
人民陪审员 刘 云
人民陪审员 陈 诗
二〇一六年十一月二日
书 记 员 解松涛