重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝03民初18号
原告：重庆纵横纺织有限公司，住所地重庆市南川区安平居委会，组织机构代码74286847-4.
法定代表人:朱富志，该公司总经理。
委托代理人：沈国敏，重庆华升律师事务所律师。
委托代理人：杨家俊，该公司职工。
被告：重庆港拓实业有限公司，住所地重庆市南川区安平居委会，统一社会信用代码91500119086316507E。
法定代表人：蒋圣，该公司董事长。
委托代理人：张志新，重庆新源律师事务所律师。
委托代理人：刘培桃，重庆新源律师事务所律师。
原告重庆纵横纺织有限公司与被告重庆港拓实业有限公司不动产转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员余云中担任审判长，与审判员简元华、张艳，人民陪审员孙阳、姜生梅、罗平、李树林组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告重庆纵横纺织有限公司及其委托代理人沈国敏、杨家俊，被告重庆港拓实业有限公司的委托代理人张志新到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告重庆纵横纺织有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付土地及附属房屋产权转让余款4700万元。2、诉讼费用由被告负担。其理由为：2014年2月18日、2014年7月1日，原、被告双方签订了《重庆纵横纺织有限公司土地及附属房屋产权转让合同》及《土地及附属房屋产权转让合同补充协议（二）》，约定原告将其所有的南川国土用（2003）字第1017号、1018号、1022号三宗土地及附属房屋产权以2000万元的价格转让给被告。同时，双方还在补充协议中约定，将南川国土用（2003）字第1016号土地及附属房屋以300万元的价格转让给原告。但双方约定的真实价格是30万元/亩（总价7000万元），而且在两份协议中，均载明“经双方确定，本合同仅限于向政府相关部门报告中的附件，不作为双方房地产转让的交易数据”，因此，被告尚欠原告4700万元应予支付。
被告重庆港拓实业有限公司辩称：原告诉状中称2014年2月18的转让合同和7月1日补充协议上载明了该协议中的数额不是双方真实交易的数据，这个不是事实，我方持有的合同和协议，是没有这个内容的。2014年2月18日、7月1日双方签订的合同、协议，明确约定了转让价格是2000万元和300万元，我方已经按照合同约定向原告支付了2300万元，原告要求我方支付余款的理由不成立，请求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院根据举证质证情况，认定事实如下：
2014年2月18日，原、被告签订《重庆纵横纺织有限公司土地及附属房屋产权转让合同》，约定：一、转让土地及其附属房屋产权的地块及转让金额：重庆纵横纺织有限公司将公司现拥有的四宗土地及附属房屋产权转让给重庆港拓实业有限公司，重庆纵横纺织有限公司转让给重庆港拓实业有限公司的宗地编号：南川国土用（2003）字第1016号，南川国土用（2003）字第1017号，南川国土用（2003）字第1018号、南川国土用（2003）字第1022号，其四宗土地的附属房屋产权也一并转让给重庆港拓实业有限公司。本次交易只涉及宗地编号为：南川国土用（2003）字第1017号，南川国土用（2003）字第1018号、南川国土用（2003）字第1022号三宗土地及附属房屋产权，此三宗地及附属房屋产权转让总金额为人民币：贰仟万元整（小写：2000万元整）。综合地编号为南川国土用（2003）字第1016号土地及附属房屋的转让事宜，另外补充协议说明。二、付款方式。本合同签订生效十日内，重庆港拓实业有限公司一次性支付人民币贰仟万元整（小写：2000万元整）给中国银行南川支行，用于偿还重庆纵横纺织有限公司已到期的银行贷款。三、产权过户。重庆港拓实业有限公司在代重庆纵横纺织有限公司支付2000万元偿还银行贷款后10日内，依照规定申请办理《中华人民共和国国有土地使用证》过户，重庆纵横纺织有限公司应配合重庆港拓实业有限公司提供土地及附属房屋过户所需的相关资料直至办理完毕。四、过户税费的缴纳。重庆纵横纺织有限公司转让土地及房屋产权过程中涉及到重庆纵横纺织有限公司的税费由重庆纵横纺织有限公司缴纳；涉及到重庆港拓实业有限公司的税费由重庆港拓实业有限公司缴纳；重庆港拓实业有限公司享受南川区招商引资的税费减免、返还等优惠政策。五、违约责任：如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任；如果由于重庆纵横纺织有限公司的原因导致产权过户延期，重庆纵横纺织有限公司按日支付转让金总额0.01%违约金；如果重庆港拓实业有限公司不能按时支付应付金额，重庆港拓实业有限公司按日支付转让金总额0.01%违约金。该合同附件载明:宗地面积共计123347.41平方米，房屋面积共计58917.85平方米。2014年7月1日，双方又签订了《重庆纵横纺织有限公司土地及附属房屋产权转让合同补充协议》，约定：一、转让土地及其附属房屋产权的地块及转让金额:重庆纵横纺织有限公司将公司现拥有的一宗土地及附属房屋产权转让给重庆港拓实业有限公司，重庆纵横纺织有限公司转让给重庆港拓实业有限公司的宗地编号：南川国土用（2003）字第1016号，土地面积30795平方米，该宗土地的附属房屋产权也一并转让给重庆港拓实业有限公司。二、该宗土地及附属房屋产权转让总金额为人民币：叁佰万元整（小写：300万元整）。三、付款方式本合同签订生效十日内，重庆港拓实业有限公司将产权转让金额人民币叁佰万元整（小写：300万元整）一次性支付给重庆纵横纺织有限公司。四、产权过户。重庆港拓实业有限公司将产权转让金额人民币叁佰万元整支付给重庆纵横纺织有限公司后，在10日内依照规定申请办理《中华人民共和国国有土地使用证》过户，重庆纵横纺织有限公司应配合重庆港拓实业有限公司提供土地及附属房屋过户所需的相关资料直至办理完毕。五、过户税费的缴纳重庆纵横纺织有限公司转让土地及房屋产权过程中涉及到重庆纵横纺织有限公司的税费由重庆纵横纺织有限公司缴纳；涉及到重庆港拓实业有限公司的税费由重庆港拓实业有限公司缴纳；重庆港拓实业有限公司享受南川区招商引资的税费减免、返还等优惠政策。六、违约责任：如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任；如果由于重庆纵横纺织有限公司的原因导致产权延期，重庆纵横纺织有限公司按日支付转让金总额0.01%违约金；如果重庆港拓实业有限公司不能按时支付应付金额，重庆港拓实业有限公司按日支付转让金总额0.01%违约金。该补充协议附件记载：“宗地面积为30795平方米，房屋面积为16458.24平方米。原告提交的前述两份合同尾部(印章之后)均记载：经双方确认，本合同仅限于向政府报告中的附件，不作为双方房地产转让的真实交易数据”。被告提交的合同无该内容。
合同签订后，被告支付给原告2300万元。原告也将案涉土地、房屋交付给了被告，并办理了过户登记手续。
2017年，因被告拖欠中国农业银行股份有限公司重庆南川支行借款，被重庆市南川区人民法院强制执行，执行中，重庆市南川区人民法院委托重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司对案涉土地及地上建筑物（主要为新建房屋）进行了评估，2017年9月14日，重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司作出评估报告，认定:案涉土地房屋评估价为14291.48万元，其中，土地价值56467057.9元(单价每平方米370元)，房屋价值86447742.10元。嗣后，重庆市南川区人民法院对案涉土地及地上建筑物进行了拍卖，2017年12月7日，拍卖成交，成交价为80032288元。
另查明，2010年3月，原告委托重庆金地评估公司对该公司位于南川区西城街道办事处安坪居委的房屋和南川区西城街道办事处光辉村一组的土地进行抵押价格评估，2010年4月2日，重庆金地评估公司作出《重金房估（2010）字第0028号房地产估价报告书》和《重金房估（2010）字第0029号房地产估价报告书》，《重金房估（2010）字第0028号房地产估价报告书》认定的评估总价为9764.44万元，《重金房估（2010）字第0029号房地产估价报告书》认定的南川区西城街道办事处安坪居委的部分房屋。
再查明，2014年3月23日，陈友光(协议甲方)、蒋圣(协议乙方)、朱富志(协议丙方)签订《合作协议》，约定:一、甲、乙、丙三方为重庆港拓实业有限公司的实际出资人，共同管理公司，每月由蒋圣组织董事会对重大事情进行决策。二、甲乙丙三方给共同会签财务票据，如其中一方每月月底以前未会签，且未提出反对意见，则视为认可。三、甲、乙、丙三方前期各投入人民币50万元，作为重庆港拓实业有限公司的前期费用。四、丙方把重庆纵横纺织有限公司原有的土地及该地块上的建筑物、附属设施过户到重庆港拓实业有限公司后，甲、乙双方合计未投入人民币5200万以前，丙方不再投入资金。甲乙双方投入资金合计超过5200万以后，重庆港拓实业有限公司如需要增加投资，则由甲乙丙三方按在重庆港拓实业有限公司持有股份的比例出资。五、在2014年3月31日以后，甲、乙未还清重庆纵横纺织有限公司在中国人民银行南川支行的贷款由甲乙支付利息。六、重庆港拓实业有限公司用公司所有的（原重庆纵横纺织有限公司所有）江南面123347.41平方米（185.01亩）土地及该地块上的建筑物、附属设施所有权向银行贷款，贷款金额在人民币5200万元以内的银行利息由甲乙两方承担，贷款金额超过人民币5200万元的利息由甲乙丙三方按股份比例共同承担。另，被告重庆港拓实业有限公司显示，该公司系由蒋青峰、曾大友、陈明亮三人分别出资1020万元、990万元、990万元设立，2013年12月19日，该公司股东变更为蒋圣、曾大友、陈友光、蒋青峰、陈明亮，各自出资变更为990万元、990万元、960万元、30万元、30万元。
诉讼中，原告还举示了朱富志于2016年5月17日与蒋圣、陈友光的谈话录音及朱富志与蒋圣2016年10月21日的通话录音，其中，陈友光在谈话时表示“我不是不承认你那7000万”，蒋圣也同时表示“勒个我也一样的”，拟证明双方约定的真实价格是7000万元而非合同约定的2300万元。
上述事实，有原、被告的庭审陈述，原告举示的《重庆纵横纺织有限公司土地及附属房屋产权转让合同》、《重庆纵横纺织有限公司土地及附属房屋产权转让合同补充协议》、《重金房估（2010）字第0028号房地产估价报告书》，蒋圣、陈友光、朱富志2016年5月17日的谈话录音、朱富志与蒋圣2016年10月21日的通话录音、《合作协议》、被告举示的《重庆纵横纺织有限公司土地及附属房屋产权转让合同》、《重庆纵横纺织有限公司土地及附属房屋产权转让合同补充协议》、《重庆港拓实业有限公司章程修正案》等在案为凭，并经开庭质证，可以采信。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，双方签订的不动产转让合同系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，也不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益和公共利益的情形，是有效合同。
关于合同的真实价格。原告认为，其举示的合同记载有“本合同仅限于向政府报告中的附件，不作为双方房地产转让的真实交易数据”的内容，足以否定合同约定的价格条款，其录音证据可以证明双方的真实交易价格为7000万元。对此，本院认为，虽然原告举示的合同文本尾部载明“本合同仅限于向政府报告中的附件，不作为双方房地产转让的真实交易数据”，但该内容在签章之后，不符合通常的签章习惯，更无双方签章认可，同时，被告也不予认可，而且被告持有的文本原件也无该项内容，因此，无法认定该内容的真实性，故，不能据此否定双方在合同中约定的2300万元交易价格。其次，就原告举示的录音证据而言，虽然陈友光在谈话时表示“我不是不承认你那7000万”，蒋圣也同时表示“勒个我也一样的”，但从二人明确拒绝签署书面协议的情况看，不能认定该表示是二人的真实意思，更不能视为被告公司的行为，同时，本案涉及的交易金额巨大，双方在长达两年的时间里，未就价格条款签订补充协议或者备忘录加以确认，仅在两年后通过谈话确认，也有违情理。另，从重庆市南川区人民法院的评估拍卖情况看，案涉土地的评估价仅为56467057.9元，在与其上的房屋一同拍卖的价格仅为80003228.8元，按同等降价比例计算，其土地拍卖价格也仅为28261549元（8003228.8元/14291480元×56467057.9元），结合近年土地市场持续上涨的情况，也可间接佐证案涉土地的价值与合同约定并无较大差距，原告的主张与实际价值不符。因此，不能认定双方的真实交易价格为7000万元。
综上，原告的诉讼请求缺乏事实根据，本院不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条、一百五十九条之规定，并经本院审判委员会决定，判决如下：
驳回原告重庆纵横纺织有限公司的诉讼请求。
案件受理费276800元，由原告重庆纵横纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。且应在递交上诉状后七日内，向我院预交上诉费，逾期不交或未按规定办理缓交手续的，重庆市高级人民法院按自动撤回上诉处理。
审 判 长 余 云 中
审 判 员 简 元 华
审 判 员 张艳人民 陪 审员孙阳
人民陪审员 姜生梅人民陪审员罗平
人民陪审员 李 树 林
二〇一七年十二月二十七日
书 记 员 洪 燕