广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民一终字第902号
上诉人（原审被告）：协俊精密制造（东莞）有限公司。住所地：广东省东莞市凤岗镇雁田村长塘工业区长塘路**号。
法定代表人：冯就兄。
委托代理人：冯刚，广东尚融律师事务所律师。
委托代理人：刘有辉，广东尚融律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宇宙集团科技有限公司。住所地：香港新界屯门业旺路*号联昌中心**楼1510—****室。
法定代表人：陈德和。
委托代理人：欧阳莉娜，广东深大地律师事务所律师。
委托代理人：吴捷帆，广东深大地律师事务所辅助人员。
原审第三人：东莞市凤岗镇某某股份经济联合社。住所地：广东省东莞市凤岗镇某某村。
负责人：卓金华。
委托代理人：黄德生，东莞市凤岗镇法律服务所法律工作者。
上诉人协俊精密制造（东莞）有限公司（以下简称东莞协俊公司）因与被上诉人宇宙集团科技有限公司（以下简称宇宙公司）、原审第三人东莞市凤岗镇某某股份经济联合社（以下简称某某经合社）建设用地使用权合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2013）东三法民一初字第810号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2013年1月16日，宇宙公司向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1.宇宙公司与东莞协俊公司签订的《土地转让意向书》无效；2.东莞协俊公司返还宇宙公司定金及第一期土地转让款共计人民币6871965元（根据2012年11月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1港币对人民币0.81133元计算，折合港币8470000元）；3.东莞协俊公司支付宇宙公司上述资金占用期间利息（分段计算为：2012年6月9日至2012年6月30日以港币7000000元为本金，2012年7月1日至2012年9月19日以港币9970000元为本金，2012年9月20日至2012年11月14日以港币8470000元为本金，均以2012年11月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1港元对人民币0.81133元折合成人民币，按中国人民银行公布的同期逾期贷款基准利率计至判决生效之日）；4.东莞协俊公司赔偿宇宙公司设计费损失人民币126000元；5.本案诉讼费由东莞协俊公司负担。在2013年7月8日的庭审中，宇宙公司表示如果法院认定《土地转让意向书》有效，则宇宙公司请求解除该份《土地转让意向书》，理由是该意向书已无法履行。
原审法院经审理查明：2011年3月1日，东莞协俊公司与某某经合社签订一份《集体建设用地使用权出让合同（宗地出让）》，约定某某经合社将其位于东莞市凤岗镇某某村“某某”面积共21600平方米的集体土地使用权出让给东莞协俊公司，出让年限自2011年3月1日至2061年2月28日止，出让金为人民币7776000元；该合同并约定东莞协俊公司分别于签订合同当日、2011年6月1日前、2012年1月1日前、2012年6月1日前分四期向某某经合社支付完毕前述出让金（金额分别为人民币777600元、人民币1555200元、人民币2332800元、人民币3110400元），如东莞协俊公司不能按时支付应付款项，逾期两个月内（含两个月），东莞协俊公司愿意按合同出让金总额的5%向某某经合社支付违约赔偿，逾期超过两个月仍未按合同规定缴齐应付款项，某某经合社有权解除合同并可向东莞协俊公司追索由此遭受的实际经济损失。该合同签订后，东莞协俊公司分别于2011年3月9日、2011年7月19日和2012年7月6日向某某经合社共支付土地使用权出让金人民币7776000元，此外，东莞协俊公司还于2012年7月6日支付逾期付款的违约金人民币388800元。
2012年6月9日，东莞协俊公司与宇宙公司签订一份《土地转让意向书》，约定东莞协俊公司将前述《集体建设用地使用权出让合同（宗地出让）》项下的东莞市凤岗镇某某村某某的土地转让给宇宙公司，用于投资成立一家生产性外商投资企业，转让价格为港币19970000元；另约定转让定金为港币7000000元，定金的支付条件为东莞协俊公司承诺在收到定金三天内提供某某经合社关于同意将该土地受让方变更为宇宙公司的承诺书，且将该土地所涉的土地使用权出让金人民币7776000元的收据原件暂交宇宙公司保管，并约定该定金由案外人协俊精密制造有限公司代收，但需由东莞协俊公司出具委托收款的委托书；第5条约定东莞协俊公司需安排宇宙公司与某某经合社重新签订新的土地转让合同，将原由某某经合社开给东莞协俊公司的收据退回给某某经合社，某某经合社重新开具收据并交给宇宙公司，宇宙公司享有与原建设用地使用权转让合同东莞协俊公司享有的相同权利；第7条约定东莞协俊公司必须要求某某经合社书面承诺同意协助宇宙公司办理转国有土地手续及厂房相关报建手续（需在签订正式合同前确认同意）；第9条约定如果宇宙公司在付定金之后取消购买此土地的意向，东莞协俊公司有权不返还定金，但是由于东莞协俊公司的原因不能保证宇宙公司的相关权利，宇宙公司有权即时要求东莞协俊公司返还定金并按年息10%收取违约金；第10条约定正式合同在签订本意向书后90天内由东莞协俊公司和宇宙公司双方协商草拟，在双方签订正式合同时，宇宙公司与某某经合社的土地转让合同必须安排同一时间签订，否则视为东莞协俊公司违约，宇宙公司有权要求东莞协俊公司返还定金并按年息10%收取违约金；第11条约定以上第5、7条需在签订正式合同时需确定完成；第12条约定转让此土地的余款分二期支付，第一期港币2970000元在本意向书签订之后20天内支付，第二期港币10000000元在宇宙公司与某某经合社签订土地转让合同之后以及所在村委、规划局、国土局的资料将东莞协俊公司的名称变更为宇宙公司名称之后10天内支付（需相关部门确认）。合同签订后，宇宙公司于签订合同当日支付定金港币7000000元，于2012年6月30日支付第一期款港币2970000元，共计港币9970000元，均由东莞协俊公司委托的收款人案外人协俊精密制造有限公司实际收取。2012年9月20日，东莞协俊公司法定代表人冯就兄代表东莞协俊公司向宇宙公司退回前述已付款中的港币1500000元。此外，为履行该《土地转让意向书》，宇宙公司于2012年7月2日获得由东莞市工商行政管理局核准的设立“宇宙机械科技（东莞）有限公司”的《公司名称预先核准通知书》，并与广东工业大学建筑设计研究院东莞设计部签订《建设工程设计合同》，委托该设计部进行地上建筑物的设计，且于2012年7月31日委托案外人宇宙电路板设备（深圳）有限公司向该设计部支付第一期设计费人民币126000元。
2012年9月29日，某某经合社委托东莞市凤岗镇法律服务所向东莞协俊公司发出一份律师函，内容为因东莞协俊公司未依约按时向某某经合社支付土地使用权出让金及未能在规定的期限内动工兴建工业厂房等违约行为，且鉴于东莞协俊公司不仅未依某某经合社于2012年6月14日所发的律师函尽快付款和动工建设，反而欲将该土地非法转让，故通知东莞协俊公司在收到该函之日起十五日内到某某经合社办理解除双方所签的《集体建设用地使用权出让合同（宗地出让）》手续。庭审中，东莞协俊公司确认其在与宇宙公司签订《土地转让意向书》时未告知某某经合社；某某经合社明确表示不同意继续履行其与东莞协俊公司所签的《集体建设用地使用权出让合同（宗地出让）》，亦不同意将案涉土地使用权转让给宇宙公司；宇宙公司确认其在2012年6月30日向东莞协俊公司最后一次支付案涉土地使用权转让款时已知道某某经合社的个别领导拒绝履行宇宙公司与东莞协俊公司所签订的《土地转让意向书》，但某某经合社的领导表示还需要开会讨论决定，故仍向东莞协俊公司继续支付款项及委托案外人进行地上建筑物的设计工作。
宇宙公司现主张，宇宙公司、东莞协俊公司之间的《土地转让意向书》违反了法律的强制性规定，属于合同无效的情形，遂请求判如所请；如果法院认定该意向书有效，则宇宙公司请求解除该份意向书。
另查，案涉土地于2009年10月16日经批准由集体农用地转为建设用地，并于2013年6月18日办理了《建设用地规划批准书》，但尚未办理《建设用地规划许可证》等其他规划报建手续；该土地尚无建筑物。
再查，中国人民银行在2012年6月9日至2012年11月13日期间公布的港元对人民币汇率中间价均比2012年11月14日公布的人民币汇率中间价（1港元对人民币0.81133元）高。
原审法院认定上述事实的证据有：宇宙公司提供的《土地转让意向书》、《集体建设用地使用权出让合同（宗地出让）》、涉案土地数字化测图、委托收款书、土地转让定金收款收据、大新银行支票、东亚银行支票及陈德和与林钗钗于2013年1月15日出具的证明、中国银行支票及收据、《公司名称预先核准通知书》、《建设工程设计合同》、支票存根及进帐单、收款收据及证明、证明书（经中国委托公证人公证及转递）、公司董事决议证明（经中国委托公证人公证及转递）、公司董事决议证明（经中国委托公证人公证及转递），东莞协俊公司提供的收款收据、勘查设计费、《建设工程勘查设计合同》、协议、授权委托书、律师函，某某经合社提交的《建设用地规划批准书》、《集体建设用地使用权出让合同（宗地出让）》及附件一、二、收款收据、律师函以及一审庭审笔录等。
原审法院认为：本案为建设用地使用权转让合同纠纷。现本案争议焦点为：一、案涉《土地转让意向书》的效力问题；二、如果该意向书被认定为有效，则宇宙公司关于解除该意向书的诉请应否予以支持；三、宇宙公司主张返还的金额及利息如何确定，宇宙公司主张东莞协俊公司赔偿设计费损失有无依据。
焦点一，关于案涉《土地转让意向书》的效力问题。根据查明的事实，该意向书约定了双方有交易土地使用权的意向，并为此约定了相应的交易价款，同时还约定了双方需在签订该意向书后90天内签订正式合同及在签订正式合同前双方需履行的义务，包括东莞协俊公司需在签订正式合同时完成该意向书第5条约定的由东莞协俊公司安排宇宙公司与第三人重新签订新的土地转让合同及第7条约定的东莞协俊公司负责实现使第三人出具关于同意协助宇宙公司办理转国有土地手续及厂房报建手续的书面承诺的义务，故其名为土地转让意向书，实为为订立正式的土地使用权转让合同而签订的预约合同，该预约合同仅使双方负有将来按预约约定的条件订立主合同的义务，即订约的义务，而不负履行将来要订立的合同中的义务，故该份预约合同的效力不受将来要签订的主合同的标的及义务是否合法的约束，即预约合同的效力独立于待签订的主合同效力。从该《土地转让意向书》本身来说，其约定将来订约的义务是东莞协俊公司和宇宙公司双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，已依法成立并发生法律效力，对该合同的效力，原审法院依法予以确认。
焦点二，关于该《土地转让意向书》应否解除的问题。首先，某某经合社已明确表示不愿继续履行其与东莞协俊公司所签订的《集体建设用地使用权出让合同（宗地出让）》；其次，案涉《土地转让意向书》系由《集体建设用地使用权出让合同（宗地出让）》派生而来，签订该意向书至今已一年有余，东莞协俊公司并未能依约履行安排某某经合社与宇宙公司签订转让合同的义务，现某某经合社已明确表示不履行该出让合同，案涉《土地转让意向书》约定的由东莞协俊公司安排宇宙公司与某某经合社重新签订新的土地转让合同、东莞协俊公司需要求某某经合社书面承诺同意协助宇宙公司办理各种手续等合同条款亦无法继续履行，宇宙公司关于经由东莞协俊公司履行一定义务后与某某经合社重新签订土地使用权转让合同、最终实现受让该土地使用权的合同目的已无法实现。东莞协俊公司已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，宇宙公司据此主张解除合同，依法有据，原审法院予以确认。鉴于宇宙公司在2013年7月8日的庭审中提出解除该意向书的请求，故原审法院依法确认该《土地转让意向书》于当日解除。东莞协俊公司关于继续履行该意向书的抗辩理由没有法律依据，原审法院不予支持。
焦点三，关于应返还的金额。根据合同解除后的处理原则，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故宇宙公司诉请东莞协俊公司返还已收取的定金及其他已付款共港币8470000元，原审法院予以支持；本案系因东莞协俊公司违约而导致合同不能继续履行，根据《土地转让意向书》第9条的约定，东莞协俊公司主张扣除定金港币7000000元没有合同依据，原审法院不予支持。需要说明的是，东莞协俊公司和宇宙公司双方所签的《土地转让意向书》中约定的合同价款为港币19970000元，根据《中华人民共和国担保法》第九十一条“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十”的规定，宇宙公司所支付的定金港币7000000元中超过港币3994000元（港币19970000元×20%）的部分不应作为定金，而应抵作价款，鉴于宇宙公司并未主张双倍返还定金，故对宇宙公司的相应主张原审法院予以支持。又，鉴于宇宙公司的已付款为港币，而付款时间为2012年6月9日至2012年6月30日、东莞协俊公司返还部分款项的时间为2012年9月20日，中国人民银行在此期间公布的港元对人民币汇率中间价均高过宇宙公司主张的中国人民银行2012年11月14日公布的人民币汇率中间价（1港元对人民币0.81133元），宇宙公司主张的计算标准对东莞协俊公司有利，故宇宙公司主张以0.81133元汇率折合成人民币计算，合理合法，原审法院予以支持，则宇宙公司分别于2012年6月9日支付给东莞协俊公司的港币7000000元折合成人民币5679310元，于2012年6月30日支付的港币2970000元折合成人民币2409650.1元，共计人民币8088960.1元，该款扣除东莞协俊公司于2012年9月20日返还的港币1500000元（折合人民币1216995元），则东莞协俊公司还应返还的金额为人民币6871965.1元，宇宙公司诉请东莞协俊公司返还人民币6871965元，系宇宙公司对自身权利的处分，原审法院予以支持。
关于利息。根据合同解除后的处理原则，宇宙公司一并主张东莞协俊公司按中国人民银行规定的同期逾期贷款基准利率返还该已付款在东莞协俊公司占用期间至判决生效之日的利息损失，合理合法，原审法院予以支持。鉴于宇宙公司系分期付款，且东莞协俊公司在收取款项后于2012年9月20日返还了人民币1216995元，则利息计算的本金应分段如下：2012年6月9日至当年6月30日，以人民币5679310元为本金；2012年7月1日至当年9月19日，以人民币8088960.1元为本金；2012年9月20日至判决生效之日，以人民币6871965元为本金。
关于宇宙公司主张的设计费损失。首先，从《土地转让意向书》来看，宇宙公司在与东莞协俊公司签订案涉《土地转让意向书》时对案涉土地的性质及权属状况是明知的；其次，宇宙公司确认其在支付第一期款项前已知悉某某经合社的个别领导拒绝履行宇宙公司与东莞协俊公司所签的《土地转让意向书》，但其仍继续向东莞协俊公司付款，并随后在2012年7月19日与案外人广东工业大学建筑设计研究院东莞设计部签订《建设工程设计合同》，且在2012年7月31日向该设计部支付第一期款人民币126000元。综上，宇宙公司对于因其自行对外委托设计、导致设计费损失人民币126000元具有过错，应自行承担相应的损失。退一步讲，鉴于案涉《土地转让意向书》已被确认解除，宇宙公司为此而签订的《建设工程设计合同》亦无法继续履行，现宇宙公司并未提交证据证明该《建设工程设计合同》已实际履行，故对于该已付款人民币126000元，宇宙公司依法可另循途径向实际收款人主张。宇宙公司诉请东莞协俊公司赔偿设计费损失人民币126000元，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。
综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，于二〇一三年十二月十七日判决：一、确认宇宙集团科技有限公司与协俊精密制造（东莞）有限公司于2012年6月9日签订的《土地转让意向书》于2013年7月8日解除；二、限协俊精密制造（东莞）有限公司于判决发生法律效力之日起十日内返还宇宙集团科技有限公司人民币6871965元及利息（按中国人民银行同期逾期贷款基准利率计算，其中2012年6月9日至当年6月30日以人民币5679310元为本金，2012年7月1日至当年9月19日以人民币8088960.1元为本金，2012年9月20日至判决发生法律效力之日以人民币6871965元为本金）；三、驳回宇宙集团科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费62031元，由宇宙公司负担2481元，由东莞协俊公司负担59550元。一审诉前保全费5000元，由宇宙公司负担200元，东莞协俊公司负担4800元。
东莞协俊公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审程序违法，未依法追加必须参加诉讼的（香港）协俊精密制造有限公司（以下简称香港协俊公司）参加诉讼，本案应依法发回重审。1、因香港协俊公司在大陆有投资的需求，基于身份问题及便于将来办理各种证件的需要，香港协俊公司与东莞协俊公司签订了一份协议，实质上是由香港协俊公司和东莞协俊公司共同与某某经合社签订《集体土地使用权出让合同（宗地出让）》。2、在东莞协俊公司与宇宙公司签订《土地转让意向书》时，东莞协俊公司得到了香港协俊公司的授权委托书，东莞协俊公司签订《土地转让意向书》的前提之一是宇宙公司需将土地转让金直接支付给香港协俊公司，宇宙公司已知晓此情形，实际付款、退款等行为均是在香港协俊公司与宇宙公司之间完成的，东莞协俊公司只是代签《土地转让意向书》。3、宇宙公司主张的款项至今仍存在于香港协俊公司，东莞协俊公司并不占有宇宙公司支付的任何土地款。4、东莞协俊公司根据实际情况曾向原审提出追加香港协俊公司作为被告参与本案诉讼，原审未依法追加为被告，亦未依法作出书面裁定驳回东莞协俊公司的申请。（二）对《土地转让意向书》东莞协俊公司与宇宙公司均不存在违约行为，故《土地转让意向书》应当继续履行。1、根据东莞协俊公司与某某经合社签订的《集体建设用地使用权出让合同（宗地出让）》的约定，东莞协俊公司向宇宙公司转让土地使用权无须经过某某经合社的同意，故东莞协俊公司向他人（包括宇宙公司）转让土地使用权时某某经合社是认同的。因此，某某经合社实际上是认同《土地转让意向书》的。2、《土地转让意向书》的履行与是否需要某某经合社的配合没有任何直接的关联性，因某某经合社拒绝配合，导致部分条款难以履行，不影响《土地转让意向书》其他条款的效力和实际履行。3、东莞协俊公司是依据与某某经合社签订的合同所确定的事项与宇宙公司签订《土地转让意向书》，但因某某经合社怠于履行《集体建设用地使用权出让合同（宗地出让）》约定的义务等非东莞协俊公司所能预料、控制的原因，导致《土地转让意向书》中的部分条款难于履行，故东莞协俊公司不存在任何过错，也不存在任何违约行为。4、宇宙公司实际已经知晓土地现状并愿意继续履行合同，2012年6月9日签订《土地转让意向书》后即支付定金7000000元港币，然而在其明知东莞协俊公司违约的情况下（即宇宙公司主张东莞协俊公司违反合同约定，构成违约的理由之一为收到定金后三日内提供某某经合社同意将土地转让给宇宙公司的承诺书）仍然在2012年6月30日向东莞协俊公司支付港币2970000元，说明宇宙公司本身并不确认东莞协俊公司存在违约行为，之所以导致《土地转让意向书》部分条款难以履行的根本原因是某某经合社不配合东莞协俊公司办理《集体土地使用证》。5、《土地转让意向书》并非预约合同，实质上是合同的履行附有一定的条件，宇宙公司订立《土地转让意向书》的目的并非是要得到某某经合社的承诺书及与某某经合社签订新的土地使用权合同，其目的是为了取得涉案土地的使用权，从而开办生产型企业，其合同目的并非不能实现。签署《土地转让意向书》后，东莞协俊公司即将涉案土地交付给宇宙公司使用，只要东莞协俊公司取得涉案土地使用权证等，不影响宇宙公司合同目的的实现。6、为尽快实现宇宙公司的合同目的，东莞协俊公司已非常努力与某某经合社协商解决争议，同时作为起诉某某经合社的准备，要求其为东莞协俊公司申办《集体土地使用证》。7、因宇宙公司能否实现合同目的与东莞协俊公司与某某经合社之间的诉讼有着必然的联系，因此在东莞协俊公司起诉某某经合社期间，本案应当中止审理。（三）即便《土地转让意向书》依法予以解除，东莞协俊公司仍无需向宇宙公司支付任何形式的利息。因为《土地转让意向书》的履行过程存在争议，并非宇宙公司恶意拖延履行合同约定义务，故宇宙公司主张利息没有法律和事实依据。1、不应当计算港币7000000元在2012年6月9日至2012年6月30日期间的利息，因为宇宙公司本身也不认同东莞协俊公司存在违约行为，更进一步向东莞协俊公司付款港币2970000元。2、在本案诉讼之前，双方一直处于协商阶段，均在为顺利履行《土地转让意向书》中的各条款而努力，此阶段不应该计算利息。3、宇宙公司认为《土地转让意向书》难以履行，故起诉至法院，其主张的诉讼请求明确是确认合同无效，后在2013年7月18日将诉讼请求变更为解除合同。4、从宇宙公司开始起诉至本案终审判决生效前，本案争议焦点均围绕合同是否有效及合同是否可以解除展开，东莞协俊公司的答辩意见明确为合同有效且应当继续履行，即在是否应当返还土地款此项诉讼请求最终确认之前是不应当计算利息的。据此，东莞协俊公司请求本院：1、撤销原审判决第一、第二项，改判驳回宇宙公司全部诉讼请求或者将本案发回重审。2、本案一、二审诉讼费由宇宙公司承担。
被上诉人宇宙公司口头答辩称：一审认定事实清楚，宇宙公司服从一审判决，但宇宙公司认为二审法院应当依据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，认定《土地转让意向书》是无效。且宇宙公司先前支付给东莞协俊公司的款项被冻结在某某经合社名下，请求法院尽快判决，避免损失进一步扩大。
原审第三人某某经合社口头答辩称：对一审判决没有意见。
本院经审理查明，对原审查明事实，本院予以确认。
本院认为，本案系建设用地使用权合同纠纷，因宇宙公司在香港成立，故本案为涉港建设用地使用权合同纠纷。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律”的规定，故应确定中国内地的法律作为本案的准据法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本院分析如下：
关于追加香港协俊公司参与本案诉讼的问题。案涉《集体建设用地使用权出让合同》、《土地转让意向书》均由东莞协俊公司签订，东莞协俊公司只委托香港协俊公司代收案涉集体建设用地转让的定金，并未为香港协俊公司设定其他权利、义务。东莞协俊公司提交的协议及授权委托书，不足以证明香港协俊公司为本案必须共同进行诉讼的当事人，故原审法院不追加香港协俊公司为本案诉讼当事人并无不当。东莞协俊公司主张原审法院未依法追加香港协俊公司参与诉讼，程序违法，本院不予采信。
关于《土地转让意向书》是否有效、应否解除的问题。案涉土地已经国土部门批准由集体农用地转为建设用地，东莞协俊公司与宇宙公司就案涉土地达成转让意向，并签订《土地转让意向书》。双方约定在签订《土地转让意向书》后90天内共同协商草拟正式合同。故原审法院认定《土地转让意向书》实为双方为订立正式土地使用权转让合同而签订的预约合同，《土地转让意向书》的内容不违反法律法规的强制性规定，已依法成立并发生法律效力，并无不当，本院予以维持。根据案涉《土地转让意向书》的约定，东莞协俊公司有安排宇宙公司与某某经合社重新签订土地转让合同、要求某某经合社书面承诺同意协助宇宙公司办理转国有土地手续及厂房相关报建手续等义务。该意向书签订至今已超过两年，东莞协俊公司仍未能履行上述义务，且某某经合社已明确表示不履行其与东莞协俊公司签订的《集体建设用地使用权出让合同》。故东莞协俊公司与宇宙公司所签订的《土地转让意向书》的合同目的已无法实现。东莞协俊公司主张双方均不存在违约行为，《土地转让意向书》应当继续履行，缺乏依据，本院不予支持。原审法院确认《土地转让意向书》于宇宙公司提出解除请求时解除，并无不当，本院予以维持。
关于利息问题。《土地转让意向书》解除后，东莞协俊公司应返还宇宙公司已付款项，宇宙公司所付款项在东莞协俊公司占用期间产生的利息为法定孳息，东莞协俊公司应一并返还。原审法院根据东莞协俊公司占用宇宙公司款项的金额、时间，按中国人民银行同期贷款基准利率分段计算利息，合法有据，本院予以维持。东莞协俊公司主张无需支付利息，缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人东莞协俊公司上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费59904元，由协俊精密制造（东莞）有限公司负担（已预交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢健如
代理审判员 何玉煦
代理审判员 徐华毅
二〇一四年十月二十七日
书 记 员 冯颖欣
附相关法律条文（节选）
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第18页，共18页