广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第2430号
上诉人（原审被告）广州怡丰房地产发展有限公司，住所地广州市花都区。
法定代表人范记顺。
委托代理人徐志坚、杜健君，均为广东合誉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）广州市花都广百商贸有限公司，住所地广州市花都区。
法定代表人黎汉辉。
委托代理人朱小斌，广东诺臣律师事务所律师。
上诉人广州怡丰房地产发展有限公司（下简称怡丰公司）因与被上诉人广州市花都广百商贸有限公司（下简称花都广百）租赁合同纠纷一案，不服广州市花都区人民法院（2014）穗花法民三初字第1911号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：涉案场地位于广州市花都区秀全大道39号首层内部及二层局部，权属人为怡丰公司。
2002年11月21日，怡丰公司（甲方，出租人）与案外人广州市广百股份有限公司（乙方，承租人，下简称广州广百）签订《广州市房地产租赁合同》，约定：一、甲方将涉案场地出租给乙方作商铺用途，建筑面积5335.324平方米，租赁期限从2002年11月21日至2012年11月21日止。二、租金按30元／平方米／月计算，租金按月结算，乙方在每月15日前从银行划账交付给甲方。三、租赁期满，若不到原办理租赁登记的管理机构办理终止登记手续的，视为甲方对乙方继续使用房屋无异议，双方延续租赁关系，租赁期为不定期。此外，合同还对双方的其他权利义务作了约定。
合同签订当日，怡丰公司（甲方，出租人）与案外人广州广百（乙方，承租人）签订《花都友和中心广场商铺租赁补充合同》，约定：一、广州广百、怡丰公司双方在签订《广州市房地产租赁合同》的基础上，签订《花都友和中心广场商铺租赁补充合同》作为补充合同，补充合同与租赁合同具有同等法律效力，若补充合同与租赁合同有抵触，以补充合同为准。二、乙方承租的涉案场地分为两层，首层建筑面积2646.334平方米，二层建筑面积2688.99平方米，总共建筑面积5335.324平方米，另外加仓库500平方米建筑面积。乙方按每月30元／平方米建筑面积的标准向甲方缴付租金，仓库的租金标准为每月5元／平方米建筑面积。三、乙方向甲方缴付的所有款项【包括但不限于租金、物业管理费、公用实业费用（包括水、电费、电话通讯费等）】结算应以税务局印制的相应项目发票为收款凭据，甲方应于收款同时开具发票。在下次支付租金时，甲方仍未开具发票给乙方的，乙方有权延迟支付租金，直到收到发票为止。四、乙方租赁场地内，因经营实耗的水电费、保洁费用以及其他政府规定的行政事业收费由乙方负责。甲方代收上述费用的，必须同时出具政府行政事业部门开具的专用发票，否则，乙方有权延缓支付有关费用，直至甲方能出具上述发票为止。除此之外，乙方无责任支付其他任何费用。五、合同正式生效之日起三日内，乙方向甲方预付三个月的租金，在合同终止后的七天内，由甲方无息退回乙方。合同生效七日内，乙方向甲方提供装修保证金2500000元。此外，合同还对双方的其他权利义务作了约定。
合同签订当日，怡丰公司（甲方，出租人）与案外人广州广百（乙方，承租人）签订《花都友和中心广场租赁补充协议》，约定：一、广州广百、怡丰公司双方在租赁合同、补充合同的基础上订立补充协议，如内容有抵触，以补充协议为准。二、租赁合同与补充合同签订之日起三日内，乙方支付装修保证金2500000元及相当于三个月租金金额（500000元）存入甲方指定账户。
合同签订后，花都广百按合同约定向怡丰公司支付了定金500000元。
2005年9月，怡丰公司（甲方，出租人）与案外人广州广百（乙方，承租人）及花都广百（丙方）签订《花都友和中心广场商铺租赁补充协议（四）》，约定：一、由丙方承受乙方与甲方签订的租赁合同及其补充协议的全部权利义务。二、甲方所交予乙方的场地必须符合房屋安全使用标准及商业用途使用标准，因涉案场地一直未通过消防安全验收，导致丙方不能合法经营，经花都区政府指导协调、花都区政府2005年7月7日常务会议同意延期三个月整改，即该场地的消防验收工作须在2005年9月30日前完成。三、根据前述的友和广场消防工程施工、整改方案，友和中心广场消防工程需购置设备材料及支付工程款。经花都区政府协调，甲、丙双方协商一致，由丙方预付二十四个月的租金，甲方以该笔预付款项先行支付上述材料款及工程款，以保证丙方经营场地消防工程能如期竣工并通过验收。四、预付租金的具体约定：（一）丙方同意在本合同生效之日起七日内向甲方一次性预付丙方租赁涉案场地租金3850000元作为从2005年7月1日起至2007年6月30日止的租金，即按每月租金162557.20元的标准，共计24个月。（二）甲、丙双方一致同意，甲方在本协议正式生效之日起的三天内按丙方预付的租金总额3850000元向丙方提供物业租赁发票。如甲方未按本协议约定提供合法物业租赁发票，则由此而产生的相关税费全部由甲方承担，直至甲方提供合法物业租赁发票为止。如由此而产生的相关税费由丙方代为垫付的，则在前述预付租金抵扣完毕后，该代垫税费抵作为丙方支付的租金，直至抵扣完毕为止……（五）甲方同意按银行同期贷款利率向丙方计付本协议正式生效之日起至该预付款项逐月抵扣完毕之日止期间的利息。该利息作为丙方向甲方预付的租金在前述的预付租金抵扣完毕之日继续抵扣，至扣完为止。此外，补充协议还对双方的其他权利义务作了约定。
《补充协议》签订后，花都广百按照协议约定向怡丰公司预付了租金，怡丰公司亦按照协议约定于2005年9月30日前将涉案场地交付给花都广百使用。合同履行过程中，花都广百一直按合同约定向怡丰公司支付租金及物业管理费等费用。
2012年11月20日，合同承租期间届满，后花都广百继续使用涉案场地，怡丰公司没有提出异议。花都广百向怡丰公司支付租金、物业管理费至2012年12月31日止，截止至2012年12月31日，花都广百向怡丰公司支付租金合计26572571.19元，向怡丰公司支付物业管理费2452436.64元。至2013年1月1日开始的租金、物业管理费等费用未向怡丰公司缴纳，此后，原、怡丰公司双方就涉案场地签订新的租赁合同展开了商业谈判，但因双方未能达成一致意见，未就涉案场地签订新的租赁合同。
2014年4月2日，花都广百向怡丰公司发出《关于终止租赁关系的函》，通知怡丰公司于2014年4月20日解除双方的租赁关系，并在2014年4月25日将租赁物业及相关设备设施按现状交回怡丰公司，要求怡丰公司于该日与花都广百办理涉案场地的交接工作。
2014年4月3日，花都广百向怡丰公司发出《函》，载明：“根据公司通知，广百花都区于2014年4月20日起正式停业，与贵公司租赁关系终止，我司将按照合同约定于4月25日把租赁物业及相关设备设施按现状交回贵司（我司投资安装的设备设施则依约由我司自行处理）。为避免双方可能发生的损失，请贵司于4月25日当天安排相关接管人员与我司人员共同抄取并确认水电表额度，以便计算4月份水电费用，请贵司函复！”。
2014年4月10日，怡丰公司向花都广百发出《关于终止租赁合同事宜的复函》，载明：“贵公司在2014年4月2日发出的《关于终止租赁关系的函》及在2014年4月3日发出的《函》已经收悉，我们认为在‘将租赁物业交回’之前双方应对租金缴付情况进行清算，请贵公司尽快安排相关人员与我们结算。在双方对租金缴付情况结算情况确认后，再办理承租物业交接手续。在承租物业交接之前，贵公司仍然应履行租赁合同中约定的义务。”
2014年4月21日，花都广百再次向怡丰公司发出《关于敦促接收租赁物业的函》，通知怡丰公司租赁关系于2014年4月20日终止，要求怡丰公司在2014年4月25日与花都广百办理涉案场地的交接手续后进行租金结算。
2014年4月25日，花都广百委托广东诺臣律师事务所向怡丰公司发出《律师函》，向怡丰公司声明：“一、花都广百公司与贵司的租赁关系已于2014年4月20日依法终止。二、请贵司于4月25日接收租赁物业及相关设备设施，办理交接手续。花都广百公司从4月25日起对租赁物业及相关设备设施不负有任何责任和义务，租赁物业及相关设备设施的任何问题均与花都广百公司无关。三、贵司可在办理交接手续后继续与花都广百公司进行租金结算。特此函告。请贵司务必予以重视处理”。
同日，花都广百从涉案场地撤场，怡丰公司未派员与花都广百办理涉案场地的交接手续。
2014年4月29日，怡丰公司向花都广百发出《关于终止租赁合同事宜的复函》，记载：“贵公司在2014年4月21日发出的《关于敦促接收租赁物业的函》及广东诺臣律师事务所在2014年4月25日发出的《律师函》已经收悉，我们认为：根据《合同法》第222条之规定，贵公司作为承租人，应当妥善保管租赁物，这不仅是合同的约定义务，也是法定义务。另外，在“将承租物业交回”之前对租金缴付情况进行清算，是合同终止前的必要程序，也是贵公司应承担的合同义务。请贵公司尽快安排相关人员与我方进行租金结算，在承租物业交回之前，仍然应履行租赁合同中约定的义务”。
2014年10月15日，花都广百向原审法院提起本案诉讼，请求法院依法判令：1.确认花都广百、怡丰公司双方就花都区秀全大道39号花都友和中心广场首层内部及二层局部签订的《广州市房地产租赁合同》及其补充协议于2014年4月20日解除并确认花都广百已于2014年4月25日向怡丰公司交还涉案场地。2.怡丰公司向花都广百返还租赁定金500000元及利息，利息以500000为本金，按照中国人民银行同期贷款利率为标准，从2014年4月27日起计某丰公司返还款项之日止，暂计至2014年10月15日为13，300元。3．怡丰公司赔偿花都广百经济损失6387977.86元。包括怡丰公司未按时返还花都广百垫付款造成的利息损失，利息以每期垫付款项为本金，按照中国人民银行同期贷款利率为标准，从垫付之日（垫付款抵扣租金次日）起计至实际怡丰公司赔偿款项之日止，暂计至2014年10月15日为293963.74元；因未提供水电费发票造成多交增值税、城建税、教育费、地方教育附加和企业所得税总额4838004.55元及利息，利息以完税额为本金，自完税次日起按银行同期贷款利率计算计某丰公司实际赔偿款项之日止，暂计至2014年10月15日为1256009.57元。4.怡丰公司负担本案受理费。
怡丰公司原审没有到庭应诉，亦没有提交书面答辩意见。
花都广百在原审庭审中保证其所提供的证据及所作的陈述均属实。花都广百所举的证据和所作的陈述因无相反的证据反驳，也无影响证明效力的因素，且花都广百保证真实，原审法院经核证后予以确认。
原审法院认为：花都广百、怡丰公司签订的《广州市房地产租赁合同》及其补充协议均是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，对双方均具有约束力。
涉案租赁合同及其补充协议在租赁期限届满后，花都广百继续使用租赁物，怡丰公司没有提出异议，双方签订的原租赁合同及其补充协议继续有效，但租赁期转为不定期。不定期租赁，当事人可以随时解除合同，花都广百于2014年4月2日、2014年4月3日两次发函给怡丰公司，通知怡丰公司于2014年4月20日解除双方之间的租赁合同关系，怡丰公司复函确认已收到上述两份函件，且未对解除双方之间的租赁合同关系提出异议。因此，原审法院确认花都广百、怡丰公司双方签订的租赁合同及其补充协议于2014年4月20日解除。故花都广百要求确认花都广百、怡丰公司于2002年11月21日签订《广州市房地产租赁合同》及其补充协议于2014年4月20日解除的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。合同解除之前，花都广百多次发函要求怡丰公司于2014年4月25日与花都广百办理涉案场地的交接手续，怡丰公司接到花都广百通知后，以双方未结算租金为由，拒绝到场与花都广百办理交接手续。但办理涉案场地交接不影响原、怡丰公司双方对涉案场地的租金情况进行结算，因此，合同解除后，花都广百于2014年4月25日从涉案场地撤场，怡丰公司拒不到场与花都广百办理涉案场地的交接手续，视为放弃自己的权利，原审法院确认花都广百于2014年4月25日已向怡丰公司交还涉案场地。故花都广百要求确认已于2014年4月25日向怡丰公司交还涉案场地的诉讼请求，有理有据，予以支持。
花都广百向怡丰公司支付的500000元定金，双方合同约定在合同终止后的7日内，由怡丰公司无息退回给花都广百，从原、怡丰公司双方真实意思的表示来看，该定金并不具有定金罚则的特性，性质为具有金钱质的租赁保证金。双方签订的租赁合同已于2014年4月20日解除，怡丰公司理应在合同解除的7天内退还花都广百支付的保证金500000元。故花都广百要求怡丰公司返还保证金500000元并从合同解除7天内的次日起即2014年4月27日起计付利息的诉讼请求，符合法律规定和合同约定，予以支持。
合同履行过程中，花都广百预先代怡丰公司垫付了公用电费、维修费等费用，后花都广百预先垫付的费用已全部抵扣租金。原、怡丰公司双方签订的租赁合同并未对花都广百垫付公用电费、维修费的利息负担问题进行约定，花都广百代怡丰公司垫付公用电费、维修费等费用后再予以抵扣租金，系双方以实际行动对租金的缴纳方式作出了变更，加之双方签订的合同因不可归结双方当事人过错而解除，怡丰公司并无违约行为，故花都广百要求怡丰公司支付花都广百垫付款造成的利息损失的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。另花都广百主张怡丰公司未提供水电费发票造成其多缴增值税、城建税、教育费、地方教育费附加和企业所得税总额4838004.55元，花都广百虽提供了相应的计算方法和明细，但并未提供相关税票证实花都广百因怡丰公司未提供水电费发票造成其存在多缴增值税、城建税、教育费、地方教育费附加和企业所得税的事实及多缴的具体数额，故花都广百要求怡丰公司支付因怡丰公司未提供水电费发票造成多缴增值税、城建税、教育费、地方教育费附加和企业所得税4838004.55元并计付利息损失的诉讼请求，理据不足，不予支持。
怡丰公司经原审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，原审法院依法缺席判决。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条、第二百三十二条、第二百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院于2015年1月判决如下：一、确认原告广州市花都广百商贸有限公司与被告广州怡丰房地产发展有限公司于2002年11月21日签订的《广州市房地产租赁合同》及其补充协议于2014年4月20日解除。二、确认原告广州市花都广百商贸有限公司已于2014年4月25日将广州市花都区秀全大道39号花都友和中心广场首层内部及二层局部交还给被告广州怡丰房地产发展有限公司。三、被告广州怡丰房地产发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市花都广百商贸有限公司退还保证金500000元及利息（利息计算方法：利息以500000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率为标准，从2014年4月27日起计至被告付清款项之日止）。四、驳回原告广州市花都广百商贸有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30054元，由原告广州市花都广百商贸有限公司负担27950.20元，由被告广州怡丰房地产发展有限公司负担2103.80元。
判决后，怡丰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：签订合同及补充协议等后，花都广百正常使用租赁物，但从2007年1月1日起欠缴租金、物业管理费等。经多次催促和协商，2014年9月10日，花都广百承认欠缴2007年1月1日至2012年12月31日的租金26572571.19元、物业管理费2452436.64元、2013年1月1日至2014年3月31日的电费222365.94元，其他费用则提出争议。根据以上事实，花都广百欠怡丰公司租金、物业管理费等是无可抵赖的事实，其行为已构成违约，按合同的约定，花都广百不单不能收回保证金，还应向怡丰公司支付欠付的租金、物业管理费及相应的违约金。为此，请求上级人民法院依法驳回花都广百提出的退还保证金的请求。1、撤销原审判决第三项，判决驳回花都广百提出退还保证金的诉讼请求。2、判令花都广百承担本案一审、二审的诉讼费用。
被上诉人花都广百辨称不同意怡丰公司的上诉请求，请求维持原审判决。
本院经审理查明的事实与原审法院查明事实一致。
另查明，怡丰公司于2002年12月12日出具了《收据》，载明收到广百集团下属有限公司租赁定金50万元。
二审中，怡丰公司提交：1、怡丰公司与广州广百于2003年1月8日签订的《花都友和中心广场商铺租赁补充协议（三）》，该合同约定：装修保证金250万元改为向怡丰公司支付的预付租金，由怡丰公司在商铺正式开业后按《补充合同》第四条约定的租金标准逐月抵扣租金，怡丰公司提供8套商品房给广州广百作为广州广百支付预付租金的抵押担保财产，广州广百应按逐月抵扣的租金额解除与其相当的房产的抵押，直至预付租金抵扣完毕为止；2、《补充协议（五）》，拟证明怡丰公司以13523.4元／月的租金反租20C号商铺，给花都广百经营的超市用作南出入口，存在租金差额10142.55。但该协议既无广州广百的盖章亦花都广百的盖章确认；3、怡丰公司于2014年4月16日发给花都广百的《函》，拟证明2014年4月16日怡丰公司向花都广百，要求花都广百付清欠费17691444.87元；3、怡丰公司于2014年7月31日发给花都广百《租金等相关费用支付情况汇总表》，拟证明怡丰公司初步核定花都广百欠费共14890114.77元；4、花都广百于2014年9月10日发给怡丰公司的《关于广百花都友和店费用核对等事宜的函》，拟证明花都广百同意应缴交给怡丰公司租金26809600.67元、物业管理费2452436.64元、同意支付公共电费、确认已付费用金额等。花都广百对证据1的真实性予以确认，对证据2的真实性不予确认，花都广百没有签订过，对证据3的真实性不予确认，花都广百没有收到过这份文件，对证据4、5的真实性无异议，但不能证明怡丰公司欲证明的内容，我方没有确认过欠费金额，怡丰公司提交的证据没有否认收取花都广百保证金50万元的事实，该证据不能证明该50万元保证金依法无需返还。由于怡丰公司在本案没有提出反诉，其关于租金管理费等主张均与本案无关。怡丰公司则表示就花都广百欠租金、管理费的问题，其已经另案起诉，原审法院已经立案，上述材料已作为证据提交。另，花都广百提交了：1、怡丰公司于2002年12月12日出具的《收据》，载明收到广百集团下属有限公司租赁定金50万元。2002年12月12日的收据；2、2002年12月6日的银行进账单，显示广州广百支付了50万元给怡丰公司；3、怡丰公司于2003年1月13日出具的收据，载明怡丰公司收到广州广百租赁首二层租金预付款250万元。花都广百表示提交上述证据拟证明花都广百分别向怡丰公司支付了50万元保证金及首层、二层的预付款250万元，这是两个不同的款项。怡丰公司表示证据1不是新证据，在一审已提交过，对证据2、3的真实性无异议，确认收到花都广百交纳的50万元及首层、二层的预付款250万元，收据上写的是租赁定金，但这50万元按照补充协议3的约定，其实是预付租金。花都广百表示没有证据证明怡丰公司收取的50万元保证金转为了预付租金。根据补充合同第7.1款，怡丰公司主张无需向花都广百返还该租赁保证金50万元没有事实和法律依据。
二审另查明，怡丰公司于2015年4月向原审法院另案提起诉讼，要求花都广百支拖欠的租金、物业管理费、水电费等，原审法院立案审理后，于同年7月21日发出（2015）穗花法民三初字第509-1号民事裁定书以怡丰公司未按期补交诉讼费为由裁定该案按撤诉处理。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审理。本案中，根据怡丰公司的上诉请求，可确定本案二审的争议焦点为怡丰公司是否应退还50万元的保证金。
首先，花都广百、怡丰公司签订的《广州市房地产租赁合同》及其补充协议均是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，原审作有效认定正确。其次，根据花都广百与怡丰公司所签订的一系列合同及怡丰公司出具给花都广百的定金收据，可确定虽双方在合同中有约定该50万元是预付租金，但亦明确约定该50万元在合同终止后的七天内由怡丰公司退还给花都广百。第三，怡丰公司现主张花都广百欠其租金、物业管理费为由拒绝退还上述50万元，但怡丰公司在本案中并无提起反诉，且怡丰公司以花都广百欠其租金、物业管理费为由另案提起了诉讼，花都广百是否欠付怡丰公司亦非本案的调处范围。故原审判决怡丰公司返还该50万元给花都广百符合上述合同的约定，本院予以维持。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。怡丰公司的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人广州怡丰房地产发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴国庆
审 判 员 李 民
代理审判员 姚伟华
二〇一五年十月二十日
书 记 员 郝 烨