湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商终字第00227号
上诉人（原审被告）：邵有亮，男，1974年2月26日出生，汉族。
委托代理人：范莉勤，北京大成（武汉）律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人：张丽霞，北京大成（武汉）律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：ＸＸ彪，男，1955年9月13日出生，汉族。
委托代理人：翟庆家，湖北羚圣律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人邵有亮为与被上诉人ＸＸ彪股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2013）鄂青山民二初字第00266号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后依法组成合议庭，于2014年3月25日公开开庭审理了本案。上诉人邵有亮的委托代理人张丽霞，被上诉人ＸＸ彪及其委托代理人翟庆家，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：ＸＸ彪、刘海林、林先杰、钱世发、周世兵、余文春发起成立了武汉舜安碧水健身有限公司（以下简称舜安公司），注册资金1000万元。公司股权经过变更，至2010年1月27日，ＸＸ彪持有公司53.8%的股权。2010年4月2日，舜安公司全体股东召开了公司股东会，并作出了股东会决议，股东会决议载明：1、ＸＸ彪转让其51%的股权给邵有亮；2、公司全体股东同意由邵有亮担任法定代表人、董事长。邵有亮表示担任法定代表人、董事长后拿钱交纳公司目前应交的费用，公司账目、债务经清理审计后进行解决。并组织1000万元，把股东的股份变成货币，落实到人；3、公司股权按1000万元标准，如公司股权转让高出1000万元，高出部分作为对个人的奖励，所得奖励愿意拿出部分分给其他人员公司支持。
股东会决议作出后的同日，ＸＸ彪与邵有亮签订股权转让协议，约定ＸＸ彪将51%的股权以510万元转让给邵有亮，股权于2010年4月2日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，并在武汉市工商行政管理局洪山分局办理了公司股权变更登记手续，并将公司的法定代表人由ＸＸ彪变更为邵有亮，ＸＸ彪的股权变更为2.8%，邵有亮的股权为51%。邵有亮在担任公司法定代表人后，于2010年5月4日向相关部门缴纳了舜安公司应当支付的土地费用132.856万元。此后ＸＸ彪多次向邵有亮催要股权转让金，邵有亮称已履行支付股权转让金的义务，现ＸＸ彪遂诉至法院，请求：1、邵有亮向ＸＸ彪支付股权转让款人民币510万元并支付利息71400元；2、案件诉讼费、保全费由邵有亮承担。
原审另查明：2012年2月12日，邵有亮代表公司与案外人李先华、王木柱、王志会签订股权转让协议。舜安公司的股权及股权转让所涉体育艺术中心项目，现已全部转让给李先华、王木柱、王志会。股权转让协议中的转让款为1800万元，李先华、王木柱、王志会先期已支付邵有亮股权转让款1000万元。
原审法院认为：ＸＸ彪、邵有亮双方所签订的股权转让协议，以及舜安公司所作出的股东会决议，是双方及全体股东当事人真实意思的表示，转让协议及股东会决议内容没有违反国家法律禁止性规定，ＸＸ彪、邵有亮双方依据股东会决议进行的股权转让合法有效，双方当事人均应严格遵守并切实履行。本案争议的焦点：1、邵有亮缴纳舜安公司的土地费用，是否可以视为已向ＸＸ彪支付了股权转让款。在邵有亮担任了舜安公司的法定代表人后，个人出资代表公司缴纳的土地费用，应视为其和舜安公司之间的债权债务，并非支付的股权转让款，与本案所审理的股权转让纠纷无关。依照法律规定，股权转让款应是受让方（即邵有亮）向转让方（即ＸＸ彪）支付，而非向公司支付，且双方约定的转让款为510万元。故邵有亮缴纳的公司土地费用不是对ＸＸ彪转让其股权所支付的对价。庭审中，邵有亮以此为主要的抗辩理由，不予支持。2、ＸＸ彪向邵有亮转让股权的行为是否为无偿转让。在股东会决议中，ＸＸ彪、邵有亮及其他全体股东一致同意，将公司的注册资本变为货币，并按每个人在公司的股权比例转变为现金。在此后的实际转让中，邵有亮作为股东推荐的代表，将公司的全部股权对外进行了转让，并且邵有亮个人也已实际收到先期的股权转让款1000万元。在对外转让时，邵有亮将自己从ＸＸ彪处受让而来的51%股权进行了转让，受让方也支付了部分转让款1000万元，但邵有亮却没有向ＸＸ彪支付相应的股权转让对价。在ＸＸ彪、邵有亮签订的股权转让协议和股东会决议中，均没有反映出ＸＸ彪向邵有亮转让股权的行为是基于无偿转让，并且ＸＸ彪已依约向邵有亮转让了股权，并办理了工商变更登记手续，故ＸＸ彪向邵有亮转让股权的行为不是无偿转让。现ＸＸ彪要求邵有亮支付股权转让款的诉请，予以支持。关于ＸＸ彪要求邵有亮支付利息的问题，双方在股权转让协议及股东会决议中，并没有约定ＸＸ彪转让股权时，邵有亮应向ＸＸ彪支付利息，故ＸＸ彪要求邵有亮支付相应利息的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、邵有亮于判决生效之日起10日内向ＸＸ彪支付股权转让款510万元；二、驳回ＸＸ彪的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48000元，以及财产保全费5000元，由邵有亮负担。
上诉人邵有亮不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回ＸＸ彪的诉讼请求并由ＸＸ彪承担案件全部诉讼费及保全费。其上诉的事实与理由为：1、邵有亮受让ＸＸ彪的51%股权唯一义务是缴纳132.856万元的划拨土地费，该费用邵有亮已履行完毕。舜安公司在2010年4月时只是一个空壳公司，仅有一个名义上的项目，且该项目急需缴纳132.856万元的划拨土地费，如不缴纳该费用，舜安公司将面临破产。舜安公司当时的法定代表人ＸＸ彪找到邵有亮，要求邵有亮出钱缴纳该费用，并以其在舜安公司51%的股权转让给邵有亮作为交换。因此，邵有亮受让该51%的股权的唯一交换条件就是缴纳132.856万元的划拨土地费，并不需要支付金钱对价，在2010年4月2日的股东会决议和原审法院对原股东所作的调查笔录中对此已作充分认可。2、原审法院认定邵有亮向ＸＸ彪支付510万元没有法律依据。邵有亮受让ＸＸ彪51%的股权的唯一义务是缴纳132.856万元划拨土地费，双方在股权转让协议中并没有约定股权转让的对价。股东会决议中邵有亮所述将1000万元注册资本变为货币落实到位，是全体股东对邵有亮受让51%股权、成为公司法定代表人后经营公司的发展愿景，与本案转让51%股权无关，原审法院对邵有亮受让的51%股权按总股份1000万元确认股权转让款为510万元是错误的。邵有亮后将公司以1700万元转让他人，是邵有亮辛苦付出的结果，与本案无关。此外，我国法律并未强制规定股权转让款必须支付给受让方，邵有亮与ＸＸ彪约定51%股权的交换条件为邵有亮缴纳132.856万元划拨土地费，是双方真实意思表示，应得到认可。原审法院将132.856万元划拨土地费认定为邵有亮与舜安公司之间的债权债务关系是错误的。
被上诉人ＸＸ彪答辩称：132.856万元的划拨土地费是公司义务，不是邵有亮的义务，也不是股权转让的对价，邵有亮应当按照股权转让协议支付转让款。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
本院除对原审法院查明的事实予以确认外，还查明：在原审法院于2013年6月24日对钱世发、周世兵、刘海林、林先杰所作的询问笔录中，该四人称2010年4月2日的会议内容为“1、邵有亮当法人、董事长；2、邵有亮当时口头说他舅舅有钱，说可以按照每个人在公司持股的比例，变成现金；3、按照1000万把公司股份变成现金，如果谁谈出来高于1000万，就把多出来的钱奖励给谈的这个人；4、公司的债权债务审计后进行解决”。在原审法院于2013年8月29日对ＸＸ彪所作的询问笔录中，ＸＸ彪称其51%的股权不是无偿转让给邵有亮，51%的股权转让对价是按注册资金1000万元按比例计算。二审另查明：邵有亮参加2010年4月2日的会议时，非舜安公司的股东。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张及事实理由，本案的争议焦点为邵有亮应否向ＸＸ彪支付510万元的股权转让款。对此，本院评判如下：
邵有亮认为其不需要向ＸＸ彪支付510万元的股权转让款的理由是ＸＸ彪与邵有亮约定，由邵有亮缴纳132.856万元的划拨土地费，ＸＸ彪则转让51%的股权给邵有亮，因此，邵有亮在缴纳132.856万元的划拨土地费后，就已取得ＸＸ彪的51%股权，邵有亮无需再向ＸＸ彪支付510万元的股权转让款，并称2010年4月2日的股东会决议和原审法院对舜安公司的原股东所作的调查笔录可以对此予以证实。然根据本案查明的事实，在2010年4月2日的股东会决议和原审法院对舜安公司的原股东所作的调查笔录中，均没有邵有亮缴纳132.856万元的划拨土地费后便可取得ＸＸ彪51%的股权的约定或内容，且ＸＸ彪对邵有亮所称邵有亮缴纳132.856万元的划拨土地费便可取得ＸＸ彪51%的股权系双方约定的主张不予认可。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，邵有亮应承担举证不能的后果。故对邵有亮所称其仅需缴纳132.856万元的划拨土地费便可取得ＸＸ彪51%的股权的主张，本院不予支持。
2010年4月2日的会议内容、原审法院于2013年6月24日对钱世发、周世兵、刘海林、林先杰所作的询问笔录以及于2013年8月29日对ＸＸ彪所作的询问笔录均表明，2010年4月2日的会议内容是通过股份转让将舜安公司的股东所持股份比例按照注册资本1000万元的标准变成现金，落实到人，转让价超出1000万元的部分由负责转让者所得。邵有亮在参加此会议时，尚未受让ＸＸ彪51%的股权，非舜安公司的股东。因此，按照会议内容，ＸＸ彪53.8%的股权所对应的金额应为538万元，其转让邵有亮51%的股权所应获得的金额为510万元。邵有亮在受让该51%的股权后，并未向ＸＸ彪支付相应对价。现邵有亮已将舜安公司的全部股份以1800万元转让他人，并已收取1000万元的股权转让金。因此，根据2010年4月2日的会议内容以及邵有亮受让ＸＸ彪51%的股权未支付相应对价的事实，原审法院判决邵有亮向ＸＸ彪支付510万元的股权转让金并无不当。
综上，上诉人邵有亮的上诉请求及理由均不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48000元，由上诉人邵有亮负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何义林
审 判 员 周 靖
代理审判员 易齐立
二〇一四年四月二十一日
书 记 员 吴 利