广西壮族自治区龙胜各族自治县人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）龙民初字第329号
原告王某，个体户。
委托代理人邓峰，广西桂山律师事务所律师。
委托代理人袁志强，广西桂山律师事务所律师。
被告桂林方首房地产开发有限公司。
法定代表人石志刚，该公司经理。
委托代理人吴泷飞，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
委托代理人李沛沛，广东法制盛邦（东莞）律师事务所实习律师。
被告龙胜各族自治县大成房地产开发公司。
法定代表人王国清，该公司经理。
委托代理人曾祥东，广西中远律师事务所律师。
委托代理人赵智兰，广西中远律师事务所律师。
被告姜某某。现在桂中监狱三监区服刑。
原告王某诉被告桂林方首房地产开发有限公司（以下简称方首公司）、龙胜各族自治县大成房地产开发公司（以下简称大成公司）、第三人姜某某商品房买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月5日受理后，依法组成由审判员廖爱丰担任审判长，审判员李红兴、廖德超参加的合议庭。于2016年5月12日依法公开开庭进行了审理，书记员赵三辉担任庭审记录。原告委托代理人袁志强，被告方首公司的法定代表人石志刚及其委托代理人吴泷飞、李沛沛，大成公司的委托代理人赵智兰、被告姜某某到庭参加了诉讼。由于案情复杂，且是系列案件之一，案件向本院审委会进行了汇报，在审限内未能审结，而向本院院长申请延长审限六个月。本案现已审理终结。
原告王某诉称：2009年7月15日，原告与被告大成公司签订了一份《商品房买卖合同》，合同约定，原告购买被告开发的位于龙胜各族自治县XX楼的第1栋1、2层，约定于2009年11月30日前交付房屋，逾期承担违约责任，自最后交房期限2009年11月30日的第二天起至实际交房之日止，被告按日向原告支付已交付房价款万分之五承担违约金，此外还约定，由被告为原告办理房地产权属证书到原告名下。原告按合同约定一次性支付了购房款112万元到姜某某指定的桂林方首房地产开发有限公司的账户上。但被告一直未向原告交房和办理产权证，经原告多次催促未果，为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求法院1.依法确认原告与大成公司签订的《商品房买卖合同》有效；2.依法判令被告方首公司、大成公司为原告办理合同涉案房产的房产证、土地证到原告名下；3.判令被告方首公司、大成公司支付逾期交房的违约金5万元；4.本案诉讼费由被告承担。原告为证实自己的主张，向法庭提供了如下3组证据：
1.原告王某身份证复印件，证实原告具有诉讼主体资格；
2.《商品房买卖合同》，证实原告与被告大成公司签订了房屋买卖合同；
3.进账单（回单）1单，收款收据2单，证实原告已支付了所有的购房款112万元。
被告方首公司辩称，一、本案已过诉讼时效，不应受法律保护。根据原告提供的证据显示，涉案行为发生日期，即原告提供的《商品房买卖合同》签订时间为2009年7月15日，该合同约定的交房日期为2009年11月30日，原告起诉日为2015年8月3日。原告起诉时间都已过法律规定的一般二年诉讼时效期限，其主张的权利不受法律的保护。
被告方首公司不是本案的合同相对人，不是适格的被告。涉案的商品房买卖合同签订的主体是龙胜各族自治县XX房地产开发公司，并不是方首公司，本案与方首公司无关；涉案合同签订的主体与原告提供的进账单的收款人不能对应，原告并无证据证明该款项用于购买涉案房屋。
被告方首公司与原告不存在房屋买卖的交易行为，被告方首公司也并未就房屋交易和为收取过原告的购房款，方首公司认为该款项中是姜某某与原告之间的民间借贷关系，姜某某利用方首公司原法定代表人的职务之便，利用方首公司的账户过账而已，与方首公司无关。
基于以上事实和法律规定，原告请求涉案商品房买卖合同有效，没有事实和法律依据。
被告方首公司为证实自己的抗辩理由，向法庭提供了如下1组证据。
1.《商品房预（销）售许可证》，证实开发单位是龙胜各族自治县XX房地产开发公司，不是方首公司，涉案合同与方首公司无关。
被告大成公司辩称，1、本案的合同是虚假的；2、原告提供的《进账单》收款人系方首公司，说明购房款没有打到大成公司，大成公司与原告不存在房屋买卖关系，从姜某某的刑事案件的陈述可以得知，本案应该是原告与被告姜某某之间的民间借贷关系，而不是商品房买卖关系。
被告大成公司为证实自己的抗辩理由，向法庭提供了如下1组证据。
1.公安机关对被告姜某某的第六次询问笔录，证实原告与大成公司签订的这份合同上的公章是姜某某私刻的，是虚假合同，实际上是民间借贷关系，涉案金额是借款。
被告姜某某未作答辩，也未向法庭提供证据。其对法庭的提问均拒绝回答。
经庭审质证，方首公司对原告提供的第1组证据无异议，对于第2组证据提出异议，认为涉案的合同方首公司不知情，从合同的内容来看，合同相对人是大成公司，与方首公司无关。对于第3组证据中的进账单的真实性予以认定，对关联性、合法性不予认可，据方首公司核实，方首公司没有查到这笔款，该进账单的100万元与原告主张的涉案合同112万元不相符，不能证明是原告主张的购房款。对于第3组证据中的两单收款收据的三性不予认可，不是方首公司出具，对该证据不知情。
被告大成公司对原告提供的第1组证据无异议，对第2组证据提出异议，对合同的真实性不予认可，认为合同是虚假的，合同没有落款时间，最后一页大成公司法定代表人的签字不是大成公司的法定代表人签的，而是姜某某，大成公司没有授权给姜某某，原告所给付的购房款与合同的款项不一致。对于第3组证据中的进账单的真实性予以认可，但收款人是方首公司，而不是大成公司；对于第3组证据中的收款收据不予认可，公章的真实性不予认可，收款收据上的经手人是姜某某，而姜某某不是大成公司的人员，所转账的100万元和现金12万元，大成公司没有收到。现金的收款收据的数额有矛盾，在金额上小写是10万元，大写却是12万元。误差较大。
被告姜某某对原告提供的证据不予质证。
原告对被告方首公司提供的证据的真实性没有异议，对关联性不予认可，认为鑫龙公司与方首公司以一个公司名义销售房屋，原告的合同是在有预售许可证的情况下签订的。
被告大成公司对被告方首公司提供的证据的真实性没有异议，但认为该证据包含了整栋楼，与涉案合同上的内容有出入。房屋预售款有专门的银行监管账户，原告没有将购房款打入该账户。
被告姜某某对被告方首公司提供的证据不发表质证意见。
原告对被告大成公司提供的证据的真实性没有异议，对关联性不予认可，认为与本案无关，相反还证明了原告与被告所签订合同是商品房买卖合同而不是私人借款，如果是私人借款，款项应转到私人账户，而原告将款项转入到方首公司的账户上。这份笔录也提到姜某某私刻方首公司的印章，但本案出现的是鑫龙公司的公章，不是方首公司公章。更加证明原告所签订的是商品房买卖合同。
被告方首公司对被告大成公司提供的证据予以确认。
被告姜某某对被告大成公司提供的证据不发表质证意见。
对于原告提供的证据的第1组证据被告方没有异议，本院予以采信，对于第2组、第3组，本院认为，原告提供的是原件，对证据的真实性予以采信。但上述证据不足以证明原告与被告大成公司之间存在真实的商品房买卖的合意。
对于被告方首公司提供的证据，本院认为，方首公司的证据真实、合法，与本案有关联性，予以采信。
对于被告大成公司提供的证据的真实性予以认定，但与本案没有关联性，不能证实大成公司的抗辩主张。
根据本案采信的证据，及庭审查明的事实，确认如下法律事实：
龙胜各族自治县XX房地产开发公司与龙胜各族自治县XXX房屋建筑安装工程公司是一套人马两块牌子。2008年2月20日，姜某某为投资兴建龙胜县XX商住楼，而与以上两单位签订了一份《协议》，姜某某挂靠以上两单位，而承建XX商住楼，并成立XX商住楼项目部，该项目部直接由姜某某管理。
2009年3月16日，姜某某注册成立方首公司，并任方首公司的法定代表人。2015年8月18日方首公司变更工商登记，公司法定代表人变更为石志刚。
原来的龙胜各族自治县XX房地产开发公司于2015年5月12日变更为龙胜各族自治县大成房地产开发公司，该公司的法定代表人由原来的黄干变更为杨进贵，现又变更为王国清。
2009年7月15日，原告与大成公司签订了一份《商品房买卖合同》，合同约定，大成公司开发的位于龙胜各族自治县XX楼第1栋1、2层房产（建筑面积855.15平方米，房屋价款112万元）卖给原告。付款方式是一次性付款。房屋交付期限为2009年11月30日。在《商品房买卖合同》出卖人落款栏上盖有被告大成公司的印章，委托代理人栏上有姜某某的签名；在《商品房买卖合同》封面上有手写的“此合同已在本所备案”的字样，并盖有龙胜各族自治县房地产管理所的印章，落款日期为2009年7月15日。2009年7月15日，原告王某从自己的银行账户（银行账号为：62×××77）转款100万元到被告方首公司的账户（银行账号为：00×××10）。同日龙胜县XX商住楼项目部出具了2单金额共计112万元（其中1单金额为100万元，1单金额为12万元）的一般收款收据给原告，在收款收据上盖有龙胜县XX商住楼项目部的财务专用章，经手人为姜某某。另查明，签订合同后，原告没有到涉案房屋现场查看或咨询有关房屋现状及有关情况。没有按规定去缴纳契税。交房期限逾期后至2015年8月5日起诉之日，原告也没有向被告大成公司主张权利。
在庭审中，法庭就法律关系的重要性向原告进行了释明，征求原告是否要变更法律关系，如不变更，可能要承担不利后果。但原告坚持按商品房买卖合同起诉。
在庭审中，原告增加了诉讼请求即要求赔偿违约金1268240元。2016年5月20日，原告书面表示放弃增加的部分违约金的诉讼请求。
本院认为，本案争议的焦点是原告王某与被告大成公司之间是借贷关系还是商品房买卖关系。原告主张双方存在商品房买卖关系，并提供了《商品房买卖合同》，收款收据，进账单，但双方的交易存在以下违背常理之处：1、原告所持有的购房款凭证仅仅是2张一般的收据，不是正规的不动产统一发票，原告自交款之日至起诉之日五年多时间，既未向被告索要正规购房款发票，也未缴纳房屋契税，也未到涉案房屋现场查看或咨询有关房屋现状及有关情况，也未向被告申请交房，与一般购房者的做法明显不同；2、关于《商品房买卖合同》的内容，该合同签订的标的物没有编码，而表述为1栋一、二层房产，标的物没有编号，没有对应房号的购房发票，是无法办理所有权证的，原告作为一个完全行为能力人购房，这是应有的常识，上述交易行为明显不符合商品房买卖的交易习惯；3、双方的成交价明显偏低，被告将面积855.15平方米的二层住房，以一口价112万元出卖给原告，与当时被告大成公司已取得《商品房预（销）售许可证》的交易指导价每平方米1580元相比，房价明显偏低，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题解释（二）》第十九条规定，可以视为明显不合理的低价；4、收款收据与进账单的款额不符，进账单是100万元，而2张收款收据款额为112万元，而原告没有证据证实多余的部分款项是怎样给付的，不能排除是为了配合合同金额而做假；综上，可以推定原、被告之间根本没有商品房买卖的合意，否则不可能对涉及112万元价款的《商品房买卖合同》存在如此多的失误毫不在意，交易习惯如此不符合常理，故原告所提供的上述证据无法使法院确信双方之间确实存在真实的商品房买卖的合意，双方真实的目的是为了借款。《商品房买卖合同》只是借款的担保形式，既然是借款担保，则担保合同必须遵循《中华人民共和国物权法》第一百八十六条的规定：“抵押权人在债务履行期限届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有”。假使涉案的《商品房买卖合同》确是作为借款的担保，因其违反了上述物权法关于禁止流质的原则，亦是无效合同。
关于被告方首公司辩解其不是本案适格被告的问题。本院认为，由于原告转了100万元到方首公司的账户上，方首公司即是本案的利害关系人，故原告以方首公司为被告并无不当。
关于被告大成公司辩解其不是本案适格被告的问题。本院认为，合同相对人就是大成公司，是大成公司与原告签订的《商品房买卖合同》，合同上加盖了大成公司的公章，故原告要求追加大成公司为被告并无不当。
综上，本院认为，原告与被告之间无商品房买卖的合意，双方之间真实的法律关系为民间借贷，而不是商品房买卖。经本院释明后，原告仍不愿意变更法律关系，不改变诉讼请求，属于法律关系不明确，诉讼请求不具体。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项及《诉讼费用交纳办法》第八条第（二）项之规定，裁定如下：
驳回原告王某的起诉。
案件受理费15330元，退回原告王某。
如不服本裁定，可于裁定书送达之日起十日内，向本院或者桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区桂林市中级人民法院。
审 判 长 廖爱丰
审 判 员 李红兴
人民陪审员 廖德超
二〇一六年六月十三日
书 记 员 赵三辉
附相关法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
《诉讼费用交纳办法》
（一）依照（一）依照