上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终4053号
上诉人(原审原告)：朱平，男，1970年2月17日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：蒋力飞，上海市华诚律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海润萱实业有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：陈惠蓉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：范伟情，上海市海华永泰律师事务所律师。
原审第三人：陈善美，男，1964年7月27日出生，汉族，住福建省福州市。
委托诉讼代理人：扶羽斌，上海市海华永泰律师事务所律师。
原审第三人：刘正凯，男，1958年5月19日出生，汉族，住江苏省南京市。
上诉人朱平因与被上诉人上海润萱实业有限公司(以下简称“润萱公司”)、原审第三人陈善美、原审第三人刘正凯股东资格确认纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2016)沪0110民初17713号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月2日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人朱平及其委托诉讼代理人蒋力飞、被上诉人润萱公司的委托诉讼代理人范伟情、原审第三人陈善美的委托诉讼代理人扶羽斌到庭参加诉讼。原审第三人刘正凯经依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
朱平上诉请求：依法撤销原审判决，发回重审或改判支持其原审诉讼请求。事实与理由：陈善美在与朱平短信往来中曾十几次称朱平是大股东，从未提过朱平是刘正凯的股东代表，且陈善美在与朱平的通话录音中已明确否认朱平所谓大股东代表的托辞，润萱公司经营期间，股东陈善美、法定代表人陈惠蓉、员工吴月青均认可朱平的大股东事实；朱平提供的证据能够证明其在润萱公司的经营管理中起到关键和决定性作用，朱平与陈善美符合公司人合性方面的法律要求，即陈善美通过合作经营认可朱平的隐名股东身份，本案不应适用《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定》(以下简称《公司法司法解释三》)第二十四条第三款有关其他股东半数以上同意的规定，属于公司半数以上其他股东明知实际出资人出资并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的情况，应确认朱平对润萱公司享有股权；刘正凯多次表述并认可其代朱平持股的事实，且朱平已经向陈善美归还了垫付出资款，履行了实际出资义务，刘正凯认可其代持股的出资款系由朱平实际出资，且其中朱平受让其他股东股权应支付的人民币75万元(以下币种均为人民币)转让款系以向陈善美借款的方式支付，虽尚未归还，但与朱平已经履行了出资义务无关，而陈善美主张出资款由刘正凯支付没有直接证据予以证明。
润萱公司辩称，朱平参与公司部分管理事务是以大股东代表的名义所为，朱平与陈善美的通话录音中也多次自认仅是大股东代表而非大股东。润萱公司与他人的另案诉讼中，朱平证言明确未听说过润萱公司，不认识润萱公司人员。润萱公司的设立是基于陈善美与刘正凯的合意为基础，根据《公司法司法解释三》第二十四条第三款的规定，需要其他股东半数以上同意，而陈善美对朱平股东身份不知悉，也不同意朱平显名；朱平与刘正凯之间没有签订书面代持股协议，朱平应承担其已经实际出资的举证责任，朱平提供的借条、收条均不能证明系由朱平实际出资，反而能够证明系刘正凯实际出资，对刘正凯陈述的代持事实不予认可，缺乏证据佐证。故请求：驳回上诉，维持原判。
原审第三人陈善美述称，同意润萱公司的答辩意见，朱平提供的短信、电子邮件的内容所要证明的事实只是朱平的主观猜测，且朱平至今出资未到位，陈善美为刘正凯共代垫出资款350万元，其中包括刘正凯受让他人股权的转让款75万元，确认归还的代垫款为274.3万元。陈善美在公司经营期间没有任何损害公司股东利益的行为，若有问题，刘正凯也完全可以主张其股东权利。故请求：驳回上诉，维持原判。
原审第三人刘正凯在庭审结束后到院述称，因与朱平是亲戚关系，朱平出于信任要求其代持润萱公司的股权，南京公证处公证的《情况说明》是其本人真实意思表示，对朱平所述的代持股事实没有异议并予以认可。陈善美确曾垫付出资款，其虽签署相关借条，但款项均由朱平归还，其未经手，陈善美对其代朱平持股的事实在润萱公司成立时已经知情，其从未参与润萱公司的经营管理，未行使过股东权利，未在润萱公司领取过报酬或分红，陈善美从未将其视为大股东。
朱平向一审法院起诉请求：1、确认登记在刘正凯名下的润萱公司70%股权为朱平所有；2、判令润萱公司向工商部门申请将刘正凯名下的润萱公司70%股权变更登记至朱平名下，由刘正凯予以配合；3、诉讼费由润萱公司负担。
一审法院认定事实：润萱公司于2010年12月27日成立，注册资本500万元，股权结构为：刘正凯认缴出资额350万元，持股比例为70%；陈善美认缴出资额150万元，持股比例为30%。成立初期，润萱公司股东(发起人)名录显示：刘正凯认缴出资额275万元，持股比例为55%；陈善美认缴出资额150万元，持股比例为30%；吴方认缴出资额50万元，持股比例为10%；陈惠蓉认缴出资额25万元，持股比例为5%。2011年4月29日，吴方将其持有的润萱公司10%股权作价50万元、陈惠蓉将其持有的润萱公司5%股权作价25万元转让给刘正凯。之后，润萱公司股东(发起人)出资信息显示：刘正凯认缴出资额350万元，持股比例为70%；陈善美认缴出资额150万元，持股比例为30%。
一审审理中，朱平提供如下证据材料：1、朱平与陈善美之间的短信和邮件，陈善美就润萱公司相关事务和朱平进行沟通，陈善美在短信中多次对朱平提到“你是大股东”等字眼，并提到“润萱公司总投资一千万元，……朱平70%只投二百多万元……”，朱平称，该证据证明陈善美认可朱平系润萱公司大股东身份，润萱公司成立以来，主要涉及和上海安吉海天汽车售后服务有限公司(以下简称“安吉公司”)买卖业务，后来涉讼，诉讼是在朱平指导下进行的。对于该证据，润萱公司及陈善美表示，真实性无异议，但关联性有异议，短信中“你是大股东”是指朱平代表大股东刘正凯而非朱平即大股东，“朱平70%”是指朱平代表的刘正凯占70%股权，刘正凯在外地，与朱平是亲戚，所以委托朱平代表刘正凯处理公司一小部分事宜。2012年3月31日的邮件显示，朱平陈述其是受陈善美的委托，且润萱公司没有朱平这个人。2、朱平与润萱公司法定代表人陈惠蓉之间的短信、辞职信，证明润萱公司法定代表人(也是润萱公司最初的四位股东之一)陈惠蓉知晓朱平是大股东，向朱平提交辞呈、并汇报法人章易手之事。对于该证据，润萱公司及陈善美表示，真实性无异议，但关联性有异议，并不能证明朱平就是润萱公司的隐名股东。3、朱平与润萱公司员工吴月青之间的邮件，证明润萱公司员工吴月青亦知晓朱平是大股东，并在润萱公司与安吉公司的诉讼期间配合朱平工作、提醒朱平筹措润萱公司所需的资金。对于该证据，润萱公司及陈善美称，真实性无法确认，即便是真实的，也不能证明朱平就是润萱公司的隐名股东。4、朱平与刘正凯之间的短信和邮件，2015年10月12日，刘正凯向朱平发送的邮件中提到“请尽快将我持股身份还给更适合的人”，短信往来中，朱平要求刘正凯配合完成股权变更，并要求签订股权代持协议，但遭刘正凯拒绝，刘正凯短信中称“催了十个多月的股转协议没有，却抛下套子，还让我们作假……”，并称股权代持协议“不光内容，人员和日期”存在作假，朱平于2016年8月20日向刘正凯发送短信内容称还有其他合伙人，并称“……你现在代持的上海润萱70%股权中，扣除先前承诺你的5%报酬，剩余的65%由3个人均摊。”上述证据证明刘正凯知晓其是代朱平持有润萱公司股权，并要求更换股权代持人，但之后却改变主意不同意归还股权，无奈之下朱平才提起诉讼。对于该证据，润萱公司及陈善美称，真实性无法确认，即便是真实的，该证据亦不能证明朱平就是润萱公司的隐名股东，且刘正凯的短信内容并不认可股权代持关系，而是提出股权转让，说明朱平和刘正凯之间对于是否存在股权代持关系存在争议。
润萱公司提供如下证据：1、陈善美于2013年11月4日与朱平的通话录音光盘及录音内容的文字整理材料，录音中有如下对话：陈善美“你是大股东，钱都是我出”，朱平“不是我是大股东，我只不过是一个代表”，陈善美“你代表，你找老板，你带我找老板”，朱平“我前两个礼拜已经给他骂过了”等，对此，润萱公司及陈善美称，录音中朱平明确自己不是润萱公司大股东，而仅仅是大股东的代表，而陈善美称朱平为大股东也仅是指朱平是大股东代表。朱平在录音中提到的“老板”和“他”都是指刘正凯。对于该证据，朱平表示真实性无异议，陈善美一直强调朱平是大股东，朱平之所以说其是代表，是因为不想和陈善美吵架随口说的，“老板”和“他”也没有指向，也是随口说的。2、润萱公司与安吉公司的诉讼一审案件［(2013)杨民二(商)初字第1003号］法庭审理笔录、朱平于2014年6月11日向法院出具的《与SGM太阳膜项目有关的事实》，朱平在上述材料中称其是上海通用汽车有限公司的售后采购经理，与润萱公司只在太阳膜业务上有往来，朱平在太阳膜项目采购定点前，从未听过润萱公司，也不认识润萱公司人员，主要是与润萱公司法定代表人陈惠蓉接触，并否认与润萱公司、陈善美等的关系。对于该证据，朱平表示真实性无异议，但朱平是为了配合诉讼才做出上述陈述，并不能反映真实情况。3、刘正凯等人向陈善美出具《借条》，载明：“兹收到股东陈善美为刘正凯垫资的款项275万元”等，证明刘正凯的出资款由陈善美垫付，印证朱平并非润萱公司的股东。对于该证据，朱平表示，真实性无法确认，但润萱公司的所有出资款包括朱平的出资款275万元确系陈善美垫付，但之后刘正凯的垫资由朱平向陈善美陆续予以归还。4、润萱公司于2015年2月14日发给刘正凯的《股东告知函》及快递单，内容为润萱公司告知刘正凯与安吉公司的诉讼一审结束、二审缴纳诉讼费事宜，并要求刘正凯承担出资义务；润萱公司于2012年6月20日发给刘正凯的《关于债务清偿事宜》及快递单，内容为润萱公司要求刘正凯对润萱公司相关债务承担相关法律责任等；刘正凯、陈善美与案外人肖某、陈某某于2011年9月27日签订的《合作协议》，刘正凯、陈善美与案外人肖某、陈某某就润萱公司相关事务进行约定。以上证据均证明刘正凯是公司股东且参与公司重大事项经营管理。对于上述证据，朱平表示，对《股东告知函》、《关于债务清偿事宜》及快递单的真实性不认可，且无法证明刘正凯已收到上述两份材料，也没有刘正凯的回复文件，是朱平参与了诉讼，刘正凯并没有参与，亦没有任何证据证明刘正凯参与过公司的经营或称自己是股东。即便润萱公司发送了上述材料，也是润萱公司单方行为。对于《合作协议》真实性无异议，但无法核实是否是刘正凯本人署名，但此事朱平是知道的，是朱平要求刘正凯去签署该协议的，协议的起草审核都是朱平主导的。
陈善美提供如下证据：1、(2016)沪宝证字第10451号《公证书》及光盘，进一步证明润萱公司提供的录音光盘内容的真实性。2、(2016)沪宝证字第10450号《公证书》，刘正凯于2015年10月19日向陈善美发送电子邮件，邮件中刘正凯陈述：“至于上海润萱的业务，以前一直是你在负责，我始终没插手，很多事也是事后知道一些，今后更无暇关心。因此，我打算转让在上海润萱的持股。”该邮件证明刘正凯是润萱公司股东，并不存在股权代持，并提出将其股权转让给陈善美。对于该证据，朱平表示真实性无异议，但刘正凯该份邮件的内容是朱平草拟，并让刘正凯发送的。
针对润萱公司和陈善美提供的证据，朱平提供如下反驳证据：1、朱平与陈善美之间的资金借贷凭证(一张借条、二张收条)，2010年12月18日陈善美出具的《借条》，载明：收到刘正凯资金20万元；2011年5月27日陈善美出具的《收条》，载明：收到刘正凯归还的250万元，连同之前借刘正凯的20万元，本人已经收到刘正凯还款270万元，刘正凯尚有80万元未归还；2012年7月10日陈善美出具的《收条》，载明：收到刘正凯归还的资金4.3万元。朱平称，上述证据的原件都在朱平手里，所有的借贷是刘正凯代表朱平与陈善美发生的，且所有款项都来自朱平，以上还款均以现金的形式交付。对于该证据，润萱公司及陈善美表示，真实性无异议，但与朱平无关，借款关系发生在陈善美与刘正凯之间。2、朱平将资金借给润萱公司的凭证(四张借条、一张收条)以及朱平与陈惠蓉、闻忠的短信，借条和收条均载明润萱公司向刘正凯借款，并收到相应的款项。朱平称借条原件都在自己手里，借贷关系是朱平以刘正凯的名义与润萱公司发生的，润萱公司通过其法定代表人陈惠蓉和员工闻忠陆续向朱平借钱用于公司运营。对于该证据，润萱公司及陈善美表示，真实性无异议，但与朱平无关，借款关系发生在润萱公司与刘正凯之间，短信亦不能证明朱平所要证明的内容。3、朱平与陈善美于2013年12月14日-2014年7月5日之间的短信，朱平称在润萱公司与安吉公司的案件中作为证人所作陈述是应润萱公司及陈善美的要求。对于该证据，润萱公司及陈善美表示，真实性无异议，但无法得出陈善美指示朱平作相应陈述，且证人出庭作证应如实陈述，需承担相应的法律责任。吴月青发给朱平的邮件，内容为举报信，该证据证明朱平参与案件审理是为了配合诉讼。对于该证据，润萱公司及陈善美表示，邮件的真实性无异议，但无法确认是吴月青发送的，与本案无关，不能证明朱平所要证明的内容。且从内容来看，吴月青都是以润萱公司的名义与朱平沟通，说明朱平与润萱公司无关。4、2015年10月18日朱平发给刘正凯的邮件，内容显示，朱平在邮件中草拟好欲发给陈善美的邮件内容，并建议刘正凯考虑是否发给陈善美。2015年10月21日刘正凯回复朱平，告知陈善美未回复邮件中要求转股事宜。朱平称上述证据显示，刘正凯发给陈善美的要求股权转让的邮件的内容是朱平草拟的，刘正凯之所以提出向陈善美转让股权，是朱平促进的。对于该证据，润萱公司及陈善美表示，邮件真实性无异议，但与本案无关，不能证明朱平所要证明的内容。5、2011年9月30日至2011年10月24日期间朱平与陈善美、刘正凯的短信、邮件，内容涉及朱平沟通各方签订《合作协议》，邮件的附件显示为《合作协议》、《委托合同》，但朱平未打开附件提交。朱平称，上述证据证明刘正凯签订《合作协议》是接受了朱平的委托。对于该证据，润萱公司及陈善美表示，对于和陈善美的短信真实性无异议，但是对于刘正凯发送上述短信的电话号码不清楚，故内容无法确认。即便都是真实的，也不能证明朱平所要证明的内容，反而印证朱平系股东刘正凯的代表。对于邮件的真实性无异议，但关联性不认可，附件内容也没有打开。
一审审理中，应法院要求，朱平提交了其提供证据中短信的上下文短信，内容也多处提及“领导”“我方”“老板”“他”等字眼。对于上述短信，润萱公司及陈善美表示，真实性无异议，但短信可能存在删减的情况，不能反映当时聊天的语境。“领导”“老板”指刘正凯，并使用了“我方”，证明朱平只是大股东刘正凯的代表，他需要将主要事项向股东刘正凯汇报。朱平表示，其中提到的“领导”“老板”“他”都是泛指，没有特定指向。审理中，法庭询问朱平能否提供向陈善美还款所交付现金的来源凭证，朱平称，由于时间较长，无法提交。
一审法院认为，朱平主张其是润萱公司股东刘正凯背后的隐名股东并要求显名，根据公司法相关规定，隐名股东要求显名需同时满足以下几点条件：一、存在代持股协议；二、隐名股东实际出资；三、经过公司其他股东半数以上同意。对此分析如下：一、关于朱平与刘正凯就刘正凯持有润萱公司70%股权是否存在代持股协议。1、朱平与刘正凯之间并无书面代持股协议。2、虽然刘正凯在本案中认可其与朱平之间存在代持股关系，但在朱平与刘正凯诉讼之前的短信中，刘正凯明确称股权代持协议存在作假，并要求签订股权转让协议。故朱平和刘正凯之间是否存在代持股关系并未达成一致意见，甚至存在重大分歧。3、朱平在与陈善美的通话录音中称自己仅仅是大股东即刘正凯的代表。4、朱平在短信和录音中多次提及“领导”、“老板”等字眼，但朱平对此称呼却无合理解释，故推断“领导”、“老板”可能指刘正凯或者另有他人，且肯定不是指朱平自己。此节事实亦说明朱平和刘正凯并不是单纯的股权代持关系。5、朱平在短信中称就润萱公司70%股份还有其他两位合伙人，故即便刘正凯是代持润萱公司70%股份，朱平亦不是唯一的隐名股东。6、朱平在(2013)杨民二(商)初字第1003号案件的审理中，自认其与润萱公司没有关系。证人应当如实作证，对其证言的真实性需承担相应的法律后果。故朱平称其为了诉讼而作出与事实不符陈述的主张不能支持。综上，无法认定朱平及刘正凯之间存在代持股关系。二、关于朱平是否实际出资。朱平及陈善美均认可刘正凯名下的出资款是陈善美垫资的，但朱平称其之后以现金形式向陈善美归还了该出资钱款，并以收条作为凭证。收条显示借款系刘正凯归还，朱平亦未能提供其向陈善美归还借款所交付现金的来源凭证，亦未提供其他证据证明借款由朱平实际归还的事实，故光从收条本身来看，并不能证明借款由朱平实际归还，因此无法认定刘正凯持有的润萱公司70%股份的出资款由朱平实际出资。三、关于朱平显名是否经过润萱公司其他股东半数以上同意。润萱公司股东除了刘正凯以外只有陈善美，即朱平要求显名必须经过陈善美同意。审理中，陈善美明确表示不认可朱平的隐名股东身份，亦不同意其成为润萱公司股东。事实上，刘正凯曾向陈善美发邮件称意欲转让其持有的润萱公司70%股权，即便是朱平授意刘正凯向陈善美发送的，但恰恰证明对于陈善美来讲，只有股东刘正凯才有资格和陈善美沟通股权转让事宜，即持有润萱公司70%股权的股东是刘正凯而不是朱平。至于陈善美在短信和邮件中的措辞称朱平是大股东、朱平70%等，陈善美解释上述措辞意思是指朱平是大股东刘正凯的代表。结合朱平与陈善美的往来短信和邮件的内容以及本案的其他事实，认为该解释尚属合理。故朱平提供的证据不足以证明陈善美认可朱平隐名股东的身份。综上，朱平主张其为润萱公司的隐名股东并要求显名的条件并不充分，难以支持。据此，一审判决：驳回朱平的全部诉讼请求。一审案件受理费40元，由朱平负担。
二审中，上诉人朱平提交参与设立润萱公司的三份电子邮件，证明其参与设立润萱公司的事实。
经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，本院进一步确认以下事实：刘正凯在南京市南京公证处就其出具的《情况说明》办理公证，该《情况说明》记载，朱平于2010年请求刘正凯帮忙代持润萱公司股权，考虑到亲戚关系，帮忙朱平代持润萱公司70%股权至今；股资都是朱平出资的；期间公司的任何重大事项刘正凯都未参与过，包括公司运筹、人事安排、重大采购、重大销售及重大融资等事宜，亦无人与其协商；刘正凯也没有拿过润萱公司的钱，也未在润萱公司报销过任何费用；实际上大家都知道刘正凯是名义持股人，刘正凯亦未授权过谁作为其代表；关于出资款的借条是经过朱平同意后签的，钱也没有经过刘正凯的手，是垫款方陈善美以刘正凯的名义在上海银行事先开了户并设置密码，说钱先到此账户然后再转至润萱公司注册账户，并让刘正凯在银行签字；刘正凯于2015年10月应朱平授意代朱平向陈善美提议转让股权，并非本人擅自而为。
根据各方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：1、朱平与刘正凯之间是否存在代持股关系；2、朱平要求确认其股权并要求润萱公司办理变更股东的登记是否具有事实与法律依据。
关于第一个争议焦点。本院认为，有限责任公司的实际出资人与名义出资人合意约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人作为名义股东进行登记的，若不存在《合同法》第五十二条规定的情形，应当认定该合同有效。就本案争议的代持股关系，朱平主张其系润萱公司的实际出资人，刘正凯系名义股东，双方达成了代持股的约定。刘正凯对朱平所述的代持股事实没有异议，予以认可，亦确认陈善美代垫的出资款均由朱平实际归还。虽然朱平与刘正凯之间未签订书面代持股合同，但双方均确认存在代持股的合意，且本案没有证据证明双方之间的代持股约定存在《合同法》第五十二条规定的无效情形，应当认定朱平与刘正凯之间存在代持股的隐名投资行为，代持股合同关系有效。
关于第二个争议焦点。本院认为，若实际出资人要求公司取代名义股东即要求显名的，应当根据《公司法司法解释三》第二十四条第三款的规定审查是否满足变更登记的法定条件。由于实际出资人朱平取代刘正凯成为润萱公司股东的请求已经突破了代持股约定范围，意味着实际出资人朱平将从公司外部进入公司内部成为公司的成员，涉及公司及其他股东的利益，为充分保障公司的人合性，维护公司内部关系稳定，应由公司其他股东过半数同意，否则实际出资人朱平不能登记为公司股东。朱平与陈善美的往来短信等证据可以反映，在润萱公司的经营过程中陈善美对朱平的隐名股东身份是知情的。但是，陈善美知道朱平的隐名股东身份并不当然推得其同意朱平显名行使股东权利的结论。朱平作为隐名股东，刘正凯作为代持股的名义股东，与陈善美共同设立经营润萱公司，此种公司股东架构安排是当事各方充分考量其自身利益并作互相妥协后一致接受的结果，特别是对朱平而言，其对隐名投资的法律风险应当预见。现朱平要求显名将推翻原来的隐名投资安排，改变润萱公司现有股东登记现状，理应征得润萱公司另一股东陈善美的同意。而陈善美在本案诉讼中明确表示不同意朱平的显名要求。本院注意到，朱平与陈善美就润萱公司的经营存有较大矛盾分歧，无论是实际出资人朱平还是名义股东刘正凯，应由其支付的出资款均系陈善美代垫，尚有75万元未向陈善美归还。鉴于此，朱平的显名请求无益于维护公司人合性所要求的股东之间友好信任的关系。隐名投资导致无法显名行使股东权利的风险应由朱平自行承担。朱平与刘正凯之间就代持股合同关系不存在争议，代持股合同关系中实际出资人与名义股东之间有关投资权益的约定属于双方内部约定，对合同双方之间产生法律约束力，实际出资人的投资权益应当依据代持股的约定依法保护。故朱平亦可继续按照代持股的约定实现其投资权益。
综上所述，朱平要求确认其股权并进行股东变更登记的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。原审法院判决结果并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人朱平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
审 判 员 王益平
代理审判员 丁海宁
二〇一七年七月三十一日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。