文书内容中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民辖终59号上诉人（一审被告）：重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司。法定代表人：漆晓强，该公司董事长。上诉人（一审被告）：重庆市中体投资有限公司。法定代表人：邓勇，该公司董事长。委托代理人：涂五洋，北京金诚同达律师事务所律师。委托代理人：王碧青，北京金诚同达律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：中体产业集团股份有限公司。法定代表人：刘军，该公司董事长。一审被告：重庆宝田地产（集团）有限公司。法定代表人：陈立伟，该公司执行董事。一审被告：重庆胜家实业集团有限公司。法定代表人：邓永华，该公司董事长。上诉人重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司（以下简称迈瑞公司）、重庆市中体投资有限公司（以下简称重庆中体公司）与被上诉人中体产业集团股份有限公司（以下简称中体公司）、一审被告重庆宝田地产（集团）有限公司（以下简称宝田公司）、重庆胜家实业集团有限公司（以下简称胜家公司）担保合同纠纷管辖权异议一案，不服重庆市高级人民法院（2015）渝高法民管异初字第00017号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。一审原告中体公司于2014年向重庆市高级人民法院起诉称：2011年12月24日，厦门国际信托公司投资有限公司（以下简称厦门国投公司）与重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司（以下简称沙坪坝体投公司）签订《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一指定贷款项目借款合同》（以下简称《信托贷款合同》），约定由厦门国投公司向沙坪坝体投公司提供6亿元的借款，期限2年。2011年12月28日，成都银行股份有限公司西安分行（以下简称成都银行西安分行）与厦门国投公司签订《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一资金投资信托合同》（以下简称《资金信托合同》），约定由成都银行西安分行向厦门国投公司提供信托资金6亿元，期限2年。2012年1月19日，中体公司与沙坪坝体投公司、重庆中体公司、宝田公司、胜家公司签订《财产保证协议》，约定重庆中体公司、宝田公司、胜家公司以评估后的资产向中体公司提供信托受益权的回购保证，提供保证的资产为三宗国有土地使用权。同日，中体公司与沙坪坝体投公司、重庆中体公司、迈瑞公司签订《股权质押合同》，约定重庆中体公司、迈瑞公司作为沙坪坝体投公司的股东，以其拥有的全部股权就中体公司买入的成都银行西安分行的信托受益权提供股权质押担保。2012年2月27日，沙坪坝体投公司、成都银行西安分行与中体公司签订《三方合作协议》，约定沙坪坝体投公司到期无法偿还6亿元信托贷款，且重庆中体公司无法承担保证责任时，中体公司应当无条件买入《资金信托合同》项下的信托受益权。2013年2月15日，宝田公司向中体公司出具《情况说明及承诺》，承诺解除土地抵押，如无法解押，则用现金补足。5月，宝田公司再次出具《情况说明》，以其自有产权车库对地块进行抵押置换。2013年12月29日，成都银行西安分行向陕西省高级人民法院提起诉讼，要求中体公司无条件收购信托受益权，并支付回购价款162552295.31元。2014年6月11日，陕西省高级人民法院作出（2014）陕民二初字第00007号民事判决，要求中体公司以1.44亿元购入《资金信托合同》项下的信托受益权，向成都银行西安分行支付利息损失。2014年7月10日，中体公司依照《三方合作协议》及（2014）陕民二初字第00007号民事判决，向成都银行西安分行支付人民币148875170.51元。截至9月1日，中体公司为此还支付律师费40万元，差旅费14679.90元。鉴于中体公司与重庆中体公司、宝田公司、胜家公司签订的《财产保证协议》，其与重庆中体公司、迈瑞公司签订的《股权质押合同》，是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同。故依据上述两个合同提起诉讼，请求依法判令：一、重庆中体公司、宝田公司、胜家公司承担《财产保证协议》项下的担保责任，共计人民币150933680.42元；二、重庆中体公司、迈瑞公司承担《股权质押合同》项下的担保责任，共计人民币150933680.42元；三、诉讼费用由重庆中体公司、迈瑞公司、宝田公司、胜家公司承担。一审被告重庆中体公司、迈瑞公司均在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为：本案的主债务人系沙坪坝体投公司，而沙坪坝体投公司已被重庆市沙坪坝区人民法院裁定破产清算。按照《中华人民共和国企业破产法》第二十一条的规定，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。请求将本案移送至重庆市沙坪坝区人民法院审理。中体公司辩称：沙坪坝体投公司并非本案的债务人，本案亦与沙坪坝体投公司无关，本案不适用企业破产法第二十一条的规定。本案中体公司要求各被告承担担保责任，无论沙坪坝体投公司是否进入破产程序，均不影响中体公司作为被担保人的权利。请求驳回重庆中体公司、迈瑞公司提出的管辖权异议，依法继续审理。重庆市高级人民法院查明：厦门国投公司与沙坪坝体投公司签订《信托贷款合同》，约定由厦门国投公司向沙坪坝体投公司提供金额为6亿元的借款。同年12月28日，成都银行西安分行与厦门国投公司签订《资金信托合同》，约定厦门国投公司按照成都银行西安分行意愿，以厦门国投公司名义将成都银行西安分行支付的信托资金以贷款的形式提供给沙坪坝体投公司。2012年1月19日，中体公司、沙坪坝体投公司、重庆中体公司、宝田公司、胜家公司签订《财产保证协议》，约定重庆中体公司、宝田公司、胜家公司以资产向中体公司提供信托受益权的回购保证，如沙坪坝体投公司到期无法偿还信托贷款，中体公司有权处置所担保的资产。同日，中体公司与沙坪坝体投公司、重庆中体公司、迈瑞公司签订《股权质押合同》，约定重庆中体公司、迈瑞公司作为沙坪坝体投公司的股东，以其拥有沙坪坝体投公司的全部股权就中体公司买入的信托受益权向中体公司提供股权质押担保。如沙坪坝体投公司到期无法归还信托贷款本息，中体公司有权处置上述股权。2012年2月27日，中体公司与沙坪坝体投公司、成都银行西安分行签订《三方合作协议》，约定沙坪坝体投公司到期无法偿还信托贷款，并且在连带保证人重庆中体公司无法承担保证责任时，中体公司应当无条件买入信托受益权。2013年12月29日，约定的还款期限到期，沙坪坝体投公司未予清偿，保证人重庆中体公司也未承担还款责任，成都银行西安分行向法院提起诉讼，陕西省高级人民法院作出（2014）陕民二初字第00007号民事判决书，判决中体公司以1.44亿元价格购入《资金信托合同》项下信托受益权，并支付利息损失等。2014年3月，重庆市沙坪坝区人民法院裁定受理迈瑞公司申请对沙坪坝体投公司的破产清算。现中体公司以按照判决书向成都银行西安分行承担清偿责任为由，要求重庆中体公司、迈瑞公司、宝田公司、胜家公司应承担担保责任为由向该院起诉，请求判令：一、重庆中体公司、宝田公司、胜家公司承担《财产保证协议》项下担保责任，清偿中体公司买入成都银行西安分行信托受益权所支付的所有资金及利息、实现债权的费用。二、重庆中体公司、迈瑞公司承担《股权质押合同》项下的担保责任，清偿中体公司买入成都银行西安分行信托受益权所支付的所有资金及利息、实现债权的费用。重庆市高级人民法院认为：本案是债务人沙坪坝体投公司被人民法院裁定进入破产清算程序后，债权人单独对保证人提起的诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十四条第一款规定：保证期间，人民法院受理债务人破产案件的，债权人既可以向人民法院申报债权，也可以向保证人主张权利。据此，债权人有权单独就保证人提起诉讼。本案争议的《财产保证协议》、《股权质押合同》未约定管辖法院。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案四名被告住所地均在重庆市，属于该院司法辖区，且本案诉讼标的额超过1亿元，中体公司的起诉发生在2015年5月1日前，根据当时重庆法院受理民事一审案件级别管辖的规定，本案已达到该院受理民事一审案件的级别管辖标准，该院依法对本案具有管辖权。综上，重庆中体公司、迈瑞公司提出的管辖权异议的理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款的规定，裁定：驳回重庆中体公司、迈瑞公司对本案管辖权提出的异议。重庆中体公司不服该裁定，向本院提起上诉称：一、担保中体公司产业债权的诉争合同，并非保证合同，一审适用法律错误；二、根据民事诉讼法第一百九十六条规定，中体公司应向质押股权登记地即沙坪坝体投公司登记地重庆市沙坪坝区人民法院申请实现担保物权；三、根据企业破产法第二十一条的规定，中体公司也应向重庆市沙坪坝区人民法院提起诉讼。故请求撤销一审裁定，将本案移送重庆市沙坪坝区人民法院审理。迈瑞公司不服该裁定，向本院提起上诉称：一、一审裁定将质押人、抵押人和保证人混为一谈，适用法律错误；二、一审裁定认为本案争议的《财产保证协议》、《股权质押合同》未约定管辖法院，所以其依据地域和级别而具有管辖权，这是对民事案件的一般管辖和专属管辖的错误理解；三、本案专属管辖是由案件性质和事实决定的，对于无论是否追加诉讼主体，都应该循申报债权的途径解决股权质押的处置，或者由破产申请受理地法院管辖，有利于维护当事人的合法权益。被上诉人中体公司未提供书面答辩意见。一审被告宝田公司、胜家公司未提供书面答辩意见。本院认为：2012年1月19日，中体公司（甲方）、沙坪坝体投公司（乙方）分别与重庆中体公司（丙方）、宝田公司和胜家公司（丁方），重庆中体公司和迈瑞公司（丙方）分别签订《财产保证协议》、《股权质押合同》，各自约定重庆中体公司和宝田公司、胜家公司以其资产向中体公司提供信托受益权回购保证，重庆中体公司和迈瑞公司为中体公司买入成都银行西安分行信托受益权所支付的资金、利息及实现债权的费用承担保证责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十四条第一款规定，保证期间，人民法院受理债务人破产案件的，债权人既可以向人民法院申报债权，也可以向保证人主张权利。本案发生在沙坪坝体投公司被人民法院裁定进入破产清算程序后，依照上述法律规定，中体公司有权单独对保证人提起诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案被告重庆中体公司和迈瑞公司、宝田公司、胜家公司住所地均在重庆市，涉案诉讼标的额超过1亿元，依照《最高人民法院关于调整全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，属于重庆市高级人民法院受案范围，重庆市高级人民法院依法对本案具有管辖权。故重庆中体公司、迈瑞公司请求将本案移送重庆市沙坪坝区人民法院的上诉理由不能支持。综上，上诉人重庆中体公司、迈瑞公司的上诉理由不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 何 波代理审判员 宋 冰代理审判员 宁 晟二〇一六年五月三日书 记 员 朱兰利