上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1633号
上诉人（原审被告）上海英迈吉东影图像设备有限公司。
委托代理人魏国俊，北京中伦律师事务所上海分所律师。
委托代理人蔡杰，北京中伦律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）王满仓。
委托代理人王秋瑞，上海大邦律师事务所律师。
上诉人上海英迈吉东影图像设备有限公司（以下简称英迈吉公司）因与王满仓股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1169号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月14日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月23日、10月30日两次公开开庭进行了审理。上诉人英迈吉公司的委托代理人魏国俊、蔡杰，被上诉人王满仓的委托代理人王秋瑞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：英迈吉公司系成立于2003年2月20日的有限责任公司，现注册资本为3，520万元（币种为人民币，下同），股东分别为A公司、罗B、王C、王满仓，公司经营范围为生物医学工程、图像设备、安全检查检测装置（除专项审批外）、自动化设备以及电子通讯产品的研究、开发、生产、销售及相关技术转让、技术咨询，计算机软、硬件的开发、设计、生产、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成及相关技术咨询服务，自有机械设备的租赁（除金融租赁），从事货物与技术的进出口业务。
2012年2月13日，王满仓以英迈吉公司及王C为被告，向原审法院提起诉讼，请求确认王满仓系持有英迈吉公司12%股权的股东，英迈吉公司将该持股比例记载于公司章程中，并至工商部门办理变更手续，王C予以配合。经审理，原审法院于2013年2月18日判决确认王满仓系持有英迈吉公司12%股权的股东，英迈吉公司应办理相应工商变更登记，王C予以配合。英迈吉公司及王C对该判决不服，向上海市第一中级人民法院提起上诉，二审于2013年6月20日判决驳回上诉，维持原判。
2014年2月12日，王满仓委托律师向英迈吉公司法定代表人发函，要求英迈吉公司于2013年2月21日前向王满仓提供英迈吉公司自成立以来的所有股东会会议记录、决议，董事会会议记录、决议，财务会计报告、公司会计账簿、原始记账凭证以及其他财务会计文件供原告查阅和复制。英迈吉公司未予提供。
原审法院另查明，D公司（以下简称D公司）系成立于2010年6月22日的有限责任公司，法定代表人为王满仓，股东之一亦为王满仓，公司经营范围为从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，安全检查、检测设备的开发、设计、生产组装、销售，计算机软件的开发，电气自动化、五金机电产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，机械设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。现王满仓诉至法院，请求法院判令英迈吉公司向王满仓提供自英迈吉公司成立以来的所有股东会会议记录、决议，董事会会议记录、决议，财务会计报告、公司会计账簿、原始记账凭证等财务会计文件供王满仓查阅、复制，并由英迈吉公司负担诉讼费。
原审法院经审理后认为，知情权是股东的一项重要权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
本案中，第一，王满仓于2014年2月12日向英迈吉公司发函主张行使股东知情权时，其已于2013年6月20日经本院终审判决确认为英迈吉公司股东，故王满仓有权向英迈吉公司行使股东知情权，并已依法提出书面请求；第二，英迈吉公司抗辩称王满仓经营一家与英迈吉公司经营范围相同的D公司，英迈吉公司不应让竞争对手查阅公司资料。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有不正当目的的，公司可拒绝查阅。但根据工商登记资料显示，英迈吉公司与D公司经营范围系部分重合，且就重合部分英迈吉公司亦未能举证证明双方存在显著的竞争关系，王满仓了解英迈吉公司资料后会对英迈吉公司经营产生不利影响。故英迈吉公司主张王满仓存在不当目的依据不足，该院不予采信。第三，关于知情权的范围，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，对会计账簿享有查阅权，但并无权复制。另，鉴于原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故股东查阅的范围应当包括原始凭证。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：一、英迈吉公司应于判决生效之日起十五日内向王满仓提供英迈吉公司自2003年2月20日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供王满仓查阅、复制；二、英迈吉公司应于判决生效之日起十五日内向王满仓提供英迈吉公司自2003年2月20日起至判决生效之日止的公司会计账簿和原始凭证供王满仓查阅；三、驳回王满仓的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由英迈吉公司负担。
英迈吉公司不服该判决，向本院提起上诉称：首先，原审法院存在事实认定错误，具体体现在：一、英迈吉公司与D公司的经营范围高度一致，因为英迈吉公司的经营范围能够基本涵盖D公司所有主营范围，且高度重叠。二、英迈吉公司与D公司存在竞争关系，英迈吉公司与D公司的主营业务均是从事安全检查检测装置的设计、生产及销售，两者之间存在明显的竞争关系。三、根据相关的招投标资料文件显示，英迈吉公司与D公司经常性共同参与一个项目的招投标，二者之间存在直接竞争事实，同时王满仓与其妻共同经营D公司，由王满仓担任D公司法定代表人，且D公司与英迈吉公司共同参与投标了四川省成都市青羊区人民法院安检系统招投标项目及南京亚青会地铁X光通道机设备租赁工程的招投标项目。因此，王满仓欲查阅公司帐册存在不正当目的。四、英迈吉公司的章程第六条第三款明确规定英迈吉公司有权拒绝向可能泄露商业秘密的王满仓提供账簿及会计凭证。其次、原审法院适用法律存在错误，因为原始凭证不属于股东查阅的范围，具体理由如下：对于我国公司法对股东知情权运用了列举式的立法技术，司法机关不能任意扩大解释，会计账簿与会计凭证也属于不同的会计范畴，司法实践中，法院也普遍选择驳回股东请求查阅会计凭证的诉讼请求；同时，王满仓行使股东知情权的程序不符合法律规定，因为王满仓在其向英迈吉公司出具的律师函中未提及其查阅会计账簿的目的，但却要求查阅英迈吉公司自成立以来的全部会计账簿。最后，王满仓行使股东知情权不能威胁英迈吉公司的商业秘密，因为英迈吉公司的会计账簿中存在该公司诸多商业秘密，至于会计凭证更不应包括在股东知情权行使的范围内。故英迈吉公司上诉至本院，请求本院撤销原审判决第二项判决主文，并改判驳回王满仓查阅英迈吉公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求。
王满仓不同意英迈吉公司的上诉请求并发表如下答辩意见：仅凭英迈吉公司提交的D公司与英迈吉公司经营范围的比较，不能直接证明该两家公司之间存在任何竞争关系，英迈吉公司也未在法律规定的期限内对王满仓要求满足其股东知情权的请求作出过回应，因此英迈吉公司在程序上存在违法之处。因此请求本院驳回英迈吉公司的上诉请求。
英迈吉公司为证明其上诉主张，向本院提交如下新的证据材料：
证据一，英迈吉公司档案机读材料；证据二，英迈吉公司的安检设备项目证书；该两份证据证明英迈吉公司主要从事安全检查检测装置及电子通讯产品的研究、开发、生产、销售。
证据三，D公司的档案机读材料；证据四，D公司的工商档案材料；该两份证据证明D公司股东王满仓的身份证号与本案王满仓的身份证号一致，是同一人。D公司第一大股东马E与王满仓户籍地址一致，两人系夫妻关系，共同持有D公司48.78%的股权；同时，D公司设立至今，王满仓始终是该公司的法定代表人及董事长。D公司从设立起就从事检测设备及电子产品制造行业。
证据五，编号为（2014）沪浦证经字第1994号的公证书，对英迈吉公司的官网进行公证；证明英迈吉公司主要经营的是安全检测设备的研发生产与销售，相关设备主要用于人体、物品及车辆检测。
证据六，编号为（2014）沪浦证经字第1993号的公证书，对D公司的官网进行公证；该证据证明D公司主要经营的业务与英迈吉公司一致，其生产的设备外观亦与英迈吉公司相似，也是主要运用于人体、物品及车辆的检测，亦证明D公司与英迈吉公司之间存在竞争关系。
证据七，编号为（2014）沪浦证经字第2015号的公证书，对四川省成都市青羊区人民法院安检系统招投标公告的公证；证明2014年8月1日四川政府采购网公示，D公司与英迈吉公司共同参与四川省成都市青羊区法院X射线检测系统的投标。
证据八，万宜联合会计师事务所于2014年9月17日出具的专项审计报告，证明英迈吉公司的主营业务范围，且主营业务收入占营业收入总额的90.25%。
证据九，编号为（2014）沪浦证经字第2151号的公证书，是对网易新闻报道的公证，证明英迈吉公司与D公司共同参与了南京亚青会地铁X光通道机设备租赁工程的招投标；且英迈吉公司是上海世博会、北京地铁安检设备生产商，而D公司也是北京地铁设备生产商，两家公司均从事安全检查检测设备的生产。
证据十，结婚申请书，由河南省许昌市档案馆出具，证明王满仓与马E的夫妻关系客观存在。
证据十一，英迈吉公司工商档案材料，证明王满仓自2003年2月英迈吉公司成立至2010年3月，担任英迈吉公司的法定代表人及董事长。
证据十二，D公司企业名称预先核准通知书，证明王满仓离开英迈吉公司后即成立D公司。
证据十三，企业登记申请收据凭证及相关章程修正案的文件；证据十四，英迈吉公司章程及章程修正案。该两份证据证明英迈吉公司现行章程第六条第三款的规定股东及其亲属未经股东会的同意经营与本公司同类业务，英迈吉公司可以拒绝提供财务账册。
王满仓对英迈吉公司提交的上述证据发表如下质证意见：上诉人在二审中提交的所有证据从形成时间及证据内容所对应的日期均早于一审庭审日期，因此该些证据均不属于二审中的新证据。王满仓同时对证据一的真实性予以认可，但认为该证据不能证明上诉人的主营业务。对证据二的真实性不予认可，且该证据与本案不具有关联性。对证据三的真实性予以认可，但安全检查检测设备也仅仅是D公司业务之一，不能通过工商材料的对比来认定；对证据四的真实性不予认可，并认为不能通过户籍地址的对比就认定马E与王满仓的夫妻关系；从持股比例来看，D公司的王满仓持股比例也仅为4%。对证据五的真实性予以认可，但该证据根本无法证明产品类别，网页内容对产品本身没有具体介绍。对证据六的真实性予以认可，但该证据不能证明两家公司的产品名称一致。对证据七的真实性予以认可，关于四川省成都市青羊区人民法院安检系统招投标，虽然两家公司同时参与了招标，但均没有中标，仅仅是共同投标，也不能说明两种产品是相同的。对证据八的真实性不予认可，并认为英迈吉公司陈述进行了专项审计，但单方委托的审计不应当具有法律效力。对证据九的真实性予以认可，但认为该证据不能证明产品及招标的细节，也不能证明D公司与英迈吉公司之间存在竞争关系。对证据十的真实性持异议，并认为如果是调查公民之间的婚姻关系，民政部门出具的应当是查询单，而不是结婚申请书，既然可以调取到结婚申请书，那么为什么不直接调取结婚证呢。而且一份结婚申请书也不能证明婚姻关系的持续情况。对证据十一、十二、十三、十四的真实性均不认可。
王满仓亦向本院提交如下证据材料：
证据一，英迈吉公司的大股东A公司2013年年报的年度报告，该证据英迈吉公司在过去一年中财务情况变化较大，这也是王满仓作为股东要求了解财务状况的原因，其中在收入一栏中，A公司及其子公司的主营业务并没有安检设备这一项。在该证据第18页，可以看到英迈吉公司在去年一年中将其厂房几乎全部对外出租，说明英迈吉公司目前没有正常经营活动或者说其经营活动非常少，同时这一页也明确显示上诉人大幅度新增长期借款；该证据亦证明王满仓与英迈吉公司的业务不存在竞争关系。
证据二，照片一张，该证据证明王满仓的委托代理人曾参加了英迈吉公司于2014年8月31日举行的股东会，英迈吉公司的主要厂房都已经对外出租给了其他公司。
证据三，A公司的四家关联公司企业登记信息，用以证明英迈吉公司的大股东A公司以及其关联公司的经营范围，大部分与英迈吉公司的经营范围一致。虽然王满仓是小股东，但小股东与大股东是享有一致的知情权的。
证据四，英迈吉公司2014年股东会资料、律师函、表决时的声明，证明股东会在程序上没有提前通知股东，程序违法，对知情权进行超出法律规定的限制，决定内容无效。王满仓的知情权的申请是在2014年2月提出的，该决定不能溯及到王满仓的查询时间点。
证据五，国家统计局对于产品分类的目录，证明中国对产品进行分类是按照顺序进行每一级分类的。设备检查检测产品是在第二级分类，在二级分类之下有二、三十项的分类等，从国家的规定及工商局营业执照中使用的产品分类级别来看，仅仅从营业执照是不能看出公司主营产品到底是什么。
英迈吉公司对王满仓提交的上述证据发表如下质证意见：对证据一真实性、合法性是认可的，但认为该证据与本案不具有关联性。对证据二的真实性予以认可，但认为英迈吉公司目前仍然在继续且正常经营。证据三系从网站上打印的内容，且该证据并没有经过公证，因此不符合证据的形式要件。对证据四的真实性无异议，但认为英迈吉公司确实召开了股东会。英迈吉公司召开此次股东会，无论从程序上还是实体上，均是符合公司章程及公司法的规定。证据五系国家统计局以某一统计的需求对一些行业及业务进行的分类，并不能作为本案的依据。
本院认为，英迈吉公司提交的证据一、三、十三、十四的形成时间均在原审庭审之前且证明内容与原审提交的证据存在重合，或存在相关文件因双方对其真实性有争议和效力待定的情况，故对该些证据不予采信。对于英迈吉公司提交的证据八系英迈吉公司单独委托会计师事务所所作审计报告，故本院对该证据亦不予采信。对于英迈吉公司提交的证据二、四、五、六、七、九、十、十一、十二，本院认为该些证据系对原审证据的补强，其真实性亦得以确认，且与本案具有关联性，故本院对该些证据均予以采信。
王满仓提交的证据一、二、三、四并不能证明英迈吉公司已经不从事安检设备业务，也不能证明安检设备业务并非主营业务，鉴于王满仓未能提交相应证据对该些证据予以佐证，因此本院对王满仓提交的证据材料均不予采信。
本院经审理后查明，英迈吉公司于2003年2月20日成立，王满仓在英迈吉公司成立之时便担任该公司的董事长兼法定代表人；2009年12月21日英迈吉公司的董事会作出关于案外人王C将其持有的英迈吉公司26%股权中的12%转让给王满仓，8%转让给罗B，A公司放弃优先购买权的议案。2010年1月9日英迈吉公司形成股东会决议，通过上述议案。2010年1月26日王满仓与案外人王C签订股权转让协议，内容为王C将其所持英迈吉公司12%的股份转让给王满仓，转让价格为0，转让后英迈吉公司的股权比例结构为：A公司占70%股份，王满仓占12%股份，罗B占12%股份，王C占6%股份，英迈吉公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。
2010年3月英迈吉公司的法定代表人由王满仓变更为刘双河；同年4月上海市工商行政管理局核准D公司企业名称，同年6月D公司成立，法定代表人为王满仓，其中案外人马E出资及持股比例为43.8469%，王满仓出资持股比例为4.9347%。同时，D公司章程上所记载的马E与王满仓的住所均为河南省郑州市金水区东明路北191号院1号楼19号。
2012年4月16日英迈吉公司作出2012年度第三次董事会会议决议，审议通过如下议案：一、关于解除王满仓股东资格的议案；二、关于罗B出资补足王满仓出资不实中6%股份的议案；三、关于F公司出资补足王满仓出资不实中6%股份并成为公司股东的议案；四、公司其他股东对出资补足王满仓出资不实中12%股份放弃优先权的议案；五、关于召开2012年度第一次临时股东会的议案。2012年4月17日上海商报刊登了英迈吉公司召开2012年度第一次临时股东会的通知。2012年5月5日英迈吉公司作出2012年度第一次临时股东会决议，内容为持出资额3，096.60万元的股东通过了前述四项议案。
同年4月下旬王满仓委托律师向英迈吉公司及王C、罗B、F公司发函，确认已经收到英迈吉公司发送的催告函，但认为王C已经出资到位，不存在王满仓向公司补足出资的义务，公司或其他人均不得擅自以任何形式处置王满仓持有的12%股权。后王满仓向原审法院提起股东资格确立之诉，请求法院判令：一、确认王满仓是持有英迈吉公司12%股权的股东；二、英迈吉公司将王满仓按12%的持股比例记载于公司章程中；三、英迈吉公司于判决生效之日起十日内至工商部门办理股权变更登记手续（将王C持有的12%股权转让至王满仓名下），王C予以配合；四、本案诉讼费由英迈吉公司及王C承担。后原审法院作出（2012）浦民二（商）初字第433号民事判决，判令：一、王C名下持有的英迈吉公司12%股权属王满仓所有；二、英迈吉公司于判决生效之日起十日内至工商局办理将王C名下持有的英迈吉公司12%股权变更至王满仓名下的相关工商登记手续，王C予以配合；三、驳回王满仓的其余诉讼请求。后本院作出（2013）沪一中民四（商）终字第635号民事判决，驳回英迈吉公司及王C的上诉，并维持原判。
本院另查明，网易财经于2013年4月10日报道的新闻《亚青会南京地铁招标怪象：本地企业报最高价中标》中记载，参与亚青会地铁x光通道机设备租赁工程最后报价投标企业包括D公司及英迈吉公司，出价分别为516.99万元及528万元。四川省政府采购网于2014年8月1日发布四川省成都市青羊区法院X射线检测系统询价结果预公告，在公告的备注栏中记载，参加四川省成都市青羊区法院X射线检测系统报价供应商共5家，通过资格及符合性审查4家，包括D公司及英迈吉公司。
本院另查明，1982年1月1日，王满仓与马E曾向民政部门申请结婚登记。
本院经审理查明，原审认定的其他事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案中英迈吉公司主张王满仓系与英迈吉公司经营业务高度重合且存在同业竞争事实的D公司法定代表人及股东之一，王满仓如查阅英迈吉公司的会计账簿及原始会计凭证，则存在不正当目的，并会对英迈吉公司的利益造成重大损害，鉴于此，本案的争议焦点在于：王满仓请求查阅前述材料的行为是否会损害英迈吉公司的合法权益？
对此，本院认为，首先，王满仓现为D公司的股东及法定代表人，并曾系英迈吉公司的董事长及法定代表人。审理查明的事实表明，王满仓被免去英迈吉公司法定代表人及董事长的职务后便以投资者的名义与马E等人共同投资设立了D公司，王满仓并担任D公司的法定代表人；本院亦注意到王满仓与案外人马E曾经申请过结婚登记，且其与马E在D公司章程上登记的住址系同一地址，双方在D公司中的股权比例超过50%，基于上述事实本院可以确认王满仓在离职后实际参与并主管D公司的经营。
其次，英迈吉公司成立时王满仓并非该公司原始股东，王满仓系通过受让案外人王C转让的股权成为英迈吉公司的股东，且在受让英迈吉公司股权并进行诉讼确权的过程中，王满仓与英迈吉公司及该公司的其他股东长期处于诉讼纠纷过程中，该公司的大多数股东对王C的股权份额被变更至王满仓名下持有异议，考虑到英迈吉公司作为有限责任公司所具有的人合性特点，及前述英迈吉公司与王满仓成为该公司股东持续讼争的实际状况，虽然王满仓在英迈吉公司中的股东资格获得了生效判决的确定，但王满仓取得英迈吉公司股东的资格并非该公司大多数股东的意愿。
最后，D公司与英迈吉公司在工商行政管理机关登记的经营范围中存在重合及相似之处，根据英迈吉公司所提交的证据显示，D公司与英迈吉公司多次参与竞标同一项目中X射线检测系统及X光通道机，英迈吉公司与D公司均互为投标方，因此，基于上述事实完全有理由相信D公司与英迈吉公司在业务上存在着竞争关系的事实。
与此同时，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。英迈吉公司的会计账簿包括有关会计凭证，反映了英迈吉公司在生产经营活动中资金、财产使用情况及公司收支状况，王满仓作为股东本应有权查阅。但鉴于英迈吉公司作为有限责任公司所具有的封闭性及相关会计账簿及原始记账凭证会涉及英迈吉公司的公司采购销售信息、价格构成及销售对象信息等重要公司信息及商业秘密，所以英迈吉公司有合理依据以王满仓查阅存在不正当目的为由拒绝提供前述材料供其查阅。在本案中，王满仓虽然在本案中系英迈吉公司股东，但考虑到前述王满仓的双重身份均系两公司股东和在两公司均担任过法定代表人，其与英迈吉公司其他股东长期存在纠纷等现状，D公司与英迈吉公司之间存在利害冲突关系和同业竞争事实，本院认定英迈吉公司具有合理根据认为王满仓查阅英迈吉公司的会计账簿具有不正当目的，并可能会损害公司及大部分股东的合法利益，英迈吉公司有权拒绝提供会计账簿，显然亦有权拒绝提供原始会计凭证供王满仓查阅。鉴于此，本院对王满仓所提出的查阅英迈吉公司会计账簿及原始会计凭证的主张不予支持，英迈吉公司的上诉请求于法有据，本院对该公司的上诉请求依法予以支持。原审判决所作出的第二、三项判决主文，显属失当，应予纠正。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1169号民事判决第一项判决；
二、撤销上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1169号民事判决第二、三项判决；
三、驳回王满仓原审其余诉讼请求。
本案一审案件受理费40元，二审案件受理费80元，均由被上诉人王满仓负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 孙 歆
二〇一五年二月十五日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》第三十三条
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。