杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0102民初3263号
原告：吕炜，男，1974年1月16日出生，汉族，住杭州市上城区。
委托诉讼代理人：季列夫，浙江六和律师事务所律师。
被告：黄树梅，男，1949年6月1日出生，汉族，住杭州市上城区。
被告：浙江天诚电力载波技术有限公司，住所地：杭州市体育场路178号浙江日报新闻大楼2607室。
法定代表人：王梓臣。
委托诉讼代理人：王旭东，男，系公司员工。
原告吕炜与被告黄树梅、浙江天诚电力载波技术有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2016年7月28日立案后，依法适用简易程序，于2016年9月21日公开开庭进行了审理。原告吕炜的委托诉讼代理人季列夫、被告黄树梅、被告浙江天诚电力载波技术有限公司的委托诉讼代理人王旭东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吕炜向本院提出诉讼请求：1．判令两被告连带偿还原告借款500000元，支付违约赔偿金310000元（自2014年1月4日暂计算至2016年8月4日），合计810000元；2．判令两被告按照年利率24%连带支付自2016年8月5日起至借款还清之日止的违约赔偿金；3．案件受理费由两被告承担。事实和理由：2013年8月7日，原告向被告黄树梅出借款项500000元。2013年12月1日，原告与两被告签订借款协议，约定了原告出借资金1000000元给两被告；借款期限为2014年1月1日至2018年12月31日；两被告承诺共同承担以上债务。后原告未支付其余500000元。协议订立后两被告至今未付借款利息，故原告诉至法院，要求判如所请。
被告黄树梅辩称，借款事实是存在的，但其现在无还款能力。原、被告虽签订了债转股的协议，但未经公司股东大会决议，双方的债权债务仍应按原借款协议执行。
浙江天诚电力载波技术有限公司辩称，原告与被告黄树梅之间的债权债务已经通过债转股形式变更了。其新的投资人在投资时及在签订股权合作协议之前均是原告代表被告黄树梅、债权人与投资人接触并谈判，原告出示了相关文件，包括债转股的会议纪要、公司章程修正案、股东名称出资比例，来证明相关事实及谈判的合法性，且原告还在相关文件上代表债转股的债权人与新投资人签订协议。故其认为原告对两被告的诉请是不清晰、不准确的。
原告吕炜为证明其主张，向本院提交如下证据：
1、借款协议一份，证明2013年12月1日，原告与两被告订立借款协议，约定了由原告借款1000000元给两被告，借款期限为2014年1月1日至2018年12月31日，两被告承诺共同承担以上债务；
2、中国农业银行业务回单两份，证明原告以银行转账方式向被告黄树梅支付了500000元款项；
3、安徽省黄山市中级人民法院协助执行通知书一份，
4、安徽省黄山市中级人民法院民事裁定书一份，
证据3、4共同证明安徽省黄山市中级人民法院自2013年5月10日起冻结被告黄树梅在被告浙江天诚电力载波技术有限公司90%的股权，冻结期限为两年；
5、山东省青岛市中级人民法院协助执行通知书一份，
6、山东省青岛市中级人民法院执行裁定书一份，
证据5、6共同证明山东省青岛市中级人民法院裁定自2013年7月11日起查封被告黄树梅在被告浙江天诚电力载波技术有限公司90%的股权，查封期限为两年；
7、江苏省昆山市人民法院协助执行通知书一份，
8、江苏省昆山市人民法院民事裁定书一份，
证据7、8共同证明江苏省昆山市人民法院裁定自2013年10月17日起查封被告黄树梅在被告浙江天诚电力载波技术有限公司所有股权，冻结期限为一年；
9、青岛市中级人民法院协助执行通知书一份，
10、青岛市中级人民法院执行裁定书一份，
证据9、10共同证明山东省青岛市中级人民法院裁定自2015年7月11日起继续查封被告黄树梅在被告浙江天诚电力载波技术有限公司90%的股权，冻结期限为三年；
11、协议书一份，证明因被告黄树梅股权被法院冻结，原告与两被告于2015年7月25日订立协议，解除了原债转股协议。
被告黄树梅未向本院提交任何证据材料。
被告浙江天诚电力载波技术有限公司为证明其抗辩，向本院提交如下证据：
12、债权委员会会议纪要一份，证明该会议纪要同意章程修正案，其上有原告与被告黄树梅的签字；
13、股权合作协议一份，证明有原告与被告黄树梅等人的签字；
14、成立企业重组领导小组的决定一份，证明原告已经同意债转股；
15、浙江天诚电力载波技术有限公司章程修正案一份，证明债转股协议中有原告的签字，说明了变更后的注册资本、出资比例等。
庭审中，原告与两被告对上述证据均进行了质证，各方的质证意见如下：
被告黄树梅对证据1、2无异议。对证据3-10真实性无异议，需要说明的是冻结股权不影响债转股。对证据11真实性无异议，需要说明的是其认为仅代表个人签字，同意原告退股，但解除债转股协议书应由所有债权人签字，其代表被告浙江天诚电力载波技术有限公司签的字没有公司章，故仅代表其个人的意见。对证据12无异议，需要说明的是公司要增资50000000元，不包括原来的23600000元；对证据13真实性无异议，对合法性有异议，认为该协议未经相关部门批准，且鼎王国际控股集团有限公司未支付过投资款，故该协议无效；对证据14无异议，需要说明的是这是公司内部自治的行为，应属合法有效；对证据15真实性无异议，需要说明的是该修正案是债权人对债转股的初步协商，但最终应以债转股协议为准，且该修正案未经工商备案，其作为股东对该修正案的内容也不同意，故该章程修正案未生效。
被告浙江天诚电力载波技术有限公司对证据1、3-10真实性无异议，需要说明的是法院查封的是被告黄树梅在其内90%的股权，而章程修正案明确表达了其增资扩股，债权人的债权全部出资作为股权，法院查封被告黄树梅在注册资本23600000元中90%的股权和债转股没有直接联系，该证据与其无关。对证据2有异议，认为打款人是原告，收款人被告黄树梅，该账户系被告黄树梅个人所有，并非其账户，说明其并无收到原告的钱，举证责任在原告，该证据与其无关。对证据11有异议，认为协议书的签订时间是2015年7月，在股权合作协议之后，说明该协议书造假；被告黄树梅与原告是好朋友，是原告逼迫被告黄树梅签订的，且被告黄树梅仅代表个人签字；其提交的证据证明被告黄树梅已经失去了对其的控制，且协议书没有其公章，也没有投资人签字，被告黄树梅自2015年4月起已将其公章等交给了投资人，法定代表人亦在变更过程中，被告黄树梅不能代表其签订协议书；债权委员会成员不知道原告与被告黄树梅之间的协议书，也不知道原告退出了债转股；该证据与其无关。
原告对证据12真实性无异议，对合法性、关联性有异议，认为股权的转让行为是无效的，修改章程不是债权委员会的权利，该会议纪要对章程的修改是无权处分。对证据13真实性无异议，对合法性、关联性有异议，认为被告黄树梅的股权已被查封，被告黄树梅对股权的转让是无效的；约定的股权变更期限是签订合同后一周，但未在规定期限内履行，构成违约；原告提交的协议书明确因被告黄树梅股权被查封，导致合同目的无法实现，三方协议解除债权股协议。对证据14有异议，被告当庭提交，应不予采信；原告不知道债权委员会何时成立，成立无法律依据，且与本案无关。对证据15有异议，认为即便原告的签字是真实的，章程修改、变更出资比例等事项，依法应经过三分之二股东同意通过，被告黄树梅并未签字，而是与公司治理无关的人签署了修正案，不能作为被告浙江天诚电力载波技术有限公司的章程修正案，故与本案无关。
综合原、被告举证、质证的情况，本院作如下认证：证据1-6、9、10，真实、合法，且与本案有关联，予以认定；证据7、8，与本案缺乏关联性，不予认定；证据11，真实性予以认定，证明对象结合其他证据综合予以考虑；证据12-15，结合其他证据综合予以考虑。
本院经审理认定事实如下：2013年8月7日，原告吕炜通过银行转账方式向被告黄树梅账户交付借款500000元。同年12月1日，原告（作为出借人、甲方）与被告黄树梅（作为承借人、乙方）、浙江天诚电力载波技术有限公司（作为丙方）签订借款协议一份，约定了甲方向乙方出借资金合计1000000元，乙方同意且已将部分款项用于丙方日常经营开支，甲方出借资金由丙方共同承担以上债务及相关的一切费用，包括但不限于本金归还、利息支付及其他各项费用等；乙、丙双方同意就协议签订起三日内向甲方一次性支付利息款100000元；借款有效期为2014年1月1日至2018年12月31日止；乙、丙双方逾期未归还本金或支付利息的，则自逾期之日起向甲方支付违约赔偿金每日5000元，并承担由此给甲方带来的关于个人征信系统所引发的一切后果与责任，甲方有权要求乙、丙双方变卖相应资产归还本金及利息等事项。原告在甲方栏签字，两被告在乙方栏签字、捺印。在诉讼过程中，原告自认其实际出借的款项数额为500000元。
2015年3月5日，原告与被告浙江天诚电力载波技术有限公司签署了关于增资扩股及增加董事会成员的章程修正案。后原告与被告黄树梅又签署了关于通过债转股方案、同意增资的债权委员会会议纪要。同年6月29日，原、被告签署了与案外人鼎王国际控股集团有限公司的股权合作协议。同年7月25日，原告（作为甲方）与被告黄树梅（作为乙方）、浙江天诚电力载波技术有限公司（作为丙方）签订协议书一份，约定了解除甲、乙双方所签署的债转股协议书，且双方均不承担因提前解约的任何违约责任；乙、丙双方作为债务人，向甲方承担自签订本协议后的债务归还义务，甲方债权额由甲方实际数额及原协议中利息合计为准等事项。现因两被告未按约支付利息，遂引本案讼争。
另查明，被告浙江天诚电力载波技术有限公司的股东有被告黄树梅与案外人张宜荣，其中被告黄树梅的出资比例占注册资本的90%，案外人张宜荣的出资比例占注册资本的10%。被告黄树梅在被告浙江天诚电力载波技术有限公司的股权自2015年3月至今分别被安徽省黄山市中级人民法院、山东省青岛市中级人民法院查封。在诉讼过程中，被告黄树梅明确表示上述章程修正案未经股东会决议通过，且其本人不同意上述章程修正案，亦未签署任何关于股东变更的决议。
本院认为，原告吕炜与被告黄树梅、浙江天诚电力载波技术有限公司之间的民间借贷关系事实清楚、证据充分。两被告至今未支付利息的行为已构成违约，且两被告在诉讼过程中亦明确表示其无法履行合同义务，故原告要求两被告提前归还借款并承担违约责任，于法有据，其要求两被告连带归还借款本金500000元，支付2014年1月4日至2016年8月4日的违约金310000元，并支付自2016年8月5日起至借款还清之日止的违约金（以本金500000元为基数，按年利率24%计算）的主张，在法律许可的范围内，本院予以支持。被告浙江天诚电力载波技术有限公司抗辩称，原告的债权已经转变为股权，但其未提交相应的股东会决议；被告黄树梅作为出资比例占90%的股东，在诉讼过程中明确表示不同意章程修正案；且被告黄树梅对其享有的股权亦被多家法院查封，故对被告浙江天诚电力载波技术有限公司的抗辩，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第一百九十六条、第二百零五条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告黄树梅、浙江天诚电力载波技术有限公司于本判决生效之日起十日内连带归还原告吕炜借款本金500000元；
二、被告黄树梅、浙江天诚电力载波技术有限公司于本判决生效之日起十日内连带支付原告吕炜2014年1月4日至2016年8月4日的违约金310000元，并应支付自2016年8月5日起至借款还清之日止的违约金（以本金500000元为基数，按年利率24%计算）。
预收案件受理费11900元，减半收取5950元，由被告黄树梅、浙江天诚电力载波技术有限公司连带负担。
原告吕炜于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告黄树梅、浙江天诚电力载波技术有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
代理审判员 陶舒雯
二〇一六年十一月二十三日
书 记 员 朱 琦
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