中华人民共和国湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）鄂武汉中民商外初字第00025号原告亚洲钢铁（发展）有限公司，住所地香港特别行政区金钟夏悫道18号海富中心1座17楼。授权代表cosimoborrelli（保国武），董事长。委托代理人陈健斌，广东卓信律师事务所律师。委托代理人叶家欣，广东卓信律师事务所律师。被告武汉亚钢金属有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区东山经济小区。法定代表人姜延章，董事长。委托代理人谢雄峰，北京中伦（武汉）律师事务所律师。委托代理人李倩，北京中伦（武汉）律师事务所律师。被告姜延章。委托代理人谢雄峰，北京中伦（武汉）律师事务所律师。委托代理人李倩，北京中伦（武汉）律师事务所律师。原告亚洲钢铁（发展）有限公司（以下简称亚洲钢铁）为与被告武汉亚钢金属有限公司（以下简称武汉亚钢）、被告姜延章与公司有关纠纷一案，于2013年10月28日向本院起诉。本院受理后，依法组成由审判员李培民担任审判长、代理审判员熊艳红主审、代理审判员黄俊参加评议的合议庭。被告姜延章在答辩期内向本院提起管辖权异议，本院裁定予以驳回后，被告姜延章上诉到湖北省高级人民法院，该院终审裁定驳回其上诉，维持本院裁定。本院于2014年10月31日公开开庭审理了本案，并于2015年4月10日再次组织原、被告双方对其补充提交的证据进行了开庭质证。原告亚洲钢铁的委托代理人陈健斌、叶家欣，被告武汉亚钢、被告姜延章共同委托代理人谢雄峰、李倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告亚洲钢铁诉称：我公司系在香港注册登记的企业，是被告武汉亚钢的唯一股东。据我公司于2012年11月16日签署的《武汉亚钢金属有限公司章程》第十五条规定，“公司设董事会，由5人组成，每届任期3年，其中设董事长1人，董事4人。董事会中董事长、董事由股东委派产生，任期届满，可以连任”；第十六条规定，董事会职权包括“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项”；第二十条规定，“公司设监事1名，监事由股东委派产生”。当时，作为唯一投资股东，我公司委任姜延章为被告武汉亚钢的董事长（法定代表人），委任姜延章、黎柳贤、王锦图、王玉璋担任董事，并委任马识途担任监事。2013年8月，我公司董事依法变更为cosimoborrelli（保国武）、徐丽雯及李颂雅，其中cosimoborrelli（保国武）为公司的授权代表和法定代表人，并依法免除原有权签字人的职务。2013年8月11日，我公司作出股东书面决议，决定免去姜延章、王玉璋、黎柳贤、王锦图、姜延章在被告武汉亚钢的公司董事职务，并委派cosimoborrelli（保国武）、徐丽雯、李颂雅、陈浩然及袁丽仪担任被告武汉亚钢的董事，其中cosimoborrelli（保国武）为董事长（法定代表人）；免去马识途在被告武汉亚钢的公司监事职务，并委派邓德扬担任被告武汉亚钢的监事；同时修改被告武汉亚洲钢铁章程相关内容。我公司法定代表人cosimoborrelli（保国武）在《书面决议》以及《任免书》等文件上签字确认，并加盖我公司公司印鉴，上述文件合法有效。此外，被告武汉亚钢新任董事会作出书面决议，同意我公司上述决议以及相关章程修正案，并聘任cosimoborrelli（保国武）为总经理。2013年9月2日，我公司向被告武汉亚钢、被告姜延章发出函件，告知上述董事、监事、总经理的变更事宜，并要求被告武汉亚钢在2013年9月10日前完成变更登记事宜。2013年9月27日，我公司委托广东卓信律师事务所陈健斌律师再次向被告武汉亚钢、被告姜延章发函，敦促其依法办理变更登记事项。但截至起诉之日止，被告武汉亚钢、被告姜延章仍未就上述事项对我公司给予积极答复，亦未办理相关变更登记手续，已严重损害我公司的股东权益。此外，作为被告武汉亚钢的前任董事长（法定代表人），被告姜延章已无权代表公司行使权力，应将被告武汉亚钢的所有公司证照及印鉴移交新任法定代表人。根据相关法律以及被告武汉亚洲钢铁《章程》的规定，我公司的任免行为合法有效，被告武汉亚钢有义务履行变更登记手续，被告姜延章有义务移交被告武汉亚钢的所有财产及文件。故请求法院：一、确认原告委派cosimoborrelli（保国武）、徐丽雯、李颂雅、陈浩然及袁丽仪担任被告武汉亚钢董事的行为合法有效，其中cosimoborrelli（保国武）为董事长（法定代表人）；二、确认原告委派邓德扬担任被告武汉亚钢监事的行为合法有效；三、确认聘任cosimoborrelli（保国武）担任被告武汉亚钢总经理的行为合法有效；四、判令被告武汉亚钢、被告姜延章限期办理外经贸、工商等部门的变更登记手续，将cosimoborrelli（保国武）、徐丽雯、李颂雅、陈浩然及袁丽仪登记为公司董事，其中cosimoborrelli（保国武）为董事长（法定代表人）；将邓德扬登记为公司监事；将cosimoborrelli（保国武）登记备案为公司总经理；逾期不办理，原告可凭判决书到有关机关办理变更手续，由此产生的费用由被告武汉亚钢负担；五、判令被告姜延章立即将被告武汉亚钢的外商投资企业批准证书正副本、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本等所有证照原件，公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等所有印鉴，财务凭证、会计账册等所有财务资料，以及商务合同、劳动合同、债券债务凭证等所有公司法律文件移交cosimoborrelli（保国武）；六、判令两被告共同承担本案受理费、保全费以及其他诉讼费用。被告武汉亚钢庭审书面答辩称：1、原告现法定代表人保国武的权利来源不合法，我公司不承认保国武控制下的亚洲钢铁的诉讼代表身份；2、即使香港高院《命令》得到内地法院承认与执行，保国武以亚洲钢铁名义起诉我公司要求变更董事及负责人的行为，未获得香港法官明确同意，本案诉讼行为亦无效；3、中国金属再生资源（控股）有限公司（以下简称中国金属）的股东已在香港法院分别对颁布《命令》及所委任临时清盘人提起诉讼，且前述两个案件目前均处于审理中；因前述未决案件的审理结果对本案的审理结果有直接影响，法院即使不驳回原告起诉，本案也应中止审理。被告姜延章庭审口头答辩：同意被告武汉亚钢的答辩意见，并补充认为原告的主体不适格，且原告的起诉不符合股东派生诉讼的程序性条件，我未侵占武汉亚钢的证照、公章，武汉亚钢的证照、公章由其自行保管，我没有实行任何侵占行为。原告亚洲钢铁为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：证据1、被告武汉亚钢的企业信息咨询报告，拟证明原告是被告的唯一股东；证据2、被告武汉亚钢章程，拟证明被告的董事会由5名董事组成，董事和董事长均由股东委派产生；证据3、董事会成员委派书，拟证明被告董事会的董事、董事长（法定代表人）均由原告委任；证据4、2013年9月2日原告致被告武汉亚钢的函及声明书、证明书，拟证明原告依照被告武汉亚钢章程的规定，依法将被告的董事变更为cosimoborrelli（保国武）、徐丽雯、李颂雅、陈浩然、袁丽仪，其中cosimoborrelli（保国武）为董事长（法定代表人），与任免有关的书面决议、任免书和被告新董事会决议已在香港完成了公证手续；证据5、律师函、邮寄回执，拟证明原告再次通过广东卓信律师事务所以书面方式告知被告武汉亚钢关于董事、监事及总经理变更的相关事宜，要求被告配合办理变更登记手续。庭后，原告亚洲钢铁向本院补充提交了一份证据，即证据6、香港高等法院驳回秦志威及好运公司申请撤换临时清盘人的判决，拟证明2014年11月12日，香港高等法院判决驳回了秦志威及好运公司关于撤换临时清盘人的申请。被告有关“保国武、徐丽雯等人的临时清盘身份目前处于不确定的状态”的答辩理由不能成立。被告武汉亚钢、被告姜延章共同对原告亚洲钢铁的证据发表如下质证意见：对证据1-3的真实性、合法性没有异议，关联性有异议；对证据4的真实性没有异议，合法性关联性有异议；对证据5的真实性没有异议，合法性有异议；对证据6的真实性无异议，对证明内容有异议。被告武汉亚钢为支持其抗辩主张，向本院提交如下证据：证据1、香港特别行政区高等法院《命令》，拟证明保国武依据该《命令》取得包括原告在内的香港子公司临时清盘人身份，保国武提起本案诉讼请求需经香港法院批准；证据2、2013年7月26日保国武向广州亚钢钢铁有限公司发出的函件，拟证明保国武本人亲自签名确认《命令》之真实性；证据3、香港证监会官网发布的信息：《证监会向法庭申请颁令将中国金属清盘》，拟证明中国金属被清盘，保国武被任命为临时清盘人的事实；证据4、香港刘邝洪律师事务所出具的《关于中国金属再生资源（控股）有限公司清盘案件的情况说明》，拟证明1、中国金属被清盘、保国武被任命为临时清盘人及《命令》的真实性；2.秦志威先生向香港法院提请了“撤销清盘诉请”；证据5、2014年2月17日香港柯伍陈律师事务所出具的《法律意见书》，拟证明1、保国武作为临时清盘人的权力来源于香港法院的委任令；2、保国武等依据《命令》的内容行使临时清盘人权利，应首先取得境内有管辖权法院的认可；证据6、2014年5月21日香港柯伍陈律师事务所出具的《法律意见书》，拟证明中国金属被清盘、保国武被任命为临时清盘人及《命令》的真实性，保国武依据《命令》的内容行使临时清盘人权利，应首先取得境内有管辖权法院的认可，秦志威先生和中国金属分别向香港法院提请了“撤销清盘诉请”和“撤销委任诉请”；证据7、中国金属的公司组织架构，拟证明被告与中国金属的关联关系；证据8、中国银行广州开发区支行的《重整申请书》，拟证明保国武能以原告名义提起本案诉讼请求是基于《命令》赋予的临时清盘人控制中国金属子公司的权利，保国武等临时清盘人行为不仅违背《命令》中保护中国金属的基本原则，而且已经严重损害了中国内地法人财产的独立性及法人财产的安全，损害中国内地银行及债权人合法权益，中国内地法院即使受理亦将不予认可；证据9、香港高等法院网站的相关信息：查询聆讯日期，拟证明中国金属的股东已在香港法院分别对“撤销清盘”和“撤销委任”提起诉讼，本案应中止审理；证据10、临时清盘人（保国武）于2014年6月11日发布的《中国金属再生资源（控股）有限公司向股东公告最新情况》，拟证明保国武身份权利处于不确定状态，保国武系依据临时清盘人身份成为原告法定代表人；证据11、香港高等法院网站的相关信息—查询零讯日期、中文译本，拟证明该证据与证据10相印证，前述未决案件的审理结果对本案有直接影响，本案应中止审理；证据12、柯伍陈律师事务所律师的伍兆荣律师于2014年10月13日作出的《法律意见书》，拟证明保国武等人依据临时清盘人身份所行使接管公司的权利，非一般的民事债权纠纷，而是代香港证监会行使行政职权。如果承认了保国武的权利的合法正当性，无异于变相使香港行政机关的行政执法权延伸到了内地。该行为不属于我国司法协助的范围。原告亚洲钢铁对被告武汉亚钢的证据发表如下质证意见：对证据1-3、5-7、10、11的真实性、合法性无异议，关联性有异议；对证据4、12的真实性没有异议，合法性和关联性有异议；对证据8因无原件，对真实性、合法性和关联性均有异议；对证据9没有办理相关公证手续，对真实性、合法性和关联性均有异议。被告姜延章对被告武汉亚钢的证据全部予以认可。被告姜延章为支持其抗辩主张，向本院提交如下证据：天津市第一中级人民法院（2014）一中民五初字第0009号民事裁定书，拟证明原告主体不适格，其起诉不符合股东派生诉讼的程序性条件。原告亚洲钢铁对被告姜延章的证据的质证意见：因无原件，对真实性、合法性和关联性均有异议。被告武汉亚钢对被告姜延章的证据予以认可。合议庭依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，对原、被告质证均无异议的证据，合议庭予以认可，对有异议的证据，经本院审核原件，合议庭认定如下：因被告武汉亚钢和被告姜延章对原告亚洲钢铁全部证据的真实性均不持异议，该证据与原告在本案的诉讼有关，本院依法确认原告上述全部证据的证据效力；对被告武汉亚钢的证据，因证据8没有原件，证据9没有依法办理相关公证认证，本院对其证据效力不予确认外；对被告的证据5、6、12均为《法律意见书》，均系相关律师对涉案的相关事实进行法律评价，不属于证据范畴；对其它证据，因原告对真实性均无异议，均与该被告在本案的抗辩有关，对其证据效力本院予以确认；对被告姜延章的证据，因无原件，且也未交该裁定是否生效的证据，对其证据效力本院不予确认。经审理，查明：原告亚洲钢铁于1999年6月4日，在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，该公司成立时的名称为“金洋财务有限公司”，经多次变更公司名称，变更为现有公司名称。被告武汉亚钢于2008年经湖北省武汉市人民政府商外资东外经字（2008）31号文件批准，取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为中外合资企业。被告武汉亚钢自成立始，公司的法定代表人、法人股东名称、董事会、投资总额与注册资本等进行了数次变更。2012年1月4日至今，原告亚洲钢铁是被告武汉亚钢的唯一股东，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；2012年11月16日，经原告亚洲钢铁委派，被告姜延章为被告武汉亚钢的董事长，秦志威、黎柳贤、王锦图、王玉璋为被告武汉亚钢董事会董事，任期均为3年；2012年11月27日，公司的法定代表人变更登记为被告姜延章。根据2012年11月16日《武汉亚钢金属有限公司章程》记载，原告亚洲钢铁是在中华人民共和国香港特别行政区注册登记的公司，其作为唯一投资者，在湖北省武汉市设立被告武汉亚钢，被告武汉亚钢为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，公司设立董事会，由5人组成，每届任期3年，其中设董事长1人，董事4人，董事会中董事长、董事由股东委派产生，任期届满，可以连任，公司法定代表人由董事长担任；公司设监事1名，由股东委派产生，监事任期3年，任期届满、连选可以连任；公司设经理1人，由董事会决定聘任或者解聘，任期3年；公司经营期限为50年，自营业执照签发之日起计算；公司章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。2013年8月11日，原告亚洲钢铁根据香港《公司条例》及其公司组织章程的有关规定，以书面决议方式通过以下决议：“1、免除本公司原有权签字人之职务，原有权签字人之签字于即日起不再具有代表本公司之法律效力。2、cosimoborrelli（保国武）先生由即日起成为本公司的唯一获授权人和法定代表人，处理本公司在中国境内的所有事务，包括在中国境内的任何资产或投资”。原告亚洲钢铁的全体董事保国武、徐丽雯、李颂雅签署了上述书面决议，并确认决议的生效日期为2013年8月11日。2013年8月11日，原告亚洲钢铁作为被告武汉亚钢的唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》等法律和武汉亚钢章程的相关规定，以书面方式通过以下决议：1、同意变更亚洲钢铁的法定代表人为保国武；2、免去武汉亚钢现任全部董事（包括但不限于姜延章、王玉璋、黎柳贤、王锦图、秦志威）的职务；并委派保国武、徐丽雯、李颂雅、陈浩然、袁丽仪为武汉亚钢的董事；3、免去武汉亚钢现任董事长（包括但不限于姜延章）的职务，其不再担任武汉亚钢的法定代表人；并委派保国武担任武汉亚钢的董事长，为其法定代表人；4、免去武汉亚钢现任监事（包括但不限于马识途）的职务；并委派邓德扬为武汉亚钢的监事；5、责令武汉亚钢向当地行政主管部门办理其法定代表人、董事变更等相关事项的登记备案，即日生效。同日，原告亚洲钢铁还签署了一份《任免书》，保国武也签字确认。该《任免书》的内容为：亚洲钢铁系武汉亚钢的唯一股东，决定即刻免去原董事（包括但不限于姜延章、王玉璋、黎柳贤、王锦图、秦志威）的职务，其中姜延章不再担任董事长的职务及法定代表人，并委派cosimoborrelli（保国武）、徐丽雯、李颂雅、陈浩然、袁丽仪为武汉亚钢的董事，其中cosimoborrelli（保国武）担任董事长职务，为武汉亚钢的法定代表人，即刻生效；同时免去原监事（包括但不限于马识途）的职务；同时委派邓德扬担任监事职务，即刻生效。同日，武汉亚钢全体董事作出书面董事会决议：一、同意本公司股东于2013年8月11日所作出的决议；二、免去本公司原总经理（包括但不限于王锦图）的职务，聘任cosimoborrelli（保国武）为本公司的总经理；三、同意办理相应的变更登记备案手续。武汉亚钢全体董事保国武、徐丽雯、李颂雅、陈浩然、袁丽仪在该董事会决议上签字确认。2013年9月2日，原告亚洲钢铁向被告武汉亚钢、被告姜延章发函，告知上述董事、监事、总经理的变更事宜，并要求对方在2013年9月10日前完成变更登记手续。2013年9月27日，原告亚洲钢铁委托律师再次向被告武汉亚钢、被告姜延章发函，敦促对方办理变更登记事项。被告武汉亚钢、被告姜延章均未予答复。截至发生本案诉讼，武汉亚钢的相关登记备案情况未发生上述变更。另查明，中国金属是亚洲钢铁（控股）有限公司的控股公司，亚洲钢铁（控股）有限公司是亚洲钢铁（香港）有限公司的控股公司，亚洲钢铁（香港）有限公司是原告亚洲钢铁的控股公司。2013年7月26日，香港高等法院判令委任保国武及徐丽雯出任中国金属的临时清盘人。依据该《命令》，保国武及徐丽雯作为临时清盘人，有权委任或罢免中国金属任何子公司的所有或任何董事及其他高级人员或代理人。2014年4月4日，中国金属申请免任该公司临时清盘人保国武及徐丽雯。2014年11月12日，香港高等法院原讼法庭驳回了中国金属的申请。本案的争议焦点为：一、原告亚洲钢铁主体资格是否适格；二、本案是否应中止审理；三、原告亚洲钢铁的诉讼请求是否应支持。本院认为：原告亚洲钢铁系在香港注册成立的公司，本案属涉港与公司有关的纠纷。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》第十九条规定：“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定”。本案中，被告武汉亚钢系依据内地法律，在湖北省武汉市东西湖区注册成立的涉港独资企业，故本案应适用中华人民共和国法律处理本案纠纷，且本院是对涉外民商事纠纷案件有管辖权的法院，有权对本案行使管辖权。关于原告主体资格问题。被告武汉亚钢、被告姜延章提出保国武等人系案外人中国金属临时清盘人，不能代表原告亚洲钢铁的抗辩意见。本院认为，原告亚洲钢铁作为在香港注册成立的公司，已按照香港《公司条例》办理了注册、申报、董事更改等相关手续，并提交了经公证认证的公司注册证书、香港公司注册处存案信息等材料，能够证明目前原告亚洲钢铁的合法主体身份及现任法定代表人、董事的身份和权限，原告亚洲钢铁作为依法注册成立的公司，具有独立的法人资格，能以自己名义从事各类民事活动并独立承担由此产生的后果，其行为无需获得香港法官明确同意，对被告武汉亚钢、被告姜延章提出的原告亚洲钢铁要求被告武汉亚钢变更董事及负责人的行为应获得香港法官明确同意的主张，本院不予支持。同理，对被告武汉亚钢、被告姜延章提出的原告亚洲钢铁董事保国武等人系案外人中国金属临时清盘人的主张，与本案不具有关联性，亦不能产生否定原告亚洲钢铁独立法人资格及保国武等系该公司现任董事的效力，被告武汉亚钢、被告姜延章的该项抗辩主张，本院不予支持。关于被告武汉亚钢、被告姜延章提出案外人中国金属已就临时清盘令提出异议，本案应中止审理的抗辩意见。本院认为，基于前述理由，该抗辩与本案不具有关联性，以及中国金属的申请已被驳回的事实，被告武汉亚钢、被告姜延章的该项抗辩主张不能成立。《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。《中华人民共和国外资企业法》第十一条规定：“外资企业依照经批准的章程进行经营管理活动，不受干涉”。本案中，结合被告武汉亚钢公司章程的规定，被告武汉亚钢的内部组织机构包括董事、监事等的任免权均由其唯一股东亚洲钢铁享有。现亚洲钢铁作出了变更被告武汉亚钢董事、监事及相关人员的任免决议，新任董事亦召开董事会，在确认上述决议的基础上，更换了公司总经理，目前亦未有相关权利人提起公司决议无效或撤销之诉，被告武汉亚钢、被告姜延章未能提交证据否定保国武、徐丽雯、李颂雅作为原告亚洲钢铁的董事身份，故无法剥夺或阻止保国武等人作为原告亚洲钢铁董事代表亚洲钢铁履行民事行为。即便临时清盘人保国武等人是通过将他们自己委任为被告武汉亚钢董事、法定代表人的目的是执行涉案清盘命令或使涉案清盘命令在内地发生效力，但原告亚洲钢铁的书面决议没有违反法律及行政法规，也没有违反《中华人民共和国公司法》及被告武汉亚钢的公司章程，是履行公司股东权利的行为，并不涉及香港法院《命令》得到内地法院承认与执行的问题，虽然同意变更被告武汉亚钢的董事、监事、法定代表人可能会导致保国武、徐丽雯等人直接进入或接管被告武汉亚钢的财产，但是如果采纳被告武汉亚钢的抗辩意见，不准原告亚洲钢铁变更，则是剥夺了原告亚洲钢铁依据《中华人民共和国公司法》及武汉亚钢的公司章程所赋予的股东权利。且两被告既无证据否定保国武、徐丽雯在原告亚洲钢铁的董事身份，又无证据证明司法机关裁决认定《书面决议》无效，故本院对被告武汉亚钢的抗辩意见不予采纳。综上，本院在认定原告亚洲钢铁的书面决议合法有效的基础上，确认原告委派保国武、徐丽雯、李颂雅、陈浩然、袁丽仪担任被告武汉亚钢董事、委派邓德扬担任被告武汉亚钢监事、任命保国武为董事长及法定代表人的行为有效，同时确认武汉亚钢董事会聘任保国武担任被告武汉亚钢总经理的行为有效。原告亚洲钢铁主张被告武汉亚钢办理武汉亚钢董事、监事、经理及法定代表人的变更手续，合理合法，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、《中华人民共和国外资企业法》第十条的规定，被告武汉亚钢应当根据上述决议内容办理公司董事、法定代表人等的变更登记，被告姜延章作为目前仍登记在案的公司法定代表人，亦负有协助进行变更登记的义务。因办理上述变更手续的履行义务主体是被告武汉亚钢，不是被告姜延章，本院对原告亚洲钢铁主张被告姜延章办理上述变更登记手续的诉讼请求不予支持。原告亚洲钢铁主张在被告武汉亚钢逾期办理上述变更手续时，其自行凭判决书办理变更手续产生的费用由应由被告武汉亚钢负担问题，因上述费用并未实际产生，原告亚洲钢铁的该项诉讼请求不明确，本院不予支持。关于原告亚洲钢铁主张被告姜延章移交武汉亚钢印章、证照、合同等资料的诉求问题。武汉亚钢的公司印章、证照、台同等资料均属于被告武汉亚钢的财产，应当由被告武汉亚钢保管、处分，原告亚洲钢铁无权干涉。若上述印章、证照、合同等公司财产均由姜延章掌控，且在其被解除相关职务后拒绝返还被告武汉亚钢，应当由被告武汉亚钢作为权利人而非原告亚洲钢铁提起返还之诉，对原告亚洲钢铁该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第十三条，《中华人民共和国外资企业法》第十条、第十一条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告武汉亚钢金属有限公司于本判决生效之日起十五日内办理公司董事、法定代表人、监事、总经理的工商变更登记及备案手续，将cosimoborrelli（保国武）、徐丽雯、李颂雅、陈浩然、袁丽仪登记为公司董事，其中cosimoborrelli（保国武）为董事长（法定代表人），邓德扬为公司监事，cosimoborrelli（保国武）为公司总经理。被告姜延章对上述变更备案事项负有协助义务。逾期不办理，原告亚洲钢铁（发展）有限公司可凭生效判决书到工商机关办理上述变更备案手续，由此产生的费用由被告武汉亚钢金属有限公司负担；二、驳回原告亚洲钢铁（发展）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币100元，由被告武汉亚钢金属有限公司负担。此款项原告亚洲钢铁（发展）有限公司起诉时已向本院预缴，被告武汉亚钢金属有限公司应将该款项支付给原告亚洲钢铁（发展）有限公司。如不服本判决，原告亚洲钢铁（发展）有限公司可在判决书送达之日起三十日日内，向本院递交上诉状；被告武汉亚钢金属有限公司、被告姜延章可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按照《诉讼费用交纳办法》的规定预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：052101040000369—1。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李培民代理审判员  熊艳红代理审判员  黄 俊二〇一五年九月七日书 记 员  舒思思