广东省新兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）云新法民二初字第416号
原告刘建玲，女，1985年7月29日出生，汉族，居民，身份证住址：广东省云浮市郁南县，现住肇庆市。
委托代理人梁舜，广东端庆律师事务所律师。
被告顾玉琼，女，1972年5月3日出生，汉族，居民，住新兴县。
被告新兴县松枫房地产有限公司。地址：新兴县。
法定代表人顾玉琼，该公司董事长。
被告新兴县双菱投资有限公司。地址：新兴县。
法定代表人顾玉琼，该公司董事长。
上列三被告的共同委托代理人区德龙、刘滨培，均是广东言邦律师事务所律师。
第三人叶灿伟，男，1971年2月10日出生，汉族，居民，住新兴县。
原告刘建玲诉被告顾玉琼、新兴县松枫房地产有限公司（下称松枫公司）、新兴县双菱投资有限公司（下称双菱公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人梁舜，三被告的共同委托代理人刘滨培到庭参加诉讼，第三人叶灿伟经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘建玲诉称，2011年6月9日，原告刘建玲与第三人叶灿伟及被告顾玉琼（担保人），三方共同签订了《股权转让协议书》，约定由叶灿伟以人民币45000000元的价格收购原告所持有的被告松枫公司的60%股权。同年7月5日，原告与被告松枫公司、顾玉琼签订《担保书》，约定被告顾玉琼、松枫公司对叶灿伟履行支付上述股权转让款的义务提供担保。同时，第三人叶灿伟作为被告松枫公司的股东也在该《担保书》上签字。此后，叶灿伟未能按《股权转让协议书》的约定支付股权转让款给原告，被告顾玉琼、松枫公司也未能按《担保书》的约定承担担保义务。2012年4月19日，第三人叶灿伟将其从原告处收购松枫公司的股权转让给被告顾玉琼。同年5月7日，原、被告签订了《股权转让款付款协议》，该协议约定被告顾玉琼分三期支付原告的股权转让款，即分别于2012年5月10日、5月25日、6月25日前各支付人民币4500000元。同时，被告松枫公司、双菱公司作为担保人以其所有的资产对被告顾玉琼的付款义务承担担保责任。该付款协议签订后，被告顾玉琼没有依约支付其应于2012年5月25日、6月25日前支付的股权转让款共计人民币9000000元。原告经追讨，原告与三被告于2012年11月21日又签订《还款保证合同》，被告方在该合同上对欠款金额予以确认，对欠款利息、还款时间和违约金作出了承诺。但被告顾玉琼并未严格履行合同约定的义务，对欠款本金9000000元分文未付，并且自2013年7月1日起停止按合同约定支付利息给原告。对此，为落实被告的还款责任，2014年1月18日，原告与三被告签订《补充协议书》，该协议约定对未付的转让款9000000元从2013年7月1日起按日1‰的标准计算利息，并在松枫公司领取“星汇广场”的预售许可证后90日内付清；同时还确认被告顾玉琼尚欠原告股权转让款9000000元，该款在付清上述利息后6个月内付清；违约责任为若被告不依约履行上述义务的，原告有权要求被告按未付的股权转让款及利息总额的20%支付违约金。但被告松枫公司于2014年4月9日领取“星汇广场”的预售许可证后，被告顾玉琼对股权转让款及2013年7月1日后的利息分文未付，明显违反协议的约定。此后，原告经不断追讨，被告明确拒绝按协议履行还款、付息的义务。
原告认为，被告顾玉琼拖欠原告股权转让款，应按约定偿还本金，并支付利息。被告松枫公司、双菱公司作为保证人，应按约定履行担保义务，但三被告均明确表示拒绝按约定偿还欠款本金及利息。因此，原告为维护其合法权益，遂诉至法院，请求：1、判决被告顾玉琼清偿股权转让款本金人民币9000000元及利息（从2013年7月1日起按日1‰的标准计算至清偿之日止，其中计至2014年8月31日止的利息3843000元）给原告；2、判决被告顾玉琼支付违约金2568600元给原告；3、判决被告顾玉琼还款时，先付清利息及违约金再偿还本金；4、判决被告松枫公司、双菱公司对上述股权转让款和利息及违约金承担连带责任；5、本案的诉讼费用由被告承担。
被告顾玉琼、松枫公司、双菱公司辩称，1、原告与三被告签订《股权转让协议》后，已向原告支付了款项14630980元，该款已超出了被告应承担的股权转让款13500000元，即被告已付清了全部股权转让款及其利息，故不存在拖欠原告款项。2、原、被告签订的股权转让付款协议约定的违约金过高，违约金应以损失为限，由于原告的损失并没有举证证实，只是利息的损失，因此，违约金应以利息为准。
第三人叶灿伟无到庭参加诉讼，但提供书面答辩述称，1、原告在诉状所述的事实及各方签订的合同均属实；2、原、被告应互谅互让，妥善处理纠纷。
经审理查明，松枫公司经工商部门登记成立于2010年9月25日，该公司法定代表人为顾玉琼，经营范围为房地产开发，投资人为刘建玲和松枫公司，刘建玲占60%股权，松枫公司占40%股权。该公司成立后，现正在投资建设“星汇广场”商住楼，并于2014年4月9日领取“星汇广场”商品房预售许可证。
2011年6月9日，原告刘建玲作为出让方、第三人叶灿伟作为受让方、被告顾玉琼作为担保人，三方共同签订了一份《股权转让协议书》，约定由叶灿伟以45000000元的价格受让原告所持有的松枫公司的60%股权。同年7月5日，原告与被告松枫公司、顾玉琼签订《担保书》，约定被告顾玉琼、松枫公司对叶灿伟履行支付上述股权转让款的义务提供担保。同时，第三人叶灿伟作为被告松枫公司的股东也在该《担保书》上签字。《股权转让协议书》签订后，叶灿伟支付了股权转让款27000000元，尚欠18000000元未能按协议约定付清给原告，而被告顾玉琼、松枫公司也未能按《担保书》的约定履行担保义务。2012年4月19日，第三人叶灿伟又将其从原告处受让松枫公司的60%股权转让给被告顾玉琼。同年5月7日，对于第三人叶灿伟尚欠原告的股权转让款18000000元，原告与被告顾玉琼签订了一份《股权转让款付款协议》，该协议约定叶灿伟尚欠原告的股权转让款18000000元，其中4500000元由叶灿伟在2012年6月18日前收取顾玉琼的股权转让款中，由顾玉琼直接汇入刘建玲本人个人账户进行支付；其余的13500000元，由被告顾玉琼分三期支付：2012年5月10日、5月25日、6月25日前各支付人民币4500000元。同时，被告松枫公司、双菱公司作为担保人以其资产对被告顾玉琼的付款义务承担担保责任。该付款协议签订后，原约定由叶灿伟负责支付的4500000元，由顾玉琼在其支付给叶灿伟的股权转让款代为转账直接支付给刘建玲，同时，被告顾玉琼也支付了首期4500000元给原告。但付款协议约定的第二、三期的股权转让款共9000000元一直未付，为此，原告与被告顾玉琼、松枫公司、双菱公司于2012年11月21日又签订了一份《还款保证合同》，三被告在该合同上对欠款9000000元予以确认，并定于2013年6月30日前付清该欠款。同时，双方还约定被告按日1‰支付利息和按未付款项的本息的20%支付违约金给原告。该还款合同签订后，三被告按合同约定支付欠款利息至2013年6月30日，但对欠款本金9000000元分文未付，并且从2013年7月1日起停止支付利息。对此，原告为落实被告的还款责任，2014年1月18日，原告作为债权人、被告顾玉琼作为债务人、被告松枫公司和双菱公司作为保证人，原、被告双方再次签订了一份《补充协议书》，该协议约定：1、对未付的欠款9000000元从2013年7月1日起按日1‰的标准计算利息，并在松枫公司领取“星汇广场”的预售许可证后90日内付清；对被告顾玉琼拖欠原告的欠款9000000元，在付清上述利息后6个月内付清该款；3、被告顾玉琼偿还欠款时，先还利息和违约金，再还欠款本金；4、被告松枫公司、双菱公司对被告的欠款本息和违约金承担连带保证责任，担保期限至欠款本息和违约金付清之日止；5、若被告不依约履行上述义务的，原告有权要求被告按未付的股权转让款及利息总额的20%支付违约金；6、各方在签订本协议之前所签的合同和协议仍然有效，之前的合同和协议的约定与本协议不一致的，以本协议的约定为准。该《补充协议书》签订后，被告松枫公司于2014年4月9日领取“星汇广场”的预售许可证，但被告顾玉琼对欠款9000000元及2013年7月1日后的利息未依约支付。此后，原告经不断追讨，被告明确拒绝按协议履行还款付息的义务。为此，原告于2014年12月1日诉至本院，并提出前述诉讼请求。
诉讼中，被告提供其从2012年5月17日至2013年7月3日的银行个人结算业务申请书、客户回单和结算业务委托书共13份，证实其已向原告支付了款项14630980元。但对原、被告从2014年1月18日签订《补充协议书》后的还款情况，并没有提供任何证据。
以上事实，有原告提供原、被告及第三人身份证、松枫公司企业法人营业执照和企业机读档案登记资料、松枫公司企业机读档案股东变更登记资料、广东省新兴县商品房预售许可证、股权转让协议、担保书、股权转让款付款协议、还款保证合同、补充协议书；被告提供的农业银行个人结算业务申请书和建设银行客户回单、结算业务委托书以及本院的庭审笔录证实附卷。
本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》、《股权转让款付款协议》、《还款保证合同》、《补充协议书》，是合同当事人双方在自愿、平等的基础上签订的，亦是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律强制性规定，因此，原、被告签订上述合同或协议合法有效。原告在本案是依据其与三被告于2014年1月18日签订的《补充协议书》，要求三被告履行该协议书约定的义务及承担相关的合同责任。
本院根据原告的诉讼请求作如下评判：一、关于欠款9000000元。从原、被告签订的《股权转让款付款协议》、《还款保证合同》和《补充协议书》组成的证据链证实，被告顾玉琼尚欠原告款项9000000元至今未付的事实清楚，证据充分，本院予以确认。而被告提供13张银行票据主张已向原告支付了款项14630980元，提出已付清了全部股权转让款及利息的抗辩，由于上述款项的支付时间是发生在2013年7月3日前，而原、被告于2014年1月18日签订的《补充协议书》仍确认被告顾玉琼拖欠原告9000000元，显然，被告提供的上述13张票据涉款14630980元，与本案缺乏关联性。因此，对被告的上述抗辩意见，本院不予采信。根据原告与三被告签订的《补充协议书》第1条和第2条约定，被告顾玉琼应在被告松枫公司领取“星汇广场”的预售许可证90日后6个月内付清欠款9000000元给原告，鉴于被告松枫公司已于2014年4月9日领取了“星汇广场”商品房预售许可证，由此计算，被告顾玉琼应在2015年1月9日前将欠款9000000元付清给原告，但被告顾玉琼至今未向原告履行付款义务，责任在于被告，依法应负清偿责任。故对原告要求被告支付欠款9000000元的主张，理据充分，本院予以支持。关于利息问题。原、被告在协议中约定从2013年7月1日起按日1‰的标准计算利息，由此换算成月利率为3%（30×1‰），但根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”的规定，双方约定的利率明显过高，故本院不予支持。利息计付标准应以中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算。关于违约金。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十八条、第二十九条规定，当事人请求违约金应以实际造成的损失为限。本案中，被告顾玉琼拖欠原告的款项9000000元，除了造成原告有利息损失外，原告没有举证证明其有其他实际损失，故违约金应以利息损失为限。但又鉴于本院前述已判定按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算利息给原告，故违约金不应重复计算。故对原告要求被告顾玉琼支付违约金2568600元，理据不足，本院不予支持。关于先息后本问题。由于原、被告在协议中约定被告顾玉琼偿还欠款时，先还利息再还欠款本金，该约定符合法律规定，本院不持异议。关于被告松枫公司、双菱公司的担保责任问题。因原、被告在协议中亦约定被告松枫公司、双菱公司对被告顾玉琼的欠款本息承担连带保证责任，且担保期限至欠款本息付清之日止，因此，原告请求被告松枫公司、双菱公司对被告顾玉琼的欠款本息承担连带清偿责任，符合双方的约定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十八条、第二十九条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告顾玉琼应于本判决发生法律效力之日起二十日内付清欠款9000000元及利息（从2013年7月1日起按中国人民银行规定同期同类贷款利率的四倍计算至付清欠款之日止）给原告刘建玲。还款时先息后本。
二、被告新兴县松枫房地产有限公司、新兴县双菱投资有限公司对上列判项的债务承担连带清偿责任。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费114629.6元，由原告负担27348.8元，被告负担87280.8元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省云浮市中级人民法院。
审 判 长 练洪森
代理审判员 陈红梅
代理审判员 伍钜雄
二〇一五年二月三日
书 记 员 梁燕霞