山西省朔州市平鲁区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）平民初字第486号
原告孙荣，男。
委托代理人孙治，男。系原告孙荣之弟。
委托代理人叶颍，山西泰同律师事务所律师。
被告山西兰花科技创业股份有限公司。
法定代表人郝跃洲，该公司董事长。
地址：山西省晋城市凤台东街2288号。
委托代理人牛乐中，男。
委托代理人王雁冰，男。
原告孙荣与被告山西兰花科技创业股份有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙荣委托代理人孙治、叶颍，被告山西兰花科技创业股份有限公司委托代理人牛乐中、王雁冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙荣诉称，2009年9月24日，原、被告双方签订了《万鑫煤业股权转让合同》，同年10月31日又签订了《万鑫煤业股权转让补充协议》。两份合同中约定：孙荣将其出资设立的自然人独资有限责任公司即山西朔州万鑫煤业有限公司100%股权转让给山西兰花科技创业股份有限公司，股权转让价格确定为人民币16700万元。合同签订后，原告孙荣已全部履行完毕合同约定的义务。被告山西兰花科技创业股份有限公司已支付原告股权转让款15124.09万元，至今尚欠1575.91万元未付。庭审中，被告山西兰花科技创业股份有限公司陈述其全资子公司兰花永胜煤业有限公司，代替原告给付朔州市矿用设备检验中心设备测试费33130元、给付平鲁区煤炭专项反腐领导组办公室排污费16416元、给付平鲁区国土局矿补费140000元、给付平鲁区环保局水资源费70000元的几笔款中，除设备测试费33130元外，其他几笔，原告予以认可。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，提起诉讼，要求被告山西兰花科技创业股份有限公司给付原告剩余股权转让款；按中国人民银行同期贷款利率支付2015年7月30日前逾期付款利息192.236万元、支付从2015年8月1日起至全部清偿转让款之日止的逾期付款利息；承担本案的诉讼费用。
被告山西兰花科技创业股份有限公司辩称，原告孙荣既申请由被告的全资子公司兰花永胜煤业有限公司先行垫付税款及剩余可支付股权转让款，由被告与兰花永胜煤业有限公司内部结算，就意味着原告将收款权利授权给了兰花永胜煤业有限公司，兰花永胜煤业有限公司成为收款受托人。现被告已于2014年10月21日将所欠股权转让款3680万元支付给了兰花永胜煤业有限公司，说明被告已履行了合同规定的付款义务，故应当驳回原告孙荣的诉讼请求。另原告孙荣没有完成合同规定的税款缴纳和工商登记变更义务，而被告的全资子公司兰花永胜煤业有限公司除给原告孙荣垫付税款9740982.92元，支付现金130万元和承兑汇票1000万元外，还代替原告孙荣给付朔州市矿用设备检验中心设备测试费33130元、给付平鲁区煤炭专项反腐领导组办公室排污费16416元、给付平鲁区国土局矿补费140000元、给付平鲁区环保局水资源费70000元。如果原告孙荣完成了空白增值税票的申报和工商变更登记手续的办理，被告将敦促兰花永胜煤业有限公司尽快给付剩余股权转让款或者与原告孙荣协商直接支付。
经审理查明，1991年9月23日，原告孙荣出资设立了自然人独资的山西朔州万鑫煤业有限公司。2009年9月24日，原告孙荣将持有的山西万鑫煤业有限公司100%股权，以16700万元的价格转让给被告山西兰花科技创业股份有限公司，并签订了《万鑫煤业股权转让合同》和《万鑫煤业股权转让补充协议》。合同签订后，被告山西兰花科技创业股份有限公司于2009年9月30日以转账方式给付原告孙荣股权转让款10020万元。2010年2月5日，山西省高级人民法院因范晓红与孙平、孙荣、山西朔州万鑫煤业有限公司股权纠纷一案，作出（2010）晋民初字第3—1号民事裁定书，裁定冻结山西兰花科技创业股份有限公司应付孙平、孙荣、山西朔州万鑫煤业有限公司股权转让款16700万元中的未付款项6680万元；2010年7月23日，出具了（2010）晋民初字第3—1号协助冻结通知书，要求山西兰花科技创业股份有限公司对已冻结股权转让款再次给予冻结；2014年9月2日，山西省高级人民法院又作出（2012）晋民初字第6—2号民事裁定书，裁定解除对山西兰花科技创业股份有限公司应付孙平、孙荣6680万元款项的冻结措施；2014年9月11日，出具了（2012）晋民初字第6—4号协助解除冻结通知书，要求山西兰花科技创业股份有限公司协助解除对孙平、孙荣、山西朔州万鑫煤业有限公司股权转让款6680万元的冻结措施。2013年9月13日，山西省高级人民法院因朔州市平鲁区农村信用合作联社与山西朔州万鑫煤业有限公司借款合同纠纷一案，作出（2013）晋民终字第128号民事裁定书，裁定冻结山西朔州万鑫煤业有限公司银行存款3000万元；同时以（2013）晋民终字第128—1号协助执行通知书，要求山西兰花科技创业股份有限公司停止支付山西朔州万鑫煤业有限公司股权转让款3000万元。之后，原告孙荣向被告山西兰花科技创业股份有限公司提出书面申请，其申请称：“因山西万鑫煤业有限公司与贵公司股权转让手续转让已经完备，税务清算已经结束，除省高院仍冻结3000万元，可支付的股权转让款有3680万元。为解决目前急需缴纳平鲁区税务局清算税款及其他的政府款项，减轻申请人的负担，现申请由贵公司的全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司先行垫付税款及剩余可支付股权转让款，由贵公司与兰花永胜煤业内部结算，其余3000万元待省高院（2013）晋民终字第128—1号冻结文书解冻后再行支付”。被告山西兰花科技创业股份有限公司收到原告孙荣的申请后，没有书面回复是否同意，只是于2014年10月22日，通过银行将3680万元转在其全资子公司兰花永胜煤业有限公司的账户内，转账凭证上虽载明是付山西朔州万鑫煤业有限公司股权转让款，但却没有通知原告孙荣。兰花永胜煤业有限公司收到此款后，代替原告孙荣缴纳税款9740982.92元、分两次支付原告孙荣现金1300000元、分两次给付原告孙荣承兑汇票10000000元。此外，兰花永胜煤业有限公司于2010年12月份为原告孙荣向平鲁区煤炭专项反腐领导组办公室缴纳排污费16416元、向平鲁区国土局缴纳矿补费140000元、向平鲁区环保局缴纳水资源费70000元。对这三笔款项，原告孙荣均委托其弟孙治给出具了借据，共226416元。综上，原告孙荣向兰花永胜煤业有限公司借款及该公司代付款项共计21267398.92元。相减后，股权转让款尚有15532601.08元未付。另被告山西兰花科技创业股份有限公司提出曾代替山西朔州万鑫煤业有限公司向朔州市矿用设备检验中心交付设备测试费33130元，并提供了相关的证据，但原告孙荣之弟孙治以没有自己签字为由不予认可。2015年4月20日，朔州市中级人民法院作出（2015）朔中执字第34—1号执行裁定书，从被告山西兰花科技创业股份有限公司处将原告孙荣股权转让款3000万元提取。
上述事实，经原、被告陈述，庭审质证，并有原、被告双方提供的股权转让合同、补充协议、各级人民法院法律文书、申请书、付款转账收款凭证、借据等证据在案佐证，可以确认。
本院认为，原告孙荣与被告山西兰花科技创业股份有限公司签订的《万鑫煤业股权转让合同》和《万鑫煤业股权转让补充协议》，是双方的真实意思表示，合同内容也不违反相关法律规定，其效力应当予以确定。双方在履行合同过程中，原告孙荣认为被告山西兰花科技创业股份有限公司还有部分股权转让款没有付清，而被告山西兰花科技创业股份有限公司称已经全部付清了约定的股权转让款，双方就是否全部付清股权转让款发生争议。被告山西兰花科技创业股份有限公司之所以认为已经全部付清争议款项，来源于原告孙荣提出的一份申请书。分析该申请书所载内容，首先不是一份授权收款委托书：因为作为债权人的原告孙荣没有理由将自己享有的债权，授权给负有给付义务的被告山西兰花科技创业股份有限公司下设的全资子公司，而且申请书中也没有授权收款的意思表示；其次该申请书载明的内容是：请求山西兰花科技创业股份有限公司同意其子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司为其垫付税款和剩余可支付股权转让款，而后由母、子公司内部结算。这无疑说明子公司的垫付行为，是在为母公司履行给付义务。如果全部垫付了所欠款项，视为母公司付款义务履行完毕，如果只垫付了部分款项，那么剩余未垫付款项的给付义务仍应由母公司承担。从本案具体案情来看，即便存在法律意义上的“授权”行为，也只能理解为，是被告山西兰花科技创业股份有限公司授权其全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司代为履行给付义务。综上，被告山西兰花科技创业股份有限公司给付所欠股权转让款的义务不能免除。对双方均认可的21267398.92元的垫付款，本院应予确定；对有争议的33130元测试费，因发生于没有进行股权转让的2008年度，欠费主体是山西朔州万鑫煤业有限公司，所以对山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司代付的测试费，亦应当认定为垫付款，从应付股权转让款中予以核减。这样，剩余的股权转让款为15499471.08元（36800000元-21267398.92元-33130元）。被告山西兰花科技创业股份有限公司将3680万元转入其全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司账户后，该子公司并未全部给付原告孙荣，说明被告山西兰花科技创业股份有限公司还没有依照原告孙荣的请求全部履行完给付义务，形成了逾期付款的违约事实，故原告孙荣主张被告山西兰花科技创业股份有限公司承担逾期付款利息的请求，本院应予支持。不过逾期付款的时间不能从合同签订之日算起，而应当从款项转入子公司的次日即2014年10月23日起算，至2015年7月31日止，共282天。按照中国人民银行基准利率5.6%计算，此期间的逾期付款利息为670596.29元（15499471.08元×5.6%÷365天×282天）；从2015年8月1日起至股权转让款全部清偿之日止的逾期付款利息亦应按此方法予以计算确定。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、由被告山西兰花科技创业股份有限公司给付原告孙荣股权转让款15499471.08元。
二、由被告山西兰花科技创业股份有限公司支付原告孙荣从2014年10月23日起至2015年7月31日止共282天的逾期付款利息670596.29元；从2015年8月1日起至全部付清股权转让款止期间的逾期付款利息，由被告山西兰花科技创业股份有限公司按中国人民银行同期贷款基准利率予以计算并支付。
上述给付内容在本判决生效后15日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费127829元，由原告孙荣负担10861元，由被告山西兰花科技创业股份有限公司负担116968元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省朔州市中级人民法院。
审判员 张干世
审判员 贾凤英
审判员 王变华
二〇一五年十月十九日
书记员 乔艳云