湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂06民再2号
上诉人（一审被告、被申请人）朱永涛，男，1976年5月28日出生，汉族，住襄阳市襄城区。
上诉人（一审被告、被申请人）李海燕，女，1975年6月3日出生，汉族，襄阳市襄城区。
委托诉讼代理人胡东升、黄优，湖北春园律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、再审申请人）周一民，男，1969年7月1日出生，汉族，住襄阳市襄城区。
委托诉讼代理人彭钊，湖北隆中律师事务所律师。委托权限：特别授权代理。
原审原告王国强，男，1970年4月21日出生，汉族，住襄阳市樊城区。
委托诉讼代理人彭钊，湖北隆中律师事务所律师。
第三人王建军，男，1969年3月20日出生，汉族，住襄阳市襄城区。
上诉人朱永涛、李海燕因与被上诉人周一民及原审原告王国强、第三人王建军股权转让纠纷一案，襄阳市樊城区人民法院于2015年9月16日作出〔2015〕鄂樊城民四初字第00272号民事判决。判决生效后，周一民不服向襄阳市樊城区人民法院申请再审。该院于2016年5月19日作出（2016）鄂0606民申16号民事裁定再审本案。后襄阳市樊城区人民法院于2016年10月28日作出〔2016〕鄂06**民再9号民事判决，朱永涛、李海燕不服向本院提起上诉。本院于2017年1月11日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人朱永涛、李海燕的共同委托诉讼代理人胡东升，被上诉人周一民、原审原告王国强的共同委托诉讼代理人彭钊，第三人王建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人朱永涛、李海燕上诉称，（一）一审法院对两份不同的《股权转让协议》认定的真实性存在错误，对认定的股权转让数额事实不清。（二）一审判决适用法律错误，股权转让协议与股东会议是两个不同的法律关系，《股东会决议》中的金额并不能代表股权转让的价格为50万，只是确定股东在公司所占的股权比例，股权转让协议是双方当事人意思的自由体现，原审判决在适用法律上有误。综上所述，请求二审法院依法撤销襄阳市樊城区人民法院作出的（2016）鄂0606民再9号民事判决书，改判上诉人与被上诉人之间的股权转让款为80万元，判令二审的诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人周一民辩称，上诉人的上诉请求无程序上的法律依据，在原审过程中，朱永涛、李海燕并没有起诉，根据法律规定，上诉人要求改判，程序上不合法。原审判决事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。
原审原告王国强诉称，同意周一民的辩论意见。
第三人王建军诉称，同意周一民的辩论意见。
周一民、王国强向一审法院起诉请求：解除原、被告订立的襄阳市嘉驰物流有限公司股权整体转让协议；被告朱永涛、李海燕返还两原告向其支付的股权转让款50万元，并向两原告支付违约金10万元。2013年12月7日，原告与被告签订襄阳市嘉驰物流有限公司股权整体转让协议，约定被告向原告整体转让公司股权，由原告向被告支付50万元转让款。为了确保承接公司业务持续性，双方在协议中明确释明签订合同的主要目的是为了承接被告与天天快递有限责任公司的合作关系。协议签订后，原告履行了合同义务，但被告却不履行自身义务，致使合同目的无法实现。
一审法院认定事实：襄阳市嘉驰物流有限公司（以下简称嘉驰物流公司）于2010年9月成立，该公司注册资本为50万元，股东分别为朱永涛、李海燕，公司经营范围为快递业务与道路货运代理。2013年12月7日，朱永涛、李海燕（甲方）与周一民、王建军（乙方）签订《襄阳市嘉驰物流有限公司股权整体转让协议》一份，协议约定：朱永涛、李海燕将其在嘉驰物流公司享有的股权全部转让给周一民、王建军，股权转让款为80万元；股权转让款由乙方分期支付给甲方，在本合同签订当日需给甲方70万元，其中20万元打入朱永涛账户，50万元开具存单，由朱永涛保管，待公司营业执照、税务登记证等转让完成后支取，剩余10万元在合同签订当日由周一民给朱永涛打欠条，并于所有手续结束后付清；合同生效后，双方在3个工作日内办理完财产交接手续；因股权转让，嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司合作关系及所有业务一并转让给乙方，所需手续由甲方办理。协议还约定了违约责任等其他条款。该协议在工商行政管理部门备案登记。2013年12月7日，周一民向朱永涛支付股权转让款20万元；2013年12月23日，周一民向朱永涛支付股权转让款30万元。朱永涛、李海燕按协议约定与周一民、王建军办理了交接手续，并退出公司经营。2013年12月10日，嘉驰物流公司在工商行政管理部门变更登记，股东由朱永涛、李海燕变更为周一民、王建军，周一民出资额为45万元，持股比例为90%；王建军出资额为5万元，持股比例为10%。公司法定代表人为周一民。同时，嘉驰物流公司的快递业务经营许可证也在邮政管理部门进行了变更，许可证中载明的法定代表人为周一民。另查明，王建军与王国强系同学关系。王建军认可其出资5万元，周一民出资45万元，共计50万元作为股权转让款，交付给了朱永涛夫妇。朱永涛、李海燕与周一民、王建军签订股权转让协议后，办理了相应的公司财产交接手续，包括货运车辆、电脑、打印机、办公设施、货运架等。嘉驰物流公司的部分员工仍在该公司工作，嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司的合作业务仍继续保持。后因嘉驰物流公司拖欠员工工资，有部分员工先后离开嘉驰物流公司。
诉讼中，周一民、王国强向本院提交了一份《襄阳市嘉驰物流有限公司股权整体转让协议》，该协议的转让方为朱永涛、李海燕（甲方），受让方为周一民、王国强（乙方），该协议的甲方签名系打印字体，无本人签字，有捺印，乙方系周一民签字。该协议约定：嘉驰物流公司注册资本为50万元，朱永涛、李海燕将其在嘉驰物流公司享有的股权转让给周一民、王国强，股权转让款为50万元，其中周一民实缴出资额为49万元，王国强实缴出资额为1万元；因股权转让，嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司合作关系及所有业务一并转让给乙方，所需手续由甲方办理，甲方承诺3个月内为乙方办理完与天天快递有限责任公司的加盟协议，否则为甲方违约；乙方与甲方签订股权转让协议的原因就是因甲方与天天快递有限责任公司的合作关系。甲方确保与天天快递有限责任公司合作关系的延续性，保证乙方购买的并非一空壳公司，保证嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司的合作关系不因股权转让而发生变化，如两年内天天快递有限责任公司与乙方解除合作关系，甲方应补偿因此对乙方造成的全部损失。协议还对股权转让款的支付方式、违约责任等进行了约定。朱永涛、李海燕对该协议提出异议，认为不是其签订，也未在该协议上捺印，该协议未在工商行政管理部门备案。
一审法院原审认为：周一民、王建军与朱永涛、李海燕于2013年12月7日签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，并在工商行政管理部门登记备案，该协议合法有效。按该协议约定，朱永涛、李海燕已将股权转让给周一民、王建军，并在工商行政管理部门登记备案，股权转让行为已完成。周一民、王国强在本案诉讼中提出，朱永涛、李海燕于2013年12月7日与其另签有股权转让协议，该协议约定了“嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司的合作关系不因股权转让而发生变化，如两年内天天快递有限责任公司与嘉驰物流公司解除合作关系，朱永涛、李海燕应补偿因此对周一民、王国强造成的全部损失”，现嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司无法进行业务合作，故要求解除股权转让合同，两被告赔偿两原告损失。法院认为，第一、目前嘉驰物流公司在工商行政管理部门备案登记的股东是周一民与王建军，备存的股权转让合同受让方也是周一民与王建军，故发生股权转让关系的主体是周一民与王建军，而不是周一民与王国强，本院对朱永涛、李海燕与周一民、王建军签订的股权转让合同内容予以确认。第二、周一民、王国强提出与朱永涛、李海燕签订有股权转让协议，但嘉驰物流公司最终的股东变更不是周一民与王国强，而是周一民与王建军。嘉驰物流公司的股权变更依据的也不是此份股权转让协议。同时，该股权转让协议的股权出让方没有签字，而是打印签名，不符合日常生活情理。因此，周一民、王国强与朱永涛、李海燕双方之间的股权转让协议不产生股权变动的效力。第三、假设朱永涛、李海燕与周一民、王建军签订的有“嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司的合作关系不因股权转让而发生变化，如两年内天天快递有限责任公司与嘉驰物流公司解除合作关系，朱永涛、李海燕应补偿因此对周一民、王国强造成的全部损失”这一约定，但该约定不符合我国的相关法律规定，该约定依法无效。因为嘉驰物流公司系一独立法人，其内部股权的变更不影响法人的独立存在，同时，嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司的业务合作系两个法人之间的经营合作关系，具有相对性，体现各自的自主意思。天天快递有限责任公司是否同意继续与嘉驰物流公司合作、合作期限长短等，取决于天天快递有限责任公司的自主意思，第三人朱永涛、李海燕依法不能左右嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司的合作关系。如果天天快递有限责任公司中断与嘉驰物流公司的合作关系，系合作相对主体之间的问题，不能追责于合同相对关系之外的第三人，因此，该约定违背我国合同法的相关规定，依法无效。本案股权关系、股东身份均已发生变更，朱永涛、李海燕在股权转让过程中没有过错，股权转让协议不能解除，两原告要求两被告解除股权转让协议、返还股权转让款及支付违约金等没有事实根据和法律依据，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、《中华人民共和国公司法》第七十三条之规定，判决：驳回原告周一民、王国强的诉讼请求。案件受理费4900元，由原告周一民、王国强负担。
再审时，再审申请人周一民提交的证据同原审提交的证据，（1）2013年12月7日《襄阳嘉驰物流有限公司股权整体转让协议》一份（原件）；（2）2013年12月8日，公司原股东朱永涛、李海燕与新股东周一民、王建军召开股东会议，形成的股东会议决议。（3）转账付款凭证、工商登记变更及财产移交手续。被申请人朱永涛、李海燕质证提出，证据（1）的协议不是被告签订的协议，协议上所捺手印也不是朱永涛、李海燕的，朱永涛、李海燕从未在名字上捺印。该协议也未在工商部门备案；对证据（2）、（3）无异议。
被申请人朱永涛、李海燕提交的证据,除原审中已经提交的证据，（1）嘉驰物流公司在工商部门登记变更档案资料一套,其中包含2013年12月7日《襄阳市嘉驰物流有限公司股权整体转让协议》一份（复印件）。再审申请人周一民质证提出，该协议签名不是周一民所签，周一民不认可该协议。第三人王建军质证提出，签名是自己所签，但该协议前两页内容与当时签字的协议内容不一致，协议前两页更换了内容。朱永涛补充提交了证据（2）2013年12月25日签订的转让协议一份（复印件），协议甲方：朱永涛，乙方：周一民，主要内容是：甲方将襄阳市嘉驰物流有限公司及其所经营的襄阳市（原襄樊市）天天快递业务转让给乙方，具体事项如下：一、转让金额人民币80万元。二、付款方式：签字后乙方先支付人民币50万元，待所有手续完成后再付余款。三、转让内容：1、襄阳市嘉驰物流有限公司的过户手续；2、襄阳市嘉驰物流有限公司所经营的襄阳市天天快递业务；3、厢式货车一辆；4、正在使用的办公设备；5、甲方在企业银行帐户和中转费帐户的余款经双方确认后乙方支付给甲方。四、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。未尽事宜，由双方协商解决。落款处甲方朱永涛签字按手印，乙方周一民签名，盖有襄阳市嘉驰物流有限公司印章。再审申请人周一民质证提出，对此协议，周一民不知情，周一民的签名也不是周一民的笔迹。王建军也不认可签过此协议。
襄阳市樊城区人民法院再审认定：襄阳市嘉驰物流有限公司（以下简称嘉驰物流公司）2010年9月成立，该公司工商登记注册资本为50万元，股东分别为朱永涛持有公司90％的股权，出资额为45万元；李海燕持有公司10％的股权，出资额为5万元。公司经营范围为快递业务与道路货运代理。2013年12月7日，朱永涛、李海燕（甲方）与周一民、王建军（乙方）签订《襄阳市嘉驰物流有限公司股权整体转让协议》一份，朱永涛、李海燕分别将自己在嘉驰物流公司的股权转让给周一民、王建军。合同签订当日，周一民支付20万元转让款给朱永涛。2013年12月8日，公司原股东朱永涛、李海燕与新股东周一民、王建军召开股东会议，形成股东会议决议，该决议上明确表明朱永涛转让90％的股权，是以45万元的价格转让给周一民，李海燕转让5％的股权，是以5万元的价格转让给王建军。对该股东会决议，原、被告双方均无异议，都予以认可。2013年12月10日，嘉驰物流公司在工商行政管理部门变更登记，股东由朱永涛、李海燕变更为周一民、王建军，周一民出资额为45万元，持股比例为90%；王建军出资额为5万元，持股比例为10%。公司法定代表人为周一民。同时，嘉驰物流公司的快递业务经营许可证也在邮政管理部门进行了变更，许可证中载明的法定代表人为周一民。2013年12月23日，周一民又支付30万元转让款给朱永涛。
在本案审理中，原、被告双方各举出了一份转让协议，签订时间均是2013年12月7日，但转让协议内容不同，主要是在股权转让的价款、付款方式、违约责任等内容上差别较大。原告方所持协议约定转让价格是50万元，分期支付，分两次支付，签订合同当日支付20万元，公司转让手续办理完毕后支付余款。被告方所持协议约定转让价格是80万元，分期支付，签订合同当日支付70万元，其中20万元打入朱永涛帐户，50万元开具存单，由朱永涛保管，待公司转让手续办理完毕后支取；剩余10万元，在签订合同当日由周一民给朱永涛打欠条，并于所有手续办理后付清。通过对证据的综合分析，本院认为，协议的实际履行情况与原告所持协议内容更为接近，表现在转让款的支付，公司手续的登记变更等。此外，2013年12月8日的股东会决议，原、被告双方均予以认可，该决议也反映出双方转让公司的价格是50万元。因此本院认定原、被告双方对嘉驰物流公司的股权转让价格是50万元。
对被告在再审中举证的2013年12月25日转让协议，一是该转让协议是对公司及业务转让，不是股权转让；二是此时公司股权转让协议己经履行，且转让交接手续已经办理完毕，在工商部门也已经变更登记，周一民与朱永涛再次签订转让协议与常理不符；三是转让金额为80万元，80万元是转让什么的款没说明；四是周一民否认自己的签名，被告说是王建军代周一民签的名，但王建军予以否认。故对该协议本院不予采信。
第三人王建军由于是朱永涛、李海燕经营嘉驰物流公司时下属分公司的负责人，当时不便直接出面与朱永涛、李海燕签订股权转让合同，便委托其同学王国强代为签订。且在股东会决议以及工商变更登记手续上，已变更为王建军为股东之一，足以证明王建军是嘉驰物流公司股权转让的实际受让人和出资人。王建军与本案处理有利害关系，因此王建军参加本案诉讼，符合法律规定。
嘉驰物流公司股权整体转让协议签订后，周一民、王建军已经支付了50万元股权转让款给朱永涛、李海燕夫妇。朱永涛、李海燕也办理了相应的公司转让和财产交接手续，包括货运车辆、电脑、打印机、办公设施、货运架等。嘉驰物流公司的部分员工仍在该公司工作，嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司的合作业务仍继续保持。后因嘉驰物流公司拖欠员工工资，有部分员工先后离开嘉驰物流公司。
襄阳市樊城区人民法院再审认为，根据《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第七十三条，“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够依据否定对方的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认”的规定，法院认为原告提供的一份股权转让协议，转让的股权金额为50万元，股东会议形成的会议决议，四名股东都确认股权转让金额为50万元，公司变更前和公司变更后注册资金均是50万元，双方在履行股权转让协议时也是按50万元履行付款，这些证据能够相互印证。被告提供的股权转让协议，协议中约定转让股权金额为80万元，现原告和第三人否认该协议的真实性，被告方亦无其他证据予以印证。被告提供的2013年12月25日转让协议，该转让协议是对公司及业务转让，不是股权转让，且此时股权转让协议己经履行，转让交接手续已经办理完毕，在工商部门也已经变更登记，再次签订转让协议与常理不符，故本院不予采信。本案原、被告股权转让款为50万元更接近客观事实。被告辩称股权转让款为80万元，周一民、王建军尚欠两被告股权转让费30万元与事实不符。其辩称理由不能成立，法院不予采纳。又辩称周一民不是适格原告，与本案处理结果无关系，王建军不应作为第三人参加诉讼，亦与事实和法律不符，其理由不能成立；被告还辩称王国强不是适格的原告，与本案处理结果无关系的理由，因与再审查明的事实相符，法院予以采纳。王国强不是实际上的股权转让受让人，不是公司股东。原告以“嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司的合作关系不因股权转让而发生变化，如两年内天天快递有限责任公司与嘉驰物流公司解除合作关系，朱永涛、李海燕应补偿因此对周一民、王国强造成的全部损失”这一约定，诉称被告违约使其合同目的不能实现，要求解除双方签订的股权转让协议，及返回其已支付的转让款50万元、支付违约金10万元的诉求，因嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司的业务合作系两个法人之间的经营合作关系，具有相对性，体现各自的自主意思。天天快递有限责任公司是否同意继续与嘉驰物流公司合作以及合作期限等，取决于天天快递有限责任公司的自主意思，被告朱永涛、李海燕不能左右嘉驰物流公司与天天快递有限责任公司的合作关系。该约定不符合我国相关法律规定，依法无效。原告诉称因证据不足，法院不予认定，其要求解除双方签订的股权转让协议，及返回其已支付的转让款50万元、支付违约金10万元的诉请，因原、被告之间的股权转让行为已完成，其诉请与法不符，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条、第二百零七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条、第七十三条的规定，判决如下:一、撤销本院〔2015〕鄂樊城民四初字第00272号民事判决书；二、驳回原告周一民的诉讼请求；三、驳回原告王国强的起诉。原审案件受理费4900元，由原告周一民、王国强承担。
本院二审期间，当事人没有提供新证据。经本院审理查明，原判决认定事实属实，本院予以确认。
本院另查明：上诉人提供的《股权转让协议》中的表述载明原公司的法定代表人是胡梅。该胡梅与本案公司股权没有任何关系。
本院认为：当事人之间自愿达成的协议，是当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，对当事人均具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人对2013年12月8日公司原股东朱永涛、李海燕与新股东周一民、王建军召开股东会议形成股东会议决议均无异议。周一民于2013年12月7日、2013年12月23日分两次各支付20及30万元转让款给朱永涛。且2013年12月10日，嘉驰物流公司在工商行政管理部门变更登记，股东由朱永涛、李海燕变更为周一民、王建军，公司法定代表人为周一民。同时，嘉驰物流公司的快递业务经营许可证也在邮政管理部门进行了变更，许可证中载明的法定代表人为周一民。上述当事人履行协议的行为符合他们之间的约定，并无不当，本院予以确认，再审法院一审判决驳回原告周一民的诉讼请求及驳回原告王国强的起诉适用法律正确。上诉人朱永涛、李海燕上诉称再审法院对两份不同的股权转让协议认定的真实性存在错误，对认定的股权转让数额事实不清的理由，因为客观上尽管确实存在内容迥异的股权转让协议，但当事人已实际履行了股权变更义务，视为合同已履行，原审原告请求撤销协议返还50万元不能得到法律保护，王国强不是股东变更主体，驳回王国强起诉正确，故上诉人的该上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人还上诉称再审一审判决适用法律错误，股权转让协议与股东会议是两个不同的法律关系，《股东会决议》中的金额并不能代表股权转让的价格为50万，只是确定股东在公司所占的股权比例，股权转让协议是双方当事人意思的自由体现，原审判决在适用法律上有误的上诉请求，因上诉人起诉被上诉人股权转让合价款纠纷支付的另一案正在诉讼过程中，因双方对股权转让价款争议较大，原审法院在本案中对双方争议的股权转让价款予以认定不当，但实体处理正确。综上，原审判决程序合法，适用法律正确应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人朱永涛、李海燕负担。
本判决为终审判决。
审判长 史建东
审判员 王 进
审判员 肖 瑾
二〇一七年三月二十日
书记员 范子瑜