重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字第01774号
上诉人（原审被告）：重庆凰巢食品有限公司，住所地重庆市九龙坡区白市驿镇，组织机构代码：78745145-3。
法定代表人：吕星宇，总经理。
委托代理人：夏军。
被上诉人（原审原告）：重庆利迪现代水技术设备有限公司，住所地重庆市大渡口区八桥镇，组织机构代码：20282066-4。
法定代表人：田敏，总经理。
委托代理人：任志刚，重庆展图律师事务所律师。
委托代理人：李俊。
上诉人重庆凰巢食品有限公司（以下简称凰巢食品公司）与被上诉人重庆利迪现代水技术设备有限公司（以下简称利迪设备公司）买卖合同纠纷一案，重庆市九龙坡区人民法院于2014年12月11日作出（2014）九法民初字第01177号民事判决，凰巢食品公司对该判决不服，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院查明，2011年8月31日，利迪设备公司（供方）、凰巢食品公司（需方）签订《水处理系统设备供货合同》（附技术协议），合同编号为LD11-05Q／R，主要约定：1.供方向需方供应6m3／h净水处理系统一套，价款为16万元；2.质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限以本合同中所附《技术协议》所含内容执行（出水水质达生活饮用水标准）；3.付款方式为合同签订即支付定金8万元，设备安装调试出水水质验收合格即支付6万元，质保金2万元一年期满一次结清；4.交（提）货地点：需方现场；5.供货日期为合同签订生效，定金到利迪设备公司账上之日起30日安装完毕。2011年8月31日，凰巢食品公司向利迪设备公司支付了定金8万元。2011年9月22日，利迪设备公司将合同约定设备送到了凰巢食品公司处，并经凰巢食品公司签字确认收货。
2011年11月10日，利迪设备公司（供方）、凰巢食品公司（需方）再次签订《水处理系统设备供货合同》，合同编号为LD12-06Q／R，主要约定：1.利迪设备公司向凰巢食品公司供应250m3／h净水处理系统一套，价款为30万元；2.质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限以本合同中所附《技术协议》所含内容执行（出水水质达生活饮用水标准）；3.付款方式为合同签订即支付定金15万元，设备安装调试出水水质验收合格即支付12万元，质保金3万元一年期满一次结清；4.交（提）货地点：需方现场。2011年11月11日，凰巢食品公司向利迪设备公司支付了定金15万元。2011年11月30日、2011年12月2日，利迪设备公司分批将合同约定设备送到了凰巢食品公司处，并经凰巢食品公司签字确认收货。
2011年12月20日，利迪设备公司向凰巢食品公司提供了ISG65-160A水泵2台，凰巢食品公司在送货单上签字确认收货，但是送货单上没有注明价款，利迪设备公司举示了一份《报价单》以此证明送货单所列明的水泵价格为9070元，凰巢食品公司对此《报价单》不认可，认为《报价单》是利迪设备公司单方提供的，并未得到凰巢食品公司的确认。
在支付前述两个供货合同的定金之后，凰巢食品公司还于2011年12月28日支付了5万元、2012年4月10日支付了3万元。凰巢食品公司称2011年12月28日支付的5万元对应的合同是2011年11月10日的供货合同，2012年4月10日支付的3万元对应的是2011年8月31日的合同，利迪设备公司认为该两笔款项无法明确对应的合同。
关于是否达到供货合同中约定的付款条件即设备安装调试出水水质验收合格，利迪设备公司称其将设备在凰巢食品公司处已安装调试好并正常运行，利迪设备公司在调试后要求取水质送检，但是凰巢食品公司不同意并提出自己去送检，并且凰巢食品公司在支付定金之后仍按照合同约定在支付第二笔款项，由此认为利迪设备公司提供的设备符合合同约定，付款条件已经达到；凰巢食品公司称利迪设备公司提供的设备不合格，一直都未安装调试完成，导致凰巢食品公司从未使用过利迪设备公司的设备，凰巢食品公司在生产过程中均是使用自来水，并且两台设备均被利迪设备公司在安装时设定了密码，现已自动锁定，在定金之后支付的款项是在利迪设备公司的催促下支付的，并不能推定付款条件已经达到。一审审理中，利迪设备公司举示了凰巢食品公司设备的售后服务单，以此证明供应给凰巢食品公司的设备在正常使用，只是在使用过程中进行维修，凰巢食品公司称这些维修记录证明了安装调试并未完成。
另查明，本案所涉的两份合同中的标的物不是通用产品，是利迪设备公司根据凰巢食品公司的需要所设计；并且两份合同与一份送货单中的标的物均是独立使用，之间并无关联。另外，利迪设备公司称质保期应当从货物交付之日起算，凰巢食品公司认为应当从设备安装调试出水水质验收合格之日起算。
利迪设备公司在一审中诉称，凰巢食品公司因经营需要向利迪设备公司购买水处理系统设备，利迪设备公司、凰巢食品公司分别于2011年8月31日、11月10日、12月20日签订了两份水处理系统供货合同和一份送货单，在合同签订后，利迪设备公司按约全面如实履行了合同义务，如约将全部货物送至合同约定的交货地点交付给凰巢食品公司，货物经凰巢食品公司验收合格，货物总价款为469070元。凰巢食品公司未能如实履行付款义务，至今尚欠利迪设备公司货款159070元。故起诉来院请求判令：1.凰巢食品公司向利迪设备公司支付尚欠的货款159070元；2.凰巢食品公司支付从2012年12月20日起至付清之日止的资金占用损失，以159070元为基数按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算；3.诉讼费用由凰巢食品公司承担。
凰巢食品公司在一审中辩称，利迪设备公司起诉的三个合同应该分别诉讼审理，认可已付款31万元；两个供货合同和送货单的标的物凰巢食品公司确已收到，但是利迪设备公司只是将设备安装完成，至今都没有调试完成并正常使用，因此没有达到合同约定的付款条件；2011年12月20日的送货单上没有价款金额，无法确认应付款项；故凰巢食品公司不应当向利迪设备公司付款，请求法院驳回利迪设备公司的诉讼请求。
一审法院认为，本案中的两份《水处理系统设备供货合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。对于凰巢食品公司在支付上述两个合同定金之后的8万元付款，利迪设备公司无法明确对应的合同，应以付款人即凰巢食品公司的意思表示为准，即2011年12月28日支付的5万元对应的合同是2011年11月10日的供货合同，2012年4月10日支付的3万元对应的是2011年8月31日的合同，故凰巢食品公司已支付2011年8月31日合同价款11万元、已支付2011年11月10日合同价款20万元。向凰巢食品公司提供合格的产品系利迪设备公司的义务，因此两份合同中约定的出水水质验收应属于利迪设备公司的义务。凰巢食品公司辩称利迪设备公司提供的两台设备一直未安装调试完成，并在收到设备之后从未使用过，但是在凰巢食品公司收到设备至今3年多的时间内从未提出过异议，利迪设备公司举示的售后服务单及凰巢食品公司举示的内部工作联络单中均未表明出水水质存在问题，凰巢食品公司也未另行购买其他的水处理设备用于生产，并且凰巢食品公司在其认为未达到付款条件的情形下仍就按照合同约定支付了部分款项，虽然上述证据单独不足以证明其履行了供货合同，但该系列证据能够形成证据锁链，因此可以认定合同约定的付款条件即“设备安装调试出水水质验收合格”已成就，且凰巢食品公司已使用设备长达3年多，质保期也已届满，该故凰巢食品公司应向利迪设备公司支付两个合同的剩余货款及质保金共计15万元。对于2011年12月20日的送货单，凰巢食品公司虽认可收到送货单上载明的货物，但利迪设备公司举示的证据不能证明其对应的价款金额，故一审法院对利迪设备公司请求凰巢食品公司支付该9070元的诉讼请求不予支持。利迪设备公司向凰巢食品公司履行了供货义务，凰巢食品公司理应按约向利迪设备公司付清货款，拒不支付酿成纠纷应承担违约责任，利迪设备公司请求凰巢食品公司支付从2012年12月20日起的资金占用损失没有依据，一审法院酌情从利迪设备公司起诉之日起予以主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、凰巢食品公司于本判决生效后5日内给付利迪设备公司货款15万元；二、凰巢食品公司于本判决生效后5日内给付利迪设备公司资金占用损失（以15万元元为基数，从2014年1月7日起按照中国人民银行规定的商业银行同期同档次贷款基准利率计算至付清之日止）。三、驳回利迪设备公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取为1741元，由凰巢食品公司负担。
一审宣判后，上诉人凰巢食品公司对该判决不服，向本院提起上诉，其上诉理由是：一审判决认定事实和适用法律错误。1、本案的合同实质是承揽合同纠纷，一审法院以买卖合同纠纷审理，属适用法律错误。2、被上诉人利迪设备公司提供的设备一直处于安装调试阶段，产品未验收，由此可以认定被上诉人利迪设备公司的交付义务并未完成。同时，合同中约定的付款义务是在设备案装调试验收合格后。故不应当判令上诉人凰巢食品公司支付货款。一审法院认定上诉人凰巢食品公司在收到设备后一直未提出过异议，事实并非如此，上诉人凰巢食品公司只是没有书面的证据，但是同样被上诉人利迪设备公司也无任何证据，但从合同中约定的履行义务的顺序来看，上诉人凰巢食品公司并无不当之处。上诉请求：撤销重庆市九龙坡区人民法院（2014）九法民初字第01177号民事判决，依法予以改判或发回重审。
被上诉人利迪设备公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，上诉人凰巢食品公司与被上诉人利迪设备公司双方当事人在本案中签订的两份《水处理系统设备供货合同》，均系双方当事人真实意思表示，合同内容并未违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效，应受法律保护。被上诉人利迪设备公司已按合同约定向上诉人凰巢食品公司提供了合格的产品，但上诉人凰巢食品公司未按合同约定全额支付货款，依法应承担支付欠款的民事责任。关于上诉人凰巢食品公司上诉认为被上诉人利迪设备公司提供的设备一直处于安装调试阶段，产品未验收，由此可以认定被上诉人利迪设备公司的交付义务并未完成。合同中约定的付款义务是在设备案装调试验收合格后，故不应当判令上诉人凰巢食品公司支付货款。一审法院认定上诉人凰巢食品公司在收到设备后一直未提出过异议，属认定事实错误的问题，本院认为，根据本案审理查明的事实，一审法院认定被上诉人利迪设备公司向上诉人凰巢食品公司提供合格的产品系被上诉人利迪设备公司的义务，因此，合同中约定的出水水质验收应属于被上诉人利迪设备公司的义务。上诉人凰巢食品公司称被上诉人利迪设备公司提供的两台设备一直未安装调试完成，并在收到设备之后从未使用过，但在上诉人凰巢食品公司收到设备至今3年多的时间内从未提出过异议，且被上诉人利迪设备公司举示的售后服务单及上诉人凰巢食品公司举示的内部工作联络单中均未表明出水水质存在问题，上诉人凰巢食品公司也未另行购买其他的水处理设备用于生产，并且在双方履行合同中，上诉人凰巢食品公司认为未达到付款条件的情形下仍按照合同约定支付了除定金以外的部分货款，虽然双方当事人在一、二审审理中，对产品的最后如何交付验收均未举示证据证明，但被上诉人利迪设备公司所举示的证据已证明其履行了供货合同，因此，一审法院认定合同约定的付款条件即“设备安装调试出水水质验收合格”已成就，且上诉人凰巢食品公司已使用设备长达3年多，质保期也已届满，故上诉人凰巢食品公司应向被上诉人利迪设备公司支付两个合同的剩余货款及质保金共计15万元并无不当，本院依法予以确认，上诉人凰巢食品公司的上诉理由不成立。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人凰巢食品公司的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3482元，由上诉人重庆凰巢食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊学庆
审 判 员 谢天福
代理审判员 任志勇
二〇一五年三月十七日
书 记 员 陈媛雪