山东省高密市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0785民初2751号
原告（反诉被告）：李胜达。
委托代理人：隋云鹏。
被告（反诉原告）：岳立峰。
委托代理人：白春久.
委托代理人李永献。
原告李胜达与被告岳立峰股东出资纠纷一案，本院于2016年7月13日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年9月20日公开开庭进行了审理，后转普通程序，于2017年3月1日和3月28日公开开庭进行了审理。原告委托代理人隋云鹏、被告岳立峰及委托代理人白春久、李永献到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李胜达向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签署的出资协议书；2、判令被告支付违约金80万元；3、诉讼费用由本案被告承担。事实与理由：2015年10月15日，原、被告双方签署《出资协议书》，就双方共同出资设立一家经营范围为装饰材料的生产、经营、销售的有限责任公司过程中的相关权利义务进行了约定。《出资协议书》签订后，原告依约将位于北京市通州区马驹桥的大量生产设备起运至双方约定起点并就后续的400万元装饰纸出资进行生产筹备。但被告拒不按照《出资协议书》的约定履行其出资义务，迟延出资远超合同约定的期限并拒绝继续履行合同，导致公司的设立完全无法实现。被告的行为损害了原告的合法权益，请求人民法院判令支持原告请求。在诉讼过程中，原告增加诉讼请求，称因被告违约，按原合同约定，被告应承担违约金已达400万元，原告起诉立案时进行了相应的调减，但原告到目前为止，还有损失包括2016下半年至2017年的房屋租金、房屋租赁合同的违约金、房主向将向我方主张的变压器的损失、厂房还原的费用、工资和电费的消耗和将要发生的搬家和拆装和运费等，因此，原告增加诉讼请求80万元违约金。
岳立峰辩称：一、2015年10月15日，原、被告双方签署〈出资协议书〉，协议约定，原告已全套生产设备及400万元装饰纸出资，乙方以现金400万元出资合作建厂，甲方占股权54%，乙方占股权46%，出资协议和公司章程签订后，被告先后打入94万元，全力以赴将整个工厂的设备从北京运至高密，从吊装、运输、卸车到安装，约200余吨的设备全部由被告方出资、出人完成，我方派出电工、电焊工、设备修理工、瓦工等十几人，甚至原告派出的两名技术人员的食宿、工资全部由被告方支付，打井铺设自来水管线、修道、甚至生产的锅炉循环用油，均由是被告购买，大量的工程量，全部由被告方付款，并组织实施的，原告分文未付，大量事实证明，被告方投资建厂的诚意，也从未因为资金影响过安装进度，被告完全按照工作需要支付各种款项，而原告未如实陈述，在起诉书中称原告依约将大量生产设备、装备起运至双方约定的地点，并就后续的400万元装饰纸出资进行生产，原告除派两名技术人员外，未出任何人力及资金。装饰纸也未运送至厂内，被告方停止打款事出有因；二、在安装过程中，高密市环保局二次派人来厂，明确提出燃煤锅炉不可使用，高密市无排放指标，立即停止安装和使用。而原告在起诉状中却对此关键问题只字未提，在这种情况下，原告与我方于2016年3月9日召开会议，对如何应对环保部门的要求，会上原告提出高密有些工厂也存在燃煤现象，可以偷着干，走一步算一步。被告方坚决反对偷着干的说法，因为这样严重违反国家法律、法规，根本不是一个正规企业的长久经营之道，双方在出资合作的前提是，原告提供全套生产设备，而锅炉又是生产中的重要设备，原告如有诚意合作，就应提供符合环保要求的设备，而原告在此问题上隐瞒了北京市排放不达标而不允许生产的事实，与被告合作显然是欺诈行为，但被告为了顾全大局，继续合作并建厂生产，主动提出双方各出资50%购买燃气锅炉，遭到原告拒绝。原告分文未出，会议无法进行，导致会议不欢而散。现原告提出我方违约并要求被告赔偿属无稽之谈。原告属于企业实际控制人，与将来的企业法定代表人在选新厂址时有责任和地方政府各有关部门沟通，并征得当地公安、环保等部门的许可，才能建厂。原告不作为，严重失职、失责，才造成现在的局面。对此，应对双方无法合作，并造成被告方近百万元的损失负全责。赔偿被告方在搬厂中发生的一切费用共计94万元。对于原告增加的诉讼请求，被告不予认可，认为：１、原告的主张没有合同依据，根据双方协议书第五条第二项约定尽管存在前述约定，但依据生产经营及现实需要，被告应随时依据该等需要出资使资金到位，而无须受前述约定的制约，因此本案被告并未违约；２、原告的主张无事实依据，本案实际是因原告作为出资的燃煤锅炉违反国家环保政策，导致项目没有成功，实际违约方应当是原告，且其出资的设备，是原告经营的公司所淘汰的设备，原告诱导被告出资，其行为构成欺诈，应当赔偿被告的损失；３、原告所称的损失，没有实际发生，应当在本案审结并分清责任后，另行处理；４、根据双方合同第十条的规定，本案因违反国家环保政策，导致双方的出资协议已实际不能履行，应当按责任分担损失和费用。
岳立峰提起反诉请求：判令反诉被告赔偿反诉原告损失936941.80元及利息，并承担诉讼费用。事实与理由：2015年10月15日，因反诉被告错误诱导，反诉原告与其签订了《出资协议书》，约定共同出资设立生产装饰材料的有限公司。协议签订后，反诉原告依约出资944830.12元，实际投入936941.8元，但在项目筹建过程中，反诉原告发现，该项目因严重违反国家环保政策而根本不能建成和投产，完全是反诉被告在欺骗反诉原告。反诉被告的行为属于严重的欺诈和违约行为，请求依法判决反诉被告赔偿损失。反诉被告李胜达对此不予认可，认为反诉原告岳立峰出资系依照出资协议书履行合同义务，该合同不存在无效或被撤销的情况，故无须赔偿，请求法庭驳回其反诉诉讼请求。
李胜达围绕诉讼请求向本院提供了出资协议书、房屋租赁合同、企业名称预先核准通知书、固定资产清单及发票、青岛新胜热能设备有限公司的特种设备安装改造维修许可证、特种设备安装履行维修告知书、高密市醴泉工业园管理委员会证明、水电费及工资支出等证据；岳立峰围绕诉讼请求提供了《高密市整治空气异味污染实施方案》、《山东省2013-2020年大气污染防治规划》文件、现金日记账、记账凭证；本院到高密市环保局调取了《中共潍坊市委办公室、潍坊市人民政府办公室关于印发＜潍坊市消灭污水直排实施方案＞等8个实施方案的通知》。双方对以上证据进行了陈述、质证，可确认以下事实：
原被告协商成立装饰材料公司。2015年10月15日，双方签订“青岛优饰家装饰材料有限公司（暂订名）出资协议书”，主要约定：一、公司主要经营范围为装饰材料的生产、经营、销售；股东二人即李胜达、岳立峰；二、公司注册资本300万元，原被告出资比例为54：46；三、原告以实物出资，即生产设备（包括2吨和4吨的锅炉各1台、浸渍机4台等）和400万元的装饰纸，其中生产设备在被告首期出资到位后10日内由公司承担费用由北京运至公司经营场所并安装、改造、调试，装饰装饰纸按公司生产经营需要投入公司的生产经营；被告以货币出资，于协议生效后10日内付100万元，2016年1月31日前付100万元，但依据生产经营之现实需要，被告应随时依据该等需要出资使资金到位而无需收（应为“受”）前述约定的制约；四、股东不按协议延迟出资，应当承担违约责任，即每天按迟延出资额的1%向守约方支付违约金，迟延超过30天的，守约方有权解除本协议，同时要求违约方支付解约违约金20万元。
协议签订后，原被告均同意以原告的名义租赁荆涛的厂房，2015年11月4日签订租赁合同，约定使用荆涛位于高密市醴泉工业园盛泉街1620号的厂房，租赁期限自2016年1月1日至2020年12月31日。2015年12月10日，由被告出资将原告在北京的锅炉等设备运至高密并安装，在运输安装过程中，被告负责各种费用的支出。自2015年11月至2016年3月12日被告共计出资944834.12元。该出资均由二人商定的会计金世新签字记账。2016年3月20日，被告支回出资款7892.32元，被告实际支出投资款为936941.80元。
原被告向高密市市场监督管理局提出由原被告二人作为股东设立企业名称为潍坊优饰家装饰材料有限公司的申请，2016年1月6日，高密市市场监督管理局发出企业名称预先核准通知书，告知原被告企业名称可保留至2016年7月5日。与此同时，原被告向高密市环保局申请办理环保手续，但因原告的锅炉属于10吨以下的燃煤锅炉，不符合《山东省2013-2020年大气污染防治规划》、《中共潍坊市委办公室、潍坊市人民政府办公室关于印发＜潍坊市消灭污水直排实施方案＞等8个实施方案的通知》、《高密市整治空气异味污染实施方案》等环保要求，高密市环保局不予办理环评手续。被告称双方曾于2016年3月9日开会商议如何处理因锅炉不合格而不能开工的问题，并称原告提议可以偷着开工，但被告不同意，因此一直未开工生产。
在诉讼过程中，原被告一致同意解除双方之间的出资协议书。原告就新增加的诉讼请求未向本院补缴相应的案件受理费。
本院认为：原被告为成立公司而签订出资协议书，意思表示真实，不违反法律法规，应为有效协议。原被告应当按照出资协议书的约定全面履行各自的义务。
原被告在开庭过程中，一致同意解除出资协议书，双方不再出资成立公司，是原被告的合法权利，对原告的第一项请求，即解除原、被告签署的出资协议书的请求，本院予以支持。
从双方签订的协议分析，虽然约定被告于协议生效后10日内付100万元，2016年1月31日前付100万元，但同时约定被告随时依据生产经营的现实需要使资金到位，无需受前述约定制约，也就是说双方同时约定了被告的货币出资主要根据公司的实际需要而出资，而非必须在此时间内使出资到位。从实际履行协议内容情况看，被告出资将在北京的原告的生产设备运输至高密并安装，公司前期所需出资均由被告支出。
原被告成立装饰公司，其生产经营需要使用锅炉，原告提供的锅炉因不符合相关环保要求，因此高密市环保局未予批准环评手续。原被告对该企业未能取得环评手续从而无法营业均有责任，其中原告作为实物出资人，应当提供符合环保标准的锅炉或采取其他措施达到环保要求，因其出资不符合要求，从而无法正常营业，导致出资协议解除的后果，也就是说原告的实物出资不符合环保要求，对此造成的损失应承担主要责任。被告作为共同出资人，对工业用锅炉需达到环保要求应视为其知悉，其出资从北京运回并安装是一个较长的时间，认为原告诱导欺诈被告的主张不成立，对于造成的损失，也应当承担相应责任。
原告没有证据证明公司生产经营有现实需要要求被告继续出资，被告有权拒绝且没有继续投资的必要，而且原告的锅炉不符合环保要求是造成最终解除出资协议的主要原因，因此对原告请求被告给付违约金80万元的请求，本院不予支持。原告就新增加的80万元违约金的请求，未能补缴相应案件受理费，本院不予处理。
被告反诉原告请求赔偿其损失936941.80元，可由原被告按7：3的责任比例分担，即原告给付被告936941.80×70%＝655859.26元，被告自行承担其余部分损失。对被告主张的利息损失，无相应依据，不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第五条第一款、第六条第二款，《中华人民共和国大气污染防治法》第二条、第三十二条、第四十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十条的规定，判决如下：
一、解除原告李胜达与被告岳立峰于2015年10月15日签订的“青岛优饰家装饰材料有限公司（暂订名）出资协议书”；
二、驳回原告李胜达的其他诉讼请求；
三、反诉被告李胜达给付反诉原告岳立峰655859.26元，于判决生效后十日内付清；
四、驳回反诉原告岳立峰的其他诉讼请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11800元，由原告负担；反诉案件受理费13169元，原告负担10358元，被告负担2811元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 王成森
人民陪审员 王文善
人民陪审员 鹿培记
二〇一七年三月二十八日
书 记 员 于凌雪