山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）威商终字第354号
上诉人（原审被告）：菏泽奥丰彩印包装有限公司。
法定代表人：王成修，总经理。
上诉人（原审被告）：王成修，男，1975年7月11日出生，汉族。
上诉人（原审被告）：冯敬华，女，1978年4月16日出生，汉族，系王成修之妻。
被上诉人（原审原告）：威海印刷机械有限公司。
法定代表人：谷祖欣，董事长。
委托代理人：辛立森，山东英良泰业律师事务所律师。
委托代理人：于新娥，山东英良泰业律师事务所律师。
上诉人菏泽奥丰彩印包装有限公司（以下简称菏泽奥丰公司）、王成修、冯敬华因买卖合同纠纷一案，不服威海火炬高技术产业开发区人民法院（2013）威高商初字第231号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2010年6月1日，原告威海印刷机械有限公司（以下简称威海印刷公司）与被告菏泽奥丰公司签订产品买卖合同一份，约定，被告菏泽奥丰公司购买原告WIN564四开四色胶印机一台，货款总价值为94万元；质量标准按照JB／T10204-2000：小型胶印机、GB／T3264-2005：大四开胶印机、Q／WYJ：其他机械标准执行，原告对产品“三包”的条件和期限为机器安装调试验收之日起，免费对机器售后服务一年，胶辊保修半年；如发现产品的品种、型号、规格和质量不符合规定，应在五天内向原告提出书面异议，如未按规定提出书面异议，视为原告所交付产品符合合同规定；结算方式及期限为设备首付款34万元，原告开始备货或发货后，该款项直接汇入原告账户，货到被告菏泽奥丰公司定位好后，由原告免费负责安装调试，被告菏泽奥丰公司验收合格后签单交原告，剩余机器款60万元，自2010年7月10日起，前一个月支付10万元，以后每月支付5万元，20个月内付清；如被告逾期付款，应按中国人民银行有关逾期付款的规定向原告偿付逾期付款的违约金。
合同签订后，原告于2010年6月6日将四开四色胶印机交付给被告菏泽奥丰公司，2010年6月19日，经原告对新机安装调试，用户签名处写有被告“王成修”的名字，被告王成修称其不清楚该签名是谁所签。2010年11月28日，原告对机器故障进行了免费维修，用户服务登记卡上均载明，经修理后机器运转正常，被告菏泽奥丰公司法定代表人王成修予以签字确认。原告提供的与被告菏泽奥丰公司的对账单及汇款明细显示，被告菏泽奥丰公司已支付货款39万元，尚欠原告货款55万元，其中2010年9月、10月、11月、11月30日已付货款2万元、1万元、1万元及1万元系由被告王成修个人银行账户汇款给原告。
2013年11月19日，原告诉至原审法院，要求三被告给付所欠设备款55万元及利息（以55万元为本金，自2012年3月10日起，按中国人民银行逾期贷款利率计算至判决确定的履行义务之日止）。被告菏泽奥丰公司辩称，通过其提交的录音资料及多份传真件，能证明原告所提供的产品存在严重的质量问题，无法正常使用，导致被告所签合同目的不能实现，原告的行为构成严重违约，符合合同法规定的合同解除的条件。被告已通过传真的方式将合同解除的意思表示传达给了原告，原告并未提出异议，也未请求法院或者仲裁机构确认合同效力，根据合同法的相关规定，双方签订的买卖合同已经解除。合同解除后，被告有权要求原告退还货款39万元并赔偿损失，故原告诉请无事实根据和法律依据。被告王成修、冯敬华辩称，被告菏泽奥丰公司是一人有限责任公司，具备独立的诉讼主体资格，且买卖合同的当事人双方为被告菏泽奥丰公司和原告，被告王成修作为法定代表人在合同上签字是职务行为，根据合同相对性原则，被告王成修与冯敬华与此合同无任何关联，作为本案被告主体不适格，依法应驳回原告对被告王成修与冯敬华的诉讼请求。
被告菏泽奥丰公司称其与原告的买卖合同已解除，并提交其出具的书面材料一宗，其中2011年4月9日及5月3日的书面材料内容为要求原告无条件退款退货并赔偿经济损失等。原告称从未收到上述内容的书面材料，被告对上述要求解除合同的书面材料已发送给原告的辩称未举证证实。被告另提交了2010年7月3日至2011年1月书面材料七份及被告王成修与原告维修人员隋师傅和邹师傅的通话录音，证实原告出售的印刷机存在严重的质量问题。原告称未收到上述书面材料，通话录音的真实性不予认可，并提交国家印刷机械质量监督检验中心于2011年1月20日出具的WIN564四色胶印机检验报告及涉案设备出厂前成机装配调试流程卡各一份，证实双方买卖的印刷机经出厂前及之后的检验为合格产品，三被告对该证据的真实性不予认可。此外，被告王成修提交被告菏泽奥丰公司2013年的审计报告，据此证明被告王成修的个人财产独立于公司财产之外。
另查明，被告菏泽奥丰公司为自然人独资的一人有限责任公司，唯一股东为被告王成修，于2009年1月6日成立。被告王成修与被告冯敬华系夫妻关系，于2013年1月26日登记结婚。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，被告菏泽奥丰公司就其辩称的涉案设备存在严重质量问题并要求原告退款退货的事实提交书面材料及录音等证据，原告称从未收到被告的上述传真件且对录音证据的真实性不予认可，被告菏泽奥丰公司无证据证明其要求解除合同及存在质量问题的书面材料曾发送给原告，即解除买卖合同的通知已到达原告，另，原告提交的该设备出厂前的成机装配调试流程卡及用户服务登记卡可以证实机器设备出厂前经过检验，被告收到设备后经验收运转正常且原告在合同约定的维修期限内对机器予以免费维修及保养。故被告辩称原告出售的设备存在严重的质量问题已构成根本违约，原、被告之间的买卖合同已解除，理由不当，证据不足，不予采信。原告与被告菏泽奥丰公司签订的产品买卖合同系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方仍应依合同的约定全面履行各自的义务。合同约定剩余机器款60万元，自2010年7月10日起，前一个月支付10万元，以后每月支付5万元，20个月内付清。但被告菏泽奥丰公司至今尚欠原告货款55万元，故被告菏泽奥丰公司应承担支付剩余货款及自2012年3月10日起至实际给付之日止的利息，原告诉请，理由正当，证据充分，予以支持。
《中华人民共和国公司法》第六十三规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告菏泽奥丰公司唯一股东王成修通过个人账户支付了原告部分设备款，公司财产与个人财产混同，被告王成修提交的被告菏泽奥丰公司的审计报告无法证明其个人财产独立于公司财产之外，故被告王成修应当对被告菏泽奥丰公司债务承担连带责任。被告王成修与被告冯敬华系夫妻关系，被告菏泽奥丰公司系在其夫妻关系存续期间成立的，故被告冯敬华对被告王成修在夫妻共同生活期间对外所负债务应承担共同偿还的责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：一、被告菏泽奥丰公司于判决生效后十日内给付原告威海印刷公司货款55万元及利息（利息以55万元为本金，自2012年3月10日起，按中国人民银行逾期贷款利息计算至判决确定的履行义务之日止）；二、被告王成修与被告冯敬华对被告菏泽奥丰公司上述付款义务承担连带给付责任。如果三被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4650元，财产保全费3520元，由被告菏泽奥丰公司负担。
宣判后，菏泽奥丰公司、王成修、冯敬华均不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法驳回被上诉人的诉讼请求。理由：1、上诉人原审提供的传真件及通话录音，能够证明涉案机器存在严重质量问题，致使双方合同目的不能实现。上诉人已通知被上诉人解除了合同。2、原审判决王成修、冯敬华承担还款责任不当。涉案买卖合同的主体为菏泽奥丰公司与被上诉人，王成修在合同中签字系履行职务行为，根据合同相对性原则，与王成修、冯敬华无关。王成修提供的菏泽奥丰公司的审计报告显示该公司有独立的财产，且资产远远大于本案诉争的标的额，王成修与菏泽奥丰公司的财产并不混同，不应承担还款责任。根据相关司法解释的规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。本案的债务系菏泽奥丰公司所负，并非王成修个人所负，原审判决冯敬华承担还款责任错误。
被上诉人威海印刷公司答辩称，原审判决正确，应予维持。
经审理查明，王成修与冯敬华与2013年1月26日登记结婚。
本院二审查明的其他事实与原审判决认定的一致。
本院认为，上诉人菏泽奥丰公司主张其购买的机器设备存在质量问题，曾通知被上诉人解除合同，对上诉人菏泽奥丰公司提供的传真件，被上诉人不予认可，上诉人菏泽奥丰公司亦没有证据证明向被上诉人送达了该传真件。对上诉人菏泽奥丰公司提供的录音资料被上诉人亦不认可，且从该录音资料内容来看不足证实涉案机器存在质量问题。上诉人菏泽奥丰公司主张其曾通知被上诉人解除合同，被上诉人否认收到该通知，上诉人菏泽奥丰公司也没有证据证明向被上诉人送达了解除通知，因此，上诉人主张已经解除合同的理由不成立，其理应及时向被上诉人支付机器货款。
对于上诉人王成修、冯敬华是否应当承担责任的问题，菏泽奥丰公司系王成修担任法定代表人的一人有限责任公司，王成修亦通过其个人账户向被上诉人支付机器款，王成修应当举证证明其个人财产区别于公司财产，王成修虽然提供了审计报告，但该审计报告不能证明其个人财产区别于公司财产，因此，原审法院判决王成修对涉案货款承担连带付款责任，并无不当。冯敬华作为王成修的妻子，对夫妻关系存续期间产生的债务理应承担付款责任。
综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第㈠项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9300元，由上诉人菏泽奥丰公司、王成修、冯敬华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 芳
代理审判员 于 晶
代理审判员 葛俊生
二〇一四年十二月二日
书 记 员 邹 乔