广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛南法民二初字第1039号
原告（反诉被告）：佛山雪莱特电子商务有限公司，住所地佛山市南海区狮山镇科技工业园A区科技大道（办公楼）二楼207室。
法定代表人：柴华。
委托代理人：伍子森，广东群豪律师事务所律师。
委托代理人：吴黎茗，广东群豪律师事务所律师。
被告（反诉原告）：广东暴风科技有限公司，住所地：中山市东区起湾工业村富湾工业�（石岐区美居产业园）D2幢5层17、18卡。
法定代表人：梁锡坤。
委托代理人：黄昌盛、郑思奇，广东正鸿律师事务所律师。
被告：中山市暴风科技有限公司，住所地：中山市东区起湾工业村富湾工业区（石岐区美居产业园）D2幢5层17、18卡。
法定代表人：梁锡坤。
委托代理人：黄昌盛、郑思奇，广东正鸿律师事务所律师。
原告佛山雪莱特电子商务有限公司（以下简称佛山雪莱特）诉被告广东暴风科技有限公司（以下简称广东暴风）、中山市暴风科技有限公司（以下简称中山暴风）股权转让纠纷一案，本院于2015年8月14日立案受理后，被告广东暴风于2015年11月2日对原告提起反诉，本院决定予以受理并与本诉合并审理。之后，依法组成合议庭适用普通程序于2015年12月30日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人伍子森、两被告的委托代理人郑思奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，中山雪莱特为原告与被告广东暴风的合资公司，被告中山暴风为被告广东暴风的股东。2015年4月27日，原告与两被告在《中山雪莱特与中山暴风往来事项》中确认了两被告需支付中山雪莱特406475.33元。三方又于2015年5月5日签订了《合资公司事务处理协议》，于2015年5月11日签订了《补充协议》，约定原告向被告广东暴风支付98万元的购股款，原告支付第一笔款项49万元后一个工作日内，被告中山暴风应向中山雪莱特支付欠款406475.33元，否则原告有权拒绝支付剩余款项。协议签订后，原告依约向被告广东暴风支付了49万元购股款，但被告中山暴风未依约向中山雪莱特付款，经原告委托律师发出律师函催告，被告中山暴风仍拒绝支付。原告多次催告两被告履行合同约定的义务，但截至起诉日止，被告中山暴风对上述拖欠中山雪莱特公司的款项406475.33元仍分文未付。根据《合同法》第九十四条的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；……。”原告有权要求解除合同，要求被告广东暴风退还购股款49万元并支付利息。本案被告中山暴风是被告广东暴风的唯一股东，根据公司法的相关规定，被告中山暴风应对被告广东暴风的债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，现起诉请求法院判令：1、原告与两被告于2015年5月5日、2015年5月11日签订的《合资公司事务处理协议》与《补充协议》解除；2、被告广东暴风立即向原告退还购股款49万元及相应的利息4772.06元（利息以49万元为本金按中国人民银行同期贷款利率自2015年6月3日起计至实际清偿日止，现暂计至2015年8月13日），合计494772.06元。本案诉讼费用由两被告承担。
被告广东暴风辩称：一、被告广东暴风已经履行完两份协议上的义务，根本不存在迟延履行主要债务的情形，原告要求解除两份协议严重损害了广东暴风的合法权益。广东暴风实际于2015年3月31日已经退出了中山雪莱特，并且在签订两份协议后，积极配合原告清理完合作期间的相关往来账目，还配合完成了店铺的交接工作，并就中山雪莱特的全部证件、财务凭证进行移交，原告也于2015年5月8日对这些证件的移交也签名确认。因此，被告广东暴风已经履行完协议上的义务，不存在迟延履行的情形。被告广东暴风虽然是被告中山暴风的全资子公司，但是两家公司经营独立、财务独立，是两个不同的民事主体，被告广东暴风认为两份协议实际上是股权转让协议，从内容上看虽然存在三种关系，分别是股权�让关系、买卖合同关系、劳动关系，但最主要的最核心的就是股权转让关系，单就买卖合同关系而言是案外人中山雪莱特与被告中山暴风之间的关系，原告在其权益未受到任何影响的情况下，以被告中山暴风未向中山雪莱特支付406475.33元请求解除两份协议不应得到支持。事实上该买卖合同纠纷已经在中山市第一人民法院另案审理中，案号是（2015）中一法民二初字第2785号。如果原告要求解除两份协议，不仅中山雪莱特要求中山暴风支付406475.33元债权债务消灭，中山雪莱特对两份协议的期待利益也将落空，还会损害到已履行完协议义务的被告广东暴风的权益。二、被告中山暴风也不存在迟延履行债务的情形。被告中山暴风和中山雪莱特买卖合同关系与原告没有关系。原告并非被告中山暴风的债权人，中山雪莱特对被告中山暴风享有的债权也并非是原告的转让所得。因此，就算被告中山暴风没有向中山雪莱特支付406475.33元的款项，也没有损害到原告的利益，更没有对原告构成迟延履行债务。三、原告已经实际控制了中山雪莱特，其拒不支付剩余购股款的行为严重损害了被告广东暴风的权益。根据最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释第四十五条规定，事实上被告广东暴风在2015年3月31日退出中山雪莱特以及两份协议生效后，原告已实际全面控制了中山雪莱特，全部掌握了中山雪莱特的证件、财务凭证、公章，还得到了中山雪莱特的管理权、经营权等股东权益。综上，被告广东暴风和被告中山暴风均不存在迟延履行主要债务的情形。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告广东暴风实际于2015年3月31日已全部退出了中山雪莱特，并在2015年5月5日的《合资公司事务处理协议》生效后，积极配合原告清理完成合作期间的相关往来账目，配合完成店铺的交接工作，并就中山雪莱特的全部证件、财务凭证等进行了移交，而原告也于2015年5月8日对此进行了签名确认。因此，在被告广东暴风已完成《合资公司事务处理协议》第四条第一款的义务以及店铺交接工作后，根据《补充协议》第二条的约定，原告应当向被告广东暴风支付第一期和第二期的款项，但截至今天，原告只支付过48万元。
此外，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。实际上，被告广东暴风自2015年3月31日全部退出中山雪莱特并就全部证件、财务凭证等进行了交接后，原告已实际控制了中山雪莱特，已获得了独立的经营管理权，更得到了中山雪莱特的资产权益、重大决策和选择管理者等权利。原告作为中山雪莱特的实际控制人和执行者，逾期不办理股权变更登记，其行为不仅违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，也构成了违约。因此，原告应立即办理股权变更登记手续，并向被告广东暴风支付剩余的49万元购股款。
根据以上所述，被告广东暴风已完成《补充协议》第二条第一款所约定的第一、二项义务，至于第三项“协助完成股权变更手续”，是由于原告的原因才导致履行不能，被告广东暴风根本不存在迟延履行主要债务的情形。并且，中山暴风与广东暴风是两个不同的民事主体，中山暴风逾期向中山雪莱特支付406475.33元款项一事跟被告广东暴风与原告之间的股权转让纠纷是两个不同的法律关系，原告既然已经得到了中山雪莱特的实际控制权，就应当立即办理股权变更登记手续并支付剩余的50万元购股款。
同时，被告中山暴风也并不存在迟延履行主要债务的问题。被告中山暴风逾期支付该笔款项是中山雪莱特的一批员工申请劳动仲裁所致。《补充协议》约定了由中山雪莱特支付10万元作为员工工资的补偿，被告广东暴风与被告中山暴风已就该补偿款与员工达成了协议，并完成了相关的后续工作。而中山雪莱特因未与员工签订劳动合同，才出现了员工申请劳动仲裁要求支付经济赔偿金之事。现该劳动争议仍未结束，该批员工又于2015年10月8日继续起诉至法院要求中山雪莱特承担未签订劳动合同的经济赔偿责任，被告中山暴风为了维护员工的利益，防止中山雪莱特在拿到406475.33元款项后转移财产，不予支付员工的赔偿，才逾期支付该款项。
综上所述，被告中山暴风和被告广东暴风均不存在迟延履行的问题，原告以《合同法》第�十四条条第三款为由主张被告中山暴风迟延履行付款义务，要求解除两份协议缺乏事实和法律依据。原告应当继续按照两份协议的约定向被告广东暴风支付剩余的50万元购股款。特提起反诉，请求法院判令：1、原告立即向被告广东暴风支付余下的50万元购股款；2、原告立即到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。本案诉讼费用都由原告承担。
被告中山暴风辩称：一、被告中山暴风不存在迟延履行主要债务的情形。在两份协议中，被告中山暴风应承担的义务分别是1、协调中山雪莱特的员工签订劳动关系解除协议；2、配合原告清理完成往来账目、退回存货，以及配合交接店铺；3、配合原告在当地工商局完成股权变更手续；4、向中山雪莱特支付406475.33元款项；5、向原告提供2014年11月到2015年3月期间的中山雪莱特邮政快递单据原件。其中第2、5项已经全部履行完毕，剩余的三项义务是原告和案外人中山雪莱特的过错导致不能履行。首先，被告中山暴风的第一项义务不能履行是因为补充协议约定了由中山雪莱特支付10万元作为解除员工劳动关系的经济补偿，而被告中山暴风与中山雪莱特早就该劳动关系的经济补偿金达成了初步意向，但因为中山雪莱特没有与员工签订书面劳动合同，出现了员工申请劳动仲裁和起诉，要求其支付未签订劳动合同的赔偿金。前述赔偿金不在两份协议范围之内，因此，被告中山暴风不能协调中山雪莱特的员工签订劳动关系解除协议的过错在于中山雪莱特，且被告中山暴风只是作为协调一方，实质上被告中山暴风并没有义务协助中山雪莱特解除其与员工的劳动关系，只是考虑到该部分员工在与中山雪莱特建立劳动关系之前是被告中山暴风的员工，而该部分员工在离职中山雪莱特之后也有重新入职被告中山暴风的意愿，被告中山暴风为了使该部分员工尽快处理和结束与中山雪莱特的劳动关系，重新入职开展新的工作才参与了协调处理中山雪莱特与员工解除劳动关系的事宜。第3项义务没有完成是因为原告在完全控制中山雪莱特的期间，拒绝到工商局办理股权变更手续，导致被告中山暴风无法配合。第4项义务没有完成，不属于迟延履行。因为构成迟延履行的要求之一是债务人无正当理由未履行债务，被告中山暴风是应员工的要求才暂不履行。被告中山暴风作为被告广东暴风的唯一控股股东，对被告广东暴风与原告合资经营中山雪莱特期间的事务是十分清楚的，根据被告中山暴风所知，原告在合资期间存在不诚信的行为，如原告在合资过程中终止合资协议，强势收回店铺运营权，并把全部物品搬走，给中山雪莱特甚至被告广东暴风造成巨大经济损失，此外�原告在管理中山雪莱特账目期间时常多列支出造成不符。现在中山雪莱特由原告全面控制，中山雪莱特仍拒不承认与员工建立过劳动关系，拒不赔偿员工的劳动损失，原告的上述不诚信行为证明了原告以及由原告控制的中山雪莱特已经丧失了商业信誉。被告中山暴风在考虑到如果把406475.33元款支付给中山雪莱特，可能会出现转移财产、抽逃资金以逃避赔偿员工经济损失的债务风险。作为该部分员工的现任用人单位，被告中山暴风有义务防止员工的合法权益遭受侵害，也有义务依据员工的要求暂不支付该款项。
二、被告中山暴风支付406475.33元的对象是中山雪莱特，而不是原告，不构成对原告迟延履行债务。并且，被告中山暴风与中山雪莱特的买卖合同纠纷（由中山雪莱特提起诉讼）已经在中山市第一人民法院审理。
综上，被告中山暴风不存在迟�履行主要债务的情形，原告的诉讼请求不应得到支持，请法院驳回。
针对被告广东暴风的反诉，原告辩称：坚持原告本诉的起诉意见。另外，原告认为，被告广东暴风反诉的事实与理由均不成立，请法院驳回的广东暴风的反诉请求。
原告在诉讼中提供了以下证据材料：
1、原告营业执照、组织机构代码证（各1份，复印件），法定代表人身份证明书（1份，原件），被告广东暴风科技有限公司全国企业信用信息公示系统、组织机构代码证，被告中山市暴风科技有限公司全国企业信用信息公示系统、组织机构代码证（各1份，复印件），用以证明原被告诉讼主体资格；广东暴风科技有限公司原来名称为中山市暴风坤翔照明设备有限公司（下称中山坤翔），被告中山暴风是被告广东暴风的唯一股东。
2、2014年4月27日原告与两被告（被�广东暴风当时名称为中山坤翔，下同）签订的《中山雪莱特与中山暴风往来事项》（1份，原件），原告以此证明两被告应向中山雪莱特支付款项406475.33元。
3、2014年5月5日原告与两被告签订的《合资公司事务处理协议》（1份，原件），载明：原告应退回被告广东暴风注册资金98万元注册资金，同时补偿中山雪莱特现有人员1.5个月工资10万元。两被告的责任：1、积极配合原告在4月30日前清理完成往来账目，现有存货退回，同时完成现有雪莱特家具旗舰店、开旗舰店的顺畅交接；2、两被告配合原告在当地工商局完成股权变更手续。原告在两被告完成第1项工作后五日内，支付注册资金50%即49万元，在店铺顺畅交接后一个半月内支付30%即29.4万元，在完成第2项工作后五个工作日内支付20%即19.6万元。
4、2014年5月11日原告与两被告签订的《补充�议》（1份，原件），载明：根据《合资公司事务处理协议》，原告应退回被告广东暴风注册资金98万元注册资金，同时补偿中山雪莱特现有人员1.5个月工资10万元。两被告的责任：1、积极配合原告在4月30日前清理完成往来账目，现有存货退回，同时完成现有雪莱特家具旗舰店、开旗舰店的顺畅交接；2、两被告配合原告在当地工商局完成股权变更手续。原告在两被告完成第1项工作后五日内，支付注册资金50%即49万元，在原告收到《劳动关系解除协议》原件及提供贴票票据后两个工作日，由中山雪莱特支付给员工10万元；在店铺顺畅交接后一个半月内支付30%即29.4万元给被告广东暴风；在完成第2项工作后五个工作日内支付20%即19.6万元给广东暴风。被告中山暴风应支付给中山雪莱特的款项合计为406475.33元，被告中山暴风应在广东暴风收到第一期49万元款项后一�工作日内，向中山雪莱特支付406475.33元，否则原告有权拒绝支付剩余第一、第二期款项。
原告以证据3、4证明其与两被告签订了股权转让协议，并约定的股权款的支付条件。
5、汇款回单（1份，原件），与暴风罗浩文微信往来截屏（6页，打印件），用以证明原告已依约向被告广东暴风支付了股权转让款49万元，其中汇款48万元，以网络运营平台押金作为支付股权转让款1万元。
6、律师函（1份，复印件），快递单（1份，原件），送达记录（1份，打印件），用以证明原告委托群豪律师事务所发函给被告中山暴风，要求被告中山暴风三日内向中山雪莱特支付欠款并履行其他义务，否则视为被告中山暴风拒绝履行《合资公司事务处理协议》及《补充协议》，该所将通过法律途径解除上述协议并要求被告广东暴风退回49万元购股款。
7�广东暴风2014年资产负债表、利润表、现金流量表、广东暴风2015年9月30日资产负债表、利润表、原告在（2015）中一法民二初字第2785号案件中的质证意见、对中山雪莱特电子商务有限公司《质证意见》的回复意见（各1份，复印件），用以证明广东暴风审计报告书所采用的数据是虚假的，不应予采纳。
被告广东暴风提供了以下证据材料：
8、广州恒越会计师事务所有限公司作出的广东暴风科技有限公司2015年1月2015年10月审计报告书（1份，原件），用以证明被告广东暴风与被告中山暴风财务独立，经营独立，是两个不同的民事主体。
9、中劳人仲案字【2015】2997号仲裁裁决书、中劳人仲案字【2015】2998号仲裁裁决书（各1份，原件），（2015）中一法民五初字第346360号受理案件通知书（15份，原件），用以证明被告广东暴风已于2015年3月31日退出�中山雪莱特，被告中山暴风逾期支付406475.33元款项是因为中山雪莱特与员工发生劳动纠纷所致，为了维护员工权益，防止中山雪莱特在得到该笔款项后转移财产，被告中山暴风才暂时不予支付该笔款项，不存在迟延履行的问题。
10、合资公司事务处理协议、补充协议、中山雪莱特电子商务有限公司证件交接清单（各1份，原件），银行电子转账凭证（1份，复件），用以证明被告广东暴风已按照协议约定完成了往来账目清理、证件交接及店铺交接的义务，原告已实际控制了中山雪莱特，应立即办理股权变更登记手续并支付剩余的50万元购股款。
被告中山暴风在诉讼中没有提供证据材料。
经庭审质证，两被告对原告提供的证据14、7以及证据5中的汇款单的真实性、合法性均无异议，但对证据2，认为证据3、4已对证据2进行了修改，补偿协议约定由被告中山暴风向中山雪莱特支付该笔款项，被告广东暴风已经提供审计报告证明两被告属于不同的民事主体，被告广东暴风无需对该笔债务承担连带清偿责任；对证据3、4，认为被告广东暴风已经于2015年3月31日全部退出了中山雪莱特的经营，不存在迟延履行的行为，被告中山暴风与中山雪莱特的买卖合同关系与原告无关，这两份合同也注明中山雪莱特与员工建立了劳动合同关系；对证据5中的微信截屏不予确认，罗浩文不是两被告的员工，微信中的手机号码135××××4271可以在庭后核实并答复法庭，只确认收到原告股权转让款48万元；对证据6，认为被告广东暴风没有收到这份函件，被告中山暴风的委托代理人无法确认被告中山暴风是否收到该份函件；对证据7，认为广州恒越会计师事务所有限公司是一家有审计资质的公司，如果原告认为该公司出具的审计报告存在�假可以申请司法鉴定。本院认为，因两被告对证据14、7以及证据5中的汇款单的真实性、合法性均无异议，本院认定其证据效力，至于证据的关联性，本院下文再论；证据5中的微信截屏内容，两被告未将相关手机号码的核实结果答复本院，视为其未能提供反驳证据，本院认定其证据效力；证据6是向被告中山暴风寄送的函件，送达记录显示妥投，本院认定其证据效力。被告广东暴风提供的证据8，原告对其表面真实性无异议，但认为该审计报告与被告广东暴风提供的财务报表数字不一致，并且而相关的数字都是由被告广东暴风提供的，数字上相互矛盾，因此对审计报告不应采信。本院认为，广州恒越会计师事务所有限公司具有审计资质，其出具的审计报告有较强的可信性，即使被告广东暴风在审计过程中提供的数字与其自行统计采用的数字存在矛盾，也不足以推翻审�结果，本院对该证据予以采信。原告对证据9、10的真实性没有异议，本院认定其证据效力，至于关联性，本院也在下文再论。
综合上述所认定的证据就各方当事人的陈述，本院认定以下案件事实：
中山雪莱特为原告与被告广东暴风的合资公司，原告占51%股权，中山坤翔占49%股权；被告中山暴风为被告广东暴风（原企业名称为中山坤翔，2015年7月9日变更为现名）的独资法人股东。
2015年4月27日，原告与两被告在《中山雪莱特与中山暴风往来事项》中确认被告中山暴风应支付中山雪莱特款项406475.33元。
2015年5月5日，原告与两被告签订《合资公司事务处理协议》，约定被告广东暴风退出中山雪莱特的经营，原告退回注册资金98万元给被告广东暴风，同时补偿中山雪莱特现有人员1.5个月工资总计10万元。原告应在本协议签订后�个工作日将员工补偿费用10万元直接支付到被告中山暴风的公账，由被告中山暴风自主发放，与原告及中山雪莱特无关，后续如因员工提起劳动纠纷，由两被告协调处理，并承担相应的法律责任，原告及中山雪莱特不承担任何法律责任。两被告的责任：1、两被告应积极配合原告于4月30日前清理完成往来账目，现有存货退回，同时配合做好现有雪莱特家居旗舰店、开旗舰店的顺畅交接；2、被告配合原告在当地工商完成股权变更手续。注册资金的返还：两被告履行上述第1项责任后，原告在五个工作日内支付50%即49万元；原告在店铺顺畅交接后一个半月内支付30%即29.4万元；原告在两被告配合完成股权变更工商登记后五个工作日内支付20%即19.6万元。
2015年5月11日，原告与两被告又签订了一份《补充协议》，作为《合资公司事务处理协议》及《中山雪�特与中山暴风往来事项》的补充协议，约定除本协议所作修改之外，上述两份协议完全继续有效。《补充协议》约定，两被告协调员工签订《劳动关系解除协议》并提供贴票票据后，中山雪莱特直接将员工补偿款10万元支付到员工私人账户。原告应支付给被告广东暴风的注册资金返还款，仍按上述《合资公司事务处理协议》的约定份三期支付，并约定根据《中山雪莱特与中山暴风往来事项》，被告中山暴风应支付给中山雪莱特406475.33元，该款被告中山暴风应在被告广东暴风收到原告第一期款项49万元后一个工作日内向中山雪莱特支付，否则原告有权拒绝支付剩余的第二、第三其款项。
2015年5月8日，被告广东暴风与原告办理了公司资料、财务凭证、网银钥匙、超级返还活动保证金等事项的移交手续。原告于同年6月3日向被告广东暴风转账支付了48万元、以网�运营平台押金作为支付了1万元。
因中山雪莱特与员工之间劳动合同纠纷未能协商解决，相关员工为此申请劳动仲裁并因不服仲裁裁决向中山市第一人民法院提起民事诉讼，案件已由法院受理。
被告中山暴风未向中山雪莱特支付《中山雪莱特与中山暴风往来事项》约定的款项。2015年7月17日，原告委托广东群豪律师事务所向被告中山暴风发函，要求其向中山雪莱特付款，并表示如被告中山暴风不履行付款义务，该所将通过法律途径解除三方协议。因被告中山暴风仍未付款，中山雪莱特已就该项债权向中山市第一人民法院对两被告提起诉讼。
本院认为，原告与两被告签订的《合资公司事务处理协议》《中山雪莱特与中山暴风往来事项》及《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，未违反法律规定，对各方当事人均具有约束力，各方应按�定履行义务。被告广东暴风与原告办理了公司资料、财务凭证、网银钥匙、超级返还活动保证金等事项的移交手续；原告向被告广东暴风支付了第一期股权转让款49万元，应认定双方履行了部分合同义务。尽管中山雪莱特对被告中山暴风的上述债权不属于原告的债权，但基于股权转让后原告与中山雪莱特之间、两被告之间的利益关联关系，三方通过《补充协议》约定被告中山暴风未向中山雪莱特支付406475.33元的，原告有权拒绝向被告广东暴风支付余下第二期、第三期款项的付款条款，是对各方合同权利义务事先设定的制约，该约定是对被告广东暴风的付款请求权设定了附加条件，即被告广东暴风请求原告支付余下股权转让款的前提是被告中山部分先向中山雪莱特付款，也是为原告设定了先履行抗辩权。现因被告中山部分未向中山雪莱特付款，原告有权提出先履行抗辩，在被告广东暴风履行义务之前有权拒绝向被告广东暴风付款。因此，被告广东暴风请求原告支付余下股权转让款条件尚未成就，本院对其反诉请求不予支持。至于两被告关于因中山雪莱特未支付员工补偿款，为保障员工利益，被告中山暴风有权暂不向中山雪莱特付款的抗辩理由，本院认为并不成立。因为首先，中山雪莱特与员工的劳动纠纷，目前正在通过诉讼解决，中山雪莱特应根据诉讼结果依法承担责任，两被告不能据此认为中山雪莱特拒绝履行义务；其次，原告与两被告通过合同内部约定在两被告与相关员工协商达成解除劳动关系的一致协议的情况下，原告才有义务通过中山雪莱特直接向员工支付补偿款，目前该解除劳动关系的一致协议显然尚未达成，原告履行合同义务的条件也未成就。因此，中山雪莱特与员工的劳动纠纷尚未解决，显然不能成为被告中山暴风拒绝付款的合理理由。
综上所述，在履行合同过程中，违约的一方是被告中山暴风，被告中山暴风的违约行为，导致各方继续履行合同出现障碍。至于被告广东暴风是否应对被告中山暴风所欠中山雪莱特债务承担责任的问题，因已形成另案诉讼，本院在本案中不作处理。因合同仅将被告中山暴风先向中山雪莱特付款作为原告向被告广东暴风付款的前提条件，并未约定为解除合同的条件，本案不存在约定解除合同的情形；同时考虑到被告中山暴风尚未付款，损害的是中山雪莱特的利益，并未直接损害原告的利益，又考虑到本案被告广东暴风已履行了转让股权的交接义务，解除合同后难以恢复到合同签订前的状态，解除合同对中山雪莱特可能会造成更大的损害，而合同履行出现障碍不等同于合同无法履行，因此本案情形也不符合《中华人民共和国合同�》第九十四条当事人解除合同的条件，本院对原告要求解除合同、被告广东暴风返还股权转让款的诉讼请求不予支持。同时，考虑到合同约定完成股权变更工商登记手续作为原告支付第三期款项的条件，在原告不同意支付余下款项和办理工商变更手续的情况下，本院对被告广东暴风请求办理股权变更工商登记的反诉请求亦不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第一款之规定，判决如下：
一、驳回原告佛山雪莱特电子商务有限公司的诉讼请求。
二、驳回被告广东暴风科技有限公司的反诉请求。
本案适用普通程序审理，本诉案件受理费8721.58元、财产保全费2993.86元，合共11715.44元（原告已预交），由原告负担。反诉案件受理费4325元（被告广东暴风已预交），由被告广东暴风负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
（以下无正文）
审 判 长 黄立勋
人民陪审员 招小影
人民陪审员 霍美玉
二○二○一六年七月二十八日
书 记 员 邓志恒