吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）延中民再字第8号
原审原告：延边龙铁石化有限责任公司。住所：图们市曲水街*号。
法定代表人：关福利，该公司董事长。
委托代理人：马贵友，吉林司鼎律师事务所律师。
委托代理人：关伟，1952年5月10日生，满族，延边龙铁石化有限责任公司副总经理，住长春市朝阳街桂林胡同19号。
原审被告：吉林省利安石油化工有限公司。住所：图们市曲水镇月山路***号。
法定代表人：邱军，该公司董事长。
委托代理人：宿晶，吉林容善律师事务所律师。
原审原告延边龙铁石化有限责任公司（以下简称延边龙铁公司）与原审被告吉林省利安石油化工有限公司（以下简称吉林利安公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2013年12月19日作出（2013）延中民二初字第21号民事调解书，已经发生法律效力。经本院审判委员会讨论决定，于2014年3月26日作出（2014）延中民监字第24号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。延边龙铁公司的法定代表人关福利及其委托代理人关伟、马贵友，吉林利安公司的法定代表人邱军及其委托代理人宿晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年6月19日，原审原告延边龙铁公司诉至本院称：2011年11月25日，被告出资收购原告名下全部资产，在出资1.9亿元范围内负责原告留下的债务。2011年11月28日，原告和被告及原告的债权人签订债务处置协议书，将原告欠延边龙铁石化供销有限公司110864306.66元债务转让给被告，由被告负责偿还。另外还有39135693.34元债务经债权人同意转让给被告。被告共替原告偿还债务1.5亿元。被告尚欠原告剩余资产转让款4000万元及违约金。
原审被告吉林利安公司辩称：原、被告签订的资产转让协议无效，我们出资1.9亿元受让的是通过法院拍卖的国有资产。原告主张被告购买原告资产没有事实依据，原告主张资产转让款4000万元没有依据。
在原审审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、被告吉林省利安石油化工有限公司继续承担原告延边龙铁石化有限公司19000万元范围内的债务，其中包括被告吉林省利安石油化工有限公司向天津辰晔实业有限公司承担的110864306，66元债务；二、被告吉林省利安石油化工有限公司于2014年11月30日前给付原告延边龙铁石化有限公司2800万元；三、案件受理费241800元，减半收取120900元，由原告延边龙铁石化有限公司负担。本院制作了（2013）延中民二初字第21号民事调解书并送达双方当事人。
吉林利安公司申请再审的理由：（2013）延中民二初字第21号民事调解书是在事实不清、证据不足的前提下调解。调解书中第二项由吉林利安公司再给付延边龙铁公司2800万元，计算有重大误解。吉林利安公司应给付延边龙铁公司4034535.32元，而调解书确认的2800万元，多给付近2400万元，属重大误解，应依法再审。
本院再审过程中，原审原告延边龙铁公司诉称，截止2014年7月15日，吉林利安公司通过扣减延边龙铁公司原欠吉林利安公司欠款、向其他债权人偿还债务、为延边龙铁公司债务提供担保等方式，承接延边龙铁公司债务共计1.85亿元。其中延边永诚中小企业信用担保公司提供担保的1780万元我方不予认可，1.9亿元中扣除承接延边龙铁公司债务，再加上吉林利安公司应给付延边龙铁公司资产补偿金人民币1000万元，要求吉林利安公司给付3280万元。
本院再审查明，2011年12月25日，吉林利安公司（甲方）、延边龙铁公司（乙方），长春龙铁石化联营有限公司（丙方），签订了《协议书》（以下简称“12.25协议”），“12.25协议”的主要内容为：“一、乙方、丙方一致同意甲方出资人民币19000万元收购现延边龙铁石化有限责任公司名下全部资产（含延边炼油厂、延边图们江石化有限责任公司破产后处置的全部资产）。二、甲方在出资19000万元范围内负责承担乙方遗留下的债务。其中乙方遗留的债务的金额确认、偿还日期的安排等必须经甲方确认后方可实施。三、本协议签字生效。甲方即负责办理全部资产过户手续。更名后甲方即支付乙方人民币1000万元处理乙方债务专项用款。乙方事后需向甲方提供有法律效力的还款凭证。……五、乙方必须保证协议生效后甲方的日常经营管理不受到前期债务任何影响。超出双方确认的乙方债务，一律由乙方自行解决。与甲方无关。六、乙方同意甲方出资19000万元可分期投入，首次支付解决债务专项用款1000万元。其余尾款在以上拨款后一年内分次支付乙方。……”。
2011年12月26日，吉林利安公司与延边龙铁公司又签订协议，约定：在“12.25协议”为主协议的框架下，吉林利安公司给付延边龙铁公司资产补偿金人民币1000万元，此补偿金属于吉林利安公司购买延边龙铁公司全部资产（包括延边炼油厂破产后的资产）；付款期限为一年，首付人民币100万元，余款分三批付清。双方还在该协议书中约定了关于延边龙铁公司财产（包括延边炼油厂的破产财产）过户等事宜。
2005年8月15日，本院另案裁定宣告延边炼油厂、延边图们江石化有限责任公司破产还债；由本院指定清算组接管破产企业。2012年5月14日，延边炼油厂破产清算组、延边图们江石化有限责任公司破产清算组委托拍卖机构拍卖延边炼油厂、延边图们江石化有限责任公司的破产财产，吉林利安公司参加竞买，并以11265万元竞买成交，购买了延边炼油厂、延边图们江石化有限责任公司的全部资产（包括甲乙酮项目资产）。
2011年12月28日，吉林利安公司为甲方，延边龙铁石化供销有限责任公司为乙方，关伟、延边龙铁公司、长春龙铁石化联营有限公司为丙方，天津辰晔实业有限公司为丁方，签订了《债务处置协议书》，约定：丙方欠乙方的110864306.66元债务由甲方负责分期偿还，因丁方是乙方的实际投资股东，乙方的该笔债权转让给丁方。上述四方当事人还在该协议书中约定了具体的还款时间、担保方式等条款。
在原审审理过程中，延边龙铁公司于2013年8月19日向本院递交申请书，申请撤回1000万元补偿金（依据2011年12月26日协议书）的诉讼请求。
因延边龙铁公司不享有延边炼油厂、延边图们江石化有限公司资产的所有权，无法办理资产过户手续。
本院认为，“12.25协议”约定由吉林利安公司收购延边龙铁公司名下全部资产，包括延边炼油厂和延边图们江石化有限责任公司破产后处置的全部资产，但延边龙铁公司不享有延边炼油厂和延边图们江石化有限责任公司资产的所有权及处分权。从后来破产清算组将前述两企业的全部资产委托拍卖的事实来看，延边炼油厂、延边图们江石化有限责任公司的资产的权利人并未追认延边龙铁公司出售资产的行为，延边龙铁公司在订立合同后也未取得资产的所有权及处分权。正是因为延边龙铁公司无权处分，吉林利安公司最终才通过破产财产拍卖程序购买了延边炼油厂、延边图们江石化有限责任公司的资产。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，“12.25协议”无效，无效合同自订立时即没有法律效力，延边龙铁公司基于无效合同要求吉林利安公司给付3280万元，不符合法律规定，本院不予支持。
在原审审理过程中，延边龙铁公司申请撤回1000万元补偿金的诉讼请求，已对其诉讼权利进行了处分。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》第三十三条“人民法院应当在具体的再审请求范围内或在抗诉支持当事人请求的范围内审理再审案件。当事人超出原审范围增加、变更诉讼请求的，不属于再审审理范围。”的规定，延边龙铁石化公司要求吉林利安公司支付1000万元补偿金的诉讼请求已在原审放弃，属新的诉讼请求，不属再审范围，本次再审不予审理。
原审基于无效合同确认吉林利安公司与延边龙铁公司达成的调解协议，违反法律规定，应予撤销，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》第三十三条之规定，判决如下：
一、撤销本院（2013）延中民二初字第21号民事调解书；
二、驳回原审原告延边龙铁石化有限责任公司的诉讼请求。
原审案件受理费120900元，由原审原告延边龙铁石化有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 李燕峰
代理审判员 王德满
代理审判员 金 花
二〇一四年十月十一日
书 记 员 战明宇