山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）并民终字第83号
上诉人（原审原告）梁晓杰，山西恒德昱房地产开发有限公司员工。
被上诉人（原审被告）聂顺考，原太原市交运糖酒副食有限公司总经理。
委托代理人刘红枝，山西允哲律师事务所律师。
委托代理人张志刚，山西允哲律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）席乃拴，无业。
委托代理人蒋江，山西均鑫律师事务所律师。
上诉人梁晓杰因撤销权纠纷一案，不服太原市万柏林区人民法院（2014）万民初字第1344号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人梁晓杰，被上诉人聂顺考委托代理人刘红枝、张志刚，被上诉人席乃拴委托代理人蒋江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2000年3月30日，被告聂顺考与太原市果树场签订了《土地租赁合同书》，租赁土地54亩（每亩1400元），租期30年（从2000年4月1日至2030年3月31日止）。2009年8月2日，被告聂顺考经营近十年后，将其租赁的土地及在租赁期间形成的地面建筑物转租与第三人席乃拴。双方签订了《转租协议书》，同日，出租人太原市果树场就被告与第三人签订的《转租协议》进行了确认，并同意第三人按太原市果树场与被告聂顺考签订的原协议执行。被告与第三人签订的《转租协议书》及《补充协议》约定，被告将其租赁的太原市果树场生产用地54亩及土地建筑物（原租期30年，现已剩20年）一次性转租给第三人，总租金5000000元。2012年5月9日，被告与第三人达成《补充协议》，总租金5000000元变更为4300000元，截止2012年5月14日，第三人共支付被告租金4300000元。庭审中，被告对付款金额予以确认。查明，2000年10月16日被告聂顺考将其中10亩土地及地面建筑物转租与山西金厦建筑工程有限公司使用，出租人太原市果树场出具说明，第三人席乃拴实际租赁土地44亩，因被告聂顺考将其中10亩土地转租与山西金厦建筑工程有限公司，第三人现仍无法收回使用。查明，2002年7月5日，山西恒德商贸有限公司（后变更为山西恒德昱房地产开发有限公司）与太原市交运糖酒副食有限公司（法定代表人聂顺考）及被告聂顺考就太原市交运糖酒副食有限公司向银行贷款事宜三方签订反担保协议，被告聂顺考将租赁太原市果树场土地50亩剩余使用权作为山西恒德商贸有限公司为太原市交运糖酒副食有限公司向银行贷款担保行为的反担保。2003年及2004年由山西恒德昱房地产开发有限公司担保太原市交运糖酒副食有限公司向银行借款8500000元。2012年3月22日，山西恒德昱房地产开发有限公司与本案被告聂顺考及太原市交运糖酒副食有限公司（法定代表人聂顺考）追偿权纠纷一案，经太原市迎泽区人民法院作出（2012）迎民初字第338号、339号民事调解书，被告太原市交运糖酒副食有限公司于2012年3月31日前支付山西恒德昱房地产开发有限公司借款8499989.74元，被告聂顺考承担连带责任。2012年5月8日，山西恒德昱房地产开发有限公司与被告聂顺考及太原市交运糖酒副食有限公司达成债权转让协议，山西恒德昱房地产开发有限公司将其享有的上述债权转让与本案原告梁晓杰。
原判认定，2012年5月8日，山西恒德昱房地产开发有限公司与被告聂顺考及太原市交运糖酒副食有限公司达成债权转让协议，山西恒德昱房地产开发有限公司将其享有的到期债权转让与本案原告梁晓杰，诉讼主体适格，本院予以确认。被告聂顺考与第三人席乃拴签订的《转租协议书》经出租方太原市果树场进行了确认转租的事实并同意第三人席乃拴按太原市果树场与被告聂顺考签订的原协议履行，该协议未违反法律规定，合法有效。被告聂顺考与第三人席乃拴签订的《转租协议书》约定转租金额5000000元（转租土地使用面积54亩，使用期限20年），因被告将租赁土地中的10亩转租与山西金厦建筑工程有限公司使用，第三人无法收回使用，实际租赁土地使用面积为44亩，该事实经出租方太原市果树场予以证实，由于第三人与被告约定租赁土地面积发生客观变化，被告与第三人签订了《补充协议》由原租金5000000元变更为4300000元，被告与第三人就租金已全部结清，庭审中，被告予以认可，被告与第三人签订的《补充协议》应当视为双方就土地租赁使用实际情况租金作出的真实意思表示，对第三人善意取得的土地使用权应受法律保护，被告聂顺考并无放弃约定租金无偿转租土地使用权。现原告以被告明显低于当时市场价格的低价转让承租的土地使用权，导致其在执行中债权无法实现，诉请撤销被告与第三人签订的《转租协议书》及《补充协议》，缺乏事实和法律依据，证据不足，不予支持。原审判决，驳回原告梁晓杰的诉讼请求。
原审法院判决后，上诉人梁晓杰不服，向本院提起上诉，其诉称，一、一审法院故意遗漏重要事实，认定被上诉人席乃拴是善意的实属不当。首先，聂顺考称，其与被上诉人席乃拴曾达成口头协议，转租价款为1200万元。其次，被上诉人聂顺考为了逃避债务，与被上诉人席乃拴恶意串通，于2009年8月2日签订《转租协议书》，彻底否定之前签订的《还款协议书》，将转租价款由665.6万元降至500万元，原审法院认定被上诉人席乃拴为善意，明显错误。二、一审法院认定双方的转让价款不是低价处置财产是错误的。被上诉人席乃拴认为，双方将转租价款变更为430万元的原因是聂顺考将其中的10亩土地转租给了其他人。对此，聂顺考不予认可，且被上诉人席乃拴没有证据证明500万降为430万是因为10亩土地未收回造成的。真实的情况是：在被上诉入席乃栓不严格按转租协议履行付款的情况下，被上诉人聂顺考为尽快拿到书面约定的转让价款，为逃避上诉人追讨债务，经与被上诉入席乃拴协商才达成了再次降低转让价款的《补充协议》，以致54亩土地使用权的最终成交价为430万元。因此，不论是双方口头约定的转租价1200万元，还是最初的转让价665.6万元，最终的实际支付价格为430万元，明显低于市场价，明显属于逃避债务的行为，且2009年当年的土地收益已达90万元。综上，被上诉人聂顺考为逃避债务，与明知具体情况的被上诉人席乃拴虚构债务签订《还款协议书》，将转租价1200万元在《转租协议书》中写为500万元，在被上诉人席乃拴无法履行《转租协议书》的情况下，被上诉人聂顺考为了逃避债权人追讨债务，故意放弃70万元的债权，再次将转租价降为430万元，严重侵害了上诉人的合法权益，请求二审法院在查明事实的基础上依法改判，支持上诉人的在一审中的全部诉讼请求。
被上诉人聂顺考辩称，我和席乃拴签订两份协议的目的是为了保全资产，我并不欠席乃拴《还款协议书》中的665.6万元，该协议仅用于向果树场备案，没有法律效力。关于《转租协议书》的转租价格500万元与客观事实不符，2009年当年该土地的收益已达90万元，当时，我们口头约定的转租价为1200万元。后来，席乃拴不履行付款义务，我为了尽快拿到现金，才将转租价降为430万元。席乃拴说10亩土地没有收回，不是事实。后来城铁、北中环建设拆迁，相关单位拆了我的建筑物，拆迁款都被席乃拴霸占，我同意梁晓杰撤销我与席乃拴签订协议，以偿还我的债务。
被上诉人席乃拴辩称，上诉人的上诉请求没有事实与法律依据，原审判决认定事实清楚，使用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。
二审审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，关于《还款协议书》中665.6万元的问题，根据双方提供的证据、及庭审陈述，二被上诉人均认为《还款协议书》不是双方的真是意思表示，签订该协议的目的是为了向太原市果树场备案，并不产生相应的法律效力，且在协议签订后双方也没有履行。对此，上诉人亦认可《还款协议书》中665.6万元的债权债务为虚构，并非客观事实。故《还款协议书》并不能证明本案租赁土地的转租价为665.6万元。关于《转租协议书》的问题，根据相关法律规定，撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《转租协议书》签订的时间为2009年8月2日，原审法院收到起诉状、受理本案的时间均为2014年8月6日，上诉人梁晓杰行使撤销权已超过法定5年的最长除斥期间。关于《补充协议》的问题，根据太原市果树场的证明，被上诉人聂顺考将其中10亩土地及地面建筑物转租给山西金厦建筑工程有限公司使用，被上诉人席乃拴至今无法使用。因此，二被上诉人签订《补充协议》将转租价降至430万元，符合客观事实，且被上诉人聂顺考在原审中也认可。故上诉人梁晓杰关于二被上诉人恶意串通、减损债权应予撤销的主张，因理由不足，本院不予采纳。关于上诉人梁晓杰的其他诉讼请求，因理由、证据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费200元，由上诉人梁晓杰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郝利亚
代理审判员 成志刚
代理审判员 袁 强
二〇一五年三月二日
书 记 员 任丽杰