黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑民再36号
再审申请人(一审原告、二审上诉人)：安平县新开发滤网厂。住所地：河北省安平县丝网大世界。
法定代表人：孟华，该厂厂长。
委托代理人：王跃军，该公司职工。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司黑龙江省分公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区中宣街16-1号。
法定代表人：张伟宏，该公司总经理。
委托代理人：吴常冬，该公司法律顾问。
再审申请人安平县新开发滤网厂(以下简称滤网厂)因与被申请人中国信达资产管理股份有限公司黑龙江省分公司（以下简称信达黑龙江省分公司）买卖合同纠纷一案，不服哈尔滨市中级人民法院（2014）哈民三商终字第73号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年9月10日作出（2015）黑高民申二字第69号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。滤网厂的委托代理人王跃军、信达黑龙江省分公司的委托代理人吴常冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审原告滤网厂诉称，2005年海南南滨塑料编织厂（以下简称南滨厂）由中国信达资产管理公司哈尔滨办事处（以下简称信达哈尔滨办事处）收购，信达哈尔滨办事处派由晓琳厂长管理，由原厂长关永欣负责交接，王跃军在场三方对账，南滨厂欠滤网厂货款54160元。上述欠款是信达黑龙江省分公司经营侵权造成的，故请求法院判令：1.信达黑龙江省分公司给付滤网厂拖欠货款54160元，并给付利息（自2007年8月9日起至滤网厂收到货款日止，按年利率3分计算）；2.要求信达黑龙江省分公司和信达哈尔滨办事处互负连带责任；3.滤网厂的债权转移合并由信达黑龙江省分公司和信达哈尔滨办事处直接给付；4.诉讼费、路费、调取工商档案费合计75493元由信达黑龙江省分公司承担。
哈尔滨市南岗区人民法院一审查明，信达哈尔滨办事处于2010年更名为信达黑龙江省分公司。该公司委派由晓林在南滨厂当厂长期间，经由晓林及原厂长关永欣和滤网厂代理人王跃军三方对账，南滨厂欠滤网厂货款40960元，2005年3月，南滨厂偿还滤网厂2万元，2004年4月7日，由晓林厂长代表南滨厂向滤网厂订购31600元自动网，并已开具增值税发票，2006年6月，南滨厂又给付滤网厂货款3万元，2006年11月南滨厂授权杨雪峰副厂长按原价向滤网厂订购31600元自动网，原告已开具增值税发票，故南滨厂尚欠滤网厂货款54160元。因南滨厂已被信达黑龙江省分公司收购，故起诉要求信达黑龙江省分公司承担给付货款义务，并要求信达黑龙江省分公司和信达哈尔滨办事处互负连带责任。
案外人南滨厂于1990年5月30日在海南省工商管理局登记注册企业法人，南滨厂是由哈尔滨塑料工业公司（后改为哈尔滨塑料工业集团公司）和海南省编织袋厂合资兴建的企业，1992年6月，哈尔滨塑料工业公司将南滨厂的股权转让给中国银行信托咨询公司哈尔滨代办处。2005年4月20日，中国银行股份有限公司黑龙江省分行和信达哈尔滨办事处签订了股权转让协议书，将中国银行股份有限公司持有的南滨厂的100%股权全部转让给信达哈尔滨办事处，现更名为信达黑龙江省分公司。2007年6月12日，经信达哈尔滨办事处委托，黑龙江省天意拍卖有限公司对南滨厂的全部股权进行了拍卖，由案外人宁波佳和投资咨询有限公司以766万元的价格竞买。2007年6月18日，案外人宁波佳和投资咨询有限公司与信达哈尔滨办事处签订了股权转让合同。南滨厂的股东变更为案外人宁波嘉禾投资咨询有限公司和陈光伟。
哈尔滨市南岗区人民法院一审认为，南滨厂是独立的企业法人，虽然信达黑龙江省分公司原为南滨厂的股东，但在2007年6月12日，南滨厂的全部股权已经拍卖给案外人宁波佳和投资咨询有限公司。南滨厂的债务与信达黑龙江省分公司无关，故滤网厂起诉要求信达黑龙江省分公司给付南滨厂拖欠滤网厂的货款缺乏足够充分的证据，依法不能满足其实体权利的主张。滤网厂没有证据证实其与信达黑龙江省分公司存在法律上的利害关系，信达黑龙江省分公司不存在对滤网厂的义务关系，滤网厂的诉讼请求不予支持。因信达哈尔滨办事处于2010年8月更名为信达黑龙江省分公司，二者系同一主体，故滤网厂起诉主张由二者承担连带着责任无依据，不予采信。综上，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》之规定，哈尔滨市南岗区人民法院于2013年12月17日作出（2007）南民三初字第1185号民事判决：驳回原告滤网厂的诉讼请求。案件受理费1854元，由滤网厂负担。
判后，滤网厂不服，向哈尔滨市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，判决信达黑龙江省分公司给付滤网厂54160元及利息；给付诉讼费、调取档案费等180200元；信达黑龙江省分公司与信达哈尔滨办事处承担连带责任；滤网厂的债权转移合并由信达黑龙江省分公司和信达哈尔滨办事处直接给付；滤网厂优先债权没经滤网厂同意，不能转股权，也不能拍卖滤网厂的优先债权。
二审法院查明的事实与一审法院认定的事实一致。
哈尔滨市中级人民法院二审认为，滤网厂诉称其与南滨厂存在买卖关系，南滨厂拖欠其货款。南滨厂的企业法人营业执照注明该厂经济性质为国有企业。根据《民法通则》第四十八条“全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任……”之规定，南滨厂以其经营管理的财产对外独立承担民事责任。滤网厂应向南滨厂主张权利。现滤网厂主张南滨厂被信达哈尔滨办事处合并，该厂已不存在，要求信达黑龙江省分公司与信达哈尔滨办事处承担连带责任。南滨厂工商档案内信达哈尔滨办事处与中国银行股份有限公司黑龙江分公司（南滨厂原出资人）签订的股权转让协议约定，中国银行股份有限公司黑龙江省分公司将其持有的南滨厂股权以零价格转让给信达哈尔滨办事处。信达哈尔滨办事处承担对南滨厂经营管理、债权债务清理、职工安置等法律规定的责任等内容。根据股权转让协议的约定，南滨厂的出资人由中国银行股份有限公司黑龙江省分公司变更为信达哈尔滨办事处，并非信达哈尔滨办事处兼并南滨厂。此后信达哈尔滨办事处将其对南滨厂的出资转让给案外人。南滨厂从国有经济变更为有限责任公司，并在工商部门办理变更登记，更名为海南南滨塑料编织有限公司。滤网厂主张南滨厂被信达哈尔滨办事处合并，南滨厂不存在，与事实不符。另，信达哈尔滨办事处变更为信达黑龙江省分公司，诉讼中，滤网厂坚持信达哈尔滨办事处与信达黑龙江省分公司承担连带责任，无法律依据。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,哈尔滨市中级人民法院于2014年4月10日作出（2014）哈民三商终字第73号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1845元，由滤网厂负担。本判决为终审判决。
滤网厂不服二审判决，向本院申请再审，其再审请求同上诉请求。
本院再审确认二审查明的事实。
另查明，2008年8月9日，南滨厂召开股东会，决议将公司由全民所有制变为有限责任公司，企业名称变更为海南南滨塑料编织有限公司，修改章程后，新股东的出资比例为：宁波佳和投资咨询有限公司出资37.5万元占公司75%股份、陈光伟出资12.5万元占公司25%股份，信达哈尔滨办事处退出公司。
本院再审认为，根据我国《民法通则》第36条第1款规定，“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”，即南滨厂是具有独立法律人格的社会组织，依法独立享有权利、承担义务和责任，故其经营期间的债务应由企业财产负担。2005年4月20日，中国银行股份有限公司黑龙江省分行将其持有的南滨厂100%股权全部转让给信达哈尔滨办事处，信达哈尔滨办事处成为南滨厂的股东。作为股东，信达哈尔滨办事处的财产与南滨厂的财产是分离的，南滨厂的债务只能用南滨厂的财产偿还，不应追及南滨厂的股东信达哈尔滨办事处的财产，这体现了股东有限责任的原则。信达哈尔滨办事处对南滨厂的经营管理，债权债务的清理、职工安置等恰恰是其行使股东权利的行为，而非收购该企业。信达黑龙江省分公司于2007年将其持有南滨厂的全部股权转让给宁波佳和投资咨询有限公司，南滨厂于2008年召开股东会，决将企业性质由全民所有制变为有限责任公司，企业名称变更为海南南滨塑料编织有限公司，企业性质与名称变更，但其企业主体资格仍然存在，滤网厂主张该企业不存在，与事实不符。由于信达哈尔滨办事处更名为信达黑龙江省分公司，二者系同一主体，针对同一主体不存在承担连带责任的问题，滤网厂要求二者承担连带责任的主张无法律依据。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
维持哈尔滨市中级人民法院（2014）哈民三商终字第73号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘生亮
审 判 员 闫梁红
代理审判员 贾向莹
二〇一六年六月七日
书 记 员 余 博