石家庄市新华区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）新民初字第2005号
原告王某某，女，1957年10月27日生，汉族，现住石家庄市桥东区。
委托代理人苏某某、张某某，河北某某律师事务所律师。
被告石家庄市某某有限责任公司工会委员会，住所地石家庄市。
法定代表人焦某某，该单位工会主席。
委托代理人蒋某某、贾某甲，河北某某律师事务所律师。
被告焦某某，男，1962年10月5日出生，汉族，现住石家庄市。
委托代理人殷某某，河北某某律师事务所律师。
原告王某某诉被告石家庄市某某有限责任公司工会委员会、焦某某侵权责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王某某及其委托代理人苏某某、张某某，被告焦某某及其委托代理人殷某某，被�石家庄市某某有限责任公司工会委员会的法定代表人焦某某及其委托代理人蒋某某、贾某甲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王某某诉称，原告原为石家庄市某某厂职工，2000年经政府批准石家庄市某某厂改制为石家庄市某某有限责任公司，改制时原告购买了石家庄市某某有限责任公司的部分股份。2000年12月25日公司召开一届一次股东大会，一致通过了《石家庄市某某有限责任公司职工持股会章程（草案）》，根据该章程，由出资职工共同持有该公司股份，组成职工持股会，由职工持股会代表持股职工的股东权利，并以企业工会社团法人的名义承担民事责任。2001年4月12日石家庄市某某厂工会名称变更为“石家庄市某某有限责任公司工会委员会”（以下简称“工会委员会”），2004年12月9日领取《工会法人资格证书》，具备工会法人资格，焦某某任该会主席�此时被告工会委员会占公司股份的86.01%，公司原法定代表人贾某乙占公司股份的13.99%。
2004年至2006年间，公司原法定代表人贾某乙利用职务便利，通过被告工会委员会骗购了职工股份，至2006年6月13日公司原法定代表人贾某乙的股份占到了29.16%。2006年公司原法定代表人贾某乙利用职务便利，通过虚增注册资本，侵占公司财产（该行为已被生效的石家庄市新华区人民法院（2008）新刑初字第230号刑事判决书和石家庄市中级人民法院以（2008）石刑终字第00548号刑事裁定书，认定为职务侵占罪）。同时公司原法定代表人贾某乙利用职务便利，通过被告工会委员会继续骗购职工股份（该买卖行为已被石家庄市新华区人民法院（2008）新赵民初字第50号民事判决书认定无效行为）。到2007年工会委员会注册资本变更为1500万元，同时公司原法定代表人贾某乙通过虚假增资和骗购已持有公司92.52%的股份。经过刑事判决和民事判决后，石家庄市某某有限责任公司的注册资本由1500万恢复到286万元；公司原法定代表人贾某乙从92.52%的股份恢复到原来的13.99%，被告工会委员会的股份也恢复到原来的86.01%，并在工商局作了变更登记。
公司原法定代表人贾某乙将骗购的股份返还给被告工会委员会后，被告工会委员会应当返还给原告。但被告工会委员会没有返还原告，在原告不知情的情况下私自将原告的股份卖给了被告焦某某。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条之规定，被告工会委员会无权擅自处分原告的股份，其与被告焦某某之间的股份买卖无效，故请贵院判令二被告将公司原法定代表人贾某乙非法收购原告的股权归还原告本人（出资3000元占2.10‰）。二、二被告承担本案诉讼费用。
被告石家庄市某某有限责任公司工会委员会辩称，一、原告的诉讼请求超过诉讼时效。二、“工会”不是本案适格的被告：1、工会与持股会是不同的主体；2、根据《职工持股会章程》，工会代职工持股会对外承担名义上的民事责任，属于授权代理关系。职工持股会的内部运行由持股会自行决议，工会不参与；3、职工持股会解散后，工会对其名义上的代理权自动消失。三、原告出让股权出资额获取相应的回报，属于自愿处分民事权利的行为，不存在被侵权的事实。四、职工持股会《三届六次会议决议》《三届七次会议决议》做出的认缴股权份额的决议合法有效，不存在侵害原告权利问题。
被告焦某某辩称，我的答辩意见同工会答辩意见，另有补充。其中关于认缴持股会股权出资额共计714920元的情况（详见关于焦某某出资额情况说明）。所以说认缴出资合法有效，无侵权行为。
经审理查明，原石家庄市某某厂经政府批准于2000年12月改制为石家庄市某某有限责任公司，注册资本286万，其中工会委员会（职工持股会）代表的公司职工以货币出资246万元人民币，占注册资本额的86.01%，贾某乙以货币出资40万元人民币，占注册资本额的13.99%。其中原告王某某于2000年12月份实际出资3000元，享有6000元的股权。后原告将其股权证交给了职工持股会，并从职工持股会领取了股份转让款3000元。
2000年12月25日石家庄市某某有限责任公司召开一届一次股东大会，一致通过了石家庄市某某有限责任公司职工持股会章程（即《石家庄市某某厂职工持股会章程（草案）》，根据该章程，职工持股会是由职工出资，共同持有公司股份，代表持有内部职工股的职工行使股东权利，以企业工会社团法人名义承担民事责任的组织。职工股最低限额为6000元，截止2000年12月11日在册�工都可以成为职工持股会成员。职工入股前需填写入股申请表，作为正式入股依据。职工股采用认购与出资同时进行的办法，在公司注册登记后由持股会向职工发放和职工出资额相一致的股权证，持股会财务事项由公司财务代管。公司设立后，入股职工不得退股。职工入股可以继承赠与，在公司注册一年后可以在企业内部职工中转让，转让价格自行协商，但公司董事、总经理等高级管理人员在任期内不得转让。职工持股会建立理事会，设理事长一名、理事3名。理事长一般由工会主席担任，但需通过职工持股会会员大会通过。理事由会员大会选举产生。持股会理事会的职责是办理职工股股份变动及过户事宜等。
2001年4月12日石家庄市某某厂工会名称变更为“石家庄市某某有限责任公司工会委员会”，该会具备工会法人资格。2004年12月9日被告焦某某任该会主席。
根据某某诚专审字（2007）第7号审计报告，自2004年到2006年5月底，石家庄市某某有限责任公司工会委员会向贾某乙转让股权43.4万元。转让股份的股东将股权证交到了职工持股会，并从职工持股会领取了转让价款，贾某乙将转让价款交给了职工持股会。2006年6月13日，石家庄市某某有限责任公司工会委员会和贾某乙签订《股权转让协议》，根据该协议，到2006年5月底，职工持股会向贾某乙转让股权43.4万元。转让完成后，持股比例构成为：职工持股会由原来的246万元变为202.6万元，比例：70.84%。贾某乙由原来的40万元变为83.4万元，比例为29.16%。但该协议未约定股权转让价格。
另查，自2006年以来，石家庄市某某有限责任公司原董事长贾某乙通过违法犯罪的手段，使石家庄市某某有限责任公司的注册资本由原来的286万元人民币增至1500万元人民币，使其在公司所占股权比例由原来的29.16%增加至86.05%，从而非法占有了石家庄市某某有限责任公司资产29018620.14元。贾某乙随后又陆续收购了石家庄市某某有限责任公司其他股东部分股权，使自己在公司所占股权比例最终达到92.52%，在没有告知石家庄市某某有限责任公司其他股东的情况下，贾某乙将其持有的石家庄市某某有限责任公司全部股权以6000万元的价格卖给河北卓达房地产集团有限公司。据此，2008年7月20日，石家庄市新华区人民法院（2008）新刑初字第230号刑事判决书判决贾某乙犯职务侵占罪，隐匿会计凭证、会计帐簿罪，合并执行有期徒刑十四年；2008年10月7日，石家庄市中级人民法院裁定驳回贾某乙上诉，维持原判。
再查，2006年5月8日石家庄市某某有限责任公司召开股东代表大会，通过《关于增资扩股的实施方案》；2006年6月2日按该方案规定，公司召开董事会，会议未通过贾某乙增资�倍以上的决议。会后贾某乙指使办公室主任张焕群在会议记录上加两点：电话征求高福魁意见，本人同意增至1500万元；先由中介虚注，若不成由贾某乙承担风险实注＜1：1配股＞。后贾某乙在没有召开公司股东会的情况下，指使张焕群伪造2006年6月3日的二届五次股东会决议，将公司营业执照注册资本由原来286万元增到1500万元人民币，其中贾某乙出资1290.8万元，占86.05%；原告工会委员会出资209.2万元，占13.95%。为办理工商登记，贾某乙指使工会委员会主席焦某某在2006年6月5日《石家庄市某某有限责任公司出资协议》上盖章，公司注册资本由原来的286万元增到1500万元，其中贾某乙增加出资1207.4万元，总出资额1290.8万元，占86.05%；工会增加出资6.6万元，总出资额209.2万元，占13.95%。经查，贾某乙此次增资扩股的资金中607万元系以石家庄市某某有限责任公司名义向石家庄市海普科技有限公司的借款，该公司登记在其妻张洁名下。验资完毕后，贾某乙分笔将注册资金中的607万元归还至石家庄市海普科技有限公司帐上。2007年1月，贾某乙以97万元的价格收购了工会委员会6.47%的股份。在未召开股东会的情况下，伪造了2007年1月15日的三届三次股东会决议，至此，贾某乙个人持股1387.8万元，持股比例92.52%。工会委员会持股112.2万元，持股比例7.48%。2007年2月，在全体股东没有表示同意贾某乙转让股权给第三人、放弃优先购买权的情况下，贾某乙伪造了三届四次股东会决议书和2007年2月3日石家庄市某某责任有限公司职工持股会与贾某乙签订的放弃优先购买权的声明，擅自将公司92.52%股份转让给河北卓达房地产集团有限公司。据此，石家庄市新华区人民法院（2008）新赵民初字第50号民事判决书判决：一、2006年6月5日原告石家庄市某某有限责任公司工会委员会与贾某乙签订的《石家庄市某某有限责任公司出资协议》无效。二、2007年1月15日原告石家庄市某某有限责任公司工会委员会与贾某乙签订的《股权转让协议》无效。三、2006年6月3日《石家庄市某某有限责任公司二届五次股东会决议》无效。四、2007年1月5日《石家庄市某某有限责任公司三届三次股东会决议》无效。五、驳回原告的其他诉讼请求。
石家庄市某某有限责任公司工商档案显示：石家庄市某某有限责任公司在2006年6月19日前的注册资本为286万元，2006年6月19日变更为1500万元；石家庄市某某有限责任公司职工持股会2006年6月19日出资为209.2万元，贾某乙出资由原来的40万元，在2006年6月19日变更为1290.8万元；石家庄市某某有限责任公司职工持股会由原来的出资额209.2万元在2007年2月12日变更为石家庄市某某有限责任公司工会出资额112.2万元，贾某乙由原来的�资额1290.8万元变更为1387.8万元；石家庄市某某有限责任公司在2010年1月21日由原来的注册资本为1500万元变更为286万元；石家庄市某某有限责任公司工会于2010年1月21日也由原来的出资112.2万元变更为246万元，贾某乙的出资额也由原来的1387.8万元变更为出资40万元。
另，庭审中二被告称，关于原告处分自己股份的行为客观存在，其收回了相应的出资。关于原告处分自己的股份，拿回自己钱的事实，原告予以承认。
2009年12月15日石家庄市某某有限责任公司召开第三届六次职工持股会并做出了决议，此次会议目的是修改职工持股会章程。
2010年5月10日石家庄市某某有限责任公司召开第三届七次职工持股会并做出决议，此次会议目的是讨论股本金认缴方案，该次会议通过了《关于认缴持股会股本金实施方案》，并进行了公告。
2010年5月17日石家庄市某某有限责任公司召开第�届七次职工持股会理事会，通过了《石家庄市某某有限责任公司职工持股会理事会决议》，并进行了公告。
2013年7月10日石家庄市某某有限责任公司工会委员会作出《石家庄市某某有限责任公司职工持股会决议》，根据该决议，石家庄市某某有限责任公司持股会将其持有的246万元（占公司注册资本86.01%）股权转让给石家庄市西美房地产开发有限公司，转让价格2460万元（税后），转让事宜委托公司理事会全权办理。不同意转让的会员应服从本决议。2013年9月18日石家庄市某某有限责任公司职工持股会将其持有的86.01%公司股权（占公司注册资本86.01%）全部转让。
被告焦某某系石家庄市某某有限责任公司职工，自2000年12月8日起截止2012年5月20日止，其认缴职工持股会出资额共计714920元。
现原告以公司原法定代表人贾某乙将骗购的股份返还给被告工会委员会后，被告工会�员会应当返还给原告，但被告工会委员会没有返还给原告，确在原告不知情的情况下私自将原告的股份卖给了被告焦某某为由，将二被告诉至法院，请求二被告将公司原法定代表人贾某乙非法收购原告的股权归还原告本人（出资3000元占2.10‰）。
以上事实，有石家庄市新华区人民法院的（2008）新刑初字第230号刑事判决书和（2008）新赵民初字第50号民事判决书，2000年12月8日的石家庄市某某厂职工持股会股东明细表，石家庄市某某有限责任公司股东花名册（2007年1月15日），《石家庄市某某厂职工持股会章程（草案）》，石家庄市某某有限责任公司的企业注册登记情况查询档案材料，原告入股退股及时间明细表，工会法人资格证书、《石家庄市某某有限责任公司第三届六次职工持股会决议》，《石家庄市某某有限责任公司第三届七次职工持股会决议》，《关于认缴持股会股本金实施方案》，《石家庄市某某有限责任公司职工持股会理事会决议》，2013年7月10日石家庄市某某有限责任公司工会委员会作出的《石家庄市某某有限责任公司职工持股会决议》，石家庄市某某有限责任公司出具的《关于焦某某出资额情况说明》、《某某公司股东购买股金登记表》、《公告》、2010年5月13日的《认缴股本金登记书》、2010年5月19日的《预认缴股本金登记书》、2010年5月20日的《认缴股本金登记书》及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告主张二被告返还股权，未提供充分的证据加以证明，依法应承担不利的法律后果。原告将持股证交�了持股会并收到了退股款，在贾某乙被判刑，本院作出的（2008）新赵民初字第50号民事判决发生法律效力后，贾某乙因犯罪行为取得股份返回到公司持股会，被告石家庄市某某有限责任公司工会委员会所占的股权份额恢复到86.01%。后被告石家庄市某某有限责任公司召开了职工持股会、职工持股会理事会会议，做出了《石家庄市某某有限责任公司第三届六次职工持股会决议》、《石家庄市某某有限责任公司第三届七次职工持股会决议》、《石家庄市某某有限责任公司职工持股会理事会决议》，决定了《关于认缴持股会股本金实施方案》，将剩余股本金重新进行认缴，现有证据不能证明被告石家庄市某某有限责任公司工会委员会的行为无效。其他股东对收购原告的股份进行转让或者买卖，受让方支付了对价，应依法得到保护。石家庄市某某有限责任公司2013年7月10日职�持股会决议将持股会246万股权（占公司注册资本86.01%），以转让价格2460万元（税后），整体转让给他人名下，返还股权已不可能。
综上，原告的诉讼请求，因证据不足，本院难以支持。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，经合议庭评议，审判委员会研究决定，判决如下：
驳回原告王某某的诉讼请求。
诉讼费50元，由原告王某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。
审 判 长 杨国忠
代理审判员 侯建伟
代理审判员 陈培培
二〇一四年七月十五日
书 记 员 张 盼