吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民四初字第180号
原告（反诉被告）：群达模具（深圳）有限公司。住所：深圳市龙岗区。
法定代表人：蔡考群，董事长。
委托代理人：黄宁，黑龙江龙洋律师事务所律师。
委托代理人：谢文宇，黑龙江龙洋律师事务所律师。
被告（反诉原告）：吉林省国安集团有限公司。住所：长春市朝阳区。
法定代表人：孟祥光，该公司总经理。
委托代理人：刘家森，吉林浩德律师事务所律师。
原告、反诉被告群达模具（深圳）有限公司（以下简称群达公司）与被告、反诉原告吉林省国安集团有限公司（以下简称国安公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告群达公司的委托代理人黄宁、谢文宇，被告国安公司的委托代理人刘家森到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。
群达公司诉称：2012年7月19日，群达公司与国安公司签订了《关于长春群达国安塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议》（以下简称框架协议），协议第二条第1款约定，群达公司受让长春群达国安汽车塑胶模具有限公司（以下简称群达国安公司）的全部股权，应付给国安公司股权款，按截至2012年3月群达国安公司占有力达公司净资产份额计价。第二条第2款约定，国安公司受让群达公司持有的群达国安公司的全部股权，应付给群达公司股权款，按截至2011年10月群达公司占有群达国安公司净资产份额计价。签订完框架协议后，原被告双方共同聘请了吉林光大会计师事务所有限公司、吉林典华会计师事务所有限公司对群达国安公司及力达公司作出了资产清查审计报告。群达国安公司净资产为43760823.66元，力达公司净资产14838760.71元。（2014）长民四初字第18号判决判令原告群达公司向被告转让群达国安公司60%股权款的判决已经生效，根据框架协议第二条3款的约定，双方互换股权并互抵债权债务的资金结算待双方商议后另行确定为准。因此，基于原被告双方两项股权转让相互折抵，最高原告认为被告国安公司应向群达公司支付股权转让款11417733元。请求判令：一、国安公司按照双方签订的框架协议向群达公司支付股权转让款暂定11417733元；二、本案诉讼费由被告承担。
国安公司答辩称：国安公司不欠群达公司股权转让款，应驳回群达公司的诉讼请求。国安公司要求按框架协议第一条第二款确认股权分割方式。国安公司不但不应给付群达公司股权转让款，而且群达公司应给付国安公司股权转让款。1.按群达国安公司资产清查审计报告，群达国安公司亏损624万元，国安公司占该公司股权比例40%，群达公司占该公司股权比例60%，群达公司应承担624万元的60%，即374.4万元股权转让款。2.按长春一汽四环力达冲压制品有限公司财务情况审计报告，2010年亏损3329054.29元，2011年亏损3956205.48元共计亏损7294805.86元，库存5757889.85元，在审计报告中没有冲减，亏损额7294805.86元减掉库存5757889.85元，力达公司总计亏损1536916.01元。国安公司占40%股份应承担该笔亏损额计614766.4元。上述两项群达公司应对群达国安公司亏损624万元减力达公司亏损1536916.01元等于4703083.99元，群达公司按60%应承担给付国安公司2821850.39元股权转让款。
国安公司反诉称：2012年7月19日国安公司与群达公司签订了框架协议。按框架协议第一条第1项“以双方投入所占股权比例和公司净资产进行股权分割置换”。第2项“双方按会计准则和群达国安公司截止2011年10月确认公司盈亏、力达公司截止2012年3月确认盈亏，共担风险、共担盈亏的股权分割标准”。2012年7月19日，国安公司与群达公司又签订一份协议，双方同意将框架协议第二条第二项中力达公司截止2012年3月确认公司盈亏变更为2012年1月—3月份盈亏，由群达公司自行承担。框架协议签订前，由于群达公司法定代表人蔡某某同时双兼群达国安公司及力达公司法定代表人，事先委托吉林典华会计师事务所有限公司对群达国安公司做出了吉典华资清字（2012）第1号审计报告。确认群达国安公司截止2011年10月31日亏损624万元。按框架协议群达公司应承担亏损额比例的60%即374.4万元。请求判令：1.群达公司按框架协议向国安公司支付股权转让款暂定374.4万元；2.反诉费由群达公司承担。
群达公司针对反诉辩称：不同意国安公司的反诉请求。理由如下：在吉林典华会计师事务所做出的2012第一号审计报告第一页第十行注明亏损额624万元在资产审计中予以扣除，群达公司在承担60%的亏损额的情况下得出4376万元的股权价格，不能重复计算624万元的亏损。
群达公司为证实自己的主张，向本院提交如下证据：
证据一、2012年7月19日群达模具（深圳）有限公司与吉林省国安集团有限公司签订的《关于长春群达国安汽车朔胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议》。证明：依据框架协议第二条1、2、3，群达公司持有长春一汽四环力达公司全部股权，应付长春群达国安公司股权款，截止2012年3月群达国安公司占力达公司净资产份额计价。国安集团受让群达公司持有的群达国安公司的全部股权，应付给群达公司股权款，按照截止2011年10月份群达公司占有群达国安公司净资产份额计价。双方互换股权并互抵债务的资金结算待双方商议后另行确定为准，该框架协议确定了群达公司与国安公司互换股权互抵债务的资金结算的标准及依据。
证据二、吉林光大会计师事务有限公司出具的吉光审字第【2012】第11号《审计报告》一份。证明：截止2011年12月31日力达公司期末净资产为1785693.51元。
证据三、长春群达国安汽车塑胶模具有限公司资产清查审计报告一份。证明：截止2011年10月31日群达公司持有的60%股权应取得净资产为43760823.66元乘以60%等于26256494.20元。
证据四、群达公司与群达国安公司于2012年9月25日签订的股权转让协议（复印件）。证明：股权转让方式和价格（一）、（二）款约定，力达公司90%股权以人民币14848760.71元的价格转让给群达公司。
证据五、（2014）长民四初字第18号民事判决书，证明：该判决判令群达公司将持有的群达国安公司的60%的股权变更登记在国安集团名下，并支付土地转让及使用费1072261.80元。
证据六、（2015）吉民二终字第46号民事判决书，证明：（2014）长民四初字第18号民事判决书生效。
被告国安公司发表质证意见认为：对证据一的真实性无异议，对证明问题有异议，不能证明待证事实。对证据二的真实性、合法性有异议，系群达公司单方委托；对关联性有异议，不能证明待证事实，与原告的诉讼请求无关。对证据三的真实性无异议，对证明问题有异议，该报告按照股权框架协议约定做出的群达国安资产清查审计报告，只是确认了群达国安公司亏损，按照框架协议亏损624万群达公司应承担60%。证据四系复印件，无法核实真实性。对证据五真实性无异议，对证明问题有异议，群达公司已经取得力达公司90%股权，转让款未支付。对证据六无异议。
被告国安公司向本院提交如下证据：框架协议和同日签订的补充协议书，框架协议和群达公司提交证据一致。证明：框架协议证明双方只是确定股权分割原则，在原则中确认以双方占股份比例和公司净资产进行股权分割，群达公司和力达公司确认盈亏的日期为标准确认如何支付股权转让款，框架协议并未确定股权转让款数额，只是确定标准；对于补充协议书，对框架协议第一条第二款进行变更，力达公司亏损计算时间发生变更，2012年1-3月亏损承担问题。
群达公司发表质证意见认为：对框架协议和补充协议真实性无异议，依据2012年9月25日签订的股权转让协议，股权转让方式和价格（一）、（二）款约定，力达公司90%股权以人民币14848760.71元的价格转让给群达公司，群达公司不应重复承担损失。
国安公司为证实自己的反诉主张，向本院提交如下证据：除本诉部分提供的证据外，另外还有一份审计报告，同群达公司证据三一致。框架协议证明双方明确约定股权分割原则，就是确认双方互相置换股权标准，按照双方企业盈亏确认，补充协议证明内容和本诉部分证明内容一致，审计报告证明群达公司法人做出的资产清偿的审计报告，按照框架协议，国安公司亏损624万，群达公司应当负担60%。
群达公司发表质证意见认为：对框架协议和补充协议质证意见同本诉部分质证意见一致，对审计报告，既然国安公司作为证据使用，证明国安公司对该报告的真实性合法性是认同的，该审计报告证明我们承担了60%的损失。
群达公司就国安公司的反诉部分，未提交证据。
经审理查明：2012年7月19日，国安公司与群达公司签订《关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议》。内容：一、股权分割原则。1.以双方投入所占股权股份比例和公司净资产进行股权分割置换。2.双方按会计准则和群达国安截止2011年10月确认公司盈亏、力达公司截止2012年3月确认公司盈亏，共担风险、共担盈亏的股权分割标准。群达国安公司持有的力达公司的90%的股权已经变更到群达公司名下。经本院（2014）长民四初字第18号民事判决及吉林省高级人民法院（2015）吉民二终字第46号民事判决确认并执行，群达公司持有的群达国安公司60%的股权已经变更到国安公司名下。
吉林典华会计师事务所有限公司对群达国安公司做出了吉典华资清字（2012）第1号审计报告，审计结论为截止2011年10月31日群达国安公司所有者权益（净资产）4376万元（其中实收资本5000万元、未分配利润-624万元）。群达公司与国安公司确认其中的未分配利润即为亏损。
经本院（2014）长民四初字第18号民事判决查明，2010年4月26日，原告国安公司与被告群达公司共同出资设立长春群达国安汽车塑胶模具有限公司。法定代表人蔡某某。注册资本人民币5000万元。经营范围：汽车塑胶模具研发、生产、销售、维修；汽车零部件市场开发、技术研发及生产销售。群达公司持股60%，出资额3000万元；国安公司持股40%，出资额2000万元。
2010年4月28日，群达国安公司从长春一汽四环汽车制品有限公司受让长春一汽四环力达冲压制品有限公司100%股权，价格100万元。2011年5月10日进行了工商登记变更。群达国安公司持有力达公司90%股权。力达公司的注册资本为3000万元人民币，群达国安实缴出资额540万元。法定代表人孟某某。
2012年9月25日，群达国安与群达公司签订《股权转让协议书》。内容：一、股权转让方式和价格。（一）转让方式：群达国安将其持有的占力达公司90%股权转让给群达公司，群达公司受让后，将持有力达公司90%股权。（二）转让价格：以人民币14838760.71元价格转让给群达公司（转让价格包括群达国安投入力达公司的资本金540万元及购买力达公司股权而支付给一汽集团的款项15575295.37元[群达国安挂账应收力达债权款]，并扣除至2012年3月份止应承担的累计亏损6136534.66元）。协议中约定的转让款群达公司未支付给群达国安公司。
群达公司在庭审中明确其主张的股权转让款11417733元，为吉典华资清字（2012）第1号审计报告中净资产4376万元的60%，减去（2014）长民四初字第18号民事判决中确认的群达公司应支付给群达国安公司的股权转让款14838760.71元。国安公司主张的股权转让款374.4万元为吉典华资清字（2012）第1号审计报告中亏损额624万元的60%。
本院认为：
一、关于国安公司应否向群达公司支付股权转让款11417733元的问题。本院（2014）长民四初字第18号民事判决确认群达公司于判决生效后立即协助国安公司将群达公司持有的群达国安公司的60%股权变更登记在国安公司名下。吉林省高级人民法院以（2015）吉民二终字第46号民事判决维持了该判决。双方确认该项内容已经执行完毕。依据框架协议股权分割原则中“1.以双方投入所占股权股份比例和公司净资产进行股权分割置换”的约定，在国安公司取得群达公司的股权后，应该按照群达公司的原持股比例及群达国安公司的净资产，向群达公司支付股权转让款。经吉典华资清字（2012）第1号审计报告确认群达国安公司的净资产为4376万元，国安公司对该项审计报告的真实性及其中的净资产数额无异议。故国安公司应向群达公司支付的股权转让款为2625.6万元（4376×60%）。群达公司主张依据（2014）长民四初字第18号民事判决查明的内容，群达公司应向群达国安公司支付的转让款为14838760.71元，该笔款项应归属于国安公司。故在国安公司应向群达公司支付的2625.6万元股权转让款中应扣除14838760.71元，故最终国安公司仍需向群达公司支付11417239.29元。因（2015）吉民二终字第46号民事判决认为“双方签订框架协议的目的是实现群达国安公司、力达公司股权分割置换，最终实现终止合作。依据该协议，群达公司为实现享有力达公司90%的股权而排除国安公司；国安公司为实现持有群达国安公司的100%股权而排除群达公司”，故群达公司虽受让了群达国安公司在力达公司的股权，但其应向国安公司支付股权转让款，以达到与国安公司置换股权的合同目的，双方在庭审中对此也并无异议。虽国安公司抗辩该14838760.71元是在群达公司法定代表人担任群达国安公司法定代表人期间，双方之间签订协议确定，国安公司对该数额不认可，但国安公司并未举证证明群达公司应向其支付的股权转让款数额。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”的规定，该数额是在国安公司应支付给群达公司的受让群达公司持有的群达国安公司股权的转让款中，群达公司自愿扣除，系群达公司对自身权利的处分，该项处分对国安公司并无不利影响，故本院对国安公司的抗辩意见不予支持。
二、关于群达公司应否向国安公司支付股权转让款374.4万元的问题。国安公司依据框架协议股权分割原则“双方按会计准则和群达国安截止2011年10月确认公司盈亏、力达公司截止2012年3月确认公司盈亏，共担风险、共担盈亏的股权分割标准”的约定，按照吉典华资清字（2012）第1号审计报告中确定的亏损额624万元，反诉主张群达公司应承担该笔亏损的60%，即374.4万元，其诉请的股权转让款即为该部分损失。依据框架协议的约定，双方应共担亏损，即群达公司应承担群达国安公司60%的亏损。但因群达公司与国安公司共同设立群达国安公司时，群达公司出资3000万元，占股权比例为60%，在计算股权转让款时扣除了亏损额624万元后，计算转让的60%股权价值2625.6万元，即在计算股权价款时，已分担了群达国安公司的亏损374.4万元。国安公司主张群达公司再承担亏损额624万元的60%，系重复计算，本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告吉林省国安集团有限公司于本判决生效后立即向原告群达模具（深圳）有限公司支付股权转让款11417239.29元；
二、驳回原告群达模具（深圳）有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告吉林省国安集团有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费90307元，反诉费18376元，由被告吉林省国安集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 白业春
代理审判员 谷 娟
代理审判员 王忠旭
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 丁 伟