河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终2628号
上诉人（原审被告）：郑州中南电缆有限公司,住所地荥阳市乔楼镇蔡寨村。
法定代表人：周自太，该公司总经理。
委托诉讼代理人：畅玉倩，河南神龙剑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑州宇晨电缆电线有限公司,住所地巩义市西村镇堤东村。
法定代表人：曹明星，该公司董事长。
委托诉讼代理人：路庆忠，该公司员工。
委托诉讼代理人：郅应勋，河南星光律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张芳芳，女，1991年2月20日生，汉族，住河南省荥阳市。
上诉人郑州中南电缆有限公司因与被上诉人郑州宇晨电缆电线有限公司、张芳芳买卖合同纠纷一案，不服河南省荥阳市人民法院（2017）豫0182民初5263号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月29日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。
郑州中南电缆有限公司上诉请求：1.撤销一审判决发回重审改判驳回被上诉人一审的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审庭审中，郑州中南电缆有限公司就郑州宇晨电缆电线有限公司供应的电缆提出质量异议，一审法庭未予审查；2.郑州中南电缆有限公司通过公司职员杜某给郑州宇晨电缆电线有限公司转货款5万元，又通过其公司法定代表人儿子任衡转货款10万元，该两笔款项均未予以扣除；3.被上诉人已超诉讼时效。
郑州宇晨电缆电线有限公司辩称，1.其依照合同约定全面履行了供货义务，所供货物不存在任何质量问题；2.被上诉人未收到杜某、任衡代表上诉人通过银行转账方式给付的5万元及10万元；3.一审判决郑州宇晨电缆电线有限公司的诉讼请求未超诉讼时效期间有事实和法律根据。
张芳芳辩称，其认为其不是被上诉人，其认为其充其量是证人。
郑州宇晨电缆电线有限公司向一审法院起诉请求：1.请求判令郑州中南电缆有限公司、张芳芳支付郑州宇晨电缆电线有限公司货款460840元及逾期付款损失（损失自2013年6月6日起至2013年7月6日止以20万元为本金按同期同类银行贷款利率的1.5倍计算，从2013年7月6日起至2014年6月14日止以本金501650元按同期同类银行利率的1.5倍计算，2014年6月15日起至全部付清货款之日止以本金460840元按同期同类银行贷款利率的1.5倍计算）；2.本案的诉讼费用由郑州中南电缆有限公司、张芳芳承担。
一审法院认定事实：2013年5月23日，郑州宇晨电缆电线有限公司、郑州中南电缆有限公司签订了工业品买卖合同一份，约定：郑州中南电缆有限公司购买郑州宇晨电缆电线有限公司价值501650元的电缆，出卖人厂区交货，买方自提，货到五日内付给出卖人20万元，余款一个月内付清等。2013年5月30日郑州中南电缆有限公司的职员张芳芳到郑州宇晨电缆电线有限公司厂区将价值501650元的电缆取走。2014年6月14日，郑州中南电缆有限公司以价值40810元的电缆给郑州宇晨电缆电线有限公司冲抵货款，下欠货款460840元未付。此后至2015年4月，郑州宇晨电缆电线有限公司多次催要货款无果。2017年1月11日郑州宇晨电缆电线有限公司向一审法院提起诉讼。
另查明，2014年8月22日，郑州中南电缆有限公司的原股东代表任杰、王长兴（乙方）与周自太、张百安（甲方）签订了企业收购协议，约定甲方通过股权转让的方式实现对乙方全部生产线、全部资质及公司名称的收购，收购价格480万元，甲方应在合同订立后三日内将全部款项打给乙方指定的账户，合同生效前的债权债务，由乙方承担等。2015年3月，郑州中南电缆有限公司的法定代表人住所登记变更。郑州中南电缆有限公司股权转让、迁址、业务经理离职等情况，郑州中南电缆有限公司未通知郑州宇晨电缆电线有限公司。
一审法院认为：公司股东变更公司主体不变，公司的债权债务延续，对外还应由公司承担责任和主张权利。在签订股权转让协议前，原股东应将公司的真实状况告知新股东，并经双方确认后签订股权转让协议。变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。原股东可与新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，但是该协议仅对内有效，不能对抗第三人。郑州中南电缆有限公司与郑州宇晨电缆电线有限公司签订的工业品买卖合同，系当事人真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同，双方均应按合同的约定履行。张芳芳签名的提货单、张芳芳的当庭陈述及一审法院对证人杜某的调查笔录，能够证明郑州宇晨电缆电线有限公司已履行交货义务。郑州中南电缆有限公司收货后，未依合同约定支付货款，郑州宇晨电缆电线有限公司请求郑州中南电缆有限公司支付下欠货款460840元，理由正当，一审法院予以支持。郑州宇晨电缆电线有限公司、郑州中南电缆有限公司没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，郑州宇晨电缆电线有限公司主张的逾期付款损失应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。合同的相对方是郑州中南电缆有限公司与郑州宇晨电缆电线有限公司，张芳芳并非是合同的一方，张芳芳仅代表郑州中南电缆有限公司收取了货物，不应由其承担民事责任，故此，郑州宇晨电缆电线有限公司要求张芳芳支付货款的诉讼请求，一审法院不予支持。设立诉讼时效制度的目的在于维护社会公共利益，维护经济秩序，促使当事人积极行使权利，避免因当事人怠于行使权利，从而导致当事人之间的社会关系的事实状态与法律状态不一致。诉讼时效因当事人一方提出要求而中断，从中断时起诉讼时效期间重新计算。郑州中南电缆有限公司的股权转让、迁址、原经理辞职等情况，无人通知郑州宇晨电缆电线有限公司，郑州宇晨电缆电线有限公司在不知情的情况下用电话、短信等方式通过原经办人主张权利，并无不当。2015年4月前郑州宇晨电缆电线有限公司多次积极主张权利，应认定诉讼时效中断。2017年1月郑州宇晨电缆电线有限公司提起诉讼，未超过两年的诉讼时效。郑州中南电缆有限公司关于郑州宇晨电缆电线有限公司起诉超过诉讼时效的辩解意见，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决：一、郑州中南电缆有限公司于该判决生效后十日内支付郑州宇晨电缆电线有限公司货款460840元及逾期付款损失（逾期付款损失按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2013年6月6日起至2013年7月5日止以本金20万元为基数，从2013年7月6日起至2014年6月14日止以本金501650元为基数，2014年6月15日起至全部付清货款之日止以本金460840元为基数）；二、驳回郑州宇晨电缆电线有限公司其他诉讼请求。如果郑州中南电缆有限公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8213元，由郑州中南电缆有限公司负担。
本院二审经审理查明的事实与一审一致。
本院认为，郑州中南电缆有限公司与郑州宇晨电缆电线有限公司签订的工业品买卖合同，系当事人真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同，双方均应按合同的约定履行。郑州宇晨电缆电线有限公司已履行交货义务，郑州中南电缆有限公司收货后，未依合同约定支付货款，一审法院判决郑州中南电缆有限公司向郑州宇晨电缆电线有限公司支付下欠货款，并无不当，本院予以维持。郑州中南电缆有限公司上诉称其已向郑州宇晨电缆电线有限公司支付了部分货款，但其并未提交充足的证据加以证明，郑州宇晨电缆电线有限公司对此也不予认可，本院对其该项上诉请求不予支持。根据当事人提交的证据以及本案的具体情况，一审法院判决并无不当，本院予以维持。综上所述，郑州中南电缆有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8213.00元，由郑州中南电缆有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 于岸峰
审判员 姚付良
审判员 张永军
二〇一八年四月十六日
书记员 张会敏