陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕01民初202号
原告王亚莲。
委托代理人阎军，陕西缔伍律师事务所律师。
被告陕西国德电气制造有限公司，住所地西安市高新技术产业开发区丈八二路19号。
法定代表人姚国旺，该公司董事长。
被告姚国旺。
被告葛萍。
共同委托代理人王园园，陕西博硕律师事务所律师。
共同委托代理人王治销，陕西博硕律师事务所律师
原告王亚莲诉被告陕西国德电气制造有限公司（以下简称国德公司）、姚国旺和葛萍民间借贷纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王亚莲委托代理人阎军，被告国德公司、姚国旺和葛萍共同委托代理人王园园到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王亚莲起诉称，国德公司因经营需要2012年先后与其签订5份《借款合同》（合同编号分别为20120611、20120619、20120816、20120627、20120807）和借据1份（2012.09.20），共计向其借款4500万元，借款到期后均未归还；2013年国德公司与其再次签订《借款合同》（合同编号分别为20131002、20130906、20131017、20130928）予以续借；至2015年1月17日双方签订《借款合同》（合同编号20150117）对所欠借款本息合计7399万元予以确认。被告姚国旺、葛萍在上述《借款合同》中均作为担保人签字，愿意对借款清偿及项下利息、损失及各项费用承担连带清偿责任。请求判令：1、国德公司向其偿还借款本金4500万元；2、国德公司向其偿还借款利息1000万元（按年利率24%暂从2015年3月1日起计算至2016年2月1日，及此后直至实际清偿之日止相应利息）；3、姚国旺、葛萍对上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由国德公司、姚国旺和葛萍承担。
被告国德公司、姚国旺和葛萍共同答辩称，其实际收到王亚莲借款本金为4260万元，王亚莲主张本金4500万元与事实不符；其与王亚莲约定的是高利息，其还款金额达46712896.2元，计算已还款项时应扣息后冲抵本金；已付利息按月息3%计算，未付利息按月息2%计算，其尚欠王亚莲本息合计为28438708.75元；姚国旺和葛萍依据法律规定承担相应连带保证责任。
经审理查明，2012年6月11日，王亚莲（甲方、出借人）与国德公司（乙方、借款人）、姚国旺（丙方、担保人）和杨安莉（丁方、担保人）签订编号20120611《借款合同》1份，约定乙方向甲方借款500万元，借期60天自2012年6月11日至2012年8月10日，利息每月13万元，还款方式为一次性还本按月付息，利息应于2012年6月11日付13万元，2012年7月11日付13万元，借款本金应于借期届满一次性付清；借款管理费用为借款金额的2.4%，支付方式为按月支付，应予2012年6月11日付12万元，2012年7月11日付12万元；丙丁方为上述借款承担连带保证责任，保证期间为借款期限届满之日起两年；乙方未能依约定偿还借款、利息及其他费用，则应承担违约责任，向甲方每日支付借款总金额千分之十的违约金，乙方还应承担违约而造成甲方的实际损失包括追偿借款产生的差旅费、律师费、公证费等。2012年6月12日国德公司出具《股东会议决议》，载明公司及其股东个人姚国旺自愿对到期借款本息承担连带保证责任；姚国旺出具《个人担保声明书》载明为上述借款及产生的利息、罚息、违约金和实现债权的费用承担无限连带责任担保，保证期间为主债务期满之日起两年；2012年6月12日，国德公司和姚国旺出具《借款借据》确认收到500万元。借款到期后，双方依次续签了编号20120811、20121010、20130108、20130407、20130705、20131002《借款合同》6份，对500万元借款展期续借，合同其余款项同前述借款合同；国德公司依次对应出具《股东会决议》载明同意续借500万元，公司及股东个人对本息承担连带保证责任；杨安莉、葛萍依、姚国旺依次对应出具《个人担保声明书》；国德公司和姚国旺依次对应向王亚莲出具《借款借据》。2015年1月18日杨安莉对应在2012年6月12日和2013年10月2日国德公司分别出具的500万元《借款借据》上注明“本笔借款到期后续借，续借期内，按月3%结算利息，资金占用费另计，本笔借款本金未归还”、“本借据为2012年6月12日借款500万元续借借据，续借合同延续至2015年1月16日，利率仍按月3%计，资金占用费另计，本金未还。”杨安莉签名并捺指印。
2012年6月19日，王亚莲（甲方、出借人）与国德公司（乙方、借款人）、姚国旺（丙方、担保人）和杨安莉（丁方、担保人）签订编号20120619《借款合同》1份，约定乙方向甲方借款1000万元，借期60天自2012年6月19日至2012年8月17日，利息每月26万元，还款方式为一次性还本按月付息，利息应于2012年6月19日付52万元，借款本金应于借期届满一次性付清；借款管理费用为借款金额的2.4%，应于2012年6月19日付48万元，合同其余内容同前述借款合同。国德公司出具《股东会决议》、《借款借据》同前述；姚国旺、葛萍和杨安莉出具《个人担保声明》同前。借款到期后各方依次续签了编号20120817、20121114、20130313《借款合同》3份，对1000万元借款展期续借，合同其余款项同前述借款合同。各方又于2012年8月16日签订编号20120816《借款合同》1份，约定乙方向甲方借1000万元，其余内容同前述借款合同；借款到期后又续签20121113、20130312借款合同2份，对1000万元借款展期续借，并相应出具前述《股东会决议》、《借款借据》、《个人担保声明》。2013年6月9日，王亚莲（甲方、出借人）与国德公司（乙方、借款人）、姚国旺（丙方、担保人）、杨安莉（丁方、担保人）、葛萍（戊方、担保人）签订编号20130609《借款合同》1份，载明乙方向甲方借款2000万元，借款期限自2013年6月9日至2013年9月6日，丙、丁、戊三方对借款承担连带保证责任；借款到期后又续签了20130906号借款合同，对2000万元借款展期续借，合同其余款项同前述借款合同；并相应出具前述《股东会决议》、《借款借据》、《个人担保声明》。2015年1月18日，杨安莉对应在2012年6月19日、2012年8月16日和2013年9月6日国德公司与姚国旺分别出具的1000万元、1000万元和2000万元《借款借据》上注明“本笔借款到期后续借，续借期内，按月3%结算利息，资金占用费另计，本笔借款本金未归还，特此确认”、“本笔借款到期后续借，续借期内，按月3%结算利息，资金占用费另计，本笔借款本金未归还，特此确认”、“本借据为2012年6月19日借款1000万元，2012年8月16日借款1000万元，合计续借借据，续借合同期内，利息仍按月3%计，资金占用费另计，本金未还。续借期至2015年1月16，特此确认。”杨安莉签名并捺指印。
2012年6月27日，王亚莲（甲方、出借人）与国德公司（乙方、借款人）、姚国旺（丙方、担保人）、杨安莉（丁方、担保人）签订编号20120627《借款合同》1份，载明乙方向甲方借款700万元，借款期限自2012年6月27日至2012年7月26日，合同其余内容同前；借款到期后，各方续签了编号20120726《借款合同》1份，对700万元借款展期续借，期限自2012年7月27日至10月24日；2012年9月20日姚国旺（借款人）和杨安莉（担保人）向王亚莲出具借据1份，载明借王亚莲300万元，期限1个月，不得展期逾期按金额每月5%收取违约金；2012年10月25日，上述各方签订编号20121025《借款合同》1份，载明乙方向甲方借款1000万元，借款期限自2012年10月25日至2013年1月22日，合同其余内容同前；借款到期后，王亚莲（甲方、出借人）与国德公司（乙方、借款人）、姚国旺（丙方、担保人）、杨安莉（丁方、担保人）葛萍（戊方、担保人）依次续签编号20130123、20130422、20130720、20131017号借款合同4份，对1000万元借款续借。2015年1月18日杨安莉对应在2012年6月27日、2012年9月20日、2013年10月17日国德公司与姚国旺分别出具的700万元、300万元和1000万元《借款借据》上注明“本笔借款到期后续借，续借期内，按月3%结算利息，资金占用费另计，本笔借款本金未归还。特此确认”、“本笔借款到期后续借，续借期内按月3%结算利息，资金占用费另计，本笔借款本金未归还，与2012年6月27日借款合计为借款1000万元整，签订后期合同，特此确认”、“此借据为原借款续借手续，续借至2015年1月16日，本金未归还；此合同利息仍按月3%，资金占用费另计，2012年6月27日借款700万元和2012年9月20日借款300万元，合计1000万元。特此确认。”杨安莉签名并捺指印。
2012年8月7日，王亚莲（甲方、出借人）与国德公司（乙方、借款人）、姚国旺（丙方、担保人）、杨安莉（丁方、担保人）签订编号20120807《借款合同》1份，载明乙方向甲方借款1000万元，借款期限自2012年8月7日至2012年10月5日，合同其余内容同前；借款到期后，各方依次续签了编号20121006、20130104、20130403、20130701、20130928《借款合同》5份，对1000万元借款展期续借，期限自至2013年12月26日。2015年1月18日，杨安莉对应在2012年8月7日和2013年9月28日国德公司与姚国旺分别出具的1000万元《借款借据》上注明“本笔借款到期后续借，借款期内按月3%结算利息，资金占用费另计，本笔借款本金未归还，特此确认”、“本借据为2012年8月7日借款1000万元的续借手续，续借至2015年1月16日，利率仍按原约定月3%执行，资金占用费另计。特此确认。”杨安莉签名并捺指印。
2015年1月17日，王亚莲（甲方、出借人）与国德公司（乙方、借款人）、姚国旺（丙方、担保人）、方曦（丁方、担保人）、葛萍（戊方、担保人）签订编号20150117《借款合同》1份，约定乙方向甲方借款7399万元，此金额为截止2015年1月16日乙方所欠甲方借款，期限为90天，自2015年1月17日至2015年4月16日，借款利息每月221.97万元，还款方式为一次还本、按月付息的方式，每月18日付息，借款本金应于借款期限届满之日一次性付清；借款管理费用为借款金额的2.5%，即每月184.975万元，支付方式为每月18日支付；丙、丁、戊三方的担保责任为无限连带保证责任，保证期间为借款期限届满之日起两年；乙方在期限内未能按约偿还借款、利息及其他费用时，应承担违约责任，向甲方每日支付借款总额千分之三的违约金，甲方有权视情解除协议，乙方应承担应违约而造成甲方的实际损失（包括追偿借款产生的差旅费、律师费等）；丙丁戊对上述因乙方违约而承担的本协议项下所约定的所有的损失及费用承担连带清偿责任，但方曦未在借款合同上签字确认。姚国旺和葛萍出具了《个人担保声明书》，国德公司和姚国旺出具了《股东会决议》载明同意向王亚莲借款7399万元，国德公司和姚国旺出具了《借款借据》载明收到7399万元。
上述借款合同所涉借款本金，王亚莲委托陕西普瑞诚商贸有限公司（以下简称普瑞诚公司）分多笔向国德公司银行账户转款交付，共计4260万元；国德公司对收到该银行转账的4260万元借款本金不持异议，但对王亚莲主张另转款至杨安莉银行账户的240万元不予认可。普瑞诚公司出具《证明》1份，载明其于2012年5月17日至2012年9月20日期间受王亚莲委托向国德公司支付借款本金，国德公司收到其支付款项均为王亚莲个人款项，国德公司为此向王亚莲出具收款收据，其不是国德公司与王亚莲借款合同的出借人。另，国德公司2012年8月30日出具《委托授权书》1份，载明“国德公司法定代表人姚国旺授权委托杨安莉为该公司筹措资金，全权处理相关事宜，在筹措资金过程中，对于杨安莉以个人信用提供的担保，系公司行为故不能由其个人承担清偿责任及其他责任。公司承担全部责任，并赔偿由此对杨安莉本人造成的损失及其他后果”，国德公司在授权书上加盖公章，股东李桂芳、姚国旺和姚德俊亦签名并加盖私人印鉴。2016年4月20日杨安莉出具书面《证明》1份，载明其系国德公司主管财务副总，2012年国德公司分多笔向王亚莲借款4500万元，该借款由王亚莲委托普瑞诚公司代付4260万元，余款由国德公司指定王亚莲先期打到其账户上200万元及40万元补齐，借款本金足额缴付；借款合同上其作为担保人签字承担连带清偿责任，双方约定借款为短期借款，约定清算方式为按月清算，借款还清之前月利率不低于3%；每笔借款到期国德公司因不能清偿均进行了延期，利率仍按前期合同约定实际利率计算，所还利息按照王亚莲意思支付给普瑞诚公司或个人，具体利息支付金额以国德公司财务结算记载为准等。
另查明，2014年10月21日国德公司召开临时股东会议并形成决议，同意公司向蔡冰借款1500万元，期限1个月，用于补充公司流动资金；同意股东姚国旺以其38.1818%股权共4200万元的出资额，为该1500万元借款提供抵押担保。股东姚国旺、李桂芳、姚德俊和东方邦信创业投资有限公司在决议上签字和盖章。2014年10月15日，王亚莲（债权人、甲方）与姚国旺（原债务人、乙方）及蔡冰（新债务人、丙方）签订《债务转让协议书》1份，载明为妥善解决甲乙双方债权债务问题，经三方平等协商本着自愿原则就债务转让事宜达成如下协议：甲乙丙三方确认乙方拖欠甲方1500万元，乙方将支付给甲方1500万元的全部付款义务转移给丙方，由丙方负责支付，支付时间为2014年10月15日；丙方承诺每迟延一天按未付金额的每日千分之五向甲方支付违约金；乙方承诺为丙方的付款义务向甲方承担连带保证责任，保证期间为债务到期届满之日起两年。2014年10月姚国旺（甲方、转让方）与蔡冰（乙方、受让方）签订《股权转让协议》1份，约定甲方同意将其持有的国德公司38.1818%的股权共4200万元出资额以1500万元转上给乙方，乙方同意在本合同订立15日内以现金形式一次性向甲方支付1500万元。2014年10月15日，蔡冰（甲方、贷款人）与姚国旺（乙方、借款人）、方曦（丙方、担保人）分别签订《借款合同》2份，约定乙方分别向甲方借款500万元和1000万元，期限自2014年10月15日至2014年11月14日，丙方承担无限连带责任担保，保证期间为借款期限届满之日起两年。对此，王亚莲认可该债务转让行为完成后，视为国德公司向其清偿了1500万元的利息债务，案外人蔡冰成为国德公司新的债权人。
庭审中，国德公司和王亚莲均认可涉案各续签借款合同所载明的借款金额，均与原借款合同约定借款本金一致，续借合同仅仅对借款期限相应延展；双方均认可2015年3月1日后，国德公司于2015年3月19日通过姚国旺账户向王亚莲还款5万元。国德公司称自涉案第一份借款合同生效即2012年6月11日起至2015年3月1日止，其陆续通过国德公司、姚国旺及杨安莉银行账户向国德公司转款及债务转让方式还账47232896.2元（其中银行转款29232896.2元，蔡冰受让债务代偿1800万元）；另于2015年3月19日向王亚莲转款清偿5万元，故主张其所还款项偿还对应利息后应冲减借款本金，其欠王亚莲本息合计应为28438708.75元。王亚莲则对国德公司的还款计算方法不予认可，称上述还款金额中的363.45万元部分系双方另外275万元短期借款本金及相应还款利息88.45万元构成，且该部分借款本息已结清与本案无关，并提交其向杨安莉转款四笔计271.5万元（其中一笔借款40万元扣息后实际转款36.52万元）凭证；而蔡冰受让债务后代偿金额为1500万元，有债务转让协议及姚国旺与蔡冰签订的《借款合同》证明；双方之间存有多笔借款关系而国德公司所还款项与借款合同并不能一一对应。
上述事实，有《借款合同》、《股东会决议》、《个人担保声明书》、《借款借据》《证明》、《委托授权书》、《债务转让协议书》及庭审笔录等证据在卷佐证。
本院认为，本案争议的焦点为王亚莲是否依约足额向国德公司交付借款本金4500万元，现国德公司所欠王亚莲借款本金和利息的金额如何确定，姚国旺和葛萍应否对借款本息承担连带清偿责任。本案中国德公司向王亚莲借款，有双方签订的一系列借款合同、银行转款凭证、股东会决议和借款借据证明，双方借贷关系成立。王亚莲主张其足额交付借款本金4500万元，4260万元有其向国德公司银行账户转款凭证印证，且国德公司不持异议，依法予以认定；另240万元有其2012年6月15日和2012年6月25日向杨安莉银行账户转款凭证证明，因杨安莉系国德公司授权委托人其收款应为职务行为，且杨安莉对收到该240万元不持异议，同时王亚莲所称240万元中100万元双方约定转抵编号20120619借款合同部分本金（借款1000万元，实际转款国德公司账户900万元）、另140万元双方约定转抵编号20120627借款合同部分本金（借款700万元，实际转款国德公司账户560万元），以及国德公司分别于2012年6月19日和6月27日出具收款1000万元和700万元借款借据和此后双方续签的编号20130609和20121025借款合同约定借款金额、杨安莉庭审证言均能够相互印证，故依法予以采信。国德公司虽辩称未收到该240万元，因与杨安莉出具书面《证明》载明内容和此后双方续签借款合同约定借款金额、借款借据及银行付款凭证不符，且续签合同仅对借款期限进行延展而续借金额与此前借款合同的借款本金一致，故对国德公司该辩称不予采纳，本案所涉借款本金4500万元应认定王亚莲足额向国德公司交付。
国德公司称自涉案第一份借款合同生效即2012年6月11日起至2015年3月1日止，其向王亚莲还款47232896.2元（其中银行转款29232896.2元，蔡冰受让债务后代偿1800万元）；而王亚莲则称上述还款金额中的363.45万元系双方另外275万元短期借款本金及相应还款利息88.45万元构成，该部分借款本息已结清与本案无关，且蔡冰受让债务后代偿金额为1500万元。因王亚莲提交了其向国德公司委托授权人杨安莉银行账户转款275万元的凭证且金额均系小额款项，转款金额、时间及凭证均与4500万元本金所涉款项交付时间和凭证不同，且王亚莲亦就88.45万元作出合理解释，该363.45万元与本案关联关系不能认定，本案依法不予涉及，故应从国德公司所主张的还款金额中相应扣除。因国德公司《股东会决议》、三方《债务转让协议》、姚国旺和蔡冰签订《股权转让协议》及蔡冰、姚国旺和方曦三方签订《借款合同》，均印证蔡冰受让债务代偿款项为1500万元，而国德公司主张蔡冰代偿1800万元并无证据证明，且王亚莲仅认可蔡冰代偿金额为1500万元，故对蔡冰代偿金额认定为1500万元，对国德公司超出该金额部分之主张不予采信。现国德公司于本案中所主张的还款金额具体明确，其申请调取杨安莉银行卡流水已无必要，本院不予采纳。本案中双方签订的多份借款合同所约定的借款利息、管理费、资金占用费及违约金等，其本质均系借款利息，依照法律规定借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十一条规定：没有约定利息但借款人自愿支付，或者超过约定的利率自愿支付利息或违约金，且没有损害国家、集体和第三人利益，借款人又以不当得利为由要求出借人返还的，人民法院不予支持，但借款人要求返还超过年利率36%部分的利息除外。现国德公司就涉案4500万元借款截止2015年3月1日止，向王亚莲还款总额为40598396.2元（47232896.2－300万元-363.45万元），经计算国德公司已支付的利息并未超过年利率36%的标准，故对于国德公司已支付的利息，本院不再调整；且国德公司所还款项与借款合同并非一一对应，杨安莉亦在各《借款借据》上注明涉案本金未归还，故国德公司主张所还款项还息后应冲减借款本金无事实依据，不予支持。现王亚莲诉请国德公司清偿4500万元借款本金及该款自2015年3月1日起至清偿之日止按照年利率24%计算的相应利息，有事实和法律依据，依法予以支持，但国德公司于2015年3月19日向王亚莲转款清偿的5万元则相应予以扣除。
因姚国旺和葛萍在涉案一系列借款合同及最终编号为20150117的借款合同上，均以担保人身份签字确认并出具《个人担保声明书》，明确约定对涉案借款本息承担连带保证责任，且姚国旺和葛萍对其应承担连带保证责任不持异议，故对王亚莲诉请姚国旺和葛萍对涉案借款本息承担连带保证责任予以支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告陕西国德电气制造有限公司于本判决生效后15日内向王亚莲偿还借款本金4500万元；
二、被告陕西国德电气制造有限公司于本判决生效后15日内向王亚莲偿还上述借款利息（以4500万元为基数，按照年利率24%的标准自2015年3月1日起计算至判决确定给付之日止，而国德公司于2015年3月19日所还5万元相应予以扣除；）
三、被告姚国旺和被告葛萍对上述还款义务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费348600元（王亚莲预交），由被告由国德公司、姚国旺和葛萍承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审 判 长 马春哲
审 判 员 徐振平
代理审判员 王 珂
二〇一六年七月五日
书 记 员 丁银银