上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初3004号
原告楼学迪，男，汉族，1980年11月21日出生，住上海市闵行区。原告徐巧巧，女，汉族，1966年6月4日出生，住上海市卢湾区。上列二原告的共同委托代理人邵跃进，上海思济律师事务所律师。被告上海书存资产管理有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人杜洪江，该公司董事长。委托代理人张倩雯，上海市华亭律师事务所律师。委托代理人赵颖，上海市华亭律师事务所律师。原告楼学迪、徐巧巧与被告上海书存资产管理有限公司(以下简称书存公司)股东知情权纠纷一案，本院于2016年1月22日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告楼学迪、徐巧巧的共同委托代理人邵跃进，被告书存公司的委托代理人张倩雯、赵颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告楼学迪、徐巧巧共同诉称，二人分别持有被告公司15%和33%的股权。为了解公司经营、财务状况，原告分别于2015年8月至12月期间数次致函被告，要求查阅财务报表等资料，但被告总以各种借口搪塞、推诿。至今未向原告提供任何资料，导致原告无法对被告的决策提出任何意见和建议，剥夺了原告的知情权，故涉诉。请求法院判令：1、被告向二原告提供2011年至判决生效之日止被告公司会计账簿供原告查询；2、判令被告提供2011年至判决生效之日止完整的金额超过人民币(币种下同)100,000元的重大业务协议(包括投资或者担保协议、租赁协议、合作协议等等)供原告查询；3、判令被告提供2011年至判决生效之日止完整的股东会、董事会记录及决议供原告查询；4、判令被告提供2011年至判决生效之日止公司高管聘用劳动合同(含副总、总监、部门经理以上级别)供原告查询；5、判令被告提供2011年至判决生效之日止公司各项规章制度、财务制度供原告查询；6、诉讼费由被告承担。诉讼中，二原告表示，其对公司经营状况不了解，通过了解情况后可以在股东会提出建议，不了解情况的话不能正确履行股东的权利和义务。二原告又称，本案诉请中的“查询”意为查阅、复制；诉请中的2011年指自2011年1月1日起。被告书存公司辩称，不同意原告诉请。根据被告章程约定，原告要求查阅公司账簿需要提出书面请求并说明目的，被告收到徐巧巧的函，但未收到楼学迪的函，故楼学迪未行使过前置程序。第二项诉请中的查阅项目，并不在章程约定可查阅范围内，也无相应的法律规定，故不同意原告该项诉请。第三项、第五项诉请中的内容，被告已经履行，被告通过每月电子邮件方式向楼学迪发送，2012年至2015年5月的经营报表和财务报表也发送给了楼学迪。之后，被告向本院书面表示，原告提出查阅公司会计账簿的目的是想干扰被告的正常经营，泄露被告的公司机密。楼学迪为被告的原始股东，曾担任公司总经理，曾负责保管公司公章等重要文件，在其管理公司期间，大楼出租率仅为30%，财务状况入不敷出。管理模式改变之后，对公司经管理工作一直不予配合，例如楼学迪同意追加投资的情况下，却迟迟未将投资款打入公司，不履行股东义务；楼学迪在未征得其他股东和被告同意下，预备在大楼地下室开设棋牌室，被发现并制止后，派人进行恶意滋事；楼学迪一直无偿使用大楼内正常对外租借的办公室，不支付相应费用；徐巧巧、楼学迪擅自伪造被告公章，对外签署委托还款协议，并指定徐巧巧为受益人。被告每年度财务会计报告(月财务报表和年度审计报告)均系具有资质的财务公司完成，是综合反映公司财务状况和经营成果的书面文件，通过此些材料，股东完全可以了解公司财务使用情况，监督管理公司经营活动。原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：1、股东出资证明书一份，证明二原告分别为持有被告公司15%和33%股权的股东；2、公司章程一份，证明被告章程已明确原告出资金额及所占股权比例，对于股东知情权也进行了相应规定；3、函一组，证明原告多次书面要求查询公司财务资料；4、律师函及快递单一组，证明原告向被告发律师函，再次催促被告提供相关财务资料供原告查询。被告对原告上述证据的质证意见如下：对上述证据的真实性均无异议，但被告收到上述函件后进行了回复，并于2016年1月中旬将资料发送给原告。被告为支持其抗辩，向本院提供了以下证据：1、公司章程一份，证明被告章程中已明确规定了股东的权利、义务；2、文件签收表(包括法律汇报、财务汇报、审计报告、资产汇报、质检报告、董事会决议)、签收清单，授权委托书一组，证明被告已向原告提供2011年至2015年的财务报表、经营报表、股东会、董事会决议及规章管理制度、财务制度等，被告已履行了相关义务；3、函件一组，证明被告已经按照徐巧巧的要求提供资料给原告查阅；4、律师函一份，证明被告收到原告的来函后，多次和原告电话约定时间，但原告没来。二原告对被告上述证据均无异议，但被告的经报表内容真实性无法确认，需要查阅有关账册、投资管理合同之后才能对报表内容进行审核，提出意见。经对原、被告提供的证据进行质证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：被告于2010年10月14日成立，注册资本为2,000,000元。被告2015年6月17日的章程记载：……第十条被告股东为李望知，持股比例52%；徐巧巧，持股比例33%；楼学迪，持股比例15%。第十二条公司的股东享有如下权利：……(二)了解公司经营状况和财务状况，查阅、复印股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告和公司会计账簿；……第五十九条公司在每一会计年度终了时编制财务报告书，并聘请会计师事务所审计。公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前备置于本公司，供股东查阅；第六十条公司应当在每半年度结束后三十日内和每一会计年度结束后三个月内，向各股东提交经会计师事务所审计的公司半年度财务会计报告和年度财务报告。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细：1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务情况说明；5、利润分配表(半年度财务会计报告不需要提供利润分配表)。第六十一条公司股东有权自费聘请审计师查阅、复印、审核公司账簿，公司应当予以配合。……第八十一条公司应当将公司章程、股东名册、故股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第八十二条股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。……。2015年10月28日，被告向徐巧巧出具《股东出资证明书》，记载：徐巧巧于2015年通过法院拍卖、法院裁定及工商变更登记取得原股东陈建洪持有被告的股权，该股权占本公司注册资本的33%。股东徐巧巧自股东工商变更登记核准之日起，享有本公司章程所规定的股东的全部权利与义务。2015年11月30日，徐巧巧向被告发出书面函件，记载：本人作为公司股东请公司依照章程第七章第十二条约定准备附件资料清单中材料，本人委派董事何志良先生查阅，以便本人及何志良先生作为公司股东、董事尽快熟悉了解公司情况并在股东会、董事会层面更好参与公司治理决策。资料清单：1、2011年至2015年公司股东会记录、公司董事会记录、股东会决议、董事会决议；2、公司正在履行或已经签署即将履行金额超过100,000元重大业务协议、所有对外投资或者担保协议(若有)、所有客户租赁协议、所有对外合作协议(若有)；3、公司高管聘任决议及其正在履行的劳动协议(含副总、总监以上级别)；4、公司经董事会或总经理审批通过正在执行的公司各项规章管理制度、财务审批流程文件；5、2011年至2014年公司经审计财务报告；6、2013年至2015年公司财务账簿。2015年12月18日，邵跃进向被告发出《律师函》，记载：上海思济律师事务所接受徐巧巧女士、何志良先生、楼学迪先生的委托，指派本律师就贵司迟迟不予委托人查阅公司财务信息、董事会股东会决议、公司重要业务合同等相关事宜，出具本律师函。自三位委托人成为公司股东及董事以来，为了解公司经营、财务状况，分别于2015年8月、10月，多次致函贵司，要求按公司章程查阅贵司财务报表等资料，以便于知悉公司情况，参与决策，履行股东应有义务。……。本律师认为，委托人是公司占48%的股东，无论按照法律还是按照公司章程，……都有权利对公司的经营及财务状况予以了解，你们也有义务提供其查阅。阁下一而再再而三地拖延，已经严重侵犯了股东权利，为此，本律师要求阁下：收到律师函后七天内根据委托人11月30日致公司公函附件中资料清单要求安排委托人查询公司经营管理及财务等相关资料。……。诉讼中，二原告表示，根据公司法规定，原告有权查阅会计账簿，未规定不能查阅公司重大业务协议、高管的劳动合同、规章管理制度、财务制度等，原告作为公司股东对公司经营状况等具有监督权和知情权，故有权予以查阅。本院认为，本案有如下争议焦点：1、原告行使知情权是否受次数限制。被告抗辩，第三项、第五项诉请中的内容，被告已经履行，原告已行使了知情权。本院认为，公司法规定了股东的知情权，也并未对该项权利行使的次数予以限制。根据公司法的规定，股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的知情权。但被告公司章程对知情权范围有进一步约定，被告公司股东有权了解公司经营状况和财务状况，查阅、复印股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告和公司会计账簿。该约定不违反法律规定，并无不妥。原告楼学迪、徐巧巧作为公司股东，要求查阅2011年至判决生效之日止完整的股东会、董事会记录及决议，符合法律、公司章程约定，本院予以支持。2、原告是否就查阅会计账簿事宜向原告提出过书面申请。被告抗辩，楼学迪未行使过前置程序。本院认为，原告虽未提供楼学迪本人向被告发送的请求查阅会计账簿事宜的书面文件。但楼学迪、徐巧巧于2015年12月18日委托律师向被告发出《律师函》，应视为楼学迪、徐巧巧共同向被告发出行使知情权的书面文件。在该文件中，明确记载了二原告要求被告提供“11月30日致公司公函附件中资料清单要求安排委托人查询公司经营管理及财务等相关资料”。而2015年11月30日的公函中记载，原告要求查阅的范围包含了章程第七章第十二条所规定的内容，公函附件的清单中也明确包括公司财务账簿的内容。因此，本案二原告已按照法律规定的前置程序，向被告发出通知，并在《律师函》中说明了查阅的目的，故原告提起本案诉讼，并无不妥。3、原告要求查阅公司会计账簿的理由是否正当。被告抗辩，原告行使知情权的目的是想干扰被告的正常经营，泄露被告的公司机密。本院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。若被告认为原告查阅会计账簿的目的不具有正当性，被告应当出示证据予以证实。但被告所列举的二原告种种不良行为为原告不履行股东出资义务，与被告其他股东存在经营理念上差异，并怀疑二原告伪造被告公章对外签订《委托还款协议》，均与本案知情权行使的结果并无直接关联，亦不能说明查阅公司会计账簿后，原告会如何损害公司合法利益。原告已在《律师函》中向被告提出了查阅公司会计账簿的要求，并说明查阅目的是为了解公司经营、财务状况。根据法律规定，若被告认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝，但应当书面答复原告。根据双方在庭审中的陈述显示，被告收到原告函件后，也未就不同意的理由以书面方式答复原告。因此，对于被告的抗辩意见，本院不予采纳。另外，法律虽仅规定股东有权查阅公司财务会计账簿，但被告公司章程明确股东有权复印财务会计账簿。对于原告要求被告向二原告提供2011年1月1日起至判决生效之日止被告公司会计账簿供原告查阅、复制的诉请，本院予以支持。4、公司的重大业务协议(包括投资或者担保协议、租赁协议、合作协议等等)、公司高管聘用劳动合同(含副总、总监、部门经理以上级别)、公司各项规章制度、财务制度是否属于股东知情权行使范围。被告抗辩，上述内容并未在章程约定，亦无法律规定，故不同意原告诉请。本院认为，为平衡公司自主经营权和股东知情权之间的矛盾，法律对于股东知情权的范围以列举式的方式予以限制，原告诉请中主张的关于公司重大业务合同、劳动聘用合同、公司各项规章制度、财务制度等内容，并不在法律列举之内，因此对于原告请求查阅、复制相应期间被告公司重大业务合同、高管的劳动合同、公司各项规章制度、财务制度等的请求，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告上海书存资产管理有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2011年1月1日起至判决生效之日止的公司会计账簿供原告楼学迪、原告徐巧巧查阅、复制；二、被告上海书存资产管理有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2011年1月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议供原告楼学迪、原告徐巧巧查阅、复制；三、驳回原告楼学迪、原告徐巧巧的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由原告楼学迪、原告徐巧巧负担20元，被告上海书存资产管理有限公司负担20元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张文星
二〇一六年五月二十日
书 记 员 俞 杨
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。