广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤12民终1862号
上诉人（原审被告）：肇庆市龙昌水泥制造集团有限公司，住所地广东省封开县江口镇三元一路37号，组织机构代码74553656-3。
法定代表人：陈永昌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：卓文斌，该公司董事长助理。
被上诉人（原审原告）：广发银行股份有限公司肇庆分行，住所地广东省肇庆市端州区天宁北路75号之一，统一社会信用代码91441200195270253Ｐ。
负责人：陈里东，该分行行长。
委托诉讼代理人：郦莉，广东瀛杜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：石冰林，广东瀛杜律师事务所律师。
原审被告：封开县庆昌房地产有限公司，住所地广东省肇庆市封开县江口镇三元一路37号内办公楼305室，组织机构代码06218737-6。
法定代表人：陈永昌，该公司总经理。
原审被告：封开县盈晖材料贸易有限公司，住所地广东省封开县江口镇三元一路37号第三层，组织机构代码69474739-4。
法定代表人：曾庆建，该公司总经理。
原审被告：陈永昌，男，1969年4月22日出生，汉族，住广东省东莞市。
原审被告：曾小红，女，1968年10月l6日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。
上述原审被告陈永昌、曾小红共同委托诉讼代理人：莫新权，广东携作律师事务所律师。
上诉人肇庆市龙昌水泥制造集团有限公司（下简称龙昌公司）因与被上诉人广发银行股份有限公司肇庆分行（下简称肇庆广发行）、原审被告封开县庆昌房地产有限公司（下简称庆昌公司）、封开县盈晖材料贸易有限公司（下简称盈晖公司）、陈永昌、曾小红金融借款合同纠纷一案，不服广东省肇庆市端州区人民法院（2016）粤1202民初1984号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
龙昌公司上诉请求：1.撤销(2016）粤1202民初1984号民事判决第一项中所有关于复利及罚息的判决（暂计至2016年7月20日，不服标的金额从145559.9元）；2.判决本案诉讼费由肇庆广发行承担。主要事实与理由：一、一审判决认定“提前到期通知书”有效，是错误的，构成认定事实错误。1.一审判决在肇庆广发行没有提供证据证明其确实寄出且龙昌公司已经收到“提前到期通知书”，仅凭没有邮政部门盖章的快递单和《固定资产项目贷款合同》中不利于龙昌公司的格式条款就认定龙昌公司收到“提前到期通知书”且有效，是错误的，构成认定事实错误。首先，肇庆广发行提交的《中国邮政EMS快递单》上并没有中国邮政加盖的收件章，无法确定肇庆广发行是否已经将邮件交付给中国邮政进行邮递。一审判决在没有查清“提前到期通知书”是否已经寄出的情况下，就认定龙昌公司收到“提前到期通知书”和“提前到期通知书”有效，是错误的。其次，一审判决在快递单显示没有龙昌公司签收且龙昌公司抗辩未收到“提前到期通知书”的情况下，仅凭《固定资产项目贷款合同》中由肇庆广发行提供且不利于龙昌公司的格式条款“甲方按上述确认地址寄送各类通知……，一经发出即视为已送达乙方”的约定，就认定龙昌公司收到“提前到期通知书”且有效，是错误的。根据《合同法》第三十九条“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的乙方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款”。第四十条“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定的情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效”的规定，上述《固定资产项目贷款合同》中关于送达的约定条款属于“由肇庆广发行提供、没有采取合理的方式提请对方注意且加重龙昌公司责任、排除龙昌公司主要权利”的格式条款，属于无效条款。因此，一审判决依据上述条款就认定“提前到期通知书”已送达龙昌公司，构成认定事实错误。最后，一审法院在庭审时已明确要求肇庆广发行提供中国邮政部门加盖印章的快递物流信息作为证据证明龙昌公司已经收到“提前到期通知书”，但一审判决却又在龙昌公司没有提供法院要求的相关证据的情况下，认定“提前到期通知书”已送达龙昌公司，构成认定事实错误。2.一审判决仅对“提前通知书”的送达进行审查，在没有对“提前通知书”内容本身是否有效进行审查和认定的情况下就认定“提前到期通知书”有效，构成认定事实错误。即便一审法院认为仅凭上述格式条款就能认定“提前通知书”已送达龙昌公司，也应当在查清“提前通知书”内容属实的情况下才能认定“提前到期通知书”有效。但，龙昌公司对“提前通知书”中的违约理由提出了“固定资产项目的收入基本在贷款发放之前已经收取完毕，无法再汇入监管账户、贷款合同在预售证发放之后签订，无法将双方约定的账户列为监管账户、肇庆广发行与龙昌公司签订的《最高额抵押合同》中并未约定龙昌公司需在‘合同签订后五日内配合我行前往登记机关办理位于封开县江口镇三元一路面积不低于13亩的土地使用权抵押登记手续’”等大量抗辩，一审判决却无视龙昌公司上述抗辩，在判决书第17页（七）关于“提前通知书”的效力问题部分对此只字不提，径行认定“提前通知书”有效，构成认定事实错误。二、一审判决并没有查清复利、罚息的具体计算方法，也没有查清罚息的具体起计日期，存在认定事实不清。1.一审判决“上列时间后的利息、罚息按《固定资产项目贷款合同》和借款借据的约定计算至本院指定履行义务期间届满之日止；复利按《固定资产项目贷款合同》约定从欠息日起计至本院指定履行义务期问届满之日止”中对于复利、罚息的具体计算标准没有指明，判决书中也没有查明，属于认定事实不清、判决不清。判决不清必然会导致各当事人之间因执行判决没有准确的依据而产生新的纠纷，进而衍生新的诉讼，造成诉讼资源的浪费和增加当事人的诉讼成本。2.肇庆广发行对于“提前到期通知书”送达问题的答辩是“就退一步说，以前没有收到，但肇庆广发行向法院起诉时可视为收到”由此可见，肇庆广发行主张的“提前到期通知书”生效日期（也是罚息起算之日）究竟是其主张的所谓通过中国邮政送达的日期还是其起诉之日？对此，即便龙昌公司在庭上要求肇庆广发行进行明确的情况下一审法院也没有查清，构成“罚息起算之日”这一事实的认定不清。
肇庆广发行辩称：一审判决事实清楚，证据充分，对龙昌公司全部请求应予驳回。1.涉案《固定资产项目贷款合同》的签订均为双方真实意思表示，均有双方签字盖章，且合同内容未有违反法律规范的禁止性规定，贷款合同合法有效，对双方均具有约束力。2.根据《贷款合同》第八条“龙昌公司保证固定资产项目（即封开县盛世莲花住宅小区一期项目）在运营阶段的收入都存入指定项目收入账户（开户行：广发银行股份有限公司肇庆分行营业部；户名：肇庆市龙昌水泥制造集团，账号：10×××36)同意并配合肇庆广发行对该账户的管理和监控，承诺将账户作为在房管局备案的预售资金监管账户，项目销售回款须全部进入该监控账户，销售收入的50%用于归还贷款”。截止至肇庆广发行提请诉讼时，龙昌公司固定资产项目（封开县盛世莲花住宅小区一期）住宅部分的销售比例已经超过70%，但龙昌公司仍未依照贷款合同第八条约定将该固定资产项目运营收入存入指定账户。根据《贷款合同》第十三条第2款第12、13项约定，龙昌公司已违反合同约定，构成违约，肇庆广发行有权宣布贷款提前到期，并要求龙昌公司提前偿还已发放的全部贷款。3.双方签订的编号：（2015）肇贷银最抵字第15015013-02号《最高额抵押合同》，约定龙昌公司对前述贷款合同项下的债务提供位于封开县江口镇三元一路的土地使用权作最高额抵押担保，且合同第六条约定，双方应在本合同签订后五个工作日内到当地有关抵押财产登记部门办理抵押财产登记手续。但合同签订至今，龙昌公司未配合肇庆广发行办理该抵押物的抵押他项权登记。根据《贷款合同》第十条第二款、第十三条第二款第4项，肇庆广发行认为其行为影响了对龙昌公司及担保人的财务状况和履约能力，但龙昌公司未按约定提供新的担保、更换保证人，龙昌公司已构成违约。4.关于《提前到期通知书》效力问题，肇庆广发行在认定龙昌公司违约后，于2016年7月8日以邮寄的方式向龙昌公司送达《提前到期通知书》，根据《贷款合同》第十八条“附则”第二款龙昌公司对送达地址进行了确认，并明确约定“肇庆广发行按照该地址所发出的各类通知、函件等材料一经发出即被视为已送达。肇庆广发行一审起诉时提交的EMS邮寄凭证，及庭审后向合议庭补交的向EMS调取的邮寄底单，均可证明，肇庆广发行已邮寄《提前到期通知书》，且龙昌公司已签收。5.一审法院已明确对于本案的利息、罚息、利率按《固定资产项目贷款合同》及借款借据约定计算，《贷款合同》第三条已明确约定了贷款利率、罚息利率及计息方式，根据合同的相关约定，涉案债权的罚息应从肇庆广发行寄出《提前到期通知书》之日起计算，即2016年7月8日，以本金29858441.83元、罚息利率13.5%计算，截止至2016年7月20日罚息为145559.9元。
原审被告陈永昌、曾小红述称，龙昌公司上诉请求正确，上诉的事实和理由充分，应予支持。
原审被告庆昌公司、盈晖公司没有参加二审法庭调查，也没有提交书面意见。
肇庆广发行向一审法院起诉请求：1.判令龙昌公司向肇庆广发行清偿《固定资产项目贷款合同》［合同编号：(2015)肇贷银固资贷字第l5015013号］项下贷款本金29858441.83元及利息、罚息、复利［暂计至2016年7月7日借款期内利息2149807.81元，利息以29858441.83元为基数，按照借款期内年利率9％计算；贷款提前到期后至实际清偿之日止的罚息，以29858441.83元为基数，按照罚息年利率13.5％计算（暂计至2016年7月20日为145559.9元）；对逾期清偿的利息(包括罚息)，按照合同约定罚息年利率13.5％计算复利至实际清偿之日止］；2.判令肇庆广发行对庆昌公司名下位于封开县江口镇三元一路31441.8平方米的土地使用权［证号：封府国用(2013)第0205号］折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；3.判令庆昌公司、盈晖公司、陈永昌、曾小红对龙昌公司上述债务承担连带清偿责任；4.判令龙昌公司、庆昌公司、盈晖公司、陈永昌、曾小红承担承担本案全部费用(包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、过户费等)。
一审法院认定事实：2015年9月l4日，肇庆广发行为甲方与龙昌公司为乙方签订了合同编号为(2015)肇贷银固资贷字第15015013号的《固定资产项目贷款合同》一份，合同第二条约定，肇庆广发行向龙昌公司提供固定资产项目贷款2990万元，用于代偿10701613002《授信额度合同》项下借款人即盈晖公司所欠贷款债务，贷款期限自2015年9月14日至2017年9月13日，实际贷款期限、贷款金额以合同项下借款借据或其他债权债务凭证所记载的期限、日期和金额为准。分期还本，利随本清。约定：未按约定期限还款，就逾期部分，贷款人有权从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为合同贷款利率水平上浮50％确定。还约定不能按期支付的利息，从逾期之日起按照罚息利率计收复利。合同第八条约定：“乙方保证在项目运营阶段的收入存入以下项目收入账户，乙方同意并配合甲方对该账户的管理和监控。”在第九条约定：“利随本清，分期还本”，乙方“应按下列计划偿还：2016年12月末还款100万元，2017年3月末还款500万元，2017年6月末还款2390万元。”在“担保”上约定：“本合同项下的债务有担保的，由甲方与担保人另行签订担保合同。”“若乙方或担保人发生甲方认为可能影响其履约能力的事件，……甲方有权要求，且乙方有义务提供新的担保、更换保证人等以担保本合同项下债务。”在“违约事件及处理”约定：“下列事项之一即构成或视为乙方在本合同项下违约事件”，如“发生本合同约定的，甲方认为可能影响乙方及担保人的财务状况和履约能力，而乙方不按本合同的规定提供新的担保、更换保证人”、“乙方的项目收入不按照本合同约定存入指定账户”等，“甲方有权视具体情形分别或同时采取下列措施”，如“宣布本合同……尚未偿还的贷款全部或部分立即到期”、“终止或者解除本合同”、“行使担保物权”、“要求保证人承担保证责任”等。在“附则”中约定：“乙方确认下列地址作为甲方行使本合同项下权利时向乙方发出各类通知等材料的送达地址及收件人”，送达地址为“封开县江口镇三元一路”，收件人为“陈永昌”，并明确“甲方按上述确认地址寄送各类通知、函件等材料即视为送达，本合同给予乙方的任何通知、要求……，一经发出即被视为已送达乙方。”在“其他约定”中约定：“无论贷款是否到期，当本合同项下固定资产项目住宅部分的销售比例达到70％时，乙方须结清全部贷款本息，甲方视情况允许提前还款，若项目明显销售不顺畅，且回笼资金不足以偿还贷款或者授信借新还旧期内贷款出现欠息等违反借款合同的事项，甲方有权宣布贷款提前到期，并要求乙方提请偿还已发放的全部贷款。”该合同有肇庆广发行和龙昌公司的公章和龙昌公司法定代表人陈永昌的亲笔签名。
同日，肇庆广发行与庆昌公司签订编号为(2015)肇贷银最抵字第15015013-01号《最高额抵押合同》一份，约定庆昌公司对肇庆广发行与龙昌公司于2014年9月l4日签订的《固定资产项目贷款合同》及至2020年9月13日期间所签订的系列贷款合同项下龙昌公司债务提供最高额抵押担保。抵押物为庆昌公司名下位于封开县江口镇三元一路31441.8平方米的土地使用权［证号：封府国用(2013)第0205号］。担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、抵押权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。担保最高债权额度为2990万元及抵押担保范围所确定的全部金额和费用。担保期限：从2015年9月14日起至2020年9月13日止。依据主合同约定或者法律规定解除合同的，或者依据主合同约定的其他情形应当提前履行债务的，肇庆广发行有权提前处分抵押财产，并从处分所得价款中优先受偿。上述抵押物已于2015年9月16日办理了抵押权登记，肇庆广发行为土地抵押权人，他项权证号为［封府他项(2015)第0048号］。该合同有肇庆广发行和庆昌公司的公章和庆昌公司法定代表人陈永昌的亲笔签名。
同日，肇庆广发行又与龙昌公司签订了编号为(2015)肇贷银最抵字第15015013-02号《最高额抵押合同》一份，约定龙昌公司对肇庆广发行与龙昌公司于2014年9月l4日签订的《固定资产项目贷款合同》及至2020年9月13日期间所签订的系列贷款合同项下龙昌公司债务提供最高额抵押担保。合同有关担保范围、担保最高债权额、担保期限及抵押权行使等约定与(2015)肇贷银最抵字第15015013-Ol号《最高额抵押合同》一致。合同第六条约定，双方应在本合同签订后五个工作日内到当地有关抵押财产登记部门办理抵押财产登记手续。在附件一抵押财产清单上只有抵押土地、抵押财产所在地“封开县江口镇三元一路”之记载，但无权属登记证明等。肇庆广发行和龙昌公司在合同的署名处和附件一抵押财产清单的抵押人、抵押权人签名处分别有肇庆广发行和庆昌公司的公章和庆昌公司法定代表人陈永昌的亲笔签名。
2015年9月14日，肇庆广发行与庆昌公司签订编号为(2015)肇贷银最保字第15015013-03《最高额保证合同》一份，又与盈晖公司签订编号为(2015)肇贷银最保字第15015013-06《最高额保证合同》一份、再与陈永昌签订编号为(2015)肇贷银最保字第15015013-04《最高额保证合同》一份，均约定庆昌公司、盈晖公司、陈永昌对前述贷款合同项下龙昌公司的债务提供最高额保证担保。担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金。损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、抵押权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。担保最高债权额度为2990万元及抵押担保范围所确定的全部金额和费用。担保方式为连带责任保证。保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。依据主合同约定或者法律规定解除合同的或者依据主合同约定应当提前履行债务的，而主合同项下债权未实现或者未能全部实现的，肇庆广发行有权要求前述保证人提前承担保证责任。
2015年9月23日，在上列的系列合同签订后，龙昌公司向肇庆广发行提交了“贷款受托支付申请书”，要求肇庆广发行依《固定资产项目贷款合同》的约定，直接将借款29858441.83元支付给盈晖公司。同日，肇庆广发行依约向盈晖公司支付了贷款29858441.83元，龙昌公司即向肇庆广发行立下了《借款借据》一份，确认收到借款29858441.83元，并确认借款年利率为9％。
肇庆广发行提供封开县盛世莲花住宅小区一期预售许可证、住宅销售信息表、监管账户明细表、欠款户明细表等，认为龙昌公司并未依约将预售款转入监管账户，构成违约；龙昌公司认为与肇庆广发行形成借贷关系前房屋销售已基本完成，当然没有预售款转入共同监管账户。欠款户明细表是肇庆广发行单方制作，特别是对于利息的构成不予认可。
肇庆广发行于2016年7月8日，通过中国邮政ＥＭＳ向龙昌公司、庆昌公司、盈晖公司、陈永昌等寄送了“提前到期通知书”，认为肇庆广发行已依约履行了义务，但龙昌公司未依“将固定资产项目（封开县盛世莲花住宅小区一期）运营收入存入指定账户”和未依约定“在合同签订后五个工作日内配合我行前往登记机关办理位于封开县江口镇三元一路面积不低于13亩的土地使用权抵押登记手续”，已严重违反合同约定，损害了肇庆广发行的合法权益，因此根据《固定资产项目贷款合同》第十三条的约定宣布：《固定资产项目贷款合同》项下债权提前到期，龙昌公司应在收到本通知之日立即归还借款29858441.83元，庆昌公司、盈晖公司、陈永昌等应依约承担相应担保责任。
另一审法院查明陈永昌与曾小红在陈永昌向肇庆广发行提供保证担保时具有婚姻关系。
在一审庭审中，龙昌公司对借款利息的构成有异议，法庭要求龙昌公司与肇庆广发行在庭审结束后三个工作日内对利息构成提供新意见，若未能提供新意见的，将按肇庆广发行提供的利息数额计算。但三个工作日至今龙昌公司仍未提交新的利息数额计算。
一审法院认为：本案系金融借款合同纠纷。针对当事人的争议，评述如下：
（一）关于《固定资产项目贷款合同》的主合同效力问题。根据该合同的约定，肇庆广发行已依约履行了向龙昌公司发放贷款的义务，龙昌公司对此事实也无异议，对此事实该院予以认可。但龙昌公司却不认可该合同的合法性，并由此认为因主合同引起的一系列抵押和保证等从合同同样不具有合法性。主要认为主合同的第二条和第八条的约定互相矛盾而不具有合法性。主合同第二条主要约定“贷款用途”为代偿10701613002《授信额度合同》项下借款人即盈晖公司所欠贷款债务；而主合同第八条主要约定“项目收入管理”事项，即约定龙昌公司将“运营阶段的收入都存入”双方指定的账户。该约定一是明确贷款用途，二是要求龙昌公司将运营阶段的收入存入双方指定的账户。这是双方当事人的真实意思表示，既无相互矛盾之处，亦无违反法律法规的禁止性规定，为合法有效的合同；因主合同合法有效，因此本案主合同项下的一系列抵押和保证从合同同样合法有效。相关的当事人应依合同的约定履行还款义务或承担保证责任。龙昌公司认为主合同及从合同不具有合法性的抗辩理由没有事实和法律依据，该院不予采信。
（二）肇庆广发行提前主张权利是否符合合同的约定问题。1.龙昌公司在与肇庆广发行签订主合同《固定资产项目贷款合同》的同时，也与肇庆广发行签订了《最高额抵押合同》，在该抵押合同中虽未约定具体的抵押物，但双方的抵押意思明确，如在附件一抵押财产清单上明确抵押财产为“土地”、抵押财产的所在地为“封开县江口镇三元一路”，可见，双方确实商议用该所在地的地块作借款抵押，其意思也符合肇庆广发行在“提前到期通知书”中关于“在合同签订后五个工作日内配合我行前往登记机关办理位于封开县江口镇三元一路面积不低于13亩的土地使用权抵押登记手续”的说辞。但龙昌公司既没有按照《最高额抵押合同》的约定在五个工作日内确定抵押物和与肇庆广发行一道到登记机关办理抵押登记手续，在此情况下也没有提供新的抵押物或新的抵押人。在该抵押合同项下抵押物无着落、龙昌公司又不配合的情况下，肇庆广发行认为龙昌公司违约是符合《固定资产项目贷款合同》关于“甲方认为可能影响乙方及担保人的财务状况和履约能力，而乙方不按本合同的规定提供新的担保、更换保证人”约定的，龙昌公司已构成违约，应当承担违约责任。2.《固定资产项目贷款合同》约定，龙昌公司应当将约定的运营收入存入指定账户，以便双方监管，但其没有按照这一约定去履行该义务，还声称在与肇庆广发行发生借款行为前就收完房款，所以无运营收入存入指定账户。若按龙昌公司的说法，该约定形同虚设，实际上无法履行；形成此种情形，应属缔约过错，而过错方在于龙昌公司。综上，龙昌公司的上述行为已构成违约，肇庆广发行向龙昌公司等人发出“提前到期通知书”，宣布合同到期，要求当事人各自承担相应责任的要求，符合《固定资产项目贷款合同》关于“宣布本合同……尚未偿还的贷款全部或部分立即到期”、“终止或者解除本合同”、“行使担保物权”、“要求保证人承担保证责任”等约定的，肇庆广发行要求龙昌公司归提前还借款29858441.83元和至2016年7月7日止的利息2149807.81元、至2016年7月20日止罚息145559.9元、逾期清偿的利息(包括罚息)，按照合同约定罚息计算复利至实际清偿之日止的诉讼请求，符合《中华人民共和国民法通则》第一百零八条关于“债务应当清偿”的规定，该院予以支持。龙昌公司提出主合同没有约定具体利息，应以基础利率计算的主张，确实在主合同中未见约定具体利息，但在其向肇庆广发行立下的、经双方认可的“借款借据”中书写年利率为9％，该“借款借据”是主合同的组成部分，可视为双方对借款利率的约定或确认，其主张的抗辩理据不充分，不予采纳，该院确认主合同借款年利率为9％；同时，在诉讼中，龙昌公司对肇庆广发行提出的利息数额存疑，该院要求其在三个工作日内与肇庆广发行核算后提交利息数据，但其至今仍没有提交，为此该院以肇庆广发行的利息数额为据，作出判决。
（三）关于抵押担保人责任问题。庆昌公司以其所有的封开县江口镇三元一路31441.8平方米的土地使用权为龙昌公司向肇庆广发行的借款29858441.83元作抵押担保，并办理了抵押权登记，其抵押担保行为合法有效，在龙昌公司已构成违约的情况下，应依约承担责任。肇庆广发行要求对该抵押物具有优先受偿权的诉讼请求，符合合同的约定，也符合《中华人民共和国担保法》第三十三条关于“债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿”的规定，肇庆广发行对该借款抵押物具有优先受偿权。
（四）关于保证人责任问题。庆昌公司、盈晖公司、陈永昌分别与肇庆广发行签订了《最高额保证合同》，均约定对前述主合同项下龙昌公司债务提供最高额保证。担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金。损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、抵押权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用等。均约定为连带责任保证。上列保证合同，亦是当事人的真实意思表示，其形式和内容均符合法律规定，该院予以认可。肇庆广发行要各保证人对主合同项下债务承担连带清偿责任的诉讼请求，符合合同的约定，也符合法律的规定，该院予以支持。
（五）关于曾小红的责任问题。曾小红为陈永昌的配偶，但其与本案的主合同和从合同没有任何的法律关系。其配偶陈永昌为龙昌公司向肇庆广发行的借款提供保证，为陈永昌的个人行为，因此形成的保证之债不能及于配偶的一方，其关于保证之债不属于夫妻共同债务、不应承担责任的抗辩理由成立，于法有据，予以采纳；肇庆广发行关于要求曾小红承担保证责任的诉讼请求，不予支持。
（六）关于律师费问题。各方在主合同和从合同中均约定若当事人违约的，违约一方应当承担律师费等，但肇庆广发行在诉讼中，并无提供代理合同、交纳律师费用等方面的证据，此请求因无证据而不予支持。
（七）关于“提前到期通知书”的效力问题。在诉讼中，龙昌公司、陈永昌均认为没有收到该通知书，因而该通知书不生效。但肇庆广发行认为，其是在龙昌公司违约后依照合同约定的地址和收件人，通过中国邮政ＥＭＳ向相关的当事人快递送达的，是合法有效的送达，应确认有效。对于送达问题，双方在《固定资产项目贷款合同》的“附则”中作了明确约定，如送达地址为“封开县江口镇三元一路”、收件人为“陈永昌”等，并明确“甲方按上述确认地址寄送各类通知、函件等材料即视为送达，本合同给予乙方的任何通知、要求……，一经发出即被视为已送达乙方。”而肇庆广发行采取合同约定的方式，通过中国邮政ＥＭＳ快递送达，其形式符合合同的约定，“提前到期通知书”是有效的。龙昌公司、陈永昌的抗辩理由不成立，不予采信。
（八）庆昌公司、盈晖公司经法院合法传唤无正当理由拒不派员到庭参加诉讼，视为放弃质证、抗辩的权利，由此造成的不利法律后果，由庆昌公司、盈晖公司自行承担。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、龙昌公司从该判决发生法律效力之日起十日内向肇庆广发行偿还借款本金29858441.83元和至2016年7月7日止的利息2149807.81元、至2016年7月20日止的罚息145559.9元、复利（上列时间后的利息、罚息，按《固定资产项目贷款合同》和借款借据的约定计算至指定履行义务期间届满之日止；复利按《固定资产项目贷款合同》约定从欠息日起计至指定履行义务期间届满之日止）；二、肇庆广发行对庆昌公司用于抵押借款的封开县江口镇三元一路31441.8平方米的土地使用权（证号：封府国用(2013)第0205号）具有优先受偿权；三、庆昌公司、盈晖公司、陈永昌对龙昌公司上述债务承担连带清偿责任；四、驳回肇庆广发行的其他诉讼请求。案件受理费202569元、诉讼保全费5000元，共207569元，由龙昌公司、庆昌公司、盈晖公司、陈永昌负担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审查明的事实基本属实，本院予以确认。
本院认为，本案属金融借款合同纠纷，一审法院案由定性准确，本院予以维持。据当事人的上诉请求及答辩理由，本案二审争议的问题是：1.龙昌公司是否有违约行为；2.肇庆广发行主张的罚息和复利的请求应否支持。
关于龙昌公司是否有违约行为的问题。肇庆广发行与龙昌公司签订的《固定资产项目贷款合同》是合同双方当事人自愿订立，且内容不违反法律、行政法规的规定，应确认合同合法有效，双方应依合同约定全面履行权利义务。该合同第八条约定，龙昌公司应当将封开县盛世莲花住宅小区一期的项目销售回款转入龙昌公司设在肇庆广发行的收入账户，由肇庆广发行监管，并按还款计划归还贷款。但龙昌公司在合同订立后，却没有依约把封开县盛世莲花住宅小区一期的项目销售回款转入龙昌公司设在肇庆广发行的收入账户，还在一审时辩称在与肇庆广发行发生借款行为前就收完房款，所以无运营收入存入指定账户；龙昌公司的该行为显然违反了双方的约定，损害了肇庆广发行的权利。且自肇庆广发行提起本案诉讼后至今，龙昌公司也没有依约归还贷款本息。因此龙昌公司的行为已构成违约，肇庆广发行有权根据该合同第十三条的约定宣布本合同贷款全部立即到期、行使担保物权及要求保证人承担保证责任。
关于计算罚息和复利的问题。肇庆广发行向龙昌公司等合同当事人发出《提前到期通知书》，有邮政速递公司收寄人员和各收件当事人有关人员的签收，也有邮政速递查询记录予以印证，因此应予确认。龙昌公司上诉认为无法确定肇庆广发行是否已经将邮件交付给中国邮政进行邮递的意见与查明的事实不符，不予采纳。但肇庆广发行与龙昌公司签订的《固定资产项目贷款合同》第十八条第二项关于通知一经发出即视为送达的约定属于格式条款，加重了对方的责任，应属无效。鉴于龙昌公司已向肇庆广发行确认其送达地址，肇庆广发行按照该地址于2016年7月8日向龙昌公司寄送《提前到期通知书》，第二天（即2016年7月9日）龙昌公司已经收到该通知书，该日即为肇庆广发行宣布合同提前到期之日。一审法院以肇庆广发行寄出《提前到期通知书》时间为送达时间、并以此日起计算罚息不当，本院予以纠正，应以龙昌公司实际收到该通知书之日（即2016年7月9日）的次日（即2016年7月10日）起计算罚息。肇庆广发行与龙昌公司签订的《固定资产项目贷款合同》第三条第四项约定逾期贷款罚息利率为正常利率水平上加收50%、复利按罚息利率计收，而在龙昌公司出具的《借款借据》上载明贷款利率为年利率9.0%，因此计算罚息和复利的年利率应为13.5%。
对于当事人没有提出上诉和请求的其他问题，本院不作审查和处理。
综上所述，肇庆市龙昌水泥制造集团有限公司的上诉请求部分有理，有理部分予以支持，无理部分予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持广东省肇庆市端州区人民法院（2016）粤1202民初1984号民事判决第二、三项；
二、撤销广东省肇庆市端州区人民法院（2016）粤1202民初1984号民事判决第四项；
三、变更广东省肇庆市端州区人民法院（2016）粤1202民初1984号民事判决第一项为：肇庆市龙昌水泥制造集团有限公司应自本判决发生法律效力之日起十日内偿还借款本金29858441.83元及其利息（暂计至2016年7月7日止的利息2149807.81元；2016年7月8日、9日两天的利息以本金29858441.83元、年利率9.0%计算；2016年7月10日起的罚息，以本金29858441.83元、年利率13.5%计算至付清之日止；对未支付的利息按年利率13.5%计算复利）给广发银行股份有限公司肇庆分行；
四、驳回广发银行股份有限公司肇庆分行的其他诉讼请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费202569元、诉讼保全费5000元，共207569元，由肇庆市龙昌水泥制造集团有限公司、封开县庆昌房地产有限公司、封开县盈晖材料贸易有限公司、陈永昌负担207500元，广发银行股份有限公司肇庆分行负担69元；二审案件受理费3211元，由肇庆市龙昌水泥制造集团有限公司负担3000元，广发银行股份有限公司肇庆分行负担211元。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓 成 明
审 判 员 任 喜 跃
代理审判员 欧阳平平
二〇一七年十一月三十日
法官 助理 李 结 琼
书 记 员 陈 唐 玲