江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0582民初1994号
原告：招商银行股份有限公司张家港支行，住所地张家港市人民中路109号国泰大厦。
负责人：陈科，该行行长。
委托诉讼代理人：薛婷，江苏国之泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋波，江苏国之泰律师事务所律师。
被告：江苏加尔钢铁贸易有限公司，住所地张家港保税区金碧大厦236A室。
法定代表人：朱志刚。
被告：张家港市锦力标准件制造有限公司，住所地张家港市凤凰镇港口港恬路2号。
法定代表人：陈锦明。
被告：张家港保税区三旺国际贸易有限公司，住所地张家港保税区汇达大厦附2H室。
法定代表人：朱志刚。
被告：张兵，男，1975年7月20日生，汉族，住所地张家港市。
被告：徐海芳，女，1975年8月14日生，汉族，住所地张家港市。
被告：陈林，男，1975年10月29日生，汉族，住所地张家港市。
被告：张丽，女，1976年2月6日生，汉族，住所地张家港市。
被告：陈锦明，男，1955年4月20日生，汉族，住所地张家港市。
上述被告张家港市锦力标准件制造有限公司、陈锦明的共同委托诉讼代理人：钱建东，张家港市凤凰法律服务所法律工作者。
原告招商银行股份有限公司张家港支行（以下简称招行张家港支行）与被告江苏加尔钢铁贸易有限公司（以下简称加尔公司）、张家港市锦力标准件制造有限公司（以下简称锦力公司）、张家港保税区三旺国际贸易有限公司（以下简称三旺公司）、张兵、徐海芳、陈林、张丽、陈锦明金融借款合同纠纷一案，本院于2017年2月17日立案后，依法适用普通程序，于2017年7月31日公开开庭进行审理。原告招行张家港支行的委托诉讼代理人薛婷，被告锦力公司、陈锦明的共同委托代理人钱建东到庭参加诉讼，被告加尔公司、三旺公司、张兵、徐海芳、陈林、张丽经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
原告招行张家港支行向本院提出诉讼请求：1.判令被告加尔公司归还贷款本金3426000元并承担利息、罚息、复息166166.59元，合计3592166.59元（暂计算至2016年10月28日，2016年10月29日之后利息按照《借款合同》约定的利率计算至全部清偿之日）；2.被告加尔公司承担原告律师费损失82443元；3.判令原告对被告张兵、徐海芳提供抵押的房产的变价款在抵押登记的范围内享有优先受偿权；4.判令被告锦力公司、三旺公司、张兵、徐海芳、陈林、张丽、陈锦明对被告加尔公司的上述债务承担连带清偿责任；5.诉讼费用、保全费由被告承担。事实和理由：2015年5月28日，原告与被告加尔公司签订《授信协议》，约定由原告向被告加尔公司提供人民币500万元的授信额度，授信期限自2015年5月25日起至2016年5月24日止。同日，被告锦力公司、三旺公司、张兵、徐海芳、陈林、张丽、陈锦明分别向原告出具了《最高额不可撤销担保书》，愿意为前述授信协议项下的债务提供连带责任保证担保。2014年5月15日，原告与被告张兵、徐海芳签订《最高额抵押担保合同》，约定由被告张兵、徐海芳提供位于张家港市杨舍镇湖滨国际29幢902室的房产作为抵押物为被告加尔公司的债务提供抵押担保，并办理了抵押登记。2015年6月2日，被告加尔公司与原告签订《借款合同》，贷款金额500万元，借款期限截至2016年5月31日。上述合同签订后，原告依约向被告加尔公司发放了贷款，借款期届满后，被告加尔公司未能按约履行相应的清偿义务，其余被告也未履行保证责任。为此，向本院起诉，要求判如所请。
被告锦力公司辩称，锦力公司为本案主债务人提供担保，是法定代表人陈锦明的个人行为，锦力公司的其它股东均不知情，关于担保一事，未经股东会决议，全体股东也未授权批准陈锦明代表公司去签署担保书，由此可见，担保并未锦力公司的真实意思的表示。另外，本案债务的担保总额为500万元，占锦力公司注册资本的100%，明显超过规定的限额，侵害了锦力公司其余股东的合法权益，应依法认定担保无效。综上，请求驳回对被告锦力公司的诉讼请求。
被告陈锦明辩称，对担保事实无异议。
被告加尔公司、三旺公司、张兵、徐海芳、陈林、张丽未作答辩。
本院经审理认定如下事实：2015年5月28日，招行张家港支行（授信人）与加尔公司（授信申请人）签订了编号为700xxx07的《授信协议》一份，涉案的主要内容有：经乙方申请，甲方同意向乙方提供人民币500万元的一次性授信额度；授信期间为12个月，从2015年5月25日起到2016年5月24日止；授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按合具体合同的规定执行。本协议项下乙方所欠甲方的一切债务由锦力公司、三旺公司、张兵、徐海芳、陈林、张丽、陈锦明作为连带责任保证人，其须向甲方出具最高额不可撤销担保书，本协议项下乙方所欠甲方的一切债务由徐海芳以其所有或依法处分的房产作抵押，双方另行签订担保合同；如乙方不能按期归还本协议项下所欠甲方债务的情况下，甲方为实现债权而发生的律师费、诉讼费、差旅费、公告费、送达费等所有费用，均由乙方全数承担。
2015年5月28日，锦力公司、张兵、徐海芳、陈林、张丽、陈锦明（均为保证人）分别向招行张家港支行出具编号为2015年苏招银保字第700xxx07-1号、700xxx507-2、70011xxx507-3号、7001xx3-4号、70xx403-5号、7001xx403-6号、7001xx03-7号的《最高额不可撤销担保书》，约定：鉴于授信申请人加尔公司于2015年5月28日与招行张家港支行签订了编号为70xx07的《授信协议》，保证人自愿为加尔公司在《授信协议》项下所欠招行张家港支行的所有债务承担连带保证；每次贷款或其他授信的金额、期限、具体用途等可由各具体合同予以约定；保证范围为根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币500万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）；保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资中跨行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
2014年5月15日，招行张家港支行（贷款人、甲方）与徐海芳、张兵（抵押人、乙方）签订编号为2014年苏招银抵字第70xxxx5-1号的《最高额抵押合同》，约定：为担保加尔公司在2014年5月16日至2017年5月16日期间从甲方获得的贷款、贸易融资等授信项下债务的履行，乙方愿意其所有的或依法有权处分的财产作为抵押物向甲方提供抵押担保，抵押担保的范围为甲方在融资期间向授信申请人提供的所有贷款及其他授信本金余额之和（最高额为91.27万元），以及利息、复息、违约金、保理费用、实现抵押权的费用和其他相关费用，包括但不限于甲方向授信申请人追讨债务及实现抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、、送达费、差旅费等），在甲方债权同时另有抵、质押担保或保证人的情况下甲方放弃抵押顺位，放弃、变更或解除其他抵、质押担保，变更、解除保证人责任，或甲方选择先行要求乙方以抵押物承担抵押担保责任，乙方均应依本抵押合同规定内容对甲方承担抵押担保责任。合同签订后，双方于2014年5月16日办理了抵押登记，招行张家港支行取得了编号为张房他证杨字第××号的房屋他项权证，载明：房屋他项权利人招行张家港支行、房屋所有权人徐海芳，房屋所有权证号000xxxxx741、房屋坐落杨舍镇湖滨国际xx幢xxx2室、他项权利种类最高额抵押权设立、债权数额912700元。
2015年6月2日，招行张家港支行（贷款人、甲方）与加尔公司（借款人、乙方）签订编号为7xx601的《借款合同》一份，约定：本合同为编号为70011xx07的《授信协议》项下具体合同；乙方因流动资金周转需要向甲方借款500万元，贷款期限12个月，自2015年6月2日至2016年5月31日，如贷款实际发放日期与上述起始日不一致，则贷款发放日期以借款借据载明的日期为准，还款日亦相应顺延，具体以借款借据记载的为准；采用固定利率，以定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）为基准利率加260个基本点（Bps）；乙方未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50%计息；每月计息一次，计息日为每月的20日；乙方须于每一计息日当日付息，乙方未按时付息，甲方有权按同期贷款利率就未付利息加收复息。同日，招行张家港支行依约向加尔公司发放贷款500万元，加尔公司在相应的《借款借据》上盖章确认：借款金额500万元，确认偿还日期2016年5月31日。
借款到期后，加尔公司未按约还款。截至2016年10月28日，结欠招行张家港支行借款本金3426000元及利息、罚息、复息166166.59元。招行张家港支行为催讨本案借款，与江苏国之泰律师事务所签订《委托代理合同》，委托该所处理本案纠纷，并约定代理费为82443元。
以上事实,有《授信协议》、《借款合同》、《最高额不可撤销担保书》、《最高额抵押合同》、《借款借据》、本息计算表、《委托代理合同》及本院庭审笔录予以证实。
本院认为，本案所涉《授信协议》、《借款合同》、《最高额不可撤销担保书》、《最高额抵押合同》均是各当事人真实意思表示,内容和形式均不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,故对各当事人有约束力,各当事人均应依约享有权利、履行义务。原告依约向被告加尔公司发放了贷款，被告加尔公司逾期还款，构成违约，原告有权要求被告加尔公司还款并按罚息利率计收逾期利息。原告主张律师费损失，有《委托代理合同》佐证，符合双方约定，金额亦未超过律师服务收费标准的相关规定，本院对此予以认定。被告张兵、徐海芳以其共有的房产为被告加尔公司的债务提供抵押担保，并办理了抵押登记，抵押权依法设立，故原告有权以上述抵押物的变价款在抵押登记的范围内优先受偿本案债权。被告锦力公司、三旺公司、张兵、徐海芳、陈林、张丽、陈锦明出具《最高额不可撤销担保书》为被告加尔公司的本案债务提供连带责任保证担保，故均应对被告加尔公司的本案债务承担连带清偿责任。被告锦力公司援引公司法第十六条的规定，认为锦力公司未经公司股东会决议对外担保，且担保数额超过规定的限额，应认为担保无效，对此，本院认为，公司法第十六条的规定并未明确违反该条款会导致担保行为无效的法律后果，该条款仅为公司规范管理的管理性条款，锦力公司的公章对外具有公信力，原告作为担保权人善意且无过错，故锦力公司的担保行为有效，应依法承担保证责任。综上，原告的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百零三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告江苏加尔钢铁贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内归还原告招商银行股份有限公司张家港支行借款本金3426000元并偿付相应利息（含罚息、复利，截至2016年10月28日为166166.59元；2016年10月29日至实际归还之日止的利息按《借款合同》约定计算）。
二、被告江苏加尔钢铁贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内偿付原告招商银行股份有限公司张家港支行律师代理费损失82443元。
三、原告招商银行股份有限公司张家港支行有权就本案债权对被告张兵、徐海芳提供抵押的位于张家港市杨舍镇湖滨国际xx幢xx2室的房产（房屋他项权证为：张房他证杨字第××号、他项权利种类最高额抵押权设立、债权数额912700元）折价或以拍卖、变卖上述抵押物所得价款在抵押登记的范围内优先受偿。
四、被告张家港市锦力标准件制造有限公司、张家港保税区三旺国际贸易有限公司、张兵、徐海芳、陈林、张丽、陈锦明对被告江苏加尔钢铁贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费36197元、财产保全费5000元，合计41197元，由被告江苏加尔钢铁贸易有限公司、张家港市锦力标准件制造有限公司、张家港保税区三旺国际贸易有限公司、张兵、徐海芳、陈林、张丽、陈锦明负担，该款原告招商银行股份有限公司张家港支行已预交，由上述被告在履行本判决时直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 肖建峰
人民陪审员 陈珊君
人民陪审员 蔡汝根
二〇一七年八月十日
书 记 员 贝 宇
本判决附录法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。
第一百八十条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：
（一）建筑物和其他土地附着物；
（二）建设用地使用权；
（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；
（四）生产设备、原材料、半成品、产品；
（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；
（六）交通运输工具；
（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。
抵押人可以将前款所列财产一并抵押。
第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。
最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法定许可中途退庭的，可以缺席判决。