贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔高民终字第74号
上诉人（原审原告）兴仁县李关乡祥隆煤矿，住所地贵州省兴仁县李关乡保驹村。
代表人宋昌盛，该矿负责人。
委托代理人王磊，贵州贵达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）贵州泰昌安能源集团矿业有限公司，住所地贵州省兴仁县东湖街道办事处南山小区。
法定代表人凌礼国，该公司董事长。
委托代理人邵杰，贵州威驰律师事务所律师。
上诉人兴仁县李关乡祥隆煤矿（下称祥隆煤矿）因与被上诉人贵州泰昌安能源集团矿业有限公司（下称泰昌安矿业公司）采矿权转让合同纠纷一案，不服贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2014）兴民初字第35号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。诉讼中，因需等待其他案件的审理结果，本案依法中止诉讼。中止诉讼原因消除后，本案恢复诉讼，并依法公开开庭进行了审理。上诉人祥隆煤矿委托代理人王磊、被上诉人泰昌安矿业公司法定代表人凌礼国及委托代理人邵杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
祥隆煤矿一审诉称：2013年9月11日，被告泰昌安矿业公司以政策要求和煤矿整合时间限制为由，为应付政策要求，将原告价值8000万元以上的祥隆煤矿随便作价265.5万元，与原告签订了《采矿权转让合同》，将祥隆煤矿采矿权转移到其泰昌安矿业公司名下。为了让原告协助其办�过户登记，被告承诺原告仍实际享有兴仁县李关乡祥隆煤矿百分之百的权利，原告才同意按照被告随便定的转让价格将采矿权转移到被告名下。后原告在行使祥隆煤矿权利时，处处受被告限制，一些股东利用担任公司高级管理人员的便利，挤压甚至企图侵吞原告所有的权益。原告与被告签订的《采矿权转让合同》目的是为了应付煤矿整改，是原告对政策有重大误解并被被告误导、欺骗的情况下签订，合同内容并非双方当事人真实意思表示，且合同约定的转让价格明显低于祥隆煤矿采矿权的价值和市场价格，具有显失公平的情形，故请求人民法院依法撤销原、被告双方2013年9月11日签订的《采矿权转让合同》，并判决被告赔偿原告经济损失50万元及协助原告办理合同撤销后的采矿权变更登记手续，本案诉讼费用由被告承担。
泰昌安矿业公司一审辩称：1、双�签订合同是出资性质合同，不是普通采矿权转让合同；2、被告并未支付合同约定的转让价款，祥隆煤矿至今还在宋昌盛控制之下，本案是股东纠纷；3、原告没有证据证明合同的签订存在欺骗性质和显失公平、重大误解等情形，煤矿整合属于资源整合，整个整合过程是在多个行政机关监督、引导下进行，重大误解仅限于对合同内容的误解，对整合政策的误解不能成立对合同内容的误解；4、原告法定代表人宋昌盛是被告公司股东之一，且经营煤矿多年，并不缺乏经验，原、被告双方签订的合同不存在显失公平的情形。
原审法院经审理认定：祥隆煤矿系宋昌盛所有的私营（个人）独资企业，年生产规模9万吨。2012年11月22日，凌礼国、宋昌盛、刘应飞、严厚金等8人以货币出资方式设立贵州泰安矿业有限公司，注册资金人民币8000万元，由凌礼国担任公司法定代�人。公司章程记载，其中凌礼国出资2272万元，占注册资本比例28.4%，宋昌盛出资312万元，占注册资本比例3.9%。2012年12月28日，经贵州省工商行政管理局核准，贵州泰安矿业有限公司变更名称为贵州泰昌安能源集团矿业有限公司。
根据国家矿产资源整合政策和贵州省煤矿企业兼并重组工作相关规定，祥隆煤矿等11家煤矿将整合到泰昌安矿业公司，为确定11家煤矿整合后在被告公司占有的实际份额，2012年10月，贵州天创资产评估事务所有限公司接受祥隆煤矿等11家煤矿委托对其采矿权价值、机器设备、构筑物及其他辅助设施等资产价值进行评估，祥隆煤矿出具书面承诺函承诺提供资料真实、准确、完整，纳入评估范围的资产权属明确。2013年3月6日，贵州天创资产评估事务所有限公司作出《评估结果汇总说明》和《各家煤矿评估结果明细表》，核定委托进行价值评估的11家煤矿总资产为183640.08万元，其中祥隆煤矿总资产为6089.23万元，占11家煤矿总资产的比例为3.32%。
2013年9月11日，祥隆煤矿作为出让方，泰昌安矿业公司作为受让方，双方签订了兼煤（2013）419号《采矿权转让合同》，合同约定将祥隆煤矿采矿权以合资合作方式作价人民币265.6万元转让（兼并重组）给泰昌安矿业公司，转让后祥隆煤矿占有该矿权的3.32%，泰昌安矿业公司于合同签订之日起90日内一次性付清采矿权转让成交金额。合同签订次日，贵州省矿权储备交易局对该矿采矿权转让进行了公示，后并对合同进行了备案登记。贵州省国土资源厅据此已将该矿采矿权过户到被告名下。但被告未履行付款义务。
一审归纳双方当事人争议焦点为：讼争《采矿权转让合同》是否存在重大误解、显失公平情形而应撤销。
原审法院认为：原告与被告签订采矿权转让合同是在国家煤炭资源整合政策下由负责资源整合的行政机关组织进行，双方签订的《采矿权转让合同》已明确约定原告作为转让方，以合资合作方式将祥隆煤矿采矿权作价265.6万元转让给被告，转让后祥隆煤矿占有该矿权的3.32%。双方签订采矿权转让合同前，含祥隆煤矿在内准备整合到泰昌安矿业公司的11家煤矿已委托贵州天创资产评估事务所有限公司对其采矿权价值及相关实物资产进行了价值评估，祥隆煤矿采矿权评估价值为1122.05万元，相关实物资产价值4967.18万元，总价值6089.23万元，占委托评估的11家煤矿总价值183640.08万元的3.32%。双方签订采矿权转让合同时，祥隆煤矿已明知其采矿权和相关实物资产价值6089.23万元，但仍然与被告签订了本案转让合同，并协助其办理了采矿权转让手续。虽然被告在合同签订后未履行付款�务，但被告已经认可祥隆煤矿占有的3.32%矿权为泰昌安矿业公司整个集团183640.08万元总资产的3.32%，与贵州天创资产评估事务所有限公司作出的资产评估明细表记载的祥隆煤矿采矿权和相关实物价值6089.23万元，占委托进行资产评估的11家煤矿总价值183640.08万元的3.32%相对应，故原告认为双方签订的《采矿权转让合同》具有重大误解和显失公平情形而应被撤销的诉讼理由不能成立，不予采纳。同时，原、被告双方转让采矿权的行为已经过采矿权审批管理机关的批准，且采矿权已过户给被告。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第四条之规定，原、被告双方签订的《采矿权转让合同》是成立且已生效的合同，原告以重大误解、显失公平为由请求撤该合同，并判决被告赔偿�告经济损失50万元及协助原告办理合同撤销后的采矿权变更登记手续的诉讼请求不能成立。据此判决驳回原告的诉讼请求。
祥隆煤矿上诉称：1、原判认定双方当事人系合资合作关系，上诉人占有被上诉人公司3.32%份额，属认定事实错误。其并非被上诉人公司股东，被上诉人公司皆由自然人以货币出资设立，股东皆为自然人，而非企业。2、本案转让合同存在重大误解和权利义务显失公平情形。据此，上诉请求撤销一审判决并依法改判支持其一审诉讼请求。
泰昌安矿业公司二审辩称：本案转让合同系双方真实意思表示，属采矿权出资关系，并经行政主管部门审批，合同依法已成立生效并已经履行完毕，不存在重大误解和显失公平的法定可撤销情形。上诉人的上诉理由不能成立，原判认定事实和适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人为支持各自主张，作了进一步举证、质证。
二审经审理查明的事实与一审认定的事实基本一致。二审另查明，祥隆煤矿系宋昌盛投资兴办的个人独资企业，依法办理有采矿许可证。贵州省进行煤矿兼并重组期间，为适应兼并重组政策要求，2012年11月13日，上诉人祥隆煤矿与其他八家煤矿企业曾经签订合作经营协议，约定拟由九家煤矿企业为股东共同出资设立集团公司，公司成立后将九家煤矿的采矿权变更到集团公司名下，但各煤矿均为法律上独立的民事主体。此后，祥隆煤矿的投资人宋昌盛与其他煤矿的投资人共8个自然人作为股东，出资设立了贵州泰昌安能源集团矿业有限公司，即该公司并非按上述合作经营协议约定由各煤矿企业为股东出资设立。2013年9月11日，本案双方当事人通过签订前述《采矿权转让合同》并据此依法将祥�煤矿采矿权变更登记到被上诉人名下，后双方发生纠纷诉至法院。二审中，被上诉人表示祥隆煤矿的退出不会影响被上诉人公司的煤矿兼并重组主体企业资格，但以祥隆煤矿系出资入股为由不同意上诉人将祥隆煤矿已过户的采矿权从被上诉人公司退出。
本案讼争焦点：本案是采矿权出资合同关系还是采矿权买卖关系、合同是否存在重大误解和显失公平的可撤销情形。
本院认为：关于是采矿权出资关系还是采矿权买卖关系的问题，从庭审查明的事实看，本案并非采矿权出资关系，而系采矿权买卖关系。如果采矿权的变更登记系因出资入股，则上诉人祥隆煤矿应为被上诉人泰昌安矿业公司的股东。经查，被上诉人泰昌安矿业公司系由8个自然人为股东以实缴货币资本出资设立，并非由上诉人祥隆煤矿等煤矿企业为股东以采矿权出资设立，即上诉人祥�煤矿不是泰昌安矿业公司设立时的原始股东。根据《中华人民共和国公司法》关于公司与股东权利义务的相关规定，在被上诉人泰昌安矿业公司成立后，上诉人祥隆煤矿若要成为被上诉人泰昌安矿业公司新股东，拥有公司股份，一是购买其他股东股份从而继受取得股东资格，二是在公司增加注册资本时通过货币或实物作价出资获取公司相应价值的新增股份从而取得股东资格。公司股权结构变动的，在公司章程、股东名册中依法应有登记记载，并出具股东出资证明书，进行工商变更登记。本案中，祥隆煤矿采矿权变更登记到被上诉人名下，显然不属于购买其他股东股权的行为（否则采矿权应变更登记到交易对方名下）；如果属于以采矿权作价出资入股的形式获取被上诉人泰昌安矿业公司新增注册资本的行为，根据《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司新增注�资本的相关规定，则必须满足以下法定条件：一是须有公司增资的股东会决议，二是有关于将该采矿权作价出资的法定验资报告，三是已经工商登记确认。而本案显然没有上述法定证据证明祥隆煤矿作价出资入股被上诉人泰昌安矿业公司的法定事实，故本案转让合同不构成公司法上的出资法律关系，而系一般采矿权转让合同。原审法院认为祥隆煤矿已经按实际评估价值作价出资入股被上诉人泰昌安矿业公司、上诉人祥隆煤矿因此占有该公司对等价值股份，实质上即认为本案系采矿权出资关系，这一认定缺乏事实依据。
上诉人祥隆煤矿请求撤销本案采矿权转让合同的主要理由，一是认为转让合同显失公平，二是认为转让合同存在重大误解。关于合同是否存在显失公平的问题，经查，被上诉就祥隆煤矿采矿权的转让，其中合同约定价款显著低于煤矿实际价值�被上诉人并未给付价款这一事实，被上诉人诉讼中并不否认，仅以本案合同并非普通采矿权转让合同而系采矿权出资关系、上诉人因此获得价值相等的股权为由提出抗辩，据此认为合同不存在显失公平的情形。如前所述，本案并非采矿权出资关系而系一般采矿权转让合同，被上诉人就其主张的采矿权出资关系未能提供合法有效的证据加以充分证明，该抗辩主张不能成立。而本案作为一般采矿权转让合同，因兼并重组原因合同约定价款显著低于煤矿实际价值，依法应认定为显失公平的合同。对上诉人祥隆煤矿关于该合同显失公平的抗辩理由，与查明的事实相符，本院依法予以采纳；上诉人祥隆煤矿据此请求人民法院撤销该合同，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条关于显失公平的合同当事人一方有权请求撤销的规定，于法有据，本院依法予以支持。原审法院�为本案中上诉人祥隆煤矿已因祥隆煤矿的出资而从被上诉人泰昌安矿业公司取得了与该矿实际评估价值相当的股份，缺乏事实依据，故据此认为合同不存在显失公平情形不当，应予纠正。关于合同是否存在重大误解的问题，从本案《采矿权转让合同》的名称、关于约定将祥隆煤矿采矿权转让给被上诉人泰昌安矿业公司的合同内容，以及合同签订后双方当事人未进行公司法意义上的出资入股验资、股东登记等方面看，上诉人祥隆煤矿对该采矿权转让合同不存在重大误解。上诉人祥隆煤矿所提其对合同存在重大误解的诉讼理由，与查明的事实不符，故原审法院对该诉讼理由不予采纳并无不当。
本案转让合同因显失公平被依法撤销后，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，被上诉人泰昌安矿业公司因此取得的煤矿权益依法应予返还，上诉人祥隆煤�诉请判令被上诉人泰昌安矿业公司协助办理合同撤销后的祥隆煤矿采矿权变更登记手续，于法有据，本院依法予以支持。对上诉人所提判令被上诉人赔偿其50万元损失的诉讼请求，因其不能提供充分确凿的证据加以证明，故本院对该赔偿请求依法不予支持。
综上，上诉人祥隆煤矿诉请判决撤销本案显失公平的采矿权转让合同、判令被上诉人协助办理合同撤销后祥隆煤矿的采矿权变更登记手续的诉讼请求成立，本院依法予以支持；诉请判决被上诉人赔偿其损失50万元的诉讼请求不能成立，本院依法不予支持。原审法院认定事实部分有误，据此驳回上诉人的全部诉讼请求不当，本院予以纠正，依法对原判予以改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项及《�高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、撤销贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2014）兴民初字第35号民事判决。
二、撤销上诉人兴仁县李关乡祥隆煤矿与被上诉人贵州泰昌安能源集团矿业有限公司于2013年9月11日签订的兼煤（2013）419号《采矿权转让合同》。
三、由被上诉人贵州泰昌安能源集团矿业有限公司协助上诉人兴仁县李关乡祥隆煤矿依法办理祥隆煤矿采矿权的变更登记手续。
四、驳回上诉人兴仁县李关乡祥隆煤矿的其余上诉请求。
一审、二审案件受理费各32048元，共计64096元，由被上诉人贵州泰昌安能源集团矿业有限公司负担54096元，上诉人兴仁县李关乡祥隆煤矿负担10000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗朝国
代理审判员 李道鸿
代理审判员 龚学德
二〇一六年五月十八日
书 记 员 刘紫寒