江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终11361号
上诉人（原审被告）：江苏梦兰物流园区开发有限公司，住所地江苏省常熟市虞山镇南三环路。
法定代表人：王灯兴，该公司总经理。
委托诉讼代理人：卢携，江苏正大发展律师事务所。
委托诉讼代理人：徐敏，江苏正大发展律师事务所。
被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司，住所地江苏省南京市玄武区北京东路42号。
主要负责人：闵捷，该分公司总经理。
原审被告：余武卫，男，1970年11月24日出生，汉族，住浙江省义乌市。
原审被告：王灯兴，男，1964年8月9日出生，汉族，住浙江省义乌市。
原审被告：陈国琴，女，1968年11月27日出生，汉族，住浙江省义乌市。
上诉人江苏梦兰物流园区开发有限公司（以下简称梦兰公司）因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称华融江苏分公司）以及原审被告余武卫、王灯兴、陈国琴金融借款合同纠纷一案，不服常熟市人民法院（2017）苏0581民初2520号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
梦兰公司上诉请求：1、撤销一审判决中关于梦兰公司赔偿华融江苏分公司律师费损失114968元；2、本案诉讼费用由华融江苏分公司负担。事实和理由：梦兰公司对于借款事实没有异议，但对华融江苏分公司主张的律师费不认可。本案中信银行股份有限公司常熟支行（以下简称中信银行常熟支行）未实际支付律师费，华融江苏分公司也未实际支付，并不存在实际发生的损失，不符合双方合同约定情形，梦兰公司不应当承担。建行常熟分行也未提供律师费计算标准和计算依据，梦兰公司对此不予认可。综上，请求支持梦兰公司的上诉请求。
华融江苏分公司、王婷萱、新世纪公司、王灯兴、陈国琴未作答辩。
华融江苏分公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令梦兰公司归还华融江苏分公司贷款本金500万元及利息291173.42元，合计5291173.42元（利息按合同约定的利率暂计算至2017年2月16日，要求计算至实际支付日）；2、判令梦兰公司赔偿华融江苏分公司因主张债权而额外支出的律师费损失114968元；3、判令华融江苏分公司就第1、2项和第5项诉讼请求对梦兰公司提供的抵押物以折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4、判令余武卫、王灯兴、陈国琴对第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任；5、本案诉讼费、保全费等诉讼费用均由梦兰公司、余武卫、王灯兴、陈国琴承担。
一审法院认定的事实：2014年11月19日，梦兰公司（受信人、甲方）与中信银行常熟支行（授信人、乙方）签订合同编号为（2014）银信字第ML9676号的《综合授信合同》一份，约定：甲方在本合同约定的综合授信额度使用期限内可向乙方申请使用的综合授信额度为9676万元；该授信额度统一使用，统一管理，不按照业务种类进行划分；本合同约定的综合授信额度使用期限自2014年11月19日起至2017年11月19日止；为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，由抵押人梦兰公司与乙方签订编号为2014苏银最抵字第ML9676号的《最高额抵押合同》提供担保；乙方因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、差旅费、律师费、财产保全费、公告费、公证费、认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由甲方承担。
2014年11月19日，梦兰公司（抵押人、甲方）与中信银行常熟支行（抵押权人、乙方）签订合同编号为2014苏银最抵字第ML9676号的《最高额抵押合同》一份，约定：为确保乙方与主合同债务人梦兰公司在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，保证乙方债权的实现，甲方愿意以其财产为主合同债务人履行债务提供最高额抵押担保；甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2014年11月19日至2017年11月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为9676万元；本合同项下抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；甲方以本合同附件一《抵押物清单》所列明的财产向乙方抵押。该合同所附《抵押物清单》载明：6个抵押物均为房产，分别位于富春江路××、××、××、××、××、××幢，抵押金额分别为2017万元、969万元、926万元、1063万元、1549万元、3152万元，均已设定第一顺位抵押，第一顺位抵押金额分别为2016万元、969万元、926万元、1064万元、1550万元、3150万元。
2014年11月19日，梦兰公司将其所有的常熟市富春江路××、××、××、××、××、××幢房屋分别办理了第二顺位最高额抵押登记，担保的债权数额分别为2017万元、969万元、926万元、1063万元、1549万元、3152万元。
2015年2月10日，王灯兴（保证人、甲方）与中信银行常熟支行（债权人、乙方）签订合同编号为2015苏银最保字第CS0109号的《最高额保证合同》一份，约定：为确保乙方与主合同债务人梦兰公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保；甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年2月10日至2016年2月10日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为1800万元；本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；本合同项下的保证方式为连带责任保证；本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期间届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算；甲方承诺，当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和/或第三人提供的物的担保）。
2015年2月10日，陈国琴作为保证人、甲方，与中信银行常熟支行（债权人、乙方）签订合同编号为2015苏银最保字第CS0110号的《最高额保证合同》一份。该合同尾部甲方处签有“陈国琴”的姓名。该合同约定内容与合同编号为2015苏银最保字第CS0109号的《最高额保证合同》约定内容一致。
2015年2月10日，梦兰公司（借款人、甲方）与中信银行常熟支行（贷款人、乙方）签订合同编号为2015苏银贷字第CS0107号的《人民币流动资金贷款合同》一份，约定：乙方同意向甲方提供流动资金贷款500万元；贷款期限自2015年2月10日至2016年2月10日；贷款用于支付货款；贷款利率为年利率，以贷款实际提款日的定价基础利率上浮121BPs，固定利率；首次结息日为2015年3月20日，按月结息，结息日为每月的第20日；本合同项下贷款采用抵押担保、保证担保，由乙方与担保人就本合同的具体担保事项签订下列担保合同：2014苏银最抵字第ML9676号《最高额抵押合同》、2015苏银保字第CS0111号《保证合同》、2015苏银最保字第CS0109号《最高额保证合同》、2015苏银最保字第CS0110号《最高额保证合同》；甲方未按本合同约定偿还的本金，乙方有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息；对于甲方未按时支付的利息（包括被乙方宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按本合同约定的逾期贷款罚息利率和本合同约定的结息方式计收复利；乙方因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由甲方承担。
2015年2月10日，余武卫（保证人、甲方）与中信银行常熟支行（债权人、乙方）签订合同编号为2015苏银保字第CS0111号的《保证合同》一份，约定：为确保乙方与主合同债务人梦兰公司签订的编号为2015苏银贷字第CS0107号的《人民币流动资金贷款合同》（主合同）的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为主合同项下乙方对主合同债务人依主合同所形成的债权提供保证担保；甲方在本合同项下担保的主债权即主合同项下债权本金为500万元；本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；当主合同债务人未按主合同约定履行债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任；本合同项下的保证方式为连带责任保证；本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
2015年2月10日，中信银行常熟支行向梦兰公司发放贷款500万元，年利率为6.72%，到期日期为2016年2月10日。
上述贷款发放后，梦兰公司按时支付利息至2015年8月21日。2015年9月21日起，梦兰公司未能按时足额还款。之后，梦兰公司于2015年10月20日支付利息28933.33元，于2015年12月25日支付利息84933.33元、复利640.20元，于2016年1月21日支付利息28933.33元、复利63.90元。
2016年2月4日，梦兰公司（借款人、甲方）与中信银行常熟支行（贷款人、乙方）以及梦兰公司、王灯兴、陈国琴、余武卫（担保人、丙方）签订合同编号为（2016）苏银贷展字第CS0064号的《人民币借款展期合同》一份，约定：鉴于：1、甲乙双方就借款事宜已于2015年2月10日签署了编号为2015苏银贷字第CS0107号的《人民币流动资金贷款合同》（以下称《借款合同》），乙、丙（如有）双方就上述借款的担保事宜已于2015年2月10日签署了编号为2015苏银保字第CS0111号的《保证合同》，于2014年11月19日签署了编号为2014苏银最抵字第ML9676号的《最高额抵押合同》，于2015年2月10日签署了编号为2015苏银最保字第CS0109号、2015苏银最保字第CS0110号的《最高额保证合同》（以下称《担保合同》）；2、甲方已于2016年2月4日向乙方提交了《借款展期申请书》；3、丙方（如有）作为甲方的担保人，同意就甲方的借款展期事项，继续按照《担保合同》所约定方式提供担保；经甲、乙、丙（如有）各方协商一致，在原《借款合同》和《担保合同》有效的前提下，就借款展期事宜，特订立本合同；依据《借款合同》约定，贷款金额为500万元，现《人民币借款展期合同》项下展期贷款金额为500万元；依据《借款合同》约定，贷款期限为一年，自2015年2月10日至2016年2月10日，现上述贷款的展期期限为12个月，自2016年2月10日至2017年2月10日；展期贷款的贷款利率自展期之日起为5.225%，展期期间贷款的利息调整与结息方式仍按《借款合同》约定执行；丙方（如有）应按照《担保合同》之约定方式承担展期贷款的担保责任，但担保期限延至本《人民币借款展期合同》项下债务履行期限届满之日起两年（在保证担保方式下）或甲方清偿完毕其在《借款合同》和本《人民币借款展期合同》项下的全部债务之日止（在物的担保方式下）；丙方知悉并同意本次保证是为梦兰公司编号为2015苏银贷字第CS0107号的《人民币流动资金贷款合同》及编号为2016苏银贷展字第CS0064号《人民币借款展期合同》项下的贷款提供保证担保；展期期间的贷款利息结息方式按一次性到期还本付息方式，如本条约定与合同中其他条款约定冲突的，应以本条约定为准；本合同为《借款合同》和《担保合同》的补充协议，除本合同另有约定外，《借款合同》和《担保合同》中的条款均继续有效。
2016年2月4日，王灯兴（保证人、甲方）与中信银行常熟支行（债权人、乙方）签订合同编号为2016苏银最保字第CS0044号的《最高额保证合同》一份，约定：为确保乙方与主合同债务人梦兰公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保；甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2016年2月4日至2017年2月4日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为3540万元；本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；本合同项下的保证方式为连带责任保证；本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期间届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算；甲方承诺，当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和/或第三人提供的物的担保）；知悉并同意本次保证是为梦兰公司原贷款编号2015苏银贷字第CS0108号、2015苏银贷字第CS0109号、2015苏银贷字第CS0107号、2015苏银贷字第CS0347号、2015苏银贷字第CS0346号，展期贷款编号2016苏银贷展字第CS0062号、2016苏银贷展字第CS0063号、2016苏银贷展字第CS0064号、2016苏银贷展字第CS0065号、2016苏银贷展字第CS0066号项下的贷款提供保证担保。
2016年2月4日，陈国琴作为保证人、甲方，与中信银行常熟支行（债权人、乙方）签订合同编号为2016苏银最保字第CS0045号的《最高额保证合同》一份。该合同尾部甲方处签有“陈国琴”的姓名。该合同约定内容与合同编号为2016苏银最保字第CS0044号的《最高额保证合同》约定内容一致。
2017年2月10日，上述贷款展期期满，梦兰公司未能还款。2017年3月3日，中信银行常熟支行诉讼来院。
一审审理中，中信银行常熟支行提交的《借款利息计算明细》载明：本金500万元，余500万元。2015年2月11日至2016年1月21日，利息已全部结清。2016年1月21日至2016年2月10日，20天，执行利率6.72%，计算基数500万元，结欠利息18666.67元；2016年2月10日至2017年2月10日，366天，执行利率5.225%，计算基数500万元，结欠利息265604.17元；合计结欠利息284270.84元。2017年2月10日至2017年2月16日，6天，罚息利率7.8375%，计算基数500万元，结欠罚息6531.25元。2017年2月10日至2017年2月16日，6天，罚息利率7.8375%，计算基数284270.84元，结欠利息的复利371.33元。合计结欠利息、罚息、利息的复利291173.42元。
一审法院另查明：为处理本案纠纷，中信银行常熟支行与国浩律师（苏州）事务所签订《法律服务委托合同》一份，约定支付律师费114968元。
一审法院又查明：2017年7月4日，中信银行股份有限公司苏州分行（甲方）与华融江苏分公司（乙方）签订《单户债权转让协议》一份，载明：本协议项下甲方转让给乙方的债权为债务人梦兰公司所欠甲方的不良贷款本金144000000元及相应利息等。本案所涉债权亦在该协议转让范围之内。
2017年7月5日，中信银行苏州分行与华融江苏分公司在江苏经济报刊登《债权转让暨债务催收联合公告》，公告债权转让情况，并要求债务人及其担保人（以及债务承继人）从公告之日起立即向华融江苏分公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任，以及中信银行苏州分行对涉诉债权所主张的权利。
本案一审审理过程中，陈国琴申请对合同编号为2015苏银最保字第CS0110号的《最高额保证合同》以及合同编号为2016苏银最保字第CS0045号的《最高额保证合同》中“陈国琴”的签名是否为本人所签进行笔迹鉴定。但陈国琴未按鉴定机构通知交纳鉴定费用，致鉴定机构做退案处理。
一审庭审中，梦兰公司、王灯兴、陈国琴陈述：根据《最高额抵押合同》关于担保范围的约定，我方仅认可按照主债权总额50%产生的律师费；现华融江苏分公司没有实际支付且按照全额主张律师费，我方不予认可。
一审法院认为：中信银行常熟支行与梦兰公司签订的《综合授信合同》、《最高额抵押合同》、《人民币流动资金贷款合同》，与余武卫签订的《保证合同》，与王灯兴、陈国琴签订的《最高额保证合同》，与梦兰公司、余武卫、王灯兴、陈国琴签订的《人民币借款展期合同》，均依法成立且合法有效，对合同各方当事人均具有法律约束力。陈国琴辩称两份《最高额保证合同》中的签名不是本人所签，但未能提供证据证明，且该辩称意见与其在《人民币借款展期合同》中签名的情况相矛盾，故对该辩称意见，一审法院不予采信。中信银行常熟支行依约发放贷款并对贷款展期后，梦兰公司未能按约还款，梦兰公司、余武卫、王灯兴、陈国琴亦未履行担保责任，应分别承担相应的民事责任。华融江苏分公司与中信银行苏州分行签订《单户债权转让协议》，受让上述债权及相关的权利，并进行了公告，故中信银行常熟支行在上述合同项下的权利由华融江苏分公司继受。
华融江苏分公司要求梦兰公司归还贷款本金500万元，支付计算至2017年2月16日的利息284270.84元、罚息6531.25元、复利371.33元，并支付自2017年2月17日起至实际支付日止按《人民币流动资金贷款合同》和《人民币借款展期合同》约定计算的罚息、复利的诉讼请求，不违反法律规定和合同约定，一审法院予以支持。
华融江苏分公司要求梦兰公司支付律师费114968元的诉讼请求，有《综合授信合同》和《人民币流动资金贷款合同》约定为依据，且数额符合相关部门制定的律师服务收费标准，一审法院予以支持。梦兰公司、王灯兴、陈国琴认为应按主债权总额50%计算律师费，该意见缺乏合同依据和法律依据，一审法院不予采信。梦兰公司、王灯兴、陈国琴认为华融江苏分公司没有实际支付律师费、其对律师费不予认可，虽然华融江苏分公司没有提交实际支付律师费的凭证，但中信银行常熟支行与国浩律师（苏州）事务所签订《法律服务委托合同》后，国浩律师（苏州）事务所已委派律师出庭参加诉讼，且华融江苏分公司受让本案债权后，国浩律师（苏州）事务所继续接受委托处理本案纠纷，故律师费系华融江苏分公司的必然损失，对梦兰公司、王灯兴、陈国琴该意见，一审法院不予采信。
华融江苏分公司要求对梦兰公司提供的抵押物优先受偿本案债权的诉讼请求，有《最高额抵押合同》和《人民币借款展期合同》约定为依据，且依法办理了抵押登记，一审法院予以支持，但应以各抵押物登记的最高额为限。
华融江苏分公司要求余武卫对梦兰公司的上述付款义务承担连带清偿责任的诉讼请求，有《保证合同》和《人民币借款展期合同》约定为依据，一审法院予以支持。华融江苏分公司要求王灯兴、陈国琴对梦兰公司的上述付款义务承担连带清偿责任的诉讼请求，有《最高额保证合同》和《人民币借款展期合同》约定为依据，一审法院予以支持，但应以最高额限度较高的《最高额保证合同》载明的最高额为限。
余武卫经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃应诉抗辩等诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、江苏梦兰物流园区开发有限公司归还中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司贷款本金500万元，支付计算至2017年2月16日的利息284270.84元、罚息6531.25元、复利371.33元，并支付自2017年2月17日起至实际支付日止按《人民币流动资金贷款合同》和《人民币借款展期合同》约定计算的罚息、复利；二、江苏梦兰物流园区开发有限公司支付中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司律师费114968元。上述第一、二项付款义务，于本判决生效之日起十日内履行；三、中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司有权以折价或者拍卖、变卖江苏梦兰物流园区开发有限公司提供抵押的常熟市富春江路××、××、××、××、××、××幢房屋所得价款在第二顺位并分别在最高额2017万元、969万元、926万元、1063万元、1549万元、3152万元范围内优先受偿本案债权；四、余武卫对江苏梦兰物流园区开发有限公司的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；五、王灯兴、陈国琴对江苏梦兰物流园区开发有限公司的本案债务在最高额3540万元范围内承担连带清偿责任。上述保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49643元，财产保全费5000元，合计诉讼费54643元，由江苏梦兰物流园区开发有限公司负担，余武卫、王灯兴、陈国琴承担连带清偿责任。
二审中，当事人未提交新的证据。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，梦兰公司与中信银行常熟支行签订的《人民币流动资金贷款合同》、《综合授信合同》中，明确约定梦兰公司违约时，应承担包括律师费在内的因实现债权而产生的费用。而中信银行常熟支行就本案诉讼与国浩律师（苏州）事务所签订了委托代理协议约定律师费用的收取，国浩律师（苏州）事务所已委派律师参加诉讼，且华融江苏分公司受让案涉债权后，国浩律师（苏州）事务所继续接受委托处理案涉纠纷，故律师费用属于合同当事人有预期的必将发生的损失，华融江苏分公司要求梦兰公司承担具有事实和法律依据，一审法院结合江苏省司法厅有关律师服务收费标准予以支持，处理并无不当。
综上，梦兰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2599元，由上诉人江苏梦兰物流园区开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高小刚
审判员 谢 坚
审判员 水天庆
二〇一七年十二月二十七日
书记员 王 佳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。