江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民初字第3007号
原告邓健阳。
委托代理人范泽礼，广东国悦（福州）律师事务所律师。
被告昆山永桦机械设备五金有限公司，住所地江苏省昆山市石浦镇机场路东侧，组织机构代码：73784915-6。
法定代表人邓健成，该公司董事长。
委托代理人胡泓，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。
原告邓健阳与被告昆山永桦机械设备五金有限公司（以下简称昆山永桦公司）民间借贷纠纷一案，本院于2014年9月10日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月27日、2015年4月29日公开开庭进行了审理，原告邓健阳委托代理人范泽礼、被告昆山永桦公司委托代理人胡泓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邓健阳诉称：2002年至2012年间，被告多次向原告借款，用于公司经营活动，借款总金额达6482948.85元。经原告多次追讨，2012年被告向原告出具了借款证明，该借款无利息约定，且借款在被告的年度审计报告中也有记录。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：1、被告返还原告借款6482948.85元；2、被告承担本案诉讼费用。
被告昆山永桦公司辩称：1、本案诉称之借款均不存在，原告自2002年被告公司成立至2012年4月间一直任公司总经理职务，负责公司的日常经营管理权责且同时掌管公司的财务。在此期间，原告从未借钱给被告，因被告是外资公司依法每年必须做审计，原告在任总经理期间有部分的财务账册在当年无法做平，就把部分运营资金以借款的名义做账。原告离任后被告发现该部分的账目累计已达600余万元，为避免日后产生不必要的歧义，原告与被告已将该账目上所谓的借款权利人从原告转移至被告公司法定代表人邓健成名下。2、对于原告提交的借款证明，虽借款证明上邓健成的签字系本人所签，邓健成对借款证明上的内容不知情。原告负责公司的管理，邓健成每年只来大陆几次、仅待几天，原告会拿一大堆文件让邓健成签，由于是兄弟，邓健成不会详看，就会签字。此外，借款证明主文与落款处“法定代表（签名盖章）”左侧边距明显不一、落款处“法定代表（签名盖章）”与落款处“昆山永桦机械设备五金有限公司”的水平排列存在高低，与常规打印不符、公司印章是在文字打印前就已加盖，故借款证明存在变造可能，要求对其进行鉴定。3、原告主张的款项中的大部分在昆山永桦公司记账凭证上注明的是“其他应付款-
东莞勇华机械”或是“其他应付款-
东莞机械”，指的是“东莞永华机械设备有限公司”，故无法证明是原告个人借款。对于原告所称“东莞机械”指的是“东莞市长安永华机械五金店”不予认可，因为东莞市长安永华机械五金店在2004年就已注销，2005年之后的昆山永桦公司的记账凭证中仍注明“其他应付款-
东莞机械”，如果“东莞机械”指的是“东莞市长安永华机械五金店”则不合常理。与此同时，原告也是东莞永华机械设备有限公司的总经理，日常经营管理由其负责，公司的公章、财务账册由其持有，只要原告将持有的财务账册提交，就能证实涉案款项并非来源于原告。4、最初，被告公司的股东勇华机械股份有限公司在大陆设立了来料加工厂“东莞勇兴厂”，此种加工厂来料和销售两头在外，不能直接在大陆销售产品，为了能让产品在大陆进行销售，就借用厂长戴建忠的名义开办了东莞市长安永华机械五金店，该五金店随着昆山永桦公司以及东莞永华机械设备有限公司在2002年的先后成立，因无存在的必要于2004年就注销掉了。东莞市长安建阳五金机械店主要负责东莞永华机械设备有限公司的设备维修。昆山永桦公司、东莞永华机械设备有限公司、东莞市长安永华机械五金店、东莞市长安建阳五金机械店、东莞市长安竣宏机械设备贸易部都是由原告负责管理及做账，在业务、财务上存在混同，由东莞市长安永华机械五金店、东莞市长安建阳五金机械店、东莞市长安竣宏机械设备贸易部的名义接单、开票、收款，由昆山永桦公司、东莞永华机械设备有限公司进行送货。5、原告在任昆山永桦公司总经理期间，将公司的营业收入汇入其个人账户以及公司财务主管赵某的个人账户，做账时多列支出、少列或不列收入。综上，原、被告之间无真实的借款合意，更没有款项交付行为，原告的诉请没有事实及法律依据，请求法院予以驳回。
经审理查明：根据工商登记资料显示，被告昆山永桦公司成立于2002年5月9日，系一家台港澳法人独资有限责任公司，股东为勇华机械股份有限公司，注册资本为108万美元，一般经营项目为生产五金、机械、模具及其他配件；销售自产产品。成立初期，被告昆山永桦公司董事长为邓健成，副董事长及总经理为原告邓健阳，副总经理为邓竣隆。2012年9月10日原告邓健阳不再担任被告昆山永桦公司总经理职务，由邓畯综任总经理。
被告昆山永桦公司股东勇华机械股份有限公司是一家注册于台湾的股份有限公司，代表公司负责人为邓健成，该公司董事人数为三人，分别为董事长邓健成、董事王丽燕、董事邓淑贞，公司股份总数为600000股，其中邓健成持有股份319600股、邓淑贞持有股份400股、王丽燕持有股份189700股。公司经营范围为机械模具、冲床等机械的制造及研磨的加工、买卖与进出口业务以及前述业务的经营投资。根据2012年11月30日的勇华机械股份有限公司变更登记表显示，代表公司负责人变更为王丽燕，该公司董事人数仍为三人，变更为董事长王丽燕、董事邓健成、董事邓瑄瑜。公司股份总数仍为600000股，其中王丽燕持有股份289700股，邓健成持有股份119600股，邓瑄瑜持有股份10000股。根据工商登记资料显示，勇华机械股份有限公司于2002年6月7日在广东省投资设立了东莞永华机械设备有限公司，该公司是一家台港澳法人独资有限责任公司，其法定代表人是邓健成，实缴出资额为300万港币，经营范围为生产和销售冲床、弯管道、自动化及其设备、五金制品等。2002年5月31日，勇华机械股份有限公司委派邓健成、邓健阳、王丽燕为东莞永华机械设备有限公司的董事会成员，其中邓健成为董事长，邓健阳任总经理，董事、王丽燕任副总经理、董事，邓健阳持有公司的印章及财务账册。
另查明：原告邓健阳提交《借款证明》一份，载明：“兹昆山永桦机械设备五金有限公司自2002年至2012年将于壹拾年来共计向股东邓健阳借款，借款金额6482948.85元，借款用于公司经营活动资金，借款采用无利息”。该借款证明上盖有被告永桦公司的公章及法定代表人邓健成的签名。审理中，被告昆山永桦公司认为借款证明存在变造可能，提出鉴定申请，本院依法启动鉴定程序，后因原告邓健阳表示该证据原件需要在台湾的在审案件中使用，一直未提供借款证明原件，最终未对借款证明进行鉴定。
原告邓健阳主张的涉案借款具体构成如下：2002-2004年垫付政府土地款、垫付财务费用等共计2482650元；2005年垫付基础设施规费、购杂物等共计503957元；2006年垫预付工程款、垫业务招待费、垫支付电费、垫汽车费、垫购杂物、垫办公用品等共计703214.09元；2007年垫社保户存款、垫地税户存款、垫购热水器、垫购空调、垫筹建期间建厂工人宿舍及废品仓库、垫办公费等共计1043023元；2008年垫付淮安永祥交易款、借款等共计589759.76元；2009年股东款、借款等共计975846元；2010年垫汽车修理费、借款等共计184499元；合计6482948.85元。上述款项明细除2009年的一笔借款1169380.22元外，其余款项被告昆山永桦公司记账凭证均有记载，2005年记账凭证中所对应的五笔款项注明“其他应付款-
东莞勇华机械”，2002年-2004年、2006年-2009年的记账凭证中所对应的每笔款项注明“其他应付款-
东莞机械”，2010年的记账凭证中对应的每笔款项注明“其他应付款-
邓总”。2010年记账凭证后附的原始凭证，即2010年2月25日收款凭证借款80000元，无任何经办人员、主管人员签字；2010年2月8日的现金借款单的款项来源注明“货”。2012年4月17日被告昆山永桦公司的科目余额表显示结欠原告邓健阳6482948.85元、结欠邓健成789553.16元。被告昆山永桦公司成立以来一直委托苏州信联会计师事务所有限公司代理记账业务。苏州信联会计师事务所副所长沈保康陈述：“昆山永桦公司一直是邓健阳与赵某与我所徐国玲沟通联系记账事宜，每月我所根据昆山永桦公司提交的发票及公司自制的凭证编制记账凭证，出具会计报表，每个会计年度再出具审计报告。”
原告邓健阳主张涉案6482948.85元的款项主要来源于其个人经营的东莞市长安永华机械五金店、东莞市长安建阳五金机械店、东莞市长安竣宏机械设备贸易部，被告昆山永桦公司记账凭证中注明的“其他应付款-
东莞机械”其中的“东莞机械”指的是东莞市长安永华机械五金店。东莞市长安永华机械五金店成立于1998年8月21日，负责人戴建忠，经济性质个体工商户，资金数额30000元，经营范围主营五金机械、模具及其配件，经营方式零售。原、被告当庭确认东莞市长安永华机械五金店已于2004年注销。东莞市长安建阳五金机械店成立于2003年9月23日，负责人戴建忠，注册类型个体工商户，经营范围主营五金机械及配件，经营方式零售。戴建忠书面陈述：“1998年邓健阳出资成立东莞市长安永华机械五金店，该店由邓健阳负责经营、房租、税金等均由邓健阳支付，只是借用了我的身份进行登记。2003年成立的东莞市长安建阳五金机械店也是同种情况。”东莞市长安竣宏机械设备贸易部成立于2005年12月18日，经营者程雪凤，组成形式个人经营，经营范围及方式为销售五金机械设备，原告邓健阳称程雪凤系其儿媳。2002年5月27日东莞市长安永华机械五金店向被告昆山永桦公司电汇300000元，汇款用途：备用金。2002年5月8日、2002年9月12日原告邓健阳通过农村信用合作社以现金方式向被告昆山永桦公司账户汇款160000元、360000元。
证人赵某陈述：“我在昆山永桦公司成立起就在公司担任总务兼任财务总管，2012年被公司辞退。邓健阳是昆山永桦公司的股东，昆山永桦公司购置土地、建厂房的钱都是原告邓健阳垫付的，相关费用由我经手。昆山永桦公司的供应商货款、员工工资等日常开支也是原告邓健阳垫付的，大部分费用由我经手。原告邓健阳大部分的借款是通过现金的形式将钱出借给公司，然后公司出具一个收款凭证交给代理会计做账。原告邓健阳还成立了东莞市长安永华机械五金店、东莞市长安建阳五金机械店等，一部分款项是从五金店转账至昆山永桦公司。”
又查明：原告邓健阳与邓健成、邓畯综系亲兄弟，父亲为邓世煌。邓世煌书面陈述：“我早年在台湾创立了勇华铁工厂，后由大儿子邓健阳负责，因经营不善，欠了很多外债，邓健阳求我出面解决，我帮他还了很多钱。之后，邓健成把邓健阳带到大陆工作，邓健阳没有那么多钱可以出借。”被告昆山永桦公司提交《结算协议书》一份，载明：“昆山永桦机械设备五金有限公司：截止2012年5月30日贵公司欠付邓健阳6482948.85元，欠付邓健成789553.16元。因业务关系，邓健成已于2012年5月30日前将贵公司欠付邓健阳6482948.85元归还，为理顺债权关系，双方一致同意，将贵公司欠付邓健阳6482948.85元，结转至邓健成账户。结转后，贵公司欠邓健成7272502.01元。贵公司不再欠付邓健阳”。该结算协议书上有邓健阳、邓健成的签名。原、被告双方均确认该结算协议书是邓健成让父亲邓世煌拿去给原告邓健阳签字的，但原告邓健阳认为结算协议书是迫于父亲邓世煌的压力才签字，且当时不知文件的内容，实际上邓健成也未支付相关款项，故该结算协议书不是原告邓健阳的真实意思表示，应属无效。原告邓健阳提供其儿子邓瑞良的证言予以佐证。
再查明：昆山市人民法院受理的（2013）昆千商初字第35号昆山永桦机械设备五金有限公司与昆山荣逸自动化设备有限公司买卖合同纠纷案件，该案在庭审过程中，双方确认昆山荣逸自动化设备有限公司将结欠昆山永桦机械设备五金有限公司的货款于2011年5月3日汇款给赵某200000元；于2011年6月7日汇款给赵某125000元；于2011年7月7日汇款给赵某275000元；于2011年7月8日汇款给邓健阳140000元；于2011年10月26日汇款给邓健阳140000元。对此，原告邓健阳认为其确实有代被告昆山永桦公司收过货款，但都入了公司账。
上述事实有借款证明、审计报告、科目余额表、收款凭证、记账凭证、工商查档资料、证人证言、现金缴款单、电汇凭证、营业执照、结算协议书、（2014）东中法民四终字第59号民事判决书、（2013）昆千商初字第35号法庭审理笔录及当事人在庭审中的陈述所证实。
本院认为：本案是民间借贷纠纷。从涉案诉争款项6482948.85元的构成来看，系由被告昆山永桦公司自2002年至2010年的公司设立及经营期间账务支出组成，包含土地款、工程款、电费、办公用品费、汽车费等。原告邓健阳主张上述款项均为其个人垫付，出借给昆山永桦公司，被告昆山永桦公司于2012年出具书面的借款证明予以确认，提出要求被告昆山永桦公司予以归还的诉讼请求，对此，本院认为，首先，被告昆山永桦公司的唯一股东系勇华机械股份有限公司，法定代表人为邓健成，涉案款项形成时间长达九年且由被告昆山永桦公司设立、经营期间的账务支出构成，原告邓健阳未能举证证明在此期间原、被告之间达成借贷的合意。虽然原告邓健阳提交了借款证明予以佐证，该借款证明上有被告昆山永桦公司的印章及法定代表人邓健成的签字，但该证据形成于2012年原告邓健阳离职期间，鉴于原告邓健阳在其主张的涉案借款的发生期间一直任被告昆山永桦公司的总经理，负责公司的经营及财务管理，且原告邓健阳与公司法定代表人邓健成系亲兄弟关系，而被告昆山永桦公司的唯一股东系勇华机械股份有限公司，故现有证据不足以证明原告邓健阳与被告昆山永桦公司之间就涉案款项存在借贷的合意。
其次，对于涉案诉争款项6482948.85元，从被告昆山永桦公司的公司账册看，2005年记账凭证中所对应的五笔款项注明“其他应付款-
东莞勇华机械”，2002年-2004年、2006年-2009年的记账凭证中所对应的每笔款项注明“其他应付款-
东莞机械”，2010年的记账凭证中对应的每笔款项注明“其他应付款-
邓总”。原告邓健阳认为“东莞机械”指的是“东莞市长安永华机械五金店”，被告昆山永桦公司则认为“东莞机械”指的是“东莞永华机械设备有限公司”，由于东莞市长安永华机械五金店在2004就已注销，而2004年-2009年被告昆山永桦公司的记账凭证上仍注明“东莞永华”，此外，2010年的记账凭证中对应的每笔款项注明“其他应付款-
邓总”，但记账凭证后附的原始凭证，即2010年2月25日收款凭证借款80000元，无任何经办人员、主管人员签字；2010年2月8日的现金借款单的款项来源注明“货”，可以看出，在原告邓健阳管理被告昆山永桦公司期间，公司代理会计依据原始凭证出具记账凭证程序是不规范的，难以反映公司真实的资金走向，且原告邓健阳也当庭确认其个人有代被告昆山永桦公司收取过货款，故从现有的被告昆山永桦公司的公司账册看，不能证明被告昆山永桦公司涉案诉争款项6482948.85元系由原告邓健阳个人垫付，出借给被告昆山永桦公司。
因此，原告邓健阳提交的现有证据无法证明原、被告之间就诉争款项存在借贷的合意，即使原告邓健阳有将现金交付给公司或是转账给公司的行为也无法证明系其个人的出借行为，故本院对原告的诉讼请求不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告邓健阳全部诉讼请求。
案件受理费57181元，由原告邓健阳负担。
如不服本判决，原告邓健阳可在判决书送达之日起三十日内，被告昆山永桦机械设备五金有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。
审 判 长 徐 琰
审 判 员 徐 华
代理审判员 吴晓蕾
二〇一五年五月十一日
书 记 员 顾鸣娟
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。