浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商初字第20号
原告：苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）。住所地：江苏省苏州工业园区苏州大道****号商旅大厦*幢****室。
法定代表人：康青山，该中心执行事务合伙人委派代表。
委托代理人：杨皓明，北京市金杜（苏州）律师事务所律师。
委托代理人：李馨，北京市金杜（苏州）律师事务所律师。
被告：浙ＸＸ冶矿建集团有限公司。住所地：浙江省苍南县灵溪镇塘北路*****号（振兴大厦*楼）。
法定代表人：苏为佳，该公司董事长。
委托代理人：叶友恳，北京大成（温州）律师事务所律师。
被告：浙江中凯润控股有限公司。住所地：浙江省苍南县灵溪镇华府新世界花园小区*期*幢****号。
法定代表人：苏为佳，该公司董事长。
委托代理人：赖鹤山，北京大成（温州）律师事务所律师。
被告：苏为佳。
原告苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称嘉鹏投资中心）与被告浙ＸＸ冶矿建集团有限公司（以下简称华冶矿建公司）、浙江中凯润控股有限公司（以下简称中凯润公司）、苏为佳股权转让纠纷一案，于2014年12月23日由绍兴市中级人民法院裁定移送本院。本院于2015年3月2日受理后，依法组成由审判员鞠海亭担任审判长，审判员王怡然、人民陪审员陈锡淼参加评议的合议庭进行审理。案外人李敏励于2015年4月8日向本院提出参加诉讼的申请。本院审查后对其申请不予准许。原告嘉鹏投资中心于2015年7月1日向本院申请财产保全，请求本院对三被告价值相当于人民币251848149.22元的财产进行保全，但因未提供担保，本院对其申请不予准许。本院于2015年7月1日公开开庭对本案进行了审理。原告嘉鹏投资中心的委托代理人杨皓明，被告华冶矿建公司的委托代理人叶友恳，被告中凯润公司的委托代理人赖鹤山到庭参加诉讼，被告苏为佳经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼。后因工作变动，本院依法另行组成由审判员王俊担任审判长，代理审判员叶恒、人民陪审员陈锡淼参加评议的合议庭再次于2015年9月15日公开开庭审理了本案。原告嘉鹏投资中心的委托代理人李馨，被告华冶矿建公司的委托代理人叶友恳，被告中凯润公司的委托代理人赖鹤山到庭参加诉讼。被告苏为佳经本院合法传唤，拒不到庭参加诉讼。因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审限6个月。本案现已审理终结。
原告嘉鹏投资中心起诉称：嘉鹏投资中心系专注于股权投资的有限合伙制投资基金，主要从事股权投资业务。2011年11月29日，嘉鹏投资中心与华冶矿建公司、苍南久丰企业管理有限公司（以下简称久丰管理公司）、苏为佳签署了《关于华冶矿建公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）。协议约定，久丰管理公司以12500万元的价格向嘉鹏投资中心转让其持有的华冶矿建公司15%的股权（注册资本1291万元），并对“净利润”、“非经常性损益”等概念进行了定义。同日，上述四方签署了《关于华冶矿建公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称补充协议）。补充协议第2.1.3条约定，如果出现以下任何一种情况：（4）华冶矿建公司的控股股东、实际控制人及他们的关联公司在未经嘉鹏投资中心书面同意的情况下进行有损于华冶矿建公司或者嘉鹏投资中心的重大交易或重大担保行为，则嘉鹏投资中心有权选择在任何一种情况出现后给予一定的宽限期要求华冶矿建公司及／或久丰管理公司及／或苏为佳消除该等情形。若宽限期届满相关情形未能消除，嘉鹏投资中心有权要求华冶矿建公司及／或久丰管理公司及／或苏为佳受让嘉鹏投资中心持有的全部或部分华冶矿建公司股权，华冶矿建公司及／或久丰管理公司及／或苏为佳承诺予以受让，受让价格应保证嘉鹏投资中心本次投资的年复合投资收益率不低于30%。同时，股权转让协议第11.3条及补充协议第5.3条还约定，华冶矿建公司、久丰管理公司、苏为佳对本协议约定的相关责任和义务承担连带责任。上述协议签订后，嘉鹏投资中心按约支付了股权转让款并登记成为华冶矿建公司的合法股东，已完全履行了两份协议项下的义务。后，久丰管理公司更名为中凯润公司。但在嘉鹏投资中心成为华冶矿建公司股东后，中凯润公司、苏为佳作为华冶矿建公司的控股股东及实际控制人，在未经嘉鹏投资中心书面同意的情况下，进行大量有损于华冶矿建公司的重大关联交易行为。截止2013年12月31日，华冶矿建公司与中凯润公司通过关联交易形成应收账款143037221.67元，与苏为佳持股的关联方国保煤矿通过关联交易形成应收账款92092607.63元。上述重大关联交易行为均未经过嘉鹏投资中心书面同意，也没有按照公司章程履行相关程序，严重损害华冶矿建公司的经营行为，也损害了嘉鹏投资中心的合法权益。嘉鹏投资中心多次催促三被告消除上述情形，三被告未能履行。根据补充协议第2.1.3条约定，嘉鹏投资中心有权要求三被告回购其持有的华冶矿建公司股权，受让价格应保证嘉鹏投资中心本次投资的年复合投资收益率不低于30%。嘉鹏投资中心于2011年12月23日完成转账，暂计至2014年8月20日，已投资2.67年，股权回购价款计算公式为12500万元×（1＋30%）2.67＝251848149.22元。根据补充协议第5.3条约定，三被告应对上述股权回购义务承担连带责任。嘉鹏投资中心与苏为佳于2012年5月5日签订股权质押合同，苏为佳以其持有的中凯润公司36.95%的股权对上述权益进行担保，嘉鹏投资中心有权请求法院实现质权，评估拍卖质物，并就评估拍卖所得价款优先受偿。请求判令：1、被告华冶矿建公司、中凯润公司、苏为佳共同向原告嘉鹏投资中心支付251848149.22元，用以回购原告嘉鹏投资中心现持有的华冶矿建15%的股权（回购价格暂计至2014年8月23日）；2、实现原告嘉鹏投资中心与苏为佳2012年5月5日签订的《股权质押合同》中质权，评估拍卖其所持的中凯润公司36.95%的股权，原告就评估拍卖所得价款优先受偿；3、三被告承担本案全部诉讼费用及保全费用。在庭审中，原告嘉鹏投资中心变更其第一项诉讼请求为将股权回购计算截止日期变更至判决作出之日。
原告嘉鹏投资中心为证明其上述主张向本院提交了如下证据材料：1、关于华冶矿建公司之股权转让协议1份，用以证明嘉鹏投资中心以12500万元的价格受让华冶矿建公司15%的股权，股权转让协议约定三被告对协议约定的相关责任和义务承担连带责任及对净利润作出定义。2、关于华冶矿建公司之股权转让协议的补充协议1份，用以证明各方约定如华冶矿建公司的控股股东、实际控制人及他们的关联公司在未经嘉鹏投资中心书面同意的情况下进行有损于华冶矿建公司或者嘉鹏投资中心的重大交易或重大担保行为的，嘉鹏投资中心有权选择在任何一种情况出现后给予一定的宽限期要求华冶矿建公司及／或中凯润公司及／或苏为佳消除该等情形。若宽限期届满相关情形未能消除，嘉鹏投资中心有权要求华冶矿建公司及／或中凯润公司及／或苏为佳受让嘉鹏投资中心持有的全部或部分华冶矿建公司股权，华冶矿建公司及／或中凯润公司及／或苏为佳承诺予以受让，受让价格应保证嘉鹏投资中心本次投资的年复合投资收益率不低于30%；三被告对本协议约定的相关责任和义务承担连带责任。3、华冶矿建公司工商基本情况材料1份，用以证明本次投资的股权变更登记已经完成，嘉鹏投资中心已经成为华冶矿建公司的合法股东，享有股东权利。4、中凯润公司的工商基本情况材料1份，用以证明久丰管理公司更名为中凯润公司。5、华冶矿建公司2012年9月20日的公司章程1份，用以证明中凯润公司和苏为佳作为华冶矿建公司的控股股东及实际控制人未按照公司章程履行相关程序，进行了大量有损于华冶矿建公司的重大关联交易行为。6、苍南立业会计师事务所苍立会审（2014）031号审计报告1份，用以证明华冶矿建公司2013年其他应收款项比2012年大幅增加，其中含有关联公司中凯润公司143037221.67元，国保煤矿92092607.63元，并造成华冶矿建公司在2013年营业成本及收入与2012年相差不大的情况下，净利润大幅降低4600余万元。7、华冶矿建公司于2014年6月出具的关联方往来说明1份，用以证明中凯润公司、苏为佳作为华冶矿建公司的控股股东及实际控制人违反了补充协议第2.1.3条约定，在未经嘉鹏投资中心书面同意的情况下，进行了大量有损于华冶矿建的重大关联交易行为，造成华冶矿建2013年利润远低于正常水平，损害了嘉鹏投资中心的合法权益。8、嘉鹏投资中心与苏为佳签订的股权质押合同1份，用以证明苏为佳以其持有的中凯润公司36.95%的股权对股权回购价款进行担保。9、补发入账证明书一份，用以证明嘉鹏投资中心划款时间为2011年12月23日。10、股权质押通知书1份、工商内部档案文件1份，作为证据8的补强证据用以证明股权质押的事实。
被告华冶矿建公司答辩称：一、嘉鹏投资中心诉请华冶矿建公司承担回购义务的理由不能成立，相关的合同条款无效。涉案股权转让协议及补充协议中，华冶矿建公司系目标公司，本案的股权转让与股权回购是华冶矿建公司的新老股东之间的协议对赌，有关合同权利义务在二者之间进行转移和分配。约定回购的事由出现时应当将股权退还给中凯润公司，股权回购款也应由中凯润公司支付。补充协议中约定华冶矿建公司回购嘉鹏投资中心的股权，违背了股权回购的基本原则，不是当事人的真实意思表示，也损害了华冶矿建公司其他股东和债权人的利益，属无效民事行为。二、嘉鹏投资中心主张本次投资的年复合投资收益率不低于30%，违反了《中华人民共和国合同法》关于违约金比例上限的规定。嘉鹏投资中心主张华冶矿建公司与中凯润公司及苏为佳共同承担回购嘉鹏投资中心持有的15%股权的违约责任并主张告主张受让价格应保证嘉鹏投资中心本次投资的年复合投资收益率不低于30%。即使涉案合同有效，根据《中华人民共和国合同法》第114条第2款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第29条的规定，其主张的违约金过分高于违约行为造成的损失，应调整为不超过30%。三、嘉鹏投资中心起诉未履行补充协议约定回购股权前“宽限期”前置的特别约定，应当予以驳回。补充协议约定在嘉鹏投资中心要求回购前设置了宽限期的合同内容，但嘉鹏投资中心至今未口头或书面要求消除相关的情形，双方也未就宽限期的具体期限达成一致，而宽限期是嘉鹏投资中心要求回购的前置条件。综上，请求驳回嘉鹏投资中心的诉讼请求。
被告中凯润公司答辩称：一、嘉鹏投资中心没有证据证明其在履行宽限期之后提起诉讼，其起诉不符合合同约定的回购程序，应予驳回。补充协议第2.1.3条约定的11种情形出现时，嘉鹏投资中心应给予一定期限的宽限期，若宽限期内没有消除该等情形，嘉鹏投资中心才能要求回购。二、嘉鹏投资中心主张本次投资的年复合投资收益性质是违约金，对违约金数额应作调整。补充协议中约定的11种情形出现并且在宽限期内又未能消除的，嘉鹏投资中心可以要求对方回购股权。这11种情形属于合同约定的违约情形，合同约定的受让价格即对因违约产生的损失赔偿额的计算方法，该约定明显违反了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第29条的规定，年复合投资收益已过分高于造成的损失，请求依法对违约金数额进行调整。综上，请求驳回嘉鹏投资中心的诉讼请求。
被告苏为佳未发表答辩意见。
被告华冶矿建公司为证明其上述辩称主张提供了如下证据材料：1、企业法人营业执照、组织机构代码证各1份，用以证明华冶矿建公司的主体资格。2、华冶矿建公司2012年6月18日的公司章程1份、华冶矿建公司2012年9月20日的公司章程1份，用以证明2012年6月18日章程载明的华冶矿建公司的股东为5个法人股东和2个自然人股东；2012年9月20日章程载明的华冶矿建公司的股东为8个法人股东和8个自然人股东；2012年9月20日章程增加的法人股东为金风投资控股有限公司、上海中汇一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）和扬州福源智业投资中心（有限合伙），增加的自然人股东为谢军、郑敬亮、谭胜利、郑发展、李敏励和薛烨。3、华夏银行股份有限公司温州分行与华冶矿建公司签订的《流动资金借款合同》1份，用以证明华冶矿建公司存在实际债权人的事实。4、华冶矿建公司工商变更登记情况材料1份，用以证明华冶矿建公司的股东变更情况。5、苏州天元东杭九鼎投资中心出具的授权委托书1份，用以证明曾纪豪是苏州天元东杭九鼎投资中心委派至华冶矿建公司的代理人，清楚有关交易内容。
被告中凯润公司、苏为佳未提供证据材料。
对原告嘉鹏投资中心提供的上述证据，被告华冶矿建公司、中凯润公司质证认为：对证据1的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。双方有关交易为协议“对赌”，故嘉鹏投资中心的出资数额高于华冶矿建公司的原注册资本；净利润的含义与原告的诉讼请求没有关联；从嘉鹏投资中心的诉讼请求来看是要求三被告共同回购并承担年复合收益率不低于30%的责任，表明本案系主责任与主义务的纠纷，而连带责任作为次责任或者补充责任，需由嘉鹏投资中心提出明确的诉请。对证据2的三性没有异议，但主张出现上述情况后，需要给予一定的宽限期。对证据3、4的三性没有异议；对证据5的真实性没有异议，但不能得出三被告进行有损公司利益的行为，对证据6，公司业绩较上一年差是事实，但是由市场大形势所决定；对证据7的三性没有异议，但对证明目的有异议，苏州天元东杭九鼎投资中心派遣曾继豪到华冶矿建公司，对有关交易是知道的，何况华冶矿建公司本身也是有关交易的受害者；对证据8、9的三性没有异议；对补充提交的证据10，超过举证期限，对真实性、合法性没有异议，股权质押通知书所附的质押合同签订于2012年8月9日，而嘉鹏投资中心诉请中股权质押合同签订时间为2012年5月5日，因此关联性有异议。被告苏为佳未对上述证据发表质证意见。本院认为：原告嘉鹏投资中心提供的证据1－7、证据9内容真实，可以证明其待证事实，与本案存在关联性，本院予以认定；原告提供的证据8与证据10内容真实，相互结合可以证明苏为佳以其持有的中凯润公司股权对股权回购价款进行担保的事实，本院予以认定。
对被告华冶矿建公司提供的上述证据1-5，原告嘉鹏投资中心质证认为：对证据1的三性均无异议；对证据2、4真实性、合法性无异议，但关联性有异议，本案不涉及其他案外人、股东；对证据3，真实性无法认可，由法院确认，对关联性有异议，与本案无关；对证据5的真实性、合法性无异议，关联性有异议，只能证明曾纪豪代理苏州天元东杭九鼎投资中心办理股权登记手续，不能证明其清楚涉案关联交易。被告中凯润公司对上述证据均无异议，被告苏为佳未对上述证据发表质证意见。本院认为：被告华冶矿建公司提供的证据1内容真实可以证明华冶矿建公司的主体资格，本院予以认定。其提供的证据2、证据4可以证明华冶矿建公司的公司章程情况及工商变更情况，本院予以认定。证据3、证据5内容真实，但与本案不具有关联性，本院不予认定。
本院经审理认定：2011年11月29日，嘉鹏投资中心作为甲方与乙方华冶矿建公司、丙方久丰管理公司、丁方苏为佳签订股权转让协议，约定嘉鹏投资中心以12500万元的对价受让久丰管理公司所持的华冶矿建公司15%的股权，认缴出资1291万元，股权转让款以现金方式支付给久丰管理公司。协议中约定久丰管理公司、苏为佳不得占用华冶矿建公司的资金。同日，上述各方签订股权转让补充协议，华冶矿建公司、久丰管理公司、苏为佳对未来一定时间内的经营业绩进行承诺，同时补充协议第2.1.3条对嘉鹏投资中心退出华冶矿建公司的情形及安排作了约定，其中包括：如出现华冶矿建公司的控股股东久丰管理公司、实际控制人苏为佳及他们的关联公司在未经嘉鹏投资中心书面同意的情况下进行有损于华冶矿建公司或者嘉鹏投资中心的重大交易行为或重大担保行为的，则天元投资公司有权选择在给予一定的宽限期限要求华冶矿建公司及／或久丰管理公司及／或苏为佳消除该等情形。若宽限期届满相关情形未能消除，嘉鹏投资中心有权要求华冶矿建公司及／或久丰管理公司及／或苏为佳受让嘉鹏投资中心持有的全部或部分华冶矿建公司股权，华冶矿建公司及／或久丰管理公司及／或苏为佳承诺予以受让，受让价格应保证天元投资公司本次投资的年复合投资收益率不低于30%。受让价格具体按照以下公式确定：12500万元×（1＋30%）n－届时因已转让部分股权所取得的收入。n代表嘉鹏投资中心持有股权的时间，从股权转让款汇到久丰管理公司账户之日起开始计算，到收到所有受让价款之日结束，精确到月。2011年12月23日，嘉鹏投资中心将投资款12500万元汇入久丰管理公司。2012年5月5日，嘉鹏投资中心与苏为佳签订股权质押合同，苏为佳以其持有的中凯润公司36.95%的股权及其派生的权益为嘉鹏投资中心退出华冶矿建公司的股权受让价款等债权进行担保，出质股权数额为2219.9560万元／万股，被担保的债权数额为24508万元，并在工商部门办理股权出质登记手续。
2014年4月30日，苍南县立业会计师事务所对华冶矿建公司的财务报表进行审计发现其2013年有两笔金额为143037221.67元、92092607.63元的应收款，债务人分别为中凯润公司、国保煤矿。2014年6月，华冶矿建公司对该二笔关联方往来款项作出说明，应收中凯润公司的形成是由于2011年12月31日应收昆明浙苍物资供应有限公司约3600万元转为应收中凯润公司，以及2012年12月为贵州煤矿向华夏银行温州分行融资1亿元，应收国保煤矿款项的形成是由于2011年华冶矿建公司与三一重型装备有限公司签署的代国保煤矿购买煤矿用综掘综采设备合同正常履约，华冶矿建公司在2011－2013年间陆续代为支付设备款逐渐形成的。华冶矿建公司同时表示上述关联方拟通过实际控制人所拥有的煤矿公司融资偿还上述款项。庭审中，华冶矿建公司表示上述应收款项短期内无法收回。
另查明，久丰管理公司系于2011年10月11日成立的有限责任公司，法定代表人为苏为佳。2012年3月2日，公司注册资本由1008万元增至6008万元，苏为佳出资5884.836万元，出资占比为97.95%。2012年3月16日，公司名称变更为中凯润公司。华冶矿建公司系于1982年10月18日核准成立的有限责任公司，公司法定代表人为苏为佳。公司注册资本于2012年7月19日由8607万元变更为9563万元，中凯润公司出资6315.472万元，出资占比为66.0407%；嘉鹏投资中心出资1291万元，出资占比为13.4999%。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：一、华冶矿建公司、中凯润公司、苏为佳是否应按照股权转让协议及补充协议的约定回购嘉鹏投资中心持有的华冶矿建公司股权；二、嘉鹏投资中心主张的股权回购价是否过高。
（一）关于华冶矿建公司、中凯润公司、苏为佳是否应按照股权转让协议及补充协议约定回购嘉鹏投资中心持有的华冶矿建公司股权的争议。嘉鹏投资中心通过溢价投资以12500万元的价款取得华冶矿建公司15%的股权。为保障投资利益，其与三被告签订股权转让协议的同时还签订了补充协议，对华冶矿建公司未来的业绩及嘉鹏投资中心退出华冶矿建公司的情形及利益保障等作了约定。两份协议都是当事人真实的意思表示，嘉鹏投资中心已依约支付了12500万元的股权转让款并依法登记成为华冶矿建公司的股东，合同相对方也应按照协议约定履行。华冶矿建公司2013年财务报表显示，公司存在两笔总额超过2亿元的应收账款未收回，华冶矿建公司的书面说明反映该两笔应收账款均在涉案股权转让协议签订后形成，华冶矿建公司承认上述事项均未经过董事会或股东会讨论决定。本院认为，华冶矿建公司未经法定程序代中凯润公司向银行融资1亿元，代国保煤矿支付设备款9200多万元。上述款项至今未收回，增加了华冶矿建公司的借款及融资费用。三被告未提供证据证明上述债务的形成已取得嘉鹏投资中心的书面同意，故补充协议第2.1.3条规定的第4种情形已成就。华冶矿建公司及中凯润公司对此并无异议，但认为嘉鹏投资中心在上述情形出现后未给予其宽限期。本院认为，根据补充协议的文义，嘉鹏投资中心应当给予当事各方宽限期限，但有权选择由三被告或部分被告消除上述情形。给予嘉鹏投资中心宽限期限的最终目的在于消除上述情形，且具体期限由嘉鹏投资中心确定。本案中虽没有证据证明嘉鹏投资中心已书面要求三被告消除上述情形，但三被告自起诉之日起就知晓嘉鹏投资中心已提出股权回购请求，却至今未采取措施消除上述情形，因此本院认为嘉鹏投资中心要求回购股权的条件已具备。关于承担回购责任主体的确定，按照补充协议第2.1.3条的约定，嘉鹏投资中心有权要求中凯润公司与苏为佳回购其股权，虽然协议约定华冶矿建公司也是承担股权回购责任的主体之一，但《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：股东在公司成立后不得抽回出资。如华冶矿建公司在并未确定有意向受让嘉鹏投资中心所持有的华冶矿建公司股权的主体，也未通过股东会会议履行减资程序的前提下回购嘉鹏投资中心所持股权，既不符合公司法关于公司回购股东股权的相关规定，也不符合公司法的资本维持原则，因此嘉鹏投资中心主张由华冶矿建公司承担股权回购责任的请求本院不予支持。
（二）关于嘉鹏投资中心主张的股权回购价是否过高的问题。补充协议第2.1.3条规定的11种情形均是嘉鹏投资中心认为可能影响其在华冶矿建公司投资收益的情形，涉案两份协议虽未直接订立中凯润公司与苏为佳因违约而承担违约责任的条款，仅订立以股权回购为具体履行方式的退出条款，但从退出条款的文意及受让价款的计算公式看，有关退出回购股权的条款实质上带有违约补偿条款的性质。华冶矿建公司与中凯润公司、国保煤矿的关联交易客观上会造成投资人权益受损，中凯润公司与苏为佳按照协议约定应当承担相应的违约责任，但补充协议约定的受让价款计算并非根据持有的股权市场价值及其所受的损失确定，而是参考华冶矿建公司承诺的年投资收益率确定，在补充协议并未约定华冶矿建公司业绩超预期或按约定成功上市等情形时中凯润公司及苏为佳可获得股权奖励等条款的情况下，该股权回购价格的确定过分加重股权回购方的义务。补充协议约定股权回购价的计算公式为：12500万元×（1＋30%）n－届时因已转让部分股权所取得的收入。嘉鹏投资中心至今未转让其持有的华冶矿建公司的股权。本院对股权回购价酌情予以调整，将投资年收益率调整为按24%计算，同时将计算方法由复利计算调整为单利计算，其中n计算到本判决作出之日确定为4.32603，因此股权回购价确定为12500万元×（1＋24%×4.32603）＝254780900元。
综上，因补充协议第2.1.3条第4项约定的情形出现且中凯润公司及苏为佳未能消除该种情形，中凯润公司与苏为佳应当回购嘉鹏投资中心持有的华冶矿建公司的股权。但因根据补充协议约定的计算公式所确定的股权回购价格过高，本院酌情调整确定为254780900元。被告苏为佳以其持有的中凯润公司36.95%的股权作为质押标的物，对上述股权回购价款进行担保，原告嘉鹏投资中心主张就上述质押股权拍卖所得价款优先受偿的主张符合法律规定，本院予以支持。至于被告支付股权回购款后的股权回转问题，因其在本案中未提出主张，本案不作处理。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百二十三条、第二百二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告浙江中凯润控股有限公司与苏为佳于本判决生效之日起十日内向苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）支付人民币254780900元，用于受让苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）持有的浙ＸＸ冶矿建集团有限公司13.4999%的股权；
二、如被告浙江中凯润控股有限公司与苏为佳到期不履行本判决第一项所确定的债务，则原告苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）有权对拍卖或者变卖苏为佳持有并提供质押的浙江中凯润控股有限公司36.95%的股权所得价款，在24508万元的最高限额内优先受偿；
三、驳回原告苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费1301041元，由被告浙江中凯润控股有限公司与苏为佳负担1059541元，由原告苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）负担241500元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。并在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费1301041元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇浙江省高级，人民法院（户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，开户行：农行杭州市西湖支行，账号：19000101040006575401001）。逾期按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王 俊
代理审判员 叶 恒
人民陪审员 陈锡淼
二〇一六年四月十九日
代书 记员 董孙镇