宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民商初字第234号
原告陈海军，男，1978年5月20日出生，汉族，个体，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人赵永辉，宁夏兴业律师事务所律师。
被告浙江宏成建设集团有限公司宁夏分公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
负责人吴生洪，系公司经理。
委托代理人陈乾，宁夏辅德律师事务所律师。
委托代理人吴妍，北京市中银（银川）律师事务所律师。
被告浙江宏成建设集团有限公司，住所地浙江省东阳市。
法定代表人楼仲世，系公司董事长。
委托代理人陈乾，宁夏辅德律师事务所律师。
委托代理人吴妍，北京市中银（银川）律师事务所律师。
第三人宁夏和圣砼业有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市德胜工业园区。
法定代表人王艳，系公司董事长。
委托代理人王铁军，男，汉族，系公司员工，住宁夏回族自治区中宁县。
原告陈海军因与被告浙江宏成建设集团有限公司宁夏分公司（以下简称宏成宁夏分公司）、浙江宏成建设集团有限公司（以下简称宏成公司）、第三人宁夏和圣砼业有限公司（以下简称和圣砼业公司）债权转让合同纠纷一案，原由本院作出（2014）银民商初字第120号民事判决，被告宏成宁夏分公司、宏成公司不服提起上诉，宁夏回族自治区高级人民法院以认定事实不清，证据不足为由，裁定发回重审。本院重审后，依法另行组成合议庭，于2015年12月9日公开开庭进行了审理。原告陈海军的委托代理人赵永辉，被告宏成宁夏分公司和宏成公司的共同委托代理人陈乾、吴妍，第三人和圣砼业公司的委托代理人王铁军到庭参加了诉讼。现已审理终结。
原告陈海军诉称，2014年6月13日，被告宏成宁夏分公司与第三人和圣砼业公司签订协议，明确了第三人和圣砼业公司对被告宏成宁夏分公司享有确定债权19356870元。同日，第三人和圣砼业公司将该债权转让给原告，并向被告宏成宁夏分公司履行了通知义务，其应向原告直接支付欠款。故原告诉至法院，请求判令：1.确认2014年6月13日原告与第三人签订的《债权转让协议》合法有效；2.确认第三人债权转让在2014年6月16日对被告发生法律效力及原告自2014年6月16日起对被告享有转让债权19356870元及其附随权益的债权请求权的事实；3.被告宏成公司、宏成宁夏分公司给付原告陈海军欠款19356870元；4.诉讼费用（案件受理费、保全申请费）均由被告负担。
被告宏成宁夏分公司、宏成公司辩称，1.第三人和圣砼业公司的债权转让行为未发生法律效力。本案中，和圣砼业公司只是将债权转让通知交给了与被告没有任何关系的案外人王忠阳手中，被告从没有收到过和圣砼业公司发出的债权转让通知。2.和圣砼业公司发出的债权转让通知不符合涉案“三方协议”的约定。若和圣砼业公司转让上述债权，则只有在被告同时收到和圣砼业公司发出的债权转让通知及委托付款通知书这两项书面通知时，该债权转让行为才视为生效。3.和圣砼业公司在明知被告办公地址的情况下而未向该地址送达债权转让通知，其送达程序存在重大瑕疵。4.和圣砼业公司的债权转让行为不具备合法性。原告与和圣砼业公司之间并不存在真实的借贷关系，和圣砼业公司在其身负多笔债务的情况下，基于虚假的债权债务关系进行债权转让。5.原告要求被告向其支付欠款的诉讼请求不能成立。本案诉争的19356870元债权已于2014年6月26日被法院在另案中进行了财产保全。请求驳回原告诉讼请求。
第三人和圣砼业公司称，当时签订债权转让通知书已经通知被告，我们认为债权转让通知书与付款通知书是一回事。
原告为支持其诉讼请求，提交了以下证据：
证据一，1-1.借款合同一份（复印件），1-2.收条7张（复印件）、银行承兑汇票10张（复印件），1-3.转账凭证三份（原件），证明目的：原告为第三人提供资金支持，用于被告承建的而涉案工程建设，原告和第三人存在债权债务关系。并不是被告所述恶意债权转让的事实。三份转账凭证均是陈海斌打款给第三人法定代表人王艳，金额为12554000元，陈海斌系受原告委托履行当日的借款合同并由第三人于同日出具相应收条。
证据二，情况说明一份、顾问合同一份、邮件截屏7张、三方协议1份，证明目的：1.王忠阳系被告的总经理，属于被告公司管理人员；2.被告与第三人之间就涉案工程混凝土产生纠纷，由王忠阳代表被告并通过宁夏预拌混凝土行业协会与第三人协调解决供应纠纷；3.王忠阳代表被告与第三人法律顾问陈继胜律师通过电子邮件往来最终商定了《关于阅海万家三期G2项目商品混凝土订购之三方协议》；4.2014年6月13日王忠阳代表被告与第三人等签署了《关于阅海万家三期G2项目商品混凝土订购之三方协议》；5.第三人对被告享有19356870元确定债权，并可依法转让。
证据三，债权转让协议一份、债权转让通知书一份、2014银立前保字第7号送达回证一份，证明目的：2014年6月13日第三人将对被告持有的19356870元确定债权及其附随的权益全部转让给原告，2014年6月16日，第三人已依法履行了向被告债权转让通知的义务，被告至今未向原告清偿欠款。
二被告质证认为，对证据一中，复印件的证据三性及证明目的均不认可，原告所出示的承兑汇票由于其自身为复印件，不能证实该汇票的真实汇出情况，并且承兑汇票的交付不能作为认定实际借款的依据；对三张银行转账凭证真实性无异议，对关联性、证明目的不认可，该转账凭证的付款人并非是本案的原告，收款人也不是借款合同中所载明的借款人，该付款凭证与本案没有任何关联性，该证据也不能排除案外人陈海斌与王艳之间存在经济往来关系。借款合同与收条也是复印件，在第一次开庭中也是提交的复印件，对其三性及证明目的均不认可。
对证据二中，除三方协议的真实性、合法性无异议外，对其他证据的三性及证明目的均不认可，情况说明的内容与宁夏混凝土协会出庭作证的证言是自相矛盾的，该协会的相关出庭人员在本案出庭作证时其对王忠阳的身份并不清楚，因此该情况说明不具备任何说明效力。王忠阳的身份问题也并非是第三人的单方陈述所能确认的。对邮件的三性及证明目的不认可，涉案的三方协议内容最终是经浙江宏成公司的工作人员进行审核确认后，由公司的工作人员加盖印章予以签订的。本案中原告出示的邮件往来记录不能证明任何事实，法律顾问协议与本案无关。
对证据三中，债权转让协议及通知的三性及证明目的均不认可，该债权转让协议不具备合法性，本案的第三人在身负多笔债务的情况下基于与原告之间虚假的借贷关系，签订了该债权转让协议，其目的是为了转移资产，该缔约行为属于以合法形式掩盖非法目的，应为无效民事行为。原告所出示的债权转让通知其自身同样不具备合法性，同时被告也从未收到过该债权转让通知。对送达回证的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的均不认可，通过该证据恰恰证实原告只是将债权转让通知交给王忠阳，但并未向被告进行送达。
第三人质证，对证据一均认可，陈海斌与陈海军是亲兄弟，原告提交的证据虽然都是陈海斌的名字，但是都是陈海军出面签订合同。对证据二均认可。对证据三均认可，签订三方协议时被告施工的工地已经停工了，6月3日三方协议签订后才供的混凝土，王忠阳是被告公司主要管理人员，他负责联系混凝土协会王秘书长，并与我方谈三方协议。
二被告为其抗辩，提交如下证据：
证据一，工程施工合同一份，证明目的：被告派往涉案工程施工现场的负责人员为宋少斌，而非王忠阳。
证据二，关于阅海万家三期G2项目商品混凝土订购之三方协议（下称“三方协议”），证明目的：1.第三人和圣砼业公司通过债权转让的方式取得了案外人恒东公司对被告享有的19356870元确定债权；2.根据三方协议第四条第1款约定，第三人和圣砼业公司转让上述确定债权的生效条件是，被告接到第三人和圣砼业公司发出的债权转让通知书及委托付款通知书两项书面文件。
证据三，调查笔录一份，银川市中级人民法院对吴生洪及王忠阳制作的调查笔录，通过该调查笔录能够证实王忠阳的身份以及被告未收到第三人发出的债权转让通知的事实。证明目的：1.王忠阳不是被告的工作人员或单位负责人，其无权代表被告收取债权转让通知书；2.根据王忠阳在笔录中陈述的事实显示，第三人和圣砼业公司只是将债权转让通知交给王忠阳要求王忠阳拿着该通知书到被告处盖章，由此证实，第三人和圣砼业公司对王忠阳实施的系材料的转交行为，而非是文书的直接送达行为；3.被告实际上并未收到过第三人和圣砼业有限公司发出的债权转让通知书及委托付款通知书。
证据四，追记笔录、工商登记信息单，证明目的：1.被告宏成宁夏分公司的登记办公地点及实际办公地点均为宁夏回族自治区银川市兴庆区民族南街711号光耀美居五层C区573－574号；2.第三人和圣砼业有限公司未向被告的办公地点送达有关文书，应承担由此造成的送达不能的不利后果。
证据五，财产保全申请书、（2014）银民商初字第120号民事裁定书，证明目的：在本案的审理过程中，贵院依据原告的申请，于2014年11月3日将第三人和圣砼业公司对被告享有的19356870元确定债权进行了保全，通过该保全行为证实，截止2014年11月3日，第三人和圣砼业公司仍然是涉案19356870元确定债权的债权人，该债权并未发生转移。
证据六，2014银立前保字第7号民事裁定书，协助执行通知书，证明目的：本案诉争的19356870元确定债权于2014年6月26日被银川市中级人民法院在另案中进行了财产保全，原告在本案中要求支付该被保全债权的诉讼请求不能成立。
原告质证，对证据一因为与原告无关，对其三性无法确定。对其余证据除证据四的追记笔录以外，其他证据真实性均无异议，对追记笔录应当以法院卷中的原件为准，对被告的证明目的有异议，在法院的调查笔录中被告宁夏分公司的负责人吴生洪也明确陈述王忠阳系公司管理人员，此外不能因涉案的债权被案外人保全就推定本案债权转让不发生法律效力，原告方先于第三人保全前取得涉案债权的权利，在第三人刘超申请法院保全的过程中银川中院依法向被告宁夏分公司送达了民事裁定书、协助执行通知书等法律文书，根据相关送达规定人民法院向当事人送达法律文书如果该当事人是法人的分支机构，则应当交由负责人或主要负责人签收，银川中院送达上述法律文书均由王忠阳在送达回证中签字，结合法律规定也应当认定王忠阳是被告方的主要负责人，且王忠阳在另案法院保全时也已代表被告明确告知了法院保全标的已经在6月16日转让的事实。
第三人质证，对该证据真实性认可，实际签订合同是宋少斌签订的，但实际操控项目的就是王忠阳。对证据二、四、五、六无异议，对证据三的真实性认可。
第三人未提交证据。
经过举证、质证，原告提交的转账凭证，三方协议，债权转让协议及通知；被告提交的关于阅海万家三期G2项目商品混凝土订购之三方协议，调查笔录，银川市中级人民法院对吴生洪及王忠阳制作的调查笔录，追记笔录，财产保全申请书、（2014）银民商初字第120号民事裁定书，2014银立前保字第7号民事裁定书，协助执行通知书，真实，合法，本院予以采信。
经审理查明，2014年6月13日，被告宏成宁夏分公司（甲方）、宁夏恒东建筑工程有限公司（乙方）、第三人和圣砼业公司（丙方）签订《关于阅海万家G2项目商品混凝土三方协议》（“三方协议”）一份，载明：甲方在阅海万家三期G2项目工程中使用的商品混凝土系乙方供应、丙方生产，现三方经充分协商达成如下协议：一、经三方共同确认，丙方间接供应甲方的混凝土为141324立方米，按照乙方与丙方签订的订购协议约定的价格，确定为43849993元。已支付给丙方24493123元，剩余未付19356870元，上述未付部分价款视为甲方欠付乙方的确定债务，乙方同意将上述债权转让给丙方，由甲方直接支付给丙方…四、关于宏成公司欠付款项及后续商混款项支付的特别约定。1.本协议已经确定的甲方欠付丙方的款项，丙方可以作为确定的债权转让给任何第三方，甲方在接到丙方发出的债权转让通知书和委托付款通知书时，视为该债权已经转让给债权转让通知书和委托付款通知书载明的债权人，甲方应当按照本协议约定的期限及支付方式向债权受让人支付款项…。三方还对其他事项进行了约定。同日，第三人和圣砼业公司（甲方）与原告（乙方）签订《债权转让协议》一份，载明：鉴于甲方、宏成宁夏分公司与恒东公司签订了“三方协议”（详见本协议附件），现甲方合法持有宏成宁夏分公司的确定债权19356870元，并承诺对该债权享有完整、完全的处分权。为此，甲乙双方就甲方向乙方转让确定债权达成如下协议：一、转让标的：甲方依据本协议附件对宏成宁夏分公司享有的确定债权19356870元及其附随权益，二、转让债权的取得：转让债权于本协议生效之日起转归乙方享有并行使权利。
同日，第三人和圣砼业公司出具《债权转让通知书》一份，内容为：宏成宁夏分公司：基于我公司与贵公司及恒东公司于2014年6月11日签订的“三方协议”，现我公司将三方协议中第一条确定的贵公司欠付我公司的商品混凝土款项19356870元作为确定债权转让给陈海军（附身份证号），请贵公司接到本通知书后，按照三方协议约定的付款时间、期限及付款方式将款项支付给陈海军（附账号、开户行）。后案外人王忠阳在该《债权转让通知书》上签字，内容为“于2014年6月16日收到王忠阳”。
另查明，2014年6月26日，本院给宏成宁夏分公司送达《协助执行通知书》一份，告知该公司，本院受理申请人刘超因与被申请人陈林、和圣砼业公司、王艳民间借贷纠纷一案的（2014）银立前保字第7号民事裁定书已发生法律效力，请协助将被申请人和圣砼业公司在宏成宁夏分公司享有的到期债权19356870元予以冻结，停止支付。案外人王忠阳在本院《送达回证》上签字，并注明“我公司已于2014年6月16日收到宁夏和圣砼业公司关于此款项的债权转让通知书，具体情况附后说明。王忠阳2014年6月26日上午”。2014年7月14日，陈海军以刘超申请保全的财产属于陈海军所有，保全侵害了陈海军的合法权益为由，提起保全异议，请求解除保全措施。本院于2014年7月24日到宏成宁夏分公司对该分公司负责人吴生洪及王忠阳进行了调查，吴生洪陈述上述保全裁定该公司已收到，愿意协助法院冻结，调查人员问该公司是否收到“三方协议”中约定的“债权转让通知书”及“委托付款通知书”？吴生洪回答：“是和圣砼业公司的业务经理交给我公司阅海万家三期G2项目的管理人员王忠杨（王忠阳）的，我公司未在通知书上盖章，王忠阳不是我公司员工，只是项目上的管理人员，只对项目上的事情负责。”王忠阳回答：“是和圣砼业公司的业务经理交给我的，让我拿着债权转让通知书到分公司盖章，因为盖章需要审批，另外主管的领导回浙江老家，所以至今没有盖上章。”2014年10月9日，本院作出（2014）银立前保字第7-1号民事裁定，以该转让协议宏成宁夏分公司存有异议，且该转让协议是否已发生法律效力，异议人可经诉讼程序确认为由，裁定驳回陈海军提出的异议申请。故原告提起本案诉讼，请求判如所请。庭审中，原告提交证据借款合同、收条、承兑汇票的复印件及转账凭证的原件，证明原告于2013年4月至6月期间，为第三人提供资金支持，用于涉案的工程建设，原告和第三人存在债权债务关系。三份转账凭证均系陈海斌受原告委托，于2013年4月、5月期间给第三人的法定代表人王艳转账，金额为12554000元。庭审后，原告提交了上述借款合同的原件、七份收条原件、十份有第三人盖章或王艳签字的承兑汇票复印件，证明第三人收到原告借款共计2700万元。被告质证认为借款合同、收条的落款日期与该协议的实际日期不一致，系事后补签的，陈海斌为第三人的实际控制人，与原告系亲兄弟，双方之间的借款不具有客观真实性。
还查明，刘超与陈林、和圣砼业公司、王艳民间借贷纠纷一案，本院进行了缺席审理，于2015年5月15日作出（2014）银民初字第180号民事判决，判决陈林偿还刘超借款本金17511473.33元及利息，和圣砼业公司、王艳承担连带清偿责任。该判决现已生效。
本院认为，原告与第三人签订了《债权转让协议》，将第三人在被告处享有的19356870元债权转让给原告，并通知了作为债务人的被告宏成宁夏分公司，故确认2014年6月13日原告与第三人签订的债权转让协议合法有效。被告宏成宁夏分公司收到第三人的债权转让通知书后，原告享有19356870元债权及其附随权益，原告有权要求被告履行支付转让标的的义务。被告宏成宁夏分公司系被告宏成公司下设的分公司，不具有独立承担民事责任的主体资格，故二被告应共同承担向原告付款的责任。被告的辩解不能成立，不予采纳。本案经本院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第八十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告陈海军与第三人宁夏和圣砼业有限公司于2014年6月13日签订的《债权转让协议》合法有效；
二、被告浙江宏成建设集团有限公司、浙江宏成建设集团有限公司宁夏分公司于本判决生效之日起十日内支付原告陈海军欠款19356870元；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
案件受理费137941元，由被告浙江宏成建设集团有限公司、浙江宏成建设集团有限公司宁夏分公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。
审 判 长 牛有成
审 判 员 倪新秀
代理审判员 王 刚
二〇一六年三月十六日
书 记 员 李桂芳
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
……
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条?人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。