广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中二法民二初字第1542号
原告：占小明，男，汉族，住广东省江门市。
原告：李敏平，女，汉族，住广东省江门市。
两原告的共同委托代理人：黄文忠、梁倩妮，分别系广东广鸿律师事务所律师及律师助理。
被告：胡启洪，男，汉族，住广东省中山市。
被告：黄焕颜，女，汉族，住广东省中山市。
委托代理人：陈广平、李咔瑛，分别系广东正鸿律师事务所律师及实习律师。
原告占小明、李敏平诉被告胡启洪、黄焕颜股权转让纠纷一案，本院于2015年11月9日受理后，依法由审判员陈登烽独任审判，于2015年12月15日公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人黄文忠、梁倩妮，被告胡启洪，被告黄焕颜的委托代理人陈广平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：两原告是夫妻关系，曾为中山市索依纳电子科技有限公司（以下简称索依纳公司）股东。两被告曾为夫妻关系（现已经诉讼离婚）。2010年11月4日，被告与原告签订协议，约定被告全部受让原告对索依纳公司100％的股权，股权转让款为27万元。其中，2010年12月31日前支付转让款5万元，剩余转让款原告同意出借给被告，被告另立借据给原告，借款期限为五年，自2010年11月4日至2015年11月3日。协议签订后，被告已经支付股权转让款5万元，余款22万元转为借款后本应于2015年11月3日期限届满支付。然而，原告经调查发现，被告实际控制索依纳公司，并取得索依纳股权，办理好商标权、专利权变更登记后，擅自将索依纳公司股权全部转让给他人，并在还款前经诉讼离婚。原告认为，协议签订后，各方应当信守合约。被告未支付完全部股权转让款，擅自转让全部股权，且在离婚诉讼中未妥善处理好原告债权，已经严重威胁到原告利益。原告为此诉至法院，请求判令两被告立即向原告支付股权转让款22万元并承担本案所有诉讼费用。
被告胡启洪辩称：原告的诉讼请求不是事实，股权转让是包括公司资产等的转让，但是原告的证据都不能证明，我与两原告在2010年11月5日签订了一份索依纳公司的股权转让合同并在工商部门有登记备案。当时两原告是口头承诺与我一起经营公司，但是两原告都没有兑现承诺。两原告是××及没有工作能力为由离职的，但之后我发现两原告是欺骗我的。2013年我曾经委托律师发律师函给两原告，希望两原告能出来将事情弄清楚。两原告在第一手接手的时候，公司价值是7万元，使用了四五年。因此原告的诉求不符合事实，也没有证据证明22万元股权转让款的构成，请求法院驳回原告的诉求。
被告黄焕颜辩称：一、原告诉称的债务不是两被告之间的共同债务，因为被告黄焕颜在婚姻存续期间根本不知道被告胡启洪对外有此债务，也不清楚该股权转让合同及转让款的情况，并且被告胡启洪在婚姻存续期间没有给过任何金钱给被告黄焕颜用于家庭开支，知道该债务是在2014年被告胡启洪起诉被告黄焕颜离婚时。二、根据两被告的离婚案中调查发现，被告胡启洪与原告之间的股权转让在2010年11月5日，而本案的原告起诉主张的股权转让发生在2010年11月4日，工商局备案在后，应以工商局备案的股权转让合同为准。工商局备案的股权转让合同的股权转让款是1万元，原告诉状中也称被告胡启洪已经支付5万元的股权转让款，即本案不存在拖欠股权转让款。退一万步来讲，若本案的股权转让款的确为22万元，被告胡启洪在2011年1月份都有40多万元的存款，不存在拖欠或者要欠的问题。三、本案是股权转让款，两被告的离婚案还在中山市中级人民法院审理中，因此本案应中止审理，应在两被告的离婚案终审后，确定债务承担问题后，本案再继续审理。综上所述，原告的诉求没有事实和法律依据，且被告胡启洪也没有用其公司收益作为家庭共同财产使用，因此请求法院驳回原告对被告黄焕颜的诉求。
经审理查明：原告占小明和李敏平原为索依纳公司的股东。2010年11月4日，占小明（转让方、甲方）、李敏平（转让方、乙方）和胡启洪（受让方、丙方）签订《股权转让协议书》一份，约定甲方和乙方分别将其持有的索依纳公司60％和40％的股权全部转让给丙方，丙方同意受让。甲乙方转让给丙方的股权转让款27万元，其中丙方于2010年12月31日前支付转让款5万元给甲乙方，剩余转让款22万元，甲乙方同意出借给丙方，丙方另立借据给甲乙方，借款期间为五年（从2010年11月4日至2015年11月3日）。在该期间，丙方同意甲乙方享有索依纳公司的利润分配权，分配比例为总利润的3％，利润分配每一年结算一次。协议还约定了其他内容，并注明本协议一式三份，甲乙方各执一份，每份具有同等法律效力，如本协议与工商部门登记的股权转让协议不同，甲乙丙同意以本协议为准。协议签订后，胡启洪向占小明和李敏平分别出具借据各一份，确认分别借到占小明和李敏平股权转让款132000元和88000元。2015年11月10日，占小明和李敏平诉至本院，以上述股权转让协议签订后，胡启洪仅支付了5万元股权转让款，剩余的22万元逾期未支付，且该22万元股权转让款债务产生于胡启洪与黄焕颜夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务为由，要求两被告支付股权转让款22万元。
另查明：胡启洪和黄焕颜于2006年11月10日办理结婚登记手续。
诉讼中，胡启洪为证明其经营索依纳公司期间，黄焕颜也参与公司经营管理，负责财务管理，知晓案涉股权转让事宜，提交了收款收据和移交清单等证据。该证据显示，2011年4月12日，黄焕颜与李敏平办理交接手续，接手了李敏平移交的索依纳公司的相关单据材料。上述证据还显示，黄焕颜代表索依纳公司收取了客户支付的货款。黄焕颜对该证据不持异议。
本院认为：两原告主张其将索依纳公司的全部股权转让给被告胡启洪，转让款为27万元，被告胡启洪已支付5万元，尚欠22万元的事实，并提供了《股权转让协议书》及借据等证据证明。该《股权转让协议书》系当事人的真实意思表示，符合民事法律行为的生效要件，合法有效，本院予以认定。两被告均辩称工商行政管理部门登记备案的股权转让合同约定的股权转让款为1万元，与上述《股权转让协议书》约定不符，但该《股权转让协议书》明确约定如本协议与工商部门登记的股权转让协议不同，以本协议为准。因此，两被告的上述抗辩意见无理，本院不予采纳。被告胡启洪以原告没有证据证明股权转让款的构成为由提出的抗辩，但股权转让款的数额系双方协商一致的，因此，被告胡启洪的抗辩意见无理，本院不予采纳。因并无证据显示被告胡启洪已经支付的股权转让款数额超过两原告自认的5万元，故本院对原告主张的上述事实予以认定，被告胡启洪应向两原告支付尚欠的股权转让款22万元。两原告的相应诉讼请求，理据充分，本院予以支持。关于被告胡启洪的上述债务是否属于其与被告黄焕颜的夫妻共同债务问题，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”被告胡启洪的上述债务产生于其与被告黄焕颜夫妻关系存续期间，被告黄焕颜并未举证证明存在上述司法解释规定的不应认定为夫妻共同债务的除外情形，故该债务应认定属两被告的夫妻共同债务。即使如被告黄焕颜抗辩所称其对股权转让合同和转让款情况不知情，不知道被告胡启洪对外负有此债务，此亦不影响该债务属夫妻共同债务的认定。况且被告黄焕颜亦参与了索依纳公司的经营管理，理应对此知情。因此，被告黄焕颜的相关抗辩意见无理，本院不予采纳。综上，本院认定被告胡启洪对两原告所负涉案债务属其与被告黄焕颜的夫妻共同债务，被告黄焕颜亦应承担清偿责任。被告黄焕颜还提出两被告的离婚案还在法院审理中，因此本案应中止审理，在两被告的离婚案终审确定债务承担问题后，本案再继续审理。但即使两被告的离婚纠纷案件对两被告的夫妻共同债务进行分割，亦只是划分其二人的内部责任，对外仍应由其二人共同承担。因此，本案的处理无需以两被告之间的离婚纠纷案件的处理结果为依据，本案无需中止审理。被告黄焕颜的抗辩意见无理，本院不予采纳。综上，两原告的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：
被告胡启洪和黄焕颜于本判决发生法律效力之日起7日内共同支付股权转让款22万元给原告占小明和李敏平。
案件受理费4600元，减半收取2300元，财产保全费1620元，合共3920元，由两被告共同负担（该款两被告于本判决发生法律效力之日起7日内向本院交纳）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判员 陈登烽
二〇一六年二月三日
书记员 胡沛歅
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