广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛顺法民二初字第549号
原告中山市黄圃镇海之锋五金线材厂,住所地中山市。
负责人梁润胜。
委托代理人陈正军，广东中信顺成律师事务所律师。
被告佛山市顺德区容桂蓉山塑料五金有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人曾铁权。
委托代理人张肇婧，广东泛邦律师事务所律师。
被告李少芳。
委托代理人刘转英，广东泛邦律师事务所律师。
委托代理人何健杨，广东泛邦律师事务所律师。
第三人海信容声（广东）冰箱有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人肖建林。
第三人海信容声（广东）冷柜有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人黄晓剑。
第三人海信容声（广东）冰箱有限公司、海信容声（广东）冷柜有限公司的共同委托代理人邹晶波、牛豪乾，海信容声公司的员工。
第三人广东东乐电器有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人曾铁权。
原告中山市黄圃镇海之锋五金线材厂（下简称海之锋五金厂）诉被告佛山市顺德区容桂蓉山塑料五金有限公司（下简称蓉山公司）、李少芳、第三人海信容声（广东）冰箱有限公司（下简称容声冰箱公司）、海信容声（广东）冷柜有限公司（下简称容声冷柜公司）、广东东乐电器有限公司（下简称东乐公司）因债权人撤销权纠纷一案，本院于2014年9月3日受理后，依法由审判员李红担任审判长，与审判员周群斐、人民陪审员梁楚欣组成合议庭，于2015年3月6日、2015年6月19日两次公开开庭进行了审理。原告海之锋五金厂的委托代理人陈正军，被告蓉山公司的委托代理人张肇婧，被告李少芳的委托代理人刘转英两次开庭均到庭参加了诉讼，第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司的委托代理人邹晶波第一次开庭到庭参加了诉讼。第三人东乐公司经本院合法传唤两次开庭均未能到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告蓉山公司素有业务往来，自2013年11月至2014年6月间，原告向被告蓉山公司提供多批次五金线材产品，共计价款1402778.8元，但被告蓉山公司均未付款。至2014年6月底，被告蓉山公司停产，经原告向被告蓉山公司多次要求付款，其均表示因对第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司的巨额货款未收回而无付款能力。后经原告多方了解并从顺德区人民法院复制相关案件材料，得知在2014年6月30日，被告蓉山公司将其对第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司的债权通过签订多份协议的方式变相无偿的转让给被告李少芳，并由李少芳对容声冰箱公司、容声冷柜公司提起了诉讼，案号分别为（2014）佛顺法民二初字第399号和第400号。原告认为，被告蓉山公司变相无偿的将其对容声冰箱公司、容声冷柜公司的债权转让给被告李少芳，严重降低了蓉山公司的偿债能力，损害了其他债权人的利益。原告作为蓉山公司的债权人有权依据合同法及民法通则的相关规定诉请撤销涉案《债权转让协议书》并要求确认《协议书》无效。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、依法撤销被告蓉山公司与李少芳于2014年6月30日签订的内容为将被告蓉山公司对第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司340万元债权和利息转让给被告李少芳的《债权转让协议书》，并确认两被告与第三人东乐公司签订的《协议书》第三条、第六条无效；2、由两被告承担本案诉讼费用。
被告蓉山公司、李少芳均辩称，1、原告是否为被告蓉山公司的合法债权人、债权金额是多少，应当经过法院生效判决之后才能确定，不应该在本案中一并处理；2、被告蓉山公司并非无偿将对第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司的债权转让给被告李少芳，因为被告蓉山公司对第三人东乐公司欠被告李少芳的债务自愿承担了连带责任，故负有清偿义务，因此将被告蓉山公司的到期债权转让给被告李少芳用以履行债务，不存在无偿转让的情形，故请求驳回原告的诉讼请求。被告李少芳还答辩称，1、被告蓉山公司与第三人东乐公司的股东相同，被告蓉山公司、李少芳与第三人东乐公司三方签订的《协议书》是为了解决东乐公司的欠款问题，此债权转让协议合法有效；2、被告李少芳于2014年8月份起诉第三人东乐公司，[案号（2014）佛顺法民一初字第279号]，要求其偿还本金428万元及利息，该判决已经生效并已经申请执行[案号（2014）佛顺法杏执字第596号]，亦可以证实被告蓉山公司转让债权的事实。
第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司共同辩称，本案原告的诉求与其无直接关系，第三人对原告与被告蓉山公司及第三人东乐公司之间的往来，不清楚，也不知情。
在诉讼过程中原告提供的证据以及被告、第三人的质证意见如下：
1.原告营业执照、组织机构代码证、被告蓉山公司工商登记信息、组织机构代码证、被告李少芳身份证、第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司、东乐公司的工商登记信息、组织机构代码证复印件各一份，证明原被告、第三人的诉讼主体资格。
被告蓉山公司质证认为，对该组证据的真实性无异议，但被告蓉山公司与原告的业务往来还没有结算，是否欠原告的货款、欠多少还不清楚，因此对原告是否为本案适格的债权人有异议。
被告李少芳质证认为，对该组证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，其不是本案适格的被告，也不清楚原告与被告蓉山公司的经营往来，原告方与被告蓉山公司之间的债权不确定，因此，原告不是本案的适格主体。
第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司质证认为，原告提出的是撤销权之诉，但两第三人在该案中既不是债权人，又不是债务人，更不是受让人，不应该列为本案的诉讼主体，与本案无关。
2.2013年11月的对账单、传真件各1份，送货单7份，2013年12月的对账单、传真件各1份、出仓单3份，2014年1月对账单、传真件各1份、出仓单3份，2014年2月对账单、传真件各1份、出仓单6份，2014年3月对账单、传真件各1份、出仓单5份，2014年4月对账单、传真件各1份、出仓单12份，2014年5月对账单、传真件各1份、出仓单10份，2014年6月对账单、传真件各1份、出仓单11份，证明2013年11月至2014年6月间被告蓉山公司多次向原告购买相关的五金线材，共计货款1402778.8元。
被告蓉山公司、李少芳均质证认为，1、该组证据是原告单方面制作的，没有被告的公章、负责人签名确认，故对于该组证据的真实性不予确认；2、虽然双方有业务往来，但没有经过最后结算，金额多少无法确认，原告的债权人身份及债权金额应该由生效判决进行确认，该证据不能证明原告是被告蓉山公司的合法债权人。
第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司质证认为对该组证据的真实性无法确认。
3.被告蓉山公司的业务人员陆纯云名片一份、中国电信语音通话清单一份，证明原告与被告蓉山公司之间部分电话、传真往来的情况。
被告蓉山公司质证认为，被告蓉山公司确认该名片上的0757-288××××5电话号是其公司的号码，但是不能证明通话清单中，该号码的主叫是传真还是语音通话，如果是传真的话，对其传真内容无法确认。对于7月份的语音清单，被告蓉山公司没有在7月份与原告发生业务往来，原告提交的证据中也无7月份的对账单，因此该组证据不能作为本案认定事实的依据。
被告李少芳、第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司均质证认为称不清楚。
4.《协议书》、2014年6月30日《债权转让协议书》复印件各一份[复印于（2014）佛顺法民二初字的399、400号）]，证明被告蓉山公司与被告李少芳之间本身并无债权债务关系，而被告李少芳与第三人东乐公司也无债权债务关系，但是被告蓉山公司与被告李少芳通过签订协议的方式将与被告蓉山公司无关的债务约定由被告蓉山公司承担，并最终将本属于被告蓉山公司的债权转让给被告李少芳，损害了其他债权人的利益，故原告请求撤销其债权转让协议书。
被告蓉山公司、李少芳均对该组证据无异议。
在诉讼过程中被告李少芳提供的证据及原告、被告蓉山公司、第三人的质证意见如下：
1.（2014）佛顺法民一初字第279号民事判决书一份，（2014）佛顺法杏执字第596号执行案件受理通知书一份，证明被告李少芳与蓉山公司之间的债权转让并非无偿的，是因为第三人东乐公司欠被告李少芳的款项，而被告蓉山公司与第三人东乐公司是混同公司，所以被告蓉山公司同意将债权转让给被告李少芳，该债权转让是合法有效的。该事实在（2014）佛顺法民一初字第279号已经查明清楚。原告也没有证据可以证明被告蓉山公司转让该债权损害了其合法权益。
原告质证认为，对该组证据的真实性无异议，证据所涉及的债务与被告蓉山公司无关。
被告蓉山公司质证认为，对该组证据的真实性无异议，被告蓉山公司对第三人东乐公司欠被告李少芳的债务是自愿承担共同清偿责任。因为被告蓉山公司与第三人东乐公司是关联公司，股东一致。为了清偿第三人东乐公司所欠被告李少芳的债务，故共同签订了协议书，其上也有保证人马有升的签字，马有升是被告蓉山公司、第三人东乐公司的股东。
第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司质证认为，对该组证据的真实性无异议，但该诉讼其没有参与，对所述事实不清楚。
被告李少芳，第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司在诉讼中没有提供证据。
第三人东乐公司在诉讼中没有答辩，也没有提供证据。
经庭审质证、辩证，因第三人东乐公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦无提出答辩意见，视为其放弃抗辩权利；经审查，本院对证据作出如下认定：
对于原告的证据1，被告蓉山公司、李少芳及第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司对其真实性均无异议，本院对此予以采信，至于被告蓉山公司、李少芳所称原告能否以债权人身份提起本案的撤销权之诉，本院将在下文中予以阐述；对于原告的证据2，被告蓉山公司虽以该组证据系原告单方制作为由不确认其真实性，经审查，原告的出仓单在“收货人及收货单位”处均有“蓉山”字样，部分出仓单还有“冬”字样。对账单传真件显示“确认回传”处均有“冬梅”或“龚冬梅”的签名，庭审过程中蓉山公司承认与原告之间存在交易往来，亦确认在对账单传真件中签名的龚冬梅系其公司的财务人员，但在本院询问被告蓉山公司能否让龚冬梅前来本院确认其签名时，被告蓉山公司以无法找到龚冬梅，且其公司也已停止经营，员工全部解散为由，辩称无法核实原告提供的出仓单及对账单等资料，即被告蓉山公司未能提供相反证据以证实原告提供的出仓单及对账单等存在虚假或伪造，本院对原告提供的证据2予以采信，并对于原告关于由原告制作对账单传真给被告蓉山公司，被告蓉山公司经其财务人员龚冬梅核对无误后再将对账单通过传真的方式回传给原告的陈述予以采信，对对账单上载明的被告蓉山公司的欠款金额予以确认，即被告蓉山公司拖欠原告2013年11月至2014年6月期间的货款金额为1402778.8元。对于原告的证据3，被告蓉山公司确认名片上0757-288××××5是其公司的电话号码，故本院对原告与被告蓉山公司之间通过该电话号码进行沟通的事实予以确认予以采信；对于原告的证据4，因被告蓉山公司、李少芳均无异议，故本院对该证据的真实性予以采信。
被告李少芳提供的证据1，原告及被告蓉山公司、第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司对其真实性均无异议，故本院对该证据的真实性予以采信。
依据采信的证据及当事人陈述，本院确认如下事实：
原告海之锋五金厂与被告蓉山公司之间素有业务往来，原告向被告蓉山公司供应五金线材等货物。2013年11月至2014年6月间，原告多次向被告蓉山公司送货，供货总价值为1402778.8元。其中，2013年11月的供货金额为168892.8元，2013年12月的供货金额为74111.3元，2014年1月的供货金额为105340元，2014年2月的供货金额为150877.6元，2014年3月的供货金额为114949.5元，2014年4月的供货金额为306736.4元，2014年5月的供货金额为211604.3元，2014年6月的供货金额为270266.9元。上述货款被告蓉山公司未向原告支付。
2014年6月30日，被告蓉山公司与被告李少芳、第三人东乐公司、案外人马有升签订《协议书》一份，主要内容如下：鉴于甲（即李少芳）、乙（即东乐公司）双方于2013年11月28日签订《合同》一份，主要内容为甲方以人民币530万元的价格向乙方购买其库存积压的冰箱。合同签订后，甲方如约支付了全部货款，但乙方没有履行交付货款义务。现就此事各方协商一致，达成以下条款：一、因情况发生变化，现甲乙双方同意解除买卖合同；二、合同解除后，乙方同意返还已收款人民币530万元，并赔偿甲方相应的利息损失（利息按12万元/每月自2013年11月29日开始计算）；三、就本协议第二条所列之款项，丙方蓉山公司自愿承担共同清偿责任；四、就本协议第二条所列之款项，丁方马有升同意就上述债务本息承担连带保证责任；五、截止2014年6月30日，乙、丙双方共计应向甲方返还的货款本金为人民币530万元，利息人民币84万元；六、各方同意还款方式如下：1.丙方蓉山公司以持有的、债务人为容声冰箱公司、容声冷柜公司的到期债权抵偿甲方的债务利息、本金（先息后本），该债权为340万元（注：最终数额以截止至2014年6月30日止容声冰箱公司、容声冷柜公司欠蓉山公司货款债权为准）；2.剩余货款本金人民币274万元（大写：贰佰柒拾肆万元），乙、丙双方于2014年7月14日前归还（期间利息从2014年7月1日起按月息2%计算）；3.丙方同意于本协议签订之日起三天内向甲方提供上述债权凭证（包括但不限于购销合同、增值税发票、送货单、对账单等）。丙方保证以上债权真实、有效、合法；七、甲丙双方同意另行签订债权转让合同，并及时通知债务人……。
同日，被告蓉山公司与李少芳签订《债权转让协议书》，主要内容为：债权人蓉山公司现同意将容声冰箱公司、容声冷柜公司的到期债权人民币共约340万元及其利息全部转让给债权受让人李少芳。今后该债权由李少芳占有、使用、收益、处分、追收等。
另查，被告蓉山公司的股东与第三人东乐公司的股东一致，均为曾铁权、赖瑞明、马有升。
本院认为，原告以被告蓉山公司变相无偿转让其到期债权，严重降低其偿债能力，损害了其他债权人的权益，主张《协议书》第三条、第六条无效及撤销《债权转让协议书》，被告蓉山公司、李少芳以原告的债权人身份尚未经生效判决确认，且蓉山公司基于为股东一致的第三人东乐公司对被告李少芳所负的债务承担共同清偿责任而将其到期债权转让给了李少芳，并非无偿转让，请求驳回原告诉请，故本案的争议焦点在于：1.原告是否为被告蓉山公司的合法债权人，能否有权提起债权人撤销之诉？2.2014年6月30日《协议书》第三条、第六条是否存在无效情形、被告蓉山公司与李少芳签订《债权转让协议书》是否存在可撤销事由？
对于争议焦点一，本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”，故有权提起债权人撤销之诉的原告应为债权人，诚然生效法律文书是确定债权的方式，但生效法律文书并非确定债权成立的唯一方式，若原告能够提供证据证明其对于债务人享有债权，亦有权依据上述法律规定提起债权人撤销之诉，因此本案中对于原告证据进行审查，并确定原告对于被告蓉山公司是否享有债权以及债权的范围是决定原告诉讼请求是否成立的前提，既可以减少当事人诉累，亦符合法律的规定。上文已对原告的证据进行了分析，原告的证据能够证实被告蓉山公司欠其货款1402778.8元未归还，即原告已证实其对于被告蓉山公司享有合法有效的债权，故原告有权以债权人身份提起撤销权之诉。
对于争议焦点二中2014年6月30日时被告蓉山公司、第三人东乐公司、案外人马有升签订的《协议书》第三条、第六条是否无效的问题，本院认为，《协议书》第三条约定“就本协议第二条所列之款项，丙方蓉山公司自愿承担共同清偿责任”；第六条约定“各方同意还款方式如下：1.丙方蓉山公司以持有的、债务人为海信容声（广东）冰箱有限公司、海信容声（广东）冷柜有限公司的到期债权抵偿甲方的债务利息、本金（先息后本），该债权为340万元（大写：叁佰肆拾万元）（注：最终数额以截止至2014年6月30日止容声冰箱公司、容声冷柜公司欠蓉山公司货款债权为准）；2.剩余货款本金人民币274万元（大写：贰佰柒拾肆万元），乙、丙双方于2014年7月14日前归还（期间利息从2014年7月1日起按月息2%计算）；3.丙方同意于本协议签订之日起三天内向甲方提供上述债权凭证（包括但不限于购销合同、增值税发票、送货单、对账单等）。丙方保证以上债权真实、有效、合法”。上述两条款的主要目的在于增强第三人东乐公司的偿债能力，保障李少芳的债权实现，《协议书》第三条约定被告蓉山公司自愿加入债务，为其关联公司即东乐公司对李少芳的债务承担共同清偿责任，第六条约定的是李少芳的债权各方如何偿还的问题，其中偿还的方式之一就是被告蓉山公司将其对第三人容声冰箱公司、容声冷柜公司的债权转让给李少芳的方式进行偿还，但蓉山公司与东乐公司作为具有独立人格的公司法人，蓉山公司在明知其本身负有债务未予清偿的情形下，自愿清偿东乐公司债务并将到期债权全部转让给关联公司的债权人以清偿其关联公司的债务，既增加了自身的负债，又严重降低了自身的偿债能力，使得其债权人的债权难以实现，被告蓉山公司与李少芳、东乐公司在《协议书》第三条、第六条的约定存在损害第三人利益的情形；同时，如认可蓉山公司的增设债务及债权转让行为，可能引发公司利用其关联公司转移财产、逃避债务的道德风险，影响公司独立法人人格及其偿债能力，使得有限责任公司制度受到冲击，综上，《协议书》第三条、第六条的内容存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定的情形，应属无效。
对于争议焦点二中被告蓉山公司与李少芳签订的《债权转让协议书》是否应予撤销的问题，本院认为，债权人撤销权是指债权人对于债务人危害债权的行为得以通过诉讼程序请求法院予以撤销的权利，使债务人的偿债能力得以回复，从而保障债权不因债务人的不当处分财产的行为而难以实现。因《协议书》第六条的内容本院已确认无效，而《债权转让协议书》系被告蓉山公司与李少芳基于《协议书》第六条的约定而需另行签订的协议，同前理，被告蓉山公司与李少芳基于此而签订的《债权转让协议书》应当予以撤销，但依据《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款之规定“撤销权的行使范围以债权人的债权为限”，本案中原告作为债权人其对于被告蓉山公司的债权1402778.8元，故其行使撤销权的范围也应以债权1402778.8元为限。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认被告佛山市顺德区容桂蓉山塑料五金有限公司与被告李少芳、第三人广东东乐电器有限公司、案外人马有升于2014年6月30日签订的《协议书》第三条、第六条无效；
二、对于被告佛山市顺德区容桂蓉山塑料五金有限公司与李少芳于2014年6月30日签订的《债权转让协议书》，在原告中山市黄埔镇海之锋五金线材厂的债权金额1402778.8元范围内予以撤销；
三、驳回原告中山市黄埔镇海之锋五金线材厂的其他诉讼请求。
本案受理费34000元，由被告佛山市顺德区容桂蓉山塑料五金有限公司、李少芳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 李 红
审 判 员 周群斐
人民陪审员 梁楚欣
二〇一五年七月十日
书 记 员 陈又新