广州市白云区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗云法江民初字第256号
原告：宁波申菱电梯配件有限公司，住所地，组织机构代码证号：14501470-2。
法定代表人：卢国平，该公司董事长。
委托代理人：朱洋洋，上海律才律师事务所律师。
委托代理人：王帆，上海律才律师事务所律师。
被告：广州快菱电梯有限公司，住所地：，组织机构代码证号：55441054-6。
法定代表人：冯衍广，该公司总经理。
委托代理人：苏春妹，广东南方福瑞德律师事务所律师。
委托代理人：贾鹏程，广东南方福瑞德律师事务所律师。
原告宁波申菱电梯配件有限公司与被告广州快菱电梯有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月19日受理后，依法由审判员邓汝辉独任审判，公开开庭进行了审理。原告宁波申菱电梯配件有限公司的委托代理人朱洋洋，被告广州快菱电梯有限公司的委托代理人苏春妹均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告宁波申菱电梯配件有限公司诉称：原告于2009年7月3日与广州市迅业电梯厂签订《供货协议书》，约定由原告向该厂供应电梯配件，后该厂与被告于2010年11月24日共同向原告发出合作名称变更通知函，由被告享有广州市迅业电梯厂与原告签订的供货协议的所有权益并全部承担该厂与原告发生的所有债务的支付责任。供货协议书签订后，原告向广州市迅业电梯厂及被告供应电梯配件。2012年10月31日，原、被告终止交易往来。经核定，被告截止至2012年7月30日尚欠原告货款217400元。后被告于2012年9月11日向原告支付货款120435元，余款96965元则以货物存在质量问题为由至今尚未支付。原告认为，被告认为原告的产品存在质量问题依据不足，其以此为由拒绝支付货款缺乏依据，现为维护原告的合法权益，特诉请法院判令被告支付原告货款96965元及利息（利息自2012年9月11日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至2014年5月19日止）。
被告广州快菱电梯有限公司辩称：被告对未支付的货款96965元没有异议，但上述货款系被告因处理质量问题而产生的损失，应当在货款中予以抵扣，被告无需向原告支付上述货款。原告于供货协议书签订后，向广州市迅业电梯厂供应电梯主机曳引机及闸瓦等电梯配件。被告将上述配件用于生产电梯，并销往云南省开远市解化医院（以下简称解化医院）。2011年11月15日，经云南省红河州质量技术检测中心检验，该电梯因静态曳引试验失败而被确定为不合格产品。2011年11月16日、11月18日，被告向原告发函要求原告及时处理，但原告于2011年12月30日才派员到现场调试，但其开具两份的NBSL技术服务派遣单中其中一份记载测试条件为“平衡系数50%左右”明显违反了国家规定，另一份的落款时间为2011年12月13日，与事实不符，被告认为上述两派遣单中记载的故障原因及解决方法并不客观。及后，原告向被告重新寄送了曳引轮及瓦闸，被告安装完毕并再次申请验收，该电梯最终验收合格。2012年7月30日，原告向被告发出催款函，认为被告尚欠货款217400元，被告则回复应当扣除处理质量问题而产生的损失96965元，实际支付120435元。同年9月11日，被告将货款120435元支付给原告。2012年10月24日，原告要求被告根据扣款数额96965元开具发票及收据给原告。综上，被告认为，未予支付的货款96965元是被告因处理原告产品质量问题而产生的损失，应当在货款中扣除，被告无需向原告支付上述货款，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：2009年7月3日，原告与广州市迅业电梯厂长岗分厂签订《供货协议书》，约定由原告向该厂提供“中分永磁门机”、“中分永磁门机”、“地坎”、“永磁同步主机”、“单向限速器”、“无机房限速器”、“液压缓冲器”、“安全钳”等电梯配件。上述配件中含曳引机及闸瓦。该协议约定：运输方式为“交货地点为供方仓库”，由供方代办托运；付款方式为“款到发货”；质保期限为“供方产品质保期为12个月，从产品出厂之日起计算”等，该协议中未约定原告在履行合同过程中导致被告的损失可直接从被告应当支付的货款中扣除。供货协议签订后，原告依约向广州市迅业电梯厂提供电梯配件。2011年11月24日，被告及广州市迅业电梯厂共同向原告发出《合作名称变更通知函》，告知原告其不再以“广州市迅业电梯厂”的名义与原告签订合同、支付款项，而采用被告的名义签订合同、支付款项，被告享有广州市迅业电梯厂与宁波申菱电梯配件有限公司签订的供货协议的所有权利，并全部承担广州市迅业电梯厂与原告发生的所有债务的支付责任。及后，被告使用原告提供的电梯配件生产电梯并交付解化医院使用。2011年11月15日，云南省红河州综合技术检测中心对涉案电梯进行检验，认定涉案电梯未能通过静态曳引试验等，确定涉案电梯不合格。次日，被告向原告发出《紧急质量反馈函》，告知原告涉案电梯检验不合格的原因，要求原告给予回复。同年11月18日，被告向原告发出《二次质量联络函》，表示其以准备先补装“补偿链”发往云南，如问题未能解决，则认定是原告主机曳引轮的摩擦力不够导致，要求原告务必派人和选用合乎质量要求的曳引轮前去更换并试机直至解决问题。2011年12月，原告向被告出具NBSL技术服务派遣处理单两份，其中落款时间为12月13日的处理单记载：“经过多方面的测试，该曳引机曳引力及曳引轮正常。”落款时间为12月30日的处理单记载：“在调试电梯时，客户已调整过抱紧弹簧，抱闸已不够准确，由于曳引机制动闸瓦已磨损，因此需更换两边的制动闸瓦，重新调整制动弹簧及将抱闸用维持电压调55VDC~60VDC之间，确保抱闸在维持电压时不再出现磨闸现象。”2012年3月24日，开远市质量技术监督局作出（开）质技监罚字（2012）47号行政处罚决定书，认为解化医院逾期未完成不合格电梯的整改，复检合格工作未完成，对该医院作出立即停止使用检验不合格的电梯并罚款10000元的行政处罚决定。2012年5月28日，被告向解化医院支付了10000元，同年6月5日，解化医院向开远市质量技术监督局交纳了罚款10000元。及后，原告向被告补发了曳引轮及闸瓦，被告为涉案电梯更换上述配件后，涉案电梯于2012年6月13日验收合格。2012年7月30日，原告向被告发出催款函，认为被告尚欠货款214700元货款未予支付，要求被告在收到该函内10天内向原告支付上述款项。同年9月4日，被告向原告发出回复函，认为催款函中记载的货款未予支付的原因是由于原告的主机问题导致涉案电梯无法通过验收，自2009年12月21日至2012年6月13日期间被告为解决上述问题共计产生了人工费、加班费、试重费、差旅费、行政罚款、复检费用、货款等共计96965元的损失，被告认为上述损失应当由原告承担，故将在扣除上述款项后将余款120435元支付给原告。原告则在该回复函中表示：1、磨闸现象的发生，导致闸瓦被磨损，制动力下降的原因是电梯平衡系数偏小造成的；2、原告一直都是积极配合技术分析及现场处理，故原告不同意被告主张的96965元损失由原告承担，要求被告尽早支付应支付的货款217400元。2012年9月11日，被告向原告支付了货款120435元。同年10月24日，原告向被告发出函件，基于原告公司记账需要，要求被告就扣除货款96965元开具收据或发票。现原告认为被告尚未支付货款96965元，故成讼。
另查明，原告于1996年7月11日经宁波市工商行政管理局象山分局依法核准登记成立，属有限责任公司。被告于2010年4月20日经广州市工商行政管理局依法核准登记成立，属有限责任公司。
诉讼中，被告提供支付证明单、发票、机票、请款函等，拟证实其因处理涉案电梯验收事宜而导致的损失96965元。原告对上述证据的真实性不持异议，但认为上述证据不足以证实被告主张的损失均系用于处理原、被告产品质量争议所致的损失。
庭审中，原、被告确认双方的交易惯例为：原、被告先行签订供货协议，被告以传真方式向原告发出采购订单，原告根据采购订单向被告发货，为被告代办托运至被告的经营地或者项目所在地，被告于每月25日前通过银行转账方式向原告付款。原告表示其于2012年10月24日要求被告开具收据或发票，仅仅是基于原告财务管理的需要，并非认可被告的扣款行为。被告明确表示其未就本案中主张的损失提起反诉或者另行对原告提起诉讼。
以上事实，有《供货协议书》、《合作名称变更通知函》、往来款对账函、催款函、回复函、检验报告、紧急质量反馈函、二次质量联络函，特种设备安全监察指令书、行政处罚决定书、证明、中国银行往报汇兑凭证、结算业务申请书、罚没收入专用收据、监督检验报告、回复函、支付证明单、机票、回复函、电子银行交易回单、记账凭证、检验整改通知单、NBSL技术服务派遣处理单、请款函、营业执照以及当事人陈述等证据证实。
本院认为：原告与广州市迅业电梯厂签订《供货协议书》，约定由原告向广州市迅业电梯厂提供电梯配件，广州市迅业电梯厂支付货款，故原告与广州市迅业电梯厂之间形成买卖合同法律关系。《供货协议书》中的约定无违反法律强制性规定，合法有效，原告及广州市迅业电梯厂均应恪守履行。广州市迅业电梯厂与被告共同发函告知原告由被告承接广州市迅业电梯厂与原告之间签订的《供货协议书》中约定的权利、义务，原告对此不持异议，故广州市迅业电梯厂因履行《供货协议书》产生的权利、义务由被告享有和承担。原告主张被告尚未支付货款96965元，被告对该货款数额不持异议，本院予以认定。被告认为上述货款应当抵扣其因处理原告产品所涉质量问题而导致的损失，故无需支付。对此，本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条规定：“出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。”本案中，在涉案电梯检验不合格后，原告补发了曳引轮、闸瓦等电梯配件由被告安装后，涉案电梯即验收合格，足以证实系原告采取了补救措施。被告在本案中主张因处理涉案电梯验收事宜所致的损失96965元，属于被告认为原告违约未提供合格产品而要求原告赔偿的损失，应当提起反诉或者另行向原告提起诉讼，但被告未在本案中提起反诉，而直接扣减本应向原告支付的货款，然《供货协议书》中并无约定原告提供的产品造成被告的损失可直接从被告应付的货款中扣除，故被告上述行为既无合同依据亦与法律规定相悖，其辩解缺乏法律依据，本院不予支持。原告要求被告支付货款96965元符合法律规定，本院予以支持。对于原告主张的利息问题，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”本案中，涉案电梯于2011年11月15日第一次验收，即原告的产品在该时间前已经全部交付被告。涉案电梯于2012年6月13日最后一次验收，即原告补发的产品在该时间前亦已经全部交付被告，依据上述法律规定及原、被告的交易惯例，被告向原告支付货款的条件已经成就，应当向原告支付货款余款。被告未按照法律规定向原告支付货款，实际占用原告的资金，原告要求被告自2012年9月11日起按照中国人民银行同期贷款利率计付利息至2014年5月19日止符合法律规定，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第一百零六条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案适用法律问题的解释》第四十四条之规定，判决如下：
于本判决生效之日起五日内，广州快菱电梯有限公司支付宁波申菱电梯配件有限公司货款96965元及利息（利息以96965元为本金，自2012年9月11日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至2014年5月19日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1112元，由广州快菱电梯有限公司负担，并于本民事判决生效之日起五日内向宁波申菱电梯配件有限公司支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
审判员 邓汝辉
二〇一四年六月十九日
书记员 冯子鸿