浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终3766号
上诉人（原审原告）：董芝凤，女，1950年5月5日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。
上诉人（原审原告）：林炳祥，男，1950年4月18日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。
上述两上诉人委托诉讼�理人：林永坚，男，1973年1月25日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。系两上诉人之子。
上述两上诉人委托诉讼代理人：许玉林，男，1980年12月8日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。
被上诉人（原审被告）：叶建龙，男，1981年5月30日出生，汉族，住浙江省临安市。
被上诉人（原审被告）：杨丹，女，1985年11月10日出生，汉族，住湖南省汨罗市。
上述两被上诉人的共同委托诉讼代理人：汪卫，浙江天目源律师事务所律师。
原审第三人：浙江德虞链轮有限公司（原上虞市永盛传动机械有限公司），住所地浙江省绍兴市上虞区上浦工业园区。
法定代表人：叶建龙。
原审第三人：上虞盛昌贸易有限公司，住所地浙江省绍兴市上虞区上浦工业区。
法定代表人：俞志荣。
上诉人董�凤、林炳祥因与被上诉人叶建龙、杨丹，原审第三人浙江德虞链轮有限公司（以下简称德虞公司）、上虞盛昌贸易有限公司（以下简称盛昌公司）合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2016）浙0604民初6379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月21日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，于2017年11月7日进行法庭询问。上诉人董芝凤、林炳祥的共同委托诉讼代理人林永坚、许玉林，被上诉人叶建龙、杨丹的共同委托诉讼代理人汪卫到庭参加询问。本案现已审理终结。
董芝凤、林炳祥共同上诉请求：撤销原审判决，依法改判被上诉人向上诉人支付股权转让款1275万元或者将本案发回重审；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院只调查认定了部分事实，对于关键性事实未认定清楚。上诉人起诉要求被上诉人支付股�转让款1275万元，上诉人认为关于双方签订的《关于收购上虞市永盛传动机械有限责任公司、上虞市欣盛传动机械有限责任公司股权收购意向协议》，被上诉人至今没有履行完毕。所涉争议部分为合同中约定的由被上诉人代上诉人基于承担保证责任而直接支付给银行的永盛公司和盛昌公司的2105万元贷款，其中830万元已经在协议书中陈述，并且被上诉人也按照协议约定履行了该830万元股权转让款的代付义务，上诉人予以认可；至于剩余的1275万元，被上诉人至今没有按照协议约定履行代付义务，而上诉人贷款的借款人即本案的两原审第三人已经履行了借款合同的义务，即向各银行归还贷款及支付利息，即被上诉人没有继续履行代付义务的必要性。鉴于此，被上诉人应当将1275万元（即未尽代付义务的股权转让款）支付给上诉人，该诉讼请求应当予以支持。但一审法院认�被上诉人已经履行了代付义务，将两原审第三人自行归还借款的行为与上诉人承担保证责任的行为混淆。上诉人认为，一审法院应当认定以下事实：1.上述1275万元的款项性质。上诉人认为该款性质为股权转让款，是3300万元中一部分，是被上诉人应当支付的款项，即被上诉人的合同债务。2.上述1275万元的正常用途。上诉人认为该款是因上诉人及其家属等为原审第三人的借款承担连带保证责任，是承担保证责任的款项，因为当时原审第三人没有资金来源，所以上诉人在被上诉人再三请求下同意将3300万元股权转让款中的2105万元暂时基于承担保证责任而归还原审第三人的银行贷款，被上诉人只要按照约定直接向银行支付2105万元，即视为股权转让款的付款义务。3.上述1275万元的付款形式及途径。上诉人与被上诉人协商由被上诉人直接向银行支付2105万元，约定该条款目的有两个：第一，对款项性质进行固定，既能够体现该款系由被上诉人代上诉人基于承担保证责任而向银行支付的原审第三人借款；第二，对该款项进行专款专用，即防止被上诉人擅自挪用该2105万元股权转让款。从该条款约定以及之后830万元的还款操作方式综合认定，除了被上诉人按照约定直接向银行付款外，其他走账方式必须经过上诉人书面同意。4.上述1275万元是否已经还给银行，即银行的债权是否得到实现，上诉人的保证责任是否已经解除。一审法院仅对这一点进行了调查及认定，根据银行陈述，银行已经实现了债权，即借款人已经归还了相应的借款及支付了相应利息，并且上诉人的保证责任已经解除，但是该款项的还款人是企业自身。5.被上诉人是否已经承担了合同约定的代付责任。对此一审法院已经认定了相关事实，即被上诉人没有按照约定直接向银行支付2105万元，只向第三人永盛公司汇付了1481.5万元，并且该款项包括了协商并且按约定操作的830万元，还包括了第三人永盛公司向被上诉人借的款项210万元以及用作永盛公司的注册资金75万元。退一步讲，被上诉人没有将资金直接汇入银行而是将资金汇给永盛公司，正常用作代上诉人基于承担保证责任而向银行支付的第三人的贷款只有1144.052万元（其中还应减去协议书约定的承兑汇票52.448万元）。即使被上诉人汇入公司账户的资金（除了明确表明资金用途外的资金）全部用于履行合同义务，那么还存在9609480元款项没有按照协议约定履行代付责任，被上诉人也应该向上诉人继续履行支付9609480元。二、一审法院混淆本案的相关法律关系，法律思路相对混乱。本案存在众多法律关系：1.就案涉协议而言，双方涉股权转让合同法律关系。上诉人将公司股权转到被上诉人名下，即办�完股权出让手续，被上诉人办理完股权受让手续，并且到工商部门进行股权变更登记，上诉人的合同义务即视为完全履行。被上诉人需根据协议约定支付完3300万元的股权转让款，合同义务才能认定完全履行。但至今，被上诉人没有按照约定支付1275万元股权转让款，没有按照约定向银行代付1275万元。上诉人认为1275万元既没有履行约定，也没有经过上诉人同意通过其他方式履行义务，应当认定被上诉人没有按约履行义务。2.被上诉人与第三人永盛公司的法律关系，是公司股东与公司法律关系。被上诉人系第三人永盛公司股东，永盛公司为有限责任公司，两者财务应当根据公司法规定予以独立。对于被上诉人汇入公司账户的1481.5万元款项，只有830万元是经过上诉人同意的按约履行代付款，其他款项651.5万元为被上诉人付给永盛公司的借款和注册资本金，即被上诉人享有�权和股权；对于830万元，系上诉人对永盛公司享有担保追偿权，被上诉人对此款不享有任何权利。上诉人认为被上诉人汇给永盛公司的款项，与本案不存在任何关联，即无论被上诉人向永盛公司支付多少款项，不能认定该款项系被上诉人按约履行的代付款。一审开庭时，上诉人明确询问被上诉人关于永盛公司的注册资金是否全部到位，但一审法院表示与本案无关，但该问题与本案存在重大关联性。永盛公司注册资本为1275万元，如果注册资金已全部到位，被上诉人则已向永盛公司支付1275万元，按照被上诉人只能通过第三人公司向银行付款观点成立，也是相互矛盾的，而被上诉人向永盛公司汇入资金总额只有1481.5万元，足以证明除了830万元外，被上诉人没有按照约定履行代付义务。3.上诉人与永盛公司、盛昌公司之间为保证人与被保证人法律关系。如果被上诉人完全�照约定直接支付给银行2105万元，则上诉人有权向永盛公司、盛昌公司追偿，即享有担保追偿权。但至今除了830万元系上诉人认可的款项外，对于其他1275万元款项，从一审过程中的任何证据都能看出系永盛公司、盛昌公司自己向银行偿还借款，并且盛昌公司一审中明确该借款系自有资金偿还，并且提供了足够证据证明。4.上诉人与银行之间为保证合同法律关系。保证人承担债务与借款人承担债务存在着不同法律后果，若借款人永盛公司、盛昌公司自行归还借款，则上诉人不用支付任何款项，被上诉人必须按照约定向上诉人支付已由借款人承担的借款，即1275万元，故1275万元性质自第三人自行归还借款之日起又变为股权转让款。5.永盛公司、盛昌公司与银行之间为金融借款合同法律关系。作为借款人的永盛公司、盛昌公司负有归还借款及支付利息的义务。根据公司法规定，作为原先股东的上诉人只是对于出资额承担有限责任，而不能将第三人公司的借款与上诉人的债务混为一谈。三、一审法院在判决书中认定的观点错误。1.一审法院认为“第二条中涉及的2105万元未有明确约定支付方式和支付时间，仅约定支付金额、内容和支付目的”。该观点明显错误，协议中明确约定“双方一致同意，由乙方将转让款中的2105万元直接归还永盛公司的银行贷款”。第一，对于支付方式，由被上诉人直接归还永盛公司的银行贷款，2105万元由乙方代付到贷款银行的过度账户，备注栏写明“基于承担保证责任而代永盛公司归还借款”即可，作为银行完全可以操作。第二，对于支付时间，每笔贷款有还款时间，而贷款的到期时间为2105万元的最后支付时间，即2105万元应当在贷款到期前归还银行，否则视为违约。2.一审法院认为“现结合两被告的农商银行�息收贷凭证，其农商银行收息收贷凭证的金额、借款时间和到期时间与银行贷款明细内容一致，两被告通过由其控制的企业账号履行支付义务，未违反约定，故对原告主张的付款行为无效的理由不予支持。”一审法院完全混淆了相应法律关系，永盛公司与银行系借款合同法律关系，永盛公司应当根据合同约定归还借款及支付利息，从公司账户上归还银行的款项自然是归还自身借款。再者，根据公司法规定，公司与股东之间财务应当独立，而且从一审法院对事实的认定可以明确被上诉人支付到公司的资金才1481.5万元，而应当履行的款项为2105万元，两者间存在600多万元的差距。3.一审法院认为“同理，结合第三人盛昌公司的确认，涉及其企业的两笔贷款已经还清，银行还款凭证和转账凭证均由两被告提供，结合经营权的转移时间、汇款时间和还款时间，综合认定两被�通过其他方式履行了105万元的支付义务”，这一观点存在着明显逻辑矛盾，因为一审法院在证据认定过程中，认定了105万元的贷款银行、贷款时间、还款时间、还款凭证，可以认定系盛昌公司自行还款，一审法院却认定是被上诉人履行支付义务。4.一审法院认为只要贷款已经还清，保证责任已经解除，即视为被上诉人履行了约定义务。如果是永盛公司、盛昌公司自行归还借款，被上诉人就没有必要再行向银行代第三人支付借款，即被上诉人应当继续履行股权转让协议应当履行的义务。如果是被上诉人按照约定履行的支付义务，那么上诉人将另案起诉，就已经承担的保证责任向永盛公司、盛昌公司追偿，但一审法院存在错误认定，被上诉人也未提供证据证明1275万元系其根据约定履行支付义务。5.一审法院认为被上诉人对第三人企业进行了实际控制，即使被上诉人存在控制权，根据公司法规定，公司账户出去的资金首先应认定为支付公司债务，凭证上写着付款人为第三人公司，就应当认定为第三人支付资金，不能认定谁保管凭证谁就是支付资金主体。另补充：一审法院关于上诉费预交没有根据变更后标的告知，请求予以核实；同时一审法院没有释明情形下变更案由，程序违法。综上，请求二审法院正确认定事实和适用法律，支持上诉人上诉请求。
叶建龙、杨丹共同辩称，1.双方签订合同的目的——被上诉人通过股权转让形式收购两家公司。2015年中旬，两上诉人因经营不善导致资金链断裂，无法继续经营其控股的上虞市永盛传动机械有限公司（2016年1月18日变更为德虞公司）、上虞市欣盛传动机械有限公司（2016年7月4日变更为绍兴华链通用机械有限公司）。因叶建龙与林炳祥有多年的业务往来，林炳祥询问叶建龙是否愿�收购两公司，帮助解决其在资金上的困难。叶建龙委托香港朋友包积奇出面商谈上述公司收购事宜，商谈过程中上诉人提出上述两家公司资产价值3800万元，并提供了建筑物评估明细表、土地使用权评估明细表、固定资产清算单，双方谈判最终确认上述两公司的资产折价为3300万元，公司银行贷款2105万元（包含盛昌公司两笔贷款105万元）。被上诉人方担心上诉人有隐瞒公司债务，遂提出以3300万元价格收购上述两公司资产，所有上述两公司债务与被上诉人无关，都由上诉人和公司自行处理。上诉人提出因公司资产抵押贷款还款困难，转让房地产过户需要支出几百万费用无力负担，在其保证对外债务除清单外不存在其他债务情形下，被上诉人才同意以股权转让的形式收购上述两公司。因此，双方签订合同的目的是被上诉人通过股权转让形式收购两家公司。2.从双方签订�同目的分析，2105万元即使是代付，也是被上诉人为上述两家公司进行的代付贷款，2105万元权利也应由被上诉人享有。双方签订《关于收购上虞市永盛传动机械有限责任公司、上虞市欣盛传动机械有限责任公司股权收购意向协议》实质是被上诉人收购上诉人企业的行为，涉案股权转让款3300万元是双方通过盘点公司固定资产、银行借贷担保、应收款项、应付款项、第三方贷款承担等确定公司资产价格，并未扣除两公司和第三方贷款债务2105万元。3300万元并非公司法意义上被上诉人应该支付给上诉人实际的股权转让所得款，被上诉人支付上诉人实际股权转让款应为1142.55万元，已确认两被上诉人完全履约。自2015年7月9日双方意向协议签订后，叶建龙就对上述两公司进行实质性的投入和管理，并按双方合同约定，通过公司账户指示上述两公司对附件《银行贷款明细》中2105�元进行了偿还，上诉人并未支付上述2105万元的贷款债务，被上诉人履行付款行为虽然免除了上诉人及其家人担保责任，但并非等同于替上诉人担保还款的代偿行为，而是收购两家企业经营目的需要。3.一审法院是基于上诉人一审诉请事实及理由展开法庭调查，认定事实清楚、证据确实充分、适用法律正确。上诉人一审是以未达到合同目的，即被上诉人没有直接支付2105万元银行贷款，没有解除上诉人及家人担保责任为由向被上诉人主张款项，一审法院以此理由展开法庭调查并进行审理，对于该2105万元的性质及上诉人是否享有追偿权利并不是本案审理范畴。一审法院已经审理查明事实，该2105万元贷款已经全部还清，该笔款项不是上诉人还贷的，上诉人及家人担保责任已经全部免除，故上诉人的前述诉请不能成立。综上，请求二审法院驳回上诉、维持原判。
�芝凤、林炳祥共同向一审法院起诉请求：1.判令叶建龙、杨丹支付股权转让款2105万元，并判令叶建龙、杨丹支付自起诉之日起至判决书确定的履行之日止按银行同期贷款基准利率计算的利息损失；2.诉讼费用由叶建龙、杨丹承担。庭审中，董芝凤、林炳祥变更第一项诉讼请求股权转让款1275万元。
一审法院认定事实：2015年7月9日，董芝凤、林炳祥（甲方）与叶建龙、杨丹（乙方）签订《关于收购上虞市永盛传动机械有限责任公司、上虞市欣盛传动机械有限责任公司股权收购意向协议》一份，协议中载明了涉案企业永盛公司、欣盛公司的基本情况，以及经过双方盘点，截止2015年6月30日，银行存款、固定资产、库存、应收款、银行借贷担保、外欠债务等进行了确认。并就股权转让意向进行了确认。同时载明，乙方因受让甲方对两公司持有股权而应付甲方的股�转让款为3300万元，双方一致同意，由乙方转让款中的2105万元，直接归还永盛公司的银行贷款，为该公司借款作担保的林炳祥夫妻、林永坚夫妻、林莉莉夫妻、上虞市伟达传动机械有限公司解除担保责任；归还盛昌公司105万元银行借款后，注销该公司；由乙方用转让款中的52.488万元归还承兑汇票，尚余1142.55万元；并对1142.55万元的支付作了约定。同时，甲方申明并保证永盛公司、欣盛公司除本合同所附应付款清单所载明的债务170万元外，不存在其他任何债务。但若有应付款清单外的款项，则由甲方个人支付，与乙方及两公司无涉。在财务帐上，林炳祥先生尚欠永盛公司1100万余元，经双方确认该笔款项系用于永盛公司、欣盛公司固定资产及设备购买使用，故不存在实际的欠款关系。乙方负责在一定时间内将上述账目做平，并不得向林炳祥先生主张权利。另该合同中甲�对涉及的企业中的文件、执照、资料、注册资本、印章、职工以及生产经营权进行了声明和保证，双方对股权变更登记事项进行了约定。
2015年11月11日，双方签订了股权转让补充协议，约定对出现的新问题及未尽事宜，达成协议：1、甲方确认还涉及到乙方支付的股权转让款642.55万元、利息189478.50元，乙方在本协议签订之日将其尚应支付给甲方的股权转让款500万元，汇入第三人（俞敏慧）账号。甲方同意乙方的转让款到帐后当日，将其所持有的涉案两公司股份转让给乙方，并办理好股权转让工商变更登记手续，乙方对甲方延迟履行的这一行为表示谅解，并自愿放弃追究甲方相关的违约责任，但如果甲方再次违反意向协议及本协议的约定的除外。甲方再次保证除意向协议附件中的1452.2万元中明确的债务外，不存在甲方名义或两企业名义对外负担债务或提供担保。甲方声明并保证，在意向协议签订后，甲方保管公章的过程中，未恶意的增加两企业的债务或不正当使用公章。同时依据甲方要求，乙方同意形式上通过增加乙方注册资本，减少甲方注册资本的方式办理股权转让手续。因乙方已经在股权转让中支付给甲方对价，两企业与甲方就减少注册资本一事，无债权债务关系。
董芝凤、林炳祥、叶建龙、杨丹确认的合同附件中，包括银行贷款明细总额2105万元，具体为永盛公司在农商银行贷款830万元（厂房抵押）、90万元（林莉莉房产抵押）、80万元（林永坚、林炳祥房产抵押）、200万元（伟达传动担保）；邮政银行800万元（欣盛传动担保）；盛昌贸易在农商银行100万元（永盛传动担保）、5万元（信用贷款）。其他永盛传动对外担保60万元，应付款2218888.68元，应收款2593494.64元，个人借款1452.5万元，以及永盛传动公司机器设备登记表。2015年11月9日，杨丹将500万元汇入俞敏慧账号。经董芝凤、林炳祥确认，涉合同中约定的1142.55万元双方已经履行完毕。
另有关银行贷款部分，浙江上虞农村商业银行股份有限公司上浦支行出具收贷收息凭证，2015年7月17日，载明收到830万元以及相应利息53950元，2015年8月24日，载明收到90万元以及相应利息675元，2015年10月13日，载明收到80万元和相应利息4400元，2016年5月23日，载明收到200万元和相应利息878.67元。2015年12月20日，中国邮政储蓄银行股份有限公司绍兴市上虞区支行收回贷款利息44800元，2015年12月23日，中国邮政储蓄银行股份有限公司绍兴市上虞区支行收回贷款本金1242.42元，同日，永盛公司转入中国邮政储蓄银行股份有限公司绍兴市上虞区支行4004480元。2015年12月25日，永盛公司转入中国邮政储蓄银行股份有限公司绍兴市上虞区支行4000996.88元。叶建龙汇入永盛公司项如下：2015年7月10日40万，7月17日280万和540万，7月21日30万元，7月28日50万元，7月30日50万元，8月24日81.5万，8月26日10万，12月22日10万元（附言：借款），12月22日100万。杨丹汇入永盛公司，2015年11月18日异地存现15万，12月23日200万（用途：借款），12月31日75万元（注册资金）。2016年1月12日，永盛公司汇入盛昌公司78.5万元、26.5万元（备注货款）、欣盛公司汇入盛昌公司264514.40元（备注货款）。2016年1月12日，浙江上虞农村商业银行股份有限公司上浦支行出具收贷收息凭证二份，载明收到100万元和利息5302元，以及收到5万元和利息265.10元。同时第三人盛昌公司陈述与永盛公司没有业务往来，系关联企业。经董芝凤、林炳祥、叶建龙、杨丹确认和该院核实，董芝凤、林炳祥、叶建龙、杨丹于2015年11月11日完成法定代表人的变更，由董芝凤变更为杨丹。2016年1月18日，永盛公司更名为德虞公司。董芝凤、林炳祥、叶建龙、杨丹确认涉案公司涉及经营权在签订协议之后就转移给叶建龙、杨丹了。
一审法院认为，该案中归纳的争议焦点系合同约定是否履行，即董芝凤、林炳祥、叶建龙、杨丹在关于《收购上虞市永盛传动机械有限责任公司、上虞市欣盛传动机械有限责任公司股权收购意向协议》中载明第二条股权转让款的数额和支付时间中，涉及的由乙方用转让款中的2105万元，直接归还永盛公司的银行贷款，为该公司借款作担保的林炳祥夫妻、林永坚夫妻、林莉莉夫妻、上虞市伟达传动机械有限公司解除担保责任；归还上虞昌盛贸易有限公司105万元银行借款后，注销该公司。董芝凤、林炳祥认为，叶建龙、杨丹应直接将资金汇入银行贷款明细清单中的涉及的借款贷款账户，才能算履行合同，否则该付款行为无效。该院认为，第二条中涉及的2105万元未有明确约定支付方式和支付时间，仅约定支付金额、内容和支付目的。现结合叶建龙、杨丹提交的农商银行收息收贷凭证，其农商银行收息收贷凭证内容中的金额、借款时间和到期时间和银行贷款明细内容一致，叶建龙、杨丹提交的永盛公司支付给邮政银行的电子回单，借款金额、借款到期时间与支付凭证（结算账户付款凭证）中的支付时间和金额基本一致，结合叶建龙、杨丹陈述上述收贷收息凭证以及回单的来源系德虞公司财务中取得，在协议签订之后，经营权转移后，叶建龙、杨丹通过由其控制的企业账号履行支付义务，未违反约定，故对董芝凤、林炳祥主张的付款行为无效的理由不予支持。同理，结合第三人盛昌公司的确认，涉及其企业的两笔贷款已经还清，银行还款凭证和转账凭证均由叶建龙、杨丹提供，结合经营权的转移时间，汇款时间和还款时间，综合认定叶建龙、杨丹通过其他方式履行了105万元的支付义务。其中，经董芝凤、林炳祥申请，该院核实了林炳祥涉及在浙江上虞农村商业银行股份有限公司上浦支行中为上虞市永盛传动机械有限公司保证的保函应到期失效。综上，该案中，双方签订的协议均是真实意思表示，对双方均有约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，该案中，叶建龙、杨丹在取得涉案企业的控制权后，按约履行了支付义务，董芝凤、林炳祥主张要求叶建龙、杨丹支付1275万元未有事实依据，且董芝凤、林炳祥也未提交涉案贷款仍由林炳祥夫妻、林永坚夫妻、林莉莉夫妻、上虞市伟达传动机械有限公司担保的证据，故对董芝凤、林炳祥的诉请不予支持。第三人德虞公司经合法传唤未到庭，可以缺席判决。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回董芝凤、林炳祥对叶建龙、杨丹的诉讼请求。案件受理费98300元，由董芝凤、林炳祥负担。
本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。
经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为,上诉人与被上诉人对2015年7月9日签订的案涉协议以及被上诉人向上诉人已支付1142.55万元的事实并无异议，本案二审的主要争议焦点为：一、本案案由界定是否准确；二、上诉人要求被上诉人支付1275万元股权转让款理由能否成立；三、本案诉讼费金额确定以及承担是否恰当。
关于争议焦点一，准确界定民事案件案由是妥善处理民事纠纷的重要方式。一审立案案由为股权转让纠纷，结案案由为合同纠纷，上诉人认为本案案由应当以立案时为准。但从本案查明的相关事实分析，并非单一股权转让，还包括以股权转让方式实际收购企业行为，其中涉及如代为履行、金融借款合同、保证合同等多项法律关系，故一审法院以广义合同纠纷作为结案案由，并无不妥，同时也未对上诉人、被上诉人、原审第三人实体权利产生影响。
关于争议焦点二，根据双方陈述签订协议目的以及案涉意向协议书中第二条载明的关于股权转让款的数额和支付时间内容，关于案涉的2105万元的支付方式、支付时间约定不明，客观上德虞公司、盛昌公司的贷款已经还清，涉及上诉人及家庭人员的担保责任已经解除，故案涉3300万元股权转让款中的2105万元支付目的已经实现。上诉人称被上诉人应当以直接将资金汇入银行贷款明细清单中的涉及的借款贷款账户，才能算履行合同的意见，案涉协议中并未如此约定；被上诉人通过其实际控制的企业账号履行�付义务，亦未违反约定内容。纵观本案，通过对案涉意向协议采取文本解释、目的性解释等方法，也可以得出被上诉人积极履行协议内容，完成了案涉股权转让款的支付义务。上诉人称案涉2105万元系德虞公司、盛昌公司以自有资金偿还，被上诉人并未实际支付，与查明事实不符。且被上诉人以企业账户支付公司贷款，根本目的是要解除上诉人等人的担保责任，实现合同目的，而不是上诉人还隐性享有对两公司的追偿权。
关于争议焦点三，一审判决上诉人承担诉讼费98300元，经本院计算核实后，并无不当。上诉人称一审法院告知上诉人上诉时预缴上诉费多达十多万元，本院认为，上诉人上诉时缴纳的上诉费属于预先缴纳，待二审结案时会根据上诉人的上诉请求进行实际结算，实行多退少补，并不影响上诉人实体权益。故，一审法院上述告知事项，不属于程序违法情形。即使上诉人称预缴较大金额的上诉费存在一定困难，也可以依照《民事诉讼法》、《诉讼费交纳办法》等相关规定，申请暂缓、减免交纳等方式。
综上所述，上诉人董芝凤、林炳祥的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚、适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费98300元，由上诉人董芝凤、林炳祥共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 靓
审判员 柳雪松
审判员 陆卫东
二〇一七年十一月二十日
书记员 李佳丽