上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二（商）初字第1353号
原告上海世锐文化传播有限公司。
法定代表人盛嘉彬。
委托代理人邱有坤，上海博乐律师事务所律师。
委托代理人周樑，上海博乐律师事务所实习律师。
被告飞行家航空文化发展（上海）有限公司。
法定代表人龙辉。
委托代理人丁相梅，上海凯正律师事务所律师。
委托代理人ＸＸ，上海凯正律师事务所律师。
原告上海世锐文化传播有限公司诉被告飞行家航空文化发展（上海）有限公司合同纠纷一案，本院于2015年4月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年5月11日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人盛嘉彬及其委托代理人邱有坤、周樑、被告的委托代理人丁相梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海世锐文化传播有限公司诉称，2013年9月1日，原、被告签订了《合作协议书》。约定原告应被告要求入住位于上海市浦东新区上钢路XXX号的上海飞行家主题园，宣传、销售原告的商品（遥控汽车模型和飞机模型），被告免费提供适B区模型一条街集装箱（编号J7-A）一层展示厅供原告展示、销售产品。作为园区合作共赢，双方分成比例为销售额的87%归原告，13%归被告；原告负责上述区域的整体规划与建设并承担相关费用。同时协议书约定，原告签订协议后向被告支付人民币30，000元保证金，合作期限为2013年9月1日至2014年8月31日，合同到期或解除后，被告应即刻归还原告保证金，若协议期间任何一方擅自违反协议构成违约行为，违约方应承担违约责任，另一方可提出终止合作并要求赔偿损失。上述协议签订后，原告依约向被告支付了30，000元保证金，并完成了约定区域规划和建设，为此花费了装修费共计30，000元。同时原告将一批飞机模型和遥控汽车模型存放在被告园区内的展厅中。但自2013年9月1日双方签订合同至今，飞行家主题园却一直未开园投入使用，致原告前期投入至今无法转化为宣传销售利润，损失巨大。为此，原告多次要求被告返还展品并退还保证金同时赔偿相应损失，但被告均未予理睬。原告起诉要求判令解除原、被告于2013年9月1日签订的《合作协议书》；判令被告返还原告保证金30，000元；判令被告赔偿原告损失30，000元；判令被告返还原告存放在被告园区展厅中的物品，如被告不能返还，折价赔偿31，890元；本案诉讼费由被告承担。
原告提供如下证据材料：
1、合作协议书。证明原、被告之间存在合同关系。
2、支票、支票存根、银行对账单。证明原告于2013年7月4日向被告支付了30，000元的场地押金。
3、集装箱内饰工程协议书、发票。证明原告为装修展区总共支付装修费34，000元。
4、货单、出货单、收货清单。证明原告存放于被告仓库内的物品，价值合计为31，890元。
5、照片。证明原告场地内的装修情况及部分货物展示的情况。
审理期间，被告原法定代表人王英超到庭进行了作证。
被告飞行家航空文化发展（上海）有限公司辩称，本案的合作协议书是原告与被告原法定代表人王英超签订的，而王英超与被告方的股东金黎珏、李宏于2014年8月20日签订了转让协议，约定2014年8月20日之前的一切债务均与被告无关。因此本案所涉的债务与被告无关。
被告提供如下证据材料：
2014年8月20日协议。证明2014年8月20日之前被告的一切债务由王英超负责。
经当庭质证，被告对原告提供的证据1，真实性无法确认，因为没有原件。另被告现在的股东是从王英超处转让过来的，由于当初没有交接该协议，所以被告对此不清楚；对证据2，真实性无法确认，因为这笔款项是否进入被告账户，被告对此不清楚，且这是发生在2014年8月20日之前的；对证据3，真实性均没有异议，但与被告无关；对证据4，杨飞、陈琏媛均不是被告公司的人员，因此对该组证据均不予确认；对证据5，真实性无法确认。原告对被告提供的证据，真实性没有异议，但这是被告内部的协议，不能对抗原告方，而且原告对被告的内部约定不知情。原告对王英超的证词表示，对王英超陈述的原告没有进行装修过，有异议。因为被告只是基础装修，而原告进行的是深入展示布置的装修。另王英超也承认有产品进入展台，只是具体数额不清楚，但原告有相应的证据予以证明。被告对王英超的证词表示，保证金被告没有收到过，对原告是否作过装修，被告没有看到过。
经审查本院认为，原告提供的证据1、证据2，被告虽对上述证据不予确认，但王英超作为原被告公司的法定代表人，对上述事实予以了确认，故本院对上述证据予以确认；对证据3，因被告对该证据的真实性没有异议，故本院对此予以确认；对证据4的货单、出货单，由于王英超及被告均不予确认，而原告也没有其他证据予以佐证，故对货单和出货单，本院不予确认。对收货清单，王英超予以了确认，故本院对此也予以确认；对证据5，根据被告的质证意见，对该照片双方是在涉案展厅拍摄的，本院无法确认，故对该证据本院不予确认。对被告提供的证据，因该证据与本案不具有关联性，故本院不作为本案的证据使用。对王英超的证词，由于王英超自被告公司成立至2014年3、4月期间，一直担任被告公司的法定代表人，其对该期间被告公司的相关事务是清楚的。又考虑到2014年王英超与金黎珏、李宏签订《协议》，该协议约定截止至2014年8月20日前被告公司的一切债务均由王英超负责偿还，因此王英超所确认的相关事实对其是不利的，由此王英超所述的事实可信度较高。综上，对王英超的证词，本院予以采信。
基于上述证据和当事人的陈述，本院确认如下事实，甲（被告）、乙（原告）双方本着平等自愿，互惠互利原则经友好协商，就乙方商品在甲方飞行家主题园B区模型街设立售卖商铺，双方签订了《合作协议书》。约定：甲方负责园区景点场景建设和整体规划，并从多渠道导入客流，来保障乙方的客流量；甲方负责提供适B区模型一条街集装箱（编号J7-A），一层面积54平方米；甲方负责乙方所在场地的公众保险费用（标准同乙方其他区域基准标准）；甲方负责乙方租赁区域治安保洁维护以及中央收银服务；乙方负责在飞行家主题园集装箱租赁区域内的整体规划与建设，具体设计施工方案以及所使用的建设材料需得到甲方认可后，乙方内部实施的改造所产生的安全隐患由乙方承担，并承担相关费用；乙方负责提供店铺商品，所有商品责任由乙方承担；乙方使用飞行家主题园场地进行销售，作为园区合作共赢，以扣点形式分配利润，分成比例商定为玩具类产品销售额的30%作为甲方的扣点，销售额的70%作为乙方收益。特种模型产品销售额的17%作为甲方的扣点，销售额的83%作为乙方收益；在合作期间，乙方提供商品的所有权属乙方，协议期满后可由乙方撤回；甲方应负责乙方店内的商品安全，如发生遗失损坏等情况，甲方应按成本费用赔偿乙方；乙方在合同签订后向甲方支付30，000元合作保证金，合作期间为一年；本协议自双方签署本协议之日起生效。合作期限1年，自2013年9月1日至2014年8月31日。本协议合作期满前30天内双方另行协商是否可续签协议，如不续签甲方退还合作保证金；协议期间，任何一方擅自违反本协议都将构成违约行为，违约方应承担违约责任，另一方可提出终止合作并要求赔偿损失等合同条款。上述协议签订后，原告于2013年7月4日以支票的方式向被告支付了30，000元保证金。后原告在上述集装箱铺内放置了部分产品。其中明确的有：玉米粒2.70公斤、奶香糖5公斤（1公斤／包）、奶香油一桶（4公斤）、机器一台（爆米花机）及975个纸袋。
2013年11月1日，原告与案外人乐邦奥世会展服务社签订了《集装箱内饰工程协议书》。该协议主要约定，由甲方（原告）委托乙方（乐邦奥世会展服务社）承包制作安装集装箱内饰布置项目，施工地点在上海市浦东新区上钢路XXX号，飞行家景区J7-A号集装箱；安装完工期限为2013年12月1日前完工；总承包工程款34，000元（含税）等内容。2013年12月23日，乐邦奥世会展服务社向原告开具了金额为34，000元的集装箱内装饰发票，原告于2013年12月底以现金34，000元支付了上述费用。但至今，上述主题园并未开张营业。审理中，原告因协议约定的期限已自然届满，故撤回了要求解除涉案协议的诉请。
另查明，2014年8月20日，被告原股东王英超与新股东金黎珏、李宏签订了《协议书》一份，约定截止2014年8月20日之前被告产生的一切债务由王英超负责偿还，与被告及金黎珏、李宏均无关。审理中，王英超表示，涉案的合作协议书是真实的，30，000元保证金也收到了。原告曾进行过搭建展台的工作。原告有将展品放入到展区，但具体什么展品不清楚。并称，杨飞不是被告公司的人员，陈琏媛是被告公司的人员。同时还称，其自被告公司成立至2014年3、4月期间，一直担任被告公司的法定代表人。
本院认为，原、被告之间签订的《合作协议书》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律规定，上述协议依法应当成立并生效，双方当事人均应按照约定履行各自的义务。审理中，原告撤回了要求解除涉案协议的诉请，对此本院予以准许。被告在收取了原告支付的保证金后，未能在协议期满后按约向原告返还保证金，因此被告应当向原告返还保证金。另被告在收取原告保证金后，未能在合作期限内让涉案主题园开张营业，被告显属过错方，并已构成根本违约，被告应当承担违约责任。原告在合作期限内，对店铺进行了搭建展台等工作，支付了相关费用34，000元。因被告的原因，原告未能在协议期限内开展营业，导致原告上述损失，现原告仅向被告主张损失30，000元，原告的该主张具有事实和法律依据，本院应予支持。至于原告要求被告返还物品的诉请，其中对于爆米花机，原告表示不在本案中向被告主张了，对于原告主张的剩余的放入涉案园区内的物品，因原告就具体是什么物品没有提供充分证据加以证实，故本院对原告的该项诉请不予支持。如原告以后取得相关证据可另行向被告主张。对被告提出的辩称，本院认为，被告股东之间转让股权，并就被告股东之间对被告债务进行的约定，是被告公司的内部事务，对外不能约束原告，因此对被告的上述抗辩，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告飞行家航空文化发展（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海世锐文化传播有限公司保证金30，000元；
二、被告飞行家航空文化发展（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海世锐文化传播有限公司经济损失30，000元；
三、驳回原告上海世锐文化传播有限公司其余的诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费2，097元，减半收取计1，048.50元，原告上海世锐文化传播有限公司负担398.50元，被告飞行家航空文化发展（上海）有限公司负担650元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张瑞明
二〇一五年六月十日
书记员 张 怡
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。