文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0306民初16177号原告深圳好木工家具有限公司，住所地深圳市光明新区公明办事处西田社区辉煌工业园1号第二层C、第五层，组织机构代码088347040。法定代表人向金菊。委托代理人余光明，广东德城律师事务所律师。被告深圳市风景酒店管理有限公司（以下简称风景酒店），住所地深圳市光明新区公明街道上村社区红花山61号101-401，组织机构代码358751140。法定代表人杨思婷。被告凌劲其，男，汉族，1972年12月24日生，户籍地址广东省深圳市罗湖区，委托代理人刘颖颖，广东普罗米修律师事务所律师。委托代理人李娜，广东普罗米修律师事务所实习律师。被告汤湛泉，男，汉族，1974年4月12日生，户籍地址广东省深圳市福田区，委托代理人肖发林，广东宝源律师事务所律师。被告邹岳霖，男，汉族，1986年11月6日生，户籍地址深圳市福田区，被告曾庆军，男，汉族，1971年6月26日生，户籍地址广东省电白县，被告杨思婷，女，汉族，1989年1月12日生，户籍地址深圳市光明新区，被告刘喜爱，1973年6月8日生，户籍地址广东省博罗县，上列当事人买卖合同纠纷一案，原告诉讼请求：1、风景酒店向原告支付家具货款1460334元及逾期付款利息（利息自起诉之日起计算至货款全部付清之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。原告追加被告后，要求其他被告对风景酒店的债务承担连带清偿责任。本院受理后，依法进行了审理。邹岳霖、杨思婷、刘喜爱经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案缺席审理。本案现已审理终结。本案相关情况一、买卖合同关系。原告提交的送货单均有曾庆军签名确认，风景酒店在2015年12月9日出具的授权书中已经明确授权曾庆军为总统筹，曾庆军也为风景酒店股东，故其在送货单上签名，应视为风景酒店对送货单的确认，本院据此认定原告与风景酒店之前存在合法有效的买卖合同关系，并根据送货单载明的金额，认定货款总金额为1660334元。原告认可已经收到200000元，并主张该款项为曾庆军及王子军各支付100000元，在无其他证据证明存在其他还款行为的情况下，本院采信原告的主张，认定剩余货款金额为1460334元。二、付款条件。原告与风景酒店在定制家具合同书中约定，酒店开业后第二个月开始支付货款，但风景酒店的工程已经停工，一直没有恢复施工，因风景酒店导致酒店无法开业，阻却了付款条件的成就，故应视为付款条件已经成就，原告要求风景酒店支付货款1460334元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。三、增资情况。风景酒店的注册资本为600万元，登记股权结构为凌劲其出资60万元占10%股权，汤湛泉出资294万元占49%股权，邹岳霖出资18万元占3%股权，曾庆军出资60万元占10%股权，杨思婷出资168万元占28%股权。2016年1月23日的股东协议书明确，风景酒店投资预估1100万元，所有股东一致协定资金到位900万元，剩余200万元在风景酒店开业后按协议支付给施工方或供应商，其中汤湛泉占49%股权，前期已出资360万元，本期应出资81万元；凌劲其占10%股权，前期已出资45万元，本期应出资45万元；曾庆军占11%股权，前期已出资40万元，本期应出资59万元；王子军占5%股权，前期已出资40万元，本期应出资5万元；邹岳霖占3%股权，前期已出资24万元，本期应出资3万元；杨思婷占22%股权，前期已出资120万元，本期应出资78万元。该协议书明确风景酒店股东在增资至900万元外，剩余200万元待风景酒店开业后支付给施工方或供应商。本院认为，各股东已明确了增资款项的目的包含了支付供应商货款，而本案货款已经实际发生，在增资目的内，酒店虽未能开业，但未开业并非供应商所致，故股东仍应履行增资义务，以实现增资目的。四、实际出资情况。汤湛泉提交的银行转账凭证显示其于2015年5月8日向刘喜爱转账50万元、于2015年7月29日向刘喜爱转账70万元、于2015年9月21日向刘喜爱转账50万元、于2015年10月5日向刘喜爱转账5万元、于2015年10月8日向刘喜爱转账45万元、于2015年10月15日向刘喜爱转账50万元、于2015年11月17日向风景酒店转账50万元、于2016年2月1日向风景酒店转账8万元、于2016年3月24日向风景酒店转账30万元，盈通印务（深圳）有限公司于2015年6月19日向刘喜爱转账20万元、2015年9月18日向刘喜爱转账10万元、2015年11月5日向刘喜爱转账10万元。以上共计398万元。曾庆军及王子军提交了收条以证明其履行了出资义务，但并未进一步提交证据证明已经实际支付了出资款，故其以收条作为已经出资的证据，不符合法定的出资方式，故本院不予采信。深圳市鸿达装饰有限公司（以下简称鸿达公司）于2017年3月23日出具的情况说明，主张以风景酒店尚欠鸿达公司的81万元工程款折抵曾庆军入股风景酒店的投资款，本院对此不予采信，理由是，风景酒店是否拖欠鸿达公司工程款及能否抵扣曾庆军在风景酒店中的投资款，并不在本案的审理范围，本院不予处理，故曾庆军以此作为其出资的证据，本院不予支持。王子军提交的股份代持协议书及曾庆军出具的收条，并不足以证明其已将投资款付至风景酒店，也不符合法定的出资方式，故本院不予采信。王子军的银行流水显示其已于2016年3月26日向风景酒店转账支付2万元，其主张该笔款项为出资款，在无相反证据的情况下，本院采信其主张。曾庆军的银行流水显示其于2016年2月1日向风景酒店转账支付0.5万元，该笔转账的摘要显示“王子军酒店投资款”，应视为王子军的出资款，而非曾庆军的出资款。因此，本院认定曾庆军并履行出资义务，而王子军已经实际出资2.5万元。原告认可的曾庆军及王子军各自支付的10万元，是否能作为风景酒店的出资款，不在本案的审理范围，故本院不予处理。因此，就现有证据进行认定，曾庆军尚未履行出资义务。凌劲其提交的银行转账凭证显示其实际出资为44.5万元。邹岳霖、杨思婷、刘喜爱未提交证据证明其出资情况，应视为均未出资。五、股东责任。原告主张各股东应在股东协议中约定的增资范围内，以未足额增资部分对本案债务承担连带责任。被告主张其股东协议为内部协议，未进行工商登记备案，故不应按照协议进行出资。本院认为，法律规定的公司股东并不局限于工商部门登记备案的股东，法律规定的公司股东出资责任范围，并不局限于工商部门登记的认缴注册资本。因此，股东应包含登记股东及实际股东，出资范围应包含登记注册资本及内部协议约定的认缴资本，即登记股东应根据登记的认缴注册资本履行出资义务，实际股东应根据股东协议约定的认缴资本履行出资义务。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，如登记股东及实际股东未履行以上出资义务的，应在未出资部分的本息范围内，对公司的债务承担补充清偿责任。根据各股东的认缴增资额及实际出资额可以确定，各股东承担补充责任的范围分别为，凌劲其为65.5万元（认缴110万元，已出资44.5万元），汤湛泉为141万元（认缴539万元，已出资398万元），邹岳霖为33万元（认缴33万元，未出资），曾庆军为121万元（认缴121万元，未出资），杨思婷为242万元（认缴242万元，未出资）。各股东就补充清偿部分的债务的分配问题，属股东之间调整的范围，应另行处理。六、刘喜爱的责任。刘喜爱与杨思婷于2016年1月23日出具了担保承诺书，二人共同以风景酒店22%的股权对出资进行担保，刘喜爱也曾在2015年11月15日的出资证明中代替杨思婷以股东身份记载了持有杨思婷所持的28%的股权，由此可以认定实际上该部分股权为刘喜爱与杨思婷共同持有，故该部分出资责任，应由其共同承担，即刘喜爱与杨思婷共同为未出资的242万元对本案债务承担补充清偿责任。判决结果综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国合同法》第二十八条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，判决如下：一、风景酒店自本判决生效之日起十日内向原告支付货款1460334元（自2016年7月14日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）；二、凌劲其在655000元的本息范围内对上述债务承担补充清偿责任；三、汤湛泉在1410000元的本息范围内对上述债务承担补充清偿责任；四、邹岳霖在330000元的本息范围内对上述债务承担补充清偿责任；五、曾庆军在1210000元的本息范围内对上述债务承担补充清偿责任；六、杨思婷及刘喜爱在2420000元的本息范围内对上述债务承担补充清偿责任；七、驳回原告的其他诉讼请求。本案受理费17943元、保全费2945元、公告费450元，由被告负担。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 洪  英  利人民陪审员 黄  国  滨人民陪审员 吴  汉  明二〇一七年三月二十八日书 记 员 王东东（兼）书 记 员 江  伟  娣附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。