江苏省常熟市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0581民初7785号原告：吴向东，男，1968年5月16日出生，汉族，住常熟市，委托诉讼代理人：邵志渊，江苏海容律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴焕，江苏海容律师事务所律师。被告：王丽琴，女，1975年9月8日出生，汉族，住常熟市，委托诉讼代理人：黄伟东，江苏世纪天合律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋冰，江苏世纪天合律师事务所律师。原告吴向东与被告王丽琴股权转让纠纷一案，本院于2016年7月18日立案后，依法适用简易程序，于2016年8月19日公开开庭进行了审理，原告吴向东及其委托诉讼代理人邵志渊、被告委托诉讼代理人黄伟东到庭参加诉讼。后本院依法适用普通程序，分别于2016年12月5日、2017年1月10日公开开庭进行了审理，两次开庭原告委托诉讼代理人邵志渊、被告委托诉讼代理人黄伟东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴向东向本院提出诉讼请求：1、被告支付股权转让款250万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年7月20日，原告将常熟市中冶新型建材有限责任公司10%的股权以250万元对价转让给被告，并办理了工商变更登记。转让之后，被告至今未付该对价。原告久催未果，故诉至法院，请求判如所请。被告王丽琴辩称：1、常熟市中冶新型建材有限公司的投资人包括了本案原告和案外人，此后本案原告委托案外人蒋闻斌将全部股权以3500万元的对价转让给了钱建国，包括原告在内收到了相应的对价款，因此不存在被告尚需向原告支付250万元股权转让款。2、原告诉称的股权实际所有人是钱建国，此后受钱建国委托，被告王丽琴代为持有，故在实际办理股权变更登记的过程中，原告所持有部分变更登记到了被告王丽琴名下，但实际上原、被告之间不存在真实的股权转让关系。3、在原告与蒋闻斌的相关诉讼中，通过法院审理，双方就蒋闻斌代其他两名股东借款及后来转让股权所发生的相应损失确定了原告承担30万元，据此也清楚表明原告不应当向被告主张所谓转让款250万元。且原告在与蒋闻斌的诉讼中也多次自认仅是代持常熟市中冶新型建材有限公司的股权，没有实际投入，因此原告的诉请缺乏事实依据，与实际投资情况和股权转让情况不符，请法院驳回原告的诉请。本院经审理认定事实如下：常熟市中冶新型建材有限责任公司成立于2012年2月15日,注册资本为人民币2500万元，股东钱建国、顾文青、蒋闻斌、余惠兴、王丽琴分别出资人民币750万元、500万元、250万元、500万元和500万元，分别占注册资本的30%、20%、10%、20%和20%。之后，常熟市中冶新型建材有限责任公司的股权进行了多次转让。至2014年1月7日，常熟市中冶新型建材有限责任公司的股东变更为蒋闻斌、吴向东、姚孝生，认缴出资额分别为人民币1750万元、250万元和500万元，出资比例分别为70%、10%和20%。2014年7月20日，常熟市中冶新型建材有限责任公司召开股东会作出《股东会决议》，内容为：1、同意股东吴向东退出本公司。2、同意新股东王丽琴、钱建国进入本公司。3、同意股东吴向东将持有的常熟市中冶新型建材有限责任公司250万元的股权（占公司注册资本的10%）以原价转让给王丽琴；公司其他股东放弃优先受让权，本次股权转让时不对公司的盈亏进行清算和分配。同意股东蒋闻斌将持有的常熟市中冶新型建材有限责任公司1050万元的股权（占公司注册资本的42%）以原价转让给钱建国；公司其他股东放弃优先受让权，本次股权转让时不对公司的盈亏进行清算和分配。同意股东姚孝生将持有的常熟市中冶新型建材有限责任公司200万元的股权（占公司注册资本的8%）以原价转让给钱建国；公司其他股东放弃优先受让权，本次股权转让时不对公司的盈亏进行清算和分配。4、免除蒋闻斌公司执行董事职务兼公司总经理职务。全体股东处有蒋闻斌、姚孝生、吴向东签字确认。2014年7月20日，原告吴向东（出让方）与被告王丽琴（受让方）签订了股权转让协议，内容为：一、出让方将持有的常熟市中冶新型建材有限责任公司250万元的股权（占公司注册资本的10%）以原价转让给受让方。二、受让方于2014年7月20日将股权转让款以现金方式一次性直接交付出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享受股东权利，不再履行相应的股东义务，受让方开始享有股东权利并履行相应的股东义务。四、本协议自双方签字之日起生效。出让方处有吴向东签字确认，受让方处有王丽琴签字确认。2014年7月21日，常熟市市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》，准予常熟市中冶新型建材有限责任公司法定代表人由蒋闻斌变更为钱建国，股东由姚孝生、蒋闻斌、吴向东变更为姚孝生、蒋闻斌、王丽琴、钱建国。2016年1月5日，蒋闻斌以追偿权纠纷为由向本院提起诉讼，因吴向东未归还蒋闻斌垫付的股权转让款250万元，要求法院判令吴向东归还代为垫付的股权转让款人民币250万元。法院在审理过程中，蒋闻斌变更诉请要求吴向东归还垫付的股权转让款30万元，后，双方达成调解协议，本院于2016年6月16日作出（2016）苏0581民初173号民事调解书，内容为：一、吴向东支付蒋闻斌人民币30万元，分两期履行，于2016年6月30日前支付10万元，于2017年1月31日前支付20万元，若任一期逾期履行，则蒋闻斌有权就吴向东30万元未履行部分全额申请执行，并要求吴向东增加支付违约金5万元。蒋闻斌与吴向东间因本案所涉股权转让产生事宜双方已全部处理完毕，别无纠葛，蒋闻斌不再主张（款项由吴向东汇至蒋闻斌指定账户；或请汇入常熟市人民法院，开户行：常熟农村商业银行金龙支行，账号：10×××79）。二、双方当事人一致同意本调解协议自双方在调解协议上签名或捺印后即具有法律效力。三、案件受理费减半收取2900元，由蒋闻斌负担。本案庭审中，原、被告双方均确认本案所涉二人签字处的签字均为本人所签。被告确认未向吴向东支付本案所涉股权转让对价。被告未提供证据证明王丽琴代钱建国持有常熟市中冶新型建材有限责任公司10%股权。以上事实，有身份证复印件、常熟市户籍信息证明、股权转让协议、股东会决议、公司准予变更登记通知书、（2016）苏0581民初173号民事调解书、工商登记材料、当事人陈述及本案的庭审笔录等在卷佐证。本院认为：原告吴向东、被告王丽琴作为完全民事行为能力人，均有权依法自由处分自己的合法权益，且应当对自己的行为负责并承担相应的法律责任。原告与被告之间签订的股权转让协议并不违反相关法律的强制性规定，应依法成立并生效。原告依据股权转让协议履行了义务，并办理了工商变更登记手续，被告理应履行支付相应对价的义务。被告辩称其所持有的常熟市中冶新型建材有限责任公司10%股份是代钱建国持有且已将股权转让款支付给案外人蒋闻斌，但未能举证证明代持关系且即使其将股权转让款交付给案外人蒋闻斌也并不能免除其对本案原告的合同义务，故本院对其辩称意见不予采纳，对原告要求被告支付股权转让款250万元的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告王丽琴于本判决生效之日起十日内支付原告吴向东股权转让款人民币250万元（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入江苏省常熟市人民法院，开户行：常熟农村商业银行金龙支行，账号：10×××79）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币26800元，由被告王丽琴负担（原告同意其预交的案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账户名：苏州市中级人民法院，账号：10×××76。审 判 长  赵丹丹人民陪审员  刘 明人民陪审员  郭 敏二〇一七年一月十一日书 记 员  邓波儿附录：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。