中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申862号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：陕西龙门钢铁有限责任公司。住所地：陕西省韩城市龙门镇。法定代表人：孙长虹，该公司董事。委托诉讼代理人：段万金，陕西海普睿诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋欢，陕西海普睿诚律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国民生银行股份有限公司西安分行。住所地：陕西省西安市南二环南路78号。负责人：薛文才，该分行行长。委托诉讼代理人：刘闻杰，男，该分行法律合规部副总经理。委托诉讼代理人：徐智，陕西沐邦律师事务所律师。再审申请人陕西龙门钢铁有限责任公司（以下简称龙门钢铁）因与被申请人中国民生银行股份有限公司西安分行（以下简称民生银行西安分行）借款担保合同纠纷一案，不服陕西省高级人民法院(2016)陕民终501号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查。现已审查终结。龙门钢铁申请再审称，原审判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定之情形，应予再审。具体理由如下：（一）对龙门钢铁应承担担保责任的两个亿额度与发生具体授信的-1、-4、-7合同之间的关联性，原审判决均未能查清。原审判决将民生银行西安分行与陕西润海物流有限公司（以下简称润海公司）等公司签署的另一套授信业务（具体为-1、-4、-7合同及-3、-6、-9号合同）等，与骏龙公司一个亿“差额回购担保业务”（具体为2611协议及1907协议）混为一谈。民生银行西安分行与润海公司等开展的另一套授信业务均与龙门钢铁所承担担保责任的2611合同没有关系，是基于独立的授信体系所产生的业务合同，龙门钢铁并未对其进行追认，当然不应当承担保证责任。（二）本案所涉“差额回购担保”本是民生银行西安分行的金融创新模式。在原审程序中，民生银行西安分行并未举证证明其对该业务模式向龙门钢铁做了充分的说明。（三）1907号合同与-3、-6、-9号合同属并列关系，龙门钢铁不应为-3、-6、-9号合同承担保证责任。（四）民生银行西安分行扣划龙门钢铁罚息1189210.03元违反合同约定。民生银行西安分行提出意见称，龙门钢铁与民生银行西安分行签署的《最高额保证合同》所担保的《综合授信合同》中明确约定了担保的主债权类型，及担保的业务所涉及相关交易各方。具体业务合同《动产融资差额回购协议》等与《最高额保证合同》具有直接的法律关系。龙门钢铁知晓其为1亿元的动产融资差额回购担保的事实，以及熟悉动产融资差额回购业务模式和特点。因骏龙公司未履行差额回购义务，民生银行西安分行要求龙门钢铁履行担保义务。龙门钢铁及其管理人员的一系列行为说明，龙门钢铁认可其应承担担保义务，并且积极想办法筹集资金准备履行担保义务，最终事实上也积极履行了担保义务。民生银行西安分行扣划龙门钢铁罚息1189210.03元符合合同约定。综上，龙门钢铁的再审申请理由不成立，应驳回龙门钢铁的再审申请。2017年6月7日，本院对当事人双方进行了询问。龙门钢铁称，《最高额保证合同》（编号：公高保字第DB1300000241907号，以下简称1907号合同）第十二条第三项约定的通知免除义务适用范围是有限的。只有具体的钢材买卖合同不需要通知龙门钢铁，一个亿额度的综合授信和银行承兑如何分配给下游经销商使用应当告知龙门钢铁。综合授信合同约定的四个下游经销商，不是主合同债务人，只是合同外的第三人。民生银行西安分行与第三人签订合同的时候，如果需要龙门钢铁承担保证责任，龙门钢铁应得到书面通知。原审判决扩大了该约定条款的适用范围。民生银行西安分行对龙门钢铁的上述意见不予认可，并阐述了本方的意见。本院认为，龙门钢铁的申请再审事由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形，依法不能成立；其再审申请，本院不予支持。本案不应当再审。经审查，2013年12月11日，民生银行西安分行（乙方）与骏龙公司（甲方）签订编号为公授信字第ZH1300000242611号《综合授信合同》（以下简称2611号合同）。该合同第一条约定本合同项下的额度由甲方使用(其中差额回购担保额度1亿元)。第二十九条约定，受信人最高授信额度包含差额回购担保额度1亿元，由其下游经销商使用，具体名单为：陕西润海物流有限公司、陕西骏龙钢铁销售有限公司、西安怡腾商贸有限公司、西安京通物资有限责任公司。收款人和差额回购方同限定为骏龙公司。该合同第二十六条约定，甲方或本合同附件一所列明的子公司与乙方依据本合同就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同均为本合同的组成部分，并构成一个整体。民生银行西安分行与2611号合同中所约定的经销商分别签订了编号为公授信字第ZH1300000242611-1号、-4号、-7号《综合授信合同》（以下分别简称-1号、-4号、-7号合同）及ZH1300000242611-3号、-6号、-9号《动产融资差额回购协议》（以下分别简称-3号、-6号、-9号合同）。-1、-4、-7号合同的受信人为各经销商，授信人为民生银行西安分行。《动产融资差额回购协议》的买方为各经销商，授信人为民生银行西安分行，卖方为骏龙公司。龙门钢铁与民生银行西安分行签订的1907号合同约定：“为了确保陕西龙钢集团骏龙轧钢有限公司（以下简称“主合同债务人”）与乙方签订的主合同的履行，甲方愿意为主合同项下的全部/部分债务提供最高额保证。”该合同第一条约定：“本合同项下的主合同选择为如下方式：民生银行西安分行与骏龙公司签订的编号为公授信字第ZH1300000242611号的《综合授信合同》，该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证或电子数据构成本合同的主合同。”第十二条第三项约定“乙方（民生银行西安分行）与主合同债务人就主合同项下的具体授信业务签订具体业务合同（或契据）时无须再通知甲方（龙门钢铁）。”显然龙门钢铁承担保证责任的范围包括-1、-4、-7号合同。-3、-6、-9号合同均基于2611号合同而来，并分别援引了-1、-4、-7号合同。-1、-4、-7号合同中第五条即指龙门钢铁与民生银行西安分行签订的1907号合同。故1907号合同担保的具体业务合同是指-3、-6、-9号合同，其间并非是并列关系，亦非龙门钢铁所称1907号合同第十二条第三项约定的通知免除义务范围不包括-1、-4、-7号合同以及-3、-6、-9号合同，龙门钢铁此项申请再审理由缺乏事实根据。1907号合同第二十一条着重注明，在签署本合同时，民生银行西安分行就本合同的全部条款已向龙门钢铁进行了详细的说明和解释，双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。根据龙门钢铁的股东会决议，龙门钢铁同意为骏龙公司在民生银行西安分行的2亿元综合授信业务提供连带责任保证。因此，龙门钢铁有关民生银行西安分行对“差额回购担保”业务模式未充分说明的主张不能成立。1907号合同第六条约定：“本合同第2条约定的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用）。”该合同第十二条第二项约定：“依据本合同约定乙方要求甲方承担担保责任时，甲方授权乙方直接从甲方指定的在中国民生银行营业机构开立的账户中扣收相应的款项，扣收不足的部分，乙方有权从甲方在中国民生银行所有营业机构开立的任何其他账户中扣收或要求甲方清偿，因扣收行为给甲方造成的利息损失及其他任何损失，乙方不承担责任。”《电子汇票银行承兑协议》第七条约定，乙方有权自垫款发生之日起至甲方完全清偿之日止，对垫付的票款按每日万分之伍的利率收取罚息。原审判决认定民生银行西安分行扣划龙门钢铁罚息1189210.03元，符合合同约定。龙门钢铁有关民生银行西安分行扣划罚息违反约定的主张亦不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、本院《关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回陕西龙门钢铁有限责任公司的再审申请。审判长  冯文生审判员  王云飞审判员  崔晓林二〇一七年六月二十九日书记员  冯宇博