广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛城法民二初字第190号
原告王联群，男，汉族，住所湖北省英山县。公民身份号码×××8010。
委托代理人李力，广东国政律师事务所律师。
被告王长水，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码×××0317。
委托代理人宋开国，广东豪盛律师事务所律师。
原告王联群诉被告王长水、李祎股权转让纠纷一案，本院于2014年3月18日受理后，适用简易程序，由审判员马咏红独任审理，同年4月10日公开开庭，原告委托代理人李力、被告王长水委托代理人宋开国、被告李祎依法出庭参加诉讼。诉讼中，原告提出书面申请，撤回对被告李祎的起诉，经审查，本院依法裁定准许原告撤回对被告李祎的起诉（另行制作裁定书）。本案现已审理终结。
原告诉称：本案当事人均为佛山市乔拓科技有限公司（下称乔拓公司）股东，2013年1月25日召开股东会时，决定：将股东借给公司的资金转为股本，按每30000元一股折算。2013年2月30日，原告与被告签订《股权转让协议》，原告将股权55股转让给被告，其中第六条：“原始股和债转股同权，每股转让价为人民币1000元。”但是，这一转让价格大大低于股东会决议的每股30000元折算价格，显失公平。实际上双方约定每股转让价15000元，总价825000元，但被告趁原告赶飞机无暇审阅条款时催促签订合同，每股价格由被告事后手写，原告后来才发现价格填写有误，双方对于交易价格存在重大误解。被告至今仅付55000元，原告多次要求被告支付余下股权转让款770000元，未果。在此情况下，被告反而首先向贵院提起诉讼［案号（2013）佛城法民二初字第1204号］，要求原告协助办理股权变更登记手续。原告认为，按照《股权转让协议》第五条约定，被告应支付余下股权转让款之后，才能要求原告办理股权变更登记手续。为此，特提起诉讼，请求判令：1、判决将王联群、王长水2013年2月30日签订的《股权转让协议》第六条变更为“原始股和债转股同权，每股转让价为15000元”，并由王长水向王联群支付余下股权转让款770000元及利息（自起诉日起按银行同期同类贷款利率计算至付清款项时止）；2、上述股权转让款付清后王联群协助办理股权变更登记手续；3、本案全部诉讼费用由被告承担。
被告辩称：原告起诉被告是无理之诉，原、被告于2013年1月30日签订股权转让协议，是双方真实意思表示，没有违反法律法规强制性规定，是合法有效的，该协议明确股权转让价为每股1000元，该款被告已经全部支付完毕，且原告与被告的股权转让协议已经（2013）佛城法民二初字第1204号判决书认定有效，法院的判决认定事实清楚、适用法律正确。请求法庭对原告无理的诉请依法予以驳回。
原告举证、被告质证：
1、股权转让协议，证明协议第六条约定的“每股转让价为1000元”实属错误。
被告对证据的真实性无异议，但需要说明的是股权转让协议的时间是2013年1月30日而不是原告在诉状中陈述的2013年2月30日，且对关联性有异议，不能证明原告主张的内容，股权转让协议是双方真实的意思表示。
2、关于股东借债转股本的决议，证明股东决议股东借债转股本的每股折算价格30000元，明显高于原、被告转让价每股1000元。
被告对证据的真实性无异议，但对关联性有异议，债转股与股权转让是不同的两个法律关系。
3、起诉状，证明被告向法院提起诉讼，要求原告协助办理股权变更登记手续。
被告对证据的真实性无异议，被告起诉完全合法合理且得到了法院支持。
4、传票及通知书，证明被告向法院提起诉讼，案号为（2013）佛城法民二初字第1204号，案由为股权转让纠纷。
被告对原告证据的真实性无异议，但不能证明原告的主张。
5、2013年1月30日续会会议记录，证明原告并未签名确认续会会议记录内容，不认可每股1000元转让股权。
被告对证据的真实性无异议，认为续会记录内容与2013年1月25日的会议记录及2013年1月30日原、被告签订的股权转让协议相互对应，可以证明续会内容的真实性，股权转让价每股1000元是完全合法合理的。
被告举证、原告质证：
1、2013年1月25日乔拓公司的会议记录，证明2013年1月25日，三股东就股权转让问题进行讨论，当时讨论股权转让价每股5000元，双方就股权转让问题约定在2013年1月30日续会，但会后没有找到接手方。
原告对证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，该份证据不能证明原告同意以1000元每股转让股权给被告。
2、2013年1月30日续会会议记录，证明该会议记录与2013年1月25日会议记录及股权转让协议是相对应的，且两次会议都由吕长勤记录，李祎也承认会议记录的真实性。
原告对证据的真实性有异议，原告并未在该证据上签名确认，认为与2013年1月25日的会议记录也是有所区别的，2013年1月25日的会议记录各参会人员都有签名，而续会记录原告并未签名。
（2013）佛城法民二初字第1204号民事判决书，证明该份判决对原、被告的权利义务已清楚认定，原告的起诉是无理起诉。
原告对证据的真实性、合法性无异议，本来原告是要提起反诉但未被接纳，为了维护合法权益才起诉。
本院认证：被告对原告证据的真实性均无异议，本院确认证据的效力；原告对被告证据1、3真实性无异议，本院确认证据的效力；证据2，原告虽否认该证据，但并未提供足以反驳的证据，该证据与原告的证据5可相互印证，虽然没有原告的签名，但乔拓公司另一股东李祎也确认该事实，该记录是由第三方记录，非被告单方制作，因此，本院确认证据的效力。
依据采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：乔拓公司于2010年9月1日经核准登记成立，企业类型为有限责任公司，投资者为王长水，认缴、实缴出资额20万元，出资比例40％；王联群，认缴、实缴出资额18.5万元，出资比例37％；李祎，认缴、实缴出资额11.5万元，出资比例23％。
2013年1月25日，乔拓公司的股东王长水、王联群、李祎等召开会议，内容：一、所有借支转为股金，按3万元一股计算；二、截止到2012年12月底还有未结账款：1、欠火达货款1.2万元；2、欠工资6.4万元（12月、1月）；三、乔拓公司实行竞卖，价格待定；四、公司竞卖后，对股东各方及员工的知识产权不能约束；五、扩股份额：王长水68股（原始股40股，总股份108）、王联群18股（原始股37股，总股份55）、李祎原始股23股；六、讨论买卖合同协议：1、最低售价每股5000元；2、购买者还应承担外欠货款与应发员工工资及费用。截止到今日为止，约13万元；3、支付方式：1）支付员工工资及费用；2）支付外欠货款；3）支付股金，且办理股权变更，股东有义务协助办理好股东变更事宜；七、竞卖时间截止到2013年1月30日之前。注：1月30日续会。乔拓公司三股东均在会议记录上签名，案外人吕长勤参加了会议并作会议记录。同时，还形成了关于股东借债转股本的决议，内容：经全部股东协商，决定将股东借给乔拓公司的债务转为股本，按每三万元一股折算（取整数）。1、新增股份如下：王长水：204.8万元，68股；王联群：55万元，18股；2、原始股：王长水40股；王联群37股；李祎23股；3、新增股和原始股合并后，王长水108股；王联群55股；李祎23股。
2013年1月30日，乔拓公司股东召开了续会，王长水、王联群均到会，由案外人吕长勤作会议记录。会议内容：1、这几天来，按上次会议要求，每股最低售价5000元，股东均未找到购买人；2、经与会股东协商，改按每股1000元转让。××继续履行上次会议决定，承担发放员工工资和偿还供应商债务并负责企业运转的一切费用；3、员工的去留或补偿由××负责；4、李祎股东由于住院，未能出席本次会议，但有书面说明对两位股东所做的决定均表示赞同；5、出让方和受让方要签定协议。签字生效。
2013年1月30日，王联群（××）与王长水（××）签订股权转让协议，由于乔拓公司自成立以来，经营不善，一直无适当的产品推出市场，推出的产品由于销售问题，也一直未打开市场，造成原有股东以及股东增资的债转股金相继用完；各原始股东又无力再继续增资，经股东之间议价，按现有资产残值进行股权转让，达成协议如下：一、××和××今后均可经营和开发乔拓公司的产品和业务，对其知识产权有使用权；二、××出让股权后不再享有乔拓公司的债权就不再承担乔拓公司的债务；…五、××支付××股金后，××即办理股权变更委托书给××，以便××办理相关变更手续。在变更过程中如果需要××本人签名的，××要积极配合，不能推诿，如果推诿造成变更发生困难，××要承担一切责任并赔偿全部经济损失；六、原始股和债转股同权，每股转让价为1000元；七、以上协议条款经××和××签字盖手摸并从签字之日起生效；…。
协议签订后，被告王长水向原告王联群支付了股权转让对价55000元。
李祎在庭审中有如下陈述：××住院，但会后吕长勤电话告知续会内容是王联群以每股1000元将股权转让给王长水。
另查明，王长水于2013年10月16日向本院提起诉讼，要求确认其与王联群签订的股权转让协议合法有效；王联群、李祎协助王长水办理股权变更登记手续。本院于2014年3月27日依法作出（2013）佛城法民二初字第1204号民事判决，判决：一、确认王长水与王联群于2013年1月30日签订的股权转让协议有效；二、王联群在判决发生法律效力之日起十日内协助王长水办理股权变更登记手续；三、驳回王长水的其他诉讼请求。该案尚未发生法律效力。
本院认为，原告以变更讼争的股权转让合同，被告依据变更后的合同支付股权转让款及利息为由提起诉讼，本案属变更合同之诉。针对原告的诉求，本院分述如下：
《中华人民共和国合同法》第五十四条规定了合同当事人请求变更合同的情形，即因重大误解订立、订立合同时显失公平和一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。原告认为讼争的股权转让协议第六条约定原始股和债转股同权，每股转让价为1000元。该约定低于债转股每股30000元的折算价，显失公平。本院认为，首先，关于债转股折算价及转让对价由原来约定的最低售价每股5000元改为按每股1000元的问题，在乔拓公司2013年1月25日召开的股东会及2013年1月30日的续会已中已有明确说明，原告出席会议，对会议内容其应当清楚；其次，债转股属于公司增加注册资本，本案约定的债转股折算价是由出资方约定股权比例计算标准；而股权转让对价，是股权转让方与受让方就股权转让所约定的对价。债转股折算价与股权转让价是两个不同的概念，不能混淆，两者并不等同，不具有可比性。本案中，出让方与受让方基于乔拓公司经营发生困难，双方约定转让对价低于债转股折算价不属于显失公平；第三，原告具有民事权利能力和民事行为能力，其应当知道在股权转让协议上签名所产生的法律后果，若其明知股权转让协议中转让对价过低，仍签名确认，则视为原告认可该对价；况且，股权转让协议约定的对价与2013年1月30日“续会”到会股东王长水、王联群所商定的股权售价一致，由此可见，股权转让协议约定的对价是××与××合意的结果；第四，原告并未举证证明股权转让合同约定的对价过低显失公平，对此，原告应承担举证不能的法律责任。
综上，原告与被告之间签订的股权转让合同是双方的合意，符合法律规定的转让条件，合同内容没有违反法律、法规强制性规定，应为有效合同。讼争的股权转让合同不存在显失公平的情形。因此，原告主张变更合同缺乏事实依据，本院不予支持；对原告基于合同的变更而产生的诉求，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告王联群的诉讼请求。
本案受理费11500元，因适用简易程序审理，减半收取5750元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 马咏红
二〇一四年四月二十一日
书记员 苏雪梅
附：适用法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。