北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终12441号
上诉人（原审被告）：华保联合（北京）网络科技有限公司，住所地北京市西城区红莲南路57号1幢二层西侧A区。
法定代表人：彭得平，总经理。
委托诉讼代理人：李明，男，华保联合（北京）网络科技有限公司工作人员。
委托诉讼代理人：王斌，湖北律之心律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周忠祥，男，1968年3月21日出生。
委托诉讼代理人：许婷婷（周忠祥之儿媳）。
委托诉讼代理人：石陈荣，山东智祥律师事务所律师。
上诉人华保联合（北京）网络科技有限公司（以下简称华保联合公司）因与被上诉人周忠祥买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2017）京0102民初21676号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华保联合公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回周忠祥的一审全部诉讼请求；2.周忠祥承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1.华保联合公司没有违约行为，一审法院判决解除双方所签《合同书》没有事实和法律依据。依据《合同书》第2.2条约定，华保联合公司只应向周忠祥交付45万积分的样品货物，该批样品货物如果以出库价计价，为首批进货金额的20%，即40000元（20000元×20%），华保联合公司已经向周忠祥交付了453232积分（按照出库价计算为45323.2元）的首批样品货物。故华保联合公司已经履行了合同义务，没有违约行为。一审判决以华保联合公司表示不同意继续向周忠祥交付样品货物，认定华保联合公司违约，明显与合同约定和客观事实不符，应予纠正。2.一审判决认定首批样品货物按照出库单价计算，与合同约定不符，应予纠正。依据《合同书》第3.3条约定，首批样品货物不以出库单单价计算，并且周忠祥在收到首批样品货物之后，没有在约定的时间之内对货物的价格和积分值提出异议。依据《合同书》第6.1条约定，应当认定周忠祥对首批样品货物的价格和积分值无异议。故首批样品货物不应按照出库单单价计算，一审判决认定事实错误，应予纠正。3.华保联合公司不应退还周忠祥的首批进货金额154676.8元。周忠祥支付的首批进货金额200000元，是其取得453232积分的首批样品货物的对价，华保联合公司已经履行了交货义务，故周忠祥支付的首批进货金额中的154676.8元不应退还。
周忠祥辩称，1.一审法院认定华保联合公司违反合同约定，尚未履行全部供货义务，属于认定事实清楚，应予支持。周忠祥与华保联合公司签订的《合同书》是双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，是有效合同。依据《合同书》第2.2条约定，周忠祥首批进货金额是200000元，该批样品货物折算450000积分，出库价为首批进货金额的20%。既然周忠祥已经按照合同约定履行了给付200000元货款的义务，那么华保联合公司也应当依约履行供货义务。依据该条款可知，华保联合公司理应提供200000元金额对价的货物。实际上，华保联合公司提供了价值45323.2元货物，尚有价值154676.8元货物未提供，其理应继续供货。可是在一审庭审中，华保联合公司声称剩余金额是周忠祥成为经销商的门槛费用。但是该费用既没有在合同中约定，也未口头告知过周忠祥，只是华保联合公司单方的主张。2.一审法院对货物价格和积分的认定正确，周忠祥对此也曾及时向华保联合公司提出异议并与其进行了协商。首先，《合同书》中并没有华保联合公司所述的对货物价格和积分值的约定。其次，《合同书》第2.2条对首批样品货物已经进行了明确约定。具体到本案是华保联合公司免费送200000积分的货物，在额外赠送200000积分的货。另外，《合同书》第6.1条提到了对首批样品货物的价格和积分有异议的处理方式。周忠祥在收到样品货物第二天后，就对此提出异议。但经过多次协商，华保联合公司表示不再供货，也不再退款。3.华保联合公司应当返还154676.8元货款。周忠祥已履行了200000元的付款义务，而华保联合公司只履行了部分交货义务，其既不退款，也不同意继续供货，已经构成违约。
周忠祥向一审法院起诉请求：1.判令解除双方于2017年5月28日签订的《合同书》；2.判令华保联合公司向周忠祥退还剩余货款154676.8元；3.本案诉讼费由华保联合公司承担。
一审法院查明事实：2017年5月28日，周忠祥与华保联合公司签订了一份《合作意向协议》，双方约定：根据周忠祥的申请，华保联合公司同意为周忠祥在山东省聊城市区域预留经销名额至2017年6月8日止。周忠祥交纳定金10000元，并承诺在上述约定预留名额日期前补齐余款190000元。当日，周忠祥向华保联合公司交纳定金10000元。
2017年6月3日，双方签订一份《合同书》，将签订日期倒签至2017年5月28日。双方在《合同书》第一章第1.1条中约定，周忠祥经过对华保联合公司实地考察，并对双方的合作方式完全认可为前提，同时对周忠祥当地市场进行了考察与评估，已经了解到当地的市场前景及相关事宜，自愿申请并自筹资金在周忠祥区域开设赠品服务中心；第1.2条中约定，赠品服务中心的经营范围是为会员消费者兑换赠品，开拓市场业务等，华保联合公司指定供货商为周忠祥供货，为周忠祥提供技术支持。双方在第二章第2.1条中约定，由周忠祥在山东省聊城市开设赠品服务中心，周忠祥应向华保联合公司提供合法的身份证件及稳定的联系方式；在第2.2条中约定，周忠祥首批进货金额为200000元，由华保联合公司指定的供应商供货，该批样品货物以积分计价为450000分，如果以出库价计价，为首批进货金额的20%，具体商品的规格、数量、积分值、出库价、交货期限以配货单为准。双方在第九章第9.2条中约定，本合同有效期自2017年5月28日至2018年5月27日。当日，周忠祥向华保联合公司支付190000元。双方均认可周忠祥支付的上述款项共计200000元，指向的是《合同书》第2.2条中约定的首批进货金额。
一审法院认为，双方之间于2017年6月3日签订的《合同书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合同有效，双方都应依法履行合同。周忠祥已经按照合同约定履行了给付首批进货货款200000元的义务，因此华保联合公司也应当按照合同约定履行供货义务。现双方争议的焦点是华保联合公司应当供货的具体金额。根据合同第2.2条的约定，华保联合公司供货的金额应当为200000元。由于华保联合公司已经提供了价值45323.2元的样品货物，因此应当再提供154676.8元的货物。华保联合公司辩称首批供货的金额就应该是样品货物的金额，其余的货款应当作为周忠祥成为经销商的门槛费用，但该辩称意见没有合同依据，华保联合公司也未提供其他证据予以佐证，故对其此项辩称意见，一审法院不予采纳。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项的规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定，当事人一方依照本法第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方；合同自通知到达对方时解除。本案中，双方虽然对首批进货的剩余货物供货时间没有明确约定，但是华保联合公司明确表示不同意继续供货，故周忠祥要求解除双方之间的《合同书》，于法有据，一审法院予以支持。本案起诉状送达华保联合公司之日视为周忠祥解除合同的通知到达之日，故自2017年8月8日起，双方之间的《合同书》解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，周忠祥已经支付了200000元货款，对于华保联合公司不同意继续供货的部分，周忠祥要求返还相应的货款154676.8元，于法有据，一审法院予以支持。华保联合公司辩称其没有违约行为，不同意解除合同并返还货款，于法无据，故对其此项辩称意见，一审法院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（二）项、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、确认周忠祥与华保联合（北京）网络科技有限公司于2017年6月3日签订的《合同书》自2017年8月8日开始解除；二、华保联合（北京）网络科技有限公司向周忠祥返还货款154676.8元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点是华保联合公司在履行涉案《合同书》的过程中是否存在违约，周忠祥是否有权解除双方所签《合同书》并要求华保联合公司返还已收取的货款154676.8元。根据双方所签《合同书》第2.2条的约定，周忠祥首批进货金额为200000元，由华保联合公司指定的供应商供货，该批样品货物以积分计价为450000分，如果以出库价计价为首批进货金额的20%。华保联合公司据此主张其向周忠祥交付了价值45323.2元的货物即完成了《合同书》项下的交货义务，周忠祥支付的剩余货款154676.8元系周忠祥获得代理资格的相关费用，华保联合公司并不需要向周忠祥交付该剩余货款所对应的货物。但周忠祥对此不予认可，且根据《合同书》第2.2条的内容，也不能得出华保联合公司所主张的上述结论。因此，在周忠祥向华保联合公司支付了200000元货款的情况下，华保联合公司应向周忠祥交付价值200000元的货物。现华保联合公司仅向周忠祥交付了价值45323.2元的货物，构成违约。因华保联合公司明确表示不再向周忠祥交付剩余价值154676.8元的货物，致使周忠祥签订涉案《合同书》的合同目的不能实现，故周忠祥有权要求解除涉案《合同书》，并要求华保联合公司返还其已付剩余货款154676.8元。
综上所述，华保联合公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3394元，由华保联合（北京）网络科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 飞
审 判 员 周 岩
审 判 员 张 君
二〇一七年十二月二十九日
法官助理 陈 洋
书 记 员 张淨惠