湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民终901号
上诉人（原审被告、反诉原告）：张龙兵，男，1979年11月10日出生，汉族，住湖南省安乡县。
委托诉讼代理人：龚金晶，湖南通程律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张琦峰，男，1975年9月17日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。
委托诉讼代理人：曾群峰，湖南三鹏律师事务所律师。
上诉人张龙兵因与被上诉人张琦峰股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2016）湘0111民初3794号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人张龙兵的委托代理人龚金晶、被上诉人张琦峰的委托代理人曾群峰等到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人张龙兵上诉请求：1、依法撤销一审判决；2、判令解除张龙兵与张琦峰之间的股权转让协议；3、判令驳回张琦峰的诉讼请求；4、本案全部诉讼费用由张琦峰承担。事实与理由：1、投资入股协议对张龙兵及张琦峰双方均有约束力，公司所有股东均需要遵守投资入股协议约定的两年内不能退出的约定。一审法院认定不具有效力，是不合理的。2、张龙兵与张琦峰之间的股权转让没有通过股东会的决议，违反了公司章程的约定。3、张龙兵与张琦峰之间的股权转让违反了投资入股协议及公司章程的规定，双方之间的股权转让一直无法履行，也没有继续履行的必要，请求解除双方之间的股权转让。
被上诉人张琦峰辩称：1、投资入股协议的效力问题。该协议属于要约的行为，对签署人已经生效。被上诉人没有签字，在一审中被上诉人也没有认可该协议。只对上诉人有约束力，在公司成立后要适用公司法及公司章程的规定。该协议在公司成立以后对公司股东没有约束力。2、双方之间股权转让是否应通过股东会决议。在公司章程第七章第九条有约定，股东之间可以相互转让。对于股东以外的转让也做了约定。即使章程有规定，也是约定了股东向股东以外的约定。公司法也明确约定股东之间相互转让无需其他股东同意。3、双方之间的股权转让已经实际完成，虽然双方没有进行工商变更，没有用现金支付款项。上诉人随时可以办理工商变更，双方也就股权转让及相应价款达成一致。上诉人出具的欠条可以视为已经完成了价款的支付，股权转让完成。之后上诉人也出具了承诺，约定了价款的支付。综上，请求驳回上诉人上诉请求，维持原判。
张琦峰向一审法院起诉请求：1、张龙兵立即偿还张琦峰欠款20万元及利息3万元；2、本案诉讼费用由张龙兵承担。
张龙兵向一审法院反诉请求：1、解除张龙兵与张琦峰之间的股权转让协议；2、张琦峰承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定：2015年4月21日，张琦峰与张龙兵及案外人吴锁定、周德芳4人成立东昊公司，签署了《公司章程》，其中约定张琦峰认缴出资100万元，占股比例10%，张龙兵认缴出资300万元占股30%，该章程第九条规定股东之间可以互相转让其全部和部分股份，也可以向案外人转让股份，第十条规定股东向股东以外的人转让股份，应当经过其他股东过半数股份的股东同意，其他过半数股份的股东不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权，不购买的视为同意，第十七条第十三款规定股东会行使的职权包括对转让公司股权作出决定。2015年8月6日，张琦峰与张龙兵达成关于股份转让的口头协议，约定张琦峰将其持有的东昊公司10%的股权以20万元的价格转让给张龙兵。当天，张龙兵向张琦峰出具了《欠条》，内容为“今欠到张琦峰全部股份转让款20万元，此款还款时间为2015年8月20日之前……。”2015年11月12日，张龙兵出具承诺，内容为“关于东昊公司张琦峰10%股权转让给张龙兵事宜处理方法，如果2015年11月底之前张龙兵如期把20万转让金支付给张琦峰，张琦峰不对此笔款项收取利息。如果11月底款项未支付，张龙兵应从2015年8月20日起支付到付款之日时间段的资金利息，利息标准为月息1分5厘。利息支付方式为每3个月支付一次。”在本案审理过程中，张龙兵向一审法院提交了《股权投资协议书》，其中关于股权转让的约定有：第7.3条出资的转让，在第三方资本介入前，公司不允许股东主动转让自己的股权，两年后或第三方资本进入后，股东可以转让股份，同等条件下内部股东拥有优先购买权。该协议由张龙兵和其他股东签署，张琦峰没有签名，张琦峰不予认可。张龙兵另向一审法院提交有张琦峰签字的《董事会决议》一份，主要议题为审议公司章程、修订入股协议、全体股东签订投资入股协议、公司章程等，通过的议程包括“全体股东针对入股协议及章程没有异议。
一审法院认为，本案争议的焦点为张琦峰与张龙兵之间关于股份转让的行为是否合法有效。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或部分股权”，第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，东昊公司的公司章程没有约定股东在两年内不得转让公司股权，也没有约定股东之间转让公司股权需要其他股东的同意，因此，张琦峰与张龙兵关于东昊公司股权转让的约定系双方当事人真实意思表示，该股权转让行为不会损害其他股东或他人的合法权益，合法有效，受法律保护。张龙兵提交的《董事会决议》审议的议题包括“修订入股协议和签订投资入股协议”，张龙兵不能证明《股权投资协议书》就是《董事会决议》所修订和签订的投资入股协议，同时张龙兵提交的《股权投资协议书》没有张琦峰签名，张琦峰不予认可，且东昊公司的公司章程与《股权投资协议书》关于股东之间转让公司股权的约定不一致的，应以公司章程为准，因此，对张龙兵提出的张琦峰与张龙兵达成的股权转让协议违反了《股权投资协议书》的约定，应属无效的抗辩意见，法院不予支持。张龙兵向张琦峰出具的《欠条》明确股权转让款为20万元，张龙兵于2015年11月12日承诺于2015年11月底支付张琦峰股权转让款20万元，逾期未支付的愿意从2015年8月20日起起按月息1.5%支付利息，按照月利率1.5%的标准计算，从2015年8月20日计算至2016年6月20日，张龙兵应支付张琦峰利息3万元，因此，对张琦峰要求张龙兵支付欠付的股权转让款20万元及利息3万元的诉讼请求，法院予以支持。张龙兵的反诉请求，没有事实和法律依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，一审法院判决：1、张龙兵于判决生效后十日内支付张琦峰股权转让款200000元及利息30000元；2、驳回张龙兵的反诉请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务的，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费4750元，反诉受理费40元，共计4790元，由（反诉原告）张龙兵负担。
本院二审中，当事人没有提交新证据。
对一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，根据本案事实和双方当事人发表的论辩意见，本案的争议焦点为：张龙兵是否应当向张琦峰支付股权转让款及其利息。经审查，第一、张琦峰没有在投资入股协议书上签字认可，该协议对其没有约束力。因此，上诉人提出的其与张琦峰之间的股权转让违反投资入股协议书的上诉理由不成立，本院不予采信。第二、东昊公司的公司章程没有约定股东在两年内不得转让公司股权，也没有约定股东之间转让公司股权需要其他股东的同意。因此，上诉人提出的其与张琦峰之间的股权转让违反公司章程的上诉理由亦不成立，本院不予支持。第三、张龙兵与张琦峰之间的股权转让已经实际完成，且双方也就股权转让及股权转让款的支付协商一致。故，一审法院根据上述事实和相关法律规定，判决张龙兵应当向张琦峰支付股权转让款及其利息并无不当，本院予以确认。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当。上诉人张龙兵提出的上诉理由均不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4790元，由上诉人张龙兵承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李祖湖
代理审判员 李雨佳
代理审判员 戴 静
二〇一七年五月十日
书 记 员 刘佳林
附本案所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
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