广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛南法桂民二初字第347号
原告：佛山市燏明汽配有限公司，住所佛山市南海区桂城街道桂平中路65号鸿晖都市产业新城4幢313房（仅作办公室用途）。
法定代表人何斌。
委托代理人：容浩，是广东中信致诚律师事务所律师。
委托代理人：江润凯，是广东中信致诚律师事务所实习律师。
被告：李宇明，男，汉族，1978年12月17日出生，住广东省开平市。
被告：陈伟龙，男，汉族，1988年6月11日出生，住广东省开平市。
第三人：何炯明，男，汉族，1983年9月7日出生，住佛山市禅城区。
原告佛山市燏明汽配有限公司（以下简称“燏明公司”）与被告李宇明、陈伟龙买卖合同纠纷一案，本院于2015年3月20日受理后，依法适用简易程序审理。诉讼过程中，被告李宇明、陈伟龙申请追加何炯明为本案第三人参加诉讼，本院经审查后予以准许，并于2015年4月29日对案件公开开庭进行了审理，原告的委托代理人容浩，被告李宇明、陈伟龙，第三人何炯明均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年6月27日，原告与开平市品鑫汽车配件有限公司（以下简称“品鑫公司”）签订买卖合同一份，约定该公司向原告供应Speedmaster速马力机油一批，货款共计300240元。签约当天，原告即向该公司支付了货款30万。其后原告一直未能收取品鑫公司交付的货物。据悉，品鑫公司于2014年5月15日登记成立，股东为被告二人，该公司于2015年1月29日以股东决议解散为由办理了工商注销手续，该公司与两被告存在重大欺诈行为。综上，请求法院依法判令：一、终止原告与品鑫公司于2014年6月27日签订的《买卖合同》；二、两被告向原告连带返还货款30万元；三、两被告向原告连带赔偿损失6万元。四、两被告承担本案诉讼费。
两被告辩称：一、陆丽珍不能代表原告委托他人以原告名义提起本案诉讼。原告的工商登记资料显示，在合同订立及履行期间，陆丽珍仅为原告股东之一，持有原告股权30%，原告的时任法定代表人和大股东均为何斌。2014年12月22日，原告进行了工商及股权变更登记，变更后股东仅剩陆丽珍一人，原告也成了一人有限公司，法定代表人仍为何斌。故本案中有权代表原告委托他人提起诉讼的仅为何斌，而非陆丽珍，陆丽珍以原告名义提起诉讼属于越权行为，至今仍未取得何斌授权，故原告在本案中起诉无效。二、涉案合同已履行完毕，不存在违约情况。2014年6月27日，原告和品鑫公司签订了货值300240元的速马力牌机油购销合同。合同签订后，双方依约各自履行了合同义务，原告当天通过转账支付了货款30万元，而品鑫公司亦于2014年6月30日向原告法定代表人何斌指派的收货代表何炯明交付了等价机油一批，品鑫公司不存在拖欠货物的行为，故无需承担违约责任。原告因股东之间的内部矛盾，而由股东陆丽珍恶意提起诉讼，以达不可告人的目的。倘若涉案合同存在诸多可疑之处，则货物交付之前原告不可能一次性付清货款，这与一般的交易习惯不符；从合同签订至起诉历时约9个月，若品鑫公司确有违约行为，为何原告不及早向品鑫公司或两被告追讨，而是由股东陆丽珍委托他人以原告名义直接起诉。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
第三人称：本人从事汽车配件生意，由于生意拓展需要，经堂哥何斌同意，以其提任法定代表人于2013年9月27日成立了燏明公司，公司原登记股东为何斌、张军和陆丽珍，出资比例分别为40%、30%、30%，而何斌和张军的出资实为本人出资，本人并不认识陆丽珍，但认识其老公，何斌与陆丽珍老公也是朋友关系。2014年6月27日，本人受燏明公司委托与品鑫公司进行案涉速马力牌机油的交易，货款300240元，本人受堂哥即原告法定代表人何斌的委托接收了该批机油，并由本人控制，品鑫公司不存在违约情况，纠纷所导致的一切法律责任由本人承担。
原告回应如下：原告公司之前确有三名股东，分别是何斌、陆丽珍和张军，持股比例4：3：3，何斌任法定代表人。何炯明是何斌堂弟，事发时为原告员工，而非实际控制人，经常代表何斌处理公司事务。2014年12月17日，何斌与张军将名下原告的股份全部转让给陆丽珍，故陆丽珍目前占原告100%股权，尽管法定代表人暂未变更，仍为何斌，但陆丽珍作为公司的唯一股东有权委托代理人提起本案诉讼。目前，仅有何炯明承认提取了案涉货物，但原告至今仍未收到货物。事实上是何炯明欠了品鑫公司30万元，为归还该款而与品鑫公司伪造了案涉合同，并由原告支付了30万元货款，以抵消其个人债务，损害公司利益，何炯明的行为已涉嫌诈骗。
诉讼中，原告举证如下：
1.原告营业执照、组织机构代码证、两被告的身份证（各1份，复印件）、品鑫公司的企业机读档案登记资料（1份，复印件加盖公章），用以证明原告和两被告的诉讼主体资格，品鑫公司已于2015年1月29日注销，该公司原股东李宇明、陈伟龙为本案适格被告。
2.买卖合同、收据、南海农商银行转款凭证（各1份，原件），用以证明2014年6月27日，原告的时任负责人与品鑫公司合谋签订涉案合同，骗取公司支出货款30万元，该合同并未实际履行，仅用于过账，故原告请求终止合同并要求两被告返还货款。
经质证，两被告和第三人对原告举证1无异议。对举证2的真实性无异议。
诉讼中，两被告举证如下：
1.两被告身份证（各1份，原件），用以证明两被告的诉讼主体资格
2.原告企业机读档案登记资料、企业机读档案变更登记资料、股东决定书（各1份，复印件加盖公章），用以证明原告的法定代表人及股权的变化情况，陆丽珍无权代表原告。
3.公司章程（1份，复印件加盖公章），用以证明原告公司章程第二十一条约定仅有公司法定代表人即何斌有权代表原告对外签署文件。
4.情况说明（2份，原件）、何炯明身份证（1份，原件）、何斌身份证（1份，复印件），用以证明何炯明获得原告法定代表人何斌的授权于2014年6月30日收取了案涉货物。
5.出库单（一式三份，原件），用以证明被告已于2014年6月30日向何炯明交付了合同约定的货物。
经质证，原告对两被告举证1-3无异议。对举证4不予确认，是何斌、何炯明和品鑫公司三方串通损害原告合法利益，属虚假交易。对举证5不予确认，明显属于事后伪造的单据，否则不可能一式三联均由被告保留；单据非常新，如果是去年交易且有交付货物的话不可能这么新；另按一般交易习惯，提货对象一般不会使用全称，而该出库单则一字不差地书写了原告全称；出库单记载金额与原告转账金额不一致，很明显是两被告故意将出库单的金额写成与合同一致，而实际上原告仅付了30万元，而非300240元；签订合同和付款在前，若出库单是真实的，肯定会按实际收款金额书写；综上，该出库单是虚假的，品鑫公司没有实际交付货物。结合两被告举证4-5可看出，货物并未实际交付，何炯明在情况说明书中称由他承担全部责任，若其已实际收取货物，则大可以将货物交还公司，根本谈不上承担所谓法律责任，故案涉交易虚假，同时亦印证了原告所称属实，只是何炯明为了不连累品鑫公司，才出具了该份说明。
经质证，第三人对两被告举证1-5无异议；原告所称属其单方推测，无证据支持，收取涉案货物后，第三人曾当着法定代表人何斌、股东张军及陆丽珍老公黄传锋的面，承认拿走了货物，并立下借据，目前借据在黄传锋手上，案涉货物金额不高，第三人拿货后签名就走了，故无拿取单据。
第三人何炯明没有举证。
本院经审查认为，两被告举证4是何斌和何炯明出具的情况说明，原告均有异议，其中何炯明以第三人的身份参与诉讼，其出具的情况说明本院将结合其他举证进行综合认定；何斌作为原告的法定代表人，原告对其出具的情况说明有异议，本院要求原告让其法定代表人亲自到庭说明情况，但原告称无法通知，故本院采信何斌出具的该份情况说明。两被告举证5是原件，原告有异议但不能举证推翻，本院确认其真实性。原告和两被告的其他举证，对方或第三人无异议，本院确认其真实性。
根据上述采信证据，结合当事人陈述，本院确认以下事实：
2013年9月27日，原告燏明公司登记成立，属有限责任公司，股东包括何斌、张军、陆丽珍，各占股权40%、30%、30%，何斌任法定代表人。
2014年5月15日，品鑫公司登记成立，属有限责任公司，股东包括陈伟龙、李宇明。
2014年6月27日，原告燏明公司（购货方、甲方）与品鑫公司（供货方、乙方）签订了一份《买卖合同》，约定品鑫公司向原告供应速马力机油一批，货款共计300240元；款到发货；双方还就各自的权利义务作了具体约定。该合同加盖了双方公司法定代表人私章及公司印章。同日，原告向品鑫公司转款30万元，品鑫公司出具收据确认已收取货款。
2014年6月30日，何炯明在品鑫公司的出库单中签名，确认提走速马力机油一批，货值300240元。
2014年12月17日，何斌、张军分别与陆丽珍签订《佛山市燏明汽配有限公司股权转让合同》，约定何斌与张军将持有燏明公司的股权全部转让给陆丽珍。
2014年12月22日，原告燏明公司办理了工商登记变更手续，股东仅为陆丽珍，公司类型亦相应变更为自然人独资的有限责任公司，法定代表人不变，仍为何斌。
2015年1月29日，品鑫公司以股东决议解散为由在工商部门办理了注消登记手续。
2015年3月20日，原告向法院起诉，主张相关权利。
2015年4月18日，何斌出具《情况说明》，内载：“本人何斌，身份证号码××，是佛山市燏明汽配有限公司的法定代表人。2014年6月27日，燏明公司委托何炯明与品鑫公司交易一批机油（机油品牌为速马力牌），金额300240元，何炯明在这批生意上全权操控。随后，燏明公司又委托何炯明到品鑫公司提走此批机油，故燏明公司一直没有向品鑫公司追讨货物，以上陈述是本人的真实表达，情况属实”。
庭审中，原告称其法定代表人何斌与第三人何炯明是利益共同体，与品鑫公司串通签订案涉买卖合同，并骗取款项，另称至庭审时止，尚未向公安机关报案。
本院认为：本案属买卖合同纠纷。原告目前是自然人独资的有限责任公司，陆丽明是公司唯一股东，故其委托代理人代表公司提起本案诉讼并无不妥，也不违反法律规定，本院予以确认。原告的交易对象是品鑫公司，该公司已注销，故李宇明、陈伟龙作为公司原股东，是本案适格被告。原告与品鑫公司签订的《买卖合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人理应依约履行义务。原告认为该《买卖合同》由何斌、何炯明及品鑫公司合谋签订，以骗取其货款，但未能就此举证，故本院对其该项主张不予采信。交易过程中，原告向品鑫公司支付货款，而原告的法定代表人何斌出具了《情况说明》，确认已委托何炯明收取了货物，何炯明亦在品鑫公司的出库单上签名确认收取了货物，庭审中，原告确认何炯明在事发时是公司员工，经常代表公司法定代表人何斌处理公司事务，故本院根据上述情况，确认品鑫公司已依约履行了交货义务，案涉《买卖合同》已履行完毕，故不存在解除合同及返还货款、赔偿损失等问题，本院对原告的相关诉请均不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，本案判决如下：
驳回原告佛山市燏明汽配有限公司的诉讼请求。
本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取3350元（原告已预交），由原告自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 张焕然
二〇一五年六月十八日
书记员 李丽曼