上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终8879号
上诉人（原审被告，反诉原告）：上海风彩家具有限公司，住所地上海市金山区金山卫镇松金公路1793号14-2。
法定代表人：张联方，总经理。
委托诉讼代理人：陈维国，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：郜少毅，上海大邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：上海联亨木业有限公司，住所地上海市青浦区白鹤镇外青松公路3539号1幢。
法定代表人：孙实成，董事长。
委托诉讼代理�：陈汉民，男，该公司工作人员。
上诉人上海风彩家具有限公司（以下简称风彩公司）因与被上诉人上海联亨木业有限公司（以下简称联亨公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2016）沪0116民初11120号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人风彩公司的法定代表人张联方及委托诉讼代理人郜少毅，被上诉人联亨公司的委托诉讼代理人陈汉民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
风彩公司上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判驳回联亨公司一审诉讼请求，支持风彩公司一审反诉请求。事实和理由：1、王某并非风彩公司的负责人也不是重庆瀚华项目的项目经理，其仅负责采购工作，并未在施工现场对联亨公司交付的产品进行验收。且双方存在多次对账，均未最终确认。王某出具的对账凭证不能作为双方的最终结算依据。2、风彩公司于2016年2月4日发送给联亨公司的结算清单中，联亨公司仅对结算清单中的扣款部分存在异议，对交付部分的结算金额不持异议。因此，交付部分的结算金额应当按照该份结算清单中的金额计算。3、风彩公司因搬迁及人员变动，在核实付款时间时存在失误。风彩公司并未延迟支付预付款。但联亨公司未照合同约定如期交付产品，且产品存在质量瑕疵，联亨公司存在违约行为。4、一审法院对于2016年2月4日结算清单中所列的扣款部分不予支持，于法无据；5、上海A有限公司（以下简称A公司）将涉案项目交给张联方，再由张联方转给风彩公司采购，由于联亨公司的原因导致木饰面等产品延迟交付，A公司向重庆B有限公司（以下简称B公司）赔偿120万元违约金，该违约责任由风彩公司承担，风彩公司的反诉请求具�法律依据。
联亨公司辩称：1、王某代表风彩公司在联亨公司处采购产品，其出具的对账凭证能够代表风彩公司；2、2016年2月4日风彩公司发送给联亨公司的结算清单中，联亨公司于2016年2月20日作出回复，在“送审金额”和“2,100,931”中间写明“结算金额无误”。联亨公司认为重庆瀚华项目的结算金额为2,100,931元，但同意以一审判决认定的结算金额为准；3、风彩公司应当在2014年7月17日前支付定金531,247元，但至今未付，存在违约行为；4、风彩公司于2014年9月16日将图纸交付给联亨公司，却要求联亨公司在2014年8月15日交付全部产品，联亨公司在产品交付时间上不存在违约；5、联亨公司交付产品后，经风彩公司验收合格并使用，风彩公司在合同约定的保修期届满后提出质量问题，证据不足；6、现并无证据证明风彩公司已向B公司支付了违约金120余万元。
联亨公司向一审法院起诉请求：判令风彩公司支付联亨公司尚欠的承揽款543,006元以及该款自2016年2月5日起至2016年11月16日止，按照月利率5‰计算的逾期付款利息。一审中，风彩公司主张，联亨公司未按合同约定交货，导致工期延误，风彩公司由此产生经济损失，并向B公司支付1,209,238.79元违约金。该损失应由联亨公司承担，故风彩公司提起反诉，请求判令：联亨公司酌情赔偿上述损失中的60万元。
一审法院认定事实：2013年6月，联亨公司承揽了风彩公司“朱家角联排别墅样板房”木制品项目，结算金额为319,526.34元;2013年9月，联亨公司承揽了风彩公司“西安星雨华府”木制品项目，结算金额为9,476.8元；2012年7月，联亨公司承揽了风彩公司“重庆巴月庄”木制品项目，结算金额为813,888元；2015年5月，联亨公司承揽了风彩公司“上海XX办公室”木制品项目，结算金额为107,478.4元。双方对上述四项工程的结算金额没有异议。其中，风彩公司合计至今已支付联亨公司木制品承揽款2,808,294.02元。
另双方还曾于2014年7月10日就重庆瀚华项目签订采购合同一份，由风彩公司向联亨公司采购木饰面、柜子、门、踢脚线等产品，合同金额为1,771,157元。该合同约定：风彩公司应在合同生效后七日内向联亨公司支付531,247元的定金；出第二批货之前结清第一批货款，最后一批出货前结清所有余款；风彩公司逾期付款的，须承担合同总金额的5‰作为违约赔偿。因施工过程中发生变化，双方就重庆瀚华项目分别于2015年3月30日和4月16日又签订了增补采购合同共两份，合同价款分别为28,247元和5,616元，该两份增补合同经风彩公司核定确认的金额为27,255元和5,604元。
2015年4月23日，风彩公司的项目经办人王某向联亨公司出具手写的对账单一份，载明关于重庆瀚华项目，风彩公司当时已经确认无误的价款为1,940,691.1元，仅对最后一项金额为44,093元的供货双方有异议，称需待后再确认。且上述金额尚未计入增补合同的价款。后经风彩公司核定，该存有异议的44,093元供货风彩公司确认金额为16,868元。
一审法院另查明，根据风彩公司提交的证据显示，风彩公司系在2014年9月16日方将重庆瀚华项目的制作图纸交于联亨公司。风彩公司称其支付联亨公司重庆瀚华项目采购定金的时间为2014年8月26日，但根据风彩公司发送联亨公司的打印的对账单显示，其系于2014年11月27日方支付联亨公司合同定金531,247元。
一审法院还查明，重庆瀚华项目系由业主B公司与案外人A公司签订总包合同，后A公司又将工程分包于风彩公司的法定代表人张联方。
一审法院认为，就本诉，首先，因于2015年4月23日，风彩公司的项目经办人王某向联亨公司出具手写的对账单一份，载明关于重庆瀚华项目，风彩公司当时已经确认无误的价款为1,940,691.1元，仅对最后一项金额为44,093元的供货双方当时存有异议。因双方此后再未对账或结算，联亨公司对该44,093元的供货未能进行充分举证证实，故该部分供货金额可按风彩公司在结算清单中核定的金额16,868元作为供货金额。同理，因王某所出具的对账单未将两份增补的合同供货计入，联亨公司对该部分供货未能进行充分举证证实，故该部分供货金额可按风彩公司在结算清单中核定的金额27,255元和5,604元作为供货金额。因此，联亨公司在重庆瀚华项目上的供货价值为1,940,691.1元+16,868元+27,255元+5,604元=1,990,418.1元。该金额与其余四项目的结算金额之和即为联亨公司、风彩公司之间总业务金额，计算所得为3,240,787.64元，扣除风彩公司已支付的五个项目的总价款2,808,294.02元，故风彩公司尚欠联亨公司价款为432,493.62元。关于逾期付款利息，因风彩公司于2016年2月4日发送对账单给联亨公司之前，双方的供货早已结束，故联亨公司主张自次日起算利息有事实依据。关于利息计算标准，因联亨公司主张的标准没有依据，一审法院酌情按照中国人民银行同期贷款基准利率予以支持。
就反诉，首先，风彩公司主张系因联亨公司的违约行为导致其赔偿违约金的损失，但从现有证据看，风彩公司系在2014年9月16日方向联亨公司交付图纸，而图纸为联亨公司进行生产的必备资料，否则不可能开工生产。且无论系2014年的8月26日还是11月27日，风彩公司支付联亨公司定金的时间远远超过了合同约定的生效后七日内的期限，故联亨公司在该重庆瀚华项目的采购合同履行中违约在先，联亨公司不可能在合同约�的期限交付产品。虽风彩公司提交了联亨公司签字盖章的两份生产时间表，但该两份表仅为木饰面的生产计划，并非全部产品，且双方还存在增补合同等事宜，故风彩公司并未能够以充分的证据证明联亨公司存在逾期交货的违约行为，一审法院对此意见不予采纳。其次，退一步讲，即使联亨公司存在违约，风彩公司并不能凭借案外人A公司与B公司达成的扣款协议作为其主张与联亨公司合同的损失依据，A公司向B公司赔偿的金额与联亨公司无关，且风彩公司是否已经产生实际损失现尚未明确，因此，一审法院对风彩公司反诉联亨公司赔偿其损失的请求不予支持，风彩公司对此理应承担举证不能的不利法律后果。
一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一�风彩公司应于判决生效之日起十日内支付联亨公司尚欠承揽款432,493.62元以及该款自2016年2月5日起至2016年11月16日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息；二、驳回风彩公司的反诉请求。本案一审本诉案件受理费4,724元，由风彩公司负担3,525元，由联亨公司负担1,199元；一审反诉案件受理费4,900元，由风彩公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
风彩公司向本院提交以下证据：
证据1、付款委托书、北京银行电子回单、北京银行上海长宁支行的综合业务系统专业凭证、北京银行受托支付通知单、工商银行收款回单，欲证明风彩公司在合同约定的时间内向联亨公司的指定账户支付了预付款；
证据2、联亨公司于2016年1月19日向风彩公司提交的对账�，联亨公司核算后，重庆瀚华项目金额为1,906,567元，与风彩公司于2016年2月4日结算清单中不算扣款部分的金额基本一致；
证据3、《木制品订制合同》、交通银行鞍山路支行的贷记凭证，欲证明风彩公司系受A公司委托为重庆瀚华项目提供木制品，联亨公司对此知晓；
证据4、《结算书》、工程项目考核结算表、收款明细表，欲证明A公司与B公司结算时，B公司扣除了120余万元，B公司再以扣除120余万元后的金额与张联方结算；
证据5、电子邮件、现场照片、付款凭证（分别对应风彩公司2016年2月4日结算清单第15-25扣款项），欲证明联亨公司的产品存在质量问题；
证据6、文件说明；证据7、王某签字的对账单与2016年2月4日结算清单中送货清单、送审金额对照表格，上述两份证据欲证明王某签字的对账单与送审金额之间存在的差额及产�的原因。
联亨公司对风彩公司提交的证据1的真实性予以认可，但认为2014年7月18日风彩公司支付的为预付款，并非合同约定的定金，风彩公司直至11月27日对账时才告知联亨公司其已付款，风彩公司支付的其他款项均为预付款和货款；对证据2的真实性予以认可，但认为该份文件仅为对账单，并非结算单，双方后来又对该份账单进行了修正；对证据3中《木制品订制合同》的真实性不予认可，对贷记凭证予以认可；对证据4、证据5的真实性不予认可；对证据6中所述王某在计算时少算了82,284元予以认可，但联亨公司认可一审法院判决的金额，对该份证据其余部分不予认可；对证据7认为相关内容在一审证据中已予以体现，联亨公司的送货价格和送审价格存在不同。
联亨公司在二审中未向本院提交新的证据。
本院认证认为，风彩公司提交的证�与本案待证事实之间缺乏关联性，本院不予采纳。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：1、风彩公司应向联亨公司支付多少货款？2、联亨公司是否应向联亨公司承担赔偿责任？
第一，关于风彩公司应当支付的货款金额问题。本院对此作如下分析：其一，关于王某签字的对账单的效力。根据风彩公司的陈述，王某为风彩公司员工，且负责涉案项目相关采购工作。因而联亨公司有理由相信王某系代表风彩公司出具对账单。二审中，双方确认该份对账单上注明的内容为：“以上金额已核对，除最后一单（44,093元）有异议，交现场维修后确认！增补合同未计。”可见，该份对账单的出具亦需经过现场人员的确认，而并非如风彩公司所言，王某出具对账单时并未按�现场数量计算，而仅是根据联亨公司的发货单统计计算。风彩公司否定该份对账单的效力，却未能提交充分证据支持其上诉理由，本院对此不予支持。其二，关于风彩公司2016年2月4日出具的结算清单。联亨公司在该份结算清单中“送审金额”部分注明“结算金额无误”。并对扣除金额部分注明“不同意无故扣款”。因此，风彩公司主张联亨公司确认了该份结算清单中记载的“核定金额”，证据不足。风彩公司主张以核定金额作为双方的结算金额，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。联亨公司主张其所认可的对货款金额应为该份对账清单中显示的送审金额2,100,931元，但其亦认可一审法院的认定。至于风彩公司所称联亨公司于2016年1月19日出具的对账单中的金额问题。双方并未对该份对账单进行确认，而其后亦由风彩公司重新出具了2016年2月4日的结算清单，并由联亨�司修改盖章。故2016年1月19日的对账单已被替代。本案中，存在多份不同时期、不同主体出具的对账单，一审法院结合各份对账单所反映的内容，综合考虑举证责任的分配，以王某出具的对账单为基础，最终认定风彩公司应当向联亨公司支付的货款为432,493.62元，并无不当，本院予以支持。
第二，关于联亨公司是否应当承担赔偿责任的问题。风彩公司主张联亨公司存在迟延交付、产品存在质量瑕疵等违约行为。对此，本院认为，合同约定全部货物应于2014年8月15日到现场，但风彩公司提供图纸的时间为2014年9月16日。合同约定的交货时间系不可能完成之工作任务。且双方在后期亦重新签订两份增补合同。因此，风彩公司主张联亨公司存在延迟交付，缺乏依据。风彩公司提出的质量问题并不为联亨公司所认可，其主张的扣款也不为联亨公司所确认。风彩公司在收到联亨公司交付的产品并经业主使用后，于诉讼中提出质量问题，却未能提交相应证据予以证明，本院对此不予支持。此外，在承包人为张苏方的工程项目承包考核结算表中，亦不能反映风彩公司承担了A公司赔偿B公司的赔偿金。因此，一审法院驳回风彩公司的反诉请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。
综上所述，风彩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14,092元，由上诉人上海风彩家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩朝炜
代理审判员 庞建新
审 判 员 胡玉凌
二〇一七年十一月二十九日
书 记 员 樊 华
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。