江西省抚州市临川区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣1002民初3195号
原告（反诉被告）钱鸣文，男，1958年7月12日出生，汉族，抚州市临川区人，住抚州市临川区。
委托代理人赵伯豪，抚州市临川区方园法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）杨欢明，男，1968年2月15日出生，汉族，江西省崇仁县人，住江西省抚州市崇仁县。
委托代理人龚国庆，江西论研律师事务所律师。
原告（反诉被告）钱鸣文与被告（反诉原告）杨欢明合伙协议纠纷一案，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）钱鸣文的委托代理人赵伯豪、被告（反诉原告）杨欢明的委托代理人龚国庆均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告钱鸣文诉称，2010年3月8日，原告钱鸣文与邓拥军、被告杨欢明签订了《合作协议书》，约定由三人共同经营抚州市内两家美心门系列产品经销店（即临川区玉茗大道华福公寓美心木门旗舰店和玉茗大道267号美心门业展示中心）。该协议书特别书写了补充协议：“如美心门以后无法经营需转让，必须经过钱鸣文、邓拥军、杨欢明三人一起协商，并要保持钱鸣文15万元固定资产不流失。”。2011年9月24日，邓拥军、杨欢明瞒着原告签订了《转让协议书》，邓拥军将在抚州经营的美心木门专卖店转让给杨欢明经营。但该协议书第七条规定，邓拥军与钱鸣文签订的《合作协议》一直有效，杨欢明必须承认，不得毁约。杨欢明于2012年3月13日向原告出具了《承诺书》，承诺如每年总提成补足5万元，则按5万元付给原告。截至2014年止，被告杨欢明按其诺言每年付给原告5万元销售利润提成款。但2015年、2016年被告未履行承诺，未支付利润提成款给原告，故诉至法院要求：1.解除原告与被告签订的《合作协议书》；2.被告返还原告合伙资产款15万元；3.被告杨欢明支付2015年和2016年销售提成款10万元给原告；4.诉讼费由被告承担。
被告杨欢明辩称，被告杨欢明不支付相应的利润款是因为原告钱鸣文在2015年初抚州区开了另外一家美心门店，但双方在合作协议中排他性的不能有其他人销售美心门系列产品，故是原告钱鸣文违反合作协议的约定，应当驳回原告诉讼请求。
反诉原告杨欢明诉称，2010年10月3日，邓拥军与反诉被告钱鸣文签订的《合作协议书》中第七条约定抚州市再出现其他人经营美心门系列产品，邓拥军有权单方面终止本协议合同。协议签订后，邓拥军享有抚州区内独自销售美心门系列产品的权利，但需向钱鸣文支付4%的利润提成款。2011年9月份，邓拥军将其在抚州经营的美心木门专卖店转让给反诉原告杨欢明，后在征得反诉被告钱鸣文同意的情况下，邓拥军与钱鸣文签订的《合作协议书》全部由反诉原告杨欢明予以承继。之后，反诉原告杨欢明向反诉被告钱鸣文支付相应的利润款，改款一直支付至2014年年底。自2015年初，反诉原告杨欢明才知道抚州区出现了另外一家销售美心门产品的门店，遂向钱鸣文提出交涉，后经双方口头协商同意反诉原告杨欢明停止向反诉被告钱鸣文支付利润款。后经反诉原告杨欢明调查发现，反诉被告钱鸣文早在2013年4月份就一边守着反诉原告杨欢明的利润款，一边在抚州销售美心门系列产品，后成立美心门店，其行为已严重违反了《合作协议书》中第七条的约定，故提出反诉要求钱鸣文返还收取的2013年和2014年度利润款9万元、反诉费由反诉被告承担。
反诉被告钱鸣文辩称，反诉原告杨欢明是按照合同约定支付的利润款，不存在返还，2015年之后的利润款应当补交。
经审理查明：2010年3月8日，原告钱鸣文与邓拥军签订了《合作协议书》一份，协议约定：两人经营的美心门店名合作经营；邓拥军店面资产45万、钱鸣文店面资产15万元，合作后两家店统归邓拥军经营管理，钱鸣文不参与也不可干涉，但钱鸣文店的15万元资产拥有权不变；合作后钱鸣文享有邓拥军完成美心门的销量的4%陆润提成；合作后钱鸣文接到的工程定单业务，所需资金双方协商，利润均分；双方以前所经营的债权、债务由双方各自承担；协议生效后，抚州市再出现其他人经营美心门系列产品，邓拥军有权单方面终止本协议合同。2011年9月24日，邓拥军与被告杨欢明签订了《转让协议书》一份，协议约定：邓拥军将在抚州经营的“美心木门专卖店”转让给杨欢明经营；邓拥军与钱鸣文签的合作协议杨欢明必须承认，在杨欢明经营“美心木门专卖店”的过程中邓拥军与钱鸣文签德合作协议一直有效，乙方不得毁约。之后，被告杨欢明就接手经营两家美心门店并向原告钱鸣文支付相应的利润款。2012年3月13日，被告杨欢明向原告钱鸣文出具了承诺书一份，载明：“我承诺与钱鸣文合作的美心门业务支付利润每年按美心门的销量4%提成给钱鸣文，如总提成补足5万元，则按5万元支付，以上款项在每年支付两次”。被告杨欢明此后向原告钱鸣文支付了2013年利润款5万元、2014年利润款4万元。2013年4月，在原告钱鸣文经营的盼盼木门店中，存在销售美心防盗门系列产品的情形。2015年初，被告杨欢明发现被告钱鸣文抚州市区新××了一一家美心门店，遂向原告钱鸣文提出交涉，但双方协商未果，故被告杨欢明停止向原告钱鸣文支付利润款。2016年12月，原告钱鸣文向本院起诉要求终止合作协议、返还其店面资产15万元并支付2015年、2016年利润款15万元。被告杨欢明遂提出反诉，认为原告钱鸣文在2013年就开始销售美心门，早已构成违约，应当返还其已支付了9万元利润款。
以上事实有原被告陈述、合作协议书、转让协议书、承诺书、盼盼木门订购合同书、收款收据、收条、照片等证据证实，且经庭审质证，足以认定。
本院认为：钱鸣文与邓拥军在2010年3月8日签订了《合作协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方形成合伙关系。后邓拥军将其店面转让给本案被告杨欢明，并在《转让协议书》中约定杨欢明继承了2010年3月8日的《合伙协议书》中邓拥军的全部权利义务。虽该《转让协议书》未经原告钱鸣文签字确认，但根据被告杨欢明在2012年3月13日出具的承诺书中及被告杨欢明按照该承诺书支付了2013年利润款5万元及2014年利润款4万元的基本事实，可以认定原告钱鸣文知晓了邓拥军转让店面给被告杨欢明的事实，并认可了被告杨欢明为新的合伙人并承继了原合同中邓拥军的全部权利义务，故原告钱鸣文与被告杨欢明形成新的合伙关系。根据《合作协议书》中约定“抚州市再出现其他人经营美心门系列产品，邓拥军有权单方面终止本协议合同”，该约定应当是排他性约定即禁抚州区出现除两家合作的美心门店之外的美心门店，但原告钱鸣文在2015抚州市区新××了一一家美心门店，其行为已违反了该排他性条款，被告杨欢明作为该权利义务承继人有权单方面终止双方的合作协议，并以实际行动即拒绝支付2015年之后的利润款表示终止该合作协议，故本院认为该合作协议在被告杨欢明发现原告钱鸣文新开美心门店并停止支付之后利润款即已终止。因双方合作协议已终止，故对原告钱鸣文要求被告杨欢明支付2015年和2016年的利润款的诉讼请求，本院不予支持。原告钱鸣文要求被告杨欢明返还资产款15万元，但原告钱鸣文提供的是15万元资产作为入伙资本而非15万元资金，在双方终止合伙后，被告杨欢明应当返还其合伙资产，但在本案审理过程中原告钱鸣文未提供详细的资产清单，故本院对该诉请不予支持，待原告钱鸣文提供新的证据后可另行处理。反诉原告杨欢明认为反诉被告钱鸣文在其盼盼门店中即销售美心门系列产品，早已违反合伙协议的约定，要求反诉被告钱鸣文返还已支付的9万元利润款，但协议中仅约定不能出现美心门店，且在2013年、2014抚州区并未出现其他美心门店，故即使存在其他品牌销售部分美心门产品也并不违反合伙协议的约定，本院对反诉原告杨欢明要求反诉被告钱鸣文返还9万元利润款的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十二条之规定，判决如下：
一、驳回原告钱鸣文的诉讼请求；
二、驳回反诉原告杨欢明的全部诉讼请求。
案件受理费5050元原告钱鸣文承担，反诉费2050元由被告杨欢明承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。
审判长 刘志峰
审判员 邱 锋
审判员 邓海荣
二〇一七年十一月三日
书记员 艾思思