河南省濮阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0928民初2557号
原告：王鸿博，男，1975年8月7日出生，汉族，住濮阳市华龙区。
委托代理人：田华钢、张艳萍，河南金谋律师事务所律师。
被告：濮阳县农用石油服务公司中信加油站。住所地：濮阳县基黄路南段。统一社会信用代码：914109281742335256。
负责人：王俊礼。
被告：濮阳县农用石油服务公司。住所地：濮阳县解放路南段路西。统一社会信用代码：91410928716756735Q。
法定代表人：吴延江。
以上二被告共同委托代理人：李国善、李传松（实习），河南子路律师事务所律师。
原告王鸿博与被告濮阳县农用石油服务公司中信加油站（以下简称中信加油站）、濮阳县农用石油服务公司（以下简称农用服务公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王鸿博及其委托代理人田华钢、李艳萍，被告中信加油站、农用服务公司的共同委托代理人李国善到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王鸿博向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告于2012年11月27日签订的大庆路加油站转让合同与长庆路加油站转让合同有效；2、判令被告履行大庆路、长庆路加油站转让合同，向原告交付加油站并协助原告办理相关手续；3、如被告履行不能，判令被告赔偿原告损失即返还已支付转让费、契税款、保证金等共计1,144.93949万元、赔偿一倍定金350万元，共计1,494.93949万元；4、判令被告承担本案一切诉讼费用。原告变更诉讼请求为，撤回第2项诉讼请求，第3项诉请变更为，如被告履行不能，请求判令解除第1项请求项下合同并判令被告赔偿原告损失即返还已支付转让费、契税款、保证金等共计1,144.93949万元、赔偿一倍定金350万元（900万元×20%＋850万元×20%），共计1,494.93949万元。事实和理由：2012年11月27日，被告中信加油站与原告王鸿博分别签订了大庆路加油站、长庆路加油站转让合同各一份。约定，被告中信加油站将位于濮阳县城区大庆路北段东侧、昌盛路东段北侧大庆路加油站以900万元价款转让给原告。将位于濮阳县城区长庆路南段西侧、国庆路南侧长庆路加油站以850万元价款转让于原告。价款支付方式为，合同签订后原告支付价合同价款的30%（270万元）作为定金，被告将《国有建设用地使用权出让合同》（成交确认书）交付给原告，在原告办理土地使用证前支付合同价款的30%，下余价款在土地使用证办理在原告名下后原告支付等。违约责任为，被告无法履行合同的，须双倍返还原告定金。合同签订后，原告向中信加油站原负责人盛玉振实际累计支付转让费1,107万元、契税款24.539487万元、保证金13.4万元，共计1,144.93939万元，已履行完毕合同约定的第二次支付价款相关事项。但时至今日，被告中信加油站未能依约履行转让加油站的各项义务。被告中信加油站系被告农用服务公司的分支机构，该公司作为法人单位应与中信加油站共同承担责任。综上，原告诉至法院，请求法院支持原告诉请。
被告中信加油站、被告农用服务公司共同辩称：原告对二被告的诉求无事实和法律根据。中信加油站系农用服务公司全民所有制的分支机构，该机构是盛玉振伪造农用服务公司的公章自己到工商部门办理的工商登记。公司在2015年1月份发现后，于2015年6月份在濮阳县工商局撤销了盛的一切职务，并以职权变更了负责人。盛玉振无论是在公司还是在加油站均不享有任何股份，也非公司员工，不享受任何待遇。其以加油站的名义与原告签订的合同是无效合同。退一步讲即使合同有效，也早于2014年1月30日盛本人与原告解除了该合同。2016年8月28日原告在华龙区法院起诉二被告及盛玉振长子盛曙光时，在起诉状中明确认可了解除合同书于2014年1月30日双方予以确认。故原告请求确认合同有效，法庭应不予支持。盛生前已将该加油站转让给他人，原告与盛玉振签订的转让合同与二被告无关，原告也未向二被告支付过转让费。故原告要求二被告履行大庆路和长庆路加油站转让合同是不成立的。原告并未向二被告的账户支付过任何款项，现要求返还和赔偿1,494.93949万元无事实依据和法律根据。盛玉振于2015年8月7日在濮阳县法院起诉被告农用服务公司要求确认以中信加油站名义竞拍的五块加油站土地归自己所有，在诉状中称以挂靠中信加油站取得土地。后经审理法院以土地确权应先由政府处理为由，于2016年2月26日（2015）濮民初字277号民事裁定书裁定驳回盛的起诉。以上事实足以证明盛玉振虽曾任中信加油站负责人，但他是冒名私自伪造农用服务公司的公章自己聘任的负责人，况且盛与农用服务公司无任何关系，其生前自己确认与中信加油站系挂靠关系。现原告要求二被告承担盛玉振与原告的经济往来无事实和法律根据，请求依法驳回原告诉求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了庭审质证。当事人举证、质证及本院认证如下：
原告王鸿博提交以下证据：
1、原告王鸿博身份证复印件一份，证原告诉讼主体资格适格。
2、原、被告于2012年11月27日签订的大庆路加油站转让合同一份，证被告中信加油站与原告签订大庆路加油站转让合同的事实。双方对转让价款及价款支付、违约责任等进行了约定。
3、原、被告于2012年11月27日签订的长庆路加油站转让合同一份，证原、被告同日签订长庆路加油站转让合同的事实以及双方对该转让价款、价款支付及违约责任等内容的约定。
4、转账凭证一组，证原告已累计支付转让费1,107万元。
5、大庆路、长庆路加油站拍卖成交确认书及两个加油站国有建设用地使用权出让合同各一份、契税发票四张，证涉案两份转让合同已实际履行完毕合同约定的第二次支付价款的相关事项，原告为此缴纳税款共计24.539487万元。
6、濮阳县农用石油服务公司中信加油站、濮阳县农用石油服务公司营业执照及工商登记信息截图共四张，证盛玉振是中信加油站的负责人、投资人，该站是农用服务公司的分支机构。
7、2014年1月30日中信加油站和原告签订的协议一份，证中信加油站盛玉振同意退回原告已付的转让费1,077万元，代付的王秋生借款30万元，契税款25万元，中石油保证金60万元，合计1,192万元。该协议同时约定，甲方付清欠款之日，原转让协议解除。协议签订后，中信加油站分文未付，因此原告仍按原合同主张权利。
8、王鸿博农村信用社账户明细清单一份，证向中石油交纳的保证金60万元已退回46.6万元，下余13.4万元未退。
被告中信加油站、被告农用服务公司的共同质证意见：对证1无异议。对证2、证3本身无异议，但该合同无效。中信加油站系全民所有制分支机构的非法人单位，其对外无签订处分全民所有制资产的权利。合同上签字的蔡连兴也非二被告的委托人。两个加油站实际所有人为其他个人，也不属于二被告的资产，二被告从未委托任何人与原告洽谈协商并签订转让合同，且原告也未履行合同支付价款的行为。对证4有异议，原告提交的转账和收款收据不能证明与二被告有关联性。盛玉振于2016年7、8月份死亡，其与张革生发生的交易往来，不能证明系原告履行涉案合同的行为。2013年3月6日原告的电汇凭证中明确注明为货款，不能证明原告付给二被告及指定人的款项。盛玉振为原告出具的收据，应由转账凭证加以证明原告是否履行。该收据系盛个人收取的加油站款，不能证明是原告履行二份转让合同支付的款项。2013年6月17日李培豪对盛的转账支付款项与本案无关。原告提交的两份合同签订的日期为2012年11月27日，而王秋生给原告出具的30万元收据是2012年11月23日，况且上面注明龙城加油站定金。故与本案没有关联性，与本案无关。对证5无异议，但中信加油站于2012年1月18日竞拍的五宗土地系中信加油站他人出资购买的，与本案无关。对证6本身无异议，盛玉振虽系负责人，但系伪造农用服务公司印章以不正当渠道获取的，2015年服务公司发现后向工商局申请撤销了盛的职务。对证7无异议。但该协议书系盛玉振个人与原告签订的，中信加油站没加盖公章，原告也没向中信加油站履行任何款项，该协议书不能约束二被告。同时，该协议也足以证明涉案合同已解除。对证8的真实性无异议，但对其与本案的关联性有异议，凭该证据不能确定与本案有关。
双方当事人对证1、证2、证3、证5、证6、证7的真实性均无异议，这些证据均与本案具有关联性，故本院予以确认。证4是原告与盛玉振生前的转账及付款收据，总金额为1,107万元（不包含王秋生收款30万元为1,077万元）与证7原告与盛玉振签字的协议书上确认的收款数额一致，可证实，原告向盛玉振支付上述款项的真实性，故本院予以确认。证8证实了原告账户上收到46.6万元转账的事实，本院也予以确认。
被告中信加油站及农用服务公司提交以下证据：
1、二被告的企业信息公示报告各一份。证农用服务公司系全民所有制，主管部门为濮阳县农机局。中信加油站系全民所有制分支机构，非法人。任何个人无权以企业的名义处分集体企业的资产。
2、民事起诉状、民事裁定书各一份。证2016年8月28日原告起诉二被告及盛曙光时明确认可其与盛玉振签订的转让合同于2014年1月30日解除。华龙区法院作出的（2016）豫0902民初8000号移送管辖民事裁定，将原告诉称的内容全部写进裁定书内，证实原告与盛玉振早已解除了二份转让合同。
3、民事起诉状、民事裁定书各一份。盛玉振于2015年8月7日起诉被告农用服务公司时自认以挂靠中信加油站的名义竞拍的五块土地。濮阳县法院作出（2015）濮民初字第2770号驳回盛玉振起诉的民事裁定，在盛玉振诉称中，再次确认了盛玉振主张土地确权，应由政府先行处理。
原告王鸿博的质证意见：对证1、3有异议。尽管中信加油站工商登记名为全民所有制单位，但是该加油站实际出资人为盛玉振，其性质应为挂靠。作为被挂靠单位，中信加油站及农用服务公司应承担责任。盛玉振在2015年8月7日的起诉时自认其为中信加油站的实际出资人，而被告在经营过程中没有出资，也没有实际经营，仅提供了资质。证2该案已撤诉。起诉适用的解除协议是附条件的，盛玉振和中信加油站还清借款后，原转让协议解除。因该条件未成就，故原合同仍然有效，且应履行。
证1系有效的工商登记信息，客观真实，本院予以确认。证2、证3均是另案诉讼时向法院递交的起诉状及法院作出的裁判文书，均真实，且裁判文书已生效，故本院予以确认。
本院调取的证据：
1、濮阳县农用服务公司中信加油站的工商登记档案材料；
2、涉案两宗土地的土地使用权证和不动产证各一份。
原告王鸿博对该证据无异议。土地登记恰证明本案涉及合同已客观无法履行，被告行为构成违约，应返还原告已付款项并承担违约责任。
被告中信石化加油站、农用服务公司对该证据也无异议，但认为证据上的农用服务公司公章都是假的。该公司的公章是1991年刻制的，至今未换过。公司法定代表人吴延江的签字也是伪造的。对中信加油站的公章不清楚。对涉案两宗土地的产权登记材料的真实性无异议。
上述证据系本院从工商管理机关及土地管理部门调取的，客观真实且当事人均无异议，本院予以确认。
根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院确认以下案件事实：2012年1月18日，被告中信加油站拍得濮阳县国土资源局通过河南恒丰拍卖有限公司拍卖的包括涉案大庆路、长庆路加油站土地在内的五宗建设用地（商用用途均为加油站），该日与拍卖公司签订了拍卖成交确认书。同年1月30日与濮阳县国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同。其中，大庆路加油站土地出让价和地上建筑物及其他设施价款总计242万元，长庆路加油站土地出让价和地上建筑物及其他设施价款总计184万元。中信加油站作为受让人在合同上加盖了印章，蔡连兴在合同上作为委托代理人签字。同年11月27日，原告王鸿博与被告中信加油站签订签订了大庆路、长庆路加油站转让合同各一份。约定，中信加油站将位于濮阳县城区大庆路北段东侧、昌盛路东段北侧大庆路加油站、位于濮阳县城区长庆路南段西侧、现状国庆路南侧长庆路加油站分别以900万元、850万元价款转让给原告王鸿博。合同签订后原告支付合同价款的30%作为定金。中信加油站将《国有建设用地使用权出让合同》（成交确认书）交付给原告，在原告办理土地使用证前支付合同价款的30%；将地块《国有土地使用证》办理在原告名下后，原告分别支付大庆路加油站、长庆路加油站剩余转让合同价款的40%、30%。在中信加油站把经营执照、加油站消防验收意见书等证照办理或过户到原告名下，原告一次性支付长庆路加油站转让合同价款的剩余款项。合同约定的违约责任为，原告支付定金后，中信加油站无法履行合同的，须双倍返还原告定金。原告作为受让方在合同上签字，被告中信加油站作为转让方在合同上加盖该站印章，蔡连兴作为该站代表人在合同上签字。
合同签订后，原告王鸿博及张革生、李培豪共向当时为原告中信加油站负责人的盛玉振账户转款共七笔，合计金额1,077万元，其中，张革生通过银行账户向盛玉振个人账户转账五笔，分别为，2012年11月28日转款450万元；2012年12月4日转款50万元；2012年12月20日转款两笔200万元和107万元；2013年10月28日转款100万元。2013年3月6日原告通过银行账户向盛玉振转款70万元。2013年6月17日李培豪通过银行账户向盛玉振转款100万元。另原告还提交了2012年11月23日王秋生收据一张，收到龙城加油站转让定金30万元。以上共计合款1,107万元。2013年10月15日，原告代被告中信加油站交纳了被告竞拍涉案两宗加油站土地使用权出让契税共计24.539487万元。2014年1月30日，原告作为乙方，中信加油站作为甲方签订了一份协议书。约定，甲方无条件退回乙方已付的转让费1,077万元，王秋生借款30万元，契税款25万元，中石油保证金60万元，四项合计1,192万元。以双方对账认可为准。甲方一次性补偿乙方现金780万元整。两项共计1,972万元，自协议签订之日起30日内付1,200万元，余款180日内付清，如甲方不能按约定时限付款，逾期按拖欠金额的月2分计息。本协议双方签字生效，甲方付清欠款之日原转让协议解除。甲方中信加油站未加盖印章，由盛玉振签字按印。乙方由原告王鸿博签字按印。后盛玉振因病去世，原告于2016年8月29日向濮阳市华龙区人民法院提起民事诉讼，要求二被告及盛玉振之子盛曙光偿还转让两个加油站的转让费等各项费用共计1,972万元及利息100万元。华龙区法院于2016年10月14日作出（2016）豫0902民初8000号民事裁定，以被告方的管辖权异议成立裁定移送本院审理。案件移送后，原告撤回起诉。现原告又再次对二被告提起诉讼。原告王鸿博的信用社账户显示其于2016年12月16日收到中国石油天然气股份有限公司河南销售分公司的转账两笔，合计款46.6万元。据此，原告主张上述协议中涉及的中石油保证金60万元，下余13.4万元未退。
另查明，涉案两宗土地的使用权人现已非被告中信加油站。位于濮阳县城大庆路北段东侧、昌盛路东段北侧的土地使用权人现为濮阳市联合新能源有限公司。位于濮阳县城长庆路南段西侧、现状国庆路南侧的土地使用权人现为湖北龙都石油化工有限公司。被告中信石油加油站为被告农用服务公司的分支机构。2011年12月29日-2015年5月25日被告中信加油站的负责人为盛玉振。
本院认为，原告与被告中信加油站签订的两份加油站转让合同，有双方当事人的签字、盖章，被告中信加油站一方的签字虽不是该站的负责人，但上面加盖了中信加油站的印章，可证明中信加油站对该转让合同内容的确认，应是双方当事人的真实意思表示，合同内容又不违反法律和行政法规的禁止性规定，故该两份合同合法有效。双方当事人应按约履行各自的合同义务。但涉案土地使用权已发生变化，合同已履行不能，故原告请求解除涉案合同，应予准许。原告主张其签订合同后已向被告中信加油站支付了交易价款共计1,170万元，但二被告不予认可。原告提交的银行交易明细、转款凭证、收据均系与盛玉振个人账户交易及案外人王秋生出具的收据。盛玉振虽然时为被告中信加油站的负责人，但中信加油站并不认可原告支付给盛玉据的款项就是代表中信加油站，原告也未提交证据证实将款转于盛玉振是被告中信加油站的指示或该站许可的。原告后与中信加油站签订的解除转让合同的协议也系盛玉振个人签字，未加盖二被告的印章。王秋生出具的收据系收到龙城加油站转让定金，虽盛玉振与原告签订的解除转让合同的协议上对该笔收款予以认可，但并不能代表系二被告的行为。原告与盛玉振生前签订的协议上虽认可向中石油交纳保证金60万元，但原告并未提供证据证实该保证金与二被告具有合同上的权利义务关系。故原告主张其向盛玉据个人转账支付的1,077万元及王秋生收款30万元、向中石油交纳保证金下余13.4万元是对被告中信加油站履行涉案转让合同的主张不能成立，其诉求中信加油站返还其转让款1,107万元和保证金13.4万元，本院不予支持。原告未按合同约定向中信加油站履行支付转让价款的义务，故原告诉求依据合同约定由被告承担返还定金350万元的诉求，本院也不予支持。被告中信加油站拍得政府出让的涉案两个加油站的土地后，由原告代其交纳了土地交易契税共计24.539487万元，被告中信加油站为该契税的交纳人，原告诉求被告中信加油站返还，应予支持。被告占用该笔款项又对涉案土地交付不能，故应承担给原告造成的该部分款项的利息损失，该利息参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的年利率24%计算。自原告垫付之日即2013年10月15日起开始计算。被告中信加油站为被告农用服务公司的分支机构，故被告农用服务公司对中信加油站应返还的款项及利息损失承担共同偿还责任。
综上所述，原、被告之间的转让合同应予解除，原告诉求的部分款项及损失二被告应承担共同返还责任。故依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、原告王鸿博与被告濮阳县农用石油服务公司中信加油站签订的大庆路加油站转让合同及长庆路加油站转让合同均有效；
二、解除原告王鸿博与被告濮阳县农用石油服务公司中信加油站签订的大庆路加油站转让合同及长庆路加油站转让合同；
三、被告濮阳县农用石油服务公司中信加油站、被告濮阳县农用石油服务公司共同返还原告王鸿博款项24.539487万元并支付该笔款项自2013年10月15日起至履行完毕之日止按年利率24%计算的利息；
四、驳回原告王鸿博的其他诉讼请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费111,496元，由被告濮阳县农用石油服务公司中信加油站、被告濮阳县农用石油服务公司承担4,981元，原告王鸿博承担106,515元。
如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省濮阳市中级人民法院。
审 判 长 贺新红
代理审判员 李月伟
人民陪审员 张忠坤
二〇一七年十一月二十四日
书 记 员 李胜兰