河北省唐山市丰南区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丰民初字第2966号
原告杜长明。
委托代理人郑国强，丰南区唐坊法律服务所法律工作者。
被告杜长喜。
被告唐山长城机械设备制造有限公司，住所地唐山市丰南区经济开发区迎宾道19号。
法定代表人杜长喜，职务经理。
二被告的委托代理人王志伟，丰南区阳光法律服务所法律工作者。
原告杜长明与被告杜长喜、唐山长城机械设备制造有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杜长明及其委托代理人郑国强、被告杜长喜和被告唐山长城机械设备制造有限公司法定代表人的委托代理人王志伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告唐山长城机械设备制造有限公司在2012年12月16日前为股份制企业，其中股东有原告和杜长喜、张尚增、张俊轩、李维会。于2012年12月16日所有股东签订了协议书，经原五位股东协商并同意将公司所有债权、债务转让给杜长喜一人经营，协议约定由被告杜长喜分三年给付杜长明、张俊轩、张尚增、李维会每人壹佰万元补偿费。付款方式为前两年每人每年叁拾万元，最后一年每人肆拾万元，可是被告并未按协议约定办理，至今被告也未给付原告补偿费。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判令被告给付补偿款1000000元。
被告杜长喜辩称，1、我方认为双方于2012年12月16日签订的协议书属于无效协议并且也没有履行，协议鉴定后由于公司债务巨大，至此杜长喜就没有对公司实际经营，因公司之前的债务，使公司的资产包括土地、设施、设备等已经让法院全部查封至今为止公司属于停车状态，所以在公司没有实际经营的情况下，被告杜长喜也没有给付其他股东每人补偿100万元。2、本案案由为股权转让纠纷，在本案中原告主张补偿费没有法律依据，既然是股权转让，就应存在转让方、受让方、转让方向受让方主张受让价款，协议规定，杜长喜给付补偿费没有法律依据，原、被告均为公司的股东，被告没有给付原告补偿费的义务，双方鉴定的补偿协议属于重大误解，是不合法的。3、假设协议生效，依据第三条第二款的约定，补偿费100万元，分三年付清，2013年、2014年每年给付30万元，2015年给付40万元，至今为止2015年应付的40万元尚没有到最后的付款期限，原告起诉现在要求给付100万元没有事实依据。4、2014年及2015年原告利用伪造的被告公司的授权委托书向被告的债务人北京电力设备总厂索要货款2272578.8元，至今该笔货款仍然由原告掌控，没有交到公司财务，原告这一行为属于严重的违法行为。5、在原告负责企业经营期间于2012年4月30日向北京某航空所虚假开具增值说发票268000元，开具情况没有得到公司其他股东的认可。给被告公司造成经济损失，综上所述，原告的诉讼请求不能成立，应予以驳回。
被告唐山长城机械设备制造有限公司辩称，本案为股权转让纠纷，股权转让是指股东之间就股权转让、变更，作为公司不应承担任何责任。
经审理查明，被告唐山长城机械设备制造有限公司成立于2003年2月13日，注册资本为人民币400万元，公司股东为：杜长明、张尚增、张俊轩、杜长喜、李维会，其中股东杜长明出资130万元，其他四股东各出资67.5万元，公司注册地为唐山市丰南区望马泊西村。实际经营场所位于唐山市丰南区尖字沽乡望马泊西村和唐山市丰南区经济技术开发区迎宾路19号两处厂地。2012年12月16日上述五位股东召开股东会议并形成决议，通过章程修正案，写明：该公司股东将持有本公司的股本全部转让给股东杜长喜，从此不再享有和承担该公司的任何权利和义务；所有股权转让后，杜长喜在2015年12月30日补偿给原股东（杜长明、张尚增、张俊轩、李维会）各壹佰万元整生活费；杜长喜承担唐山长城机械设备制造有限公司全部债权债务；委托杜长喜办理营业执照及股权转让等相关手续。同日，（甲方）被告杜长喜与（乙方）原告及张尚增、张俊轩、李维会等股东签订唐山长城机械设备制造有限公司财产、股份转让协议书，主要约定：“由于金融危机影响及厂内经营情况造成公司经营出现困难，经原五位股东协商并同意将公司所有债权债务，转让给杜长喜一人经营；公司原有债务无论银行贷款、个人贷款、公司与公司欠款，与杜长明、张尚增、张俊轩、李维会无任何关系，且所有欠款无论是原股东任何人经手办理的在协议生效时均要向杜长喜澄清，澄清后再有债权债务杜长喜不再负责偿还；原股东在以前与公司发生的借款借条均不在偿还（协议签字日期以前的）；经原五位股东协商由杜长喜分三年付给杜长明、张尚增、张俊轩、李维会每人壹佰万元补偿费。此付款为无利息；付款方式前两年每人每年叁拾万元，最后一年每人肆拾万元，付款期限2013年至2015年；如到期未按上述条件偿还，到时以本公司机械设备偿还，如公司转让他人时，须一次付清；此协议由原五位股东签字后生效。甲方签字杜长喜，唐山长城机械设备制造有限公司章，乙方签字杜长明、张尚增、张俊轩、李维会，2012民12月16日”。2013年1月21日被告杜长喜与孙广宇签订唐山长城机械设备制造有限公司章程，载明：由全体股东出资，设立有限公司，公司名称唐山长城机械设备制造有限公司，公司住所唐山市丰南区望马泊西村，公司注册资本400万元人民币，股东杜长喜出资人民币332.5元、出资时间为2003年2月、出资方式为实物及货币；股东孙广宇出资人民币67.5万元、出资时间为2013年1月、出资方式为货币。2013年1月22日该公司在唐山市丰南区工商行政管理局进行了变更登记，公司股东变更为杜长喜、孙广宇。2013年10月11日被告唐山长城机械设备制造有限公司（甲方）与（乙方）张俊轩、杜秀英签订产权转让协议书，主要约定；因甲方欠乙方各项款项，无能力偿还，甲方以在丰南区望马泊西村的厂地厂房抵顶甲方欠乙方债务150万元；甲方的上述厂地厂房及所有设施（160变压器2台、天车16吨一台、天车5吨一台等）的所有权归乙方所有。2015年8月被告杜长喜因未按照协议约定给付退股款100万元，原告诉至法院，要求被告杜长喜、唐山长城机械设备制造有限公司连带给付原告补偿款100万元
以上事实有原、被告陈述，原告提交的唐山长城机械设备制造有限公司股东会议记录、股份转让协议书、产权转让协议书、唐山长城机械设备制造有限公司变更登记信息、（2015）丰民初字第360号民事判决书、唐山长城机械设备制造有限公司章程等证据予以证实。
本院认为，本案系唐山长城机械设备制造有限公司内部股东之间的股份转让纠纷。原、被告签订的公司股份转让协议是双方真实意思的表示，该协议对双方具有法律约束力，且在工商管理部门进行了变更登记，故应认定原告已经依据协议向被告杜长喜完成了股权转让，虽然股东会议、协议书中书写的为给付原告生活费或补偿款100万元，但该款性质应为股权转让价款，协议生效后被告杜长喜应按约定履行给付原告股权转让价款的义务，其未按期履行，应承担违约责任。被告唐山长城机械设备制造有限公司在协议中承诺如被告杜长喜未按期偿还，以公司机械设备偿还，其与原告之间形成了保证合同关系，但双方没有对如何承担保证责任作出明确约定，故被告唐山长城机械设备制造有限公司应当对该笔款项承担连带保证责任。协议履行期间被告唐山长城机械设备制造有限公司将公司部分产权进行了转让，属于协议约定的公司转让他人的行为，被告杜长喜应承担向原告一次性付清退股款的义务。被告唐山长城机械设备制造有限公司辩解，股权转让是指股东之间就股权转让、变更，作为公司不应承担任何责任，但公司在协议中已作出保证，应当承担保证责任。被告杜长喜辩解，协议书属于重大误解应为无效协议，但未提供证据证明，本院不予采信；其辩解的原告利用伪造被告公司的授权委托书索要货款以及虚假开具增值说发票等属于严重的违法行为，与本案不属于同一法律关系，可另行主张权利。综上，原告所诉，理据充分，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
被告杜长喜于本判决生效后五日内给付原告杜长明股权转让价款人民币100万元；被告唐山长城机械设备制造有限公司在其机械设备财产价值范围内对上述款项承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币13800元，由被告杜长喜负担，被告唐山长城机械设备制造有限公司承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审 判 长 马俊海
代理审判员 马德龙
人民陪审员 许洪岭
二〇一五年十二月二十五日
书 记 员 董建瑞