河北省唐山市曹妃甸区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）曹民初字第1170号
原告王金财。
委托代理人袁景春，唐山市曹妃甸区唐海镇法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权代理。
被告郑志富，原唐山华隆制衣有限公司法定代表人。
被告唐山东达制衣有限公司，住所地唐山市曹妃甸区八农场南田庄。
法定代表人郑敬东，该公司经理。
二被告共同委托代理人王术忠。代理权限为特别授权代理。
二被告共同委托代理人王建荣。代理权限为一般授权代理。
原告王金财与被告郑志富、唐山东达制衣有限公司（以下简称东达制衣）损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王金财及其委托代理人袁景春、被告郑志富及其二被告共同委托代理人王术忠、王建荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王金财诉称，被告郑志富与被告唐山东达制衣有限公司法定代表人郑敬东为父子关系。1992年郑志富与王金财、王建荣等人在农场原工艺绣花厂基础上，共同筹资组建了唐海县第一童装厂。1992年至1999年期间，王金财在该厂工作。其中1994年任经营厂长。1999年11月1日，王建荣、郑树民、张兆义、郑志富、王金财、王宝珠、王丽华、孙天河八人作为原唐山华隆制衣有限公司（以下简称华隆制衣公司）的原始股东，在公司办公室召开首次股东会议。会议一致同意：成立华隆制衣公司、通过公司章程、确认股东实物出资每人15万元、选举郑志富为公司董事长；选举郑志富、王建荣、王金财为公司董事；选举王宝珠、孙天河、王丽华为公司监事等事项。1999年12月14日，唐海县第一童装厂作为甲方，唐山华隆制衣有限公司作为乙方签订了“房产转让协议”，经甲、乙双方协商，甲方愿将现有厂房57间，无偿转让给乙方使用，此协议从签订之日生效。
1999年12月21日，唐海县八农场土地管理所证明原唐海县第一童装厂使用八农场工艺绣品厂场地面积为叁仟壹佰贰拾肆点陆平方米，现童装厂更名为唐山华隆制衣有限公司，其土地证前来办理更名证明。2002年4月1日，唐海县人民政府为华隆制衣有限公司办理了土地权属证明。该证明记载：土地使用权人为唐山华隆制衣有限公司，地址唐海县八农场南田庄。面积3124.6平米，用途：工业、取得方式：出让；期限50年。同时备注中记载：原1987年划拨八农场工业占地，后企业改制出让。2001年9月11日至2002年9月11日抵押农行贷款。上述房产及土地在华隆制衣有限公司成立时，全部作为企业实物资本120万元予以注册，每个股东折合实物股本15万元。1999年12月15日，原唐海县会计师事务所接受公司的委托，就公司设立时的注册资本、股东出资等事项依法进行了验资，并出具了“唐海会验字（1999）验资报告”，对公司注册资本120万元、股东各出资的真实性、合法性予以了证实。1999年12月23日华隆制衣公司正式成立，公司经营地址原唐海县八农场南田庄。经营范围为制造、销售四季服装；零售布料、辅料；汽车货运。经营期限为1999年12月23日至2003年12月23日。
2006年4月10日，华隆制衣公司更名为唐山东达制衣有限公司（以下简称东达制衣公司），法定代表人由郑志富变更为其子郑敬东，公司的经营地址还是原华隆制衣公司的经营地址，且制订了“唐山东达制衣有限公司章程”，股东为郑志富、王建荣、郑敬东。2006年4月10日，华隆制衣公司召开了临时股东会，主要是股份转让事宜。现东达制衣公司的经营期限为1999年12月23日至2029年12月22日。该公司年检正常。
原告认为，被告郑志富作为原华隆制衣公司的董事长、法定代表人严重违反《公司法》的规定和公司成立时的公司章程，侵犯了原告在公司的财产权。华龙公司成立时的实物注册资本中，有原告实物资本为15万元的股份，当时，公司的经营场所是唐海县第一童装厂转让过来的使用面积为3124.50平米，还有货运用的汽车、服装生产设备、厂房等，这些财产属于公司所有，属于股东共有。而目前，被告郑志富利用职务之便，将华隆制衣公司的股东逐渐变更而不通知原告，将公司财产逐渐剥离变更到自己儿子名下。被告东达制衣公司的法定代表人郑敬东明知公司有原告的股份，却至今剥夺原告的股权，同样侵犯了原告的合法权益。原告在公司的股分至今未退，为保护自己合法的股东权利，依据《公司法》及其他相关法律规定，将上述被告诉至人民法院，请求人民法院依法判令准许原告退股，二被告退还原告入股时的股本15万元并承担诉讼费用。
被告郑志富、东达制衣辩称，一、根据公司法有关规定，郑志富不是本案适格被告，东达公司也不是适格被告，原告不是东达公司股东，也不是本案适格原告，请求法庭驳回原告起诉；二、原告不是第一童装厂原始组建人，原告陈述与事实不符；三、原告虽然投入股金1.3万元，但是已经退出股份，原告不应再主张权利；四、原告主张15万元根本不存在，本案涉嫌虚假诉讼，请法庭依法核对；五，本案已经超过诉讼时效，应该驳回原告诉请。
经审理查明，1999年11月，原告王金财作为发起人之一与郑志富、王建荣等八人在原唐海县第一童装厂的基础上创建唐山华隆制衣有限公司（以下简称华隆制衣），于同年12月23日工商登记注册并正式成立。华隆制衣注册资本为120万元，由包括郑志富、王建荣、王金财等八位原始股东在内的每人以实物15万元认缴的出资额构成。华隆制衣注册资本即八位原始股东的实物出资来源于原唐海县八农场工艺绣花厂基础上组建的原唐海县第一童装厂的土地产权（占地面积为3124.50平米）、厂房、生产设备、货运工具等总体产权价值；华隆制衣的法定代表人为郑志富，经营范围为四季服装、布料、辅料，经营期限为自1999年12月23日至2003年12月23日。2004年，华隆制衣原始八位股东有所变更，对应年限的工商登记档案未记载原告王金财的股东身份。2006年4月10日，华隆制衣变更为东达制衣，法定代表人变更为郑敬东，股东为郑志富、郑敬东、王建荣；经营期限为自1999年12月23日至2029年12月22日，目前为止东达制衣年检正常。被告称华隆制衣与东达制衣经营期间，总体经营状况亏损，相关股东未参与过公司利润分红。
另查明，原告于2000年11月2日从华隆制衣领取“退股金”3000元，于2003年领取80件羽绒服，作价1万元，共计1.3万元。原告于1999年10月至12月领取工资1430元之后未再支领工资，于2002年2月1日注册登记八农场佳和服装厂。在原唐海县第一童装厂经营期间，于1994年8月、1995年2月向原告分别集资3000元、10000元，于1997年12月向原告借款4000元，于1996年向原告妻子郑玲花收取风险抵押金500元，被告称后两笔费用已经退还给原告。
上述事实，有经庭审质证认证的下列证据证明属实：
1.原告提交的华隆制衣、东达制衣工商登记档案材料复印件；
2.被告提交的华隆制衣记账凭证、华隆制衣实入股金登记表、华隆制衣总分类账簿；
3.被告申请的证人出庭作证的证人证言；
4.原告提交的原唐海县第一童装厂出具的收据四张；
5.原、被告双方当庭陈述。
本院认为，华隆制衣与东达制衣实质为同一独立承担民事责任的主体，且经营期间未进行清算行为，被告郑志富一直是涉案公司的股东，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第六十四条的规定，本案原告股东个人诉讼的适格被告应为公司法人而非自然人，原告起诉郑志富并要求其与东达制衣承担连带责任的主张，于法无据，本院不予支持；股东个人诉讼的损害赔偿之诉的请求为赔偿损失或返还财产而非退还股金，且庭审查明华隆制衣及东达制衣经营状况存在负债情况及无股东分红，公司应以全部资产对外承担责任，公司股东以认缴出资额对外承担有限责任，故原告的诉讼主张违背有限公司人合、资合性质，亦存在规避承担有限责任的可能，故对其要求被告东达制衣退还股金的主张，不符合法律规定，本院不予支持；原告作为华隆制衣原始股东，曾是华隆制衣董事，其领取“退股金”后近十年未参与公司会议决议及日常事物，应当能够基于客观情事与智识经验知道或者应当知道自己的合法权益可能受到侵害，但未向公司提出异议，导致超过请求保护民事权利的诉讼时效。综上，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决如下：
驳回原告王金财诉讼请求。
案件受理费3300元，由原告王金财负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。并同时在七日内交纳上诉费，逾期交纳视为放弃上诉。
审 判 长 王林荣
代理审判员 闫思琳
人民陪审员 孙晓光
二〇一五年十一月十日
书 记 员 丁 星