浙江省宁波市江东区人民法院
行 政 裁 定 书
（2016）浙0204行初36号
原告江志强。
原告李国平。
原告曹宝根。
委托代理人朱平飞（特别授权代理），浙江波宁律师事务所律师。
委托代理人朱巧娜（特别授权代理），浙江波宁律师事务所律师。
被告宁波市鄞州区市场监督管理局，住所地浙江省宁波市鄞州区宁横路1699号（沧海商业广场2号楼）。
法定代表人沈军，局长。
第三人宁波东方压铸机床有限公司，住所地浙江省宁波宁波市鄞州区鄞县大道东吴段66号（平塘车站旁）。
法定代表人竺丰年，总经理。
委托代理人蔡士勇（特别授权代理），浙江红邦律师事务所律师。
委托代理人徐金燕（特别授权代理），浙江红邦律师事务所律师。
第三人竺志旸。
第三人陆亚君。
原告江志强、李国平、曹宝根诉被告宁波市鄞州区市场监督管理局行政登记一案，本院受理后，依法组成合议庭，本院依法进行了审理，现已审理终结。
原告江志强、李国平、曹宝根诉称，第三人宁波东方压铸机床有限公司开办于1981年11月，开办时名称为鄞县轻工机械二厂，注册资金367800元，经济性质为集体（区办）。1989年11月验照换照登记时，企业法人代表变更为竺丰年。1991年11月，鄞县轻工机械二厂名称变更为宁波东方压铸机厂，注册资金187.5万元。1993年12月，宁波东方压铸机厂变更名称为宁波东方压铸机床有限公司（以下简称东方公司），即现在的第三人，同时变更企业经济性质为股份合作制，注册资金652万元。工商登记同时显示，东方公司改组时进行了重新验资，并在公司股东名册中详细记载了121名股东的姓名、入股股数和金额。原告和第三人均是东方公司员工，且出资购买了职工个人股，并均被载入工商股东名册。其中原告江志强50股，原告李国平50股，原告曹宝根2股，后又增持1股，共3股。第三人竺志旸100股，第三人陆亚君100股。1996年10月，东方公司以公司设立登记的形式向被告申请变更登记，被告于1996年10月14日作出同意公司变更登记审核的决定，变更后东方公司注册资金652万元，法定代表人竺丰年，公司股东为邱隘镇资产经营投资公司、竺丰年、竺志旸、陆亚君、张丰源。1997年至2014年期间，东方公司又经历了多次工商变更登记，其中涉及股权变更的有六次，2014年1月14日最后一次股东变更后股东出资情况为：竺丰年出资额335.78万元，占51.50%，竺引丹出资额185.82万元，占28.50%，曹厚斌出资额160.40万元，占20%。竺引丹与曹厚斌系夫妻关系，竺引丹系东方公司法人竺丰年的女儿。2015年6月15日，原告江志强、李国平、曹宝根向鄞州区人民法院提起股东资格确认纠纷之诉。在审理中，原告发现第三人东方公司向法院提供的《股东股份转让协议》有问题，并提出了异议，法院对东方公司提供的《股东股份转让协议》未予以确认，但也未对该证据的真实性作进一步的审查。鄞州法院一审判决后，原告江志强等通过向被告查询东方公司工商档案，发现东方公司于1996年10月以公司设立登记的形式向被告申请变更登记。被告于1996年10月14日作出同意公司变更登记审核的决定。变更后东方公司注册资金652万元，法定代表人竺丰年，公司股东出资和股权情况如下：邱隘镇资产经营投资公司出资428.20万元，股权占65.67%、竺丰年出资133.50万元，股权占20.48%、竺志旸出资53万元，股权占8.13%、陆亚君出资22.70万元，股权占3.48%、张存源出资14.60万元，股权占2.24%。但这一切原告被蒙在鼓里，原告等仔细核实了东方公司向被告提交的《股东股份转让协议》，发现《股东股份转让协议》中原告的签名是假冒的，第三人通过假冒签名，将原告江志强、李国平的股权转让给了第三人竺志旸，将原告曹宝根的股权转让给了陆亚君。东方公司和第三人竺志旸、陆亚君通过假冒签名，向被告提供了虚假的《股东股份转让协议》，剥夺了原告的股东身份，并且多年来一直以分红的形式蒙蔽原告。综上，请求法院判决撤销被告于1996年10月14日作出的对第三人宁波东方压铸机床有限公司的同意公司变更登记审核的决定。
被告宁波市鄞州区市场监督管理局辩称，一、根据法律、法规和文件要求，东方公司提供了设立登记所需的全部材料，被告应当核准东方公司设立登记。二、被告仅对《股东股份转让协议》作形式审查。三、即便《股东股份转让协议》中原告的签字并非本人所签，原告对此也应是知情和同意的。1996年10月东方公司重新设立登记应该是公司员工、高管、股东等相关人员人尽皆知的大事，假设《股东股份转让协议》上代其签字，近二十年来，原告获有公司分红，但从未在公司章程上签字和记载为股东，从未参与股东会或签署任何决议等，也表明原告作为仅享受分红的隐名股东的意思表示是真实的。上述事实已由（2015）甬鄞商初字第1225号、1227号、1228号《民事判决书》确认，判决书并未明确未经东方公司其他股东半数以上同意，原告无法登记为显名股东。因此，被告无法撤销当时的设立登记或将原告作显名登记。四、本案诉讼时效已过。原告起诉的行政行为于1996年10月14日作出，原告当时即应知道，起诉时已远超该条第一款规定的六个月的诉讼时效。本案不属于因不动产提起诉讼的案件，即便根据该条第二款规定的五年最长诉讼时效，原告起诉时也已远超最长诉讼时效。综上，请求法院驳回原告起诉。
第三人宁波东方压铸机床有限公司陈述称，原告提出行政诉讼超过法定时效。《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条规定，公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外。因不动产提起诉讼的案件自行政行为作出之日起超过二十年，其他案件自行政行为作出之日起超过五年提起诉讼的，人民法院不予以受理。原告要求撤销的行政行为作出之日为1996年10月14日，但原告一直到2016年2月才提起行政诉讼，明显超过法定时效，请求法院予以驳回。
第三人竺志旸、陆亚君未向法院提交书面陈述意见。
经审理查明：原宁波市工商行政管理局鄞州区分局于1996年10月14日作出《公司变更登记审核表》，变更后第三人宁波东方压铸机床有限公司的注册资金为652万元，法定代表人为竺丰年，股东或发起人为鄞县邱隘镇资产经营投资公司、竺丰年、竺志旸、张丰源、陆亚君。原告不服上述变更登记，向本院提起行政诉讼。
本院认为，原宁波市工商行政管理局鄞州区分局于1996年10月14日作出《公司变更登记审核表》，而原告迟至2016年2月19日才向本院提起行政诉讼，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外。因不动产提起诉讼的案件自行政行为作出之日起超过二十年，其他案件自行政行为作出之日起超过五年提起诉讼的，人民法院不予受理”的规定，已超过5年的诉讼期限。故依照《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第四十四条第一款第（六）项的规定，裁定如下：
驳回原告江志强、李国平、曹宝根的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
审 判 长 汪佳娜
人民陪审员 张开华
人民陪审员 戚文斌
二〇一六年三月十五日
代书 记员 黄群英
附：本案适用的法律、法规等
一、《中华人民共和国行政诉讼法》
第四十六条公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外。
因不动产提起诉讼的案件自行政行为作出之日起超过二十年，其他案件自行政行为作出之日起超过五年提起诉讼的，人民法院不予受理。
二、《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》
第四十四条有下列情形之一的，应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉：
……
（六）起诉超过法定期限且无正当理由的；
……