江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终10255号
上诉人（原审被告）：南京金龙客车制造有限公司，统一社会信用代码91320117726052037G,住所地在江苏省南京市溧水区柘塘镇滨淮大道369号。
法定代表人：陈兵，该公司行政总监。
委托诉讼代理人：班晓青，女，该公司法务。
被上诉人（原审原告）：湖州万顺汽车销售服务有限公司，统一社会信用代码91330501MA28C72W7X,住所地在浙江省湖州市江南汽车博览城F区-11、12号。
法定代表人：陈文娟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈芹，女，该公司副总经理。
上诉人南京金龙客车制造有限公司（以下简称南京金龙公司）因与被上诉人湖州万顺汽车销售服务有限公司（以下简称湖州万顺公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市溧水区人民法院（2017）苏0117民初4429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月23日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
南京金龙公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回湖州万顺公司的诉讼请求，并由其负担全部诉讼费用。事实和理由：双方间的汽车产品买卖是建立在国家推广新能源汽车产品的背景下，而财建[2016]958号文件明确规定“非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行程里程必须达到3万公里”，即湖州万顺公司于2016年向南京金龙公司购买的车辆受该政策约束。双方在《南京金龙轻型车经销商2016年度代理运营协议》中约定，保证金用于经销事宜的善后处理。现因湖州万顺公司经销的2辆车累计里程数仅为792公里、2412公里，极有可能导致南京金龙公司无法申领国家补贴，南京金龙公司依法有权行使不安抗辩权。
湖州万顺公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
湖州万顺公司向一审法院起诉请求：1.南京金龙公司返还湖州万顺公司经销商保证金20万元；2.南京金龙公司承担诉讼费。
一审法院认定事实：2016年9月12日，南京金龙公司（甲方）与湖州万顺公司（乙方）签订了《网络授权协议》，约定：第二条第（一）款，甲方授权乙方为其南京金龙轻型车在浙江湖州（区域、行业）的一级授权经销商。第七条第（一）款，本协议生效后，甲乙双方应在最短时间内完成双方之间《南京金龙轻型车汽车买卖合同》的商谈和签署，双方之间汽车产品买卖业务的运作，应按照此合同的规定进行。第二十一条协议保证金：（一）甲乙双方同意在本协议签署后一个月内，乙方向甲方交纳协议保证金20万元。（二）协议签署后一个月内乙方没有提供有效的、能满足甲方建店需求的土地使用证明，或者专营店建设严重滞后于原进程（三个月的以上）、无法明确按期建成的甲方有权终止本协议，乙方缴纳的协议保证金不予退还；（三）若乙方无法按期完成南京金龙轻型车4S/2S店建设或者无法通过甲方的验收，甲方有权单方面终止合作，乙方交纳的协议保证金不予退还，由此产生的一切损失由乙方自行承担；（四）本协议期满或终止六个月后，甲方将协议保证金扣除乙方应支付的违约金余额返还乙方，但因乙方违反本协议的约定导致本协议终止的，协议保证金不予退还。第二十四条第（三）款，本协议有效期至2016年12月31日止。第（五）款，本协议解释权归甲方，如有争议由双方协商解决，如协商未果，则提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
同日，南京金龙公司（甲方）又与湖州万顺公司（乙方）签订了《南京金龙轻型车经销商2016年度代理运营协议》，该协议约定：双方商定，由乙方来销售甲方的纯电动系列客车，对汽车销售合同签订如下补充协议：1.甲方授权乙方为新能源汽车销售的一级经销商，同时缴纳20万元协议保证金，用于甲方对乙方销售行为约束、市场运作规范及双方终止协议后的善后事宜处理；……6.如乙方申请地方补贴，应在补贴款到位后双方协商确定追加支付甲方购车款。……11.乙方应积极配合甲方，遵守本协议约定的义务，如因乙方违反协议约定给甲方造成的国家补贴损失由乙方向甲方承担赔偿责任。随后，湖州万顺公司将保证金20万元转账支付给了南京金龙公司。
在双方2016年度合作期间，湖州万顺公司共从南京金龙公司购买车辆10台。对采购的车辆，双方签订了《汽车产品销售合同》，同时由终端用户作为承诺人及湖州万顺公司作为担保人出具《新能源汽车用户使用承诺书》，承诺载明：1.承诺我司所采购新能源车辆全部投入运营业务。……如因我司过错行为而给贵司造成损失的，我司将承担因此造成的贵司一切损失（含可期待利益）。包括因我司购买车辆不运营或改变车辆的车辆使用用途、私自改装等行为，造成南京金龙无法申报国家补贴，南京金龙有权向我司追偿补贴损失。5.湖州万顺公司承担无限连带责任。湖州万顺公司又同时出具《承诺书》，承诺督促销售对象客户严格按照承诺书内容执行相关义务，否则湖州万顺公司将对因该用户违背承诺书义务而给南京金龙公司造成的一切损失承担无限连带责任。
2017年7月5日，湖州万顺公司以“2017年湖州市新能源汽车地方补贴为零，公司经研究决定退出湖州市场，取消南京金龙客车制造有限公司轻客部湖州地区的经销代理权”为由，向南京金龙公司提出申请退还保证金20万元的退款申请。
2017年7月19日，湖州万顺公司向南京金龙公司发出要求及时办理退还20万元保证金的催款函，认为所售车辆均正常使用、并未有合同车辆行驶3万公里才退款的约定和承诺。
一审中，双方均陈述：《网络授权协议》与《南京金龙轻型车经销商2016年度代理运营协议》中分别约定的20万元保证金，是同一笔保证金。
一审法院认为，湖州万顺公司与南京金龙公司双方存在买卖合同关系。湖州万顺公司依据双方的合同约定向南京金龙公司缴纳了20万元保证金，现双方之间签订的《网络授权协议》已于2016年12月31日期限届满，合同权利义务终止。南京金龙公司应依据协议约定返还湖州万顺公司已缴纳的20万元保证金。南京金龙公司抗辩湖州万顺公司所购车辆累计行驶里程不足3万公里，致南京金龙公司无法申报国家补贴，南京金龙公司行使不安抗辩权。一审法院认为，双方协议中并未明确约定湖州万顺公司所购车辆需满足一定的累计行驶里程，南京金龙公司以此为由拒绝返还保证金无事实及法律依据，不予采信。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：南京金龙客车制造有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向湖州万顺汽车销售服务有限公司返还保证金20万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4300元，减半收取2150元，由南京金龙客车制造有限公司负担。
二审中，南京金龙公司为证明湖州万顺公司销售的部分车辆累计里程过低，提交了自行制作的数据表，湖州万顺公司对该表的真实性不予认可。本院认证如下：南京金龙公司提交的数据表所载内容缺乏其他证据予以佐证，且湖州万顺公司对其真实性不予认可，故本院不予采纳。
双方当事人对一审查明事实均无异议，本院依法予以确认。另双方一致确认，《南京金龙轻型车经销商2016年度代理运营协议》的有效期至2016年12月31日止，财建[2016]958号文件中，新能源汽车申请补贴条件并未对累计行驶里程数的年限进行规定。另案涉协议签订时，该文件尚未颁布。
二审归纳争议焦点为：南京金龙公司应否退还湖州万顺公司保证金20万元。
本院认为，湖州万顺公司与南京金龙公司签订的《网络授权协议》及《南京金龙轻型车经销商2016年度代理运营协议》的有效期均至2016年12月31日止。现两协议的有效期均已届满，双方的权利义务已终止，湖州万顺公司有权要求南京金龙公司退还其缴纳的保证金20万元。
南京金龙公司主张因湖州万顺公司经销的部分车辆累计里程数过低，可能导致其无法申请汽车补贴，其有权行使不安抗辩权。本院认为，不安抗辩权是指双务合同成立后，应当先履行的当事人有证据证明对方不能履行义务，或者有不能履行合同义务的可能时，在对方没有履行或者提供担保之前，有权中止履行合同义务。案涉协议的有效期已届满，双方主要权利义务已终止，而相关规范性文件既未限制新能源汽车申请补贴的时限，亦未规定3万公里累计行驶里程所需年限，南京金龙公司亦未举证证明湖州万顺公司有丧失或可能丧失履行债务能力的情形，故南京金龙公司要求行使不安抗辩权的条件不成就。此外，案涉协议签订时，相关规范性文件尚未出台，案涉协议及相关承诺中亦未约定湖州万顺公司所购车辆需满足一定的行驶里程，故南京金龙公司无权以此为由拒绝返还保证金。
综上所述，南京金龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由南京金龙客车制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周毓敏
审判员 刘阿珍
审判员 徐岩岩
二〇一七年十二月二十五日
书记员 陈 丹