杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2008）杭西民二初字第97号
原告：厉竞。
原告：浙江安联控股有限公司。
法定代表人：厉竞。
两原告共同委托代理人：许毅天。
两原告共同委托代理人：姚振松。
被告：杭州龙井野趣旅游开发有限公司。
法定代表人：张元芬。
被告：杭州山缘投资有限公司。
法定代表人：陆慧萍。
两被告共同委托代理人：郑关军。
第三人：杭州山缘老人公寓开发管理中心。
法定代表人：陆慧萍。
委托代理人：郑关军。
委托代理人：龚俊锋。
原告厉竞、浙江安联控股有限公司（以下简称安联公司）为与被告杭州龙井野趣旅游开发有限公司（以下简称龙井野趣公司）、杭州山缘投资有限公司（以下简称山缘投资公司）股东权益纠纷一案，于2007年11月30日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员何亦波独任审判，于2007年12月28日公开开庭进行了审理。因争议较大，2008年2月26日，本案转换成普通程序审理，本院依法组成合议庭。因杭州山缘老人公寓开发管理中心（以下简称老人公寓中心）与本案处理有法律上的利害关系，故本院依法通知老人公寓中心为第三人参加诉讼。本院于2008年3月28日再次公开开庭进行了审理。原告厉竞、安联公司的委托代理人姚振松，被告龙井野趣公司、山缘投资公司的委托代理人郑关军，第三人老人公寓中心的委托代理人郑关军、龚俊锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告厉竞、安联公司起诉称：2007年10月10日，厉竞与龙井野趣公司全体股东就厉竞收购龙井野趣公司的全部股权达成框架协议书，该协议书确认：在协议书签署时龙井野趣公司拥有老人公寓中心100%的权益及老人公寓项目的全部权益。协议签订后，厉竞依约支付1000万元定金，同时指定安联公司受让龙井野趣公司的股权。但龙井野趣公司与山缘投资公司恶意串通，于2007年10月16日将山缘投资公司增加为老人公寓中心的开办单位，同时将老人公寓中心的开办资金从50万元变更为500万元，致使龙井野趣公司在老人公寓中心的权益下降为10%，从而损害了厉竞、安联公司的合法权益。故请求法院确认龙井野趣公司、山缘投资公司增加老人公寓中心450万元开办资金的行为无效；确认龙井野趣公司、山缘投资公司将山缘投资公司增加为老人公寓中心开办单位的行为无效；本案诉讼费用由龙井野趣公司、山缘投资公司负担。
被告龙井野趣公司、山缘投资公司答辩称：与厉竞签订框架协议书的是龙井野趣公司的股东，龙井野趣公司、山缘投资公司与本案没有关联性，不是本案适格的被告。龙井野趣公司将老人公寓中心的股权转让给山缘投资公司时，厉竞与安联公司并不是龙井野趣公司的股东，其无权提起诉讼主张股东的权利。故请求法院判决驳回厉竞、安联公司的诉讼请求。
第三人老人公寓中心述称：厉竞没有履行框架协议约定的出资义务，故厉竞不具有股东的资格，不享有股东的权利。龙井野趣公司作为老人公寓中心的开办单位，其有权增加老人公寓中心的注册资金和增加股东，对此，第三人没有异议。请求法院判决驳回厉竞、安联公司的诉讼请求。
厉竞、安联公司为证明其主张，提供了以下证据：
1、2007年10月10日俞鸣与厉竞签订的股权转让框架协议书一份五页，证明厉竞收购龙井野趣公司的股权及在协议签署时龙井野趣公司拥有老人公寓中心100％权益等事实。
2、龙井野趣公司与山缘投资公司的工商登记材料，证明厉竞指定安联公司已受让龙井野趣公司55％的股权；龙井野趣公司变更前法定代表人山缘投资公司的法定代表人同为陆慧萍，股东情况也基本相同，两公司系关联企业。
3、老人公寓中心在民政局的变更资料，证明老人公寓开发中心原开办资金为50万元，于2007年10月16日变更为500万元的事实；山缘投资公司作为老人公寓中心开办单位。
龙井野趣公司、山缘投资公司为证明其主张，提供了以下证据：
1、安联公司基本信息，证明安联公司是厉竞控股的公司。
2、安联公司出具的证明，证明龙井野趣公司法定代表人张元芬系由厉竞指定，龙井野趣公司已经按照厉竞的要求履行了股权转让义务。
3、工商局出具的不予受理通知书，证明厉竞不符合公司的法定代表人任职资格，所以与证据2相吻合，把法定代表人变更为张元芬。
4、2007年10月23日俞鸣与安联公司签订的股权转让协议，证明俞鸣已经履行框架协议约定的转让股权的义务。
5、2007年10月23日陆慧萍与安联公司签订的股权转让协议，证明陆慧萍已履行了框架协议约定的转让股权的义务。
5、股权转让协议，证明俞鸣履行了框架协议约定的转让股权的义务。
6、龙井野趣公司股东会决议，证明公司全体股东一致同意陆慧萍、俞鸣将股权转让给安联公司。
7、关于要求厉竞先生按时支付股东对价的函，证明陆慧萍与俞鸣已经履行合同义务，按照合同约定厉竞应该支付股权转让款，但厉竞拒绝支付股权转让款已构成违约，陆慧萍等已主张权利。
8、EMS回执，证明陆慧萍已将上述函通过特快专递通知厉竞。
9、EMS邮件跟踪系统查询单，证明厉竞已收到前述函件。
10、厉竞给陆慧萍的回函，证明厉竞已明确表示拒绝支付股权转让款，已构成违约，合同已无法履行。
11、关于陆慧萍、俞鸣再次要求厉竞依约支付合同项下股权转让款的函，证明厉竞拒付股权转让款的理由是不充分的，再次要求依约支付股权转让款。
12、EMS回执，证明陆慧萍已将上述函书面通知厉竞。
13、EMS邮件跟踪系统查询单，证明厉竞已收到前述函件。
上述证据均经当事人质证，除厉竞、安联公司对龙井野趣公司、山缘投资公司提供的不予受理通知书有异议外，各方当事人对其他证据均无异议。本院经审查对三方当事人无争议的证据予以认定。对龙井野趣公司、山缘投资公司提供的不予受理通知书，从形式上看不能判断系工商局出具，故对该份证据不予认定。
经审理，本院认定以下事实：
2007年10月10日，甲方（转让方）陆慧萍、俞鸣、郑永旭、金蕾蕾、林勇、陈盎、邵启寰、赵传葆、邵江、李有星与乙方（受让方）厉竞签订龙井野趣公司之股权转让框架协议书一份，约定，目标公司为龙井野趣公司。甲方同意以本协议约定之条件向乙方及其指定的关联公司或其他第三方转让目标公司的股权，并已作出有关的股东会决议，所有股东均放弃上述股权的优先购买权。乙方同意以本协议约定之条件由乙方及其指定的关联公司或其他第三方受让目标公司的股权，并履行本协议项下的乙方义务。目标公司概况：注册资本1750万元，法定代表人陆慧萍，股权结构（略），目标公司开发经营的主要项目及主要资产为：杭州山缘老人公寓开发管理中心100%的权益“杭州山缘老人公寓”项目的全部权益等5项。股权转让及价格：甲方同意将目标公司100%的股权以人民币33000万元的价格转让给乙方。乙方同意，在目标公司披露的财务情况属实且开发经营的项目及资产权属完整的前提下，受让目标公司100%的股权并付清上述人民币33000万元。执行时间：在本协议签订的同时，乙方向甲方支付定金1000万元，甲方出具收条。乙方支付定金后，本协议生效。最迟不超过本协议生效之日起的十日内，甲方须将目标公司55%的股权转让给乙方并交割股权，且由乙方指定的自然人担任目标公司的法定代表人，并办理股权转让及法定代表人变更等有关的工商变更登记。上述变更登记完成后，乙方支付本协议项下股权转让款的55%即20000＊55%=11000万元和由甲方负责归还的非银行负债6000＊55%=3300万元减去乙方已付定金1000万元合计13300万元给甲方及其指定的帐户，甲方同时出具合法的收款凭证。代理权：就签署、变更及履行本协议，甲方中的俞鸣已取得目标公司其他股东的充分授权，乙方向俞鸣履行本合同（特别是支付款项），即视为已向目标公司全体股东履行。协议还约定了违约责任等其他权利义务。
上述协议签订后，厉竞按协议约定向俞鸣等股东支付了1000万元定金。
2007年10月22日，龙井野趣公司全体股东召开股东会，通过决议同意俞鸣将拥有该公司20%的4000万股股权、陆慧萍将拥有该公司35%的7000万股股权转让给安联公司。
2007年10月25日，经工商行政管理部门核准登记，龙井野趣公司的法定代表人由陆慧萍变更为张元芬，厉竞指定的安联公司成为龙井野趣公司的股东，占55%的股权。
此后，双方因履行前述框架协议书产生争议，陆慧萍、俞鸣于2008年3月向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。该案正在审理中。
杭州山缘老人公寓开发管理中心是江干区民政局登记的民办非企业单位法人，法定代表人陆慧萍，开办资金50万元由龙井野趣公司投入。2007年10月17日，山缘投资公司新增开办资金450万元投入老人公寓中心，占变更后开办资金的90%；龙井野趣公司投入的开办资金为50万元，占变更后的开办资金的10%。2007年10月18日，老人公寓中心向江干区民政局申请变更登记，江干区民政局核准后将老人公寓中心的开办资金变更为500万元。厉竞、安联公司对此持有异议遂于2007年11月30日向本院提起诉讼。
本院认为，厉竞与龙井野趣公司的股东签订龙井野趣公司之股权转让框架协议书后，厉竞按该协议书的约定向股权出让方支付了定金1000万元，2007年10月25日，厉竞指定的安联公司被登记核准成为龙井野趣公司的股东，但此后双方对履行该协议产生争议，厉竞未向股权出让方支付股权转让款。故厉竞与龙井野趣公司原股东之间仅仅是股权转让的合同关系，从内部关系上讲，厉竞或者安联公司并没有成为龙井野趣公司的股东。2007年10月18日，老人公寓中心新增开办资金450万元，由山缘投资公司投入，原开办单位龙井野趣公司投入的开办资金没有变化，而此时厉竞或者安联公司均不是龙井野趣公司的股东，对龙井野趣公司对外投资的行为尚不能行使股东的权利，且龙井野趣公司对老人公寓中心的投资并无变化，对龙井野趣公司原股东的股权转让的合同相对人并不构成权利的侵害。即使龙井野趣公司对老人公寓中心开办资金、开办单位的变更不符合框架协议书的约定，也属于框架协议履行过程中当事人构成违约与承担违约责任的问题，并不能由此认定龙井野趣公司、山缘投资公司对老人公寓中心开办资金与开办单位的变更行为无效。综上，厉竞、安联公司主张的诉讼请求，理由与法律依据并不充分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民法通则》第六条之规定，判决如下：
驳回厉竞、浙江安联控股有限公司的诉讼请求。
案件受理费47800元，财产保全申请费5000元，合计52800元，由厉竞、浙江安联控股有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 何亦波
审 判 员 吕凤祥
人民陪审员 王静芳
二〇〇八年八月三十日
书 记 员 姜 芸