河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫03民终1770号
上诉人（原审被告）：韩招娣，女，1935年11月23日出生，汉族，无业，（系程国远之妻）。
上诉人（原审被告）：程晓瑜，女，1970年6月3日出生，汉族，（系程国远之女）。
二上诉人共同委托代理人：李亚威，河南京港律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：穆宏伟，男，1964年10月4日出生，汉族。
委托代理人：王焕章，河南大进律师事务所律师。
委托代理人：穆宏楠，长。
原审被告：河南地久置业集团有限公司。住所地：洛阳市涧西区。
委托代理人：谢亮，河南洛源律师事务所律师。
上诉人韩招娣、程晓瑜因与被上诉人穆宏伟，原审被告河南地久置业集团有限公司（以下简称地久公司）股权转让纠纷一案，不服洛阳市涧西区人民法院（2015）涧民一初字第765号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人韩招娣、程晓瑜的委托代理人李亚威，被上诉人穆宏伟的委托代理人王焕章、穆宏楠，原审被告地久公司的委托代理人谢亮均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年11月1日，程国远（原地久公司股东，2012年6月19日死亡）的妻子韩招娣向其女儿程晓瑜出具的委托书一份，载明：“委托程晓瑜办理程国远在洛阳有关企业股份转售事宜”。当日，穆宏伟与程晓瑜签订《股权转让协议》一份，载明：“转让方（甲方）程国远，受让方（乙方）穆宏伟，第一条1、甲方同意将持有地久公司0.33﹪的股权共10万元转让给乙方，乙方同意按此价格及全额购买上述股权。2、出资转让自2012年12月1日完成”。协议的落款处，甲方由程晓瑜签名，乙方由穆宏伟签名。2012年11月7日，穆宏伟委托闫忠军通过洛阳银行以电汇的形式向程晓瑜支付转让款10万元。另查，程琳、程晓娟系程国远与韩招娣的女儿，于2014年1月8日向本院提起（2014）涧民二初字第22号股东知情权纠纷一案，在该案判决书的第二页倒数第九行显示：2013年7月11日，地久公司分别向程琳、程晓娟出具股东证明一份。该证明是因为程琳、程晓娟知道上述《股权转让协议》后，向地久公司提出要求所得到的结果。
原审法院认为：程晓瑜受韩招娣的委托与穆宏伟签订《股权转让协议》是在平等自愿的基础上签订的，是双方的真实意思表示，该协议合法有效。穆宏伟已经按照《股权转让协议》的约定履行了协议义务，韩招娣、程晓瑜、地久公司未为穆宏伟办理工商变更登记手续。现穆宏伟请求韩招娣、程晓瑜、地久公司协助办理股权转让变更登记手续，符合法律规定，本院予以支持。韩招娣、程晓瑜、地久公司未及时为穆宏伟办理股权转让变更登记手续，造成穆宏伟经济利益损失，应当承担民事责任。案外人程琳、程晓娟在2013年7月11日之前已经知道了《股权转让协议》的内容，但是当事人未在一年内行使撤销权，撤销权消灭。韩招娣、程晓瑜经本院依法传唤，拒不到庭应诉，是对自己诉讼权利的放弃。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第八条的规定，判决：韩招娣、程晓瑜、地久公司于判决书生效后三十日为穆宏伟办理股权转让变更登记手续。案件诉讼费100元，由韩招娣、程晓瑜、地久公司承担。
宣判后，韩招娣、程晓瑜不服一审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误。被上诉人提交法庭的股权转让协议，是通过欺骗手段骗取上诉人程晓瑜在空白股权转让书签名而获取的。上诉人程晓瑜的大姐程琳、二姐程晓娟获悉该事实后，通过与被上诉人沟通和交涉，讲明道理，晓以利害后达成一致意见，二诉人继承的股权份额转让给被上诉人，重新签订了股权转让协议，继承人程琳、程晓娟继承的股权份额由被上诉人签署材料在洛阳市工商局进行股东变更登记。综上，原审判决认定事实错误，请求二审法院：一、依法撤销原判并予以改判或发回重审；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
穆宏伟答辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决合法有据。1韩招娣、程晓瑜在2012年11月1日和穆宏伟签订的股份转让协议是双方真实意思表示，该协议合法有效，且在2012年11月7日穆宏伟已按照协议约定履行了付款义务，韩招娣、程晓瑜已收到该款，亦未提出异议。自此协议已履行完毕，只是未办理股权转让变更登记。2、一审法院据此认定股份转让协议有效是有法律依据的，进而判决韩招娣、程晓瑜为穆宏伟办理股权转让变更登记是符合法律规定的，也是韩招娣、程晓瑜按照协议应当履行的义务。二、韩招娣、程晓瑜的上诉请求和事实理由缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。1、韩招娣、程晓瑜上诉称2012年11月1日和穆宏伟签订的股份转让协议是通过欺骗手段骗取程晓瑜签名而获取的，是没有法律和事实依据的。因为程晓瑜是具有完全民事行为能力人，在签订股份转让协议时穆宏伟以10万元的价格受让河南地久置业集团有限公司0.3333%的股权也是支付了对价的。根据《合同法》第五十二条规定，该股份转让协议不具有损害国家利益的情形，所以该股份转让协议是合法有效的，韩招娣、程晓瑜的上诉理由是不成立的。2、韩招娣、程晓瑜上诉称案外人程琳、程晓娟得知股权转让的事实后，与穆宏伟重新签订股权转让协议，且在洛阳市工商行政管理局进行了股东变更登记是没有事实根据的。因其伪造河南地久置业集团有限公司股东会议记录，侵害了河南地久置业集团有限公司的另一股东王成卿的股东权益而被涧西区人民法院和洛阳市中级人民法院认定股东会议决议无效，现在河南地久置业集团有限公司股东仍然是穆宏伟、王成卿、程国远。穆宏伟支付了购买股权的对价而不能行使相应的权利，是韩招娣、程晓瑜不履行股份转让协议的义务造成的，也是本案形成的原因。综上，请二审法院依法驳回上诉维持原判。
地久公司答辩称：程国远生前系地久公司的股东，其去世后，其妻子韩招娣于2012年11月1日，委托其女儿程晓瑜到洛阳，将程国远在地久公司处的股份转让给了穆宏伟，穆宏伟于2012年11月7日，将转让款支付给了程晓瑜。由于办理股权转让变更登记手续需要有上诉人韩招娣、程晓瑜的协助、配合才能办理，上诉人韩招娣、程晓瑜虽同意为穆宏伟办理过户手续，但二上诉人韩招娣、程晓瑜拒不协助和配合，导致该股权转让变更登记手续未能办理，责任在于上诉人韩招娣、程晓瑜，地久公司无责任，原审法院判决地久公司与上诉人韩招娣、程晓瑜承担诉讼费用无法律依据，虽然地久公司没有上诉，但地久公司请求二审法院根据事实和公平的原则予以纠正。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：根据一、二审查明的事实，地久公司的股东之一程国远去世后，其妻子韩招娣于2012年11月1日委托程晓瑜（系程国远与韩招娣的女儿）到洛阳办理股权转让事宜，当日，程晓瑜与穆宏伟签订了股权转让协议，将程国远在地久公司的股份转让给了穆宏伟；2012年11月7日，穆宏伟将股权转让款通过银行转账的方式支付给了程晓瑜。韩招娣、程晓瑜上诉称上述股权转让协议是通过欺骗手段骗取程晓瑜在空白股权转让书签名而获取的，但上诉人韩招娣、程晓瑜未向法院提交任何证据来证明上述股权转让协议是其在受胁迫或受欺诈所签订的，该协议应认定为有效协议。穆宏伟已经按照股权转让协议的约定履行了协议义务，韩招娣、程晓瑜、地久公司未为穆宏伟办理工商变更登记手续，应承担民事责任。一审判决韩招娣、程晓瑜、地久公司为穆宏伟办理股权转让变更登记手续并无不当。故上诉人韩招娣、程晓瑜的上诉请求、理由证据不足，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，处理并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人韩招娣、程晓瑜负担。
本判决为终审判决。
审判长 高 玲
审判员 蔡美丽
审判员 王茂兵
二〇一六年六月二十八日
书记员 刘 丰