重庆市九龙坡区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0107民初21283号
原告:武汉水星兄弟科技有限公司，住所地武汉市江汉区解放大道557号20层2007室，统一社会信用代码914201030591731767。
法定代表人：赵利，职务经理
委托诉讼代理人：张才君，重庆志和智律师事务所律师。
被告：重庆润邦广告传媒有限公司，住所地重庆市九龙坡区科园三路68-6-2号，统一社会信用代码91500107554066220J。
法定代表人：王前忠，职务经理。
委托诉讼代理人：邱琴，女，汉族，1991年9月8日出生，住重庆市万盛区。
委托诉讼代理人：张玉，重庆德普律师事务所律师。
原告武汉水星兄弟科技有限公司诉被告重庆润邦广告传媒有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告武汉水星兄弟科技有限公司的委托诉讼代理人张才君，被告重庆润邦广告传媒有限公司的委托诉讼代理人邱琴、张玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告武汉水星兄弟科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的《项目合作协议》，由被告返还原告的合作投入款24万元；2.本案的诉讼费和律师费1万元由被告承担。事实与理由：2015年1月，被告以获得了经营腾讯地方站门户大湘网广告代理权为由，要求与原告合作经营该网站的广告代理权，双方于2015年1月25日签订《项目合作协议》后，原告按照约定汇入了投资款24万元，但之后了解到被告并没有获得该网站的代理权。后经原告了解到，腾讯地方站门户大湘网广告代理权由重庆品高广告传媒有限公司获得并在经营当中。因无合作基础，双方口头协商解除了《项目合作协议》，但经原告多次催收，被告未返还投资款，故原告起诉至法院。
被告重庆润邦广告传媒有限公司辩称，本案《项目合作协议》不存在法定解除的事由，被告不存在违约，原告的诉请没有依据。原、被告签订的《项目合作协议》已经履行完毕，原告请求解除已经履行完毕的合同没有任何法律和事实依据。原告主张的律师费没有依据，请求法院驳回原告的诉讼请求
本院经审理查明事实如下：2015年1月28日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《项目合作协议》，主要约定：1.甲乙双方本着公平、互利原则自愿合作经营腾讯地方站门户大湘网健康行业的广告代理、经营事宜；2.双方合作期限以与腾讯地方门户大湘网签订的年度代理合作期限为准；3.本项目合作计划总投入资金为120万元，甲方投资96万元，占总额的80%，乙方投入24万元，占总额的20%；4.甲乙双方本协议签订后，成立董事会，本项目所有重要决策均需董事会通过后方可执行，本项目的各项经营管理事务由董事会委托给甲方进行经营管理，甲方需定期向董事会进行经营、财务等方面的数据通报，乙方也可随时要求甲方向董事会提交各项经营报表和财务状况，双方也可根据自身需求提出召开董事会；5.本项目盈亏按双方原始资本金投入比例进行分配，年底进行结算，本项目所涉及的一切风险和责任按股比由双方共同承担；6.一方合伙人有违反本合同协议的，另一方有权解除合作协议；7.如一方需要对外转让或出售合作项目股份的，须经对方同意后方可转让或出售，且对方拥有受让或购买优先权。
上述《项目合作协议》签订后，原告于2015年2月2日向被告支付投资款24万元。
另查明，2015年1月1日，被告与腾讯地方站门户大湘网运营商湖南腾湘科技有限公司（以下简称腾湘公司）签订《腾讯·大湘网2015年健康行业广告代理合同书》，主要约定：1.腾湘公司同意将2015年1月1日至2015年12月31日腾讯·大湘网的健康行业湖南地区的广告销售经营总代理权交给被告，被告同意接受腾湘公司委托代理上述广告；2.代理合同履行期限为2015年1月1日起至2015年12月31日止；3.被告广告订单结算折扣为55%，即被告在客户端、内容页、行业频道的广告订单按照投放刊物例价的55%价款，由被告支付给腾湘公司；4.在合同履行期间，2015年被告应通过自营，外埠市场拓展共计完成目标任务总额530万元的广告刊发任务；5.被告同意缴纳任务总额10%即53万元作为本代理合同履行保证金。被告分别于2014年12月18日向腾湘公司支付投标保证金50万元，于2015年1月12日向腾湘公司支付保证金3万元。
审理中，原告向本院申请律师调查令向腾湘公司调查案涉广告代理权归属情况，后原告于庭审中举示证明复印件两份，并称该两份证明均是由腾湘公司提供，分别由被告和案外人重庆品高广告传媒有限公司于2015年5月4日向腾湘公司出具。前述两份证明中，由被告出具的证明载明：“兹证明重庆润邦广告传媒有限公司，因业务发展需要，从2015年5月1日-2015年12月31日将所有与大湘网合作事宜转给重庆品高广告传媒有限公司履行”；由重庆品高广告传媒有限公司出具的证明载明：“兹证明重庆润邦广告传媒有限公司，因业务发展需要，从2015年5月1日-2015年12月31日将所有与大湘网合作事宜转给重庆品高广告传媒有限公司履行，重庆品高广告传媒有限公司同意接纳”。被告对前述两份证据的真实性不认可，并认为即使存在转让经营权的行为也仅仅是变更了合同的履行方式，而不是转让合作股份，并不会影响《项目合作协议》的履行，也不会导致被告与大湘网的合作事项终止，正是因为被告拥有大湘网全年的经营权，才可以转让部分经营事项，被告仍然有权从2015年全年的大湘网代理权中获利。
第一次开庭时，原告陈述，原告要求解除《项目合作协议》的理由是被告未取得大湘网健康行业的广告代理权，无法实现合同目的；第二次开庭时，原告举示了两份证明，并变更了要求解除合同的理由，称被告在未经原告同意的情况下，私自将本案中的合作项目转让给他人，系严重违约，导致合同目的不能实现，同时被告还未按约向原告通报财务状况，故原告有权要求解除合同。
审理中，原被告双方确认，在《项目合作协议》履行过程中，没有成立董事会，双方口头约定由双方负责人直接联系。原告称其要求被告通报经营状况，被告予以拒绝。被告称其实际上已经向原告进行了财务通报，但由于项目亏损，原告拒绝签署材料。
本院认为，原告先后以被告未取得广告代理权限以及被告未经同意将其与大湘网广告合作事宜转给第三方履行、未按约向原告通报财务事项致使合同目的不能实现为由请求解除合同，而被告认为其没有违约，且合同履行完毕，不能解除。针对双方当事人的意见，本院分别作如下评述：
首先，关于未取得代理权限的解除理由。被告举示的证据及原告提交的两份证明复印件足以证明被告实际取得了项目经营权，并进行了经营，故原告以此为由要求解除合同的主张不能成立。
其次，关于被告违约致使合同目的不能实现的解除理由。（1）《项目合作协议》中约定“一方合伙人违反本合同协议，另一方有权解除合作协议”，因该约定对解除条件仅表述为“违反本合同协议”，并未明确具体的违约行为，故双方约定解除的条件并不明确，应根据法定解除权的规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同。……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”，通过考察当事人的违约程度是否已达到不能实现合同目的来确定《项目合作协议》是否应当解除。（2）原、被告签订《项目合作协议》的目的是通过合作经营从腾湘公司取得的广告代理事宜取得收益，双方的利益具有高度的趋同性。（3）根据《项目合作协议》签订前后的情况来考察双方在案涉项目合作中的地位，《项目合作协议》签订之前，被告已经与腾湘公司签订《腾讯·大湘网2015年健康行业广告代理合同书》并取得案涉广告代理权限，也支付了投标保证金50万元及保证金3万元，但原告在起诉直至被告举证之前却未提及该情况，并以被告未取得代理权限为由要求解除合同；《项目合作协议》总投入资金120万元，被告占其中80%，原告占20%；双方约定由被告负责经营管理。由此可见双方签订《项目合作协议》之时，原告对合作项目的现状不甚了解，被告实际上对合作项目具有非常高的管理和运营权限，原告对此亦有预见。（4）根据广告运营本身的特征，在项目运营过程中，即使被告将其取得的大湘网广告项目交由第三方履行，也不会导致被告基于《腾讯·大湘网2015年健康行业广告代理合同书》继续获利的权利丧失，双方合作事项也不会因此终止。（5）根据《项目合作协议》约定，签订协议后双方应当成立董事会，重要决策需通过董事会后方可执行，并由董事会将项目经营管理事务委托给被告进行经营管理，被告需定期向董事会提交经营、财务数据通报。审理中，双方确认未成立董事会，口头约定由双方负责人直接联系。据此，可将上述约定理解为重要决策由双方决定，项目由被告进行经营管理，被告须向原告通报财务管理数据，但是双方并未就决策和数据通报的具体方式进行约定，导致争议发生后客观存在一定的举证困难。综上所述，即使被告将其取得的大湘网广告经营事宜交由第三方履行，根据双方在合同的签订和履行过程中的表现，同时考虑到被告对项目实际具有较高控制力，且原告也未针对被告交由第三方履行的行为本身的合理性提出异议，故即使被告怠于就前述行为向原告履行通知和征询的义务也并不必然导致双方签订《项目合作协议》目的无法实现。同样，关于经营和财务状况通报的义务，属于《项目合作协议》项下的附随义务，即使被告未适当履行，也不导致合同目的不能实现。因此，原告根据被告将其取得的大湘网广告代理事宜交由第三方履行，以及怠于履行通知、征询、通报义务，主张解除合同，理由并不充分。
最后，关于被告合同履行完毕，不能解除的抗辩意见。《项目合作协议》约定合作期限以与腾讯地方门户大湘网签订的年度代理合作期限为准，根据被告与腾湘公司签订的《腾讯·大湘网2015年健康行业广告代理合同书》约定，年度代理合作期限为2015年1月1日起至2015年12月31日止，可知《项目合作协议》的履行期限为2015年1月1日起至2015年12月31日止。《项目合作协议》约定的主要权利义务内容是双方合作经营的行为，现合作期限已届满，《项目合作协议》自然不再具有继续履行的效力，因此也不再具有解除的基础和必要性。针对双方基于《项目合作协议》产生的权利义务，以及被告在履行期间如果存在违约行为，双方可以自行清算，若未能达成一致意见，也可以通过另案诉讼的方式主张权利。
综上所述，对原告请求解除《项目合作协议》的诉讼请求，因其理由不充分，本院不予支持；对原告基于解除合同要求被告返还投资款24万元的诉讼请求，因缺乏直接要求返还的请求权基础，本院亦依法予以驳回。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：
驳回原告武汉水星兄弟科技有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费减半收取为1225元，由原告武汉水星兄弟科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审判员 侯珊美
二〇一七年四月十日
书记员 徐 颖