江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣民初69号
原告：中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司，住所地江西省南昌市东湖区铁街２号，统一社会信用代码：91360000705516541J。
负责人：杨涛，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：万艺娇，江西求正沃德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：严清容，江西求正沃德律师事务所律师。
被告：江西君融华业置业有限公司，住所地江西省鹰潭市余江县鹰西大道鹰潭国际眼镜城，统一社会信用代码：91360622553520137U。
法定代表人：汪君荣。
委托诉讼代理人：冯松，男，该公司员工。
被告：鹰潭隆鑫商贸投资运营建设有限公司，住所地余江县中童镇亨通路1号。
法定代表人：万国辉。
被告：鹰潭倍源实业有限公司，住所地鹰潭（余江）眼镜产业园区。
法定代表人：万国辉。
被告：余江县城市建设投资开发公司，住所地江西省鹰潭市余江县城建设西路9号。
法定代表人：刘卿。
被告：汪君荣，男，汉族，1973年8月5日出生，住江西省鹰潭市余江县。
原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司（以下简称华融江西公司）与被告江西君融华业置业有限公司（以下简称君融公司）、鹰潭隆鑫商贸投资运营建设有限公司（以下简称隆鑫公司）、鹰潭倍源实业有限公司（以下简称倍源公司）、余江县城市建设投资开发公司（以下简称余江城投公司）、汪君荣合同纠纷一案，本院于2017年10月10日立案后，依法适用普通程序，于2017年11月24日公开开庭对本案进行了审理。原告华融江西公司委托诉讼代理人万艺娇、严清容，被告君融公司委托诉讼代理人冯松到庭参加了诉讼。被告隆鑫公司、倍源公司、余江城投公司、汪君荣经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华融江西公司向本院提出诉讼请求：1、判令君融公司立即向华融江西公司归还重组债务本金2.2亿元人民币；2、判令君融公司向华融江西公司支付重组宽限补偿金31386666.67元（暂计算至2017年9月10日，后期以2.2亿元为基数按照年24%的利率计算至还清重组债务本金之日止）；3、判令本案的律师费由君融公司承担；4、华融江西公司对君融公司所有的，用于抵押的位于鹰西大道以西花园路以东鹰潭国际眼镜城西江国际63栋02单元101室等78处及位于鹰西大道以西花园路以东鹰潭国际眼镜城02栋01单元301室等475处在建工程享有优先受偿权，在建工程抵押物的具体情况详见《抵押物清单》；5、华融江西公司对君融公司质押的保证金享有优先受偿权；6、判令隆鑫公司、倍源公司、余江城投公司、汪君荣对君融公司的上述全部债务承担连带清偿责任；7、本案的诉讼费、公告费等一切实现债权的费用均由上述五被告共同承担。事实与理由：2016年7月28日，华融江西公司与鹰潭（余江）眼镜产业园区管理委员会（以下简称眼镜园区管委会）、君融公司签订编号为江西Y13160036-1的《债权转让协议》，收购并重组眼镜园区管委会对君融公司持有的4000万元债权项目。还与隆鑫公司、君融公司签订编号为江西Y13160036-2的《债权转让协议》，收购并重组隆鑫公司对君融公司持有的18000万元债权项目，收购并重组后的债务人为君融公司，债务重组本金为2.2亿元。同日，华融江西公司也与君融公司签订编号为江西Y13160036-3的《还款协议》，约定：1、将上述《债权转让协议》中的全部债权进行重组，由君融公司负责按约归还重组债务。重组债务期限为24个月，即自2016年8月4日至2018年8月3日。重组宽限补偿金比率为8%/年。重组债务的归还安排为：还款宽限起始日起满12个月当日偿还4400万元；还款宽限起始日起满18个月当日偿还2200万元；还款宽限起始日起满24个月当日偿还15400万元；2、如君融公司未能按上述约定归还重组债务，则华融江西公司有权对全部未还的重组债务的重组宽限补偿金比率提高至25%/年，同时，自逾期日的次日起至清偿之日止以该还未还部分债务为本金按每日万分之十收取违约金；3、对重组宽限补偿金，君融公司应于每自然季末月的10日向华融江西公司支付当期重组宽限补偿金，如未能按上述约定支付，则自逾期日的次日起，华融江西公司有权将全部未还的重组债务的重组宽限补偿金比率提高至25%/年，同时，君融公司对应付未付部分的重组宽限补偿金按每天万分之十支付违约金；4、如果君融公司出现包括未按上述时间及时归还重组债务、重组宽限补偿金等行为，则华融江西公司有权宣布所有重组债务立即到期，并有权要求立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他应付款项。同日，华融江西公司与君融公司签订编号为江西Y13160036-4的《抵押协议》，约定由君融公司以在建工程对《还款协议》中载明的华融江西公司对君融公司的债权提供抵押担保，担保范围为主债权本金2.2亿元及重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、实现债权、抵押权的费用等。鹰潭市不动产登记局于2016年8月3日向华融江西公司颁发赣（2016）鹰潭市不动产证明第0004934号和赣（2016）鹰潭市不动产证明第0004935号。华融江西公司与君融公司还签订了编号为Y13160036-10《质押协议》，约定君融公司将“鹰潭国际眼镜城项目”的销售收入存入华融江西公司指定的特定账户内，以保证《还款协议》的履行。另外，华融江西公司分别与隆鑫公司、倍源公司、余江城投公司、汪君荣签订了编号为江西Y13160036-13号、江西Y13160036-14号、江西Y13160036-12号、江西Y13160036-8号的《保证协议》，约定由隆鑫公司、倍源公司、余江城投公司、汪君荣对《还款协议》中载明的华融江西公司对君融公司的债权提供连带责任保证，保证期间为主协议债务履行期届满之日起二年；担保范围为主债权本金2.2亿元及重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、实现债权、抵押权的费用等。在合同履行过程中，君融公司不按时支付重组宽限补偿金和债务重组本金，已构成严重违约，华融江西公司可依法、依约要求支付重组宽限补偿金、重组债务本金，并要求承担违约责任。鉴于《债权转让协议》《还款协议》《抵押协议》及《保证协议》均约定由华融江西公司住所地法院管辖本案争议纠纷，而华融江西公司住所地在南昌市××××号，因此，华融江西公司依法起诉，请求判令如诉。
君融公司辩称：1、由于在建工程抵押中的土地使用权已经抵押给其他债权人，所以华融江西公司不享有优先受偿权。2、关于年利率25%的利息，应该提供一个损失的报告，君融公司不同意年利率25%的利息。3、关于律师费用的承担问题，《委托代理合同》中的乙方没有签字，合同中也没有这一款，君融公司提出异议。
被告隆鑫公司、倍源公司、余江城投公司、汪君荣答辩称：1、因眼镜园区管委会与华融江西公司进行“债转股”工作，将部分债权转为君融公司股份，并成立了“债转股”工作领导小组，君融公司未按时归还重组债务本金，并未严重违约。2、华融江西公司与君融公司签订的《还款协议》约定，君融公司未按时归还重组债务本金，将重组宽限金年利率8%提高至24%（2017年3月10日起），因“债转股”工作推进，君融公司未按时归还重组债务本金并未构成严重违约，故重组宽限补偿金年利率不应提高。3、华融江西公司并未提交证据证明本案的律师费、诉讼费、公告费等由君融公司承担，《还款协议》也未注明该条款。再者若华融江西公司调整补偿金的诉讼请求得以支持，即年息24%，按照司法实践律师代理费不宜支持。4、依据《抵押协议》，君融公司所有的用于抵押给华融江西公司在建工程享有优先受偿权，依照《还款协议》第四条（1）款约定，在建工程抵押担保为提供第三顺位抵押担保，故华融江西公司不享有优先受偿权。对此第三序位的担保在三方债权转让协议中有约定，宜予以确认。5、有关若干种担保向华融江西公司偿债的顺序，应关注及确认。鉴于各担保责任设定时未约定实现债权的顺序，其顺序是第一处置抵押物，第二处置君融公司自身的债务，第三才是向提供保证担保的三家公司主张实现债权。6、所谓质押保证金实质上应属于向华融江西公司支付的重组宽限补偿金。7、华融江西公司与鹰潭中泰实业有限公司（以下简称中泰公司）于2015年12月28日签订了《还款协议》，华融江西公司与中泰公司、君融公司签订了《还款协议之补充协议》，根据协议约定，隆鑫公司、倍源公司的连带担保责任属阶段性质，最终不承担任何连带责任。恳请法院依据查明的事实，以举证不能驳回华融江西公司的诉讼请求。
华融江西公司为支持其诉请，提交了以下证据：证据一、华融江西公司营业执照、负责人身份证明书、负责人身份证复印件，证明原告主体身份；证据二、君融公司、隆鑫公司、倍源公司、余江城投公司营业执照及汪君荣身份证复印件，证明各被告主体身份；证据三、编号为江西Y13160036-1、江西Y13160036-2的《债权转让协议》、江西Y13160036-3《还款协议》、中国工商银行电子回单、眼镜园区管委会出具的《委托付款函》，证明华融江西公司已按约向君融公司支付了2.2亿元，对君融公司享有2.2亿元债权，君融公司未能按期归还重组债务及重组宽限补偿金，华融江西公司有权对全部未还的重组债务补偿金比率提高至25%/年；证据四、华融江西公司与君融公司签订的《抵押协议》、赣（2016）鹰潭市不动产证明第0004934号、第0004935号不动产登记证明，证明君融公司以在建工程对《还款协议》中载明的债权提供抵押担保，办理了抵押登记，华融江西公司对上述在建工程享有优先受偿权；证据五、华融江西公司与君融公司签订的《质押协议》，证明华融江西公司对君融公司质押在15×××48账户内的资金享有优先受偿权；证据六、华融江西公司分别与隆鑫公司、倍源公司、余江城投公司、汪君荣签订的《保证协议》，证明隆鑫公司、倍源公司、余江城投公司、汪君荣应按照约定提供连带责任保证;证据七、《债权债务确认书》、《证明》、君融公司与隆鑫公司签订的《债权债务确认书》，证明隆鑫公司对君融公司享有18000万元债权，鹰潭（余江）眼镜产业园管理委员会、鹰潭国际商贸园区管理委员会对君融公司享有4000万元债权；证据八、华融江西公司与江西求正沃德律师事务所签订的《委托代理合同》、江西求正沃德律师事务所出具的律师费发票，证明至目前为止，华融江西公司为实现本案债权支出了5万元律师费，后期产生的律师费待实际产生后再另行向各被告主张。
庭审结束后，君融公司、隆鑫公司、倍源公司、余江城投公司、汪君荣提交了以下证据：证据一、江西Y13150059-2号《还款协议》及《还款协议之补充协议》；证据二、《抵押合同》、《抵押物明细表》、土地及在建工程估价表、鹰房建高新区字第13000030号、14000036号；证据三、会议纪要三张。
以上证据均交双方当事人质证，君融公司对于华融江西公司的证据的真实性均无异议，但认为《委托代理协议》授权人及负责人没有签字，只盖了章，对该协议的效力提出异议。华融江西公司认为，五被告举证均已超过了举证期限，证据都是复印件，江西Y13150059-2号《还款协议》及《还款协议之补充协议》系华融江西公司与中泰公司于2015年签订，而华融江西公司要求四位保证人承担连带责任依据的是本案2016年7月28日签订的四份《保证协议》，从时间顺序来看，这两份协议与本案无关；《抵押合同》、《抵押物明细表》、土地及在建工程估价表、鹰房建高新区字第13000030号、14000036号载明的抵押是否有效未经法院的生效判决确认，范围是否与本案抵押一致也不能确定，况且华融江西公司系对该在建工程的余额部分进行抵押，不存在影响鹰潭农商行对该在建工程享有优先受偿权，更不存在华融江西公司对该在建工程不享有优先受偿权的情形；三张会议纪要只能说明双方就本案债权进行了谈判协商及华融江西公司在考虑将本案的债权用“债转股”的方式进行协商，不表明君融公司不需要履行本案《还款协议》，也不能成为君融公司不及时支付重组宽限补偿金的理由。
经审查，君融公司对华融江西公司所举证据的真实性无异议，本院予以确认；对于君融公司、隆鑫公司、倍源公司、余江城投公司、汪君荣庭后提交的证据，江西Y13150059-2号《还款协议》于2015年12月28日由华融江西公司与中泰公司签订，金额为1.8亿元，《还款协议之补充协议》由华融江西公司、中泰公司、君融公司签订，而本案金额为2.2亿元的《还款协议》由华融公司与君融公司于2016年7月28日签订，隆鑫公司、倍源公司也分别与华融江西公司签订了保证合同，自愿对君融公司的2.2亿元债务承担连带担保责任，两份《还款协议》合同主体、金额不同，且本案《还款协议》、《保证协议》的签订时间在后。因此，即使《还款协议之补充协议》约定隆鑫公司、倍源公司对江西Y13150059-2号《还款协议》承担过渡性担保，也不能免除隆鑫公司、倍源公司对本案2.2亿元《还款协议》的担保责任；本案在建工程抵押签订了《抵押合同》，办理了不动产登记证明，五被告举证的证据二不能否定本案在建工程抵押的效力；三张会议纪要证明双方就本案债务的清偿开展了协商，但华融江西公司已提起本案诉讼要求追究君融公司的违约责任，该会议纪要不能证明君融公司未违约。因此，对五被告提交证据的关联性不予认定。
经审理查明，2016年6月17日，眼镜园区管委会、鹰潭国际商贸园区管理委员会与君融公司签订《债权债务确认书》，双方确认眼镜园区管委会、鹰潭国际商贸园区管理委员会对君融公司享有4000万元债权。同日，隆鑫公司与君融公司签订《债权债务确认书》，双方确认隆鑫公司对君融公司享有18000万元债权。
2016年7月28日，甲方眼镜园区管委会与乙方华融江西公司、丙方君融公司签订编号为江西Y13160036-1的《债权转让协议》，眼镜园区管委会将其享有的对君融公司4000万元债权转让给华融江西公司，协议主要内容为：第一条定义，对相关的概念约定了明确的含义；第二条债权的转让，债权金额4000万元，转让价款为4000万元，受让方应于合同约定的条件成就之日起十日内将转让价款一次性支付至转让方指定的账户中，成就的条件约定了七项，约定的条件是否成就由受让方判断并书面通知转让人及债务人。转让方的指定账户为：开户行：鹰潭市余江县建设银行白塔路支行，户名：鹰潭隆鑫商贸投资运营建设有限公司，账户：36×××31。第三条陈述和保证，第四条债权文件的交付，债权文件应于本协议签订后三个工作日内在乙方办公场所进行交付。转让方应向受让方交付债权文件原件等约定的债权相关文件。第五条商业文件函信和诉讼文书的送达地址，合同各方一致确认本协议载明通讯地址和联系方式为双方履行合同、解决合同争议时向其他方送交商业文件信函或司法机关向各方送达诉讼、仲裁文书的地址和联系方式。任何一方通讯地址和联系方式需要变更的，应提前五个工作日向合同其他方和司法机关送交书面变更告知函。合同各方均明知：因各方提供的送达地址不准确，地址变更后未及时告知各方和司法机关，导致商业文件信函和诉讼文书未能被实际接收的，直接送达的可以适用留置送达或送达人当场记明情况即为送达，邮寄送达的文书退回之日视为送达之日。第六条其他规定，对债务人确认事项、合作、违约救济、协议解除、争议解决、保密、生效等内容进行了约定。该协议的附件为《债权信息表》，记载了债务人、转让方、借款时间、金额等内容。
2016年7月28日，甲方隆鑫公司与乙方华融江西公司、丙方君融公司签订了编号为江西Y13160036-2的《债权转让协议》，约定隆鑫公司将其对君融公司享有的18000万元债权转让给华融江西公司，转让价款为18000万元。协议其他内容与江西Y13160036-1的《债权转让协议》基本相同。
2016年7月28日，甲方华融江西公司与乙方君融公司签订编号为江西Y13160036-3的《还款协议》，主要内容为：第一条债务确认及还款期限，1.1债务确认金额：君融公司确认，截至本协议生效之日，基于君融公司与转让方所签订的《债务代偿协议》及《债权债务确认书》，及华融江西公司与转让方所签订的《债权转让协议》，君融公司对华融江西公司负有金额为人民币2.2亿元的债务。1.2还款宽限期：因君融公司经营困难，无法即时向华融江西公司偿还前述债务，经君融公司申请，华融江西公司同意给予君融公司24个月的还款宽限期。还款宽限期自《债权转让协议》所约定的债权转让日起算，即自2016年8月4日起至2018年8月3日止。如实际的还款宽限起始日与前述约定不一致的，以双方签订的《债务宽限确认书》所确认的实际时间为准。1.3展期：如符合华融江西公司有关展期的条件，则可增设12个月的债务宽限期，即自2018年8月4日至2019年8月3日。君融公司应在1.2条规定的还款宽限期满之日前三十天向华融江西公司提出债务展期的申请，经华融江西公司书面同意后进入债务展期。第二条债务重组，2.1重组方式：君融公司除须向华融江西公司偿还全部债务之外，还需向华融江西公司支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以华融江西公司受让债权所支付的债权转让价款2.2亿作为重组债务，以8%/年作为重组宽限补偿金比率，按照君融公司延期还款占用华融江西公司资金的金额及延期还款的实际天数计算。根据本协议第1.3条进入债务展期的，展期期间重组宽限补偿金为12%/年，自展期开始日起计算。2.2重组债务的偿还：（1）君融公司应于还款宽限起始日起满12个月当日，向华融江西公司偿还重组债务4400万元。（2）君融公司应于还款宽限起始日起满18个月当日，向华融江西公司偿还重组债务2200万元。（3）君融公司应于还款宽限起始日起满24个月当日，向华融江西公司偿还重组债务15400万元。2.3重组宽限补偿金的支付：（1）重组宽限补偿金按日计算，按季支付。君融公司应于每自然季末月的10日向华融江西公司支付当期重组宽限补偿金。君融公司应于本协议第2.2条约定偿还债务之日向华融江西公司支付截至该日应支付的重组宽限补偿金。（2）当期重组宽限补偿金的计算公式，即未清偿重组债务乘以重组宽限补偿金比率乘以对应的延期还款实际天数除以360。2.4还款顺序：首先用于支付君融公司应付的费用，然后用于支付重组宽限补偿金，最后用于偿还重组债务。2.5逾期偿还重组债务：君融公司如未能按本协议约定偿还任何一期重组债务的，则自到期日的次日起，华融江西公司有权将全部未还重组债务的重组宽限补偿金比率提高至25%/年；逾期偿还重组债务的，除适用2.5.1条、2.5.2条约定外，自到期日的次日起至君融公司清偿该应还未还部分重组债务之日期间，还应按该应还未还部分的重组债务每日万分之十的标准，由君融公司向华融江西公司支付违约金。2.6逾期支付重组宽限补偿金：君融公司如未能按本协议约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，华融江西公司有权将全部未还的重组债务的重组宽限补偿金比率提高至25%/年。逾期偿还重组宽限补偿金的，除适用2.6.1条、2.6.2条约定外，自到期日的次日起至君融公司清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，还应按应付未付部分重组宽限补偿金每日万分之十的标准，由君融公司向华融江西公司支付违约金。君融公司偿付重组债务及重组宽限补偿金的，应支付至下列华融江西公司账户，开户银行：中国工商银行南昌洗马池支行，户名：华融江西公司，账号：15×××48。第三条提前还款。第四条担保，本协议项下重组债务、重组宽限补偿金及可能发生的违约金、实现债权的费用由以下提供担保：（1）在建工程抵押担保：君融公司以其开发的位于鹰潭市鹰西大道以西、花园路以东的“鹰潭国际眼镜城”和“西江国际”在建工程提供第三顺位抵押担保。（2）保证金质押：以华融江西公司名义开立保证金账户，君融公司将“鹰潭国际眼镜城”项目住宅按4300元/m2，商业按10000元/m2，车位按5万元/个的标准结合实际销售面积的销售收入的30%归集至保证金账户。上述保证金只能用于偿付我方债务重组本金及补偿金。在账户资金不足以偿付当期应付款项前5个工作日，债务人、保证担保人负责补足。（3）担保人：隆鑫公司、倍源公司、余江城投公司提供连带责任保证。第五条其他监管措施。第六条华融江西公司的声明和保证。第七条君融公司的声明和保证。第八条君融公司的承诺。第九条特别约定。第十条税务合作。第十一条违约责任：11.1下述任一事件，均构成君融公司在本协议项下的违约事件：（1）君融公司未按本协议规定按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务；******11.2本协议第九条及10.1条约定的情形是否发生，由华融江西公司做出判断并书面通知君融公司。上述任何违约事件发生后，华融江西公司有权采取以下任何一项或多项措施：（1）自对出现违约事件时点起，未还重组债务按每日万分之十的标准收取违约金，君融公司出现逾期偿付重组债务或重组宽限补偿金的违约情形，则优先适用本协议第2.5条或2.6条相关规定；（2）宣布所有重组债务立即到期，并要求君融公司立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他款项；（3）处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任；（4）华融江西公司认为适当的其他方式。第十二条协议的生效：本协议自双方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。第十三条权利保留。第十四条变更、修改与终止。第十五条保密义务。第十六条法律适用与争议解决：16.1本协议适用中华人民共和国法律。16.2凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，双方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如任何争议不能以友好协商方式解决的，则将争议提交华融江西公司住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。第十七条商业文件函信和诉讼文书的送达地址。第十八条其他。该协议附件一《还款协议》提前还款申请书格式，附件二债务宽限确认书格式。
2016年7月28日，华融江西公司与君融公司签订编号为江西Y13160036-4的《抵押协议》，主要内容为：第一条抵押担保的主债权数额：人民币2.2亿元。第二条主协议债务的履行期限为2016年8月4日起至2018年8月3日止。第三条抵押物：3.1君融公司提供给华融江西公司的抵押物为本协议附件（编号为江西Y13160036-4-1）“抵押物清单”所列明的财产。该抵押的在建工程具体情况如下：（1）【四证/五证】情况，上述证件交由华融江西公司保管。（2）坐落位置：鹰潭市国际眼镜城。（3）土地使用权出让金额缴纳情况，已缴纳238746400元，尚需缴纳0元。（4）在建工程的工程款投入情况：已投入1413731300元，尚需投入114237400元。（5）工程竣工日期2016年。（6）已完成的工程进度：整体进度85%。******3.4抵押物包括在建工程所在土地使用权、在建工程已经完工部分，以及随着在建工程的逐步完成而自动地扩及与将来完成的部分；在建工程完工时，抵押物及于竣工的全部工程。3.5抵押物评估现值为112151300元。第四条抵押担保的范围和抵押权效力：4.1本抵押担保的范围包括主协议项下的重组债务本金、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融江西公司支付的其他款项以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费）和其他所有应付的费用。另外，该协议还对抵押登记、君融公司的声明与保证等其他内容进行了约定。2016年8月3日，鹰潭市不动产登记局向华融江西公司颁发赣（2016）鹰潭市不动产证明第0004934号、0004935号，赣（2016）鹰潭市不动产证明第0004934号内容为：证明权利或事项：抵押权，权利人：华融江西公司，义务人君融公司，坐落：鹰西大道以西、花园路以东鹰潭国际眼镜城西江国际63栋02单元101室等78处，不动产单元号：360602、001003、GB00002、F00110014等78个，抵押方式：一般抵押，担保债权数额：82790400元，债权起止时间：2016年07月29日起2018年07月28日止，附记：在建工程抵押。赣（2016）鹰潭市不动产证明第0004935号的内容为：坐落：鹰西大道以西花园路以东鹰潭国际眼镜城02栋01单元301室等475处，不动产单元号：360622、017014、GB00002、F00060131等475个，担保债权数额：137209600元，其他内容与第0004934号不动产登记证明内容相同。同日，华融江西公司还分别与汪君荣、余江城投公司、隆鑫公司、倍源公司签订了编号为江西Y13160036-8号、江西Y13160036-12号、江西Y13160036-13号、江西Y13160036-14号《保证协议》，约定由汪君荣、余江城投公司、隆鑫公司、倍源公司对《还款协议》中载明的华融江西公司对君融公司的债权提供连带责任保证，汪君荣、隆鑫公司、倍源公司担保的债权数额均为2.2亿元，余江城投公司担保的债权数额为1.5亿元。《保证协议》6.5项约定保证人承诺：如果主协议项下债权存在其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效，华融江西公司是否向其他担保人提出权利主张，或华融江西公司放弃任何担保物权、放弃任何担保物权顺位、变更任何担保物权以及其他导致担保要素变化的情形，也不论华融江西公司追加其他第三方为主协议债务人，或华融江西公司放弃对主协议项下部分债务人的追索，或主协议项下的债务金额增加或减少，或债务期限延长或缩短，或有第三方同意承担主协议项下的全部或部分债务以及其他导致主协议项下的债的要素变化的其他情形，保证人均承诺依然依照本协议约定在其担保范围内承担担保责任，不因此减轻或免除担保责任。
华融江西公司与君融公司于2016年7月28日还签订了编号为Y13160036-10《质押协议》，约定君融公司将“鹰潭国际眼镜城项目”的销售收入存入华融江西公司指定的特定账户内，以保证《还款协议》的履行。但质押账户内至本案庭审时未存入销售款。
2016年8月1日，眼镜园区管委会向华融江西公司出具《委托付款函》，要求华融江西公司将江西Y13160036-1《债权转让协议》中的债权转让款4000万元付至隆鑫公司账户，视同眼镜园区管委会收到债权转让款，由此引发纠纷和责任与华融江西公司无关，全部由眼镜园区管委会承担。
2016年8月4日，华融江西公司通过工商银行向隆鑫公司支付收购款2.2亿元。
2016年12月10日之前的补偿金，君融公司已付清。
2017年11月15日，华融江西公司与江西求正沃德律师事务所签订《委托代理合同》，约定华融江西公司委托江西求正沃德律师事务所代理本案诉讼及诉讼相关事宜，代理费按照回收现金比例确定，华融江西公司同意在本合同签订后5日内，向江西求正沃德律师事务所支付前期代理费用五万元。合同第十二条合同的效力约定：本合同自双方负责人或其授权代表人签字（或者盖章）并加盖单位公章之日起生效。在乙方即江西求正沃德律师事务所签字、盖章处，只有该所印章，缺少负责人签名。2017年11月15日，江西求正沃德律师事务所开具了04588450号增值税发票，购买方为华融江西公司，销售方为江西求正沃德律师事务所，价税金额为5万元，服务名称为代理费。
本院认为，江西Y13160036-1《债权转让协议》、江西Y13160036-2《债权转让协议》、江西Y13160036-3《还款协议》、《抵押协议》以及四份《保证协议》均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应认定上述协议合法有效，各方当事人应按照约定履行协议义务。
华融江西公司支付了2.2亿元债权转让款，依约取得了对君融公司2.2亿元的债权。《还款协议》2.2.1条重组债务的偿还约定：君融公司应于还款宽限起始日起满12个月当日，向华融江西公司偿还重组债务4400万元。还款宽限起始日为2016年8月4日，至2017年8月3日满12个月，君融公司应向华融江西公司偿还重组债务4400万元。2.3.1条重组宽限补偿金的支付约定：重组宽限补偿金按日计算，按季支付。君融公司应于每自然季末月的10日向华融江西公司支付当期重组宽限补偿金。2016年12月10日之前的补偿金已付清，则君融公司应于2017年3月10日前支付该季度重组补偿金。但君融公司自2016年12月10日起，既未支付重组补偿金，也未偿还第一笔重组债务，未履行《还款协议》约定的支付补偿金及偿还重组债务的义务，根据上述约定，已构成违约。《还款协议》第十一条违约责任约定：华融江西公司有权宣布所有重组债务立即到期，并要求君融公司立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他款项；处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任。因此，华融江西公司诉请本案2.2亿债务全部到期，要求债务人君融公司偿还重组债务2.2亿元、支付重组补偿金、处置抵押物、质押物及要求保证人承担保证责任，符合《还款协议》约定。
关于重组补偿金的数额。2016年12月10日之前的重组补偿金已支付，2016年12月10日至2017年3月9日该季度重组补偿金应按照2.2亿债务、8%年利率计算，根据《还款协议》约定的计算公式，该季度补偿金为440万元，华融江西公司对此诉请的补偿金符合协议约定。《还款协议》2.6.1条逾期支付重组宽限补偿金约定：君融公司如未能按本协议约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，华融江西公司有权将全部未还的重组债务的重组宽限补偿金比率提高至25%/年。华融江西公司主张逾期补偿金按照2.2亿债务、24%年利率计算逾期重组补偿金，符合相关规定，予以支持。为计算方便，自2017年3月10日起至重组债务还清之日止，重组债务补偿金按照未偿还债务、以年利率24%计算。
关于对抵押物优先受偿权的行使。华融江西公司与君融公司签订了《抵押协议》，约定以君融公司的在建工程为华融江西公司的2.2亿元债权提供抵押担保，鹰潭市不动产登记局向华融江西公司颁发了赣（2016）鹰潭市不动产证明第0004934号、第0004935号。《抵押协议》及不动产登记证明均合法有效，华融江西公司主张对抵押物在约定债权范围内行使优先受偿权，具有事实和法律依据。其中，赣（2016）鹰潭市不动产证明第0004934号载明的抵押财产即鹰西大道以西、花园路以东鹰潭国际眼镜城西江国际63栋02单元101室等78处，担保债权数额为82790400元；赣（2016）鹰潭市不动产证明第0004935号载明的抵押财产即鹰西大道以西花园路以东鹰潭国际眼镜城02栋01单元301室等475处，担保债权数额为137209600元。至于在建工程土地使用权及该在建工程另行设定的其他抵押对本案抵押权的效力问题，《中华人民共和国物权法》第二百条规定：建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。根据上述规定，即使在建工程的土地使用权已先行设定抵押，并不导致在后设定的在建工程抵押无效，土地使用权抵押与在建工程抵押分别对各自抵押财产优先受偿。《中华人民共和国物权法》第一百九十九条规定：同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（一）抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；（二）抵押权已登记的先于未登记的受偿；（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。为此，即使本案在建工程如设定了其他抵押，只是涉及华融江西公司可优先受偿的实际债权数额及优先受偿的顺序，并不影响本案抵押的效力。因此，君融公司关于在建工程土地使用权及该在建工程另行设定其他抵押、华融江西公司不能主张优先受偿的抗辩，不能成立。
《中华人民共和国物权法》第二百一十二条规定：质权自出质人交付质押财产时设立。就本案来说，虽然《还款协议》约定了保证金质押条款，并签订了《质押协议》，但由于君融公司并未向保证金账户支付保证金，本案保证金质权尚未设立，现华融江西公司已诉请处置抵押物清偿债务，华融江西公司要求对质押保证金优先受偿，于法无据，对该诉请不予支持。
关于保证人的保证责任。华融江西公司分别与余江城投公司、隆鑫公司、倍源公司、汪君荣签订的《保证协议》合法有效，各保证人应按照约定对君融公司的债务承担连带保证责任。根据《保证协议》约定，汪君荣、隆鑫公司、倍源公司各自担保的债权数额均为2.2亿元，余江城投公司担保的债权数额为1.5亿元。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。就本案而言，《保证协议》6.5项约定，保证人承诺如果主协议项下债权存在其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效，华融江西公司是否向其他担保人提出权利主张，保证人均承诺依然依照本协议约定在其担保范围内承担担保责任，不因此减轻或免除担保责任。为此，即使本案存在债务人提供的抵押担保，因《保证协议》对物的担保与保证人保证的实现进行了约定，故各保证人仍应对其担保的债权数额承担连带保证责任。
关于华融江西公司主张的律师费。因江西求正沃德律师事务所仅仅盖单位印章，该所负责人未签名，也未盖负责人印章，不具备《委托代理合同》第十二条约定的盖单位公章并负责人签名的生效要件，且本案争议并非由签约的华融江西公司与江西求正沃德律师事务所因履行该协议引起，而是涉及合同外的君融公司应否对合同约定的代理费承担责任，故华融江西公司依据未生效的《委托代理合同》诉请君融公司承担代理费，不能支持。
综上所述，华融江西公司要求君融公司偿还重组债务2.2亿元、支付重组补偿金、对抵押物优先受偿及要求各保证人承担保证责任的诉请，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十九条、第二百条、第二百一十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、在本判决生效之日起三十日内，由被告江西君融华业置业有限公司向原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司偿还重组债务本金2.2亿元人民币及重组宽限补偿金（至2017年3月9日的重组宽限补偿金440万元人民币，自2017年3月10日起至重组债务还清之日止，重组债务补偿金按照未偿还债务、以年利率24%计算）；
二、如被告江西君融华业置业有限公司未履行本判决第一判项的付款义务，原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司有权对被告江西君融华业置业有限公司用于抵押的鹰西大道以西、花园路以东鹰潭国际眼镜城西江国际63栋02单元101室等78处以及鹰西大道以西花园路以东鹰潭国际眼镜城02栋01单元301室等475处在建工程折价或者拍卖、变卖该抵押财产优先受偿，其中，鹰西大道以西、花园路以东鹰潭国际眼镜城西江国际63栋02单元101室等78处在建工程可优先受偿的债权数额为82790400元人民币，鹰西大道以西花园路以东鹰潭国际眼镜城02栋01单元301室等475处在建工程可优先受偿的债权数额为137209600元人民币；
三、被告鹰潭隆鑫商贸投资运营建设有限公司、鹰潭倍源实业有限公司、余江县城市建设投资开发公司、汪君荣对被告江西君融华业置业有限公司第一判项付款义务承担连带保证责任，其中，被告鹰潭隆鑫商贸投资运营建设有限公司、鹰潭倍源实业有限公司、汪君荣承担保证责任的范围是2.2亿元人民币，余江县城市建设投资开发公司承担保证责任的范围是1.5亿元人民币；
被告鹰潭隆鑫商贸投资运营建设有限公司、鹰潭倍源实业有限公司、余江县城市建设投资开发公司、汪君荣承担保证责任后，有权向被告江西君融华业置业有限公司追偿；
四、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费1298733.33元，财产保全费5000元，共计1303733.33元，由被告江西君融华业置业有限公司承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 徐快华
审判员 徐清华
审判员 吕卫红
二〇一七年十二月十三日
书记员 何全伟
附：本案适用的相关法律
1、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、《中华人民共和国物权法》
第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定','2018-09-29
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