广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤12民终2203号
上诉人（原审被告）：巫杰洪，男，1979年5月4日出生，汉族，住广东省四会市。
上诉人（原审被告）：巫杰良，男，1981年5月25日出生，汉族，住广东省四会市。
上诉人（原审被告）：梁瑞玲，女，1980年3月20日出生，汉族，住广东省四会市。
上诉人（原审被告）：张诗琪，女，1983年9月9日出生，汉族，住广东省四会市。
上列四上诉人共同委托诉讼代理人：邓国盛，广东圣禾律师事务所律师。
上列四上诉人共同委托诉讼代理人：程峤明，广东圣禾律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市顺德区泰源实业有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区勒流街道办事处东风村委会勒流港集约工业开发区4-1-1号地块。
法定代表人：廖胜源，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄新峰，广东常道律师事务所律师。
原审被告：莫若坤，男，1990年10月22日出生，汉族，住广东省四会市。
上诉人巫杰洪、巫杰良、梁瑞玲、张诗琪因与被上诉人佛山市顺德区泰源实业有限公司（以下简称泰源公司）、原审被告莫若坤买卖合同纠纷一案，不服四会市人民法院（2017）粤1284民初60号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
巫杰洪、巫杰良、梁瑞玲、张诗琪上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回泰源公司对巫杰洪、巫杰良、梁瑞玲、张诗琪的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由泰源公司承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，理据不足，且程序违法，导致作出错误的判决。一、一审判决遗漏当事人，程序违法。本案中，泰源公司提供的证据《欠条》内容显示：“本人公司四会市鸿丰盛世五金建材贸易有限公司欠佛山顺德区勒流镇泰源实业有限公司2015年总货款为人民币500000元。”莫若坤在庭审中陈述称，莫若坤成立四会市鸿丰盛世五金建材贸易有限公司（以下简称鸿丰盛世公司）确实欠泰源公司的货款，莫若坤作为法定代表人在欠款人处签名。因此，本案必须追加鸿丰盛世公司为本案的当事人，以查清本案的事实情况，否则遗漏当事人，属程序违法。二、本案欠款实为鸿丰盛世公司的欠款而非巫杰洪、巫杰良的个人欠款。根据泰源公司提供的证据《欠条》及鸿丰盛世公司法定代表人莫若坤的陈述，均印证是鸿丰盛世公司欠泰源公司的货款。而巫杰洪、巫杰良在欠条上签名，也只是作为公司代表履行公司的职务，此行为也有鸿丰盛世公司法定代表人莫若坤承认。一审法院不能仅以没有书面劳动合同来否定其职务，应以客观的事实来作出认定。同时，一审法院认为泰源公司提供送货单及托运单有记载巫杰洪的名字及电话号码来推定泰源公司将货物卖给巫杰洪显然是错误的，因为上述记载名字及电话号码非巫杰洪本人所写，而且收货人也非巫杰洪签收，而是由鸿丰盛世公司的员工黄秀媚等人签收，此有鸿丰盛世公司的法定代表人确认。由此可见，本案欠款实为鸿丰盛世公司欠泰源公司的货款，非巫杰洪、巫杰良的个人欠款，恳请二审法院查明。三、巫杰洪、巫杰良、梁瑞玲、张诗琪均无需承担清偿责任。根据上述第一、第二点论述可知，涉案欠款是鸿丰盛世公司所欠泰源公司的货款，非巫杰洪、巫杰良个人债务，巫杰洪、巫杰良无需承担清偿责任。梁瑞玲、张诗琪根本也不知道巫杰洪、巫杰良在欠条上签名的行为，法院不应以推定的方式认为巫杰洪、巫杰良有买卖行为，且该行为是为了改善家庭生活、所产生的收益属于共同财产。事实上，梁瑞玲、张诗琪根本就不知道他们是否有买卖行为，巫杰洪、巫杰良从没有向妻子说过此事。因此，涉案欠款不属于巫杰洪与梁瑞玲的夫妻共同债务，也不属于巫杰良与张诗琪的夫妻共同债务，梁瑞玲、张诗琪对该欠款不应承担偿还责任。综上所述，一审法院查明事实有误且定案依据不足，程序违法，恳请二审法院查明事实，依法进行改判。
泰源公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回巫杰洪、巫杰良、梁瑞玲、张诗琪的上诉请求。
莫若坤未作答辩。
泰源公司向一审法院起诉请求判令：1.巫杰洪、巫杰良、梁瑞玲、张诗琪、莫若坤共同连带偿还泰源公司货款50万元及利息（从2016年6月1日起至全部货款清还日止，按中国人民银行商业贷款利率计算）；2.本案诉讼费用全部由巫杰洪、巫杰良、梁瑞玲、张诗琪、莫若坤承担。
一审法院认定事实：泰源公司从2014年开始向巫杰洪、巫杰良、莫若坤供应玻璃胶等货物。2015年开始，巫杰洪、巫杰良、莫若坤开始拖欠货款，直至2016年2月4日共拖欠货款50万元。经泰源公司追讨，巫杰洪、巫杰良、莫若坤于2016年2月4日向泰源公司立下《欠条》，载明“本人公司四会市鸿丰盛世五金建材贸易有限公司欠佛山市顺德区勒流镇泰源实业有限公司2015年总货款为人民币500000正，并2016年4月30日前结欠款20万元正，再于2016年5月30日前结清余款30万元正，并抵押巫杰良宅基地80平方米作为抵押”等内容，巫杰洪、莫若坤、巫杰良先后在该《欠条》欠款人一栏处签名确认。泰源公司因多次向巫杰洪、莫若坤、巫杰良催收上述款项未果，遂向该院提起诉讼。
另查明，鸿丰盛世公司是于2014年6月11日登记成立的一人有限责任公司，该公司的法定代表人和投资人均为莫若坤，监事为巫杰洪；巫杰洪、巫杰良是兄弟关系；巫杰洪与梁瑞玲是夫妻关系，双方于2001年8月28日登记结婚；巫杰良与张诗琪是夫妻关系，双方于2007年5月8日登记结婚。
经泰源公司申请，该院于2017年1月10日依法冻结巫杰洪、巫杰良、莫若坤、梁瑞玲、张诗琪银行账户内存款50万元或者查封、扣押相同价值的财产。中国平安财产保险股份有限公司佛山分公司为泰源公司的保全申请提供诉讼财产保全责任保险担保。
一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：1.本案的欠款是鸿丰盛世公司的欠款还是巫杰洪、巫杰良、莫若坤的个人欠款；2.梁瑞玲、张诗琪是否应承担连带还款责任。
对于焦点1，本案欠款是公司欠款还是个人欠款的问题。泰源公司主张是巫杰洪、巫杰良、莫若坤共同与泰源公司达成口头买卖协议，后泰源公司将货物（玻璃胶）卖给巫杰洪、巫杰良、莫若坤，并根据巫杰洪、巫杰良、莫若坤的指示，将货物送到指定地点，泰源公司据此提交了送货单（客户为巫杰洪）及托运单（收货人巫生，电话138××××0200）作为证据支持，后巫杰洪、巫杰良、莫若坤拖欠货款，经泰源公司追讨，巫杰洪、巫杰良、莫若坤与泰源公司对账后立下《欠条》（由巫杰洪书写），巫杰洪、巫杰良、莫若坤均在《欠条》的欠款人处签名，其中巫杰良还提供了自己的宅基地作为担保，巫杰洪、巫杰良、莫若坤则辩称欠款是鸿丰盛世公司的欠款，巫杰洪、巫杰良是鸿丰盛世公司的员工，其中巫杰洪任监事，巫杰良是业务员，巫杰洪、巫杰良在《欠条》的签名是代表公司签名，并提交了企业登记信息，以证明巫杰洪在鸿丰盛世公司担任监事。该院认为，送货单和对账单（包括对账后的欠条）是重要的交易凭证，如果当事人无法证明签名人员是企业的工作人员或者取得企业授权的，不宜认定为代表企业的行为，交易凭证持有人可向签名人员主张相关权利。本案中，泰源公司提交了经买卖双方对账后的《欠条》作为证据支持，巫杰洪、莫若坤、巫杰良先后在《欠条》的欠款人处签名，巫杰洪、巫杰良虽辩称是鸿丰盛世公司的员工，签名是代表公司签名，但除了巫杰洪提交企业登记信息以证明其担任鸿丰盛世公司监事外，二人均无法提供劳动合同、工资凭证等证据证明其二人是公司员工，巫杰洪虽证明其是公司监事，但根据公司法的有关规定，鸿丰盛世公司作为规模较小的一人公司，其不设监事会，监事并非必须由公司员工担任，故巫杰洪提供的证据也不能证明其是公司员工，巫杰洪、巫杰良也不能提供证据证明二人的签名行为是因公司的授权而为之。巫杰洪、巫杰良作为完全民事行为能力人，若非二人所欠货款，其二人在对账后的《欠条》欠款人处签名，显然不符合常理，且鸿丰盛世公司的法定代表人莫若坤签名在巫杰洪、巫杰良二人中间，可见签名时莫若坤在场，并非事后补签，法人代表在场的情况下，根本不需要员工代表公司签名，巫杰洪、巫杰良辩称是代表公司签名，也与常理不符。巫杰良还提供了自己宅基地作为欠款的抵押担保，该抵押虽未办理登记手续，但也可以佐证巫杰良应是实际欠款人，否则公司员工提供自己的宅基地为公司债务提供担保，与常理不符。此外，泰源公司还提供了送货单（载明客户为巫杰洪）及托运单（载明收货人为巫生，电话138××××0200），佐证了泰源公司是将货物卖给个人，并非卖给公司的事实。综上，该院认定本案欠款是巫杰洪、巫杰良、莫若坤的个人欠款，并非公司欠款。
对于焦点2，梁瑞玲、张诗琪是否应承担连带还款责任的问题。如上所述，该院认定了本案的债务属于巫杰洪、巫杰良、莫若坤因与泰源公司之间的买卖行为所负的个人债务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外……”的规定，本案中巫杰洪、巫杰良与泰源公司的买卖行为发生在其分别与梁瑞玲、张诗琪的婚姻关系存续期间，买卖行为的目的是改善家庭生活，所产生的收益属于夫妻共同财产，所负债务，也应属于夫妻共同债务，梁瑞玲、张诗琪不能提供证据证明泰源公司与巫杰洪、巫杰良就本案债务明确约定为个人债务，或者证明夫妻就婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，且泰源公司知道该约定，应承担举证不能的后果，因此本案巫杰洪、巫杰良所欠债务，应为巫杰洪与梁瑞玲、巫杰良与张诗琪的夫妻共同债务，梁瑞玲、张诗琪应与巫杰洪、巫杰良共同清偿本案的欠款债务。
综上所述，泰源公司与巫杰洪、巫杰良、莫若坤因买卖玻璃胶而形成的买卖合同关系合法有效，受法律保护。巫杰洪、巫杰良、莫若坤收取了泰源公司交付的货物后，没有向泰源公司足额支付货款，已构成违约，应承担违约责任。巫杰洪、莫若坤、巫杰良应立即向泰源公司支付所欠货款50万元。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，本案泰源公司与巫杰洪、巫杰良、莫若坤就欠款约定了还款期限（2016年4月30日归还20万元，2016年5月30日前归还30万元），泰源公司主张从逾期之日，即2016年6月1日起至全部货款清还日止，按中国人民银行同期贷款利率计算利息（违约金），符合法律规定，应予支持。巫杰洪与梁瑞玲、巫杰良与张诗琪是夫妻关系，巫杰洪、巫杰良的所负债务属于夫妻共同债务，梁瑞玲、张诗琪应与巫杰洪、巫杰良共同清偿本案的上述债务。为保护当事人的合法权益，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：巫杰洪、巫杰良、莫若坤、梁瑞玲、张诗琪应于该判决生效之日起十日内向泰源公司支付货款50万元及违约金（从2016年6月1日起以欠款50万元为本金按照中国人民银行同期同类贷款利率即年利率4.35%计算至实际清偿之日止）。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8800元，财产保全费3020元，合共11820元，由巫杰洪、巫杰良、莫若坤、梁瑞玲、张诗琪负担。
二审期间，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。另查明，一审庭审中，莫若坤陈述同意泰源公司的诉讼请求。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。二审争议的焦点是本案欠款是否属于巫杰洪、巫杰良、莫若坤的个人欠款和梁瑞玲、张诗琪应否承担连带还款责任。
关于本案欠款是否属于巫杰洪、巫杰良、莫若坤个人欠款的问题。第一，在买卖合同关系中，送货单和对账单（包括对账后的欠条）是重要的交易凭证，如果当事人无法证明签名人员是企业的工作人员或者取得企业授权的，不宜认定为代表企业的行为，交易凭证持有人可向签名人员主张相关权利。本案中，泰源公司提交了经买卖双方对账后的《欠条》作为证据支持，巫杰洪、莫若坤、巫杰良先后在《欠条》的欠款人处签名。莫若坤在诉讼中对泰源公司的诉讼请求予以认可。而巫杰洪、巫杰良虽辩称是鸿丰盛世公司的员工，签名是代表公司签名，但二人均无法提供劳动合同、工资凭证等证据证明其二人是公司员工，也不能提供证据证明鸿丰盛世公司授权二人在《欠条》的欠款人处签名，应承担举证不能的不利后果。第二，在《欠条》的欠款人处，鸿丰盛世公司的法定代表人莫若坤签名在巫杰洪、巫杰良二人签名中间，在法人代表在场的情况下，则不需要员工代表公司签名，巫杰洪、巫杰良辩称其代表公司签名，但二人作为完全民事行为能力人，如果非其所欠货款，其二人在对账后的《欠条》欠款人处签名，显然不符合常理。第三，巫杰良提供了自己宅基地作为欠款的抵押担保，该抵押虽未办理登记手续，但也可以佐证巫杰良应是实际欠款人，否则公司员工提供自己的宅基地为公司债务提供担保，与常理不符。第四，泰源公司提供了送货单（载明客户为巫杰洪）及托运单（载明收货人为巫生，电话为巫杰洪的手机号），佐证了泰源公司是将货物卖给个人，并非卖给公司的事实。综上，一审法院认定本案欠款是巫杰洪、巫杰良、莫若坤的个人欠款，并无不当，本院予以确认。巫杰洪、巫杰良、梁瑞玲、张诗琪主张本案欠款为鸿丰盛世公司的债务，及一审法院未追加鸿丰盛世公司为本案当事人，属程序违法的上诉理由，均缺乏理据，本院不予采纳。
关于梁瑞玲、张诗琪应否承担连带还款责任的问题。本案债务属于巫杰洪、巫杰良、莫若坤与泰源公司之间的买卖行为所负的个人债务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外……”的规定，巫杰洪、巫杰良与泰源公司的买卖行为发生在其分别与梁瑞玲、张诗琪的婚姻关系存续期间，买卖行为的目的是改善家庭生活，所产生的收益属于夫妻共同财产，所负债务，也应属于夫妻共同债务，梁瑞玲、张诗琪不能提供证据证明泰源公司与巫杰洪、巫杰良就本案债务明确约定为个人债务，或者证明夫妻就婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，且泰源公司知道该约定，应承担举证不能的后果，因此，一审法院认定本案欠款属于巫杰洪与梁瑞玲、巫杰良与张诗琪的夫妻共同债务，梁瑞玲、张诗琪应与巫杰洪、巫杰良共同清偿本案债务的处理，并无不妥，本院予以维持。
综上所述，巫杰洪、巫杰良、梁瑞玲、张诗琪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人巫杰洪、巫杰良、梁瑞玲、张诗琪负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 强
审 判 员 任 喜 跃
代理审判员 欧阳平平
二〇一七年十二月二十日
法官 助理 李 结 琼
书 记 员 陈 唐 玲