吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉02民初122号
原告（反诉被告）：吉林市华隆房地产开发有限责任公司，住所地吉林市。
法定代表人：索铁成，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜卫东，吉林恒正达（松原）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯仁贵，吉林汇烨律师事务所律师。
被告（反诉原告）：吉林市中泰机动车驾驶员培训学校，住所地吉林市高新区。
经营者：ＸＸ，男，1962年3月12日出生，住吉林市昌邑区。
委托诉讼代理人：武玉辉，北京市里仁律师事务所律师。
被告（反诉原告）：于淑华，女，1965年9月5日出生，住吉林市昌邑区。
委托诉讼代理人：武玉辉，北京市里仁律师事务所律师。
原告（反诉被告）吉林市华隆房地产开发有限责任公司（以下简称华隆公司）与被告（反诉原告）吉林市中泰机动车驾驶员培训学校（以下简称中泰驾校）、于淑华建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院受理后，于2014年7月23日作出（2013）吉中民二初字第1号民事判决。华隆公司、ＸＸ、于淑华均不服，提起上诉。吉林省高级人民法院于2014年11月28日作出（2014）吉民一终字第160号民事裁定，将本案发回重审。我院重审过程中，变更当事人ＸＸ为中泰驾校，并于2015年12月18日作出（2014）吉中民二初字第105号民事判决。华隆公司、中泰驾校、于淑华均又不服，提起上诉，吉林省高级人民法院于2016年6月16日作出（2016）吉民终183-1号民事判决,维持了本院（2014）吉中民二初字第105号民事判决第一项，于2016年6月14日作出（2016）吉民终183-2号民事裁定,撤销了本院（2014）吉中民二初字第105号民事判决第二项、第三项，将本案发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）华隆公司的委托诉讼代理人姜卫东、冯仁贵，被告（反诉原告）中泰驾校的经营者ＸＸ、于淑华及其共同委托诉讼代理人武玉辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华隆公司向本院提出诉讼请求：1.解除华隆公司与中泰驾校签订的《协议书》和《补充协议》；2.中泰驾校向华隆公司返还合同价款1.01亿元及利息4679.532万元（利息按银行贷款五年以上基准利率5.94%上浮30%标准7.722%计算，自2010年10月19日起算，暂计算至2016年10月19日止，其后利息按上述标准计算至给付之日止）；3.中泰驾校向华隆公司支付违约金3030万元（1.01亿元×30%）；4.于淑华对第2、3项诉讼请求承担连带责任；5.各项诉讼费用由中泰驾校和于淑华承担。事实与理由：2010年1月9日中泰驾校与华隆公司签订《协议书》，约定：中泰驾校将自有房屋（房权证号为吉市房权证龙字第S0000635**号，面积28584.97平方米）和三幅土地（其中，土地证号吉市国用[2009]第220203002364号项下的土地面积21970.**平方米，宗地号030090110057000项下的土地面积10387.15平方米，宗地号030090110063000项下的土地面积16705.85平方米）作价7955万元转让给华隆公司，中泰驾校2010年5月30日前交付全部手续，协助华隆公司办理更名过户。同年3月1日中泰驾校与华隆公司签订《补充协议》，约定位于龙潭大街48-1号的二幅土地（面积分别为18000平方米和16000平方米）与原《协议书》房产土地一并转让给华隆公司，资产转让价款增至3.2亿元。《协议书》约定的资产价款7955万元按原协议执行，余款2.4045亿元分期支付。《补充协议》与《协议书》具有同等法律效力，两份协议另约定了税费承担、违约责任等事项。上述协议签订后，华隆公司向中泰驾校累计付款1.01亿元，中泰驾校出具收款凭证予以确认。其间，中泰驾校先后办理了宗地号030090110057000和宗地号030090110063000项下土地的权利证书，证号为吉市国用[2010]第220203000974号和吉市国用[2010]第220203000976号，却未协助华隆公司办理转让房地产的更名过户手续。而且，《补充协议》增加的18000平方米和16000平方米土地，属铁路砌块厂和江城实业用地，中泰驾校未取得该两幅转让土地的国有建设用地使用权。2014年至今，华隆公司诉请中泰驾校按照《协议书》约定办理自有一房三地的产权变更登记手续，并要求中泰驾校返还因《补充协议》约定新增土地无法办理产权而多付的2145万元款项，但中泰驾校答辩不同意按《协议书》约定7955万元价格向华隆公司交付并履行自有一房三地产权变更义务，亦不能按照《补充协议》约定向华隆公司履行交付包括新增土地在内的全部一房五地的合同义务；而且，中泰驾校在《协议书》合法有效的前提下，反诉要求华隆公司按照《补充协议》一房五地权重价格向中泰驾校支付余款。目前华隆公司在已付1.01亿元价款的情况下，至今既未取得中泰驾校一房三地，也未取得包括新增土地在内的一房五地的相关合同标的物。华隆公司认为，中泰驾校与华隆公司签订的《协议书》系双方真实意思表示，其目的是以7955万元价格转让中泰驾校一房三地。其后双方签订的《补充协议》的合同目的，是以新增铁路砌块厂用地、江城实业用地二幅土地为条件共计取得一房五地为交易目标，在此基础上华隆公司向中泰驾校支付3.2亿元价款。现华隆公司与中泰驾校上述争议经吉林省高级人民法院（2016）吉民终字第183-1号判决，判令《补充协议》约定新增的铁路砌块厂18000平方米土地和江城实业公司16000平方米土地的转让行为无效。华隆公司与中泰驾校《补充协议》转让一房五地的合同目的，事实上已无法实现。另，吉林市中级人民法院（2014）吉中民二初字第105号判决认定《协议书》合法有效，但中泰驾校不同意按照《协议书》约定，在华隆公司已经支付完毕7955万元合同价款的情况下，依法为华隆公司办理自有一房三地的产权变更登记手续，致华隆公司基于《协议书》约定取得中泰驾校一房三地的合同目的亦无法实现。故此，华隆公司依法诉至贵院，请求判令解除双方2010年1月9日签订的《协议书》和3月1日签订的《补充协议》（《补充协议》解除请求不包括无效转让的土地内容）。鉴于华隆公司支付合同款项后中泰驾校未能有效履行合同义务，致华隆公司形成较大的经济损失，应当承担因《协议书》和《补充协议》解除产生的损失赔偿责任。于淑华作为中泰驾校现经营者，应当承担连带责任。
中泰驾校和于淑华辩称，一、2010年1月9日签署的《协议书》已被2010年3月1日签署的《补充协议》完全覆盖、取代，已经失效。1.相同的合同当事人，对于相同标的、相同事项的交易合同，显然以时间在后签署的为准。2.2010年1月9日中泰驾校与华隆公司双方签署《协议书》和《承诺书》，就中泰驾校的一房三地的交易、新增两处土地问题进行了约定。其后，即2010年3月1日，双方签署了《补充协议》，《补充协议》的标的已将《协议书》和《承诺书》的标的全部、无缝隙的覆盖。《补充协议》较《协议书》的变化是：（1）时间不同（原来是2010年1月9日，后签署时间是2010年3月1日）；（2）在《协议书》一房三地的标的基础上又增加了《承诺书》描述的新增两处土地；（3）重新约定了总价款，合计计价3.2亿元，但没有分项表述各资产的价格。（4）对3.2亿元的付款做了新的约定，并部分采用“引述”、“引用”原《协议书》部分内容的方法约定了付款安排。3.对比《协议书》和补充协议的条款，合同条款框架丝毫不差，即除了上述四点不同外，其他合同体例、条款安排、书写方式、用语等完全相同。4.在此情形下，《协议书》已经失效、不再执行。《补充协议》中“补充”两字仅为书写问题，虽名为补充，实质为双方就一房三地和新增两处土地交易的新的合意。华隆公司诉请解除《协议书》已无根据，华隆公司在诉权上仅有权要求解除《补充协议》。二、一房三地定价7955万元严重背离逻辑推理和日常经验法则，《补充协议》3.2亿元的约定是各项资产的合并计价、并未区分，华隆公司提出一房三地作价7955万元以及新增两处土地定价2.4045亿元系其为达诉讼目的的歪曲。1.华隆公司就价格的主张背离常理：（1）中泰驾校房屋面积为2.8万平米且为2009年新建成，中泰驾校有充分理由和参考证据证明，仅该一处房产在2010年的市场正常交易价格就在1.4亿元-2亿元之间；此外，中泰驾校还有已取得土地使用权、用途为商业用地的4.9万平米临江土地使用权。（2）在同时期中泰驾校与中景公司的相邻土地使用权交易中，约定价格为4000元/平米另加开发收益800元/平米。一房三地如果交易给中景公司，仅4.9万平米土地一项就至少在2亿元。（3）中泰驾校自有的房屋2.8万平米、土地使用权4.9万平米，显然是新增两处合计约3.4万平米土地价值的数倍。按照华隆公司的逻辑，中泰驾校自有的价值大的资产为7955万元，相反价值明显小的资产确是其三倍还多的价格，此点任何正常人都无法理解。2.《补充协议》虽然文书制作粗陋，但意思表达清楚，3.2亿元是各项资产的合计计价，并未区分各项资产的价格。华隆公司诉状中刻意歪曲的2.4045亿元系新增两处土地的对应价款，不符合《补充协议》签署的客观情况。三、合同部分无效不是导致有效部分解除的合法根据，无效的目的自始不受法律保护，并非《合同法》第九十四条所界定的“合同目的”。1.双方并未约定合同解除的条件，反而约定，即使中泰驾校出现违约，在承担支付违约金责任后，仍应继续履行，已排除了华隆公司的单方解约权。2.本案判断是否解除《补充协议》，要依据《合同法》第九十四条的规定。该条所规定的“合同目的”，是指合法的目的，即受法律保护的目的。现新增两处土地的内容已被吉林省高级人民法院终审裁定无效，当然的华隆公司取得新增两处土地使用权的目的不受法律保护，并非法律意义上的“合同目的”。故华隆公司以吉林省高级人民法院裁定新增两处土地无效致使其不能取得新增两处土地使用权要求解除合同是没有根据的。合同部分无效不是解除有效部分的理由。3.对于新增两处土地内容无效，有充分的依据说明华隆公司与中泰驾校具备同等过错，华隆公司以此为由要求解除合同显然是错误加重中泰驾校的责任。四、华隆公司在长达三年的诉讼中一直要求中泰驾校继续履行一房三地的交易，诉讼中部分先行裁决不是华隆公司解除合同的合法根据。在本案的两次一审、两次二审，长达三年有余的漫长诉讼中，华隆公司一直强烈要求中泰驾校继续履行一房三地的合同义务。表明其真实意图是取得一房三地的资产。吉林省高级人民法院以其要求继续履行一房三地、确认新增两处土地内容无效的请求为基础，先行裁决新增两处土地内容无效，将其要求继续履行的诉请发回吉林市中级人民法院审理。而华隆公司根据该司法裁决的变化，在诉讼中以此为由变更诉讼请求要求解除合同，没有合法根据。五、本案事实清楚，唯一的焦点问题就是总价约定明确、分项资产价款约定不明，是两级法院的推诿和不负责任导致当事人双方遭受如此漫长的诉累，强烈要求法院正当履行责任，避免不作为情形再次出现。1.本案已历经两次一审、两次二审，事实已非常清楚。本案唯一的焦点即为价款约定不明，对此说明三点：（1）价款约定不明是双方的责任，双方的同等过错；（2）价款约定不明不是解除合同的合法根据；（3）合同法对于价款约定不明已经明确解决的方法。2.本案已历经各两次一审、二审，依据民事诉讼法的规定，吉林省高级人民法院将本案部分发回已属违反法定程序。之所以出现该等情况，皆因一、二审法院面对双方的激烈对抗和纷争，以不得罪各方的心态相互推诿。对于价款约定不明，中泰驾校在数次审判程序中均明确提出价格鉴定申请，但各级法院均拒不委托，尤其是，根据民事诉讼法的规定，人民法院在即使当事人没有申请的情况下，如案件需要，也有直接委托司法鉴定的职权和职责。对此，中泰驾校强烈要求本次审判程序立即委托司法鉴定。3.司法评估鉴定是查明案件法律事实的手段，如果本案不经司法鉴定，就难谓查清事实，难以分清责任。六、本案只有在价格司法鉴定结论出具，并经法院释明后，根据各方之后的行为确定是否解除合同、是否继续履行。1.如前所述，华隆公司提出的解约理由均无合法根据，要判断是否解约、是否继续履行，则应仅仅围绕《合同法》的九十四条所规定的条件加以判断，而绝非从所谓的“人家不要了还不行吗”的非法律思维考虑、解决问题。2.《合同法》第九十四条所规定的解除条件，核心是一方不履行债务或迟延履行债务。本案中，究竟是华隆公司不履行付款义务，还是已付清款项下中泰驾校不履行义务，是本案的关键所在。而判断此问题，唯有先行确定华隆公司的应付价款是多少。价款确定后，因双方之前属于约定不明，难以确定在此之前何方违约，只有在审理法院对此释名并明确各方责任后，才能根据各方之后的行为判断何方构成违约，据此作出合同解除还是继续履行的判决。七、华隆公司其他诉请没有根据。华隆公司诉请要求的利息计算标准、违约金没有事实依据，且本案双方约定的违约金明显过高，要求减少。
中泰驾校和于淑华反诉请求：1.华隆公司继续履行《补充协议书》中约定的受让中泰驾校名下的一房三地使用权内容，立即给付未付合同价款1.9亿元；2.判令华隆公司承担反诉全部诉讼费用。事实及理由：2010年1月9日，中泰驾校与华隆公司就转让中泰驾校自有的49,063.54平米共计三处土地使用权、28,584.97平米房屋所有权（以下简称“中泰驾校自有房屋土地”），以及就中泰驾校将来取得中泰驾校周边的龙潭大街48-1号铁路砌块厂使用土地和江城实业使用的雾凇大桥北侧土地（以下简称“预约新增两处土地”）合计约3.8万平米土地使用权后，预约无偿转让给华隆公司达成一致，为此双方于同日签署了《协议书》、《承诺书》、《说明》三份文件。由于双方就“预约新增两处土地”暂无法核定价款，加之中泰驾校为缴纳“中泰驾校自有房屋土地”的出让金及相关税费在已欠付华隆公司3000万元的情况下急需近5000万元的资金，双方根据上述情况在《协议书》中表述为“中泰驾校自有房屋土地”的转让价款为7955万元，以解决中泰驾校的资金缺口问题，并以此阻碍其他房地产开发商再与中泰驾校商讨合作确保华隆公司接手项目，双方就此在《说明》中做了准确阐述，约定双方不执行7955万元价格，“中泰驾校自有房屋土地”转让价格以及“预约新增两处土地”价格双方需要重新商定。公安机关侦办中泰驾校经营者ＸＸ涉嫌组织领导黑社会性质犯罪案件期间，搜查并取走包括上述三份文件在内的中泰驾校全部合同资料，目前从公安机关发还的文件资料中暂无法查找到上述的《说明》文件。2010年1月29日，中泰驾校与江城实业签署《厂房、场地置换（互换）合同书》（以下简称“《置换合同》”），开始为取得江城实业使用的雾凇大桥北侧土地的使用权并预约转让给华隆公司付诸行动。中泰驾校依约履行了《置换合同》，向江城实业支付现金4000万元,并在吉林市高新区为江城公司建设新驾校一所。2010年3月1日，中泰驾校与华隆公司就“中泰驾校自有房屋土地”的转让以及“预约新增两处土地”的预约交易，依照之前安排进行了重新修订并签署《补充协议》，该《补充协议》未区分“中泰驾校自有房屋土地”以及“预约新增两处土地”的价格，合计3.2亿元人民币，并约定了华隆公司的付款方式（期限与金额）。虽然《补充协议》中表述了该《补充协议》与《协议书》具有同等效力，但由于《补充协议》的全部条款不仅涵盖了原《协议书》的全部条款内容，且《补充协议》时间在后为“重新修订”，故中泰驾校与华隆公司之间签署的《协议书》已失效、不再执行，中泰驾校与华隆公司合同权利义务的唯一依据是《补充协议》。华隆公司在《补充协议》的履行中，严重违背协议约定逾期付款。华隆公司在明知逾期付款中泰驾校享有“先履行抗辩权”的情况下、明知中泰驾校与江城实业签署《置换合同》并且中泰驾校已投入巨资完全履行的情况下，妄自与江城实业于2011年8月15日就上述《置换合同》约定的相同标的串通达成《置换协议》，并承诺就中泰驾校将来对江城实业的违约责任追究承担全部责任，华隆公司依此取得雾凇大桥南北两侧约6.2万平米原江城实业使用的土地的使用权。关于新增两处土地内容，中泰驾校、于淑华鉴于吉林省高级人民法院就此部分的终审判决暂不在本案中提出诉求，另行通过其他诉讼途径予以解决。于淑华系ＸＸ的配偶，并在ＸＸ被刑事羁押后，始终是中泰驾校的实际经营者，代表中泰驾校履行义务、行使权利，对中泰驾校进行有效的经营管理。故，于淑华享有本案反诉请求项下的各项权利。
华隆公司反诉辩称，中泰驾校诉请继续履行中泰驾校自有一房三地的转让内容，并支付未付合同价款1.9亿元，没有事实及法律依据。1.华隆公司与中泰驾校2010年1月9日签署《协议书》，约定以7955万元的价格，受让中泰驾校自有一房三地。同年3月1日双方又补充签订关于增加江城实业和铁路砌块厂两处土地的《补充协议书》，交易价格增至3.2亿元。截止至2010年10月18日，华隆公司向中泰驾校付款1.01亿元，但中泰驾校未履行交付土地及更名过户手续等合同义务。目前因《补充协议书》约定增加的江城实业和铁路砌块厂用地的转让行为属无效行为，中泰驾校应当按照《协议书》约定的7955万元价格，向华隆公司履行自有一房三地的交付及更名义务。中泰驾校诉请华隆公司给付未付1.9亿元，将其自有一房三地的交易价格锁定为2.9亿元，与《协议书》约定相悖，没有事实依据。2.鉴于本案已历经数次审理，中泰驾校均表示不再以7955万元价格转让《协议书》约定的自有一房三地，且《补充协议书》约定的江城实业和铁路砌块厂新增用地转让行为无效，华隆公司《协议书》和《补充协议书》项下合同目的均不能依约实现。现华隆公司本诉已提请解除该两份协议，因此中泰驾校请求继续履行《协议书》并支付1.9亿元，没有法律依据。请求人民法院查明事实，依法驳回中泰驾校的反诉请求，维护答辩人的合法权益。
经审理查明，ＸＸ系中泰驾校经营者，与于淑华系夫妻关系。2010年1月9日，中泰驾校（甲方）与华隆公司（乙方）签订《协议书》，约定：1.甲方将自有资产坐落于龙潭大街48-1号的房屋（房屋所有权证号：吉市房权证龙字第S0000635**号，面积28584.97平方米）和占用范围内的国有土地使用权（国有土地使用证号：吉市国用[2009]第220203002364号，土地面积21970.54平方米），以及另外正在办理国有土地使用权证的两幅土地使用权（1.幅地号030090110063000，面积16705.85平方米；2.幅地号030090110057000，面积10387.15平方米）共计作价7955万元，转让给乙方。2.甲乙方签订本协议之日起，原甲方向乙方的借款3000万元作为定金，余款4955万元三日内结清。3.甲方在2010年5月30日前将上述房产及土地手续全部交付给乙方。4.甲方协助乙方办理更名过户手续，相关税费全部由乙方承担。5.乙方必须按约定日期支付上述款项，如有逾期，视为违约，按当日违约金额的日千分之三支付违约金。甲方出现因房产或土地瑕疵不能办理更名过户或中途违约，应按交易金额的百分之三十向乙方支付违约金，并承担继续履行的责任。《协议书》签订当日，中泰驾校向华隆公司出具《承诺书》，记载：“在甲乙双方于2010年1月9日签订《协议书》，甲方承诺乙方将甲方土地周边的铁路砌块厂用地、部分江城造纸厂草场用地及地上物的补偿款及土地出让金均由甲方负责承担，甲方办理完毕后无偿转让给乙方，土地面积约38930平方米，最后以测绘面积为准。”2010年1月9日《协议书》《承诺书》签订当日，中泰驾校为华隆公司出具收据1张，确认将以往3000万元借款按《协议书》约定转为收取受让资产定金。
2010年3月1日，中泰驾校（甲方）与华隆公司（乙方）签订《补充协议》，双方约定：一、在《协议书》中约定转让的资产以外，新增加位于龙潭大街48-1号二块土地：（1）面积1.8万平方米（实际土地面积以土地证为准），（2）面积1.6万平方米（实际土地面积以土地证为准）（土地具体位置见附件图），上述房地产合计作价人民币3.2亿元（含原《协议书》中资产7955万元）。二、原《协议书》中约定的资产价款7955万元仍按原协议中约定的付款时间支付。余款24045万元分期支付，即2010年3月30日付500万元；2010年4月30日付500万元；2010年5月15日付3000万元；2010年10月30日付545万元；2011年1月15日，付款3500万元；2011年6月1日付3000万元；2011年9月1日付3000万元；2011年11月1日付款1亿元。三、交易过程中产生的相关税费全部由乙方承担。四、乙方必须按约定日期支付上述款项，如有逾期，视为违约，则乙方按违约金额的日千分之三支付违约金，直至还清为止。甲方必须在2010年5月30日前将房产及土地手续全部交付给乙方，因甲方房产及土地瑕疵不能办理更名过户或中途违约，视为甲方违约，应按交易金额的百分之三十向乙方支付违约金，并承担继续履行的责任。五、此协议一式四份，双方各持二份，经双方签字盖章后生效。此《补充协议》与原《协议书》具有同等法律效力。
从2010年1月9日至2010年8月2日，华隆公司共计支付给中泰驾校1.01亿元。2010年1月9日《协议书》签订后，中泰驾校将约定转让的中泰驾校名下的两幅土地办理了国有土地使用权证（幅地号030090110057000国有土地使用权证号：吉市国用（2010）第220203000974号；幅地号030090110063000国有土地使用权证号：吉市国用（2010）第220203000976号）。
华隆公司与中泰驾校签订《协议书》和《补充协议》约定转让的中泰驾校名下的国有土地使用权及地上房屋至今没有办理交接。中泰驾校名下的争议房屋有部分已被其拆除。华隆公司与中泰驾校、于淑华一致认可：《补充协议》中约定增加转让的1.8万平方米国有土地使用权人为吉林铁路分局；1.6万平方米国有土地使用权人为江城实业(现该地处于政府收储状态)，上述两幅土地均为国有划拨用地。
另查明:中泰驾校与江城实业于2010年1月29日签订《厂房、场地置换（互换）合同书》，约定中泰驾校以相应资产置换吉林市江城实业有限公司的厂房、场地。2011年8月15日华隆公司与江城实业签订《置换协议》，后又分别签订了《置换补充协议》及《补充协议》，约定置换江城实业土地、厂房事宜。
本院认为，华隆公司与中泰驾校签订的《协议书》、《补充协议》转让的标的系中泰驾校名下的一房三地和铁路砌块厂、江城实业的两块土地，合计为一房五地，《协议书》和《补充协议》构成一个完整的合同，案涉的标的一房五地为有机的整体，现案涉的铁路砌块厂和江城实业两块土地合同已经被吉林省高级人民法院的生效判决确定无效，减少了两块土地的面积，改变了整体开发建设的效果，丧失合同原有的目的，现华隆公司以合同目的无法实现主张解除合同，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”之规定，依法有据，应予支持。合同即以解除，中泰驾校、于淑华的继续履行的反诉请求本院不予支持。另外，纵观本案实际，继续履行不宜纠纷的化解。华隆公司与中泰驾校已诉讼多年，双方之间分歧较大，始终未能就现有的房屋、土地协商达成一致。在双方不能协商达成一致的情况下，由于案涉的标的额大，影响合同价款的因素很多，法院很难以司法行为确认本应由双方当事人协商的事情，亦不宜用公权力来强制双方继续履行合同。所以，此案合同解除既依法有据，又符合客观实际，更利于双方纠纷的解决。合同解除后中泰驾校应予返还华隆公司已经支付的1.01亿元的转让款；因造成案涉的铁路砌块厂和江城实业两块土地的合同被确认无效，致使合同被解除双方均有责任，所以，华隆公司诉请违约金不予支持；关于华隆公司诉请中泰驾校支付1.01亿元转让款占用期间利息的直接损失，应适当予以支持，结合本案的具体情况，从华隆公司与中泰驾校纠纷发生之日，即2013年1月4日第一次提起诉讼之日起，按中国人民银行同期贷款基准利率计算至给付之日止。华隆公司主张于淑华承担连带责任，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第四项规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）吉林市华隆房地产开发有限责任公司与被告（反诉原告）吉林市中泰机动车驾驶员培训学校于2010年1月9日签订的《协议书》和2010年3月1日签订的《补充协议》；
二、被告（反诉原告）吉林市中泰机动车驾驶员培训学校于本判决生效后30日内返还原告（反诉被告）吉林市华隆房地产开发有限责任公司转让款1.01亿元，并支付该款项占用利息（自2013年1月4日起，按中国人民银行同期贷款基准利率计算至给付之日止）；
三、驳回原告（反诉被告）吉林市华隆房地产开发有限责任公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）吉林市中泰机动车驾驶员培训学校、于淑华反诉请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费932,277元、保全费5000元，由原告（反诉被告）吉林市华隆房地产开发有限责任公司负担309,301元，被告（反诉原告）吉林市中泰机动车驾驶员培训学校负担627,976元；案件反诉受理费495,900元由被告（反诉原告）吉林市中泰机动车驾驶员培训学校、于淑华共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 侯广志
审 判 员 李 洁
代理审判员 荆媛媛
二〇一七年五月三日
代理书记员 于 丹