江苏省淮安经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0891民初4347号
原告:钟建军,男,1960年9月5日出生,汉族，住淮安市清河区。
委托诉讼代理人：吴波，江苏苏博律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨超，江苏苏博律师事务所律师。
被告:淮安经济开发区兴达建筑装璜工程公司,住所地淮安经济技术开发区广州路9号。
法定代表人：李祥洪，该公司总经理。
被告:淮安经济技术开发区钵池乡人民政府,住所地淮安经济技术开发区汕头路18号。
法定代表人：卢青，该乡乡长。
两被告共同委托诉讼代理人：潘虹，江苏引航律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：李蝶，江苏引航律师事务所实习律师。
原告钟建军诉被告淮安经济开发区兴达建筑装璜工程公司（以下简称兴达公司）、淮安经济技术开发区钵池乡人民政府（以下简称钵池乡政府）合同纠纷一案，本院于2016年11月25日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告钟建军及其委托代理人吴波、杨超，被告兴达公司及钵池乡政府共同委托代理人潘虹、李蝶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告兴达公司签订的《房屋产权转让协议》，被告兴达公司向原告返还购房款112900元。2、判令被告兴达公司向原告支付违约金952114.8元。3、判令二被告承担连带清偿责任；4、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告兴达公司于2005年签订《房屋产权转让协议》，约定被告兴达公司将淮安经济技术开发区机场路5号的部分产权转让给原告。合同签订后原告占有并长期使用该房屋进行经营，但是被告兴达公司未能配合原告办理变更登记。2011年，该处房屋为被告钵池乡政府强制拆迁，被告兴达公司以自己名义取得拆迁补偿款。原告认为，被告兴达公司在合同签订后一直未能履行过户手续，且因涉案房屋已经被告钵池乡政府拆迁，房屋已经不存在，导致双方的合同目的无法实现，原告要求解除双方签订的合同，因被告兴达公司在合同履行过程中存在重大过错，应向原告赔偿相应的违约损失。另，被告钵池乡政府系被告兴达公司的唯一股东，被告兴达公司为一人有限责任公司，被告钵池乡政府作为该公司的股东，知道且应当知道涉案房屋已被转让的事实，仍以自我交易的方式协助被告兴达公司违约，根据《公司法》第二十条规定：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
原告为证明其诉请向本院提交如下证据：1、原告与被告兴达公司签订的《房屋产权转让协议》，旨在证明原告与被告兴达公司存在房屋买卖的法律关系，该协议签订于2005年10月9日，原告以被告兴达公司拖欠的112900元工程款折抵了转让的房款，被告兴达公司负有对案涉房屋进行变更登记的合同义务。2、淮安市清河区人民法院作出的（2016）苏0802行初38号判决书、淮安市中级人民法院作出的（2016）苏08行终135号判决书、清河区人民法院的《庭审笔录》；旨在证明被告兴达公司存在违约，且被告兴达公司以自己的名义取得了拆迁补偿款;被告钵池乡政府对涉案房屋进行了强制拆迁。3、损失清单，旨在证明被告兴达公司的违约行为给原告带来的损失合计792396元。
被告兴达公司辩称：1、原告与被告兴达公司签订的《房屋产权转让协议》是虚假的，该协议上的落款时间为2005年10月9日；实际上该协议的签署时间为2010年5月，系原告为了获取不正当拆迁补偿款，与兴达公司签订了该份《房屋产权转让协议》以便找钵池乡政府索要拆迁赔偿款。原告还向兴达公司承诺，如果能够主张到赔偿款，与答辩人平分。兴达公司是在受蒙蔽的情况下与原告签订了该份《房屋产权转让协议》，该份协议的内容全部是虚假的。事实是，从2010年5月起，原告租用了兴达公司4号房西边7间房屋、5号房西边2间房屋，共计9间房屋；原告与兴达公司之间仅存在租赁关系。2、原告与兴达公司就承租房屋拆迁补偿事宜已经全部结算完毕；2011年12月19日，原告与兴达公司就房屋承租补偿、租金、工人工资等事宜进行结算，答辩人领取了结算补偿款，原告与兴达公司仅存在房屋租赁关系，被答辩人已取得了全部补偿，不存在任何损失。3、原告的起诉已经超过诉讼时效，2011年案涉房屋被拆除；2011年12月19日，兴达公司与原告已经就涉案的承租补偿事宜进行结算，其后原告从未再找过兴达公司；综上，原告明知《房屋产权转让协议》是虚假的情况下，还依据该份协议提起诉讼，企图通过恶意诉讼获得不当利益，其行为应受到法律的严惩。恳请法庭依法查清事实，判决驳回原告的诉讼请求。
被告兴达公司为证明其辩称向本院提交了如下证据：1、杨某缴纳费用《收据》十六份、清河区人民法院的《庭审笔录》一份、张利生交纳租金《收据》二份、厉正秀交纳租金《收据》三份、《联合办厂和企业协议》一份、兴达公司《平面图》一份、蒋士华书面证言一份，旨在证明2010年5月前，兴达公司一直将涉案房屋出租给他人使用，并收取相关租赁费用；地坪工程系由驾校负责人蒋士华1998年投资建设，并非系钟建军投资。由此足以说明，原告与兴达公司签订的《房屋产权转让协议》是虚假的。2《结算收款单》、《转帐支票存根》各一份，证明钟建军与兴达公司之间系租赁关系，且钟建军与兴达公司之间就租赁补偿事项全部结算完毕，兴达公司并未给钟建军造成任何损失，且建军的诉讼超过诉讼时效。
被告钵池乡政府辩称：1、本案所涉土地及房屋产权人系兴达公司，兴达公司在签订补偿协议及履行协议过程中，也一直主张上述土地及房屋属兴达公司所有；2、兴达公司将本案所涉土地及房屋与答辩人进行产权置换系合法合理；原告在土地置换和协议履行过程中也未提出过异议，也未向钵池乡政府主张过权利，钵池乡政府不知晓兴达公司将房屋出租给原告的情况；3、本案中，公司法人人格否认适用条件不成就：首先主体要件不成就，《公司法》规制的是有限责任公司和股份有限公司，而兴达公司为集体所有制企业，故兴达公司不受《公司法》规制与调整；其次，行为要件不成就，兴达公司与我方仅是就本案所涉土地及房屋进行合法的置换，且我方已经向兴达公司付清补偿款，没有逃避公司债务。再次，结果要件不成就。兴达公司与原告就租赁事宜已经全部结算完毕，双方不存在债权债务关系，兴达公司没有侵害被答辩人利益的情况。恳请法庭依法查清事实，判决驳回原告的诉讼请求。
被告钵池乡政府为证明其辩称向本院提交了如下证据：1、《置换协议书》、《协议书》、《结算凭证》、《单据报销单》各一份，旨在证明钵池乡政府就置换、收购涉案土地使用权、房屋所有权，已与兴达公司达成一致，钵池乡政府已向兴达公司付清补偿款。2、《情况说明》、《结算收款单》、《转帐支票存根》各一份，旨在证明钟建军是房屋的承租人而非房屋所有权人，且钟建军与兴达公司之间就租赁补偿事项早已结算完毕，兴达公司和钵池乡政府并未给钟建军造成任何损失，钟建军的诉讼超过诉讼时效。3、兴达公司《营业执照》一份，旨在证明兴达公司系集体所有制企业，不属于《公司法》调整范围。
被告兴达公司及钵池乡政府对原告提交的证据的质证意见如下：1、对证据1的三性均不认可。《房屋产权转让协议》上的落款时间是2005年10月9日，该协议真实的签署时间是2010年5月。当初原告为了获取不当拆迁补偿，找到被告兴达公司，提出与被告兴达公司签订一份虚假的《房屋产权转让协议》，以便找被告钵池乡政府索要拆迁款，因此该份协议的内容全部都是虚构的；被告兴达公司向法院提供的多份证据也证明该份协议内容系虚构的，恳请法庭依法不予采信。2、对原告提交证据2的真实性、合法性不持异议，但对原告的证明目的有异议。本案所涉土地及房屋产权人系被告兴达公司，兴达公司将该土地及房屋与被告钵池乡政府进行置换合法合理，并未对涉案房屋进行强制拆除。相反两份《行政裁定书》证明原告在2011年5月28日已经明确知道涉案房屋被拆除。2011年12月19日，原告与被告兴达公司就涉案房屋承租补偿等事宜结算完毕，之后原告从未找过被告兴达公司，现距原告与被告兴达公司结算完毕已超过5年时间，足以证明原告的诉讼已超过诉讼时效。原告提供的《庭审笔录》中，原告申请证人杨某出庭作证，证人杨某证明，自己租用被告兴达公司房子七八年，到2010年或者2011年才走，租金交给兴达公司，足以证明被告兴达公司与原告不存在房屋买卖合同关系；3、对证据3的三性均不予认可，该证据系原告单方制作原告也无其他凭证佐证原告提出的房屋装修工程数量，另，2011年12月19日，原告与被告兴达公司就房屋承租补偿等事宜结算完毕，原告已经领取了全部补偿款，不存在任何损失，恳请法庭对原告的主张依法不予采信。
原告对被告兴达公司的举证的质证意见如下：1、对杨某缴纳费用的十六份《收据》的真实性、合法性无法确认，该份证据系被告兴达公司单方作出，也无杨某的签名；对该份证据的关联性存在异议，杨某是否租赁该房屋与原告是否买下房屋没有关联性，事实上，原告购买下案涉房屋后，一开始并未入住，杨某所使用的店面也仅仅占全部案涉房屋的部分。对2016年6月20日的《庭审笔录》的形式真实性没有异议，但对该份证据内容的真实性有异议。杨某在庭审笔录中说其“大概”是2010年或者2011年才走，“大概”已经表明其对具体的时间是不确定的，被告断章取义，不能证明案件事实。被告提供的证据1表明此处时间系杨某记错了时间；对该份证据的关联性存在异议，杨某是否租赁该房屋与原告是否买下房屋没有关联性。对张利生交纳租金《收据》二份，厉正秀交纳租金《收据》三份的真实性无法确认，该份证据系被告兴达公司单方作出，原告不认识张利生与厉正秀，而且该收据上也没有显示具体租赁的房屋是否就是案涉房屋；对该份证据的关联性存在异议，杨某是否租赁该房屋与原告是否买下房屋没有关联性。对《联合办厂和企业协议》的真实性无法确认，对兴达公司《平面图》真实性无异议，但对该两份证据的关联性有异议，该两份证据与本案无关；对蒋士华书面证言的真实性无法确认，证人应该出庭。此外，对于该份证人证言的关联性存在异议，该份证言的内容仅证明蒋士华为实际投资人，但没有否认该地坪工程是由谁承建的。原告认为，蒋士华是否投资地坪工程不清楚，当时发包人是兴达公司，李祥洪要求原告所建，不是蒋士华直接找的原告。被告兴达公司提交的上述证据无法证明《房屋产权转让协议》是虚假的。
2、对《结算收款单》、《转账支票存根》的真实性、合法性无异议，但对该份证据证明的内容存有异议，从事实上来说，《结算收款单》、《转账支票存根》上明确写明为搬迁赔偿，是指对因强制拆迁导致的烟酒物品损害的赔偿，而非是对《房屋产权转让协议》的赔偿；从数额来说，该笔费用也不可能是《房屋产权转让协议》的赔偿。《结算收款单》、《转账支票存根》上的赔偿数额为89000元，远远不足以弥补原告在合同上的损失（112900的工程款+开酒店装修添附的损失+营业损失等）；从原告的维权实际来看，事后，原告多次找镇政府、李祥洪进行维权，这些也表明该赔偿仅仅系对拆迁所导致的部分物品损害的赔偿。综上，双方并未对双方的《房屋产权转让协议》进行清算。该组证据无法证明双方系租赁关系，也不能证明双方已经就房屋买卖补偿款事项全部结算完毕。
原告对被告钵池乡政府的举证的质证意见如下：1、对《土地置换协议书》、《协议书》、《结算凭证》、《单据报销单》的真实性、合法性无法确认，该份证据系被告兴达公司与被告钵池乡镇府交易的情况，原告作为第三方，无权得知。钵池乡政府拆迁安置程序中，在签订《土地置换协议书》、《协议书》之前就已经现场勘查了，明知道原告在案涉房屋内经营，但并未在拆迁安置程序中考虑原告的财产权益。《土地置换协议书》、《协议书》都未涉及对原告的拆迁补偿问题。
2、对《情况说明》的形式真实性无法确认，对其内容的真实性有异议。该份《情况说明》表面上看系兴达公司于2016年才出具给钵池乡镇府的，其中称案涉房屋系出租给原告，原告不同意该说法，该房屋应系买卖。此外，抛开该《情况说明书》的真实性不谈，该份说明由兴达公司出具，明确表示是2005年10月9日签订的《房屋产权转让协议》，能够证明《房屋产权转让协议》的真实性。对《结算收款单》、《转账支票存根》的真实性、合法性无异议，但对该份证据证明的内容存有异议。从事实上来说，《结算收款单》、《转账支票存根》上明确写明为搬迁赔偿，是指对因强制拆迁导致的烟酒物品损害的赔偿，而非是对《房屋产权转让协议》的赔偿；从数额来说，该笔费用也不可能是《房屋产权转让协议》的赔偿。《结算收款单》、《转账支票存根》上的赔偿数额为89000元，远远不足以弥补原告在合同上的损失（112900的工程款+开酒店装修添附的损失+营业损失等）；从原告的维权实际来看，事后，原告多次找镇政府、李祥洪进行维权，这些也表明该赔偿仅仅系对拆迁所导致的部分物品损害的赔偿。综上，双方并未对双方的《房屋产权转让协议》进行清算。
3、对兴达公司《营业执照》的三性无异议，但对证明的内容有异议。集体所有制企业不是一概不适用《公司法》，集体所有制企业仍为法人，在对法人进行规制之时，如果缺乏适用法律规定，一般参照公司法进行处理。具体到本案中，钵池乡镇府与兴达公司利用法人制度，侵害了原告的合法权益，应该承担连带赔偿责任。
本院综合原、被告举证、质证的情况，本院对原、被告提交的证据认定如下：
原告提供的证据1、2，二被告对真实性无异议，本院对真实性予以认定，确认作为认定本案相关事实的依据。证据3、4，被告兴达公司、钵池乡政府不予认可，该证据系原告单独制作，且没有其他证据予以佐证，对该证据的真实性本院不予认定，不作为认定本案相关事实的依据。被告兴达公司提供的证据1中的《庭审笔录》、原告钟建军对真实性无异议，证据1中杨某缴纳费用十六份《收据》与《庭审笔录》中杨某的陈述相互印证，本院认可该证据的真实性，且与本案有关，本院将该二份证据作为认定本案相关事实的依据。对证据1中的张利生交纳租金二份《收据》、厉正秀交纳租金三份《收据》、蒋士华书面证言，原告对真实性无法确认，本院认为上述证据与本案无关联性，不作为认定本案相关事实的依据。被告钵池乡政府提供证据2中的《结算收款单》、《转账支票存根》、证据3，原告钟建军对真实性无异议，本院将该三份证据作为认定本案相关事实的依据。证据1、2中的《情况说明》系兴达公司与钵池乡政府之间的往来，与原告无关，本院对其关联性不予认可，不作为认定本案相关事实的依据。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：被告兴达公司于1991年8月2日成立，出资人为原淮阴市清河区钵池乡人民政府，为集体所有制企业，法定代表人李祥洪。被告兴达公司的法定代表人李祥洪代表被告兴达公司（甲方、产权人）与原告（乙方、购房人）钟建军签订了一份《房屋产权转让协议》，协议载明，甲乙双方就转让淮安经济开发区机场路5号部分产权，经友好协商达成下列协议：一、甲方将自己所有的（产权证号淮开房开字第00528号）坐落在淮安经济开发区机场路5号的部分产权（4号房屋西头6间258.64平方米；5号房西头两间59.04平方米。计317.304平方米）以317304元（1000元/平方米），及部分零星小屋5000元，共计367304元的总价转让给乙方所有。二、乙方以367304元的转让金购得甲方淮安经济开发区机场路5号的部分产权。甲方考虑乙方子女多，××等实际困难和企业近年效益不好，欠乙方部分工程款的事实，同意乙方以企业所欠工程款和日后的工程款逐年偿付。三、双方签订本协议后三日内，乙方将20000元现金和2001年公司欠院内地坪工程款60500元（1100平方米），下水道工程款2400元（30米），2002年公司房屋修缮款8000元、2004年公司门面维修款16500元；2005年公司房屋维修款5500元等工程款合计112900元冲抵转让金缴入甲方账务，本协议生效。四、协议书生效后五日内，甲方将房屋整理清空交付给乙方，乙方以每年不低于30000元的现金或工程款于2015年12月底前付清。五、房屋产权转让手续由乙方办理，甲方提供必要的资料，产权转让变更登记所需要费用由乙方负责。六、上述各项约定任何一方违约都按照每日千分之五的比例向对方赔付违约金。七、本协议一式三份，甲乙双方各持一份，一份留作办理产权转让变更登记手续时使用。协议尾部“甲方：兴达公司”处由“李洪祥”签名，“乙方：“钟建军”签名；落款时间为载明“2005年10月9日”。
2011年12月19日，钟建军出具《结算收款单》（未载明名称）一份，载明“补偿款总数：119000元，扣除租金、人工、押金、招待费等费用还余89000元，大写捌万玖仟元，2011.12.19日，落款处“钟建军”签名及按手印。
淮安市清河区人民法院钟建军诉淮安经济技术开发区钵池乡人民政府确认行政行为违法一案中，2016年6月20日的庭审中，原告钟建军申请杨某到庭作证，杨某陈述“钟建军经营的土菜馆的房子以前是我自己租用的，但后来不租了。我听钟建军说李洪祥卖给他了，他还把买卖协议拿给我看了。钟建军对房子进行了装潢，做饭店用。这个房子我租了七八年，我记得大概在2010年或者2011年左右走的。我的租金交给三建公司。我走了以后几个月看到房子装修好了，是开饭店用的。”“钟建军向证人杨某出示了房屋转让协议，证人表示该协议就是他以前看到的协议”；原告钟建军认为证人客观陈述了事实。
被告兴达公司向法庭出示了杨某2002年4月至2007年7月支付租金的收据存根联16张。
庭审中，钟建军陈述协议中约定折抵房款的92900元的工程款系在不同时期产生的，原告与被告兴达公司之间没有合同、也没有欠条，都是口头约定。因被告兴达公司未将房产过户给原告，故原告也未按照协议的约定每年向被告兴达公司支付30000元。
本院认为本案的争议焦点为：原告钟建军与被告兴达公司签订的《房屋产权转让协议》的效力。
原告认为该协议是原被告的真实意思表示，协议有效；被告认为该协议系虚假协议，不是当事人的真实意思表示，原告与被告兴达公司实际为租赁关系，合同无效。本院认为，依据钟建军认可的杨某在原清河区人民法院庭审中的证言及被告兴达公司提供的杨某的收据，本院有理由相信涉案房屋先是由杨某租赁，后由原告钟建军使用。原告认为杨某记忆错误，杨某陈述退租时间大概是2010年或2011年是记忆错误，且被告兴达公司提供的杨某的收据也表明杨某的记忆时间有误；本院认为，杨某系原告钟建军在另一案件中申请的证人，且其认可了该证人的证言的真实性，原告钟建军当庭出示了涉案的转让协议给杨某辨认，在杨某陈述大概2010年或2011年退租时，原告钟建军仍对证言表示采信，并未提出异议，而且将大概2010年或2011年记忆成2005年10月前也不符合常理；另外依据原告钟建军签字确认的《结算收款单》来看，该结算单中明确载明“扣除租金、押金、招待费还余89000元”，表明原告钟建军与被告兴达公司之间存在租赁关系，如双方存在真实有效的房屋买卖关系，在结算时不可能出现“租赁”字样。且《房屋产权转让协议》第三条明确约定了生效要件，原告应当在协议签订后三日内即2005年10月12日前向被告兴达公司支付现金20000元，并将协议约定“92900元”的债权向被告兴达公司冲抵为购房款后转让协议方生效；被告兴达公司否认该事实，原告钟建军应当对此承担举证责任，原告未能举证应当承担举证不能的法律后果，结合原告钟建军的陈述，在协议签订后，原告未按照协议的约定每年向被告兴达公司支付不低于3万元的房款，也未采取措施要求被告兴达公司协助原告钟建军办理案涉房屋的过户义务，原被告签订的协议亦并未实际履行，故本院有更有理由相信案涉协议并未生效。综上，原告的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院﹤关于民事证据的若干规定﹥》的规定，判决如下：
驳回原告钟建军的诉讼请求。
本案案件受理费14385元，由原告钟建军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费(收款人：淮安市财政局综合处，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：34×××54)。
审 判 长 万晓萍
代理审判员 包小琴
人民陪审员 储 成
二〇一七年七月二十日
书 记 员 徐 力
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
《最高人民法院﹤关于民事证据的若干规定﹥》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。