山东省昌邑市人民法院
行 政 判 决 书
（2014）昌行初字第13号
原告昌邑市大丰棉花加工有限公司。
法定代表人刘尚伟，董事长。
委托代理人刘伟。
被告昌邑市工商行政管理局。
法定代表人张乐聪，局长。
委托代理人祝贺吉。
委托代理人裴学忠。
原告昌邑市大丰棉花加工有限公司于2014年7月18日向本院提起行政诉讼，以申请人昌邑市丝绸有限公司隐瞒重大事实，提供虚假材料骗取公司注销登记为由，要求法院判决予以撤销。本院于2014年7月18日受理后，于2014年7月28日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。2014年8月18日，原告变更诉讼请求，要求法院判决确认被告昌邑市工商行政管理局为申请人所办理的公司注销登记无效，一切诉讼费用由被告承担。本院依法组成合议庭，于2014年8月22日公开开庭审理了本案。原告委托代理人刘伟、被告委托代理人祝贺吉、裴学忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
申请人昌邑市丝绸有限公司于2008年11月6日向被告递交公司注销登记申请书，被告于2009年2月10日给予办理公司注销登记。原告以申请人隐瞒重要事实，提供虚假材料骗取公司登记为由要求被告查处，被告未予办理。
被告针对其作出的具体行政行为的合法性提交以下证据：1、公司注销登记审核表，证明被告经审核准予申请人昌邑市丝绸有限公司注销登记。2、公司注销登记申请材料，证明申请人昌邑市丝绸有限公司向被告提出注销登记申请。3、昌邑市丝绸有限公司清算报告，证明申请人申请注销登记之前进行了清算。4、潍坊晚报的注销公告，证明对注销登记予以公告的事实。5、公司撤销登记立案审批表及原告举报材料，证明被告接原告举报并立案。6、关于昌邑市丝绸有限公司涉嫌骗取公司登记有关情况的汇报，证明被告及时向昌邑市政府督察室汇报情况。
原告诉称，2007年1月31日起，昌邑市丝绸有限公司以公司所有的龙池、仓街等七处蚕茧站土地使用权和房屋所有权为借款人昌邑市赛奥丝绸有限公司提供抵押担保，中国工商银行昌邑支行向借款人提供借款，截止2010年3月底尚有借款本息658万元未偿还。2010年3月21日，原告以658万元的对价协议收购了上述债权及抵押权。2010年9月16日，经昌邑市人民政府协调，并经债务人、抵押人同意，抵押人昌邑市丝绸有限公司以抵押物为债务人抵偿债务，将土地使用权、房屋所有权转移登记为原告所有。因案外人昌邑市延波纺织有限责任公司无偿占用原告土地、房屋，原告向昌邑市人民法院提起要求其腾倒物业的民事诉讼。在诉讼过程中，占用人以昌邑市丝绸有限公司已经注销而导致买卖合同无效为由，向人民法院提出异议，昌邑市人民法院以此为由中止了民事案件的审理，致使原告的物权至今无法实现。后经原告了解，申请人昌邑市丝绸有限公司系在负有担保债务期间，于2009年2月10日获得被告对其的注销登记。在注销登记申请材料中，清算报告第四条“公司对外担保情况”一栏，其陈述是“公司没有债务担保”。原告认为，申请人系提供虚假材料、隐瞒重要事实，申请人骗取公司登记的行为是违法的，被告依据违法申请行为而对申请人进行的公司登记是错误的。该注销行为严重侵犯了原告的合法权益，原告经济损失巨大，该注销登记行为应确认无效。因此，原告向人民法院提起行政诉讼，要求判决确认被告对昌邑市丝绸有限公司的注销登记行为无效。
原告提交的证据：1、原告与昌邑市丝绸有限公司于2010年9月15日签订的协议书，2、昌国用（2010）第468号土地使用权证书。1-2号证据证明原告取得昌邑市丝绸有限公司所属龙池蚕茧站的土地使用权。3、人民法院预交案件受理费收据，4、民事起诉状，5、民事裁定书，3-5号证据证明以下事实：原告取得昌邑市丝绸有限公司龙池蚕茧站土地使用权后，向昌邑市人民法院提起民事诉讼，要求土地及房产的占用人昌邑市延波纺织有限公司腾倒物业，因占用人以昌邑市丝绸有限公司已被注销而提出房地产确权存在瑕疵，民事案件中止诉讼，原告的物权无法实现。1-5号证据证明原告系公司注销登记的利害关系人，具备本案原告资格。应原告申请，本院调取昌邑市丝绸有限公司在昌邑市国土资源局的土地使用权抵押登记材料，证明昌邑市丝绸有限公司在申请公司注销登记时，隐瞒了公司以房地产抵押的方式为债务人昌邑市赛奥丝绸有限公司提供担保的重要事实，并虚报了申请材料。
被告辩称，一、我局对昌邑市丝绸有限公司的注销登记申请已尽审慎审查义务。申请人材料齐全，我局办理程序合法。如撤销公司注销登记，必将涉及国有企业改制、国有土地使用权转让等多个法律关系，有可能对重大公共利益造成损害，此种情况不能予以撤销。二、我局对申请人作出注销登记具备公示效力，原告应当知道该公司已经注销的事实，但仍与其签订转让合同，本身也有过错。三、原告的起诉已经超过了法定5年的最长起诉期限。
被告对原告证据的质证意见以及本院对于证据的认定：1-5号证据，经质证被告无异议，证据可以证明以下事实：2010年9月15日，原告通过协议购买的方式获得昌邑市丝绸有限公司龙池蚕茧站5280平方米土地使用权、原告为排除妨碍对上述土地占用人提起腾倒物业的民事诉讼、土地占用人因昌邑市丝绸有限公司已经注销而提出原告物权瑕疵导致民事案件被中止诉讼，原告物权无法实现。同时，证据可以证明原告作为申请人申请公司注销登记的利害关系人，有权向人民法院提起行政诉讼。本院认为，1-5号证据真实合法，与案件具有关联性，能够证明案件事实，对其证据效力予以认定。6号证据，昌邑市丝绸公司注销登记材料一套；7号证据，注销登记工商登记查询情况一份；8号证据，原告申请法院向昌邑市国土资源局调取的昌邑市丝绸有限公司土地抵押担保登记材料。被告对6-8号证据无异议。6-8号证据可以证明以下事实：2007年1月29日，昌邑市丝绸有限公司将土地、房产抵押给中国工商银行昌邑支行，并在昌邑市国土资源局办理抵押登记并办理了他项权利证书，工商银行取得了昌邑市丝绸有限公司包括龙池蚕茧站在内的七处土地的抵押权，直至2010年9月21日解除抵押。在抵押期间，2008年11月6日，昌邑市丝绸有限公司向被告申请公司注销登记，并在所提交的清算报告的第四条公司对外债务担保情况中声明公司对外没有债务担保。根据申请人提交的材料，被告于2009年2月10日为其办理了公司注销登记。本院认为，原告所提交的证据以及本院调取的证据真实合法，能够证明案件事实，予以认定。
原告对被告证据的质证意见以及本院对于证据的认定：1-2号证据，公司注销登记申请表和工商登记注销申请材料。原告对其真实性无异议，但认为申请人昌邑市丝绸有限公司系在债权、债务、担保等民事行为未处理完毕的情况下向工商登记机关提交了注销登记的申请。本院认为，上述证据能够证明被告受理申请人昌邑市丝绸有限公司的注销登记申请，并已办理公司注销登记的事实，对其证据效力结合其他证据作综合认定。3号证据，昌邑市丝绸有限公司清算报告。原告对清算报告第四条提出异议，原告认为，昌邑市丝绸有限公司以其土地使用权和房屋所有权对债务人昌邑市赛奥丝绸有限公司的债务向债权人中国工商银行昌邑支行提供抵押担保，清算报告有关债权债务处理完毕，公司对外无债务担保的陈述是虚假的。4号证据，潍坊晚报登载的公司注销公告。原告认为，申请人隐瞒公司重要事实而骗取的公司注销登记，该公告行为应属无效。本院认为，申请人昌邑市丝绸有限公司向被告申请公司注销登记所提交的主要材料系公司清算报告。在该清算报告中，申请人隐瞒公司以房地产向银行提供抵押担保的重要事实，导致被告为其办理了公司注销登记。申请人在申请公司注销登记时，存在隐瞒重要事实、提交虚假材料的重大违法情形，其申请材料因违法而无效，被告在此基础上作出的公司注销登记行为亦应无效。因此，被告提供的上述证据，不足以证明具体行政行为的有效性，对其证据效力不予认定。
根据当事人的陈述及上述证据中的有效证据，本院对以下事实予以确认：
2007年1月29日，昌邑市丝绸有限公司以其包括龙池蚕茧站在内的七处土地和房产作为抵押物，为中国工商银行昌邑支行向昌邑市赛奥丝绸有限公司的借款提供最高额抵押担保，并在昌邑市国土资源局办理了土地使用权抵押登记。截止2010年3月，债务人昌邑市赛奥丝绸有限公司尚欠债权人中国工商银行昌邑支行借款本息658万余元。2010年3月21日，原告昌邑市大丰棉花加工有限公司与债权人中国工商银行昌邑支行达成协议，以6586963.78元的对价取得对债务人昌邑市赛奥丝绸有限公司的债权，同时取得对抵押人昌邑市丝绸有限公司的抵押权。2010年9月15日，抵押人昌邑市丝绸有限公司与原告达成协议，将抵押物作价以偿还债务人昌邑市赛奥丝绸有限公司所欠原告债务，并与原告办理不动产转移登记手续。2010年9月30日，原告取得了抵押土地的国有出让土地使用权证书。
昌邑市丝绸有限公司在抵押期间，于2008年11月6日向被告昌邑市工商行政管理局申请注销登记，并提交了相关材料。在公司清算报告中，申请人昌邑市丝绸有限公司声明：公司对外没有债务担保。昌邑市丝绸有限公司隐瞒了不动产正在抵押期间的重要事实。被告于2009年2月10日核准昌邑市丝绸有限公司注销工商登记。
原告取得包括龙池蚕茧站在内的七处不动产以后，与案外人昌邑市延波纺织有限责任公司发生民事争议，原告向昌邑市人民法院提起民事诉讼，要求该公司腾倒所占用龙池蚕茧站部分物业。因原告取得上述财产时昌邑市丝绸有限公司公司已经注销，昌邑市人民法院以原告涉案房地产的确权存在瑕疵为由中止了民事诉讼。原告认为，申请人昌邑市丝绸有限公司隐瞒公司房地产已经抵押担保的重要事实骗取的公司注销登记，导致了案外人对其物权取得的合法性提起异议，民事案件中止，物权至今无法实现。原告于2014年7月18日向本院提起行政诉讼，要求判决撤销被告为昌邑市丝绸有限公司进行的注销登记，后变更诉讼请求，要求法院判决确认被告登记行为无效。
本院认为，原告与申请人昌邑市丝绸有限公司达成民事协议而取得抵押财产的财产权利，又因申请人隐瞒重要事实取得公司注销登记而使上述权利存有瑕疵，物权无法实现。原告作为该公司登记行为的利害关系人，可以向人民法院提起确认公司登记具体行政行为无效的行政诉讼。《中华人民共和国公司法》第二百零六条规定：清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条规定：公司申请注销登记，应当提交下列文件：（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司
法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；（四）《企业法人营业执照》；（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。第五十二条：公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。第六十九条：提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。根据上述法律规定，申请人昌邑市丝绸有限公司隐瞒公司不动产正在抵押期间的重要事实而申请公司注销登记的民事行为存在重大违法情形，应属无效民事行为。被告依据无效民事行为而进行公司登记的具体行政行为也应归于无效。无效行政行为自始无效，利害关系人可随时主张要求确认，不受法定起诉期限的限制，被告辩称原告的起诉已超过起诉期限而应予驳回的主张，本院不予采纳。按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，登记机关发现申请人提交虚假材料、隐瞒重要事实而取得公司登记情节严重的，应当主动予以撤销。公司登记包括公司的设立登记、变更登记、注销登记，被告认为撤销公司注销登记可能影响公共利益，但未提供相关证据，本院对此不予支持。原告基于对不动产登记公定力的善意信赖，取得申请人昌邑市丝绸有限公司不动产的物权并办理了不动产转移登记，对于被告认为原告在交易中存在过错的答辩理由，与事实不符，本院不予采纳。依照《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十七条第二款第（三）项之规定，判决如下：
被告昌邑市工商行政管理局于2009年2月10日核准申请人昌邑市丝绸有限公司注销的公司登记行为无效。
案件受理费50元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费50元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 宿献东
代理审判员 张玉玲
人民陪审员 徐诚志
二〇一四年八月二十九日
书 记 员 王 芳