福建省三明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽04民终221号
上诉人（原审被告）：赖承亮，男，1977年2月20日出生，汉族，住福建省宁化县华侨经济开发区。
上诉人（原审被告）�曹青蓉，女，1975年9月7日出生，汉族，住福建省宁化县华侨经济开发区。
委托诉讼代理人：赖承亮，系曹青蓉配偶。
被上诉人（原审原告）：周起蛟，男，1946年9月26日出生，汉族，住福建省宁化县。
委托诉讼代理人：吴庆煊，福建如贤律师事务所律师。
上诉人赖承亮、曹青蓉因与被上诉人周起蛟民间借贷纠纷一案，不服福建省宁化县人民法院（2017）闽0424民初1671号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赖承亮（亦系上诉人曹青蓉的委托诉讼代理人），被上诉人周起蛟的委托诉讼代理人吴庆煊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赖承亮、曹青蓉的上诉请求：撤销福建省宁化县人民法院（2017）闽0424民初1671号民事判决，并依法改判驳回周起蛟的诉讼请求。事实和理由：1.一审认定赖承亮将其持有的三明礼邦工艺品有限公司2.069%股权以280000元转让给周起蛟，属认定事实错误。事实上，赖承亮系将其持有的三明礼邦工艺品有限公司2.518%股权以280000元转让给周起蛟。2.一审法院认定周起蛟与赖承亮因借款形成的债权债务关系明确，依法应受法律保护，属认定事实不清。赖承亮投资二百多万元开办三明礼邦工艺品有限公司，后与曹丁武合伙经营，因缺少资金周转向周起蛟借款，2016年1月因不堪巨额债务而停止支付利息。在此种情况下，赖承亮为偿还债务于2016年2月20日召开全体债权人会议，讨论决定将赖承亮所占公司股权用于抵偿债务，所有债权人均同意将借款本息折抵公司相应的股权。2016年10月25日，赖承亮、曹丁武与周起蛟等12名债权人协商后签订协议，用公司股权折抵借款本息。2017年1月12日到工商行政管理部门办理了股权变更登记。周起蛟等12名债权人在签订股权转让协议时均明确表示不再要求赖承亮支付任何其他费用。赖承亮用公司股权折抵完前述所有债权债务后仍占有公司0.5%的股权，如果赖承亮还欠周起蛟等债权人利息，那么，其完全可以将剩余股权用于清偿借款利息。3.2016年10月25日签订的《三明礼邦工艺品有限公司股权转让协议》是按工商行政管理部门的格式要求来写的，最主要内容是将280000元折算公司股份2.518%，债转股的价格本金和利息都是另外协商。该协议也是周起蛟打印好拿给赖承亮签字的，工商变更登记也是周起蛟他们去办理的。4.一审法院适用民法通则第84条、第90条属于适用法律不当，应依据合同法第91条、第105条�认双方权利义务终止，并判决驳回周起蛟的诉讼请求。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销原判，改判驳回周起蛟的诉讼请求。
周起蛟辩称：1.赖承亮一审明确表示将三明礼邦工艺品有限公司2.518%的股权以280000元转让给周起蛟，抵偿的是借款本金而非借款本息。2.周起蛟与赖承亮签订的股权转让协议与其他债权人签订协议的时间不一致，二者没有直接关系。3.如果借款本息已经全部抵偿，周起蛟就不可能持有结算借条原件。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回赖承亮、曹青蓉的上诉。
周起蛟向一审法院起诉请求：1.赖承亮、曹青蓉立即支付周起蛟以借款280000元为基数，按月利率2%计算，自2016年1月1日起至2016年10月25日止的利息55066元；2.本案诉讼费用由赖承亮、曹青蓉承担。
一审法院查明的事实：
1.2012年12月17日，赖承亮与曹青蓉结婚；
2.赖承亮、曹青蓉于2013年1月3日、5月2日、5月7日、7月16日、12月1日分别向周起蛟借款50000元、80000元、50000元、50000元、50000元，并分别出具《借条》5张交由周起蛟收执。《借条》约定：借款月利率为2%，按月付息。借款后，赖承亮、曹青蓉支付利息至2015年12月30日止，后未还款付息。2016年10月25日，赖承亮作为转让方，周起蛟作为受让方签订《三明礼邦工艺品有限公司股权转让协议》，协议约定：（1）赖承亮将其持有的三明礼邦工艺品有限公司2.518%股权（认缴出资额25180元）以280000元转让给周起蛟，周起蛟同意按此价格购买该股权；（2）赖承亮转让其股份后，其在三明礼邦工艺品有限公司原享有的权利和义务，随股权转让而转由周起蛟承担；（3）本协议经转让双方签字后生效。
3.2016年10月25日，赖承亮作为转让方，周起蛟作为受让方签订《三明礼邦工艺品有限公司股权转让协议》，协议约定：（1）赖承亮将其持有的三明礼邦工艺品有限公司2.069%股权（认缴出资额20690元）以280000元转让给周起蛟，周起蛟同意按此价格购买该股权；（2）赖承亮转让其股份后，其在三明礼邦工艺品有限公司原享有的权利和义务，随股权转让而转由周起蛟承担；（3）本协议经转让双方签字后生效。
4.2017年1月12日，赖承亮与周起蛟到宁化县工商行政管理局办理了三明礼邦工艺品有限公司股权变更登记。
一审法院认为，周起蛟与赖承亮、曹青蓉之间因借款形成的债权债务关系明确，且不违反有关法律规定，依法受法律保护。根据《最高人民法院〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉》第二十六条第一款规定“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”的规定，周起蛟主张以借款本金280000元为基数，按月利率2%为标准，自2016年1月1日起至2016年10月25日止的利息55066元的诉讼请求，于法有据，予以支持。据此判决：赖承亮、曹青蓉应在判决生效之日起十日内支付周起蛟借款利息55066元；案件受理费1177元，由赖承亮、曹青蓉负担。
在本院二审中，赖承亮、曹青蓉提交《三明礼邦工艺品有限公司股东会决议》2份，拟证实周起蛟与其�债权人相同，均在签订股权转让协议时明确约定借款不再计算利息。周起蛟经质证认为，对前述2份股东会决议的真实性没有异议，但只能证明三明礼邦工艺品有限公司的股东放弃对赖承亮股权的优先购买权，并不能证明周起蛟放弃借款利息。本院认证认为，周起蛟对前述2份股东会决议的真实性没有异议，故对其真实性予以确认，对其证明对象将结合其他证据综合分析认定。
二审中，双方当事人对“赖承亮与曹青蓉的婚姻登记时间、股权转让份额和三明礼邦工艺品有限公司股权变更登记情况”有异议外，对一审查明的其他事实均无异议，本院予以确认。对双方有争议的前述事实，本院结合在案证据和双方当事人的诉辩意见查明认定如下：
1.2002年12月17日，赖承亮与曹青�登记结婚。
2.2016年10月25日，转让方赖承亮（甲方）与受让方周起蛟（乙方）签订的《三明礼邦工艺品有限公司股权转让协议》约定：赖承亮将持有三明礼邦工艺品有限公司2.518%的股权（认缴出资额25180元）以280000元转让给周起蛟，周起蛟同意按此价格及金额购买该股权。
3.根据三明礼邦工艺品有限公司内资企业登记基本情况表显示，2016年11月23日，三明礼邦工艺品有限公司投资人（股权）由曹丁武、赖承亮、吴翠英、官建长、王诚曲、曹海强、雷永春、曹永富、范艳红、刘海容、雷宏春变更为曹丁武、赖承亮、吴翠英、官建长、王诚曲、曹海强、雷永春、曹永富、范艳红、刘海容、雷宏春、周起沂、周起沂、夏东发。
二审另查明：2016年10月25日，三明礼邦工艺品有限公司召开股东会作出决议，同意公司原股东赖承亮将所持有公司2.518%的股权转让给新股东周起蛟。
本院认为，赖承亮、曹青蓉在2013年1月至12月期间先后五次向周起蛟借款合计280000元，借款期满后借款本金均未偿还，赖承亮、曹青蓉仅按约定月利率2%向周起蛟支付利息至2015年12月30日止。双方于2016年10月25日签订股权转让协议，约定赖承亮将其持有的三明礼邦工艺品有限公司2.518%股权以280000元转让给周起蛟，该转让事宜经三明礼邦工艺品有限公司股东会决议通过，并已办理股权变更工商登记，合法有效。双方均认可周起蛟用其对赖承亮、曹青蓉享有的债权抵消其应支付赖承亮的股权转让款，但本案争议的焦点在于双方之间的债权债务是否全部清结，即周起蛟认为股权转让款280000元仅抵消借款本金，赖承亮、曹青蓉还需支付借款利息55066元（该利息以借款本金280000元为基数，从2016年1月1日起至2016年10月25日止，按月利率2%标准计算），而赖承亮、曹青蓉认为周起蛟在签订股权转让协议时即承诺放弃借款利息。对此，双方签订的股权转让协议明确约定股权转让款为280000元，该数额与周起蛟出借给赖承亮、曹青蓉的借款本金相符，结合借条原件仍由周起蛟收执保管的事实，应认定周起蛟仅用其出借给赖承亮、曹青蓉的借款本金抵消其应支付赖承亮的股权转让款。一审判决赖承亮、曹青蓉支付周起蛟借款利息55066元并无不当，应予维持。赖承亮、曹青蓉上诉主张周起蛟在签订股权转让协议时承诺放弃借款利息，证据不足，不予采信。
综上所述，赖承亮、曹青蓉的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1177元，由赖承亮、曹青蓉负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴良盛
审判员 吴ＸＸ
审判员 林玮玮
二〇一八年三月十四日
书记员 李小恋
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。