广东省博罗县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1322民初1775号
原告麦惠文，男，汉族，1968年5月12日出生，住广州市番禺区。
委托代理人李国伟，广东宏兴律师事务所律师。
委托代理人冯晓莹，广东宏兴律师事务所实习律师。
被告一博罗县杨村镇经济发展总公司。住所地：博罗县杨村圩镇，组织机构代码：678803800。
法定代表人朱冠英。
委托代理人余胜仿，广东金卓越律师事务所律师。
委托代理人刘学泉，广东金卓越律师事务所实习律师。
被告二深圳市新鸿实业发展有限公司。住所地：深圳市福田区梅林街道梅华路梅林多丽工业区厂房1栋1楼1109，组织机构代码：27943269-4。
法定代表人密安东。
被告三深圳市新鸿实业发展有限公司博罗分公司。住所地：博罗县杨村镇中心市场振兴路四栋15号，组织机构代码：782994213。
负责人密安东。
原告麦惠文诉被告博罗县杨村镇经济发展总司、深圳市新鸿基实业发展有限公司、深圳市新鸿基实业发展有限公司博罗分公司建设用地使用权出让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，于2016年10月14日公开开庭进行了审理。原告麦惠文的委托代理人李伟国、被告一博罗县杨村镇经济发展总司的委托代理人余胜仿、刘学泉到庭参加诉讼，被告二、被告三缺席。本案现已审理终结。
当事人诉辩意见
原告诉称，2006年2月5日，原告与被告一、二签订《出让土地合同》，由二被告将位于杨村金杨工业区的商业中心大街一块面积为165㎡的用地（A区41之2号）土地使用权出让给原告作商业、住宅等用途建设，双方约定出让价总价为人民币93700元。随后双方又签订了补充协议，约定：1、原告先支付84330元，余费93700元于办理土地使用证手续时付清；2、被告在协议签订之日起36个月内办理土地使用证手续；3、如被告未能办理土地使用证手续，被告应退还原告84330元，并向原告支付补偿费15000元人民币。签订合同之日，原告依约支付了土地转让费84330元给被告。谁知，被告签订合同后迟迟不给原告办理土地转让手续，原告多次找被告协商，均遭被告拒绝。原告认为，原、被告签订的合同系双方真实自愿的意思表示，原告已依约履行付费义务，但被告未按照合同约定协助原告办理土地使用证，致使该土地一直处于荒废状态，为使原告当初签订合同的目的未能实现。为了依法维护原告的合法权益，现根据《合同法》第九十四条之规定及《民事诉讼法》相关法律规定提起诉讼，请求：一、判令解除原告与被告一、二于2006年2月5日签订的《出让土地合同》；二、判令三被告连带返还原告人民币84330元，并向原告支付补偿费人民币15000元；三、本案诉讼费由被告承担。
原告向本院提交以下证据：
一、原告身份证复印件，证明原告的诉讼主体资格；
二、企业登记信息、组织机构代码证，证明三被告的诉讼主体资格；
三、《出让土地合同》，证明被告一、被告二与原告签订了土地出让合同，《补充协议》，证明被告二与原告签订了补充协议，就本案争议的土地进行转让的事实；
四、收据，证明被告二收取了原告的土地出让费。
被告一辩称，被告一、深圳市新鸿基实业发展有限公司共同作为出让方与原告及深圳市新鸿基实业发展有限公司与原告之间单独签订的《补充协议》均属于无效合同，根据无效合同的处理原则，合同相对方应互返还义务。被告一、深圳市新鸿基实业发展有限公司共同作为出让方与原告签订《土地出让合同》及深圳市新鸿基实业发展有限公司与原告之间单独签订的《补充协议》时，被告一与新鸿基实业发展有限公司均尚未取得合同所涉及地块的相关权属凭证即均不系该地块的土地权属人，对该土地不具有处分权。根据《合同法》第五十一条规定：“无权处分订立的合同，在未经权利人追认或无权处分权人订立合同后未取得处分权的，合同应为无效。”据此，被告一、深圳市新鸿基实业发展有限公司共同作为出让方与原告之间签订的《土地出让合同》及深圳市新鸿基实业发展有限公司与原告之间单独签署的《补充协议》均应认定为无效合同，根据无效合同的处理原则，合同双对方应互返还义务。二、本案中，深圳市新鸿基实业发展有限公司与原告之间单独签订的《补充协议》已实际取代被告一、深圳市新鸿基实业发展有限公司共同作为出让方与原告之间签订的《土地出让合同》中的权利义务，深圳市新鸿基实业发展有限公司系本案所涉及合同的实际履行人，应由其承担返还义务。被告一仅与被告一签订了《土地出让合同》，并未实际履行，未参与其中，无需承担任何返还义务。2006年2月5日，被告一、深圳市新鸿基实业发展有限公司共同作为出让方与原告签订的一份《土地出让合同》，将位于杨村金杨工业区商业中心大街一块面积为165平方米的土地转让给原告，同日，原告与深圳市新鸿基实业发展有限公司又单独签署了一份《补充协议》，对土地转让费的支付、过户期限等事宜进一步予以了明确，此后原告依约向深圳市新鸿基实业发展有限公司直接支付了土地转让费人民币84330元，然而深圳市新鸿基实业发展有限公司收取了原告的土地转让费后未能如期办理土地过户手续。截止目前，被告一未收取原告的任何土地转让费项。根据上述两份合同的实际关系可析，深圳市新鸿基实业发展有限公司与原告之间单独签订的《补充协议》已实际取代被告一、深圳市新鸿基实业发展有限公司共同作为出让方与原告之间签订的《土地出让合同》中的权利义务，本案所涉及合同的实际权利义务主体系原告与深圳市新鸿基实业发展有限公司。从本案所涉合同的实际履行情况来看，被告一虽与原告签订过《土地出让合同》，但事实上在原告与深圳市新鸿基实业发展有限公司签订《补充协议》后，原告已认可深圳市新鸿基实业发展有限公司单独作为土地出让方身份，并按照《补充协议》的约定向深圳市新鸿基实业发展有限公司直接支付了土地转让费，深圳市新鸿基实业发展有限公司也收取了原告的土地转让费，并在本案所涉地块附图上予以标注及确认，可见，深圳市新鸿基实业发展有限公司才系本案所涉合同的实际履行人，被告一仅签订了《土地出让合同》，并未实际履行，未参与其中。据此，原告应向实际履行人深圳市新鸿基实业发展有限公司主张权利即应向深圳市新鸿基实业发展有限公司向其返还土地转让费，其要求被告一承担返还义务主张缺乏法律依据，被告一无需承担任何返还义务。三、原告要求被告一向其支付补偿费无任何法律依据，其无权要求被告一向其支付补偿费。本案中，原告与深圳市新鸿基实业发展有限公司之间的《补偿协议》属无效合同，该合同所涉条费应全部无效，自此相应的补偿条费也一并无效即该条款不能作为补偿条款。结合本案所涉合同实际履行主体来看，实际收取原告土地转让费并与其约定补偿条费的系深圳市新鸿基实业发展有限公司，故原告基于前述合同之约定要求被告一向其支付补偿费系没有法律依据的。更何况，被告一并非前述合同权利义务主体，也由始至终未收取过被告一任何费项，故原告要求被告一向其支付补偿费更无法律依据。综上所述，被告一日为：原告无权向被告一主张任何权利，其诉请被告一承担连带责任之主张无任何法律依据，应不予支持。请求法院依法予以驳回。
被告一向本院提交以下证据：
《协议书》一份，证明被告一与被告二、三之间的关系，并不是合作关系，而是土地使用权的转让关系。
被告二、被告三经本院送达起诉状副本、应诉通知书、开庭传票、举证通知书等，逾期后无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提供书面答辩及相关证据。
本院查明的事实
经审理查明，2006年2月5日，被告一博罗县杨村镇经济发展总公司、被告二深圳市新鸿基实业发展有限公司（出让方：甲方）
与原告麦惠文（受让方：乙方）签订了《出让土地合同》，合同约定：被告一、被告二将位于杨村金杨工业区的商业中心大街一块用地土地使用权出让给原告用作商业、住宅等用途建设，出让总价为人民币93700元。合同签订当天，被告一与原告签订了一份《补充协议》，协议约定：第一条、被告二向原告转让杨村之地块总价费为人民币93700元。原告先支付84330元，余额9370元于办理土地使用证手续时付清。第二条、被告二应在协议签订之日起三十六个月内协助原告办理土地使用证之相关手续。第三条、被告二如在上述时间内未能协助办理土地使用证相关手续，被告二退还原告所付之土地转让费人民币84330元，并向原告支付补偿费人民币15000元。协议签订当天，原告按照协议约定向被告三深圳市新鸿基实业发展有限公司博罗分公司支付了购地款（转让款）84330元。原告与被告一、被告二签订《出让土地合同》及原告与被告二签订《补充协议》后，被告至今没有给原告办理土地转让手续，原告起诉至本院。
另查明，被告三深圳市新鸿基实业发展有限公司博罗分公司系被告二深圳市新鸿基实业发展有限公司的分公司。案涉土地的使用权至今未取土地管理部门相关批准，无相关批文或使用证。
本院对本案判决及理由
本院认为，案涉的土地使用权至今未取得土地管理部门相关批准，无相关批文或使用证，根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，案涉的土地不得进行转让。现原告与被告一、被告二签订《出让土地合同》转让涉案土地，违反了上述法律的规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，为无效合同。为此，根据《中华人民共和国合同法》第五十七条“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”及第五十八“合同无效或者被撤销后，因合同取得的财产，应当予以返还；”及双方《补充协议》第二条、第三条的约定，现原告要求被告一返还土地款、补偿款，符合上述规定及约定，本院予以支持。由于被告三是被告二的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第二款“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定，原告主张被告三连带返还以上土地款、补偿款与上述规定不符，本院不予支持。对于原告要求被告一对上述款项承担连带责任的问题，根据《补充协议》约定的退款人、支付补偿款人为被告二及收取款项人为被告三的事实，故原告该请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。被告二和被告三经本院依法传唤，逾期后无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本院对本案的审判。
综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款、第十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十七条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告二深圳市新鸿基实业发展有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内返还土地转让款84330元及支付补偿款15000元给原告麦惠文。
二、驳回原告麦惠文的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2283元，由被告二深圳市新鸿基实业发展有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
审 判 长 邓茂军
代理审判员 刘 娟
人民陪审员 罗娜茹
二〇一六年十月十八日
书 记 员 杨文娟