上海知识产权法院
民 事 判 决 书
（2017）沪73民初154号
原告：北京昆仑在线网络科技有限公司，住所地北京市。
法定代表人：周亚辉，董事长。
委托诉讼代理人：赵亮，北京高文律师事务所律师。
委托诉讼代理人：公越，北京高文律师事务所律师。
被告：上海晟睿信息工程有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：曹建铭，总经理。
委托诉讼代理人：高杰，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
被告：三珠数码软件开发(上海)有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：唐弢，总经理。
委托诉讼代理人：李明，湖南天地人律师事务所律师。
原告北京昆仑在线网络科技有限公司(以下简称昆仑公司)与被告上海晟睿信息工程有限公司(以下简称晟睿公司)、三珠数码软件开发(上海)有限公司(以下简称三珠公司)计算机软件著作权转让合同纠纷一案，原告昆仑公司于2016年3月2日以买卖合同纠纷为由向上海市静安区人民法院起诉，2017年2月3日，上海市静安区人民法院以本案系开发游戏软件引发的纠纷为由移送本院管辖。本院于2017年2月21日立案后，依法组成合议庭于2017年7月10日公开开庭进行了审理。原告昆仑公司的委托诉讼代理人赵亮，被告晟睿公司的委托诉讼代理人高杰，被告三珠公司的委托诉讼代理人李明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告昆仑公司诉讼请求：一、判令被告晟睿公司向原告清偿合同欠款677.2万元；二、判令被告三珠公司为晟睿公司的债务承担连带保证责任。事实和理由：2011年11月29日，昆仑公司与三珠公司分别签署了《游戏(国内版)>委托开发协议》《游戏(国内版)>运营服务协议》以及《游戏(台湾版)>及游戏(韩文版)>海外合作协议》，并于2012年3月1日签署了《补充协议一》，约定昆仑公司委托三珠公司开发“GO游戏(国内版)”(以下简称GO游戏)，昆仑公司向三珠公司支付总金额为2,590万元人民币的价款，游戏著作权归属于昆仑公司所有；同时，双方就游戏运营及游戏海外版合作事宜进行了约定。此后经验收，三珠公司向昆仑公司交付了GO游戏，昆仑公司向三珠公司支付了1,000万元人民币价款，尚余1,590万元未支付。2012年6月1日,昆仑公司与晟睿公司签署《技术开发合同》，约定由昆仑公司开发GO游戏并向晟睿公司提供全部软件，晟睿公司向昆仑公司支付总金额为2,740万元的价款。2012年12月25日，经各方协商，昆仑公司、晟睿公司与三珠公司签署《补充协议》约定：昆仑公司在初始交易协议项下的全部权利义务由晟睿公司继承，昆仑公司将其持有的GO游戏所有权转让给晟睿公司；就此，晟睿公司应承担昆仑公司对三珠公司支付1,590万元初始交易剩余价款的义务，并且向昆仑公司分四期支付人民币1,150万元现金。补充协议同时约定三珠公司就晟睿公司对昆仑公司的付款义务承担保证责任。自《补充协议》签订后至2015年末，晟睿公司累计向昆仑公司支付了共计462.8万元，三珠公司直接向昆仑公司支付了10万元的价款。截至昆仑公司起诉之日，晟睿公司未能清偿剩余款项共计人民币677.2万元。为证明其主张，原告提交了如下证据：1、2011年11月29日原告与被告三珠公司签署的《游戏(国内版)>委托开发协议》《游戏(国内版)>运营服务协议》《游戏(台湾版)>及游戏(韩文版)>海外合作协议》；2、2012年3月1日原告与被告三珠公司签署的《补充协议一》；3、2012年6月1日原告与被告晟睿公司签署的《技术开发合同》；4、2012年12月25日原告与被告晟睿公司及被告三珠公司签署的《补充协议》；5、银行转账凭证，原告向被告三珠公司支付1,000万元及该笔支付款的发票；6、银行转账凭证，被告晟睿公司向原告支付450万元。
被告晟睿公司辩称：本案实质是昆仑公司与三珠公司之间著作权转让交易，晟睿公司仅为名义上的合同主体，为双方的交易资金的转付提供配合，不应该承担也无法承担清偿责任。为证明其主张，被告晟睿公司提交了如下证据：1、晟睿公司和三珠公司签订的《游戏(国内版)>转让协议》；2、转让凭证12张；3、询证函5张。
被告三珠公司辩称：本案涉及计算机软件开发和著作权转让，本案涉及的计算机软件和开发转让合同共4份，三珠公司已通过晟睿公司支付了462.8万元游戏转让款项，已按照相关合同履行了自己应有的义务，而昆仑公司并未按照相关合同约定向三珠公司转移计算机软件著作权，因此昆仑公司的主张没有事实法律依据，请求驳回昆仑公司全部诉讼请求。为证明其主张，被告三珠公司提交了如下证据：1、2012年12月25日，晟睿公司和三珠公司签订的《游戏(国内版)>转让协议》；2、计算机软件著作权公告的网上截图，该截图显示涉案游戏于2013年7月9日登记在昆仑公司名下；3、北京昆仑万维科技股份公司的上市招股说明书的第189页。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院召开预备庭组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
经审理查明：
2011年11月29日，昆仑公司与三珠公司签署了《游戏(国内版)>委托开发协议》《游戏(国内版)>运营服务协议》《游戏(台湾版)>及游戏(韩文版)>海外合作协议》，昆仑公司委托三珠公司开发“GO游戏(国内版)”及提供游戏运营支持服务，由昆仑公司负责游戏运营。2011年12月28日，三珠公司就昆仑公司支付的《GO》游戏技术开发费1,000万元开具了10张95万元的发票和1张50万元的发票。2012年1月29日,招商银行出具了昆仑公司向三珠公司支付前述付款1,000万元的付款回单。2012年3月1日，昆仑公司与三珠公司签署《补充协议一》，双方就《游戏(国内版)>委托开发协议》部分予以修订。
2012年6月1日，昆仑公司与晟睿公司签署《游戏(国内版)>游戏软件技术开发合同》，该合同第五条约定：昆仑公司于2012年9月30日前，完成GO游戏软件开发部署工作，软件开发部署完毕后至2012年12月21日期间，完成项目验收；第六条约定：该合同项目通过晟睿公司验收后十日内，晟睿公司需向昆仑公司全额支付费用人民币2,740万元；第十条约定：GO游戏软件开发完成后，软件著作权的申请权和所有权归晟睿公司所有。
2012年12月25日，昆仑公司(甲方)、晟睿公司(乙方)及三珠公司(丙方)就《游戏(国内版)>游戏软件技术开发合同》签署了《补充协议》。该合同第一条约定：1、甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲方将其拥有的网络游戏产品《GO游戏(国内版)》的著作权(“被转让著作权”)及相关的其他知识产权全部转让给乙方，由乙方以其自身名义与全球运营商合作推广该游戏产品及游戏周边产品，并提供相关服务和技术支持，展开营销活动，并使用与游戏产品相关的商标与其它标志，或对该游戏产品及游戏周边产品进行其他处置。2、自本协议生效之日起，甲方与丙方签订的《游戏(国内版)>运营服务协议》《游戏(台湾版)>及游戏(韩文版)>海外合作协议》《游戏(国内版)>委托开发协议》及其《补充协议一》项下的所有权利和义务均由乙方享有或继承。3、自本协议生效之日起，甲方不再享有《游戏(国内版)》《游戏(台湾版)》《GO游戏(韩文版)》(以下简称“《GO游戏》”)的任何权利，除本协议约定的应由乙方向甲方支付的转让款及分成款外，甲方自本协议生效之日起取得的与《GO游戏》的收入均归乙方所有；第三条约定：1、经甲乙双方协定，本次费用总计价值人民币2,740万元，乙方同意自本协议生效之日起承担甲方因履行《游戏(国内版)>委托开发协议》及其《补充协议一》而应向丙方支付的合作开发费欠款1,590万元，此外乙方须向甲方支付现金人民币1,150万元现金。2、该笔款项的支付方式为分期支付，《补充协议》签订完成后5日内，乙方需要支付350万元；2013年6月30日，乙方需要支付250万元；2013年12月31日，乙方需要支付250万元；2014年6月30日，乙方需要支付300万元；第四条约定：1、丙方为乙方履行本协议项下的所有向甲方的付款义务承担连带保证责任。2、担保条款不因本协议的无效而失效。该《补充协议》未就涉案游戏著作权的软件交付和著作权转移登记事宜进行具体约定。
同日，晟睿公司与三珠公司签署《游戏(国内版)>转让协议》，该协议第一条约定：该协议生效后，晟睿公司应将其与昆仑公司签订的《游戏(国内版)>游戏软件技术开发合同》及其《补充协议》项下的所有权利及时转让给三珠公司；第三条约定：本次转让费为人民币2,745万元，其中包括晟睿公司因履行其与昆仑公司《游戏(国内版)>游戏软件技术开发合同》，应向三珠公司支付的合作开发欠款人民币1,590万元。另，本协议生效后，三珠公司应向晟睿公司支付游戏转让价款人民币1,155万元；第四条约定：三珠公司保证承担晟睿公司与昆仑公司签订的《游戏(国内版)>游戏软件技术开发合同》及其《补充协议》项下的转让价款人民币1,150万元。
2012年12月31日，晟睿公司向昆仑公司支付350万元；2013年8月26日，晟睿公司向昆仑公司先后支付50万元和6万元两笔款项；2013年9月6日，晟睿公司向昆仑公司先后支付50万元和1.8万元两笔款项；2013年12月31日，晟睿公司向昆仑公司支付5万元。晟睿公司向昆仑公司总计支付462.8万元。昆仑公司寄给晟睿公司的询证函，显示2013年晟睿公司欠昆仑公司700万元，2014年该笔欠款减为690万元。庭审中，各方均确认，三珠公司直接支付了昆仑公司10万元，并在晟睿公司欠昆仑公司的款项里予以扣除。
涉案游戏于2013年7月9日登记在昆仑公司名下。昆仑公司的母公司北京昆仑万维科技股份有限公司的招股说明书第189页显示，GO游戏软件已转让给无关联第三方，尚在办理权属变更登记手续。
以上事实由原告提交的《游戏(国内版)>委托开发协议》《游戏(国内版)>运营服务协议》《游戏(台湾版)>及游戏(韩文版)>海外合作协议》《补充协议一》《技术开发合同》《补充协议》、银行转账凭证、发票，被告晟睿公司提交的《游戏(国内版)>转让协议》、转让凭证、询证函，被告三珠公司提交的《游戏(国内版)>转让协议》、计算机软件著作权公告的网上截图、北京昆仑万维科技股份公司的上市招股说明书第189页，以及庭审笔录为证。
本院认为，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案原告昆仑公司与被告晟睿公司、被告三珠公司签订的相关游戏软件开发和转让合同，由买方晟睿公司承担付款责任，保证人三珠公司承担连带保证责任，此种约定各方应严格履行。现晟睿公司未能全部履行付款义务，原告主张晟睿公司承担付款义务，三珠公司承担连带付款义务，本院予以支持。被告晟睿公司主张其仅是原告向被告三珠公司转让涉案游戏软件著作权的交易中介，以及被告三珠公司提出该交易中介行为系原告母公司创业板上市规避关联交易而为，本院认为，有关证券合规的法律问题，不影响各方之间已形成的民事合同法律效力，两被告的主张，本院不予采纳。
关于先履行抗辩权，本院认为先履行抗辩权需要事先有先后履行义务的约定。本案各方已就被告晟睿公司的付款金额、时间进行了明确约定，且未约定原告在相关时间节点之前应履行交付标的物的义务，因此，被告三珠公司关于先履行抗辩权的主张缺乏合同依据。鉴于两被告均未就要求原告交付标的物提起反诉，有关原告交付标的物的纠纷可由各方另案依法解决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条之规定，判决如下：
一、被告上海晟睿信息工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京昆仑在线网络科技有限公司合同欠款677.2万元；
二、被告三珠数码软件开发(上海)有限公司对被告上海晟睿信息工程有限公司向原告北京昆仑在线网络科技有限公司在本判决第一项的付款义务承担连带保证责任；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币59,204元，由被告上海晟睿信息工程有限公司、被告三珠数码软件开发(上海)有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审 判 长 商建刚
人民陪审员 张艳培
人民陪审员 吴惠丽
二〇一七年七月十日
书 记 员 钱 琼
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
……
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。