海口市龙华区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）琼0106民初303号
原告：邓质坚，男，1942年7月4日出生，汉族，住广东省雷州市。
委托诉讼代理人：朱家君，北京大成（海口）律师事务所律师。
被告：王亚华，男，1959年10月4日出生，汉族，现住海南省海口市。
委托诉讼代理人：黄翠霞，海南宝岛律师事务所律师。
原告邓质坚（以下简称原告）与被告王亚华（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2017年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人朱家君，被告及其委托诉讼代理人黄翠霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求:1、判令解除原、被告于2016年4月15日签订的《海口远利房屋租赁管理有限公司股权转让协议》；2、被告协助原告办理股东变更登记手续；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告原是海口远利房屋租赁管理有限公司法定代表人及股东，占有该司40%的股份。2016年4月15日，原被告就转让原告持有的上述股份达成协议，并签订《海口远利房屋租赁管理有限公司股权转让协议》，约定：原告将持有的上述股份作价20万元转让给被告，被告应在签订之日起30日内即2016年5月15日前将股权转让款20万元以现金方式一次性支付给原告。被告在没有支付股权转让款的情况下，通过伪造原告在股东会决议上的签名，私自到海口市工商行政管理局变更了股东登记信息及法定代表人。原告认为双方签订的《海口远利房屋租赁管理有限公司股权转让协议》是双方真实意思表达，没有违反法律和行政法规的禁止性规定，双方应如约履行。但被告至原告起诉时均没有支付任何股权转让款给原告，其行为已构成根本违约。被告私自伪造文件变更公司股东登记信息及法定代表人，已侵犯原告合法权益。请法院判如所请。
被告辩称，原告在担任海口远利房屋租赁管理有限公司法定代表人经营管理公司期间非法侵占公司资金四百八十多万元，该案已在2015年8月20日被海口市公安局受理立案，原告目前仍处于取保候审期间。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款”有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；以及第二款：董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”此外第一百四十八条第二款规定：”董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”第一百五十条规定：”董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”鉴于海口市公安局委托海南中明智会计师事务所有限公司对海口远利房屋租赁管理有限公司账目进行司法会计鉴定，最终确认原告管理公司的2012-2015年间，公司共有四百八十多万元资金被其侵占，公安部门已立案侦查。原告侵占公司巨额财产的行为已违反法律规定，构成刑事犯罪，侵害了其他股东合法权益。根据法律规定，已不能再担任法定代表人一职。为公司长远发展考虑，公司全体股东决定与原告达成谅解协议，在2016年3月20日签订了《谅解协议书》，约定从当日起原告退出公司股份，以抵偿侵占公司的资金，脱离公司，不得参与公司一切事务。并移交公司经营的有关资料（含公章、合同、收支凭证）。原告本人签名确认。为办理工商变更登记需要，2016年4月15日召开了全体股东会议，会议一致决定免去原告公司执行董事、法定代表人兼经理职务，选举被告为公司执行董事、法定代表人兼经理。同意原告将持有的公司股份以20万元转让给被告。原告不再是股东。该股东会决议上有原告亲笔签名确认。同时原被告还签订了股权转让协议，最终在工商局顺利办理了股东及法定代表人的变更手续。综上，原被告所签订的《海口远利房屋租赁管理有限公司股权转让协议》仅是为了办理工商变更登记需要，没有实质的履行内容。请求法院驳回原告的诉讼请求。如原告坚持让被告支付20万元股权转让款，则公司将要求原告赔偿四百八十多万元的经济损失。
原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、《海口远利房屋租赁管理有限公司股权转让协议》，2、企业机读档案登记信息，3、税务登记证、营业执照，4、商业街管理处股份备忘录3份，5、海口远利房屋租赁管理有限公司注册登记档案。
被告围绕其主张提交了如下证据：1、受案回执，2、司法技术鉴定报告，3、2016年3月20日签订的谅解协议书，4、企业机读档案登记资料，5、有限责任公司章程，6、海口远利房屋租赁管理有限公司章程修正案、股东会决议，7、海口远利房屋租赁管理有限公司股权转让协议，8、海口远利房屋租赁管理有限公司任免书，9、海南公平司法鉴定中心鉴定意见书。被告另申请证人冯某出庭作证。
根据证据并结合当事人陈述、证人证言、庭审笔录等，本院查明、认定事实如下：海口远利房屋租赁管理有限公司（以下简称远利公司）前身为海口市滨海商业街铺面租赁管理处，2006年3月23日，原、被告与邓忠育、冯尚秋出资成立远利公司，工商登记注册资本50万元，其中原告出资20万元，占股40%，被告、邓忠育、冯尚秋各出资10万元，各占股20%。股东会选举原告为执行董事、法定代表人，邓忠育、冯尚秋为监事。2006年4月4日，原、被告及邓忠育、冯尚秋实缴了上述注册资本。
2015年8月20日，远利公司股东向海口市公安局经济犯罪侦查支队举报原告职务侵占，该局受案后，委托海口中明智会计师事务所有限公司对远利公司2012-2015年期间的收入，以及该期间的合计支出、利润进行鉴定。该会计师事务所于2015年12月31日作出海南中明智审字（2015）第2177号专项审计报告，鉴定结果为：远利公司2012-2015年期间的收入金额8645139元，其中原告收取了8593925元，王亚华、冯尚秋收取了51214元；支出金额为4042559.2元，其中原告支出3755057.2元，王亚华、冯尚秋支出287502元；利润4602579.8元。
2016年3月20日，原、被告与冯尚秋签订一份《谅解协议书》，主要约定：1、由于原告在远利公司经营管理中违反财务制度，仅于2012年至2015年四年中，根据司法审计结果侵占公司资金四百八十万元（含改建铺面、代收租金应付符永光资金）；2、从今日起原告必须退出远利公司股份，以抵偿侵占公司的资金，脱离远利公司，不得参与公司的一切事务。3、原告必须移交远利公司经营的有关资料（含公章、合同、收支凭证等）。4、原告离开公司后，以前其经营中所遗留的一切经营责任（包括债务）必须负责。原告在签订该协议书时备注：”不同意第4条，其他3条我同意”，”不同意第4条，私人债务我负责，其中3条同意”。
2016年4月15日，原、被告签订一份《海口远利房屋租赁管理有限公司股权转让协议》，主要约定：甲方（原告）自愿将持有的海口远利房屋租赁管理有限公司20万元股权（占注册资本比例的40%）转让给乙方（被告）；乙方愿意购买上述股权，股权转让款20万元。乙方必须在本协议签订之日起30日内将股权转让金以现金方式一次性交付甲方。同日，被告与冯尚秋签订另一份《海口远利房屋租赁管理有限公司股权转让协议》，主要约定：冯尚秋将其持有的海口远利房屋租赁管理有限公司2万元股权（占注册资本4%）转让给被告，被告于该协议签订之日起30日内向冯尚秋支付股权转让款2万元。被告向冯尚秋已支付股权转让款，但未向原告支付。原告亦于同日在《海口远利房屋租赁管理有限公司股东会决定》上签字，该股东会决定包含上述股权转让的内容，并通过远利公司股权变更为：冯尚秋出资8万元，占16%；王亚华出资32万元，占64%；邓忠育出资10万元，占20%。以及免去原告执行董事（法定代表人）兼经理职务，选举被告为公司执行董事（法定代表人）兼经理。
2016年4月20日，海南省海口市工商行政管理局核准远利公司如下变更登记：法定代表人变更为被告，股东变更为邓忠育出资10万元，出资比例20%；冯尚秋出资8万元，出资比例16%；被告出资32万元，出资比例64%。
2017年3月8日，本院就本案向海口市公安局经济犯罪侦查支队去函，询问原告涉嫌职务侵占一案的侦查情况中是否涉及原告抽逃出资，股权转让，达成谅解协议以股份抵偿侵占公司资金，以及远利公司的债权人或股东反映或要求原告偿还债务的情况。该支队于2017年4月12日复函，主要内容为：该局在2016年5月12日以原告涉嫌职务侵占立案侦查，同年5月25日对原告取保候审，侦查只涉及职务侵占的行为，未涉及股权转让事项，未涉及原告与其他股东达成谅解协议，及以股份抵偿侵占公司资金的行为，未接到远利公司债权人或股东要求原告偿还债务的情况。
2017年4月14日，海口市公安局就原告涉嫌职务侵占一案移送海口市龙华区人民检察院审查起诉，后检察院向本院提起公诉。原告涉嫌职务侵占一案，由本院立（2017）琼0106刑初773号案件审理，于2017年11月27日公开开庭。在上述刑事案件庭审过程中，原告表示其将持有的远利公司40%股份转给了被告，原告说40万元，被告说20万元，但是被告没有给钱，原告坚持要股权。庭审公开的证据未包含谅解协议书、股权转让协议，公诉书及庭审内容未涉及股权抵债等内容。
在本案2017年2月14日庭审过程中，原告表示之所以签订《谅解协议书》，是考虑假如在其经营期间有亏损，就用股份折价后抵偿资金，但其他股东不同意，所以写了第2条。在本案2017年12月14日庭审过程中，被告表示在公安立案后，公司股东与原告达成了《谅解协议书》，主要是考虑到原告年纪大了，也拿不出480万元，所以原告如能交出股权就不追究其责任了。20万元的股权转让款应从原告侵占公司的款项480万元中予以扣除。因此，被告及其他股东均未向原告支付过股权转让款。《股权转让协议》签订后，20万元转让款算是三个股东的出资，因股东要分担公司亏损，故并没有实际出资，且财务没有对转让款是否计入亏损或追加投资等进行财务报表统计，只对40%的股份按照原来股东的出资比例进行了分配。
本院认为，被告在本案庭审过程中表示其认可股权转让协议的效力，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”的规定，本院认定原、被告签订的《海口远利房屋租赁管理有限公司股权转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同有效，各方应遵照执行。
本案的争议焦点在于被告是否应向原告履行股权转让款支付的义务。《股权转让协议》签订后，原告名下的股权已转移登记至被告名下，原告已完成转让义务。而被告辩称不应向原告支付转让款的理由为：根据《谅解协议书》的约定，该笔股权转让款是用以弥补原告职务侵占公司的资金。本院认为，一方面，《谅解协议书》签订于《股权转让协议》之前，故原告关于股权的处分应以在后签订的《股权转让协议》中的约定为准。另一方面，即使按《谅解协议书》的约定，将转让款作为原告对其侵占公司资金的补偿，被告则应将该款向公司支付或作为公司亏损在分红时进行冲抵。但被告当庭表示其既未向公司实际支付该笔转让款，公司也未将该款项列为亏损进行财务冲抵。另，在原告涉嫌对远利公司职务侵占的刑事案件中，并没有涉及以股权抵债，或从侵占数额中扣减股权转让款的情况。综合以上情形，应视为股权转让是原、被告双方之间的约定，原、被告是合同主体，不涉及远利公司的权利义务。被告的辩称是将远利公司的资金与其个人资金进行了混同，故本院不予采纳。现被告明确表示其未曾向原告支付过股权转让款，已超过双方约定的支付期限，且被告在本案中亦无愿意支付的意思表示，现原告诉请解除双方签订的《海口远利房屋租赁管理有限公司股权转让协议》，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项”有下列情形之一的，当事人可以解除合同：......（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；......”的规定，本院予以支持。另，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条”合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”的规定，原告诉请被告协助办理股东变更登记手续，本院予以支持，协助内容为：被告持有远利公司64%股权，将其中40%的股权恢复登记至原告名下。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第三项、第九十七条的规定，判决如下：
一、解除原告邓质坚与被告王亚华于2016年4月15日签订的《海口远利房屋租赁管理有限公司股权转让协议》；
二、限被告王亚华于本判决生效之日起三十日内，协助原告邓质坚将被告王亚华持有海口远利房屋租赁管理有限公司40%的股权，恢复登记至原告邓质坚名下。
如未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定支付迟延履行金。
案件受理费4300元，由被告王亚华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。
审 判 长 赵 越
人民陪审员 韩青芯
人民陪审员 陶丽莎
二〇一七年十二月二十二日
法官 助理 周慧慧
书 记 员 杨春燕