青海省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）青民终95号上诉人（原审原告、反诉被告）：党兴龙，男，汉族甘肃省金昌市嘉丰矿业有限公司员工。委托诉讼代理人：杨辉民，甘肃维正律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）：李国平，男，汉族，。委托诉讼代理人：杨辉民，甘肃维正律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）党琳，男，汉族。委托诉讼代理人：杨辉民，甘肃维正律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：李礼英，男，汉族青海门源县兴隆莹石矿业有限责任公司股东。委托诉讼代理人：吉守信，青海门源县兴隆莹石矿业有限责任公司法律顾问。上诉人（原审被告、反诉原告）：李乡福，男，汉族，青海门源县兴隆莹石矿业有限责任公司股东。委托诉讼代理人：吉守信，青海门源县兴隆莹石矿业有限责任公司法律顾问。上诉人（原审被告）：陈依奴，男，汉族，青海门源县兴隆莹石矿业有限责任公司股东。委托诉讼代理人：王有忻，甘肃秉民律师事务所律师。上诉人（原审被告）李贤钢，男，汉族，青海门源县兴隆莹石矿业有限责任公司股东。委托诉讼代理人：王有忻，甘肃秉民律师事务所律师上诉人党兴龙、李国平、党琳因与上诉人李礼英、李乡福、陈依奴、李贤钢股权转让合同纠纷一案，不服青海省海北藏族自治州中级人民法院（2016）青22民初6号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年4月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人党兴龙、李国平、党琳的委托诉讼代理人杨辉民，上诉人李礼英、李乡福的委托诉讼代理人吉守信，上诉人陈依奴、李贤钢的委托诉讼代理人王有忻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。党兴龙、李国平、党琳上诉请求：维持一审（2016）青22民初6号民事判决第二项；撤销第一项内容；判令李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢共同支付股份转让款3560000元及违约金356000元。事实和理由：一审判决认定事实和判决结果错误。李礼英、李乡福代表四人签订了股份转让合同，李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢实际占有和控制青海门源县兴隆萤石矿业有限公司（以下简称萤石公司），并从转让之日经营至今，共同在法定登记部门办理股份转让变更登记，各自按其意思表示享有了股份。党兴龙、李国平、党琳于2012年7月24日前收到四人共同支付的转让款32040000元，且一次向四人出具一张收条载明收到3204000元转让款，李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢不持异议，证明其是共同购买股份行为，本案未付转让款和违约责任仍由四人共同支付和承担。李礼英、李乡福、陈依奴、李贤钢辩称：党兴龙、李国平、党琳的上诉无事实根据，其理由不能成立，请求予以驳回。李礼英、李乡福上诉请求：撤销一审（2016）青22民初6号民事判决第二项；支持李乡福、李礼英的全部反诉请求；本案一、二审诉讼费用由党兴龙承担。事实和理由：1、（2016）青22民初6号民事判决错误百出，判决就2012年7月22日《萤石公司股份转让合同》认定错误。因2012年7月22日《股份转让合同》系发生在党兴龙与李乡福、李礼英三人之间的股份转让合同，该合同的受让人只是李乡福、李礼英二人，与李贤钢、陈依奴毫无关系。2012年6月16日所形成的4份《股份转让合同》，分别都是彼此相互独立的法律关系，其有各自的合同效力，党兴龙、李国平、党琳作为本诉共同原告的主体资格并不适格。一审判决所作出”党兴龙、李国平、党琳于2016年6月16日将公司45%股份转让给了四被告”，与李乡福、李礼英的答辩意见和开庭情况根本不相符。2、一审判决认定”李礼英、李乡福除支付了45%的股份转让款16020000元外，还替陈依奴、李贤钢多支付了45%的股份转让款16020000元”之内容纯系无中生有。李乡福、李礼英诉讼中始终坚称二人所支付32040000元是基于2012年7月22日《股份转让合同》给党兴龙的90%的股份转让金。而至今二人只实际取得45%的股份，这也正是李乡福、李礼英在本次纠纷中提起反诉的最根本的原因。李乡福、李礼英既没有替陈依奴、李贤钢代付股份转让金的付款义务，也没有发生陈依奴、李贤钢委托李乡福、李礼英向党兴龙付款的事实。判决错误认定”同日，党兴龙与李乡福、李礼英签订了《股份转让合同》，合同约定将注册资本为3000000元的原萤石公司100%的股份以35600000元转让给李贤钢、陈依奴、李乡福、李礼英”之内容于法无据。因为，除李贤钢、陈依奴均不是该合同的当事人，对该合同内容和价款也均不予认可。3、一审判决驳回李乡福、李礼英的全部反诉请求对李乡福、李礼英严重不公。李乡福、李礼英主张由党兴龙退还其已多收取的16020000元股份转让金的事实清楚、证据确凿，依法应当予以支持。一审法院既然已经对2012年7月22日党兴龙与李乡福、李礼英之间所签订的《股份转让合同》作出了合法有效的认定，则就应当同时对李乡福、李礼英在该合同中的合同权利依法予以保护。根据《股份转让合同》约定，作为100%股份受让人的李乡福、李礼英则显然应当取得萤石公司100%的股份而不应仅是当前的45%股份。4、李乡福、李礼英主张由党兴龙承担《股份转让合同》的违约和赔偿责任3000000元的诉讼请求事实清楚，于法有据，应得到支持。依据《股份转让合同》”甲方未按约与乙方到工商局办理股份变更手续或因甲方原因致使股份无法变更的，甲方除应退还全部转让款外，还应按本合同约定的股份转让款的10%支付违约金”的约定，党兴龙应支付合同违约金3560000元并赔偿16020000元资金占用损失3844800元（16020000元，占用4年，利率按6%计算），李乡福、李礼英按3000000元主张赔偿权利合情合理。综上，一审判决对李乡福、李礼英反诉主张的16020000元股份转让金、3000000元的合同违约金及损失赔偿请求不予支持是严重错误的。党兴龙、李国平、党琳辩称：李乡福、李礼英的上诉理由无事实根据，请求予以驳回。陈依奴、李贤钢上诉请求：维持一审（2016）青22民初6号民事判决第一项，撤销第二项及改判案件受理费。事实和理由：1、陈依奴、李贤钢2012年7月21日只签订一份《股权转让协议》，出让方为党兴龙个人，受让方为陈依奴、李贤钢，转让价款3560000元，并无涉及本案其他诉讼参与人。2012年7月22日另一份《股权转让合同》是党兴龙将萤石公司100%股份以35600000元转让给李礼英、李乡福的，陈依奴、李贤钢并未在合同上签字。一审判决认定”李礼英、李乡福除支付了45%的股份转让款外，还替陈依奴、李贤钢多支付了45%的股份转让款16020000元”与案件事实不符，李礼英、李乡福均没有替李贤钢、陈依奴支付股份转让款16020000元，陈依奴与李贤钢也从未表态承认。2、一审判决对”李乡福、李礼英替李贤钢、陈依奴支付了45%的股份转让款，现欠10%的股份转让款未支付”的事实认定完全错误。因陈依奴、李贤钢不认可2012年6月16日的转让协议，从一审庭审及双方举证情况，均不能证明代缴事实的存在，陈依奴、李贤钢从未委托他人代缴，也未支付过股份转让款。3、一审判决已经驳回党兴龙、李国平、党琳的全部诉求，但又让李贤钢、陈依奴负担19064元的案件受理费于法无据，显失公平。综上，一审没有判令陈依奴、李贤钢承担法律义务，但在证据归纳、事实认定部分存在极大错误，应予以纠正。党兴龙、李国平、党琳辩称：陈依奴、李贤钢的上诉理由无事实根据，请求予以驳回。党兴龙、李国平、党琳向一审法院起诉请求：请求李礼英、李乡福、陈依奴、李贤钢支付股份转让价款3560000元及违约金356000元。李乡福、李礼英向一审法院反诉请求：依法判决双方于2012年7月22日签订的《股权转让合同》部分无效，党兴龙、李国平、党琳应退还多收取的股份转让款16020000元，并赔偿因不办理安全生产许可证造成的损失3000000元。一审法院认定事实：莹石公司设立于2004年6月21日，2012年7月莹石公司转让股份前原股东为党兴龙、李国平、党琳3人，并由党兴龙以货币出资2655000元，占原莹石公司88.5%的股份；李国平以货币出资195000元，占原莹石公司6.5%的股份；党琳以货币出资150000元，占原莹石公司5%的股份。2012年6月16日，党兴龙、李国平、党琳分别与李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢签订了股东股权转让协议。约定党兴龙将其在莹石公司中占有的25%的股份转让给陈依奴，8.5%的股份转让给李乡福；李国平将其占有的6.5%的股份转让给李贤钢；党琳将其占有的5%的股份全部转让给李礼英。综上，2012年6月16日党兴龙、李国平、党琳将原莹石公司45%的股份转让给了李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢，并形成了青门兴字（2012）第16号股东会决议，由双方股东签字。2012年7月21日，党兴龙与李贤钢签订了《青海门源县莹石公司股权转让协议书》，约定将注册资本为3000000元的原莹石公司100%的股份以3560000元转让给了李贤钢，该协议未履行。2012年7月22日，党兴龙将其剩余的55%的股份分别转让给李贤钢23.5%、李乡福16.5%、李礼英15%。同日，党兴龙与李乡福、李礼英签订了《股份转让合同》，合同约定将注册资本为3000000元的原莹石公司100%的股份以35600000元转让给李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢。该合同生效后被告支付32040000元，约定剩余3560000元在原告协助被告办理莹石公司安全许可证后付清。2012年7月24日，党兴龙出具《收条》，明确收到了李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢股份转让款32040000元。2012年10月15日经海北州工商管理局审核后通过股东变更登记申请，确认莹石公司的股东变更为李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢（分别占莹石公司股份的30%、25%、25%、20%）。庭审过程中李贤钢认可其受让党兴龙25%的股份后未支付股份转让款，陈依奴认可受让党兴龙23.5%的股份、受让李国平的6.5%的股份后也未支付股份转让款；李礼英支付党兴龙15%的股份转让款，支付党琳5%的股份转让款；李乡福支付党兴龙25%的股份转让款；另外，李乡福、李礼英替被告李贤钢、陈依奴支付了45%的股份转让款，现欠10%的股份转让款未支付，该部分未支付股份转让价款为3560000元。一审法院认为：双方当事人在2012年7月24日支付股份转让款前，对各转让方将其股份份额转让各受让方转让的份额无异议，即党兴龙将原莹石公司88.5%的股份转让给李贤钢23.5%，25%转让给陈依奴，16.5%转让给李乡福，15%转让给李礼英；李国平将原莹石公司6.5%的股份转让给李贤钢；党琳将原莹石公司5%转让给陈依奴。2012年7月24日，党兴龙出具《收条》，明确收到了李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢股份转让款32040000元，但党兴龙、李国平、党琳均不能确定在收到的股份转让款32040000元中各自收到股份转让款的具体金额，因党兴龙、李国平、党琳将其持有的股份，转让给了不同的受让人，因此，本案审理过程中多次向党兴龙、李国平、党琳明示其应提供证据证明各自收到李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢相应的股份转让款的具体金额，而至本案审结前，党兴龙、李国平、党琳均无法提供相应的证据加以证明，本院无法查明拖欠的3560000元股份转让款中，受让人李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢还应分别承担剩余股份转让款的具体金额，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：”当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”和最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定:”当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，党兴龙、李国平、党琳要求李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢偿还股份转让款3560000元股份转让款及违约金356000元的诉讼请求，因证据不足，不予支持。根据庭审查明的事实，李乡福、李礼英受让的股份转让款已全部缴清，李贤钢、陈依奴受让的55%的股份中45%（即16020000元）已由李乡福、李礼英代缴，其代替李贤钢、陈依奴交纳股份转让款的民事法律行为，经2012年7月24日，将股份转让款32040000元打至党兴龙帐户时其民事法律行为已完成，根据《中华人民共和国民法通则》第五十七条：”民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意不得擅自变更和解除”的规定，李乡福、李礼英要求应退还多收取的股份转让款16020000元的反诉请求不能成立，不予支持。关于李乡福、李礼英要求党兴龙、李国平、党琳赔偿因不办理安全生产许可证造成的损失3000000元的问题，双方当事人于2012年7月21日签订的《股份转让合同》中约定：”党兴龙、李国平、党琳协助李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢办理矿山安全许可证，期限为一年，期间内如果李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢未按照安全验收单位的要求完成各项矿山安全整改工作，一年期满，仍未拿到矿山安全许可证，李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢必须无条件支付党兴龙、李国平、党琳剩余协议总价款的10%即3560000元”，而李乡福、李礼英无法证明未取得矿山安全许可证是由于党兴龙、李国平、党琳未予协助而导致。因此，依据最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定:”当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，李乡福、李礼英要求党兴龙、李国平、党琳赔偿3000000元的损失的证据不足，不予支持。综上，2012年7月22日，党兴龙与李乡福、李礼英签订的《股份转让合同》时虽没有李国平、党琳及李贤钢、陈依奴的签名，但是2012年7月24日党兴龙出具的《收条》及工商变更登记均能证明，李国平、党琳及李贤钢、陈依奴认可2012年7月22日，李礼英签订的《莹石公司股份转让合同》，符合最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第六十六条：”一方当事人向对方当事人提出民事权利要求，对方未用语言或者文字明确表示意见，但其行为表明已接受的，可以认定为默示”的规定，故2012年7月22日签订的《股份转让合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应当认定为有效合同。关于李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢是否应当支付股份转让价款3560000元及违约金356000元的问题，党兴龙、李国平、党琳未能提供证据证明李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢应如何分担剩余股份转让款的相关证据，故本案无法查明拖欠的3560000元应如何承担支付责任，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定，党兴龙、李国平、党琳要求李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢偿还股份转让款3560000元股份转让款及违约金356000元的证据不足，不予支持。关于党兴龙、李国平、党琳是否应退还股份转让款16020000元的问题，本案中李乡福、李礼英作为完全民事行为能力人，其代替李贤钢、陈依奴交纳股份转让款的民事法律行为，非依法律规定或者取得对方同意不得擅自变更和解除，依据《中华人民共和国民法通则》第五十七条的规定，对李乡福、李礼英要求应退还多收取的股份转让款16020000元的反诉请求不予支持。关于李乡福、李礼英要求党兴龙、李国平、党琳赔偿损失的反诉请求，双方当事人于2012年7月21日签订的《莹石公司股份转让合同》中明确约定双方当事人的权利义务，而李乡福、李礼英无法提供证明党兴龙、李国平、党琳未协助办理矿山安全许可证的相关证据，依据最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定，李乡福、李礼英要求党兴龙、李国平、党琳不办理矿山安全许可证而造成3000000元的证据不足，对其请求不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第五十七条、《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、驳回党兴龙、李国平、党琳要求李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢支付剩余股份转让款3560000元及违约金356000元的诉讼请求；二、驳回李礼英、李乡福请求党兴龙返还多支付的股份转让款16020000元、赔偿损失3000000元及李国平、党琳承担连带责任的诉讼请求。本诉案件受理费38128元由党兴龙、李国平、党琳负担19064元，李贤钢、陈依奴负担19064元；反诉案件受理费67960元由李礼英、李乡福共同负担。本院二审对一审法院查明的双方当事人无异议的事实予以确认。对当事人二审争议的事实认定如下：2012年10月12日，莹石公司向工商行政登记部门申请变更莹石公司工商登记，李礼英在《指定代表或者共同委托代理人的证明》上签字确认其是指定代表和共同委托代理人。同时，李礼英在《有限责任公司变更登记申请书》上以法定代表人签字，并承诺”本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》申请变更登记，提交材料真实有效，谨此对真实性承担责任。”该申请书记载的原股东为党兴龙、李国平、党琳，变更后的股东为李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢。《公司登记附表》关于董事、监事、经理、法定代表人信息中记载了李礼英为法定代表人（执行董事）、陈依奴为监事。《变更登记审批表》记载莹石公司股东变更后股东持股比例为李礼英20%、李贤钢30%、李乡福25%、陈依奴25%，四人的出资时间为2012年7月22日。2012年10月12日，李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢在莹石公司《章程修改方案》中以股东身份签字确认修改了公司章程。本院认为：关于李贤钢、陈依奴主张2012年7月22日党兴龙与李乡福、李礼英所签《股权转让协议》其未签字而对合同内容不予认可的问题。2012年6月16日、7月22日党兴龙、李国平、党琳与李礼英、李乡福、李贤钢、陈依奴先后签订《股权转让协议》后，又签字确认青门兴矿字（2012）第17号股东会决议以及莹石公司《章程修改方案》。根据莹石公司工商登记档案记载内容显示，2012年10月12日李礼英是莹石公司指定的代表及各股东共同委托的代理人办理了莹石公司变更登记，其成为变更后的公司法定代表人，陈依奴提供个人身份证并成为公司监事，莹石公司变更后的股东持股比例与6月16日、7月22日党兴龙、李国平、党琳与李乡福、李礼英、李贤钢、陈依奴所签《股权转让协议》的内容一致。工商行政管理部门是对企业进行登记管理的专门机构，其工商登记具有公示性效力，莹石公司在工商管理部门登记注册股东名册表明陈依奴、李贤钢其是莹石公司股东，一审根据相关证据认定陈依奴、李贤钢是莹石公司股东证据充分。陈依奴、李贤钢关于其没有实际取得案涉股权的上诉理由与本案事实不符，不予支持。上述证据亦证明，党兴龙、李国平、党琳与李乡福、李礼英、李贤钢、陈依奴是股权转让协议的相对人，其共同诉讼主体适格。6月16日、7月22日所签《股权转让协议》对股权转让价款及合同违约责任未约定，而7月22日当日由党兴龙与李礼英、李乡福所签的股权转让合同对股权转让价款和违约责任进行了明确约定，也是党兴龙收到90%股权转让款和李乡福、李礼英等认可涉案股份总价款35600000元的事实依据。上述事实亦表明党兴龙与李乡福、李礼英所签股权转让协议实际是对6月16日、7月22日党兴龙、李国平、党琳与李礼英、李乡福、李贤钢、陈依奴所签协议内容的补充协议，对取得莹石公司股份的受让人均具有合同效力。关于李乡福、李礼英主张《收条》记载的全部款项是由其二人支付的问题。党兴龙出具的收款《收条》由李乡福、李礼英持有，其二人对《收条》记载收到李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢转让款的内容是明知的，在接受《收条》及保管《收条》期间并未提出异议。本院根据党兴龙提供的线索向中国农业银行甘肃省分行进行查询，该分行出具的《电子渠道来往帐信息查询》单记载李乡福、李礼英共支付3600000元，其余款由本案当事人以外的人转入。对此，李乡福、李礼英又提供李妹、李虹、李航州的《证明》，欲证明党兴龙收到的32040000元款系其二人支付。因李妹、李虹、李航州未出庭作证而对其身份及与《证明》之间的关系不能确定，且《证明》只陈述了部分数额，加上李乡福、李礼英支付的3600000元后，仍然与党兴龙收到的金额相差较大，不足以证明党兴龙收到的全部款系李乡福、李礼英二人支付的事实。据此，本院对李乡福、李礼英该部分上诉理由不予采信。李礼英具有完全民事行为能力人，且作为莹石公司指定的代表及各股东共同委托的代理人在办理莹石公司股东变更登记及领取《营业执照》时，对提交记载于莹石公司档案的相关资料以及所登记的内容完全清楚且办理了相关登记。《收条》、《电子渠道来往帐信息查询》单及工商登记档案记载的事实形成证据链，证明李乡福、李礼英在本案诉讼中坚持其二人给党兴龙支付全部股份转让款证据不足。据此，对李乡福、李礼英关于其仅受让45%股份而支付了90%股权转让款的上诉理由，本院不予采信。一审对李乡福、李礼英要求党兴龙退还多收股份转让款16020000元反诉请求不予支持正确，本院予以维持。一审判决认定党兴龙、李国平、党琳将其持有莹石公司100%股份转让给李乡福、李礼英、李贤钢、陈依奴的事实清楚，本院予以维持。李国平、党琳对党兴龙收到的股份转让款无异议，党兴龙、李国平、党琳在本案诉讼中以同一诉求主张权利，其对诉讼标的有共同权利义务。本案诉讼中李乡福、李礼英、李贤钢、陈依奴未提供给相关出让人支付相应股份受让款的证据，党兴龙、李国平、党琳亦未提供各自收到相关受让人是按份额支付股权转让款的证据，该部分事实表明涉案股权出让人和受让人是两个权利义务共同体，并不是受让人李乡福、李礼英、李贤钢、陈依奴所坚持的是各自独立的法律关系。李乡福、李礼英、李贤钢、陈依奴作为共同债务人未对其是否按所受让的股权份额分别履行了合同义务提供证据的情况下，一审以债权人党兴龙、李国平、党琳不能提供证据证明各自收到相应股份转让金额为由，对其向共同债务人李乡福、李礼英、李贤钢、陈依奴主张债权不予支持，显然不当。本案各方当事人对股权转让总价款和已付款均无异议，党兴龙、李国平、党琳要求偿还拖欠的股权转让款并依《股权转让协议》第八条”其他事项及救济”第5项”本合同生效后，乙方未按约定支付转让款的，应按本合同约定的股权转让款的10%支付违约金”的约定，主张合同违约金有合同和事实依据，一审判决不予支持错误，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条”债务应当清偿”和《中华人民共和国合同法》第六十条第一款”当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，李乡福、李礼英、李贤钢、陈依奴理应偿还债务。关于李乡福、李礼英反诉请求党兴龙、李国平、党琳承担不办理矿山安全许可证等所造成的损失问题。因双方在《股份转让合同》第二条关于”股权转让价格与付款方式”第2项约定”甲方协助乙方办理矿山安全生产许可证......一年期满仍未拿到矿山安全许可证，乙方必须无条件支付剩余协议总价款的10%，即人民币3560000元。”该合同内容对党兴龙等不协助办理矿山安全许可证是否承担民事责任没有约定，且本案事实表明党兴龙、李国平、党琳与陈依奴、李乡福、李贤钢、李礼英签订《股权转让协议》后，已将持有的股份办理了工商变更登记。李乡福、李礼英依据该第八条”甲方未按约与乙方到工商局办理股份变更手续或因甲方原因致使股份无法变更的，甲方除应退还全部转让款外，还应按本合同约定的股份转让款的10%支付违约金”的内容主张权利，与其反诉请求由党兴龙、李国平、党琳承担不办理矿山安全许可证等给其造成经济损失及承担违约责任所依据的事实不符。一审认定李乡福、李礼英无法证明未取得矿山安全许可证是由于党兴龙、李国平、党琳未予协助而导致的，对其反诉请求不予支持正确，二审予以维持。综上，党兴龙、李国平、党琳与陈依奴、李乡福、李贤钢、李礼英于2012年6月16日、7月22日所签《股东股权转让协议》为有效合同，党兴龙、李国平、党琳已按合同履行义务，将持有的莹石公司股份全部转让给李礼英、李乡福、陈依奴、李贤钢并办理了股东变更登记。李礼英、李乡福、陈依奴、李贤钢长期拖欠债务不当，应及时履行付款义务并按照实际拖欠数额的10%承担违约金。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持青海省海北藏族自治州中级人民法院（2016）青22民初6号民事判决第二项，即驳回李礼英、李乡福请求党兴龙返还多支付的股份转让款16020000元、赔偿损失3000000元及李国平、党琳承担连带责任的诉讼请求；二、撤销青海省海北藏族自治州中级人民法院（2016）青22民初6号民事判决第一项，即驳回党兴龙、李国平、党琳要求李乡福、李礼英、陈依奴、李贤钢支付剩余股份转让款3560000元及违约金356000元的诉讼请求；三、由李乡福、李礼英、李贤钢、陈依奴共同给党兴龙、李国平、党琳偿还股权转让款3560000元及违约金356000元，于本判决生效后三十日内付清。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案受理费、反诉案件受理费按一审判决收取。二审案件受理费38128元，由党兴龙、李国平、党琳负担10000元；由李礼英、李乡福、李贤钢、陈依奴共同负担28128元。二审反诉案件受理费67960元由李礼英、李乡福共同负担。本判决为终审判决。审判长  郭国泰审判员  刘 俊审判员  杨旭东二〇一七年六月二十九日书记员  易淑娇