北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终4535号
上诉人（原审被告）：北京平福和乐农业股份有限公司，住所地北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区6号-473。
法定代表人：高巍巍，执行董事。
委托诉讼代理人：吕纯杰，北京元合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：房博，女，1985年6月23日出生，北京元合律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：张国全，男，1961年10月16日出生，住北京市平谷区。
委托诉讼代理人：李景龙，北京市翔龙律师事务所律师。
上诉人北京平福和乐农业股份有限公司（以下简称平福公司）因与被上诉人张国全合同纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2017）京0117民初7346号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人平福公司之委托诉讼代理人吕纯杰、房博，被上诉人张国全之委托诉讼代理人李景龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人平福公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回张国全的全部诉讼请求。事实和理由：一、双方当事人于2013年1月6日签署的《协议》因违反助残办法规定及相关文件精神，应当无效，张国全要求平福公司依照《协议》约定支付管理费的诉求不应得到支持。《协议》约定平福公司将从残联获取的扶持资金提取15%给张国全作为管理费，内容涉及助残资金使用，应受助残办法约束。助残办法对基地及扶持资金进行严格规定，协议内容违反规定，且与扶贫开发精神相悖，应属无效。根据相关文件精神，《协议》约定的管理费不符合助残办法的助残金使用范围，应当无效。张国全不符合受领助残扶持资金的资质，主体不适格。二、一审法院对《协议》约定的管理费支付执行方式并未查清，适用法律错误，侵犯平福公司合法权益。一审法院认定平福公司向张国全支付管理费并非从残联扶持资金中扣除，与涉案《协议》签订目的、约定事实不符。平福公司与张国全对管理费支付理解存在严重分歧，平福公司认为管理费应待其从残联获得助残扶持资金后，从获得资金中扣除15%支付给张国全。依照交易习惯，对分歧条款解读应从订立合同的目的出发予以解释。一审法院未依据文义解释及交易习惯对《协议》进行解读。三、即便《协议》有效，张国全亦未提供证据证明其履行管理义务及整理残联所需材料义务，无权获取对应管理费服务报酬。
张国全辩称，同意一审判决，不同意平福公司的上诉请求。涉案协议有效，不违反法律强制性规定。管理费是按照残联发放资金数额标准计算，并未占有扶持资金，与扶持资金系两笔款项。关于合同义务，张国全已经开展了联系和招聘残疾人到平福公司工作、对应聘的残疾人进行养殖业的培训等工作，且平福公司已经支付两次管理费，故张国全的义务已经完成。
被上诉人张国全向一审法院起诉请求：1.平福公司向张国全支付管理费295650元；2.诉讼费用由平福公司承担。
一审法院认定事实：2014年3月21日，北京市平谷区残疾人联合会与平福公司签订《扶贫助残基地扶持资金使用协议书》，内容为：甲方北京市平谷区残疾人联合会，法定代表人景国良，乙方北京平福和乐农业有限公司，法定代表人高巍巍，甲方依据北京市残联《关于北京市扶贫助残基地扶持管理暂行办法》和乙方提供的项目申请书，将市级农村残疾人扶持资金591.4万元提供给乙方使用，为使该专项扶持资金充分发挥对贫困残疾人的扶持作用，经双方协商达成协议如下：一、双方承担的责任义务（一）甲方承担责任义务，1.甲方扶持乙方资金总额（大写）伍佰玖拾壹万肆仟元整（591.4万元），分3年平均拨付；2.甲方于本协议签订后，分三年拨付每年的扶持资金，第一年壹佰玖拾柒万壹仟元整（197.1万元），第二年壹佰玖拾柒万壹仟元整（197.1万元），第三年壹佰玖拾柒万壹仟元整（197.1万元），划拨到乙方账户；3.甲方按照有关规定定期或不定期地检查专项扶持资金开支使用、项目扶持及财务管理等情况，如有挤占、挪用、转移用途等偏离扶持的现象，甲方随时收回全部资金，并依法追究乙方责任，甲方每年会同农委、财政等相关部门对扶持资金的使用情况进行检查；（二）乙方承担的责任义务，1.乙方确保专项扶持资金使用范围符合规定，管理到位，核算准确，资料完整；2.乙方保证扶持该项资金专项用于扶持北京平福和乐农业有限公司在册扶持残疾人增收致富；3.乙方确保通过脱贫增收就业项目，组织22名以上贫困残疾人集中参加劳动，分散辐射扶持200户残疾人家庭，于2014年1月底前安排扶持到位；4.乙方确保与被扶持残疾人签订扶持协议时间不少于3年（被扶持者自愿退出除外）;5.乙方保证所集中参加劳动的22户贫困残疾人年收入不低于15000元，乙方保证所分散辐射扶持200户残疾人家庭，每户该项目年收入15000元以上，并逐年增加；6.乙方保证如实建立残疾人扶持档案，保证为被扶持残疾人提供残疾人大棚使用、鲜菇销售、菌棒、技术培训及安置残疾人就业等服务；7.乙方保证每年对残疾人扶持记录，服务记录，收入记录，真实可靠，残疾人或亲属签字，严禁代签；8.乙方保证在三年扶持期内市残联每年考核合格以上，否则退回全部扶持资金……。2013年1月6日，张国全作为甲方与平福公司作为乙方签订《协议》，内容为：北京平福和乐农业有限公司为了发展食用菌产业，带动平谷区南独乐河镇的残疾人共同致富，经友好协商与甲方达成如下协议：一、甲方的权利和义务，1.甲方负责整理残联所需的材料，需要乙方提供的，乙方要大力配合支持，2.甲方要替乙方保守公司的所有秘密，不得外泄；二、乙方的权利和义务，1.乙方每年必须拿出不低于全部残联扶持资金的20%给予残疾人发放物品，每年至少要发放4次物品；2.乙方必须按残联扶持资金总金额的15%付给甲方，每年乙方在收到残联扶持资金7日内立即支付给甲方，作为管理费；3.在残联扶持资金未到之前，需要给残疾人发放物品时由乙方先垫资发放；三、如遇其它情况，双方协商共同解决；四、此协议一式三份，自2013年1月开始，甲乙双方各执一份，签字生效。对于管理费的支付，张国全认为是按照每年收到的残联扶持资金总额的15%作为标准支付，平福公司辩称系从残联扶持资金总额中予以扣除；对于《协议》签订时间早于《扶贫助残基地扶持资金使用协议书》，张国全称其把该项目介绍给平福公司，后与平福公司协商支付管理费，因项目需提前运作，故《协议》时间早于《扶贫助残基地扶持资金使用协议书》时间，平福公司辩称其与残联沟通该项目，并让张国全联系残疾人，因平福公司与残联签订协议需要审批，等到扶持资金到位后才能签合同，实际上扶贫助残项目的运作时间早于2014年3月。在案件审理过程中，法院去平谷区残疾人联合会核实相关情况，其工作人员称2014年，残联与平福公司签订《扶贫助残基地扶持资金使用协议书》，每年向平福公司拨款197.1万元，由平福公司运作扶持残疾人就业工作，协议中记载了资金用途，每年残联会聘请第三方对平福公司关于扶持资金使用进行考核，如考核合格，可以证明平福公司是将资金用在扶持残疾人事业上。
一审法院认为，张国全与平福公司签订的《协议》是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应按约定履行各自的义务。平福公司收到第3年扶持资金后应按约定向张国全支付管理费，故对张国全主ＸＸ福公司向其支付管理费295650元的诉讼请求，有事实及法律依据，法院予以支持。一审法院判决：平福公司于判决生效后七日内向张国全支付管理费295650元。
本院二审期间，双方当事人未提交新证据。对一审法院审理查明的事实，双方当事人未提出异议。一审法院审理查明的事实属实，本院予以确认。
本院二审期间另查，平福公司于2014年10月10日进行名称变更，由“北京平福和乐农业有限公司”变更为“北京平福和乐农业股份有限公司”。
本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点如下：1.张国全与平福公司签订《协议》是否合法有效；2.平福公司是否应根据《协议》约定给付张国全管理费。本院分析如下：
对于争议焦点一，上诉人平福公司主张涉案《协议》违反助残办法及相关文件精神，故应属无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第十四条之规定，违反法律、行政法规效力性强制性规定的协议无效。《北京市助残增收基地扶持管理办法》并非效力性强制性规定，故平福公司的该项主张缺乏法律依据，本院不予采纳。平福公司上诉认为一审法院未对涉案《协议》目的进行审查，认为双方订立协议的真实目的是平福公司将获得助残扶持资金的15%作为管理费支付给张国全。经本院对涉案《协议》第二条第2款内容的审查，认为该款仅是对管理费的计算标准、计算方式和支付时间进行的约定，无法看出平福公司给付张国全的管理费系助残扶持资金，平福公司主张订立《协议》的目的与事实不符，故本院对平福公司该项主张不予支持。综上，涉案《协议》并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不存在非法目的，应属合法有效，双方均应依约履行。
对于争议焦点二，平福公司主张因张国全未完成《协议》中约定的义务，故其无权获取相应管理费。本院认为，二审诉讼中，平福公司认可张国全已联系残疾人到平福公司工作并给残疾人发放过物品，同时，平福公司亦认可涉案《协议》中并未明确约定张国全每年都要做相关工作。因此，平福公司在收到残联扶持资金7日内应依约给付张国全相应管理费。对平福公司不同意给付、认为张国全没有履行合同义务的主张，本院不予采信。
另需指出，平福公司的名称曾于2014年10月10日进行过变更，一审判决主文对平福公司的名称表述有误，二审依法予以纠正。
综上所述，平福公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但在判决主文部分表述平福公司的主体名称时有误，本院依法予以更正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销北京市平谷区人民法院（2017）京0117民初7346号民事判决；
二、北京平福和乐农业股份有限公司于本判决生效后七日内向张国全支付管理费二十九万五千六百五十元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费5735元，由北京平福和乐农业股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨淑敏
审 判 员 周熙娜
审 判 员 曹 炜
二〇一八年三月三十日
法官助理 云 凝
法官助理 樊思迪
书 记 员 李星月