山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁08民终6097号
上诉人（原审被告）：郝卫国，男，1966年5月22日出生，汉族，住梁山县。
委托诉讼代理人（特别授权）：杨玉艳，山东及时雨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山东创新书业有限公司，住所地梁山县。
法定代表人：荣令存,执行董事。
委托诉讼代理人（特别授权）：李保建，山东浒源律师事务所律师。
上诉人郝卫国因与被上诉人山东创新书业有限公司买卖合同纠纷一案，不服梁山县人民法院（2016）鲁0832民初5684号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
郝卫国上诉请求：1、撤销梁山县人民法院（2016）鲁0832民初5684号民事判决，依法改判驳回被上诉人的一审诉求。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，非上诉人签字的八张借据不应当由上诉人承担还款责任。20101月29日之前，上诉人总欠款数额不是88400元，2010年1月29日被上诉人向上诉人出具的“郝卫国、马文进欠公司捌万捌仟肆佰元整（88400.00元）”的书面证据与事实不符，不能作为上诉人欠款88400元的证据。一审判决认定上诉人仅还款30000元，属于认定事实错误。二、上诉人有新证据证实曾于2010李娜7月225日退货，货款8445元，该款项应在总货款中扣除。上诉人签字的八张借据所显示的欠款数额，不是上诉人实际欠款数额，应当按照《区域代理协议书》中的约定，确定上诉人的实际欠款数额。
山东创新书业有限公司答辩称，一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
山东创新书业有限公司向一审法院起诉请求：判决被告偿还原告图书款45772元及相应利息；诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2009年1月5日，被告郝卫国与马文进作为合伙人共同与原告签订了《区域代理协议书》，协议中的甲方即本案原告，乙方即本案被告郝卫国与马文进，协议主要约定：甲方授权乙方为其《中华第一考》系列丛书产品在黑龙江省大庆市区（萨尔图区、龙凤区、让湖路区、红岗区、大同区）、牡丹江地区的核心代理资格；甲方为乙方提供《中华第一考》书到货折扣20%；为规范市场，保护加盟者权益，甲方对乙方实行加盟费收取制度，加盟费20000元一次性交清，协议期满，乙方退还产品营销手续，甲方一次性退还加盟费。该协议签订后，被告郝卫国与马文进就在约定的区域进行图书营销，被告郝卫国一次性向原告交清了加盟费（代理金）20000元。2009年9月4日、5月21日、7月2日、8月22日、5月21日、6月13日、7月11日，被告郝卫国以借款的形式（实际为营销图书的欠款）向原告的法定代表人荣令存出具了借据7份，金额分别为4914元、6803元、5040元、360元、23587元、1860元、8736元；2009年8月6日、8月12日、7月4日、7月23日、7月29日、1月5日、2月14日和2010年1月8日，被告郝卫国的合伙人马文进用本人签名或者冒被告郝卫国的签名也以借款的形式（实际为营销图书的欠款）向原告的法定代表人荣令存出具了借据8份，金额分别为4368元、4356元、1704元、1755元、982元、24736元、9337元、693元。以上被告郝卫国与其合伙人马文进的图书欠款共计99231元。2010年1月27日，被告郝卫国与马文进作为合伙人又共同与原告签订了《区域代理协议书》，约定代理期限自2010年1月27日至2010年12月30日，被告郝卫国2009年交纳的代理金20000元直接转为本年度的代理金，不再另行交纳，其余内容与2009年1月5日的《区域代理协议书》一致。该协议约定的代理期限终止后，代理金20000元未退还被告郝卫国。2010年1月29日经双方结算，原告出具证明一份，内容为“郝卫国、马文进欠公司捌万捌仟肆佰元正（88400元）2010年1月29日还叁万元正（30000.00元）代理金贰万元正（20000元）”，即被告郝卫国与马文进截止2010年1月29日，尚欠原告图书款38400元（88400元-30000元-代理金20000元）。2010年3月7日，被告郝卫国再次以借款的形式（实际为营销图书的欠款）向原告的法定代表人荣令存出具了借据1份，金额为972元。综上，被告郝卫国与其合伙人马文进共计欠原告图书款39372元（38400元+972元）至今未偿还。另，马文进已于2010年9月1日病故。
一审法院认为，被告郝卫国与马文进在2009年度和2010年度就《中华第一考》系列丛书产品在黑龙江省大庆市区（萨尔图区、龙凤区、让湖路区、红岗区、大同区）、牡丹江地区的核心代理存在法律上的合伙关系，其在上述约定的区域内共同销售原告的产品《中华第一考》系列丛书，由此形成的合伙债务，应当由合伙人承担连带责任，因合伙人之一的马文进已经病亡，故原告向被告郝卫国主张偿还图书欠款，符合法律规定。被告郝卫国关于“我和马文进合伙当中，有明确分工，谁销售谁提货、谁付款的原则”的抗辩，系其内部约定，不能对抗第三方，即该抗辩没有法律依据，本院不予采纳。原告主张被告郝卫国交纳的代理金20000元抵顶其所欠图书款，被告也予以认可，本院予以支持，故被告郝卫国欠原告图书款39372元，事实清楚，证据确实、充分，本院予以认定。被告关于其“还款19000元和因质量退货应扣除货款13422.84元（9189.84元+4233元）”的抗辩，未提供证据证实，本院不予采纳。另外，被告关于原告应当按照约定给予20%的折扣，因未提起反诉，本院不予审理。故原告向被告主张图书款45772元，其中的39372元有事实根据和法律依据，本院予以支持。原告主张的利息，即逾期付款损失，因双方未约定，应自向本院起诉之日2016年11月8日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础参照逾期罚息利率标准计算。判决：一、被告郝卫国于本判决生效之日起十日内偿还原告山东创新书业有限公司图书款39372元及利息（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础参照逾期罚息利率标准计算，自2016年11月8日至本判决确定给付之日止）；二、驳回原告山东创新书业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取472元，由被告郝卫国负担。
本院二审期间，郝卫国提供山东创新书业有限公司销售专用单一份，拟证明郝卫国于2010年7月25日向山东创新书业有限公司退货，货款价值为8445元；证明出货时是按定价3折开具相关单据，确定提货人的欠款数额，结算时应按图书定价2折价格进行结算，应当换算成图书定价2折的价格确定欠款数额。山东创新书业有限公司质证称，对证据的真实性有异议，该证据是销售专用单，“退货单”三个字不是其工作人员书写，不能证明上诉人退货。自2010年1月28日，图书款按3折进行开单，此前直接按2折结算。本院认为，该销售专用单中虽有被上诉人山东创新书业业务经理张华东的签字，但该销售专用单中“退货单”三字无法确定为张华东所签，且“退货单”的字体颜色与其他内容的字体颜色均不一致，从该证据的书面形式及该销售专用单的实际内容来看，无法证实郝卫国于2010年7月25日向山东创新书业有限公司进行过退货，对于上诉人主张的该销售专用单的证明目的本院不予支持。
二审法院审理查明的事实与一审法院审理查明的基本事实相一致。
本院认为，郝卫国与马文进2009年度和2010年度就《中华第一考》系列丛书产品在黑龙江省大庆市区（萨尔图区、龙凤区、让湖路区、红岗区、大同区）、牡丹江地区的核心代理存在法律上的合伙关系，其在上述约定的区域内共同销售山东创新书业有限公司的产品《中华第一考》系列丛书，由此形成合伙债务，山东创新书业有限公司向郝卫国主张还款。当事人对上述事实无异议。本案的争议焦点，一是郝卫国拖欠山东创新书业有限公司的实际货款数额如何认定。二是郝卫国的还款数额如何认定。
关于焦点一，郝卫国主张其不应当对不是其本人所签的八张借据承担还款责任，基于郝卫国与马文进之间的合伙关系，其应当对其合伙期间形成的合伙债务承担连带责任，应当对该八份借据承担连带还款责任；2010年1月29日经双方结算，山东创新书业有限公司出具证明一份，该证据为郝卫国一审中提交，证明郝卫国对欠付货款的事实及具体数额予以认可。
关于焦点二，根据郝卫国无异议的山东创新书业有限公司于2010年1月29日出具的证明，郝卫国已偿还货款5万元。郝卫国主张其曾于2010年7月25日退回价值8445元的货物，未提交充分证据予以支持，应承担对其不利法律后果。郝卫国主张应当按照《区域代理协议书》的约定计算实际欠款数额，一审法院因其未提起反诉未予支持并无不当，对此郝卫国可另案主张其权利。
综上，郝卫国的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费784元，由上诉人郝卫国负担。
本判决为终审判决。
审判长 李延存
审判员 张 涵
审判员 林春艳
二〇一七年十二月二十六日
书记员 朱静静