上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终8482号
上诉人(原审原告)：海通恒信国际租赁股份有限公司(原海通恒信国际租赁有限公司)，住所地上海市。
法定代表人：任澎，董事长。
委托诉讼代理人：陆子甲。
委托诉讼代理人：王凯华，北京金诚同达(上海)律师事务所律师
上诉人(原审被告)：潼关县人民医院，住所地陕西省。
法定代表人：熊世龙，院长。
委托诉讼代理人：安晓玲，陕西恒济律师事务所律师。
上诉人海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称“海通公司”)与上诉人潼关县人民医院(以下简称“潼关县医院”)企业间借贷合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初18263号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人海通公司上诉请求：撤销一审判决，改判潼关县医院向海通公司支付《融资回租合同》项下全部剩余租金人民币(以下币种均为人民币)34,452,000元，改判潼关县医院向海通公司支付逾期利息5,848,163.2元(暂计算至2017年7月26日)。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，本案海通公司与潼关县医院系融资租赁合同法律关系。海通公司与潼关县医院签署了编号为L14A1033的《融资回租合同》，合同附件2中详细记载了租赁物明细，包括租赁物的名称、价值、数量、型号等，该附件系海通公司提供并由双方盖章，是确认租赁物存在的重要依据。潼关县医院是公立二级甲等医院，其应当具备卫生部《二级综合医院评审标准(2012年版)实施细则》规定的设备和资产，但一审法院以未经审计的由潼关县医院提供的现有设备清单认定《融资回租合同》签订时的设备情况，认定《融资回租合同》项下租赁物绝大多数不存在，不符合事实，在未查明租赁物相关事实情况下，认定《融资回租合同》为借款合同缺乏法律依据；二、即使《融资回租合同》被认定借款合同，法院也应当尊重双方在签订合同时的合意。《融资回租合同》已就潼关县医院应履行的还款义务作了明确约定，该约定不违反法律强制性规定，法院理应对潼关县医院的付款义务予以确认。一审法院比照一般银行借款合同，自行将每期的租金拆分成本金和利息两部分，并就合同到期之日后的部分租金不予支持，不符合合同约定。
针对海通公司的上诉，潼关县医院辩称：一审认定借款法律关系正确。对海通公司主张的还款金额不予认可，应该按照借款实际本金计算。
上诉人潼关县医院上诉请求：撤销一审判决并依法改判潼关县医院尚欠海通公司2,317.2万元，且不应承担利息。事实与理由：潼关县医院对一审法院认定本案为借款法律关系不持异议，但是一审法院对应还本金及利息的推算和认定有误。一审法院既已认定借款法律关系，则应依据借款法律关系的相关规定进行审理判决。一审法院明确认定海通公司与潼关县医院之间对于借款利息没有明确约定，则根据《最高人民法院关于审理民间借贷司法解释》第二十五条，借贷双方未约定利息的，应认定无利息，一审法院套用《融资回租合同》中关于租金相关约定推算借款关系中的利息及逾期利息，属于事实认定错误。潼关县医院向海通公司借款2,700万元，已还款382.8万元，尚欠海通公司2,317.2万元，且不应承担相应利息。
针对潼关县医院的上诉，海通公司辩称：不认同潼关县医院的上诉请求及理由。双方系融资租赁法律关系。
海通公司向一审法院起诉请求：1．判令潼关县医院支付《融资回租合同》项下的全部剩余租金34,452,000元；2．判令潼关县医院支付逾期利息1,450,046.40元(暂算至2016年5月31日，自2016年6月1日至判决生效之日止，以34,452,000元为基数，按每日万分之八计算)；3．判令潼关县医院承担诉讼费。
一审法院认定事实：2014年9月25日，海通公司(出租人)与潼关县医院(承租人)签订《融资回租合同》一份。合同约定：承租人以租回为目的，向出租人转让其已经取得所有权的物件，并与出租人签订《所有权转让协议》，出租人受让后将其租回给承租人使用；承租人需向出租人提供出租人认为必要的租赁物所有权证明(包括但不限于原始购买合同原件或加盖承租人公章的复印件)和相关所有权无第三方权益的权属证明、发票原件及本合同的担保书以及相关文件(包括但不限于产品合格证、产品说明书)等；双方签订《所有权转让协议》后，租赁物所有权自实际起租日起自动转移至出租人所有；承租人未按期足额支付租金及其他应付款项，出租人有权要求承租人立即支付本合同项下全部逾期利息、所有到期未付和未到期租金，逾期利息自支付日起，承租人每延迟一日按所欠金额每日万分之八计算。合同附件1载明，租赁物件为医疗设备一批(详见附件清单)；租赁物转让价格为30,000,000元；预计起租日为2014年9月29日；租赁保证金为3,000,000元；合同总金额共计38,280,000元；租赁期限为60个月，租期共计60期，每月支付1期租金，金额为638,000元。合同附件2中《租赁物件明细表》明确租赁物件交付和设置地址均为潼关县医院；原始购买价格合计为35,910,409元；租赁物为设备清单中列明的217件医疗设备。合同附件3中《所有权转让协议》约定承租人向出租人转让租赁物件的总价格为30,000,000元；出租人根据合同约定的租赁物件转让价格，扣除承租人支付的融资租赁保证金后将剩余款项27,000,000元汇入承租人账号。合同附件4中承租人确认其对租赁物件已享有完全所有权，且租赁物件之上未被设定任何担保物权及其他权利。
同年9月29日，海通公司根据潼关县医院《付款通知书》向潼关县医院履行了27,000,000元的付款义务。合同履行过程中，潼关县医院支付了6期租金共计3,828,000元，未按约支付其余租金。海通公司遂于2016年7月向一审法院提起诉讼。
审理过程中，潼关县医院称合同项下租赁物件实际并不存在，海通公司也未对租赁物及其所有权进行审核，为此潼关县医院提供了潼关县国有资产管理局证明、《专业设备清单》以及《现有设备清单》、照片等材料，以证明潼关县医院不具备《租赁物件明细表》中的设备，经双方核对确认《专业设备清单》与《租赁物设备清单》对比后仅有21件、价值168万元的设备名称、价格、数量完全相同，《现有设备清单》与《租赁物设备清单》对比后仅有10件、价值142万元的设备名称、型号完全相同。
以上事实，由《融资回租合同》及其附件、实际租金支付表、付款通知书及银行付款凭证、潼关县医院租金的支付凭证、潼关县国有资产管理局证明及被告《专业设备清单》、被告《现有设备清单》、《专业医疗设备清单》、《非专业医疗设备清单》、《报废设备清单》、被告设备照片、《关于陕西省安康地区等八所医院评定等级的批复》等证据所证实。
一审法院认为，本案海通公司与潼关县医院的争议焦点是《融资回租合同》项下的租赁物是否存在以及《融资回租合同》性质和效力的问题。
根据法律规定，融资租赁法律关系应同时具备融资和融物两个属性，缺一不可。如无实际租赁物或者租赁物所有权未从出卖人处转移至出租人或者租赁物的价值明显偏低无法起到对租赁债权的担保，应认定该类融资租赁合同没有融物属性，仅为资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应属借款合同。本案潼关县医院认为《融资回租合同》项下的租赁物绝大多数不存在，并提供潼关县国有资产管理局《专业设备清单》和潼关县医院《现有设备清单》及照片证明，对此海通公司对合同项下租赁物的存在及租赁物的所有权负有举证责任。庭审中海通公司未提供证据证明其在与潼关县医院订立《融资回租合同》过程中通过现场查验的方式确定被告拥有租赁物清单项下的设备，也未提供证据证明其通过审查租赁物买卖合同和发票等凭证来审查潼关县医院拥有其设备所有权。海通公司仅以10张设备照片以及潼关县医院网站介绍、卫生部《二级综合医院评审标准(2012年版)实施细则》等材料不能证明潼关县医院合同签订时潼关县医院实际拥有上述租赁设备以及海通公司已尽到了审查义务，故本案海通公司对融资租赁法律关系的信赖不成立，双方订立的《融资回租合同》实质仅是资金流转关系，应以实际构成的借款法律关系处理。法院对海通公司要求《融资回租合同》按融资租赁法律关系处理的意见不予支持。
因本案《融资回租合同》性质为借款合同，故该合同应以借款合同确定效力及当事人的权利义务，现无证据表明海通公司以放贷为其主要业务或主要利润来源，本案按有效借款关系处理。潼关县医院未按合同约定还款，故海通公司有权按合同约定在潼关县医院违约时加速合同到期，要求潼关县医院立即偿还合同项下全部本息及支付逾期利息，并以2016年8月8日潼关县医院收到起诉状之日确定为合同提前到期之日。《融资回租合同》虽未明确借款利率，但根据双方约定，潼关县医院在60个月内共计支付租金(本息总和)38,280,000元，潼关县医院实际收到海通公司27,000,000元，故本息与实际放款的差额为利息部分，潼关县医院每月支付租金(等额本息)均为638,000元，潼关县医院共支付了本息共计3,828,000元，法院以此推算出借款年利率为14.69%，潼关县医院剩余未还借款本金为25,098,304.20元，截至2016年8月8日的未付借款利息为4,402,468.82元。《融资回租合同》约定承租人未付款的，每延迟一日按所欠金额每日万分之八计算，法院认为此约定的逾期利率过高，酌情将逾期利率调整为年利率9.31%。潼关县医院认为因双方未约定借款利息，不应承担相应利息的答辩意见缺乏事实和法律依据，不予支持。据此，一审法院判决如下：一、潼关县医院应于判决生效之日起十日内归还海通公司借款25,098,304.20元；二、潼关县医院应于判决生效之日起十日内支付海通公司利息4,402,468.82元、逾期利息636,437.86元(暂算至2016年8月8日，自2016年8月9日至判决生效之日止，以29,500,773.02元为基数，按年利率9.31%计算)。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点有两个：一是涉案《融资回租合同》的性质；二是如何计算潼关县医院应承担的还款金额及利息。
关于第一个争议焦点，融资租赁合同应当同时具备融资和融物属性。本案中，海通公司与潼关县医院对《融资回租合同》项下租赁物是否存在意见不一，从而对《融资回租合同》的性质产生争议。本院认为，融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体，并应当对融资租赁项目进行认真调查。现海通公司主张签订《融资回租合同》时租赁物清单上的租赁物实际存在且权属清晰，应对其在缔结《融资回租合同》时审查过租赁物相关凭证及租赁物真实存在承担举证责任。本案中海通公司仅提供10张设备照片及潼关县医院网站介绍说明其对租赁物的核查情况，且其在一审审理中表明仅对极少量租赁物的所有权进行过核对，难以证明海通公司在合同签订时对租赁物情况尽到了核查义务，也无法证明《融资回租合同》签订及履行过程中租赁物真实存在，应由海通公司承担相应法律后果。一审法院据此认定海通公司对融资租赁法律关系的信赖不成立，双方订立的《融资回租合同》应以实际构成的借款法律关系处理，并无不当。
关于第二个争议焦点，海通公司与潼关县医院签订的《融资回租合同》缺乏融物属性，实为借款合同，应按借款关系处理。现没有证据表明该借款合同违反法律、行政法规的强制性规定等无效事由，应认定潼关县医院与海通公司之间的借款合同有效，故潼关县医院未按时还款，海通公司有权要求潼关县医院偿还本息并支付逾期利息。潼关县医院主张双方未约定借款利息，故其不应承担相应利息，对此本院认为，根据双方约定，潼关县医院每月应向海通公司支付638,000元(等额本息)，共支付60个月，合计应支付38,280,000元，而潼关县医院实际收到海通公司借款27,000,000元，可见双方立约时，对于此项交易的成本及收益是有合理预期的。现一审法院认定应付总额与实际借款额之间差额为利息，并依此推算借款年利率为14.69%，本院予以认同。据此一审法院认定潼关县医院未还借款本金为25,098,304.20元，截至2016年8月8日未付借款利息为4,402,468.82元，并将逾期利息酌情调整为年利率9.31%，并无不当，本院予以确认。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币136,494.46元，由上诉人海通恒信国际租赁股份有限公司负担人民币109,192.53元，由上诉人潼关县人民医院负担人民币27,301.93元。
本判决为终审判决。
法官助理拜金琳
审 判 长 竺常贇
代理审判员 张明良
代理审判员 荣学磊
二〇一七年十一月二十日
书 记 员 李洪灯
附：相关法律条文
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……