江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终3842号
上诉人（原审被告）：朱学锋，男，1969年9月6日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。
委托诉讼代理人:邵晓峰，江苏神阙律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨树刚，男，1975年6月26日生，汉族，住北京市崇文区。
上诉人朱学锋与被上诉人杨树刚股权转让纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2017）苏0206民初391号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月15日立案受理，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
朱学锋上诉请求：撤销原审判决，改判驳回杨树刚的一审诉讼请求。事实和理由：其出具《转让协议书》仅是应锐步（上海）投资管理有限公司（以下简称锐步公司）的要求，为了完成股权变更工商登记的形式要件而出具的，其从未与杨树刚见过面。其和杨树刚与其他合伙人、投资人在合伙人QQ群中已经就转让款的返还达成一致意见。杨树刚在退股后，一直按着约定向锐步公司进行退股款的催讨，并取得了锐步公司出具的《欠条》，也取得了《欠条》约定的首付款5万元。因此，杨树刚对于返还退股款的主体及相关权利义务的约定是明知的，并对于锐步公司已受让债务并承担还款的事实予以确认，不应当向其重复主张。其也从未取得过杨树刚的投资款，锐步公司取得众筹投资款后消失，涉及到刑事诈骗，其利用自有资金进行投资，至今未有分红出现。
杨树刚辩称：1.其投资款系通过锐步公司打给普通合伙人无锡隆泰旅馆有限公司（以下简称泰隆公司）的，不是给朱学锋的，与朱学锋无关，其与朱学锋之间签订的《转让协议书》是个人之间的股权转让行为，合法有效。2.朱学锋上诉所称的理由不是事实。锐步公司收到众筹款后已经分批拨付给了隆泰公司，有银行对账单等为证，一审中朱学锋也确认已经获得杨树刚转让的财产份额相应的分红，上诉又称没有分红，显然不诚信。3.其与朱学锋并未就锐步公司代为支付朱学锋股权转让款作出任何约定。锐步公司出具的《欠条》只是一种担保，其作为债权人可以向债务人要求支付股权转让款，也可以要求担保人支付相应款项。原审判决认定事实清楚，请求驳回上诉，依法裁判。
杨树刚一审诉讼请求：朱学锋立即支付股权转让款249130元利息（以249130元为基数，自2016奶奶4月28日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），并支付违约金59826元。
一审法院认定事实：2015年11月21日至2015年12月4日，杨树刚通过宝付网络科技（上海）有限公司向锐步公司的融资平台充值的方式，投资了锐步公司官网（××）上线的、发起人为隆泰公司、项目名称为锦江之星风尚酒店无锡东亭店的众筹项目，投资金额共计299130元。
2015年12月20日，杨树刚与隆泰公司签订《关于设立锦江之星风尚酒店无锡东亭店众筹店（以工商注册核名为准）合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。该协议载明：合伙企业名称为锦江之星风尚酒店无锡东亭店众筹店（以工商注册核名为准）合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），在该合伙企业存续期间，企业招牌上或企业门面醒目位置注明该企业为众筹界众筹店××；项目出资情况为普通合伙人隆泰公司，实际出资金额306.8万元，工商注册份额40%，有限合伙人钰麟（上海）网络科技有限公司（以下简称钰麟公司），实际出资金额216.294万元，工商注册份额29.26%，有限合伙人丁胜兰，实际出资金额25.311万元，工商注册份额3.19%，有限合伙人费慧，实际出资金额80.535万元，工商注册份额10.15%，有限合伙人顾淑芳，实际出资金额23.01万元，工商注册份额2.9%，有限合伙人罗欢应，实际出资金额16.107万元，工商注册份额2.03%，有限合伙人钱根，实际出资金额46.02万元，工商注册份额5.8%，有限合伙人王兰，实际出资金额23.01万元，工商注册份额2.9%，有限合伙人杨树刚，实际出资金额29.913万元，工商注册份额3.77%；钰麟公司是除有限合伙人丁胜兰、费慧、顾淑芳、罗欢应、钱根、王兰、杨树刚之外的其他有限合伙人代方，被代持的人包括刘麒麟、安运韬、柳凯、伍志伟、陆亮、方彧、杨洪涛、朱小祥、乔振、王世肖、郑永乐、牟保昌、郑继明、俞斌、张志伟、浦柏钧、徐华栋、刘金梅、汪志红、雷争争、蒋胜勇、朱培在内的64人；在接入众筹界的财务监管系统前，普通合伙人应安排相应负责人将合伙企业的每日营业额于次日13点前以拍照的形式，将收银系统中总的营业流水数据，在本项目股东官方QQ群上传数据图片，同时打成文件包形式发送给有限合伙人、代持机构、众筹界分站与众筹界总部邮箱；融资后，成立合伙企业，如果盈利的，则盈利后应当分红，各合伙人获得分红的前提为其实缴出资额达到其认缴出资额；首次分红最迟在首次盈利的第1个月进行，其后每1个月分红一次，15号前分红；合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，一是合伙协议约定的退伙事由出现，二是经全体合伙人一致同意，三是发生合伙事务难以继续参加合伙的事由，四其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；有限合伙人自本合同见证人签字之日起6个月内，不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙，满6个月后可以转让；有限合伙人待条件成就时转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业》对合伙人数的限制；有限合伙人退伙的，需提前30日通知普通合伙人和其他有限合伙人、代持机构、众筹平台；有限合伙人在符合前款相关条件下，如果要转让其在合伙企业的财产份额，同等条件下，其他合伙人享有优先购买权（优先购买权顺序：普通合伙人﹥有限合伙人﹥其他第三方）；自本合同普通合伙人签字之日起满12个月后30日（回购执行截止日期）内，则有限合伙人有权提出转让份额或退伙，在无人购买且转让方式协商不能达成共识时，由普通合伙人回购，回购金额由普通合伙人与有限合伙人协商决定，如果最终价格不能协商的，普通合伙人则按99%计取回购额，另有朱学锋按该退伙人投资额的1%予以补偿，回购额减去12个月中有限合伙人以往所得的投资分红收益金额。
2016年4月18日，杨树刚与朱学锋签订《转让协议书》一份。双方约定：杨树刚将其持有的锦江之星风尚酒店无锡东亭店众筹店（以工商注册核名为准）财产份额3.77%（出资额299130元）作价299130元转让给朱学锋；朱学锋应在本协议签订之日起10日内，向杨树刚付清全部财产份额的转让价款，杨树刚将附属于财产份额的所有其他权利随份额一并转让；转让价款指定帐户为62×××00，户名为杨树刚，开户行为平安银行北京方庄支行；朱学锋知晓杨树刚与普通合伙人锦江之星风尚酒店无锡东亭店众筹店（以工商注册核名为准）的合伙协议内容，并知晓里面的权利义务，并认同受其约束，也知道项目公司相应的财产状况和投资及合伙人情况；本协议签署后不可撤销，若违约，违约方将赔偿守约方违约金为转让价款的20%。
2016年6月2日，锐步公司、刘林华，刘忻宇向杨树刚出具《欠条》一份。该欠条载明：“兹杨树刚于2015年12月3日至5日在我司平台分别充值5万、10万和15万，合计30万元，分别于2015年12月5日和12月6日在我司股权众筹平台进行投资于锦江之星项目两次，第一次为11股和第二次为2股，投资额分别为253110元和46020元，合计为299130元，现因其与项目方就退股达成一致意见，项目方将退股款转入我司，并且通过我司进行相关款项退回事宜，但因我司现在资金比较紧张，现不能一次性兑付，经协商一致，在本金的基础上进行一定的补偿，支付其最终金额（含本金）为32万元。其中，本次先付5万元，其余款项在6月30日之前予以分4期进行支付。如到期不能支付，则以我司资产及大股东刘林华，刘忻宇个人全部财产进行偿付”。该《欠条》出具后，锐步公司向杨树刚付款5万元。
丁胜兰、刘麒麟、安运韬、柳凯、伍志伟、陆亮、方彧、杨洪涛、朱小祥、乔振、王世肖、郑永乐、牟保昌、郑继明、俞斌、张志伟、浦柏钧、徐华栋、顾淑芳、刘金梅、汪志红、雷争争、蒋胜勇、朱培分别出具《证明书》及《解除代持有同意书》一份。《证明书》载明：“本人合伙投资的位于无锡市××东亭锡××号锦江之星风尚酒店，本人通过网络众筹平台《众筹界》锐步上海投资管理有限公司的投资款项，因平台跑路消失，有部分的入股投资资金至今未能到我们的合伙公司，造成公司很大的损失，具体金额经核实为两部分：合计为1465100元。一是，682800元经平台跑路前对账无误未给付的。二是，782300元为原退股股东款。当时由平台、退股者、受让方（朱学锋）三方商议，由项目方（朱学锋）签字回购，签转让协议（由平台邮寄给双方，退款后协议生效）提股资金由平台管理方给付原股东合议人，并由股东群公告及通知股东。退股股东也认可平台做法。以上事项均由原众筹平台的消失跑路，而无法录取相关证据记录，但以上都是事实，本人愿意证明其真实性，是确实发生的行为，特此证明”。《解除代持有同意书》载明：“本人声明投资的无锡锦江之星风尚酒店原委托钰麟公司代持本人股份，但代持方违背法律法规精神，侵吞投资款，骗取本人信任，现消失跑路。故本人声明解除签字的代持合同。特此声明”。
一审庭审中，丁胜兰到庭作出如下陈述：因锐步公司的融资平台有部分尾款付不出，所以有部分合伙人要求转让其持有的财产份额；有合伙人提出转让财产份额的要求时，就在合伙人QQ群里发起投票，投票通过后，由该合伙人写转让协议书，然后相应转让款由锐步公司的融资平台负责支付；含杨树刚在内的转让财产份额的合伙人也同意转让款由锐步公司的融资平台支付；合伙人QQ群里亦发布过转让款由锐步公司的融资平台支付的公告。
一审庭审中，双方一致确认，朱学锋已获得杨树刚转让财产份额相应的分红，锐步公司向杨树刚支付的5万元系转让款。杨树刚陈述：锐步公司因结欠朱学锋款项，故代朱学锋向其支付转让款；曾参加合伙人QQ群发起的是否同意转让财产份额的投票，但QQ群未就转让款由锐步公司支付发起投票；未与锐步公司及朱学锋达成转让款由锐步公司支付的协议。朱学锋陈述：合伙人QQ群曾发起是否同意退伙合伙人转让财产份额及是否同意相应转让款由锐步公司支付的投票，并根据投票结果，在QQ群发布转让款由锐步公司支付的公告，但该QQ群已经解散，故无法提供相应材料。
原审法院审理后认为，本案的争议焦点为：转让款是否应由朱学锋支付。合伙人通过QQ群投票的方式同意杨树刚转让财产份额后，杨树刚与朱学锋《转让协议书》。该协议书系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规，合法有效，双方均应恪守履行。朱学锋确认已享受到杨树刚向其转让财产份额的分红，则应按约支付转让款。根据双方签订的协议书，转让款应打至杨树刚名下银行卡内，丁胜兰等人的《证明书》及锐步公司出具的《欠条》均不能推翻该约定，故转让款应由朱学锋支付。原审法院对朱学锋提出的转让款应由锐步公司支付的抗辩意见不予采信。现朱学锋未按约支付转让款，则应承担相应违约金及逾期付款利息。故杨树刚要求朱学锋支付转让款249130元及利息（以249130元为基数，自2016年4月28日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），并支付违约金59826元的诉讼请求，合法有据，本院予以认可。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：朱学锋于判决生效后10日内向杨树刚支付转让款249130元及利息（以249130元为基数，自2016年4月28日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），并支付违约金59826元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5934元，减半收取2967元，由朱学锋负担。
二审中，对于原审法院查明的事实，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于案涉《转让协议书》是否对朱学锋具有约束力，转让款是否应由朱学锋支付。
本案中，杨树刚与朱学锋签订的《转让协议书》系双方真实意思表示，内容与客观事实相符，并不违反法律规定，也未损害其他人利益，合法有效。朱学锋认为其不须要支付该协议约定的款项，主要认为杨树刚已经向锐步公司追讨款项，也取得了锐步公司出具的《欠条》，应当向锐步公司继续主张，而不应当向其主张。对此，本院认为，对于杨树刚退出众筹合伙的事实，双方一致确认，案涉的《转让协议书》和《欠条》也均载明了相关事实。锐步公司出具的《欠条》载明因杨树刚与项目方就退股达成一致意见，项目方将退股款转入锐步公司，通过锐步公司进行相关款项退回事宜，系锐步公司的单方承诺。并无证据表明，杨树刚同意朱学锋将股权转让款转入锐步公司，由锐步公司代为支付。锐步公司的《欠条》构成对朱学锋所欠股权转让款的债务加入。杨树刚可以依据《欠条》向锐步公司主张相关款项，亦可以依据《转让协议书》向朱学锋主张相关款项。
综上，朱学锋的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其上诉请求不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5934元，由上诉人朱学锋负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 季静娜
二〇一七年十二月五日
书 记 员 王久荣