湖南省衡山县人民法院	民 事 判 决 书	（2017）湘0423民初751号	原告：丁为信，男。	原告：袁光宗，男。	二原告共同委托诉讼代理人：戴树清，衡山县岳北法律服务所法律工作者。	原告丁为信委托诉讼代理人：邓群波，湖南长善律师事务所律师。	被告：尹久贤，男。	被告：张小纲，男。	被告：夏崇禹，男。	三被告共同委托诉讼代理人:刘丰云，衡山县光大法律服务所法律工作者。	原告丁为信、袁光宗与被告尹久贤、张小纲、夏崇禹损害股东利益责任纠纷一案，本院于2017年6月15日立案后，依法适用普通程序于2017年8月3日公开开庭审理了本案。原告丁为信及其委托诉讼代理人邓群波、原告袁光宗的委托诉讼代理人戴树清，被告尹久贤、张小纲、夏崇禹及其委托诉讼代理人刘丰云到庭参加诉讼。诉讼过程中，经本院院长批准，本案延长审限六个月。本案现已审理终结。	原告丁为信、袁光宗向本院提出诉讼请求：1、判令三被告连带支付二原告三年承包中按股金分配应进资金229296元及利息96024元（按银行同期计算）；2、判令被告张小纲因干扰承包人工作，造成承包人遭受重大损失，按承包合同第九条扣除张小纲股金5万元，以赔偿承包人遭受的损失（偿还承包人购原矿及工资欠款）；3、判令被告应支付丁为信为打井垫资的14800元；4、判令被告尹久贤应按第四轮承包合同第七条，因长期占用公司资产，应向承包人交纳五年租金计6万元（其中2万元用于补交第四轮承包费）；5、判令三被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，二原告自愿放弃上述第2、3、4项诉讼请求。	事实及理由：衡山县湘衡高岭土有限责任公司于2003年10月注册成立，先后有10名股东参与，其中有五名股东已转退股。由五名主要股东投资1743090元股金。公司以72万元购买了衡山县原精洗泥厂65亩土地，600多平方房产等全部资产，经四轮股东承包经营改造，形成了教完善生产设施。在股东承包经营过程中，被告尹久贤、张小纲刁难排斥外地人承包股东正常工作与权力，严重侵害了承包股东权益。	2006年1月—2009年1月，袁光宗、丁为信、陈晓勇与公司签订了承包三年的合同，约定每年交承包费24万元，承包人按合同三年交费639858元。承包期满后，被告尹久贤、张小纲以种种借口拖延承包帐的清算，直到2012年才勉强拿出有股东签字的交费清单及股东分配资金账单，并将几笔错账强加在承包人的账目中。2013年2月，公司财物出示了《复核账单》，详细地核实了有争议的七笔帐，却遭到被告的无理拒绝。为解决好账目清算问题，2014年6月12日公司股东会议决定：请有资质的单位清算承包帐，其费用由错误方支付。2014年10月31日，湖南公众会计师事务所经审核，出具了《关于湖南衡山县湘衡高岭土有限责任公司2006-2008年承包期间账务结算的审核报告》报告书。报告书中明确说明“公司及非承包股东应支付第三轮承包人袁光宗、丁为信、陈晓勇金额224296.45元，加上支付湖南公众会计师事务所的账目审核费5000元，合计为229296.45元”。报告书出来后，三被告未履行支付义务，并有意拖延承包账目清算，占用承包人应进资金8年多。按银行同期利率计算，造成原告利息损失为96024元。为维护自身合法权益，二原告诉至本院，请求判如所请。	为支持其诉讼请求，二原告提交如下证据：	1、原、被告身份信息，拟证明原、被告诉讼主体适格；2、第三轮《承包合同》，拟证明2005年12月，丁为信、袁光宗、陈晓勇与公司签订了三年（2006年1月-2009年1月）承包合同，年承包费24万；	3、第三轮承包账单，拟证明三被告提供的第三轮承包账单与三原告复核的第三轮承包账单出现误差；	4、2014年6月12日股东会议，拟证明为解决原、被告之间的矛盾，2014年6月12日召开股东会，股东会决议：一、关于袁光宗承包期间遇冰灾，同意减四个月承包费；二、账目请有资质的单位予以清算，费用由错误方支付；	5、报告书及审核收费票据，拟证明湖南公众会计师事务所2014年10月31日出示的报告书，证实公司非承包股东应向承包股东支付应进资金224296元，审核费5000元；	6、要求清算的报告及信息，拟证明原告从2014年报告书出来后，一直在请求报告坐下来清算，但被告总是以各种理由予以推诿；	7、公司章程（三份出资协议），拟证明公司成立、分工及出资比例；	8、股权变动情况，拟证明2013年10月27日袁光宗将股份转让给李顺昌，2014年1月13日丁为信将股份转让给李顺昌，转让协议书中声明：转让方以前的债权债务与被转让方无关；	9、公司注销决议及准予注销登记通知书，拟证明2016年12月21日股东会决议注销公司，公司清算方案及公司注销通知书，公司已于2017年3月9日被注销。	被告尹久贤、张小纲、夏崇禹辩称：原告的起诉遗漏了当事人，因第三轮承包中的承包人还有陈晓勇，故陈晓勇也应为本案原告；原告诉请的第一项诉讼请求没有事实依据与法律依据，请求驳回原告的诉请请求。	三被告未向本院提交证据。	对原告提交的9份证据，经合议庭评议认为：原告提交的证据1、9，被告均无异议，本院予以采信；原告提交的证据2、7，来源合法，内容客观真实，本院予以采信；原告提交的证据3，无法达到原告的证明目的，不具备证明力，故不予采信；原告提交的证据4，被告对真实性没有异议，系双方当事人真实意思表示，与本案待证事实相关联，本院予以采信；原告提交的证据5中的报告书，被告对其形式的真实性无异议，但认为内容不合法，审计报告不客观、全面，没有反应公司在承包期间的真实账目，本院认为，该报告书系专门机构出具的意见，审核程序和方法公允，被告并未提供足以反驳的相反证据和理由，	故对该报告书本院予以采信；对审核收费票据，与报告书相关联，亦与采信。原告提交的证据6、8，与本案没有关联性，均	不予采信。	经审理查明：衡山县湘衡高岭土有限责任公司（以下简称“湘衡公司”）于2003年11月3日注册成立，营业期限为2003年11月3日至2013年11月3日，原、被告均为湘衡公司的股东。2005年12月27日，湘衡公司召开股东会议，同意由丁为信、袁光宗、陈晓勇承包湘衡公司经营，承包期限为3年（即从2006年1月1日至2008年12月31日止），承包金为72万元。第一年支付承包金20.327039万元，第二年支付承包金28.074万元，第三年因遭遇冰灾股东会决议同意减免四个月承包金8万元，故第三年支付承包金15.584756万元，三年共计实际支付承包金63.9858万元。承包期满后，公司股东对承包账目的清算未达成一致意见。2014年6月12日，为解决好账目清算问题，公司股东会议决定：“关于袁光宗承包期间涉及的账务问题，同意请有资质的单位予以清算，其费用由错误方支付”。2014年10月31日，湖南公众会计师事务所有限公司经审核，出具了《关于湖南衡山县湘衡高岭土有限责任公司2006-2008年承包期间账务结算的审核报告》报告书。	2016年12月21日，因湘衡公司营业执照过期未年审，股东会决议解散公司并成立了清算组。2017年3月2日，湘衡公司进行了资产清算，作出了湘衡高岭土有限责任公司清算报告，报告中写明：“股东内部账务，由股东相互清偿”。2017年3月9日，衡山县工商行政管理局准予了湘衡公司的注销登记申请。	本院认为，本案双方当事人争议的主要焦点是：一、本案案由应定性为损害股东利益责任纠纷还是合伙协议纠纷；二、	陈晓勇是否应作为本案的诉讼主体；三、三被告应否承担民事责任；如其应当承担民事责任，其应付的款项是多少。	关于焦点一。本案当事人的纠纷是关于股东间利益的分配，双方当事人并不存在合伙关系，故案由应定性为损害股东利益责任纠纷。	关于焦点二。丁为信、袁光宗、陈晓勇三人皆为湘衡公司的股东，2006年1月1日至2008年12月31日三人承包了湘衡公司进行生产经营，承包金为72万元，则每位承包人应交24万元。三年承包期间实际交纳给湘衡公司的承包金为63.9858万元，其中陈晓勇有10多万元承包金是袁光宗代为交纳。为了偿还承包费，陈晓勇将自己持有的66500元股金转让给了袁光宗，并于2014年1月8日书面告知公司股东，载明：“各位股东：本人股金及短期借款共计人民币陆万陆仟伍佰元整。全权委托袁光宗老先生处理，此据。陈小勇，2014.元.8”。三被告辩称原告的起诉遗漏了当事人，因第三轮承包中的承包人还有陈晓勇，故陈晓勇也应为本案原告。本院认为，股权转让是指股东将蕴含股东权、股东地位或资格的股份转移于他人的民事行为。股权转让遵循概括转让原则，根据该原则，股权转让后，转让人基于股东地位对公司所发生的全部权利义务一并转让给受让人。受让人成为公司股东，取得股东权。本案中，陈晓勇将自己的股权转让给袁光宗，并通知了公司其他股东，对于陈晓勇的股权所产生的利益应由袁光宗进行主张，故对被告的抗辩理由本院不予支持。	关于焦点三。衡山县湘衡高岭土有限责任公司的章程规定公司股东均依法享有分配红利的权利。丁为信、袁光宗、陈晓勇作为承包人，同时也是湘衡公司股东，对于承包期间公司产生的利润有权分配。另在承包期结束后，因股东间存在争议，公司一直未与承包人对账目进行清算，故在2014年6月12日，公司股东会议决定：“关于袁光宗承包期间涉及的账务问题，同意请有资质的单位予以清算，其费用由错误方支付”。2014年10月31日，湖南公众会计师事务所有限公司经审核，出具了《关于湖南衡山县湘衡高岭土有限责任公司2006-2008年承包期间账务结算的审核报告》报告书，结论为：“公司及非承包股东应支付第三轮承包人袁光宗、丁为信、陈晓勇金额224296.45元”。三被告则抗辩股东会决议中约定同意提交有资质的单位审计，并且原告请求审计没有经其他股东同意，审计中承包人书写错误，采用的数字不客观、真实，故审计报告不能采信，应当驳回原告的诉讼请求。本院认为，湖南公众会计师事务所有限公司系具备合法资质的审计机构，审计过程并未发现有违法行为。审计报告出具后，被告虽对审计结论有异议，但未提交证据予以证实，也没有申请重新审计；本案中，亦无证据显示审计结论存在无效情形。因此，该报告书可以作为定案的依据。	湘衡公司已于2017年3月9日在衡山县工商行政管理局进行了注销登记，注销前的清算报告中写明了：“清算组对经营终止日公司的资产、负债及所有者权益账面情况进行了核查。股东内部账务，由股东相互清偿”。三被告也认可清算报告为形式上的清算，股东内部对公司账目没有进行实际清算。另根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”基于清算约定和法律规定，三被告都应承担付款责任。三被告辩称原告的诉讼请求没有事实依据与法律依据的理由不能成立。	湘衡公司在设立时的股东为丁为信、袁光宗、陈晓勇、尹久贤、张小纲、夏芹、夏崇禹，其中陈晓勇的股权已转让给袁光宗，夏芹的股权转让给了父亲夏崇禹。根据《关于湖南衡山县湘衡高岭土有限责任公司2006-2008年承包期间账务结算的审核报告》的结论，被告夏崇禹、尹久贤、张小纲应支付原告丁为信、袁光宗224296元，尾数0.45元原告未进行主张。三被告陈述陈晓勇已领取282301.25元分红，但未提供证据予以证明。对于审计费用5000元，根据2014年6月12日的股东会决议，应由三被告承担。对原告要求三被告支付利息的请求，因双方没有约定，本院不予支持。	综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第七十一条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：	一、被告夏崇禹、尹久贤、张小纲于本判决生效后三十日内支付原告丁为信、袁光宗款项224296元；	二、驳回原告丁为信、袁光宗的其他诉讼请求。	如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。	案件受理费6180元，由原告丁为信、袁光宗负担1824元，被告夏崇禹、尹久贤、张小纲负担4356元。审计费5000元，由被告夏崇禹、尹久贤、张小纲负担。	如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。	审 判 长  周志文	代理审判员  王 璇	人民陪审员  武谷丰	二〇一八年一月二十九日	书 记 员  杨 斌	附相关法律条文：	《中华人民共和国公司法》	第二十条第一款公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。	第七十一条第二款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。	《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》	第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。																											校对责任人:周志文 打印责任人：杨斌