安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖12民终2769号
上诉人（原审原告）：安徽巨邦香料有限公司，住所地安徽省阜阳市经济技术开发区法定代表人：张培峰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘润华，安徽元祥律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王帅，男，1976年10月15日出生，汉族，现住安徽省阜阳市颍州区。
委托代理人：邓辉，安徽颍淮律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王政，男，1978年11月27日出生，汉族，住安徽省颍上县城关镇。
上诉人安徽巨邦香料有限公司（以下简称巨邦公司）、王帅、王政因股权转让纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍州区人民法院（2016）皖1202民初6506号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明：王帅、王政原系阜阳市天盛房地产开发有限责任公司（以下简称天盛公司）的股东，王帅持有该公司61%的股份，王政持有该公司39%的股份，王政当时任该公司法定代表人。天盛公司在阜阳市经济技术开发区京九办事处境内有三宗土地可开发，其中一宗土地上天盛公司已建设庙宇一处，该处建筑物未取得建设工程规划许可证。2013年4月22、4月23日，王帅、王政（甲方）与巨邦公司（乙方）签订《阜阳市天盛房地产开发有限责任公司股权转让协议》两份，协议主要内容为：王帅将持有的天盛公司61%的股份以497.15万元转让给巨邦公司，巨邦公司用5702.85万元补偿王帅、王政在土地上投资的金凤凰国际大酒店主体工程及地下室，相关税费由巨邦公司承担。天盛公司拥有国有土地使用证号：阜开国用（2013）第A110017号、阜开国用（2013）第A110018号、阜开国用（2013）第A110019号三宗国有土地使用权，乙方于协议签订之日一次性将股权转让款及补偿款合计6200万元全部汇入王帅的账户。协议签订之日前天盛公司所欠债务以及王帅、王政所欠的债务均由其承担，天盛公司及巨邦公司概不承担。王帅、王政保证提供的资料及证件合法真实有效，并于协议生效之日向巨邦公司提供天盛公司营业执照、组织机构代码证、土地使用证、国有土地使用权出让合同、规划许可证等与公司相关的所有资料。同时合同对天盛公司基本情况、转让标的、资料提供及场地交接、股权及法定代表人的办理、遗留问题处理、违约责任等事项作出约定。协议签订后，巨邦公司支付了497.15万元股权转让款和5702.85万元补偿款，王帅、王政也履行了部分义务。巨邦公司入股天盛公司后，开始向有关部门申请办理土地容积率调整手续，因王帅、王政前期与其他人产生经济纠纷，阜阳市国土资源局中止为天盛公司办理土地容积率调整手续。巨邦公司和天盛公司为解决三宗土地存在的问题，多次向阜阳市人民政府、阜阳市国土资源局进行请示报告。天盛公司为了尽快办理土地开发手续，于2014年11月8日将庙宇拆除，2015年1月23日又与阜阳市国土资源局签订出让合同补充协议，由巨邦公司垫付，补交了相应的土地出让金2517595元、契税100704元，并重新领取了土地使用证。后王帅、王政在得知天盛公司拆迁庙宇后，向巨邦公司送达《解除合同通知函》，巨邦公司为此起诉至向颍州区人民法院，该院经审理作出（2015）州民一初字第00412号民事判决确认王帅、王政向巨邦公司发出的《解除合同通知函》不具有解除合同的效力，该判决已生效。2015年5月，王帅、王政诉至颍州区人民法院请求判令解除双方签订的上述股权转让协议，该院作出（2015）州民二初字第00295号民事判决驳回了王帅、王政的诉讼请求。王帅、王政不服提起上诉，本院作出（2015）阜民二终字第00325号民事判决，驳回上诉，维持原判。巨邦公司于2015年6月12日申请阜阳光明司法会计鉴定所对其损失作出鉴定，光明司法[2015]光明鉴字第4号司法鉴定意见书确认为15179384元（包括股权转让利息、日常拨款及补交土地款利息、日常开支、补交土地款、树木），其中日常拨款及补交土地款利息为522672元，该项计算至2015年1月22日。
原审法院认为：巨邦公司与王帅、王政之间签订的“股权转让协议”为当事人真实意思表示，系有效合同，双方均应按照合同约定履行各自的义务。因原天盛公司名下土地的出让合同约定用途与土地证书中载明的不一致，还存在挂牌地价低于当时土地的综合基准地价，为开发地块，巨邦公司垫付了相应的土地出让金2517595元和契税100704元。因双方合同中明确约定协议签订前天盛公司所欠债务以及王帅、王政所欠的债务均由二人承担，故王帅、王政应返还巨邦公司垫付的土地出让金、契税共计2618299元及该笔款项从垫付之日至2015年1月22日的利息（按照人民银行同期贷款利率计算）。巨邦公司购买王帅、王政的股权和3宗土地的使用权，应对股权的性质、有无瑕疵、土地的性质、用途、土地档案等进行详细认真的调查，庭审中巨邦公司称没有调阅土地档案等情况不符合常理，该公司对原天盛公司拥有的上述土地的具体情况应是知情的，巨邦公司为改变土地用途、改变容积率向有关部门请示，有关部门对相关问题进行处理、汇报，巨邦公司为此拆除违法建筑等事项均需时间，故该诉请巨邦公司赔偿除上述款项以外的经济损失，无法律和事实依据，不予支持。王帅、王政辩称向巨邦公司提供的土地证及土地出让合同不存在瑕疵，其交纳的土地出让金2517595元、契税100704元是天盛公司为房地产开发经营应支付的法定税费款项，是为改变土地用途，调整土地容积率后应该交纳的税费，并不是因其交付的土地证及土地不合法造成，该款项并未约定由王帅、王政承担的辩解均不符合客观事实，故不予采信。
综上所述，王帅、王政应返还巨邦公司垫付的土地出让金和契税合计2618299元并应赔偿巨邦公司因垫付上述款项所产生的利息损失。巨邦公司的诉请予以部分支持。案该院经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、王帅、王政于判决生效之日起十日内返还巨邦公司垫付的土地出让金、契税合计2618299元及其利息（按照人民银行同期贷款利率计算，其中2460000元从2014年11月26日起计算，100000元从2014年11月27日起计算，58299元从2015年1月8日起计算，上述均计算至2015年1月22日）。二、驳回巨邦公司的其他诉讼请求。案件受理费112876元，由巨邦香公司负担85130元，王帅、王政负担27746元。
宣判后，双方当事人均不服，向本院提起上诉，巨邦香公司上诉认为：一、原审判决对部分事实认定错误，具体为：1、该公司在签订上述股权转让协议前仅见到阜阳市政府2013年2月5日才新颁发的国有土地证及天盛公司的营业执照，其他相关手续王帅、王政均未提供。该公司是基于对上述土地证的信赖，才没有调查直接与王帅、王政签订上述股权转让协议。该公司从来没去调阅过涉案土地的档案，而一审法院在没有证据的情况下，认为该公司没有调阅土地档案等情况不符合常理，认定该公司对涉案土地的具体情况应是知情属主观臆断，明显错误。2、该公司主张的是从王建举报涉案土地时到天盛公司重新领取国有土地使用证这一期间（2013年4月22日至2015年1月22日）的损失，此期间系该公司为解决涉案土地不合法事项所延误的时间，此后天盛公司才申请办理增加容积率的审批事项，此期间与办理增加容积率没有关系，而一审法院认定该公司为改变土地用途、改变容积率向有关部门请示，有关部门对相关问题进行处理、汇报，巨邦公司为此拆除违法建筑等事项均需时间等，将这完善土地手续期间与调整容积率期间混淆，据此驳回该公司对此期间损失的赔偿请求，明显认定事实错误。二、该公司主张的是上述延误期间的利息损失，事实清楚，于法有据，原审法院未支持，明显不公。理由是：1、因王帅、王政提供的土地证件不合法，违反双方上述股权转让协议第三条的约定，构成违约，为此导致该公司延迟办理开发手续，责任应在王帅、王政，二人的违约行为致使该公司在上述期间产生经济损失，即已经支付的6200万元转让金的延迟收回，该公司主张按6200万元在此期间的同期银行贷款利息计算经济损失，依据充分，应予支持。2、一审法院在作出如下认定，即“因原天盛公司名下土地的出让合同约定用途与土地证书中载明的不一致，还存在挂牌地价低于当时土地的综合基准地价”的情况下，仅判决支持王帅、王政返还上诉人垫付的土地出让金2517595元和契税100704元，却驳回该公司对延迟期间经济损失部分的诉讼请求，存在自相矛盾，明显不公。综上，请求撤销原判第二项，改判支持该公司要求王帅、王政赔偿经济损失6752316.66元，即6200万元转让价款从2013年4月22日至2015年1月22日按同期银行利率计算的利息损失，并判令王帅、王政承担二审案件受理费。
王帅辩称：巨邦公司的上诉，应依法驳回。具体为：1、其已履行约定的股权转让义务，并不违约。2、巨邦公司主张的土地出让金、契税等是天盛公司依法应履行缴纳的国家税费的义务，主张权利的应是天盛公司，故认为巨邦公司主体不适格。3、巨邦公司的上诉请求不应得到支持。
王政辩称：巨邦公司对涉案土地的瑕疵等一切情形在股权转让协议签订前均已知晓，其不存在违约，巨邦公司主张的损失及提供《鉴定意见书》不客观真实合法，且该损失与其无关。请求驳回巨邦公司的上诉。
王帅、王政也不服，仍坚持一审时的答辩意见，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回巨邦公司对他们二人的全部请求，并判令巨邦公司承担本案一、二审诉讼费用。上诉理由是：他们在股权转让时已尽到股权转让人应尽的义务，巨邦公司支出2517595元土地出让金，100704元契税系天盛公司的经营支出，属天盛公司经营房地产开发项目的正常开支，不是协议签订前他们所欠债务，且上述股权转让协议第六条约定了办理项目开发的相关手续，相关税费由乙方（巨邦公司）承担，同时依法纳税也是天盛公司法定义务，与他们的应尽义务无关；巨邦公司受让股权时对案争土地的性质、用途、现状等情形已知悉，不存在巨邦公司所称的“三个隐瞒”的事实，客观上他们作为普通股东对天盛公司经营情形及巨邦公司诉称的本案土地的“瑕疵”也知之甚少，双方也没有约定他们要告知这些“瑕疵”内容。双方签订的股权转让协议没有约定涉案土地可以用于房地产开发，他们对此没有承诺。巨邦公司主张的经济损失与客观不符，于法无据。原审判决认定因原天盛公司名下土地的出让合同约定用途与土地证书中载明的不一致，还存在挂牌地价低于当时土地的综合基准地价，为开发地块，巨邦公司垫付了相应的土地出让金2517595元和契税100704元，与事实不符，原审法院判决他们返还上述两款项及利息，于法无据。
王帅后又补充上诉理由为：双方签订的股权转让协议没有约定涉案土地可以用于房地产开发，其对此没有承诺。
巨邦公司辩称：1、阜阳市国土资源局向市政府递交的调查报告、阜阳市政府的会议纪要、出让合同补充协议、出让金及契税缴纳票据表明涉案土地存在因原天盛公司名下土地的出让合同约定用途与土地证书中载明的不一致，还存在挂牌地价低于当时土地的综合基准地价等事实，故王帅、王政认为原审法院对此认定错误，理由不能成立。2、双方的股权转让协议第四条约定该协议签订前的天盛公司所欠债务均由王帅、王政承担，天盛公司及巨邦公司概不承担。上述款项均属协议签订之前债务。原审法院判决二人返还，依据充分。
双方当事人均未提供新证据，所举证据及质证意见与原审相同，本院认证意见与原审一致。二审经审理查明的事实与原判认定的事实一致。
本院认为：因从土地管理部门对涉案土地的查处的情况可知涉案土地确实在双方签订股权转让协议前就存在上述问题，故处理涉案土地使用权合法性问题的支出应属天盛公司在协议签订前的债务，又因双方在涉案股权转让协议中约定协议签订之日前天盛公司所欠债务以及王帅、王政所欠的债务均由其承担，天盛公司及巨邦公司概不承担，故原审法院据此判决王帅、王政返还巨邦公司为此垫付的土地出让金及契税的本息，依据事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。另外，对双方诉辩主张，原审法院通过对双方提供证据的分析认定，结合查明的其他情况，作出相应判决并无不当。二审期间，双方当事人提出的上诉主张与原审基本一致，但均未再进一步提供证据，理由均不能成立，均不应予以支持。综上，案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费112876元，二审案件受理费86812元，合计199688元，由安徽巨邦香料有限公司负担144196元，王帅、王政负担55492元。
本判决为终审判决。
审判长 田 浩
审判员 褚颍芬
审判员 王韩利
二〇一八年四月九日
书记员 宁梦琦
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或查清事实后改判；
（四）原审判决遗漏当事人或违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件支持判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。