浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）浙温商终字第621号
上诉人（原审被告）：王立尧。
委托代理人：干伟峰。
被上诉人（原审原告）：王寿岳。
委托代理人：王加兵。
上诉人王立尧为与被上诉人王寿岳其他债权纠纷一案，不服乐清市人民法院（2009）温乐虹商初字第240号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年10月14日受理后，依法组成由审判员马俏担任审判长、审判员叶雅丽、胡俊参加评议的合议庭进行了审理，经审查，合议庭决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2007年2月8日，原告王寿岳、被告王立尧和陈益钱、陈某甲、陈某乙、唐某六人合伙投资成立凯鑫电镀厂，但该厂未经工商部门登记。2008年4月25日，经凯鑫电镀厂全体股东同意，将凯鑫电镀厂转让给被告王立尧一人开办，各股东签订了一份《股份转让协议书》。2009年1月4日，原、被告之间签订了一份《还款协议》，由被告内弟周银明代笔，原、被告亲笔签字，约定将王寿岳所有的股份转让给王立尧，共计341199元，分三期付清，第一期于2008年农历12月27日付81199元，第二期于2009年农历3月17日付100000元，第三期于2009年5月17日付160000元；若遇经济困难情况下，于2009年6月17日付清。《还款协议》签订后，被告在2009年1月4日偿付27000元、2008年农历12月30日偿付30000元，余款284199元至今未付。故原告诉请判令：被告立即付清拖欠的股份转让款284199元及延期付款利息（按月息0.6％计算，自2009年6月17日起算至还清日止）；本案诉讼费由被告负担。被告答辩称：一、原告并没有参与成立凯鑫电镀厂，原告并不是凯鑫电镀厂的股东。二、由于原告不是股东，故被告对原告产生了重大误解，因此和原告签订的《还款协议》属于可撤销合同。就算原告是股东，被告被胁迫下在《还款协议》上签字的，所签订的合同也是可撤销合同。三、原、被告之间并未进行结算，被告不可能欠原告股份款341199元。四、2008年4月25日，被告与原告等人达成的一份《股份转让协议书》明确约定股东本金等在各厂家核实后，一律本钱付清，《还款协议》中也注明原告有义务领被告对帐，但是事实上原告没有按照协议书的约定履行核对、结帐义务，所以不应支持原告要求被告支付股份转让款的请求。五、被告接受凯鑫电镀厂是为了改善经营，但由于转让前的债权债务并没有结清，债务人只认原告，不认被告，不肯与被告进行结算，极大地侵害了被告的合法权益。
原审法院审理认为：合法的债权债务关系受法律保护。原、被告在签订《还款协议》后被告应在约定的时间内偿付股份款，被告拖欠不还违反法律规定。故对原告要求被告支付284199元股份款的请求，予以支持。从原、被告双方签订的协议和证人陈某甲、陈某乙的证言以及被告已经分两期偿付给原告57000元股份款的情况可以得出，原告系凯鑫电镀厂的股东，被告对此是知情的，故对被告称其在重大误解下签订《还款协议》的陈述，不予采信。被告辩称其在受胁迫下签订《还款协议》，协议由被告的内弟代笔，被告无证据证明其受胁迫，不予采信。被告辩称之间未进行结算清楚，《还款协议》上已将股份款的构成已经阐述得非常清楚，被告的说法并不符合日常交易习惯，且被告并无其他证据证明双方并未结算清楚，故对被告该项陈述，不予采信。原告的利息损失，应自约定最后还款之日的次日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计算至判决确定履行之日止。该院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《最高人民法院﹤关于人民法院审理借贷案件的若干意见﹥》第九条的规定，判决：一、被告王立尧应支付原告王寿岳股份款284199元及利息（自2009年6月18日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计算至判决确定的履行之日止）。二、驳回原告王寿岳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2785元，由被告王立尧负担。
宣判后，上诉人王立尧不服，向本院提起上诉，称：1股份转让协议及还款协议书是无效的民事行为，协议转让的标的不存在，凯鑫电镀厂没有任何审批手续，也没有经过工商登记，故其转让无效。协议转让的内容违反法律强制性规定，凯鑫电镀厂属电镀行业，根据相关法律规定，电镀行业属于严重污染行业，需经行政主管验收合格后，才能投入或使用。股份转让协议是还款协议书的前提，股份转让协议无效，还款协议书当然无效。2、股份转让协议的签署存在欺诈，被上诉人等人故意隐瞒转让标的的性质，即隐瞒了电镀厂没有审批未登记之事实。被上诉人等人虚构事实，在签署股份转让协议时，被上诉人等人提供了所谓的账本，提供了相关的债务人的名单，但是事后经上诉人核实，发现很多债权根本不存在，如果在签《股份转让协议》时上诉人知道这一情况的话，绝对不会签字。3、本案不应当使用简易程序审理。4、即便两份协议有效，按照协议的约定，要在账目算清后才能支付款项。请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人王寿岳的诉讼请求。
被上诉人王寿岳答辩称：1、二份协议具备民事法律行为的各项成立要件，是有效的民事行为。凯鑫电镀厂作为个人合伙体事实存在，个人合伙无需审批，可以进行工商登记，也可以不登记。股份转让协议的转让内容没有违反法律强制性规定，是完全合法的民事行为。电镀行业是污染行业，但是并非每个电镀企业都是严重污染的企业，电镀厂只是替另一家企业加工电子产品，并不涉及到环境污染问题。2、股份转让协议的签署不存在欺诈。上诉人与被上诉人等人共同创办电镀厂，上诉人难道不知道电镀厂未经审批未经工商注册登记。上诉人从2008年4月25日自愿接手转让后一直生产到2008年8月20日。转让之后约用了五天的时间，被上诉人和原合伙人陈某乙、出纳仁丽萍陪同上诉人的妻子租了一辆车一家家核对债务人名单和账目。3、本案适用简易程序审理得当。要求驳回上诉，维持原判。
上诉人在二审指定的举证期限内未提供新的证据。被上诉人在二审指定的举证期限内提供的证据有：1、合伙体应收帐款明细表。证明2008年2月前合伙体应收款情况。2、应收帐明细表。证明从2008年2月到2008年4月25日应收有关账目情况。3、合伙人投资明细表。证明合伙人的投资情况。4、唐某等人证明外帐核实情况。证明转让后外债已经核对清楚。5、加荣电镀厂对帐清单。证明上诉人接手后继续生产，与该厂发生业务关系。6、损益表、资产负债表。证明到2008年4月24日止的会计核算、应收外债情况。上诉人对上述证据均有异议，本院认为上述证据不是二审新的证据，由于上诉人不同意质证，故本院不组织质证。另外，被上诉人向本院提供一份要求证人陈某甲、陈某乙、唐某、任某、林某、姚某出庭作证的申请书，上诉人本应当在一审诉讼中申请证人出庭作证，且其中证人陈某甲、陈某乙已在一审出庭作证过，现二审申请作证不是二审新的证据的范围，上诉人不同意，故本院不予准许。双方在本院的组织下，被上诉人表示同意陪同上诉人对于外帐部分进行对帐。后经对帐，被上诉人陪同上诉人核对外帐的金额已远远超出本案争议的标的额。
本院经审理认定：2009年1月4日的还款协议最后一行内容为“另外，外帐户名不清楚有王寿岳义务领王立尧对帐”，被上诉人在二审诉讼中陪同上诉人核对外帐，其余事实的认定与原审判决认定的事实相一致。
本院认为：上诉人和被上诉人是合伙体凯鑫电镀厂的其中二个合伙人，上诉人于2008年4月25日受让该厂的全部资产，包括债权债务。2009年1月4日，上诉人与被上诉人之间又进行了结算，并签订一份协议，该协议对被上诉人占合伙体的投资比例及投资款本息、设备款、养路费等内容作了结算，明确了上诉人应当向被上诉人支付款项为341199元，并作了分期付款的约定。该协议是双方真实意思的表示，主体合格，内容没有违反法律法规禁止性的规定，属于有效的协议。双方均应当按照协议履行义务。该协议的最后一行约定“外帐户名不清楚有王寿岳义务领王立尧对帐”，上诉人对此享有后履行抗辩权，二审中，在本院的组织下，被上诉人已经陪同上诉人核对过外帐，核对外帐涉及的金额已经超出上诉人应当向被上诉人支付的款项。因此，上诉人应当向被上诉人支付尚欠款项284199元并赔偿相应的利息损失。上诉人提出被上诉人应当履行核对外帐的义务，并上诉称账目算清后才支付款项。对此，被上诉人已经尽到协议书所约定的义务。上诉人上诉称协议无效的理由不能成立，因为，凯鑫电镀厂原由个人合伙经营，未经工商部门登记，并不违法。电镀行业是否属于严重污染行业，应由相关行政部门主管，与本案无关。上诉人又上诉称签订协议时被上诉人存在欺诈，对此缺乏依据。上诉人上诉称一审诉讼程序问题，没有事实和法律依据。综上，上诉人要求改判驳回被上诉人一审诉讼请求，理由均不能成立，本院不予支持。原审判决事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2785元，由上诉人王立尧负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 俏
审 判 员 叶雅丽
审 判 员 胡 俊
二〇一〇年一月十一日
代书记员 吕月仙