南京市江宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江宁江民初字第875号
原告南京希迪置业咨询有限公司，组织机构代码74821011-2，住所地南京市秦淮区正学路1号。
法定代表人哈明宙，该公司总经理。
委托代理人梁莉，北京市高朋（南京）律师事务所律师。
被告南京必得灯箱组合系统有限公司，组织机构代码60896770－3，住所地南京市江宁区江宁街道。
代表人江苏苏亚金诚会计师事务所，该公司破产清算管理人，组织机构代码08504628-5，住所地南京市中山北路105-6号2201室。
代表人詹从才，该事务所执行事务合伙人。
委托代理人李强，江苏高的律师事务所律师。
原告南京希�置业咨询有限公司（以下简称希迪公司）与被告南京必得灯箱组合系统有限公司（以下简称灯箱公司）民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，适用普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告希迪公司的委托代理人梁莉，被告灯箱公司破产清算管理人江苏苏亚金诚会计师事务所（以下简称苏亚事务所）的委托代理人李强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告希迪公司诉称，2008年3月28日，灯箱公司向其借款550万元，双方约定按月利率2%支付利息。灯箱公司为此作出股东会决议，双方均在股东会决议上加盖印鉴确认。同日，其以本票形式向灯箱公司交付了款项。现灯箱公司尚欠本金480万元，故要求确认被告灯箱公司欠其借款本金480万元及利息8012800元（以480万元为基数，自2008年3月28日起按月利率2%的标准计算至2015年3月11日�）。
被告灯箱公司辩称，1、希迪公司的诉请款项已获得清偿对价。根据希迪公司提供的股东会决议第4条第3款，如2008年6月30日不能偿还借款，则李涛对南京必得文化发展广告有限公司（以下简称文化公司）股权不能回购，对白下区理工大科技园开发土地的收益不能享受。事实结果即是李涛没有回购股权，亦没有享受土地收益，故案涉借款已经抵偿完毕。2、希迪公司的诉讼请求已超过诉讼时效。根据李涛反映，署期2015年3月26日的催款通知回执单实际形成于2015年7、8月份，是希迪公司找到李涛，让李涛签字并倒签时间的，故希迪公司的诉请已超过诉讼时效。并且，希迪公司在催款通知书中仅主张灯箱公司累计欠其480万元，并没有区分本金与利息，如再计算利息，则可能存在利滚利，即使存在利息，亦只能确认到破产清算受理之日止。
经审理查明，2008年3月28日，文化公司形成股东会决议一份，载明：鉴于李涛控制的灯箱公司在建设银行新街口支付贷款1985万元是以文化公司位于白下区理工大科技园的土地作抵押担保的，该笔贷款于2008年3月28日到期，建设银行要求先还后贷，而灯箱公司无力自行筹措资金归还，将对文化公司的抵押土地形成风险。为化解风险并保证文化公司股东之间历次承诺、决议、协议等的执行，召开本次股东会并形成决议如下：一、同意李涛将其拥有的文化公司45%的股权作价1450万元转让希迪公司，双方另行签订股权转让协议，股权转让款按李涛的委托直接支付到灯箱公司在建设银行的贷款账户用于归还贷款。二、希迪公司再借款给灯箱公司550万元，直接支付到灯箱公司在建设银行的贷款账户用于归还贷款，从而解除文化公司的土地抵押。灯箱公司承诺除�担一般的还款责任外，可按希迪公司的要求以灯箱公司工厂的土地厂房抵押给希迪公司（由于灯箱公司的50亩土地和相应厂房已抵押给建设银行新街口支行贷款815万元，到期后根据希迪公司的要求既可以将厂房、土地抵押给希迪公司，也可直接处置该部分厂房、土地以偿还550万元借款及相应利息）。三、因李涛曾以其在文化公司的50%股权作为向邓坚借款600万元的质押担保，在借款于2007年11月到期后，李涛未能及时归还，后由担保方希迪公司归还了邓坚借款本金600万元，希迪公司取得了对李涛的担保追偿权。本次股权转让后，作为还款保证的质押股权已起变化不足以担保，各方同意变更还款抵押物为李涛与他人购买的位于慈悲社5-2号兰芝堂门面房，包括东跨440平方米李涛拥有的99%的权益（该部分与顾培明共同购买，房款已付清，尚未办理产权证）、中跨1100平方米李涛拥有的40%权益（该跨与李文洁、李澎共同购买，以60%按揭形式付清房款，尚未办理产权证）。抵押担保的范围包括本金和约定的到还款完毕之日的全部利息和实现债权的费用，方式包括两方面：东跨440平方米在2008年5月10日办证后抵押给希迪公司或由希迪公司以此房产在银行抵押贷款；中跨以扣除银行按揭贷款后的剩余权益作担保。同时，李涛和其购房共有人均同意希迪公司或其指定人有权以李涛等人的购房价1.5万元/平方米购买该部分抵押房产并以购房款冲抵相应的借款本息。四、鉴于双方合作文化公司的目的是开发白下区理工大科技园地块，而且李涛主持的江苏省工艺美术中心项目进展顺利，为维护股东合法权益，同意下列三种股权后续处置方式：1、在2008年4月30日前，灯箱公司在建设银行的1980万元先还后贷贷款下达（以文化公司就操作风险达成�致同意继续以土地抵押担保为前提），李涛以1450万元回购45%股权，同时归还希迪公司借款550万元，并按2000万元基数按月息2%支付利息和资金占用费。2、在2008年4月30日前，建设银行贷款未能下达或各方因对操作风险控制未能达成一致而文化公司不同意以土地抵押担保或希迪公司、文化公司自行以该土地抵押贷款用于项目地块开发，则只有在2008年6月30日前李涛主持引进江苏省工艺美术中心等合作方成功并与文化公司签约支付定金，李涛可继续按本次股权转让前的50%比例享受项目收益并以项目收益优先偿还希迪公司的借款和股权转让款。3、在2008年6月30日前，李涛支持引进的合作方不能成功，而且李涛不能另行筹措资金偿还550万元借款支付1450万元股权转让款并按月2%支付相应的利息和资金占用费，则李涛失去原价回购文化公司45%股权的权利，进而丧�享受地块开发项目超出占股比例权益的权利，各方同意在2008年7月5日前将文化公司的法定代表人由李涛变更为哈明宙。4、本协议经股东签章、公司盖章及各相关方（灯箱公司、顾培明、李文洁、李澎）签章后对各相关方均有约束力。希迪公司、灯箱公司均在该决议上加盖印鉴，李涛等人在该决议上签字。上述决议形成后，希迪公司以本票形式给付灯箱公司2000万元。
另查明，2015年3月11日，本院裁定受理泰兴汤臣压克力有限公司申请灯箱公司破产清算一案。同年5月4日，本院指定苏亚事务所担任灯箱公司管理人。本院受理灯箱公司破产清算一案后，希迪公司申报了案涉借款债权。
审理中，对于已归还本金70万元，希迪公司称是灯箱公司2008年以股东会决议第三条所涉房屋抵偿该条所涉600万元担保债权的溢价部分抵偿的�对于本案诉请是否超过诉讼时效的问题，希迪公司提供了催款通知书及对应的回执单各五份。催款通知书的主要内容均一致，为：根据2008年3月28日文化公司股东会决议，灯箱公司累计欠我公司人民币480万元，请尽快归还。回执单的主要内容亦均一致，为：根据2008年3月28日文化公司股东会决议，灯箱公司累计欠希迪公司人民币480万元。经质证，灯箱公司对署期为2009年12月31日、2011年6月29日、2015年3月26日的催款通知书予以确认，对署期为2012年5月8日、2013年4月9日的催款通知书认为系复印件，不予确认；对除署期2015年3月26日以外的回执单均予以确认，对署期为2015年3月26日的回执单，认为当时灯箱公司已进入破产清算程序，印鉴已移交给管理人，李涛无法加盖公司印鉴，故李涛仅是签字并倒签时间，李涛当时无权代表公司确认债权。
上述事实�有书证第一次债权人会议工作报告（复印件）、股东会决议、银行本票（复印件）、催款通知书、回执单、银行存款日记账（复印件）、民事裁定书、决定书及当事人陈述等证据证实。
本院认为，原告希迪公司与被告灯箱公司之间的借贷关系，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。从案涉股东会决议内容来看，希迪公司与灯箱公司及李涛并未约定案涉借款的对价是李涛在文化公司的45%股权及开发白下区理工大科技园土地收益，故灯箱公司认为案涉借款已抵偿的抗辩意见，缺乏依据，本院不予采纳。根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。本案中，对希迪公司2013年4月9日的催款通知，灯箱公司在相应回执上加盖了印鉴予以确认，本院2015年3月11日裁定受理灯箱公司破产清算一案�，希迪公司亦申报了案涉借款债权，故即使2015年3月26日的催款通知对应的回执系李涛在本院受理灯箱公司破产清算一案后倒签日期形成，希迪公司的诉讼请求亦未超过法律规定的诉讼时效。灯箱公司认为希迪公司的诉讼请求超过诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。关于案涉借款利息如何认定的问题。首先，根据法律规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。从案涉股东会决议内容来看，希迪公司与灯箱公司约定按月利率2%支付借款利息，该约定符合法律规定。其次，根据法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，灯箱公司未提供证据证明其归还过案涉借款的利息，并且从希迪公司与灯箱公司之间形成的催款通知及对应的回执内容看，双方所确认应是案涉股东会决�所涉的借款本金。同时，希迪公司主张的利息计算至本院受理灯箱公司破产清算一案之日，亦符合《中华人民共和国企业破产法》第四十六条的规定。故对希迪公司主张的借款利息，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
确认被告南京必得灯箱组合系统有限公司应归还原告南京希迪置业咨询有限公司借款480万元及利息（自2008年3月28日起按月利率2%的标准计算至2015年3月11日止），依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序行使权利。
本案应收案件受理费45250元，由被告灯箱公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：南京市中级人民法院，开户行：农行南京市鼓楼支行，账号：10105901040001276）。
审 判 长 汪 印
人民陪审员 朱光葆
人民陪审员 王必伦
二〇一六年三月二十四日
书 记 员 刘 璐