广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终6617号
上诉人（原审原告）：梁丽容，女，1978年11月17日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。
上诉人（原审原告）：梁定昌，男，1974年8月2日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。
二上诉人的共同委托诉讼代理人：刘飞，广东正大方略（海口）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：龙广德，男，1962年2月19日出生，仫佬族，住广东省佛山市禅城区。
被上诉人（原审被告）：赖凤琼，女，1964年12月8日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
二被上诉人的共同委托诉讼代理人：朱祥宝，广东天舜律师事务所律师。
二被上诉人的共同委托诉讼代理人：梁楚雯，广东天舜律师事务所律师。
上诉人梁丽容、梁定昌因与被上诉人龙广德、赖凤琼加工合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2016）粤0607民初3221号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
梁丽容、梁定昌向一审法院起诉请求：1.龙广德、赖凤琼支付自2013年3月起至2014年2月止保底加工费差额163300元，此后按约定保底加工费与承包费的差额自2014年3月起支付至2016年2月止，暂计500000元，合计653300元；2.本案诉讼费由龙广德、赖凤琼承担。
一审法院认定事实：2012年9月29日，梁丽容、梁定昌（乙方）与龙广德、赖凤琼（甲方）签订了一份《厂房租赁合同》，约定甲方将位于佛山市三水区白坭镇金三角抱龙桥57号之一的佛山市三水区白坭镇新南源印花厂（以下简称新南源印花厂）第一车间厂房（面积4800平方米，不含机器设备及生产线）出租给乙方作印花生产使用。甲方提供“佛山市三水区白坭镇新南源印花厂”的牌照给乙方经营。租赁期限十五年，从2012年11月1日起至2027年10月30日止。第一年至第五年租金为36万元每年，第六年至第十年租金为38万元每年，第十一年至第十五年租金为40万元每年。由于双方另行存在金额不低于90万元每年的加工业务关系，甲方需向乙方支付加工款，因此甲方同意乙方以甲方应支付的加工款来抵扣相应金额的租金，即乙方无需先行向甲方支付租金。双方同时约定了其他权利义务关系。同日，梁丽容、梁定昌（乙方）与龙广德、赖凤琼（甲方）另行签订了一份《设备转让款厂租及印花加工支付协议》。合同约定：一、甲方将位于新南源印花厂第一车间内的设备:2.8米宽幅印花机一台，带烘房，热转移印花机一台，洗水缸二台，手印台板6条（每条60米以上），印花网架2500个左右及生产车间及其他一切的设备共计折合人民币98万元转让给乙方。乙方先支付现金20万元，余下78万元以甲方在乙方厂部加工印花，乙方所得的印花加工费平均按三年（即2013年3月至2016年2月）扣减的方式支付，即78万元除以36个月等于2.17万元/月。二、甲方现有的业务转给乙方加工印花，甲方承诺2013年3月至2016年2月期间每年提供不少于加工费90万元的加工业务量。如果在上述期间内未能达到乙方加工90万元/年的加工业务量，甲方需以现金补足90万元的加工业务。梁丽容、梁定昌自2012年11月1日起接收设备使用。2014年5月29日，梁丽容与龙广德签订一份2013年度补充协议，双方就2013年3月到2014年2月的印花加工业务进行核算，确认甲方即龙广德、赖凤琼尚差163300元的印花加工业务量。双方协商同意所差印花加工业务可在2014年8月1日前下单补足，单价按2013年计算，超出期限，剩余的印花加工业务量以现金补足。2014年5月30日，佛山市三水区环境运输和城市管理局因环境污染问题对新南源印花厂下达限期整改的通知、行政处罚预先告知书。2014年6月3日梁丽容、梁定昌张贴温馨告知，称由于污水处理设备改造的原因，烂花布生产推迟，希客户多多原谅。2014年6月9日，佛山市三水区环境运输和城市管理局对新南源印花厂作出行政处罚决定：1.责令被处罚人自本决定书送达之日起停止7条未经环保验收生产线的行为。2.对被处罚人罚款30000元。2014年3-8月，梁丽容、梁定昌根据龙广德、赖凤琼提供的加工业务，为龙广德、赖凤琼加工印花布，加工费金额总计210373.65元，龙广德、赖凤琼一直未给付。
2014年7月9日，龙广德、赖凤琼因与梁丽容、梁定昌租赁合同纠纷向法院起诉，要求确认与梁丽容、梁定昌签订的《厂房租赁合同》无效，由梁丽容、梁定昌返还厂房及营业执照的使用权。因梁丽容、梁定昌提出管辖权异议，法院依法将该案移送佛山市南海区人民法院审理。佛山市南海区人民法院于2015年5月29日作出（2014）佛南法民三初字第1396号民事判决：一、确认龙广德、赖凤琼与梁丽容、梁定昌于2012年9月29日签订的《厂房租赁合同》无效。二、梁丽容、梁定昌应于判决发生法律效力之日起十日内返还上列合同项下位于佛山市三水区白坭镇金三角抱龙桥57号之一的新南源印花厂第一车间厂房（面积4800平方米）予龙广德、赖凤琼。三、驳回龙广德、赖凤琼的其他诉讼请求。梁丽容、梁定昌提出上诉，佛山市中级人民法院于2015年12月9日作出（2015）佛中法民三终字第1039号民事判决：驳回上诉，维持原判。该判决于2015年12月15日发生法律效力。
2015年1月21日，梁丽容、梁定昌因与龙广德、赖凤琼加工合同纠纷向法院起诉，请求判令：一、解除双方签订的《设备转让款厂租及印花加工支付协议》中设备买卖部分的条款；二、龙广德、赖凤琼返还梁丽容、梁定昌设备转让款459992元；三、本案诉讼费由龙广德、赖凤琼承担。法院审理后，于2015年12月30日作出（2015）佛三法坭民初字第44号民事判决：一、解除梁丽容、梁定昌与龙广德、赖凤琼于2012年9月29日签订的《设备转让款厂租及印花加工支付协议》中买卖部分的条款。二、龙广德、赖凤琼须于判决生效之日起十日内向梁丽容、梁定昌返还459992元扣减自2012年11月1日至佛山市中级人民法院（2015）佛中法民三终字第1039号民事判决书终审判决生效日止，以65333.33元/年标准计算的使用费后的余额。三、驳回梁丽容、梁定昌的其他诉讼请求。梁丽容、梁定昌提起上诉，佛山市中级人民法院于2016年6月29日作出（2016）粤06民终2166号民事判决：一、维持广东省佛山市三水区人民法院（2015）佛三法坭民初字第44号民事判决第一项；二、撤销广东省佛山市三水区人民法院（2015）佛三法坭民初字第44号民事判决第三项；三、变更广东省佛山市三水区人民法院（2015）佛三法坭民初字第44号民事判决第二项为：被上诉人龙广德、赖凤琼应于本判决生效之日起十日内向上诉人梁丽容、梁定昌返还设备使用费314468.72元；四、驳回上诉人梁丽容、梁定昌的其他诉讼请求。该判决已经于2016年7月15日发生法律效力。
2015年1月21日，梁丽容、梁定昌因与龙广德、赖凤琼加工合同纠纷向法院起诉，请求判令：一、双方签订的《厂房租赁合同》和附属《设备转让款厂租及印花加工支付协议》有效；二、龙广德、赖凤琼双倍返还梁丽容、梁定昌定金5万元，计10万元；三、龙广德、赖凤琼赔偿梁丽容、梁定昌新海印花厂经济损失120.5万元；四、龙广德、赖凤琼赔偿梁丽容、梁定昌基建、更新设备、网版制作的经济损失46.28万元；五、龙广德、赖凤琼赔偿梁丽容、梁定昌发电额外支出6553.97元；六、龙广德、赖凤琼赔偿梁丽容、梁定昌2014年8月、9月自接订单利润损失15万元，此后按每个月10万元计至合同解除之日止；七、龙广德、赖凤琼赔偿梁丽容、梁定昌厂房差价损失（按5.25元/平米/月×4800平米从合同解除之日起计至2027年10月30日止）；八、本案诉讼费由龙广德、赖凤琼承担。法院审理后，于2015年12月30日作出（2015）佛三法坭民初字第45号判决：一、确认梁丽容、梁定昌与龙广德、赖凤琼于2012年9月29日签订的《设备转让款厂租及印花加工支付协议》有效。二、龙广德、赖凤琼须于判决生效之日起十日内返还梁丽容、梁定昌5万元。三、龙广德、赖凤琼须于判决生效之日起十日内赔偿梁丽容、梁定昌9400元。四、驳回梁丽容、梁定昌的其他诉讼请求。梁丽容、梁定昌提出上诉，佛山市中级人民法院二审后，于2016年7月5日作出（2016）粤06民终2172号民事判决，驳回上诉，维持原判。该判决已经于2016年7月13日发生法律效力。
一审法院认为：本案为加工承揽合同，本案争议的焦点是本案印花加工合同及补充协议的效力问题，以及龙广德、赖凤琼未完成的印花加工业务量，应否以现金补足。梁丽容、梁定昌主张双方的保底加工合同及补充协议有效，龙广德、赖凤琼违约强行解除合同，应承担违约责任，即以现金补足未完成的加工业务量，从2013年3月计算到2016年2月止。经查，本案加工合同也就是《设备转让款厂租及印花加工支付协议》的加工协议条款，法院已经发生法律效力的（2015）佛三法坭民初字第45号判决及佛山市中级人民法院已经发生法律效力的（2016）粤06民终2172号民事判决已经确认：梁丽容、梁定昌与龙广德、赖凤琼于2012年9月29日签订的《设备转让款厂租及印花加工支付协议》有效。而本案补充协议亦无导致合同无效的情形，龙广德、赖凤琼虽主张该加工合同及补充协议无效，但并无充分的证据，因此法院确认该加工协议及补充协议有效。尽管合同有效，由于本案加工合同及补充协议和梁丽容、梁定昌与龙广德、赖凤琼之间的厂房租赁合同及设备转让协议等其他几个关联合同的特殊性，其相互之间的关系非常紧密，现因厂房租赁合同已经被确认无效，机械设备买卖合同亦被解除，因此，本案加工合同及补充协议也失去继续履行的条件和基础，如继续履行该合同，明显有失公平，因此，龙广德、赖凤琼提出要解除合同的主张合理，法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现梁丽容、梁定昌提出继续履行合同，由龙广德、赖凤琼以现金补足业务量的要求，因该加工业务量并未发生，属于合同未履行部分,依法应当终止履行。如果以现金补足业务量，有失公平，故法院对其主张不予支持。但梁丽容、梁定昌在合同履行过程中，于2014年3至8月为龙广德、赖凤琼加工印花布，加工费金额总计210373.65元,龙广德、赖凤琼一直未给付，龙广德、赖凤琼应当按相应的金额给付梁丽容、梁定昌。
综上所述，经法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第九十四条第（五）项、第九十七条的规定，判决：一、解除梁丽容、梁定昌与龙广德、赖凤琼于2012年9月29日签订的《设备转让款厂租及印花加工支付协议》中的印花加工支付协议条款及2014年5月29日签订的《2013年度补充协议》；二、龙广德、赖凤琼于判决生效之日起十日内向梁丽容、梁定昌支付加工费210373.65元；三、驳回梁丽容、梁定昌的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10433元，由龙广德、赖凤琼负担4433元，其余6000元由梁丽容、梁定昌负担。
梁丽容、梁定昌不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.撤销一审判决第一、三判项，变更第二判项为龙广德、赖凤琼向梁丽容、梁定昌支付加工费210373.65元外，还应支付自2013年3月至2014年2月的加工费163300元，及自2014年3月至2016年2月的加工利润200000元；3.本案一、二审诉讼费由龙广德、赖凤琼负担。事实和理由：
一、本案所谓的加工合同与租赁合同、买卖合同，实质上是作为一个整体承包合同的一部分，不应拆分成租赁合同、买卖合同、加工合同纠纷三案分开审理。2012年9月29日，梁丽容、梁定昌龙与龙广德、赖凤琼签订的《厂房租赁合同》和附属的《设备转款厂租及印花加工支付协议》，实质上是龙广德、赖凤琼提供所属新南源印花厂营业执照，包年审、税收、环保及相关费用，并负责办理相关手续，期限十五年，前三年保底每年提供不少于加工费90万元加工业务量，保证电力等条件，梁丽容、梁定昌则以龙广德、赖凤琼的名义对外经营，缴付所谓租金、转让机械设备款，因此，这不是单纯的租赁第一车间厂房、机械设备转让、保底加工，而是承包新南源印花厂的生产经营权，保底加工、机械设备转让和厂房使用。上述合同不是独立的合同，而是相互交织，互为条件，作为一个整体的承包第一车间生产经营权的承包经营合同，不应作拆分，相应的三案应合并为承包合同一案审理。
二、一审既然将承包合同拆分为独立的加工合同进行审理，并认定合同有效，又以加工合同与租赁合同、买卖合同之间的特殊性，相互之间的关系紧密，租赁合同被确认无效，买卖合同被解除，继续履行本案加工合同及补充协议有失公平而判决解除，没有事实和法律依据。首先，一审适用《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项，但未指出本案何处符合当事人可以解除合同的何种法定情形。一审引用《中华人民共和国合同法》第五条规定，但本案双方在确定权利义务时并不存在违反公平原则的情形。其次，一审既然将承包合同拆分为独立的加工合同审理，则不能仅凭租赁合同被确认无效，买卖合同被解除，迳行认为继续履行本案加工合同及补充协议有失公平。何况这也不能由前述理由当然得出后述结论。第三，不继续履行加工合同反而显失公平。双方已经确认2013年3月至2014年2月的加工费为163300元，这系双方的真实意思表示，且梁丽容、梁定昌已支付了相应时段的“租金”和工人工资等成本，亦承担了租赁合同被认定无效后龙广德、赖凤琼另案主张的厂房交接前的占有使用费、工人工资，梁丽容、梁定昌的可得利益受损无疑。
三、根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十五条“合同的变更或者解除，不影响当事人要求赔偿损失的权利”、《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”之规定，即使解除加工合同，龙广德、赖凤琼也应赔偿梁丽容、梁定昌的上述损失。
龙广德、赖凤琼答辩称：龙广德、赖凤琼虽然与梁丽容、梁定昌签订了保底合同，但双方合作期间，梁丽容、梁定昌因长期拖欠水电费，及私自改造污水排放设施而遭到环保部门处罚，导致龙广德、赖凤琼给梁丽容、梁定昌的订单任务无法安排生产，梁丽容、梁定昌也多次对外公开发布公告提示因为整改要延期接收订单。因此，龙广德、赖凤琼没有任何过错。对于保底的部分，因为是未完成的工作量，而且梁丽容、梁定昌是加工，即使龙广德、赖凤琼有订单任务给梁丽容、梁定昌加工，其也需要产生相应的生产成本。一审认定事实清楚，适用法律正确，处理公平公正，请予维持。
双方当事人在二审期间未向本院提交新证据。
一审法院认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，本案二审争议焦点及分析具体如下：
关于《设备转让款厂租及印花加工支付协议》、《2013年度补充协议》的效力。生效的（2015）佛三法坭民初字第45号民事判决及（2016）粤06民终2172号民事判决确认梁丽容、梁定昌与龙广德、赖凤琼于2012年9月29日签订的《设备转让款厂租及印花加工支付协议》有效。而双方于2014年5月29日签订的《2013年度补充协议》，系双方在履行《设备转让款厂租及印花加工支付协议》过程中达成的协议，系双方当事人的真实意思表示，无违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行。
关于2013年3月至2014年2月的保底加工费差额。《2013年度补充协议》约定，经双方核算，龙广德、赖凤琼尚差163300元印花加工业务量。经双方协商，同意所差印花加工业务可在2014年8月1日前落单补足。经审查，梁丽容、梁定昌主张于2014年3月至8月期间为龙广德、赖凤琼加工印花布，加工费共计210373.65元，一审予以确认并支持，因龙广德、赖凤琼未提出上诉，本院亦予确认。由此可见，龙广德、赖凤琼已依约落单补足所欠印花加工业务，《2013年度补充协议》已经履行完毕。梁丽容、梁定昌要求龙广德、赖凤琼以现金补足上述约定的印花加工业务量163300元，不能成立，本院不予支持。一审判令解除该补充协议，处理错误，本院予以纠正。
关于2014年3月至2016年2月的保底加工费。虽然双方在《设备转让款厂租及印花加工支付协议》约定龙广德、赖凤琼在未能依约提供加工业务量的情况下需以现金补足，但前案生效判决已确认双方之间的厂房租赁合同无效，机械设备买卖合同亦被解除，且梁丽容、梁定昌在本案二审庭审中也确认其于2014年9月底后无再进行加工业务并停止生产。换言之，梁丽容、梁定昌自2014年9月底后起的加工业务量未产生且事实上亦无法产生。因此，从此时起《设备转让款厂租及印花加工支付协议》已失去继续履行的条件和基础。有鉴于此，梁丽容、梁定昌在现实不能履行相应义务的前提下，其要求龙广德、赖凤琼在未提供2014年9月至2016年2月期间保底加工量的情况下以现金补足相应款项，无事实和法律依据，本院不予支持。另，关于2014年3月至2014年9月底前的保底加工费。依据《设备转让款厂租及印花加工支付协议》第二条约定，龙广德、赖凤琼现有的业务转给梁丽容、梁定昌加工印花，龙广德、赖凤琼承诺2013年3月至2016年2月期间每年提供不少于加工费90万元的加工业务量。如果在上述期间内未能达到梁丽容、梁定昌加工90万元/年的加工业务量，龙广德、赖凤琼需以现金补足90万元的加工业务。从本案现有证据来看，龙广德、赖凤琼提供的加工业务量不足5万元（210373.65元－163300元），不符合上述约定，构成违约，应当承担相应的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”之规定，龙广德、赖凤琼应当赔偿相当于因违约所造成的损失，即梁丽容、梁定昌基于龙广德、赖凤琼依约提供的加工业务量对应可获得的利润损失。然而，梁丽容、梁定昌在该期间生产经营情况不稳定，其也曾于2014年6月3日对外发布公告声明因污水处理设备改造而不能正常营业，本院根据双方对梁丽容、梁定昌可获利润的主张及上述情形等本案的实际情况，酌定龙广德、赖凤琼应当赔偿40000元。
综上，龙广德、赖凤琼应当向梁丽容、梁定昌支付加工费及违约赔偿金共计250373.65元（210373.65元＋40000元）予梁丽容、梁定昌，对梁丽容、梁定昌上诉主张超过本院核定部分，本院不予支持。梁丽容、梁定昌的上诉有理部分，本院予以支持；无理部分，本院予以驳回。另，一审判令解除双方签订的《设备转让款厂租及印花加工支付协议》、《2013年度补充协议》超出本案诉求范围，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市三水区人民法院（2016）粤0607民初3221号民事判决第一、三项；
二、变更广东省佛山市三水区人民法院（2016）粤0607民初3221号民事判决第二项为：龙广德、赖凤琼于本判决发生法律效力之日起十日内向梁丽容、梁定昌支付加工费及违约赔偿金250373.65元；
三、驳回梁丽容、梁定昌的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10433元，由梁丽容、梁定昌负担6434.6元，龙广德、赖凤琼负担3998.4元。二审案件受理费6749.5元，由梁丽容、梁定昌负担6006.37元，龙广德、赖凤琼负担743.13元。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
代理审判员 曾慧元
二〇一七年九月二十一日
书 记 员 吴升平