常州市天宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）天民初字第2415号
原告：常州艺协商贸有限公司，住所地常州市会馆浜16幢。
法定代表人：谢协成，该公司总经理。
委托代理人：张晓军，江苏常联律师事务所律师。
委托代理人：杨钦忠，江苏常联律师事务所律师。
被告：常州市旅游公共信息服务中心，住所地常州市延陵中路*****号。
法定代表人：恽旭峰，该中心主任。
委托代理人：俞伯俊，江苏苏正律师事务所律师。
委托代理人：庄嘉虹，常州市旅游局办公室主任。
被告：常州宾馆有限公司，住所地常州市化龙巷18号。
法定代表人：谢艺彬，该公司总经理。
委托代理人：徐宏辉，江苏益同盛律师事务所律师。
原告常州艺协商贸有限公司（以下简称艺协公司）诉被告常州市旅游公共信息服务中心（以下简称旅游中心）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。审理中，根据艺协公司的申请，本院依法追加常州宾馆有限公司（以下简称常州宾馆公司）作为本案的被告。原告艺协公司的委托代理人张晓军、杨钦忠，被告旅游中心的委托代理人俞伯俊，被告常州宾馆公司委托代理人徐宏辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告艺协公司提出以下诉讼请求：1、解除艺协公司、旅游中心双方于2011年4月2日签订的协议；2、判令旅游中心返还8580000元，并支付从2015年3月31日至实际支付之日止的银行同期贷款利率的利息；3、判令本案诉讼费用由旅游中心承担。审理中，艺协公司变更诉讼请求，变更后的诉讼请求为：1、解除艺协公司与旅游中心、常州宾馆公司于2011年4月2日签订的协议；2、判令旅游中心返还艺协公司支付的全部房款8580000元，并承担该款自2015年3月31日至实际支付之日止的银行同期贷款利率的利息；3、诉讼费用由旅游中心承担。事实和理由：2003年9月22日，原常州宾馆与常州市旅游培训中心、常州市旅游咨询培训中心签订一份资产置换协议书，该协议约定原常州宾馆将化龙巷大楼第二层从南至北六间1225平方米，第三层从南至北1225平方米，共计2450平方米，与常州市旅游培训中心、常州市旅游咨询培训中心将桃园××××号房屋1433.13平方米及其土地使用权进行置换。2011年4月2日，常州宾馆公司与常州市旅游培训中心、原常州世博置业有限公司（以下简称世博公司）签订一份协议，该协议约定由原世博公司全额出资收购常州市旅游培训中心座落于常州宾馆综合楼二楼约1225平方米房屋。原世博公司按照协议支付了转让款8580000元。协议签订后，艺协公司一直要求旅游中心办理过户手续，但其一直未予配合。2014年上述房屋因常州宾馆的债务纠纷被江苏省常州市中级人民法院查封，艺协公司为此提出执行异议，江苏省常州市中级人民法院未予支持。现艺协公司取得上述房屋的所有权目的已无法实现。另原世博公司己于2013年7月变更为艺协公司，常州宾馆于2004年12月变更为常州宾馆公司，原常州市旅游培训中心的权利义务已均由旅游中心承继。艺协公司认为其已支付了上述房屋的对价，因旅游中心原因已无法实现合同目的，艺协公司故诉至法院。
被告旅游中心辩称，1、艺协公司的起诉已经超过了法定的诉讼时效。从艺协公司提供的证据反映，艺协公司所称的三方协议是2011年4月签订，艺协公司也已经实际占有了案涉房屋，并获取了相关的收益。艺协公司长期怠于主张自身的权利，已经超过了法定时效，不应当得到法院的支持。2、艺协公司所称房屋产权过户的义务主体，应当是艺协公司和常州宾馆公司，艺协公司未及时办理过户手续，也应当向常州宾馆公司主张。3、艺协公司依据三方协议已经享有案涉房屋的相关权利，即使案涉房屋因相关执行案件被查封，也应由艺协公司作为权利人提起确权之诉或执行异议之诉，艺协公司怠于行使这一权利，导致权利丧失的后果，应由其自行承担。4、如果因艺协公司怠于行使权利，对旅游中心造成损失的，应由艺协公司及相关的责任主体对旅游中心承担赔偿责任。请求依法驳回艺协公司的诉讼请求。
被告常州宾馆公司辩称，1、追加常州宾馆公司为本案的被告，缺乏事实依据和法律依据。本案涉及的是房屋买卖合同，买卖双方是艺协公司和旅游中心，常州宾馆公司并不是该买卖合同的任何一方，双方并不存在房屋买卖的合同关系，也就不存在解除双方的买卖关系的主张。因此，把常州宾馆公司列为被告在法律上是没有任何的依据。2、从合同的相对性来说，虽然常州宾馆公司在2011年4月份签订了三方协议，但是该协议同样也体现基本的房屋买卖关系主体，与常州宾馆公司并无关联。签订三方协议并不代表一种三方买卖关系，事实上也不存在这样的买卖关系。综上所述，常州宾馆公司在本案中既不是房屋的出售方，也不是购房买卖的收款方，不应把常州宾馆公司列为本案的被告，并承担相关的责任。
经审理查明，2003年9月22日，常州宾馆、常州市旅游培训中心、常州市旅游咨询培训中心签订一份资产置换协议，协议约定甲方常州宾馆。乙方常州市旅游培训中心、常州市旅游咨询培训中心。一、甲方化龙巷大楼第二层从南至北六间1225平方米、第三层从南至北六间1225平方米共2450平方米，在该楼土建装璜（包括……）竣工验收后出让给乙方。二、乙方在桃园××××号房屋1433.13平方米及其土地使用权甲方置换其化龙巷上述资产。三、甲乙双方资产置换价值相抵后，乙方另付给甲方陆佰万元人民币。四、甲乙双方置换资产变更到各自名下的产权证及土地使用权证各自承担。五、甲乙双方今后因故局部或全部搬出以上楼层，按原价优先……六、本协议一式六份，双方名执壹份（另四份办房产权证）具有同等效力。
2003年12月1日，根据常州市编办批复，常州市旅游咨询培训中心更名为常州市旅游培训中心，挂常州市旅游咨询服务中心牌子。
2004年8月6日，常州宾馆、常州市旅游培训中心、常州市旅游咨询培训中心签订一份资产置换协议，协议约定甲方常州宾馆。乙方常州市旅游培训中心、常州市旅游咨询培训中心。一、甲方于2004年10月15日前将化龙巷新建综合楼二楼从南至北六间1225平方米（含装潢及供电、供水、空调、通讯系统等），在该楼土建、装潢竣工验收后出让给乙方。二、乙方在桃园××××号房屋1433.13平方米及其土地使用权与甲方置换其化龙巷上述房产。三、甲乙双方资产置换价值相抵后，乙方另付给甲方壹佰万元人民币。四、甲乙双方置换资产变更到各自名下的产权证及土地使用权证的办证费用各自承担。五、本协议一式陆份，双方名执壹份，另肆份办房产权证用。
常州市××培训中心（常州市旅游咨询培训中心）己向常州宾馆交付在桃园××××号房屋。常州宾馆也向常州市××培训中心（常州市旅游咨询培训中心）交付化龙巷新建综合楼第二层从南至北六间1225平方米房屋。
2004年12月30日，常州宾馆变更为常州宾馆公司。上述房屋交付后，化龙巷新建综合楼第二层从南至北六间1225平方米房屋登记在常州宾馆公司名下，仍未过户至常州市××培训中心（常州市旅游咨询培训中心）名下。
2009年4月9日，常州宾馆公司出具证明，证明内容：“原常州宾馆的化龙巷18-1号二楼1225㎡已于2004年置换给常州市旅游局，因特殊情况尚未办理房权手续，我宾馆将在股权转让过程中充分披露这一情况，并明确要求受让方在完成转让后及时协助常州市旅游局办理该房产的产权手续。”
2010年9月26日，常州宾馆公司股东会形成决议，决议内容：“1、经全体股东讨论一致同意以货币形式收购目前在常州宾馆公司大产权中属于常州市旅游培训中心房产的产权（总价款暂定捌佰伍拾捌万元）。2、鉴于目前双方资金困难，首付款人民币叁佰伍拾捌万元整，由常州宾馆公司控股方谢洪钢先予支付，第二期付款按收购协议总价，以双方股东出资比例予以支付到位（即谢洪钢出资比例为51%、邹忆敏为49%）。3、如一方违约未按期按出资比例支付协议收购金额，则放弃对收购该房产的处置权，由出资到位人自行对该房产的处置。”
2010年9月28日，常州宾馆公司、常州市旅游培训中心签订一份资产置换协议，约定甲方：常州宾馆公司，乙方：常州市旅游培训中心。2004年8月6日甲、乙（常州市旅游培训中心、常州市旅游咨询服务中心）双方签订一份资产置换协议，约定甲方化龙巷新建综合楼二楼从南至北六间1225平方米办公房与乙方桃园××××号房屋1433.13平方米及土地使用权1432平方米进行置换，后乙方履行了该协议，但甲方却迟迟未配合乙方办理产权证及土地使用权的过户手续。2009年7月，甲方发生股权变更，并在常州公证处公证下签署了常州宾馆公司股权转让及债务承诺协议，在该协议中，新老股东均明确承诺股权转让后尽快协助乙方办理房产过户手续，并约定了违约责任。但自股权受让方接收常州宾馆后，经甲乙双方协商一致，达成协议如下：一、由甲方支付858万元给乙方购买常州市天宁城市建设开发有限公司开发的常州市延陵西路57＃-3二楼（964.5平方米）办公用房，以置换乙方拥有的化龙巷新建综合楼二楼1225平方米办公房，（购房合同以乙方名义签订，产权证及土地使用权证办理在乙方名下，办证费用由乙方支付），其中358万元由甲方于2010年10月15日前支付给乙方，剩余500万元于购房协议之日起5个工作日内支付给乙方。二、如甲方按第一条约定履行的，则乙方的化龙巷新建综合楼二楼1225平方米房屋归甲方所有；如甲方有一期未能按时足额支付应承担购房款的，则甲方必须立即将化龙巷新建综合楼二楼从南至北六间约1225平方米房屋的产权证及土地使用权证过户至乙方名下，并向乙方支付违约金100万元，因此产生的诉讼费、保全费、乙方律师代理费等以及由此造成乙方或乙方对第三方产生的其他损失也均由甲方承担。三、甲方全部款项（858万）付请后，乙方与甲方原来签订的房屋置换协议全部废止。四、本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后即生效。2010年10月15日，世博公司从其帐户支付给常州市旅游培训中心4000000元。上述常州宾馆公司、常州市旅游培训中心于2010年9月28日签订一份资产置换协议未履行完毕。
2011年2月26日，常州宾馆公司以及公司股东谢洪钢、谢艺彬等人出具承诺书，承诺书内容：“2010年9月28日，常州宾馆公司和常州市旅游培训中心签订了房屋置换协议。至今第二笔款肆佰伍拾捌万元逾期未付，现常宾及股东双方共同承诺3月8日前将肆佰伍拾捌万元支付中心。如果有一方不能按付足款项，则由另一方代付并可拥有该房屋产权。如果到期常宾未能付清肆佰伍拾捌万元，常宾将在1个月内将该房屋的产权证及土地使用权证过户给中心，同时支付违约金壹佰万元，并承担协议约定的其他违约责任。”
2011年4月2日，常州宾馆公司、常州市旅游培训中心、世博公司签订一份协议，约定甲方：常州宾馆公司，乙方：常州市旅游培训中心，丙方：世博公司。根据甲方与乙方所签订的资产置换协议书，因甲方股东主动放弃收购座落于常州宾馆综合楼二楼从南至北六间约1225平方米属于常州市旅游培训中心的房屋，经甲、乙、丙三方商定，特订立以下条款：一、甲方与乙方原签资产置换协议仍然有效，现经三方商定由丙方全额出资收购常州市旅游培训中心座落于常州宾馆综合楼二楼约1225平方米房屋（受让价格计：人民币捌佰伍拾捌万元整），并于2011年3月10日前足额付清收购款，逾期由丙方按原甲、乙方所签的资产置换协议约定承担相应责任。二、常州市旅游培训中心原座落于常州宾馆综合楼二楼约1225平方米房屋产权及土地使用权于乙方收到全部款项后即归丙方所有。三、丙方于协议履行完毕后即拥有对座落于常州宾馆综合楼二楼从南至北约1225平方米房屋产权及土地使用权的处置权。四、甲方于丙方履行收购协议完毕后，应及时将房屋产权证及土地使用证过户给丙方，办证费用由甲方承担。五、乙方于丙方付清受让款后三十日内将原旅游局在常宾综合楼二楼的房屋、设备及相关资料移交给丙方。并将原租用常州宾馆综合楼三楼从南至北约1225平方米房屋及设备移交给甲方。六、本协议一式陆份，叁方各执两份，签字盖章后即生效。
世博公司于2011年4月2日支付给常州市旅游培训中心4580000元，以及2010年10月15日世博公司支付给常州市旅游培训中心4000000元，合计8580000元。常州市旅游培训中心分别向世博公司出具两张收据。常州市旅游培训中心将座落在常州宾馆综合楼二楼从南至北约1225平方米房屋及设备移交给世博公司。
2011年1月20日，世博公司、常州宾馆公司签订一份房屋租赁协议，协议约定甲方：世博公司、乙方：常州宾馆公司。一、租赁经营范围：甲方将拥有实际产权的座落于本市常州宾馆综合楼二楼约1225㎡房屋的使用权租赁给乙方，并同意以乙方为代表租赁给第三方潘秀英、徐小燕（下称：承包方）作为常宾卡拉OK厅经营使用。二、租赁期限：自2011年8月10日起至2017年8月10日止。三、年租金：每年五十万元整，先付后用。可以由乙方代收支付给甲方，也可以由承包方直接支付给甲方。支付方式，现金或转帐。四、甲方拥有乙方与承包方签订的承包经营协议书中发包人（常州宾馆公司）同等的权利和义务。本协议书一式四份，甲乙双方各执二份。
常州宾馆公司将包括世博公司取得座落于常州宾馆公司综合楼二楼约1225㎡房屋，以及有关房屋，对外出租给KTV商户，世博公司即从其房屋中迁出。由常州宾馆公司收取租金后交给世博公司，共取得租金700000元。世博公司取得的常州宾馆公司综合楼二楼从南至北约1225平方米房屋，尚未过户至其名下，至今仍登记在常州宾馆公司名下。
2013年5月20日，根据常州市编办批复，常州市旅游培训中心变更为旅游中心。
2010年9月26日，世博公司经工商行政管理机关核准登记设立。在世博公司核准登记设立之前，向工商行政管理机关递交的企业（公司）名称预先核准申请事项中拟申请企业名称为常州常宾置业有限公司、备选企业名称常州新艺置业有限公司、常州广达置业有限公司、常州鸿艺置业有限公司，最后工商行政管理机关核准名称为世博公司。世博公司核准登记设立时股东为谢艺彬、陈进。2013年7月1日，世博公司变更为艺协公司，世博公司股东现已变更为谢协成、谢珺。
另查明，常州宾馆公司综合楼二楼房屋（建筑面积3360.54平方米）取得常房权证字第××号房屋所有权证。艺协公司取得的从南至北约1225平方米房屋，即是二楼中的一部分。常州宾馆公司常房权证字第××号房屋已办理抵押登记，抵押权人己取得他项权证。该常房权证字第××号房屋所有权证项下的房屋，己被江苏省内外多家法院查封。
还查明，江苏省常州市中级人民法院在执行严全良与常州宾馆公司民间借贷纠纷一案过程中，拟处置己查封常州宾馆公司房屋（包括艺协公司取得座落在常州宾馆公司综合楼二楼从南至北约1225平方米房屋）。为此，艺协公司提出执行异议，江苏省常州市中级人民法院认为涉案争议房产目前登记在被执行人常州宾馆公司名下，应当依法认定为常州宾馆公司的财产。艺协公司对该房产主张权益，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条的规定，应当提供证据证明其公司已经支付部分或者全部价款并实际占有该房产，且对未办理涉案争议房产的过户登记手续没有过错。但在该案中，艺协公司不能提供充分证据证明其公司已经实际占有该争议房产，而且争议房产作为常房权证字第××号房屋所有权证项下的部分房产，是不能分割进行交易的。艺协公司明知该情况，其对涉案争议房产未能办理过户登记手续存在过错。因此，艺协公司的主张不符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条的规定，其异议理由不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项、第二百二十七条的规定，于2015年3月31日作出（2014）常执异字第57号执行裁定，驳回艺协公司提出的执行异议。
2015年6月17日，艺协公司向本院提起诉讼，提出前列诉讼请求。
上述事实，由资产置换协议、协议、进账单、收据、同城票据交换补充凭证、工商档案、股东会决议、承诺书、房产档案、江苏省常州市中级人民法院（2014）常执异字第57号执行裁定书及当事人在庭审中的陈述等证据予以证实。
本院认为，世博公司于2010年10月15日支付给常州市旅游培训中心4000000元，此时世博公司尚未与常州市旅游培训中心、世博公司签订一份协议，可以认定世博公司是代常州宾馆公司履行与常州市旅游培训中心于2010年9月28日签订的资产置换协议中的支付款项义务。因常州宾馆公司、常州市旅游培训中心最终未履行完资产置换协议，故常州宾馆公司、常州市旅游培训中心、世博公司于2011年4月2日签订协议，世博公司代常州宾馆公司支付给常州市旅游培训中心4000000元，转为世博公司履行三方协议的支付款项，因而常州市旅游培训中心也认可世博公司已全部履行2011年4月2日协议的支付义务，即世博公司支付给常州市旅游培训中心合计8580000元，常州市旅游培训中心分别向世博公司出具两张收据。
针对旅游中心认为常州宾馆公司、常州市旅游培训中心、世博公司于2011年4月2日签订的协议，也就是常州宾馆公司履行与常州市旅游培训中心之间相关约定的行为，其后果应当由常州宾馆公司和艺协公司予以承担。艺协公司提起的诉讼，明显不符合基本事实，并且带有转嫁相关风险的恶意，艺协公司与常州宾馆公司之间存在串通。
首先，谢艺彬是世博公司设立时的股东，同时也是常州宾馆公司股东。世博公司、常州宾馆公司都是独立的法人企业，无依据证明世博公司、常州宾馆公司在人员、义务、财务等方面交叉或混同，世博公司、常州宾馆公司不构成关联公司人格混同。其次，从承诺书内容看，谢艺彬是以常州宾馆公司股东身份名义的签名，并不是以世博公司名义的签名。股东会决议、承诺书，都是常州宾馆公司股东的意思表示。再次，本案的纠纷系三方协议履行中产生的，与股东会决议、承诺书无直接关联性。解决本案纠纷争议，应以三方的协议作为判断各方的责任依据，而不是其他主体内部所形成的决议内容。因此，上述旅游中心认为的观点，无事实和法律依据。
艺协公司在本案中主张解除合同，属于不适用诉讼时效规定的债权请求权。况且艺协公司知道江苏省常州市中级人民法院拟处置己查封常州宾馆公司的房屋（包括艺协公司取得座落在常州宾馆公司综合楼二楼从南至北约1225平方米房屋）后，即提起执行异议，在其异议被驳回后，于2015年6月17日向本院提起诉讼，艺协公司是及时行使其主张。
虽然案涉房屋买卖发生在艺协公司、旅游中心之间，但是艺协公司、旅游中心、常州宾馆公司于2011年4月2日签订的协议约定了三方的义务，现艺协公司主张解除该协议，常州宾馆公司理应系本案的被告。
买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2003年9月22日、2004年8月6日，常州宾馆、常州市旅游培训中心、常州市旅游咨询培训中心先后签订两份资产置换协议，双方约定置换资产变更到各自名下的产权证及土地使用权证的办证费用各自承担，该约定实际均明确应办理房屋的过户，这是符合法律规定。但常州宾馆、常州市旅游培训中心、常州市旅游咨询培训中心履行上述房屋置换后，并未办理房屋变更过户手续。
2011年4月2日，常州宾馆公司、常州市旅游培训中心、世博公司签订的协议中约定常州宾馆公司在世博公司履行收购协议完毕后，应及时将房屋产权证及土地使用证过户给世博公司，办证费用由常州宾馆公司承担。该约定违反了法律对房屋买卖出卖方的过户义务，以及法律规定。由于常州宾馆公司与世博公司之间并不是房屋买卖合同的当事人，常州宾馆公司与常州市旅游培训中心之间是房屋买卖合同的当事人，常州市旅游培训中心与世博公司之间是房屋买卖合同的当事人，房屋出卖方负有过户义务。按法律规定，应由常州宾馆公司依资产置换协议，将案涉房屋过户至常州市旅游培训中心名下，再由常州市旅游培训中心依协议过户至世博公司名下，不能直接由常州宾馆公司将案涉房屋过户至世博公司名下。
常州宾馆变更为常州宾馆公司，常州市旅游培训中心变更为旅游中心，世博公司变更为艺协公司后，常州宾馆、常州市旅游培训中心、世博公司的权利义务分别由常州宾馆公司、旅游中心，艺协公司享有和承担。
由于旅游中心未履行房屋过户义务，致使艺协公司购买取得座落在常州宾馆公司综合楼二楼从南至北约1225平方米房屋，仍登记在常州宾馆公司名下，因而江苏省常州市中级人民法院在执行严全良与常州宾馆公司民间借贷纠纷一案的过程中，江苏省常州市中级人民法院查封常州宾馆公司的房屋（包括艺协公司取得座落在常州宾馆公司综合楼二楼从南至北约1225平方米房屋），并拟处置房屋。艺协公司提出了执行异议后，江苏省常州市中级人民法院认为常房权证字第××号房屋所有权证项下的部分房产（即艺协公司取得座落在常州宾馆公司综合楼二楼从南至北约1225平方米房屋）是不能分割进行交易等理由，而驳回艺协公司提出的执行异议。由此可见，艺协公司通过协议购买座落在常州宾馆综合楼二楼从南至北约1225平方米房屋，至今不能办理房屋过户，又面临即将被强制执行的状况，旅游中心未履行房屋过户义务的违约行为，即致使艺协公司不能实现购买座落在常州宾馆综合楼二楼从南至北约1225平方米房屋合同的目的，艺协公司依法享有解除合同的权利。合同解除后，已经履行的，根据履行的情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。旅游中心应返还艺协公司已付房款，并支付利息，艺协公司应返还旅游中心交付的房屋。
综上，旅游中心、常州宾馆公司的辩称，均无事实和法律依据，本院不予采纳。艺协公司的诉讼请求合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条之规定，判决如下：
一、常州艺协商贸有限公司、常州市旅游公共信息服务中心、常州宾馆有限公司在2011年4月2日签订的协议于本判决发生法律效力之日起解除。
二、常州市旅游公共信息服务中心于本判决发生法律效力之日起十日内返还给常州艺协商贸有限公司8580000元及利息（自本判决发生法律效力之日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
三、常州艺协商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将座落在常州宾馆有限公司综合楼二楼从南至北约1225平方米房屋返还给常州市旅游公共信息服务中心。
案件受理费71860元，财产保全费5000元，合计76860元。由常州市旅游公共信息服务中心负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 项易君
人民陪审员 陈建一
人民陪审员 陈 贤
二〇一七年十二月十八日
书 记 员 陈 霖