浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙温商终字第871号
上诉人（原审被告）：温州棠海申煌贸易有限公司。
法定代表人：陈怡。
委托代理人：潘光周。
被上诉人（原审原告）：温州市金迪奕服饰有限公司。
法定代表人：陈淑飞。
委托代理人：陶建义。
上诉人温州棠海申煌贸易有限公司（以下简称棠海申煌公司）为与被上诉人温州市金迪奕服饰有限公司（以下简称金迪奕公司）买卖合同纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2010）温鹿商初字第1797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年09月25日受理后，依法组成由审判员潘林华担任审判长，审判员易景寿、王俊参加评议的合议庭进行了审理。经审查，合议庭决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，被告棠海申煌公司原称温州棠海申煌进出口贸易有限公司（变更时间为2009年2月25日，2007年5月8日至2009年2月25日期间法定代表人为陈家栋）。2008年7月30日，被告的代表张敏与原告签订购销合同一份，并在合同上盖章，约定由原告为被告提供衣服，原、被告开始贸易往来。2008年10月26日双方进行贸易结算，被告原法定代表人陈家栋对总金额进行核对，被告尚欠原告货款466029元。2008年10月27日，被告的代表张敏再次对被告欠原告货款金额进行结算，被告欠原告货款总额为421853.76元，原告对此予以承认。后，被告仅支付原告货款5万元，尚欠371853.76元至今未还。原告经多次催讨未果，故发生纠纷。原告以原判认定事实为理由，向原审法院提起诉讼，请求判令：被告棠海申煌公司立即支付货款371853.76元并支付利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率，从起诉之日计算至实际履行之日止）。
被告棠海申煌公司辩称：原、被告之间存在贸易往来，但未曾与原告签订本案所涉及的合同，亦不知道被告曾经支付给原告5万元的事实。在购销合同签名的张敏是陈家栋的外甥女，但并非被告公司工作人员，且公司的印章真实性无法确定。原法定代表人陈家栋在对帐单上签署“总经额经核对”是作为原告与张敏之间交易的证人，且对帐单上没有公司盖章，陈家栋签字时间为10月26日，张敏签字时间为10月27日，二者存在矛盾，故原、被告之间不存在该笔交易，被告未有拖欠原告货款。请求驳回原告的诉讼请求。
原审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，买受人应当按照约定的金额支付货款。原、被告于2008年7月30日签订购销合同，同年10月27日双方进行了结算，现原告已经陆续向被告提供货物，被告应该按照结算的金额支付货款。本案所涉购销合同上张敏的签字，对帐单上印有“申煌”字样和张敏二字，并由被告原法定代表人对贸易金额进行核定，由被告原法定代表人外甥女张敏进行结算，二者能够相互印证，足以证明原、被告之间存在买卖关系。张敏代表被告与原告签订购销合同及对双方的贸易情况进行结算核对等事实，结合购销合同和对帐清单，双方买卖关系客存在，且被告未提供证据证明其公司印章的唯一性，购销合同上的被告公司印章应具有真实性，故被告以购销合同印章真实性无法确认及张敏不是其工作人员为由认为原、被告之间不存在本案所涉交易，于法于理不合，该院不予采纳。同时，被告原法定代表人陈家栋明知对帐清单上列明客户为“申煌”，其仍在对帐清单上核对签字，属于对双方结算金额的确认，应为履行职务的行为，其法律效力与公司盖章相同。故被告辩称陈家栋在对帐清单上签署“总金额经核对”是作为原告与被告张敏之间交易的证人，而非代表公司，且没有公司盖章，进而要求驳回原告诉讼请求的辩解理由与事实不符，不予支持。另，被告在庭审中自认2008年10月26日由被告原法定代表人核对的金额为466029元，而张敏于同年10月27日对总金额再次结算最终确定为421853.76元，原告对421853.76元的金额亦予以认可，故被告认为法定代表人陈家栋签字时间与张敏签字时间相互矛盾的辩解理由不成立，该院不予支持。根据2008年10月27日双方对帐清单，被告应支付原告货款421853.76元。后，被告仅支付了货款5万元，虽被告称不清楚已经支付原告5万元，但原告承认对己方不利的事实，该院依法予以确认。故被告尚欠原告货款371853.76元事实清楚、证据充分；原告要求被告给付货款371853.76元并赔偿逾期付款利息合理合法，予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条的规定，判决如下：被告温州棠海申煌贸易有限公司于本判决生效之日起六日内支付原告温州市金迪奕服饰有限公司货款371853.76元并赔偿利息损失（从2010年6月17日起计算至判决确定的还款之日止，月利率按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。如果末按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费6953元，减半收取3476.5元，由被告温州棠海申煌贸易有限公司负担。
宣判后，上诉人棠海申煌公司不服上述民事判决，上诉称：1、上诉人与被上诉人不存在买卖合同关系。A、上诉人从来没有与被上诉人签订本案的购销合同，被上诉人提供的该份二十几万元的购销合同上的印章不是上诉人的，在上面签字的张敏并不是上诉人的职工，上诉人也没有委托她签订购销合同。原审法院认为上诉人未提供证据证明其公司印章的唯一性，从而认定购销合同上的印章应具有真实性。该认定错误的，因为上诉人的印章只有一个，如果被上诉人认为上诉人有两枚以上印章的，应有被上诉人负举证责任，不应由上诉人证明印章的唯一性。再则，上诉人申请法院对印章进行鉴定，原审法院又不予以准许，故原审法院认定印章的真实性没有事实和法律的依据。B、对帐清单上“陈家栋”的签字仅仅是起鉴证作用。张敏与被上诉人签订了好几份购销合同，其中好几份合同上陈家栋是作为鉴证人的身份在上面签字的，张敏是代表需方BOSSQUE进出口有限公司与被上诉人签订的。至于对帐清单上有“申煌”两个字是被上诉人擅自打上去的，系格式合同，并不能代表什么。2、上诉人没有收到被上诉人任何的货物，也没有向被上诉人支付任何的款项。由于上诉人与被上诉人不存在购销合同关系，被上诉人从来没有向上诉人发货，被上诉人均是向BOSSQUE进出口有限公司发的。被上诉人也没有提供发货清单和上诉人签收的证据，仅仅以一份伪造的购销合同和陈家栋以鉴证人身份签字的对帐单来认定上诉人与被上诉人发生合同关系是明显证据不足。综上，原审法院判决错误，请求二审法院依法查清事实，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人金迪奕公司辩称：被上诉人在原审期间提供了上诉人与被上诉人签订的购销合同，以及经过上诉人法定代表人陈家栋签字确认的对帐单，足以证明上诉人欠被上诉人货款的事实。关于张敏是否是上诉人员工的问题。张敏对外以上诉人公司的名义与被上诉人洽谈；对外签订的合同上有上诉人公司的公章，又有张敏的签字；在对帐单上有张敏的签字还有其法定代表人的签字，这些事实足以使被上诉人有理由相信张敏是被上诉人公司员工。因此，原审法院判决正确，要求驳回上诉、维持原判。
本案在二审期间，上诉人棠海申煌公司向本院提供以下证据，证据1金迪奕公司与BOSSQUE公司签订编号为B080916《购销合同》，拟证明张敏是代表需方B0SSQUE公司签订购销合同，陈家栋仅是合同鉴证人。证据2银行卡存款凭条及徐杏娥出庭证言，拟证实是BOSSQUE公司与金迪奕公司之间生意往来，是BOSSQUE公司支付给金迪奕公司货款。被上诉人金迪奕公司质证认为，证据1该《购销合同》是复印件不能作为证据使用，再则，本案对帐清单结算各种型号衣服没有涉及到证据1中型号为XH－007衬衫，因此，证据1与本案无关联。证据2银行卡存款条与本案无关联性。关于徐杏娥证言，因徐杏娥与陈家栋、陈怡是亲戚关系，该证言可信程度低；同时证人徐杏额并不是上诉人公司员工，不知道上诉人与被上诉人发生业务往来，所以她的证言证明不了任何的事实。本院认为，证据1是原件，其真实性应确定。该证据买卖标的系型号为XH－007衬衫，而本案对帐清单并无涉及到该型号衬衫，同时，证据1陈家栋身份属于鉴证人，但不能依次推定陈家栋在对帐清单上签字身份也是鉴证人，故证据1与本案无关联。证据2银行存款凭证及徐杏娥证言，不能证实上诉人公司与被上诉人之间不存在买卖关系，亦证明不了本案对帐清单中欠款系他人所欠这样的事实，对证据2不予采信。关于上诉人提出对2008年7月30日签订《购销合同》公司印章鉴定问题。由于，被上诉人提供这份《购销合同》，其目的就是要证实双方存在买卖关系的事实，而在原审庭审中，上诉人明确表示自己公司与被上诉人金迪奕公司之间有业务往来，从而证实了双方存在买卖关系的事实，因此，这份《购销合同》存在与否对本案处理没有影响，故对上诉人申请鉴定的请求不予支持。
经审理本院认定的事实与原审法院认定的事实相一致。
本院认为，本案争议焦点是，上诉人是否尚欠被上诉人货款371853.76元问题。上诉人棠海申煌公司认为，自己与被上诉人不存在买卖关系，陈家栋在《对帐清单》上签字，仅是作为鉴证人，并不是代表公司作为欠款人签字。本院认为，首先，上诉人与被上诉人之间存在买卖关系，这一事实有上诉人原审庭审中陈述为凭，应予以认定。其次，2008年10月27日《对帐清单》客户栏上明确注明“申煌”，其含义《对帐清单》上所指向结帐对方是温州棠海申煌贸易有限公司，该《对帐清单》已写明了客户名称，衣服型号规格、数量和价格、已收货款等事项，要求对方进行核对。在这种情况下，陈家栋作为棠海申煌公司时任法定代表人在《对帐清单》上签署“总金额经核对”字样，表明其对金迪奕公司要求棠海申煌公司对帐行为认可，同时，棠海申煌公司对这次对帐结果的认可。陈家栋签署行为是履行棠海申煌公司职务行为。综上，陈家栋在《对帐清单》签署行为是履行棠海申煌公司职务行为，棠海申煌公司要对《对帐清单》核对结果，即欠金迪奕公司货款421853.76元承担偿还责任。由于，金迪奕公司自认棠海申煌公司已支付了50000元，对该还款事实应予以认定，因此，棠海申煌仍欠金迪奕公司货款371853.76元，现金迪奕公司主张该货款权利，依法予以支持。棠海申煌公司所称的，本案货款系BOSSQUEG公司所签与己无关上诉意见，于事实不符，不予以采信。原判处理正确，应予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉、维持原判。
二审受理费6953元，由上诉人棠海申煌公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘林华
审 判 员 易景寿
审 判 员 王 俊
二〇一〇年十月二十五日
代书记员 吴润崇