苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0591民初4873号原告：苏州工业园区同发企业管理有限公司，住所地江苏省苏州工业园区宏业路128号。法定代表人：孙玉兵，执行董事。委托诉讼代理人：刘璐，江苏华为律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭燕萍，江苏华为律师事务所律师。被告：宋路宽。被告：宋庆庆。原告苏州工业园区同发企业管理有限公司（以下简称同发公司）与被告宋路宽股权转让纠纷一案，本院于2016年6月13日立案受理后，依法由审判员柳蓓菁独任审理，于2016年7月22日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人刘璐、郭燕萍，被告的委托诉讼代理人李克彬、朱敏到庭参加了诉讼。后本案依法转为普通程序并组成合议庭，由审判员柳蓓菁担任审判长，与人民陪审员黄全官、葛恒伟组成合议庭，于2016年10月27日公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人刘璐、郭燕萍到庭参加了诉讼，被告撤销了委托代理人李克彬、朱敏，并经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。审理期间，原告申请追加宋庆庆为本案被告，因被告下落不明，本院依法公告送达了传票等诉讼材料，合议庭组成人员变更为由审判员柳蓓菁担任审判长，人民陪审员李明俊、卢慧琴，并于2017年6月26日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人郭燕萍、被告宋路宽到庭参加了诉讼，被告宋庆庆经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告同发公司向本院提出诉讼请求：1、被告宋路宽立即向原告支付股权转让款329.1万元及逾期付款利息损失(从2016年3月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至起诉之日为39816.59元，实际应计算至被告实际付款之日)；2、被告宋庆庆对上述债务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告与被告宋路宽于2016年2月15日签订股权转让协议一份，约定由原告将其持有的苏州漕湖同发生鲜配送有限公司33.8%的股权以人民币329.1万元的价格转让被告宋路宽，被告宋路宽于2016年2月29日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付原告，并约定，自协议生效之日起，被告开始享有股东权利并履行股东义务，原告对已转让的股权不再享有权利和承担义务。上述股权转让协议按约在双方签字之日生效，公司随即办理了股东变更登记手续，但被告宋路宽至今未向原告支付股权转让款。该股权转让协议系在宋路宽与宋庆庆夫妻关系存续期间发生，故被告宋庆庆应对上述债务承担连带清偿责任。故原告诉至法院。被告宋路宽辩称，2016年2月15日的股权转让协议并非双方真实意思表示，该协议签订是双方在办理公司股权变更时按照工商局的格式文本进行的填写。转让款329.1万元并非真实意思表示。原告并未对公司进行出资。故原告要求被告支付转让款无事实法律依据。被告宋庆庆未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年7月30日，苏州市相城区同发农业科技有限公司经核准成立，注册资本2000万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，公司章程明确，股东为同发公司，出资时间2016年9月30日，共计2000万元。2015年8月3日，苏州市相城区同发农业科技有限公司经核准将公司名称变更为苏州漕湖同发生鲜配送有限公司(以下简称漕湖生鲜公司)，将注册资本变更为1775万元。2015年8月27日，漕湖生鲜公司经核准由法人独资的有限责任公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司，股东变更为同发公司、宋路宽、耿建涛、宋庆庆，同时提交了章程予以备案，该章程中第十条公司股东的出资方式、出资额和出资时间明确如下：同发公司认缴出资额600万元，持股比例33.8%；宋路宽认缴出资额575万元，持股比例32.4%；宋庆庆认缴出资额150万元，持股比例8.45%；耿建涛认缴出资额450万元，持股比例25.35%，上述出资时间或交付期限均为2015年8月26日。2015年10月14日，漕湖生鲜公司经核准将股东变更为同发公司、宋路宽、宋庆庆，漕湖生鲜公司对此提交章程修正案备案，章程修正案明确股东的出资方式、出资额和出资时间如下：同发公司认缴出资额1050万元，持股比例60%；宋路宽认缴出资额575万元，持股比例32%；宋庆庆认缴出资额150万元，持股比例8%。2015年11月17日，漕湖生鲜公司经核准股东变更为同发公司、宋路宽、宋庆庆、耿建涛。2016年2月5日，漕湖生鲜公司向苏州市相城区市场监督管理局出具《情况说明》一份，明确：我公司在前期办理设立登记、变更登记时，涉及股东、法定代表人签名问题未得到重视，由经办人代理了部分签名。对此，我公司及股东、法定代表人对之前的签名均予以认可，同时，承诺在本次申请材料中的签名均为本人亲笔所签。因签名问题引起的纠纷，均由本人承担责任。股东同发公司、宋路宽、宋庆庆、耿建涛分别在下方盖章、签字。2016年2月15日，同发公司与宋路宽就股权转让事宜向苏州市相城区市场监督管理局提交股权转让协议一份，该协议写明：出让方为同发公司，受让方为宋路宽，出让方将其持有漕湖生鲜公司的股权600万元(占公司注册资本的33.8%，其中，实缴600万元，未缴0万元)以人民币329.1万元的价格转让受让方，受让方于2016年2月29日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。2016年3月15日，苏州市相城区市场监督管理局出具准予变更登记通知书，准予漕湖生鲜公司的股东变更为宋路宽、王计海。2016年4月27日，漕湖生鲜公司经核准将股东变更为王计海、李改革。2016年7月19日，漕湖生鲜公司经核准将法定代表人变更为李改革。对于同发公司对漕湖生鲜公司的出资情况，原告表示，其已投资购买漕湖生鲜公司的经营车辆、建造厂房，并于2015年8月补缴600万元。因被告宋路宽未支付股权转让款，故原告同发公司诉至法院。被告宋路宽对上述股权转让事实并无异议，但表示，原告提交的股权转让协议系工商局备案所用，并非双方真实意思表示，该协议及情况说明中的签字均非其本人签字，双方并未签订股权转让协议。原告提交的股权转让协议为虚假的协议，被告不应支付股权转让款。另外，原告并未投入出资。被告宋路宽为此提交了于2015年11月16日签订的《苏州漕湖同发生鲜配送有限公司股份转让协议》、2016年2月1日由孙玉兵与被告宋路宽签订的《苏州漕湖同发生鲜配送有限公司股份转让协议》及2016年2月5日由耿建涛与被告宋路宽签订的《协议》。其中2015年11月16日签订的《苏州漕湖同发生鲜配送有限公司股份转让协议》中写明，股东孙玉兵、耿建涛名下全部股份转让给宋路宽，转让金额约定如下：1、以实际投资款为基础，2、孙玉兵认亏100万，耿建涛认亏50万，3、宋路宽支付孙玉兵、耿建涛应得金额。2016年2月1日由孙玉兵与被告宋路宽签订的《苏州漕湖同发生鲜配送有限公司股份转让协议》中写明孙玉兵转让其在苏州漕湖同发生鲜配送有限公司全部股权41%，受让方承诺于2016年6月1日前支付转让金100万元，于2016年10月1日前支付转让金2291000元。原告对上述证据的真实性不予认可。另，被告宋庆庆与宋路宽于2009年12月28日登记结婚，于2016年4月18日登记离婚。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告同发公司主张与被告宋路宽订立了股权转让协议，并提交了在苏州市相城区市场监督管理局备案的于2016年2月15日签订的《股权转让协议》一份。被告宋路宽虽对该股权转让协议提出异议，认为并非双方真实意思表示，签名也并非本人所写，但并未提交相反证据。原告就被告签名的问题，亦另行提交了在苏州市相城区市场监督管理局备案的《情况说明》一份，对备案的材料中的签名的真实性予以确认。故本院对原告提交的在苏州市相城区市场监督管理局备案的《股权转让协议》的真实性予以确认。该协议亦不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按约履行。现原告同发公司已经按约将其持有的漕湖生鲜公司33.8%股权转让至被告宋路宽，但被告宋路宽未能按约支付股权转让款，系属违约，应承担相应的违约责任，故原告要求被告宋路宽支付股权转让款3291000元并承担自2016年3月1日起的逾期付款利息损失的诉讼请求，本院予以支持。被告宋路宽的上述债务系产生于其与被告宋庆庆婚姻关系存续期间，故应当按夫妻共同债务处理，被告宋庆庆应对被告宋路宽的上述债务承担连带清偿责任。对于被告宋路宽称原告同发公司未实际出资的意见，本院认为，原告的出资义务的相对人系漕湖生鲜公司及其他股东，股权受让方宋路宽据此拒付股权转让款，于法无据，本院碍难支持。被告宋路宽称其无需支付股权转让款，但未提交相应证据予以证实。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告宋路宽于本判决生效之日起十日内向原告苏州工业园区同发企业管理有限公司支付股权转让款3291000元及逾期付款利息损失（以3291000元为基数，自2016年3月1日起按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际清偿之日止）；二、被告宋庆庆对被告宋路宽的上述债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33446元，财产保全费5000元，合计38446元，由被告宋路宽、宋庆庆负担。该款原告已预交，被告应于履行本判决时一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  李明俊人民陪审员  卢慧琴二〇一七年六月二十九日书 记 员  杨 陈附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国婚姻法》第十九条夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。夫妻一方与第三人串通，虚构债务，第三人主张权利的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。