广西壮族自治区河池市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂12民终922号
上诉人（原审被告）：田庆强，男，1967年1月19日出生，汉族，住广西壮族自治区河池市金城江区。
上诉人（原审被告）：张庆明，男，1965年10月2日出生，汉族，住广西壮族自治区南丹县。
上诉人（原审被告）：罗淑君，女，1967年11月28日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。
三上诉人共同委托诉讼代理人：韦炼，广西博爱律师事务所律师。
三上诉人共同委托诉讼代理人：梁帅，广西博爱律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：李元祥，男，1960年7月5日出生，汉族，住广西壮族自治区河池市�城江区。
被上诉人（原审原告）：杨光华，男，1958年7月5日出生，汉族，住广西壮族自治区河池市金城江区。
被上诉人（原审原告）：韦敏，男，1957年7月22日出生，汉族，住广西壮族自治区河池市金城江区。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：覃小欣，广西河城律师事务所律师。
上诉人田庆强、张庆明、罗淑君因与被上诉人李元祥、杨光华、韦敏合同纠纷一案，不服河池市金城江区人民法院（2015）金民初字第1959号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年5月22日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人田庆强、张庆明、罗淑君及三上诉人的共同委托诉讼代理人韦炼、梁帅，被上诉人李元祥及三被上诉人�共同委托诉讼代理人覃小欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人田庆强、张庆明、罗淑君上诉请求：1、撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由如下：一、本案被上诉人并非适格诉讼主体。2007年12月1日，三上诉人与河池市东江清祥金属选厂（以下简称清祥金属选厂）签订合同，该厂有法人资格，且目前企业处于存续状态，依据合同相对性及根据法律的规定，被上诉人的主体不适格，不能以原告身份提起诉讼，因为上诉人并不是和被上诉人签订合同。就算被上诉人承包金属选厂，但是对外经营的主体仍然是金属选厂，在未与该厂进行清算的情况下，无法确定双方是否存在债权债务关系，一审对该事实查明不清。二、清祥金属选厂无相关资质，三上诉人与该厂签订的加工合同无效。从证据显示，金属选厂仅具有废硫铁渣加工的资质，该厂为上诉人加工的行为已严重违反国家强制性法律规定，其行为对环境造成极大危害，根据《合同法》第52条的规定，双方签订的加工合同无效。三、上诉人张庆明2009年5月19日出具给被上诉人的欠条明确注明“等待卖矿后结清”，目前矿石仍然没有处理，如果被上诉人认可该欠条，则该结款条件未成立，还未到还款时间。另外，张庆明2014年2月26日签的欠条，落款处明确留空另两个欠款人的签字处，说明该欠条必须要三个欠款人签字才能生效，目前两外两个欠款人没有签字，不予认可，该欠条未生效。四、本案争议合同于2007年12月1日签订，诉讼时效为2年，本案张庆明于2009年5月12日向被上诉人出具欠条，之后被上诉人未提起诉讼，而张庆明于2014年2月26日出具的欠条对他人没有约束力，故本案已超过诉讼时效。五、被上诉人主张为上诉人加工14903.38吨，这是被上诉人单方提供的数据，上诉人张庆明个人认可，对其他上诉人无约束力，双方必须先清算。一审以上诉人张庆明个人对加工总量认可，及出具的欠条作为要求三上诉人承担本案连带责任的依据，没有法律依据，张庆明不能代表所有合伙人。
被上诉人李元祥、杨光华、韦敏答辩称，本案被上诉人的主体适格，加工合同合法有效，也没有超过诉讼时效。被上诉人以上诉人张庆明出具的欠条来主张有事实依据，张庆明出具的欠条代表三上诉人，三上诉人是合伙人，张庆明与被上诉人做的结算是双方最后明确的结算，合法有效。
李元祥、杨光华、韦敏向一审法院起诉请求：一、田庆强、张庆明、罗淑君连带支付加工费804905元及�利息82865元（利息自2014年2月27日起按中国人民银行同期同类贷款利率6.15%，计算至本案生效判决确定的履行期日止）；三、诉讼费由田庆强、张庆明、罗淑君承担。
一审法院认定事实：原告李元祥、杨光华、韦敏三人属于合伙人关系，被告田庆强、张庆明、罗淑君三人亦属合伙人关系。2007年8月5日，李元祥、杨光华、韦敏与案外人清祥金属选厂签订《承包协议书》，约定由三人承包金属选厂进行生产经营。本案中，依据李元祥等所提交的《声明书》，金属选厂声明放弃对本案田庆强、张庆明、罗淑君主张权利。2007年12月1日，李元祥、杨光华、韦敏以金属选厂（甲方）的名义与田庆强、张庆明、罗淑君（乙方）签订《产品代加工协议》，约定甲方代乙方代加工铅锌废方，加工单价为165元每吨，该加工协议还对其他事项进行了约�。李元祥、杨光华与田庆强、张庆明、罗淑君均在该协议上签名予以确认。2007年12月2日，田庆强、张庆明、罗淑君达成《股东协议书》一份，就三人的合伙事宜进行了约定，该协议与本案相关的事项概括为：三人同意共同投资经营五吉公司箭猪湾铅锌矿废方的综合项目，其中张庆明占35%的股份，罗淑君占30%的股份，田庆强占10%的股份，项目的另外25%股份为项目提供协调方持有。该股东协议还对各方的其他权利义务事项进行了约定。因拖欠矿产品加工费，经结算，2014年2月26日，张庆明向李元祥等出具《欠条》一份，该《欠条》的主要内容概括归纳为：张庆明、田庆强、罗淑君欠李元祥、韦敏、杨光华（原广西河池市东江清祥选厂）原矿加工费804905元。落款处张庆明签名予以确认。庭审中，田庆强、罗淑君对张庆明所出具的上述《欠条》表示不知情并�予认可；对于代加工的矿产品的总数量，李元祥等陈述为14903.38吨，张庆明予以认可，田庆强、罗淑君均表示因未经结算故不予认可。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人有法律约束力。本案双方当事人通过自愿协商订立《产品代加工协议》，该合同未违反法律、行政法规的强制性禁止规定，田庆强、罗淑君关于合同无效的相关答辩意见，理由不充分，一审法院不予支持。关于原告主体是否适格的问题。李元祥等通过承包的形式承包清祥金属选厂进行生产经营，承包期间该厂的生产经营由三人实际加以控制，且金属选厂本案中已声明放弃主张权利，故田庆强、罗淑君关于本案原告不适格的相关答辩意见，理由不充分，不予采纳。关于是否超过诉讼时效的问题。本案用以结算的《欠条》出具于2014年2月26日，李元祥等人起诉�，并未超过2年的诉讼时效，故田庆强等关于本案已超过诉讼时效的诉请主张，不予支持。关于承担本案还款责任的责任主体应如何认定的问题。合伙人对合伙的债务承担共同偿还责任，偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。本案中，经过结算，作为占合伙份额较多的合伙人之一，张庆明通过出具《欠条》的形式对尚欠债务数额予以确认，田庆强、罗淑君虽对《欠条》表示不知情并不予认可，但并未充分举证以否认本案债务的存在，故，对于因合伙所产生的债务，本案田庆强、张庆明、罗淑君应承担共同偿还责任。对于尚欠的债务金额应如何认定的问题。本案中，作为占合伙份额较多的合伙人之一，张庆明对于代加工的矿产品的总数量14903.38吨予以认可。2014年2月26日，经过结算，张庆明通过出具《欠条》的形式对尚欠加工费804905元�事实予以确认。田庆强、罗淑君虽对该《欠条》表示不知情并不予认可，但二人并未充分举证以否认本案债务的存在，故，对李元祥等关于田庆强等尚欠其加工费804905元的诉请主张予以支持。李元祥等主张按中国人民银行同期同类贷款利率6.15%，以计算2014年2月27日起至本案生效判决确定的履行期日止应支付的逾期付款利息，因《欠条》未约定具体还款日期，故，一审法院确定自提起诉讼之日即2015年10月21日起至本案生效判决确定的履行期日止，按年利率6%共同支付804905元的逾期付款利息，对超出部分的利息主张，不予支持。对田庆强等关于存在合同违约，导致发生重大损失的相关辩解意见，因该纠纷与本案纠纷分属不同的法律事由，故本案对此不予审查，可另案主张其权利。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《最高人民法院关�审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决：一、由被告田庆强、张庆明、罗淑君于本案判决生效之日起十日内向原告李元祥、杨光华、韦敏支付产品加工费804905元并支付相应的逾期付款利息（利息按年利率6%从2015年10月21日起计算至本案生效判决确定的履行期日止）。对该债务，被告田庆强、张庆明、罗淑君承担连带清偿责任；二、驳回原告李元祥、杨光华、韦敏的其他诉讼请求。案件受理费12678元（原告已预交），由被告田庆强、张庆明、罗淑君共同承担。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
一审查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，本案落款时间为2007年12月1日，有双方当事人签字确认的《产品代加工协议》，实�签订时间为2007年12月2日。在履行该协议过程中，上诉人田庆强、张庆明、罗淑君都参与了平时的生产经营。
根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、三被上诉人是否为适格原告，本案加工协议的效力如何？2、本案是否超过诉讼时效？3、拖欠加工费的具体数额如何认定，应由谁承担偿还责任？
本院认为，1、关于三被上诉人是否为适格原告，本案加工协议的效力如何的问题。虽然本案《产品代加工协议》的甲方为清祥金属选厂，但被上诉人李元祥等作为承包人，也作为金属选厂的代表在协议上签字，且清祥金属选厂已出具书面《声明书》，明确本案当事人之间的加工合同纠纷与金属选厂无关，金属选厂也放弃向田庆强等主张任何权利，故李元祥等作为本案原告主体适格。对于加工协议的效力，三上诉人认为金属选厂没有加工铅锌废方的资质，根据《合同法》第52条的规定，加工协议无效。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“强制性规定”，仅指效力性强制性规定，而是否具备相应资质，只是对行为资格的限制，属于管理性强制性规定，并不妨碍违反资格限制签订的合同的效力，故本案加工协议应为合法有效。2、关于诉讼时效的问题。本案欠条出具的时间为2014年2月26日，三被上诉人一审起诉时间为2015年，并未超过两年诉讼时效期间。3、关于本案加工费的具体数额如何认定，应由谁承担偿还责任的问题。本院认为，在履行加工协议过程中，张庆明作为合伙人之一，一直都有参与合伙事务的日常生产经营管理，且从欠条的内容看，已经明确拖欠的就是本案加工协议，即因合伙事务所产生的原矿加工费，故该只有张庆明一人签字确认的欠条，可以视为对合伙债务的认可，三上诉人作为合伙人，应对该债务承担连带偿还责任。上诉人田庆强、罗淑君以不知情为由否认该欠条的效力，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人田庆强、张庆明、罗淑君的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11849元，由上诉人田庆强、张庆明、罗淑君负担。
本判决为终审判决。
审判长 祝 贺
审判员 覃 阳
审判员 黄美秀
appoint
二〇一七年八月二十一日
书记员 刘清华