北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民初44号
原告：北京远舟投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区北苑路170号3号楼7层1单元801内A58号。
法定代表人：杨蕾，执行董事。
委托诉讼代理人：程世刚，北京市金杜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵显龙，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。
被告：重庆磐悦投资管理有限责任公司，住所地重庆市巴南区木洞镇大桥一路133号
法定代表人：唐崇宁，执行董事。
委托诉讼代理人：田渝，重庆钜沃律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵成松，重庆钜沃律师事务所律师。
被告：北京航信投资发展有限公司，住所地北京市朝阳区西坝河北里23号楼107室。
法定代表人：杨蕾。
原告北京远舟投资管理有限公司（以下简称远舟公司）与被告重庆磐悦投资管理有限责任公司（以下简称重庆磐悦公司）、北京航信投资发展有限公司（以下简称北京航信公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年5月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告远舟公司之法定代表人杨蕾、委托诉讼代理人程世刚、赵显龙，被告重庆磐悦公司之委托诉讼代理人田渝、赵成松，被告北京航信公司之法定代表人杨蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告远舟公司向本院提出诉讼请求：1.要求确认原告远舟公司有权依据《北京航信投资发展有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的约定，取得被告重庆磐悦公司持有的被告北京航信公司30%的股权（对应出资额为人民币6000万元）（以下简称案涉争议股权）；2.被告北京航信公司向原告远舟公司签发出资证明书（对应出资额为人民币6000万元），将原告远舟公司记载于股东名册，并向公司登记机关办理将案涉争议股权变更登记至远舟公司名下的变更登记手续；3.被告重庆磐悦公司配合被告北京航信公司将其持有案涉争议股权变更登记至原告远舟公司名下；4.被告北京航信公司及被告重庆磐悦公司承担本案诉讼费用。事实与理由：根据原告远舟公司与被告重庆磐悦公司签订的《股权转让协议》，被告重庆磐悦公司有义务协助原告远舟公司到登记机关办理股权�更登记手续。
被告重庆磐悦公司辩称，不同意原告远舟公司诉讼请求，请求法院依法驳回。事实和理由：1.原告远舟公司起诉主张30%股权是基于航发投资管理有限公司（以下简称航发投资公司）的委托，航发投资公司与原告远舟公司间系委托法律关系，原告主体资格不适格，航发投资公司才是适格的主体；2.原告远舟公司起诉依据的《股权转让协议》等是航发投资公司、重庆磐悦公司及重庆盛怀房地产开发有限公司（以下简称盛怀房地产公司）三方签订的《补充协议三》的配套协议，是航发投资公司指定的原告远舟公司签署的，这些配套协议是向航发投资公司提供担保的行为，二者系主从合同法律关系，不能作为本案定案合同依据；3.被告重庆磐悦公司未能全额返款是客观事实，但是不能全部归责于被告重庆磐悦公司，航发投资公司与重庆市轨道交通�集团）有限公司（以下简称轨道公司）才是主要原因；4.在法院就本案立案后，就被告重庆磐悦公司未能在签署《补充协议三》后90日内协调返还剩余款项，各方达成新的《补充协议四》，对《补充协议三》中承担的违约责任方式进行了明确，由股权转让变成单一的违约金支付。《补充协议三》中针对股权转让的文件被《补充协议四》所替代。本案已经丧失合同依据；5.截止本案开庭前，被告重庆磐悦公司已经协调轨道公司履行完毕剩余款项返还，且被告重庆磐悦公司已经依据《补充协议三》支付930万元的违约金，且《补充协议四》明确约定支付6000万元违约金并继续计算至款项全部返还之日。因此被告重庆磐悦公司在此之前承担的违约责任已经能够全部承担航发投资公司的损失。在航发投资公司对涉案合同项目有充足预期利益的情况下，原告远舟公司依据《补充协�三》要求被告重庆磐悦公司承担责任，显失公平；6、依据《补充协议三》，航发投资公司应当支付重庆磐悦公司2000万元资产保证金、并存在1300万元的返还义务，盛怀房地产公司对重庆磐悦公司存在10700万元的借款本息债务，依据《补充协议四》各款项之间可以相互抵扣，即使不抵扣，被告重庆磐悦公司也同意且有能力履行违约金的支付。综上，原告远舟公司以受托人的身份提起本案诉讼，主体不符，且其诉讼请求缺乏事实与法律依据。
被告北京航信公司答辩称，同意原告的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告远舟公司向本院提交以下证据：
第一组证据：1.1《股权转让协议》、1.2北京航信公司股东会决议、1.3重庆磐悦公司股东会决议，证明：就重庆磐悦公司向远舟公司转让北京航信公司30%股权事宜，重庆磐悦公司、远舟公司签订了《股权转让协议》，重庆磐悦公司、北京航信公司均作出股东会决议同意该股权转让；第二组证据：2.1《关于重庆童家院子车辆基地综合开发项目之债权债务重组协议》（以下简称《债权债务重组协议》）、2.2盛怀房地产公司支付1.5亿元保证金（包括抵扣款）的支付凭证、《委托支付函》，证明：就6000万元股权转让款中的4300万元，航发投资公司、重庆磐悦公司与盛怀房地产公司签订协议，约定通过债权债务抵销方式进行支付，故远舟公司无需支付重庆磐悦公司4300万元股权转让款；第三组证据：3.1《关于重庆童家院子车辆基地综合开发项目之合作协议》（以下简称《合作协议》），3.2《关于重庆童家院子车辆基地综合开发项目之合作协议之补充协议一》（以下简称《补充协议一》），3.3《�于重庆童家院子车辆基地综合开发项目之合作协议之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），3.4《关于重庆童家院子车辆基地综合开发项目之合作协议之补充协议三》（以下简称《补充协议三》），3.5关于指定受让股权的通知，证明：就远舟公司的母公司航发投资公司与重庆磐悦公司合作开发重庆轨道三号线童家院子车场综合开发项目（下称“案涉项目”）事宜，航发投资公司、重庆磐悦公司及盛怀房地产公司签订相关协议，其中约定重庆磐悦公司承诺协调轨道公司向盛怀房地产公司返还一定款项，如未依约返还，重庆磐悦公司同意将其持有的北京航信公司30%的股权以6000万元转让给航发投资公司或其指定的公司，远舟公司受航发投资公司指定而签订了《股权转让协议》；第四组证据：《重庆轨道交通三号线童家院子上盖物业综合开发项目联合开发三方协议》，证明剩余款项返还是由于原告远舟公司的控股公司予以协调而取得的成果，与重庆磐悦公司无关。
对原告远舟公司提交的证据，被告重庆磐悦公司发表如下质证意见：对第一组证据，真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。其认为，1.该组证据与《补充协议三》同时签署，其存在仅是为了履行《补充协议三》4.2、4.3条约定而做的相应的担保；《补充协议三》与《股权转让协议》的合同主体并不一致，原告远舟公司系接受航发投资公司的委托签署《股权转让协议》，原告远舟公司并非《合作协议》和系列补充协议的相对方，《股权转让协议》并非远舟公司与重庆磐悦公司之间单独的意思表示，无法作为本案的合同依据；2.航发投资公司、重庆磐悦公司、盛怀房地产公司已经签订了《补充协议四》，更改了《补充协议三》4.2、4.3条之约定，本组证据�涉及的协议已经被废止；对第二组证据，真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。其认为，1.该组证据与《补充协议三》同时签署，是为履行《补充协议三》做的担保，但自始至终并未实际履行；2.《补充协议四》的签署同样废止了该组证据所涉及的协议；对第三组证据，3.1-3.4的真实性、合法性、关联性予以认可，3.5的真实性不予认可，该组所有证据证明目的均不认可。《补充协议三》所约定的违约责任条款均已被《补充协议四》所替代，本案已无诉讼的合同依据。重庆磐悦公司并未收到证据3.5，股权转让是《补充协议三》约定的违约责任，是不可能与《补充协议三》同时履行的；对第四组证据，真实性认可，关联性、证明目的不认可。涉案项目的合作及开展自始至终均由重庆磐悦公司居中协调。该协议是经轨道公司要求而签署的，这也可以说明重庆磐悦公司在整个协调工作中成效明显。
对原告远舟公司提交的证据，被告北京航信公司对其真实性、合法性、关联性及证明效力均予以认可。
被告重庆磐悦公司对第三组证据中的3.1-3.4真实性、合法性、关联性均予以认可，本院不持异议；在被告重庆磐悦公司未对原告第一组证据、第三组证据中的3.5真实性、合法性、关联性等提供相反证据予以推翻的情况下，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性亦予以确认，但第一组、第三组所有证据无法证明原告远舟公司的主张，故对证明目的均不予确认；因第二组证据、第四组证据无法证明原告远舟公司主张，故本院对此均不予确认。
被告重庆磐悦公司向法院提交以下证据：
第一组证据：1.1重庆轨道三号线童家院子车场综合开发项目联合取得土地使用权协议、1.2联合竞买协议、1.3国有建�用地使用权成交确认书、1.4国有建设用地使用权出让合同、1.5交地备忘录、1.6盛怀房地产公司章程及股权转让协议，证明：盛怀房地产公司与轨道公司按照相关协议约定，完成了土地竞买和土地出让金的缴纳，各自均按照协议约定履行自身合同义务；第二组证据：2.1《合作协议》、2.2《补充协议一》、2.3《补充协议二》、2.4《补充协议三》、2.5《补充协议四》、2.6收款确认书及付款凭证、2.7工作联系函、2.8中航地产股份有限公司重大资产重组停牌公告，证明：1.航发投资公司作为盛怀房地产公司的实际控制人，其在未经过重庆磐悦公司同意的情况下与第三方谈判将合作项目对外转让，该行为是违反合作协议约定的；2.《补充协议三》约定的违约责任明显过高，且所描述的承担违约责任的方式并非同时进行，而是可选择的；3.远舟公司并非重庆磐悦公司的协议相对方�远舟公司是接受航发投资公司委托签署《股权转让协议》，因此，因《股权转让协议》所产生的法律责任应由委托人航发投资公司承担，远舟公司并不是本案的适格原告；4.《补充协议四》已就重庆磐悦公司未能协调轨道公司返款的违约责任进行重新约定，承担违约责任的方式已就不再有股权转让事宜，因此远舟公司以《补充协议三》之约定提起本案诉讼缺乏法律和事实依据；5.轨道公司已经将剩余款项全部返还航发投资公司或者盛怀房地产公司，重庆磐悦公司协调义务已经完成，现根据《补充协议四》已经完全能够解决，不应当继续执行《补充协议三》中违约责任的约定；6.因航发投资公司或者盛怀房地产公司未能向重庆磐悦公司支付剩余2000万元资产保证金，在一定程度上能够视为重庆磐悦公司已经部分履行了《补充协议四》中违约金支付义务；7.《股权转让协议》为《补充协议三》的配套内容，《补充协议三》4.2和4.3条约定的股权转让是担保性质，《股权转让协议》的签署是重庆磐悦公司为履行《补充协议三》4.2条所做的保证；第三组证据：3.1童家院子综合开发项目协调会议纪要、3.2关于童家院子项目联合开发协议相关意见的函、3.3关于《关于轨道交通三号线童家院子上盖物业综合开发项目暂缓合同洽谈的函》的复函，证明：1.航发投资公司、盛怀房地产公司因就轨道公司返款事宜提出各种要求以及盛怀房地产公司未能及时明晰盛怀房地产公司的股权关系，导致轨道公司未能及时返还款项；2.轨道公司未能及时返还也有航发投资公司、盛怀房地产公司原因，并非全系重庆磐悦公司协调不力所致；第四组证据：4.1重庆盛怀童家院子项目合作方4.5亿元资金安排方案，证明资金用途。
针对被告重庆磐悦公司提交的证据，原告远舟公司发表如下质证意见：对第一组证据，真实性、合法性认可，但对重庆磐悦公司拟证明的事项不认可。1.该组证据主要反映了航发投资公司与重庆磐悦公司、盛怀房地产公司签订合作协议的背景，但与重庆磐悦公司协调轨道公司付款的合同义务无直接关联，与远舟公司要求过户股权的诉讼请求无直接关联。2.重庆磐悦公司举证该组证据拟证明轨道公司严格履行合同义务，显然不能成立，因轨道公司未及时向盛怀房地产公司返还款项，导致航发投资公司与重庆磐悦公司约定，在轨道公司未返还时，重庆磐悦公司有返还款项义务，并在义务未履行时，应转让案涉股权；对第二组证据，真实性、合法性认可，但对重庆磐悦公司拟证明的事项不认可。1.远舟公司是受航发投资公司指定受让案涉股权，远舟公司与重庆磐悦公司签订的《股权转让协议》合法有效，且�有被撤销，故远舟公司具有本案原告主体资格，重庆磐悦公司拟通过该组证据证明远舟公司不是本案的适格原告，显然不能成立。2.《补充协议三》与《补充协议四》均是双方当事人真实意思表示，属合法有效协议，《补充协议四》没有变更或替代《补充协议三》的相关约定，航发投资公司基于相关协议，既可以要求重庆磐悦公司支付违约金，也可以要求重庆磐悦公司转让股权，两者是并行且同时存在的。3.《补充协议三》约定重庆磐悦公司在相应条件成就时，负有“不可撤销”的转让股权的义务，进一步证明《补充协议四》没有对《补充协议三》进行变更。4.即使在《补充协议四》项下，重庆磐悦公司也未按约定履行支付违约金的合同义务，属于持续违约状态。5.航发投资公司的上级公司中航地产股份有限公司拟转让相关资产，与本案远舟公司和重庆磐悦公司之间的案涉纠纷无关，不能成为重庆磐悦公司拒绝转让股权的合法理由。并且，中航地产股份有限公司拟转让相关资产，也不能构成航发投资公司在合同协议项下对重庆磐悦公司的违约事项，更无需征得重庆磐悦公司的同意。6.《合作协议》约定的2000万元资产保证金是否符合了支付条件，与本案无关；对第三组证据，真实性、合法性认可，但对重庆磐悦公司拟证明的事项不认可。1.轨道公司在相应文件中均认可应向盛怀房地产公司支付4.069125亿元，但因双方其他争议，如轨道公司是否应支付项目相关服务单位的服务费用、轨道公司支付款项超过3年额外利息的承担、交房进度、是否需要额外明确盛怀房地产公司股权关系等原因，造成轨道公司迟迟未能支付该笔款项。这正是需要重庆磐悦公司予以协调的事项，但重庆磐悦公司始终未能协调成功，导致款项支付拖延长达两年�，给盛怀房地产公司和航发投资公司带来实际损失。2.正是在上述背景下，由于重庆磐悦公司一直无法协调轨道公司支付返还款，航发投资公司的上级公司中国航空技术国际控股有限公司才出面，与轨道公司、盛怀房地产公司签订《重庆轨道交通三号线童家院子上盖物业综合开发项目联合开发三方协议》，并最终促使轨道公司支付了该笔款项，故该款项的返还与重庆磐悦公司无关。重庆磐悦公司主张其积极履行了协调义务，并且是因为航发投资公司原因造成款项无法返还，没有事实依据，显然不能成立；对第四组证据，真实性不认可，材料为复印件没有原件，并且来源不清；对证明目的不予认可，该文件是内部汇报材料，中国航空技术国际控股有限公司还没有形成最终决定，且该方案没有实际开展，即使存在该方案也证明原告远舟公司及相关方在积极想办法争取取�款项维护项目公司权益，而这本来是重庆磐悦公司的义务。
针对被告重庆磐悦公司提交的证据，被告北京航信公司的质证意见与原告远舟公司一致。
对被告重庆磐悦公司提交的第二组证据2.1-2.6，原告远舟公司及被告北京航信公司对其真实性、合法性予以认可，本院不持异议，对其证明效力将在本院认为部分综合论述；对被告重庆磐悦公司提交的其他证据，与本案缺乏关联性，本院均不予确认。
被告北京航信公司未向法院提交证据。
本院认定事实如下：
2014年5月26日，航发投资公司（甲方）、重庆磐悦公司（乙方）、盛怀房地产公司（丙方）签订《合作协议》。载明：鉴于：4.鉴于丙方在未来有可能和轨道公司联合竞得重庆轨道三号线童家院子车场综合开发项目开发用地，甲方、乙方拟合作开发该项目。5.鉴于甲方�乙方已经于2014年4月30日签署《北京航悦（暂定名）投资发展有限公司合作协议》（详见附件10），并于2014年5月8日共同出资设立了北京航信公司投资发展有限公司，甲方指定远舟公司代为持有该公司70%股权，乙方持有30%股权。7.鉴于重庆轨道三号线童家院子车场综合开发项目在2014年5月9日已挂牌上市。主文约定：2.3轨道公司返还款项。2.3.1乙方承诺，项目用地摘牌前，将促使轨道公司与盛怀房地产公司另行签署联合摘牌协议的《补充协议》或以其他书面法律文件形式明确以下内容：①除联合摘牌协议约定的低价返还原则外，18亿元以上至竞买起始价格的差额部分地价款由轨道公司返还至盛怀房地产公司，且返还比例不低于差额部分的25%；②双方约定土地综合价金不超过22亿元，轨道公司和盛怀房地产公司必须摘牌。土地综合价金超过22亿元时，甲方对竞买�宜享有单方决定权；③双方约定，本项目土地现场竞买由甲方负责并按照本协议约定进行。2.3.2乙方承诺：目标公司成功竞得项目用地后，财政部门将从所收取的土地综合价金中向轨道公司返还部分土地价款，乙方负责协调轨道公司依照联合摘牌协议及其补充协议将上述返还款项中如下三个部分全额返还予盛怀房地产公司，其中第②和③项资金为目标公司根据联合摘牌协议将向轨道公司分配20万平方米物业的对价：①轨道盖板工程费用2.83亿元（含前期费用0.39亿元和异地办学费用0.44亿元）；②土地成本11.542亿元；③土地竞买起始价格21.9885亿元与19亿元之间差额部分的25%（即0.9971亿元）。上述返还款项的总金额为15.3691亿元，作为轨道公司向盛怀房地产公司返还土地价款的最低返款金额。2.3.3乙方承诺：乙方全权负责协调并确保轨道公司在盛怀房地产公司签署本项�《成交确认书》且土地成交综合价金缴交完毕之日起90日内将2.3.2条约定之返还款项退还至盛怀房地产公司账户。5.6鉴于乙方同意童家院子项目获取后由甲方全权负责盛怀房地产公司经营管理，且盛怀房地产公司与甲方并表，甲乙双方同意，当盛怀房地产公司全额收到轨道公司返还2.3.2条约定价款金额后3日内，甲方通过盛怀房地产公司向乙方支付1.7亿元资产保证金，不计利息。乙方以其从盛怀房地产公司分配的利润用于偿还该笔资产保证金。若轨道公司分期返还2.3.2条约定款项，盛怀房地产公司在定期已返还价款中留足1.7亿元后，可将其余返还价款优先偿还甲方单方借款本金。9.3如盛怀房地产公司未按时、足额获得2.3.2条约定之返还款项的，每延迟一日，则乙方以未返还金额为基数，按同期银行贷款利率的2倍计算违约金向盛怀房地产公司支付。如盛怀房地产公司在土地成交（以签署《成交确认书》为准）且土地成交综合价金缴交完毕之日后180天内仍未足额获得土地返还款项，则甲方有权选择以下任何一种方式处理：①解除本协议，乙方代盛怀房地产公司偿还甲方全部借款本息，并以甲方投入总额为基数，按照同期银行贷款利率的2倍计向甲方支付违约金，乙方代盛怀房地产公司偿还甲方借款利息不影响甲方按此约定计收乙方违约金；乙方按9.2条约定回购股权。②不解除本协议，对于未足额返还之款项，甲乙方按3.1.1条约定的双方实际权益比例各自承担，且乙方应在甲方作出不解除协议决定之日起30日内补足未返还款项乙方按其实际权益比例应承担的金额并支付盛怀房地产公司。乙方未按时补足的，则甲方将书面通知并有权以不可逆转的方式（注1）按照双方实际投资确定双方实际股权比例，并调整盛怀房地产公司股权结构和税后�利润分配比例，管控按照实际股权比例同步执行。乙方应配合在甲方书面通知后10个工作日内办理完毕股权变更的工商登记手续。乙方不予配合的，自180天届满之日起，以应补足金额为基数，按同期银行贷款利率的4倍向甲方支付违约金，直至股权比例调整工商变更登记完成之日。乙方不予配合办理工商变更手续不影响双方按实际比例分配项目利润。如按照本协议约定计算的最终乙方在本项目的实际权益低于10%（含本数）时，乙方在盛怀房地产公司的董事会席位将予以取消，且取消乙方在本协议第4.2.8条中的权益。
同日,航发投资公司（甲方）、重庆磐悦公司（乙方）、盛怀房地产公司（丙方）签订了《补充协议一》，双方对《合作协议》第6.2条“利润分配比例与通道”的约定进行补充变更。
2014年12月8日，航发投资公司（甲方）、重庆磐悦公�（乙方）、盛怀房地产公司（丙方）签订了《补充协议二》。载明：鉴于：6、轨道公司已于2014年11月21日返还首笔土地价款1,094,169,291元至丙方。主文约定：1、各方同意在本协议签署之日起5个工作日内且乙方继续将其持有的北京航信公司30%股权质押给甲方的前提下，丙方向乙方预先支付1亿元资产保证金（以下简称“预付款”）并实际支付到位，乙方按照同期银行基准贷款利率的两倍向丙方支付利息，利息的计算周期以丙方借款实际到达乙方账户之日起，至丙方全额收到轨道公司返还合作协议第2.3.2条约定价款金额止。2、乙方承诺全权负责协调并确保轨道公司返还余下的不低于442740709.00元的土地价款予丙方，返款时间最迟不超过2015年3月5日，轨道公司与甲方或丙方另有书面约定的除外。该时间延长至2015年3月5日不免除乙方根据合作协议第9.3条约定应承担的违约�任，也不视为甲方对于合作协议项下任何权利的放弃或调整。3、甲乙双方同意，当丙方全额收到轨道公司返还合作协议第2.3.2条约定价款金额，且乙方支付完毕本次1亿元预付款利息的前提下，可直接将1亿元预付款冲抵丙方应向乙方支付的资产保证金，同时，丙方向乙方支付剩余7000万资金保证金。5、截止2015年3月5日，若丙方仍未足额收到轨道公司第二次返还的不低于442740709.00元土地价款返款的，乙方须在2个工作日内归还丙方1亿元预付款本息。如乙方未足额按期归还1亿元预付款本息的，则乙方不可撤销地确认并同意，甲方、远舟公司、北京航信公司或/和丙方有权采取以下方式处理：（1）丙方将该笔向乙方提供的1亿元预付款本息与乙方已向丙方提供的借款本息（包括但不限于96076259.30元进行冲抵，丙方不再偿还乙方。冲抵后尚未偿还完毕的借款本息与乙方通过北京航信公司向丙方提供的39670788.60元借款本金及利息范围内的借款进行冲抵。（2）冲抵完成后，则乙方根据合作协议第3.3.2条和第5.1条约定应向丙方提供的股东投入出现不足。甲方有权书面通知乙方，以不可逆转的方式按照冲抵并扣除乙方前期欠款后甲乙双方对丙方的实际投入金额比例调整甲乙双方在丙方的权益比例和甲乙双方在北京航信公司的股权比例，并按照调整后的甲乙双方实际权益比例同比调整甲乙双方在丙方的税后净利润分配比例和管控。如乙方不配合办理北京航信公司股权比例的调整，不影响双方按照调整后的实际权益比例调整利润分配比例。
2015年5月，航发投资公司（甲方）、重庆磐悦公司（乙方）、盛怀房地产公司（丙方）签订了《补充协议三》。载明：鉴于：2、根据合作协议约定，乙方负责在丙方签署童家院子项目《成交确认书》且土地成交综合价金缴交完毕之日起90日内（即2014年11月17日前）负责协调轨道公司返还【15.3691】亿元至丙方。至本协议签订日，轨道公司已实际返还【11.11882169】亿元。主文约定：4.2如截至本补充协议签署后90日，乙方仍未能协调轨道公司向丙方返还4.069125亿元，则双方同意：由乙方在本补充协议签署后91日起5日内自行出资向丙方补足4.069125亿元。乙方补足该部分资金的，仅视为乙方按本补充协议约定负责协调轨道公司足额返款义务的达成，不增加乙方持有的北京航信公司股权比例及乙方在丙方享有的实际权益比例和收益，也不形成丙方对乙方的新增债务。如乙方未能按期足额补足，则各方同意并承诺：（1）乙方同意返还丙方已支付的全部资产保证金；（2）乙方不可撤销地同意在本补充协议签署后第96日起三个工作日内将其持有的北京航信公司30%股权以6000万元转让给�方或甲方指定的公司，乙丙方同意由丙方代甲方支付乙方股权转让款4300万元，其余1700万元由甲方在北京航信公司30%股权过户至甲方名下后支付乙方；（3）丙方需偿还乙方在本补充协议签订之前已提供及根据本补充协议将提供的借款，同时按照合作协议向乙方支付借款利息。乙方同意，上述借款和利息以10700万元为限，乙方实际提供给丙方的借款和应收利息总额超出10700万元的，乙方无条件豁免超出10700万元部分，丙方不再偿还；（4）丙方应偿还乙方的借款和利息10700万元和丙方代甲方支付乙方4300万元股权转让款与乙方应返还丙方的资产保证金15000万元进行债务抵消，并由甲方、乙方、丙方签署债权债务重组协议予以明确。
2015年5月，航发投资公司向远舟公司出具《关于指定受让股权的通知》。载明：我公司与重庆磐悦公司签署了《补充协议三》。根据该协议第4.2条约定，如重庆磐悦公司未能在补充协议三签署后90日内协调轨道公司返还4.069125亿元款项，重庆磐悦公司不可撤销地同意将持有的北京航信公司30%股权以6000万元转让给我公司或我公司指定公司，股权转让款中的4300万元由盛怀房地产公司代为支付并与盛怀房地产公司已支付给重庆磐悦公司的资产保证金相冲抵，剩余1700万元在股权过户后支付。现我公司指定你公司受让重庆磐悦公司持有的北京航信公司30%股权，请配合签署《股权转让协议》等相关股权过户文件并配合办理股权过户手续。
2015年，重庆磐悦公司（甲方、转让方）与远舟公司（乙方、受让方）签订了《股权转让协议》。载明：第一条、股权的转让。1、甲方将其持有的北京航信公司30%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的上述股权转让价格为人民币（大写）陆仟万元（￥60,000,000.00）；6、甲乙双方应对公司办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合，在本协议生效后2个工作日内配合该公司到工商局办理工商变更登记手续。第二条、转让款的支付。本协议所述股权的转让价款由乙方一次支付给甲方，具体付款时间是完成工商变更登记后5个工作日之内。第三条、违约责任。1、本协议正式签订后，任何一方不履行或完全不履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第五条、协议的生效及其他。1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效且股权工商变更完成之日即为股权转让之日，公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
2015年11月15日，北京航信公司形成《股东会决议》，载明：重庆磐悦公司同意将其所持有的公司30%股权以人民币6000万元转让给远舟公司。转让完成后，远舟公司持有公司100%股权。
同日，重庆磐悦公司形成《股东会决议》，载明：一、同意公司将持有的北京航信公司30%股权以人民币6000万元转让给远舟公司。转让完成后，远舟公司持有北京航信公司100%股权。二、本股东会决议一经出具无论任何原因不可撤销。
2016年12月，航发投资公司（甲方）、重庆磐悦公司（乙方）、盛怀房地产公司（丙方）签订了《补充协议四》。载明：鉴于：2、丙方已根据补充协议二约定向乙方预付1亿元资产保证金。3、根据补充协议三第2条、第3条和第4条约定，甲乙双方已补足投资，乙方已支付违约金、利息，丙方已支付乙方资产保证金5000万元。但截至本协议签署之日，乙方未能协调轨道公司向丙方返还剩余4.069125亿元，也未自行出资补足4.069125亿元，存在违约。4、甲方已以北京远舟名义起诉乙方，请求法院判决将乙方持有的北京航信公司30%股权变更登记至远舟公司名下。该案已于2016年5月23日被本院受理，案号为（2016）京03民初44号。远舟公司申请本院查封了乙方持有的北京航信公司30%股权，该案尚未开庭审理。主文约定：1.轨道公司返款及违约金支付。1.1甲乙双方一致同意，由乙方负责继续协调轨道公司向丙方返还剩余4.069125亿元。1.2就乙方未能按约定协调轨道公司返款的违约责任，双方同意按以下方式处理：自2015年8月17日起至2016年8月31日止，乙方以轨道公司违反款项4.069125亿元加丙方预付乙方的1.5亿元资产保证金（合计5.569125亿元）为基数按照现行一年期银行贷款利率两倍标准向甲方支付违约金，共计【50442540】（�写：伍仟零肆拾肆万贰仟伍佰肆拾元）元。乙方应在本协议签署后二十日内支付甲方。1.3自2016年9月1日起至轨道公司实际返还4.069125亿元之日止，乙方以4.069125亿元加1.5亿元（合计5.569125亿元）为基数按照同期一年期银行贷款利率标准向甲方支付违约金，且乙方应在轨道公司实际返还4.069125亿元之日起二十日内支付甲方。4.违约责任。4.1若乙方延迟向甲方/或丙方支付任何一笔违约金、解约成本的，每延迟一日，乙方另行向甲方/或丙方支付应付款金额千分之【五】的滞纳金，甲方、丙方有权从任何应付乙方款项中扣除。4.2若乙方延迟支付本协议第1.2条约定的违约金或第2条约定的解约成本达10日以上，甲方或丙方有权解除本协议，继续通过远舟诉磐悦案件等法律手段追究乙方违约责任。5.其他。5.1本协议时合作协议不可分割的组成部分，本协议的约定与合作协议及补充协议一、补充协议二、补充协议三不一致的，以本协议的约定为准；本协议未约定的，以合作协议及补充协议一、补充协议二、补充协议三约定的为准。
2017年4月，中国航空技术国际控股有限公司向轨道公司出具一份《收款确认书》。载明：中国航空技术国际控股有限公司确认于2017年4月收到轨道公司支付童家院子项目投资款：人民币肆亿零陆佰玖拾壹万贰仟伍佰元（￥406912,500.00）。2017年4月5日，轨道公司通过重庆三峡银行向中国航空技术国际控股有限公司汇款406912,500.00元，用途为“工程尾款”。经询，双方确认该款项即为《补充协议四》约定之童家院子项目剩余返款。
上述事实有合作协议、补充协议一、补充协议二、补充协议三、补充协议四、关于指定受让股权的通知、股权转让协议、股东会决议、收款确认书、电汇凭证及当事人陈述等在案佐证。
本院认为，本案的争议焦点有两个：一是远舟公司作为原告起诉是否为适格诉讼主体；二是远舟公司依据《补充协议三》及《股权转让协议》主张股权转让的诉讼请求是否成立。
一、关于远舟公司是否为适格诉讼主体问题。
2015年5月，航发投资公司（甲方）、重庆磐悦公司（乙方）、盛怀房地产公司（丙方）签订《补充协议三》，约定如乙方未能按期足额补足，乙方不可撤销地同意在本补充协议签署后第96日起三个工作日内将其持有的北京航信公司30%股权以6000万元转让给甲方或甲方指定的公司。为落实《补充协议三》，2015年5月，航发投资公司向远舟公司出具《关于指定受让股权的通知》，载明：现我公司指定你公司受让重庆磐悦公司持有的北京航信公司30%股权，请配合签署《股权转让协议》等相关股权过户文件并配合办�股权过户手续。2015年11月15日，北京航信公司形成《股东会决议》，载明：重庆磐悦公司同意将其所持有的公司30%股权以人民币6000万元转让给远舟公司。同日，重庆磐悦公司形成《股东会决议》，载明：同意公司将持有的北京航信公司30%股权以人民币6000万元转让给远舟公司。2015年，重庆磐悦公司（甲方、转让方）与远舟公司（乙方、受让方）签订了《股权转让协议》约定：甲方将其持有的北京航信公司30%的股权转让给乙方。
上述事实表明，虽然航发投资公司（甲方）、重庆磐悦公司（乙方）、盛怀房地产公司（丙方）签订的《补充协议三》是本案所涉股权转让的基础协议与主要依据，但是《补充协议三》对股权转让的履行方式进行了特别约定，即乙方可将其持有的北京航信公司30%股权以6000万元转让给甲方指定的公司，对此重庆磐悦公司�明知的，对该约定的履行后果即甲方指定公司代甲方受让股权就视为乙方履行了《补充协议三》中向甲方转让股权的义务，重庆磐悦公司对此也是明知且认可的，这属于协议各方的真实意思表示，应属合法有效。2015年5月，航发投资公司向远舟公司出具《关于指定受让股权的通知》，指定远舟公司受让重庆磐悦公司持有的北京航信公司30%股权，之后，远舟公司与重庆磐悦公司签订了《股权转让协议》，且就该股权转让事项北京航信公司、重庆磐悦公司分别形成《股东会决议》，重庆磐悦公司同意将其所持有的北京航信公司30%股权以人民币6000万元转让给远舟公司。因此，远舟公司与重庆磐悦公司签订《股权转让协议》的行为，是对《补充协议三》约定股权转让特殊方式的具体落实与履行，《补充协议三》是《股权转让协议》产生的基础与依据，《股权转让协议》是《补充协议三》的具体实施，在远舟公司与重庆磐悦公司签订《股权转让协议》后，双方建立了直接的股权转让法律关系，作为股权转让的受让方，远舟公司有权依据《股权转让协议》以自己的名义要求重庆磐悦公司履行相应的合同义务，但《补充协议三》项下约定的除股权转让之外的其他权利义务，远舟公司无权行使，仍然必须由协议当事人航发投资公司来行使。综上，重庆磐悦公司关于在股权转让方面远舟公司是受托人、主体不适格、应当由航发投资公司来行使权利的诉讼主张，没有事实与法律依据，本院不予采信。
二、关于远舟公司依据《补充协议三》《股权转让协议》主张股权转让的诉讼请求是否成立问题。
本案中，航发投资公司、重庆磐悦公司、盛怀房地产公司签订《补充协议三》之后，在本案诉讼过程中，各方又签订了《补充协议四》，判断远舟公司依据《补充协议三》《股权转让协议》主张股权转让的诉讼请求是否成立，其核心就是判断《补充协议三》与《补充协议四》二者之间是什么关系：双方是替代关系？还是后者只是对前者的进一步补充完善？二者关系性质不同，法律后果则不同。
按照航发投资公司、重庆磐悦公司、盛怀房地产公司三方签订的原始《合作协议》约定，向盛怀房地产公司返款义务人为轨道公司，而重庆磐悦公司仅负有协调义务，并不是直接的返款义务人。
但是从《补充协议三》约定的权利义务内容看：
首先，它直接约定了重庆磐悦公司附条件的返款义务，即“如截至本补充协议签署后90日，乙方（重庆磐悦公司）仍未能协调轨道公司向丙方（盛怀房地产公司）返还4.069125亿元，则双方同意：由乙方在本补充协议签署后91日起5日内自行出资向丙方补足4.069125亿元……”，该约定是对《合作协议》中返款义务主体的重大变更，在《合作协议》及相应的《补充协议一》《补充协议二》中，轨道公司是返款义务主体，重庆磐悦公司只是协调轨道公司返款，而《补充协议三》中在约定条件下重庆磐悦公司由协调义务主体直接变更为返款义务主体，轨道公司则免去了返款义务；本案纠纷发生时，《补充协议三》约定的条件已经成就，重庆磐悦公司承担的责任是返款责任。
其次，《补充协议三》约定重庆磐悦公司不能及时返款的违约责任包括将其持有的北京航信公司30%股权以6000万元转让航发投资公司指定的公司。从上述约定看，重庆磐悦公司承担股权转让的前提条件是，重庆磐悦公司已由返款协调义务人变更为直接的返款义务人，只有在重庆磐悦公司履行不了返款义务时，才变更为用其他财产方式（包括股权转让）替代履行其负有的返款义务。
但从《补充协议四》约定的权利义务内容看：
《补充协议四》1.1条明确约定由重庆磐悦公司继续协调轨道公司款项返还，同时约定了相应的违约责任等。上述约定表明，《补充协议四》再一次变更了返款义务主体，对《补充协议三》中约定的相应条件下由重庆磐悦公司返款又进行了变更，轨道公司重新成为返款义务人，而重庆磐悦公司恢复了协调义务人的身份。
从上述《补充协议三》与《补充协议四》约定的权利义务内容可以看出，《补充协议三》与《补充协议四》中重庆磐悦公司承担责任的性质是完全不一样的，具有根本性区别，《补充协议四》是各方当事人对权利义务新的约定，它已取代了《补充协议三》，当《补充协议四》签订时《补充协议三》已失去效力。远舟公司、�庆磐悦公司签订的《股权转让协议》是依据《补充协议三》而产生的，《补充协议三》失去效力，《股权转让协议》自然也失去效力，股权转让是以重庆磐悦公司承担返款义务为前提的，现重庆磐悦公司已不再需要承担补足还款的义务，故也不需要承担补足还款不能的违约责任，即将相应的股权进行转让。
综上，远舟公司依据《补充协议三》及《股权转让协议》主张股权转让的诉讼请求没有事实与法律依据，本院不予以支持。
虽然原告远舟公司抗辩称，“重庆磐悦公司不可撤销地同意”将股权转让，故无论何种情况产生，重庆磐悦公司均应将股权予以转让。对于该抗辩意见，本院认为，股权转让是基于重庆磐悦公司承担返款义务这个前提条件，当这个前提条件不成立时，该抗辩理由不成立。另，从利益平衡角度看，《补充协议四》中约定了迟�履行的违约金，且对违约金未能依约支付又约定了违约责任，航发投资公司因重庆磐悦公司迟延履行协调返款义务而遭受的损失已有相应的补偿约定，在轨道公司已将剩余款项全部返还的情况下，如仍要求重庆磐悦公司承担《补充协议三》项下直接返款义务履行不能的违约责任（股权转让），违背权利义务对等原则，缺乏公平性。
综上所述，原告远舟公司的全部诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款之规定，判决如下：
驳回原告北京远舟投资管理有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费612101元、保全费5000元，由原告北京远舟投资管理有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的�数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
审判长 宋 毅
审判员 张玉娜
审判员 周熙娜
二〇一七年六月二十六日
书记员 黄 璐
书记员 刁雨欣