湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常民一终字第181号
上诉人（原审被告）刘辉，女，汉族，1968年出生，居民，住湖南省汉寿县。
委托代理人张宁，男，汉族，1964年出生，居民，住湖南省汉寿县，系刘辉之夫。
委托代理人卞森林，湖南宏声律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）汉寿县供销合作联社，住所地汉寿县龙阳镇北正街江家巷*号。
法定代表人张天成，该社理事会主任。
委托代理人彭岗珊，汉寿县求是法律服务所法律工作者。
上诉人刘辉因与被上诉人汉寿县供销合作联社（以下简称供销联社）房屋买卖合同纠纷一案，不服湖南省汉寿县人民法院（2014）汉民初字第47号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘辉的委托代理人张宁、卞森林，被上诉人供销联社的委托代理人彭岗珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，2001年，原汉寿县西竺山供销社进行改制，为解决职工养老预留金，经汉寿县西竺山供销社改制领导小组研究，并与汉寿县劳动社保处协商，决定将原汉寿县西竺山供销社所有，位于汉寿县城西正街的三间房屋抵给汉寿县劳动社保处，作为原汉寿县西竺山供销社职工养老预留金。后汉寿县劳动社保处认为其不便处置以上房屋，遂要求原汉寿县西竺山供销社变卖以上房屋后，再缴纳房屋出卖款，作为养老预留金。2002年8月5日，原汉寿县西竺山供销社主任张晖授意刘跃华拟写《购买房屋协议书》，将以上三间房屋卖给其弟媳，即刘辉，协议约定房屋出卖总价款为600000元。原汉寿县西竺山供销社、张晖在《购买房屋协议书》盖章、签名，刘跃华代刘辉在协议上签名。签约当天，刘跃华持刘辉签名的房屋产权办理委托书到汉寿县房地产交易中心为刘辉办理房屋产权过户手续。房屋产权过户手续办理过程中，应汉寿县房地产交易中心的要求，刘跃华依汉寿县房地产交易中心提供的格式，填写了《房地产买卖契约》，契约列明买卖双方议定的房屋买卖评估价格为600000元，并列明买卖双方如不能按约履行义务，每逾一日，由违约一方向对方按房屋买卖价款5‰交付滞纳金。房屋过户之后，刘辉于2002年11月、12月将350000元房款以汉寿县西竺山供销社名义向汉寿县社会劳动保险处缴纳该供销社职工养老预留金，同时向涉案房屋的原承租人支付了装修品补款10000元，该两笔现金，供销联社认同为刘辉交付的购房款。购房余款240000元，刘辉至今未予付清。供销联社遂诉至法院，请求判令刘辉向供销联社支付购房款240000元，并按合同约定支付滞纳金。
另查明，原汉寿县西竺山供销社改制后，其资产、债权、债务由供销联社继受。
原审法院认为，本案争议焦点为：（一）供销联社是否为本案原告的适格主体？（二）本案是否已过诉讼时效？（三）供销联社提交的《购买房屋协议书》、《房地产买卖契约》是否具有法律效力？（四）供销联社要求刘辉支付购房余款240000元，同时按合同约定支付滞纳金的诉讼请求是否应获支持？
关于焦点（一），本案当事人之间成立房屋买卖合同关系，从当事人签订的房屋买卖合同分析，合同的相对方为原汉寿县西竺山供销社及刘辉。合同签订后，汉寿县西竺山供销社经过改制被注销，其民事主体资格虽然终止，但其资产、债权、债务后由供销联社继受，故供销联社应依法继受本案房屋买卖合同的权利与义务，应为本案原告的当然适格主体。虽然原汉寿县西竺山供销社与汉寿县社会劳动保险处就涉案房屋达成抵偿职工养老预留金的协议，但达成协议后，原汉寿县西竺山供销社未将涉案房屋交付给汉寿县社会劳动保险处，更未办理房屋所有权过户手续，其房屋所有权人未发生变动，原汉寿县西竺山供销社是处置涉案房屋的当然权利人，而非汉寿县社会劳动保险处；再者，汉寿县社会劳动保险处并不是本案房屋买卖合同的相对方，不是本案原告的适格主体。综上，对刘辉辩称供销联社不是本案原告的适格主体，应是汉寿县社会劳动保险处的意见不予采纳。
关于焦点（二），依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害之日起计算，从权利被侵害之日超过20年的，人民法院不予保护。供销联社未参与本案房屋买卖合同的协商议价，也未参与房屋的交付、过户，更未接受刘辉交付的购房款，不知道本案房屋买卖合同的履行情况属情理之中，对其权利是否被侵害亦无从知晓；况且，刘辉对其关于本案已过诉讼时效的辩称主张未提交证据予以证实。综上，对刘辉关于本案已过诉讼时效的辩称主张不予采纳。
关于焦点（三），《购买房屋协议书》系张晖授意他人拟写，而且张晖本人也作为出卖方的法定代表人在该协议上签名，应知晓该协议的内容。张晖为涉案房屋买卖的具体事宜的经办人，其与刘辉又是亲属关系，在知晓协议内容后，不将协议内容告知刘辉，有悖于日常生活经验，由此推理，刘辉应知晓协议内容。《购买房屋协议书》上的买受人“刘辉”签名虽非刘辉本人书写，但从其事后将购房款作为汉寿县西竺山供销社职工养老预留金向汉寿县社会劳动保险处予以缴纳的行为分析，刘辉已认同他人代其在《购买房屋协议书》签名的效力，故《购买房屋协议书》上的内容系买卖双方的真实意思表示，合法、有效。《房地产买卖契约》系格式合同，合同内容均是他人按格式填写，本案房屋买卖合同双方当事人对该契约的内容并不知情，事后也未追认他人代签合同的民事行为效力，该契约未生效。
关于焦点（四），承前所述，《购买房屋协议书》合法、有效，合同的出卖方向买受方交付房屋后，买受方应依法、依约履行给付购房款的义务。本案房屋买卖的总价款为600000元，刘辉只给付了360000元，余款240000元应继续给付。本案房屋买卖合同的权利与义务已由供销联社继受，故对供销联社要求刘辉支付购房余款240000元的诉讼请求予以支持。《房地产买卖契约》未生效，该契约关于滞纳金的约定内容不产生法律效力，故对供销联社要求刘辉支付滞纳金的诉讼请求不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第六十六条第一款、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、刘辉给付汉寿县供销合作联社购房款240000元，此款限判决生效后10日内付清；二、驳回汉寿县供销合作联社要求刘辉支付迟延履行滞纳金的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4900元，由汉寿县供销合作联社负担900元，刘辉负担4000元。
宣判后，刘辉不服，向本院提起上诉。其上诉请求：撤销原审判决，改判驳回供销联社对刘辉的诉讼请求。其所持理由：1、供销联社的诉请已超过诉讼时效，法院不应该支持其诉请；2、2001年9月涉案门面已经配合原汉寿县西竺山供销社改制需要而抵偿给了汉寿县社会劳动保险处，作为已退休职工的养老预留金，故门面的处置权已经转移给了汉寿县社会劳动保险处；3、2002年汉寿县社会劳动保险处打算将涉案门面变现，考虑到没有过户，就委托原汉寿县西竺山供销社出面变现，并配合过户到买受人刘辉名下，具体价格由汉寿县社会劳动保险处确定，房款由汉寿县社会劳动保险处直接收取，原汉寿县西竺山供销社无权收取房款。买受人刘辉没有参与价格的确定，价格600000元不是买卖双方的真实意思表示。
被上诉人供销联社答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人刘辉的上诉理由不成立。请求驳回刘辉的上诉，维持原判。
二审期间，上诉人刘辉向本院提交了如下证据材料：1、工商登记资料一份，拟证明原汉寿县西竺山供销社于2004年6月1日因分立解散而被注销的事实；2、原汉寿县西竺山供销社2001年11月6日向汉寿县社会劳动保险处的请示报告一份，拟证明原汉寿县西竺山供销社申请将三间门面抵偿给汉寿县社会劳动保险处的事实；3、汉寿县社会劳动保险处于2014年8月4日出具的“关于原西竺山供销社三间门面处置情况的说明”一份，拟证明汉寿县社会劳动保险处处置原西竺山供销社三间门面的原因及过程，并已收房款的事实。
经庭审质证，供销联社对刘辉提交的证据材料1的真实性无异议，对关联性有异议，认为合同签订时间为2002年，注销时间是2004年；对证据材料2的真实性无异议，对关联性有异议，不能达到其证明目的；对证据材料3有异议，认为不是新证据。一审时，当时的汉寿县社会劳动保险处主任方宏已出庭作证，并有书面说明。
合议庭评议后认为，对刘辉提交的证据材料1、2的真实性予以认可，但证据材料2只能证明原汉寿县西竺山供销社申请将三间门面抵偿给汉寿县社会劳动保险处，不能证明汉寿县社会劳动保险处直接处置了该三间门面的事实；证据材料3只能证明原西竺山供销社三间门面由刘跃华经办进行了处置，并向汉寿县社会劳动保险处缴纳350000元的事实，而不能证明原西竺山供销社三间门面当时的处置价格就是350000元的事实，不能达到刘辉的证明目的，故对刘辉提交的证据材料1予以采信，证据材料2、3不予采信。
被上诉人供销联社未向本院提交新的证据材料。
经审理查明，汉寿县工商行政管理局企业注册登记资料显示，原汉寿县西竺山供销社于2004年6月1日因分立解散而被注销。
另查明，刘辉于2002年11月、12月向汉寿县社会劳动保险处缴纳的350000元，系其应缴纳的房款，该350000元系作为原汉寿县西竺山供销社职工养老预留金。
其他事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点在于：1、供销联社起诉刘辉是否已过诉讼时效；2、刘辉购买门面的真实价格是多少，双方签订的《购买房屋协议书》中600000元价格是否真实；3、刘辉是否应当向供销联社支付购房余款240000元。
关于争议焦点1，经查，2002年8月5日，原汉寿县西竺山供销社因改制而处置其资产，由原汉寿县西竺山供销社主任张晖授意刘跃华拟写《购买房屋协议书》，将位于汉寿县城城西正街的三间房屋卖给刘辉。2004年6月1日，原汉寿县西竺山供销社因分立解散而被注销，其资产、债权、债务由供销联社继受，供销联社因此依法继受了本案《购买房屋协议书》的权利与义务。供销联社未参与本案房屋买卖合同的协商议价，也未参与房屋的交付、过户，更未接受刘辉交付的购房款，不知道本案房屋买卖合同的履行情况，对其权利是否被侵害亦无从知晓；刘辉亦无证据证明供销联社知道或者应当知道其权利遭受了侵害，却在有效的诉讼时效期间内不主张权利的事实存在。故原审法院对刘辉关于本案已过诉讼时效的辩称主张不予采纳，并无不当。
关于争议焦点2，虽然《购买房屋协议书》上的买受人“刘辉”签名虽非刘辉本人书写，但事后刘辉是认同他人代其在《购买房屋协议书》签名的效力，其理由：1、2002年8月5日，刘跃华持刘辉签名的房屋产权办理委托书到汉寿县房地产交易中心为刘辉办理房屋产权过户手续，涉案房屋产权已过户到刘辉名下；2、刘辉于2002年11月、12月以其应缴纳350000元房款以汉寿县西竺山供销社名义向汉寿县社会劳动保险处缴纳该供销社职工养老预留金，同时向涉案房屋的原承租人支付了装修品补款10000元；刘辉以其自己的委托行为和将购房款作为汉寿县西竺山供销社职工养老预留金向汉寿县社会劳动保险处予以缴纳的行为，表明其已认同《购买房屋协议书》签名的效力，并在实际履行。3、张晖作为涉案房屋买卖的具体事宜的经办人，其与刘辉又是亲属关系，在知晓协议内容后，不将协议内容告知刘辉，有悖于日常生活经验。故应当认定《购买房屋协议书》上的内容系买卖双方的真实意思表示，合法、有效，《购买房屋协议书》中600000元价格应是真实的。
关于争议焦点3，依法成立的合同，受法律保护。对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，《购买房屋协议书》合法、有效，合同的出卖方向买受方交付房屋后，买受方应依法、依约履行给付购房款的义务。本案房屋买卖的总价款为600000元，刘辉只给付了360000元，余款240000元应继续给付。因本案房屋买卖合同的权利与义务已由供销联社继受，故刘辉应当向供销联社支付购房余款240000元。
综上所述，上诉人刘辉所提的上诉理由，经查均因无事实和法律依据而不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4900元，由上诉人刘辉负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱梅安
审判员 王道万
审判员 柳 萌
二〇一五年四月二十九日
书记员 赵丹丹
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。