广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终8919号
上诉人（原审被告）：彭桃林，男，1977年3月30日出生，汉族，住所地湖南省。
委托诉讼代理人：彭仕平，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高竟，男，1962年9月17日出生，汉族，住所地广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：戴斐，北京大成（深圳）律师事务所律师。
原审被告：深圳市鼎湘汇投资有限公司，住所地深圳市福田区福华一路138号国际商会大厦B座711。
法定代理人:高某。
委托诉讼代理人：彭仕平，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
原审被告：成晓华，男，1963年11月14日出生，汉族，住所地广东省深圳市南山区。
原审被告：成时宇，男，1968年7月13日出生，汉族，住所地广东省深圳市宝安区。
原审被告：高某，男，1957年4月10日出生，汉族，住所地广东省深圳市龙岗区。
原审被告：肖乔中，男，1966年3月20日出生，汉族，住所地广东省深圳市南山区。
上诉人彭桃林因与被上诉人高竟、原审被告深圳市鼎湘汇投资有限公司（以下简称鼎湘汇公司）、成晓华、成时宇、高某、肖乔中民间借贷纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院(2015)深福法民一初字第5920号民事判决书，向本院提起上诉，本院于2017年5月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人彭桃林上诉请求：1.撤销原审判决第二项；2.判令被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：1.一审法院认定上诉人出资不实是对事实的认定错误。上诉人及原审被告在内的多方当事人以各自真实的意思表示，且不违反法律或者社会公共利益签订的《出资协议》，即为有效，受法律保护。上诉人既已按照《出资协议》履行完出资义务，其如实出资的事实即应得到认定。其次，一审法院认定《出资协议》是股东内部协议，不具有对外法律效力，在《出资协议》与两份《章程》和《股东会决议》相互冲突的情况下，高某、成时宇、彭桃林等对外应按照登记公示的认缴资本承担资本充实责任。事实上，鼎湘汇公司于2012年11月1日注册成立后又于2013年10月12日及2015年8月14日在深圳市市场监督管理局历经一次增资及一次减资的变更登记核准。以上过程均已在企业登记机关登记公示，一审法院于此仅认定鼎湘汇公司注册及增资时两份虚假的《章程》和《股东会决议》的公示效力，而忽略《章程修正案》的公示效力，同时忽略前述上诉人真实签订的《投资协议》，是对事实的认定不清。并且，《中华人民共和国公司法》从未禁止公司在负有债务时减少注册资本的行为；同时，法律也从未如一审法院所认定那样规定股东应对公司注册成立时或增加注册资本时或债务成立时，对其出资不实部分向债权人承担补充赔偿责任。在此以体系解释的方法，应当将股东需履行的资本充实义务限定在发生纠纷时公司对外公示的注册资本。因此，一审法院以确定为伪造的两份《章程》和《股东会决议》对上诉人作出出资不实的认定，没有事实及法律依据。2.一审法院推定上诉人对登记公示的认缴资本是明知是错误的。一审法院对上诉人等对登记公示的认缴资本是“明知”的推定实无充分依据。(1)一审法院认为鼎湘汇公司在企业登记机关登记公示的认缴资本对外具有法律效力。但上诉人的合法权益亦应受法律保护。且上诉人基于《中华人民共和国合同法》签订的《出资协议》合法有效，其意思自治受法律保护，现一审法院以两份虚假的《章程》和《股东会决议》突破《出资协议》合同的相对性及当事人的意思自治于法无据；(2)一审法院认为股东对认缴资本负有注意义务没有法律依据，且该注意义务即便相关股东需负担亦应有限度，若公司经营期间股东需持续不断的关注显然是不合理加重其负担；且上述注意义务所对应事项既然公司成立前《投资协议》已明确涉及以及界定了相应责任边界，上诉人亦有充足理由相信其尽一审法院所述之注意义务非为必要；(3)一审法院认为股东有条件通过公开渠道查询认缴资本信息。然而若以此前提，作为该公司的债权人也同样可以通过公开渠道查询该公司的注册资本变更公示信息，其应当在鼎湘汇公司减资后要求鼎湘汇公司清偿债务或者提供相应担保，如在鼎湘汇公司减资公示后合理期限内未主张的，也应推定其为“明知”。
被上诉人高竟对彭桃林的上诉答辩称：一、上诉人对鼎湘汇公司注册资本、股权结构及自身认缴、实缴出资情况是明知的。上诉人作为鼎湘汇公司设立时的代理人及第一大股东，其应知鼎湘汇公司设立时的注册资本、股权比例及自身认缴、实缴出资情况。根据鼎湘汇公司工商登记内档显示，2012年该公司设立时的经办人为上诉人，上诉人向工商登记机关提交的材料包括落款时间为2012年10月31日的《公司章程》及深圳市民生会计师事务所出具的深民会验字物（2012）133号验资报告。虽经鉴定，章程上不是上诉人本人签名。但验资报告中同样有上诉人签名，同时上诉人作为公司设立时的代理人及公司大股东理应明知所提交才晓得具体内容，因此足以认定上诉人是明知公司股权结构及自身未足额出资的事实的。2.上诉人在鼎湘汇公司减资过程中签署《章程修整案》等文件说明上诉人对鼎湘汇公司原章程内容是认可的。《章程修正案》中明确列明了鼎湘汇公司原章程的内容，说明上诉人及其他股东认可原章程内容，即使原章程不是上诉人本人签名也说明上诉人对原代签名进行了追认。3.鼎湘汇公司存在由他人代替股东在相关文件上签名的习惯。4.上诉人及原审其他被告在本案中的表现也证明上诉人明知其未足额缴纳认缴注册资本的事实。二、鼎湘汇公司的减资行为不能作为上诉人免责的理由。首先，答辩人与鼎湘汇公司之间的民间借贷行为发生在减资之前。其次，上诉人及其他被告人在2015年8月20日签署《债务清偿及债务担保情况说明》，自称没有债权要求清偿债务，但答辩人在2015年7月27日即向法院提起诉讼要求鼎湘汇公司及上诉人等其他股东承担清偿责任，且有其他债权人在答辩人之前已向法院起诉，由此可知，上诉人及其他股东采用隐瞒事实的方法办理了减资，减资不能作为对抗答辩人诉讼请求的理由。三、工商登记具有公示效力，上诉人作为第一大股东应当按照公示对外承担责任。综上所述，答辩人认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉人的全部上诉请求。
高竟向一审法院起诉请求：一、判令鼎湘汇公司偿还高竟借款本金200万元，并支付第四季利息108000元；二、判令鼎湘汇公司支付高竟逾期还款违约金共计356000元（违约金暂计至2015年7月25日，最终金额以实际还款日为准)；三、判令鼎湘汇公司支付高竟律师费95000元；四、判令鼎湘汇公司承担本案全部诉讼费、保全费；五、判令彭桃林、成晓华、成时宇、高某、肖乔中在未出资本息范围内对上述一、二、三、四项诉讼请求承担补充赔偿责任。
原审法院经审理查明：2013年4月22日，高竟将100万元借款转账至鼎湘汇公司法定代表人高某名下尾数为0233的交通银行账户。
2013年5月6日，高竟与鼎湘汇公司签订一份《借款合同》，约定：鼎湘汇公司向高竟借款100万元，借款期限为3个月（90天；鼎湘汇公司同意在上述借款期限内向高竟支付借款利息54000元，每月6号支付利息18000元；借款期限届满，鼎湘汇公司未还清全部借款的即属逾期，逾期期间鼎湘汇公司应按欠款总额的每日1‰向高竟支付逾期利息；借款期限届满，如果高竟同意鼎湘汇公司续借，重新签订新的借款合同；借款发放方式为高竟或其委托人将借款划入鼎湘汇公司或其指定的高某名下尾数为0233的交通银行账户；还款方式为借款到期一次性还本，按月支付利息，每月6日为月度利息日；鼎湘汇公司逾期超过三个自然日，未全额清偿高竟借款本息或未就原借款签订展期合同的，在逾期期间，鼎湘汇公司应按欠款总额每日千分之一的标准向高竟支付逾期还款违约金；如因鼎湘汇公司违约，高竟或其代理人因追收本合同项下的借款本息而产生的有关费用，或以任何合法方式处分担保物而发生的任何费用(包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、执行费、公告费、评估费、拍卖费等），均由鼎湘汇公司承担。
次日，高竟将100万元借款转至鼎湘汇公司指定的高某名下的收款账户。
2013年8月6日，鼎湘汇公司通过高某向高竟归还本金100万元。
2013年8月19日，高竟将50万元借款转至鼎湘汇公司法定代表人高某名下尾数为0233的交通银行账户。
上述借款合同到期后，高竟同意鼎湘汇延期还款，为此，双方分别于2014年1月19日、2014年1月22日续签两份《借款合同》。2014年1月19日签订的《借款合同》（合同编号：201400012借）约定：鼎湘汇公司向高竟借款50万元用于流动资金贷款；借款期限为12个月（2014年1月19日至2015年1月18日），利息共计为188000元，每季18号支付利息27000元；鼎湘汇公司逾期还款超过五个工作日，逾期期间，应按照欠款总额每日千分之一的标准向高竟支付逾期还款违约金。2014年1月22日签订的《借款合同》(合同编号：201400013借）约定：鼎湘汇公司向高竟借款100万元用于流动资金贷款，借款期限为12个月（2014年1月22日至2015年1月21日）；利息共计为216000元整，每季21号支付利息54000元；鼎湘汇公司逾期还款超过五个工作日，逾期期间，应按照欠款总额每日千分之一的标准向高竟支付逾期还款违约金。
上述两份展期合同签订后，鼎湘汇公司分别于合同签订当日向高竟开具了两份收款收据，确认收到高竟借款合计150万元。
2014年2月18日，双方再签订一份《借款合同》（合同编号：201400016借），约定：鼎湘汇公司向高竟借款50万元用于流动资金贷款，借款期限为12个月（2014年2月18日至2015年2月17日）；利息共计为108000元整，每季17号支付利息27000元；鼎湘汇公司逾期还款超过五个工作日，逾期期间，应按照欠款总额每日千分之一的标准向高竟支付逾期还款违约金。该合同签订后，高竟于2014年2月18日向鼎湘汇公司指定的高某账户转款50万元。鼎湘汇公司收款后，向高竟开具了等额收款收据。
至此，鼎湘汇公司共向高竟借款300万元，扣减已经偿还的100万元本金，鼎湘汇公司尚欠高竟本金200万元。此外，鼎湘汇公司尚欠高竟编号为201400012借、201400013借和201400016借的三份《借款合同》项下借款在借款期限内最后一个季度的利息。
另查，2012年，高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中等十二人为筹建鼎湘汇公司签署了一份《出资协议》，约定：公司股东共有十二人，公司注册资本1280万元，其中，成时宇出资300万元，彭桃林出资120万元，高某出资100万元，成晓华出资50万元，肖乔中出资100万元；各股东出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司成立后应当向股东签发出资证明书；各股东必须按期足额缴纳各自认缴的出资额，各方约定于2012年12月31日之前将货币出资足额存入公司账户；股东不按协议缴纳认缴的出资，视同放弃所认全部或部分股份，根据实际到账金额确定出资股东在公司所占股份比例；新公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，新公司以全部资产对公司债务承担责任；股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定肖乔中为代表或者共同委托代理人作为申请人，向公司登记机构报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任等。
鼎湘汇公司筹建期间向深圳市市场监督管理局递交了首份《深圳市鼎湘汇投资有限公司章程》（以下简称首份《章程》），载明：公司股东共有五名，包括高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中。公司注册资本为1850万元，其中，彭桃林出资600万元，出资比例21.44%；成晓华出资250万元，出资比例13.51%；成时宇出资500万元，出资比例27.03%；高某出资250万元，出资比例13.51%；肖乔中出资250万元，出资比例13.51%。各股东均以货币资金出资。公司注册资本于公司注册登记之起两年分期缴足，首期出资额370万元于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的20%；第二期出资1480万元，如第二期出资到期不能缴足，则到主管部门办理减资变更等相关手续。公司设立董事会，董事会共有九名成员，其中董事长一人。董事长由董事会选举产生，任期三年，为公司法定代表人。董事会对股东负责，职权包括制订增加或者减少注册资本方案。
2012年10月31日，深圳民生会计师事务所向鼎湘汇公司出具了一份编号为深民会验字[2012]133号的《验资报告》，确认截至该日，鼎湘汇公司已收到全体股东缴纳的第一期370万元注册资本，其中，高某缴付50万元，成时宇缴付100万元，彭桃林缴付120万元，成晓华缴付50万元，肖乔中缴付50万元。
2012年11月1日，鼎湘汇公司注册成立，高某担任法定代表人。
2013年10月，鼎湘汇公司向深圳市市场监督管理局提出增资扩股的申请，并提交了《深圳市鼎湘汇投资有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）和第二份《深圳市鼎湘汇投资有限公司章程》（以下简称第二份《章程》）作为申请依据。《股东会决议》载明：经该公司股东会决议，同意将注册资本由1850万元增加至2260万元，新增410万元资金由新股东易勇出资100万元，新股东陈林出资160万元，新股东王朝晖出资100万元，新股东钟秀香出资50万元。第二份《章程》载明：公司股东共有九名，包括高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中和新股东钟秀香、易勇、陈林及王朝晖；公司注册资本总额为2260万元，实收注册资本为780万元，其中，成时宇出资500万元，成晓华出资250万元，高某出资250万元，彭桃林出资600万元，肖乔中出资250万元，新股东易勇出资100万元，新股东陈林出资160万元，新股东王朝晖出资100万元，新股东钟秀香出资50万元等。
2013年10月12日，深圳市市场监督管理局核准鼎湘汇公司的变更登记申请，为鼎湘汇公司换发了新的营业执照，高某继续担任法定代表人。
2015年8月，鼎湘汇公司再次向深圳市市场监督管理局提出企业变更登记申请，并附《深圳市鼎湘汇投资有限公司章程修正案》（以下简称《章程修正案》），《章程修正案》的内容为：经2015年6月18日股东会一致通过，决定将公司注册资本由2260万元减少为1080万元，股东出资额相应减少，其中，成时宇的出资额由原来的500万元减少到300万元，成晓华的出资额由250万元减少到50万元，彭桃林的出资额由600万元减少到120万元，高某的出资额由250万元减少到100万元，肖乔中的出资额由250万元减少到100万元，陈林、易勇、王朝晖、钟秀香的出资额保持不变，仍为160万元、100万元、100万元和50万元。
2015年8月14日，深圳市市场监督管理局核准鼎湘汇公司的变更登记申请。
鼎湘汇公司资金链断裂后，债权人陆续提起诉讼，要求鼎湘公司偿还借款本息，并且要求股东在出资不实范围内承担连带清偿责任。高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中在系列案审理过程中对其股东身份不持异议，但只认可《出资协议》对股东出资额的约定，否认自己签署过两份《章程》和《股东会决议》的真实性，认为两份《章程》和《股东会决议》是他人冒用自己名义制造的虚假材料，两份《章程》和《股东会决议》对股东出资额的约定对自己没有法律效力。为此，高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中申请福田区法院对两份《章程》和《股东会决议》上面“高某”、“成时宇”、“彭桃林”、“成晓华”、“肖乔中”签名笔迹的真实性进行司法鉴定，广东中一司法鉴定所于2016年8月3日出具《文书司法鉴定意见书》，确认两份《章程》和《股东会决议》签名盖章处“高某”、“成时宇”、“彭桃林”、“成晓华”、“肖乔中”签名笔迹不是高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中本人的笔迹。
再查，高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中已经按照《出资协议》的约定缴清首期出资款370万元，其中高某已缴50万元，成时宇已缴100万元，彭桃林已缴120万元，成晓华已缴50万元，肖乔中已缴50万元。
此外，高某主张自己实缴出资款100万元，包括首期出资款50万元和以代付款方式缴纳的另外50万元出资款，鼎湘汇公司亦出具《情况说明》，声称高某已经履行对该公司的出资义务，认缴的100万元已完成实缴，其中50万元于该公司设立时缴纳，另外50万元由于案外人刘某一向该公司借款，该公司委托高某将该50万元作为借款本金发放给刘某一，现刘某一已归还了借款本息，故高某的该50万元出资应视为实缴到位，该公司对此予以确认。
成时宇主张自己实缴出资款300万元，包括首期出资款100万元，另外200万元出资款于2012年11月8日汇入高某的个人账户。为此，成时宇提供了《招商银行个人账户历史交易明细》和鼎湘汇公司于2013年1月5日开具的《收款收据》为证，该收据确认鼎湘汇公司收到成时宇交来投资款200万元。
肖乔中主张自己实缴出资款100万元，并提交了两份“汇款凭证”予以佐证。两份“汇款凭证”显示，2012年10月23日、12月27日，肖乔中分别汇款50万元至鼎湘汇公司和成时宇账户，两份汇款凭证记载的汇款用途均为“投资款”。2013年1月5日，鼎湘汇公司向肖乔中开具了两份《收款收据》，确认收到肖乔中投资款共计100万元。
原审法院认为，高竟与鼎湘汇公司之间的借贷关系合法有效，鼎湘汇公司未按时足额偿还借款本息，其行为构成违约，应承担逾期还款的违约责任。双方约定的每日千分之一的逾期还款违约金过高，远远超出年利率24%的民间借贷利率上限，对超出部分原审法院依法不予保护。综上，鼎湘汇公司应向高竟偿还本金200万元及借款期限内尚欠利息108000元，并应自逾期之日起，按年利率24%计付逾期违约金至实际还清本金之日止。
按照认缴资本出资是股东对公司承担的基本义务，如股东未全面履行出资义务，应在出资不实的范围内对公司债务承担补足清偿责任。本案中，各方当事人围绕股东认缴资本的金额问题产生较大争议，由于存在多份相互矛盾证据，双方各执一词，仅承认对己方有利的证据。高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中辩称两份《章程》和《股东会决议》是他人冒用自己名义伪造的虚假证据，只同意按照《出资协议》的约定履行出资义务，虽然经过鉴定，两份《章程》和《股东会决议》上面“高某”、“成时宇”、“彭桃林”、“成晓华”、“肖乔中”的签名笔迹不是高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中本人的笔迹，但鼎湘汇公司在企业登记机关登记公示的认缴资本对外具有法律效力，而股东对认缴资本负有注意义务，且有条件通过公开渠道查询认缴资本信息，故应推定高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中对登记公示的认缴资本是明知的。《出资协议》是股东的内部协议，不具有对外法律效力，在《出资协议》与两份《章程》和《股东会决议》相互冲突的情况下，高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中对外应按照登记公示的认缴资本承担资本充实责任。至于有人冒用高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中名义伪造虚假证据的问题，如经查证情况属实，高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中可另循法律途径追究相关人员的法律责任。
高某主张自己实缴出资款100万元，除首期出资款50万元有据可查外，另外50万元出资款仅有鼎湘汇公司出具的《情况说明》为证，高某一直担任鼎湘汇公司的法定代表人，双方存在特定利益关系，鼎湘汇公司出具的《情况说明》可靠性、稳定性差，在缺乏其他客观证据佐证的情况下，原审法院对此不予采信。
成时宇主张自己实缴出资款300万元，除首期出资款100万元有据可查外，成时宇还曾向高某的个人账户汇款200万元，虽然该200万元没有直接进入鼎湘汇公司的账户，事后也没有办理验资手续，出资程序存在瑕疵，但鼎湘汇公司于2013年1月5日开具《收款收据》，确认收到成时宇200万元投资款的事实，该证据系诉前形成的客观证据，证据可靠度高，结合高某个人账户用于公司经营的事实，出资程序的瑕疵不足以推翻成时宇补缴出资款200万元的实质。
肖乔中主张自己分两次实缴出资款100万元，除首期出资款50万元有据可查外，肖乔中还曾向成时宇汇款50万元，虽然该50万元未直接进入鼎湘汇公司的账户，事后也没有办理验资手续，出资程序存在瑕疵，但肖乔中汇款时填写的汇款用途为“投资款”，与缴交首期出资款时填写的汇款用途完全相同，能够反映肖乔中将汇款用于缴交出资款的真实意愿，且鼎湘汇公司向肖乔中开具了《收款收据》，确认收到肖乔中投资款的事实，这与汇款凭证相互印证，足以证明肖乔中实缴100万元出资款的事实。
综上所述，高竟起诉主张的借款事实基本成立，对高竟过高的诉讼请求，原审法院不予支持。高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中应分别在各自出资不实的范围内对鼎湘汇公司的债务承担补充清偿责任。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条、第二十九条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、深圳市鼎湘汇投资有限公司应于判决生效之日起十日内向高竟偿还本金200万元及借款期限内尚欠利息108000元，并应自逾期之日起，按年利率24%计付逾期违约金至实际还清本金之日止（其中，50万元自2015年1月19日起算逾期违约金，100万元自2015年1月22日起算逾期违约金，50万元本金自2015年2月18日起算逾期违约金）；二、高某、成时宇、彭桃林、成晓华、肖乔中分别在各自未足额出资的200万元、200万元、480万元、200万元、150万元及利息范围内对上述债务承担补充赔偿责任（利息自最后缴纳出资时间即2014年11月1日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至实际履行补充赔偿责任之日止）；三、驳回高竟的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期限的债务利息。一审案件受理费、财产保全费合计32272元（已由高竟预交），由高竟承担5688元，六被告共同承担26584元。
本院二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点为彭桃林是否应对鼎湘汇公司债务在出资不实范围内承担责任。虽然彭桃林主张应按照出资协议的约定来认定股东出资额，但该协议系股东之间的内部约定，其效力不约束作为债权人的高竟。同理，即便2013年10月10日的股东会决议及公司章程签名不实，彭桃林应另循法律途径追究相关责任人的法律责任，该股东会决议和公司章程不得对抗第三人。在鼎湘汇公司注册成立后，该公司曾经历一次增资和一次减资，其增资和减资均经市场监管部门核准并公示，对外具有公示效力，故，股东出资金额应以市场监管部门的公示登记为准。至于应按照增资后还是减资后的股东出资额标准，本院认为，注册资本的金额是衡量一个公司包括还款能力在内的资金实力的重要衡量标准，直接影响到出借人对款项出借的风险评估。故股东承担出资不实的责任应按照款项出借时市场监督机构对外公示股东出资额为准，出借后公司减资的，除非获得债权人认可，否认股东仍应以减资前的出资额为标准承担出资不实范围内的补充清偿责任。本案中，涉案第一、二笔借款经过双方签订续借合同，签订续借合同的时间分别为2014年1月19日及2014年1月22日，第三笔借款合同签订时间为2014年2月18日，均发生在鼎湘汇公司增资之后，减资之前，故原审按照增资后的股东出资额计算彭桃林的不实出资额，计算无误，本院予以确认。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币27272元，由上诉人彭桃林负担。
本判决为终审判决。
审判长 王雅媛
审判员 伍 芹
审判员 陈 亮
二〇一七年七月二十四日
书记员 彭乐程