四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）南中法民终字第1235号
上诉人（原审被告）南部县巨凯木业加工厂。
投资人张燕。
上诉人（原审被告）张燕。
二上诉人委托代理人王关霖。
被上诉人（原审原告）杜正春（曾用名杜梦春）。
被上诉人（原审原告）蔡伦芳。
委托代理人柴春明。
被上诉人（原审被告）蔡伦春。
委托代理人王玺围。
原审被告刘强。
上诉人南部县巨凯木业加工厂（以下简称巨凯木业）、张燕因与被上诉人杜正春、蔡伦芳、蔡伦春、原审被告刘强买卖合同纠纷一案，不服四川省南部县人民法院（2013）南民初字第877号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由民三庭副庭长龚莉担任审判长，与审判员张志平、龙燊组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人巨凯木业、张燕的委托代理人王关霖、被上诉人杜正春及杜正春、蔡伦芳的委托代理人柴春明、被上诉人蔡伦春的委托代理人王玺围、原审被告刘强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，杜正春、蔡伦芳系夫妻关系。蔡伦芳系蔡伦春之胞妹。巨凯木业是登记在张燕名下的个人独资企业。2011年12月起，杜正春、蔡伦芳多次向巨凯木业出售木材。2012年3月15日双方经结算，巨凯木业共累计欠付杜正春、蔡伦芳木材款117，189元，刘强（巨凯木业业务经理）向杜正春、蔡伦芳出具欠条一份，其内容为：“欠条总欠杜梦春柏木指接材总款为117，189元，大写拾壹万柒仟壹佰捌拾玖元整。欠款方：巨凯木业刘强2012年3月15日”。2012年4月3日，巨凯木业与蔡伦春签订了《经营承包协议》，其内容为：“发包方：南部县巨凯木业加工厂（甲方）承包方：蔡伦春（乙方）……（一）、承包内容：指接板生产加工经营。（二）、承包日期：肆年，从2012年4月1日至2016年3月31日止。（三）、承包金额：贰佰壹拾陆万元。（四）、付款方式：乙方每月按时支付甲方承包费肆万伍仟元（当月25日前支付下月承包费）。（五）、甲方责任……3、甲方在承包给乙方该企业时，要做好厂内的一切物资、设备，设施清算登记工作并公示给各股东。（六）、乙方责任……2、乙方承包该企业后，其厂内所产生的税费、电费、土地承包费、关系费等一切费用乙方自行负责支付，但办理企业手续所需费用由甲方承担。……6、乙方承包该企业后，其资金在前三个月由甲方进行监管，但乙方有资金的支配权……甲方：加盖南部县巨凯木业加工厂印章张燕加盖私章刘强签署“刘强同意”刘英签署“刘英同意”乙方：蔡伦春（签名）2012年4月3日”。2012年4月16日，巨凯木业通过邮政银行向杜正春、蔡伦芳支付了2012年3月15日前欠付杜正春、蔡伦芳的木材款60，000元。蔡伦春承包巨凯木业后，在其经营期间，杜正春、蔡伦芳又多次向巨凯木业出售木材。2012年8月11日，双方经过结算，巨凯木业累计欠付杜正春、蔡伦芳木材款164，800元，蔡雷（蔡伦春之子，巨凯木业业务人员）向杜正春、蔡伦芳出具欠条一份，其内容为：“欠条今欠到蔡伦芳木材款164，800元整。大写：拾陆万肆仟捌佰元正。2012年8月11号经办人：蔡雷（加盖巨凯木业印章）”。至此，巨凯木业总共下欠杜正春、蔡伦芳木材款221，989元。杜正春、蔡伦芳多次催收未果，提起诉讼要求巨凯木业、张燕、刘强支付货款281，989元及资金利息。
原审认为，巨凯木业下欠杜正春、蔡伦芳货款221，989元，该事实有巨凯木业工作人员出具的欠条为证，应予确认；双方对支付价款时间没有约定，买受人应当在收到标的物的同时支付，巨凯木业不及时支付价款，依法应承担相应民事责任，杜正春、蔡伦芳要求巨凯木业支付欠款及承担逾期付款利息损失的诉讼请求，应予支持；张燕系巨凯木业投资人，依法应以其个人财产对企业债务承担无限责任，张燕系本案适格被告，其抗辩该企业系个人合伙企业，仅系注册登记在其个人名下的独资企业，其抗辩理由不能对抗与其企业进行交易的相对人，其投资企业债务可与合伙人按照合伙协议另行处理；刘强为巨凯木业的工作人员，其以巨凯木业的名义对外从事的经营活动，应由巨凯木业承担民事责任，故刘强不是本案适格被告，杜正春、蔡伦芳对其的主张理由不能成立，不予支持；蔡伦春为巨凯木业的承包经营人，对于其在承包期间内以巨凯木业的名义对外发生的债务，应由巨凯木业承担责任，其与发包人（张燕）之间的纠纷按照承包合同另行处理；巨凯木业抗辩该厂的所有债务已转让给蔡伦春，缺乏确凿证据证明，同时杜正春、蔡伦芳和蔡伦春予以否认，故巨凯木业的这一抗辩主张理由不能成立。遂判决：一、巨凯木业在本判决生效后十日内向杜正春、蔡伦芳支付货款人民币221，989元及逾期付款资金利息损失（利息损失的计算：从2013年3月4日起至判决指定的履行期间届满之日或判决指定的履行期间届满前实际履行之日止，以221，989元为基数按中国人民银行同期一年期贷款利率计付），张燕对前述款项承担无限责任；二、驳回杜正春、蔡伦芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5，500元，由巨凯木业负担4，230元，杜正春、蔡伦芳负担1，270元。
巨凯木业上诉称，巨凯木业交蔡伦春承包经营时，对2012年3月15日前下欠杜正春的木材款117，189元，各方达成协议，约定由巨凯木业偿还6万元，余款以巨凯木业移交给蔡伦春的木材作价，由蔡伦春向杜正春清偿，三方已形成债务转让关系，余款57，189元应由蔡伦春承担；巨凯木业于2012年4月1日交蔡伦春承包经营后终止了一切新业务，原审认定巨凯木业于2012年8月11日累计结算欠款164，800元，为何未将蔡伦春承包前未付余额计入？蔡雷（蔡伦春之子）在巨凯木业自营期间为普通员工，无权代表巨凯木业对外实施民事行为，蔡伦春承包后，蔡雷与巨凯木业无任何关系，不能以巨凯木业名义出具欠条，蔡伦芳与蔡雷系姑侄关系，应当知道蔡雷无权代表巨凯木业，蔡雷无代理权，以巨凯木业名义向蔡伦芳书立欠条，未经巨凯木业追认，对巨凯木业不产生效力；蔡伦芳与蔡伦春应持有多次交易的凭证，蔡伦芳一审承认持有交货凭证，但至今未提交，亦未作出合理解释，蔡伦芳与蔡伦春为兄妹关系，未提供证据证明买卖合同成立和交付，巨凯木业有理由认为本案虚设债务、欠条虚假；张燕登记为个人独资企业，但实际为个人合伙开办；原审判决巨凯木业向杜正春、蔡伦芳支付货款适用法律错误；上诉请求撤销原审判决，改判由蔡伦春向杜正春、蔡伦芳支付所欠货款221，989元及资金利息。
杜正春、蔡伦芳答辩称，巨凯木业提出三方达成协议约定的债权债务转移不是事实；巨凯木业提出蔡雷无权代表巨凯木业从事民事活动不能成立，巨凯木业内部承包关系不能对抗第三人，蔡雷出具了加盖巨凯木业印章的欠条应视为巨凯木业的行为，可以确认交易的真实性；巨凯木业登记为个人独资企业，判决张燕承担连带责任合法；请求驳回上诉，维持原判。
蔡伦春答辩称，同意杜正春、蔡伦芳的答辩意见，另外，蔡伦春不是本案适格被告；巨凯木业因蔡雷为蔡伦春之子、蔡伦芳侄子来推断是虚设债务无事实和法律依据；请求维持原判。
关于杜正春、蔡伦芳与蔡伦春买卖交易凭证的问题。蔡伦芳在一审中提出：原来有，……，没找到。蔡伦春二审中提出：送货单在巨凯木业，现在门打不开，若门打开，送货单可拿出来。此后，蔡伦春又提出：巨凯木业于2012年10月30日由王小高、刘强等人来厂强迫工人停工，并锁闭厂房大门至今，并派何跃太看管大门至今，该厂办公室钥匙刘强等都有，2013年8月15日18时左右，由王关霖与刘强等进入办公室找进货票据未找到，同时，受伤工人的医药发票也未找到。
二审经审理对一审查明事实予以确认。
本院认为，巨凯木业从杜正春、蔡伦芳处购买木材于2012年3月15日结算后书立欠款117，189元的欠条一张，巨凯木业提出蔡伦春承包巨凯木业后，三方达成债务转让协议约定由巨凯木业偿还6万元，余款由蔡伦春向杜正春、蔡伦芳清偿，巨凯木业已向杜正春、蔡伦芳支付6万元，余款57，189元应由蔡伦春支付，并在一审中提供了证人何明英、王小高、刘英的证词证实债务转移的情况，但证人与巨凯木业均存在利害关系，不能直接作为认定该事实的依据，巨凯木业又未提供其他证据证实，因此，巨凯木业主张上述债务转移，证据不足，本院不予采纳。蔡伦春承包巨凯木业后，其子蔡雷于2012年8月11日向蔡伦芳书立木材欠款164，800元的欠条，并加盖了巨凯木业的印章，应视为巨凯木业对外实施的民事行为，巨凯木业与蔡伦春之间的内部承包关系不影响巨凯木业对外承担责任。巨凯木业承担责任后，可依据内部承包合同另行处理。张燕作为个人独资企业巨凯木业的工商登记投资人，应对巨凯木业债务承担连带责任。张燕提出与其他人合伙开办巨凯木业，但张燕仍不能免除对巨凯木业承担的连带责任。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5，500元，由南部县巨凯木业加工厂、张燕负担。
本判决为终审判决。
审判长 龚 莉
审判员 张志平
审判员 龙 燊
二〇一三年九月二十四日
书记员 蒙琼梅