安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二初字第00041号
原告：安徽省投资集团控股有限公司，住所地安徽省合肥市，组织机构代码70504421-4。
法定代表人：陈翔，该公司董事长。
委托代理人：王晖，安徽伟易律师事务所律师。
委托代理人：崔峰，安徽伟易律师事务所律师。
被告：湖南湘晖资产经营股份有限公司，住所地湖南省长沙市开福区，组织机构代码71704855-4。
法定代表人：卢建之，该公司董事长。
委托代理人：杨前，该公司员工。
被告：北京康丽大厦有限公司，住所地北京市朝阳区，组织机构代码70000505-6。
法定代表人：皮华，该公司董事长。
第三人：中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行，住所地安徽省合肥市蜀山区，组织机构代码71174886-7。
负责人：陈潜生，该行行长。
委托代理人：章剑平，安徽卓泰律师事务所律师。
委托代理人：查达胜，安徽卓泰律师事务所律师。
原告安徽省投资集团控股有限公司（原名称为安徽省投资集团有限责任公司，简称安徽投资集团）诉被告湖南湘晖资产经营股份有限公司（简称湘晖资产经营公司）、北京康丽大厦有限公司（简称康丽大厦公司）借款合同纠纷一案，本院于2015年11月14日受理后，依法组成合议庭进行审理。审理过程中，本院依法追加中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行（原名称为中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行，简称建行合肥蜀山支行）为第三人参加诉讼。2016年2月26日，本院公开开庭审理了本案。安徽投资集团的委托代理人王晖、崔峰，湘晖资产经营公司的委托代理人杨前，建行合肥蜀山支行的委托代理人章剑平、查达胜到庭参加诉讼。康丽大厦公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。
安徽投资集团诉称：2009年12月8日，安徽投资集团与湘晖资产经营公司及建行合肥蜀山支行签订《委托贷款合同》一份，约定湘晖资产经营公司向安徽投资集团借款2.8亿元，借款期限18个月，建行合肥蜀山支行受托办理该贷款业务。同日，安徽投资集团与康丽大厦公司签订抵押合同一份，约定康丽大厦公司以其位于北京市朝阳区亮马桥路39号的房地产为前述借款提供抵押担保，双方办理了相应的抵押权证。合同签订后，安徽投资集团依约履行了义务，向湘晖资产经营公司提供了借款2.8亿元。借款到期后，湘晖资产经营公司未能按约还款。2015年2月13日，安徽投资集团与湘晖资产经营公司、康丽大厦公司签订补充协议，约定湘晖资产经营公司于2015年底分批全部偿还所欠借款本息，同时约定湘晖资产经营公司将其持有的华安财产保险股份有限公司的6000万股股权质押给安徽投资集团，双方并办理了股权质押登记手续。此后湘晖资产经营公司仅偿还了部分欠款，至2015年11月5日共拖欠借款本息654544851.32元未还。请求判令：1、湘晖资产经营公司向安徽投资集团偿付借款本金2.8亿元，利息、复利、逾期利息374544851.32元，合计654544851.32元（逾期利息暂计至2015年11月5日，此后逾期利息按约定计至款清之日止）；2、安徽投资集团对康丽大厦公司抵押的房地产享有优先受偿权；3、安徽投资集团对湘晖资产经营公司质押的股权享有优先受偿权；4、湘晖资产经营公司、康丽大厦公司承担安徽投资集团实现债权的费用律师代理费35万元。
湘晖资产经营公司庭审中答辩称：对安徽投资集团诉称的借款事实无异议，但湘晖资产经营公司已经偿还了1.11亿元，其中100万元偿还的是本金；安徽投资集团对于利息的计算不符合法律规定；双方协议中没有约定湘晖资产经营公司需支付安徽投资集团实现债权的费用。
建行合肥蜀山支行庭审中述称：建行合肥蜀山支行在案涉委托贷款业务中按照合同约定履行了自己的义务，愿意配合法庭查清案件事实；湘晖资产经营公司所欠的借款本息以法庭查明的事实为准。
康丽大厦公司未到庭参加诉讼，亦未提供书面答辩意见。
对安徽投资集团提供的证据，湘晖资产经营公司、建行合肥蜀山支行均无异议。
安徽投资集团庭审中对湘晖资产经营公司主张的还款1.11亿元的事实及提供的相关证据予以认可。建行合肥蜀山支行对湘晖资产经营公司提供的证据无异议。
建行合肥蜀山支行诉讼中未提供证据。
依据当事人无异议的证据及事实，本院确认以下事实：
2009年12月8日，安徽投资集团、湘晖资产经营公司、建行合肥蜀山支行签订建合三（2009）皖投委字024号《委托贷款合同》一份，约定安徽投资集团委托建行合肥蜀山支行向湘晖资产经营公司发放委托贷款，金额为2.8亿元，借款期限为18个月，从2009年12月9日至2011年6月8日，借款期限起始日与贷款转存凭证不一致时，以贷款转存凭证为准，借款期限随之顺延；贷款利率为年息13%，按半年结息，结息日为6月和12月的第20日；湘晖资产经营公司不能按期支付的利息及贷款挪用或逾期期间不能按期支付的利息，均按中国人民银行的规定计收复利；湘晖资产经营公司不能按合同规定归还借款本息，逾期部分在合同原定利率基础上加收日万分之三罚息；湘晖资产经营公司应承担与合同有关的律师服务、保险、评估、登记等费用，等。同日，安徽投资集团与康丽大厦公司签订皖投抵字第2009-024号《抵押合同》一份，约定康丽大厦公司以其合法拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路39号建筑面积为23120.21平方米的房产及该房产附属5711.36平方米土地为前述合同项下湘晖资产经营公司的全部债务提供抵押担保，担保范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和其他所有应付费用。双方并办理了抵押登记，安徽投资集团取得房屋他项权证及土地他项权利证明书。2010年2月8日，安徽投资集团通过建行合肥蜀山支行向湘晖资产经营公司发放了贷款2.8亿元。
前述借款到期后，湘晖资产经营公司未依约归还借款本息。2013年7月25日，安徽投资集团分别向湘晖资产经营公司、康丽大厦公司发出《催款通知书》、《关于要求承担担保责任的函》，要求双方分别承担还款和担保责任。
2015年2月13日，安徽投资集团与湘晖资产经营公司、康丽大厦公司就前述贷款本息的偿还签订《协议书》，主要内容为:截至2014年12月31日，湘晖资产经营公司尚欠借款本金2.79亿元，正常利息约11905.06万元，罚息约10417.47万元，复利约13970.63万元；湘晖资产经营公司将其持有的华安财产保险股份有限公司6000万股股权质押给安徽投资集团，质押担保的范围包括贷款本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），该担保为新增担保，康丽大厦公司仍按原抵押合同承担担保责任；湘晖资产经营公司应于2015年11月底前分期还清全部欠款及利息，若湘晖资产经营公司按还款计划及时足额履行还款义务，则安徽投资集团免除借款项下所欠的罚息（日万分之三部分，不包括年13%的正常利率）、复利。2015年3月12日，该6000万股股权质押在工商部门办理了出质登记。
湘晖资产经营公司获得案涉贷款后，偿还了部分本息，具体还款情况为：2010年6月21日还款269.46元，2010年8月27日还款13447508.32元，2010年12月21日还款2627.57元，2013年8月6日还款100万元（双方明确该100万元系归还本金），2013年11月29日还款1000万元，2013年12月26日还款1800万元，2013年12月30日还款1200万元，2014年6月27日还款500万元，2014年9月29日还款200万元，2014年10月31日还款100万元，2014年12月30日还款1000万元，2015年3月25日还款100万元，2015年6月29日还款100万元，2015年8月31日还款1000万元，2015年9月30日还款4000万元，2016年5月31日还款2000万元。
2015年11月13日，安徽投资集团为案涉纠纷与安徽伟易律师事务所签订《聘请律师合同》，约定安徽投资集团应支付律师代理费共计70万元；2015年12月4日，安徽投资集团向安徽伟易律师事务所支付律师代理费20万元。
本院认为：安徽投资集团、湘晖资产经营公司、建行合肥蜀山支行签订的《委托贷款合同》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。安徽投资集团就案涉担保的房地产及股权分别与康丽大厦公司、湘晖资产经营公司签订抵押合同及质押合同，并办理了房地产抵押登记及股权出质登记，安徽投资集团依法取得抵押权及质权，就案涉债务对担保财产享有优先受偿权。安徽投资集团按约向湘晖资产经营公司发放了贷款，履行了合同义务。湘晖资产经营公司未按合同约定偿还借款本金及支付利息，应按约定向安徽投资集团承担违约责任。湘晖资产经营公司已偿还的款项，除2013年8月6日100万元双方明确系偿还借款本金外，其余还款双方未确认系偿还本金还是利息，该部分还款应先抵充利息（含罚息、复利），余额再抵充本金。经计算，截至2016年7月7日，湘晖资产经营公司尚欠安徽投资集团借款本金2.79亿元，利息294254044.91元（其中借款期内利息为41758888.89元）；此后利息以320758888.89元（本金余额+期内利息余额）为基数按年利率23.8%顺延计算。案涉《委托贷款合同》约定，湘晖资产经营公司应承担与合同有关的律师服务等费用，《抵押合同》、《协议书》亦均约定抵押人、出质人担保的范围包括债权人实现债权的费用（包括但不限于律师费等），故安徽投资集团依据《聘请律师合同》为本案实际支付的律师代理费20万元，湘晖资产经营公司应予承担。
综上，安徽投资集团的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第一百八十七条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、湖南湘晖资产经营股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还安徽省投资集团控股有限公司借款本金2.79亿元，并支付利息（截至2016年7月7日为294254044.91元，此后利息以320758888.89元为基数，按年利率23.8%计算至款项还清之日止）。
二、湖南湘晖资产经营股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付安徽省投资集团控股有限公司律师代理费20万元。
三、安徽省投资集团控股有限公司就上述债务对湖南湘晖资产经营股份有限公司质押的华安财产保险股份有限公司6000万股股权享有优先受偿权。
四、安徽投资集团就上述债务对北京康丽大厦有限公司抵押的房屋他项权证及土地他项权利证明书项下房产及土地使用权享有优先受偿权；北京康丽大厦有限公司承担担保责任后，有权向湖南湘晖资产经营股份有限公司追偿。
五、驳回安徽省投资集团控股有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3316274元，财产保全费5000元，合计3321274元，由安徽省投资集团控股有限公司负担321274元，湖南湘晖资产经营股份有限公司、北京康丽大厦有限公司负担300万元。
如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 王文友
代理审判员 吕巍巍
代理审判员 李晓茜
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 姚 璐
附一：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。
第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
附二：借款本息余额计算表