文书内容广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终8262号上诉人（原审被告）：刘桓名，男，1972年11月26日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，上诉人（原审被告）：李洪斌，男，1967年9月17日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：黄国根，广东经纬法律师事务所律师。上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：杨锦秀，广东经纬法律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕贵民，男，1972年6月16日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，委托诉讼代理人：陈杰，广东经国律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖姣，广东经国律师事务所律师。上诉人刘桓名、李洪斌因与被上诉人吕贵民股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月3日立案后，依法组成合议庭进行了公开法庭调查。上诉人李洪斌，及其与刘桓名的共同委托诉讼代理人杨锦秀，被上诉人吕贵民的委托诉讼代理人陈杰、肖姣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘桓名、李洪斌上诉请求：1.撤销一审判决第一项和第三项；2.变更《广东科迪景观园林工程有限公司股份转让合同》（以下简称《股权转让合同》）中约定的股权转让价格为7653922.65元；3.确认刘桓名、李洪斌已全额付清股权转让金；4.吕贵民在判决生效后三个月内，协助刘桓名、李洪斌办理相关股权变更登记手续；5.吕贵民承担本案一审和二审的所有诉讼费用。事实与理由：一、一审法院事实认定错误，刘桓名、李洪斌及吕贵民是根据广东科迪景园工程有限公司（以下简称科迪公司）的实际净资产值2000万元确定涉案股权转让款的。（一）各方当事人在2014年1月18日签订的《股权转让合同》中明确“科迪公司现有净资产为2000万元”。（二）刘桓名、李洪斌与吕贵民提供的截止至2013年5月31日的科迪公司的《资产负债表》显示科迪公司的所有者权益均为2680万元左右，且均认为在确定股权转让款时应对坏账准备予以扣除。两者区别在于：刘桓名、李洪斌认为上述所有者权益未扣除坏账准备约600万元，扣除后，所有者权益应约为2000万元，与涉案的《股权转让合同》所确定的净资产值2000万元相吻合。吕贵民则认为上述所有者权益已扣除坏账准备594万元。若吕贵民的主张属实，则在扣除坏账准备前，科迪公司的所有者权益应约为3200万元。按常理分析，吕贵民不可能按净资产2000万元核算股权转让款，更遑论吕贵民还提到科迪公司存在“无形资产”等。一审法院未依法认定刘桓名、李洪斌主张涉案股权转让款是根据科迪公司的实际净资产值确定的，属于严重的认定事实不清，应予纠正。二、一审法院因上述错误的事实认定，未依法确认变更涉案股权转让款的总价，违反了公平公正原则。如上所述，涉案的股权转让款是基于科迪公司的实际净资产值2000万元确定的，根据相关法律规定及公平公正的原则，因错误认为科迪公司的实际净资产值为2000万元而作出确认吕贵民所持的股权价值为900万元不是刘桓名、李洪斌的真实意思表示，刘桓名、李洪斌请求变更股权转让款合法有据，应予支持。三、刘桓名、李洪斌主张已付清股权转让款及要求吕贵民协助办理相关股权转让手续合法合理。刘桓名、李洪斌在一审诉讼期间已经充分举证证明应收账款中存在虚增净资产近300万元的事实，故涉案股权转让款应予相应变更。根据变更后的股权转让款金额，刘桓名、李洪斌已超额支付涉案股权转让款。为此，刘桓名、李洪斌要求吕贵民在合理时间内协助办理相关的股权变更手续合法合理，应予支持。吕贵民辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回刘桓名、李洪斌的上诉请求，维持原判。吕贵民向一审法院起诉请求：1.刘桓名、李洪斌向吕贵民支付股权收购款139.5万元，并按每月2%标准支付至实际清偿之日止（暂计至2016年11月3日）的逾期付款利息128.68万元及违约金100万元；2.本案的诉讼费由刘桓名、李洪斌承担。刘桓名、李洪斌向一审法院提出反诉请求：1.变更《股份转让合同》中约定的股权转让价格为7653922.65元；2.确认刘桓名、李洪斌已全额付清股权转让金；3.吕贵民于判决生效后三个月内，协助刘桓名、李洪斌办理相关股权变更登记手续；4.本案反诉费用由吕贵民承担。一审法院认定事实：2014年1月18日，吕贵民作为甲方、刘桓名作为乙方、李洪斌作为丁方与案外人周贱平作为丙方签订《股份转让合同》，约定：现状：甲、乙、丙、丁四方同为科迪公司股东，科迪公司现有净资产为2000万元，其中，甲乙丙丁四方分别持有科迪公司股份如下表:持有人持有股份比例合计股资（万元）甲方45%900万乙方19%380万丙方18%360万丁方18%360万1.在甲方、乙方、丙方、丁方友好协商基础上，乙方及丁方一致同意支付910万元用于购买甲方持有的科迪公司全部股份，股份比例为45%，股金为900万元。2.付款方式自2014年6月1日起，乙方及丁方每月支付甲方现金≥50万元，2015年1月15日前，总支付金额须≥600万元，余额合计300万元须由乙方及丁方在2015年5月31日前全部付清。乙方及丁方付完910万元收购款后，甲方有义务协助办理股份过户手续，所有相关税费由科迪公司支付。3.违约责任若乙方、丁方不能按以上付款方式及时付款的，付款时间超期30天至60天的超期款按月息1%支付利息，付款时间超期60天的超期款，按月息2%支付利息，付款时间超期90天的，则刘桓名、李洪斌支付吕贵民违约金100万元，并承担由此带给甲方的一切经济损失。一审诉讼中，刘桓名、李洪斌提供广东省建设工程施工合同、城市花园二期园林景观工程合同补充协议、工程情况汇总表，显示：2011年3月18日，科迪公司作为承包人与佛山市海翔房地产开发有限公司（下简称海翔公司）签订施工合同，约定承包范围为北与一期相接，南至围地红线，东至骑楼东边线，西至小区道路西边线；合同总价暂定为880万元。2011年4月22日，科迪公司作为承包人与海翔公司签订补充协议，约定协议的工程价款不在上述合同施工范围内，科迪公司负责对城市花园二期骑楼东侧部分进行园林景观施工，承包范围为东至河涌，西至骑楼，北至一期售楼部园林景观，南至彩虹路；工程价款暂定为305万元。根据截至2013年5月31日的工程情况汇总表记载，城市花园二期园林景观工程合同总额880万元、预估结算金额1238.4万元、已收款总金额10281427.80元、本次增加应收账款1126500元；城市花园二期骑楼东侧合同总额305万元、预估结算金额355.5万元、已收款总金额为0、本次增加应收账款3555000元。此外，刘桓名、李洪斌提交工程结算会审确认书两张，主张上述工程结算款为12947717.26元。一审诉讼中，刘桓名、李洪斌提供刘桓名、李洪斌与周贱平在2016年4月签订的资产置换协议书、第二次资产置换协议书，显示三方就周贱平持有的科迪公司股权置换达成协议，三方将周贱平持有的科迪公司股份18%作价净值306.15万元。一审诉讼中，刘桓名、李洪斌提供2014年1月18日签订还款协议，内容为经科迪公司股东会讨论，确认科迪公司欠股东吕贵民总额445.96万元，分两期还清，在2014年1月25日前支付200万元，于2014年5月31日前全部还清欠款，所欠款项在还款前按月息1%支付利息，该还款计划由在职经营股东刘桓名、李洪斌负连带担保责任。一审诉讼中，吕贵民与刘桓名、李洪斌均提供科迪公司2013年5月31日资产负债表，两份资产负债表部分资产数额一致，如货币资金年初数、银行存款年初数、待摊费用年初数及期末数，但亦有较多资产数额不一致，如货币资金期末数、其他应收款期末数等。其中，两份资产负债表的坏账准备均无记载，吕贵民的资产负债表所有者权益合计期末数26811140.78元，刘桓名、李洪斌的资产负债表所有者权益合计期末数26750603.55元。一审诉讼中，刘桓名、李洪斌提供民事判决书、执行裁定书等文书，显示其通过诉讼确认佛山市禅城区天运龙房地产开发有限公司拖欠科迪公司工程款1252431.10元，广州从化动漫产业园发展有限公司拖欠科迪公司工程款820896.33元。一审诉讼中，刘桓名、李洪斌申请证人曹某到庭作证。证人曹某到庭陈述内容包括：证人从2014年1月起同时担任广东水沐清华园林景观规划设计有限公司及科迪公司的财务，在2016年3月核查公司账目的过程中发现城市花园二期工程存在重复估算的问题。一审法院另查明一，科迪公司于2003年7月16日成立，系有限责任公司。2012年3月22日，经佛山市南海区工商行政管理局核准变更登记，股东及持股比例分别为：肖卫民持股18%、周贱平持股18%、刘桓名持股15%、梁玉梅持股4%、吕贵民持股45%。一审诉讼中，刘桓名、李洪斌提供梁玉梅、肖卫民出具的情况说明，梁玉梅确认其代刘桓名持股，肖卫民确认其代李洪斌持股，两人对案涉股权转让均不持异议。一审法院另查明二，案涉合同签订后，吕贵民曾委托广东志高律师事务所伦嘉泳律师与刘桓名、李洪斌进行协商。2015年1月14日，伦嘉泳律师通过电子邮件向刘桓名发送协议书，电子邮件内容为：附件的协议书中蓝色字体为我修改的内容，因原修改的内容意思未明确，我再进行了补充，现再发给您过目。我也同时将协议发给了吕总（吕贵民），如双方都无问题再签字确认。据附件协议书记载，协议主体为吕贵民及刘桓名、李洪斌，内容为：鉴于三方于2014年1月18日签订《股份转让合同》，约定股权转让及转让款项的支付事宜；另外，三方签订《还款协议》约定公司欠款的清偿事宜。三方确认刘桓名、李洪斌共欠吕贵民股权转让款本金910万元。科迪公司及刘桓名、李洪斌尚欠吕贵民借款本金六十多万元以及利息。付款方式：（一）在2015年2月15日前刘桓名、李洪斌以现金方式向吕贵民支付股权转让款375万元及利息；（二）在2015年6月30日前刘桓名、李洪斌以现金方式向甲方支付股权转让款170.5万元；（三）在2015年12月31日前刘桓名、李洪斌以现金方式向吕贵民支付股权转让款225万元；（四）在2016年6月30日前刘桓名、李洪斌以现金方式向吕贵民支付股权转让款139.5万元及转让款利息；……若连刘桓名、李洪斌不能按以上付款时间及时付清任何一期款项，则视为所有款项均已到期；若刘桓名、李洪斌不能按以上付款方式及时付款，则逾期的违约责任仍按《股份转让合同》的约定执行。一审法院另查明三，刘桓名、李洪斌于2017年1月19日提出反诉申请。一审庭审经询问：1.吕贵民、刘桓名、李洪斌均确认科迪公司工商登记的股东信息与实际不相符，肖卫民代李洪斌持股、梁玉梅代刘桓名持股，实际股东及股权比例与《股份转让合同》记载的一致。2.关于《股份转让合同》为何存在丙方周贱平。吕贵民陈述因周贱平系公司股东，其作为见证方参与合同签订。刘桓名、李洪斌则陈述周贱平当时想将股权转让给刘桓名、李洪斌，并已达成口头协议，故在合同中一并列明。3.关于案涉合同记载的净资产2000万元。吕贵民陈述公司四个股东经盘点公司有形资产、无形资产，历时七个月协商确定科迪公司整体估值约2000万元，参照该价值计算出股权对价款。刘桓名、李洪斌陈述经清点公司资产，应收账款-应付账款+固定资产计算出净资产，该金额没有包括公司无形资产。4.刘桓名、李洪斌陈述城市花园二期两个工程的合同价格11850000元×95%+应增11265000元=12384000元，加上3555000元再减结算款12947717.26元，即为虚增2991283元。5.刘桓名、李洪斌陈述除提交的电子邮件外，没有其他凭证证明双方就付款时间的变更达成合意。6.吕贵民陈述经股东协商确定公司坏账5946368元，其提供的资产负债表虽未详细记载，但所有者权益已扣减坏账金额。刘桓名、李洪斌则认为科迪公司存在坏账600万余元，资产负债表中未予扣减。7.关于股权转让前双方在科迪公司的任职情况。吕贵民陈述吕贵民任董事长，不参与日常事务及管理，刘桓名任总经理、李洪斌任副总经理，刘桓名、李洪斌主管公司全部工程业务。刘桓名、李洪斌陈述吕贵民任董事长，负责财务、人事工作，刘桓名任总经理，管理具体工程项目，李洪斌负责绿化施工工程。8.刘桓名、李洪斌确认各受让吕贵民22.5%股权。一审法院认为，本案系股权转让纠纷。吕贵民与刘桓名、李洪斌签订的《股份转让合同》系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同。本案的主要争议焦点是《股份转让合同》约定的股权对价款应否进行调整。刘桓名、李洪斌主张双方依据科迪公司净资产计算股权对价款，因公司净资产存在虚增应变更股权对价款并提起反诉请求。吕贵民则主张双方依据科迪公司整体估算价值计算对价款，而非按实际净资产计算对价款，并提出已过诉讼时效的抗辩。对此，一审法院作如下分析：第一，关于诉讼时效的问题。证人曹某到庭陈述科迪公司在2016年3月核查账册发现应收账款存在重复估算的问题，但证人与刘桓名、李洪斌存在利害关系，其证人证言属不具有完全证明力的证据。根据刘桓名、李洪斌提供的电子邮件及协议书，可知吕贵民与刘桓名、李洪斌曾就变更付款时间进行协商，刘桓名、李洪斌实际依据该协议履行付款义务至2016年2月3日。刘桓名、李洪斌的上述付款行为，可推定其在此期间并未对应付金额产生异议，结合证人曹某的陈述，应认定刘桓名、李洪斌在2016年3月才知晓重复预估工程结算款一事。据此，刘桓名、李洪斌在2017年1月19日提出反诉，尚未超过诉讼时效。第二，关于股权对价款如何确定的问题。首先，《股份转让合同》约定科迪公司净资产2000万元、吕贵民持股45%合计股资900万元。从上述条款的表述看，双方系依据公司净资产计算股权价值，但若按刘桓名、李洪斌所述，双方系按应收账款-应付账款+固定资产计算公司净资产，净资产数显然不应为整数。因此，不应单纯从字面意思将2000万元理解为公司实际净资产，而应结合双方陈述及举证作认定。其次吕贵民、刘桓名、李洪斌在本案中均提交资产负债表拟证明科迪公司2013年5月31日的资产状况，虽然两份资产负债表不一致，但所有者权益合计期末数差异不大，均为2680万元左右，该数额与案涉合同约定的净资产值并不相符。第三，刘桓名、李洪斌主张公司存在600万余元坏账，扣减后的净资产即为合同约定的2000万元，并提供民事判决、执行裁定等文书作为凭证，但即使其关于存在坏账的陈述属实，上述法律文书仅显示科迪公司尚有工程款2073327.43元未收回，刘桓名、李洪斌未能提供确实、充分的证据证明其上述主张。虽然吕贵民在庭审中确认双方协商坏账金额5946368元，但主张其提供的资产负债表已扣减坏账准备，故不应以此认定刘桓名、李洪斌主张属实。第四，刘桓名、李洪斌提供其与周贱平的协议书拟证明应依据扣减虚增后的净资产计算股权对价款，但上述协议书的签订时间与案涉合同相距两年，科迪公司的经营状况已发生变化，且刘桓名、李洪斌与周贱平系使用等值资产置换股权，并非以现金受让股权，鉴于存在上述明显区别，不应以此类推案涉合同的对价款应否进行调整。综上，案涉合同虽将股权对价款的计算基数2000万元记载为净资产，但双方提交的资产负债表记载的所有者权益均与其存在较大差异。按常理而言，衡量一间公司的股权价值，除评估其有形资产价值，还应评估其市场价值、发展前景等无形资产。吕贵民、刘桓名、李洪斌均为科迪公司的原有股东，具有同等条件了解公司的资产状况、发展前景，并就股权转让进行详细磋商。因此，一审法院认定《股份转让合同》约定的股权对价款的计算基数2000万元应为公司的整体估算价值，包括有形、无形资产。第三，股权对价款应否调整的问题。刘桓名、李洪斌提供的证据可初步证明科迪公司在制作工程情况汇总表时重复估算城市花园二期所涉两个工程的预收结算款，但如上所述，合同约定的股权对价款的计算基数2000万元并非公司实际净资产，即使刘桓名、李洪斌关于虚增应收账款的陈述属实，亦不宜直接对股权对价款进行调整。公司经营存在风险及不确定性，如列入坏账准备的工程款，经司法途径亦有回收的可能性，若以此不断调整股权对价款，难以维护合同的稳定性。因此，案涉股权对价款不应做变更，刘桓名、李洪斌仍应按合同履行支付剩余股权对价款的义务。关于吕贵民诉请刘桓名、李洪斌支付剩余对价款的请求。如上所述，刘桓名、李洪斌仍应按合同约定的价款履行付款义务，虽然刘桓名、李洪斌确认各受让吕贵民22.5%股权，但合同明确约定刘桓名、李洪斌共同向吕贵民支付对价款，刘桓名、李洪斌对吕贵民主张其共同承担付款义务亦未提出异议，故一审法院对吕贵民的该项诉请予以支持。关于吕贵民诉请利息及违约金的请求，刘桓名、李洪斌提出双方另行达成还款协议及违约金过高的抗辩。首先，刘桓名、李洪斌提供的《协议书》虽然未经双方签名确认，但吕贵民确认委托律师与刘桓名、李洪斌进行协商，由此可合理推定吕贵民对《协议书》内容是清楚知悉的。刘桓名、李洪斌在实际履行过程中，自2015年2月至2016年2月期间基本依据《协议书》的约定支付前三期款项合计770.5万元，若双方未就还款方式达成新的合意，吕贵民在长达一年时间里对刘桓名、李洪斌的付款行为均不提出异议，显然不合常理。直至刘桓名、李洪斌以发现虚增应收账款为由拒付尾款后，吕贵民方提起本案诉讼。因此，可推定吕贵民同意刘桓名、李洪斌按《协议书》履行付款义务。但如上所述，刘桓名、李洪斌仍应向吕贵民支付剩余股权转让，刘桓名、李洪斌未按《协议书》约定期间支付款项，其行为已构成违约，应承担违约责任。其次，《协议书》约定刘桓名、李洪斌逾期付款仍按《股份转让合同》的约定执行，而《股份转让合同》违约责任中同时约定逾期利息及违约金，但违约责任的承担原则是损失补偿原则，并非以惩罚为目的，在合同已约定高达月息2%的逾期利息情况下，同时约定违约金，加重违约方要承担的责任，也显失公平，故一审法院仅对利息予以支持，对吕贵民诉请的违约金不予支持。第三，根据《股份转让合同》、《协议书》的约定及吕贵民确认的付款情况，利息应分段计算。另，双方均确认付款金额为770.5万元，但未就其中5万元的支付时间提供凭证，一审法院推定该款项的付款日期为最后一次付款日即2016年2月3日。据此，利息计算如下：按月息2%计算，从2016年1月1日起至2016年2月3日止的本金为214.5万元；从2016年2月4日起至实际清偿日止的本金为139.5万元。关于刘桓名、李洪斌诉请变更股权转让款的请求。如上所述，案涉合同约定的股权转让款不应作变更，刘桓名、李洪斌的该项诉请缺乏依据，一审法院不予支持。关于刘桓名、李洪斌诉请确认其付清股权转让款的请求。刘桓名、李洪斌的该项主张属于事实认定，不应作为诉讼请求，且一审法院已认定刘桓名、李洪斌应支付剩余对价款，故对该项诉请不予支持。关于刘桓名、李洪斌诉请吕贵民协助办理变更登记的请求。吕贵民与刘桓名、李洪斌虽已就股权转让达成合意并签订《股份转让合同》，但双方在合同中明确约定股权转让款全额付清后，出让方才协助办理登记手续。如上所述，刘桓名、李洪斌尚拖欠吕贵民剩余股权转让款，条件尚未成就，故一审法院对刘桓名、李洪斌的该项诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、刘桓名、李洪斌在判决发生法律效力之日起十日内向吕贵民支付股权转让款1395000元及利息（按月息2%计算，从2016年1月1日起至2016年2月3日止的本金为214.5万元；从2016年2月4日起至实际清偿日止的本金为139.5万元）；二、驳回吕贵民的其他诉讼请求；三、驳回刘桓名、李洪斌的全部诉讼请求。本诉受理费18127.20元，由吕贵民负担9537元，刘桓名、李洪斌负担8590.20元。反诉受理费17814元，由刘桓名、李洪斌负担。二审期间，刘桓名、李洪斌围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。对该部分证据，本院将在下文结合本案具体案情进行综合认定。经审理，本院除确认一审法院查明的事实外，另查明：在二审法庭调查期间，李洪斌对于吕贵民的相关询问，有如下回答（以下法庭调查笔录摘录中，“被代”为吕贵民委托诉讼代理人之简称）：“被代：请问上诉人，鸿业城市花园二期的工程是由谁负责跟进、结算的？上诉人李洪斌：由公司的成本控制部门跟进的，成本控制部门的负责人是我本人。被代：请问上诉人，工程的结算是由你跟进的吗？上诉人李洪斌：我知道这个数。项目经理去跟进、和甲方沟通，他比较清楚。我并不清楚。被代：项目经理会不会和你直接汇报？上诉人李洪斌：做了多少，我大概知道。被代：除了鸿业城市花园的这个项目，科迪公司的业务是由你负责的吗？上诉人李洪斌：我从2011年底到公司工作，这个项目中的苗木采购、后期结算是我跟的，前期的内容我不是非常清楚。”本院认为：本案为股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，综合双方诉辩意见，本案争议源自双方对于股权转让款应否调整问题的不同理解。刘桓名、李洪斌认为股权转让款金额910万元是以科迪公司净资产作为依据计算得出的，而在签订涉诉《股权转让合同》时所确定的净资产金额2000万元有误，因而股权转让款金额亦应作相应调整；吕贵民亦认为“对价款是根据2000万元计算得出，但该2000万元是科迪公司四个股东盘点公司资产、无形资产后，经七个月的协商后确定的。为了方便计算股权价格才将2000万元列在合同中。公司整体估值约为2000万元，股权对价款是参照该2000万元后计算得出的。”可见，双方对于股权转让款金额的争议主要源于对净资产2000万元的确定基础的不同主张。对此，本院分析如下：首先，在涉诉《股权转让合同》签署时科迪公司已成立长达10年，企业必然会因其经营活动的开展而产生相关债权债务，依常理，其净资产数额不可能为千万元级别的整数，可见，合同约定的净资产数额2000万元应为当事人协商约定的大概数额，而非完全按照财务审核确定的数额。其次，刘桓名、李洪斌与吕贵民在一审期间分别提交日期为2013年5月31日的资产负债表各一份，虽然两表的记载情况相距甚远，但二者对于“所有者权益合计”期末数的记载均为2600余万元，即与合同约定的净资产金额均有600多万元的差距。即不论哪一份资产负债表才是各方股权转让洽谈过程中的财务核算依据，其所反映的数额与最终《股权转让合同》所约定的净资产金额均存在较大差距，这一情况进一步印证了合同约定的净资产金额并非简单地以财务核算的科迪公司资产负债情况确定的事实。刘桓名、李洪斌二审的举证不足以证实其主张，本院依法不予采信。再次，刘桓名、李洪斌主张该2000万元核算错误之处在于对鸿业城市花园工程项目存在重复预算。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，二人对此应提供充分的证据加以证明。但从本案的举证情况来看，刘桓名、李洪斌在一、二审期间提供的合同、相关财务资料等证据均无直接反映存在所谓重复预算的内容，不足以证实二人主张的重复预算问题确实存在。况且，依李洪斌在本案诉讼过程中确认的事实可知，上述工程项目由其负责的部门跟进，其理应知晓相关项目概况及工程预、结算概况，若在财务核算时对本应整体预算的一个工程项目误作两个工程项目分别预算，且重复金额高达300余万元，此种错误甚为明显，属应为李洪斌发现之错误范畴。但李洪斌在《股权转让合同》签署两年多后才对此提出异议，显然不合常理。综合上述理由，刘桓名、李洪斌以《股权转让合同》约定的净资产金额计算错误为由请求调整股权转让款金额理据不足，本院依法不予支持;相应地，二人关于确认已付清股权转让款及请求吕贵民协助办理股权变更登记的主张均不能成立，本院依法亦不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费33987.25元，由上诉人刘桓名、李洪斌负担。上诉人刘桓名、李洪斌已预交二审案件受理费45161.40元，多交的11174.15元经申请后由本院予以退回。本判决为终审判决。审判长  陈儒峰审判员  刘 坤审判员  何希红二〇一七年十月二十三日书记员  黄燕芝