江西省南昌市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣0103民初920号
原告：吁国忠，男，1965年11月5日出生，汉族，住南昌市西湖区。
委托代理人：李小平，上海锦天城（南昌）律师事务所律师。
委托代理人：刘冰清，上海锦天城（南昌）律师事务所律师。
被告：黄晨辉，男，1970年4月27日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。
被告：孙玉蓉，女，1968年4月22日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。
被告：王期生，男，1973年1月14日生，汉族，住江西省南昌市红谷滩新区。
被告：周丽萍，女，1979年7月10日生，汉族，住江西省南昌市红谷滩新区。
四被告共同委托代理人：罗小平，江西华邦律师事务所律师。
四被告共同委托代理人：黄志刚，江西华邦律师事务所律师。
原告吁国忠诉被告黄晨辉、孙玉蓉、王期生、周丽萍合伙纠纷一案，本院于2017年3月17日立案后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吁国忠及其委托代理人李小平、刘冰清，被告黄晨辉、孙玉蓉、王期生、周丽萍的共同委托代理人罗小平、黄志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吁国忠向本院提出诉讼请求：1、被告向原告偿还股权转让金255万元；2、被告原告支付截止2016年10月13日止利息暂定为604733元，2016年10月14日起此后的利息以255万元本金为基数按月息2分利率支付至本金付清止；3、本案一切诉讼费用由上述被告承担。事实和理由：2015年2月2日，原告与被告黄晨辉、案外人夏晓芳、谭金龙签订了一份《合伙协议》，约定：四人合伙承包北京鑫实建设有限公司中标的昌傅至东乡高速公路项目C5标段工程，投资2500万元，其中原告与案外人谭金龙共出资1250万元，占50%的合伙金额；协议同时对各方的权利与义务均作了相应的约定。协议签订后，原告通过银行转账向被告的南昌恒森建设工程有限责任公司支付了人民币585万元，另向南昌恒森建设工程有限责任公司的股东，即本案被告王期生借款40万元投入，合计共投资625万元。2015年10月23日召开股东会议，并达成《关于东乡至昌博高速公路C5彪项目若干问题股东会决议》，约定原告、合伙人谭金龙退出合伙体，原告持有的份额由被告黄晨辉受让，被告黄晨辉向原告支付股权转让款625万元并另加付50万元整。因被告黄晨辉未及时支付转让款，后经原告与黄晨辉、王期生三方协商，就黄晨辉所应付合伙份额的转让款，被告王期生同意债务加入出具承诺，并在2015年11月10日与原告签订了《还款承诺书》，约定借款本金625万元，利息80万元，同意按承诺书上列明的还款方案及时间予以归还，不按时归还按月息2分支付利息。被告分别在2015年12月3日归还原告150万元、2016年2月7日归还80万元、2016年8月5日归还50万元、2016年10月13日归还170万元，截止目前为止尚欠本金255万元未付。经查证，被告王期生、黄晨辉、周丽萍系南昌恒森建设工程有限责任公司的股东，王期生是控制人。另被告孙玉蓉系黄晨辉的存续合法的妻子，周丽萍系王期生的存续合法的妻子，而案涉的欠款系被告夫妻存续期间发生，被告及周丽萍应承担共同还款责任。因被告未按承诺的约定按期归还全部欠款，原告多次催收被告均以各种理由拒不偿还，为维护原告的合法权益，原告诉至本院，并提出如前诉请。
原告吁国忠提交了如下证据：
第一组证据：招商银行转账汇款业务回单、原告夫妻结婚证。
证明目的：原告通过四次银行转账，共向南昌恒森建设工程有限责任公司转账585万元整。
第二组证据：1、合作协议；2、关于东乡至昌博高速公路C5标项目若干问题股东会决议。
证明目的：南昌恒森建设工程有限责任公司召开股东会，约定原告退出出资，其原有股东份额由被告黄晨辉承继，被告黄晨辉向原告支付股权转让款本金625万元并另加付50万元整的事实。
第三组证据：《还款承诺书》。
证明目的：被告王期生承继了被告对原告的债务，约定借款本金625万元，利息80万元，并列明还款方案及时间的事实。
第四组证据，夫妻关系证明。
证明：被告孙玉蓉、黄晨辉系夫妻关系，被告周丽萍、王期生系夫妻关系。
被告黄晨辉、孙玉蓉、王期生、周丽萍辩称：一、本案并不是股权转让纠纷，而是合伙纠纷。2015年2月2日，原告与黄晨辉、案外人夏晓芳、谭金龙签订了《合作协议》，约定四人合伙承包北京鑫实建设有限公司中标的昌傅至东乡高速公路项目C5标段工程。2015年10月23日，合伙人之间签订了《关于东乡至昌傅高速公路C5标项目若干问题股东会决议》，吁国忠及案外人谭金龙退出合伙，吁国忠对合伙份额进行了转让，但合伙份额的受让人不是黄晨辉一人，而是整个合伙，最终合伙人为王期生、黄晨辉、秦文华。
二、周丽萍、孙玉蓉作为王期生、黄晨辉的配偶，在《合作协议》、《合伙人会议纪要》、《关于东乡至昌傅高速公路C5标项目若干问题股东会决议》均未签字，并不是合伙人，未参与经营和管理合伙事务，也从未收取、支出任何合伙费用，周丽萍、孙玉蓉并不需承担合伙纠纷债务。原告查封的房产也仅限于王期生、黄晨辉的份额，并不能查封周丽萍、孙玉蓉的房产份额。原告的配偶也未参与合伙事务，如原告认为周丽萍、孙玉蓉要参与到本案中，那么原告的配偶也应参与本案成为原告。吁国忠在合伙时仅支付了585万元，另有40万元是向本案被告王期生借款，因此本案被告向原告支付的股权转让款应为585万元，王期生已偿还了450万元，还欠股权转让款135万元。吁国忠在担任合伙人期间，也是项目负责人，全权负责工程的组织和管理，但其在与杨怀锋、杨心远、勒公成劳务队伍签订的《劳务承包协议书》及与喻文良、张超钢等个人签订的机械租赁合同和实验室劳务费、资料编制劳务费均未包含税金，而合伙与业主签订的合同约定包含了应缴纳税费，吁国忠给合伙造成的税金损失为289985.13元。另因吁国忠与施均阳签订的《劳务承包协议书》造成了防水人工费用损失239499元，与孙小萍签订的《混凝土加工、运输合同》造成了混凝土损失1105847元。此外，吁国忠向合伙借支979692元未还。上述由于吁国忠给其他合伙人造成的损失合计2615023.13元。根据《民通意见》第52条“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任”的约定，吁国忠应赔偿答辩人上述损失费用。同时，还款承诺书中约定的80万元利息过高，不符合法律规定，按总额585万计算利息即从2015年10月23日吁国忠退伙至还款承诺书签订的日期2015年11月10日，期间只有18天，即使按月息2%计算，也仅有70200元。同时在原告诉请中截止2016年10月13日的利息也不能超过双方的约定。
因此答辩人王期生、黄晨辉不欠付原告费用，上述双方金额冲抵后原告还应支付答辩人王期生、黄晨辉部分损失费用。综上所述，请求贵院在查清事实的基础上驳回原告起诉人，以维护答辩人合法权益。周丽萍、孙玉蓉不是合伙人没有义务向吁国忠退股款项，该两人财产不应查封，应予纠正。
被告黄晨辉、孙玉蓉、王期生、周丽萍提交了如下证据：
证据一、合作协议。
证明：周丽萍、孙玉蓉不是合伙人。吁国忠、黄晨辉、夏晓芳、谭金龙系合伙关系，承接的项目是东昌高速C5标。吁国忠是合伙项目负责人，全面负责项目工程管理管理。对合伙项目的质量、进度、安全、经济全权负责。
证据二、2015年9月20日合伙人会议纪要。
证明：周丽萍、孙玉蓉不是合伙人。吁国忠、黄晨辉、夏晓芳、谭金龙系合伙关系。承接的项目是东昌高速C5标段。
证据三、股东会议决议。
证明：周丽萍、孙玉蓉不是合伙人。吁国忠、黄晨辉、夏晓芳、谭金龙系合伙关系。承接的项目是东昌高速C5标。吁国忠是退出了合伙，而不是股权转让，退伙应付款项由全体合伙人承担。退伙金额没有原告起诉总额那么多。
本院经审理认定事实如下：2015年2月2日，原告吁国忠与被告黄晨辉、案外人夏晓芳、谭金龙签订了一份《合作协议》，约定：北京鑫实建设有限公司中标承建了昌傅至东乡高速公路项目C5标工程，并与甲方黄晨辉签订了该工程相关分包合同，为保质、保期顺利完成实施该分包工程，四人友好协商订立《合作协议》。实施本分包工程前期需投入资金2500万元，其中原告与案外人谭金龙共出资1250万元，占50%的合伙金额；协议同时对各方的权利与义务均作了相应的约定。协议签订后，原告吁国忠于2015年3月27日转账60万元至南昌恒森建设工程有限责任公司；于2015年4月21日转账支付25万元至南昌恒森建设工程有限责任公司；于2015年2月12日转账支付400万元至南昌恒森建设工程有限责任公司；另原告吁国忠的爱人王小兰于2015年2月2日转账支付100万元至南昌恒森建设工程有限责任公司；另原告吁国忠向被告王期生借款40万元投入合伙。原告吁国忠共计投资625万元。庭审中，原被告对王期生借款40万元给原告吁国忠的事实均无异议，被告表示对该40万元的借款将另案起诉。
后原被告之间在合伙过程中出现问题，原告吁国忠及案外人谭金龙退出合伙，原合伙人吁国忠、谭金龙、黄晨辉、夏晓芳与新合伙人秦文华于2015年10月23日签订了《关于东乡至昌博高速公路C5标项目若干问题股东会决议》，约定：针对开工到目前东乡至昌博高速公路C5标项目出现的若干问题，全体参与项目经营管理的股东召开了全体股东大会，主要决议如下。一、原股权结构：1、吁国忠出资625万元；2、谭金龙出资625万元；3、黄晨辉出资350万元；夏晓芳出资900万元。二、经股东大会全体通过决议重新分配股权结构如下：1、黄晨辉出资750万元（其中400万元由黄晨辉向夏晓芳现金购入）；2、黄晨辉拟在出资650万元；3、秦文华出资210万元（全部由秦文华向谭金龙购入）。三、原股东出资资金退还。1、吁国忠：2016年5月31日前付本金625万元，另加付50万元整。四、股权变更后的各项管理细节：6、本协议生效后，在2016年5月31日前，新投资股东将对吁国忠、谭金龙进行实际汇款，在付款前上述股东需提供原付款债权的委托手续。2015年11月10日，被告王期生向原告出具一份《还款承诺书》，载明：王期生借吁国忠人民币625万元整、谭金龙人民币415万元整，借款利息为吁国忠80万元、谭金龙54万元整，还款日期为：2015年11月25日还款150万元；2015年12月25日为80万元；2016年1月25日为80万元；2016年2月25日为80万元；2016年3月25日为80万元；2016年4月25日为80万元；2016年5月25日为155万元。如果没有按上述还款日期还款，则按借款利息2%/月计算。庭审中，原告表示《还款承诺书》中写明的利息80万元，由2015年10月23日《关于东乡至昌博高速公路C5标项目若干问题股东会决议》约定退股时的利润50万元以及30万元利息共同构成。
另被告提供2015年9月20日的《合伙人会议纪要》，载明：主持人王期生，参加人黄晨辉、吁国忠、谭金龙、秦文华等。会议针对项目存在的问题召开合伙人会议，并达成以下共识：8、合伙人股份不得随意转让，如确有必要时，应征求其他合伙人意见，并优先向其他合伙人转让，并将转让接过书面告知其他合伙人，不得未经其他合伙人同意私自纳入新的合伙人，造成项目运行潜在困难。被告王期生、黄晨辉、秦文华、吁国忠、谭金龙等人均在合伙人签名处捺印确认。附件一为各合伙人介绍劳务队伍情况，王期生、黄晨辉、秦文华、吁国忠、谭金龙等人亦在各股东处签名确认。被告提交该证据拟证明被告周丽萍、孙玉蓉不是合伙人。吁国忠、黄晨辉及案外人夏晓芳、谭金龙系合伙关系。承接的项目是东昌高速C5标段。原告质证时认为被告王期生在会议纪要上是合伙人，在股东会决议显示的股权结构中没有王期生的名字，王期生实际上是隐名股东，与被告黄晨辉是一体的，同时也印证了王期生债务加入的动机。
上述决议及承诺书出具后，原告庭审中自认被告黄晨辉于2015年12月3日归还原告吁国忠150万元、2016年2月7日归还原告吁国忠80万元、2016年8月5日归还原告吁国忠的爱人王小兰50万元、另南昌恒森建筑工程责任有限公司2016年10月13日归还原告吁国忠170万元。以上合计归还450万元整。四被告对上述还款情况亦无异议。因被告拖欠剩余款项本息未还，原告为了维护自身的合法权益，诉至本院，并提出如前诉请。庭审中，本院虽主持了调解，但双方争议较大，未能达成一致意见。
另查明，原告诉请截止2016年10月13日的利息为604733元，具体计算方式为：被告王期生承诺第一次还款为2015年11月25日还款150万元，实际还款时间为2015年12月3日，延期8日，利息为150万元×月息2%×8天÷30天=8000元；承诺第二次还款为2015年12月25日还款80万元，实际还款时间为2016年2月7日，延期42天，利息为80万元×月息2%×42天÷30天=22400元；承诺第三次为2016年1月25日还款80万元，实际还款时间为2016年8月5日返还50万元，延期190天，利息为80万元×月息2%×190天÷30天=101333元；被告第四次还款为2016年10月13日170万元，到2016年10月13日的利息为：30万元×月息2%×68天÷30天+80万元×月息2%×228天÷30天+80万元×月息2%×198天÷30天+80万元×月息2%×168天÷30天+155万元×月息2%×138天÷30天=473000元。以上合计为8000元+22400元+101333元+473000元=604733元。并自2016年10月14日起至给付至止的利息，以本金255万元为基数，按月息2%的标准计付。
还查明，被告黄晨辉与孙玉蓉系夫妻关系；被告王期生与周丽萍系夫妻关系。
以上事实，有原、被告的陈述，原、被告提交的证据和庭审笔录所证实。
本院认为，本案原告向被告主张股权转让金，但讼争债务是基于原、被告间的合伙出资权益转让行为而产生，故本案案由应属合伙纠纷。原、被告订立《合作协议》、《关于东乡至昌博高速公路C5标项目若干问题股东会决议》、《合伙人会议纪要》及被告王期生出具的《还款承诺书》，均系当事人的真实意思表示，不违反法律规定，对原、被告均具有约束力，原告已经依约出让了其在合伙中的出资权益，被告应依约履行向原告支付转让金的义务。本案争议的焦点为：一、向原告支付转让金的责任主体认定问题。二、本案转让金的本息金额认定问题。对上述争议焦点，本院一一评判如下：
关于焦点一、向原告支付转让金的责任主体认定问题。本院将对四被告是否承担责任及理由一一进行阐述。关于被告黄晨辉的责任：经查，根据《关于东乡至昌博高速公路C5标项目若干问题股东会决议》约定，原告退出合伙体，原告持有的出资权益由被告黄晨辉受让。本协议生效后，在2016年5月31日前，新投资股东将对吁国忠、谭金龙进行实际汇款．．．。同时，原告庭审中自认被告黄晨辉于2015年12月3日归还原告吁国忠150万元、2016年2月7日归还原告吁国忠80万元、2016年8月5日归还原告吁国忠的爱人王小兰50万元。因此，原告已经依约出让了其在合伙中的出资权益给被告黄晨辉，被告黄晨辉也实际上归还了部分转让金，现原告诉请被告黄晨辉支付剩余转让金，符合事实和法律规定，本院予以支持。被告提出的合伙份额的受让人不是黄晨辉一人，而是整个合伙的辩解，与事实不符，不予采信。
关于被告王期生的责任：经查，2015年11月10日，被告王期生向原告出具一份《还款承诺书》，载明：王期生借吁国忠人民币625万元整，并承诺了还款期限及利息等。本院认为，被告王期生作为债的主体之外的第三人，主动向债权人出具还款承诺书。鉴于本案债的关系有效成立、本案债务具有可转让性、被告王期生与原债务人被告黄晨辉在法律上分属不同的主体的事实，被告王期生作为债务加入人加入已有债务的行为，不违反法律规定，应成立债务加入。被告王期生作为债务加入人，应依法承担共同还款责任。
关于被告孙玉蓉的责任：经查，被告黄晨辉与孙玉蓉系夫妻关系。被告黄晨辉受让原告吁国忠在合伙中的出资权益，由此产生了向原告支付转让金的义务。因该支付转让金的义务属于生产经营过程中产生的债务，且发生于夫妻关系存续期间，原告诉请被告孙玉蓉承担共同还款责任，于法有据，应予以支持。
关于被告周丽萍的责任：经查，被告王期生与周丽萍系夫妻关系。被告王期生主动向原告出具《还款承诺书》，作为债务加入人加入已有债务。但并无证据显示被告周丽萍对王期生的债务加入知情且受益。本院认为，夫妻关系存续期间，夫或妻一方在另一方不知情的情况下，作为债务加入人加入已有债务，该行为是债权人与债务加入人两人之间发生的法律关系，这一行为既没有夫妻共同举债的合意，其目的不是为了夫妻、家庭共同生活，夫妻也没有从该行为中得益，此债务加入之债当然不能成为夫妻共同债务，应认定为个人债务。故原告诉请被告周丽萍承担共同还款责任，于法无据，不予支持。
关于焦点二、本案转让金的本息金额认定问题。原告吁国忠合计转款585万元至南昌恒森建设工程有限责任公司，另原告吁国忠向被告王期生借款40万元投入合伙。原告吁国忠共计投资625万元，对此本院予以认定。庭审中，被告表示对借款40万元另行起诉，故对该40万元借款在本案中不予扣减，由被告另行主张。《关于东乡至昌博高速公路C5标项目若干问题股东会决议》载明：2016年5月31日前付吁国忠本金625万元，另加付50万元整。新投资股东对吁国忠、谭金龙进行实际汇款。庭审中，原告表示加付的50万元系退股时的利润。因该股东会决议经各合伙人签名确认，合法有效，故本案转让金本金为675万元，本院予以认定。被告王期生出具的还款承诺书中载明的王期生借于国忠人民币625万元，利息80万元，与事实不符，不予采信。庭审中，原告自认被告黄晨辉于2015年12月3日归还原告吁国忠150万元、2016年2月7日归还80万元、2016年8月5日归还原告吁国忠的爱人王小兰50万元、另南昌恒森建筑工程责任有限公司2016年10月13日归还170万元，以上合计归还450万元整。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。现原告诉请被告归还转让金本金255万元（675万元-450万元），由此可见，原告默认被告上述还款450万元均系返还转让金本金，而不是先归还利息。本院认为，原告有权自由处分自己的民事行为，故对转让金225万元，本院予以支持。
关于转让金的利息，应分别予以认定。首先，结合已查明的事实以及上述认定，被告黄晨辉系原告持有的出资权益的受让人，应履行向原告支付转让金的义务。被告孙玉蓉与黄晨辉系夫妻关系，承担共同还款义务。而《关于东乡至昌博高速公路C5标项目若干问题股东会决议》载明：在2016年5月31日前，新投资股东将对吁国忠、谭金龙进行实际汇款。本院认为，当事人未约定利息的视为不支付利息，但债务人需支付债权人自逾期之日起的逾期利息。故被告黄晨辉、孙玉蓉应支付原告吁国忠的利息计算方式为：以本金225万元为基数，自2016年6月1日起至给付之日止，按年利率6%的标准计付。
其次，结合已查明的事实以及上述认定，被告王期生作为债务加入人，应依法承担共同还款责任。同时，被告王期生出具的《还款承诺书》载明如果没有按还款日还款，则按借款利率2%/月计算。该《还款承诺书》系被告王期生真实意思表示，合法有效。但被告王期生作为债务加入人，其单方面向原告承诺的利息标准，仅在原告吁国忠与被告王期生之间产生法律效力，不能约束第三人（即被告黄晨辉）。原告诉请截止2016年10月13日的利息为604733元，并自2016年10月14日起至给付之日止，以本金225万元为基数，按月息2%的标准计付。因原告默认被告还款450万元均系返还转让金本金，而不是先归还利息。且该利息计算方法未超出法律规定范围，故原告诉请被告王期生按该标准支付利息，于法有据，应予以支持。同时，为了避免原告获取双份利息，导致原被告之间利益失衡，本院对被告王期生应承担的利息综合调整如下：被告王期生对被告黄晨辉、孙玉蓉应承担的利息负共同清偿责任，并单独承担上述认定的被告王期生应承担的利息与被告黄晨辉、孙玉蓉应承担的利息之间的差额部分。另被告庭审中提出的原告吁国忠给合伙造成的税金损失等意见，因与本案系不同法律关系，且无证据予以佐证，本院不予处理。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百一十一第一款，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告黄晨辉、孙玉蓉、王期生于本判决生效之日起十日内支付原告吁国忠转让金225万元。
二、被告黄晨辉、孙玉蓉、王期生于本判决书生效之日起十日内支付原告吁国忠转让金利息（以转让金225万元为基数，自2016年6月1日起至给付之日止，按年利率6%的标准计付）。
三、被告王期生于本判决书生效之日起十日内支付原告吁国忠转让金利息（截止2016年10月13日的利息为604733元，并自2016年10月14日起至给付之日止，以本金225万元为基数，按月息2%的标准计付），但应扣除第二款利息。
四、驳回原告吁国忠的其他诉讼请求。
未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案由原告预交的案件受理费32040元，财产保全费5000元，合计37040元，由被告黄晨辉、孙玉蓉、王期生承担，限随上述款项一并支付原告。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。
审 判 长 陶 然
人民陪审员 蔡靓靓
人民陪审员 史隆铃
二〇一七年七月四日
书 记 员 万追星