北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初41584号
原告北京皕格林进出口有限公司，住所地北京市朝阳区十里堡甲3号A座23层26V。
法定代表人崔殿斌，董事长。
委托代理人吴雷，北京市竞天公诚律师事务所律师。
委托代理人赵伯伦，北京市竞天公诚（成都）律师事务所实习律师。
被告黑河中兴牧业有限公司，住所地黑龙江省黑河市爱辉区西峰山乡新立村。
法定代表人刘龙九，董事长。
委托代理人胡福才，男，1990年1月19日出生。
原告北京皕格林进出口有限公司（以下简称皕格林公司）与被告黑河中兴牧业有限公司（以下简称黑河中兴公司）委托合同纠纷一案,本院受理后，依法组成由审判员初淼担任审判长，人民陪审员周志敏、陆红参加的合议庭，公开开庭进行了审理。皕格林公司的委托代理人吴雷、赵伯伦，黑河中兴公司的委托代理人胡福才到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告皕格林公司起诉称：2014年8月12日，皕格林公司与黑河中兴公司签署《进口奶牛代理合同》，约定黑河中兴公司委托皕格林公司代理进口奶牛1000头，并办理相关检疫、清关手续等，单价23500元/头（到牧场含税价），合同总金额为23500000元。皕格林公司适当履行了合同义务，但是黑河中兴公司除了在2014年8月21日向皕格林公司支付了合同项下合同总金额30%的预付款外（即7050000元），对于剩余应付款项均未按代理合同的约定支付。2015年5月22日，皕格林公司与黑河中兴公司签订《补充合同》，合同将黑河中兴公司应付的费用重新核算为24492622元（最后结算时按实际到场牛头数重新核算），同时约定黑河中兴公司于2014年8月21日支付了皕格林公司定金7050000元，并承诺于2015年5月25日前支付5000000元。皕格林公司收到该笔款项后，组织运输奶牛至黑河中兴公司霍龙门牧场；黑河中兴公司承诺于2015年6月30日前再支付乙方5000000元人民币，剩余款项（按实际到达牛头数重新计算）于2015年7月31日前付清；如黑河中兴公司未按约定支付所欠款项，应按年化利率15%支付利息，具体天数按照实际欠款天数（按1年含365天）计算。皕格林公司按照补充合同的约定，在2015年5月28日收到黑河中兴公司支付的补充合同项下第一笔款项后，于2015年5月31日将全部奶牛运至霍龙门牧场，黑河中兴公司收货后出具了《中兴牧业霍龙门牧场接牛情况》及《收牛确认书》等验收文件，文件显示，黑河中兴公司实际接收代理合同项下奶牛894头，但其在接收奶牛后仍未按照补充合同约定的时间支付剩余款项。2015年1月16日，皕格林公司与黑河中兴公司签署《补充合同费用核算确认单》，约定黑河中兴公司应向皕格林公司支付的剩余货款及延期寄养费总计10005098元，此笔欠付款项至今未予支付，根据约定，黑河中兴公司的迟延付款行为已产生逾期利息总计1437001.12元（暂计至2016年6月30日）。故皕格林公司诉至法院，要求黑河中兴公司支付货款及延期寄养费10005098元、逾期付款利息（以500万元为基数，自2015年6月30日起算；以剩余5005098元为基数，自2015年7月31日起算，均以15%的年利率计算至实际给付之日）、律师费10万元并承担本案诉讼费用。
黑河中兴公司答辩称：黑河中兴公司同意支付货款8207000元，皕格林公司支付的牛对应的货款应为8559500元，包括了15头存在的问题待确认的奶牛对应款项352500元，验收时经过确认，该15头牛存在一定的疾病，可能无法生育或者有其他缺陷，后由于黑河中兴公司拖欠皕格林公司货款，皕格林公司拒绝对该15头牛的货款进行处理，但实际上应予扣除。不认可皕格林公司主张的寄养费1445598元，根据合同约定，皕格林公司应履行将牛送到牧场的义务，合同约定的23500元的价格是到场价格，故在运输到黑河中兴公司牧场前发生的一切费用应该由皕格林公司自己负责。不认可皕格林公司基于补充协议索要利息的主张，该补充协议的效力存在瑕疵，进口奶牛代理合同约定了黑河中兴公司的项目负责人是任春锋，授权代表处也有任春锋的签字，但该补充协议只有黑河中兴公司的合同专用章，没有任春锋的签字，但该补充合同明确约定合同于双方签字盖章之日起生效，故补充协议没有生效。利息的计算基数应为8207000元，合同约定的15%的年化率明显过高，应该按中国人民银行活期同期存款利率为基准，从牛运输到黑河中兴公司之日即2015年5月30日开始计算。双方没有约定律师费的支付、承担，皕格林公司主张律师费没有合同及法律依据，不同意支付10万元律师费。
经审理查明：2014年8月，黑河中兴公司（甲方）与皕格林公司（乙方）签订《进口奶牛代理合同》（合同编号：HHZXMY-CG-
HT03-20140705），约定：甲乙双方就乙方为甲方提供奶牛进口清关等相关服务事宜，经双方协商一致，达成内容如下：代理进口奶牛的数量、价格、时间、交货地点等，单价（到牧场含税价）：到场时青年母牛10-18月龄：23500元，到牧场时间：2014年11月，奶牛总数（头）：1000头，种畜进口国：智利，进口畜种品种：荷斯坦青年种母牛，到货地点：黑河中兴牧业霍龙门牧场；合同总金额：2350万元人民币。进口奶牛费用总计是指乙方将奶牛运到甲方牧场的所有费用，具体包括：奶牛CIF到岸价、乙方代理费、银行的开信用证手续费、甲方选牛专家费用（3名）出国费用、乙方商务代表出国费用、国家兽医官（2名）出国费用、国外奶牛挑选费用、保险费（奶牛到港至隔离结束的死亡险）、港口接货费（报关、报检、港杂、提货、港区消毒检疫、短途运输等）、隔离场场租费、饲草、饲料、兽药、疫苗费、饲养管理费（饲养管理人员的工资、伙食、服装、生活费、体检、驻场兽医官等）、隔离场管理服务费（水、电、燃料、设备维修、车辆用油等）、检疫费、试剂费、实验室、消毒熏蒸费（场地和饲草料）阳性牛处理费、隔离场清理费用、隔离场至甲方牧场长途运输费等乙方从国外将奶牛运到甲方牧场验收合格后每头奶牛的所有费用……。甲方的权利义务：按合同的约定支付乙方合同款项；配合乙方的清关工作……按合同约定时间及标准对乙方交付的奶牛及时进行验收……。乙方权利义务：乙方为甲方提供进口奶牛的代理服务及海关免税相关事宜……为保障项目进展的顺利，双方各指定一名项目负责人，甲方项目负责人为任春锋，乙方项目负责人为宋晓锋，负责处理与项目相关的事宜，协调双方的工作。……乙方应在国内隔离检疫相关手续完成后5日内将奶牛运输至甲方牛场……验收时间：货到甲方指定牧场后，当场完成验收，最终验收结果由双方签字确认，验收事项须在奶牛到场一定期限后方能准确检验的，该等事项的验收在双方同意的一定期限届满当天进行……费用的支付方式：合同总价共计23500000元，合同签订后5个工作日内，甲方给乙方支付合同费用30%的预付款，共计7050000元；在国外装船，乙方向甲方提供由外商出具的计划装船数量及装船时间等装船证明文件后5个工作日内，甲方向乙方支付50%的合同费用，共计11750000元；甲方在乙方奶牛从国内隔离场向甲方牧场起运前，甲方支付合同费用总额的18.5%，满额共计4347500元（如检疫后合格牛头数小于合同数量，则按相应数量和比例重新计算后支付），甲方支付该笔款项后，5个工作日内乙方向甲方提供已付金额的正式发票；剩余合同费用的1.5%为质保金，满额共计352500元（如实际牛头数小于合同数量，则按相应数量和比例重新计算）；质保期满（乙方采购的奶牛全部交付甲方验收合格后3个月内）奶牛无质保范围内的质量问题或其他须扣除款项的，收到乙方提供实际数量的全额正式发票后，甲方在10日内一次性无息付清。甲方延迟支付款项的，按照银行同期活期存款利率向乙方支付延迟付款部分的违约金，因延迟付款造成的滞港等一切损失由甲方承担；除国家检疫、甲方原因、不可抗力等因素造成交货延迟外，因一方原因延期交付甲方奶牛超过65天的，每延迟一日，按照合同金额0.1‰向甲方支付违约金，违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方应继续赔偿甲方损失，奶牛国内检疫合格，甲方如不能按时接收奶牛，由此产生的饲养费、隔离场占用费等由甲方承担；乙方交付的奶牛数量不得少于到港数量的95%；乙方交付的奶牛，不在甲方专家签字的选牛清单中并且不符合合同约定的质量标准，甲方有权拒收，并且不予支付乙方该不合格奶牛的国内外费用。……未尽事宜，双方另行订立补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。
2015年5月22日，黑河中兴公司（甲方）与皕格林公司（乙方）签订《补充合同》（合同编号：HHZXMY-CG-
HT03-20140705-①）约定，因甲方未按合同（合同编号：HHZXMY-CG-
HT03-20140705）约定支付乙方货款，致使乙方代理甲方进口的智利荷斯坦青年种母牛在隔离场延期寄养，经友好协商，双方就原合同付款等相关事宜，达成如下补充合同。1、经过天津出入境检疫局45天的隔离检疫，本批奶牛检疫合格放行979头；2、费用核算：合同款23500元人民币/头×979头=23006500元人民币；延期寄养费：33元人民币/头/天×979头×46天=1486122元人民币（注：延期寄养时间：自2015年4月10日起，至2015年5月25日止）；费用总计24492622元人民币（最后结算时按实际到场牛头数重新计算，并作为附件1）；3、甲方于2014年8月21日支付了乙方定金7050000元人民币，并承诺2015年5月25日前支付乙方5000000元人民币，乙方收到甲方该笔款项后，组织运输奶牛至甲方霍龙门牧场；甲方承诺于2015年6月30日前再支付乙方5000000元人民币，剩余款项（按实际到达牛头数重新计算）于2015年7月31日前付清。违约责任：如甲方未能在2015年5月25日前支付乙方5000000元人民币，导致奶牛继续在乙方隔离场饲养，甲乙双方需按实际寄养天数重新核算延期寄养费；牛只运抵甲方牧场后至甲方结清乙方尾款时，甲方必须妥善照顾全部牛只，且承担牛只的伤残死亡损失；如甲方未按约定支付所欠乙方款项，甲方应按年化利率（15%）支付乙方利息，具体天数按照实际欠款天数（按1年含365天）计算；……本补充合同生效后，即成为原合同（HHZXMY-
CG-HT03-20140705）不可分割的组成部分，与原合同（HHZXMY-CG-
HT03-20140705）具有同等法律效力，如二者有冲突，则以本补充合同为准；本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效，传真件及PDF版有效。合同落款处黑河中兴公司加盖合同专用章、皕格林公司加盖公章、皕格林公司授权代表崔殿斌签字。庭审中，黑河中兴公司表示,《补充合同》约定自双方签字盖章之日起生效，但该合同落款处只有黑河中兴公司的盖章，并没有授权代表的签字，因此《补充合同》并未生效；皕格林公司表示，《补充合同》中表述的签字及盖章只是通常的习惯性说法，而根据合同法的规定，合同中有双方的盖章即生效。
合同签订后，黑河中兴公司于2014年8月31日向皕格林公司支付7050000元，于2015年5月30日向皕格林公司支付5000000元。2015年5月31日，黑河中兴公司收到皕格林公司交付的894头奶牛。
庭审中，皕格林公司出示一份签订日期为2015年11月16日，黑河中兴公司（甲方）与皕格林公司（乙方）签订的《补充合同HHZXMY-CG-
HT03-20140705-①费用核算确认单》（以下简称核算确认单），该核算确认单原件中只有皕格林公司的公章，黑河中兴公司的公章为扫描件，核算确认单约定：关于甲方委托乙方进口1000头（±10%）智利荷斯坦奶牛协议，合同号：HHZXMY-
CG-
HT03-20140705，本批奶牛于2015年5月29日开始向甲方霍龙门牧场运输，实际验收数量894头。1、应付款项：共计22454598元，货款：23500元人民币/头=21009000元，延期寄养费：33元人民币/头/天×894头×49天=1445598元。2、已付款项：共计12050000元，第一笔：7050000元，第二笔：5000000元。3、未付款项：22454598元-12050000元=10404598元。4、扣除款项：三方确认扣除17头异性双生牛款：23500×17=399500元。5、暂扣款项：经三方确认由15头待确认牛只款：12500×15=352500元。应付款项（含暂扣）共为：10404598-399500=10005098元。
为证明上述核算确认单的真实性，皕格林公司出示以下三份电子邮件：1、2015年11月17日，、抄送给×××的电子邮件。邮件内容为：你好：请查收附件。该份电子邮件有4个附件，其中附件之一为补充合同（HHZXMY-
CG-
HT03-20140705-①）费用核算确认单，该附件文件中黑河中兴公司加盖了该公司的公章。2、2015年5月25日11:03，、抄送任春锋的电子邮件，邮件内容为：你好，请将附件盖章后回传；2015年5月25日13:32，LINK”mailto:×××”×××发送给陈静、抄送给任春锋的电子邮件，邮件内容为：陈静，见附件签字盖章的补充合同，请签字盖章后回传，并安排付款，收到贵司500万款项后，我们安排运输；2015年5月28日，RLINK”mailto:×××”×××发送给×××、抄送给×××的电子邮件。邮件内容为：你好：请查收附件，该份电子邮件的附件为补充合同（合同编号：HHZXMY-
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HT03-20140705-①），该附件文件中黑河中兴公司加盖合同专用章、授权代表处未见签字，皕格林公司加盖公章、授权代表处崔殿斌签字。3、2014年8月14日，发送给×××、抄送给×××的电子邮件。邮件内容为：你好，请查收附件，该份电子邮件的附件为进口奶牛代理合同（合同编号：HHZXMY-
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HT03-20140705），该附件文件落款处，黑河中兴公司加盖合同专用章、授权代表任春锋签字，皕格林公司加盖公章，授权代表崔殿斌签字。皕格林公司表示，双方一直通过电子邮件的形式签订的合同，司员工陈静的邮箱，双方签订的合同均抄送给黑河中兴公司的授权代表任春锋，核算确认单系在黑河中兴公司盖章扫描后，黑河中兴公司的员工陈静将扫描件通过电子邮件的形式发送给皕格林公司，皕格林公司盖章后再经扫描，再通过电子邮件发送给黑河中兴公司的员工陈静，故皕格林公司提供的核算确认单原件中有皕格林公司的盖章原件、黑河中兴公司的公章为扫描件；黑河中兴公司不认可该份核算确认单的真实性，认为黑河中兴公司没有向皕格林公司通过电子邮件发送过扫描文件，同时表示，该公司员工陈静的邮箱已经注销了，无法核实皕格林公司提供的电子邮件的真实性，该电子邮箱的后缀是黑河中兴公司的首字母，但不确认是黑河中兴公司。
诉讼中，皕格林公司出示一份签订日期为2016年7月8日皕格林公司（甲方）与北京市竞天公诚律师事务所（乙方）签订的《法律服务协议》约定，关于甲方与黑河中兴公司、自然人刘龙九之间委托合同纠纷诉讼案件的一审、二审和执行期间相关法律事务，甲方委托乙方提供法律服务……甲方应自本协议签署之日起5日内向乙方支付本案一审阶段的固定费用10万元……。皕格林公司同时出具了2016年7月15日，北京市竞天公诚律师事务所出具的律师费发票10万元。
庭审中，黑河中兴公司表示，皕格林公司提供的奶牛中有15头牛存在问题，有问题的奶牛经黑河中兴公司与皕格林公司沟通、皕格林公司确认后将相关款项扣除，黑河中兴公司与皕格林公司沟通过该事项，但由于黑河中兴公司未支付剩余合同款，皕格林公司不予处理该事项，黑河中兴公司对此未提供证据予以证明；皕格林公司不认可黑河中兴公司与之沟通过相关事宜并表示，自黑河中兴公司接收到奶牛至今已有两年的时间，黑河中兴公司从未主张过15头待确认的奶牛有问题，黑河中兴公司现在提出异议已经超出了合理期限，说明该15头牛是没有问题的，故黑河中兴公司应当支付该15头牛的费用。
上述事实，有《进口奶牛代理合同》（合同编号：HHZXMY-CG-HT03-20140705）、《补充合同》（合同编号：HHZXMY-CG-
HT03-20140705-①）、《补充合同HHZXMY-CG-HT03-20140705-①费用核算确认单》、电子邮件以及当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。本案在诉讼中存在以下焦点问题：
一、《补充合同》（合同编号：HHZXMY-CG-
HT03-20140705-①）是否生效。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：当事人采用书面合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立；第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本案中，《补充合同》（合同编号：HHZXMY-
CG-
HT03-20140705-①）经皕格林公司、黑河中兴公司盖章，意味着双方当事人意思表示已经达成一致，此时的法律效果即为合同成立，当事人未明确签字盖章是并列关系，可视为当事人约定的签字盖章为选择关系，即只要具备其中一项条件，合同即生效，故在《补充合同》（合同编号：HHZXMY-
CG-HT03-20140705-①）未就生效要件有特别约定的情况下，合同成立时即发生法律效力，黑河中兴公司称合同未生效的抗辩意见，本院不予采纳。
二、《补充合同HHZXMY-CG-
HT03-20140705-①费用核算确认单》的真实性。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。黑河中兴公司认可陈静为该公司员工，本院对此不持异议；皕格林公司提供的电子邮件显示了皕格林公司与黑河中兴公司通过电子邮件的形式签订《进口奶牛代理合同》（合同编号：HHZXMY-
CG-HT03-20140705）、《补充合同》（合同编号：HHZXMY-CG-
HT03-20140705-①）的过程，可见皕格林公司与黑河中兴公司具有通过电子邮件的形式签订合同的惯例，且发送该两份合同的电子邮件的发件人与收件人与发送《补充合同HHZXMY-
CG-
HT03-20140705-①费用核算确认单》的电子邮件的发件人与收件人相同，黑河中兴公司主张因为该公司员工陈静离职导致真实性无法核实，但并未否认3份邮件的真实性，其虽不认可《补充合同HHZXMY-
CG-HT03-20140705-①费用核算确认单》的真实性，但并未提供证据证明其主张，故本院对于《补充合同HHZXMY-CG-
HT03-20140705-①费用核算确认单》的真实性予以确认。
三、15头待确认奶牛的款项是否应当扣除。按照黑河中兴公司的陈述，针对有问题的奶牛经黑河中兴公司与皕格林公司沟通、经皕格林公司确认后扣除款项，现黑河中兴公司虽主张其与皕格林公司沟通过相关事宜，但并未提供证据予以证明，黑河中兴公司亦未在本次诉讼中提供证据证明该15头待确认奶牛存在扣除款项的情形，本院对于黑河中兴公司的主张不予采纳，故黑河中兴公司应当支付该15头牛的费用，其相关款项不应扣除。
四、黑河中兴公司应当支付利息的利率及起算时间。根据《补充合同》（合同编号：HHZXMY-CG-
HT03-20140705-①）的约定，黑河中兴公司应于2015年6月30日前支付皕格林公司5000000元，剩余款项应于2015年7月31日前付清，现黑河中兴公司未按约定支付款项，违反了合同约定，应当按照约定按每年15%向皕格林公司支付利息，黑河中兴公司关于合同约定的利率过高应按中国人民银行同期存款利率的标准计算的抗辩意见，本院不予采纳。
综上，对于皕格林公司要求黑河中兴公司支付货款及延期寄养费10005098元及逾期付款利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持；对于皕格林公司要求黑河中兴公司承担律师费10万元的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》九十条之规定，判决如下：
一、被告黑河中兴牧业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京皕格林进出口有限公司货款及延期寄养费一千万五千零九十八元；
二、被告黑河中兴牧业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京皕格林进出口有限公司逾期付款利息（以五百万元为基数，自二〇一五年六月三十日起至实际给付之日止；以五百万五千零九十八元为基数，自二〇一五年七月三十一日起至实际给付之日止；以上均按年利率百分之十五计算）；
三、驳回原告北京皕格林进出口有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费九万二千七百五十二元，由原告北京皕格林进出口有限公司负担一万零九百二十二元（已交纳），由被告黑河中兴牧业有限公司负担八万一千八百三十元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 初 淼
人民陪审员 周志敏
人民陪审员 陆 红
二〇一七年七月三十一日
书 记 员 张 玉