中华人民共和国
山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）鲁民监字第119号
原审上诉人（一审被告）：朱卫华，国籍：美国。
原审被上诉人（一审原告）：李方平，居民。
原审被上诉人（一审原告）：王其友，居民。
原审被告：牛家俊。
委托代理人：司品华，山东滕国律师事务所律师。
原审上诉人朱卫华与原审被上诉人李方平、王其友、原审被告牛家俊确认合同无效纠纷一案，枣庄市中级人民法院于2008年4月17日作出（2007）枣民再终字第47号民事判决，已经发生法律效力。本院于2012年10月12日作出（2012）鲁民监字第119号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审上诉人朱卫华、原审被上诉人李方平、王其友、原审被告牛家俊的委托代理人司品华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
2005年4月21日，李方平、王其友诉至滕州市人民法院称，牛家俊、朱卫华私自签订了购买股权协议书，实际分割了滕州市华美中学的财产，两人在协议中违法约定了滕州市华美中学新校归朱卫华所有，老校归牛家俊所有，侵害了我方的合法权利，请求法院依法确认朱卫华、牛家俊签订的购买股权协议无效。
牛家俊辩称，李方平、王其友所诉属实，但我认为我与朱卫华所签的协议是有效的。
朱卫华辩称，1、我与牛家俊签订协议的时间是在2001年，现已达四年之久，所以本案已过诉讼时效；2、李方平、王其友所提交的收到条不是我签的，申请法院对该收条进行鉴定；3、李方平、王其友并无证据证明自己是学校的股东，因此请求法院依法驳回李方平、王其友的诉讼请求。
滕州市人民法院一审查明，1998年4月，牛家俊、朱卫华、鲁勇、刘书巨、李方平、王其友协商成立滕州市华美中学。同年5月3日，李方平、王其友各出资2万元，牛家俊分别为李方平、王其友出具收据：“华美中学今收到李方平先生股金2万元，成为本校的股东成员，服从董事会领导下的监事会成员，并被任命为第一任监事会主席一职，无权转让股份，签字生效”，并加盖了滕州市华美中学的公章。另一股东朱卫华在该收据上注明：“99.10.1号付利开始”。同日，牛家俊为王其友出具收据称：“华美中学今收到王其友先生学校入股股金2万元，一次被接纳为学校股东”，并加盖了滕州市华美中学的公章，朱卫华在该收据上注明：“99.10.1号开始付息”。1999年9月18日刘书巨、鲁勇因故退出了该校举办人之列。2001年2月18日，牛家俊、朱卫华在未与李方平、王其友进行清算的情况下，签订了《华美高级中学购买股权协议书》，约定：“牛家俊持有高中部50％的股份，初中部33％的股份；朱卫华持有高中部50％的股份，初中部33％的股份；牛家俊初中部33％的股份换取老校财产，高中部50％的股份以现金200万元卖给朱卫华。初中部张宝利（USA）33％的股份”。
滕州市人民法院一审认为，牛家俊时任拟成立的滕州市华美中学的法定代表人、董事长，其给李方平、王其友出具的收据上签名并加盖公章的行为，系履行法定代表人职务的行为，应该认定李方平、王其友被滕州市华美中学吸纳为该校的举办人。朱卫华辩称在给王其友出具的收据上所签名字并非自己的笔迹，对李方平、王其友的出资行为并不知情，并且在学校的财务收据和出资证明中没有关于李方平、王其友出资的记载，因此，不认可二原告举办人的身份。根据朱卫华的申请，滕州市人民法院委托山东省高级人民法院司法鉴定中心对1998年5月3日滕州市华美中学为李方平、王其友出具的收据中朱卫华的签名笔迹进行鉴定。鉴定结论为：“收据中签名朱卫华三字系朱卫华所写”。后朱卫华当庭承认“99.10.1号开始付息和99.10.1号付利开始”的两行小字是自己所写，证明朱卫华对收据的内容是知晓的。至于在学校的财务收据和出资证明中没有李方平、王其友出资的记载，此系学校内部财务管理的问题，并不影响对于举办人出资行为的认定，对朱卫华的此项辩解不予支持。滕州市华美中学为李方平、王其友出具了收据，并有法定代表人牛家俊签字认可，故二原告应当被认定为拟成立的滕州市华美中学的举办人并享有举办人应有的权利、承担相应的义务。牛家俊、朱卫华作为该校的举办人，未经其他举办人的同意，私自签订了购买股权协议书，擅自将学校的资产化为各自名下，侵害了李方平、王其友作为举办人的合法权益。朱卫华辩称，李方平、王其友起诉已超过诉讼时效，因本案为确认合同无效的诉讼，诉讼时效受20年的限制，李方平、王其友诉称于2004年上半年才得知朱卫华、牛家俊之间签订了股权购买协议书，认为此协议侵害了其作为举办人的权利，二原告于2005年4月21日向法院起诉并未超过诉讼时效，李方平、王其友以该协议侵害了其合法权益为由，请求确认该协议无效，事实清楚，理由正当，于法有据，应予支持。滕州市人民法院于2005年8月28日作出（2005）滕民初字第1408号民事判决书，判决：被告牛家俊与被告朱卫华于2001年2月18日签订的《华美高级中学购买股权协议书》无效。案件受理费100元，其他诉讼费300元，鉴定费300元，均由二被告负担。
朱卫华上诉称，李方平、王其友并非滕州华美高级中学的投资人或举办人，华美中学的成立章程中并无两人的签字，而且两人也不是股权转让协议的当事人，其无权就股权转让协议的效力提出异议，原判认定事实不清。另，本案李方平、王其友的诉讼已过法定诉讼时效，请求法院依法改判，保护我方的合法权益。
李方平、王其友答辩称，我们向华美中学出资的事实存在，应认定为学校的举办人，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求法院予以维持。
原审被告牛家俊述称，一审处理结果正确，法院应予维持。
枣庄市中级人民法院二审查明的事实与一审认定的事实一致。
枣庄市中级人民法院二审认为，2001年2月18日，朱卫华、牛家俊在未与李方平、王其友协商的情况下即私自签订《华美高级中学购买股权协议书》，将学校的股份在两人之间进行了划分，该协议侵犯了李方平、王其友的合法权利，因此应为无效。朱卫华所提李方平、王其友无权主张协议效力的上诉理由不能成立。本案诉讼时间虽然在2005年，但本案为确认合同效力纠纷，加之朱卫华并无证据表明李方平、王其友在协议签订之初就知道了该事实，因此朱卫华所诉本案诉讼时效届满的上诉理由亦无事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。枣庄市中级人民法院于2005年12月4日作出（2005）枣民四终字第342号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人负担。
牛家俊不服，向本院申请再审称，一、二审判决认定李方平、王其友具备举办人身份证据不足，适用法律不当；二、二审法院认定协议无效并无法律依据，本案应优先适用《中华人民共和国民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》；三、华美中学分为初、高中部，既使李方平、王其友二人是股东，也只是高中部的举办者，原审法院将购买股权协议书（包括初中部和高中部）全部认定无效是错误的，综上，请求法院依法改判，维护我方的合法权益。本院于2007年8月20日依法作出（2007）鲁民监字第179号民事裁定书，指令枣庄市中级人民法院再审本案。
枣庄市中级人民法院再审查明的事实与原二审认定的事实一致。
枣庄市中级人民再审认为，本案诉争的标的为确认之诉。本案审理的焦点之一，依法证明李方平、王其友是否具有合法的股东身份，以确认该协议所涉及高中部股权购买效力。根据再审查明的证据证明，李方平、王其友的出资人身份应当予以确认。主要理由：其一、有李方平、王其友各投入股金2万元的事实；其二、有牛家俊代表华美中学支付给李方平、王其友利息回报的事实；其三、有李方平、王其友以股东身份多次参与董事会活动，行使股东权利的事实；其四、有牛家俊在法庭上关于李方平、王其友具有股东身份的自认事实，本案一审首次开庭时牛家俊当庭承认：“我们与原告一起办学是事实”。第二次开庭时，牛家俊再次当庭表示，“我一直承认二原告是原始股东”。以上事实足以证明李方平、王其友具有华美中学（高中部）举办人资格。
本案焦点之二，牛家俊与朱卫华所签订的《华美高级中学购买股权协议书》的内容是否侵犯了股东李方平、王其友的合法权利。从该协议对资产处置情况分析，一是处置了高中部的全部股权。牛家俊、朱卫华以各占50％的股份，把华美中学高中部的全部资产由二人进行了实际分割，侵犯了李方平、王其友的股东权利。二是转让了初中部股权。2002年2月8日经山东省人民政府以鲁府枣字（2002）0191号文件批准成立的由牛家俊、朱卫华、美商张宝利三方投资成立的初中部（老校），借用华美高级中学的名称，二者在初始资产投资上没有联系。根据牛家俊、朱卫华、张宝利初中部投资章程的约定“股东之间可以互相转让其全部出资”。据此，牛家俊以初中部33％的股份换取老校及老校财产，不违反国家法律限制性规定和当事人之间的约定，不侵犯他人利益，其股权转让行为合法有效。牛家俊在未征得股东李方平、王其友同意的情况下，处置了涉及高中部的股权，侵犯了李方平、王其友的股东权利，对高中部的约定应认定为无效。据此，原判认定事实清楚，但对初中部一并确认无效，适用法律欠当，经审判委员会研究决定，枣庄市中级人民法院于2008年4月17日作出（2007）枣民再终字第47号民事判决书，判决：一、撤销滕州市人民法院于2005年8月28日作出的（2005）滕民初字第1408号及本院于2005年12月4日作出的（2005）枣民四终字第342号民事判决，“被告牛家俊与被告朱卫华于2001年2月18日签订的《华美高级中学购买股权协议书》无效”；二、牛家俊与朱卫华于2001年2月18日签订的《华美高级中学购买股权协议书》中关于高中部的约定无效。
本院再审过程中，牛家俊述称，李方平、王其友经法院判决认定为滕州华美中学股东，其股权权益各为2万元，股权各占3.125％，牛家俊、朱卫华在滕州华美中学的股权权益各为30万元，股权各占46.875％，《华美高级中学购买股权协议书》中，牛家俊、朱卫华各侵占了李方平、王其友3.125％的股权，牛家俊应将3.125％的股权或者股权权益返还，其余转让给朱卫华的46.875％股权完全归自己所有，处分应属有效，且在股权购买协议的实际履行中，牛家俊实际仅处分了46.875％的股权，并没有侵害李方平、王其友的合法权益。综上分析，原审认定事实错误，适用法律不当，请求再审予以改判。
李方平、王其友答辩称，朱卫华、牛家俊所签订的股权购买协议侵害了小股东的合法权益，原审法院认定该协议无效正确，请求再审法院予以维持。
朱卫华答辩意见同李方平、王其友答辩意见一致。
本院再审查明的事实与原审认定的事实一致。
本院再审认为，本案的争议焦点是朱卫华、牛家俊之间签订的《华美高级中学购买股权协议书》中关于高中部部分的约定是否有效。首先，各方当事人均确认牛家俊、朱卫华、李方平、王其友为滕州华美中学的股东，本案中，牛家俊、朱卫华签订的《华美高级中学购买股权协议书》直接处置了华美中学高中部的全部股权，侵犯了李方平、王其友的合法股东权益；其次，《滕州市华美中学章程》第十一条规定：“华美中学举办人会由全体举办人组成，举办人地位平等、共同决策……，举办人会行使下列职权：（一）、决定学校的办学方针、发展规划和投资方案；……，”，第十二条规定：“举办人会实行集体决策，采取每人一票”。因此，在决定学校的办学方针、发展规划等重大事项时，学校应召开举办人会，实行每人一票的决策方式进行表决。牛家俊、朱卫华在本案协议中约定牛家俊购买学校的全部资产，学校整体搬迁至新校区，该协议的履行对学校的发展具有重大影响，牛家俊、朱卫华未经李方平、王其友的参与和同意便签订协议决定了学校的重大发展规划，应当认定该协议侵犯了王其友、李方平两位股东的表决权。综上分析，朱卫华、牛家俊之间所签协议中涉及高中部部分侵犯了李方平、王其友的合法权益，原审法院认为该股权购买协议中关于高中部的约定应属无效正确，本院予以维持。
综上，本院认为，牛家俊的诉讼请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
维持枣庄市中级人民法院（2007）枣民再终字第47号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 霞
代理审判员 柴家祥
代理审判员 刘 洋
二〇一四年三月三日
书 记 员 张俊峰