安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖05民终1216号
上诉人（原审被告、反诉原告）：昆明普利德工程机械销售有限公司,住所地云南省昆明市西山区下普坪村石安公路旁昆明勋业乐海车市。
法定代表人：秦世全，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：秦德明，男，1972年10月15日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。
上诉人（原审被告）：杞德丽，女，1981年10月13日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。
三上诉人委托诉讼代理人：兰天茂，云南华度律师事务所律师。
三上诉人委托诉讼代理人：唐莹，云南华度律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：安徽格瑞德机械制造有限公司,住所地安徽省马鞍山市雨山工业园永佳路6号。
法定代表人：张涛，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘金柱，安徽净源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王学强，安徽净源律师事务所律师。
上诉人昆明普利德工程机械销售有限公司（以下简称普利德公司）、秦德明、杞德丽与被上诉人安徽格瑞德机械制造有限公司（以下简称格瑞德公司）买卖合同纠纷一案，不服马鞍山市雨山区人民法院（2016）皖0504民初1056号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月27日立案后，依法组成合议庭，于2016年11月22日公开开庭进行了审理。上诉人普利德公司、秦德明、杞德丽委托诉讼代理人兰天茂、唐莹，被上诉人格瑞德公司委托诉讼代理人王学强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
普利德公司上诉请求：依法撤销一审判决，判令普利德公司支付格瑞德公司欠款4848399元.事实和理由：对账单上明显存在矛盾和错误，一审法院以错误的对账单作为裁判依据，认定事实不清。对账单中未扣减2012年返利的120000元、二手机置换补贴120000元、价值70000元的销售奖励皮卡车一辆、售后服务费118000元，共计428000元。普利德公司在一审已经举证格瑞德公司签字认可上述奖励，一审法院不予支持，实属认定事实不清。2016年4月，格瑞德公司强行拖走两台挖掘机价值660000元，应在欠款中予以扣除。经鉴定，格瑞德公司销售的挖掘机存在质量问题，一审仅仅因为质量鉴定报告书系单方制作为由不予认定，即与事实不符也不符合法律的相关规定。关于担保方面。担保函存在明显缺陷，在担保人位置没有秦德明、杞德丽的签字，也就是说秦德明、杞德丽不应承担担保责任。即使担保函成立，担保函签订时间为2013年1月1日，秦德明、杞德丽也仅对担保函签订之前的2012年普利德公司和格瑞德公司签订的四份合同下的债务承担担保责任，现该四份合同下的付款义务普利德公司已经全部履行，秦德明、杞德丽的担保责任已经解除。综上，请求二审法院支持普利德公司的全部诉讼请求。
格瑞德公司辩称，原审判决事实清楚，适用法律正确。普利德公司欠格瑞德公司的货款是经过双方公司核算后形成对账单确定的，对账单载明的欠款是扣除普利德公司应得的所有返利等全部费用之后的净欠款。欠款的最终数额应当依据双方盖章确认的对账单为准，该对账单真实性在一审中已经查明。该对账单是双方详细对账的最终结果。普利德公司诉称其应得的销售奖励与事实不符，没有证据予以支持。首先对账单上关于销售政策支持、售后政策支持，售后款项均已精确到小数点后两位数额，显然是经过双方核算。同时普利德公司能否享受奖励，最终表现在对账单上，而不是数学倒算。实际过程中不同车辆也不可能是同一奖励标准。普利德公司在一审反诉请求格瑞德公司赔偿相应费用，没有证据予以支持，不应支持。关于担保函，秦德明、杞德丽在担保函上签字并按手印，并且担保函最后一段话特别注明“本承诺书一经本人签字或盖章后即构成本人对贵公司不可撤销的担保，对个人具有法律约束力”，同时担保函还注明“本承诺书有效期截止购买人在买卖合同或项下的各期货款及其他应付款全部清偿完毕之日止”，可以看出两人应当对普利德公司的全部欠款承担连带保证责任。请求二审法院依法驳回普利德公司的上诉请求。
格瑞德公司向一审法院起诉请求：1、普利德公司、秦德明、杞德丽立即连带支付所欠原告货款8795091元；2、普利德公司、秦德明、杞德丽立即连带支付欠款利息158434元（按银行同期利率计算，自2015年7月31日至同年11月3日），另支付直至实际付清款项之日的利息及违约金917016.50元；3、普利德公司、秦德明、杞德丽承担本案受理费、保全费等。事实与理由：格瑞德公司与普利德公司签订代理销售合同，双方对合同销售的产品、价格、销售区域、销售方式、货款支付、管辖权等作出了明确规定。秦德明、杞德丽对代理合同的履行提供连带责任担保。合同签订后，格瑞德公司陆续向普利德公司一提供产品及配件，但普利德公司在履行合同过程中违反双方合作协议的约定，拖欠货款且怠于履行合同义务，至2016年2月29日，经核算，普利德公司尚欠格瑞德公司货款达8795091元、利息158434元及合同约定违约金917016.50元。
普利德公司提出反诉请求：1、格瑞德公司立即支付普利德公司应取得的“销售折让、奖励、促销特别奖励”等，共计1485000元；2、格瑞德公司立即支付普利德公司“售后服务费用”，共计549000元；3、格瑞德公司立即退还因质量不合格产品货款，共计1896000元；4、格瑞德公司承担本案反诉费用。事实与理由：2012年11月，普利德公司与格瑞德公司签订格瑞德挖掘机《销售代理合同》，期限至2012年12月31日，并每年续签《销售代理合同》至2015年，期间，普利德公司销售挖掘机共计61台，其中“85”型号23台、“65”型号29台、“150”型号9台。但格瑞德公司未依据《销售代理合同》第6条及其制定的销售折让和奖励约定及促销奖励约定兑现，也未在双方对账时列明，严重违背双方约定。且对于格瑞德公司提供的《销售代理合同》之诸多格式条款纯属霸王条款，严重违背公平原则，也未尽到任何合理提示及说明义务，严重侵犯普利德公司权益。同时，对于普利德公司提供的产品存在严重质量问题，致6台产品已被退回并要求退货还钱，不仅不利于普利德公司的销售，而且也扩大了普利德公司的售后服务范围以及配件更换率，致双方约定的9000元每台售后服务费用远远不足以负担，扩大了售后配件款支付金额，该费用格瑞德公司至今未予支付。
一审法院认定事实：2012年9月28日，甲方格瑞德公司与乙方普利德公司签订《服务代理协议》，约定甲方委任乙方为其挖掘机销售区域内的服务代理商，按照本协议为该区域内的客户提供服务。协议第5条载明甲方向客户提供的挖掘机质量保证，按照附件A《质量保证声明》的内容执行；协议第6.1甲方支付乙方总服务费用为9000元/台（包含乙方服务人员和交通工具发生的所有费用）。协议自签署之日生效，至2012年12月31日终止。双方就服务内容、填写书面报告、服务费用、配件索赔、配件库存、服务过失处理、服务档案建立、工作检查与改进、服务转让、协议有效期与协议终止、协议终止责任及管辖均作出具体规定。2013年1月1日，甲方格瑞德公司与乙方普利德公司签订《销售代理合同》，载明：3.1.1格瑞德挖掘机产品结算价格系指乙方向甲方购买格瑞德挖掘机产品所采用的价格；3.1.2在销售代理合同履行期限内，甲方有权根据市场情况及乙方对用户所采用的销售方式（包括但不限于：一次性付款、分期付款、融资租赁或银行按揭等方式）自主调整格瑞德挖掘机产品结算价格并书面通知乙方，乙方应予遵循；3.1.3格瑞德挖掘机产品结算价格为“厂内提货价”，但：产品自甲方厂内运至乙方指定目的地所发生的运输费用（包括但不限于运费、转运费、装运费、卸车费、保险费、提货手续费及运输途中的保管保养费等）应由乙方承担，该运输费用不包含在格瑞德挖掘机产品结算价格内。5.3.1乙方以一次性付款方式销售格瑞德挖掘机产品的，无论用户是否向乙方付清所有货款，乙方均应于《销售合同》签订之日起七个工作日内向甲方付清所有货款；5.3.2乙方以分期付款方式销售格瑞德挖掘机产品的，无论用户是否向乙方付清货款，乙方均应于《销售合同》签订之日起七个工作日内向甲方付清首付款，余款按《销售合同》约定的付款进度支付；5.3.3乙方以融资租赁方式销售格瑞德挖掘机产品的，应于《销售合同》签订之日起七个工作日内与甲方及融资租赁公司签署《债权债务确认函》（详见：本合同附件十），三方应根据该《债权债务确认函》就各自应收、应付款项作相应账务处理；5.3.4乙方以银行按揭方式销售格瑞德挖掘机产品的，应于《销售合同》签订之日起七个工作日内向甲方付清首付款，余款按《销售合同》约定支付；5.5.1乙方逾期支付货款的，每日应按拖欠款项的千分之一向甲方支付逾期付款违约金，且甲方有权收回存放于乙方处的所有样机并取消给予乙方的所有销售折让、销售差价及奖励；5.5.2终端客户出现逾期代理单位不及时催缴和垫付的，取消该台整机的销售折让、差价及奖励，并暂停样机供应，连续三个月乙方不及时垫付造成违约的，甲方在收回存放于乙方处的所有样机并取消给予乙方的所有销售折让、销售差价及奖励的同时，给予50000元/台的经济处罚。6.1甲方鼓励乙方加大市场开拓力度，提供格瑞德挖掘机产品市场销量和市场占有率，甲方将在本合同期限内给予乙方设定相关价格优惠、补偿等销售折让及占有率奖励。甲、乙双方将通过另行签署书面协议（附件一）对销售折让及占有率奖励进行约定；6.2甲方可将乙方获得的占有率奖励直接冲抵乙方应向甲方支付的款项。双方就样机管理、格瑞德挖掘机产品的发运及接收、售后服务、市场保护等作出具体规定。合同履行期限自2013年1月1日起至2013年12月31日止。2014年1月1日，甲方格瑞德公司与乙方普利德公司签订《销售服务代理协议》，约定GME产品的销售方式及销售价格、货款支付与信用管理、销售奖励、样机管理、产品发运及接收、市场保护、市场退出机制等具体细则，其中4.4.1全款销售的，乙方未按约定期限足额支付款项的，每日按拖欠款项的万分之三向甲方支付逾期付款违约金，且甲方有权进行锁机处理并取消此台挖机所有销售折让和销售返利。4.4.2分期销售的，乙方未按约定期限足额支付款项的，每日按拖欠款项的万分之三向甲方支付逾期付款违约金，且甲方有权进行锁机处理并取消此台挖机所有销售折让和销售返利。4.4.3通过银行按揭或融资租赁方式销售的，乙方未按约定期限支付首付款及相关费用的，每日按拖欠款项的万分之三向甲方支付逾期付款违约金，且甲方有权进行锁机处理并取消此台挖机所有销售折让和销售返利。在交机之日起15日内未提交相关资料而导致银行不能放贷或融资租赁公司不能支付货款的，甲方有权收取1万元至5万元/台的违约金，该违约金甲方有权在保证金中扣除，且乙方须及时补齐代理保证金。合同履行期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。此后，双方根据上述服务代理协议等载明的内容，分别签订产品购销合同若干，并对产品名称、规格型号、计算单位、数量、单价、金额及技术标准、质量保证期、结算方式、付款方式等作出明确约定。2013年1月1日，秦德明及其配偶杞德丽出具《担保函》，载明：本人自愿为普利德公司与格瑞德公司签署的所有合作协议作担保，并知晓秦德明法人普利德公司所签订的代理协议，如秦德明法人代理公司未能履行合同中的规定和义务，贵公司可依照法律规定或处置我的财产。若本人违反本担保函下约定，未按期代为清偿到期债务，除应向格瑞德公司支付欠款外，还应按到期未清偿债务总额的20%支付违约金，格瑞德公司有权采取法律许可的相应措施以保证债务得到清偿，并由格瑞德公司住所地人民法院管辖。本承诺书有效期截至购买人在买卖合同或项下的各期货款及其他应付款全部清偿完毕之日止。本承诺书一经本人签字或盖章后即构成本人对贵公司的不可撤销的担保，对本人具有法律约束力。2016年2月29日，格瑞德公司与普利德公司经对账，抵扣销售政策支持及售后政策支持等费用后，欠款总额为8795091.86元。现格瑞德公司主张普利德公司应支付上述欠款及逾期付款利息、违约金，普利德公司则主张格瑞德公司应支付销售折让、奖励、促销特别奖励、售后服务费用及退还质量不合格产品货款，总计3930000元，以致成讼。
一审法院认为，普利德公司为格瑞德公司所生产的系列液压挖掘机销售区域内的服务代理商，双方就挖掘机签订了相关产品购销合同，已形成买卖合同关系。双方签订的《销售代理合同》、《销售合同》、《销售服务代理协议》，秦德明及其配偶杞德丽出具的《担保函》，均系当事人真实意思表示，符合法律规定，应全面履行各自义务。《担保函》中对普利德公司与格瑞德公司签署的所有合作协议进行了担保，但就担保方式并未明确是一般保证或是连带责任保证，根据相关法律规定，应按照连带责任保证承担保证责任。另该《担保函》中明确约定担保范围为到期未清偿债务总额及其项下20%违约金，未涉及实现债权费用，故不应承担本案受理费、保全费等，对格瑞德公司主张秦德明、杞德丽应承担上述费用，不予支持。现格瑞德公司已履行供货义务，双方于2016年2月29日以对账单的形式对所欠货款金额8795091元予以确认，故对格瑞德公司主张支付上述款项，予以支持。普利德公司应及时履行支付上述货款的义务。格瑞德公司主张按同期银行贷款利率支付逾期付款利息，同时主张10%的违约金，根据相关法律规定，两项总计未超出年利率24%的部分，予以支持，超出部分，不予支持。对于格瑞德公司主张自2015年7月31日起支付逾期付款利息，未能提供证据证实，不予支持，应自2016年2月29日双方确认对账单之日起开始计算。根据相关法律规定，普利德公司反诉主张格瑞德公司应支付销售折让、奖励、促销特别奖励、售后服务费用及退还质量不合格产品货款，总计3930000元，对于普利德公司上述主张，不予支持，理由如下：1、在双方2016年2月29日确认的对账单中，已就合同约定扣减了2013年返利、2013年3-6月GME85-9挖掘机促销奖励、2013年11-12月GME85-9挖掘机促销奖励及销售人员特别奖励、2013年11-12月销售人员特别奖励、可结算车辆售后服务费等；2、普利德公司当庭举示的质量鉴定报告系其单方委托制作，并未与格瑞德公司共同申请鉴定及派员参加现场勘验等活动，且鉴定意见作出日期在格瑞德公司提起诉讼之后；3、普利德公司当庭出示相关退还质量不合格产品货款数额的证据亦不足以证实其主张。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、昆明普利德工程机械销售有限公司自本判决生效之日起十日内向安徽格瑞德机械制造有限公司支付液压挖掘机货款8795091元及利息（自2016年2月29日起，以8795091元为基数、按年利率24%计算至实际付清之日止）。二、秦德明、杞德丽对上述款项承担连带保证责任。三、秦德明、杞德丽承担担保责任后，有权向昆明普利德工程机械销售有限公司追偿。四、驳回安徽格瑞德机械制造有限公司的其他诉讼请求。五、驳回昆明普利德工程机械销售有限公司的反诉诉讼请求。本诉案件受理费83274元、保全费5000元，反诉案件受理费38240元，合计人民币126514元，由昆明普利德工程机械销售有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院二审对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案中，普利德公司与格瑞德公司分别于2012年、2013年签订《销售代理合同》，约定由普利德公司作为格瑞德公司所生产的系列液压挖掘机销售区域内的服务代理商，双方就挖掘机签订了相关《产品购销合同》，其中2012年普利德公司共销售4台，2013年普利德公司共销售40台。2014年，双方虽并未就代理事宜达成一致，但双方仍然签订相关《产品购销合同》，普利德公司在2014年共销售格瑞德公司所生产挖掘机16台。双方当事人已形成买卖合同关系，应当遵循诚实信用原则，按照合同约定履行相应义务。2016年2月29日，经格瑞德公司与普利德公司对账，抵扣销售政策支持及售后政策支持等费用后，普利德公司拖欠货款总额8795091.86元。虽然普利德公司上诉称对账单中未扣减2012年返利的120000元、二手机置换补贴120000元、价值70000元的销售奖励皮卡车一辆、售后服务费118000元，共计428000元。但普利德公司未提交充足的证据证明其应当享有相应的返利，且对于相关奖励及政策支持费用已经在对账单中予以体现。对账单的形成过程，普利德公司知晓并且盖章确认。故一审法院以对账单确认的8795091元为依据认定欠款金额并无不当，对普利德公司主张扣减428000元不予支持。对于普利德公司上诉称应扣除格瑞德公司强行拖走的两台挖掘机价值660000元，因该项诉求属于普利德公司在二审提出的新诉求，在格瑞德公司不予认可的情况下，普利德公司可另行主张。关于产品质量问题，普利德公司提供的质量鉴定报告系其单方委托制作，并未与格瑞德公司共同申请鉴定或要求其派员参加现场勘验等活动，且格瑞德公司对该份质量鉴定报告提出合理怀疑，故不能作为定案依据。普利德公司提供的客户索赔申请报告亦不足以证明产品质量存在严重问题影响正常使用以致合同目的不能实现。故本院对普利德公司诉请退还不合格产品货款3930000元不予支持。
关于担保函问题，案涉担保函担保人栏虽没有签字，但秦德明、杞德丽在担保函上法人栏自行书写了身份证号、手机号并且签字按印，结合担保函的内容，其签字行为本身如不从提供担保的角度解释明显不符合常理，故秦德明、杞德丽应当对普利德公司拖欠格瑞德公司的债务承担担保责任。本案中，担保函签字日期是2013年1月1日，2013年《销售代理合同》签字日期是2013年1月1日，《担保函》载明：本人自愿为普利德公司与格瑞德公司签署的所有合作协议作担保，并知晓秦德明法人普利德公司所签订的代理协议，如秦德明法人代理公司未能履行合同中的规定和义务，贵公司可依照法律规定或处置我的财产，本承诺书有效期截至购买人在买卖合同或项下的各期货款及其他应付款全部清偿完毕之日止。由此可见，2013年1月1日仅仅是担保函的签字日期，秦德明、杞德丽对此日期后普利德公司与格瑞德公司仍然签署合作协议有预知，秦德明、杞德丽对普利德公司与格瑞德公司签署的所有合作协议作担保系其真实意思表示。故一审法院判决秦德明、杞德丽对普利德公司拖欠格瑞德公司的所有货款承担连带保证责任并无不当。
综上所述，昆明普利德工程机械销售有限公司、秦德明、杞德丽的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41637元，由昆明普利德工程机械销售有限公司、秦德明、杞德丽共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 婕
代理审判员 彭 立
代理审判员 韦少兵
二〇一七年四月二十八日
书 记 员 王 慧
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。