广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终13151号
上诉人（原审原告）：佛山市顺德区金采物业代理有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良新桂云景路2号丽景花园景城居57号铺，注册号440681000677151。
法定代表人：伍丽娇。
上诉人（原审原告）：佛山市顺德区东汇萃物业代理有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会翠湖路3号御琴华府30号铺，统一社会信用代码91440606304294124B。
法定代表人：周惠瑜。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：马丽娟，广东海迪森律师事务所律师。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：张逸，广东海迪森律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市明太房地产代理有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良云路新桂中路海悦新城179号商铺，统一社会信用代码91440606345553006R。
法定代表人：龙颖裳。
被上诉人（原审被告）：林剑峰，男，1978年7月15日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：熊建，广东智田律师事务所律师。
原审第三人：广州市卓凯房地产经营有限公司，住所地广东省广州市天河区广棠路23号自编306，统一社会信用代码91440106340229581J。
法定代表人：许桂华。
上诉人佛山市顺德区金采物业代理有限公司（以下简称金采公司）、佛山市顺德区东汇萃物业代理有限公司（以下简称东汇萃公司）因与被上诉人佛山市明太房地产代理有限公司(以下简称明太公司)、林剑峰，原审第三人广州市卓凯房地产经营有限公司（以下简称卓凯公司）合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初4571号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
金采公司、东汇萃公司向一审法院起诉请求：1.明太公司向金采公司支付项目佣金54118.8元及逾期利息（按逾期日利率0.021%计算，自2016年8月8日暂计算至2017年3月13日为2466.2元，实际计算至佣金付清之日止）；2.明太公司向东汇萃公司支付项目佣金156278元及逾期利息（按逾期日利率0.021%计算，自2016年8月8日暂计算至2017年3月13日为7121.6元，实际计算至佣金付清之日止）；3.林剑峰承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由明太公司、林剑峰承担。
一审法院查明：2016年8月8日，金采公司委托之人、东汇萃公司的法定代表人周惠瑜、林剑峰对账核算，列出表格，表格中对于单元号、成交价、中介行、佣点、中介应收佣金、中介已发佣金、中介未发佣金、联盟应收公佣、半公佣、接盘费、大良区佣、总区公佣均详细列明，其中中介行不仅包括了金采公司和东汇萃公司，还有高鼎等公司名称。该表最后附带一个小表，上面记载“项目：娇（即金采公司的法定代表人）已发佣金26267.7元，未发佣金54118.8元”；“项目：瑜（即东汇萃公司的法定代表人）已发佣金92666.7元、未发佣金156278元”。三人在该表最后处共同签名确认如下内容：根据对账核算，现雅居乐都荟广场许桂华（当事人笔误写为许季华）税前总欠款为86万元（税后769700），即日起，当收到许桂华发款，对于未发款项将根据许桂华发放款项总额与目前项目总欠款额得出的发放比例份额进行邮件对账发款；同时三方确认本表格所有项目数据相符，及与截止至8月8日止收发佣金数据相符。2017年2月，金采公司、东汇萃公司向明太公司、林剑峰发出律师函，催收上述未发佣金。明太公司、林剑峰有异议。双方遂纠纷成讼。
另查明，2015年7月26日，明太公司与卓凯公司签订《项目代理合作协议》一份，约定由明太公司向卓凯公司开发经营和拥有的“顺德雅居乐都荟广场商铺”项目推荐购买客户。双方在合同中对卓凯公司向明太公司结算佣金等作出了约定。
一审法院认为：《项目代理合作协议》是以明太公司的名义与卓凯公司所签订，合同主体明确清楚。如果明太公司是受众多物业代理公司委托签订合同，依法应以委托人的名义与卓凯公司签订合同。因此，明太公司认为是受委托而签订《项目代理合作协议》与合同内容不符，不予采纳。明太公司认为其只是受众多物业代理公司委托以其名义与卓凯公司签订《项目代理合作协议》，该主张无证据证实，法院不予采纳。明太公司认为其与金采公司、东汇萃公司等物业代理公司是联盟，不存在代理销售合同关系，但是根据三方签名的表格，是明太公司与卓凯公司结算，明太公司与金采公司、东汇萃公司分别结算，明太公司抽取一定比例的佣金，可见明太公司从中获得收益，因此金采公司、东汇萃公司主张明太公司转委托给金采公司、东汇萃公司代理销售的意见有事实依据，法院予以采纳，认定金采公司、东汇萃公司与明太公司存在合同关系，明太公司与卓凯公司存在合同关系。关于林剑峰的身份争议，金采公司、东汇萃公司认为林剑峰在表格中是以保证人的身份签名，但是该表并无任何涉及林剑峰承担保证担保责任的内容，明太公司确认林剑峰的代理人身份，故相关法律后果应由明太公司承担，金采公司、东汇萃公司要求林剑峰承担连带清偿责任缺乏依据，不予采纳。关于明太公司提出付款条件未成就的抗辩。金采公司、东汇萃公司与明太公司之间未签订书面合同，根据三方签名确认的内容，对于所欠款项，是约定了付款条件（在收到许桂华发款，对于未发款项将根据许桂华发放款项总额与目前项目总欠款额得出的发放比例份额进行邮件对账发款）。明太公司声称卓凯公司拖欠《项目代理合作协议》所约定的款项，卓凯公司未抗辩，故认定付款条件未成就。综上，金采公司、东汇萃公司要求明太公司付款的诉求，因约定的付款条件未成就，故不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：驳回金采公司、东汇萃公司全部诉讼请求。案件受理费4599.76元，由金采公司、东汇萃公司负担。
金采公司、东汇萃公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.判令明太公司向金采公司支付项目佣金54118.8元及逾期利息（按逾期日利率0.021%计算，自2016年8月8日暂计算至2017年9月7日为4489.1元，实际计算至佣金付清之日止）；3.判令明太公司向东汇萃公司支付项目佣金156278元及逾期利息（按逾期日利率0.021%计算，自2016年8月8日暂计算至2017年9月7日为12963.3元，实际计算至佣金付清之日止）；4.本案一、二审诉讼费用由明太公司、林剑峰承担。
事实和理由：一、根据合同相对性，明太公司应当及时向金采公司、东汇萃公司支付销售代理款项，原审认定事实不清，适用法律错误。1.明太公司与金采公司、东汇萃公司之间存在代理销售合同关系，金采公司、东汇萃公司完成代理工作，明太公司应支付代理费用，而无需考究明太公司所经营项目的承包来源是否已经向其支付全部款项，原审存在适用法律错误。2.原审判决不应因明太公司怠于向卓凯公司行使权利，而损害金采公司、东汇萃公司合法权益。明太公司与卓凯公司签订《项目代理合作协议》，承包销售案涉雅居乐都荟广场项目后，再将该项目分别委托金采公司、东汇萃公司等物业公司代理销售，明太公司从中获取利益，当明太公司完成项目销售工作后，即对卓凯公司享有确定的债权，若卓凯公司拒绝支付合同价款的，明太公司有权提起权利主张。根据合同相对性，金采公司、东汇萃公司仅与明太公司建立销售代理合同关系，当金采公司、东汇萃公司完成销售代理工作时，有权请求明太公司依约支付代理费用，而无法直接请求卓凯公司承担付款责任。因此，明太公司是否积极向卓凯公司行使权利，不应当作为侵害金采公司、东汇萃公司合法权益的理由。
二、对账单系明太公司单方制作，约定条款并非金采公司、东汇萃公司真实意思表示，且付款条件是否成就，金采公司、东汇萃公司客观上无法掌握，原审判决以明太公司及卓凯公司自述内容作为定案依据，有失公允，应予纠正。1.对账单由明太公司单方制作，金采公司、东汇萃公司仅对数据确认签字，付款条件限制明显不是金采公司、东汇萃公司真实意思表示。在金采公司、东汇萃公司完成项目销售代理任务后，明太公司不配合结算费用，经多番催促明太公司单方统计制作本案对账单，且于对账单尾部设置不平等的付款条件限制，逼迫金采公司、东汇萃公司签字，否则不再进行对账确认，从单上内容“注：除签名确认有效以外，其它手写内容无效”可反映此不平等事实。金采公司、东汇萃公司无奈在确认数据内容后即行签署单据，故对账单所述显失公平的付款条件根本不是金采公司、东汇萃公司真实意思表示。因此，原审判决存在认定事实不清，请求予以纠正。2.明太公司与卓凯公司系同一份合同双方，在本案中属于利益共同体，明太公司对卓凯公司之间存在债权，而本案所涉代理费用恰好是该标的债权项下款项，而基于卓凯公司对明太公司的债务人地位，即使其事实上已经向明太公司支付了部分或全部款项，也会听从明太公司唆使不承认，而金采公司、东汇萃公司作为销售代理合同关系的相对方，客观上不可能掌握卓凯公司实际向明太公司付款的情况，也无法举证，故原审法院采纳明太公司与卓凯公司相互间供述并作为定案依据有失公允，应当予以纠正。3.退一步讲，即使卓凯公司确未向明太公司付款，亦不能因此免除明太公司向金采公司、东汇萃公司的付款义务。
三、原审认定事实不清。明太公司、林剑峰系利益共同体，应当依法对拖欠金采公司、东汇萃公司代理款项承担连带清偿责任。从《项目代理合作协议》以及对账确认单可见，签名处均署名林剑峰，且从对账单内容“公佣”项目栏中楼盘费可见，林剑峰系案涉都荟广场项目的实际利益收受人，在项目经营活动中，以明太公司名义签订承包经营与销售代理合同，而林剑峰实际收受利益，因此，林剑峰应当对明太公司关于金采公司、东汇萃公司的销售代理费用承担连带清偿责任。
综上，原审判决认定事实不清、适用法律错误，不能保障金采公司、东汇萃公司的合法权益，恳请法院依法改判，支持金采公司、东汇萃公司的上诉请求。
明太公司、林剑峰答辩称：原审判决认定事实清楚，鉴于涉案款项尚未达到约定付款条件，故一审法院驳回金采公司、东汇萃公司诉求有事实及法律依据，应予维持。
原审第三人卓凯公司未作陈述。
本院二审期间，金采公司、东汇萃公司提交了卓凯公司的工商登记信息，拟证明卓凯公司处于正常经营状态。
经质证，明太公司、林剑峰对证据的真实性和证明内容均没有异议，但认为不属新证据。
经审核，明太公司、林剑峰对金采公司、东汇萃公司提交的上述证据真实性均无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。
明太公司、林剑峰、卓凯公司在二审期间没有提交新证据。
经审理，双方当事人对一审查明的事实均没有异议，本院对此予以确认。
本院认为，各方当事人对一审认定金采公司、东汇萃公司与明太公司之间存在合同关系均未提出上诉，本院对此予以确认。因此，本案二审争议焦点问题如下：
一、金采公司、东汇萃公司能否要求明太公司支付案涉佣金。经审查，金采公司、东汇萃公司与明太公司于2016年8月8日签订的对账单确认了明太公司应向金采公司、东汇萃公司支付佣金的数额，并确认了上述佣金的付款条件为“收到许桂华发款，对于未发款项将根据许桂华发放款项总额与目前项目总欠款额得出的发放比例份额进行邮件对账发款。”上述约定经双方确认，且无违反法律法规禁止性规定，因此，上述条款对双方均有法律约束力。本案中，一审法院已经将卓凯公司列为本案当事人，卓凯公司对明太公司关于其拖欠《项目代理合作协议》项下款项的主张并未提出异议。且，明太公司二审述称基于诉讼成本及诉讼时效的考虑所以在前并未以诉讼方式向卓凯公司主张权利，目前已在准备提起诉讼。因此，目前来看，明太公司并不存在不当阻碍付款条件成就之情形。金采公司、东汇萃公司亦未能举证证实案涉付款条件已经成就或明太公司不当阻碍付款条件成就，因此，一审对金采公司、东汇萃公司在本案要求明太公司支付案涉款项的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。
二、关于林剑峰应否对明太公司案涉债务承担连带清偿责任的问题。明太公司明确林剑峰是代表其与金采公司、东汇萃公司签订案涉对账单，且，案涉《项目代理合同协议》主体亦非林剑峰，因此，林剑峰并非案涉合同关系主体之一。且，案涉对账单亦未约定林剑峰对明太公司的案涉债务提供担保。因此，金采公司、东汇萃公司要求林剑峰对明太公司的案涉债务承担连带清偿责任，依据不足，本院不予采纳。
综上，一审认定事实清楚，处理正确，本院予以维持。金采公司、东汇萃公司的上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4599.76元，由上诉人佛山市顺德区金采物业代理有限公司、佛山市顺德区东汇萃物业代理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
代理审判员 曾慧元
二〇一七年十二月二十二日
法官 助理 梁碧姬
书 记 员 邓斯敏