上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13528号
上诉人（原审被告）：张忱，男，1956年4月24日出生，汉族，住上海市徐汇区。
上诉人（原审被告）：上海天天商务实业有限公司，住所地上海市浦东新区建陆路96号。
法定代表人：张忱，董事长。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：李西安，安徽华人律师事务所律师。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：陈天明，安徽华人律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：上海川崎食品有限公司，住所地上海市浦东新区建陆路96号。
法定代表人：时南瑞，董事长。
委托诉讼代理人：马侃，安徽华人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海新川崎食品有限公司，住所地上海市浦东新区高翔环路379号。
法定代表人：陈培华，董事长。
委托诉讼代理人：黄大伟，上海市华城律师事务所律师。
原审被告：陈培华，女，1955年11月29日出生，汉族，住上海市徐汇区。
原审被告：嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路****号（嘉兴科技城）综合楼*座***室。
执行事务合伙人：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：蒋国云）。
委托诉讼代理人：孙员，女，深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司员工。
上诉人张忱、上海天天商务实业有限公司（以下简称天天公司）、上海川崎食品有限公司（以下简称川崎公司）因与被上诉人上海新川崎食品有限公司（以下简称新川崎公司）公司增资纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初31512号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月3日受理后依法组成合议庭，并于2017年12月12日公开开庭进行了审理，上诉人张忱、天天公司的委托诉讼代理人李西安、陈天明，川崎公司的委托诉讼代理人马侃，被上诉人新川崎公司的委托诉讼代理人黄大伟，原审被告陈培华及嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴时代企业）的委托诉讼代理人孙员到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
张忱、天天公司、川崎公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回新川崎公司原审全部诉讼请求，或将本案发回重审。
事实和理由：一、原审法院认定《增资协议书》没有列明资产转让内容属认定事实不清，具体体现在：1、根据《增资协议书》第2条第2.2款约定，嘉兴时代企业增资分为两期，第2.2.1项明确约定嘉兴时代企业增资3,000万元的对价是转让“川崎”商标，而截止目前，嘉兴时代企业已增资3,000万元，“川崎”商标也已经全部转让至新川崎公司，嘉兴时代企业的增资根本目的已经实现。2、根据《增资协议》第3条第3.1款及3.2款亦约定，将天天公司、川崎公司及陈培华、张忱或关联方实际拥有或控制的与调味品、调料生产相关的部分资产转让给新川崎公司，转让价格不得超过500万元，且完成该次转让后，当事人之间不存在同业竞争关系，新川崎公司将与天天公司签署“川崎”商标所有权转让协议；现资产转让协议及商标所有权转让协议均已签订及履行完毕，因此增资协议已基本履行完毕；3、嘉兴时代企业出具的关于督促履行新川崎公司增资协议书法律意见函第二条中涉及《增资协议》第3条部分表述为要求将川崎品牌旗下的调味品、调料相关的全部非土地及厂房以外的资产等内容全部转让至新川崎公司，但并不涉及涉案全部商标类别，而且张忱、陈培华向嘉兴时代企业出具的复函第一条关于资产转移问题，明确表明已将川崎商标专用权转让给新川崎公司。综上所述，《增资协议书》中已经明确约定资产转让的范围，即转让“川崎”商标资产。二、原审法院认定天天公司及川崎公司名下涉案的“元贞”商标品牌与新川崎公司取得的“川崎”商标品牌存在同业竞争关系没有事实和法律依据；签订《增资协议》时，天天公司拥有“川崎”、“元贞”、“川谷”商标品牌，属于相互独立的商标，川崎商标主要用于火锅调料领域，而元贞商标一直用于无糖领域，涉及的商标各不相同，根据增资协议第二条、第三条约定的目的，也仅是明确要求在本次资产完成转让后，张忱、陈培华、天天公司、川崎公司与新川崎公司不存在“川崎”品牌业务的竞争关系，不能作扩大解释。三、原审法院基于嘉兴时代、陈培华认可《资产转让清单》，进而认定没有任何一方签字盖章的《资产转让清单》系张忱、天天公司、川崎公司意思表示依据不足，具体理由如下：1、原审庭审中陈培华表示涉案的《资产转让清单》是其交付给嘉兴时代唯一的清单，嘉兴时代在仲裁过程中却分别提交不同的没有任何签字盖章的《资产转让清单》用以证明张忱未按约定履行转让商标义务，该种情况有悖常理；2、涉案的资产转让清单上不包括任何一方当事人的签字及盖章，嘉兴时代、陈培华、新川崎公司作为利益共同体在原审中均主张该清单基于张忱、陈培华真实意思表示予以打印，张忱则明确表示对该清单并不知情；四、原审法院认定嘉兴时代、新川崎公司是善意相对人没有依据，因为嘉兴时代作为出资方，新川崎公司作为受让方，在《增资协议书》中第一条已经明知天天公司拥有“川崎”、“元贞”、“川谷”三个相互独立的商标，而协议书第二、三条只约定转让“川崎”商标，增资协议书中载明嘉兴时代、陈培华、张忱、新川崎公司各为合同主体，且嘉兴时代出具的法律意见函抬头部分针对陈培华、张忱，而陈培华、张忱分别属于新川崎公司股东之一，足以证明在协议履行过程中嘉兴时代及新川崎公司非常清楚履约主体分别为张忱、陈培华。2、相关证据均能证明张忱、陈培华并非利益共同体，且张忱及陈培华的婚姻及公司经营均已发生重大矛盾。
新川崎公司不同意张忱、天天公司、川崎公司的上诉请求并辩称：一、系争增资协议第2条第2.2款并未明确约定嘉兴时代企业向新川崎公司进行第一期增资所对应的转让商标仅为川崎商标，因为川崎商标仅为本案涉讼系列商标的其中之一，并不能基于仅转让了川崎商标就推断系争增资协议所确定的天天公司应转让的商标即为川崎商标这一特定商标；二、如果假设无形资产只包括川崎商标，那么在2012年8月份的法律意见书，嘉兴时代企业依然要求川崎公司将除固定资产外的所有资产转入被上诉人的公司资产中，那么张忱、天天公司、川崎公司还在回函中提出新的资产转让计划，因此张忱、天天公司、川崎公司的主张与其上诉状中的理由是矛盾的。三、关于张忱、天天公司、川崎公司所主张的元贞商标与川崎商标问题，四方约定除了川崎商标外，还要将陈培华等所拥有控制的与调味品相关所有资产转让新川崎公司。元贞商标是包含在转让范围之内的。此次转让的最终目的就是要将天天公司与川崎公司的资产全部转让新川崎公司，最终推动新川崎公司上市。如果说张忱、天天公司、川崎公司要保留调味品的其他商标的话，那么显然与协议书约定相悖。四、资产转让清单，事实上已经经过仲裁委员会及法院的确认。上诉人至今还在质疑该清单的真实性及合法效力，没有事实及法律依据。五、关于上诉人认为的嘉兴D公司与新川崎公司、陈培华之间是利益共同体，在本案争议中，陈培华与张忱在新川崎公司所占股份是同等的，如果公司可以上市，那么利益都可以得到体现，他们之间的利益是统一的。因此上诉人提出的上诉理由不能够成立。故请求本院驳回上诉，维持原判。
陈培华、嘉兴时代同意新川崎公司的答辩意见。
新川崎公司向原审法院提出诉讼请求：一、张忱、陈培华、天天公司继续履行《上海新川崎食品有限公司增资协议书》（以下简称《增资协议书》），将注册号为1096278、1108143、1313717、1344178、1364262、1426783、1498410、1506001、1507359、4283210、7134588、815067、9744605的十三项商标转让给新川崎公司；二、张忱、陈培华、川崎公司继续履行《增资协议书》，将注册号为3608040的商标转让给新川崎公司；三、嘉兴时代企业配合张忱、陈培华、天天公司、川崎公司共同履行上述两项诉请中的商标转让义务。案件在原审审理中，新川崎公司撤回了对注册号为9744605商标的转让要求，并将上述第一项诉请变更为张忱、陈培华、天天公司继续履行《增资协议书》，将注册号为1096278、1108143、1313717、1344178、1364262、1426783、1498410、1506001、1507359、4283210、7134588、815067的十二项商标转让给新川崎公司。
原审法院认定事实：天天公司系注册商标号为1096278、1108143、1313717、1344178、1364262、1426783、1498410、1506001、1507359、4283210、7134588、815067的十二项注册商标的商标权人，川崎公司系注册商标号为3608040的注册商标的商标权人。
张忱、陈培华占有天天公司100%的股权；天天公司占有川崎公司87.7%的股权，案外人上海A有限公司（以下简称A公司）占有川崎公司12.3%的股权。
2011年12月16日，川崎公司为转让方（甲方），新川崎公司为受让方（乙方）签订《资产转让合同》，约定：甲方将其拥有产权的三台水平式充填封口包装机、十台火锅调料一体机有偿转让给乙方，甲方将上述资产以4,623,357元转让给乙方。同年12月26日，陈培华为甲方、张忱为乙方、嘉兴时代为丙方、新川崎公司为丁方签订《增资协议书》，载明：甲、乙为夫妻关系，在本次增资前，分别持有丁方66%、25%的股权，为丁方的实际控制人，并且为一致行动人；其中，甲方为丁方的法定代表人，丙方在本次增资前持有丁方9%的股权；甲、乙、丙三方同意由丙方以增资的方式对丁方增加投资；丙方向丁方分两期支付共计60,000,000元投资款以认购丁方新增注册资本；甲方、乙方合计持有川崎公司87.7%的股份，A公司持有川崎公司12.3%的股权，川崎公司在该协议签署时具体运营“川崎”、“元贞”、“川谷”相关品牌及其产品；甲方、乙方合计持有天天公司100%的股权，天天公司该协议签署时拥有“川崎”、“元贞”等品牌并授权川崎公司经营；关联人士指直接或间接控制该协议任何一方或受该方控制或与该方处于共同控制之下的企业或其它实体，若协议一方为个人，则包括该人的任何近亲属，控制一词指拥有企业或其它实体百分之五十以上的注册资本，或拥有任命企业或其它实体总经理或其它主要负责人的权利；该协议签署前，丁方须与甲方、乙方、天天公司、川崎公司签署资产转让协议，将天天公司、川崎公司以及甲方、乙方或关联方实际拥有或控制的与调味品、调料生产相关的部分资产转让给丁方；资产转让完成后，天天公司、川崎公司及甲方、乙方或其关联方与丁方之间不存在同业竞争关系，关联交易要减少到最低程度；丁方将与天天公司签署“川崎”商标所有权转让协议，丁方、甲方、乙方承诺在该协议签署半年内完成上述商标权、相关资产的转让变更手续；在办理上述相关资产转让的同时，与转让资产及业务相关的经营业务、人员、客户渠道、供应商渠道等全部转入丁方，过渡期不得超过半年；甲方、乙方同意，在上述资产转让完成后，甲方、乙方及其子女不得从事与丁方行业类似的相关业务，甲方、乙方承诺全心全意地服务于丁方，不得将精力分散开展其它行业的投资及经营，直至丁方实现上市；对川崎公司的注销为一年半至两年，动迁马上注销，以先的为准。
2012年8月7日，嘉兴时代企业向张忱、陈培华发出《法律意见函》称：按照《增资协议书》约定，张忱、陈培华须在2012年5月27日以前完成“川崎”商标权的转让，并且将“川崎”品牌旗下的调味品、调料相关的全部非土地及厂房以外的资产、业务、人员、客户渠道、供应商渠道等全部转至新川崎公司，并且新川崎公司在资产、财务、人员、采购、销售、渠道方面不与张忱、陈培华及其关联的企业存在共享的关系；但截至发函日，新川崎公司仅承接了调味品及调料的部分销售合同及部分资产设备，其余没有任何安排和进展，严重违背了两人的承诺，故要求两人严格按照《增资协议书》的要求，在半个月内拟定详尽的资产转移计划，在同年9月底前将与调味品及调料相关的、非土地及厂房以外的资产、设备、存货、原料、商标、人员、供应渠道、销售渠道等全部转移到新川崎公司。同年8月15日，张忱、陈培华向嘉兴时代企业复函称：为履行《增资协议书》，两人已将川崎商标专用权转让给新川崎公司，客户渠道、供应渠道、销售业务、人员等已陆续纳入新川崎公司，并拟在该月底将资产转移计划提交公司董事会。
落款为2012年8月27日的《资产转移清单》记载：根据嘉兴时代企业于2012年8月7日所发《法律意见函》及陈培华、张忱于8月15日所发复函，现提供资料清单如下：一、固定资产：在2012年12月31日前完成账面原值为21,377,063.13元固定资产的转让（清单见附件1）；二、无形资产：在2012年12月31日前向国家商标总局递交“元贞”等商标转让申请并取得转让受理通知书（清单见附件2）；附件2无形资产转让清单中对本案诉争十三项商标均有记载。该清单并无任何签字及盖章。新川崎公司、陈培华、嘉兴时代对该清单的真实性均予以认可，陈培华称，该函系张忱、陈培华当面交给嘉兴时代的蒋国云先生。张忱、天天公司、川崎公司对该清单真实性不予认可。
2012年10月10日，新川崎公司为委托人，上海B有限公司（以下简称B公司）为被委托人，签署《商标案件委托代理协议》，约定新川崎公司委托B公司办理转让的商标号包括1096278、1108143、1313717、1344178、1364262、1426783、1498410、1506001、1507359、4283210、7134588、815067、3608040，新川崎公司经办人为滕某。同年10月16日，天天公司为转让人向国家工商行政管理总局商标局递交《转让注册商标申请书》，将注册号为1096278、1313717、1344178、1364262、1426783、1498410、1506001、1507359、4283210、7134588、815067的商标转让给新川崎公司。同日，川崎公司为转让人向国家工商行政管理总局商标局递交《转让注册商标申请书》，将注册号为3608040的商标转让给新川崎公司。国家工商行政管理总局商标局于2012年11月12日出具《转让申请受理通知书》，告知1096278、1108143、1313717、1344178、1364262、1426783、1498410、1506001、1507359、4283210、7134588、815067、3608040号商标转让申请已受理。同年10月25日，天天公司召开临时股东会，并作出决议：免除陈培华在该公司担任的执行董事、法定代表人和经理职务，改由张忱担任的。
2012年10月26日，川崎公司召开临时股东会，并作出决议：免除陈培华在该公司担任的法定代表人职务，改由张忱担任。同日，川崎公司、天天公司印章保管人滕某将两公司公章移交给了天天公司、川崎公司指定交接人。同年10月31日，滕某将天天公司、川崎公司国内注册商标证书移交给了天天公司、川崎公司的指定交接人。根据新川崎公司《内资公司备案通知书》显示，滕某担任新川崎公司董事。
2013年1月5日，陈培华向川崎公司员工发送《致川崎员工的公开信》，称其与张忱夫妻关系出现矛盾，其在天天公司、川崎公司的法定代表人职务于2012年10月被免去。同年3月20日，时任川崎公司总裁的张某向上海市公安局浦东分局经侦一支队报案称：川崎公司办公室副主任、天天公司办公室负责人滕某在担任职务期间，利用保管两家公司公章、证照及注册商标证的职务之便，于2012年10月16日将天天公司注册商标13件、川崎公司注册商标2件向国家商标局申请转让；一旦申请转让成功，将给两公司造成重大经济损失，故报案。
2013年4月3日，上海市浦东新区人民法院受理张忱诉新川崎公司股东知情权纠纷一案，张忱要求新川崎公司提供自公司成立之日至判决生效日止的会计账簿。上海市浦东新区人民法院于2013年5月23日作出（2013）浦民二（商）初字第1089号民事判决书，判决驳回张忱的诉请。张忱不服该判决，上诉至上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院于2013年9月26日作出（2013）沪一中民四（商）终字第1111号终审民事判决书，驳回张忱上诉，维持原判。同年4月23日，新川崎公司以川崎公司为被申请人，向上海仲裁委员会递交仲裁申请书，称因川崎公司未交付标的物，故要求解除双方于2011年12月16日签订的《资产转让合同》，并要求川崎公司返还全部货款4,623,537元。上海市仲裁委于2013年10月16日作出（2013）沪仲案字第0451号裁决书，裁决新川崎公司与川崎公司于2011年12月16日签订的《资产转让合同》自裁决作出之日解除。同年10月18日，上海市第一中级人民法院作出（2013）沪一中民一（民）终字第2020号终审民事判决书。
2013年11月29日，上海市浦东新区人民法院受理天天公司、川崎公司诉新川崎公司商标权转让纠纷两案，天天公司要求确认其与新川崎公司之间申请转让天天公司名下十三项商标的行为无效、川崎公司要求确认其与新川崎公司之间申请转让川崎公司名下一项商标的行为无效。2015年7月15日，上海市浦东新区人民法院作出（2013）浦民三（知）初字第1014号民事判决书，判决天天公司与新川崎公司之间申请转让第815067号、第1096278号、第1108143号、第1313717号、第1344178号、第1364262号、第1426783号、第1498410号、第1506001号、第1507359号、第4283210号、第7134588号注册商标的行为无效。同日，上海市浦东新区人民法院作出（2013）浦民三（知）初字第1002号民事判决书，判决川崎公司与新川崎公司之间申请转让第3608040号注册商标的行为无效。后新川崎公司不服上述两案判决，上诉至上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院审查后认为：张忱、陈培华、嘉兴时代企业、新川崎公司具有共同诉讼标的，必须共同进行诉讼，故于2016年2月19日作出（2015）沪知民终字第401号、第400号民事裁定书，分别撤销了（2013）浦民三（知）初字第1014号、1002号民事判决书，并将两案发回上海市浦东新区人民法院重审。
2013年12月2日，上海C有限公司作出沪众咨报字[2013]第031号《上海天天商务实业有限公司拥有的“元贞”系列注册商标（中国境内）所有权价值评估咨询报告》（以下简称《元贞评估报告》），载明：经评估，上海天天商务实业有限公司拥有的“元贞”系列注册商标（中国境内）所有权的评估价值为32,000,000元；评估报告使用有效期为2013年10月31日至2014年10月30日。
2014年度，嘉兴时代企业以张忱、陈培华和新川崎公司为被申请人，向上海市仲裁委提交仲裁申请，要求张忱、陈培华继续履行《增资协议书》，立即自行或促使其控制的关联方将与食品、调料有关的资产转让给新川崎公司，其中包括本案诉争天天公司所有的十二项商标权。2015年5月28日，上海市仲裁委员会作出（2014）沪仲案字第0284号裁决书，认为：《增资协议书》约定资产转让的目的是禁止同业竞争，天天公司也实际履行了对《资产转移清单》记载的商标的申请转让义务，且《增资协议书》的最终目标是为了实现新川崎公司成功上市，也不能否定双方在拟上市的新川崎公司中利益的一致性，若新川崎公司成功上市，两人均可获得丰厚回报。故张忱、陈培华除了转让川崎商标外，应当转让他们及他们所控制的关联公司的相关资产，即张忱须转让其名下的相关专利权、著作权以及张忱和陈培华共同拥有的天天公司相关商标权；但是根据《仲裁规则》，仲裁庭无权对案外人天天公司做出任何裁决，并裁决张忱将其名下相关专利权、著作权转让给新川崎公司。后张忱向上海市第一中级人民法院提出申请，要求撤销上述仲裁裁决，上海市第一中级法院作出（2015）沪一中民四（商）撤字第48号民事裁定书，驳回张忱撤销申请。
2016年3月3日，国家工商行政管理总局商标局向天天公司、川崎公司作出商标转让申请不予核准通知书：告知天天公司注册号为1096278、1108143、1313717、1344178、1364262、1426783、1498410、1506001、1507359、4283210、7134588、815067的商标转让申请，因该商标已被上海浦东新区人民法院（2013）浦民三（知）初字第1014号予以查封，故不予核准；告知川崎公司注册号为3608040的商标转让申请，因该商标已被上海浦东新区人民法院（2013）浦民三（知）初字第1002号予以查封，故不予核准。
同年4月15日，上海市浦东新区人民法院对（2013）浦民三（知）初字第1002号、1014号两案重审立案后，依法重新组成合议庭进行了审理，认为：商标局于2016年3月3日做出了不予核准诉争注册商标转让的决定，新川崎公司、天天公司及川崎公司在法定期限内均未对此申请复议，也未提起行政诉讼，该决定已经生效，天天公司、川崎公司的诉请已没有事实依据，也无必要，故作出（2016）沪0115民初28788号、28809号民事裁定书，驳回了天天公司和川崎公司的诉请。
原审法院另查明，天天公司所有“川崎”商标已经转让给新川崎公司，嘉兴时代企业已向新川崎公司注资30,000,000元。
原审法院认为，本案争议焦点在于：《增资协议书》中约定的资产转让内容是否包括诉争十三项商标？天天公司和川崎公司是否就《增资协议书》负有相应履行义务？
对此，新川崎公司认为，根据《增资协议书》以及《资产转移清单》的记载，诉争十三项商标系天天公司、川崎公司应当转让给新川崎公司的无形资产，该节事实已经（2014）沪仲案字第0284号裁决书及（2015）沪一中民四（商）撤字第48号民事裁定书确认。尽管《增资协议书》系新川崎公司与张忱、陈培华及嘉兴时代企业签署，但是签订《增资协议书》的目的就是为了将天天公司、川崎公司及张忱个人名下与调料品、调味品相关的资产全部转让给新川崎公司，最终推动新川崎公司实现上市，并避免新川崎公司与天天公司、川崎公司存在业务竞争关系。且当时张忱、陈培华实际拥有天天公司100%的股权和川崎公司87.7%的股权，能够代表天天公司和川崎公司作出意思表示；与此同时，陈培华作为天天公司、川崎公司的法定代表人，有权代表两公司作出意思表示。事实上，《增资协议书》签署后天天公司已经将其名下的“川崎”商标转移给新川崎公司，川崎公司也已经将其客户渠道等转移给新川崎公司。故《增资协议书》虽然形式上由新川崎公司、张忱、陈培华、嘉兴时代四方签署，实际也约束天天公司和川崎公司。此外，《增资协议书》中明确张忱与陈培华为一致行动人，至于张忱与陈培华之间因婚姻家庭关系产生的矛盾与本案无关，也不影响新川崎公司对两人作为一致行动人的认定。
张忱和天天公司则认为，《增资协议书》中约定转让的只是与调味品、调料生产有关的部分资产，约定转让的商标只有川崎，并没有诉争元贞等商标，所以《增资协议书》对转让商标的范围是有明确约定的。对于新川崎公司诉请所依据的《资产转移清单》，上面并没有任何人的签字。对于陈培华签字的效力，张忱、天天公司认为，个人具有多元化属性，判断个人行为应当结合多方面因素进行考量，公司行为区别于个人行为是由于法律赋予公司的拟人化，即公司行使某种行为必须符合法定的形式。故认为不能因陈培华在《增资协议书》签署时担任天天公司、川崎公司的法定代表人就认定其签字行为代表公司意志。且张忱、陈培华之间的矛盾在2012年9月就已爆发，故在2012年10月仍将两人作为一致行动人显然不合理。诉争十三项商标中仅元贞商标就价值3,200万元，但张忱在新川崎公司成立后根本无法参与公司经营，显然不合理。事实上，陈培华与嘉兴时代才是真正的一致行动人，两者作为新川崎公司最大的股东，具有一致的利益。
陈培华在原审中认为，新川崎公司所述均是事实。《增资协议书》签订时，其与张忱系一致行动人，其本人也是天天公司、川崎公司的法定代表人，签署《增资协议书》的行为系代表两公司作出的意思表示。川崎公司称，其同意张忱和天天公司的意见，涉案十三项商标属于天天公司和川崎公司，川崎公司不是《增资协议书》的相对方，张忱和陈培华签署《增资协议书》的行为不能代表天天公司和川崎公司。且该协议的履行中川崎公司不但无法得到任何权益，反而会产生资产的流失。至于新川崎公司举证的《资产转移清单》，上面没有任何一方的签字和盖章，故新川崎公司以此作为要求转让诉请商标的依据并不合理。对于（2014）沪仲案字第0284号裁决书中认为诉争商标应当属于转让范围的意见，因诉争商标的归属已经超出该次仲裁的裁决范围，故仲裁中该观点不能够作为本案审判的依据。
嘉兴时代企业表示，其与新川崎公司实际利益是一致的，故其同意新川崎公司的全部意见，并且认为张忱、陈培华实际拥有天天公司100%的股权以及川崎公司87.7%的股权，嘉兴时代作为投资方完全有理由相信两人有权代表两公司作出转让诉争商标的决定。
原审法院认为，首先，《增资协议书》中明确约定，新川崎公司将与天天公司签署“川崎”商标所有权转让协议，张忱、陈培华承诺在该协议签署半年内完成上述商标权、相关资产的转让变更手续。对于该处“川崎”商标的指向，根据协议上下文文义以及实际履行情况，此“川崎”商标应系专指天天公司所有的“川崎”系列商标，而非泛指天天公司、川崎公司所有的与调味品、调料生产有关的川崎品牌全部商标。但是，张忱、陈培华向嘉兴时代企业出具的复函中表示将向嘉兴时代企业出具资产转移计划，据此可见，《增资协议书》对资产转让的内容并不明确，需通过后续资产转移计划等形式进行补充约定。
其次，尽管《增资协议书》中并未对资产转让内容进行约定，但该协议书中明确：川崎公司在该协议签署时具体运营“川崎”、“元贞”、“川谷”相关品牌及其产品，天天公司在该协议签署时拥有“川崎”、“元贞”等品牌并授权川崎公司经营，又约定：该协议签署前，新川崎公司须与张忱、陈培华、天天公司、川崎公司签署资产转让协议，将天天公司、川崎公司以及张忱、陈培华或关联方实际拥有或控制的与调味品、调料生产相关的部分资产转让给新川崎公司；资产转让完成后，天天公司、川崎公司及张忱、陈培华或其关联方与新川崎公司之间不存在同业竞争关系，关联交易要减少到最低程度。显然该协议对竞业禁止进行了约定，明确要求在资产转让完成后，张忱、陈培华、天天公司、川崎公司与新川崎公司不存在同业竞争关系。若资产转让范围仅仅包括“川崎”商标，而诉争十三项商标仍然保持在天天公司及川崎公司名下，则该条对竞业禁止的约定根本无法实现，将形同虚设。该协议书还明确，新川崎公司成立后将定期完成对川崎公司的注销工作，注销工作完成前显然应当对其所有的包括诉争商标在内的资产进行处理。此外，根据《增资协议书》约定，该次增资实际系嘉兴时代出资，张忱、陈培华投入以其所有的及其控股的天天公司、川崎公司所有的与调味品、调料生产相关的资产，从而运营一个全新的公司暨新川崎公司。事实上，嘉兴时代已经向新川崎公司投入了3,000万元资金，新川崎公司提起本次诉讼的根本目的和本质是为了实现嘉兴时代企业的增资对价。
再次，《增资协议书》签署后，嘉兴时代企业因不满该协议书的履行情况，向张忱、陈培华发送《法律意见函》，张忱、陈培华收到《法律意见函》后复函称，将在2012年8月底将资产转移计划提交给嘉兴时代企业。尽管《资产转移清单》上并没有任何一方的签字盖章，但是陈培华、嘉兴时代企业对该清单的现实交付及内容均予以认可。又根据《增资协议书》约定，张忱、陈培华为一致行动人，嘉兴时代企业与其实际履约载体新川崎公司有理由相信，二人在该协议书的履行过程中可以互为代表。故上述《资产转移清单》的形成及交付应当认定为系张忱、陈培华共同作出的一致的意思表示。即使该《资产转移清单》并非张忱本人作出的真实的意思表示，嘉兴时代与新川崎公司基于对《增资协议书》约定的信赖，也有理由相信该《资产转移清单》系张忱、陈培华共同作出。对于张忱所作其与陈培华因婚姻状况产生矛盾的陈述，本院认为，嘉兴时代企业、新川崎公司作为《增资协议书》相对方，无法知晓、也没有义务去核实张忱与陈培华的家庭关系状况，属于善意相对人，故《资产转移清单》的形成及交付行为应当认定为系张忱、陈培华的共同履约行为。
从次，关于《增资协议书》履行义务人的问题，虽然天天公司与川崎公司并未在《增资协议书》上签章，然而，其一，张忱、陈培华作为掌握两公司三分之二以上股权的实际控制人，善意相对人有理由相信其有权处分两公司的重要资产；其二，2012年10月16日，天天公司、川崎公司已向国家工商行政管理局商标局递交转让诉争十三项商标申请书。从天天公司、川崎公司上述盖章同意诉争商标转让的事实来看，两公司同意作为《增资协议书》的履约义务人履行资产转让义务，并且也已经具体履行。据此，嘉兴时代企业、新川崎公司完全有理由相信天天公司、川崎公司受《增资协议书》约束，为该协议书的履行义务人。尽管川崎公司张某曾于2013年3月20日至上海市公安局浦东分局进行报案，称滕某利用保管天天公司、川崎公司公章等的便利，实施了上述转让申请，但是公安机关并未对滕某上述行为作出认定，也未见其他司法机关对此作出犯罪认定。故天天公司、川崎公司该申请转让行为合法有效，应当认定为系天天公司、川崎公司对《增资协议书》资产转让内容的履行。诉争十三项商标虽然最终未能完成转让，但未转让的原因系它案对诉争商标采取了财产保全措施，与诉争商标的转让手续无关。而本案至今未获得可以认定上述商标转让行为（合同）无效的依据，故天天公司和川崎公司仍应就上述商标转让行为（合同）未完成的后果向对应的权利人暨新川崎公司承担重新履行的民事责任。同理，对于川崎公司另一股东A公司，无论其对《增资协议书》持何种意见，均不能改变川崎公司在2012年下半年根据三分之二以上实际控制人的一致行动意见所作出的出让3608040注册商标的行为结果和效力，也不能影响川崎公司对新川崎公司所负的民事责任。故综合以上理由，天天公司、川崎公司作为张忱、陈培华具体意思表示的实施主体，应承担诉争十三项商标的转让义务。至于张忱在签订《增资协议书》后，利用恶意诉讼及保全方式阻止诉争商标转让申请的审批，并导致诉争十三项商标因超期未能完成转让，已构成对《增资协议书》的违约，应当在本案承担相应责任。
最后，关于新川崎公司、陈培华、嘉兴时代企业是否存在恶意串通的问题，该院认为，本案并无证据显示三者存在恶意串通。即使如张忱所称其与陈培华夫妻关系长期存在矛盾，然诉争商标转让事宜系发生于2012年度，此时张忱尚未向法院起诉，张忱、天天公司、川崎公司认为陈培华恶意转移夫妻共同财产，损害张忱合法权益，缺乏依据。
综上，原审法院认为，《增资协议书》系签约各方的真实意思表示，于法无悖，合法有效，各方均因恪守履行。《增资协议书》中虽然没有列明资产转让内容的详细清单，但是根据其兜底性的约定、协议签订的目的及履行情况，应当认定诉争十三项商标属于《增资协议书》资产转让的范围。张忱、陈培华、天天公司、川崎公司有义务完成诉争十三项商标的转让。此外，嘉兴时代企业在《增资协议书》履行过程中并无任何过错，且其与新川崎公司实际具有一致利益，新川崎公司实际系嘉兴时代企业利益载体，故该院对嘉兴时代企业所述不予承担本案诉讼费的意见予以接受。
原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第八十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、天天公司于判决生效后三十日内将注册号为1096278、1108143、1313717、1344178、1364262、1426783、1498410、1506001、1507359、4283210、7134588、815067的十二项注册商标过户至新川崎公司名下；二、川崎公司于判决生效后三十日内将注册号为3608040的注册商标过户至新川崎公司名下；三、新川崎公司、嘉兴时代企业、张忱、陈培华应协助天天公司、川崎公司履行上述两项判决。案件受理费5,500元、财产保全费1,920元，合计诉讼费7,420元，由张忱、陈培华、天天公司、川崎公司负担。
双方当事人在本院审理过程中未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于上诉人张忱、天天公司、川崎公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：天天公司和川崎公司应向新川崎公司转让资产的内容是否包括本案系争的十三项商标？
对此，本院认为，首先，在案事实表明，双方当事人在系争增资协议书中并未明确约定天天公司应向新川崎公司转让商标权的范围，依据我国合同法的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的等确定条款的真实意思。根据系争增资协议书第3条第3.2款的约定，新川崎公司将与天天公司签署“川崎”商标所有权转让协议，新川崎公司及张忱、陈培华承诺在该协议签订半年内完成上述商标权、相关资产的转让变更手续；而根据该增资协议书第1条对天天公司释义部分内容，该部分释义明确天天公司在签署该增资协议书时拥有“川崎”“元贞”等品牌，天天公司所拥有的商标所有权显然包含上述品牌名下的系列商标所有权，因此本院有理由相信天天公司应向新川崎公司转让的商标所有权显然不应仅局限于天天公司所拥有的系列商标所有权的单一商标，而应包括前述释义条款部分所明确的天天公司所拥有品牌项下的所有商标所有权，即天天公司应将其所拥有全部商标所有权转让给新川崎公司；在案事实亦表明，陈培华及张忱合计持有天天公司100%股权，故陈培华与张忱就天天公司进行资产转让事宜所作意思表示亦应视作天天公司自身所作意思表示，该协议对天天公司具有约束力。其次，本院注意到系争资产转移清单中记载有系争十三项商标，但该资产转移清单上并无任何签名，对该份资产转移清单予以分析：一、该份资产转移清单在形式上并不包含任何签名或盖章，但陈培华对该份资产转移清单的真实性予以确认，而在案事实表明，在该份资产转移清单所载明的日期（2012年8月27日）之后的两个月内，新川崎公司委托案外人公司办理转让的商标中包括本案系争十三项商标，天天公司及川崎公司亦向国家工商行政管理总局商标局递交了系争注册商标申请书；鉴于上述事实，本院有理由相信，虽然陈培华未在该清单上签名确认，但前述当事人各方办理商标转让的事实均足以表明双方当事人以自身行为开始履行该资产转移清单所涉商标的转让义务，故即便陈培华未在该资产转移清单上签名，但基于其陈述及前述事实，本院认定该份无形资产转让清单于2012年10月之前便已成立；二、本院注意到张忱对该资产转移清单的真实性不予认可，然根据系争增资协议书的约定，陈培华、张忱系一致行动人，因此陈培华在系争资产转移清单上签名的行为应视作陈培华及张忱的一致行动；在案事实表明，即便陈培华及张忱的夫妻关系最终出现矛盾，但上诉人未能提供充分证据证明在该资产转移清单成立时，嘉兴D公司及新川崎公司知晓陈培华及张忱并非前述增资协议书所约定的一致行动人的事实，上诉人应对其该部分主张承担举证不能的后果。鉴于此，本院认定系争资产转移清单应视作取得了陈培华及张忱的共同确认，该系争转移清单自在成立时即生效。综上所述，该系争资产转让清单对双方当事人均具有约束力，基于该系争资产转让清单的内容本院有理由相信转让的商标应包括系争十三项商标；最后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的规定，当事人对于已为仲裁机构生效裁决所确认的事实无须举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。根据上海市仲裁委员会作出的（2014）沪仲案字第0284号裁决书记载，张忱、陈培华除了转让川崎商标外，还应当转让他们及他们所控制的关联公司的相关资产，即张忱须转让其名下的相关专利权、著作权以及共同拥有的天天公司相关商标权；而本院亦作出（2015）沪一中民四（商）撤字第48号民事裁定书驳回张忱撤销申请，上诉人并未提出相反证据推翻上述事实，故本案对上述裁决所确认的事实予以认可。鉴于此，本院认定天天公司和川崎公司应向新川崎公司转让的资产内容包括本案系争的十三项商标，原审判决对此亦予详尽阐述，原审法院所作认定于法无悖，本院对此予以支持。
综上所述，上诉人张忱、天天公司、川崎公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,500元，由上诉人张忱、上海天天商务实业有限公司、上海川崎食品有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年四月二日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。