北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第00496号
上诉人（原审被告）昆山大鸿运房地产开发有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇312国道北。
法定代表人林镇洪，董事长。
委托代理人安晓辉，广东海埠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京银通恒泰投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区安立路28号院3号楼1层商业101内301。
法定代表人韩建栋，董事长。
委托代理人徐鑫，北京市亿嘉律所事务所律师。
委托代理人朱思明，北京市亿嘉律所事务所律师。
上诉人昆山大鸿运房地产开发有限公司（以下简称大鸿运公司）因与被上诉人北京银通恒泰投资管理有限公司（以下简称银通恒泰公司）居间合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院作出的（2014）朝民初字第6189号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2014年12月29日受理后，依法组成由法官刘茵担任审判长，法官潘蓉、刘正韬参加的合议庭，于2015年1月29日公开开庭进行了审理。大鸿运公司的委托代理人安晓辉、银通恒泰公司的委托代理人徐鑫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
银通恒泰公司在一审中起诉称：银通恒泰公司与大鸿运公司于2012年11月12日签署《财务顾问战略合作协议》（以下简称合作协议），约定银通恒泰公司为大鸿运公司相关项目寻找介绍资金投资方，促成达成投融资协议，落实相关投资资金等。2012年12月5日，双方签署了合作协议的补充协议（以下简称补充协议），约定咨询顾问费的数额为“如大鸿运公司及其关联方与银通恒泰公司所介绍之资金方之间的合同约定的融资成本高于19%，则第一期咨询顾问费为项目实际融资总额的2%”。银通恒泰公司先后为大鸿运公司寻找到恒悦（北京）投资管理有限公司（以下简称恒悦公司）、北京恒悦乾唐股权投资中心（有限合伙）（以下简称恒悦乾唐中心），作为大鸿运公司融资的资金投资方，并积极促成各方达成相关投融资协议。2013年5月27日，恒悦乾唐中心作为委托人采取委托贷款的形式，大鸿运公司取得上海浦东发展银行股份有限公司昆山分行发放的贷款240200000元，故大鸿运公司通过银通恒泰公司的财务顾问服务取得了高额的投融资资金，融资事宜已完成。大鸿运公司因此应支付咨询顾问费用，但其并未支付。银通恒泰公司于2013年5月31日向大鸿运公司发送付款通知函，并于2013年10月8日向大鸿运公司发出律师函，明确告知其履行合同义务，但大鸿运公司并未答复，也未履行付款义务，其行为已构成严重违约。故银通恒泰公司诉至法院，要求大鸿运公司向银通恒泰公司支付咨询顾问费4804000元并支付逾期付款违约金（以4804000元为基数，自2013年5月30日起至付清之日止，按日万分之五的标准计算）；大鸿运公司承担案件诉讼费。
大鸿运公司在一审中答辩称：大鸿运公司认可与银通恒泰公司签订的合作协议，系大鸿运公司员工林×1参与签订，但其并未得到大鸿运公司法定代表人林×2授权，故该协议应属无效；大鸿运公司与银通恒泰公司商谈融资事宜的前提是银通恒泰公司以北京首创集团作为出资方，但银通恒泰公司并不具备履行融资的条件，且未满足双方合作时向大鸿运公司承诺的融资条件，故双方就支付顾问费一直存在争议；银通恒泰公司也未履行顾问协议约定的调查研究、分析论证、提出顾问意见、实地考察等服务内容，故大鸿运公司不需要支付咨询顾问费；假设存在合同，违约金也偏高，应予减少；银通恒泰公司指示社会人员到大鸿运公司寻衅滋事，扰乱正常经营，大鸿运公司就此予以报警。
一审法院审理查明：2012年11月12日，大鸿运公司作为甲方与乙方银通恒泰公司签订合作协议，加盖了双方公司公章并有林×1及韩××签字，该协议约定：乙方为甲方及其关联方落实的资金方包括但不限于首创集团、首创华夏股权投资基金、中信资产、华融资产、信达资产及其他投资机构，具体投资机构以融资确认函为准，在乙方为甲方及其关联方服务的过程中，如乙方又为甲方及其关联方提供了新的资金方并实际资金到位，则本协议仍为有效；乙方根据甲方需要为甲方及其关联方提供服务的范围包括昆山花桥在内的多个项目，如果乙方成功促使资金方为甲方及其关联方提供资金，则甲方应当按照本协议的规定向乙方支付咨询顾问费用；甲方有要求乙方提供优质顾问服务的权利，甲方应为乙方完成服务工作给予协作和配合；甲方及其关联方应根据乙方的要求向乙方出具确认函，以确认乙方的咨询服务范围，此等确认函将作为双方后续结算的法律依据；乙方应参与资金方同甲方及其关联方的项目谈判、尽职调查、协议签订等环节，并有权真实、准确、及时、完整地知晓各种与本次顾问服务有关的信息，包括但不限于每个项目的资金到位情况、协议签订内容等；乙方应就本协议规定的服务内容进行调查研究、分析论证，按工作进度及时提出顾问意见，协调资金方同甲方及其关联方在每个项目上的合作谈判、合同签订等工作；若甲方及其关联方与乙方介绍的资金方达成投融资协议（包括但不限于股权投资、债权投资等多种方式），甲方应按昆山花桥项目实际到位投融资总额为基数计算咨询顾问费用；如未按时支付顾问费，则按每日万分之五支付违约金；咨询顾问费的计算方式为如甲方及其关联方与乙方所介绍之资金方之间的合同约定的融资成本高于20%，则第一期咨询顾问费为项目实际融资总额的1%；甲方应在第一笔融资金额到账之日起（含）三个工作日内向乙方支付第一期咨询顾问费，后续的咨询顾问费（如有）则应在每一个投资年限起始日后3个工作日内向乙方支付；如甲方及其关联方与乙方提供的资金方未能达到投融资协议或资金没有实际到位，乙方无权要求甲方支付任何费用；甲方承担与乙方咨询服务费相关的一切税费，即以上所有收益均为乙方的税后收益；双方约定采用实用原则，乙方相关人员在安排甲方及其关联方同资金方融资前后，所来往的各种文件、电邮、传真、照片等均为乙方为甲方及其关联方提供服务的证明依据。
同年12月5日，大鸿运公司作为甲方与乙方银通恒泰公司签订补充协议，约定：双方协商一致同意将合作协议约定的咨询顾问费计算方式修改为，a如甲方及其关联方与乙方所介绍之资金方之间的合同约定的融资成本不高于19%，则第一期顾问咨询费=项目实际融资总额＊21%-甲方及其关联方与乙方所介绍之资金方之间的合同约定的融资成本；b如甲方及其关联方与乙方所介绍之资金方之间的合同约定的融资成本高于19%，则第一期咨询顾问费=项目实际融资总额×2%。该补充协议加盖了双方公司公章，并有大鸿运公司法定代表人林×2的人名章及银通恒泰公司韩××签字。
另查：大鸿运公司在日期为2012年11月27日的融资事项确认函盖章，该函件载明“我方现确认我方与恒悦公司的合作属于我方与银通恒泰公司共同签订的合作协议的合作范畴，鉴于此，若我方与恒悦公司达成后续的资金合作，我方同意按合作协议的相关标准向银通恒泰公司支付咨询顾问费，本确认函的有效期为2012年11月12日至2014年12月31日”。
大鸿运公司在日期为2013年的融资事项确认函盖章，该函件载明“我方现确认我方与恒悦乾唐中心的合作属于我方与银通恒泰公司共同签订的合作协议的合作范畴，鉴于此，若我方与恒悦乾唐中心达成后续的资金合作，我方同意按合作协议的相关标准向银通恒泰公司支付咨询顾问费，本确认函的有效期为2012年11月12日至2014年12月31日”。
2013年5月27日，大鸿运公司从恒悦乾唐中心经由银行获得委托贷款240200000元。
再查：2013年4月，大鸿运公司作为乙方（目标公司）、林×2作为丁方与署名为甲方恒悦乾唐公司、丙方大光实业有限公司签订《投资整体协议》，约定甲方按本协议约定以银行委托贷款方式将24020万元的融资本金出借给目标公司，目标公司依照协议约定向乙方归还约定约定的融资本金、利息和投资管理服务费；协议项下融资本金的利率为16%／年，首期投资管理服务费为融资本金总额的4%。
庭审中，银通恒泰公司提交电子邮件打印件9份，系银通恒泰公司的法定代表人韩××发给大鸿运公司的周×及林×2，内容涉及合作协议及其补充协议的修改，通报与恒悦公司就融资协商、签约及放款进展情况等内容，大鸿运公司认可周×系其深圳公司的融资经理，后提出周×系其顾问公司深圳东溢通恒投资顾问有限公司（以下简称东溢公司）的员工，并提交东溢公司情况说明、周×的辞职报告等表明周×的邮箱无法核实，虽认可大鸿运公司法定代表人林×2的邮箱收到了上述邮件，但表示林×2并未回复邮件。大鸿运公司提出系通过太盟集团认识恒悦公司并提交名片1张予以证明，银通恒泰公司提出系其为大鸿运公司及恒悦公司等居间介绍联系投融资事宜，对名片的关联性不予认可。
经询，大鸿运公司认可林×1系法定代表人林×2之子，认可林×1系大鸿运公司派到昆山项目的总经理，但提出林×2不知道签订涉案合作协议的过程；大鸿运公司认可系通过周×认识银通恒泰公司的法定代表人韩××；认可依《投资整体协议》获得委托贷款的融资成本为20%。
一审法院认为：合作协议及补充协议系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方当事人均应依约履行合同义务。关于大鸿运公司拒付咨询顾问费的答辩意见，鉴于其认可合作协议及补充协议、融资事项确认函、《投资整体协议》的真实性，亦认可收到恒悦乾唐的委托贷款，综合全案证据，法院对其该意见不予采信。大鸿运公司答辩称银通恒泰公司指示社会人员寻衅滋事，此与本案并无关联，大鸿运公司可另寻法律途径解决。综合合作协议及补充协议、融资事项确认函、《投资整体协议》及当事人陈述，可以认定银通恒泰公司已完成了合作协议及其补充协议约定的居间融资服务事项，大鸿运公司应当依约支付顾问费。现大鸿运公司认可收到贷款240200000元，并认可融资成本为20%，银通恒泰公司要求其支付咨询顾问费4804000元，符合合同约定和法律规定，法院予以支持。关于违约金，大鸿运公司答辩提出违约金标准过高、应予减少，法院考虑到本案中当事人的实际损失、相关合同的签订及履行情况以及当事人的过错程度等因素，对银通恒泰公司主张的违约金酌情予以调整，其超出部分的诉讼请求法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百二十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、昆山大鸿运房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内给付北京银通恒泰投资管理有限公司四百八十万四千元；二、昆山大鸿运房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内向北京银通恒泰投资管理有限公司支付逾期付款违约金（以四百八十万四千元为基数，自二○一三年五月三十一日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回北京银通恒泰投资管理有限公司的其他诉讼请求。
大鸿运公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、大鸿运公司与银通恒泰公司虽签订过合作协议，但该协议未经大鸿运公司法定代表人授权，是无效协议。二、银通恒泰公司未履行合作协议约定的义务。三、银通恒泰公司至大鸿运公司处寻衅滋事，扰乱正常运营秩序。四、大鸿运公司提供了名片作为证据，可以证明是通过第三方认识的投资方，一审法院不予采信缺乏依据。综上，大鸿运公司提出上诉，要求撤销北京市朝阳区人民法院作出的（2014）朝民初字第6189号民事判决书并改判驳回银通恒泰公司的全部诉讼请求。
大鸿运公司未向本院提供新证据。
银通恒泰公司同意一审法院判决。其针对大鸿运公司的上诉，答辩称：银通恒泰公司同意一审法院判决，不同意大鸿运公司的上诉意见，要求维持原判决，驳回大鸿运公司的全部上诉请求。大鸿运公司与银通恒泰公司签订的合作协议是真实有效的，双方合同性质是居间合同。双方合作协议已经实际履行，融资事项确认函亦表明银通恒泰公司已经实际完成居间工作。
银通恒泰公司未向本院提供新证据。
本院查明事实与一审法院查明事实一致。
以上事实，有合作协议及其补充协议、融资事项确认函2份、银行凭证、《投资整体协议》及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：大鸿运公司已在合作协议上加盖公章，且该公司职工林×1亦在协议上签字，该协议已经符合约定的生效条件。大鸿运公司仅以合同订立未经法定代表人签字为由主张协议无效并提出上诉，本院对其上诉意见不予采纳。大鸿运公司与银通恒泰公司签订的合作协议系双方真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规之规定，协议有效。大鸿运公司与银通恒泰公司均应按照合同约定履行各自的义务。现银通恒泰公司已经履行居间义务，大鸿运公司亦出具加盖公章的融资事项确认函对银通恒泰公司履行的居间义务予以确认。银通恒泰公司要求大鸿运公司支付居间费，有合同及法律依据，本院予以支持。大鸿运公司关于银通恒泰公司未履行居间义务之上诉意见，本院不予采纳。大鸿运公司上诉称其基于案外人之介绍与投资人相识，但其仅提供案外人之名片，对案外人实施的具体居间行为并未举证证明。本院对大鸿运公司此项上诉主张不予采纳。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费49060元，由昆山大鸿运房地产开发有限公司负担（于本判决生效之日后七日内交纳）。
二审案件受理费49059.82元，由昆山大鸿运房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 茵
代理审判员 潘 蓉
代理审判员 刘 正 韬
二〇一五年一月二十九日
书 记 员 张海洋书记员李峥