北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初53247号原告金电联行（北京）信息技术有限公司，住所地北京市东城区金宝街67号S302C。法定代表人范晓析，董事长。委托代理人王学涛，男，1981年9月6日出生。委托代理人胡利钢，男，1982年1月29日出生。被告贾斌，男，1983年2月18日出生。原告金电联行（北京）信息技术有限公司（以下简称金电联行公司）与被告贾斌股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员初淼独任审判，公开开庭进行了审理。原告金电联行公司的委托代理人王学涛、胡利钢，被告贾斌到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告金电联行公司起诉称，2017年5月16日，金电联行公司与贾斌签订了《北京华瑞智祥生物技术有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），贾斌应按合同约定分三期支付股权转让款总计618万元，现第三期股权转让款的支付期限已经届满，但贾斌一直未履行支付义务，故金电联行公司诉至法院，要求贾斌支付股权转让款618万元及利息（以150万元为基数，自2017年5月23日起至实际给付之日止；以150万元为基数，自2017年6月21日起至实际给付之日止；以318万元为基数，自2017年9月14日起至实际给付之日止；以上均按中国人民银行同期贷款利率计算）并承担本案诉讼费用。贾斌答辩称：在股权转让协议签署之前，金电联行公司与贾斌签署了投资协议和补充协议，金电联行公司并没有按照约定履行投资义务；双方签订股权转让协议的真实目的并不是金电联行公司将股权转让给贾斌，而是要保全投资收益，故该份股权转让协议具有担保性质；贾斌现在不具有履行股权转让协议的能力，根据合同的约定，协议应当解除；股权转让协议中称双方针对51%的股权签订协议，但金电联行公司仅享有45%的股权。综上,不同意金电联行公司的诉讼请求。。经审理查明：2017年5月16日，金电联行公司（甲方）与贾斌（乙方）签订《股权转让协议》约定，于本协议签署之日，北京华瑞智祥生物技术有限公司（以下简称华瑞公司）系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为816.3265万元，甲方实际持有华瑞公司51%的股权。甲方愿意按本协议的条款和条件将其持有的股权全部转让给乙方，乙方愿意按本协议的条款和条件受让该股权；双方确认本次股权转让价格为618万元，即乙方以618万元的价格受让甲方所持公司51%的股权；双方同意，乙方股权转让款分三期支付，支付进度如下：乙方自本协议签订之日起5个工作日内向甲方账户支付首期股权转让款，双方同意，首期股权转让款为150万元，乙方自首期股权转让款交付完成之日起20个工作日内向甲方账户支付二期股权转让款，双方同意，二期股权转让款为150万元；乙方自二期股权转让款交付完成之日起60个工作日内向甲方账户支付股权转让款剩余款项，即318万元；甲方确认乙方付款到账后，应在两个工作日内向乙方出具收款证明；甲方保证转让给乙方的标的股权为甲方合法持有，甲方拥有完全、有效的处分权；甲方应当于本协议约定的工商变更登记完成时向乙方交付所有甲方持有的公司相关印章证照的交接……；乙方保证按本合同所规定的方式支付股权转让款；甲方应当于本合同约定的乙方股权转让款到达甲方账户之日起十个工作日内，需全力协助乙方、华瑞公司完成相关的工商变更登记手续；自本协议生效之日起，甲方不再享有标的股权所对应的华瑞公司的股东权利，同时不再履行该部分股东义务，甲方将对公司经营管理及债权债务不承担任何责任、义务；自本协议生效之日起，乙方实际行使作为华瑞公司股东的权利，并履行相应的股东义务，必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务；自本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损；发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议：1、由于不可抗力致使本协议无法履行，2、一方当事人实际丧失履约能力，3、由于一方或者双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要，4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议；如协议一方不履行或者严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿因此给守约方造成的一切经济损失；本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效；本协议未尽事宜，双方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。落款处贾斌签字、金电联行公司盖章。庭审中，贾斌与金电联行公司均认可华瑞公司一直由贾斌实际经营、转让的股权并未变更工商登记，同时对以下三份协议的真实性均予以认可：（1）签订日期为2016年6月22日、投资人金电联行公司、原股东贾斌、李某某签订的《增资协议》，约定金电联行公司认购华瑞公司新增注册资本416.3265万元，占华瑞公司增资后总注册资本的51%；（2）签订日期为2016年6月22日、投资人金电联行公司、原股东贾斌、李某某签订的《关于华瑞公司之增资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定本次增资完成后，金电联行公司持有华瑞公司51%的股权，其中华瑞公司6%的股权为代原股东之一李某某持有，若华瑞公司2017年度按照《增资协议》中第7.4条考核标准完成3000万元主营业务收入，则原股东之一李某某可要求与金电联行公司解除华瑞公司6%股权的代持，签署股权代持解除完毕后，届时金电联行公司持有华瑞公司45%的股权，金电联行公司代原股东之一李某某持有华瑞公司6%股权期间，不享有华瑞公司6%股权的表决权；（3）关于取消《华瑞公司之增资协议之补充协议》的协议（以下简称《取消补充协议的协议》，约定各方一致确认各方于2016年6月22日签署的《补充协议》中第一条1.1中“其中华瑞公司6%的股权为代原股东之一李某某持有”无效，该6%股权为投资人金电联行公司持有，金电联行公司持有华瑞公司51%的股权，落款处金电联行公司加盖公章、贾斌签字，李某某未签字。贾斌表示，《增资协议》与《补充协议》不是李某某本人签字，系李某某委托他人代为签署，根据《补充协议》，金电联行公司实际持股45%，其中6%为代股东李某某持有，《取消补充协议的协议》中李某某未签字；金电联行公司表示，其从未见过李某某，与李某某之间亦没有代持的情况，《增资协议》与《补充协议》均非李某某本人签字，并非李某某真实意思表示，贾斌为华瑞公司的实际控制人，在签订《股权转让协议》时，完全知悉这一情况。庭审中，贾斌表示，金电联行公司签署《股权转让协议》的真实目的并不是转让股权，而是为了保障其投资权益，具有担保性质，贾斌当时为被迫签署，故签订《股权转让协议》并非贾斌的真实意思表示，但对此没有证据提交；贾斌本人不具备履行《股权转让协议》的能力，根据《股权转让协议》的约定，能够要求解除合同，但对于没有履约能力亦没有证据提交；贾斌主张其曾在电话中向金电联行公司提出解除合同，金电联行公司不予认可，贾斌亦未提交证据予以证明。经查，华瑞公司的公司章程显示，公司注册资本816.3265万元，股东贾斌认缴出资370万元、出资比例45.325%，李某某认缴出资30万元、出资比例3.675%，金电联行公司认缴出资416.3265万元，出资比例51%。上述事实，有股权转让协议、公司章程以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，依法成立的合同，受法律保护。本案中，金电联行公司与贾斌签署的《股权转让协议》约定金电联行公司将其持有的51%的股权转让给贾斌，虽然贾斌现主张其中6%的股权为金电联行公司代李某某持有，但一方面，该协议只是使得金电联行公司负有向贾斌转让股权的义务，而没有使得贾斌实际获得股权从而导致华瑞公司的股权发生变化，该协议也没有为李某某设定义务，并没有侵害李某某的权益，另一方面，贾斌作为华瑞公司的股东，其在签署《股权转让协议》时对金电联行公司在华瑞公司的持股情况应当了解，贾斌作为完全民事行为能力人应当对自己的行为承担责任，贾斌主张其为被迫签订协议，但未提供证据予以证明，本院对此不予采信，故《股权转让协议》为双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为有效，双方当事人应当全面履行合同义务。《股权转让协议》约定，一方当事人丧失实际履约能力时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议，现贾斌虽主张其本人丧失实际履约能力无法履行合同，一方面贾斌未提供证据予以证明，另一方面，其与金电联行公司关于解除合同未达成合意，与合同约定不符，且合同的解除是法律允许非违约方在对方违约的情况下可采取的补救方式，则对于贾斌关于其丧失履约能力的抗辩意见，本院不予采纳。故对于金电联行公司要求贾斌支付股权转让款618万元及利息的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告贾斌于本判决生效之日起十日内支付原告金电联行（北京）信息技术有限公司股权转让款六百一十八万元及利息（以一百五十万元为基数，自二〇一七年五月二十三日起至实际给付之日止；以一百五十万元为基数，自二〇一七年六月二十一日起至实际给付之日止；以三百一十八万元为基数，自二〇一七年九月十四日起至实际给付之日止；以上均按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费二万七千五百三十元，由被告贾斌负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  初淼二〇一七年十一月七日书记员  李雪