广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤1973民初1634号
原告：谭进升，男，1968年7月7日出生，汉族，住广西贵港市港南区，
委托诉讼代理人：梁期，贵港市民安法律服务所法律服务工作者。
被告：钟启亮，男，1980年7月1日出生，汉族，住广西贵港市覃塘区，
被告：东莞市先普五金制品有限公司，住所地：广东省东莞市横沥镇横沥村下村新塘路3号厂房三楼。
法定代表人：钟启亮。
两被告共同委托诉讼代理人：李庆标，广西万益（贵港）律师事务所律师。
原告谭进升与被告钟启亮、东莞市先普五金制品有限公司（以下简称先普公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年1月13日立案后，依法适用普通程序，后经本院释明，案由变更为股权转让纠纷，公开开庭进行了审理。原告谭进升的委托诉讼代理人梁期，被告钟启亮、先普公司的共同委托诉讼代理人李庆标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谭进升向本院提出诉讼请求：1.两被告连带偿还欠（借）款1482568元和违约金266862.24元（前面违约金暂计至2017年1月19日，2017年1月19日之后的违约金仍按月息2%计至全部清偿之日止）；2.两被告连带承担本案的法律服务费用30000元；3.本案诉讼费由两被告负担。后原告变更诉讼请求为：1.两被告连带退还退股欠款1482568元和违约金（按每月2%，从2016年4月20日起计算至实际清偿之日止）；2.两被告支付法律服务费30000元；3.本案诉讼费由两被告负担。事实和理由：2012年6月，钟启亮因开办的先普公司扩大经营规模资金不足要求原告投资。原告决定入股后，便注入资金和购买机械设备，但合伙时间不长，2015年9月原告退股。经过双方清算确认，钟启亮应当返还原告退股款1982568元，因钟启亮无力支付原告的退股款，便以借到原告资金的方式写下借条并立下还款协议书。该协议书约定：钟启亮分五期还清原告全部借款，任何一期未按约定而逾期或未足额还款即构成违约，需要支付违约金（未清偿的债务每月按2%计算）和原告为实现债权而支出的费用，以及所有其他应付费用；先普公司以其所有的资产为钟启亮的债务以及违约责任提供连带担保并承担相应的担保责任。协议书签订后，钟启亮只归还了前两期500000元。余款经原告多次催讨无果。为维护自身合法权益，原告特起诉，提出以上诉请。
被告钟启亮及被告先普公司的法定代表人钟启亮本人辩称，1.钟启亮与原告是表亲关系，2012年6月因钟启亮在东莞生意做得不错，主动要求合作做生意。2012年9月、10月钟启亮与原告合作投资成立了东莞市横沥先普五金制品厂（以下简称先普厂），2014年先普厂转型升级为先普公司。先普公司的股东为钟启亮和原告。原告并未登记为先普公司的股东，钟启亮与原告也未签订隐名股东持股协议。钟启亮与原告口头约定钟启亮负责工厂装修、具体运作、资金周转，原告负责购置设备，前期投入补平成本后利润与原告五五分成。原告在先普公司担任经理一职，参与具体经营，至2017年6月12日钟启亮发表答辩意见时尚未退出公司。原告一共向先普厂和先普公司投资了100余万元。2.2015年9月18日原告因其在佛山经营的毛织厂需要用钱，要求钟启亮归还原告之前借来投资先普公司的一笔款项，并逼迫钟启亮写下案涉借条和还款协议书，内容为归还借款和利息。虽然借条和还款协议书是钟启亮本人签名、捺印，但所涉借款并未实际发生，钟启亮也并未同意退还原告的投资款。出据借条后钟启亮已向原告归还了50余万元。钟启亮亦向原告支付了几十万元的投资利润。3.钟启亮并未在还款协议书上盖先普公司印章。先普公司印章由财务人员保管，除了钟启亮没人可以拿到并使用。
被告钟启亮、先普公司的委托诉讼代理人补充辩称，1.本案属于民间借贷纠纷，借条记载的金额并未通过任何方式到达钟启亮手中，并且借条中并未对借贷关系做出明确说明，比如说借款的种类、用途、利率、期限、还款方式，与合同法规定不符。2.还款协议书和借条的钟启亮都是被迫签名，并非其真实意思表示。先普公司的印章钟启亮并未盖上，被告建议法院到东莞市公安局拿备案的印章与还款协议书的印章核实以辨真伪。3.先普五金厂和先普公司的股东都只有钟启亮，先普公司也并未清算。原告未提交证据证明与被告存在合作经营关系。4.即使原告所购买的机器设备是属于投资的组成部分，在经营的过程中，投资的风险也是无处不在的。既然存在风险，那么就需要双方共负盈亏，也就不可能出现被告还会把投资的本金返还给原告的情况。5.原告诉请法律服务费用并无事实和法律依据，借条中并无明确约定，原告也并未提供委托代理合同和转账凭证、法律服务发票。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：
一、关于原告与先普公司的关系。
被告先普公司是自然人独资的有限责任公司，法定代表人及投资者为被告钟启亮。原告谭进升主张其曾投资钟启亮经营的先普厂，原告负责购买机器设备，后先普厂转型升级为先普公司。被告钟启亮本人的陈述与原告上述主张一致，两被告的委托诉讼代理人则对原告的主张不予认可。
为此证明其主张，原告提交了收货单2张、收据、订造合约、送货单、合同，上述证据均为复印件。1.订造合约、收据、送货单记载，2012年7月10日原告与香港良智机械厂约定原告向该厂购买数控钣金V槽刨床、数控后管位油压剪床各1台，货款总额845000元，合同签订日付250000元，交货日付595000元；2012年9月6日该厂将上述机器设备送至东莞市横沥镇康乐路东兴工业区A栋，钟启亮签收；同日，原告向该厂支付货款595000元。2.合同、收货单2张记载，2012年7月11日原告与信宜华辉数控机床有限公司约定原告向该公司购买LFK牌电液伺服数控折弯机1台，货款320000元，合同签订当日付64000元，设备出厂前付256000元；2012年8月19日该公司送交上述设备，谭进升、钟启亮分别签收，钟启亮签名上还盖有“东莞市横沥先普五金制品厂”印章。两被告认为上述证据不能证明原告的主张。
本院对原告的主张予以采纳，理由如下：1.原告的主张与钟启亮本人的陈述一致。2.虽两被告的委托诉讼代理人对原告的主张不予认可，但并未提交证据予以反驳，钟启亮本人的陈述显然更为可信；3.原告提交的证据虽为复印件，不能单独作为证据证明待证事实，但可以佐证原告的主张和钟启亮本人的陈述。
二、关于案涉款项。
原告主张因原告提出不再投资先普公司，钟启亮同意向其支付款项1982568元，并提交借条、还款协议书为证。1.借条记载，钟启亮因资金周转借到原告1982568元。借款人处有钟启亮签名，下署日期2015年9月18日。2.还款协议书记载，钟启亮确认截至2015年9月18日钟启亮尚欠原告1982568元，钟启亮同意分五期偿还，第一期于2015年10月20日前还200000元，第二期于2015年11月30日前还300000元，第三期于2016年4月20日前还500000元，第四期于2016年5月20日前还500000元，第五期于2016年7月20日前还清余款482568元；先普公司为上述借款提供连带责任保证担保，担保期限为本协议确定的还款到期之日起两年；钟启亮任何一期未按时归还的，视为违约，应承担支付违约金、律师费等违约责任，违约金以未清偿借款为基数，按每月2%计算。协议书上有钟启亮作为借款人和先普公司法定代表人签名、捺印，并盖有“东莞市先普五金制品有限公司”印章，下署日期2015年9月18日。
针对借条和还款协议书，原告陈述，与钟启亮并未实际发生民间借贷关系，借条和还款协议书所涉款项为钟启亮因原告不再继续投资先普公司而同意支付的款项。两被告确认钟启亮与原告并未实际发生民间借贷关系。
钟启亮本人确认借条和还款协议书是其本人签名、捺印，又主张：1.签名、捺印系受原告胁迫所为；2.钟启亮并未在还款协议书上盖先普公司印章，但先普公司印章只有钟启亮能够拿到并使用。两被告的委托诉讼代理人先主张钟启亮系受胁迫而签名、捺印，后又主张钟启亮并未在借条和还款协议书上签名、捺印，但未对前后不一致的陈述做出合理解释，未提交证据予以反驳，也未申请笔迹鉴定。
本院对原告提交的借条和还款协议书予以采信，理由如下：1.钟启亮本人确认在借条和还款协议书上签名、捺印，其委托诉讼代理人又予以否认，但未对前后不一致的陈述做出合理解释，未提交证据予以反驳，也未申请笔迹鉴定。故本院认定借条和还款协议书上钟启亮签名和捺印系钟启亮本人所为。2.钟启亮主张签名、捺印系受胁迫所为，但为提交证据予以证明，故本院对该主张不予采纳。3.钟启亮虽主张先普公司印章不是其所盖，但又确认先普公司印章只有其能够拿到并使用，且钟启亮已作为先普公司法定代表人在还款协议书上签名，故本院认定还款协议书上的印章是先普公司的真实意思表示。
原告确认，还款协议书约定的前两期还款共500000元钟启亮已支付，余款未付。钟启亮本人主张已向原告归还还款协议所涉款项50余万元。钟启亮未提交证据证明已向原告归还的款项超过原告确认的金额，故本院认定钟启亮已支付还款协议书约定的前两期款项共500000元。
原告关于因原告提出不再投资先普公司，钟启亮同意向其支付款项1982568元的主张，有借条、还款协议书为证，并有钟启亮还款行为佐证，本院予以采纳。
三、关于法律服务费用。
原告主张为本案支出法律服务费用30000元，但未提交委托代理合同和发票予以证明，本院对原告的主张不予采纳。
本院认为，本案为股权转让纠纷。原告谭进升曾投资钟启亮经营的先普厂，负责购买机器设备。后先普厂转型升级为先普公司。2015年9月18日因原告提出不再投资先普公司，钟启亮同意向其支付款项1982568元并出据借条、还款协议书，对还款计划、违约责任等做出约定。钟启亮依约履行了前两期还款义务，共还款500000元，余款未付。故原告要求钟启亮支付欠款1482568及违约金（按月利率2%，自2016年4月20日起计算至付清之日止）的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。
还款协议书约定先普公司为案涉债务提供连带责任保证担保，担保期限为本协议确定的还款到期之日起两年。故原告要求先普公司与钟启亮连带偿还上述欠款及违约金，合法有据，本院予以支持。
原告要求钟启亮、先普公司支付法律服务费用30000元的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告钟启亮、东莞市先普五金制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告谭进升支付欠款1482568及违约金（按月利率2%，自2016年4月20日起计算至付清之日止）；
二、驳回原告谭进升的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20544元（原告已预交），由原告谭进升负担550元，被告钟启亮、东莞市先普五金制品有限公司负担19994元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 叶志文
人民陪审员 骆红招
人民陪审员 叶枝发
二〇一七年八月二日
书 记 员 程 露
黄伟东
附相关法律法规条文：
1.《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。