河南省商丘市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）商民三终字第384号
上诉人（原审被告、原审反诉原告）商丘联华超市有限公司。
法定代表人孙玲玲，该公司经理。
委托代理人李可玲，金研（商丘）律师事务所律师。
委托代理人张勇，金研（商丘）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）商丘市商大贸易有限公司。
法定代表人王修领，该公司经理。
委托代理人刘建忠，河南向东律师事务所律师。
上诉人商丘联华超市有限公司（以下简称联华超市）与被上诉人商丘市商大贸易有限公司（以下简称商大贸易公司）买卖合同纠纷一案，商大贸易公司于2011年3月28日向商丘市睢阳区人民法院提起诉讼，请求判令联华超市支付违约金300000元、经济损失50000元、并继续履行合同。联华超市于2011年4月11日提出管辖权异议，该院于2011年5月6日作出（2011）商睢区民初字第729-1号民事裁定予以驳回。联华超市不服，向本院提起上诉，本院于2011年7月7日作出（2011）商管字第56号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。联华超市于2011年11月6日向商丘市睢阳区人民法院提起反诉，请求判决商大贸易公司支付违约金100000元、解除合同。该院于2012年3月6日作出（2011）商睢区民初字第729号民事判决。联华超市对此判决不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月23日在本院第四审判庭公开开庭审理了本案。上诉人联华超市之委托代理人李可玲、张勇与被上诉人商大贸易公司之法定代表人王修领及其委托代理人刘建忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年1月6日，商大贸易公司与联华超市签订有效期限为2011年2月1日至2012年2月1日的合作协议，约定商大贸易公司为联华超市唯一的啤酒供应商，但被告销售了他人供应的啤酒。另约定，违约者向对方赔付违约金300000元。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金。本案中，商大贸易公司与联华超市于2011年1月6日签订的合作协议，系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律强制性规定，为有效协议，双方应当恪守。联华超市销售他人供应的啤酒，明显违约，应当依约向商大贸易公司赔付违约金300000元。现双方约定的合作期限已结束，不能继续履行合同；商大贸易公司的其他诉讼请求及联华超市的反诉请求，因无事实依据，均不予支持。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款之规定，判决：一、被告商丘联华超市有限公司于本判决生效之日起10日内向原告商丘市商大贸易有限公司支付违约金300000元；二、驳回原告商丘市商大贸易有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告商丘联华超市有限公司的反诉请求。一审案件受理费6650元，原告商丘市商大贸易有限公司负担850元，被告商丘联华超市有限公司负担5800元；反诉费2300元，由被告商丘联华超市有限公司负担。
上诉人联华超市不服原审判决，上诉称，1、上诉人与被上诉人之间签订的是合作协议，而并非某一厂家的品牌啤酒独家专卖协议，协议的整个内容均根本不涉及任何啤酒厂家和啤酒品牌。因此，原审认定上诉人处销售了雪花、零点系列啤酒之外的啤酒品牌违反了双方协议约定缺乏事实依据。2、上诉人与被上诉人之间合作协议约定了上诉人指定被上诉人为唯一的啤酒供应商，但并没有约定被上诉人只需向上诉人供应特定品牌的啤酒，更没有约定上诉人作为综合性超市只能专卖特定品牌的啤酒。因此，按照协议约定，若被上诉人不能按照上诉人的需要供应啤酒，即构成违约。一审中，被上诉人以自己与华润雪花啤酒（安徽）有限公司签订有专销协议为由，主张其与上诉人之间的合作协议也是啤酒专卖协议，并主张上诉人销售了其他品牌的啤酒构成违约，恰恰证明了被上诉人根本无法按照双方合作协议的约定向上诉人供应所需要的华润雪花啤酒（安徽）有限公司产品之外的啤酒，并且被上诉人在庭审中也一直主张其只能供应自己有专卖权的啤酒。这充分表明被上诉人对上诉人构成违约，一审判决不予认定显然错误。3、本案一审立案时间为2011年3月28日，开庭时间为2012年1月4日，判决送达时间却是2013年12月。本案的基本事实十分清楚，法律关系也并不复杂，更谈不上重大或疑难，但本案却历时近三年的时间，严重超越审理期限，直接影响到了本案实体上的公正审理和判决。请求撤销原审判决，改判被上诉人向上诉人支付违约金100000元，并驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
被上诉人商大贸易公司未提交书面答辩意见，庭审中口头答辩要求驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人的诉辩意见，本院确认本案的争议焦点为：1、上诉人是否构成违约，应否承担支付300000元违约金的责任。2、上诉人的反诉请求应否予以支持。
双方当事人对此争议焦点均无异议，并进行了论辩。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审认定的事实相一致。另查明，商大贸易公司已于2011年1月6日交付联华超市2011年2月1日至2012年2月1日的啤酒专供费用18000元。
本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，上诉人联华超市与被上诉人商大贸易公司所签合作协议第二条第2项约定，在双方所签协议有效期内指定商大贸易公司为唯一的啤酒供应商。被上诉人商大贸易公司认为该协议属啤酒专卖协议，即联华超市只能销售商大贸易公司所供应的啤酒，否则，即构成违约。而联华超市则认为该协议系普通供应合同，既然是唯一供应商，就应当根据联华超市的需要供应相应的啤酒，而不是专供某一品牌啤酒，否则，即构成违约。因此，双方对合同条款的内容存在两种不同的理解。因该条款并未对啤酒厂家、品牌等内容作出明确约定，且联华超市属综合性超市，并非相关产品的专卖店。根据一般交易习惯，商大贸易公司仅是其所代理的相应品牌啤酒的唯一供应商，即联华超市所销售的商大贸易公司所代理品牌的啤酒只能由商大贸易公司供应。因此，该条款并未禁止联华超市从其他供应商处购进商大贸易公司代理啤酒品牌之外的其他啤酒。而且，商大贸易公司亦未提交证据证明联华超市销售由其他供应商供应的其所代理的雪花、零点系列啤酒。因此，商大贸易公司要求联华超市承担违约责任的理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
关于上诉人的反诉请求应否予以支持的问题。因双方所签合作协议亦未约定商大贸易公司必须按照联华超市的需要供应其所需的啤酒，而商大贸易公司已经按照协议约定向联华超市提供其所代理的相应品牌的啤酒。因此，上诉人联华超市所称的商大贸易公司未能如约向联华超市供应所需品牌的啤酒，已构成违约的反诉请求亦缺乏事实依据，本院不予支持。
因商大贸易公司与联华超市自履行双方于2011年1月6日所签合作协议至商大贸易公司2011年3月28日向商丘市睢阳区人民法院提起本案诉讼共2个月，因此，对下余10个月的啤酒专供费用，即（18000元÷12月）×10月=15000元，联华超市应当返还商大贸易公司。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，但案件审理超过法定审限，且认定上诉人违约不当，适用法律及判决结果错误。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持商丘市睢阳区人民法院（2011）商睢区民初字第729号民事判决第二项，即驳回原告商丘市商大贸易有限公司的其他诉讼请求；第三项，即驳回被告商丘联华超市有限公司的反诉请求。
二、撤销商丘市睢阳区人民法院（2011）商睢区民初字第729号民事判决第一项，即被告商丘联华超市有限公司于本判决生效之日起10日内向原告商丘市商大贸易有限公司支付违约金300000元。
三、商丘联华超市有限公司于本判决生效后10日内返还商丘市商大贸易有限公司啤酒专供费用15000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6650元，一审案件反诉受理费2300元，二审案件受理费8950元，共计17900元，由上诉人商丘联华超市有限公司负担4600元，被上诉人商丘市商大贸易有限公司负担13300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王保中
审 判 员 高纪平
代理审判员 徐 斌
二〇一四年五月七日
书 记 员 田英杰