乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沙民三初字第821号
原告：新疆云龙矿业有限责任公司。
法定代表人：郭金山，董事长。
委托代理人：韩小波，新疆新天律师事务所律师。
委托代理人：谢斌，新疆新天律师事务所律师。
被告：王新民。
委托代理人：曹国策，新疆志通律师事务所律师。
委托代理人：王洁（被告王新民之妻），女，1963年8月14日出生，汉族，新疆维吾尔自治区产品质量监督检验所职工，住乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路*号**号楼*单元***室。
原告新疆云龙矿业有限责任公司（以下简称云龙公司）与被告王新民债权转让合同纠纷一案，本院于2013年7月23日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员武惠军独任审判，于2014年2月18日公开开庭进行了审理。原告云龙公司的委托代理人韩小波、谢斌及被告王新民的委托代理人曹国策、王洁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告云龙公司诉称，2008年5月30日，原告委托被告王新民收购三亚山海实业有限公司、三亚润龙房地产开发有限公司、三亚润龙酒店管理有限公司100%的股权。被告王新民完成委托收购后原告于2010年7月完成工商变更登记，持有三亚山海实业有限公司100%的股权。2010年7月1日，三亚山海实业有限公司与三亚润龙酒店管理有限公司签订《房屋租赁合同》，约定三亚山海实业有限公司将原告享有的位于三亚市沙镇路口“临海大厦”房屋及设施租赁给三亚润龙酒店管理有限公司经营使用，租金每年90万元，租赁期限为2010年7月1日至2016年7月1日，计六年，应于每年10月31日之前付清租金等等。因三亚润龙酒店管理有限公司法定代表人为被告王新民，王新民系代原告持有股权，2011年5月22日，原告与被告王新民签订《关于润龙房地产有限公司、润龙酒店管理有限公司办理过户手续的说明》，王新民认可系借用三亚润龙酒店管理有限公司名义与三亚山海实业有限公司签订《房屋租赁合同》。2011年11月30日、12月1日，被告王新民分四次以银行转帐方式从其个人帐户向三亚山海实业有限公司支付了20万元租赁费。2011年7月，被告王新民因涉嫌贪污罪被刑事拘留。2012年8月27日，王新民被新疆维吾尔自治区高级人民法院终审判处有期徒刑10年。被告王新民系与三亚山海实业有限公司房屋租赁合同关系的实际履行人和承担义务人，且其作为三亚润龙酒店管理有限公司股东，将公司承租收益据为已有，滥用公司法人独立地位和股东责任逃避债务，故所欠的租赁费应由被告王新民个人承担责任，因其未按期限履行支付义务，应承担违约责任。2013年5月，三亚山海实业有限公司与原告签订《债权转让协议》，三亚山海实业有限公司将对被告享有的追索租金、违约金的债权转让给了原告，并将债权转让以公证方式通知了被告，但被告仍不支付所欠租金及违约金。故诉至法院，请求依法判令被告支付租赁费1607000元、违约金90000元，并由被告承担本案诉讼费用。
被告王新民辩称，原、被告之间无房屋租赁合同关系，原告主体不适格，其所依据的房屋租赁合同是我方代表三亚润龙酒店管理有限公司与三亚山海实业有限公司签订，我方签订合同的行为是履行职务的行为，原告将我方作为被告的主体亦不适格，且该房屋租赁合同未实际履行，我方与三亚山海实业有限公司不存在债权债务关系，故三亚山海实业有限公司将债权转让给原告亦不能成立。综上，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2008年5月30日，原告云龙公司（甲方）与被告王新民（乙方）签订《委托收购企业协议书》一份，约定：甲方委托乙方收购在中国三亚注册的三亚山海实业有限公司、三亚润龙房地产开发有限公司、三亚润龙酒店管理有限公司三家企业100%的股权；完成收购后，乙方将所持三亚润龙房地产开发有限公司100%的股权，三亚润龙房地产开发有限公司将所持三亚润龙酒店管理有限公司100%的股权、三亚山海实业有限公司100%的股权过户到甲方名下；上述三个公司收购价款的全部资金由甲方或甲方指定的第三方提供；因特殊原因甲方同意先将三亚山海实业有限公司、三亚润龙房地产开发有限公司、三亚润龙酒店管理有限公司转到乙方名下，按国家规定可以对上述三家公司股权进行股权转让时，乙方须无偿无条件将三家公司股权转入甲方或者甲方指定人名下；上述三家公司由乙方代持股期间，乙方没有财产处置权，乙方须保证上述三家公司的资产和资金安全；甲方委托乙方全权处理三家公司股权转让相关事宜和对公司日常经营管理，乙方须保证资料和收购信息的真实性、完整性等等。协议签订后，被告王新民开始实施对上述三家公司股权的收购。收购完成后，被告王新民代原告持有了上述三家公司的股权并担任了上述三家公司的法定代表人。2010年7月，原告云龙公司变更为三亚山海实业有限公司股东，被告王新民不再担任该公司法定代表人。
2010年7月1日，被告王新民以三亚润龙酒店管理有限公司（乙方）名义与三亚山海实业有限公司（甲方）签订房屋租赁合同一份，约定甲方将其享有的位于海南省三亚市沙镇路口“临海大厦”的房屋及现有设施租赁给乙方经营使用，具体用途为酒店经营、商场、餐厅、休闲娱乐、物业管理等，租赁房产为“临海大厦”负一层、一层、二层全部房产及设施以及其他层房屋36间；租赁期限从2010年7月1日起至2016年7月1日，共6年；每年租金90万元，乙方于每年度的10月31日之前付清甲方租金；任何一方违反合同的约定均应承担合同约定的年度租金10%的违约金，并承担对方的实际损失等。该合同签订后，双方开始按约履行。
2011年5月22日，原告云龙公司与被告王新民签订“关于润龙房地产有限公司、润龙酒店管理公司办理过户手续的说明”一份，确认：“润龙房地产有限公司和润龙酒店管理公司为云龙公司委托王新民代为收购的公司，现在已完成实际收购，公司性质为国有企业，目前由王新民、沈树丽代表云龙公司持股，法人代表王新民，尚未办理工商过户手续。……2010年7月王新民以润龙酒店管理公司名义分别与楼兰管理有限公司、山海实业有限公司签定（订）了房屋租赁合同，2011年5月，经地勘局、云龙公司与王新民共同协商，王新民同意停止使用润龙酒店管理公司，双方同意对该公司进行清算，清理债权债务，理顺关系，尽快恢复、建立会计帐务，在产权清晰、帐务健全的情况下与云龙公司办理过户手续。鉴于上述情况，望王新民在规定时间内，做好资产清查工作，同时王新民尽快注册新的公司，以新注册公司的名义分别与楼兰管理有限公司、山海实业有限公司签定（订）房屋租赁合同，合同内容不变”。
2012年2月27日，三亚润龙酒店管理有限公司向三亚山海实业有限公司及原告云龙公司致函一份，函告二公司：“……王新民因涉案被关押，三亚润龙酒店管理有限公司无人管理将陷入瘫痪，……2010年7月1日三亚润龙酒店管理有限公司与三亚山海实业有限公司签订的《房屋租赁合同》规定的一年90万元租金过高，不切合实际，根本无法完成上缴租金任务，该租赁合同无法实际履行，请尽快处理为盼！”。
2012年5月23日，三亚山海实业有限公司与三亚润龙酒店管理有限公司经核对，确认三亚润龙酒店管理有限公司截止2011年12月31日共交纳租赁费643000元。其中三亚楼兰酒店管理有限公司2010年、2011年分四次代交租赁费243000元；2011年3月至8月，三亚润龙酒店管理有限公司分三次转帐支付租赁费200000元；2011年11月30日、12月1日，王新民个人帐户分四次支付租赁费200000元。
2012年12月10日，三亚山海实业有限公司向三亚润龙酒店管理有限公司送达解除合同通知书一份，通知解除双方于2010年7月1日签订的房屋租赁合同。2012年12月18日，三亚润龙酒店管理有限公司在该解除合同通知书上盖章。后三亚山海实业有限公司与三亚润龙酒店管理有限公司解除了房屋租赁合同。
2013年5月14日，原告云龙公司（乙方）与三亚山海实业有限公司（甲方）签订债权转让协议一份，约定：1、甲方与第三方三亚润龙酒店管理有限公司（法定代表人王新民）在2010年7月1日签订有《房屋租赁合同》，约定租金标准为90万元／年，租赁期限为2010年7月1日至2016年7月1日，王新民系借用第三方名义签订房屋租赁合同，该租赁合同实际履行人为王新民，第三方三亚润龙酒店管理有限公司及王新民截止2012年12月尚欠甲方租金1607000元，同时因拖欠租金承担违约责任，应付违约金90000元，合计应付甲方1697000元，即甲方对第三方三亚润龙酒店管理有限公司及王新民享有债权1697000元；2、甲方将前述债权（包括债权本金部分及违约金）转让给乙方，乙方需向甲方支付转让对价，转让价款为按债权本金及违约金1：1的比例等价支付；3、支付条件为乙方所受让的上述债权及违约金向债务人主张时，得到债务人履行或强制执行全额清偿后始向甲方支付，支付时间为前述债务人应付款项到达乙方帐户之日五日内；4、甲方将前述债权转让事项通知债务人王新民、三亚润龙酒店管理有限公司，告知债务人前述债权的债权人已变更为乙方，由债务人直接向乙方履行义务；……。该协议签订后，原告云龙公司及三亚山海实业有限公司制作债权转让通知两份，并于2013年5月21日将债权转让协议及债权转让通知公证送达给了被告王新民。
另查明，2011年7月15日，被告王新民因涉嫌贪污罪被刑事拘留。2012年8月27日，被告王新民因犯贪污罪，被新疆维吾尔自治区高级人民法院终审判处有期徒刑十年，剥夺政治权利一年。
以上事实，有委托收购企业协议书、房屋租赁合同、付款凭证、三亚山海实业有限公司承包费及租赁费缴纳情况明细表、债权转让协议及债权债权转让协议通知送达公证书、三亚润龙酒店管理有限公司函、解除合同通知书、过户说明、刑事判决书、当事人陈述及庭审笔录等证据在卷为证。
本院认为，原告云龙公司依据其与三亚山海实业有限公司签订的债权转让协议，取得了三亚山海实业有限公司与三亚润龙酒店管理有限公司《房屋租赁合同》中的权利，原告云龙公司、三亚山海实业有限公司虽将债权转让协议及债权转让通知送达给了被告王新民，但从《房屋租赁合同》及合同履行中的往来函件反映三亚山海实业有限公司与三亚润龙酒店管理有限公司《房屋租赁合同》的签订及履行主体均是三亚润龙酒店管理有限公司，根据合同相对性原则，该租赁合同的承租方应为三亚润龙酒店管理有限公司，而非被告王新民个人。被告王新民代云龙公司持有三亚润龙酒店管理有限公司股权并受云龙公司委托经营该公司，其代表三亚润龙酒店管理有限公司签订《房屋租赁合同》系履行职务的行为，应由三亚润龙酒店管理有限公司对《房屋租赁合同》的履行承担责任，同时原告亦未能提供有效证据证实被告王新民滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务而损害公司债权人利益，故原告以被告王新民是本案《房屋租赁合同》的实际履行人及义务承担人，并向被告王新民个人主张租金及违约金属诉讼主体错误，其诉讼请求不能成立。被告王新民关于其主体不适格的辩解意见成立，本院予以采纳。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、驳回原告新疆云龙矿业有限责任公司要求被告王新民支付租金1607000元的诉讼请求；
二、驳回原告新疆云龙矿业有限责任公司要求被告王新民支付违约金90000元的诉讼请求。
本案受理费20073元（原告已预交），因适用简易程序，本院减半收取10036.50元，由原告云龙公司负担；剩余10036.50元，依法退还原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本和预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（上诉期限届满后七日内，未预交二审案件受理费，按自动撤回上诉处理）。
代理审判员 武惠军
二〇一四年二月二十八日
书 记 员 何晶晶