新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院
民 事 判 决 书
（2016）新40民终566号
上诉人（原审被告）：乌苏市福升华房地产开发有限公司。
法定代表人：徐华强。
委托代理人：郑建军，新疆鼎泽凯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：新疆金丰泰贸易有限公司.
法定代表人：冯冬梅。
委托代理人：皇甫志恒，该公司法律顾问。
原审被告：新疆卓远建筑安装有限责任公司。
法定代表人：顾继周。
上诉人乌苏市福升华房地产开发有限公司（以下简称福升华公司）因与被上诉人新疆金丰泰贸易有限公司（以下简称金丰泰公司）以及原审被告新疆卓远建筑安装有限责任公司（以下简称卓远公司）债务转移合同纠纷一案，不服塔城地区中级人民法院（2014）塔中民二初字第113号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2016年4月11日公开开庭进行了审理。上诉人福升华公司的委托代理人郑建军、被上诉人金丰泰公司的委托代理人皇甫志恒到庭参加诉讼，卓远公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
金丰泰公司原审诉称：2014年初，福升华公司将国际建材城2号至6号楼的工程发包给卓远公司，卓远公司将工程交由严永成负责。2014年4月10日，其与严永成签订《工矿产品购销合同》，其依约向严永成提供钢材2746.387吨，合计10055663.43元。2014年4月19日，经协商，钢材款由福升华公司依据合同全额代扣代付，但经多次催要钢材款未果，故诉至法院。请求：1、福升华公司偿还钢材款10055663.43元。2、卓远公司对上述债务承担连带责任。
福升华公司原审辩称：对欠款事实没有异议，在金丰泰公司举证时，再对欠款本金进行核对。
卓远公司原审辩称：其不是本案适格被告，签订《工矿产品购销合同》系严永成的个人行为，与其无关。欠条是福升华公司出具给金丰泰公司的，与卓远公司无关。本案的被告应当是严永成和福升华公司，假设卓远公司欠金丰泰公司的材料款，该笔债务也已转移给了福升华公司。请求：驳回金丰泰公司对卓远公司的诉讼。
原审法院查明：福升华公司将乌苏市福升华国际建材城项目发包给卓远公司，严永成作为卓远公司委托代理人在该合同上签字。2014年4月10日，金丰泰公司与严永成签订《工矿产品购销合同》约定：由金丰泰公司向严永成提供价值13206000元的圆钢、螺纹钢等钢材。2014年4月19日，严永成向金丰泰公司出具承诺书，承诺由金丰泰公司所供钢材的货款由福升华公司全额代扣代付给金丰泰公司，代付的工程款直接从严永成工程款中扣除。截止2014年8月24日，金丰泰公司向严永成提供钢材2746.687吨，价值10055663.43元。2014年11月17日，福升华公司给金丰泰公司出具欠条内容为：“乌苏市福升华建材城项目钢材款（以金丰泰与严永成结算单为依据），由乌苏市福升华房地产开发有限公司直接支付给新疆金丰泰贸易有限公司”。庭审中，法庭询问涉案货款是由福升华公司代为支付给福升华公司，还是作为债务已经转移给福升华公司。对此，金丰泰公司及福升华公司均明确表示涉案货款系作为债务转移给福升华公司。
原审法院认为，根据《合同法》第八十四条之规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，金丰泰公司与严永成签订的《工矿产品购销合同》合法有效，严永成作为金丰泰公司的债务人，经金丰泰公司同意，依据《合同法》第八十四条之规定，将《工矿产品购销合同》中应由其履行的付款义务转移给了福升华公司，因此，涉案货款的承担义务已经由严永成转移给福升华公司，福升华公司作为涉案货款的债务接受人，应承担给金丰泰公司支付货款义务。关于涉案货款的数额问题：从2014年11月17日，福升华公司给金丰泰公司出具的欠条内容来看，涉案货款的数额应以金丰泰公司与严永成之间形成的结算单为依据确认。对于福升华公司提出不能确认结算单上严永成及监理单位工作人员叶斯哈提、寇远方的签字是否为本人所签的问题，在庭审中向福升华公司释明是否申请对上述人员的签字进行笔迹鉴定，福升华公司明确表明不申请鉴定，故应对金丰泰公司出具的结算单的真实性予以确认，并依此为依据确认货款数额；由于福升华公司在庭审中提出结算单上的某些钢材的单价与《工矿产品购销合同》确定的单价不一致，故对此问题进行了核对，经核对，结算单与合同上的金额相差656.57元，金丰泰公司从起诉本金上扣除了656.57元，其主张的诉讼请求数额变更为10055006.86元。综上，依据严永成与金丰泰公司的结算单可以确定涉案货款为10055006.86元。福升华公司在庭审中提出严永成已向金丰泰公司支付2000000元，应从涉案货款中扣除该2000000元，福升华公司与严永成达成的债务转让金额应确认为8055663元，但福升华公司未提供在涉案债务转让协议达成后，金丰泰公司、福升华公司及严永成又达成了就转让的债务中应扣减2000000元的证据，其提供的收条仅能证实在涉案债务转让前，福升华公司与严永成之间有业务往来，不能证实应从涉案贷款中扣除2000000元，故福升华公司应严格依照其出具的欠条及结算单来给金丰泰公司支付转移的债务。本案系债务转移纠纷，金丰泰公司要求判令卓远公司承担连带责任没有事实和法律依据。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、乌苏市福升华房地产开发有限公司于判决生效后十日内支付新疆金丰泰贸易有限公司钢材款10055006.86元；二、驳回新疆金丰泰贸易有限公司要求新疆卓远建筑安装有限责任公司对上述债务承担连带责任的诉讼请求。案件受理费82134元，投递费150元，合计82284元，由乌苏市福升华房地产开发有限公司负担82200元，由新疆金丰泰贸易有限公司负担84元。
福升华公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、2014年期间，严永成系卓远公司的施工人，因严永成欠金丰泰公司材料款10055663.43元。经协商，将支付给严永成的工程款，由其直接支付给金丰泰公司。经与严永成核实确认材料款10055663.43元，严永成已支付200万元，尚欠8055663.43元未付。据此，严永成于2014年9月3日，向其出具收条证明收到其工程款8055663元，其随于2014年11月7日向金丰泰公司承诺严永成欠款由其支付。而金丰泰公司利用其出具债务转移承诺书不明确的表述，来规避与严永成之间买卖合同的风险，其不应承担因严永成违约而扣除的200万元违约金。2、债务转移是债务人经债权人同意将债务转移第三人，但前提是转移金额与第三人达成一致才能转移，原审并未审查双方债务转移的金额，却将结算单作为定案依据，于法无据。综上，请求：撤销原判，依法驳回金丰泰公司的诉讼请求或发回重审。
针对福升华公司的上诉请求及理由，金丰泰公司答辩称：1、关于欠款金额问题，结算单系严永成和《工矿产品购销合同》第十四条注明的收货人严晶签字确认，福升华公司虽对此提出异议，但经原审法院释明后却拒不申请笔迹鉴定，因此，福升华公司应承担举证不能的责任。另外，福升华公司在上诉状第一项最后三行写的欠款数额与其主张的金额是一致的，证明结算单的真实性和欠款金额的真实性。2、由于严永成逾期付款构成违约，履约保证金在即日转为违约金，金丰泰公司与严永成就违约责任的处理在债务转移之前已经完成，不论主体还案件性质均与本案无关。福升华公司上诉没有出示任何扣减200万元的证据，福升华公司向其出具欠条明确注明，以金丰泰与严永成结算单为依据，欠条中并没有作排他性说明，其理应无条件承担结算单的给付义务。综上，请求：驳回上诉，维持原判。
卓远公司未提交书面答辩意见。
经本院审理，对原审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：2014年4月19日，福升华公司在严永成出具的《承诺书》下方加盖了公司印章。2014年9月3日，严永成向福升华公司出具收条，内容为：“今收到乌苏市福升华房地产开发有限公司工程款8055663元”。原审庭审过程中，经核对，结算单与合同上的金额相差656.57元，金丰泰公司诉讼请求数额变更为10055006.86元。本案在本案审理期间，福升华公司对结算单的金额，没有异议。另外，金丰泰公司对收到严永成200万元的事实认可，但认为200万元系严永成支付的违约金。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。本案严永成欠金丰泰公司的债务，经金丰泰公司同意，转由福升华公司承担以及福升华公司作出履行承诺的事实，双方均没有异议，该债务转移符合法律规定，本院予以确认。本案争议焦点是：福升华公司承接严永成多少债务，是10055006.86元还是8055663元。本案中，金丰泰公司与严永成之间形成的结算单，合计数额为10055006.86元，双方当事人对此没有异议。福升华公司上诉认为严永成支付给金丰泰公司的200万元，应认定为已付钢材款，故应从结算单确认的数额中扣减200万元，其承接债务金额应为8055663元，对此，金丰泰公司不予认可。根据庭审调查情况，首先，本案系债务转移，而非合同权利义务的转移，福升华公司主张将严永成在原合同中享有200万元合同权利予以抵扣，没有法律依据。2014年4月19日严永成出具《承诺书》，其内容载明由福升华公司依据《工矿产品购销合同》全额代扣代付给金丰泰公司，其中未涉及扣减200万元的事宜。其次，2014年11月11日，福升华公司出具的《欠条》内容上进一步明确了福升华公司承接的债务数额以金丰泰与严永成结算单据为准，该欠条也未涉及扣减200万元钢材款相关事宜，进一步明确承载债务的数额和范围。现福升华公司仅以2014年9月3日严永成收到其工程款8055663元的收条，印证其承接债务金额为8055663元，欠缺充足的事实及法律依据，本院不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元,由乌苏市福升华房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 凤
审 判 员 芦海龙
代理审判员 杨 静
二〇一六年四月十九日
书 记 员 蒋红梅