新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）独民二初字第152号
原告：克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司，住所地新疆克拉玛依市独山子区大庆路38号。
法定代表人：刘东衡，职务：经理。
委托诉讼代理人：刘静，新疆德洋律师事务所律师。
被告：克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司，住所地克拉玛依市独山子区准南路14号。
法定代表人：毛金华，职务：总经理。
委托诉讼代理人：吕卫华，新疆国雅律师事务所律师。
第三人：乌鲁木齐耀星工贸有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市经济技术开发区北海路27号。
法定代表人：毛金华，职务：总经理。
原告克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司（以下简称天润祥公司）与被告克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司（以下简称西亚公司）、第三人乌鲁木齐耀星工贸有限公司（以下简称耀星公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天润祥公司的委托诉讼代理人刘静、被告西亚公司的法定代表人毛金华及其委托诉讼代理人吕卫华、第三人耀星公司的法定代表人毛金华均到庭参加诉讼。经本院审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。
原告天润祥公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告交付位于克拉玛依市独山子区准南路甲14号6层楼的西亚酒店及酒店内所有设施。2、判令被告向原告交付位于克拉玛依市独山子区准南路14号4层楼的西亚酒店及酒店内所有设施。3、判令被告协助原告将位于其名下独山子区准南路甲14号的建筑面积为2547.19平方米的房产（产证号：克市房权证独山子区字第XX**号），办理产权过户登记至原告名下。4、判令被告协助原告将位于其名下独山子区准南路14号的建筑面积为3299.71平方米的房产（产证号：克市房权证独山子区字第XX**号），办理产权过户登记至原告名下。5、判令被告配合原告将其名下位于独山子区准南路14号的出让土地使用权面积为4145.48平方米（商业用地，土地证号为克国用[2015]第020024**号，地号为×××），办理产权过户登记至原告名下。6、本案的诉讼费用由被告承担。
事实和理由：2008年5月26日，双方签订了一份《协议书》，约定由被告将其位于克拉玛依市独山子区准南路14号的西亚酒店及房产内附属设施转让给原告，具体为：房产证号为克市房权证独山子区字第XX**号（建筑面积3299.71平方米）；房产证号为克市房权证独山子区字第XX**号（建筑面积2547.19平方米）；土地使用权面积为4145.48平方米（土地证号为克国用[2015]第020024**号）。此外，该协议约定，转让价款为400万元，分两次支付，并约定了办理资产的过户手续、资产移交等内容，同时约定双方以股权转让方式实现资产转让。原告的股东与被告的股东之间签订了股权转让协议，原告向被告的大股东耀星公司支付了股权转让款200万元，但是由于各股东之间签订的三份股权转让协议损害了被告其中一位股东的权益，经法院判决认定三份股权转让协议无效。本案被告及被告的股东耀星公司均向原告出具承诺书，承诺原告在通过股权转让方式无法实现取得被告的西亚酒店资产时，原告可选择继续履行资产转让的协议书，且股东耀星公司与被告均认可已经收取的股权转让款转为该协议中约定的资产转让款。基于上述事实，原告为了实现资产转让的目的，在起诉前已经向本案的被告及第三人耀星公司发出函告，敦促被告积极履行协议书中约定的协助办理转让资产的权属过户登记手续，但是被告至今未履行约定义务，故原告诉至人民法院。
原告天润祥公司为支持自己的诉讼请求，向本院提供了如下证据材料：
1、协议书一份（2008年5月26日签订）。用于证明：被告将其位于克拉玛依市独山子区准南路14号的西亚酒店及其房产内附属设施转让给原告，转让标的为西亚酒店的两栋楼房产权，包括房产土地使用权。该协议约定，转让价款为400万元，对转让价款分2次支付，并对办理资产的过户手续、资产移交等内容均作出了约定，协议第7条还约定可以股权转让方式实现资产转让。
2、被告西亚公司的工商档案。用于证明：被告西亚公司的现有大股东耀星公司持股98.3%、毛金华持股0.85%、刘丽萍持股0.85%，公司的法定代表人为毛金华。
3、被告西亚公司及第三人耀星公司出具的《承诺书》两份（时间均为2008年5月26日）。用于证明：被告及第三人耀星公司均向原告出具了《承诺书》，承诺原告在通过股权转让方式无法实现取得被告的西亚酒店资产及附属设施时，原告可选择继续履行资产转让的《协议书》，并且第三人耀星公司和被告均认可所已经收取的股权转让款转为《协议书》中约定的资产转让价款。
4、（2010）独民二初字第105号民事判决书、（2011）克中民二终字第31号民事判决书、（2013）新民审字第147号民事裁定书。用于证明：2008年5月26日，被告的大股东耀星公司与原告签订的股权转让协议、毛金华与桂晶签订的股权转让协议、刘丽萍与周岑签订的股权转让协议及被告的股东会决议均无效，说明原告拟通过《协议书》中第7条约定的方式实现收购西亚公司的房产及附着土地的目的无法实现。
5、（2014）乌中民二初字第88号民事判决书、（2015）新民二终字第41号民事判决书、（2015）乌中执字第377号执行通知书。用于证明：被告的股东耀星公司于2008年7月1日收到了原告通过银行转账支付的200万元股权转让款。原告享有此200万元的返还股权转让款的债权、损失赔偿利息855000元及案件受理费11228.52元，原告于2015年7月30日向法院申请强制执行的金额为882852.12元，说明原告将股权转让款200万元作为主张继续履行《协议书》中的资产转让款，并没有申请法院强制执行。
6、（2015）新证民字第15766号《告知函》中告知书（第三人耀星公司）、（2015）新证民字第15767号《告知函》中告知书（被告西亚公司）。用于证明：由于股权转让的方式无法实现收购资产的目的，故基于承诺书的意思向被告及其大股东耀星公司发出告知函，请求被告在收到告知函30日配合履行办理资产的过户登记手续及资产的移交。同时，告知耀星公司在《协议书》没有被认定无效和履行完毕前，原告先不主张返还200万元股权转让款，按其所承诺200万元股权转让款作为履约款。
7、房产证2个、土地证1个。用于证明：2008年5月26日，原告与被告签订的《协议书》中所涉及的上述房产系被告所有。
8、讯问笔录（时间为2011年12月30日，被讯问人刘丽萍）。用于证明：被告及第三人耀星公司的同一法定代表人均为毛金华，在与原告就被告的房产转让签订了股权转让协议后，即本案涉及的资产转让协议书，毛金华代表被告具备主观上的恶意，违背诚信，想毁约，唆使刘丽萍启动了股权转让无效的诉讼，并答应给刘丽萍10万元。被告在本次诉讼中对司法鉴定不服，也是为了拖延时间，不想履行协议书。
被告西亚公司辩称，请求法院驳回原告的诉讼，并追究伪造证据、干扰司法的违法行为，将其涉嫌诉讼诈骗的行为移交公安机关，依法追究其刑事责任，理由主要有以下三方面：一、本案的立案属于程序错误，应驳回原告的起诉。被告与第三人耀星公司的股权转让经克拉玛依市两级法院一审、二审判决确认股权转让无效，原告向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审被驳回后，并未依据其所谓的《协议书》及被告与第三人耀星公司的《承诺书》主张原告与被告之间的房产转让，而是向乌鲁木齐市中级人民法院起诉耀星公司要求退还股权转让金并支付利息损失，该案经新疆维吾尔自治区高级人民法院终审维持一审判决，即由第三人耀星公司返还原告股权转让金200万元及利息80万元。该判决生效后，原告已经申请执行。被告认为，上述生效判决内容是根据原告对于自己合法权利的处分，并依据法律规定作出，没有附加任何条件，也未赋予原告将股权转化为其他权利的选择权，判决内容在当事人之间具有强制性，第三人耀星公司在履行完判决内容，双方权利义务即归于消灭。原告在本案中起诉所依据的200万元房产转让款，即为新疆维吾尔自治区高级人民法院终审判决第三人耀星公司退还原告股权转让款，法律应界定为同一事实，被告对此认为，即便原告举证的证据是真实的，本案也是原告基于人民法院经审理的判决的同一事实的再次起诉，在立案阶段人民法院应当裁定不予立案，在审理阶段应当在查明同一事实依据，由人民法院审理后裁定驳回起诉。
二、原告起诉使用的证据均系伪造，应追究其法律责任。本案原告提供《协议书》及《承诺书》均为伪造文件，理由是：1、形式上，证据造假明显。印章均在空白处加盖，没有与任何文字接触，被告同时期的盖章文件，均要接触落款时间。2、从内容上看，《协议书》及《承诺书》的内容漏洞百出。（1）《协议书》中第一项对”转让标的”的描述，仅仅以”西亚酒店产权和附属设施”11个字概括，完全不符合商业惯例。（2）第二项”转让价额”中，在400万元后注明”不含已付给王某1的50万元”，将毫无关联的内容塞进协议，”待正常经营2个月后支付剩余款项200万元”，更是无法确定的付款条件，转让款仅仅支付一半即过户所有资产。违约既规定20%的高额违约金，又重复规定了资金利息，这些内容对被告均不利，被告自然不能同意，故说明协议不可能是与被告签署的。（3）《协议书》中第七项将逃税内容写入协议中，说明该协议书伪造质量低劣。（4）《协议书》中第九项，被告委托原告的实际控制人刘大伟全权处理被告方相关事宜，更是匪夷所思。（5）所谓耀星公司的《承诺书》中，由公司的一个股东对公司签订的《协议书》作出履行的决定，根本不符合股东的地位和权限。（6）所谓被告的《承诺书》，居然在签订《协议书》的同时，又签订了《承诺书》，原告未能说明理由和必要性。公司有什么权利要求将股东的股份转让给原告？公司有什么权利对股东的股权转让款作出承诺？3、从该证据的落款时间上看，该证据不可能是真实的。2008年5月26日之后，原告与被告之间、原告与被告股东之间发生了一系列诉讼。（1）刘丽萍于2008年提起的股份转让无效之诉；（2）2013年耀星公司、毛金华、刘丽萍对原告提起的公司返还之诉；（3）2014年原告提起的返还之诉（200万元转让款），在上述关于被告股权转让系列诉讼中，原告作为当事人对如此重要的证据从来没有提到过，如果当时真的有这些证据，上述系列诉讼完全没有必要进行下去，也充分说明至少在2015年之前，原、被告之间不可能存在上述3份证据。4、原告对上述”证据”的形成经过要么语焉不详，要么吞吞吐吐，该证据的来源不合法。5、原告也自认不存在上述《协议书》。在独山子区公安分局刑警大队于2008年9月26日对桂晶、刘大伟以及于2009年4月15日对刘大伟的《询问笔录》中，桂晶确认原告关于被告的相关事宜都是刘大伟办理的，而刘大伟在公安机关询问笔录中明确了3个事实：一是被告的西亚酒店转让事宜只签订了118万元的转让笔录，再没有任何其他补充协议；二是400万元转让问题刘大伟强调只有口头协议；三是王某2在签约现场，其证实除了3份股权转让协议外，再没有签订其他协议。因此，在2008年9月26日、2009年4月15日之前，根本不存在400万元的《协议书》，要么该《协议书》是伪证，要么刘大伟在侦查机关做伪证，涉嫌对毛金华诬告陷害。6、从签约原因和背景来看，原告必然造假。根据原告提供的三份证据来看，其核心意思是：原、被告转让股份的目的是为了转让西亚酒店，股份转让只是为了避税，而双方在长达8年的股权系列诉讼中，原告一直坚持双方是股权转让，从未出现其他说法，原告的大量的诉讼行为，充分表明本案三份证据是伪造的。7、原告以其诉讼行为表明三份证据是伪造的。一是2014年原告提起的返还之诉；二是2015年原告提起的赔偿之诉[（2015）头民二初字第65号民事判决书、（2016）新01民终1402号民事判决书]，也是以股权转让无效为前提。上述原告所提起的诉讼，表明原告认可双方是股权转让，并非是房屋买卖纠纷，也印证原告提供的三份证据是伪造。8、涉嫌犯罪。《协议书》中作为刘大伟为被告的代理人，而其为原告的公司实际控制人，对《协议书》的内容明知，但是根据毛金华诉独山子区公安分局国家赔偿案卷宗材料看，刘大伟及原告在报案追究毛金华涉嫌合同诈骗的材料与询问笔录中，均称除股权转让外，再无签订其他的补充协议，故被告认为对原告提交的证据应进行司法鉴定。
三、原告的诉讼已经超过了诉讼时效。《协议书》中约定在原告支付200万元首付款之后，并过户所有资产，但是被告虽然在2008年6月2日移交了资产，没有过户，即原告在2008年已经知道权利被侵犯。2008年，第三人耀星公司、毛金华、刘丽萍之间的股权转让纠纷之诉，该诉讼行为表明被告已经不履行涉案协议中的股权转让，并被法院判决所支持。2013年，上述当事人又对原告提起公司返还之诉，也说明被告不同意西亚酒店转让，原告在明知被告不履行转让西亚酒店，却对2008年所达成的《协议书》迟迟不提起诉讼，显然已经超过了法定的诉讼时效。
被告西亚公司为抗辩原告的诉求，提供了如下证据材料：
1、（2014）克中法委赔字第1号国家赔偿决定书。用于证明：被告的法定代表人毛金华未涉嫌合同诈骗，公安机关立案错误的事实，作为原告就没有提供涉案的证据材料，该事实应不存在。
2、《独山子西亚酒店收款收据》3张（分别为：2008年3月25日、编号为0026446，2008年5月9日、编号为0026455，2008年5月19日、编号为0026461）；原告的《企业法人营业执照》复印件1份。用于证明：原告的法定代表人桂晶在2007年9月至2008年6月2日（西亚公司交接前）期间，一直担任被告的出纳，被告的公章（包括合同专用章）、毛金华作为法定代表人的印章一直由在被告的财务人员保管，桂晶有大量加盖空白合同的机会。
3、《询问笔录》1份（2008年9月26日独山子公安分局刑警大队询问桂晶的笔录，复印件）；《询问笔录》2份（2008年9月26日以及2009年4月15日独山子公安分局刑警大队询问刘大伟的笔录，复印件）。用于证明：原告关于被告的相关事宜，都是刘大伟办理的，而刘大伟在公安机关询问笔录中明确两个事实：一是西亚酒店的转让事宜只签订过118万元的转让协议，再没有任何其他补充协议；二是400万元转让问题，刘大伟强调只有口头协议。因此可以证实，在2008年9月26日之前，根本不存在400万元的《协议书》，要么该《协议书》是伪证，要么刘大伟在侦查机关作伪证，涉嫌诬告陷害罪，二者必居其一。
4、刘丽萍于2008年提起的股份转让无效之诉中天润祥公司的《上诉状》、（2010）独民二初字第105号民事判决书、（2011）克中民二终字第31号民事判决书各一份；2013年耀星公司、毛金华、刘丽萍对天润祥公司提起的公司返还之诉2013新民二初字第303号民事判决书、（2014）乌中民二终字第181号民事判决书、（2015）新审二民提字第00178号民事裁定书各一份，天润祥公司《再审申请书》1份；2014年天润祥公司提起的200万元转让款的返还之诉（2014）乌中民二初字第88号民事判决书、（2015）新民二终字41号民事判决书各一份。用于证明：从2008年至今，原、被告双方围绕被告西亚公司的转让问题，发生了一系列诉讼，在如此重要的系列诉讼中，原告从未提到过2008年5月26日的《协议书》和两份《承诺书》，充分说明上述《协议书》和《承诺书》是伪造的，因为如果是真实的，对原告有根本利害关系，且对原告完全性的、绝对性的有利的重大证据，原告不可能不提出、不出示；如果上述三份证据是真实的，其后的一系列诉讼案件根本没有必要发生。
5、原告的《强制执行申请书》、（2015）乌中执字第377号执行通知书、（2015）乌中执字第377号执行裁定书各一份；乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2015）头民二初字第65号民事判决书、乌鲁木齐市中级人民法院（2016）新01民终1402号民事判决书各1份。用于证明：原告提起转让无效为前提的赔偿之诉，以及申请对200万元股权转让款返还之诉，并申请强制执行，并且实际执行完成了200万元的利息88万余元，充分说明：（1）原告认可法院关于股权转让无效的判决，以及法院关于被告返还股权转让款的裁决；（2）原告在2015年之前不存在所谓的《协议书》和《承诺书》，否则，原告也不可能提起上述与房屋买卖完全相悖的诉讼并申请执行。
6、证人王某1的证言、证人王某2的证言。用于证明：(1)证人王某1证明《协议书》以及协议书中的”50万元”子虚乌有；(2)证人王某2证实在2008年5月26日除了签订了股权转让的3份协议之外，再未签订过包括本案房屋买卖协议之内的其他任何协议。
第三人耀星公司辩称，同意被告西亚公司的意见。我公司从未向原告出具过任何《承诺书》，我公司作为股东，没有权利，且也毫无必要对被告的资产转让作出承诺，原告提供的《承诺书》是伪造、虚假的，西亚公司所提供的证据充分证实该事实不成立，故请求法院在查明事实的基础上依法裁判。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
被告西亚公司于2007年9月18日成立，根据该公司章程规定，第三人耀星公司、毛金华、刘丽萍系西亚公司的股东，第三人耀星公司出资116万元，占股权比例为98.3%；毛金华与刘丽萍各出资10000元，其各自所占股权比例为0.85%、0.85%。毛金华同时系被告西亚公司及第三人耀星公司的法定代表人。本案涉案的独山子区准南路甲14号的建筑面积为2547.19平方米的房产（产证号：克市房权证独山子区字第XX**号）；建筑面积为3299.71平方米的房产（产证号：克市房权证独山子区字第XX**号）；独山子区准南路14号的出让土地使用权面积为4145.48平方米（商业用地，土地证号为克国用[2015]第020024**号，地号为×××），以上均属于被告西亚公司的资产。
被告西亚公司欲出售所属的西亚酒店及房产，与原告天润祥公司达成意向。2008年5月26日，原、被告双方签订了《协议书》一份及《承诺书》两份。一、该《协议书》主要内容如下：甲方：克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司。乙方：克拉玛依市独山子西亚商贸有限公司。1、转让标的为：乙方名下西亚酒店产权和附属设施。2、转让价额为：400万元人民币（不含已付给王某1的50万元），本协议签订后60个工作日内支付转让款200万元，待甲方正常经营后2个月后支付全部剩余款项200万元，转让产生的税费依国家规定各自承担。3、双方签订本协议后，乙方将原公章缴销并配合一个刻制新的公章，经营用工商营业执照交付甲方并配合甲方经营所需过渡工作（清点工作）。酒店原经营期间所产生的负债由乙方负债清偿，原有应收款由乙方收取归乙方所有，交接日以表格实际交付酒店为准。4、乙方在收到甲方首付200万元转让款后30日内办理完毕相关固定资产过户手续。5、如甲方未按本协议约定支付款项，每逾期1日支付逾期滞纳金千分之五。如乙方在收到转让款200万元后，不交付酒店或不配合办理酒店经营过户手续或中止本协议，乙方需退还全部已付款，并承担合同总额的20%违约金。同时应当承担占用甲方转让款的损失（损失按银行同期贷款利率4倍计算。如因乙方终止合同或不履行合同，造成甲方与第三方所签协议无法履行，由此产生甲方向第三方赔偿款项。该损失由乙方全部承担。6、本协议履行期间如发生纠纷甲乙双方应当协商解决，如协商不成可向有管辖权的人民法院起诉。7、房屋买卖乙方会交纳税费，因此，甲乙双方协商以股权转让的方式付款。8、本协议一式两份，盖章生效，双方各执一份。9、在乙方相关手续变更完毕和固定资产交接完毕前，乙方委托刘大伟全权处理乙方的相关事宜，由此产生的法律后果均由乙方承担。在合同尾部，甲方处，原告天润祥公司加盖了合同专用章一枚，乙方处，加盖了被告的合同专用章一枚及毛金华私章一枚，落款时间为2008年5月26日，系打印文字。二、《承诺书》一份（被告西亚公司出具的），主要内容如下：我公司与贵公司于2008年5月26日签订的转让西亚公司酒店产权及相关附属设施的协议，因我公司要求双方转让方式变为我公司将全部股份转让给贵公司，如股份转让协议不能实现，我公司承诺如下：1、贵公司可随时要求我公司执行2008年5月26日签订的转让西亚酒店产权及相关附属设施的《协议书》。2、贵公司支付给乌鲁木齐耀星工贸有限公司的股份转让款由贵公司决定退款或作为继续我公司与贵公司2008年5月26日签订的《协议书》的履约款。3、我公司如不配合贵公司履约，给贵公司造成的所有损失均由我公司承担。承诺人处加盖克拉玛依市独山子西亚商贸有限公司的公章，毛金华私章一枚，落款时间为2008年5月26日，系打印文字。三、《承诺书》一份（第三人耀星公司出具的），主要内容如下：我公司为克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司股东，我公司同意克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司于2008年5月26日与贵公司签署的西亚酒店产权及相关附属设施的房产转让协议。为尽快使转让工作落实，我公司同意以股份转让的方式办理转让。我公司与贵公司签订的股份转让协议如无法实现，我公司承诺如下：1、贵公司于2008年5月26日与西亚商贸公司签署的西亚酒店产权的转让《协议书》由贵公司决定是否继续履行。2、我公司接受的全部股份转让款由贵公司决定转换为贵公司于2008年5月26日与西亚商贸公司签署的西亚酒店产权的转让《协议书》的履约款或由我公司退还贵公司。承诺人处加盖乌鲁木齐耀星工贸有限公司公章，落款时间为2008年5月26日，系打印文字。
2008年5月26日，第三人耀星公司、毛金华作为被告西亚公司的股东召开股东会并作出决议，第三人耀星公司、毛金华及刘丽萍将各自在被告西亚公司的股权分别转让给原告天润祥公司、桂晶及周岑，并于同日签订了《股权转让协议》。之后，被告西亚公司于2008年6月2日将涉案的西亚酒店及其设施、公司的公章、营业执照等相关证件交付给原告天润祥公司及桂晶（桂晶当时系原告天润祥公司的法定代表人）。原告天润祥公司接手后，因原西亚酒店员工向独山子区政府反映其经营期间有打骂职工的行为、并威胁要开除原有职工的问题，为此，于2008年6月13日，由独山子区经贸委召开协调会，形成纪要，主要是：被安置职工的福利、欠发的工资待遇及各项债权、债务未清理落实前，不得对西亚实业公司办理法人变更手续，若有组织或个人对西亚实业公司进行收购，须告知独山子区经贸委、人劳和社保局。原告天润祥公司的法定代表人桂晶参加了此次会议。2008年7月1日，原告天润祥公司通过银行按照约定向被告的股东第三人耀星公司支付股份转让款200万元。
2008年9月，案外人刘丽萍以股东第三人耀星公司、股东毛金华转让股权未经其本人同意，剥夺了其优先购买权为由，将股东第三人耀星公司、股东毛金华作为被告，原告天润祥公司、桂晶、周岑作为第三人向本院提起诉讼，要求确认于2008年5月26日形成的被告西亚公司股东会议决议及股东之间的股权转让协议无效。2010年10月28日，本院作出（2010）独民二初字第105号民事判决，支持了刘丽萍的全部诉讼请求。宣判后，原告天润祥公司、桂晶、周岑不服判决，提起上诉。2011年7月27日，克拉玛依市中级人民法院作出的（2011）克中民二终字第31号民事判决，维持一审判决的终审判决。
2013年3月27日，原告天润祥公司在新疆乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，要求第三人耀星公司将在被告处所享有的99.15%股权转让给原告天润祥公司，经该法院审理2013年7月1日作出（2013）乌中民二初字第57号民事判决书，以该股权转让协议被克拉玛依市独山子区人民法院判决为无效协议且已经生效为由，驳回了原告天润祥公司的诉讼请求。原告天润祥公司上诉后，经新疆维吾尔自治区高级人民法院审理后于2014年4月28日作出（2013）新民二终字第123号民事判决，维持了上述判决。
2014年5月，原告天润祥公司以第三人耀星公司、被告西亚公司作为被告，要求乌鲁木齐市中级人民法院判令第三人耀星公司返还股权转让款2000000元及利息1867500元，被告承担连带责任。该法院作出了（2014）乌中民二初字第88号民事判决，即为：1、第三人耀星公司返还股权转让款2000000元及赔偿利息855000元；2、驳回对被告西亚公司诉讼请求。二被告不服上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院，该法院于2015年4月27日作出了（2015）新民二终字第41号民事判决，维持原一审判决结果。
2015年7月8日，原告天润祥公司通过圆通速递的方式同时将两份经新疆维吾尔自治区公证处公证的《告知函》发送被告西亚公司的法定代表人毛金华及第三人耀星公司，其中给被告西亚公司的《告知函》内容为：我公司决定继续履行与你公司2008年5月26日签订的西亚酒店资产转让《协议书》按照你公司及耀星公司的承诺，耀星公司收取我公司支付的股权转让款200万元转为《协议书》的首笔履约款，并且依据《协议书》第四条约定，请你公司在收到此函告后30日内办理西亚酒店的资产过户登记手续，即派人前往独山子区房产部门和土地部门申请办理将你公司名下2处房产（即位于独山子区准南路甲14号的建筑面积为2547.19平米的5层宾馆砖混结构），产证号：克市房权证独山子区字第001476**；建筑面积为3299.71平方米，4层商业用房，房证号：克市房权证独山子区字第001476**）的房产过户登记至我公司名下；并前往独山子区国土局申请办理将你公司名下的出让土地使用权面积为4145.48平方米（商业用地，位于独山子区准南路14号，土地证号为克国用[2007]第20009**号）过户登记至我公司名下。现在正式告知您公司，请在收到此函件后的第30日内派人在独山子房产局和国土局办理上述房产和土地的过户登记手续，请你公司本着诚实守信原则，届时安排人员携带相关资料办理。其中，给第三人耀星公司的时间签署为2016年6月25日的一份《告知函》内容为：我公司决定继续履行与西亚公司签订的西亚酒店资产转让《协议书》，按照你公司及西亚公司的承诺，你公司收取我公司支付的股权转让款200万元转为《协议书》的首笔履约款，在《协议书》没有被认定无效和履行完毕之前，我公司暂不向你公司主张返还200万元股权转让款。对此，被告西亚公司、第三人耀星公司均不予认可。
2015年7月30日，原告天润祥公司依据上述判决向乌鲁木齐市中级人民法院申请执行，要求被告西亚公司偿还案款882852.12元，没有要求第三人耀星公司返还股权转让款2000000元。2015年7月11日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2015）乌中执字第377号执行通知书及（2015）乌中执字第377号执行裁定书。2016年2月4日，被告西亚公司向上述法院交纳案件执行款共计894080.64元。
2015年1月，原告天润祥公司以第三人耀星公司、被告西亚公司为被告，向乌鲁木齐市头屯河区人民法院起诉，要求被告西亚公司承担代管西亚酒店期间费用1342662.28元；第三人耀星公司承担连带责任。经该法院审理认为，被告西亚公司与原告天润祥公司之间没有合同关系，对原告天润祥公司请求二被告承担代管期间的成本费用，法院不予支持。原告天润祥公司不服该判决，上诉至乌鲁木齐市中级人民法院，该法院认为，签订股权转让协议的双方是原告天润祥公司与第三人耀星公司，被告西亚公司并非股权转让协议的当事人，原告天润祥公司向被告主张权利不当，要求其厘清法律关系后再主张权利，遂于2016年4月13日作出（2016）新01民终1402号民事判决:驳回上诉，维持原判。
另查，自2012年法院受理第三人耀星公司、毛金华、刘丽萍起诉天润祥公司、桂晶、周岑返还原物纠纷一案，由乌鲁木齐市新市区人民法院作出（2013）新民二初字第303号民事判决，判令天润祥公司、桂晶、周岑向耀星公司、毛金华、刘丽萍返还公章、营业执照等证件及西亚酒店，赔偿西亚酒店门面房的租金76230元，驳回了耀星公司、毛金华、刘丽萍的其他诉讼请求。宣判后，双方均提起上诉。2014年6月3日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2014）乌中民二终字第181号终审判决，除将租金数额增加为690330元之外，维持了一审其他判项。后第三人耀星公司、毛金华与刘丽萍以申请人的身份向乌鲁木齐市新市区人民法院申请执行，该法院立案后，于2014年7月30日委托本院进行执行。本院按照上述判决及申请人的请求，除部分执行标的灭失后，不能执行的以外，将原属被告的西亚酒店交付给被告西亚公司。本案在审理中，因包括原告天润祥公司在内当事人对上述法院判决不服，一直在向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，后高级法院以耀星公司、毛金华与刘丽萍作为原审原告的主体不适格为由，驳回其起诉，遂于2015年12月30日作出（2015）新审二民提字第00178号民事裁定书，撤销了上述一、二审法院判决[（2013）新民二初字第303号民事判决、（2014）乌中民二终字第181号终审判决]。之后，作为天润祥公司、桂晶及周岑依据上述新疆维吾尔自治区高级人民法院裁定，要求乌鲁木齐市新市区人民法院执行回转，该法院于2016年11月18日作出裁定，责令第三人耀星公司、毛金华、刘丽萍于本裁定生效后十日内向原告天润祥公司返还已取得的西亚酒店，并于2017年9月28日执行交付给原告天润祥公司。
另外，2008年9月26日，原告天润祥公司的法定代表人桂晶、刘大伟本人向独山子区公安分局报案称，毛金华以虚假的股权转让协议骗取原告天润祥公司200万元。该公安分局立案后，于2009年5月对毛金华采取刑事拘留措施，因不被批捕，独山子区公安分局释放并决定取保候审，后于2009年9月，独山子区公安分局根据克拉玛依市人民检察院的纠正违法通知书，决定撤销了毛金华涉嫌合同诈骗一案。同时，独山子区公安分局根据本院的法律文书，于2009年9月9日将毛金华于2009年3月16日交付该局的100万元划转至本院。后该款项用于支付克拉玛依市中级人民法院作出的（2009）克中民一初字第3号民事判决中刘大伟的借款100万元债权。因毛金华不服独山子区公安分局、克拉玛依市公安局作出的刑事赔偿决定书及刑事赔偿复议决定书，以违法刑事拘留、违法扣押财产向克拉玛依市中级人民法院提出国家赔偿。该法院支持了毛金华的撤销刑事赔偿决定书及刑事赔偿复议决定书、赔偿1280.97元等部分赔偿请求。
由于被告西亚公司对上述《协议书》一份、《承诺书》两份的真实性均不认可，认为系伪造的，遂向本院提起鉴定申请，即：1、对2008年5月26日的《协议书》上内容为”克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司合同专用章”及”毛金华印”的印文真伪作出鉴定；2、对2008年5月26日的《承诺书》上内容为”克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司”及”毛金华印”的印文真伪作出鉴定；3、对2008年5月26日的《承诺书》上内容为”乌鲁木齐耀星工贸有限公司”的印文真伪作出鉴定。4、对上述一份《协议书》与两份《承诺书》上印章及文字形成时间进行鉴定。经新疆警察学院司法鉴定中心鉴定，于2016年3月25日出具了司法鉴定意见书，鉴定意见为：(一)标称时间为2008年5月26日的《协议书》上内容为”克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司合同专用章”的印文与送检的样本中相同内容印文是同一枚印章印形成；（二）标称时间为2008年5月26日的《协议书》上内容为”毛金华印”的印文与送检的样本中相同内容印文是同一枚印章印形成；（三）标称时间为2008年5月26日的《承诺书》上内容为”克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司”的印文与检送的样本中相同内容印文是同一枚印章盖印形成；（四）标称时间为2008年5月26日的《承诺书》上内容为”毛金华印”的印文与检送的样本中相同内容印文是同一枚印章印形成；（五）标称时间为2008年5月26日的《承诺书》上内容为”乌鲁木齐耀星工贸有限公司”的印文与送检的样本中相同内容印文是同一枚印章盖印形成。被告为此鉴定支出费用25000元。在庭审中，被告西亚公司对上述鉴定不予认可，同时提出原告天润祥公司提交的三份证据系伪造，提出仍要求法院对印章及文字形成进行鉴定。根据本案的情况，本院同意被告西亚公司的请求，并于2016年9月交给本院司法技术辅助部门处理。
2017年11月23日，本院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定。2017年12月13日，西南政法大学司法鉴定中心作出《终止鉴定告知书》，主要理由为：初检发现，送检的标称时间为”2008年5月26日”的一份《协议书》和两份《承诺书》上各枚印文均系自储墨式微孔印章所盖，使用的是速干印油，该类印油不能溶于本中心目前采用的印文形成时间化学检验方法所用专用试剂，限于目前技术条件，不能对该类印油盖印的印文进行印迹老化程度检验以确定形成时间及形成时间先后。将上述检材印文与送检的2008、2013、2014、2015年的样本材料上同名印文进行初检比对，在有限的样本条件下，尚未发现有价值的印文历时性特征，故亦不能通过物理检验方法确定检材印文的形成时间。送检的《协议书》和《承诺书》主文均为墨粉热熔-
定影方式激光打印形成，限于目前技术条件，不能对该类打印文字的形成时间进行检验。送检的《协议书》和《承诺书》打印文字与印文均无交叉重叠部位，不具备朱墨时序鉴定的条件，故不能对文字与印文的形成时间先后顺序进行直观比较。综上，根据《司法鉴定程序通则》第二十九条第（一）款之规定，本中心经研究决定，对本案做终止鉴定处理，送来的全部材料一并退回。
对此，被告西亚公司又提出申请重新选择鉴定机构，经合议庭评议，认为本次鉴定机构的确定符合现有法律，程序并无不当，被告西亚公司的请求无根据，遂没有同意被告西亚公司的该申请要求。
本院认为，根据法律规定，当事人对自己所提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。在本案中，双方的主要争议焦点是《协议书》《承诺书》的真实性、合法性以及证明力问题。对此，本院认为，根据查明确认的事实，《协议书》及《承诺书》具有真实性，可以作为认定事实的根据，即双方发生了房屋买卖合同关系，且合法有效，评析如下：
一、《协议书》及《承诺书》是双方所签订的，且已经实际履行。
通过查明的事实，原告及其股东与被告及其股东于2008年5月26日双方签订了股权转让协议，欲变更成为被告的公司股东，且原告还向第三人耀星公司交付了股权转让价款200万元，说明双方履行了上述《协议书》中约定的条款，即采取股权转让的方式进行资产转让。同时，根据《协议书》，双方于2008年6月2日对作为西亚酒店的涉案房屋进行了交接，完全遵照协议内容履行了各自的义务，作为原告也实际进行了经营管理，初步达到了公司资产转让的目的，而第三人耀星公司的《承诺书》与其收取的200万元股权转让款相一致，说明该协议所确定的权利义务得到了部分履行。法院判决要求第三人耀星公司返还股权转让款，原告按照《协议书》及《承诺书》给被告及第三人发出《告知书》，只是其权利的选择，属于其民事权利的自由处分，并不违法，该事实亦充分表明原告仍希望履行双方的协议。而被告抗辩意见双方之间没有订立涉案的《协议书》《承诺书》无直接证据证明，相比原告的证据而言，关于上述涉案的书证所产生的该事实，被告及第三人的陈述及其证据明显可采信较低，故本案应视为被告举证不能，应当承担相应的法律后果。
二、《协议书》及《承诺书》本身具有真实性，也有鉴定意见予以佐证。
原告为证明与被告发生了房屋买卖合同关系，向本院举证双方签订的《协议书》及《承诺书》，被告虽对原告提供的证据一直持有异议，从多个方面否认上述证据的真实性，并认为是伪造，同时要求对证据进行司法鉴定，但是根据鉴定机构的意见，三份证据所加盖的印章均系被告及第三人使用的印章，不存在印章伪造问题，而被告又提出对证据上文字与印章形成等鉴定，西南政法大学司法鉴定中心作出《终止鉴定告知书》，主要理由是送检的材料限于技术条件，对被告的请求事项不能进行检验，由此无法做出原告所提交的证据系伪造的结论，故本案中实际上被告抗辩《协议书》及《承诺书》是伪造没有证据予以证实，其各种说辞均是分析推定得来，无充分事实根据，所提供的证据与原告的相比在证明力上不占优势，根据优势证据采信规则，原告的证据是书面的，相比被告的陈述及辩解理由，其真实性及可采信性较强。在此情形下，根据证据规则，原告尽到了举证证明责任，作为被告及第三人的反驳未能提供充分证据证明其主张的事实，在事实真伪不明的情况下，法院按照优势证据所证明的事实进行裁判，即原告举证的双方签订了《协议书》《承诺书》的证据的证明力大于被告主张的双方没有签订房屋转让协议、原告提供的证据是伪造的证据的证明力，法院则按照原告的证据所证明的案件事实，认定双方签订了《协议书》《承诺书》。
三、原告以诉讼的方式要求被告或者第三人耀星公司承担责任，返还股权转让款以及赔偿费用，是正当行使权利，并无不当。
双方发生纠纷后，原告通过向公安机关报警，是基于被告及其股东存在串通、虚假诉讼的行为，目的是防止股权转让款发生损失；向法院诉讼要求第三人耀星公司返还200万元及其利息，依法行使诉权，均是为维护自己的合法权益，采取的途径及方式不同而已，作为原告虽并没有及时提交涉案的《协议书》及《承诺书》，并不等于放弃了相应的权利，特别是在2015年6月，原告选择向被告及第三人耀星公司发出《告知函》，以股权转让款200万元作为涉案房屋转让的价款，则说明原告仍根据涉案的《协议书》及《承诺书》行使了自己的权利，根据当事人意思自治的原则，在双方的民事行为不存在违反强制性法律法规的情形下，损害国家及公共利益时，法院应认定当事人的民事行为有效，故在尊重当事人的权利时，法律不应轻易干涉当事人的选择，本案中原告主张的股权转让款作为涉案房屋转让款，基于《承诺书》，并不违反《公司法》，第三人也没有滥用股东的权利，被告的辩解没有事实和法律依据，本院依法不予采纳。
四、根据当事人意思自治原则，结合双方各自的责任，本案应妥善处理涉案的房产转让。
承前所析，双方的纠纷在名义上是因股权转让而产生，为此双方持续诉争，都付出了一定损失。根据查明的事实，原告出于经营的需要，购买被告的所属西亚酒店，包括房产，其实质是公司财产转让，股权转让与公司财产转让性质不同，由此产生的法律后果也不同，双方无论是签订股权转让协议，成为公司股东，还是签订涉案房屋的转让协议，双方当事人真实目的仍是公司资产的转让，出现本案的纠纷乃至对此诉讼，也是双方没有正确、适当使用相关法律所致，鉴于双方的纠纷长达10年，故本院应本着尊重双方的真实意思表示，在已有协议的基础上，兼顾双方的利益，实现物尽其用的原则，考虑仍由双方继续履行涉案协议为宜。对于原告支付给第三人的股权转让款直接视为本案标的物的价款，剩余款项双方可协商或者诉讼解决。
五、关于诉讼时效问题。
双方的纠纷产生于2008年，围绕股权争议乃至房产权利之争，双方始终在解决，股权纠纷只是手段，其实双方真正争夺的主要就是涉案西亚酒店的房屋产权，截止2015年10月原告起诉，并未超过法律规定两年的诉讼时效期间，故被告的该辩解无事实根据，理由不成立，本院依法不予采纳。
因此，本院认定原、被告之间签订了涉案房屋转让协议，合法有效，双方应按照合同约定履行各自义务，被告未能按照《告知函》及时履行义务，应当承担相应的民事责任，对原告请求被告按照《协议书》及《承诺书》履行合同义务，于法有据，本院予以支持。根据原告的诉求，结合法律规定，本案判决被告将涉案房屋给原告办理产权过户手续。关于其他房款问题，双方可以协商或者诉讼解决。此外，由于乌鲁木齐市新市区人民法院执行回转，已将涉案房产交付原告实际占有，本案不宜再判决责令被告向原告交付涉案的房屋，故对原告的该请求，本院依法不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百三十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司协助原告克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司将其名下产权证号码为克市房权证独山子区字第XX**号的位于独山子区准南路甲14号的建筑面积为2547.19平方米的房产，办理产权过户登记至原告克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司名下。
二、被告克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司协助原告克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司将其名下产权证号码为克市房权证独山子区字第XX**号的位于独山子区准南路14号的建筑面积为3299.71平方米的房产，办理产权过户登记至原告克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司名下。
三、被告克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司配合原告克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司将其名下土地证号为克国用（2015）第020024**号，地号为×××位于独山子区准南路14号的面积为4145.48平方米的国有土地使用权，办理产权过户登记至原告克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司名下。
上述第一、第二、第三判项均于本判决生效之日起十五日内履行完毕。
四、驳回原告克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费50元，由被告克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司负担，于本判决生效之日起十五日内给付原告克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司；鉴定费25000元，由被告克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。
审 判 长 龙泽剑
人民陪审员 陈生仓
人民陪审员 李 萍
二〇一八年四月二十八日
书 记 员 万 娟