天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津民终618号
上诉人（原审被告）：中钢集团天津有限公司，住所地天津市河西区马场道103号。
法定代表人：叶斌，董事长。
委托诉讼代理人：易天祥，天津允公律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王庆新，天津允公律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津农村商业银行股份有限公司高新区支行，住所地天津市华苑产业区迎水道148号-6、148号（A、B座）202。
负责人：田津国，行长。
委托诉讼代理人：ＸＸＸ，天津立德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李霞，天津立德律师事务所律师。
原审被告：天津市凤鸣冷板有限公司，住所地天津市西青区张家窝工业园。
法定代表人：王青华，总经理。
原审被告：王俊芳，女，1971年5月5日出生，汉族，住天津市静海区。
原审被告：马宝志，男，1971年9月8日出生，汉族，住天津市静海区。
上诉人中钢集团天津有限公司（以下简称中钢公司）因与被上诉人天津农村商业银行股份有限公司高新区支行（以下简称农商银行）,原审被告天津市凤鸣冷板有限公司（以下简称凤鸣公司）、王俊芳、马宝志金融借款合同纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（以下简称一审法院）（2016）津01民初482号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2017年11月27日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
中钢公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或者查清事实后依法改判，驳回农商银行对中钢公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由农商银行承担。事实和理由：一、中钢公司对三份《银行承兑协议》不知情，该三份协议项下开具的汇票，与中钢公司无关，中钢公司不应承担责任。二、农商银行未按照《业务合作协议书》第三条约定，将与《销售合同》上载明货物金额相等的银行承兑汇票交付给中钢公司。违约在先，中钢公司有权拒绝承担连带清偿责任。三、农商银行依据三份《银行承兑协议》，主张协议项下的垫付款项及利息、复利，应分成三个案件起诉。
农商银行辩称，《银行承兑协议》与《业务合作协议书》具有关联性，农商银行没有违约，三份《银行承兑协议》是基于《最高额授信协议》签订，中钢公司应在本案中承担连带清偿责任，故请求驳回中钢公司的全部上诉请求，维持原判。
凤鸣公司、王俊芳、马宝志未提交答辩意见。
农商银行一审诉讼请求：1.判令凤鸣公司偿还农商银行银行承兑汇票垫款即逾期贷款59998153.69元，截至2016年8月13日的利息3854869.84元，共计63853023.53元，及至上述垫款全部还清之日止的剩余利息、复利；2.判令中钢公司承担60000000元的连带清偿责任；3.判令王俊芳及马宝志承担连带保证责任；4.诉讼费用及实现债权的费用由凤鸣公司、中钢公司、王俊芳、马宝志负担。
一审法院认定的事实：1.2015年9月23日，农商银行与凤鸣公司签订《最高额授信协议》，约定凤鸣公司在授信期限内可向农商银行申请使用的最高授信额度为1亿元；授信期限为12个月，自2015年9月25日至2016年9月24日；农商银行与凤鸣公司根据本协议签订的每一笔具体业务合同均为本协议的有效组成部分，并构成一个合同整体。
2.2015年9月23日，王俊芳、马宝志分别与农商银行签订《最高额保证合同》，承诺为上述《最高额授信协议》及其项下发生的具体业务合同的履行向农商银行提供最高额连带责任保证担保；所担保的主债权最高本金余额为60000000元（敞口部分）；担保范围包括主债权本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）；保证期间为自本合同生效之日起至《最高额授信协议》项下每一笔具体授信业务的到期日或每笔垫款的垫款日起延长两年。
3.2015年9月25日，凤鸣公司与农商银行签订《银行承兑协议》，凤鸣公司向农商银行申请银行承兑汇票52张，票面金额共计30000000元，汇票到期日为2016年3月25日，收款人为中钢公司。因凤鸣公司未按期将足额款项存入指定账户，致使农商银行对外垫款17998153.69元。2015年10月9日，凤鸣公司与农商银行签订《银行承兑协议》，凤鸣公司向农商银行申请银行承兑汇票3张，票面金额共计30000000元，汇票到期日为2016年4月9日，收款人为中钢公司。因凤鸣公司未按期将足额款项存入指定账户，致使农商银行对外垫款18000000元。2015年10月14日，凤鸣公司与农商银行签订《银行承兑协议》，向农商银行申请银行承兑汇票11张，票面金额共计40000000元，汇票到期日为2016年4月14日，收款人为中钢公司。因凤鸣公司未按期将足额款项存入指定账户，致使农商银行对外垫款24000000元。综上，农商银行对外垫款共计59998153.69元。另，上述三份《银行承兑协议》还约定，如果承兑行（农商银行）在银行承兑汇票项下垫付任何款项，该等垫付款项自垫付之日起即转成承兑申请人（凤鸣公司）欠付承兑行的逾期贷款，并按照日利率万分之五的逾期罚息利率计收利息。
4.2015年9月23日，农商银行、凤鸣公司、中钢公司签订《业务合作协议书》，第一条约定：农商银行同意对凤鸣公司提供1亿元的银行承兑汇票授信额度，双方签订了《最高额授信协议》，《最高额授信协议》项下金额用于支付凤鸣公司购买中钢公司货物应向中钢公司支付的货款；第二条约定：凤鸣公司应在与农商银行签订《最高额授信协议》项下单笔业务合同前将其与中钢公司签订的《销售合同》交存农商银行；第三条约定：第二条规定的条件满足后，农商银行将与《销售合同》载明货物金额相等的银行承兑汇票交付给中钢公司，同时农商银行开具与保证金等额的《提货通知书》一并交付给中钢公司；第七条约定：农商银行有权与中钢公司核对凤鸣公司使用《最高额授信协议》项下款项从中钢公司提货的情况（以农商银行签发的《提货通知书》及中钢公司交付返回的《提货通知书回执》为依据），中钢公司对《最高额授信协议》项下农商银行向凤鸣公司发放的银行承兑汇票票面金额与凤鸣公司凭农商银行签发的《提货通知书》项下货物对应的金额之间的差额承担连带清偿责任。2015年9月25日至2015年10月19日，凤鸣公司自中钢公司三次提货共计40000000元。
一审法院认为，农商银行与凤鸣公司签订的《最高额授信协议》、《银行承兑协议》，农商银行、凤鸣公司、中钢公司签订的《业务合作协议书》以及农商银行与王俊芳、马宝志签订的《最高额保证合同》，均是签约各方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律规定，均为合法有效，签约各方均应按约履行。上述合同签订后，农商银行如约为凤鸣公司签发银行承兑汇票，且为其垫付款项，履行了合同义务。凤鸣公司未能按约偿还垫付款，属违约行为，应承担违约责任。经审查核实，凤鸣公司尚欠农商银行垫付款项59998153.69元属实，农商银行要求凤鸣公司返还上述垫付款项并支付相关利息，证据充分，且凤鸣公司对欠款事实无异议，亦应予支持。
王俊芳、马宝志与农商银行签订《最高额保证合同》，承诺对凤鸣公司的债务承担连带责任，现凤鸣公司未能按约履行还款义务，农商银行要求王俊芳、马宝志承担连带保证责任，证据充分，该院予以支持。
本案争议的主要问题是中钢公司是否应对凤鸣公司的债务承担连带清偿责任。该院认为，首先，中钢公司与农商银行签订《业务合作协议书》，约定中钢公司对《最高额授信协议》下签发的银行承兑汇票票面金额与《提货通知书》项下货物金额的差额承担连带清偿责任。其次，农商银行按《最高额授信协议》的约定签发银行承兑汇票共计1亿元，《提货通知书回执》记载凤鸣公司在中钢公司提取货物价值40000000元，差额为60000000元。综上，农商银行要求中钢公司在60000000元的范围内承担连带清偿责任，符合合同约定，应予支持。中钢公司认为，农商银行未按《销售合同》载明的货物金额开具等数额的承兑汇票支付给中钢公司，其违约在先，对此，该院认为，三方约定授信额度为1亿元，农商银行签发的银行承兑汇票亦为1亿元，完全符合合同约定。三份《销售合同》载明的货款金额累计为139000000元，超出1亿元的授信额度，中钢公司以农商银行未按此数额开具银行承兑汇票，属于违约，其主张无合同依据，该院不予支持。另，涉案的三份《银行承兑协议》，均为履行《最高额授信协议》项下的合同义务，属于同一法律关系，中钢公司主张应分成三个案件进行审理，无法律依据，该院不予支持。
综上所述，农商银行要求凤鸣公司给付垫款本金及利息，要求王俊芳、马宝志对凤鸣公司的垫款本息承担连带保证责任，要求中钢公司在60000000元范围内对凤鸣公司的垫款本息承担连带清偿责任，理由充足，证据充分，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、本判决生效之日起十日内，凤鸣公司偿还农商银行承兑汇票垫款本金59998153.69元，截止到2016年8月13日的利息3854869.84元，共计63853023.53元，及自2016年8月14日起至本判决确定给付之日止的利息（按《银行承兑协议》的约定办理）；二、中钢公司对凤鸣公司的上述给付事项在60000000元范围内承担连带清偿责任；三、王俊芳、马宝志对凤鸣公司的上述给付事项承担连带清偿责任；四、中钢公司、王俊芳、马宝志承担连带清偿责任后，有权向凤鸣公司追偿。案件受理费361065元，财产保全费5000元，合计366065元，由凤鸣公司、中钢公司、王俊芳、马宝志连带负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
农商银行提交了保证金账户明细，证明2015年9月25日、2015年10月9日、2015年10月14日，凤鸣公司存入的保证金分别为1200万元、1200万元、1600万元。
中钢公司认为，对上述证据的真实性无法核实，对关联性及证明目的不予认可。
本院对上述证据的真实性予以确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2015年9月25日、2015年10月9日、2015年10月14日，凤鸣公司向其在农商银行开立的保证金账户存入保证金分别为1200万元、1200万元、1600万元。
对一审查明的其他事实，本院予以确认。
本院认为，农商银行与凤鸣公司签订的《最高额授信协议》、《银行承兑协议》，与凤鸣公司、中钢公司签订的《业务合作协议书》，与王俊芳、马宝志签订的《最高额保证合同》，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。农商银行根据《最高额授信协议》及《银行承兑协议》的约定，向凤鸣公司签发票面金额共计1亿元的承兑汇票，收款人均为中钢公司。凤鸣公司自中钢公司提取货物共计40000000元。根据《业务合作协议书》的约定，中钢公司对《最高额授信协议》项下农商银行向凤鸣公司发放的银行承兑汇票票面金额与凤鸣公司凭农商银行签发的《提货通知书》项下货物对应金额之间的差额承担连带清偿责任。中钢公司抗辩认为《银行承兑协议》与其没有关联性，其不应承担责任。对此，本院认为，农商银行签发的银行承兑汇票共计1亿元，符合《业务合作协议书》约定的授信额度。同时，农商银行将与保证金等额的《提货通知书》交付给中钢公司后，中钢公司亦通过《提货通知书回执》的形式向农商银行进行了确认，故中钢公司应按照约定对承兑汇票金额与《提货通知书》项下货物对应金额之间的差额6000万元承担连带清偿责任，中钢公司的上述抗辩主张缺乏依据，不能成立。中钢公司关于农商银行违约的主张缺乏事实依据，本院亦不予支持。
本案中虽然签订了三份《银行承兑协议》，但系基于《最高额授信协议》项下确定的1亿元综合授信额度发放，且保证人均为《最高额授信协议》项下凤鸣公司的责任承担担保责任，故一审法院对三笔垫款一并处理，并无不当。
综上所述，中钢公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费341800元，由中钢集团天津有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 耿小宁
代理审判员 荆媛媛
代理审判员 杨立峰
二〇一七年十二月二十八日
书 记 员 徐红红