重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民初字第00962号
原告：中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行。
负责人：余光辉，该行行长。
委托代理人：张幸，重庆华立万韬律师事务所律师。
委托代理人：刘聪，重庆华立万韬律师事务所律师。
被告：重庆隆创动力有限公司。
法定代表人：杨忠慧。
被告：四川隆创动力科技有限公司。
法定代表人：杨忠慧。
被告：杨忠慧。
被告：庞艳丽。
原告中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称中国银行九龙坡支行）与被告重庆隆创动力有限公司（以下简称重庆隆创公司）、四川隆创动力科技有限公司（以下简称四川隆创公司）、杨忠慧、庞艳丽金融借款合同纠纷一案，本院于2014年10月10日受理后，依法由审判员沈娟担任审判长，与审判员谢天福、代理审判员任志勇组成合议庭，共同负责该案的审判，并适用普通程序，于2015年3月11日、7月10日公开开庭进行了审理。原告中国银行九龙坡支行的委托代理人张幸、刘聪到庭参加了诉讼，被告重庆隆创公司、四川隆创公司、杨忠慧、庞艳丽经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
中国银行九龙坡支行诉称，2014年8月20日，中国银行九龙坡支行与重庆隆创公司签订了编号为渝中银九司授额字2013057号《授信额度协议》，协议约定：中国银行九龙坡支行向重庆隆创公司提供授信额度，在符合本协议及相关单项协议约定的前提下重庆隆创公司可向中国银行九龙坡支行申请短期贷款、贸易融资、资金业务及其他授信业务；中国银行九龙坡支行提供的授信额度为国内商业发票贴现2000万元，该授信额度仅限于应收账款发票贴现，使用期限为自本协议生效之日起至2014年8月6日止；经双方共同确认的其他附件、单项协议，构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议相同的法律效力。
为保证上述债务的履行，2013年8月20日，四川隆创公司与中国银行九龙坡支行签订了编号为渝中银九司高保字2014057-1号的《最高额保证合同》，杨忠慧与中国银行九龙坡支行签订了编号为渝中银九司高保字2013057-2号的《最高额保证合同》，对中国银行九龙坡支行与重庆隆创公司签订的2013057号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议等提供最高额保证担保。担保债权之最高本金金额余额为2000万元，担保债权范围还包括被担保主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），以及因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。杨忠慧的妻子庞艳丽签署《同意函》，同意以夫妻共同财产承担前述担保责任。
2014年3月5日，中国银行九龙坡支行与重庆隆创公司签订编号为渝中银九司商贴字2014011号《国内商业发票贴现协议》，协议约定：本协议属于重庆隆创公司与作为保理商的中国银行九龙坡支行签订的2013057号《授信额度协议》项下的单项协议；本协议的终止日期为2014年9月4日；如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商中国银行九龙坡支行有权立即收回融资本息，并有权从重庆隆创公司账户主动扣款或采取其它办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息。同日，重庆隆创公司向中国银行九龙坡支行提交了《国内商业发票贴现融资申请书》，申请贴现的金额为3985137.49元，贴现期限为自中国银行九龙坡支行融资之日起至应收账款到期日（即2014年9月4日），该申请书对贴现融资利率及计结息、罚息、保理费用（手续费）等进行了确认，并明确中国银行九龙坡支行保留采取一切必要措施向重庆隆创公司追索融资本息的权利，重庆隆创公司保证将依据中国银行九龙坡支行审批的金额、利率，按要求支付相关融资利息及费用。
2014年3月21日，中国银行九龙坡支行按约向重庆隆创公司发放了国内商业发票贴现款3985137.49元，在扣除贴现利息103525.01元和手续费44021060元后，将余额3837590.88元汇入重庆隆创公司的银行账户。现贴现期限已经到期，但中国银行九龙坡支行未收到应收账款，根据上述合同和协议的约定，中国银行九龙坡支行有权向重庆隆创公司追偿贴现款项及相应的利息、罚息等费用，并要求其他被告承担相应的担保责任。故起诉请求判决：1.重庆隆创公司偿还中国银行九龙坡支行国内商业发票贴现款本金3985137.49元；2.重庆隆创公司向中国银行九龙坡支行支付逾期偿还国内商业发票贴现款本金的逾期利息（罚息），以及不能按期支付的利息和罚息的复利（逾期利息按照《国内商业发票贴现融资申请书》第四条中约定的罚息利率计收，以3985137.49元为基数，自2014年10月5日起算至清偿本息之日止；复利按照上述罚息利率按月计收）；3.四川隆创公司、杨忠慧、庞艳丽对重庆隆创公司的上述第1、2项债务在最高本金余额2000万元以及相应利息、实现债权的费用等的范围内承担连带清偿保证担保责任；4.本案诉讼费、保全费由各被告连带承担。中国银行九龙坡支行在庭审中陈述，其主张的逾期利息的起算时间为2014年10月6日，复利的起算时间为2014年11月7日。
重庆隆创公司、四川隆创公司、杨忠慧、庞艳丽未做答辩。
中国银行九龙坡支行为证明其主张，向本院举示了以下证据：
1、渝中银九司授额字2013057号《授信额度协议》，欲证明：中国银行九龙坡支行与重庆隆创公司达成2000万元的《授信额度协议》，中国银行九龙坡支行向重庆隆创公司提供国内商业发票贴现2000万元的授信额度。
2、渝中银九司高保字2013057-1号《最高额保证合同》、渝中银九司高保字2013057-2号《最高额保证合同》、四川隆创公司股东会决议，欲证明：四川隆创公司、杨忠慧、庞艳丽同意为中国银行九龙坡支行与重庆隆创公司签订2014074号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议等提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证。
3、渝中银九司商贴字2014011号《国内商业发票贴现协议》、《国内商业发票贴现融资申请书》、商业发票、产品购销合同、产品出库单、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务清单，欲证明：重庆隆创公司根据2013057号《授信额度协议》项下的单项协议2014011号《国内商业发票贴现协议》向中国银行九龙坡支行申请贴现融资3985137.49元。
4、贷记通知、对账单，欲证明：2014年3月21日，中国银行九龙坡支行向重庆隆创公司发放国内商业发票贴现款3837590.88元。
经审核原件，本院对中国银行九龙坡支行举示的证据的具有真实性、合法性及关联性，可以作为认定本案事实的证据。
通过对上述证据的认证，并结合中国银行九龙坡支行的陈述，本院审理查明以下事实:
2014年8月20日，中国银行九龙坡支行（乙方）与重庆隆创公司（甲方）签订《授信额度协议》（编号：渝中银九司授额字2013057号），约定以下主要内容：1.乙方向甲方提供2000万元授信额度，具体种类为国内商业发票贴现，使用期限为自本协议生效之日起至2014年8月6日止；2.甲方向乙方申请叙作本协议项下的单项授信业务，应向乙方提交相应的申请书及/或与乙方签署相应的合同/协议；3.对于依据协议和单项协议发生的甲方对乙方的债务，由杨忠慧、四川隆创公司提供最高额保证担保；4.甲方未按本协议、单项协议的约定履行对乙方的支付和清偿义务，甲方在与乙方或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件，即构成或视为甲方在本协议和单项协议项下违约事件，出现违约事件时，乙方有权视具体情形宣布本协议、单项协议或甲方与乙方之间的其他协议项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项或保函垫款本息和其他应付款项全部或部分立即到期；5.经双方共同确认的其他附件、单项协议，构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议相同的法律效力；6.本协议自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
2013年8月8日，四川隆创公司作出股东会决议，同意其为重庆隆创公司向中国银行九龙坡支行申请的3500万元授信总量提供连带责任担保。
2013年8月20日，中国银行九龙坡支行（债权人）与四川隆创公司（保证人）签订《最高额保证合同》（编号：渝中银九司高保字2013057-1号），约定以下主要内容：1.本合同之主合同为债权人与债务人重庆隆创公司之间签署的编号为渝中银九司授额字2013057号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同，为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证；2.除依法另行确定或约定发生期间外，自渝中银九司授额字2013057号《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权；3.本合同所担保债权之最高本金余额为2000万元，在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定，依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额；4.保证方式为连带责任保证；5.主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人；6.本合同项下的保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2013年8月20日，中国银行九龙坡支行（债权人）与杨忠慧（保证人）签订《最高额保证合同》（编号：渝中银九司高保字2013057-2号），约定内容与前述编号渝中银九司高保字2013057-1号《最高额保证合同》一致。该合同附件1《同意函》，载明：本人系《最高额保证合同》（编号：渝中银九司高保字2013057-2号）项下保证人杨忠慧的配偶，本人同意以与保证人的夫妻共同财产承担前述《最高额保证合同》项下的担保责任。庞艳丽在“保证人配偶（签字）”栏签名、捺手印。
2014年3月5日，中国银行九龙坡支行（保理商）与重庆隆创公司（卖方）签订《国内商业发票贴现协议》（编号：渝中银九司商贴字2014011号），约定以下主要内容：1.本协议属于卖方与保理商签署的编号为渝中银九司授额字2013057号《授信额度协议》项下的单项协议；2.卖方向保理商申请贴现，应向保理商提交《国内商业发票贴现融资申请书》、带有债权转让声明的拟贴现商业发票、运输单据正本及复印件、其他保理商要求的相关商业文件及单据；3.鉴于保理商为卖方提供了应收账款催收、销售分户账户管理和审核处理单据等服务，保理商有权按照自行确定的收费标准向卖方收取保理费用，包括手续费和单据处理费；4.保理商对卖方已转让应收账款应在到期日前采取其认为适合的方法向买方催收；5.如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其它办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息；6.卖方在与保理商或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他协议项下违约事件，构成或视为卖方在本协议项下违约，保理商有权视具体情形宣布本协议、卖方与保理商之间的其他协议项下尚未偿还的贷款/融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期。
2014年3月5日，重庆隆创公司向中国银行九龙坡支行提交《国内商业发票贴现融资申请书》（编号：渝中银九司商贴字2014011号），载明以下主要内容：1.根据双方2014年3月5日签署的《国内商业发票贴现协议》（编号渝中银九司商贴字2014011号），重庆隆创公司拟将应收账款转让给中国银行九龙坡支行的基础上，向中国银行九龙坡支行申请贴现融资，贴现金额3985137.49元，贴现期限自中国银行九龙坡支行融资之日起至应收账款到期日。2.贴现利率为固定利率，年利率5.6%，贴现融资期限内合同利率不变，利息自中国银行九龙坡支行支付融资款项之日起算，按实际融资金额和实际天数计算，日利率计算基数为一年360天，日利率=年利率/360，利息结算方式为到期利随本清。3.对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按约定的罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，对不能按期支付的利息以及罚息，按约定的罚息利率按月计收复利。4.罚息利率采用浮动利率，浮动周期为6个月，自逾期之日起每个浮动周期重新定价一次，重新定价日为逾期之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日；首个浮动周期内，基础利率为年利率5.6%，每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮50%；逾期融资罚息利率为前述基础利率加收50%。5.保理费用：手续费1.05%，按照发票金额计收；单据处理费50元；在重庆隆创公司向中国银行九龙坡支行转让应收账款时支付手续费。中国银行九龙坡支行在该申请书尾部“银行意见”栏盖章予以确认。该申请书还以列表的方式载明了重庆隆创公司向中国银行九龙坡支行申请办理商业发票贴现业务的发票号、发票日期、发票金额、发票到期日，发票金额共计3985137.49元，发票到期日均为2014年9月4日。
2014年3月21日，中国银行九龙坡支行在扣除贴现利息103525.01元和手续费44021.60元后，将贴现款3837590.88元划入重庆隆创公司的账户。
本院认为，中国银行九龙坡支行与重庆隆创公司签订的《授信额度协议》、《国内商业发票贴现协议》、《国内商业发票贴现融资申请书》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同的约定履行义务。前述合同签订后，中国银行九龙坡支行按约向重庆隆创公司支付了贴现融资款项，履行了合同义务。根据协议的约定，重庆隆创公司在贴现融资的应收账款至发票到期日30天仍无法收回的情形下，负有向中国银行九龙坡支行偿还贴现融资本息的义务。贴现期限届满后，中国银行九龙坡支行未收到协议约定的应收账款，重庆隆创公司也未向其偿还融资贴现本息。故中国银行九龙坡支行要求重庆隆创公司偿还贴现融资款本息的诉讼请求符合法律规定和双方合同约定，本院予以支持。
关于重庆隆创公司应偿还的融资贴现款本金金额的问题。根据中国银行九龙坡支行与重庆隆创公司签订的《授信额度协议》、《国内商业发票贴现协议》、《国内商业发票贴现融资申请书》的约定，重庆隆创公司通过转让应收账款的方式获取中国银行九龙坡支行的融资款，在应收账款无法收回时重庆隆创公司负有向中国银行九龙坡支行偿还融资款并支付利息的责任，同时重庆隆创公司还向中国银行九龙坡支行提供了保证担保，均符合借款及担保的法律特征，故在中国银行九龙坡支行与重庆隆创公司之间形成的系金融借款合同关系。《中华人民共和国合同法》第二百条规定：“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”根据审理查明的事实，中国银行九龙坡支行在向重庆隆创公司发放贴现款时扣除了贴现利息103525.01元和手续费44021.60元后，将3837590.88元划入重庆隆创公司的账户。双方在《国内商业发票贴现协议》中约定利息结算方式为到期利随本清。根据双方当事人的约定和前述法律规定，借款的利息不得预先在本金中扣除，故中国银行九龙坡支行预先扣除的利息103525.01元不得计入借款本金金额中，重庆隆创公司应按照实际借款金额3881612.48元承担返还借款及其利息的责任。
关于重庆隆创公司应偿还的融资贴现款利息、逾期利息及复利的计算方法的问题。在《国内商业发票贴现融资申请书》中约定，贴现利率为固定利率，即年利率5.6%，贴现融资期限内合同利率不变，利息自中国银行九龙坡支行支付融资款项之日起算。还约定，对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按约定的罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，对不能按期支付的利息以及罚息，按约定的罚息利率按月计收复利。双方对罚息利率的约定为，对罚息利率采用浮动利率，浮动周期为6个月，自逾期之日起每个浮动周期重新定价一次，重新定价日为逾期之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日；首个浮动周期内，基础利率为年利率5.6%，每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮50%；逾期融资罚息利率为前述基础利率加收50%。故中国银行九龙坡支行有权按照协议的约定，要求重庆隆创公司支付利息、逾期利息及复利。在《国内商业发票贴现协议》中约定，如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，中国银行九龙坡支行有权立即收回融资本息。根据审理查明的事实，本案所涉融资款项的发票到期日为2014年9月4日，根据双方约定，中国银行九龙坡支行有权在30天后即2014年10月4日收回融资本息。对中国银行九龙坡支行主张从2014年10月5日起算逾期利息的主张本院予以支持。故利息应以3881612.48元为本金，从支付融资款项之日即2014年3月21日计算至2014年10月4日止，按年利率5.6%计算。逾期利息以未偿还的本金为基数，自2014年10月5日起至2015年4月4日止，以3881612.48元为本金，按年利率8.4%计算，之后的逾期利息计算标准每6个月浮动一次，下一个浮动周期的利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮50%，计算至本金付清之日止。关于复利的起算时间，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条规定：“借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。”重庆隆创公司应当在返还融资贴现款时一并支付利息。根据双方约定，对于对不能按期支付的利息以及罚息，按约定的罚息利率按月计收复利。故复利应分别以未支付的利息为基数，自2014年10月5日起按年利率8.4%计算至2015年4月4日止，之后的复利计算标准每6个月浮动一次，下一个浮动周期的利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮50%，计算至利息付清之日止；以逾期利息为基数，自2014年11月5日起按年利率8.4%计算至2015年5月4日止，之后的复利计算标准每6个月浮动一次，下一个浮动周期的利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮50%计算至逾期利息付清之日止。
关于四川隆创公司、杨忠慧、庞艳丽的保证责任的问题。中国银行九龙坡支行与四川隆创公司、杨忠慧签订的《最高额保证合同》系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同的约定履行义务。四川隆创公司、杨忠慧应根据合同的约定，对重庆隆创公司的义务在《最高额保证合同》的范围内承担连带清偿责任。关于庞艳丽的担保责任的问题，中国银行九龙坡支行起诉要求庞艳丽对重庆隆创公司的义务在最高本金余额2000万元以及相应利息、实现债权的费用等的范围内承担连带清偿责任。根据审理查明的事实，庞艳丽作为杨忠慧的配偶签署《同意函》，同意以与杨忠慧的夫妻共同财产承担前述《最高额保证合同》项下的担保责任。该《同意函》系庞艳丽的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。故庞艳丽应以与杨忠慧的夫妻共同财产对重庆隆创公司的义务承担连带清偿责任。
综上所述，中国银行九龙坡支行的诉讼请求部分成立，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告重庆隆创动力有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行融资贴现款本金3881612.48元；
二、被告重庆隆创动力有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行利息（自2014年3月21日计算至2014年10月4日止，以3881612.48元为本金，按年利率5.6%计算）、逾期利息（自2014年10月5日起至2015年4月4日止，以3881612.48元为本金，按年利率8.4%计算，之后的逾期利息计算标准每6个月浮动一次，下一个浮动周期的利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮50%，计算至本金付清之日止）、复利（以未支付的利息为基数，自2014年10月5日起按年利率8.4%计算至2015年4月4日止，之后的复利计算标准每6个月浮动一次，下一个浮动周期的利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮50%，计算至利息付清之日止；以逾期利息为基数，自2014年11月5日起按年利率8.4%计算至2015年5月4日止，之后的复利计算标准每6个月浮动一次，下一个浮动周期的利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮50%计算至逾期利息付清之日止）；
三、被告四川隆创动力科技有限公司、杨忠慧对被告重庆隆创动力有限公司的前述第一、二项义务在最高本金余额2000万元及其利息的范围内承担连带清偿责任；
四、被告庞艳丽以与被告杨忠慧的夫妻共同财产对被告重庆隆创动力有限公司的前述第一、二项义务在最高本金余额2000万元及其利息的范围内承担连带清偿责任；
五、驳回原告中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费38681元，由被告重庆隆创动力有限公司、四川隆创动力科技有限公司、杨忠慧、庞艳丽共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 沈 娟
审 判 员 谢天福
代理审判员 任志勇
二〇一五年七月二十八日
书 记 员 陈媛雪