江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2015）惠民初字第03149号原告：陈诚（曾用名陈新民、陈龙扣），男，1964年7月19日生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：陈晓跃（受陈诚的特别授权委托），上海坤阳律师事务所律师。被告：杨丽雅，女，1963年4月7日生，汉族，住无锡市惠山区。被告：龚前栋（曾用名龚加栋）,男,1962年8月21日生,汉族,住无锡市惠山区。被告：无锡三阳铸造材料有限公司，组织机构代码68834817-8，住所地无锡惠山经济开发区钱桥配套区（溪南村）。法定代表人：龚前栋，无锡三阳铸造材料有限公司总经理。委托诉讼代理人：尤伊丽（受杨丽雅、龚前栋、无锡三阳铸造材料有限公司的共同特别授权委托），江苏中智律师事务所律师。原告陈诚与被告杨丽雅、龚前栋、无锡三阳铸造材料有限公司（以下简称三阳材料公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年12月10日立案受理后，依法由审判员李洪毅适用简易程序，于2016年1月20日公开开庭进行了审理。后依法组成合议庭，于2017年2月24日再次公开开庭进行了审理。原告陈诚及其委托代理人陈晓跃、被告杨丽雅、龚前栋、三阳材料公司的委托诉讼代理人尤伊丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈诚诉称：2015年5月，杨丽雅、龚前栋邀请陈诚加入三阳材料公司并办理了相关手续。后应杨丽雅要求，由三阳材料公司担保、陈诚作为借款人向银行借款90多万元，其中537100元由陈诚出借给三阳材料公司使用，陈诚另外还出借167000元，合计704100元，杨丽雅分批向陈诚出具了借条或收条。双方口头约定银行借款利息由三阳材料公司支付给陈诚，再由陈诚缴纳给银行。被告使用上述款项后未依约支付利息，致本案纠纷产生。因龚前栋与杨丽雅系夫妻关系，上述借款发生在其夫妻关系存续期间；三阳材料公司系杨丽雅、龚前栋开办的企业，杨丽雅为公司的实际控制人。故要求杨丽雅、龚前栋、三阳材料公司立即归还借款704100元、支付该款自借款之日起至判决确定的给付之日止按银行同期贷款利率计算的利息。被告杨丽雅、龚前栋共同辩称：陈诚的诉称与事实不符，双方之间并未发生借贷关系。陈诚支付的款项中，300000元系支付的股权转让款，其余系作为股东共同经营的投资款。即便借贷关系成立，因股权转让已实现，陈诚已取得三阳材料公司的股权并成为了股东，故其中300000元也应抵销其应付股权转让款。请求依法判决。被告三阳材料公司辩称：三阳材料公司未向陈诚借过任何款项，要求驳回陈诚对三阳材料公司的诉讼请求。经审理查明：杨丽雅与龚前栋系夫妻关系，双方于1985年12月26日登记结婚。三阳材料公司系由龚前栋、杨丽雅作为股东于2009年4月27日投资设立的有限公司。2015年5月29日，杨丽雅、龚前栋、陈诚签订《股权转让协议》约定：龚前栋将其在三阳材料公司所持有的30%的股权（900000元）转让给陈诚持有，转让价格为300000元（协议中未约定股权转让价款的支付期限）。2015年7月6日，无锡市惠山区市场监督管理局向三阳材料公司发出了《公司准予变更登记通知书》，核准三阳材料公司股东由原龚前栋、杨丽雅两个变更为龚前栋、杨丽雅、陈诚三个。2015年6月9日，陈诚向杨丽雅交付了银行承兑汇票2份（合计金额19180元），杨丽雅在银行承兑汇票复印件上注明“原件已收，壹万现金，共收叁万元正”，落款签名为“杨丽雅”。2015年6月24日，陈诚向杨丽雅交付了银行承兑汇票1份（金额37000元），杨丽雅在银行承兑汇票复印件上注明“原件已收”，落款签名为“杨丽雅”。2015年7月1日，陈诚向杨丽雅交付了银行承兑汇票1份（金额100000元），杨丽雅在银行承兑汇票复印件上注明“原件已收”，落款签名为“杨丽雅”。2015年9月7日，陈诚向三阳材料公司帐户现金解款45260元，同时支付现金给杨丽雅，杨丽雅出具了“100000元，收款人杨莉娅”的条子，陈诚在“100000元”前面写了“今借到陈诚拾万元整”。2015年9月8日，陈诚向三阳材料公司帐户现金解款288000元，同时支付现金给杨丽雅，杨丽雅出具了“叁拾万元正，杨莉娅”的条子，陈诚在“叁拾万元正”前面写了“今借到陈诚”。2015年9月19日，陈诚书写了内容为“今借陈诚贷款进货款拾万零叁仟元正”的条子，杨丽雅在该条子上签了“杨莉娅”的落款。2015年10月24日，杨丽雅向陈诚出具借条1份载明“今借陈城现金叁万肆仟壹佰元正”。在上述陈诚提供的其认为是“借条”的书面证据上均未写明是借条还是收条；杨丽雅的签名落款前除2015年9月7日注明系收款人身份外，其余均只有签名落款而未注明身份。另查明，2015年8月30日，陈诚与中国光大银行股份有限公司无锡分行签订了《个人贷款授信额度合同》，约定授信额度为990000元，三阳材料公司提供了保证担保。审理中，双方对发生704100元款项交接一致确认。陈诚确认股权转让款300000元至今未支付。杨丽雅自认其平时也使用“杨莉娅”签名。杨丽雅、龚前栋一致确认其双方未就婚后财产归一方所有作出过约定。双方对上述写有借款的条子产生争议：陈诚称借条上陈诚所写体现双方存在借贷合意的内容均经杨丽雅当场确认，故双方存在借贷合意；因双方在签订股权转让协议时未约定转让款支付期限，故上述704100元均系杨丽雅向陈诚的借款，杨丽雅、龚前栋主张300000元应予抵销股权转让款不能成立；杨丽雅系三阳材料公司的实际控制人，根据最高人民法院有关司法解释，三阳材料公司应承担共同还款责任。杨丽雅认为所有条子只是确认收到陈诚交付的款项而非借款，体现借贷合意的内容都是陈诚事后擅自添加的。但杨丽雅未提供证据证明系陈诚事后添加，也未就形成时间提出鉴定申请。在本案审理过程中，双方向本院提出庭外和解申请后，经双方一致同意处理了三阳材料公司的部分财产，陈诚已得财产变卖款20000元。陈诚认为：该20000元是被告方交由陈诚去支付光大银行贷款利息的，而非归还本案借款。被告方认为：如本案借贷关系成立，则该20000元应属归还借款。上述事实有杨丽雅出具的收条、借条、现金解款单、杨丽雅与龚前栋的结婚证、工商资料、股权转让协议、个人贷款授信额度合同及当事人的陈述等在卷佐证。本院认为：合法的借贷关系受法律保护。双方争议焦点为：一、涉案704100元款项是否可以认定为借款；二、龚前栋是否可以行使抵销权；三、三阳材料公司是否应承担还款责任。双方在款项交接过程中未办理规范手续，2015年6月9日、6月24日、7月1日167000元未写明款项性质，其余款项均写明为借款，杨丽雅未提供证据证明借条上陈诚所写内容系事后添加，故应当认定双方之间存在借贷合意，涉案款项应认定为杨丽雅向陈诚的借款。双方确认所借款项用于经营活动，故应当认定借贷关系合法有效。龚前栋与陈诚达成了股权转让协议，确认了股权转让款为300000元，虽双方对股权转让款支付时间没有约定，但事后经市场监督管理部门核准，陈诚成为了三阳材料公司的股东并持有了公司股权，理应支付约定的股权转让款。本院对龚前栋主张的抵销权予以支持；对陈诚提出抵销权不能成立的意见不予采纳。因陈诚未提供证据证明诉讼过程中所得20000元是被告方交由陈诚去支付光大银行贷款利息的，故该20000元应认定为被告方对本案借款的还款。因陈诚提供的证据不能证明借款期限及约定了借款利息，本案借款应属不定期无息借贷。陈诚可以催告杨丽雅在合理期限内返还借款并主张杨丽雅自逾期还款之日（2015年12月10日）起支付资金占用期间的利息（以年利率6%为限）。据此本院对陈诚要求杨丽雅立即返还借款404100元借款并支付该款自2015年12月10日起至判决确定的给付之日止按银行同期贷款利率计算的利息的诉讼请求予以支持；对陈诚超出部分的诉讼请求不予支持。上述陈诚已得20000元可冲抵杨丽雅应付利息。陈诚主张龚前栋与杨丽雅系夫妻关系，本案借款发生在其夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务，要求杨丽雅、龚前栋共同承担本案债务，有杨丽雅与龚前栋的结婚证为凭，杨丽雅、龚前栋未予抗辩，本院予以支持。虽杨丽雅非三阳材料公司法定代表人，但杨丽雅、龚前栋系夫妻关系且均为三阳材料公司的股东，审理中杨丽雅、龚前栋、三阳材料公司称涉案款项系用于公司生产经营。故本院对陈诚要求三阳材料公司与杨丽雅共同承担本案债务的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款、第二百零六条、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款、第二十九条第二款第（一）项、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、杨丽雅、龚前栋、无锡三阳铸造材料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内归还陈诚借款404100元，同时支付该款自2015年12月10日起至判决确定的给付之日止按银行同期贷款利率（以年利率6%为限）计算的利息（应扣除已付20000元）。二、驳回陈诚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11366元、保全费3020元，合计14386元，由陈诚负担6240元、杨丽雅和龚前栋无锡三阳铸造材料有限公司共同负担8146元。该款已由陈诚预交，杨丽雅、龚前栋无锡三阳铸造材料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将其应负担部分直接支付给陈诚。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  李洪毅人民陪审员  高晓琪人民陪审员  朱蓉菊二〇一七年三月十五日书 记 员  高 俊