江苏省无锡市崇安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）崇民初字第0361号
原告詹长敏。
委托代理人徐灵军（受詹长敏的特别授权委托），北京市中喆律师事务所律师。
委托代理人徐彪（受詹长敏的特别授权委托），江苏法舟律师事务所律师。
被告罗琳。
被告郎溪万豪房地产开发有限公司，住所地郎溪县建平镇中港西路金龙商住楼2号楼后。
法定代表人罗琳，该公司董事长。
委托代理人孙东升（受罗琳、郎溪万豪房地产开发有限公司的共同特别授权委托），北京市中银（南京）律师事务所律师。
原告詹长敏诉被告罗琳、郎溪万豪房地产开发有限公司（以下简称郎溪万豪公司）欠款纠纷一案，本院于2015年3月18日受理后，依法由代理审判员李嫏适用简易程序公开进行了审理。因案情复杂，本院于2015年6月5日依法组成合议庭，于同年9月6日公开开庭进行了审理。原告詹长敏及其委托代理人徐灵军，被告罗琳、郎溪万豪房地产开发有限公司及其共同委托代理人孙东升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告詹长敏诉称：其与罗琳系郎溪万豪公司该公司的股东，其中罗琳缴纳出资1050万元，占注册资本总额的70%，其缴纳出资300万元，占注册资本额的20%。2013年5月，其与罗琳的朋友铁剑平就其在郎溪万豪公司的股权转让事宜进行协商。其、铁剑平和罗琳于2013年5月24日签订了股权转让协议，约定将其持有的郎溪万豪公司的20%的股权以500万元价格转让给铁剑平，郎溪万豪公司为担保方。但未过多久，罗琳就通知其称铁剑平的股权转让款资金无法到位，其与铁剑平的股权转让协议无法实际履行，自己愿意以500万元来受让其在郎溪万豪公司股权。随后罗琳在2013年5月31日先行向其支付股权转让款200万元，并告知其后续的手续再陆续办理。2013年7月12日，郎溪万豪公司作出股东大会决议，同意其将在郎溪万豪公司的20%股份（作价500万元整）转让给股东罗琳。2013年7月15日，其与罗琳签订股权转让协议，约定其同意将其在郎溪万豪公司的出资额（股权）300万元（占公司的20%）转让给受让方罗琳，股权自2013年7月15日实施转让，受让方应给付给转让方的款额按股权自前述转让之日在公司的实际值计算等内容。因罗琳已经先行向其支付200万元股权转让款，故该股权转让协议是就剩余的股权转让款300万元作的约定。同日，郎溪万豪公司就其与罗琳的股权转让事项修改了公司章程。后罗琳一直未向其支付剩余的股权转让款300万元，经其催讨，罗琳于2014年1月22日向其出具承诺书一份，载明“本人罗琳结欠詹长敏股权转让款人民币伍佰万圆整，该款项为罗琳受让詹长敏在郎溪万豪公司20%股权转让的应付款，在前已付贰佰万圆，尚欠叁佰万圆未付清。本人承诺在2014年3月15日前付清叁佰万圆欠款。如因本欠款发生争议，由原告所在地法院管辖裁判。”罗琳作为郎溪万豪公司法定代表人亦代表郎溪万豪公司在该承诺书下方连带责任保证人落款处签名。但罗琳仍未按约在2014年3月15日前付清结欠的300万元股权转让款，2014年9月7日，罗琳再次向其出具还款承诺书一份，载明罗琳确认到2014年9月15日，尚欠其借款本金200万元，股权转让款300万元，及股权转让款逾期应支付的利息（6个月）45万元，共计545万元。罗琳于2014年10月份开始，每月15日前归还其50万元，最后一个月结清余款。先归还股权转让款本金，再归还借款本金，利息于最后一期归还。股权转让款和借款本金的利息每月仍按原双方口头约定2.5%计算，根据还款进程计算自2014年9月16日后产生的利息。若罗琳有一期未按约支付款项，其有权就所欠余款，在其所在地人民法院诉讼解决，罗琳愿意承担其实现债权包括但不限于诉讼费、保全费、律师费和其他费用等内容。郎溪万豪公司作为担保人亦在该还款承诺书上承诺自愿为罗琳的上述还款责任承担连带责任保证担保，担保范围：本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的诉讼费、保全费、律师费等。保证期间为二年等内容。之后，罗琳分批向其共计支付了100万元股权转让款，但仍结欠其200万元股权转让款。其只能委托律师通过诉讼方式实现其债权，为此其支付律师费15万元，但根据律师费收费标准，其主张罗琳支付其律师费133800元。由于其与罗琳约定的股权转让款逾期支付利息为月息2.5%过高，其将股权转让款逾期支付利息标准调整为按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算。综上，请求法院判令：1、罗琳偿还其股权转让款200万元并支付该款项的利息（自2014年3月15日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍的计算）；2、罗琳支付其律师费133800元；3、郎溪万豪公司对罗琳的上述两项债务承担连带清偿责任。
被告罗琳辩称：一、其与詹长敏约定的是其以300万元的价格受让詹长敏在郎溪万豪公司20%的股权，而非詹长敏所述的500万元。二、其在2013年5月31日向詹长敏支付200万元是其向詹长敏归还的另外的借款，而非向詹长敏先行支付的股权转让款。三、其已向詹长敏支付了100万元股权转让款，认可尚有200万元股权转让款未支付给詹长敏。四、因其与詹长敏在签订股权转让协议上没有约定逾期支付股权转让款的利息，在还款承诺书上其对于利息的承诺不是其真实意思表示，故其对詹长敏股权转让款逾期支付利息的诉请不予认可。即使其应支付股权转让款逾期利息，还款承诺书中明确载明“根据还款进程计算自2014年9月16日后产生的利息”，故应自2014年9月16日开始计算利息。另由于双方约定的月息2.5%的利息标准过高，其认为应按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算。五、对于詹长敏主张的133800元的律师费，其认为詹长敏可能未实际支付该笔律师费，故不同意支付。
被告郎溪万豪公司辩称：一、其系2014年9月7日在还款承诺书上对罗琳的还款作出连带保证担保的，故其应自2014年9月7日起承担保证担保责任。二、还款承诺书中明确有“根据还款进程计算自2014年9月16日后产生的利息”，故詹长敏只能从该日开始计算罗琳逾期支付股权转让款的利息。
经审理查明：郎溪万豪公司于2012年6月5日成立，詹长敏与罗琳系该公司的股东，其中罗琳缴纳出资1050万元，占注册资本总额的70%，詹长敏缴纳出资300万元，占注册资本额的20%。詹长敏、铁剑平和罗琳于2013年5月24日签订了股权转让协议一份，约定詹长敏将其持有的郎溪万豪公司的20%的股权以500万元价格转让给铁剑平，铁剑平于2013年5月31日前支付转让款人民币250万元给詹长敏，于2013年6月30日前支付转让款人民币250万元给詹长敏。詹长敏在收到铁剑平首期付款后配合铁剑平办理股权转让工商登记手续。郎溪万豪公司自愿为铁剑平受让股权的付款作担保，担保方式为承担连带担保责任，担保期限为本协议生效后二年等内容。2013年5月31日，罗琳向詹长敏网银转账200万元。2013年7月12日，郎溪万豪公司作出股东大会决议，同意股东詹长敏将其在郎溪万豪公司的20%股份（作价500万元整）转让给股东罗琳。2013年7月15日，詹长敏与罗琳签订股权转让协议一份，约定根据公司法规定，并经公司股东会决议，股东詹长敏同意将其在郎溪万豪公司的出资额（股权）300万元（占公司的20%）转让给受让方罗琳，股权自2013年7月15日实施转让，受让方应给付给转让方的款额按股权自前述转让之日在公司的实际值计算等内容。同日，郎溪万豪公司作出章程修正案，载明根据郎溪万豪公司2013年7月12日的股东决议，对公司章程进行修正、具体内容修正如下：原股东詹长敏所持的20%股份，现转让给郎溪万豪公司的股东罗琳等内容。2014年1月22日罗琳向詹长敏出具承诺书一份，载明“本人罗琳结欠詹长敏股权转让款人民币伍佰万圆整，该款项为罗琳受让詹长敏在郎溪万豪公司20%股权转让的应付款，在前已付贰佰万圆，尚欠叁佰万圆未付清。本人承诺在2014年3月15日前付清叁佰万圆欠款。如因本欠款发生争议，由原告所在地法院管辖裁判。”罗琳作为郎溪万豪公司法定代表人亦代表郎溪万豪公司在该承诺书下方连带责任保证人落款处签名。2014年9月7日，罗琳再次向詹长敏出具还款承诺书一份，载明罗琳确认到2014年9月15日，尚欠詹长敏借款本金200万元，股权转让款300万元，及股权转让款逾期应支付的利息（6个月）45万元，共计545万元。罗琳于2014年10月份开始，每月15日前归还詹长敏50万元，最后一个月结清余款。先归还股权转让款本金，再归还借款本金，利息于最后一期归还。股权转让款和借款本金的利息每月仍按原双方口头约定2.5%计算，根据还款进程计算自2014年9月16日后产生的利息。若罗琳有一期未按约支付款项，詹长敏有权就所欠余款，在詹长敏所在地人民法院诉讼解决，罗琳愿意承担詹长敏实现债权包括但不限于诉讼费、保全费、律师费和其他费用等内容。郎溪万豪公司作为担保人亦在该还款承诺书上承诺其公司自愿为罗琳的上述还款责任承担连带责任保证担保，担保范围：本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的诉讼费、保全费、律师费等。保证期间为二年等内容。后罗琳于2014年11月5日、2014年12月17日分别向詹长敏转账20万元，于2014年12月29日向詹长敏转账10万元，于2015年1月30日向詹长敏汇款50万元。
另查明：詹长敏为实现本案债权委托律师进行诉讼，支付律师费15万元。
上述事实，有公司章程、验资事项说明、银行询证函、银行卡卡转账回单、银行卡卡转账凭证、股东会决议、股权转让协议、郎溪万豪公司章程修正案、还款承诺书、承诺书、委托合同、律师费发票、银行转账清单、汇款凭证、短信照片及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案争议焦点为一：詹长敏转让给罗琳的郎溪万豪公司的20%的股权作价为500万元还是300万元。
罗琳称：詹长敏转让给其的郎溪万豪公司的20%的股权作价为300万元，而非詹长敏所称的500万元。理由如下：一、2013年7月12日郎溪万豪公司的股东大会决议虽载明詹长敏将其在郎溪万豪公司的20%股份（作价500万元整）转让给其，但因2013年5月24日詹长敏和案外人铁剑平签订了股权转让协议一份，约定詹长敏将其持有的郎溪万豪公司的20%的股权以500万元价格转让给铁剑平，故作该股东大会决议是为了给铁剑平看的，并且该股东大会决议上詹长敏的签名非其本人所签，詹长敏也未参加该股东大会，故该股东大会决议并非股东的真实意思表示。二、2013年7月15日詹长敏和其签订的股权转让协议载明股东詹长敏同意将其在郎溪万豪公司的出资额（股权）300万元（占公司的20%）转让给受让方罗琳，股权自2013年7月15日实施转让，受让方应给付给转让方的款额按股权自前述转让之日在公司的实际值计算。因该股权转让协议的形成时间是在股东大会决议之后，故对股权转让款数额做了相应的变更，证明股权转让款应按詹长敏的实际出资额即300万元计算。三、2014年1月22日的承诺书的内容为詹长敏的律师所写，其是受到詹长敏胁迫才签名的，不是其真实意思表示。
詹长敏称：其转让给罗琳的郎溪万豪公司的20%的股权作价为500万元。理由为：一、2013年5月24日其与铁剑平签订了股权转让协议是事实，但未过多久，罗琳就通知其称铁剑平的股权转让款资金无法到位，其与铁剑平的股权转让协议无法实际履行，自己愿意以500万元来转让其在郎溪万豪公司股权。2013年7月12日的股东大会之前，罗琳与其就股东大会的决议内容进行了电话沟通，因其在无锡，未参加股东大会，其签名是罗琳找人代签的，但其对股东大会的决议内容及该签字的效力予以认可，且该股东大会决议是郎溪公司内部事宜，不可能为了做给铁剑平看而作出一个股东大会决议，故罗琳的说法不成立，该股东大会决议是股东的真实意思表示。二、因罗琳在2013年5月31日先行向其支付股权转让款200万元，并告知其后续的股权转让手续再陆续办理，而股权大会决议上已经载明其20%的股权作价500万元，故2013年7月15日的股权转让协议是就剩余的股权转让款300万元做的约定。三、因罗琳一直未支付剩余的300万元股权转让款，2014年1月22日罗琳向其出具承诺书，明确载明“本人罗琳结欠詹长敏股权转让款人民币伍佰万圆整，该款项为罗琳受让詹长敏在郎溪万豪公司20%股权转让的应付款，在前已付贰佰万圆，尚欠叁佰万圆未付清。”该承诺书并非罗琳受胁迫出具的，是罗琳的真实意思表示。所以，结合股东大会决议和承诺书内容可证明罗琳认可其转让给罗琳的郎溪万豪公司的20%的股权作价为500万元。
本院认定：郎溪万豪公司2013年7月12日的股东大会决议在工商登记部门备案，虽股东大会决议上詹长敏的签名为他人代签，但詹长敏对签字和股东大会决议的内容均予以认可，故该股东大会决议为股东真实意思表示，合法有效。罗琳称该股东大会决议是为了给铁剑平看而作的，理由牵强、不符合常理，本院不予采信。虽然股东转让协议载明本案所涉股权转让款额按詹长敏在郎溪公司20%的股权在公司的实际值计算，与股东大会决议载明的詹长敏在郎溪公司20%的股权作价500万元的内容存在不一致之处，但股东转让协议约定的股权转让款按照詹长敏在郎溪公司20%的股权在公司的实际值计算并不等于罗琳主张的为詹长敏在郎溪万豪公司的实际出资额300万元，故双方在股权转让协议上对股权转让款的数额约定不明。罗琳于2014年1月22日出具的承诺书明确载明“本人罗琳结欠詹长敏股权转让款人民币伍佰万圆整，该款项为罗琳受让詹长敏在郎溪万豪公司20%股权转让的应付款，在前已付贰佰万圆，尚欠叁佰万圆未付清”，罗琳辩称该承诺书系受胁迫所签，但未提供证据予以证明，也未对该承诺书的内容作出合理解释，本院对其辩称意见不予采信，罗琳在该承诺书中已对其以500万元受让詹长敏在郎溪万豪公司20%股权予以认可，与郎溪万豪公司的股东大会决议内容一致，本院认定詹长敏转让给罗琳的郎溪万豪公司的20%的股权作价为500万元。
本案争议焦点二为：2013年5月31日，罗琳转账给詹长敏的200万元是支付的本案所涉的股权转让款还是归还的另外的借款。
詹长敏称：2013年5月31日，罗琳转账给其的200万元是罗琳先行向其支付的股权转让款。罗琳于2014年1月22日出具的承诺书明确载明“本人罗琳结欠詹长敏股权转让款人民币伍佰万圆整，该款项为罗琳受让詹长敏在郎溪万豪公司20%股权转让的应付款，在前已付贰佰万圆，尚欠叁佰万圆未付清”。并且，罗琳在2014年9月7日再次向其出具还款承诺书，“确认到2014年9月15日止，尚欠詹长敏借款本金200万元，股权转让款300万元……”，证明2013年5月31日罗琳转账给其的200万元系罗琳先行向其支付的股权转让款。
罗琳称：2013年5月31日，其转账给詹长敏的200万元是其归还给詹长敏的另外的借款。一、其与詹长敏的股权转让发生于2015年7月15日，在股权转让之前就支付股权转让款不符合常理。詹长敏和铁剑平于2013年5月24日签订了股权转让协议一份，约定詹长敏将其持有的郎溪万豪公司的20%的股权以500万元价格转让给铁剑平，铁剑平于2013年5月31日前支付转让款人民币250万元给詹长敏，于2013年6月30日前支付转让款人民币250万元给詹长敏。在詹长敏和铁剑平约定的股权转让款支付期间内，詹长敏不可能和其就股权转让及提前支付股权转让款另行达成合意，因此詹长敏称2013年5月31日其向詹长敏支付的200万元系其支付的股权转让款并非事实。二、2014年1月22日的承诺书的内容为詹长敏的律师所写，其是受到詹长敏胁迫才签名的，不是其真实意思表示。
本院认定：双方均确认2013年5月31日罗琳转账给詹长敏200万元属实，本院予以确认。罗琳在受让詹长敏在郎溪万豪公司的股权之前就支付200万元股权转让款确实不常见，但不能因此即予以简单的否定。本案中，罗琳于2014年1月22日向詹长敏出具承诺书明确载明“本人罗琳结欠詹长敏股权转让款人民币伍佰万圆整，该款项为罗琳受让詹长敏在郎溪万豪公司20%股权转让的应付款，在前已付贰佰万圆，尚欠叁佰万圆未付清”，罗琳虽辩称该承诺书系受胁迫所签，但未提供证据予以证明，事后亦未提出任何反对意见，相反在2014年9月7日再次出具承诺书，确认尚欠詹长敏股权转让款300万元，借款本金200万元。若罗琳主张其支付的200万元是归还詹长敏的借款，则不应还欠詹长敏200万元借款，但仍出具确认欠詹长敏200万元借款的承诺书，明显更不符常理。故本院认定2013年5月31日罗琳转账给詹长敏200万元系支付的本案所涉的股权转让款。
本院认为：詹长敏和罗琳均确认詹长敏将其在郎溪万豪公司20%的股权转让给罗琳且罗琳于2014年11月至2015年1月期间向詹长敏共计支付100万元股权转让款系事实，本院对此予以确认。承诺书上有罗琳的签名且罗琳作为郎溪万豪公司法定代表人亦代表郎溪万豪公司在该承诺书下方连带责任保证人落款处签名，罗琳辩称承诺书系其受胁迫所签，但未提供证据证明，本院不予采信，而罗琳、郎溪万豪公司对还款承诺书无异议，故本院认定承诺书、还款承诺书均系罗琳和郎溪万豪公司的真实意思表示。结合股东大会决议、承诺书、还款承诺书的内容，本院认定本案所涉股权转让价为500万元，罗琳已于2013年5月31日向詹长敏支付股权转让款200万元，故罗琳尚结欠詹长敏股权转让款300万元。罗琳在2014年1月22日的承诺书中承诺在2014年3月15日前付清结欠的300万元股权转让款，在2014年9月7日的还款承诺书中确认至2014年9月15日止，尚欠股权转让款300万元及股权转让款逾期应支付的利息（6个月）45万元，并承诺股权转让款的利息每月仍按双方口头约定的2.5%计算，根据还款进程计算自2014年9月16日后产生的利息，根据承诺书、还款承诺书的上下文义，本院认定詹长敏和罗琳约定自2014年3月15日起按照月息2.5%的标准计算股权转让款的逾期支付利息。詹长敏认为双方约定的股权转让款逾期支付利息按月息2.5%计算过高，自愿将利息标准调整为按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，符合法律规定，本院予以支持。罗琳在承诺书中承诺如其有一期未按约支付款项，詹长敏有权就所欠余款，在詹长敏所在地人民法院诉讼解决，其愿意承担詹长敏实现债权包括但不限于诉讼费、保全费、律师费和其他费用，而詹长敏主张的133800元的律师费，符合收费标准，罗琳虽辩称詹长敏可能未实际支付该笔律师费，但未提供证据予以证明，本院不予采信，故本院对詹长敏主张罗琳支付其133800元律师费的诉讼请求予以支持。另外，罗琳作为郎溪万豪公司法定代表人代表郎溪万豪公司在2014年1月22日罗琳出具的承诺书下方连带责任保证人落款处签名，郎溪万豪公司亦在2014年9月7日罗琳向詹长敏出具还款承诺书下作为担保人承诺其公司自愿为罗琳的上述还款责任承担连带责任保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的诉讼费、保全费、律师费等，故郎溪万豪公司应为罗琳本案所结欠的股权转让款本金、利息损失、诉讼费、保全费、律师费承担连带保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、罗琳于本判决发生法律效力之日起十日内给付詹长敏股权转让款200万元并赔偿该款项的利息损失（自2014年3月15日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍的计算）。
二、罗琳于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿詹长敏律师费损失133800元。
三、郎溪万豪房地产开发有限公司对罗琳的上述两项债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35000元（含保全费5000元），由罗琳、郎溪万豪房地产开发有限公司负担，该款已由詹长敏垫付，罗琳、郎溪万豪房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将该款直接给付詹长敏。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费（开户行：中国工商银行无锡城中支行，帐号：11×××05）。
审 判 长 周 溧
代理审判员 马 磊
代理审判员 李 嫏
二〇一六年一月二十七日
书 记 员 钟耕利
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。