河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫03民终1300号
上诉人（原审被告）：刘春彦，女，汉族，1980年3月2日生，住河南省洛阳市洛龙区。
上诉人（原审被告）：林君杰（又名林卫峰），男，汉族，1984年10月2日生，住河南省洛阳市洛龙区。
共同委托诉讼代理人：李亚飞，河南义同律师事务所律师。
共同委托诉讼代理人：刘庆亮，河南义同律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：齐艳丽，女，汉族，1973年10月3日生，住河南省义马市。
委托诉讼代理人：张祖正（系齐艳丽之夫），男，汉族，1970年9月22日生，住河南省淮阳县。
上诉人刘春彦、林君杰因与被上诉人齐艳丽买卖合同纠纷一案，不服洛阳市洛龙区人民法院（2017）豫0311民初3729号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人刘春彦、林君杰的共同委托诉讼代理人李亚飞，被上诉人齐艳丽及其委托诉讼代理人张祖正到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘春彦、林君杰上诉请求：1.依法查明事实后改判或发回重审；2.本案一审二审费用由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人自2015年4月起才开始向被上诉人采购干菜�调味品，根本不存在多年的买卖合作关系，更不存在一审法院认定的“双方凭借销货清单上的金额结算货款，结账清账之时，原销货清单被上诉人会及时收走。双方多年来供货结算模式均如此，边结算之前供应货款，边继续新的供货记账，原销货清单在结算清账之时由上诉人收回”的交易方式和交易习惯。1、上诉人与被上诉人之间是从2015年4月起才发生业务往来。2015年3月30日，上诉人刘春彦经营的义马市帝源餐饮有限责任公司与河南大有能源股份有限公司常村食堂签订了《常村煤矿职工食堂经营承包合同》，承包常村食堂煤矿职工食堂、宴会厅后才开始向被上诉人采购干菜、调味料。这与被上诉人诉状中明确写明“2015年上诉人在共同经营义煤集团常村煤矿大食堂、常村煤矿宴会厅……期间”和被上诉人在一审中提交的送货单的时间是一致的。而且一审庭审中被上�人也没有向法庭主张或提交证据证明在此之前曾与被上诉人之间存在业务往来，所以上诉人与被上诉人之间根本不存在常年买卖合作关系。2、上诉人与被上诉人之间不存在一审法院认定的交易习惯，被上诉人也从未向法庭提交任何证据证明。事实上，上诉人与被上诉人之间的业务往来开始时间为2015年4月1日，被上诉人向上诉人送货后，发现上诉人的采购数量太大其无法为上诉人垫资进行采购，便要求上诉人支付预付款，待日后对账后予以结算扣减，上诉人便于2015年4月14日向被上诉人支付了213000元。至2015年6月底上诉人采购的干菜、调味料的货款总额超过被上诉人的预付款213000元后，被上诉人便又要求上诉人支付预付款，否则便不再继续向上诉人供货，上诉人便于2015年6月30日又向被上诉人支付了105000元，其后被上诉人继续向上诉人供货。至2015年9月，被上诉人又要�上诉人支付货款，但因上诉人资金紧张仅向其支付了24616元货款，被上诉人因上诉人支付的货款不足便自2015年9月29日之后不再向上诉人供货，上诉人无奈只得从他人处继续采购干菜和调味料。至被上诉人起诉前上诉人曾多次要求被上诉人与其对账结算货款，但被上诉人一直不敢与上诉人对账。3、一审法院认定的交易习惯与被上诉人诉状中所陈述的事实和被上诉人所提交的证据是自相矛盾的。被上诉人诉状中写明“2015年上诉人在共同经营义煤集团常村煤矿大食堂、常村煤矿宴会厅……期间，从齐艳丽经营的义马市花园星星干菜店进购各种干菜、调味品，共计556504元，因刘春彦、林君杰声称承包初期资金紧张，故长期拖欠齐艳丽货款，后经齐艳丽多次催要，刘春彦、林君杰才向齐艳丽支付了24661元的货款，剩余531888元拖欠至今”，并向法庭提交了以上共201张，金额共计556504元的收货单，证明上诉人拖欠被上诉人调料、干菜等货款531888元。如果上诉人与被上诉人之间存在一审法院认定的“双方凭借销货清单上的金额结算货款，结账清账之时，原销货清单被上诉人会及时收走”的交易习惯，那么上诉人为何没有在支付了24616元货款时将相关的送货单收走？为何被上诉人还能在一审中向法庭提交了总金额为556504元的送货单呢？所以一审法院认定的交易习惯与一审中被上诉人诉状中所陈述的事实和被上诉人提交的证据是自相矛盾的，是根本不存在的。综上所述，一审法院认定上诉人与被上诉人之间存在长期业务往来以及交易习惯是错误的，是没有事实依据和法律依据的。二、上诉人分别于2015年4月14日和2015年6月30日向被上诉人中银行的账户25×××81转入了213000元和105000元的货款应在欠款总金额中予以扣除。1、一审中，上诉人提交了曾分�于2015年4月14日和2015年6月30日向被上诉人支付了213000元和105000元的货款的银行转账记录，但被上诉人却否认收到该款项，否认收款账户25×××81为其银行账户。但后经上诉人向中国人民银行查询该账户的开户行为中国银行义马千秋路支行，开户人为被上诉人。而且上诉人付款的时间是在上诉人与被上诉人开始业务往来之后，这显然是为双方交易而支付的货款和预付款。所以一审法院忽略上诉人已经付款318000的事实直接判决上诉人仍需向被上诉人支付531888元是错误。2、一审判决书中写明开庭后被上诉人也承认25×××81为其本人账户，因银行卡丢失补办卡号，之前账号已经没有再继续使用。银行卡丢失补办之后该账户的款项会进入新办的银行卡这是基本的社会常识，被上诉人称之前账户已经没有继续使用也不能否认上诉人已经支付其318000元货款的事实。三、一审中被上诉人提交的收货单的数量、金额存在错误，依法应予纠正。而且送货单中存在大量的涂改，涂改部分的总额和送货单中的单价、明细、金额无法一一对应而且收货人的签名字体也不一致，应依法予以查明并扣除。四、被上诉人不能证明刘高岭（刘德全）、闫小仙、胡德岭等人的个人身份信息，更未能提交证据证明其三人为上诉人的公司员工的证据材料。因此，刘高岭（刘德全）、闫小仙、胡德岭签名的送货单中共计146303元的送货单不应认定为上诉人收到了这些送货单所列的货物或这些人签名的送货单是上诉人与被上诉人之间交易所产生的送货单，应在欠款金额中予以扣除。五、一审法院认定义马市帝源餐饮有限责任公司为刘春彦独资登记注册的股份有限责任公司，认定该公司系自然人独资，林君杰是刘春彦丈夫，对外经营期间夫妻共同管理，且多名员工都证明以上涉�食堂及宴会厅是刘春彦和林君杰共同经营并判决上诉人林君杰清偿531888元货款是没有事实依据和法律依据的。1、首先，义马市帝源餐饮有限责任公司为刘春彦注册登记的一人有限责任公司，而并非股份有限公司。其次，一人有限责任公司不同于自然人独资企业，这在法律上是两个概念，本案中刘春彦注册成立的并担任法人的义马市帝源餐饮有限责任公司为一人有限责任公司，而并非一审法院认定的自然人独资。本案中上诉人提交了《常村煤矿职工食堂经营承包合同》和义马市帝源餐饮有限责任公司的注册登记信息已经足以证明该食堂实际是义马市帝源餐饮有限责任公司承包经营，刘春彦只是作为公司经理和法人对承包经营活动进行管理，根据《公司法》、《民法通则》的规定义马市帝源餐饮有限责任公司才是本案的适格主体和付款责任承担者。2、一人有限责任公司的财产属于公司所有，独立于股东个人财产，股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任；个人独资企业的财产属于投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。因此一审法院判决上诉人林君杰承担义马市帝源餐饮有限责任公司承包经营期间所产生的债务是错误的。3、一审中被上诉人没有提交证据证明义煤集团常村煤矿大食堂、常村煤矿宴会厅等餐厅是上诉人共同经营的。一审判决书写明多名员工都证明以上涉案食堂及宴会厅是刘春彦和林君杰共同经营的，但事实上庭审中多名员工仅证明了其曾经在收货单中签名和其老板是刘春彦，并未证明义煤集团常村煤矿大食堂、常村煤矿宴会厅等餐厅是刘春彦和林君杰共同经营的。事实上，义煤集团常村煤矿大食堂、常村煤矿宴会厅等餐厅一直是由刘春彦在经营管理，而林君杰一直在洛阳与他人经营餐厅，长期在洛阳工作生活，而并未在义马与刘春彦共同经营管理义马市帝源餐饮有限责任公司或义煤集团常村煤矿大食堂、常村煤矿宴会厅等餐厅。上诉人承包的食堂中常村矿食堂是从2015年3月30日签订的承包合同才开始经营，跃进食堂是上诉人从2015年8月1日起才开始承包经营的，所以被上诉人称在2015年之前就与上诉人的以上食堂有业务往来是错误的，没有事实依据，被上诉人在2015才开始供应上诉人干菜和调料。
齐艳丽辩称：一、上诉人自2015年4月起才开始向被上诉人采购干菜和调味品，这种说法不正确，有多年的业务关系。常村矿食堂2014年10月1日开始，二上诉人就开始经营了，齐艳丽就开始供粮油干菜调味品，并无任何别人供这些货，厨师能证明；开始不长时间，林君杰用齐艳丽的货车从新安县拉的桌子、凳子、餐具等2车，厨师都能证明；�诉人经营气化厂食堂已多年，也是被上诉人齐艳丽提供的货物；刘春彦与被上诉人齐艳丽的丈夫电话录音中也说咱供事差不多十年了。所以说上诉人说上诉人与被上诉人之间是从2015年4月起才发生业务往来是错误的，不是事实。1、2015年3月30日，上诉人刘春彦的帝源餐饮与常村矿签订了承包合同，是其与常村矿之间的事，被上诉人并不知道刘春彦成立餐饮公司，与常村矿的合同关系。上诉人与被上诉人之间的供货业务与刘春彦与常村矿食堂的关系没任何联系，被上诉人只与刘春彦有业务，并不认识常村矿的任何人，只是听刘春彦给张祖正说过食堂要刘春彦办个公存号转账，因食堂收入都是餐票，说食堂不往个人账户上转款，刘春彦注册公司有可能是这个原因。2、上诉人2015年4月14日向被上诉人支付了213000元，上诉人于2015年6月30日付105000元，还有2015年9月付24616元。（1）上诉人与被上诉人每一笔转账都打有收到条，注明收的是几月份的货款；（2）请上诉人拿出凭证，我写的收条；（3）2015年4月1日到4月14日的货款只有29217元，上诉人会转213000元？（4）银行转账只是众多付款方式的一种，哪有预付款一说，供货商到处都是，又不是垄断或紧俏商品，还用着预付款吗？（5）被上诉人有原始记录，2015年4月14日转的是2014年11月、12月的货款，这两个月的货款是215470元，转了213000元，还少转了2470元；3、证据不矛盾。2015年4月到2015年9月不供货以后，被上诉人齐艳丽叫上诉人算账，合一块，上诉人不给算，说结一月，抽一月的账单，被上诉人就把各个食堂的账都一一算好，每个月每个食堂都有明细，上诉人总共欠款556504元，不送了账更不好要，直到2015年12月10日付了气化厂的2015年5月份的账24616元，当时才付24500元，还少付116元，后来一直就不付帐。2016年多次找上诉人去要，不给，叫合账也不合，理由是常村矿压好几个月的账未结，等结了就给结。2016年12月与林君杰通话，2017年2月、3月与刘春彦通话，上诉人也承认有50多万元的账。票没差错，不矛盾，24616账单刘春彦付款时收走了。二、上诉人所转账已在同时把所欠相应金额货单收走，每次都一样，每个供货商也都一样，请上诉人拿出被上诉人打的收条。问二年前转账的事，真的记不清了，账已结就不记了，只保留欠条，这是结账依据，每次结账都是抽欠条，打收款条。三、收货单数量、金额没有错误，可以重新审核。四、刘高岭（刘德全）、闫小仙、胡德岭都写有证明，确实可信，刘高岭是刘春彦的侄子，胡德岭是刘春彦的嫂子，他们碍于面子不出庭，几人都写有证明，证明是刘春彦的员工。五、林君杰一直参与管理，进货、收货签字，结账都有�与。常村矿食堂签订合同和被上诉人供货不冲突，因为是上诉人先干的随后签订的合同，实际上诉人是在2014年10月1日开始干的，欠货款是2015年开始的。
齐艳丽向一审法院起诉请求：1.判令刘春彦、林君杰共同偿还其货款531888元；2.刘春彦、林君杰承担本案诉讼等相关费用。
一审法院认定事实：刘春彦、林君杰系夫妻关系，齐艳丽经营的义马市花园星星干菜店，与刘春彦、林君杰夫妻承包经营的义煤集团常村大食堂、常村煤矿宴会厅等职工食堂有长年买卖合作关系。几年来，齐艳丽经营的干菜店一直为刘春彦、林君杰承包经营的食堂提供各种干菜、调味品及粮油等农副产品，几乎每天都有业务往来，双方基于常年业务关系及信任，每次齐艳丽供货，刘春彦、林君杰经营的各食堂门店员工在收货后，都会在齐艳丽所提供的写有日期、货物品种及价�的销货清单上，检查验收核对后，在销货清单上签字予以确认。之后，双方凭借销货清单上面的金额结算货款，结算清账之时，原销货清单刘春彦、林君杰会及时收走。双方多年来供货结算模式均如此，边结算之前供应货款，边继续新的供货记账，原销货清单在结算清账之时由刘春彦、林君杰收回。2015年9月底之后，齐艳丽不再为刘春彦、林君杰供货，刘春彦、林君杰从齐艳丽经营的义马市花园星星干菜店购进各种干菜、调味品，从庭审齐艳丽提供的销货清单中，有刘春彦、林君杰食堂员工签字确认的货物价值共计531905.5元。现齐艳丽诉至法院请求：1、判令刘春彦、林君杰共同偿还齐艳丽货款531888元；2、刘春彦、林君杰承担本案诉讼等相关费用。另需要说明的是：1、义马市帝源餐饮有限责任公司为刘春彦独资登记注册的股份有限责任公司。2、2015年4月14日和2015年6�30日，分别经中国银行卡号62×××82，户名刘春彦，账号25×××92转至账号为25×××81金额为213000元、105000元的货款，该账号为齐艳丽。该账号齐艳丽代理人庭审中否认是齐艳丽，后经齐艳丽本人到法庭说明该账号为本人账号，因银行卡丢失补办卡号，之前账号已经没有再继续使用。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。虽然双方之间没有签订纸质的买卖合同或协议，但双方的买卖关系长期存在，且业务关系往来密集。因双方均为个体经营，账目的结算没有正规公司的记账凭证，无法按照正规公司要求的记账方式清算双方账目，基于双方长年供货清账结算的交易习惯，应当尊重该方式的有效性。故此，刘春彦、林君杰承包经营食堂员工在收到齐艳丽的货品后，应及时向其支付货款，拖延支付货款应承担违约责任。2015年4月1日至2015年9月29日，刘春彦、林君杰共拖欠齐艳丽货款为531905.5元，现齐艳丽要求刘春彦、林君杰共同偿还其货款531888元，符合法律规定，该院予以支持。刘春彦、林君杰主张义煤集团常村煤矿大食堂、常村煤矿宴会厅、义马气化厂三期职工食堂以及义煤集团跃进煤矿大食堂是由义马市帝源餐饮有限责任公司所承包经营，刘春彦、林君杰不是适格诉讼主体，该院认为义马市帝源餐饮有限责任公司系自然人独资，林君杰是刘春彦丈夫，对外经营期间夫妻共同管理，且多名员工都证明以上涉案食堂及宴会厅是刘春彦和林君杰共同经营，基于民间习惯及刘春彦、林君杰实际经营状况，对刘春彦、林君杰的辩解，该院不予支持。判决：刘春彦、林君杰于本判决�效十日内清偿齐艳丽货款531888元。
本院对原审法院审理查明的事实予以确认。另查明，根据2017年1月5日，齐艳丽的丈夫张祖正与林君杰的通话录音显示：林君杰：“一共是多少钱？五十几万？”张祖正：“五十三万多。”林君杰：“五十三万多，不是说好了这车给你再还你十万块钱吗”……张祖正：“你这车顶四十三、四万那就太那个了，我亏太多了。”林君杰：“不是，你听我给你说，顶账这事就是这，我要有钱还你，就不用车顶账了。”义马市帝源餐饮有限责任公司已于2017年4月25日注销，注销原因为决议解散。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被上诉人齐艳丽提供的销货清单上载明时间、品名、金额等供货信息，且均有上诉人刘春彦、林君杰或其承包经营的食堂员工的签字，相关货款应予支付。被上诉人齐艳丽依据以上销货清单等证据请求刘春彦、林君杰共同偿还货款531888元，符合法律规定，本院予以支持。上诉人刘春彦、林君杰主张其所欠货款应扣除2015年4月14日和2015年6月30日分别给齐艳丽转账的213000元、105000元，根据2017年1月5日齐艳丽的丈夫张祖正与林君杰的通话录音可知，林君杰并未否认尚欠齐艳丽五十余万元货款的事实，上诉人该项主张依据不足，本院不予采信。关于上诉人刘春彦、林君杰主张义煤集团常村煤矿大食堂、常村煤矿宴会厅、义马气化厂三期职工食堂以及义煤集团跃进煤矿大食堂是由义马市帝源餐饮有限责任公司所承包经营，刘春彦、林君杰不是适格诉讼主体的问题，以上涉案食堂及宴会厅系刘春彦和林君杰共同经营管理，本案买卖合同关系实际发生在齐艳丽与刘春彦、林君杰之间，齐艳丽与义马市帝源餐饮�限责任公司并未签订书面合同，相关销货清单上没有加盖义马市帝源餐饮有限责任公司公章，且义马市帝源餐饮有限责任公司已于2017年4月25日注销，上诉人刘春彦、林君杰上诉理由不成立，本院不予采信。
综上所述，刘春彦、林君杰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6070元，由刘春彦、林君杰负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵广云
审判员 杨元卿
审判员 李 慧
二〇一八年四月二十三日
书记员 任 君