安徽省宣城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宣中民二初字第00148号
原告：孙建业，男。
委托代理人：郑德权，安徽徽天律师事务所律师。
委托代理人：程磊，安徽徽天律师事务所律师。
被告：安徽五星养殖（集团）有限责任公司。
法定代表人：毛传平，该公司董事长。
委托代理人：王方明，安徽皖宁律师律师事务所律师。
原告孙建业诉被告安徽五星养殖（集团）有限责任公司（以下至判决主文前简称五星养殖公司）合同纠纷一案，本院于2015年7月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年8月27日公开开庭进行了审理。原告孙建业委托代理人郑德权、程磊，被告五星养殖公司委托代理人王方明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙建业诉称：孙建业与五星养殖公司于2011年4月6日签订《安徽五星食品股份有限公司股份转让协议》（以下至判决主文前简称《股份转让协议》）和《安徽五星食品股份有限公司股份回购协议》（以下至判决主文前简称《股份回购协议》）。因安徽五星食品股份有限公司在2012年12月31日前没有在中国证券市场公开发行股票并上市，根据《股份回购协议》第二项的约定，五星养殖公司应按“孙建业受让股权的股价总额＋每年股价总额10%的投资收益”价格标准回购孙建业持有的安徽五星食品股份有限公司300万股股份。因五星养殖公司至今未履行合同义务，故请求判令：一、五星养殖公司立即向孙建业支付2660万元用于受让孙建业持有的安徽五星食品股份有限公司300万股股份。二、五星养殖公司支付孙建业利息782.39万元（利息暂且计算至2015年7月1日），并自2015年7月2日起按每月2%支付利息直至款清之日止。三、五星养殖公司承担本案全部诉讼费用。
五星养殖公司辩称：一、孙建业所持安徽五星食品股份有限公司的股权尚未转让给本公司，故主张股权转让款没有法律依据；二、1、双方签订的《股份回购协议》违反公平原则；2、五星养殖公司未经股东会决议与孙建业所签《股份回购协议》无效；3、安徽五星食品股份有限公司股份未能上市发行，并非五星养殖公司原因所致，且五星养殖公司在本案中未收益，故孙建业主张利息损失和10%投资收益不应支持。
孙建业为支持其诉讼请求，向本院提举了以下证据：
一、2011年4月6日签订的《股份转让协议》、收款收据、银行凭证、工商信息查询单，拟证明孙建业按照协议约定支付转让款受让五星养殖公司持有的安徽五星食品股份有限公司的300万股股份；
二、2011年4月6日签订的《股份回购协议》、2013年12月20日签订的《股权回购协议》、股东及股权情况表，拟证明：1、《股份回购协议》第二条规定，安徽五星食品股份有限公司股份未能于2012年12月31日之前发行上市，五星养殖公司应受让孙建业持有的安徽五星食品股份有限公司300万股股份；2、因安徽五星食品股份有限公司在2012年12月31日前没有发行上市，五星养殖公司与孙建业于2013年12月20日签订《股权回购协议》，但五星养殖公司至今没有履行该协议约定的义务。
五星养殖公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。但认为孙建业未按《股份回购协议》第二条的约定履行书面通知义务，且五星养殖公司应当在股权实际收购后才支付股权转让款。
本院经审查认为：五星养殖公司对孙建业所举证据的真实性、合法性、关联性均无异议，双方对证明目的的不同认识不影响上述证据的证明效力，本院确认上述证据为认定本案事实的依据。
五星养殖公司未提举证据。
根据上述确认的证据，结合当事人的当庭陈述，本院查明如下案件事实：
五星养殖公司系安徽五星食品股份有限公司的股东。2011年4月6日，五星养殖公司作为甲方与乙方孙建业签订《股份转让协议》，约定五星养殖公司将其所持安徽五星食品股份有限公司股份中的300万股以每股7元的价格转让给孙建业，转让价款合计2100万元。同日，双方签订《股份回购协议》。该协议约定：“一、甲乙双方认可：乙方受让五星股份的股权是基于五星股份可以在2012年12月31日之前实现在中国证券市场公开发行股票并上市。二、如五星股份未能于2012年12月31日之前发行上市，双方认可，自2013年1月1日起至6月30日期间，乙方可以行使如下权利：由甲方回购乙方持有的五星股份的股权，回购价格为乙方受让股权的股价总额＋每年股价总额10%的投资收益……”。2011年4月15日，孙建业向五星养殖公司支付股份转让款2100万元，之后，双方办理了股权变更登记手续。后因安徽五星食品股份有限公司未能于2012年12月31日之前发行上市，2013年12月20日，五星养殖公司作为甲方与乙方孙建业签订《股权回购协议》，约定：“一、甲方回购（受让）乙方持有的安徽五星食品股份有限公司的300股股权，截止2013年12月15日回购（受让）价格为乙方原受让股份的股价总额＋每年股价总额10%的投资收益即2660万元，乙方上述股权享有的权利和承担的义务在本协议生效时一并转让甲方。上述价款为乙方净得，如涉及税收由甲方承担。二、甲方股权受让款2660万元在签订本协议时一次性付清，如没有按期足额付清，在2013年12月15日至2014年6月15日甲方对上述股权转让款中的2100万元股价款按年利率10%支付利息（另上述股权受让款中的560万元股价款在2013年12月15日至2014年6月15日期间不计息），自2014年6月15日以后甲方对全部股权受让款按月利率2%标准支付逾期利息直至款清时止。三、本次股权转让工商变更登记手续，根据甲方要求由甲方在2014年6月30日前办理，乙方积极配合。四、……”。因五星养殖公司未按协议约定履行回购股份义务，孙建业遂于2015年7月7日诉至本院，请求判如所请。
本院认为：综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案争议焦点在于：一、案涉《股份回购协议》是否有效；二、五星养殖公司是否应以《股份回购协议》、《股权回购协议》中的约定价款回购孙建业所持安徽五星食品股份有限公司的300万股股份；三、孙建业主张五星养殖公司支付利息损失是否有事实和法律依据。对此，本院分析评判如下：
关于焦点一：本案系因股权受让方行使要求回购权利条款所引发的纠纷。双方当事人在2011年4月6日签订《股份转让协议》的同时，签订了案涉《股份回购协议》。从该两份协议内容看，孙建业受让五星养殖公司所持安徽五星食品股份有限公司的300万股股份是基于该公司2012年12月31日之前可以在中国证券市场公开发行股票并上市，否则，五星养殖公司应回购孙建业受让的300万股股份。上述两份协议系同一天达成，完整地表达了双方当事人的真实意思表示，《股份回购协议》中有关安徽五星食品股份有限公司如未能于2012年12月31日之前发行股票并上市，五星养殖公司应当回购孙建业受让的300万股股份的约定清晰明确，是双方当事人在缔约过程中对商业风险的安排，不存在违反公平原则的问题。至于五星养殖公司辩称其未经股东会决议与孙建业签订《股份回购协议》无效，因签订该协议是否需召开股东会系五星养殖公司内部决策工作机制，只能规范约束五星养殖公司，孙建业作为合同相对方，无需对此予以格外的关注，且双方所签协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，不存在合同法第五十二条所规定的有关合同无效的情形。综上，案涉《股份回购协议》合法有效，对双方当事人均具有约束力。
关于焦点二：本案中，双方当事人对安徽五星食品股份有限公司未能于2012年12月31日之前且至今不能上市的事实均不持异议，《股份回购协议》所约定的股份回购条件已经成就。五星养殖公司应当依约履行自己的合同义务，向孙建业承担回购股份的民事责任。因双方2011年4月6日所签《股份回购协议》及2013年12月20日所签《股权回购协议》中均明确约定回购价格为孙建业原受让股权的股价总额＋每年股价总额10%的投资收益，故孙建业主张五星养殖公司以2660万元回购其所持安徽五星食品股份有限公司的300万股股份，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。五星养殖公司关于孙建业未办理股权变更登记，不能主张2660万元的抗辩理由不能成立，本院不予采信。至于五星养殖公司回购孙建业所持300万股股份后，孙建业如拒不办理股权变更登记手续，五星养殖公司可另行主张权利。
关于焦点三：因安徽五星食品股份有限公司未能于2012年12月31日之前上市后，五星养殖公司未按双方2011年4月6日所签《股份回购协议》约定向孙建业回购股份，双方又于2013年12月20日签订《股权回购协议》。该协议在进一步明确五星养殖公司应承担的回购责任及回购价格的同时，对五星养殖公司应履行回购义务的时间及逾期回购应承担的法律后果进行了约定。根据该约定，五星养殖公司应于2013年12月20日履行回购义务，并一次性向孙建业付清回购款2260元；否则，五星养殖公司应承担相应的利息损失。其中，2013年12月15日起至2014年6月15日止的利息损失以2100万元股价款为基数，按年利率10%标准支付；2014年6月16日起至实际付清之日止的利息损失以2660万元股价款为基数，按月利率2%标准支付。上述约定，亦是双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，孙建业据此主张利息损失，具有合同依据和法律依据，本院依法予以支持。
综上，孙建业诉请五星养殖公司回购受让其持有的安徽五星食品股份有限公司的300万股股份并支付价款及利息损失的理由成立，本院依法予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告安徽五星养殖（集团）有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告孙建业支付2660万元，用于受让原告孙建业持有的安徽五星食品股份有限公司300万股股份；
二、被告安徽五星养殖（集团）有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告孙建业支付利息损失（其中，2013年12月15日起至2014年6月15日止的利息损失以2100万元股价款为基数，按年利率10%标准支付；2014年6月16日起至实际付清之日止的利息损失以2660万元股价款为基数，按月利率2%标准支付。）。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费213920元，财产保全费5000元，合计218920元，由被告安徽五星养殖（集团）有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长 马串莲
审判员 胡继泽
审判员 朱 林
二〇一五年十月二十二日
书记员 沈 晔
附：相关法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。