福建省闽侯县人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0121民初1727号原告：吴秋锋，女，1973年10月13日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。委托诉讼代理人：于旭明，福建名仕律师事务所律师。委托诉讼代理人：周奕，福建名仕律师事务所实习律师。被告:福建宏图测绘工程有限公司，住所地福建省闽侯县甘蔗镇县城新区“世纪芳洲”住宅小区7#306。法定代表人：叶云星。委托诉讼代理人：林欣，福建臻虹律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈敬，北京市盈科（福州）律师事务所律师。原告吴秋锋与被告福建宏图测绘工程有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年4月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴秋锋及其委托诉讼代理人于旭明，被告福建宏图测绘工程有限公司的委托诉讼代理人林欣、陈敬，到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告吴秋锋向本院提出诉讼请求：1.判令被告福建宏图测绘工程有限公司向原告提供该公司章程，供原告查阅、复制；2.判令被告福建宏图测绘工程有限公司向原告提供该公司2009年1月16日至2017年3月31日期间的股东会会议记录，供原告查阅；3.判令被告福建宏图测绘工程有限公司向原告提供该公司2009年1月16日至2017年3月31日期间财务会计报告，供原告查阅、复制；4.判令被告福建宏图测绘工程有限公司向原告提供该公司2009年1月16日至2017年3月31日期间会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及所有记账凭证的附件），供原告查阅；5.判令被告福建宏图测绘工程有限公司向原告提供该公司2009年1月16日至2017年3月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、辅助性账簿），供原告查阅；6.本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：原告系被告股东，拥有被告33.2%的股份。原告作为公司股东，至今未被允许查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿。为此，原告于2017年1月2日向被告发函，要求查阅公司会计账簿等资料。但被告回复避实就虚，并没有明确承诺提供符合《公司法》第三十三条规定的文件和资料。同年1月20日，原告再次发函，但被告不予回应。原告作为被告公司股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，可以了解公司运营状况，从而维护自身权利。被告对原告正当合理的要求不予回应，显然已经侵犯了原告的知情权。被告福建宏图测绘工程有限公司辩称，一、根据《公司法》的规定，股东知情权必须要向公司提出申请，只有公司拒绝查阅，股东才有权向法院提出申请，程序不当依法应当予以驳回；二、原告诉求第三、五项按照法律规定必须向公司提出书面申请并且提出理由，15日内公司拒绝查询的，股东才能起诉被告，原告是滥用诉讼的，原告与叶云星原是夫妻关系，现已离婚，关系恶化，原告要求查阅公司账务有可能损害公司利益，所以原告的诉请应当予以驳回；三、原告诉请的第四项超越了股东知情权的范围，《公司法》列举的股东的知情范围不包括查阅公司的会计凭证、记账凭证等，原告请求查阅会计凭证缺乏依据应当予以驳回。本案在审理过程中，原告向法庭提交的证据有：证据一、福州市鼓楼区人民法院（2014）鼓民初字第4810号民事判决书，证据二、福州市中级人民法院（2015）榕民终字第3477号民事判决书，证据三、福州市中级人民法院（2015）榕民终字第3477号民事判决书送达回证，证明被告福建宏图测绘工程有限公司法定代表人叶云星与原告系夫妻关系。2015年10月，法院判决原告与叶云星离婚，叶云星将其持有的被告福建宏图测绘工程有限公司股权的一半分割给原告。证据四、福建宏图测绘工程有限公司企业信用信息公示报告，证明原告系被告公司股东，拥有被告公司33.2%的股份。根据《公司法》的规定，原告作为公司股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，通过查阅公司财务报告材料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，可以了解公司运营状况，从而维护自身权利。证据五、查阅会计账簿请求函，证据六、回复函，证明原告于2017年1月2日向被告发函，要求查阅公司会计账簿等资料。但被告回复避实就虚，并没有明确承诺提供符合《公司法》第三十三条规定的文件和资料。证据七、函，证据八、EMS邮件封面详情单，证明2017年1月20日，原告再次发函，但被告不予回应。被告对原告正当合理的要求不予回应，侵犯了原告的知情权。证据九，ＥＭＳ查询单，证明被告已收到原告2017年1月17日的函。经质证，被告对原告提供的证据一、证据二、证据三的真实性与证明对象均无异议。对证据四的真实性无异议，对证明对象有异议，认为原告虽然是公司的股东，但是行使股东知情权要根据法律规定的程序行使股东知情权，原告从未参与公司经营，现与叶云星离婚，关系恶化，在没有明确原告的查阅目的、理由之前被告有权拒绝原告提出的要求。对证据五、证据六的真实性无异议，对证明对象有异议。股东查询公司的资料必须严格按照法律要求，明确查询目的，原告发函并未明确，并且内容仅限于财务会计报告和会计账簿，没有包括原告的章程和股东的会议记录。对证据七、证据八的真实性与证明对象均有异议。EMS的时间和名称都无法对应，邮寄的地址也并非被告注册的地址。对证据九的真实性没异议，对证明对象有异议，被告没有收到该函件。被告福建宏图测绘工程有限公司未向法庭提交证据。原告提供的证据一、二、三、四、五、六的真实性，被告无异议，本院予以采信。被告对原告提供的证据四、五、六的证明对象有异议，本院将结合全案予以认定。原告提供的证据八、九，可证实原告向被告提供的查阅地址邮寄文件，且被告的法定代表人的同事即被告的员工已签收，原告主张其寄送的是文件是证据七，符合常理，故本院对原告提供的证据七、八、九予以采信，认定被告已收到原告于2017年1月17日出具的函。经庭审举证、质证、认证，对本案的主要事实认定如下：被告福建宏图测绘工程有限公司于2009年1月16日成立。原告与被告福建宏图测绘工程有限公司的股东叶云星原系夫妻关系。叶云星诉原告离婚纠纷一案，福州市鼓楼区人民法院作出(2014)鼓民初字第4810号民事判决书，判决准予叶云星与原告吴秋锋离婚，叶云星将福建宏图测绘工程有限公司的33.2%股权分割给原告吴秋锋。原告吴秋锋不服该判决，向福州市中级人民法院提起上诉，福州市中级人民法院作出（2015）榕民终字第3477号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。此后，原、被告办理工商变更登记手续，原告吴秋锋成为被告的股东。原告为了了解公司的运营状况，维护自己的合法权益，于2017年1月1日向被告发函，要求查阅公司成立以来各年度的会计财务报告、会计账簿。2017年1月8日，被告向原告回函，同意原告全面了解自入股以来的会计账务报告及会计账簿，查阅相关公司账簿，包括公司的会计凭证，在查阅会计账簿时，可以做简单摘抄，但不得复制（查阅地点：福新路茶会小区5＃XXX）。2017年1月20日，原告再次向被告发函称：原告作为被告股东，至今未被允许查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿，原告于2017年1月1日向被告发函，要求查阅公司会计账簿资料，但被告回复避实就虚，并没有明确承诺提供符合《公司法》第三十三条规定的文件和资料。被告自收到本函之日起15日内，必须按前次通知函的要求，提供符合《公司法》第三十三条规定的文件和资料供原告查阅。2017年1月22日，被告收到函件，但未予以答复。根据双方当事人诉辩意见和庭审调查情况，对本案的争议焦点认定如下：一、原告行使股东知情权有无依法履行程序。被告认为其已于2017年1月8日同意原告查阅公司账簿，原告提起本案诉讼，程序不当，且原告要求查阅股东会会议记录、公司章程未履行申请的前置程序。本院认为，原告于2017年1月1日向被告发函申请查阅被告成立以来各年度的会计财务报告、会计账簿并说明目的，但被告仅同意原告了解自原告入股以来的会计账务报告及会计账簿，查阅相关公司账簿，包括公司的会计凭证，可简单摘抄查阅会计账簿，不得复制，被告的该回复并未满足原告的要求，亦不符合《中华人民共和国公司法(?javascript:SLC(60597,0)?)》第三十三条的规定。同时，《中华人民共和国公司法(?javascript:SLC(60597,0)?)》第三十三条仅规定“股东要求查阅公司会计账簿应当向公司提出书面请求，说明目的”，并未规定“提出书面申请”属于查阅、复制公司章程、股东会会议记录的前置程序。综上，原告行使股东知情权已依法履行程序，原告提起本案诉讼符合法律的规定。二、关于原告行使股东知情权范围的认定。原告行使股东知情权应符合《中华人民共和国公司法(?javascript:SLC(60597,0)?)》第三十三条的规定。原告诉请要求被告向原告提供公司章程，供原告查阅、复制，依法有据，本院予以支持。原告诉请被告向原告提供该公司2009年1月16日至2017年3月31日期间的股东会会议记录、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及所有记账凭证的附件）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、辅助性账簿），供原告查阅，本院认为，虽原告系与被告的股东叶云星离婚后取得被告的股权，但公司经营是一个持续性的过程，后续股东未能查询其加入公司前的公司信息，将导致股东获得的公司信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值，故对原告要求被告提供2009年1月16日至2017年3月31日期间的股东会会议记录、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、辅助性账簿）供其查阅的诉请，本院予以支持。原告要求被告提供2009年1月16日至2017年3月31日期间的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及所有记账凭证的附件）供其查阅，不属于《中华人民共和国公司法(?javascript:SLC(60597,0)?)》第三十三条规定的股东知情权的范围，依法无据，本院不予支持。原告诉请要求被告向原告提供2009年1月16日至2017年3月31日期间财务会计报告，供原告查阅、复制，依法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，判决如下：一、被告福建宏图测绘工程有限公司应当于本判决生效后十日内向原告吴秋锋提供公司章程，供原告查阅、复制。二、被告福建宏图测绘工程有限公司应当于本判决生效后十日内向原告吴秋锋提供2009年1月16日至2017年3月31日期间的股东会会议记录，供原告查阅。三、被告福建宏图测绘工程有限公司应当于本判决生效后十日内向原告吴秋锋提供2009年1月16日至2017年3月31日期间财务会计报告，供原告查阅、复制。四、被告福建宏图测绘工程有限公司应当于本判决生效后十日内向原告吴秋锋提供2009年1月16日至2017年3月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、辅助性账簿），供原告查阅。五、驳回原告吴秋锋的其他诉讼请求。本案诉讼费100元，由被告福建宏图测绘工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。审 判 长  陆毓微人民陪审员  兰 艳人民陪审员  洪玉珍二〇一七年八月十六日书 记 员  何开馨附：本案适用法律条文和申请执行提示《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。