苏州市相城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）相商初字第00579号
原告江苏南通二建集团有限公司苏州分公司，住所地江苏省苏州相城经济开发区嘉元路38号泰峰大厦九楼。
负责人姚军，总经理。
委托代理人付生，江苏诚鑫律师事务所律师。
委托代理人邱新兵，系该司职员。
被告上海平翱贸易有限公司，住所地上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢1层B区2037室。
法定代表人袁建国，总经理。
被告袁建国。
被告袁嘉成。
原告江苏南通二建集团有限公司苏州分公司（以下简称南通二建苏州分公司）与被告上海平翱贸易有限公司（以下简称平翱公司）、袁建国、袁嘉成分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月16日受理后，依法由代理审判员余琼琼独任审理。后因案情需要，依法转为普通程序，组成由审判员施磊担任审判长、审判员余琼琼主审、人民陪审员邱玉芳参加评议的合议庭，于2015年11月27日公开开庭进行了审理。原告南通二建苏州分公司委托代理人付生、邱新兵到庭参加诉讼。被告平翱公司、袁建国、袁嘉成经本院公告及传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告南通二建苏州分公司诉称，原告属江苏南通二建集团有限公司（以下简称南通二建集团）在苏州独立核算的分支经营机构，注册地在苏州市相城区，开户行为建设银行相城支行。2012年5月2日。原告经上级南通二建集团授权代表与被告平翱公司签订了一份《钢材购销合同》。后被告平翱公司向原告施工的苏州区域2个项目陆续供货。2012年7月至2012年12月，被告平翱公司向原告供应钢材，共计产生货款1536.8304万元。为保证上述《钢材购销合同》的履行，原告上级南通二建集团代原告向中国建设银行股份有限公司启东支行申请并获批保理款，向被告平翱公司支付银行保理款1500万元，用于原告定向结算支付钢材款项。但被告平翱公司等在购销合同履行过程中隐瞒已收取保理款项的事实，又向原告通过建设银行相城支行账户收取钢材款共计1300万元（被告袁建国、袁嘉成向原告出具了收条）。对于被告平翱公司多收取原告的钢材款，经被告平翱公司、袁建国于2013年3月27日出具承诺书确认超收钢材款1165万元。经原告核实被告应退还原告超付款1168.1696万元。2015年7月3日，原告与上级南通二建集团签订《债权确认受偿协议》，明确将对三被告的债权及利息由原告享有追偿，并于2015年7月6日通知了三被告。因被告平翱公司为一人有限责任公司，签订合同时法定代表人为被告袁嘉成，被告平翱公司与被告袁建国、袁嘉成相互随意收付款项资产混同，故原告认为三被告应承担共同还款责任。现请求法院依法判令：被告平翱公司、袁建国、袁嘉成共同向原告建行苏州相城支行账户返还超付款项本金1168.1696万元、利息160万元（以1168.1696万元为本金，从2013年3月27日起至起诉之日按银行同期贷款利息）。在庭审中，原告将诉讼请求明确为：1、被告平翱公司向原告建行苏州相城支行账户返还超付款项本金1165万元，并承担以1165万元为本金，自2013年3月27日起至被告实际支付之日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息；2、被告袁建国、袁嘉成对上述债务承担连带责任。
被告平翱公司、袁建国、袁嘉成均未到庭应诉答辩。
经审理查明，2012年5月2日，南通二建集团作为需方（甲方）与被告平翱公司作为供方（乙方）签订一份《钢材购销合同》，约定甲方因工程需要，向乙方购买钢材，乙方所供钢材价格以附件价格为准，钢材款每满500万元以后开始支付材料款，每送满500万元钢材款为一个结算单位，按送的钢材款的100%付款，同时乙方出具增值税发票后六个月支付，直至结构全部封顶，余款部分2012年12月31日前全部付清。后被告平翱公司按约向南通二建集团承建的工程供应钢材。自2012年7月起至2012年12月止，被告平翱公司按约向南通二建集团供应钢材，并向南通二建集团开具了合计金额为15218935.22元的增值税发票，南通二建集团公司确认上述增值税发票金额为被告平翱公司的供货金额。在此期间，南通二建集团以银行转账及承兑汇票等方式共计支付了被告平翱公司货款1300万元，且被告平翱公司及其法定代表人袁嘉成分别于2012年8月2日、8月24日、9月10日、10月16日、12月4日、12月20日出具了收条予以确认。
2012年7月2日，南通二建集团作为甲方与中国建设银行股份有限公司启东支行作为乙方签订了编号为BL-
QD-2012-008号的《定向保理合作协议》一份，约定：甲方供应商根据与甲方签订的商务合同，采用赊销方式提供指定货物或劳务给甲方，为满足甲方及甲方供应商业务发展需要，乙方同意向甲方及甲方供应商提供定向保理服务，特定的甲方供应商与乙方签署的《定向保理业务合同》作为本协议的附件和组成部分，甲方供应商签署《定向保理业务合同》即视为其接受乙方为其提供定向保理服务，并同意履行所有本协议中约定的供应商应履行的义务；定向保理是指在本协议有效期内，甲乙双方合作，乙方受让甲方供应商对甲方赊销所产生的全部应收账款，向甲方供应商提供应收账款管理及保理预付款等服务，从而支持甲方及其供应商共同发展的国内保理业务产品；核心企业定向保理预付款总额度是指乙方为甲方核定的，在本协议有效期内，一方可以向经乙方认可的甲方所有供应商支付的保理预付款的最高限额，在该额度有效期内任一时点，所有供应商申请支用的保理预付款金额与所有供应商已支用未归还的保理预付款余额之和不得超过该额度；乙方为甲方核定定向保理预付款为1500万元，作为乙方可以向其所有供应商支付的保理预付款总和的最高限额，有效期自本协议生效之日起至2013年6月止；甲方应按时履行应收账款的付款义务，应收账款到期日之前，甲方必须将款项付至乙方指定的保理收款专户，并按约定的方式向乙方发送付款信息；若甲方针对应收账款已做出付款承诺，乙方有权通过任何甲方在中国建设银行系统内开立的账户中扣收该部分应收账款对应的保理预付款。后中国建设银行股份有限公司启东支行作为乙方与被告平翱公司作为甲方（供应商）签订了编号为BL-
QD-2012-008号的《定向保理业务合同》一份，约定：甲方已知悉南通二建集团与乙方签订的《定向保理业务合同》，经南通二建集团推荐，甲方向乙方申请定向保理服务，乙方同意，在满足本合同约定条件下向甲方提供定向保理服务；自合同生效之日起，甲方因采用赊销方式销售货物或提供服务而产生的甲方对南通二建集团的所有的应收账款全部转让给乙方；乙方为甲方核定定向保理预付款为1500万元，作为乙方可以向甲方支付的定向保理预付款总和的最高限额，有效期自本协议生效之日起至2013年6月17日止。2012年6月28日，由被告平翱公司作为受益单位填写《保理（票据）业务申请表》一份，申请1500万元用于钢材款。2012年12月11日，中国建设银行股份有限公司启东支行向借款人平翱公司发出《信贷业务到期通知书》一份，载明：根据2012年7月2日第BL-
QD-2012-008号《定向保理业务合同》，贵单位向我行借款1500万元，目前尚有余额1500万元，此信贷业务将于2012年12月18日到期，请抓紧落实还款。2012年12月21日，中国建设银行股份有限公司启东支行在南通二建集团的建设银行账户中划扣了1500万元。
2012年12月31日，被告平翱公司、袁建国作为承诺人向南通二建集团出具《承诺书》一份，载明：截止至2012年12月24日，平翱公司欠南通二建集团1260万元。现平翱公司承诺，在收到上海丰神钢铁有限公司返还的款项后，即优先、全部返还南通二建集团。后被告袁建国、袁嘉成以其个人或他人名义向南通二建集团归还欠款95万元。2013年3月27日，被告平翱公司向南通二建集团出具《承诺书》一份，载明：截止至2013年3月27日，平翱公司欠南通二建集团1165万元。现平翱公司承诺，经法院判决执行后所追回的所有款项及上海丰神钢铁有限公司偿还的现金，即优先、全部返还南通二建集团。后经南通二建集团多次催讨，被告平翱公司仍未能返还南通二建集团任何款项。南通二建集团遂于2015年3月3日向被告平翱公司、袁建国、袁嘉成分别邮寄《催款函》一份，催讨被告平翱公司及袁建国、袁嘉成归还结欠款项。
2015年7月3日，南通二建集团作为出让方（甲方）与原告南通二建苏州分公司作为受让方（乙方）签订《债权转让协议》一份，约定甲方将对平翱公司享有的债权11681696元及利息（自2013年3月27日至实际清偿之日期间按银行同期贷款利率计算）一并转让给乙方。同日，南通二建集团向被告平翱公司邮寄发出《债权转让通知书》一份，说明其已将债权11681696元及利息转让给南通二建苏州分公司，后续款项直接支付给南通二建苏州分公司。但被告平翱公司仍未能支付，原告遂诉至本院。
另查明，平翱公司于2009年5月7日成立，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为袁嘉成，监事为袁建国，注册资本为100万元。2009年11月26日，平翱公司将注册资本变更为1000万元。2013年6月13日，平翱公司将法定代表人由袁嘉成变更为袁建国，监事由袁建国变更为袁嘉成。2013年11月20日，平翱公司将注册资本变更为100万元。
上述事实由原告提供的钢材购销合同一份、定向保理业务合同两份、增值税发票十九份、付款凭证九份、保理业务申请单一份、催款通知书一份、电子转让凭证一份、承诺书两份、银行流水两份、催款函及邮寄凭证一份、债权转让通知书一份、债权转让协议一份、邮寄凭证一份、被告平翱公司工商登记材料一份及庭审笔录予以证实。
本院认为，南通二建集团与被告平翱公司之间的钢材购销合同、南通二建集团与南通二建苏州分公司的债权转让关系，系各方当事人的真实意思表示，依法成立并生效，各方当事人均应按约履行。在本案中，被告平翱公司向中国建设银行股份有限公司启东支行领取了保理款1500万元，此后被告平翱公司及其法定代表人又出具收条确认收到南通二建集团的钢材款1300万元。但在保理款到期后，被告平翱公司未能按约返还保理款，因此南通二建集团代被告平翱公司向中国建设银行股份有限公司启东支行代偿了1500万元。在南通二建公司已支付钢材款的情况下，被告平翱公司对于南通二建公司为其向中国建设银行股份有限公司启东支行代偿的保理款未能及时返还，故被告平翱公司出具承诺书确认结欠南通二建集团1165万元，其理应按约支付。后南通二建集团将上述债权转让给原告南通二建苏州分公司，并通知了被告平翱公司，因此被告平翱公司应对原告南通二建苏州分公司承担返还款项1165万元的付款义务。原告南通二建集团还要求被告平翱公司承担以本金1165万元为基数，自对账之日即2013年3月27日起至被告实际支付之日止按照银行同期同档贷款基准利率计算的逾期付款利息的诉讼请求，有理有据，本院予以支持。关于原告南通二建苏州分公司要求被告袁建国、袁嘉成对上述债务承担连带责任的诉讼请求。本院经审查后认为，被告袁嘉成系被告平翱公司成立以及确认结欠南通二建集团1165万元债务时的法定代表人，之后于2013年6月13日被告平翱公司的法定代表人由被告袁嘉成变更为被告袁建国。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告平翱公司作为一人有限责任公司，其法定代表人即为公司的唯一股东，股东不能提供证据证明公司财产独立于其个人财产的情况下，股东应对公司债务承担无限连带责任。在本案中，被告袁建国作为被告平翱公司现股东理应对被告平翱公司的债务承担连带责任，被告袁嘉成虽为被告平翱公司的前股东，但其在转让之前并未对公司的债务进行清偿，因此其亦理应对被告平翱公司的债务承担连带责任。被告平翱公司、袁建国、袁嘉成经本院公告传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自行放弃应诉抗辩权利，应承担相应的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上海平翱贸易有限公司应于本判决生效后十日内返还原告江苏南通二建集团有限公司苏州分公司款项人民币1165万元，并承担该款自2013年3月27日起至被告实际支付之日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的逾期还款利息。
二、被告袁建国、袁嘉成对被告上海平翱贸易有限公司的上述债务承担共同连带清偿责任。
案件受理费101490元，保全费5000元，公告费600元，合计诉讼费人民币107090元，由被告上海平翱贸易有限公司、袁建国、袁嘉成共同负担（该款已由原告预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并给付原告）。
若被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州苏福路支行，户名：苏州市中级人民法院，账号：10×××76。
审 判 员 施 磊
审 判 员 余琼琼
人民陪审员 邱玉芳
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 丁雯雯
附录法律条文：
1.《中华人民共和国合同法》第八十条第一款：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。
2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
4.《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
5.《中华人民共和国公司法》第六十四条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产对立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。