安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终2347号
上诉人（原审被告）：安徽锦秀三杨建筑安装有限公司，住所地安徽省淮南市谢区李郢孜镇孟岗村上郢组。
法定代表人：张兰纪，总经理。
委托诉讼代理人：邓传虎，安徽铸志律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：合肥宝琳商贸有限公司，住所地安徽省合肥市界首路21号J区206室。
法定代表人：汪国珠，总经理。
原审被告；合肥锦秀三杨建筑安装有限公司合肥分公司，住所地安徽省合肥市砀山路2号丽都名邸B幢501室。
负责人：张扬，总经理。
原审被告：杨饶，男，1978年6月18日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
上诉人安徽锦秀三杨建筑安装有限公司（以下简称锦秀三杨公司）因与被上诉人合肥宝琳商贸有限公司(以下简称宝琳公司)、原审被告合肥锦秀三杨建筑安装有限公司合肥分公司（以下简称锦秀三杨合肥公司）、杨饶买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2016）皖0103民初3189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月31日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
锦秀三杨公司上诉请求：撤销一审判决，驳回宝琳公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院程序违法。锦秀三杨公司向一审法院递交了管辖权异议后，未收到该院的其他法律文书，此后仅收到一审判决书。一审法院未向其送达驳回管辖权异议裁定，未向其送达开庭传票等，均属程序违法。二、锦秀三杨合肥公司与宝琳公司不存在买卖合同关系，没有收取其出卖的货物；锦秀三杨合肥公司不是独立企业法人，不具备经营主体资格，宝琳公司作为出卖方未审查买方的主体资格与其发生交易行为，其主观上未尽到注意义务。锦秀三杨合肥公司在未收到货物的情况下，不应承担支付货款的责任。
宝琳公司答辩称：一审审理程序合法，案涉合同合法有效，锦秀三杨合肥公司具有购买钢材的资质，且所购均送至合同约定的地点，并进行了结算，锦秀三杨合肥公司应承担付款责任，对其不能清偿部分，锦秀三杨公司需承担补偿清偿责任。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
宝琳公司向一审法院提出诉讼请求：1.锦秀三杨公司、锦秀三杨合肥公司支付所欠货款1679366.5元；2.锦秀三杨公司、锦秀三杨合肥公司支付2014年6月9日结算后的欠款月2%的利息，利随本清；3.锦秀三杨公司、锦秀三杨合肥公司支付律师代理费、差旅费10万元；4.杨饶对上述债务承担连带清偿责任；5.锦秀三杨公司、锦秀三杨合肥公司、杨饶承担本案全部诉讼费。
一审法院认定事实：案涉《钢材购销合同》由宝琳公司与杨饶于2012年11月20日签订，合同买方处加盖了锦秀三杨合肥公司公章，杨饶在买方法人代表处签名。合同约定：宝琳公司向锦秀三杨合肥公司供应钢材，以提货日“我的钢铁网”发布的合肥当日各厂家网价作为基价，付款时间在90天以内，每吨钢材在基准价上按每个月占用资金加价95元至付款之日（不足一个月按实际天数计算），付款时间在90天至120天，每吨钢材在基准价上按每个月占用资金加价110元至付款之日；吊装费、运费由买方自行承担；交货地点为安徽省涡阳县西十公里处S307Ⅰ标段；卖方负责办理运输送货至买方工地，运费按120元/吨结算，装车费按20元/吨，卸货买方自理，运费装车费每100吨结算一次由买方支付给卖方；以买方授权代表人王军或许康或杨饶在卖方随车送货单签字确认作为货物交付的凭证；买方如果违约，必须支付卖方为实现债权所损失的诉讼费、执行费、律师费及相应差旅费。
自2013年4月24日起至2015年7月10日，杨饶陆续付款83万元。杨饶虽以“情况说明”系复印件不予认可该份证据，但其在抗辩己方不应承担担保责任时陈述“杨饶出具的签字的情况说明仅是其与锦秀三杨公司和锦秀三杨合肥公司之间的内部文件……”，即杨饶已承认其向锦秀三杨公司出具“情况说明”的事实，虽然“情况说明”的提供方宝琳公司无法提供原件，但不能否定杨饶出具“情况说明”的事实存在。在“情况说明”中杨饶陈述‘本人承建亳州S307公路桥梁项目建设，本项目中标单位为江西宜春路桥建设集团，本人与中标单位协商，分包本工程，此工程需要大量钢材，本人与合肥宝琳商贸公司协商订购钢材，因钢材供货商要求正规建筑公司盖章方可供货，本人找到刘治波帮忙，刘治波未经公司同意，私自在合同上盖淮南市三杨建筑公司合肥分公司公章，由本人杨饶签字，此合同钢材全部用于本工地，未用在原淮南三杨公司合肥分公司任何工地，由于江西宜春路桥集团未按合同及时付款，导致本人无法及时支付钢材款，现本人已与江西宜春路桥集团进行法律诉讼程序，已在合肥中院起诉，本人确保案件结束立即付清钢材款，本人愿意用名下房产作为此合同的担保，本人保证在案件进行中不得变更房产，若本人在钢材款未付清前变卖或转让房产，视为本人经济诈骗……’。杨饶在“情况说明”中提及的刘治波在2014年7月10日前系锦秀三杨合肥公司的主要负责人。一审法院对宝琳公司陈述的总计供货490.249吨，计1877992.38元，以及吊装费58829.52元予以确认。
一审法院认为，涉案《钢材购销合同》由杨饶与宝琳公司签订，合同买方落款处加盖的锦秀三杨合肥公司公章，不论是否系杨饶找到该分公司时任主要负责人刘治波、并由刘治波私自加盖，作为善意相对方的宝琳公司依凭真实有效的该分公司公章，有理由相信锦秀三杨合肥公司即为钢材购买方。宝琳公司依约向合同指定地点供应钢材，锦秀三杨合肥公司未足额付款，构成违约，依法应承担给付货款及赔偿逾期付款利息损失的违约责任。《钢材购销合同》中的占用资金加价款实为资金占用的利息损失，该利息损失的计算标准显著过高，本院酌按年24%予以调整。根据供货时间、金额及付款时间、金额，依法先行抵充利息损失、再行抵充本金的方式，截止2015年7月10日，锦秀三杨合肥公司尚欠货款本金1495915.77元、利息损失373475.58元。另吊装费58829.52元，由锦秀三杨合肥公司据实结算。锦秀三杨合肥分公司系锦秀三杨公司的分公司，对分公司不能清偿的部分，锦秀三杨公司应以其他财产承担补充清偿责任。关于宝琳公司要求杨饶承担连带清偿责任的诉请，从宝琳公司陈述的“情况说明”来源看，虽然该份“情况说明”系杨饶出具给锦秀三杨公司，但杨饶在“情况说明”中明确‘本人确保案件结束立即付清钢材款，本人愿意用名下房产作为此合同的担保’，该项内容实则表达了杨饶自愿为涉案《钢材购销合同》的货款支付承担保证责任的意思，因杨饶未明确保证方式，依法确认为连带保证责任。另，宝琳公司诉请要求承担律师费、差旅费等10万元，因未提供费用发生的证据，故依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、安徽锦秀三杨建筑安装有限公司合肥分公司于本判决生效之日起十日内支付原告合肥宝琳商贸有限公司货款本金1495915.77元、吊装费58829.52元、利息损失373475.58元（计算明细见附件，利息损失暂计算至2015年7月10日，之后以欠付货款本金为基数、按年利率24%计付至款清时止）；二、上述第一款中，安徽锦秀三杨建筑安装有限公司合肥分公司不能清偿的部分，由安徽锦秀三杨建筑安装有限公司以其他财产承担补充清偿责任；三、杨饶对上述第一款中的债务向原告合肥宝琳商贸有限公司承担连带清偿责任；四、驳回合肥宝琳商贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费27215元、财产保全费5000元，合计32215元，由安徽锦秀三杨建筑安装有限公司、安徽锦秀三杨建筑安装有限公司合肥分公司、杨饶共同负担；公告费800元，由安徽锦秀三杨建筑安装有限公司、安徽锦秀三杨建筑安装有限公司合肥分公司共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
对一审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点问题为：一审审理程序是否合法；锦秀三杨公司是否应当就案涉货款承担补充赔偿责任。对此，分析如下：
关于焦点一。锦秀三杨公司自认其收到法院邮寄送达的起诉状副本后，未再收取一审法院驳回其管辖权异议及开庭通知等法律文书。从本案一审卷宗材料中可以反映，一审法院作出管辖权异议裁定后，依据有效地址向锦秀三杨公司进行了邮寄送达，该文书被退还，而一审法院向同一地址送达的起诉状副本及一审民事判决文书，锦秀三杨公司却均予收取，据此，可以认定应系其有意为之，现该公司又据此认为一审审理程序违法，显不能成立；况且，一审法院在相关文书退回后到锦秀三杨公司住所地，在其公司门口张贴公告，依据民事诉讼法的相关规定，一审法院的送达合法有效，锦秀三杨公司认为其诉讼权利被驳夺无事实依据，不予支持。
关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案中，锦秀三杨公司合肥公司与宝琳公司签订钢材买卖合同，宝琳公司将货物送至合同约定地点，其依约履行了合同义务，锦秀三杨公司合肥公司应当承担给付货款的责任。锦秀三杨公司抗辩其与宝琳公司无买卖合同关系，未收取货物，但案涉合同有锦秀三杨公司合肥公司的印章，货物的收取及结算均由案涉合同锦秀三杨公司合肥公司相关工作人员签字，且锦秀三杨公司合肥公司作为案件当事人亦未对一审判决提起上诉，接受一审判决，可以认定锦秀三杨公司合肥公司系承担案涉合同义务的责任主体，故在锦秀三杨公司合肥公司以其自有财产不能偿还案涉所欠货款时，锦秀三杨公司依法应当承担补充责任。综上，锦秀三杨公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22154元，由上诉人安徽锦秀三杨建筑安装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 钱爱民
审判员 陆文波
审判员 张 健
二〇一七年六月二十六日
书记员 顾斯斯
附本案适用的法律条款：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。