上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0113民初15930号
原告：恩梯恩东派(上海)轴承销售有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人：朱子，董事长。
委托诉讼代理人：耿沛阳，上海市凌云永然律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张秀华，上海市凌云永然律师事务所律师。
被告：上海光华印刷机械有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：杨细科，执行董事。
委托诉讼代理人：刘婉，上海市银星律师事务所律师。
原告恩梯恩东派(上海)轴承销售有限公司(以下简称：恩梯恩销售公司)与被告上海光华印刷机械有限公司(以下简称：光华公司)买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月11日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告恩梯恩销售公司委托代理人耿沛阳，被告光华公司委托代理人刘婉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告恩梯恩销售公司诉称：原、被告有多年的买卖合同关系，由原告向被告供应轴承。截止2015年9月1日，被告共计拖欠原告货款人民币3,277,453.37元(以下币种相同)，经双方协商签订了还款协议书，双方约定，被告最终偿还原告货款2,834,997元,协议签订后的15个工作日内还款327,745元，剩余款项2,507,252元自2016年4月起20个月内按月等额还清。还款协议书签订后，被告仅支付了首期款金额，剩余货款再未按约定还款，经原告多次催讨未果，故诉至本院，请求判令：1、解除原、被告双方于2015年9月1日签订的《还款协议书》；2、被告支付原告货款2,949,708.37元；3、诉讼费由被告负担。
被告光华公司答辩称：双方签订的《还款协议书》并未约定解除条款，偿还日期2017年12月未届至，被告并未根本违约；被告认可的偿还货款金额是2,834,997元，扣除案外人代为支付的327,745元，被告尚欠货款2,507,252元，且被告并未停止经营，应当按照《还款协议书》双方最终确定的金额计算。故不同意原告的诉请。
原告恩梯恩销售公司为证明其主张向本院提交了下列证据：
1、部分提货单、发票共计6页，证明原、被告之间存在买卖合同关系。
2、2014年10月原告委托律师向被告发送的《律师函》(电脑存档件)、被告《回函》，证明至2014年10月被告尚欠原告货款3,490,129.57元。
3、2015年9月1日原、被告签订的《还款协议书》、原、被告与案外人江苏某元机械制造有限公司(以下简称：永元公司)签订的三方《协议》、原告记账用的《贷记通知》，证明截至2015年9月1日被告尚欠货款3,277,453.37元，双方约定自2016年4月份起20个月内等额还清，2015年9月23日案外人永元公司代被告支付首期欠款327,745元。
被告对原告提交的证据质证认为，《律师函》不符合证据的形式要件，其它证据的真实性均无异议。对证据的证明目的，被告认为《回函》并未确认欠款金额，按照《还款协议书》中最终确定偿还货款的金额2,834,997元，扣除已支付的327,745元后应为2,507,252元。
被告为证明自己的主张，向本院提交了被告的《企业信用信息公示报告》，证明被告仍在持续经营中，2017年9月还增加了一名股东，不具备《还款协议书》书中约定的“停止经营”条件。
原告对被告提交的证据进行了质证，对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议。原告认为“停止经营”是指经营、销售的停止，而不是看企业在工商信息上是否存续，且该份证据企业资产状况信息纳税总额为“0万元”，表明被告已经停止经营活动。
经本院审理查明：原告是被告生产成套印刷设备中的轴承配件供应商之一，双方有着多年的买卖合同关系。2014年10月9日，原告的常年法律顾问上海市凌云永然律师事务所律师耿沛阳向被告发出律师函，言明原、被告间因多年的买卖关系而结欠的货款，截止发函日被告仍拖欠货款3,490,129.57元，给原告的正常经营活动造成了严重的影响，要求被告在接本函后十个工作日内向原告清偿上述货款。被告于2014年10月16日回函，对欠款总额被告未作明确说明，仅表示“2015年1月还款恩梯恩公司欠款总额的10%。余款自2015年2月起分24个月归还”等内容。2015年9月1日，原、被告双方签订《还款协议书》，协议书载明：“鉴于：甲方(光华公司)拖欠乙方(恩梯恩销售公司)货款事宜，甲、乙双方经友好协商，依据公平、诚实原则，达成以下还款协议，以悉共同遵守。一、甲、乙双方确认，甲方共计欠乙方货款人民币3,277,453.37元，最终确定甲方偿还乙方货款金额为人民币2,834,997元”。该份协议书还约定了具体的还款时间，“1、自本协议签订之日起15个工作日内，甲方付给乙方327,745元。2、自2016年4起，甲方应在20个月内等额付清余下全部货款计2,507,252元”。该协议书第四条约定：“如甲方停止经营，本协议约定第一条按原欠款额执行”。该协议书还对以后买卖货物的付款方式作了约定。在上述协议书签订的同日，原、被告与案外人某元公司三方签订了一份《协议》，协议载明“由于甲方(光华公司)前期处于转制过程中，经营工作因种种原因基本处于停产状态，资金链已经断裂。现甲方转制已完成，为了对供应商负责，丙方(某元公司)计划代甲方支付部分欠款，共计人民币327,745元”。上述两份协议签订后，某元公司于2015年9月23日代被告向原告支付了327,745元的货款。
经审理另查明：被告光华公司原投资单位上海某气集团印刷包装机械有限公司，于2015年2月22日，将被告光华公司通过上海市产权交易所整体转让予某元公司。在此前后，某元公司参与了被告光华公司的债权债务的清理，并代为被告清偿了一部分债务。2017年9月22日，被告公司投资人(股权)由一人某元公司变更为某元公司与广东某安资产管理有限公司。
上述事实，有《还款协议书》、三方《协议》、《贷记通知》、被告《企业信用信息公示报告》等书面证据和当事人陈述等相佐证。
本院认为：合法有效的买卖合同关系，应受到法律保护。原、被告间对于双方存在长期的买卖合同关系，并通过《还款协议书》的形式，对原、被告间原合同中的付款方式、付款期限进行了新的约定，双方对此并无异议，其争议的焦点在于：一是原告是否有权解除双方签订的《还款协议书》？二是被告应当清偿的欠款金额？
关于原告是否有权解除双方签订的《还款协议书》,被告在审理中辩称，《还款协议书》双方并无约定解除权，且被告欠款的最终清偿日期为2017年12月，届期未至没有构成根本违约，因此被告无权解除还款协议。原告则认为，按照还款协议书约定，从2016年4月起被告应在20个月内每月等额还清欠款2,507,252元，然被告至本案审理时止未归还过任何欠款，已构成根本违约，故原告有权解除该还款协议。本院认为，根据合同法的相关规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同，涉案还款协议书原、被告双方明确约定每月等额还款，至审理日止，到期未支付的价款金额远超过全部价款的五分之一，现原告主张解除原、被告双方的《还款协议书》，本院认为，于法不悖，应予支持。
关于争议焦点二，解除还款协议后被告应向原告清偿的货款金额，被告认为还款协议第四条“如甲方停止经营，本协议约定第一条按原欠款额执行”的约定，因被告工商信息证明被告目前仍在正常经营，故按原欠款额执行的条件未成就，且还款协议若被解除，被告欠款金额原告举证未完成。原告则认为还款协议中的被告“停止经营”，应是原、被告间的买卖关系的停止，而不仅是工商信息所反映的主体登记状态，且还款协议的解除，并不能否认还款协议所确认的欠款金额的事实，解除的是被告无法兑现的还款计划。本院认为，虽然被告工商登记状态为“存续”，但原、被告在还款协议中的“停止经营”应包含原、被告间的业务关系是否存续及被告的实际经营活动是否正常进行等项事实，前者仅是经营主体的一种法律状态，后者应有更宽泛的解释，“存续”并不当然的包含“停止经营”的客观事实活动，因此，被告的此节辩称本院不予采信；另外，还款协议的解除，针对的是被告未能履行的还款计划，并不能否认还款协议中原、被告所确认的被告欠款金额的事实，因此，被告认为欠款金额原告未完成举证的辩称缺乏事实依据，本院同样不予采信；在确认被告《回函》、原、被告间的《还款协议书》、三方《协议》真实的情况下，本院认为，《还款协议书》中的两个欠款金额，首先是“双方确认”的金额，表明双方在欠款金额上原、被告达成了合意，其次，《还款协议书》第四条及案外人某元公司代被告支付部分货款的行为，说明在被告履行《还款协议书》中“最终确定”偿付货款金额时原告给予被告的付款优惠，因此，在被告未能履行还款协议的情况下，原告在原、被告双方确认的欠款金额3,277,453.37元基础上，扣除案外人代被告支付的327,745元后，诉请被告支付货款2,949,708.37元，本院认为并无不当，应予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、原告恩梯恩东派(上海)轴承销售有限公司与被告上海光华印刷机械有限公司于2015年9月1日签订的《还款协议书》于本判决生效之日起解除；
二、被告上海光华印刷机械有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告恩梯恩东派(上海)轴承销售有限公司货款2,949,708.37元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取15,199元[原告恩梯恩东派(上海)轴承销售有限公司已预缴]，由被告上海光华印刷机械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按不服判决部分的上诉请求金额预交上诉案件受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 陆凤高
二〇一七年十一月十日
书记员 王春燕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。