安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖05民终250号
上诉人（原审被告）：戴朝晖，男，1970年7月24日生，汉族，户籍所在地安徽省黟县，住安徽省马鞍山市雨山区。
上诉人（原审被告）：徐彩丽，女，1974年7月10日生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。
二被上诉人共同委托代理人：王熙城、姜燕燕，安徽华冶律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：崔芳，女，1978年10月22日生，汉族，户籍所在地安徽省马鞍山市花山区，住安徽省马鞍山市花山区。
委托代理人：朱卫华，安徽明博律师事务所律师。
上诉人戴朝晖、徐彩丽因与被上诉人崔芳确认合同有效纠纷一案，不服马鞍山市雨山区人民法院（2015）雨民二初字第00947号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年3月16日公开开庭进行了审理。上诉人戴朝晖、徐彩丽委托代理人王熙城、姜燕燕，被上诉人崔芳委托代理人朱卫华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
崔芳原审诉称：2015年6月8日，戴朝晖、徐彩丽欠崔芳借款720万元。经双方协商，戴朝晖、徐彩丽同意以其具有所有权的位于本市花山区花雨路99号1栋301室的马鞍山市花山区黟县土菜馆作价300万元抵债给崔芳，冲抵300万元借款。抵债资产范围包括资产所有权、经营权、收益权。但戴朝晖、徐彩丽拒绝将营业执照变更。为确保抵债的饭店归属于崔芳，故诉请确认崔芳与戴朝晖、徐彩丽签订的《饭店转让协议》合法有效。
戴朝晖、徐彩丽原审辩称：一、涉案《饭店转让协议》并不是双方的真实意思表示，而在于逃避债务，侵犯其他债权人的合法利益，故应为无效协议；二、在《饭店转让协议》签订的同时，双方又签订一份补充协议，即使《饭店转让协议》有效，那也是对双方之间的债权、债务关系的担保；三、涉案饭店约合700万元左右，抵债300万元显失公平，应予以撤销；四、应查明双方之间的债权、债务关系，崔芳就戴朝晖、徐彩丽的部分借款已向法院提起诉讼，本案应中止审理。
原审查明：2015年6月8日，崔芳作为乙方与戴朝晖、徐彩丽作为甲方签订一份《饭店转让协议》，该协议内容如下：一、甲乙双方共同确认以下事实：1、截止到2015年6月8日，甲方共欠乙方借款本金720万元；2、马鞍山市花山区黟县土菜馆（经营场所为花山区花雨路99栋1号301室）经营者为徐彩丽，该饭店所有装潢、设备、桌椅、电梯、空调、字画等均由甲方投资，饭店目前经营正常，对外无债务；3、甲方拖欠乙方上述款项时间较长，一直无力偿还。二、为解决上述部分债务，甲方同意将马鞍山花山区黟县土菜馆转让给乙方，转让范围饭店内的厨房设备、环保设备、消防设备、电梯、中央空调、桌椅、餐具、红木家具、装饰字画等饭店内所有资产和经营权、收益权，转让价格为300万元，用以冲抵甲方所欠乙方借款本金。三、本协议签订后双方立即办理饭店的交接手续，双方办理交接时不得影响饭店的正常经营。四、饭店转让后甲方所欠乙方的剩余款项另行协商解决。五、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份。同年6月11日，徐彩丽、戴朝晖作为甲方与崔芳作为乙方又签订一份补充协议。该补充协议主要内容如下：甲乙双方已于2015年6月10日办理了饭店交接手续，由于乙方不懂饭店经营，乙方决定将花山区黟县土菜馆交给甲方承包经营，承包期三年自2015年6月12日至2018年6月11日，承包费每年20万元，每半年支付10万元。三年承包期内甲方有权回赎花山区黟县土菜馆，但必须满足三年内支付乙方回赎款300万元，每年支付100万元。如甲方不能按时付款即丧失回赎权，已支付给乙方的回赎款抵作甲方所欠乙方剩余的欠款。
原审认为：崔芳与戴朝晖、徐彩丽于2015年6月18日签订的《饭店转让协议》中的第一条款第2项及第二条款系双方真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，合法有效。该份协议第一条第1项、3项及第四条双方约定的内容属于另一法律关系，对此双方可另行协商或通过诉讼处理。协议第三条涉及的内容是合同的履行及第五条涉及的合同的份数无确认其效力的必要，故崔芳确认此两条内容效力的要求，不予以采信。崔芳在案件审理过程中，申请撤回第二项诉讼请求即由戴朝晖、徐彩丽协助崔芳办理工商营业执照变更手续，系其自愿，且与法不悖，应予以准许。根据双方签订的《饭店转让协议》第二条款内容确定，双方就饭店经营权及相关饭店内资产转让达成的合意。双方后来签订的补充协议没有对该合意进行实质改变。戴朝晖、徐彩丽辩解饭店转让协议视为对双方债权、债务关系的担保不能成立。对戴朝晖、徐彩丽提出以300万元转让显失公平的主张，未提供充分证据证明，故不予以采信。其当庭提出双方是为了逃避债务，侵犯其他人合法权益而签订的《饭店转让协议》的辩解意见，经查，崔芳与戴朝晖、徐彩丽之间自身存在债权债务关系，双方签订饭店转让协议的目的是抵债，因而不存在侵犯其他人合法权益，且戴朝晖、徐彩丽对此辩解未提交任何证据予以证明，故不予以采信。戴朝晖、徐彩丽提出案件中止审理的理由不成立。据此，原审根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，作出如下判决：崔芳与戴朝晖、徐彩丽于2015年6月8日签订的《饭店转让协议》中第二条内容：“为解决上述部分债务，甲方同意将马鞍山花山区黟县土菜馆转让给乙方，转让范围饭店内的厨房设备、环保设备、消防设备、电梯、中央空调、桌椅、餐具、红木家具、装饰字画等饭店内所有资产和经营权、收益权。转让价格为300万元，用以冲抵甲方所欠乙方借款本金”合法有效。案件诉讼费用减半收取40元，由戴朝晖、徐彩丽负担。
戴朝晖、徐彩丽上诉称：一、《饭店转让协议》中约定的转让标的并不明确，一审庭审过程中，被上诉人在回答发问时对转让标的种类、数量不明确。依据合同法解释（二）规定，涉案饭店合同并未成立。二、即使在法院认为合同足以成立情况下，上诉人认为涉案《饭店转让协议》为无效合同，具体理由如下：1、《饭店转让协议》所约定内容并非双方当事人的真实意思，二上诉人之所以与被上诉人签订《饭店转让协议》，完全是为了逃避其他第三方的巨额债务，而与被上诉人共谋，属于合同法第五十二条所规定的“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形；从《补充协议》第二条约定的回赎条款可知，双方的《饭店转让协议》仅仅是对上诉人清偿债务的担保，属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条所规定的让与担保情形。2、涉案饭店的资产价值、未来经营价值市场价在700万元左右，而《饭店转让协议》中所约定的转让价仅300万元，这一定价亦显失公平，不仅损害了二上诉人的利益，亦侵害了二上诉人其他债权人的合法权益。三、《饭店转让协议》成立的基础在于双方存在债权债务关系，若双方本身债权债务关系与《饭店转让协议》约定并不相符合，那么该《饭店转让协议》即不应生效。因此，上诉人认为法院在确定该协议的效力时，有必要对双方的真实债权债务关系进行审查。综上所述，上诉人认为一审判决认定基本事实不清，证据不足，适用法律不当，请求撤销一审判决并改判驳回被上诉人一审诉讼请求。
崔芳二审中辩称：案涉合同符合合同成立各项要件，是双方真实意思的表示，一审认定事实清楚，适用法律正确，应依法维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新证据，本院对双方当事人在一审中所举证据的认证意见同原审。
二审查明的主要事实与一审基本一致。
针对上诉人的上诉请求，结合被上诉人的答辩，本案的争议焦点为：1、案涉饭店转让协议是否成立；2、案涉饭店转让协议是否为双方真实意思表示，是否存在法律规定的合同无效情形。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。针对本案争议焦点1，案涉转让协议对双方当事人及转让价格作出了明确约定，对于转让标的和数量该协议约定为“饭店内的厨房设备、环保设备、消防设备、电梯、中央空调、桌椅、餐具、红木家具、装饰字画等饭店内所有资产和经营权、收益权”，该约定可以理解为双方签订该协议时转让方将饭店内现有的上述资产均转让给受让方，因此上诉人认为属于约定不明确的上诉理由不能成立。针对本案争议焦点2，上诉人未举证证明双方签订的上述协议属于恶意串通，损害了第三人的合法利益等合同无效的法定情形；其关于案涉饭店资产价值远超出300万元的抗辩不属于合同无效的情形，上诉人在一审中也未以该协议显失公平为由主张撤销该转让协议。综上，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担按一审判决执行；二审案件受理费80元，由上诉人戴朝晖、徐彩丽负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汪振兴
代理审判员 韦少兵
代理审判员 汪 哲
二〇一六年四月十三日
书 记 员 纪 震
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，进过审理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。