杭州市拱墅区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0105民初8554号
原告：姚长江。
委托代理人（特别授权代理）：张兆兴、袁吉儿，浙江剡城律师事务所律师。
被告：江苏中宇置业投资有限公司。法定代表人：高立存。
委托代理人（特别授权代理）：傅鸿斌，男，系被告公司职员。
被告：杭州嘉年华实业投资有限公司。
法定代表人：陈道义。
委托代理人（特别授权代理）：金亮新，浙江君安世纪律师事务所律师。
原告姚长江与被告江苏中宇置业投资有限公司（以下简称“中宇公司”）、被告杭州嘉年华实业投资有限公司（以下简称“嘉年华公司”）建设工程合同纠纷一案,原告于2016年11月30日向本院提起诉讼。本院受理后，被告中宇公司在答辩期内对本案管辖权提出异议，后又对本院的管辖裁定提出上诉，经一、二审审查，本院仍由我院进行审理。本案因案涉标的金额较大，依法组成合议庭于2017年6月26日公开开庭审理。原告姚长江本人及其委托代理人张兆兴、袁吉儿,被告中宇公司的委托代理人傅鸿斌、被告嘉年华公司的法定代表人陈道义及其委托代理人金亮新均到庭参加诉讼，本院依法进行审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2007年8月31日，被告中宇公司和案外人王新才、魏林爱签订《杭州嘉年华实业投资有限公司股权重组暨拱墅区体育大厦项目建设前期费用补偿协议》，该协议约定双方合作开发杭州市拱墅区体育大厦项目，该体育大厦项目前期投入建设资金（包括股权费）合计4080万元，原2008万元注册资金（股权款）已全部用于体育大厦项目前期费用。同时双方明确由被告中宇公司收购王新才、魏林爱80%的股权，故在前期投入的4080万元中，被告中宇公司应按比例承担建设资金的80%，即由被告中宇公司支付王新才、魏林爱建设投资款的80%（3264万元）。扣除王新才应支付拱墅区文化体育局150万元的补偿款及房屋拆迁押金，被告中宇公司应当支付王新才、魏林爱的建设投资款为3114万元。在实际履行过程中，其中500万元的建设投资款以债权转让的形式处理，并以（2012）杭拱民初字第1451号民事调解书结案。其余2614万元由被告中宇公司借用被告嘉年华公司银行账户代为付款。但截止目前，二被告仅支付建设投资款1893万元，其余建设投资款721万元至今未付。由于王新才拖欠原告巨额债务，原告与王新才、魏林爱签订《债权转让协议书》，王新才、魏林爱将其对两被告享有的721万元债权转让给原告，并向两被告送达《债权转让通知书》，但两被告仍未向原告支付。上述721万元应付款中，其中670万元应在2007年10月25日支付，51万元应在2008年7月3日支付，故被告应从2008年7月5日起按中国人民银行同期贷款基准利率向原告支付利息至清偿之日止。由于被告中宇公司应付王新才的建设投资款都是通过被告嘉年华公司的账号支付，两被告应为共同被告，并承担连带清偿责任。故原告诉至法院，请求判令：1、被告中宇公司支付原告建设工程投资款721万元，并从2008年7月5日起参照中国人民银行同期贷款基准利率计算至清偿之日止的利息损失（暂计至2016年11月4日，按0.5%的基准利率计算，应付利息为360.8万元）；2、被告嘉年华公司对被告中宇公司的债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由两被告承担。
被告中宇公司到庭答辩称：被告当时系嘉年华公司的法人股东，原告诉请中所涉的股权转让款，已经由被告中宇公司委托被告嘉年华公司向原告予以付清，原告的诉请没有事实依据，请求法院依法查明事实，驳回原告的诉讼请求。
被告嘉年华公司到庭答辩称：1、本案所涉的全部股权转让款及前期费用合计3960万元，已经由中宇公司和杨杰委托嘉年华公司支付给了王新才，故王新才对本案被告已不享有债权，当然也不存在有债权可转让给原告。2、根据原告的诉请和提供的证据，主要涉及720万元和200万元两笔钱；该两笔款项被告嘉年华公司已代被告中宇公司向王新才支付，且都有王新才的签字确认。3、王新才自卸任被告嘉年华公司法定代表人后，通过截留公司印章等手段，对外签订虚假合同，虚假担保，虚假转让，致使被告嘉年华公司无端陷入多起诉讼和赔偿，给被告嘉年华公司造成近千万元的重大损失，王新才不仅没有本案所谓的债权转让，反而应当赔偿其给嘉年华公司造成的损失。4、原告诉请的被告主体不适格，被告嘉年华公司没有欠王新才的债务，所涉的债权、债务也是发生在受让股权的股东中宇公司、杨杰和王新才之间，被告只是受到受让股权的当事人的委托而进行代付，故被告嘉年华公司不应作为本案被告；5、即使案涉欠款存在，但案涉事宜发生于2007年，至今早已超过诉讼时效；6、原告主张被告嘉年华公司承担连带责任的请求，于法无据，适用法律错误；7、原告主张被告中宇公司支付建设工程投资款，但被告中宇公司和原告姚长江之间不存在共同投资建设工程的事实，双方即使有关系，也应是债权转让关系，故原告起诉的法律关系有误。
根据原、被告提供的有效证据，本院认定如下事实：2007年8月31日，王新才、魏林爱（甲方、嘉年华公司股东）与被告中宇公司（乙方）签订《杭州嘉年华实业投资有限公司股权重组暨拱墅体育大厦项目建设前期费用补偿协议》，约定的主要内容有：根据2004年6月22日甲方与杭州市拱墅区文化体育局就合作建设拱墅体育大厦事宜达成的协议，双方就嘉年华公司股权及拱墅体育大厦项目建设前期费用补偿事宜达成如下协议：1、本项目建设前期费用及全部股权转让费为4080万元，双方明确，甲方现注册金额为2008万元，股东王新才持有90%股权，魏林爱持有10%股权，双方确认原2008万元注册金额已用于体育大厦项目的前期费用支出；双方一致同意：乙方收购甲方80%的股权（其中收购王新才70%股权、收购魏林爱10%股权），王新才继续持有嘉年华公司20%的股份。3、在本协议签订时，乙方向甲方支付定金500万元，协议签订后一周内再付500万元；在股权变更登记时支付606.4万元，在股权变更完毕后支付1000万元；在项目取得施工许可证并开工的同时支付973.6万元，余款500万元在本项目主体结顶后一次性付清，或作为本项目建设费用的投资；4、甲方原向文体局承诺的过渡期前三年，每年一次性支付给对方50万元补偿费及拆迁押金等均由王新才个人承担。2007年10月21日，被告嘉年华公司形成一份董事会决议，决议的主要议题是关于填实公司资本金、股权转让款支付等事宜，决议的主要内容有：1、转让款中的2000万元必须转到公司的基本结算户，以王新才的发票内容向王新才支付，王新才需同时出具转让款的收据。2、王新才必须在项目开工前补齐用于前期工程的2000万元的开支的发票，此款发票的提交内容须经公司现有财务审核。2007年10月25日，王新才向被告出具一份领款凭证，表明收到转让款1000万元，并注明实收720万元，280万元作入股费；对上述720万元的收款，由被告嘉年华公司于2007年10月24日向中国建设银行杭州文晖支行申请开具一张票额为720万元的银行汇（本票），收款人为杭州若邻建筑装饰工程有限公司；当日，被告嘉年华公司的银行对帐单表明该款已转帐支取。王新才在杭州若邻建筑装饰工程有限公司开具的720万元票额的发票上签字。2008年7月3日，王新才出具一份委托书，其内容：根据本人在杭州嘉年华实业投资有限公司中关于“拱墅体育大厦项目股权重组和建设前期补偿费”，本人委托郎溪县兴昌房地产开发有限责任公司向杭州嘉年华实业投资有限公司收取拱墅体育大厦项目前期转让费贰佰万元。同时，由王新才签字、郎溪县兴昌房地产开发有限责任公司盖章向被告出具一份收据，表明收到现金510000元，转帐1490000元。2009年12月10日，王新才向被告的财务人员何燕出具过一份对帐单，表明的主要内容有“征得陈总同意，就我领取股权转让款前来财务对帐，现根据我的回忆，留下以下对帐单，可能有差错：1、在2007年领到转让款2000万元，分别为500万元、500万元、280万元、720万元；2、在2008年到2009年1月，领到转让款734万元，分别为200万元，200万元、200万元、134万元；3、另应扣去借款80万元，需承担文体局过渡费150万元，二项合计230万元。上述合计2964万元，请予核对”。2010年1月10日、1月20日，王新才及王新才委托的浙江剡城律师事务所分别向被告嘉年华公司及被告嘉年华公司的法定代表人陈道义、财务人员何燕发出信件，要求对股权转让款及前期费用的支付进行对账，并要求提供王新才领款手续的复印件。2011年1月12日，王新才向被告嘉年华公司出具一份委托书，表明“按双方转让协议书，应付给我的余款500万元，请直接付给韦小华，到时付款凭证给我壹份”。2012年7月22日，王新才向被告中宇公司发出一份债权转让书面通知书，表明其已将前述股权转让及前期费用补偿协议中的500万元债权转让给韦小华；2012年10月16日，韦小华就转让所得的500万元债权起诉被告中宇公司及被告嘉年华公司，案件以调解结案。2012年11月14日，王新才因涉嫌合同诈骗罪被公安机关羁押。2013年11月4日，王新才因犯合同诈骗罪被判处无期徒刑。在其涉案的（2013）浙杭刑初字第169号刑事判决书中也认定“王新才将其持有的杭州嘉年华公司的股份悉数转让，已收取股本金2008万元及前期费用1456万元，自2008年4月起不再担任该公司的法定代表人；未付的转让费500万元经王新才债权转让已实际用于归还其个人债务”的相关事实。2014年9月2日，王新才的妻子魏林爱向两被告发了一份“关于要求清偿771万元债务的函”，函件中表明未收到前述720万元的转让款及由郎溪县兴昌房地产开发有限责任公司出具的200万元收条中的51万元现金，要求清偿771万元的债务。王新才及魏林爱认为他们对被告中宇公司享有721万元的债权，2016年7月18日，王新才及魏林爱与原告姚长江签订一份债权转让协议书，约定将720万元的债权转让给原告姚长江，次日，将债权转让通知寄送被告。另查明，被告中宇公司系被告嘉年华公司的法人股东，王新才系被告嘉年华公司原法定代表人，2008年4月11日,被告嘉年华公司的法定代表人变更为陈道义。被告中宇公司提供的一份建筑工程施工许可证中可表明，上述协议中涉及的拱墅体育大厦的合同开工日期为2008年12月24日，合同竣工日期为2010年9月25日。
在诉讼过程中，原告向本院提出一份调查取证申请，要求调取被告嘉年华公司于2007年10月24日向杭州若邻建筑装饰工程有限公司关于720万元的实际打款情况或打款去向。对此，本院向中国建设银行杭州文晖支行进行调查取证，但银行不能出具明确的查询结果。
本院认为，本案的争议焦点有：1、被告中宇公司是否已向王新才支付涉案转让款？2、原告的起诉是否已过诉讼时效？关于争议焦点1，被告提供的证据有：王新才于2007年10月25日及2008年7月3日出具的收条，王新才向被告财务人员何燕出具的对帐单，王新才在若邻公司出具的发票中的签字及被告嘉年华公司帐户已被转帐支取720万元的银行明细，王新才于2011年1月12日出具的一份委托书及生效的法院刑事判决书；上述证据都能相互印证，证明被告中宇公司已向王新才支付原告主张的720万元及51万元现金、王新才也多次认可该事实、而且该事实已经生效判决文书认定。原告虽对上述证据提出异议，但不能提供反驳证据，原告应自行承担举证不能的后果。关于争议焦点2，王新才、魏林爱与被告中宇公司于2007年8月31日签订的《杭州嘉年华实业投资有限公司股权重组暨拱墅体育大厦项目建设前期费用补偿协议》中约定的转让款及相关费用的最后一期付款时间是在项目主体结顶后。案件审理过程中，双方未提供项目主体结顶时间，若从项目的竣工时间2010年9月25日起算，至王新才被公安机关于2012年11月14日采取强制措施的两年多时间内，也未有证据证明王新才向两被告主张过案涉721万元的相关权利；而王新才于2011年1月12日向被告嘉年华公司出具的委托书也只是表明要求支付余款500万元、且是支付给韦小华。此后，并没有出现王新才主张权利的诉讼时效可以重新开始起算的事由。至2016年7月，王新才夫妻将案涉债权转让给原告，此时，王新才夫妻对两被告就案涉债权的主张实际已过两年的诉讼时效。综上，原告虽然与王新才夫妻签订债权转让协议，但基于两被告的有效抗辩，原告向两被告主张721万元债权的诉请依据不足，对原告的诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告姚长江的诉讼请求。
案件受理费计86708元，财产保全费5000元，合计91708元，由原告自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 周小林
人民陪审员 朱浩卿
人民陪审员 胡 敏
二〇一八年三月一日
代书 记员 汤杨珂