上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2140号
上诉人（原审被告）：原阳县路航运输有限公司，住所地河南省新乡市原阳县城关镇曹庄村。
法定代表人：毛贻平，经理。
委托诉讼代理人：朱约杰，男，原阳县路航运输有限公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：平安国际融资租赁有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层。
法定代表人：方蔚豪，董事长。
委托诉讼代理人：任军，男，平安国际融资租赁有限公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：翟洪超，男，1980年9月11日出生，汉族，住河南省开封县。
被上诉人（原审被告）：张利娜，女，1981年7月28日出生，汉族，住河南省开封县。
上诉人原阳县路航运输有限公司（以下简称路航运输公司）因与被上诉人平安国际融资租赁有限公司（以下简称平安国际公司）、被上诉人翟洪超、被上诉人张利娜融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初4307号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人路航运输公司的上诉请求：本案实际车主系被上诉人翟洪超，实际履行涉案融资租赁合同的亦为翟洪超，其将涉案车辆挂靠在路航运输公司处，在办理相关手续时，路航运输公司加盖了公司印章，路航运输公司未支付过租金；被上诉人平安国际公司已将涉案车辆非法扣押，不存在返还车辆的问题。一审法院认定事实不清，故此请求撤销一审判决第一项，依法改判上诉人路航运输公司不承担向被上诉人平安国际公司支付租金的责任，由翟洪超以号牌为豫GXXX**的牵引车及号牌为豫GXX**挂的挂车被扣押时的市场评估价进行折价，向被上诉人平安国际公司支付该公司扣车前三个月的未付租金计人民币47,769元（以下币种同）。
被上诉人平安国际公司辩称，涉案融资租赁合同中明确约定了上诉人路航运输公司与被上诉人平安国际公司之间的权利义务关系，双方当事人的签约意思表示真实有效，一审法院认定正确无误，路航运输公司存在违约情形，理当承担相应的法律责任。平安国际公司并未对涉案车辆实施收车行为，故请求维持原判。
两被上诉人翟洪超及张利娜未提交书面答辩意见。
平安国际公司在一审中所提出的诉讼请求：1、判令解除平安国际公司与路航运输公司2014年10月28日签订的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》（编号为2014PAZL4887-ZL-01，以下简称《融资租赁合同》）；2、判令路航运输公司向平安国际公司返还上述《融资租赁合同》项下的租赁物型号为DFL425OAX3A的牵引车一辆（车牌号为豫GXXX**，发动机号为XXXXXXXXX，车架编号为XXXXXXXXXXXXXXXXX）及型号为JY9400CCY的挂车一辆（车牌号为豫GXX**挂，车架编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX）；3、判令路航运输公司赔偿平安国际公司损失,损失范围为路航运输公司的全部未付租金共计197,672.44元（逾期款总额+未到期款总额-
保证金+留购价款）及逾期付款违约金共计15,000元(按每期1,000元为标准，共计15期)；4、判令平安国际公司可就上述第二项所述的租赁物与路航运输公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿路航运输公司上述第三项付款义务，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由路航运输公司继续清偿，超过部分归路航运输公司所有；5、判令翟洪超、张利娜对路航运输公司的上述第三项付款义务承担连带清偿责任；6、判令路航运输公司、翟洪超、张利娜共同承担本案诉讼费、保全费以及平安国际公司为实现合同权利而支出的其他合理费用。
一审法院查明，2014年10月28日，平安国际公司与路航运输公司签订了编号为2014PAZL4887-ZL-01的《融资租赁合同》一份及相关附件。平安国际公司为出租人，路航运输公司为承租人，案外人河南XX有限公司（以下简称河南XX公司）为出卖人。根据《融资租赁合同》的约定，平安国际公司向出卖人河南XX公司处购买指定车辆，并将所购车辆作为租赁物出租给路航运输公司使用，租赁物为型号为DFL4250AX3A的牵引车一辆及型号为JY9400CCY的挂车一辆，租赁成本为386,000元，租赁期间为24个月，租赁首付款为38,600元（租赁成本×10%），租赁保证金为38,600元（租赁成本×10%），出卖人保证金为6,948元（租赁本金×2%），服务费为5,790元（租赁成本×0.75％×租赁期限/12），留购价款100元，租赁本金为347,400元。2014年10月28日，翟洪超、张利娜向平安国际公司出具了《不可撤销担保函》一份。根据《不可撤销担保函》的约定，翟洪超、张利娜应为路航运输公司在涉案《融资租赁合同》项下的租金、违约金、留购价款及平安国际公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）的支付承担连带清偿责任。保证期间自担保函签署之日至主债务履行期届满后两年止。2014年10月28日，河南XX公司向平安国际公司出具了《款项确认函》一份，确认已收到承租人路航运输公司支付的82,990元，该笔款项为涉案《融资租赁合同》项下租赁首付款38,600元、租赁保证金38,600元和服务费5,790元，用于抵扣该合同项下平安国际公司应支付的购车款项。2014年11月19日，平安国际公司向河南XX公司网银汇款905,980.40元。其中平安国际公司为承租人路航运输公司承租的车辆支付了296，062元（根据平安国际公司提供的对账单上的计算方法：车辆价款386,000元－首付款38,600元－租赁保证金38,600元－服务费5,790元－出卖人保证金6,948元）。平安国际公司依照《融资租赁合同》约定取得了租赁物所有权。2014年11月6日，路航运输公司向平安国际公司出具了《租赁物接收确认函》一份，确认已接收型号为DFL4250AX3A的牵引车一辆（车牌号为豫GXXX**，发动机号为XXXXXXXXXX，车架编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX）及型号为JY9400CCY的挂车（车牌号为豫GXX**挂，车架编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX）且验收合格。平安国际公司于2014年11月21日向路航运输公司发出《起租通知书》一份，明确起租日为2014年11月19日，租赁期间为2014年11月19日至2016年11月19日，并附各期租金明细表。路航运输公司在按期履行了前九期租金后，自2015年9月7日起未履行剩余租金的支付义务，平安国际公司遂提起本案诉讼。
另查明，《融资租赁合同》第6.5条约定,为减少付款路径，租赁首付款、承租人保证金和服务费在出租人通过承租人资质审查并出具《承租人资质审查通知书》之日起5个工作日内由承租人直接支付至出卖人，视同出租人已履行向出卖人支付相应金额购车款项的义务。承租人和出卖人向出租人出具承租人已支付租赁首付款、承租人保证金和服务费且出卖人已收到的《款项确认函》；第6.6条约定，出卖人保证金由出租人在向出卖人支付购车款项时直接抵扣；第14.1条约定，租赁期届满后，由承租人留购租赁物，即承租人在付清全部租金及租赁合同项下应付的所有款项，并支付每台车人民币100元的留购价款后，出租人将租赁物以当时的状态转让给承租人。留购价款应与最后一期租金一并支付；第16.4条约定，如承租人未能按本合同约定按时向出租人支付租金，则应当向出租人支付违约金；第16.4.1条约定，扣款日承租人违约，逾期达20-30（含）个日历日，按1,000元X本合同项下车辆台数由承租人向出租人缴纳违约金。另,依据《融资租赁合同》第16.5条约定，以下情形视为承租人的严重违约：（1）扣款日违约的违约状态持续达30个日历日；及第16.5.3条约定，出租人有权自行或委托他人收回和/或处置（包括但不限于变卖、拍卖、转让、租赁等）租赁物和/或抵押物，并要求承租人赔偿出租人所遭受的损失。当出租人处置租赁物、抵押物时，承租人应无条件自负费用（包括需补缴的税款等）按出租人要求退回租赁物（完好状态下）给出租人，否则承租人应承担出租人取回租赁物、抵押物的费用。
一审法院认为，平安国际公司与路航运输公司签订的编号为2014PAZL4887-ZL-01的《融资租赁合同》以及翟洪超、张利娜向平安国际公司出具的《不可撤销担保函》，均系当事人的真实意思表示，合法有效。路航运输公司确认涉案《融资租赁合同》上“原阳县路航运输有限公司”的公章系该公司所盖，但其盖章时涉案合同为空白合同，故签订上述《融资租赁合同》并非其真实意思表示。对此，一审法院认为，路航运输公司就其“所盖合同系空白合同”的主张并未提供证据予以证明，即便该公司所称属实，其将盖章的空白合同交给他人填写可视为对他人的授权，路航运输公司应当自行承担相应的法律后果。故对路航运输公司关于涉案《融资租赁合同》无效的抗辩意见，一审法院未予采纳。此外，路航运输公司主ＸＸ安国际公司于2015年便将涉案租赁车辆扣押，仍未提供证据予以证明，故一审法院对此亦未予采信。平安国际公司依约履行了合同义务，支付了租赁物协议价款，但路航运输公司未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，平安国际公司有权要求解除合同、返还租赁物，并要求路航运输公司赔偿其遭受的损失，包括支付全部未付租金及违约金。现平安国际公司主张收回租赁物，因此，一审法院对平安国际公司要求支付留购价款的诉讼请求不予支持。本案中，一审法院核算的未付租金为190,624.44元（逾期款总额220,372.24元＋未到期租金总额15,800.20元－租赁保证金38,600元－出卖人保证金6,948元）。关于违约金，平安国际公司主张的计算标准符合相关规定，一审法院对此予以支持。路航运输公司未按合同约定履行按时给付租金的义务，平安国际公司有权要求翟洪超、张利娜在约定的保证担保范围内对上述金钱给付义务承担连带保证责任。翟洪超、张利娜经法院合法传唤未到庭应诉，应视为其放弃抗辩权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、平安国际公司与路航运输公司签订的编号为2014PAZL4887-ZL-01的《融资租赁合同》解除；二、路航运输公司应于本判决生效之日起十日内返还平安国际公司上述《融资租赁合同》项下的租赁物即型号为DFL425OAX3A的牵引车一辆（车牌号为豫GXXX**，发动机号为XXXXXXXXXXX，车架编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX）及型号为JY9400CCY的挂车一辆（车牌号为豫GXX**挂，车架编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX）；三、路航运输公司应于本判决生效之日起十日内赔偿平安国际公司损失，损失赔偿范围为路航运输公司的全部未付租金190,624.44元（已扣除租赁保证金38,600元及出卖人保证金6,948元）、逾期付款违约金20,000元与收回租赁物价值的差额（租赁物价值按判决第四项确定）；四、涉案租赁物价值依平安国际公司与路航运输公司协议折价，或者以拍卖、变卖该租赁物所得价款确定，如租赁物价值超过全部债务，超过部分归路航运输公司所有；五、翟洪超、张利娜对路航运输公司第三项付款义务承担连带清偿责任，翟洪超、张利娜履行保证责任后，有权向路航运输公司追偿。案件受理费6,806元，公告费560元，共计7,366元（平安国际公司已预付），由路航运输公司、翟洪超、张利娜共同负担。
本院二审期间，上诉人路航运输公司向本院提交涉案车辆的照片一组，证明涉案车辆的相关停放地点系由被上诉人平安国际公司指定的。
被上诉人平安国际公司对于该组照片系涉案车辆未持异议，但认为无法证明相关停车场所是由平安国际公司指定。
被上诉人平安国际公司未向本院提交新的证据材料。
鉴于被上诉人平安国际公司对于上诉人路航运输公司所提交的上述照片材料系涉案车辆的真实性未持异议，但对于相关停车场所系由平安国际公司指定的证明目的有异议。本院认为上述证据材料无法证明上诉人路航运输公司认为涉案车辆的相关停放地点系由被上诉人平安国际公司指定的事实，与本案缺乏关联性，故本院对此不予采信。
本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，二审予以确认。
二审审理过程中，被上诉人平安国际公司向本院提出了撤回其原审诉讼请求3中关于要求上诉人路航运输公司支付其逾期付款违约金共计15,000元诉求的申请。
本院认为，本案系融资租赁合同纠纷。上诉人路航运输公司与被上诉人平安国际公司之间所签订的《融资租赁合同》，以及另两名被上诉人翟洪超、张利娜向平安国际公司出具的《不可撤销担保函》，均系各方当事人的真实意思表示，故均为合法有效的合同，相关的融资租赁合同法律关系及保证合同法律关系均应受到法律的保护，签约各方当事人理应恪守履行。上述合同签订后，路航运输公司陆续向平安国际公司出具了《款项确认函》、《租赁物接收确认函》，平安国际公司随后向路航运输公司发出《起租通知书》，双方开始依约履行各自的合同义务。根据本案《融资租赁合同》的约定，该合同的权利义务主体为路航运输公司与平安国际公司。上诉人路航运输公司于二审中称，涉案融资租赁关系的实际承租方为被上诉人翟洪超，该公司并未向出租方即被上诉人平安国际公司履行过任何付款义务，故其于本案中不应承担相应责任，当由翟洪超向平安国际公司履行剩余租金的支付义务。路航运输公司的上述理由，缺乏证据证明，明显与本案事实不符，本院对此不予采信。路航运输公司作为承租人自认其从未按《融资租赁合同》的约定向平安国际公司履行过给付租金的义务，而平安国际公司认可路航运输公司已按约履行了前九期租金的支付义务，自2015年9月7日起违约，路航运输公司对此未予抗辩，一审法院确认该公司违约事实成立并无不当。一审法院据此认定涉案《融资租赁合同》解除，并支持了出租人平安国际公司要求承租人路航运输公司支付全部未付租金及逾期付款违约金、返还租赁物并由保证人翟洪超和张利娜承担连带清偿责任等诉讼主张，符合本案合同约定及相关法律规定。上诉人路航运输公司认为其不应承担本案民事责任的上诉理由，以及本案应由实际承租人即被上诉人翟洪超承担系争未付租金47,769元的上诉理由，均没有事实依据，本院对此均不予采信。二审审理过程中，因被上诉人平安国际公司向本院申请撤回其要求上诉人路航运输公司支付逾期付款违约金共计15,000元的原审诉求，系当事人对于自己权利的处分，并未违反法律的规定，本院可予准许。故此，对原审判决结果予以变更，即撤销关于逾期付款违约金的判决事项。
综上所述，上诉人路航运输公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初4307号民事判决第一、二、四、五项；
二、变更上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初4307号民事判决第三项为上诉人原阳县路航运输有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿被上诉人平安国际融资租赁有限公司损失，损失赔偿范围为上诉人原阳县路航运输有限公司全部未付租金人民币190,624.44元（已扣除租赁保证金38,600元及出卖人保证金6,948元）。
二审案件受理费人民币6,806元，由上诉人原阳县路航运输有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 聪
审判员 范德鸿
审判员 贾沁鸥
二〇一八年五月四日
书记员 黄海波
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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