北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终2717号
上诉人（原审原告）北京春来早苗木有限公司，住所地北京市顺义区高丽营镇水坡村委会南1000米。
法定代表人段红磊，经理。
委托代理人王西铭，北京市京泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京空港物流基地开发有限公司，住所地北京市顺义区北京空港物流基地内。
法定代表人卞云鹏，总经理。
委托代理人乔从人，北京市顺新律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京金谷源生态农业发展有限公司，住所地北京市顺义区南法信地区北法信村。
法定代表人李启成，总经理。
委托代理人王楠，北京市顺新律师事务所律师。
上诉人北京春来早苗木有限公司（以下简称春来早公司）因与被上诉人北京金谷源生态农业发展有限公司（以下简称金谷源公司）、北京空港物流基地开发有限公司（以下简称空港公司）确认合同无效纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2015）顺民初字第14001号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月15日受理该案后，依法组成由法官王东军担任审判长，法官宫淼、法官张帆参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
春来早公司在一审中诉称：2000年12月，金谷源公司与顺义区北法信村委会签订土地租赁合同，租赁集体农用地300亩用于生态农业。2010年3月1日，金谷源公司与春来早公司签订合同，把公司经营权和土地的地上附着物（树木房屋、大棚、水泥路、地上物水电设施、水井及管道设施）所有权转让给春来早公司，并约定“该园区如遇搬迁工作，由乙方（春来早公司）全权负责”。为此，春来早公司还投入巨额资金增建了阳光温室大棚。2012年9月23日，金谷源公司、空港公司在春来早公司不知情的情况下，签订了《北京市非住宅房屋拆迁货币补偿协议书》（以下简称《补偿协议书》），实际上是非法转让土地使用权，搞土地一级开发。金谷源公司已经于2010年3月1日把树木房屋、大棚、水泥路、地上物水电设施、水井及管道设施等地上附着物的财产所有权转让给春来早公司，其没有处分的权利，金谷源公司、空港公司以表面合法的拆迁形式掩盖其非法转让土地使用权的非法目的，并违反了法律、行政法规的强制性规定，应当依法确认金谷源公司、空港公司签订的《补偿协议书》无效。为了维护春来早公司的合法权益，起诉至法院，请求判令：1.确认金谷源公司、空港公司于2012年9月23日签订的《补偿协议书》无效并由金谷源公司、空港公司赔偿春来早公司损失2万元；2.诉讼费由金谷源公司、空港公司承担。
金谷源公司在一审中辩称：金谷源公司不认可春来早公司主张的诉讼请求以及事实与理由，理由如下：第一，虽然双方之间在2010年签订了转让协议，但签订之后并没有完全的实际履行，没有进行变更工商登记，也没有进行不动产的转让登记。金谷源公司仍然是《补偿协议书》所涉及的地上物的合法主体。2009年，案外第三人段玉民也就是春来早公司法定代表人的父亲知道涉诉土地拆迁。段玉民称跟拆迁方的关系比较好，如果其办理这个事情，得到的拆迁款会比较多，于是就找到金谷源公司法定代表人李启成共同协商这件事情。因为李启成和段玉民是几十年的朋友关系，就同意了春来早公司的意见。但2010年的转让协议签订后，涉诉的土地、不动产以及公司都没有实际进行交付，还是维持原状，包括工作人员日常的费用、开销（水费、电费、工资）依然是金谷源公司承担。春来早公司主张金谷源公司无权处分没有事实依据。第二，在拆迁协议签订之前，以及签订拆迁协议，春来早公司均是知情的。因为拆迁不是一两天就定下来的，在拆迁过程中，春来早公司法定代表人以及春来早公司法定代表人的父亲段玉民还有金谷源公司法定代表人李启成共同和空港公司进行的协商。多次协商春来早公司及春来早公司法定代表人父亲和李启成、空港公司都参与了，拆迁协议是该四方共同拟定的。春来早公司主张在春来早公司不知情的情况下擅自签订拆迁协议与事实不符。第三，拆迁协议生效之后，金谷源公司法定代表人李启成与春来早公司以及春来早公司法定代表人父亲段玉民就拆迁款分配问题已经达成协议。拆迁协议是2012年9月23日签订的，2012年9月26日双方就签署了金谷源补偿费分配决定。依照该决定金谷源公司分得2650万元，春来早公司分得1550万元。依照该分配决定，金谷源公司已经于2012年10月18日以支票转帐的方式向春来早公司支付了约定的1550万元，同时春来早公司的法定代表人也向金谷源公司出具了相应的收款凭证。金谷源公司认为春来早公司对签订拆迁协议知情并且同意，拆迁协议本身不违反法律规定，应属合法有效。所以，春来早公司的主张没有任何事实及法律依据，请法院予以驳回。
空港公司在一审中辩称：第一，空港公司对2010年3月1日春来早公司与金谷源公司签订的转让协议不知情。第二，空港公司与金谷源公司签订的《补偿协议书》的性质应为收购，不是严格意义上的拆迁补偿。空港公司在协议收购金谷源公司期间向北法信村委会核实了该土地的承租方，明确为金谷源公司。在数个月的洽商过程中，春来早公司对转让主体没提出过异议，且春来早公司法定代表人之父段玉民全程参与洽商。第三，空港公司协议收购合同地块，目的并非是土地一级开发，而是响应市区政府的要求进行机场周边的环境整治，以及APEC京密路周边绿化所用，并未改变土地性质，而是空港公司从北法信村委会租用该土地，直到现在依然是租用。第四，空港公司与金谷源公司签订的《补偿协议书》履行完毕。金谷源公司将标的物交付空港公司，空港公司已将合同价款支付给金谷源公司。据空港公司了解春来早公司及金谷源公司已将补偿款进行了分割，关于这一点有（2013）顺民初字第02215号民事判决书予以认定。综上，空港公司认为，空港公司与金谷源公司签订的《补偿协议书》合法有效，请法院依法驳回春来早公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：2000年12月，顺义区南法信镇北法信村民委员会与金谷源公司签订土地租赁合同，将涉诉土地出租给金谷源公司。2006年12月29日，顺义区南法信镇北法信村民委员会与金谷源公司重新签订《土地租赁合同》一份。2010年3月1日，春来早公司与金谷源公司签订《金谷源公司土地及经营管理转让协议》（以下简称《转让协议》），约定金谷源公司将金谷生态园转让给春来早公司经营管理。该协议第一条转让事项约定：园区土地约198000平方米（300亩）；地上物：树木房屋、大棚、水泥路、地上物水电设备设施；地下：水井及管道设施等。第二条转让年限、金额约定：2010年3月15日至2030年12月31日止；转让金共计2200万元，该园区每年给北法信村租赁费由春来早公司按原合同约定继续交纳（由金谷源公司转交村委会）。第三条转让金付款方式约定：该协议签订后，全部转让金2200万元待该园区征占搬迁后，再付给金谷源公司。第六条约定：春来早公司接手该园区后，有权对于园区内树木房屋进行更新改造、规划，金谷源公司应全力支持，任何经营责任由春来早公司承担。第七条约定：该园区如遇搬迁工作，由春来早公司全权负责，整体运作金谷源公司给予全力配合，春来早公司得到搬迁补偿款后3-5日后，春来早公司必须将金谷源公司所得补偿款全部转给金谷源公司。《转让协议》签订后，春来早公司主张其在涉诉土地上种树、增建阳光温室大棚，并进行了其他建设。金谷源公司认可春来早公司在涉诉土地上种树、增建阳光温室大棚。空港公司表示其不清楚春来早公司是否在涉诉土地上有投入。
2012年9月23日，空港公司（甲方、拆迁人）与金谷源公司（乙方、被拆迁人）签订《补偿协议书》，约定甲方因空港物流基地土地一级开发项目，需要拆迁乙方在拆迁范围内的集体土地上的房屋和附属物，甲方应支付乙方拆迁补偿补助款共计47753139元，乙方应在2012年9月26日前完成搬迁，并将原集体土地及其上房屋和附属物交甲方拆除。双方均认可《补偿协议书》签订后，涉诉土地上房屋和附属物已经部分被拆除，现该土地及未拆除房屋和附属物由空港公司控制。
春来早公司称在协商涉诉土地拆迁补偿过程中，由春来早公司、金谷源公司、空港公司参与，就春来早公司投资地上物部分，其多次和空港公司进行协商，因补偿费无法达成一致，后金谷源公司、空港公司就未再找其协商。春来早公司表示在此情形下，金谷源公司找春来早公司法定代表人之父段玉民进行的协商，具体情况春来早公司不知情。
2012年9月26日，春来早公司法定代表人段红磊之父段玉民与金谷源公司法定代表人李启成签订《关于金谷源补偿费分配决定》，内容为：于2012年9月25日收到空港物流园区全部补偿款共计4200万元，经段玉民、李启成一致协商同意，分配如下：李启成2650万元，段玉民1550万元；原双方签订的转让协议所有补偿各项内容全部作废，收到款后，其他相关合作手续终止。春来早公司称段玉民签署该决定没有取得其授权，且违背其真实意思，春来早公司对此不予认可。金谷源公司称分配决定中用于分配的拆迁补偿补助款数额是扣除了拆迁时的成本（含水电费、人员工资、给土地出租方的补偿）后金谷源公司、春来早公司、段玉民共同协商确定的。
2012年10月18日，春来早公司法定代表人段红磊在金谷源公司支出凭单上领款人处签名，表明领取拆迁补偿费1550万元。同日，春来早公司为金谷源公司出具收条一张，内容为：今收到北法信村西京密路东侧300亩土地搬迁补偿款人民币壹仟伍佰伍拾万元。该收条加盖有春来早公司公章并有法定代表人签字。春来早公司称其收到该1550万元，但系段玉民以父女关系胁迫春来早公司法定代表人段红磊收取，其收取款项并不情愿。
一审诉讼中，春来早公司称其主张《补偿协议书》无效的理由为：1.金谷源公司、空港公司没有《补偿协议书》所涉标的物的处分权，而春来早公司对此有处分权，春来早公司不予追认；2.金谷源公司、空港公司恶意串通，不但损害了集体即南法信地区北法信村农民集体的利益，也损害了春来早公司的利益；3.金谷源公司、空港公司以合法的《补偿协议书》的形式掩盖了非法搞土地一级开发的非法目的。春来早公司称其主张之损失系为起诉本案《补偿协议书》无效所投入的人工费用。
2013年3月，顺义区南法信镇北法信村民委员会对金谷源公司和春来早公司在法院提起诉讼，请求确认《转让协议》无效，法院作出（2013）顺民初字第3750号民事判决书，对顺义区南法信镇北法信村民委员会的该项诉讼请求予以驳回。现该民事判决书已经发生法律效力。
一审法院判决认定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。
春来早公司与金谷源公司签订的《转让协议》，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据该协议的约定，涉诉土地及其附属物已经由金谷源公司转让给春来早公司，但同时明确在拆迁时金谷源公司享有拆迁补偿补助款份额。根据春来早公司和金谷源公司的意见，法院认定春来早公司在涉诉土地上进行了投资以及建设。
春来早公司自认在协商涉诉土地拆迁补偿过程中其进行了参与，法院对此不持异议。春来早公司主张其收取1550万元系受胁迫而为，春来早公司就此并未举证证明，且其所称之胁迫理由亦不符合常理，法院不予采信。根据段红磊签署的支出凭单，表明春来早公司对领取款项1550万元系拆迁补偿费的性质属明知，且根据春来早公司为金谷源公司出具的收条，再次表明春来早公司对其收取1550万元的性质为拆迁补偿费清楚知悉。在春来早公司已然知悉并参与了拆迁补偿协商，且春来早公司对其和金谷源公司均享有拆迁补偿补助款份额明知的情形下，虽春来早公司主张段玉民签署《关于金谷源补偿费分配决定》并无其授权，且违背其真实意思，但考虑到段玉民与春来早公司法定代表人段红磊系父女关系，以及支出凭单、收条所体现的上述内容，应视为春来早公司以其行为对《关于金谷源补偿费分配决定》予以认可。根据《关于金谷源补偿费分配决定》的约定，春来早公司与金谷源公司关于拆迁补偿款的分配应以该决定所述内容为准，双方在《转让协议》中约定的拆迁补偿内容不再适用，且春来早公司收到分配款项后双方合作手续终止。现春来早公司已经收到分配的拆迁补偿补助款，故其再行以金谷源公司、空港公司就《补偿协议书》所涉标的物没有处分权，春来早公司有处分权且不予追认为由主张《补偿协议书》无效，法院不予支持。
春来早公司主张金谷源公司与空港公司签订《补偿协议书》系恶意串通，损害集体利益，但其就此未提交证据证明，法院不予采信，其以此为由主张《补偿协议书》无效，法院不予支持。春来早公司已获取了拆迁补偿补助款，金谷源公司对《补偿协议书》与《关于金谷源补偿费分配决定》中拆迁补偿补助款数额差异作出了合理解释，春来早公司主张《补偿协议书》损害其利益，法院不予采信。
虽然《补偿协议书》中载明了拆迁缘由，但春来早公司并未举证证明空港公司在涉诉土地上确实实施了违法开发、利用行为，故其以合法形式掩盖非法目的为由主张该协议书无效，依据不足，法院不予采信。
综上，春来早公司主张《补偿协议书》无效的理由均不成立，法院对其要求确认《补偿协议书》无效并要求金谷源公司、空港公司赔偿损失的诉讼请求，不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回北京春来早苗木有限公司的全部诉讼请求。
春来早公司不服上述一审民事判决，向本院提起上诉。其上诉请求为：撤销北京市顺义区人民法院作出的（2015）顺民初字第14001号民事判决书，依法改判金谷源公司、空港公司签订的《北京市非住宅房屋拆迁货币补偿协议书》无效。其主要的上诉理由为：一、一审法院认定事实错误。1.春来早公司与空港公司协商未果后，空港公司未再找春来早公司协商。而事后，春来早公司得知金谷源公司找段玉民协商是在补偿款领取之后，而不是法院认定的“在春来早公司与空港公司协商未果的情形下，金谷源公司找段玉民进行的协商”。2.一审法院认定，金谷源公司称分配决定是扣除了拆迁时的成本（含水电费、人员工资、给土地出租方的补偿）后金谷源公司、春来早公司、段玉民共同协商确定，与事实不符，没有证据支持，纯粹是没有理由的编造，不应采信。3.一审法院认定，春来早公司与金谷源公司签订的《转让协议》明确在拆迁时金谷源公司享有拆迁补偿补助款份额，与事实不符，不是协议约定的真实内容。4.一审法院认定，春来早公司自认在协商涉诉土地拆迁补偿过程中其进行了参与，属于认定事实错误，应当是春来早公司部分参与，但就达成的补偿协议没有参与。5.一审法院认定，“应视为春来早公司以其行为对《关于金谷源补偿费分配决定》予以认可”是错误的认定，其理由、证据不足。金谷源公司、空港公司签订的补偿协议证明，春来早公司对拆迁补偿费并不是清楚知悉、未参与拆迁补偿协商，一审法院认定春来早公司“清楚知悉”、“参与了拆迁补偿协商”没有证据支持。虽然段玉民与春来早公司的法定代表人为父女关系，并不能因此认定春来早公司认可段玉民的行为，且《关于金谷源补偿费分配决定》并不具有真实性。而一审法院认为金谷源公司享有拆迁补偿补助款份额，更是缺乏证据支持。由于上述三方面事实的认定错误，导致法院作出错误的结论。6.在诉讼前，春来早公司并不知道金谷源公司、空港公司之间签订的《补偿协议书》的内容，而且庭审中查明的证据充分证明，金谷源公司、空港公司恶意隐瞒《补偿协议书》的内容，对此，春来早公司有充分理由对金谷源公司、空港公司恶意处分春来早公司的财产不予认可。二、春来早公司主张金谷源公司、空港公司签订的《补偿协议书》无效，证据充分，一审法院认为证据不足明显错误。1.《补偿协议书》与《关于金谷源补偿费分配决定》相互印证，充分证明，金谷源公司、空港公司在恶意串通隐瞒真实情况，损害集体利益和春来早公司利益。一审法院认为金谷源公司对数额差异解释合理，不但与事实不符，且无证据支持，春来早公司因金谷源公司、空港公司恶意串通、损害集体利益和春来早公司利益，主张合同无效的证据是充分的。2.一审法院混淆行为与目的之间的法律差异，认为没有行为就没有目的，从而对春来早公司主张合同无效的理由不予采信，是非常错误的。综上所述，一审法院作出的判决认定事实错误，证据不足，故上诉至二审法院，请依法改判。
金谷源公司针对春来早公司的上诉请求和理由答辩称：不认可上诉请求、事实和理由。一审认定事实清楚，适用法律正确。金谷源公司坚持一审意见，即签订拆迁协议及拆迁款的分配，春来早公司的法定代表人及其父亲是全程参与的，并在平等自愿的前提下，签订了补偿分配决定。同时也领取了相应款项。现在春来早公司认为相应协议无效，主张恶意串通等，是没有事实和法律依据的。请求驳回上诉，维持原判。
空港公司针对春来早公司的上诉请求和理由答辩称：关于确认合同无效，《合同法》和《民法通则》都有明确规定情形。春来早公司上诉理由里认为金谷源公司、空港公司恶意串通，空港公司认为金谷源公司、空港公司之间不存在恶意串通的行为。金谷源公司得到拆迁补偿款后，春来早公司与金谷源公司就补偿款已经进行了分配。可见春来早公司对协议签订、内容均知情。在一审时春来早公司已经提交补偿协议了，所以一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有法院庭审笔录、询问笔录、《转让协议》、《补偿协议书》、《关于金谷源补偿费分配决定》、支出凭单、转账支票存根、收条等证据在案佐证。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。
春来早公司与金谷源公司签订的《转让协议》，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据该协议的约定，涉诉土地及其附属物已经由金谷源公司转让给春来早公司，但在拆迁时金谷源公司应当享有拆迁补偿补助款份额。
春来早公司自认曾参与涉诉土地拆迁补偿协商，段玉民与李启成又就拆迁补偿款的具体分配签订了《关于金谷源补偿费分配决定》，之后春来早公司法定代表人段红磊在金谷源公司支出凭单及转账支票存根上签字，春来早公司向金谷源公司出具了收条。上述证据，应当视为春来早公司以其行为对《关于金谷源补偿费分配决定》予以认可，春来早公司与金谷源公司的拆迁补偿款分配应当以该决定为准，双方《转让协议》作废并已终止合作，春来早公司领取拆迁补偿款后，《关于金谷源补偿费分配决定》中约定的内容已履行完毕。春来早公司在此情况下再以金谷源公司与空港公司就《补偿协议书》就涉案标的物无权处分，且春来早公司不予追认为由主张《补偿协议书》无效，缺乏依据，本院不予采信。春来早公司就主张的并未授权段玉民参与拆迁谈判且受其胁迫领取拆迁款，未能提供充分证据予以证明，综合考虑段玉民与春来早公司法定代表人段红磊的父女关系及春来早公司已领取相应拆迁款项的事实，本院对春来早公司的上述主张不予采信。
春来早公司以金谷源公司与空港公司签订《补偿协议书》系恶意串通，损害集体利益，空港公司在涉诉土地进行违法开发，以合法形式掩盖非法目的等理由主张合同无效，但春来早公司对上述事项均未能提交充分证据予以证明，春来早公司以上述理由主张合同无效，依据不足，本院不予采信。春来早公司主张《补偿协议书》损害其利益，但《关于金谷源补偿费分配决定》系双方协商一致达成的拆迁款分配方案，且春来早公司已领取了拆迁补偿补助款，金谷源公司对《补偿协议书》与《关于金谷源补偿费分配决定》中拆迁补偿补助款数额差异亦作出了合理解释，综合上述因素，本院对春来早公司的该项主张亦不予采信。
综上，春来早公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费150元，由北京春来早苗木有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费300元，由北京春来早苗木有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王东军
代理审判员 宫 淼
代理审判员 张 帆
二〇一六年四月二十八日
书 记 员 陈 雁