北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第4281号
上诉人（原审原告）俞俊生，男，1961年3月9日出生。
委托代理人赵大莹，北京市京大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京天星讯通电子科技有限公司，住所地北京市海淀区西土城路10号21-115。
法定代表人俞俊生，董事长。
委托代理人朱蓉蓉，北京天星讯通电子科技有限公司行政助理。
原审第三人张少林，男，1966年4月29日出生。
委托代理人车艳梅，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
委托代理人朱兰春，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
原审第三人上海子波电子科技有限公司，住所地上海市虹口区邯郸路135号2幢101室。
法定代表人张少林，董事长。
委托代理人车艳梅，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
委托代理人朱兰春，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
上诉人俞俊生因与被上诉人北京天星讯通电子科技有限公司（以下简称天星公司）及原审第三人张少林、原审第三人上海子波电子科技有限公司（以下简称子波公司）公司解散纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民（商）初字第25609号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月29日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长、法官黄占山、法官刘海云参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
俞俊生在一审中起诉称：2011年6月14日，俞俊生出资200万元，张少林出资100万元，子波公司出资700万元，三方共计出资1000万元，共同依法设立了天星公司。根据天星公司的董事会决议，聘任俞俊生为该公司董事长兼总经理，并担任该公司法人代表。天星公司成立后，由于科技开发项目进展不顺利，该公司仅和电子科技大学、中国工程物理研究院签署了两份合作开发协议书，并无其他经营事项。2013年下半年，在湖南开会期间，天星公司大股东张少林对该公司经营状况不满，曾口头对俞俊生提出要收回天星公司成立时赠送的干股，并将该公司留给俞俊生或者转让给张少林。俞俊生提出干股并不属于其一人，天星公司还有其他隐形股东，故要求向张少林有偿转让上述股权，但张少林没有同意。2014年6月，俞俊生及天星公司核心成员因买房一事，向张少林说明需要向天星公司借款，但遭到其拒绝。2014年7月2日，张少林在上海召开了天星公司董事会并作出决议，主要内容是免去俞俊生在天星公司的董事长、总经理、法定代表人的职务，一致选举通过了张少林为天星公司的董事长、总经理、法定代表人。2014年8月6日，张少林向俞俊生提出召开临时股东会的请求，以及要求查阅天星公司账簿的函。然而，张少林发函前后矛盾，天星公司就此回复要求张少林解释，但是张少林分别又于2014年8月25日、8月30日发函给俞俊生，并指责俞俊生。其间，张少林又通过短信、电子邮件及正式函件的方式，威胁俞俊生其在天星公司的15％干股系借自张少林。对此，俞俊生认为，张少林的上述行为，已经严重侵害了俞俊生的股东权益，而且俞俊生与张少林之间就公司解散清算、股权转让等问题并无法达成一致意见。由于天星公司的大股东张少林无视《公司法》及天星公司章程的规定，擅自作出上述非法决定，致使俞俊生无法正常工作。天星公司自2014年7月2日开始处于瘫痪状态，无法进行正常经营。目前，俞俊生与张少林之间的矛盾通过其他途径无法解决。天星公司继续存续已没有必要，并已经给俞俊生造成了巨大的经济损失。如果天星公司继续存续，将会给俞俊生再次造成巨大的经济损失和精神伤害。现俞俊生依法向人民法院提起诉讼，要求判令解散天星公司。
天星公司在一审中答辩称：同意解散天星公司。
张少林及子波公司在一审中共同述称：第一，本案不符合公司解散之法定要件。天星公司股东之间虽有纠纷，但并不存在公司经营困难、资不抵债或通过其他途径不能解决的问题，不符合可以请求人民法院解散公司的情形。本案中，张少林及子波公司合计持有天星公司80％的股权，俞俊生仅持有该公司20％的股权。因此，张少林及子波公司有权通过合法程序召集临时股东会和董事会，并依法作出股东会和董事会决议。目前，天星公司各项经营正常，不存在任何重大困难和公司僵局情形。第二，本案实质是俞俊生损害公司和其他股东利益。俞俊生身为天星公司的小股东和公司高管，没有尽到勤勉尽责的义务，违反《公司法》和公司章程的规定，严重损害公司和其他股东的利益，并企图以解散公司为手段，达到其非法目的。俞俊生提起本案诉讼的目的，系为了操纵天星公司提起解散诉讼掩盖其非法行为，应属于法律法规应当追究法律责任的违法行为，不属于我国《公司法》规定的公司解散诉讼所要保护的股东利益。从天星公司的注册资本、行业范围、经营规模看，该公司发展前景良好，其长期存续有利于行业发展，符合公司员工和股东的长远利益。第三，要求法院确认俞俊生滥用股东权利造成公司和其他股东损失。本案中，俞俊生违反法律和公司章程的规定，滥用股东权利提起公司解散诉讼，导致公司生产经营遭受损失，严重损害了公司和其他股东的合法权益，要求法院对此予以确认，包括但不限于天星公司因俞俊生提起公司解散诉讼，安排全体员工长期停工放假发生的办公场所租赁费用、水电费用、管理费用、业务招待费用及其他日常维修费用、全体员工工资奖金、社保公积金以及目前及以后所发生造成公司经营性和非经营性损失。第四，俞俊生向法院提交的证明天星公司经营状况的证据材料，其中包括了该公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1月-7月的审计报告，该四份审计报告均涉嫌伪造。由于俞俊生提起公司解散诉讼，作为关键证据证明公司经营状况的财务会计报告的真实性和合法性与本案事实有着紧密的联系。因此，要求法院依职权向天星公司调取自该公司成立至今的财务账簿和财务会计报告等财务资料、财务会计报告和会计凭证，并指定会计师事务所对调取的上述证据进行审计，出具审计报告。综上所述，张少林与子波公司均认为，俞俊生的诉求与法不符，完全不能成立，故应依法驳回其全部诉求。
一审法院审理查明：2011年6月13日，子波公司、张少林及俞俊生三方以天星公司股东的身份，共同签署了一份该公司股东会决议。根据决议记载，该次会议由出资最多的子波公司法定代表人张少林召集和主持。全体股东制定并一致通过了天星公司章程。根据公司章程规定，研究并决定了公司组织机构：1、设董事会，由三人组成，一致选举俞俊生、张少林、ＸＸＸ三人为董事；2、不设监事会，设一名监事，一致选举崔立成担任监事。上述决议落款处分别有张少林、俞俊生的签名字样，并加盖有子波公司的印章。同日，子波公司、张少林、俞俊生及ＸＸＸ各方以天星公司董事的身份，共同签署一份该公司董事会决议。根据决议记载，该次董事会会议由俞俊生董事召集和主持。经全体董事讨论一致同意如下决议：一、一致选举俞俊生为公司董事长（法定代表人）；二、聘任俞俊生为公司总经理。以上任期为三年，自公司登记机关核准之日起生效。上述决议的落款处分别有俞俊生、张少林、ＸＸＸ的签名字样，并加盖有子波公司的印章。
2011年12月2日，天星公司正式依法注册成立（注册号：110108014465925）。根据工商登记注册基本信息网上查询结果显示，该公司住所地位于北京海淀区西土城路10号21-115，法定代表人为俞俊生，公司类型为其他有限责任公司，企业状态为开业，营业期限至2061年12月1日。根据天星公司的章程记载，该公司注册资本为1000万元。股东的姓名（名称）、出资额及出资方式情况为：股东俞俊生以货币方式出资200万元；股东张少林以货币方式出资100万元；股东子波公司以货币方式出资700万元。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由其他董事主持。公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。股东之间可以相互转让其部分或全部出资。公司的营业期限50年，自公司营业执照签发之日起计算。
2014年8月6日，子波公司、张少林通过EMS邮政特快专递的方式，向天星公司及该公司法定代表人、董事长及总经理俞俊生发出一份关于天星公司会计账簿查阅函，以全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权为由，要求查阅公司年度财务会计报告，以及自公司成立之日起至今的会计账簿。上述特快专递的投递结果显示为妥投。同日，子波公司、张少林通过EMS邮政特快专递的方式，向天星公司董事会、董事长俞俊生发出一份关于提请天星公司董事会召开临时股东会的请求，其内容包括：“根据天星公司章程的规定，公司董事和监事三年的任期已于2014年6月13日届满，但公司董事会一直拖延至今没有召集股东会进行董事和监事的选举和更换。根据公司章程和《公司法》的规定，子波公司和张少林以合计持有公司80％股权的股东身份、张少林以代表三分之一以上董事的身份，提请董事会召集2014年度临时股东会……如公司的董事会和董事长未在合理期限即一周之内决定依法召集临时股东会，未于会议召开十五日前将召开临时股东会通知发给全体股东的，子波公司作为持有公司股权70％的股东、张少林作为公司股东和代表三分之一以上的董事有权自行召集和主持临时股东会，并作出股东会决议”。上述文件的落款处加盖有子波公司的印章，并有张少林的签名字样。上述特快专递的投递结果显示为妥投。
2014年8月11日，天星公司向子波公司、子波公司法定代表人、股东张少林发出一份收到天星公司会计账簿查阅函、关于提请天星公司董事会召开临时股东会的请求的回函，其内容包括：“天星公司已收到您的来函，但是由于公司从七月中开始在放高温假，天星公司管理及员工均已休假未能及时回函，敬请原谅。关于来函内容，由于公司法定代表人、董事长及总经理俞俊生先生不在北京，来函内容需等俞俊生先生回来后再给您答复”。上述回函的落款处，加盖有天星公司的印章。上述特快专递的投递结果显示为妥投。
2014年8月15日，子波公司、张少林再次通过EMS邮政特快专递的方式，向天星公司董事会、董事长及股东俞俊生发出一份关于召开天星公司临时股东会的提议，其内容包括：“根据天星公司章程的规定，公司董事和监事三年的任期已于2014年6月13日届满，子波公司和张少林以合计持有公司80％股份的股东身份，按照《章程》的规定先于2014年8月6日已向公司董事长俞俊生发函提请董事会召集2014年度临时股东会，并给予董事会合理的时间准备，但至今公司董事会没有任何回复……如公司的董事长不依法召集和主持临时股东大会，未于会议召开十五日前将召开临时股东大会通知发给全体股东的，该函件即为子波公司和张少林作为公司股东和董事履行召集和主持临时股东大会的职责所发出的召开公司2014年度临时股东大会的通知”。上述文件的落款处加盖有子波公司的印章，并有张少林的签名字样。上述特快专递的投递结果显示为妥投。
2014年8月25日，子波公司、张少林再次通过EMS邮政特快专递的方式，向天星公司、总经理俞俊生发出一份函件，其内容包括：“本人作为子波公司的法定代表人和天星公司的股东曾多次与您沟通要求召开股东会以及提出查阅天星公司的财务会计报告和会计账簿的请求，并正式于2014年8月6日、8月15日、8月20日多次通过EMS邮寄发函至公司法定地址和法定代表人个人住址，但公司仅于8月11日回函称由于天星公司自7月中开始放高温假，管理人员及员工均在休假，董事长、总经理一直拖延不予答复……有鉴于此，为了恢复天星公司正常的经营管理，维护股东的合法权益，子波公司和本人作为天星公司的合法股东，已根据法律的程序正式向公司股东及董事长去函要求召开临时股东会并要求查阅公司会计账簿，请俞俊生先生准时出席股东会，或者书面委托他人出席”。上述函件落款处，分别加盖有子波公司的印章以及张少林的人名章。上述特快专递的投递结果显示为妥投。
2014年8月30日，子波公司、张少林通过EMS邮政特快专递的方式，向天星公司股东俞俊生发出一份函件，其内容包括：“根据《公司法》的规定，子波公司和本人以合计占有公司80％股份的股东身份已正式去函告知您将于2014年9月3日星期三上午10：00召开公司2014年度临时股东会，会议召开的地点为：北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆贵宾楼五楼茶厅。会议审议事项包括如下内容：1、选举和更换天星公司的董事事项，将公司董事会变更为执行董事一人；2、选举和更换公司监事事项；3、修改公司章程。请您作为公司股东准时出席股东会，或者书面委托他人出席。如您届时无故不出席股东会也未委托他人出席股东会，股东会将如期举行，出席股东将依法作出股东会决议”。上述函件的落款处，分别加盖有子波公司的印章以及张少林的人名章。上述特快专递的投递结果显示为妥投。
2014年9月3日，子波公司、张少林及ＸＸＸ共同签署一份天星公司股东会决议，其记载内容包括：“本次股东会应到会股东三人，实际到会股东二人，占总股数80％。未到会股东为俞俊生一人，占总股数20％。股东子波公司和张少林已于2014年8月15日将关于召开临时股东会的提议通知书邮寄送达给股东俞俊生，公司股东俞俊生未予出席，也未委托代理人参加会议……经公司全体股东讨论研究并决定，出席股东一致同意并作出决议如下：免去俞俊生先生董事、总经理、法定代表人的职务；选举张少波先生担任公司董事的职务，聘任张少林先生为公司总经理。以上表决结果：同意的占总股数80％；不同意的，占总股数0％，未出席的股东，占总股数的20％”。上述决议的落款处，分别有张少林、ＸＸＸ的签名字样，并加盖有子波公司的印章。同日，张少林与ＸＸＸ共同签署一份天星公司董事会决议，其记载内容包括：“天星公司2014年第一次董事会会议于9月3日上午11点在北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆贵宾楼五楼茶厅举行。董事会会议应到董事三名、实到董事二名，董事长张少波委托张少林代为出席并行使投票权，董事会一致通过并作出如下决定：1、选举张少林为公司董事长兼法定代表人；2、同意解聘俞俊生总经理职务；3、同意聘任张少林为公司总经理职务”。上述决议的落款处，分别有张少林和ＸＸＸ的签名字样。同日，张少林与子波公司通过EMS邮政特快专递的方式，向天星公司股东俞俊生发出一份函件，其内容包括：“……9月3日，子波公司和张少林先生依照法定程序召集股东会并作出股东会决议，出席股东一致同意免去俞俊生先生作为天星公司董事、总经理兼法定代表人的职务；选举张少波先生担任公司董事的职务，聘任张少林先生为公司总经理。同日，公司董事会做出决议，同意解聘俞俊生先生总经理的职务，选举张少林先生担任公司董事会的董事长兼法定代表人的职务，同意聘请张少林先生为公司总经理……请您于收到本次股东会决议和董事会决议之日起立即交出公司公章、财务章及所有财物会计报告和会计账薄等相关文件，根据本次的股东会决议和董事会决议，您已被依法免去天星公司的董事长、总经理兼法定代表人的职务。请依法配合公司新任董事长兼总经理张少林先生交接工作”。上述特快专递的投递结果显示为妥投。
另查，2014年7月3日，俞俊生通过短信方式向张少林、ＸＸＸ发送如下文字内容：“昨天收到电邮，免去我天星的法人代表总经理等行政职务，我虽然没有参加董事会，但我由衷的感谢你们给予我的压力减缓以及一直以来给予的关心关照。在我任内给二位多有冒犯，在此给二位躬身作揖，请求谅解。预祝在少林老总的亲自领导下有发展。相关资料、印章、网银等让出纳备好”。
一审诉讼中，俞俊生称，其主张天星公司应予解散的具体理由，系天星公司的核心技术团队人员已无意继续为该公司服务。同时，天星公司自成立至今只成功了两个项目，股东之间已经缺乏信任。再者，张少林与子波公司曾将俞俊生在天星公司任职的情况向其所任教的北京邮电大学进行了披露，影响了俞俊生的声誉。此外，天星公司的主要构成人员均为北京邮电大学的师生，且他们因受到有关规定的限制而不能全面投入该公司的运营活动。此外，俞俊生称，天星公司2014年度临时股东会与董事会的召集程序应属违法，故侵犯了其合法权益。
一审诉讼中，俞俊生分别向该院提交了天星公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1月至7月期间的审计报告，用于证明天星公司的财务及经营状况。对此，张少林与子波公司均不认可上述证据的真实性、合法性与关联性，并主张其均系于2014年8月30日作出。此外，俞俊生分别申请证人姚×、李×、王×出庭陈述证人证言，均用于证明天星公司成立时，张少林曾将天星公司的150万元出资作为干股赠予俞俊生的情况。对于上述三位证人的证言，张少林及子波公司均认为因证人与俞俊生存在利害关系，故对上述三位证人的证言真实性表示不予认可。
一审诉讼中，俞俊生称，在退出对价合理的情况下，其同意从天星公司退出。对此，子波公司与张少林亦均称，如果退出的对价合理，其亦均同意从天星公司退出，也可以接受由俞俊生从天星公司退出。然而，俞俊生与子波公司及张少林各方目前尚无法就退出对价问题达成一致意见。
一审法院判决认定：根据我国《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。依据公司法的上述规定，股东提起解散公司的请求，应当符合下列条件，一是请求权人主体适格，即应是单独或合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东；二是符合法定解散事由，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。对此，结合双方当事人的诉辩意见以及第三人对本案的意见，综合其各自所提交的证据材料，该院作出如下评述：
对于第一点，俞俊生系天星公司股东，根据天星公司章程的记载，俞俊生持有天星公司20％的股权。同时，张少林与子波公司亦未于本案中对俞俊生的上述持股比例提出异议。据此，俞俊生在天星公司的持股比例超出了法定比例的要求，故俞俊生作为本案原告有权提起对天星公司的解散公司之诉。
对于第二点，从我国《公司法》关于公司强制解散制度的立法目的与制度内涵来看，判断公司是否应予强制解散的基本前提，应系考量涉诉公司是否陷入了“公司僵局”的状态。所谓公司僵局，其具体含义系因股东间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或者董事会因对方的拒绝参加会议而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。除公司运行机制的上述缺陷之外，公司本身的经营状况与盈利情况，公司股东之间的其他争议内容，以及公司的财务与资产损益情形，均非判断是否应予强制解散公司的必然性条件。这是因为，公司虽然是由股东出资设立并以满足其利益为基本价值取向，但公司成立之后，并不会仅仅涉及股东一方的利益，公司的交易对象、公司的内部职工，甚至公司所在的社区等，其利益都与公司的持续经营情况密切相关，随意终止公司，无疑会对这些公司利益相关者的利益产生不利影响。本案中，结合天星公司各方股东围绕本案纠纷的陈述与举证情形，该院对天星公司目前是否符合强制解散的条件问题进行如下评述。其一，从天星公司目前的股权结构来看，除俞俊生以外的其他股东持有该公司绝对多数的股权。从天星公司其他股东在本案中所持意见来看，张少林与子波公司对是否解散该公司均明确持有否定态度。根据天星公司章程的规定，对于持股达到绝对多数的股东而言，其可以通过提议召开股东会、董事会的方式，就公司经营管理的重要事项进行决策。实际上，结合本案相关证据，张少林与子波公司亦实际行使了上述公司章程赋予的权力，且从相关会议决议的记载内容来看，其所体现的股东表决权已达到绝对多数，亦即相关会议决议具备形成的实质性条件。即便俞俊生对上述会议的召集程序或者决议内容存在异议，但在天星公司其他股东能够形成多数决意见的情况下，这并不足以根本影响该公司治理机构的有效运行。因此，从目前的情况来看，天星公司相关治理机构的运行与功能发挥并未遭遇实质性障碍，公司治理失灵的困境并没有出现。其二，从天星公司各方股东的陈述内容来看，俞俊生与其他股东在公司经营管理方面确实存在意见分歧，且俞俊生在实际负责天星公司的具体经营管理事宜。对此，该院认为，股东之间的意见分歧虽有可能对公司的经营管理产生影响，但如上所述，在天星公司多数股东尚能就该公司高级管理人员的选任问题形成多数决意见的情况下，恰能够说明该公司的经营管理活动能够继续得以开展，故并无法认定天星公司的经营管理已陷入严重困难的境地。至于俞俊生所主张其与天星公司其他股东围绕股东资格的争议内容，其性质应属股东之间的利益纷争，而非因公司经营管理严重困难导致股东利益受损的情形，故上述争议内容并不必然影响天星公司本身的合法存续。其三，公司能否对外正常开展经营业务，与判断是否应对公司适用强制解散并无必然因果。对公司的强制解散与市场淘汰机制完全不同，前者以公司僵局对股东利益的损害程度为标准，后者以公司经营业绩对股东投资收益的回报水平为基础。公司内部的从业人员是否齐备，公司是否有效对外开展业务，以及公司相关业务收入的盈亏状态，虽有可能导致股东无法充分实现其投资收益，但并不意味着公司已无继续存在的意义。目前，在天星公司大多数股东尚未放弃继续经营该公司的情况下，该公司的日常业务开展情况，并不影响公司自治的继续运行。此种情况下，司法尚不具备强制终结公司存续的合理性与必要性。
结合上述各方面内容，该院认为，俞俊生目前要求解散天星公司的诉讼请求，缺乏必要的事实与法律依据，故该院不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，判决：驳回俞俊生的诉讼请求。
俞俊生不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审判决认定事实错误，天星公司的主要业务是科技研发，但该公司成立至今，公司没有正式的办公场所，没有正式的研发人员，对外开展科技项目开发的业务也不顺利，公司无法正常经营，处于瘫痪状态。另外，天星公司股东俞俊生与其他股东张少林、子波公司的纠纷无法调和。二、一审法院适用法律错误。俞俊生与张少林矛盾激化，通过其他途径无法解决。天星公司处于停业状态，根本原因是公司法人治理结构存在缺陷，股东之间的利益冲突导致公司无法正常运行，符合公司解散的规定。上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判天星公司解散，一、二审诉讼费用由天星公司负担。
天星公司同意俞俊生的上诉理由及上诉请求。
张少林及子波公司共同陈述称：一、本案不符合公司解散要件，天星公司股东张少林和子波公司合计持有天星公司80％股权，张少林及子波公司有权通过合法程序召集股东会和董事会并依法做出股东会和董事会决议。二、本案事实是俞俊生损害公司和其他股东利益，企图通过解散公司达到其个人非法目的，俞俊生滥用股东权利提起解散公司诉讼不应得到法院支持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院予以维持。
俞俊生向本院提交以下新的证据予以证明：1、天星公司章程及天星公司营业执照副本，证明天星公司现状；2、天星公司与俞永生协议书、天星公司与陈晓东等人的劳动合同，证明从天星公司成立之日起，没有专门的研发人员，也没有专职的管理人员，天星公司人员都是兼职的；3、房屋租赁协议，证明天星公司没有固定办公场所；4、项目协议书，证明天星公司从成立起就没有做经营项目，仅有的七个项目都是科研项目；5、俞俊生、天星公司与张少林之间其他纠纷的诉讼材料和法律文书，证明俞俊生和张少林股东间的矛盾不能调和，双方还有其他诉讼。天星公司对于俞俊生提交证据的真实性及证明目的均予以认可。张少林及子波公司对于俞俊生提交证据1的真实性及证明目的均认可，对于证据2、证据3、证据4的真实性及证明目的均不认可，对于证据5的真实性认可，但不认可证明目的。本院经审查后认为，俞俊生提交的上述证据均不影响本案事实认定与处理结果，故本院不予确认。
本院二审期间依法补充查明以下事实：天星公司的章程记载：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。二审审理中，各方均认可天星公司董事为俞俊生、张少林、ＸＸＸ，其中ＸＸＸ是受子波公司委派。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有各方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，持有公司全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院判决解散公司的，需在同时满足公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，以及通过其他途径不能解决的条件时，方可得到法院的支持，上述条件缺一不可。本案中，天星公司是否符合公司经营管理发生严重困难的强制解散条件是各方的争议焦点问题。
对此本院认为，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会、监事会等运行状态进行综合分析。公司经营管理发生严重困难多是由于股东之间、董事之间或者股东与董事之间矛盾激化，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状态。本案中，俞俊生持有天星公司20％股权，张少林及子波公司共持有天星公司80％股权，根据天星公司章程的规定，张少林及子波公司可以通过召开股东会或董事会对天星公司的经营管理等重要事项做出有效决议。现根据查明的事实，张少林和子波公司已实际召开了股东会及董事会会议，并形成了相关决议。上述事实表明天星公司股东会、董事会等内部治理结构并未失灵，可以进行公司经营管理决策，故天星公司在经营管理方面并不存有严重困难，尚未陷入“公司僵局”状态。对于俞俊生上诉提出的天星公司没有正式办公场所和研发人员、其与张少林及子波公司之间的矛盾无法调和等上诉意见，本院认为，天星公司在经营中所遇到的困难以及俞俊生与天星公司其他股东之间的矛盾，并非判断公司经营管理是否发生严重困难的充分条件。综上所述，俞俊生的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由俞俊生负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由俞俊生负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 明 宇
审 判 员 黄 占 山
代理审判员 刘 海 云
二〇一五年七月二十日
书 记 员 王昕李妍