福建省泉州市洛江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洛民初字第485号
原告（反诉被告）吴超群，男，1983年7月28日出生，汉族，住泉州市洛江区。
原告（反诉被告）陈宗印，男，1965年7月27日出生，汉族，住泉州市鲤城区。
原告（反诉被告）潘爱清，女，1966年3月18日出生，汉族，住泉州市洛江区。
上述三原告委托代理人杜志高，福建义全律师事务所律师。
被告（反诉原告）福建航程建筑工程材料有限公司，住所地泉州市丰泽区安吉路海峡体育中心C-121号，组织机构代码05431690-8。
法定代表人叶长青，执行董事兼总经理。
委托代理人洪秋生、万晓松，福建泓源律师事务所律师。
被告叶长青，男，1976年12月7日出生，汉族，住泉州市丰泽区。
原告吴超群、陈宗印、潘爱清诉被告福建航程建筑工程材料有限公司（以下简称航程公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2015年4月22日立案受理。依法由代理审判员林晓玲适用简易程序进行审理。审理过程中，因案情复杂，于2015年6月10日做出裁定，将本案转为普通程序，依法组成合议庭，公开开�进行了审理。原告于2015年6月10日申请追加叶长青为本案被告，同日，本院追加叶长青为本案被告。在举证期限内，被告航程公司于2015年6月18日提出反诉，本院决定予以合并审理。原告委托代理人杜志高、被告航程公司委托代理人洪秋生、万晓松到庭参加诉讼，被告叶长青经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告吴超群、陈宗印、潘爱清诉称，原告吴超群、陈宗印、潘爱清系泉州市洛江区坚众建材有限公司（以下简称“坚众公司”）的股东，三原告持有坚众公司100%的股份。2014年1月3日，三原告以泉州市洛江区坚众建材有限公司的名义与被告航程公司签订了一份《股权转让协议》（下称“协议”），并由三原告签名确认。协议约定三原告以贰佰柒拾万元将拥有的坚众公司100%的股权转让给被告航程公司，被告航程公司需于协议签订时向三原告支付股权转让价100万元，剩余的转让款17万元在双方办理完工商变更登记后支付，同时被告航程公司向三原告收购库存成品折合148240元，该款项也需于协议签订时付清。如果被告航程公司逾期付款，每延迟1日应按延迟部分价款的千分之三支付滞纳金。协议签订后，被告航程公司仅支付部分款项，并分别于2014年2月26日与28日共出具两份欠条交三原告收执。之后三原告于2014年3月4日配合将公司的股权全部变更到被告航程公司指定的杨建平名下。三原告上述义务履行完毕后，被告航程公司并没有按约定支付剩余的股权转让款2148200元。三原告多次向被告索要剩余款项，被告航程公司至今拒不支付。因叶长青作为航程公司的唯一股东，被告航程公司的工作人员全部由被告叶长青指派，现被告航程公司未履行任何程序，突然停止经营行为，非正常撤离公司人员及资产，有抽逃公司资产及注册资金之嫌疑行为，被告叶长青不能提供证据证明其财产独立于公司，被告叶长青的行为严重损害了三原告的合法权益，依法应当对被告航程公司的债务承担连带偿还责任。请求判令：1.被告福建航程建筑工程材料有限公司立即支付拖欠三原告的股权转让款2148200元，并支付自2014年3月15日起至款项全部实际支付之日止以每月2%的利率为标准计算的违约金。2.被告叶长青对上述款项承担连带责任。
被告航程公司辩称，《股权转让协议》的签订主体系被告航程公司与坚众公司而非三原告，该协议约定是坚众建材公司将拥有的公司100%的股权转让给答辩人，但坚众公司并非自身公司的出资者，也无持有自身公司的股权，其无权将股权转让给答辩人，根据我国《公司法》第71条规定，公司不能成为自身股权转让的主体，故该协议属无效合同，答辩人无需支付合同价款2148200元。被告叶长青不需要对本案讼争的款项承担连带责任，根据我国个人独资企业法第31条的规定，投资人承担的是补充责任，三原告应在答辩人没有财产可供执行的情况下，另行起诉投资人承担补充责任。该股权转让协议签订时，答辩人的投资人是卢西迎，因此本案款项应由卢西迎承担补充责任。
反诉原告航程公司反诉称，2014年1月3日，反诉原告与坚众公司签订《股权转让协议》约定，坚众公司拥有自身公司100%股权，并同意将其股权转让给反诉原告，转让价为270万元；同时协议还约定，坚众公司将库存成品折合148240元转让给反诉原告。然事实上，坚众公司并无持有其自身公司的股权。根�我国公司法第71条的规定，股权转让是发生在股东之间或股东与非股东之间的转让行为，是股东的个人行为而非公司行为，公司不能成为自身股权转让的主体。因坚众公司并不持有自身公司的股权，其无权作为股权转让的主体与反诉原告签订该《股权转让协议》，故反诉原告认为，反诉原告与坚众公司签订的《股权转让协议》无效。因反诉原告已向反诉被告支付了股权转让款124万元，故该款应由反诉被告予以返还。另，在签订《股权转让协议》时，坚众公司已负有巨额债务，但反诉被告之间却恶意串通，刻意隐瞒公司债务，致使反诉原告在不知情的情况下与坚众公司签订《股权转让协议》。后反诉原告的法定代表人叶长青代反诉被告吴超群及坚众公司偿还了债务100万元，反诉被告恶意串通刻意隐瞒债务的行为已给反诉原告造成了巨额损失。根据我国《合同法》第52�第2款规定：“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益”。故反诉原告认为，该合同属无效合同，反诉被告应向反诉原告返还代偿款100万元。故提出反诉。请求判令：1.确认反诉原告与泉州市洛江区坚众建材有限公司于2014年1月3日签订的《股权转让协议》无效；2.反诉被告立即向反诉原告返还股权转让款124万元及利息（利息自2014年3月19日起算至实际还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；3.反诉被告立即向反诉原告返还债务代偿款100万元及利息（利息自2014年6月26日起算至实际还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；4.本案的一切反诉费用均由反诉被告承担。
反诉被告吴超群、陈宗印、潘爱清辩称，1、《股权转让协议》是合法有效的，�已实际履行。从协议内容上看，三原告在协议上签字同意把股权转让给被告航程公司指定的人员名下，虽然该协议存在一些瑕疵，但双方意思在条款中表达很清楚，坚众公司的盖章只是见证的作用，而且公司是否盖章不损害航程公司的实际利益，故《股权转让协议》合法有效，不存在返还款项的问题；2、三原告自认被告航程公司代原告吴超群、坚众公司偿还债务100万元，并同意在被告尚欠三原告股权转让款2148200元中抵扣，三原告明确将诉讼请求中的股权转让款变更为1148200元，故不存在侵犯被告航程公司权益的问题，被告航程公司不能以此主张协议无效；3、被告航程公司支付三原告的股权转让款仅70万元。综上，被告航程公司的反诉请求及事实理由不能成立，依法应当予以驳回。
庭审中，原告吴超群、陈宗印、潘爱清承认被告航程公司代原告吴超群偿还债务100万元，并将诉讼请求中的股权转让款变更为1148200元。
被告叶长青未到庭应诉答辩，也未提交书面答辩意见。
经庭审，双方本诉及反诉争议焦点为：1.本案讼争的股权转让协议是否有效，三原告（反诉被告）是否应当返还被告航程公司（反诉原告）股权转让款124万元及债务代偿款100万元；2.被告航程公司已支付的股权转让款是多少，被告航程公司是否应当向三原告支付股权转让款1148200元；4.被告叶长青对上述款项是否应承担连带责任。
原告吴超群、陈宗印、潘爱清为证明其主张，向本院提供如下证据：
1.身份证三份，证明三原告主体适格；
2．内资企业登记基�情况表一份，证明被告航程公司主体适格，被告航程公司虽已停止经营，但是登记的经营场所并未变更的事实；
3．泉州市洛江区坚众建材有限公司内资企业登记基本情况表一份，证明三原告所持有的泉州市洛江区坚众建材有限公司的100%股权已经变更到被告指定的杨建平名下的事实，双方已经履行了股权转让协议的全部内容；
4．股权转让协议一份，证明三原告将股权转让给被告航程公司等相关事宜；
5．欠条两份，证明被告航程公司尚欠三原告股权转让款2148200元的事实；
6．电话录音光盘一份，证明股权转让以后，航程公司一直没有支付股权转让款，经三原告催讨，叶长青仍对欠款金额没有异议的事实。
被告航程公司质证认为，证据1-3无异议；证据4，真实性无异议，但该协议因转让主体不适格导致无效；证据5，真实性无异议，但关联性有异议，尚欠的股权应以实际付款凭证为准；证据6，真实性无异议，但不能证明被告航程公司对欠款金额无异议。
被告航程公司为证明其主张，向本院提供如下证据：
1．《汇款凭证》九份，证明反诉原告通过公司的财务人员已向反诉被告支付股权转让款124万元的事实。
2．《民事调解书》、《执行和解协议书》、《收条》、《执行裁定书》复印件各一份，证明反诉原告已代反诉被告吴超群及坚众公司向谢原财偿还债务100万元的事实。
原告吴超群、陈宗印、潘爱清质证认为，证据1的真实性无异议，但该124万元的款项不全是本案的股权转让款，部分是用于支付调试生产费用及货款。其中，2013年12月13日，以谢丽梅的名义汇款10万元给吴超群，系偿还被告航程公司向三原告购买的空心砖的砖款；2013年12月19日，从叶长青账户汇款10万元给吴超群，也是被告航程公司支付向三原告购买空心砖的砖款；2014年1月5日，以陈超群的名义汇款30万元给吴超群，系支付三原告原在坚众公司堆场上及库存的原材料款；2014年1月1日，赵子元汇款1万元给吴超群，也是支付向三原告购买空心砖的砖款；2014年3月18日，赵子元汇款3万元给陈宗印，是用于支付工人工资款以及股东派人调试组织生产的费用，综上，该54万元的款项不是用于支付股权转让款，其他款项全部是支付库存成品价款及股权转让款；证据2无异议。
被告叶长青�依传票时间到庭参加诉讼，又未在本院指定的期限内提出异议并提交证据，视为自愿放弃答辩、举证和质证的权利。
本院依职权向泉州市洛江区工商局调取如下证据：坚众公司股东会决议、吴超群将股权转让给杨建平的股权转让协议、陈宗印将股权转让给杨建平的股权转让协议、潘爱情将股权转让给杨建平的股权转让协议、坚众公司的章程各一份，证明三原告以28万元的价款将股权转让给杨建平的事实。
原告吴超群、陈宗印、潘爱清质证认为，对该证据的真实性无异议，但本案讼争的股权转让是三原告将拥有的坚众公司的100%股权转让给被告航程公司的真实意思表示，转让股权款应以2014年1月3日签订的《股权转让协议》为准。杨建平系被告航程公司指定的股权受让人。
被告航程公司质证认为，对证据真实性无异议，但工商登记体现的交易主体和交易金额不一致，这是为了配合工商登记的要求签订的，真实情况应以讼争的《股权转让协议》为准。
对原、被告航程公司提供的上述证据，本院认证如下：
原告吴超群、陈宗印、潘爱清提供的证据1-3经被告航程公司质证无异议，本院予以确认，可作为定案依据；三原告提供的证据4-6，被告航程公司质证真实性无异议，且与本案具备关联性，本院予以确认。被告航程公司提供的证据2,三原告质证无异议，本院予以确认，可作为定案依据。被告航程公司提供的证据1，三原告质证真实性无异议，三原告自认被告航程公司代吴超群偿还100万元的事实，本院予以确认。本院依法向泉州市洛江区工商局调取的证据经�、被告质证真实性无异议的，本院予以确认。
根据上述有效证据及原、被告的举证和质证意见，围绕本案的争议焦点，本院予以查明并分析认证如下：
1、本案讼争的《股权转让协议》是否有效，三原告（反诉被告）是否应当返还被告（反诉原告）航程公司股权转让款124万元及债务代偿款100万元。
原告吴超群、陈宗印、潘爱清认为，《股权转让协议》是有效的。从协议内容上看，三原告在协议上签字同意把自己的股权转让给被告航程公司指定的人员名下，虽然协议的签订存在形式上的瑕疵，但双方意思表示真实，坚众公司的盖章只是见证的作用，且该协议已经实际履行，故协议有效，三原告不需要返还股权转让款124万元。二被告代原告吴超群、坚众公司偿还100万元债务，三原告同意在被告航程公司尚欠的股权转让款中予以抵扣，故三原告无需返还被告航程公司100万元。
被告航程公司认为，被告与坚众公司签订的《股权转让协议》约定，坚众公司将其在公司拥有的100%股权转让给被告，根据我国《公司法》第71条规定，股权转让是发生在股东之间或股东与非股东之间的转让行为，而非公司行为，公司不能成为自身股权转让的主体，故坚众公司无权与被告签订该协议，该协议无效。根据我国《合同法》第58条的规定可知，合同无效，因该合同取得的财产应当予以返还。现被告航程公司通过银行转账方式已经支付三原告股权转让款124万元，三原告应当返还。原告提供的证据4《协议书》第1条第3款约定“协议生效之后，甲方对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。乙方对本合同签订前甲方的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。”被告航程公司代偿的该100万元债务在本案讼争协议签订之前就已产生，该债务应当由三原告承担。但三原告刻意隐瞒、拒不承担该债务，致使被告航程公司代其偿还了该债务。故无论该协议是否有效，三原告均需向被告偿还债务代偿款100万元。
本院认为，三原告向法庭提供的证据2《股权转让协议》虽有三原告、坚众公司、被告航程公司的签名盖章，但根据协议关于“转让方系泉州市洛江区坚众建材有限公司，受让方系泉州市航程建筑材料有限公司（后变更为福建航程建筑工程材料有限公司）；坚众公司为本协议所转让股权的唯一所有人；坚众公司将其在公司拥有的100%股权转让给被告航程公司”的约定，该股权转让的主体系坚众公司与被告航程公司。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”的规定，股权转让是发生在股东之间或非股东之间的转让行为，是股东的个人行为而非公司行为，公司不能成为自身股权转让的主体。在本案中，该股权转让的转让方系坚众公司，该转让主体违反了法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定无效，故该转让协议无效。在诉讼中，本院依法向泉州市洛江区工商局依法调取三原告分别将股权转让给杨建平的股权转让协议书三份、坚众公司的章程等证据证实，三原告将其持有的坚众公司的股权100%转让给被告航程公司指定的杨建平，该三份协议签订的主体适格，意思表示真实，内容未违反法律的强制性、禁止性规定，均合法有效，本院予以确认，三原告（反诉被告）不负有返款被告航程公司（反诉原告）股权转让款124万元的义务。庭审中，三原告承认被告航程公司代三原告偿还100万元债务，并同意在被告航程公司尚欠的股权转让款中予以抵扣，故三原告无须返还被告100万元。
2、被告航程公司已支付的股权转让款是多少，被告航程公司是否应当向三原告支付股权转让款1148200元。
原告吴超群、陈宗印、潘爱清认为，坚众公司与航程公司签订的《股权转让协议》约定：股权转让款系270万元，被告航程公司同意收购坚众公司库存成品，折合148240元，此款项与合同签订日首批款一并付清。合同签订后，三原告按合同约定将其持有的坚众公司的股权全部变更到被告航程公司指定的杨建平名下，并办理了工商变更登记�但被告航程公司仅支付股权款70万元，尚欠2148200元。三原告同意抵扣二被告代偿的欠款100万元，故被告航程公司尚欠三原告股权转让款1148200元。
被告航程公司认为，被告已分别通过原告吴超群、陈宗印的银行账户支付股权转让款共计124万元，有被告提供的证据1转账凭证予以证实。三原告主张该124万元中仅70万元是股权转让款，其余54万元是被告向三原告支付材料款而非股权转让款的抗辩，是不能成立的，被告与三原告之间并不存在三原告主张的买卖合同关系，被告航程公司也从未向三原告购买过三原告诉称的材料，故不存在被告需向三原告支付材料款的情形，且三原告对于该54万元是货款的事实，并无提供相关证据予以证实。本案讼争的协议属无效合同，根据我国《合同法》第56条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”因《股权转让协议》无效，故该协议关于被告应支付款项的约定并没有法律约束力，被告无需向三原告支付股权转让款1148200元。
本院认为，本院依法调取的证据即三原告分别将股权转让给杨建平的股权转让协议书三份均合法有效，且2014年3月4日的工商变更登记上载明三原告将股权转让给杨建平，股权转让款28万元的事实，故该股权转让行为合法有效，本院予以确认。庭审中，三原告、被告航程公司均认为该28万元的股权转让款是为了配合工商登记的要求签订的，应以协议确定的270万元为准，本院予以确认。根据三原告提供的协议关于“股权转让款为270万元，被告航程公司在双方办理完工商变更登记后付清；被告航程公�同意收购坚众公司库存成品，折合148240元，此款项与合同签订日首批款一并付清；坚众公司指派人员吴超群与被告航程公司指派人员赵子元进行现场机器、生产证书等手续交接并工商变更手续。”的约定可以得出，该股权转让款及库存成品款共计2848240元。双方于2014年1月3日签订协议后，被告航程公司向三原告支付股权转让款70万元，尚欠三原告股权转让款2148200元，有三原告向法庭提供的证据5欠条予以证实。被告航程公司分别于2013年12月13日、2013年12月19日、2014年1月1日汇款10万元、10万元、1万元给吴超群，都发生在协议签订前的行为，不能认定为股权转让款，故被告航程公司关于该款项属于股权转让款的意见不能成立，本院不予支持；被告航程公司于2014年1月5日汇款30万元给吴超群，系发生在被告叶长青出具欠条之前的行为，不能认定为股权转让款，�被告航程公司关于该款项属于股权转让款的意见不能成立，本院不予支持；被告航程公司于2014年3月18日汇款3万元给陈宗印，系发生被告叶长青出具欠条后的行为，故被告航程公司关于该笔款项系股权转让款的意见，本院予以采纳。综上，被告航程公司已支付三原告股权转让款73万元，尚欠的股权转让款2118200元，因三原告同意在尚欠的股权转让款中抵扣二被告代偿的100万元债务，故被告航程公司尚欠三原告股权转让款1118200元。
3、被告叶长青对讼争的款项是否应当承担连带责任。
原告吴超群、陈宗印、潘爱清认为，被告航程公司没有提供证据证明其资产独立于被告叶长青（股东）的资产，并且现有的证据恰好证明被告航程公司的资产与被告叶长青的个人资产相互混同，且公司出资购买的股权也�记在第三人的名下，没有完整的财务与会计账簿等。卢西迎是原股东，而叶长青系现任股东及出资人，因此叶长青应对被告航程公司的债务承担连带责任。
被告航程公司认为，被告叶长青不需要对本案讼争的款项承担连带责任，根据我国《个人独资企业法》第31条规定“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”。投资人应在被告航程公司财产可供执行的情况下，另行起诉投资人承担补充责任。该股权转让协议签订时，航程公司的投资人是卢西迎，因此应由卢西迎承担补充责任。
本院认为，三原告提供的证据2被告航程公司的内资企业登记基本情况表载明“企业类型为有限责任公司（自然人独资）”，被告�程公司属于一人有限责任公司，不是个人独资企业，属于《公司法》第五十九条关于“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”的规定的情形，不能适用《中国人民共和国个人独资企业法》的规定。根据《公司法》第63条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承担连带责任。”的规定，被告航程公司应举证证明其财产独立于股东自己的财产，被告航程公司没有提供证据证明其财产独立于股东个人财产，故其应承担连带责任。内资企业登记基本情况表2014年2月24日变更登记事项表明该公司投资人（股权）由卢西迎变更为叶长青，被告叶长青为现任股东，故被告叶长青应对上述股权转让款承担连带责任。
经审理查明，2014年1月3日，坚众公司与被告航程公司签订《股权转让协议》约定：1、坚众公司为本协议所转让股权的唯一所有人；2、坚众公司以贰佰柒拾万元将其在公司拥有的100%股权转让给被告航程公司；3、被告航程公司同意在本合同双方签字向坚众公司支付壹佰万元，在双方办理完工商变更登记后被告航程公司向坚众公司支付剩余的价款壹佰柒拾万元；4、被告航程公司同意收购坚众公司库存成品，折合148240元，此款项与合同签订日首批款一并付清；5、坚众公司指派人员吴超群与被告航程公司指派人员赵子元进行现场机器、生产证书等手续交接并办理工商变更手续。并由三原告、坚众公司、被告航程公司签名盖章。协议签订后，2014年3月4日，三原告将其在坚众公司拥有的股权转给被告航程公司指定的杨建平名下，并到工商登记机关变更登记。截止到2014年3月18日，被告航程公司向三原告支付股权转让款共计73万元。庭审中，三原告承认二被告代坚众公司、吴超群偿还欠款100万元，并同意在被告航程公司尚欠的股权转让款中予以抵扣。综上，被告航程公司尚欠三原告股权转让款1138200元。三原告因二被告拖欠其股权转让款而提起本案诉讼，请求判如所诉。被告航程公司则在诉讼中提出反诉，请求依法支持其反诉请求。
另查明，被告航程公司系自然人独资的一人有限责任公司，被告叶长青系被告航程公司的股东。
本院认为，三原告与被告航程公司之间虽存在股权转让合同关系，但股权转让主体是坚众公司与被告航程，协议的内容因违反《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互�让其全部或者部分股权。”的强制性规定，双方签订的《股权转让协议》依法应认定无效。故被告航程公司关于确认协议无效的诉讼请求，本院予以支持。合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案中，三原告已依约将股权转让给被告航程公司，双方已变更了工商登记，客观上已不可能返还，且三原告与杨建平签订的股权转让协议书合法有效，三原告有权要求被告航程公司支付尚欠的股权转让款，故被告航程公司要求三原告返还股权转让款124万元及利息的请求，本院不予支持。三原告承认二被告代偿欠款100万元的事实，并将二被告尚欠的股权转让款变更为1148200元，未损害二被告的合法权益，本院予以准许，故被告航程公司要求三原告返还债务代偿款100万元及利息的请求，本院不予支持。截止�2014年3月18日止，被告航程公司向三原告支付股权转让款共计73万元，尚欠1118200元。叶长青系被告航程公司的唯一股东，根据《公司法》第六十三规定，二被告均未提供证据证明公司财产独立于叶长青个人财产，故三原告要求被告叶长青承担连带责任的诉求，本院予以支持。由于原、被告航程公司双方在股权转让协议中约定了违约金及其计算方式，故三原告请求被告航程公司支付自2014年3月15日起至款项全部实际支付之日止以每个月2%的利率为标准计算的违约金，超过中国人民银行同期同类贷款利率，应予以调整。被告叶长青经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条、第一百四十四条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第七十三条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）吴超群、陈宗印、潘爱清以泉州市洛江区坚众建材有限公司名义与被告（反诉原告）福建航程建筑工程材料有限公司签订的《股权转让协议》无效；
二、被告（反诉原告）福建航程建筑工程材料有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）吴超群、陈宗印、潘爱清股权转让款1118200元及利息（自2015年3月15日起至判决指定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；
三、被告叶长青对上述款项承担连带清偿责任；
四�驳回被告（反诉原告）福建航程建筑工程材料有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费23986元，由原告吴超群、陈宗印、潘爱清负担14070元，被告福建航程建筑工程材料有限公司、叶长青负担9916元；反诉案件受理费12360元，由原告（反诉被告）承担7035元，被告（反诉原告）福建航程建筑工程材料有限公司、叶长青共同负担5325元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审 判 长 颜智斌
代理审判员 林晓玲
人民陪审员 黄雅思
二〇一五年十月八日
书 记 员 苏艳月
注释：一、本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
二、执行申请提示：
《中华人民和共国民事诉讼法》
第一百三十二条必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百一十五条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》
第七十三条必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当依照民事诉讼法(?javascript:SLC(183386,0)?)第一百三十二条(?javascript:SLC(183386,132)?)的规定，通知其参加；当事人也可以向人民法院申请追加。人民法院对当事人提出的申请，应当进行审查，申请理由不成立的，裁定驳回；申请理由成立的，书面通知被追加的当事人参加诉讼。