江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00449号
上诉人（原审被告）中央储备粮盐城直属库。
法定代表人薛金文，该直属库主任。
委托代理人任满军，江苏大直律师事务所律师。
委托代理人姜烨，江苏大直律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）顾洪标。
委托代理人唐修虎，射阳县合德法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）张顺如。
上诉人中央储备粮盐城直属库（以下简称中储粮盐城库）因与被上诉人张顺如、顾洪标股权转让纠纷一案，不服江苏省盐城市中级人民法院（2014）盐商初字第0281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月13日受理后依法组成合议庭，于2015年9月16日公开开庭进行了审理。上诉人中储粮盐城库的委托代理人姜烨，被上诉人顾洪标及其委托代理人唐修虎到庭参加诉讼。被上诉人张顺如经传票传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
张顺如、顾洪标一审诉称：我二人原系盐城市穗兴粮油收储有限公司（以下简称穗兴公司）股东，合计持股100%。2009年，中储粮盐城库因经营需要，欲收购穗兴公司。经过多次商谈，于2010年4月26日签订股权转让协议。协议约定，我二人股权转让价格为840万元，公司其他应付款1540万元，总计转让价格为2380万元。双方约定在工商登记变更后5日内付清股权转让款，并约定中储粮盐城库迟延支付转让款的，每迟延一日，按日万分之三向我二人支付违约金。但至目前，中储粮盐城库仍欠转让款2092912.1元。我二人多次催要，中储粮盐城库都以种种借口拒不支付，按约中储粮盐城库应支付违约金1058996.06元（算至2014年9月25日）。现诉至法院，请求依法判令：1、中储粮盐城库支付张顺如、顾洪标股权转让款2092912.1元及违约金1058996.06元，合计3151908.16元；并承付从立案之日起至判决确定履行之日止，以2092912.1元为基数按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算的利息。2、本案诉讼费用由中储粮盐城库承担。
中储粮盐城库一审辩称：不同意张顺如、顾洪标的诉讼请求。1、双方在签订股权转让合同时，张顺如、顾洪标存在明显的欺诈，隐瞒了土地的租期实际为10年的事实。签合同时张顺如、顾洪标称租期是50年，这40年的租金就80万元，张顺如、顾洪标也知道欺诈的情况，现在不予处理也不出面。2、张顺如、顾洪标交付的房屋存在严重的质量问题，按照顾洪标的书面承诺，应当由张顺如、顾洪标进行维修，但其拒不出面，按照其书面承诺的内容，中储粮盐城库进行了维修，通过招投标、专家认证、签订施工合同、工程造价的预算、决算审计，最低限度的减少了二人的损失，中储粮盐城库实际为加固仓房工程支付了164万元工程款以及评估、审计、认证、鉴定、差旅等费用40万元，上述费用张顺如、顾洪标应当承担。3、张顺如、顾洪标拒绝缴纳股权转让款的个人所得税，按照个人所得税法的规定，中储粮盐城库是扣缴义务人，而且目前税务局已经找中储粮盐城库了解此事，要求中储粮盐城库缴纳税金，但是由于张顺如、顾洪标一直拒绝出面，导致张顺如、顾洪标实际投入的资金和费用无法确定，也导致中储粮盐城库扣缴税款的金额无法确定，按照个人所得税法规定，张顺如、顾洪标应当承担股权交易金额减去成本的差额部分20%的个人所得税。综上，张顺如、顾洪标所诉求的股权转让款209万元已经远远不足以支付中储粮盐城库代为支付的金额，且张顺如、顾洪标在签订合同时就存在欺诈行为，因此其要中储粮盐城库承担违约金没有法律依据，也谈不上4倍的银行利息。请求驳回张顺如、顾洪标的诉讼请求。
原审法院经审理查明：
张顺如、顾洪标原系穗兴公司的股东。公司注册资本300万元。张顺如持有60%的股权，顾洪标持有40%的股权。2010年4月26日，张顺如、顾洪标（出让方）与中储粮盐城库（受让方）签订股权转让协议，约定出让方愿意按照本协议的约定向受让方转让其持有穗兴公司100%的股权，受让方愿意按本协议约定收购出让方持有的穗兴公司100%的股权。股权转让价格为840万元。该股权转让价格是以中联资产评估有限责任公司的《资产评估报告》（中联评报（2009）第639号）（以下简称中联《资产评估报告》）评估价值为依据的价格，截止评估基准日2009年9月30日，穗兴公司的全部资产和负债的评估结论如下：资产账面价值1793.17万元，评估值2245.07万元；负债账面价值1541.94万元，评估值1540.42万元；净资产账面价值251.23万元，评估值704.65万元。股权转让价款的支付方式和支付时间：此转让款在正式协议双方签字盖章及担保单位盖章后在本协议所列附件相关内容全部交接清楚签字确认并办理股权转让变更工商登记之日起5日内付清。协议还约定本次股权转让过程中发生的一切税费由出让方缴纳。协议第四条约定出让方向受让方提供的任何形式的文件、资料及信息均真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给受让方造成的一切损失（包括但不限于赔偿金、违约金、诉讼费或仲裁费、保全费、执行费、律师代理费、差旅费、调查费、罚款、因被行政处罚而无法正常经营的损失等）均由出让方承担，由担保人承担连带责任。协议第七条违约责任约定：出让方违反本协议第四条规定，向受让方支付违约金50万元。受让方迟延支付转让款的，每迟延一日，按日万分之三向出让方支付违约金。履约担保方为南通大兴面粉有限公司。上述协议签订后，中储粮盐城库于2010年5月24日支付了840万元股权转让款。
2010年4月26日，张顺如、顾洪标与中储粮盐城库签订股权转让补充协议，约定审计报告中所有负债14589025.93元（中联《资产评估报告》中实际为1540.42万元）由变更后的穗兴公司负责支付，其中应付出让人的股东借款合计7098883.65元，作为股权转让协议的履约保证金（不支付利息），在出让方履行所有协议规定的义务后两年内结清。原审庭审中，张顺如、顾洪标、中储粮盐城库均认可对穗兴公司的负债1540万元，仍由张顺如、顾洪标对外偿还，中储粮盐城库将上述款项直接支付给张顺如、顾洪标。中储粮盐城库合计应向张顺如、顾洪标支付2380万元。2013年4月9日，张顺如、顾洪标、中储粮盐城库进行对账，截止2013年3月底中储粮盐城库尚欠2292912.1元。2013年5月，中储粮盐城库又支付20万元，现尚欠2092912.1元。原审庭审中，顾洪标表示，原穗兴公司对外债务已经偿还完毕，中储粮盐城库尚欠的2092912.1元系原穗兴公司欠张顺如、顾洪标的个人债务。
另查明，穗兴公司设立时股东为厦门市明穗粮油贸易有限公司（以下简称厦门明穗公司）与顾洪标。2006年10月22日，响水县小尖镇人民政府（甲方，以下简称小尖镇政府）与厦门明穗公司（乙方）签订了投资合同书，合同约定甲方按照招商引资的政策，向乙方提供指定用地38亩。用地包括原周集实验学校操场18亩及其东面至通榆河岸20亩。乙方向甲方支付该用地费用共91.88万元，该费用包括：原周集实验学校操场18亩地（地块一）转让、过户、办证的全部费用；水利部门所属用地（地块二）和两个码头的50年使用费用等。乙方在本合同签订后，向甲方支付30万元；在甲方交付土地并办妥地块一的土地使用证后再支付61.88万元。甲方保证乙方对两个码头的隔离权和长期专用权。甲方应提供水利管理部门出具的同意乙方对地块二和两个码头的长期使用和专用的证明，作为本协议的附件和不可分割的组成部分。同年10月26日，响水县通榆河堤防管理所（以下简称堤防管理所）向小尖镇政府出具函件，同意该政府租用该所管理范围内的周集实验学校东围墙至通榆河岸线区域的堆堤及岸线。但未明确具体时间。2006年11月20日，小尖镇政府带着已经盖好穗兴公司（乙方）的公章及顾洪标签字的土地承包合同书到堤防管理所（甲方）签合同，堤防管理所在合同上盖了公章，并由当时的负责人刘斌签字。该合同约定乙方占用甲方场地壹处，占用期限为壹拾年，即2006年11月20日至2016年11月20日止。合同期满后，如乙方继续占用，甲、乙双方在协商一致的情况下可续签。乙方支付甲方河堤占用费（含树木一次性补偿费叁万元）共计捌万元，合同签订一周内一次性付清。另乙方每年支付给甲方码头占用费壹万元，每年12月底前付清。顾洪标表示该份土地承包合同书上顾洪标的签名不是其本人所写，公章也不是其所盖。穗兴公司也没有向堤防管理所支付过任何费用。堤防管理所原负责人刘斌陈述，该合同是小尖镇政府与其商谈的，签合同时是小尖镇政府将已经盖好乙方章印的合同带过来，合同双方并没有当面签字。租金是小尖镇政府支付的，码头占用费前几年也是小尖镇政府支付的，后来是中储粮盐城库支付的。
另查明，中联《资产评估报告》中产权瑕疵事项及中联评报（2009）第639号资产评估说明（以下简称中联《资产评估说明》）中核实结论均明确表示，穗兴公司地处周集实验学校东、府前路南、通榆河西、周集居委会以北所属土地和两个码头约14596㎡系向小尖镇政府租用，租赁期50年，该地块又为小尖镇政府向堤防管理所租用。至本次评估基准日，穗兴公司一直未办理所占有土地的产权归属，仍为租用。评估人员认为该租赁土地的租赁主体为厦门明穗公司，租赁期限50年，租赁主体和租赁期限法律上均存在瑕疵，如超出合法期限外的租赁期限内可能存在纠纷等问题，故本次评估未考虑租赁土地的土地使用权价值，特别提请报告使用者重点关注此事项。
还查明，2010年4月15日，顾洪标向中储粮盐城库出具承诺书，因穗兴公司24＊96米散装平房仓及大米车间等房屋存在墙体裂缝、地坪下沉现象，为此，张顺如、顾洪标经共同协商，承诺如下：1、承诺人在股权转让前委托权威部门进行仓房质量鉴定，并向中储粮盐城库提供权威鉴定机构出具的仓房质量安全鉴定报告，今后仓房如出现重大质量问题，由承诺方承担全部责任；2、同意中储粮盐城库留100万元股权转让款项作为仓房维修保证金，等仓库内现存粮出库以后，再次装满粮食出库后，承诺人根据中储粮盐城库提出的修理加固方案负责维修，经中储粮盐城库验收合格后再支付余款。顾洪标在承诺人处签字确认。
原审庭审中，中储粮盐城库表示房屋维修部分的费用要求在本案中直接抵扣，个人所得税的问题等确定以后另行主张。土地租金的问题目前无法确定损失，将另行主张。
本案一审争议焦点为：一、张顺如、顾洪标主张的违约金及利息能否支持。二、中储粮盐城库房屋维修的相关费用应否在本案中予以抵充。
原审法院认为：张顺如、顾洪标与中储粮盐城库签订的股权转让合同及股权转让补充协议系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，系有效协议。根据上述协议，中储粮盐城库应当向张顺如、顾洪标支付股权转让款及其他款项2380万元，目前尚欠2092912.1元未支付。
一、关于张顺如、顾洪标主张的违约金及利息能否支持。
在双方签订的股权转让合同中约定股权转让款为840万元，此款在办理股权转让变更工商登记之日起5日内付清。双方办理股权转让登记的时间为2010年5月20日，中储粮盐城库于5月24日支付了股权转让款，不存在违约行为。关于原穗兴公司负债1540万元的支付时间，在双方的股权转让合同中并未约定，仅在股权转让补充协议中约定上述负债由变更后的穗兴公司负责支付，但庭审中双方当事人均确认由中储粮盐城库直接支付给张顺如、顾洪标。补充协议中约定其中应付出让人的股东借款合计7098883.65元作为履约保证金（不支付利息），在出让方履行所有协议规定的义务后两年内结清。根据该约定，除7098883.65元以外的负债，如中储粮盐城库不及时支付，应当向张顺如、顾洪标支付利息。因张顺如、顾洪标认可中储粮盐城库尚欠的钱就是穗兴公司欠张顺如、顾洪标的款项，故对中储粮盐城库尚欠的款项应当从两年后开始计算利息。由于双方当事人并未对延期支付上述款项如何承担违约责任进行约定，张顺如、顾洪标要求以日万分之三的标准计算利息缺乏依据，原审法院酌情依据中国人民银行同期同类贷款基准利率标准的两倍计算利息。因双方对负债1540万元的具体偿还时间未有书面约定，原审法院认定应当与股权转让款同时支付，即应从2010年5月25日起支付，故中储粮盐城库应当支付张顺如、顾洪标欠款从2012年5月25日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准的两倍计算的利息。
中储粮盐城库主张张顺如、顾洪标在股权转让过程中对土地租赁时间存在欺诈，故其不应当承担违约责任，对此，原审法院认为，张顺如、顾洪标不存在故意欺诈的行为。穗兴公司在设立之初由股东厦门明穗公司与小尖镇政府签订了50年土地使用租赁权合同，其后与堤防管理所签订10年期租赁合同是小尖镇政府实际操作，穗兴公司并不知情。且在股权转让时，中储粮盐城库委托审计部门对穗兴公司资产进行评估时，评估机构已经明确告知中储粮盐城库，本次评估未考虑租赁土地的土地使用权价值，该租赁土地使用权的价值并未影响双方股权转让的价值，故中储粮盐城库认为张顺如、顾洪标存在欺诈，其不应当承担违约责任的主张不能成立。
二、关于中储粮盐城库房屋维修的相关费用应否在本案中予以抵充。
中储粮盐城库在受让股权时，已经注意到穗兴公司有部分房屋存在墙体裂缝、地坪下沉现象，顾洪标明确承诺仓房如出现重大质量问题，由承诺方承担全部责任，并同意中储粮盐城库留100万元股权转让款项作为仓房维修保证金，承诺人根据中储粮盐城库提出的修理加固方案负责维修并经中储粮盐城库验收合格后再支付。中储粮盐城库据此主张其对仓房的维修费用应从欠张顺如、顾洪标的款项中予以直接抵充，由于双方当事人对房屋加固维修的必要性与合理性存在较大争议，故中储粮盐城库要求在本案中以双方存在争议的债务抵充欠款的请求，原审法院不予支持。中储粮盐城库可通过另行诉讼的方式维护自己的合法权益。但张顺如、顾洪标在承诺书中同意中储粮盐城库留100万元仓房维修保证金，等其负责仓房维修加固后再由中储粮盐城库支付，现因张顺如、顾洪标未能替中储粮盐城库负责维修其仓房，故该100万元目前尚不具备支付条件，应从总欠款中暂予扣除，等双方处理完仓房维修事宜达到付款条件时再行支付。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：中储粮盐城库于判决生效后10日内支付张顺如、顾洪标欠款1092912.1元，并支付该款自2012年5月25日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准的两倍计算的利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32015元，由张顺如、顾洪标负担16000元，中储粮盐城库负担16015元。
中储粮盐城库不服原审判决，向本院提起上诉称：一、张顺如、顾洪标签订股权转让协议时，故意隐瞒了土地租期仅为10年的事实，属于合同欺诈行为。1、双方在2010年4月26日协商和签订股权转让协议时，张顺如、顾洪标出示的是2006年10月22日签订的、早已被替代的投资合同书，导致我方按照50年租期计算股权转让价格，起诉前夕出租人主张租金时我方才知道被欺骗；2、张顺如、顾洪标作为穗兴公司股东，不可能不知道2006年的投资合同书，却称其为伪造，原审法院没有同意鉴定又直接认定穗兴公司不知情；3、中联《资产评估报告》明确土地评估价值确定为账面价值92.31万元、评估价值112.33万元，并将评估价值列入净资产，作为确定股权转让价格的依据；4、既然张顺如、顾洪标存在欺诈，当然不能支持违约金。二、原审判决不同意将204万元仓房维修费用抵销股权转让款，违反了抵销权规定，属于适用法律错误。股权转让协议签订前仓房已经存在严重质量问题，所以顾洪标作出了承诺，还同意扣留100万元，后来因为顾洪标拒绝维修，所以我方不得已进行维修，并通过鉴定机构进行鉴定，相关的维修费用200余万元应当由张顺如、顾洪标负担。相关证据已经证明了加固的必要性和合理性。综上，请求撤销原审判决，直接改判或者发回重审，一、二审诉讼费用由张顺如、顾洪标负担。
被上诉人张顺如、顾洪标二审共同辩称：一、原审判决认定事实清楚，证据确实充分。穗兴公司在设立之初由股东厦门明穗公司与小尖镇政府签订了50年土地使用租赁权合同，小尖镇政府于堤防管理所签订10年期租赁合同，实际上是小尖镇政府实际操作，穗兴公司并不知情；评估机构已经明确告知中储粮盐城库，本次评估未考虑租赁土地的使用权价值，不影响双方股权转让的价值。故我方不存在欺诈。二、中储粮盐城库要求以单方决定维修仓库费抵销剩余股权转让款，没有法律依据。100万元维修保证金已经实际支付，可以视为质量无问题，中储粮盐城库从未提出维修方案，从未通知张顺如、顾洪标，房屋质量问题已经超过诉讼时效。综上，请求驳回上诉、维持原判。
二审中，顾洪标提交下列证据：第一组证据：2008年5月10日、2013年3月12日营业执照复印件各一份、2010年8月17日-2014年8月16日税务登记复印件一份。证明顾洪标从2008年5月10日开始担任射阳县大兴粮食管理所（以下简称大兴粮管所）法定代表人。第二组证据：中储粮盐城库与大兴粮管所销售合同五份，日期分别为2010年5月24日、2011年9月7日、2011年11月16日、2011年12月23日、2013年6月15日。第三组证据：中储粮盐城库与大兴粮管所2010年5月到2013年6月账务往来。以上两组证据证明2010年5月到2013年6月中储粮盐城库与顾洪标一直做生意。第四组证据：中国农业银行金穗借记卡明细对账单三份。证明因中储粮盐城库差欠转让款，经多次催要，其于2013年4月25日分别向顾洪标、张顺如卡上打入8万元、12万元。第五组证据：2008年、2010-2013年由顾洪标和射阳县粮食购销总公司签署的大兴粮管所租赁合同。证明顾洪标租赁大兴粮管所。第六组证据：三张行政事业单位结算凭证结合第七组证据王卫先的证言，证明穗兴公司已经缴纳土地租金91.88万元。
中储粮盐城库质证意见：认可上述第一至四组证据真实性，顾洪标是大兴粮管所法定代表人，但大兴粮管所是国有企业，只能证明是企业和企业之间在做生意，并非顾洪标和我方之间做生意。第四组证据涉及到20万元，顾洪标起诉时已经扣除了。当时顾洪标来找我们要229余万元时我们认为加固的费用和税收没有最后确认，所以就只付了这20万元，剩下的让顾洪标去起诉。
第五组证据是复印件，我方对真实性有异议，虽加盖了射阳县粮食购销总公司的印章，而正常情况下顾洪标本人应当有该合同原件。同时，该协议中明确了双方是资产租赁关系，并不是承包关系，因此顾洪标无权以大兴粮管所的名义对外营业。另外是射阳县粮食购销总公司将大兴粮管所的资产出租给顾洪标，并非是大兴粮管所将自己的资产出租给顾洪标。我方相关部门均没有见过顾洪标，有关的业务是其他人以大兴粮管所的名义与我方进行的。
第六组证据是复印件，我方对于真实性有异议。凭证中载明的交款事由是土地出让款，而实际上穗兴公司确实购买了相关地块，同时也承租了另一块地，显然这几张凭证是出让款而不是租金，所以关联性有异议。而且退一步讲，即使穗兴公司真的将租金交给小尖镇政府也是第三人的事情，不影响顾洪标对我方承担违约责任。
第七组证据中的证人没有到庭接受质证，同时内容上也明显是有错误的，证言中强调了91.88万元是出让费和租金，而结合前一份证据，都是出让费不是租金，所以对于该证言真实性有异议。另外该证人作证说把票据交给了我方，但是我方并没有票据。
根据双方举证质证意见，本院认证意见：认可第一至四组证据真实性，第五组证据虽为复印件，但是加盖了射阳县粮食购销总公司的公章，故本院认可其真实性。第六组证据为复印件且未加盖公章，第七组证据中的证人没有到庭接受质证，对该两组证据真实性均不予认可。
本院经审理查明，对于原审判决认定的事实，当事人均无异议，本院予以确认。双方均认可原审判决认定的“2013年5月，中储粮盐城库又支付20万元”时间应为2013年4月25日。
本案二审争议焦点为：1、就2010年4月26日股权转让协议，张顺如、顾洪标是否就土地租期问题欺诈了中储粮盐城库。2、中储粮盐城库主张的204万元维修费用是否应当由张顺如、顾洪标负担，在本案中予以抵销。
本院认为：关于争议焦点1，2010年4月26日的股权转让协议约定的股权转让价格为840万元，是以中联《资产评估报告》评估价值为依据的价格。该报告和中联《资产评估说明》中均明确，评估人员认为该租赁土地的租赁主体为厦门明穗公司，租赁期限50年，租赁主体和租赁期限法律上均存在瑕疵，如超出合法期限外的租赁期限内可能存在纠纷等问题，故本次评估未考虑租赁土地的土地使用权价值，特别提请报告使用者重点关注此事项。因此，中储粮盐城库应当明知该部分财产价值具有不确定性。
中储粮盐城库上诉主张中联《资产评估报告》已将土地评估价值列入净资产、作为双方确定股权价格的依据，本院认为，中联《资产评估报告》记载土地使用权账面价值92.31万元，评估价值112.33万元，中联《资产评估说明》载明“本次评估的无形资产为穗兴公司所使用的一宗出让土地使用权，面积为10129.2平方米，账面值923076元”。因此上述价格应为穗兴公司所有的出让土地使用权价格，而非租赁土地使用权价格。二审中，中储粮盐城库的代理人表示股权转让方在评估报告价值之外，额外赠送了50年的租赁土地使用权，说明其认可租赁土地使用权价值不在评估价值内，该部分财产价值不影响其对股权转让对价的判断。虽然堤防管理所与小尖镇政府签订的合同约定租赁土地期限为10年，和投资合同书的约定不符，但是根据堤防管理所原负责人刘斌陈述，该合同是小尖镇政府人员携带了已经盖好穗兴公司章印的合同与其商谈的，合同双方并没有当面签字。此后土地租金系小尖镇政府支付。综合上述情况，认定张顺如、顾洪标有意欺诈中储粮盐城库的证据尚不充分。
关于争议焦点2，本院认为，根据2010年4月15日顾洪标向中储粮盐城库出具承诺书记载的内容，可以确认穗兴公司的相关房屋存在质量问题，作为出让人的顾洪标、张顺如负有瑕疵担保责任，应当履行维修义务。该二人没有在股权转让前委托仓房质量鉴定、并向中储粮盐城库提供权威鉴定机构出具的仓房质量安全鉴定报告，违反了承诺书的约定。但是，该承诺书约定的维修时间是“等仓库内现存粮出库以后，再次装满粮食出库后，承诺人根据中储粮盐城库提出的修理加固方案负责维修”，中储粮盐城库在2010年5月24日如约支付了840万元股权转让款，亦印证了在一段时间内相关房屋仍可正常使用。
对于中储粮盐城库上诉主张无法联系顾洪标、不得不自行维修仓房，并要求将相关维修费用进行抵销，本院认为，首先，中储粮盐城库与顾洪标同在盐城市，却未提交曾设法联系顾洪标的证据；其次，在承诺书出具后，中储粮盐城库于2010、2011年多次与大兴粮管所订立粮食销售合同，顾洪标均作为大兴粮管所的法定代表人在合同上签字，2012年大兴粮管所仍在向中储粮盐城库支付货款，2013年大兴粮管所与同为中储粮系统的射阳兴桥国家粮食储备库发生交易，以上证明中储粮盐城库客观上具有联系顾洪标的途径；最后，中储粮盐城库的维修工作发生于2012-2013年期间，其于2013年4月25日又向顾洪标、张顺如付款20万元，却一直没有主张维修费，直到成为本案一审被告期间才提出以维修费抵销欠付转让款。综上，中储粮盐城库的维修行为与承诺书中约定的顾洪标、张顺如的维修义务是否存在必然联系尚不确定，其未就维修费问题在本案中提起反诉，就相关维修费用可另诉主张。由于各方均确认在股权转让时案涉房屋存在一定质量问题，原审法院关于100万元维修保证金目前尚不具备支付条件、应从总欠款中暂予扣除、等双方处理完仓房维修事宜达到付款条件时再行支付的认定并无不当。
综上，中储粮盐城库的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费32015元由上诉人中储粮盐城库负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 宇
代理审判员 孔 萍
代理审判员 张俊勇
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 安晓辉
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。