山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）威商终字第322号
上诉人（原审被告、反诉原告）：山东百步亭船业有限公司。住所地：荣成市俚岛镇后疃村。
法定代表人：刘宜蓉，董事长。
委托代理人：张健，山东弘誉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：山东德他马林海事工程有限公司。住所地：威海经济技术开发区海滨南路**号，
法定代表人：尤卡·雷特勒，董事长。
委托代理人：邵亮，山东威扬律师事务所律师。
上诉人山东百步亭船业有限公司（以下简称百步亭公司）因与被上诉人山东德他马林海事工程有限公司（以下简称德他马林公司）定作合同纠纷一案，不服威海经济技术开发区人民法院（2013）威经技区商初字第214号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2008年6月28日，原、被告签订《4500DWT多用途船详细、生产设计合同》，约定：百步亭公司承接的4500DWT多用途船建造任务，委托德他马林公司进行本船的补充送审设计、详细设计、生产设计及技术咨询服务。该船的技术设计由德国ABH公司提供，完善工作由德他马林公司承担，并进行图纸及资料的中、英文翻译。1、设计原则和依据。百步亭公司委托德他马林公司按照百步亭公司所提供的基本设计图纸及有关资料进行该船的送审设计（补齐电气、内舾装的送审图）和详细设计工作。德他马林公司应以百步亭公司现行的生产流程进行生产设计，并满足百步亭公司建造进度计划提供所需的图纸、资料；双方技术人员共同商定本船的施工要领、专题工艺、船体分段划分、舾装区域划分等技术文件；百步亭公司提供其加工设备能力、生产场地、工艺流程等文件；百步亭公司提供船舶机电设备厂商的设备技术资料；在本合同执行过程中，有关设计图纸文件的修改，百步亭公司应以书面形式通知德他马林公司。如果在设计过程中百步亭公司提出重大修改，德他马林公司将按照修改的工作量收取相应的修改费用。2、设计任务和相应承担的有关工作。德他马林公司承担本船的整个详细设计、生产设计工作、专业船体结构、舾装（机装、外装、内装、电装）、涂装内容；考虑到德他马林公司的设计进度需要，百步亭公司应及时地将船舶设备技术资料提供给德他马林公司。如因设备技术资料未及时到达，或原定设备更改而影响设计项目进度时，双方协商解决；图纸及资料经过百步亭公司技术人员签收，在使用图纸及资料时，如果造成了不良效果的（如订货错误或返工等），应该算作德他马林公司的设计错误。3、设计责任及权益。德他马林公司对本船的设计质量负有相应的责任，设计差错率按常规不应超过6%，超过6%，百步亭公司有权要求德他马林公司作出赔偿。如出现设计错误，德他马林公司应该按以下条款赔偿：累计错误数量超过10%时，由德他马林公司赔偿本船设计费的5%，最大罚款不得超过设计费的10%；德他马林公司按照百步亭公司提供的所有资料进行的设计，只要船舶的主尺度、分段划分、区域划分、主结构和动力装置无重大的变化，均不作为新的生产设计，均应受到所有权的约束；4、设计项目、内容及供图。依据德国ABH公司提供的技术设计，德他马林公司进行该船的技术设计补充并依据需要向船级社、船东、百步亭公司送审。生产设计出图内容为完成分段总装图的设绘，分段制造阶段需要的装配、焊接信息、编号和工艺要求及胎架图和二次划线图等等；5、设计周期及供图纳期。分批按期提供相关图纸及资料，生产设计结束时间为2009年4月30日，全船供图纳期从合同生效后10天起至2009年4月30日，分A、B、C、D、E五批提供；6、设计费用和支付方式。本船首制船设计费为人民币1900000元整，审图费用不包括在本合同设计费用之内。支付方式为由银行转帐。支付日期为首制船设计费分五批支付，第一期在该合同生效十天内，百步亭公司支付给德他马林公司合同费的20%，计款人民币380000元；第二期在本船开工后十天内，支付合同费的25%，计款人民币475000元；第三期在本船船体大合拢后十天内，支付给合同费的25%，计款人民币475000元；第四期在本船下水后十天内，支付20%，计款人民币380000元；第五期在首制船交船后十天内，支付合同费的10%，计款人民币190000元。二号船的复用设计费为人民币650000元，开工后十天内，交船后十天内各付50%，计款人民币325000元。三号船以及后续船的复用设计费均为人民币200000元，交船后十天内一次性付清；7、违约责任。技术服务违反合同约定，按合同法的规定承担违约责任，违约方赔偿履约损失。另约定，百步亭公司如未按期付款，按每逾期一天支付该期款的万分之一计算利息，不计复利。如德他马林公司无故未按期完成设计任务，每推迟一天罚该期款的千分之一。双方还就出图深度等其他事宜进行了约定。
2008年7月13日，被告以电子邮件的形式将德国ABH公司向其交付的第1批图纸转发给原告，其中的总布置图记载，船舶总吨3500GT、总长89.97M、两柱间长84.95M、型宽15.40M、型深7.60M、设计吃水5.60M、结构吃水5.60M、载重量4500TDW、发动机输出功率2040KW。2008年7月30日，原告工作人员岳静向被告发送一封电子邮件，主要内容为原告计划向被告分批供图的时间段及图纸目录，其中A批供图时间为2008年6月28日-2008年10月31日、B批供图时间为2008年11月1日-2008年11月30日、C批供图时间为2008年12月1日-2008年12月31日、D批供图时间为2009年1月1日-2009年2月29日、E批供图时间为2009年3月1日-2009年4月30日。此后，被告陆续向原告提供基本设计图纸，原告依据基本设计图纸陆续向被告提供详细设计、生产设计图纸。
2009年3月19日，原、被告与上海振坤海洋工程技术有限公司（以下简称振坤公司）签订一份三方协议，主要内容为被告委托振坤公司对原告的设计图纸进行审核。
2013年7月4日，德他马林公司诉至原审法院，要求百步亭公司支付设计费1295000元及延期付款利息43548元，并判令被告按照银行同期贷款利率支付自起诉之日起至实际付款之日止利息。被告百步亭公司辩称，第一，原、被告之间存在《4500吨多用途船生产设计合同》关系，但在合同履行过程中，原告并未按照合同约定履行提供图纸、资料等约定的义务，并且提供的图纸严重延期，给被告造成了巨大经济损失，故被告不同意支付原告所主张的设计费。第二，原告所提供的图纸反复经过修改，修改率已经超过10%，按照合同约定应当承担10%的罚款即190000元应当从设计费中扣除。第三，原告的诉讼主张中1号船第四期的款项380000元超过了诉讼时效，请求不予支持。第四，原、被告之间只存在1号和2号船的设计费用，原告在诉讼中要求被告承担3号、4号船的设计费没有法律和事实依据，请求不予支持。此外，被告提起反诉称，双方签订的合同约定由德他马林公司为百步亭公司承接的4500DWT多用途船的建造任务提供补充送审设计、详细设计、生产设计及技术咨询服务。合同约定的最后纳图期限为2009年4月30日，而德他马林公司船体部分的图纸在2010年10月5日才完全提供，超出了合同约定的交图期限一年零五个月，给其造成了巨大经济损失。且德他马林公司提供的图纸不断出现差错，差错率已超过了10%。根据双方合同约定，逾期完成设计任务每推迟一天罚该期款（以第一条船的设计费1900000为基数）的千分之一，按照该方法计算的数额较高，现仅要求德他马林公司赔偿经济损失1500000元。另外，根据百步亭公司与船东签订的4500吨多用途船建造合同的约定看，双方约定的单船的购买价格为599400美元和2794406欧元，双方约定的交船期限为2010年7月30日前，如交船期逾期超过30日，每迟延一天合同价格减少2000美元，而实际上因德他马林公司的逾期交图导致1号船于2012年3月20日才交付给船东，最终导致反诉人与船东的结算价格降低到4910667美元和2794406欧元，合同价款减少达到1080000多美元，百步亭公司的损失已远远超出本次诉讼所主张的1500000元人民币的诉请。
原告针对被告的反诉请求答辩称，第一，根据中华人民共和国船舶行业标准《CB／Z254-1988初步设计、详细设计和生产设计相互衔接的基本要求》和《CB／Z254-2011合同设计、详细审计和生产设计相互衔接的基本要求》中的关于基本设计、详细设计和生产设计的定义和表述，基本设计是详细设计的依据，详细设计是生产设计的依据，三个设计阶段存在着承上启下的延续性。双方签订的《4500DWT多用途船详细、生产设计合同》第1条明确约定，百步亭公司委托德他马林公司按照被告所提供的基本设计图纸及有关资料进行该船的送审设计和详细设计工作。第2.4条约定，百步亭公司应及时地将船舶设备技术资料提供给德他马林公司。第3.8条约定，德他马林公司在百步亭公司供图正常、齐全的情况下，必须按照双方商定的出图计划，按时向百步亭公司提供设计图样，以满足施工。从上述行业标准和合同的约定中可以明显的看出，德他马林公司进行详细、生产设计的前提是百步亭公司提供正常、齐全的基本设计图纸及有关资料。但在本案中，百步亭公司自2008年7月开始向德他马林公司提供基本设计图纸，直至2010年5月底；而且，百步亭公司也未能及时提供全部的设备资料，百步亭公司提供的设备资料中有其经理赵兰涛的签名。百步亭公司的延期行为不但造成德他马林公司的详细设计和生产设计不能按期进行，还严重影响了德他马林公司的正常工作计划。第二，关于百步亭公司提出的差错问题：1、德他马林公司不认可百步亭公司提出的差错问题，在百步亭公司自2008年7月开始向德他马林公司提供基本设计图纸的过程中，其提供的同位置基本设计图纸的版本少则有两至三个版本，还有的出现了十余个版本，百步亭公司的行为极大地增加了德他马林公司的工作量及成本，每变更一个版本，德他马林公司就要进行设计的修改和变更。上述事实通过双方往来的邮件可以证实；2、在德他马林公司提供图纸给百步亭公司的过程中，如果出现合同约定的差错问题，百步亭公司应根据合同约定及时提出，但百步亭公司仅在德他马林公司向其主张设计费的情况下才编造所谓的设计错误问题拒付设计费，其不愿意支付设计费的意图显而易见；3、双方签订的合同的第3.1条约定，如出现重大的设计错误，按照以下条款赔偿，累计错误数量超过10%，赔偿设计费的5%，最大罚款不得超过设计费的10%。合同的约定很明确，须出现重大的设计错误的情况下才适用本条。但在合同履行过程中，从未出现过适用该条合同约定的情形，更不存在百步亭公司所谓的差错率超过10%的问题。第三，百步亭公司于2013年10月9日提出反诉，已超过诉讼时效。1、合同约定供图纳期为合同生效后10天起至2009年4月30日，故诉讼时效应自2009年5月1日起算，计算至2011年4月30日；2、百步亭公司在庭审中陈述，德他马林公司于2010年10月完成全部图纸设计，即使按被告该主张，自全部图纸完全交付之日起计算，其主张逾期交图违约金的诉讼时效应计算至2012年10月；3、百步亭公司陈述2011年3月与船东签订协议，确认逾期交船损失为1130000美元，即使按百步亭公司该项主张，自损失数额确定之日开始计算，诉讼时效应计算至2013年3月；无论以上述哪个时间点起算，百步亭公司于2013年10月9日提出反诉，均已超过诉讼时效。综上，德他马林公司不存在违约行为，请求依法驳回百步亭公司的反诉请求。
原审中，原、被告对被告使用其提供的图纸建造了001、002号船舶无异议。其中，首制船（即001号船）的下水时间为2010年12月25日，开工时间为2008年12月22日，交船时间为2012年3月20日，被告已支付设计费1330000元，尚欠570000元未付；002号船的下水时间为2011年8月29日，交船日期为2012年8月27日，被告已支付设计费325000元，尚欠325000元未付。
原告主张述利息43548元的计算方法为：首制船第四期款项380000元的利息计算时间为2011年2月20日至2013年4月10日；余款915000元自2012年11月9日计算至2013年4月10日，均按合同约定的每天万分之一计算。后原告撤回要求被告支付三号船、四号船的设计费400000元自2012年11月9日至2013年4月10日的逾期付款利息的诉讼请求。
原告为证实被告使用其提供的图纸另外建造了003、004号船舶，提交证据如下：1、威海市海事局百步亭303、304、307、308船舶基本情况四份，上记载：百步亭303船舶种类为干货船，船体材料为钢质，航区为近海，尺度长89.97m，宽15.40m，深7.60m，总吨3500，净吨1393，主机种类为内燃机，主机数量1个，主机功率2040KW，推进器种类为螺旋桨，推进器数量1个。百步亭304、307、308船舶的上述情况与百步亭303船舶相同；2、2009年7月21日8时21分58秒被告工作人员曹春民发送给原告工作人员董洪佳的电子邮件一封，该邮件系船东威尔逊先生发送给被告，被告又转发给原告，主要内容为：技术工艺部曹总，以下4500项目船东来函，是否可以考虑船东修改3#、4#船装载集装箱的要求，请技术方面先拿个意见出来。后附有BBT003／BBT004船装载集装箱的要求：“威尔逊先生已经签署了一个两欧港口之间运输集装箱的货运合同。为了执行这个合同，威尔逊先生需要两艘4500DWT来运输集装箱。货运合同生效日期与百步亭BBT003（30.12.2010）／BBT004（30.03.2011）船的交付日期非常吻合。山东百步亭船厂生产的这两艘船能否同时用来运输集装箱？这些保持原先的设计，唯一的改变就是运输集装箱带来的舾装的设计改变。所需的舾装的改变，是在货舱和舱口盖运输ISO标准20英寸的集装箱。货舱75吨舱盖40吨。根据ABH要求，舱顶加强和中纵结构加强，大约增加11000kg钢材。威尔逊将会支付增加的费用和必要的图纸／文档费用。图纸的交付时间为7周，设计可装载集装箱，请确认。基于上述，威尔逊需要船厂尽快的报价，BBT003／BBT004需要转载集装箱。在确认船厂的报价合理有效之前，船东不会支付任何图纸费用。”3、2008年7月13日被告工作人员赵兰涛向原告发送的邮件，内容为：附件为ABH交付的第一批图纸，现交付SBWE使用，请核对后查收，若接受无误，请在发送目录上签字传真回复。附件中的总图右下角显示，船舶总吨为3500，总长为89.97m，型宽15.40m，型深7.60m，设计吃水5.60m，维持吃水5.60m，载重量4500TDW，发动机输出功率2040KW。被告对证据1的真实性无异议，但主张船舶基本情况不能证明该四条船均与本案具有关联性，其中303、304号船舶系原告委托振坤公司设计为别的船东制造的；对证据2中被告工作人员曹春民的身份予以认可，但主张该证据仅是船东威尔逊需要被告尽快报价，不能证明被告与船东之间正式签订合同；对证据3的真实性没有异议。同时，原告主张船东威尔逊先生曾向被告发送邮件，计划将要建造8艘船舶，被告对该陈述予以认可，但主张威尔逊先生最初计划建造8艘船舶，而实际建造的仅有两艘。
被告为证明百步亭307、308号船舶系其委托振坤公司进行图纸设计，而非依据原告提供的图纸制造的003、004号船舶提交证据如下：1、设计合同一份，合同双方署名为被告与振坤公司，主要内容为关于船舶详细设计及生产设计；2、被告自行制作的百步亭303、304、307、308号船的设计图纸以及303、304号船舶与307、308船舶设计差异的对照表一份。原告对证据1设计合同的真实性不予认可，并认为即使该份合同为真实，被告也不能拒付原告设计费；对证据2中303、304号船图纸的真实性予以认可，对307、308号船图纸的真实性不予认可，同时主张307、308号船图纸是在303、304号船图纸的基础上进行了细微改变，不需要重新设计。
被告为证明其损失情况，提交证据如下：1、时间为2011年3月22日协议一份，协议一方为“ShandongBaibutingShipbuildingCo.Ltd”，该处名为“胡风斌”的签字，另一方为“WILSONSHIPOIWNINGAS”，该处有字母签名（系连体书写，具体字母看不清楚）。原告主张该签名的人员为船东威尔逊先生的代理人，内容被告与船东对合同价款重新约定，减少的货款为超过1130000美元。2、INVOICE（发票）一份，文件显示，时间为2012年3月20日，合同编号为SDBBT200701，DESCRIPTION（描述）一栏为ONESHIPONLY（仅一艘船），AMOUNT（共计）USD4910667plusEURO2794406，文件下方有被告法定代表人姚伟及另一组字母签字（系连体书写，具体字母看不清楚）。3、时间为2007年12月18日的4500DWT多用途杂货船建造合同一份，合同显示买方为WILSONSHIPOIWNINGAS，该处有字母签名（系连体书写，具体字母看不清楚）；卖方或建造方为被告，该处名为“史永普”的签字；船舶购买价为5994000美元和2794406欧元；合同中还详细约定了船舶的具体要求等。4、原告方出具的山东省国家税务局通用机打发票记账联两张，发票号码分别为00122641、00122642，发票记载：出口企业名称为山东百步亭船业有限公司，开具给WILSONSHIPOWNINGAS，起运港为荣龙眼办，目的港为新加坡，提单号为LYCDBBT002，合同为SDBBT200701，品名为4500吨多用途杂货船，规格为89.95m×15.40m×7.60m，单价为7958086.14美元，数量为0.5，金额为3979043.07美元。5、船舶出口货物备案单证、海关出品货物报关单、出口收汇核销单，上记载船舶最终交付价格为7958086.14美元，该宗证据系线装本，后附有时间为2007年12月18日的4500DWT多用途杂货船建造合同以及增补1、增补2、增补3三个增补文件，增补文件中记载的船舶有BBT001-004四条船舶。6、时间为2011年10月30日的关于建造合同的议定书，主要内容为：本议定书是关于船体号为BBT001-008这8条4500吨多用途船的建造合同的更改；卖方已确认并同意买方有权取消上述建造合同并收回BBT005-008的已付款项四条船共计9491000美元（已付金额）加利息840206美元，买方通过将款项转移到BBT001-0047的未付款项来收回已付价款，共计9966001美元（未付款项）；BBT001-004的建造合同中的合同价格每船降价250000美元；原合同第三条1（a）作以下变更：延迟交船在2010年7月30日之后到2011年8月29日，合同价格每天降低2000美元，从2011年8月31日直到交船合同价格每天降低2500美元；议定书中还约定了更改合同的其他事宜；议定书一方为“ShandongBaibutingShipbuildingCo.Ltd”，该处名为“胡风斌”的签字，另一方为“WILSONSHIPOIWNINGAS”，该处有字母签名（系连体书写，具体字母看不清楚）。原告对被告提交的证据1、2、3、6真实性均不予认可；对证据4的真实性予以认可，但主张无法证实涉案船舶交易价格减少，且即使涉案船舶交易价格减少，也无法认定该价格减少系因原告的行为所致；对证据5中的船舶出口货物备案单证、海关出品货物报关单、出口收汇核销单真实性予以认可，对其他文书真实性不予认可，同时主张无法证实涉案船舶交易价格减少，即使涉案船舶交易价格减少，也无法认定该价格减少系因原告的行为所致。本庭释明被告提交可委托书、公证书等证据证明证据1、2、3、6上签字人员的身份及权限范围，被告未能在法庭辩论结束前提交。法庭辩论结束后，被告向本庭提交两份文书，一份名为《POWEROFATTKRNEY》（授权委托书）、另一份名为《CertificateofRegistration》（注册证明），被告主张上述证据来源于挪威并盖有挪威某公证处的印章，证明目的是证明证据1、2、3、6上签字人员的身份及权限范围。本庭组织双方当事人对上述两份文书进行了质证，原告对该证据的真实性不予认可，本庭释明被告上述来源于境外的证据需经大使馆认证，被告未能在其申请的举证期限内提交经过认证的文件。
原审中，原告陈述图纸的最终完成时间为2010年上半年，被告陈述图纸的最终完成时间为2010年10月。原告为证明其逾期交图是因为被告逾期提供基本设计图纸，提交双方往来邮件一宗。因图纸属专业技术性文件，无从确认双方往来邮件的内容是否是基本设计图纸，更无法判断如果该部分基本设计图纸逾期，将导致交图期限的合理顺延天数，原审法院释明原告可申请委托专业机构进行审核并给出建议，原告未在指定期限内提出申请。
被告为证明其反诉请求未超过诉讼时效，提交证据如下：1、2011年5月3日山东百步亭船业有限公司文件一份，主要内容为：原告实际供图时间严重滞后，延误时间有1年多，关于设计错误，在传真及电话中多次描述。被告在施工中多次修改且施工周期严重延误，造成与船东交船合同的重新签订，已承受巨额罚款。被告希望就设计罚款事宜双方通过友好协商，达成一个补充协议，待补充协议签订后，按照新的付款条款支付。2、2011年11月11日山东百步亭船业有限公司文件一份，主要内容为：对于图纸错误及拖期问题，既然原告不认可被告的观点，请原告提供相应的文件或邮件。被告希望就设计罚款事宜双方通过友好协商，达成一个补充协议，待补充协议签订后，按照新的付款条款支付。被告主张上述两份文件已通过传真方式发送给原告。原告对上述两份传真的真实性不予认可，认为系被告单方制作，原告从未收到该份文件，同时主张证据1中被告自述已承受巨额罚款，与被告主张2011年3月与船东就损失数额确认为1130000美元相印证，被告在2011年3月已经明确与船东达成损失的数额，被告反诉要求赔偿损失的诉讼时效应自2011年3月起计算。本庭释明被告应当提交传真的原件或向原告发送传真的证据，被告未能提交。
原审法院认为：本案争议的焦点是：第一，被告使用原告设计的图纸制造船舶的数量以及被告尚欠原告设计费的数额；第二，原告要求被告支付延期付款利息是否合理；第三，原告要求被告支付一号船的第四期设计费380000元是否超出诉讼时效；第四，原告是否存在设计错误率超过10%的情况，是否应当承担罚款190000元；第五，原告是否存在逾期交图的违约行为，如果存在，原告的违约行为是否给被告造成损失以及损失数额；第六，被告主张逾期交图违约金是否超过诉讼时效。
关于焦点一，原审法院认为，原、被告均确认被告已经依据原告设计的图纸建造了001、002号船舶，且001号船舶尚欠设计费570000元，002号船舶尚欠设计费325000元，予以确认。双方对被告是否依据原告设计的图纸建造了003、004号船舶有争议，原审法院认为，首先，根据原告提交的船东威尔逊向被告发送的邮件来看，威尔逊最初计划建造的船舶数量为8艘，且在001、002号船舶建成后，威尔逊曾以电子邮件的形式表达过继续定作003、004号船舶的意向并提出了舾装部分的修改意见。第二，从原告提交的威海海事局的船舶登记资料来看，被告建造的编号为百步亭303、304、307、308号“船舶基本情况”中，百步亭303、304、307、308号船舶的长、宽、深、主机功率等参数完全一致，且上述参数与被告2008年7月13日向原告发送的邮件附件船舶“总布置图”中标明的船舶的总长、型宽、型深、发动机输出功率等参数完全一致。第三，被告主张百步亭307、308号船舶系依据振坤公司设计的图纸所建造，提交一份署名为振坤公司以及被告的详细设计合同，原告对合同的真实性不予认可，对合同的真实性亦无法判定；并且，振坤公司本身是原、被告之间合同履行情况的监理方，对原告提供给被告的图纸负有审查的义务，故对原告设计的图纸有着全面的了解；被告未举证证实振坤公司设计的图纸与原告设计的图纸在独创性、新颖性上有所不同。第四，被告于庭审中提交的增补1、增补2、增补3三个增补文件，以及2011年10月30日的关于建造合同的议定书，虽然原告对上述证据的真实性不予认可，但上述文件中均体现了被告实际为船东建造了BBT001-004四艘船舶。综合以上四个方面，应当认定被告实际依照原告提供的图纸建造了四艘船舶。合同约定首制船的设计费为1900000元，二号船的复用设计费为650000元，三号船以及后续船的复用设计费均为200000元，故四条船的设计费共计2950000元。现被告已支付一号船的设计费1330000元、二号船的设计费325000元，尚欠1295000元，原告要求被告就该四艘船舶支付尚欠的设计费1295000元，理由正当，予以支持。
关于焦点二，双方合同约定，百步亭公司如未按期付款，按每逾期一天支付该期款的万分之一来计算利息。合同约定，首制船第四期设计费380000元应在该船下水后十天内支付，首制船（即001号船）的下水时间为2010年12月25日，原告要求被告支付自2011年2月20日起至2013年4月10日止按合同约定的万分之一计算利息，理由正当，予以支持。首制船第五期设计费190000元应在交船后十天内付清，二号船的复用设计费650000元分别在开工后十天内、交船后十天内支付。现首制船的交船时间为2012年3月20日，二号船的下水时间为2011年8月29日，交船时间为2012年8月27日，原告要求被告就首制船的第五期款及二号船的第二期款共计515000元支付自2012年11月9日至2013年4月10日按合同约定的万分之一计算的利息，理由正当，予以支持。原告要求被告自起诉之日即2013年7月4日起按银行同期贷款利率支付利息，符合法律规定，亦予支持。
关于焦点三，《最高人民法院关于审理民事诉讼适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。本案中，首制船的设计费分五期支付，故诉讼时效应当自第五期款履行期届满之日即首制船交船十天后起算。首制船的交船时间为2012年3月20日，原告起诉时并未超过诉讼时效。故被告关于原告主张一号船的第四期设计费380000元已超过诉讼时效的抗辩主张，理由不当，不予采信。
关于焦点四，双方合同中约定“设计错误”的认定标准为：“如果造成了不良效果的（如订货错误或返工等），应该算作德他马林公司的设计错误”，同时约定在“累计错误数量超过10%时”，由德他马林公司进行赔偿。现被告主张原告提供的图纸存在修改率超过10%，但未举证证明原告提供的图纸存在上述问题且符合合同关于“设计错误”的约定，故对于被告关于原告应赔偿设计费10%的罚款之抗辩主张，不予支持。
关于焦点五，双方合同约定，原告向被告提供详细设计图纸的最后期限是2009年4月30日，现原告自认图纸完成时间为2010年上半年，被告陈述图纸完成时间为2010年10月，即使以原告自认的完成时间来计算，也已超出了合同约定的供图期限。原告辩称是因被告逾期提供基本设计图纸导致逾期供图，应对其主张进行举证。现原告仅提供双方的往来邮件，邮件中的内容为专业图纸，法官作为国家审判人员，不具备船舶建造方面的专业技术知识，无法判断图纸的专业内容，亦不具备认定图纸内容的专业资质。从电子邮件的表面记载来看，图纸上并未明确载明被告存在逾期提供基本图纸的情况，本庭释明原告可申请委托相关专业机构出具意见，原告明确表示不申请，应承担举证不能的法律后果，综上，原告的实际交图时间晚于合同约定，且原告未举证证明该情况系由于被告原因所致，应当认定原告存在逾期交图的违约行为。
关于被告是否因原告的逾期交图行为受到损失的问题，原审法院认为，被告为证明其因原告的逾期交图行为受到经济损失，提交了时间为2007年12月18日署名为被告与WILSONSHIPOIWNINGAS公司的4500DWT多用途杂货船建造合同、2011年3月22日的协议书、2011年10月30日的关于建造合同的议定书以及2012年3月20日的INVOICE，但上述证据上均无印章，签字人员的具体姓名无法辨认，签字人员的身份亦无从查证，原审法院释明被告应补充提交相关证据。被告仅提交了两份声称来源于挪威的、但未经过大使馆认证的文件，该文件不符合法律规定的证据形式。综上，对被告提交的上述证据的真实性，不予采信。被告提交的山东省国家税务局机打发票、船舶出口货物备案单证、海关出品货物报关单、出口收汇核销单，真实性予以采信，上述证据中记载，最终交船价格为7958086.14美元，但单纯依据该证据，无法判断被告是否受到经济损失。同时，质量问题、制造工期问题、市场问题等均是可能导致交付货物时减少货款的原因，即使被告主张的货款减少属实，亦无法直接断定系由于原告逾期交图的行为所致。综上，对于被告要求原告赔偿经济损失1500000元的反诉请求，不予支持。
关于焦点六，原告逾期交图，被告应当在知道或应当知道其权利受到侵害之日起两年内主张逾期交图违约金。现原告陈述图纸实际完成时间为2010年上半年，被告陈述图纸实际完成时间为2010年10月。即使以被告所述的最终交图时间起算，而被告于2013年10月9日提出反诉要求被告赔偿逾期交图违约金，已超过诉讼时效。被告主张已于2011年5月3日及11月17日通过传真的方式要求原告就设计罚款事宜进行协商，未提交有效证据证实其主张，不予采信。综上，对于被告要求原告赔偿逾期交图违约金的诉讼请求，不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条第一款、第一百零七条、第二百六十三条之规定，判决：一、被告山东百步亭船业有限公司于判决生效之日起十日内支付原告山东德他马林海事工程有限公司设计费1295000元；二、被告山东百步亭船业有限公司于判决生效之日起十日内支付原告山东德他马林海事工程有限公司首制船及二号船截至2013年4月10日的逾期付款利息37468元（380000元×0.0001×780天＋515000元×0.0001×152天）；三、被告山东百步亭船业有限公司于判决生效之日起十日内支付原告山东德他马林海事工程有限公司自2013年7月4日至判决确定的履行之日的利息（以1295000元为本金，按银行同期贷款利率计算）；四、驳回被告山东百步亭船业有限公司要求原告山东德他马林海事工程有限公司赔偿逾期交图违约金及经济损失1500000元的诉讼请求。如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16848元，反诉费9150元，保全费5000元，均由被告负担。
宣判后，百步亭公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决第四项，依法改判被上诉人向上诉人支付逾期交图违约金及经济损失1500000元。理由为：1、原审法院对上诉人提交的船舶建造合同等证据的认定，存在错误。根据国际贸易惯例及交易习惯，双方在签订涉外合同时，对外方的要求为当事方代表的亲笔签名，不需要加盖公章。本案船舶建造合同的买方为挪威籍公司，双方均按照国际贸易管理及交易习惯签订合同并签署相关文件，因此，上诉人提交的船舶建造合同生效形式为当事方代表亲笔签名，并未加盖公章。因此，上诉人提交的该宗证据系有效证据，原审法院对该宗证据不予采信错误。2、原审认定上诉人要求被上诉人支付逾期交图违约金的反诉请求超过诉讼时效期间错误。根据原审查明的事实，本案诉争图纸涉及1-4号船舶的设计建造。设计合同的违约条款是针对该四份船舶图纸设计，被上诉人逾期交图行为影响到1-4号船舶设计建造的全过程，并非仅指1号船。因此，上诉人的反诉请求并未超过诉讼时效期间。3、原审法院认定质量问题、制造工期、市场问题等因素都可能导致货款的减少，即使上诉人货款减少属实，也无法认定系被上诉人逾期交图所致，该事实认定错误。原审法院认定被上诉人逾期交图的违约行为，根据船舶建造合同，上诉人逾期交船，需承担违约责任。逾期交图和逾期交船存在直接因果关系。因此，被上诉人应当承担逾期交图的违约责任。4、上诉人在一审诉讼后对原审提交的与船东的船舶建造合同及最终结算文书的进行公证认证，可以认定该两份文书是真实有效的。从上述文件可以看出，上诉人在最终结算时实际工程款的减少数额为108万美元，实际逾期交船天数为18个月。因此，上诉人要求被上诉人赔偿的经济损失1500000元，并未超过实际损失，应予支持。
被上诉人德他马林公司答辩称，原审判决正确，应予维持。理由为：1、被上诉人按照合同约定履行供图义务，没有违约行为，上诉人要求被上诉人支付逾期交图违约金及经济损失没有事实依据。根据合同约定，被上诉人应按上诉人提供的图纸和设备技术资料进行设计工作，但上诉人直至2010年3月才提供全部的设备资料，导致被上诉人不能在合同约定的时间进行设计和供图，上诉人应当承担逾期供图的法律责任。2、上诉人提供涉外合同、协议、发票等证据，但上述证据系上诉人与国外第三人签订或者国外形成，上诉人未提供有效证据证实其真实性，而仅以所谓的国际贸易惯例和交易习惯进行解释是不成立的。在一审法院已经向上诉人释明并给予上诉人充分举证时间的情况下，上诉人未能按照法律规定提供证据，上诉人应当承担举证不能的法律后果。上诉人二审提交的授权委托书的委托时间为2012年3月13日，在此之前被委托人签署的文件应无效。该授权书内容为交船议定书及其他相关文件，并未授权签署建造合同及可以代表公司降低合同价款，上诉人主张的损失也不能证明与被上诉人有关。3、原审审法院认定上诉人的反诉请求超过诉讼时效，认定事实清楚，适用法律正确。合同约定提供设计图纸的期限为2009年4月30日，上诉人自述被上诉人交图时间为2010年10月，与船东就逾期交船损失问题协商一致，达成协议确定损失数额的时间为2011年3月，而上诉人是在2013年10月被上诉人起诉后提出的反诉，从上述合同约定或上诉人主张的时间节点计算，上诉人的上诉请求都已超过两年的诉讼时效期间。
二审中，上诉人百步亭公司提交授权委托书及船东公司注册的相关情况文书，证明亚德（音译）为船东公司的经营管理人，有权代表公司对外行使经营管理的权力。上诉人一审提交的建造合同及交船文件的相关结算凭证，均为亚德（音译）本人签字，具有法律效力。授权委托书虽然标准的委托期限为2012年3月13日，但并未否认亚德（音译）作为公司经营管理人对外签署文件的法律效力。该授权委托书载明了与交船行为有关的一切文件，因此，其签署结算文书的行为属于授权范围，且作出的减少工程款的决定有利于船东公司。经质证，被上诉人对该两份公证认证文书的真实性没有异议，但对证明内容有异议，认为该两份文书不能证明上诉人的主张，该两份文书系公司及个人授权的公证文件，不能证实上诉人提交其他文件中被授权人签名的真实性。且授权书对授权内容、时间均明确约定，超出授权时间即范围所签署的文件均应无效。
本院经审查认为，上诉人提交的授权委托书系公司授权个人有权在相关文件上签字。该授权书的出具时间为2012年3月15日，对授权书出具之前的个人签署文件的效力并未追认，且上诉人提交的该授权书不能证明相关文件中的签名系授权人本人所签。上诉人提交的船东公司注册的相关情况，与本案没有关联性，故对上述证据不予采信。
本院二审查明的其他事实与原审判决认定的一致。
本院认为，本案双方争议的焦点为：上诉人要求被上诉人支付逾期交图给其造成的经济损失，是否超过诉讼时效期间，依据是否充分。双方合同约定的最后纳图期限为2009年4月30日，上诉人主张涉案图纸最终完成时间为2010年10月份。从被上诉人逾期交图之日起，上诉人就知道其权利受到侵害，但其在被上诉人要求其支付设计费的诉讼中，于2013年10月份反诉要求被上诉人赔偿逾期交图给其造成的经济损失，已超过两年的诉讼时效期间。且从上诉人要求被上诉人赔偿经济损失的证据来看，上诉人提交2011年3月22日其与船东公司的协议书，主张其与船东公司对合同价款重新进行约定，并减少货款。从船东公司要求上诉人减少价款之日起，其已经知道权利受到侵害，至其原审提起反诉请求，亦超过两年的诉讼时效期间。因此，原审认定上诉人反诉要求赔偿经济损失，超过两年诉讼时效期间，并无不当。对于上诉人主张的经济损失问题，上诉人提交的其与船东公司2011年3月22日的协议中船东公司代表人的签字真实性无法确认，从上诉人二审提交的授权委托书来看，即使船东公司授权其代理人在相关交船文件中签字，其授权日期为2012年3月15日，对于此前代理人签字的行为亦没有进行追认。即使该协议属实，影响船舶价格的因素很多，也不能以此认定系因被上诉人交图逾期导致。因此，上诉人要求被上诉人赔偿经济损失的依据不足，原审法院据此驳回其反诉请求并无不当。
综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第㈠项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由上诉人山东百步亭船业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 芳
审 判 员 于 晶
代理审判员 葛俊生
二〇一六年五月二十日
书 记 员 丛丽红