吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉01民终1112号
上诉人（原审被告）：长春永新迪瑞药业有限公司。住所：吉林省长春市南关区。
法定代表人：刘永新，经理。
委托代理人：方春光，吉林钟言宇德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吉林省东北亚药业股份有限公司。住所：吉林省敦化市。
法定代表人：ＸＸＸ，经理。
委托代理人：王禹祁，吉林良智律师事务所律师。
委托代理人：夏嘉蔓，吉林良智律师事务所律师。
上诉人长春永新迪瑞药业有限公司（以下简称永新公司）因与被上诉人吉林省东北亚药业股份有限公司（以下简称东北亚公司）买卖合同纠纷一案，不服长春市南关区人民法院（2015）南民初字第3004号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人方春光，被上诉人委托代理人王禹祁、夏嘉蔓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
东北亚公司在原审诉称：自1997年开始，东北亚公司与永新公司就建立了长期合作关系，永新公司从东北亚公司处购买“鸡胆口服溶液”药品，并支付相应的价款，但至今为止永新公司已经累计拖欠价值65492.59元（人民币，下同）的购药款。东北亚公司与永新公司之间是合法的买卖合同关系，永新公司应当诚实信用的履行支付相应价款的义务，但现在永新公司无正当理由拒不支付，故请求判令永新公司给付东北亚公司购药款65492.59元；案件受理费由永新公司承担。
永新公司在原审辩称：东北亚公司主张的事实证据不足，无证据证明永新公司拖欠东北亚公司相关款项，对账单没有写明永新公司欠东北亚公司钱款的事实，只是表明敦化市东北亚药业经营有限责任公司（以下简称敦化公司）欠永新公司货款的事实，对账没有日期，本案东北亚公司诉讼请求超过法定诉讼时效期间，应驳回东北亚公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：自1997年开始，东北亚公司与永新公司建立了长期合作关系，永新公司从东北亚公司处购买“鸡胆口服溶液”药品，并支付相应的价款。后双方对账，形成对账单写明：“其中65492.59元与敦化市东北亚药业经营有限责任公司进行账面处理，敦化市东北亚药业经营有限责任公司欠长春永新迪瑞药业有限公司65492.59元，两家公司均属于同一位法定代表人。”对账单没有签订日期。
原审法院认为：东北亚公司与永新公司已形成事实上的买卖合同关系，在庭审中永新公司提出东北亚公司同意65492.59元与敦化公司冲抵的情况下，永新公司才承认此债务。东北亚公司为证明永新公司欠东北亚公司购药款65492.59元，提供了双方的对账单，永新公司欠东北亚公司货款65492.59元的事实成立。永新公司认为65492.59元与敦化公司进行账面处理，债务人转移债务应经债权人同意，永新公司未能提供证据证明东北亚公司已同意抵账的事实，敦化公司与东北亚公司是两个独立法人单位，故永新公司对账单上标注“65492.59元与敦化公司进行账面处理”对东北亚公司不产生法律效力。至于永新公司提出东北亚公司起诉超过诉讼时效，永新公司没有证据证明东北亚公司提供的对账单超过诉讼时效，永新公司的辩解不能成立。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百三十条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：长春永新迪瑞药业有限公司于判决生效后立即给付吉林省东北亚药业股份有限公司购药款65492.59元。
宣判后，永新公司不服，向本院提起上诉。其上诉请求：撤销一审判决，驳回东北亚公司的诉讼请求；二审诉讼费由东北亚公司承担。理由：一、一审判决永新公司欠东北亚公司货款证据不足。一审法院仅凭对账单认定永新公司欠东北亚公司货款是错误的。从对账单的内容不能看出永新公司欠东北亚公司货款的表述，更看不出永新公司与东北亚公司之间存在欠款的事实。只能说明敦化公司欠永新公司的款项，并要求其与敦化公司进行账面处理，同时附有敦化公司拖欠永新公司款项的对账函。二、一审法院关于债务转移的认定是错误的。首先，从对账单本身内容可以看出，东北亚公司同意抵账（债务转移）这一事实。对账单明确表述敦化公司欠永新公司65492.59元，并要求东北亚公司与其进行账面处理，并将敦化公司欠永新公司的款项证据一并附在对账单后面。东北亚公司在对账单上面加盖了印章，证明东北亚公司同意了该对账单的全部内容。对账单的内容并不是对账内容，而是双方对债务转移的约定。其次，虽然敦化公司与东北亚公司是两个独立的法人单位，但事发时以上两公司法定代表人、董事长、总经理、控股股东均为冯某。2014年12月1日前事发当时，东北亚公司是敦化公司股东之一。因此两公司之间存在关联，冯某对两公司的债务转移是知晓的，对账单所确认的债务是有效的。
东北亚公司辩称：一、东北亚公司与永新公司之间存在拖欠贷款的事实。双方自1997年起便存在业务往来，由东北亚公司向永新公司提供名为“鸡胆口服溶液”药品，永新公司支付相应价款，虽然双方没有就此批药品签订购药合同，但东北亚公司提供的发货申请及对应的增值税发票、单位三栏账及采购入库单等足以证明双方之间一直有业务上的往来及二个单位之间的交易习惯。东北亚公司已向永新公司交付了相应的药品，截止至2013年，永新公司已经累计拖欠了价值65492.59元的购药款，并且东北亚公司已经出具财务对账单，该笔拖欠的药品货款事实清楚、证据充分。二、东北亚公司并未同意永新公司所述抵账（债务转移）一事。根据双方之间的交易习惯，东北亚公司向永新公司提供药品后并不会及时收到购药款，基于多年来合作伙伴的信任，每次对账时，都是由东北亚公司填写具有对账单位名称、账款金额并加盖公章的空白对账单，交付给永新公司审查之后，再由永新公司加盖公章并支付货款。因为2013年5月后，双方不再合作，因此永新公司不仅不偿还所拖欠货款并且在东北亚公司提供的空白对账单上填写有关与敦化东北亚药品经营有限责任公司进行账目处理的备注内容。东北亚公司对此内容并不知情且从未同意永新公司要求债务转移一事。三、东北亚公司与敦化东北亚药品经营有限公司分别具有独立的法人资格，并且独立享有民事权利和承担民事义务。根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条的规定，东北亚公司与敦化东北亚药品经营有限公司是两个独立法人单位，永新公司在对账单上备注的内容对东北亚公司不产生法律效力，永新公司与敦化东北亚药品经营有限公司之间的债权债务关系与东北亚公司无关，东北亚公司不应承担任何责任。综上，永新公司的上诉请求应予驳回。
在二审庭审中，东北亚公司提交如下证据：
发货申请（共16页）、增值税发票（复印件、共16页），证明：2012年至2013年被上诉人根据上诉人的发货情况所开具的发票，该发票可以与一审中提交的单位三栏账（2010年-2013年）一一对应，可以证明三栏账所显示的数额真实有效。
永新公司质证意见：被上诉人举证超出法定期限。发票是被上诉人单方面出具的，没有原件，不能作为定案依据。发货申请的来源不清，即使是上诉人出具的，也不能证明上诉人收到货物。
本案经二审审理查明的事实与原审判决认定的事实基本一致。
另查明：在二审庭审中，东北亚公司对对账单形成的过程陈述称：2013年年末，东北亚公司填写对账单位名称、金额，加盖公章后发给永新公司，蓝色字体是东北亚公司书写的。三四个月后，永新公司返还的对账单，黑色笔迹是永新公司书写的，原件为一份，在东北亚公司处。永新公司对对账单形成过程陈述称：对账单是2013年5月双方最后一笔交易时形成的，黑色笔迹是否为永新公司书写，代理人不清楚，但有公司公章对内容认可。对账单是双方协商的结果，原件在东北亚公司，永新公司不持有原件。对账单是否是双方同时填写形成的不清楚，因为当时填写对账单的工作人员找不到了。
本院认为：关于上诉人永新公司是否应支付给被上诉人东北亚公司购药款65492.59元的问题。1.永新公司提出与东北亚公司存在过药品买卖关系并处理完毕。东北亚公司则称双方自1997年起至2013年5月存在购销药品的关系，对账单中记载的数额是双方多年往来的欠款，与增值税发票及单位三栏账一一对应。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人、应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实举证证明责任。”本案中，永新公司认可与东北亚公司存在药品购销关系，但认为货款已处理完毕。其实质是主张双方之间的买卖关系已经消灭，因此永新公司应对与东北亚公司买卖关系已消灭的基本事实承担举证证明责任，但永新公司未提供证据证明其主张，应承担举证不能的法律后果，即永新公司不能提供货款处理完毕的依据，其主张不予支持。2.永新公司提出，东北亚公司在对账单中加盖公章是同意对货款65492.59元进行账面处理的约定。本案中，双方对对账单中的内容分别由两个公司的工作人员书写无异议。东北亚公司书写的内容为：永新公司应收账款65572元，并加盖的了公章。永新公司书写的内容为：其中65492.59元与敦化市东北亚药业经营有限责任公司进行账面处理，敦化市东北亚药业经营有限责任公司欠长春永新迪瑞药业有限公司65492.59元，两家公司均属于同一位法定代表人。永新公司亦加盖了公章。由于对账单中没有日期，但从记载的内容上看，双方书写的内容意思表示不同，即东北亚公司书写内容意思为永新公司欠款数额为65572元；永新公司书写内容的意思为对其中65492.59元与郭化公司进行账目处理，因敦化公司欠永新公司65492.59元，在二审庭审中，永新公司明确该意思表示为将其对敦化公司享有的债权转让给东北亚公司。《中华人民共和国合同法》第三十条规定：“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。”永新公司认可所欠货款为65492.59元，但要求由其债务人敦化公司处理，属于对要约实质性变更，是一种新的要约。因东北亚公司未作出承诺，双方对此未达成合意，故该要约对东北亚公司不发生法律效力。永新公司提出东北亚公司与敦化公司是同一法定代表人，对债务进行处理是知情的。即使东北亚公司与敦化公司存在关联关系，但双方均为独立的法人单位，对外均应独立承担法律责任，且现有证据不足以证明东北亚公司与永新公司达成了债务转移或债权让与的约定。故永新公司该项主张依据不足，本院不予支持。永新公司与敦化公司的债权债务关系，可另行主张权利。据此，原审判决永新公司支付给东北亚公司货款65492.59元并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理由不能成立。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1437元，由上诉人长春永新迪瑞药业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 白业春
代理审判员 王忠旭
代理审判员 张兴冬
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 李 硕