重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝二中法民终字第01524号
上诉人（原审被告）李大朝，男，1959年3月4日出生，汉族。
上诉人（原审被告）夏平家，女，1962年5月12日出生，汉族。
二上诉人共同委托代理人闫宾，重庆恒泽律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李建明，女，1956年10月20日出生，汉族。
委托代理人冉春颜，重庆夔府律师事务所律师。
原审被告雷万源，男，1954年6月6日出生，汉族。
原审被告梁翠安，男，1969年11月16日出生，汉族。
原审被告杨大秀，女，1956年10月9日出生，汉族。
原审被告夏道引，男，1973年10月14日出生，汉族。
四原审被告共同委托代理人闫宾，重庆恒泽律师事务所律师。
上诉人李大朝、夏平家与被上诉人李建明、原审被告雷万源、梁翠安、杨大秀、夏道引合同纠纷一案，重庆市奉节县人民法院于2015年6月30日作出（2014）奉法民初字第03616号民事判决。宣判后，上诉人李大朝、夏平家不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明，原奉节县平皋白水沟煤矿位于梅子乡庙岭村八社，于2003年12月25日由郭堂东（已故）申办，2004年3月8日取得采矿许可证，同年5月12日取得工商营业执照，股东为郭堂东、刘和平，经营开采K1煤，系合法煤矿。奉节同益商贸公司为企业法人，法定代表人李大朝，公司于2002年1月15日成立并取得营业执照。白水沟煤矿为扩大生产规模，由股东郭堂东、刘和平为甲方，与易勤宏、李建明为乙方，双方于2004年4月1日签订了联合开办白水沟煤矿和椿木煤厂协议书。2004年4月10日，双方又签订奉节县平皋白水沟煤矿拟建新矿（椿木厂）扩界补充合同。两份协议书主要约定：甲、乙双方联合办矿、共同投资；白水沟煤矿投资80万元为西井区，由郭堂东、刘和平全权负责；椿木煤厂（梅子乡庙玲村6社）投资80万元为东井区，由易勤宏、李建明全权负责，双方各为50%的股份；证件年审及一切规费均由甲、乙双方共同分摊；相关证照由甲方保管；甲方负责开采划定矿区范围的K1煤层，乙方负责开采其扩界划定范围内的K4煤层；实行独立核算，对外分别承担民事责任；乙方向甲方一次性交清证照使用补偿费10万元；如一方违约应承担对方投资总额10%的违约金等内容。甲方股东刘和平还在协议书上补充说明：放弃联合新办矿的扩界股份权。之后，刘和平将在白水沟煤矿50%的股权以50万元转让给邵继福、黄旻、谈云丹、李青、马小波。2005年11月8日，邵继福等5人又将白水沟煤矿50%的股权以123万元转让给李大朝、郭唐东、雷万源、夏道引等人。协议签订后，乙方按照约定履行了相关义务。2005年9月20日，乙方股东易勤宏将股权以90万元人民币转让给李建明，易勤宏给李建明书写了转让款收条，李建明成为乙方的唯一股东。2006年4月28日，奉节县平皋白水沟煤矿与重庆市国土资源和房屋管理局签订《重庆市采矿权出让合同》，出让矿区面积3.0426平方公里，矿层名称为K1、K4煤层，出让价款1457400元。李建明与白水沟煤矿的股东按约定共同缴纳了相关费用并办理采矿许可证，其中李建明由经办人杨华以奉节县平皋白水沟煤矿名义当天缴纳矿产资源费1018000元，2007年3月9日又缴款507510元。2006年8月，重庆华地工程勤察设计院对奉节县�皋白水沟煤矿技改进行了初步设计，制作了设计图。奉节县煤炭产业发展办公室和重庆市经济委员会，对白水沟煤矿技改立项分别作出了批复。2007年6月29日，奉节县平皋白水沟煤矿取得煤炭生产许可证，开采K1和K4煤层。2011年3月9日，奉节县平皋白水沟煤矿根据重庆市人民政府（2007）128号文件要求整合，注销了该矿，并由奉节县同益商贸有限公司申请，重新成立了奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿，作为奉节县同益商贸有限公司的分公司，相关证照进行了变更登记。2013年4月18日，奉节县同益商贸公司白水沟煤矿向奉节县煤炭工业局书面请示，提前启动接替采区建设，扩建开采K1和K4煤层。2013年7月9日，白水沟煤矿未告知李建明，直接向奉节县煤矿整顿兼并重组领导小组办公室申请，在2014年直接关闭奉节同益商贸公司白水沟煤矿。2014年4月15日，重庆市煤矿安全监�局和重庆市煤炭工业管理局批准同意白水沟煤矿为关闭煤矿。后李建明得知李大朝、夏平家等单方申请关闭了白水沟煤矿，给李建明巨额投资造成重大损失，要求李大朝、夏平家等承担赔偿责任，双方协商无果，故李建明诉至一审法院。
诉讼中，同益商贸公司股东李大朝、夏平家经手，在奉节县财政局代为领取政府拨给奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿的关闭补偿款600万元，其中实际领取570万元，奉节县社保局因白水沟煤矿职工患职业病安置暂扣30万元。
李建明诉称，2004年4月1日，原白水沟煤矿为扩大生产规模与我签订《联合开办白水沟煤矿和椿木煤厂协议书》，同年4月10日双方又签订《奉节县平皋白水沟煤矿拟建新矿椿木厂扩界补充合同》。约定联合办矿，共同投资，划分矿区范围，由白水沟煤矿投资开采矿区范围内的K1煤层，我投资开采�区范围内的K4煤层。我按照约定陆续投资进行基础建设并交纳相关费用。2006年4月28日，白水沟煤矿与重庆市国土资源和房屋管理局签订《重庆市采矿权出让合同》，我与该矿的股东按照约定共同缴纳了相关费用并办理采矿许可证。2011年3月9日，白水沟煤矿根据重庆市人民政府（2007）128号文件的要求整合，注销白水沟煤矿并申请重新成立同益商贸公司白水沟煤矿（系同益商贸公司的分公司）。采矿许可证等证照也办理了变更登记。2013年7月9日，该矿在我不知情单方向奉节县煤矿整顿兼并重组领导小组办公室提交关闭申请，将该矿区范围内的K1煤层和我投资的K4煤层全部申请关闭。2014年4月15日，重庆市煤矿安全监察局和重庆市煤炭工业管理局同意并批准白水沟煤矿成为关闭矿。导致煤矿不能再经营，给我的巨额投资造成经济损失。双方协商无果，特诉请法院依法判决�与白水沟煤矿签订的《联合开办白水沟煤矿和椿木煤厂协议书》和《补充合同》有效，诉讼过程中白水沟煤矿和同益商贸公司先后被注销，在清算过程中没有告知我，本案的法律后果应由公司的股东即李大朝、夏平家承担。其他被告系分公司隐名股东或投资人，其真实性、合法性无法确定我不予认可。即使真实因系内部约定只对内产生法律效力，不能对抗第三人，故不具备作为本案当事人参加诉讼的主体资格。李大朝、夏平家抗辩我不具有诉讼主体资格，合同无效的理由不能成立。我的各项损失远远超出300万元，根据合同约定和本案的案情发生变化，李大朝、夏平家下属的分公司奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿因关闭得到政府补偿款600万元，我要求按合同约定予以分配50%以上，不再要求对我的各项损失进行司法评估。案件受理费由李大朝、夏平家负担。
李大朝、夏平家、雷万源、梁翠安、杨大秀、夏道引辩称，2004年4月，白水沟煤矿的股东是与椿木煤厂签订的协议书，双方都是代表，白水沟煤矿是合法矿，椿木煤厂是小煤窑不合法。椿木煤厂当时是两个代表，李建明一人起诉主体不适格。协议书是挂靠关系而不是联合办矿。李建明未投资80万元合同未履行。椿木煤厂经营至2009年撤除。李大朝、夏平家认为2004年4月1日双方签订的联合办矿协议书和同年4月10日签订的补充合同无效。2005年11月8日，同益商贸公司以123万元购买了白水煤矿50%的股份。2006年白水沟煤矿扩界K4煤层与椿木煤厂无关。白水沟煤矿是同益商贸公司的分公司，公司的股东是李大朝和夏平家，其中李大朝占公司60%的股份，占分公司25%的股份；夏平家占公司40%的股份，占分公司25%的股份。另外，雷万源占分公司20%的股份，夏道引占12.5%，杨大秀占12.5%，梁翠安占5%。申请关闭白水沟煤矿是政府行为，该矿于2014年9月25日注销，政府拨给的600万元补偿款已领取570万元，按投份比例进行了分配，县社保局留30万元因我们矿有2个矽肺工人，帮马绊贤煤矿挂靠我们矿参保的矽肺工人2个。同益商贸公司是为白水沟煤矿成立的，也只有该煤矿。白水沟煤矿关闭了，同益商贸公司于2015年1月13日注销。请法院依法判决原白水沟煤矿与李建明签订的协议书无效，驳回李建明的诉讼请求。
一审法院判决认为，本案双方当事人争执的主要问题，一是李建明的诉讼主体是否适格。二是2004年4月1日的协议书和同年4月10日的补充合同是有效还是无效，双方是联合办矿还是挂靠关系。三是李建明主张参与分配政府拨给白水沟煤矿关闭补偿款50%以上应否得到支持。四是六被告的担责问题。
一、原奉节县平皋白水沟煤矿是合法矿，其甲方股东郭堂东、刘和平为扩界开采K4煤层，与乙方投资人易勤宏、李建明签订了联合办矿的协议书和补充合同。后易勤宏将股权转让给了李建明，作为合同相对方的乙方只有李建明。故李建明主张诉讼主体适格的理由成立。
二、2004年4月1日的协议书和同年4月10日的补充合同，虽然当时的椿木煤厂系小煤窑，李建明和易勤宏以椿木煤厂一方签订协议，但证据证明是白水沟煤矿拟建扩界新矿即椿木煤厂K4煤层，李建明、易勤宏实际是以自然人的身份投资，且白水沟煤矿的技改方案和扩建开采K1和K4煤层，得到了相关职能部门的同意和审批，仅李建明以白水沟煤矿缴纳的矿产资源费就上百万元，双方签订的协议书明确规定为联合办矿而不是挂靠关系，当事人是在平等、自愿、意思表示真实的基础上签订的合同已实际�行，且该合同不违反相关法律和行政法规的强制性规定。故李建明主张双方签订的联合办矿协议书和补充合同不是挂靠关系合同有效的理由成立。
三、李建明立案时按460万元标的预交案件受理费，诉称要求六被告赔偿各项损失约300万元，庭审中提出以白水沟煤矿技改井预算金额924万元作为李建明损失的参考，以司法评估金额为准。一审法院拟准许司法评估。由于在诉讼中案情发生变化，白水沟煤矿和同益商贸公司先后被注销，诉讼主体不存在，公司的投资人自认实际领取了政府拨给白水沟煤矿关闭补偿款600万元中的570万元，李建明的各项损失再进行司法评估失去实际意义，故在庭审中变更诉讼请求，主张参与分配政府拨给白水沟煤矿关闭补偿款50%以上。本案是因合同纠纷产生的讼争，法院应当按照当事人的约定等证据进行审理。证据证明李建明占原�水沟煤矿50%的股份，六被告在未告知和征得李建明同意的情况下，单方申请关闭了白水沟煤矿和同益商贸公司，造成李建明投入白水沟煤矿扩建重大经济损失。六被告的不当行为与造成李建明的损失后果，二者之间存在因果关系。故李建明主张参与分配白水沟煤矿关闭补偿款50%合法有理，一审法院予以支持。李建明要求分配50%以上证据不足，不符合合同的约定。由于六被告公司的股东实际领取补偿款570万元，本案中李建明只能按照570万元的50%参与分配。奉节县社保局预留白水沟煤矿工伤职工的补偿款30万元，双方可以协商解决或今后另案起诉。
四、关于六被告的担责问题。李建明只要求同益商贸公司的股东和清算组成员李大朝、夏平家依法担责，对李大朝、夏平家提供分公司即白水沟煤矿股东雷万源、梁翠安、杨大秀、夏道引不予认可。�审法院在庭审前后均要求李大朝、夏平家提供股东协议和股东领取补偿款金额等相关证据，但李大朝、夏平家未提交。由于李大朝、夏平家是原公司的股东和清算组成员，先后负责关闭了煤矿和公司，并领取了煤矿的关闭补偿款，没有提交证据证明雷万源、梁翠安、杨大秀、夏道引领取补偿款的金额，故李建明主张由李大朝、夏平家依法担责合法有理，一审法院予以支持。李大朝、夏平家亦未提供领取补偿款的数额，故对外应当承担连带给付责任。李大朝、夏平家承担连带给付责任后，如有证据证明其他内部股东领取了白水沟煤矿的关闭补偿款，可依法行使追偿权。为了保护当事人合法的民事权益，维护正常的经济交往秩序，据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零六条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第一百八十九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》法释（2001）33号第二条之规定，经本院审判委员会研究决定，判决：一、李大朝、夏平家连带给付李建明因奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿关闭领取政府拨给补偿款中的285万元。限一审判决生效后10日内履行。二、驳回李建明的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43600元，由李大朝、夏平家负担。
宣判后，李大朝、夏平家不服一审法院判决，向本院提起上诉。
李大朝、夏平家上诉称，1、双方虽在2004年4月1日协�中约定各投资80万元，但实际履行中双方均未按照约定履行投资义务；在履行过程中除了被上诉人定期缴纳的证照补偿费之外并无其他任何经济往来；被上诉人是以梅子乡椿木煤厂的名义签订的本案协议，而实际上梅子乡椿木煤厂不仅没有相应的煤矿开采资质，甚至根本不存在，完全不具备开采煤矿的资格。双方之间的关系不应认定为联合办矿，而应当认定为挂靠关系。2、杨华以奉节县平皋白水沟煤矿的名义缴纳的矿产资源费，针对的是K4煤层的，不应定性为共同缴款行为。3、上诉人不应成为关闭白水沟煤矿和同益商贸公司的责任主体。造成白水沟煤矿关闭的主要原因不在上诉人的申请，而在于白水沟煤矿现在产能的低下，达不到重庆市煤矿整顿关闭工作相关文件的要求即年产6万吨，属关闭之列，因此，上诉人在关闭白水沟煤矿和同益商贸公司的问题上不存在任�过错，更不应当承担责任。4、因双方为挂靠关系，被上诉人本身不具备资质，未经批准借用白水沟煤矿资质事实上行使采矿权的行为违反了法律强制性规定，应当认定为无效，被上诉人不应当参与分配白水沟煤矿关闭补偿款。5、一审将本案定性为合同纠纷是错误的。上诉人与被上诉人没有签订任何协议，不是联合协议的当事人。而按照原告诉状上第二个诉讼请求，本案应当定性为侵权赔偿纠纷。在追加上诉人为本案被告后，原告变更诉讼请求为“参与分配”后，应定性为结算纠纷或者个人合伙纠纷。现原告变更的诉讼请求和其民事诉状上载明的诉讼请求的两个性质完全不同的案由，应依法驳回其起诉，告知另行起诉处理。一审程序违法。6、根据奉节县财政局奉节财预（2014）372号“关于下达：2014年度煤矿关闭专项资金预算的通知”明确规定：“专项用于关闭煤矿职工安置等费用支出”，即用于职工安置并“专款专用”，因此，同益煤矿关闭政府补偿款的性质、用途已非常清楚，是职工安置，不是补偿给被上诉人个人的，被上诉人不是该煤矿职工，无权参与分配50%为个人所有。现也没有职工安置的直接证据，已依法予以驳回。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，判决结果错误，请求二审法院：撤销一审判决，发回重审或查清事实后依法改判。一、二审案件受理费由被上诉人承担。
被上诉人李建明二审答辩称，1、针对同益商贸公司是新设立还是变更的问题，我们在一审中提交了整套工商登记档案，可以清晰的显示实际是变更设立的。2、针对双方的投资关系，我们认为不是挂靠，被上诉人实际履行了联合协议，进行了相应的基础设施建设，费用的缴纳，投入仅千万元，上诉人所谓的被上诉人没有履行�同义务是理由是错误的。一审认定事实清楚，程序合法、定性正确，请求二审法院维持原判。
原审被告答辩称，同意上诉人的上诉意见。
上诉人李大朝、夏平家在二审审理中向本院提交了如下证据，一组：1、营业执照（复印件）证明：奉节县平皋白水沟煤矿于2004年5月12日成立。二组：1、《奉节县平皋白水沟煤矿清算报告》，2、《重庆市工商行政管理机关准予注销登记通知书》，3、《声明》，4、《死亡注销户口证明》。证明：奉节县平皋白水沟煤矿已经于2011年3月14日注销；企业剩余财产由投资人处置，如果出现法律责任由投资人依法处理并承担相应的责任；由于奉节县平皋白水沟煤矿的投资人郭唐东已经于2006年11月28日死亡，出于办理注销登记手续的需要，由郭唐东的六位继承人委托代为办理注销手续，并认可代为郭唐东签字的效力。三组�郭唐东身份证复印件。证明：作为奉节县平皋白水沟煤矿的投资人是郭唐东，而非郭堂东。四组：票据和工资发放记录复印件等。证明：2011年3月14日之前，奉节县平皋白水沟煤矿在K1煤层的投入共计15837449.11元；2011年3月14日之后，奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿在K1煤层的投入共计5058994.97元。五组：1、《奉节县煤炭工业局关于白水沟煤矿技改工程设计有关问题的通知》（奉节煤发（2003）153号）；2、《关于对奉节县平皋白水沟煤矿安全技术改造方案安全技术改造方案安全设施设计审查意见（渝煤安监万办（2003）150号）；3、《关于奉节县白水沟煤矿技改工程安全设施竣工验收的批复》（渝煤安监渝东监二字（2006）40号）；4、《奉节县煤炭工业局关于奉节县白水沟煤矿技改工程竣工综合验收的批复》（奉节煤发（2006）62号）；5、《采矿许可证》（证号：5000000620092）；6、《煤炭生产许可证》（编号：205002360413）。证明：奉节县平皋白水沟煤矿K1煤层已经于2006年3月10日经相关职能部门综合验收合格，取得合法资格；K4煤层纳入奉节县平皋白水沟煤矿的开采范围是2006年4月18日，系在K1煤层经综合验收之后；奉节县平皋白水沟煤矿的主井、风井系该煤矿范围内经职能部门认可的唯一的合法开采井。六组：《重庆市人民政府办公厅关于进一步做好全市煤矿整顿关闭工作的通知》（渝府办（2013）17号）。证明：关闭奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿的原因系产能达不到要求，并非奉节县同益商贸有限公司过错。补充证据：1、奉节县平皋白水沟煤矿扩建初步设计说明书；证明：煤矿的生产开采都是按照设计说明书进行，说明K1、K4是逐步开采。2、奉节县财政局《关于下达2014年度煤矿关闭专项资金预算的通知》（奉节财预（2014）372�）。证明：煤矿关闭补偿款系专项用于关闭煤矿职工安置等费用支出。
被上诉人李建明对上诉人李大朝、夏平家提交的证据质证后认为，上诉人所提交的证据均不是新证据，不应当作为新证据予以采信。对其证明目的作简要说明，奉节县平皋白水沟煤矿不是2004年新设立的，它原来是一个政府企业，在90年代就有了，上诉人提交的只是其中一部分，该煤矿整个演变不属上诉人主张的每一个阶段是独立的，是与后一个阶段没有关系的，这个是不成立的。作为煤矿企业，针对煤矿企业的整合就是以重庆市的文件和相应的工商登记，不存在说该煤矿注销后新设的问题，至于内部的账册，与本案没有关联性，但是对于投入，更加印证了针对该煤矿K1、K4煤层双方共同进行了投入。对于批复，因为原来该煤矿只有K1煤层，经过政府许可，扩大到K4煤层，这个中间就要进�新的投入，K1和K4是不同的生产线，在K1煤层资源枯竭后，K4煤层还可以继续开采。2013年上诉人书写申请，要求对K4煤层进行开采，说明不存在K4煤层开采违法的情况。对于煤矿关闭的通知，这个不能说明是政府强制性关闭，因为强制关闭不仅对产能有要求，而且是要发生了严重事故的，这个本案煤矿并不符合要求，并且现在奉节县都还有年产3、4万吨的煤矿仍然在开采。对补充证据开采说明，我们在一审也提交了一份相应的设计资料，作为K4煤层现在也没有进行开采，因此被上诉人投入千万等待K4的承接，但是在承接过程中，上诉人申请了煤矿的关闭。对财政局文件的真实性没有异议，但不能达到其证明目的。
四原审被告对上诉人提交的证据无异议。
本院根据双方当事人的举证质证意见认证如下：因被上诉人对上诉人举示的证据的真实性均无异议�其证明目的应结合本案中的其他证据予以综合认定。
双方当事人对一审查明的事实（除认定2011年3月9日，奉节县平皋白水沟煤矿根据重庆市人民政府（2007）128号文件要求整合，注销了该矿，并由奉节县同益商贸有限公司申请，重新成立奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿的事实外）无异议，本院对双方当事人无争议的事实予以确认。就双方争议的事实，上诉人认为奉节县平皋白水沟煤矿已注销，奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿是新设登记。而被上诉人认为奉节县平皋白水沟煤矿系根据整合文件而关闭注销，奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿是对注销的奉节县平皋白水沟煤矿的承继。对此，本院经审理查明：2010年10月30日，重庆市国土资源和房屋管理局（出让方）与奉节县同益商贸有限公司（受让方）签订《重庆市采矿权出让合同》，该合同载明：…第二条本宗采矿权属已建矿山采矿权，出让方和整合前的奉节县平皋白水沟煤矿已于2006年4月签订了采矿权出让合同（渝采矿［出］合字（2006）第66号）并缴清了采矿权价款人民币1457400元。因该矿按渝府（2009）2号文要求实施改扩建，生产规模由3万吨／年提高到5万吨／年，出让方和受让方重新签订采矿权出让合同。第三条…出让矿种为煤矿（矿层名称：K1、K4煤层）。之后，奉节县同益商贸有限公司按照重庆市政府的相关整合文件对该矿对的相关证照进行了变更登记。2011年3月9日原奉节县平皋白水沟煤矿注销。
另查明：杨大秀系郭唐东之妻。诉讼中，上诉人、被上诉人、原审被告以及证人刘和平对本案所涉2004年4月1日《联合开办白水沟煤矿和椿木煤厂协议书》和2004年4月10日《奉节县平皋白水沟煤矿拟建新矿（椿木厂）扩界补充合同》中“郭堂东”的签名均未提出异议。即该两份合同中“郭堂东”与“郭唐东”同为一人。
本院认为，本案所涉《联合开办白水沟煤矿和椿木煤厂协议书》和2004年4月10日《奉节县平皋白水沟煤矿拟建新矿（椿木厂）扩界补充合同》，其合同的相对方为奉节县平皋白水沟煤矿（或该煤矿的实际投资人郭唐东、刘和平）与椿木煤厂代表易勤宏、李建明（或李建明），按照双方在该两份合同中的约定内容和合同目的来看，因椿木煤厂当时系小煤窑，也没有相关的合法证照，不具备开采煤炭的资格，李建明和易勤宏作为椿木煤厂的实际投资人与具有采矿许可资格的奉节县平皋白水沟煤矿签订前述两份协议，明确约定联合办矿，共同投资，自负盈亏、分井管理，各为50%的股份，郭唐东、刘和平负责开采划定矿区范围内的K1煤层，李建明负责开采其扩界划定范围内的K4煤层。并在补充�议中约定李建明在办理增划资源过程中，郭唐东、刘和平必须提供有效的相关证照及印章。虽然双方在签订该两份协议时，李建明和易勤宏投资的椿木煤矿没有合法的开采资格，其约定的矿界范围也没有得到相关部门的批准和划定，因此双方在签订该两份协议时该两份协议成立但未生效。因双方在签订该协议之后，该补充协议中对奉节县平皋白水沟煤矿进行扩界的约定，得到了政府相关职能部门的同意和审批，奉节县平皋白水沟煤矿也办理了煤矿扩界后的相关证照，故双方签订的联合开矿和补充合同从奉节县平皋白水沟煤矿领取该煤矿采矿许可证之日起生效。该两份协议是合同双方的真实意思之表示，其约定的内容已取得相关职能部门的许可，并不违反法律法规的禁止性规定，应为有效，根据该两份协议中就合同目的约定，双方因该两份协议所建立的应是合伙的�律关系，而非挂靠关系，上诉人上诉称该两份协议是无合法证照的小煤窑挂靠在有合法资质的煤矿进行非法开采，应为无效的理由不能成立，本院不予支持。
郭唐东、刘和平与李建明、易勤宏在签订该两份协议后，按照一审法院查明的各自股权的变动情况，李建明对奉节县平皋白水沟煤矿享有50%的股权，负责奉节县平皋白水沟煤矿K4煤层的开采。李大朝、雷万源、夏道引等人于2005年因购买奉节县平皋白水沟煤矿刘和平出让的股权而进入该煤矿，因此本案所涉两份协议对李大朝、雷万源、夏道引等具有约束力。即郭唐东、李大朝、雷万源、夏道引等对奉节县平皋白水沟煤矿享有50%的股权，负责对奉节县平皋白水沟煤矿K1煤层的开采。李建明在签订该两份协议之后，已经按照合同约定以奉节县平皋白水沟煤矿名义缴纳了扩界后K4煤层的相关费用，该行�是李建明按照本案所涉两份协议约定履行其合同义务的行为。上诉人上诉称其缴费行为不应定性为共同缴款行为的理由不能成立，本院不予支持。
双方在履行该两份协议的过程中，根据重庆市政府的相关整合文件，奉节县平皋白水沟煤矿因实施煤矿整合变更矿区范围、矿上名称和采矿权人、矿区范围扩大，因此，奉节县平皋白水沟煤矿矿山名称变更为奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿，采矿权人由奉节县平皋白水沟煤矿变更为奉节县同益商贸有限公司。故奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿是对奉节县平皋白水沟煤矿权利义务的承接，虽然其载明的权利人为奉节县同益商贸有限公司，但其实质权利按约定的份额归于全体合伙人，双方对因该煤矿整合而取得的扩大矿区范围，仍应按照约定共同享有。现上诉人在双方合伙的过程中，在未告知和征得李建明�意的情况下，单方擅自申请关闭奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿，并领取该煤矿补偿资金且不按照约定予以分配的行为，严重的损害了李建明的合伙权利，对其造成重大经济损失，致使其等待对该煤矿K4煤层的开采权利无法实现，其投入的资金无法回收。上诉人关闭奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿的行为，导致本案所涉两份协议从该煤矿关闭之日起双方权利义务终止，双方的合伙事务无法再按约继续履行，而合伙组织关闭后所剩余的全部资产从现有证据看就是双方争议的该煤矿的关闭补偿款600万元，上诉人现实际已领取该补偿款570万元，李建明诉讼请求分配该补偿款的诉讼请求，一审法院按照协议中李建明享有50%股权的约定予以支持285万元并无不当，上诉人上诉称李建明不应当参与分配该煤矿关闭补偿款的理由不能成立，本院亦不予支持。
�审法院根据双方的基础法律关系和李建明在本案中的诉讼请求，将本案定性为合同纠纷并予以判决是正确的，上诉人上诉称了本案定性错误，应予驳回的理由不成立，本院不予支持。
根据奉节县财政局奉节财预（2014）372号“关于下达：2014年度煤矿关闭专项资金预算的通知”文件的内容，关闭奉节县同益商贸有限公司白水沟煤矿所获得的600万元的款项性质为煤炭关闭专项资金补助，虽然在该通知中载明“经研究，同意下达地单位2014年度煤矿关闭专项资金万元，专项用于关闭煤矿职工安置等费用支出。”的内容，但迄今为止，上诉人也没有提交其关闭煤矿后实际安置职工所支出费用的相关证据，且根据本案所涉两份协议中“实行自负盈亏、分井管理…分别对外承担一切经济、民事责任和法律责任，独立核算、安全责任独立承担，互不干涉”的约定，在没有�生对外责任的情况下，上诉人所称职工安置补偿与李建明无关，属上诉人的合同义务，不影响李建明享有分配50%补偿款的权利。且在二审庭审中，上诉人特别授权代理人就该补偿款600万元的组成和补偿依据明确称“没有分项，就是整个补600万元，没有明细”，故上诉人上诉称关闭补偿款是转款用于职工安置，李建明无权参与分配的理由不能成立，本院不予支持。
综上，一审法院判决认定事实清楚、证据充分、程序合法，适用法律正确，上诉人的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29600元，由上诉人李大朝、夏平家负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 学 文
审判员 �刘健
审判员 何 洪
二〇一五年十二月三十日
书记员 陈 思 静