阳江市江城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阳城法民一初字第1334号
原告：李宗业，男，汉族，住所地：广东广州市越秀区，身份证号：×××0312。
委托代理人：陈荣，广东拓进律师事务所律师。
委托代理人：钟艳。
被告：邓汝政，男，汉族，住所地：广西南宁市青秀区。
被告：阳江嘉德置业有限公司，住所地：广东阳江市江城区。
法定代表人：邓汝政，该公司经理。
被告：韦彩逢，女，壮族，住所地：广西南宁市兴宁，身份证号：×××1146。
以上三被告委托代理人：韦能杜，广西欣和律师事务所律师。
以上三被告委托代理人：陈锡，广西欣和律师事务所律师。
第三人：何玉荣，男，汉族，住所地：广东阳江市江城区金鸡西，身份证号：×××091X。
委托代理人：黄志豪，广东真智律师事务所律师。
原告李宗业与被告邓汝政、阳江嘉德置业有限公司、韦彩逢及第三人何玉荣民间借贷纠纷一案，本院于2015年7月16日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告李宗业的委托代理人陈荣及钟艳、被告邓汝政与韦彩逢和阳江嘉德置业有限公司的委托代理人韦能杜、第三人何玉荣的委托代理人黄志豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李宗业诉称：被告邓汝政与韦彩逢是夫妻关系。2014年1月20日，被告邓汝政以购买重大资产急需现金周转为由，向原告借款人民币12000000元，期限自2014年1月20日至2015年1月20日，到期一次性还清，口头约定月利息为3%；2014年5月15日，被告邓汝政以经济困难为由急需现金周转再次向原告借款3000000元，口头约定月利息为3%。第一笔借款到期后，被告邓汝政没有还本付息，经原告多次追讨，被告邓汝政及阳江嘉德置业有限公司与原告于2015年6月14日达成协议，两被告确认邓汝政借到原告人民币15000000元，借款利息为人民币5180000元，被告阳江嘉德置业有限公司以其资产作抵押，并承诺对该借款本金及利息承担连带责任担保。现请求判令被告邓汝政、韦彩逢共同偿还给原告20180000元，并自2015年6月20日起至还清全部款项时止，按银行同期同类贷款利率四倍计算利息支付给原告；判令被告阳江嘉德置业有限公司承担连带责任；诉讼费由被告承担。
被告邓汝政、韦彩逢、阳江嘉德置业有限公司辩称：1、被告韦彩逢不知道邓汝政向原告借款的事实，也没有从借款中获得利益。邓汝政所欠原告的款项应由邓汝政及阳江嘉德置业有限公司偿还，韦彩逢不应承担连带责任；2、原告请求的其它事项均予以认可。
第三人何玉荣述称：一、何玉荣依法应以独立请求权的第三人参加诉讼。2013年10月22日，何玉荣与冯放设立了阳江市凯景实业有限公司，2013年11月27日，阳江市凯景实业有限公司全资设立了阳江嘉德置业有限公司，何玉荣任法定代表人。2013年11月28日阳江嘉德置业有限公司与阳西温氏禽畜有限公司签订了二份《土地用地使用权转让协议》购买了温氏禽畜有限公司位于阳西新城工业区（尖岗岭）的四块地块［G20-10A、G20-04、G20-10B、G20-01C］。2013年12月2日，何玉荣、冯放与邓其攀签订了《转让协议》，由何玉荣、冯放将公司的全部股权转让给邓其攀，因邓其攀违反协议约定至今未向何玉荣、冯放付清全部股权转让款，故何玉荣仍然保留阳江嘉德股份有限公司30%的股权。李宗业对阳江嘉德公司的起诉严重损害了何玉荣的合法权益。二、李宗业提供的盖有阳江嘉德有限公司的印章的两张《借条》及《承诺书》，并主张由阳江嘉德置业有限公司对邓汝政的债务承担连带责任，依法无据。1、2014年4月23日，邓其攀以公司办理事务为由骗取公司印章，至今未归还。阳江嘉德置业有限公司已实际丧失对公司印章的临管，对因盖章所发生的民事行为不属于公司的真实意思表示，应由实际行为人承担责任，与阳江嘉德置业有限公司无关。2、《借条》及《承诺书》以阳江嘉德置业有限公司为担保人，对邓汝政的债务承担连带责任，违反了阳江嘉德置业有限公司章程第36条及《公司法》第16条的规定，属于无效的民事行为。何玉荣是阳江嘉德置业有限公司除邓汝政外的唯一股东，以公司的财产对公司股东债务进行担保，必须召开股东大会并经股东何玉荣同意。而李宗业提供的《借条》及《承诺书》上的盖章是邓其攀骗取印章后擅自作出的行为，何玉荣对此毫不知情，更不可能同意。李宗业与邓其攀、邓汝政向原告出具的《借条》及《承诺书》目的是妄想以诉讼形式达到非法侵占何玉荣合法财产。为此，请求驳回李宗业对阳江嘉德置业有限公司的诉讼请求；本案诉讼费由邓汝政、韦彩逢负担。
本院查明：阳江市凯景实业有限公司企业类型为有限责任公司，法定代表人为邓汝政，投资者名称为邓汝政、何玉荣。阳江嘉德置业有限公司企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为邓汝政，投资者名称为阳江市凯景实业有限公司。被告邓汝政与韦彩莲是夫妻关系。2014年1月20日，被告邓汝政因需要资金周转向原告李宗业借款人民币12000000元，邓汝政向原告李宗业出具了《借条》一份，该《借条》记载借款金额为12000000元，借款期限自2014年1月20日至2015年1月20日，借条上没有写明利息。2014年1月21日，原告李宗业通过银行电汇了9100000元给被告邓汝政账户，2014年1月29日汇款1820000元给邓汝政账户，余下1080000元，原告李宗业与邓汝政均确认是现金交付。2015年5月15日，被告邓汝政再次向原告李宗业借款3000000元，原告李宗业于当天通过银行分四次转账3000000元至邓汝政账户，被告对该笔3000000元的借款没有写下借据，也没有约定借款期限。原告李宗业与被告邓汝政均确认两笔借款口头约定利率按每月3%计算。2015年6月14日，被告邓汝政重新向原告李宗业出具了两张《借条》，其中一张《借条》记载：今借到李宗业现金人民币15000000元，用阳江嘉德置业有限公司资产作抵押，借期为一年，从2014年1月20日至2015年4月19日。邓汝政在“借款人”栏签名，阳江嘉德置业有限公司在借条上盖章。另一张《借条》记载：今借到李宗业现金人民币15000000元，用阳江嘉德置业有限公司资产作抵押，借期为一年，利息共计人民币5180000元，从2014年1月20日至2015年6月19日。邓汝政在“借款人”栏签名，阳江嘉德置业有限公司在借条上盖章。双方确认该两张《借条》均是指上述15000000元借款。2014年6月14日，阳江嘉德置业有限公司向原告出具了一份《承诺书》，该承诺书记载：“本公司自愿以公司全部财产为邓汝政自2014年1月20日起向李宗业借款人民币15000000元及利息提供连带担保。”阳江嘉德置业有限公司在承诺书上盖章。原告李宗业与被告邓汝政、阳江嘉德置业有限公司均确认被告邓汝政自2014年1月20日至2015年6月19日按每月3%支付了部分利息，具体数额记不清了，仍欠利息为5180000元。
对于阳江嘉德置业有限公司为邓汝政借款担保问题，第三人何玉荣认为损害了其利益，国为其仍占有阳江市凯景实业有限公司30%股权，而凯景公司占有阳江嘉德置业有限公司100%的股权，也就是说其占有阳江嘉德置业有限公司30%的股权，并提供了《土地使用权转让协议》、《转让协议》、《补充协议》等证据拟证明其主张。其中《土地使用权转让协议》记载：阳西温氏禽蓄有限公司将其公司位于阳西新城工业区（尖岗岭）阳西温氏禽畜有限公司G20-01B、G20-04地块面积50200平方米以每平方米1100元转让给阳江嘉德置业有限公司；2013年12月2日，阳江市凯景实业有限公司的投资人冯放、何玉荣（甲方）与邓其攀（乙方）签订了的《转让协议》，协议约定：由甲方将位于阳西县新城工业区（尖岗岭）阳西温氏禽畜有限公司的两块地的土地使用权［编号为G20-01A、G20-04］转让给邓其攀，价款分别为75300000元和667200元；《补充协议》记载：冯放、何玉荣及邓其攀双方同意邓其攀在2015年3月12日前付清所欠土地使用权转让款22967200元；其中12000000元按每月2.5%计算支付延期履行补偿金，其余按每月1.5%计算支付补偿金；邓汝政、阳江嘉德置业有限公司对该笔欠款及延期履行补偿金及实现欠款的费用承担无限连带保证责任，直至该笔欠款完全偿还为止；冯放、何玉荣承诺，邓其攀付清所有欠款后将在两个工作日内将何玉荣持有的阳江市凯景实业有限公司30%股权变更至邓其攀或其指定的第三人名下。冯放、何玉荣、邓其攀、邓汝政均在协议上签名并盖了阳江嘉德置业有限公司印章。
原告李宗业因向被告邓汝政索还借款未果于2015年7月16日诉至本院，而何玉荣认为阳江嘉德置业有限公司对邓汝政的债务进行担保损害其合法权益，向本院申请作为第三人参加诉讼。
以上事实有《借条》、银行转账凭证、韦彩逢与邓汝政结婚证、《承诺书》、《营业执照》、《组织机构代码证》、《企业机读档案登记资料》、《土地用地使用权转让协议》、《转让协议》、《补充协议》等证据为据。
本院认为：原告为主张被告邓汝政向其借款15000000元，向本院提交了具有借款人邓汝政签名的《借条》和银行转账的相关凭据以及阳江嘉德置业有限公司盖章确认担保的《承诺书》等证据，被告邓汝政均表示属实，本院对被告邓汝政向原告李宗业借款15000000元的事实予以确认，原告李宗业与被告邓汝政双方的借贷合同关系成立，原告李宗业请求被告邓汝政偿还借款，理据充分，本院应予支持，但其请求的利息应以不超过法律规定为限。那么，本案争议的主焦点是：被告韦彩逢是否应承担偿还责任；被告阳江嘉德置业有限公司对邓汝政的债务担保是否有效。
被告韦彩逢与被告邓汝政于2011年6月30日登记结为夫妻。本案债务发生在2014年1月至2014年5月，是被告韦彩逢与被告邓汝政婚姻存续期间，被告韦彩逢没有提交证据证明被告邓汝政与韦彩逢明确约定该借款为邓汝政的个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形，即两被告夫妻财产约定归夫妻各自所有，且原告是明知的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”之规定，原告李宗业请求被告韦彩逢与邓汝政共同承担偿还责任，理据充分，本院予以支持。
至于阳江嘉德置业有限公司对本案债务担保是否有效的问题，《中华人民人和国公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。”被告阳江嘉德置业有限公司是阳江市凯景实业有限公司投资设立，企业类型为有限责任公司，是法人独资企业，而第三人何玉荣是阳江市凯景实业有限公司股东并非阳江嘉德置业有限公司股东，阳江嘉德置业有限公司对外担保无需经第三人何玉荣同意。虽然阳江嘉德置业有限公司是阳江市凯景实业有限公司设立，但根据公司法的规定，两公司以自己的财产对外独立承担民事责任，第三人何玉荣主ＸＸ江嘉德置业有限公司为邓汝政债务担保无效，依据不足，本院对其主张不予支持。阳江嘉德置业有限公司在承诺书中明确承担连带责任担保，原告李宗业请求被告阳江嘉德置业有限公司承担连带偿还责任，理据充分，本院予以支持。至于邓汝政以阳江嘉德置业有限公司为其借款作担保，是否损害公司利益，作为该公司的股东，可另行解决。
对于原告李宗业与被告邓汝政借款利息如何计算问题，虽然借据上没有约定利息，但原告李宗业与被告邓汝政均确认借款时口头约定按每月3%计算利息，本院对其该口头约定予以确认。而根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定，民间借贷利率不得高于银行贷款利率的四倍。双方口头约定每月按3%支付利息，超出了银行贷款利率四倍之规定，对其超出部分的利息不予保护。但对于被告邓汝政已按每月3%支付给原告李宗业的利息，属于自然之债并已履行，本院不再处理。而被告邓汝政于2015年6月14日向原告出具的《借条》，确认自2014年1月20日至2015年6月19日止欠利息为5180000元，对该利息应否支持的问题，按双方确认的利率每月3%，该利息实际为345天的利息（5180000元／（15000000元×3%）］×30日=345天。据此，可确定被告所欠的5180000元利息为自2014年7月10日至2015年6月19日按每月3%计算得出的的利息。而该期限内，中国人民银行规定金融机构人民币贷款基准利率发生多次变化，2012年7月6日至2014年11月21日年利率为6.00%，2014年11月22日至2015年2月28日年利率为5.60%，2015年3月1日至2015年5月10日年利率为5.35%，2015年5月11日至2015年6月27日年利率为5.10%。根据上述利率，被告邓汝政该期限应以银行贷款利率四倍计算付给原告的利息如下表：
序
本金（元）
计息起始日
日利率
天
利息（元）
1
15000000
2014-7-10至2014-11-21
6.00%×4／365日
49
483288
2
15000000
2014-11-22至2015-2-28
5.60%×4／365日
99
911342
3
15000000
2015-3-1至2015-5-10
5.35%×4／365日
71
624411
4
15000000
2015-5-11至2015-6-19
5.10%×4／365日
40
335342
合计
2354383
因此，原告主张被告邓汝政自2016年6月19日止欠利息5180000元超出银行贷款利率的四倍而得出的，超出部分不予保护，应确认被告邓汝政应支付2015年6月19日止的利息为2354383元给原告。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、限被告邓汝政、韦彩逢在本判决发生法律效力之日起十日内偿还给原告李宗业人民币15000000元；
二、限被告邓汝政、韦彩逢在本判决发生法律效力之日起十日内偿还给原告李宗业自2014年1月20日至2015年6月19日所欠的利息2354383元；
三、限被告邓汝政、韦彩逢在本判决发生法律效力之日起十日内以15000000元为本金自2015年6月20日起至本判决确定的履行期限届满日止按中国人民银行同类贷款利率四倍计算利息支付给原告李宗业；
四、驳回原告李宗业的其他诉讼请求；
五、驳回第三人何玉荣的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
本案受理费142700元，由被告邓汝政、韦彩逢负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阳江市中级人民法院。
审 判 长 凌远文
人民陪审员 林天成
人民陪审员 陈永宪
二〇一五年十月十日
书 记 员 魏青梅