贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）筑民二（商）初字第221号原告王月萍。委托代理人范应普，贵州教学律师事务所律师。执业证号：15201200310860385。被告贵州鑫恒源贸易有限公司，住所地贵州省贵阳市经济技术开发区黄河路418号大兴商厦2号楼4号。法定代表人贺茂源，该公司执行董事。被告何松涛。委托代理人白礼佐，贵州听君律师事务所律师，执业证号：15201201510879800。原告王月萍因与被告贵州鑫恒源贸易有限公司（以下简称鑫恒源公司）、何松涛股东资格确认纠纷一案，向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭于2015年12月7日公开开庭进行了审理。原告王月萍委托代理人范应普，被告何松涛委托代理人白礼佐到庭参加了诉讼，被告鑫恒源公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参与诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。原告王月萍诉称：2009年9月8日，原告出资成为贵州金恒源电力工程有限公司（现更名为贵州鑫恒源贸易有限公司）的股东，当时公司注册资本金2600000元，被告何松涛出资2100000元占公司80.77%股份，原告占19.23%。后公司几次更变公司注册资本金，截止于2011年8月15日，公司注册资本变更为8600000元，原告占公司5.8%的股份。由于当时原告与被告何松涛系夫妻，故公司基本均由被告何松涛管理。2011年2月1日，原告与被告何松涛离婚，公司仍然由被告管理。2011年10月26日，原告向被告去函，要求查阅、复制公司章程，股东会会议记录和财务会计报告，当时被告回复经营平淡，原告遂回江苏省扬中市老家，公司由被告何松涛一人经营管理。多年来原告一直要求被告分配红利，被告总以各种理由拒绝。2015年元月，原告到贵阳后通过查询工商登记档案，发现公司名称已经改为贵州鑫恒源贸易有限公司，股东变更为贺茂源和张洁。原告认为，自己从未签订过股权转让协议，将自己项下的公司股份转让给任何人。为此，特诉至人民法院，请求判令：1、确认原告在被告贵州鑫恒源贸易有限公司的股东资格，并确认原告享有该公司5.8%的出资比例；2、诉讼费由被告承担。被告何松涛答辩称：原告将何松涛列为被告系主体资格错误，何松涛于2013年6月16日就把其股权转让给第三人张洁，且并未处理原告的股权，因此，何松涛与本案无关。被告鑫恒源公司未到庭进行答辩。原告为佐证其主张及其诉讼请求，提交如下证据：证据一：身份证复印件，欲证明原告主体资格。被告何松涛对该证据无异议。证据二：工商查询记录，欲证明被告鑫恒源公司主体资格及其工商登记情况、股东情况。被告何松涛对该证据无异议。证据三：企业档案基本登记资料及变更情况，欲证明被告鑫恒源公司成立于2008年2月1日，原为贵州鑫恒源电力科技有限公司，2011年6月23日变更为贵州鑫恒源电力工程有限公司，2013年7月3日变更为贵州鑫恒源贸易有限公司，还证明，2009年9月28日原告出资500000元成为该公司股东，2014年8月19日原告股东资格被删除，变更为贺茂源。被告何松涛对公司章程的真实性无异议，但认为股权转让协议的出让方与受让方系王月萍与贺茂源、张洁与贺茂源。同时，被告何松涛对鑫恒源公司基本信息亦无异议，但认为何松涛已于2013年7月3日将股权转让给张洁，其并未处理原告的股权，因此，何松涛与本案无关。证据四：离婚证，离婚协议，欲证明原告与被告何松涛原系夫妻关系，离婚时约定被告的股份由被告所有，原告的股份归属原告。被告何松涛对其真实性无异议，但认为协议只约定甲方的股权分配，没有涉及到乙方。证据五：律师函及被告回函，欲证明2011年10月26日原告委托贵州华顿律师事务所发出律师函，要求查阅公司章程，财务会计报告并分红，被告鑫恒源公司回函称欢迎查询，年末计算后分红，此时原告系被告鑫恒源公司的股东。被告何松涛对该证据真实性无异议，但认为与其无关。被告何松涛为佐证其反驳主张及其抗辩理由，提交如下证据：2013年6月16日公司变更登记申请书、2014年8月公司变更登记申请书及相关材料，欲证明2013年6月16日何松涛已将股权转让给张洁，2014年8月张洁将股权转让给贺茂源。原告认为其对此并不知情，何松涛转让股权并未通知王月萍，股东会决议也无王月萍参加，股东会决议及股权转让协议的签字均非王月萍本人所签。被告鑫恒源公司未提交证据。经本院审理查明，鑫恒源公司成立于2008年2月1日，原为贵州鑫恒源电力科技有限公司，注册资本8600000元，2011年6月23日变更为贵州鑫恒源电力工程有限公司，2013年7月3日变更为贵州鑫恒源贸易有限公司。原告王月萍与被告何松涛原系夫妻关系，且均系鑫恒源公司原股东。2011年2月11日，原告王月萍与被告解除婚姻关系，并签订《离婚协议》，约定“甲方（即何松涛）在鑫恒源电力科技有限公司的股权由甲方单独行使”。同年十月二十六日，王月萍委托贵州华顿律师事务所向鑫恒源公司发送《律师函》，称其于2009年9月28日出资500000元成为该公司股东，享有该公司13.89%的股份，并要求查阅、复制公司章程、财务会计报告，查阅会计账簿，发放2009年以来的红利。鑫恒源公司回函称欢迎了解公司财务及经营状况，并待年末财务结算后按规章分配红利。2013年6月16日，何松涛与张洁签订《股权转让协议》，约定将其持有鑫恒源公司94%的股权（出资额810万元）转让给案外人张洁。据2013年6月16日《贵州鑫恒源电力工程有限公司章程修正案》记载：“3、公司章程第四章第七条、股东姓名、出资额、出资比例、出资时间如下：原为：何松涛，出资额810万元，出资比例94%，出资时间2011年8月15日；王月萍，出资额50万元，出资比例6%，出资时间2011年8月11日。现修正为：张洁，出资额810万元，出资比例94%，出资时间2013年6月16日；王月萍，出资额50万元，出资比例6%，出资时间2008年2月1日。”同日的《股东会决议》亦记载了变更后出资情况等内容。根据被告何松涛提交的来源于贵阳市工商行政管理局贵阳国家经济技术开发区分局的相关工商信息：2014年8月12日《贵州鑫恒源贸易有限公司股东会决议》记载：“一、公司股东由张洁、王月萍变更为：张洁、贺茂源。二、股东王月萍将持有‘贵州鑫恒源贸易有限公司’6%的股权即货币500000元，以货币形式转让给贺茂源；股东张洁将持有‘贵州鑫恒源贸易有限公司’54%的股权即货币466万元，以货币形成转让给贺茂源”。而同日的两份《股权转让协议》亦分别载明，张洁将其所持有公司54%即466万元的出资股权转让给贺茂源，王月萍将其所持有公司6%即50万元的出资股权转让给贺茂源。但原告王月萍对上述《股东会决议》及《股权转让协议》均不予认可，且认为其并不知晓股权转让事宜，《股东会决议》及《股权转让协议》的签字均非其本人所签。另查明，2014年8月12日，鑫恒源公司申请进行工商登记变更，其股东由张洁、王月萍变更为张洁、贺茂源。上述事实，有身份证复印件、工商查询记录、企业档案基本登记资料及变更情况、离婚证，离婚协议、律师函及被告回函、公司变更登记申请书等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据予以证明。本案中，原告王月萍诉请确认其在被告贵州鑫恒源贸易有限公司的股东资格，享有该公司5.8%的出资比例。经查，贵阳市工商行政管理局贵阳国家经济技术开发区分局关于贵州鑫恒源贸易有限公司的相关工商资料信息显示，王月萍原系该公司股东，其出资额为500000元，2014年8月12日，鑫恒源公司申请对其工商登记信息进行了变更，其法定代表人由张洁变更为贺茂源，股东由“张洁、王月萍”变更为“张洁、贺茂源”，该公司2014年8月12的《章程》第六条关于股东信息的记载为“张洁，出资额344万元，出资比例40%；贺茂源，出资额516万元，出资比例60%”。上述证据证明，王月萍已因工商登记信息的变更及公司《章程》的修改而丧失了鑫恒源公司的股东资格。而在本案审理中，王月萍并未提交证据证明其在丧失鑫恒源公司股东资格后，通过合法形式继受或重新取得了该公司的股东资格，亦未提交出资证明书或其他有效证据，证明其持有或实际持有该公司股份，享有或实际享有该公司股东权利，履行或实际履行了作为公司股东的义务。同时，鑫恒源公司当前的工商登记信息，公司章程内容及股东名册记载均不能证明其具备该公司现有的股东身份。因此，原告王月萍诉请确认在其在鑫恒源公司的股东资格缺乏必要的形成要件、事实根据及法律依据为支撑，本院对其诉请不予支持。至于鑫恒源公司在变更工商登记过程中所依据或所形成的《股东会决议》、《股权转让协议》、《公司章程》等，是否侵害了王月萍的合法权益问题，因王月萍在本案中的诉请为确认其在鑫恒源公司的股东资格，本案系股东资格确认纠纷，本院仅就其所诉请的内容进行审理，而王月萍作为鑫恒源公司的原股东，其权益是否受到侵害以及由此而造成的法律后果，系属另一法律关系，王月萍可通过合法途径另行主张权利。综上，原告王月萍所举的证据不足以佐证其在本案中的主张，故其诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王月萍的诉讼请求。案件受理费60元，由原告王月萍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。逾期不提出上诉，则本判决发生法律效力。审 判 长 周 俊代理审判员 庞 敏代理审判员 彭 攀二〇一五年十二月二十一日书 记 员 杨林瀚