广东省广州市白云区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0111民初10719号
原告：王旺盛，男，汉族，1982年8月8日出生，身份证住址北京市朝阳区，
被告：广东爱大爱互联网信息服务有限公司，住所地广州市白云区三元里大道846号二楼（部位：B212房）。
法定代表人：王兴强，董事长。
委托诉讼代理人：刘硕一，广东舜华律师事务所律师。
原告王旺盛与被告广东爱大爱互联网信息服务有限公司（以下简称爱大爱公司）合同纠纷一案，本院于2017年8月14日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告王旺盛、被告广东爱大爱互联网信息服务有限公司的委托诉讼代理人刘硕一均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王旺盛诉称：原被告为合伙人合作关系。2017年5月20日，被告法定代表人王兴强在所在公司与原告签订《爱大爱护眼平台城市合伙人合作协议》，授权原告以“爱大爱”品牌“城市合伙人”资格拓展市场，向原告收取授权使用费10万元。同日，原告获赠被告1%的股份，成为被告公司的“联合创始人”，并与被告法定代表人王兴强签订《代持股协议书》。2017年7月14日，被告法定代表人以项目优化升级及防止品牌矛盾为由，将“爱大爱”品牌更换为“目之恋”品牌，同时更改了合作政策并且提高了合作门槛。被告的所作所为违反了双方签订的合作协议。原告向被告法定代表人提出退出合伙的诉求，被告置之不理。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求法院判令：1、被告退还原告“城市合伙人”合作费用10万元；2、本案受理费由被告承担。庭审中，原告提出增加诉讼请求：解除《爱大爱护眼平台城市合伙人合作协议》及《代持股协议书》。
被告爱大爱公司辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。根据双方的协议第二章授权内容二合作标准的约定，我方有权向原告收取10万元的费用，事后原被告多次进行业务磋商，我方为原告提供业务辅导，但因原告在合作过程中对项目不同意，故后续的服务未展开。我方认为协议是合法有效的，双方应遵守契约精神，原告要求退还合作费用没有事实和法律依据。我方不同意解除两份合同，合同中并未约定原告具有解除权。
经审理查明：2017年5月20日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《爱大爱护眼平台城市合伙人合作协议》，约定：第一章授权涵义一、“爱大爱”（以下简称为“该品牌”），该品牌的授权权利、使用权、相关规范及甲方的产品及技术服务等均为甲方所有，受法律保护，未经甲方书面授权，其他单位和个人均不得使用。二、本协议所指授权的涵义为：在乙方认同并接受甲方该品牌使用规则的基础上，甲方授予乙方在规定区域内使用“爱大爱”品牌拓展市场，乙方未经甲方书面许可，不得在协议约定的范围外使用该品牌，否则甲方有权取消乙方对该品牌的使用资格。第二章授权内容二、合作标准：乙方在签约时，须一次性向甲方支付“爱大爱”品牌深圳市南山或宝安区“城市合伙人”授权使用费共计人民币壹拾万元整。同时乙方获得在青少年培训渠道及相关渠道拓展“社区服务站（店中店）”以及协助甲方发展“城市合伙人”的资格（四川、重庆、贵州、陕西、东北三省等区域除外，服务中心服务范围内不设立社区服务站），授权使用费不予退还。三、合作支持：乙方成为甲方“爱大爱”城市合伙人，甲方为乙方提供支持与扶持服务：详见《爱大爱护眼平台城市合伙人合作政策》。第三章续约、解约、违约一、签订本协议之前，甲方已经按照有关法律规定向乙方进行了相关信息披露，乙方已完全了解甲方所披露的信息，且没有任何异议，乙方认可甲方的经营模式，在仔细阅读本协议无误后自愿签订本协议与甲方合作开发市场。二、本协议期满时，乙方有优先续约权，如乙方主张优先续约的，应于本协议到期前一个月向甲方提出书面申请，免费续约；如协议到期前一个月乙方未向甲方提出书面续约申请，则视为乙方自动放弃此项权益，协议到期自行终止并解约；乙方不得超范围使用该品牌，否则甲方有权解除本协议，如造成甲方及第三方其他损失的，乙方负责全部赔偿。第四章一、本协议有效期自2017年5月20日起至2019年12月31日止，自双方签字之日起生效等等。《爱大爱护眼平台区县城市合伙人（合作政策）》内容为：合作费用：8万元（北京、上海、广州、深圳、天津，10万元/区县）。总部扶持：1、配送价值1万元护眼产品及宣传物料；2、提供全方位的专业培训；3、长期市场拓展及招商指导。奖励设置：2、拓展奖：A、自己成功拓展的社区服务站享受3000元/个的开设奖励，成功拓展的爱眼屋享受7000元/个的开设奖励。B、管辖区域，直接发展的社区服务站，享有服务套餐金额10%作为拓展和服务奖励；享有服务站产品销售利润10%作为拓展和服务提成。C、非管辖区域，直接发展的社区服务站，享有每个服务套餐金额5%作为拓展奖励；享有服务站产品销售利润5%作为拓展提成。3、服务奖：管辖区域内，其他城市合伙人发展的社区服务站，享有服务套餐金额5%作为服务奖，享有服务站产品销售利润5%作为服务奖励。共赢发展：广东爱大爱公司IPO上市时，所有子公司城市合伙人获赠：加权共享公司10%的股份。同日，被告爱大爱公司出具盖有其财务专用章的收款收据一份，记载王旺盛交纳联合创始人合作费用10万元。
再同日，原告（甲方）与被告的法定代表人王兴强签订《代持股协议书》，约定：1.1甲方因成为广东爱大爱互联网信息服务有限公司（以下简称广东爱大爱公司）城市合伙人，获赠广东爱大爱公司1%股份；甲方委托乙方代为持有广东爱大爱公司的此股份。2.1本次代持的期间为自本合同签订之日起至广东爱大爱公司IPO上市股改时。3.3甲方作为广东爱大爱公司城市合伙人，因获赠股份而成为广东爱大爱公司联合创始人之一，享受城市合伙人的政策（其中如成功推荐其他城市合伙人，均按所推荐城市合伙人支付的区域授权金获得推荐开拓佣金）；甲方应严格按广东爱大爱公司政策进行经营和拓展市场，否则广东爱大爱公司有权收回所赠甲方股份和取消甲方联合创始人资格。4.2甲方拥有广东爱大爱公司的股份，在广东爱大爱公司IPO上市股改前，由广东爱大爱公司联合创始人合伙人有限公司进行工商登记，并长期享有股权所产生的收益，乙方应当配合办理相关手续等等。
2017年7月14日，被告工作人员通过微信向原告发送“目之恋护眼事业说明”、“区县合伙人合作政策”、“服务站合作政策”、“爱眼屋合作政策”等文件，并说明“过去一段时间走了些弯路……为防止咱们共同的事业做大后引起品牌矛盾，故我们推出目之恋品牌”。原告称上述文件可证明被告擅自将合作品牌“爱大爱”品牌更改为“目之恋”的违约行为；被告则称系原告无法推进“爱大爱”品牌项目，故发送“目之恋”品牌项目供原告参考选择。
另查，被告于2017年1月19日核准成立，法定代表人王兴强为股东之一。案外人珠海大爱科技有限公司为“爱大爱”商标的权利人。被告出示珠海大爱科技有限公司于2016年12月1日出具的授权书，写明珠海大爱科技有限公司为爱大爱品牌的合法持有者、品牌连锁经营合法运营者。特授权被告进行“爱大爱店中店”和“爱大爱加盟店”的市场推广和运营服务，授权期限自2016年12月1日至2019年12月31日。
庭审中，原告当庭出示金额为3380元的出货单，拟证明被告没有按照约定为原告配送价值1万元的护眼产品及宣传资料。被告确认该出货单的真实性，但抗辩称双方的协议没有约定配送的时间，原告可随时要求配送。同时，被告表示其一直在履行涉案协议的扶持义务，并且愿意继续履行该义务，还出示微信聊天记录拟证实原告因无法推进项目故而放弃，微信聊天记录显示，原告于2017年5月26日称“店中店模式我越想问题越多，而且还致命……直营模式一定能成功”，5月27日称“城市合伙人不要了，我按你店中店的价格在深圳做一家爱眼屋然后裂变。如果我成功了，我给你控股权，我如果失败了，赔的钱我自己认”，6月1日称“彻底对店中店死心了，跟6家中型培训机构的老板谈了下，免费铺设备竟然没有一家愿意合作”。
以上事实，有《爱大爱护眼平台城市合伙人合作协议》、《爱大爱护眼平台区县城市合伙人（合作政策）》、收款收据、《代持股协议书》、微信聊天记录、授权书、企业信息及当事人陈述等证据证实。
本院认为，原被告签订《爱大爱护眼平台城市合伙人合作协议》系原被告真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。
原告认为被告将“爱大爱”品牌更换为“目之恋”品牌，仅有微信聊天记录拟证实，但微信聊天记录并未显示被告明确终止“爱大爱”品牌项目的合作，且被告亦不予确认；而根据被告出示的聊天记录显示，原告曾多次表示推进“爱大爱”店中店项目存在困难意欲放弃，故原告主张被告擅自变更合作项目证据不足，本院不予采信。原告还称被告没有按照约定为原告配送价值1万元的护眼产品及宣传资料，但双方的协议没有约定配送的时间，原告可随时要求配送，故原告依此主张被告违约无事实及法律依据，本院不予采纳。现被告并无违约情形足以导致《爱大爱护眼平台城市合伙人合作协议》解除，原告亦未能提交其他证据证实存在合同法规定的合同的法定的解除事由，故原告要求解除《爱大爱护眼平台城市合伙人合作协议》理据不足，且被告不同意解除，本院亦不予支持，并对原告要求返还合作费用10万元一并不予支持。关于《代持股协议》，该协议签订时被告法定代表人持有被告股份尚不满一年，且该份《代持股协议》未有证据证实已符合《中华人民共和国公司法》股权转让的规定，故应为无效合同，现原告要求解除该《代持股协议》本院不予支持，予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告王旺盛的全部诉讼请求。
本案受理费1150元，由原告王旺盛全部负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省广州市中级人民法院。
审判员 林艾婧
二〇一七年十月十二日
书记员 蔡佳丽