湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘02民再第3号再审申请人（一审被告、二审上诉人）湖南远大水泥有限责任公司。住所地湖南省攸县网岭镇北联村南竹山组。法定代表人孙长胜，该公司执行董事。委托代理人黎飞仙，湖南弘一律师事务所律师。委托代理人周理，湖南安必信律师事务所律师。再审申请人（一审第三人、二审上诉人）柳州正菱集团有限公司。住所地柳州市柳邕路***号。法定代表人廖荣纳，该公司董事长。委托代理人周理，湖南安必信律师事务所律师。委托代理人蔡昭华，柳州正菱集团有限公司总经理。再审申请人(一审、二审第三人)孙长胜，男，1958年1月30日出生，汉族，浙江省嵊州市人，湖南远大水泥有限责任公司执行董事，现住柳州市阳光壹佰城市广场。委托代理人王娟，湖南安必信律师事务所律师。委托代理人李芬，湖南安必信律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）刘伟瑞，男，1962年7月7日出生，汉族，湖南省攸县人，湖南远大水泥有限责任公司股东，住湖南省攸县永佳社区。被申请人（一审原告、二审被上诉人）陈桂德，男，1964年8月25日出生，汉族，湖南省攸县人，湖南远大水泥有限责任公司股东，住湖南省攸县莲塘坳乡。委托代理人胡家云，湖南湘江律师事务所律师。再审申请人湖南远大水泥有限责任公司（以下简称“远大水泥公司”）、柳州正菱集团有限公司（以下简称“正菱集团”）、孙长胜因与被申请人刘伟瑞、陈桂德公司解散纠纷一案，湖南省攸县人民法院于2014年11月12日作出（2014）攸法民二初字第252号民事判决，远大水泥公司和正菱集团不服，向本院提出上诉。本院于2015年6月25日作出（2014）株中法民二终字第102号民事判决:“驳回上诉，维持原判”。判决发生法律效力后，远大水泥公司、孙长胜、正菱集团不服，向湖南省高级人民法院申请再审。湖南省高级人民法院于2015年12月16日作出（2015）湘高法民申字第1362号民事裁定，指令本院再审本案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。再审申请人远大水泥公司、正菱集团、孙长胜的委托代理人黎飞仙、周理、蔡昭华、王娟、李芬和被申请人陈桂德及其委托代理人胡家云到庭参加诉讼。被申请人刘伟瑞经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院审理查明：2009年10月21日，刘伟瑞、陈桂德发起成立远大水泥公司，注册资本1000万元，刘伟瑞、陈桂德分别占51%、49%的股份。2011年5月16日，刘伟瑞、陈桂德将远大水泥公司51%的股份转让给正菱集团，正菱集团委托孙长胜持股，实际控制人系正菱集团，刘伟瑞占25%的股份，陈桂德占24%的股份，孙长胜任公司法定代表人兼执行董事，刘伟瑞任董事会副董事长，主持全面工作，陈桂德任董事会董事兼任副总经理，主管投融资工作。远大水泥公司章程明确规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。自2012年10月，刘伟瑞、陈桂德与孙长胜、正菱集团的矛盾逐渐显现。同年12月，刘伟瑞、陈桂德未经正菱集团同意，单方面将远大水泥公司生产经营权承包给衡阳雁城韶峰水泥有限公司，股东间的矛盾加剧。2013年1月31日，孙长胜、刘伟瑞、陈桂德召开股东会，并形成决议：一、全体股东决定远大水泥公司由于种种原因不能继续进行股份制合作。全体股东同意首先在内部进行股权转让。二、刘伟瑞、陈桂德两人股权暂定作价9200万（7900万原始股本-2700万个人借款+4000万补偿）；孙长胜股权暂定按照原始股本8200万作价…八、2013年1月4日，刘伟瑞、陈桂德两股东对外重新承包的协议未经股东孙长胜的同意是不合法的，应废除。但为了稳定大局，全体股东同意暂时维持现状，待年后全体股东再议。但该决议三股东并未进一步协商并执行。期间，攸县人民政府多次派人组织双方协商未成功。同年9月，因正菱集团的控告，刘伟瑞、陈桂德涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施，刘伟瑞现被羁押，陈桂德取保侯审。同年9月30日，正菱集团单方面安排管理团队进驻远大水泥公司进行生产经营。自2013年1月31日，远大水泥公司未召开过股东会。现远大水泥公司由正菱集团单方面安排的管理团队进行生产经营。一审法院认为，本案系公司解散纠纷。双方争议的焦点是远大水泥公司是否符合公司解散的条件，现分析如下：一、刘伟瑞、陈桂德持有远大水泥公司49%的股份，符合《中华人民共和国公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。二、根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)>>第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、公司董事的运行现状进行综合分析。远大水泥公司由刘伟瑞、陈桂德及孙长胜三名股东组成，刘伟瑞、陈桂德占49%的股份，孙长胜占51%的股份，远大水泥公司章程规定“股东会的决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。”现刘伟瑞、陈桂德因正菱集团的控告涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施。远大水泥公司最近召开股东会是2013年1月13日，而且从目前公司股东状况来说，在相当长的期间内无法形成有效股东决议，股东会机制已经失灵，无法通过股东会决议的方式管理公司，无法对公司的经营作出决策，可以说明远大水泥公司的经营管理已发生严重困难。三、由于正菱集团单方面经营管理而导致远大水泥公司的内部运营机制失灵，刘伟瑞、陈桂德的股东权长期处于无法行使的状态，其投资远大水泥公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且远大水泥公司的僵局通过其他途径长期无法解决。本案中，刘伟瑞、陈桂德在提起公司解散诉讼之前，攸县人民政府多次协商试图化解远大水泥公司股东之间的矛盾，但双方仍不能达成一致意见。本院也多次组织双方当事人调解，但均未成功。综上所述，远大水泥公司股东间长期冲突，无法召开股东会，公司经营管理已发生严重困难，如公司继续存续会使股东利益受到重大损失。公司股东之间的矛盾不能通过其他途径解决，原告的诉讼请求，本院依法予以支持。判决如下：解散湖南远大水泥有限责任公司。本案案件受理费81800元，诉讼保全费5000元，合计86800元，由被告湖南远大水泥有限责任公司承担。一审宣判后，远大水泥公司、正菱集团不服，向本院提起上诉。本院二审审理查明的事实与一审认定的事实基本一致。另查明：湖南省醴陵市人民法院于2015年2月3日作出（2014）醴法刑初字第190号刑事判决：被告人刘伟瑞犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年；被告人陈桂德犯职务侵占罪，判处有期徒刑二年，宣告缓刑三年。现被告人刘伟瑞、陈桂德均不服，上诉至本院，二审正在审理过程中。本院二审认为：本案系公司解散纠纷。本案的争议焦点为：一、一审程序是否违法？正菱集团与孙长胜是否是本案第三人？本案是否符合中止审理的条件？二、远大水泥公司是否符合公司解散的条件？一、关于一审程序是否违法，正菱集团与孙长胜是否是本案第三人，本案是否应中止审理的问题。2011年5月16日，刘伟瑞、陈桂德与正菱集团签订的《合作协议书》约定，通过股权转让，正菱集团（孙长胜）为相对控股方，持股51%，刘伟瑞持股25%，陈桂德持股24%，由孙长胜担任远大水泥公司法定代表人兼执行董事，刘伟瑞任总经理。正菱集团及孙长胜与本案处理有直接的法律上的利害关系，应为本案适格第三人参加诉讼。另上诉人提出刘伟瑞、陈桂德因涉刑事案件及民事案件，损害了公司利益，刘伟瑞、陈桂德存在恶意诉讼的情形，本案应中止诉讼。因公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。本案中刘伟瑞、陈桂德以公司已陷入僵局并由正菱集团单方经营管理而提出解散公司，被上诉人刘伟瑞、陈桂德持有公司49%的股份，其行使请求司法解散公司的诉权，符合公司法规定，不属于滥用权利、恶意诉讼的情形，无需本案中止诉讼。二、关于远大水泥公司是否符合公司解散的条件问题。《中华人民共和国公司法》规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《中华人民共和国公司法司法解释（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，也是公司解散的实质审查条件。本案符合公司解散的条件，其理由为：1、远大水泥公司持续两年以上无法召开股东会。自2013年1月起，公司因融资、股权转让等问题发生了实质分歧，股东之间逐渐丧失了信任和合作基础。刘伟瑞、陈桂德因被正菱集团控告涉嫌职务侵占罪被判处有期徒刑，且陈桂德被关押，公司董事会长期处于无法召开的状态。到目前为止，远大水泥公司权力决策机制失灵，无法运行长达两年半时间，属于《中华人民共和国公司法司法解释（二）》第一条第（一）、（二）项规定的经营管理严重困难的公司僵局情形。2、远大水泥公司经营管理发生严重困难。本案中，远大水泥公司两年多未形成股东会决定，已形成公司僵局。3、远大水泥公司继续存续会使股东利益受到重大损失。从公司经营情况看，公司僵局形成后，公司经营即陷入非常态模式，现由正菱集团单方经营管理，已严重损害了刘伟瑞、陈桂德的股东权益。4、本案公司僵局已穷尽其他解决的途径。《中华人民共和国公司法司法解释（二）》第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。然而本案经过一、二审法院多次调解，公司始终不能就转让股权、公司回购或减资等维系远大水泥公司存续的解决方案达成合意。尤其是在二审调解过程中，双方就股权转让价格不能达成一致意见，之后选择华融湘江银行资产平移方式，最终未能达成调解协议。现公司的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解，如继续维系，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭，故解散远大水泥公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的损失。综上，远大水泥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，一审判决公司解散并无不当。依法判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费100元，诉讼保全费5000元，合计5100元，二审案件受理费100元，共计5200元，由湖南远大水泥有限责任公司、柳州正菱集团有限公司承担。本院二审判决生效后，远大水泥公司、孙长胜、正菱集团仍不服，申请再审称：一、原判认定司法解散远大水泥公司的条件已经成就，缺乏基本事实依据。首先，“经营管理发生严重困难”之情形并未出现。原审判决认定远大水泥公司股东会已经两年没有召开，没有形成股东会决议，已经形成公司僵局。结合本案，刘伟瑞、陈桂德两名股东因侵害公司利益的刑事犯罪被公安机关羁押，在羁押期间以及陈桂德取保期间，陈桂德、刘伟瑞均没有向公司提请召开股东会，二审庭审调查中，陈桂德也予以自认，这与公司司法解散的公司僵局情形完全不符。本案中股东会没有召开不能证明形成公司僵局，更不能证明公司经营管理发生严重困难。其次，“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情况并不存在。刘伟瑞、陈桂德通过职务侵占、强迫交易、私刻公司印章等违法犯罪手段，先后从公司拿走3238万元，造成公司经营资金短缺。刘伟瑞、陈桂德因侵害公司利益受到羁押后，正菱集团派出经营团队，使公司生产继续，刘伟瑞、陈桂德却多次唆使社会黑恶人员采取堵厂、殴打公司高管等犯罪手段，扰乱公司生产经营秩序，刘伟瑞、陈桂德在公司的利益早已取回，正菱集团投资8200万元和以正菱集团担保远大水泥公司向外借款4.2亿元血本无归。原审判决认定公司继续存续会使刘伟瑞、陈桂德股东利益受到重大损失无证据予以证明。最后，因远大水泥公司不符合公司解散的经营管理发生严重困难的情形，更不存在公司继续存续会使刘伟瑞、陈桂德的股东利益受到重大损失的情形，所以也就不需通过其他途径解决。原审判决认定双方不能达成调解协议，系机械套用公司法司法解散的情形作出的错误判决。二、原判决、裁定认定事实的主要证据未经再审申请人质证，被申请人刘伟瑞、陈桂德提出解散公司之诉完全属于恶意诉讼，原审法院未能审查其行使解散公司请求权的正当性。一审法院对第八组证据以及法院自行收集的2014年8月19日的会议纪要、正菱集团的回复及调解笔录等证据没有组织进行质证，不能作为证据使用。本案中，刘伟瑞、陈桂德采取虚假注资，强迫交易，职务侵占，私刻印章等犯罪手段，违法获得公司巨额资金，刘伟瑞、陈桂德罪行败露受到法律制裁后，在羁押期间以没有召开股东会，刻意促成僵局为由，提起解散公司之诉，其恶意诉讼的目的，就是损害大股东正菱集团的利益，让其5个多亿的投资血本无归，原审判决在公司司法解散的三项法定条件尚未兼备的前提下，对远大水泥有限公司采取司法解散措施，不仅于法无据，而且将极大损害正菱集团的合法投资利益，造成实质不公，故应依法驳回刘伟瑞、陈桂德的解散诉请。三、原审法院超级别管辖，且审判程序违法。本案涉案标的达数亿元，一审法院根本没有管辖权，但一、二审法院都完全不顾再审申请人的异议申请，强行裁定由基层人民法院管辖。一审法院在开庭审理过程中，双方当事人进行了最后陈述，一审法院在没有通知的情形下，突然宣判，一审判决居然认定远大水泥公司、孙长胜中途退庭。二审审理期间，不依法将开庭传票送达给上诉人孙长胜。一、二审判决程序严重违法。综上所述，原审判决认定事实错误，适用法律不当，程序严重违法，有意偏袒、支持被申请人刘伟瑞、陈桂德的恶意诉讼，依法提起再审。请求依法撤销株洲市中级人民法院（2014）株中法民二终字第102号民事判决书和民事裁定书，驳回被申请人刘伟瑞、陈桂德的诉讼请求。被申请人陈桂德的答辩称：通过二审法院、政府多次组织调解，远大水泥公司股东之间无法达成基本的谅解，现在公司由申请人正菱集团经营造成了巨额亏损后，长期处于停业状态，公司生产无法启动，股东中间矛盾重重，更有甚者，由于申请人正菱集团的恶意控告，致使股东刘伟瑞、陈桂德长期羁押，所以股东之间无法建立基本的信任，一直不能正常召集股东会。所以公司的股东会的管理机制、生产一直停顿，公司继续存在会使股东利益受到重大损失，企业解散的核心条件已经具备。综上所述，远大水泥公司确实符合公司解散的条件，原审判决事实清楚，证据充分，原审判决应予以维持。再审申请人远大水泥公司、正菱集团在再审中提交了以下证据：第一组证据（证据1，2012年8月10日股东会决议；证据2,2012年8月15日股东会决议；证据3,2012年10月16日临时股东会决议；证据4,2013年5月14日股东会决议；证据五，2014年8月19日会议纪要；证据六、证据七，2015年9月1日股东会决议二份；证据8,2015年9月27日会议纪要；证据9，陈桂德提供的《关于远大水泥公司恢复生产方案的协议》。证明远大水泥公司自孙长胜入股以来，无论是陈桂德、刘伟瑞起诉前、诉讼中，以及二审判决后均不存在持续两年未召开股东会及未形成股东会决议的情况。被申请人质证认为：第一组证据中的证据1、2、3、4、5、6均不是新证据，原一审已质证，以原一审质证意见为主。证据7、8、9证据是二审判决生效后对企业解散、如何清算做准备的纪要，不是企业经营的股东会决议，而且至今无法得到履行。第二组证据（证据10，远大水泥公司章程；证据11，2011年6月3日股东会决议）。证明远大水泥公司全体股东一致同意公司不设董事会，设执行董事一名，由孙长胜作为公司执行董事行使经营管理职权，不存在公司经营管理严重困难的情况。被申请人质证认为：不是新证据，原一审已质证，以原一审质证意见为准。第三组证据（证据12，2009年10月22日银行结算业务申请书；证据13，株洲市公安局（刑）立字{2013}0149号立案决定书；证据14，湘里程鉴字（2013）第002号会计鉴定报告；证据15，(2015)南民二初字第694号受理案件通知书；证据16，股权转让协议）。证明刘伟瑞与陈桂德并未实缴出资，并非持有公司表决权百分之十以上的股东，没有提起公司解散诉讼的主体资格，而且其股权已转让给王玉麟，并不是远大水泥公司股东。被申请人质证认为：不是新证据，原一审已质证，以原一审质证意见为准。至于股权转让协议，是当时的融资保障。第四组证据（证据16，株洲市公安局（刑）立字{2013}0150号立案决定书；证据17，湘里程鉴字（2013）第003号会计鉴定报告；证据18，湘里程,审字（2013）第359号清产核资报告；证据19、20；2010年3月30日第34、36号记账凭证、领条；证据21、22、23、24、25、26、27、28，2010年4月27日至2011年4月29日记账凭证、领条共16份；证据29、30、31、32、33、34，记账凭证及收款收据12份；证据35，费用报销单及用地补充协议；证据36、37、38、39、40、41、42、43、44、45，银行进账单、结算申请书共19份，）。证明刘伟瑞、陈桂德股份作价7900万中的32259290元为虚假伪造，且利用职务之便大量占有公司27062650元无力归还，未真实向公司投入资金，申请解散更多是为逃避其自身责任，损害了公司、股东孙长胜及广大债权人的利益。被申请人质证认为：对方所提出的证据与案件没有任何关联，实际上证明是否涉嫌犯罪。恰好说明股东之间没有任何信任。第五组证据（证据46、47，部分缴税、电费凭证）：证明即使在诉讼过程中，远大水泥公司一直在正常经营，不存在经营严重困难的情形，公司现在停产系人为因素。被申请人质证认为：没有否认远大水泥公司在生产，是由正菱集团一方组织生产，并不等于股东能够顺利的治理公司，结果是产生了巨大亏损。被申请人刘伟瑞在再审中提交了以下证据：远大水泥公司[2015]2号成立清算组成员的任职通知，证明判决生效后，双方成立清算组进行清算。只是双方又闹矛盾，所以自行清算没有进行下去，我们再向法院申请强制清算。再审申请人质证认为：对真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议。为了配合法院生效判决的执行同意设立清算组，同时我们又在向省高院申请再审。这个清算组并不是真实的意思表示，不能够证明达到了公司解散的条件。结合双方当事人在原一、二审中的举证、质证意见，本院对再审申请人和被申请人在再审中提供的证据认定如下：再审申请人提供的第一组证据，在一、二审中没有举证、质证，是新证据，与本案具有关联性，予以认定。第二组证据的证据10（远大水泥公司章程），不属于新证据；证据11（2011年6月3日股东会决议），是新证据，与本案具有关联性，予以认定。第三组证据，第四组证据，均与本案没有关联性，不予认定。第五组证据，是新证据，证明在一、二审诉讼过程中远大水泥公司一直在正常生产经营，与本案具有关联性，予以认定。被申请人刘伟瑞提交的证据，与本案没有关联性，不予认定。本院再审对原判采信的证据及事实予以确认。本院再审另查明：对刘伟瑞、陈桂德涉嫌职务侵占罪一案，湖南省醴陵市人民法院于2015年2月3日作出（2014）醴法刑初字第190号刑事判决：被告人刘伟瑞犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年；被告人陈桂德犯职务侵占罪，判处有期徒刑二年，宣告缓刑三年。被告人刘伟瑞、陈桂德均不服，上诉至本院，本院裁定发回醴陵市人民法院重审。2016年3月18日，醴陵市人民法院重新作出（2015）醴法刑初字第306号刑事判决：被告人刘伟瑞犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年；被告人陈桂德犯职务侵占罪，判处有期徒刑二年，宣告缓刑三年。被告人刘伟瑞、陈桂德均不服，已上诉至本院。2015年5月28日，远大水泥公司停产。2013年5月14日，远大水泥公司召开了股东会，并形成了决议，同意对公司资产进行评估清算。2015年9月1日，远大水泥公司召开了股东会，并形成以下二份决议:第一份，一致同意由华融湘江银行株洲分行主导与正菱集团和债权人达成远大水泥公司债权平移的执行方案、股东一致同意按《公司法》及公司章程的规定正常召开股东会议。第二份，股东一致同意尽快恢复生产，使公司正常运转；由陈桂德于2015年9月8日前拿出组织生产的相关方案或对外承包方案，必须报股东会决议后执行。本院再审认为，本案系公司解散纠纷，争议焦点为：远大水泥公司是否符合公司解散的条件？现分析如下：根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会是公司的权力机构，行使“决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程”等重要职权。如果一个公司的股东会无法正常召开或不能做出有效的股东会决议，将导致公司的经营管理发生严重困难。《中华人民共和国公司法司法解释（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，被申请人刘伟瑞、陈桂德于2014年7月9日起诉要求解散公司，2013年5月14日，远大水泥公司召开了股东会并形成了决议，只相隔一年另一个多月，未达到法律规定的持续两年以上无法召开股东会的条件。其次，被申请人刘伟瑞、陈桂德也没有充分证据证明公司继续存续会使其股东利益受到重大损失。最后，本案二审判决生效后，远大水泥公司仍召开了股东会，并作出“同意尽快恢复生产，使公司正常运转”的决议。因此，本案只是公司股东之间有很大矛盾，但股东之间矛盾尚未形成公司经营管理的僵局，本案不符合法律规定的公司解散必须具备要件。依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》(二)第一条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款（二）项、第二百零七条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、撤销湖南省攸县人民法院（2014）攸法民二初字第252号民事判决和本院（2014）株中法民二终字第102号民事判决；二、驳回刘伟瑞、陈桂德的诉讼请求。本案一审案件受理费100元，诉讼保全费5000元，二审案件受理费100元，共计5200元，由刘伟瑞、陈桂德承担。本判决为终审判决。审判长 彭 健审判员 周继祥审判员 刘卫国二〇一六年五月二十六日书记员 贺双平