重庆市綦江区人民法院民 事 判 决 书（2017）渝0110民初819号原告：徐和珍，女，1956年6月1日出生，汉族，住重庆市綦江区。委托诉讼代理人：赵栋，重庆必扬律师事务所律师。被告：重庆耀程物流（集团）有限责任公司，住所地重庆市沙坪坝区土主镇中路199号附1-32号，组织机构代码77485289-9。法定代表人：韩侃跃，董事长。委托诉讼代理人：王光俊，男，1974年11月19日出生，汉族，住重庆市綦江区。被告：重庆市万盛区渝南公路运输有限公司，住所地重庆市綦江区（原万盛区）勤俭路21号附1-2-1，统一社会信用代码91500110622053553M。法定代表人：车轶，经理。上列二被告共同委托诉讼代理人：郑银平，男，1952年6月15日出生，汉族，住重庆市綦江区。原告徐和珍诉被告重庆耀程物流（集团）有限责任公司（以下简称耀程公司）、被告重庆市万盛区渝南公路运输有限公司（以下简称渝南公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年1月17日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐和珍的委托诉讼代理人赵栋，被告耀程公司的委托代理人王光俊、郑银平，被告渝南公司的委托诉讼代理人郑银平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐和珍诉称，王吉银是我丈夫，2012年7月11日因病去世。王吉银系被告渝南公司股东，2015年6月，被告渝南公司伪造股东代表大会会议决议和股权转让协议，将王吉银股权一并转让给被告耀程公司。王吉银并未参加被告渝南公司股东代表大会，也未在会议决议及股权转让协议上署名，股东代表大会与股权转让协议内容不是王吉银真实意思表示，原告不认可股权转让协议的约束力，原告起诉法院，要求撤销王吉银与被告耀程公司之间的股权转让协议。庭审中，原告变更诉讼请求，要求确认2015年6月26日原告与被告耀程公司签订的重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议无效。其理由：该股权转让协议中的王吉银字迹不是本人所签，2015年7月《渝南公路运输有限公司公司股东股权转让名单》上的签字是原告本人所签，但其台头《渝南公路运输有限公司公司股东股权转让名单》是被告嗣后添加上去的，我领钱时以为是公司的分红款。被告耀程公司辩称，我公司与被告渝南公司签订的股权转让协议是合法有效的，不存在欺诈和损害原告权利行为，不同意原告诉讼请求。被告渝南公司辩称，原告丈夫王吉银与被告耀程公司签订的重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议是有效的。2015年6月24日渝南公司第六届股东代表会第一次扩大会的决议是股权转让协议的法律依据，渝南公司股东股权转让名单，实际上是渝南公司股东股权转让价款发放表，渝南公司现有的59名股东，全部记载于转让名单中，并确定了每一名股东的总股价、溢价倍数、应得的转让价款。其中52名股东（包括王吉银）签字领取股权转让价款，并退回股权证，是以其自己的实际行为履行了股权转让协议的义务。渝南公司52名股东将自己持有的97.59﹪股权以6128652元转让给被告耀程公司的事实证明双方已履行完合同义务，合同双方均未提出异议。虽然，2015年6月26日签订的重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议，不是王吉银本人所签，是被告渝南公司在工商部门备案时，临时找人代写的，但嗣后王吉银领取了股权转让价款，并退回股权证，这一行为是对在工商部门备案的2015年6月26日签订重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议追认。法院应驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告渝南公司是重庆市万盛区渝南汽车运输公司于1997年12月30日改制成立的有限责任公司。改制时全体职工作为股东入股，共有137名股东。股金分为认购股金及量化股金，量化股金根据职工的入职时间及担任的职务而定。公司章程规定的注册资本为41.76万元，由25名股东代表代表全体股东共同出资设立。1997年5月30日，经确认王吉银出资1500元，量化资产为1200元，总股金为2700元，王吉银的股东资格在工商部门进行了登记。被告渝南公司章程就转让出资条件规定如下：一、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，转让后，转让人和受让人应向董事会报告，并办理手续；二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权；三、股东向股东以外的人转让其出资时，只能转让其所认缴的现金部分，其量化的资产，由公司收回；四、公司内部职工持股的股东，因为调离、辞职或被公司辞退、除名、开除、死亡以及其它原因不再成为公司职工时，其以现金认缴的出资享有终极所有权，其量化的资产由公司收回……。2000年2月，被告渝南公司增加注册资本为66.76万元，王吉银的股权为0.40%，被告渝南公司2015年3月的股东出资花名册上对王吉银的股权比例再次进行了确认。2015年6月24日，重庆市万盛区渝南公路运输有限公司召开第六届股东代表大会第一次会议，王吉银妻子（原告）作为股东代表在会议决议上签字同意将在被告渝南公司的股份转让给被告耀程公司。2015年6月26日，被告渝南公司将公司股东代表共计19人列为甲方（转让方）同作为乙方（受让方）的被告耀程公司签订《重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议》，协议主要约定甲方将持有的公司100%股权以120万元的价格转让给乙方，但股权转让协议中的股东代表的签字，不是股东代表本人签字。同日，被告渝南公司作为甲方同被告耀程公司作为乙方签订《重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股东股权转让协议书》，协议主要约定甲方将其持有的66.76万元的股权以628万元的价格转让给乙方。同日，被告耀程公司同被告渝南公司的法定代表人车轶个人签订《重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议》，协议约定被告耀程公司将其享有的被告渝南公司的股权以120万元的价格转让给车轶。之后，被告渝南公司办理了工商注册信息变更登记，同时递交了2015年6月26日签订重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议，法定代表人变更为车轶，企业类型变更为自然人独资的有限责任公司。被告渝南公司同被告耀程公司签订股权转让协议后，被告耀程公司支付了被告渝南公司转让款628万元。被告渝南公司收到转让款后便按每股金9.407倍向股东支付转让款。在被告渝南公司制作的股权转让名单中载明王吉银的总股金为2700元，应得金额为25398元，原告领取了转让款，同时退回股权证。其中，有七人未领取转让款，被告渝南公司将该七人的转让款退回给被告耀程公司。至此，被告耀程公司实际以6128652元的价格购买了被告渝南公司的97.59%股权。在(2016）渝0110民初4339号案件中，原告要求对2015年7月《公司股东股权转让名单》上‘渝南公路运输有限公司股东股权转让名单’打印字迹形成时间及股东签名字迹的形成时间进行鉴定。2016年8月3日，西南政法大学司法鉴定中心以条件不具备退回。上述事实，有徐和珍结婚证、王吉银的死亡证明、重庆市万盛区渝南公路运输有限公司第六届股东代表大会第五次会议决议、19名股东同被告耀程公司签订的《重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议》、被告耀程公司同车轶签订的《重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议》、重庆市万盛区渝南公路运输有限公司章程、王吉银出资收据、2015年3月渝南公司股东出资花名册，被告耀程公司举示的重庆市万盛区渝南公路运输有限公司第六届股东代表扩大会第一次会议决议，1998年6月18日公司股权证发放登记表、渝南公司股东股权转让名单、渝南公司同耀程公司签订的《重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让协议书》、西南政法大学司法鉴定中心终止鉴定说明、重庆市綦江区人民法院（2015年）綦法民初字第08707号民事判决书等书证，当事人陈述笔录等证据在卷证实，经当庭质证，本院予以采信。本院认为，王吉银作为被告渝南公司的股东，所享有股权在其死亡后应当由其继承人依法继承。原告徐和珍作为王吉银的妻子和法定继承人，有权对王吉银所遗留的股权进行处分。本案中，被告渝南公司于2015年6月24日召开股东代表大会讨论股权转让事宜，参会的19名股东所代表的股权已超过半数，符合法定条件。参会股东代表形成决议，同意将相应股权转让给被告耀程公司，符合公司章程规定的股权转让条件。原告本人在决议上签字，表明其同意向被告耀程公司转让股权。在原告有明确向被告耀程公司转让股权意思表示的基础上，为方便办理工商登记变更手续，经办人员代其在股权转让协议上签名，并不构成对原告合法权益的侵害。此外，原告在股权转让协议签订之后，领取了股权转让款并退回股权证，表明其知道或应当知道股权已转让给被告耀程公司，可以认定其对股权转让协议进行了追认。因此，虽然股权转让协议中签名并非原告本人书写，但是该股权转让协议中的内容是原告认可的，在该协议已基本履行完毕的情况下，不能以原告的签名非本人书写而确定无效。现原告要求确认其与被告耀程公司于2015年6月26日签订的股权转让协议无效，理由不充分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告徐和珍的全部诉讼请求。本案案件受理费50元，由原告徐和珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长 朱 童人民陪审员 古 卫人民陪审员 罗玉开二〇一七年十月十二日书 记 员 张泽颖