河南省郑州市金水区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0105民初13468号
原告胡永生，男,汉族，1982年2月16日出生，住河南省杞县。
委托代理人张宇，河南欣成律师事务所律师。
被告李广业,男,汉族，1970年12月22日出生，住郑州市金水区。
委托代理人贾国胜、李丹丹（实习），河南君召律师事务所律师。
第三人李海龙，男，汉族，1970年6月14日出生，住郑州市。
原告胡永生诉被告李广业合同纠纷一案，被告李广业不服本院作出的（2015）金民二初字第6465号民事判决书，向河南省郑州市中级人民法院提起上诉。河南省郑州市中级人民法院于2016年10月19日作出（2016）豫01民终8329号民事裁定书，撤销本院（2015）金民二初字第6465号民事判决书，并将本案发回本院重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，并依法追加李海龙作为第三人，于2017年9月11日公开开庭进行了审理，原告胡永生委托代理人张宇，被告李广业及其委托代理人贾国胜、李丹丹，第三人李海龙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2014年9月20日，原、被告就郑州昊硕商贸有限公司转让事宜签订了《公司转让协议》一份,主要内容为:一、转让方式、内容及金额：公司转让为打包整体转让，包括甲方的所有截止转让合同生效日的债权及双方协商认可后的债务；甲方所经营的产品和渠道（包括批发渠道）；双方言明属于公司的固定资产以及公司现有所有员工。公司转让费用共计170万元整。二、双方义务及权利：由乙方付170万元到甲方账户，款到之日即为合同生效日，甲方应立即转移经营权给乙方；合同生效后甲方应配合乙方进行债权债务及其他账目的清点及经营渠道的交接；甲方应积极协助乙方进行法人及股东的变更，帮助乙方协调好各供货商及客户的关系，为保证公司经营连续性和稳定公司员工情绪。甲方六个月内不得离开，应尽力协助乙方，保证公司经营的连续性，实现平稳过渡。乙方接手公司后应合法经营，积极偿还双方认可的公司债务，保证原有员工的社会福利待遇。乙方付清尾款后由甲方协同进行企业法人及股东的变更。双方在协议中还约定了“需言明”“需声明”的事项。在双方签订《公司转让协议》的同日,李广业给胡永生出具《收条》一份,内容为:“今收到胡永生公司转让款共计壹佰柒拾万元整”。实际情况是,原告先向被告汇款100万元,后又委托李海龙向被告出具40万元的借条、向被告认可的第三人张某出具30万元的借条。该协议仅有李广业（郑州昊硕商贸有限公司法定代表人）和胡永生以个人名义签字，既没盖公司公章，也没有公司股东签字，不符合公司法相关规定，转让方式没有法律依据。《公司转让协议》签订一年多,原告也参与公司经营，但是,李广业拒不按约定交接。他仍用其聘用的会计管账，通过其妻雷某管控门市部，而且亲自操控公司财务会计软件，掌控公司。他称“没有会计账簿”,不交会计账；他称“有财务会计软件”，又拒不交出；他违反公司法第一百四十八条的规定,“将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储”；他拖延至2015年5月底才交出以个人名义开立的银行账户卡,但卡上的款已被取走；他还私下交待客户,不要向公司交付货款,由其直接收取现金，阻断公司与客户交易关系。2015年7月底,原告找到郑州朗睿企业管理公司,才查到公司财务会计软件,经初查,被告管控公司财务会计软件期间,多次私改会计软件:(1)利用厂家调货退款,非法冲抵客户应交公司款32500元。(2)利用客户应交公司款,多次非法冲抵转让前被告应交给原告的“死账”款,造成原告既得不到被告付款,又得不到客户付款的双重损失。(3)利用公司给客户的退货款，多次非法冲抵其他客户应交公司款，删除了《记账凭证》，造成公司损失无法细算。(4)利用已经结清的公司给厂家的预付款、应收款，非法虚设公司应付款约18万元。(5)利用公司现在的应收款，多次非法冲抵转让前被告应承担的债务，无法细算数额。(6)利用厂家赠与商品，非法记入购买商品，多记公司应付款22笔，合计约68000元。(7)利用厂家退货款，多次非法冲抵故意多记的购货款，造成公司损失无法细算。(8)利用公司垫付厂家的陈列费,非法冲抵厂家给付的陈列费及公司其它多笔应收款,造成公司损失无法细算。针对被告的上述违约行为,原告于2015年11月11日以邮寄方式向被告发出解除上述协议的通知。被告收到通知后,拒绝履行解除协议之后的义务。总之,签约以来，被告李广业的行为表明其不履行《公司转让协议》，致使原告虽然参与公司经营，但无法得到真实的财务会计资料,交接工作无法进行，不能实现合同目的，被告收到原告的转让款之后，拒不履行合同约定的主要义务，损害了原告的合法权益。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定:“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形”。第九十七条规定:“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。根据上述事实和法律规定,为维护原告合法权益，特诉至法院，请求判令：一、确认原告与被告签订的2014年9月20日《公司转让协议》已经解除；二、被告立即归还原告借条和转让款100万元、仓库租赁费9万元、利息22.89万元,共计131.89万元;三、诉讼费用由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：
1、《公司转让协议》及附件一份、附表1两份、附表2一份、附表3一份；
2、收条一份；
3、收到条、实收清单明细各一份；
4、荥阳乐购乐采购部经理与胡永生对话录音U盘及文字一份、荥阳乐购乐采购部经理与李海龙对话录音U盘及文字一份；
5、收据一份；
6、上机日志一份；
7、郑州朗睿公司现场派工单一份；
8、被告篡改的财务会计软件相关内容八项；
9、解除协议的通知一份；
10、《聘书》、《授权书》、《董事、监事、经理信息》、《法定代表人信息》各一份；
11、致歉信一份。
被告李广业辩称，一、被告已按照《公司转让协议》的约定履行了全部义务。⑴被告已按照《公司转让协议》的约定移交了会计账簿。①从记账公司存放的郑州昊硕商贸有限公司（以下简称昊硕公司）2014年完整的会计凭证及会计账簿可以证实被告已将2014年9月20日之前的会计账交给了原告；若被告未将昊硕公司转让前的会计帐簿移交给原告，那么2014年的会计凭证和会计账簿根本不可能完整地记录在一起。2014年完整的会计凭证中有部分原告胡永生个人账户向昊硕公司账户转账的凭据，部分盖有第三人李海龙（受原告的委托全权管理昊硕公司）印章用来报销的发票，报销发票的日期为2014年9月28日、2014年10月11日、2014年10月12日；自2014年9月20日起，原告及第三人李海龙就已经使用其自行聘用的出纳高俊霞掌握昊硕公司现金，这清晰地表明昊硕公司转让后第三人李海龙遂即就掌控着昊硕公司的财务。从被告与记账公司负责人的电话录音可以证实：被告将昊硕公司转让给原告后，被告及时组织了记账公司与原告和第三人李海龙进行了对接，原告和第三人李海龙也知道昊硕公司的会计账一直在记账公司放着；这些账原告可以去看，被告和第三人李海龙也可以随时去看，所以被告根本不存在不交会计账的问题。②昊硕公司转让后会计内勤记录的财务资料两份。其中一份是昊硕公司转让后会计内勤记录的客户欠昊硕公司货款欠条的领取记录和该欠款结账记录，从该财务资料可以清晰地看出：2014年9月20日之后昊硕公司员工领取的欠条既有2014年9月20日之前客户所欠的，也有2014年9月20日之后客户所欠的；尤其请合议庭注意，2014年9月20日昊硕公司员工领取的欠条是客户在2014年3月份、4月份、5月份、6月份、7月份、8月份所欠的，这表明被告在2014年9月20日当天（公司转让协议签订之日）已经将昊硕公司2014年9月20日之前的账及财务资料移交给了原告。另一份是昊硕公司在2014年9月20日之后昊硕公司（卖方）与客户（买方）的交易记录、该笔交易产生单据的领取记录及该笔货款的结账记录，从这份财务资料可以看出2014年9月20日之后客户向被告个人银行账户所打的货款被告均交到了公司；原告在庭审中说被告把其个人银行账户中昊硕公司的货款转移走了十几万是虚假陈述，因为被告总计7张个人银行卡已经全部交给了原告，且被告按照原告要求将2014年9月20日后7张卡全部交易明细打出来并交给了原告。原告庭审中并未能指出其提到的被告转移走昊硕公司十几万的情况，庭审中被告提供的会计账清楚记录了这些款项被告已经交到昊硕公司，所以原告完全是在颠倒混淆是非。③在庭审中，被告提交的2014年到2015年的会计凭证和账簿，前后衔接连续，这是一个真实的完整的会计凭证和账簿。该会计凭证和账簿清楚的显示在2014年9月20日前相关的财务等手续由被告签字，2014年9月20后被告再未签过任何字，这之后显示的都是原告及原告委托的第三人李海龙的印章等相应记录，特别是2014年9月，本月昊硕公司的会计凭证记录装订在一起，如果被告没有移交会计凭证和账簿，怎么可能记录在一起，2014年9月20日后又怎么会只有原告及其委托的第三人李海龙的印章等相应记录，而没有被告的相关记录。④从2014年9月20日被告与原告所签定的《公司转让协议》及附件一、附件二、附件三可以证实：被告于2014年9月20日当天已将与合同转让标的直接相关的昊硕公司的应收账款汇总表、即时库存汇总表、应付货款汇总表、公司财产清单全部交给了原告。综上，被告已经按照《公司转让协议》的约定移交了昊硕公司的会计账簿，且在公司转让后被告也将其个人银行账户中收回的客户货款交给了公司。⑵被告已按照《公司转让协议》的约定移交了财务软件。被告与原告签订《公司转让协议》后就立即将昊硕公司财务软件移交给原告及第三人李海龙，但原告及第三人李海龙均表示对昊硕公司的财务软件还不熟悉、不会用，需要一个过程，在他们熟练后再全部接管，所以在被告亲手教会了原告及第三人李海龙如何使用昊硕公司财务软件后，在2014年10月29日被告给原告开通了财务软件操作权限，原告于2014年10月29日当天就登陆、使用了昊硕公司财务软件，且自2014年10月29日后原告每月均多次登陆、使用了昊硕公司的财务软件；2015年1月30日，被告给第三人李海龙开通了财务软件操作权限，第三人李海龙于2015年1月30日当天就登陆、使用了该财务软件，且自2015年1月30日后第三人李海龙每月均多次登陆、使用该财务软件。并且在原告提交的证据一第四条中，其承认合同签订当天就收到了财务软件加密卡且能登录财务软件。原告庭审中声称：“被告一直不移交昊硕公司财务软件，原告及第三人李海龙一直都无法登陆该财务软件，原告及第三人李海龙从来没见过昊硕公司的财务软件，直到2015年7月底他们通过软件公司的技术人员破解了登陆财务软件的密码后，才看到了财务软件”；通过上述证据可以证实原告显然是在虚假陈述。从昊硕公司财务软件自2014年9月20日至2015年6月26日完整的操作记录（共计330页）可以证实：被告提交的软件操作记录是连贯的、真实的，在此期间原告、第三人李海龙及昊硕公司其他员工均多次登陆、使用过该财务软件，且昊硕公司员工每天都有人登陆该财务软件，该财务软件在公司转让前后从未间断使用。原告在一审中也提交了一份上机日志，但该份上机日志是经过加工提炼不完整的虚假日志，因为该日志里只把被告的登录记录提炼出来，并未把原告及第三人李海龙及会计内勤、出纳、昊硕公司其他员工的登录记录列出来，对此如果原告有任何异议，可以把他的上机日志原始载体拿过来与被告在庭审中所提交的上机日志对比一下，可以很清楚的看出是谁在提交虚假证据、混淆是非，本案案情就会一目了然，就能够很清楚的看出被告已经移交了全部的财务软件。综上，被告在《公司转让协议》签定后已将昊硕公司的财务软件移交给了原告及第三人李海龙。二、昊硕公司转让给原告后，原告与第三人李海龙遂即掌控着昊硕公司的经营权及昊硕公司的财务；原告与第三人李海龙非法恶意转移昊硕公司的资产和客户资源。⑴洛阳银行郑州分行农业路支行对公对账单及洛阳银行电汇凭证显示：2014年10月11日原告将2014年10月8日洛阳银行发放给昊硕公司的60万元贷款以进货的名义转给郑州市盛联贸易有限公司（以下简称：盛联公司），但昊硕公司却并未收到相应的货物，且该60万元转款会计凭证也未入账；需要说明的是，转这笔款只需要昊硕公司的财务章及法人章即可，洛阳银行只看章不认人，在二审庭审中原告代理人承认被告已经将昊硕公司的公章、财务章、法人章移交给他了，所以该60万元款只有原告能转。中国建设银行2016年8月23日出具的对公活期存款交易明细表（户名：郑州昊硕商贸有限公司，帐号：41×××90）显示：自2015年4月份至2016年2月份，原告陆续以备用金的名义从昊硕公司建设银行账户取走现金686658元，这些钱目前不知去向。（2）在2014年10月10日盛联公司收取昊硕公司40万元收据，收据注明是货款，但昊硕公司会计凭证并未显示收到与该款项相关联的任何货物。该40万元款项目前依旧不知去向。（3）2015年6月18日第三人李海龙以盛联公司委托代表人的身份与山西省运城市晶鑫达食品有限公司（以下简称：晶鑫达公司）签定了《经销合同书》，该年度昊硕公司未与晶鑫达公司签定合同；需要说明的是晶鑫达公司原来是昊硕公司长期的合作伙伴，是晶鑫达公司产品在郑州地区销量最大的代理商，双方有长达7年以上的合作关系。2015年3月19日昊硕公司与盛联公司向潮州庵埠佳味食品厂（潮州庵埠佳味食品厂原是昊硕公司长期合作伙伴）出具证明一份，该证明大致意思为：盛联公司是昊硕公司的子公司，盛联公司是独立法人及增值税一般纳税人，具有民事责任能力，请潮州庵埠佳味食品厂对盛联公司给予支持。原告总是对外声称盛联公司是昊硕公司的子公司，以转移昊硕公司的客户资源。三、原告拒不履行《公司转让协议》约定的应由其承担偿还义务的债务。⑴2015年12月18日洛阳银行郑州分行小企业信贷部向昊硕公司送达的《催款通知书》显示：昊硕公司未按合同约定在2015年8月20日向洛阳银行偿还贷款本息，截至到2015年12月18日已拖欠本息共计人民币650375元；该笔款本金即是上述原告转给盛联公司的60万元。⑵2016年6月28日南昌市富名食品有限公司（以下简称：富名公司）向昊硕公司送达的《催款函》显示：截止到2016年6月28日昊硕公司已累计欠富名公司货款9600元；该款在《公司转让协议》中明确约定应由原告偿还。综上所述，被告已经向原告及第三人李海龙移交了昊硕公司的会计帐簿及财务软件；连续的结帐记录也显示原告及第三人李海龙已经掌握了昊硕公司的客户资源，被告已按照《公司转让协议》约定履行了相应的全部合同义务，本案中不存在原告要求解除《公司转让协议》的法定事由；原告应继续履行《公司转让协议》，进行法定代表人、股东的工商变更，履行其应尽的偿还义务。本案中原告在接手经营公司一年多以后，故意寻找借口，混淆个人银行流水与公司会计帐，不进行法定代表人变更，拖延时间转移昊硕公司资产和客户资源，致使昊硕公司从一个年营业收入几百万元的公司变成了一个空壳，然后原告及第三人李海龙故意编造被告改动会计软件账目、未移交会计账薄和财务软件的虚假理由，制造纠纷，通过解除《公司转让协议》恶意诉讼，来摆脱应承担的债务和责任，希望法院在查明事实基础上，依法驳回原告的无理诉求。
被告李广业为支持其答辩意见，向本院提交以下证据：
1、2014年、2015年两年完整的会计凭证及其中部分复印件，2014年完整的会计账；
2、公司财务资料一份；
3、《公司转让协议》及附件1、附件2、附件3各一份；
4、胡永生和李海龙操作公司财务软件完整的上机日志记录；
5、原告及李海龙对公司财务软件的操作权限，以及开通财务软件操作权限的操作记录；
6、公司财务软件自2014年9月20日起至2015年6月26日完整操作日志中第1、50、100、150、200、250、300、330页；
7、洛阳银行郑州分行农业路支行对公对账单一份，2014年10月11日60万元洛阳银行电汇凭证一份；
8、中国建设银行股份有限公司郑州花园路支行昊硕公司基本户2015年2月6日至2016年2月1日银行流水；
9、2014年10月10日郑州市盛联贸易有限公司给昊硕公司出具的40万元收据一份；
10、李海龙用昊硕公司厦门金龙货车（豫Ａ×××××）拉货照片两张；
11、催款函两份；
12、昊硕和北辰及昊硕和六六八商贸的对帐单，昊硕公司给北辰的出库单，公司核销单；
13、完整的昊硕与佳宝公司的往来帐款明细；
14、xsd2015010183的截屏及关于该单的会计结帐记录；
15、致歉信一份；
16、原告胡永生和第三人李海龙隐瞒的被告个人银行卡交接记录；
17、原告隐瞒提供的被告部分银行卡流水清单；
18、收据一份；
19、聊天记录截屏两份；
20、《经销合同》一份；
21、2015年6月22日李海龙做的运康锅巴订货单一份；
22、证明两份、联络函一份；
23、证明一份；
24、电话录音两份；
25、会议纪要一份、股权转让委托书两份。
第三人李海龙述称，被告不履行转让协议，不移交或者推迟拒交都有实据，被告也一直未交实权，被告以种种原因和理由拒绝交出公司所有的财务手续，将公司掏空之后，于2015年6月不辞而别，离开公司，致使原告无法经营公司。签协议的时候，原告的资金不是很雄厚，委托我向被告和张永辉共出具了70万元的借条，所以才聘请我当总经理，但是很多事情还是李广业做主，很多事情也是他操作的。
第三人李海龙为支持其陈述意见，向本院提交以下证据：
1、郑州昊硕商贸有限公司银行账户明细1份；
2、2015年5、6、7月，《运城市晶鑫达食品有限公司销售单》3份；
3、应收账款汇总表。
经审理查明：郑州昊硕商贸有限公司（以下简称“昊硕公司”）成立于2010年8月25日，住所地为郑州市××路××号院4号楼1单元11层30号，共有股东三人，分别为张永辉、宋护城、被告李广业，法定代表人为被告李广业。
2014年8月25日，张永辉、宋护城分别与被告李广业签署了《股权转让委托书》，主要内容有：均委托被告李广业转让其本人在郑州昊硕商贸有限公司的全部股权。
2014年9月20日，原告胡永生、被告李广业就郑州昊硕商贸有限公司股权转让事宜签订了一份《公司转让协议》,主要内容有:一、转让方式、内容及金额：公司转让为打包整体转让，包括昊硕公司的所有截止转让合同生效日的债权及双方协商认可后的债务；昊硕公司所经营的产品和渠道（包括批发渠道）；双方言明属于公司的固定资产以及公司现有所有员工。公司转让费用共计170万元整。二、双方义务及权利：由原告胡永生付170万元到被告李广业账户，款到之日即为合同生效日，被告李广业应立即转移经营权给原告胡永生；合同生效后被告李广业应配合原告胡永生进行债权债务及其他账目的清点及经营渠道的交接；被告李广业应积极协助原告胡永生进行法人及股东的变更，帮助原告胡永生协调好各供货商及客户的关系，为保证公司经营连续性和稳定公司员工情绪。被告李广业六个月内不得离开，应尽力协助原告胡永生，保证公司经营的连续性，实现平稳过渡。原告胡永生接手公司后应合法经营，积极偿还双方认可的公司债务，保证原有员工的社会福利待遇。原告胡永生付清尾款后由被告李广业协同进行企业法人及股东的变更。合同生效后，昊硕公司的现有库存及所有债权即归原告胡永生所有,包括客户押单及厂家所欠费用及预付货款。该《公司转让协议》同时包含《公司转让合同附表》三份。其中，《公司转让合同附表1》载明昊硕公司截至2014年9月19日的应收账款汇总表、即时库存汇总表；《公司转让合同附表2》载明昊硕公司实际需承担的厂家应付货款；《公司转让合同附表3》列明了昊硕公司的固定资产，包括金蝶带远程管理软件一套等。
2014年9月20日，被告李广业给原告胡永生出具了一份《收条》，载明:今收到胡永生支付公司转让款共计壹佰柒拾万元整。同日，原告胡永生给第三人李海龙出具了一份《聘书》，载明:因本公司市场管理与发展有欠缺,根据公司市场扩展需要,需市场规划管理人员,现特聘李海龙为本公司总经理一职，负责公司开拓及管理。《聘书》上有被告李广业签字并加盖有郑州昊硕商贸有限公司印章。同日，原告出具《授权书》一份，载明：“本人胡永生授权李海龙全权负责及办理郑州昊硕商贸有限公司所有事项。即日起生效”。
2015年“五一节”前，被告李广业给原告胡永生书写了一封《致歉》函，载明:“昨晚我方自李海龙处惊悉:己经由工商局受理的‘昊硕商贸有限公司’法人变更资料您已经全部撤回!究其原因说是因为我昨天早上言语欠妥!如果真如此,不管什么原因,我表示深切且真诚的歉意!昨天早上,李海龙经理临出去时来到我屋内……说到关于核对银行私人账户一事,我正在进行,随后确实说到谁能看账的问题，至于说登报的话,纯属一句玩话。我既同意李海龙可看,对您和叶海青经理还能有什么隐藏?如果因此伤害到您,我再次无条件致歉”。
2015年11月11日，原告胡永生给被告李广业邮寄了一份《解除合同通知》，主要内容有：鉴于被告李广业在签订合同之后，拖延移交财务资料，而且利用拖延的时间篡改财务软件，故意阻断公司现在与客户联系，造成合同目的无法实现，因此通知被告即日解除合同，被告应立即返还转让费用及欠条。否则，还应赔偿损失。
期间，双方曾准备到工商行政管理部门办理变更事宜，因出现矛盾，未办理成功。后原告向本院提起诉讼。
庭审中，原告要求确认其与被告2014年9月20日签订的《公司转让协议》已经解除。本院向原告询问要求确认合同解除的事实及法律依据。原告陈述其要求解除合同的主要依据是双方就公司转让达成合意后，因被告的违约行为导致合同目的无法实现，具体情形如下：“1、财务人员仍是原来被告聘用的；2、财务软件的管理权仍然是被告掌握；3、公司上下游客户未依约进行交接；4、被告在未及时转移财务软件管理权限期间修改财务软件，致使公司债权债务无法查清；5、被告未依约与下游销售商联系变更收款账户；6、被告收到货款后未上交公司，致使公司货款流失”。
庭审后，被告李广业就其庭审中提交的财务软件上机日志提交了完整电子版文档及第三人李海龙操作权限的截图。上机日志显示了自2014年9月20日至2015年6月26日财务软件完整的上机记录。经查，该上机日志共有26386条操作记录，其中“manager(管理员)”账户操作记录4045条，“胡永生”账户操作记录354条，“李广业”账户操作记录33条，“李海龙”账户操作记录470条，其余为其他业务员及财务人员的操作记录。其中，被告自认“manager”账户是由其掌握，并称其掌握该账户是为协助原告审核账目。在“manager”账户的操作记录中，存在五次删除操作，分别为：2014年10月28日8时37分，内容描述为删除凭证；2014年10月28日8时37分，内容描述为删除凭证；2014年10月31日，内容描述为删除单据；2015年2月3日9时39分，内容描述为删除单据；2015年3月16日15时37分，内容描述为删除单据。另据被告提交的第三人李海龙财务软件权限截图显示，第三人具有财务凭证的查询、新增、修改、删除、审核、操作、打印、引出、引入的权限及大部分财务报表的查询、修改、删除权限。
另查明，中国建设银行尾号为8320的银行卡户名为被告李广业，该卡用于收支部分昊硕公司的相关款项。
本院认为，被告在进行其与另外两股东的股权转让时，已经取得另外两股东的书面委托。原、被告双方签订的《公司转让协议》亦系双方的真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，该《公司转让协议》合法有效。在该协议中，原告的主要义务是支付转让款1,700,000元，被告的主要义务是协助原告办理公司移交的相关手续，使原告全面掌握公司的基本情况并持续经营。本案的争议焦点在于，被告在履行合同的过程中是否构成根本违约，致使原告的合同目的不能实现；合同履行中是否出现《中华人民共和国合同法》第九十四条解除合同的情形。根据庭审中原告所主张的六点依据，本院作如下分析：
一、关于原告称昊硕公司的财务人员是原来被告聘用的人员问题。庭审中，原、被告均认可昊硕公司转让前后一直聘用谢美菊为公司会计，被告亦认可谢美菊是其之前聘用的人员，但聘用员工属于公司的人事制度的范畴。庭审中，双方均认可第三人李海龙是原告聘任的总经理，并是原告的委托代理人。第三人作为昊硕公司的总经理，可以自行决定聘用何人或不用何人。且《公司转让协议》第二条约定：“乙方（原告）接手公司后应合法经营，积极偿还双方认可的公司债务；保证原有员工的社会福利待遇……”由此可以看出，对于聘用员工的延续性，在合同签订时是得到双方的一致认可的。故原告此项理由不成立，本院不予支持。
二、关于昊硕公司财务软件管理权限的问题。合同签订时，金蝶带远程财务软件加密卡应作为公司财产一并移交，庭审中被告辩称已将加密卡移交，原告陈述未收到加密卡。本院认为，是否收到加密卡并非起决定性因素，是否在公司的日常运营中能够操作、修改财务软件的相关数据才是公司管理权的体现。虽然被告未提交相应的证据证明合同签订当日财务软件的加密卡已经交给原告，但从被告提交的上机日志来看，原告委托的总经理即第三人李海龙在公司管理过程中有相当大的权限，包括财务凭证的查询、新增、修改、删除、审核、操作、打印、引出、引入及大部分财务报表的查询、修改、删除等。从上机日志可知，第三人李海龙自2015年1月30日第一次上机，此后每个月中均有多次操作记录。且原告第一次上机时间为2014年10月29日，此后过程中亦有数百条操作记录。从第三人和原告的操作记录以及第三人的操作权限可以看出，原告及其委托的总经理即第三人接手公司后拥有充分的财务权力。另，庭审中原告认可在其接手公司后，虽然会计人员没有变动，但出纳人员高俊霞是由原告聘任，由此亦可印证原告拥有公司的财务权力。关于原告提出上机次数最频繁的“manager”账户由被告操作的问题，被告辩称系原告要求其继续留在公司审核账目。被告的辩称与《公司转让协议》第二条“甲方六个月内不得离开，应尽力协助乙方，保证公司经营的连续性，实现平稳过渡”的约定能够相互印证，本院予以支持。故原告诉称被告未移交财务软件的相关权限，证据不足，本院不予支持。
三、关于原告称公司的上下游客户未依约进行交接的问题，本院认为，合同签订时，附表1中明确载明了应收账款汇总表及即时库存汇总表。公司的上下游客户以及彼此之间的债权债务在以上的附表中均有明确的记载，原告提供了其与客户的录音，但相关人员并未出庭作证。故原告此项主张证据不足，本院不予支持。
四、关于原告主张被告私自篡改财务软件，导致公司债权债务无法查清的问题，本院认为，在庭审中，被告对于32500元的账目冲抵已作出合理解释，系厂家调货的行为，公司并未受到损失。庭后经本院核查，“manager”账户的上机日志中存在的五条删除记录被告亦作出合理解释。除此之外，原告并未提交其他证据证明，由于被告存在私自篡改财务软件而导致公司债权债务无法查清的行为。故对于原告的此项主张，本院不予支持。
五、关于被告未与客户联系变更收款账户及被告收到客户的货款后未及时上交公司的问题，本院认为，被告在公司经营期间未使用公司的对公账户而使用个人账户用于走账的行为，属于公司经营不规范的行为，该行为或受到行政机关的处罚，但并不能构成解除合同的理由。结合庭审情况，原告对于被告在公司转让之前及转让之后利用个人账户收支货款的行为是明知的且不存在误解；庭审过程中原告也未就被告的哪一笔货款未上交公司、哪一笔货款由其个人所得举出充足的证据，故对于原告的该项主张，本院不予支持。
综上所述，被告在履行合同的过程中不存在明显的违约行为，原告及其委托的第三人实际参与了公司的经营管理，不存在合同目的不能实现的问题，原告的第一项诉讼请求不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条关于解除合同的要求，故对于原告的第一项诉讼请求，本院不予支持。在解除合同的诉讼请求不予支持的前提下，原告要求被告返还借条、转让款并支付仓库租赁费及利息的请求亦无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告胡永生的诉讼请求。
案件受理费16670元，由原告胡永生承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 李世达
人民陪审员 陈月云
人民陪审员 张春荣
二〇一七年九月二十一日
书 记 员 程 雯