上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪民初31号
原告：中国建设银行股份有限公司上海长宁支行。
负责人：哈蕾,该支行行长。
委托诉讼代理人：董炤熠，上海市万众律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘翔，上海市万众律师事务所律师。
被告：上海周贤房地产开发有限公司。
法定代表人：邓瑶，该公司财务经理助理。
被告：邹文彬，男。
被告：邓瑶，女。
被告：陈来茂，男。
上述四被告的共同委托诉讼代理人：张玲，上海融孚律师事务所律师。
上述四被告的共同委托诉讼代理人：崔小晓，上海融孚律师事务所律师。
被告：上海铭通物业管理有限公司。
法定代表人：秦彬，执行董事。
委托诉讼代理人：谢锟，女，该公司职员。
委托诉讼代理人：李志伟，男，该公司职员。
被告：上海兴宸房地产开发有限公司。
法定代表人：陈来茂，该公司总经理助理。
委托诉讼代理人：张玲，上海融孚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：崔小晓，上海融孚律师事务所律师。
原告中国建设银行股份有限公司上海长宁支行（以下简称建行长宁支行）与被告上海周贤房地产开发有限公司（以下简称周贤公司）、邹文彬、邓瑶、陈来茂、上海铭通物业管理有限公司（以下简称铭通公司）、上海兴宸房地产开发有限公司（以下简称兴宸公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2017年9月4日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告建行长宁支行的委托诉讼代理人董炤熠，被告周贤公司、邹文彬、邓瑶、陈来茂、兴宸公司的委托诉讼代理人崔小晓，被告铭通公司的委托诉讼代理人谢锟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告建行长宁支行向本院提出诉讼请求：1.判令被告周贤公司归还借款本金人民币（以下币种同）1,199,174,924.42元，截至2017年8月30日的利息11,588,693.23元，以及从2017年8月31日起按逾期利率按季度结息，并按逾期利率计收复利，直至贷款本息结清。逾期利率为合同约定利率上浮50%，每12个月调整一次。2.判令被告周贤公司以周浦镇6街坊1/5丘、周浦镇6街坊1/8丘土地使用权对上述债务承担抵押担保责任，若被告周贤公司不履行上述还款义务，原告建行长宁支行有权就抵押物折价、变卖、拍卖所得价款优先受偿。3.判令被告邹文彬、邓瑶、陈来茂对上述债务承担连带保证责任。4.判令被告邓瑶、铭通公司、兴宸公司以其持有的周贤公司股权对上述债务承担质押担保责任，若被告周贤公司不履行上述还款义务，原告建行长宁支行有权就质押股权折价、变卖、拍卖所得价款优先受偿。5.本案诉讼费和保全费由六被告共同承担。
事实和理由如下：2016年12月16日，原告建行长宁支行和被告周贤公司签订《固定资产贷款合同》，约定被告周贤公司向原告建行长宁支行借款1,200,000,000元。为担保债务的履行，被告周贤公司与原告建行长宁支行先后签订《抵押合同》和《最高额抵押合同》，以周浦镇6街坊1/5丘、6街坊1/8丘土地使用权为上述债务提供抵押担保。被告邓瑶、陈来茂、邹文彬与原告建行长宁支行分别签订《保证合同》，为上述债务提供连带责任保证。被告邓瑶、铭通公司、兴宸公司与原告建行长宁支行分别签订《权利质押合同》，以其持有的周贤公司的股权为上述债务提供质押担保。原告建行长宁支行依约放款，因被告周贤公司出现贷款合同约定的违约情形，原告建行长宁支行遂要求被告周贤公司提前偿还全部贷款本息。
被告周贤公司、邹文彬、邓瑶、陈来茂、兴宸公司共同辩称：对借款事实无异议，但认为系争抵押物只是被查封，并未进入司法强制执行程序，本案债权没有受到实质性威胁，原告建行长宁支行要求提前收回贷款的条件不成立。
被告铭通公司辩称：对借款事实无异议，但认为原告建行长宁支行要求提前收回贷款的条件不成立。另，铭通公司与原告建行长宁支行之间的股权质押并未记载于股东名册，根据《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）的有关规定，股权质押合同无效。铭通公司不应承担质押担保责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告周贤公司、邹文彬、邓瑶、陈来茂、铭通公司、兴宸公司对原告建行长宁支行提交的证据无异议,本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理查明：2016年12月16日，原告建行长宁支行和被告周贤公司签订《固定资产贷款合同》一份，约定被告周贤公司向原告建行长宁支行借款1,200,000,000元。借款期限从2016年12月20日至2024年12月19日。贷款利率为浮动利率，即同期人民币贷款基础利率加60基点，并自起息日按年浮动。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。贷款按季结息，结息日固定为每季末月的第20日。《固定资产贷款合同》第十条违约责任条款约定：抵押财产或质押财产被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖、行政机关监管，或者权属发生争议，原告建行长宁支行认为可能危及本合同项下债权安全的，原告建行长宁支行有权宣布贷款提前到期，要求被告周贤公司立即偿还合同项下所有到期及未到期的本金、利息和费用。借款逾期的，对被告周贤公司未按时还清的借款本金和利息（包括被宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利。
同日，原告建行长宁支行与被告周贤公司签订《抵押合同》一份，约定被告周贤公司以其名下位于周浦镇6街坊1/5丘、6街坊1/8丘的土地使用权对上述债务中的1,157,000,000元提供抵押担保，并办理了抵押登记。后，原告建行长宁支行与被告周贤公司又签订《最高额抵押合同》一份，约定被告周贤公司以其名下位于周浦镇6街坊1/5丘、6街坊1/8丘的土地使用权为上述债务提供最高额抵押担保，抵押担保的最高限额为943,000,000元，并办理了抵押登记。
2016年12月23日，被告邓瑶、陈来茂、邹文彬与原告建行长宁支行分别签订《保证合同》，为上述债务提供连带保证责任。同时约定：无论原告建行长宁支行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、原告建行长宁支行是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己提供，被告邓瑶、陈来茂、邹文彬在本合同项下的保证责任均不因此减免，原告建行长宁支行均可直接要求被告邓瑶、陈来茂、邹文彬依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，被告邓瑶、陈来茂、邹文彬将不提出任何异议。
2017年1月6日，被告兴宸公司与原告建行长宁支行签订《权利质押合同》一份，兴宸公司以其持有的周贤公司20%的股权对上述债务提供质押担保,并至工商登记部门办理了质押登记手续,登记编号为1520170032。2017年6月22日，被告邓瑶、被告铭通公司与原告建行长宁支行签订《权利质押合同》，邓瑶以其持有的周贤公司45%的股权、铭通公司以其持有的周贤公司35%的股权为上述债务提供质押担保，并至工商登记部门办理了质押登记手续，登记编号分别为1520170175和1520170176。
本案系争《抵押合同》、《最高额抵押合同》、《保证合同》、《权利质押合同》约定的担保范围均为：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向原告建行长宁支行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、原告建行长宁支行为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
原告建行长宁支行于2016年12月26日发放贷款999,174,924.42元,2016年12月29日发放贷款20,000,000元，2016年12月29日发放贷款150,000,000元，2017年1月9日发放贷款30,000,000元，合计发放贷款1,199,174,924.42元。
2017年8月起，本案抵押物周浦镇6街坊1/5丘、6街坊1/8丘土地先后被上海市公安局嘉定分局、江西省抚州市临川区人民法院、江西省抚州市中级人民法院、上海市第一中级人民法院查封。2017年8月30日，原告建行长宁支行向法院提起诉讼，要求被告周贤公司提前偿还全部贷款本息。
本案争议焦点在于：一、原告建行长宁支行是否有权提前收回贷款？二、被告铭通公司是否应当承担质押担保责任？
本院认为：原告建行长宁支行与被告周贤公司签订的《固定资产贷款合同》、《抵押合同》、《最高额抵押合同》，原告建行长宁支行与被告邹文彬、邓瑶、陈来茂签订的《保证合同》，原告建行长宁支行与被告邓瑶、铭通公司、兴宸公司签订的《权利质押合同》均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，各方当事人均应恪守。原告建行长宁支行依约放款，在合同履行期间，本案抵押物周浦镇6街坊1/5丘、6街坊1/8丘土地先后被公安、法院查封，根据《固定资产贷款合同》第十条的约定，原告建行长宁支行有权宣布《固定资产贷款合同》项下的借款立即到期，被告周贤公司应及时偿还相应借款本金和利息。被告周贤公司、邹文彬、邓瑶、陈来茂、铭通公司、兴宸公司对原告建行长宁支行主张的借款本金、利息、逾期利息无异议，本院予以确认。至于复利部分，本院认为，系争《固定资产贷款合同》对复利的收取有明确约定，亦不违反中国人民银行《人民币利率管理规定》的相关规定，原告建行长宁支行要求被告周贤公司支付相应复利，有法律和合同依据。但复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期利息。
关于被告铭通公司是否应当承担质押担保责任的问题，本院认为，以股权出质的，应履行法定的质押登记程序，方能产生设立质权的法律效果。本案质押行为发生于《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）施行后，故应适用《物权法》的相关规定。根据《物权法》第二百二十六条的规定，以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立，故本案系争质权自铭通公司至工商管理部门办理出质登记时设立。被告铭通公司关于其与原告建行长宁支行之间的《权利质押合同》无效，其不应承担质押担保责任的辩称依据不足，本院不予支持。原告建行长宁支行有权要求被告铭通公司承担相应的质押担保责任。
对于其他已经办理登记手续的抵押物、质押物，原告建行长宁支行在被告周贤公司不履行债务时要求实现对担保物优先受偿的权利，符合法律规定和当事人的约定，应予支持。邹文彬、邓瑶、陈来茂作为保证人亦应按约对被告周贤公司的债务承担连带保证责任。上述保证人在承担担保责任后，有权向被告周贤公司追偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百九十五条、第一百九十八条、第二百零八条、第二百一十九条、第二百二十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条的规定，判决如下：
一、被告上海周贤房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告中国建设银行股份有限公司上海长宁支行借款本金人民币1,199,174,924.42元，支付原告中国建设银行股份有限公司上海长宁支行利息人民币11,588,693.23元。
二、被告上海周贤房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国建设银行股份有限公司上海长宁支行自2017年8月31日起至实际清偿日止的逾期利息（以人民币1,199,174,924.42元为基数，按《固定资产贷款合同》约定的浮动利率上浮50%计付）；支付原告中国建设银行股份有限公司上海长宁支行自2017年8月31日起至实际清偿日止的复利（以人民币11,588,693.23元为基数，按《固定资产贷款合同》约定的浮动利率上浮50%计付）。
三、若被告上海周贤房地产开发有限公司不履行上述第一项、第二项还款义务，原告中国建设银行股份有限公司上海长宁支行可与被告上海周贤房地产开发有限公司协商，以上海周贤房地产开发有限公司名下位于周浦镇6街坊1/5丘、6街坊1/8丘的土地使用权折价，或者以拍卖、变卖该抵押财产所得价款优先受偿。抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归被告上海周贤房地产开发有限公司所有，不足部分由被告上海周贤房地产开发有限公司继续清偿。
四、若被告上海周贤房地产开发有限公司不履行上述第一项、第二项还款义务，原告中国建设银行股份有限公司上海长宁支行可与被告邓瑶、上海铭通物业管理有限公司、上海兴宸房地产开发有限公司协商，以被告邓瑶持有的上海周贤房地产开发有限公司45%的股权（质权登记编号为1520170175）、被告上海铭通物业管理有限公司持有的上海周贤房地产开发有限公司35%的股权（质权登记编号为1520170176）、被告上海兴宸房地产开发有限公司持有的上海周贤房地产开发有限公司20%的股权（质权登记编号为1520170032）折价或者以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿。质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归被告邓瑶、被告上海铭通物业管理有限公司、上海兴宸房地产开发有限公司所有，不足部分由被告上海周贤房地产开发有限公司继续清偿。
五、被告邹文彬、邓瑶、陈来茂对被告上海周贤房地产开发有限公司的上述第一项、第二项付款义务承担连带保证责任；被告邹文彬、邓瑶、陈来茂承担保证责任后，有权向被告上海周贤房地产开发有限公司追偿。
六、驳回原告中国建设银行股份有限公司上海长宁支行的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币6,095,618.09元、财产保全费人民币5,000元，共计人民币6,100,618.09元，由被告上海周贤房地产开发有限公司、邹文彬、邓瑶、陈来茂、上海铭通物业管理有限公司、上海兴宸房地产开发有限公司共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审判长 高 琼
审判员 程 功
审判员 范雯霞
二〇一八年三月五日
书记员 严伟超
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。
第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。
抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
第一百九十八条抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。
第二百一十九条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。