广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终7633号
上诉人（原审被告）：何栢强，男，汉族，1960年6月1日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：罗顺兴，本案上诉人之一，系何栢强配偶。
上诉人（原审被告）：罗顺兴，女，汉族，1965年3月23日出生，住广东省佛山市南海区，
被上诉人（原审原告）：何汝艺，男，汉族，1974年10月12日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人何颖康，广东汇顺律师事务所律师。
原审被告：罗润秋，男，汉族，1933年10月13日出生，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人：罗顺兴，本案上诉人之一，系罗润秋女儿。
原审被告：何少珍，女，汉族，1954年3月9日出生，住广东省广州市越秀区，
原审被告：广州天奥企业文化咨询有限公司，住所地广东省广州市番禺区洛浦街上漖村广州奥林匹克大厦第3层，工商注册号440126000033810。
法定代表人：何少珍。
委托诉讼代理人：陈景棠，该司员工。
上诉人何栢强、罗顺兴因与被上诉人何汝艺及原审被告罗润秋、何少珍、广州天奥企业文化咨询有限公司（以下简称天奥公司）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法沥民二初字第294号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了公开审理，本案现已审理终结。
何栢强、罗顺兴上诉请求：撤销原审判决。事实与理由：原审认定事实错误，适用法律错误。一、何栢强、罗顺兴转让行为在前，何汝艺申请仲裁案的仲裁结案在后。二、何栢强、罗顺兴的转让行为符合民法通则规定的民事处分权利。何栢强、罗顺兴有权行使财产处分权，不存在高价或低价处分，何栢强、罗顺兴对自己的财产行使处分权是法律赋予的权利，任何人或单位（包括法院）都无权干涉。三、案外人广东嘉莉诗（国际）服装有限公司（以下简称嘉莉诗公司）有足够财产偿还何汝艺的债权，何栢强、罗顺兴已提交“嘉莉诗”商标评估报告给一审法院，以及新疆建设兵团第六师中级人民法院解封退回现存于嘉莉诗公司的价值14亿多元财产的证据，一审法院不予查明是认定事实错误。四、在嘉莉诗公司有14亿多元财产足够偿还债务之情形下，何栢强、罗顺兴处分自己的财产，不适用《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，一审法院适用法律错误。五、一审法院认定受让人未支付转让金，但是否支付转让金是另一种法律行为，不适用在本案中确认转让行为的合法性。六、一审法院认定何栢强、罗顺兴与受让人是亲戚关系，确认转让无效是错误的。我国法律没有规定亲戚之间发生的民事行为无效的条款。
何汝艺未辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
罗润秋、何少珍、天奥公司述称，同意何栢强、罗顺兴的上诉意见。
何汝艺向一审法院起诉请求：1.撤销何栢强将其持有的天奥公司85%股权转让给罗润秋的行为，撤销因该转让行为发生的工商变更登记；2.撤销罗顺兴将其持有的天奥公司15%股权转让给何少珍的行为，撤销因该转让行为发生的工商变更登记；3.本案诉讼费用由何栢强、罗顺兴、罗润秋、何少珍、天奥公司承担。
一审法院认定事实：2013年4月7日，何汝艺作为申请人以嘉莉诗公司、何栢强、罗顺兴为被申请人向佛山仲裁委员会申请仲裁，请求：1.嘉莉诗公司向申请人归还借款本金7400万元、借款期间利息及罚息；2.嘉莉诗公司向申请人支付为实现本案债权支出的律师费80万元；3.嘉莉诗公司向申请人支付为实现本案债权支出的财产保全担保费56万元；4.何栢强、罗顺兴对上述第1、2、3项债务承担连带清偿责任等。该仲裁委员会于2013年12月2日作出（2013）佛仲字第068号仲裁裁决书，查明了如下事实：嘉莉诗公司因生产、经营资金周转需要在2012年4月24日至2012年12月25日期间，先后与何汝艺签订《借款合同》8份，向何汝艺借款，合同标的7400万元。何栢强对上述借款提供连带保证担保，保证范围包括但不限于借款本金、利息、罚息及实现债权一切费用。罗顺兴只在2012年4月24日签署的《借款合同》上签名确认，承诺提供连带保证担保责任，在其他合同中没有签名。……嘉莉诗公司盖章、何栢强签名的《收据》上确认收到款项7400万元，经仲裁庭核实的数额为7271.7万元。……裁决如下：嘉莉诗公司向何汝艺归还借款本金7271.7万元、借款期间的利息及逾期利息；嘉莉诗公司向何汝艺支付为实现本案债权支出的财产保全担保费56万元、财产保全费5000元；何栢强对上述债务承担连带清偿责任；罗顺兴对其中2012年4月24日提供的借款本金2000万元及其借款期间利息、逾期利息承担连带清偿责任等。上述仲裁裁决书发生法律效力后，何汝艺向佛山市中级人民法院申请执行。该院于2014年11月4日作出（2014）佛中法执字第9-4号执行裁定书，裁定如下：（2014）佛中法执字第9号案终结本次执行。
天奥公司于2013年4月9日召开了股东会议，出席会议股东为何栢强、罗顺兴，列席会议新股东为罗润秋、何少珍，该会议决议事项如下：“1.同意何栢强将占公司注册资本85%共255.85万元的出资转让给罗润秋，转让金为255.85万元。同意罗顺兴将占有公司注册资本15%共45.15万元的出资转让给何少珍，转让金为45.15万元”等。同日，何栢强、罗润秋签订了天奥公司股东转让出资合同书，约定：何栢强将原出资255.85万元（占天奥公司注册资本的85%）的全部转让给罗润秋，转让金255.85万元；2013年4月9日前，受让方需将转让金全部付给转让方等。罗顺兴、何少珍也签订了天奥公司股东转让出资合同书，约定：罗顺兴将原出资45.15万元（占天奥公司注册资本的15%）的全部转让给何少珍，转让金45.15万元等。2013年4月11日，天奥公司的股东由原股东何栢强、罗顺兴变更为新股东罗润秋、何少珍，罗润秋持有股权85%，何少珍持有股权15%。
另查明一，广州市南沙区人民法院委托广东腾业房地产及土地评估有限公司对天奥公司的财产进行了评估。估价时点为2013年11月12日的报告书的结论为：天奥公司所有的广州市番禺区洛浦街上漖村广州奥林匹克大厦负一层、首层、二层、三层、四层交吉价（市场价值）为266956578元，不交吉参考市场价值为180366287元；估价时点为2015年11月19日的报告书的结论为：天奥公司所有的广州市番禺区洛浦街上漖村广州奥林匹克大厦负一层、首层、二层、三层、四层交吉价（市场价值）为225050000元，不交吉参考市场价值为167130000元。
另查明二，罗润秋是罗顺兴的父亲，何少珍与何栢强是堂姐弟关系。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案的争议焦点是何栢强、罗顺兴转让天奥公司股权的行为是否可撤销的问题。具体分析如下：
第一，本案中，何汝艺是（2013）佛仲字第068号仲裁案件的债权人，何栢强，罗顺兴是该案的债务人，应对嘉莉诗公司在该案中的借款、借款期间利息及逾期利息等债务承担连带清偿责任。该案的债权债务产生于2012年4月至12月期间，何栢强、罗顺兴在借贷关系发生时应当知道该债务的存在，故该案的债务产生于何栢强、罗顺兴转让天奥公司的股权前。第二，何栢强于2013年4月9日将其占有天奥公司85%的股权以注册资本2558500元转让给罗润秋，罗顺兴将其占有天奥公司15%的股权以注册资本451500元转让给何少珍，并于2013年4月11日办理了股权变更登记手续。根据广东腾业房地产及土地评估有限公司对天奥公司的财产作出的评估报告书的结论，天奥公司的财产价值远远高于上述股权转让金3010000元（2558500元＋451500元），故何栢强、罗顺兴是以明显不合理的低价转让了天奥公司的股权。第三，何栢强、罗顺兴与罗润秋、何少珍之间是亲戚关系，且其均未举证证明罗润秋、何少珍已实际向何栢强、罗顺兴支付了股权转让金。其认为股权转让金已经抵扣欠款的辩解，缺乏证据，一审法院不予采纳。第四，根据（2014）佛中法执字第9-4号执行裁定书，（2013）佛仲字第068号仲裁案件并未执行完毕，而何栢强、罗顺兴也未能举证证明已经全部履行了（2013）佛仲字第068号仲裁裁决书裁决的债务，故何栢强、罗顺兴的股权转让行为已危及到何汝艺债权的实现，对何汝艺造成了损害。第五，何栢强、罗顺兴、天奥公司主张嘉莉诗公司的财产足够清偿涉案债务，但未能提交证据证明该公司的全部资产及负债情况，故不能充分证明上述主张。综上分析，何栢强、罗顺兴转让天奥公司股权的行为已经对何汝艺造成了损害，何汝艺请求撤销何栢强将其持有的天奥公司85%股权转让给罗润秋的行为以及撤销罗顺兴将其持有的天奥公司15%股权转让给何少珍的行为，符合法律规定，一审法院予以支持。
对天奥公司的股权进行工商变更登记属于行政机关的行政职权范围，何汝艺请求撤销因股权转让行为发生的工商变更登记，不属于民事案件审理的范围，故一审法院不作审查处理。何汝艺可待本案审结后就股权变更登记问题另行向行政机关申请处理。何少珍经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响一审法院根据现有的证据和查明的事实依法作出缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、撤销何栢强将其持有的天奥公司85%股权转让给罗润秋的行为；二、撤销罗顺兴将其持有的天奥公司15%股权转让给何少珍的行为；三、驳回何汝艺的其他诉讼请求。一审案件受理费30880元、财产保全费5000元，合计35880元，由何栢强、罗顺兴负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
一审认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：何栢强、罗顺兴转让天奥公司股权的行为是否予可撤销的问题。经审查，首先，（2013）佛仲字第068号仲裁裁决书已发生法律效力，何栢强，罗顺兴系该案债务人，对该案债务承担连带清偿责任。且该案债务产生在前，何栢强、罗顺兴转让天奥公司股权在后。而根据（2014）佛中法执字第9-4号执行裁定书内容反映，（2013）佛仲字第068号仲裁案件并未执行完毕，原因是未发现被执行人嘉莉诗公司、何栢强、罗顺兴还有其他可供执行的财产。其次，2013年4月9日，何栢强将其持有天奥公司85%的股权以2558500元转让给罗润秋，罗顺兴将其持有天奥公司15%的股权以451500元转让给何少珍。而根据广东腾业房地产及土地评估有限公司作出的评估报告书的结论，仅天奥公司所持有的广州奥林匹克大厦物业价值，估价时点为2013年11月12日的交吉价（市场价值）为266956578元，不交吉参考市场价值为180366287元，远远高于上述股权转让金3010000元（2558500元＋451500元），依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第二款关于：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。”之规定，很显然何栢强、罗顺兴是以明显不合理的低价转让了天奥公司的股权。最后，何栢强、罗顺兴转让股权的行为已危及到何汝艺债权的实现，对何汝艺造成了损害。依据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定关于：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”之规定，何汝艺诉请撤销何栢强、罗顺兴转让天奥公司股权的行为，依据充分。
综上所述，何栢强、罗顺兴的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30880元，由上诉人何栢强、罗顺兴负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢伟斌
审 判 员 贾小平
代理审判员 蒋 雯
二〇一七年九月二十六日
法官 助理 杨德超
书 记 员 易敏霞