重庆市江北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江法民初字第14389号
原告戚震华，男，1973年6月19日出生，汉族，住重庆市渝北区。
被告重庆车丽家汽车美容服务有限公司，住所地重庆市江北区名门山庄19号33-2。
法定代表人张杨祥，该公司经理。
委托代理人王冰，该公司股东。
原告戚震华与被告重庆车丽家汽车美容服务有限公司（以下简称重庆车丽家公司）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法由审判员朱敏适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告戚震华和被告重庆车丽家公司的委托代理人王冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告戚震华诉称，2014年底，我与被告重庆车丽家公司原股东王冰和吉基强达成股权转让约定，并于2015年1月份四次共转账18.5万元至重庆车丽家公司，经王冰确认后，于2015年1月17日办理了工商变更手续。2015年10月22日，王冰以股权转让金未直接支付至其个人账户为由，向重庆市渝北区人民法院（以下简称渝北法院）起诉，渝北法院判决我支付股权转让金8.5万元及利息。鉴于渝北法院认定18.5万元并非股权转让金，因此重庆车丽家公司占有该款属于不当得利，应当予以返还。请求判令：1、重庆车丽家公司返还不当得利18.5万元，并支付12个月的利息损失12950元；2、重庆车丽家公司承担本案诉讼费用。
被告重庆车丽家公司辩称，原告请求的18.5万元并非支付给股东的股权转让款，而是原告认缴的公司增资资本金；2015年1月至8月，原告是公司的股东、总经理和实际财务管理人，原告称所有资金包括该笔款项都用于公司经营管理并亏损，当时所有股东都没有异议；2015年9月，原告和另一股东吉基强将股份以零元价格全部转让给王冰，并分割了公司财产，如存在不当得利纠纷，也应在当时解决，原告明显想通过公司股权转让，转嫁责任后非法牟利。请求驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明，重庆车丽家公司系有限责任公司，成立于2011年11月14日，原股东为王冰和吉基强，注册资本50万元，王冰和吉基强分别出资25万元。2015年1月5日、6日、8日、9日，戚震华分别向重庆车丽家公司转账支付5万元、3.5万元、5万元、5万元，总计18.5万元。2015年1月16日，王冰和吉基强作出股东会决议，同意吉基强将其在公司的8万元股份转让给戚震华，王冰将其在公司的8.5万元股份转让给戚震华。2015年1月17日，王冰、吉基强、戚震华作出股东会决议，同意戚震华受让吉基强在公司的8万元股份以及受让王冰在公司的8.5万元股份，变更后公司股东及出资情况为：吉基强17万元、王冰16.5万元、戚震华16.5万元，委托戚震华办理工商注册登记手续。同日，王冰、吉基强分别与戚震华签订了《股权转让协议》。上述股东会决议交工商行政管理机关登记备案，并据此办理了变更登记手续。
2015年3月5日，戚震华、吉基强、王冰作出股东会决议，同意公司注册资本由50万元增加到150万元，增加部分资金由吉基强以货币方式新投入33万元，王冰以货币方式新投入33万元，戚震华以货币方式出资33.5万元；出资时间为2017年12月31日前，注册资本变更后的股东及股份为：吉基强、王冰、戚震华各50万元。该股东会决议交工商行政管理机关登记备案，并办理了变更登记手续。
2015年8月26日，戚震华、吉基强、王冰作出股东会决议，同意戚震华、吉基强将其在公司的各50万元股份转让给王冰，转让后戚震华、吉基强失去股东资格且退出公司。戚震华与王冰于同日签订的《股权转让协议》中，载明股权转让价格为人民币0元，戚震华向王冰转让的股权中尚未实际缴纳出资部分，转让后由王冰继续履行出资义务。2015年9月9日，重庆车丽家公司变更登记为自然人独资的有限责任公司。
2015年9月10日，戚震华向我院起诉重庆车丽家公司，要求重庆车丽家公司返还借款10万元并支付利息，即我院（2015）江法民初字第11277号案件。此后，王冰向渝北法院起诉戚震华，要求其支付股权转让金8.5万元及利息。2015年11月26日，渝北法院作出（2015）渝北法民初字第17436号民事判决书，认定戚震华无证据证明向重庆车丽家公司转款18.5万元中的8.5万元即为向王冰支付的股权转让款，判决支持了王冰的诉讼请求。2016年2月16日，我院作出（2015）江法民初字第11277号民事判决书，判决重庆车丽家公司偿还戚震华借款本金10万元并支付利息7583.33元。
庭审中，双方均认可戚震华成为重庆车丽家公司的股东后，从2015年1月至2015年8月底，由戚震华负责经营管理公司，此后，戚震华和吉基强将股权以0元价格转让给王冰，退出了公司。
庭审中，重庆车丽家公司举示了2014年12月23日由转让方吉基强（甲方）、王冰（乙方）与受让方戚震华（丙方）签订的《股份转让协议》，拟证明戚震华支付的18.5万元是根据该份协议支付的首笔投资款，实际是戚震华投资公司的增资款，不应归还。该协议主要内容为：甲方、乙方分别以25万元价格转让重庆车丽家公司各16.5%的股份给乙方，丙方在此协议签署后三个工作日内将20万元汇入重庆车丽家公司账号内（因重庆车丽家公司之前借丙方款项1.5万元需扣除，故实际丙方需汇18.5万元入重庆车丽家公司账号），待完成工商变更手续后三个工作日内将剩余30万汇入重庆车丽家公司账号等内容。戚震华对该协议的真实性予以认可，但陈述该份协议已经作废，三方实际履行的是2015年1月17日重新签订的《股权转让协议》；增资的股东会决议时间是2015年3月，因此该笔款项并非增资款，重庆车丽家公司应当归还原告，原告未缴纳的增资款根据2015年8月的《股权转让协议》，应当由王冰负责缴纳。
上述事实，有《股份转让协议》、《股权转让协议》、《股东会决议》、汇款凭证、重庆车丽家公司的工商登记信息、渝北法院（2015）渝北法民初字第17436号民事判决书、我院（2015）江法民初字第11277号民事判决书等证据以及当事人陈述予以佐证，并经当庭质证，足以认定。
本院认为，戚震华于2015年1月5日、6日、8日、9日总计向重庆车丽家公司转账支付18.5万元属实。戚震华认为该笔款项属于不当得利，重庆车丽家公司应当返还。重庆车丽家公司则认为该笔款项是戚震华支付的增资款，不应返还。本案争议焦点在于该笔款项的性质是否属于不当得利。
关于上述争议焦点，本院认为，应当从该笔款项的支付时间、金额、用途、双方陈述等方面进行综合分析。根据款项支付时间、金额以及重庆车丽家公司的陈述，可以认定该笔款项最初实际是戚震华为履行2014年12月23日签订的《股份转让协议》所支付的首笔股权转让款。但戚震华、王冰、吉基强此后于2015年1月17日签订了新的《股权转让协议》，该协议中载明的股份转让数额、转让价款等内容均与2014年12月23日的《股份转让协议》不一致。三方将新签订的《股权转让协议》和《股东会决议》交工商行政管理机关备案，并办理了变更登记手续。三方的上述行为表明三方最终履行的是2015年1月17日的《股权转让协议》，2014年12月23日的《股份转让协议》已被2015年1月17日的《股权转让协议》所取代。渝北法院作出的（2015）渝北法民初字第17436号民事判决书，认定本案涉及的18.5万元并不能证明是支付的2015年1月17日《股权转让协议》的转让款，判决戚震华另行向转让方支付股权转让款及利息。因此，重庆车丽家公司依据2014年12月23日的《股份转让协议》收取戚震华18.5万元并无法律依据，应当返还戚震华。重庆车丽家公司辩称该笔款项属于戚震华应当交纳的增资款，对此，本院认为，因三股东关于增资的股东会决议是2015年3月5日作出的，决议明确载明增资款的出资时间为2017年12月31日前，并未表明戚震华此前已经支付至重庆车丽家公司的18.5万元属于增资款，故重庆车丽家公司的该辩称与事实不符，本院不予采信。戚震华要求重庆车丽家公司返还18.5万元的诉讼请求证据充分，本院予以主张。返还的不当利益，应当包括原物和原物所生的孳息。综合考虑戚震华的损失和本案的实际情况，对戚震华要求重庆车丽家公司支付12个月利息损失12950元的诉讼请求，本院酌情按照年利率6%的标准主张11100元。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第131条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告重庆车丽家汽车美容服务有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告戚震华18.5万元。
二、被告重庆车丽家汽车美容服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告戚震华支付利息损失11100元。
三、驳回原告戚震华的其他诉讼请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费减半收取2129元，由被告重庆车丽家汽车美容服务有限公司负担。原告戚震华已向本院预缴受理费，被告重庆车丽家汽车美容服务有限公司于本判决生效之日起十日内将2129元直接支付原告戚震华。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审判员 朱 敏
二〇一六年三月十日
书记员 王祥英