上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终10799号
上诉人(原审被告)：上海谦银贸易有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：郑琳，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：何林，北京炜衡(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：施方也，北京炜衡(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：嘉渤资产管理(上海)有限公司,住所地上海市。
法定代表人：朱婷，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：林凌，上海嘉创润华律师事务所律师。
原审被告：深圳比邻奈儿乡村聚乐部文化传播有限公司，住所地广东省深圳市。
法定代表人：顾志暘。
原审被告：上海荟广贸易有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人：金翠华。
原审被告：上海固御实业有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人：周彦发。
原审被告：顾志暘，男，1975年4月11日出生，汉族，住上海市虹口区。
原审被告：刘学军，男，1970年3月22日出生，汉族，住山东省滨州市。
上诉人上海谦银贸易有限公司(以下简称“谦银公司”)因与被上诉人嘉渤资产管理(上海)有限公司(以下简称“嘉渤公司”)、原审被告深圳比邻奈儿乡村聚乐部文化传播有限公司(以下简称“比邻奈儿公司”)、原审被告上海荟广贸易有限公司(以下简称“荟广公司”)、原审被告上海固御实业有限公司(以下简称“固御公司”)、原审被告顾志暘、原审被告刘学军其他合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2016)沪0110民初19429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
谦银公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回嘉渤公司的一审全部诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1.本案实际是嘉渤公司假借“财务管理服务费”名义向谦银公司收取非法息差，系争融资协议属于以合法形式掩盖非法目的，应认定为无效。嘉渤公司并未向谦银公司提供任何财务管理服务，谦银公司无需支付系争服务费。2.根据系争协议约定的实质，谦银公司应支付的服务费金额是根据谦银公司的实际贷款期限调整的，现本案《融资协议》所对应的委托贷款期限已于2016年2月14日提前到期，故不再存在应按月支付利息的情形，谦银公司也无需继续支付服务费。3.即使法院认定谦银公司需支付系争服务费，一审判决的违约金数额亦过高，请求法院予以调整。
嘉渤公司辩称：不同意谦银公司的上诉意见。从双方签订的《融资协议》的内容看，嘉渤公司的作用在于促成谦银公司与案外人之间签订委托借款合同。嘉渤公司所收取的财务管理服务费，系居间费用性质，其与资金出借方收取的委托贷款利息是相互独立的，并非代资金出借方收取超额利息。2.因谦银公司未按约还款，导致出借人向其主张提前还款，贷款提前到期并不导致《公司委托贷款合同》解除。本案所涉的借款本金，谦银公司在合同到期前均未归还，其资金占用的时间已远超过《融资协议》约定的1年融资服务期，一审法院判决谦银公司支付服务费并承担违约责任是正确的，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军均未向本院发表意见。
嘉渤公司向一审法院起诉请求：1、判令谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军共同支付嘉渤公司财务管理服务费人民币(以下币种均为人民币)4,694,400元；2、判令谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军支付嘉渤公司截止至2016年11月20日的违约金546,608元以及以4,694,400元为基数,自2016年11月21日起至判决生效日止，按年利率24%计算的违约金。
一审法院认定事实：2015年11月20日，乙方嘉渤公司与甲方谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军签订《融资协议》，约定乙方为甲方融资60,000,000元，融资年限：合同期1年，委贷合同签订期限为1年，贷款发放方式为银行委托贷款，借款主体为谦银公司，委托人为四川首助建筑工程有限公司(以下简称“首助公司”)，委托贷款行为中国民生银行股份有限公司上海分行(以下简称“民生银行上海分行”)，融资成本：每月财务管理服务费率为0.652%，由甲方在该笔放款时一次性支付相对应的前3个月的财务管理服务费，即60,000,000元*0.652%*3个月=1,173,600元。该笔贷款自放款日起的第4个月，甲方每个月20日支付当月相应的财务管理服务费，即391,200元/月。关于违约责任，协议约定：甲方若未能按时足额向乙方支付上述全部费用，乙方按逾期天数计收罚息，逾期罚息依逾期的金额和实际天数计算，逾期罚息利率按1%/日计算。2015年12月1日，谦银公司与案外人首助公司、民生银行上海分行签订《公司委托贷款合同》，2015年12月11日，民生银行上海分行向谦银公司发放贷款60,000,000元。嘉渤公司促成融资业务后，谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军未向嘉渤公司支付财务管理服务费。
一审法院认为：嘉渤公司与谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军签订的《融资协议》系双方真实意思表示，双方均应按照合同约定履行义务。嘉渤公司依据融资协议约定，为谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军进行融资，案外出借人首助公司已委托民生银行上海分行向谦银公司发放贷款60,000,000元，嘉渤公司已完成本次融资，应取得协议约定的财务管理服务费，现谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军未能按约履行付款义务显属违约，嘉渤公司要求谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军共同支付财务管理服务费4,694,400元并支付违约金，依法有据，一审法院应予支持。嘉渤公司在审理中将逾期违约金的计算标准下调至年利率24%，符合法律规定，一审法院予以确认。谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃行使答辩等诉权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四百二十四条，第四百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军应于判决生效之日起十日内支付嘉渤公司财务管理服务费4,694,400元；二、谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军应于判决生效之日起十日内支付嘉渤公司截止至2016年11月20日的违约金546,608元以及以4,694,400元为基数,自2016年11月21日起至判决生效日止，按年利率24%计算的违约金。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费47,461元，公告费560元，合计48,021元，由谦银公司、比邻奈儿公司、荟广公司、固御公司、顾志暘、刘学军共同负担。
本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：被上诉人嘉渤公司与上诉人谦银公司、原审被告荟广公司等签订《融资协议》，约定嘉渤公司通过银行委托贷款的方式为谦银公司和五原审被告进行融资，该协议系双方真实意思表示，依法具有法律效力，双方均应恪守履行。根据本院前述查明的案件事实，嘉渤公司业已促成合同约定的融资借款业务，案外人首助公司已委托民生银行上海分行向谦银公司实际发放贷款60,000,000元。嘉渤公司已按约完成了融资服务，依法应取得协议约定的财务管理服务费。谦银公司上诉称，因出借人首助公司要求提前还款，本案融资协议所对应的委托贷款期限已提前到期，故该公司无需继续支付服务费。对此本院认为，其一，虽然系争融资协议与《公司委托贷款合同》具有一定的关联性，但两份合同亦具有相对的独立性，当事人均应按合同约定履行义务。其二，经查，案外出借人首助公司提起相关诉讼要求谦银公司提前偿还借款，系因谦银公司未按约还款的违约行为所导致。其三，嘉渤公司已按约完成了双方《融资协议》约定的融资借款服务，且谦银公司实际占用资金的时间亦已超过协议约定的1年融资服务期，故一审法院在综合考量本案案件事实的基础上，判决支持嘉渤公司的诉讼请求并无不当，本院予以维持。至于谦银公司称违约金过高一节，经审查，一审判决的违约金符合法律规定，本院予以确认。
综上，谦银公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币42,396元，由上诉人上海谦银贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 邵美琳
审判员 王逸民
审判员 李 蔚
二〇一七年十二月十七日
书记员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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