宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）宁01民终3299号
上诉人（原审被告：）宁夏聚佰家商贸有限公司，住所地:宁夏回族自治区银川市兴庆区富宁街83号。
法定代表人：夏丽君，该公司总经理。
委托诉讼代理人：潘佳莹，北京大成（银川）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：银川银丰食品有限公司,住所地:宁夏回族自治区银川德胜工业园区新胜东路2号。
法定代表人：林钭弟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：常宁，宁夏沙都律师事务所律师。
原审被告：银川市双宝副食品有限公司，住所地:宁夏回族自治区银川市永安巷14号。
法定代表人：周本之，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐瑜励，北京大成（银川）律师事务所律师。(特别代理)
原审被告：周本之，男，1968年8月26日出生，汉族，系银川市双宝副食品有限公司总经理，住宁夏回族自治区宁夏回族自治区银川市。
委托诉讼代理人：徐瑜励，北京大成（银川）律师事务所律师。
原审被告：周本宏，男，1971年10月15日出生，汉族，系银川市双宝副食品有限公司经理，住宁夏回族自治区宁夏回族自治区银川市。
委托诉讼代理人：徐瑜励，北京大成（银川）律师事务所律师。
上诉人宁夏聚佰家商贸有限公司（以下聚百家公司）与被上诉人银川银丰食品有限公司（以下银丰公司）、原审被告银川市双宝副食品有限公司（以下双宝公司）、周本之、周本宏买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区贺兰县人民法院(2017)宁0122民初441号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭，于2017年12月11日公开进行开庭审理。上诉人聚百家公司的委托诉讼代理人潘佳颖，被上诉人银丰公司的委托诉讼代理人常宁，原审被告双宝公司、周本之、周本宏的共同委托诉讼代理人徐瑜励到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
聚佰家公司向本院提出上诉请求：1、依法撤销（2017）宁0122民初441号民事判决，发回原审人民法院重审或查清事实后改判；2、依法改判上诉人对双宝公司的债务不承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人与双宝公司不存在人员混同。1、上诉人的员工已与双宝公司解除劳动合同。2017年2月1日上诉人与各员工签订劳动合同，在此之前这些员工已与双宝公司解除了劳动合同。因此上诉人与双宝公司并不存在相同的工作人员。但原审判决却对能够证实该事实的关键证据认定错误，不予采信，导致对事实的错误认定。原审判决在判决书”本院认证”部分第9页第7行陈述”被告双宝公司提交证据三、解除劳动合同证明书系被告出具五相关劳动就业单位印章，无法核实其真实性，本院不予采信”。根据我国《劳动合同法》等相关法律法规之规定，《解除劳动合同证明书》系由劳动部门印制的标准文本，用人单位领取后，在与劳动者终止劳动关系时向劳动者出具，一式三联，分别由劳动者、用人单位和劳动部门保存。因此，《解除劳动合同证明书》本就无需加盖相关劳动就业单位的公章，只要加盖用人单位（被告双宝公司）的公章即可，原审判决不应以此为由否认该证据的真实性。该证据能够证明相关员工已与双宝公司解除劳动合同，而上诉人的证据《劳动合同》则能与双宝公司的证据《解除劳动合同证明书》相互印证，证明上诉人与双宝公司并不存在相同的工作人员，各员工均是与双宝公司解除劳动合同后才与上诉人签订劳动合同。被上诉人所举证据证明的双宝公司用工事实，均是在该员工与上诉人签订劳动合同之前。2、原审判决认定的事实与采信的证据不符。原审判决在”认证部分”第9页第一行认定”该判决书可以证实仇艳梅在2017年1月作为被告双宝公司委托诉讼代理人参加诉讼，本院对该证据予以采信”。然而在”本院认为”部分第16页倒数第六行却陈述”包洋洋以被告双宝公司员工名义参加诉讼”。实际上，仇艳梅在2017年1月底与双宝公司解除了劳动合同，于2017年2月1日与上诉人签订劳动合同，其在1月份作为双宝公司员工参加诉讼并无不妥，这一事实上诉人与双宝公司的证据完全能够证实。然而原审判决对于该部分事实的认定与采信的证据不符，混淆员工身份，认定上诉人与双宝公司工作人员混同，与事实严重不符。二、上诉人与双宝公司不存在财务混同。原审判决以”上诉人用双宝公司的名称开具发票”等认定上诉人与双宝公司财务混同。但双宝公司的证据《买卖合同》已对该事实进行了解释。第一、因上诉人的税务及领购发票手续尚未办理完毕，特委托双宝公司代上诉人对外开具发票，而上诉人则将门店营业收入支付给双宝公司，用以弥补双宝公司因代开发票所产生的税费。第二、双宝公司将其剩余商品、设施设备等出售给上诉人，将”双宝”品牌有偿授予上诉人用于从事经营活动，而上诉人则通过接受双宝公司已出售的储值卡前来消费的形式来抵顶《买卖合同》的价款。既然原审判决在认证时对《买卖合同》予以采信，而《买卖合同》已对被上诉人的主张进行了合理解释，上诉人与双宝公司之间完全是两个独立法人间的正常业务往来，不存在财务混同。三、上诉人与双宝公司不存在经营场所混同。上诉人用于经营的各房屋系从第三人处承租，与双宝公司无关，原审判决因错误地认定该部分证据与事实，导致错误地认为上诉人与双宝公司签订了多份房屋租赁合同，且未支付相应价款，从而认定上诉人与双宝公司经营场所向同。1、上诉人与双宝公司仅签订了一份《房屋租赁合同》。原审判决在”事实认定”部分第17页第三段陈述”被告聚佰家公司出具多分其与双宝公司签订的租赁合同，而关于兴庆区景墨家园180号市场8号营业房，存在两份......租赁合同”。事实上，通过上诉人、双宝公司提交的证据可以证实，上诉人与双宝公司仅就德胜工业园区新胜西路22号办公楼签订了《房屋租赁合同》一份，房屋租金每月25000元。其他租赁合同的主体并非上诉人与双宝公司。且该证据系原件，原审判决却错误地将该证据认定为复印件而不予采信。另外景墨家园180号市场8号营业房的所有权人为周本之，原审判决却错误地认定该房屋的租赁合同系上诉人与双宝公司签订。2、上诉人向双宝公司所支付25000元房租系德胜工业园区新胜西路22号办公场所的房租。原审判决因将《房屋租赁合同》误认定为复印件而在”本院认定事实如下”部分并未提及该证据，却根据上诉人提交的其他证据在”认定事实”部分第13页第一段陈述”被告聚佰家公司与案外人宁夏共享地产有限公司签订《房屋租赁合同》一份......租金每年53万元......被告聚佰家公司于2017年2月9日向被告双宝公司转账25000元，摘要备注为房租”。合同当事人与款项的收付方并不一致，原审判决却将该两件毫无关系的事实联系在一起。3、错误地认定房屋租赁合同与租金导致结论错误。因原审忽略了上诉人与双宝公司仅签订了一份《房屋租赁合同》（德胜工业园区新胜西路22号）的事实，也未查清上诉人向双宝公司支付的25000元租金系该合同价款。错误地认为双方签订多份租赁合同，并将该25000元租金认定为其他租赁合同的价款。故在判决第18页前五行认定”被告聚佰家公司提交上述合同欲证实被告双宝公司与聚佰家公司存在房屋租赁关系，但其仅提交了25000元的房屋租金转账凭证，与上述房屋租金相差甚远，未能证实以上合同是否真实存在并实际履行。故被告双宝公司与聚佰家公司存在经营场所相同的情况。”原审判决认定的事实与上诉人、双宝公司提交的证据所能证明的实际情况并不相符，上诉人的证据能够证明上诉人与双宝公司仅签订了一份《房屋租赁合同》，且支付了截止开庭时的两个月租金50000元。因此，上诉人与双宝公司不存在经营场所混同的情况。四、原审判决适用法律错误。原审判决依据我国《公司法》第二十条的规定，判令上诉人对双宝公司的债务承担连带清偿责任，适用法律错误。因《公司法》第二十条规定的为：公司股东滥用权利损害公司或其他股东利益、逃避债务、损害债权人利益时，应当对公司债务承担连带责任。上诉人并非双宝公司股东，以该条法律规定判令上诉人承担连带责任于法无据。综上，原审判决因认定证据、事实错误，导致错误地认定上诉人与双宝公司人员、财务、经营场所混同，做出错误的裁判，严重损害了上诉人的合法权益。
被上诉人银丰公司辩称，上诉人提出的上诉请求及事实理由缺乏事实依据，聚佰家公司与双宝公司二公司关联公司人格混同具体表现为组织机构人员混同、公司间财产混同和经营业务混同。关联公司人格混同承担民事责任。聚佰家公司无法在短期内收购双宝公司。
原审被告双宝公司、周本之、周本宏述称，双宝公司的经营模式是双宝公司承租场地，支付租金、招聘员工、支付工资，销售的货物并非由双宝公司直接花钱采购，而是由各商品的代理商供货商将货物将货物送到双宝公司各门店进行销售，一个月后根据销售量进行货款结算，其中双宝公司按照双方约定的点数进行提成双宝公司经营十几年来一直是以这种方式进行销售，而经营所得除了日常开支外双宝公司购置了大量的不动产，价值约2.5亿元。2016年因双宝公司被银行抽贷导致经营不善，被起诉并查封销售账户，而无法支付各供货商的货款。供货商无法继续与双宝公司合作，供货商自己提出接手双宝公司各门店进行经营，因此供货商纷纷与双宝公司解除了合同，成立了聚佰家公司，继续进行经营。因此双宝公司与聚佰家公司不存在人员、财务、经营场所混同的事实。双宝公司在结束经营时与员工解除了劳动关系，也告知了出租人经出租人同意将房屋转租给聚佰家公司，双宝公司已经支付的当年租金由聚佰家公司返还给双宝公司，以后的租金由聚佰家公司承担，与双宝公司无关。因此从形式上看聚佰家公司经营地址与双宝公司相同，但并不违反我国法律，不存在经营场所混同的事实。
原告银丰公司向一审法院提出诉讼请求：1.被告支付原告货款l094539元(截至2017年1月15日)，违约金l9336．86元(1094539×6％／年×l06天，2016年10月1日至2017年1月15日)，及2017年1月16日至判决生效之日起该期间的违约金；2.本案的诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实如下：2016年4月25日，原告银丰公司与被告双宝公司签订《商品联营合同》一份，合同约定原告向被告经营门店供应西点，合同第十条约定，合同终止时甲乙双方在核对完所有账目并办理完所有退货后90天，甲方付清乙方货款并解除合同。本合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日，《商品联营合同合约附件约定》货款结算账期为实销月结。合同签订后，原告向被告双宝公司供应西点，2017年2月13日，被告双宝公司员工刘瑞在往来账上签字确认尚欠货款金额为602880.54元，被告双宝公司当庭认可已下账货款中34万元未支付，现尚欠原告货款为942880.54元。原告银丰公司提交的往来账簿后部对账单显示2016年11月20日余额48041.44元，由案外人马丽娟签字确认。原告银丰公司当庭陈述其第一项诉讼请求计算错误，尚欠货款金额应为1000921.98元。另查明，被告双宝公司法定代表人系被告周本之，该公司股东系被告周本之、周本宏。被告聚佰家公司成立于2017年1月13日，该公司法定代表人系周本群，该公司股东系被告周本群、周本海。被告双宝公司菜篮子燕宝店、菜篮子五里湖畔店、菜篮子亲水苑店、菜篮子居安店、菜篮子景墨店、菜篮子湖畔嘉苑店、菜篮子滨河店、菜篮子贺兰店与被告聚佰家公司燕宝店、五里湖畔店、亲水苑店、居安店、景墨店、湖畔嘉苑店、滨河店、贺兰店住所地及经营场所均相同，以上被告聚佰家公司名下各分公司均成立于2017年1月。2016年12月10日，被告双宝公司与被告聚佰家公司法定代表人周本群签订《房屋租赁合同》一份，合同约定被告双宝公司将银川市金凤区康居C区（亲水苑）西门1号营业房出租给周本群使用，房屋租赁期限自2017年1月1日至2019年12月31日，租金标准为每月每平方米10元，租金按年支付，于本合同签订后3个工作日内一次性付清；被告双宝公司与被告聚佰家公司法定代表人周本群签订《房屋租赁合同》一份，合同约定被告双宝公司将金凤区五里湖畔19号楼出租给周本群使用，房屋租赁期限自2016年10月18日至2019年10月17日，租金标准为每月每平方米15元，租金按年支付，于本合同签订后3个工作日内一次性付清，本合同签订后周本群须在每年房屋租赁期满之日起3个工作日内付清下一年租金。案外人银川市城市建设投资控股有限公司出具同意转租证明，同意被告双宝公司将上述房屋转租给周本群。被告双宝公司与被告聚佰家公司签订《房屋租赁合同》一份，合同约定被告双宝公司将金凤区湖畔嘉苑39-1号营业房出租给被告聚佰家公司使用，房屋租赁期限自2017年1月1日至2019年12月31日，年租金为69万元，第一年租金在合同签订后5日内一次性付清，第二年开始每年度租赁费用期满前30天一次性付清下一年度租赁费。案外人宁夏房地产开发集团有限公司出具同意转租证明，同意被告双宝公司将上述房屋转租给周本群使用。被告周本之与被告聚佰家公司签订《房屋租赁合同》一份，约定被告周本之将位于兴庆区景墨家园180号市场8号营业房，出租给被告聚佰家公司，租期三年，自2017年1月1日至2019年1月1日，租金为每年40万元，支付方式为第一季度租金在本合同签订3个月内一次性付清，以后每年提前一个月一次性付清。但2017年2月1日，被告聚佰家公司与被告周本之再次签订《房屋租赁合同》一份，约定被告周本之将位于兴庆区景墨家园180号市场8号营业房，出租给被告聚佰家公司，租期三年，自2017年2月1日至2019年1月31日，租金为每年90万元，支付方式为第一季度租金在本合同签订3个月内一次性付清，以后每年提前一个月一次性付清。2017年3月23日，被告聚佰家公司与案外人宁夏共享地产有限公司签订《房屋租赁合同》一份，约定案外人宁夏共享地产有限公司将银川市共享家园39号楼一层、二层房屋租赁给被告聚佰家公司使用，租金期限自2017年5月1日至2019年4月30日止，租金为每年53万元，共计106万元，被告聚佰家公司在本合同签订后7个工作日内一次性支付给案外人宁夏共享地产有限公司。被告聚佰家公司于2017年2月9日向被告双宝公司转账25000元，摘要备注为房租。2017年2月1日，被告聚佰家公司与包洋洋、王娟娟、刘瑞、仇艳梅等人签订《劳动合同》，劳动合同期限均为2017年2月1日至2018年1月31日止，并于2017年2月16日在银川市兴庆区人力资源和社会保障局备案。2017年1月至2月期间，被告聚佰家公司与多家供货商签订了《商品购销合同》。2017年2月1日，被告聚佰家公司招收转入职工张娟，2017年5月，被告双宝公司仍在招聘亲水店、燕宝店、等分店员工，案外人张娟在招聘信息中系被告双宝公司招聘联系人。另查明，被告聚佰家公司名下五里湖畔店、北门店、景墨店、贺兰店、燕宝店、湖畔店、居安店、富宁店均以被告双宝公司名称开具宁夏增值税普通发票，发票上加盖被告银川市双宝公司发票专用章，被告聚佰家公司名下景墨店出具的收据上加盖双宝公司菜篮子景墨店业务专用章，被告聚佰家公司名下分公司五里湖畔店购物小票上加盖双宝公司菜篮子五里湖畔店业务专用章，在被告聚佰家公司名下景墨店使用POS机刷卡商户名称亦显示为被告双宝公司。被告聚佰家公司名下超市职工工服、商品价标等相关标识均为双宝公司。且被告聚佰家公司与被告双宝公司使用相同的电话号码。
一审法院认为，原告银丰公司与被告双宝公司之间的买卖合同关系依法成立且合法有效。被告双宝公司当庭认可欠付原告银丰公司货款942880.54元，对双方往来账簿后部显示2016年11月20日余额48041.44元，由案外人马丽娟签字确认，但原告银丰公司未能提交证据证实案外人马丽娟系被告双宝公司职工，故被告双宝公司欠付原告银丰公司货款金额应认定为942880.54元。原告银丰公司提交的往来账以及被告双宝公司提交的明细分类账均显示被告最后一次向原告支付货款时间为2017年2月13日。双方签订的《商品购销合同》第九条约定”合同终止时双方在核对完所有账目并办理完所有退货后90天，甲方(被告)付清乙方(原告)货款并解除合同。”根据该约定，合同终止时核对账目以及办理退货手续均需被告的配合才能完成。《商品购销合同合约附件》约定货款结算账期为月结，因最终结算退货均需被告的配合，如被告怠于配合原告办理核对账目及办理退货手续，将导致无限期延长合同终止后的付款期限。故对原告银丰公司要求被告双宝公司支付货款1000921.98元的诉讼请求予以支持942880.54元，超出部分不予支持。原告银丰公司要求被告双宝公司按照年利率6%支付自2016年10月1日至2017年1月15日期间的违约金19336.86元并支付至判决生效之日。原、被告双方签订的《商品购销合同》未约定逾期付款违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定”买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。现被告逾期支付货款，原告银丰公司主张按照年利率6%计算违约金，未超过该规定，因双方合同约定货款结算账期为实销月结，故该违约金的起算时间应自被告最后一次支付货款之次月即2017年3月1日起算较为合理，故被告双宝公司应以未付货款为基数，按照年利率6%支付原告银丰公司自2017年3月1日至判决生效之日止的违约金。
原告银丰公司要求被告聚佰家公司对被告双宝公司上述债务承担连带清偿责任。被告聚佰家公司的股东周本群是被告双宝公司员工，股东周本海是被告双宝公司采购副总，由被告双宝公司为其缴纳基本养老保险；被告双宝公司为其员工包洋洋、仇艳梅、李霞、李娜缴纳基本养老保险，包洋洋以被告双宝公司员工名义参加诉讼，同时包洋洋、仇艳梅以公司联络员身份，李霞、李娜以公司财务负责人身份办理被告聚佰家公司的企业登记申请；刘瑞在与被告聚佰家公司签订劳动合同之后，仍然代表被告双宝公司与原告进行对账；张娟系被告聚佰家公司员工，又以被告双宝公司联系人身份发布招聘信息。被告双宝公司与被告聚佰家公司工作人员混同。被告双宝公司与被告聚佰家公司均具体从事零售业，两被告从事的经营范围存在高度一致和相同的情形。被告聚佰家公司名下分店以被告双宝公司名称开具宁夏增值税普通发票，且加盖被告双宝公司发票专用章，被告聚佰家公司名下分公司景墨店出具的收据上加盖双宝公司菜篮子景墨店业务专用章，被告聚佰家公司五里湖畔店购物小票上加盖被告双宝公司菜篮子五里湖畔店业务专用章，在被告聚佰家公司名下分公司景墨店使用POS机刷卡商户名称显示为被告双宝公司。以上事实可以证实被告双宝公司与被告聚佰家公司存在财务混同。被告双宝公司菜篮子燕宝店、菜篮子五里湖畔店、菜篮子亲水苑店、菜篮子居安店、菜篮子景墨店、菜篮子湖畔嘉苑店、菜篮子滨河店、菜篮子贺兰店与被告聚佰家公司分公司燕宝店、五里湖畔店、亲水苑店、居安店、景墨店、湖畔嘉苑店、滨河店、贺兰店住所地及经营场所均相同，被告聚佰家公司出具多份其与被告双宝公司签订的房屋租赁合同，而关于兴庆区景墨家园180号市场8号营业房，存在两份租赁期间、租金等主要合同内容均不一致的房屋租赁合同。被告聚佰家公司提交上述合同欲证实被告双宝公司与被告聚佰家公司存在房屋租赁合同关系，但其仅提交了25000元的房屋租金转账凭证，与上述房屋租金相差甚远，其未能证实以上合同是否真实存在并实际履行。故被告双宝公司与被告聚佰家公司存在经营场所相同的情况。综上，被告聚佰家公司表征公司人格的因素，包括人员、业务、财务、经营场所等与被告双宝公司高度混同，已丧失了公司的独立法人人格。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款和第二十条第三款的规定：”公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”；”公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”当关联公司人格混同，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。被告聚佰家公司与被告双宝公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了债权人的利益，其行为本质和危害后果均与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，参照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，被告聚佰家公司应当对被告双宝公司的上述债务承担连带清偿责任。原告银丰公司主张被告周本之、周本宏存在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的情形，但未提交相应证据予以证实，故对原告银丰公司要求被告周本之、周本宏对被告双宝公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条之规定，判决：一、被告双宝公司于判决生效之日起十五日内支付原告银丰公司货款942880.54元,并支付原告银川公司自2017年3月1日至判决生效之日止的违约金（以未付货款为基数，按照年利率6%计算）；二、被告聚佰家公司对被告双宝公司上述债务承担连带清偿责任三、驳回原告银丰公司的其他诉讼请求。案件受理费7413元（已减半收取），由原告银丰公司负担1138元，由被告双宝公司、聚佰家公司共同负担6275
二审中，上诉人聚佰家公司向本院提交如下证据：
证据一、《企业信息》十三份共14页（聚佰家及11各门店、双宝公司）（打印件加盖印章）；《房屋租赁合同》十五份（原件五份、打印件加盖印章十份）；《租赁合同》三份（打印件加盖印章）；《宁夏回族自治区房屋租赁合同书》三份（打印件加盖印章）；《银川滨河新区横城花园社区超市经营合同》一份（打印件加盖印章）；《证明》两份（打印件加盖印章）；《同意转租证明》六份（打印件加盖印章）；《宁夏增值税专用发票》原件一份；《中国工商银行网上银行电子回单》打印件一份打印件；《石嘴山银行股份有限公司网上银行业务专用凭证》打印件五十四份；《注销税务登记申请审批表》复印件五份；《银川市兴庆南区国家税务局税务事项通知书》复印件四份；《银川市西夏区国家税务局税务事项通知书》复印件一份；《注销证明》复印件三份；《收据》原件四份；《中国工商银行网上银行电子回单》打印件一份；《宁夏增值税专用发票》原件一份；《宁夏增值税电子普通发票》打印件两份。证明：1、聚佰家公司系自然人投资依法设立，并非双宝公司关联公司；2、聚佰家公司的经营范围与双宝公司的经营范围并不相同；3、聚佰家公司目前名下共有门店11家，分别为共享店、燕宝店、富宁店、北门店、景墨店、湖畔嘉苑店、五里湖畔店、亲水苑店、居安店、贺兰店、滨河店，上述门店均已依法注册登记，由聚佰家公司独立经营管理，双宝公司名下的各门店均已注销；4、聚佰家公司各门店有专门的经营场所，该11处经营场所均是由聚佰家公司依法承租，各出租人均同意双宝公司向聚佰家公司转租房屋，聚佰家公司已向各出租人支付了部分房屋租金；5、聚佰家公司承租双宝公司德胜西路22号院内办公场所，约定租金每月25000元，一审已提交租赁合同与两个月的租金支付凭证，证据三系5月份支付的租金；6、双宝公司向聚佰家公司出售部分店内设施设备，转让门店经营所用软件系统，授权使用”双宝”品牌，一审已提交相关买卖合同，证据一中的收据系聚佰家公司以储值卡的形式抵顶买卖合同的价款及支付的部分房屋租金；7、聚佰家公司拥有自己的电费账户及电话号码，并且自行缴纳各门店电费及电话费；8、综上，聚佰家公司经营场所、办公地点独立，不存在与双宝公司经营场所、办公地点混同的情形。
被上诉人银丰公司对该组证据中的企业信息表真实性、合法性、关联性无异议，对房屋租赁合同、打款凭证不认可，房屋租赁合同上诉人均系从双宝公司承租，但没有对价支付，在后续的房屋租赁合同（双宝和出租人签订的房屋合同）期限到期后，由上诉人直接与出租人重新签订了合同，上诉人提供的证据中所有的付款凭证并没有支付给双宝公司，一审判决之前双宝公司和聚佰家双方的财产已经转移完成，其所提供的打款凭证均在一审判决之后形成，提供的企业信息表的经营范围、场所和双宝公司的一致，对注销税务的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，聚佰家公司成立于2017年2月，从2017年2月到2017年6月的注销日期，聚佰家公司和双宝公司旗下的门店、经营场所、工作人员完全重叠，注销手续可以直接证明双宝公司为了逃避债务转移资产而注销。2017年2月8、27日，4月23日的收据一审庭审前已经形成，双宝公司和聚佰家公司存在关联关系，是否抵顶，抵顶有无履行均没有证据证实。增值税发票票号49456支付的是富宁店的电费，剩下的发票是复印件真实性无法核实。上诉人提交的证据系在双宝公司将财产转移给上诉人之后形成的，在一审时双方的财产转移并未完全形成，双宝公司不可能在短期内对其旗下门店进行注销，付款凭证以及后续的增值税发票都可以证实双宝公司与聚佰家公司转移资产后形成的，上诉人提供的证据是双宝公司为转移资产逃避债务而形成的。并不能证明双方不存在关联关系。
原审被告双宝公司、周本之、周本宏对该组证据无异议，其中注销税务登记审批表及注销证明、税务事项通知书的证据原件由双宝公司持有，双宝公司会提交。
证据二、《招收转入职工花名册》原件五张，《养老保险缴费花名册》打印件七页，证明：1、聚佰家公司人员独立，2017年2月1日与员工依法签订了劳动合同（一审已提交），并在人社局进行了备案，其中包括周本海、李霞、张娟、包洋洋、仇艳梅、周本群、李娜、刘瑞；2、聚佰家公司已依法为员工缴纳了社会保险费用，刘瑞与李娜已离职，包洋洋近期也办理了离职手续；3、聚佰家公司与双宝公司不存在人员混同的情形。
被上诉人银丰公司对该组证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，被上诉人在一审提交的兴庆区法院判决书，该判决书中仇艳梅代表双宝公司进行诉讼，随后上诉人提交包洋洋代表双宝公司以双宝公司职工的身份参加诉讼，可以证实虽然与聚佰家公司签订劳动合同，但两家公司在人员上存在混同。
原审被告双宝公司、周本之、周本宏对该组证据无异议。
证据三、《商品联营合同》原件一份、《商品购销合同》原件五份，《石嘴山银行”e码付”业务协议书》原件一份，《购物小票》打印件十份，证明：1、聚佰家公司已与各供货商签订了供货合同，独立经营业务、对外承担责任；2、聚佰家公司已与石嘴山银行达成协议，通过石嘴山银行提供的平台收付款项；3、聚佰家公司拥有自己的进货渠道、收款账户及设施设备，经营独立、财务独立。
被上诉人银丰公司认为该组证据与本案无关。
原审被告双宝公司、周本之、周本宏对该组证据无异议。
被上诉人银丰公司向本院提交如下证据：
证据一、贺兰县人民法院民事判决书（2017）宁0122民初3079号一份；银川市兴庆区人民法院民事判决书（2017）宁0104民初1986号一份，均为网络打印件，证明：双宝公司与上诉人共同委托同意诉讼代理人，间接证明二家公司存在人格混同，存在人员、财务混同。
上诉人聚佰家公司对该组证据的真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可，律师系独立的职业，不隶属于任何公司，不是公司员工，只要不违反律师相关规定，可以自由选择所代理的案件，不能要求一个律师仅为某一人、某一公司提供服务，该证据不能证明聚佰家、双宝公司存在关联关系及人员、财务混同。
原审被告双宝公司、周本之、周本宏真实性、合法性、关联性无异议，证明目的不认可。
证据二、贺兰县人民法院执行裁定书（2017）宁0122执1100号，为网络打印件，证明：2017年6月7日至2017年6月20日期间，包洋洋代双宝公司参加诉讼，且系以双宝公司员工身份参加诉讼，可以证明二公司存在公司人员混同情形。
上诉人对该组证据的真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可，判断员工是否属于公司职员主要是看是否实际提供劳动及是否缴纳社保，该证据不能证明包洋洋系双宝公司员工。
原审被告双宝公司、周本之、周本宏真实性、合法性、关联性无异议，证明目的不认可。
原审被告双宝公司向本院提交如下证据：
《银川市西夏区国家税务局税务事项通知书》原件一份、《银川市兴庆南区国家税务局税务事项通知书》原件四份、《注销税务登记申请审批表》原件五份，证明：1、现聚佰家公司经营的燕宝店、共享店、景墨店、北门超市店、富宁店、居安店、亲水苑店、五里湖畔店、湖畔嘉苑店均已从双宝公司名下注销；2、双宝公司曾经经营的西桥巷店、国芳店、锦泰店、贸易巷店等也已注销。2017年1月31日双宝公司各门店停止经营并依法向税务机构提出申请，根据税务机构的办事流程需要双宝公司进行税务核查，自2017年2月开始至2017年6月双宝公司各门店税务核查工作结束，税务机构为双宝公司出具了各门店注销的手续。
上诉人聚佰家公司对该组真实性、合法性、关联性及证明目的无异议。
被上诉人银丰公司对该组证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，税务事项通知书时间为2017年8月和9月并非在2017年2月申请。双宝公司注销各门店之前各门店的经营地址、范围均相同，而公司提交关联关系。
上诉人提交的证据一、证据二、证据三虽然证明了上诉人聚佰家公司为独立法人，进行经营管理，但达不到其证明目的，本院不予采信；对被上诉人银丰公司证据一、证据二由代理人身份参加诉讼说明公司之间存在混同，不能达到其证明目的不予采信；对原审被告双宝公司提交的证据，聚佰家公司经营的有关店注销均在本案一审审理结案后，达不到其证明目的，不予采信。
本院经审理认定的其他事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案争议焦点为聚佰家公司与双宝公司是否存在公司人格混同，进而聚佰家公司是否应承担涉案货款的连带清偿责任。
首先，聚佰家公司与双宝公司存在工作人员身份的混同。一审查明，聚佰家公司的股东周本群是双宝公司员工，股东周本海是双宝公司采购副总，由双宝公司为其缴纳基本养老保险。双宝公司为其员工包洋洋、仇艳梅、李霞、李娜缴纳基本养老保险，包洋洋以被告双宝公司员工名义参加诉讼，同时包洋洋、仇艳梅以公司联络员身份，李霞、李娜以公司财务负责人身份办理聚佰家公司的企业登记申请；刘瑞在与聚佰家公司签订劳动合同之后，仍然代表双宝公司与原告进行对账；张娟系聚佰家公司员工，又以双宝公司联系人身份发布招聘信息。双宝公司作为原审被告，一审单方出具解除劳动合同证明书不足以证明上述员工与双宝公司已解除劳动合同关系，故一审法院对其辩称与双宝公司不存在人员混同不予采纳，并无不当。其次，双宝公司与聚佰家公司对外称谓的主体混同。一审查明，聚佰家公司名下五里湖畔店、北门店、景墨店、贺兰店、燕宝店、湖畔店、居安店、富宁店均以双宝公司名称开具宁夏增值税普通发票，且加盖双宝公司发票专用章，聚佰家公司名下分公司景墨店出具的收据上加盖双宝公司菜篮子景墨店业务专用章，聚佰家公司五里湖畔店购物小票上加盖双宝公司菜篮子五里湖畔店业务专用章，在聚佰家公司名下分公司景墨店使用POS机刷卡商户名称显示为双宝公司。故对于上诉人聚佰家公司上诉称，因上诉人的税务及领购发票手续尚未办理完毕，特委托双宝公司代上诉人对外开具发票，不予采纳。
第三，双宝公司与聚佰家公司经营场所相同。一审法院查明，双宝公司菜篮子燕宝店、菜篮子五里湖畔店、菜篮子亲水苑店、菜篮子居安店、菜篮子景墨店、菜篮子湖畔嘉苑店、菜篮子滨河店、菜篮子贺兰店与聚佰家公司分公司上述分店住所地及经营场所均相同，且聚佰家公司出具多份其与双宝公司签订的房屋租赁合同。尽管聚佰家公司上诉称，聚佰家公司与双宝公司签订《房屋租赁合同》，系租赁银川德胜工业园区新胜西路22号店，聚佰家公司向双宝公司支付25000元租金，而非一审认定聚佰家公司与双宝公司租赁关于兴庆区景墨家园180号市场8号营业房。但其不足以证明双宝公司与聚佰家公司存在其他经营场所相同的情况非两公司人格混同所致。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定：”公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，聚佰家公司与双宝公司虽分别在工商登记部门登记为各自独立的企业法人，但实际存在人员、业务、财务混同，两公司已构成人格混同，严重损害了债权人的利益。故一审法院认定聚佰家公司与双宝公司人格高度混同，聚佰家公司已丧失了公司的独立法人人格，应当对双宝公司所欠涉案债务承担连带清偿责任，并无不当。
综上，上诉人聚佰家公司上诉主张不成立，其诉讼请求本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14826元，由上诉人宁夏聚佰家商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 牛有成
审判员 解 杰
审判员 王 刚
二〇一七年十二月二十一日
书记员 马丽媛
附：适用相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。