吉林省通化县人民法院民 事 判 决 书（2015）通民初字第1257号原告：李丽敏，女，汉族，住通化市。委托代理人：秦剑，吉林衡力律师事务所律师。代理权限为特别授权。具体代理事项为代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为上诉、代为和解，代为申请执行，代收法律文书。委托代理人：唐磊，吉林衡力律师事务所律师。代理权限为特别授权。具体代理事项为代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为上诉、代为和解，代为申请执行，代收法律文书。被告：通化正利铁路车辆配件制造有限公司，住所通化县聚鑫经济开发区黎明工业园区。法定代表人：王珊珊，总经理。委托代理人：王成家，男，通化正利铁路车辆配件制造有限公司业务员。代理权限为特别授权。具体代理事项为代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为上诉、代为和解，代为申请执行，代收法律文书。第三人：王成家，汉族，住通化县。第三人：王珊珊，汉族，住通化县。原告李丽敏诉被告通化正利铁路车辆配件制造有限公司（以下简称通化正利配件公司）公司解散纠纷一案，原告于2015年11月4日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年11月25日公开开庭进行了审理。原告李丽敏的委托代理人唐磊、被告通化正利配件公司的法定代表人王珊珊、委托代理人王成家、第三人王珊珊、王成家到庭参加诉讼。本案一审现已审理终结。原告李丽敏诉称：2005年11月30日李丽敏与第三人王成家共同出资成立通化正利铁路车辆配件制造有限公司，其中原告李丽敏出资111934元，占出资额的11.2%，并担任法定代表人，王成家任执行董事兼总经理。2007年11月19日股东王成家等通过伪造虚假转让协议、转让收据及股东决议，在通化县工商行政管理局完成股东变更登记，变更登记后的内容为：股东李丽敏将所持有的11.2%注册资本111934元转让给王珊珊，王珊珊为通化正利配件公司新股东并任法定代表人。2014年7月21日、7月23日原告李丽敏对王成家提起离婚诉讼时发现上述问题，后原告李丽敏向通化县人民法院提起股东资格诉讼，2014年9月17日通化县人民法院作出（2014）通民初字第574号民事调解书，确认原告李丽敏在通化正利配件公司占有11.2%的股权。2015年7月28日通化县市场监督管理局作出通县市监行处处罚字【2015】第23号《行政处罚决定书》，以提交虚假材料骗取公司登记为由对通化正利配件公司处以人民币5万元的罚款，并在全国企业信用信息公示系统上公示处罚结果。自公司股东及法定代表人违法变更后，通化正利配件公司不能按照章程规定如期召开股东会议，企业经营处于违法状态。2007年开始王成家实际掌控公司，非法剥夺原告李丽敏的各项股东权利，故意孤立原告李丽敏，整个公司的财务帐目及一切大小事务的决定与执行都避开原告李丽敏，致使原告李丽敏的股东权利无法实现，给原告造成严重的经济损失和精神伤害。鉴于通化正利配件公司自2007年底至今连续8年无法对公司事项做出决议，违反《公司章程》第23条的规定，公司事务现处于瘫痪状态。自2014年9月17日原告李丽敏被确认占有通化正利配件公司11.2%股权，该处罚结果在全国企业信用信息公示系统上公示后，原告李丽敏失去对其他股东信任，企业形象受到损害，公司经营陷入僵局，现通过其他途径不能解决，公司继续存在没有必要，现依据《公司法》第一百八十三条规定提起诉讼，请求法院依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第一条（一）、（四）项的规定，判决解散通化正利配件公司，诉讼费用由被告承担。被告通化正利配件公司辩称：原告李丽敏陈述通化正利配件公司违反公司章程第23条规定，被告通化正利配件公司想知道公司章程第23条的具体内容。通化正利配件公司正常经营，照章纳税，所以不同意解散公司，不同意承担诉讼费用。第三人王成家辩称：不同意解散通化正利配件公司，该公司正常经营，照章纳税，所以不同意解散。第三人王珊珊辩称：不同意公司解散，该公司正常经营，照章纳税，所以不同意解散。原告李丽敏对被告通化正利配件公司、第三人王成家、王珊珊提供的公司章程的真实性有异议，该公司章程既无股东签字，也无公司盖章，民事调解书的内容为原告李丽敏持有被告通化正利配件公司11.2%股权，并未确认王珊珊持有被告通化正利配件公司的股权；对股东登记证明有异议，该登记证明为通化正利配件公司自行制定，不认可王珊珊占有公司股权；对通化县人民法院（2014）通民初字第547号民事调解书真实性无异议，对证明内容有异议；对行政裁决书真实性无异议，该裁定书能证明被告通化正利配件公司通过虚假文件违法办理变更登记；对通化正利配件公司2014年、2015年纳税明细真实性有异议，原告李丽敏无法通过正常程序经营管理公司，无法了解数据的真实性。被告通化正利配件公司、第三人王成家、王珊珊对原告李丽敏提供的对企业机读档案、股东出资证明书、股东名册的真实性无异议，对证明内容有异议，李丽敏没有资格提起该诉讼，原告李丽敏挪用公司资金110万元，没有资格提出公司解散；对公司章程有异议，原告李丽敏提供的公司章程与被告通化正利配件公司提供的公司章程的不一致，对证明内容有异议，不同意解散公司；对营业执照真实性无异议，对证明内容有异议，营业期限是10年，但被告通化正利配件公司己去工商局换证，经营期限变更为期限20年；对（2014）通民初字第547号民事调解书、通县市监行处处罚字（2015）23号真实性无异议，对证明内容有异议，被告及第三人没有伪造虚假文书，且原告李丽敏持有公司11.2%的股份，被告及第三人没有违法进行公司登记，没有导致原告李丽敏无法参与公司经营管理；对股东会议通知函送达回执、股东会议通知书、股东会议通知函真实性无异议，对证明内容有异议，王珊珊是合法股东，从2007年王珊珊是被告通化正利配件公司的法定代表人；对律师函、关于对被告欲决议内容的意见、EMS邮单、发票真实性无异议，对证明内容有异议。经审理查明，2005年11月30日通化正利配件公司成立，股东为原告李丽敏、第三人王成家，注册资本为100万元，其中李丽敏出资111934元，占注册资本的11.2%，王成家出资888066元，占注册资本的88.8%，李丽敏任通化正利配件公司的法定代表人。2014年8月8日李丽敏起诉本案第三人王成家、王珊珊股东资格确认纠纷一案，原告李丽敏诉称其对2007年11月19日通化正利配件公司的股东变更登记一事不知情，要求本院确认李丽敏在通化正利配件公司占有11.2%的股权，该案在审理过程中，双方达成调解，本院于2014年9月17日作出（2014）通民初字第547号民事调解书，内容为王成家将其持有的通化正利铁路车辆配件制造有限公司11.2%的股权退还给李丽敏。另查明，2015年7月24日通化县市场监督管理局作出通县市监行处处罚字[2015]23号行政处罚决定书，对被告通化正利配件公司2007年11月19日股东变更登记行为处以伍万元人民币罚款。2015年10月26日通化正利配件公司的股东登记变更为股东李丽敏，股权比例为11.2%，王珊珊股权比例为11.193%、王成家股权比例为77.607%。同时查明，2015年11月4日通化正利配件公司生产的铁道货车用高摩擦系数合成闸瓦HGM-A型（图号：TKZW04-00-00）取得中铁检验认证中心下发的铁路产品认证证书，有效期至2020年11月3日，证书编号为×××。2014年、2015年被告通化正利配件公司匀有纳税。以上事实有原告李丽敏的委托代理人唐磊、被告通化正利配件公司的法定代表人王珊珊、委托代理人王成家、第三人王成家、王珊珊的当庭陈述，及原告李丽敏提供的企业机读档案变更登记资料、股东出资证明书、股东名册、吉林省通化县人民法院（2014）通民初字第547号民事调解书、通化县市场监督管理局[2015]23号行政处罚决定书，被告通化正利配件公司提供的2014年、2015年纳税明细、铁路产品认证证书为证，足以认定。本院认为，根据《公司法》第一百八十二条“公司经营管理严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，原告李丽敏要求解散公司的理由为通化正利配件公司的股东持续对抗八年，公司从未召开股东会，未分配利润，公司经营管理发生困难，李丽敏无法参与到公司的经营管理。本院认为，虽然被告通化正利配件公司未能召开股东会，但被告通化正利配件公司提供的2014年、2015年的纳税明细、2015年11月4日中铁检验认证中心下发的铁路产品认证证书可以证明被告通化正利配件公司正常经营，原告李丽敏提供的证据不足以证明公司事务陷入僵局，经营管理出现严重困难。申请公司解散是解决股东矛盾纠纷的最后手段，非必要不得轻易采取。从维护公司经营稳定的角度，亦不应在尚有求救济手段末穷尽之前迳行适用。综上，对原告李丽敏诉请，本院不予支持。据此，依照《公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定二》第一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告李丽敏的诉讼请求。案件受理费100元，由原告李丽敏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省通化市中级人民法院。审 判 员  单 霞代理审判员  李尧娟人民陪审员  姜雪松二〇一六年五月二十日书 记 员  田博嘉