福建省福州市晋安区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0111民初2810号
原告：福州久茂商贸有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区工业路611号福建高新技术创业园1号楼8层北5室,统一社会信用代码91350102699035222U。
法定代表人：郭雪凤，总经理。
委托诉讼代理人：林晓晖，福建力格律师事务所律师。
被告：福州市晋安区南发贸易有限公司，住所地福建省福州市晋安区鼓山镇浦墘路303号金辉东景C区二期（御景家园）28#楼1层19店面，统一社会信用代码913501115770437856。
法定代表人：陈旭，董事长。
委托诉讼代理人：郭剑，福建国富律师事务所律师。
被告：中建三局第二建设工程有限责任公司，住所地湖北省武汉市洪山区鲁磨路306号，统一社会信用代码91420100177739097A。
法定代表人：樊涛生，董事长。
委托诉讼代理人：陈忠庆、刘倩，公司员工。
原告福州久茂商贸有限公司与被告福州市晋安区南发贸易有限公司（以下简称南发公司）、中建三局第二建设工程有限责任公司（以下简称中建三局二公司）债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2017年6月19日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人林晓晖、被告南发公司委托诉讼代理人郭剑、被告中建三局二公司委托诉讼代理人陈忠庆到庭参加诉讼。在本案审理中，本院根据原告的申请，以(2017）闽0111民初2810号民事裁定对涉案财产实施了保全。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.两被告共同偿还原告货款640546.65元并支付利息(按银行同期同类贷款利率从2015年2月起计算至实际还款之日止)；2.两被告对上述债务互负连带责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年9月3日,原告与被告南发公司签订《供货及货款支付协议》，南发公司将其与中建三局二公司签订的编号AZ-
GZ-FZWZ2014-11《开关插座物资供需合同》、编号AZ-GZ-
FZWZ2014-12《灯具物资供需合同》项下的供货由原告负责，约定由原告直接供货给中建三局二公司在福州世欧王庄A2地块项目供应开关插座及灯具，物资款项归原告所有，数量质量由原告承担全部责任等,并附有合同清单。
签订合同后，原告开始积极采购货物，并按照合同约定向福州王庄项目供应开关插座、灯具等物资（原告于2014年7月1日开始入场）,由中建三局二公司的人员对货物进行了签收。2015年6月17日，原告经与中建三局二公司结算确认，原告共供给电器安装材料总价为1240546.65元。现福州世欧王庄A2地块项目已交付使用，但原告仅收到货款60万元，余款640546.65元至今未付，经原告多次催讨，被告拒不还款，已构成违约。
原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.《供货及货款支付协议》；2.《项目材料结算清单表》；3.《材料结算证明》；4.证明；5.送货单；6.中国银行流水；7.银行转账凭证、照片、手机短信截图。
被告南发公司辩称，一、南发公司在中建三局二公司尚未结算并支付货款的情况下累计已支付货款1224999元，其中基本户转账62万元，从前法人刘某账户对原告前法人朱丽彬账户转账634999元，扣掉退货款后，总计支付货款1224999元。二、因朱丽彬系原告法定代表人，她账户收货款的行为是职务行为，双方的支付习惯都是付款至朱丽彬账户上，根据表见代理的原则，朱丽彬账户收货款的行为系代表原告收货款。三、假设南发公司的主张未获支持，根据合同，南发公司的付款条件尚未成就。
被告南发公司向本院提交了下列证据：1.银行转账记录；2.情况说明。
被告中建三局二公司辩称，南发公司在未告知且未经过其同意的情况下与原告签订《供货及货款支付协议》�约定由原告向其供货并受领货款，不符合债权债务慨括转移的生效要件，且其亦未与原告发生任何合同、经济关系，原告与南发公司债权债务慨括转移的行为是无效行为，《供货及货款支付协议》对其不具有法律效力。请求驳回原告将其列为被告和偿还原告货款的请求。
被告中建三局二公司向本院提交了下列证据：1.《灯具物资供需合同》；2.《开关插座物资供需合同》。
经庭审质证，因被告南发公司对原告提交的证据1，被告中建三局二公司对原告提交的证据2、3、5，两被告对原告提交的证据6、证据7中的银行转账凭证，原告对被告南发公司提交的证据1以及原告、被告南发公司对被告中建三局二公司提交的证据的真实性均无异议，为此，本院对其证据效力予以确认，上述证据可作为本案认定事�的根据。原告提交的证据4系其自行出具的证明，两被告不予认可，故本院不予采信。被告南发公司对原告提交的证据7中的照片、手机短信截图的真实性、关联性有异议，因原告未提供证据予以补强，故本院不予采信。被告南发公司提交的证据2属于证人证言，原告及被告中建三局二公司对其真实性有异议，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条“证人应当出庭作证”的规定，因出具该情况说明的证人刘某未出庭作证，且刘某系南发公司的前任法定代表人，与南发公司存在利害关系，故本院对该证据不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年9月2日，被告南发公司（供方）与中建三局第二建设公司安装分公司广州�理部（需方）分别签订编号为AZ-GZ-
FZWZ2014-11的《开关插座物资供需合同》和编号为AZ-GZ-
FZWZ2014-12的《灯具物资供需合同》，约定由供方向需方在福州世欧王庄A2地块项目供应开关插座及灯具。两份合同均附有合同清单。
2014年9月3日,被告南发公司（甲方）与原告（乙方）签订一份《供货及货款支付协议》，约定：鉴于甲方与中建三局第二建设公司安装分公司广州经理部（下简称中建公司）签订了《开关插座物资供需合同》（编号AZ-
GZ-FZWZ2O14--11)、《灯具物资供需合同》（编号AZ-GZ-
FZWZ2OI4-12)，负责向福州世欧王庄A2地块项目供应开关插座及灯具，现因甲方供货能力有限，现将该合同项下的权利义务转归乙方，由乙方向中建公司供应上述合同项下全部的物资（详见合同清单）。双方经协商达成如下协议：1.乙方垫资采购合同清单中所列物�后，按上述合同约定的期限内交付中建公司（乙方已于2014年7月1日开始进场供货），由中建公司指定人员清点验收。2.乙方所供应的物资款项全部归乙方所有，由甲方负责指示中建公司将货款直接转账给乙方指定账户；如中建公司将货款支付给甲方的，甲方应及时将所收货款全额支付给乙方。3.乙方应对所提供的货物数量、质量承担全部责任。该协议附有合同清单，该清单内容与《开关插座物资供需合同》、《灯具物资供需合同》所附的清单内容完全一致。该协议中载明甲方法定代表人为刘某，乙方法定代表人为朱丽彬。
2015年6月17日，朱丽彬在《材料结算证明》中的“福州晋安区南发贸易有限公司签字确认（盖章）”一栏签名，中建三局二公司员工陈忠庆在“项目经理”一栏签�，该证明的主要内容为：2012年6月至2015年6月，福州晋安区南发贸易有限公司向中建三局二公司安装公司广州经理部福州王庄城A2地块建筑安装工程项目供给电器安装材料（开关灯具等），总价为1240546.65元。朱丽彬亦在《项目材料结算清单表》中的“材料分包商”一栏签名，陈忠庆在“项目经理”一栏签名，该清单表中载明材料分包商名称为南发公司，合价合计1240546.65元。
在《供货及货款支付协议》签订的前后一段时间里，原告、被告南发公司、刘某、朱丽彬之间均存在转账行为，其中：2014年7月2日至2014年7月3日期间，原告向刘某转账共计40万元。2014年8月1日，原告向被告南发公司转账20万元。2014年8月30日，被告南发公司向朱丽彬转账2万元。2015年2月18日至2015年2月27日期间，被告南发公司共向朱丽彬转账60万元，分12笔，每笔均为5万元。2014年4月26日至2015年5月14日期间，刘某共向朱丽彬转账634999元。2014年5月1日至2015年2月11日期间，朱丽彬向刘某转账若干笔。
庭审中，被告中建三局二公司陈述其于2015年2月17日开始支付货款给被告南发公司，已支付货款70万元，还有54万元未支付。
本院认为，南发公司与原告签订《供货及货款支付协议》，约定将《开关插座物资供需合同》、《灯具物资供需合同》项下的权利义务一并转让给原告，协议签订前未经中建三局二公司同意，协议签订后，结合原告原法定代表人朱丽彬以南发公司名义与中建三局二公司结算以及中建三局二公司向南发公司支付部分货款的事实，可以确定中建三局二公司在协议签订后亦未对该协议予以追认。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条关于“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”的规定，《供货及货款支付协议》违反了《合同法》的上述规定，应认定无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。南发公司在未经中建三局二公司同意的情况下，将合同权利义务转让给原告，明显存在过错。因原告已向中建三局二公司供货完毕，而且所供应的物资已经投入使用无法返还，故南发公司应赔偿原告货款损失。
南发公司主张已支付货款1224999元，其中基本户转账62万元，从刘某账户对朱丽彬账户转账634999元，扣掉退货款后，总计支付货款1224999元。对于刘某向朱丽彬转账的634999元，原告不予认可，认为是其他经济往来。本院认为，因刘某与朱丽彬之间在《供货及货款支付协议》签订前后就互有款项往来支付情况，刘某向朱丽彬转账的634999元不排除是其他款项，且南发公司也未举证证明该634999元与本案的关联性，故该部分款项若有争议也应另案处理，本院不予认定。对于南发公司基本户转账的62万元，原告认可2015年2月18日至2015年2月27日期间南发公司向朱丽彬转账的60万元，不认可2014年8月30日南发公司向朱丽彬转账的2万元，认为该2万元是其他经济往来。本院认为，《供货及货款支付协议》约定原告所供应的物资款项全部归原告所有，由南发公司负责指示中建公司将货款直接转账给原告指定账户；如中建公司将货款支付给南发公司的，南发公司应及时将所收货款全额支付给原告。由此可见，双方约定货款由中建公司直接支付原告或南发公司收到货款后转支付原告，而中建三局二公司于2015年2月17日才开始向南发公司支付货款，南发公司主张其于2014年8月30日向朱丽彬转账的2万元系支付本案货款，不符合上述约定。结合原告于2014年8月1日向南发公司转账20万元的事实，可以认定双方之间除了本案货款之外还有其他经济往来，故南发公司关于2014年8月30日转账的2万元系支付本案货款的主张，本院不予采信。据此，原告供给中建三局二公司货款总价为1240546.65元，扣除南发公司已支付的60万元，南发公司还应赔偿原告货款损失640546.65元。
原告明知南发公司在未经中建三局二公司同意的情况下仍与其签订《供货及货款支付协议》，主观上亦有过错，应承担相应的责任，故原告要求南发公司支付利息的诉讼请求，本院不予支持。原告与中建三局二公司之间不存在合同关系，原告要求中建三局二公司共同偿还货款并支付利息的诉讼请求，于法无据，本院亦不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，判决如下：
一、被告福州市晋安区南发贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告福州久茂商贸有限公司货款640546.65元。
二、驳回原告福州久茂商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10590�，由原告福州久茂商贸有限公司负担385元，由被告福州市晋安区南发贸易有限公司负担10205元；财保费3222.73元，由被告福州市晋安区南发贸易有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审 判 长 郭丽萍
人民陪审员 吴惠珍
人民陪审员 侯华林
二〇一七年九月二十五日
书 记 员 董 星
附：本案适用的主要法律条文和执行申请提示
一、主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
二、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一天起计算；法律文�未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。