山东省临沂市罗庄区人民法院
行 政 判 决 书
（2017）鲁1311行初48号
原告王庆亮，男，1987年12月24日出生，汉族，住沂南县。
原告薛允东，男，1980年12月2日出生，汉族，住沂南县。
委托代理人袁艺铭，山东胜盾律师事务所律师。
被告临沂市罗庄区工商行政管理局，住所地：临沂市罗庄区湖北路149号。
法定代表人顾伟，局长。
委托代理人朱洪博，该局法制科科长。
委托代理人管庆龄，临沂罗庄高冠法律服务所法律工作者。
原告王庆亮、薛允东因被告临沂市罗庄区工商行政管理局工商行政登记一案，向山东省沂南县人民法院提起行政诉讼。山东省沂南县人民法院移送本院审理。本院于2017年11月2日立案后，依法组成合议庭，于2017年12月6日公开开庭审理了本案。原告的委托代理人袁艺铭、被告的委托代理人朱洪博、管庆龄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2016年5月19日，被告临沂市罗庄区工商行政管理局（以下简称罗庄区工商局）作出（临罗）登记内变字[2016]第000520号准予变更登记通知书，认为临沂谷德商贸有限公司（以下简称谷德商贸）提交的变更登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。
原告诉称，2016年5月10日，王廷杰在薛允东、王庆亮不知情的情况下，私自撰写了谷德商贸股东会决议，决议内容包含：选举王廷杰为公司执行董事、总经理、法定代表人职务；变更公司经营地址，由沂南县界湖镇南村社区8楼变更到罗庄区盛庄十里堡中丘路16号，并伪造了薛允东命名。该决议违反了谷德商贸公司章程第十三条之规定“修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效”为维护原告合法权益，特诉至法院，请求法院依法查明事实，撤销2016年5月19日被告变更谷德商贸登记情况，诉讼费由被告承担。原告向法庭提交了以下证据：1、原告身份证复印件，证实两原告是临沂谷德商贸有限公司的股东，系本案适格的主体。2、2014年5月10日谷德商贸公司章程及2014年沂南县工商行政管理局颁发的营业执照复印件，证明两原告系谷德商贸股东，各占22%的股份，其中原告王庆亮系谷德商贸的法定代表人，根据章程第十三条规定，股东会作出修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。3、2016年5月10日临沂谷德商贸有限公司股东会决议及公司章程修正案，证实股东王廷杰在未通知两原告的情况下伪造了股东薛允东的签字，对公司章程进行了修改，将法定代表人变更为王廷杰，将公司经营地址变更到罗庄区等；该股东会决议并不符合谷德商贸章程第十三条规定；被告未尽到谨慎审查义务，错误依据该股东会决议办理变更登记手续。4、日照浩德司法鉴定意见书，证实薛允东并未在谷德商贸股东会决议上签字，该决议上股东薛允东的签字系王廷杰伪造的，被告应当依法撤销其作出的谷德商贸变更登记情况。5、2017年6月28日企业信息查询一份，证明2016年5月19日被告未尽到审查义务，根据伪造的股东会决议将谷德商贸法定代表人、经营地址等进行了变更登记。
被告辩称，一、原告所诉公司法人变更、公司经营地址变更的基本情况。2016年4月27日，谷德商贸变更材料齐备后，向我局提出了变更法人、经营地址的变更登记申请，并提交了相关材料。我局工作人员根据《公司法》、《公司登记管理条例》及国家工商总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商企字[2005]第199号文件）的规定进行了审查，认为该公司的变更登记申请材料齐全符合法定形式，根据《公司登记管理条例》第五十四条之规定做出变更登记的决定。二、我局对公司的法人变更登记尽到了审查义务，登记程序合法。根据《公司登记管理条例》第二十七条的规定，谷德商贸公司的申请材料齐全，符合法定形式，我公司尽到了审查义务。我局根据《公司登记管理条例》第五十二条、第五十四条之规定，按程序进行受理，核准谷德商贸的法人变更登记和经营场所登记，程序合法。综上所述，谷德商贸的法人变更登记、经营场所变更登记申请材料齐全，符合法定形式，我局受理核准其变更登记的行政行为事实清楚，证据充分，适用法律准确、内容适当、程序合法，请求法院维持我局作出的变更登记具体行政行为。
被告在法定举证期限内向法庭提交了以下证据：1、公司登记申请表一份，证明谷德商贸于2016年4月27日向我局申请变更法人、经营场所申请变更。2、谷德公司章程修正案，证明谷德商贸决定对企业法人、董事进行任免的事实。3、谷德商贸有限公司股东会决议一份，证明公司股东同意对法人、董事进行任免，同意公司变更经营场所。4、法定代表人信息一份，证明谷德商贸公司法人的合法身份。5、对法定代表人、董事、监事、经理任职资格的证明一份，证明谷德公司承诺，公司法定代表人、董事、监事、经理保证无违法犯罪行为。6、关于聘任经理的决定一份，证明谷德商贸公司任命王廷杰为公司经理的事实。7、关于选举监事、执行董事的决定各一份，证明谷德商贸公司同意选举李英忠、王廷杰分别为公司监事、董事及法定代表人的事实。8、证明一份，证明公司提供的变更场所租赁的房屋为合法场所。9、指定代表或者共同委托代理人的证明、董事、监事、经理、财务人员信息各一份，证明谷德商贸公司同意指定委托岳辉办理公司的设立、登记变更等权利，且提供有效的监事、董事、法人、财务人员的身份证。10、沂蒙晚报一份，证明谷德商贸公司的营业执照副本、机构代码证副本、法人章（王庆亮）一并丢失的事实。11、受理通知书一份，证明我局依据谷德公司提供的材料符合法定形式，决定受理的通知。12、准予变更登记通知书一份，证明我局依据谷德公司提供的申请材料符合法定形式，决定准予变更的通知。13、税务登记证一份，证明谷德公司依法办理税务登记。14、企业登记证照颁发及归档记录表、变更登记审核表格，证明我局依照法定程序给谷德公司发照及登记审核的事实。
经庭审质证，原告对被告的证据提出以下质证意见：对证据1的真实性有异议，该申请书申请时间为2016年4月27日，法定代表人签名为王廷杰，而被告提供的谷德商贸股东会决议时间为2016年5月10日，也就是说在2016年5月10日之前临沂谷德商贸有限公司法定代表人为王庆亮，该申请表不具有合法性；对证据2-9，谷德商贸股东会决议中薛允东的签字系案外人伪造的，并且没有王庆亮签字，该股东会决议违反了公司章程第十三条之规定，是无效的，从而导致证据2-9均无效；证据10应该不是王庆亮申请公告的；对证据11、12、14的合法性有异议，根据被告提交的变登记更申请表可以看出申请时间为2016年4月27日，该申请表不具有合法性，被告依据不合法的申请表作出准予变更登记通知书是不合法的；对证据13无异议。
被告对原告的证据提出以下质证意见：对证据1无异议，但对原告的证明目的有异议，该身份证仅能证明两原告的身份信息；对证据2的真实性无异议，该证据仅证实二原告在变更登记申请前系临沂谷德商贸有限公司的法定代表人及公司股东；对证据3的真实性无异议，但对证明目的有异议，我局对申请人王廷杰提交的该份材料进行了形式审查，符合变更登记；对证据4的真实性无异议，我局依据国发[2014]7号《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》，对申请人提交的申请书及申请材料实行形式审查，因此我局作出的行政行为合法；对证据5的真实性无异议，但对证明目的有异议，质证意见同对证据4的质证意见。
本院对上述证据认证如下：被告提交的证据能够证实谷贸商贸向被告提出变更登记申请，被告经审查认为其提交的材料齐全，符合法定形式后予以变更工商登记的事实；原告提交的证据，被告对其真实性无异议，本院予以确认。
经审理查明，谷德商贸成立于2014年5月14日，法定代表人为王庆亮，经营场所为山东省临沂市沂南界湖镇正阳路与振兴路交汇（南村社区）8楼。2016年4月27日，谷德商贸向被告罗庄区工商局提出申请，申请将法定代表人由王庆亮变更为王廷杰，公司经营场所变更为罗庄区盛庄十里堡中丘路16号，并向被告提供了以下材料：公司登记申请书（落款时间为2016年4月27日，法定代表人签字“王廷杰”）、公司章程修正案、股东会决议、法定代表人信息、对法定代表人、董事、监事、经理任职资格的证明、关于聘任经理的决定、关于选举监事的决定、关于选举执行董事的决定（以上材料落款时间为2016年5月10日）、租赁房屋证明（落款时间为2016年5月19日）、指定代表或者共同委托代理人的证明（落款时间为2016年4月27日），董事、监事、经理、财务人员信息、2016年3月23日沂蒙晚报（第4672期）刊登的谷德商贸组织机构代码证正副本和法人章（王庆亮）丢失的公告，联络员信息、财务负责人信息等相关材料。被告经审查，认为其提供的材料齐全，符合法定形式，于2016年5月19日以（临罗）登记内受字[2016]第001209号受理通知书予以受理，于同日作出（临罗）登记内变字[2016]第000520号准予变更登记通知书，王廷杰于同日签名领取。
日照浩德司法鉴定所于2016年12月29日出具日浩司鉴所[2016]文鉴字第977号文书鉴定意见书，对《2016年5月10日临沂谷德商贸有限公司股东会决议》中“薛允东”的签名与薛允东书写的案后笔迹样本进行比对后，倾向认为不是同一人所书。
本院认为，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，被告临沂市罗庄区工商行政管理局作为本行政区域内的工商行政管理部门，依法具有受理本辖区内设立、变更工商登记申请并进行审查，符合条件的予以工商登记的法定职责。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。第二十条规定，设立有限责任公司应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的设立登记申请书、依法设立的验资机构出具的验资证明、股东主体资格证明或者自然人身份证明、公司法定代表人任职文件和身份证明、企业名称预先核准通知书等材料。第五十二条规定，申请文件、材料齐全，符合法定形式的，公司登记机关应当决定予以受理。第五十四条规定，申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，公司登记机关应当当场作出准予登记的决定。申请人向工商登记机关申请设立、变更登记，应对其申请材料的真实性负责。本案中，谷德商贸向被告申请变更工商登记时提供的材料显示，该公司于2016年5月10日作出《公司章程修正案》、《股东会决议》、《关于选举执行董事的决议》，免去王庆亮执行董事兼总经理法定代表人职务，选举王廷杰为公司执行董事兼总经理并为法定代表人，说明在2016年5月10日前王庆亮仍是谷德商贸公司的法定代表人，而谷德商贸在2016年4月27日即以王廷杰为法定代表人向被告提出变更工商登记申请，说明被告在审查谷德商贸公司提出的变更登记申请材料时未尽到审慎审查的义务。且依据日照浩德司法鉴定所出具的文书鉴定意见书，足以证明谷德商贸公司在变更登记过程中递交的相关材料中所涉“薛允东”的签字非原告薛允东本人亲笔书写，被告亦未提供证据证明申请变更登记手续系由原告提交，故被告据此作出的以王廷杰为法定代表人的谷德商贸公司的工商变更登记行为欠缺合法的事实依据，且原告亦不认可曾向被告提出过该变更登记申请，故该变更登记所依据的事实基础已不存在，应当依法予以撤销。综上所述，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项之规定，判决如下：
撤销被告临沂市罗庄区工商行政管理局于2016年5月19日作出的对临沂谷德商贸有限公司法定代表人及经营场所变更的工商登记行为。
案件受理费50元，由被告临沂市罗庄区工商行政管理局负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。
审 判 长 尤 洁
人民陪审员 侯素霞
人民陪审员 韩奎敏
二〇一七年十二月七日
书 记 员 孟园园