上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终4133号
上诉人（原审被告）：上海英集斯自动化技术有限公司，住所地上海市闵行区双柏路888号33幢3层东侧。
法定代表人：杨道如，董事长。
委托诉讼代理人：於飞，上海汇银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚志慧，上海汇银律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王洪荣，男，1972年3月9日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：翟天，上海嘉富诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟火祥，上海嘉富诚律师事务所律师。
上诉人上海英集斯自动化技术有限公司（以下简称上海英集斯公司）因与被上诉人王洪荣股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初29992号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月3日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人上海英集斯公司的委托诉讼代理人姚志慧、被上诉人王洪荣的委托诉讼代理人翟天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上海英集斯公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王洪荣一审全部诉讼请求。事实和理由：涉案《股权转让协议》显失公平，已经在闵行法院请求撤销，故要求二审中止审理。
王洪荣辩称，不同意上海英集斯公司上诉请求，请求维持原判。
王洪荣向一审法院起诉请求：1.上海英集斯公司支付王洪荣股权转让款300万元；2.上海英集斯公司支付王洪荣以300万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2016年1月16日起计算至实际清偿之日止的逾期付款利息。
一审法院认定事实：湖北XX有限公司（以下简称湖北XX公司）的工商登记材料显示：湖北XX公司系于2010年12月14日成立的有限责任公司，公司注册资本为300万元，公司成立时的法定代表人为王洪荣，股东为王洪荣（持股比例100%）。2015年1月15日，王洪荣、上海英集斯公司签订《股权转让协议》1份，约定：本协议由以下各方于2015年1月15日在上海共同签署。出让方：王洪荣（以下称甲方），受让方：上海英集斯公司（以下称乙方）。湖北XX公司（以下称标的公司）注册资本300万元，甲方出资300万元，占100%股权。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：第一条（股权转让标的和转让价格）一、甲方将所持有标的公司100%股权（出资额300万元）作价300万元转让给乙方；二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。三、受让方应于本协议签订之日起一年内，向出让方付清全部股权转让价款。……该协议尾部甲方签章处有王洪荣签名，乙方签章处盖有上海英集斯公司公章。2015年1月27日，湖北XX公司办理了上述股权转让的工商变更手续。2016年10月10日，公司法定代表人由王洪荣变更为徐某。
上海英集斯公司的工商登记材料显示，上海英集斯公司系于2005年8月4日成立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为1500万元，股东为张某（持股比例15%）、刘某（持股比例15%）、黄某（持股比例32%）和王洪荣（持股比例38%）。2015年6月3日，张某、刘某、黄某作为出让方，王洪荣、朱某、陈某作为受让方签订《股权转让协议》1份，约定将张某、刘某、黄某持有的上海英集斯公司股权转让给王洪荣、朱某、陈某。股权转让后，上海英集斯公司股东变更为王洪荣（持股比例42.65%）、朱某（持股比例23.02%）和陈某（持股比例34.33%）。2015年6月29日，上海英集斯公司股东会决议对上海英集斯公司增资2,000万元，朱某认缴增资2,000万元。2016年8月15日，上海英集斯公司的法定代表人由王洪荣变更为朱某。
另查明，上海英集斯公司于2015年1月5日作出股东会决议1份，内容为：1、为了利于公司各项工作的进一步开展，股东会同XX公司对湖北XX公司进行股权并购；2、上海英集斯公司投入注册资本300万元，占湖北XX公司100%的股权；3、公司并购前，以截止变更前的财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）等形式告知湖北XX公司的财务状况，经双方确认的公司债务由上海英集斯公司负清偿责任；4、尽快安排公司相关人员完善并购手续。
对此一审法院认为，王洪荣要求上海英集斯公司按照《股权转让协议》的约定履行支付股权转让款的义务，上海英集斯公司则辩称该股权转让协议系王洪荣利用其担任上海英集斯公司法定代表人的便利私自与自己签订，故本案争议焦点在于该《股权转让协议》的签订是否是上海英集斯公司的真实意思表示。对此，一审法院认为，首先，上海英集斯公司收购湖北XX公司的股权及收购价格均已由上海英集斯公司股东会会议决定，故该收购是上海英集斯公司的公司意志，而非王洪荣的个人意志；其次，根据上海英集斯公司所称，虽然股权转让于2015年1月27日即进行了工商变更登记，但由于涉案股权收购在2015年12月才记入上海英集斯公司的资产负债表，故上海英集斯公司于此时知道该股权转让行为。而从上海英集斯公司于2016年10月10日变更湖北XX公司法定代表人的行为来看，上海英集斯公司在其法定代表人已由王洪荣变更为朱某后，在知道涉案股权收购的情况下，不仅未对该《股权转让协议》效力进行否认，反而行使了其在湖北XX公司的股东权利，该行为与其关于《股权转让协议》并非其真实意思表示的抗辩相矛盾。综合上述，一审法院认为，王洪荣、上海英集斯公司之间的《股权转让协议》是王洪荣、上海英集斯公司的真实意思表示，合同成立并生效，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。王洪荣已按约向上海英集斯公司交付了全部股权，上海英集斯公司应按约向王洪荣支付股权转让款300万元。上海英集斯公司逾期未支付股权转让款的行为构成违约，应赔偿王洪荣的利息损失。王洪荣的诉讼请求有事实及法律依据，一审法院予以支持。
综合上述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，一审法院判决如下：一、上海英集斯公司于一审判决生效之日起十日内向王洪荣支付股权转让款300万元；二、上海英集斯公司于一审判决生效之日起十日内向王洪荣赔偿以300万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2016年1月16日起计算至实际支付之日止的利息损失。一审案件受理费减半收取计15,400元，财产保全费5,000元，由上海英集斯公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为上海英集斯公司是否应当支付股权转让款及王洪荣的相关损失。现上海英集斯公司认为，王洪荣所称的股权转让事实不存在，涉案《股权转让协议》显失公平，基于此要求本案中止审理。对此本院认为，首先，王洪荣、上海英集斯公司签订《股权转让协议》，该协议尾部甲方签章处有王洪荣签名，乙方签章处盖有上海英集斯公司公章。2015年1月27日，湖北XX公司办理了上述股权转让的工商变更手续。故上海英集斯公司理应支付涉案股权转让款。其次，现上海英集斯公司要求撤销该股权转让协议，上海英集斯公司在一审时称涉案股权收购在2015年12月才记入上海英集斯公司的资产负债表，故上海英集斯公司于此时知道该股权转让行为。二审时又对于何时知晓该股权转让行为表示不清楚。对于显失公平的合同，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭，在本案中，应认为已经超过撤销权行使期间。故一审法院判决上海英集斯公司支付涉案股权转让款及相应损失并无不当。综上所述，上海英集斯公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30,800元，由上海英集斯自动化技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 程勇跃
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……