山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋01民终4336号
上诉人(原审原告)：魏兑伟，男，1990年2月22日出生，汉族，山西省柳林县人，住太原市。
上诉人(原审被告)：山西红楼国通快递有限公司，住所地太原市晋源区旧晋祠路二段216号1幢1号。
法定代表人：王旭升，总经理。
委托诉讼代理人：朱君秀，山西晋秀律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：彭慧慧，男，1990年7月10日出生，汉族，太原公交公司职工，住太原市。
上诉人魏兑伟、山西红楼国通快递有限公司因与被上诉人彭慧慧合同纠纷一案，不服山西省太原市晋源区人民法院（2017）晋0110民初584号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人魏兑伟，上诉人山西红楼国通快递有限公司委托诉讼代理人朱秀君，被上诉人彭慧慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人魏兑伟上诉请求：1、依法撤销一审判决第三项。2、依法判决撤销上诉人与被上诉人彭慧慧签订的《转让协议》，由被上诉人彭慧慧返还上诉人转让费6万元、快递面单转让费7500元，系统金额转让费2000元，合计69500元。3、依法判令二被上诉人赔偿上诉人的员工住房房租、取暖费、物业费21398元，营业场所取暖费1500元，广告费1080元，员工工资2000元，接受之前客户丢件损失450元，合计26428元。事实与理由：一、被上诉人彭慧慧存在欺诈行为，一审判决认定事实错误。原审法院认定被上诉人彭慧慧不存在欺诈的情形，与客观事实相悖。被上诉人彭慧慧转让山西红楼国通快递有限公司晋祠路分公司（以下简称”晋祠路分公司”）时，对该公司经营不正常的情况显然明知。第一，一审开庭时被上诉人山西红楼国通快递有限公司（以下简称”红楼公司”）当庭陈述，该公司于2016年开始就存在经营不正常的情况，在整个快递行业吵得沸沸扬扬，各种媒体均有报道，且发生班车司机围攻上海总部时特警处理的极端事件，彭慧慧作为分公司的负责人，怎么可能不知情？第二，正如红楼公司所陈，其网点转让价格基本都在30万元左右，彭慧慧以6万元的低价转让明显不正常，说明彭慧慧对公司经营不正常的状况完全是明知的；第三，上诉人接手晋祠路分公司后仅仅18天，整个山西省的国通快递就全部停工，彭慧慧作为分公司负责人对可能出现的停业肯定是明知的，所以才低价转让。以上三点完全可以证明被上诉人彭慧慧隐瞒真实情况，低价转让的行为构成民事欺诈，应当依法撤销上诉人与彭慧慧签订的《转让协议》。二、被上诉人彭慧慧应当返还上诉人因签订《转让协议》而支付给彭慧慧的69500元。被上诉人彭慧慧是在明知被上诉人红楼公司存在经营异常的情形下将快递网点转让给上诉人，由此上诉人支付给被上诉人彭慧慧转让费60000元，快递面单转让费7500元，系统金额转让费2000元，合计69500元。上诉人因被上诉人彭慧慧的欺诈行为而签订合同并支付相关费用，有权要求撤销与被上诉人之间的《转让协议》，被上诉人彭慧慧应当将相关转让费用予以返还。且一审法院已认定被上诉人红楼公司存在欺诈，撤销了上诉人与红楼公司签订的《特许经营（加盟）合同书》，即使红楼公司经营恢复正常，上诉人已无法继续经营，被上诉人彭慧慧应返还上诉人上述转让费用。三、二被上诉人应当赔偿上诉人因经营晋祠路分公司而支出的26428元。一审法院判决撤销了上诉人与被上诉人红楼公司的国通快递网络《特许经营（加盟）合同》之后，仅判决红楼公司返还上诉人网络建设使用费10000元，风险保证金10000元，共计20000元。对上诉人为经营晋祠路分公司而支出的员工住房房租、取暖费、物业费21398元，营业场所取暖费1500元，广告费1080元，员工工资2000元及丢件损失450元，合计26428元的损失，一审法院认定不予支持是错误的。二被上诉人在与上诉人分别签订相关合同时，隐瞒红楼公司和晋祠路分公司已经不能正常经营的情形，骗得上诉人接手了晋祠路分公司并进行了相关费用的支出。根据《合同法》第五十八条的规定，二被上诉人对此应当承担赔偿责任。综上所述，一审法院认定被上诉人彭慧慧不存在欺诈的情形，故没有判令其承担相应的责任，与事实不符，因二被上诉人的欺诈行为，上诉人遭受了重大损失，应撤销转让协议，由二被上诉人返还上诉人全部转让费用并赔偿相关损失，请二审法院查明事实，公正判决。
上诉人山西红楼国通快递有限公司上诉请求：1、依法撤销（2017）晋第0110号民初584号判决书第一、二项，依法改判或者发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定事实不清。1、被上诉人之间签订转让协议完全自主，上诉人没有参与。签约前后上诉人均没有参与彼此间的交易过程，如何转让、怎么交付完全取决于被上诉人之间的谈判结果。变更手续前，上诉人没有见过被上诉人魏兑委，更没有向其提供或者暗示促成交易的一点信息。2、上诉人的权限仅限于办理变更手续。被上诉人彭慧慧是上诉人的分公司负责人，分公司是上诉人加盟商，有自己的营业执照，自主经营，自负盈亏，依照与分公司签订的《国通快递网络特许加盟合同书》（以下简称合同书）第六条乙方义务第9项约定：乙方接受甲方的监督和管理，第五条：1、表达同意与否的意思。2、同意后收取网络建设费、风险保证金，办理变更手续。3、受让分公司后的将来的经营走向是个未知数，上诉人的经营事务没有法定告知义务。上诉人是上海红楼国通快递在山西范围内的总代理，经营策略、业务范围等实质性的内容均听从总公司的安排，具体的流程是：上诉人在总公司平台上存入一定的资金，山西范围内的加盟商在上诉人的名下加入平台，也存入各自的资金。资金的数额、支配、计算完全由总公司负责，加盟商只是收发总公司下派的快件，依量提取报酬。所以，区域加盟商、网点加盟商的命运完全是依附于总公司，不是上诉人能够预测或者掌控的。再者，上诉人的内部经营决策，没有法定告知义务。故，被上诉人魏兑委受让后发生变故不是上诉人的错，上诉人主观上不存在故意，也没有提供虚假信息、隐瞒真相的行为，不存在欺诈。二、一审判决适用法律错误。上诉人没有向被上诉人魏兑委主动说明自己经营状况的义务。从2016年上半年起，山西范围内的经营状况在整个快递行业已经炒的沸沸扬扬，各大网络、微信等公众平台，对红楼国通快递的报道、评述搜搜便知。上诉人无法隐瞒也没有必要隐瞒。被上诉人之间签约并实际受让，上诉人无权干涉。况且，上诉人对公司未来的走向也不能预测，究竟被收购后直营，还是维持现状，自己也不清楚，总公司始终没有与上诉人正面谈过。上诉人仅仅是没有主动告知被上诉人一公司的经营状况，便认定为存在欺诈行为，于法无据。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的解释意见第68条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人做出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。综上，一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实，依法纠正一审错误以维护上诉人的合法权益、
被上诉人彭慧慧辩称，1、媒体炒作是道听途说；2、我的网点不是低价转让，该网点是小网点，价钱就低；3、上诉人魏兑伟的投资和我是没有关系的，我转让给他的时候都给他留下了相应物品并且支付了房租，物业费也缴纳了；4、转让时，我没有存在隐瞒，也不可能知道红楼公司上层的机密，我们没有权利和上层谈什么；5、加盟店直营对于网点是有好处的，网络运营通畅，快递效率也能提高。一审判决正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。
一审法院认定事实：2016年11月18日，原告与被告彭慧慧经过协商，被告彭慧慧将其经营的山西红楼国通快递有限公司晋祠路分公司转让给原告，原告支付了被告彭慧慧转让费60000元，并支付了被告山西红楼国通快递有限公司加盟费10000元、保证金10000元。2016年11月20日，原告开始经营，2016年12月5日，因红楼国通上海总部与被告山西红楼国通快递有限公司发生纠纷，被告山西红楼国通快递公司全部停工。原告认为其接收山西红楼国通快递有限公司晋祠分公司后未能正常经营给其造成了损失，故诉至法院。
一审法院认为，本案的争议焦点为：原告与二被告的行为是否属于可撤销的行为，在山西红楼国通快递有限公司晋祠分公司转让过程中，二被告是否存在欺诈的情形？根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，根据原告提交的证据及当事人的当庭陈述，原告在与被告彭慧慧办理转让手续时，并无相关证据证明被告彭慧慧知晓被告山西红楼国通快递有限公司不能正常经营的情形，故被告彭慧慧不存在欺诈的情形，对原告要求撤销与被告彭慧慧转让合同的诉讼请求，本院不予支持。被告山西红楼国通快递有限公司在其自身经营状况恶化的情况下，未告知原告真实情况，而是吸收原告加盟，存在明显欺诈，故对原告要求撤销与被告山西红楼国通快递有限公司之间的合同及返还网络建设使用费10000元、风险保证金10000元，共计20000元的诉讼请求，本院予以支持。判决：一、撤销原告魏兑伟与被告山西红楼国通快递有限公司的国通快递网络特许经营（加盟）合同书。二、被告山西红楼国通快递有限公司在本判决生效后十日内返还原告魏兑伟网络建设使用费10000元、风险保证金10000元，共计20000元。三、驳回原告魏兑伟的其他诉讼请求。
本院审理查明的事实一审查明的事实一致。
本院认为，根据相关法律规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助和保密等义务。上诉人山西红楼国通快递有限公司作为一个依法成立的快递公司，在与上诉人魏兑伟签订《国通快递网络特许经营（加盟）合同书》过程中，明知其自身经营状况日趋恶化，未履行告知义务，与上诉人魏兑伟签订《国通快递网络特许经营（加盟）合同书》，吸收上诉人魏兑伟为加盟成员，最终导致山西红楼国通快递有限公司晋祠路分公司于2016年12月5日停业、关闭。上诉人山西红楼国通快递有限公司隐瞒真相，使上诉人魏兑伟在违背真实意思表示的情况下签订合同，严重违背诚信原则，构成欺诈。故原审判决撤销双方签订的《国通快递网络特许经营（加盟）合同书》、由上诉人山西红楼国通快递有限公司退还上诉人魏兑伟网络建设使用费、风险保证金20000元，并无不妥。关于被上诉人彭慧慧是否存在欺诈的问题，根据相关法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。上诉人魏兑伟认为被上诉人彭慧慧在转让山西红楼国通快递有限公司晋祠路分公司时，没有如实告知上诉人山西红楼国通快递有限公司及晋祠路分公司的经营状况，构成欺诈。因上诉人魏兑伟提供的证据并不足以证明被上诉人彭慧慧在转让晋祠路分公司时存在隐瞒、误导等行为，故其该项请求依法不能成立。关于上诉人魏兑伟、山西红楼国通快递有限公司的其他上诉请求，因证据、理由不足，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2620元，由魏兑伟负担2320元，由山西红楼国通快递有限公司负担300元。
本判决为终审判决。
审判长 成志刚
审判员 刘 卫
审判员 赵耀功
二〇一七年十二月六日
书记员 张 峥