广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0605民初210号
原告：东芝家用电器销售（南海）有限公司，住广东省佛山市南海区桂城街道南海大道北57号南海新闻中心大楼第七层，统一社会信用代码：91440605717856340Y。
法定代表人：YAMASHITATSUNEO（山下恒夫）。
委托代理人：刘志毅，系广东国慧律师事务所律师。
被告：湖南金洁美科技有限公司，住长沙市雨花区古曲南路198号茂华国际湘小区C1栋2304号，注册号：430111000182544。
法定代表人：王骄阳。
委托代理人：陈东山，系广东法制盛邦律师事务所律师。
原告东芝家用电器销售（南海）有限公司（以下简称东芝家电公司）与被告湖南金洁美科技有限公司（以下简称金洁美公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月3日受理后，被告金洁美公司在答辩期内提出管辖权异议，本院审查后裁定予以驳回。被告不服，提起上诉，佛山市中级人民法院作出（2016）粤06民辖终427号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。本院于2016年6月23日收到退卷，并适用简易程序于2016年7月18日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案转为适用普通程序于2016年9月27日公开开庭进行了审理。原告东芝家电公司的委托代理人刘志毅、被告金洁美公司的委托代理人陈东山到庭参加了两次诉讼。本案现已审理终结。
原告东芝家电公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付货款531479.82元；2、被告支付从2014年9月26日至实际清偿之日按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息，暂计至2015年12月30日的逾期付款利息为39655元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告于2014年9月签订《2014年度东芝冰箱、洗衣机零售商经销协议》，同年9月26日原告开始向被告供货（东芝牌冰箱、洗衣机系列产品），截至2014年11月25日原告向被告供货共1381479.82元。根据双方签订的协议，货款结算实行现款现货制，但被告收取原告货物后并未依约支付货款。2015年7月6日被告在原告出具的客户往来对账单上确认欠货款531479.82元。随后原告数次催款，被告均不予回应。鉴于上述事实，原告认为，协议一经签订，即对双方产生法律约束力，任何一方均应严格遵照执行。原告依约向被告供货，被告收取货物后未按约定支付货款显属违约。
被告金洁美公司辩称：一、双方是合同型联营的法律关系，原告与被告基于长期合同的经销关系缔结经销协议，除了约定原告作为供应商向被告供应商品以及被告向原告支付货款外，还约定了被告提供推广和促销等服务，并收取相应费用以及返利等内容。依据上述约定，双方形成了长期稳定的以持续共互、推广销售和滚动结算等为内容相互依赖的关系，实际上反映交易双方具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点，因此双方缔结的含有返利、分成内容的长期合作经销协议，属于合同型联营性质。二、根据被告与原告的长沙管理中心确认的相应费用结算函，截至2015年8月原告尚有528407元费用没有结清，也没有抵扣货款，被告要求在本案中直接予以抵扣货款。
诉讼中，原告东芝家电公司举证如下：
1、原告营业执照、被告内资企业登记基本情况表（复印件各1份），用以证明原告、被告的诉讼主体资格。
2、2014年度东芝冰箱、洗衣机零售商经销协议（原件1份），用以证明原告于2014年9月与被告签订零售商经销协议,协议约定由原告向被告销售东芝品牌洗衣机、冰箱，双方在协议中还约定价格与结算、订单执行、双方权利义务等条款。
3、东芝家用电器销售（南海）有限公司客户往来对账单（2015年7月6日）（原件1份），用以证明2015年7月6日被告金洁美公司在原告出具的往来对账单上确认欠原告货款531479.82元。
4、东芝家用电器销售（南海）有限公司客户往来对账单（2015年6月2日）及东芝公司2015年6月26日零售负毛利折让决裁书（原件各1份），用以证明2015年6月2日被告金洁美公司在原告出具的往来对账单上确认欠原告货款600546.42元；上述欠款金额扣减原告折让给被告的零售负毛利69066.6元，欠款余额与证据3的金额一致。
经质证，被告金洁美公司对证据1无异议。对证据2真实性予以确认，但是这份协议反映了双方是一种合同型联营的法律关系。对证据3真实性不予确认，因为公章是虚假的，被告从来没有使用过此类财务专用章,该对账单是原告单方面制作的。对证据4中的对账单真实性无法确认，对裁决书的真实性予以确认,项目名称写明了核销申请，申请金额是69066元，费用类型是零售负毛利折让，与被告提供的证据6共同证明了被告在2015年元旦为促销产品所产生的相应打折费用，这也说明原、被告之间有逢节日促销原告产品进行打折销售，由原告承担相应的打折费用的交易习惯；往来对账上的盖章是复印件，也就是说当时被告与原告是没有进行对账的，相应的对账内容是原告单方面制作的。证据4中的决裁书“中心经理审核”写的是刘某，刘某与被告提供的费用结算函里“刘某”的签名是同一个人，原、被告双方经过相应费用的结算，被告只能与原告的长沙管理中心刘某审核后移交给原告审核。
诉讼中，被告金洁美公司举证如下：
1、企业法人营业执照（副本）、组织机构代码证（复印件各1份），用以证明被告的诉讼主体资格。
2、费用结算函（2014年11月15日2张、2015年4月10日1张）（原件，3张），用以证明2014年11月18日，原告确认承担固定促销活动费用5万元、专柜展台制作费23870元；2015年4月12日，原告确认承担专柜展台制作费23870元，该费用均已抵扣货款。
3、费用结算函（2014年12月3日、2015年3月5日、2015年6月3日、2015年9月5日）（原件4张），用以证明2014年9月-2015年8月期间的合同内费用（商场管理费）共计21600元应由原告承担，其中原告已确认承担其中2014年9月-2015年5月期间的合同内费用（商场管理费）16200元，该21600元原告至今未清偿。
4、商函（2014年10月8日）、费用结算函（2014年11月5日，含附件）（原件各1份），用以证明2014年11月8日，原告确认承担促销活动费（开业促销费）26551元，2014年10月返券费800元，共计27351元，该费用均已抵扣货款。
5、商函（2014年11月2日）、费用结算函（2014年11月28日，含附件）（原件各1份），用以证明2014年11月29日，原告确认承担促销活动费（店庆费）35139元，其中已抵扣20244元货款，剩余14895元原告至今未清偿。
6、商函（2014年12月26日）、费用结算函（2015年3月18日，含附件）（原件各1份），用以证明2015年3月20日，原告确认承担促销活动费用（元旦节庆费）103464元、2015年1月份返券费39918元，合计143382元，其中已抵扣69067元货款，剩余74315元原告至今未清偿。
7、商函（2015年1月26日）、费用结算函（2015年3月18日，含附件）（原件各1份），用以证明2015年3月20日，原告确认承担促销活动费用（春节节庆费）64748元、2015年2月份返还券费750元，合计65498元，该费用原告至今未清偿。
8、商函（2015年3月8日）、费用结算函（2015年4月18日，含附件）（原件各1份），用以证明2015年4月21日，原告确认承担促销活动费用（315节庆费）36793元、2015年3月份返券费27594元，合计64387元，该费用原告至今未清偿。
9、商函（2015年4月26日）、费用结算函（2015年6月7日，含附件）（原件各1份），用以证明2015年6月12日，原告确认承担促销活动费用（五一节庆费）126555元、2015年4-5月份返券费45333元，合计171887元，该费用原告至今未清偿。
10、商函（2015年7月3日）、费用结算函（2015年8月1日，含附件）（原件各1份），用以证明2015年8月1日，原告确认承担促销活动费用（司庆费）5091元、2015年7月份返券费1200元，合计6291元，该费用原告至今未清偿。
11、费用结算函2张（2015年3月28日、2015年5月30日、含附件）（原件各1份），用以证明2015年3月29日，原告确认承担样机打折费49691元，该费用已抵扣货款；2015年5月30日，原告确认承担样机打折费68481元，依据双方交易惯例，该费用应由原告承担，但原告至今未予清偿。
12、关于刘某等职务任免的通知（复印件1份）及刘某名片（原件1份），用以证明刘某系原告的长沙管理中心总经理，代表原告就涉案相应费用与被告进行确认与结算，刘某的行为为职务行为。
13、东芝冰箱洗衣机费用明细表（原件1份），用以证明至2015年8月，原、被告尚有528407元费用未结清。
14、印鉴卡（复印件1份），用以证明原告提供的往来对账单所盖被告公章为虚假公章。
15、广东增值税专用发票（附被告方整理的明细表）（复印件1份，共26页），用以证明涉案整个合作期间，原告共向被告供货1932341元，在扣除16%的月度返利、部分开业促销费和店庆促销费、部分展台制作费、2015年3月返券费、部分样机打折费后，原告实开发票1492126.42元。证明在原被告交易过程中，月度返利、开业促销费和店庆促销费、展台制作费、月度返券费、样机打折费等费用均由原告承担，并以冲抵货款形式结算，此乃双方交易习惯，反映出原、被告双方具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点，原、被告双方是合同型联营法律关系。
16、中国建设银行单位客户专用回单（复印件3张），用以证明被告通过转账形式向原告支付货款40万元。（注：被告另以承兑汇票形式向原告支付货款40万元，共计向原告支付货款80万元。）
17、新线借记卡历史交易明细清单（附邓璐身份证）（复印件各1份），用以证明原告承担了专职导购员邓璐的工资，并向邓璐发放销售提成，证明原、被告双方是合同型联营法律关系。
18、印鉴卡（复印件1份，3页），用以证明被告自2013年3月11日至今使用的财务专用章均为长方形章，与原告提供的2015年7月6日往来对账单上所盖圆形财务专用章明显不一致，证明该对账单为原告单方面制作。
19、东芝家用电器销售（南海）有限公司客户往来对账单（复印件1份），用以证明双方的交易习惯中有水电费、商场管理费、展台制作费、进场费、样机差异费用是由原告承担，用以抵扣货款。
20、证人刘某证言（到庭作证），证言主要内容为：刘某于2005年至2007年2月期间在原告广西分公司任商务助理，2007年2月至2014年1月在原告营销部工作，2014年2月至2015年8月在原告的长沙管理中心任经理；平时由刘某、主管业务员代表原告与客户对接后再上报情况给原告，具体对接、业务往来、财务对账均由中心负责；被告提交的费用确认函、商函均是刘某的签字，“东芝上账”是指原告已经与客户结算的意思；客户按销售金额的84%计算货款，扣除原告已确认的费用后，客户再将货款支付给原告；在《零售商经销协议》中没有约定开业促销费、店庆促销费、样机打折费、合同管理费、月度返券，这些费用均需要向原告总公司申请，但根据《东芝家用电器销售（南海）有限公司2009年度经营管理大纲》规定的刘某的工作职责，刘某认为其有权对上述费用进行确认，且被告的进场费5万元、展台费、返券促销费和样机打折费这些属于合同外的费用，原告均已兑现了部分。
经质证，原告东芝家电公司对证据1三性无异议。对证据2-11真实性无异议，但对合法性有异议，费用结算函是由被告单方面制作，结算函中所提及的费用，被告从未向原告提供相关的单据，故原告对上述费用不予确认；对证据2-11的关联性有异议，被告提供的上述证据与本案无关，本案是买卖合同纠纷，被告认为费用抵扣或者认为原告拖欠费用，应提起反诉或者另外起诉。证据12没有原件，对其三性不予确认。对证据13的质证意见与证据2-11的质证意见一致，该证据也是由被告单方面制作，真实性无法确认，关联性也不予认可。对证据14的三性不予确认。对证据15真实性无异议，对证明内容不予确认，双方在合作期间，原告应被告要求供货总额1932341元，实际开发票金额为1492126.42元，其中差额包含双方签订的零售商经销协议第十条第三款第三点约定的月返15%和促销费1%、双方依经销协议第五条第一款第一点约定的其它经过双方协商一致由乙方派驻当地的管理中心申报，乙方总部书面批准的补充性政策返利（负毛利的返还）、双方依合同第五条第五款第六点约定的符合条件产生的展台制作费，不包括合同或协议未约定的被告单方面产生的其他费用（如开业促销费、店庆促销费、月度返券、样机打折费、合同管理费等）；该证据只能证明原告依合同约定向被告开具增值税发票，不能证明双方具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点，也不能证明原、被告是合同型联营法律关系。对证据16真实性无异议。证据17没有原件，原告对其真实性不予确认，对证明内容不予确认，不能确认原、被告是合同型联营法律关系；对证据关联性不予确认，与本案无关。对证据18的证明内容不予认可，理由是：第一次庭审中被告已提供银行留存的财务章、印鉴作为证据，以推翻原告提供的2015年7月6日往来对账单的真实性，为此，法庭要求被告在庭后七日内提交工商行政管理部门或者公安机关留存的公司财务章的印鉴给法庭审查，这次被告依旧提供的是银行留存的财务章印鉴，依法承担举证不能的后果。对证据19的证明内容有异议，该证据上的费用明细是被告单方面填写的，未经原告确认，不能以此认定按双方的交易习惯该证据上的费用应由原告承担，并从原告的货款中抵扣。证据20，证人也确认这些费用（例如开业促销费、店庆促销费、样机打折费、合同管理费、月度返券）在零售商销售协议中是没有约定的，上述费用属于协议外的费用，该费用由被告单方产生，原告不予确认；证人也确认原告并没有授权其与被告对协议外的费用予以确认，因此证人与被告确认费用的行为属于其个人行为，与原告无关，原告不承担任何责任；上述费用是如何产生，被告从未书面告知原告。
经审查，原告提供的证据1，被告无异议，本院予以确认；被告对证据2真实性无异议，本院确认其真实性；证据3，被告对对账单上加盖的被告财务专用章真实性有异议，但未在本院指定期间内提供在工商行政管理局备案留存的财务专用章进行比对，也不申请对财务专用章的真伪进行鉴定，本院对被告的异议不予采纳，确认证据3的真实性；证据4，被告对裁决书真实性无异议，且经本院再次询问，被告对证据4的对账单真实性予以确认，本院确认证据4的真实性。
被告提供的证据1，原告无异议，本院予以确认；证据2-11，有原告工作人员刘某的签字，且原告对证据2-11的真实性无异议，本院予以确认；证据12虽然是复印件，但原告确认刘某是其工作人员，并确认刘某于2014年1月至2015年8月31日在职，本院对证据12予以确认；证据13由被告单方制作，没有经过原告确认，本院不予采纳；证据14、18是被告自主提供给银行的印鉴样本，可以作为认定本案事实的参考依据，但被告应另提供在工商行政管理局备案留存的公章、财务专用章予以核对。证据15，原告对其真实性无异议，本院确认证据15的真实性。证据16、17可以作为认定本案事实的参考依据。证据19，无证据证明被告在对账单上签字后已再次发给原告确认，且原告对该证据有异议，本院对证据19不予采纳。证据20，刘某曾是原告的员工，负责与被告的沟通，其证言可信度较高，可以作为认定本案事实的依据之一。
本院经审理认定事实如下：
被告金洁美公司（甲方）与原告东芝家电公司（乙方）签订有《2014年度东芝冰箱、洗衣机零售商经销协议》（协议编号：东芝THS公司[2014]中心号），约定：甲方在长沙市内经销东芝牌冰箱、洗衣机系列产品，销售年度为2014年9月1日至2015年8月31日，协议有效期限为自协议签订之日至2015年8月31日；月度返利额度=当月常规机实际销售额×15%，其他经过双方协商一致由乙方派驻当地的管理中心申报，乙方总部书面批准的补充性政策返利在达到兑现条件时，与月度合同返利一并计算和兑现，月度返利额每月结算一次，以冲抵货款形式兑现；销售年度奖励标准：年度返利额度=当年常规机实际销售额×2%，每个销售年度结算一次，以冲抵货款形式兑现；若甲方单一门店协议产品月度销售量达到30台（含30台）以上，或者由甲方签署单店月销售保底数量承诺后可向乙方申请设立专柜和配备专职导购，其专柜制作费用和导购员费用按照乙方相关规定与实际零售质量全部或者部分由乙方承担；其他约定：账期30天，授信额度40万元（含样机金额），样机七折，但计入年度销售规模，月返15%和促销费1%执行开单即返。
原、被告在履行合同期间，原告东芝家电公司已向被告金洁美公司提供价值1932341元（按销售金额计算）的产品。原告东芝家电公司已向被告金洁美公司出具了票面金额共1492126.42元的增值税专用发票，其中2015年4月3日发票（票号：19325023）载明货款总金额为179900元，折扣（55.72%）100249元，发票金额为79651元；2015年5月5日发票（票号：19325164）载明货款总金额为128700元，折扣（94.6%）121747元，发票金额为6953元。其余发票金额均为货物销售总金额扣除折扣（16%）之后的金额。
2015年6月2日，原、被告对账一致确认：截至2015年5月31日，被告尚欠原告货款600546.42元。2015年6月26日，原告东芝家电公司作出《决裁书》，确认核销被告费用（零售负毛利—折让）69066.6元。2015年7月6日，原、被告再次对账一致确认：截至2015年6月30日，被告尚欠原告货款531479.82元，在该《对账单》上有加注“应收款账面金额一致（未包含我司已下账费用）”。
2014年1月至8月期间，刘某任原告华南管理大区长沙管理中心经理，其职责包括：负责管理中心的合同审核、二次定价、客户政策制定等；负责管理中心大卖场的选择、谈判，在量本利分析的前提下，严格控制进场管理基金等费用的开支，确保投入产出成正比；负责管理中心客户政策性费用（进场费、经理基金、各项返利、补差等）的审核；等等。2014年10月至2015年8月1日期间，原告员工刘某经请示公司总部（领导）同意，以《商函》、《费用确认函》的形式向被告金洁美公司确认了原告应承担的费用合共746047元，包括开业促销费27351元、固定促销活动费用50000元、专柜展台制作费用47740元、店庆促销费用35139元、合同内费用16200元、促销费用451445元、样机打折费118172元。被告金洁美公司当庭述称确认原告东芝家电公司已返还上述费用中的193947元，原告尚有528407元费用未返还给被告，应在本案货款中予以抵扣。
另查，2015年6月1日，中国人民银行执行的一年期贷款基准年利率为5.1%。
本院认为，原告与被告签订的《2014年度东芝冰箱、洗衣机零售商经销协议》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，本院予以确认。被告金洁美公司销售东芝冰箱、洗衣机之后，按照双方约定扣除月返利金额及促销费等费用后由被告向原告支付货款，双方之间成立买卖合同关系。被告金洁美公司主张原、被告之间属于合同型联营关系，但合同并未约定原、被告共担风险、共负盈亏的条款，本院对被告的主张不予采纳。
原告根据2015年7月6日签署的《客户往来对账单》主张截至2015年6月30日，被告金洁美公司尚欠原告货款531479.82元，本院予以确认。但在该对账单上有备注“应收款账面金额一致（未包含我司已下账费用）”，故本案争议焦点是：原告员工刘某签名确认的费用应否在货款中予以抵扣？如果予以抵扣，应抵扣的金额是多少？本院分析如下：
首先，刘某是原告的员工，其在“请示公司（领导）”后向被告金洁美公司签署确认原告应承担费用的《商函》、《费用确认函》，符合表见代理，相应的法律后果应由原告东芝家电公司承担。其次，刘某担任原告的长沙管理中心经理，其根据《东芝家用电器销售（南海）有限公司2009年管理大纲》规定的“管理中心总经理岗位职责”行使职权，刘某的职责之一是“负责管理中心客户政策性费用（进场费、经理基金、各项返利、补偿等）的审核”，该项职责中的“进场费、经理基金”等均没有包含在原、被告签订的《零售商经销协议》中，即刘某根据其职责可以审批不在合同约定内的其他费用。最后，在原、被告履行合同过程中，原告多次向被告出具发票，折扣率均为16%，与《零售商经销协议》中约定的“月返15%和促销费1%”相符，但在2015年4月3日出具的增值税专用发票（编号：19325023）的折扣率为55.72%，多折扣金额为71456.28元[货款179900元×（55.72%-16%）]，在2015年5月5日出具增值税专用发票（编号：19325164）的折扣率为94.6%，多折扣金额为101158.2元[货款128700元×（94.6%-16%）]。而且，被告已于2015年6月2日在原告提供的《客户往来对账单》上盖章确认截至2015年5月31日尚欠原告货款600546.42元，但原告仍在之后出具《决裁书》确认应扣除69066.6元，并于2015年7月6日再次出具《客户往来对账单》确认截至2015年6月30日被告尚欠原告货款531479.82元，原告主动扣减该69066.6元没有实际供货的基础事实，结合被告的举证及证人的陈述、《决裁书》上的“项目名称金洁美费用核销申请”，被告主张原告已兑现部分费用的意见具有高度概然性，本院予以采信。综上，刘某签字确认的《商函》、《费用结算函》中的费用应由原告东芝家电公司承担，并在被告应付货款中予以扣除。经计算，原告尚未返还给被告的费用为504365.92元（746047元-71456.28元-101158.2元-69066.6元）。
综上，被告金洁美公司尚应向原告东芝家电公司支付货款27113.9元（531479.82元-504365.92元）。被告未按合同约定按时支付货款，的确造成原告占有资金期间的利息损失，但原告未提供证据证明涉案货款相应的供货时间，无法计算准确的应付款时间，本院结合原告提供的《客户往来对账单》，确定被告金洁美公司应自2015年6月1日至实际清偿之日以27113.9元为本金按照银行同期贷款基准利率即年利率5.1%计付利息给原告。原告诉请超出本院核定部分，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条的规定，判决如下：
一、被告湖南金洁美科技有限公司应当于本判决发生法律效力之日起十日内向原告东芝家用电器销售（南海）有限公司支付货款27113.9元，并应自2015年6月1日至实际清偿之日以27113.9元为本金按照年利率5.1%计付利息给原告。
二、驳回原告东芝家用电器销售（南海）有限公司的其他诉讼请求。
本案适用普通程序结案，受理费全额收取9511.34元（原告已预交），由原告负担9289.34元，被告负担222元，被告负担的部分应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 员 陈妙珍
人民陪审员 刘日芳
人民陪审员 戴华英
二〇一六年十月十四日
书 记 员 潘绮雯