重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）渝五中法民终字第4889号
上诉人（原审被告）：重庆市力川建设（集团）有限公司，住所地重庆市江津区，组织机构代码20356767-2。
法定代表人：袁孝友，董事长。
委托代理人：胡祖波，重庆伟豪（江津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆巨铸机械制造有限公司，住所地重庆市江津区，组织机构代码66891813-7。
法定代表人：张长江，总经理。
委托代理人：周桂华，男，汉族，1965年8月出生。
委托代理人：赖源兴，重庆市九龙坡区走马法律服务所法律工作者。
上诉人重庆市力川建设（集团）有限公司（以下简称力川公司）与被上诉人重庆巨铸机械制造有限公司（以下简称巨铸公司）买卖合同纠纷一案，重庆市江津区人民法院于2013年10月18日作出（2013）津法民初字第04030号民事判决。力川公司不服原审判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年9月8日，力川公司与重庆市江津区中山镇鱼塆村民委员会签订《建筑工程承包合同》，力川公司承建江津区中山镇水井别苑农民新村工程。在合同承包方栏处，加盖了“重庆市力川建设（集团）有限公司”印章，詹世勇在委托代理人处签名。2011年11月15日，巨铸公司（乙方）与力川公司（甲方）签订《钢材购销合同》。合同的主要内容有：一、产品单价：甲方需要钢材大约1000吨，单价按“我的钢铁网”送货当日价格加（吊装费及运费110元／吨）执行，以实际双方签字认可的数量为准。二、交货方式：1、交货时间：每次要货前甲方应提前三日通知乙方，乙方收到通知与甲方约定后48小时内必须保质、保量及时供货。2、交货地点：甲方施工现场。乙方负责配送货到工地，运费由乙方承担，卸车费由甲方承担。中山水井别苑工程。3、甲方指定专人对货物进行验收并在送（提）货单上签字章确认，该送（提）货单作为甲方已验收和收货的凭证。三、货款支付：甲乙双方每500000元结算一次，结算后三日内甲方支付乙方材料款。甲方逾期付款，需支付乙方每天每吨5元的损失费，逾期15天则视为甲方单方面违约，乙方有权终止合同。在合同甲方栏处，加盖了“重庆力川建设（集团）有限公司中山水井别苑项目部”印章，詹世勇在负责人处签名。从2011年11月15日起至2012年3月27日，巨铸公司按合同约定共向力川公司提供钢材377.143吨，总计货款1816645.88元。在送货单上载明收货单位分别为：力川建司、力川建司中山工地、力川建司水井别苑；收货单位及经手人签收处，分别为詹志群、周容签名。2012年3月1日，巨铸公司与力川公司项目部进行对账：2011年11月15日至2012年1月17日，钢材总数量为226.429吨，总价款为1098641.07元。詹志群在《力川建司对账单》上写明“重量属实：詹志群”。2012年9月17日，巨铸公司与力川公司项目部进行对账：2012年2月22日至2012年3月27日，钢材总数量为150.714吨，总价款为718004.81元。詹志群在《力川建司对账单》上写明“重量属实：詹志群”。对账后，力川公司未按合同约定支付巨铸公司钢材款。
2013年1月27日，力川公司（乙方）与重庆市江津区中山镇鱼塆村民委员会（甲方）签订《建筑工程施工解除协议》，协议载明：甲、乙双方于2011年9月8日签订《建筑工程承包合同》，施工一段时间后，在各种原因该合同无法继续履行，经双方协商，决定解除双方签订的《建筑工程承包合同》，并就有关事宜协议如下：一、甲、乙双方同意解除2011年9月8日签订《建筑工程承包合同》以及在履行该合同中产生的补充协议、承诺等书面文书。解除日期以甲乙双方签订本解除协议时间为准。二、甲、乙双方确认乙方完成工程量总价为1090万元（其中含保证金75万元，补偿费42万元，主体973万元）。三、由于该工程因甲方原因至今未能及时办理好土地规划建设等行政审批文件，由此可能产生的一切行政及民事责任乙方不承担；已产生的人工及材料费由乙方自行解决，与甲方无关。力川公司在乙方栏处加盖了“重庆市力川建设（集团）有限公司”，詹世勇在委托代理人处签名。
2013年3月2日，詹世勇向力川公司出具《承诺保证书》，其内容为：本人未经公司同意，擅自冒用贵公司名义私自刻制公司印章，由此给公司带来的不良社会影响表示歉意，对因此造成的损失本人自愿全额赔偿，并承诺保证：一、承诺在2013年3月5日前将私刻的公司印章交由贵公司处理。二、本人保证此后不再私刻公司印章，否则公司有权向相关部门举报，本人自愿承担由此导致的一切经济、民事和法律责任，并赔偿公司经济损失五十万元。承诺人：詹世勇。
2013年3月28日，力川公司在重庆日报刊登“严正声明”，其内容为：近来，我公司发现有人伪造我“重庆市力川建设（集团）有限公司”印章（与我司经公安机关备案的印章字体、编号不同），在社会上进行塔吊租赁、购货等经济活动。为此，我公司严正声明：我司只有一枚在公安机关备案的印章，凡与我司备案印章不同符的，均系伪造的印章。加盖我司印章均应在我司住所地，经我司法定代表人或委托代理人签字并经办公室备案登记方能生效。对伪造我司印章进行的一切经济活动，其责任概由伪造印章者承担，我公司不承担任何经济和法律责任，并保留追究伪造公章人经济、法律责任的权利。
2013年6月14日，詹世勇向巨铸公司出具“说明”，其内容为：本人詹世勇就中山水井别苑工程所欠钢材款一事作以下说明，詹世勇所建中山镇塆村水井别苑项目所欠重庆巨铸机械制造有限公司钢材款1816000元属实，以结算单为准。所有钢材全部用于本项目上（中山镇水井别苑项目），此项目由重庆市力川建设集团有限公司承建（我是该项目项目经理）。
巨铸公司一审诉称：巨铸公司与力川公司于2011年11月15日签订《钢材购销合同》，约定力川公司购买巨铸公司钢材1000吨，交货地点在中山镇水井别苑工程，双方每500000元结算一次，结算后三日内付款。如果逾期付款，需支付巨铸公司每天每吨5元的损失费。巨铸公司按约定履行了交货义务。2012年3月1日与力川公司收货员詹志群结算：2011年11月至2012年1月共销钢材226.429吨，钢材款为1098641.07元。2012年9月17日结算：2012年2月至3月共计销钢材150.714吨，钢材款为718004.81元。力川公司未按约定付款。请求判令：1、力川公司支付巨铸公司钢材款1816645.88元；2、力川公司支付巨铸公司损失费，即从2012年3月5日起至2012年9月20日止，以226.429吨为基数，按每天每吨5吨计算损失费；从2012年9月21日起至付清时止，以377.143吨为基数按每天每吨5元计算损失费。3、诉讼费由力川公司负担。
力川公司一审辩称：力川公司未与巨铸公司签订《钢材购销合同》，巨铸公司所述的《钢材购销合同》对力川公司没有约束。巨铸公司所述的收货员詹志群与力川公司没有任何法律关系，詹志群的行为不能代表力川公司，其收货及结算行为与力川公司无关。在《钢材购销合同》上加盖的“重庆力川建设（集团）有限公司中山水井别苑项目部”印章，该印章不是备案力川公司的备案印章，系詹世勇个人刻制的，不能代表力川公司。巨铸公司所述的300多吨钢材，不可能用在工程项目上。请求驳回巨铸公司的诉讼请求。
原审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。根据本案查明的事实来看，詹世勇在力川公司与重庆市江津区中山镇鱼塆村民委员会签订《建筑工程承包合同》以及《建筑工程施工解除协议》中，詹世勇均作为力川公司的委托代理人在合同上签名，同时结合詹世勇出具的说明，詹世勇的行为在客观上形成具有代理权的表象。詹世勇向力川公司出具了私刻公司印章的《承诺保证书》，以及力川公司的“严正声明”，从形成时间上看，是在力川公司与重庆市江津区中山镇鱼塆村民委员会签订《建筑工程施工解除协议》以后，也是在《钢材购销合同》签订履行之后。力川公司在《钢材购销合同》中加盖的“重庆力川建设（集团）有限公司中山水井别苑项目部”印章，合同相对人无法识别其来源，巨铸公司有充分理由相信詹世勇有代理权，其行为就是代表力川公司。因此，力川公司使用的该枚印章，虽然没有经过备案，但使用未备案印章并不影响合同内容的有效成立。本案中，根据詹世勇出具的说明可以认定，巨铸公司所出售的钢材使用在力川公司所承建的工程项目上。因此，巨铸公司与力川公司的买卖关系成立，应受法律保护。力川公司购买巨铸公司的钢材后，未按约定支付货款，其行为已构成违约，应承担民事责任。对于詹世勇所承诺其私刻项目部印章并未经有关部门查处，是否私自刻制的这一事实该院不能认定。巨铸公司请求力川公司支付货款1816645.88元，该院予以支持。巨铸公司请求按每天每吨5元计付损失，虽然双方在《钢材购销合同》中作了约定，但其约定明显过高，该院确定按人民银行规定的同期贷款利率的四倍计算损失。力川公司辩驳的理由与本案查明的事实不相符，其辩驳理由该院不予采信。该院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、力川公司支付巨铸公司钢材款1816645.88元。二、力川公司支付巨铸公司利息损失，即从2012年3月5日起至2012年9月20日止，以1098641.07元为基数，按中国人民银行规定同期贷款利率的四倍计付利息至本判决指定履行期满之日；从2012年9月21日起至付清时止，以1816645.88元为基数，按中国人民银行规定同期贷款利率的四倍计付利息至本判决指定履行期满之日。三、驳回巨铸公司的其余诉讼请求。案件受理费21150.00元，由力川公司负担。
力川公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销重庆市江津区人民法院（2013）津法民初字第04030号民事判决，依法改判。二、本案诉讼费用由力川公司负担。事实及理由：力川公司未与巨铸公司签订《钢材购销合同》，买卖合同并未加盖力川公司公章，只有詹世勇本人签名及项目部印章，系詹世勇的个人行为与公司无关。钢材也是由詹世群及周荣收取，不能说明已经交货给力川公司。詹世勇擅自刻制印章签订合同，既不能构成有权代理也不能构成表见代理。詹世勇并非力川公司项目部经理，不是职务行为。一审判决以《说明》作为确认钢材款的依据，且《说明》也未对钢材款进行最终确认，属于认定证据错误。一审判决按银行贷款利率的四倍支付利息损失，明显过高。
巨铸公司二审辩称：原审判决正确，应予维持。
本院二审查明的事实与一审法院审理查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点为：力川公司是否拖欠巨铸公司钢材货款1816645.88元。力川公司上诉称，力川公司未与巨铸公司签订《钢材购销合同》，该合同并未加盖力川公司公章，詹世勇的个人行为与公司无关。本院认为，首先，力川公司承建水井别苑项目，詹世勇系签订建设工程承包合同的委托代理人。在此情况下，《钢材购销合同》中加盖“重庆力川建设（集团）有限公司中山水井别苑项目部”印章，合同相对人无法识别其来源，巨铸公司有理由相信詹世勇的行为系代表力川公司。其次，《钢材购销合同》虽未加盖力川公司公章，但巨铸公司所供应的钢材实际用于力川公司承建的水井别苑项目，巨铸公司未能证实其工程项目所使用钢材的其他来源。再次，詹世勇出具的《说明》足以证实巨铸公司送货的事实，并可以证实力川公司拖欠巨铸公司钢材款的具体金额，且该金额与结算单记载金额相符。故力川公司拖欠巨铸公司钢材货款1816645.88元的事实，足以认定。力川公司的上诉理由不能成立，本院不予采信。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费负担维持不变，二审案件受理费21150元，由重庆市力川建设（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秀良
代理审判员 夏东鹏
代理审判员 章若微
二〇一四年一月二十日
书 记 员 刘 瑶