上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终587号
上诉人（原审原告）天津哲宝贸易有限公司，住所地天津市XX园区XX街XX号。法定代表人任富海，总经理。委托代理人孙宏义，天津四方君汇律师事务所律师。委托代理人刘俊明，天津四方君汇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）乐天（中国）投资有限公司，住所地上海市浦东新区XX路XX号XX幢XX层XX。法定代表人SHINHANGBUM（慎恒范），总经理。委托代理人史培杰，上海市华荣律师事务所律师。上诉人天津哲宝贸易有限公司为与被上诉人乐天（中国）投资有限公司其他合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第3463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月11日立案受理后依法组成合议庭，于2016年2月3日公开开庭进行了审理。上诉人天津哲宝贸易有限公司的委托代理人孙宏义、刘俊明，被上诉人乐天（中国）投资有限公司的委托代理人史培杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2013年底，上诉人作为乙方、被上诉人作为甲方签订《2014年度经销商买卖合同（主合同）》及《补充协议》，约定上诉人担任被上诉人天津地区指定经销商，被上诉人的产品通过上诉人向上诉人的终端客户销售，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止。原审查明双方费用核销情况如下：一、2014年3月期间，上诉人在XX超市、XX之家等21家超市销售被上诉人产品，超市收取的21笔陈列费共计人民币（以下币种相同）9,400元。上诉人提供了双方于2014年3月20日签署的代垫通知书、2014年4月21日被上诉人员工刘某签收签收的代垫费用确认单及相应的上诉人处备份件各1份为证，从该组证据来看，上诉人取得了被上诉人支店长、营业所长签字、注明签字时间并加盖公章的代垫通知书并在活动结束后向被上诉人提供了门店验收单原件。被上诉人虽认可代垫通知书和代垫费用确认单的真实性，但认为双方合同中对于费用核销有明文规定，上述费用不符合关于陈列费核销规定，上诉人应提供门店扣款明细及门店开具的发票，故对该21笔陈列费均不予认可。二、2014年3月期间上诉人在XX超市（万新店、河北店、红桥店）销售被上诉人产品，门店收取的3笔陈列费22,600元及进店费43,000元，共计45,600元。上诉人提供了双方于2014年3月20日、4月4日签署的代垫通知书4份、2014年5月16日被上诉人员工刘某签收签收的代垫费用确认单及相应的上诉人处备份件各1份为证，从该组证据来看，上诉人取得了被上诉人支店长、营业所长签字、注明签字时间并加盖公章的4笔费用的代垫通知书并在活动结束后向被上诉人提供了3笔陈列费的门店扣款明细原件、扣款发票及进店费的门店扣款明细原件、门店收货验收单原件、扣款发票。被上诉人虽认可上述代垫通知书和代垫费用确认单上刘某签字签字的真实性，但认为实际未收到单据上注明的资料，且刘某已于2014年8月5日离职了，故对该3笔陈列费和进店费均不予认可。三、2014年1-7月期间，上诉人在天津地区XX市场二级批发市场销售被上诉人产品进行特价促销活动被市场收取8笔特价费，分别为2014年1月发生的5,400元、2014年2月发生的38,000元、2014年3月发生的5,300元和15,188元、2014年4月发生的27,500元、2014年5月发生的22,000元、2014年6月发生的18,300元、2014年7月发生的21,000元，合计201,288元。上诉人提供了双方签署的代垫通知书8份、2014年6月27日、8月1日的被上诉人员工刘某签收签收的代垫费用确认单及相应的上诉人处备份件各2份为证，从该组证据来看，上诉人取得了被上诉人支店长、营业所长签字并加盖公章的8笔费用的代垫通知书，并在活动结束后向被上诉人提供了8笔特价费的门店收货验收单原件。被上诉人虽认可上述代垫通知书上被上诉人多名员工签字及盖章、代垫费用确认单上被上诉人员工刘某签字签字的真实性，但除金额为15,188元的代垫通知书上被上诉人支店长和营业所长签字同时注明签字时间之外，其余被上诉人支店长和营业所长签字时均未根据合同及代垫通知书的约定注明了签字时间，且根据合同对关于特价费核销规定，上诉人须提供门店开具的上述8笔发票，故被上诉人对8笔特价费均不予认可。此后，上诉人向被上诉人催讨上述代垫的陈列费、特价费、进店费合计256,288元未果，双方发生纠纷。原审法院审理认为，上诉人、被上诉人订立的《2014年度经销商买卖合同》系双方真实意思表示，其内容合法、有效。该主合同第十二条约定：“双方以盖有各自印章的文件和合法票据作为对账凭证，甲方提供的对账单经乙方确认无误并签章后作为双方结算的依据；乙方不得凭甲方员工个人的任何形式的承诺（口头或书面），或未经甲方分公司经理（即支店长）以上级别领导（含分公司经理）的签字并加盖公章确认的协议书、对账单向甲方主张任何费用、补助、补贴和返利”。第十三条约定：“乙方的所有代垫费用必须依据甲方提供的“代垫通知书”核销，但对KA合同费用须依据甲方提供的“KA年度合同费用明细”核销；乙方代垫费用必须手续齐全，提供费用核销的相关凭证，在乙方所提供的核销相关凭证和文件真实齐全并在甲方规定核销时限内（执行活动月结束或店方帐扣日起一个月内）提报的情况下，甲方将及时准确地支付乙方代垫的各类费用；乙方结算代垫费用必须按照《甲方关于乙方代垫费用核销依据》要求提供相关凭证和文件，否则甲方不予核销”。同时，合同所附《甲方关于乙方代垫费用核销依据》（上诉人为乙方即经销商、被上诉人为甲方）中第一条“一、乙方代垫费用核销依据（电汇/帐扣）”的约定：关于陈列费，上诉人需在核销时提供上诉人开具以被上诉人抬头的服务性发票原件、代垫通知书原件、门店扣款明细（门店帐扣的经销商费用时提供门店扣款明细）或货补收货验收单（经销商货补至门店时提供门店收货验收单）；关于特价费，上诉人需在核销时提供上诉人开具以被上诉人抬头的服务性发票原件、代垫通知书原件、门店收货验收单；关于进店费，上诉人需在核销时提供上诉人开具以被上诉人抬头的服务性发票原件、代垫通知书原件、门店扣款明细（门店帐扣的经销商费用时提供门店扣款明细）或货补收货验收单（经销商货补至门店时提供门店收货验收单）、门店收货验收单；上述促销协议及代垫通知书在签名是必须注明签字日期，否则被上诉人将不予支付。依据上述合同条款及交易惯例，双方当事人亦确认，上诉人的所有代垫费用必须根据被上诉人提供的代垫通知书核销，代垫通知书在签名时必须注明签字日期，否则被上诉人将不予支付，并上诉人同时按照上述《甲方关于乙方代垫费用核销依据》约定条款提供相关凭证和文件，否则被上诉人不予核销。现上诉人主张的2014年3月XX超市三家店的3笔陈列费和1笔进店费合计45,600元，双方签署的代垫费用通知书符合合同的约定，且上诉人已向被上诉人员工提交了合同约定的相关凭证，符合双方合同约定的核销条件，被上诉人亦认可员工在代垫费用确认单及上诉人备份件上签字的真实性，虽然被上诉人辩称该员工已离职且被上诉人实际未收到相关凭证，但不足以反驳上诉人对该费用的主张，故原审法院对上诉人主张的该项费用予以支持。上诉人主张的12家超市的陈列费和XX市场二级批发市场的特价费均不符合双方合同约定的核销条件，上诉人亦未能提交其他证据对其主张进一步证明，故上诉人对其所提出的该部分费用依据不足，原审法院不予认定。原审法院遂判决：被上诉人给付上诉人欠款45,600元。案件受理费5,144元、减半收取计2,572元，由上诉人负担2,114元，被上诉人负担458元。上诉人天津哲宝贸易有限公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：上诉人作为被上诉人在天津的产品经销代理商，在原审中提供了代垫费用确认单等证据，详尽说明了诉请中各项费用产生的时间、数额、种类，被上诉人在天津的各级员工均有签字确认并加盖公章，被上诉人在原审中也认可员工签字的真实性，上诉人已经实际支出了代垫费，且代垫费用通知书上的签字时间属于被上诉人内部规定。被上诉人拒绝核销已经实际发生的费用实属无理。原审法院未支持上诉人原审全部诉讼请求错误。请求二审法院撤销原判，改判支持上诉人的原审全部诉讼请求，或发回重申。被上诉人乐天（中国）投资有限公司答辩称：双方在年度经销买卖合同中关于代垫费用核销专门签订核销依据协议。双方一致认可在核销时要提供发票和门店扣款明细或货补收货验收单。上诉人虽有我公司员工刘某签字签字的确认单，但没有提供发票和明细单，不符合核销依据协议中的约定，况且刘某已离职，故不同意上诉人的原审诉请。上诉人为证明自己的主张，在二审审理中申请被上诉人原天津公司员工丁某、汤某出庭作证。两位证人均陈述参与上诉人核销费用过程，经手或见过代垫费用确认单，确认单列明的材料收到，没有列明的材料没有收到。他们只是经手收集资料，是否核销由公司总部决定。被上诉人在二审期间未提交新的证据材料。鉴于两名证人在涉案合同履行期间系被上诉人员工，两名证人证言能够说明当事人间费用核销经过，故本院予以采纳。本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，双方的主要争议在于上诉人提供的代垫费用核销依据是否符合双方合同的约定。根据原审查明事实，上诉人诉讼请求中含有三笔请求核销费用，提供的主要证据是代垫费用确认单。确认单内容有店名、促销时间、促销形式、金额、附资料、厂家确认签字等。该确认单应当是活动结束、费用已发生、能否核销的原始依据。附资料一栏应当列明上诉人请求核销时提供的依据。原审法院审查证据后确认2014年3月代垫费用确认单记载的附资料有发票、门店扣款明细原件、门店收货验收单原件，内容符合双方关于核销依据协议的约定，故原审判决支持了该部分诉讼请求。而其他两笔关于12家超市的陈列费以及XX市场二级批发市场的特价费，相对应的确认单上均没有记载收到发票和门店明细单。证人到庭证词也证明确认单上没有列明的材料，他们即使是经手人也没有收到。对此本院认为，被上诉人特意在经销买卖合同中约定代垫费用核销依据，是出于其对公司异地经销成本掌控的需要，双方签字成立后一切均应按协议执行。本案中尽管确认单已经被上诉人员工签字确认，但能否核销的决定权在被上诉人处，被上诉人认为上诉人没有完整提供核销协议约定的资料，不符合协议要求不予核销具有合同依据。原审法院据此所作的判决并无不当。上诉人在二审仍然未提供能够证明请求核销的依据符合双方约定的证据，本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1,353元，由上诉人天津哲宝贸易有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 费 勤
代理审判员 盛宏观
审 判 员 金 成
二〇一六年二月二十九日
书 记 员 杨 臻
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……