浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终7216号
上诉人（原审被告）：张秋德，男，1976年3月21日出生，汉族，户籍地江西省上饶市婺源县，现住浙江省淳安县。
上诉人（原审被告）：蒋光良，男，1962年4月13日出生，汉�，住浙江省建德市。
上诉人（原审被告）：叶世永，男，1971年9月25日出生，汉族，住浙江省淳安县。
上诉人（原审被告）：张瑞阳，男，1974年7月5日出生，汉族，住浙江省金华市金东区。
四上诉人共同委托诉讼代理人：戴建庭、吴康康，浙江思大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：余永根，男，1969年7月30日出生，汉族，住浙江省淳安县。
被上诉人（原审原告）：余健，男，1987年7月12日出生，汉族，住浙江省淳安县。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：方永生，淳安县城关法律服务所法律工作者。
上诉人张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳因与被上诉人余永根、余健合同纠纷一案，不服浙江省淳安县人民法院（2017）浙0127民初2815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月25日立案受理�，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳上诉请求：请求撤销原审判决第一、二项，依法改判支付补偿款392742元，一、二审诉讼费用由余永根、余健承担。事实和理由：一、一审判决认定余健有作为本案原告主体资格是错误的。本案讼争系合同纠纷，请求权基础来源于双方签订的补偿协议，然而补偿协议上并没有余健签字，按照合同相对性原则，余健不具备原告主体资格。一审判决认定余健的诉讼主体资格，突破了合同相对性原则，显然是错误的。二、一审判决认定补偿款的计算按实际供应砂石数量计算，违反了该协议签订时双方的真实意思表示，违背了公平性原则，是错误的。1、补偿协议第1条约定：张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳同意补偿给余永根、余健的补偿款按照中铁二局杭黄铁路实际供应的砂子�石子的数量为准，价格按照3元/吨。一审判决仅仅凭借补偿协议条款的字面意思，认定张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳向中铁二局供应的所有砂石都应计算3元/吨的补偿款给余永根、余健，违背了当事人双方签订补偿协议时的真实意思表示，违背了公平性原则。2、根据合同法第125条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”之规定，当事人对合同条款理解存在争议的，除按字面理解外，还应当综合当事人意思表示、合同订立背景、合同目的等综合考量，并依据公平合理原则予以认定。3、双方订立补偿协议的真实意思表示，该补偿协议对应的补偿款，是基于余永根、余健经营的淳安千岛湖南兴建材有限公司（以下简称南兴公司）于2014年12月15日与中铁二�第四工程有限公司签订的《砂石料买卖合同》，该合同履行期限为2014年12月15日至2015年8月31日，经统计，供应量为130914吨，计算补偿款为392742元。三、一审判决认定张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳应支付余永根、余健违约金没有事实与法律依据，是错误的。张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳不存在拒不支付补偿款的情形。张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳一直同意支付补偿款给余永根、余健，张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳经营的南兴公司作为守法纳税企业，每一笔收入与支出都需提供相应的发票，张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳要求余永根、余健开具发票以便支付补偿款，但是余永根、余健一直不肯提供发票。因此，在余永根、余健未提供发票的情况下，张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳无法支付相应款项。张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳不存在违约的情形，不应支付违约金。
余永根、余健辩称：原审认定的事实清楚，适用法律也是正确的，请求二审法院驳回张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳的上诉请求。
余永根、余健向一审法院起诉请求：判令张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳支付补偿款969334.14元并从2015年7月25日开始至付清之日止以相应款项按照年利率24%支付利息（利息需分段计算，从2015年7月25日计算至2017年7月24日止的利息为318780元，此后利息以969334.14元为基准按年利率24%计算）；本案诉讼费由张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳承担。事实和理由：2015年1月14日，双方签订了一份南兴公司转让协议，约定甲方将其开办的南兴公司转让给乙方，公司转让补偿款按照中铁二局杭黄铁路实际供应沙子和石子的数量为准，价格按照3元每吨计算，到2016年10月31日为止，张秋德、蒋光良、叶�永、张瑞阳欠余永根、余健砂石补偿款969334.14元及利息。
一审法院认定事实：南兴公司系由余永根、余健于2011年12月13日设立的有限责任公司，注册资金1000万元，余永根认缴出资900万元，余永根、余健认缴出资100万元，均未实缴。2014年12月15日，南兴公司与中铁二局第四工程有限公司签订砂石料买卖合同一份，约定由南兴公司向中铁二局第四工程有限公司供应合同约定的砂石料。基于该合同，截至2016年11月，南兴公司向中铁二局第四工程有限公司供应碎石、河沙等材料共计304618.21吨。2015年1月14日，余永根、余健与张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳签订《淳安千岛湖南兴建材有限公司转让协议》一份，约定余永根、余健将其注册的南兴公司转让给张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳，因南兴公司尚未经营且注册资本未实缴到位，故张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳未支付公司转让费，但双方约定了补偿协议。2015年1月15日，由余永根与张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳签订协议书一份，对补偿款约定如下：1、张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳同意按照杭黄铁路实际供应的砂子和石子的数量为准，按照3元/吨补偿；2、张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳必须每月提供杭黄铁路的供货清单；3、付款方式：按照南兴公司实际收到杭黄铁路货款二日内支付补偿款，逾期支付则张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳承担违约金，违约金按月利率2%计算。2015年2月6日，南兴公司与中铁二局第六工程有限公司签订砂石料买卖合同一份，约定由南兴公司向中铁二局第六工程有限公司供应合同约定的砂石料用于杭黄铁路Ⅶ标二分部。据统计，南兴公司基于该合同，向杭黄铁路Ⅶ标二分部供应碎石共计39742.73吨。另查明，自2015年6月至2017年1月，杭黄铁路Ⅶ标一分部支付给南兴公司材料款共计3489.3万元。杭黄铁路Ⅶ标二分部支付给南兴公司材料款共计3877903.84万元。
一审法院认为，双方签订的公司转让协议及协议书系双方真实意思表示，应认定合法有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。根据双方签订的《淳安千岛湖南兴建材有限公司转让协议》可见，双方之间协商的是公司的转让，且协议书第一条约定张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳给余永根、余健补偿的依据是杭黄铁路实际供应的砂子和石子数量为准，并不是基于南兴公司与中铁二局之间所签订的合同，并非如张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳所辩称的是砂石料合同的转让，故对张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳的该辩称不予采纳。既然是公司转让，余健作为公司股东，应有权享有公司转让所得利益，其作为本案原告的主体资�并无不当。因此，张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳应按照实际供应量，按照每吨3元支付补偿款。余永根、余健主张截至2016年11月30日的补偿款969334.14元并无不当，原审法院依法予以支持。根据协议书第三条约定的补偿款支付时间为“南兴公司实际收到中铁二局货款二日内支付”，结合原审法院调取的杭黄铁路与南兴公司之间的往来清单及南兴公司与杭黄铁路之间的供应量，南兴公司供应给杭黄铁路Ⅶ标项目部二分部供货日为2015年5月24日至2015年10月24日，截至2017年1月22日，杭黄铁路Ⅶ标二分部共支付南兴建材货款3877903.84元。因余永根、余健未提供具体的付款时间及金额，原审法院自2017年1月25日开始计算相应的违约金。经计算，截至2017年7月24日的违约金为14307.38元。杭黄铁路一分部与南兴公司之前的供货详情、应付款项及已付款项情况如下：开工至2015年5月供应量为38286.18吨，应付款项4339665.24元，2015年6月23日支付300万元，7月24日支付200万元，至此该部分货款已付清，补偿款应于2015年7月26日前支付。如未按期支付，应自2015年7月27日开始计算违约金。2015年6月供应量为29854吨，至此共应付货款8036225.7元，2015年8月17日支付货款182万元，9月18日支付货款600万元，至此共支付货款1282万元，该部分货款已付清，补偿款应于2015年9月20日前支付。如未按期支付，应自2015年9月21日开始计算违约金。（此后以此类推，详见清单）经计算，余永根、余健主张该部分违约金259166元并无不当，予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳于判决生效之日起十五日内支付余永根、余健补偿款969334.14元。二、张�德、蒋光良、叶世永、张瑞阳于判决生效之日起十五日内支付余永根、余健至2017年7月24日止的违约金273473.38元（此后利息以969334.14元为基准，按月利率2%计算至实际履行之日止）。三、驳回余永根、余健的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13494元，减半收取6747元，由余永根、余健负担237元，张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳负担6510元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院二审查明的事实和原审法院查明的事实一致，予以确认。
本院认为，本案的主要争议焦点系南兴公司向杭黄铁路Ⅶ标二分部供应的39742.73吨碎石是否属于补偿范围。该部分碎石对应的合同签订于2015年2月6日，虽然发生在南兴�司转让之后，但根据余永根和张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳签订的补偿约定看，南兴公司因杭黄铁路供应的砂石按3元/吨补偿给余永根，并未区分合同签订的时间，故原审法院将上述碎石纳入补偿范围符合约定。另外，根据现有证据，各方并未明确约定将开具发票作为支付补偿款的前提，故张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳以余永根、余健未开具发票抗辩付款义务不能成立。基于余健对于余永根代表自己转让南兴公司、签订补偿协议确认，故余健在本案中和余永根一并提起诉讼并无不当。综上所述，张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12301元，由上诉人张秋德、蒋光良、叶世永、张瑞阳负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄江平
审判员 陈 剑
审判员 夏明贵
二〇一八年二月二十二日
书记员 林叶红