北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0113民初7140号原告：于海涛，男，1950年10月1日出生。原告：李淑琴，女，1952年3月26日出生。二原告之共同委托诉讼代理人:刘电满，北京市顺新律师事务所律师。二原告之共同委托诉讼代理人:关晶焱，北京市丹宁律师事务所律师。被告：北京金李庄资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区霞光里15号楼4层2单元509。法定代表人：李培磊，总经理。被告：北京康福塑料制品厂，住所地北京市顺义区大孙各庄镇府前街**号。法定代表人：靳晓瑜，厂长。二被告之共同委托诉讼代理人：张雪霞，北京扬轩律师事务所律师。�三人：李培磊，男，1976年5月10日出生。第三人：靳晓瑜，女，1974年5月16日出生。原告于海涛、李淑琴与被告北京金李庄资产管理有限公司（以下简称金李庄公司）、被告北京康福塑料制品厂（以下简称康福塑料厂）、第三人靳晓瑜、第三人李培磊股权转让纠纷一案，本院于2017年4月17日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告于海涛、李淑琴及其委托诉讼代理人刘电满、关晶焱，被告金李庄公司、康福塑料厂之共同委托诉讼代理人张雪霞，被告金李庄公司之法定代表人暨第三人李培磊、被告康福塑料厂之法定代表人暨第三人靳晓瑜到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告于海涛、原告李淑琴向本院提出诉讼请求：1.判令金李庄公司立即给付于海涛、李淑琴股权转让金700万元；2.判令金李庄公司自2016年1月起每月给付于海涛、李淑琴利息82500元，直至付清全部股权转让金之日止；3.判令康福塑料厂对金李庄公司的债务承担连带责任；4.判令金李庄公司、康福塑料厂承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年2月11日，于海涛、李淑琴与金李庄公司签订股权转让协议书，约定金李庄公司购买于海涛、李淑琴对康福塑料厂所享有的100%股权，股权作价3000万元。后，金李庄公司未按约定期限给付转让费，故2014年8月14日及2016年3月28日，双方两次签订股权转让补充协议，对给付转让费期限和变更股权重新做了约定。但签订补充协议后，金李庄公司在最后一次支付250万元转让费后拒绝按照补充协议约定日期给付剩余转让费。故诉至法院，望判如所请。被告金李庄公司答辩称，不同意于海涛、李淑琴的诉讼请求。金李庄公司与于海涛、李淑琴签订的股权转让协议及补充协议无效，主体不合�，金李庄公司作为受让主体不合格，金李庄公司作为有限责任公司在持有合作制企业股份不应超过49%，于海涛作为出让方不合格，其转让股权的行为违反公司章程。协议没有依法办理转让手续，股份转让必须经过股东大会决议及有关部门登记。协议内容违法，双方多次签订协议，但是于海涛、李淑琴违反合同约定，且该约定违反法律相关规定。金李庄公司与于海涛、李淑琴签订协议未生效且无法履行。股东转让行为为股权转让协议，应当经过相关程序。于海涛所有的转让行为未经过股东大会决议及公司程序。李淑琴不适格，李淑琴转让股权的价款已经全部支付，本案与李淑琴无关。于海涛并未将股权转到金李庄公司，于海涛是过错方，其无权主张转让费及利息。被告康福塑料厂答辩称，本案案由为股权转让纠纷，康福塑料厂不是适格被告。于海涛、�淑琴恶意诉讼，将起诉书上的第三人改为被告，目的是为查封康福塑料厂账户，该账户为基本账户，于海涛、李淑琴行为已经严重影响企业正常生产经营，康福塑料厂权益受到损害，康福塑料厂要求于海涛、李淑琴向法院申请解除对康福塑料厂的查封，否则康福塑料厂将保留对于海涛、李淑琴的追究权利。康福塑料厂认可金李庄公司的所有答辩意见。第三人李培磊、第三人靳晓瑜答辩称，认可金李庄公司和康福塑料厂的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：2013年12月27日，李淑琴账户收到四笔汇款共计1700万元，摘要为收购股权。2014年1月11日，李淑琴出具收条载明：本人已经收到金李庄公司2013年12月27日汇入本人账户金额合计1700万元，用途为购买康福塑料厂设施及股权。2014年2月11日，于海涛、李淑琴（甲方、转让方）与金李庄公司（乙方、受让方）签订股权转让协议书载明：“2013年12月15日，转让方于海涛、李淑琴与受让方孙文丽、金李庄公司签署股权转让协议书，2014年2月8日，孙文丽提出解除该协议，转让方于海涛、李淑琴与金李庄公司同意孙文丽退出，并重新签署股权转让协议如下：甲方依据《中华人民共和国公司法》于2007年注册成立康福塑料厂，注册资金368万元，其中于海涛出资220.8万元，占企业股份比例为60%，李淑琴出资147.2万元，占企业股份比例为40%。现甲乙双方经协商，根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，就康福塑料厂企业股权转让事宜达成如下协议：一股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1.甲方二股东占有目标企业100%的股权，根据企业现有资产及经营状况，甲方与乙方一致同意目标企业股权总价格为3000万元，除于海涛保留15%股权外，其余85%股权转让给乙方（或其指定的第三人），股权转让金共计2550万元。2.受让方已经向转让方支付首笔股权转让金1700万元。3.甲方自本协议签署后3个工作日内将企业交接给受让方，双方以交接确认单的内容及时间为交接依据。自交接之日起，企业的权利义务转交受让方。4.甲方自收到首付款1700万元股权转让金之日起10个工作日内，到工商行政管理部门与受让人（或其指定第三人）办理股权转让手续（行政部门流程占用时间不在双方约定之内）。办理股权转让手续后，因甲方尚有应收货款未结，据此，双方同意暂不到开户银行办理企业法人专用章的变更事宜。原企业法人专用章仍由甲方保管，待甲方应收货款全�结算完成后（约两个月的时间）再由甲方持原法人专用章与乙方共同到银行办理变更手续，同时将企业法定代表人变更为乙方指定人员。5.余款由受让方分期给付甲方，具体给付方式如下：(1)受让方于接收目标企业之日起，当月开始计息，第二个月份开始逐月还款，受让方应于每月30号前，向甲方还款70万元及当月分摊的利息，直至全部款项付清为止。(2)自甲方与受让方交接目标企业之日起，甲方对余款850万元开始计息，计息标准为月息千分之七，计息基数应随着各受让方还款额逐月减少。(3)如受让方逾期付款，则受让方应支付逾期付款的违约金，逾期付款的违约金标准为到期应付款额的日万分之三，逾期违约金的支付不影响本协议余款利息的计算。6.受让方以现金方式将相应款项支付到甲方指定银行卡内，甲方指定银行卡号为：户名：李淑琴卡号：×××。……”金李庄公司称，其支付的1700万元就是李淑琴持有的股权的全部对价。于海涛、李淑琴不予认可，称金李庄公司并未明确说明是支付给谁的股权转让金，于海涛和李淑琴又是夫妻，李淑琴的股权虽然已经转让并变更登记，不代表金李庄公司已将股权转让金支付完毕。金李庄在2014年3月4日向李淑琴支付股权转让金本金70万元（摘要为还本金），2014年1、2月利息114100元（摘要为一月份二）。金李庄称，其在3月4日支付的70万，其实付的是2月应给的本金70万，所以其应付的1月份的利息对应的本金是850万，利率是千分之七，也就是59500元。2月的利息计算本金是780万，利率是千分之七，也就是56400元,两者相加是114100元。2014年3月4日，金李庄公司向李淑琴转款36万元，摘要为“代康福支”。金李庄公司称，这是支付的股权转让金本金，但是在此后签订补�协议时，漏计算了这笔36万元的本金，未将其从应付本金中扣除。于海涛、李淑琴称，该笔款项是金李庄公司购买库存材料的款项，不是股权转让金。2014年4月1日，金李庄公司向李淑琴支付股权转让金本金70万元（摘要为还于婶本），及利息49700元（摘要为还于婶三）。2014年4月21日，金李庄公司转给李淑琴2725841元，摘要为“往来给于”。第二次庭审时，金李庄称这笔款项支付的是股权转让金本金。于海涛、李淑琴称，该笔2725841元是二人的应收货款，而且从金额来看，这是有零有整的，不符合给股权转让金的习惯，因为这不是首款也不是尾款，给不出这么一个数。第三次庭审时，金李庄称其中270万元支付的是股权转让金本金，剩余25841元是支付了于海涛、李淑琴垫付的工人车费，但是在签订补充协议时，漏计算了这笔270万元的本金，未将其从应付本金中扣除。于海涛、李淑琴称从未垫付过工人工资，金李庄公司称二人垫付过是为了解释为何这个金额是有零有整；双方在2014年8月份签订补充协议，金李庄公司和康福塑料厂不可能时隔4个月就忘记自己支付过270万元的本金。金李庄公司称，由于账册被于海涛、李淑琴丢失，导致其账目不清，故未能将前述36万元和270万元从此后的补充协议中扣除。2014年4月30日，金李庄公司向李淑琴支付股权转让金本金70万元（摘要为还于婶本），及利息44800元（摘要为还于婶4）。2014年5月30日，金李庄公司向李淑琴支付股权转让金本金70万元（摘要为还于婶本），及利息39900元（摘要为还于婶5）。2014年7月28日，金李庄公司向李淑琴支付股权转让金本金70万元（摘要为还于婶本），及6月利息35000元（摘要为还于婶6）。另，2014年5月8日，金李庄公司向�淑琴转款268953.9元，摘要为“往来给于”。金李庄称该款项应属于李淑琴侵占。于海涛、李淑琴称该款项系其应收货款。2014年8月14日，于海涛、李淑琴（甲方）、金李庄公司（乙方）、康福塑料厂（丙方）签订股权转让补充协议载明：“甲乙双方曾于2014年2月11日签订股权转让协议书，约定甲方将自己投资所建的康福塑料厂中85%的股份转让给乙方，双方同意将康福塑料厂作价3000万元，乙方先行给付1700万元，余款850万元由乙方分期支付给甲方。协议签订后，双方根据履行的情况，决定对原协议进行修改，特签订补充协议如下：1.依据原股权转让协议，乙方现尚欠甲方货款240798元，乙方尚欠甲方存税款569418元，此款乙方最迟应于2014年8月14日前付给甲方。2.依据原股权转让协议，乙方现尚欠甲方原股权转让金500万人民币及相应利息。此款乙方最迟应于2014年12月31日前给付甲方，利息计算方式由原来月息千分之七变更为月息千分之十五。2014年7月31日前按原利息计算，2014年8月1日起，按变更后利息计算。500万元本金乙方于2014年12月31日前可以分期给付，也可以一次性给付，但从2014年8月至2014年12月，乙方应在每月30日前向甲方支付当月的利息款。如乙方有分期还款，则当月利息按剩余欠款的月千分之十五计算。3.依据原股权转让协议，甲方于海涛还应持有康福塑料厂15%股份。现甲乙丙三方经协商，将此内容变更为：甲方于海涛将此15%股份折合为450万元全部转让给乙方，此450万元转让款乙方最迟应于2015年4月30日前给付甲方。此款利息为月息千分之十五，从2014年8月1日起计算，450万元本金乙方于2015年4月30日前可以分期给付，也可以一次性给付，但从2014年8月至2015年4月，乙方应在每月30日前向甲方支付当月的利息款。如�方有分期还款，则当月利息按剩余欠款的月千分之十五计算。4.依据原股权转让协议，甲方于海涛在2014年1月1日至2014年7月30日之间，曾持有康福塑料厂15%的股份，乙方应给付甲方此间应得之利润。为方便计算，甲乙双方认可将此利润转化为450万股金的利息，由乙方一次性支付给甲方。利息率按月息千分之十五计算，即450万元×15‰×7=472500元，此款乙方最迟应于2014年9月20日前给付。5.上述款项，乙方应如期履行，如有逾期，乙方除应支付本金及相应利息外，还应支付所欠本金及利息相加之和的日万分之五罚息。6.甲方于海涛的股东身份及全部股权将依据相关法律于2015年1月在工商行政部门办理变更手续，变更手续由于海涛本人到场办理，并承担变更税费。7.丙方康福塑料厂将作为乙方付款的共同责任方，为乙方还款义务承担连带责任，如乙方拖欠还款，甲方有权向�方康福塑料厂主张还款权利。……”2014年8月14日，金李庄公司向李淑琴转款840316元，摘要为“还于利息”。于海涛、李淑琴称该款项支付的是双方交接的原辅料的对价以及税款和2014年7月的利息。金李庄称该笔款项支付的是2014年8月14日补充协议第一条中的货款和税款。2014年9月至2016年3月，金李庄公司均按照每月142500元的标准支付了利息，摘要分别为于婶8月、还于婶9、还于婶1、于婶11、于婶12、于总1月、于婶2月，于婶4月、还于婶4、于婶月、7月、8月、于婶月、空白、于婶11月利息、于婶12月、于婶2月、还于婶3。于海涛、李淑琴称支付的是2014年8月至2016年2月的利息。另，2014年9月24日，金李庄公司向李淑琴转款472500元，摘要为于海涛分。于海涛、李淑琴、金李庄公司、康福公司均认可该款项系支付2014年8月14日补充协议第四条约定的�项。2016年3月28日，于海涛、李淑琴（甲方）、金李庄公司（乙方）、康福塑料厂（丙方）签订股权转让补充协议载明：“甲乙双方曾于2014年2月11日签订股权转让协议书，约定甲方将自己投资所建的康福塑料厂中的85%股份转让给乙方。双方同意将康福塑料厂作价3000万元，乙方先行给付1700万元，余款850万元由乙方分期支付给甲方。协议签订后，双方根据履行的情况，于2014年8月14日决定对原协议进行修改，签订了股权转让补充协议。由于乙方资金不足，对2014年8月14日签订的股权转让补充协议中约定的付款义务未能全部履行。至2016年3月28日，乙方仍欠甲方各项款项950万元，而甲方也因乙方未履行付款义务而未完成执行撤股。2016年3月28日，三方根据实际情况，相互理解，再次协商，达成以下补充条款：一、于海涛于2016年4月8日前从康福塑料厂撤出所登记的45%股份给乙方。二、乙方于2016年5月30日前，贷款支付于海涛500万元。如因银行批贷数额不能达到500万，不足部分将时间延长至9月30日前。三、余下尾款450万，于2017年3月30日结清，结清全款10日内，甲方将全部股权转让给乙方。四、第二、第三条如出现资金不足，应以康福塑料厂客户支付的应收货款承兑汇票贴息给于海涛，贴息部分由乙丙两方承担。2016年4、5、7、8、9月，金李庄按每月142500元的标准支付了利息，摘要分别为于婶三月、于婶、于婶6月、于婶8、于婶8月。于海涛、李淑琴称支付的是2016年3、4、5、6、7月的利息。2016年10月24日，金李庄公司支付李淑琴股权转让金本金200万元，摘要为还于海涛本金。2016年11月3日，金李庄公司支付李淑琴利息142500元（摘要为于婶9月），于海涛、李淑琴称支付的是2016年8月的利息。2016年11月14日，金李庄公司支付李淑琴股权转让金本金50万元，摘要为还于海涛本金。2016年12月6日，金李庄公司向李淑琴转款137200元，摘要为还于婶11月利息。于海涛、李淑琴称此款系2016年10月的利息。金李庄公司称，当月应付的是142500元，但是由于于海涛、李淑琴丢失账册，导致税务部门罚款4667.64元，从利息中扣除了，剩下还少付了几百元是由于金李庄公司在10月24日付了200万本金，所以就扣除了10月剩下那几天的利息。2016年12月30日，金李庄公司向李淑琴支付86000元，摘要为于婶11月。于海涛、李淑琴称支付的是2016年11月的利息、金李庄公司、康福塑料厂均认可，这是因为双方当时口头约定剩余欠款中450万的利息按照千分之十计算，250万的利息按照千分之十五计算，这样合起来是82500元，还有50万的本金是2016年11月14日还的，对于这半个月这50万的利息算了3500元。2017年1月24日，金李庄公司向李淑琴转款142500元，摘要为还于婶利。于海涛、李淑琴称支付的是2016年9月的利息。金李庄公司在2016年12月支付了10月利息后，以为之前的利息都付清了，但于海涛、李淑琴对账后发现2016年9月的利息还没有给，金李庄公司核对后认可这一事实，故在2017年1月将2016年9月的利息付了过来。2017年3月17日金李庄公司向李淑琴支付82500元，摘要为于婶12月。于海涛、李淑琴称这支付的是2016年12月的利息。2017年4月27日金李庄公司向李淑琴支付82500元，于海涛、李淑琴称这支付的是2017年1月的利息。金李庄公司称于海涛、李淑琴应将2014年4月之前的账册交给金李庄公司，且金李庄公司要为于海涛、李淑琴代扣代缴股权转让税5264000元，故金李庄公司无需再向于海涛、李淑琴支付任何款项。康福塑料�于2007年5月17日成立，成立时经济性质为集体所有制，注册资本为369万元，股东为顺义区大孙各庄镇大坝洼村村民委员会，法定代表人为于海涛；2007年10月25日，康福塑料厂申请将经济性质变更为集体所有制（股份合作），注册资本变更为368万元，股东变更为于海涛（出资220.8万元，担任执行董事和厂长）和李淑琴（出资147.2万元，担任监事），公司章程第八章规定：“第十八条职工个人股只得在本企业职工之间转让。但遇股东调出、辞退、辞职、除名、退休、亡故等情况，其所持股份可以转让给其他职工，也可由企业暂用公积金收购这些股份，然后再由企业向新加入企业的职工或其他老职工转让所收购的股份。第十九条社会法人股和社会个人股转让，必须经股东和职工（代表）大会半数以上的股东和职工同意。职工可优先购买社会法人股和社会个人股，购买后转为�工个人股。第二十条企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让。”章程上全体股东和职工代表签字处签有于海涛、李淑琴、侯美荣、刘延军四人的名字。康福塑料厂第一届第二次股东和职工代表大会决议载明：“2014年1月21日在北京市顺义区大孙各庄镇府前街19号召开了康福塑料厂第一届第二次股东和职工代表大会，会议应到4人，实到4人，参加会议的股东与职工在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：……增加股东：同意增加新股东金李庄公司。转让出资：李淑琴愿意将康福塑料厂实缴147.2万货币出资转让给金李庄公司。变更章程：同意修改后的章程。”该决议上签有于海涛、李淑琴、侯美荣、刘延军四人的名字。2014年1月21日的公司章程显示，康福塑料厂的股东为于海涛（出�220.8万元）和金李庄公司（出资147.2万元），第八章规定：“第十八条职工个人股只得在本企业职工之间转让。但遇股东调出、辞退、辞职、除名、退休、亡故等情况，其所持股份可以转让给其他职工，也可由企业暂用公积金收购这些股份，然后再由企业向新加入企业的职工或其他老职工转让所收购的股份。第十九条社会法人股和社会个人股转让，必须经股东和职工（代表）大会半数以上的股东和职工同意。职工可优先购买社会法人股和社会个人股，购买后转为职工个人股。第二十条企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让。”章程上法定代表人签字处签有靳晓瑜的名字。康福塑料厂第二届第一次股东和职工代表大会决议载明：“2014年3月3日在北京市顺义区大孙各庄镇府前街19号召开了康福塑料厂第一届�二次股东和职工代表大会，会议应到4人，实到4人，参加会议的股东与职工在人数和资格等方面符合有关规定，会以形成决议如下……变更股东：同意于海涛、金李庄公司组成新的股东和职工代表大会。变更后的投资情况：注册资金为368万元，其中金李庄公司出资147.2万元，于海涛出资220.8万元。……变更章程：同意修改后的章程。”决议上签有于海涛、侯美荣、刘延军三人的名字，并盖有金李庄公司和康福塑料厂的公章。工商备案的出资转让协议书载明：“根据康福塑料厂决议，李淑琴与金李庄公司就达成出资转让协议：1.李淑琴愿意将康福塑料厂的出资147.2万元人民币转让给金李庄公司；2.金李庄公司愿意接收李淑琴在康福塑料厂的出资147.2万元；3.于2014年1月21日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义�，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。转让方：李淑琴受让方处盖有金李庄公司公章。”2014年3月3日，康福塑料厂申请将股东由于海涛和李淑琴变更为于海涛和金李庄公司，董事由于海涛变更为李培磊，监事由李淑琴变更为于海涛，经理由于海涛变更为靳晓瑜，法定代表人由于海涛变更为靳晓瑜。2016年4月5日，康福塑料厂申请将股东由于海涛和金李庄公司变更为于海涛、李培磊、靳晓瑜。2016年4月5日公司章程修正案显示，靳晓瑜出资165.6万元，于海涛出资55.2万元，李培磊出资147.2万元。2016年4月5日的康福塑料厂股东和职工（代表）大会决议载明：“……1.同意变更股东，由原来的于海涛、金李庄公司变更为于海涛、李培磊、靳晓瑜。2.同意将于海涛在康福塑料厂的部分出资货币人民币165.6万元转让给靳晓瑜165.6万元，将金李庄公司全部出资147.2万元转让给李培磊。3.同意修改后的公司章程。”该决议上有李培磊、于海涛、李淑琴、李宏远、靳晓瑜的签字，并盖有金李庄公司公章。工商备案的股权转让协议书载明：“转让方：于海涛受让方：靳晓瑜经双方协商，康福塑料厂股东和职工代表大会决议通过，于海涛愿将在康福塑料厂的部分出资165.2万元转让给靳晓瑜，靳晓瑜愿意接受。于二〇一六年四月五日正式转让。自转让之日，股东在所持比例范围内享有股东的权利和义务。”“转让方：金李庄公司受让方：李培磊经双方协商，康福塑料厂股东和职工代表大会决议通过，金李庄公司愿将在康福塑料厂的全部出资147.2万元转让给李培磊，李培磊愿意接受。于二〇一六年四月五日正式转让。自转让之日，转让方不再享有股东的权利和义务,受让方享有股东的权利和义务。”工商备案的关于同步办理股权转让手续的申请载明：“本人于海涛为康福塑料厂的自然人股东，拟按相关法律、行政法规及企业章程规定，出让本人持有的165.6万元企业股权。本人已向主管地税部门申办股权转让个人所得税缴纳手续，本人承诺将尽快按照税收管理的相关规定，主动配合主管地税部门完成股权转让个人所得和缴纳工作。现向工商登记部门申请与地税部门同步办理股权转让事宜。”该申请上有于海涛签字。2017年1月17日，康福塑料厂报送的登记文件中包含章程修正案和股东和职工代表大会决议。章程修正案显示，经2017年1月6日全体股东和职工代表大会通过，康福塑料厂的注册资金变更为1000万元，其中李培磊出资472.4万元，靳晓瑜出资472.4万元，于海涛出资55.2万元。股东和职工代表大会决议载明：“＿年＿月＿日在康福塑料厂会议室召开了康福塑料厂的股东和职工代表大会决议，会议应到股东和职工代表5人，实到股东和职工代表4人，股东于海涛缺席会议，代表份额比例85%，出席会议的股东和职工代表在人数和资格等方面符合有关规定，形成决议如下：1.同意注册资金增加至1000万元，增加632万元的注册资本，其中股东李培磊增加325.2万元，股东靳晓瑜增加306.8万元。2.同意注册资金变更为1000万元，其中股东李培磊出资472.4万元，股东靳晓瑜出资472.4万元，于海涛出资55.2万元。3.同意修改后的企业章程。”决议上股东亲笔签字处签有靳晓瑜和李培磊的名字，职工代表亲笔签字处签有谭小燕、王云龙的名字。于海涛、李淑琴称，将股权转让给靳晓瑜和李培磊是经过金李庄公司指示的。本院询问于海涛、李淑琴是否有证据证明系受金李庄公司的指示将股权转让给靳晓瑜和李培磊，于海涛、�淑琴称只有工商部门的登记。金李庄公司称，金李庄公司在受让完毕李淑琴40%的股权后，在与于海涛办理其持有的60%股权变更登记时，工商局工作人员告知金李庄公司不能持有康福塑料厂100%股权，所以金李庄公司提出由于无法100%控股，合同目的无法达成，要求解除全部协议；后于海涛、李淑琴与靳晓瑜、李培磊签订协议，将股权转给这两个人，金李庄公司与靳晓瑜、李培磊签订协议，将已经受让的40%股权转给靳晓瑜、李培磊，所以靳晓瑜、李培磊并非股权转让协议中约定的经金李庄公司指定的受让股权的第三人。靳晓瑜、李培磊认可其系单独受让股权，并非金李庄指定其受让。本院询问其与于海涛、金李庄公司签订的股权转让协议呢，二人称就是工商档案备份的协议书。本院询问其向于海涛和金李庄支付的对价是什么，如�支付的，二人称没有进行过支付，应当支付的对价以协议中载明的原价为准，当时约定的是原价转让，但由于于海涛、李淑琴与金李庄公司之间的股权转让税的问题，导致二人与金李庄公司之间的股权转让税无法计算，当时约定税款和本金一起支付，由于税款无法确定，本金无法确认，但实际上由于二人受让股权没有超过原值，所以应该没有税金。金李庄公司称，2014年1至3月去办理李淑琴的股权转让时，工商局说于海涛作为法定代表人在任职期间和离开企业后第一个会计年度内不得转让股份。2016年3月再去问时，工商局提出社会法人不能占据企业总股份49%以上，所以3月份以后就没有去过工商局。本院询问金李庄公司，既然其在2016年3月就知道无法受让全部股权，为何在此后还在支付股权转让金本金和利息，金李庄公司称是因为金李庄公司和于海涛、李淑琴签订的合同还没有解除，于海涛、李淑琴要求按协议走，还说过了春节后一起协商，由于账册在于海涛、李淑琴手中，金李庄公司就一直等着，希望能协商。金李庄公司、康福塑料厂、靳晓瑜、李培磊认可，当初是李培磊代表金李庄公司出面协商股权转让事宜并签订三份协议，靳晓瑜当时是金李庄公司股东，靳晓瑜一直都知道股权转让的事情，就是一直没有出面。北京市城镇企业实行股份合作制办法（1999年10月20日北京市人民政府第41号令发布，根据2001年8月27日北京市人民政府第82号令修改）（以下简称股份办法）规定：“第十六条……职工个人股，是指本企业职工以其合法财产或者专有技术等无形资产折价投入形成的股份。集体共有股，是指城镇集体企业实行股份合作制时，划归企业劳动群众集体共同共有资产折股形成的股份，其股权由�东和职工代表大会授权的机构持有。第十七条……职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体，所占比例不得低于企业总股本的51%。特殊情况，经股东和职工（代表）大会三分之二以上股东同意，可以适当降低。……第二十二条职工个人股只得在本企业职工之间转让。……第二十三条……企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让，期间的收益分配方案由企业章程规定。”于海涛、李淑琴称，其要求的利息为每月82500元，计算标准为金李庄公司尚欠的700万元股权转让金本金中，有450万元按每月10‰计息，有250万元按每月15‰计息。本院询问若此后金李庄公司仍有还款，应如何抵扣，如何计息。于海涛、李淑琴称，为方便诉讼，同意法院判决自2017年2月1日至2017年11月30日按照每月82500元�标准计息，自2017年12月1日起至实际给付之日按照每月10‰的标准计息。本院认为：于海涛、李淑琴与金李庄公司之间股权转让合同关系存在，本院依法予以确认，并对本案争议焦点进行论述如下：本案的争议焦点一为李淑琴是否系本案适格原告。金李庄公司称其支付的1700万元就是李淑琴所持股权的对价，故李淑琴无权作为本案原告。从金李庄共支付1700万元的摘要来看，其注明的是收购股权，并未指明是向谁支付收购款；从支付完1700万后签订的三份协议来看，均将李淑琴列为股权转让方；协议中于海涛、李淑琴指定的收取款项的账号为李淑琴所有，李淑琴出具的收条也只能证明其账户收到了金李庄公司支付的1700万元。现于海涛、李淑琴均不认可该1700万元系仅针对李淑琴的股权进行支付，故本案中并无证据证明金李庄公司与于海涛、李淑琴就该1700万元支付的是哪一部分股权的对价达成一致，故李淑琴有权作为本案原告参加诉讼。本案的争议焦点二是于海涛、李淑琴是否系受金李庄公司指示将股权转让给李培磊、靳晓瑜。金李庄公司、康福塑料厂、李培磊、靳晓瑜称李培磊、靳晓瑜是单独受让股权，并非金李庄公司指定的受让人。但其仅能提供工商登记的股权转让协议，根据常规股权转让的做法，工商备案的股权转让协议通常只作为变更股权之用，股权转让双方一般都会另行拟定对双方权利义务记载得更为明确具体的股权转让协议。且本案中，工商登记的股权转让中对股权对价为何、对价何时支付均无记载，显然无法作为一个完备的股权转让协议。金李庄公司受让股权时整体对价高达3000万元，而李培磊、靳晓瑜称其系以原价受让股权，明显不符合常理。李培磊、靳晓瑜受让股权没有支付任何对价，二人辩称系因股权转让税不明确所致，但后又称应该没有股权转让税，两个说法矛盾。根据金李庄公司的陈述，在2016年3月工商局已向其提出社会法人不能占据企业总股份49%以上。2016年4月5日，金李庄公司将股权全部转让给李培磊，于海涛将部分股权转让给靳晓瑜，并办理了登记变更手续。但金李庄公司直到2017年4月还在向于海涛、李淑琴支付股权转让金的本金和利息。金李庄公司对此事的解释为因为合同并未解除且账册在于海涛、李淑琴手中，本院认为该解释并不成立。结合李培磊系金李庄公司法定代表人，一直代表金李庄公司与于海涛、李淑琴协商股权转让事宜、靳晓瑜系金李庄公司股东，对股权转让一事一直知晓的情况，本院认定，于海涛、李淑琴系受金李庄公司指示将股权转让给李培磊、靳晓瑜。本案的争议焦点三是2014年3月4日金李庄公司向李淑琴支付的36万元是否为股权转让金本金。于海涛、李淑琴与金李庄公司、康福塑料厂在2014年8月、2016年3月签订过两份补充协议，两份协议中均未将该笔款项从股权转让金本金中扣除。在此情况下，应由金李庄公司举证证明该笔款项确系遗漏。金李庄公司称由于于海涛、李淑琴将账册丢失，故账目不清，导致未能扣除。但金李庄公司随时可以向银行调取自己的银行流水记录，靳晓瑜在成为康福塑料厂的法定代表人后，也随时可以调取康福塑料厂的银行流水记录。在此情况下，不存在账册问题导致股权转让金本金无法核实的情况。另，该笔汇款的摘要为“代康福支”，从字面理解，应为代替康福塑料厂支付之意，既然是代康福塑料厂支付的款项，那就不应该是股权转让金本金，且该摘要内容与金李庄公司支付其他股权转让金本金时的摘要内容明显不�致。再者，从后期金李庄公司支付利息的情况来看，如果在一月之中支付过本金的话，该月中剩余天数的利息对应的本金会相应调整，利息金额亦会调整。但2014年4月1日，金李庄公司向于海涛、李淑琴支付利息金额为49700元，按照月利率千分之七计算，该利息金额对应的股权转让金本金为710万元，可见此时亦未将该36万元从股权转让金本金中扣除。2014年3月4日支付的36万元如果是股权转让金本金的话，在2014年4月1日即忘记支付过这笔款，有违常理。而此后直至2017年4月17日，金李庄公司在支付利息时亦均未将该36万元从股权转让金本金中扣除。故本院认定，金李庄公司对该36万元系股权转让金本金的陈述没有证据支持，本院不予认可。本案的争议焦点四是2014年4月21日金李庄公司支付给李淑琴的2725841元中的270万元是否系股权转让金本金。于海涛、李淑琴与金�庄公司、康福塑料厂在2014年8月、2016年3月签订过两份补充协议，两份协议中均未将该笔款项从股权转让金本金中扣除。在此情况下，应由金李庄公司举证证明该笔款项确系遗漏。金李庄公司称由于于海涛、李淑琴将账册丢失，故账目不清，导致未能扣除。但金李庄公司随时可以向银行调取自己的银行流水记录，靳晓瑜在成为康福塑料厂的法定代表人后，也随时可以调取康福塑料厂的银行流水记录。在此情况下，不存在账册问题导致股权转让金本金无法核实的情况。另，该笔汇款的摘要为“往来给于”，该摘要内容与金李庄公司支付其他股权转让金本金时的摘要内容明显不一致。再者，从后期金李庄公司支付利息的情况来看，如果在一月之中支付过本金的话，该月中剩余天数的利息对应的本金会相应调整，利息金额亦会调整。但2014年4月30日，金李庄公司向李淑琴支�利息44800元，2014年5月30日，金李庄公司向李淑琴支付利息39900元，按照月利率千分之七计算，该利息金额对应的股权转让金本金分别640万元和570万元，可见此时亦未将该270万元从股权转让金本金中扣除。2014年4月21日如果支付了270万元股权转让金本金的话，在2017年4月30日和2014年5月30日即忘记支付过这笔款，有违常理。而此后直至2017年4月17日，金李庄公司在支付利息时亦均未将该270万元从股权转让金本金中扣除。故本院认定，金李庄公司对该270万元系股权转让金本金的陈述没有证据支持，本院不予认可。本案的争议焦点五为股权转让合同能否继续履行。股份办法规定，职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体，所占比例不得低于企业总股本的51%。，企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股�不得转让。首先，股份办法系北京市人民政府颁布，属于地方政府规章，并非法律、行政法规，且股份办法中的禁止性规定应属于管理型规定，不属于效力性规定，故本案的三份协议有效。对于金李庄公司可以持有的股份比例问题，根据合同履行情况，金李庄公司已经采取了由李培磊、靳晓瑜代持的方法进行解决，故该阻碍已经不存在。对于于海涛是否能转让股权的问题，于海涛现已不再任职康福塑料厂法定代表人，其离开康福塑料厂也已超过一个会计年度。且于海涛持有的大部分股权已经实际上转让并办理了变更登记，故该阻碍亦不存在。据此，本案股权转让合同可以继续履行。综上，于海涛、李淑琴要求金李庄公司支付剩余股权转让金本金700万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。于海涛、李淑琴同意法院判决的利息标准不违反法律规定和合同约定，本院予以支持。康福塑料厂应依据协议承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京金李庄资产管理有限公司向原告于海涛、李淑琴支付股权转让金七百万元及利息（利息以七百万元为基数，自二〇一七年二月一日至二〇一七年十一月三十日按照每月八万两千五百元的标准计息，自二〇一七年十二月一日起至实际给付之日按照每月千分之十的标准计息），于本判决生效之日起七日内执行；二、被告北京康福塑料制品厂对前述被告北京金李庄资产管理有限公司的债务承担连带责任；三、驳回原告于海涛、原告李淑琴的其他诉讼请求。如果被告北京金李庄资产管理有限公司、被告北京康福塑料制品厂未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费六万零八百元，保全费五千元,均由被告北京金李庄资产管理有限公司、被告北京康福塑料制品厂负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王琼希人民陪审员  杨淑敏人民陪审员  孙春霞二〇一七年十二月十八日书 记 员  张若欣