江西省赣州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）赣07民初34号原告：深圳市宝鹰实业集团有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区街道新生社区低山中路1号大金洲工业园B栋505室。法定代表人：古少波，该公司董事长。委托诉讼代理人：沙君凌，江西橙都律师事务所律师。委托诉讼代理人：缪顺进，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。被告：于都县福丰置业有限责任公司，住所地：江西省赣州市于都县贡江镇吉田中�丽水明珠。法定代表人：ＸＸ清，该公司总经理。委托诉讼代理人：方孝安，江西理公律师事务所律师。委托诉讼代理人：王毅，江西南芳律师事务所律师。被告：黄石峰，男，1966年2月28日出生，汉族，现住江西省赣州市于都县。委托诉讼代理人：方孝安，江西理公律师事务所律师。委托诉讼代理人：王毅，江西南芳律师事务所律师。被告：杨甜，女，1981年11月20日出生，汉族，住江西省赣州市于都县。委托诉讼代理人：许江涛，江西理公律师事务所律师。原告深圳市宝鹰实业集团有限公司（以下简称宝鹰公司）与被告于都县福丰置业有限责任公司（以下简称福丰公司）、黄石峰、杨甜股权转让合同纠纷一案，本院于2016年12月26日立案后，依法适用普通程序。本案在审理过程中，鉴于本案所涉股权转让实际产生的利息，宝鹰公司已诉至于都县人民法院，因两案有牵连关系，为查明本案事实，决定两案合并审理，本院于2017年6月27日裁定本案中止诉讼。于都县人民法院将案卷移送本院后，遂恢复并公开开庭进行了审理。宝鹰公司委托诉讼代理人沙君凌、缪顺进，福丰公司、黄石峰共同委托诉讼代理人方孝安、王毅，杨甜委托诉讼代理人许江涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宝鹰公司在本案恢复审理后，将向本院及于都县人民法院起诉时的起诉状及补充诉讼请求合并，提交了新的起诉状。向本院提出诉讼请求：1、判令福丰公司支付宝鹰公司退股款人民币35229400元及退股补偿款人民币2000万元；2、判令福丰公司支付违约赔偿金1000万元；3、判令福丰公司按照月利率2%的标准，向宝鹰公司支付上述退股款及退股补偿款自2016�10月24日起至实际清偿之日止的利息（暂计至2017年2月22日为人民币4418352元）；4、判令福丰公司将其新刻制的公章及财务专用章与宝鹰公司共同进行共管；5、判令黄石峰、杨甜对上述第1至3项债务承担连带清偿责任；6、本案诉讼费用、财产保全费用等由福丰公司、黄石峰、杨甜连带承担。事实与理由：①根据《退股协议书》第二条约定，福丰公司应按月(每月10日)支付利息，福丰公司仅于2016年10月26日支付了人民币4528800元利息；必须在2017年9月30日前付清退股款及退股补偿款，但至今福丰公司仍未偿还退股款项本金及利息。同时，《退股补充协议》第三条及《印鉴共管细则》约定，由双方共同对福丰公司的公章及财务专用章等印章进行共管，福丰公司谎称印章遗失，于2017年5月31日重新刻制了新的印章，脱离双方共管。另外，由于福丰公司逾期未归还赖东望退股款项本息，导致宝鹰公司被赖东望起诉。福丰公司已构成严重违约。②《退股协议书》签署后，福丰公司支付了截至2016年10月23日的利息，应按月利率2%的标准向宝鹰公司支付退股款项利息。同时，《退股协议书》第九条约定“本协议签订后，甲、乙双方均不得违反本协议的条款，否则视为违约。违约方必须赔偿守约方经济损失人民币壹仟万元”。由于福丰公司逾期未偿还退股款及退股补偿款和利息，拒不履行印章共管约定，未依约归还赖东望投资款本息等，已经构成严重违约，故应当向宝鹰公司支付违约金1000万元。③根据福丰公司、黄石峰于2016年5月22日出具的《欠条》、黄石峰2016年5月22日出具的《声明书》，黄石峰作为福丰公司的实际控制人，同意对涉案债务本息承担偿还的同等责任，为执行协议书的一致行动人。杨甜与黄石峰系夫妻关系，且该债务发生在其夫妻�系存续期间，属于其夫妻共同债务。据此，黄石峰、杨甜应对本案债务承担连带清偿责任。④福丰公司有到期债务，经人民法院强制执行仍未能清偿，已被列入全国法院失信被执行人名单，且其主要财产已被法院查封，已严重影响到宝鹰公司债权的实现，宝鹰公司有充分理由相信福丰公司已丧失还款能力。据此，福丰公司已构成严重违约，应当立即偿还全部退股款项本金和利息并向宝鹰公司承担违约责任。另外，退伙协议等中关于还款来源的约定仅是为了确保宝鹰公司的债权得到实现，福丰公司承诺在取得资金使用计划中相关借款预分红时将用于偿还退股协议项下的退股款项，该约定并非是还款所附的条件，双方也没有将该款项约定作为还款的唯一方式和来源，不能因此排除宝鹰公司要求福丰公司等用其它方式还款。福丰公司、黄石峰辩称：宝鹰公司要求福丰公司支付退股款利息441.8352万元无事实和法律依据。1、根据《退股协议书》第二条关于付款及计息方式的约定，福丰公司归还宝鹰公司退股款的资金来源于江西星宇置业发展有限公司（以下简称星宇置业）项目的回款或贷款，且宝鹰公司同意福丰公司从星宇置业项目获得每笔贷款或回款时分期支付退股款及利息。《退股补充协议》第二条第一款包含了福丰公司应退还宝鹰公司退股款及利息的付款条件。所以，双方对归还退股款及利息附设了条件，该条件就是星宇置业项目获得贷款或者有预分红时，福丰公司应按照《资金使用计划》向宝鹰公司支付退股款及利息，反言之，如果条件未成就，则福丰公司无须向宝鹰公司归还退股款并支付利息。2、福丰公司从星宇置业项目获得第一笔贷款13000万元后，即于2016年10月26日通过银行转账向宝鹰公司打入2452.88万元，其中�股款2000万元，2016年5月23日至10月23日利息452.88万元。3、根据《退股补充协议》第二条第三款的约定，宝鹰公司在收到退股款后剔减计息金额，直至还清为止。因此，从2016年10月23日开始计算利息的基数应为3522.94万元。《退股补充协议》第二条第一款约定，退股款按月息1.5%计算利息，而宝鹰公司依据《退股补充协议》主张的按月息2%的前提是未按时支付退股款，但结合前述事实以及福丰公司支付退股款的情况，福丰公司并不存在违约行为。所以，宝鹰公司诉请按月息2%计算无依据。4、宝鹰公司选择主张利息，故其违约金主张不能得到支持。违约条款适用的前提是确有违约行为存在，但本案中福丰公司并不存在违约行为，故宝鹰公司依据《退股协议书》第9条的约定主张壹仟万元违约金缺乏事实及法律依据。退一步说，即便福丰公司存在违约行为，宝鹰公司的损失也仅限于退股款的资金占用损失。宝鹰公司在主张退股款及利息的情况下，再行主张违约金与《合同法》填补损失的基本原则相悖。5、宝鹰公司主张福丰公司的行为构成预期违约缺乏事实和法律依据，福丰公司在其他案件中的债务纠纷与本案无关，不能据此认定福丰公司预期违约。福丰公司在付款条件尚未成就时，有权拒绝向宝鹰公司支付退股款，且并不构成预期违约行为。6、《退股补充协议》第三条《印鉴共管细则》第五条对印鉴共管进行了约定，但在实行印鉴共管期间，宝鹰公司对于福丰公司因正常经营行为使用印鉴的要求多次拒不配合，严重影响福丰公司的正常经营。为确保福丰公司日常经营行为不受影响，福丰公司不得不重新刻制新章。杨甜辩称：杨甜对案涉的债权债务不知情，也没有从股权转让过程中获取到任何利益；且案涉的债权债务没有用于夫妻共同生活，不属于夫妻共同债务；另外，即便黄石峰根据声明书的承诺需要承担相关责任，该责任也是担保责任，根据相关司法解释规定，担保之债不属于夫妻共同债务。宝鹰公司为支持其诉讼请求，在二案合并后本院规定的举证期限内提供的证据有：1、《增资扩股协议书》、《补充协议书》、《银行转账凭证》、《退股协议书》、《退股补充协议书》、《欠条》、《声明书》复印件各一份，证明退股款项的形成以及福丰公司、黄石峰未向宝鹰公司偿还退股款、补偿款、利息等，已构成严重违约；2、福丰公司企业信用信息、《印鉴共管细则》、福丰公司刊登的印章遗失公告、于都县公安局治安管理大队调取的福丰公司刻制新印章的文件、《关于依约支付退股款及履行《印鉴共管细则》的函告》、顺丰快递寄件底单、运单追踪信息及退件信息、赖东望起诉的《民事判决书》复印件各一份，证明福丰公司拒不履行印章共管义务，且未依约归还赖东望投资款本息，已构成严重违约，福丰公司的行为表明其故意且不能按约履行义务，在宝鹰公司起诉时已经构成预期违约；3、《民事调解书》、《执行通知书》、《报告财产令》、《深圳法院网上诉讼服务平台-案件信息查询》、收款说明、个人电子转账凭证、转存短信、全国法院被执行人信息查询、协助扣划存款通知书、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询复印件各一份，证明福丰公司不能清偿到期债务，经法院强制执行仍不能清偿，且主要财产已被法院查封，已严重影响到宝鹰公司债权的实现，宝鹰公司有理由相信福丰公司已丧失还款能力；4、上诉人黄显芬与被上诉人胡仁清股权转让合同纠纷二审民事判决书，夏祥平、张守禄股权转让纠纷二审民事�决书，正邦集团有限公司与夏中华借款合同纠纷二审判决书，江苏沙钢集团有限公司与沈文富民间借贷纠纷二审民事判决书，李进与谢美贵、林美云等股权转让纠纷一审民事判决书打印件各一份，证明法院对同类案件的司法审判实践中，对债务人预期违约已有明确的认定和判决；5、星宇置业企业信用信息、新赣州房产网（赣州恒大名都项目）、赣州房地产信息网关于赣州恒大名都的销售信息、江西赣州星宇项目合作协议复印件各一份，证明福丰公司取得了星宇置业49%的股权及赣州恒大名都项目的开盘情况、预售情况，福丰公司与恒大地产集团公司对赣州恒大名都项目合作、借款及利润分配进行了明确约定。针对宝鹰公司在本院规定的举证期限内提供的证据，福丰公司、黄石峰质证认为，对证据1银行转账凭证的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，宝鹰公司未按增资扩股协议书约定按时支付增资扩股款项及增资扩股费用等，也正是由此引发了赖东望与福丰公司的案件；对《退股协议书》、《退股补充协议书》的真实性没有异议，但退款的时间及条件尚未成就，宝鹰公司无权要求福丰公司提前退款，且福丰公司已经退还的部分款项并支付了利息，因退款已经计算了利息，宝鹰公司再主张1000万元的违约金不合法；对欠条、《声明书》的真实性、合法性没有异议，但福丰公司退还给宝鹰公司股款及费用的条件尚未成就，黄石锋无需退还股款，仅在福丰公司未履行偿还义务时，黄石锋才承担责任；对证据2印鉴共管细则、福丰公司刊登的印章遗失公告、于都县公安局治安管理大队调取的福丰公司刻制新印章的文件的真实性、合法性没有异议，但关联性有异议，在印鉴共管过程中，宝鹰公司多次拒绝配合福丰公司�营管理用章，严重影响了福丰公司的经营管理。福丰公司是在不得已的情况下才挂失，重新刻制了印鉴，且公章等印鉴共管，属于公司内部规定；对《关于依约支付退股款及履行《印鉴共管细则》的函告》、顺丰快递寄件底单、运单追踪信息及退件信息的真实性、合法性、关联性均有异议，福丰公司没有谎称公章遗失，公章重新刻制系事出有因，寄出函件内容及其真实性无法确定；对赖东望起诉的《民事判决书》的合法性没有异议，关联性有异议，赖东望案件二审法院已经改判，并非终审判决，且该案引起系宝鹰公司未能按增资扩股协议书按时支付增资扩股款项及费用引发，另仅凭一份判决无法得出福丰公司丧失还款能力；证据3与本案没有关联性，不能也无法证明福丰公司丧失能力；证据4与本案证明事实无关；对证据5的真实性、合法性没有异议，但不能证明福丰公司取得了分红。针对宝鹰公司在本院规定的举证期限内提供的证据，杨甜质证认为，对证据1《增资扩股协议书》、《补充协议书》、《银行转账凭证》、《退股协议书》、《退股补充协议书》、《欠条》、《声明书》的真实性、合法性由法院核实，对于关联性提出异议，案涉债权债务是宝鹰公司与福丰公司合作产生的，黄石峰作为福丰公司实际控制人，其在上述协议上签字的行为是代表福丰公司履行职务行为，而非个人行为，黄石峰、杨甜不是项目的合作方，无需对本案债务承担连带责任；而声明书仅是黄石峰个人同意为福丰公司所欠宝鹰公司的退股款承担担保责任，属一般保证，依法不能认定为夫妻共同债务；对其他证据因杨甜均不知情，由法院认定。福丰公司、黄石峰为证明其答辩意见，提交如下证据：1、福丰公司企业信息复印件一份�证明福丰公司的诉讼主体资格；2、《退股协议书》复印件一份，证明双方约定退股款组成、付款及计息方式、宝鹰公司退出事项等；3、《退股补充协议》复印件一份，证明双方约定归还退股款事宜按照《资金使用计划》履行，福丰公司应在星宇置业项目获得两笔借款和两笔分红时才需按约定数额向宝鹰公司支付退股款及利息；4、转账汇款凭证复印件一份，证明福丰公司按照《资金使用计划》向宝鹰公司还款（退股款2000万元及2016年5月23日至10月23日利息452.88万元）；5、《关于请你公司切实履行合同义务的函》、对《关于要求尽快实行财务共管等的函》的回复复印件各一份，证明宝鹰公司未能按《增资扩股协议书》及相关补充协议的约定按时支付投资款；由于宝鹰公司未能履约和按时付款，导致福丰公司管理上出现混乱，也引发福丰公司与赖东望案件；6、授权委托书复印件一份，证明福丰公司与赖东望纠纷过程中，因宝鹰公司未能提供印鉴，仅能以福丰公司法定代表人ＸＸ清签字作为授权，严重损害福丰公司的利益；7、情况说明一份，证明宝鹰公司主张付款时间及条件尚未成就，福丰公司有权拒绝支付案涉相关款项。针对福丰公司、黄石峰提供的证据，宝鹰公司质证认为，对证据1、证据2、证据3、证据4的真实性、合法性、关联性均无异议，但福丰公司未依约偿还退股款及补偿款、利息等，已构成严重违约，而《资金使用计划》仅仅是福丰公司就退股款“还款来源”的单方承诺，是为了确保宝鹰公司及时收回款项的一个保障性约定，不存在双方对“还款期限”约定的变更，就还款义务而言，福丰公司必须“按月支付利息，且必须在2017年9月30日前付清”，该“还款期限”的约定并没有改变，福丰公司仅履行了部分�款义务，没有按月支付利息，也没有按期归还全部退股款及补偿款。证据5与本案诉争无直接关联，该两份函均是在退股协议签订之前的往来事项；对证据6的真实性、合法性、关联性均不予确认，这是福丰公司法定代表人单方出具的授权书，不能证明任何的情形；对证据7的真实性、合法性不予确认，星宇置业股东之一是福丰公司，双方有利益关联，其提及的无实际产生利润不但与事实不符，且也与宝鹰公司要求福丰公司还款无关。针对福丰公司、黄石峰提供的证据，杨甜质证认为，对该七组证据的真实性、合法性、关联性没有异议。杨甜未向本院提供证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、宝鹰公司提交的《银行转账凭证》、《退股协议书》、《退股补充协议书》、《欠条》、《声明书》、《印鉴共管细则》、福丰公司刊登的印章遗失公告、于都县公安局治安管理大队调取的福丰公司刻制新印章的文件、《关于依约支付退股款及履行《印鉴共管细则》的函告》、顺丰快递寄件底单、运单追踪信息及退件信息，福丰公司、黄石峰对《银行转账凭证》、《印鉴共管细则》、福丰公司刊登的印章遗失公告、于都县公安局治安管理大队调取的福丰公司刻制新印章的文件的关联性提出异议；对《关于依约支付退股款及履行《印鉴共管细则》的函告》、顺丰快递寄件底单、运单追踪信息及退件信息的真实性、合法性、关联性提出异议。福丰公司、黄石峰提交的《关于请你公司切实履行合同义务的函》、对《关于要求尽快实行财务共管等的函》的回复�宝鹰公司对其与本案的关联性提出异议。本院认为，上述证据是宝鹰公司、福丰公司在增资扩股及退股过程中转账、往来函件等，能真实反映双方合作及退股的相关情况，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认，至于上述证据所要证明的目的，则应根据本案其他证据和已查明的事实综合予以认定。二、宝鹰公司提交的赖东望起诉的民事判决书、证据3、证据4及福丰公司、黄石峰提交的证据6、证据7，经审查，与本案没有关联性，本院不予采信。综上，结合宝鹰公司陈述及福丰公司、黄石峰、杨甜答辩及经各方当事人质证的证据，对本案的事实认定如下：2014年12月初，福丰公司与宝鹰公司签订《增资扩股协议书》一份，协议约定福丰公司同意宝鹰公司以增资扩股形式成为福丰公司股东，与福丰公司合作开发赣州站北区B-01-01地块；宝鹰公司应向福丰公司支付的本次增资扩股总价为28908万元；本协议签署的三个工作日内，宝鹰公司向福丰公司验资账户支付第一期增资扩股费用1552.94万元，作为增资扩股注册资本金；本协议签署的五个工作日内，宝鹰公司向福丰公司指定帐户支付第二期增资扩股费用1500万元，福丰公司在收到第二期增资扩股费用后一个月之内将福丰公司66%股权变更登记至宝鹰公司或宝鹰公司指定的主体名下；第三期增资扩股费用15855.06万元在2015年1月31日前支付等。协议签订后，宝鹰公司于2014年12月8日分别向福丰公司账户转款1552.94万元和1500万元。2014年12月15日，福丰公司、宝鹰公司与案外人赖东望签订《补充协议书》一份，协议约定福丰公司增资扩股增加宝鹰公司加入，赖东望同意退出赣州站北区B-01-01地块股份，不再参与合作开发事宜，但宝鹰公司交付给福丰公司的增�扩股款项应优先偿还赖东望的股权投资款1.2亿元及利息、项目前期费用合计约3000万元；宝鹰公司第三期增资扩股费用15855.06万元，应在合同规定付款时间内汇入福丰公司指定帐户，福丰公司在该款到帐后3天内，转给赖东望股权投资款1.2亿元及利息、项目前期费用等。2015年2月16日，宝鹰公司向福丰公司账户转款350万元；2015年3月25日，宝鹰公司向福丰公司账户转款800万元；2015年6月16日，宝鹰公司向福丰公司账户转款1000万元。2016年5月22日，宝鹰公司与福丰公司签订《退股协议书》一份，协议约定宝鹰公司将其持有的星宇置业49%股权中的66%[其中包含深圳市世纪龙房地产开发有限公司在福丰公司名下持有的股权]全部退还给福丰公司；退股款的组成：①2014年12月8日宝鹰公司投资1552.94万元由福丰公司退回；②2014年12月8日至2015年5月21日，宝鹰公司投资3970万元由福丰公司、黄石峰归还给宝鹰公司；③福丰公司支付退股补偿款2000万元给宝鹰公司；付款及计息方式：①福丰公司在第一次股权质押融资款到账时支付给宝鹰公司退股款2000万元，剩余退股款3552.94万元由福丰公司在星宇置业项目回款、后续以质押、抵押贷款中分期付给宝鹰公司，退股款按月息1.5%计算利息，计算时间从本协议签订之日起至付清为止，按月、每月10日支付；②退股补偿款2000万元不计利息，由福丰公司在星宇置业项目第一笔回款中付给宝鹰公司，若星宇置业项目第一笔回款超出2000万元，则超出部分用于归还宝鹰公司剩余退股款；③福丰公司应支付给宝鹰公司的退股款及补偿款必须在2017年9月30日前付清；本协议签订后，双方均不行违反本协议约定的条款，否则视为违约，违约方必须赔偿守约方经济损失1000万元等。黄石峰作为福丰公司的实际控制人在协议�上签名。同日，宝鹰公司、福丰公司确认宝鹰公司投资5522.94万元，福丰公司出具欠宝鹰公司退股及补偿款7522.94万元的欠条一张，黄石峰作为福丰公司的实际控制人在欠条上签名。黄石峰同时出具声明书一份，同意为上述款项本息承担偿还责任。2016年8月6日，宝鹰公司与福丰公司签订《退股补充协议》一份，协议约定：本补充协议签订后，宝鹰公司将深圳市世纪龙房地产开发有限公司持有的福丰公司26%股权变更为5%，待本次在赣州市发展投资有限公司融资2.5亿到账后，深圳市世纪龙房地产开发有限公司将其持有的福丰公司5%股权变更为自然人叶闪电持有；深圳市世纪龙房地产开发有限公司将持有的福丰公司26%股权变更为5%的两个工作日内，福丰公司必须将其名下自然人持有的20%股权质押给自然人叶闪电；退股款的归还计划详见资金使用计划；自第一笔2000万元退股款支付给宝鹰公司之日起一个月内，计算金额为3522.94万元，自满一个月起，若尚未还款，则计算金额为5522.94万元，收到退股款剔减计息金额；按月支付利息，每月10日支付，若未按时支付利息，则按月息2%计息，自2016年9月11日起执行等。黄石峰作为福丰公司的实际控制人在补充协议书上签名。2016年8月12日，宝鹰公司与福丰公司签订《印鉴共管细则》一份，约定：共管印鉴仅限于星宇置业公章、福丰公司公章及财务专用章；由福丰公司指定专人负责保管保险箱的钥匙，宝鹰公司指定的专人负责保管保险箱的密码；涉及赣州恒大名都项目时，双方指定的印鉴专门管理人员必须按照双方约定的相关条约执行，立即共同配合开启保险箱，取出印鉴，用印，不得拖延；涉及除赣州恒大名都项目之外的与宝鹰公司或其指定持股人无关的，福丰公司需要用�时，宝鹰公司指定的印鉴专门管理人员必须无条件配合等。2016年10月26日，福丰公司分别向宝鹰公司账户转款2000万元和452.88万元。随后，福丰公司未按约定支付剩余款项，遂引起诉讼。另查明，2017年5月28日，福丰公司以公司印章、财务专用章丢失为由，召开股东会，形成废除原公司印章、财务专用章和重新刊刻、启用新的公司印章、财务专用章股东会决议。并向公安机关申请，随后启用福丰公司新的公司印章、财务专用章。本院认为：宝鹰公司与福丰公司签订的《退股协议书》、《退股补充协议书》、福丰公司出具的欠条、黄石峰出具的声明书是各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故应当认定合法有效。各方当事人均应按照约定切实履行各自的义务，福丰公司未按《退股协议书》、《退股补充协议书》的约定支�退股款35229400元、退股补偿款2000万元，构成违约。关于福丰公司是否以星宇置业项目贷款、分红作为归还宝鹰公司退股款、退股补偿款的前提条件问题。虽然《退股协议书》第二条第一款约定“剩余退股款3552.94万元由福丰公司在星宇置业项目回款及后续以质押、抵押贷款中分期付给宝鹰公司”、《退股补充协议》第二条第一款约定“退股款的归还详见《资金使用计划》”，但《退股协议书》第二条第三款明确约定“退股款、补偿款必须在2017年9月30日前付清”。星宇置业项目回款、质押、抵押贷款、《资金使用计划》只是宝鹰公司、福丰公司为确保款项的归还进行的约定，不是对还款期限的变更。福丰公司、黄石峰主张“以星宇置业项目贷款、分红作为归还宝鹰公司退股款、退股补偿款的前提条件”理由不能成立，本院不予采纳。关于退股款�退股补偿款利息的认定问题。《退股协议书》第二条第一款约定“退股款按月息1.5%计算利息”、《退股补充协议书》第二条第三款约定“按月支付，若未按时支付利息，则按月息2%计息”，由于福丰公司只支付了2016年10月23日之前的利息，故宝鹰公司要求福丰公司按月利率2%的标准，支付2016年10月24日起至实际清偿之日止的退股款利息，本院予以支持。至于退股补偿款利息，因双方未对退股补偿款支付利息进行约定，因此，宝鹰公司要求福丰公司支付退股补偿款利息的诉请求，本院不予支持。关于赔偿金的认定问题。根据宝鹰公司、福丰公司签订的《退股协议书》第九条约定，违约方必须赔偿守约方经济损失1000万元，福丰公司未按协议约定还款，其行为构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定，虽然双方在协议中对赔偿金进行了约定，但宝鹰公司在主张退股款利息的同时，又主张赔偿金，显然高于造成的损失，也加重福丰公司的责任，故宝鹰公司要未福丰公司支付违约赔偿金1000万元的诉请，本院不予采纳。关于福丰公司公章及财务专用章共管的问题。虽然宝鹰公司、福丰公司签订《印鉴共管细则》，约定双方对福丰公司公章及财务专用章共管，但公司印鉴的管理，属于公司内部治理的事项，不属民法调整的范围。因此，宝鹰公司要求对福丰公司新刻制的公章及财务专用章共管的请求，本院不予支持。关�黄石峰、杨甜担保责任问题。黄石峰在宝鹰公司、福丰公司签订《退股协议书》时，出具声明书，明确同意对福丰公司支付宝鹰公司的款项本息承担偿还的同等责任，如福丰公司未能履约，其负责付清退股协议书约定的本息。应认定黄石峰自愿为福丰公司支付的款项承担连带担保，宝鹰公司主张黄石峰对本案所涉款项承担连带清偿责任，本院予以支持。杨甜虽系黄石峰的妻子，却并未对本案所涉款项提供担保，根据《最高人民法院民一庭关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》“夫妻一方对外担保之债不应当适用《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定认定为夫妻共同债务”的规定，宝鹰公司诉请杨甜对本案所涉款项承担连带清偿责任与法无据，本院不予采纳。综�所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：一、于都县福丰置业有限责任公司于本判决生效后15日内支付深圳市宝鹰实业集团有限公司退股款35229400元及利息（从2016年10月24日起至还清款之日止按月利率2%计算，利随本清）；二、于都县福丰置业有限责任公司于本判决生效后15日内支付深圳市宝鹰实业集团有限公司退股补偿款2000万元；三、黄石峰对上述判决第一项、第二项所确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回深圳市宝鹰实业集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件�理费391539元，保全费5000元，合计396539元，由深圳市宝鹰实业集团有限公司承担58730元，于都县福丰置业有限责任公司承担337809元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长  曾位礼审判员  李士健审判员  任 琰二〇一七年十二月二十五日书记员  刘 菲