江苏省徐州市云龙区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）云民初字第1678号
原告徐州胡大祥太空饮品有限公司，住所地徐州市共建路10号。
法定代表人胡居党，该公司总经理。
委托诉讼代理人张剑，江苏东彭律师事务所律师。
被告江苏龙商实业投资有限公司，住所地徐州市鼓楼区九里村汉城路2号。
法定代表人刘劲松，该公司总经理。
被告江苏万世同仁投资发展集团股份有限公司，住所地徐州市中山北路338号。
法定代表人刘劲松，该公司总经理。
二被告共同委托诉讼代理人李永，上述两公司员工。
二被告共同委托诉讼代理人张相虎，上述两公司法律顾问。
原告徐州胡大祥太空饮品有限公司（以下简称胡大祥饮品公司）与被告江苏龙商实业投资有限公司（以下简称龙商投资公司）、江苏万世同仁投资发展集团股份有限公司（以下简称万世同仁投资公司）返还投资款纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡大祥饮品公司的委托诉讼代理人张剑，被告龙商投资公司及万世同仁投资公司的共同委托诉讼代理人李永、张相虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡大祥饮品公司向本院提出诉讼请求：1、二被告共同给付原告2570万元，利息1000万元（以2570万元为本金按照年利率24%自2013年2月2日计算至2015年12月1日），共计3570万元，诉讼过程中，原告增加诉讼请求：要求被告支付以2570万元为本金按照年利率24%自2015年12月2日计算至被告实际给付之日止的利息；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2009年11月，原告与二被告签订合作协议，约定由原告出资1000万元用于投资龙商投资公司开发的龙商荣域项目，此后又追加700万元用于项目开发。2014年7月31日，经原被告共同对账确认，截至2014年7月31日，二被告已偿还原告1000万元，剩余2570万元及利息未支付。
被告龙商投资公司及万世同仁投资公司共同辩称，1、根据原告与被告万世同仁投资公司签订的合作协议及幼师项目合作开发协议，可知1000万元是原告与万世同仁投资公司共同出资入股龙商投资公司，而700万元为盛宝公司转让给原告的龙商投资公司的股份，因此1700万元是原告在龙商投资公司的股份，而龙商投资公司开发的幼师项目目前尚在开发建设过程中，原告向龙商荣域项目投入的股本金及相关收益应按照房地产开发项目结束后对整体项目收支情况进行整体清算后由各投资方共同承担项目亏赢，鉴于现阶段龙商荣域项目因资金链断裂已停止施工，目前项目不具备销售的条件，项目整体未达到核算整体亏赢的时间节点，原告应在项目整体销售完毕根据项目的实际亏赢情况合理地承担相关的收益及亏损风险，原告诉请二被告给付款项的条件不成立。2、龙商投资公司在本案中无责任，龙商投资公司为幼师项目的被入股的公司，未经清算及股东会决议等程序不得给付投资人股本及所谓的回报。3、龙商投资公司在对账清单中的盖章仅为应股东要求在2014年7月31日项目进展的情况及预估回报率的确认，但是随着项目的进行情况恶化至目前已经停建，且亏损过大，龙商投资公司并无债务加入的意思表示。4、结合原告提供的补充协议，可知原告诉称的所谓的2570万元投资回报即为利息，而又根据此利息要求1000万元的利息及后续的利息，此利息为复利息，违反法律强制性规定，原告诉请的2570万元及1000万元的利息均无事实及法律依据。
经审理查明：2009年11月12日，徐州盛宝实业有限公司（甲方）、徐州市建平化工有限公司（乙方）、万世同仁投资公司（丙方）、徐州联隆物资有限公司（丁方）、徐州天力房地产开发开发有限公司（戊方）签订《幼师项目合作开发协议》，约定共同合作开发2007-21号地块（简称“幼师项目”）。该协议第一条关于项目概况及现状约定：幼师项目位于故奎河西岸（原幼师及南侧地块），东至奎河现状路，西至海郑路地块范围线（地王大厦），南至沃尔玛地块范围线和妇幼保健院围墙，北至莲花井巷；占地22660平方米……。该项目已以徐州盛宝实业有限公司名义从龙商投资公司承接，目前正进行拆迁工作，同时甲、乙、丙、丁、戊各方同样享有和承担与龙商投资公司签订协议的权利和义务。第二条关于合作开发方式、范围及期限约定：1、合作开发方式：以龙商投资公司云龙分公司名义（暂定）具体运作该项目，项目实行独立核算，独立纳税，甲、乙、丙、丁、戊各方按各自出资比例分享利润、分担风险。2、合作开发范围：2007-21号地块房地产开发、销售等相关的经营活动。3、合作开发的期限为从本协议生效之日起至该开发项目终结止。第三条关于项目出资金额及期限约定：1、出资金额：该项目预计先期投资金额为贰亿元人民币；2、投资比例：甲方投资6000万，占股份比例30%；乙方投资5000万，占股份比例25%；丙方（万世同仁投资公司）投资7000万，占股份比例35%；丁方投资1000万，占股份比例5%；戊方投资1000万，占股份比例5%；3、出资期限：甲、乙、丙、丁、戊各方按以下约定的时间缴纳先期投资金额：各股东按持股比例的10%作为定金，在2009年11月20日之前打入甲方的账户中，并转付给龙商投资公司，逾期不付定金的视为放弃投资，由其他股东另行设定股份比例分担付款。……第五条关于利润分配约定：该项目所得在缴纳税收后，甲、乙、丙、丁、戊各方按上述出资比例每壹年分配一次，项目结束后最终结算。但具体分配方案与金额由分公司董事会决议确定。第七条约定：本协议未尽事宜，由各方另行议定并签订补充协议，其补充协议与本协议具有同等效力。
2009年11月18日，被告万世同仁投资公司（甲方）与原告（乙方）签订《合作协议》，约定甲、乙双方因合作投资幼师项目特签订如下协议：一、甲方因幼师项目与徐州盛宝实业有限公司合作开发，签订了相关的合作开发协议，根据该协议甲方共投资柒仟万，享有股权35%。二、甲、乙双方经协商同意，甲方所投资的上述项目，由甲、乙双方共同出资，其中甲方出资6000万元，占幼师项目的30%股份，乙方出资1000万元，占幼师项目5%股份，乙方于2009年11月20日前将1000万交付给甲方，以甲方名义投资于幼师项目。三、以甲方名义所投资在上述项目中的权利、义务，乙方全权委托甲方行使，由此产生的责、权、利由甲、乙双方按投资比例承担。四、如以甲方名义所投资的上述项目在三个月内不能成功，甲方将全额退还乙方所投入的1000万元，并按年息15%向乙方支付利息。五、利益分配：甲、乙方按上述约定的在幼师项目的投资比例分享利润，承担风险。具体结算以甲方与徐州盛宝实业有限公司签订的合作协议所约定的方式分配结算。原告于2009年11月19日将1000万元电汇给了徐州盛宝实业有限公司。
2009年12月，徐州盛宝实业有限公司、徐州市建平化工有限公司、徐州联隆物资有限公司、徐州天力房地产开发有限公司共同作为甲方与乙方即被告万世同仁投资公司签订补充协议约定：1、甲方均同意双方联合开发的幼师项目在开发过程中全权由乙方开展该项目的开发建设、销售等相关的全部经营活动，乙方以龙商投资公司名义独立经营、独立核算，独立承担风险，甲方不得干涉乙方的任何经营活动。2、乙方保证在取得幼师项目的建设工程施工许可证（桩基施工许可证除外）4个月内向原协议的股东支付利息2.2亿元人民币作为所有股东投资该项目的回报，甲、乙五方按投资比例额分配利息。同时乙方应将各方的投资全额返还。至此，甲方全部退出幼师项目的投资，对幼师项目不再享有任何权利，该项目的权责利全部归乙方所有。3、乙方延期一个月支付利息及返还投资款，将按年息10%支付逾期一个月的利息；延期二个月支付利息及投资款，所延期的第二个月将按年息20%支付计算一个月的利息；延期三个月以上支付利息及投资款，从第三个月开始按照年息30%计算利息；按本协议第二条约定，乙方如提前支付上述款项，甲方则按年息10%计算向乙方支付利息（以实际提前天数为准计算）。6、鉴于幼师项目是以甲方中的徐州盛宝实业有限公司与龙商投资公司签订的承接协议而取得的，为此本协议生效之日起，徐州盛宝实业有限公司因该项目与龙商投资公司签订的协议中所产生的责、权、利全部归属乙方，并由徐州盛宝实业有限公司出具书面委托，全权由乙方与龙商投资公司办理一切手续。
2010年6月13日，出让方徐州盛宝实业有限公司与受让方被告万世同仁投资公司、徐州市建平化工有限公司、原告胡大祥饮品公司签订股权转让协议约定：一、出让方将其持有的龙商投资公司幼师项目中的股权1500万元（占公司注册资本的7.5%）转让，……，出让方以人民币700万元（占公司注册资本的3.5%）的价格转让给受让方的胡大祥。原告胡大祥饮品公司于2010年6月17日向徐州市盛宝实业有限公司支付股权转让金700万。2012年8月6日，被告龙商投资公司建设的荣域世家商业1-5号楼、2区地下室工程取得施工许可证。
2013年2月1日，徐州盛宝实业有限公司分两次通过银行汇款向原告胡大祥饮品公司还款共计1000万元。2014年7月31日，原告及二被告共同签订《对账清单》，载明：胡大祥饮品公司投入龙商荣域项目1000万元，后二次增资700万元，共计1700万元。按照110%回报率应回报1870万元，总计应还款3570万元，截止到2014年7月31日前已还款1000万元，剩余2570万元未付（自合同约定全部对付之日起至今利息尚未计算未支付）。
万世同仁投资公司设立于2006年10月9日，注册资本3000万，股东有刘劲松、刘大勇、刘鹏、姚公良，法定代表人为刘劲松。龙商投资公司设立于2007年7月13日，注册资本12000万，股东有万世同仁投资公司及刘劲松，万世同仁投资公司出资3360元，刘劲松出资8640元，法定代表人为刘劲松。
以上事实，有原被告当庭陈述、《幼师项目合作开发协议》、《合作协议》、《补充协议》、《对账清单》、汇款凭证、收据、银行业务凭证、公司工商登记注册查询材料等证据证实，本院予以确认。
本院认为，原告与被告万世同仁投资公司签订的《合作协议》，原告与徐州盛宝实业有限公司及万世同仁投资公司、徐州市建平化工有限公司签订的《股权转让协议》，原告与被告万世同仁投资公司、龙商投资公司签订的《对账清单》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，各方应遵照执行。原告先后向龙商荣域项目投资1700万元，被告龙商投资公司及万世同仁投资公司应按照约定向原告返还投资款及收益。具体理由如下：第一，被告辩称原告系龙商投资公司股东，原告投入的股本金及相关收益应待项目结束整体清算共负盈亏后方能返还，该主张不能成立。因为：有限责任公司股东资格的确定有两个条件：一是向公司出资；二是其姓名或名称登记在公司股东名册上，并经公司登记机关核准记载于有关公司登记文件之中。股东出资后，公司应向其签发出资证明书。本案中，虽然原告为案涉龙商荣域项目先后向龙商投资公司投资1700万元，但龙商投资公司既未对公司股东名册进行相应记载，亦未向原告开具出资证明书或向工商机关进行相应股东变更登记，本案原告向龙商荣域项目的投资性质属于万世同仁投资公司及龙商投资公司为开发龙商荣域项目向原告进行的融资，而非股本金，且三方已于2014年7月31日签订对账清单，确认了投资收益数额、已还款数额及剩余应还款数额，故对于原告主张的投资款及收益，万世同仁投资公司应予返还。第二，龙商投资公司应与万世同仁投资公司共同承担还款责任。本案中，龙商荣域项目系万世同仁投资公司以龙商投资公司名义对外经营、核算、承担风险；且龙商投资公司与万世同仁投资公司共同为原告出具对账清单确认投资收益及还款数额，具备债务加入的意思表示；同时万世同仁投资公司及刘劲松为龙商投资公司的股东，万世同仁投资公司与龙商投资公司的法定代表人均为刘劲松；综上，龙商投资公司应与万世同仁投资公司共同向原告承担还款责任。第三，龙商投资公司及万世同仁投资公司应向原告支付相应投资款及收益的利息。原告及二被告共同签订《对账清单》明确约定：……剩余2570万元未付（自合同约定全部对付之日起至今利息尚未计算未支付），故被告辩称原告利息主张系复利的观点不能成立。原告分别于2009年11月19日、2010年6月17日先后向龙商荣域项目投资1700万，徐州盛宝实业有限公司分两次于2013年2月1日向原告还款共计1000万元。故本院支持被告向原告支付以2570万元为本金按照同期银行贷款利率自2013年2月2日起至被告实际给付之日止的利息，对于原告超出部分的利息主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十三条之规定，判决如下：
一、被告江苏龙商实业投资有限公司及江苏万世同仁投资发展集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告徐州胡大祥太空饮品有限公司返还投资款及收益2570万元及相应利息（以2570万元为本金按照银行同期贷款利率自2013年2月2日起计算至被告实际给付之日止）。
二、驳回原告徐州胡大祥太空饮品有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费240860元，保全费5000元，合计245860元，由原告徐州胡大祥太空饮品有限公司负担55130元，由被告江苏龙商实业投资有限公司及江苏万世同仁投资发展集团股份有限公司负担190730元（因此款原告已预交，被告应随案款一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审 判 长 贺秀风
人民陪审员 张爱琳
人民陪审员 王巧艳
二〇一六年八月三十日
书 记 员 孙歌阳