山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终6587号
上诉人（原审原告）:黄宝玲，女，1938年7月21日出生，汉族，住江苏省扬州市。
委托诉讼代理人：李丽，江苏朗华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡玥，江苏朗华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：济南人民润发商业有限公司，住所地济南市。
法定代表人：郭连海，董事长。
委托诉讼代理人：车振华，男，1973年5月12日出生，汉族，系该单位法务经理，住济南市。
委托诉讼代理人：张洪喜，山东鲁商律师事务所律师。
原审第三人：扬州海康宇丽制衣有限公司，住所地江苏省扬州市。
法定代表人：孙庆，总经理。
上诉人黄宝玲因与被上诉人济南人民润发商业有限公司（以下简称济南人民润发公司）、原审第三人扬州海康宇丽制衣有限公司（以下简称扬州海康宇丽公司）合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2017）鲁0102民初475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄宝玲上诉请求：一、依法改判或发回重审（2017）鲁0102民初475号民事判决书；二、本案诉讼费由济南人民润发公司负担。事实与理由：一、一审未查清案件事实，认定事实有误。1、关于账期届满的问题。一审判决中认为，签订新一年度合同时，济南人民润发公司已收到增值税发票时间满60天的，付款账期已届满，则黄宝玲无权主张债权。但事实上，由于济南人民润发公司一直欠付款项，导致案争部分款项实际一直账期未届满。双方合同第五条中约定了“甲方付款系统采月结制，如果发生超过双方约定的期限支付货款的，乙方应主动向甲方反应并积极配合甲方核对账目。”在特别条款货款及账目核对第三条中约定了“在双方任一期账单未明确一致之前，甲方将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应支付金额确认无误后方始回复支付程序”，也就是说，账单如果扬州海康宇丽公司未予确认，济南人民润发公司是不予付款且几项无限延后的，且扬州海康宇丽公司有对济南人民润发公司货款的提醒义务，如果未提醒济南人民润发公司付款而导致济南人民润发公司未付款的，则付款账期是无限延后的。因此，60天的付款账期实际上是济南人民润发公司应当履行付款义务的期限，济南人民润发公司在合同中为自己未按期付款留下无限延后的借口，因此账期实际上是因为济南人民润发公司一直未付款而无限延后的，但原审法院认为只要济南人民润发公司收到扬州海康宇丽公司增值税发票60天后，账期就届满了。从而得出济南人民润发公司已满60天的应付货款均已支付完毕的结论显然是错误的。济南人民润发公司的债务是否履行完毕应当依据其付款而非收到发票的时间是否已满60天。2、济南人民润发公司证据5中所载明的退货，实际是由于2013年3月7日扬州海康宇丽公司在结算开票时，所开发票不符合济南人民润发公司的开票要求，济南人民润发公司将该批六张发票退回给扬州海康宇丽公司重新开票，但济南人民润发公司将2013年3月7日的6张发票退还给扬州海康宇丽公司的时间已经跨月，按税法规定，财务无法将该6张销售发票直接作废，只能以账面退货的形式开具6张销项负数发票（即俗称的红字发票）以冲抵税务账目。这是账务做账的通常做法。济南人民润发公司所谓2013年8月15日退货的6张销项负数发票，金额与此前2013年3月7日的6张销售发票完全一致，票面所开货物品种、数量也完全一致。所以实际根本没有退货发生，但原审法院却没有核实此问题，单单根据8月15日的6份销售负数发票就认定济南人民润发公司存在退货事实，属于查明事实不清。3、关于济南人民润发公司主张的需扣减的2013年合同外费用济南人民润发公司所主张的2013年合同外扣费，并未提供济南人民润发公司5月起诉济南人民润发公司给付货款时，用于核算费用的一张表格。该表格所列费用无法属于哪一个时间段，且济南人民润发公司也未就该表格所列费用的所属时间及是否在前期付款时已经扣除提供证据，属于举证不能，应承担举证不能的后果。但原审法院强行将其归入为13年5月9日以后的账目中进行扣减，属认定事实不清有误。二、原审法院在案件审理过程中存在法律程序重大瑕疵原审判决第15页中引用的“济南人民大润发公司提供的‘我司已确认的合同外费用’证据”并未经过开庭质证。该份证据未经开庭质证，不能作为法庭判案依据，但是判决书第21页中却将其作为了扣款依据。综上所述，原审判决中存在多处事实认定错误，未能查清该案件的基本事实，且将未经质证的证据作为判案及扣减黄宝玲货款的重要依据，存在法律程序错误，综上所述，一审法院认定事实不清，故请求二审法院依法改判或发回重审。
济南人民润发公司辩称，一、济南人民润发公司与扬州海康宇丽公司签订的《终止合作协议书》足以证明济南人民润发公司已将货款支付完毕。1、本案当事人双方于2014年3月5日签订的《终止合作协议书》的性质不仅是对双方结算情况的证明，而且是双方对终止合作后权利义务的处分。该协议书的约定对双方均具有约束力。2、《终止合作协议书》在本案中做为直接证据，能够直接全面证明双方的结算情况，而黄宝玲在本案中所提交的其它证据与《终止合作协议书》能够互相印证，足以证明货款已结清的事实。二、关于货款结算情况、退货数额、应扣费用等问题，济南人民润发公司在本案一审时均提交了充分的证据予以证明，黄宝玲所谓事实不清的主张不能成立。1、关于货款结算情况，双方系每年签订一次合同，在合同中均约定了结算条款。扬州海康宇丽公司在合作过程中从未提出异议，双方并在合作终止时签订了《终止合作协议书》，故济南人民润发公司已按合同约定全面履行，黄宝玲否认合同约定的主张不能成立。2、扬州海康宇丽公司在提起的案号为（2014）历商初字第1130号案件中，不仅明确认可其退货的数额为3534838.17元(价格折让前含税价)，而且在递交的附件四《2012年9月21日-2014年2月28日退货明细》中详细列举了每一笔退货的发生时间、数量等具体内容，且黄宝玲在（2015）历商初字第1788号案件举证的证据四《扬州海康宇丽公司与济南人民大润发公司销售往来核算清单》中也在“退货明细”一栏中列明2012年8月28日之后的退货数额为2728259.38元。故黄宝玲在上诉状中称“实际上根本没有退货发生”的陈述显然为虚假的，黄宝玲应承担妨碍民事诉讼的法律责任。3、关于2012年9月份之后应当扣除的合同外费用为2040010.06元，扬州海康宇丽公司在（2014）历商初字第1130号案件所举证的附件六中明确予以列明，扬州海康宇丽公司在该案所递交的《华北大润发应收款》表格中也将该2040010.06元做为应当在2012年9月份之后应当扣除的费用予以计算。在本案一审中，济南人民润发公司提交的证据四中又提供了部分费用凭据的传真件予以印证，以上证据互相印证，充分证明该费用发生的时间及应予从应付货款中扣减的事实。黄宝玲在上诉状中否认该费用的主张显然不能成立。三、济南人民润发公司认可一审判决认定之事实及判决内容。本案最重要的直接证据是双方签订的《终止合作协议书》，一审判决根据从2013年5月9日后的核算结果，印证并确认了《终止合作协议书》，尽管无论是按济南人民润发公司在一审中主张的方式进行核算，还是根据《终止合作协议书》之约定，济南人民润发公司本不应支付一审判决所确定的85476.93元，但一审判决之内容基本符合双方交易之客观事实，故济南人民润发公司同意一审判决之内容，请求二审法院予以维持。
黄宝玲向一审法院提出诉讼请求：1、济南人民大润发公司向黄宝玲支付内衣买卖合同所欠货款4213189.94元；2、济南人民大润发公司返还黄宝玲内衣买卖合同的交易保证金10万元；3、济南人民大润发公司支付黄宝玲文胸专柜合同所欠货款35476.93元；4、济南人民大润发公司支付所欠黄宝玲内衣买卖合同交易保证金的利息（以10万元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为标准、自2014年3月1日起至款项全部还清时止）；5、诉讼费用由济南人民大润发公司承担。
一审法院认定事实：2009年3月16日济南人民大润发公司（甲方）与扬州海康宇丽公司（乙方）签订了编号02-0002418的买卖合同（附2009年度商业活动条款、《特别条款货款及账目核对》），约定本合同有效期自2009年3月1日至2009年12月31日止等内容。
济南人民大润发公司（甲方）与扬州海康宇丽公司（乙方）签订了编号02-0003310合同书（附2010年度商业活动条款、《特别条款货款及账目核对》），约定本合同有效期自2010年1月1日至2010年12月31日止等内容。
济南人民大润发公司（甲方）与扬州海康宇丽公司（乙方）签订了编号02-0003865合同书（附2011年度商业活动条款、《特别条款货款及账目核对》），约定本合同有效期自2011年1月1日至2011年12月31日止等内容。
2012年8月28日济南人民大润发公司（甲方）与扬州海康宇丽公司（乙方）签订了编号02-NF-0000508合同书（附2012年度商业合作条款、《特别条款货款及账目核对》、补充协议、商业合作补充条款），约定本合同有效期自2012年1月1日至2012年12月31日止等内容。
2013年7月9日济南人民大润发公司（甲方）与扬州海康宇丽公司（乙方）签订了编号02-NF-0000689合同书（附2013年度商业合作条款、《特别条款货款及账目核对》、商业合作补充条款），约定本合同有效期自2013年1月1日至2013年12月31日止等内容。
上述5份合同均约定：第二条商品交付：1、甲方将不定期地通过电子邮件以及电脑自动传真或临时的紧急传真向乙方订货。甲方电子邮件、电脑自动传真系统的记录以及物流管理部门的催单记录将如实记录甲乙双方的订货过程，甲乙双方同意以上述记录作为甲方向乙方追究有关商品交付违约责任的凭据。甲方有权在订单生成后，实际收货之前修改订单内容并通知乙方，所有订单内容将以最后一次修改内容为准。…第三条商品退换货：1、甲方将不定期地通过电子邮件以及电脑自动传真或临时的紧急传真向乙方提出退货及换货要求。双方约定不能退货或换货的商品除外，乙方确认甲方享有无条件退换货的权利。甲方电子邮件、电脑自动传真系统的记录以及物流管理部门的核实记录将如实记录甲乙双方的退货及换货过程，甲乙双方同意以上述记录作为甲方向乙方追究有关退换货违约责任的凭据。…第五条发票的交付：1、乙方应按照国家税法的规定将商品和发票同时交于甲方指定的地点，以便于甲方向乙方及时支付货款。如乙方未能同时交付的，甲方将以收到乙方开立正确的符合国家税法规定的发票日起算付款期限。…3、乙方保证配合甲方的及时支付货款制度，尽到提醒责任。甲方付款系统采月结制，如果发生超过双方约定的期限支付货款的，乙方应主动向甲方反映并积极配合甲方核对账目。乙方如未尽到提醒责任的，视为乙方同意甲方的行为。4、双方约定，无论甲方是否已将乙方交付的增值税发票入账抵扣，均不视为甲方对发票项下货物的收货确认。甲方的收货单是唯一的收货确认凭证。
在2009年《特别条款货款及账目核对》主要约定“截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如乙方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款帐期已届满的货款结算不存在争议。甲方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证。如甲方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及扣费情况，乙方亦无任何意义。1、甲方的付款条件系按个别供应商另行约定，甲方给付货款方式系按个别到期日为原则，每月定期支付并将货款汇入双方约定的银行账户或以支票支付。进货折扣、奖励折扣及其它折扣，一律于进货计算甲方实际应付款项时即予扣除。2、甲方实际应付之款项，系指依本合同第四条规定议定的商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后之净额，且甲方得以保留以应付货款冲抵乙方依其它约定应付甲方的其它各项费用的权利。当应付甲方的金额高于应付货款，则应甲方的选择，可由甲方自行从下次汇款支付额中扣除上述金额以冲抵乙方应向甲方支付的相关费用，或由乙方以支票方式将上述金额在甲方提出要求30日内支付给甲方。3、甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将以双方商定的方式向乙方提供上期账单，账单内容将包括：乙方上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方退货的金额与清单，上期甲方已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。如乙方对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认。乙方回复确认即表示：乙方认可上期的已供货金额，认可上期已收到甲方退货的金额，认可上期甲方有权可以直接收取或从货款中扣除的费用金额。甲方在收到乙方的回复确认后，将向乙方支付当期货款。如乙方对账单存有异议，将按照如下方式处理：（1）如对供货金额有异议，乙方应在五个工作日内提供送货单原件及增值税发票与甲方核对；（2）如对退货金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔退货有异议，并在与相关物流公司核实后与甲方核对；（3）如对费用金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔费用有异议，并与甲方核对。在双方对任一期账单未明确一致之前，甲方将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应支付金额确认无误后方始恢复支付程序，由此造成的支付延误将不赋予任何一方要求对方承担违约责任的权利。在双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。账单上载明并已被确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。…在未收到符合要求的确认回复之前，甲方将暂停支付程序。如乙方未对账单进行确认或对账单有异议尚未与甲方取得一致之前，却收到任一期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与甲方核对。如超过十五日仍未提出相关要求，则表示其认可甲方支付款项的相关依据。除按以上约定的方式确认账单外，甲方有权选择按如下方式与乙方进行款项结算：甲方将于每期付款日前十个工作日内通过甲方采购人员向乙方提供书面账单，账单内容包括：（1）前期累计双方业务往来之账款余额；（2）当期乙方已送货并开具发票，且甲方已收到并核对无误入账之金额（此进货金额不代表已全部到约定的付款帐期）；（3）当期甲方向乙方已退货并开具发票之金额；（4）当期甲方在货款中有权并已实际扣除的各项费用及扣款之金额；（5）当期甲方已付给乙方之款项。最后之总计余额为以上1-5向累计之结果（即至报表截止日期止帐上应付账款余额）；但此账款余额不代表已全部到付款帐期。如果甲方选择此方式进行款项结算的，则甲方自收到乙方加盖公章确认的账单后支付该期货款。若乙方在付款日前五日内尚未收到账单，应以书面方式向甲方提出。如乙方未收到账单或对账单有异议尚未与甲方取得一致之前，却收到当期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与甲方核对。如超过十五日未提出相关要求，则表示其认可甲方支付款项的相关依据。4、如在本合同签订后，甲方针对本合同签订之前乙方提供的商品继续主张退货，乙方应根据之前合同约定领回商品并退还相应货款，如届时甲方有针对乙方的应付款，甲方可行使抵消权…”。在其余4份《特别条款货款及账目核对》中的约定内容，基本与此相同。
扬州海康宇丽公司与济南人民大润发公司在2012年签订的编号02-NF-0000508和2013年签订的编号02-NF-0000689的合同书中均约定了付款周期为60天，交易保证金为5万元，扬州海康宇丽公司应在本条款签署后向济南人民大润发公司支付交易保证金，该保证金可以直接从济南人民大润发公司应当支付给扬州海康宇丽公司的应付货款中扣除。如果双方终止业务合作关系，则该交易保证金在双方签订《终止合作协议书》后无息返还。
2012年11月26日之后济南人民大润发公司未向扬州海康宇丽公司支付过任何款项。
2013年7月9日扬州海康宇丽公司与济南人民大润发公司签订编号02-NF-0000689的合同书后，自2013年5月13日至2014年2月27日账期届满的结算开票金额为2532054.19元（详见黄宝玲证据4）。
扬州海康宇丽公司称，2013年7月9日后未发生过退货，且所有费用都已按合同约定在开具增值税发票前已经扣除，未发生过其他任何费用。济南人民大润发公司提供的证据5显示2013年8月15日6次退货共计668245.92元（每次退货均为111374.32元）。济南人民大润发公司提供的“我司已确认的合同外费用”证据显示济南人民大润发公司扣费为2040010.06元（含1218档期补差至1303档期补差9项共计38761.11元），下注“应退还我多扣补差票折879105.42*0.15=131865.81元”。
2012年济南人民大润发公司（甲方）与扬州海康宇丽公司（乙方）签订了编号02-0001013的专柜合同，合同主要约定“一、设柜位置：（一）、甲方同意乙方在甲方之经营位置：大学路店纺品区域内，约定位置设立专柜。…二、设立期限：（一）、本专柜设立期间，自2012年7月25日起，至2012年12月31日止。…四、营业项目：乙方销售之商品以文胸为限，其品牌为体恋。…五、结帐付款：合作期间乙方销售商品开立甲方发票时，乙方每月营业额以每月月底为结算日，甲乙双方应于次月三日前对帐完毕，乙方应于次月五日前开立发票给甲方。同时，乙方应根据下列选项向甲方结算专柜费用。抽成1、16%；乙方在向甲方开立发票时直接予以扣除，扣除的抽成金额为：全部营业额*抽成1百分比。抽成2、1%；抽成2指在抽成1的基础上增加的提成比例。如抽成2被勾选，则乙方在向甲方开立发票时应直接扣除抽成1、2相加的金额，扣除的抽成金额为：全部营业额*（抽成1百分比+抽成2百分比）…在收到乙方根据上述约定开具正确金额发票的前提下，甲方于次月（空）日前以汇款或支票将乙方开具发票之净额支付给乙方。该合同的补充协议（编号1021200007）中主要约定：扬州海康宇丽公司须向济南人民大润发公司承租展区，有效期为2012年7月25日至2012年12月31日，费用为6000元/店。该合同的补充协议（编号1021200008）中主要约定：扬州海康宇丽公司须向济南人民大润发公司承租柜位，有效期为2012年7月25日至2012年12月31日，费用为900元/店。
扬州海康宇丽公司向济南人民大润发公司开具专柜合同增值税专用发票情况为：2012年10月8日2980.55元、11月7日4872.15元、12月18日2779.26元和2013年1月4日5100.25元、2月2日10379.61元、3月5日10215.66元、4月2日6049.45元共计42376.93元。
2013年12月31日扬州海康宇丽公司给济南人民大润发公司发出《通知》，主要内容为：我司（厂编：30311）与贵司所签订的供货合同截止至2013年12月31日已到期。现我司告知贵司，该合同到期后，我司不再续签。请贵司配合于2014年2月28日前协助完成退场事宜。
2014年3月5日济南人民大润发公司（甲方）与扬州海康宇丽公司（乙方）签订了《终止合作协议书》（B版），该协议书约定：甲乙双方经协商一致，决定自2014年3月终止买卖合同关系。现经对账及协商一致，达成以下协议内容。一、截止本协议签订日，在合作期间乙方已交付甲方（包括实际合作的所有门店）且开具了增值税专用发票的全部供货，甲方已与乙方结算，至本协议书签订时，尚有0元应付货款未支付，其余货款已支付完毕。乙方对于结算过程中的费用扣除无任何异议。二、对于乙方已交付甲方（包括实际合作的所有门店）但因未开具增值税专用发票而尚未进行结算的供货，乙方应按照订单及时向甲方开具增值税专用发票，甲方将在收到增值税专用发票并审核无误后，依据合同约定的付款条件及周期向乙方付款。三、本协议签订后，双方对合作期间的合同约定、结算方式、费用扣除均予以认可，双方对合作事宜已不存在争议。本协议经双方盖章或经授权的代理人签署后生效，本协议一式三份，甲方执两份，乙方执一份。甲方处盖有济南人民大润发公司的公章，乙方处盖有扬州海康宇丽公司的公章。
2015年6月25日扬州海康宇丽公司通过EMS向济南人民大润发公司发出《债权转让通知》，主要内容为“济南人民大润发公司：贵公司于2009年起，与我司陆续签订了《买卖合同》、《合同书》及《专柜合同》采购我司的内衣、内裤及文胸等产品。截止目前，贵公司尚欠我公司的货款为人民币4425767.39元（大写：肆佰肆拾贰万伍仟柒佰陆拾柒元叁角玖分）。因我公司欠黄宝玲（身份证：321002193807212429）的钱款。故我公司于2014年12月28日将该笔债权转让给黄宝玲。该债权转让当时我公司已电话告知贵公司，现再次书面告知贵公司：请贵公司立即将欠我公司的货款人民币4425767.39元（大写：肆佰肆拾贰万伍仟柒佰陆拾柒元叁角玖分）支付给债权受让人黄宝玲。因贵公司未按时支付我司货款所产生的利息，也请支付给上述债权受让人。特此通知！谢谢合作！扬州海康宇丽公司2015年6月18日”。回执显示济南人民大润发公司于2015年6月26日妥收。
另外，2014年5月22日扬州海康宇丽公司作为原告起诉济南人民大润发公司，在庭审过程中，扬州海康宇丽公司认可在2012年9月21日之前的货款已经结清，济南人民大润发公司扣合同内费用为2065726.15元，扣合同外费用估计济南人民大润发公司应扣2040010.06元。自2012年9月21日至2014年2月28日实际交易价格为4602407.12元（不含已经退货部分）。济南人民大润发公司认可收取交易保证金5万元。后扬州海康宇丽公司申请撤诉，法院于2014年12月5日作出了（2014）历商初字第1130号民事裁定书，且已发生法律效力。
2015年7月30日黄宝玲起诉济南人民大润发公司，经开庭审理后，黄宝玲申请撤诉，法院于2016年1月14日作出了（2015）历商初字第1788号民事裁定书，且已发生法律效力。
一审法院认为，买卖合同是一方转移标的物的所有权于另一方，另一方支付价款的合同。债权转让是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给黄宝玲。
扬州海康宇丽公司与济南人民大润发公司自2009年起至2013年止连续签订了五份买卖合同，并在2012年7月11日签订了编号为02-0001013的专柜合同（文胸）。上述合同，均系双方真实意思表示，其合同关系依法成立，双方均应按照合同约定履行各自义务。
关于扬州海康宇丽公司与济南人民大润发公司因买卖合同而产生的债权债务关系问题。根据双方签订的买卖合同中《特别条款货款及账目核对》之约定“截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如乙方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款帐期已届满的货款结算不存在争议。”又因双方在合同中约定了60天的付款账期，据此，一审法院认定双方在2013年7月9日签订编号02-NF-0000689合同书前，扬州海康宇丽公司已向济南人民大润发公司开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，济南人民大润发公司已将2013年5月9日之前向扬州海康宇丽公司全部结算并将相应货款支付完毕，故对2013年5月9日之前双方因买卖合同而发生的欠款问题，一审法院不予支持。
2013年5月9日之后，扬州海康宇丽公司自2013年5月13日至2014年2月27日共给济南人民大润发公司开具了33张增值税专用发票，金额共计2532054.19元。2012年11月26日之后济南人民大润发公司未向扬州海康宇丽公司支付过任何款项，扬州海康宇丽公司虽称2013年5月9日后未发生过退货，所有费用都已按合同约定在开具增值税发票前已经扣除，但济南人民大润发公司提交的证据5显示2013年8月15日6次退货共计668245.92元，对该退货一审法院予以确认。结合济南人民大润发公司提交的证据4，一审法院确认济南人民大润发公司扣减扬州海康宇丽公司合同外费用为2040010.06元-38761.11元-131865.81元=1869383.14元。
关于济南人民大润发公司提交的2014年3月5日由双方盖章确认的《终止合作协议书》（B版）问题，一审法院认为，扬州海康宇丽公司2013年5月9日之后向济南人民大润发公司开具了2532054.19元的增值税专用发票，自2012年11月26日之后济南人民大润发公司也未向扬州海康宇丽公司支付过任何款项，但济南人民大润发公司扣减扬州海康宇丽公司合同外费用为1869383.14元、2013年8月15日济南人民大润发公司退货668245.92元。据此进行计算，2532054.19元（增值税专用发票）-1869383.14元（合同外扣费）-668245.92元（退货）=-5574.87元，即济南人民大润发公司不再欠扬州海康宇丽公司买卖合同款项。该协议载明“截止本协议签订日，在合作期间乙方已交付甲方（包括实际合作的所有门店）且开具了增值税专用发票的全部供货，甲方已与乙方结算，至本协议书签订时，尚有0元应付货款未支付，其余货款已支付完毕。乙方对于结算过程中的费用扣除无任何异议”。虽然扬州海康宇丽公司称该协议书中载明的尚有0元货款未支付，并不是其真实意思表示，该协议书也不是合同约定的对账结算方式，该协议书不应作为双方债权债务关系结算的依据，且济南人民大润发公司并未对该协议书的结算金额为0元提交相应的结算依据。一审法院认为，经上述计算可知，济南人民大润发公司已经不欠扬州海康宇丽公司买卖合同款项。扬州海康宇丽公司也无证据证明其在该《终止合作协议书》盖章确认系非真实意思表示，故对扬州海康宇丽公司的上述主张，一审法院不予采信。一审法院对该协议书载明的“至本协议书签订时，尚有0元应付货款未支付，其余货款已支付完毕”予以确认。
关于济南人民大润发公司与扬州海康宇丽公司在2012年、2013年合同中约定5万元交易保证金问题，虽然扬州海康宇丽公司称在2009年3月12日向济南人民大润发公司交款7.8万元其中5万元转作交易保证金，但2009年至2011年合同均未有交易保证金的规定，济南人民大润发公司也称该7.8万元与保证金无关。扬州海康宇丽公司未提交在2012年、2013年另行交纳保证金的证据，且双方在合同中约定了济南人民大润发公司可以从其应当支付给扬州海康宇丽公司的应付货款中扣除。结合双方提交的证据及陈述和（2014）历商初字第1130号庭审笔录。一审法院认为，济南人民大润发公司未退还扬州海康宇丽公司交易保证金为5万元。
关于扬州海康宇丽公司与济南人民大润发公司因专柜合同而产生的债权债务关系问题。双方在签订的编号02-0001013专柜合同中约定扬州海康宇丽公司在济南人民大润发公司的大学路店纺品区域内设立专柜经营其产品，经营期间为2012年7月25日至12月31日。扬州海康宇丽公司开具专柜合同的增值税发票共计42376.93元，依据合同补充协议的约定，扬州海康宇丽公司需向济南人民大润发公司支付展区费用6000元，柜位费用900元。上述费用应从济南人民大润发公司向扬州海康宇丽公司的应付货款中扣除，除此之外，双方均未举证证明济南人民大润发公司已向扬州海康宇丽公司支付过该专柜合同的货款和退货及其他费用情况。故一审法院认为，济南人民大润发公司尚欠扬州海康宇丽公司专柜合同货款为42376.93元-6000元-900元=35476.93元。
关于黄宝玲与扬州海康宇丽公司的债权转让问题。根据《合同法》第七十九条、第八十条的规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中扬州海康宇丽公司于2014年12月28日将其与济南人民大润发公司的债权转让给了黄宝玲，并于2015年6月25日向济南人民大润发公司发出债权转让通知，济南人民大润发公司于2016年6月26日妥收。故扬州海康宇丽公司将其债权转让给黄宝玲的行为，合法有效，但债权转让的数额有误。一审法院认为，济南人民大润发公司应向黄宝玲支付买卖合同所欠交易保证金5万元（诉讼请求第二项）、专柜合同所欠货款为35476.93元（诉讼请求第三项）。对黄宝玲主张的超出部分，一审法院不予支持。
关于黄宝玲要求济南人民大润发公司返还交易保证金10万元以及支付利息问题，因该交易保证金一审法院确认为5万元，故对黄宝玲要求济南人民大润发公司返还交易保证金10万元以及利息的诉求，一审法院调整支持济南人民大润发公司退还交易保证金5万元并支付利息（以5万元为基数、以中国人民银行规定的同期同类贷款利率为计算标准、自2014年3月5日至本判决生效之日止），对黄宝玲主张的超出部分，一审法院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条的规定，一审法院判决：一、济南人民大润发商业有限公司退还黄宝玲买卖合同交易保证金5万元，于本判决生效之日起十日内付清；二、济南人民大润发商业有限公司支付黄宝玲专柜合同所欠货款35476.93元，于本判决生效之日起十日内付清；三、济南人民大润发商业有限公司支付黄宝玲交易保证金利息（以5万元为基数、以中国人民银行规定的同期同类贷款利率为计算标准、自2014年3月5日至本判决生效之日止），于本判决生效之日起十日内付清；四、驳回黄宝玲的其他诉讼请求。案件受理费41720元减半收取20860元，由黄宝玲负担10430元，由济南人民大润发商业有限公司负担10430元。
经审理本院认定，一审法院认定事实属实，本院予以确认。
二审期间，扬州海康宇丽公司提交了如下证据：证据一、6张增值税发票复印件，开票日期均为2013年3月7日，发票号码分别为320012414012436066、320012414012436067、320012414012436068、320012414012436070、320012414012436071、320012414012436072。开票金额每张均为111374.32元，所开品名均为XA28302，炫卡28302男士暖棉内衣套装821盒，XA26303炫卡26303男士舒绒内衣套装269盒，XB21306炫卡女士莫黛尔时尚内裤453盒。证据二、为冲回前述销售发票所开具的销项负数发票，共计六张，开具日期均为2013年8月15日，面值均为-111374.32元，票号分别为320013114010836019、320013114010836020、320013114010836021、320013114010836022、320013114010836023、320013114010836024，所开品名均为XA28302，炫卡28302男士暖棉内衣套装-821盒，XA26303炫卡26303男士舒绒内衣套装-269盒，XB21306炫卡女士莫黛尔时尚内裤-453盒。证据三，（2014）历商初字第1130号卷宗中第347页，该证据为在该案件提交的2012年9月21日至2014年2月28日开票汇总，这份汇总表中大润发的退货只存在于2013年4月，退货金额为2060013.5元，不包含证据二的668245.92元，该份证据已经过庭审质证。该份证据中也没有证据一所列的发票金额。以上证据证明，证据二是为了冲回证据一所交税款而开具的俗称红字发票，开具目的是为了将证据一已经缴纳的税款冲回所做的税务手续，并非济南人民润发公司所称因退货所开发票。
经质证，济南人民润发公司对证据一、证据二的真实性不予认可，认为证据一、证据二的关联性的解释中与事实不符，扬州海康宇丽公司提交的证据一中并未提供发票的第二、三联，只提供了其应当自行持有的第一、四联，故该发票是大润发的退回的主张显然不能成立。证据一、证据二均与本案事实无关，一审判决并未依据该发票认定退货，一审判决所依据的证据五中并没有与该发票相对应的号码，以上两份证据与一审证据五不具有对应关系。除原审证据五以外，济南人民润发公司还提供了大量的其他证据，充分证明退货的发生以及数额，因此，证据一、证据二对本案均无任何证据效力。对证据三的证明目的与事实不符。
本院认为，本案的争议焦点为，双方买卖合同的款项是否已经结清。
关于账期届满问题。黄宝玲主张，由于济南人民大润发公司一直欠付款项，导致案争部分款项实际一直账期未届满。根据扬州海康宇丽公司与济南人民大润发公司在2012年签订的编号02-NF-0000508《合同书》和2013年签订的编号02-NF-0000689的《合同书》中均约定了“付款周期为60天”；2012年双方签订的《特别条款货款及账目核对》中约定“截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如乙方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款帐期已届满的货款结算不存在争议。甲方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证。如甲方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。”双方当事人于2013年7月9日签订了编号为02-NF-0000689合同书（附2013年度商业合作条款、《特别条款货款及账目核对》、商业合作补充条款），约定本合同有效期自2013年1月1日至2013年12月31日止等内容。根据上述合同约定，一审法院认定双方在2013年7月9日签订编号02-NF-0000689合同书前，扬州海康宇丽公司已向济南人民大润发公司开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满正确。
关于2013年5月9日之前的货款是否结清的问题。2013年7月9日，济南人民大润发公司（甲方）与扬州海康宇丽公司（乙方）签订的编号02-NF-0000689合同书（附2013年度商业合作条款、《特别条款货款及账目核对》、商业合作条款）系双方真实意思表示，合法有效，应作为确定双方权利义务的依据。《特别条款货款及账目核对》中约定，“截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如乙方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款帐期已届满的货款结算不存在争议。”根据该条约定，如扬州海康宇丽公司认为还有遗漏未支付的货款，应在五日之内提出相应主张。扬州海康宇丽公司并未举证证明其提出过相应主张，应承担不利后果。因此，一审法院据此认定济南人民大润发公司已将2013年5月9日之前开具正确增值税专用发票的货款结算并支付完毕并无不当。
关于2013年5月9日之后是否发生过退货的问题。扬州海康宇丽公司在（2014）历商初字第1130号案件中提交的《附件四：2012年9月21日-2014年2月28日退货明细》中列明了每笔退货的时间及数额，其中显示2013年5月9日之后存在大量退货的情况，扬州海康宇丽公司对该证据予以认可。因此，黄宝玲所主张的2013年5月9日之后未发生过退货的事实，本院不予采信。关于退货金额的问题。黄宝玲在（2015）历商初字第1788号案件中提交的《扬州海康宇丽公司与济南人民大润发公司销售往来核算清单》中明确列明退货数额为2728259.38元。其中，发生在2013年5月9日之后的退货总额为668245.92元。黄宝玲称系扬州海康宇丽公司为财务便利自行冲抵发票所做账用的并不是真实的退货，济南人民大润发公司系将该批六张发票退回给扬州海康宇丽公司重新开票，但并未提交该批济南人民大润发公司退回的六张发票予以证明，扬州海康宇丽公司提供的销售发票也系其自行持有部分，故黄宝玲应承担举证不能的后果。扬州海康宇丽公司提交的销项负数发票系其内部财务问题，并不足以证明其与大润发公司的合同履行情况，也不足以否定合作期间发生退货的事实，对该组证据的证明目的，本院不予采信。综上，一审法院依据《扬州海康宇丽公司与济南人民大润发公司销售往来核算清单》及《扬州海康宇丽公司与济南人民大润发公司销售往来核算清单》确定退货金额为668245.92元亦无不当。
关于合同外费用应否扣除的问题。黄宝玲称，济南人民大润发公司提供的《我司已确认的合同外费用》并未经过质证，不能作为判决依据。该证据属于一审中济南人民大润发公司提交的证据4-2部分。黄宝玲、扬州海康宇丽公司均对该部分证据进行了质证，且均对该证据的真实性没有异议。因此，对黄宝玲的上述主张，本院不予支持。《我司已确认的合同外费用》可以作为认定案件事实的依据。根据《我司已确认的合同外费用》的内容，一审法院认定济南人民大润发公司应扣除的合同外费用为1869383.14元正确。
综上，2013年5月9日之后，扬州海康宇丽公司向济南人民大润发公司开具的增值税专用发票总金额与济南人民大润发公司应扣减合同外费用及退货款的总和一致。
济南人民大润发公司（甲方）与扬州海康宇丽公司（乙方）于2014年3月5日签订的《终止合作协议书》载明：“截止本协议签订日，在合作期间乙方已交付甲方（包括实际合作的所有门店）且开具了增值税专用发票的全部供货，甲方已与乙方结算，至本协议书签订时，尚有0元应付货款未支付，其余货款已支付完毕。乙方对于结算过程中的费用扣除无任何异议”。该《终止合作协议书》的内容与前述2013年5月9日之后双方债权债务关系的核算结果相互印证，足以证明济南人民大润发公司已经不欠扬州海康宇丽公司买卖合同款项。
综上，黄宝玲的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41720元，由上诉人黄宝玲负担。
本判决为终审判决。
审判长 李志忠
审判员 杨 莉
审判员 韩 梅
二〇一七年十一月二十九日
书记员 韩卓典