青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青民初35号
原告：中国工商银行股份有限公司西宁大通支行，住所地青海省大通县桥头镇人民路31号。
负责人：薛尚平，该行行长。
委托代理人：姜有生，青海姜有生律师事务所律师。
被告：青海亚细亚能源开发有限公司，住所地青海省西宁市城中区长江路75号1单元10601室。
法定代表人：王春，该公司总经理。
委托代理人：李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
被告：青海百生洗煤有限公司，住所地青海省海北藏族自治州刚察县热水镇北五公里处。
法定代表人：张冬青，该公司总经理。
委托代理人：李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
被告：孝义市卫鸿高硫机焦有限公司，住所地山西省吕梁孝义市高阳镇寺家庄村。
法定代表人：郭志红，该公司董事长。
委托代理人：蔚晓杰，孝义市兑镇镇法律服务所法律工作者。
被告：王春，男，汉族，1976年4月29日生，住青海省海晏县。
委托代理人：李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
被告：曹吉，男，汉族，1969年9月21日生，住青海省西宁市。
委托代理人：李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
原告中国工商银行股份有限公司西宁大通支行（简称工行大通支行）与被告青海亚细亚能源开发有限公司（简称亚细亚公司）、青海百生洗煤有限公司（简称百生公司）、孝义市卫鸿高硫机焦有限公司（简称卫鸿公司）、王春、曹吉合同纠纷一案，本院于2016年4月18日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。工行大通支行的委托代理人姜有生，亚细亚公司、百生公司、王春和曹吉的共同委托代理人李峰、陈俭，卫鸿公司的委托代理人蔚晓杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
工行大通支行向本院提出诉讼请求：1、亚细亚公司偿还原告融资款本金2700万元，支付截止2015年12月20日利息（包括罚息、复利）1971964.72元，承担原告支出的律师费360000元，以上三项合计29331964.72元；2、亚细亚公司支付2015年12月21日起至融资款实际清偿之日利息（包括罚息、复利）；3、百生公司、卫鸿公司、王春、曹吉对亚细亚公司应偿还的融资款本金、利息（包括罚息）及原告实现债权的费用承担连带保证担保责任；4、各被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年9月30日，原告与被告亚细亚公司签订《国内保理业务合同》，约定亚细亚公司将其与购货方形成的应收账款债权转让于原告，向原告申请办理有追索权国内保理业务。原告按照应收账款总和给予亚细亚公司总额为人民币3000万元的保理融资。该合同附件《应收账款转让清单》明确亚细亚公司转让的是其对购货方百生公司的35046400元应收账款。同时约定，融资利率为提款日与按照合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮25%，逾期罚息利率在原融资利率基础上加收50%确定。合同签订当日，原告依约向亚细亚公司发放3000万元保理融资款项，贷款起息日为2014年9月30日，到期日为2015年3月27日，年利率为7%，逾期年利率为10.5%。该保理合同项下应收款转让事宜依约通知购货方并经其确认。2015年3月28日至同年4月13日，亚细亚公司分四次共向原告偿还300万元融资款本金。2015年4月30日，亚细亚公司与原告签订《借款展期协议》，约定对尚未偿还的2700万元融资款展期至2015年6月26日，展期利率为8.4%。为保障上述合同项下原告债权实现，王春、曹吉分别向原告承诺对上述3000万元保理融资款承担连带保证担保责任。百生公司与原告先后签订两份《保证合同》，约定百生公司为亚细亚公司与原告签订的《国内保理业务合同》项下保理融资款及展期的2700万元融资款本金、利息、复利、罚息、原告实现债权的费用等相关费用提供连带责任保证担保。卫鸿公司与原告签订《保证合同》，约定卫鸿公司为《国内保理业务合同》项下保理融资款本金、利息、复利、罚息、实现债权的费用等相关费用承担连带保证担保责任。至2015年12月20日，被告亚细亚公司尚有保理融资款2700万元本金及利息(包括罚息)1971964.72元未予偿付，保证人亦未履行保证担保义务。根据《国内保理业务合同》第9.2条约定，亚细亚公司对融资款负有最终偿还责任，理应偿还原告全部融资款本金及利息（包括复利、罚息），并承担原告实现债权的费用。被告百生公司、卫鸿公司、王春、曹吉作为连带保证人，应对被告亚细亚公司尚未偿还的融资款、利息、罚息及原告实现债权的费用承担连带责任。
亚细亚公司、百生公司、王春和曹吉未作书面答辩。在庭审中辩称：原告说述基本事实予以认可，对融资本金予以认可，对融资本金认可，对利息过高，对复利和罚息应不予支持；对律师费36万予以认可。利息愿意承担，但应按照人民银行现同期利率4.35%计算；曹吉仅对本息承担责任，对复利、罚息和实现债权的费用即律师费不承担责任，百生公司在本息及实现债权的范围（包含复利、罚息、律师费）内承担保证责任。王春在连带保证书明确的该笔贷款的范围即本金3000万承担保证责任。
卫鸿公司辩称：2015年4月30日亚细亚公司和原告签订了展期协议，未告知或通知卫鸿公司，主合同已经变更，卫鸿公司不再承担担保责任。保理合同中未对融资期限进行明确约定，根据未约定的应按照6个月计算保证期间的法律规定，卫鸿公司的保证期间已过，不再承担保证责任。另外，公司长期负债，不具备偿债能力，应由百生公司承担。
经审理查明，2014年9月30日，甲方工行大通支行的前身中国工商银行股份有限公司西宁青铝支行（简称工行青铝支行）与乙方亚细亚公司签订《国内保理业务合同》约定，亚细亚公司作为供货方以其与购货方之间形成的应收账款，向工行青铝支行申请办理有追索权的国内保理业务。亚细亚公司将应收账款及相关权利转让给工行青铝支行，工行青铝支行审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保利融资金额之和，给予亚细亚公司总额为3000万元的保理融资。实际提款日和还款日以借据记载为准。融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮25%，整个融资期限内不调整。乙方对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使乙方不能及时、足额收回应收账款，均不影响甲方对乙方行使并实现追索权。对有追索权保理业务，乙方未按期偿还本合同项下融资本金及利息的，甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按本条约定的罚息利率计收复利。
同日，工行青铝支行和亚细亚公司共同向百生公司出具《应收账款债权转让通知书》载明，亚细亚公司已将与百生公司签订的2014年度购销合同项下的相关应收账款债权及相关权利转让给保理银行。
同日，工行青铝支行和亚细亚公司签订借款凭证载明，贷款金额3000万元。贷款期限为2014年9月30日至2015年3月27日，贷款利率7%，逾期利率10.5%。
同日，工行青铝支行和亚细亚公司签订《应收账款质押登记协议》，就应收账款质押登记事宜进行约定。并在中国人民银行征信中心就案涉应收账款进行了质押登记。
2014年9月25日，亚细亚公司法定代表人王春向工行青铝支行出具《连带责任保证书》，就案涉案涉贷款承担个人连带保证责任。
2014年9月29日，百生公司向工行青铝支行出具《应收账款确认书》和《承诺函》，对案涉应收账款进行了确认，并承诺在融资到期日前十日内将应收账款付至工行青铝支行的银行账户内。
曹吉、百生公司分别向工行大通支行出具内容基本相同的《连带保证责任书》，就案涉保理融资本息承担连带保证责任。
2015年3月25日，甲方工行青铝支行与乙方卫鸿公司签订《保证合同》约定，乙方所担保的主债权为甲方与亚细亚公司签订的国内保理业务合同而享有的对债务人的债权，主债权的金额和期限依主合同之约定。乙方承担责任的方式为连带责任保证。乙方保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。若主合同为其他融资文件的，保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
2015年9月18日，工行大通支行与百生公司签订《保证合同》，百生公司就工行大通支行对百生公司所享有的债权提供连带责任保证。保证的范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
亚细亚公司分别于2015年3月28日还款本金1006993.2元，3月31日还款本金993006.8元，4月10日还款本金80万元，4月13日还款本金20万元。2014年9月30日至2015年3月20日期间的利息已按期偿还。2015年3月21日至3月26日期间，按7%的年利率计算，欠付利息为35000元；2015年3月27日至4月29日，按逾期罚息年利率10.5%计算，欠付罚息为273460.55元；展期期间为2015年3月27日至6月25日，年利率按8.4%计算，欠付利息为121321.69元；此后按年12.6%罚息利率计算，至2015年12月20日，欠付罚息为1477089.8元。加上2015年4月21日至12月20日，共计欠付的复利65092.68元。以上截止2015年12月20日亚细亚公司欠付利息、罚息和复利合计为1971964.72元。
2015年4月30日，亚细亚公司与工行青铝支行签订《借款展期协议》约定，原借款合同项下借款金额3000万元，已偿还300万元，展期金额2700万元，展期期限为2015年3月27日至2015年6月26日，年利率8.4%。借款人未按照本协议的约定按期偿还本息的，在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，借款人逾期自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按照支付的利息计收复利。王春、百生公司为该展期贷款提供了连带责任保证。
2015年12月24日，工行大通支行向青海姜有生律师事务所支付本案律师代理费36万元。
综合当事人诉辩主张，归纳本案的争议焦点，并分析认定如下：
（一）关于本案基础法律关系及原告请求权基础的问题
本院认为，本案中，2014年9月30日，工行青铝支行与亚细亚公司签订《国内保理业务合同》约定，亚细亚公司将应收账款债权及相关权利转让给工行青铝支行，工行青铝支行向亚细亚公司给予总额为3000万元的保理融资，双方之间建立了保理合同法律关系。从保理合同所涉各方当事人关系看，亚细亚公司向工行青铝支行转让的是其与百生公司之间基于买卖合同关系所产生的应收账款，亚细亚公司为债权人，百生公司为债务人，亚细亚公司的转让行为属于债权转让，是保理合同的基础法律关系。工行青铝支行与亚细亚公司之间形成了以上述债权转让为核心的保理融资关系。《国内保理业务合同》约定，亚细亚公司申请办理有追索权的国内保理业务。所谓有追索权的国内保理业务，是指保理商（债权受让方）不提供坏账担保即不承担应收账款债务人的信用风险，仅提供包括融资在内的其他金融服务。无论应收账款因何种原因不能收回，保理商都有权向转让方追索已付融资款项，或者要求债权人回购应收账款。因此，工行青铝支行后更名为工行大通支行，现工行大通支行有按照合同约定行使追索权的请求权基础。
（二）关于亚细亚公司是否应偿还融资款本金及利息及相应的数额问题
本院认为，如上所述，在债务人百生公司在保理融资到期日未支付应收账款的前提下，亚细亚公司分数笔支付了部分融资款300万元，余2700万元未付，仅履行了部分回购义务。在此情形下，工行大通支行有权要求亚细亚公司偿还融资款本金及利息。案涉《国内保理业务合同》约定，融资利率以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为中国人民银行发布的同期同档次人民币贷款利率上浮25%。后双方在借款凭证中确定融资利率为年7%，《国内保理业务合同》还约定对有追索权保理业务，亚细亚公司未按照偿还本合同项下融资本金及利息，自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按照约定的罚息利率计收复利，借款凭证中也明确逾期利率为10.5%。之后的《借款展期协议》中约定年利率8.4%，借款人未按照本协议的约定按期偿还本息的，在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，并对未支付的利息计收复利。双方当事人对上述利率的约定，并不违反中国人民银行关于金融机构贷款利率计算标准的规定。本案被告关于利息计算标准过高的辩解理由不能成立，不予采纳。工行大通支行要求亚细亚公司支付保理融资款本金2700万元，并按照上述约定，自2015年3月21日计算至2015年12月20日的利息（包括罚息、复利）1971964.72元，及之后的利息、罚息、复利（对贷款期限内的未付利息计收）按约定的计算标准计算至全部融资款本金实际清偿之日止的诉讼主张，予以支持。
（三）关于亚细亚公司是否承担律师费用的问题
本院认为，本案成讼因债务人百生公司未偿付应收账款，工行大通支行行使追索权追索未偿还的保理融资款而引发。按照《国内保理业务合同》9.1条第（10）项的约定，工行大通支行主张的律师费并未超过《青海省律师服务收费标准》规定的收费标准，且已实际支付，该律师费属于因亚细亚公司违约而产生的实现债权的费用，应由亚细亚公司向工行大通支行支付。
（四）关于百生公司、卫鸿公司、王春、曹吉是否对案涉债务承担连带保证责任的问题
本院认为，本案中，百生公司、卫鸿公司、王春、曹吉均以签订保证合同或出具连带责任保证书的形式，对亚细亚公司案涉融资贷款承担连带保证担保责任。该保证合同和保证书是当事人真实意思表示，合法有效。保证人应依约定承担连带保证担保责任。王春向工行青铝支行出具的《连带责任保证书》，就案涉融资贷款承担个人连带保证责任。王春作为借款人亚细亚公司的法定代表人，在《国内保理业务合同》上盖章，应知晓亚细亚公司融资贷款的债务范围，其以个人名义作出”对该笔贷款承担个人连带保证责任”的保证，而并没有进一步明确约定保证的范围，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款”当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”的规定，王春应对亚细亚公司承担的融资款本金、利息（包括复利、罚息）及工行大通支行实现债权的费用等全部债务承担连带清偿责任。王春关于仅对本金部分承担清偿责任的辩解理由与事实不符，不予采纳。曹吉向工行大通支行出具的《连带保证责任书》，就案涉保理融资本息承担连带保证责任，当事人对保证担保的范围约定明确，因此，曹吉应对亚细亚公司承担的融资款本金、利息（包括复利、罚息）承担连带清偿责任。百生公司与保理银行签订的保证合同中就保证范围明确约定为包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。因此，百生公司应就亚细亚公司承担的全部债务承担连带清偿责任。关于卫鸿公司应否承担保证责任以及责任范围的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条规定，保证期间，债权人与债务人对主合同的数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果加重保证人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。因此，卫鸿公司认为亚细亚公司和工行大通支行签订了展期协议，未告知或通知卫鸿公司，主合同已经变更，卫鸿公司不再承担担保责任的抗辩意见缺乏法律依据，不能支持。原主合同项下融资金额为3000万元，展期协议确定的金额为2700万元，没有加重保证人的债务，但借期内年利率由7%提高到8.4%，因此，卫鸿公司仍应对本金2700万元及借期内按7%年利率的利息以及主合同约定的罚息、复利和实现债权费用等承担连带保证责任；另外，根据卫鸿公司作为乙方所签订保证合同的约定，其所担保主债权的金额和期限依主合同之约定。保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。保理合同中明确约定，实际提款日和还款日以借据记载为准。而同日工行青铝支行和亚细亚公司签订的借款凭证载明贷款期限为2014年9月30日至2015年3月27日。卫鸿公司承担保证责任的保证期限应自2015年3月28日起计算两年，至本案工行大通支行起诉时，并未逾期。故卫鸿公司认为，保理合同中未对融资期限进行明确约定，应按照6个月计算保证期间，卫鸿公司的保证期间已过，不再承担保证责任的抗辩意见与事实不符，不能采信和支持。卫鸿公司还认为公司长期负债，不具备偿债能力，不应承担偿债义务的理由亦与法无据，不能支持。综上，除展期协议高出主合同利率的利息部分外，工行大通支行主张卫鸿公司对亚细亚公司承担的债务承担连带清偿责任，应予支持。
综上，本案当事人之间《国内保理业务合同》、作为该附件的《应收账款转让通知书》、王春、曹吉出具的《连带责任保证书》、卫鸿公司、百生公司分别和工行大通支行签订的《保证合同》是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。本案成讼因债务人百生公司未偿付应收账款，工行大通支行行使追索权追索未偿还的保理融资款而引发，本案各被告应向工行大通支行承担相应的责任。在亚细亚公司清偿全部债务或卫鸿公司、王春、曹吉和百生公司承担连带清偿保证责任后，工行大通支行应将应收账款及其项下的权利转回与亚细亚公司，应收账款项下的债务人对工行大通支行不再负有还款责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、青海亚细亚能源开发有限公司于本判决生效后十日内偿还中国工商银行股份有限公司西宁大通支行保理融资本金2700万元，并支付相应利息：2015年3月21日至2015年12月20日的利息（包括罚息、复利）为1971964.72元，2015年12月21日起至全部本金实际清偿之日止，罚息按8.4%上浮50%，即按年利率12.6%计算给付，并按以上罚息利率计算给付复利；
二、青海亚细亚能源开发有限公司于本判决生效后十日内，支付中国工商银行股份有限公司西宁大通支行实现债权的费用律师费360000元；
三、孝义市卫鸿高硫机焦有限公司在本判决第一项青海亚细亚能源开发有限公司欠付的本金2700万元，相应利息、罚息和复利（包括借期内欠付利息35000元，并自2015年3月27日起至本金全部清偿时止，按年利率10.5%计算的逾期罚息和对欠付利息35000元按年10.5%罚息利率计算的复利）和第二项确定的青海亚细亚能源开发有限公司承担的债务范围内，承担连带清偿责任；
四、青海百生洗煤有限公司、王春对本案判决第一、二项确定的青海亚细亚能源开发有限公司承担的债务承担连带清偿责任；曹吉对本判决第一项确定的青海亚细亚能源开发有限公司承担的债务承担连带清偿责任；
五、孝义市卫鸿高硫机焦有限公司、王春、青海百生洗煤有限公司和曹吉承担保证担保责任后，有权向青海亚细亚能源开发有限公司追偿；
六、在青海亚细亚能源开发有限公司清偿全部债务或孝义市卫鸿高硫机焦有限公司、王春、曹吉和青海百生洗煤有限公司承担连带清偿保证责任后，中国工商银行股份有限公司西宁大通支行应将应收账款及其项下的权利转回与青海亚细亚能源开发有限公司，免除青海百生洗煤有限公司向中国工商银行股份有限公司西宁大通支行支付应收账款的责任。
案件受理费188460元，由青海亚细亚能源开发有限公司、青海百生洗煤有限公司、孝义市卫鸿高硫机焦有限公司、王春和曹吉共同负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 李晓云
审判员 陈玉静
审判员 刘 俊
二〇一六年八月十二日
书记员 王梦涵