新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新0103民初3066号
原告：陈军，男，1989年6月27日出生，汉族，住乌鲁木齐市沙依巴克区。
原告：夏惠婷，女，1992年4月29日出生，汉族，住乌鲁木齐市沙依巴克区。
两原告共同委托诉讼代理人：冯永旭，新疆星愿律师事务所律师。
两原告共同委托诉讼代理人：郭晓琴，新疆星愿律师事务所律师。
被告：乌鲁木齐英皇投资管理有限公司，住所地：乌鲁木齐市沙依巴克区奇台路122号1-705室。
法定代表人：付铭波，该公司总经理。
被告：罗军，男，1975年8月15日出生，汉族，住乌鲁木齐市沙依巴克区。
两被告共同委托诉讼代理人：何永刚，北京市众明律师事务所律师。
原告陈军、夏惠婷与被告乌鲁木齐英皇投资管理有限公司司（以下简称英皇公司）、罗军合同纠纷一案，本院于2017年4月6日立案后，依法适用普通程序，于2018年2月6日公开开庭进行了审理。原告陈军、夏惠婷委托诉讼代理人冯永旭，被告英皇公司、罗军委托诉讼代理人何永刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈军、夏惠婷向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的《补充股权协议》；2、判令被告英皇公司向二原告支付投资款本金642700元；3、判令被告英皇公司向二原告支付滞纳金262530元；4、被告罗军对上述款项承担连带责任；4、本案的诉讼费用、邮寄费由被告承担。事实与理由：2014年9月22日，二原告与被告英皇公司签订《股权认定协议书》，投入1092700元在被告乌鲁木齐市沙依巴克区南航明珠酒店4、5、6楼经营的私属1970会所和私属七阁酒吧。2015年11月1日，二原告与被告英皇公司、被告罗军签订了《补充股权协议》，约定从2015年11月1日至2019年4月30日，每三个月向二原告支付分红款58332元，如未按约定时间支付分红款被告将承担每日2917元的滞纳1970金，如果超过15日仍未能支付，则二被告有权收回私属1970和私属七阁酒吧的经营管理权和财务管理权并赔偿违约金等。协议签订后，被告按期给付分红款，但是在2016年11月15日，被告该履行第5笔分红款时，却迟迟不予履行。后原告曾多次要求被告履行协议，被告均不予理会，被告的行为已经导致根本违约，故诉至法院。
被告英皇公司答辩称，原告与被告签订的股权认定协议及补充协议，合作期限至2019年，合同正在履行中，原告没有权利解除。签订合同后，原告主要职责为1970会所及私属七阁酒吧的销售，原告2016年突然将其销售团队撤走，造成合同履行出现客源大幅度下降，效益下滑。二被告于2015年签订补充协议，实质为原告辞去职务，保留股东身份的补充，收取固定收益又不承担风险，应当认定无效，原告请求退还投资款无事实及法律依据。原告第三项诉讼请求依据补充协议保底条款中的规定，应当不予认定。被告罗军不应作为本案被告，合同中并没有约定有相关担保，及担保期限的内容，陈军、罗军都是签订合同授权代表人，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告罗军答辩称，我只是签订合同的见证人，不应承担连带责任，其他答辩意见与被告英皇公司一致。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据即补充股权协议、收据、判决书，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：1、被告英皇公司向本院提交《股权合作协议》，证明好朋友公司与英皇公司签订股权合作协议，约定了投资比例。二原告对该证据的的真实性、有效性、关联性均不予认可，认为与其无关，亦与本案无关。被告罗军对该证据无异议。本院对该证据的真实性、有效性、关联性综合全案予以确认；2、被告英皇公司向本院提交《股权认定协议》，证明该协议约定了二原告的利润分配相关条款，三方签订的此协议并未约定单独退出的相关条款。二原告对该证据的真实性认可，对有效性、关联性不予认可，认为该协议在双方签订补充协议时已作废。被告罗军对该证据无异议。本院对该证据的真实性予以确认。3、被告英皇公司向本院提交业务代理合同，证明英皇公司与原告陈军签订合同，陈军主要负责拓展市场。二原告对该证据的真实性认可，对有效性、关联性不予认可，认为该证据仅能证明被告英皇公司与原告陈军有业绩提成的关系，与本案无关。被告罗军对该证据无异议。本院对该证据的真实性予以确认。4、被告英皇公司向本院提交工商登记信息，用于证明罗军是被告英皇公司股东，受英皇公司委托与原告签订补充协议，是职务行为。二原告对该证据不予认可。本院对该证据的真实性予以确认。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月22日，天盛英皇投资管理有限公司（英皇公司别名）（甲方）与二原告（乙方）签订股权认定协议书，约定：一、甲方拥有乌鲁木齐市南航明珠酒店四、五、六楼成人酒吧和KTV(以下简称经营场所)的经营权，同意乙方对该经营场所进行原始股投资。二、经协商，甲方同意出让7%的股权，按比例乙方应投入1092700元，占该经营场所的7%的股份，乙方以其所占有的股权比例享有股东权利和分配利润。三、自协议签订之日或者2014年10月18日开始，甲方每三个月向乙方分配一次利润。十、经营场所的日常经营由甲方负责，乙方也可以参与，但涉及乙方股东权利、利润分配、财务管理等乙方利益的问题，应当必须通知乙方，乙方在经营过程中只有建议权，没有否决权。
2014年9月29日，被告英皇公司收取二原告入股资金1092700元，并由被告英皇公司开具收据。
2015年10月31日，被告英皇公司（甲方）、甲方担保人罗军与原告陈军、夏惠婷（乙方）、乙方担保人陈军签订一份《补充股权协议》，约定：为保障股东权益和利益，使企业更长久的发展，原入股南航五、六楼私属1970及七阁酒吧的股东陈军、夏惠婷同意移交之前的人力资源部的管理权及现场的管理权，特对如下商议结果达成一致：1、自2015年11月1日起至2019年4月30日止，在此期间，甲方保障陈军、夏惠婷占私属1970，私属七阁的所有股权和利润分红，甲方根据陈军占南航私属1970、私属七阁总投资15604279元的7%，1092700元的股份，每年分233328元，按季支付58332元，每月19444元的利润，在此商定甲方按季支付乙方利润如2015年11月15日支付58332元，以此类推每三个月支付一次（2016年2月15日）（2016年5月15日）（2016年8月15日）（2016年11月15日）（2017年2月15日）（2017年5月15日）（2017年8月15日）（2017年11月15日）（2018年2月15日）（2018年5月15日）（2018年8月15日）（2018年11月15日）（2019年2月15日）（2019年5月15日）（2019年8月15日）。2、如甲方未按约定付款时间支付乙方的季度分红，则甲方自愿承担（按季分红款的5%的违约金）每日2917元作为补偿乙方的滞纳金，超过15日未能支付乙方分红及滞纳金，乙方可收回南航私属1970、私属七阁经营管理权及财务管理权，由甲方结清之前所有费用支出。并在本协议期间办理所有会员卡的余额返至乙方经营帐号并赔偿乙方违约金100万元。3、今后无论经营权是英皇公司还是好朋友管理有限公司等，经营南航私属1970、私属七阁都与乙方无关，英皇公司必须按季支付乙方二人58332元，截至2019年10月30日，甲方在履行协议期间，本场所盈利或者亏损与乙方无关。4、在协议履行期间，由于甲方自身原因停止经营或者将经营场所转让转租、与他人合作经营（除好朋友管理有限公司），甲方必须在15日内一次性支付乙方剩余分红款，若甲方未能在15日内一次性支付乙方所余下的分红款，乙方有权执行本协议第二条。备注：2、自合同签订之日起，所有甲方前期与乙方签订的合同内容均全部作废，以此合同内容为准执行。该协议落款甲方由被告英皇公司加盖公章，并由罗军在甲方处签字，乙方由原告陈军、夏惠婷签字。
补充股权协议签订后，被告英皇公司已支付二原告四期共计233328元。庭审中，二原告陈述被告英皇公司曾另行支付57284元，现剩余642700元未返还。
另查，2017年1月17日，英皇公司将陈军、夏惠婷诉至我院，要求：1、撤销双方于2015年10月31日签订的《补充股权协议》；2、陈军、夏惠婷返还分红款233328元。我院做出（2017）新0103民初721号民事判决书，驳回英皇公司的的诉讼请求。英皇公司上诉后，乌鲁木齐市中级人民法院做出（2017）新01民终3558号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，二原告与被告英皇公司签订的《补充股权协议》系二原告移交合作项目的经营管理权及财务管理权给被告英皇公司，退出合作，并取回前期投入资金的约定，该协议内容系双方真实意思的表示，不违法法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应按照协议约定履行各自义务。该协议约定，被告英皇公司自2015年11月1日起至2019年4月30日止，每季度返还二原告58332元，共计16期，合计933312元。被告英皇公司在该协议签订后，仅履行支付二原告四期233328元及57284元的义务，剩余642700元投入资金未支付二原告，违反协议约定。被告英皇公司未按照协议约定返还二原告投入资金的违约行为致使双方合同目的不能实现，故二原告要求解除与被告英皇公司签订的《补充股权协议》，并要求被告英皇公司支付投资款本金642700元的诉讼请求，符合上述法律规定，本院予以支持。
《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”本案中，双方补充股权协议第2条约定：“如甲方未按约定付款时间支付乙方季度分红，则甲方自愿承担（按季分红款的5%的违约金）每日2917元作为补偿乙方的滞纳金”，该协议约定的滞纳金实质为违约金，被告英皇公司未按照协议约定时间支付二原告季度分红（投入资金），应承担相应的违约责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条规定：当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。在二原告未举证证明其实际损失的情况下，二原告的损失实际为银行利息损失。原告按照协议约定每日2917元向被告英皇公司主张自2016年11月15日至2017年2月15日滞纳金262530元（2917元×90天），超过其损失的百分之三十，本院按照月息2%计算被告英皇公司应支付原告滞纳金38562元，并对该金额予以支持。
关于被告罗军是否应当承担连带责任。本院认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第二十二条规定：“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立”。本案中，双方签订的《补充股权协议》中虽然没有保证条款，但被告罗军在《补充股权协议》上甲方担保人处签字，故保证合同成立，被告罗军应承担连带责任，本院对原告要求被告罗军承担连带责任的诉讼请求，予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第二十二条之规定，判决如下：
一、解除原告陈军、夏惠婷与被告乌鲁木齐英皇投资管理有限公司签订的《补充股权协议》；
二、被告乌鲁木齐英皇投资管理有限公司支付原告陈军、夏惠婷投资款本金642700元；
三、被告乌鲁木齐英皇投资管理有限公司偿付原告陈军、夏惠婷滞纳金38562元【642700元×2%×3个月（2016年11月15日至2017年2月15日）】；
四、被告罗军对上述款项承担连带责任。
以上被告应付原告款项，被告应于本判决生效之日起十日内付清，逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案争议标的905230元，判决给付标的681262元，占争议标的的75.25%。案件受理费12852.3元（原告已预交），由被告负担75.25%即9671.36元，由原告负担24.75%即3180.94元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本和预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。
审 判 长 毛 博
人民陪审员 刘军远
人民陪审员 胡建华
二〇一八年五月十五日
书 记 员 王 晶