文书内容苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0509民初8771号原告：苏州海达通科技创业投资有限公司，住所地苏州市吴江经济技术开发区长安路2358号。法定代表人：徐炜政，该公司董事长。委托代理人：朱雷，国浩律师（苏州）事务所律师。被告：苏州云慧通技术开发有限公司,住所地苏州市吴江经济技术开发区长安路2358号（科技创业园）。法定代表人：谢涛令，该公司总经理。委托代理人：徐向东，江苏简文律师事务所律师。委托代理人：林海宏，江苏简文律师事务所实习律师。原告苏州海达通科技创业投资有限公司（以下简称海达通公司）与被告苏州云慧通技术开发有限公司（以下简称云慧通公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年7月11日立案受理后，依法组成合议庭于2017年4月5日、2017年6月8日公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告海达通公司的诉讼委托代理人朱雷，被告云慧通公司的诉讼委托代理人徐向东到庭参加诉讼。第二次庭审中，原告海达通公司的诉讼委托代理人朱雷，被告云慧通公司的诉讼委托代理人徐向东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海达通公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付股权转让款3692.5万元，并承担自2015年12月10日至实际清偿日的逾期付款利息损失（按照一年期银行同期贷款利率的四倍计算，即年利率损失17.4%，暂计算到2016年7月7日，计210天，为374.7887万元）；2、判令被告承担原告定金损失738.5万元；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告同为苏州海博智能系统有限公司（以下简称海博公司）的发起人股东，其中原告出资748.8019万元，持有海博公司10%的股权。2015年12月1日，原告与被告签署《股权转让协议》，约定：原告向被告出让对海博公司的全部10%股权，转让价格为人民币3692.5万元。协议第五条“陈述与保证”之第2.2款被告作为受让方明确保证“受让方用于支付转让价款的资金来源合法。”2015年12月10日，海博公司召开股东会，通过了《股东会决议》，决议同意原告将其持有的全部股权转让给被告持有。2015年12月4日，被告向原告支付定金738.5万元。2015年12月10日，被告支付原告2954万元。2015年12月24日，被告由于涉及E租宝事件，被告公司所有资产被警方查封，被告支付给原告的转让款以及原告接受款项的账户被查封冻结。被告没有实际履行支付。事情发生后，原告多次要求被告依照合同约定实际履行，被告均托辞在寻找资金另行支付原告，一再要求原告给予宽限期。现半年已过，被告并未实现承诺另行组织资金支付原告转让款。现在，海博公司也完全歇业。原告认为：依照《合同法》第8条及第32条，以及《公司法》第72条及第33条规定，原告与被告之间的《股权转让协议》已经生效。在合同履行中，被告的支付行为由于违背了合同约定及法律规定而无效，被告未实际履行，已经构成违约，被告应继续履行支付义务并承担迟延支付对原告造成的损失。为保护原告的合法权益，现依法诉至人民法院，希判如所请。被告云慧通公司辩称：被告云慧通公司已经按照合同约定履行了支付股权转让价款的义务，并没有违约，原告的诉讼请求没有事实依据，应当予以驳回。另外，被告云慧通公司认为原告的诉讼请求第一项中的利息损失及第二项的定金损失没有法律依据。被告已经履行了全部的义务，原告起诉应当由其自行承担全部的诉讼费用。本院经审理认定事实如下：2011年6月22日，张淑琴、谢海符作为股东设立海博公司，注册资本100万元，实收资本20万元。后经过多次增资和股权转让后，注册资本变更为7483.6562万元，其中海达通公司以货币方式出资748.8019万元，占比10%。海博公司章程约定股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。2015年12月1日，海达通公司作为转让方，云慧通公司作为受让方，签订《股权转让协议》一份，约定海达通公司将其持有的海博公司10%的股权转让给云慧通公司，股权转让款为3692.5万元，付款安排为：在本协议经各方签字起三个工作日内，受让方应将定金人民币738.5万元交付给转让方，转让方应在收到定金后三个工作日内签署受让方提供的包括海博公司股东批准本次目标股权转让，公司其他股东放弃对本次目标股权转让优先购买权的股东会决议；受让方应当在本协议签订后的二个星期之内，与转让方共同将涉及目标股权转让所需的全部法律文件递交给公司登记机关进行预审，在公司登记机关确认变更登记申请材料无误之后被受理之前向转让方支付剩余的全部股权转让款人民币2954万元，付款完成后各方共同完成向公司登记机关递交本次股权转让的变更登记申请文件。《股权转让协议》第五条第2.2款约定受让方用于支付转让价款的资金来源合法。《股权转让协议》第七条第2款约定如果因转让方的原因导致目标股权无法过户至受让方，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受让方在本协议生效后未能依照协议约定支付转让价款，则受让方已经支付的定金归转让方所有。2015年12月10日，海博公司做出《股东会决议》，同意海达通公司将其所有的海博公司10%股权（货币方式出资748.8019万元）以3692.5万元价格转让给云慧通公司。海博公司的八位股东均在《股东会决议》上盖章或签字。2015年12月4日，云慧通公司转账给海达通公司738.5万元。2015年12月10日，云慧通公司转账给海达通公司2954万元。海达通公司收款账号为32×××44。2015年12月28日，苏州市公安局直属分局冻结了户名为海达通公司，账号为32×××44的账户余额3692.5万元。以上事实，有原告提供的工商档案材料、股权转让协议、股东会决议、转账凭证、协助冻结财产通知书及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，海博公司章程亦约定股东之间可以相互转让其部分或全部出资，故《股权转让协议》依法成立并有效，各方当事人均应依约履行各自的义务。关于被告云慧通公司是否已经履行了支付股权转让款的义务，本院认为，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。银行存款作为动产，交付后发生所有权转移。本案中，被告云慧通公司已经按照合同约定将股权转让款支付至原告海达通公司的账户，股权转让款在到达原告海达通公司账户时，所有权发生转移，故被告云慧通公司已履行了支付股权转让款的义务。至于原告海达通公司的账户被冻结3692.5万元的问题，本院认为，没有生效判决认定被冻结的款项系因被告云慧通公司的原因而需追缴的赃款，目前，冻结款项仍在原告海达通公司账户中，仍应认定为原告海达通公司所有，故对原告海达通公司提出的被告云慧通公司履行支付股权转让款行为无效，被告云慧通公司未实际履行，已经构成违约的主张，本院不予采信。据上，根据现有证据，无法证明被告云慧通公司在履行《股权转让协议》中存在违约行为，故对原告海达通公司的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国物权法》第二十三条的规定，判决如下：驳回原告苏州海达通科技创业投资有限公司的诉讼请求。案件受理费282090元，由原告苏州海达通科技创业投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。审 判 长  陈 竞审 判 员  殷 翔人民陪审员  史惠生二〇一七年六月十三日书记员许静蔚附录法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国物权法》第二十三条动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。