山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍民一终字第39号
上诉人（原审原告）李某某，男，1963年2月11日出生，汉族，中国工商银行青州市支行职工。
委托代理人刘延杰，山东中强（潍坊）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）山东泰丰城建发展集团有限公司。
法定代表人孙明胜，经理。
委托代理人卜祥鸿，山东九州天衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）潘某某，男，1955年3月13日出生，汉族，原青州报社职工。
被上诉人（原审第三人）青州市永固基础工程有限公司。
法定代表人李爱军，经理。
委托代理人门福志，山东春水律师事务所律师。
上诉人李某某因与被上诉人山东泰丰城建发展集团有限公司（以下称泰丰公司）、潘某某、青州市永固基础工程有限公司（以下称永固公司）确认合同无效纠纷一案，不服山东省青州市人民法院（2011）青法民初字第873号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李某某的委托代理人刘延杰，被上诉人泰丰公司的委托代理人卜祥鸿，被上诉人潘某某，被上诉人永固公司的委托代理人门福志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，2004年3月28日，青州市泰丰房地产综合开发有限公司（甲方）与潘某某（乙方）签订联合开发建设协议一份，协议内容约定：双方联合开发“名都花园”房地产项目，由乙方投资经营，独立核算，自负盈亏，甲方对工程质量和该项目的预售和销售进行监管。甲方提供办理土地、规划、建设、售房、按揭贷款、土地抵押贷款等开发经营所必需的印签、证件和发票等资料。乙方负责办理开工前的土地、规划、建设和商品房预售和销售手续，并承担所有费用。乙方负责销售房屋，通过甲方财务收取售房款，并开具发票。未经甲方销售的房屋，甲方将不负责出具办理房产证所需的各种证件、印章等资料。甲方收取乙方开发管理费30000元。
“青州名都家园房地产营销中心”于2004年11月24日注册成立，业主“潘某某”，个人独资企业，经营范围“房地产营销”。青州市名都家园3号楼的房屋所有权登记在青州市泰丰房地产综合开发有限公司名下，房产证号为：青房权证王府字第××号。2007年12月23日，泰丰公司在《潍坊晚报》发布公告，声明：“青州市‘名都家园’商住房是由青州市泰丰房地产综合开发有限公司负责开发建设的。凡欲购买‘名都家园’商住房者，均须到青州市泰丰房地产综合开发有限公司办理相关手续。特此公告青州市泰丰房地产综合开发有限公司二OO七年十二月二十日”。2010年9月20日，经工商行政部门批准，青州市泰丰房地产综合开发有限公司更名为山东泰丰城建发展集团有限公司。
李某某提供与潘某某签订的商品房买卖合同一份，合同约定：李某某购买潘某某开发的青州名都家园3号楼自西向东第8号商住楼一套，建筑面积216.92平方米，单价2750元／平方米，总价款596530元。李某某、潘某某在合同中签名，泰丰公司未在合同中盖章，该合同载明的落款时间为2009年3月15日。李某某提供收款收据复印件一份及钥匙签收表一份，载明的时间均为2009年3月15日，收据中加盖有青州名都家园房地产营销中心的公章。对商品房买卖合同、收款收据、钥匙签收表形成的真实时间，泰丰公司提出异议，并申请进行笔迹鉴定，后泰丰公司自愿撤回鉴定申请。
2009年6月8日，李某某曾诉至法院，要求青州市泰丰房地产综合开发有限公司赔偿其损失约30000元，办理名都家园3号楼由西向东第8号沿街房屋确权登记手续，即（2009）青法民初字第362号案件，在该案审理过程中，2009年12月15日，李某某自愿撤回起诉。
另查明，泰丰公司因拖欠永固公司工程款，2010年12月22日，永固公司诉至法院，2011年2月25日，法院作出（2011）青法民初字第49号民事判决书，判决泰丰公司支付永固公司工程款及检测费用1774085.50元。该判决生效后，永固公司申请强制执行，在执行过程中，永固公司与泰丰公司达成执行和解协议，泰丰公司同意用青州名都家园3号楼自西向东第1、2、6号沿街楼共计约535平方米，按每平方米4500元，共2400000元抵顶债务，多余部分双方另行协商处理，并由泰丰公司协助办理过户手续。泰丰公司与永固公司达成执行和解协议之后，永固公司称因泰丰公司另外还拖欠其公司工程款，双方自行协商用本案诉争房产抵顶债务。双方签订了商品房买卖合同，2011年8月23日，永固公司取得了本案诉争房产的房屋所有权证，2011年12月6日，永固公司取得了本案诉争房产的国有土地使用权证。
以上事实，有商品房买卖合同、收款收据复印件、（2011）青法民初字第49号民事判决书、联合开发协议复印件、执行和解协议复印件、房产证复印件、国有土地使用权证复印件以及当事人陈述等在案为证。
原审法院认为，本案李某某的诉讼请求为“请求依法确认泰丰公司与永固公司签订的商品房买卖合同无效”，故本案的案由应为确认合同无效纠纷，而非物权确认纠纷。李某某要求确认泰丰公司与永固公司之间签订的商品房买卖合同无效，应提供证据证实其享有合法的合同权利。泰丰公司与潘某某之间签订的联合开发协议中虽然约定“乙方负责销售房屋，通过甲方财务收取售房款”，但2007年12月23日，泰丰公司已在《潍坊晚报》发布公告，声明凡欲购买‘名都家园’商住房者，均须到青州市泰丰房地产综合开发有限公司办理相关手续。李某某提供的合同中载明的时间是在2009年3月15日，是在泰丰公司发出公告之后，李某某与潘某某个人之间签订的商品房买卖合同并不能约束泰丰公司，更不能视为其与泰丰公司之间签订了商品房买卖合同，故，李某某并不享有合法的合同权利。对于李某某要求对泰丰公司与永固公司签订合同时房屋的市场价值进行司法鉴定的申请，不予准许。涉案房屋登记在泰丰公司名下，名都家园房地产项目是以泰丰公司的名义进行开发，物权登记具有公信效力，永固公司基于信赖登记而与泰丰公司签订商品房买卖合同，折抵泰丰公司欠自己的债务，永固公司在主观上并不存在过错，李某某也无证据证实永固公司与泰丰公司之间恶意串通，泰丰公司与永固公司之间签订的商品房买卖合同合法、有效，予以认定。潘某某与泰丰公司之间签订的联合开发建设协议中约定如何进行联合开发、如何销售房屋，系内部约定问题，对外不具有法律效力，泰丰公司或者潘某某是否违反联合开发协议，系二者之间的内部问题，可依法另行处理。综上，依照《中华人民共和国物权法》第九条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及相关民事法律之规定，判决如下：驳回李某某的诉讼请求。案件受理费50元，由李某某负担。
宣判后，李某某不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审查明泰丰公司与潘某某签订了联合开发协议，对名都家园小区房产的开发及实际所有权归属应是明知的，在此之前已生效的判决书均已确认联合开发协议是有效的。根据联合开发协议，能够证明包括涉案房产在内的整个名都家园项目都是潘某某使用泰丰公司的资质自筹资金开发的，泰丰公司仅收取管理费，潘某某才是真正的产权人。原审中，上诉人提供了追加被告申请书一份，证明泰丰公司认可整个名都家园项目的房屋建设、同购房户签订商品房买卖合同及部分购房款的收取均由潘某某具体实施；提供了（2008）青法民一初字第108号、110号民事判决书，证明购房户同潘某某直接签订商品房买卖合同的形式经法院生效判决予以确认；提供了（2006）青法民一初字第1434号民事判决书、（2007）潍民一终字第73号民事判决书，证明名都家园房屋的开发销售情况，确认了潘某某的名都家园项目部对外签订的购房协议合法有效，泰丰公司与潘某某系联合开发，对开发的商品房不销售经营。上述证据充分证明了名都家园房屋由潘某某投资经营并销售，上诉人与潘某某签订的商品房买卖合同是合法的。同时，上诉人还提供了商品房买卖合同、收款收据、钥匙签收表、房屋租赁合同、物业公司出具的水电费收据等证据，证明上诉人已实际取得了房屋所有权。对于上诉人提供的商品房买卖合同，签订主体及合同内容的有效性通过上述证据已得到确定。原审认为，2007年12月23日，泰丰公司在潍坊晚报报纸上发表公告声明，凡购买名都家园房屋，均需到泰丰公司办理相关手续，上诉人与潘某某之间的合同在公告之后，不能约束泰丰公司。该观点明显存在主观倾向。原审单凭泰丰公司的一张公告内容就认定上诉人不享有合同权利，不符合事实，亦没有法律依据。根据上诉人提供的上述证据，本案只有潘某某才有权对名都家园的房屋进行销售，才具有销售房屋的权利能力和行为能力。上诉人与潘某某签订的合同系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定。合同法及相关法律法规没有任何规定泰丰公司的公告能够否定合同的效力。上诉人提交的上述证据，能够证明上诉人享有真实、合法的合同权利，并已经实际占用了涉案房屋。原审仅依据上诉人是在泰丰公司公告之后签订买卖合同就否定上诉人与潘某某签订的房屋买卖合同的效力显然违背事实和法律。2、上诉人原审时提供了联合开发协议、潘某某与泰丰物业公司签订的协议、物业交接资料、（2006）青法民一初字第1434-1号民事裁定书及查封扣押财产清单、（2007）潍执字第124-5及124-6号协助执行通知书、（2007）潍执字第124-6号民事裁定书、（2008）青法普民一初字第75-1号民事裁定书及协助执行通知书、（2010）青法民再字第2号民事裁定书等证据，能够证明名都家园房屋开发、销售等事务均由潘某某负责、泰丰公司无权对外销售等事实，泰丰公司明知虽登记在其名下但实际不属于其所有的财产而仍然出售，存在主观恶意。3、上诉人提供了潘某某与永固公司法定代表人的丈夫签订的基本建设工程结算审核定案单、借据、收款收据等证据，证明永固公司参与了名都家园房屋桩基工程的建设，并同潘某某结算了工程款，永固公司对名都家园房屋的投资开发主体是明知的；同时，参照潍坊新正大资产评估有限公司出具的评估报告，本案争议房屋的市场价格为6700元／平方米，泰丰公司与永固公司签订的合同约定为4500元／平方米，明显低于市场价格；再者，泰丰公司与永固公司签订的房屋买卖合同漏洞百出。永固公司对其施工并领取工程款的房屋的权属应是明知的，对涉案房屋的市场价格也是清楚的，但其仍与没有出售权利的泰丰公司以明显低于市场价格的低价签订了房屋买卖合同，在涉案房屋已有人正常使用的情况下，仍购买涉案房屋并强行清理房屋内的经营者及物品，自身存在主观恶意，侵害了上诉人的合法权益。原审除对上诉人提供的商品房买卖合同、收款收据、钥匙签收表予以否定外，对上诉人提供的其他证据的效力均未作出认定。至于上诉人以前所提起的异议申请、起诉后撤诉等事实，系上诉人对自身权利的处分，与本案没有关联性。原审故意回避本案客观事实，从而作出了错误的认定。4、对于泰丰公司与永固公司签订的商品房买卖合同，虽系双方在执行和解过程中达成，但泰丰公司无权处分涉案房屋。涉案房屋的实际所有人是潘某某，这是法院认定和泰丰公司明知的事实。物权登记具有证明财产所有权的作用，但仅具有推定的证明力，当相关证据能够证明实际所有权，登记内容与事实不符时，应以实际产权归属为准，这也是物权法的立法本意。如果仅以物权登记确定房屋产权，那么现实生活中就不会存在房屋产权纠纷了。本案中，泰丰公司和永固公司对名都家园房屋的实际所有权人是明知的，泰丰公司和永固公司签订涉案房屋买卖合同并利用能够办理房产登记的便利条件，用涉案房屋抵顶债务，本身就不是善意的。永固公司以涉案房屋抵顶债务，显然是与泰丰公司串通，以合法形式掩盖非法目的，损害了上诉人及潘某某的利益。同他人串通，做损人利已的事，怎么能说主观上没有过错。综上，上诉人与潘某某签订的商品房买卖合同是双方真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效。泰丰公司和永固公司签订的商品房买卖合同，系恶意串通，损害他人利益，以合法形式掩盖非法目的。原审认定事实错误，请求二审法院查明事实，撤销原审判决，将本案发回重审或依法改判，维护上诉人的合法权益。
被上诉人泰丰公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉、维持原判。
被上诉人潘某某答辩称：同意上诉人的上诉意见。
被上诉人永固公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。
二审查明的事实与原审一致。
本院认为，本案系确认合同无效纠纷，只有符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定情形的合同才能认定为无效。泰丰公司与永固公司签订商品房买卖合同时，涉案房屋登记在泰丰公司名下，根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，物权登记具有公示公信效力，永固公司基于信赖与泰丰公司签订商品房买卖合同，约定以房屋价款抵顶泰丰公司欠永固公司的债务，系双方当事人的真实意思表示，不存在恶意串通及以合法形式掩盖非法目的的情形，双方所签订的商品房买卖合同合法有效。上诉人关于泰丰公司与永固公司所签订的商品房买卖合同无效的主张缺乏事实依据，不符合法律规定，本院不予支持。至于潘某某与泰丰公司在联合开发建设协议中关于如何进行开发、如何销售房屋的约定，系二者之间的内部约定，既不足以对抗永固公司的合法权利，亦不足以影响对永固公司与泰丰公司所签订的商品房买卖合同效力的认定。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人李某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 尹 义
代理审判员 张 敏
代理审判员 贾元胜
二〇一四年二月二十八日
书 记 员 张瑞丰