江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0621民初4491号
原告绿芝岛家具海安有限公司，住所地江苏省海安县城东镇三丰村和畅路8号，统一社会信用代码91320621067659942Q。
法定代表人叶松全，该公司总经理。
委托代理人张晓霖，北京卓海律师事务所律师。
委托代理人姜婷，北京卓海律师事务所律师。
被告余绍锋，男，1960年4月10日出生，住浙江省天台县。
被告许冬球，女，1962年7月20日出生，住浙江省天台县。
第三人王浩，男，1982年7月18日出生，居民身份证号码3310231982********，住浙江省天台县平桥镇上白村小子王自然村**号。
第三人余文霞，女，1983年8月24日出生，住浙江省天台县。
第三人美祺丝家具（海安）有限公司，住所地江苏省海安县城东镇天益路49号，组织机构代码55378297-0。
法定代表人王浩，该公司执行董事。
被告、第三人的共同委托代理人杨文惠，江苏海陵律师事务所律师。
原告绿芝岛家具海安有限公司（以下简称绿芝岛公司）诉被告余绍锋、许冬球，第三人王浩、余文霞、美祺丝家具（海安）有限公司（以下简称美祺丝公司）买卖合同纠纷、股权转让纠纷一案，本院于2016年8月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年9月30日、11月2日公开开庭进行了审理。原告绿芝岛公司的委托代理人张晓霖、姜亭，被告余绍锋、许冬球及其与第三人王浩、余文霞、美祺丝公司的共同委托代理人杨文惠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告绿芝岛公司诉称，2013年10月13日，原告绿芝岛公司与被告余绍锋、许冬球签订了资产转让协议、资产转让融资协议各一份，约定：被告余绍锋、许冬球将其当时持有的第三人美祺丝公司的股权、土地使用权、厂房、消防配套设施、变压器、门卫室、围墙等全部资产作价1280万元转让给原告绿芝岛公司。
协议签订后，原告绿芝岛公司按约支付了500万元转让款，但被告余绍锋、许冬球未能按照协议的约定办理股权及资产的过户手续。
2014年6月9日，原告绿芝岛公司指示被告余绍锋、许冬球将其所持有的股权转让登记至林高尧、陈晨名下，并签署办理工商登记变更所需的相关文件，但亦是因为两被告的原因，双方未能完成工商变更登记。
2015年2月4日，两被告与其女儿余文霞、女婿王浩恶意串通，在未经原告绿芝岛公司许可的情况下，被告余绍锋、许冬球擅自将股权转让给第三人余文霞、王浩，并办理了工商变更登记手续。两被告与第三人恶意串通的行为损害了原告绿芝岛公司的合法权益，转让股权的行为当属无效。故原告绿芝岛公司诉至法院，请求判令：1、被告余绍锋、许冬球，第三人王浩、余文霞立即配合原告绿芝岛公司办理第三人美祺丝的股权变更登记及资产过户登记手续；2、被告余绍锋、许冬球，第三人王浩、余文霞立即将资产转让协议中所涉的权利证书、文件、印章等移交给原告绿芝岛公司；3、撤销被告余绍锋、许冬球与第三人王浩、余文霞签署的股权转让协议；4、撤销被告余绍锋、许冬球与第三人王浩、余文霞签署的工商股权变更登记；5、被告余绍锋、许冬球给付原告绿芝岛公司违约金256万元。
被告余绍锋、许冬球，第三人王浩、余文霞、美祺丝公司共同辩称：1、案涉资产转让协议、资产转让融资协议中许冬球的签字并非本人所签，在被告许冬球没有签字的情况下，两份协议不生效；2、被告余绍锋、许冬球作为当时第三人美祺丝公司的股东，无权转让公司资产，被告余绍锋的签字行为仅代表其个人，不能代表第三人美祺丝公司；3、案涉资产转让协议第四条，约定股权转让前，第三人美祺丝公司的债务由被告余绍锋、许冬球来承担，该约定违反法律法规的强制性规定，损害公司债权人的利益；4、该两份协议签订后，原告绿芝岛公司仅支付200万元，其所称的另300万元并没有实际给付。事实上，由于原告绿芝岛公司长期租用第三人美祺丝公司的厂房，第三人美祺丝公司因融资困难，在与原告绿芝岛公司协商后，借原告绿芝岛公司的贷款平台向江苏海安农村商业银行股份有限公司贷款300万元，该贷款是由第三人美祺丝公司及东部家具公司提供担保，贷款到位后，原告绿芝岛公司按约将300万元转给了第三人美祺丝公司，贷款利息一直由第三人美祺丝公司支付；5、2014年6月9日股权转让协议是由陈晨、林高尧与被告余绍锋、许冬球签订的，这份协议是双方真实意思的表示，并非原告绿芝岛公司安排陈晨、林高尧办理股权转让手续，该份协议内容与2013年10月13日资产转让协议的内容是完全不一致的，是一份新的协议。但是该协议签订之后陈晨、林高尧没有按照该协议向被告余绍锋、许冬球支付1380万元股权转让款，被告余绍锋、许冬球就没有将股权转移给陈晨、林高尧；6、在2014年6月9日股权转让协议未得以履行的情况下，被告余绍锋、许冬球与第三人王浩、余文霞于2015年2月4日签订了股权转让协议，将股权转给了第三人王浩、余文霞。该股权转让，不存在恶意串通，也无需征得原告绿芝岛公司的许可。如果陈晨、林高尧目前仍然同意受让股权，并支付1380万元的对价，第三人王浩、余文霞可以与被告余绍锋、许冬球协商，将案涉股权予以转让，但是主张该股权转让的权利人只能是陈晨、林高尧，不能是原告绿芝岛公司；7、原告绿芝岛公司诉求中的第4项，属行政诉讼范畴。
经审理查明，第三人美祺丝公司系有限责任公司，注册资本1380万元，原股东为被告余绍锋、许冬球，分别出资1104万元、276万元。被告余绍锋、许冬球为夫妻关系。
2013年10月13日，原告绿芝岛公司与被告余绍锋、许冬球（许冬球否认其签字的真实性）签订资产转让协议一份，协议约定：一、被告余绍锋、许冬球系第三人美祺丝的股东，同意将第三人美祺丝公司的资产转让给原告绿芝岛公司；二、转让资产的内容：属于被告余绍锋、许冬球所有的、位于海安中国东部家具基地的第三人美祺丝公司所有股权1380万元、土地使用权（面积20000平方米）、两栋厂房（面积12000平方米）、消防配套工程设施、变压器、门卫室、围墙等全部资产；三、转让价格及交付办法：转让款总计12800000元；被告余绍锋、许冬球于本协议生效后一个月内至工商登记部门办理股权、法定代表人、组织机构代码等的变更登记及资产转让相关的一切变更登记，费用由双方各半承担；同时，被告余绍锋、许冬球将房屋等所有资产以及与资产转让相关的所有权利证书、文件、印章等交付原告绿芝岛公司；原告绿芝岛公司于本协议生效后，按照双方签订的资产转让融资协议，履行给付转让款的义务，原告绿芝岛公司获得受让资产的所有权、土地使用权；被告余绍锋、许冬球对第三人美祺丝公司股权转让前所产生的一切债务承担清偿责任；违约方需赔偿因违约给对方造成的损失，同时给付违约金256万元。
同日，原告绿芝岛公司与被告余绍锋、许冬球（许冬球否认其签字的真实性）还签订资产转让融资协议一份，载明：一、协议达成背景：原告绿芝岛公司受让余绍锋、许冬球所有的第三人美祺丝公司的资产，应支付转让款1280万元，因资产转让前第三人美祺丝公司欠银行贷款300万元，故就转让款给付事宜，双方经协商，达成协议。二、协议内容：原告绿芝岛公司应支付给被告余绍锋、许冬球转让款1280万元，扣减被告余绍锋、许冬球应付银行贷款（转由原告绿芝岛公司归还）抵款300万元，被告余绍锋、许冬球借给原告绿芝岛公司500万元（按同期银行贷款利率由原告绿芝岛公司还本付息），原告绿芝岛公司尚应支付原告余绍锋、许冬球480万元，于前述资产转让协议生效后7日内给付200万元，产权证书过户变更登记后3日内给付200万元，于产权证书过户变更登记后30日内给付80万元；如2014年1月20日前原告绿芝岛公司不能续贷到期贷款300万元，则被告余绍锋、许冬球有义务另借给原告绿芝岛公司300万元，此借款在原告绿芝岛公司借到贷款300万元后立即归还，占用借款期间的利息由原告绿芝岛公司按贷款利率给付被告余绍锋、许冬球；原告绿芝岛公司所借被告余绍锋、许冬球500万元，于原告绿芝岛公司取得第三人美祺丝厂房房产证、具备自身融资条件后1个月内还本付息；违约方需赔偿因违约给对方造成的损失，同时给付违约金256万元。
2013年10月21日，原告绿芝岛公司根据被告余绍锋的指示，通过北京中企全成商贸有限公司给付转让款200万元，第三人美祺丝公司出具收条一份，载明：今收到原告绿芝岛公司付给第三人美祺丝公司的厂房转让定金200万元整。
原告绿芝岛公司将其所借贷款转借给第三人美祺丝公司，上述协议签订后，原告绿芝岛公司未偿还本息，由第三人美祺丝公司负责偿还相应利息。
2014年6月9日，被告余绍锋、许冬球与陈晨、林高尧签订股权转让协议，被告余绍锋将其所持有的第三人美祺丝公司的1104万元股权作价1104万元转让给陈晨，被告许冬球将其所持有的第三人美祺丝公司的276万元股权转让给陈晨、林高尧，二者分别以262.2万元、13.8万元受让，两份股权转让协议均约定受让方于2014年6月9日以现金方式一次性直接交付给出让方。股权转让协议签订后，双方未能完成股权变更登记。
2015年2月4日，被告余绍锋与第三人王浩、余文霞，被告许冬球与第三人余文霞分别签订股权转让协议，约定：第三人王浩以703.8万元受让被告余绍锋在第三人美祺丝公司的703.8万元股权，第三人余文霞以400.2万元、276万元分别受让被告余绍锋、许冬球在第三人美祺丝公司的400.2万元、276万元股权。次日，双方至南通市海安行政管理局（现海安县市场监督管理局）申请办理工商变更登记。变更登记后，第三人王浩、余文霞分别持有第三人美祺丝公司股权51%、49%，第三人王浩为该公司法定代表人。
本案审理过程中，原告绿芝岛公司撤回其第四项诉讼请求。
另查明，2016年7月6日，本院立案受理美祺丝公司与北京新发盛家具有限公司、绿芝岛公司房屋租赁合同纠纷一案，美祺丝公司请求法院判令：北京新发盛家具有限公司支付到期租金2326545元及滞纳金，绿芝岛公司对上述债务承担连带责任。
上述事实，有2013年10月13日的资产转让协议、2013年10月13日的资产转让融资协议、汇款回单、收据、股权转让协议、股东会决议、土地证、房产证、银行对账单及当事人当庭陈述等证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，首先公司股权的转让是一种概括转让，是股东出让、处分自己股权的行为，不应涉及对公司债权债务以及所有资金、实物和无形资产的处分。当事人签订股权转让协议应当符合相关法律的规定，签订的协议内容违反法律、行政法规的强制性规定的，应当为无效。2013年10月13日的资产转让协议是股权和资产的复合转让，即被告余绍锋、许冬球在转让股权的同时，亦作为第三人美祺丝公司的股东，将第三人美祺丝公司包括土地使用权、厂房等在内的全部资产转让给原告绿芝岛公司。两被告的转让行为将会造成第三人美祺丝公司资产的减少，损害了第三人美祺丝公司作为独立法人的权益，在未经清算之前公司股东转让公司资产的行为是违反法律规定的。因此，上述资产转让内容违反法律强制性规定，应当无效。
其次，原、被告双方在2013年10月13日的资产转让协议中将第三人美祺丝公司的资产和被告余绍锋、许冬球所持股权一并确定了转让价格1280万元，并未明确其中股权转让的价格。而在2013年10月13日的资产转让融资协议中，双方明确原告绿芝岛公司受让第三人美祺丝公司的资产，转让费为1280万元，故原告绿芝岛公司所支付的200万元应为资产转让的费用，这在原告绿芝岛公司所举收据中亦有体现。因此，原告绿芝岛公司并未就股权支付转让费用，双方就混同于资产转让中的股权转让实际上也并未履行。
第三，关于2014年6月9日的股权转让协议。原告绿芝岛公司于诉讼中称，林高尧是其公司实际控制人的弟弟，陈晨是其公司法定代表人，基于转给个人比较方便的原则，签订了该协议，并要求被告余绍锋、许冬球将股权转给该二人，资产仍然转给原告绿芝岛公司。从原告绿芝岛公司的角度上将，其是将股权转让的权利义务概括转让给林高尧、陈晨或者说就合同主体进行了变更，在该转让或变更发生后，原告绿芝岛公司已然非合同履行主体，无权再要求被告余绍锋、许冬球继续履行转让股权的义务，更无权要求撤销被告余绍锋、许冬球与第三人王浩、余文霞之间的股权转让协议。
综上，原告绿芝岛公司的诉讼请求，本院不予支持。原告绿芝岛公司给付的资产转让款，被告余绍锋、许冬球应予返还，原告绿芝岛公司可另行主张。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告绿芝岛家具海安有限公司的诉讼请求。
案件受理费113960元，由原告绿芝岛家具海安有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费113960元（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。
审 判 长 许金海
审 判 员 王 蕾
人民陪审员 李 明
二〇一六年十二月十九日
书 记 员 王 莹
本案援引法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。