江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇商终字第380号
上诉人（原审原告）:蓝色天使（中国）有限公司，住所地广东省深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园F座21楼2112室。
法定代表人：黄新，该公司总经理。
委托诉讼代理人:邓友平，北京市竞天公诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人:贾仲明，北京大成（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏高瀚电路科技有限公司（原江苏同昌电路科技有限公司），住所地扬州市江都区沿江开发区。
法定代表人：徐业明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张庆高，江苏君诚兴律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:镇江藤枝铜箔有限公司,住所地江苏省镇江市新区北山路18号。
诉讼代表人：镇江明诚会计师事务所，系镇江藤枝铜箔有限公司管理人。
委托诉讼代理人：李承举，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭桂景，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
上诉人蓝色天使（中国）有限公司（以下简称蓝色天使公司）因与被上诉人江苏高瀚电路科技有限公司（以下简称高瀚公司）、被上诉人镇江藤枝铜箔有限公司（以下简称藤枝公司）债权转让合同纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2013）镇经商初字第268号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年9月22日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月8日公开开庭进行了审理。上诉人蓝色天使公司的委托诉讼代理人贾仲明、被上诉人高瀚公司委托诉讼代理人张庆高、被上诉人藤枝公司的委托诉讼代理人彭桂景到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蓝色天使公司上诉请求：请求撤销原审判决，将本案发回重审，或依法改判支持上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：2012年3月31日高瀚公司已经收到《债务转让暨催款通知函》，债权转让自此对高瀚公司生效，该公司应依法向上诉人清偿债务；一审判决认为上诉人（××）寄送债权转让通知的行为不发生法律效力，在事实认定和法律适用上存在明显错误，严重损害上诉人的合法权益；上诉人（××）送达《债务转让暨催款通知函》复印件合法有效，一审判决认定事实错误；一审判决关于三方协议中补偿金和滞纳金的理解和认定错误，违反当事人约定及合同自由原则；一审判决仅判决上诉人有权向藤枝公司主张债权，鉴于藤枝公司已破产清算，上诉人实际能收回的债权数额几乎为零，对上诉人严重不公平。
高瀚公司庭审中辩称：江苏同昌电路科技有限公司已经法院的破产清算程序进行破产重整，变更为高瀚公司。上诉人对债权转让通知的证明责任要达到有效通知的程度，要从下面几个方面来证明：邮件是否送达？送达邮件的内容？送达的邮件系复印件还是原件？而在一审中上诉人只证明了邮件已经送达，而且系快递公司的证据，并不充分。还没有能证明送达的邮件内容即是否系原件，对这种重要的通知邮件，如果被上诉人收到的是复印件，那么被上诉人就没有理由向上诉人支付转让债权的款项，如果转让错误，被上诉人通过复印件无法抗辩。
藤枝公司辩称：蓝色天使公司与藤枝公司签订的3份铜箔供货和保底销售合同（合同标的共计4073.442204万元），约定了利润保底条款、为蓝色天使公司寻找买家、回收货款等内容，均不符合买卖合同的特征。其中约定的补偿金为“同期贷款利率的4倍”，由此可见，该合同名为“买卖”实为“民间借贷”。蓝色天使公司与藤枝公司及多达创新公司曾于2011年12月15日签订的三方协议实质解除了上述3份合同，上述合同并未实际履行。三方协议和补充协议（2012年3月20日）等均系蓝色天使公司派驻藤枝公司监管组成员与蓝色天使公司恶意串通、擅盖公章所为，是以合法形式掩盖非法目的，故均应认定为无效。藤枝公司对所盖公司印章的债务转让暨催款通知函以及私自寄发该通知函的情况均不知情，债权转让协议应认定为无效。藤枝公司另于2012年3月20日出具了一份承诺函，承诺由藤枝公司在“蓝色天使公司未从各债务人处取得应收款”的情形下承担连带赔偿责任，因此该承诺实际上也撤销了补充协议对债权转让的约定或者是因所附条件尚未成就而债权转让未生效。蓝色天使公司与博思梦想公司、多达创新公司等均属于关联公司，蓝色天使公司主张的损失与本案无关联，且蓝色天使公司关于损失、利息、补偿金、滞纳金的约定无效且与本案无关联；即使有效，但因约定标准过高，法院应予调整。高瀚公司尚欠本公司货款189375.16元。请求驳回蓝色天使公司的上诉请求，维持原审判决。
蓝色天使公司一审诉讼请求：1、高瀚公司向蓝色天使公司支付拖欠的342269元并承担自2012年1月26日至2012年7月18日期间按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息7376.74元以及至还清之日止的利息；2、高瀚公司应赔偿蓝色天使公司损失3804943.69元；3、藤枝公司对上述两项承担连带责任；4、藤枝公司应给付蓝色天使公司补偿金11885.09元和滞纳金61471.1元；5、诉讼费用由藤枝公司、高瀚公司承担。
一审法院认定事实：蓝色天使公司是于2010年5月27日设立的港资有限责任公司。藤枝公司是于2006年3月10日设立的香港与境内法人合资的有限责任公司。
2011年8月27日、9月15日、10月15日，藤枝公司陆续与原告签订3份铜箔供货和保底销售合同，合同约定主要内容有：1、藤枝公司向蓝色天使公司销售各类规格铜箔，并为蓝色天使公司安排购买客户，货款分别为1496万元、2153.437641万元、424.004563万元，合计4073.442204万元；2、自合同生效之日起7日内，蓝色天使公司以电汇方式向藤枝公司支付全款，由藤枝公司开具全额增值税发票；3、蓝色天使公司支付全款后，即买断藤枝公司仓库内不少于符合本合同项下规格和数量的货物，货物所有权归蓝色天使公司所有，但暂由藤枝公司负责保管并承担货物（灭失）的风险；4、藤枝公司在将铜箔出售给蓝色天使公司的同时，将相应的市场客户资源一并转让给蓝色天使公司，由藤枝公司安排蓝色天使公司与客户签署购销合同；5、藤枝公司依据客户指令负责将货物运输至最终客户厂区内并自行承担运输费用；6、藤枝公司在合同生效之日起90日内将合同下货物全部出售给最终客户并收取全部货款，保证蓝色天使公司在合同生效之日起90天内获得的总利润在扣除成本后分别不低于人民币40.392万元（1496万元×0.9%×3）、58.1万元（2153万元×0.9%×3）、11.4万元（424万×0.9%×3）；7、如蓝色天使公司在该90天内不能收回成本和利润，则自第91天起，藤枝公司分别按照合同总额的银行同期贷款利率4倍按天计算并支付蓝色天使公司补偿金；8、因藤枝公司原因导致供货障碍、影响了向最终客户交货，蓝色天使公司在交货期内有权单方面取消本合同，藤枝公司在接到蓝色天使公司取消合同通知后的7日内将蓝色天使公司已支付的货款及合同总额的银行同期贷款利率4倍的补偿金一并退回（退回时可以扣除已经支付的货物金额）；9、蓝色天使公司享有因藤枝公司违约给蓝色天使公司造成损失的追索赔偿权，该赔偿包括但不仅限于蓝色天使公司由于铜箔市场价格变化而产生的实际损失以及合同总额的银行同期贷款利率4倍的补偿金。合同签订后，蓝色天使公司现已通过电汇、债权转让等方式向藤枝公司支付了4073.442204万元。
2011年12月15日，蓝色天使公司与藤枝公司、担保人多达创新公司签订了一份三方协议，协议载明的相关内容有：1、2011年8月27日、9月15日、10月15日签订的3份铜箔供货和保底销售合同，蓝色天使公司已全部付款完毕，因多数客户不同意接受蓝色天使公司作为销售方，故根据实际情况，经友好协商，双方同意解除上述合同，藤枝公司应于2012年3月25日前退还蓝色天使公司全部货款4073.4422万元并按原合同约定承担补偿金119.6309万元，共计4193.0731万元；2、藤枝公司还需按照同期银行贷款利率4倍向蓝色天使公司支付滞纳金，不足1个月按1个月计算（1496万元自2011年11月29日起计算、2153.437641万元自2011年12月15日起计算、424.004563万元自2011年12月15日计算）；3、多达创新公司为藤枝公司的上述债务向蓝色天使公司承担担保责任，藤枝公司将其全部设备、存货抵押给多达创新公司，以及属于蓝色天使公司的应收款质押给多达创新公司，以便多达创新公司行使担保责任；如藤枝公司未能在2012年3月25日前按约支付上述货款、补偿金、滞纳金，多达创新公司将向蓝色天使公司履行担保义务，同时多达创新公司有权依照本协议约定行使抵押/质押权；4、藤枝公司同意多达创新公司委派专人进驻其公司财务部及新设法务部，对该公司的证照、公章、所有资金账户以及财务、法务及日常经营进行监管；藤枝公司的文本及印章等统一归藤枝公司法务部门管理，由蓝色天使公司委派在该公司法务部门的人员监管；蓝色天使公司派驻人员如认为文本及印章的使用将对还款造成不利影响的，有权拒绝并阻止。该三方协议有三公司授权代表签名并加盖有三公司公章。2012年3月20日，蓝色天使公司、藤枝公司、多达创新公司三方又签订补充协议，主要内容为：1、2011年12月15日签署的原三方协议因在实际履行过程中出现的实际问题(藤枝公司应抵押给多达创新公司的相关设备等固定资产无法如约进行抵押、应质押的各项债权与所负债务数目不符等履行障碍)，三方达成本协议作为原三方协议的附件，如内容相悖者，以本补充协议为准；2、藤枝公司承诺于2012年4月25日前向蓝色天使公司交付：(1)应收账款计人民币2511.107017万元的抵押债权转让给蓝色天使公司（所附清单中包含有对高瀚公司享有的债权342269元），并于协议签署3日内向所有相关债务人发送书面债权转让通知函；(2)人民币572.793237万元的库存产成品所有权全部转让给蓝色天使公司并同时代蓝色天使公司方进行销售，将销售货款汇入蓝色天使公司指定账户，或将相应的应收款债权及时转给蓝色天使公司；藤枝公司应于本协议签署后3日内将盖完公章的债权转让通知函交付给蓝色天使公司备用；(3)人民币91.1375万元的库存废箔、人民币270.113886万元的库存半成品所有权.全部转让给蓝色天使公司，承诺尽快对该批废箔、库存半成品进行加工生产并代蓝色天使公司进行销售，销售货款全部归蓝色天使公司所有，藤枝公司将代收货款及时汇入蓝色天使公司指定账户或将应收账款债权及时转让给蓝色天使公司；藤枝公司应于本协议签署后3日内将盖完公章的债权转让通知函交付给蓝色天使公司备用；(4)、藤枝公司于2012年1月4日交付给多达创新公司的17张银行承兑汇票，共计人民币488.695884元，由多达创新公司转交蓝色天使公司；(5)除此之外，藤枝公司所负债务余额以及补偿金、滞纳金(结算至最终实际还款日)应在本协议签署后3个月内交付给蓝色天使公司；(7)多达创新公司不再为藤枝公司向蓝色天使公司所负之债务提供任保担保，但接受蓝色天使公司委托继续依原三方协议对藤枝公司进行监管。上述补充协议同样加盖了三公司公章并有三方授权代表签名。2012年3月20日，藤枝公司另出具给蓝色天使公司一份承诺函，主要内容为：针对2011年12月15日签订的三方协议及2012年3月20日签订的补充协议，藤枝公司作出不可撤销承诺，即蓝色天使公司未能从各债务人处取得应收款，该被告无条件承担连带责任及保证还款(含利息、滞纳金)。
自2010年9月1日至2012年8月29日止，藤枝公司、高瀚公司陆续签订了多份采购订单，由藤枝公司向高瀚公司供应铜箔，合同总货款为3533987.23元。2010年11月至2012年9月，高瀚公司共给付藤枝公司货款3344612.08元，尚欠货款189375.16元。其中，截止2011年7月19日，藤枝公司、高瀚公司之间所签订合同的总货款为2205109.3元，高瀚公司累计付款给藤枝公司2188592.8元，尚欠货款16516.5元；此后，藤枝公司、高瀚公司又于2011年12月14日、2012年2月21日分别签订两份合同（编号分别为PO-201105331、PO-201200338，货款分别为285348元、256921元），高瀚公司于2012年2月24日给付货款20万元，后又于2012年4月12日给付货款10万元、于2012年6月16日给付货款50万元、于2012年9月14日给付货款356019.28元。
2012年3月20日，藤枝公司制作了一份债务转让暨催款通知函，主要内容为：1、截止于2012年3月20日，高瀚公司应付藤枝公司货款342269元；2、鉴于藤枝公司运营资金情况，本被告将上述应收款全部转让给蓝色天使公司，现郑重向你公司发出债权转移通知书，请于收到此函后5个工作日内将上述金额直接汇至蓝色天使公司账户；3、藤枝公司将协助蓝色天使公司进行催收，蓝色天使公司也将会直接向你公司催收；4、该函件以快递发出，你公司接收日以公司接收人员签字日期为准。2012年3月30日，蓝色天使公司职员黄晓娟通过顺丰速运公司向高瀚公司寄送了债务转让暨催款通知函复印件，快递邮寄单收件人一栏填写为“高瀚公司财务部，地址扬州江都市大桥镇沿江开发区兴港路”，托寄物内容一栏填写为“文件”。同年3月31日，高瀚公司陈某签收了该份文件。2012年6月7日，蓝色天使公司职员黄晓娟通过顺丰速运公司又向高瀚公司寄送了上述债务转让暨催款通知函复印件，高瀚公司于同年6月8日由财务人员签收。
2012年6月21日，蓝色天使公司委托北京市仁丰律师事务所冯建伟律师起草了一份律师函，主要内容为：1、藤枝公司已于2012年3月30日向你公司（即高瀚公司）送达了《债务转让暨催款通知函》，告知了货款已全部转让给委托人即蓝色天使公司，并通知你公司在收到《债务转让暨催款通知函》后的5个工作日内将所欠货款直接汇至委托人指定账户，但你公司未向委托人履行偿还欠款义务；2、请你公司于接到本律师函后7日内与本律师或委托人联系，支付欠款及违约金、利息。同日，该律师事务所通过EMS将上述复印件邮寄给高瀚公司，其中“内件品名”一栏填写为“债务催缴律师函”。高瀚公司于同年6月23日签收。
2012年6月13日，藤枝公司以对原圆型印章失控为由登报宣布废止原印章，并重新刻制了椭圆型新印章报公安机关审批备案后启用。同年7月19日，藤枝公司向高瀚公司寄送通知，告知其“由于藤枝公司个别债权人采取恶劣方式干扰公司生产经营，以催款函、律师函等形式给客户带来法律骚扰，定于7月24日召开情况通报会，以正视听”。同年7月24日，藤枝公司召开了情况通报会，向客户介绍了相关背景，认为“蓝色天使公司私盖公章发催款函等涉及恶意诉讼；无论是否为内部纠纷产生印章控制权的问题，任何人不能未经公司领导批准将公司原印章偷走带离公司；藤枝公司在原印章被盗的情况下启用新印章符合法律规定等”。高瀚公司派员出席了该会议。
2012年3月30日，蓝色天使公司与博思梦想公司签订了一份《关于三百万台“节能电脑”购销协议》（以下简称节能电脑采购协议），主要内容为：（1）博思梦想公司由于与其他合作方签订了相关项目，同意在未来十年内定期向蓝色天使公司方订购不少于300万台“节能电脑”。（2）博思梦想公司在10年内向蓝色天使公司定期（按季度）采购共计不少于300万台“节能电脑”，并给予蓝色天使公司利润保证；根据蓝色天使公司提供的向其他厂商采购“节能电脑”的订单价格为基础，第一年（4月1日至次年3月31日）在基础价格上增加300元/台、第二年为290元/台、第三年为280元/台，逐年递减；其中第一年采购4万台，第二年采购8万台，第三年采购16万台，第四年采购32万台，第五年到第十年每年采购40万台；3、每笔交易（自2012年4月1日起实施），博思梦想公司给予蓝色天使公司90天账期，即博思梦想公司于蓝色天使公司发货之日起90天内，向蓝色天使公司指定账户汇款；4、合同有效期不少于10年。2012年6月28日，蓝色天使公司出具了一份确认函给唯美视界（中国）有限公司并陈士郑、李陶、刘斌、陶菁，主要内容为：蓝色天使公司同意南京神易网络科技有限公司以可换股债券的方式向蓝色天使公司收购于2012年3月30日签署的300万台“节能电脑”购销协议；由于蓝色天使公司资金被第三方占用，蓝色天使公司同意由南京神易网络科技有限公司代替蓝色天使公司作为《购销协议》的一方享有权利，并履行义务，收购对价按每台50元作为计算依据。
2013年4月，中国农业银行股份有限公司镇江新区支行对藤枝公司向本院提出破产申请，本院于2013年4月12日作出（2013）镇经商破字第0002号民事裁定书，受理藤枝公司破产申请，并于同年4月16日指定镇江明诚会计事务所有限公司作为藤枝公司的破产管理人。2013年5月6日，藤枝公司破产管理人向高瀚公司发出催款通知书，主要内容为：截止2013年4月12日止，高瀚公司欠藤枝公司189375.16元；要求高瀚公司于2013年6月30日前将未付款汇入藤枝公司破产管理人账户或以其它方式支付。
因上诉人与被上诉人就债权转让发生争议，蓝色天使公司诉至一审法院。
本案的争议焦点为：1、蓝色天使公司与藤枝公司签订的补充协议将藤枝公司享有的包含高瀚公司应付账款转让给蓝色天使公司是否合法有效，是否对高瀚公司发生法律效力。2、高瀚公司于2012年4月后向藤枝公司付款956019.28元是否合法。
一审法院认为：蓝色天使公司与藤枝公司及担保方多达创新公司签订的三方协议及补充协议解除了藤枝公司与蓝色天使公司签订的三份铜箔供货和保底销售合同，该协议约定藤枝公司返还蓝色天使公司相关款项和债权转让事项与原合同的效力无关，且不违反法律强制性规定，应确认合法有效。藤枝公司、高瀚公司认为蓝色天使公司与藤枝公司签订铜箔供货和保底销售合同无效以及依据该合同签订的三方协议及补充协议也无效的意见，缺乏依据，一审法院不予采纳。原铜箔供货和保底销售合同中关于不能实现保底利润需“按银行同期贷款利率4倍计算补偿金”的约定实质为违约金条款，而三方协议中的关于承担该“补偿金119.6309万元”的约定，实质为蓝色天使公司主张继续适用原合同中违约金条款。由于三方协议明确原合同解除原因系“多数客户不同意接受蓝色天使公司作为销售方”而并非藤枝公司违约，原铜箔供货和保底销售合同中所约定的违约金条款已不能继续适用。蓝色天使公司现主张藤枝公司承担该补偿金的请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。
藤枝公司于2012年3月20日向蓝色天使公司出具的承诺函实际为在债权转让后，原债权人即藤枝公司为保证债权××从债务人处受偿债务而作出的承诺。该承诺函系藤枝公司真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应确认有效。蓝色天使公司与藤枝公司之间的债权转让有铜箔供货和保底销售合同、三方协议、补充协议、承诺函等证据证明，且上述证据均有各方授权代表签字并盖有公司印章，一审法院认为该债权转让有效。
藤枝公司于2012年3月30日以及蓝色天使公司于2012年6月7日寄送给高瀚公司的债务转让暨催款通知函均系复印件，因无原件核对，高瀚公司对其真实性存在疑虑属于情理之中，嗣后债权人即藤枝公司又通知高瀚公司，以“蓝色天使公司私盖公章发催款函等涉及恶意诉讼”为由否认了该债权转让通知的有效性，高瀚公司有理由对债务转让暨催款通知函复印件的真实性提出异议。蓝色天使公司委托律师另于2012年6月21日寄送的律师函及所付的债务转让暨催款通知函复印件，高瀚公司在签收后直至开庭时才称所收EMS中文件缺失，但未能提供充分证据证明，一审法院对其辩称意见不予采信。但由于蓝色天使公司并非原债权人，且该通知未附有债权转让文件的原件，因此该律师函及所付的债务转让暨催款通知函复印件仍然对高瀚公司不发生效力。综上，由于蓝色天使公司不能证明债权转让的通知已有效送达给高瀚公司，因此该债权转让对高瀚公司不发生效力。
藤枝公司、高瀚公司之间签订过多份买卖合同，总货款为3533987.23元，高瀚公司现已给付藤枝公司货款3344612.08元，尚欠货款189375.16元，一审法院对此予以确认。藤枝公司、高瀚公司于2012年12月14日前所签订的买卖合同，高瀚公司结欠藤枝公司货款16516.5元。藤枝公司、高瀚公司于2011年12月14日、2012年2月24日签订的买卖合同总货款为542269元，高瀚公司于2012年2月24日给付藤枝公司货款20万元，后又于2012年4月12日、6月26日、9月14日共给付藤枝公司货款956019.28元。由于高瀚公司未能举证说明每次付款分别是偿付哪份合同项下的货款，故认定优先偿还靠前发生的债务相对公平。因此关于蓝色天使公司主张所涉债权转让的2011年12月14日、2012年2月24日两份合同货款，高瀚公司现已向藤枝公司全部付清。由于蓝色天使公司与藤枝公司之间关于债权转让的事实存在争议，藤枝公司又再三通过发通知、召开会议的形式明确要求高瀚公司向其付款，故高瀚公司基于原买卖合同关系向原债权人即藤枝公司支付并无过错。由于高瀚公司已向藤枝公司支付了该部分货款，致使蓝色天使公司通过债权转让的方式回收该部分债权的计划落空，因此藤枝公司应按约向蓝色天使公司承担还款责任。三方协议中关于按“银行同期贷款利率的4倍计算滞纳金”的约定，实质是对合同解除后、藤枝公司逾期退还货款违约金的约定，该约定不违反法律规定，应属有效条款。但因三方协议的补充协议中关于退还货款的时间已最终变更为2012年4月25日之前，因付款期限改变，违约金的起算点也应当随之变更。藤枝公司认为该违约金金额过高，而蓝色天使公司又未能举证证明其实际损失，一审法院参照银行逾期罚息利率标淮对违约金进行调整，确定藤枝公司对蓝色天使公司未能受偿的货款342269元应承担自2012年4月26日起至破产受理之日即2013年4月12日期间按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的130%计算的违约金26130.9元。
蓝色天使公司与博思梦想公司于2012年3月30日签订的节能电脑采购合同，迟于蓝色天使公司与藤枝公司签订的铜箔供货和保底销售合同签订时间，藤枝公司不可能在签订合同时即预见到因违约可能造成蓝色天使公司该节能电脑采购的损失。蓝色天使公司与藤枝公司签订债权转让协议后，也未曾向债务人通知过该节能电脑采购协议的事实，因此高瀚公司也不可能预见到该损失的发生。蓝色天使公司未能提供证据证明其同意南京神易公司以可换股债券方式收购上述节能电脑采购协议系藤枝公司违约行为所致。藤枝公司、高瀚公司也无从获知蓝色天使公司是否在该债转股协议中是否获利或存在损失。蓝色天使公司要求藤枝公司、高瀚公司承担赔偿损失的请求缺乏依据，一审法院不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第八十条第一款、第九十一条第（二）项、第九十三条第一款、第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款、第四款、第二十六条、《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、第四十四条、第四十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决一、藤枝公司应付蓝色天使公司货款342269元并承担逾期付款违约金26130.9元；二、驳回蓝色天使公司蓝其他诉讼请求。
二审审理期间，高瀚公司提交证据1、江苏省扬州市江都区人民法院（2015）扬江商初字第0008号民事裁定，该裁定确认2015年3月11日受理了江苏同昌电路科技有限公司破产重整一案，2016年1月29日裁定批准江苏同昌电路科技有限公司重整计划。该重整计划中，非金融机构普通债权人的受偿比例为30%，于2016年1月31日前，以现金方式一次性付清；2、江苏省扬州工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书，企业名称由江苏同昌电路科技有限公司变更为江苏高瀚电路科技有限公司。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，藤枝公司与蓝色天使公司之间签订的《铜箔供货和保底销售合同》、《三方协议》、《补充协议》、《承诺函》可证明双方当事人之间的债权转让系双方真实意思表示，应认定双方的债权转让协议有效。按照《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本院认为，藤枝公司于2012年3月30日以及蓝色天使公司于2012年6月7日寄送给高瀚公司的债务转让暨催款通知函均系复印件，因无原件核对，高瀚公司对其真实性存在疑虑属于情理之中，嗣后债权人即藤枝公司又通知高瀚公司，以“蓝色天使公司私盖公章发催款函等涉及恶意诉讼”为由否认了该债权转让通知的有效性，高瀚公司有理由对债务转让暨催款通知函复印件的真实性提出异议。蓝色天使公司委托律师于2012年6月21日寄送的律师函及所附的债权转让暨催款通知函复印件，因其函件为复印件，不能确定函件的真实性，故不能认定藤枝公司与蓝色天使公司的债权转让的事实此时已通知高瀚公司。且藤枝公司于7月24日召集高瀚公司等召开情况通报会，通报蓝色天使公司与藤枝公司之间关于债权转让的事实存在争议，藤枝公司又再三通过发通知、召开会议的形式明确要求高瀚公司向其付款，在此情形下，虽然藤枝公司与蓝色天使公司之间的债权转让协议真实，但此时要求高瀚公司确认该债权转让的效力并及于高瀚公司，是对其行为责任判断的苛求，故高瀚公司基于自身利益保护，向买卖合同关系原债权人镇江藤枝公司又支付了部分货款，本院不支持其再对蓝色天使公司承担责任，但尚未支付的货款152893.84元，应向蓝色天使公司支付，因高瀚公司已经过破产重整，本院确认该部分货款的债权人为蓝色天使公司。
由于高瀚公司已向藤枝公司支付部分货款189375.16元，致使蓝色天使公司无法通过债权转让方式收回债权，因此藤枝公司应按约向蓝色天使公司承担189375.16元的还款责任。三方协议中关于按“银行同期贷款利率的4倍计算滞纳金”的约定，其中包含了对合同解除后，藤枝公司逾期退还货款违约金的约定，该部分约定不违反法律规定，应属有效条款。鉴于三方协议的补充协议中关于退还货款的时间已最终变更为2012年4月25日之前，该违约金金额明显过高，而蓝色天使公司又未能举证证明其实际损失，一审法院对违约金进行调整，确定藤枝公司向蓝色天使公司自2012年4月26日起至破产受理之日即2013年4月12日期间按中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率的130%计算违约金并无不当。
蓝色天使公司与藤枝公司及担保方多达创新公司签订的三方协议及补充协议解除了蓝色天使公司与藤枝公司的三份铜箔供货和保底销售合同，由于该合同的解除并非因藤枝公司违约所致，所以原合同中约定的违约金条款已不能适用，故蓝色天使公司主张藤枝公司承担补偿金的诉讼请求于法无据，一审判决未予支持，并无不当。
蓝色天使公司与博思梦想公司于2012年3月30日签订的节能电脑采购合同时间，迟于蓝色天使公司与藤枝公司签订的铜箔供货和保底销售合同，藤枝公司不可能预见到如其违约可能给蓝色天使公司采购节能电脑造成损失，蓝色天使公司在与藤枝公司签订债权转让协议后，也未告知高瀚公司该事实，故高瀚公司也不可能预见到该损失的发生。蓝色天使公司要求藤枝公司和高瀚公司赔偿损失的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实有误，适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销镇江经济开发区人民法院(2013)镇经商初字第268号民事判决；
二、确认蓝色天使(中国)有限公司对江苏高瀚电路科技有限公司享有债权152893.84元及利息（自2013年7月25日起至2015年3月11日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。镇江藤枝铜箔有限公司对江苏高瀚电路科技有限公司应当支付的金额承担连带清偿责任。
三、镇江藤枝铜箔有限公司结欠蓝色天使（中国）有限公司货款189375.16元及以342269元为标准，自2012年4月26日起至2013年4月12日期间，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的130%计算的逾期付款违约金。
四、驳回蓝色天使(中国)有限公司其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费32666元，由蓝色天使(中国)有限公司负担195996元，由镇江藤枝铜箔有限公司负担130664元；二审案件受理费6826元，由蓝色天使(中国)有限公司负担4096元，由镇江藤枝铜箔有限公司负担2730元。
本判决为终审判决。
审 判 长 许宏亮
审 判 员 谢 铭
代理审判员 丁奕帆
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 韦 伟