江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐商终字第0599号
上诉人（原审被告）江苏百恒建设工程有限公司，住所地在江苏省滨海县城双灯路24-3号。
法定代表人蒋海，该公司总经理。
委托代理人刘金高，盐城市亭湖区便仓法律服务所法律工作者。
委托代理人徐宏兵，江苏兴时代律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）东台嘉盛商品混凝土有限公司，住所地在江苏省东台市东台镇全民创业园南区（东台镇三灶村一组）。
法定代表人陈粉芹，该公司董事长。
委托代理人焦新忠，该公司法律顾问。
委托代理人王文忠，该公司员工。
上诉人江苏百恒建设工程有限公司（以下简称“百恒公司”）因与被上诉人东台嘉盛商品混凝土有限公司（以下简称“嘉盛公司”）买卖合同纠纷一案，不服江苏省东台市人民法院（2014）东商初字第0003号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
嘉盛公司一审中诉称，2011年6月起，东台同舟房地产开发有限公司（以下简称“同舟公司”）与百恒公司签订建设工程施工合同、补充协议，将东台市唐洋镇温州商贸城1-4号楼发包给百恒公司施工。2011年6月16日，百恒公司与我公司签订预拌混凝土销售合同，后我公司按合同约定将混凝土送至百恒公司施工的唐洋温州商贸城。截止2012年9月10日，百恒公司欠我公司货款821085元，请求判令百恒公司向我公司支付货款821085元及支付逾期利息（本金为821085元，利息计算公式821085＊6.4%＊200%／365天＊594天〈自2012年9月8日到2014年4月22日〉），并承担诉讼费用。
百恒公司一审中辩称：一、嘉盛公司主体不适格，2011年预拌混凝土销售合同上的主体并非嘉盛公司与百恒公司，而是同舟公司人员尹仁杰伪造百恒公司印章、冒用百恒公司的名义与东台市宇厦混凝土有限公司签订；2012年9月7日补充协议尽管有嘉盛公司的名称，但协议上没有嘉盛公司的章印，不能证明补充协议上是嘉盛公司的行为。二、嘉盛公司诉讼请求不符合事实，虽然百恒公司与同舟公司通过公开招标于2011年10月21日签订了案涉工程的建设工程施工合同及补充协议，但案涉工程在签订合同前，就由同舟公司人员负责施工，百恒公司既未进场施工，也未收取嘉盛公司的商品砼，更未收到同舟公司的工程款，案涉工程是同舟公司自行开发、自行施工，该工程的施工管理人员（包括商品砼的采购人员、会计、工程师）均为同舟公司人员。三、尹仁杰伪造百恒公司印章冒用百恒公司名义签订混凝土销售合同，李道峰和姚某与嘉盛公司签订补充协议，以及丁成群等人收货款等，对百恒公司不符合职务代表或代理、表见代理的构成要件。故嘉盛公司与百恒公司不存在买卖混凝土关系，请求驳回嘉盛公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2009年10月22日，东台市宇厦混凝土有限公司弶港分公司（以下简称“宇厦弶港分公司”）经盐城市东台工商行政管理局登记设立。2010年8月4日，东台市宇厦混凝土有限公司（甲方）与何某（乙方）签订协议，协议约定，甲方将弶港分公司以420万元转让给乙方，乙方接手后营业执照、资质证书原则上暂时不变，分公司经营期限与总公司同步，乙方每年上缴管理费10万元，接手后的分公司实现自主经营、自负盈亏，接手前甲方的债权债务归甲方所有，接手后的债权债务归乙方所有。何某受让后继续以宇厦弶港分公司的名义经营。
2012年8月22�，嘉盛公司（甲方）与宇厦弶港分公司（乙方）签订权利义务转让协议书，乙方征得宇厦公司同意，从2012年9月1日起，乙方的债权债务全部转移给甲方，乙方对外所签合同（协议）全部由甲方履行，所有应收款项由甲方清收，债务由甲方偿还。甲方代表叶根旺、乙方代表何某签名，双方单位加盖印章。
截止2014年4月18日，宇厦弶港分公司的企业状态为吊销未注销。
2011年6月，宇厦弶港分公司（供方）与百恒公司东台工程项目部（需方）签订了一份预拌混凝土销售合同，约定宇厦弶港分公司供应百恒公司项目部C25混凝土2万立方米，泵送价425元／立方米，砼等级每上下浮动壹级，则砼价格相应浮动10元／立方米，特殊要求，双方协商；供货周期2011年6月20日至2011年12月31日，交货地点唐洋工地，运距25公里，付款方式供应至1000立方米垫底，然后每300立�米结算一次，工程主体封顶后两个月结清全部货款；方量按供需双方现场签收电脑打印送货单和结算汇总单作为结算凭证，按实结算。供方代表何某签名并加盖了宇厦弶港分公司的合同专用章，需方代表尹仁杰签名并加盖了百恒公司东台工程项目部的印章。证人何某（现为嘉盛公司单位销售副总）关于合同订立情况，其陈述：在签订合同前去过唐洋工地，看到工地上有大牌子介绍承建公司、工程概况，听尹仁杰自我介绍其是唐洋商贸城的负责人，没有出示书面的手续证明其身份。合同签订后加盖了百恒公司东台工程项目部印章。
合同签订后，宇厦弶港分公司按约供应混凝土至唐洋温州商贸城工地。
2012年4月21日，嘉盛公司（甲方）与百恒公司（乙方）签订补充协议，经甲、乙方双方核对，截止2012年4月21日乙方建设的唐洋温州商贸城工程累计欠�方商砼款884625元，约定双方继续付款和供货，其他相关条款仍按原合同执行，陈某在甲方处签字，姚某在乙方处签字，甲、乙双方在补充协议中均未加盖印章。
2012年9月7日，嘉盛公司（甲方）与百恒公司（乙方）签订补充协议，经甲、乙方双方核对，截止2012年9月5日乙方建设的唐洋温州商贸城工程累计欠甲方商砼款846565元（2012年9月5日，百恒公司与嘉盛公司对混凝土销售及付款进行核对，至2012年5月28日百恒公司唐洋温州商贸城工程合计欠嘉盛公司846565元，需方代表李道峰在“数据证明无误”处签名、供方代表叶根旺亦在对账清单上签名确认），并约定乙方付10万元，甲方为乙方提供一层楼面的商砼，其他相关条款仍按原合同执行及4月21日补充协议执行，从2012年9月份开始乙方每月付15万元商砼款给甲方，直至付清所有商砼款。陈某在甲方处签字，李道峰，姚某在乙方处签字，甲、乙双方在补充协议中均未加盖印章。
关于两次签订补充协议，证人陈某到庭陈述：2012年4月21日、9月7日的补充协议是我代表嘉盛公司签字的，李道峰和姚某代表百恒公司签字的。有一次到项目部，我看到过百恒公司给李道峰的聘书，聘请他做项目经理，我没有要求他们出示委托书类的书面资料，认为只要他签字就行。李道峰和姚某在温州商贸城工地上代表百恒公司，因为工地牌子上有施工单位百恒公司，他们在工地安排事情，签合同之后，百恒公司差嘉盛公司混凝土的钱，我正常找他们要钱。
2013年1月18日，百恒公司与嘉盛公司对混凝土销售及付款进行核对，截止2012年9月10日，嘉盛公司分19次向唐洋温州商贸城工地供应混凝土计4080立方米，总货款1681085元，嘉盛公司先后9次收到混凝土货款计86万元，分别为：2011年9月28日�2012年1月14日、1月16日、2月17日分别收到承兑汇票20万元、5万元、5万元、10万元；2012年3月9日、4月21日、5月11日、5月26日、9月10日，嘉盛公司财务人员以卡卡转账或存款分别收到10万元、7万元、7万元、12万元、10万元。截止2012年9月10日，百恒公司唐洋温州商贸城工程合计欠嘉盛公司821085元，需方代表李道峰在“数据证明无误”处签名、供方代表陈某在对账清单上签名确认。
原审法院还查明，2011年10月5日，百恒公司温州商贸城工程项目部向同舟公司发函，唐洋项目部工程负责人李道峰的工资年薪12万元，请同舟公司代为发放，工程结束时从百恒公司工程款中扣除。
2011年10月18日，经百恒公司董事会研究，聘任李道（锋）峰为唐洋温州商贸城1-4号楼工程负责人，全权负责该工程的一切事务，特此聘请。
2011年10月20日，百恒公司中标建设同舟�司招标的唐洋温州商贸城1-4号楼，中标范围和内容：东台市唐洋温州商贸城1-4号楼土建及水电安装工程施工，完成盐城市富建建筑设计有限公司设计的图纸中全部施工内容，中标价18866640.44元。
2011年10月21日，同舟公司（发包人）与百恒公司（承包人）签订建设工程施工合同，承包范围与中标范围一致，合同补充条款约定：承包人不得将本项工程转包或允许他人挂靠，一经发现，发包人有权终止合同，给发包人造成损失的，还应承担经济责任和法律责任；工程主体结构的施工必须由承包人自行完成……。
2011年10月30日，百恒公司东台项目部与木工班组李学文等人签订协议，百恒公司东台项目部将唐洋温州商贸城工程的木模项目双包给李学文等施工，百恒公司无经办人签名，在协议上加盖了行政公章。
2012年1月13日，同舟公司与百恒公司�订施工补充协议，对2011年10月21日建设工程施工合同进行补充与变更，施工内容包括屋面只负责浇好、盖瓦程序；屋内毛坯交房，含抹灰工程，室外消防工程不在本协议施工范围内；工程总价款一次性包死含税价13373350元，协议还约定了按进度付款。
2012年7月24日，丁成群委托姚某、李道峰全权代表百恒公司丁成群，处理与同舟公司唐洋温州商贸城项目的一切事宜。同日，建设方代表倪宏伟等与施工方代表丁成群、姚某、李道峰在海门签署会办纪要，明确了管某、姚某、李道峰各自代表施工方应履行的职责。
2012年8月30日，建设方、施工方参加唐洋镇政府召开的项目推进会议，纪要尾部姚某、李道峰在施工方处签名。
2012年10月25日，东台市住房和城乡建设局向百恒公司颁发了建筑工程施工许可证。
原审庭审中，百恒公司申请证人管某、魏某到庭作证，以证明尹仁杰、李道峰、姚某不是百恒公司的人员。证人管某到庭陈述：丁成群投资案涉工程时，我在唐洋工地负责，唐洋工地的施工是丁总找人做的，我在付款时看到过混凝土销售合同，上面有尹仁杰的签名，混凝土的付款也经手过一笔，是陈总来拿的一张10-20万元的承兑汇票。证人魏某到庭陈述：涉案工程前期是丁成群投资的，2012年春节前丁成群派管某做项目经理，后期是李道峰、姚某做项目部负责人；当庭出示了案涉混凝土的付款凭证，由李道峰、姚某签字同意付款。
原审庭审中，百恒公司提交了2011年10月19日解聘李道峰的通知（管某、魏某也在解聘通知书下方签字证明解聘通知已交给李道峰，并张贴在项目部门前），以及李道峰于2014年7月13日出具情况反映，证明解聘通知已于2011年10月19日送达李道峰。李道峰没有出庭作证，管某、魏某作证未提及百恒公司解聘李道峰的情况。
原审法院又查明，东台市建筑工程管理处、东台市建设工程安全监督局的部分档案资料，该工程的施工单位处均加盖了百恒公司的行政章印。
百恒公司向东台公安局报称尹仁杰涉嫌伪造公司印章罪，东台市公安局唐洋派出所已受理，百恒公司至今未收到立案通知书。
原审法院认为：（一）关于嘉盛公司的主体是否适格。依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。宇厦公司将弶港分公司的资产转让给何某，何某又将宇厦弶港分公司权利义务转让给嘉盛公司，签订的协议均是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。弶港分公司经宇厦公司同意，将债权债务一并转让给嘉盛公司，协议明确从2012年9月1日起，乙方的债权债务全部转移给甲方，乙方对外�签合同（协议）全部由甲方履行，所有应收款项由甲方清收，债务由甲方偿还。故案涉混凝土销售合同系宇厦公司弶港分公司于转让前签订，在合同履行过程中，宇厦公司弶港分公司债权债务转让给嘉盛公司，嘉盛公司承继宇厦公司弶港分公司履行合同义务，并与百恒公司的代表签订两份补充协议，履行了通知义务，嘉盛公司有权向合同相对方主张权利，故嘉盛公司是适格的原告。（二）关于百恒公司是否买卖合同的相对人。首先，在签订混凝土销售合同前，宇厦弶港分公司的何某、陈某去工地，看到工地上公示牌对外公示该工程由百恒公司承建，后尹仁杰代表百恒公司东台项目部与宇厦弶港分公司何某签订混凝土销售合同，在销售合同上加盖了“百恒公司东台项目部”印章，百恒公司虽向公安部门报案称项目部印章系伪造，但印章真伪不影响行为人以公司名义�立合同要件的成立。其次，合同签订后，嘉盛公司将混凝土送至唐洋温州商贸城1-4号楼工地，后又多次收到百恒公司的付款，有对账单及证人魏某、管某的证言为证。再次，百恒公司在案涉工程中标前就聘请李道峰为工程项目负责人，嘉盛公司的陈某去项目部催要商砼款时见到百恒公司的聘书，2012年9月7日，李道峰代表百恒公司签订继续供货的补充协议；2012年8月30日，李道峰也曾代表百恒公司参加唐洋镇政府召集的会办会议，2013年1月18日李道峰又代表百恒公司与嘉盛公司对账，并在“数据证明无误”处签名，这些可表明李道峰的行为是受百恒公司聘请的职务行为。审理中，百恒公司提交了解聘李道峰的通知，虽有管某、魏某在事后签字证明已将解聘通知交给李道峰及张贴在项目部门前，证人魏某作证时提到李道峰在工地上负责，履行管理职责；证人管某、魏某在�庭作证时未提及李道峰被解聘的事实，且证人陈某在签订补充协议后在李道峰的办公室看到过聘书，故李道峰在应聘的第二天就被解聘的事实难以成立，即使李道峰被解聘的事实成立，百恒公司未及时将解聘李道峰的事实通知嘉盛公司，导致嘉盛公司有理由相信李道峰有权代表百恒公司，百恒公司仍应对李道峰的行为后果承担责任。
关于案涉混凝土销售合同签订于百恒公司中标同舟公司案涉工程之前的问题，实质上在百恒公司中标之前，即2011年10月5日就向同舟公司发函明确李道峰为工程负责人，签订供货合同、向同舟公司发函都早于百恒公司中标前，这反映出百恒公司在承建案涉工程时存在不规范行为。
综上，嘉盛公司要求百恒公司给付货款821085元的请求应予支持，嘉盛公司要求按中国人民银行同期贷款利率的两倍标准支付逾期付款利息可予支持，但嘉盛公司主张自2012年9月8日起计算不符合2012年9月17日补充协议“从2012年9月份开始每月付15万元商砼款，直至付清”的约定，故逾期利息自2013年3月1日起计算为宜。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十八条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经原审法院审判委员讨论决定，原审判决：江苏百恒建设工程有限公司于本判决生效后10日内给付东台嘉盛商品混凝土有限公司货款821085元及利息（以821085元为本金，从2013年3月1日起至2014年4月22日止按中国人民银行同期同类贷款利率的两倍计算）。案件受理费13827元，由江苏百恒建设工程有限公司负担。
一审宣判后，百恒公司不服向本院提起上诉称：一、原审认定事实不清。1、2011年6月宇厦弶港分公司�百恒公司东台工程项目部签订的预拌混凝土销售合同上签字的百恒公司代表尹仁杰是同舟公司员工，而非上诉人员工，上诉人直至2011年10月21日才与案涉工程的建设单位同舟公司签订建设工程施工合同，且上诉人一直未进场施工。证人何某与陈某的陈述互相矛盾，其陈述不足以证明案涉工地有上诉人的公示牌，也不足以证明尹仁杰可以代表上诉人。2、上诉人未委托任何人与嘉盛公司签订补充协议，嘉盛公司与百恒公司于2012年4月21日、2012年9月7日签订的两份补充协议上签名的姚某、李道峰是同舟公司工作人员。证人何某与陈某的陈述互相矛盾，其陈述不足以证明姚某或李道峰可以代表上诉人。3、上诉人从来没有收到过被上诉人供应的混凝土，也没有向被上诉人汇过货款，原审查明的86万元货款是同舟公司的法定代表人丁成群指示公司会计汇给被上诉人的财务人员的�4、原审查明，“2011年10月5日，百恒公司项目部向同舟公司发函”，但是上诉人是在2011年10月21日才与同舟公司签订建设工程施工合同，且上诉人一直未进场施工。上述函件上加盖的百恒公司温州商贸城工程项目部章印与2011年6月的预拌混凝土销售合同上的章印形状、内容均不一致。5、丁成群是同舟公司的股东和法定代表人，与上诉人之间不存在聘用、授权委托关系。原审法院认为“丁成群的身份无法查清”是不符合事实的。原审法院歪曲了证人管某的证言，管某可以证明他将解聘通知转达给了李道峰，并将通知张贴于案涉工程项目部门口。
二、原审认定被上诉人是适格原告存在明显不当。1、宇厦公司与何某之间的宇厦弶港分公司整体资产转让协议签订于2010年8月4日，而原审法庭调查结束时宇厦弶港分公司在工商部门仍未注销，这说明要么转让协议为假，要么转让协议并未履行。2、原审认定被上诉人履行了通知义务是错误的。证人何某、陈某庭审中陈述尹仁杰、姚某、李道峰没有出示过自己系上诉人代理人的材料。另外由于何某与被上诉人之间转让债权债务的行为未经上诉人同意，因此对上诉人不发生法律效力。
三、原审认定上诉人是案涉买卖合同的相对人依据不足。1、同舟公司没有按照约定预付工程款导致上诉人没有进场施工，因此上诉人不会在案涉工地上设置公示牌，证人何某、陈某的证言不能互相印证。上诉人从未自己或者委托他人与宇厦弶港分公司签订混凝土买卖合同。原审法院在没有上诉人东台项目部存在的情况下，也没有构成表见代理证据的支持下，就认定印章真伪不影响行为人以公司名义订立合同，属于主观臆断。2、上诉人没有收到被上诉人的混凝土，也不可能向被上诉人支付货款�3、接收混凝土、给付货款的人员都是同舟公司员工，同舟公司既是案涉工程的建设单位，也是实际施工单位。证人在庭审中陈述的上诉人授予李道峰的聘书的内容与被上诉人提供的聘书内容不相符。4、被上诉人并非善意无过失，原审认定被上诉人有理由相信李道峰有权代表上诉人是错误的。
四、原审判决适用法律错误。1、关于表见代理的认定应当优先适用合同法而非民法通则。2、合同概括转让应当征得合同相对方同意，原审判决中并未提及相对方是否同意。
综上，请求二审法院撤销原审判决，发回重审或者改判驳回被上诉人的诉讼请求。
上诉人百恒公司为支持其上诉请求，二审中提供以下新证据：1、东台市工商行政管理局工商登记信息，证明丁成群是同舟公司的执行董事及总经理；2、李道峰的书面证言，证明丁成群是同舟公司的执行董事及总经理，魏某是同舟公司的会计，管某是同舟公司的副总经理，尹仁杰受丁成群的委托担任工程的技术负责人，李道峰与百恒公司无劳动关系，李道峰受同舟公司聘用，工资亦为同舟公司发放，百恒公司未参与开发案涉工程项目；3、姚某、魏某等人向被上诉人业务人员的转账单，证明混凝土货款是同舟公司给付的；4、丁成群发给魏某等人的福利，证明魏某等人是同舟公司员工。
被上诉人嘉盛公司答辩称：一、一审查明的事实说明上诉人是案涉工程的施工方，上诉人主体适格。1、案涉工程项目的多个相关文书均有上诉人的公章和代表人签字。2、2012年7月24日的案涉工程会议纪要证明李道峰、姚某、丁成群是上诉人的代表。3、证人魏某证明案涉工程的施工负责人是李道峰、姚某。4、案涉混凝土销售合同上有上诉人经办人尹仁杰的签字和上诉人项�部的公章。二、一审查明的事实证明被上诉人受让宇厦弶港分公司的债权债务合法有效，被上诉人诉讼主体适格。1、何某是宇厦弶港分公司的负责人和资产的所有人，有权转让该公司的债权债务，不需要宇厦公司同意。2、宇厦弶港分公司口头通知了上诉人转让债权债务的情况，否则上诉人的代理人不可能签字。请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人嘉盛公司在二审中提供以下新证据：被上诉人出具的九份收款收据，证明百恒公司是案涉工程的施工方，是案涉混凝土的买受人。
二审庭审中，被上诉人嘉盛公司对上诉人百恒公司所提供证据的质证意见为：1、2011年12月31日丁成群已将其在同舟公司的全部股权转让给他人，丁成群已和同舟公司无关系；2、一审中嘉盛公司已要求李道峰到庭作证，但其未能到庭，因此其书面证言不能作为证据使用；3、转账单不能证明是同舟公司给付的货款。
上诉人百恒公司对被上诉人嘉盛公司所提供证据的质证意见为：对被上诉人嘉盛公司收到货款无异议，但是对该货款是上诉人支付的有异议，因为该收款收据是被上诉人自己制作的，且被上诉人收到的货款都是同舟公司的工作人员经手支付的。
本院认证意见：上诉人百恒公司提交的证据中，工商登记信息可以表明丁成群曾经是同舟公司负责人，但是股权转让后丁成群不再拥有同舟公司股权，且丁成群的身份如何并不影响上诉人百恒公司作为买受人签订案涉混凝土销售合同，该证据与本案并无关联，不作为本案证据使用；李道峰未能应被上诉人嘉盛公司的要求到庭作证并接受质证，其书面证言的真实性无法得到核实，不作为本案证据使用；关于转账单，其仅能证明汇款的事实，并不能证明汇款人是代表同舟公司汇款，不能达到上诉人的证明目的；福利发放表的真实性无法确认，即使为真，也不足以证明魏某在案涉买卖合同的履行过程中是代表同舟公司，因此不作为本案证据使用。被上诉人嘉盛公司提供的收款收据，上诉人在庭审中表示认可被上诉人收到货款，但不认可货款是百恒公司支付的，认为货款是同舟公司员工经手支付的，本院认为，对于被上诉人嘉盛公司来讲，其在接收货款时认可上诉人百恒公司是案涉合同的相对方，收据写明付款人是上诉人百恒公司。结合本案其他证据，被上诉人提供的该份证据可作为证据使用，本院予以认定。
本案经二审查明的事实与一审查明的一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本案争议问题：案涉买卖合同的买受人如何认定？上诉人百恒公司是否负有给付货款的义务？
本院认为，本案系买卖�同纠纷，案涉合同为2011年6月份宇厦弶港分公司与上诉人百恒公司签订的混凝土销售合同，该合同约定了宇厦弶港分公司向上诉人百恒公司供应混凝土的种类、数量、价格、交货地点及付款方式。
关于案涉合同的买受人问题，首先，在签订合同时，案涉混凝土销售合同的需方处盖有百恒公司东台工程项目部的章印，并有需方代表尹仁杰的签名。供方代表何某一审中陈述签订案涉合同前去过案涉工地，看到工地上有牌子介绍承建公司和工程概况，需方代表尹仁杰自称是案涉工程项目的负责人，可见尹仁杰是以上诉人的名义签订案涉混凝土销售合同。其次，在签订补充协议时，虽未加盖项目部印章，但都是以百恒公司名义订立且上诉人百恒公司的诸多行为对外形成了李道峰有权代表百恒公司的外观。2011年10月5日，百恒公司向同舟公司发函，函中李道峰的身份为案涉工程项目负责人；上诉人百恒公司在2011年10月18日，上诉人百恒公司董事会研究决定聘任李道峰为案涉项目1-4号楼工程的负责人，全权负责该工程的一切事务。再次，李道峰代表上诉人与被上诉人签订补充协议、对账表明上诉人认可收到被上诉人所供混凝土，李道峰的身份有上诉人百恒公司发函确认，一审中证人陈某也到庭作证在项目部看到过相关聘书，因此李道峰对外具有代表上诉人全权处理案涉工程事务的表象，上诉人的买受人身份可以确定。
关于上诉人是否负有给付货款的义务。首先，在签订了案涉混凝土销售合同之后，宇厦弶港分公司依约向上诉人案涉工地供应混凝土，上诉人应当依约支付货款。其次，2012年4月21日、2012年9月7日，被上诉人与上诉人先后两次签订补充协议，协议的内容表明上诉人百恒公司同意被上诉人嘉盛公司承继宇厦弶港分公司的合同权利义务，两份补充协议也明确了欠款数额和支付方式，上诉人应当按照协议约定足额支付相应款项。
关于上诉人认为自身未实际施工，不应承担给付货款的辩解，本院认为，上诉人百恒公司作为专业的建设工程公司，应当深刻理解经济活动中的行为后果。上诉人二审中认为在签订案涉工程施工合同前实际上是同舟公司自行施工，是为了应付检查而与同舟公司签订的，这表明上诉人实际已经知晓之前工程施工情况。上诉人在签订施工合同之后又与李学文签订木模项目发包协议，还与同舟公司签订施工补充协议，表明上诉人百恒公司确实存在实际施工的行为。在2012年10月25日，东台市住建局又向上诉人颁发建筑工程许可证，上诉人百恒公司二审中认为该许可证是为了帮助同舟公司应付检查而办理的，此种辩解说明上诉人在业务经营过程中存有严重的违规行为，上诉人百恒公司也应当知晓自身行为对外产生的法律效果以及可能引发的法律责任。被上诉人在供应签订案涉混凝土买卖合同以及供应混凝土的过程中，已经尽到合理的审查义务，并无明显过失，被上诉人的诉讼请求应当得到支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费13827元，由上诉人江苏百恒建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李志忠
代理审判员 胥 霞
代理审判员 郭华炜
二〇一五年二月三日
书 记 员 张惠敏
附相关法律条文
《中�人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。