北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终12725号
上诉人（原审原告）：肖金英，女，1964年11月13日出生，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：林焜，北京英淇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘玉庚，北京英淇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京冬日阳光医药有限责任公司，住所地北京市东城区十字坡街8号01层103。
法定代表人：李宏峰，总经理。
委托诉讼代理人：潘杰，辽宁众义律师事务所律师。
上诉人肖金英因与被上诉人北京冬日阳光医药有限责任公司（以下简称阳光医药公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2017）京0101民初14228号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
肖金英上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持我方的诉讼请求，并由阳光医药公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决对是否存在避税、合同的履行方式、原租赁合同单价及转租价格认定不清。首先，两份合同所涉及的房屋位置相同，北京市东城区十字坡街8号铂晶豪庭120号房屋（以下简称120号房屋）租金单价为31元每平方米，北京市东城区十字坡街8号铂晶豪庭103号房屋（以下简称103号房屋）为3.17元每平方米，相差近十倍，明显与情理不符。其次，阳光医药公司承租的上述两套房屋并非分别履行，而是以6元/平方米/日整体向肖金英缴纳房租，并且阳光医药公司注册成立后，承继了原合同的内容。后虽与北京安盛华泰房地产开发有限公司（以下简称安盛公司）于2013年1月25日分开签署合同，但阳光医药公司当天向安盛公司出具承诺书，承诺两套房屋统一租金单价为6元/平方米/日（不含税净价），目的就是通过承诺书明确该事实。再次，阳光医药公司转租价格高于6元/平方米/日，已构成违约。阳光医药公司转租给案外人北京顺丰快递有限公司（以下简称顺丰公司）的房屋面积包括120号房屋的全部70.25平方米及103号房屋的部分155.25平方米，通过阳光医药公司提交的转租合同及其他证据，都证明了转租价格高于“原租赁合同价格”即6元/平方米/日。阳光医药公司没有提交证据证明转租租金收取的比例，更没有说明是否将两套房屋作为一个整体、一个单价进行的转租，属认定事实不清。最后，一审判决对“原租赁合同”的理解错误。阳光医药公司在《承诺书》中明确承诺：本承诺书内容与租赁合同不一致之处，以本承诺书为准。现双方均对承诺书的效力予以认可，故《承诺书》属于租赁合同的一部分。在2017年1月16日签订的《房屋租赁合同转让三方协议》中的行文表述上，双方认可的“原租赁合同”系2012年9月18日签订的租赁合同，因三方协议是在《补充协议》及《承诺书》之后签订，是三方同时认可的，故肖金英完全有理由相信“原租赁合同”指的就是2012年9月18日签订的租赁合同。二、一审判决适用法律错误。首先，安盛公司针对的是2014年的转租合同，而肖金英提出的是对2015年的转租合同的异议，而且肖金英是在接手涉案房屋后六个月的异议期内对阳光医药公司的转租价格提出的异议。其次，肖金英对转租价格提出异议，而非是否同意转租，所以不受法定六个月异议期的限制，因此肖金英依法享有合同约定解除权。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法改判，支持肖金英的上诉请求。
阳光医药公司辩称，不同意肖金英的上诉请求，恳请驳回上诉，维持原判。
肖金英向一审法院起诉请求：1、要求确认肖金英、阳光医药公司双方之间的租赁合同关系于2017年7月7日解除（包括103号、120号房屋的两份租赁合同）；2、诉讼费由阳光医药公司承担。
一审法院认定事实：2012年9月18日，案外人王安阳与案外人安盛公司签订《北京市房屋租赁合同》，约定王安阳承租103号和120号房屋，租赁期限自2012年9月20日至2022年9月19日，租金每月102832元，租金两年为一期，每期递增3%。
2013年1月25日，王安阳、北京千草百药医药有限责任公司出具《承诺书》，载明“鉴于现在北京千草百药医药有限责任公司已注册成立，承诺人特向安盛公司申请，经安盛公司同意，变更房屋租赁合同承租人作为该商铺承租和经营主体，并与安盛公司就103号房屋与120号房屋重新分开签署两份租赁合同，其中103号房屋租金为含税价，120号房屋租金为不含税净价，但该两套房屋仍应作为一个整体承租，租期与原租赁合同一致，该两套房屋租金单价统一标准仍为6元/平方米/日（不含税净价），有关租赁合同解除事宜统一适用于该两套房屋，同时整体进行”、“承诺人保证不得单独就其中一套房屋行使法定或约定解除权，在租赁合同到期终止或提前解除等情况下涉及押金和违约责任等问题的，或者安盛公司在租期内分开转让该两套房屋或仅转让其中一套房屋的，每套房屋相应的租金、押金和违约赔偿适用标准应统一以6元/平方米/日单价为准”、“本承诺书内容与租赁合同不一致之处，以本承诺书为准。今后如再有变更或补充，由新租赁合同双方以书面形式另行协商确认”。
同日，安盛公司与北京千草百药医药有限责任公司就103号房屋和120号房屋分别签订了《北京市房屋租赁合同》（以下分别简称103号合同和120号合同）。103号合同约定，103号房屋建筑面积501.04平米，房屋租赁期自2012年9月20日至2022年9月19日，租金45000元/月（含租赁税费），租金两年为一期，每期递增3%，押金45000元/月。120号合同约定，120号房屋建筑面积70.25平米，房屋租赁期自2012年9月20日至2022年9月19日，租金62334元/月（不含税净价），租金两年为一期，每期递增3%，押金57832元/月。
2013年7月5日，安盛公司与北京千草百药医药有限责任公司签订补充协议，约定甲方（安盛公司）同意乙方（北京千草百药医药有限责任公司）将103号和120号商铺在租赁期内将房屋部分转租给顺丰公司，乙方承诺乙方继续按原甲乙双方之间的租赁合同向甲方履行支付租金等义务；乙方不得整体转租，转租期限不得超过原租赁合同期限，转租价格不得超过原租赁合同单价；乙方应将其与受转租人之间的租赁协议副本抄报甲方备案。协议同时约定，乙方违反上述承诺和保证的，甲方有权解除租赁合同并索赔。
2013年10月31日，北京千草百药医药有限责任公司名称变更为北京冬日阳光医药有限责任公司。
2014年7月23日，阳光医药公司与顺丰公司签订《房屋租赁合同》（以下简称2014年合同），约定顺丰公司承租涉案房屋中165.5平方米，租赁期限自2014年7月31日至2015年7月31日，租金每月40272元。2015年8月1日，阳光医药公司与顺丰公司再次签订《房屋租赁合同》（以下简称2015年合同），约定顺丰公司承租涉案房屋中225.5平方米，租赁期限自2015年8月1日至2017年7月31日，租金每月59811元（含税租金）。据阳光医药公司陈述，其与顺丰公司的合同是顺延的，2014年合同实际出租的为120号房屋70.25平方米及103号房屋95.25平米，2015年合同实际出租的面积为120号房屋70.25平米和103号房屋155.25平米。
2017年1月，安盛公司作为甲方，阳光医药公司作为乙方，肖金英作为丙方，签订《房屋租赁合同转让三方协议》，载明甲方与丙方已签订《北京市商品房现房买卖合同》，即日内办理房屋所有权变更手续。现约定甲方与乙方签订的租赁合同中所约定的所有甲方权利与义务全部转让给丙方，丙方与乙方继续履行该租赁合同。协议同时约定，房屋所有权变更后，甲方关于此房屋租赁合同的权利与义务全部转交给丙方，从此甲方与此租赁合同无关，乙方与丙方按照原合同条款执行。该份协议肖金英、阳光医药公司均于2017年1月16日签署，安盛公司于2017年1月18日签署。
2017年1月18日，安盛公司向肖金英移交相关合同文件，移交合同文件清单载明：“1、房屋租赁合同原件一份（签约人：王安阳）；2、房屋租赁合同103号原件一份（签约人：北京千草百药医药有限责任公司）；3、房屋租赁合同120号原件一份（签约人：北京千草百药医药有限责任公司）；4、承诺书原件一份；5、补充协议原件一份；6、名称变更通知复印件一份；7、情况说明原件一份；8、杨怀亮和顺丰快递签署的房屋租赁合同复印件一份；9、北京冬日阳光和顺丰快递签署的房屋租赁合同复印件一份；……”
2017年1月22日，肖金英取得涉案房屋的所有权。
2017年7月6日，肖金英作出关于解除租赁合同的通知，阳光医药公司认可于2017年7月7日收到该通知，但不认可双方之间的合同解除。
经法院现场勘验，肖金英、阳光医药公司均认可阳光医药公司出租给顺丰公司的房屋面积共为225.5平方米，出租面积包括120号房屋70.25平方米及103号房屋155.25平方米。
再查，阳光医药公司向法院提供了2016年9月20日至2017年3月19日期间，阳光医药公司向安盛公司缴纳的租金发票及转租汇款凭证，并提供了2017年3月其向肖金英支付租金的汇款凭证，103号房屋和120号房屋均是按照合同分别支付。对于安盛公司出具的租金和押金收条的真实性，肖金英不予认可，但未提供相反证据。
一审法院认为：当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。肖金英要求确认解除的为两个合同，阳光医药公司表示同意在本案中两个合同一并审理，考虑到两个合同的履行情况，同时为避免当事人诉累，法院在此一并进行处理。本案的争议焦点在于阳光医药公司是否违约，在阳光医药公司违约的前提下，才涉及到肖金英是否有解除权的问题。2013年1月25日的《承诺书》明确载明，“今后如再有变更或补充，由新租赁合同双方以书面形式另行协商确认”，2013年7月5日，安盛公司又与北京千草百药医药有限责任公司签署了《补充协议》，该补充协议系专门就转租事宜签署，协议中明确约定“转租价格不得超过原租赁合同单价”,可见双方对于转租价格的标准以书面形式进行了确认，即“不得超过原租赁合同单价”；另，关于肖金英陈述的安盛公司与阳光医药公司关于103号房屋租赁合同价格低于市场价格系为了避税的主张，并未提供相关证据证明，且根据阳光医药公司提交的证据，双方亦是按照租赁合同在履行两套房屋的租金，故阳光医药公司是否违约，要看阳光医药公司与顺丰公司的转租价格是否超过了原租赁合同的价格，而不是承诺书的价格。
在肖金英承接涉案房屋的租赁合同的权利义务之时，阳光医药公司与顺丰公司的2014年合同早已履行完毕，根据安盛公司提交给肖金英的材料清单，可见安盛公司知晓阳光医药公司与顺丰公司之间的租赁情况，安盛公司对阳光医药公司与顺丰公司的2014年合同亦并未提出异议，而是继续收取租金履行与阳光医药公司之间的合同，肖金英据此要求解除与阳光医药公司之间的合同法院无法支持。对于阳光医药公司与顺丰公司的2015年合同，合同中明确约定含税租金为每月59811元，根据阳光医药公司与肖金英之间的103号合同和120号合同，可以计算出在2015年8月1日至2016年9月19日，阳光医药公司承租该部分房屋花费的租金为每月78564.6元（其中14360.6为含税租金，64204元为不含税净价），在2016年9月20日至2017年7月31日，还在此基础上上浮3%，故阳光医药公司转租给顺丰公司的房屋租金价格并未超过阳光医药公司与肖金英之间租赁合同的租金价格。故肖金英以此解除合同无相关依据。据此，一审法院判决：驳回肖金英的诉讼请求。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审查明事实无异，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点在于肖金英作为租赁房屋买受人是否有权解除租赁合同。
2013年7月5日，安盛公司与北京千草百药医药有限责任公司签订补充协议约定，北京千草百药医药有限责任公司对外转租的价格超过原租赁合同单价的，安盛公司有权解除租赁合同。现肖金英作为出租人安盛公司权利的承继方，依据前述补充协议的约定要求解除租赁合同。
本案中，租赁双方对补充协议中“原租赁合同单价”的指向及数额存在争议。肖金英主张“原租赁合同单价”是指承诺书中载明的两套房屋租金单价统一为租金价格为6元/平方米/日。依据民事诉讼法的相关规定，肖金英应当就其该主张提供证据加以证明，如未能提供证据或者其证据不足以证明其主张的，应当承担举证不能的法律后果。依现有证据，承诺书中载明今后如再有变更或补充，由新租赁合同双方以书面形式另行协商确认。安盛公司与北京千草百药医药有限责任公司于承诺书出具的当日分别签订了两份租赁合同，就103号房屋和120号房屋约定了不同的租赁价格，103号房屋租金价格为45000元/月，120号房屋租金价格为62334元/月。如果将两套房屋作为整体来看，租赁合同约定的价格与承诺书的价格差别不大，但如果将两套房屋分开来看，则两者价格存在较大差异，承租人实际也一直依据两份租赁合同约定履行交纳租金的义务。肖金英上诉主张两份租赁合同系为避税考虑而签订的，但未提供充分证据，尚不足以推翻租赁合同的约定。因此，从合同解释的角度，应当认为双方其后签订的补充协议中“原租赁合同”究竟是指向上述哪份协议并不十分明确，在承租人部分转租房屋的情况下应当使用哪个租金价格作为判断承租人是否违约的计算标准亦不十分清楚，肖金英上诉主张补充协议中“原租赁合同单价”系指向承诺书的租金价格，证据不足，本院不予采信。
退一步但更为重要的是，即使有证据证明阳光医药公司与顺丰公司签订2014、2015年两份转租合同中的转租价格均超出了原租赁合同的单价，安盛公司有权依据补充协议的约定解除合同，但是，由于上述合同副本均已在安盛公司进行了备案，安盛公司于阳光医药公司违约行为发生之时，即2014年7月即应当知道权利受到侵害，但是安盛公司直至转让房屋的2017年1月也未对此提出异议，还继续收取租金履行租赁合同，安盛公司的上述行为应视为其放弃了合同解除权，阳光医药公司也有合理的理由信赖出租人不再行使合同解除权。肖金英作为租赁房屋的受让人，其依法自动取代安盛公司在租赁合同中的出租人地位，承担租赁合同上的整体权利义务，安盛公司的合同解除权已归于消灭，肖金英作为权利承继方也当然不享有合同解除权。如果认可肖金英享有合同解除权，则无异于承认出租人已经消灭的合同解除权可以通过租赁房屋的权属转让得以重新恢复，这既缺少民法理论和现行法规定的支撑，也会导致相对方始终处于权利不稳定状态，侵害其信赖利益进而损害交易安全。综上，肖金英依据补充协议约定要求解除租赁合同的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费59770元，由肖金英负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刁久豹
审 判 员 肖荣远
审 判 员 赵胤晨
二〇一七年十二月二十七日
法官助理 廖 慧
书 记 员 黄 骏