广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终8644号
上诉人（原审原告）：何丽莲，女，1965年3月30日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人：李伯安，广东荆紫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈阳军，广东荆紫律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：何丽华，女，1967年12月12日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：陈志雄，广东信广律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钱嘉志，广东信广律师事务所律师。
上诉人何丽莲因与被上诉人何丽华股权转让纠纷一案，不服广�省佛山市禅城区人民法院（2016）粤0604民初6805号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
何丽莲上诉请求：1.撤销一审判决，改判何丽华配合何丽莲办理股权变更手续，协助何丽莲将其持有的圣罗兰公司60％的股份过户至何丽莲名下；2.何丽华承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由如下：
一、《协议》和《补充协议》是两份不同性质的文件。2010年签订的《协议》约定的事项就是股权转让，约定明确，守约履行，并无歧义。
2010年，南海区圣罗兰卫浴洁具有限公司（以下简称圣罗兰公司）因为经营困难，何丽华不想继续经营，于是与何丽莲达成协议，约定何丽华将股份作价11499180元转让给何丽莲，分期支付。转让后，何丽华放弃全部股份，不再参与公司经营，圣罗兰公�的现有资产由何丽莲支配和拥有，与何丽华无关。当然，厂房出租的收入也应当归何丽莲所有，与何丽华没有任何关系。显然，该协议约定的就是股权转让的相关问题。何丽莲一次性支付了50万元及逐月支付的款项就是股权转让对价，该协议唯一没有约定的就是股权过户的时间问题。
股权转让款价格是根据《协议》签订时圣罗兰公司的资产负债情况确定的，同时也考虑了何丽莲分期支付的利息成本。事实上，要求何丽莲一次性支付股权转让款也不现实。但何丽莲在双方签订协议后按约支付了50万元给何丽华。
一审认定该协议约定的何丽莲支付的对价款并非股权转让款，但也未明确该款项的具体性质以及何丽华向何丽莲每个月支付3万多元的依据。如果何丽华在《协议》签订后仍然保留股权，何丽华享有的应当是股权收益权，即根据公司盈利状况分享股利，共享盈亏。
二、2012年1月21日签订的《补充协议》在性质上属于副协议，并非对《协议》约定的股权转让事项的变更。
《补充协议》签订的背景原因在于，何丽华担心在《协议》履行过程中，何丽莲不再经营圣罗兰公司或将七千平方米以上厂房出租，导致何丽莲无力履行《协议》。如果发生以上情况，根据《补充协议》，何丽华可以要求均分租金收入，以此替代之前股权转让协议约定的支付股权费用。但是《协议》从2010年至今一直在履行，从未拖欠。何丽莲不仅具有履行《协议》约定义务的能力，事实上何丽莲也一直在严格按照《协议》的约定履行。即使日后出现《补充协议》约定之情形，也应当在将来出现时才解决。何丽华不应当拒绝将股权过户给何丽莲。何丽华拒绝过户的行为已经严重影响了圣罗兰公司的运作、贷款、业务发展，�何丽莲极不公平。
《补充协议》中约定，如果何丽莲将圣罗兰公司整体出租，何丽莲与何丽华均在场方可签订厂房租赁协议，是因为何丽莲可以一次性收取租金的方式整体转让圣罗兰公司，如果何丽华不在场，一旦何丽莲将租金全部收取，或何丽莲以明显低价的方式出租厂房，何丽华就会失去履约保障。为了保障何丽华的权益，《补充协议》于是约定何丽华享有在场权，其目的在于见证何丽莲签订租赁合同，收取租赁款项，而不是赋予何丽华经营参与权，这与经营权毫无关联。
三、双方一直在履行《协议》，并没有任何变更《协议》中约定的股权转让的意思和行为。
一审法院一方面认可《协议》具有股权转让的合意，另一方面又认定《补充协议》变更了《协议》中双方达成的股权转让的合意，这一认定缺乏事实依据。《协议》签订�，何丽莲一直按照《协议》约定的履行，按期支付了股权转让款。何丽华也一直收取股权转让款。2015年8月之前，由何丽华用网银代发工人工资，何丽莲将股权转让款及工人工资一同支付予何丽华。直到2015年9月以后，因何丽莲和何丽华就股权转让的问题发生争议，何丽莲不再需要何丽华代发工资，则何丽华无法自行扣划股权转让款，何丽莲才定期将股权转让款通过汇付的方式支付给何丽华。何丽华已确认每月均收取了股权转让款，也表明何丽莲也一直在履行《协议》，《补充协议》并没有变更《协议》之约定。
四、一审判决以2015年圣罗兰公司指定公司章程时将何丽华指定为股东的事实，作为认定双方没有达成股权转让款的合意，属事实认定错误。
《协议》从2010年履行到2015年，双方均没有争议。6年期间，何丽莲多次联系何丽华办理股权变更事宜，但何丽华从未主动配合，基于多种原因，一直未办理。原因在于当时圣罗兰公司刚刚从低谷起步，效益没有显现，何丽华并未提出争议。然而随着时间的推移，在何丽莲的努力经营下，圣罗兰公司的经营状况逐渐好转，何丽华觊觎圣罗兰公司的盈利状况，滋生了反悔的想法，既要收取股权转让款，也要股权。在何丽莲提出变更股权登记的要求时，何丽华不予配合才酿成今日之诉讼。2015年年检时，完全是因为何丽华不同意签署股权变更登记的文件，才导致股权登记无法变更，而并非圣罗兰公司自愿将股权登记在何丽华名下。一审判决以此反证双方推翻了《协议》中股权转让的意思表示，缺乏逻辑性。
综上所述，《协议》约定的就是股权转让问题，指向明确，何丽华收益权就是指其转让股权的对价，何丽华无权同时要求何丽莲支付股权转让款和均分租金收入。
何丽华辩称，一、圣罗兰公司核心资产是公司的厂房出租收益权。根据协议及补充协议的约定，何丽华对该收益权享有百分之五十的股权，对外出租需要通过何丽华同意。因此，何丽莲上诉主张不符合客观事实。
二、补充协议并非协议的担保。何丽莲该主张与补充协议发生的背景不相符。何丽莲发生经营困难，不想继续经营。何丽华联系将圣罗兰公司该7000平方米厂房出租，该部分收益是每月7万元。何丽华认为也应享有一半的收益权，但何丽莲不予表态，由于双方之间是亲戚关系，因此，何丽华才与其签订案涉补充协议并明确何丽华的收益权。
三、退一步来讲，假设双方协商股权转让，但从未约定股权的转让时间。而且，合同对价共为1000多万元，但何丽莲仅支付了200多万元，且存在逾期支付的情形。若何丽莲诉请得以支持，可�会出现不能给付的情形。即使按照何丽莲的理解，其仅履行了20%的支付义务，主要的支付义务尚未履行，因此，何丽莲的诉请也不应获得支持。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
何丽莲向一审法院起诉请求：1.何丽华配合何丽莲办理股东变更登记，协助何丽莲将其持有的圣罗兰公司60%股权过户至何丽莲名下；2.何丽华承担案件诉讼费用。
一审法院认定事实：2010年6月15日，何丽莲作为乙方与何丽华作为甲方签订《协议》，内容为：甲乙双方共同经营的圣罗兰公司，由于甲方原因，从2010年7月1日起不再参与公司经营，放弃全部股份，由乙方独立经营，公司现有资产（包括固定资产和流动资产）由乙方支配和拥有。乙方自负盈亏，一切与甲方无关。从2010年7月到2035年12月止，乙方每月15号前向�方支付3万元，每5年递增10%，并在2010年12月30日前分批支付甲方款项50万元。乙方全心全力做好圣罗兰，让圣罗兰的生意源远流长。
2012年1月21日，何丽莲作为乙方与何丽华作为甲方签订《补充协议（2010年6月15日协议的补充）》，内容为：如果乙方不再经营圣罗兰公司或把公司厂房总面积中的7000平方以上用于出租的也视为不再经营，那公司所出租的实际租金收入在扣除相关费用（电表增容、地租）后由甲乙双方对半分成。以后厂房出租的合同签订，甲乙双方均需在场方视为有效。
另查明一，圣罗兰公司于2005年3月1日登记成立，企业类型为有限责任公司。2015年4月7日，何二妹作为转让方与何丽莲作为受让方签订《圣罗兰公司股权转让合同》，约定何二妹将持有圣罗兰公司40%的股权以20万元转让给何丽莲。同日，圣罗兰公司召开股东会议，同�上述股权转让事宜及启用新章程。同日，何丽莲、何丽华指定圣罗兰公司章程，记载公司股东为何丽华（出资30万元）、何丽莲（出资20万元）。2015年4月13日，经佛山市南海区工商行政管理局核准，圣罗兰公司股东由何二妹、何丽华变更为何丽华、何丽莲。
庭审经询问：1、何丽华陈述其签订协议的目的是放弃公司经营管理权，但不包括公司厂房出租的收益，协议约定的付款期限2035年12月即公司厂房土地租赁合同到期日；2、何丽华陈述其从2010年至今，没有参与圣罗兰公司的实际经营，但以法定代表人身份配合签署相关文书；3、关于为何签订补充协议，何丽莲认为因其继续经营圣罗兰公司才须支付每月款项，若何丽莲不再经营公司，则不存在支付每月款项的义务，遂签订补充协议。
一审法院认为，何丽莲主张何丽华向其转让公司股权，此案系股�转让纠纷。此案的主要争议焦点是：何丽莲、何丽华之间是否达成股权转让的合意？首先，何丽莲、何丽华签订协议约定何丽华放弃全部股份，由何丽莲独立经营，从上述约定的文义理解，具有何丽华向何丽莲转让股权的意思表示。但是，双方此后签订补充协议约定若圣罗兰公司厂房出租，则租金收入对半分成，即何丽华仍享有收益权。若双方签订协议的目的系转让圣罗兰公司股权，何丽华出让股权后丧失股东资格，理应无权分配公司租金收益；其次，补充协议约定何丽莲、何丽华均在场方可签订厂房租赁合同，可见何丽华仍享有参与圣罗兰公司重大决策的权利；第三，据何丽莲陈述，其支付每月款项的前提为继续经营圣罗兰公司，可见讼争协议约定的款项并非股权对价款；第四，何丽华仍系公司工商登记的股东之一，圣罗兰公司在2015年指定公司章程时亦将何丽�记载为股东。综上，何丽莲、何丽华并未达成股权转让的合意，何丽莲向何丽华支付的款项亦非股权对价款。因此，何丽莲诉请何丽华配合办理股权变更手续，缺乏依据，一审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回何丽莲的全部诉讼请求。一审受理费5800元，因适用简易程序减半收取2900元，由何丽莲自行负担。
二审期间，何丽莲向本院提交：
1.2010年3月至2011年1月期间部分月份利润表共89页，拟证明2010年双方签订案涉股权转让协议之后，圣罗兰公司一直亏损，何丽华不想继续经营，于是将股权转让给何丽莲，但在此期间何丽华一直担任公司法定代表人，但2015年圣罗兰公司盈利后，何丽华要求增加股权转让对价；
2.2015年8月21日邮件，拟证明何丽华儿子向何丽莲发出的股权转让事宜邮件提出要求增加股权对价。
被上诉人何丽华质证认为，对证据1的真实性无异议，但对关联性有异议。2010年圣罗兰公司经营状况并非亏损，而是大致收支平衡，只是由于何丽莲将其自身经营的其他公司的开支拿到圣罗兰公司报账，何丽华和圣罗兰公司财务人员对此持有异议，故何丽华才不想继续经营。而且，圣罗兰公司并非越来越好，也非于2015年开始盈利，而是公司负债比以前要多。而且，圣罗兰公司厂房面积为15000多平方米，其出租收益超过10多万元。对证据2放弃质证。经审核，由于证据1显示的是圣罗兰公司内部的经营状况，与本案双方当事人是否达成股权转让的合意之事实的认定，并无必然关联，且本院已有相应证据反映双方是否达成股权转让之合意，故本院对该部分证据不予审查。何丽莲未能提交证据佐证证据2中的发件人身份，�本院对该证据不予确认。
二审期间，何丽华未向本院提交新证据。
一审认定事实清楚，本院对此予以确认。另查明：何丽莲、何丽华均确认何丽莲截至本案二审法庭调查（即2016年12月1日），案涉《协议》约定的应付款项已经足额支付。
《协议》约定从2010年7月到2035年12月，乙方每月15号前向甲方支付人民币3万元，每5年递增10%，并在2010年12月30日前分配支付甲方款项50万元整。因此，上述共计66个月期间，何丽莲应向何丽华支付的股权转让对价共为1127.90718万元。
何丽莲二审期间明确其请求圣罗兰公司60%股权归其所有的诉求包含了已支付股权转让款对应比例的股权应予以变更登记，计至本案一审立案之日（2016年7月14日）已支付股权转让款269.6万元〔=180万元（2010年7月1日至2015年7月1日）+3.3万元×12个月（2015年8月1日至2016年8月1日）+50万元〕。
本院认为，各方当事人对截止至2016年二审法庭调查，何丽莲已经足额支付了相应期间的股权转让对价之事实均无异议，本院对此予以确认。因此，本案二审争议焦点是双方是否达成了股权转让的合意？若是，何丽莲能否要求将何丽华名下的圣罗兰公司60%股权办理变更登记至其名下。《中华人民共和国公司法》第七十条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。何丽莲、何丽华于2010年6月15日签订的《协议》载明“由于甲方（何丽华）原因，从2010年7月1日起不再参与公司经营，放弃全部股份，由乙方（何丽莲）独立经营，公司现有资产（包括固定资产和流动资产）由乙方支配和拥有。乙方自负盈亏，一切与甲方无关”。上述约定并未违反法律法规强制性禁止性规定，且经双方协商形成并签名确认，是双方的真实意思表示，意思具体明确，并不存在歧义，因此，何丽莲主张双方达成股权转让的合意，依据充分。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”因此，当双方达成股权转让合意，此时转让合同就应已经成立并生效。即使双方于2012年1月21日签订《补充协议》，但该协议并未变更2010年6月15日《协议》所约定的股权转让的合意，故双方2010年6月15日签订的股权转让合同依然生效。由于该《协议》并未约定股权转让变更登记的具体时间，而双方约定的股权转让对价支付期间长达25年及股权转让对价合计1127.90718万元，现双方仅履行了6年，相当于案涉股权转让对价支付期间的四分之一，因此，何丽莲在本案中要求将案涉股权全部变更登记至其名下，有失公平。由于何丽莲截至2016年7月14日前仅支付了对价269.6万元，亦即何丽莲支付对价对应的股权占约定圣罗兰公司股权比例的14.34%（269.6万元÷1127.90718万元×60%）。基于何丽莲亦确认其请求圣罗兰公司60%股权归其所有的诉求包含了已支付股权转让款对应比例的股权的变更登记之内容，因此，基于公平合理原则，本院仅支持何丽莲关于已支付股权对价部分的股权办理变更手续，对何丽莲超出上述请求部分的内容不予支持。
综上，一审认定事实基本清楚，但处理不当，本院对此予以纠正。何丽莲上述理由部分成立，本院对其有理部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市禅城区人民法院（2016）粤0604民初6805号民事判决；
二、何丽华持有的佛山市南海圣罗兰卫浴洁具有限公司股权中的14.34%归何丽莲所有；
�、何丽华须于本判决生效之日起十日内配合何丽莲至佛山市工商行政管理局等部门办理股权变更登记手续；
四、驳回何丽莲的其他诉讼请求。
一审案件受理费2900元，由何丽莲负担2494元，何丽华负担406元；二审案件受理费5800元，由何丽莲负担4988元，何丽华负担812元。
本判决为终审判决。
审判长 罗 睿
审判员 李秀红
审判员 贾小平
二〇一七年一月四日
书记员 吴升平