浙江省海盐县人民法院
民 事 判 决 书
（2009）嘉盐商初字第1340号
原告：海盐秦丰××厂，住所地：海盐县××镇××南
侧。
法定代表人：姜某某。
委托代理人：沈某某。
被告：浙江××水利建筑工程公司，住所地：杭州市×
×号。
法定代表人：金甲。
委托代理人：任某。
委托代理人：张某。
原告海盐秦丰××厂与被告浙江××水利建筑工程公司
买卖合同纠纷一案，原告于2009年10月28日向本院起诉。本院
受理后，依法由审判员甘琴飞独任审判，于2009年11月23日公
开开庭进行了审理，后于2010年1月26日依法转为普通程序，
由审判员姜达明担任审判长，与审判员甘琴飞、人民陪审员吴
金观组成合议庭于2010年3月11日公开开庭进行了审理。原告
委托代理人沈某某、被告委托代理人任某、张某到庭参加诉讼
。本案现已审理终结。
原告海盐秦丰××厂起诉称：2007年4月27日，原告与被
告下设的海盐县黄沙坞治江围垦工程甲准海塘工程某某段某某
经理部签订了一份《水泥购销合同》，因被告承接了海盐县黄沙坞治江围垦工程甲准海塘工程某某段建设的施工任务，所以
被告向原告购买水泥，用于该工程的施工。合同签订后，原告
依约向被告提供了水泥，被告顺利地完成了相应的施工任务，
但截止2008年4月30日，被告尚欠原告水泥款385662元，双方
于2008年6月5日签订了对帐协议单，对被告的付款义务、责任
作了明确约定，但之后被告仍未付款。因海盐县黄沙坞治江围
垦工程某某段某某经理部为被告设立的内设机构，不具有独立
法人资格，所以该项目部事实的民事行为由被告承担法律责任
。原告诉讼请求：1、判令被告立即支付水泥款人民币385662
元及利息损失65948.24元，共计451610.24元；2、被告承担本
案诉讼费用。
被告浙江××水利建筑工程公司答辩称：一、对于海盐
县黄沙坞治江围垦工程甲准海塘工程某某段某某经理部与原告
于2007年4月27日签订的水泥购销合同及2008年6月5日签订的
对帐协议的事实没有异议，但对于被告是否欠原告对帐协议上
的款项有异议，因为原告仅与被告下属的一个项目部签订对帐
协议，但原、被告之间一直有长期业务往来，原告与被告下属
多个分公司都有业务往来关系，不是限于黄沙坞工程的一次往
来，这仅是被告下面的一个项目公司与原告的一个往来，原告
仅拿出与这个项目部的对帐单就来起诉被告，与事实不符。被
告要求与原告进行总体对帐，因为2005年2月2日，被告通过银
行已经支付原告水泥款340000元，时至今日，该340000元至今
原告未发货，其中涉及业务经办人周某某。被告认为，对于总
公司来说，对下设的多个分公司的帐进行统一，故该340000元应该与本案原告起诉的金乙行抵销，故请求驳回原告的诉讼请
求。二、在对帐单下面备注栏“如逾期付款，乙方应支付甲方
未付款金额利息损失（按信用社同期贷款利率计付）”，这句
话是原告事后添加上去的，被告从来没有认可过。另，原告开
给被告690000元的发票，但原告已经拿回去，至今没有开具任
何发票给被告，原告应开具金额为385662元的发票给被告。
原告为支持其主张，举证如下：
1、水泥购销合同一份，签订合同的主体是原告与海盐县
黄沙坞治江围垦工程甲准海塘工程某某段某某经理部，证明原
、被告有签订水泥购销合同的事实；
2、2008年6月5日，原告与项目经理部签订的财务对帐协
议单一份，证明截止2008年4月30日，被告结欠水泥款385662
元，并约定于2008年5月10日付清，备注栏的内容不是事后添
加；而在2008年6月5日，已经又开了690000元发票，多余发票
额304338元，所以不存在发票还未开的事实。
被告质证认为，对证据1、2本身的真实性没有异议，对
在该工程上欠原告水泥款385662元没有异议，但对其证明力有
异议，该两份证据仅是原告与被告下属的一个项目部的业务往
来，但现在原告起诉被告这个主体单位，原、被告之间总体的
对帐还没有结算过，所以原告仅拿一个项目部的对帐单起诉被
告，不能证明被告还欠多少钱。另外，在对帐时原告是开了69
0000元的发票，但后来发票又取回去了，据项目经理张某某讲
已经把690000元发票注销掉了，后来也没有再开过来。备注栏
中的利息问题，是原告事后添加的，从证据角度合理推断，当时也不可能约定按信用社的利率计算，写的那么明确。
被告为反驳原告主张，举证如下：2005年2月2日的付款
凭证（支票存根）一份，证明原、被告之间一直有业务往来，
被告先付款，原告后供应水泥，但该340000元的款项，原告没
有提供相应的水泥。同时说明一点，2005年2月2日之后，被告
直接与原告在下属的工程上肯定没有发生业务往来，直到2008
年4月30日与黄沙坞治江围垦工程甲准海塘工程某某段的项目
部发生过业务往来，中间那段时间一直是空白的。
原告质证认为，该证据是复印件，对其真实性、合法性
有异议。原、被告有长期业务往来，凡是在钱塘江水泥工程上
好多标段上都提供水泥，通过转帐、现金支票等一系列付款行
为，原告收到的款项有几千万，被告凭什么说340000元是预付
款？凭什么说2005年至今原告还没有发货？故原告认为被告的
抗辩是错误和不成立的。该340000元原告是收到了，水泥也已
交付，但收到的是货款，不是预付款，原告已于2004年10月25
日开具了金额为411400元的发票。
针对被告提供的证据，原告为反驳又举证如下：
3、水泥购销合同一份、对帐协议单一份、销售发票一份
，证明原、被告一直连续不断有业务往来，被告一直向原告购
买水泥，2005年2月2日付款的340000元，实际原告在2004年10
月25日之前已将水泥发给被告，且于2004年10月25日开具发票
一份，故被告支付的340000元是在原告发货并且开票后的水泥
款，不是预付款；
4、2003年下半年至2004年12月底原告的发货单一组，发货的对象是被告下面的项目部，总的发货数大致是5624.37吨
，如果按242元／吨计算，价值1361097.54元，该组证据虽与
本案无关，但可证明被告认为2005年2月份付给原告的水泥款3
40000元根本不是预付款，而是收到的水泥款的事实。
被告质证认为，对证据3中的三份证据的真实性没有异议
，但该份对帐协议单是发生在黄沙坞治江围垦工程甲准海塘工
程某某段工程乙后，该份购销合同是在2008年3月份，也发生
在该工程乙后，原告起诉被告总公司，应该把所有项目上的帐
与总公司某行核对；发票是事实，被告也收到了，上面只写了
实付340000元，被告是作为预付款打过去的，原告发票多开又
退回。对证据4，该组证据与本案没有任何的关联性，对原告
提出的证明力有异议，不能证明原告欲证明的事实。
经本院审查后认证认为，对原告提供证据1、2的真实性
、合法性和关联性予以确认；对原告为反驳被告证据又举证的
证据3本身的真实性予以确认；对证据4与本案的关联性不予确
认。对被告提供的2005年2月2日的付款凭证（支票存根）本身
的真实性予以确认，对被告欲证明的事实不予确认。
据此，本院查明案件事实如下：
被告因承接海盐县黄沙坞治江围垦工程甲准海塘工程某
某段（下称黄沙坞工程）建设的施工任务，工程建设中需要水
泥，由其下属的该工程项目经理部与原告于2007年4月27日签
订了水泥购销合同一份。合同签订后，原告依约向该工程提供
了水泥，被告在该工程上也收到了原告提供的水泥。2008年6
月5日，原告与该项目部经对帐，签订对帐协议单一份，项目部确认截止到2008年4月30日，在该工程上尚欠原告水泥款385
662元。在该对帐协议单中载明该水泥款于2008年5月10日前付
清；同时在备注栏中手写注明“如逾期付款，乙方应支付甲方
未付款金额利息损失（按信用社同期贷款利率计付）”。被告
认为备注栏中此内容系原告事后添加。被告对在该黄沙坞工程
上结欠原告水泥款385662元的事实无异议，对被告总体上结欠
原告水泥款385662元的事实有异议。
另查明，被告于2005年2月2日以转帐支票的形式支付给
原告340000元，支票存根上载明的用途为“水泥款”，原告已
收到该340000元。原告于2004年10月25日向被告开具了水泥销
售发票一份，金额为411400元，在该发票右上方手写注明“实
付34万”，被告已收到该发票并已入帐。除黄沙坞工程外，原
、被告在被告下属的其他工程上（即黄沙坞工程开始之前和之
后）所发生业务往来的货款均已结清。
本院认为，本案主要的争议焦点为：被告是否尚欠原告
水泥款385662元。被告对由其承接黄沙坞工程的施工任务，并
在该工程上结欠原告水泥款385662元的事实并无异议，被告主
要抗辩的是其下属的项目部只负责对发生货款的对帐，但就付
款行为由被告（即总公司）负责进行，因此，项目部所签订的
单个对帐协议单并不能最终体现被告是否确实尚欠原告水泥款
的事实，为此，被告向本院举证了2005年2月2日预付货款3400
00元的凭证一份，被告认为原告收款后未发货，故该340000元
在此可以冲抵被告在该工程上欠原告的货款。但是，被告的这
一抗辩在本案中缺乏可信的理由，也无足够的证据予以支持。具体理由如下：第一，被告提供的340000元付款凭证，从时间
上看，远远早于该工程项目部与原告对帐的时间，从买卖合同
发货和付款的对待给付上看，首先不符合一般意义上可以进行
抵扣的情况。第二，被告虽然辩称该340000元为预付款，但从
该凭证本身来看，上面用途并未注明是预付款，而是水泥款，
被告并未提供其他证据来进一步证明该款项的性质，而且被告
在庭审中承认该340000元在预付时并不明确指向具体哪一个工
程，因此即使该340000元确实为预付款，但究竟最终是预付在
本案所涉的工程上还是预付在了被告下属的其他项目部的工程
上，本案不得而知，因为通过原告的举证，可以证实在被告付
款340000元之后，除本案所涉黄沙坞的工程外，原告与被告下
属的其他项目部也有水泥购销业务，因此，该340000元是否已
经冲抵了其他项目部的其他工程上的货款，本案也不得而知。
第三，被告又认为原告收款后未发货，故该340000元在此可以
冲抵被告在该黄沙坞工程上欠原告的货款，但既然被告认为该
340000元在支付后原告应发货，则说明该340000元的付款应有
明确的工程指向，但这就与被告的上述陈述有所矛盾，而针对
原告在收款后究竟是哪个工程项目上未发货，被告也未举证证
明。相反，原告针对该笔340000元提供了原告于2004年10月25
日开具的发票一份，被告承认已收到并已入帐，在该发票上也
有“实付34万”的字样，故在一定程度上也能够印证该340000
元项下已经有发生水泥交易的事实。第四，在企业之间的买卖
业务往来中，对帐单是买卖双方进行货款结算的一种重要形式
。本案中，虽然项目部作为被告的下属机构，但其对外所发生的民事行为应归责于被告本身，因此，项目部在对帐时自身应
负有谨慎和注意义务。被告辩称项目部只负责对发生货款的对
帐，但就付款行为由被告负责进行，因此，项目部对被告的已
付款情况并不知情，但这一辩解缺乏合理性，因为既然在对帐
协议单中双方明确是对截止到2008年4月30日止的所欠货款进
行对帐，则理应已将对帐之前已付货款予以扣除，否则何来欠
款数额之说，况且按被告陈述的这种业务操作模式，如果在对
帐之前该340000元确实仍未有货物冲抵，即仍为预付款，则被
告也应及时通知项目部，而不是在原告与项目部对帐并且起诉
之后才提出。综上所述，原告举证的对帐协议单能够证明原告
至今尚有水泥款债权385662元未获清偿的事实，被告对其下属
项目部所发生的该笔债务理应承担清偿责任。至于在原、被告
整个业务过程中被告如果认为确实有340000元在预付后原告未
发货的事实，被告可以另案起诉主张返还。另，关于被告抗辩
的对帐协议单中备注栏的内容系原告事后添加的问题，由于被
告未提供证据证明，本院不予采信；故原告根据该备注栏的约
定向被告主张逾期付款利息损失的理由成立，但由于对帐协议
单中约定的付款时间早于对帐时间，故原告从约定付款时间起
算利息并不合理，由于在对帐时双方已明确为欠款，故利息应
从对帐次日起算，另原告同意按中国人民银行公布的同期同档
次贷款基准利率计算，故原告主张的利息，本院予以调整。原
告的诉讼请求，本院部分予以支持。据此，依照《中华人民共
和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民
共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：一、被告浙江××水利建筑工程公司支付原告海盐秦丰
××厂水泥款人民币385662元，并偿付逾期付款利息损失3637
0.89元，合计422032.89元，于本判决生效之日起十日内清结
；
二、驳回原告海盐秦丰××厂的其他诉讼请求。
如果被告浙江××水利建筑工程公司未按本判决指定的
期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼
法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利
息。
本案受理费8074元，由原告海盐秦丰××厂负担529元、
被告浙江××水利建筑工程公司负担7545元。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院
递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于
浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。
一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最
后一日起二年内向本院申请执行。
审 判 长 姜达明
审 判 员 甘琴飞
人民陪审员 吴金观
二〇一〇年四月二十二日
书 记 员 张伟华