安徽省石台县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民二初字第00004号
原告：莫振方，男，1970年2月18日出生，汉族，原安徽石台茶乡（香）矿泉酿造有限公司股东。
委托代理人：韩德林，安徽韩德林律师事务所律师。
被告：安徽徽超置业有限公司，住所地安徽省合肥市长江西路838号。
法定代表人：胡磊，该公司董事长。
委托代理人：程千胜，安徽程千胜律师事务所律师。
原告莫振方与被告安徽徽超置业有限公司（简称徽超公司）合同纠纷一案，本院于2013年12月20日受理后，由审判员王建武按简易程序独任审判，于2014年1月16日第一次公开开庭进行了审理；在审理中查明案情较为复杂，不适宜适用简易程序，故依法转为普通程序，由审判员王建武担任审判长，与人民陪审员李曙生、曹兰英组成合议庭，于2014年3月19日第二次公开开庭进行了审理，原告莫振方的委托代理人韩德林、被告徽超公司的委托代理人程千胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
莫振方诉称：其与唐时田、高光胜于2006年合伙创办了“安徽省石台县茶乡（香）矿泉酿造酒业有限公司”［简称原茶乡（香）公司］。后因经营困难，便于2008年4月26日与徽超公司签订了《安徽徽超置业有限公司拟整体收购安徽石台茶乡（香）矿泉酿造有限公司协议》（简称《收购协议》）及《关于安徽徽超置业有限公司拟整体收购安徽石台茶乡（香）矿泉酿造有限公司协议的补充说明》（简称《补充协议》），协议约定：被收购的原茶乡（香）公司资产总价款为2490000元；付款方式为：徽超公司首付人民币600000元作为收购保证金，此款转入石台县招商局，由招商局负责；第二期款项待原茶乡（香）公司将所有应过户的手续（包括土地使用证、环保评估、许可证等所有应过户的手续）过户至乙方名下后，徽超公司再将人民币1000000元转入至石台县招商局；剩余款项待徽超公司开工投产后两个月内一次性转入原茶乡（香）公司。保证金到位后两日内双方办理酒厂资产交接，保证金到位后即生效。协议签订后，徽超公司依约支付了首付款，双方办理了过户手续，至2009年，徽超公司支付了1680000元，剩余的810000元本应在徽超公司开工后两个月内一次性转入原茶乡（香）公司，但徽超公司在2008年11月就已经投产，该笔款项仍未给付。后三股东协议将810000元分解，其中，莫振方分得373000元。但因徽超公司未将该款给付，莫振方诉至本院，请求判令徽超公司给付上述款项。在诉讼过程中，莫振方将诉讼请求变更为：1.徽超公司向其支付企业收购款300000元、利息122400元、罚息61200元，共计人民币483600元；2.由徽超公司承担全部诉讼费用。
为证明自己的主张，莫振方向本院提交了以下证据：
1.《收购协议》、《补充协议》复印件各一份，证明徽超公司整体收购原茶乡（香）公司以及收购价款、付款方式的约定；
2.《年产1000吨白酒生产线投资协议书》复印件一份，证明原茶乡（香）公司与石台县人民政府之间的权利义务关系以及县政府负责调处纠纷等事项的约定；
3.《合伙投资兴办酒厂的协议》复印件一份，证明莫振方系原茶乡（香）公司的股东之一以及出资比例的情况；
4.《增值税纳税申报表》复印件两份，证明徽超公司开办的安徽徽商天地酒业有限公司（简称徽商酒业）于2009年1月1日已正式生产并纳税及徽超公司违约的时间；
5.移交清单复印件一份，证明原茶乡（香）公司已履行了资产移交义务；
6.唐时田、高光胜分别与徽商酒业签订的协议，证明徽超公司已分别向二人给付250000元、260000元的事实；
7.《石台县建设委员会建设用地规划许可申请表》、《石台县建设委员会建设工程规划许可申请表》复印件各一份，证明徽商酒业申请建设1#、2#厂房，已经经过石台县建设委员会审核批准用地、建设，所以徽超公司向莫振方主张应当办理土地产权证，事实上已经不可能；
8.安徽石台酒厂厂区总体规划图（方案二）复印件一份，证明徽商酒业已经将厂区重新规划，部分房屋准备拆迁，已无办理房屋产权证的可能性和必要性。
徽超公司对以上证据的真实性均无异议，本院予以确认。但其辩称：徽超公司之所以到目前为止还未向莫振方给付企业收购款，是因为给付款项的条件尚未成就：1.原茶乡（香）公司的房屋产权证、环境评估手续至今未交付；2.在交付的土地上尚有一住户未完成拆迁，致使企业生产受到影响，根据合同约定，上述几项义务应当由原茶乡（香）公司完成，因此，在合同义务未完全履行的情况下，徽超公司不能向莫振方给付钱款。
经审理查明：2005年12月23日，安徽省石台县茶乡（香）矿泉酿造酒业有限公司在石台县工商行政管理局注册登记成立，法定代表人莫正方（登记姓名），注册资本2000万元，企业类型私营有限公司。2006年4月27日，原茶乡（香）公司作为投资方与引资方石台县人民政府签订投资协议书，协议书约定引资方做好三通一平及土地附属物的搬迁工作，投资方必须在2007年12月31日前完成2000万元的总投资，协议书还对双方的其他权利义务进行了约定，莫振方作为投资方代表签字。2006年8月18日，莫振方作为甲方与乙方唐时田、丙方高光胜签订合伙投资兴办酒厂的协议，协议约定按公司法组建一个股份有限公司，三方原始股出资原则为4：3：3。2007年1月16日，原茶乡（香）公司在石台县地方税务局进行了税务登记。2008年4月26日，原茶乡（香）公司与徽超公司签订了《收购协议》，协议约定：原茶乡（香）公司将位于安徽省石台县占地31.98亩的酿造公司所有资产一次性整体转让给乙方，总价款为人民币2490000元；原茶乡（香）公司在2008年6月底之前将土地使用权证、房屋产权证、环境评估手续、生产许可证过户到徽超公司名下，并将所有资料、文本一次性交给徽超公司。关于付款方式，双方约定：徽超公司首付人民币600000元作为收购保证金，此款转入石台县招商局，由招商局负责；第二期款项待原茶乡（香）公司将所有应过户的手续（包括土地使用证、环保评估、许可证等所有应过户的手续）过户至乙方名下后，徽超公司再将人民币1000000元转入至石台县招商局；剩余款项待徽超公司开工投产后两个月内一次性转入原茶乡（香）公司。保证金到位后两日内双方办理酒厂资产交接，保证金到位后即生效。在违约责任方面，双方约定：徽超公司在实际开工投产后，遇有转让前的纠纷的，由原茶乡（香）公司处理。原茶乡（香）公司三股东及徽超公司在合同上签字或盖章，并由安徽省石台县招商局见证。2008年5月6日，原茶乡（香）公司三股东与徽超公司签订《补充协议》，确认徽超公司收购原茶乡（香）公司整体资产总价款为2490000元整。补充协议签订后，双方完成了资产及资料的交接，办理了土地使用证和生产许可证等过户和变更手续，至2009年，徽超公司陆续支付了1680000元收购款，尚余的810000元并未在开工后两个月内一次性支付。后莫振方、唐时田、高光胜决定将该债权分解，其中，莫振方分得债权373000元。嗣后，徽超公司与唐时田、高光胜分别达成260000元、250000元给付收购款协议并履行完毕。后因莫振方与徽超公司就收购款的给付协商未果，莫振方诉至本院请求判令支持其全部诉讼请求。
另查明：2008年5月18日，安徽徽超置业有限公司、胡道清、孙卫东三股东申请成立徽商酒业，2008年6月2日申请被核准，2009年3月30日公司股东发生变更，变更后的公司股东为安徽徽超置业有限公司、胡道清。在原茶乡（香）公司办理土地过户手续后，徽商酒业于2008年10月申请取得了建设用地规划许可和建设工程规划许可，用地位置为石台县矶滩乡沟汀村［即原茶乡（香）公司建设用地］、用地面积21319.19㎡、用地性质为工业用地，建设工程为1#、2#厂房，永久性建筑、框架结构、建设总面积4359.08㎡，非住宅。该公司于2009年元月开始向石台县地方税务局申报增值税纳税。
以上事实由莫振方委托代理人的当庭陈述、提交的书证及徽超公司的委托代理人的当庭陈述和本院的调查证据予以佐证，足以认定。
本院认为：原茶乡（香）公司与徽超公司之间签订的收购协议是双方真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的合同，双方应当按照诚实信用的原则履行各自的义务。莫振方系原茶乡（香）公司的股东，在原茶乡（香）公司被收购后作为其权利义务的继受人，享有向徽超公司主张收购款的权利。本案的争议焦点为：徽超公司向莫振方给付收购款的条件是否成就。徽超公司辩称因莫振方未将土地使用权证、房屋产权证、环境评估手续、生产许可证手续办理完毕，未按照合同约定履行相应义务，所以其向莫振方给付企业收购款的条件尚未成就。本院认为应当综合案件事实认定：首先，在《收购协议》、《补充协议》签订后，徽超公司已经将1680000元转入安徽省石台县招商局，原茶乡（香）公司也依约办理了土地证、生产许可证的变更手续及资料交接，对剩余部分的收购款，胡道清也代表徽商酒业分别与原茶乡（香）公司股东唐时田、高光胜签订了付款协议并已履行完毕，且放弃追究前期未履行义务的责任；其次，在涉案土地办理了过户手续后，徽商酒业取得了该地的规划许可证和建设用地许可证，该土地上的建筑物、构筑物经过规划、建设，与当时资产交接时已有明显差别；再次，徽商酒业已经投入生产经营，并已于2009年元月开始纳税申报。综上，本院认为，莫振方办理土地以及房屋产权证书已无可能性和必要性，徽超公司给付剩余款项的条件已经成就，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定：“当事人一方不履行非金钱债务……的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或事实上不能履行；……”故在以上事实发生的前提下，徽超公司并不能以未办理相关证件为由拒付企业收购款，对徽超公司的抗辩理由本院不予采信，对莫振方要求徽超公司给付企业收购余款的诉讼请求，本院予以支持；根据案件审理过程中查明的事实，原茶乡（香）公司在履行合同义务时也存在瑕疵，故对利息的请求部分予以支持、对罚息的请求不予支持。综上，经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十条第一款、第一百二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：
一、被告安徽徽超置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告莫振方企业收购款本金300000元，利息104527.1元（利息自2009年3月1日起计算至2014年5月29日），共计人民币404527.1元整；2014年5月29日以后的利息按照年利率6.55％计算至实际履行完毕之日止。
二、驳回原告莫振方其他的诉讼请求。
案件受理费5960元，由原告莫振方负担1960元、被告安徽徽超置业有限公司负担4000元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。
审 判 长 王建武
人民陪审员 李曙生
人民陪审员 曹兰英
二〇一四年五月二十九日
书 记 员 杨 青