太原市尖草坪区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）尖商初字第4号
原告山西大九洲药业有限公司。
法定代表人肖某，董事长。
委托代理人崔某，山西祝融万权律师事务所律师。
委托代理人贾某，山西祝融万权律师事务所律师。
被告太原市第九人民医院。
法定代表人齐某，院长。
委托代理人侯某，山西新国泰律师事务所律师。
委托代理人张某，山西新国泰律师事务所实习律师。
被告太原市中心医院。
法定代表人李某，院长。
委托代理人柴某，山西神角律师事务所律师。
原告山西大九洲药业有限公司与被告太原市第九人民医院、太原市中心医院买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告山西大九洲药业有限公司的委托代理人崔某、贾某、被告太原市第九人民医院的委托代理人侯某、张某、被告太原市中心医院的委托代理人柴某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告山西大九洲药业有限公司诉称，原告与原太原市中心医院北院即现在的被告太原市第九人民医院有着药品购销合同关系，截止2012年11月30日，原太原市中心医院北院从原告处购进的药品尚有1229933.01元货款未付清，原告于2012年12月20日与原太原市中心医院北院对账，原太原市中心医院北院对欠款事实及数额无异议。为此，原告多次派人催要，2013年间，原太原市中心医院北院分次支付231707.70元后就不再付款，至今尚欠998225.31元。同时，依据双方签订的合同，原太原市中心医院北院还应支付原告迟延付款期间的货款利息及违约赔偿金，合计132431元。因原太原市中心医院北院属于被告太原市中心医院的非法人分支机构，现又更名为太原市第九人民医院，故应由被告太原市第九人民医院履行义务，被告太原市中心医院承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，依法诉至人民法院，请求判令：被告太原市第九人民医院向原告支付合同欠款998225.31元，利息和违约金132431元；判令被告太原市中心医院对此承担连带责任。
被告太原市第九人民医院辩称，九院是新设立的独立事业单位，与北院没有法律上的承继关系，不是本案合同的主体，不应作为本案被告参加诉讼；九院不是本案争议合同的当事人，本案合同的签订双方是原告与太原市中心医院北院，货款也是由北院进行支付的，2012年12月的对账函是由原告与北院共同确认的，从合同的签订到最后的履行及相关的合同行为，均与九院无关，原告将九院混淆为北院，要求九院承担责任没有事实及法律依据；北院是被告太原市中心医院的下属，被告太原市中心医院作为北院的上级机构，应当对北院的民事行为承担全部责任。原告与太原市中心医院北院签订的山西省医疗机构药品集中网上进价采购购销合同、双方与2012年12月确定的对账函，均表明北院是合同的相对方，北院作为被告太原市中心医院的分支机构其一切民事行为必须遵循其上级单位即被告太原市中心医院的指示，北院以被告太原市中心医院的身份实施的民事行为产生的后果由被告太原市中心医院承担是合理合法的，太原市中心医院北院的人、财、物，均归被告太原市中心医院所有及支配，北院的医疗行为接受太原市中心医院的引导，被告太原市中心医院对太原市中心医院北院享有所有者的权利，应承担相应的民事责任；原告诉请的货款及逾期付款利息、违约金，应按照合同第二条第二款的规定，如果原告没有提供相应的发票则不符合合同支付的条件，其货款及利息和违约金均不具有支付条件，不应得到支持。综上，请求法院驳回原告诉请。
被告太原市中心医院辩称，1、本案的原告与被告太原市第九人民医院之间的经济往来源于合同关系，我方不清楚，因此对于双方之间是否有真实的往来是有异议的；2、原告向法庭提交的证据以及太原市中心医院北院的医疗机构许可证，证明其是具有独立法人资格的医疗机构，其人、财、物是独立运行，独立承担民事责任的法人主体，被告太原市第九人民医院经政府相关部门批准由太原市中心医院北院更名为太原市第九人民医院，太原市中心医院北院与太原市第九人民医院在人、财、物及办公场所都进行了继承，本案与被告太原市中心医院无关；3、太原市第九人民医院在答辩过程中对合同的履行过程了解详细，我方认为本案存在合同关系也是太原市第九人民医院与原告之间的经济往来，与被告太原市中心医院无关，名称变更后由变更后的单位承担责任，应驳回原告对我方的诉讼。
原告为证明其主张，向法庭提供以下证据举证说明：
证据一：太原市中心医院《医疗机构执业许可证》，证明在变更前法定代表人为商广喜，主要负责人商广喜，登记号为40575253414010711A1001，有效期限自2010年6月28日至2016年6月27日。
证据二：太原市中心医院北院《医疗机构执业许可证》、《卫生机构（组织）分类代码证》，证明法定代表人为商广喜，主要负责人齐某，地址太原市尖草坪区新兰路72号，登记号为40575253414010711A1001，床位107张，有效期限自2010年6月28日至2016年6月27日，登记号与有效期限与太原市中心医院一致。
证据三：太原市中心医院北院《卫生机构（组织）分类代码证》，证明登记号为78103180214010811A1001，地址太原市尖草坪区新兰路72号。
证据四：太原市中心医院网站对其分支机构太原市中心医院北院的介绍、太原市中心医院北院网站对其自身的简介，证明太原市中心医院北院前身系山西兴安职工医院，始建于1956年，2006年3月，经太原市政府批准，由太原市中心医院兼并。两者系总部与分支机构的关系，两者的医生队伍是混同的（见介绍中“总院定期派出强大的专家团队，主治医师以上资深医生以每三个月为一周期轮转坐诊北院各科室。周一至周五分别由总院副主任级别的医师坐诊。”）
本组第1项至第4项证据证明内容：2006年3月，太原市中心医院兼并太原市中心医院北院（原山西兴安职工医院），两者系总部与分支机构的关系，且资质混同（执业许可证登记号、有效日期相同）、管理混同、人员混同（法定代表人、医生相同）。
证据五：太原市机构编制委员会办公室《关于成立太原市第九人民医院的通知》（并编办字（2014）48号），证明同意太原市中心医院北院独立设置为太原市第九人民医院，核定了太原市第九人民医院的人员编制（从太原市中心医院调剂），并相应核减了太原市中心医院的人员编制。
证据六：山西省卫生和计划生育委员会《关于太原市中心医院北院变更医院名称的批复》（晋卫医函（2015）3号），证明2015年1月27日，山西省卫生和计划生育委员会同意注销“太原市中心医院北院”名称，设置太原市第九人民医院。
证据七：太原市第九人民医院《医疗机构执业许可证》，证明法定代表人为齐某，主要负责人齐某，地址与原太原市中心医院北院相同，登记号为78103180214010811A1001（与原太原市中心医院北院卫生机构（组织）分类代码登记号相同），床位相同，诊疗科目与原太原市中心医院北院基本相同。
本组第5项至第7项证据证明内容：2015年1月27日，山西省卫生和计划生育委员会同意“太原市中心医院北院”名称变更为“太原市第九人民医院”。变更后，太原市第九人民医院与原太原市中心医院北院地址相同，主要负责人相同，登记号相同，床位相同，人员相同（由太原市中心医院调剂）。
前七个证据共同证明：太原市中心医院与原太原市中心医院北院系总部与分支机构的关系；太原市中心医院与现太原市第九人民医院系法人分立的关系，现太原市第九人民医院与原太原市中心医院北院系同一主体的变更关系。
证据八：《山西省医疗机构药品集中网上竞价采购购销合同》，证明原告与原太原市中心医院北院签订有《采购购销合同》，约定：采购人不履行合同义务的，应向供应商支付违约部分货款的1%作为违约金（第四条第1款）；如果采购人未按购销合同的规定按时结算货款，供应商有权要求采购人支付迟延期间的货款利息并承担相应的违约责任（第六条第1款第f项）。
证据九：《对账函》，证明2012年12月20日，原太原市中心医院北院在原告出具的《对账函》中的“数据证明无误一栏”签章确认“截止2012年11月30日，该院欠原告药（货）款1229933.01元”。
证据十：《银行收款回单》，证明2013年10月，原太原市中心医院北院最后一次向原告支付货款（金额5万元）。
证据八到证据十共同证明：原告与被告太原市第九人民医院（原太原市中心医院北院）系买卖合同关系，合法有效，且原太原市中心医院北院已在《对账函》上盖章确认拖欠原告货款的客观事实，其最后一次向原告的付款时间为2013年10月，原告的债权未超过诉讼时效，理应受法律保护。
证据十一：新疆维吾尔自治区高级人民法院（2013）新民一终字第183号《民事判决书》，证明事业单位法人总部应就其分支机构的对外行为后果承担连带责任（包括分支机构分立前、分立后）。
被告太原市第九人民医院经质证对证据一、二的真实性无异议；证据三无法认定真实性，太原市中心医院北院与太原市第九人民医院登记号一致并不能证明是变更延续的；证据四真实性无法确定，成立的过程认可；证据五的真实性无异议，但这份证据证明了太原市第九人民医院是独立的事业单位；证据六真实性无异议，内容本身是注销太原市中心医院北院，设置太原市第九人民医院，不是单纯的名称变更；证据七的真实性无异议，但这份证据证明了太原市第九人民医院是新设成立的独立的事业单位；证据八的真实性无法确定，合同第二条第二款的内容，对付款条件进行了约定，原告不具备要求付款的条件，我们对合同的了解是由原告提供的证据进行的了解；证据九、十不清楚，不发表质证意见；证据十一的真实性无法确定，没有必要遵循判例的结果。
被告太原市中心医院经质证对证据一、二的真实性无异议，但证明内容有异议，太原市中心医院北院与太原市中心医院是同时并列存在的法人主体，是分别独立的两个主体；证据三、四、五的真实性不予认可，注销太原市中心医院北院设置太原市第九人民医院，两个单位都是独立的事业单位；对证据六的真实性、合法性、关联性不予认可，该文件是下发到卫生局的，卫生局的请示是对太原市中心医院北院变更医院名称的请示，原太原市中心医院北院是独立的医疗机构，变更为太原市第九人民医院，也是独立的医疗机构；对证据七的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，根据各项文件，证明太原市中心医院北院是独立的医疗机构，变更为太原市第九人民医院，也是独立的医疗机构，；证据八的真实性有异议，药品集中采购是政府行为，合同的需方是太原市中心医院北院，政府要求单位是具有独立资格的机构才能进行药品采购，证明太原市中心医院北院是独立承担责任的医疗机构，太原市中心医院北院的科室章没有经过备案，不具有效力；证据九与本案没有直接的关联性，对账函不能体现出双方对账确认的数字是原告起诉的药品的欠款，可能是其他往来关系的对账函，在这个证据上不能使用高度盖然性；证据十的真实性不予认可；证据十一的真实性、合法性、关联性不予认可，在网站上的内容不具有真实性基础。
被告太原市第九人民医院举证的证据有：
证据一：执业许可证及组织机构代码证，证明太原市第九人民医院是新设独立事业单位。
证据二：2008年213号文件，证明同意太原市中心医院增设太原市中心医院北院为太原市中心医院的分支机构。
原告的质证意见是：证据一的真实性、合法性、关联性予以认可，但是对证明目的不予认可，太原市第九人民医院的执业许可证可以体现太原市第九人民医院与原太原市中心医院北院地址相同，主要负责人相同，其执业许可证登记号与原太原市中心医院卫生机构组织代码相同，其诊疗科目与原太原市中心医院北院相同，太原市第九人民医院与原太原市中心医院北院人员相同且沿用了原来的卫生机构分类代码证登记号，两者系同一主体的变更关系；证据二的真实性、合法性、关联性予以认可，对太原市第九人民医院的证明目的予以认可，太原市中心医院北院是太原市中心医院的分支机构，太原市中心医院北院的债权债务应由太原市中心医院承担连带责任，同时证明了现太原市第九人民医院承接了原太原市中心医院北院的档案资料，与原太原市中心医院北院系同一主体的变更关系。
被告太原市中心医院的质证意见是：证据一的真实性、合法性、关联性予以认可，不同意证明内容，被告太原市第九人民医院提供了许可证，并未提交太原市第九人民医院设立的前提是什么的证据；证据二要求被告太原市第九人民医院提供原件，真实性不予认可，该文件中太原市中心医院北院是太原市中心医院的分支机构，结合原告提交的太原市中心医院北院的医疗机构执业许可证，说明原太原市中心医院北院是具有独立的法人资格，是独立承担民事责任的主体。
被告太原市中心医院举证的证据有：
证据一：太原市编办的48号文件，证明太原市中心医院北院独立设置为太原市第九人民医院，原太原市中心医院北院就是独立的医疗机构。
证据二：太原市中心医院北院的医疗机构执业许可证与太原市第九人民医院的事业单位法人证书，证明太原市中心医院北院的医疗机构执业许可证中法定代表人是商广喜，是独立的法人资格的事业单位，名称变更为太原市第九人民医院后只是名称和法人进行了变更其他并没有进行变化。
原告质证认为：证据一、二的真实性、合法性、关联性予以认可，但是对证明目的不予认可，该文件第三项内容为核定太原市第九人民医院人员从太原市中心医院北院调剂，该内容正好证明了在太原市中心医院北院独立设置为太原市第九人民医院之前，太原市中心医院北院与太原市中心医院系总部与分支机构的关系，其人员、管理均是混同的，法人及登记号、有效期限均一致，资质、管理、人员也是混同的，因此太原市中心医院应为太原市中心医院北院存续期间所形成的债务承担连带责任。
被告太原市第九人民医院质证认为：证据一的真实性无异议，对证明内容有异议，该证据证明了太原市中心医院北院之前不是独立的，现在是独立的，太原市第九人民医院是新设的事业单位法人机构，不只是名称变更，不应对太原市中心医院北院的债权债务承担责任；证据二的真实性无异议，对证明内容有异议，医疗机构执业许可证的主体必须是独立的，太原市中心医院北院之前并没有事业单位法人证书，所以太原市中心医院北院是太原市中心医院的分支机构，不是独立主体。
经审理查明，原告与原太原市中心医院北院一直有着药品购销合同关系，截止2012年11月30日，原太原市中心医院北院从原告处购进的药品尚有1229933.01元货款未付清，原告于2012年12月20日与原太原市中心医院北院对账，原太原市中心医院北院对欠款事实及数额进行了确认，2013年间，原太原市中心医院北院分次支付231707.70元，至今尚欠998225.31元未付。当时原太原市中心医院北院属于被告太原市中心医院兼并的非法人分支机构，现又更名为太原市第九人民医院，系独立的法人机构。
上述事实有原告提供并经当庭质证、认证的上述证据予以证实，且有双方当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为，原告与原太原市中心医院北院之间的药品购销合同关系真实，供货事实存在，双方对账确认的欠款事实及金额本院予以确认，合同义务主体应当履行义务。原太原市中心医院北院变更为被告太原市第九人民医院，该民事责任应由被告太原市第九人民医院承担。原太原市中心医院北院变更之前的上级行政主管单位为被告太原市中心医院，此期间的民事责任该主管单位应承担相应的连带责任。被告太原市第九人民医院及被告太原市中心医院的上述辩解均不符合事实及法律规定，不予采纳。故依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，判决如下：
一、被告太原市第九人民医院支付原告山西大九洲药业有限公司货款998225.31元。
二、被告太原市第九人民医院支付原告逾期付款违约金122448.97元（从2013年1月29日开始计算至2015年1月26日，按照中国人民银行1年期以上贷款利率计算）。
三、被告太原市中心医院对上述一、二项承担连带责任。
上述一、二、三项于本判决生效后十五日内履行。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14976元，由二被告连带承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 王文忠
人民陪审员 边利钢
人民陪审员 刘学军
二〇一五年八月三日
书 记 员 李文文