广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东一法民四初字第239号
原告陆红颂，女，汉族，住广西壮族自治区南宁市良庆区，身份证号码：×××006X。
委托代理人杨加放，广东万言律师事务所律师。
委托代理人梁晓馨，广东万言律师事务所律师。
被告东莞市台商投资企业协会。住所地：广东省东莞市东城区。
法定代表人谢庆源。
委托代理人熊宇。
被告东莞金茂建造开发有限公司。住所地：广东省东莞市东城区。
法定代表人刘宜美。
第三人曾亦麒，男，台湾地区居民，住台湾地区台北市，身份证号码：×××7476。
原告陆红颂诉被告东莞市台商投资企业协会（以下简称台商协会）、被告东莞金茂建造开发有限公司（以下简称金茂公司）、第三人曾亦麒企业出资人权益纠纷一案，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定于2013年9月17日受理后，依法组成合议庭，分别于2013年12月12日及2014年9月17日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人杨加放、梁晓馨，被告台商协会的委托代理人熊宇到庭参加了诉讼。被告金茂公司及第三人曾亦麒经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，原告是本案第三人曾亦麒父亲曾献明的生前好友。2004年底，曾献明告知原告，台商协会发起建造“东莞市台商会馆大楼”（即台商大厦），正在动员台商投资参股，参股额度下限为港币1000000元；投资人可以多人自由组合成港币1000000元，享有台商大厦项目一股的权益，每一股以1人为代表；届时投资人可以以股权换面积或享有台商大厦对外租售的收益以及其他相应权益。基于对曾献明的信任，原告在2004年11月2日与曾献明签订了《协议书》，约定双方各出资港币500000元并以曾献明的名义认购台商大厦一股股权权利。协议签订后，原告已按约定完成了出资义务，曾献明已向各被告披露了原告为享有50%份额的实际出资人，各被告则根据台商大厦的建设情况多次向曾献明及原告发出进度报告。曾献明于2012年3月27日病逝，原告与各被告协商确认原告的出资人地位及办理相应的确权手续，但各被告至今未作处理。后原告得知被告于2012年8月15日已确认曾献明生前对台商大厦持有的一股股份权利，已由第三人曾亦麒继承。原告认为，被告确认由第三人继承在台商大厦一股股份，说明该股份的合法性已被确认。被告将该股份定性为曾献明遗留的个人财产，严重侵害了原告的合法权益。为此，原告特向法院起诉，请求：1、确认原告已向台商大厦项目出资港币500000元，并享有相应的出资人权益（价值约人民币2000000元）；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告台商协会书面答辩称，一、台商协会与原告不存在任何关系，原告将台商协会列为被告属于诉讼主体错误。台商协会是经批准成立的民间社团组织，成为台商协会会员必须是在东莞投资经营的台资企业，原告是自然人，不可能成为台商协会的成员。二、台商协会与原告无任何经济往来。台商大厦工程是2004年由台商协会在理监事会商发动全体会务干部及会员企业代表内部集资，经招投标购地兴建。登记成为台商大厦股东都是代表人的会务干部或会员企业代表，且都须出示台胞证。原告非台籍人士，不可能登记成为股东，不会与台商协会有任何关系，台商协会不会收取原告任何款项。三、原告所出示的证据，只是说明其与台商曾献明的私人关系，与台商协会无任何关系，原告应向曾献明的继承人主张权利。请法院驳回原告的诉讼请求。
被告金茂公司书面答辩称，一、金茂公司与原告不存在任何合同关系，原告将金茂公司列为被告属于诉讼主体不当。原告未能提供与金茂公司签订的任何合同，原告提交的与案外人曾献明签订的《协议书》，系原告与曾献明的内部合同关系，且原告与曾献明从未向金茂公司披露，与金茂公司无关。二、金茂公司从未向原告收取任何款项，更未向原告收取过任何出资款。原告所提交的收据均由案外人出具，与金茂公司无关。三、原告提交的三张股金确认书恰恰证明了出资款系由案外人曾献明缴交，与原告无关。四、由于出资款系由曾献明缴交，在曾献明去世后，金茂公司配合曾亦麒凭有效继承文件继承曾献明的出资权益，并无不当。五、金茂公司与原告并无合同关系，亦未向原告收取过任何出资款，本案实际系原告与曾献明内部之间的合作出资纠纷，原告如认为其合法权益受侵害，应向曾献明的继承人主张权利。
第三人曾亦麒既没有出庭陈述意见，也没有提供任何证据。
经审理查明，被告台商协会是经批准成立的社团法人。被告金茂公司是由在英属维尔京群岛注册成立的现代贸易有限公司（TRADEMODERNLIMITED）于2006年12月8日出资人民币796670000元在东莞市设立的外国法人独资有限责任公司，该公司的经营范围是在东莞市东城区东莞大道东侧开发东莞台商会馆大楼（即案涉的台商大厦）。台商大厦项目已经取得了国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、商品房预售许可证等开发手续，其中，国有土地使用证上显示的土地使用权人为金茂公司，商品房预售许可证上所标注的开发企业也是被告金茂公司。
2004年11月2日，原告与曾献明签订一份《协议书》，约定由原告与曾献明两人合资募股认购位于东莞市新城区中心区、座落于东莞大道旁、第一国际正对面、会展中心斜对面的东莞台商会馆大楼，总募股金额为港币1000000元，原告与曾献明各出资港币500000元；认股金额交付时间按［台商会馆大楼—募股说明书］中第六项募股流程中注明所示；双方共同认购股在今后的运作中所产生的风险及利益，均由双方各占50%；双方在执行协议过程中产生的争议，可提请当地有关仲裁机构进行仲裁。2012年8月15日，广东省公证协会出具一份《台湾公证书正副本相符核验证明》。该核验证明所附的《财产继承声明书》载有××死亡，曾献明的母亲林雪卿、妻子梁淑娟、长女曾瑜萍和长子曾亦麒为其法定继承人，林雪卿、梁淑娟、曾瑜萍放弃继承权，并由曾亦麒法定继承的内容。2012年8月15日，现代贸易有限公司出具了一份内容为：“兹有原股东曾献明先生（股东编号为HG043）因病去世，原持有现代贸易公司（TRADEMODERNLIMITED）的壹股股份，现由其合法继承人曾亦麒先生继承”的《继承书》。原告认为其与曾献明共同享有台商大厦项目1股的权益，两被告确认第三人曾亦麒继承曾献明在台商大厦的1股股份，侵犯了其对台商大厦的投资权益，遂向本院提起诉讼。
经本院要求，被告金茂公司向本院提供了《台商会馆筹建方案》、《发行新股认股书》、《东莞市台商投资企业协会会馆大楼筹建募股说明》、《股权转让协议》、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、商品房预售许可证，上述证据均为复印件。除《股权转让协议》外，原告均对被告金茂公司提供的其余证据的真实性均无异议。其中，《台商会馆筹建方案》中载有：“若会员认购股份不足1股（港币100万），必须邀集亲朋好友共同集资成整股，并由投资管理公司聘请专业律师公证零股的股权，以保护广大投资者的利益。以上五期之投资股金，均由投资管理公司开具正式《台商会馆办公大楼股权认购书》及正式收据；正式成立投资管理公司，并与协会签订回馈合同，并解散会馆筹建委员会，由新成立之投资管理公司全权负责运作”的内容。《东莞市台商投资企业协会会馆大楼筹建募股说明》中载有：“已成立海外BVI投资公司（ModernTradeLtd.），再由BVI公司投资成立东莞专案项目公司，进行东莞台商会馆大楼之开发”以及东莞台商会馆的地址、投资计划、运作模式、募股流程等内容。《发行新股认股书》的内容显示，曾献明于2004年10月30日认购了每股面值为港币一百万元的东莞台商会馆一股的股份，认购的股金不收现金，直接汇入BankName：BANKOFOVERSEASCHINESEOFFSHOREBANKINGUNIT；SwiftCode：OCCBTWTP001；AccountName：TradeModernLimited；AccountNO.：026-007-00057279。《股权转让协议》约定曾亦麒将拥有的现代贸易有限公司（TRADEMODERNLIMITED）0.7股的股权转让给KINGSWELLGROUPLTD，KINGSWELLGROUPLTD.支付曾亦麒人民币2900000元作为转让价格；KINGSWELLGROUPLTD.的汇款凭证可作为已支付转让款证明，曾亦麒开户行为广发银行东莞莲峰支行，户名为曾亦麒，账号为：XXXXXXXXXX；转让协议签署，以及KINGSWELLGROUPLTD.支付转让款后，KINGSWELLGROUPLTD.即具有现代贸易有限公司（TRADEMODERNLIMITED）股份，享有相应的股东权益。
第一次庭审中，原告称是基于出资合同关系提起本案诉讼，并要求第三人承担出资权益的损害赔偿责任。在第二次庭审中，原告又称是基于确认企业出资人权益的法律关系而提起本案诉讼，并提出其将曾亦麒列为第三人是为了起到证明的作用，如曾亦麒认可已经通过继承享有权益，则曾亦麒须返还其享有的投资份额。原告并主张曾亦麒并未直接获得台商大厦的权益，台商大厦的权益仍由被告的相关负责人在支配。原告称，其分三次共向曾献明支付了人民币150000元，港币350000元，其中，港币350000元是由原告的丈夫汇至曾献明指定的香港个人账户，人民币150000元由原告以现金方式付给曾献明。原告提供的《东莞台商会馆募股股金确认书》载有：“兹收到长安镇陆展机械公司曾献明先生汇款单一份，经协会会馆筹建委员会查询确认，认股壹股股金港币叁拾万元HKD300，000已汇入到会馆筹建委员会指定账户”的内容并由被告台商协会盖章确认，该证据上所显示的收款银行名称及有关的收款账户信息与被告金茂公司提供的《发行新股认股书》上所记载的相关信息一致。原告提供的第二期和第三期募股股金确认书显示，曾献明的第二期股金和第三期股金已汇入到公司指定的账号，并加盖了“TRADEMODERNLIMITED”样式的印章。原告认为，被告台商协会是台商大厦项目的发起者和组织管理者，对台商大厦的运行使用以及出资人权益的分配具有直接的决定权，故起诉要求被告台商协会确认其在台商大厦项目中的权益。被告台商协会在庭审中自认对台商大厦项目不享有投资者权益，其只是在台商大厦项目筹备阶段发布有关信息，目的是取得台商协会会员的信任，确认有该投资项目的存在，在台商大厦筹建委员会成立后，其就不再接手有关的工作。原告确认，其并没有将出资款交给被告台商协会以及金茂公司，而是通过曾献明缴交出资的。
经原告申请，本院向被告金茂公司的工作人员黎彩云发出证人出庭作证通知书，通知黎彩云作为本案证人出庭佐证，但黎彩云没有到庭。另根据原告的申请，本院查询了曾亦麒开户行为广发银行东莞莲峰支行，户名为曾亦麒，账号为：XXXXXXXXXX的相关银行往来记录，查实该账户在2012年5月1日至2013年8月31日期间无发生任何交易。
另，原告原本将现代贸易有限公司（TRADEMODERNLIMITED）列为本案的第三人参加诉讼，后原告又申请撤回对该公司的起诉。
以上事实，有原告提供的被告台商协会的组织机构代码证、金茂公司的企业机读档案登记资料及其组织机构代码证、《台湾公证书正副本相符核验证明》、《协议书》、收据、《继承书》、《东莞台商会馆募股股金确认书》、第二期募股股金确认书、第三期募股股金确认书、台商大厦工作进展报告、录音及其书面整理资料，被告金茂公司提供的《台商会馆筹建方案》、《发行新股认股书》、《东莞市台商投资企业协会会馆大楼筹建募股说明》、《股权转让协议》、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、商品房预售许可证，以及本院的庭审笔录、广发银行东莞莲峰支行出具的证明等附卷为证。
本院认为，本案争议焦点为：原告应否享有台商大厦的出资人权益。
由于原告在第二次庭审中明确其是基于确认企业出资人权益法律关系提起本案诉讼的，而第三人曾亦麒是台湾地区居民，故本案属涉台确认企业出资人权益纠纷。因本案讼争的是原告台商大厦项目的投资权益归属，台商大厦项目位于广东省，且该项目的开发企业金茂公司的注册登记地也是在广东省，参照《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款的规定，故本案争议应以中国大陆的法律作为准据法。
出资人权益是指企业出资方在企业中享有的资产受益、重大决策以及选择经营管理者等权利，该权益的内容由法律规定和企业章程来确定。如企业为公司法人的，则出资人权益的确认，实为股东身份的确认。本案现有证据表明，台商大厦是由金茂公司开发的房地产项目，该项目的投资权益应由作为投资人的金茂公司享有，现代贸易有限公司（TRADEMODERNLIMITED）是金茂公司的唯一股东，享有金茂公司相关的股东权利。原告要求确认其在台商大厦项目中享有相关的出资人权益，则原告应提供出资证明文件、公司章程和工商登记等证据材料来证明其股东身份，或原告应提供相关的合同来证明台商大厦项目是其与金茂公司共同投资的项目。因原告所提供的《继承书》，只能证明现代贸易有限公司（TRADEMODERNLIMITED）认可曾献明在该公司的原股东地位和持股数量。而原告所提供的本案其他证据，亦仅能证明原告与曾献明二人就台商大厦项目的合资募股问题达成了内部约定，不足以证明原告是金茂公司的股东或台商大厦项目的投资者，在此情况下，原告起诉请求确认其享有台商大厦出资人权益的主张，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照上述援引的法律条文和《中华人民共和国公司法》第四条、第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告陆红颂的全部诉讼请求。
本案案件受理费人民币26800元，由原告陆红颂自行承担。
如不服本判决，原告陆红颂、被告东莞市台商投资企业协会、被告东莞金茂建造开发有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 叶凤嫦
代理审判员 香玉芳
人民陪审员 叶国东
二〇一四年十一月三日
书 记 员 陈 培
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
《中华人民共和国合同法》
第一百二十六条第一款涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。