山东省泰安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁09民终826号
上诉人（原审原告）：刘焕喜，男，汉族，1977年5月6日出生，住泰安市岱岳区，现住泰安市。
委托诉讼代理人：王征，山东岳首律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宗希文，男，汉族，1971年3月7日出生，住泰安市泰山区。
被上诉人（原审被告）：宗桂松，女，汉族，1970年7月25日出生，住泰安市泰山区。
两被上诉人的委托诉讼代理人：吕津生、王合华，山东天东律师事务所律师。
上诉人刘焕喜因与被上诉人宗希文、宗桂松合伙协议纠纷一案，不服泰安市泰山区人民法院（2017）鲁0902民初1838号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人刘焕喜上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、被上诉人宗希文作为个体工商户经营者，其开设的圣豪宾馆本身并不存在所谓的“股权”，在签订《股权转让协议书》时，其隐瞒了圣豪宾馆登记为个体工商户的事实，向上诉人转让了并不存在的股权，违反了法律规定和诚信原则，致使上诉人产生重大误解。2、双方签订《股权转让协议书》时，圣豪宾馆已不具备正常经营的条件，双方权利义务并不对等，对上诉人明显不公平。3、《股权转让协议书》确定的所谓“股权”价格显失公平，转让标的远远达不到《股权转让协议书》约定的70万元的价值。4、一审法院认为“原被告之间签订的《股权转让协议书》是在泰山平安协会理事会、监事会部分成员的见证下达成的，是在双方平等、自愿情况下作出的，不存在欺诈、胁迫或者乘人之危之情形，系双方当事人的真实意思表示”错误。5、上诉人在一审时是请求撤销2016年4月30日双方签订的股权转让协议书，是撤销之诉，一审法院以合伙协议纠纷为由审理此案，但并未对合伙协议的入伙、退伙、解散、清算等事宜进行全面审理，以此为由驳回上诉人撤销股权转让协议书的诉求属于适用法律错误。
被上诉人宗希文、宗桂松辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉事由不成立，上诉人是涉案宾馆初始创立合伙人，在长达四年七个月的合伙期间，对涉案宾馆营业利润都是按照合同约定按月结算四方签字确认，被上诉人在一审中也提交了相应证据，上诉人对涉案宾馆的性质和财产状况是知根知底的，经宾馆行业协会也就是平安协会主持调解下被上诉人退出涉案宾馆的所有份额，双方在平等自愿的情形下达成了转让协议书，因此，上诉人不存在重大误解或者是显失公平的行为。请求驳回上诉、维持原判。
刘焕喜向一审法院起诉请求：1、判令撤销原被告双方于2016年4月30日签订的《股权转让协议书》，判令被告返还原告转让金70万元，并赔偿租金损失20万元，两项共计90万元；2、被告承担本案诉讼费用。
一审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告为证实其诉讼请求，提交的证据有：
一、原告身份证复印件，证明原告的身份主体资格
二、合伙合同（复印件）及补充协议各一份，证实2011年9月29日原、被告及刘焕富各出资25%签订合伙合同，设立圣豪宾馆；
三、股权转让协议书及收条、转账汇款及银行卡交易明细各一份，证实2016年4月30日原告与两被告签订股权转让协议，约定将被告持有的圣豪宾馆50%的股权作价70万元转让予原告，2016年4月30日被告宗希文收到原告的股权转让金70万元，原告履行了自己的义务；
四、个体工商户营业执照复印件及个体工商户注销情况各一份，证实被告将圣豪宾馆注册为个体工商户，未按合伙协议进行设立，股权转让协议签订后，被告将圣豪宾馆注销。原告无法进行股权变更，只能重新注册，原告对股权转让协议的内容存在重大误解；
五、房屋租赁合同及收到条一份，证实原告于2017年4月17日将宾馆重新注册后支付40万元的一年房租；
经对上述证据质证，两被告主张：对证据二中的补充协议及证据五的真实性不清楚，对其他证据的真实性无异议；刘焕富确实是圣豪宾馆的初始合伙人，合伙合同的内容恰恰证实截至被告退伙，四方合伙期间已达四年七个月之久，合伙时间之久能够说明原告对于圣豪宾馆是个体工商户的性质非常清楚，且合伙合同明确约定财务做到日清月结后必须交甲乙方共同审核，被告对于圣豪宾馆合伙期间的财务状况知情；证据三中的股权转让协议书证实双方是在三里派出所平安协会办公室由平安协会理事会、监事会监督见证下签订的，协议内容真实自愿；对证据四证明目的有异议，合伙协议中并没有明确约定圣豪宾馆不能注册为个体工商户，注销圣豪宾馆恰恰是将法定代表人宗希文变更为原告名下的前置法定程序，是被告完全履行合同义务的行为；证据五与本案不具关联性。
两被告提交圣豪宾馆2012年6月至2016年3月的经营状况分配表一宗，结合《合伙合同》第六条财务管理第3项约定（财务应做到日清月结，每月会计账目结清后，必须将报表交甲乙双方审核），证实原被告四方按照合伙合同约定，每月都进行核算经营成本参与分配利润，做到日清月结，并签字确认；说明原被告对于圣豪宾馆在合伙经营期间的经营状况等财务问题非常了解，每月分红恰恰说明圣豪宾馆一直处于盈利状态，有时每人每月分红高达3万元。因此，原告不存在财务上重大误解和显失公平。
经质证，原告主张，经营状况表中涉及刘焕喜本人签字的部分属实，但很多内容均未经刘焕喜签字确认；该证据不是经营状况的全部反映，不能证明被告的证明目的。
对当事人无异议的证据，一审法院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，一审法院将在说理部分作出综合分析认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：
2011年9月29日，宗希文与案外人刘焕富签订《合伙合同》一份，约定：甲方宗希文，乙方刘焕富；甲乙双方合伙承包刘殿楼的框架结构楼房，经改造后以“圣豪商务宾馆”的名义对外经营；推荐宗希文为法人代表，全职负责宾馆的日常经营管理；合伙期限为8年，自2011年9月29日至2020年2月1日；甲乙双方均以现金形式出资，费用由双方平均投入，双方各出资20万元交纳承包金，出资160万元作为经营铺底资金；退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金方式结算；合伙期间的财务应做到日清月结，每月会计账目结清后，必须将报表交甲乙双方审核。
2016年3月11日，刘焕富与刘焕喜签订《补充协议》，约定：承建圣豪宾馆的出资人为宗希文、刘焕富、宗桂松、刘焕喜，合伙到期日为2020年2月1日，到期后该宾馆的残值或转让金为四人共同财产，四人平均出资，平均分配。刘焕富和刘焕喜为该宾馆乙方。
2016年4月30日，宗希文、宗桂松作为甲方，刘焕富、刘焕喜作为乙方，四人在泰安平安协会理事会马荣等四人、监事会李文勇等两人的见证下签订《股权转让协议书》，约定：甲方将两人持有的圣豪宾馆50%的股权作价70万元转让给乙方刘焕喜所有，由乙方一次性收购；宗希文系圣豪宾馆法定代表人，本协议签订后宗希文提供有效证件，圣豪宾馆所有证件的法定代表人变更为刘焕喜，原租赁合同的承租方变更为刘焕喜，并按原房屋租赁合同执行；经双方确认泰安圣豪宾馆在股权转让前无任何债权债务时，双方可履行本协议。协议签订当日，原告支付给被告宗希文70万元股权转让金。被告于同日将圣豪宾馆的钥匙交付给原告。原告于2016年5月1日直接正常经营宾馆，并一直沿用圣豪宾馆的工商登记至2016年6月22日注册泰安五八同城酒店管理有限公司。
另查明，圣豪宾馆注册成立于2012年5月22日，设立方式为（合伙企业类型）个体工商户，法定代表人为宗希文，注销时间为2016年10月14日，注销原因系“发生转让行为”。
一审法院认为，本案的主要争议焦点是，原告对其与两被告之间签订的《股权转让协议书》的内容是否存在重大误解，该协议约定的权利义务是否显失公平。原告请求撤销《股权转让协议书》的主要理由为诉状中所称的“被告在注册圣豪宾馆时，登记为个体工商户，两被告没有向原告履行股权交付义务，原告无法进行股权变更；被告未向原告交付圣豪宾馆财务账单等，原告无法核实泰安圣豪宾馆现有的财务状况；圣豪宾馆内部设施完全处于陈旧状态，不符合经营条件”，据此原告认为“《股权转让协议书》订立的内容及实际履行行为对于合伙当事人来讲均存在着重大误解，且合同的权利义务显失公平”，请求撤销《股权转让协议书》并判令被告返还股权转让金和赔偿损失。对此一审法院分析认定如下：
首先，原被告之间签订的《股权转让协议书》是在泰山平安协会理事会、监事会部分成员的见证下达成的，是在双方平等、自愿情况下作出的，不存在欺诈、胁迫或者乘人之危之情形，系双方当事人的真实意思表示。
其次，关于原告在签订《股权转让协议书》前是否清楚圣豪宾馆的性质及内部设施情况。圣豪宾馆于2012年5月20日正式办理营业执照和税务登记证，按照工商管理部门要求，这些证件应悬挂于宾馆前台醒目位置。距离2016年4月份双方签订《股权转让协议书》，圣豪宾馆作为个体工商户的性质已注册近4年，期间原告作为合伙人之一，每月都会收到圣豪宾馆的分红，即使原告不参与圣豪宾馆的经营，也应该清楚圣豪宾馆的性质。退一步讲，即使原告真的不关心、不清楚圣豪宾馆的性质及设施情况，那么在签订《股权转让协议书》之前，为审慎起见并确保自身权利的实现，原告也应该调查核实清楚圣豪宾馆的相应情况，如认为圣豪宾馆个体工商户的性质妨碍其自身权利的实现、圣豪宾馆的陈旧设施不符合经营条件，那么原告大可不必与被告缔结股权转让协议、约定70万元的股权转让金并支付该对价。故原告在签订《股权转让协议书》时不应存在对圣豪宾馆的性质及状况的重大误解。
第三、圣豪宾馆个体工商户的性质并不影响原告权利的实现。原被告均认可在签订《股权转让协议书》之前圣豪宾馆为四人合伙，四人平均出资、平均分配利润。合伙期间的实践证明，由于四人之间有内部合伙约定，即使对外没有登记、公示各自的股权，圣豪宾馆注册为个体工商户也并没有影响四人各自作为股东权利的实现。原被告签订《股权转让协议书》的当天下午，被告就依约退出宾馆经营并将宾馆经营权交付原告，该行为表明两被告已将其作为股东的相应权利转让予原告。被告在原告已接手宾馆并注册泰安五八同城酒店管理有限公司的情况下，于2016年10月14日注销圣豪宾馆是履行合同义务的行为，符合协议约定及法律规定。一审法院对原告主张的被告没有向原告履行股权交付义务、其无法进行股权变更的观点不予支持。
最后，《股权转让协议书》第六条约定：“经双方确认泰安圣豪宾馆在股权转让前无任何债权债务时，双方可履行本协议”。原告在协议签订当天向被告支付70万元股权转让款的履约行为，表明原告已确认圣豪宾馆在股权转让前无任何债权债务。且双方在《股权转让协议书》中并没有约定被告需要向原告交付圣豪宾馆的财务账单。原告以被告未交付圣豪宾馆的财务账单为由主张其对《股权转让协议书》内容存在重大误解、协议权利义务内容显失公平没有合同与事实依据，对此一审法院亦不予采信。
综上分析，一审法院认为，原被告于2016年4月30日签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，为合法有效合同；原告不存在对于圣豪宾馆性质及状况的重大误解，转让协议约定的权利义务亦不构成显失公平之情形。原告单方要求撤销转让协议没有事实依据，亦不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销合同情形，对此一审法院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第七十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：驳回原告刘焕喜的全部诉讼请求。案件受理费6400元，由原告刘焕喜负担。
本院二审期间，双方当事人一致确认被上诉人没有把圣豪宾馆的财务账簿交给上诉人。其他事实与原审判决查明事实一致。
本院认为，本案双方当事人及案外人刘焕富合伙经营圣豪宾馆近四年之久，期间多次分配利润，后于2016年4月30日在泰山平安协会理事会及监事会的见证下平等自愿的签署《股权转让协议书》，被上诉人宗希文、宗桂松退出合伙经营，由上诉人刘焕喜支付给被上诉人宗希文、宗桂松70万元，上述事实清楚。根据本案查明的事实，应当认定在签订《股权转让协议书》时，上诉人刘焕喜对于圣豪宾馆的性质及其状况是清楚的，在签订该协议当日，上诉人刘焕喜将协议约定的70万元转让款支付给了被上诉人，被上诉人也实际退出合伙经营，将圣豪宾馆交给了上诉人。上诉人现以重大误解及显失公平等为由申请撤销该《股权转让协议书》，缺乏事实依据，原审判决驳回其诉讼请求正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12800元由上诉人承担。
本判决为终审判决。
审判长 李兴文
审判员 朱惠东
审判员 魏 军
二〇一八年五月二十二日
书记员 李智伟