湖北省随州市曾都区人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂1303民初1285号原告湖北正佳微生物工程股份有限公司。住所地：随州市交通大道。法定代表人秦万贵，总经理。委托代理人戴武超，湖北季梁律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告湖北百成生物科技有限公司。住所地：随州市曾都区南郊柳树淌社区*组。法定代表人黄科竣，董事长。委托代理人董自先，随州市忠信法律服务所法律工作者。代理权限：代为答辩，代为出庭，参加调解，代签法律文书。原告湖北正佳微生物工程股份有限公司（以下简称正佳公司）与被告湖北百成生物科技有限公司（以下简称百成公司）买卖合同纠纷一案，本案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告正佳公司的法定代表人秦万贵及其委托代理人戴武超、被告百成公司的委托代理人董自先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告正佳公司诉称：2002年，经曾都区人民政府批准同意，湖北正嘉生物制品股份有限公司（以下简称湖北正嘉公司）将公司主要资产转让给被告百成公司。2002年7月26日，湖北正嘉公司与被告百成公司签订《资产转让协议》，协议约定转让价款450万元。截止2013年12月底，被告百成公司通过各种方式按照曾都区政府批准的意见已经支付资产转让款项合计359.6576万元。为此，特诉至法院，要求被告百成公司立即支付原告资产转让款964573元并从2005年3月19日开始支付逾期付款违约金。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：第一组证据：证据一、营业执照复印件，证据二、工商登记资料一组。拟证明原告正佳公司成立时间、注册资本及名称变更情况。证据三、资产转让协议，拟证明正嘉公司转让的具体资产。第二组证据：证据四、资产交接清单（设备及无形资产部分）。证据五、饲料添加剂生产许可证。证据六、肥料临时登记证。证据七、房产抵押清单，土地他项权证明书和随州市中级人民法院（2005）随民初字第8号民事判决书，证据四至七拟证明湖北正嘉公司已经全面履行合同义务，被告百成公司应当全额支付转让款。第三组证据：证据八、曾都区政府批准的“湖北正嘉公司资金调拨方案”。证据九、支付深圳市建莱实业有限公司（江建军）110万元凭据。证据十、原曾都区副区长滕佑灵发给秦万贵向江建军付款110万元的便条。证据十一、原曾都区副区长滕佑灵发给秦万贵向正通公司付款20万元的便条。证据十二、关于湖北正嘉公司出售后农办应分股金的请示。证据十三、湖北卫东府河化工有限公司出具的证明。证据十四、中共随州市曾都区委农村工作办公室“关于�北正佳微生物工程股份有限公司所欠区委农办应分股金的再次催款函”。该组证据拟证明被告实际支付转让款359.6576万元，尚欠90.3224万元。被告百成公司辩称：1、原告诉称欠款不实。《资产转让协议》约定转让价款450万元，被告百成公司已按改制主管单位曾都区人民政府安排支付了580万元价款。2、原告主体不适格。被告是应曾都区人民政府招商来随州收购的湖北正嘉公司，并已支付了全部收购款，该企业的所有权益依法应属被告所有，原告无权起诉我公司。3、原告及其股东的侵权行为，我公司将另案主张。我公司依法收购的“湖北正嘉公司的所有权益应归我公司所有，原告的行为已侵权，我公司保留另案主张的权利。4、本案已超过诉讼时效，我公司的收购行为是在2002年，至今已有14年之久，原告现在起诉明显已超过诉讼时效。因此，请求法院依法驳�原告的起诉。被告为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：证据一、百成公司支付收购湖北正嘉公司资金明细表2份及相应凭证。拟证明百成公司已付清了湖北正嘉公司的全部收购款。证据二、资产转让协议复印件1份。拟证明百成公司已收购湖北正嘉公司，收购内容含该企业全部有形和无形资产。证据三、资料说明。拟证明百成公司已以货币资金整体购买了湖北正嘉公司。被告对原告所举第一组证据的真实性无异议，但该证据说明了原告正佳公司对被告百成公司侵权的事实。对第二组证据真实性无异议。对第三组证据有异议，正嘉公司付款明细不全，金额不对，被告百成公司已按原曾都区人民政府的要求超额支付了转让款。原告对被告证据一资金明细表中序号4、5、6、8、9、10、11、12、13、14、18、27及相对应的凭证有异议，认为这些属被告百成公司自己的费用，对资金明细表中序号22及相应凭证的费用只认可17000元，序号30及相应凭证有异议，对序号33及相应凭证的数额有异议，只认202051元，原告正佳公司有异议的数额为690599.21元。对证据二的真实性无异议，但对证明目的有异议，只能证明被告百成公司收购了湖北正嘉公司的资产。对证据三的真实性和证明目的有异议，被告百成公司收购的是湖北正嘉公司的资产而不是整个公司。经审理查明：湖北正嘉公司成立于2001年8月，系湖北省人民政府批准同意设立的国有控股股份有限公司，公司设立时总股本为1015万元，其中：国有法人股份占98.02%（包括随州市曾都区投资公司持股56.75%，原随州市府河化工厂持股24.63%，随州市曾都区国有资产经营公司持股16.64%），自然人股东股份占1.98%（包括赵维军、高志海分别持股0.99%）。2002年，经曾都区人民政府批准同意，被告百成公司作为招商引资企业收购湖北正嘉公司。2002年7月26日，湖北正嘉公司（甲方）与被告百成公司（乙方）签订《资产转让协议》，该《资产转让协议》第二条约定，所转让的资产包括：（一）2001年6月20日随州市恒昌资产评估事务所随恒评报字【2001】第12号《随州市府河化工厂生物分厂资产评估报告》所附《机器设备评估明细表》中列出的所有机器设备；（二）除上述（一）以外，现存放于随州市擂鼓墩大道中段（南郊柳树淌村三组）甲方住所地内的所有机器设备、能源设施、办公及后勤用品等物品；（三）2001年6月20日随州市恒昌资产评估事务所随恒评报字【2001】第12号《随州市府河化工厂生物分厂资产评估报告》所附《房屋建筑物评估明细》和《国有土地使用权证》中列出的所有房屋建筑物和房屋建筑物坐落范围内的国有土地使用权；（四）2001年6月20日随州市恒昌资产评估事务所随恒评报字【2001】第12号《随州市府河化工厂生物分厂资产评估报告》所附《无形资产---其他无形资产清查评估明细表》中列出的《中华人民共和国肥料临时登记证》、《添加剂预混合饲料生产许可证》以及前述两项证下的来源于随州市神农生物制品厂的生态型复合菌肥开发与应用技术、饲料级微生物添加剂开发与应用技术”。第八条约定：上述资产转让金共计人民币肆佰伍拾万元，分次付款方案为“（一）乙方应当于甲方交付本协议第二条第（一）、（二）项‘资产’之日起三日内，向甲方支付人民币壹佰伍拾万元；（二）乙方应于甲方交付本协议第二条第（三）项‘资产’的法定权属证明（已变更至乙方名下）之日起三日内，向甲方支付人民币贰佰万元；（三）乙方应于甲方交付本协议第二条第（四）项‘资产’的法定权属证明（已变更至乙方名下）之日起三日内，向甲方付清‘资产’转让金余款。第十四条约定：甲乙双方应共同遵守本协议、履行本协议，任何一方都不得违反本协议。如有违约，违约方应承担违约责任。如果乙方逾期付款，乙方则应就其应付款项目应付之日起至实际支付之日止按每日万分之二点一承担逾期付款违约金；如果甲方逾期交付‘资产’（包括权属证明），甲方则应按其应交付的‘资产’的价值（按本协议总价推算，非评估价值）自应交付之日起至实际交付之日止按每日万分之二点一承担逾期交付违约金”。第十五条约定：双方履行协议中发生纠纷应通过协商解决，任何一方均有权在协商不成的情况下向有管辖权的人民法院提起诉讼。上述《资产转让协议》生效后，湖北正嘉公司按�议约定向被告交付了设备及无形资产。2005年4月27日，曾都区人民政府批准了随州市曾都区投资公司、随州市曾都区国有资产经营公司联合报送的《湖北正嘉生物制品股份有限公司重组方案》，为此国有股全部退出，湖北正嘉公司经过重组后成为全资民营公司，工商行政管理部门对相关事项进行了变更登记。2005年6月29日，湖北正嘉公司名称变更为湖北正佳生物工程股份有限公司。被告百成公司根据《资产转让协议》，按照改制主管单位曾都区人民政府安排已陆续支付了494.3842万元。2016年1月5日，曾都区委农村工作办公室《关于湖北正佳微生物工程股份有限公司所欠区委农办应分股金的再次催款函》（曾农办函【2016】1号文件）向原告正佳公司催收欠股金款662522元。为此，原告正佳公司向本院起诉。本院认为，湖北正嘉公司与被告百成公司签订的《资产转让协议》是双方自愿签订，且未违反法律法规，为有效合同。合同签订后，湖北正嘉公司按照协议约定履行了转让资产、设备的义务后，其有形资产及无形资产依法应归被告百成公司所有。本案在审理过程中，原告正佳公司法定代表人秦万贵陈述，被告百成公司已支付资产转让款494.3842万元，已超出了《资产转让协议》约定的转让款450万元。因此，原告正佳公司诉称被告百成公司尚欠转让款964573元无事实依据，本院依法不予支持。同时，该案资产转让行为发生在2002年，距今已有14年之久，原告也没有提供证据证明在此期间就被告尚欠转让款找过被告百成公司。原告于2016年5月23日就被告百成公司尚欠转让款向法院起诉，明显已超过二年的诉讼时效。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决如下：驳回原告湖北正佳微生物工程股份有限公司的诉讼请求。案件受理费13445元，由原告湖北正佳微生物工程股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第(一)款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省随州市中级人民法院，开户银行：农业银行随州市分行开发区支行，账号：17×××90。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  吴明森人�陪审员冯光学人民陪审员  郭志国二〇一七年一月十八日书 记 员  赵 兵