河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终1918号
上诉人（原审被告）：河南建联置业有限公司，住所地郑州市黄河路26号中孚大厦10楼1座。
法定代表人：金建洲，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张亚敏，女，汉族，1976年5月2日出生，户籍地郑州市金水区，现住郑州市金水区，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：王鹤薇，女，汉族，1978年4月27日出生，住郑州市金水区。
原审被告：金建洲，男，汉族，1967年6月13日出生，住郑州市金水区。
委托诉讼代理人：张亚敏，女，汉族，1976年5月2日出生，户籍地郑州市金水区，现住郑州市金水区。
原审被告：张亚敏，女，汉族，1976年5月2日出生，户籍地郑州市金水区，现住郑州市金水区。
上诉人河南建联置业有限公司（建联置业公司）因与被上诉人王鹤薇及原审被告金建洲、原审被告张亚敏合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初6838号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人建联置业公司的委托诉讼代理人张亚敏，被上诉人王鹤薇，原审被告金建洲的委托诉讼代理人张亚敏，原审被告张亚敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
建联置业公司上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、2010年6月16日，上诉人与被上诉人签订协议，约定由上诉人一方投入385万元，被上诉人一方投入165万元，以合作方式在濮阳市开展房地产业务。2015年8月10日，被上诉人以合作项目进展不顺为由单方要求终止合作协议。双方于当日签订《清算协议书》，由上诉人补偿被上诉人2062500元。同时，根据被上诉人的要求，本案一审被告金建洲向被上诉人出具保证书，同日，在上诉人毫不知情的情况下，被上诉人与一审被告金建洲签订了一份《清算补充协议书》，约定由一审被告金建洲补偿被上诉人247500元。上述《清算补充协议书》及金建洲、张亚敏与乙方邹李青签订的补充协议，在被上诉人提起本案起诉前，上诉人均毫不知情。二、上诉人与被上诉人签订的是合作协议，应本着公平原则，双方风险共担，利润共享，但被上诉人在明知项目进展不顺的情况下单方要求解约，不仅其165万元的投资款项要分文不少的拿回，还要上诉人一方给予数十万的所谓补偿。因此，上诉人与被上诉人签订的《清算协议书》，属于显失公平的合同，不应受法律保护。三、本案中，上诉人与被上诉人之间因《清算协议书》引起的纠纷是一个法律关系，而被上诉人与金建洲、张亚敏之间因《清算补充协议书》引起的纠纷是另一法律关系，且该纠纷与上诉人没有任何关联。但一审法院无视《清算协议书》、《清算补充协议书》等客观证据，主观认定金建洲、张亚敏与被上诉人签订的所有协议都是代表上诉人签订。因此，一审程序违法。四、一审法院在没有任何证据证实邹李青与本案存在法律关系的情况下，仅凭被上诉人的自述即认定邹李青系被上诉人的丈夫，属于认定事实错误。
被上诉人王鹤薇辩称：《清算协议书》由金建洲亲笔签名，该协议有效。一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
原审被告金建洲述称：没有意见。
原审被告张亚敏述称：对上诉人的上诉请求无异议。
王鹤薇向一审法院起诉请求：一、判令被告建联置业公司按照协议支付原告补偿款本金人民币2310000元并支付违约金334950元（自2015年10月1日起按照日千分之一计算，暂计至起诉之日，要求被告支付利息至实际还款日止）；二、被告金建洲对上述第一项承担连带清偿责任。被告张亚敏是共同债务偿还人。三、本案诉讼费由二被告承担。
一审法院认定事实：2010年6月16日，被告建联置业公司与原告王鹤薇签订合作协议一份，载明：项目以及合作项目的基本情况：甲方建联置业公司于2010年4月20日和濮阳广成置业有限公司签署了房屋买卖协议，以人民币500万元购得位于濮阳市××大道××房产及房产占用范围内2437.32平方的建设用地使用权；该土地已被濮阳市人民政府规划建设联席会议2008（5）号文中对原濮阳市广成置业有限公司名下的该土地收回，进行土地置换，拟置换土地位置为绿城路南、振兴路东宗地。甲方欲在完××大道××房产和土地过户后××城××、××东宗地所有权。合作方式：前期投入：甲方建联置业公司在2010年6月20日前将人民币叁佰捌拾伍万元，乙方王鹤薇在2010年6月20日前将人民币壹佰陆拾伍万元，汇入甲方指定账户，此笔款项作为在双方合作项目取得土地使用权以前的前期投入，双方约定如至2011年6月20日止，甲方未能取得合作项目的土地使用权，则乙方有权解除本协议，要求甲方在2011年7月20日前回购乙方在本合作协议的权益并将乙方全部本金全部本金返还乙方。2010年6月21日，原告通过银行转账形式转至被告建联置业公司银行账户1650000元。2015年8月10日，被告建联置业公司与原告王鹤薇签订清算协议书一份，载明：1、本协议生效后，原被告双方于2010年6月16日就濮阳项目签署的合作协议书（以下简称原协议）终止，乙方王鹤薇因原协议投资产生的权益由甲方享有，甲方同意补偿乙方人民币贰佰零陆万两千五百元，原协议涉及的乙方权益及义务不再生效。2、甲方建联置业公司承诺分两次向乙方支付补偿款，时间为2015年8月31日前支付乙方人民币陆拾万元，2015年9月30日前支付乙方人民币壹佰肆拾陆万两千五百元。3、如甲方未能按本协议第2条约定对乙方付款，每逾期一日，甲方应向乙方支付金额每日千分之一的违约金。同日，被告建联置业公司与原告王鹤薇签订清算补充协议书一份，载明：1、除2015年8月10日清算协议书中乙方王鹤薇得到补偿款人民币贰佰零陆万两千五百元外，甲方建联置业公司同意另外给予乙方补偿金人民币二十四万柒仟伍佰元；2、甲方承诺2015年9月30日前支付乙方人民币二十四万柒仟伍佰元；3、如甲方未能按照本协议第2条约定对乙方付款，每逾期一日，甲方应向乙方支付应支付金额的每日千分之一的违约金。2015年8月10日，被告金建洲签署了对于2015年8月10日建联置业公司与王鹤薇之间的清算协议书约定的建联置业公司的义务履行的保证书，愿意承担连带保证责任，如果建联置业公司不履行清算协议书中的义务，自愿履行全部债务并依法承担全部责任。2015年10月5日，甲方金建洲、张亚敏与乙方邹李青签订补充协议一份，载明：一、在甲方还清乙方所有本金及利息前，将甲方持有的坐落在管城回族区郑汴路39号13号楼12层36号的房产抵押给乙方，上述房产证（郑房权证字第××号）在该期间由乙方保有；二、2015年10月20日甲方需还乙方本金不低于人民币叁拾万元；三、2015年11月15日甲方需还乙方本金不低于人民币陆拾万元；四、剩余本金及利息仍按原协议约定期限即2015年11月30日为止甲方进行偿还，如到期甲方违约未支付完成本金及利息，自愿按原协议承担责任；五、（1）如果甲方在上述约定时间未还款至约定数额，则甲方需在2015年10月21日或2015年11月16日或2015年12月1日将甲方所执有上述房产过户到乙方名下，用于偿还本金（具体金额由双方在过户当日找三家房产中介对该房产评估，取三家评估价值的平均值作为该房产的价值，用该价值减去甲方在过户当日未还清银行贷款的金额剩余的价值金额即作为该次偿还乙方本金的金额），甲方自愿在上述约定时间配合乙方过户，并在2日内搬出将房屋交于乙方；（2）如果甲方在上述分段时间内还清对应的金额，则甲方不需要在上述约定的时间将上述房产过户给乙方。
一审法院认为，原告与被告建联置业公司分别于2010年6月16日、2015年8月10日所签订的《合作协议》、《清算协议书》、原告与被告金建洲于2015年8月10日所签订的《清算补充协议书》、原告与被告金建洲、被告张亚敏于2015年10月5日所签订的《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，予以确认。双方均应依照合同行使权利、履行义务。2015年8月10日，被告金建洲自愿签署了保证书，为被告建联置业公司义务的履行提供担保，应当承担连带保证责任。2010年6月21日，原告依约向被告建联置业公司转款165万元，有转账汇款回单为证。按照协议约定，被告建联置业公司、被告金建洲、被告张亚敏应补偿原告2310000元，在2015年10月20日三被告应偿还不低于30万的本金，在2015年11月15日三被告应偿还不低于60万的本金，否则将约定房产过户给原告。被告建联置业公司、被告金建洲、被告张亚敏违反协议约定补偿款到期后未按时偿还补偿款本金及违约金。三被告称，“原告起诉的清算协议书和清算补充协议书不属于同一法律关系，公司和个人是分开的，应该分开处理”，该院认为原告与被告建联置业公司签署的清算协议书与属于对同一事实（即被告建联置业公司应返还原告王鹤薇的补偿款）的约定，虽然在原告与被告金建洲签署的清算补充协议书中没有标明公司的名称，但被告金建洲签署清算补充协议书实质上是代表公司，因此，两者属于同一法律关系，被告的主张没有事实和法律依据，不予支持。被告金建洲、被告张亚敏均称，被告金建洲与张亚敏现已离婚，所以被告张亚敏不应该承担连带清偿责任，该院认为，被告金建洲与张亚敏离婚时间为2016年1月6日，但原告与被告建联置业公司、被告金建洲之间的清算协议书以及清算补充协议书的签订时间都在被告金建洲与被告张亚敏的婚姻存续期间，同时，被告张亚敏对2015年10月5日的补充协议进行了签字确认，因此，对上述期间补偿款的返还义务应视为被告金建洲与被告张亚敏的夫妻共同债务，被告张亚敏应承担连带责任。被告张亚敏称补充协议被迫签订的，该院认为，被告张亚敏没有提供证据，该辩称意见不予支持。被告建联置业认为，原告主张的违约金过高，酌定为按月利率2%计算违约金。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告河南建联置业有限公司于判决生效后十日内支付原告王鹤薇2310000元并支付自2015年10月1日至实际付款之日止的违约金（按本金23100000元月利率2%计算）；二、被告金建洲、张亚敏对判决第一项确定的义务承担连带保证责任。被告金建洲、张亚敏承担保证责任后，有权向被告河南建联置业有限公司进行追偿；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27960元，保全费5000元由被告河南建联置业有限公司、金建洲、张亚敏负担。
二审期间，各方当事人均无新证据向法庭提交。
依据有效证据，本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。
本院认为，王鹤薇与建联置业公司签订的《合作协议》、《清算协议书》、王鹤薇与金建洲签订的《清算补充协议书》、王鹤薇与金建洲、张亚敏签订的《补充协议》均系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。建联置业公司应按协议约定履行义务，王鹤薇要求建联置业公司支付2310000元及利息的诉请成立，本院予以支持。建联置业公司上诉称《清算协议书》显示公平，因缺乏事实根据和法律依据，本院不予采信。建联置业公司称《清算协议书》与《清算补充协议书》不属于同一法律关系，本案与建联置业公司没有任何关联的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上，建联置业公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27960元，由上诉人河南建联置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 金
审判员 李 静
审判员 谢宏勋
二〇一七年四月二十六日
书记员 郭冠利