广东省广州市越秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗越法民三初字第2025号
原告（反诉被告）何玉环，身份证住址广州市越秀区。
委托代理人陈日文、杨书飙，广东卓信律师事务所律师。
被告（反诉原告）广东省医疗器械工业公司，住所地：广州市白云区。
法定代表人杨宇泉，副总经理。
委托代理人赵志明、蒋嫣，北京市隆安（广州）律师事务所律师。
原告何玉环诉被告广东省医疗器械工业公司租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告何玉环及其委托代理人陈日文、杨书飙，被告委托代理人赵志明、蒋嫣均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年5月1日，原告与被告签订《管理合同》，约定被告将位于广州市惠福东路442至440号大楼首层的西侧和阁楼面积约263平方米以及二楼约359平方米的场地租赁给原告使用，管理费用为24000元/月，合同期限至2020年4月30日止，为期10年。合同签订后，原告按照合同约定完全、适当地履行了原告的全部义务。为履行上述合同，原告已经先后投入几百万元的资金。2012年10月30日，被告通知原告，称决定终止与原告签署的《管理合同》，终止日期为2012年11月1日。次日，被告要求惠福东路440-442号的各分租户办理工作交接。其�，原告依约交纳房屋租金，但被告无理拒收，并将原告交纳的租金退还到原告的账户。被告单方面提前终止合同已构成严重违约，故起诉请求判令：1、被告向原告返还场地保证金48000元；2、被告向原告赔偿提前解除合同造成的损失1775187元（即被告提前终止合同造成原告的预期租金损失，从2012年12月起计至2020年4月止）；3、被告向原告赔偿提前解除合同导致原告需向次承租人支付的损失80000元。
被告辩称：不同意原告的诉讼请求。一、被告有权依照合同约定收回出租场地。原、被告于2012年6月25日签订《租赁合同》及2010年5月1日签订《管理合同》，均约定“甲方如有转制及国有资产不得对外使用时（必须有相关文件）等方面的变动，甲方有权收回该物业，乙方要配合办理有关手续”，现被告公司改制，进行了资产重组，需要将涉案场地收回，符合上述合同约定。二�合同约定了单方终止协议的解决办法，即赔偿两个月的租金（或两个月管理费），原告索赔没有合同依据。原告诉称对涉案商铺投入了178万元的装修款项，但原告提供的装修工程合同工程名称为吉品美食坊装修工程，而实际上的次承租人是经营美容美发，属完全不同的装修项目，即使有发生，亦应由原告自行负责，被告不予认可。原告将场地转租给次承租人，应当预见到可能发生合同终止的可能性，因此对次承租人造成的损失应当由原告自行承担。三、原告拖欠租金已构成违约，被告有权解除合同并追讨租金。根据合同约定，原告应向被告交纳管理费每月24000元，租金24000元。根据被告查核，原告只是教教部分管理费部分租金，每月拖欠被告款项24000元，长达三年之久，被告有权解除合同，并有权提出反诉。
被告反诉称，原、被告于2009年6月12日签署《租赁合同》，由原告向被告承租惠福东路442号大楼首层西侧和阁楼约263平方米的场地，2011年8月至2013年7月期间月租金为24000元。2010年5月1日，双方签订《管理合同》，就原告承租惠福东路442至440号大楼首层西侧和阁楼约263平方米和二楼全部约359平方米的场地的管理费用事宜作了约定，合同明确约定原告需每月向原告支付管理费24000元（自2010年7月1日起计），原告必须依时交纳管理费，逾期交付的，每逾期一日，须按当月管理费的3%向被告支付滞纳金，若逾期30天仍未缴付的，被告有权即时终止合同并没收原告所付的保证金，收回所管理场地。原告自2010年7月1日起至2012年11月1日止，从未向被告交纳过《管理合同》中约定的管理费用，仅仅是向被告交纳了《租赁合同》中约定的租金费用。故反诉请求判令：1、解除原、被告于2010年5月1日签订的《管理合同》；2、原告补交租金差额672000�（从2010年5月1日起计至2012年10月31日止，按每月24000元计付）；3、原告赔偿逾期支付租金差额的滞纳金（从2010年7月1日起计至原告实际清偿之日止，每日按当月租金的3%计付）。
原告对被告的反诉称：不同意被告的反诉请求。被告所陈述的管理费实际上就是指租金，而原告已经付清全部租金。
经审理查明：被告是广州市越秀区惠福东路440-442号01房（首层和首层夹层）的权属人。2009年6月12日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《租赁合同》，其中约定：甲方将其自有楼房广州市惠福东路442号大楼首层的西侧和阁楼约263平方米场地租赁给乙方作商业用途；租期不超过6年，甲方如有转制及国有资产不得对外租赁时（必须有相关文件）等方面的变动，甲方有权收回该物业，乙方要配合办理有关手续，租用时间自2009年8月1日起至2015年7月31日止（进场装修时间2009年6月15日�至2009年7月31日止）；每月租金23000元，自2009年8月1日起计；乙方应于每月5日前付清当月租金，逾期交付租金的，每逾期一日，乙方须按当月租金的3%向甲方支付滞纳金，若逾期30天仍未缴付，甲方有权即时终止合同并没收乙方所付的保证金，收回所出租场地；乙方租赁第3年起递增上年度租金总额的4%，即2009年8月-2011年7月每月租金23000元，2011年8月-2013年7月每月租金24000元,2013年8月-2015年7月每月租金25000元；乙方在租赁合同签字之当天内，预付两个月的租金作保证金及同时交一个月租金给甲方，其预付保证金期满无息付还乙方；除国家征用或人力不可抗拒因素外，双方不得随意终止协议，若一方违反，需赔偿对方二个月租金等。合同签订后，原告向被告支付了保证金46000元，被告将涉案场地交付原告使用。
2010年5月1日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《管理合同》�其中约定：甲方将其自有楼房广州市惠福东路442至440号大楼首层的西侧和阁楼约263平方米和二楼全部约359平方米的场地给乙方作商业用途；合同期不超过10年，甲方如有转制及国有资产不得对外使用时（必须有相关文件）等方面的变动，甲方有权收回该物业，乙方要配合办理有关手续，期限自2010年5月1日起至2020年4月30日止（进场装修期间免租金，时间为2010年5月1日起至2010年6月30日止）；甲方收取乙方管理费每月首层和阁楼16000元及二楼8000元，共24000元，自2010年7月1日起计；乙方从第3年起每3年递增上年度费用总额的5%，即2010年5月1日-2013年4月30日每月租金24000元，2013年5月1日-2016年4月30日每月租金25200元，2016年5月1日-2019年4月30日每月租金26460元等；合同的其他内容与上述《租赁合同》的约定基本一致。该合同签订后，原告向被告补交保证金2000元。
2012年5月18日，原告�出租人，甲方）与案外人徐某甲（承租人，乙方）签订《广州市房屋租赁合同》，其中约定：甲方同意将坐落在越秀区惠福东路442号至440号大楼首层西侧和阁楼和二楼全部（房地产权证号码穗房号：0350393）出租给乙方作美容、美发用途使用，建筑（或使用）面积约400平方米；双方协定的租赁期限、租金情况如下：2012年5月15日至2012年7月14日的月租金40000元，2012年7月15日至2013年7月14日的月租金41200元，2013年7月15日至2014年7月14日的月租金42436元，2014年7月15日至2015年7月14日的月租金43700元；乙方向甲方交纳80000元，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金退回乙方等。合同签订后，徐某甲使用涉案房屋作经营美容美发。同年6月20日，被告与徐建斌签订《广州市房屋租赁合同》（已办理租赁登记备案手续），其中约定：被告将越秀区惠福东路440-442号01房首层西侧、二楼201房的房地产出租给徐某乙作商业用途使用，建筑（或使用）面积356平方米，租赁期限自2012年7月15日至2015年7月14日，月租金5200元等。庭审中，原、被告均确认被告是为了协助徐建斌办理营业执照才与徐建斌签订上述《广州市房屋租赁合同》，被告与徐某乙并没有实际履行该合同。
2012年10月30日，被告向原告发出《通知》，称：由于我公司改制，进行资产重组，现已归入广东省本草集团，接上级主管单位广东省本草集团通知，该处物业将收回另行安排，故我公司决定：与您终止我们双方于2010年5月1日签订的该处物业的《管理合同》，终止日期为2012年11月1日，请您接此通知后前来我司办理相关合同终止手续。2012年10月31日，被告向惠福东路440-442号各分租户发放《关于物业委托管理的通知》，内容为：因我公司集团公司关于物业交由第三方物业管理公司进行集中管理的需要，现决定委托广州励华物业管理有限公司对惠福东路440-442号物业实行整体管理，请配合我公司有关部门和广州励华物业管理有限公司的工作交接。同日，原告向被告发出《关于承租的广州市惠福东路442至440号首层及二层部分的复函》，内容为：本人认为2010年5月1日双方签订的《管理合同》合法有效，并且已经实际履行，依法应当受到法律保护。为履行本合同，本人已经先后投入几百万的资金，请贵公司注意并予以考虑。本人不同意也不接受贵公司提出的要求终止《管理合同》的要求，本人请贵公司继续按照双方之间的约定履行《管理合同》等。2012年11月29日，原告委托广东卓某律师事务所向被告发送《律师函》，要求继续履行合同，否则要求被告承担原告因此产生的全部损失等。
原告向被告支付租金至2012年10月，此后原告继续向被告支付2012年11月、12月的租金，被告均已退回给原告。租赁期间，被告向原告开具的收款收据均记载每月收取租金16200元、管理费7800元，合计24000元。庭审中，被告确认双方约定的“管理费”实际上是租金。原告确认其诉请第3项所述的损失尚未实际发生。原告提交其银行账户明细清单，证明案外人徐某乙向原告交租至2012年11月止。被告确认其已于2012年11月收回涉案房屋的管某，涉案房屋已委托广州励华物业管理有限公司另行出租给他人使用。
2014年1月13日下午，本院组织原、被告双方到涉案大楼首层察看。涉案房屋现仍被用作经营美容美发。
另，原告提交如下证据到庭：《装修工程合同》、被告于2009年5月21日出具的《证明》及于2009年6月13日出具的《承诺书》、《个人名称预先核准通知书》、《建设项目选址意见表》、《名称预先核准通知书》、证人侯某的证人证言等，用于证明原告原拟承租涉案场地作经营饮食项目使用，原告并为此投入178万元装修款项，后来因被告原因导致油烟管无法安装完成，涉案场地未能经营饮食项目，故双方再签订《管理合同》，约定被告以优惠价格将涉讼大楼首层西侧、阁楼及二楼出租给原告使用。
被告提交了2011年5月12日《广东本草药业集团有限公司资产重组总体方案》，该方案其中记载：资产重组范围包括广东本草药业有限公司、广东省卫生发展总公司和广东省医疗器械工业公司等考核企业及其托管企业，资产重组方式主要采取国有产权转让和国有产权武昌划转的方式，以广东本草药业有限公司为重组主体，采取国有产业无偿划转的方式将广某公司持有的广东省卫生发展总公司、广东省医疗器械工业公司和广东本草药业连锁有限公司的股权转到广东本草药业有限公司，广东省卫生发展总公司和广东省医疗器械工业公司�按《公司法》有关规定改制为有限责任公司，本次重组工作拟将于2011年5月全面启动，力争在2011年9月底完成。
根据广东省工商行政管理局于2012年12月3日出具的《企业机读档案登记资料》记载，被告的企业类型为内资企业法人，经济性质为全民所有制，最后一次年检时间为2012年6月29日。
本院认为：原、被告签订的《租赁合同》及《管理合同》是双方当事人真实的意思表示，没有违反有关法律法规的强制性规定，合法有效。根据《管理合同》的内容来看，该合同实质上是作为《租赁合同》的补充，约定的是租赁关系而非管理关系。而从双方多年来对合同的实际履行情况及被告的陈述可以认定，该《管理合同》约定的每月管理费实质上是指原告每月应向被告支付的租金，故对被告提出原告每月应支付租金24000元及管理费24000元的意见，本院不予采纳。被告要求原告补交每月24000元租金和管理费及支付逾期付款违约金的反诉请求依据不足，本院不予支持。因原、被告双方均确认被告已于2012年11月取回涉案场地的管某，即双方的租赁关系已实际解除，故对被告反诉要求解除《管理合同》的请求，本院予以照准。
关于合同解除的问题，被告提供的《广东本草药业集团有限公司资产重组总体方案》仅为方案，被告的经济性质仍登记为全民所有制，被告未能提供充分的证据证明被告存在公司转制且国有资产不得对外使用、国家征用或人力不可抗拒因素等合同约定的终止条件，涉案房屋现仍作出租使用，故被告单方面提前收回场地的行为已构成违约，应向原告承担相应的违约责任。虽然上述《租赁合同》及《管理合同》约定，若一方随意终止协议，须赔偿对方二个月租金，但鉴于原告已将涉案房屋转租给他人经营，被告对此也知悉且没有提出异议，被告提前收回房屋造成原告的租金差额损失远远高于合同约定的违约金数额，即双方在合同约定的违约金不足以弥补原告实际遭受的损失，因此原告要求被告赔偿未履行租期的租金差额损失符合合同法的相关规定，本院予以支持。由于原告与次承租人约定的转租期限从2012年5月15日起至2015年7月14日止，次承租人向原告缴租至2012年11月，即原告可知的预期利益损失为2012年12月1日起至2015年7月14日止的租金差额，但2015年7月15日起至2019年4月30止的预期利益损失的数额存在不确定性，难以作出认定，故本院不予支持。至于原告要求被告赔偿提前解除合同导致原告需赔偿给次承租人的损失，因该损失未实际发生，故原告的该项请求缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条第一百零七条、第一百一十四条第二款的规定，�决如下：
一、原告何玉环与被告广东省医疗器械工业公司于2010年5月1日签订的《管理合同》自2012年11月1日起予以解除。
二、被告广东省医疗器械工业公司在本判决发生法律效力之日起七日内，向原告何玉环返还租赁保证金48000元。
三、被告广东省医疗器械工业公司在本判决发生法律效力之日起七日内，向原告何玉环赔偿提前解除合同造成的损失（从2012年12月1日起计至2015年7月14日止，其中2012年12月1日至2013年4月30日，按每月17200元计、2013年5月1日至2013年7月14日，按每月16000元计、2013年7月15日至2014年7月14日，按每月17236元计、2014年7月15日至2015年7月14日，按每月18500元计）。
四、驳回原告何玉环的其他诉讼请求。
五、驳回被告广东省医疗器械工业公司的其他反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费21929元、反诉受理费5285元，由原告何玉环负担12101元、被告广东省医疗器械工业公司负担15113元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 赖丽恂
人民陪审员 李星佩
人民陪审员 顾文娟
二〇一四年一月二十二日
书 记 员 梁启志