重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝05民终5468号
上诉人（原审被告）：陈卓，女，1975年8月2日出生，汉族，住重庆市南岸区。
委托诉讼代理人：侯宗洁，北京盈科（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：谭星，男，1975年1月18日出生，汉族，住重庆市南岸区。
委托诉讼代理人：黄宇，重庆钜沃律师事务所律师。
上诉人陈卓因与被上诉人谭星股权转让纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院（2017）渝0108民初1588号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈卓上诉请求：撤销重庆市南岸区人民法院（2017）渝0108民初1588号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、一审证人郑玲的证词以及一审法院对汪放的调查笔录可以证明陈卓与谭星之间约定的股权转让价格及相关费用合计263506元，双方债权债务已全部了结；二、陈卓在一审庭后补充提交了其于2014年11月28日向谭星付款1万元的付款凭据，陈卓不欠谭星任何股权转让款。
谭星辩称，一、陈卓没有证据证明股权转让价格为24万元，股东会决议关于谭星20%股权转让的价格约定为275976元；二、汪放的证言不能证明股权转让价格，郑玲的证词是以《股东会决议》之后由陈卓、郑玲、李冰蓉单方形成的股权转让核算清单为依据，谭星并未在该清单上签字；三、陈卓称已经支付了273506元并不属实，谭星实际上收到陈卓263506元，其中包含重庆凯锋汽车服务有限责任公司（以下简称凯锋公司）的借款2.6万元应予扣除，该2.6万元为另外的法律关系，不应纳入实际收到的股权转让款中；四、陈卓于2014年11月28日向谭星支付的1万元为谭星应得的工资，而且谭星于2014年2月27日向陈卓转账9万元，因此，陈卓向谭星支付的1万元也有可能是还款。
谭星向一审法院起诉请求：陈卓向谭星支付股权转让余款8万元。
一审法院认定事实：2011年5月26日，陈卓与田忠霞签订《凯锋汽车美容店转让协议》，约定田忠霞以总价32万元将位于南坪西路166号的重庆凯锋汽车美容有限责任公司转让给陈卓。
2011年7月19日，在工商部门备案登记的三份《凯锋公司股权转让协议》分别载明：田忠霞将该公司51%的股份作价86.7万元转让给陈卓；田忠霞将该公司44%的股份作价74.8万元转让给陈卓；唐琪将该公司5%的股份作价8.5万元转让给罗维奇。
2013年7月16日，在工商部门备案登记的一份《凯锋公司股权转让协议》载明：陈卓将该公司20%的股份作价34万元转让给谭星。
2014年10月15日，陈卓、谭星、郑玲、李冰蓉召开股东会，形成一份《股东会决议》，内容有：根据市场实际情况，经所有股东讨论，一致通过评估凯锋公司市场总值为120万元整；决定陈卓所持凯锋公司全部股权转让给谭星；决定罗维奇所持凯锋公司全部股权转让给谭星；决定于2014年10月31日前确定股权转让事宜，若谭星决定不接收陈卓及罗维奇的股权转让，则陈卓接收谭星所持凯锋公司的全部股权；若谭星接收凯锋公司全部股权，则谭星应支付给陈卓及罗维奇股权转让金924024元；若陈卓及罗维奇接收谭星所持凯锋公司全部股权，则陈卓应支付给谭星转让金共计275976元；股权转让方应无条件配合股权接收方完善股权转让等相关全部事宜。陈卓、谭星、郑玲、李冰蓉及罗维奇在该《股东会决议》进行了签字。
2014年11月24日，在工商部门备案登记的一份《凯锋公司股权转让协议》载明：谭星将该公司20%的股份作价34万元转让给陈卓。
一审庭审中，谭星自认在2015年3月23日，陈卓向谭星支付了263506元的股权转让款。
一审法院审理认为，本案的争议焦点为:陈卓提交的《股东会决议》与凯锋公司2014年11月24日在工商部门备案的《凯锋公司股权转让协议》，哪一份才是双方当事人真实的意思表示。
一审法院认为双方当事人在《股东会决议》、《凯锋公司股权转让协议》的签字都是真实的。哪一份协议是真实有效的，应当说综合协议订立的目的、具体内容、相关辅助性证据、社会常理来考察。
就协议订立的目的而言。证人郑玲称，在工商部门备案的协议的目的是按照工商部门的要求进行，即是规避公司资本不变原则，顺利进行股权变更登记，非当事人真实的意思表示。结合重庆凯锋汽车服务有限责任公司2011年7月19日在工商部门备案登记的三份《凯锋公司股权转让协议》、2013年7月16日在工商部门备案登记的《凯锋公司股权转让协议》均是以公司注册资本为基数计算股权价格。同时，谭星对郑玲的当庭证言没有异议，故在工商部门备案的协议的目的旨在规避公司资本不变原则，顺利进行股权变更登记的盖然性较大。
就从协议内容看，在工商部门备案的协议主要涉及股权转让价格及其在股份总额中的比例，内容明确，但较为简单。同时该协议与2013年7月16日在工商部门备案登记的《凯锋公司股权转让协议》，除将甲方乙方进行调换，其他内容完全雷同。而《股东会决议》采用了口头语言表达，不仅包括股权转让价格，还有对公司市值的估值，同时对股权转让设计了两种方案，一为谭星吸收陈卓和罗维奇的股份应付的股权价款，一为陈卓吸收谭星的股份应付的股权价款。两者相比较，《股东会决议》系当事人真实的意思表示的盖然性更高。
从协议的辅助性证据来看，《股东会决议》不仅有股东陈卓、谭星、罗维奇的签字，还有李冰蓉及以及公司出纳郑玲的签字，同时有证人郑玲的当庭证言予以辅证。谭星针对在工商部门备案的协议却未提供相关辅助性证据，该协议中确定的股权价格缺乏基本的事实依据，可信度低。
从社会常理来说，工商部门备案登记的协议主要起到对第三人的公示、公信作用，并非一定等同于当事人的真实意思表示。另外，谭星先后签订《股东会决议》、《凯锋公司股权转让协议》，一般应将在先前签订的对其不利的《股东会决议》收回销毁，或签订补充协议，但是谭星未采取任何行动，可见谭星对《股东会决议》的效力持放任心态。对陈卓而言，不可能销毁在工商部门备案的协议，如证人郑玲所言，在工商部门本案的协议是为规避公司法的相关规定，便于进行股权变更登记。陈卓也不便于私下再找谭星签订补充协议来否定已备案的协议，这可能产生股权变更登记无效的直接证据。
综上所述，一审法院认为陈卓提交的《股东会决议》是双方当事人的真实意思表示，对其效力一审法院予以确认。依照该《股东会决议》，陈卓应向谭星支付的股权转让金为275976元。陈卓已向谭星支付了263506元的股权转让款。故一审法院对谭星的诉讼请求在12470元（275976元-263506元=12470元）的范围内予以支持，超出部分不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、陈卓于本判决生效之日起5日内向谭星支付股权转让款12470元；二、驳回谭星的诉讼请求。案件受理费1800元，减半收取900元，由谭星负担850元，由陈卓负担50元。
本院二审期间，上诉人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
上诉人陈卓提交了以下新证据：
1.陈卓银行流水清单，欲证明：2014年11月28日，陈卓向谭星付款1万元；
2.一审法院于2017年3月20日向汪放作的询问笔录，欲证明：双方约定的股权转让款中包括了股权价款以及其他债权债务，超出24万元的部分就是处理其他债权债务的金额。
谭星对上述证据质证后认为，对真实性均无异议，对第一组证据的证明效力不认可，因陈卓与谭星的经济往来频繁，存在发放工资、归还借款以及支付股权转让款等多种可能，该1万元为谭星2014年11月份的工资；第二组证据的询问笔录中，汪放表示股权转让款具体金额是24万多元还是26万多元记不清楚了，因此应以《股东会决议》中确认的股权转让价款275976元为准，证人证言不能达到证明目的。
被上诉人谭星提交了恒丰银行个人业务委托书复印件、一审法院（2017）渝0108民初1587号民事判决书复印件、本案一审陈卓答辩状，欲证明：谭星于2014年2月27日向陈卓转账9万元，本案中陈卓向谭星支付的股权转让款中存在与9万元还款混同的情况，谭星收到的263506元包含陈卓还款以及陈卓代凯锋公司向谭星的还款2.6万元，应予抵扣。
陈卓对该证据质证后认为，对上述证据真实性均无异议，但恒丰银行个人业务委托书与民事判决书并不能证明陈卓与谭星之间存在借款关系，答辩状印证陈卓观点，股权转让款是股权价款24万元以及双方约定了结双方之间以及谭星与凯锋公司之间全部债权债务关系的费用。
本院对上述证据的真实性予以确认，对上述证据的关联性及证明目的将结合案件事实综合予以认定。
本院二审经审理查明，2014年11月28日，陈卓向谭星付款1万元。
陈卓在一审中向一审法院提交的答辩状中载明：为此，谭星与陈卓双方就在汪放的办公室，依据2014年10月25日通过的凯锋公司股东会决议，达成了谭星所持20%的股权转让金价值为24万元整、谭星不需再行签字，陈卓及时付款的口头股权转让协议。所以，陈卓就根据该口头协议，在谭星没有签署任何字据的情况之下于3月23日将263506元股权转让款（其中含凯锋公司2.6万元的借款余额）打到了谭星的银行账上。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，合法的股权转让合同关系应受法律保护。本案二审的争议焦点为：一、谭星与陈卓所约定的股权转让款金额；二、陈卓向谭星已支付的股权转让款金额。针对上述争议焦点分述如下：
一、关于谭星与陈卓所约定的股权转让款金额的问题。谭星主张双方约定的股权转让款为263506元，并非股东会决议中载明的275976元。本院认为，按照一审判决认定，《凯锋公司股权转让协议》系为进行股权变更登记而签订，并非双方当事人的真实意思表示，因此陈卓与谭星同时签字的股东会决议载明的股权转让金额275976元即为双方约定的股权转让价格，该决议为双方真实意思表示，合法有效。陈卓在一审所提交答辩状亦载明其依据股东会决议与谭星达成口头协议。证人汪放、郑玲均非本案股权转让合同当事人，不能证明谭星所认可的股权转让金额，陈卓并未举示其他谭星签字认可股权转让金额为263506元的证据，故本院对《股东会决议》载明的的股权转让价格275976元予以确认。
二、关于陈卓向谭星支付的股权转让款金额的问题。
首先，谭星于一审庭审中自认2015年3月23日陈卓向其支付了263506元的股权转让款，现谭星在二审中主张其收到的263506元包含其他款项应予扣除，故陈卓所付股权转让款不足263506元。本院认为，本案《股东会决议》、郑玲与汪放的证人证言均可证明本案《股东会决议》所称“股权转让金”实际包含了所转让的股权价值以及双方了结债权债务的费用金额。因此，陈卓向谭星支付的263506元虽包含凯锋公司借款等其他费用，但均属于《股东会决议》所约定“股权转让金”的范畴，本院对陈卓向谭星支付263506元股权转让款的事实予以确认。
其次，二审中，陈卓举示证据证明其于2014年11月28日向谭星支付股权转让款1万元。本院认为，陈卓的主张不能成立，理由如下：陈卓在二审中举示的流水清单形成于一审庭审之前，其并未在一审中提交该证据，亦未在庭审中陈述过有此笔付款。一审中，陈卓所提交答辩状载明其向谭星支付股权转让款263506元，谭星亦在一审庭审中自认陈卓向其支付263506元股权转让款，陈卓并未对此提出异议。另外，陈卓主张股权转让价款为263506元，其于2014年11月28日向谭星支付1万元，又于2015年3月23日向谭星支付263506元，上述付款合计273506元，与其主张的股权转让价款金额相矛盾，陈卓不能对此作出合理解释。加之陈卓与谭星经济往来频繁，陈卓主张2014年11月28日付款1万元为支付本案股权转让款的依据并不充分，本院不予采信。
综上所述，陈卓的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1800元，由陈卓负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 娟
审 判 员 吴贵平
代理审判员 邓筱茜
二〇一七年十月十三日
书 记 员 熊天萍