浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终4309号
上诉人（原审被告、反诉原告）：宁波市德维特工贸有限公司。住所地：宁波高新区聚贤路***号***幢****室***号工位。
法定代表人：李勇廷，该公司负责人。
上诉人（原审被告）：李勇廷，男，1978年5月6日出生，土家族，宁波市德维特工贸有限公司法定代表人，住宁波市北仑区，
两上诉人共同委托诉讼代理人：傅学清，浙江海泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：宁波市北仑润恒模塑有限公司。住所地：宁波市北仑区霞浦街道书院村山下周***号第*幢。
法定代表人：顾协军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：叶乾浩，浙江和义观达（宁波经济技术开发区）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙金鑫，浙江和义观达（宁波经济技术开发区）律师事务所律师。
上诉人宁波市德维特工贸有限公司（以下简称德维特公司）、李勇廷因与被上诉人宁波市北仑润恒模塑有限公司（以下简称润恒公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2017）浙0212民初3690号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月18日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
德维特公司、李勇廷上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、案外人宁波大榭开发区精研模塑有限公司（以下简称大榭精研公司）与润恒公司实为关联公司，两家公司对外应当承担连带责任。大榭精研公司与润恒公司的人员、设备、财务及业务均存在高度混同。德维特公司与大榭精研公司及润恒公司的合计供货数量恰好与大榭精研公司、润恒公司与德维特公司签订的采购合同所涉的货物数量相同。德维特公司与润恒公司第一份采购合同成立时间是2016年9月19日，一审认定的交货时间早于该合同成立时间。而一审认定的润恒公司的交货数量又显著超越一审认定的三份采购合同约定的数量。润恒公司是大榭精研公司的延续，德维特公司与这两家公司之间的交易应当统一进行结算，这两家公司应当承担连带责任。二、一审法院对交货数量的认定存在错误。其一，如果将大榭精研公司及润恒公司的关系割裂开来看，润恒公司与德维特公司之间不存在2016年10月20日采购数量为8000支的采购合同。从2016年10月20日这份合同内容来看，供方单位是大榭精研公司，而非润恒公司，既然一审认为这两家公司是独立的主体，那么该份合同不应在本案事实认定部分予以认定。其二，如果不割裂大榭精研公司及润恒公司的关系，三方之间的具体交易情况如下：德维特公司与大榭精研公司签订了五份采购合同（2016年4月13日、2016年5月6日、2016年7月6日、2016年9月28日、2016年10月20日），采购数量分别是20000支、10000支、50000支、7500支、8000支，合计95500支。2016年4月13日、2016年5月6日两份采购合同相关交易已经钱货两清，但因部分货物存在质量问题，德维特公司于6月13日退货4500支，双方同意该退回的货物在履行7月6日采购合同时处理（2016年7月11日大榭精研公司发送的4500支货物即为处理之前的退货而补发的货物）。之后，大榭精研公司自8月2日继续陆续供货，截至2016年11月11日，大榭精研公司与润恒公司合计向德维特公司供货130175支（其中有2016年9月9日发送的2875支货物是为处理2016年5月发送的存在质量问题的货物）。一审中认定的供货数量为137500支是在未扣除上述退货的4500支及2875支情况下得出的。实际供货数量应当扣除该两批退货后补货的数量（130125支）。三、大榭精研公司、润恒公司存在延期交货的违约行为，应当承担违约责任。2016年10月20日这份采购合同下方备注处载明“请在收到合同后24小时内盖章签字回传，否则默认贵司已同意此合同所有内容”，德维特公司作为需方于2016年10月20日通过传真发送合同，而大榭精研公司并未回传，按照前述约定，该采购合同实际已于2016年11月21日生效，双方均应依约履行合同。该采购合同约定，大榭精研公司交货时间为2016年11月10日，大榭精研公司实际的交货时间晚于2016年11月10日，属于延期交货，但一审法院却认为大榭精研公司于2016年11月11日签章，故不认为大榭精研公司存在迟延交货的违约行为是错误的。此外，2016年4月13日的采购合同，大榭精研公司迟延交货4天。四、李勇廷不应与德维特公司承担连带责任。一人有限责任公司在不能证明公司财产独立于法定代表人个人财产时，公司及法定代表人才需要对公司对外债务承担连带责任，本案中，一审并未就此向德维特公司及李勇廷进行释明，且德维特公司财务独立，与李勇廷的财产并不存在混同迹象，因此，李勇廷不应与德维特公司承担连带责任。
润恒公司辩称：一、德维特公司与大榭精研公司之间的法律关系与本案无关，如果德维特公司认为有必要，可以另行主张。二、关于交货数量，一审认定正确。润恒公司交付的货物均有交货单为证，开具了以德维特公司为相对方的增值税专用发票，德维特公司均已进行抵扣，足以证明润恒公司依约交货的事实。2016年7月11日之后的交货情况有对账单为证，对于交货数量记载清晰。三、润恒公司不存在迟延交货的违约行为。德维特公司此前从未主张过润恒公司存在迟延交货的情况，且从采购合同和交货情况而言，双方的交易习惯与书面的采购合同约定的交货时间可能存在部分出入，但双方一直认可这种交易习惯。四、德维特公司与李勇廷未能充分举证证明公司与个人之间财务独立，应当对外承担连带还款责任。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。
润恒公司向一审法院起诉请求：一、判令德维特公司立即支付拖欠的货款166875元，并支付自2017年2月12日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止的利息；二、判令李勇廷对上述请求承担连带清偿责任。
在一审诉讼过程中，德维特公司提出反诉，请求判令润恒公司向德维特公司支付违约金61157.25元。
一审法院认定事实：2016年9月19日、2016年10月17日、2016年10月20日，润恒公司与德维特公司分别签订采购合同一份，约定由德维特公司向润恒公司采购DSK限压阀固定螺母（新），产品图号为DSK22-1-19-17，材质SUS304，表面处理光身，单价每千支1650元。其中2016年9月19日签订的采购合同约定采购数量为50000支，交货期为2016年10月10日前分批交货，润恒公司在该合同上的落款日期为2016年9月20日；2016年10月17日签订的采购合同约定采购数量为7000支，交货期为2016年10月22日交2000支，2016年10月28日交5000支；2016年10月20日签订的采购合同约定采购数量为8000支，交货期为2016年11月10日，润恒公司在该采购合同上落款日期为2016年11月11日。自2016年7月11日起至2016年11月21日止，润恒公司陆续开始向德维特公司发送产品图号为DSK22-1-19-17号的DSK限压阀固定螺母（旋钮）总计137500支，单价均为每支1.65元，金额合计226875元。其中详细送货情况如下：自2016年7月11日起至2016年9月23日止，润恒公司共向德维特公司送货50000支；自2016年9月26日起至2016年10月10日止，润恒公司共向德维特公司送货41000支；2016年10月12日起至14日止，润恒公司每天向德维特公司送货3500支，合计送货10500支；2016年10月17日，润恒公司向德维特公司送货6000支；2016年10月21日，润恒公司向德维特公司送货3000支；2016年10月27日，润恒公司向德维特公司送货11000支；2016年11月11日，润恒公司向德维特公司送货8000支；2016年11月21日，润恒公司向德维特公司送货8000支。2016年10月13日，润恒公司向德维特公司开具增值税发票11张，金额合计107167.50元；2016年11月9日，润恒公司向德维特公司开具增值税发票7张，金额合计75075元；2016年12月12日，润恒公司向德维特公司开具增值税发票1张，金额44550元。综上，润恒公司向德维特公司开具的增值税发票总额为226792.50元。德维特公司向润恒公司支付货款60000元。另认定，德维特公司类型为自然人李勇廷独资的一人有限责任公司。
一审法院认为：润恒公司、德维特公司之间存在买卖合同关系属实，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。现润恒公司提供证据证明其向德维特公司供货137500支，金额为226875元。但根据润恒公司开具的增值税专用发票及一审中的陈述，其自认少算50支货物，故发票金额为226792.50元。德维特公司认可其收到上述供货，故其应当依约支付润恒公司货款226792.50元。现德维特公司仅向润恒公司支付货款60000元，故尚应支付剩余货款166792.50元。润恒公司主张德维特公司支付自2017年2月12日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止的利息，符合双方对于付款时间的约定，亦不违反法律规定，该院予以支持。德维特公司为李勇廷独资的一人有限责任公司，润恒公司要求李勇廷对德维特公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定，该院予以支持。关于德维特公司反诉的润恒公司迟延交货的违约金，该院认为，根据润恒公司、德维特公司之间分别于2016年9月19日、2016年10月17日、2016年10月20日签订的三份采购合同，润恒公司并不存在交货迟延的情形，德维特公司主张润恒公司支付迟延交货的违约金，该院不予支持。而润恒公司向德维特公司所供应的其他货物，润恒公司、德维特公司之间并未签订书面的采购合同，德维特公司亦未提交证据证明双方约定的交货时间为何，故德维特公司其主张润恒公司迟延交货的违约金，该院亦不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条规定，判决：一、限德维特公司于判决生效后五日内向润恒公司支付剩余的货款166792.50元，并支付自2017年2月12日起以未付货款为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止的利息；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。二、李勇廷对上述第一款内容承担连带清偿责任；三、驳回德维特公司的反诉请求。案件受理费3638元，减半收取1819元，财产保全费1355元，合计3174元，由德维特公司负担。反诉案件受理费665元，由德维特公司负担。
二审期间，润恒公司未向本院提交新的证据。德维特公司、李勇廷向本院提交由案外人宁波德汇税务师事务所有限公司制作的宁德汇税审[2014]1217号企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告及由案外人宁波开源税务师事务所有限公司制作的开源税汇[2015]1366号企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告各一份，拟证明德维特公司每年都进行审计报告，德维特公司与李勇廷财务独立的事实。润恒公司经质证认为，该两份报告显示的是德维特公司2014年及2015年的审计情况，涉案交易均发生于2016年，该证据与本案缺乏关联性。本院经审查认为，该两份证据显示的是德维特公司涉案交易发生之前的财务情况，与本案缺乏关联性。且无法证明德维特公司、李勇廷拟证明的事实，本院对该组证据不予认定。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：一、润恒公司与德维特公司之间实际交货数量是多少；二、润恒公司是否存在迟延交货的行为；三、李勇廷是否应承担连带清偿责任。
关于焦点一，德维特公司主张，润恒公司与大榭精研公司是关联公司，两家公司与德维特公司的交易应当一并结算。一审认定的发货数量中有一部分是大榭精研公司向德维特公司发送的货物，这批货物已经在其与大榭精研公司结算时处理完毕，不属于本案德维特公司与润恒公司之间的买卖合同相关交易。如法院认可润恒公司、大榭精研公司系关联公司，则一审认定的送货数量应扣除因退货补发的7375支货物。对此，本院认为，其一，根据现有证据，无法证明大榭精研公司、润恒公司之间存在人员、财务、交易的高度混同，且即便存在这些重合情况，也尚不足以因此推定两家公司是关联公司。其二，根据德维特公司提交的证据，其与大榭精研公司及润恒公司之间签订的所有合同所涉交易数量相加与德维特公司送货单所涉的交付货物数量并不一致。且德维特公司虽主张润恒公司承继了大榭精研公司与其之间的交易，但从部分采购合同签订先后顺序来看，2016年9月19日，德维特公司与润恒公司签订了涉案合同，而2016年9月28日，德维特公司与大榭精研公司签订了买卖合同，这一情形与德维特公司的上述主张相背。其三，2016年10月20日的采购合同中载明的供方单位虽是大榭精研公司，但加盖的印章是润恒公司。润恒公司对此解释为德维特公司本向大榭精研公司订货，后经过协商，同意让润恒公司供货，润恒公司遂就此盖章。该合同载明的交货日期是2016年11月10日，数量为8000支，该日期后，润恒公司确向德维特公司发货8000支，故本院认为，2016年10月20日采购合同所涉交易与本案具有关联性。其四，合同与发货时间、数量的对应性并不明确，德维特公司实际收取了送货单所涉货物，并抵扣了相应增值税专用发票。且润恒公司对实际发货数量超过合同所涉数量的解释亦属合理。此外，德维特公司称其与大榭精研公司之间的交易已经结算完毕，故本案中多交付的货物实际为大榭精研公司与德维特公司之间的交易数量，理应扣除，但德维特公司也并未提交任何其与大榭精研公司之间结算的详细依据，故不足以认定本案所涉的货物中包含其与大榭精研公司之间交易的货物，也无法认定具体应扣除的数量。其五，德维特公司主张，2016年7月11日、9月9日交付的4500支及2875支货物实际系对之前交易过程中质量不合格产品补发的货物，但这一主张未得润恒公司的认可，也缺乏其他证据佐证。综合上述分析，本院认为，一审认定的润恒公司、德维特公司之间的交易数量并无不当，本院予以认定。
关于焦点二，德维特公司主张的2016年4月13日的合同系其与大榭精研公司之间签订的合同，与本案无关联性，在本案中不讨论是否存在违约情形。2016年10月20日的这份合同，捺印及签名的下方显示的时间为2016年11月11日，德维特公司主张该落款时间属于后补，但缺乏证据予以佐证。同日，润恒公司确有向德维特公司交付8000支货物的记录，故虽然涉案三份采购合同与货物交付时间不能完全一一对应，但德维特公司主张的润恒公司迟延交货的依据仍不够充分，本院对该项主张难以采纳。
关于焦点三，德维特公司系李勇廷独资的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。李勇廷及德维特公司未能充分举证证明公司财产独立于李勇廷个人财产，故李勇廷理应对德维特公司的债务承担连带责任。
综上所述，德维特公司、李勇廷的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3636元，由上诉人宁波市德维特工贸有限公司、李勇廷负担。
本判决为终审判决。
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审判长 孔 华
审判员 梅亚琴
审判员 朱 静
二〇一八年二月二十六日
书记员 夏晶晶