浙江省衢州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙衢商终字第74号
上诉人（原审被告）：章伟。
委托代理人（特别授权代理）：邱义斌，浙江中纪元律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：廖红。
委托代理人（特别授权代理）：蓝青。
委托代理人（特别授权代理）：姜素梅，浙江东昊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑轶。
委托代理人（特别授权代理）：吴勋波，浙江泓宝律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）：宁春芳，浙江泓宝律师事务所律师实习律师。
原审被告：魏钧龙。
上诉人章伟及廖红为与被上诉人郑轶、原审被告魏钧龙债权人撤销权纠纷一案，均不服浙江省柯城区人民法院（2014）衢柯商初字第958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月23日依法受理后，组成由审判员郑尹秋担任审判长，与代理审判员夏云伟、余慧娟参加的合议庭，审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理认定：2014年4月1日，衢州市柯城区人民调解委员会驻法院工作室主持调解了郑轶、魏钧龙、杨建平之间的民间借贷纠纷，并达成调解协议：一、魏钧龙欠郑轶借款本金100000元及利息5000元，于2014年4月30日前归还；二、杨建平对上述款项承担连带清偿责任。原审法院于同日作出（2014）衢柯调确字第18号民事裁定书，对上述调解协议进行确认。2014年5月28日，郑轶向法院申请执行。郑轶至今未受偿该款项。
柯城农商行的股权类别有法人股、非职工自然人股、内部职工股。魏钧龙、章伟及廖红均系柯城农商行的员工、均持有柯城农商行的内部职工股。2014年1月22日，柯城农商行向衢州市工商行政管理局提出申请“对涉及股本1%（含）以下的小股东股份变动情况采取一年一报备”。衢州市工商行政管理局于同日同意该申请并盖章予以确认。根据网上下载的柯城农商行股权的成交记录显示：柯城农商行的内部职工股的竞买人限于柯城农商行的职工，2014年9-10月的成交均价约2.5元／股。2014年2月24日，浙江新华会计师事务所有限公司出具的审计报告中的资产负债表显示：柯城农商行的股本为373615385，所有者权益合计729135238.81。
2014年4月30日，魏钧龙、章伟签订《股权转让协议》约定：魏钧龙将其持有的250000股股权转让给章伟，转让价为250000元，章伟应当在协议生效后1天内将转让价转入魏钧龙的帐户，双方共同委托柯城农商行办理股份转让登记，并按规定办理股份登记手续后本协议生效。该协议还就双方的其他权利义务进行了约定。2014年5月4日，经柯城农商行在股东股权变更名册上登记，魏钧龙持有的其中250000股股权变更登记至章伟名下。但章伟未按约向魏钧龙支付股权转让款。柯城农商行于2014年5月4日办理股东股权变更登记后，章伟持有的内部职工股为306226股，魏钧龙持有的内部职工股为6226股。
2014年6月12日，章伟与廖红签订《股权转让协议》约定：章伟将其持有的250000股股权转让给廖红，转让价为545000元，廖红应当在协议生效后1天内将转让价545000元转入章伟的帐户，双方共同委托柯城农商行办理股份转让登记，并按规定办理股份登记手续后本协议生效。该协议还就双方的其他权利义务进行了约定。2014年6月13日，经柯城农商行在股东股权变更名册上登记，章伟持有的其中250000股股权变更登记至廖红名下。柯城农商行于2014年6月13日办理股东股权变更登记后，章伟名下的内部职工股为56226股，廖红名下的内部职工股为506226股。同日，廖红向章伟的银行帐户转账支付股权转让款250000元；廖红同时从其自己的银行帐户取款155000元。同日，魏钧龙向廖红出具收条二份，分别载明：“今收到廖红人民币壹拾伍万伍仟元”、“今收到廖红人民币壹拾肆万元，此款廖红交姜少卿”。2014年6月20日，廖红向姜少卿的银行帐户转账支付140000元。
2014年6月27日，章伟在柯城法院的询问笔录中称：1、章伟帮魏钧龙在衢江联社担保了一笔贷款，金额为150000元，魏钧龙无力偿还，由章伟帮魏钧龙偿还这笔贷款，将股份（魏钧龙的股份）作价转让给章伟，总共250000股股份；2、（这笔贷款）已经还掉了；3、（魏钧龙外面有大量债务）章伟知道的，章伟还帮魏钧龙还信用卡上的欠款，其余还给了魏钧龙一部分现金让他还其余信用卡；4、魏钧龙将250000股股份作价250000元转给章伟的。
该案在审理过程中，章伟、廖红对于郑轶主张的魏钧龙出让的250000股权在衢州市工商行政管理局仍登记在魏钧龙名下的事实没有异议。前述二次股权转让行为在柯城农商行在公司股东股权变更名册上均已完成股权变更登记。
另查明，魏钧龙于2013年7月12日向衢州市衢江农村信用合作联社贷款150000元，有章伟等人提供保证担保。2013年10月31日，案外人戴家福向柯城农商行贷款300000元，由魏更强、戴金仙提供抵押担保。2014年6月13日，廖红向章伟的银行帐户转账支付250000元后，章伟从其银行帐户分二次取款共计250000元。柯城农商行的流水号为92113940103的收贷收息凭证显示：柯城农商行办理了客户名为魏钧龙的还贷手续（归还贷款本金150000元及利息747.5元），该收贷收息凭证由魏钧龙签名。柯城农商行的流水号为92113940104的取款凭条显示：章伟从其帐户取款100000元。柯城农商行的流水号为92113940105的收贷收息凭证显示：柯城农商行办理了客户名为戴家福的还贷手续（归还贷款本金100000元），该收贷收息凭证由章伟签名。柯城农商行的流水号为92113940106的取款凭条显示：章伟从其帐户取款150000元。柯城农商行的流水号为92113940107的收贷收息凭证显示：柯城农商行办理了客户名为戴家福的还贷手续（归还贷款本金50000元），该收贷收息凭证由章伟签名。
2014年9月15日，郑轶诉至原审法院，请求判令：撤销魏钧龙与章伟之间关于魏钧龙持有的柯城农商行股权转让的行为；并由魏钧龙、章伟承担本案诉讼费。
原审法院认为：本案郑轶主张的是债权人撤销之诉。要认定债权人撤销权是否成立，必须具备四个条件：一是债权人对债务人必须存在有效的债权；二是债务人实施了一定的处分财产的行为；三是债务人的行为必须有害于债权；四是债务人与廖红进行转让行为具有恶意。本案中，郑轶的债权已经法院确认属实；魏钧龙作为债务人处分了自己的财产，将股权转让给章伟，造成魏钧龙有大量外债（含郑轶的债权）未能得到清偿，故魏钧龙处分股权的行为必然影响到对郑轶债权的偿还能力。综上，本案的主要争议焦点是魏钧龙将股权转让给章伟的行为是否存在恶意，即是否存在无偿转让或以明显不合理低价转让、且受让人章伟知道该情形的事实。郑轶主张：根据审计报告、柯城农商行的股权价格约1.95元／股，网上交易的价格还远远高于该价格；魏钧龙将250000股股权作价250000元转让给章伟，属明显不合理的低价转让，章伟没有实际交付该款项、且明知魏钧龙有大量外债没有偿还，故存在恶意，该转让行为应予撤销。章伟认为：虽然魏钧龙与章伟的股权转让协议载明的转让价是250000元，但实际上魏钧龙是以500000元的转让价将250000股股权转让给章伟的，且廖红给付的545000元转让价最终也都给了魏钧龙，章伟并没有拿到款项，因此不存在恶意，转让合法有效。原审法院认为，首先，根据魏钧龙、章伟在柯城农商行备案的《股权转让协议》，魏钧龙将250000股股权转让给章伟的转让价为250000元。其次，章伟在2014年6月27日的询问笔录中陈述称，该250000股股权转让价为250000元、其知晓魏钧龙有大量外债未清偿；故对章伟提出的转让价实际为500000元的抗辩主张不予采信。再次，章伟主张廖红给付的545000元转让价都给付了魏钧龙，但章伟为此提供的收贷收息凭证及取款凭条等证据不足以证实该事实主张，故对章伟该主张亦不予采信。最后，根据审计报告及网上交易资料，柯城农商行的内部职工股股权价值约为2元／股或更高。综上，魏钧龙与章伟之间以1元／股的价格转让股权，可以视为明显不合理的低价；且章伟也知道魏钧龙有多笔债务未清偿，故魏钧龙与章伟以250000元的对价转让250000股股权应认定为以明显不合理低价转让财产。因此，郑轶申请撤销魏钧龙、章伟之间的股权转让行为，理由正当，证据充分，予以支持。2014年12月9日，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条之规定，作出判决：撤销魏钧龙与章伟之间关于魏钧龙持有的浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司股权的转让行为。案件受理费80元，减半收取40元，由魏钧龙、章伟负担。
判决后，章伟、廖红不服，均向本院提起上诉。
章伟向本院提起上诉称：一、一审认定事实不清。1、章伟已将25万元交付魏钧龙，并用于归还银行贷款，多余现金魏钧龙已取走。上诉人实际未得到一分钱，唯一的好处是促使魏钧龙归还上诉人担保的魏钧龙在衢江信用联社借款15万元。上诉人关心的是上诉人所担保的魏钧龙在衢江信用联社借款15万元归还，所以要经办人用上诉人卡里的25万元还该15万元，并把多余现金给魏钧龙；魏钧龙提出用廖红取出的155000元还戴家福名下的贷款，且告诉经办人龚秀。但经办人实际操作时发生了交叉：廖红先办了取款155000元的业务，接着就还了魏钧龙在衢江信用联社借款15万元及利息，而上诉人卡取出的25万元却还了魏钧龙以其舅舅名义的借款30万元中的15万元，及还了魏钧龙信用卡透支额15000元，剩余8万余元现金由经办人直接给魏钧龙。办好业务后，三人在柜台当即相互出具收条。原判对此片面表述。如果上诉人一审中未能证明还戴家福名下的贷款与魏钧龙有关联，那么魏钧龙当场出具给上诉人25万元收条，是足以证明魏钧龙收到款项的直接证据，且与魏钧龙出具给廖红的收条形成印证。2、如果上诉人与魏钧龙间的25万股股权交易确实存在及价格为25万元，且假设上诉人的25万元未付给魏钧龙，上诉人再将股权转让给廖红545000元，那么按理廖红应付上诉人295000元，付魏钧龙25万元才合理。而实际上魏钧龙直接从廖红处收到股权转让款295000元，从魏钧龙最初出让股权的价格25万元多出45000元，这就不合常理。魏钧龙对本行职工股的价值十分清楚，且其有大量外债，更不可能实际以25万元贱卖。事实情况：上诉人与魏钧龙间当初约定的25万股股权实际交易价格50万元，后因上诉人未能及时融到资金，且魏钧龙催得紧，所以上诉人就与魏钧龙协商找个下家转让了，卖了多少全归魏钧龙。最后价格545000元是魏钧龙自己通过中间人与廖红商定的。由于魏钧龙的25万股股权已变更到上诉人名下，故上诉人与廖红签两份协议，一份交行里备案，价格25万元；另一份真实交易，价格545000元。廖红提出为与备案协议对应，25万元要往上诉人账上走，所以转账25万元给上诉人。二、一审判决适用法律不当。1、一审认定魏钧龙与上诉人间的股权交易行为符合合同法第七十四条规定的不合理低价交易的构成要件，且认定上诉人低价受让存在恶意，系错误认定事实基础之上，错误适用法律。上诉人在整个交易过程中未获得好处。魏钧龙获得545000元的价款，没有减少其财产，符合等价有偿原则，只不过转让款用于归还多笔银行贷款，没有归还被上诉人欠款而已，其选择性还款行为不具有违法性。被上诉人的对魏钧龙的105000元债权不能得到清偿，与股权交易行为间没有直接因果关系。2、撤销权的行使范围以债权人的债权为限，对超出105000元数额的诉讼请求也不能支持。故请求撤销原判，改判驳回被上诉人郑轶的诉讼请求。
针对章伟的上诉，被上诉人郑轶答辩称：章伟与魏钧龙的股权转让协议，股份25万股，按评估报告，价值在50万元，转让总价却是25万元。存在明显低价转让的事实，受让人主观上也明知有大量外债。一审适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
针对章伟的上诉，廖红答辩称章伟的事实理由是成立的。
廖红向本院提起上诉称：原判损害廖红权益，适用法律不当。一、原审判决内容存在缺陷。魏钧龙原持有的浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司25万元股权，经过转让已于2014年6月13日登记在上诉人名下，廖红是现时的实际持有人，也是唯一享有权利的人，任何人对该股权的异议最终都应当指向廖红。原审原告的诉讼请求没有明确针对廖红，是没有意义的。不能因为撤销魏钧龙与章伟之间关于魏钧龙持有的股权的转让行为与否，就当然否定廖红对25万股权的合法性。二、廖红取得25万股权是合法的。廖红作为柯城农商银行的退休职工，符合职工股只能在内部转让的主体资格，实际上也得到了柯城农商银行的认可，并办理了股权登记；上诉人受让的价格合理，没有显失公平；上诉人已经全额支付了转让款。三、判决结果不符合法律规定。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。被上诉人的债权数额为105000元，故超出该数额的诉讼请求依法不能支持一审判决撤销魏钧龙与章伟之间的全部转让行为亦不当。故请求撤销原判驳回郑轶一审诉讼请求并由其承担诉讼费用。
针对廖红的上诉，被上诉人郑轶二审辩称：一审判决不存在缺陷，起诉什么审理什么；廖红取得股权合同效力待定；据提交的证据材料，魏钧龙欠款远不止105000元。请求驳回上诉，维持原判。
针对廖红的上诉，章伟无异议。
针对章伟、廖红的上诉，魏钧龙二审均未提供答辩意见。
二审中有关当事人均未提供符合证据规则要求的二审新的证据。
经审理，本院二审查明的案件事实与原审认定的案件事实基本一致。另认定廖红为购买股权支付了54.5万元的对价；魏钧龙转让讼争股份最终实际收取了54.5万元。
本院认为，因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案显然不属于因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的情形。至于债务人是否以明显不合理低价转让股份，最初，魏钧龙与章伟之间形式交易虽为25万元，但股权转让协议的订立和履行是一个有关联的过程，廖红为购买股权支付了54.5万元的对价；魏钧龙转让讼争股份最终实际收取了54.5万元。章伟介入虽解除了潜在为魏钧龙担保的负担，但就本案股权对价，章伟并无实际的获利；此外，亦无充分证据表明廖红受让股权存在恶意。综上，本案魏钧龙转让股权的行为不符合依债权人撤销权制度得以撤销的情形。原审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应予改判。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销浙江省柯城区人民法院（2014）衢柯商初字第958号民事判决；
二、驳回被上诉人郑轶的诉讼请求。
一审案件受理费80元，减半收取40元，二审案件受理费章伟、廖红上诉部分分别各为80元，合计200元均由被上诉人郑轶负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑尹秋
代理审判员 夏云伟
代理审判员 余慧娟
二〇一五年七月十四日
书 记 员 楼 宁