广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终3028号
上诉人（原审原告）沈阳市旺族商贸中心，住所地沈阳市沈河区长青街38号，组织机构代码70202756-6。
法定代表人赵惠新，总经理。
委托代理人刘勇，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。
委托代理人杜云娜，辽宁东尧律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）芜湖美的生活电器制造有限公司，住所地安徽省芜湖市经济技术开发区东区淮河路西侧，注册号340208000004025（1-1）。
法定代表人李国林，董事长。
委托代理人梁昌云，广东海迪森律师事务所律师。
委托代理人陈锦莹，广东海迪森律师事务所律师。
上诉人沈阳市旺族商贸中心（以下简称旺族中心）因与被上诉人芜湖美的生活电器制造有限公司（以下简称美的公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2014）佛顺法民二初字第798号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、美的公司应于判决发生法律效力之日起十日内向旺族中心支付货款208856.27元；二、驳回旺族中心其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费71767元，由旺族中心负担54543元，美的公司负担17224元。
上诉人旺族中心上诉提出：
一、原审认定事实不清。
1.原审对本案案由认定错误。案涉法律关系是基于双方委托合同产生的代理法律关系。涉案《2013年销售年度经销商委任书》，不但总标题直接写明双方的委任关系，而且，接下来的“定义”进一步明确“本协议”以下所称的委任书、委任协议。首先，原审解释“委任”为指定区域经销商，并非是指双方即为代理关系。然而，依法律规定，代理法律关系是基于委托法律关系而产生，旺族中心经销商地位确定是基于旺族中心与美的公司的委任协议即委托关系的授权而确定。可见，委托代理法律关系是由两个法律关系组成，一个是委托法律关系，一个是代理法律关系。对委托人而言，受托人对第三人而言是代理经销商，买卖法律关系不会产生区域经销商的概念。因为，买卖合同的买受人再进行销售，出卖人无权对其销售区域给予限制。将本案案由认定为买卖合同纠纷，不符合《2013年销售年度经销商委任书》确定的法律关系。其次，原审认定双方成立买卖关系的另一理由是，经销商是自负盈亏的独立法人单位，以自己的名义进货和转售。然而，依据合同法第四百零二条的规定，受托人可以以自己的名义在委托人授权的范围内与第三人签定合同，其行为并不否定委托人与受托人之间代理关系的合法性。再次，原审采用货价涨落由旺族中心自己承担等断章取义的片段，来否认双方之间的代理法律关系，明显无事实依据。双方在前签订的经销商委任书，从未有过经销商可自行定价并自行承担货价涨落的风险的约定，双方约定的是“价格管理规定，乙方必须接受甲方市场指导和执行甲方的价格政策，零售标价遵照甲方规定的零售价执行。”另外，价格调整、业绩考核、区域发展、二级经销商、到旺族中心处查进销存状况等委托人的权利，原审认为是买卖合同的特殊约定。但是，若商品销售价格都无权决定，商品的处分权，买受人如何行使。
2.原审对美的公司在终止旺族中心的代理权后，应否退回货品的认定错误。原审故意将退回改成回收，以抹杀双方的代理法律关系。因为，退回表示原本就是自己的东西，回收是收别人的东西，而美的公司对退回残次机没有异议，双方争议的是退回的价格不公平，退回的原因不是产品质量有问题，而是破损、产品退市等原因，是美的公司的产品。由此，让旺族中心承担80％或50％的损失，没有合法根据。
3.原审对资源账户中的资金和不退货返利、货款等认定错误。公证书证明资源账户上存有款项2473789.86元(公证书显示是2383266.21元，扣回90523.65)；美的公司的电子系统显示，旺族中心的货款余额为372741.38元；不退货返利是双方协议所约。对以上证据，美的公司并没有举出相反证据予以反驳，原审对旺族中心提供的证据不予认定错误。
4.关于导购员底薪384460元，录音证明是美的公司系统出了问题，如系统不出问题，支付就是结论。因为，没出问题前后的导购员底薪，美的公司均已支付，地堆费、促销费等相关证据证明该费用已实际发生。至于罚款549720元，原审认为“旺族中心存在窜货的事实，且被告在此之前已对相关罚款进行了扣减，故原告在本案中要求被告退回罚款的理据不足。”窜货，是指代理经销商超区域进行销售，而旺族中心卖出去的货都是在终端超市直接卖出，不存在窜货的事实，在结算中对罚款予以扣除，但美的公司并没有提供扣除罚款的证据。原审认定已扣除，明显错误。
5.原审认定“原告主张由于被告没有支付其诉请的前述数项费用，致使原告无法同爱仕达公司达成交易，从而损失可得利益2100000元，但仅凭原告提供的证据：爱仕达授权书、2015年合同说明、与大润发采购确认爱仕达合同及进场相关事宜，尚无法认定被告是否支付相关款项与其主张的可得利益存在因果关系，况且按前所述，本院对原告所诉请的大部分款项不予认定，故原告以被告未支付相关款项而导致其与第三方无法达成相关交易而造成损失缺乏证据支撑，故本院对原告要求被告赔偿损失的诉请不予支持。”错误。因为，如若美的公司将讼争600万元款项支付给旺族中心，旺族中心即可进场经营，两者之间存在因果关系，此为日常生活常识。
二、原审适用法律错误。原审认定双方之间形成买卖合同法律关系，可判决时未适用有关买卖合同的法律规定。况且，双方系委托代理关系，应适用合同法中有关委托合同和民法通则中有关代理的法律规定审理本案，而原审只引用了合同法总则的相关规定，无相关具体法律规则的适用，法律适用存在明显错误。
据此，旺族中心请求：撤销原判，改判支持旺族中心的原审全部诉讼请求。
上诉人旺族中心在二审期间向本院提交如下新的证据：
1.《本商品合同约定条款一览表》（复印件）一份，拟证明美的产品销售终端价是由美的公司和超市系统协商，旺族中心无定价权。而买卖关系是在产品出售后，买方再出售产品时必定有独立的定价权。由此可知，双方系代理关系，而非买卖关系；
2.《2012销售年度经销商委任书》、《2012年美的按摩电器类产品销售协议》、《售前不良品维护协议》、《经销商绩效考核协议》各一份，2013年及2014年送货单若干份、付款凭证多份，2013年及2014年付款明细各一份，《2014年美的进货明细》一份，拟证明美的公司在销售年度结束时发放当年度的不退货奖励（按经销商提货开单价的1％计付）。2013年度，旺族中心提货总额为24043517.87元（旺族中心支付现金货款16222103.65元，差额部分为旺族中心利用资源账户资金或报销费用支付，还有小部分是铺货未到支付期），旺族中心全年未退货，美的公司应付未退货返利240435.18元（24043517.87元×1％）给旺族中心；2014年度，旺族中心提货总额为12131818.78元（旺族中心支付现金货款13184229.05元，差额部分为旺族中心支付上年度铺货到期的货款），美的公司应付未退货返利121318.19元（12131818.78元×1％）给旺族中心；
3.《沃尔玛交接情况说明》、《家乐福交接情况说明》、《大润发交接情况说明》、《关于家乐福导购员提成支付说明》、《乐购交接情况说明》各一份及《旺族库存交接盘点表》4页，拟证明2014年11月13日，旺族中心（及关联企业沈阳多倍金商贸中心）已按要求与新经销商沈阳嵘荣交接完毕，旺族中心、沈阳嵘荣、美的公司三方已签章确认，但是，美的公司却未将资源账户资金解冻给旺族中心，亦不支付货款，不退货返利，不支付残次机、B类机、促销款、地堆款等款项给旺族中心；
4.三方盘点残次机、B类机录像光盘一张，拟证明2014年11月14日，旺族中心、沈阳嵘荣、美的公司三方清点残次机、B类机，但只确认了残次机数量（3168台、金额720613.99元），不肯确认B类机的数量（853台、金额178802元）；
5.美的公司李冠杰通过企业邮箱回复审计结果的邮件及附件1-5《关于沈阳旺族政策外费用核对的说明》（打印件、附光盘）一份，拟证明2014年11月21日，美的公司李冠杰依据《沈阳旺族遗留费用处理方案》，通过美的企业邮箱确认应支付旺族政策外费用412733元，但美的公司至今未付；
6.《经销商资源促销费用评估表》4份，《验收评估表》3份及《美的小电CRM平台客户往来明细查询》一份，拟证明经销商不仅可支配自己资源账户的资金用于购买美的产品，甚至可以用于支付节假日临时促销的员工工资；
7.《美的生活电器CCS2.0操作手册》封面及第4页，拟证明CCS2.0系统是美的经销商营销管理系统，可进行销售订单、出库管理、经销商资源查询、推广费用报销结案、货款余额查询（货款明细查询为美的小电CRM），该系统数据统计录入由美的公司控制，经销商只可查看，利用系统订货。旺族中心截屏和录像显示的货款余额及资源账户余额可信；
8.2014年12月13日CCS资源账户余额录像及2015年3月2日美的公司删除CCS资源账户余额录像光盘（与证据4光盘合一），拟证明2014年12月13日，旺族中心在美的CCS资源账户上的余额为2383266.21元，起诉后美的公司删除CCS上的数据，至2015年3月2日，CCS资源账户余额为141060.01元；
9.2015年1月4日CCS2.0系统货款余额截屏图片一张（附录像光盘），拟证明至2015年1月4日，旺族中心在美的公司遗留的货款余额为526946.56元，相比起诉时的货款余额及美的公司提货的货款余额增加了金额，是因为部分促销款报销转账到CCS2.0系统的货款账户；
10.美的小电CRM平台-
客户往来明细截屏图片多份及录像（附光盘），拟证明美的公司支付2012年度不退货返利、2013年促销费用及2013年导购底薪给旺族中心，而且，在签订《市场交接协议》后还有部分促销费用已报销转转入旺族中心货款账户的明细记录。
被上诉人美的公司质证认为，证据1没有原件核对，而且，没有美的公司盖章或经办人签名，对该证据的真实性、合法性及关联性均不予确认。对证据2的真实性无异议，但对证明内容和关联性有异议。1.2013年全年交易额为1364万元，2014年全年交易额为1932万元，合计3296万元，但本案中，因旺族中心于2014年合同未到期时就提出解除合同并发生退货，因此不应享受未退货奖励；2.2014年9月4日的《市场交接协议》已明确，完成市场交接后依附件一《沈阳旺族遗留费用处理方案》向旺族中心兑现约定费用，同时，在上述处理方案中明确，该方案为双方认可的最终意见。旺族中心对上述交接协议和处理方案均认可，因此，双方已就市场交接涉及的全部权利义务在上述两份文件中进行了处分，无权再要求重新处分；旺族中心在一审期间仅是认为交接协议中的部分条款系被迫签订，但未就此提供相关证据。对证据3、4的真实性、合法性及关联性均不予确认。1.市场交接是指沈阳嵘荣负责收取旺族中心的货物，根据交接协议的约定，由沈阳嵘荣支付货款给旺族中心，而非由美的公司支付对价款，旺族中心在二审庭审后向美的公司代理人出示了沈阳嵘荣向其支付货款的银行回单。即使该证据真实，也仅能证明旺族中心部分履行交接协议，而非其所主张的又产生所谓的市场费用；2.不认可该证据上“张宗林”的签字，非张宗林所签，而且，美的公司从未授权张宗林处理该事务。对证据5-10的真实性、合法性及关联性均不予认可。该6组证据中的数据信息无法排除被篡改的可能，而且，未经公证，截屏、邮件均不符合证据规则的相关要求，真实性和证明力存疑。
经审查，证据1无原件核对，亦无其他证据予以佐证，美的公司对真实性持有异议，本院对该证据的真实性不予采信；美的公司对证据2的真实性不持异议，本院确认该证据真实；证据3－10关涉本案争议焦点所在，本院将结合案件事实和其他证据材料予以综合分析认定。
被上诉人美的公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。旺族中心的上诉无事实和法律依据，请求二审法院驳回其上诉，维持原判。
被上诉人美的公司在二审期间未向本院提交新的证据。
本院除对原审查明的案件事实予以确认外，另查明：双方签订的《2013销售年度经销商委任书》第10条乙方（旺族中心）退出10.3约定：“乙方的货款和资源账户在调整文件发文后，甲方有权对乙方相关账户资源进行冻结，用于处理市场交接过程中出现的遗留问题及相关卖场费用；乙方因市场经营活动产生的费用，均由乙方承担，包括各类门店进场费用、公关客情费用等，不属市场交接范围内，甲方有权不予承担。”
《市场交接协议》第二条第2款约定：“自交接完成之日前（9月30日）超市门店内交接库存不退货、但有产品调价，调价前后价差甲方（旺族中心）需补给各系统。”
美的公司在一审期间提交《销售月度客户往来账务确认单》一份，载明客户名称为旺族中心，会计期间自2014年9月1日至同年9月30日，客户确认到款余额为208856.27元，“客户确认到款余额”是指客户自身系统的实际到款金额。旺族中心在该确认单上“客户签字（签章）”栏加盖公章确认。旺族中心同时在美的公司出具的客户余款确认表上加盖公章，确认上述期间的期末余额为208856.27元。
涉案《沈阳旺族遗留费用处理方案》中“声明”栏载明：“1、芜湖美的生活电器制造有限公司与沈阳旺族商贸中心已就上述费用处理的原则达成完全一致；2、沈阳旺族应按照上述处理意见要求提供核销材料（含第三方认可数据）并快递给李冠杰，双方应在9月30日前确定各明细项目的具体金额；3、本费用处理方案是双方签订的市场交接协议的一部分。上述费用的具体兑现方式与时间，由市场交接协议进行约定；4、此费用处理方案是双方认可的最终意见，任何单方面的异议均无效。”
旺族中心在二审期间提交的证据5显示，2014年11月21日该中心业务人员收到李冠杰通过ｌｉｇ×××＠ｍｉｄｅａ.ｃｏｍ.ｃｎ邮箱发送的《关于沈阳旺族政策外费用审计的情况说明》一份及相应附件5份，该说明就涉案《沈阳旺族遗留费用处理方案》中的各项费用审核作出明确，并列明具体审核理由，理由部分对各部分款项的核定原由予以详细说明。具体核定情况如下表：
序号
费用项目
提报金额
核定金额
1
还款逾期罚款
154000.00
120000.00
2
部分月份导购底薪支持
260360.00
36600.00
3
2014年1－5月份水料尖刀对支持
36000.00
19080.00
4
家乐福2013年7月后退汇盛美货
589751.00
0
5
家乐福2013年8月-2014年2月地堆费用
210000.00
154497.00
6
家乐福2014年春节元旦地堆费用
250000.00
0
7
大润发2014年春节01-03档期地堆费用
153877.91
73844.00
8
2013年标准专柜资源扣回
90523.65
0
9
FC3020网销机罚款
32000.00
0
10
FD308特价机支持申请
115056.00
8712.00
合计
1891558.56
412733.00
旺族中心在二审期间提交的证据6中经销商资源促销费用评估表、验收评估表显示，资源使用方向：堆头、快讯、海报，促销物料制作，导购奖励、加提，终端形象等，申请核销费用为临促工资。
鉴于旺族中心在本案中主张的应予支付或赔偿费用项目较多，所涉证据材料繁杂，二审法庭调查结束后，本院就双方存在较大争议的部分对旺族中心进行详细询问，并制作询问笔录一份。针对本院所作询问，旺族中心陈述如下：
关于交接协议和处理方案。两份文件并非是双方对该两份文件签署之前所有交易的总体处理，该两份文件是对双方交易中截止至2014年5月及之前的绝大部分交易事项的总体处理，而且，处理方案只是对双方已作协商并能够协商一致的部分内容进行确定，未能协商一致或者客观上不能够协商的则没有在处理方案中进行反应，该部分按照交接协议的约定和在先的经销合同予以处理。另外，2014年5月之后，双方还有少部分交易。
关于货款余额。该部分款项的主张依据在于，每次交易之前大部分是旺族中心先付款，所以，货款账户中总是有货款余额存在，包括美的公司在一审期间确认的欠款亦是指货款余额数据。旺族中心已对美的管理系统中的该数据进行页面截图。交接协议签订后，旺族中心虽未继续通过该账户支付货款，但是，货款余额仍会增加，因为，终止合作前，美的公司将已同意报销的促销费转入该账户。
关于资源账户余额。资源账户的款项实际产生于旺族中心从美的公司提货的开单价与美的公司给予经销商的资源底价之间的差价，该差价部分不以现金方式或转账方式直接返还，但是可用于从美的公司购买货物，或者经其批准用于发放工资等。美的公司设置资源账户的目的在于对经销商的所有资金能够实现控制。经销合同中没有对资源账户余额在交易结束后如何处理作出约定。
关于不退货返利。因双方当时对该部分款项争议较大，暂搁置处理，所以，在两文文件中未涉及到。
关于窜货罚款。该部分款项，美的公司已作处罚，旺族中心认为处罚不当，所以主张返还。因双方对该部分款项争执较大，无法协商，所以，在两份文件中没有任何记载。
关于还款逾期罚款。虽然双方在处理方案签署时明确该部分款项为，美的公司支付12万元予旺族中心，但旺族中心认为美的公司以其优势地位作出不平等不公正的处理。
关于残次机、B类机、导购员底薪、地堆费、促销费。其中，B类机部分款项在处理方案中没有涉及；残次机、导购员底薪、地堆费均对应处理方案中的相应部分，就该部分费用，旺族中心将处理方案中约定的材料提交给美的公司后由其经理李冠杰审核，旺族中心收到李冠杰发出的审核结果后，以口头及当面交涉的方式多次提出异议；促销费包括处理方案中的特价机支持申请费用，同时还包括2014年5月之后的实际促销支出费用。
本案诉讼前后，旺族中心与美的公司进行过多次协商，美的公司只愿意支付60多万元，即李冠杰在电子邮件中确认的各项款项和一审判决确定的货款余额之和。双方最大的分歧在于，资源账户的款项处理，旺族中心认为，资源账户中的款项实际是由旺族中心的付款而产生，虽然经销合同中未对该部分款项的最终处理作出约定，但该款项不可能直接由美的公司收回。
本院对旺族中心进行上述询问之后，要求美的公司对旺族中心主张的各项费用作出明确回应。其后，美的公司向本院提交代理词一份，回应的主要内容为：就货款余额部分，旺族中心并未提供充分有效证据予以证明，而美的公司实欠旺族中心款项为208856.27元，该款项金额有双方盖章确认的欠款单予以证实，证明力远高于旺族中心提交的相关证据；就资源账户余额部分，首先，旺族中心在计算方面存在错误，根据会计逻辑，本月月末结算余额，即为下月月初初始余额，应以最后的计算余额141060.01元为准，而不应每月的余额累计计算，旺族中心的计算方式属重复计算。其次，资源账户是美的公司设立的虚拟账户，并为之注入一定数额的款项，专项用于支持旺族中心用于产品推广方面的支出，如店面装饰、印刷产品宣传单等。最后，资源账户款项只有在旺族中心提供真实可信的已实际支出的推广费用单据，并经美的公司核实，才能在账户余额中报销，报销完毕则不能再报。未按规定报销前，账户内的虚拟资源均归属美的公司所有，资源账户中的款项不属于返利，也不属于销售的应得报酬，性质如同政府的财政预算，即使用不完，也不能私分。其他部分的回应意见同一审相应陈述意见基本一致。
本院认为：综合双方的诉辩理由，本案二审的争议主要涉及以下两个问题：
一、本案案由的确定问题。就此，双方各执一词。旺族中心认为，双方属代理关系，而美的公司主张，双方形成买卖合同关系，而非代理关系。经审查，双方签署的经销商委任书约定，美的公司的供货价格为美的公司向旺族中心销售产品时的产品含税单价，旺族中心支付货款后，美的公司发送产品至旺族中心指定收货地点，旺族中心自负盈亏，以自身名义、账号进行销售和服务，风险和费用自担。该约定对双方交易模式作出明确，旺族中心向美的公司购买货物，并以自身名义进行销售，经营风险和费用由旺族中心自行负担。该交易模式显然符合买卖合同的主要特征。至于双方约定的指定区域销售、业绩考核、检查仓库等，均属买卖交易关系项下基于特定经销模式所作特别约定，并不可改变双方买卖交易关系的本质属性。至于经销商委任书中之“委任”，与法律术语委托或代理，亦不可迳作转换，或作同一解释。据此，原审认定本案案由系买卖合同纠纷正确。
二、旺族中心所提由美的公司返还款项及赔偿损失的诉请能否得以支持的问题。依据旺族中心所提诉请的具体内容，结合其在二审期间就此所作相应陈述，其诉请的款项性质分为返还和赔偿两类，返还类项下包含10个项目，依次为货款余额、资源账户余额、不退货返利、串货罚款、还款逾期罚款、残次机款项、B类机款项、导购员底薪、地堆费、促销费；赔偿类项下包含1个项目，即可得利润损失。就此，本院具体分析如下：
1.综述。旺族中心提出上述诉请（返还类款项）的事实依据为，双方的经销合同于2014年终止，须对经销合同履行过程中的各款项和费用进行清理结算。现双方在合同终止时签订《市场交接协议》及其附件《沈阳旺族遗留费用处理方案》，作为双方对合同终止后总体清理结算的总结性文件。因此，双方在清理结算过程中的所有权利义务，特别是款项返还，应严格按照上述两份文件的约定予以分析评判。换言之，超出上述两份文件约定范围的返还类款项主张，自无理据，不应得以支持。据此，旺族中心所提返还性质诉请项下的不退货返利、串货罚款、B类机款项，不属上述两份文件约定的清理结算范围，本院予以驳回。
2.货款余额。《市场交接协议》约定，协议签订之日起停止供货，而且，美的公司对旺族中心货款账户予以冻结，整体交接完成之日为协议签订后的9月30日。美的公司对货款余额应予返还本身不持异议，双方争议在于应予返还的货款余额金额。就此，双方已形成《销售月度客户往来账务确认单》和客户余款确认表，显示的会计期间自2014年9月1日至同年9月30日，即截止日为双方约定的整体交接完成之日。而旺族中心亦确认，交接协议签订后，其未通过该货款账户向美的公司继续支付货款。因此，货款余额金额应以上述确认单和确认表记载的数据为准。至于旺族中心主张的，终止合作后，经美的公司批准的可报销的促销费转入该账户，以致货款账户余额在确认单记载的数据上有增加，但未有证据显示，该促销费已实际产生并经美的公司批准可报销，同时转入货款账户，旺族中心在二审期间提交的证据9、10亦不足以证明其相应主张。对旺族中心提出的上述主张，因事实依据不足，本院难以采纳。鉴此，美的公司应返还货款208856.27元予旺族中心，旺族中心所提相应诉请中超出上述范围的部分，不予支持。
3.资源账户余额。首先，就资源账户本身，双方在经销合同中未对该账户款项的来源或如何产生作出明确约定，即使在终止合作后的《市场交接协议》中，亦仅约定对资源账户予以冻结。即，经销合同和交接协议均未对资源账户款项的归属进行约定。由此，对该账户中款项余额归属的认定，应结合合同履行过程中的实际履行行为予以综合分析认定。其次，双方在交易过程中，同时设立货款账户和资源账户，货款账户系旺族中心向美的公司购买货物时用于支付货款的专用账户，而除货款外，旺族中心无须向美的公司支付其他款项。由此可见，资源账户款项显然与货款账户余额存在本质不同，换言之，资源账户款项并非来源于旺族中心支付的款项本身，尚不可当然认定为归属于旺族中心。再次，对双方就资源账户设立和款项使用所作陈述进行对比分析可知，资源账户设立的目的在于促使经销商更好的销售美的产品，为产品促销提供费用支持，性质系预算型虚拟账户。更为关键的是，该账户款项的使用，必须是以美的产品的推广和促销为使用目的，而且，必须实际发生，并经美的公司审核，方可以资源账户款项补偿实际促销费用。亦即，旺族中心必须先行为美的产品的推广和促销垫付相关费用，然后将相应支付凭证交美的公司审核，才能够以资源账户款项予以相应补偿。该补偿以特定项目（促销）的费用支出为必要前提，实际系美的公司通过经销商旺族中心在经销区域开展美的产品促销活动的预算费用。最后，旺族中心在二审期间提交的证据6中有关经销商资源促销费用评估表、验收评估表显示，资源使用方向为堆头、快讯、海报、促销物料制作等，申请核销款项为临促工资和费用，进一步证实资源账户的设立目的和使用范围。综上，双方虽未在相关经销合同和终止履行协议中对资源账户余额的归属作出约定，但是，该账户款项系为特定促销费用预设，并以该特定促销费用的实际支出为必要返还前提。现旺族中心未能举证证明在《市场交接协议》签订后，仍有促销费用实际支出并报经美的公司审核批准，其诉请美的公司返还资源账户余额无理据，应予驳回。同理，旺族中心在二审期间提交的证据7、8，以及双方就资源账户余额金额的争议，于本案处理并无实际影响，本院在此不作审查认定。
4.还款逾期罚款、残次机款项、导购员底薪、地堆费和促销费（特价机支持费用）。依据旺族中心在二审期间就上述费用所作相应陈述，上述5类款项均基本对应遗留费用处理方案项下的各项费用。据此，该5类款项的返还与否及返还金额，应按照双方在上述处理方案中的具体约定予以评判。现双方在处理方案中就不同款项类型作出相应的处理意见，并约定旺族中心应按照处理意见要求提供核销资料（含第三方认可数据），并快递给李冠杰，同时约定，双方应在9月30日前确定各明细项目的具体金额。在此基础上，旺族中心在二审期间提交的证据5显示，李冠杰于2014年11月21日通过ｌｉｇ×××＠ｍｉｄｅａ.ｃｏｍ.ｃｎ邮箱发送的《关于沈阳旺族政策外费用审计的情况说明》一份及相应附件5份予旺族中心，该说明就处理方案中的各项费用审核作出明确，并列明具体审核理由，理由部分对各部分款项的核定原由予以详细说明。该邮件内容与双方在处理方案中的相应约定完全对应一致，足可采信。美的公司应当按照该情况说明载明的审核内容和应返还金额向旺族中心返还相应款项，返还款项金额总和为412733元。旺族中心诉请的上述5类款项金额超出情况说明审核范围的部分，均无事实依据支撑，其在二审期间提交的证据3、4亦不足以证明双方在上述审核之外对相关费用另行作出约定。该超出部分款项对应之诉请，本院亦不予支持。
5.可得利润损失。旺族中心主张美的公司应赔偿可得利润损失的事实依据为，因美的公司未能按约支付其在本案中主张的各项返还款项约600多万元，导致其无法同案外人达成交易，从而产生可得利润损失。经审查，旺族中心主张的该可得利润损失显然已超出美的公司在订立合同时可预见的范围。且，如原审所认定，依旺族中心就此所举示的证据，尚无法认定两者之间存在因果关系，更何况，旺族中心主张的大部分款项未能得以支持。鉴此，原审对旺族中心的该项诉请不予支持，处理正确，本院予以维持。
另外，关于旺族中心提出的《市场交接协议》相关条款显失公平，应予变更的主张，本院二审审查意见与原审认定意见一致，在此不再赘述。
据此，上诉人旺族中心的上诉部分有理，本院对有理部分予以支持。原审认定事实部分不清，处理存在部分不当，本院予以纠正。本院依据旺族中心在二审期间提交的新证据对本案进行改判，原审在原有证据及当事人陈述基础上所作判决不属错误裁判案件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持广东省佛山市顺德区人民法院（2014）佛顺法民二初字第798号民事判决主文第一项及诉讼费用负担部分；
二、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2014）佛顺法民二初字第798号民事判决主文第二项；
三、被上诉人芜湖美的生活电器制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人沈阳市旺族商贸中心返还还款逾期罚款、残次机款项、导购员底薪、地堆费和促销费（特价机支持费用）合计412733元；
四、驳回上诉人沈阳市旺族商贸中心的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费70304.46元，由上诉人沈阳市旺族商贸中心负担66743.63元，被上诉人芜湖美的生活电器制造有限公司负担3560.83元。
本判决为终审判决。
审判长 张 文
审判员 李秀红
审判员 贾小平
二〇一六年九月八日
书记员 吴升平