江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商初字第16号
原告中国民生银行股份有限公司南京分行，住所地在江苏省南京市玄武区洪武北路20号。
负责人胡庆华，该行行长。
委托代理人王健，江苏三法律师事务所律师。
委托代理人张燕，江苏三法律师事务所律师。
被告江苏省东泰精细化工有限责任公司，住所地在江苏省镇江市大港新区通港路35号。
破产管理人江苏中坚汇律师事务所。
被告江苏省新世纪盐化集团有限责任公司，住所地在江苏省镇江市水港新区通港路99号。
法定代表人袁庆昆，该公司董事长。
委托代理人王左成，江苏中欧律师事务所律师。
委托代理人张菁涛，江苏中欧律师事务所律师。
被告江苏盐业集团有限责任公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区江东北路386号。
法定代表人周明勇，该公司总经理。
委托代理人程荃，江苏东恒律师事务所律师。
原告中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称民生银行南京分行）诉被告江苏省东泰精细化工有限责任公司（以下简称东泰公司）、江苏省新世纪盐化集团有限责任公司（以下简称新世纪公司）、江苏盐业集团有限责任公司（以下简称盐业公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2014年1月13日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。2014年2月7日，新世纪公司向本院提出管辖权异议。2014年3月13日，本院作出（2014）宁商辖初字第9号民事裁定书，裁定驳回新世纪公司的管辖权异议。2014年8月27日，本院公开开庭审理了本案，原告民生银行南京分行委托代理人王健、张燕，被告新世纪公司委托代理人张菁涛，被告盐业公司委托代理人程荃到庭参加诉讼。经本院传票传唤，被告东泰公司未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告民生银行南京分行诉称：2012年11月26日，民生银行南京分行与盐业公司签订一份《综合授信合同》（编号为：公授信字第ZH1200000000499号）。合同约定自2012年11月26日起至2013年11月26日止，盐业公司及其下属的全资子公司或控股公司，包括新世纪公司、东泰公司、江苏省格林艾普化工股份有限公司（以下简称格林艾普公司）可在4亿元额度内向民生银行南京分行申请使用额度办理具体业务。如在合同履行期间，盐业公司及格林艾普公司、东泰公司等经营状况恶化或已经发生重大经营困难等情形的，民生银行南京分行有权要求提前清偿全部债权。
2012年11月26日，新世纪公司与民生银行南京分行签订《最高额保证合同》（编号为：公高保字第ZH1200000000499号），约定新世纪公司为上述综合授信合同及发生的具体业务中债务人提供连带保证责任担保，担保的最高债权额为1.4亿元及其相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用及其他应付费用。
2013年10月24日，民生银行南京分行同东泰公司签订了《流动资金贷款借款合同》。同日，民生银行南京分行向东泰公司发放了2000万元借款，借款期限为6个月，自2013年10月24日至2014年4月24日，同时约定年利率为6.44%。现人民法院已于2014年4月2日受理东泰公司破产申请，故计算到2014年4月2日，东泰公司欠息为365083.89元，以上本金加利息为20365083.89元。后东泰公司未能按约支付利息，发生违约，民生银行南京分行为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：一、确认被告东泰公司欠本金和利息合计20365083.89元。二、被告新世纪公司、盐业公司对被告东泰公司上述债务承担连带责任。三、判决三被告承担本案全部诉讼费用。
原告民生银行南京分行为支持其诉讼请求向本院提供以下证据：1、《综合授信合同》；2、《最高额保证合同》；3、《流动资金贷款借款合同》；4、《单位借款凭证》。
被告东泰公司书面答辩称：《综合授信合同》系民生银行南京分行与盐业公司、新世纪公司、格林艾普公司、东泰公司、江苏井神盐化股份有限公司共同签订，盐业公司系作为“甲方”代表东泰公司签订合同。《综合授信合同》项下的具体贷款业务系东泰公司向民生银行南京分行申请，并按该行要求提交相关材料，经该行审批后办理，盐业公司未参与。请求法院驳回民生银行南京分行的诉讼请求。
被告东泰公司未向本院提交证据。
被告新世纪公司答辩称：对于新世纪公司应当承担的担保责任没有异议，但新世纪公司仅为担保人，不清楚东泰公司实际收到的款项数额。因镇江经济开发区人民法院已于2014年4月2日受理东泰公司破产申请，民生银行南京分行已进行债务申报，故为防止其拥有双重债权的情形，本案应当在破产清算确定受偿范围后，再确定新世纪公司的担保责任范围。《综合授信合同》系民生银行南京分行与盐业公司、新世纪公司、东泰公司、格林艾普公司等共同签订，盐业公司作为“甲方”代表新世纪公司签订合同。
被告新世纪公司未向本院提交证据。
被告盐业公司答辩称：盐业公司并非本案债务人，不应当承担还款义务。具体理由：1、民生银行南京分行要求盐业公司承担还款义务没有合同依据。综合授信合同是预约合同，并非贷款合同或担保合同，是指银行与客户之间就未来一定期限内开展的融资达成的协议，根据该协议客户在额度使用期限内可要求银行贷以一定的资金。即便综合授信合同设立的担保在形式上与贷款合同类似，内容上与贷款合同要件有一定的重复，但因缺乏贷款金额、利率等必备的要素，同时缺少经银行审批通过的环节，故不能以综合授信合同取代贷款合同。案涉综合授信合同第7条约定，盐业公司可一次或分次使用授信额度，民生银行南京分行经审查认为符合本合同约定，应当与盐业公司签订相应的授信业务的具体合同或协议，双方实质上约定了将来另签订具体合同为贷款合同的形式要件，并以银行审查通过为将来合同的成立前提。2、即便综合授信合同不是预约合同，仍缺乏贷款合同所需的必备要素，不能构成贷款合同，盐业公司也从未与民生银行南京分行签订具体的贷款业务合同，因此，盐业公司不是案涉借款的共同债务人。新世纪公司、格林艾普公司、东泰公司均可在额度内使用贷款，故综合授信合同的签订主体应当是民生银行南京分行与盐业公司等四家具有独立法人资格的公司。综合授信合同26条约定“该合同与综合授信合同项下所签订的具体业务合同构成一个整体”，即东泰公司与民生银行南京分行签订了具体贷款业务合同，则该公司在授信合同中取得授信资格，该贷款业务合同并与贷款合同构成一个整体。
被告盐业公司未向本院提交证据。
双方当事人质证意见：
被告新世纪公司对原告民生银行南京分行提交的《最高额保证合同》不持异议，对其他证据，因其并未参与，故对真实性无法确认。
被告盐业公司对原告民生银行南京分行提交的《综合授信合同》真实性和关联性予以认可，对其他证据，因其并非签订合同的当事人，故对真实性无法确认。
本院认证意见：
对原告民生银行南京分行提交的证据1，盐业公司作为签订合同的当事人，对真实性及关联性均不持异议，故本院予以确认。对证据2，新世纪公司作为签订合同的当事人，对真实性及关联性均不持异议，故本院予以确认。对证据3、4，盐业公司、新世纪公司虽对真实性无法确认，但亦无相反的证据予以反驳。东泰公司虽未到庭质证，但经与原告民生银行南京分行提交的证据原件核对，对证据的真实性本院予以确认。
本院经审理查明：盐业公司与民生银行南京分行签订《综合授信合同》一份，合同编号为公授信字第ZH1200000000499号，盐业公司于2012年11月24日加盖公章及法定代表人印章，民生银行南京分行于2012年11月26日加盖公章及负责人印章。该合同约定盐业公司在本合同约定的授信有效期限内可向民生银行南京分行申请使用的最高授信额度为4亿元，授信额度指扣除保证金担保的净额度，即盐业公司或盐业公司以外的第三人交纳保证金（或存单质押）后所使用的等额融资不占用上述额度；本合同项下的额度由盐业公司及其下属全资或控股公司使用，可使用综合授信额度的子公司名单见附件一；授信种类包括人民币业务（贷款、汇票承兑、汇票贴现）、贸易融资业务（开立信用证）及其他业务（进口代付、出口押汇）；最高授信额度有效使用期限为1年，自2012年11月26日至2013年11月26日；为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，由新世纪公司与民生银行南京分行签订编号为公商保字第ZH1200000000499号《最高额保证合同》；在本合同约定的授信期限和最高授信额度内，盐业公司可一次或分次使用授信额度，民生银行南京分行经审查认为符合本合同的约定，应当与盐业公司签订相应授信业务的具体合同或协议中，盐业公司与民生银行南京分行就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同不一致的，以该具体业务合同为准；盐业公司应按时偿还本授信额度项下所发生具体业务的资金本息，按时支付应付费用；盐业公司或本合同附件一所列明的子公司与民生银行南京分行依据本合同就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同均为本合同的组成部分，并构成一个合同整体。该合同附件一载明：盐业公司同意在综合授信合同项下使用其额度的子公司名单包括新世纪公司、东泰公司、格林艾普公司。上述三家公司均在该附件上加盖了本公司公章及法定代表人印章。
新世纪公司与民生银行南京分行签订《最高额保证合同》一份，合同编号为公高保字第ZH1200000000499号，新世纪公司于2012年11月24日加盖公章及法定代表人印章，民生银行南京分行于2012年11月26日加盖公章及负责人印章。该合同约定，为确保盐业公司与民生银行南京分行签订的主合同的履行，新世纪公司愿意为主合同项下的全部或部分债务承担最高额保证；主合同为民生银行南京分行与盐业公司签订的编号为公授信字第ZH1200000000499号的《综合授信合同》及上述授信合同项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等；最高债权额为1.4亿元，该最高债权额为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，对本合同约定的保证范围内的所有款项，即最高主债权本金及其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用，新世纪公司愿意承担连带保证责任；本合同项下被担保的主债权的发生期间为2012年11月26日至2013年11月26日，如主合同中约定的业务种类为借款业务，则每笔借款的发放日均不超过该期间的届满日；保证方式为连带保证责任，如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的，则新世纪公司对民生银行南京分行承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少，民生银行南京分行有权选择优先行使本合同项下的担保权利，新世纪公司放弃其他担保的优先抗辩权，民生银行南京分行因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权、质权、变更抵押权、质权的顺位或内容，造成民生银行南京分行在上述抵押权、质权项下的优先受偿权丧失或减少时，新世纪公司承诺对民生银行南京分行承担的担保责任也不因之而免除或减少；属于担保债权确定的情形包括主债权的发生期间届满，依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期，法律规定的被担保的债权确定的其他情形等。
2013年10月24日，东泰公司与民生银行南京分行签订《流动资金贷款借款合同》一份，合同编号为公借贷字第ZH1300000210572号。该合同约定，借款金额为2000万元，借款期限为6个月，自2013年10月24日（约定首次提取日）至2014年4月24日（约定的借款到期日），约定提款日与实际提款日不一致的，以实际提款日为准；借款利率为年利率6.44%；计算方式为按日计息、按月结息，结息日为每月的第20日，但最后一个结息日为贷款到期日；到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同借款利率上浮50%的逾期利率计收逾期罚息，对东泰公司不能按时支付的利息及逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算；借款本金的还款方式为到一次性还本；东泰公司未按合同约定的还款期限偿还到期应付款项，民生银行南京分行有权宣布本合同项下的全部或部分贷款立即到期，提前收回已发放的贷款，并停止继续发放贷款；东泰公司违约致使民生银行南京分行采取诉讼方式实现债权的，东泰公司应承担民生银行南京分行为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保的费用；本合同为编号为公授信字第ZH1200000000499号《综合授信合同》项下的具体业务合同。同日，民生银行南京分行出具单位借款凭证一份，编号为9913000000134807，载明：借款单位为东泰公司，借款合同编号为ZH1300000145746，借款金额为2000万元，执行年利率为6.44%，逾期利率为按执行年利率加收50%，违约罚息利率为按执行年利率加收100%；借款凭证为上述编号的借款合同的组成部分，与借款合同具有同等法律效力，其中借款金额、起止日期、结息方式、执行年利率、逾期利率、违约罚息利率等与上述编号的借款合同不一致的，以本借款凭证为准。民生银行南京分行、东泰公司在该凭证上加盖了公章及法定代表人印章。同日，民生银行南京分行向东泰公司支付借款2000万元。后东泰公司未能按约支付利息，发生逾期。经民生银行南京分行结算，至2014年4月2日，东泰公司欠息365083.89元。
另查明：镇江市镇江开发区人民法院于2014年4月2日作出（2014）镇经商破字第3号民事裁定，受理东泰公司破产清算，并指定江苏中坚汇律师事务所为东泰公司破产管理人。
以上事实，有原告民生银行南京分行提供的《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《流动资金贷款借款合同》、《单位借款凭证》等证据和当事人陈述在卷为证。
经当事人庭审确认，本院归纳本案争议焦点为：1、东泰公司所欠款项本息数额如何确定；2、新世纪公司的担保责任如何承担；3、盐业公司的责任如何承担。
本院认为：当事人之间签订的《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《流动资金贷款借款合同》均系真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。
关于第一个争议焦点，本院认为，合同法第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在案涉《综合授信合同》中，盐业公司与民生银行南京分行约定由该行向盐业公司提供4亿融资额度，盐业公司同意东泰公司使用该融资额度；盐业公司或本合同附件一所列明的子公司与民生银行南京分行依据本合同就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同均为本合同的组成部分，并构成一个合同整体。有鉴于此，东泰公司与民生银行南京分行签订了《流动资金贷款借款合同》，约定了民生银行南京分行向东泰公司提供流动资金贷款2000万元。经东泰公司申请，民生银行南京分行实际向该公司支付2000万元。后东泰公司逾期未支付流动资金贷款的利息，已发生违约，故民生银行南京分行有权依照上述贷款合同约定要求东泰公司清偿借款本金2000万元及利息。根据合同法第二百零七条规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。破产法第四十六条规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期；附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。本案中，经民生银行南京分行结算，截止人民法院受理东泰公司破产申请之日即2014年4月2日，东泰公司欠息365083.89元。综上，东泰公司所欠本息合计20365083.89元，本院予以确认。
关于第二个争议焦点，本院认为，新世纪公司确认该公司应按《最高额保证合同》的约定对东泰公司的债务承担相应的担保责任。案涉《最高额保证合同》中约定最高债权额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用，新世纪公司都应承担连带保证责任，故新世纪公司应对东泰公司上述20365083.89元债务承担连带清偿责任。新世纪公司承担保证责任后，有权向东泰公司追偿。
关于第三个争议焦点，本院认为，盐业公司作为案涉《综合授信合同》的受信人，系合同相对方，该公司应按该授信合同的约定履行其义务。民生银行南京分行基于盐业公司的资质与信誉情况，向该公司提供了4亿元的最高授信额度。盐业公司同意东泰公司可以使用该额度，东泰公司亦在案涉《综合授信合同》附件中盖章予以确认，并按该授信合同的要求，与民生银行南京分行签订了具体业务合同，即《流动资金贷款借款合同》，实际使用了该额度。根据《综合授信合同》的约定，《流动资金贷款借款合同》系《综合授信合同》的组成部分，构成一个合同整体，盐业公司应按时偿还《流动资金贷款借款合同》所发生的资金本息，并按时支付应付费用，故东泰公司虽系主债务人并实际使用该资金，但盐业公司对东泰公司的上述20365083.89元债务负有向民生银行南京分行偿还的合同义务。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第一百五十二条之规定，缺席判决如下：
一、确认原告中国民生银行股份有限公司南京分行对被告江苏省东泰精细化工有限责任公司享有借款本金2000万元及利息365083.89元的债权；
二、被告江苏盐业集团有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国民生银行股份有限公司南京分行偿还上述第一项确认的债务；
三、被告江苏省新世纪盐化集团有限责任公司对上述第一项江苏省东泰精细化工有限责任公司的债务承担连带清偿责任。被告江苏省新世纪盐化集团有限责任公司承担保证责任后，有权向江苏省东泰精细化工有限责任公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费143625元、保全费5000元，合计148625元，由被告东泰公司、新世纪公司、盐业公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：江苏省南京市农行山西路支行，账号：03×××75）。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 毕宣红
代理审判员 董岩松
二〇一四年九月二十六日
书 记 员 李丽玲
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国企业破产法》
第四十六条未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。
附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。