福建省南安市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0583民初9603号
原告:上海雷启自动化设备有限公司，住所地上海市金山工业区亭卫公路6558号9幢1313室，组织机构代码：59042335-2。
法定代表人:李安全，总经理。
委托诉讼代理人：史善涛，上海申浩律师事务所律师。
被告：洪文福，男，1993年3月13日出生，汉族，住福建省南安市，
委托诉讼代理人：施鲜锋、甘诗颖，北京盈科（泉州）律师事务所律师。
被告：洪程霞，女，1989年7月7日出生，汉族，住福建省南安市，
第三人：杭州思达电器设备有限公司，住所地浙江省杭州市上城区安定路39号耀江广厦F5楼14号房，统一社会信用代码：9133010273775873XE。
法定代表人:沈树玉，董事长。
委托诉讼代理人：陈刚，浙江四海方圆律师事务所律师。
原告上海雷启自动化设备有限公司（以下简称：雷启公司）与被告洪文福、洪程霞买卖合同任纠纷一案，本院于2016年2月17日立案受理，于2016年7月11日作出（2016）闽0583民初1230号民事判决书，被告洪文福不服该判决，提起上诉，福建省泉州市中级人民法院于2016年11月14日作出（2016）闽05民终4325号民事裁定书，裁定撤销（2016）闽0583民初1230号民事判决，并发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，审理中，变更本案案由为清算责任纠纷，并追加杭州思达电器设备有限公司（以下简称：思达公司）作为本案第三人参加诉讼。本院于2017年1月12日公开开庭进行了审理，原告雷启公司的委托诉讼代理人史善涛、被告洪文福的委托诉讼代理人甘诗颖、第三人思达公司的委托诉讼代理人陈刚到庭参加诉讼，被告洪程霞经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
雷启公司向本院提出诉讼请求：1.洪文福、洪程霞归还货款725630.57元；2.洪文福、洪程霞支付自2014年9月12日起至判决生效日止，按同期银行贷款利率计算的货款利息；3.第三人思达公司对本案承担法律责任；4.本案诉讼费由洪文福、洪程霞承担。事实和理由：经案外人陈世豪介绍，雷启公司与杭州马建物资有限公司(以下简称：马建公司)于2014年7月29日签订一份《订货合同》，向马建公司采购一批中间继电器产品，货款为725630.57元。合同签订后，雷启公司分别于2014年8月12日、9月11日、9月12日向马建公司汇出上述货款。后因马建公司供货出现问题，该公司请求陈世豪帮助完成供货。陈世豪在思达公司任职，从思达公司仓库内调取一批货物，以物流托运的方式向雷启公司供货。物流公司于2014年10月20日、10月21日向雷启公司运输二批货物，雷启公司的法人在物流公司提供的委托单位为思达公司的金达来快运单上签字确认。另外，雷启公司与思达公司于2014年9月25日签订了三份《产品购销合同》，约定思达公司向雷启公司销售1043433.29元电器产品。在合同签订的同日，雷启公司向该公司预付了定金100000元，但思达公司却一直未能履行供货义务。未曾想，2015年5月6日，思达公司持2014年10月20日、10月21日的金达来快运单原件向上海市金山区人民法院起诉，以证明其已向雷启公司交付货物，交货价值为567930.72元。雷启公司当庭抗辩，两份金达来快运单系马建公司的《订货合同》产生，与思达公司的《产品购销合同》无关。上海市金山区法院以思达公司持有金达来快运原件为由，认定其为供货主体，支持了该公司的诉讼请求。在庭审过程中，雷启公司多次联系洪文福，请求其作为马建公司的法定代表人出庭作证，将相关事实向法庭说清。但洪文福以各种借口搪塞拒绝。雷启公司获得上海市金山区法院的判决结果后才意识到马建公司并没有履行相应的供货义务，雷启公司一直处于被蒙骗的状态之中。经查，马建公司于2015年5月1日作出解散公司的股东会决议，10月13日办理了工商注销手续。洪文福、洪程霞既是马建公司的股东，又是清算组成员。洪文福、洪程霞故意隐瞒未向雷启公司供货的事实，在清算过程中未履行清算职责，清算报告存在虚假。在《关于确认公司清算报告的决定》中洪文福、洪程霞作出书面承诺，清算报告若有虚假，愿承担一切法律责任，现依法起诉。
洪文福辩称：马建公司已经履行了交货义务，洪文福已经依法履行了清算义务，不存在清算人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任的情形，故不应承担责任，请求驳回雷启公司的诉讼请求。
洪程霞辩称：其与洪文福之前成立马建公司，具体经营由法定代表人洪文福负责。据其向洪文福了解，雷启公司所诉的合同已经履行完毕，雷启公司主张洪程霞承担归还货款的义务缺乏依据。洪程霞已经依法履行了清算义务，不存在公司法规定的清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的应当承担赔偿责任的情形。马建公司因经营原因决定解散并办理清算义务，与雷启公司的合同已经履行完毕，不存在任何债权债务关系。请求驳回雷启公司对洪程霞的诉讼请求。
思达公司述称：雷启公司与马建公司之间是一个合同关系，雷启公司与思达公司之间是另外一个合同关系，思达公司与马建公司从未有业务往来，雷启公司与思达公司之间的合同关系已经由上海市金山区人民法院和上海市第一中级人民法院作出的判决确定，本案与思达公司无关，思达公司不应当作为第三人参加诉讼。洪文福、张海方汇款给陈世豪系个人与个人之间的汇款，跟本案的雷启公司与马建公司之间合同履行没有关联性，虽然陈世豪是思达公司的员工，但已辞职，陈世豪的收付款系个人行为，与公司无关，如果是思达公司的业务，都应当经过公司账户。
经审理查明：2014年7月29日，上海雷启自动化设备有限公司西安分公司(作为需方)与马建公司(作为供方)签订一份《订货合同》，约定：需方向供方订购中间继电器一批，对欲购买的型号、数量、单价等以合同附件清单的形式作了约定，货款725630.57元。同年8月12日、9月11日、9月12日，上海雷启自动化设备有限公司西安分公司分别汇款217690.33元、458000元、49940.24元给马建公司，合计725630.57元。马建公司于2014年9月18日开具增值税发票7份给上海雷启自动化设备有限公司西安分公司，发票金额合计725630.57元（含税价）。马建公司的股东为洪文福、洪程霞。2015年5月1日，洪文福、洪程霞召开股东会，达成股东会决议，决定解散马建公司，并成立由洪文福、洪程霞组成的清算组。同年10月13日，清算组制作出《公司清算报告》。《公司清算报告》载明债权债务已清算完结，截止2015年10月13日止，共有总资产为155000元，总负债0万元。洪文福、洪程霞于当日召开股东会，作出《关于确认公司清算报告的决定》，内容为：“本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，报告不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。”，并提交给杭州市拱墅区市场监督管理局，据此办理了注销登记手续。
另查明，雷启公司与思达公司间素有电器产品的购销合同关系，2014年9月25日，上海雷启自动化设备有限公司西安分公司(甲方)与思达公司(乙方)签订《产品购销合同》三份，约定向思达公司购买电器产品若干，货款分别为313322.88元、375529.69元、354580.72元，共计1043433.29元，双方约定按实结算。合同签订后，上海雷启自动化设备有限公司西安分公司支付思达公司价款100000元。2015年9月9日，思达公司持其与上海雷启自动化设备有限公司西安分公司签订上述《产品购销合同》三份、发货单一组、金达来快运单原件两张（委托单位为思达公司、收货人为上海雷启自动化设备有限公司西安分公司的）、杭州众用汽车运输有限公司出具《情况说明》、进账凭证等证据，主张其依据与上海雷启自动化设备有限公司西安分公司签订的《产品购销合同》，委托众用汽车运输有限公司向上海雷启自动化设备有限公司西安分公司交付价值567930.72元的货物，但雷启公司未支付货款467930.72元为由，向上海市金山区人民法院起诉，请求雷启公司支付尚欠货款467930.72元。在该案件审理过程中，雷启公司辩称其所属西安分公司所收货物为马建公司所交付，并提出反诉称思达公司未依约交付货物，请求思达公司双倍返还定金200000元。上海市金山区人民法院审理认为金达来快运单原件为思达公司持有，雷启公司未能证明该货物系马建公司委托思达公司交货，故对雷启公司关于涉案货物为马建公司所交付的主张不予采纳，于2015年11月26日作出（2015）金民二（商）初字第1514号民事判决书，判决：1.雷启公司于判决生效之日起十日内支付思达公司货款467930.72元；2.驳回雷启公司的反诉请求。雷启公司不服该判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院经审理认为，原审判决正确，应予以维持，于2016年4月14日作出（2016）沪01民终923号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。
上述事实，有营业执照、组织机构代码证，洪文福、洪程霞的身份证，《订货合同》、《杭州马建物资公司产品清单》、中国建设银行单位客户专用回单、浙江增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务清单，上海雷启自动化设备有限公司西安分公司与思达公司签订的《产品购销合同》、《销售报价单》、《杭州思达电器设备有限公司发货单》、《金达来快运单》二份、杭州众用汽车运输有限公司出具的《情况说明》，上海市金山区人民法院(2015)金民二(商)初字第1514号案件的法庭审理笔录、民事判决书，马建公司的公司基本情况表、《公司备案申请书》、《关于同意解散公司的决定》、《关于成立清算组的决定》、《公司清算报告》、《关于确认公司清算报告的决定》，上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终923号民事判决书及当事人法庭陈述为证，经庭审质证，具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。
综上所述，本院认为：上海雷启自动化设备有限公司西安分公司与马建公司于2014年7月29日签订《订货合同》，约定向马建公司购买中间继电器，并于8月12日、9月11日、9月12日分别付款共计725630.57元给马建公司，有双方签订的《订货合同》及付款凭证为证，洪文福没有异议，本院予以认定。双方的买卖合同关系主体资格合法、当事人意思表示真实，不违反有关法律强制性规定，应认定有效。马建公司应依约履行交付货物并转移货物所有权的义务。洪文福主张其已通过思达公司职员陈世豪将上海雷启自动化设备有限公司西安分公司购买的货物送交该公司，并提供陈世豪收款的银行汇款凭证及洪文福与雷启公司的委托诉讼代理人史善涛的通话录音为证，但雷启公司与思达公司均对其证据力提出异议，且思达公司否认通过陈世豪个人账户收款，陈世豪收款的银行汇款凭证仅能证明洪文福、张海方汇款给陈世豪，无法证明与本案具有关联性，至于该通话录音也仅能证明洪文福与雷启公司之间对上海市金山区人民法院审理的(2015)金民二(商)初字第1514号案件中涉及的金达来快运单上的货物交付主体的主张，但该案经上海市金山区人民法院一审和上海市第一中级人民法院二审判决，并认定上海雷启自动化设备有限公司西安分公司所收货物为思达公司交付，雷启公司应支付剩余货款，该判决现已生效，故在本案诉讼中，洪文福再主张金达来快运单上的货物是马建公司送交的货物，没有证据证明，故本院不予采纳。综上，现仅凭洪文福提供的证据无法证明马建公司委托陈世豪或思达公司发货给上海雷启自动化设备有限公司西安分公司，且洪文福也未举证证明上海雷启自动化设备有限公司西安分公司已收到马建公司所交付涉案合同货物，故洪文福主张马建公司已履行合同约定交货义务没有事实依据，本院不予采纳。马建公司长期未履行《订货合同》约定的交货义务，现该公司已经注销，其违约行为致使上海雷启自动化设备有限公司西安分公司的合同目的无法实现，上海雷启自动化设备有限公司西安分公司有权依法请求解除该合同，要求马建公司返还已收的货款725630.57元，并赔偿利息损失。因马建公司股东洪文福、洪程霞明知该公司对上海雷启自动化设备有限公司西安分公司存在未清偿债务，却于2015年10月13日制作清算报告，称公司的债权债务已清理完结，总负债为0元，隐瞒了对上海雷启自动化设备有限公司西安分公司存在未清偿债务的事实，骗取公司登记机关办理注销登记手续，违反了有关法律规定，应依照相关法律规定，及其对公司登记机关所作的关于清算报告如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任的承诺，对上海雷启自动化设备有限公司西安分公司的债权承担赔偿责任。因上海雷启自动化设备有限公司西安分公司系雷启公司设立的分公司，雷启公司可以行使其设立的分公司的债权，现雷启公司请求洪文福、洪程霞对马建公司应返还的货款725630.57元及利息损失承担赔偿责任，符合有关法律规定，本院予以支持。雷启公司请求思达公司承担本案的法律责任，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、第一百三十条、第一百三十五条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第九十三条第五项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告洪文福、洪程霞应于本判决生效后十日内赔偿原告上海雷启自动化设备有限公司725630.57元及利息损失（利息损失自2014年9月12日计至本判决确定的还款之日止，按中国人民银行规定的银行同期同类贷款利率计算）；
二、驳回原告上海雷启自动化设备有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费11056元，由被告洪文福、洪程霞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审判长 李柳红
审判员 曾海根
审判员 庄慧虹
二〇一七年四月二十六日
书记员 吴萍瑜
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：
（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；
（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。
第九十三条下列事实，当事人无须举证证明：
（一）自然规律以及定理、定律；
（二）众所周知的事实；
（三）根据法律规定推定的事实；
（四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实；
（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；
（六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实；
（七）已为有效公证文书所证明的事实。
前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。