江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏11民终1774号
上诉人（原审原告）：邵利，住南京市玄武区。
委托诉讼代理人：顾同德，浙江金轩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张明仙，福建世恩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国建设银行股份有限公司句容支行，住所地句容市华阳东路13号。
负责人：李强，系该支行行长。
委托诉讼代理人：章春源，江苏汇瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：应军，住南京市白下区。
委托诉讼代理人：李义生，江苏天哲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周斌，江苏天哲律师事务所律师。
上诉人邵利因与被上诉人中国建设银行股份有限公司句容支行（以下简称建行句容支行）、应军确认合同无效纠纷一案，不服江苏省句容市人民法院（2017）苏1183民初458号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
邵利上诉请求:撤销原审判决，依法改判为支持其一审诉讼请求，或发回重审。理由：邵利未授权开户，委托购汇并不当然委托开户。本案三股东出资情况未查明。应军提供的委托书、承诺书不属实，要求鉴定。应军涉嫌伪造居民身份证罪，本案应移送有关机关，中止审理。
应军辩称：其代邵利垫付了购买句容宁武科技开发有限公司股权的款项，一审认定正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
建行句容支行辩称，购汇需要到银行开户，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。
邵利向一审法院起诉请求：判令邵利在建行句容支行处的开户名称为邵利的账户存储合同为自始无效合同。
一审法院认定事实：2012年12月11日，应军、朱建设、邵利共同与香港宁武发展集团有限公司签订股权转让协议一份，约定由应军、朱建设和邵利共同购买香港宁武发展集团有限公司持有100%股权的句容宁武科技开发有限公司，其中邵利受让26.5%，应军受让63.5%，朱建设受让10%的股份。2013年1月28日，邵利向应军出具承诺书载明：依据本人与应军、朱建设签订的三方协议，由应军代为垫付的254.10585万元人民币用于公司注册的资金（句容宁武科技开发有限公司的26.5%股权），已实际注入公司，视为我收到上述款项，该款依据三方协议，我承诺在获得公司红利后由红利收入还给应军先生。2013年3月12日，邵利向句容市外汇管理局出具委托书载明：因本人与应军先生、朱建设先生共同出资购买香港宁武发展集团有限公司拥有的句容宁武科技开发有限公司100%股权，并已经镇江市商务局批准，其中我购入26.5%股权，价值39.75万美元，需要购买美元支付给出让人香港宁武发展集团有限公司。特全权委托应军先生前往贵处办理。2013年5月7日，应军女儿应珏通过其卡号为13×××69的账户转账246万元至邵利卡号为13×××59的账户中。同一时间，应军又从邵利该账户中取款245.429042万元兑换成39.7501万美元。2016年3月16日，应珏出具说明载明：2013年5月7日，我的父亲应军通过我的中国建设银行账户13×××69汇给邵利13×××59共计人民币246万元，以供邵利兑换美元，购买香港宁武发展集团有限公司的股权。特此说明该汇款实际为我父亲所有，出借人为应军。
另查明：句容宁武科技开发有限公司系有限责任公司，邵利和应军均系该公司股东。2013年1月30日、2013年5月15日、2014年5月30日，邵利均作为句容宁武科技开发有限公司股东就公司外资转内资、公司经营范围以及增加股东和投资事宜参加股东会。庭审中，邵利对落款时间分别为2013年1月28日的承诺书和2013年3月12日的委托书中其签名的真实性均不予认可，但经释明，其明确表示就其签名的真实性不申请司法鉴定。
一审法院认为：关于诉讼时效的问题。诉讼时效制度适用于债权请求权，确认合同无效之诉属于确认之诉，不适用诉讼时效制度。当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制。故对建行句容支行辩称的邵利诉请已过诉讼时效的辩论意见，不予采纳。关于合同效力的问题。首先，根据合同法规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。本案中，邵利委托应军办理购买其受让香港宁武发展集团有限公司26.5%股权所需要支付的39.75万美元。而办理购汇换汇业务根据相关规定，必须要通过银行方能办理，故邵利出具该委托书的本意和目的，不仅仅是向句容市外汇管理局出具，更重要的是为了能够完成其购买香港宁武发展集团有限公司26.5%股权所需要支付的39.75万美元以实现其股东出资的义务。故其出具的委托书中所委托的内容应当理解为委托应军处理一切关于购汇换汇所涉及的银行开户、购汇、转汇款等概括性的一切事务内容。应军使用邵利身份证在建设银行开户的行为也符合邵利出具委托书的本意和目的，不存在无权擅自作为。其次，应军在受邵利委托之后，利用其女儿应珏的账户于2013年5月7日向邵利涉案账户转账246万元，并在同一时间取款245.429042万元用于兑换39.7501万美元，以完成邵利购买香港宁武发展集团有限公司26.5%股权所应支付的美元，而此后应军便未再使用邵利涉案账户，邵利实际上也并未遭受任何损失。最后，邵利在应军完成委托购买美元支付香港宁武发展集团有限公司26.5%股权后，已登记成为句容宁武科技开发有限公司的股东，在此之后也多次参加句容宁武科技开发有限公司股东会议，应当认定其已知道系应军以其名义在银行办理的相关手续。故，即使按照邵利陈述，其在2013年5月7日时并未直接委托应军代为开设账户，其在之后行使股东权利之时，也已经对应军上述行为进行了追认。综上，应军在受邵利委托之后以其名义在建设银行句容支行开设账户购汇换汇用于支付邵利购买香港宁武发展集团有限公司26.5%股权所需的美元，邵利以此成为该公司股东，并参加过股东会。而邵利与建行句容支行签订的存储合同仅仅是其成为公司股东的一个环节和条件。因此，双方签订的存储合同并无法律规定的合同无效情形，故对邵利要求判令邵利在建设银行句容支行的涉案账户存储合同无效的诉请，不予支持。
一审法院判决：驳回邵利的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由邵利负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对邵利提交的谈话笔录、股东会决议、商务局批复、股东出资信息、验资报告的真实性予以确认，对其证明目的综合认定。对邵利提交的调查取证申请和重新鉴定申请，因其在一审中明确表示对委托书和承诺书真实性不申请鉴定，故本院不准许其申请。
本院认为，邵利主张合同无效的依据是应军未取得其授权。就本案的时间顺序来看，2012年12月11日，应军、邵利等签订股权转让协议，约定共同购买句容宁武科技开发有限公司股权；2013年1月28日，邵利向应军出具的承诺书中明确表明了由应军代邵利垫付254.10585万元人民币用于句容宁武科技开发有限公司26.5%的股权，并表明已实际注入公司，视为邵利收到上述款项；2013年3月12日，邵利出具的委托书明确表明了因购入股权，需要购买美元，全权委托应军办理；2013年5月7日，应军以邵利名义开设了账户，同日汇入246万元，并兑换成39.7501万美元。公司登记信息显示，邵利是句容宁武科技开发有限公司的股东，且多次参加了句容宁武科技开发有限公司的股东会。从以上事实的顺序可以看出，邵利因购买股权需要，向应军出具购汇委托书，是符合逻辑的。而购汇的一个必要的程序就是到银行开户，故可以认定邵利与应军之间有委托关系，应当包括银行开户的权限。且邵利已经实际取得股东身份，并参加股东会，其对应军的开户行为已进行了默认。故本案应军以邵利名义开立的账户，应当视为应军获得邵利的授权，该存储合同应为有效。
综上，上诉人邵利的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人邵利负担。
本判决为终审判决。
审判长 樊华勇
审判员 孙 毅
审判员 黄 甦
二〇一七年七月十一日
书记员 武云子