北京市房山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0111民初14168号
原告（反诉被告）赵大雪，男，1962年2月4日出生，住北京市大兴区。
原告（反诉被告）刘福霞，女，1963年11月29日出生，住北京市大兴区。
二原告委托代理人彭召林，北京市博颢律师事务所律师。
二原告委托代理人张德春，北京市博颢律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京铭润工贸集团有限公司，住所地北京市朝阳区东坝乡单店村368号院1号楼203室，（现住所地北京市房山区琉璃河镇窑上村西100米）。
法定代表人肖玉洪，总经理。
委托代理人张志勇，河北榆轩律师事务所律师。
委托代理人谭雪，女，1981年1月31日出生，该单位员工。
原告（反诉被告）赵大雪、刘福霞与被告（反诉原告）北京铭润工贸集团有限公司（以下简称铭润工贸公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2016年10月17日立案后，2016年11月2日，被告（反诉原告）铭润工贸公司以需要等待另外关联八案的终审审理结果为由提出中止审理申请，本院经程序审查后予以准许，于2016年11月23日作出（2016）京0111民初第14168号裁定书，中止本案审理等待另案终审判决，另案终审判决生效本案恢复审理，并在审理期间裁定转为普通程序。本案依法由审判员栾林林担任审判长，会同人民陪审员王永祥、白秀伯组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托代理人彭召林、张德春、被告（反诉原告）委托代理人张志勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
赵大雪、刘福霞本诉请求:1、请求法院判令被告支付原告股权转让款600万元；2、请求法院判令被告支付原告违约金1650万元；3、诉讼费由被告承担。
事实理由：2014年4月23日，二原告与被告签订《股权转让协议》，二原告将其各自持有的北京兆世恒基投资有限公司（以下简称目标公司）50%的股权转让给被告，被告需支付二原告股权转让款3300万元。双方就股权转让的相关事宜及违约责任做了明确约定。协议签订后，原告按照约定履行了全部合同义务，被告已经向原告支付了2700万元股权转让款，尚有600万元股权转让款未支付。协议第二条第2.4款约定，被告应在协议签署之日起两年内将剩余600万元股权转让款无条件支付给原告。截止2016年4月23日，支付条件已经成就，虽经原告多次催要，但被告至今未支付该款项。协议第十条第10.2款约定，被告未按本协议的约定支付转让款，每逾期一日，被告应按应付而未付金额的10%向原告支付违约金。逾期超过10日，原告有权解除协议并有权按转让价款的50%要求被告支付违约金。现被告违反上述协议关于支付股权转让款的约定且逾期超过10日，构成违约，按照约定应承担违约责任。
铭润工贸公司辩称：
一、原告诉求自相矛盾，是两个不同性质的法律关系。
原告诉求第一项是合同履行过程中的违约条款，要求继续履行剩余股权转让款。但第二项是合同解除之诉的违约责任，原告诉求是继续履行合同还是解除合同不明确，诉求混乱，法院应驳回原告的诉讼请求。
二、本案违约的是原告而非被告。
按照双方协议第2.4条，对剩余股权款的给付是附条件的，不是原告所说的在合同签署2年内无条件支付。而是要满足两个条件：第一是所有项目的资料移交完毕，且完成老年中心项目二期建设的发改委立项手续后一个月，第二如遇政策不可抗力相关手续未办理完毕才适用合同签署后2年内无条件给付。原告应将整个目标公司北京兆世恒基投资有限公司的所有资料先予给付被告，而后被告履行给付剩余股权转让款。但是至本案起诉，原告尚未交齐项目公司投资建设的北京逸轩老年福利中心项目的所有资料，向被告交齐所有资料是被告向原告支付600万元的条件和前提。
至今原告既没有按照2014房民商初12020号民事判决所查明和认定的资料给予转交，由于原告的违法建设、非法开工，造成老年中心及其项目至今未能立项（该老年中心项目分一、二期）。被告转让股权支付3300万元的主要投资收益是老年中心二期项目，现该项目由于原告原因无法施工建设运营，已给被告造成了巨大损失。根据合同第五条5.1条：本协议签署后，甲方应协助继续办理并完善老年中心项目一期的相关手续，包括但不限于施工许可证的办理、竣工验收及竣工备案手续的办理、项目相关批复文件效力延期的办理等。但是至被告支付第一期股权转让款后，原告始终未能按照合同第五条5.1约定协助办理并完善老年中心项目一期的相关手续，包括但不限于施工许可证的办理、竣工验收及竣工备案手续的办理、项目相关批复文件效力延期的办理等事项。至今原告未提供施工许可证，导致该工程属于非法状态无法验收。该义务和责任由原告履行和承担。不仅如此，根据合同5.2条：本协议签署后，甲方应协助完成老年中心项目二期的报批报建等手续，包括但不限于发改、民政、国土、规划、环评、建筑、镇政府及社区、工商等乙方要求办理的必要手续。由于一期项目无法验收交付使用，二期手续至今无法办理。
正是由于原告在股权转让中存在欺诈行为，致使原告股权转让前，私自出租的部分在建房屋无法履行交付，导致案外八人起诉北京兆世恒基投资有限公司，进一步证明原告在股权转让前存在欺诈，在建项目手续不全无法验收交付。
再次，本合同履行过程中，不存在政策、不可抗力导致相关手续未办理完毕的情形。本项目是老年福利项目，是政府鼓励发展的项目，未出现不能预见、不能避免、不能克服的情形致使项目无法进行，完全是原告行为造成。原告既没有履行应尽的义务，也没有证明遇上政府不可抗力等外在原因，因此不符合给付剩余股权转让款的条件，请求依法驳回原告诉请。
铭润工贸公司反诉请求：1、请求法院判令被反诉人承担未对反诉人披露的债务共计2613494元；2、请求判令被告反诉人交付北京兆世恒基投资有限公司相关工程及相关资料，并承担相应的违约责任。反诉人对反诉请求第二项作出说明：包括北京逸轩老年福利中心项目的技术资料、财务资料、验收资料及相关的立项规划审批等相关手续。违约责任因为合同没有约定，参照法院审理商品房买卖合同纠纷的司法解释，按照银行同期贷款利息计算，以600万元为基数，从2015年5月11日计算至履行完毕止。
反诉事实理由：反诉人与被反诉人于2014年4月23日签订股权转让协议，根据该协议反诉人受让被反诉人持有的北京兆世恒基投资有限公司的全部股权，但在股权变更为反诉人后，案外人蔡春玲、张景华、张卫东、张伟华等八人以租赁合同纠纷在北京市房山区法院起诉反诉人，该笔合同债务在双方签订的股权转让协议期间未经被反诉人披露，所附在股权转让协议当中债务声明中也不存在有该笔债务，根据协议第四条，被反诉人应当承担未披露债务的全部责任。现北京市第二中级人民法院对上述案件已经做出终审判决，且反诉人已经根据终审判决履行完毕上述债务。
同时，双方在股权转让协议3.1条中对北京兆世恒基投资有限公司的相关资料的交接进行了明确约定，但被反诉人至今未向反诉人移交相关工程及相关资料。
根据双方签订的股权转让协议第五条，被反诉人应当在协议签署后协助反诉人办理并完善老年中心项目一期和二期相关手续，在反诉人支付相应对价后，被反诉人却未能履行相关手续的办理义务，被反诉人的消极行为导致反诉人无法经营、管理老年中心项目，致使合同目的无法实现。被反诉人的行为已属于严重违约，应当承担相应的违约责任。
赵大雪、刘福霞针对反诉辩称：
1、铭润工贸公司反诉请求我方承担所谓未披露的债务，没有事实和法律依据。双方2014年4月23日签订股权转让协议时已经按照约定披露了目标公司的债务并且已经实际承担。蔡春玲、张景华等8名案外人与目标公司因租赁合同纠纷，法院判决目标公司承担返还床位使用费、承担违约金和诉讼费。目标公司与8名案外人租赁合同签订时间是2010年6月，是合法有效的双务合同，目标公司收取了案外人使用费，目标公司承担的债务是交付床位给案外人使用。在股权转让协议时，我方将持有的目标公司的全部股权转让给铭润工贸公司，并做了充分披露，铭润工贸公司明知并且接受这样的现状，目标公司对案外人承担合同债务仍然是交付床位给案外人。但铭润工贸公司故意不履行与案外人的租赁合同，迫使案外人解除与目标公司的租赁合同，正是铭润工贸公司的恶意违约，法院判决解除案外人与目标公司间的租赁合同，由目标公司返还床位使用费、承担违约金和诉讼费的后果，在案外人与目标公司之间产生新的债务债务关系。铭润工贸公司把基于新的事实和法律原因应承担的判决债务说成是我方在股权转让时未批露的债务，明显是在偷换概念，应依法驳回。目标公司按照判决向8名案外人返还床位使用费，承担违约金和诉讼费，不属于股权转让协议项下的未披露债务。
2、铭润工贸公司反诉请求我方交付相关资料并承担违约责任，同样没有事实和法律依据。（1）股权转让协议签订后，铭润工贸公司及其代理人2014年4月23日签字、盖章的证明及移交明细清单、接收资料清单已经证明我方将目标公司所有的应移交的资料全部做了移交。（2）根据股权转让协议第2.3条约定，被告支付1300万元股权转让款的条件是我方按约定移交目标公司的印章、财务资料、文件档案等及办理完毕股权变更的工商登记的7日内。铭润工贸公司在2014年4月29日至2014年8月5日之间支付的1300万元股权转让款，证明铭润工贸公司认可我方已经达到了合同约定的付款条件即满足合同2.3的约定，即我方已经实际将目标公司的资料移交完毕的事实。（3）铭润工贸公司的反诉请求超过了诉讼时效。我方按照约定在2014年4月23日完成材料移交后，如果铭润工贸公司认为我方有资料未移交的话，应向我方提出，但铭润工贸公司始终未提出这一要求。铭润工贸公司请求交付资料的诉讼时效期间应自2014年4月24日起至2016年4月23日止的两年内，而铭润公司公司在2017年2月14日提出这一反诉请求，显然超过了诉讼时效。
经审理查明如下事实：
一、关于股权转让协议的签约情况。
1、关于二原告、被告、中房国能（北京）投资基金管理有限公司（以下简称中房国能公司）之间的三方股权转让协议。
2014年4月23日，二原告作为甲方，中房国能（北京）投资基金管理有限公司作为乙方，被告作为丙方在二原告家中签署三方协议书。协议书约定：甲方与乙方于2013年9月29日签署股权转让协议书，约定甲方将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，股权转让款共计3300万元。股权转让协议签署后，甲方向乙方移交了目标公司印章、部分合同及财务资料，并将老年中心项目现场移交给乙方。目前甲方仍有部分财务资料尚未移交。截止本协议签署之日，乙方已向甲方支付股权转让款1200万元，目标公司法定代表人已变更为乙方人员，但标的股权的工商登记手续尚未办理，仍登记在甲方名下。丙方有意通过受让乙方在股权转让协议中的全部权利义务的方式收购目标公司。经甲乙丙三方友好协商，就股权转让协议主体变更等相关事宜达成一致协议。一、乙方将其在股权转让协议中的全部权利义务转让给丙方，由丙方作为标的股权的受让方继续履行股权转让协议。二、转让价款及支付：2.1三方确认乙方为收购及经营目标公司已支出费用共计1268.04万元，其中包括乙方已支付的股权转让款1200万元。2.2丙方同意向乙方支付1370万元作为受让转让标的的对价。三、合同主体的变更。3.1丙方按本协议的约定按期足额支付完毕转让价款之日即合同主体变更之日，股权转让协议中的标的股权受让方由乙方变更为丙方。3.2自合同主体变更之日起，丙方承继乙方在股权转让协议中的全部权利及义务，乙方不再享有及承担股权转让协议中的任何权利及义务。3.3标的股权受让方变更为丙方后，甲方已对乙方履行的部分（包括交付目标公司、移交老年中心项目）视同甲方已对丙方履行，乙方已对甲方履行的部分视同丙方已对甲方履行。3.5若甲方与丙方需要重新签署股权转让协议，则新股权转让协议应于合同主体变更之日生效。四、移交。自合同主体变更之日起十五日内，乙方将此前甲方已向乙方移交的目标公司印章、证照、文件移交给丙方。对于甲方尚未移交给乙方的财务资料等由甲丙双方按照股权转让协议或新股权转让协议的约定办理移交。
三方协议签订后，中房国能公司于2014年4月24日向被告移交了基于2013年9月29日股权转让协议从原告处接收的老年中心项目资料（北京兆世恒基投资有限公司资料移交清单），同日中房国能公司向被告移交了其管理目标公司期间新产生的资料（移交清单2）。
二、关于二原告与被告之间的股权转让协议。
2014年4月23日，在原告家中，原告、被告、中房国能公司签署三方协议之后，原被告又签订双方股权转让协议（签约代表、时间、地点同上述三方协议），二原告为甲方，被告为乙方。该双方股权转让协议中约定，2013年9月28日中房国能公司与甲方就目标公司股权转让事宜签订股权转让协议，并已向甲方支付1200万元的股权转让款。按三方协议约定乙方将标的股权的转让价款3300万元中的1200万元的股权转让款直接支付给中房国能公司，并取得中房国能公司对目标公司的权利和义务。甲方有意向乙方转让目标公司100%的股权，乙方也有意受让目标公司100%的股权。甲乙双方就目标公司100%股权的转让达成如下协议：第一条标的股权的转让，甲方同意将其持有的目标公司的100%的股权及其附属权益转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
第二条股权转让价款及支付：经甲乙双方协商确定，2.1标的股权转让价款为3300万元。2.2鉴于三方协议中约定的付款事宜，乙方已向中房国能公司支付受让转让标的的对价款项，其中已含标的股权转让款1200万元。2.3本协议签订时，乙方向甲方支付200万元，在以下条件全部满足之日起七日内，乙方向甲方支付1300万元。2.3.1甲方按本协议约定向乙方移交目标公司印章、财务资料、文件档案等。2.3.2甲方按本协议约定办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。2.3.2在2.3款所述条件全部满足且甲方完成老年中心项目二期建设的项目发改委立项手续后一个月内，乙方向甲方支付剩余股权转让款600万元。如甲方在办理相关手续的过程中，如遇政策等不可抗力，相关手续未办理完毕，乙方均会在主体变更协议签署之日起两年内将剩余600万元股权转让款无条件支付给甲方。
第三条目标公司移交及工商变更登记，3.1自协议签署之日起2日内，甲方应向乙方移交目标公司的全部资产以及目标公司的全部印章、财务账簿及原始凭证、合同、协议、档案及乙方要求的其他文件、资料。3.2自本协议签署之日起15日内，甲方应办理完毕标的股权变更的工商登记手续，使标的股权登记与乙方名下。
第四条债权债务的处理。4.1甲方承诺截止到2013年9月28日（以下简称“基准日”）目标公司的债务总额为280万元，债务清单详见附件1。4.2附件1所列债务均由甲方承担，甲方应自行负责解决并承担费用（该合同附件1记载：欠张敬施工队280万元，以上欠款均由甲方全部承担）。4.3甲方承诺，除附件1已披露的债务外，目标公司无其他任何债务。若目标公司存在未披露的债务，或目标公司存在或有债务，未披露债务及或有债务由甲方承担，甲方应自行负责解决并承担有关费用。4.4基准日后至标的股权变更登记完成之日，甲方不得以目标公司名义签署任何书面文件，不得以任何形式及理由增加目标公司债务或义务，否则该等债务及义务由甲方自行承担。若因此导致目标公司被任何第三方追索并遭受损失，乙方有权要求甲方赔偿。4.5基准日前后的目标公司债权均由乙方享有，基准日后因乙方原因导致目标公司新发生的债务由乙方承担。
第五条老年中心项目的后续手续办理。5.1本协议签署后，甲方应协助继续办理并完善老年中心项目一期的相关手续，包括但不限于施工许可证的办理、竣工验收及竣工备案手续的办理、项目相关批复文件效力延期的办理等。5.2本协议签署后，甲方应协助完成老年中心项目二期的报批报建等手续，包括但不限于发改、民政、国土、规划、环评、建筑、镇政府及社区、工商等乙方要求办理的必要手续。5.3甲方在办理上述手续的过程中，需要乙方提供必要协助的，乙方应当给予协助。5.4甲方履行上述义务的对价（即报酬）均已包含在股权转让款中，乙方无需另行支付。
8.4甲方向乙方提供的材料和文件以及所作的陈述、保证均没有任何形式的虚假和重大遗漏。9.2乙方应按照本协议的约定足额按期向甲方支付股权转让款，无正当理由不得拒绝支付或延迟支付任何一笔股权转让款。10.2若乙方无正当理由延迟支付股权转让款，若乙方未按本协议的约定支付转让价款，每逾期一日，乙方应按应付而未付金额的10%向甲方支付违约金，逾期超过十日，甲方有权解除本协议并有权按转让价款的50%要求丙方支付违约金。因此造成甲方损失的，乙方应当承担赔偿责任。10.3本协议解除后，乙方应当于协议解除之日起5日内向甲方返还全部股权及其附属权益。
三、关于原告与被告履行股权转让协议的事实。
2014年4月24日，原告、被告、中房国能公司共同在工商局办理工商变更登记，将北京兆世恒基投资有限公司（即目标公司）投资人变更为被告，法定代表人变更为被告指定人员张德福。
2014年4月24日，被告向原告指定账户转入200万元。2014年4月29日，被告向原告转账500万元。2014年5月27日向原告转账300万元，2014年7月10日转账100万元，2014年7月22日转账200万元，2014年8月5日转账200万元，以上合计1500万元。原告认可被告已履行股权转让款2700万元（备注：其中1200万元已由中房国能公司先期支付给原告，被告在签订股权转让协议后支付给中房国能公司）。
原告提交落款日期为2014年4月23日被告签约代表卢光书写的证明，记载“甲方目标公司的全部资产、以及目标公司的全部印章、财务账簿、财务资料及原始凭证、合同、协议、文件档案及乙方要求的其他文件、资料，于本协议签订之日全部移交完毕，卢光签名加盖被告公章”。但原被告之间没有直接发生交接资料、档案的行为。
2014年4月24日，中房国能公司将其依据2013年9月29日股权转让协议从原告处接收的目标公司的公章、证照、账户以及关于老年中心项目的资料移交给被告（见北京兆世恒基投资有限公司接收资料清单），该清单包括：1、琉璃河逸轩老年福利中心总平面规划图，2、琉璃河逸轩老年福利中心绿地布置总平面图，3、出资证明（4份），4、琉璃河逸轩老年福利中心总平面图，5、逸轩老年福利中心规划拨地成果图，6、逸轩老年福利中心项目规划拨地成果图，7、逸轩老年福利中心洪水影响评价报告专家评审意见（2份），8、逸轩老年福利中心项目建设工程拨地测量成果报告书，9、逸轩老年福利中心1#老年福利中心用房等4项（地基处理）坐标放样【2010房普侧放038号】，10、北京市养老服务机构设置申请表（3份），11、关于北京市房山区逸轩养老公寓设置批准书【房民函（2008）4号】（4份），12、北京市房山区民政局关于逸轩养老公寓设置批准书延期的批复【房民函2009-6号】（3份），13、北京市房山区民政局关于逸轩养老公寓更名的批复【房民函2009-6号】（3份），14、北京市房山区民政局关于逸轩养老公寓设置批准书延期的批复【房民函2010-9号】，15、建设项目法人授权委托书（2份），16、建设项目规划许可及其他事项申报表，17、建设项目环保告知书，18、关于逸轩老年福利中心项目招标方案核准的批复【房发改核2009-79号】（5份），19、关于建设逸轩老年福利中心项目核准的批复【房发改核2009-71号】（2份），20、北京市政府关于房山区2009年度批次建设用地的批复【京政地字2009-363号】（2份），21、关于对逸轩老年福利中心洪水影响评价报告的批复【房水文2009-143号】（2份），22、北京市琉璃河资产经营公司与北京东方鑫瑞房地产开有限公司合同书（2份），23、北京东方鑫瑞房地产开发有限公司与北京兆世恒基投资有限公司合同书，24、北京市地方税务局耕地占用纳税申报表，25、北京市房山区园林绿化局关于《关于办理琉璃河逸轩老年福利中心项目园林审查意见的申请》复函【2010年房绿规审字009号】，26、关于对逸轩老年福利中心征求意见函的复函【房水函2009-63号】，27、关于逸轩老年福利中心建设项目环境影响登记表的批复【房环保审字2009-0195号】，28、手续办理证明，29、北京市规划委员会关于房山区琉璃河人民政府申请办理的逸轩老年福利中心项目规划设计方案审查意见的复函【2009规房复函字0029号】，30、北京市规划委员会建设工程规划许可证附件【2010规（房）建字0049号】。
同日中房国能公司还将其在管理目标公司期间产生的资料移交给被告（见移交清单2，内容包括股权转让协议、房屋维修承包合同、房屋租赁合同、土地无偿使用协议、购销甲醇合同、北京信廉乐购商贸公司供销合同、广告制作合同、水泵购销协议）。并向被告移交了房屋、钥匙以及办公用品。
2014年5月5日，中房国能公司向被告交付了目标公司的单位公章和法定代表人张德福的身份证原件。
2014年6月17日，中房国能公司向被告移交北京兆世恒基投资有限公司财务资料，包括财务章、法人章、合同专用章、银行密码器，华夏银行开户资料、凭证回单一张、开立单位银行结算账户核准信息确认单、开立单位银行结算账户申请书、已开立单位银行结算账户清单、华夏银行存款明细截止2014年4月28日，北京兆世恒基公司资产、负债、权益、费用账、总账、现金账及银行存款账复印件各一套、2013年2014年企业所得税申报表、2014年1-5月会计报表、国税申报钥匙、2013年10月至2014年5月地税综合纳税申报资料、北京兆世恒基公司往来款项说明、固定资产明细表。
二原告管理项目公司期间指定由案外人张敬为目标公司施工建设4栋老年公寓，当时未办理施工许可证，股权转让协议签订之后，项目公司未办理验收手续。2014年8月21日，北京市房山区住房和城乡建设委员会向被告下发责令改正通知书，通知“你单位于2010年投资建设的北京逸轩老年福利中心1-4号楼老年公寓工程在未取得建筑工程施工许可证的情况下擅自建设。责令改正，并补办建筑工程施工许可证”。
四、案外人蔡春玲等八人与目标公司的诉讼。
2016年，蔡春玲、张景华、孙情芝、杨杏芬、张伟华、张卫东、张永利、左秋良等八人起诉北京兆世恒基投资有限公司（本案目标公司）租赁合同纠纷一案，房山区法院作出一审判决后，兆世恒基公司不服一审判决提出上诉，二审法院分别作出2016京02民终10455号、10454号、10450号、10448号、10453号、10447号、10449、10455号民事判决书。终审判决结果为：1、解除蔡春玲、张景华、孙情芝、杨杏芬、张伟华、张卫东、张永利、左秋良分别与兆世恒基公司于2010年6月3日签订的入住协议书；2、兆世恒基公司返还上述八人床位使用费预付款分别为232956、232956、291942、234216、77652、77652、331812、234216元，3、兆世恒基公司给付上述八人违约金分别为119087、119087、149241、119731、39696、39696、169622、119731元，并由兆世恒基公司承担一审、二审案件受理费。该二审判决于2017年1月4日送达至兆世恒基公司。2017年2月3日，兆世恒基公司向上述八人按照上述判决将床位使用费、违约金、诉讼费全部履行给付义务，共计支出2613494元。
该八案判决认定如下事实：
2010年6月3日，兆世恒基公司（甲方）与上述蔡春玲等八人（乙方）签订了《协议书》。《协议书》约定养老机构名称为北京琉璃河逸轩老年福利中心（以下简称逸轩老年中心），投资单位为兆世恒基公司。逸轩老年中心位于北京市房山区琉璃河镇窑上村村西100米，一期占地面积13765.04平方米，有4幢主体居住及配套楼，超过288张床位，由兆世恒基公司全额投资兴建。关于入住房间概况，《协议书》约定乙方选择逸轩老年中心房间用于居住生活。关于居住期限及优先权，《协议书》约定乙方选择长期居住，入住期限从甲方所发出的入住通知中确定的办理入住手续期限届满的次日起计算。关于入住费用与支付方式，《协议书》约定逸轩老年中心的入住全部费用中的床位使用费数额及支付办法，随乙方选择之床位、居住期限等不同而不同。乙方选择长期居住模式，并选择采用分期付款方式支付房屋（床位）使用费，经双方协商，乙方支付预付款为床位使用费总额的30%，应于本协议签订之日缴纳，剩余的款项分二期支付，其中在签订本合同之日起45日内支付床位使用费总额的60%，2011年5月31日之前支付床位使用费总额的10%。关于入住期限及交接手续，《协议书》约定甲方应当在2011年5月31日前电话或书面通知乙方入住，此时入住房间必须已通过相关部门验收合格，水、电、消防、电梯等设施齐备，已达到交付使用条件。关于违约责任，《协议书》约定：1、任何一方未履行（或未完全履行）本协议规定的任何义务，均视为违约，违约方应承担因此给对方造成的一切损失。2、乙方如未按本合同规定的时间支付各项费用的，每逾期一日，应就未付部分向甲方支付万分之三的违约金；入住费用逾期超过30日仍未支付或其它费用逾期支付累计超过10000元的，甲方有权解除合同，并由乙方承担违约责任。3、甲方如未按本合同规定的期限将入住房间交付乙方的，每逾期一日，应向乙方支付入住费总额万分之三的违约金；逾期超过30日仍未支付的，乙方有权解除合同，并由甲方承担违约责任。4、乙方若违反规定，将入住房间用于转售、赠与、出租、抵押等用途的，甲方有权单方解除合同，并由乙方承担入住费用总额30%的违约金。5、除符合本条第2、3、4款约定的情形外，任何一方擅自解除合同的均视为严重违约，应按入住费用总额的30%向对方支付违约金。6、除上述条款中已作具体规定的以外，任何一方出现其它违约事项时，守约方有权向违约方发出整改通知。如违约事项重大，且违约方在合理的期限内拒不纠正的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应的、符合法律规定比例的违约金，但违约金总额不得超过入住费总额的30%。该《协议书》还约定了双方其他权利义务。
上述八人分别交纳床位使用费预付款。在上述八案庭审中，兆世恒基公司明确表示不能再向上述八人交付房屋。
2014年8月，蔡春玲等八人以房屋租赁合同纠纷为由，将兆世恒基公司诉至大兴法院，要求兆世恒基公司交付涉诉房屋，并支付违约金。该院经审理查明：“……，考虑到涉案的入住协议书不具备强制履行的条件，且兆世恒基公司一方不具有继续履行的意愿，本院释明左秋良可变更诉讼请求为解除合同，但左秋良坚持要求继续履行合同。……”该院认为：“……，双方签订的入住协议书不违反法律和行政法规强制性和禁止性规定，亦不存在法律规定的其他无效情形，故该协议合法有效。我国合同法规定当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但法律上或者事实上不能履行的除外。根据双方的陈述以及本院调查了解的情况，涉案逸轩老年中心项目尚未建设完毕，未经相关部门竣工验收合格，客观上并不具备交付条件。且兆世恒基公司明确表示不同意继续履行合同。因此，入住协议书约定的内容存在客观上不能履行的障碍。在经本院释明后，蔡春玲等八人仍坚持要求兆世恒基公司继续履行协议，交付入住房间，故本院对该诉讼请求不予支持。……”2016年1月29日，该院作出（2014）大民初字第10411号民事判决书，判决驳回蔡春玲等八人的全部诉讼请求。宣判后，蔡春玲等八人与兆世恒基公司均未提出上诉。上述法律文书已发生法律效力。
2016年，上述八人以新的诉讼请求起诉至房山法院，要求解除租赁合同、返还床位使用费、给付违约金。房山法院作出一审判决后，北京市第二中级人民法院作出八案的二审判决维持一审判决。
2017年2月21日，另一案外人张鲲以租赁合同纠纷起诉兆世恒基公司投资有限公司，诉求为主张解除二者于2010年6月3日签订的入住协议书、返还床位使用费、赔偿违约金，起诉理由同上述八案一致，目前我院正在审理期间。
以上事实，有原被告、中房国能公司签订的三方协议、原被告签订的两方股权转让协议、原告与中房国能公司的移交清单、中房国能公司与被告的移交清单、工商登记档案、银行业务回单、房山住房与建设委员会的处罚决定书、北京市房山区2014-12020号判决、北京市第二中级人民法院针对蔡春玲等八人租赁合同纠纷的二审判决书、案外人张鲲诉兆世恒基公司的诉讼材料以及当事人陈述、庭审笔录在案佐证，且经庭审质证审查核实，证据之间能够互相印证，可以作为认定本案事实的依据。
本院认为，本案的争议焦点在于：
一、关于原告是否继续承担移交资料的义务。
2014年4月23日同日形成的三方协议和原被告股权转让协议，确认了原告为履行2013年9月29日与中房国能公司的协议，向中房国能移交了部分资料，但在三方协议中确认原告仍有部分财务资料尚未移交，对于原告尚未移交给中房国能公司的财务资料等由原告、被告双方按照股权转让协议或新股权转让协议的约定办理移交。同时三方协议确认中房国能公司向被告履行的交付义务视同原告向被告履行交付义务。2014年4月23日原告、被告、中房国能公司之间未发生移交资料的行为。2014年4月24日，中房国能公司将其2013年从原告处取得的资料移交给被告（移交清单1），其后中房国能公司在2014年5月直至2014年6月17日陆续向原告移交项目公司的资料，其向被告移交资料的行为亦属于原告履行义务的行为，被告亦向原告支付了第一笔股权转让款200万元和第二笔股权转让款1300万元。
根据原被告股权转让协议第五条规定，原告应协助继续办理老年中心项目一期的相关手续，包括但不限于施工许可证的办理、竣工验收及竣工备案手续的办理、项目相关批复文件效力延期的办理等，原告应协助完工二期的报批报建等手续，履行协助义务的报酬也包含在股权转让款中。本院认为，原被告签订股权转让协议时，被告明知老年中心一期项目没有施工许可证、没有竣工验收及竣工备案手续，二期项目尚未报批报建。在被告支付完第一笔、第二笔转让款后，被告没有通知原告根据合同第五条协助办理上述手续，被告在与中房国能公司交接结束、支付第二笔股权转让款后，亦未向原告提出提供其他文件、资料的要求。
被告反诉请求主张二原告继续交付北京逸轩老年福利中心项目的技术资料、财务资料、验收资料及相关的立项规划审批等相关手续，其中技术资料、财务资料在中房国能公司向被告已经移交的材料清单中均有记载，被告未能具体说明遗漏的具体材料名称，且合同亦未明确“其他文件、资料”的具体名称；被告主张的验收资料、立项规划审批手续，庭审中双方认可签订协议时一期项目尚未验收、二期项目尚未实施没有报批报建，原告对验收、立项规划审批手续有继续协助办理义务，但不是既有资料的交接义务。故对被告的该项反诉请求不予支持。被告反诉请求主张原告承担违约责任（以600万元为基数，从2015年5月11日计算至履行完毕止），亦没有事实和法律依据，本院不予支持。
二、被告对原告剩余股权转让款600万元的付款条件是否成就。
600万元股权转让款的付款条件由2.4条约定：在2.3款所述条件全部满足且甲方完成老年中心项目二期建设的项目发改委立项手续后一个月内，乙方向甲方支付剩余股权转让款600万元。如甲方在办理相关手续的过程中，如遇政策等不可抗力，相关手续尚未办理完毕，乙方均会在主体变更协议签署之日起两年内将剩余600万元股权转让款无条件支付给甲方。2.3.1中约定甲方向乙方移交目标公司印章、财务资料、文件档案。
根据原被告股权转让协议第五条规定，原告应协助继续办理老年中心项目一期的相关手续，包括但不限于施工许可证的办理、竣工验收及竣工备案手续的办理、项目相关批复文件效力延期的办理等，原告应协助完工二期的报批报建等手续。说明原被告签订股权转让协议时，被告明知老年中心一期项目没有施工许可证、没有竣工验收及竣工备案手续，二期项目尚未报批报建。该材料均属于2.4条约定的需要继续办理的手续。2.4约定，甲方在办理相关手续的过程中，如遇政策等不可抗力，相关手续未办理完毕，乙方均会在主体变更协议签署之日起两年内支付剩余600万元。说明双方预料到需要继续办理的手续存在未办理完毕的可能，但被告仍承诺会在协议签署2年后支付600万元。在目标公司工商登记、法人、印鉴均变更为被告之后，原告不可能单独主动为目标公司办理相关手续，原告承担协助办理义务，但被告亦未通知要求原告协助办理相关手续，故被告应履行无条件支付600万元股权转让款的承诺。
三、关于蔡春玲等八人诉目标公司的判决确定的债务。
2010年6月3日，原告在经营目标公司期间以目标公司的名义与蔡春玲等八人签订入住协议书，预收床位使用费并约定了违约责任。2014年原告与被告签订股权转让协议时，转让目标公司100%股权给被告，按照法律规定目标公司以往的对外合同权利义务不受股权变更影响，依然合法有效应予履行。
被告受让目标公司的100%股权，即取得对目标公司基准日资产扣除负债后的所有权权益，其付出的对价是向原告支付约定的股权转让价款。原被告签订股权转让协议确定股权价格时，原告必须完整如实披露基准日目标公司资产和负债。原告在基准日之前、2010年收取蔡春玲等八人的床位使用费属于预收款性质，应当列入资产负债表中资产、负债科目中或者在签署股权转让协议时如实向被告披露，但本案中原告不能证明其将上述预收款列入财务账簿中资产、负债科目，亦未在股权转让协议及附件中披露，导致目标公司基准日负债额超出被告预期，减损了被告以股权转让价款应换取的所有者权益。
原告辩称根据入住协议书目标公司承担的合同义务是向蔡春玲等八人交付床位，而非返还预付款的债务，法院判决返还预付款是由于目标公司没有履行交付床位义务进而造成的后果，是基于新的事实产生的另一种债务，对该辩称意见，本院认为，原告在2010年收取的床位使用费预付款，客观上增加了目标公司负债，在2014年转让股权时未向被告披露蔡春玲等八人的合同以及负债，客观上减损了被告应取得的与股权转让价款对应的所有权权益。蔡春玲等人的二审判决要求目标公司返还预付款承担违约金，是由于逸轩老年中心为办理竣工验收不具备交付条件，即目标公司不能履行交付床位的义务，在2014年原被告股权转让之前，目标公司就已经造成该原因。入住协议书约定2011年5月31日养老中心达到交付使用条件通知蔡春玲等人入住，表明项目公司自2012年6月1日起即对案外八人处于违约状态，且原告在2014年签订股权转让协议时隐瞒了这一违约事实。故在目标公司履行终审判决确定的返还预付款、给付违约金和诉讼费后，等于被告所有者权益遭受损失。依据合同4.3“若目标公司存在未披露的债务，或目标公司存在或有债务，债务由甲方承担，甲方承担相关费用”，原告应就入住协议书项下的未披露债务及产生的违约金、诉讼费用对被告承担赔偿责任，故对被告主张二原告承担对蔡春玲等八人的未披露债务的反诉请求，本院予以支持。
四、关于原告向被告主张的违约责任。
二原告依据合同10.2条主张转让价款的50%的违约金，本院认为，该条款约定“若乙方无正当理由延迟支付股权转让款，逾期超过十日，甲方有权解除本协议并有权按转让价款的50%要求丙方支付违约金，因此造成甲方损失的，乙方应当承担赔偿责任”，该条款内容“无正当理由延迟支付股权转让款”，才适用该违约条款，因二原告隐瞒蔡春玲等八人的入住协议书和预付款事宜，造成蔡春玲等八人自2014年开始起诉目标公司租赁合同纠纷，直至本诉诉讼期间，2017年2月被告向蔡春玲等八人履行判决义务后，针对兆世恒基公司租赁合同纠纷的新的起诉仍然继续发生，且原告明确表示兆世恒基公司租赁合同纠纷诉讼结果与其无关不应承担责任，故被告延迟向原告支付剩余600万元股权转让款具备正当理由，不应当适用该项违约条款。故对原告依据合同10.2条主张给付股权转让价款50%的违约金的本诉请求本院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）北京铭润工贸集团有限公司于本判决生效后十日内给付原告（反诉被告）赵大雪、刘福霞股权转让款六百万元；
二、原告（反诉被告）赵大雪、刘福霞于本判决生效后十日内赔偿被告（反诉原告）北京铭润工贸集团有限公司因未披露债务（备注：基于蔡春玲、张景华、孙情芝、杨杏芬、张伟华、张卫东、张永利、左秋良等八人与北京兆世恒基投资有限公司租赁合同）产生的损失二百六十一万三千四百九十四元；
三、驳回原告（反诉被告）赵大雪、刘福霞的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）北京铭润工贸集团有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉受理费十五万四千三百元，由原告（反诉被告）赵大雪、刘福霞负担十一万三千一百六十四元（已交纳），由被告（反诉原告）北京铭润工贸集团有限公司负担四万一千一百三十六元（于本判决生效后七日内交纳）；
反诉受理费一万三千八百五十四元，由原告（反诉被告）赵大雪、刘福霞负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 栾林林
人民陪审员 王永祥
人民陪审员 白秀伯
二〇一七年六月五日
书 记 员 许 拓