广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终7566号
上诉人（原审被告）：东莞市中粤计量科技有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇霄边社区霄边大道***号*栋金龙大厦****室。统一社会信用代码：91441900MA4UHR8F1K。
法定代表人：冼世忠。
被上诉人（原审原告）：深圳市臻德佳科技有限公司。住所地：广东省深圳市光明新区公明办事处塘尾社区南明路荣裕发商业城第*栋*楼503。组织机构代码：57882887-5。
法定代表人：吴恩训。
委托代理人：孙炳文，该公司员工。
上诉人东莞市中粤计量科技有限公司（以下简称中粤公司）因与被上诉人深圳市臻德佳科技有限公司（以下简称臻德佳公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2017）粤1972民初5569号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
中粤公司上诉请求：撤销一审判决，改判中粤公司无须向臻德佳公司支付23170.25元货款以及利息。事实和理由：一、一审认定事实错误。本案的交易主体并非中粤公司与臻德佳公司，而是臻德佳公司与案外人吕明或者吕明代理的其他公司，与中粤公司无关。中粤公司至今未收到臻德佳公司送的货物，也未曾与臻德佳公司进行所谓的对账，所有这些行为均是案外人吕明所为。二、臻德佳公司将涉案货物送至案外人处时，案外人已经开具了相应的支票给臻德佳公司，后该支票因余额不足导致退票与中粤公司无关。三、臻德佳公司基于本案的同一事实已经在其他法院进行诉讼，由于与臻德佳公司交易的案外人已经倒闭，臻德佳公司为了利益又提起本案诉讼，这明显是属于同一事实的两次诉讼。请求二审法院查明事实，驳回臻德佳公司的全部诉讼请求。
臻德佳公司辩称，一审认定事实清楚，臻德佳公司与中粤公司签订了合法合同，臻德佳公司向中粤公司交付了40757.25元货物，中粤公司还欠臻德佳公司23170.25元货款。中粤公司认为案涉交易与其无关，与事实不符。臻德佳公司已经履行了交货义务，中粤公司应该向臻德佳公司付款。
臻德佳公司向一审法院起诉请求:一、中粤公司向臻德佳公司支付货款23170.25元及逾期付款利息（从2016年8月11日开始起计至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、本案诉讼费由中粤公司承担。
一审法院认定事实：臻德佳公司根据中粤公司加盖业务章的采购订单，自2016年3月至2016年6月期间共向中粤公司提供货物共计40757.25元，其中2016年3月货款15680.8元、4月货款20006.45元、5月货款2950.5元、6月货款2119.4元。双方每月26日进行对账，约定月结45天。臻德佳公司对此提供了中粤公司的采购订单、送货单及对账单，其中部分采购订单由中粤公司的员工吕明签字，部分采购订单由中粤公司的法定代表人冼世忠签字。对账单由中粤公司员工吕明于2016年8月15日签字确认。臻德佳公司确认中粤公司以支票和现金的方式支付了部分货款17587元，尚欠23170.25元。中粤公司主张上述买卖行为非公司行为，属于员工吕明的个人行为。中粤公司为此提供了吕明的证言，吕明一审出庭证明其私自用章代表中粤公司与臻德佳公司签订采购订单，金额共计40000元。此行为属于吕明个人行为，与中粤公司无关。以上事实，有采购单、送货单、对账单、情况说明、证人证言、当事人陈述及一审庭审笔录等附卷为证。
一审法院认为，本案是买卖合同纠纷。根据臻德佳公司提供的采购单、对账单、送货单可以印证，中粤公司向臻德佳公司共采购金额共计40757.25元的货物，臻德佳公司按照中粤公司的指示履行了送货义务。中粤公司作为履行付款义务的一方，在其未能举证证明付款金额的情况下，一审法院依法采信臻德佳公司的主张，认定中粤公司尚欠臻德佳公司23170.25元。虽然中粤公司主张案涉合同属于员工吕明私自挪用公章的个人行为，但臻德佳公司作为交易相对方，在吕明持有加盖中粤公司业务专用章的采购单的情况下，有理由相信员工吕明有代表中粤公司签订合同的权利，故吕明的行为构成表见代理，案涉合同的后果直接归属于中粤公司。故臻德佳公司请求中粤公司支付剩余货款23170.25元，一审法院予以支持。因双方未约定逾期付款违约金的数额或违约金的计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，臻德佳公司请求中粤公司按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付逾期付款的利息损失，一审法院予以支持。根据双方约定月结45天，中粤公司最后一期货款结算期间为2016年5月26日至2016年6月25日，故臻德佳公司请求中粤公司支付的逾期付款利息从2016年8月11日起计至实际付清之日止，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，一审法院判决如下：限中粤公司于判决发生法律效力之日起三日内支付臻德佳公司货款23170.25元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，以23170.25元为本金，从2016年8月11日起计至实际付清之日）。如中粤公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费207元（臻德佳公司已预交），由中粤公司负担。
对一审法院所查明的事实，本院予以确认。二审另查明：二审期间，中粤公司提交以下证据材料：1.微信打印件一张，拟证明案外人吕明向臻德佳公司付款6800元，本案交易主体系吕明与臻德佳公司；2.联络函，拟证明臻德佳公司所送货物存在质量问题且迟延交货，导致中粤公司被客户凌云公司罚款；3.2016年10月19日送货单复印件，拟证明凌云公司将货物退回给臻德佳公司。针对上述证据材料，臻德佳公司发表质证意见如下：1.确认吕明微信转账支付6800元给臻德佳公司员工孙炳文，但该款项与本案无关，该款项系支付另案所涉支票12887元（臻德佳公司已在本案货款中扣除支票所涉款项12887元）之中的款项，并当庭提交一张收条予以证明；2.联络函与本案无关，在深圳市工商行政管理局网上查询系统无法查到联络函所涉“深圳市凌云电子有限公司”，且联络函所涉“东莞市中粤检测科技有限公司”与本案中粤公司不是同一公司；3.送货单与本案无关，从送货单显示内容来看，与本案双方当事人均无关联。
中粤公司二审提交的《联络函》显示，深圳市凌云电子有限公司向东莞市中粤检测科技有限公司发函称因交货迟延故对东莞市中粤检测科技有限公司罚款13600元。臻德佳公司二审提交的收条显示内容大致如下：吕明于2017年7月12日从臻德佳公司处收到一张金额为12887元的支票，吕明将该金额转到孙总公司账号，如没收回款项则将支票退回。
中粤公司二审庭审中要求在案涉货款中扣除微信转账所涉货款6800元与退货所涉货款6065元，并请求由臻德佳公司承担迟延交货的部分扣款。
案涉采购订单记载，订单系由中粤公司向臻德佳公司发出，并加盖了中粤公司业务专用章，冼世忠（中粤公司的法定代表人）、吕明、李艳萍等人在中粤公司处签字确认。对账单记载对账的双方为中粤公司与臻德佳公司，吕明代表中粤公司在对账单上签字确认。送货单记载收货单位为中粤公司，徐林、张国才等人在收货单位及经手人处签收。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院依法对中粤公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，结合双方的诉辩意见，本院归纳本案二审的争议焦点为：中粤公司应否对案涉货款承担付款责任。综合案涉证据以及双方陈述，本院分析如下：
首先，案涉采购订单、对账单、送货单等证据显示中粤公司向臻德佳公司发出订单，臻德佳公司向中粤公司送货，中粤公司与臻德佳公司进行对账，该些证据已经形成了证据链，足以证明案涉合同的相对方为中粤公司。退一步而言，即便如中粤公司所称案涉交易系案外人吕明个人行为，但作为合同交易相对方的臻德佳公司，在吕明持有加盖中粤公司业务专用章的采购单的情况下，有理由相信吕明有代表中粤公司签订合同的权利，故吕明的行为构成了表见代理，该行为后果应当由中粤公司承担。
其次，中粤公司二审主张应在本案货款中扣除微信转账所涉款项6800元，虽然臻德佳公司已确认收到该款项，但臻德佳公司主张该款项为支票（12887元）所涉款项，并提交了收条予以佐证，鉴于臻德佳公司在本案中并未主张支票（12887元）所涉款项，故本院对中粤公司该项主张不予支持。
再次，中粤公司主张案涉货物存在质量问题，并应在本案货款中扣除退货所涉款项6065元，但其二审提交的送货单为复印件，该证据不足以证明其主张，本院对中粤公司该项主张不予支持。
最后，中粤公司还主张应由臻德佳公司承担迟延交货的部分扣款，但一方面，中粤公司一审未就此提起反诉，另一方面，中粤公司提交的联络函显示的被扣款的主体东莞市中粤检测科技有限公司与中粤公司并非同一主体，故本院对中粤公司该项主张亦不予支持。
综合以上情况分析，中粤公司应对案涉货款承担付款责任。一审判决中粤公司应向臻德佳公司支付货款23170.25元以及相应的逾期付款利息正确。
综上，中粤公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费379.26元，由东莞市中粤计量科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 何 飞
审判员 谢佳阳
审判员 邹凤丹
二〇一七年十月二十三日
书记员 谭震聪
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。