广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鱼民一初字第1202号
原告张庆平，北海市国土资源局退休职工。
原告张钦广，无固定职业。
二原告共同委托代理人罗思方，广西中龙律师事务所律师。
二原告共同委托代理人陈全桂，广西中龙律师事务所实习律师。
被告柳州市方盛汽车商贸有限公司，住所：广西柳州市鱼峰区燎原路27号。
法定代表人张劲松，该公司董事长。
委托代理人欧阳佳智，该公司员工。
委托代理人刘芳，广西闻名律师事务所律师。
被告柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司，住所：广西北海市北部湾东路鑫泰花园C幢0101号。
负责人冯添。
委托代理人刘芳，广西闻名律师事务所律师。
被告冯添，柳州市方盛汽车商贸有限公司职工。
委托代理人刘芳，广西闻名律师事务所律师。
原告张庆平、张钦广与被告柳州市方盛汽车商贸有限公司（以下简称方盛公司）、柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司（以下简称方盛北海一分公司）、冯添合同纠纷一案，本院于2015年4月14日立案受理后，依法组成由审判员章嵘担任审判长，人民陪审员郑敏琳、李莉参加的合议庭，于2015年6月3日公开开庭审理了本案。书记员韦磊芸担任记录。原告张庆平及原告张庆平、张钦广的委托代理人罗思方，被告方盛公司的委托代理人欧阳佳智、刘芳，被告方盛北海一分公司、冯添的委托代理人刘芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张庆平、张钦广诉称，2014年3月3日，被告冯添以被告方盛公司的名义与两原告签订了一份《柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司整体转让协议》，约定将被告方盛北海一分公司整体转让给原告，转让对价为人民币500000元，还约定了资产等其他项目的转让计价核算及支付时间等等内容。原告签订合同后将合同文本全部交给被告方盛公司盖章，但被告方盛公司至今没有盖章交付给原告，只给原告一份复印件。签订合同之后，原告为履行上述转让协议，投资5000000元成立了一个新公司，即广西苏盛汽车商贸有限公司来承接上诉转让协议约定的申请比亚迪汽车北海地区授权经销和被告方盛北海一分公司的资产和业务等。同时，原告于2014年3月4日按协议约定支付了200000元定金到被告方盛公司账户。根据上述转让协议第四条第2项的约定，两原告还为被告方盛北海一分公司垫付了自2014年3月份至9月份的员工工资、房租、水电费、管理费合计867909.97元。原告认为，原告与被告方盛公司签订转让协议的目的是相信被告在转让被告方盛北海一分公司给原告时，具有比亚迪汽车在北海地区的销售授权，在被告方盛公司的配合下，由原告新成立的公司来承接比亚迪汽车在北海地区的销售权。但签订协议后发现，被告方盛公司隐瞒了早在2013年12月31日即终止了与比亚迪汽车销售有限公司的《整车经销合同》，没有续签合同的重要事实，造成原告不管是否在被告方盛公司的配合下，至今仍无法取得比亚迪汽车在北海地区的销售权。其二，被告方盛公司没有在签订协议之后将被告方盛北海一分公司的全部资产、人员及业务等转移给原告，实际上根本就没有进一步履行转让协议。第三，被告冯添在签订协议之后，没有完善盖章等手续，造成协议的效力存在较大的瑕疵。然而，原告为了签订和履行协议不但交付了200000元的定金，还为被告方盛北海一分公司垫付了867909.97元的费用，上述费用被告方盛公司至今没有退还原告，实际上占用了原告的资金，应当承担上述费用的利息损失；原告成立新公司的注册资金5000000元，因成立公司的损失远远超过200000元，以上应退费用和经济损失依法应当由三被告共同承担。原告对上述转让协议存在重大误解，被告方盛公司隐瞒了与签订和履行协议有关的重要事实，并且被告方盛公司根本没有在协议上盖公章；同时，该转让协议无法实现原告取得比亚迪汽车在北海地区的销售权，被告方盛公司利用原告急于经营比亚迪汽车的情况与原告签订转让协议，是显失公平的合同，签订并造成协议无法履行的责任在于被告冯添，因此被告冯添也应与被告方盛公司和被告方盛北海一分公司共同承担还款和赔偿损失的责任。故诉至法院，请求判令一、撤销两原告2014年3月3日与被告方盛公司冯添签订的《柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司整体转让协议》；二、三被告共同返还原告转让费200000元，返还原告为被告方盛北海一分公司垫付的2014年3月份至8月份工资、房租和管理水电费等867909.97元，并按中国人民银行同期贷款利率赔偿上述资金占用费67500元给原告，赔偿给原告为履行合同开办公司的经济损失200000元，以上合计1335409.97元；三、判令三被告承担本案的诉讼费用。
原告张庆平、张钦广对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：
1、《柳州市方盛汽车商贸有限公司组织机构代码证》一份。
2、《柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司营业执照》一份。
3、被告冯添身份证一份。
证据1-3证明三被告的主体资格。
4、《柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司整体转让协议一份》（复印件）。证明：被告与原告签订协议，将被告方盛北海一分公司转让给原告的事实，这份协议签订后，原告将协议交付给被告方盛公司，被告方盛公司直至起诉前都未盖章。起诉后，被告方盛公司在2014年11月4日才将盖有公章的协议书传真给原告。
5、《广西苏盛汽车商贸有限公司营业执照》一份。证明：原告为履行协议成立苏盛公司的事实。
6、《中国工商银行转账单个人业务凭证》一份。证明：原告支付200000元定金给被告方盛公司的事实。
7、《北海方盛汽车销售服务有限公司说明》及《代比亚迪支付费用明细表》各一份。证明：原告为履行协议为被告方盛北海一分公司垫付公司2014年3月-8月的水电费等共计867909.97元的事实。
8、《业务终止通知函》一份。证明：2013年12月31日比亚迪公司已终止与被告方盛公司的销售业务，被告方盛公司隐瞒了这一事实。
被告方盛公司、方盛北海一分公司、冯添辩称，原告与被告方盛公司签订的《柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司整体转让协议》真实有效，该协议是在双方协商一致的基础上达成的，各项条款也没有违反法律法规禁止性规定，各方均按照协议内容履行各自义务，原告的诉请没有事实依据，应当予以驳回。被告方盛北海一分公司是否具有比亚迪公司的销售权不是合同签订的必要条件，即使被告方盛北海一分公司在2014年有销售权，也不必然是苏盛公司获得比亚迪公司的销售权，原告最终的合同目的无法实现，是商业风险产生的，不能追责于被告。原告支付的各项费用，包括成立公司、员工工资、场地费用等，都是协议中明确约定的原告应履行的义务，原告无权要求被告返还。原告主张的各项费用，并没有提供有效的凭证，被告方盛公司对该项诉请的金额也不予认可。被告冯添是作为被告方盛公司的代理人与原告签订的协议，是属于职务行为。
被告方盛公司、方盛北海一分公司、冯添为其辩解的事实提供的证据有：
《柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司整体转让协议》一份。证明被告方盛公司已加盖了公章，该协议合法有效。冯添作为被告方盛公司的代理人，签订协议属于职务行为。
经开庭质证，三被告对原告提供的证据1-3的真实性无异议，对证据4的真实性无异议，认为被告方盛公司已将原件交给原告，被告方盛公司也在原件上盖公章，该份协议并无瑕疵，合法有效。对证据5的真实性无异议；对证据6的真实性无异议，认为该证据进一步证实了转让协议有效，且双方已经履行。对证据7的真实性有异议，不认可原告的证明目的，北海方盛汽车销售服务有限公司是原告控股的公司，对原告控股的公司为其提供的证明内容的真实性不认可，费用应该以实际的凭证或者有效发票作为有效证据，原告仅提供了一份费用清单，被告对此不予认可。对证据8的真实性无异议，认为该份通知是2014年8月20日出具的，在此之前，被告方盛北海一分公司没有接到业务终止的相关文件，三被告并未隐瞒事实。
原告对被告的提供的证据的真实性无异议，但认为该份证据是在2014年11月4日才发给原告，是在原告起诉之后，该份证据是否有效，由法院认定。
本院对上述当事人均无异议的证据予以认定。对其他能否支持双方各自主张的证明目的的证据，本院结合案件情况予以参考。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：
2014年3月3日，被告冯添作为被告方盛公司的授权代表与原告签订《柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司整体转让协议》一份，协议约定将被告方盛北海一分公司整体转让给原告，即包括该公司的全部资产，人员及业务培训等整体转让原告；转让对价为500000元，其中200000元于协议签订当日付清。转让方式：原告于2014年3月20日前通过自行设立新公司来接收上述转让等项目，并以新公司的名义申请获得比亚迪汽车在北海区域的经销权，即新公司成为比亚迪汽车销售公司北海地区受权经销商，被告方盛公司在必要时予以配合；从2014年3月1日起，被告方盛北海分公司的货物采购款及人员薪酬、社保费用、房租、水电等费用均由原告支付。原告新公司获得正常经营证照手续后的2个工作日内，双方对被告方盛北海一分公司的资产等进行移交，确认原告需支付被告方盛公司的结算金额；在新公司获得比亚迪汽车在北海区域的经销权后，被告方盛公司将注销被告方盛北海一分公司。自2014年2月28日起，被告方盛北海一分公司的场地租金由原告承担并直接向出租方支付；电费按分电表实际使用情况由原告支付；被告方盛北海一分公司现有员工24人，本协议签订后，该公司的员工工资及各项福利由原告支付，员工与被告方盛北海一分公司的劳动关系纠纷由原告负责处理并承担全部责任。该协议签订时，被告方盛公司未加盖公章给原告，原告陈述被告方盛公司加盖公章的协议系于2014年11月4日发送给原告。协议签订后，原告将200000元转账至被告方盛公司账户。原告同时支付了被告方盛北海一分公司2014年3-8月的相关费用。从2014年8月起原告不再支付被告方盛北海一分公司的相关费用，为此，被告方盛公司又重新接收了被告方盛北海一分公司。原告陈述已支付被告方盛北海一分公司2014年3月-8月员工工资、房租、水电费和管理费共计867909.97元，被告方盛公司认可原告支付了被告方盛北海一分公司2014年3月-8月的相关费用，但因原告未提供财务账册，故不予认可原告所主张的费用。
又，签订合同之后，原告投资5000000元成立了广西苏盛汽车商贸有限公司。
另查明，2014年8月20日，比亚迪汽车销售有限公司出具《业务终止函》给被告方盛北海一分公司，内容为该公司与被告方盛北海一分公司的《整车经销合同》已经于2013年12月31日终止，合同终止后双方未再续签，因方盛北海一分公司未对于继续合作期限发出过意愿通知，故该公司通知正式与被告方盛北海一分公司解除合作关系。为此，原告认为被告方盛公司隐瞒事实，致使原告与被告方盛公司签订合同后无法实现原告取得比亚迪汽车在北海地区的销售权，合同显失公平，故诉至法院，提出前述请求。庭审时，原告表示若合议庭认定合同有效，原告同意解除合同。
综合原、被告双方的分歧意见，本案的争议焦点是：1、原告与被告方盛公司签订的《柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司整体转让协议》的效力问题？2、原告的各项请求是否成立？
对于争议焦点1，本院认为，原告与被告方盛公司签订的《柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司整体转让协议》是双方当事人的真实意思表示，协议未违反法律法规规定，原告所执有的合同虽系被告冯添签订，但被告冯添系被告方盛公司授权代表签字，之后，被告方盛公司亦盖章确认，故本院认定该协议合法有效。原告主张签订该协议时存在重大误解，原因是该转让协议无法实现原告取得比亚迪汽车在北海地区的销售权，合同显失公平。但根据协议的约定，原告应系通过自行设立新公司来接收转让项目，并以新公司的名义申请获得比亚迪汽车在北海地区的经销权，被告方盛公司在必要时予以配合。之后，原告虽设立了广西苏盛汽车商贸有限公司，但因种种原因无法取得比亚迪汽车在北海地区的经销权，根据协议约定，该经销权的取得需由原告自行以新公司名义进行申请，与被告方盛公司是否取得比亚迪汽车的经销权无关。原告无法实现合同最终目的亦不能认定系被告方盛公司所造成。因此，该转让协议并不具备合同法规定的可撤销情形。因原告在庭审时表示同意解除合同，被告方盛公司已经继续经营原来的分公司，考虑到该转让协议双方已无履行意义，故本院准许解除该转让协议。
对于争议焦点2，本院认为，根据转让协议的约定，原告支付给被告方盛公司的转让费实际并未包含被告方盛北海一分公司相关资产、人员的费用，虽然协议约定是原告需成立新公司并自行申请取得比亚迪汽车在北海地区的经销权，但原告签订合同的最终目的应是取得比亚迪汽车在北海地区的经销权，现原告最终未能取得比亚迪汽车的经销权，致使合同已无法继续履行，故原告主张被告返还转让费200000元，理由充分，本院予以支持。因转让协议是原告与被告方盛公司签订，被告冯添是被告方盛北海一分公司的负责人，其系代表被告方盛公司与原告签订的转让协议，故被告冯添不承担本案民事责任。因此，该民事责任应该由被告方盛公司承担。
关于原告主张被告返还其为被告方盛北海一分公司垫付的2014年3月-8月工资、房租等费用的问题，由于该费用系原告因履行合同而发生的费用，且未能提供证据予以证实，被告不予认可，本院不予支持。
关于原告要求被告赔偿资金占用费损失的问题，由于造成协议未能履行不能完全归责于被告方盛公司，原告支付转让费200000元亦是履行合同的义务，双方均应在合同范围内承担各自的责任，因此，原告要求被告赔偿资金占用费损失，缺乏事实依据，理由不能成立，本院不予支持。
关于原告要求赔偿为履行开办公司的经济损失200000元，虽新公司是原告为履行合同而设立，但原告不能继续与被告合作后，新设立公司仍然可以继续经营，其所谓的损失与被告方盛公司无关，故其要求赔偿该项损失，亦缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（二）项、第九十七条的规定，判决如下：
一、解除原告张庆平、张钦广与被告柳州市方盛汽车商贸有限公司于2014年3月3日签订的《柳州市方盛汽车商贸有限公司北海第一分公司整体转让协议》；
二、被告柳州市方盛汽车商贸有限公司返还给原告张庆平、张钦广转让费人民币200000元；
三、驳回原告张庆平、张钦广的其他诉讼请求。
案件受理费人民币16818元（原告已预交），由原告张庆平、张钦广负担14659元，被告柳州市方盛汽车商贸有限公司负担元2159。
上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。
审 判 长 章 嵘
人民陪审员 李 莉
人民陪审员 郑敏琳
二〇一五年八月二十四日
书 记 员 韦磊芸
附：本案适用的法律：
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。