新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新23民初40号
原告：新疆金德源房地产开发有限公司，住所地：新疆昌吉州昌吉市北京南路50号小区1丘45栋。
法定代表人：姚文，该公司董事长。
委托诉讼代理人：魏连花，新疆金诚信律师事务所律师。
被告：熊代辉，男，汉族，1971年6月16日出生，现住四川省广安市。
被告：杨耿，男，汉族，1971年1月8日出生，现住四川省广安市。
二被告共同委托诉讼代理人：赵燕，新疆鼎泽凯（西安）律师事务所律师。
原告新疆金德源房地产开发有限公司(以下简称金德源公司)与被告熊代辉、被告杨耿股东出资纠纷一案，本院于2017年4月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金德源公司的委托诉讼代理人魏莲花，被告熊代辉、被告杨耿及其委托诉讼代理人赵燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告金德源公司向本院提出诉讼请求：1、判令第一被告向原告履行全面出资义务，补缴400万元出资款；2、判令第二被告向原告履行全面出资义务，补缴1600万元出资款；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告委托新疆民旺有限责任会计师事务所对其财务进行审计，发现第一被告在2012年7月6日的认缴的投资款400万元，第二被告在2013年4月9日认缴的700万元投资款和2013年4月22日认缴的900万元投资款全部是白条，即仅有原告出具的收据，上述款项并未实际打入原告账户。原告认为二被告应当根据《公司法》规定履行全面出资义务，将其已经认缴而未缴纳的出资款补足。
被告熊代辉、被告杨耿辩称，一、两答辩人与股权受让人在达成股权转让协议过程中，对两答辩人的实际出资款数额进行了多次确认，双方据此完成了对股权转让目标公司即被答辩人的各项交接及工商变更登记工作。两答辩人的实际出资金额已全部缴纳完毕。二、两答辩人出资的400万元及1600万元的出资款收据均由被答辩人及其法定代表人签字盖章确认。三、两答辩人出资的400万元及1600万元出资款没有进入被答辩人公司账户，并不能直接认定两答辩人没有尽到出资义务。四、本案诉讼的真实目的，是被答辩人的现股东为达到恶意拖延付款时间，所采取的滥用诉讼的不正当手段。综上所述，请合议庭在查明本案事实的基础上，依法驳回被答辩人的各项诉讼请求。
原告金德源公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据，被告质证如下：
1、股权转让协议书一份。拟证实1、2014年4月23日被告熊代辉与杨耿将其在原告公司的股权转让给了姚文和姚洪；2、熊代辉已出资12130万元、杨耿出资为5575万元，同时并在转让股权时支付利息。
被告熊代辉、被告杨耿对该证据的真实性认可，但证明的问题不认可，原告是在对公司完全了解的情况下对熊代辉、杨耿的实际出资情况已经完全了解后达成的协议，是双方真实意思表示。因二被告对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
2、双方签字确认的投资款及资金利息表一份。拟证实熊代辉承诺是在2012年7月6日给原告出资400万元，杨耿在2013年4月9日承诺出资700万元，2013年4月22日出资900万元。
被告熊代辉、被告杨耿对该证据的真实性认可，证实了被告熊代辉及杨耿的实际出资经过了双方及公司的一致认可。因二被告对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
3、2016年9月9日新疆民旺有限责任会计事务所出具的审计报告。拟证实杨耿出资1600万元只有白条，没有银行进账单，熊代辉400万元也只有白条没有银行进账单。
被告熊代辉、被告杨耿对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，审计是原告单独委托作出的报告，所有凭据也是原告单方提供的，并不是双方共同委托的，且审计表中反映的不是公司真实的财务报表。因原告出示了该证据的原件，本院对该证据的真实性予以确认。
4、2012年1月12日至2014年6月30日公司银行往来明细14张。拟证实2012年7月6日熊代辉承诺的400万元只有白条，并未向公司实际缴纳；2013年4月9日、2013年4月22日杨耿承诺向公司出资700万元、900万元，只有白条，并未向公司实际缴纳。
被告熊代辉、被告杨耿对该组证据的真实性认可，证明的问题不认可，被告熊代辉、杨耿实际出资随后被告方会提供证据，且被告的实际出资经双方认可。
被告提供以下证据，原告质证如下：
1、原告工商档案信息资料：（1）2013年1月8日原告的《章程》及2013年1月29日《章程》修正案；（2）2014年5月7日原告股东、法定代表人等工商档案变更，包括《股东会决议》、《股权转让协议》、《公司章程修正案》等。拟证实双方对出资比例及出资金额是经过确认的，被告在股权转让前、后的股权比例及出资额，双方在转让股权前对出资情况进行了确认后签订的股权转让协议。
原告金德源公司对该证据中的章程的真实性认可，2014年5月7日股东、法定代表人等工商档案变更及营业执照及股东会决议，与工商局备案一致的真实性没有异议，但双方实际履行的是2014年4月23日熊代辉、杨耿与姚洪、姚文之间签订的股权转让协议，工商局备案的是熊代辉2550万元中的2150万元转让给姚文，剩余400万元转让给姚洪，但双方实际履行的是熊代辉实际投资金额12130万元转让给了姚文，杨耿的5575万元及利息1371万元转让给了姚洪。该股权转让协议与双方实际履行的股权转让协议不一致，和其向公司承诺出资额也不一致。被告提交的股权转让协议中无杨耿的转让协议，只有熊代辉和姚洪、熊代辉和姚文的转让协议。因被告出示以上证据的原件，本院对该证据的真实性予以确认。
2、熊代辉和杨耿的投资款及资金利息表一份。拟证实被告在转让股权时的实际出资额,已由原告之全体股东于2014年5月7日签字确认。
原告金德源公司对该证据的真实性认可，与原告方提交证据一致，该证据进一步证实2012年7月6日熊代辉以实际出资400万元，2013年4月9日杨耿出资700万元、2013年4月22日出资900万元，但实际上述三笔款项并未实际向公司缴纳。因被告出示以上证据的原件，故本院对该证据的真实性予以确认。
3、股权转让双方进行财务账目明细移交资料：（1）原告截止2014年5月8日财务账目明细移交表（注：原告全体股东、财务人员及熊代辉和杨耿签字确认）；（2）资产负债表及利润表）拟证实双方在达成转让股权协议后，对公司各项工作包括出纳财务都进行了移交，股权受让人及原告对此并无异议。
原告金德源公司质证对双方移交三份表的事实没有意见，但该三份表是在原告方没有去银行查询实际出资的情况下签订的，出资金额没有经过原告方的实际确认。因被告出示以上证据的原件，故本院对该证据的真实性予以确认。
4、经原告及其法定代表人签字盖章的缴纳出资及投资款收据【（共15张，总计17705万元（含缺票40万元）】拟证实被告对本案所涉及的400万元及1600万元出资款已全部实际出资到位，并经原告及其法定代表人签字盖章确认。
原告金德源公司质证对该组证据中2012年7月6日的票，票号看不清楚、其余票号为3806157、3806152的收据的真实性不认可，2012年7月6日公司向熊代辉出具的400万元的收据的真实性不认可，对杨耿的2013年4月9日700万元，2013年4月22日900万元的收据的真实性不认可，三张收据是原告公司出具的，但原告公司并未收到三笔款项。因被告出示以上证据的原件，故本院对该证据的真实性予以确认。
5、征收保证金、土地出让金票据七张，及《股权转让补充协议书》与《股东会决议》（2014年6月3日），拟证实原告因公司经营缴纳各项费用共计22208余万元，以及该款退回原告后，应优先支付被告股权转让款。
原告金德源公司对该证据的真实性、关联性均不认可，因该证据是复印件。因以上证据均系复印件，无法与原件核对，且原告金德源公司不认可该证据，故本院对该证据的真实性不予确认。
6、2014年5月8日被告熊代辉、杨耿及姚文、姚洪对公司所有的证照材料交接汇总表、2014年5月22日移交表一份。拟证实双方对所有的财务凭证进行了交接，原告对熊代辉及杨耿的所有出资均认可。
原告金德源公司对2014.5.8日移交汇总表没有意见，2014.5.22日移交表是复印件，真实性认可。因被告出示以上证据的原件，故本院对该证据的真实性予以确认。
7、（2015）新民二初字43号判决书一份。拟证实熊代辉、杨耿、原告姚洪、姚文对移交表及出资额的金额是认可的。
原告金德源公司对该证据的真实性认可，原告方已经上诉，该判决书尚未生效；熊代辉、杨耿与姚文、姚洪之间实际转让价款及实际投资额及双方实际履行与工商局备案不一致。因被告出示以上证据的原件，故本院对该证据的真实性予以确认。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、2014年4月23日，被告熊代辉、杨耿（甲方）与原告金德源公司现股东姚文、姚洪（乙方）签订了《股权转让协议书》。协议主要约定：”甲方在被告公司合法拥有的63%（其中熊代辉占43%，杨耿占20%股权）的股权，转让给乙方，并要求获得公司股东会的同意。被告公司注册资本为5000万元。股权转让价格为：1、双方同意熊代辉以公司实际投资额和实际投资额的利息之和计价，熊代辉实际出资12130万元，计息2057万元，转让款共计14187万元，杨耿实际出资5575万元，计息1371万元，转让款共计6946万元等内容。”
二、2013年8月23日，新疆金德源公司进行了股东会决议。决议主要内容为：”全体股东一致同意对注册资本、实收资本进行变更。原公司注册资本人民币2100万元、实收资本人民币2100万元，增加注册资本人民币2900万元、实收资本人民币2900万元后，公司注册资本人民币5000万元、实收资本人民币5000万元。新增的人民币2900万元由杨耿货币出资人民币580万元、熊代辉货币出资人民币1247万元、齐树银货币出资人民币493万元、何春良货币出资人民币580万元于2013年8月23日之前缴足。同日，金德源公司对公司章程进行了修正，主要内容为：”公司原章程第三章第九条公司注册资本：人民币2100万元；实收资本：人民币2100万元。现修正为：公司章程第三章第九条公司注册资本人民币5000万元、实收资本人民币5000万元”。
2014年5月7日，原告金德源公司全体股东就公司姚洪、姚文与被告熊代辉、杨耿股权转让事宜进行了股东会决议。决议内容如下：”全体股东一致同意收取姚洪、姚文为新疆金德源公司新股东；全体股东一致同意杨耿将其持有的金德源公司出资人民币850万元中的600万元的股权依法转让给姚洪；全体股东一致同意杨耿将其持有的金德源公司出资人民币850元中的125万元的股权转让给何春良；全体股东一致同意杨耿将其持有的金德源公司出资人民币850万元中的125万元的股权转让给齐树银；全体股东一致同意熊代辉将其持有的金德源公司出资人民币2550万元中的2150万元的股权转让给姚文；全体股东一致同意熊代辉将其持有的金德源公司货币出资人民币2550万元中的400万元的股权转让给姚洪；全体股东一致同意熊代辉、杨耿辞去金德源公司董事职务”。同日，金德源新任股东姚洪、姚文、及原股东齐树银、何春良召开股东会，并形成以下决议：”姚洪同意接受熊代辉持有的新疆金德源公司8%的股权转让；姚文同意接受熊代辉持有的金德源公司43%的股权转让；姚洪同意接受杨耿持有的金德源公司12%的股权转让；4、何春良同意接受杨耿持有的金德源公司2.5%的股权转让；齐树银同意接受杨耿持有的金德源公司2.5%的股权转让；全体股东一致同意选举姚文、姚洪担任金德源公司的董事；全体股东一致同意对公司章程进行修正”2016年7月28日，原告金德源公司对公司股东进行了变更登记，主要内容为：”姚文，出资金额2150万元，出资比例为43%，姚洪出资金额1000万元，出资比例为20%，何春良出资金额1000万元，出资比例20%，齐树银出资金额850万元，出资比例17%”。
三，被告熊代辉已按照原告金德源公司的公司章程足额缴纳了股金2550万元，被告杨耿已按照原告金德源公司的公司章程足额缴纳了股金1000万元。对此，新疆维吾尔自治区高级人民法院（2015）新民二初字第43号民事判决书及中华人民共和国最高人民法院（2017）最高法民终610号民事判决书已进行了确认。
再查，原告金德源公司于开庭前撤回了对何春良的起诉。
本院认为，本案的核心问题是确认股东完成出资义务对的依据是公司章程还是股权转让协议。
《中华人民共和国公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十九条：股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。故，本院可以确认股东是否完成出资义务的依据应当为公司章程，而非股权转让协议。本案中，原告金德源公司现股东姚文、姚洪在与原股东熊代辉、杨耿签订股权转让前，熊代辉、杨耿已经按照公司章程中规定的出资额全部履行了相应的出资义务。在2014年5月7日新疆金德源房地产开发有限责任公司两次股东会决议中就被告熊代辉、杨耿出资及转让的事实均进行了确认。故本院对被告熊代辉、杨耿按照新疆金德源房地产开发有限责任公司章程中规定的出资额全部履行出资义务本院予以确认。
现原告金德源公司主张被告熊代辉、杨耿按照2014年4月23日，被告熊代辉、杨耿与原告金德源公司现股东姚文、姚洪签订了《股权转让协议书》的约定补缴实际出资款的诉讼请求并无相应的法律依据，且违反《中华人民共和国公司法》第二十八、二十九条的规定。另中华人民共和国最高人民法院（2017）最高法民终610号民事判决书就被告熊代辉、杨耿与原告金德源公司现股东姚文、姚洪关于股权转让纠纷一案已作出终审判决，故对于原告金德源公司的该项主张本院不予支持。
综上所述，原告新疆金德源房地产开发有限公司的诉讼请求无法律依据不应支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八、二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告新疆金德源房地产开发有限公司的诉讼请求。
本案受理费146300元，由原告新疆金德源房地产开发有限公司负担。
本判决发生法律效力后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以向本院申请执行，申请执行的期限为两年。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 张 华
审 判 员 张进羽
审 判 员 王 鑫
二〇一八年一月十日
法官助理 张文玲
书 记 员 武 帆