上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终14520号
上诉人（原审被告）：蔡秋红，女，1971年9月6日生，汉族，住上海市。
委托诉讼代理人：吴士勇，上海市凯昌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐宝庆，男，1961年12月19日生，汉族，住上海市浦东新区。
法定代理人：蔡芳（徐宝庆之妻），1972年7月18日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：张小潭，上海伟创律师事务所律师。
原审被告：詹泓，女，1998年3月15日生，汉族，住上海市松江区。
委托诉讼代理人：丁小金（詹泓之母），1965年6月10日生，汉族，住江苏省溧阳市。
上诉人蔡秋红与被上诉人徐宝庆、原审被告詹泓因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初11448号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月30日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人蔡秋红上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求；2、上诉人愿意归还80万元借款的本金及利息，利息按照银行同期贷款利率计算，计算期间自借款之日起至判决生效之日止；3、上诉人自愿补偿被上诉人10万至20万元，具体金额由法院确定。事实和理由：其一，上海市松江区XX镇XX公路XX弄XX号XX室房屋（以下简称系争房屋）系动迁安置房，在出具“借条”时是不可以买卖的，法律明令禁止的行为不应得到法律保护。其二，“借条”载明“抵押”，“抵押”的含义即为首先还款，无力还款才实现抵押权，现上诉人能够偿还借款。其三，系争房屋是上诉人唯一的住房，出具“借条”时上诉人也居住其中，上诉人的另一套房屋目前由其成年儿子居住。其四，上诉人未向被上诉人交付过系争房屋的钥匙，上诉人的丈夫在生前为表其借款歉意，将系争房屋租金交由被上诉人收取，以作适当补偿，并非交付房屋的意思。系争房屋的租赁合同由上诉人与承租人签订，系争房屋目前也由上诉人实际占有使用。其五，从“借条”约定来看，无论是抵押借款还是卖房借款，约定的价款都显失公平，故不应支持被上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人徐宝庆辩称，不同意上诉人的上诉请求。其一，上诉人与被上诉人系房屋买卖关系而非借款关系。被上诉人再婚需要住房，其有购房动机；而上诉人的丈夫生前患病急需用钱，其有售房动机；上诉人与被上诉人系亲戚关系，被上诉人为照顾上诉人而购买系争房屋。其二，“借条”约定了系争房屋买卖的总价、房款支付的方式，还约定了房屋价款不随市场变化，却未约定借款利息，该“借条”不符合借贷关系特征。其三，上诉人丈夫去世后，上诉人向被上诉人交付房屋及钥匙，因被上诉人工作地点距离系争房屋太远，而系争房屋产权尚登记在上诉人名下，故被上诉人请上诉人代为签订系争房屋租赁合同，租赁合同的原件则由被上诉人持有、租金也由被上诉人实际收取。租金并非借款利息，而是交付房屋的孳息。其四，双方约定的房屋买卖价格合理，不存在显失公平之情形。据此，要求驳回上诉，维持原判。
原审被告詹泓表示其尊重法院判决。
徐宝庆诉至一审法院，请求判令：蔡秋红、詹泓协助徐宝庆办理系争房屋的产权过户手续，将系争房屋的产权过户至徐宝庆名下（过户税费依法承担）。
一审法院认定事实：系争房屋为詹某2取得的动迁安置房，原登记在詹某2名下（出具借条之时）。根据2017年6月28日的上海市不动产登记簿显示，系争房屋于2014年9月1日核准登记在蔡秋红名下，其中备注：原证号为沪房地松字（2014）第XXXXXX号《上海市房地产权证》，原登记日为2014年4月9日；原证号为沪房地松字（2014）第XXXXXX号《上海市房地产权证》，原登记日为2014年5月28日。
詹某2与蔡秋红于2007年9月6日登记结婚，婚后未育有子女。詹某2与前妻丁小金生育一女系詹泓。詹某2于2014年11月24日死亡，其父亲詹某1于1980年死亡、母亲张某于2011年死亡。蔡秋红、詹泓系詹某2的第一顺位继承人。
2014年9月7日，由詹某2作为借款人并携妻子蔡秋红共同向徐宝庆出具借条称：“由于借款人詹某2因急需用大量现金人民币来治病，本人因经济拮据，无法支付昂贵的医疗费用，今特向徐宝庆借款人民币壹佰万元整。现有徐宝庆在2014年9月付捌拾万元整，余款贰拾万元整于过户时支付。借款人还款方式：借款人用松江泗泾泗凤公路XX弄XX号XX室住房抵押给徐宝庆，房屋价值壹佰万元整。在2016年5月份由妻子蔡秋红负责办理该处房产的过户手续，过户时该房价壹佰万元整，不随市场房价的波动而变化，徐宝庆到过户时只需支付余额贰拾万元整即可。同日，徐宝庆向詹某2转账支付80万元。
2015年3月10日，由蔡秋红作为出租方与案外人签订《房屋租赁合同》，约定蔡秋红将系争房屋出租给案外人使用，月租金为2,500元，该租金由案外人向徐宝庆转账支付自2015年6月12日至2017年3月15日。徐宝庆持有《房屋租赁合同》原件，称系由蔡秋红向其提供；蔡秋红则称其没有合同原件，徐宝庆手中原件可能系自租客处取得。
一审中，徐宝庆提供了系争房屋的钥匙。
一审法院另查明，徐宝庆系蔡秋红的舅舅。徐宝庆系本市户籍人员，已婚，自述名下无房，具备在上海市购房资质，徐宝庆承诺有支付剩余房款20万元之能力。
一审中，徐宝庆的姐姐徐某暨蔡秋红的阿姨出庭作证称，系争房屋系由詹某2以100万元出售给徐宝庆，并且徐某在2017年1月与蔡秋红微信联系过户事宜时，蔡秋红亦未否认这一事实。蔡秋红对徐某提供的微信聊天记录表明无法确认微信记录的真实性，并提出即便是真实的，也不是表明在签订借条时是卖房的意思表示。
一审法院认为：本案争议焦点在于徐宝庆和蔡秋红以及詹某2之间通过“借条”就系争房屋成立了房屋买卖合同关系还是仅为抵押借款关系。对此，一审法院认为双方就系争房屋成立房屋买卖合同关系。理由如下：1.从“借条”的书写内容看，双方对于系争房屋的价格100万元、过户时间2016年5月有明确约定，特别是双方对于系争房屋要进行过户的约定是非常明确的。而且关于房价款100万元的分期支付也作出了明确约定，其反映的真实意思显然是进行房屋的产权变更。如果是抵押借款是不可能存在分期支付借款情况的。2.从“借条”书写之后的表现看，尽管徐宝庆没有实际入住系争房屋，但是由蔡秋红出面将系争房屋出租之后，所有的租金由徐宝庆收取，徐宝庆也自述持有了系争房屋的全部钥匙并提供了实物，表明双方对于房屋的交付业已完成。蔡秋红辩称租金收取系支付利息，但是该陈述没有任何证据可以予以佐证，且无法解释为何徐宝庆持有租赁合同原件，且在双方没有明确约定利息的情况下，由徐宝庆收取房屋租金显然是因为双方对于房屋的转移占有是明确的。3.系争房屋在2014年9月7日不能办理过户、抵押，双方对此显然是明知的，故出现了约定2016年5月由蔡秋红配合过户的约定。这也表明双方对于房屋过户的意思表示是一致的。4.借条未对还款时间、利息等作出明确约定，反而是直接约定用系争房屋还款，不符合借贷的一般形式。综上，应当认定徐宝庆与蔡秋红以及詹某2之间不存在借款关系，双方就系争房屋成立房屋买卖合同关系。因詹某2已经去世，作为其第一顺位法定继承人的蔡秋红、詹泓，在不放弃对遗产的继承的情况下应继续履行上述房屋买卖合同关系。同时，蔡秋红亦应以合同一方当事人的身份继续履行合同。
在合同性质问题已获得解决的情况下，接下来就是双方之间的买卖合同关系是否可以履行以及如何履行的问题。对此一审法院认为，这主要分为以下几个关键因素：1.价款；2.交付；3.过户。
关于价款，按照借条的内容，系争房屋的价款为100万元，现徐宝庆已经支付80万元，故徐宝庆还需向蔡秋红、詹泓支付20万元。
关于房屋交付，徐宝庆自认已经取得系争房屋的钥匙，自2015年开始收取系争房屋的租金，故系争房屋已经完成交付。至于徐宝庆实际无法入住系争房屋，并不表明未完成交付，如果该障碍来自蔡秋红、詹泓，蔡秋红、詹泓理应予以消除。
关于过户，现系争房屋已经符合可以上市过户的条件，且已经超过“借条”约定的过户时间，蔡秋红、詹泓理应协助徐宝庆办理过户。
一审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百零七条之规定，于2017年10月23日作出判决：一、徐宝庆与蔡秋红、詹泓继续履行徐宝庆与詹某2及蔡秋红就位于上海市松江区XX镇XX公路XX弄XX号XX室房屋成立的买卖合同；二、蔡秋红、詹泓于判决生效之日起十日内协助徐宝庆办理房屋产权过户手续，将位于上海市松江区XX镇XX公路XX弄XX号XX室房屋所有权转移登记至徐宝庆名下；三、徐宝庆于判决生效之日起十日内向蔡秋红、詹泓支付剩余房款200,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,800元，减半收取6,900元以及财产保全申请费5,000元，合计诉讼费11,900元，由蔡秋红、詹泓负担（于判决生效之日起七日内交付法院）。
二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，民事活动应遵循诚实信用的原则。上诉人配偶生前因需用钱治病而携上诉人向被上诉人出具“借条”，借款人民币100万元，并约定还款方式为系争房屋抵押给被上诉人、房屋价值100万元、由上诉人于2016年5月负责办理房屋产权过户手续、且房屋价值不随市场价格的波动而改变。该“借条”虽名为借条，却未约定借款期限及还款时间，反而约定了以抵押及办理产权过户作为还款方式，故该“借条”从约定内容显示更像房屋买卖合同。结合系争房屋系上诉人配偶当时因动迁所获得的安置房屋，在上述“借条”出具时尚不具备交易条件，故双方在“借条”中亦明确约定被上诉人先给付80万元，余款于过户时补足。该约定内容也与动迁安置房屋的一般交易操作方式相符。因此，双方虽以“借条”冠名，但具体内容则更符合房屋买卖的特征。一审法院据此认定双方之间就系争房屋形成房屋买卖合同关系，当属正确，本院予以认同。上诉人主张归还借款及利息并赔偿相应损失，既违背了双方的真实意思表示，亦有违诚实信用之原则，故本院不予采信。被上诉人起诉要求继续履行买卖合同并办理产权过户，符合双方真实意思之表示，亦于法不悖，一审法院对此予以支持，当属正确。鉴于上诉人也表示在“借条”出具时，上诉人及配偶系居住在该房屋处，上诉人是在配偶过世后才离开该处并出面将房屋出租。结合被上诉人手中持有系争房屋整套钥匙，且上诉人出租房屋所形成的租赁合同原件由被上诉人持有，租金亦由被上诉人实际收取的事实，可以认定上诉人已向被上诉人履行了房屋交付义务。上诉人出面签订租赁合同与系争房屋当时产权登记在上诉人名下有关，且系争房屋实际由承租人居住使用的事实亦不影响该房屋已由上诉人向被上诉人实际交付的事实认定。一审法院认定系争房屋已完成交付行为，本院予以认同。现上诉人在二审中表示，该房屋目前已由其终止了租赁合同并实际占有，被上诉人也确认该节事实，故上诉人理应排除对于被上诉人占有房屋的妨碍。综上所述，一审法院判决正确，本院予以维持。上诉人蔡秋红的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币13,800元，由上诉人蔡秋红负担。
本判决为终审判决。
审判长 毛 焱
审判员 娄 永
审判员 蒋庆琨
二〇一七年十二月二十七日
书记员 朱晨阳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……