江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终1345号
上诉人（原审被告）南京高精传动设备制造集团有限公司，住所地南京市江宁区科学园天元东路1号。
法定代表人胡曰明，该公司总经理。
委托代理人王春，江苏森远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）常州宇达耐火材料有限公司，住所地常州市武进区奔牛镇金联村。
法定代表人蒋良华，该公司总经理。
委托代理人宗卫兵，江苏奔月律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）如皋市宏茂铸钢有限公司，住所地如皋市长江镇创业路8号。
法定代表人顾金才，该公司总经理。
委托代理人施郁飞，如皋市长江法律服务所法律服务者。
上诉人南京高精传动设备制造集团有限公司（以下简称高精公司）因与被上诉人常州宇达耐火材料有限公司（以下简称宇达公司）、如皋市宏茂铸钢有限公司（以下简称宏茂公司）买卖合同纠纷一案，不服如皋市人民法院（2015）皋商初字第0079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月30日受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
宇达公司原审诉称：我公司与宏茂公司之间有多年的业务往来，为该公司提供电炉用的炉衬耐材，货款按电炉实际钢产量结合炉龄以及供应数量进行结算，并在收到发票后即支付。合作期间，宏茂公司未完全按约付款。2014年2月12日，宏茂公司与高精公司共同出具书面“承诺”：欠款金额为1702200.52元，自2014年3月起，五个月平均支付完毕。此后，依“结算申请”，我公司与宏茂公司于2014年6月5日又结算了最后一批耐材货款329700元，并于2014年7月1日向宏茂公司开具该金额的发票。宏茂公司陆续付款59万元，尚余货款1441900.52元未付。请求判令宏茂公司、高精公司共同给付欠款1441900.52元。
宏茂公司原审辩称：我公司与宇达公司发生炉衬耐材买卖关系属实，对于2014年2月12日承诺书中的债务金额1702200.52元无异议。2014年1月，我公司发生股权变更，高精公司作为我公司股东向外转让股权，并承诺对股权变更之前的债务承担责任，故该债务应由高精公司承担；股东变更后，依宇达公司的“结算申请”，我公司实际使用炉衬耐材的炉龄为64炉，应承担的货款不到10.8万元，而我公司已经给付59万元，已经超额给付。请求驳回宇达公司的请求。
高精公司原审辩称：1.案涉买卖合同关系发生在宇达公司与宏茂公司之间，债务人系宏茂公司。2014年2月12日的承诺书，承诺人为宏茂公司，承诺主文亦系宏茂公司作出；我公司系其股东，既非担保人，更与该债务的还款义务没有关联，仅作为见证方协助双方达成还款计划；在2014年2月12日对账之后，一直是宇达公司与宏茂公司结算货款，故我公司不应承担责任。2.宇达公司“结算申请”中的结算金额，存在20T电炉耐材重复结算的可能，不能独立于承诺书中的金额，故该货款数额不真实。请求驳回宇达公司对我公司的起诉。
原审查明，宏茂公司于2001年6月由江阴市宏茂特钢有限公司、王玉芬、王茂昌投资设立。2008年12月，该公司变更为由江苏省宏晟重工集团有限公司投资的一人公司。2014年1月18日，投资人变更为高精公司；2月14日，宏茂公司的投资人再次变更，由高精公司变更为张家港市广大机械锻造有限公司。
宏茂公司系铸钢企业，与宇达公司存在多年的业务往来，由宇达公司向其供应电炉耐火材料炉衬砖。2013年3月5日，双方签订编号为HSGY020211的《电炉炉衬砖供货合同》，约定：货款按需方宏茂公司使用炉衬砖实际生产的钢产量进行结算，为41元/吨钢；供方宇达公司供应的炉衬砖确保炉龄达到70炉/次，如炉龄小于70炉，每少一炉扣款300元，小于60炉，每少一炉扣款500元，小于45炉，产量不予结算。如因需方生产原因造成炉龄不达标或提前更换炉壳，则需双方确认后，该炉龄不作考核。合同有效期为2013年3月5日至2013年12月31日。
同日，宇达公司又与宏茂公司签订编号为HSGY020212的《电炉炉衬砖供货合同》，约定：炉衬砖用于50T电炉，单价19万元/套，按需方每月炉衬砖下线的套数结算；供方供应的炉衬砖确保炉龄达到180炉，如炉龄小于180炉，每少一次扣款1500元。如因需方生产原因造成炉龄不达标或提前更换炉壳，则需双方确认后，该炉龄不作考核。合同有效期为2013年3月5日至2013年12月31日。
宏茂公司的电炉容量有20T和50T之分，均有两个炉壳；每个炉壳有工作层和永久层。合同签订后，宇达公司按约向宏茂公司供应炉衬砖，并根据使用情况(下线炉龄、套数)就已经结算的货款开具增值税发票，由宏茂公司支付货款。2014年2月，因宏茂公司股权即将变动，宇达公司遂向宏茂公司催要尚未支付的炉衬砖货款。2月12日，宏茂公司向宇达公司出具承诺书，承诺书文字载明：“截止2014年2月1日，宏茂公司应付宇达公司1702200.52元(壹佰柒拾万贰仟贰佰元伍角贰分整)。现承诺从2014年3月起，五个月平均支付完毕。宏茂公司2014年2月12日”。该承诺书由宏茂公司的财务负责人魏巍在宏茂公司的落款名称上加盖该公司公章，并签名，同时高精公司作为时任股东亦在承诺书上盖章，加盖位置为宏茂公司公章偏左下方空白处。
2014年3月28日，宏茂公司向宇达公司交付一张出票金额为34万元的银行承兑汇票以支付货款。
2014年3月30日，宇达公司向宏茂公司出具《如皋宏茂20T和50T电炉耐材结算申请》，要求结算尚未结算的部分货款。“结算申请”上载明：“我公司承包贵公司20T、50T电炉炉衬各两套炉壳，截止至2014年3月28日最后一套50T电炉已于93炉下线报废，具体使用情况如下：20T炉1号炉壳，2013年8月14日上线，9月25日下线，因钢厂技改停炉报废使用炉龄39炉,2号炉壳，未使用工作层已全部拆除；50T炉1号炉壳，2013年12月5日上线，2014年1月8日下线，因炉壳漏水后被迫下线报废使用68炉，2号炉壳，2014年1月9日上线，2014年3月28日下线，正常下线报废计使用93炉。综上，20T炉的炉龄39炉，50T炉的炉龄161炉，结算明细如下：20T炉的工作层36100元(1套)、永久层22000元(2套)；50T炉的工作层232000元(2套)、永久层39600元(2套)，合计329700元”，“结算申请”下方就结算作出如下说明：“1、20T炉一只炉壳工作层用砖9.5吨*3800元/吨=36100元，另一只炉壳已拆除。永久层10吨/只*2只*2200元/吨=44000元，使用寿命按12个月计算，已经使用一半，为22000元。2、50T炉两只炉壳工作层用砖29吨*2*4000元/吨=232000元，永久层用砖18吨/只*2只*2200元/吨=79200元,使用寿命按12个月计算，已经使用一半，为39600元。综上我公司需结算的炉衬耐材总金额为329700元，敬请贵公司领导批准”。
2014年4月28日，宏茂公司副总张锡均在结算申请上批示：“财务：2013年8月4日至2014年1月9日宏晟使用炉龄136炉，2014年2月21日至2014年3月28日广大接管如皋宏茂使用炉龄64炉，请按以上数据分开结算”；2014年6月5日，宏茂公司财务负责人魏巍在结算申请上批示：“炉龄已核实”。2014年7月1日，宇达公司向宏茂公司开具上述金额329700元的增值税发票。
2014年7月29日，宏茂公司向宇达公司交付两张金额分别为15万元、10万元的银行承兑汇票以支付货款。
2014年8月7日，宇达公司向南京市江宁区人民法院提起诉讼，要求判令宏茂公司、高精公司共同给付欠款1441900.52元。宏茂公司在答辩期内提出管辖权异议，该院于2014年9月24日作出(2014)江宁商辖初字第00100号民事裁定，裁定移送如皋市人民法院审理。
原审认为，本案主要争议焦点为：1.案涉货款债务金额如何认定？2.高精公司是否承担付款责任？
一、关于债务金额。1.庭审中，当事人确认宇达公司与宏茂公司存在多年的业务往来，对于截至2014年2月1日宏茂公司应付宇达公司的货款金额1702200.52元，有2014年2月12日的承诺书为凭，双方并无异议，予以确认。
2.双方争议的是2014年3月30日的“结算申请”中的金额329700元，一是该“结算申请”真实性能否确认，二是该结算金额是否包含承诺书中的部分金额？首先，“结算申请”虽为复印件，但有宏茂公司副总张锡均出具的“情况说明”确认其真实性，法院亦进行了核实；在宏茂公司主管负责人张锡均、魏巍确认炉龄后，宇达公司亦向宏茂公司开具了上述金额的增值税发票，故亦能够佐证“结算申请”的真实性。宏茂公司辩称，329700元增值税发票并非根据“结算申请”开具，但其未有针对329700元增值税发票中的货款来源的反驳证据提交，故能够认定“结算申请”的真实性。
其次，关于宏茂公司辩称的“结算申请”中的货款与承诺书中的货款是否存在重复的问题。双方在2014年2月12日结账后，宏茂公司仍然使用炉衬砖直至2014年3月28日50T电炉的最后一炉下线，说明尚有未结算的炉衬耐材货款未结算；“结算申请”中20T电炉的一只炉壳虽然于2013年9月25日就已下线报废，在承诺书出具时间之前，但是该电炉两只炉壳的耐材货款是与50T电炉的耐材货款于2014年3月30日才一并向宏茂公司申请结算的，应认定宏茂公司出具承诺书时，该20T电炉的耐材货款尚未结算；根据合同约定，货款是双方根据炉龄、耐材的下线套数等因素进行结算，而“结算申请”是对炉龄的核实，并根据炉龄、按照耐材的价格进行的结算和确认，说明出具“结算申请”时该批货款才具备结算条件，则此前的承诺书中不可能包括“结算申请”中的部分货款。何况，宇达公司就该“结算申请”中金额329700元已经于2014年7月1日向宏茂公司开具相同金额的增值税发票，宏茂公司并未提出异议，能够印证该结算金额与承诺书中的金额并无重复。
综上，案涉货款金额为承诺书中的1702200.52元及“结算申请”中的金额329700元之和。
二、关于高精公司是否承担责任，如何承担责任问题。高精公司确非案涉炉衬耐材的买受人、货款的债务人，其是否承担责任需结合出具承诺书的背景予以分析。出具承诺书时，是在宏茂公司即将进行股权转让的时间点。宇达公司作为债权人向宏茂公司催要货款，是担心自己的债权能否实现，在此情况下，高精公司作为宏茂公司的全资股东，在承诺书中加盖印章，应视为对承诺书中债务承诺共同还款的责任。高精公司辩称，加盖印章仅是作为见证方，并非承诺还款或保证还款，理由并不充分，也未有证据提交，故不予采信。
承诺书出具后，宏茂公司还款59万元，基于债务的先后顺序，应认定为对承诺书中的债务进行的偿还。因此，宏茂公司、高精公司应对1112200.52元承担共同还款责任。结算申请中的329700元，应由宏茂公司单独偿还。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决：一、宏茂公司、高精公司于判决生效后十日内给付宇达公司货款1112200.52元。二、宏茂公司于判决生效后十日内给付宇达公司货款329700元等。
高精公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定我公司应当承担11122000.52元的共同还款责任既无事实也无法律依据。1.我公司担任宏茂公司股东仅有2014年1月18日至2月14日二十多天的时间，该期间包含春节假期，我公司未实际经营管理宏达公司。承诺书记载的货款截止时间为2014年1月9日，故该债务与我公司无关。我公司在承诺书上盖章仅是出于见证的目的。2.宇达公司确认“当时高精公司加盖公章表明其自愿保证该款项的支付，当时口头承诺如宏茂公司不支付，由高精公司支付”，据此，我公司最多承担一般保证责任，原审判决违背了当事人的真实意思表示。3.原审判决我公司承担共同还款责任，但未能明确其法律依据。根据江苏省高院关于适用合同法若干问题的讨论纪要第17条，认定债务加入需要第三人与债权人、债务人达成明确的三方协议，或者第三人与债权人达成双方协议，或者第三人单方承诺由第三人履行协议，但同时不免除债务人的履行义务。本案中我公司在承诺书上盖章行为不符合上述三种情形，不属于债务加入。即使是债务加入，第三人承担的也是连带责任，可以向债务人追偿，原审笼统判决我公司承担共同还款责任并不妥当。二、原审存在程序违法情形，一是超期审理判决，损害了当事人的利益；二是判决我公司承担还款责任，但没有明确追偿权，损害了我公司的利益。请求撤销原审判决第一项，驳回宇达公司对我公司的诉请，一、二审诉讼费用由宇达公司、宏茂公司承担。
宇达公司辩称：1.原审判决第一项中不仅包括高精公司的给付义务，还包括宏茂公司的给付义务，高精公司请求撤销第一项判决的上诉请求不当。2.原审判决认定高精公司对其中110多万元货款承担共同还款责任于法有据，符合当时的客观事实。宏达公司股东之间股权的变更与对外债务的承担并不存在必然联系，高精公司认为其只成为宏达公司二十多天的股东，此前的货款与其无关的说法不能成立。3.高精公司认为其在承诺书上盖章是出于见证的目的，既不符合承诺书出具的背景，也与承诺书反映的真实意思不符。我公司从未陈述过高精公司盖章是基于见证的目的，且高精公司与我公司工作人员口头的交流意思，并不能完全代表我公司的意思表示，如果口头与书面意思不一致的时候应该以书面为准。因此，结合承诺书出具的背景，及高精公司在承诺书上加盖印章，其后该份承诺书交给宇达公司，我公司予以接受的行为就表明三方之间达成了债务加入协议。4.本案中，由于高精公司与宏茂公司在很多事实问题上不予认可，故导致事实查清比较困难，案件审理在审限上超过标准。综上请求驳回高精公司的上诉请求。
宏茂公司辩称：原审判决对高精公司在承担责任部分所认定的责任承担方式并无不当，应予维持。
本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件基本事实予以确认。
本案二审争议焦点为：原审判决高精公司对1112200.52元货款承担共同还款责任是否正确？原审是否存在程序违法情形？
本院认为，高精公司在案涉承诺书上盖章的行为构成债务加入，故其应对承诺书上载明的款项与宏茂公司承担共同还款责任。原审程序并不存在违反法律规定的情形。
首先，债务加入是指第三人加入债的关系中，与原债务人一起向债权人承担责任的行为。其方式包括第三人与债权人、债务人达成三方协议，第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务等。就本案而言，宏茂公司对宇达公司结欠货款属实，其向宇达公司出具承诺，承诺书中既载明宏茂公司尚欠宇达公司货款金额，还列明还款计划。高精公司时为宏茂公司唯一的股东，其与宇达公司之间并不存在合同关系，但其在案涉还款承诺书尾部加盖公司印章的行为，应视为对宏茂公司结欠货款金额及还款计划的确认，并与宏茂公司作出共同还款的意思表示。该承诺书交由债权人宇达公司后，宇达公司并无异议，应视为三方已共同达成协议，高精公司既已加入宏茂公司与宇达公司原本的债权债务关系中，则该承诺书对高精公司具有约束力。故原审判决高精公司与宏茂公司对承诺书上载明的货款承担共同偿还责任，并无不妥。至于债务是否发生于高精公司任宏茂公司股东期间，当时其有无掌控宏茂公司，均不影响该债务加入行为的效力。高精公司称其系作为见证人或者一般担保人在承诺书上盖章，但其在承诺书上并未以书面方式明确作出上述意思表示，且未能提供其他证据佐证，故对该点上诉理由不予采纳。
其次，债务加入后，第三人与债务人应对债权人共同承担责任，二者对外承担共同责任，对内可依据第三人债权加入的不同原因而进行责任分担。本案中，高精公司与宏茂公司共同偿还货款后，如其认为对宏茂公司享有追偿权，其可另行向宏茂公司主张权利，但此系其与宏茂公司内部的另一法律关系。且基于高精公司作出债务加入行为的不同原因而应适用不同的法律，在本案中不宜一并作出处理。原审未在判决主文部分明确高精公司对宏茂公司享有追偿权，并无不当。
最后，原审程序不存在违法情形。因该案事实认定较为疑难复杂，故经原审法院院长批准在法定审限内延长了审限，实际审理时间较长，但并未违反法律规定。故对高精公司认为原审存在程序违法情形的上诉理由，不予支持。
综上，高精公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费17777元，由南京高精传动设备制造集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马晓春
审 判 员 戴志霞
代理审判员 刘丽云
二〇一六年六月二十一日
书 记 员 陆 佳
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；