淮安市淮安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮法民初字第0075号
原告许某某，男，汉族，住淮安市清浦区。
委托代理人李某、朱某，江苏某某律师事务所律师。
被告刘某，男，汉族，住淮安市淮安区。
委托代理人朱某某，江苏某某律师事务所律师。
第三人姜某，男，汉族，住淮安市清浦区。
第三人方某，男，汉族，住淮安市清河区。
第三人陈某某，男，汉族，住淮安市清河区。
原告许某某与被告刘某，第三人姜某、方某、陈某某合伙协议纠纷一案，本院于2013年12月24日立案受理后，依法由审判员陶文花适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许某某及其委托代理人李某，被告刘某的委托代理人朱某某、第三人姜某、方某、陈某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许某某诉称，原、被告之间系朋友关系。2012年12月22日，双方订立《股份转让协议》一份，约定被告自愿将其持有的天乐音乐台球吧股份中12.5%的份额以16万元的价格转让给原告，并约定了付款期限及违约责任的承担方式。原告陆续向被告支付了215300元后得知天乐音乐台球吧是被告与他人合伙经营。被告在与原告签订《股份转让协议》时隐瞒了该重大事实，且转让行为未征得其他合伙人一致同意。原告与被告协商返还财产并赔偿损失无果，现诉至法院请求依法判决：1、依法确认原、被告之间签订的《股份转让协议》无效；2、判令被告刘某返还原告财产215300元，并赔偿利息损失（按同期银行贷款利息的四倍，自2012年12月22日起算至实际给付之日止）。
被告刘某辩称，原、被告签订的股份转让协议合法有效。原、被告转让股份的事实，被告已经明确告知三位第三人并征求了第三人的意见。三位第三人没有明确答复，所以应当视为认可原、被告之间股份转让行为。原告事实上也以股东的身份对涉案的台球吧进行了实际经营。所以原、被告之间的股份转让行为是合法有效的。原告诉称的事实不成立，请求驳回原告诉讼请求。
第三人姜某述称，具体情况不清楚。
第三人方某述称：1、原、被告双方签订的股份转让协议没看过；2、台球吧的股份转让价格也不太清楚。
第三人陈某某述称：1、原告是谁不清楚；2、原、被告之间的股份转让协议不清楚；3、我们股东之间有明文规定股份制不允许未经告知就转让。
经审理查明，被告刘某作为合伙人之一于2012年7月3日投入31万元加入第三人姜某、方某、陈某某合伙经营的位于淮安市淮海东路淮汽大厦九楼天乐台球俱乐部，该台球俱乐部未有取得相关工商营业执照。被告刘某及三位第三人签订的“酒吧及台球室股东合作协议”在第十条明确约定了股东的加入、退出与出资转让的条件。股东加入的条件为“需承认本合同；需经全体股东同意；执行合同规定的权利义务。”关于出资的转让“允许股东转让自己的出资，转让时其他股东有首先受让权，如转让股东们以外的第三人，第三人需经所有股东同意，方可加入”。
2012年11月份，第三人姜某将其持有的股份转让给被告刘某。2012年12月份，被告刘某与第三人方某、陈某某协商一致同意将该台球俱乐部交付给被告刘某一人承包经营，由其自负盈亏并为其他三位合伙人提供每月2000元的消费额度。2013年2月27日，被告刘某与第三人方某、陈某某签订“天乐台球馆股东协议”，该协议明确了被告刘某经营天乐台球馆期间的各位股东的权利、义务内容及被告刘某持有第三人姜某的股份等事实。
2012年12月22日，被告刘某与原告许某某签订股份转让协议，主要内容为：甲方（被告刘某）自愿将所持有的天乐音乐台球吧（淮汽九楼）12.5%的股份以16万元（拾陆万元）的价格转让给乙方（原告许某某），乙方已于2012年12月1日支付给甲方3万元（叁万元）作为定金，并将从2012年12月1日起享受股东权利和承担股东义务，剩余13万（拾叁万元）将于2013年1月31日前付清；甲乙双方不得违反此协议，若有违约，乙方所支付定金不得要求甲方归还；若甲方违约需承担乙方因此造成的损失，归还乙方所支付一切款项，并支付利息。
原告许某某分六次向被告刘某共支付215300元，被告刘某同时出具了收条。2012年11月29日的收条主要内容为：现收到许某某股份转让3万元（叁万元）定金。2012年12月6日收条的主要内容为：今收到许某某房租1万元，尚余5000元未支付。2013年1月10日收条的主要内容为：现收许某某94900元，作为刘某股份转让给许某某的部分现金。2013年1月25日的收条主要内容为：现收许某某现金63500（陆万叁仟伍）。2013年3月18日两份收条的主要内容分别为今收许某某13900（壹万叁千玖百元）、3000（叁千元）。
2013年5月20日，第三人方某、陈某某向原告许某某书面说明不认可其与被告刘某之间的股份转让行为。2013年6月25日，被告刘某通过快递向第三人姜某、方某、陈某某邮寄其股份转让告知书。
另查明，第三人姜某在2012年9月份将其朋友原告许某某招聘进入天乐台球俱乐部负责该俱乐部的二次装修并在正式营业的时候担任管理人员。被告刘某在其与原告许某某达成股份转让协议前向原告许某某支付工资。
以上事实，有原、被告及第三人陈述、收条原件、酒吧及台球室股东合作协议、股份转让协议、说明、快递回执、庭审笔录等证据在卷，经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合伙关系受法律保护，各方当事人应当按照合伙协议的约定履行义务、享受权利。被告刘某与三位第三人合伙经营天乐台球俱乐部，尽管该台球吧未有取得相关营业执照，但四人书面确定的合伙关系及彼此间关于权利义务内容的约定不违反法律禁止性规定。被告刘某有义务遵守合伙协议约定关于股东的加入、退出与出资转让等内容约定。被告刘某未有征得其他合伙人的同意将其股份转让并吸收原告许某某作为新的股东入伙违反了其与第三人之间的合伙约定，且第三人方某、陈某某在庭审中明确表示不同意原、被告之间的股权转让行为。故原、被告之间转让股份的协议无效。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。被告刘某收取原告的股权转让费等费用合计215300元，应当予以返还原告。
关于原告许某某主张自2012年12月22日至被告刘某实际给付之日止按同期银行贷款利率四倍利息损失的诉讼请求。本院认为，合同无效，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。原告许某某作为被告刘某与第三人合伙经营的天乐台球俱乐部管理人员，在其以管理人员身份工作期间，被告刘某及第三人对其工作内容均有指派。此外，原告刘某与合伙人姜某系朋友关系。考虑以上因素，对原告许某某关于不了解被告刘某与第三人之间的合伙关系这一陈述不予采信。原告许某某自身未有尽到充分审查义务，即以投资盈利为目的与被告刘某签订股份转让协议。现因双方的股份转让协议无效导致的资金利息损失，应由其自行承担。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第51条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定，判决如下：
一、原告许某某与被告刘某签订的《股份转让协议》无效；
二、被告刘某于本判决生效后三日内返还原告许某某215300元；
三、驳回原告许某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费4530元（原告已预交），减半收取2265元，由原告许某某负担265元，被告刘某负担2000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（收款人：淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：341201040002554）
审判员 陶文花
二〇一四年三月十八日
书记员 丁慧娟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
第三十一条合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。
《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》
51．在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。