山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终8432号
上诉人(原审被告)：孙建军，男，1970年10月7日出生，汉族，个体工商户，住山东省威海市。
委托诉讼代理人：李乐成，山东胜远律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：许军明，男，1973年12月8日出生，汉族，个体工商户，住山东省文登市。
委托诉讼代理人：丛姣姣，山东森信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：薛永红，山东森信律师事务所律师。
上诉人孙建军因与被上诉人许军明合同纠纷一案，不服济南高新技术产业开发区人民法院（2016）鲁0191民初2631号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月08日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
孙建军上诉请求:1.撤销一审判决，改判驳回许军明的诉讼请求；2.诉讼费用由许军明承担。事实与理由：1.一审判决认定事实错误。一是认定“份额转让款180万元”与客观事实不相符。孙建军与许军明于2014年9月11日签订“合伙份额转让协议”时，最初约定孙建军应当支付许军明的转让金额180万元，于每月15号前付款2.5万元，于6年内付清(即：6年×12月／年×2.5万元／月=180万元)，之后又变更了协议内容，约定于每月15号前付款2万元，于6年内付清(即：6年×12月／年×2万元／月=144万元)。双方在原协议上重新签字并捺印，孙建军应当支付许军明的转让金额是144万元，而不是180万元。二是认定孙建军逾期付款错误。自2014年9月订立协议后，孙建军陆续支付许军明60万元(其中，包括应许军明要求提前支付部分)，按照每月2万元计算共计支付了30个月，已经支付至2017年3月，许军明2016年11月29日起诉时，孙建军并没有逾期付款。三是认定孙建军“支付了53万元，尚有127万元未支付”与客观事实不相符。144万元的转让款，孙建军已经支付60万元，不是53万元，尚欠84万元，并不是127万元。2.一审判决结果错误。一是判决孙建军支付许军明“转让款127万元”错误。首先，孙建军拖欠许军明转让款数额不是127万元，而是84万元；其次，根据“合伙份额转让协议”约定，拖欠84万元的转让款未到期。二是判决孙建军向许军明支付“以127万元为基数，自2016年6月16日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日逾期付款利息”错误。如上所述，孙建军并没有逾期付款，也就不存在支付逾期付款利息。三是判决孙建军支付许军明“代缴罚款2万元”错误。该罚款与本案无关。退一步讲，罚款属实也是因许军明强行拿走涉案饭店的营业执照、公章和发票机、擅自注销饭店对公账户致使饭店无法正常经营等原因造成的，责任应当由许军明承担。综上所述，一审判决认定事实错误，判决结果错误，请求二审人民法院依法审理，支持孙建军的上诉请求。
许军明辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
许军明向一审法院起诉请求：1.孙建军支付许军明转让款127万元；2.孙建军支付许军明逾期付款利息（以127万元为基数，自2016年4月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止）；3.孙建军向许军明支付代缴纳罚款2万元；4.孙建军向许军明支付违约金；5.本案诉讼费由孙建军承担。
一审法院认定事实：许军明与孙建军共同经营高新开发区舜华隆昇饭店，该饭店的住所地为济南高新开发区舜华路1118号3号楼1-102。双方未签订书面的合伙协议，该饭店也无其他的合伙人。对此双方均予以认可。2014年9月11日，许军明（转让方）与孙建军（受让方）签订《合伙份额转让协议》一份，合同约定，隆昇饭店是双方于2010年7月1日起合伙经营的酒店，现许军明决定将酒店中属于自己的份额（此份额包括现金投入、固定资产、经营权等一切有形及无形资产）全部转让给孙建军。合同第二条第一款约定：经双方协商一致，孙建军同意以180万元受让许军明所占酒店的全部份额。该条第二款约定：……每笔款项由孙建军汇入许军明指定的以下账户：账户名为：工行济南高新区支行房晓丹。第三条约定：自本协议签订之日起，许军明不再是本酒店的合伙人，酒店所有权及经营权均归孙建军所有。酒店在经营期间再产生的任何纠纷均与许军明无关，许军明也不得再以任何理由向孙建军及孙建军所有的酒店提出任何要求。第四条约定：合同签订后，该酒店所产生的利润、债权、债务以及经营有关一切事项均由孙建军负责，孙建军不得以任何理由向许军明主张任何权利或不履行协议。第五条第一款约定：许军明转让其份额后，其所享有酒店的权利义务随财产份额的转让由孙建军承担，如孙建军不能按期支付许军明转让款，逾期超过两个月，许军明有权要求孙建军一次性付清余下款项。该协议签订当日，双方口头约定，孙建军前期先支付转让款36万元，双方将剩余的转让款约定为孙建军每月15日前向许军明支付2万元。孙建军将合同第二条第二款中的“2.5万元”变更为：“2万元”，并在该更改处按手印确认。孙建军并于该日出具单据一张，载明：“酒店转让款36万元，叁拾陆万元整，于2月份以前付清。孙建军2014年9月11日。”双方均认可上述载明的“2月份”是指的2015年2月。该单据出具后，孙建军向许军明支付了16万元转让款。上述协议签订后，2014年10月19日至2016年5月30日，孙建军共向合同中约定的房晓丹的账户转账共计37万元。其中2016年5月30日仅支付了1万元转让款。上述转账款项以及孙建军前期支付的16万元转让款，共计53万元，即孙建军共计向许军明支付了53万元转让款。庭审中，双方均认可协议签订后该饭店是由孙建军进行经营的，且在其经营期间，由于饭店不符合食品安全管理规定，济南高新技术产业开发区人民法院于2016年10月8日向许军明下发传票，传唤事由为：形成处罚申请执行询问。2016年10月18日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具食品药品监督罚没收入2万元的通用票据一张。2016年10月25日，许军明通过中国建设银行支付了上述罚款款项。另查明，2016年11月28日，孙建军注册了“高新开发区舜华隆福饭店”。该饭店的登记住所地为山东省济南高新区舜华路1118号研发楼3号楼1-104。2017年2月15日，“高新开发区舜华隆昇饭店”由于无力经营注销。庭审中，许军明与孙建军双方均认可上述两饭店实属是同一饭店。
一审法院认为，许军明与孙建军于2014年9月11日所签订的《合伙份额转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，均合法有效。双方当事人均应依照合同约定全面履行合同义务。双方约定的份额转让款为180万元，孙建军支付了53万元，尚有127万元未支付的事实，一审法院予以确认。孙建军于2016年5月30支付了许军明应于2016年4月15日应付款项中的1万元后未再向其支付任何款项。根据《合伙份额转让协议》第五条“孙建军每月不能按期支付许军明转让款，逾期超过两个月，许军明有权要求孙建军一次性付清余下款项”的约定，许军明有权于2016年6月15日要求孙建军支付全部剩余转让款项127万元。孙建军逾期未支付上述转让款的行为，已构成违约，应承担相应的违约责任。许军明要求孙建军支付逾期付款利息的诉讼请求，一审法院予以支持。一审法院认为该逾期付款利息应以127万元为基数，自孙建军逾期两个月应付款的次日即2016年6月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止。在孙建军经营期间，高新开发区舜华隆昇饭店因不符合食品安全管理规定被处罚款2万元，该费用已由许军明代为支付。根据《合伙份额转让协议》第四条：“该合同签订后，该酒店所产生的债务以及与经营有关的事项均由孙建军负责”的约定，该笔罚款理应由孙建军支付，故许军明要求孙建军支付代缴罚款2万元的诉讼请求，一审法院予以支持。许军明放弃第四项诉讼请求，系对自己权利的处分，一审法院予以准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定判决：一、孙建军于判决生效之日起十日内支付许军明转让款127万元；二、孙建军于判决生效之日起十日内返还许军明逾期付款利息（以127万元为基数，自2016年6月16日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止）；三、孙建军于判决生效之日起十日内支付许军明代缴罚款2万元；四、驳回许军明的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16755元，由孙建军负担。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，许军明与孙建军2014年9月11日签订的《合伙份额转让协议》中载明涉案酒店份额转让款总数额为180万元，双方之后在协议中将每月付款的数额由2.5万元变更为2万元，6年的付款期限未变，孙建军据此主张转让价款应为2万×12个月×6年=144万元。但孙建军于同日向许军明出具了“酒店转让款36万元，叁拾陆万元整，于2015年2月份以前付清”的书面承诺，许军明主张180万元总价款扣除该36万元，双方将剩余144万元款项的分期支付数额变更为每月2万元。结合双方协议中并未变更180万元总数额的事实及孙建军所出具的先付清36万元的承诺，一审法院认定双方约定的转让款总额仍为180万元正确。关于孙建军已付款数额，因双方约定孙建军支付每笔款项均汇入许军明指定的房晓丹工商银行济南高新区支行账户，而孙建军自2014年10月19日至2016年5月30日向该账户转账共计37万元，加上许军明认可其已付的16万元共计53万元。孙建军主张其还支付了7万元现金，但未提交证据证实，许军明不予认可，本院对此不予采信。综上，一审法院认定孙建军欠款数额为180万-53万=127万正确。孙建军最后一次付款时间为2016年5月30日，超过协议所约定的每月15日（当月为2016年4月15日）之付款期限，已经构成违约。孙建军之前支付的16万元属于其书面承诺中应于2015年2月份以前付清的款项，不应作为计算其每月还款截止时间的依据，一审法院判令其于2016年6月16日起支付逾期利息并无不当。孙建军在经营涉案酒店期间被处罚款2万元，已由许军明代为支付，许军明要求其赔偿该款项符合双方协议约定，应予支持。综上，孙建军的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16755元，由上诉人孙建军负担。
本判决为终审判决。
审判长 李耀勇
审判员 韩 梅
审判员 李 萍
二〇一七年十一月二十三日
书记员 焦琳晰