湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终470号
上诉人（原审被告）：张锡媛，女，1985年11月7日出生，汉族，住黑龙江省鹤岗市向阳区。
委托诉讼代理人：秦祖栋，湖北先路律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董中昌，湖北先路律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：计端，男，1985年10月14日出生，汉族，住湖北省武汉市蔡甸区。
委托诉讼代理人：石佳佳，湖北尊而光律师事务所律师。
上诉人张锡媛因与被上诉人计端合同纠纷一案，不服湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2017）鄂0114民初1917号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月8日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、调查和询问当事人，合议庭认为，二审当事人没有提出新的事实、证据或者理由，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，决定本案不开庭审理。本案现已审理终结。
张锡媛上诉请求：1.撤销原判，发回重审或改判驳回计端的诉讼请求；2.由计端承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审法院将武汉浩源丰物流有限公司（以下简称浩源丰公司）等同于张锡媛。案外人湖北顺丰速运有限公司（以下简称湖北顺丰公司）的《区域代理合同》系与浩源丰公司订立。浩源丰公司享有的经营代理权不属于张锡媛。《区域代理合同》条款不能约束浩源丰公司股东转让公司股权和经营权。湖北顺丰公司委托经营的业务仍由浩源丰公司经营，没有发生转移。2.计端与张锡媛签订的《转让合同》真实有效，且双方已实际履行，双方应继续全面履行。3.张锡媛无权转让湖北顺丰公司的代理权，但有权转让浩源丰公司的股权。浩源丰公司的代理权不因公司股东变化而发生变化，计端应该完全知晓。湖北顺丰公司是否继续与浩源丰公司合作与张锡媛无关。一审法院认定张锡媛在明知不能转让区域代理权且未明确告知计端的情况下转让浩源丰公司，张锡媛对此存在明显过错，该认定错误。4.一审基于错误的事实判断导致错误适用法律。
计端请求驳回上诉，维持原判。
计端向一审法院起诉请求：1.撤销计端与张锡媛于2016年12月31日签订的《转让合同》；2.判令张锡媛返还计端已支付的转让费350,000元及利息（以350,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日起计至实际支付之日止）；3.判令张锡媛返还计端已支付的顺丰代理合同保证金10,000元及设备押金1,800元；4.本案诉讼费用由张锡媛负担。
一审法院认定事实：2015年10月28日，张锡媛成立浩源丰公司并办理了工商登记手续。同年11月1日，浩源丰公司与湖北顺丰公司签订《区域代理合同》，约定该浩源丰公司在代理区域内从事快递业务，合同期限一年。张锡媛另行向湖北顺丰公司支付合同保证金10,000元及设备押金1,800元。其后，张锡媛通过浩源丰公司从事顺丰快递业务及零担、整车物流业务。2016年10月17日，浩源丰公司与湖北顺丰公司续签《区域代理合同》，约定该公司的偏远区域代理范围为军山街道、大集街道、永安街道、玉贤镇、桐湖农场；同时约定该公司只能服务顺丰一家公司，不得承运其他快递或物流公司快件和货物；还约定“未经湖北顺丰公司书面同意，浩源丰公司不得擅自将其委托经营的业务再委托或转让他人经营”；合同履行期限为2016年11月1日至2017年10月31日。2016年12月，张锡媛告诉其与计端共同的好友夏航，陈述其不愿意继续做顺丰业务，想转让公司。夏航将此事告知计端。2016年12月31日，经计端与张锡媛协商，双方签订《转让合同》（附资产转移清单），约定张锡媛将浩源丰公司经营权及相关手续、业务、资产等以共计350,000元价格转让给计端，并保证计端对该经营权有完全处理权，合同生效一年内张锡媛有义务协助计端处理相关业务往来公司的关系维护。据此，计端向张锡媛支付100,000元，并另行支付合同保证金10,000元及设备押金1,800元；张锡媛将资产转移清单所列物资全部移交给计端。其后，计端开始从事顺丰快递业务。2017年1月5日，计端又向张锡媛支付250,000元。嗣后，浩源丰公司的法定代表人姓名未能变更。2017年7月，湖北顺丰公司收回军山街道的区域代理权。另查明，计端在从事顺丰快递业务之前并无相应快递从业经历。
一审法院认为，依照浩源丰公司与湖北顺丰公司于2016年10月17日所签《区域代理合同》第二十九条约定，浩源丰公司不得擅自将区域代理权转让或委托给他人。虽张锡媛陈述其与计端转让的并非顺丰快递业务区域代理权而是浩源丰公司，但该公司系顺丰快递业务在相关区域开展经营活动的载体，张锡媛名义上转让该公司并不能改变实质上转让顺丰快递业务在相关区域代理权的客观事实，因此转让该公司的行为客观上已违反了《区域代理合同》的约定。现计端与张锡媛签订了《转让合同》，且计端已事实上利用该公司开展快递业务，张锡媛也依照约定帮助其维护客户关系，但浩源丰公司法定代表人并未完成变更工商登记，计端在浩源丰公司的身份和地位并未取得湖北顺丰公司的认可，其从事的顺丰快递业务区域有所缩减，现已不能完全实现签订合同的最初目的。因此，张锡媛在明知不能转让区域代理权且未明确告知计端的情况下转让浩源丰公司，虽努力帮助计端维护其与湖北顺丰公司的关系，但仍无法实际保证计端一如既往的开展顺丰快递业务最初目的的实现，故张锡媛对此存在明显过错。另外，计端系完全民事行为能力人，其在不具备开展快递业务经验的情况下未能充分了解有关从业知识，自信能受让区域代理权，并轻信张锡媛能帮助其彻底实现从事顺丰快递业务的目的，其主观上亦存在重大误解，故计端要求撤销《转让合同》的诉讼请求符合法律规定，该院依法予以支持。计端与张锡媛基于各自过错，均应承担50%责任，故张锡媛应返还基于《转让合同》获取的转让款的50%，即（350,000元+11,800元）×50%=180,900元。关于其利息损失，该损失无法律依据，该院依法不予支持。同时，计端因受让浩源丰公司取得的相关资产应予以返还。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、撤销计端与张锡媛于2016年12月31日签订的《转让合同》；二、张锡媛于判决生效之日起五日内返还计端180,900元；三、计端于判决生效之日起五日内返还张锡媛因受让浩源丰公司的全部资产（详见附后的资产转移清单）；四、驳回计端其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6，727元，减半收取3，363.5元，由计端、张锡媛各负担1，681.75元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对原审查明的事实予以确认。另查明：浩源丰公司为张锡媛出资的一人有限责任公司。二审审理过程中，张锡媛与计端均确认准备变更的工商登记内容为股权及法定代表人。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案中，计端以张锡媛存在欺诈为由请求撤销《转让合同》，故本案应对张锡媛是否存在欺诈行为，是否导致计端在违背真实意思的情况下订立合同并受到损害进行审查。
计端主张张锡媛的欺诈行为，其一是隐瞒湖北顺丰公司区域代理权不能转让的规定；其二是隐瞒了湖北顺丰公司将提前收回部分区域代理权的信息。关于计端的第一项主张。首先，《中华人民共和国邮政法》第五十二条规定申请快递业务经营许可，应当符合企业法人条件。据此，个人不能作为快递业务的经营主体。浩源丰公司作为企业法人，在与湖北顺丰公司订立《区域代理合同》后取得合同约定的代理权，本案中的张锡媛与计端作为个人，均不符合取得该代理权的主体资格。其次，《转让合同》并未约定张锡媛向计端转让湖北顺丰公司的区域代理权。从双方订立《转让合同》并约定办理浩源丰公司工商登记变更来看，计端的合同目的不是其个人受让湖北顺丰公司的代理业务，而是其在受让公司股权、接收公司资产后，通过浩源丰公司开展原有的代理业务。故本案并不存在区域代理权转让的问题。再次，《区域代理合同》的合同主体为湖北顺丰公司与浩源丰公司，在没有特别约定的情形下，浩源丰公司法定代表人及股东发生变更并不影响该公司对外享有的合同权利。况且，客观上湖北顺丰公司也未以违约转让区域代理权为由，停止浩源丰公司在计端经营期间的代理业务。因此，即使张锡媛未告知计端有关区域代理权不能转让的规定，但该行为既不与计端的合同目的相悖，亦未导致计端的权利受到损害，故计端以该理由请求撤销《转让合同》不符合前述法律规定，本院不予支持。关于计端的第二项主张。由于计端不能举证证明湖北顺丰公司收回部分区域代理权的决定系在本案双方订立《转让合同》之前作出，且张锡媛当时对此知情，故该主张本院不予采纳。计端以该理由请求撤销《转让合同》，没有事实依据，本院不予支持。
综上所述，张锡媛的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2017）鄂0114民初1917号民事判决；
二、驳回计端的诉讼请求。
一审案件受理费6,727元，减半收取3,363.5元，二审案件受理费6,727元，均由计端负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡铭俊
审 判 员 胡 浩
审 判 员 易齐立
二〇一八年四月二日
法官助理 孙 仪
书 记 员 卢宇驰