重庆市巫山县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝0237民初801号
原告：张兴学，男，1955年12月16日出生，汉族，住重庆市巫山县。
委托诉讼代理人：胡波美(特别授权)，重庆渝深律师事务所律师。
被告:王正江，男，1963年1月1日出生，汉族，住重庆市巫山县。
委托诉讼代理人:曹建东(特别授权)，重庆市巫山县维正法律服务所法律工作者。
被告:付绍令，男，1981年11月9日出生，汉族，住重庆市巫山县。
委托诉讼代理人:张仁贵（系被告付绍令岳父，特别授权），男，住重庆市巫山县。
被告:杨涛，男，1972年3月6日出生，汉族，住重庆市涪陵区。
委托诉讼代理人:曹建东(特别授权)，重庆市巫山县维正法律服务所法律工作者。
原告张兴学与被告王正江、付绍令、杨涛确认合同有效纠纷一案，本院于2017年2月21日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张兴学及其委托诉讼代理人胡波美，被告王正江及被告王正江、杨涛的委托诉讼代理人曹建东和被告付绍令的委托诉讼代理人张仁贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张兴学向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2015年8月23日签订的合同“出资转让协议”及被告王正江、付绍令、杨涛向原告转让巫山县双桥煤矿有限公司的全部出资有效；
2.本案诉讼费由三被告承担。在诉讼中，原告撤回要求确认被告王正江、付绍令、杨涛向原告转让巫山县双桥煤矿有限公司的全部出资有效的诉讼请求。事实和理由：2015年8月23日，被告王正江、付绍令、杨涛向原告张兴学转让巫山县双桥煤矿有限公司的全部出资及全部资产，并签订“出资转让协议”。2015年8月24日，原告委托其儿子张勇将250万元汇入三被告指定的重庆农村商业银行账户：王道军622885103932XXXX。
根据“出资转让协议”条款一、二约定，三被告向原告转让巫山县双桥煤矿有限公司的全部出资及全部资产，共作价750万元。三被告向原告转让的出资比例包含：1、巫山县工商局登记的王正江、付绍令、杨涛在巫山县双桥煤矿有限公司的全部出资；2、2015年5月10日，三被告从马畔雄、张仁斌、陈昌平处分别受让的全部出资。
根据“出资转让协议”条款十二约定，三被告与原告签订的“出资转让协议”自各方签字捺印并由乙方（本案原告）向甲方（本案被告）支付250万元的定金后生效。
2016年7月28日，原告与其重组的巫山县双桥煤矿有限公司新股东召开股东会，并决议罢免王道军的法定代表人资格，解聘王道军的经理职务，重新聘任姚炯为巫山县双桥煤矿有限公司经理兼法定代表人。2016年9月6日，姚炯代表巫山县双桥煤矿有限公司向巫山县安全生产监督管理局（煤管局）递交了煤矿关闭申请，并一直代表巫山县双桥煤矿有限公司与巫山县安全生产监督管理局（煤管局）进行交涉、办理相关事务。
综上所述，根据三被告与原告签订的“出资转让协议”生效条款约定，原、被告于2015年8月23日签订的合同“出资转让协议”已经于2015年8月24日生效；在煤矿转型关闭过程中，原告与其重组的巫山县双桥煤矿有限公司新股东已经实际履行了股东义务，巫山县安全生产监督管理局（煤管局）已经认可姚炯代表巫山县双桥煤矿有限公司的行为。为了维护自己的合法权益，原告特此向贵院起诉，请依法支持原告的诉讼请求。
被告王正江、杨涛辩称，一、原、被告于2015年8月23日签订的《出资转让协议》，虽然从形式上看是一份出资转让协议，但从协议约定的条款和实际履行情况进行综合分析，该协议实际上只是一份定金合同，原、被告不具备出资转让的权利、义务关系。该协议第三款约定，签订本协议之日，原告应给被告王正江、杨涛及付绍令支付出资转让的定金250万元，并于2015年12月30日前通过重庆市农村商业银行转账支付的方式将750万元的全部出让金转存到被告方指定的银行帐号。该协议第四款约定，原告在给被告方支付250万元的定金后，即自2015年8月30日起在不改变矿井现状和原公司的开采设计方案的前提下负责对各被告经营的矿井组织生产，由被告方指定王道军、付绍令对原告的生产经营行为进行日常监督，至2015年12月30日止，若原告不能给被告方付清750万元的出资受让金，则原告在生产经营活动期间所产生的盈利由原、被告双方各按50%的比例进行分配。该协议第五款约定，按照定金罚则的规定，若原告不能如约在2015年12月30日前将750万元的受让金全额支付给被告方，则被告方的出资仍归各被告所有，原告给被告方支付的250万元的定金归被告方所有，原告不得主张返还，若原告能如约在2015年12月30日前将750万元的受让金全额支付给被告方，原告支付给被告方250万元的定金则抵作其出资转让的受让金。该协议第九条约定，被告方须积极完善对公司所有证照的年检和延续等，所涉费用由原告承担。从该协议上列各主要条款的内容和约定上看，整个协议均是在围绕“定金”问题明确原、被告双方的权利与义务。尽管该协议的名称拟定的是《出资转让协议》，但一份合同的真正指向和标的，不是仅从合同的标题上进行认定，而应从合同条款的具体约定上进行综合判断。因此，该协议纯属一份定金合同，适用定金罚则，应属《担保法》调整的范畴。
二、原告称其在2016年7月28日与其重组的巫山县双桥煤矿有限公司的新股东召开股东会，并决议罢免王道军的法定代表人资格，重新聘任姚炯为公司经理兼法人，此与本案客观事实不符。根据《公司法》的规定，公司罢免法人，须召开公司股东大会，并修改公司章程和到工商行政管理部门办理法人变更登记。事实上，截止本案开庭审理之日，公司的法人仍是王道军并非姚炯。姚炯作为一个自然人，既不是公司股东，更不是公司法定代表人，根本就没有任何资格代表公司行使任何权利。
三、巫山县安全生产监督管理局（煤管局）作为煤炭安全生产的行业主管部门，无权对姚炯的代表行为予以认可。
四、案外人陈昌富作为双桥有限公司的注册出资人之一，既没有与被告方签订“资产转让协议”，也没有与原告方签订“出资转让协议”，因此，原告诉求的确认被告方向原告转让巫山县双桥煤矿有限公司的全部出资有效，缺乏事实依据和法律依据，理应予以驳回。
被告付绍令辩称，原、被告于2015年8月23日签订的合同“出资转让协议”及被告王正江、付绍令、杨涛向原告转让巫山县双桥煤矿有限公司的全部出资无效。
原告张兴学提交的巫山县双桥煤矿有限公司出具的证明、《出资转让协议》、《巫山县双桥煤矿有限公司矿井资产转让经济补偿协议》、重庆农村商业银行个人业务凭条（回单）、个人汇款凭证复印件、对私客户对账单、收据复印件；借支单复印件、领条复印件和被告王正江、杨涛提交的巫山县双桥煤矿有限公司的营业执照复印件、安全生产许可证复印件、税务登记证复印件，以上证据来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院对其证据效力予以确认。本院对其余与本案没有关联的证据不予评判。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年8月23日，原告张兴学作为乙方与甲方被告王正江、杨涛、付绍令签订《出资转让协议》，该协议载明：“鉴于：王正江、付绍令、陈昌富、陈昌平、杨涛、马畔雄、张仁斌各出资人于2012年7月23日签订《巫山县双桥煤矿有限公司章程》，王正江、马畔雄、张仁斌、杨涛各占公司出资比例的14.29%,陈昌平、陈昌富、付绍令各占公司出资比例的14.28%。2015年5月10日，马畔雄、张仁斌、陈昌平与王正江、付绍令、杨涛签订《巫山县双桥煤矿有限公司矿井资产转让经济补偿协议》，马畔雄、张仁斌、陈昌平将其原负责经营管理的各矿井的资源开采权及证照使用权一次性出让给王正江、付绍令、杨涛。现王正江、付绍令、杨涛自愿将其自行负责经营管理和受让马畔雄、张仁斌、陈昌平经营管理的各矿井的资源开采权及证照使用权一并出让给张兴学，并就相关事宜经友好磋商达成共识。出让方：王正江付绍令杨涛（以下简称甲方）受让方：张兴学（以下简称乙方）甲、乙双方就出资转让的有关事宜经反复平等协商，本着意思自治、诚实信用的原则，一致同意签订本协议。一、甲方自愿将其各自所有并受让马畔雄、张仁斌、陈昌平在巫山县双桥煤矿有限公司的全部出资一并出让给乙方，乙方自愿受让甲方出让的全部出资。二、经双方议定，甲方将其各自所有并受让马畔雄、张仁斌、陈昌平等在巫山县双桥煤矿有限公司各矿井的出资及全部资产共作价750万元，由甲方出让给乙方。三、付款时间及方式：1、签订本协议之日，乙方给甲方支付定金250万元，并于2015年12月30日前将750万元的全部受让金支付给甲方。2、乙方将其受让金通过重庆市农村商业银行转账支付的方式支付给甲方指定的账号。四、乙方给甲方支付定金250万元后，即自2015年8月30日起在不改变矿井现状和开采设计方案的前提下负责对甲方现经营的矿井组织生产，乙方指定王道军、付绍令对乙方的生产经营行为进行日常监督，至2015年12月30日止，若乙方不能给甲方付清750万元的受让金，则乙方在生产经营期间所产生的盈利由甲、乙双方各按50%的比例进行分配，反之，甲方不参与乙方盈利的分配，期间的职工工资、所涉费税及亏损等均由乙方自行承担。乙方在组织生产的过程中，须保障矿井内外的生产安全，否则因安全事故所造成的任何经济赔偿概由乙方承担。五、按照定金法则的规定，若乙方不能如约在2015年12月30日前将750万元的受让金全额支付给甲方，则甲方的出资仍归甲方所有，其给甲方支付的250万元的定金归甲方所有，乙方不得主张返还，若乙方能如约在2015年12月30日前将750万元的受让金全额支付给甲方，其给甲方支付的250万元的定金则抵作乙方的受让金。六、乙方于2015年12月30日前将750万元的受让金全额支付给甲方后，则由甲方协助乙方到工商行政管理部门办理法定代表人及出资人变更登记。七、因陈昌富在巫山县双桥煤矿有限公司的出资已由巫山县人民法院按照司法程序予以查封，故甲、乙双方不存在本协议中对其出资的问题进行处理。八、自2015年8月30日起至2015年12月30日（或乙方提前付清750万元受让金之日）止，甲方须保障乙方的生产经营活动能够正常有序进行，否则除因自然灾害或国家及地方政策等不可抗力因素外，凡一个月时间内因甲方人为因素导致乙方停工停产两天时间以上，则由甲方按每天3万元的标准给乙方承担经济赔偿责任。九、本协议签订后，甲方须积极完善对公司所有证照的年检和延续等，所涉费用由乙方全额支付。十、甲、乙双方对巫山县双桥煤矿有限公司所涉矿井全部资产的使用和处理遵从甲方于2015年5月10日与马畔雄、张仁斌、陈昌平签订的《巫山县双桥煤矿有限公司矿井资产转让经济补偿协议》的各项约定，甲、乙双方均不得擅自另行处理，否则由相关责任方承担违约赔偿责任。十一、乙方于2015年12月30日前给甲方付清750万元的受让金后，甲、乙双方就公司债权、债务，工伤赔偿及社会保险的有关事宜另行进行协商并签订书面协议。十二、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，自各方签字捺印并由乙方给甲方支付250万元的定金后生效。……”。合同签订后，原告在2015年8月24日向巫山县双桥煤矿有限公司支付定金250万元。原告在2015年9月1日，支付王道军5000元，同年9月2日，支付王道军40000元，同年9月17日，支付王道军40000元。2015年9月17日，王正江向原告借支2000元，同年9月22日，王正江向原告借支20000元，此后，王正江归还原告5000元。2016年8月22日，张仁贵领到张兴学现金50000元，同年8月31日，张仁贵领到张兴学煤矿转让款20000元，同年10月27日，张仁贵领到张兴学现金100000元。2016年4月9日，张仁斌领到张兴学人民币100000元。2016年8月22日，黄文平领到张兴学人民币30000元。2016年8月31日，马畔林领到张兴学双桥煤矿一矿井股份转让款100000元。2016年8月30日，陈昌平领到张兴学补煤矿款50000元。2016年11月14日，原告张兴学将在巫山县安全生产监督管理局借支的150万元资金，经姚炯转账给张仁斌，其中，支付张仁斌45万元后，其余款项由张仁斌分别支付给张仁贵45万元、陈昌平10万元、马畔林20万元、张勇30万元。原告张兴学陈述王道军领取原告在经营巫山县双桥煤矿有限公司期间的调运煤款246960元和零煤款77438.50元。
另查明，巫山县双桥煤矿有限公司在重庆市巫山县工商行政管理局登记的法定代表人为王道军。2015年1月13日，巫山县双桥煤矿有限公司出具证明，载明“兹由我巫山县双桥煤矿有限公司（煤矿）转让，由全体股东因政策原因要合并一起开矿，经股东上会研究决定转让内部股东购买，最后由张兴学同志获得优先购买权，此情况属实”。
本院认为，原告张兴学与被告王正江、付绍令、杨涛于2015年8月23日签订的《出资转让协议》的内容主要为股权转让，其对定金的约定，只是作为债权的担保，该协议没有违背法律法规的禁止性规定，应属有效合同。原告张兴学在诉讼中撤回要求确认被告王正江、付绍令、杨涛向原告转让巫山县双桥煤矿有限公司的全部出资有效的诉讼请求，不违背法律规定，本院予以准许。
综上所述，原告张兴学的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第一百一十五条、《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：
原告张兴学与被告王正江、付绍令、杨涛于2015年8月23日签订的《出资转让协议》有效。
案件受理费64300元，由原告张兴学负担32150元，被告王正江、付绍令、杨涛共同负担32150元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 祁 霖
人民陪审员 毛正林
人民陪审员 何 燕
二〇一七年八月三十一日
书 记 员 侯 进