江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00757号
上诉人（原审被告）江苏鸿辉能源工程有限公司，住所地昆山市玉山镇宝益路99号3号房。
法定代表人陈超，该公司董事长。
委托代理人谈海圣，江苏政纬律师事务所律师。
委托代理人唐敬刚，江苏政纬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州铣优金属制品有限公司，住所地吴江市汾湖镇金家坝直下港开发区。
法定代表人张志芬，该公司总经理。
委托代理人钱华，江苏法凯律师事务所律师。
上诉人江苏鸿辉能源工程有限公司（以下简称鸿辉公司）因与被上诉人苏州铣优金属制品有限公司（以下简称铣优公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆商初字第3167号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年7月24日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
铣优公司一审诉称：鸿辉公司与铣优公司曾有镀锌板买卖合同关系，2013年6月18日和2013年6月27日鸿辉公司分两次向铣优公司订购镀锌板266300元，上述订单还约定付款期为月结60天。后铣优公司依约向鸿辉公司供货266300元，但付款期已过，而鸿辉公司至今未支付上述货款。该款铣优公司多次向鸿辉公司催要，均未果，铣优公司为维护自己合法权益，向法院提起诉讼，请求判令：1、鸿辉公司立即支付266300元；2、本案诉讼费用由鸿辉公司承担。
鸿辉公司一审辩称：1、鸿辉公司确认双方至今存在买卖合同关系，鸿辉公司并未否认，铣优公司也已经交付合同约定的镀锌板；2、鸿辉公司认为铣优公司履行合同有重大瑕疵，未充分履行合同有两方面：一是铣优公司交付的镀锌板有严重的质量问题，存在黑点白斑，手印无法擦净，导致320平方米的镀锌板重做，1500米的风管业主要求更换；二是铣优公司未按合同约定随货交付产品合格证、检验报告、质检书。3、由于铣优公司履行合同有巨大瑕疵，导致鸿辉公司有巨大损失，320平方米镀锌板为68620元，更换1500米风管损失尚在评估中。4、鸿辉公司之所以未付款不是因为违约而是由于铣优公司没有解决产品质量问题，鸿辉公司通过正常渠道与铣优公司进行沟通，8月20日铣优公司的总经理协同鸿辉公司到采购现场勘查对质量问题予以确认，8月29日发函给铣优公司，铣优公司沉默，并未表示否认。10月9日再次致函铣优公司，对方才予以否认，是铣优公司违反诚信原则导致了鸿辉公司的损失，清法庭查明事实扣除鸿辉公司的损失，保留对1500米风管损失的追诉权利。
本院经审理查明：2013年6月18日，鸿辉公司通过发送订购单的形式向铣优公司购买了一批价值137000元的镀锌卷，交货日期为2013年6月20日，付款方式为月结60天；2013年6月27日，鸿辉公司又以同样的方式向铣优公司购买了一批价值129300元的镀锌卷，交货日期为2013年7月1日，付款方式为月结60天，两份订购单均约定原告应随货附上送货清单、检验报告、质检书、产品合格证等相关资料，双方均在两份订购单上加盖了公章。此后，铣优公司向鸿辉公司交付价值266300元的货物后，鸿辉公司未向铣优公司付款，铣优公司索款未果，遂诉至法院，请求判令鸿辉公司支付货款并承担诉讼费。
原审法院认为：铣优公司与鸿辉公司之间的买卖合同关系依法成立，两份订购单系双方自愿签订，其内容不违反法律法规，也未损害国家及第三方利益，应属合法有效。关于铣优公司交货数量，双方在庭审期间产生了争议，铣优公司认为货物已经全部交付，鸿辉公司在开庭前向法院提交的一份加盖其公章的情况说明中载明“铣优公司分两批于2013年6月20日和2013年7月1日送至我司”，在庭审辩论阶段鸿辉公司也陈述说“鸿辉公司确认双方之间存在买卖合同关系，鸿辉公司并没有否认，铣优公司也已经交付合同约定的镀锌板”，但是在庭审质证阶段鸿辉公司却对其之前的上述说法予以否认，认为其并未收到2013年6月27日采购单中的货物。鸿辉公司当庭变更了对其不利的陈述，却未提供任何证据来推翻其之前的自认，且鸿辉公司已经提供的证据中也未显示其曾向铣优公司提出过此项理由，故该院对鸿辉公司该项抗辩意见不予采信，该院确认铣优公司已经将两份采购单中的全部货物交付鸿辉公司，总金额为266300元。关于货物的质量问题，鸿辉公司提供的照片、联络函以及情况说明均为鸿辉公司单方制作，没有铣优公司的书面确认，仅凭此不能证明本案诉争货物确实存在质量问题，庭审中铣优公司也未对质量问题予以认可，同时鸿辉公司也未提供有效证据证明其具体损失的金额，故该院对鸿辉公司要求在货款中扣除损失的理由不予支持。关于鸿辉公司提出铣优公司履行合同有瑕疵，未随货交付产品合格证、检验报告、质检书的问题，依据双方在订购单中的约定，此项附随义务应由铣优公司履行，但鸿辉公司收货后若发现铣优公司未完全履行，理应在合理时间内提出。结合庭审情况，鸿辉公司在其作为证据提交该院的两份联络函中，均没有关于此项抗辩理由的陈述，鸿辉公司也未提供其他证据证明其在合理期间内向铣优公司催要过产品合格证、检验报告、质检书，在只有鸿辉公司口头陈述的情况下，无法据此认定铣优公司履行合同有重大瑕疵，该院对鸿辉公司的此项抗辩意见不予采纳。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：江苏鸿辉能源工程有限公司于判决生效后十日内支付苏州铣优金属制品有限公司货款266300元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费5294元，由鸿辉公司负担。
上诉人鸿辉公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、双方签订的《订购合同》在备注栏中说明的供方的义务是附上送货清单、检验报告、质检书、产品合格证等相关资料，上述义务应作为铣优公司履行合同义务的一部分，而不是原审法院所认为的合同附随义务，故铣优公司未完全履行合同义务已存在违约；2、铣优公司交付的镀锌板存在黑点白斑等瑕疵，鸿辉公司分别于8月29日、10月9日发函告知铣优公司，铣优公司浦荣健看过现场，确认总计1800平米风管存在质量问题；3、铣优公司没有证据证明鸿辉公司收到2013年6月27日采购单中的货物，铣优公司提供的送货单仅有送货单位签名，没有收货单位的签名，并且送货单第三联复印件上的张敬友签名非鸿辉公司员工。综上，请求二审法院依法改判。
被上诉人铣优公司答辩称：1、关于合同中约定需要随货交付的相关资料，铣优公司已经在送货同时移交给鸿辉公司；2、鸿辉公司主张质量问题，未能提供相应证据，应当承担举证不能的法律后果；3、2013年6月27日采购单中的货物，鸿辉公司已经承认收到，至于收货手续是否齐全，并不能影响鸿辉公司收到货物的事实。请求二审法院维持原判。
本院经审理查明，除鸿辉公司对“收到2013年6月27日订单项下的货物”持有异议外，对原审法院查明的其余事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院二审另查明，鸿辉公司在一审答辩中，对铣优公司主张的2013年6月18日和2013年6月27日两份订单下价值266300元的镀锌板，确认已经交付。2014年1月6日，鸿辉公司向原审法院举证的《情况说明》载明：“我司与铣优公司分别于2013年6月18日和6月27日签订订购合约，总金额266300元，铣优公司分两批于2013年6月20日和2013年7月1日送至我司”。铣优公司分别于2013年6月27日、7月16日共开具4份增值税发票266300元，鸿辉公司确认已经收到。
本院二审还查明，鸿辉公司二审调查中称收货后发现镀锌板有少量黑点，在将镀锌板加工制作成风管后，2013年8月10日其客户在安装现场用肉眼检查发现镀锌板上有黑点和白斑，涉及规格为1.2×1250的镀锌板3.1吨，单价4870元／吨。
本案二审的争议焦点为：1、鸿辉公司是否收到了2013年6月27日订单项下的货物。2、鸿辉公司对铣优公司供货的镀锌板提出的质量异议是否成立。3、鸿辉公司能否以未收到相关单证资料为由拒绝支付货物价款。
本院认为：鸿辉公司在一审中已经对收到2013年6月27日订单项下的货物作出了自认，一经作出即产生拘束力，作出自认的当事人不得随意撤回自认或再作相反的主张。二审中，鸿辉公司没有提供证据证明其自认行为是在受胁迫或者重大误解情况下作出，并且其接受铣优公司的增值税发票时也未对没有收到货物提出异议，故其主张“没有收到2013年6月27日订单项下货物”的上诉理由，本院不予采纳。
关于鸿辉公司主张的质量异议，从其主张的质量瑕疵情况来看，属于能够凭肉眼发现的表面瑕疵，但其在收货发现瑕疵后直至加工制作成风管才向铣优公司提出异议，鸿辉公司未尽到适当检验义务即投入使用，且怠于行使通知义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人，买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定”之规定，鸿辉公司主张铣优公司提供的镀锌板质量不合格的上诉理由，本院不予支持。
关于铣优公司向买受人交付相关单证资料的义务，双方在订单中作出了明确的约定，由于鸿辉公司未能举证证明其未收到相关资料而导致无法使用标的物，且提供标的物相关资料系买卖合同中出卖人的从给付义务，铣优公司已经履行了买卖合同中出卖人交付货物的主要义务，因此未交付相关资料不能成为鸿辉公司拒绝依约支付货款的抗辩事由，鸿辉公司可以另行主张索要相关手续，故鸿辉公司以未收到相关单证资料而拒绝支付价款，本院不予支持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5294元，由上诉人江苏鸿辉能源工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一四年八月十八日
书 记 员 韩小安