广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）桂市民三初字第31号
原告桂安发展有限公司，住所地：中国香港特别行政区上环干诺道中200号信德中心西翼23楼2310室。
法定代表人戴敏，该公司董事长。
委托代理人胡卫中，广西九宇律师事务所律师。
被告广西林业荔浦纸业有限公司，住所地：广西壮族自治区荔浦县荔城镇五里工业区（玉雷湾）。
法定代表人张方德，该公司董事长。
委托代理人舒金华，该公司办公室主任。
委托代理人张玉明，广西丰鱼律师事务所律师。
被告广西壮族自治区荔浦县人民政府，住所地：荔浦县荔城镇滨江路6号。
法定代表人陈代昌，县长。
委托代理人江陵，广西君健律师事务所律师。
委托代理人黄柳先，广西柳先律师事务所律师。
原告桂安发展有限公司（下称原告）与被告广西林业荔浦纸业有限公司（下称纸业公司）、被告广西壮族自治区荔浦县人民政府（下称荔浦县政府）借款合同纠纷一案，本院于2015年7月23日受理后，依法组成由审判员丁勇担任审判长，审判员潘文华、代理审判员阳志辉参加的合议庭，于2015年10月23日公开开庭审理了本案。书记员黄高钰担任记录。原告委托代理人胡卫中、被告纸业公司委托代理人舒金华、张玉明、被告荔浦县政府委托代理人江陵、黄柳先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：1988年5月2日，原告与被告的前身荔浦造纸厂签订借款契约，被告荔浦县政府出具担保。合同约定，原告向香港银行贷款，然后将转贷给被告。贷款全额为458.6万美元，贷款利息按半年以贷款银行当时之利率平均计算年息，每半年付息一次；还款方式：合资企业建成投产后，按中外合资合同及乙方所订立的还款计划还本付息直至还清本息止。合同签订后，原告根据被告的实际情况，向被告贷款433万美元。但被告只是还了少量利息，连贷款利息的零头都不够。经桂林市人民政府的多次协调．双方仍无法达成一致协议。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求支持原告诉讼请求：一、判令二被告偿还借款433万美元（折合人民币2684.6万）；二、诉讼费由被告承担。
二被告共同答辩称：一、被告纸业公司（原广西荔浦造纸厂）与原告于1988年5月2日签订的借款契约是双方真实意思表示。签约后，被告纸业公司于1989年11月22日至1990年12月14日期间收到广东省银行香港分行、桂林地区进出口贸易公司汇款单共计3999720美元（实际借款为433万美元，已扣除利息及手续费）。后被告纸业公司由于经营亏损，从1989年2月19日至1998年8月31日仍偿还了借款本息及支付手续费1734751美元、港币10万元、人民币101000元。至2005年9月15日被告纸业公司尚欠借款本金4045204.82美元，利息3838209.50美元；二、被告纸业公司与原告签订借款契约的债务己全部履行完毕。2005年9月15日，原告的法定代表人戴敏以原告的名义出具《承诺书》承诺：“由于桂安发展有限公司无法支付19401515.50美元来清偿债务，现由桂林市人民政府以承债方式出资1912451.69美元以结清19401515.50美元的债务。至此，经减债所获17489063.81美元的权益归桂林市人民政府所拥有。”同日，桂林市政府常务会议决定：“同意按市处理桂安发展有限公司债务问题工作小组与中国银行（香港）有限公司商谈确定的关于桂安公司所欠中银公司的债务，利息全部免除，本金按20%一次性清偿。”2005年9月23日，原告与中国银行（香港）有限公司签订《还款协议》，约定：“债权人（即中国银行香港有限公司）给予债务人免付本金总额一部分及所有先存欠款，前提是桂林市人民政府根据本协议第3.2条代债务人向债权人支付1912451.69美元。债务人同意在签署本协议当天通过桂林市人民政府代债务人还清3.1条所述1912451.69美元，一次性以等值的人民币存进债权人指定的账户”。根据桂林市常务会议的决定，桂林市财政局于2005年9月23日将与1912451.69美元等值人民币15499082.23元支付给中国银行（香港）有限公司。至此，原告为被告纸业公司向中国银行（香港）有限公司借款已全部清偿。上述事实有《桂林市常务会议纪要》、《还款协议》及还款《转账凭证》等相关证据证实；三、原告起诉已超过诉讼时效。被告纸业公司与原告约定还款期限为1996年底，因被告纸业公司无力偿还到期债务，原告在2005年9月23日前一直向被告纸业公司追还借款，后又追付手续费。2013年2月8日，原告收取2万元费用后再也没有向被告纸业公司主张任何权利。原告于2015年5月28日提起诉讼，已超过《中华人民共和国民法通则》规定的两年诉讼时效，丧失了胜诉权。综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求人民法院依法予以驳回。
综合原告起诉理由和被告答辩意见，本院认为本案的争议焦点在于：本案的债务是否已经了结。
原告为支持其主张，在举证期限内提交了下列证据：
一、《公司注册证、注册证明、周年申报表》，证明原告的基本情况及诉讼地位，公司的主要股东是桂林市财政局；
二、《借款契约》，证明借款有合同约定；
三、《关于请求广西荔浦造纸厂贷款延期还款的报告》，证明原告已经将钱借给了被告纸业公司，其无钱还款，请求延期还款；
四、荔政报【2005】31号上报文件，证明借款433万美元的事实；
五、《关于请求对荔浦县造纸厂与桂安公司债务进行了解的请示》，证明被告1996年—2013年支付原告款项情况；证明双方就还款数额、欠款数额、还款途径，在2014年9月3日进行了对账，原告对借款主张了权利；
六、被告荔浦县政府或被告纸业公司1996年—2013年支付原告款项情况，证明被告还款的具体情况；
七、被告荔浦县政府、被告纸业公司向原告出具的《报告》，证明被告荔浦县政府提供担保的情况。
两被告为支持其主张，在举证期限内提交了下列证据：
一、《桂林市政府常务会议二届65期会议纪要》，证明2005年9月15日，桂林市政府常务会议决定：1、同意按市处理桂安发展有限公司债务问题工作小组与中国银行（香港）有限公司商谈确定的“关于桂安公司所欠中银公司的债务，利息全部免除，本金按20%一次性清偿；2、按20%一次性清偿所需资金先由市财政垫付，市财政再从平乐、荔浦两县的财政资金中按计划抵扣；桂安公司为承债经审核的费用及工作小组处理减债工作的费用也由市财政从平乐、荔浦两县的财政资金中抵扣。”
二、《关于支付桂安发展公司清偿荔浦造纸厂项目广西华兴苎麻纺织公司项目所欠中国银行（香港）有限公司债务的请示》，证明2005年9月15日，桂林市国资委根据《桂林市政府常务会议二届65期会议纪要》作出决定：“1、桂安发展公司为荔浦造纸厂、广西华兴苎麻纺织有限公司所欠中国银行（香港）有限公司借贷本金9562285.44美元，利息9839230.00美元，同意以归还本金20%结清此债务。2、由市财政垫支1912451.69美元支付给中国银行（香港）有限公司。此垫支款向荔浦、平乐两县政府按计划扣收。”根据上述会议精神，桂林市国资委向桂林市政府请示：“请市财政在2005年9月16日前将1912451.69美元支付给中国银行（香港）有限公司，并附债权人指定账户。”
三、原告出具的《承诺书》，证明2005年9月15日，原告出具书面承诺书承诺：“由于桂安发展有限公司无法支付1912451.69美元来清偿债务，现由桂林市人民政府以承债方式出资1912451.69美元以结清19401015.50美元的债务。至此，经减债所获17489063.81美元的权益归桂林市人民政府所拥有。”
四、《关于为桂安发展有限公司清偿荔浦造纸厂项目广西华兴苎麻纺织有限公司项目所欠中国银行（香港）有限公司债务垫付款的函》，证明2005年9月23日，桂林市处理桂安发展有限公司债务问题工作小组通知桂林市财政局：“由市财政垫支1912451.69美元给中国银行（香港）有限公司，此垫支款，向荔浦、平乐两县政府按计划扣收。”
五、《银行电汇凭证》(2005年9月23日）、《收款收据》（2005年9月28日）、《汇率表》(2005年9月23日），证明桂林市财政局已代原告向中国银行（香港）有限公司偿还被告纸业公司及广西华兴苎麻纺织有限公司债务1912451.69美元（等值人民币15499082.23元），中国银行（香港）有限公司出具了收款凭据。
六、《关于本级财政垫支清偿中国银行（香港）有限公司司债务从相关县扣回的通知》，证明桂林市财政局代原告向中国银行（香港）有限公司偿还被告纸业公司及广西华兴苎麻纺织有限公司债务1912451.69美元（等值人民币15499082.23元）后，于2010年12月12日通知荔浦县财政局，确定荔浦、平乐两县对上述代偿款的债务承担比例(荔浦占42.3%，平乐占57.7%)，即荔浦应承担6056111.78元，并决定在办理2010年市财政与荔浦县财政年终决算事项时，通过预算往来扣款，收回上述垫支款项。
七、《桂林市政府常务会议三届第43期会议纪要》，证明2007年7月10日桂林市政府常务会议决定：“1、市财政按荔浦、平乐两县借款本金的13%提取经费补助桂安公司，此经费由荔浦、平乐两县按债务比例债务分摊承担（荔浦占42.3%，平乐占57.7%）。荔浦、平乐两县支付完有关费用后，市政府将减债所获17489063.81美元的权益转给荔浦、平乐两县政府。2、在给予桂安发展有限公司经费补助前，需扣除该公司以往所借市财政及荔浦、平乐两县的经费和已支付给该公司的费用。3、如桂安发展有限公司不同意此处理意见，则由束华副市长负责，组织市纪检……财政等部门成立工作组，依法处置。4、依法尽快撤销桂安发展有限公司，终止相关业务，人员安置按有关程序办理。另证明原告法定代表人戴敏后来找被告纸业公司要钱，是处理债务的经费款，不是催偿还中国银行（香港）有限公司的贷款。
八、《关于2010年市财政与荔浦县财政年终结算有关事项的通知、结算单》，证明2011年8月26日，桂林市财政局在办理2010年市财政与荔浦县财政年终结算事项时，已通过预算往来全部扣回代被告纸业公司偿还原告借中国银行（香港）有限公司的款项。
九、《还款协议》，证明2005年9月23日，原告与中国银行（香港）有限公司签订了《还款协议》。
经本院组织质证，被告对原告所提交的六份证据的真实性均予以认可，但对证明目的有异议。
原告对被告提交的九份证据的真实性均予以认可，但对证明目的有异议。
本院对原被告提交的全部证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，可以作为认定本案争议事实的依据。
综合原被告陈述和答辩意见及提交的证据，本院确认下列法律事实：1988年5月2日，原告与被告的前身荔浦造纸厂签定《借款契约》，约定由原告向香港银行贷款，然后再转贷给被告。贷款金额为458.6万美元，贷款利息按半年以贷款银行当时之利率平均计算年息，每半年付息一次；还款方式：合资企业建成投产后，按中外合资合同及被告所订立的还款计划，还本付息直至还清本息止。被告荔浦县政府为借款出具了《担保函》。合同签订后，原告实际向被告提供贷款433万美元。在借款期内，被告支付了部分利息，其余利息和本金未能偿还。
另查明，上述借款系由原告根据原桂林地区行署的指示，以其名义与广东省银行香港分行签订借款契约的方式借得，借款总额为1033.6万美元，其中的458.6万美元提供给被告纸厂公司的前身荔浦造纸厂（实际提供贷款433万美元），另外575万美元提供给平乐县苎麻纺织厂。
另查明，原告系由原桂林地区行署出资于1987年8月25日在香港登记注册成立，其公司股份登记由原桂林地区行署出资299999元港币，由李维灿（时任桂林地区行署外经委副主任）出资1元港币，董事长为蒋天圣（时任桂林地区行署副专员）。该公司对外作为广西壮族自治区驻香港桂江企业有限公司的子公司，对内则作为原桂林地区行署驻港办事机构。其主要业务之一是为本辖区国有企业在香港融资，并由原桂林地区行署为相关债务进行担保。1996年12月25日，原桂林地区行署任命戴敏（时任职桂林地区行署外事办）兼任董事长、总经理。
另查明，1998年，根据国务院令，原桂林地区行署与桂林市进行合并，成立新的桂林市人民政府，原告也随之归属于新成立的桂林市人民政府。
另查明，2000年10月，中国银行（香港）有限公司兼并了广东省银行香港分行，上述以原告名义发生的借款债权转移至中国银行（香港）有限公司。
另查明，由于上述债务迟迟未能偿还，桂林市人民政府于2004年10月27日专门成立了处理桂安发展公司债务问题领导小组，在原告参与下，与中国银行（香港）集团投资有限公司就债务清偿进行协商，双方达成如下意向：由桂林市人民政府以相当于9562258.44美元20%的人民币对以原告名义所贷款项予以了结。2005年9月15日，原告向桂林市人民政府出具承诺书，内容为：“桂安发展有限公司所欠广东省银行香港分行本金9562285.44美元，利息9839230美元。按照《中国银行（香港）有限公司（合并条例）》，此债务的债权人现为中国银行（香港）有限公司。经过债权债务双方协商，还款1912451.69美元结清本息为19401515.50美元的债务。由於桂安发展有限公司无法支付1912451.69美元来清偿债务，现由桂林市人民政府以承债方式出资1912451.69美元以结清19401515.50美元的债务。至此，经减债所获17489063.81美元的权益归桂林市人民政府所拥有。”2005年9月23日，原告与中国银行（香港）有限公司签署《还款协议》，确认了上述债务清偿方式。同日，由桂林市财政局以电汇的方式汇入中国银行（香港）有限公司指定账户15499082.23元人民币。至此，以原告名义为被告纸业公司和平乐县苎麻纺织厂与中国银行（香港）有限公司所发生借款本息已经全部清偿。经减债所获17489063．81美元的权益归桂林市人民政府所拥有。2011年8月26日，桂林市财政局与被告荔浦县政府在进行2010年财政预算往来年终结算时，已将该债权所涉款项予以了抵扣，该债权已转移归被告荔浦县政府所有。
本院认为，本案原告所主张的借款是应原桂林地区行署要求，以原告名义发生的，其用途为开办国有企业筹资，故荔浦县政府作为借款担保人出具了担保函。由于原告是由原桂林地区行署出资开办在香港注册的公司，故其债务又由原桂林地区行署进行担保。因行政规划变更，原桂林地区行署与桂林市合并，成立新的桂林市人民政府，作为原告的出资开办人和债务担保人，桂林市人民政府与作为债权人的中国银行（香港）有限公司通过协商，以减债和代偿的方式已将包括本案借款在内的所有借款本息予以清偿，并由此拥有了因减债所产生的权益，后又通过财政扣划的方式实现了债权，从而将债权转移归被告荔浦县政府所有。综上所述，原告所主张的借款已经由作为出资人和担保人的桂林市人民政府予以了清偿，原告参与并同意了该清偿行为，原告与两被告间的担保借款合同已经履行完毕，由该清偿行为所产生的相关权益也发生了转移，原告已经无须承担涉案债务，也不享有由此产生的相关权益，原告再就本案借款主张权利已经没有事实依据和法律依据，原告的诉讼请求不能成立，本院依法应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告桂安发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费176030元（原告桂安发展有限公司已预交），由原告桂安发展有限公司负担。
如不服本判决，原告桂安发展有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告广西林业荔浦纸业有限公司、被告荔浦县人民政府可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区高级人民法院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费176030元（收款帐户：广西壮族自治区高级人民法院；开户银行：农行南宁市万象支行；收款帐号：20-017301040003777）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 丁 勇
审 判 员 潘文华
代理审判员 阳志辉
二〇一五年十一月九日
书 记 员 黄高钰