山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁03民终3011号
上诉人（原审原告）：刘玉林（杨春枝之夫），男，1962年8月11日出生，回族，淄博市周村圳源纺织有限公司经理，住山东省淄博市周村区。
上诉人（原审原告）：杨春枝（刘玉林之妻），女，1966年2月24日出生，回族，淄博市周村圳源纺织有限公司职工，住山东省淄博市周村区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：于孝平，淄博周村胜峰法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：曲敬贞（王贻桂之夫），男，1952年12月18日出生，汉族，无业，住山东省淄博市周村区。
被上诉人（原审被告）：王贻桂（曲敬贞之妻），女，1948年7月3日出生，汉族，无业，住山东省淄博市周村区。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：韩迎春，淄博周村建民法律服务所法律工作者。
上诉人刘玉林、杨春枝因与被上诉人曲敬贞、王贻桂不当得利纠纷一案，不服山东省淄博市周村区人民法院（2017）鲁0306民初240号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人刘玉林、杨春枝的共同委托诉讼代理人于孝平和被上诉人曲敬贞、王贻桂的共同委托诉讼代理人韩迎春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘玉林、杨春枝上诉请求：1、撤销一审判决，改判曲敬贞、王贻桂立即返还刘玉林、杨春枝股金款55万元，赔偿经济损失126360.00元，共计676360.00元；2、曲敬贞、王贻桂负担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、河北省石家庄市中级人民法院（2013）石民再终字第00229号民事判决书对曲敬贞、曲宝铜、杨春枝之间的股权转让行为予以否定，该股权转让后的股东登记为杨春枝、刘玉林系工商登记机关不知情的情况下的虚假登记，不具有合法性，不能以此确认为杨春枝的合法财产权益。杨春枝出资55万元购买曲敬贞股份，不但未获得合法的淄博市周村圳源纺织有限公司（以下简称圳源公司）的股东资格，其还须按照生效判决向钟艳、赵印华连带返还55万元及利息，显然受到了利益损害。曲敬贞因此取得的55万元显然无合法依据，依据《中华人民共和国民法通则》第92条和《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第131条的规定，曲敬贞应返还55万元及利息。
曲敬贞、王贻桂辩称，刘玉林、杨春枝的上诉理由不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，刘玉林、杨春枝的上诉没有事实和法律依据。请求二审法院查明事实，驳回上诉，维持原判。
刘玉林、杨春枝向一审法院起诉请求：1、判令曲敬贞、王贻桂返还股金款55万元并赔偿经济损失12630.00元；2、由曲敬贞、王贻桂承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：案外人钟艳、赵印华与刘玉林于2000年10月18日签订投资合同书，三方共同投资设立圳源公司，钟艳、赵印华共同投资50万元，刘玉林投资30万元（设备），合作期限5年。合同签订后，钟艳、赵印华、刘玉林于2000年10月18日在石家庄市公证处对该合同进行了公证。圳源公司于2001年1月20日成立。公司章程规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。2001年2月3日钟艳、赵印华向圳源公司投入现金50万元，刘玉林出具内容为“今收到钟燕、赵印华投入淄博市周村圳源纺织有限公司现金伍拾万元正”的字据。2001年10月28日钟艳、赵印华授权曲敬贞全权管理50万元股本金，自当日起至钟艳、赵印华、刘玉林合作期满，由曲敬贞代理全权处理钟艳、赵印华二人在该公司一切事务、权利和义务。同日刘玉林、曲敬贞签订合作协议，钟艳、赵印华两名股东经刘玉林同意，由曲敬贞代理钟艳、赵印华在圳源的股份50万元，曲敬贞、刘玉林二人共同管理圳源的一切事务和经营管理。2005年钟艳、赵印华以圳源公司、刘玉林与曲敬贞恶意串通伪造其签名将二人股份转让给杨春枝为由，向石家庄市长安区人民法院提起财产权属纠纷诉讼，请求确认钟艳、赵印华仍享有股权，责令圳源公司协助办理股权确认手续，并要求刘玉林返还所侵占的财产。2006年3月2日法院作出（2005）长民初字第642号民事判决，判令圳源公司给付钟艳、赵印华投资款50万元，刘玉林、杨春枝承担连带责任。圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞不服该判决提起上诉，河北省石家庄市中级人民法院于2006年6月21日作出（2006）石民二终字第00552号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审，即（2006）长民初字第1065号案。石家庄市长安区人民法院对该案重新审理，期间钟艳、赵印华变更诉讼请求，要求判令圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞、曲宝铜连带返还55万元转让款及利息。石家庄市长安区人民法院（2006）长民初字第1065号案经审理查明：2002年6月16日，全体股东指定代表证明上，曲敬贞、曲宝铜、刘玉林签字，指定刘玉林为公司代表。2002年7月10日，圳源公司股东决议，显示为刘玉林、钟艳、赵印华、曲敬贞、曲宝铜签字，决定变更股东为刘玉林、曲敬贞、曲宝铜，转让钟艳股权25.5万元给曲敬贞；转让赵印华股权5.5万元给曲宝铜。2002年7月10日，圳源公司股权转让协议，显示为钟艳、曲敬贞签字，钟艳愿将圳源公司股份25.5万元平价转让给曲敬贞，钟艳在圳源的权利义务全部终止，由曲敬贞承继。同日，圳源公司股权转让协议，显示赵印华、曲宝铜也签字作出股权转让，赵印华将5.5万元股份平价转让给曲宝铜，赵印华在圳源公司的权利义务全部终止，由曲宝铜承继。2002年7月25日，圳源公司股权转让协议书显示曲敬贞将其在圳源公司的股份25.5万元转让给杨春枝，转让价格为25.5万元；同日的圳源公司股权转让协议显示曲宝铜也将其5.5万元股份转让与杨春枝，转让价格为5.5万元。刘玉林、杨春枝称向曲敬贞实际支付的转让费为55万元。2002年7月25日，圳源公司股东会决议，由曲敬贞、曲宝铜、刘玉林变更为刘玉林、杨春枝。对7月10日显示为刘玉林、钟艳、赵印华、曲敬贞签字的圳源公司股东会决议、显示为钟艳与曲敬贞签字的股权转让协议书、显示为赵印华与曲宝铜签字的股权转让协议书，钟艳、赵印华称均是伪造，圳源公司、刘玉林、杨春枝认可均不是钟艳、赵印华所签。2004年6月6日，刘玉林、曲敬贞书写证明一份，载明圳源公司欠曲敬贞股金（转现金）50万元，已付40万元，还欠曲敬贞10万元。2005年8月9日曲敬贞收取圳源公司5万元，同日又收1.60万元。刘玉林、杨春枝称打条显示共支付46.60万元，实际为55万元。该院经审理认为，2001年2月3日刘玉林出具的收到钟艳、赵印华50万元投资证明，现虽在杨春枝处，但杨春枝与钟艳、赵印华之间不存在股权转让关系，曲敬贞、曲宝铜亦未举证证明是通过钟艳、赵印华转让股份的方式取得该投资证明，结合2001年10月28日钟艳、赵印华授权曲敬贞管理该50万元股金，应认定该投资证明虽交付曲敬贞，但并非将股权转让与曲敬贞、曲宝铜。2002年7月10日显示为刘玉林、钟艳、赵印华、曲敬贞、曲宝铜签字的圳源公司股东会决议、显示为钟艳与曲敬贞签字的股权转让协议书、赵印华与曲宝铜签字的股权转让协议书，其中“钟艳”“赵印华”的签字非其本人所签，刘玉林、杨春枝称是钟艳、赵印华授权曲敬贞签字系曲敬贞代表其二人签字，钟艳、赵印华予以否认，刘玉林及杨春枝亦未举证举明取得授权，因此，在未取得钟艳、赵印华授权情况下仍同意以二人名义签字，应认定该协议签名系冒用钟艳、赵印华名义所签。刘玉林明知曲敬贞是钟艳、赵印华的代理人，其仍认可以冒用钟艳、赵印华签名的方式将二人的股权转让给曲敬贞、曲宝铜，损害了钟艳、赵印华两名股东的利益。曲敬贞代理钟艳、赵印华管理圳源公司事务，通过冒用签名的方式将钟艳的股份转让与自己，将赵印华的股份转让给曲宝铜，损害了二人的利益。曲宝铜明知赵印华未到场签字、曲敬贞亦无权签字的情况下，仍将赵印华股份转让给自己，损害了赵印华的利益。杨春枝明知曲敬贞、曲宝铜并非圳源公司股东，仍通过与该二人签订明显低于实际支付价格的股份转让协议的方式，购买不属于该二人所有的股份，造成钟艳、赵印华的股权灭失，侵害了二人的合法权益。刘玉林、曲敬贞、曲宝铜通过冒用签名的股东会决议，曲敬贞、曲宝铜、杨春枝通过虚构股权转让协议，使钟艳、赵印华的股权灭失应承担连带责任。通过非法转让钟艳、赵印华的股份，杨春枝取得了二人在圳源公司的股权，曲敬贞与曲宝铜取得了55万元股权转让费。刘玉林担任圳源公司法定代表人后，圳源公司明知曲敬贞、曲宝铜无权转让钟艳、赵印华的股份，公司仍同意其转让并将公司股东变更为杨春枝，造成钟艳、赵印华无法行使股东权力，因此公司也应承担连带责任。据此，石家庄市长安区人民法院于2007年9月25日作出（2006）长民初字第1065号民事判决，判令圳源公司、刘玉林、曲敬贞、曲宝铜、杨春枝连带给付钟艳、赵印华55万元及利息（自2005年5月12日起按中国人民银行同期贷款利率计至该55万元全部付清日止）。判后圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞不服提起上诉。河北省石家庄市中级人民法院于2008年5月6日作出（2008）石民二终字第00249号民事判决，驳回上诉，维持原判。判决生效后，圳源公司、刘玉林、杨春枝不服向河北省高级人民法院提出申诉，河北省高级人民法院于2009年6月15日作出（2008）冀民一申字第792号民事裁定，指定河北省石家庄市中级人民法院再审，再审期间中止原判决的执行。河北省石家庄市中级人民法院于2010年7月30日作出（2010）石民再终字第00132号民事判决，维持石家庄市长安区人民法院（2006）长民初字第1065号和河北省石家庄市中级人民法院（2008）石民二终字第00249号民事判决。判后圳源公司、刘玉林、杨春枝仍不服向河北省高级人民法院再次提出申诉，该院于2011年12月23日作出（2011）冀民一申字第215号民事裁定，指定河北省石家庄市中级人民法院再审，再审期间中止原判决的执行。河北省石家庄市中级人民法院于2014年9月29日作出（2013）石民再终字第00229号民事判决，维持石家庄市中级人民法院（2010）石民再终字第00132号民事判决。后钟艳、赵印华申请强制执行，法院已执行刘玉林62962.00元。刘玉林、杨春枝依据（2013）石民再终字第00229号民事判决提起本案诉讼。2005年8月26日工商登记载明圳源公司注册资金50万元，股东为刘玉林、杨春枝，现圳源公司登记股东仍为刘玉林、杨春枝。
一审法院认为，不当得利构成要件有四：一方获得利益；他方受到损失；获得利益和受到损失之间有因果关系；没有合法根据。刘玉林、杨春枝、曲敬贞与钟艳、赵印华之间因股权转让产生的纠纷已经石家庄市长安区人民法院（2006）长民初字第1065号案处理，钟艳、赵印华原诉讼请求为确认享有股权、责令圳源公司办理股权确认手续并要求刘玉林返还所侵占的财产，后变更诉讼请求为要求圳源公司、刘玉林、李春枝、曲敬贞、曲宝铜连带返还55万元转让款及利息，法院审理后认为刘玉林、杨春枝与曲敬贞、曲宝铜之间的股权转让行为损害了钟艳、赵印华的合法权益，对该股权转让行为的效力未予确认，判决“圳源公司、刘玉林、曲敬贞、曲宝铜、杨春枝连带给付钟艳、赵印华55万元及利息。”且自2005年8月26日至今圳源公司登记股东为杨春枝、刘玉林。现刘玉林、杨春枝未提供证据证明其出资购买的圳源公司股份不存在，刘玉林、杨春枝的主张与事实不符。杨春枝支付曲敬贞55万元转让费，取得圳源公司股权，在该转让行为中杨春枝并未受到损失，不符合上述“一方获得利益、他方受到损失”之构成要件，故刘玉林、杨春枝主张曲敬贞取得55万元系不当得利，于法无据。综上所述，对刘玉林、杨春枝的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回刘玉林、杨春枝的诉讼请求。案件受理费10564.00元、申请费3902.00元，共计14466.00元，由刘玉林、杨春枝负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人曲敬贞、王贻桂提供从周村区工商分局调取的刘玉林经营的圳源公司的工商登记信息一份，证明现在圳源公司的法定代表人是刘玉林，股东为刘玉林与杨春枝。上诉人刘玉林、杨春枝对该证据的真实性无异议，对证明内容有异议，其认为该证据反映的工商登记系虚假登记，依法应予变更，但是其没有及时变更该工商登记，变更理由是根据河北省石家庄市两级人民法院已经生效的判决书所体现的判决结果和判决主旨，杨春枝已经不具有享有该公司股东的资格，杨春枝用不正当手段购买的股份已经被河北省石家庄市两级法院判决确认无效。该判决在原审中已经作为证据被一审判决确认为有效证据，并在案佐证，曲敬贞、王贻桂所提交的该工商登记信息不能推翻河北省两级人民法院所作出判决确认的事实。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：曲敬贞、王贻桂提供的圳源公司的工商登记信息，刘玉林、杨春枝对其真实性无异议，刘玉林、杨春枝虽然对其证明内容提出异议，但该工商登记信息能够证实现在圳源公司的法定代表人是刘玉林，股东为刘玉林与杨春枝。故对该证据在本案中的证明效力，本院予以确认。
二审经审理查明，圳源公司的工商登记信息显示，圳源公司的法定代表人在2002年7月22日经核准由钟艳变更为刘玉林。二审庭审中，刘玉林与杨春枝主张圳源公司的工商登记系虚假登记，其未进行变更是因为其不具备法律意识，不懂得应该去变更。另外刘玉林与杨春枝表示其二人还在经营圳源公司。
二审审理查明的其他事实与原审认定一致，依法予以确认。
本院认为，钟艳、赵印华与刘玉林、杨春枝、曲敬贞之间因圳源公司股权问题所产生的纠纷，钟艳、赵印华在其最初起诉的石家庄市长安区人民法院（2005）长民初字第642号案件中，其二人的诉讼请求为请求确认钟艳、赵印华仍享有股权，并责令圳源公司协助办理股权确认手续，并要求刘玉林返还所侵占的财产。在该案件上诉后，河北省石家市人民法院对此作出（2006）石民二终字第00552号民事裁定，撤销原判并发回重审。该案在发回重审后的一审即为石家庄市长安区人民法院（2006）长民初字第1065号案件。钟艳、赵印华在该重审一审案件中将其诉讼请求变更为要求判令圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞、曲宝铜连带返还55万元转让款及利息，石家庄市长安区人民法院根据该变更后的诉讼请求对该案进行了审理，并认定曲敬贞未经钟艳、赵印华授权将二人股权转让给杨春枝，使钟艳、赵印华丧失了在圳源公司的股权，圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞、曲宝铜对此均存在过错，故应连带给付钟艳、赵印华转让款55万元及利息，因此判决圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞、曲宝铜连带给付钟艳、赵印华转让款55万元及利息。而该判决（即石家庄市长安区人民法院（2006）长民初字第1065号民事判决）后经重审二审和两次再审均被予以维持，系最终的生效判决。从该案件中原告钟艳、赵印华的诉讼请求来看，其最初是要求确认其股权并要求刘玉林返还所侵占的财产，但其在重审一审过程中依法将其诉讼请求变更为要求判令圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞、曲宝铜连带返还55万元转让款及利息。由此可见，钟艳、赵印华已在诉讼中将其诉讼请求由要求确认股权依法变更为要求侵权赔偿。即钟艳、赵印华对于其被刘玉林、杨春枝、曲敬贞等人转让的股权已不再主张，转而要求主张因该股权转让而造成的侵权损害赔偿。在此情况下人民法院已无须再去认定该股权转让行为是否无效，而应对于该转让行为是否构成侵权作出认定。而终审判决认定该转让行为构成侵权，故判决圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞、曲宝铜连带给付钟艳、赵印华转让款55万元及利息。换句话说，在该案件中钟艳、赵印华对于杨春枝因涉案股权转让行为而取得的其二人在圳源公司的股权已不再要求确认和返还，只是要求相应的侵权损害赔偿。杨春枝也据此取得了股权，且已进行了工商登记至今。在钟艳、赵印华对于该股权不再主张确认和返还而只要求侵权损害赔偿的情况下，该股权显然已属于杨春枝且不应被认定为取得的不当利益。在此情况下杨春枝虽然已支付曲敬贞55万元转让费，但这属于其取得股权的相应对价，不属于其损失。因此刘玉林、杨春枝在本案中主张曲敬贞取得的55万元转让费属于不当得利，依法不能成立，一审判决对此认定正确，依法应予维持。而根据最终生效的石家庄市长安区人民法院（2006）长民初字第1065号民事判决，刘玉林、杨春枝、曲敬贞等人对钟艳、赵印华承担连带之债，即均负有清偿全部债务的义务，刘玉林、杨春枝与曲敬贞之间就该连带债务的内部分担产生纠纷，则应另行主张权利。即若刘玉林、杨春枝已对钟艳、赵印华承担了生效判决确定的债务，其可向曲敬贞进行追偿。
综上所述，刘玉林、杨春枝的上诉请求依法不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10564.00元，由上诉人刘玉林、杨春枝负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈燕萍
审判员 吕桂欣
审判员 荣明潇
二〇一七年十二月十一日
书记员 李慧姣