上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第1015号
上诉人（原审被告）江苏霞客环保色纺股份有限公司。
法定代表人冯淑君。
委托代理人朱雷，江苏新天伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中船工业成套物流有限公司。
法定代表人孙伟。
委托代理人郭锐，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人王剑峰，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏长隆科技有限公司。
法定代表人吴丁法。
上诉人江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客公司”）因买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2014）杨民二（商）初字第299号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人霞客公司之委托代理人朱雷、被上诉人中船工业成套物流有限公司（以下简称“中船公司”）之委托代理人王剑峰到庭参加诉讼。被上诉人江苏长隆科技有限公司（以下简称“长隆公司”）经本院依法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年3月27日，中船公司作为卖方、霞客公司作为买方签订《长期买卖合同》【合同编号：M2XXXXXXXXXX-00】，合同约定：一、买方在本合同约定的期限内按照本合同的约定向卖方购买PTA、聚酯切片、涤纶纤维货物。但卖方应向买方的指定供应商采购PTA、聚酯切片、涤纶纤维等货物。因供应商系由买方指定，并且供应商与卖方采购合同的主要内容包括货物数量、质量、履行期限等内容应经买方确认，买方对于卖方与指定供应商之间的合同内容知悉并确认，故对于卖方因其与指定供应商之间的买卖合同所应承担的责任应均由买方承担，买方承诺全额补偿卖方因其与指定供应商之间的买卖合同所遭受的任何损失，包括但不限于支付的货款，承担的违约责任，及解决纠纷支出的全部费用；二、货物的质量标准：卖方保证货物符合相关产品质量标准；三、数量、价格的确定：1.在本合同期限内，买方每年向卖方购买货物的数量不少于20000吨或购货额不低于人民币200，000，000元（以下币种均为人民币），每季度购买货物额不少于50，000，000元，但根据实际交货进行结算。2.在本合同期限内，买方应于每月月底前书面向卖方提出下一个月的订货数量，经卖方书面确认后，作为双方执行下一个月货物数量的依据。3.在本合同期限内，价格以双方当时签订的买卖合同的约定为准。因供应商系由买方指定，故每季度双方结算时买方保证每季度卖方销售给买方的货物货款总额与指定供应商销售给卖方的货款总额之间的价差总额不低于250，000元，即全年不低于1，000，000元，如不足1，000，000元，则买方应补足；四、交货地点为买方指定的交货地点；五、交货方式和运输：1.本合同期限内，货物由买方自提，买方应当派遣适载的车辆提取货物。买方派遣车辆提取货物时，应当向卖方出具书面的通知，确定该车辆系受其委托前去提取货物，没有书面委托手续的，卖方有权拒绝交货。2.买方应当提前三天向卖方确定提货的运输工具。如果买方应负担的费用由卖方垫付时，买方应在结算货款时一并结算给卖方；……七、货款的结算和支付：1.双方同意，依照本合同发生的货物买卖，每个季度结算一次，每季度末，双方对当季度的货款进行结算，按照实际交易的货物金额现款支付。实际交易的货款付清后，买方收回所开具的商业承兑汇票，同时签订下一个季度的买卖合同，买方按照下一个季度的合同约定向卖方开具50，000，000元的商业承兑汇票。重新开具的商业承兑汇票应当符合本合同第八条的约定；八、商业承兑汇票的开具：1.本合同签订后五个工作日内，买方应向卖方开具金额为50，250，000元、承兑期限为六个月、票面载明“不得转让”字样的商业承兑汇票。2.在商业承兑汇票到期前，买方将实际交易的货款付清后，卖方将商业承兑汇票退还给买方；九、合同期限：本合同生效之日起至2014年4月1日止；十、违约责任：任何一方违反本合同的约定，应向另一方承担违约责任；十二、附则：……2.因本合同项下的货物将由卖方根据买方的要求，向其指定的供应商购买，买方同意并承诺当指定供应商未按合同约定向卖方履行相关义务，包括但不限于未按约定向卖方交付合格的货物、未按约定退还预付款，买方承诺承担连带赔偿责任。卖方有权直接承兑买方根据本合同第七条所提供的50，000，000元商业承兑汇票。买方不得将卖方因上述承兑行为所取得的款项视为买方向卖方支付本合同项下的货款，且买方支付的该款项仅可向指定供应商追偿。该合同落款处均由双方盖章。庭审质证中，霞客公司提出该合同实际签订时间为2013年4月23日，并出示了将签订时间手写改为2013年4月27日的其余内容一致的双方《长期买卖合同》。霞客公司并提出，从本案所有合同的相关约定及实际履行情况可以看出，本案实际为借贷关系，货款的价差即为中船公司方付出50，000，000元所获得的利益，而霞客公司是资金的使用方，即借贷关系中的借款方。中船公司对霞客公司的上述质证观点未予认可。
2013年4月10日，中船公司作为买方、长隆公司作为卖方签订《长期买卖合同》【合同编号：M2GXXXXXXXXX-00】，合同约定：一、买方在本合同约定的期限内按照本合同的约定向卖方购买PTA、聚酯切片、涤纶纤维货物。因卖方知悉买方是根据他人指定采购，卖方对于买方与该他人之间的合同内容知悉，故对于买方因其与该他人之间的买卖合同所应承担的责任均应由卖方承担，卖方承诺全额补偿买方因其与该他人之间的买卖合同所遭受的任何损失，包括但不限于应支付的货款，承担的违约责任，及解决纠纷支出的全部费用。如买方与他人产生任何争议，则买方有权终止本合同；二、货物的质量标准：卖方保证货物符合相关产品质量标准；三、数量、价格的确定：1.在本合同期限内，买方保证每年向卖方购买货物的数量不少于20000吨或购货额不低于200，000，000元，每季度购买货物额不少于50，000，000元。2.在本合同期限内，买方应于每月月底前书面向卖方提出下一个月的订货数量，经卖方书面确认后，作为双方执行下一个月货物数量的依据。3.在本合同期限内，价格以卖方不时公布的货物出厂价为准。本合同期限内，如果卖方销售给买方的货物货款总额与买方销售给客户的货款总额之间的价差总额低于1，000，000元，则卖方应向买方补足至1，000，000元；四、交货地点为卖方指定的交货地点；五、交货方式和运输：1.本合同期限内，货物由买方自提，买方应当派遣适载的车辆提取货物。买方派遣车辆提取货物时，应当向卖方出具书面的通知，确定该车辆系受其委托前去提取货物，没有书面委托手续的，卖方有权拒绝交货。2.买方应当提前三天向卖方确定提货的运输工具。如果买方应负担的费用由卖方垫付时，买方应在结算货款时一并结算给卖方；……七、货款的结算和支付：1.本合同期限内，双方同意，本合同货款以预付款的方式支付，买方预付给卖方的预付款为50，000，000元。预付款用三个月银行承兑汇票支付。2.双方同意，依照本合同发生的货物买卖，每个季度结算一次，每个季度末，双方对当季度的货款进行结算，从买方预付给卖方的货款中扣算，同时签订下一个季度的买卖合同。买方按照季度合同的约定向卖方预付货款，此时支付的预付款也可以用银行承兑汇票支付，使预付给买方的预付款不低于50，000，000元。3.卖方应在供货的同时向买方开具发票；八、预付货款到期结算：本合同期满或终止后，剩余的预付款经双方结算清楚后无息退还买方；九、合同期限：自本合同生效之日起至2014年3月1日止；十、违约责任：任何一方违反本合同的约定，应向另一方承担违约责任；……十二、附则：1.本合同期限内，双方就数量、价格、货物交付等形成的书面文件是本合同的组成部分。在本合同期限内，双方就每批货物的交易均应另行签署书面的买卖合同。2.本合同经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。该合同落款处有中船公司和长隆公司的盖章及授权委托人或经办人的签字。
2013年4月23日，长隆公司签收中船公司开具的出票日期均为2013年4月19日、票面金额各为10，000，000元、到期日均为2013年7月18日的5张银行承兑汇票，共计50，000，000元。
2013年4月24日，中船公司签收了霞客公司开具的出票日期为2013年4月27日、到期日为2013年10月27日、票面金额为50，250，000元的商业承兑汇票。
2013年5月20日，中船公司作为需方、长隆公司作为供方签订《聚酯切片购销合同》【合同编号：M2GXXXXXXXXX-00】。约定由中船公司向长隆公司购买5235吨半消光优等品聚酯切片，单价为9，580元／吨，合同金额为50，151，300元；交（提）货地点及方式为由长隆公司送至中船公司指定地点；关于价格和结算：合同签订后十日内到款，款到后另行约定发货数量和发货时间。
2013年5月20日，中船公司作为供方、案外人滁州安兴环保彩纤有限公司（以下简称“安兴公司”）作为需方签订《聚酯切片购销合同》【合同编号：M2XXXXXXXXXX-00】。约定由案外人安兴公司向中船公司购买5235吨半消光优等品聚酯切片，单价为9，620元／吨，合同金额为50，360，700元；交（提）货地点及方式为由案外人安兴公司自提，运费亦由其承担；关于价格和结算：合同签订后五日内到款，款到后按合同数量发货。
长隆公司依据与中船公司之间的《聚酯切片购销合同》【合同编号：M2GXXXXXXXXX-00】分别于2013年5月21日向中船公司开具编号为XXXXXXXX-
XXXXXXXX的增值税专用发票32张，2013年5月24日向中船公司开具编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX的增值税专用发票2张，2013年6月19日向中船公司开具编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX-
XXXXXXXX、XXXXXXXX的增值税专用发票10张，发票金额共计50，151，300元。
中船公司依据与安兴公司之间的《聚酯切片购销合同》【合同编号：M2XXXXXXXXXX-00】分别于2013年5月28日向安兴公司开具编号为XXXXXXXX-
XXXXXXXX的增值税专用发票4张，2013年6月20日向安兴公司开具编号为XXXXXXXX的增值税专用发票1张，发票金额共计50，360，700元。
嗣后，安兴公司确认收到中船公司货物，并于2013年7月19日分7笔通过银行汇款的方式向中船公司支付了部分货款50，175，404.09元。中船公司亦将前述霞客公司开具的50，250，000元商业承兑汇票退还给了霞客公司。
原审中，霞客公司确认安兴公司系其子公司。
2013年7月23日，霞客公司向中船公司开具编号为XXXXXXXX、票面金额为25，250，000元、到期日为2013年12月31日及编号为XXXXXXXX、票面金额为25，000，000元、到期日为2014年1月28日的商业承兑汇票各一张。
2013年7月25日，中船公司作为需方、长隆公司作为供方签订《聚酯切片购销合同》【合同编号：M2GXXXXXXXXX-00】，约定由中船公司向长隆公司购买5300吨半消光优等品聚酯切片，单价为9，460元／吨，合同金额为50，138，000元；交（提）货地点及方式为由长隆公司送至中船公司指定地点；价格与结算：合同签订后十个工作日内付款，支付2013年12月31日到期的银行承兑汇票25，000，000元、2014年1月28日到期银行承兑汇票25，000，000元，剩余尾款双方另行商定时间以电汇形式付清，款到后另行约定发货数量和发货时间；违约责任：1、若需方迟延付款，则每迟延一日应按合同价款总数的1‰向供方支付违约金，若迟延十日以上，则供方有权解除本合同，且有权要求需方按合同价款的10%支付违约金。2、若需方擅自解除合同，则应按合同价款的30%向供方支付违约金。3.若供方擅自解除合同，则应按合同价款的30%向需方支付违约金。4、若供方所交货物质量不符合约定，则供方应负责无条件退换合格货物。原审庭审质证中，霞客公司提出本合同未经其确认，且合同价格高于当时市场价格。
2013年8月5日，长隆公司签收中船公司开具的出票日期均为2013年8月1日、票面金额各25，000，000元、到期日分别为2013年12月31日及2014年1月28日的银行承兑汇票二张，共计50，000，000元。该二张银行承兑汇票均于到期日通过银行划转。原审中，中船公司表示其实际向长隆公司支付的货款为50，138，000元，其中50，000，000元系通过上述票据支付，另138，000元系通过现金支付，但未能提供138，000元的支付凭证。长隆公司在书面答辩中仅确认收到50，000，000元。
中船公司在承兑霞客公司的编号为XXXXXXXX、票面金额为25，250，000元的商业承兑汇票时，于2014年1月17日遭拒付；中船公司在承兑霞客公司的编号为XXXXXXXX、票面金额为25，000，000元的商业承兑汇票时，于2014年2月26日遭拒付。拒付理由均为：因贵方未与我方或我方指定贸易商订立具体的贸易合同，所以不符合本商业承兑汇票合同约定的支付条件，本公司不予以兑付。
2014年3月8日，长隆公司向中船公司寄送《告知函》，内容为：2013年7月25日，我公司与贵公司签订《聚酯切片购销合同》（合同编号为：M2GXXXXXXXXX-00），这份合同的签订是在霞客公司陈建忠总经理指令下签订的，并由该公司提供商票担保，现该合同已实际无法按约履行。
另查明，中船公司为解决与长隆公司、霞客公司之间的争议，特与上海市锦天城律师事务所签署《聘请律师合同》，由该律师事务所指派律师作为案件代理人，约定律师费分三阶段支付共计550，000元，其中一审阶段250，000元，中船公司已于2014年3月25日支付该款。原审中，中船公司表示，其余律师费因尚未实际发生，不在本案中主张。
原审中，就霞客公司提出的本案系争合同名为买卖实为借贷的观点，除其陈述外，无相关证据。霞客公司也未掌握中船公司在其他业务中有类似本案状况的情况。中船公司则坚持认为本案并非借贷关系。
原审法院认为，本案所涉的多份《长期买卖合同》、《聚酯切片购销合同》符合买卖关系的特征，霞客公司提出的本案系争合同名为买卖实为借贷的观点，无相关证据印证。即使存在霞客公司所述借贷关系的情况，根据现有司法实践精神，对于不具备从事金融业务资质的企业之间临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为常业，不违反国家金融管制的强制性规定的，也不认定借款合同无效，借款人在返还本金同时，应返还资金占用期间的利息。本案中，霞客公司并未掌握中船公司在其他业务中有类似本案状况的情况，且根据中船公司提供的证据材料，依据《长期买卖合同》所订立的2013年5月20日《聚酯切片购销合同》确已履行完毕，中船公司也已履行了2013年7月25日《聚酯切片购销合同》中的付款义务。故原审法院确认本案所涉的多份《长期买卖合同》、《聚酯切片购销合同》均合法有效。
中船公司、长隆公司在履行2013年5月20日《聚酯切片购销合同》中，均按照中船公司分别与霞客公司、长隆公司签订的《长期买卖合同》所设定的步骤操作完成。该合同履行完毕后，霞客公司于2013年7月23日再次开具商业承兑汇票，完全符合《长期买卖合同》约定的操作流程，使中船公司确信可以签订下一季度的买卖合同。中船公司与长隆公司于2013年7月25日签订的《聚酯切片购销合同》与双方2013年5月20日《聚酯切片购销合同》内容、格式相符，且该合同约定的银行承兑汇票到期日与霞客公司2013年7月23日开具的商业承兑汇票到期日一致。根据两份《长期买卖合同》，长隆公司即为霞客公司的指定供应商。故可认定该合同属《长期买卖合同》中约定向指定供应商采购货物的具体买卖合同。至于霞客公司提出的该份合同单价问题，因《长期买卖合同》中已约定“价格以双方当时签订的买卖合同的约定为准”，故其抗辩理由不能成立。
中船公司已按2013年7月25日《聚酯切片购销合同》的约定向长隆公司支付了货款50，000，000元，而长隆公司在2014年3月8日向中船公司明确表示该合同已实际无法按约履行。现中船公司诉请要求解除与长隆公司2013年7月25日签订的《聚酯切片购销合同》【合同编号：M2GXXXXXXXXX-00】，符合法律规定，可予解除。但主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院确认解除合同的效力。本案系中船公司起诉时主张解除，长隆公司收到诉状材料后，于2014年5月30日书面答辩意见中对解除合同未提出异议，故原审法院确认《聚酯切片购销合同》【合同编号：M2GXXXXXXXXX-00】自该日起解除。中船公司通过银行承兑汇票形式支付给长隆公司的50，000，000元货款，应由长隆公司返还给中船公司，并自收到款项次日起承担中船公司利息损失。但中船公司未能举证已支付的138，000元，原审法院不予认定。
关于中船公司与霞客公司的《长期买卖合同》中，涉及中船公司与指定供应商之间未按合同约定履行所造成中船公司损失的救济途径，约定的第一条系中船公司在买卖合同中应承担的责任由霞客公司全额补偿，包括但不限于支付的货款、承担的违约责任，及解决纠纷支出的全部费用。而第十二条系当指定供应商未按合同约定向中船公司履行相关义务，包括但不限于未按约定向中船公司交付合格的货物、未按约定退还预付款，霞客公司承诺承担连带赔偿责任。从中可以看出，“补偿”和“赔偿”是设定的两种情形，当中船公司在买卖合同中违约时，其承担的责任由霞客公司全额补偿；当指定供应商违约时，霞客公司承诺承担连带赔偿责任。本案情形应适用第十二条的约定。故霞客公司对于长隆公司的返还货款及承担中船公司利息损失的义务承担连带赔偿责任。但中船公司关于律师费的诉请，不在该条约定中，对此，原审法院不予支持。
另外，中船公司与长隆公司于2013年4月10日签订的《长期买卖合同》【合同编号：M2GXXXXXXXXX-00】明确约定合同期限至2014年3月1日到期。中船公司于2014年3月26日向原审法院起诉时，该合同已过履行期，中船公司诉请要求解除该合同已无必要，原审法院不予处理。
原审中，长隆公司经原审法院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃行使抗辩等诉权。
据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（二）项、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，作出判决：一、中船公司与长隆公司于2013年7月25日签订的《聚酯切片购销合同》【合同编号：M2GXXXXXXXXX-00】自2014年5月30日起解除；二、长隆公司应于判决生效之日起十日内返还中船公司货款人民币50，000，000元；三、长隆公司应于判决生效之日起十日内支付中船公司违约损失（以人民币25，000，000元为基数，按年利率5.6%计算，自2014年1月1日起至实际支付日止；及以人民币25，000，000元为基数，按年利率5.6%计算，自2014年1月29日起至实际支付日止）；四、霞客公司对上述二、三项义务承担连带赔偿责任；霞客公司承担连带赔偿责任后有权向长隆公司追偿；五、中船公司其余诉讼请求，不予支持。当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币304，586元，由中船公司负担人民币10，680元，由长隆公司、霞客公司共同负担人民币293，906元。
原审判决后，上诉人霞客公司不服，向本院提起上诉称：1、原审认定事实错误，不存在真实的货物交付。一是2013年5月20日的两份《聚酯切片购销合同》（分别由长隆公司与中船公司、中船公司与安兴公司进行签订），约定长隆公司出售5235吨聚酯切片给中船公司，中船公司再转售给安兴公司。根据相关法律规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。而霞客公司对中船公司提交的由安兴公司出具的《送货确认书》也明确表示不予认可。该确认书的真实性无法确定、内容不符安兴公司自行提货的约定，形成日期上亦存在疑点［长隆公司位于江苏省江阴市，其表示上述货物是向安徽安邦聚合高科有限公司（以下简称“安邦公司”）购买，而安邦公司与安兴公司的门牌均为安徽省滁州经济开发区紫薇南路XXX号，则5235吨的聚酯切片如何在24小时内，从安徽省滁州市到江苏省江阴市再到安徽省滁州市］。二是对于2013年7月25日《聚酯切片购销合同》的签订、履行情况，霞客公司并不知道，也未作出指定供应商的行为表示。2、原审适用法律错误。一是原审对霞客公司提出的本案系争合同名为买卖实为借贷的观点作出无相关证据印证的认定错误。在签约、履约中，中船公司对货物数量、质量的不关心，以及货物的交付等方面均存在疑点。因此，在霞客公司对上述合同履行情况提出质疑的情况下，应当由主张买卖合同实际履行的一方当事人承担举证责任。二是原审关于借贷关系有效的观点错误。霞客公司认为，当前司法实践中，企业间借贷从之前绝对的无效到现在有条件的承认效力，应当符合三个条件，即临时性资金拆借、出借资金为自有资金、未违反法律、行政法规强制性规定，而本案案情不符合上述条件，并涉及刑事犯罪。3、原审违反法定程序。一是遗漏当事人安兴公司，上述2013年5月20日购销合同所涉的5235吨货物是否实际履行的认定，对于作为买方的安兴公司有着巨大的利害关系，涉及其主张交付货物或返还货款的权利或提起撤销之诉。二是原审剥夺了霞客公司的辩论权，未将长隆公司的答辩意见告知霞客公司。故请求：撤销原审判决，发回重审，或维持原审判决第一、二、三、五项内容，撤销原审判决第四项内容，改判霞客公司不承担连带赔偿责任。
被上诉人中船公司答辩称：不同意霞客公司的上诉请求。1、原审中，中船公司提交了由安兴公司加盖印章的送货确认书，霞客公司表示对其真实性予以认可，原审笔录对此有明确记录。因此，中船公司已完成了货物交付的举证责任，证明本案为买卖合同纠纷，若霞客公司认为实际是借贷纠纷，应当由其举证推翻上述事实。2、即使本案被认定为是借贷纠纷，原审判决也对借贷关系是否有效进行了论证，则根据霞客公司在原审中对自己是借贷关系中的资金使用人的表述，其也应当承担返还款项的义务。且本案系民事案件，霞客公司关于构成刑事犯罪的主张，亦不属于本案审理范围。3、安兴公司是霞客公司的子公司，霞客公司指定安兴公司与中船公司签订涉案买卖合同，无须追加安兴公司作为本案当事人。故此请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人长隆公司书面答辩称：1、本案所涉交易历经了：第一阶段，中船公司与霞客公司、中船公司与长隆公司分别订立的两份《长期买卖合同》确定交易的整体框架；第二阶段，2013年5月20日安兴公司与中船公司、中船公司与长隆公司、长隆公司与安邦公司分别订立的三份《聚酯切片购销合同》，均已履行，完成第一次交易；第三阶段，中船公司与长隆公司于2013年7月25日、长隆公司与安邦公司于2013年7月31日分别签订的《聚酯切片购销合同》，未履行完毕，未完成第二次交易。上述合同系交易各方协商一致达成，符合买卖合同法律关系特征，合法有效。2、商业活动中，买卖合同项下货物交付方式可以是实际的货物交割，也可以是货权转移、指示交付等，如涉案的标准化大宗商品交易。且涉案的连环购销合同中的各方，均依约支付价款开具发票，最终的买方安兴公司亦书面确认收到货物，霞客公司也通过收回其开立的商业承兑汇票解除其担保责任，可以证明第一次交易所涉合同均已履行完毕。3、交易过程中形成的系列合同并不具有独立的法律意义，不应当单独作为认定涉诉各方权利义务关系的依据，长隆公司只是作为整体交易结构中的一个环节而存在，于本案中不应当承担任何实体权利义务。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：1、2014年5月9日的原审庭审笔录显示，对于中船公司提供的证据材料（证据6包含了《送货确认书》，用以证明安兴公司确认收到5235吨的聚酯切片）。对此，霞客公司在质证时，先是表示“只要看证据1的原件，其余证据材料均确认”（注明：上述“证据1”指向中船公司与霞客公司于2013年3月27日签订的《长期买卖合同》）；后又表示，送货确认书的内容为中船公司从长隆公司处提货，运到滁州安兴公司，但其认为没有发生上述事实，希望中船公司能提供其他证据证明中船公司从长隆公司提货送到安兴公司。
2、二审中，经法院询问霞客公司，“明知企业间借贷合同无效还是签订合同？”霞客公司表示：“是的，我方会承担相应责任。”
3、霞客公司表示安邦公司与安兴公司是相互独立的公司，之间存在加工业务关系。
4、二审中，霞客公司表示其根据《长期买卖合同》的约定向中船公司指定供应商，第一次指定是采用口头方式，供应商为长隆公司。霞客公司对于其2013年7月23日开具商业汇票的行为，表示“订货数量需买方指定、供货方也需买方指定，现上诉人未作出任何指示，而且上诉人认为不存在货物买卖”。
本院认为，本案中，中船公司表示，其与霞客公司签订2013年3月27日《长期买卖合同》后，霞客公司指定长隆公司为供应商，从而中船公司与长隆公司先后签订了两份《聚酯切片购销合同》。现因长隆公司明确表示其无法按约履行2013年7月25日《聚酯切片购销合同》，故中船公司主张长隆公司向其返还已支付的货款并承担违约损失，以及霞客公司依照2013年3月27日《长期买卖合同》的约定就上述付款义务承担连带赔偿责任。霞客公司则表示其无需承担连带赔偿责任，其提出的抗辩理由：一是涉案合同名为买卖实为借贷，2013年5月20日的长隆公司与中船公司、中船公司与安兴公司之间分别签订的《聚酯切片购销合同》不存在真实的货物交付，二是霞客公司未指定长隆公司作为供应商与中船公司签订2013年7月25日《聚酯切片购销合同》，该合同的履约情况与其无关。
根据上述情况，本院作如下分析：
首先，关于涉案多份合同的效力认定。本案中，霞客公司、中船公司、长隆公司、安兴公司等自2013年3月27日先后签订了《长期买卖合同》、《聚酯切片购销合同》等多份买卖合同。上述合同是经各方达成合意采用书面形式签订，其内容符合买卖合同法律关系的特征，因此，本院确认上述买卖合同成立且合法有效。
其次，关于2013年5月20日《聚酯切片购销合同》履约情况的认定。各方当事人的陈述、举证、质证情况显示，霞客公司、中船公司、长隆公司、安兴公司依照2013年3月27日《长期买卖合同》、2013年5月20日《聚酯切片购销合同》等合同的约定，逐一作出汇票开具、发票开具、货款支付、汇票返还、送货确认等完整的履约行为；且在中船公司提起本案诉讼前，中船公司、长隆公司、霞客公司、安兴公司对2013年5月20日《聚酯切片购销合同》已履行完毕的事实均未提出异议。相较于上述较完整的履约证据，霞客公司在本案中就2013年5月20日两份《聚酯切片购销合同》履行提出的异议，主要依据是通过推断方式得出的货物流转方式、时间等方面存在的疑点，而未提交具体相反证据。因此，综合比较举证情况及霞客公司诉讼前后的不同意见，本院认为，霞客公司关于2013年5月20日两份《聚酯切片购销合同》未真实履行的主张，依据不足，本院难以采信，本院确认2013年5月20日的长隆公司与中船公司、中船公司与安兴公司之间分别签订的《聚酯切片购销合同》均已履行完毕。
再次，关于2013年7月25日《聚酯切片购销合同》履约情况的认定。其一，根据查明事实，中船公司已按2013年7月25日《聚酯切片购销合同》的约定向长隆公司支付了货款50，000，000元，长隆公司则在收款后明确表示该合同已实际无法按约履行。因此，中船公司诉请要求解除上述合同，于法有据；各方当事人对原审法院关于2013年7月25日《聚酯切片购销合同》于2014年5月30日起解除这一认定也均未提出异议，故本院对原审法院的该项认定予以确认。其二，长隆公司作为上述合同的违约方，原审法院判决其承担向中船公司返还50，000，000元货款和赔偿自收到上述款项次日起的利息损失，并无不当，本院予以维持。其三，对于霞客公司就长隆公司上述违约行为导致合同解除后果的相关责任认定。中船公司主张霞客公司应依照2013年3月27日《长期买卖合同》承担连带赔偿责任，霞客公司则表示，其未指定长隆公司作为供应商与中船公司签订2013年7月25日《聚酯切片购销合同》，无需承担连带赔偿责任。对此，本院考虑到，一是霞客公司曾指定长隆公司作为供应商，从而形成了长隆公司与中船公司之间的2013年5月20日的《聚酯切片购销合同》。二是，霞客公司确认其是通过口头形式作出上述指定，由此可确认霞客公司、中船公司在履行2013年3月27日《长期买卖合同》时，并不要求供货商的指定要以书面方式体现。三是，霞客公司表示其于2013年7月23日开具商业汇票后未指示供货方，但根据上述《长期买卖合同》的约定，每季度均要完成不少于50，000，000元的购货义务。由此，从2013年7月23日霞客公司开具汇票后至2014年1月17日中船公司承兑汇票遭拒的期间内，霞客公司关于其一直未指定供货商的陈述，与上述《长期买卖合同》的约定相矛盾。四是，长隆公司与中船公司于2013年7月25日签订《聚酯切片购销合同》，该签约时间点与霞客公司开具汇票的时间点存在一定的对应延续。因此，结合上述基础事实的联系、霞客公司作出的矛盾陈述等情况，本院确认，中船公司与长隆公司签订2013年7月25日《聚酯切片购销合同》是接受了霞客公司的指令，中船公司有权主张霞客公司就长隆公司的上述违约行为承担连带赔偿责任。
另，关于霞客公司提出的程序问题。一是未追加安兴公司作为当事人参加审理。对此，本院认为，中船公司提起本案诉请主要围绕其与长隆公司签订的2013年7月25日的《聚酯切片购销合同》，而抗辩提及2013年5月20日《聚酯切片购销合同》履行情况的霞客公司，并未申请追加安兴公司参与审理，且安兴公司作为霞客公司的子公司，霞客公司完全可就安兴公司的履约情况在原审中进行充分举证陈述，因此，安兴公司并非必要参加本案诉讼的主体。二是主张霞客公司在原审中不知道长隆公司的答辩意见影响抗辩权的行使。对此，本院认为，长隆公司在原审中仅提交了答辩状未提供其他证据，其答辩内容主要是对涉案合同履行情况的描述以及长隆公司不应承担责任的主张。而原审法院在两次庭审中已组织中船公司与霞客公司就上述内容展开了充分抗辩。未影响霞客公司抗辩权利。
综上，霞客公司的上诉依据不足，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币294，729元，由上诉人江苏霞客环保色纺股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庄龙平
代理审判员 王蓓蓓
代理审判员 周 一
二〇一四年九月十二日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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