天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津02民初291号
原告:招商银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区广东路255号、前进道9号育佳大厦3号楼1至4层，4号楼1层，5号楼第3层、10至23层，地下一层局部。
主要负责人：毛国英，行长。
委托诉讼代理人：王建杰，天津旗帜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李丞，天津旗帜律师事务所律师。
被告：天津天钢联合特钢有限公司，住所地天津市宁河区经济开发区五纬路。
法定代表人：杨伟增，董事长。
委托诉讼代理人：孙术彬，男，该公司法务主任。
委托诉讼代理人：冯学远，男，该公司法务科长。
被告：天津富鼎贸易有限公司，住所地天津开发区新城西路52号滨海金融街8507。
法定代表人：邵立新，总经理。
委托诉讼代理人：门立新，男，该公司业务经理。
被告：邵立新，男，汉族，1966年12月28日出生，住天津市东丽区军粮城镇东堼村三区**号。
委托诉讼代理人：门立新，男，天津富鼎贸易有限公司业务经理。
原告招商银行股份有限公司天津分行与被告天津天钢联合特钢有限公司（以下简称天钢特钢公司）、被告天津富鼎贸易有限公司（以下简称富鼎公司）、邵立新保理合同纠纷一案，本院于2016年4月15日立案后，根据原告的申请，依法作出（2016）津02执保76号民事裁定书，对各被告的财产采取了保全措施，后依法适用普通程序，于2016年9月9日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王建杰，被告天钢特钢公司的委托诉讼代理人孙术彬、冯学远，被告富鼎公司及邵立新共同的委托诉讼代理人门立新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告天钢特钢公司立即向原告支付应收账款本金29930000元及自2016年3月1日起至实际还清全部欠款之日应付罚息、复息（暂计至2016年4月12日为215121.88元），本息合计30145121.88元；2.被告富鼎公司对应收账款承担回购责任，立即偿还原告保理融资款29930000元及自2016年3月1日起至实际还清全部欠款之日应付罚息、复息（暂计至2016年4月12日为215121.88元），本息合计30145121.88元；3.被告邵立新对上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：被告富鼎公司因经营需要，向原告申请国内保理授信融资，双方订立原告为甲方、被告富鼎公司为乙方的《授信协议》及《有追索权国内保理业务协议》，约定自2015年8月28日至2016年8月17日期间，甲方为乙方提供30000000元的国内保理循环授信额度，保理协议约定，乙方将其对商务合同买方享有的应收账款债权转让给甲方，甲方支付给乙方约定的融资款受让该债权，同意为乙方提供有追索权的国内保理服务，乙方承诺，如甲方受让的应收账款债权本息未能收回时，乙方承担全额回购义务。同日，被告邵立新出具《最高额不可撤销担保书》，承诺自愿为被告富鼎公司在《授信协议》项下所欠原告的所有债务承担连带保证责任，并约定了保证范围及保证期间。上述协议签订后，被告富鼎公司于2015年8月31日向原告提交《国内保理业务申请书》及应收账款债权转让清单等自交，申请对被告天钢特钢公司享有的，到期日为2016年2月29日的37521741.8元的应收账款债权全部转让给原告，向原告申请期限为六个月的保理融资30000000元，并于2015年8月31日将应收账款债权转让通知书送达天钢特钢公司，要求其将全部应付款项付至原告指定账户。被告天钢特钢公司在回执上盖章确认，承诺履行付款义务。原告于同日对受让的债权在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，并于同日向被告富鼎公司支付了30000000元的保理融资款，期至2016年2月29日，融资利率为4.41%。直至应收账款到期，被告天钢特钢公司未向原告还款，被告富鼎公司亦未履行回购义务，被告邵立新为履行连带保证责任，原告多次催收未果，故诉至法院请求判如所请。
被告天钢特钢公司辩称，同意原告对于应收账款的本金诉请，不同意利息的金额。双方保理协议中约定了逾期按中国人民银行贷款利率计算利息，但没有约定复息，截至2016年4月12日的利息应为151894.75元。
被告富鼎公司辩称，同意天钢特钢公司的答辩意见，对本金诉请没有异议，应按合同约定支付利息，且应该由天钢特钢公司承担给付义务。
被告邵立新未出庭亦未提交书面答辩意见。
原告围绕其诉讼请求依法提交了《授信协议》及申请书、《国内保理业务协议（有追索权）》及国内保理业务申请书、保理业务转账凭证、《应收账款债权转让通知书》、确认回执、应收账款债权转让清单、应收账款转让登记协议及动产权属统一登记证书、《最高额不可撤销担保书》、《工业品买卖合同》及收料确认单、欠息清单等证据证明其主张，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告天钢特钢公司、富鼎公司、邵立新对上述证据的真实性、合法性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年8月28日，被告富鼎公司作为授信申请人，与原告签订编号为2015信字第Z02015号的《授信协议》，向原告申请循环额度为30000000元的国内保理授信融资，其中循环额度30000000元，授信期间为12个月，即从2015年8月28日起到2016年8月27日。同日，双方签订编号为2015年协字第Z02009号《国内保理业务协议（有追索权）》，约定被告富鼎公司将其对商务合同买方享有的尚未到期的应收账款债权转让给原告，原告支付给被告富鼎公司融资额受让债权；保理期间为本协议签订之日起至本国内保理协议项下具体每笔应收账款的最迟应清偿的届至日，参照商务合同中买方付款的期限确定；逾期支付违约金以基本收购款为本金，依照人民银行规定的逾期贷款利率按保理期间逾期实际发生天数由原告向被告富鼎公司收取；此外，该合同约定了其他费用，即在办理和履行国内保理业务过程中所产生的一切费用，包括但不限于：保险费、公证费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、公告费、送达费；双方均同意以《国内保理业务转账凭证》的记载为准；关于回购责任，合同约定因商务合同买方本身财务状况变化或其他任何原因而导致原告已受让的应收账款到期未及时足额收回，原告有权向被告富鼎公司发放《保理回购通知书》，要求被告富鼎公司立即回购全部未偿付的应收账款余额及相应逾期支付违约金及费用，或依法对被告富鼎公司进行追索；富鼎公司在收到原告发出的《保理回购通知书》后，应当在本协议规定时间内无条件全额回购原告以受让但未收回的应收账款本金及相应产生的逾期支付违约金、费用。被告富鼎公司完成应收账款回购后，原告将对商务合同买方的应收账款转回至被告富鼎公司。上述合同还记载了其他内容。庭审过程中，原告即要求被告富鼎公司承担回购责任。
2015年8月31日，原告与被告富鼎公司向被告天钢特钢公司发送《应收账款债权转让通知书》及《应收账款债权转让清单》，告知其被告富鼎公司已将《应收账款债权转让清单》（编号：2015年保理字第Z02012号）项下，被告天钢特钢公司应当向被告富鼎公司支付的应收账款的权利转让给原告，在《应收账款转让清单》项下应收账款期满或付款条件成就时，被告天钢特钢公司直接付款至户名为天津富鼎贸易有限公司、开户行为招行天津西康路支行、账号为的指定账户；《应收账款债权转让清单》列明了合同名称、编号以及发票号码和发票金额，并确定被告富鼎公司应履行与原告所签订的《国内保理业务协议》项下的各项义务。被告天钢特钢公司收到上述《应收账款债权转让通知书》及《应收账款债权转让清单》后，向被告富鼎公司出具《确认回执》，并在《应收账款债权转让清单》盖章确认上述应付款项，并承诺按照上述通知要求履行付款责任。
同日，原告对受让的债权在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记证明编号：02265293000274734848，确认转让财产价值37521741.8元。
同日，被告邵立新向原告出具编号为2015年信字第Z02015号的《最高额不可撤销担保书》，承诺鉴于上述《授信协议》，邵立新作为保证人自愿为被告富鼎公司在《授信协议》项下所欠原告的所有债务承担连带保证责任。保证人提供保证担保的范围为原告根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为30000000元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用；同时保证人明确：即使授信期间内某一时点原告向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在原告要求保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，保证人不得以签署约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、相关费用等承担连带保证责任；保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或原告受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。上述《最高额不可撤销担保书》还记载了其他内容。
2015年8月31日，原告向被告富鼎公司发放30000000元保理融资款项，《招商银行国内保理业务转账凭证》显示，偿还日期2016年2月29日，保理融资费率为4.14%，一次性收取。现各方当事人对于欠付应收账款本金29930000元均无异议，关于逾期还款利息，原告主张被告天钢特钢公司支付以应收账款本金29930000元为基数，自2016年3月1日起开始按照逾期利率即年息4.14%基础上上浮50%的标准计收罚息，并支付复利，如被告天钢特钢公司到期未支付上述款项，被告富鼎公司应承担回购责任，被告邵立新承担连带保证责任。被告富鼎公司、天钢特钢公司、邵立新均对罚息、复利的计算方式提出异议，认为涉诉合同约定逾期还款按照中国人民银行同期贷款利率计收罚息，且没有约定复利，不同意支付复利。此外，天钢特钢公司在庭审中确认，对于超出应收账款37521741.8元的本金及利息同意承担还款责任。
另查，2015年5月2日、2015年6月2日，被告富鼎公司与天钢特钢公司分别签订买卖合同，富鼎公司向天钢特钢公司出售煤和钢坯，《收料确认单》显示增值税发票均已开具，被告天钢特钢公司确认收到物资全部验收合格，双方约定于2016年2月29日付清欠付款项。
本院认为，原告与被告富鼎公司签订的《授信协议》及《国内保理业务协议》，原告与被告邵立新签订的《最高额不可撤销担保书》，被告天钢特钢公司向原告出具的《应收账款债权转让通知书》确认回执，上述协议均是各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性相关规定，当属有效。
原告通过签订保理合同受让债权人即被告富鼎公司基于两份《工矿产品购销合同》对被告天钢特钢公司享有的应收账款债权37521741.8元后，与被告富鼎公司共同向债务人即被告天钢特钢公司发出《应收账款债权转让通知书》及《应收账款债权转让清单》，被告天钢特钢公司在《确认回执》中加盖印章确认上述应付款项，并承诺按该通知要求履行付款责任，因此原告与被告富鼎公司之间构成保理合同关系，该保理合同中涉及到的应收账款债权也得到了基础合同（即两份《工矿产品购销合同》）中债务人天钢特钢公司的确认，故保理期限届满后，被告天钢特钢公司未依约履行付款义务，构成违约，原告要求天钢特钢公司支付应收账款本金29930000元，小于被告富鼎公司转让给原告的债权数额37521741.8元，应予支持。被告天钢特钢公司在《工矿产品购销合同》付款期满后，未能如约支付货款，按照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，应当按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，向原告支付逾期利息损失。现原告主张被告天钢特钢公司自2016年3月1日起以29930000元为基数，以《转账凭证》确定的融资费率4.14%（该标准系中国人民银行同期同类贷款利率下浮10%）基础上上浮50%为标准支付逾期付款损失，符合法律规定，本院予以支持。保理期满后，天钢特钢公司在庭审中明确表示对于超出应收账款37521741.8元的本金及利息也承担还款责任，该表述属于其对自身权利的支配，本院予以确认。
原告与被告富鼎公司所签订的《国内保理业务协议（有追索权）》，不仅约定了债权转移的内容，而且对被告富鼎公司的回购责任作出相关的约定。该合同约定，若原告未能于到期日足额收到被告天钢特钢公司支付的买受账款，或合同规定的相应情形发生，原告有权要求被告富鼎公司立即回购全部未偿付的应收账款余额及相应逾期支付违约金及费用，原告在庭审中即主张富鼎公司承担回购责任，该主张可以视为要求被告富鼎公司行使回购责任的通知。因此，被告富鼎公司应依照合同约定在被告天钢特钢公司未偿付的应收账款及相应利息损失范围内对被告天钢特钢公司的上述到期债务承担回购责任。关于利息损失，涉诉《国内保理业务协议（有追索权）》约定，逾期支付原告有权以基本收购款为本金，依照人民银行规定的逾期贷款利率按保理期间逾期实际发生天数向被告富鼎公司收取。现原告主张以《转账凭证》确定的融资费率4.14%（该标准系中国人民银行同期同类贷款利率下浮10%）基础上上浮50%为标准支付逾期付款损失，根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》规定，逾期贷款的罚息利率为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%50%，故原告的主张符合合同约定及法律规定，本院予以支持。综上，原告主张被告富鼎公司应当在其尚欠融资款29930000元及按照保理协议约定的逾期贷款利息范围内对被告天钢特钢公司的上述到期债务承担回购责任的请求，有事实和法律依据，本院予以支持。关于复利，因涉诉《国内保理业务协议（有追索权）》并未进行约定，对原告的该项主张本院不予支持。被告富鼎公司承担回购责任后，原告应依约将应收账款债权及相应权利返还被告富鼎公司。
被告邵立新作为被告富鼎公司的连带责任保证人，理应依《最高额不可撤销担保书》之约定对被告富鼎公司的上述债务承担连带保证责任。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告天津天钢联合特钢有限公司于本判决生效之日起十日内偿还所欠原告招商银行股份有限公司天津分行应收账款债权本金29930000元，支付自2016年3月1日起至本判决确定给付之日止的利息损失（以29930000元为本金，按照《招商银行国内保理业务转账凭证》确定的融资费率4.14%基础上上浮50%为标准计算）；
二、被告天津富鼎贸易有限公司对被告天津天钢联合特钢有限公司的上述给付事项在本金29930000元及从2016年3月1日起及至本判决确定给付之日止的利息（以29930000元为本金，按照《招商银行国内保理业务转账凭证》确定的融资费率4.14%基础上上浮50%为标准计算）范围内承担回购责任；
三、被告邵立新对被告天津富鼎贸易有限公司的上述债务承担连带保证责任，承担连带保证责任后，有权向被告天津富鼎贸易有限公司追偿；
四、被告天津富鼎贸易有限公司向原告招商银行股份有限公司天津分行承担回购责任后，原告招商银行股份有限公司天津分行应当将应收账款债权及相应权利返还被告天津富鼎贸易有限公司；被告天津富鼎贸易有限公司履行回购义务或被告邵立新承担连带保证责任后，被告天津天钢联合特钢有限公司对原告招商银行股份有限公司天津分行的还款责任予以免除；
五、驳回原告招商银行股份有限公司天津分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费192526元，保全费5000元，公告费300元，由天津天钢联合特钢有限公司、被告天津富鼎贸易有限公司、邵立新共同负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（当事人递交上诉状后，应在七日内向天津市高级人民法院预交上诉案件受理费，逾期按自动放弃上诉权处理）。并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 赵立新
代理审判员 兰 岚
人民陪审员 张凤路
二〇一六年十月八日
书 记 员 王 帅
速 录 员 刘 悦