上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6475号
上诉人（原审被告）：张曙阳，男，1954年2月19日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：方燕，上海市光明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方妮，上海市光明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：金文标，男，1974年10月14日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。
委托诉讼代理人：阮莉，上海元始律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙艳，上海元始律师事务所律师。
上诉人张曙阳因合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民一(民)初字第17536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月16日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
张曙阳上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回金文标一审时的诉讼请求。事实与理由：涉案历史账款287,284.61元及43,740美元的债权人为案外人浙江A有限公司及Z公司。案外人王某在取得前述债权前，无权要求上诉人履行给付义务。根据一审法院查明的事实，案外人王某并未取得前述债权，且其中原由浙江A有限公司享有的287,284.61元债权也已消灭。因此，王某对上诉人不享有历史账款287,284.61元及43,740美元的债权，其将前述债权转让给金文标的行为无效。王某的债权来源于《股份转让协议》，王某、许某、孙某在股份转让中的比例分别为27%、5%和26%，王某转让股份款应为1,852,759元。而上诉人在对账过程中以上述三人为欠款对象，与授权代表王某签订《备忘录》，并累计向王某支付226万余元。许某曾书面表示未收到股份转让款，其在一审时的陈述不能反映在签订《股份转让协议》时已将债权转让给王某的意思表示，且现无证据证明王某收取款项后又支付给了许某和孙某，因此，上诉人已付款项超过了应付款金额，王某对上诉人不享有债权，不能强制要求上诉人履行给付义务。
被上诉人金文标辩称，王某享有的债权已有生效判决予以确认。涉案基础债权依据是备忘录，该备忘录明确债权人是王某一人，许某和孙某两人在生效判决案件审理中均未对备忘录真实性提出异议，上诉人亦没有证据证明王某原有的基础债权超出了其应享有部分，因此上诉人所述无事实依据。要求维持原判。
金文标向一审法院诉讼请求：1、张曙阳向金文标支付欠款226.90万元；2、张曙阳支付以226.90万元为本金自2015年5月22日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；3、张曙阳承担案件受理费以及财产保全费。
一审法院认定事实：2012年7月16日，张曙阳及王某签署《股份转让协议》，协议约定甲方为张曙阳及邵某、郭某，乙方为王某、许某、孙某，双方经过友好协商，同意就双方协议认同的三丸东杰(集团)有限公司股份转让事宜达成以下协议：一、乙方同意将自己名下的以上股份全部转让给甲方，作价500万元；二、甲方同意支付现金398万元，余额部分以郭某、邵某持有的上海B有限公司(以下简称B公司)的股份及甲方相关方在B公司的债权作为抵冲；三、本协议自双方签字后生效，生效后甲方不再享有其在B公司的权利，乙方也不再享有其在三丸东杰(集团)有限公司的权利，双方同时不承担其在相应公司内的责任和义务，但双方须协助办理移交手续；四、东杰电气(中国)有限公司及东杰电气(上海)有限公司将其270万购买的设备归还B公司，B公司同时免去对方所有的债务，双方从此两清；五、甲方必须协助乙方工厂搬迁，同时免费为乙方今后业务发展提供正式办公室一间(有关收费按战城公司类同)；六、甲方同意将乙方有关的历史账款287,284.61元及美元43,740元一次性付给乙方；七、以前所有双方关于东杰电气(中国)有限公司及东杰电气(上海)有限公司的协议全部作废。该协议在张曙阳与王某签名的下方手写：“八、水务下来资金超过3,000万部份全部用于支付乙方款项。”
2014年1月27日，张曙阳（甲方）及王某（乙方）签署《备忘录》，载明：根据甲、乙方2012年7月16日签署的《股份转让协议》，甲方需要给乙方现金4,267,284.61元和美元43,740元，截止2014年1月20日，乙方收到甲方合计105万元，尚欠3,217,284.61元和美元43,740元，最终金额以此备忘录数据为准，甲方承诺以上款项在2014年6月31日前付清。《备忘录》底部手写：“其中287,284.61元为芜湖三丸出账，美元43,740为东杰电气出账”。
2014年6月28日，王某出具收据，载明内容为：今收到Y公司银行汇票一份，票号XXXXXXXXXXXX1986，该收据下方系票号为XXXXXXXXXXXX1986银行汇票的复印件，显示收款人为浙江A有限公司，申请人为Y公司，金额为241,684.61元。
2014年9月26日，张曙阳、王某在签署的《补充协议》中约定：2014年1月27日双方签署的《备忘录》中43,740美元系由Z公司借给东杰电气(中国)有限公司，经双方协商，现由张曙阳按美元1元兑6.15元的汇率折合26.9万元还给王某，还款后，Z公司不得再向东杰电气(中国)有限公司主张债权，否则一切责任由王某负责。
2015年2月16日，张曙阳及王某再次签署《备忘录》，明确张曙阳尚欠王某234.90万元（其中43,740美元已折合人民币包含在内）。2015年5月22日，王某将张曙阳尚欠其226.90万元债权转让给金文标。张曙阳于2015年9月15日向上海市黄浦区人民法院（下称黄浦法院）提起诉讼，黄浦法院立案号为（2015）黄浦民二(商)初字第998号。张曙阳在该案中请求：1.判令撤销张曙阳与王某、许某、孙某2012年7月16日签署的《股份转让协议》第六条；2.判令撤销张曙阳与王某2015年2月16日签署的《备忘录》中涉及《股份转让协议》第六条部分的款项。
黄浦法院审理上述案件过程中，许某出具书面意见称：其与孙某授权王某代其签署《股份转让协议》，但协议第六条的乙方仅指王某一人，与其无关，其从未获得《股份转让协议》项下的股权转让款。邵某、郭某均书面发表意见，确认《股份转让协议》第六条的甲方不包括其本人。
黄浦法院认为：“案涉《股份转让协议》系各方当事人就张曙阳受让王某三人所持有的标的公司股权所签订的协议，根据当事人的陈述以及《补充协议》的内容，《股份转让协议》第六条系对股权转让标的公司的关联公司债务处理的约定，即张曙阳向协议乙方支付287,284.61元、43,740美元，协议乙方确保浙江A有限公司及Z公司不向三丸电气（芜湖）有限公司及东杰电气（上海）有限公司主张相应债权。而2015年2月16日《备忘录》则是张曙阳对《股份转让协议》项下全部未支付款项金额的确认，该金额系基于《股份转让协议》所约定的全部应支付款项，包括协议第六条约定的款项，扣除张曙阳已支付款项计算而得，故张曙阳请求撤销2015年2月16日《备忘录》中涉及《股份转让协议》第六条部分的款项的实质仍是撤销《股份转让协议》第六条。《股份转让协议》中标的公司股权价格的决定因素包括标的公司的有形资产、无形资产、所负债权债务、经营状况、发展前景等，股权转让标的公司关联公司的负债及债务处理情况对股权转让价格具有影响。因此，《股份转让协议》第六条与协议其他条款系一个整体，张曙阳仅要求撤销《股份转让协议》第六条以及2015年2月16日《备忘录》中涉及《股份转让协议》第六条部分的款项，缺乏法律依据，法院难以支持。即便《股份转让协议》第六条与协议其他条款无关联，系独立条款，张曙阳的诉请法院亦难以支持，理由如下：对于张曙阳提供的三丸电气（芜湖）有限公司及东杰电气（上海）有限公司出具的两份证明，两公司系张曙阳所受让股权标的公司的关联公司，且东杰电气（上海）有限公司出具的证明系孤证，法院对其真实性难以认定。对于张曙阳提供的王某2014年6月28日出具的收据及银行汇票复印件，该证据不能反映汇票兑付情况，亦不能反映汇票对应的是《股份转让协议》第六条所确定的债务，张曙阳以此证明《股份转让协议》第六条所涉三丸电气（芜湖）有限公司对浙江A有限公司的债务系由三丸电气（芜湖）有限公司自行履行完毕，法院难以采纳。张曙阳在《股份转让协议》签订后，三次以《备忘录》或《补充协议》的形式确认《股份转让协议》项下欠款，包括《股份转让协议》第六条的款项，其中2014年9月26日《补充协议》及2015年2月16日《备忘录》系于王某2014年6月28日出具上述收据后签署。现张曙阳未提供充分证据推翻《股份转让协议》第六条所确认的三丸电气（芜湖）有限公司及东杰电气（上海）有限公司的债务，未举证证明浙江A有限公司及Z公司曾向三丸电气（芜湖）有限公司及东杰电气（上海）有限公司主张《股份转让协议》第六条所涉及的债权，亦未举证证明协议乙方履行义务存在其他瑕疵，张曙阳认为《股份转让协议》第六条以及2015年2月16日《备忘录》相应内容不属实、显失公平，其存在重大误解的观点，依据不足，法院难以采纳。再退一步而言，张曙阳系商某，张曙阳在与王某三人签订《股份转让协议》受让标的公司股权，且协议明确标的公司下属关联公司有对外债务的情况下，其应当且有能力对标的公司及XX公司的债务情况进行了解。即便《股份转让协议》第六条约定的债务与实际不符，金文标在协议签署时即应当知晓。若张曙阳认为存在协议条款显失公平或对协议条款内容重大误解的情形，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项的规定，其应当自《股份转让协议》签署之日起一年内行使撤销权。然而，张曙阳系于2015年9月15日方提起本案诉讼，其撤销权已消灭。此外，如法院上述分析，张曙阳请求撤销2015年2月16日《备忘录》中涉及《股份转让协议》第六条部分款项的实质仍是请求撤销《股份转让协议》第六条，张曙阳所享有的撤销权的除斥期间不因其及王某签署上述《备忘录》而改变。至于《股份转让协议》第六条的乙方是否包括许某、孙某，不影响法院上述认定，故对该争议法院不予审查。”据此，黄浦法院判决“驳回张曙阳的诉讼请求。”该判决经上海市第二中级人民法院终审维持，现已生效。
本案庭审中，张曙阳明确43,740美元尚未归还Z公司。
本案审理中，案外人许某、孙某均向法院表示同意王某将债权转让给金文标，对金文标向张曙阳主张债权无异议；许某、孙某将另行与王某结算。
一审法院认为，金文标受让王某的债权而成为张曙阳的债权人。王某对张曙阳的债权经生效判决认定为合法有效的债权，现金文标作为债权受让人向张曙阳主张债权，应受法律保护。张曙阳关于王某与其之间不存债权债务的抗辩意见与事实相悖，法院不予采信。
张曙阳主张历史账款287,284.61元及美金43,740元应从本案中剔除，法院注意到前案生效判决未采纳张曙阳该主张，未采纳的理由已予详尽阐述，故不再赘述。需要补充的是，法院注意到，就系争《股份转让协议》中涉及的287,284.61元历史账款，在2015年2月16日，张曙阳及王某再次签署的《备忘录》中明确张曙阳尚欠王某234.90万元（其中43,740美元已折合人民币包含在内），此处仅提及历史账款中的美元部分，未提及287,284.61元历史账款，而张曙阳主张该款的支付时间为2014年6月，据此，法院有理由相信2015年2月16日的《备忘录》确认的欠款234.90万元已扣除287,284.61元历史账款。法院还注意到，张曙阳明确历史账款中的43,740美元尚未归还Z公司。鉴此，没有证据证明王某违反了2014年9月26日其与张曙阳签订的《补充协议》，张曙阳要求剔除43,740美元的抗辩意见不成立。
张曙阳还主张《股份转让协议》第八条约定了付款条件，现条件不成就，张曙阳不承担付款义务。经审查，该协议第八条的内容为“水务下来资金超过3,000万部份全部用于支付乙方款项”，这一表述仅表明“水务下来资金”的使用安排，确保张曙阳履行付款义务，并非付款条件的约定，张曙阳该抗辩意见不成立，法院难以采纳。
综上所述，金文标作为债权受让人要求张曙阳支付欠款，法院予以支持。金文标还要求张曙阳赔偿逾期付款的利息损失，鉴于王某与张曙阳之间没有约定付款时间，而《债权转让通知书》是否送达张曙阳的事实不明，2015年8月18日金文标提起本案诉讼，张曙阳应当在收到副本后的合理时间内履行付款义务，故对金文标主张的逾期付款利息损失，法院酌定从2015年9月1日起算。需要说明的是，法院注意到，张曙阳提供的上海市第二中级人民法院庭审笔录的复印件中反映张曙阳代理人曾陈述：“在15年的上半年（王）国标把债权转让给了案外人”，该陈述并不足以证明张曙阳知道债权转让的时间，法院难以据此支持金文标从2015年5月22日起算利息损失的主张。据此，一审法院判决：一、张曙阳于判决生效之日起十日内支付金文标2,269,000元；二、张曙阳于判决生效之日起十日内支付金文标以2,269,000元为本金自2015年9月1日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24,952元、财产保全费5,000元，均由张曙阳负担。
本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案系因债权转让引发的争议。在该争议中，新债权人金文标所受让债权标的226.90万元产生于上诉人与王某签订的《备忘录》，上诉人针对《备忘录》中涉及历史账款287,284.61元及43,740美元提出的撤销权请求已被人民法院依法驳回，现无相反证据推翻、否定《备忘录》的效力，因此，金文标以合法的债权向张曙阳提出权利主张，应受法律保护。《备忘录》中相对缔约人为张曙阳与王某，王某接受张曙阳的履行给付并无不当。至于王某承受的款项应如何在原股东之间分配，系其内部之间的关系，与本案无关，更何况，许某、孙某已在本案一审期间作出同意王某转让债权并另行与王某结算的意思表示，因此，上诉人再以王某无权转让债权为由否认涉案债权的效力，本院不予采信。综上，一审法院在查明事实的基础上所作判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24,952元，由上诉人张曙阳负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁 慧
审判员 陈 敏
审判员 马 丽
二〇一七年八月十五日
书记员 郭纯君
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……