河北省邯郸市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）邯市民一初字第12号
原告（反诉被告）：尹大庆。
委托代理人：刘连军，河北天宏律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王雪华。
被告（反诉原告）：杨柳青。
被告（反诉原告）：魏永良。
以上三被告（反诉原告）委托代理人：邓涛、李海彬，河北浩博律师事务所律师。
被告：郝太增。
被告：杨世维。
以上二被告委托代理人：邓涛、李海彬，河北浩博律师事务所律师。
原告尹大庆为与被告王雪华、郝太增、杨柳青、杨世维、魏永良采矿权转让合同纠纷一案，于2014年4月1日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。审理过程中，王雪华、杨柳青、魏永良于2014年8月21日向本院提出反诉，本院受理后，与本诉合并审理，于2014年10月23日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）尹大庆委托代理人刘连军，被告（反诉原告）王雪华、杨柳青、魏永良委托代理人邓涛，被告郝太增、杨世维委托代理人邓涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告尹大庆诉称：2013年8月8日，双方签订武安市石洞乡史二庄洪山交铁矿转让协议，尹大庆将该矿的全部采矿权和资产转让给被告，被告应按约定支付转让金2400万元。2013年8月8日，郝太增向尹大庆转款500万元，2013年8月9日，杨世维向尹大庆转款500万元。随后尹大庆向被告办理了交接工作，将该矿的相关证件交付。2013年8月30日，郝太增又支付200万元，后拒绝履行给付义务。尹大庆多次催促未果，为维护矿山，保持矿山生产能力，尹大庆至今投入超过320万元。为维护合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百零八条的规定，特起诉，请求：1、判令原被告继续履行合同；2、判令被告支付剩余的转让款1200万元；3、判令被告赔偿原告3092594元；4、判令被告支付利息80万元；5、被告承担本案诉讼费用及律师费。
被告王雪华、郝太增、杨柳青、杨世维、魏永良未提交书面答辩意见，当庭共同辩称：1、尹大庆所转让铁矿存在权属瑕疵，且尹大庆属于无权处分，造成王雪华、杨柳青、魏永良所签转让合同目的不能实现，尹大庆所诉诉讼请求依法不能得到支持。且王、杨、魏三人提出反诉请求，请求解除该协议；2、矿产合同转让当事人为王雪华、杨柳青、魏永良，尹大庆要求郝太增、杨世维承担责任无事实和法律依据；3、退一步讲，本案争议的采矿权转让合同违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《探矿权采矿权转让管理办法》第十条，属于无效合同。
反诉原告王雪华、杨柳青、魏永良反诉称：三反诉人签订合同后，依约给付被反诉人尹大庆1200万元。就在王雪华、杨柳青、魏永良按照协议接收武安市石洞乡史二庄洪山交铁矿（以下简称洪山交铁矿）时，一个叫张某的以自己是该矿实际投资人为名，拿着相关手续出面阻止王雪华、杨柳青、魏永良行使洪山交铁矿开采权利。经了解，尹大庆所出售的洪山交铁矿系张某开办并挂靠武安市石洞乡史二庄村民委员会名下的集体企业，尹大庆个人无权出售该铁矿，且在未经村委会书面同意的情况下，根本不可能按照协议约定办理法人变更等手续。为此，王雪华、杨柳青、魏永良为了维护自身权益，停止后续款项支付，要求尹大庆依法解决洪山交铁矿产权瑕疵问题。而尹大庆不但未能解决，反而失去联系，王雪华、杨柳青、魏永良和张某曾向武安市经侦支队报案控告尹大庆诈骗。后接到尹大庆诉状。现由于尹大庆隐瞒其无权处分及转让铁矿行为不能得到有效审批等事实，致使王雪华、杨柳青、魏永良合同目的不能实现，造成损失，特提起反诉，请求：1、解除王雪华、杨柳青、魏永良与尹大庆签订的《武安市石洞乡史二庄洪山交铁矿转让协议书》；2、尹大庆返还王雪华、杨柳青、魏永良已付转让款1200万元，并赔偿已付转让款两倍的违约金；3、尹大庆承担全部诉讼费用。
反诉被告尹大庆针对反诉原告王雪华、杨柳青、魏永良的反诉辩称：1、尹大庆与王雪华、杨柳青、魏永良之间的铁矿转让协议书是有效的；2、尹大庆在履行该合同义务过程中不存在违约的情形，王雪华、杨柳青、魏永良所称的第三人主张权利是不能成立的；3、王雪华、杨柳青、魏永良称尹大庆应当承担违约责任的前提是双方之间的合同有效，这个与其在本诉中的答辩是矛盾的，因此请求法庭驳回王雪华、杨柳青、魏永良的诉讼请求，判令继续履行合同。
原告尹大庆为支持其主张，提供如下证据：证据1、2013年8月8日《武安市石洞乡史二庄洪山交铁矿转议书》；被告对该证据真实性无异议，对该合同合法性、关联性有异议。合同转让的是采矿权，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条和《探矿权采矿权管理办法》第十条规定，应属无效。证据2、《理财金账户历史明细单》。证明双方之间履行协议的银行转账记录。被告对该证据真实性无异议。但该证据不能认定转让合同是合法有效。证据3、洪山交铁矿的采矿许可证、开户许可证、机构信用代码证、组织机构代码证、税务登记证、营业执照、占用矿产资源储量登记证、冶金矿产品生产许可证、安全生产许可证、矿产储量报告评审表及2013年8月9日、8月10日两张交付清单。证明尹大庆已实际履行了合同。被告对该组证据真实性无异议，但是接收资料不代表实际接收了采矿权，也不能将接收资料作为合同有效的依据。证据4、2011年5月13日的洪山交铁矿采矿许可证。证明涉案铁矿有合法手续；证据5、洪山交铁矿营业执照。证明尹大庆系铁矿合法负责人；证据6、矿山储量报告评审表。证明涉案铁矿是2010年11月后经过整合的矿山，与之前的采矿权证范围不同；证据7、2012年11月尹大庆缴纳资源出让金的银行票据。证明尹大庆因合法取得整合矿山的采矿许可证而缴纳资源出让金1633600元。被告对证据4-7真实性无异议，关联性有异议。营业执照本身可以证明尹大庆无权处分本案铁矿，可以反映涉案铁矿为集体分支机构，尹大庆仅是该铁矿的负责人，尹大庆仅是受村委会委托的负责人，无权处分铁矿，对于银行票据，不能证明与本案有关。证据8、2008年张彦庆与尹大庆、刘国清等人的关于洪山交铁矿的股权转让协议。证明尹大庆的权利最早是从张彦庆处购买，尹大庆的合伙人是刘国清；证据9、2008年2月3日张彦庆等人的收据。证明张彦庆当时是代表张彦庆、曹凤兰、李明亮三人签订的转让协议；证据10、2009年12月3日刘国清转让铁矿的收款收据，证明刘国清将铁矿中的股份转让给了曹丙书；证据11、2012年11月25日侯二河等人与尹大庆签订的“洪山交铁矿股份转让协议书”。证明尹大庆从其他股东手中将涉案铁矿的所有股份收购，最终成为该矿唯一股东，且作为该矿工商登记的负责人，有权转让铁矿。被告对证据8-11真实性、关联性、合法性均有异议，均不能证明尹大庆有单独处分涉案铁矿的合法依据。证据12、2012年11月5日尹大庆与邯郸市马头生态工业城金鼎小额贷款有限公司签订的600万元的《借款合同》。证据13、2013年8月至2014年3月值班工资表。证明12-13证明因被告怠于履行付款义务，造成原告向第三方投资无法履行，导致多支付290万元；并为维持矿山正常秩序而委派员工看管，支付工人工资及生活补助192594元。证明因被告违约给原告造成的损失。被告对证据12有异议，认为合同是2012年签订，与本案无关；对证据13认为与本案无关，对真实性、合法性有异议，从签订协议后铁矿就没有交付。证据14、尹大庆与郭睿、魏永良、杨世维的通话录音及记录。证明郝太增和杨世维是合同的受让方。被告对录音内容反映的真实性、合法性、关联性均有异议，听不出人员身份，也不能证明郝太增、杨世维是合同的当事人。签订合同的主体应为王雪华、魏永良、杨柳青。证据15、被告打款记录。证明被告以实际行动表示认可合同内容并部分履行。被告对打款的真实性无异议，认为不能以打款就认定合同的合法性。
被告王雪华、郝太增、杨柳青、杨世维、魏永良为支持其主张，提供如下证据：证据1、洪山交铁矿工商档案材料（包括内资企业登记基本情况表和武安市石洞乡史二庄村民委员会2001年6月7日申请开办铁矿书等），该证据证明洪山交铁矿是集体企业分支机构，非法人，实际权利人为史二庄村委会，尹大庆无权单方处分洪山交铁矿。原告尹大庆质证认为对证据中的内资企业登记表认为从该表中可以看出洪山交铁矿作为集体企业分支机构是于2001年6月8日成立，与原告提交的其他证据时间矛盾；对于工商档案材料的真实性无异议，但该矿于2009年5月份将负责人由张明亮更换为尹大庆。证据2、2014年7月29日武安市石洞乡史二庄村民委员会（以下简称为史二庄村委会）证明；证明尹大庆无权处分洪山交铁矿，造成被告签订协议后无法实现合同目的。原告尹大庆质证认为对该证明中洪山交铁矿是挂靠集体企业无异议，但其中的1998年10月28日承包给李海全有异议，该时间与铁矿成立时间相矛盾。证据3、2007年10月23日史二庄村委会证明；该证据证明目的同证据2。原告尹大庆质证认为对该证据真实性无异议，可以看出该铁矿是挂靠在村委会，村委会没有实际投资，应由有关的投资人对铁矿的经营承担债权债务及法律后果。
证据4、2013年4月20日张某委托书。该证据证明尹大庆无权出售争议铁矿，权属存在瑕疵，导致被告合同目的无法实现，尹大庆存在违约，应承担违约责任。原告对该证据质证认为与本案无关。证据5、1997年9月10日张某作为承包方与夏增如作为发包方签订的“百官乡史二庄洪山交铁矿承包合同书”证明目的同证据4。原告对该证据质证认为该合同签订时间早于洪山交铁矿成立时间，与涉诉铁矿无关。证据6、1997年11月史二庄村委会向地矿局等部门出具的委托书。证据7、1997年11月百官乡史二庄洪山交铁矿向地矿局等部门发出的“变更法人代表的申请报告”。证据6、7证明目的同证据4。原告对证据6、7质证后不认可，认为该两份证据形成时间在涉案铁矿成立前，与本案铁矿转让无关联。证据8、1998年10月28日张某作为发包方与李海全作为承包方签订的“史二庄洪山交矿点承包合同”。该证据证明目的同证据4。原告对该证据质证后认为该合同签订时间早于涉案铁矿成立时间，与本案无关。证据9、证人张某当庭证言。证据10、证人李某当庭证言。证据9、10证明目的同证据4。原告对证人证言真实性不认可，即使是真实的，与本案涉案铁矿不是同一主体，涉案铁矿成立时间晚于证人所诉铁矿经营时间。另原告尹大庆取得涉案铁矿经营投资权是从张彦庆等人手中受让，已支付相应对价，并且接手后进行了资源整合，涉案铁矿的采矿权许可证面积远大于之前铁矿的面积，并且缴纳了相关资源费。被告对证人证言无异议，认为从证人证言可以说明证人在2013年4、5月份就已经通知尹大庆提出了争议铁矿的权属问题，尹大庆在明知的情况下隐瞒该事实与被告签订协议，造成被告无法实现合同，无法进行铁矿开采，尹大庆应承担相应责任。
因双方涉案铁矿权属等问题分歧较大，本院在审理过程中，于2014年11月13日到史二庄村委会进行调查，史二庄村支部书记刘付所予以接待，并形成笔录。
原告对该笔录真实性无异议。但是有些内容为主观认为，没有客观依据。从关联性上看，能够说明涉案铁矿是由实际出资人投资，村委会没有投资，并且铁矿经过多次转让，到现在实际投资人为尹大庆，并且尹大庆将铁矿办理了扩界，扩界的范围可以参照采矿许可证，村委会所说范围没有依据。该笔录也可以说明村委会是可以应投资人要求出具相关手续，具体到本案，原、被告之间的协议是可以履行的，村委会可以配合。
被告对该笔录无异议，可以证明被告主张的事实，该铁矿由于存在权利瑕疵，导致我方合同目的无法实现。
经审理查明：2013年8月8日，尹大庆作为甲方与王雪华、杨柳青、魏永良作为乙方签订《武安市石洞乡史二庄洪山交铁矿转议书》一份，尹大庆为转让方，王雪华、杨柳青、魏永良为受让方，协议主要内容为：1、甲方转让给乙方的采矿权名称：武安市石洞乡史二庄洪山交铁矿；2、甲方转让给乙方的采矿权许可证号：C1300002011052120112566；……；6、甲方应将采矿许可证规定的全部采矿区块的采矿权、目前现状矿山资产一次性转让，乙方同意按本合同规定向甲方支付转让金2400万元，乙方先行给付甲方1000万元，10日后再付甲方1000万元，欠甲方余款400万元待甲方配合乙方全部手续办清后10日内付清。因本合同采矿权转让所发生的各种税费均由甲方承担。甲方在转让前的全部债权、债务、工人工资各种税费等均由甲方承担；7、乙方给付甲方转让金1000万元后即可接受矿上2口井上下所有机器设备、装载机、电缆、电器、风机仓库所有备件、房屋等一切地上附着物矿石和井下财产。本矿区所有证件、各种图纸和各种技术工名单、证件和土地征用证明及财产清单和财务手续一并无条件交付于乙方；8、甲方在国土安监、冶金、环保、电力、公安、林业等相关部门所有押金、保证金无条件全部交付乙方，协助乙方到工商部门办理法人变更手续；9、甲方保证该矿区的财产、采矿权等相关权利没有抵押、担保等情形，保证本矿区范围内与村民、小矿区无瑕疵。如有隐瞒给甲方（注：应系笔误，应为乙方），甲方应承担乙方已付出的转让金2倍的违约金；10、如果由于甲方的过失致使乙方损失，甲方应赔偿乙方已付转让金15%的违约金。如乙方未按规划日期付给甲方剩余款，甲方有权收回矿权所有权，且先前支付款不再退还。该合同尹大庆签字，杨柳青、魏永良亦签字，王雪华签字系由郝太增代签。合同签订后当日，王雪华等转给尹大庆500万元，后又于2013年8月13日转款400万元、2013年8月30日转款200万元、100万元，共计向尹大庆转款1200万元。尹大庆于2013年8月9日和8月10日，向王雪华等交付洪山交铁矿营业执照等相关手续，具体为：组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、营业执照正副本、安全生产许可证正副本、冶金矿产品生产许可证（已过期）、信用代码证一份、开户许可证一份、矿石资源、储量登记证一本、尹大庆矿长证、民用爆炸物品购买证一本、手持机一部、单位卡三张（上报、炸药、雷管）、图纸（纸张版、电子版）、铁矿公章、安监局六大系统改造押金条（20万元）。王雪华等在支付1200万元后，由于他人向其主张矿的权利，发现该矿权属存在争议，遂停止支付款项，双方由此产生争议。双方所签协议未经相关部门批准。现洪山交铁矿由尹大庆方进行管理。
另查明：洪山交铁矿于1996年成立，原名称为百官乡史二庄村洪山交铁矿，后由于撤乡并镇更名为现名称。该矿企业类型为集体分支机构（非法人）。原负责人为夏增如，1997年更换负责人为张某。1998年张某将该矿承包给李海全，承包期限15年。后又经转让，2005年5月28日洪山交铁矿负责人由李瑞祥更换为张明亮，2009年5月30日洪山交铁矿负责人由张明亮更换为尹大庆。尹大庆系于2008年与张彦庆、曹凤兰、李明亮签订洪山交铁矿股份转让协议，后又与其合伙人签订股权转让协议而得到该矿所有股权。
另，王雪华等被告在本院审理期间，向本院提交调取证据申请，认为尹大庆在洪山交铁矿转让过程中涉嫌诈骗，已被武安市公安局立案侦查，并对尹大庆网上追逃，该事实对本案事实的认定和查清至关重要。本院经电话向武安市公安局经侦队核实，该单位江队长（电话159××××3666）答复，该案已受理，正在审查中，尚未立案。后又于2015年1月16日到武安市公安局核实，武安市公安局反馈，王桂芬于2014年11月26日报案，称尹大庆涉嫌职务侵占罪，武安市公安局已于当日受理。
本院在审理期间，向双方当事人释明，在双方所签合同无效情况下，是否变更诉讼请求。尹大庆认为如合同无效，被告应将收到的所有证件返还原告，并且在计算清被告应赔偿原告停产停业损失、恢复生产的继续投入及缔约过失等损失后，对原告的总损失与被告已支付款项进行对比，最终按多退少补原则确定返回数额；被告方认为如合同无效，则撤销反诉请求第一项即解除王雪华、杨柳青、魏永良与尹大庆签订的《武安市石洞乡史二庄洪山交铁矿转让协议书》。
本院认为：《中华人民共和国矿产资源法》第六条和《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定：“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）……；（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。……；禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”。本案中，拥有采矿权的是洪山交铁矿，尹大庆是该矿的负责人，其与王雪华等人签订的协议书中明确说明转让的是洪山交铁矿的采矿权，并且协议约定将该矿的所有资产手续交由王雪华等人，即尹大庆将该矿的实际经营权交与对方，其实质是对采矿权的转让，而该转让情形不符合上述法律的强制性规定，且在法庭辩论终结前，仍未办理相关审批手续，故尹大庆与王雪华等人于2013年8月8日签订的《武安市石洞乡史二庄洪山交铁矿转议书》违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，应当无效。至于造成合同无效的责任，双方对国家法律规均应是明知，故双方对合同无效的责任均应承担相应的责任。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故尹大庆基于双方所签合同而得到的1200万元应予返还王雪华等人，而王雪华等人亦应将尹大庆已交付的洪山交铁矿的相关手续返还尹大庆。至于双方所提损失，因双方对本院在审理过程中向双方进行释明后，尹大庆并未提出具体损失数额，且尹大庆除将涉案铁矿相关手续交付王雪华外，并未提供将涉案铁矿相关财产及设备交付给王雪华等人的相关证据，故其所提铁矿预期收益及看管工人工资的请求不予支持。而尹大庆所提贷款未及时偿还造成的损失，因其借款合同在本案转让协议签订之前，且履行届满日也早于本案借款协议签订日期，故对其该损失主张不予支持。尹大庆所提利息损失，因王雪华等人也将1200万元交付尹大庆，双方对此款项利息损失均等，故双方应各自负担。因尹大庆提供的损失证据不足以证明系因王雪华等违约而造成，而王雪华等人也未提供相关损失依据，故双方损失各自负担。
综上，依照《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条的规定，判决如下：
一、尹大庆与王雪华等人于2013年8月8日签订的《武安市石洞乡史二庄洪山交铁矿转议书》无效；
二、尹大庆于本判决生效后十日内返还王雪华、杨柳青、魏永良转让款1200万元；
三、王雪华、杨柳青、魏永良于本判决生效后十日内返还尹大庆交付的武安市石洞乡史二庄村洪山交铁矿相关手续（组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、营业执照正副本、安全生产许可证正副本、冶金矿产品生产许可证（已过期）、信用代码证一份、开户许可证一份、矿石资源、储量登记证一本、尹大庆矿长证、民用爆炸物品购买证一本、手持机一部、单位卡三张（上报、炸药、雷管）、图纸（纸张版、电子版）、铁矿公章、安监局六大系统改造押金条（20万元））；
四、驳回尹大庆的其他诉讼请求；
五、驳回王雪华、杨柳青、魏永良的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费91260元，由尹大庆负担；反诉案件受理费110900元，由王雪华、杨柳青、魏永良负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审 判 长 赵建平
审 判 员 梁国华
代理审判员 贾梅录
二〇一五年三月十二日
书 记 员 李 暘