北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终9440号
上诉人（原审被告）许向东，男，1965年9月23日出生。
委托诉讼代理人：王祥，北京隆诺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：马锦怡，女，1982年4月4日出生。
委托诉讼代理人：韩玮，北京市高科律师事务所律师。
上诉人许向东因与被上诉人马锦怡股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第5177号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
许向东上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由马锦怡承担。事实和理由：一、一审法院认定《转股协议》并非马锦怡的真实意思表示，不符合事实。许向东与马锦怡于2006年11月9日签订《转股协议》，转让北京行车广告有限公司（以下简称行车公司）股权，协议签订后到工商部门办理了股东变更登记。从2006年后，许向东不再是行车公司股东。虽鉴定意见上显示“马锦怡”签字不是其本人签写，但一审法院查明该签字为马锦怡堂姐的丈夫徐天虎签写。许向东作为股权转让方，并不知悉受让方的签字是否为其本人签写。徐天虎虽没有代理权，但其与马锦怡有亲属关系，其持有马锦怡的身份证原件，使得许向东有理由相信徐天虎有权代理马锦怡签订《转股协议》，构成表见代理。从2006年起，马锦怡、徐天虎等人一同经营行车公司，马锦怡也未就该股权转让事宜提出异议，完全知悉其股东身份。而在2013年被起诉并被法院执行后，才提出该股权转让无效，试图通过股权转让无效将其应负的法律责任推卸给股权转让人许向东。徐天虎、李宇堂一审中陈述的真实性尚待考虑，一审法院仅通过对徐天虎、李宇堂的调查，就认为马锦怡没有就股权转让对徐天虎进行事先授权或事后追认，认定《转股协议》并非马锦怡的真实意思表示，明显违反事实。二、一审法院根据许向东没有收取股权转让款不符合常理，判决《转股协议》并非马锦怡的真实意思表示，不符合事实。首先，根据意思自治原则，股权转让价格由股东自由确定。《转股协议》并未就股权转让总价款及支付时间进行具体约定。其次，行车公司在2006年经营没有盈利，处于亏损状态，马锦怡是作为注资方进入公司，许向东转让的股权并不具有经济价值，故没有收取股权转让款。三、一审法院适用法律不当。根据《合同法》第49条，许向东有理由相信徐天虎有代理权，以马锦怡的名义签订《转股协议》，该代理行为应当有效。而《转股协议》亦无《合同法》第52条规定的无效情形，一审判决违反了《合同法》第49条、第52条的规定，严重损害了许向东的合法权益。
马锦怡辩称，不同意许向东的上诉请求，同意一审判决。
马锦怡向一审法院起诉请求：请求确认2006年11月9日马锦怡与许向东签订的《转股协议》无效。
一审法院认定事实：2013年5月20日，太阳宫派出所向马锦怡出具《受案回执》，载明受理马锦怡报称的被诈骗一案。根据第275号鉴定书，“检材包括行车公司第二届第二次股东会决议1份，《转股协议1份；其中，股东会决议的内容包括“同意王彤继续担任公司执行董事，选举马锦怡为公司监事……王彤出资40万元，占注册资本的20%，马锦怡出资160万元，占注册资本的80%。到会股东签字，王彤，马锦怡”；《转股协议》内容为“转让人许向东，受让人马锦怡，许向东将所持有的行车公司股份44万元转让给马锦怡，马锦怡以所持股份为限，对公司承担相应的责任。本协议以双方签字之日起生效”；鉴定意见为：检材上“马锦怡”签字均不是马锦怡书写”。
经法院向徐天虎调查，其提出是李宇堂将马锦怡的身份证原件以及行车公司的相关证照交给其办理股权转让，行车公司的股份留给王彤20%，其余转给马锦怡；行车公司股权变更后的实际控制人是李宇堂，所以王彤将行车公司的公章证照交给李宇堂；阳光汽修中心从2006年九十月份到2007年九十月份，共借给行车公司280万元，行车公司在阳光汽修中心无偿占有使用办公地点，李宇堂的爱人李蓝波在股权变更后担任行车公司副总经理。后徐天虎通过代理公司获得一套空白的股权转让手续，徐天虎将空白的手续交给李宇堂，李宇堂让王彤将空白的手续拿走，王彤在一两天后将这套手续拿到李宇堂办公室，之前的股东都已经签字盖章了，李宇堂让徐天虎继续办理股权转让，并让徐天虎在转股协议的马锦怡签字处签了马锦怡的名字；李宇堂未告知马锦怡是否同意代签字，马锦怡是徐天虎妻子的堂妹，因当时自己是阳光汽修的会计，老板让弄就弄了，故没有将此事告知马锦怡；不知道李宇堂是如何获得马锦怡的身份证的，可能是李宇堂在马锦怡于阳光汽修中心办保险时获得了马锦怡的身份证原件。2007年九十月份，李宇堂让徐天虎到阳光汽修中心找王彤说行车公司不干了，后王彤找别人做了一份股东会决议，内容是破产清算，不清楚是否实际进行了破产清算。马锦怡的父亲是马福君，不知道阳光汽修中心与马福君的关系，不清楚李宇堂与马锦怡的关系。许向东认为徐天虎与马锦怡存在亲戚关系，马锦怡的身份证可能是徐天虎提供，并由其作为代理人在转股协议签字。
经法院向李宇堂调查，其提出认识王彤，不认识许向东，对涉案股权转让不知情；认识徐天虎和马锦怡，都是当时的小孩，在自己这里修过车，徐天虎原来在阳光汽修中心做财务，在行车公司的职务不清楚；不认可徐天虎于庭审中陈述的内容，马锦怡并未向自己提供过身份证，自己也不是行车公司的实际控制人，李蓝波在行车公司干过几个月拉广告，不清楚其职务。马锦怡提出李宇堂与其陈述不一致之处均不予认可，其余的真实性予以认可。许向东提出李宇堂反映了部分事实，但其与马锦怡的关系并不一般，马锦怡是阳光汽修中心的监事，李宇堂是总经理；阳光祥云公司的执行董事是李宇堂，监事是马福君，而马福君是马锦怡的父亲，故马锦怡很有可能将其身份证交给李宇堂或徐天虎；马锦怡提出许向东所述前述内容并不能证明马锦怡与行车公司的关系，与本案并无关联。
诉讼中，许向东提交证人朱某的证言，提出其2005年在王彤公司工作，王彤和许向东、张学力办了一份车报周刊；后来有个叫徐天虎的人加入做了股东，任财务总监，李蓝波作为投资方派来的人负责经营，干了一年后，徐天虎、李蓝波宣布公司结束；因曾经担任司机，去过阳光汽修中心，其老板为李宇堂，与李蓝波是夫妻关系；不认识马锦怡。许向东认为其证言可以证明行车公司在股权转让完毕后的公司经营状况及控制状况。马锦怡对前述证人证言内容的真实性、关联性均不予认可。
诉讼中，许向东提交阳光汽修中心的工商信息，载明李宇堂、马锦怡曾分别担任总经理和监事；提交北京阳光祥云保洁有限责任公司（以下简称阳光祥云公司）的工商信息，载明李宇堂、马福君分别担任阳光祥云公司的执行董事和监事；马锦怡认可其真实性，但提出与本案并无关联。
经询，马锦怡提出其曾在阳光汽修中心就保险等事宜交给阳光汽修中心办理，将身份证交给了阳光汽修中心；双方当事人均认可与对方不认识；许向东提出其系将签字后的《转股协议》交给王彤，此时马锦怡尚未签字，然后由王彤将《转股协议》交给李宇堂和徐天虎，王彤说不记得是否于当时见到马锦怡的身份证了，之后由徐天虎负责办理股权转让；许向东认可就涉案股权转让并未收到过股权对价款。
另查：根据1099号判决书，华林公司与行车公司、王彤和马锦怡的加工承揽合同纠纷一案，法院查明王彤、马锦怡系行车公司股东，公司被吊销营业执照后未进行清算，故判令王彤、马锦怡就行车公司对华林公司的欠款及违约金承担连带责任。该案已进入执行程序。
一审法院认为：本案的争议焦点在于《转股协议》是否系马锦怡的真实意思表示。
综合全案证据，可以证明如下内容：1、《转股协议》并非马锦怡本人签字；2、马锦怡与转让人许向东并不相识；3、马锦怡与李宇堂在其他公司存在任职上的关联关系，且李宇堂亦认可认识马锦怡；4、马锦怡与徐天虎存在间接的亲属关系；5、许向东并未就涉案股权转让收到股权转让款。现许向东提出其通过王彤将本人签字后的《转股协议》交给徐天虎办理股权转让手续，但经法院调查后，徐天虎、李宇堂就此过程的陈述并不一致，现有证据不足以证明马锦怡就涉案的股权转让对徐天虎进行了事先的授权或事后的追认，许向东亦未提交其他的证据就此予以直接证明，仅提交了相应证据欲证明前述事实的可能性；因股权转让事关当事人切身利益，且涉及到另案执行，许向东未收取任何股权转让款亦与常理不符，在第275号鉴定书认定涉案《转股协议》并非马锦怡本人签字，且徐天虎在案中亦认可其办理代签字、当事人均对此不持异议的情况下，涉案《转股协议》并非马锦怡的真实意思表示，法院予以确认。许向东的答辩意见缺乏事实依据，法院不予采信。根据我国相关法律规定，意思表示真实是有效民事法律行为应当具备的条件，马锦怡请求确认《转股协议》系无效于法有据，法院予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：确认落款时间为二○○六年十一月九日、转让人为许向东、受让人为马锦怡的《转股协议》无效。
二审中，双方均未提交新证据。
本院认为，意思表示真实是法律行为有效的基本要件。本案中，马锦怡提交鉴定书证明《转股协议》中并非由其本人签名，以证明意思表示并不真实，《转股协议》应为无效。许向东虽主张由马锦怡的亲属徐天虎代替马锦怡在《转股协议》中签名，但仅凭马锦怡与徐天虎具有亲属关系不能当然推断出徐天虎在事先得到过马锦怡的授权，许向东亦未能举证证明马锦怡进行了事后追认。许向东认可《转股协议》中的签名并非当面同时完成，而是通过王彤将许向东本人签字后的《转股协议》交给徐天虎办理手续，在此过程中无法确认许向东系有理由相信马锦怡签名为其真实意思表示。结合徐天虎、李宇堂对此事过程陈述并不一致，许向东并未收到股权转让款等情况，根据现有证据，无法确认《转股协议》系马锦怡的真实意思表示，一审法院确认《转股协议》无效正确，应予维持。另，一审法院已就徐天虎、李宇堂的陈述进行质证，许向东以此为由主张发回重审不符合法律规定，本院予以驳回。
综上所述，许向东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由许向东负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 黎
审 判 员 金园园
审 判 员 刘正韬
二〇一七年八月十一日
法官助理 俞 洁
书 记 员 张旭燃