河北省张家口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀07民终2619号
上诉人（原审被告）：崔柏青，男，1960年5月1日出生，汉族，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：张继，河北华祥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈淑霞，女，1961年7月8日出生，汉族，住北京市宣武区。
委托诉讼代理人梅志洲，河北华祥律师事务所律师。
原审被告：涿鹿晟达房地产开发有限公司，住所地涿鹿县张家堡镇张家堡村。
法定代表人：崔柏青，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张继，河北华祥律师事务所律师。
上诉人崔柏青因与被上诉人陈淑霞，原审被告涿鹿晟达房地产开发有限公司（以下简称晟达公司）股权转让纠纷一案，不服河北省涿鹿县人民法院（2017）冀0731民初1068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人崔柏青的委托诉讼代理人张继，被上诉人陈淑霞的委托诉讼代理人梅志洲，原审被告晟达公司的委托诉讼代理人张继到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人崔柏青上诉请求：撤销原判；判决驳回陈淑霞确认其为晟达公司股东，将该公司法定代表人变更为陈淑霞，确认其持有晟达公司51％的股权的诉讼请求。事实和理由：一、2016年1月份，崔柏青向涿鹿轩辕典当行借款300万元，并以晟达公司在涿鹿县云顶建设用地使用权抵押，借款期限1年。2016年12月，上述债务到期，崔柏青急需还债，杜德平找到崔柏青，于2017年1月4日“协商”，同时签订了杜德平事先起草好的《股权转让协议》和《股权代持协议》(该协议杜德平以陈淑霞名义签订，杜德平是合同实际当事人)；两份协议主要条款前后矛盾，崔柏青“同意”将价值960多万的晟达公司(公司当时资产价值约2400万元股权转让给陈淑霞(杜德平)，另有11％的股权由陈淑霞(杜德平)代持，陈淑霞(杜德平)则代崔柏青向涿鹿轩辕典当行偿还借款本金及利息(不超过)300万元。崔柏青将公章、财务章、合同专用章、发票专用章交付后，该笔借款清偿。之后，陈淑霞(杜德平)要求在公司内持股比例达到51％，并要求将法定代表人变更为陈淑霞，变更股权登记，崔柏青多次要求通过友好协商解决，陈淑霞(杜德平)坚持其非分要求不变，协商无果，故一直拖延至今。二、基于上述事实，陈淑霞(杜德平)为掩盖不正当目的，合同标的和数量不明确：1、《股权转让协议》第一条载明崔柏将公司股份额51％转让给乙方，而同日签订的《股权代持》又载明乙方持有的公司51％股权包括代甲方崔柏青持股权11％。2、合同价款不明确：《股权转让协议》未明确约定股权转让费，只在第二条载明乙方代甲方偿还所欠涿辕典当行的不超过300万的债务(不超过300万元是否为51％股权的转让款，还是40％股权的转让款，或者是部分是全部价款均末明确)。合同双方当事人就合同的主要条款未达成一致，因此，合同自始末成立。三、崔柏青在《股权转让协议》中与陈淑霞(杜德平)变更公司法定代表人系无权处分。《中华人民共和国公司法》第十三条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。《晟达公司章程》第十八条规定：设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，届满可连选连任。董事长为公司法定代表人。因此，非经董事会选举产生董事长从而变更公司法定代表人，崔柏青无权私授他人。四、陈淑霞(杜德平)违反诚实守信原则，从事严重违法活动且已涉嫌犯罪，双发合作的基础已不复存在。崔柏青与陈淑霞(杜德平)签订《股权代持协议》和《股权转让协议》后，陈淑霞(杜德平)在未取得崔柏青书面授权，未通过股东会决议表决通过，未办理股东和法定代表人变更登记的情况下即开始粗暴干预公司经营，并以公司名义开展业务活动，在未取得建设工程规划许可证和施工许可证，未达到法定的投资规模的情况下，开始大量预售未建房屋。应当驳回陈淑霞的全部诉讼请求。
被上诉人陈淑霞辩称，一、关于股权转让效力问题。崔柏青与我签股权转让协议系两个具有完全民事责任能力主体所为，内容无论是转让股权的比例、转让费的约定、履行方式等均系双方真实意思表示，且另一股东书面认可并表示同意，所以，该股权转让协议经双方签字后不违背公司法的规定，一审法院对此予以确认并确认转让股权为40%,显示了公正性。我履行协议后，依公司法规定，理应到工商登记机关办理变更登记手续。崔柏青上诉中大量的陈述无证据佐证，根本所在就是难以抗辩由本人签字认可的生效文书的效力。二、关于法定代表人变更事宜。晟达公司为股份有限公司，且公司章程列明了股东、董事长等事项。公司法规定了董事长的产生，也明确了未设董事会的可由董事长承担公司董事会的相关职责。崔柏青即是股东又是董事长及原法定代表人，法定代表人的变更事项，由身兼董事长及股东地位及原法定代表人职责于一身的崔柏青书面确定并由另一股东安春玉认可，完全符合公司法规定的程序。所以，公司法定代表人应当变更为我。三、关于晟达公司无证予以销售及涉及资金的管理等事宜，不属于本案审理范围，崔柏青的相关主张不属于人民法院主管。综上所述，二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告晟达公司述称，公司公章及有关资质都在崔柏青手里，因以上原因我公司未能提起上诉，请求二审法院，查明事实，依法改判。
陈淑霞向一审法院起诉请求：1、确认陈淑霞为晟达公司股东；2、确认陈淑霞持有晟达公司51%的股权；3、晟达公司负责将晟达公司法定代表人变更为陈淑霞。
一审法院认定事实：2013年4月17日崔柏青与案外人安春玉投资1000万元成立晟达公司，崔柏青占公司的70%股份，为该公司法定代表人、董事长。2017年1月4日崔柏青与陈淑霞签订股权转让协议，约定：1、甲方（崔柏青）将公司股权份额51%转让给乙方（陈淑霞），甲方所有股权由70%减至19%，乙方陈淑霞所有公司股权为51%；甲方同意将法定代表人由崔柏青变更为乙方。2、乙方或乙方指定第三人代甲方偿还所欠涿鹿轩辕典当行的债务；乙方偿还金额包括本金、利息、违约金不超过300万元。（股权转让费）3、甲方同意本协议签订之后将公司印章全部交给乙方，印章包括公司公章、财务章、合同业务章、发票专用章等。4、甲方保证负责办理乙方受让股权工商登记变更、章程变更、法定代表人变更等手续，乙方于公司章程及股权登记、法定代表人变更为乙方名下之日起，偿还甲方与轩辕典当行拍卖公司的债务，为甲方解除相应债务关系。同日，双方签订股权代持协议，约定：乙方（陈淑霞）所有涿鹿晟达房地产开发有限公司股权51%，其中包括代甲方（崔柏青）持有的股权11%，甲方被乙方代持的11%股权份额，甲方不享有公司任何事项的表决权，只享有公司开发建设项目的利润分配权，11%股权表决权由乙方享有、行使。协议签订后的次日，崔柏青将合同约定的公司印章交出。2017年1月12日陈淑霞将股权转让款300万元汇入崔柏青的债权人账户。之后，双方未就股权及公司法定代表人的变更进行工商登记。双方因公司的经营和管理问题发生矛盾，崔柏青拒绝配合陈淑霞进行公司股权及法定代表人的变更登记工作。
一审法院认为，陈淑霞与崔柏青在自愿的基础上签订股权转让协议，崔柏青将自己持有的晟达公司的部分股权有偿转让给陈淑霞，双方签订的股权转让协议合法有效，法院予以确认。陈淑霞按协议约定支付了股权转让款，至此，陈淑霞为晟达公司的股东。崔柏青未按照协议约定履行相关变更登记义务，其行为已构成违约，故陈淑霞要求变更公司股权及法定代表人登记的诉讼请求，法院予以支持。陈淑霞与崔柏青在股权转让协议中虽载明陈淑霞持有51%的股权，但在双方签订的股权代持协议中注明，其中包括代持崔柏青的股权11%，因此，陈淑霞实际受让的股权应为40%，故在进行公司股权变更登记时，陈淑霞名下应登记持有公司股权份额为40%。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七条第三款的规定，判决，一、确认陈淑霞为涿鹿晟达房地产开发有限公司股东。二、涿鹿晟达房地产开发有限公司、崔柏青于本判决生效后十日内依法向工商部门办理公司股权及法定代表人变更手续，将涿鹿晟达房地产开发有限公司法定代表人名称变更为陈淑霞，变更公司股东陈淑霞持有股权40%。案件受理费100元，简易程序减半收取50元，由涿鹿晟达房地产开发有限公司、崔柏青负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
本院查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，崔柏青与陈淑霞于2017年1月4日签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实的意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为有效，双方均应严格遵守。该《股权转让协议》约定，崔柏青转让给陈淑霞对晟达公司的个人部分股权，由陈淑霞代崔柏青清偿对涿鹿轩辕典当行的债务，代偿债务为300万元。2017年1月12日，陈淑霞将股权转让款300万元汇入崔柏青的债权人账户；崔柏青将公章、财务章、合同专用章、发票专用章交付给了陈淑霞。陈淑霞在履行合同中没有违反诚实守信原则，也不存在导致合同目的无法实现的情形。崔柏青在陈淑霞提起诉讼要求其履行合同义务时，要求解除《股权转让协议》，但并未提供相应证据证实其主张，故崔柏青主张《股权转让协议》不成立或要求解除没有依据，请求驳回陈淑霞的诉讼请求没有依据。崔柏青应当按照《股权转让协议》约定，继续履行相关变更登记义务。综上所述，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。崔柏青的上诉请求不能成立，本院本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由崔柏青负担。
本判决为终审判决。
审判长 成 进
审判员 姜 兵
审判员 姜建龙
二〇一七年十一月十日
书记员 宋 力
附：相关法律规定
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。