上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民二（商）初字第1453号
原告陆新云
原告张辉
被告李钱银
被告颜纯意
被告沈大拥
被告颜琳
被告上海钰奚涂装设备有限公司
被告上海枫韵实业有限公司
原告陆新云、张辉诉被告李钱银、颜纯意、沈大拥、颜琳、上海钰奚涂装设备有限公司（以下简称“钰奚公司”）、上海枫韵实业有限公司（以下简称“枫韵公司”）股权转让纠纷一案，本院于2014年8月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年9月19日和2014年10月9日进行了两次公开开庭审理。原告陆新云、张辉及其委托代理人田嘉康，六被告委托代理人沈佳佳两次到庭参加诉讼，六被告委托代理人周萍参加了第一次庭审。本案现已审理终结。
两原告诉称：两原告系被告枫韵公司的原股东，其中陆新云占公司股份80%，张辉占公司股份为20%，公司注册资本为人民币188.8万元（以下币种同）。两原告与被告李钱银、颜纯意、沈大拥于2012年4月25日签订了两份股权转让协议书，原告陆新云将其持有的枫韵公司50%股权转让给被告颜纯意，转让价格为400万元，另外30%转让给被告沈大拥，转让价格为240万元。原告张辉则将其持有的枫韵公司20%股权转让给被告李钱银，转让价格为160万元。两原股东的股权转让价格总计为800万元。后两原告为被告李钱银、沈大拥办理了工商变更登记。截止2013年11月3日，被告颜琳、枫韵公司确认尚欠原告陆新云股权转让款765万元，并承诺于2014年3月30日前付清，被告钰奚公司对上述债务进行了担保。两原告与被告李钱银、颜纯意、沈大拥于2014年3月7日再次签订欠款还款协议，三被告确认尚欠两原告股权转让款765万元及利息45万元，并对分期还款事宜进行了重新约定，被告李钱银、颜纯意、沈大拥承诺于2014年4月30日前支付原告欠款本金及利息200万元，于2014年5月30日前支付50万元，于2014年7月30日前支付100万元等等，被告颜琳、钰奚公司、枫韵公司对上述债务进行了连带责任保证。该协议签订后，六被告均未按期向两原告支付任何款项，两原告经催讨无果后诉至本院，请求法院判令：一、被告李钱银、颜纯意、沈大拥支付原告上述到期的股权转让款350万元以及以200万元为基数，自2014年5月1日起至本判决生效之日止；以50万元为基数，自2014年6月1日起至本判决生效之日止；以100万元为基数，自2014年8月1日起至本判决生效之日止，均按照月息1.5%的利率计算的逾期付款利息；二、被告颜琳、钰奚公司、枫韵公司对上述债务承担连带保证责任；三、被告李钱银、颜纯意、沈大拥赔偿原告律师费10万元。
六被告辩称：六被告已经付清两原告全部股权转让款，双方另有委托建房的合同关系。六被告在签订欠款还款协议时未仔细核对实际付款情况，双方债权债务应以实际的付款情况为准。
为证明其诉讼主张，原告向本院提交了以下证据：
1、欠款还款协议一份，证明被告李钱银、颜纯意、沈大拥尚欠两原告股权转让款、利息等共计810万元，其他三被告对此进行连带责任保证的事实。被告经质证认为，真实性无异议，但对欠款的金额有异议，应以实际付款情况为准，实际付款不止这些。
2、欠条一份，证明截止2013年11月3日，被告颜琳、枫韵公司确认尚欠原告陆新云股权转让款765万元，并承诺于2014年3月30日前付清，被告钰奚公司对上述债务进行了担保。经质证，被告对此真实性并无异议。
3、委托建房协议书一份，证明被告李钱银、颜纯意、沈大拥于2012年4月25日委托两原告建造厂房，价格为750万元。被告经质证认为，真实性无异议，但认为两原告没有履行建房协议。经质证，被告对此无异议。
4、股权转让协议书两份，证明两原告分别将自己持有的枫韵公司的全部股份转让给被告李钱银、颜纯意、沈大拥的事实。
5、工商备案的股权转让协议三份，证明两原告将自己持有的枫韵公司的全部股份转让给被告李钱银、沈大拥的事实。经质证，被告对此无异议。
6、房产证复印件两份，证明两原告已经按照委托建房协议的要求，建造了面积为4，000余平方米的厂房，并已经于2012年9月28日登记于枫韵公司名下。经质证，被告对真实性无异议，但认为不能证明多出的四千余平米的房产是原告履行的委托建房协议。
为证明其答辩意见，被告同样向本院提交了原告所提交的证据3、4，证明内容同原告所述。此外，被告还向本院提交了以下证据：
1、收据两份，证明原告陆新云于2013年2月1日向被告颜琳出具已经收到股权转让款590万元及300万元的收据两份，其中300万元是枫韵公司原先所欠的土地出让金及原有建房欠款，协商作价300万元作为股权转让款。经质证，陆新云否认曾出具过该两份收据，对真实性不予认可。
2、付款明细及付款凭证一组，证明六被告或委托案外人曾以各种支付方式支付两原告股权转让款、购厂房款、工程款等共计927.2万元，其中2013年2月1日之前的付款为676.5万元，与收据中确认的590万元不符。经质证，除了对2013年2月6日，以颜鑫名义支付的13.2万元不予认可外，原告对其余付款无异议，自认已经收到。
原告另向法庭申请证人孙向斌出庭作证，本院予以准许。证人向法庭陈述：证人与原告陆新云系朋友关系，其当时曾在诉讼双方签订股权转让协议及委托建房协议时帮陆新云把关一下合同条款，两份合同的总金额为800万元及750万元，共计1，550万元。
经审核，被告对原告所提交的证据的真实性并无异议，本院可予采信。原告对被告所提交的证据1虽不认可，但却并无相反证据足以推翻，亦未申请笔迹鉴定，本院应予采信。原告对被告提交的证据2中除一笔付款不认可之外，其他付款均自认收到，本院予以采信。因被告未提供任何证据证明存在13.2万元的该笔付款，故本院对该笔付款不予采信。证人证言与诉讼双方的陈述一致，本院予以采信。
根据上述认定的证据以及诉辩双方的当庭陈述，本院认定以下事实成立：
两原告系被告枫韵公司的原股东，其中陆新云占公司股份80%，张辉占公司股份为20%，公司注册资本为人民币188.8万元。两原告与被告李钱银、颜纯意、沈大拥于2012年4月25日签订了两份股权转让协议书，原告陆新云将其持有的枫韵公司50%股权转让给被告颜纯意，转让价格为400万元，另外30%股份转让给被告沈大拥，转让价格为240万元。原告张辉则将其持有的枫韵公司20%股权转让给被告李钱银，转让价为160万元，两原股东的股权转让价格总计为800万元。后两原告为被告李钱银、沈大拥办理了工商变更登记。被告李钱银、颜纯意、沈大拥于股权转让协议书签订同日委托两原告建造厂房，价格为750万元，并就此签订了委托建房协议一份。原告陆新云于2013年2月1日向被告颜琳出具已经收到股权转让款590万元及300万元的收据两份，其中300万元是枫韵公司原先所欠的土地出让金及原有建房欠款，双方协商作价300万元作为股权转让款。截止2013年11月3日，被告颜琳、枫韵公司确认尚欠原告陆新云股权转让款765万元，并承诺于2014年3月30日前付清，被告钰奚公司对上述债务进行了担保。两原告与被告李钱银、颜纯意、沈大拥于2014年3月7日再次签订欠款还款协议，三被告确认尚欠两原告股权转让款765万元及利息45万元，并对上述款项的分期还款事宜进行了重新约定，被告李钱银、颜纯意、沈大拥承诺于2014年4月30日前支付原告欠款本金及利息200万元，于2014年5月30日前支付50万元，于2014年7月30日前支付100万元等，如逾期付款的，三人承诺每日支付两原告总欠款月利率1.5%的利息，并承担由此产生的诉讼费、保全费、律师费等全部诉讼费用。被告颜琳、钰奚公司、枫韵公司对上述债务进行了连带责任保证。该协议签订后，六被告均未按期向两原告支付任何款项。
另查明，六被告或其委托案外人曾以各种支付方式支付两原告股权转让款、购厂房款、工程款等共计914万元。被告颜琳、颜纯意、李钱银系家属关系。
本院认为，两原告与被告李钱银、颜纯意、沈大拥之间存在股权转让和委托建房关系，双方对此均无异议，双方于同日所签订的股权转让协议书以及委托建房协议均合法有效。现被告认为其总计已经支付两原告927.2万元，股权转让款总计800万元已经付清，其他款项系支付委托建房的款项。但被告提交证据查明，被告的全部付款中，有的备注系工程款、购厂房款或股权转让款等，也有没有任何备注说明的款项支付，与被告的答辩意见并不一致，故本院认为被告所支付款项并非全部为股权转让款，且双方也承认在履行两份合同的过程中，另有部分利息金额的存在，故被告抗辩主张全部股权转让款已经付清的意见，本院不予采纳。现原告举证的欠条和欠款还款协议能够相互印证，前后意思表示一致，可明确的表明被告李钱银、颜纯意、沈大拥尚欠两原告股权转让款765万元，在相关被告不能证明欠条及欠款还款协议系违背真实意思表示出具的情况下，双方两份合同项下的债权债务关系应以此为依据。因有部分利息的存在，被告已经支付的款项与欠款还款协议确认的金额相加超过了两份合同的总价款1，550万元，也符合常理。现原告依据欠款还款协议的约定向被告李钱银、颜纯意、沈大拥主张相应的到期债务、逾期利息、律师费等，向其余三被告要求依约承担相应的连带保证责任，有合同依据，本院予以支持。原告对律师费的主张金额，未提供任何证据证明，本院参考律师收费标准、案件难易程度等，酌定律师费为2万元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告李钱银、颜纯意、沈大拥应于本判决生效之日起十日内支付原告陆新云、张辉到期的股权转让款350万元；
二、被告李钱银、颜纯意、沈大拥应于本判决生效之日起十日内支付原告陆新云、张辉以200万元为基数，自2014年5月1日起至本判决生效之日止；以50万元为基数，自2014年6月1日起至本判决生效之日止；以100万元为基数，自2014年8月1日起至本判决生效之日止，均按照月息1.5%的利率计算的逾期付款利息；
三、被告颜琳、上海钰奚涂装设备有限公司、上海枫韵实业有限公司对上述债务承担连带保证责任；
四、被告李钱银、颜纯意、沈大拥应于本判决生效之日起十日内支付原告陆新云、张辉律师费2万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币21，895元、财产保全费5，000元，合计人民币26，895元，由被告颜纯意、沈大拥、李钱银负担，此款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 李启帅
二〇一四年十一月四日
书 记 员 陆春梅
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。