广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阳中法民二初字第5号
原告：中国银行股份有限公司阳江分行。住所地：广东省阳江市江城区新江北路**号。
负责人：庞辉，该分行行长。
委托代理人：何鹏奕，该分行职员。
委托代理人：陈志强，该分行职员。
被告：阳江市豪特交通能源有限公司。住所地：广东省阳江市石湾路清湾小区***号。
法定代表人：刘扬声，该公司董事长。
被告：阳江市粤西公路建设有限公司。住所地：广东省阳江市石湾路清湾小区***号。
法定代表人：吴俊，该公司董事长。
原告中国银行股份有限公司阳江分行（以下简称中行阳江分行）诉被告阳江市豪特交通能源有限公司（以下简称豪特公司）、阳江市粤西公路建设有限公司（以下简称粤西公路公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2014年7月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年8月11日召集各方当事人进行庭前交换证据，并公开开庭进行了审理。原告中行阳江分行委托代理人何鹏奕、陈志强到庭参加诉讼，被告豪特公司、粤西公路公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2014年7月2日，原告中行阳江分行向本院提起诉讼，请求判令：1、被告豪特公司偿还尚欠原告中行阳江分行的贷款本金379999999.99元。2、被告粤西公路公司对上述债务承担连带清偿责任。3、原告中行阳江分行对被告豪特公司提供质押的其在被告粤西公路公司所拥有的全部权益中属于质押予原告的部分享有优先受偿权。4、原告中行阳江分行对被告粤西公路公司提供质押的国道325阳江公路段全部路桥收费权益中属于质押予原告的部分享有优先受偿权。5、本案诉讼费由被告豪特公司、粤西公路公司承担。主要事实与理由是：1、借款情况：（1）1999年12月28日，豪特公司与中国银行广东省分行、深圳市分行签署1999122800026号借款合同，约定豪特公司向中国银行广东省分行借款3亿元，借款期限7年，至2006年12月28日到期，利率为月利率5.6925‰，即年利率6.831％，按同期人民银行中长期贷款利率6.21％上浮10％执行，利率每12个月浮动，逾期按照每日万分之2.1加收逾期利息和复息。中国银行广东省分行于1999年12月29日和2000年1月13日发放贷款。2002年6月17日，中国银行广东省分行将时点余额28200万元下摆到原告中行阳江分行持有管理，并签订了债转20020530003号债权转让协议。被告粤西公路公司在协议中确认继续提供原有的保证及质押担保。2013年3月29日，豪特公司偿还本金500万元，现本金余额27700万元未清偿。（2）2000年10月25日，豪特公司与中国银行广东省分行、深圳市分行签署2000101100007号借款合同，约定豪特公司向中国银行广东省分行借款5000万元，借款期限7年，至2007年10月25日到期，利率为月利率5.6925‰，即年息6.831％，按同期人民银行中长期贷款利率6.21％上浮10％执行，利率每12个月浮动，逾期按照每日万分之2.1加收逾期利息和复息。合同签署后，中国银行广东省分行于2000年11月8日发放了5000万元贷款给豪特公司。2002年6月17日，中国银行广东省分行将时点余额5000万元下摆到原告中行阳江分行持有管理，并签订了债转20020530002号债权转让协议。2009年6月22日，豪特公司偿还该笔贷款本金0.01元。（3）2004年10月22日，豪特公司与中国银行广东省分行、中国银行阳江分行和中国银行深圳市分行签订2004年联贷字001号借款合同，约定豪特公司向原告中行阳江分行借款6500万元，借期6个月，利率为年利率5.544％，为同期人民银行贷款利率上浮10％，借款期内不变，逾期则加收40％的复息与罚息，贷款到期后按照12个月浮动利率。该笔贷款于2013年12月25日偿还1200万元，现余额本金5300万元未偿还。上述3笔合同本金余额至起诉日有379999999.99元未清偿。2、担保情况：（1）被告粤西公路公司为上述贷款作连带责任保证，先后与中行阳江分行签署了高保1999122800026号、高保20001023号、高保20030001号最高额保证合同。（2）1999年12月28日，粤西公路公司作为出质人与中国银行广东省分行和中国银行深圳市分行作为质权人签订了高质1999122800026号最高额质押合同，合同约定以国道325阳江公路段全部路桥收费权益作为质权人在1995年12月25日至2008年12月25日止与借款人签订的所有借款合同项下债务提供质押担保，2000年1月13日在阳江市交通委员会办理了质押登记。（3）2003年12月28日，豪特公司作为质押人与中行阳江分行、深圳市分行作为质押权人签订了高质20030001号最高额质押合同，约定质押人与其享有处分权的一切资产及财产为豪特公司与中行阳江分行、深圳市分行于1995年12月25日至2009年12月31日期间已签订或将签订的多个主合同项下债务设立质押担保，本金金额不超过98500万元，担保范围包括因主合同产生的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等。并依此签署了GZY476800120040002号质押合同。质押行为并依法记载于股东名册。鉴于上述借款合同签订后，原告中行阳江分行履约发放了贷款，但被告豪特公司未能清偿全部贷款本金，被告粤西公路公司也未能完全履行担保责任。至起诉日原告尚有贷款本金379999999.99元未能收回。特向法院提起诉讼，请求判如所请。
原告中行阳江分行对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：
1、借款人及担保人的《营业执照》2份、中国银行广东省分行粤中银机构（2004）510号《转发关于中国银行改制为股份有限公司有关问题批复的通知》1份，拟证明被告主体资格情况及原告名称变更事实；
2、编号为1999122800026号《联合借款合同》1份、（2000）穗证内经字第5698号《公证书》1份、《借款借据》2份，拟证明中国银行广东省分行向被告豪特公司发放贷款30000万元；
3、编号为债转2002053003号《债权转让协议》1份、（2002）穗证内经字第1012862号《公证书》1份、《贷款还款凭证》1份，拟证明2002年6月17日，编号为1999122800026号《借款合同》余额28200万元转让到原告中行阳江分行管理，被告豪特公司、粤西公路公司予以同意，之后豪特公司还款500万元；
4、编号为2000101100007号《联合借款合同》1份、（2002）穗证内经字第59176号《公证书》1份、《借款借据》1份，拟证明中国银行广东省分行向豪特公司发放贷款5000万元；
5、编号为债转2002053002号《债权转让协议》1份、（2002）穗证内经字第1012861号《公证书》1份、《贷款还款凭证》1份，拟证明2002年6月17日，编号为2000101100007号《联合借款合同》的余额5000万元转让给中行阳江分行管理，被告豪特公司、粤西公路公司予以同意；
6、编号为2004年联贷字001号《人民币借款合同》1份、《借款借据》1份、《贷款还款凭证》1份，拟证明中行阳江分行向豪特公司发放6500万元贷款，被告豪特公司还款1200万元；
7、编号为高保1999122800026号《最高额保证合同》1份、（2000）穗证内经字第5699号《公证书》1份、合同号为高保20001023号《最高额保证合同》1份、（2000）穗证内经字第59177号《公证书》1份、编号为高保20030001号《最高额保证合同》1份、（2004）穗证内经字第31379号《公证书》1份，拟证明被告粤西公路公司提供连带保证担保；
8、编号为高质1999122800026号《最高额质押合同》1份、（2000）穗证内经字第5700号《公证书》1份、《国道325线阳江段收费权益质押（临时）登记证明》1份、编号为高质20001023号《最高额质押合同》1份、（2000）穗证内经字第59178号《公证书》1份，拟证明被告粤西公路公司提供325国道阳江段收费权为被告豪特公司作最高额质押担保；
9、编号为高质20030001号《最高额质押合同》1份、（2004）穗证内经字第31378号《公证书》1份、合同号为GZY476800120040002号《质押合同》1份、《阳江市粤西公路建设有限公司股东名册》2份，拟证明被告豪特公司提供权利质押担保；
10、《催收到（逾）期贷款本息通知书》35份，拟证明原告多次向被告豪特公司催收的事实；
11、《催促履行担保责任通知书》35份，拟证明原告多次向被告粤西公路公司催收的事实。
12、中银授信（2014）84号《关于核销阳江市豪特交通能源有限公司呆帐的批复》1份、中银授信（2014）85号《关于核销阳江市豪特交通能源有限公司呆帐的批复》1份、粤中银执（2014）122号《关于转发总行对阳江市豪特交通能源有限公司呆帐贷款核销批复的通知》1份、《关于阳江市豪特交通能源有限公司贷款余额情况说明》1份，拟证明豪特公司在中行系统的贷款本金总余额为768737697.51元，本案起诉的贷款未超出高质199912280026号最高额质押合同的担保范围。
被告豪特公司没有到庭参加诉讼，也没有在举证期限内向本院提供证据。
被告粤西公路公司没有到庭参加诉讼，也没有在举证期限内向本院提供证据。
本院认为，被告豪特公司、粤西公路公司未到庭参加诉讼，自愿放弃对原告所举示证据进行质证。因此，本院直接确认原告所举示的证据的真实性和证明效力。
经审理查明：1999年12月28日，粤西公路公司作为保证人与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行作为贷款人及豪特公司作为借款人签订合同编号为高保1999122800026号《最高额保证合同》。合同约定：保证人粤西公路公司愿意为中国银行广东省分行及中国银行深圳市分行自1995年12月25日起到2008年12月25日止向豪特公司发放各类贷款所形成的债权提供保证，保证的所有借款的本金最高额不超过人民币65000万元和外汇美元2200万；保证范围为基于借款合同发生的全部债务，包括贷款本金、利息、罚息、费用、违约金、赔偿金及其他一切款项，但保证人承担保证责任的贷款本金最高限额为人民币65000万元和外汇美元2200万；保证担保方式为连带责任担保；保证期间为自借款合同约定的债务履行期间（包括展期后）届满之日起均为两年；贷款人无需征得保证人同意，有权转让借款合同项下的债权，保证人在本合同约定的范围继续承担保证责任等等。2000年1月6日，广州市公证处作出（2000）穗证内经字第5699号《公证书》，对上述合同的签署进行了公证。
1999年12月28日，粤西公路公司作为出质人与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行作为质权人及豪特公司作为借款人签订合同编号为高质1999122800026号《最高额质押合同》。合同约定：出质人同意将国道325阳江公路段全部路桥收费权益作为质权人在1995年12月25日至2008年12月25日止与借款人签订的所有借款合同项下的债务提供质押担保，但以上所有借款的本金最高限额不超过人民币65000万元和外汇美元2200万元；担保范围为基于借款人与质权人自1995年12月25日至2008年12月25日期间签订的所有借款合同项下的全部债务，包括贷款本金、利息、罚息、费用、违约金、赔偿金及其他一切款项，但出质人承担担保责任的贷款本金最高限额不超过人民币65000万元和外汇美元2200万元；担保范围内的每笔借款的具体金额，将由借款人和贷款人分别确定并签署借款合同；担保的借款额度期限为13年，从1995年12月25日至2008年12月25日止等等。2000年1月6日，广州市公证处作出（2000）穗证内经字第5700号《公证书》，对上述合同的签署进行了公证。该《最高额质押合同》签订后，粤西公路公司与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行到阳江市交通委员会办理质押登记手续，阳江市交通委员会于2000年1月13日出具《国道325线阳江段收费权益质押（临时）登记证明》，内容如下：“根据国务院《关于收费公路项目贷款担保问题的批复》（国函（1999）28号）精神，阳江市粤西公路建设有限公司与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行签订了《最高额质押合同》（合同编号：高质1999122800026），并在我委登记备案。经省、市有关部分批准，国道325线阳江段采取中外合作形式，由阳江市粤西公路建设有限公司（其中阳江市豪特交通能源有限公司占70%股份）进行改造、经营和管理。我委同意该公司以国道325线阳江段的收费权益作质押，向中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行贷款陆亿伍仟万元（人民币）和外汇贰仟贰佰万美元，用于国道325线阳江段公路建设还贷。质押期限至2008年12月25日止。今后，如国家及省政府颁发新的公路收费权益质押管理规定，则按新的规定办理登记手续”。
1999年12月28日，豪特公司作为借款人与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行作为贷款人签订合同编号为1999122800026号《联合借款合同》。合同约定：本合同项下的借款总金额不超过人民币5亿元；中国银行广东省分行承诺的贷款额度为3亿元，中国银行深圳市分行承诺的贷款额度为2亿元；各贷款人在本合同中承诺贷款的责任和义务是独立和个别的；借款期限从本合同生效之日起为7年，即1999年12月28日至2006年12月28日；借款利率为月利率5.6925‰，合同履行期间如遇国家调整法定利率或变更法定计息方法，本合同规定的利率执行满一年后按照新利率水平调整，每次调整后的借款利率也要执行满一年之后才能调整；借款人每季或每月支付利息一次，如借款人未按时足额付息，贷款人有权就到期未付利息额按每日万分之2.1的比率计收违约金；如借款人未按还款计划还款，且又未就展期事宜与贷款人达成协议即构成贷款逾期，贷款人有权就按人民币逾期贷款部分按日息万分之2.1的比率计收利息；借款人必须严格按如下还款计划归还本合同项下贷款：2002年12月3000万元、2003年6月2500万元、2003年12月2500万元、2004年6月7000万元、2004年12月7000万元、2005年6月7000万元、2005年12月7000万元、2006年6月7000万元、2006年12月7000万元；本合同项下的全部债务由粤西公路公司提供连带责任还款保证，并以国道325线阳江段公路收费权益作为质押担保，并分别签订编号为高保1999122800026号《最高额保证合同》及编号为高质1999122800026号《最高额质押合同》等等。2000年1月6日，广州市公证处作出（2000）穗证内经字第5698号《公证书》，对上述合同的签署进行了公证。合同签订后，中国银行广东省分行于1999年12月29日和2000年1月13日向豪特公司分别发放贷款13000万元和17000万元。
2000年10月25日，粤西公路公司作为出质人与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行作为质权人及豪特公司作为借款人签订合同编号为高质20001023号《最高额质押合同》。合同约定：出质人同意将国道325阳江公路段全部路桥收费权益作为质权人在1998年1月1日至2008年12月30日止与借款人签订的所有借款合同项下的债务提供质押担保，但以上所有借款的本金最高限额不超过人民币89000万元；担保范围为基于借款人与质权人1998年1月1日至2008年12月30日期间签订的所有借款合同项下的全部债务，包括贷款本金、利息、罚息、费用、违约金、赔偿金及其他一切款项，但出质人承担担保责任的贷款本金最高限额不超过人民币89000万元；担保范围内的每笔借款的具体金额，将由借款人和贷款人分别确定并签署借款合同；担保的借款额度期限为11年，即从1998年1月1日至2008年12月30日止等等。2000年11月20日，广州市公证处作出（2000）穗证内经字第59178号《公证书》，对上述合同的签署进行了公证。
2000年10月25日，粤西公路公司作为保证人与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行作为贷款人及豪特公司作为借款人签订合同编号为高保20001023号《最高额保证合同》。合同约定：保证人粤西公路公司愿意为中国银行广东省分行及中国银行深圳市分行自1998年1月1日起到2008年12月30日止向豪特公司发放各类贷款所形成的债权提供保证，保证的所有借款的本金最高额不超过人民币89000万元；保证范围为因基于借款合同发生的全部债务，包括贷款本金、利息、罚息、费用、违约金、赔偿金及其他一切款项，但保证人承担保证责任的贷款本金最高限额为人民币89000万元；保证担保方式为连带责任担保；保证期间为从借款合同约定的债务履行期间（包括展期后）届满之日起均为两年；贷款人无需征得保证人同意，有权转让借款合同项下的债权，保证人在本合同约定的范围继续承担保证责任等等。2000年11月20日，广州市公证处作出（2000）穗证内经字第59177号《公证书》，对上述合同的签署进行了公证。
2000年10月25日，豪特公司作为借款人与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行作为贷款人签订合同编号为200010110007号《联合借款合同》。合同约定：本合同项下的借款总金额不超过人民币1亿元；中国银行广东省分行承诺的贷款额度为5000万元，中国银行深圳市分行承诺的贷款额度为5000万元；各贷款人在本合同中承诺贷款的责任和义务是独立和个别的；借款期限从本合同生效之日起为7年，即2000年10月25日至2007年10月25日；借款利率为月利率5.6925‰，合同履行期间如遇国家调整法定利率或变更法定计息方法，本合同规定的利率执行满一年后按照新利率水平调整，每次调整后的借款利率也要执行满一年之后才能调整；借款人每季或每月支付利息一次，如借款人未按时足额付息，贷款人有权就到期未付利息额按每日万分之2.1的比率计收违约金；如借款人未按还款计划还款，且又未就展期事宜与贷款人达成协议即构成贷款逾期，贷款人有权就按人民币逾期贷款部分按日息万分之2.1的比率计收利息；借款人必须严格按如下还款计划归还本合同项下贷款：2007年6月5000万元、2007年12月5000万元；本合同项下的全部债务由粤西公路公司提供连带责任还款保证，并以国道325线阳江段公路收费权益作为质押担保，并分别签订编号为高保20001023号《最高额保证合同》及编号为高质20001023号《最高额质押合同》等等。2000年11月20日，广州市公证处作出（2000）穗证内经字第59176号《公证书》，对上述合同的签署进行了公证。合同签订后，中国银行广东省分行于2000年11月8日向豪特公司发放贷款5000万元。
2002年6月17日，中国银行广东省分行（甲方）和中国银行深圳市分行（乙方）作为债权转让方、质押权人与中国银行阳江分行（丙方）作为债权受让方、豪特公司（丁方）作为债务人、粤西公路公司（戊方）作为保证人、出质人签订编号为债转20020530003号《债权转让协议》。协议约定：甲方中国银行广东省分行将其享有的在编号为1999122800026号《借款合同》项下的金额为人民币28200万元的债权转让给丙方中国银行阳江分行，丙方中国银行阳江分行与乙方中国银行深圳市分行同时作为借款合同的债权人，依据借款合同的约定，同时享有债权人的全部权利，并同时承担债权人全部义务；戊方粤西公路公司确认债权转让后，其仍依照编号为高保1999122800026号《最高额保证合同》、编号为高质1999122800026号《最高额质押合同》的约定，对借款合同项下的全部债务（包括对丙方中国银行阳江分行的债务）提供担保，确保借款合同项下的债权得以优先受偿等等。2002年6月20日，广州市公证处作出（2002）穗证内经字第1012862号《公证书》，对上述协议的签署进行了公证。
2002年6月17日，中国银行广东省分行（甲方）和中国银行深圳市分行（乙方）作为债权转让方、质押权人与中国银行阳江分行（丙方）作为债权受让方、豪特公司（丁方）作为债务人、粤西公路公司（戊方）作为保证人、出质人签订编号为债转20020530002号《债权转让协议》。协议约定：甲方中国银行广东省分行将其享有的在编号为2000101100007号《借款合同》项下的金额为人民币5000万元的债权转让给丙方中国银行阳江分行，丙方中国银行阳江分行与乙方中国银行深圳市分行同时作为借款合同的债权人，依据借款合同的约定，同时享有债权人的全部权利，并同时承担债权人全部义务；戊方粤西公路公司确认债权转让后，其仍依照编号为高保20001023号《最高额保证合同》、编号为高质20001023号《最高额质押合同》的约定，对借款合同项下的全部债务（包括对丙方中国银行阳江分行的债务）提供担保，确保借款合同项下的债权得以优先受偿等等。2002年6月20日，广州市公证处作出（2002）穗证内经字第1012861号《公证书》，对上述协议的签署进行了公证。
2003年12月28日，粤西公路公司作为保证人与中国银行阳江分行、中国银行深圳市分行作为债权人签订合同编号为高保20030001号《最高额保证合同》。合同约定：保证人粤西公路公司愿意为豪特公司与中国银行阳江分行及中国银行深圳市分行于1995年12月15日至2009年12月31日之间已经签订或将要签订的多个主合同项下的债务提供保证担保，本金最高额不超过人民币98500万元；保证担保范围为因主合同而产生的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；保证担保方式为连带责任担保；保证期间为从第一笔借款合同生效之日起至全部借款合同中最后一次还款的履行期届满之日起经过两年；保证人承诺不以债权人首先行使主合同项下的担保物权作为其履行保证责任的前提等等。2004年3月25日，广州市公证处作出（2000）穗证内经字第31379号《公证书》，对上述合同的签署进行了公证。
2003年12月28日，豪特公司作为质押人与中国银行阳江分行、中国银行深圳市分行作为质押权人签订编号为高质20030001号《最高额质押合同》。合同约定：为了确保豪特公司与中国银行阳江分行、中国银行深圳市分行于1995年12月25日至2009年12月31日之间已经签订或将要签订的多个主合同项下债务人义务得到切实履行，豪特公司自愿将其享有合法处分权的一切资产及财产为质押权人的债权设立质押担保；担保范围为自1995年12月25日至2009年12月31日止债权人与债务人之间所产生的全部债务，本金金额不超过98500万元，包括债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；质押期间自本合同生效之日起，至本合同第三条所约定的被担保债务偿清为止；质押财产为质押人所拥有的一切资产，包括但不限于在粤西公路公司所拥有的全部股权、合同权益、经营权、收益权，帐户及其他一切合法拥有的在质押人名下之财产（无论有形或无形），以及一切相关权利、权益、利益及追索权、索偿权等等。2004年3月25日，广州公证处作出（2004）穗证内经字第31378号《公证书》，对上述合同的签署进行了公证。质押合同签订后，上述股份权益出质已记载于粤西公路公司股东名册，内容如下：“豪特公司在粤西公路公司持有的70%股权以及与股权相关的合同权益、经营权、收益权、帐户及其他相关权益、利益及追索权、索偿权等权益已在中国银行阳江分行和中国银行深圳市分行作贷款质押担保，质押合同编号为高质20030001号，GZY476800120030004。以上股份及相关权利从未质押给第三人”。
2004年10月22日，豪特公司作为借款人与中国银行广东省分行作为安排行、中国银行阳江分行和中国银行深圳市分行作为贷款人签订合同编号为2004年联贷字001号《人民币借款合同》。合同约定：本合同项下的借款总金额不超过人民币11000万元；中国银行阳江分行承诺的贷款额度为6500万元，中国银行深圳市分行承诺的贷款额度为4500万元；各贷款人在本合同中承诺贷款的责任和义务是独立和个别的；借款期限为6个月，自各方约定的提款日起算，至各方约定的最后一个还款日为止；借款利率为年率5.544%，合同有效期内合同利率不变；借款人每季支付利息一次；借款人必须严格按如下还款计划归还本合同项下贷款：2005年4月11000万元；本合同项下的全部债务采用如下方式担保：（一）由粤西公路公司提供连带责任还款保证，并已另行签订编号为高保20030001号《最高额保证合同》；（二）由借款人豪特公司将其有合法处分权的在粤西公路公司所拥有的全部权益，包括其拥有的全部股权（该股权占粤西公路公司全部股权的70%）以及与股权相关的合同权益、经营权、收益权、帐户及其他权利、利益及追索权、索偿权等作为质权人的债权设立质押担保，并已另行签订《质押合同》（编号为GZY476800120040002号）作为《最高额质押合同》（编号为高质20030001号）的补充；如借款人未按合同约定期限还款且未就展期事宜与贷款人达成协议，贷款人有权就贷款逾期部分从逾期之日起按照贷款逾期罚息利率计收罚息，直至借款人完全清偿本息为止；贷款逾期罚息利率为本合同约定的借款利率的基础上加40%；如借款人未按期足额付息，贷款人有权就到期未付息部分按照与贷款本金相同的罚息利率按月计收复利；计收罚息和复利，遇约定的借款利率调整，自调整之日分段计算罚息和复利等等。同日，中国银行阳江分行向豪特公司发放贷款6500万元。
2004年10月22日，豪特公司作为质押人与中国银行阳江分行、中国银行深圳市分行作为质押权人签订编号为GZY476800120040002号《质押合同》。合同约定：豪特公司自愿将其有合法处分权的在粤西公路公司所拥有的全部权益，包括其拥有的全部股权（该股权占粤西公路公司全部股权的70%）以及与股权相关的合同权益、经营权、收益权、帐户及其他相关权利、利益及追索权、索偿权等作为借款人豪特公司与债权人中国银行阳江分行签订的2004年联贷字001号借款合同项下借款提供质押担保；担保范围为担保的主债权为中国银行阳江分行、中国银行深圳市分行依据2004年联贷字001号借款合同向债务人豪特公司所发放的贷款，本金余额为人民币11000万元，包括因借款合同而产生的借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；借款人无论何种原因未按借款合同约定履行到期应付债务（包括因借款人或担保人违约而由贷款人宣布提前到期的债务或债权人按照法律规定或合同约定宣布解除合同而产生的损害赔偿），质权人有权按照合同的约定，以出质权利优先受偿；出质权利经双方协商暂定价值为人民币11亿元；本质押合同为高质20030001号《最高额质押合同》的补充等等。质押合同签订后，上述股份权益出质已记载于粤西公路公司股东名册，内容如下：“豪特公司在粤西公路公司持有的70%股权以及与股权相关的合同权益、经营权、收益权、帐户及其他相关权益、利益及追索权、索偿权等权益已在中国银行阳江分行和中国银行深圳市分行作贷款质押担保，质押合同编号为GZY476800120040002号，该质押合同作为高质20030001号最高额质押合同的补充。以上股份及相关权利从未质押给第三人”。
2004年11月2日，中国银行广东省分行作出粤中银机构（2004）510号《转发关于中国银行改制为股份有限公司有关问题批复的通知》，中国银行阳江分行变更名称为中国银行股份有限公司阳江分行。
借款到期后，中行阳江分行于2005年8年18日至2014年7月9日期间，以发送《催收到（逾）期贷款本息通知书》的方式向豪特公司共催收了35次，其中签收日期为2014年7月9日编号为JZ豪特交通能源-2014年第02号《催收到（逾）期贷款本息通知书》载明：豪特公司与中行阳江分行签订的1999122800026号、2000101100007号、2003年联贷字002号、GDK476800120040017号、2004年联贷字001号借款合同的借款已全部逾期，要求豪特公司在接到通知七日内偿还本金440989999.50元及至2014年6月26日止的贷款利息557658299.43元，合共998648298.93元。同时，中行阳江分行在2005年8年18日至2014年7月9日期间以发送《催促履行担保责任通知书》方式向粤西公路公司共催收了35次，要求粤西公路公司履行担保义务。
上述三笔借款到期后，豪特公司向中行阳江分行偿还本金情况如下：1、编号为1999122800026号《借款合同》项下的借款28200万元，豪特公司于2013年3月29日向中行阳江分行偿还借款本金500万元，该笔借款尚欠本金27700万元；2、合同编号为200010110007号《联合借款合同》项下的借款5000万元，豪特公司于2009年6月22日向中行阳江分行偿还借款本金0.01元，该笔借款尚欠本金4999999.99元；3、合同编号为2004年联贷字001号《人民币借款合同》项下的借款6500万元，豪特公司于2013年12月25日向中行阳江分行偿还借款本金1200万元，该笔借款尚欠本金5300万元。豪特公司未依照合同的约定履行还款义务，计至2014年7月2日止，豪特公司尚欠中行阳江分行借款本金379999999.99元。后被告豪特公司未能清偿上述借款本金，遂成讼。
以上事实，有原告中行阳江分行提供的《企业法人营业执照》、《转发关于中国银行改制为股份有限公司有关问题批复的通知》、《借款合同》、《联合借款合同》、《人民币借款合同》、《借款借据》、《贷款还款凭证》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》、《债权转让协议》、《公证书》、《阳江市粤西公路建设有限公司股东名册》、《催收到（逾）期贷款本息通知书》、《催促履行担保责任通知书》、《国道325线阳江段收费权益质押（临时）登记证明》等证据佐证，足以认定。
本院认为，中行阳江分行与豪特公司在履行借款合同过程中发生纠纷，中行阳江分行请求豪特公司、粤西公路公司偿还借款本金，本案应为金融借款合同纠纷。中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行与豪特公司签订的《联合借款合同》，中行阳江分行、中国银行深圳市分行与豪特公司签订的《人民币借款合同》，粤西公路公司与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行、豪特公司签订的《最高额保证合同》、《最高额质押合同》，粤西公路公司与中行阳江分行、中国银行深圳市分行签订的《最高额保证合同》，豪特公司与中行阳江分行、中国银行深圳市分行签订的《最高额质押合同》、《质押合同》均是各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律和行政法规的强制性规定，担保亦已经依法办理担保登记手续，合法有效，应受法律保护。中国银行广东省分行依约足额向豪特公司发放贷款后，于2002年6月17日与中国银行深圳市分行、中国银行阳江分行、豪特公司、粤西公路公司签订编号为债转20020530002号和债转20020530003号两份《债权转让协议》，约定由中国银行广东省分行将编号为2000101100007号借款合同项下的金额为5000万元债权和编号为1999122800026号借款合同项下的金额为28200万元债权转让给中国银行阳江分行，粤西公路公司仍依照《最高额保证合同》和《最高额质押合同》提供担保。上述《债权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，并未违反法律的禁止性规定，且经债务人和担保人同意，债权转让行为合法有效，中行阳江分行依法受让取得上述合共33200万元债权。中国银行阳江分行与豪特公司签订借款合同后，依约足额向豪特公司发放了贷款6500万元。上述贷款期限届满后，豪特公司未按照合同约定归还借款本金，豪特公司的行为已构成违约，应承担归还借款本金的民事责任。
（一）关于本案债务金额问题。计至2014年7月2日止，豪特公司尚欠中行阳江分行借款本金379999999.99元，有相关的《借款借据》、《贷款还款凭证》予以证明，本院予以确认。中行阳江分行请求豪特公司偿还借款本金379999999.99元，理据充分，本院予以支持。
（二）关于中行阳江分行所享有的担保权问题。1、粤西公路公司与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行、豪特公司签订合同号为高质1999122800026号《最高额质押合同》约定粤西公路公司以国道325阳江公路段全部路桥收费权益在本金人民币65000万元和外汇美元2200万范围内为豪特公司于1995年12月25日至2008年12月25日期间与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行签订的所有借款合同项下的债务提供质押担保。高质1999122800026号《最高额质押合同》的公路收费权益出质已依法在阳江市交通委员会办理了质押登记手续，领取了《国道325线阳江段收费权益质押（临时）登记证明》，该质押行为合法有效。因豪特公司与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行、中国银行阳江分行签订的合同编号为1999122800026号、2000101100007号和2004年联贷字001号《借款合同》项下的借款发生在上述最高额质押合同有效期间内，且未超过担保的最高额，故中行阳江分行主张豪特公司所欠的合同编号为1999122800026号《联合借款合同》项下的借款本金人民币27700万元、20000101100007号《联合借款合同》项下借款本金人民币49999999.99元和2004年联贷字001号《人民币借款合同》项下的借款本金人民币5300万元对上述公路收费权益在其质押金额范围内享有优先受偿权，理据充分，本院予以支持。中行阳江分行对上述公路收费权益在其质押金额范围内享有优先受偿权，但不能对抗质押登记在前的质权人，且与同一顺序质押登记的其他质权人按质权的债权比例受偿。2、豪特公司与中国银行阳江分行、中国银行深圳市分行签订高质编号为20030001号《最高额质押合同》，约定豪特公司以其享有的合法处分权的包括其在粤西公路公司持有的70％股权以及合同权益、经营权、收益权、帐户及其他相关权益、利益及追索权、索偿权等权益在内的一切资产及财产在本金金额98500万元范围内为豪特公司与中国银行阳江分行、中国银行深圳市分行于1995年12月25日至2009年12月31日期间已经签订或将要签订的借款合同项下借款提供质押担保；以及豪特公司与中国银行阳江分行、中国银行深圳市分行签订合同号为高质GZY476800120040002号《质押合同》约定豪特公司以其在粤西公路公司持有的70%股权以及与股权相关的合同权益、经营权、收益权、帐户及其他相关权益、利益及追索权、索偿权等权益为本案2004年联贷字001号《人民币借款合同》项下11000万元借款作质押担保。20030001号《最高额质押合同》和GZY476800120040002号《质押合同》的股权等权利出质已依法记载于股东名册，该质押行为合法有效。因豪特公司与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行、中国银行阳江分行签订的合同编号为1999122800026号、2000101100007号和2004年联贷字001号《借款合同》项下的借款发生在上述最高额质押合同有效期间内，且未超过担保的最高额，故中行阳江分行主张豪特公司所欠的合同编号为1999122800026号《联合借款合同》项下的借款本金人民币27700万元、2000101100007号《联合借款合同》项下借款本金人民币49999999.99元和2004年联贷字001号《人民币借款合同》项下的借款本金人民币5300万元对上述股权等权利在其质押金额范围内享有优先受偿权，理据充分，本院予以支持。中行阳江分行对上述股权等权利在其质押金额范围内享有优先受偿权，但不能对抗质押登记在前的质权人，且与同一顺序质押登记的其他质权人按质权的债权比例受偿。3、粤西公路公司与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行、豪特公司签订编号为高保1999122800026号《最高额保证合同》约定粤西公路公司在借款本金人民币65000万元和外汇美元2200万元范围内为豪特公司于1995年12月25日至2008年12月25日期间向中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行的借款提供连带责任保证，该保证行为符合法律的有关规定，合法有效。因豪特公司与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行签订的合同编号为1999122800026号项下的借款发生在上述最高额保证合同有效期间内，故粤西公路公司应当对豪特公司所欠的合同编号为1999122800026号《联合借款合同》项下的借款本金人民币27700万元在人民币65000万元和外汇美元2200万元范围内承担连带清偿责任。粤西公路公司承担上述担保责任后，依法有权向豪特公司追偿。4、粤西公路公司与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行、豪特公司签订编号为高保20001023号《最高额保证合同》约定粤西公路公司在借款本金人民币89000万元范围内为豪特公司于1998年1月1日至2008年12月30日期间向中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行的借款提供连带责任保证，该保证行为符合法律的有关规定，合法有效。因豪特公司与中国银行广东省分行、中国银行深圳市分行签订的合同编号为2000101100007号《联合借款合同》项下的借款发生在上述最高额保证合同有效期间内，故粤西公路公司应当对豪特公司所欠的合同编号为2000101100007号《联合借款合同》项下的借款本金人民币49999999.99元在人民币89000万元范围内承担连带清偿责任。粤西公路公司承担上述担保责任后，依法有权向豪特公司追偿。5、粤西公路公司与中国银行阳江分行、中国银行深圳市分行签订编号为高保20030001号《最高额保证合同》约定粤西公路公司在借款本金人民币98500万元范围内为豪特公司于1995年12月25日至2009年12月31日期间向中国银行阳江分行、中国银行深圳市分行的借款提供连带责任保证，该保证行为符合法律的有关规定，合法有效。因豪特公司与中国银行阳江分行、中国银行深圳市分行签订的合同编号为2004年联贷字001号《人民币借款合同》项下的借款发生在上述最高额保证合同有效期间内，故粤西公路公司应当对豪特公司所欠的合同编号为2004年联贷字001号《人民币借款合同》项下的借款本金人民币5300万元在人民币98500万元范围内承担连带清偿责任。粤西公路公司承担上述担保责任后，依法有权向豪特公司追偿。
综上所述，被告豪特公司、粤西公路公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十一条、第七十五条、第七十八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告阳江市豪特交通能源有限公司在本判决书生效之日起10天内向原告中国银行股份有限公司阳江分行偿还借款本金379999999.99元。
二、被告阳江市豪特交通能源有限公司到期未能清偿上述第一判项中所欠的合同编号为1999122800026号《联合借款合同》项下的借款本金人民币27700万元、2000101100007号《联合借款合同》项下借款本金人民币49999999.99元和2004年联贷字001号《人民币借款合同》项下的借款本金人民币5300万元，原告中国银行股份有限公司阳江分行对上述借款本金，就被告阳江市粤西公路建设有限公司提供的国道325线阳江段的公路收费权在本金人民币65000万元和美元2200万元总额范围内，以上述公路收费权折价或者以拍卖、变卖上述公路收费权的价款优先受偿。
三、被告阳江市豪特交通能源有限公司到期未能清偿上述第一判项中所欠的合同编号为1999122800026号《联合借款合同》项下的借款本金人民币27700万元、2000101100007号《联合借款合同》项下借款本金人民币49999999.99元和2004年联贷字001号《人民币借款合同》项下的借款本金人民币5300万元，原告中国银行股份有限公司阳江分行对上述借款本金，有权按照双方合同的约定，就被告阳江市豪特交通能源有限公司提供的其在阳江市粤西公路建设有限公司持有的70％股权在本金人民币98500万元总额范围内，以上述股权折价或者以拍卖、变卖上述股权的价款优先受偿。
四、被告阳江市粤西公路建设有限公司对上述第一判项中所欠的合同编号为1999122800026号《联合借款合同》项下的借款本金人民币27700万元在人民币65000万元和美元2200万总额范围内承担连带清偿责任。
五、被告阳江市粤西公路建设有限公司对上述第一判项中所欠的合同编号为2000101100007号《联合借款合同》项下借款本金人民币49999999.99元在人民币89000万元范围内承担连带清偿责任。
六、被告阳江市粤西公路建设有限公司对上述第一判项中所欠的合同编号为2004年联贷字001号《人民币借款合同》项下的借款本金人民币5300万元在人民币98500万元范围承担连带清偿责任。
七、被告阳江市粤西公路建设有限公司承担上述担保责任后，有权向被告阳江市豪特交通能源有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费1941800元，由被告阳江市豪特交通能源有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 张国雄
审 判 员 张 正
代理审判员 蔡旻霏
二〇一四年九月十日
书 记 员 叶宝宁