浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终4578号
上诉人（原审被告）：张瑞君，男，1967年8月14日出生，汉族，住辽宁省沈阳市皇姑区。
委托诉讼代理人：王琦，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江普瑞新材料有限公司。住所地：浙江省杭州萧山经济开发区鸿兴路***号。
法定代表人：程水华，董事长。
委托诉讼代理人：朱恒慷，浙江浙经律师事务所律师。
上诉人张瑞君与被上诉人浙江普瑞新材料有限公司（以下简称普瑞公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市上城区人民法院（2016）浙0102民初4400号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月21日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年9月3日，普瑞公司与张瑞君、案外人金黎华签订《合作协议》，约定三方共同投资成立公司，普瑞公司以现金投资，分两期共投资400万元，张瑞君及金黎华以实物及新品种新技术投资；公司注册资本200万元，普瑞公司以现金出资80万元，占公司40%股权，张瑞君及金黎华以实物、专有技术出资120万元，占公司60%股权，其中张瑞君占42%股权，金黎华占18%股权等事项。2010年12月21日，杭州抗风红生物技术有限公司（以下简称抗风红公司）在杭州市拱墅区市场监督管理局登记成立，注册资本及股权比例如协议约定一致，200万元注册资本实际由普瑞公司全额支出。2012年9月20日，金黎华将其名下全部股份转让给张瑞君，并办理了公司变更登记。2012年12月14日，普瑞公司与张瑞君签订《股权转让协议》，约定：普瑞公司将其拥有的抗风红公司40%的股权转让给受让方，鉴于普瑞公司实际投入公司的投资款为370万元，所以本次股权转让的价格为1：2.5，转让价款为200万元，由张瑞君在2013年12月31日前一次支付等事项。当日，普瑞公司将其掌握的公司公章、相关证照以及银行日记账、现金日记账、支票等材料移交给张瑞君。2012年12月27日，普瑞公司将其名下所有股权转移登记至张瑞君名下，抗风红公司成为一人有限责任公司。2014年5月29日，抗风红公司办理了注销登记。2014年8月13日，张瑞君向普瑞公司出具《承诺函》一份，其上载明：“本人受让贵司转让的杭州抗风红生物技术有限公司40%的股权，转让价款为人民币200万元，转让款支付期限为2013年12月31日前。上述协议签订后，因本人不能筹措到足够资金，未能在协议约定的付款期限前支付股权转让款。现本人承诺：在2015年12月31日前付清全部股权转让款。”现普瑞公司以张瑞君未支付转让款为由诉至法院，要求依法解决。另查明，张瑞君也是沈阳市抗风红生物技术有限公司股东，该公司于2014年8月12日变更为由张瑞君一人投资的一人有限责任公司。张瑞君名下拥有发明专利。
原审法院审理认为：普瑞公司与张瑞君之间签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，协议成立并生效，对双方均有法律约束力。张瑞君抗辩称其同时为两家一人有限责任公司投资人违反法律规定，因此涉案协议应理解成是公司清算协议，张瑞君无需按约支付200万元转让款。对此，原审法院认为，根据查明事实，张瑞君并未同时成为两家一人有限责任公司的投资人，涉案协议的履行并不违反法律规定，涉案协议性质是股权转让。至于张瑞君抗辩的普瑞公司并未实际投入抗风红公司370万元投资款，原审法院认为，投资款不仅限于实收资本，也包括普瑞公司因公司经营所需的其他支出，且张瑞君在2014年向普瑞公司出具承诺函，出具时间距离张瑞君接收公司管理已近两年，张瑞君在承诺函中未对转让协议里的内容提出任何异议，反而再次对转让款金额予以确定，现抗辩普瑞公司投资款不实证据不充分，原审法院不予采信。张瑞君应按约支付股权转让款200万元，现履行期已届满，张瑞君应承担继续履行的法律责任。故普瑞公司主张张瑞君支付股权转让款200万元，于法有据，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决：张瑞君应于判决生效之日起10日内向浙江普瑞新材料有限公司支付股权转让款2000000元。如果按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。预收案件受理费22800元，实际收取11400元，由张瑞君负担。
张瑞君不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1、从原审查明事实看，并没有普瑞公司因公司经营所需的其他支出的事实及相关证据。因此，原审法院认定370万元投资款包括普瑞公司因公司经营所需的其他支出，系属错误。2、承诺函对转让款的确认并不影响普瑞公司足额缴纳投资款的责任承担，也不存在时效问题。并且，转让款金额与投资款金额是不同主体的权利和义务，当事人双方均应履行各自的义务。张瑞君原审提出普瑞公司投资款没有到位并提供了审计报告，原审判决未予采纳，属于认定事实错误。二、原审判决适用法律错误。谁主张，谁举证。张瑞君提供了普瑞公司认可的审计报告，其370万元投资款未到位，而普瑞公司陈述其还有其他投入却没有提供证据，依法应当承担举证不能的后果。但原审法院却认为是张瑞君举证不充分，显然违反法律规定，适用法律不当。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原判，依法改判或将本案发回重审。
普瑞公司答辩称：一、原审判决认定事实清楚。张瑞君反复主张的“370万元投资款”既不是本案争议焦点，也不是其逃避支付股权转让款的借口。根据双方签订的《股权转让协议》第2条可知，普瑞公司投资370万元并不是张瑞君支付股权转让款的前提条件，而是一项既定事实，该事实双方已经通过签订股权转让协议的形式予以确认。张瑞君现在又对该投资款大做文章明显违背案件事实。原审判决结合股权转让协议及承诺函内容，否定张瑞君对于协议条款的歪曲理解，合法合理。二、原审判决适用法律正确。根据双方签订的《股权转让协议》可知，普瑞公司的合同义务仅为协助张瑞君办理股权变更登记手续，且已经及时办理完毕，现案涉40%的抗风红股权早已在张瑞君名下。另外，在股权转让协议生效将近2年之后，张瑞君再次出具承诺函，对尚欠普瑞公司200万元股权转让款的事实及拖欠理由予以确认，并明确了付款时间。至于张瑞君主张的“普瑞公司应对370万元投资款进行举证”，股权转让协议第2条已经明确表示了该投资款的到位是既定事实，而非未完成状态，更不是支付股权转让款的前提条件，且双方均已经签字认可。因此，普瑞公司已经提供了十分充分的证据证明自己的主张，符合民事诉讼法第六十四条规定。综上，普瑞公司已经履行完毕协议约定的义务，而张瑞君在两次确认欠付股权转让款事实的情况下仍分文未付，已经严重损害普瑞公司的合法权益，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提交证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：普瑞公司与张瑞君签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，未违反法律与行政法规的强制性规定，应认定有效。该协议约定普瑞公司将其持有的抗风红公司40%股权作价200万元转让给张瑞君，张瑞君作为完全民事行为能力人，尤其是同为抗风红公司的股东，其签署股权转让协议前应已充分了解案涉股权的价值及溢价比例，对签订协议后所应承担的合同责任也是知道或者应当知道的；特别是协议签订后近两年，张瑞君又向普瑞公司出具《承诺函》，再次确认将付清全部股权转让款。现张瑞君以普瑞公司投入抗风红公司的资金不明为由拒绝支付股权转让款，有违其在《股权转让协议》及《承诺函》中的相关承诺，亦缺乏事实与法律依据，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由张瑞君承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 正 茂
审 判 员 张 敏
代理审判员 王杨沁如
二〇一七年十一月九日
书 记 员 周 翔