湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终4249号
上诉人（原审原告）：余建桥。
上诉人（原审原告）：余文涛。
委托诉讼代理人：余建桥，系余文涛父亲。
被上诉人（原审被告）：武汉市古田百货商场。
法定代表人：许智中，该公司董事长。
委托诉讼代理人：桑小球，湖北振兴法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：许杰。
委托诉讼代理人：桑小球，湖北振兴法律服务所法律工作者。
上诉人余建桥、余文涛因与被上诉人武汉市古田百货商场（简称古田商场）、许杰损害股东权益纠纷一案，不服湖北省武汉市硚口区人民法院（2016）鄂0104民初63号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭于2017年8月25日开庭审理了本案，上诉人余建桥，上诉人余文涛的委托诉讼代理人余建桥，被上诉人古田商场及许杰的共同委托诉讼代理人桑小球，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人余建桥、余文涛上诉请求：1、撤销湖北省武汉市硚口区人民法院（2016）鄂0104民初63号民事判决，发回重审或依法改判确认余建桥、余文涛的合法权益确实受到古田商场的侵害，并赔偿余建桥、余文涛的损失16万元；2、本案一、二审诉讼费用由古田商场负担。事实和理由：一、一审判决对古田商场处置古田商场的全部资产、出售不动产过程中程序违法、超低售房，明显向许杰输送利益、古田商场与许杰合谋偷税等违法违规行为，不依法进行审理判决。对余建桥、余文涛在一审中提供的证据，经过庭审确认后，不依法确认采用，而只收集、采用对古田商场、许杰有利的证据。一审法院仅凭2010年部分股东参加的一个仅仅只是有售房意向的股东大会决议，确认为同意超低价处置不动产的正式决议，明显不符合我国《物权法》、《公司法》的规定。一审判决书列举的古田商场、许杰提供的证据八，即“江西医技通医院投资管理有限公司出具的证明，许杰于2013年1月23日、3月18日委托该公司支付给古田商场447万元”，余建桥、余文涛在一审过程中都没见到，更没有经过庭审质证。许杰在什么时间、实际交付多少购房款，在一审中没有提供任何证据。古田商场提供的证据显示，许杰只交付购房款160万元。证人邹某证言是否有效存疑。本案案件事实根本没有查清。二、工商部门有明确登记，陈芹当年实际出资10%，持有古田商场8.75%的股份。一审判决对余建桥、余文涛继承股份后是否享有同股同权的平等权利，没有显示出公平公正。余建桥、余文涛在一审中提供证据表明，古田商场的管理人在分配、使用卖房款时，完全视为个人财产占有使用，随心所欲，对股东发放生活费既不按股份比例分配也不按股东人数发放。三、一审法院判决诉讼费用48620元由余建桥、余文涛承担，明显有刻意维护古田商场、许杰的违法行为，阻止余建桥、余文涛上诉的嫌疑，属于明显错误。综上，一审判决有误，二审法院应予以纠正。
被上诉人古田商场、许杰共同辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求维持一审判决，驳回余建桥、余文涛的上诉请求。
余建桥、余文涛向一审法院起诉请求：1、确认古田商场、许杰于2013年一季度签订的房屋买卖合同及其房屋交易行为违反我国相关法律、法规的规定，为无效法律行为，因侵犯余建桥、余文涛的合法权益，赔偿余建桥、余文涛的经济损失260000元；2、本案诉讼费用由古田商场、许杰共同承担。
一审法院认定事实：古田商场系股份合作企业（内资法人），是城市小企业改制后的新型企业组织形式，法定代表人兼董事长许智中，董事王安顺、丁玉芬，监事林虹。该企业章程第二十二条第六项规定，企业职工股东大会有权对其他企业重大事项作出决策。余建桥之妻陈芹原系古田商场会计、股东，持有股份8.75%。陈芹于2008年10月去世，根据生前所立遗嘱，其所持股份由余建桥及儿子余文涛共同继承。本案根据余建桥、余文涛提交的证据，可反映出古田商场于2010年9月5日召开股东大会形成决议，同意将商场位于武汉市武昌区中南路80号中南大厦15楼房产对外出售，并成立售楼小组，该决议经过17名股东签字确认，随后登报发布出售该房产的广告。2013年1月20日，古田商场董事会召开会议形成决议，决定将商场位于武昌区中南路80号3单元15层1-25室（建筑面积1089.86平方米）的房产出售，以解决目前企业存在的困境（该商场长期未经营）。2013年1月23日，古田商场与许杰及居间方武汉恒骅房地产投资顾问有限公司三方签订了存量房居间（买卖）合同，主要约定古田商场将上述房产出售给许杰，售价6070000元。该合同签订后，许杰支付给古田商场1600000元，另通过江西医技通投资咨询管理有限公司分别支付给古田商场3900000元、570000元，以上合计付款6070000元。该房产出售后，余建桥作为继受股东领取了古田商场发放的生活费144700元，拟补发57800元。现余建桥、余文涛以古田商场、许杰房屋交易行为存在违法、违规的情况，致使余建桥、余文涛的权益遭受侵害，应予承担赔偿责任为由提起诉讼。
一审法院认为：余建桥、余文涛作为古田商场原股东陈芹的合法继承人继受成为古田商场股东的事实成立。根据古田商场章程的规定，对于古田商场的重大事项，应当包括对外出售本公司重要财产等事项，应召开股东大会进行表决。而本案中，古田商场已召开股东大会，经三分之二以上股东表决同意将其中南大厦15层楼的房产整体出售，并推选出售楼小组成员，董事会据此召开会议作出了决议，决定将其武昌区中南路80号3单元15层1-25室的房产进行处置，用以解决企业存在的困难；另外，古田商场与购房人即许杰及居间方之间签订了房产买卖合同，许杰已实际支付给古田商场购房款6070000元，并已办理了房产过户手续，现该房产所有权已登记于许杰名下。且该房产出售后，余建桥也领取了古田商场发放的生活费。余建桥、余文涛未能举证证实徐杰与古田商场之间的房屋买卖行为存在恶意串通或其他非善意行为。相对于余建桥、余文涛提出的异议，根据我国物权法第一百零六条的规定，许杰作为受让人，在受让该房产时是善意的，支付了合理的价格，且已经办理房产所有权的转让登记，应当构成善意取得。余建桥、余文涛只应向古田商场请求赔偿损失。许杰与古田商场之间的房屋买卖行为不违反法律法规的效力性禁止性规定，余建桥、余文涛的诉讼请求缺乏证据和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十三条、第六十四条、第七十六条的规定，判决如下：驳回余建桥、余文涛的诉讼请求。一审案件诉讼费48620元由余建桥、余文涛负担。
本院二审期间，上诉人余建桥、余文涛为支持其上诉请求向本院提交了如下证据：证据一、资产评估报告一份，拟证明：涉案房屋售价过低；证据二、许杰2013年向广发银行贷款合同，拟证明：涉案房屋评估价格为926.38万元，涉案房屋售价过低；证据三、一审法院提取的证人邹某笔录，拟证明：一审审判员取证不符合程序规定；证据四、2013年3月股东大会“关于中南大厦房屋出售的决议（草案）”，拟证明：涉案房屋售出后两个月才召开股东会；证据五、古田商场2013—2014年各种费用明细表，拟证明：古田商场没有依法公布账目、使用房款的随意性、侵害了余建桥、余文涛的合法权益；证据六、余建桥、余文涛一审起诉时交付的诉讼费付款收据，拟证明：一审法院受理案件时收取余建桥、余文涛的诉讼费是21310元，没有告知余建桥、余文涛只是预交的部分诉讼费；证据七、硚口区法院（2013）鄂硚口民二初字第00139号民事判决书，拟证明：余建桥、余文涛原准备提出要求更换一审审判员的理由及原因；证据八、证人许某、刘某、韩某的证言，拟证明：一审审判员刁难余建桥、余文涛，偏袒古田商场及许杰，审判不公。被上诉人古田商场、许杰对上述证据的证明目的持有异议。本院认为，余建桥、余文涛提供的上述证据无法达成其证明目的，本院不予采信。
本院对一审法院查明事实予以确认。
本院认为，根据一、二审现已查明的事实，古田商场基于2010年9月5日的股东大会决议及2013年1月20日的董事会决议将其座落于武汉市武昌区中南路80号3单元15层1-25室的房产进行整体出售，买受人许杰已实际支付购买房款607万元，并已办理了房产过户手续。余建桥、余文涛未能提供充分证据证明许杰购买涉案房屋存在恶意。许杰取得涉案房屋符合《中华人民共和国物权法》第一百零六条有关善意取得的规定。余建桥、余文涛提出的有关确认古田商场与许杰房屋买卖合同无效及要求古田商场、许杰赔偿其损失16万元的上诉主张，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。本案一审双方当事人争议的标的额为26万元，诉讼费用按26万进行计算为5200元，一审法院诉讼费用计算有误。
综上，余建桥、余文涛的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费5200元，由余建桥、余文涛负担；二审案件受理费3500元，由余建桥、余文涛负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹文兵
审判员 黎伟雄
审判员 王 勇
二○二○一七年九月二十一日
书记员 潘昊星