湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2017）湘0104民初8753号原告（反诉被告）:长沙仟农汇农产品经营有限公司，住所地宁乡县。法定代表人:喻建军。委托诉讼代理人：杨泽辉，湖南光阳律师事务所律师。被告（反诉原告）：湖南田园香生鲜连锁销售有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区。法定代表人：喻再知。委托诉讼代理人：张向阳，湖南子曰道德律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘朋辉，湖南子曰道德律师事务所律师。原告(反诉被告)长沙仟农汇农产品经营有限公司（以下简称仟农汇公司）与被告(反诉原告)湖南田园香生鲜连锁销售有限公司（以下简称田园香公司）股权转让合同本、反诉纠纷案，本院于2017年10月25日、2017年12月6日受理后，依法适用简易程序于2018年1月10日公开开庭进行了审理。长沙仟农汇农产品经营有限公司委托诉讼代理人杨泽辉，湖南田园香生鲜连锁销售有限公司委托诉讼代理人张向阳、刘朋辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）长沙仟农汇农产品经营有限公司诉称：2017年1月13日，仟农汇公司、田园香公司签订《股份有限公司股份转让协议》，约定田园香公司以人民币600000元受让仟农汇公司所持有湖南田园香生鲜配送股份有限公司的4.69%的股份，田园香公司须在协议签订且仟农汇公司完成对所持记名股票背书转让给田园香公司的相关书面手续后七日内将股份转让款支付至仟农汇公司账户，如有违反造成仟农汇公司损失，仟农汇公司有权催告要求改正，如经催告后拒不改正的，仟农汇公司有权要求田园香公司支付10000元违约金。协议还对其他事项进行了约定。协议签订当日，仟农汇公司即履行了将所持记名股票背书转让给田园香的相关书面手续的协议义务，田园香公司即应在七日内即2017年1月20日前将600000元股份转让款支付给仟农汇公司，但田园香公司没有按约履行。为此，仟农汇公司曾多次口头、书面催告，田园香公司仅在2017年2月4日付款100000元，余欠500000元至今未付。仟农汇公司认为，田园香公司不按约付款的行为已经构成违约，田园香公司应当承担支付股份转让款、支付逾期付款违约金、赔偿损失等民事责任。因田园香公司逾期长达九个月未予付款所给仟农汇公司造成的经济损失，协议约定的10000元违约金过低不足以弥补，仟农汇公司要求以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照银行贷款逾期罚息利率标准即最高可在贷款利率水平上增加100%赔偿原告损失。据此，仟农汇公司请求按照年利率8.7%（在银行六个月至一年／周期贷款基准利率4.35%基础上增加100%）计算支付损失赔偿金。为维护自身合法权益，仟农汇公司根据合同中的协议管辖条款依法向法院提起诉讼，请求判令：1、判令田园香公司支付仟农汇公司股份转让款500000元，赔偿逾期付款损失32625元（已参照银行逾期贷款罚息利率8.7%从2017年1月21日计算至10月20日，后段至款项实际清偿之日要求继续计算支付）：2、本案诉讼费由田园香公司承担。被告（反诉原告）湖南田园香生鲜连锁销售有限公司辩称，一、股份转让协议无效。仟农汇公司与田园香公司签订《股份有限公司股份转让协议》时，仟农汇公司法定代表人、股东喻再知同时系田园香公司股东、任职董事长，存在关联关系，本次交易系关联交易。二、田园香公司股东会决议中，决议以1.4倍价格收购配送公司股份，而《股转协议》中是以2倍的价格收购，被授权人王小兰在喻再知授意下超出代理权限进行签字，超出了决议的约定，损害了田园香公司、股东的权益。三、股份转让协议无效，田园香公司不再继续支付仟农汇公司股份转让款，不承担违约责任，仟农汇公司应当返还田园香公司已经支付的100000元。被告（反诉原告）湖南田园香生鲜连锁销售有限公司反诉称，2017年1月13日双方签订《股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股转协议》”），合同约定田园香公司以600000元的价格接受仟农汇公司持有湖南田园香生鲜配送股份有限公司（以下简称“配送公司”）4.69%股份，田园香公司己于2017年2月6日向仟农汇公司汇入100000元股权转让价款。田园香公司经调查发现，本次股权转让行为涉嫌关联易，签订《股转协议》协议时，田园香公司法定代表人喻再知系本公司股东、任职董事长，同时喻再知也是仟农汇的法定代表人、高级管理人员。根据《公司法》第二十一条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；第—百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。为规避上述规定，仟农汇公司在本次诉讼前办理了高级管理人员及法定代表人的变更，另外，田园香公司股东会决议中，决议以1.4倍价格收购配送公司股份，而《股转协议》中是以2倍的价格收购，田园香公司被授权人王小兰在喻再知授意下超出代理权限进行签字，明显超出了决议的约定，损害了田园香公司、股东的权益。综上所述，请求法院确认：l、田园香公司与仟农汇公司于2017年1月13日签订的《股份有限公司股权转让协议》无效；2、判令仟农汇公司返还100000元股权转让价款。原告（反诉被告）长沙仟农汇农产品经营有限公司辩称，1、田园香公司反诉事实部分不实。喻再知虽是仟农汇公司与田园香公司双方法定代表人，但是其没有参与股权收购的具体事宜，也没有违背股东会决议，并没有授意王小兰提高股权收购价格，股权的最终交易价格是由交易双方反复协商达成，并且由王小兰报请公司控股股东的同意；2、股权转让协议不存在应当确认为无效的法定情形，因为不存在喻再知操控股权收购价格的行为事实，也不存在喻再知利用公司高管的身份损害公司利益的行为。法律不禁止关联交易，只要没有违反公司法规定的强制性规定都是合法有效；3、同时进行的股权收购，不仅仅只涉及仟农汇公司与田园香公司双方，还涉及其他八家股东的股权被同时收购，收购的形式及收购的价格完全一致，其他八家的股权转让款已经按照协议的约定履行支付完毕，不会是仅仅本案所涉及违反无效，田园香公司在完全履行了其他股东的股权交易款支付义务并且在履行本案双方股权交易收购款部分支付义务之后，再提出股权转让协议无效的问题，不符合基本逻辑。综上，请求法庭驳回田园香公司的反诉请求。原告（反诉被告）长沙仟农汇农产品经营有限公司为支持其诉讼主张，向本院提交下列证据：证据一、《股权转让协议》一份，拟证明：1、田园香公司受让仟农汇所持有的湖南田园香生鲜配送股份有限公司4.69%股份的事实；2、田园香公司应支付股份转让款的时间；证据二、《收据》一份，拟证明：田园香公司仅支付100000元股份转让款，已构成付款违约的事实；证据三、《关于请求支付股权转让尾款的催告函》一份，拟证明：田园香公司虽经仟农汇公司催告，至今仍未履行付款义务的事实。证据四、《背书》一份，拟证明：仟农汇公司履行了股份转让背书的合同义务；证据五、《关于股份转让的情况说明》一份，拟证明：田园香公司在收购仟农汇公司股份的同时，收购了其他八家发起人股东的股份，仅拖欠仟农汇公司的股份转让款未予清偿的事实；证据六、《田园香公司单位原职员谢杨帆出具的证明》一份，拟证明：田园香公司在2017年1月13日同时签约收购湖南田园香生鲜配送股份有限公司九家发起人股份的事实；证据七、《湖南田园香生鲜配送股份有限公司股东名册》一份，拟证明：田园香公司收购仟农汇公司等九家发起人股东股份之后，已进行了企业变更登记。被告（反诉原告）田园香公司对原告（反诉被告）仟农汇公司提交的上述证据提出如下质证意见：对证据一的真实性无异议，但是喻再知作为仟农汇公司、田园香公司的股东存在关联关系，且超过田园香公司股东会决议受让的价格签订本合同，违反公司法禁止性规定，该合同无效。对证据二的真实性无异议，田园香公司已经支付仟农汇公司100000元；对证据三的真实性无异议，但是因合同无效，田园香公司不再继续支付剩余转让款；对证据四的真实性无异议，但是不影响合同效力问题；对证据五由于喻再知作为仟农汇公司、田园香公司的股东，存在关联关系，因此对此证据不予认可；对证据六的证据三性不予认可，谢杨帆应该出庭作证，接受法庭及双方当事人的询问；对证据七的三性无异议。被告（反诉原告）田园香公司法定代表人喻再知对原告（反诉被告）仟农汇公司提交的上述证据提出如下质证意见：对证据一、二、三、四、五、七的三性无异议；对证据六的质证意见：对《被告单位原职员谢杨帆出具的证明》三性无异议，谢杨帆是被告公司的办公室主任；被告（反诉原告）湖南田园香生鲜连锁销售有限公司为支持其抗辩及反诉意见向本院提交了下列证据：证据一、《企业信息公示报告》一份，拟证明：田园香公司法定代表人喻再知系田园香公司股东，任职董事长，同时也是仟农汇公司法定代表人、高级管理人员，存在关联关系；证据二、《湖南田园香生鲜连锁销售有限公司会议决议》一份，拟证明：股东同意以1.4倍价格收购配送股份有限公司股份；证据三、《内资企业登记基本情况表》一份，拟证明：仟农汇公司持股配送公司比例为4.69%，对应的认缴出资货币为30万，而股权转让协议收购的价格为60万元，相当于以两倍的价格收购，超出决议授权，侵害田园香公司股东及公司权益；证据四、《请款单》、《长沙银行单位客户专用回单》一份，拟证明：田园香公司已经支付仟农汇公司100000元。原告（反诉被告）仟农汇公司对被告（反诉原告）田园香公司提交的上述证据提出如下质证意见：对证据一的真实性、合法性无异议，但是不能达到股权转让合同无效的证明目的；对证据二的真实性、合法性无异议，在实际收购过程中，进行了调整，调整结果各股东认可，已经履行完毕；对证据三的真实性、合法性无异议，证明目的“超出决议授权，侵害田园香股东及公司权益”有异议，虽然超过决议价格，在实际收购过程中，进行了调整，调整结果各股东认可，已经履行完毕；对证据四的三性无异议，相反证明收购价格得到了田园香公司的认可，办理了款项的有关内部审批签字程序。原告（反诉被告）仟农汇公司为支持其反诉抗辩意见，向本院提交了如下证据：证据一《关于股份转让的情况说明（喻再知）》，证据二、《关于股份转让的情况说明（刘颂红）》，证据三、《证明（任金武）》，拟证明：喻再知并未参与股权收购事宜，更未对股权收购价格实施影响；证据四、湖南田园香生鲜连锁销售有限公司于2017年1月13日分别与长沙天心区生生农业科技专业合作社、湖南柯柯农业科技有限责任公司、长沙健晨农业发展有限公司、湖南鹿饮泉生态农业发展有限公司签订的《股份有限公司股份转让协议》各一份，拟证明：原告的股权转让价格与其他发起人股东的股权转让价格一致；证据五、《湖南田园香生鲜连锁销售有限公司股东名册》一份，拟证明：湖南东能投资集团有限公司持有湖南田园香生鲜连锁销售有限公司百分之五十三的股权，是湖南田园香生鲜连锁销售有限公司的控股股东；证据六、湖南田园香生鲜连锁销售有限公司于2016年1月6日分别与长沙玉潭建筑安装有限公司、长沙淳丰农业科技有限公司签订的《股权有限公司股权转让协议》各一份，湖南东能投资集团有限公司于2016年5月6日与喻再知、刘颂红、任金武、杜建华、高伟谊、张尚龙签订的《股权转让协议》一份，拟证明：之前湖南田园香生鲜连锁销售有限公司收购股权的价格分别为2倍和2.5倍，并无1.4倍的收购先例。被告（反诉原告）田园香公司对原告（反诉被告）仟农汇公司提交的上述证据提出如下质证意见：对证据一的认为由于喻再知在本案中系仟农汇公司、田园香公司股东，存在关联关系，因此对此证据不予认可对证据二、三认为证人应该出庭作证，三性不予认可；对证据四认为此组证据与本案无关；对证据五的三性无异议；对证据六认为与本案无关。被告（反诉原告）田园香公司法定代表人对原告（反诉被告）仟农汇公司提交的上述证据提出如下质证意见：对证据一、二、三、四、五、六的三性无异议；本院对原告（反诉被告）仟农汇公司、被告（反诉原告）田园香公司提交的证据综合认证如下：一、原告（反诉被告）仟农汇公司为支持其本诉提交的证据。证据一《股权转让协议》，经被告（反诉原告）田园香公司质证后对真实性无异议，本院对该证据予以采信；证据二《收据》，能够达到原告（反诉被告）仟农汇公司的证明目的本院予以采信；证据三《关于请求支付股权转让尾款的催告函》，本院对该证据的真实性予以采信；证据四《背书》，本院对该证据予以采信；证据五《关于股份转让的情况说明》，本院认为该份证据系被告（反诉原告）田园香公司法定代表人喻再知出具的反映关于被告（反诉原告）田园香公司收购原告（反诉被告）仟农汇公司所持有的湖南田园香生鲜配送股份有限公司股份的事实，本院对该事实予以采信；证据六、《田园香公司单位原职员谢杨帆出具的证明》，证据七、《湖南田园香生鲜配送股份有限公司股东名册》一份，本院认为该两份证据能够互相印证，能够证明本案案件事实，故依法予以采信。二、被告(反诉原告)田园香公司提交的证据。证据一《企业信息公示报告》的真实性予以采信；证据二《湖南田园香生鲜连锁销售有限公司会议决议》予以采信；证据三《内资企业登记基本情况表》的真实性予以采信；证据四、《请款单》、《长沙银行单位客户专用回单》予以采信。三、原告（反诉被告）仟农汇公司为支持其反诉提交的证据。证据一、二、三为《关于股份转让的情况说明（喻再知）》、《关于股份转让的情况说明（刘颂红）》、《证明（任金武）》，本院对上述证据中被告（反诉原告）田园香公司收购原告（反诉被告）仟农汇公司所持有的湖南田园香生鲜配送股份有限公司股权的事实予以采信；证据四《股份有限公司股权转让协议》四份，本院对被告（反诉原告）田园香公司收购长沙天心区生生农业科技专业合作社、湖南柯柯农业科技有限责任公司、长沙健晨农业发展有限公司、湖南鹿饮泉生态农业发展有限公司持有的湖南田园香生鲜配送股份有限公司股份的事实予以采信；证据五《湖南田园香生鲜连锁销售有限公司股东名册》本院予以采信；证据六本院认为与本案无关，本院依法不予采信。根据以上所确认的有效证据以及到庭当事人当庭陈述，本院认定如下案件事实：2017年1月7日，被告(反诉原告)田园香公司召开该公司第二届股东会2017年第一次会议，会议记录载明：田园香公司应到股东8人，实际到会股东8人，代表全体股东100%表决权召开本次临时股东会，本次股东会议按照《公司法》和公司章程规定的程序召开，全体股东一致通过如下协议：同意以1.4倍的价格收购湖南田园香生鲜配送股份有限公司发起人股东的股权，授权委托王小兰、任金武、刘颂红与愿意转让的湖南田园香生鲜配送股份有限公司发起人股东进行股权收购洽谈，在2017年1月31日前，如没有达成收购协议，公司放弃收购。2017年1月13日，仟农汇公司、田园香公司签订《股份有限公司股份转让协议》，约定田园香公司以人民币600000元受让仟农汇公司所持有湖南田园香生鲜配送股份有限公司的4.69%的股份，田园香公司须在协议签订且仟农汇公司完成对所持记名股票背书转让给田园香公司的相关书面手续后七日内将股份转让款支付至仟农汇公司账户，如有违反造成仟农汇公司损失，仟农汇公司有权催告要求改正，如经催告后拒不改正的，仟农汇公司有权要求田园香公司支付10000元违约金。协议还对其他事项进行了约定，仟农汇公司在协议的甲方处盖章，田园香公司在该协议中乙方处盖章，王小兰在乙方处签名。协议签订当日，仟农汇公司即履行了将所持记名股票背书转让给田园香的相关书面手续的协议义务，田园香公司即应在七日内即2017年1月20日前将600000元股份转让款支付给仟农汇公司，但田园香公司没有按约履行。为此，仟农汇公司曾多次口头、书面催告，田园香公司仅在2017年2月4日付款100000元，余欠500000元至今未付，遂酿成纠纷原告诉至法院。另查明，1、喻再知系被告（反诉原告）田园香公司法定代表人、股东，原告（反诉被告）仟农汇公司的股东。2、湖南田园香生鲜配送股份有限公司于2014年10月17日成立。本院认为关于本诉，被告（反诉原告）田园香公司是否应支付原告（反诉被告）仟农汇公司股份转让款500000元及逾期付款损失32625元。2017年1月13日王小兰代表被告（反诉原告）田园香公司与原告（反诉被告）仟农汇公司签订了《股份有限公司股权转让协议》约定以600000元的价格收购原告（反诉被告）仟农汇公司所持有湖南田园香生鲜配送股份有限公司的4.69%的股份。被告（反诉原告）田园香公司提出该协议涉及的交易存在关联关系，且被授权人王小兰在喻再知授意下超出代理权限签字，故本案所涉《股份有限公司股权转让协议》无效。本院认为，首先，被告（反诉原告）田园香公司已经召开了临时股东会授权王小兰、任金武、刘颂红等人与愿意转让的湖南田园香生鲜配送股份有限公司发起人股东进行股权收购洽谈；其次，法律并没有禁止关联交易，而是禁止损害公司利益的关联交易，关于被告（反诉原告）田园香公司提出的被授权人王小兰在喻再知授意下超出代理权限签字，被告（反诉原告）田园香公司并没有提出证据予以证实。综上本院认为被告（反诉原告）田园香公司与原告（反诉被告）仟农汇公司签订了《股份有限公司股权转让协议》合法、有效，不存在被告（反诉原告）田园香公司所提出的无效情形。现原告（反诉被告）仟农汇公司已履行协议约定的义务，将持有的记名股票背书转让给被告（反诉原告）田园香公司，而被告（反诉原告）田园香公司在支付100000元股份转让款后未继续支付，已构成违约，应承担给付剩余股份转让款500000元的责任，故本院对原告（反诉被告）仟农汇公司要求被告（反诉原告）田园香公司支付500000元股份转让款的诉讼请求依法予以支持。关于原告（反诉被告）仟农汇公司提出要求被告（反诉原告）田园香公司支付逾期付款损失32625元的诉讼请求，本院认为，根据《股份有限公司股权转让协议》约定仟农汇公司完成对所持记名股票背书转让给田园香公司的相关书面手续后7个工作日内，支付600000元股权转让款，仟农汇公司于2017年1月12日完成了背书转让手续，故被告（反诉原告）田园香公司应在2017年1月20日前完成支付股权转让款600000元的义务，但被告（反诉原告）田园香公司在支付100000元后未再支付，故应承担违约责任，原告（反诉被告）仟农汇公司提出要求被告（反诉原告）田园香公司支付逾期付款损失不违反法律规定，但原告（反诉被告）仟农汇公司要求按同期银行贷款利率4.35%上浮100%（8.7%）计算逾期付款损失过高，本院调整为按同期银行贷款利率4.35%计算逾期付款损失为16493.75元，本院对超出部分不予支持。关于反诉，即本案所涉《股份有限公司股权转让协议》是否有效及原告（反诉被告）仟农汇公司是否应向被告（反诉原告）田园香公司退还已经支付的股权转让款100000元。本院认为，上文已经论述涉案《股份有限公司股权转让协议》不违反法律规定，亦不存在被告（反诉原告）田园香公司反诉所提出的协议无效情形，《股份有限公司股权转让协议》合法有效，故本院对被告（反诉原告）田园香公司提出的反诉请求依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、限被告（反诉原告）湖南田园香生鲜连锁销售有限公司于本判决生效后五日内向原告（反诉被告）长沙仟农汇农产品经营有限公司支付股份转让款500000元及逾期付款损失16493.75元（逾期付款损失自2017年1月20日开始以500000元为基数，按年利率4.35%计算至2017年10月20日，此日后的逾期付款损失顺延照计至欠款全部清偿之日止）；二、驳回原告（反诉被告）长沙仟农汇农产品经营有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）湖南田园香生鲜连锁销售有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9126元，由原告（反诉被告）长沙仟农汇农产品经营有限公司负担161元，由被告（反诉原告）湖南田园香生鲜连锁销售有限公司负担8965元。反诉案件受理费1150元，由被告（反诉原告）湖南田园香生鲜连锁销售有限公司负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 张 辉二〇一八年二月二日书记员 付凌波附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。