上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13866号
上诉人（原审被告）：上海岩成资产管理有限公司，住所地上海市浦东新区陆家嘴环路333号3层305B室。
法定代表人：赵绍东,执行董事。
委托诉讼代理人：孙名琦，上海融孚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘畅，上海融孚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：康骊，女，1974年7月22日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：杨幼敏，上海市外滩律师事务所律师。
上诉人上海岩成资产管理有限公司（以下简称岩成公司）因与康骊民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初22891号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2017年12月26日公开开庭进行了审理，上诉人岩成公司的委托诉讼代理人刘畅，被上诉人康骊的委托诉讼代理人杨幼敏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
岩成公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回康骊原审全部诉讼请求。
事实和理由：一、原审判决存在程序错误，应当追加李某作为本案当事人参加诉讼，因为原审判决将案外人向李某分四次转让的款项性质认定为岩成公司向康骊借款属于认定事实错误，而李某所控制的上海A管理中心仅持有岩成公司10%的股权，因此李某收受款项的行为不能被认定为岩成公司的行为，因此只有将李某追加为本案当事人参加诉讼才能查明事实；二、原审判决将所谓租金、物业费、装修费认定为岩成公司向康骊的借款也不符合本案事实，因为本案中岩成公司承租本案所涉东方XX中心房屋的起租日及交房日晚于相关费用列表上载明的2014年12月31日及2015年1月26日转账款项，因此该部分款项不可能属于岩成公司向康骊的借款；而另一部分转账款也是代案外人公司支付租金物业管理费保证金，在转账凭证中对此也予以了载明；故该些款项不应认定为借款；三、本案中不能排除李某与案外人进行串通，损害岩成公司权益的行为，双方当事人于2015年10月18日签订的还款协议（以下简称系争还款协议）应属无效，因为岩成公司大股东赵某未实际签署过系争还款协议。
康骊不同意岩成公司的上诉请求并辩称：首先，本案中基础付款事实都是成立的，因此双方当事人签订系争还款协议具有明确的事实依据；其次，即便相关款项接收人非岩成公司，但岩成公司通过签订系争还款协议的形式确定了借款事实，并作出了确认相关转账属于岩成公司向康骊借款的事实，对此应予认定；最后，本案中系争还款协议属于双方当事人真实意思表示，应属有效。故请求本院驳回上诉，维持原判。
康骊在原审中提出诉讼请求：一、判令岩成公司向康骊归还借款2,458,742.43元；二、判令岩成公司按月利率2%向康骊支付逾期还款利息损失，直至履行了全部还款义务日止，其中100万元自2016年1月1日起计息，1,458,742.43元自2016年4月1日起计息）。原审庭审中，康骊将请求调整为：一、判令岩成公司向康骊归还借款2,407,029.69元；二、判令岩成公司支付利息，以100万元为本金，自2016年1月1日起算，以1,407,029.69元为本金，自2016年4月1日起算，至履行了全部还款义务之日止，按照月利率2%计算。
原审法院认定事实：2015年10月18日，双方当事人签订《还款协议》，该协议载明：因岩成公司经营资金短缺，康骊于2014年12月至2015年4月期间，共向岩成公司出借借款3,431,236.42元，岩成公司已归还972,493.99元，尚欠2,458,742.43元未还。岩成公司承诺于2015年12月31日前向康骊归还100万元，余款1,458,742.43元于2016年3月31日前全部还清。若岩成公司未按约定履行还款义务，岩成公司应向康骊承担违约责任，即由康骊无偿接管使用岩成公司所承租的XX路XX号东方XX中心XX楼XX室，岩成公司已支付的租赁保证金655,964.01元归康骊所有，用于冲抵康骊欠款。若康骊无法接管使用上述承租房屋的，岩成公司另向康骊支付违约金60万元。协议尾部盖有岩成公司公章，股东处有赵绍东和李某签名。岩成公司另于一份费用列表上加盖公章，确认汇款3,431,236.42元，退回972,493.99元（其中于2015年6月24日退款372,551.99元，于2015年9月2日退款599,942元），尚欠2,458,742.43元。
原审法院又查明，2014年12月31日，上海XX酒店管理有限公司（以下简称世纪酒店）通过网银转账向上海A有限公司支付218,654.67元。该款在费用列表中记载为1月份租金及1月份物业费。原审庭审中，世纪酒店委派员工到庭，确认此款系代康骊支付。2015年1月26日，上海B有限公司（以下简称B公司）通过银行汇款向上海A有限公司支付655,964.01元；该款在费用列表中记载为租金及物业费押金三个月。同日，B公司通过银行汇款向岩成公司支付42万元；该款在费用列表中记载为装修款首付。2015年2月27日，B公司通过银行汇款向岩成公司支付44,212.74元；该款在费用列表中记载为2、3月份物业费。2015年3月17日，B公司通过银行汇款向岩成公司支付两笔款项，分别为：5,000元，在费用列表中记载为变更服务费；2,500元，在费用列表中记载为物业闸机卡。庭审中，B公司委派员工到庭，确认上述款项系代康骊支付。2015年12月31日，岩成公司通过银行分别将5,000元代付变更费、2015年2月的款项44,212.74元、代付物业闸费2,500元退还B公司。
2015年1月29日，上海B管理中心（有限合伙）（以下简称B中心）通过银行转账向李某支付103,800元；其中80,000元在费用列表中记载为私募注册金。2015年3月27日、3月30日、4月8日，B中心通过银行转账分别向李某支付100万元、50万元、50万元；三笔款项在费用列表中均记载为银行划款。原审庭审中，B中心委派员工到庭，确认上述款项系代岩成公司支付。
同年3月17日，上海C有限公司（以下简称C公司）通过银行向林宇声支付4,905元。该款在费用列表中记载为美工费用。原审庭审中，C公司委派员工到庭，确认此款系代康骊支付。
原审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。借款人应当按照约定，到期返还借款。康骊通过案外公司将3,431,236.42元支付给岩成公司及相关单位或个人，岩成公司虽对其支付主体及收款主体提出部分异议，但支付单位均已作为证人出庭接受质询，可以证明付款均系替康骊所付，且岩成公司在费用列表上盖章确认款项用途，在系争还款协议中也确认还款计划，故在岩成公司无证据推翻此列表及协议的情况下，该院确认康骊完成出借行为，其与岩成公司的借款关系生效。岩成公司现未按系争还款协议付款，仅退还1,024,206.73元，故康骊向岩成公司主张拖欠的2,407,029.69元，有事实与法律依据，该院予以支持。至于康骊主张逾期还款利息按月利率2%计算，岩成公司提出异议，原审法院认为系争还款协议中未对逾期利率作出约定，且无证据证明存在借期内的利息，故该院酌情将逾期年利率调整为6%。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，判决如下：一、岩成公司应于判决生效之日起十日内返还康骊借款2,407,029.69元；二、岩成公司应于判决生效之日起十日内偿付康骊逾期还款利息，以100万元为本金自2016年1月1日起，以1,407,029.69元为本金自2016年4月1日起，至均按照年利率6%计算至履行全部还款义务之日止。案件受理费30,883元，减半收取计15,441.50元，由康骊负担441.50元，由岩成公司负担15,000元。
双方当事人在本院审理过程中均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于岩成公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：本案中康骊能否基于系争还款协议向岩成公司主张归还该还款协议所记载的款项？
岩成公司主张系争还款协议系岩成公司股东李某与康骊恶意串通所签订，损害了岩成公司利益，应予撤销；即便该还款协议应属有效，则系争还款协议中所记载的部分借款款项并非由岩成公司向康骊所借，且该部分款项并非为岩成公司所用，该部分款项应予扣除。对此，本院认为，一、岩成公司在原审中主张岩成公司股东赵绍东并未在系争还款协议上盖章签名，还主张李某与康骊存在恶意串通的行为，但岩成公司对其上述主张未能提供充分证据予以证明，岩成公司应对其主张承担举证不能的后果；反观该还款协议上所记载的金额均有实际对应的付款行为，岩成公司亦在该还款协议上加盖公章，该公司两名股东在该还款协议上也签名确认，故本院认定系争还款协议为双方当事人的真实意思表示，且于法无悖，应属合法有效。二、虽然岩成公司否认其为系争还款协议费用列表中所载明部分款项的实际借款人，但岩成公司在该费用列表加盖公章予以确认，且该列表上所及记载的款项均客观存在，因此本院认定岩成公司通过订立系争还款协议及在费用列表上加盖公章确认方式，作出了确认其为列表上所载明款项流转行为的实际借款人的意思表示，且如前所述，系争还款协议应属有效，故本案中岩成公司应基于系争还款协议所载明的金额向康骊履行还款义务。
综上所述，上诉人岩成公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26,056元，由上诉人上海岩成资产管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年二月七日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。