上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0117民初4384号
原告：上海金傲实业发展有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：何宝龙，总经理。
委托诉讼代理人：朱云尉，上海泰吉十方律师事务所律师。
被告：上海尊达实业有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：陈经建，董事长。
委托诉讼代理人：杨生泉，上海龙元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何煦，上海龙元律师事务所律师。
原告上海金傲实业发展有限公司与被告上海尊达实业有限公司建设用地使用权转让合同纠纷一案，于2017年3月6日向本院提起诉讼，本院于同月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人何宝龙及其委托诉讼代理人朱云尉，被告的委托诉讼代理人杨生泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告返还原告超额支付的在建工程转让款1,000万元；2.被告支付原告上述1,000万元的利息(按同期银行贷款利率计算，自2016年1月21日至实际还款之日，�计至2017年3月6日为48.744万元)。事实和理由：原告与上海松法建筑工程有限公司(以下简称建筑公司)的法定代表人均为何宝龙。2010年9月，何宝龙与被告签订《合作开发协议》，约定何宝龙受让被告在建的位于本区联阳路XX弄的“A区后勤保障中心”及所附地下停车库，价款分别为约1,849.95万元和180.88万元。此后，松江区新桥镇宝春建材经营部(以下简称建材经营部)代原告共向被告支付500万元。2011年6月，“A区后勤保障中心”交付时，地下停车库因未建而无法交付,经双方协商，确定“A区后勤保障中心”的楼板价和配套费调整为1,000万元，原、被告为此签订《在建工程转让协议》。20XX年9月，何宝龙指定由原告承接“A区后勤保障中心”的房产权利，被告应付建筑公司的工程款1,500万元转为原告的购房款。2016年1月，上海市第一中级人民法院(2015)沪一中民二(民)终字第2569号生�判决确认，“A区后勤保障中心”应抵作被告应付的1,500万元工程，加上之前建材经营部支付的500万元，原告实际支付了2,000万元房款。因此，原告多支付了1,000万元，恳请法院据实裁决。
被告辩称,不同意原告的诉讼请求，请求法院依法予以驳回。具体理由如下：1.双方虽曾于2010年9月和2011年6月分别签订《合作开发协议》以及《在建工程转让协议》，但实际履行的是2010年9月的协议，2011年6月的协议仅系为了办理过户登记之用，并非双方真实意思表示。2.若双方实际按2011年6月的协议履行，则不可能于20XX年9月再签订内部付款1,500万的凭证。3.无论原告的主张是否有事实和法律依据，其均已经超过了法定的诉讼时效。
本院经审理认定事实如下：原告及建筑公司的法定代表人均系何宝龙。
2005年6月7日，被告与上海市松江区房屋土地管理局(以下简称房地局)签订《上海市国有土地使用权出让合同》，约定房地局以现状向被告出让位于包括上海市松江工业区松开III-70-1A号(50,069平方米)等四块地块在内的总面积为154,052平方米的土地等。
2010年9月13日，何宝龙与被告签订《合作开发协议》。该协议约定，转让模式为何宝龙受让被告上海松江出口加工区配套建设项目-“A区后勤保障中心”单元所占土地，并由被告负责该单元(除房屋土建、安装工程款以外)包括土地、场地平整、水电通讯、有线电视等在内的配套工作，土建、安装工程由何宝龙自建，由何宝龙支付该建筑物工程款；房屋交易总价组成部分包括：1.土地及配套费，保障中心共XX,333平方米，最终以实测为准，每平方米楼板价1,500元，共约1,849.95万元。2.房屋造价，保障中心房屋由何宝龙自建，但该房屋工程款必须按程序划至被告账户，再由被告支付给相应总包单位，并最终付至何宝龙名下。3.地下室造价，职工活动中心地下室共2,200平方米，被告占50%，造价约400万元，何宝龙按比例占45.22%，享有地下面积497.42平方米，承担造价为180.88万元；标的总额(土地、配套费及地下室造价)支付方式，合同签订后支付100万元、春节前支付400万元、其余款项作为园区在建房屋工程款，于被告将保障中心过户给何宝龙之前全数结清；被告保证做到一幢房一产证，使用年限为自土地批租之日起为50年，做给何宝龙指定的单位或自然人等。2010年9月16日和2011年1月XX日，建材经营部向被告支付100万元和400万元。2017年3月，建材经营部出具情况说明称，上述价款系代原告向被告支付保障中心在建工程转让款。
2011年1月16日，上海地维房地产估价有限公司对涉案保障中心向被告出具估价报告。该报告载明，估价目的为评估估价对象在建工业用途房地产计税市场价格，为其转让计税提供价值参考依据；估价时点为同月10日；估价结论为估价对象在满足全部限制条件下于估价时点的房地产评估价格为1,002.94万元等。2011年6月，原、被告签订《在建工程转让协议》。该协议载明，被告在松江区联阳路XX弄(松江区563街坊7/4丘，房地产权证：沪房地松字2009第0367**号，规划许可证：XXXXXXXXF00845)建设的A区后勤保障中心，规划面积XX,333平方米，计划投资1,200万元，现已投资400万元；由于资金的问题，现在无法继续建造，经双方商定，将在建后勤保障中心以1,000万元的价格出让给原告，由原告继续完成余下的工程；被告应无偿协助原告办理该工程转让过户手续，双方应按国家及本市规定缴纳税费；本协议一式二份，双方签字后生效等。同月9日，被告向原告开具金额为1,000万元的发票。此后，原、被告以该�议为依据向相关部门申请办理保障中心权利人变更登记手续，原告据此取得相应房地产权证。在保障中心建造完毕后，被告对保障中心取得房地合一的沪(2016)松字不动产权第003528号不动产权证书。该证书载明，上述保障中心登记的坐落为松江区联阳路XXX弄XXX号，建筑面积为XX,406.39平方米，于20XX年竣工；宗地面积为50,096平方米，上述地块与松江区联阳路XX弄8、9、10、14幢房屋所属地块为同一地块，故土地为共有。诉讼中，原告称，其持有的《在建工程转让协议》已用于办理上述登记过户手续，故其现没有该协议的原件。而被告则坚持其辩称的该协议仅系为办理登记过户之用，并非双方真实意思表示的意见。
20XX年9月15日，原、被告及建筑公司签订《企业内部转账凭证》。该凭证载明，原告需付被告投资款1,500万元，被告需付建筑公司工程款1,500万元，由建筑公司借款给原告1,500万元，三公司统一凭此凭证入账。在建筑公司与被告之间的建设工程施工合同纠纷一案中，已经于2016年1月20日发生法律效力的(2015)沪一中民二(民)终字第2569号民事判决认定，被告已向建筑公司支付上述凭证中所指的1,500万元。
诉讼中，在本院要求原告法定代表人何宝龙本人必须到庭，就案件有关事实接受询问的情况下，何宝龙到庭参加了2017年6月13日的庭审，并签署了据实陈述的保证书。在该次庭审中，何宝龙确认，在签署上述《在建工程转让协议》前，已经知道《合作开发协议》项下的地下停车库不能建造。在回答本院关于按原告诉称，既然转让价款为1,000万元，而且又已付500万元，则原告仅需再支付500万元即可，为何之后再以走账形式支付1,500万元的提问时，何宝龙称：“被告在忽悠我。”同时，在回答本院关于地下停车库的转让价�按照约定为约180万元，在仅不再建造地下室的情况下，为何之后签订的协议将转让价款变更至仅为1,000万元的提问时，何宝龙称：“地下室没有建造，导致房子价值受损。”被告代理人对此则称：1.根据最初协议，原告应付被告2,030万元。由于被告开发的项目系由建筑公司承建的，同时该公司的法定代表人又是原告公司的法定代表人，被告需支付建筑公司工程款，原告亦需支付被告项目转让款，所以采取了相互抵消的方式，以此作为原告已经向被告支付了项目转让款2,000万元。2.《在建工程转让协议》只是为了办理过户而签订的，虽然是一式两份，实际上该份协议在房地产交易中心，是按照估价公司估算的最低交易价格过户的，而不是真实的成交价格。3.在明确地下室不再建造的情况下，根据双方法定代表人口头协议，被告在高压线下即原告的3号房附近为被告建了一�停车场。
就被告的诉讼时效抗辩问题。原告认为，上述生效判决认定1,500万元为已付工程款后才“等于变相确认了”原告实际支付被告2,000万元，诉讼时效起算时间应为2016年，故其现提出的上述主张，诉讼时效尚未届满。被告则认为，若原告对20XX年9月15日签订的《企业内部转账凭证》有异议，则应在法定期间内行使撤销权，但原告并未行使该项权利。在未被撤销前，该凭证对当事人均有法律效力。故诉讼时效应自20XX年9月15日开始计算，而不是从上述判决生效之日开始计算。
此外，被告提供民防工程建设审核意见单以及建设工程规划许可证等证据，证明《合作开发协议》项下的地下停车库因故未建造，但被告将涉案工程北面一个空地交给了原告作为室外停车场地，当时原、被告都是默认的。对此，原告认为，被告已确认了未建地下停车库的事实，但是该证据不足以证明被告所称的补偿与地下停车库之间的因果关系。
另查明，就本案所涉纠纷，原告曾于2016年8月18日向本院提起诉讼，本院于同月24日立案。次月XX日，本院对该案按撤诉处理。在该案中，原告主张的1,000万元的利息的起算时点为2011年1月14日。
以上事实，由《上海市国有土地使用权出让合同》、《合作开发协议》、付款凭证、情况说明、估价报告、《在建工程转让协议》、不动产权证书、《企业内部转账凭证》、民事判决书、民事起诉状、案件信息表以及当事人的陈述等证据证明，本院予以确认。
本院认为：本案中，当事人的主要争议焦点是：一、《在建工程转让协议》中约定的价款是否为在建涉案房屋转让的真实的交易价格；二、原告提出的诉讼请求，诉讼时效是否业已届满。
就争议焦点一。通常而言，当事人就同一标的先后签订两份内容不一的合同，一般应以后一份合同约定内容来确定当事人之间的权利义务，但有充分证据证明后一份合同约定的内容并非当事人真实意思表示的除外。
本案中，原告以2011年6月的《在建工程转让协议》向被告主张权利，而被告主要以2010年9月的《合作开发协议》予以抗辩，本院采纳被告该项意见。其具体理由如下：首先，根据2010年9月签订的《合作开发协议》的约定，何宝龙应付被告在建涉案房屋转让价款为按当时建筑面积计算总额已达1,850余万元的楼板价，以及地下停车库的建造费180余万元。而2011年6月的《在建工程转让协议》则约定将在建涉案房屋仅以1,000万元的价格出让给原告。比较上述约定内容可以发现，两份协议约定转让标的在仅减少约定造价为180余万元的地下停车库的情形下，对在建涉案房屋转让价款亦即�事人所称的楼板价相差及其悬殊，高达850余万元。
其次，就上述协议约定的价款存在重大差异的原因，本院听取了当事人及其代理人的陈述意见。原告关于“地下室没有建造，导致房子价值受损”的意见，本院不予采纳。因为其对上述意见没有任何证据相佐证，而且被告未予认可，并与其之后在明知不再建造地下停车库的情形下又以《企业内部转账凭证》方式支付1,500万元的履行行为相悖。被告关于《在建工程转让协议》系为办理涉案房屋转让手续，还是比较符合当前房地产交易中普遍存在通过做低交易价格，以达到少缴因转让而产生的税费的目的。
再次，根据查明的事实，若以《在建工程转让协议》约定价款认定在建涉案房屋转让价款，则原告应付被告的价款是非常明确的，即为1,000万元。在此前已付500万元的情形下，原告仅需支付被告500万�即可。然，原告此后又以《企业内部转账凭证》方式支付被告1,500万元。针对本院为何“多付”1,000万元的提问，原告仅以“被告在忽悠我”作答，该解释难谓合理解释，显然是故意隐瞒了相关案件事实。
基于此，原、被告在2011年6月协议中约定的1,000万元的转让价款，不是双方变更价款的真实意思表示。同时，结合当事人均无该协议原件的事实，以及前述裁判理由，足以认定上述协议约定的价款实际是为了少缴转让在建涉案房屋税费而为。因此，应当认定当事人在上述协议中约定的涉及价款部分的内容无效。该部分内容的无效，并不影响其他内容的效力。
就争议焦点二。诉讼时效，是权利人不行使权利的事实状态，持续经过法定期间届满，丧失其请求法院依诉讼程序强制义务人履行义务的权利的时效制度。
本案中，若按原告的诉称意见，则其应当在20XX年9月15日签订《企业内部转账凭证》时即已知道其所谓“多付”1,000万元的事实，而不是原告主张的上述生效民事判决作出之日。因为，该凭证非常明确的表达了因当事人互负债务等因素，而互相抵消的意思表示。因此，原告现提出的诉讼请求，即便考虑原告曾就本案所涉纠纷于2016年8月18日向本院提起诉讼的事实，在无其他证据佐证其在诉讼时效期间内，另曾向被告主张涉案纠纷所涉权利的情形下，其诉讼时效亦已明显届满。被告有关诉讼时效的抗辩意见，本院予以采纳。
综上，本院对原告的诉讼请求，均不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第五十六条、第六十条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、原告上海金傲实业发展有限公司与被告上海尊达实业有限公司于2011年6月签订的《在建工程转让协议》中的有关“以1000万元的价格出让”的内容无效；
二、驳回原告上海金傲实业发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费84,725元，由原告上海金傲实业发展有限公司负担(已付)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 杨惠星
审 判 员 李晓蕾
人民陪审员 陆为明
二〇一七年九月八日
书 记 员 张树腾
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民�院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
二、《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
……
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
……
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
三�《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。