中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）最高法民申702号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司。
法定代表人：王素琳，该公司总经理。
委托代理人：曾新甫，该公司法律顾问。
委托代理人：吕志立，北京市华联律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：中国民生银行股份有限公司武汉分行。
法定代表人：杨德，该行行长。
委托代理人：周少英，湖北众勤律师事务所律师。
委托代理人：许秋丽，北京奥东（武汉）律师事务所律师。
再审申请人武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简称鄂钢公司）因与被申请人中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称武汉民生银行）合同纠纷一案，不服湖北省高级人民法院（2015）鄂民二终字第00020号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
鄂钢公司申请再审称，一、原审判决认定鄂钢公司违约的基本事实不成立且缺乏证据证明。（一）《综合授信合同》中授信提前到期的约定对鄂钢公司没有效力。（二）《工商银合作协议书》和《综合授信合同》是两个独立的合同，不具有从属性。（三）本案中并没有出现鄂钢公司承担支付责任的前提。（四）鄂钢公司按照诚信原则协助武汉民生银行停止了与裕德公司合同的执行、协助查封了未执行合同的货物。二、原审判决适用法律法规确有错误。三、武汉民生银行在本案中存在过错。故请求：一、依法再审并撤销湖北省高级人民法院（2015）鄂民二终字第00020号民事判决；二、判令驳回武汉民生银行的全部诉讼请求；三、判令武汉民生银行承担本案一审、二审及再审全部诉讼费用。
武汉民生银行提交意见称，一、原审认定事实准确。（一）原审判决认定三方协议《工商银合作协议书》是各方真实意思表示且不违反法律的禁止性规定，合法有效。各方均应履行协议所约定的义务；（二）《工商银合作协议书》和《综合授信合同》及《银行承兑协议》相互关联，不可分割的；（三）本案中出现了鄂钢公司承担支付责任的严重情况；（四）鄂钢公司停止了与裕德公司合同的执行，却不履行代偿义务，构成根本性的违约。二、武汉民生银行在履行《工商银合作协议书》中，没有任何过错。三、原审适用法律正确。请求维持原判，驳回鄂钢公司的再审申请。
本院经审查认为，本案焦点问题为：一、关于本案合同的性质和效力。二、鄂钢公司是否存在违约，应否承担违约责任。三、关于鄂钢公司接到武汉民生银行通知是否退还款项，应否对880万元承担连带清偿责任。
一、涉案合同的性质及效力
本案涉及如下合同：一是2011年4月21日、2012年5月16日武汉民生银行、鄂钢公司和裕德公司签订的《工商银合作协议书》及附件4份，武汉民生银行与裕德公司签订的《综合授信合同》；二是在2011年4月27日—2012年5月16日、2012年5月16日—6月19日，裕德公司与武汉民生银行多次签订的《银行承兑协议》；三是2012年5月31日、6月1日鄂钢公司与裕德公司签订的三份《产品买卖合同》。上述合同是当事人真实意思表示，内容未违反法律法规禁止性规定，应为合法有效。《工商银合作协议书》、《银行承兑协议》、《产品买卖合同》都是为履行《综合授信合同》而签订的，《综合授信合同》是主合同，《工商银合作协议书》、《银行承兑协议》、《产品买卖合同》是从合同。《工商银合作协议书》是附条件的合同，《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，《工商银合作协议书》第三条约定了鄂钢公司如未按该协议第二条款执行的，应对裕德公司所欠武汉民生银行债务承担相应的连带保证责任，也就是鄂钢公司不按照第二条款履行时，才发生第三条款约定的保证责任。
二、关于鄂钢公司是否存在违约及应否承担违约责任的问题
依据《工商银合作协议书》第二条约定，裕德公司保证按期清偿在武汉民生银行处支用的授信。将备用款（支用贷款的，备付款金额为贷款本息；支用银承的，备付款金额为银承票面金额扣除初始保证金金额）在具体授信到期前一个月足额存入武汉民生银行指定账户内，若裕德公司出现不按期足额交付的情况，武汉民生银行应及时以书面形式通知鄂钢公司，鄂钢公司在收到武汉民生银行有关裕德公司不能足额备付武汉民生银行授信的书面通知后，停止执行裕德公司相应金额的未执行合同，并负责在一个月内将未备付金额等值的银行汇票或者现款退还武汉民生银行，裕德公司不得对此提出异议，同时给鄂钢公司造成的损失由裕德公司全部承担。本案7笔承兑汇票中最早的到期日是2012年8月7日，最晚的到期日是2012年12月19日，武汉民生银行于7月4日通知鄂钢公司停止执行裕德公司的合同，同日也向裕德公司发出《授信提前到期通知》。而《工商银合作协议书》第二条约定的是只有在裕德公司出现不能按期足额交付的情况，武汉民生银行应及时以书面形式通知鄂钢公司，武汉民生银行向鄂钢公司发出的通知不是依据《工商银合作协议书》第二条，而是因为裕德公司民间借贷纠纷一案，法院冻结了相关账户。再武汉民生银行向裕德公司发出《授信提前到期通知》是依据双方之间的《综合授信合同》，该授信合同第二十三条第九款约定，在本合同履行过程中，武汉民生银行有权根据以下情形调整或取消授信额度，以及对本合同项下裕德公司已提取的全部借款要求提前清偿：裕德公司财务状况发生重大变化，或涉及诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法行政程序，可能对裕德公司履行本合同产生不利影响的。因该授信合同是武汉民生银行与裕德公司签订的，对鄂钢公司是没有约束力的。《工商银合作协议书》第三条约定，本协议附件是本协议的组成部分，鄂钢公司、裕德公司、武汉民生银行应严格按此协议条款及相应的操作程序履行各自的责任和义务。在操作过程中，如因裕德公司不履行协议给鄂钢公司造成的损失由裕德公司承担；在协议期内，裕德公司足额清偿前期已支用授信额度后，非裕德公司经营及市场原因，武汉民生银行应及时为裕德公司向鄂钢公司办理后续业务；在协议执行中，若鄂钢公司未按本协议第二条款执行的，由鄂钢公司对裕德公司所欠武汉民生银行债务承担相应的连带保证责任。虽然武汉民生银行不是依据《工商银合作协议书》第二条向鄂钢公司发出通知，也就是风险提示，但鄂钢公司还是协助武汉民生银行停止了与裕德公司合同的执行并协助查封了裕德公司的货物，鄂钢公司不存在违反《工商银合作协议书》第二条的情形。
三、关于鄂钢公司接到武汉民生银行通知是否退还款项，应否对武汉中院（2012）鄂武汉中民商初字第00213号民事调解书确定的880万元承担连带清偿责任
《工商银合作协议书》第二条首先约定是鄂钢公司接到通知后，停止执行裕德公司相应金额的未执行合同，再是负责在一个月内将与未备付金额等值的银行汇票或者现款退还武汉民生银行，不是只要武汉民生银行发出通知，无论鄂钢公司是否违约都应承担全部未备付款，故只有鄂钢公司接到符合协议第二条的通知后，停止未执行的合同，并将未执行合同范围内的款项退还武汉民生银行。另外，原审已查明裕德公司在武汉民生银行的帐号2012年6月19日被法院查封，武汉民生银行于7月4日才向鄂钢公司发出通知；在6月20日至7月4日期间，鄂钢公司向裕德公司发货1430.572吨，价值为6480107.84元。二审湖北省高级人民法院直接改判鄂钢公司对裕德公司所欠武汉民生银行承兑汇票垫付款本金880万元及利息全部承担连带责任没有事实依据。
综上，鄂钢公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第一款规定，裁定如下：
一、指令湖北省高级人民法院再审本案；
二、再审期间，中止原判决的执行。
审 判 长 尹颖舜
代理审判员 宋 冰
代理审判员 周其濛
二〇一七年六月二十二日
书 记 员 席林林