苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吴江民初字第1478号
原告李国良。
委托代理人冯海花，江苏合鼎律师事务所律师。
委托代理人王惠，江苏合鼎律师事务所律师。
被告周巧林。
被告陈杏英。
上述二被告共同委托代理人刘学飞，江苏震宇震律师事务所律师。
上述二被告共同委托代理人薛开明，江苏震宇震律师事务所律师。
被告江苏万宝房地产有限公司。
法定代表人倪芳芳，董事长。
委托代理人朱全明，江苏天辩律师事务所律师。
委托代理人李雄凑。
原告李国良与被告周巧林、陈杏英、江苏万宝房地产有限公司（下称万宝公司）民间借贷纠纷一案，本院于2014年6月24日立案受理，依法由审判员姚民适用简易程序于2014年7月21日、8月12日公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告李国良的委托代理人王惠、被告周巧林、陈杏英的委托代理人刘学飞、薛开明到庭参加诉讼，被告万宝公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼；第二次庭审中，原告李国良的委托代理人王惠、被告周巧林、陈杏英的委托代理人刘学飞、被告万宝公司的委托代理人朱全明、李雄凑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李国良诉称：2012年8月27日，原告转入被告周巧林银行账户250万元。2013年8月28日，原告委托苏州恒尔泰电子科技有限公司（下称恒尔泰公司）转入被告周巧林银行账户50万元，并由被告周巧林出具一份借条及收据说明，载明向原告借款300万元（250万元系上年借款结转，50万元系原告委托恒尔泰公司转入被告周巧林银行账户），借期1年，利息每3个月付一次计22.5万元。落款处借款人、担保人栏中分别由被告周巧林、万宝公司签名盖章。嗣后，因被告周巧林未按期付息，原告遂向法院提起诉讼。由于上述借款发生在被告周巧林、陈杏英婚姻关系存续期间，故应按夫妻共同债务处理。现要求判令：1、被告周巧林、陈杏英归还借款300万元，并支付利息（截止2014年6月28日为29.1万元，自2014年6月29日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率4倍计算）；2、被告万宝公司对被告周巧林、陈杏英履行上述还款义务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告方�担。
被告周巧林辩称：对于被告周巧林向原告借款300万元没有异议。由于双方约定利率超过法律规定上限，故对于被告周巧林已支付的利息中超过法律规定部分应作为抵扣借款本金处理。
被告陈杏英辩称：1、虽然原告所述的借款发生在被告周巧林、陈杏英夫妻关系存续期间，但被告陈杏英对此并不知情，且300万元巨额借款不可能用于夫妻共同生活，因此，对于原告所述的借款，不应由被告陈杏英承担；2、即使原告所述的借款是真实的，根据被告周巧林辩称，其支付的利息已超出法律规定的上限，对于超出部分也应当作为抵扣借款本金处理。
被告万宝公司辩称：1、从被告周巧林的履行情况来看，2013年8月28日之前，被告周巧林实际向原告支付的借款本息达3812500元，可见，被告周巧林于2012年8月27日向原告所借250万元借款本息已全部结清。2013年8月28日，被告周巧�出具借条时，原告实际交付的款项为50万元，扣除被告周巧林于当日和2014年1月6日分别归还的借款本金18.75万元、30.9万元，被告周巧林实际结欠的借款本金应为3500元；2、根据公司法的有关规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案被告周巧林系被告万宝公司的股东，被告万宝公司为被告周巧林提供担保未有股东会或者股东大会决议，因此，原告与被告万宝公司之间的担保合同虽成立但归于无效。
经审理查明：2012年8月8日，李国良委托李涛将250万元转入周巧林的银行账户。2012年8月27日，李国良将250万元转入周巧林的银行账户。2013年8月28日，李国良委托恒尔泰公司将50万元转入周巧林的银行账户。周巧林于2013年8月28日向李国良出具《借条》及《收据说明》各1份，载明向李国良借款300万元（250万元系上年借款结转，50万元系李国良委托�尔泰公司转入周巧林银行账户），借期1年，利息每3个月付一次计22.5万元。借条落款处，借款人栏中有周巧林签名，担保人栏中加盖有万宝公司公章，并注明“担保期到还款日期”。2012年11月5日、12月3日、2013年2月5日、2月27日、5月9日、5月28日、8月7日、8月28日、2014年1月6日，周巧林分别转入李国良银行账户18.75万元、18.75万元、18.75万元、18.75万元、18.75万元、18.75万元、268.75万元、18.75万元、30.90万元。
另查明，周巧林与陈杏英于1981年1月25日登记结婚。周巧林系万宝公司股东。中国人民银行公布实行的六个月至一年（含）期贷款基准年利率在2012年8月27日、2013年8月28日均为6%。
以上事实，有原、被告的陈述、原告提供的银行进账单3份、银行出具的代凭证1份、李涛出具的证明1份、《借条》1份、《收据说明》1份、结婚申请书1份、被告周巧林提供的网上银行电子回�9份、被告万宝公司提供的工商变更登记通知书及本案庭审笔录予以证实。
本案当事人争议的焦点：
一、被告周巧林结欠原告多少借款本金、利息。
原告主张被告周巧林结欠原告借款本金300万元和利息（截止2014年6月28日为29.1万元，自2014年6月29日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率4倍计算）。原告认为：2012年8月8日，被告周巧林向原告借款250万元（该款系原告委托其儿子李涛转入被告周巧林的银行账户），约定借期1年，年利率为30%，利息按季结付。嗣后，被告周巧林于2012年11月5日、2013年2月5日、2013年5月9日各支付利息18.75万元，于2013年8月7日归还借款本金250万元并支付利息18.75万元。至此，原告于2012年8月8日借给被告周巧林的250万元借款本息已全部结清，原借条因此被收回。2012年8月27日，被告周巧林又向原告借款250万元（该款系原告转入被告周巧林的银行账户），约定的借期、年利率等与2012年8月8日的借款相一致。嗣后，被告周巧林于2012年12月3日、2013年2月27日、2013年5月28日、2013年8月28日各支付利息18.75万元。至此，2012年8月27日借款250万元到2013年8月28日之前的利息，被告周巧林已全部结清，但借款本金250万元分文未还。由于被告周巧林于2013年8月28日再向原告借款50万元（该款系原告委托恒尔泰公司转入周巧林的银行账户），因此，被告周巧林于2013年8月28日出具的借条中借款金额为300万元，并说明250万元系上年结转的借款，即2012年8月27日的250万元借款，50万元系原告委托恒尔泰公司转入被告周巧林银行账户的款项。嗣后，被告周巧林仅于2014年1月6日支付利息30.9万元，之后的利息，被告周巧林未能按期支付。由于借款本金300万元，被告周巧林至今未归还，自2013年8月28日起至2014年6月28日止按中国人�银行同期同档贷款基准利率4倍（年利率24%）计算的利息60万元，被告周巧林仅支付30.9万元，因此，被告周巧林结欠原告借款本金300万元和利息（截止2014年6月28日为29.1万元，自2014年6月29日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率4倍计算）。
被告周巧林主张结欠原告借款本金不足300万元。被告周巧林认为：2012年8月，被告周巧林确向原告借过二次款。对于2012年8月8日的250万元借款，被告周巧林于2012年11月5日、2013年2月5日、5月9日、8月7日支付了利息并偿还了本金。对于2012年8月27日的250万元借款，被告周巧林于2012年12月3日、2013年2月27日、2013年5月28日、2013年8月28日各支付了18.75万元利息。对于2013年8月28日的50万元借款以及上述未归还的250万元借款，被告周巧林于2014年1月6日支付了30.9万元利息。由于被告周巧林所支付的利息已超出法律规定的上限，�超出部分应作为抵扣借款本金处理，照此计算，被告周巧林结欠原告的借款本金应不足300万元。
被告万宝公司认为：2013年8月28日之前，被告周巧林实际向原告支付的借款本息达3812500元，可见，被告周巧林于2012年8月27日向原告所借250万元借款本息已全部结清。2013年8月28日，被告周巧林出具借条时，原告实际交付的款项只有50万元，扣除被告周巧林于当日和2014年1月6日分别归还的借款本金18.75万元、30.9万元，被告周巧林实际结欠原告的借款本金应为3500元。
本院认为：原告关于被告周巧林于2012年8月8日向原告借款250万元，约定借期1年，年利率为30%，利息按季结付，以及被告周巧林于2012年11月5日、2013年2月5日、2013年5月9日、2013年8月7日所付共计325万元系归还上述250万元借款本息之说法，被告周巧林在庭审中承认系事实，且有原告提供的李涛的证明及李涛转入被告周巧林银行账户的进账单相印证。被告周巧林支付款项的期间与原告陈述也相吻合，因此，本院认定原告与被告周巧林之间2012年8月8日发生的借款合同关系已履行完毕，故本案中不予理涉。对于2013年8月28日借条中所涉300万元借款，被告周巧林在《收据说明》中明确250万元系上年结转的借款，亦即2012年8月27日所借250万元，另50万元系2013年8月28日借款，而被告万宝公司虽认为被告周巧林于2013年8月28日向原告借款只有50万元，但对被告周巧林于2012年8月27日向原告借款250万元之事实并无异议，被告万宝公司也未提供相应反证推翻被告周巧林所述250万元系上年结转的借款，因此，本院认定，2013年8月28日借条中所涉300万元借款中的250万元系2012年8月27日的借款，50万元系2013年8月28日的借款。由于原告与被告周巧林均认可支付该250万元的利息已超出法律规定的上限，故对超出法律�定部分依法应作为归还本金处理；又由于借款250万元从2012年8月27日发生时至2013年8月28日借条出具时已届满1年，原告认可该250万元借期为1年，而2013年8月28日借条约定的借期也为1年，故采中国人民银行公布实行的六个月至一年（含）期贷款基准利率计算应付利息及应抵扣的本金。经计算，截止2014年1月6日，被告周巧林结欠原告借款本金为2789807.01元。
二、保证合同是否有效。
原告主张原告与被告万宝公司之间的保证合同成立且生效。原告认为：因被告万宝公司在《借条》担保人栏中加盖公章，故原告与被告万宝公司之间的保证合同成立且生效。至于公司法关于公司为公司股东提供担保必须经股东会或者股东大会决议的规定，只约束公司内部行为，原告无法知道被告万宝公司为被告周巧林提供担保是否经过股东会或者股东大会决议，因此，被告万宝公司的担保是否�股东会或股东大会决议不影响保证合同的效力。
被告万宝公司主张原告与被告万宝公司之间的保证合同虽成立但归于无效。被告万宝公司认为：根据公司法的有关规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案被告周巧林系被告万宝公司的股东，被告万宝公司为被告周巧林提供担保未有股东会或者股东大会决议，因此，原告与被告万宝公司之间的担保合同虽成立但因违反法律强制性规定而无效。
本院认为：因被告万宝公司在被告周巧林出具给原告的《借条》担保人栏中加盖公章，故原告与被告万宝公司之间的保证合同成立。虽然根据公司法规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，但该规定只约束公司内部行为，属于管理性强制性规定，不属于效力性强制性规定，被告万宝公司的担保是否经股东会或股东大会�议不影响保证合同的效力，原告与被告万宝公司之间的保证合同成立且生效。
综上，本院认为：原告李国良与被告周巧林之间的借款合同及与被告万宝公司之间的保证合同均成立，除借款合同约定的利率超出法律规定的上限外，其余的均于法不悖，属合法有效。被告周巧林向原告李国良借款后，按约付息系被告周巧林的主要义务，因被告周巧林未按约履行付息义务，经原告李国良催讨仍未履行的，原告李国良依法可以解除合同。且该借款合同约定的期限在审理中已届满。由于本案所涉借款发生在被告周巧林、陈杏英婚姻关系存续期间，被告周巧林、陈杏英又均未举证证实原告李国良明知本案所涉借款系被告周巧林的个人债务，故依法应按夫妻共同债务处理。根据担保法的有关规定，当事人对保证方式没有约定的，按照连带责任保证承担保证责任；对保证担保的范围没有约定的，保证人应当对全部债务承担责任；约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。本案中，因《借条》中未约定保证方式和保证担保的范围，约定的保证期间又等于主债务履行期限，因此，被告万宝公司应对被告周巧林全部债务在主债务履行期届满之日起6个月内承担连带保证责任。原告与被告周巧林约定的借款利率超过法律规定上限，对于原告李国良要求被告周巧林、陈杏英返还借款本金2789807.01元，并支付逾期利息（本金2789807.01元，自2014年1月7日起至生效判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率4倍计算）及要求被告万宝公司对被告周巧林、陈杏英履行上述还款义务承担连带清偿责任的请求，于法有据，本院予以支持。被告万宝公司在承担保证责任后，可向被告周�林、陈杏英追偿。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，判决如下：
一、被告周巧林、陈杏英于本判决生效之日起10日内返还原告李国良借款本金2789807.01元，并支付逾期利息（本金2789807.01元，自2014年1月7日起至生效判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率4倍计算）。
二、被告江苏万宝房地产有限公司对被告周巧林、陈杏英履行上述还款义务承担连带清偿责任。
（上述款项如采用转账方式支付，请汇入原告李国良指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）
如果被告周巧林、陈杏英、江苏万宝房地产有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取16564元，由原告李国良负担710元，由被告周巧林、陈杏英负担15854元。被告周巧林、陈杏英负担之数于本判决生效之日起10日内直接给付原告李国良，原告李国良已预交的案件受理费本院不再退回。被告江苏万宝房地产有限公司对被告周巧林、陈杏英应负担的上述案件受理费承担连带给付责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本五份，�诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部；账户：苏州市中级人民法院；账号：10×××99），并将已交上诉费的凭证提交我院。
审判员 姚民
二〇一四年九月十六日
书记员 陈红