上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终3650号
上诉人（一审原告）：乐志君，女，1958年10月10日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：杨仲侃，上海凯正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨琳，上海凯正律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：上海铧镡钢铁销售有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇庄邬公路16号Ｃ座159室。
法定代表人：刘唯。
被上诉人（一审被告）：郑杰，男，1959年7月10日出生，汉族，住上海市。
一审第三人：刘唯，女，1961年7月8日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：张玉锋，泰和泰（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：薛雪娟，泰和泰（上海）律师事务所律师。
一审第三人：山东能源重装集团乾元不锈钢制造有限公司，住所地山东省新泰市东都镇。
法定代表人：周茂峰，董事长。
委托诉讼代理人：刘春雷，上海刘春雷律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙晨荻，上海刘春雷律师事务所律师。
一审第三人：邵冲，男，1963年4月21日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。
上诉人乐志君因与被上诉人上海铧镡钢铁销售有限公司（以下简称铧镡公司）、郑杰及第三人刘唯、山东能源重装集团乾元不锈钢制造有限公司（以下简称山东乾元公司）、邵冲股东资格确认纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初1749号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人乐志君上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。上诉人从未在任何铧镡公司工商资料上签字，也未参与公司经营，也不认识本案中的任何人，所有乐志君的签名均系案外人胡某所签。上诉人在铧镡公司注册成立之前已更换为第二代身份证，第一代身份证已上交，胡某、黄某根本不可能取得乐志君的第一代身份证。一审法院不应直接采纳胡某、黄某在普陀法院所作的笔录内容，且胡、黄两人在本案中未到庭，其陈述未经上诉人交叉询问，不应采纳。一审法院认为上诉人自2005年起从未主张权益，实际情况是上诉人自始至终对自己被冒名之事从不知情，直至收到普陀法院传票才知蓝自己权益受到侵害，遂起诉。二、一审判决适用法律错误。上诉人系被冒名登记为铧镡公司的股东，一审判决认为应优先使用形式特征特别是公司登记机关的登记、公司章程的记载来认定股东资格，以保护公司外部人的权利。该观点明显违背了我国公司法司法解释三第二十八条的规定。
刘唯同意乐志君的上诉请求。
山东乾元公司答辩称：第一，股东是否亲自在工商材料上签字，不是确认股东身份的必然标准。铧镡公司注册过程中需要上诉人交出身份证原件，相关经办人员的陈述也证明了这点，而上诉人表示其从未遗失过身份证，故代为设立公司的行为足以确定。第二，胡某、黄某的相关陈述，其效力和上诉人的陈述效力相同，交叉询问不是必经程序，该两人不是本案的证人，没有义务接受交叉询问。第三，从证据上可以看出上诉人委托欧洲管委会设立铧镡公司的意思表示，上诉人如果和邵冲没有任何关系，不可能被登记为股东。上诉人承担赔偿责任后仍有追偿的途径，不会承担不必要的经济损失。
被上诉人铧镡公司、郑杰及一审第三人邵冲在二审中均未陈述答辩意见。
乐志君向一审法院起诉请求：确认乐志君自始不是铧镡公司的股东。事实与理由：铧镡公司原企业名称为上海赢冶贸易有限公司，成立于2005年4月，乐志君系被告工商登记股东。但乐志君从未参与铧镡公司的经营管理，铧镡公司所有的经营行为，乐志君均不知情。铧镡公司成立时，公司章程、股东会决议等材料上乐志君的签字及盖章均系伪造，且乐志君从未向铧镡公司出资。乐志君认为，乐志君既无出资设立公司、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示，亦无为自己或他人与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知其名义被冒用，故乐志君并非铧镡公司的股东。
铧镡公司、郑杰在一审中共同答辩称：对乐志君的诉讼请求无异议。铧镡公司系由郑杰委托邵冲设立，股东均系由邵冲安排，但铧镡公司系由郑杰实际经营。乐志君既未参与铧镡公司实际经营，亦未向铧镡公司实际进行出资，乐志君不是铧镡公司的股东。
刘唯在一审中辩称：对乐志君的诉讼请求无异议。
山东乾元公司在一审中辩称：不同意乐志君的诉讼请求，乐志君系铧镡公司的股东。
邵冲在一审中未陈述意见。
一审法院认定事实：2005年4月5日，铧镡公司成立，性质为有限责任公司，注册资本为人民币500万元（注：以下币种均为人民币），成立时股东为刘唯、邵冲及乐志君，持股比例分别为40%、15%及45%。
2005年5月12日，乐志君将其持有铧镡公司5%的股权转让给刘唯。同日，邵冲将其持有的铧镡公司15%的股权转让给刘唯。同日，铧镡公司就上述股权转让向公司登记机关申请股权变更登记，铧镡公司股权结构变更为刘唯持股60%、乐志君持股40%。
2007年8月8日，乐志君将其持有的铧镡公司40%的股权转让给郑杰。同日，铧镡公司就上述股权转让向公司登记机关申请股权变更登记，铧镡公司的股权结构变更为刘唯持股60%、郑杰持股40%（也即铧镡公司现工商登记的股权结构）。
2008年10月13日，铧镡公司企业名称由“上海嬴冶贸易有限公司”变更为现企业名称，即“上海铧镡钢铁销售有限公司”。
一审另查明：铧镡公司上述股权转让变更登记均系由案外人胡某具体办理。2016年4月12日，针对铧镡公司的设立问题，上海市普陀区人民法院（以下简称普陀法院）对胡某进行谈话，胡某确认：铧镡公司的设立系由上海庄行欧洲工业园区管委会（以下简称欧洲管委会）代为办理，刘唯、邵冲及乐志君的签字均系由工作人员代为签署，但具体事宜是在收到刘唯、邵冲及乐志君的身份证原件后才去办理，且该事宜是由主任黄某交办。2016年4月15日，普陀法院对黄某进行谈话，黄某确认：郑杰要求欧洲管委会代为办理铧镡公司的设立；其曾见过刘唯及郑杰；刘唯、邵冲及乐志君的身份证原件系从刘唯和郑杰处取得。
普陀法院已立案受理山东乾元公司以乐志君等为被告的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，案号为（2015）普民二（商）初字第849号。
一审法院认为，本案的争议焦点是：乐志君于2005年4月5日至2007年8月8日期间是否享有铧镡公司的股东资格？
对此，一审法院认为，乐志君于上述期间内享有铧镡公司的股东资格。理由如下：
第一，尽管铧镡公司工商内档资料上的签字非乐志君本人所签，但该事实并不能否定乐志君的股东资格。原因系：股东姓名登记系公司登记机关做出的具体行政行为，未经法定程序撤销，即具有确定的法律效力，即使乐志君并未真实出资抑或并未亲自签名，亦不能否定其股东身份，再加之，铧镡公司成立时，设立公司并不要求投资人必须到场，代办公司设立登记的情况比较普遍，工商登记材料中投资人的签字由他人代签的情况亦不在少数，因此，乐志君欲凭工商登记资料中签字并非其本人所签从而否定其股东资格，显然依据不足。乐志君认为，铧镡公司工商内档资料中使用的是其第一代身份证，而在铧镡公司注册成立之前，其已更换为第二代身份证，由此可知，乐志君对被登记为铧镡公司的股东并不知情。对此，一审法院认为，铧镡公司工商内档资料中存有乐志君的身份信息，胡某等代办公司设立人员亦确认曾取得乐志君的身份证原件，且乐志君亦未能举证证明其身份信息确属通过非正常途径由胡某等人取得的事实，加之，第二代身份证的取得并不代表第一代身份证已遗失或失效，故乐志君欲以其不知晓被登记为铧镡公司的股东为由否认其股东资格，一审法院难以采信。
第二，商事案件的审理应当贯彻商事行为的外观主义和公示原则。在公司股东资格认定方面同样应坚持上述理念，尤其是涉及公司之外商事主体的利益时更应如此。公司的工商登记信息，对外具有公示效力，对公司债权人而言，公司登记机关登记的内容系其要求股东承担责任的重要依据，从此角度而言，乐志君股东资格的确认与否关系到公司债权人的利益实现与否。诚然，商事主体成为股东的意思表示是认定股东资格的重要标准，但在公司债权人与股东之间因股东资格产生争议时，应优先使用形式特征特别是公司登记机关的登记、公司章程的记载来认定股东资格，以保护公司外部人的权利。就本案而言，即便乐志君不具有成为铧镡公司股东的真实意思表示，但其于上述期间内作为股东被记载于公司章程及工商登记材料却是不争之事实，在外观上、形式上其完全具备铧镡公司股东的特征，山东乾元公司对此有充分的理由予以信赖。若以乐志君不具有成为股东的真实意思为由而否定其股东身份，则可能导致许多已经确定的法律关系发生改变，不利于维护交易安全和经济秩序的稳定，与商法公示原则与外观主义原理相背。
第三，乐志君自2005年被登记为铧镡公司的股东后至今已逾十年的时间，而在该期间内，乐志君从未因被登记为铧镡公司的股东而提出过异议。但在山东乾元公司向乐志君主张权利后，乐志君才提起本案诉讼，而且乐志君在2007年8月8日后其已不再登记为铧镡公司的股东，现在乐志君否认其在2005年至2007年期间并非铧镡公司股东的目的显然不是为解决其在公司内部实质上是否具有股东身份的问题，而是意欲免除其个人基于股东身份产生的债务。在此情况下，法院理应首先保护善意债权人（即山东乾元公司）对公司登记机关公示内容的信赖。
综上分析，一审法院有充分理由认定，乐志君于2005年4月5日至2007年8月8日期间享有铧镡公司的股东资格，故一审法院对乐志君的诉讼请求不予支持。邵冲经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，其行为系对乐志君诉讼请求及事实理由进行答辩权利的放弃。
一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回乐志君的诉讼请求。一审案件受理费80元，公告费950元，合计1,030元，由乐志君负担。
一审判决后，乐志君不服，向本院提起上诉。
二审中，当事人均未提交新证据。
上诉人乐志君提出，一审判决中记载的胡某及黄某在普陀法院的陈述内容有误，该两人从未取得乐志君身份证原件。同时，乐志君补充如下事实：1、其于2005年3月5日取得二代身份证，当时已将一代身份证上交公安机关。2、铧镡公司的工商资料中没有乐志君的身份证复印件。
经审查，一审判决在事实认定部分记载了胡某、黄某在普陀法院的相关陈述内容，该记载内容无误，至于该两人的陈述如何认定不属事实问题。关于乐志君补充的两节事实，目前并无有效证据予以直接证明，本院无法确认。
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。
本案的争议焦点在于：乐志君被登记为铧镡公司的股东是否他人冒用乐志君名义所致，乐志君要求确认其不是铧镡公司股东是否成立？
本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”本案中，乐志君系铧镡公司的登记股东，其股东身份已对外产生公示效力，现乐志君要求确认其不是铧镡公司的股东，不承担相应股东责任，则乐志君应对其系被冒名登记为铧镡公司股东的事实负举证责任。现乐志君明确其一代身份证并未遗失过，由于办理公司登记手续时一般应提交股东身份证的原件，而乐志君也未能合理解释其一代身份证原件用于铧镡公司注册的事实过程，故乐志君对于其身份被冒名登记的事实未能尽到举证责任，铧镡公司工商资料中乐志君签字非其本人所签的事实，并不能推断出乐志君系被冒名登记为股东的结论。关于胡某、黄某在普陀法院的谈话笔录，本院认为，本案系由普陀法院审理的山东乾元公司起诉乐志君等股东损害公司债权人利益责任纠纷而引起，该案审理过程中，胡某、黄某作为铧镡公司注册的代办经办人作了相关陈述，该陈述内容与本案争议直接有关，一审法院在庭审中已明确将依职权调取相关谈话笔录，各方当事人也同意对此发表书面质证意见，故上述谈话笔录的认证程序并无不当。一审法院依据谈话笔录的内容，同时结合本案其他证据，最终认定乐志君的诉请不成立，理由及结果正确。
综上所述，上诉人乐志君的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人乐志君负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 英
审判员 成 阳
审判员 杨 苏
二〇一七年五月二十五日
书记员 张立扬
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。