四川省汶川县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川3221民初51号
原告余德玉，女，出生于1953年12月20日，住四川省汶川县。
特别授权委托代理人黄德林，男，生于1955年1月21日，住四川省汶川县，系余德玉丈夫。
一般授权委托代理人戴维龙，四川信守律师事务所律师。
被告汶川县龙马电力有限责任公司，住所地四川省汶川县东街78号。
法定代表人：张联福。
特别授权委托代理人：黄昌勋，男，生于1968年2月21日,住四川省荥经县，系该公司员工。
特别授权委托代理人魏珍群，女，生于1963年9月11日，住四川省汶川县，系该公司员工。
原告余德玉诉被告汶川县龙马电力有限责任公司（以下简称龙马公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，2016年5月17日，原告余德玉申请笔迹及指纹鉴定。本案于2016年5月17日、2016年10月27日公开开庭进行了审理，原告余德玉的特别授权委托代理人黄德林、一般授权委托代理人戴维龙被告龙马公司的特别授权委托代理人黄昌勋、魏珍群到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告余德玉诉称，被告的前身是汶川县龙溪马灯电站，原告及其丈夫黄德林经有关部门同意批准从2000年12月至2003年3月对该电站前期投资进行筹建、勘探、设计、报审并进行基础开挖、隧洞开挖、临建建设、施工线路建设等工程。2003年3月，原告丈夫黄德林与王文斌、杨永保、宋柯南等协议达成协议，将马灯电站组建为汶川龙马电力有限责任公司即现在的被告，同时确认黄德林对前期筹建马灯电站所有投入折合人民币50万元作为投资，其中35万元作为黄德林在龙马公司的投资款，另15万元已按约定现金支付给黄德林。
龙马公司2003年3月登记注册时注册资本金为200万元，股东有王文斌、杨永保等10人。2004年5月22日第一届股东大会第三次会议决定增资扩股，吸纳了一批股东，最后包括黄德林在内共有26名股东。2009年，原告与黄德林离婚，经龙马公司其他股东同意，黄德林将其在龙马公司持有的股份和投资权益全部转让给原告，原告余德玉成为龙马公司股东和投资人。2011年，公司向原告办理编号为2011第05号股份借款证书，证书上载明“股东姓名：余德玉。股本金：95225.14元。借款金额：254774.86元。合计金额：35万元”。
所以，原告作为被告股东，已完全履行了股东的出资义务，并且原告的股东身份是通过法定程序获得的，其合法的股东权益应当受到法律保护，依据《公司法司法解释三》的规定，公司应当将投资者余德玉记载于公司股东名册，并在法定期限内为其履行工商公示登记，而被告确一直不履行该义务。现原告为了维护自身的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《公司法》等相关法律规定，请求法院判令：1.依法确认原告在被告公司的股东资格；2.依法确认原告在被告公司实际出资额为35万元；3.判令被告在法定期限内履行工商变更登记义务；4.本案诉讼费由被告承担。
原告余德玉为支持自己的主张提供了以下证据：
1.原告的身份证明、被告的工商登记信息，拟证明原被告诉讼主体适格；
2.股份借款证书，拟证明原告是公司股东和原告履行了出资义务；
3.龙马公司股东资本家和借款审定认可表，拟证明龙马公司所有股东出资情况、名为借款，实为出资，原告是被告股东及履行了出资义务；
4.民事判决书两份，拟证明原告作为龙马公司的股东身份的确认；
5.两份情况说明与证明及离婚证，拟证明原告履行了出资义务及具有股东身份。
被告龙马公司辩称，黄德林转让给余德玉的股权与被告无关，被告与原龙马公司股权转让于2014年7月办理完毕，转让前的股份股权处理是原股东之间的问题，与被告无关联。
被告龙马公司为支持自己的主张提供了以下证据：
证人宋柯楠的证言，拟证明原告的股权问题与被告无关，系原告原股东间的问题。股权转让协议上的签字不是黄德林或余德玉所签，但电话告知了黄德林的，谁告知黄德林的记不清楚了，没有告知余德玉。
原告余德玉申请本院调取余德玉诉汶川县龙马公司民间借贷纠纷一案的原被告身份信息、情况说明、马灯电站前期费用确认协议、龙马公司股东资本金出资和借款审定认可表、龙马公司股东股份确认书、股权转让协议和股东会决议、庭审笔录，拟证明原告的股东身份和出资金额的事实。
经质证，被告对该证据无异议，但认为与现公司无关。
原告申请就《股东会决议》上黄德林签字及指纹进行鉴定，经四川求实司法鉴定所鉴定，笔迹并非黄德林所书写，指纹也不是黄德林或余德玉的。
经质证，原被告双方对鉴定结论无异议。
经审理查明，2003年3月，原告丈夫黄德林与王文斌、杨永保、宋柯南等协议达成协议，将马灯电站组建为汶川龙马电力有限责任公司，同时确认黄德林对前期筹建马灯电站所有投入折合人民币50万元作为投资，其中35万元作为黄德林在龙马公司的投资款，另15万元已按约定现金支付给了黄德林。2011年，余德玉与黄德林离婚，经龙马公司其他股东同意，黄德林将其在龙马公司持有的股份全部转让给原告余德玉，余德玉成为龙马公司股东。2011年，公司向原告办理编号为2011第05号股份借款证书，证书上载明“股东姓名：余德玉。股本金：95225.14元。借款金额：254774.86元。合计金额：35万元”。2013年6月27日，龙马公司将其所有股份及资产全部转让给张联福、高代君、黄昌勋三人，股份转让前的债权、债务由原公司享有和承担。
本院认为，有限责任公司的股东是向公司出资，并按照出资额享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利的法人或自然人。有限责任公司的股东资格因向公司出资或认缴出资等参与公司设立行为而取得。本案中，虽然龙马公司现登记的股东仅为张联福、高代君、黄昌勋三人，但本案只是股权转让，被告仍以原有公司名称实施民事行为，应结合其他证据所反映的实际情况综合进行认定。本案的争议焦点为余德玉是否是龙马公司的股东?《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实：已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定”。根据本案查明的事实和证据，可以认定原告余德玉为龙马公司的股东，理由如下：1.原告丈夫黄德林系龙马公司的股东，并出资35万元投入马灯电站暨龙马公司，且有龙马公司的股份借款证书、股东资本金出资和借款审定认可表佐证。2.黄德林在离婚时已将全部股权转让给原告余德玉，余德玉为龙马公司股东，在龙马公司原股东转让股权时并未通知作为股东的原告余德玉，而代为签黄德林的签字，龙马公司现股东在与原股东签订协议时并未审查黄德林是否龙马公司股东。3.原告在庭审中表示并未收到股份转让金35万元，且没有证据显示龙马公司原股东在转让过程中得到了原告余德玉的同意，被告原股东假冒黄德林的签名签订《股权转让协议》及“股东会议纪要”，将原告的股权转让给被告龙马公司，该行为违反了《民法通则》第4条关于民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则的规定，是无效的民事行为，且受让原告余德玉股权的系龙马公司现股东的一人或数人，他们在受让股权时并未审查余德玉是否龙马公司的股东，因此，《股权转让协议》及“股东会议纪要”中关于将原告的股权转让给被告的决议内容无效。原告余德玉仍应为被告利利企业公司的股东。
综上，原告余德玉仍应为被告龙马公司的股东，本院对原告余德玉持有被告龙马公司的股权额35万元予以确认，原告的诉讼请求合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院有关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：
一、确认原告余德玉为被告汶川龙马电力有限责任公司的股东，其出资额35万元。
二、被告汶川县龙马电力有限责任公司于本判决生效后三十日内向原告签发出资证明书、记载于股东名册并向公司登记机关办理公司股东变更登记。
案件受理费6550.00元，鉴定费用6800元由被告汶川县龙马电力有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿坝藏族羌族自治州中级人民法院。
审 判 长 冯 昊
审 判 员 张 杰
人民陪审员 周远俊
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 谭晓曦