广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终4412号
上诉人（原审被告）：东莞泰睿皮具有限公司，住所地：东莞市寮步镇药勒村万丰路20号。
法定代表人：李天送。
委托代理人：张忠堂，男，1968年9月27日出生，汉族，住安徽省阜南县，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：东莞市良好皮件有限公司，住所地：东莞市厚街镇寮厦村彩云东路利拿科技园第三栋二楼。
法定代表人：庄克服。
委托代理人：崔芸庆，广东今久律师事务所律师。
委托代理人：黄耀安，广东今久律师事务所律师。
上诉人东莞泰睿皮具有限公司（以下简称泰睿公司）因与被上诉人东莞市良好皮件有限公司（以下简称良好公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2016)粤1971民初21942号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
泰睿公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，裁定驳回良好公司的起诉；2.由良好公司承担一、二审诉讼费。事实和理由：一、一审认定东莞市厚街良好鞋材加工厂、东莞市厚街圣旺皮革商店、东莞市厚街圣旺鞋材商行是庄克服实际控制，属于关联公司是错误的，没有事实根据。即便庄克服是实际控制人，但不等同于实际经营。良好公司是自然人独资有限责任公司，具有企业法人资格，但东莞市厚街良好鞋材加工厂、东莞市厚街圣旺皮革商店、东莞市厚街圣旺鞋材商行均是个体工商户，两者之间没有必然联系和法律上的隶属关系。且一审中并无证据证明前述所认定的事实。二、良好公司对其主张未举证证明，一审将产品购销合同及发票作为认定案涉权利义务转移以及庄克服实际控制供货单位的证据是错误的。良好公司提交的送货单记载内容与泰睿公司提交的送货单编号、数量均不相符，且没有泰睿公司盖章及签名，而良好公司确认泰睿公司提交的送货单、采购单，可见良好公司提交的证据是伪造的。良好公司提交的2016年2月至5月的对账单没有泰睿公司盖章签字，不具有证明效力，且良好公司未能提交采购单和报价单予以佐证。良好公司一审提交的产品购销合同没有原件，该证据不能作为定案依据，证明双方签订了该合同。另外，案涉增值税发票也不能证明双方之间的买卖合同关系成立，案涉采购单、送货单反映的是案外人与泰睿公司的交易，良好公司一审也确认是案外人送货的事实。良好公司即既然主张案外人供货单位的实际控制人是其法定代表人，在案外人主体被注销或吊销的情况下，供货单位的对公帐户受限，不能接受货款及向泰睿公司提供增值税发票，在此情况下泰睿公司与供货单位之间达成代收款及代开增值税发票是显而易见的事实。三、案涉声明系无效行为，一审采信案涉声明没有事实和法律依据，也剥夺了泰睿公司的抗辩权利。案涉声明应属于证人证言，但一审证人并未出庭作证，且三份声明的内容反映出的权利主体存在不同，也没有转让方登记经营者的签名或身份证明，因此上述声明不应作为定案依据。同时案涉三份声明在没有征得债务人同意及送达债务人的情况下，不发生合同权利义务转移的效力。另外，上述声明也超出本案一审举证期限才提交，且泰睿公司在庭审中已对案涉货物提出质量异议的陈述，但因良好公司并非适格原告，因此泰睿公司一审中没有提出抗辩和反诉。四、良好公司一审提交的交易凭证是伪造的，没有证据证明其与泰睿公司之间存在利害关系，且良好公司并不享有案涉债权请求权，因此应当裁定驳回其起诉。五、在良好公司不能证明双方之间存在债权债务关系，也没有证据证明货物价值，而泰睿公司确认与案外人存在交易的情况下，应当按照泰睿公司提供的送货单确认案涉货款金额为323104元，扣除已付的货款160890元，泰睿公司尚欠的货款为162214元。
良好公司辩称：良好公司提供了相关交易单位的开办者所出具的声明，足以证明案涉交易各方均由良好公司的法定代表人庄克服实际控制，其他各方当事人就案涉货款不再向泰睿公司主张权利，一审判决并未加重泰睿公司的负担。且从最终开具发票的事实看，泰睿公司也接受了良好公司开具的增值税发票并进行税款抵扣，说明其确认良好公司是最终的交易主体。一审查明双方在完成交付后进行对账，并再次制作相应的购销合同、确定交易金额的事实，一审据此对没有对账单的5月份货款予以认定，是结合交易惯例并符合逻辑推理得出的正确结论。
良好公司向一审法院起诉请求：1.泰睿公司向良好公司支付货款257730元及逾期利息（以257730元为本金，自2016年7月16日起按照中国人民银行同期同类贷款逾期罚息利率计算至实际清偿之日，暂计至2016年8月31日为2148.82元）；2.泰睿公司向良好公司支付律师费20000元；3.本案诉讼费用由泰睿公司承担。
一审法院认定事实：良好公司主张于2016年2月至5月期间向泰睿公司发送货物（除未结账的样品及退料外）共计418620元，泰睿公司仅支付2016年2月、3月货款160890元，尚欠货款257730元。泰睿公司则主张其收到的案涉货物价值323104元，已支付160890元，尚欠的货款因货物存在质量瑕疵因此没有支付，且泰睿公司的交易对象系东莞市厚街圣旺皮革商店，送货单位亦非良好公司，良好公司无法举证证明其与送货单位的关系，无权主张案涉债权。
关于送货主体。良好公司主张其与个体工商户东莞市厚街圣旺鞋材商行、东莞市厚街良好鞋材加工厂、东莞市厚街圣旺皮革商店均是由良好公司法定代表人庄克服实际控制，该三个个体工商户与良好公司均是同一班人员组成及操作，发送给泰睿公司的案涉货物均属庄克服所有，且上述三个个体工商户亦声明同意由良好公司主张案涉权利，为此良好公司提供了庄克服、东莞市厚街圣旺鞋材商行、东莞市厚街圣旺皮革商店分别出具的声明予以证实。良好公司还表示泰睿公司对于良好公司承接案涉交易的权利义务是清楚并确认的，从良好公司与泰睿公司补充签订产品购销合同，由良好公司开具发票，泰睿公司再根据发票金额向良好公司支付2月至3月货款可以看出，且根据泰睿公司提供的会议签到表显示，不良来料由“良好公司”承担，而以东莞市厚街良好鞋材加工厂名义发送给泰睿公司的仅有2016年2月27日的样品，数量小价值低，因此会议签到表中提到的“良好公司”应为良好公司。泰睿公司则表示其向东莞市厚街圣旺皮革商店订购货物，由东莞市厚街圣旺皮革商店及东莞市厚街圣旺鞋材商行送货上门，泰睿公司在送货单上加盖公章签收确认，之后双方依据送货单进行对账结算，东莞市厚街圣旺皮革商店委托良好公司开具增值税发票给泰睿公司，泰睿公司再支付货款。虽然泰睿公司确实收到良好公司开具的案涉发票，并已进行入账，但由于货物存在质量问题，发票所涉货款尚未进行对账。
关于货款金额。良好公司主张2016年2月至3月期间应付货款为60890元、2016年4月份应付货款为140860元，2016年5月应付货款为116870元，对此良好公司提供了对应月份的送货单、对账单、购销合同、发票及邮件截图予以证明。良好公司表示双方对于2016年2月至4月的货款通过电子邮箱进行对账，回传的对账单上有泰睿公司员工朱清、李广莲等人签名确认，之后双方再补充签订了购销合同，同日良好公司根据对账确定的货款金额开具了发票给泰睿公司，因此购销合同、发票与对账单上的货款金额是一致的，泰睿公司亦按照发票金额于2016年6月21日向良好公司支付了2016年2月至3月货款。良好公司解释称，虽然2016年5月对账单没有泰睿公司邮件回复确认，但双方有经过电话确认，因此双方于2016年6月16日补签了产品购销合同，合同金额即为双方对账确定的数额，良好公司在同日开具了相同金额的发票给泰睿公司，泰睿公司亦已收到发票并入账，由此可证明泰睿公司确认5月份应付货款数额。泰睿公司则主张2016年2月份的货物已退回送货人，3月份收到货物160344元，4月份收到货物86140元，5月份收到货物76620元，为此泰睿公司提供部分送货单、退料单等予以证明。泰睿公司表示没有与良好公司签订过购销合同，亦没有与良好公司进行对账，但确认陈雪梅、朱清、李广莲系其员工。
庭审中，良好公司主张泰睿公司逾期付款，应支付利息及为实现债权产生的律师费，并明确根据双方补签的产品购销合同约定的月结30天，逾期利息应自2016年7月16日起按照中国人民银行同期贷款逾期罚息利率计算至实际清偿之日止。泰睿公司提供采购单拟证明双方约定货款月结75天，其案涉产品存在质量问题，泰睿公司不存在恶意拖欠，因此无需支付利息。
另查，良好公司系自然人独资有限公司，法定代表人及投资者为庄克服；东莞市厚街圣旺鞋材商行系个体工商户，经营者为任彦敏；东莞市厚街圣旺皮革商店系个体工商户，经营者为任艳飞，已于2013年8月5日被吊销营业执照；东莞市厚街良好鞋材加工厂系个体工商户，经营者为庄克服，已于2016年5月5日经核准注销。以上事实，有良好公司提交的2016年2月至5月期间产品购销合同（传真件）、送货单、对账单、广东增值税专用发票、银行存折、工商登记信息查询、圣旺皮业2016年2月至4月对账单（复印件）、诉讼代理合同、泰睿公司官网信息、邮箱截图、声明，泰睿公司提供的送货单、采购单、机读档案登记资料、会议签到表、来料检验报告以及一审法院庭审笔录等附卷为证。
一审法院认为：良好公司主张其与个体工商户东莞市厚街圣旺鞋材商行、东莞市厚街良好鞋材加工厂、东莞市厚街圣旺皮革商店均是由庄克服实际控制，属于关联公司，该三个个体工商户亦出具声明确认交付的案涉货物为庄克服所有以及由良好公司向泰睿公司主张权利，结合良好公司提供的有双方签章的产品购销合同、良好公司向泰睿公司开具发票、泰睿公司依据发票金额向良好公司支付货款等证据，可知泰睿公司对于良好公司承接上述三个个体工商户与泰睿公司的合同权利义务知晓且无异议，因此良好公司系本案适格主体。
关于泰睿公司应支付的货款数额。一、双方均确认2016年2月27日发送的案涉货物已由泰睿公司退回，一审法院对此予以认定。二、2016年3月份货款，良好公司主张该月份货款为160890元，泰睿公司已支付完毕，并提供送货单、对账单、产品购销合同、发票及银行存折予以证明。虽然泰睿公司主张仅收到160344元货物，亦否认该月份产品购销合同、对账单的真实性，但产品购销合同显示有泰睿公司印章，对账单上显示有泰睿公司员工名字“李广莲”、“朱清”，而泰睿公司未能提供相反证据予以反驳，且泰睿公司支付的款项数额亦与对账单上确定的数额一致，因此一审法院采纳良好公司主张，认定泰睿公司已支付2016年3月份货款160890元。三、2016年4月份货款，虽然泰睿公司庭审时主张仅收到该月份货物86140元，但根据泰睿公司提供的书面答辩状及该月份供货单、采购单显示，其首次提交的书面答辩状确认收到4月份的货物140880元，与其提交的采购单、有泰睿公司收货章确认及东莞市厚街圣旺皮革商店盖章的送货单记载的数额一致，显然泰睿公司主张与其提交的证据自相矛盾，泰睿公司庭审中的陈述不真实。根据良好公司提供的该月份对账单，有泰睿公司员工签字确认，且未扣除手续费等费用前的货款数额与泰睿公司提供的送货单、采购单及首次提交的书面答辩状上记载的数额相一致，再结合泰睿公司在庭审中作虚假陈述的行为，故一审法院采纳良好公司主张，认定2016年4月份应收货款为140860元。四、2016年5月份货款，良好公司提供了送货单、对账单、产品购销合同及发票拟证明该月份应付货款为116870元，虽然该月份对账单没有泰睿公司的确认，但结合2016年3月、4月双方的交易模式，双方均系在对账确定应付货款数额后，按照该货款数额补签产品购销合同并开具发票，且泰睿公司在庭审中亦确认双方结算对账后，由供应商开具发票泰睿公司再支付货款，实际上泰睿公司亦按照发票数额支付过3月份货款，现泰睿公司已收到良好公司开具的5月份货款发票并入账，由此推知双方对于5月份应付货款数额116870元是经确认后才补签了产品购销合同及开具发票。泰睿公司虽对产品购销合同不确认，但未能提供相反证据反驳，因此对于泰睿公司的抗辩，一审法院不予采纳。综上，泰睿公司应向良好公司支付货款257730元。另，虽然泰睿公司主张案涉货物存在质量问题，但对此未提供充分证据证明，因此一审法院对于泰睿公司的该抗辩不予采纳。
关于良好公司主张的逾期付款利息，根据案涉产品购销合同显示，结算方式及期限为月结，现泰睿公司至今未付清货款，应承担相应的违约责任。良好公司要求按照双方最后一次签订产品购销合同之日起30天即2016年7月16日起按照中国人民银行同期贷款逾期罚息利率计算利息的诉请，合法有据，一审法院予以支持，故泰睿公司向良好公司支付的逾期利息应以257730元为基数，按中国人民银行同期同类贷款逾期罚息利率即贷款利率基础上浮30%，从2016年7月16日起计至货款付清之日止。
关于律师费，由于双方并未就律师费的承担进行约定，良好公司诉请泰睿公司支付律师费，依据不足，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的法律规定，判决：一、泰睿公司应于判决发生法律效力之日起五日内向良好公司支付所欠货款257730元及逾期付款利息（以257730元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%，从2016年7月16日起计至货款付清之日止）；二、驳回良好公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5498.18元、保全费1819.39元，由良好公司承担522.91元，泰睿公司承担6794.66元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院所查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对泰睿公司的上诉意见，本案二审分析如下：
首先，东莞市厚街圣旺鞋材商行、东莞市厚街良好鞋材加工厂、东莞市厚街圣旺皮革商店的经营者所出具的案涉声明系上述主体对其权利的自由处分，并不属于证人证言，泰睿公司主张上述声明属证人证言没有依据。上述主体确认其对泰睿公司所享有的案涉货款债权由良好公司享有并未对泰睿公司的权利义务产生不利影响，结合泰睿公司与良好公司补充签订产品购销合同、泰睿公司接受良好公司开具的发票以及泰睿公司依据发票金额向良好公司支付部分货款等事实可以看出，良好公司主张其法定代表人为上述主体的实际控制人，良好公司合法享有案涉债权的主张成立，泰睿公司主张良好公司并非本案适格原告，却未能提交充分的证据反驳良好公司的证据及主张，故一审认定良好公司系本案适格原告正确。另外，泰睿公司主张东莞市厚街圣旺鞋材商行、东莞市厚街良好鞋材加工厂、东莞市厚街圣旺皮革商店将案涉货款债权转由良好公司享有的行为未经其同意或向其通知，因此属无效行为，该主张没有任何法律依据。综上，本院对泰睿公司关于良好公司诉讼主体资格的上诉意见不予采纳。其次，良好公司关于案涉货款债权金额的主张已提交产品购销合同、发票、送货单、对账单及银行存折等证据予以证明，上述证据所反映的内容亦可与良好公司关于本案事实的陈述相印证，泰睿公司否认良好公司的主张却未能提交充分的相反证据予以反驳，且其在诉讼中的陈述存在前后不一致、与其提交的证据相矛盾的情况，故在此情况下一审法院依据良好公司提交的证据认定泰睿公司尚拖欠案涉货款金额为257730元并无不当，本院予以维持。
综上，泰睿公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5165.95元，由泰睿公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢佳阳
审判员 何 飞
审判员 邓晓畅
二〇一七年八月一日
书记员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。