台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2015）台椒商初字第2379号原告：温州市轻工艺进出口有限公司。住所地：温州市黎明西路***号*****楼。法定代表人：吴高，该公司董事长。委托诉讼代理人：哀韬光，浙江金道律师事务所律师。委托诉讼代理人：林罗斌，浙江金道律师事务所律师。委托诉讼代理人：李阳，浙江金道律师事务所律师（于2016年9月1日解除委托）。被告：台州欧士凯新时代置业有限公司。住所地：台州市椒江商务中心*幢*********室。法定代表人：邹建庆，该公司董事长。委托诉讼代理人：张青云，浙江易典律师事务所律师。第三人：浙ＸＸ禹资产管理有限公司。住所地：杭州市天目山路***号**幢。法定代表人：唐五一，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈建平，浙江平正律师事务所律师。原告温州市轻工艺进出口有限公司（以下简称温州轻工艺进出口公司）与被告台州欧士凯新时代置业有限公司（以下简称台州欧士凯公司）、第三人浙ＸＸ禹资产管理有限公司（以下简称浙ＸＸ禹公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2015年7月15日立案后，依法适用普通程序，先后于2015年9月11日、2016年9月8日公开开庭进行了审理。本案因原告温州轻工艺进出口公司作为被告台州欧士凯公司的债权人资格尚未确立，需以温州市鹿城区人民法院审理原告温州轻工艺进出口公司与被告台州欧士凯公司民间借贷纠纷一案的结果为依据，遂本案于2015年10月22日中止诉讼，后于2016年8月18日恢复审理。原告温州轻工艺进出口公司的委托诉讼代理人哀韬光、被告台州欧士凯公司的委托诉讼代理人张青云、第三人浙ＸＸ禹公司的委托诉讼代理人陈建平两次均到庭参加诉讼。原告温州轻工艺进出口公司的委托诉讼代理人林罗斌参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告温州轻工艺进出口公司向本院提出诉讼请求为：撤销被告台州欧士凯公司于2014年12月9日将其享有的台州华禹欧士凯置业有限公司50%的股权转让给第三人的行为。事实和理由：2010年，被告以经营需要为由向原告提出借款。原告在2010年和2011年先后多次以银行转账的形式借给被告1900万元。原告于2015年6月11日向被告发函要求还款，被告未在指定期限内偿还，且其在2014年12月9日将其享有的台州华禹欧士凯置业有限公司的50%股权以签订股权转让协议的名义无偿转让给了第三人。原告认为，被告将上述股权无偿转让给第三人的行为使得被告的财产不当减少，以至于无法清偿原告的债务，损害了原告的利益，根据合同法74条的规定，原告有权请求撤销该转让行为。被告台州欧士凯公司辩称：1、原告系被告公司的股东之一，其诉称通过银行转账给被告的1900万元并非借款，属于通过被告投资台州中央花园房产项目的投资款。2、被告于2014年12月9日将台州华禹欧士凯置业有限公司的50%股权转让给第三人并非无偿的，而是有对价的，转让款为1.75亿，但目前该转让款被告与第三人尚未结算完毕。3、被告认为原告尚不具备主张债权人撤销权的主体资格。综上，要求驳回原告的诉讼请求。第三人浙ＸＸ禹公司述称：要求驳回原告的诉讼请求，理由如下：1、撤销权系债权人的一项专属权利，根据被告辩称，现原告作为被告债权人的地位尚无法确定，故原告主张不成立。2、从另外的角度分析，因原告系被告公司的内部股东，即使被告承认借款债权的存在，也不排除原、被告存在恶意串通，在股权转让后又反过来要求撤销股权转让行为的可能，损害了第三人利益，扰乱了正常的市场交易行为。3、如原告的债权存在，本案的股权转让行为依法不应予以撤销。根据合同法74条规定，债权人撤销权成立有客观条件，债务人有放弃到期债务，无偿转让财产，或以明显不合理的低价转让债权，且受让人明知转让人的行为损害债权人的行为。根据股权交易当时全国房产形势，第三人交易受让被告股权系被告无能力继续投资项目的情形下，第三人迫于无奈且在高于投资议价给付及无任何人接收的情形下受让的股权。实际上，转让人在台州华禹欧士凯置业有限公司投资的台州中央花园房产项目实际收取的款项已超过了转让款，应当予以退回。本院经审理，认定本案事实如下：原告先后于2010年3月11日、2010年11月11日、2011年1月11日出借给被告共计1900万元。台州华禹欧士凯置业有限公司于2012年7月27日核准登记成立，由被告和第三人共同投资设立，双方股权各占50%，注册资本金为3.5亿元。2014年7月18日，台州市椒江区人民政府出具了一份《关于中央花园项目托管及后续资金安排结算有关问题协调会会议纪要》[2014]132号，该纪要主要载明被告与第三人投资成立的台州华禹欧士凯置业有限公司所开发的中央花园项目受全国房地产形势影响，该楼盘销售状况不容乐观，为了使社会稳定，要求方远集团进行接管，并对台州华禹欧士凯置业有限公司及中央花园项目的资金、债权、债务、对外担保等情况进行清理及明晰。被告与第三人于2014年12月3日签订了一份《股权转让协议》，协议主要内容如下：台州华禹欧士凯置业有限公司原告注册资本3.5亿元，其中被告依货币投入0.55亿元，以债权投入1.2亿元，第三人以货币投入0.55亿元，以债权投入1.2亿元共同组建。现双方经协商一致，就有关股权转让事宜达成如下协议：1、被告将持有公司的1.75亿（50%）股权转让给第三人，转让价为1.75亿元。受让方应于2014年12月3日将上述转让价款支付给转让方。2、双方同意在协议签订之日交接公司股权。3、公司的债权债务依法由公司继续承担。协议签订后，被告于2014年12月9日将台州华禹欧士凯置业有限公司50%的股权转让给第三人，并办理了工商登记手续。台州华禹欧士凯置业有限公司于2014年12月9日更名为台州华禹置业有限公司（以下简称台州华禹公司）。另查明，被告系邹建庆、邹建友及原告三人共同投资设立的有限责任公司，原告指派陈惠峰参与被告公司的经营管理。上述事实由原告出示的银行汇款凭证（1900万元）、催款函、EMS回单、邮件查询跟踪结果、案件受理通知书、民事判决书、股权转让协议、工商登记情况，第三人提供的专题会议纪要、行政裁定书等证据及原、被告与第三人的陈述证实。本院认为：本案争议焦点是否撤销被告于2014年12月9日将其所有的台州华禹欧士凯置业有限公司50%的股权转让给第三人的行为。现就本案分析如下：1、关于原告的主体资格问题。虽然被告及第三人均认为原告所依据的1900万元并非借款，原告债权人的主体资格尚不明确，但该债权经温州市鹿城区人民法院及温州市中级人民法院予以确定，故本院确认原告系被告的债权人，有权提起本案诉讼。2、关于本案讼争的转让行为能否撤销的问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条关于“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为，撤销权的形式范围以债权人的债权为限。”的规定，本案中，原告主张被告以签订股权转让协议的名义无偿转让财产，以致债权人利益受损，要求撤销上述转让行为。本院认为，从原告提供的被告与第三人签订的股权转让协议来看，本案所讼争的股权转让是有对价的即转让金额为1.75亿元，并非无偿转让。至于第三人是否向被告支付了上述转让款以及支付了多少金额的转让款，虽然被告在辩称中也认为双方尚未结算完毕，但本院认为该部分争议并非属于本案债权人撤销权相关法律所要调整的范围，应根据其他民事法律关系另行处理。根据台州华禹欧士凯置业有限公司在当时的经营状况及房地产形势，被告以投资注册的资本金1.75亿元的价格转让其所占有50%的股权，并无不妥。原告作为被告公司的股东，并派员参与了被告公司的经营管理，对于公司的上述转让行为应当知晓。现原告未能举证证明被告与第三人在上述转让行为过程中存在恶意串通的情况，故原告要求撤销被告与第三人之间的股权转让行为于法无据。综上，原告的诉讼请求，本院不予支持。至于第三人提供的退回投资款及收取款项明细表，认为已支付并且超出股权转让款金额支付的陈述，原、被告均有异议，本院认为该部分主张并非本案所涉的法律关系所要调整的对象，应另行处理。第三人提供的方远建设集团借款明细表、资产评估报告，本院认为该部分证据的真实与否并不影响本院对本案的处理，故不作审查。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告温州市轻工艺进出口有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由原告温州市轻工艺进出口有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 长  王 波人民陪审员  洪路远人民陪审员  陈 琪二〇一六年十月二十五日代书 记员  赵丽佳