江西省上饶市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）饶中民一初字第79号
原告上饶农村商业银行股份有限公司。
法定代表人付小平。
委托代理人吴良金，江西带湖律师事务所律师。
委托代理人李有军，江西带湖律师事务所律师。
被告上饶市瑞峰投资有限公司。
法定代表人林峰。
委托代理人张荣刚。
被告江西茂林生态旅游开发集团有限公司。
法定代表人叶茂林。
委托代理人汪华兰，江西帝经律师事务所律师。
被告林峰。
委托代理人张荣刚。
被告张华英。
被告张聚英。
被告叶茂林。
委托代理人汪华兰，江西帝经律师事务所律师。
被告叶必新。
委托代理人汪华兰，江西帝经律师事务所律师。
被告王娇凤。
委托代理人汪华兰，江西帝经律师事务所律师。
被告叶梦岩。
委托代理人汪华兰，江西帝经律师事务所律师。
原告上饶农村商业银行股份有限公司（以下简称上饶农商行）与被告上饶市瑞峰投资有限公司（以下简称上饶瑞峰投资公司）、江西茂林生态旅游开发集团有限公司（以下简称江西茂林生态公司）、林峰、张华英、张聚英、叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩金融借款合同纠纷一案，本院于2015年4月10日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告上饶农商行的委托代理人吴良金、李有军、被告上饶瑞峰投资公司的委托代理人张荣刚、被告林峰的委托代理人张荣刚、被告江西茂林生态公司、叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩的委托代理人汪华兰到庭参加诉讼。被告张华英、张聚英经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上饶农商行起诉称：2014年9月29日，原告与被告上饶瑞峰投资公司签订《流动资金借款合同》，该合同约定：1、被告上饶瑞峰投资公司向原告借款1，390万元；2、借款期限为2014年9月29日起至2015年3月28日；3、借款用途为：承包工程流动资金；4、借款利率以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为9.2%，即：10.752%。如到期未还，加收30%利息。如挪用贷款加收50%利息。
2014年9月29日，原告与被告江西茂林生态公司签订《最高额抵押合同》，该合同约定：1、被告江西茂林生态公司对被告上饶瑞峰投资公司向原告借款1，390万元本息及违约责任提供抵押担保。2、被告江西茂林生态公司提供的担保物为房屋和土地使用权。同时，被告江西茂林生态公司股东会决议决定，公司及全体股东即被告叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩为该笔贷款承担无限连带经济责任。
2014年9月29日，原告与被告林峰、张华英、张聚英签订《最高额保证合同》，该合同约定：被告林峰、张华英、张聚英对被告上饶瑞峰投资公司向原告借款1，390万元本息及违约金提供连带保证责任。
上述合同签订后，原告依约向被告上饶瑞峰投资公司发放了借款1，390万元，但各被告没有按照合同约定履行义务，至今已结欠原告利息559，963.06元。故诉至法院，请求：一、判令被告上饶瑞峰投资公司立即归还1，390万元及利息559，963.06元（该利息算至2015年元月30日止，各被告支付利息应支付到全部还清借款之日止），并判决原告对被告江西茂林生态公司用于担保的抵押物享有优先受偿权。二、判令各被告向原告支付律师费20万元。三、判令被告江西茂林生态公司、林峰、张华英、张聚英、叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩对被告上饶瑞峰投资公司归还原告借款本息及违约金承担连带清偿责任。五、本案诉讼费由各被告负担。
被告上饶瑞峰投资公司、林峰辩称，原告的诉请属实，没有异议。
被告江西茂林生态公司辩称，被告茂林生态公司提供抵押属实，但该笔借款于2012年就已经产生，是转贷形成的。
被告叶茂林辩称，提供担保属实，叶茂林个人经济困难，要承担连带担保责任比较困难。
被告叶必新、王娇凤、叶梦岩辩称，作为公司股东，对该笔借款不知情，股东会决议上的签字非本人所签，三被告没有为该笔借款提供担保的意思表示。
被告张华英、张聚英未答辩。
原告上饶农商行针对其诉讼请求，向本院提交如下证据：
证据一、原告的《企业法人营业执照》和组织机构代码证。证明原告符合诉讼主体资格。
证据二、被告上饶瑞峰投资公司的《企业法人营业执照》和组织机构代码证、江西茂林生态公司的《企业法人营业执照》和组织机构代码证、被告林峰、张华英、张聚英的身份证。证明被告符合诉讼主体资格。
证据三、《流动资金借款合同》。证明：1、被告上饶瑞峰投资公司向原告借款1，390万元；2、借款期限为2014年9月29日起至2015年3月28日；3、借款用途为：承包工程流动资金金4、借款利率为中国人民银行贷款基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为9.2%，即：10.752%。如到期未还，加收30%利息，如挪用贷款加收50%利息。
证据四、《最高额抵押合同》及抵押物明细表和他项权证书两份。证明：1、被告江西茂林生态公司对被告上饶瑞峰投资公司向原告借款1，390万元本息及违约责任提供抵押担保。2、被告江西茂林生态公司提供的担保物为房屋和土地使用权。
证据五、《公证书》及股东会决议。证明被告江西茂林生态公司的全体股东同意对被告上饶瑞峰投资公司向原告的借款进行抵押担保。
证据六、《最高额保证合同》一份。证明被告林峰、张华英、张聚英对被告上饶瑞峰投资公司向原告借款1，390万元本息及违约金提供连带保证责任。
证据七、借款凭证。证明原告已经按合同的约定向被告上饶瑞峰投资公司发放贷款1，390万元。
经庭审质证，被告上饶瑞峰投资公司、林峰对原告上饶农商行提供的证据无异议。被告江西茂林生态公司、叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩对原告上饶农商行提供的证据无异议，但对证据五的证明对象有异议，被告王娇凤、叶梦岩、叶必新要承担保证责任在这个证据上不能看出，《公证书》并没有授权叶茂林代被告王娇凤、叶梦岩、叶必新签字。
被告江西茂林生态公司、叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、协议一份，证明：1、原告诉请的该笔借款系转贷形成的，该笔贷款的初始时间为2012年4月25日；2、涉案抵押物系被告江西茂林生态公司出具给被告上饶瑞峰投资公司并签订出借协议，该协议明确了抵押物出借的期限及违约责任；3、被告上饶瑞峰投资公司的法定代表人林峰以保证人身份在出借协议上签字。
证据二、补充协议一份，证明：1、贷款到期后，被告上饶瑞峰投资公司未归还贷款亦未按约撤回抵押物，双方就违约责任及抵押物续借及续借后的违约责任签订补充协议，进一步明确权利义务；2、被告上饶瑞峰投资公司的法定代表人林峰以保证人身份在补充协议上签字。
经庭审质证，原告上饶农商行认为被告江西茂林生态公司、叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩提交的证据与本案无关联性，内部的协议不能对抗被告作为抵押人在本案中承担的抵押担保责任。被告上饶瑞峰投资公司、林峰对被告江西茂林生态公司、叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩提交的证据无异议。
综合当事人的质证意见，本院认为，原告上饶农商行提供的证据形式合法，内容真实可信，与原告主张的事实和请求具有关联性，且各被告均未提出异议，故本院对其证明力予以确认。被告江西茂林生态公司、叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩提供的证据证明的内容属另一法律关系，上述五被告在承担连带清偿责任后可另案主张。
经审理查明，2014年9月29日，原告上饶农商行与被告上饶瑞峰投资公司签订《流动资金借款合同》，双方约定由原告上饶农商行给被告上饶瑞峰投资公司提供借款1，390万元，借款期限为6个月，即2014年9月29日起至2015年3月28日，借款利率为提款日与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率加浮动幅度9.2%确定。合同有效期内，浮动幅度保持不变，如遇中国人民银行调整贷款基准利率及贷款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理。借款结息日为每月20日，借款期限届满日归还全部借款，如逾期贷款罚息利率，加收30%，如挪用贷款罚息利率，加收50%。贷款人为实现合同项下债权已付和应付的费用，包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、鉴定费、评估费、拍卖费、公告费等由被告上饶瑞峰投资公司承担。双方还对其他事项作了约定。
2014年9月29日，原告与被告江西茂林生态公司签订《最高额抵押合同》一份，约定被告江西茂林生态公司以其自有的位于上饶县旭日镇旭日北大道1号权属证书编号为饶县国用（2010）第00094号、饶（县）旭日街道办14032182号的土地和房产对上述借款提供抵押担保，抵押担保范围包括主债权本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、赔偿金和法律服务、评估、登记、保险、保管、鉴定、公证以及实现债权的所有费用。双方对上述抵押物办理了抵押登记。
同日，被告林峰、张华英、张聚英与原告签订《最高额保证合同》，约定保证范围为原告与被告上饶瑞峰投资公司在主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用，保证方式为连带责任保证。保证期间为借款到期之次日起两年。
上述合同签订后，原告上饶农商行于2014年9月30日依约向被告上饶瑞峰投资公司发放了1，390万元贷款，但被告上饶瑞峰投资公司未按合同约定履行还款义务。截止2015年2月16日，被告上饶瑞峰投资公司尚欠借款本金1，390万元、结欠利息55，996.06元。
另查明，被告叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩是被告江西茂林生态公司的股东、理事。2012年4月27日，被告叶必新、王娇凤、叶梦岩出具委托书，对于被告叶茂林在履行理事职责中所签署的有关文件、合同、土地、房产抵押或转让均予以承认。委托期限自2012年4月9日至2016年4月8日止。2014年9月29日，被告江西茂林生态公司全体股东决议，同意公司及全体股东对本案所涉贷款承担无限连带经济责任。
又查明，被告上饶瑞峰投资公司为向上饶市信州区农联社（原告上饶农商行前身）贷款需要于2012年4月25日与被告江西茂林生态公司签订协议一份，约定上饶瑞峰投资公司借取江西茂林生态公司所有的位于上饶县旭日北大道1号综合用地，面积5600平方米，土地证号：2010第000**号；位于上饶县旭日北大道1号店面1113.28平方米，土地证号：2004第04**号、房产证号：2004的土地和房产作为抵押物，在上饶市信州区农联社进行抵押贷款。二被告对双方的权利义务作了约定，被告林峰作为保证人在协议上签字。2014年9月29日，被告上饶瑞峰投资公司因续贷需要，与被告江西茂林生态公司就抵押物的继续借用、抵押物的撤回、违约责任等相关事实达成补充协议，被告林峰作为保证人在补充协议上签字。
以上事实有原告提供的《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《公证书》、股东会决议、他项权证、借款凭证、《协议》、《补充协议》及当事人在庭审中的陈述等予以证实，本院予以确认。
本院认为，原告上饶农商行与被告上饶瑞峰投资公司签订的《流动资金借款合同》、与被告江西茂林生态公司签订的《最高额抵押合同》以及与被告林峰、张华英、张聚英签订的《最高额保证合同》均系双方当事人真实意思表示，双方约定的权利义务关系明确，债权债务关系清晰，案涉合同均合法有效。借款合同签订后，原告依约履行了自己的合同义务，被告上饶瑞峰投资公司也应依照合同约定按期偿还借款本息，但其未履行合同义务，已属违约，依法应承担相应的民事责任。原告上饶农商行要求被告上饶瑞峰投资公司偿还借款本金1，390万元及利息符合法律规定，应予支持。被告江西茂林生态公司以其自有的房产和土地为本案所涉贷款提供抵押，原告上饶农商行按约对上述抵押物享有优先受偿权。被告江西茂林生态公司、林峰、张华英、张聚英、叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩为借款人上饶瑞峰投资公司提供了连带责任保证，现借款人上饶瑞峰投资公司不能按约归还借款本息，上述八被告应承担保证责任，对原告上饶农商行主张的案涉款项负连带清偿责任，根据《中华人民共和国担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”的规定，上述八被告在代为清偿后，可以向债务人上饶瑞峰投资公司追偿。被告张华英、张聚英经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃了质证、答辩等相关诉讼权利，由此产生的不利法律后果应由其自行承担。至于原告上饶农商行提出要求被告方承担律师费20万元的诉讼请求，因原告未能提供证据予以证实，故本院对该诉讼请求不予支持。庭审中，被告王娇凤、叶梦岩、叶必新的委托代理人提出三被告没有在股东会决议上签字，不应承担保证责任的意见，本院认为，虽然被告王娇凤、叶梦岩、叶必新未在股东会决议上签字，但上述三被告已全权委托被告叶茂林代理，被告叶茂林在股东会决议上签字的效力及于上述三被告，故本院对上述三被告的委托代理人的辩称意见不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百九十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上饶市瑞峰投资有限公司于本判决生效之日起十五日内归还原告上饶农村商业银行股份有限公司借款本金1，390万元、利息55，996.06元，共计13，955，996.06元。（自2015年2月17日起至借款全部还清之日止的利息按双方签订的流动资金借款合同的约定计算）；
二、原告上饶农村商业银行股份有限公司对被告江西茂林生态旅游开发集团有限公司所有的位于上饶县旭日镇旭日北大道1号的土地（权属证书编号为饶县国用（2010）第00094号，面积为5600㎡）和上饶县旭日镇旭日北大道1号的房产（房屋所有权证号为饶县旭日街道办14032182号）享有抵押权，对处置抵押物所得的价款在上述债务范围内享有优先受偿权；
三、被告江西茂林生态旅游开发集团有限公司、林峰、张华英、张聚英、叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩对上述第一项债务承担连带责任、承担保证责任后，有权向被告上饶市瑞峰投资有限公司追偿。
四、驳回原告上饶农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费109，760元，由原告上饶农村商业银行股份有限公司负担5，488元，由被告上饶市瑞峰投资有限公司、江西茂林生态旅游开发集团有限公司、林峰、张华英、张聚英、叶茂林、叶必新、王娇凤、叶梦岩负担104，272元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审 判 长 周立峰
审 判 员 徐志峰
代理审判员 汪 琴
二〇一五年九月二十一日
书 记 员 刘 欢