上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终2463号
上诉人（原审被告）：周宇，女，1975年9月5日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：马建明，男，1955年3月27日生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审原告）：杜平，男，1982年11月30日生，汉族，住浙江省东阳市。
委托诉讼代理人：郭振乔，上海邦信阳中建中汇律师事务所。
上诉人周宇因民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民一（民）初44048号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
周宇上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人杜平原审诉讼请求。事实和理由：双方签订《投资借款协议》实际履行中涉及六个账户，一审仅涉及二个账户，其余四个账户没有查明，故原审查明事实不清。另杜平通过XX有限公司相关系统软件下设子账户、分账户等方式进行交易，违反了证券法的规定，双方的协议是无效的。相关证券管理部门出台相关政策时，相关账户有剩余本金，杜平所称的损失不是上诉人掌控账户交易期间，故相关损失不应由上诉人承担。
被上诉人杜平辩称，2015年5月5日，周宇与杜平签订《投资借款协议》，就股票配资达成意向。该协议中，双方对资金的使用、借款提前终止等内容作了详细的约定。同日，周宇与杜平签署《借款确认书》，周宇以10万元（人民币，以下同）保证金向杜平申请40万元的借款，双方约定利率为月1.08%，按月支付，借款期限暂定三个月，杜平根据周宇的要求，提供了一个账户名为“周宇一（XXXXXXXX）”的证券操作账户，并将周宇提供的保证金10万元和借款本金40万元一起存入该账户内。2015年6月15日，周宇在QQ上又以80万元保证金向杜平申请200万借款，双方约定利率为1.2%，按月支付。杜平根据周宇的要求提供了一个账户名为“周宇宏安5（XXXXXXXX）”的证券操作账户，并将保证金80万元和借款本金200万元存入该账户内。双方签订的上述协议实际就是借贷关系是有效的。2015年证监会颁布新的管理规定，不是强制性规定，不影响新规定颁布前签订合同的效力。周宇没有按约偿还利息，故杜平有提前解除配资的权利，证券交易存在亏损，按照合同约定杜平有平仓的权利，在周宇没有补充保证金的情况下，杜平有权解除合同。涉案两账号中的二笔借款有损失，按照约定应当由上诉人偿还。请求驳回上诉人上诉请求。
杜平向一审法院起诉请求：1、周宇偿还借款51,265.48元；2、周宇以25万元为本金，月利率1.08%，支付自2015年8月5日至2015年9月4日的利息2,700元；3、周宇以111,318.94元为本金，月利率1.08%，支付自2015年9月5日至2015年11月17日的利息2,965.53元；4、周宇以9,118.94元为本金，月利率1.08%，支付自2015年11月18日至实际付清之日止的利息；5、周宇以42,146.54元为本金，月利率1.2%，支付自2015年9月15日至实际付清之日止的利息；6、周宇支付杜平律师费6,000元、公证费3,000元、保全担保费1,000元。
一审法院认定事实：杜平、周宇于2015年5月5日签订了《投资借款协议》，约定：“甲方:杜平,乙方：周宇。甲方向乙方提供投资款，乙方在甲方指定的证券账户内进行沪深证券交易所二级市场投资。甲方向乙方提供证券账户的操作权限，乙方使用投资借款在该证券账户内进行投资交易。证券账户操作期限为本协议生效时间起至本协议终止时间止。操作权限范围包含：资产的交易权限，资产查询权限。乙方必须使用满三个月，若乙方未使用满三个月，则必须向甲方支付三个月的利息作为违约金。若根据本协议约定或甲、乙双方协商协议提前到期或延期，则以实际期限为准。若账户资产净值触及相应预警线和平仓线，则甲方有权进行账户交易，及时按照合同约定进行减仓、平仓、和冻结部分资金使用权限，同时有权终止本协议。股票账户的预警线为股票账户资产达到甲方投资借款本金的1.13倍；股票账户的平仓线为股票账户资产到达甲方投资借款本金的1.09倍。乙方保证金担保范围包括但不限于：本协议项下甲方向乙方提供的投资借款、利息、滞纳金、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费、调查费、公证费等为实现甲方权利所发生的费用。若甲方行使减仓和清仓的权利后，账户资金金额小于甲方投资借款本金，则视为乙方违约，本协议终止。乙方应当立即归还甲方投资借款本金、利息、滞纳金、违约金、损害赔偿金，以及其他为实现债权而支付的费用（诉讼费、律师费、调查费、公证费等）。”2015年5月5日，周宇签署《借款确认书》，记载：“借款人：周宇，股票子账户：周宇1，保证金额100,000，借款金额400,000，借款期限2015/5/5，起止日期2015/7/4，借款利率1.08%，借款利息4,320，利息支付日期2015/5/5。”同日，杜平依约向周宇提供了该账户及资金。以后，周宇又以80万元保证金再向杜平借款200万元，杜平于2015年6月15日以“周宇宏安5”向周宇提供了账户及资金。
“周宇1”的账户，周宇支付了三个月的利息，并于2015年8月4日归还了本金15万元。2015年11月23日，杜平卖出了账户内的复牌股票（成交总价102,200元），该账户内现有资金240,881.06元。
“周宇宏安5”的账户，周宇支付了二个月的利息，并于2015年8月27日归还了本金125万元，于2015年8月27日归还本金43万元。2015年9月24日，杜平卖出了账户内的股票（成交总价276,260.55元），该账户内现有资金277,853.46元。
一审法院认为，本案所涉及的资金往来虽有一定的限制条件，但其实质上仍是出借资金的行为，合同双方亦应按约定履行。本案杜平起诉的是两笔借款，周宇所称的其他账户资金往来可另行处理。根据合同，周宇已履行了支付利息的义务，之后，由于外部环境的变化，杜平无法再为周宇提供相应的服务，周宇不再支付利息属合理。现该两笔债务已清算，所缺少本金周宇应归还杜平。杜平的第六项请求符合双方的约定，法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第九十八条之规定，判决如下：一、周宇应于判决生效之日起十日内归还杜平借款51,265.48元；二、周宇应于判决生效之日起十日内支付杜平律师费6,000元、公证费3,000元、保全担保费1,000元，合计10,000元；三、驳回杜平的其余诉讼请求。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误。
本院认为，本案双方当事人自愿签订《投资借款协议》中约定了借款金额、期限、利息等，嗣后，杜平按约交付钱款至相关账户，故可以认定双方关系实质是借贷，且该借贷关系成立，对签约双方具有约束力。故上诉人要求认定协议无效，按照协议无效处理，本院不予支持。杜平主张周宇偿还的钱款，确实系该两笔借款本金之损失，因此杜平的该主张，符合双方约定，亦于法不悖，应予以支持。至于上诉人周宇认为《投资借款协议》在实际履行中涉及其余四个账户资金往来问题，原审法院已告知可另行通过正当途径处理，并无不当。综上所述，周宇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,331元，由上诉人周宇负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 孙春蓉
代理审判员 吴慧琼
代理审判员 鲍松艳
二〇一七年六月十四日
书 记 员 程剑峰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……