北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民初27号
原告:深圳红瑞资本管理企业（有限合伙），住所地广东省深圳市福田区红荔西路****号农科商务办公楼**楼。
执行事务合伙人:深圳市乾元资本管理有限公司
委派代表:陈剖建
委托诉讼代理人:刘清波，北京人富律师事务所律师。
委托诉讼代理人:萧振宇，北京人富律师事务所律师。
被告：北京福阅投资有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路丙二号天元港中心26B03。
法定代表人：杨钺，执行董事。
被告：杨钺，男，1968年11月15日出生，住北京市朝阳区。
以上二被告之共同委托诉讼代理人：赵继明，北京市炜衡律师事务所律师。
以上二被告之共同委托诉讼代理人：李晶晶，北京市炜衡律师事务所律师。
原告深圳红瑞资本管理企业（有限合伙）（以下简称深圳红瑞）与被告北京福阅投资有限公司（以下简称福阅公司）、杨钺股权转让纠纷一案，本院于2016年3月31日立案后，依法组成由法官黄海涛担任审判长，法官杨夏、法官陈亢睿参加的合议庭进行了审理。本院于2016年11月2日召集各方当事人进行了庭前证据交换，并于2016年11月9日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告深圳红瑞之委托诉讼代理人刘清波，二被告福阅公司、杨钺之共同委托诉讼代理人赵继明、李晶晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告深圳红瑞向本院提出诉讼请求：1.判令福阅公司向深圳红瑞支付股权转让款7250万元；2.判令福阅公司按照逾期付款天数，每日以应付未付款的千分之一向深圳红瑞支付违约金，暂计算至2016年3月21日为1794.5万元，以上共计9044.5万元；3.判令杨钺对福阅公司的上述债务承担连带责任；4.判令本案诉讼费用全部由福阅公司、杨钺承担。事实和理由：深圳红瑞与福阅公司曾均为深圳前海中小企业金融服务有限公司（以下简称前海金融）的股东，深圳红瑞原持有前海金融41%的股权，福阅公司原持有前海金融33%的股权。杨钺为福阅公司的独资股东。前海金融已取得国家发展与改革委员会（以下简称国家发改委）同意其赴香港发行30亿元人民币债券的批复，该批复有效期至2015年4月13日。2014年10月28日，深圳红瑞、福阅公司、杨钺与前海金融四方签订了《股权转让协议》，协议约定：1.深圳红瑞将其持有的前海金融41%股权全部转让给福阅公司，股权转让价款为人民币30750万元；2.协议签订5个工作日内，福阅公司向深圳红瑞支付第一笔股权转让价款人民币3000万元；3.前海金融拟在香港发行30亿元人民币债券，在深圳红瑞与福阅公司全部交接结束、股权转让变更登记完成，福阅公司接管前海金融后与各中介机构签署最终协议确定发债日期、正式发债之前，福阅公司向深圳红瑞支付第二笔股权转让价款人民币3000万元；4.前海金融30亿元人民币债券募集完成后15个工作日内，福阅公司向深圳红瑞支付第三笔转让价款人民币4250万元，如前海金融未能成功发行30亿元人民币债券，且深圳红瑞有充分证据证明发行失败是由福阅公司的过错直接造成的，则福阅公司仍需向深圳红瑞支付股权转让价款中的第三笔款项人民币4250万元；5.鉴于之前深圳红瑞负有返还前海金融委托理财金人民币20500万元的义务，各方同意，该义务由福阅公司承继，剩余的第四笔股权转让款人民币20500万元由福阅公司直接向前海金融支付，深圳红瑞与前海金融之间的委托理财关系终止；6.如前海金融30亿元人民币债券发行成功，则杨钺对第三笔股权转让款人民币4250万元的支付承担不可撤销连带保证责任；7.如福阅公司未按协议约定支付款项，每逾期一日，福阅公司向深圳红瑞支付股权转让价款总金额的千分之一作为违约金。
合同签订后，福阅公司本应于2014年11月4日前向深圳红瑞支付首笔股权转让款3000万元，但直至2014年12月1日，福阅公司才支付1000万元，于2015年1月26日支付2000万元。深圳红瑞于2015年1月27日与福阅公司办理了前海金融的管理交接工作，并配合福阅公司办理了股权转让变更登记手续，前海金融于2015年3月3日完成了涉诉股权的变更登记。
2015年3月26日，深圳红瑞向二被告发函，要求福阅公司加快发债工作，尽快支付第二笔股权转让款。但前海金融赴香港发行人民币债券的核准文件有效期延长至2015年10月底。前海金融于2015年10月29日致函深圳红瑞，前海金融在香港发行债券工作于2015年10月26日正式进入发行阶段。
深圳红瑞认为，福阅公司至今仍未向深圳红瑞支付第二笔股权转让款3000万元及第三笔股权转让款4250万元，已构成违约，除应支付7250万元股权转让款之外，还应按约定向深圳红瑞支付违约金，深圳红瑞按照应付未付款为基数主张。依据合同约定及公司法对一人公司股东责任的规定，杨钺应对股权转让款及违约金承担连带责任。
被告福阅公司辩称：《股权转让协议》约定的第二笔、第三笔股权转让款支付条件未成立，福阅公司无需支付相应的股权转让款及违约金。前海金融将在合适的时机完成发债工作，届时福阅公司将在付款条件成就时按照约定支付第二笔、第三笔股权转让款。
2014年6月27日，在前海金融当时的大股东深圳红瑞的主导下，前海金融与中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称中合担保）签署了《合作框架协议》，约定由中合担保为前海金融发行30亿元人民币债券向投资人提供担保。2015年2月16日，中合担保告知前海金融中合担保无法如期为前海金融的发债工作提供担保。2015年3月30日，福阅公司告知深圳红瑞由于中合担保无法提供担保的问题导致前海金融无法如期发债。
后前海金融发债的有效期延长至2015年10月底。但2015年3月至8月期间，中国人民银行四次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业的融资成本，债券市场发生了显著变化，直接影响了前海金融发债的进程，且承销机构也认为在这种市场行情之下难以成功发行人民币债券。
前海金融于2015年10月28日在香港安排了债券投资者路演活动，反馈的结果为当时并非发行境外人民币债券的合适时机，因此债券并未进入正式发行和认购等阶段。2015年10月29日，前海金融向深圳市发展和改革委员会、国家发改委外资司递交了《深圳前海中小企业金融服务有限公司关于在香港发行人民币债券发债汇报》，说明了相关情况。
被告杨钺辩称，同意福阅公司的答辩意见，债券直至目前还没发行，股权转让款支付的条件尚未成就，无需支付，己方更无需承担连带责任，杨钺虽然是福阅公司的独资股东，但财产独立，与福阅公司不存在财产混同，无需承担连带责任。
深圳红瑞围绕诉讼请求依法提交以下证据：1.深圳红瑞（转让方）、福阅公司（受让方）、杨钺（担保方）和前海金融（目标公司）四方于2014年10月28日签署的《股权转让协议》；2.国家发改委发改外资[2014]654号《国家发展改革委关于深圳前海中小企业金融服务有限公司赴香港发行人民币债券的批复》；3.深圳红瑞2014年11月10日、11月13日向福阅公司、杨钺发出的《付款催告函》、2014年11月19日《关于第三次敦促北京福阅投资有限公司履行付款义务的付款催告函》、2014年11月24日《关于第四次敦促北京福阅投资有限公司履行付款义务的付款催告函》、2014年11月27日《关于第五次敦促北京福阅投资有限公司履行付款义务的付款催告函》、2014年12月1日《关于收到北京福阅投资有限公司部分第一笔股权转让价款并敦促支付剩余款项的付款催告函》、2014年12月5日《关于敦促北京福阅投资有限公司支付剩余第一笔股权转让价款和违约金的付款催告函》、2014年12月12日、2014年12月19日和2014年12月26日《关于再次敦促北京福阅投资有限公司支付剩余第一笔股权转让价款和违约金的付款催告函》、2014年12月30日和2015年1月12日《关于要求北京福阅投资有限公司支付剩余第一笔股权转让价款和违约金的付款催告函》，共计12份，以及北京市中伦律师事务所于2015年1月15日向福阅公司发出的律师函1份；4.《上海浦东发展银行借记/贷记通知（贷记）》复印件两张，交易日期分别为2014年12月1日、2015年1月26日，交易金额分别为10000000元和20000000元；5.深圳红瑞与福阅公司2015年1月27日签署的《深圳前海中小企业金融服务有限公司物品交接单》；6.深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，载明前海金融2015年3月3日的变更事项；7.中信建投国际《项目时间表》；8.深圳红瑞于2015年3月26日向福阅公司和杨钺发出的《关于要求北京福阅投资有限公司支付第二笔股权转让价款的通知函》、2015年4月8日向福阅公司发出的《关于了解深圳前海中小企业金融服务有限公司申请发债延期进展情况及敦促验资的函》、2015年4月13日《关于要求北京福阅投资有限公司支付第二笔股权转让价款的函》、2015年5月13日、6月4日、8月26日《关于赴港发行人民币债券工作进展情况的问询函》、2015年9月24日《关于了解赴港发债真实情况和要求支付第二笔股权转让价款的函》；9.国内挂号信函收据复印件12张；10.福阅公司2015年5月18日《关于深圳前海中小企业金融服务有限公司赴港发债工作进展情况的说明》、国家发改委发改办外资[2015]892号《国家发展改革委办公厅关于同意延长深圳前海中小企业金融服务有限公司在香港发行人民币债券有效期的批复》；11.前海金融首席执行官助理潘某向深圳红瑞发送发债汇报报告的邮件截图2份；12.前海金融2015年10月29日致深圳红瑞的《深圳前海中小企业金融服务有限公司关于在香港发行人民币债券发债汇报》；13.庭审期间，深圳红瑞提交一份微信聊天记录书面截图，证明在2015年12月到2016年1月，杨钺多次承诺向深圳红瑞支付转让款，但没有履行。
福阅公司和杨钺围绕诉讼请求依法提交以下证据：1.深圳博诚会计师事务所2015年4月13日出具的《报告书》；2.深圳红瑞（转让方）、福阅公司（受让方）、杨钺（担保方）和前海金融（目标公司）四方于2014年10月28日签署的《股权转让协议》；3.前海金融与中合担保于2014年6月27日签署的《合作框架协议》、前海金融的登记公示信息；4.中合担保与前海金融之间关于金融担保问题的邮件截图；5.前海金融与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所2015年3月9日签署的《保密协议》及付款凭证、前海金融与金杜律师事务所2015年2月23日签署的《关于聘任金杜律师事务所为债券发行项目专项法律顾问之协议》及付款凭证；6.福阅公司2015年3月30日向深圳红瑞出具的《关于延期支付深圳红瑞资本管理企业（有限合伙）第二笔股权转让价款的说明》和邮件发送截图；7.前海金融2015年3月31日向深圳市发展与改革委员会提交的《深圳前海中小企业金融服务有限公司关于在香港发行人民币债券延期发债的请示》；8.福阅公司2015年5月18日向深圳红瑞发出的《关于深圳前海中小企业金融服务有限公司赴港发债工作进展情况的说明》；9.中国人民银行货币政策司网站文章《2015年中国货币政策大事记》；10.前海金融2015年10月29日致深圳市发展和改革委员会《深圳前海中小企业金融服务有限公司关于在香港发行人民币债券发债汇报》；11.庭审期间，福阅公司、杨钺提交公证书，证明邮件的真实性。
本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。福阅公司和杨钺对深圳红瑞提交证据1、2的真实性、关联性、合法性均认可，但认为《股权转让协议》中约定的第二笔、第三笔股权转让款支付条件未成就，福阅公司无需支付，而前海金融债券尚未发行，杨钺无需就第三笔转让款的支付承担连带保证责任；对证据3的12份催告函的真实性、合法性、关联性均认可，不认可律师函的真实性、合法性、关联性，认为律师函未盖公章，经办律师没有签字，福阅公司并未收到律师函；对证据4、5、6的真实性、合法性、关联性均认可；对证据7、8、10、11的真实性、合法性认可，关联性不认可，认为中合担保无法提供担保客观导致前海金融无法如期发债，截至2015年4月3日，福阅公司对前海金融的出资已实缴到位，福阅公司已将发改委同意延期发债事宜发函告知深圳红瑞；对证据9的部分挂号信函收据的真实性、合法性、关联性予以认可，但认为挂号信函收据数目和函件数目不符，左上角挂号信函收据日期和所有函件日期均不符，与本案无关，左下角挂号函件收据日期看不清无法核实；对证据12的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为发债汇报落款处没有加盖前海金融的公章，前海金融从未授权潘某发送过该文件，即便有这份文件，相关表述均是前海金融的单方面观点，非福阅公司真实意思表示；对证据13，认为已经超出举证期限，其中内容未反映出关联性。
深圳红瑞对福阅公司和杨钺提交证据1、2的真实性、关联性、证明目的无异议，但认为福阅公司直至2015年4月3日才将注册资本交付前海金融，此时距离发债日期仅剩10天，并在发债最后一天才完成验资报告，是其自身原因导致前海金融发债未能如期完成；对证据3的真实性认可，关联性、证明目的不认可，认为《合作框架协议》已经失效；对证据4的真实性和证明目的不予认可，认为即便证据真实，也是对方原因导致发债延期；对证据5、6、7、8、10的真实性、关联性无异议，证明目的不认可，认为发债工作由福阅公司主导，是福阅公司的原因造成发债延期，尽管发债延期，但期限仍是确定的，应当支付第二笔股权转让款，现发行债券有效期已过，福阅公司与杨钺因诉讼被列入最高法院失信被执行人名单，前海金融已无法如期完成发债事宜，福阅公司与杨钺应向深圳红瑞支付第三笔股权转让款；对证据9的真实性无异议，关联性、证明目的不认可，认为2015年4月13日之前，中国人民银行贷款基准利率仅下调0.25个百分点，对于发债影响不大，发债延期是福阅公司自身原因造成的；对证据11的真实性认可，不认可证明目的。
综合上述证据情况及各方质证意见，本院认定以下事实：
2014年4月13日，前海金融取得国家发改委允许其赴香港发行人民币债券的批准，批复有效期一年。
2014年10月28日，深圳红瑞、福阅公司、杨钺与前海金融四方签订了《股权转让协议》，约定：深圳红瑞将其持有的前海金融41%股权全部转让给福阅公司，股权转让价款为人民币30750万元。其中，福阅公司为一人有限责任公司，杨钺为其唯一股东。
就福阅公司应当支付转让款的时间，合同第一条第3项约定：（1）协议签订5个工作日内，福阅公司向深圳红瑞支付第一笔股权转让价款人民币3000万元；（2）前海金融拟在香港发行30亿元人民币债券，在深圳红瑞与福阅公司全部交接结束、股权转让变更登记完成，福阅公司接管前海金融后与各中介机构签署最终协议确定发债日期、正式发债之前，福阅公司向深圳红瑞支付第二笔股权转让价款人民币3000万元；（3）前海金融30亿元人民币债券募集完成后15个工作日内，福阅公司向深圳红瑞支付第三笔转让价款人民币4250万元，如前海金融未能成功发行30亿元人民币债券，且深圳红瑞有充分证据证明发行失败是由福阅公司的过错直接造成的，则福阅公司仍需向深圳红瑞支付股权转让价款中的第三笔款项人民币4250万元；（4）鉴于之前深圳红瑞负有返还前海金融委托理财金人民币20500万元的义务，各方同意，该义务由福阅公司承继，剩余的第四笔股权转让款人民币20500万元由福阅公司直接向前海金融支付，深圳红瑞与前海金融之间的委托理财关系终止。第一条第4项约定：如前海金融30亿元人民币债券成功发行，则杨钺对第三笔股权转让款人民币4250万元的支付承担不可撤销连带保证责任，保证期间为六个月。协议第四条第2项约定：福阅公司未按协议约定支付款项，每逾期一日，福阅公司向深圳红瑞支付股权转让价款总金额的千分之一作为违约金。
2014年12月1日，福阅公司向深圳红瑞支付第一笔转让款中的1000万元。2015年1月26日，福阅公司向深圳红瑞支付第一笔转让款中的剩余2000万元。
2015年1月27日，深圳红瑞与福阅公司办理了前海金融的管理交接工作。2015年3月3日，前海金融涉诉股权的变更登记完成。2015年3月26日，深圳红瑞向福阅公司和杨钺发出《关于要求北京福阅投资有限公司支付第二笔股权转让价款的通知函》。2015年4月3日，福阅公司将16500万元注册资本交付前海金融。
就债券发行担保问题，前海金融于2014年6月27日与中合担保签署《合作框架协议》，约定由中合担保为前海金融发行30亿元人民币债券向投资人提供担保。2015年2月16日，中合担保告知前海金融其无法如期为前海金融的发债工作提供担保。
2015年4月14日，国家发改委批准前海金融赴香港发债有效期延长到2015年10月底。2015年9月14日，国家发改委发布通知，取消企业发行外债的额度审批，实行备案登记制管理，深圳属于试点地区，可由企业直接向所在省市发改委提出备案登记申请。截止庭审时，前海金融尚未提交发债备案申请。
2015年10月29日，前海金融致函深圳红瑞，前海金融在香港发行债券工作于2015年10月26日正式进入发行阶段，2015年10月28日进行了路演。
庭审中，就福阅公司在协议履行中有无不当之处的问题，深圳红瑞主张债券最终未发行是因为福阅公司未尽到审慎发债的职责，包括：疏于与中合担保继续签订担保协议，也没有联系其他担保公司提供担保；延迟支付第一笔款项导致前海金融的交接工作延迟了3个月，导致发债工作延后；在发改委批复日期到期前，没有准备好相关的材料，注册资本的实缴也延后；北京福阅所持的前海金融股份被查封，二被告均被列入失信名单，债权人对于发行人的股东的情况以及财务状况等有明确的关注，被告的情况导致前海金融没有了发债基础。
福阅公司、杨钺主张己方不存在不正当的阻止条件成就的情况，发债主体是前海金融，相关的发债工作也是由前海金融自身主导和推进的，前海金融并未丧失发债基础。深圳红瑞提交的证据无法证明福阅公司主观阻碍发债工作的推进或导致发债工作延期，是由于担保公司无法提供担保才导致发债失败，才申请了延期；第一笔转让款延期并不必然导致二被告对第二笔和第三笔需要支付；资本实缴情况和失信情况对于前海金融发债没有影响。
另外，就违约金支付标准问题，福阅公司、杨钺认为约定的标准过高，主张应按照中国人民银行同期贷款利率承担违约金。庭审中，就杨钺与福阅公司财产独立，不存在混同问题，杨钺未能提交相应证据。
本院认为，契约为当事人之间的法律，本案为股权转让协议之履行发生的纠纷，法律性质为合同纠纷，各方当事人的权利义务及是否违约的问题首先应当根据协议的约定确认，在合同约定因无效、不明确等原因而无法适用时，应依法律之规定合理确定。
本案之争议焦点为被告福阅公司是否迟延支付第二笔、第三笔股权转让款。就该两笔款项的支付时间，协议中第一条第3项的约定为“（2）前海金融拟在香港发行30亿元人民币债券，在深圳红瑞与福阅公司全部交接结束、股权转让变更登记完成，福阅公司接管前海金融后与各中介机构签署最终协议确定发债日期、正式发债之前，福阅公司向深圳红瑞支付第二笔股权转让价款人民币3000万元；（3）前海金融30亿元人民币债券募集完成后15个工作日内，福阅公司向深圳红瑞支付第三笔转让价款人民币4250万元，如前海金融未能成功发行30亿元人民币债券，且深圳红瑞有充分证据证明发行失败是由福阅公司的过错直接造成的，则福阅公司仍需向深圳红瑞支付股权转让价款中的第三笔款项人民币4250万元”。
就上述约定之具体理解与适用，有以下三个问题需解决：1.约定的第二笔款项、第三笔款项的付款时间是条件还是期限，还是被告应完成的义务的具体内容；2.原告在庭审过程中主张上述两项条件无效，该主张能否成立；3.如果《股权转让协议》的相关约定不明确，付款时间应当如何确定，福阅公司有无违约？
就第一个问题，原告深圳红瑞认为相关约定为条件，被告福阅公司、杨钺认为相关约定是“不确定是否发生的事实”，应为条件。本院认为，相关约定并非条件，理由在于：其一，条件或期限是对民事法律行为生效或失效前提的约定，前者为不确定发生之事实，后者为确定发生之事实，但本案中的股权转让合同，对于转让款的支付义务的约定是确定的，协议中并未对付款义务的生效与否作出特别约定；其二，协议中约定的股权转让价款为人民币30750万元，该数额具有确定性、恒定性、包容性，其中的第二笔与第三笔款项均应支付，福阅公司的付款数额不受发债情况的影响；其三，诉讼中，双方当事人均表示股权转让价款是确定的，福阅公司亦表示将在发债成功后按约定支付转让款。因此，本院认为，此相关约定应为对被告福阅公司具体付款义务项下的付款期限的具体约定，是确定被告义务的具体内容的合同条款，而非对付款义务所附的条件。
既是对付款时间的约定，约定是否明确而有效，即成为本案需要解决的第二个问题。
就协议中约定的支付第二笔、第三笔股权转让款的前提的法律性质与效力问题，深圳红瑞主张上述约定以前海金融欲赴港发行的债券进程为条件，约定无效，理由是：1.福阅公司、杨钺作为前海金融的控股股东实际控制、主导前海金融的发债工作，债券的发行受其控制，债券是否发行及发行进程均受到其意志的左右，以债券发行确定、债券发行完成作为付款条件，明显限制了深圳红瑞的权利，对深圳红瑞极度的不公平；2.这一条件背离了双方签订合同转让股权、获取对价的合同目的，不具有合法性，违反了公平原则、诚实信用原则，条件自始而无效。因此，该两笔股权转让款的支付时间应属约定不明确，自2015年3月26日深圳红瑞催告北京福阅、杨钺支付股权转让款时，第二笔股权转让款付款时间确定，北京福阅应当支付；第三笔股权转让款支付时间虽然表面上与发债进程挂钩，但深圳红瑞已经办理了前海金融的管理交接及涉诉股权的变更登记工作，实质上双方签订合同的目的就是至迟在发改委批复的期限届满15日内履行完毕《股权转让协议》，根据股权转让的交易习惯，深圳红瑞至此应当取得全部的股权转让款。福阅公司未在上述期间内支付第二笔及第三笔转让款，应属违约。
福阅公司、杨钺主张，相关付款前提是“不确定是否发生的事实”，应为条件，该约定不存在任何违反法律规定的情形，也不是“不可能发生”的情况，该条件合法有效，但目前尚未成就。退一步讲，即使真的属于约定不明的情况，支付第三笔股权转让款也应留有必要的准备时间，和深圳红瑞主张的“2015年11月21日”也不符合。
就此，本院认为，支付第二笔与第三笔转让款的时间的约定的客观情况有所不同，应区别处理。
对第二笔转让款，协议约定为“在深圳红瑞与福阅公司全部交接结束、股权转让变更登记完成，福阅公司接管前海金融后与各中介机构签署最终协议确定发债日期、正式发债之前”支付。根据该约定，从文字解释的通常理解出发，双方约定的支付时间为一个时间段，即“深圳红瑞与福阅公司全部交接结束、股权转让变更登记完成，福阅公司接管前海金融”到“福阅公司与各中介机构签署最终协议确定发债日期、正式发债”之间，该约定期间的起点为前海金融控制权的实际转移，这一转移是协议本身约定的深圳红瑞应当履行的合同义务，约定并无不明确或不公平之处，各方亦实际进行了交接及转移登记，故应为有效之约定，可用于确认付款时间。
就第三笔转让款，协议约定为“前海金融30亿元人民币债券募集完成后15个工作日内，福阅公司向深圳红瑞支付第三笔转让价款人民币4250万元”。仅从文字理解，这一约定本身亦无不确定、不公平之处，结合国家发改委的批复，深圳红瑞由此可产生合理的预期。但本案中，基于本案中的具体情况，本院认为，以该约定继续作为确定福阅公司支付转让款的时间不再适当，原因在于：1.发债主体虽为前海金融，但福阅公司基于其股权占比，对前海金融具有管理与控制权，其对前海金融的相关行为具有决定权，也应承担相应的后果；2.涉案协议为股权转让协议，而非债券发行合作分成协议，在股权对价确定的情况下，付款与发债并非绝对不可分之关系；3.福阅公司主张因缺乏担保而无法按期发行，但早于2015年2月，原定的中合担保已经确定无法提供担保的情况下，福阅公司及所控制的前海金融至今仍未确定替代者；4.国家发改委的发债延期批复至2015年10月底，而前海金融彼时刚进行路演，尚未进入正式发债程序；5.2015年9月，相关发债手续由审批制改为备案制，但至今前海金融仍未提出正式发行的备案申请。综上，本院认为，发债的延迟应当归责于福阅公司及所控制的前海金融未能正常推进相关工作，被告方主张由于中国人民银行多次降息后导致债券市场的变化，但这种变化并未导致无法发债，只是改变了发行成本与收益的对比，福阅公司这种对自身经济利益的顾虑，不应影响股权转让方的合法权利与正当预期，其在发债进程上的消极懈怠不当。故协议对于第三笔股权转让款支付时间的约定如继续沿用，有违公平与诚信原则，在民法中，如行为所附的为条件，则有条件拟制成就之适用，在本案争议之付款时间的约定，则应依据合同法所规定的公平原则、诚实信用原则予以否定，但否定之原因并非深圳红瑞主张之无效，无效在法律上应为自始无效，本案中并无导致约定无效之法定事由，本案之情形应为失效，即由于被告福阅公司的消极懈怠损害深圳红瑞正常的期待利益，有违公平与诚信原则而失效。
就本案处理的第三个问题，第二笔、第三笔款项的具体支付时间如何确定及福阅公司有无违约行为的认定问题，本院认为：其一，双方在2015年初实际完成了前海金融的交接与转移工作，到达了第二笔转让款的支付期间的起点，在此之后，深圳红瑞即可依据协议约定主张转让款。在深圳红瑞于2015年3月26日向福阅公司和杨钺发出催要第二笔股权转让价款的函后，福阅公司即应当支付转让款3000万元，其未能支付，已构成违约；其二，就第三笔转让款的支付时间问题，双方原约定失效之后，支付时间应当依据合同有关条款、交易习惯确定。鉴于前海金融已经获得在香港发行人民币债券的批准是双方股权转让的基础，故其设定的发债期间应当作为判断福阅公司及所控制的前海金融应当完成发债工作的合理时间，也是确定本案付款时间的重要标准。本案中，2014年4月13日，前海金融取得赴香港发行人民币债券的批准，批复有效期一年，这一批复到期时福阅公司与深圳红瑞刚刚交接、转移登记完毕，后国家发改委批准延期至2015年10月底。故本院认为，以发债期间延期后的到期日作为福阅公司及所控制的前海金融完成发债的合理时间较为合理，结合协议之约定，福阅公司应当在此之后的15个工作日内，支付4250万元转让款，福阅公司未能支付，已构成违约。
综上，福阅公司在履行支付第一笔、第二笔、第三笔股权转让款的付款义务方面均有延迟，已构成违约，其不仅应当支付第二笔、第三笔转让款，同时应承担相应的违约责任。涉案协议中约定，福阅公司未按协议约定支付款项，每逾期一日，福阅公司向深圳红瑞支付股权转让价款总金额的千分之一作为违约金。深圳红瑞主张以到期未支付金额按日千分之一的标准计算违约金，福阅公司主张该违约金计算标准过高，要求降低为按中国人民银行同期贷款利率计算。本院认为，违约责任条款的制定与适用应当在我国法律体系之内，考虑合同目的、义务类型、违约情形等各种情况综合确定。本案中，根据本案情况及审判实践情况，本院酌定为以到期未支付金额按照中国人民银行同期贷款利率的四倍标准计算违约金。由于福阅公司为个人独资公司，故杨钺应当承担相应的连带责任，其虽主张自己与公司之间财务独立，但未能就此举证，本院不予采信，对深圳红瑞主张杨钺承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第六十一条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：
一、本判决生效后十五日内，被告北京福阅投资有限公司、杨钺连带支付原告深圳红瑞资本管理企业（有限合伙）股权转让款七千二百五十万元；
二、本判决生效后十五日内，被告北京福阅投资有限公司、杨钺以中国人民银行同期贷款利率的四倍为计算标准，连带支付原告深圳红瑞资本管理企业（有限合伙）以下逾期付款违约金：以三千万元为基数，支付二〇一四年十一月五日至二〇一四年十一月三十日止的逾期付款违约金；以二千万元为基数，支付二〇一四年十二月一日至二〇一五年一月二十五日止的逾期付款违约金；以三千万元为基数，支付自二〇一五年三月二十七日始，至实际支付日止的逾期付款违约金；以四千二百五十万元为基数，支付自二〇一五年十一月二十三日始，至实际支付日止的逾期付款违约金。
三、驳回原告深圳红瑞资本管理企业（有限合伙）的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费494175元，保全费5000元，由被告北京福阅投资有限公司、杨钺负担（本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。
审 判 长 黄海涛
代理审判员 杨 夏
代理审判员 陈亢睿
二〇一六年十一月二十八日
书 记 员 潘园园