江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终7934号
上诉人（原审被告）：林静，女，汉族，1986年10月21日出生，住南京市鼓楼区。
委托诉讼代理人：汤华，国浩律师（南京）事务所律师。
委托诉讼代理人：李玥，国浩律师（南京）事务所律师。
被上诉人（原审原告）：林然，男，汉族，1960年2月15日出生，住江苏省南京市秦淮区。
委托诉讼代理人：杨帆，江苏法德永衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：季洁，江苏法德永衡律师事务所律师。
原审被告：南京悦然建筑科技有限公司，住所地南京市玄武区珠江路600号15A08室。
法定代表人：吴凡，该公司总经理。
委托诉讼代理人：叶余，杭州泽鼎律师事务所律师。
上诉人林静因与被上诉人林然、原审被告南京悦然建筑科技有限公司（以下简称悦然公司）民间借贷纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初8609号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月5日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人林静及其委托诉讼代理人汤华、李玥，被上诉人林然委托诉讼代理人杨帆、季洁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
林静上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一、一审法院未查明本案的关键基础事实，对林静提交的多份重要证据未予认定，存在严重错误。1.一审法院依据林然提供的借条、转账凭证等表面证据认定借贷关系成立，完全忽略了林静提交的对于双方之间是否存在真实借贷关系这一法律认定有重要作用的多份证据，包括证人证言、借款收据、公某、公证微信聊天记录等，对相关证据是否采纳和有关理由未做任何表述，违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第七十九条之规定。2.正是由于一审法院根本忽略了林静提交的多份重要证据，对于本案重要基础事实都未予查明，才作出林静证据不足、不予支持的错误认定。3.本案的真实法律关系是林然出借款项给悦然公司而非出借给林静，依据如下：（1）双方并无借贷合意。上诉人在《借条》上的签字虽为真实，但并不等同于代表双方的借贷协议真实。上诉人提交的多项证据证明了上诉人、被上诉人之间没有借款合意且借条中多处内容与事实不符。（2）涉案款项虽形式上付至林静名下账户，但该账号实为林然所控制。（3）林然实际控制悦然公司，公司的所有收益实际均归属林然。二、一审法院在错误的事实认定基础上，错误地适用法律，导致作出错误判决，请求支持林静的上诉请求。
林然辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
原审被告悦然公司二审期间未发表意见。
林然向一审法院起诉请求：1.判令林静偿还借款本金60万元及逾期利息（自借款之日起按照借条约定月息1.2%，不满一个月按照日息0.04%计算至实际给付之日止）；2.判令悦然公司在担保范围内（本金和利息）承担连带清偿责任；3.由林静、悦然公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年2月10日，林静出具借条一份，载明：“因借款人的公司经营需要，特向林然借款人民币大写:贰拾万元整(小写200000元)，该款项本人将按月息1.2%向林然支付利息，不满一个月期间按日息0.04%计算；并以本人所持悦然公司的股份作为担保，以该公司2014年12月31日的净资产作为股份作价依据。本人最迟还款付息日期为2015年8月31日，超过该时点本人将无条件按本借条约定进行债权转股权的法律和工商手续变更。立此为据”。林静在借款人处签名，并书写其身份证号。同时，悦然公司在借条上加盖公章。
2015年2月17日，林静出具借条一份，载明：“因借款人的公司经营需要，特向林然借款人民币大写:壹拾万元整(小写100000元)，该款项本人将按月息1.2%向林然支付利息，不满一个月期间按日息0.04%计算；并以本人所持悦然公司的股份作为担保，以该公司2014年12月31日的净资产作为股份作价依据。本人最迟还款付息日期为2015年8月31日，超过该时点本人将无条件按本借条约定进行债权转股权的法律和工商手续变更。立此为据”。林静在借款人处签名，并书写其身份证号。同时，悦然公司在借条上加盖公章。
2015年3月22日，林静出具借条一份，载明：“因借款人的公司经营需要，特向林然借款人民币大写:壹拾万元整(小写100000元)，该款项本人将按月息1.2%向林然支付利息，不满一个月期间按日息0.04%计算；并以本人所持悦然公司的股份作为担保，以该公司2014年12月31日的净资产作为股份作价依据。本人最迟还款付息日期为2015年12月31日，超过该时点本人将无条件按本借条约定进行债权转股权的法律和工商手续变更。立此为据”。林静在借款人处签名，并书写其身份证号。同时，悦然公司在借条上加盖公章。
2015年4月4日，林静出具借条一份，载明：“因借款人的公司经营需要，特向林然借款人民币大写:贰拾万元整(小写200000元)，该款项本人将按月息1.2%向林然支付利息，不满一个月期间按日息0.04%计算；并以本人所持悦然公司的股份作为担保，以该公司2014年12月31日的净资产作为股份作价依据。本人最迟还款付息日期为2015年12月31日，超过该时点本人将无条件按本借条约定进行债权转股权的法律和工商手续变更。立此为据”。林静在借款人处签名，并书写其身份证号。同时，悦然公司在借条上加盖公章。
2015年2月10日，林然向林静62×××65账户汇款200000元。2015年2月17日，林然向林静62×××65账户汇款100000元。2015年3月22日，林然向林静62×××65账户汇款100000元。2015年4月4日，林然向林静62×××65账户汇款200000元。
一审另查明，2014年11月28日，悦然公司经营管理团队作为甲方，林静作为乙方签订《股份代持协议》，载明：南京悦然建筑科技有限公司（以下简称目标公司）根据中国法律合法设立并存续，签署本协议时公司注册资本人民币叁佰万元，甲方持目标公司85%股权，认缴注册资金贰佰伍拾伍万元人民币。甲方委托乙方，以乙方名义持有目标公司贰佰伍拾伍（份）股份，并代为行使相关股东权力，乙方接受甲方的委托和监督，执行甲方的决定，并代为行使相关股东权利。甲方授权乙方将所代持股份以乙方名义在目标公司的股东登记名册上具名；甲方授权乙方根据甲方决议以目标公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权；甲方授权乙方行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利，但涉及甲方利益的事项须事先重复甲方同意；甲方对乙方的授权和所代持股份不具有继承权。甲方委托林然对甲方的所有决定进行独立审核，并遵从林然的最终裁决；甲方委托林然对乙方所行使的权力进行监督；甲方同意当有第三人或其成员试图进行股份变更、股权收购、增资等行为时，须先行将所变更份额以每股零元的价格转让给林然；甲方以其注册资本额为限对公司承担责任……
同日，悦然公司经营管理团队作为甲方，周丽萍作为乙方签订《股份代持协议》，载明：南京悦然建筑科技有限公司（以下简称目标公司）根据中国法律合法设立并存续，签署本协议时公司注册资本人民币叁佰万元，甲方接受原股东蒋洪将所持目标公司15%股权，认缴注册资金肆拾伍万元人民币转让给甲方；甲方委托乙方，以乙方名义持有目标公司肆拾伍（份）股份，并代为行使相关股东权力，其他约定同前份《股份代持协议》。
一审还查明，悦然公司成立于2011年1月18日，注册资本300万元人民币，2014年12月24日，股东由林然、蒋洪变更为林静、周丽萍，同日，法定代表人由林然变更为林静；2016年6月23日，股东由林静、周丽萍变更为吴凡，同日，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），同时法定代表人由林静变更为吴凡；2016年11月21日，股东由吴凡变更为吴凡、王健国，其中吴凡认缴出资额为285万元，王健国认缴出资额为15万元。
一审审理中，林静主张其出具借条时虽然是悦然公司法定代表人，但实际上林然才是悦然公司实际控制人，案涉款项其实是林然利用借款的形式将其收取的公司业务款项再转入公司，以用于公司运营，故案涉款项并非借款，且林静收到上述款项后随即转入悦然公司账户。为证明上述主张，林静同时提交了其62×××65银行卡账户明细及周丽萍与林然的邮件往来等，62×××65银行卡账户明细显示林静于2015年2月11日转入悦然公司125904619610701账户6万元，摘要为“股东借款给公司”；于2015年2月16日转入悦然公司125904619610701账户14万元，摘要为“股东借款给公司”；于2015年2月17日转入悦然公司125904619610701账户10万元，摘要为“股东借款给公司”；于2015年3月22日转入悦然公司125904619610701账户10万元，摘要为“股东借款给公司”；于2015年4月5日转入悦然公司125904619610701账户20万元，摘要为“股东借款给公司”；林静还主张62×××65银行卡虽然户名是林静，但该卡实际并不受林静控制，林静收到款项后已将款项及时付至悦然公司，林静并未从中获利，故林静、林然之间的民间借贷关系不成立。林然则认为林静取得案涉借款后，将款项用于出借或者归还他人，或者支付给悦然公司，均与林然无关，也与本案无关。
一审法院认为：一、合法的债权受法律保护。本案中，林然主张其与林静之间存在民间借贷关系，应当对其主张承担相应的举证责任。林然提供的借条、转账凭证已完成举证责任，但林静辩称上述款项系林然作为公司实际控制人向公司投入款项用于维持公司经营，对此，林静系具有完全民事行为能力的人，应当知道出具借条的法律后果，其提供的现有证据也不足以证明该款项系林然通过借款形式将收取的公司款项再投入悦然公司，故对林静的辩解意见不予采纳。二、案涉借条出具后，林然按约向林静履行了出借义务，将借款通过转账方式交付林静，林静理应在借款到期后归还借款本息，逾期偿还应承担相应的法律责任。故对林然主张林静返还其借款60万元及利息的请求予以支持，双方约定的月息1.2%的利息标准未超过法律规定，亦予以支持。三、本案审理的是民间借贷纠纷，若林然曾在悦然公司任职期间存在违反公司规定的行为，有损公司利益，悦然公司可另案诉讼。
关于林然主张悦然公司对林静的上述债务在本金和利息范围内承担连带清偿责任，对此，虽然悦然公司在借条上加盖了公章，但并未表明其身份系保证人，且根据借条内容来看，四份借条中并无悦然公司承担连带保证责任的表述，通过其他事实也不能推定悦然公司为保证人，故对林然的该项主张不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第六条、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条之规定，一审法院判决：一、林静于判决发生法律效力之日起五日内一次性偿还林然借款本金600000元及利息（其中200000元的利息自2015年2月10日起按照月息1.2%的标准计算至实际给付之日止；100000元的利息自2015年2月17日起按照月息1.2%的标准计算至实际给付之日止；100000元的利息自2015年3月22日起按照月息1.2%的标准计算至实际给付之日止；200000元的利息自2015年4月4日起按照月息1.2%的标准计算至实际给付之日止）；二、驳回林然的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9800元，由林静负担。
二审审理期间，林静申请证人李某出庭作证，证明林静担任悦然公司法定代表人期间，林然实际控制该公司，林然所称的四人管理团队并不存在。李某陈述，其在悦然公司主要从事设计方面的工作，2014年担任副总经理，2015年4月份提出辞职时是向林然的邮箱发送的辞职报告，林然没有回复该邮件，但电话约其到一家茶社面谈，面谈内容记不清了，关于股份代持协议的事情，其不知情，对于林静与林然之间的借款也不知情，现在与林静在同一公司任职。经质证，林然认为李某对案涉借款并不知情，其陈述与林静现在同一公司任职，与林静有利害关系，且李某也陈述林然并未回复邮件，不能证明林然仍实际控制悦然公司。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，林静与林然亦无异议，本院予以确认。
本院另查明，一审中，林静提交林然担任悦然公司股东期间悦然公司项目信息和付款情况，林静与悦然公司之间的劳动合同，林静税收完税汇总证明，悦然公司财务周丽萍与林然的往来邮件及QQ记录等，欲证明林然在担任悦然公司股东期间，将林然自己账户上收到的悦然公司项目回款作为股东出借给公司的借款，在林静担任股东期间，还是沿用之前的模式将项目回款通过名义上的股东林静出借给公司，进一步证明林然仍是公司实际控制人，林静没有借贷的必要，林静与林然之间没有真实的借贷合意。上述证据一审法院均依法组织各方进行了质证并记录在案。
本院还查明，就悦然公司收到的60万元款项，林静于一审中提交了两套收据，交款单位分别为林然和林静，其中交款单位为林静的收据上，收款事由均为借款给公司，且与林静收到林然转款后再转入悦然公司的时间、金额能够对应。
根据双方诉辩意见，本案二审争议焦点为：林静与林然之间是否存在真实有效的民间借贷法律关系。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，林静认为其与林然之间没有借贷合意，本案的真实法律关系是林然出借款项给悦然公司，对此，林静应承担举证证明责任。综合全案事实，本院认为，林静提交的现有证据并不能证明其主张，理由如下：首先，林静出具给林然的借条以及林然向林静转账的凭证，能够初步证明借贷法律关系存在于林静与林然之间。其次，针对四笔款项，林静均出具了内容明确的借条，并自愿在借条上签字，应视为对借条所载内容的认可。在双方发生争议后，林静作出出具借条系按照林然指示办理，不清楚出具借条后果的抗辩，但未举出受欺诈或胁迫的证据，故对于其该项抗辩意见，本院不予采信。最后，案涉借款发生期间，林静系悦然公司法定代表人，林静提供的现有证据尚不足以认定林然系悦然公司的实际控制人，其与林然签订股份代持协议的原因以及实际履行情况不属本案审理范围，且依据林静提供的收据，悦然公司在收到林静转款后，亦出具了交款单位为林静，收款事由为“借款给公司”的收据，故林静与悦然公司之间系成立另外的法律关系，与本案林静与林然之间的借贷法律关系无关。据此，一审法院采信林然提交的借条及转账凭证，认定林静与林然之间成立真实有效的借贷法律关系，并无不当。
综上，林静的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由林静负担。
本判决为终审判决。
审判长 张晗庆
审判员 李 剑
审判员 张殿美
二〇一七年十二月四日
书记员 孙雪松