四川省自贡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川03民终1024号
上诉人（原审被告）：王廷华，男，1973年6月15日出生，汉族，住四川省自贡市沿滩区。
委托诉讼代理人：谢松林，四川富邑律师事务所执业律师。
被上诉人（原审原告）：郑源川，女，1976年7月31日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区。
委托诉讼代理人：胡寿华，四川希正律师事务所执业律师。
委托诉讼代理人：刘琴，四川希正律师事务所执业律师。
上诉人王廷华因与被上诉人郑源川股权转让合同纠纷一案，不服四川省自贡市沿滩区人民法院（2017）川0311民初875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月29日立案后，依法组成合议庭并于2017年10月31日公开开庭进行了审理。上诉人王廷华的委托诉讼代理人谢松林，被上诉人郑源川的委托诉讼代理人胡寿华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王廷华上诉请求：1.撤销原判；2.依法驳回郑源川的一审诉讼请求；3.诉讼费由郑源川负担。事实和理由：1.2011年11月30日，由贾忠林、王廷华以四川省源隆行投资有限公司（以下简称源隆行公司）的名义，与成都嘉宝商业物业经营管理有限公司（以下简称嘉宝物管公司）签订房屋租赁合同，租用成都市一环路南三段22号世纪商业广场项目约697.2平方米房屋。该租用的房屋实际由自然人贾忠林、王廷华、王廷柱、宾勇刚四人于2011年12月16日达成合作协议后，由该四人各占25%投资经营，经营方式为转租上述房屋，赚取租金差异的利润。贾忠林、王廷华、王廷柱、宾勇刚每人应当投入140000元，当时由于王廷华资金短缺，故由贾忠林代为垫支了40000元，该40000元于2012年1月16日结算利润时，贾忠林已经扣回，故不再存在借贷关系。2.上述项目的具体管理运作，主要由贾忠林、王廷华负责。郑源川是源隆行公司的法定代表人，上述项目又是以源隆行公司的名义进行。2015年3月6日，郑源川找到王廷华，称贾忠林当时投入的钱是她的，现在她要了解源隆行公司的事情，贾忠林又联系不上，因此要求王廷华以补充协议的形式，把项目股份转给王廷华。该协议不具有真实性。该补充协议签订后，源隆行公司于2015年5月28日在房屋租赁合同尚未到期的情况下，向嘉宝物管公司申请了退租，导致租用的房屋被强制收回，彻底导致贾忠林、王廷华、王廷柱、宾勇刚四人投资该项目的资金以及王廷华的垫资成为泡影。3.郑源川因涉嫌犯罪入狱直接影响项目的运作，加之源隆行公司提前退租的行为，给王廷华及其他股东造成巨大的经济损失。综上，投资做生意，有亏有赚，应当盈亏共担。源隆行公司及其法定代表人直接掌控案涉项目的命运，在项目亏损的情况下，未分担亏损，还要求收回本金的行为，显失公平，不符合法律规定。案涉补充协议不具有真实性，既没有结算，也没有征得其他股东同意，该补充协议不具有法律效力。
郑源川在二审庭审中答辩称：1.王廷华上诉请求不能成立，其所称的事实理由不能成立，郑源川与王廷华于2015年3月6日签订了转股补充协议，由双方亲笔签字，王廷华也确认了其签字。2.该铺面实际由王廷华管理，债权债务关系都由王廷华承担，与郑源川无关。
郑源川向一审法院起诉请求：1.依法判决王廷华支付郑源川款项14.4万元及逾期付款的资金占用损失；2.本案诉讼费用由王廷华承担。
一审法院认定事实：2011年11月30日，源隆行公司（以下乙方）与嘉宝物管公司（以下简称甲方）签订了《房屋租赁合同》，合同中约定甲方将位于成都市一环路南三段22号世纪商业广场项目二层建筑面积697.2平方米的房屋及相关附属设备设施出租给乙方，租赁期限为2011年12月1日起至2016年12月15日止。该份合同由甲方曾伟签字，乙方贾忠林、王廷华签字，公司加盖印章确认。2011年12月16日，宾勇刚、王廷华、贾忠林、王廷柱签署一份《世纪商业广场项目A区项目合作协议》，协议约定了成都市世纪商业广场项目A区项目所属铺面利润和开支及亏损比例分配及承担，其中宾勇刚以轶先投资，所占股份为25%；王廷华以轶先投资，所占股份为25%；贾忠林以源隆行投资，所占股份为25%；王廷柱以廷浩投资，所占股份为25%。2012年1月16日，宾勇刚、王廷华、贾忠林、王廷柱依据上述合作协议，对世纪商业广场项目A区项目进行了结算，宾勇刚实际分红61496.4元、王廷华实际分红21496.4元、贾忠林实际分红101496.4元、王廷柱实际分红61496.4元。2012年3月13日，王廷华与程军勇签订《房屋租赁合同》，约定将世纪商业广场项目二层建筑面积300平方米的房屋出租给程军勇，该合同有王廷华、程军勇签字确认。2012年1月6日，王廷华又以源隆行公司的名义与苏庆签订《联营合同》，约定将世纪商业广场项目二层建筑面积697.2平方米的房屋与苏庆进行联营，该合同有王廷华、苏庆签字，源隆行公司印章确认。2015年3月6日，郑源川与王廷华签订一份《关于一环路南三段电脑城铺面投资转股补充协议》，协议约定郑源川所有的铺面投资股份25%以原价14.4万元转让给王廷华，另在投资该铺面时借支了现金4万元给王廷华，共计18.4万元，王廷华于2015年9月30日前支付给郑源川。同时，该协议中写明，该铺面是以源隆行公司名义签约，但实际管理人为王廷华。该协议有郑源川、王廷华签字确认。2015年5月28日，源隆行公司向嘉宝物管公司就世纪商业广场二层建筑面积697.2平方米的商铺项目提交退租申请书。
另查明，郑源川为源隆行公司股东及法人代表。
一审法院认为，郑源川和王廷华签订的《关于一环路南三段电脑城铺面投资转股补充协议》合法有效，是双方意思的真实表示。案外人贾忠林以源隆行公司的名义以25%的股份比例投资世纪商业广场项目A区项目，且在该项目的经营过程中的对外合同均为王廷华的签字，由此证明该项目的实际管理人为王廷华。郑源川为源隆行公司股东及法人代表，在《关于一环路南三段电脑城铺面投资转股补充协议》中对该25%投资股份转让的约定为事后的补充确认，故王廷华理应按协议约定支付该笔股份转让款。郑源川要求王廷华支付股份转让款144000元及逾期付款的资金占用损失的诉讼请求符合法律规定，予以支持，应当从逾期付款之日起按中国人民银行规定的金融机构同期贷款利息计算。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定，判决：王廷华于本判决生效之日起十日内偿还郑源川股份转让款144000元及利息（自2015年10月1日起按中国人民银行规定的金融机构同期贷款利息计算至付清止）。一审案件受理费3180元，减半收取1590元，由王廷华负担。
在本院指定的举证期限内，当事人未提交新的证据。在二审庭审结束后，郑源川向本院提交了贾忠林的情况说明，贾忠林亦当面就相关案件事实作出陈述，并接受了当事人的质询。
就本案相关案件事实，贾忠林陈述为：案涉项目合作协议以及项目结算单上均是贾忠林签名；贾忠林所持案涉项目25%的股份，钱是郑源川的，贾忠林代郑源川持有；贾忠林算是名义股东；贾忠林同意郑源川与王廷华之间的股权转让，并同意王廷华将股权转让款全部支付给实际出资人郑源川。
对贾忠林的陈述，郑源川认为其陈述能证明贾忠林持有的25%的股份系代郑源川持有，请求法院采纳该证言。王廷华的质证意见为：贾忠林没有证据证明其持有的股份是代郑源川持有，其证言缺乏真实性。
结合当事人的举证及质证，本院认证如下：结合案涉合作协议以及补充协议的内容，贾忠林的证言能证明其持有的25%股权是郑源川出资，其系代郑源川持有该股权，故对其证言予以采信。
双方当事人对一审查明的案件事实均不持异议。对一审查明的案件事实本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：一是本案所涉及的投资转股补充协议是否有效；二是王廷华是否应支付郑源川股权转让价款144000元。
关于本案所涉及的投资转股补充协议是否有效的问题。案涉项目合作协议虽是宾勇刚、王廷华、贾忠林、王廷柱四人所签，但在该合作协议上注明了源隆行投资，贾忠林亦证实其持有的25%股份是郑源川出资，其系代郑源川持股，其后，郑源川又与王廷华达成转股补充协议，上述事实证明贾忠林所持的25%股份是其代郑源川持有，对此，王廷华应当知晓。否则其也不会与郑源川签订上述转股补充协议，故郑源川是签订案涉转股补充协议的合法主体。案涉合作协议对股权转让并未进行约定，而我国法律对个人合伙股东内部转让股权并无特殊规定，亦未规定其在内部转让股权时需要其他股东同意。而股权转让价款的确定取决于转让人与受让人之间的协商。在本案中，郑源川、王廷华自愿达成转股补充协议，该协议的内容并不违反法律强制性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。
关于王廷华是否应支付郑源川股权转让价款144000元的问题。如前所述，案涉转股补充协议合法有效，王廷华应按协议的约定向郑源川支付股权转让价款。王廷华主张郑源川以及源隆行公司的行为给案涉合作项目造成了损失，其应另案主张其权利。
综上，王廷华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3180元，由王廷华负担。
本判决为终审判决。
审判长 李宁川
审判员 张 俊
审判员 马 超
二〇一七年十一月二十四日
书记员 黄守益