吉林省吉林市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）吉02民初99号
原告:吉林省悦城房地产开发有限公司。住所地：船营区
法定代表人：孙玉芹。
委托代理人：孙文，该公司法律顾问。
原告：牙克石龙德房地产开发有限公司。住所地：内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市。
法定代表人：孙玉芹。
委托代理人:杨健，吉林鸣正律师事务所律师。
原告:孙玉芹，女，汉族，1950年4月13日生，住船营区，吉林悦城房地产开发有限公司董事长。
被告：郭宏伟，男，汉族，1971年7月28日生，住蛟河市。
委托代理人：李军，吉林佳誉律师事务所律师。
被告：单继君，男，汉族，1964年9月28日生，住长春市二道区。
委托代理人：苗迪，吉林佳誉律师事务所律师。
第三人：王利民，男，汉族，1964年6月10日生，住吉林市丰满区。
原告吉林省悦城房地产开发有限公司（以下简称悦城公司）、牙克石龙德房地产开发有限公司（以下简称龙德公司）、孙玉芹诉被告郭宏伟、单继君及第三人王利民合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告悦城公司的委托代理人孙文，原告龙德公司的委托代理人杨健，被告郭宏伟的委托代理人李军，被告单继君的委托代理人苗迪到庭参加诉讼，第三人王利民经本院传票传唤未到庭参加诉讼，依法缺席审理。原告孙玉芹经本院传票传唤未到庭参加诉讼，按自动撤诉处理。
原告悦城公司、龙德公司向本院提出诉讼请求：撤销原、被告于2016年1月14日签订的《债权转让协议书》。事实与理由：一、原告不认识两被告，是通过第三人帮借款认识的两被告，先后向两被告四次借款所签的协议实际只有一份，都在被告手中，之后多次还款时原告都是按第三人的告知和督促把钱还到了第三人指定的银行账户，现通过银行账单可证如下事实。1、2011年12月2日，原告给单继君出具1200万借据，实际只借给原告1000万，第三人告知原告从2012年3月26日开始还款，至2012年5月25日已还单继君名下1120.7万元。2、2012年5月25日，原告给郭宏伟出具1000万借据，实际只借给原告910万，第三人告知原告从2012年10月26日至2013年4月26日，已还郭宏伟名下526万元。3、2013年5月23日，原告给单继君出具1200万借据，实际只借给原告1000万，第三人告知原告从2013年5月24日汇还到郭宏伟名下700万元，至2014年6月10日又还到单继君名下1680万元，共计2380万。4、2015年7月25日，原告向郭宏伟出具1650万借据，实际只借给原告1600万，该1650万于2016年1月14日通过债权转让形成了原告欠单继君1828万本息欠债数额。上述四笔，原告共向两被告借款4510万元，已还4188.7万，余欠本金325.3万，再加应付给被告的利息，无论怎样计算与债权转让协议书中的1828万元无法吻合，因此债权转让协议中的欠债数额，并不是按被告实际出借给原告的数额经计算而得出。由于第三人是按原告给被告出具借据中的数额及未实际出借款所产生的利息，一次又一次告原告还款，已多还未结算的情况下，第三人又配合两被告仅对最后向郭借的1600万，设计原告同其签订债权转让协议。显明转让协议中的欠款额是故意欺诈而形成。二、第三人帮借过程中，故意用郭宏伟、刘争荣、肖胜祥及郭宏伟，先后循环替名帮单继君用绕圈的办法把钱借给原告，绕圈的目的是：用原告向郭宏伟第一次借的1000万（实际只借910万），把向单继君第一笔借的1200万（实际只借1000万）未还数额部分的本息都还上。再用向刘争荣借的1400万（实际只借1232万），把原告第一次向郭宏伟借的1000万本息都还上。用原告向肖胜祥借的1600万（实际只借1451.2万），把原告向刘争荣借的1400万本息都还上。最后再用原告向郭宏伟借的1650万（实际只借1600万），把原告向肖胜祥借的1600万本息都还上。由此形成原告最后欠郭宏伟1650万元后，再用郭宏伟将债权转让给单继君的形式，最后形成原告还是欠单继君而不是欠郭宏伟的事实。第三人为什么用绕圈的办法，先后帮原告向郭宏伟、刘争荣、肖胜祥、郭宏伟四次借款，一是用他人替名帮单继君高息放贷；二是为了让原告按每次写给借款人借据中的借款数额和利息全数还给出借人，还后会出现未实际出借数额及所产生的利息都已还清，由此可掩盖未实际出借款及不应给付利息已还的真实情况，最后再用原告向郭宏伟借的1650万欠债额和借据，来切断或结束此前已多还款的事实。原告向郭宏伟借1650万时，此时原告已向单继君、郭宏伟、单继君、刘争荣、肖胜祥、郭宏伟共六次先后借款的总数是71932000元，已还总额是75837060元，多还的3905060元虽然不够应付的利息，但无论怎样计算应付的利息，无法计算出原告最后还欠郭宏伟1650万元债务，因此形成欠郭宏伟1650万的债务，仅是单笔借款数额，并不是双方应通过结算而得出的欠债数额。第三人用多人替名，帮单继君绕圈往外放贷，用第二笔还第一笔，用第三笔还第二笔，以此类推，变向将未实际出借的本金和未出借本金所计算的利息设计原告逐人进行偿还后，不通过双方结算来解除债务，反而配合俩被告共同设计原告，故意用原告向最后一个人的借款的欠债额及日期通过转让，来切断此前已多次发生的借与还过程。因此只要原告能够证明本案的多笔借款实际都是由单继君出资，还款变向也都是还到单继君的名下，其他人只是替名，就应由单继君同原告用对账与结算的办法来计算出最后的欠债额，不应通过他人替名形成最后一份借据后，再用该借据中的欠债数额和日期，通过转让来确定双方之间最后欠债数额是1828万元。针对单继君不用对账与结算的办法来确认双方间的欠债额，而用他人替名同原告发生借与还的过程后，用最后一笔债务写明的欠债额变向再用转让形式主张欠债数额，其行为在欠债数额上明知这种主张数额的方法无道理，但故意设计，显有欺诈用意。三、原告于2015年7月25日同郭宏伟签订的借款协议，并未约定还款期限，不存在债权转让协议第一条：“乙方未如期履行还款义务，”之情形，未约定还款期限，证明两被告无理由要求原告同其签订债权转让协议，如郭宏伟需解除同原告之间的借款协议，应向原告提出解除或通过诉讼解除，不应通过债权转让方式来终止协议的履行。因原告同郭宏伟之间的借款协议中未约定还款期限，无事实根据和理由证明原告未如期履行还款义务，被告以此为由要求将其债权由郭宏伟转到单继君名下，无法解释转让的理由及转让需要，协议中确认的1828万欠债数额无合理计算根据，并不是双方对此前借款与还款经结算而得出的欠债数额，应将此前双方发生的借款与还款算到一起，来确认最后的欠债数额。协议第二条写明：“甲方于本协议生效后，直接付款给丙方。”而生效后甲方单继君方单并未将协议中转让的1828万债款给付丙方郭宏伟，证明协议中的债权并不是郭宏伟真实所有，而是单继君所有，无需通过转让形式把债权划归到单继君名下，两被告要求签订转让债权的目的，并不是为了变更债权归谁所有，而是为了签订债权转让协议作为证据，并用此证据证明单继君向原告主张债权时是通过转让取得的债权数额。这样就可达到按转让协议中的欠债数额通过诉讼主张权利。协议第三条：“甲方承诺并保障”条款中，并未写明单继君如何承诺或保证把协议中的1828万债款如何给付郭宏伟，此情况下郭宏伟能同意并在协议书上签名，证明协议中的债款根本不是郭宏伟所有，郭宏伟对协议中的债款能否给到自己手中，通过该条款未写明可证郭宏伟不需要约定单继君给郭宏伟什么承诺或保证。根据“乙方承诺并保证”条款，乙方保证重新与甲方签订借款合同后如期履行还款义务，因该条款与三方之间债权转让根本无关，是否重新签订借款合同，根本不影响债权的转让或受让，因此该条款显明是设计原告需同单继君需再签一份借款合同。设计再签一份借款合同，是为了把原告两个公司的资产在另一份借款合同中写明抵押。协议第四条：“本协议生效后丙方不得再向乙方主张债权”，并未写明丙方有权向甲方主张债权，因此再次证明协议中的债权与郭宏伟根本无关。根据债权转让协议书中写明的约定，显明是单继君串通郭宏伟，郭宏伟配合单继君，用欺诈手段合伙骗原告签订的，目的是想通过转让来确定欠债数额是1828万元。四、被告为什么在债权转让协议中约定原告需同单继君再签另一份借款协议，一是用另签借款协议中的1828万欠债额及日期，证明单继君同原告在此前发生的借款和还款与转让的1828万元欠债额无关，二是单继君把后借原告的300万（实际只借264万）和400万（实际只借362.8万），写到另签的合同中确认是本金，以此掩盖已扣除的利息。三是把郭宏伟名下的债权转到单继君名下后，由单继君来依据此协议向原告主张1828万债权。四是因原告同郭宏伟签订的1650万借款协议中，未盖有龙德公司公章，通过签订债权转让协议及依此转让协议再签的借款协议，把龙德公司的公章盖上。五是把原告欠郭宏伟1650万所产生的228万利息，用转让形式来固定欠债数额是1828万元。五、2015年末，原告同磐石正在协商开发新建设项目，第三人借此之机，称原告欠郭宏伟的1650万已到期，如果再不还，没信誉，不会有人再借钱给原告，由此便向原告提出把欠郭宏伟的债款转到单继君名下，称单继君有一个多亿，能同意把钱替原告先还给郭宏伟，同时还对原告说如果干磐石的项目钱不够，可以找单继君再借，因原告资金都在占押，无可用活动资金投入磐石项目，便同单继君通过协商后打印了一份《合伙协议》共同开发磐石项目，由单继君投资350万，由原告投资350万，因原告当时无350万投入，单继君便答应先借给原告350万，原告将350万借据与合伙协议签字盖章交给单继君后，单继君两次随原告到磐石考察，考察过程中并未同磐石接待人员进行见面了解相关情况，而在考察期间仅对原告两个公司的资产和资金情况设法进行全面及彻底了解。原告当时为了与单继君合作，为了能得到单继君的资金支持，对第三人和单继君及郭宏伟提出的债权转让根本未深思多想，目的是想长期合作，结果债权转让协议签订后，单继君不但未与原告合伙开发磐石项目，未将350万元借给原告，反而对原告在吉林、牙克石两地的700万保证金申请冻结，又将牙克石399个新建车库查封，并依此双方刚签订债权转让协议和重签的借款协议起诉原告。综上，两被告在同原告已发生多笔借款与还款未经双方对账与结算的情况下，又明知是原告按借据数额，不是按实际收到借款数额偿还的借款，已出现多还的情况下，不同原告通过对账结算来确定最后的欠债数额，反而故意用单笔借贷设计原告，其行为从欠债数额上明显有欺诈的故意。被告单继君以合伙及继续借款给原告为由，借此设法了解原告的资产及资金情况后，明知原告于2015年1月14日签订债权转让及借款两份协议时，无论是欠郭宏伟，还是转欠单继君，当时都无能力偿还，但单继君仍与原告签订两份协议，并在协议中约定2月20日还清2528万元欠债款，单继君在债权转让后一个月期限约定原告清偿1828万元欠债款，对原告当时是否有能力清偿，单继君心知肚明，由此证明单继君当时同原告签订债权转让协议，就是为了利用该转让协议和协议中的欠债额为据，来查封和冻结原告两个公司的资产，单继君的行为显明乘原告公司危难之时，行欺诈用意。第三人明知多次借给原告的款项来源实为由单继君出资，但用多人替名出借，出借后，又不按实际出借数额告原告进行还款，而告原告按借据中的数额进行还款，其行为显有对原告不公。显有与被告串通及故意配合之嫌。不排除第三人从中取利。因原告过于相信第三人，对多次告知的还款数，是按借据数额还的款，还是按实际收到借款数额还的款，未对账，未结算，反而对欠郭宏伟最后一笔借款确认欠债数额，由此出现重大失误。因此，依据合同法，对欺诈及重大失误签订的债权转让协议请求人民法院撤销，撤销后应由原被告双方将此前多笔借款与还款经对账结算后，来解除双方之间欠债数额的纠纷。
单继君辩称，原告与单继君及郭宏伟三方签订的债权转让协议书系真实意思表示，不存在欺诈或重大误解情形，该协议书真实有效，原告诉请无事实及法律依据，具体理由如下：一、原告与单继君的多次借款与本案无关。2011年原告因经营困难向单继君借款。约定月利率30%。后原告陆续偿还给单继君。2013年，原告再次向单继君借款，2014年，原告陆续偿还。后原告陆续向单继君借款300万和400万，至今没有偿还。单继君将上述债权及从郭宏伟处转让来的1828万元债权起诉到法院后，因原告无力偿还，遂想到将债权转让协议撤销与单继君重新算账，以达到逃避债务的目的。单继君认为，原告与单继君的前两次借款虽借据出具为1200万，但实际出借1000万元，利息计算标准亦是按1000万元计算，原告给付利息虽未达到月利30%，但单继君予以接受，且双方均已履行完毕，此两笔债权债务双方已经结清。二、原告所称分别向郭宏伟、刘争荣、肖胜祥借款以偿还上一手债权人，但实际都是绕圈偿还给单继君，单继君具有欺诈用意没有事实依据。原告向每一位债权人借款都是独立的民间借贷法律关系，目的是为了“拆东墙补西墙”，缓解借款压力，但并未解决根本问题。如原告认为多付利息应另行告诉，与单继君无关。如果单继君为了多赚利息，自2011年借给原告1000万元，按月利30%计算至今，本息合计数额远远超过债权转让过来的1828万元，单继君根本没有必要通过绕圈的方式赚取利息，何来欺诈用意。三、原告与本案另一被告郭宏伟债权债务关系明确，郭宏伟转让债权无须债务人同意，转让人与受让人之间如何履行与债务人无关。单继君经认真审查，原告向郭宏伟借款1600万元的情况真实存在，遂同意受让该笔债权。2015年7月25日，原告向郭宏伟借款1650万元，双方签订有借款协议书，并由原告出具借条一份，明确约定了借款金额、利率、还款期限及抵押担保等事项。同日，郭宏伟经中国工商银行股份有限公司吉林市南京路支行转账给原告孙玉芹1600万元，原告向郭宏伟出具了收条。因此，双方借款真实有效。债权转让协议中1828万元系经原告与郭宏伟双方协商确认自借款日至协议签订日本息合计数额，利息数额没有超过双方约定利率，原告没有异议，单继君亦没有异议。根据相关法律规定，债权转移无须债务人同意。单继君是否付款给郭宏伟，何时给付，如何给付，如未给付郭宏伟如何救济等均与债务人即原告无关。不能因双方在债权转让协议中约定不明而认定双方串通，欺诈原告。四、单继君提起民事诉讼系正常保护债权行为，而非乘原告公司危难之际，行欺诈用意。单继君在与原告协商共同开发磐石项目过程中，发现原告公司经营困难，可能资不抵债，遂依债权转让协议提起民事诉讼，并申请财产保全，系正常保护债权行为，不存在欺诈的情形。综上所述，单继君借款给原告，缓解原告公司流动资金压力，解决企业困难，借款事实真实存在，利息计算也未违反法律规定，与郭宏伟不存在欺诈原告的情况。原告对于借款及利息计算也明确知晓，没有重大误解，债权转让协议不存在应被撤销的法定事由。因此，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
郭宏伟辩称，2015年7月25日原告向我借款1650万元，并出据了1650元的借据，双方实际履行的借款金额是1600万元，按该协议约定一个月内还款，利息按年三分利计算，借款到期后原告未按约定还款。2016年1月14日郭宏伟与原告及单继君三方协商一致达成债权转让协议，郭宏伟将本次借款的本金1600万元加利息共计1828万元债权转让给单继君，本次债权转让是三方共同商议的结果，依据的是客观存在的借款事实，有借款凭证确认，系三方自愿真实的意思表示，不存在原告方所称的欺诈和恶意串通。郭宏伟认为债权转让是法律赋予债权人的合法权利，依据合同法的相关规定，债权转让通知原告方既可产生法律效力，在本次债权转让中郭宏伟充分考虑了原告方的意见，债权转让首先征得了原告方同意，并由三方坐到一起协商一致后达成了书面的债权转让协议，现原告方反悔意图撤销该转让协议，违背了诚实信用原则。原告方在诉状中多次提到其此前与多个债权人之间的借款还款经过，郭宏伟认为原告此前的借款还款与本案无关联性，其所提到的多笔借款涉及到其他债权人，原告若对其此前的借款还款有异议，应另行告诉另案处理。综上所述，原告起诉要求撤销债权转让协议所依据的事实及理由均不能成立，本次债权转让所依据的借款事实清楚，债权转让意思表示明确，不存在原告声称的欺诈、重大误解或显失公平情况，希望人民法院依法驳回原告撤销债权转让协议的诉讼请求。
本院认为，悦城公司和龙德公司在诉讼中对其要求撤销的2016年1月14日签订的《债权转让协议书》仅提供了复印件。虽然单继君在诉讼中亦提供该《债权转让协议书》的复印件，但是悦城公司和龙德公司对该《债权转让协议书》的真实性提出异议。因为悦城公司和龙德公司未能提供其要求撤销的《债权转让协议书》的原件，不能证明其与本案有利害关系，不符合人民法院受理案件的条件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定如下：
一、驳回原告吉林省悦城房地产开发有限公司、牙克石龙德房地产开发有限公司的起诉；
二、原告孙玉芹按自动撤诉处理。
案件受理费131480元，由原告孙玉芹负担65740元，其余65740元退还给原告孙玉芹。
如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 卢亚城
审 判 员 石 刚
代理审判员 刘欣莹
二〇一六年八月十八日
书 记 员 常芳郁