沈阳市和平区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈和民三初字第00327号
原告：沈阳优特家具有限公司。
法定代表人：王建枝，系该公司经理。
委托代理人：吴义朋，男，汉族，系该公司员工。
被告：沈阳朗勤置业有限公司。
法定代表人：陈颖，系该公司经理。
委托代理人：沈淳，系辽宁东来律师事务所律师。
委托代理人：孙建，系辽宁东来律师事务所律师。
被告：沈阳哲人酒店管理有限公司。
法定代表人：闻晓棠，系该公司总经理。
委托代理人：刘杨，女，汉族，系该公司法务部经理。
委托代理人：栾柏丞，男，汉族，系该公司副总经理。
原告沈阳优特家具有限公司与被告沈阳朗勤置业有限公司（以下简称朗勤公司）、沈阳哲人酒店管理有限公司（以下简称哲人酒店）买卖合同纠纷一案，本院于2014年2月17日立案受理后，适用简易程序，由审判员严冬云独任审判，于2014年4月16日公开开庭进行了审理，原告委托代理人吴义朋、被告朗勤公司委托代理人沈淳及被告哲人酒店委托代理人刘杨、栾柏丞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告朗勤公司、哲人酒店于2013年4月签订家具及脚线采购合同和进户及卫生间门采购合同各一份，合同规定，由原告供给二被告各种家具、脚线和进户门、卫生间门。在家具及脚线采购合同中规定，各种物品合同总价款为2，766，125元，在原告提供担保后，由被告朗勤公司支付预付款829，837元，之后按照工程进度陆续支付货款至2，200，000元时，余款由被告哲人酒店继续支付直至合同履行完毕。在进户及卫生间门采购合同中规定，各种物品合同总价款为848，848元，在原告提供担保后，由被告朗勤公司支付预付款254，654元，之后按照工程进度陆续支付货款至700，000元时，余款由被告哲人酒店继续支付直至合同履行完毕。合同签订后，原告按照合同规定向被告提供了担保，在被告支付预付款后按照工程进度向二被告提供货物。被告朗勤公司陆续支付两份合同货款共计2，690，437元。2013年7月，因被告哲人酒店提出要求，原告对家具采购合同中的家具更换油漆工艺，由开放漆工艺更换为封闭漆工艺，被告哲人酒店承诺支付给原告因产品工艺更改而造成的成本补偿款179，000元。现原告已经按照二被告的要求将合同规定的物品安装完毕后全部交付给二被告，被告朗勤公司应当向原告支付货款209，563元，被告哲人酒店应当向原告支付货款714，973元、产品更改工艺而产生的成本补偿款179，000元。但二被告在接受全部物品后以需要陆续验收为由拒不支付剩余款项。二被告的违约行为已经给原告造成巨大经济损失，故原告诉至法院，请求法院依法判令二被告立即支付拖欠货款并承担违约责任，以维护原告合法权益。
诉讼请求：1、请求法院依法判令被告朗勤公司立即给付原告货款209，563元；2、请求法院依法判令被告哲人酒店立即给付原告货款714，973元、更换油漆工艺而产生的成本补偿款179，000元，共计893，973元；3、请求法院依法判令二被告按照合同违约责任的相关规定支付原告合同总价款百分之十的违约金360，000元；4、请求法院依法判令由二被告承担本案诉讼费用。
被告朗勤公司辩称，一、原告主张依据的事实错误，答辩人不欠其货款且有权扣除保修金。答辩人与原告及哲人酒店于2013年4月28日分别签订了《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店进户及卫生间门采购合同》及《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店家具及脚线采购合同》（因上述合同除采购项目及价款外其他条款内容完全一致，故以下统称“合同”）。如原告所述，答辩人已经陆续按合同约定支付其货款人民币共计2，690，437元，同时根据合同第8.2.4款约定：“结算材料总价款的3%作为保修金，从甲方（指答辩人）承担额度内扣除，保修期为1年。保修期满后一个月内如无质量问题及违约，乙方（指原告）应向甲方提供保修金发票及保修金付款申请，甲方于收到该发票及申请后一次性无息付清保修金余款。”。事实上，答辩人与原告基于2份采购合同而形成两个独立的法律关系，因而根据2份采购合同总价款的不同，答辩人有权分别扣除人民币25，465.44元及82，983.75元作为保修金而无需因此承担违约责任，其中保修金共计108，449.19元。
二、答辩人需在哲人酒店对原告供货及安装工程验收合格并确认后，依合同约定付款。合同明确约定，原告需在2013年6月25日之前全面履约完毕，包括但不限于采购项目的及时供货及安装。同时根据合同第12.5款约定：“丙方（指哲人酒店）对乙方的工程质量和进度进行确认，否则甲方不予付款。”，本合同虽由答辩人承担主要付款义务，但付款前提必须是原告严格按照合同约定向哲人酒店按时供货并完成安装，经哲人酒店验收合格后向答辩人申请付款。事实上，原告安装工程的质量情况糟糕，至今仍未通过哲人酒店及答辩人的验收且未按照合同约定及时承担整改义务，答辩人有权暂停支付其剩余货款（如果存在剩余货款）并不承担违约责任，同时有权追究原告相应的违约责任。
三、原告主张支付合同价款百分之十的违约金没有事实及合同依据。根据合同15.1款约定，仅在合同无法履行即被迫终止的情形下，违约方才需向其他两方支付和合同总价款10%的违约金，而本案所涉合同已基本履行完毕，仅是各方因工程质量异议尚未达成一致从而没有确定尾款金额及相关责任。如前所述，本案事实上是两个独立的法律关系，虽合并审理，但原告不能因此而将两个合同的价款之和作为本金从而计算百分之十的违约金，此种计算方式明显有悖合同约定。同时，答辩人认为已经按《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店家具及脚线采购合同》约定足额支付其款项，即使计算违约金则应按照《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店进户及卫生间门采购合同》的总价即人民币848，848元计算。综上，答辩人认为原告主张没有事实及合同依据，请求法院驳回其全部诉讼请求。
被告哲人酒店辩称，一、原告提供的进户及卫生间门的质量存在严重缺陷。《进户及卫生间门采购合同》中附件一中第1条约定：酒店门为带有保温、隔音、防盗功能的实木复合门。附件中“木门制作工艺部面图”详细对门的制作工艺作为图形说明。门中间为中空设计，目的是起到保温、隔音功能。而原告提供的门中间都不是中空设计，并且门的尺寸都不够，均离地面3公分以上（见实例照片）。
二、原告逾期供货安装，应支付违约金143，820元。《进户及卫生间门采购合同》及《家具及脚线采购合同》第四条约定了2013年6月25日前原告完成所有供货及安装。第十五条约定了原告逾期交货的违约责任，即每逾期一日，支付逾期货物对应价款总额每天千分之五违约金。而事实上，原告于2013年9月2日，才最终完成供货及安装，依据合同约定，原告应支付逾期供货安装违约金143，820元（具体计算方式：8月5日到货对应的款项为424，424元，8月14日到货对应的款项为2，261，896元，9月2日到货对应的款项为430，248元。424×40=16，960元，2261×50=113050元，430×67=28，810元）。
三、原告主张按合同总价款10%的违约金，计算方式有误，且过高。两合同第十五条违约责任约定，若无法履行合同时，违约者需向其他两方支付总价款10%作为不能履行合同的违约金。而部分款项未付是因为有质量及逾期供货安装这两个原因为前提的，况且只是部分款项未付，因此不能按合同总价款10%计算违约金。
四、原告诉求应扣除合同标的额3%的质保金即108，449.19元。依据两合同第8条质保金条款的约定，两被告应扣留原告质保金为合同标的额3%，即3614973×3%=108，449.19元。
五、哲人酒店与朗勤公司双方约定建有共管账户，全部装修及材料款项均从共管账户向外支付。哲人酒店与朗勤公司双方在《泰元商务中心哲人酒店精装修施工合同》中约定，关于此项目的总装修金额为1，427万元，其中哲人打入共管账户130万元，朗勤打入共管账户1，297万元。对施工方及材料商的付款，均从共管账户向外支付。而哲人酒店已分三批将130万元打入朗勤公司，即哲人酒店不再对外提供任何付款责任，况且目前共管账户依然存有余额。
六、原告延期供货安装造成酒店延期开业的损失每日达16，903元。两合同中第四条约定了2013年6月25日前原告完成所有供货及安装。而事实上，原告于2013年9月2日，才最终完成供货及安装，造成了酒店延期开业67天，可预见的损失共计1，132，501元。
经审理查明，2013年4月4日，因被告哲人酒店承租被告朗勤公司开发建设的泰元中心31-37层物业用于酒店经营（酒店名：哲人酒店），原告（乙方）与被告朗勤公司（甲方）、哲人酒店（丙方）签订《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店家具及脚线采购合同》及《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店进户及卫生间门采购合同》各一份，约定由原告供给二被告各种家具、脚线和进户门、卫生间门，两份合同均对供货品种、规格、数量、价格作出明细。《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店家具及脚线采购合同》的货物总价款2，766，125元，该合同第八条（货款的结算及支付方式）约定被告朗勤公司承担合同金额内的货款2，200，000元，被告哲人酒店承担合同内其余金额及补货、签证、变更等增加费用。并约定合同签订生效后，原告向被告朗勤公司提供等额的不可撤销预付款保函，被告朗勤公司在收到保函后十日内由二被告公共账户向原告支付合同总价款的30%即829，837元，作为预付款。《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店进户及卫生间门采购合同》，货物总价款848，848元，该合同第八条（货款的结算及支付方式）约定被告朗勤公司承担合同金额内的货款700，000元，被告哲人酒店承担合同内其余金额及补货、签证、变更等增加费用。并约定合同签订生效后，原告向被告朗勤公司提供等额的不可撤销预付款保函，被告朗勤公司在收到保函后十日内由二被告公共账户向原告支付合同总价款的30%即254，654元，作为预付款。两份合同第十五条（违约责任）15.7款均约定“甲方（被告朗勤公司）及丙方（被告哲人酒店）若无合理原因未按时付款，则应每天向乙方（原告）按照应付而未付金额同期银行贷款利息计算违约金，计入货款总额”，两份合同亦均约定“结算材料总价款的3%作为保修金，从甲方（被告朗勤公司）承担额度内扣除，保修期为1年。”两份合同还对交货地点、交货时间、安装时间及质量要求等均作出约定。原告及被告朗勤公司、被告哲人酒店均在两份合同落款处加盖公章。
2013年4月29日，原告出具备忘录，内容“泰元商务中心哲人酒店装修甲供材合同条款经沈阳朗勤置业有限公司、沈阳哲人酒店管理有限公司与各供应商经协商达成一致，因各供货商未带本公司公章，由各家带回尽快盖章，但合同工期均从2013年4月30日起计算，各家签字确认。”被告朗勤公司、哲人酒店及各供应商负责人均在该备忘录上签字确认。
2013年7月11日，被告哲人酒店第一次向原告发出要货通知。被告朗勤公司、哲人酒店还于2013年7月11日、7月12日向原告出具样品间封样清单明细，要求原告按照此样品制作工艺及材质要求对相同产品及同类产品工艺进行批量生产供货。
嗣后，原告按照合同约定及被告朗勤公司、哲人酒店的要求履行了义务。期间，原告按照被告哲人酒店产品工艺要求，更换油漆工艺，即由开放漆工艺更换为封闭漆工艺，产生费用179，000元，被告哲人酒店于2013年7月12日的补充协议中，承诺在甲乙丙合同终结后，给付原告因产品工艺更改而造成的成本补偿款179，000元。至2013年9月2日，原告供给哲人酒店的家具全部安装完毕，原告提供给被告哲人酒店的308套门均已安装使用。
被告朗勤公司自2013年5月24日至2013年9月13日给付原告货款合计2，690，437元（2013年5月24日给付254，654元，2013年5月27日给付400，000元，2013年6月6日给付429，837元，2013年8月22日给付284，974元，2013年8月29日给付837，324元，2013年9月12日给付139，450元，2013年9月13日给付344，198元），现因剩余货款至今未结，故原告诉至法院。
另，被告哲人酒店对原告主张的货款714，973元无异议。被告哲人酒店向本院提供《泰元商务中心哲人酒店精装修施工合同》一份，证明关于哲人酒店全部装修项目双方建有共管账户（被告朗勤公司账户），哲人酒店已将打入共管账户130万元，欠原告的货款应由被告朗勤公司从共管账户支付。被告朗勤公司不予认可。原告认为二被告之间的资金管理与其无关。
诉讼中，被告朗勤公司称原告未按备忘录及时履约，并称2013年7月11日的要货通知并非第一次要货通知，直至本次诉讼，原告未收到被告哲人酒店就原告迟延供货问题提出的任何异议。被告哲人酒店称原告提供的门存在质量问题，直至本次诉讼，原告未收到被告哲人酒店就质量问题提出的任何异议。
上述事实，有原告提供的《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店家具及脚线采购合同》及《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店进户及卫生间门采购合同》、备忘录、要货通知、样品间封样清单明细、补充协议、泰元商务中心材料（设备）采购验收单及被告朗勤公司提供的关于尽快安装完成哲人酒店进户门及卫生间门的函、家具及脚线计划支票存根、被告哲人酒店提供的《泰元商务中心哲人酒店精装修施工合同》、转账支票、照片等证据，以及原、被告的当庭陈述，已经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，原告与被告朗勤公司、哲人酒店签订的《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店家具及脚线采购合同》及《沈阳朗勤泰元中心哲人酒店进户及卫生间门采购合同》合同，均系各方当事人真实意思表示，合法有效，本院予以确认。原告按照合同约定及被告朗勤公司、哲人酒店的要求履行供货义务，被告朗勤公司、哲人酒店未按合同约定结清货款，已侵害了原告的合法权益，应承担相应的民事责任。
关于原告主张的被告朗勤公司拖欠货款209，563元。按照合同约定，被告朗勤公司应付款金额为290万元，被告朗勤公司已给付原告货款2，690，437元，剩余货款209，563元。被告朗勤公司认为应扣除3%的质保金（3，614，973元×3%＝）108，449.19元，拖欠货款金额应为101，113.81元。根据合同约定，“结算材料总价款的3%作为保修金，从甲方（被告朗勤公司）承担额度内扣除，保修期为1年”，涉案两份合同的材料总价款（2，766，125元＋848，848元=）3，614，973元，质保金应为（3，614，973元×3%＝）108，449.19元。2013年9月2日，原告供给哲人酒店的家具全部安装完毕，至原告起诉，保修期未到，故应扣除质保金。被告朗勤公司的抗辩理由成立，本院予以采信。
关于原告主张的被告哲人酒店拖欠货款714，973元，被告哲人酒店对该货款无异议，本院予以确认。被告哲人酒店称已按照其与被告朗勤公司签订的《泰元商务中心哲人酒店精装修施工合同》的约定存入共管账户130万元，原告主张的货款应由被告朗勤公司从共管账户支付。因被告朗勤公司与哲人酒店之间关于共管账户的约定与原告，且被告朗勤公司明确表示不同意，故对被告哲人酒店该项抗辩理由，本院不予采信。根据2013年7月12日的补充协议，原告确因被告哲人酒店的要求更换油漆工艺，被告哲人酒店亦同意支付原告因产品工艺更改而造成的成本补偿款179，000元，故对原告该项主张，本院予以支持。
关于违约金，涉案两份合同第十五条（违约责任）15.7款均约定“甲方（被告朗勤公司）及丙方（被告哲人酒店）若无合理原因未按时付款，则应每天向乙方（原告）按照应付而未付金额同期银行贷款利息计算违约金，计入货款总额”，原告于2013年9月2日将供给哲人酒店的家具全部安装完毕，故被告朗勤公司、哲人酒店应自2013年9月3日起，按中国人民银行同期贷款利率支付原告延迟付款滞纳金。原告主张的违约金360，000元，因证据不足，本院不予支持。
另，被告朗勤公司、哲人酒店在答辩中关于原告迟延供货及产品质量存在问题的抗辩理由，因证据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告沈阳朗勤置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告沈阳优特家具有限公司货款101，113.81元；并自2013年9月3日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率支付原告沈阳优特家具有限公司延迟付款滞纳金；
二、被告沈阳哲人酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告沈阳优特家具有限公司货款714，973元及补偿款179，000元；并自2013年9月3日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率支付原告沈阳优特家具有限公司延迟付款滞纳金；
三、驳回原告其他诉讼请求。
若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
诉讼费17，972元，由原告沈阳优特家具有限公司负担2，910元，其余诉讼费15，062元，减半收取7，531元，由被告沈阳朗勤置业有限公司负担1，161元，由被告沈阳哲人酒店管理有限公司负担6，370元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审判员 严冬云
二〇一四年五月九日
书记员 石 慧
本判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。