广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东二法虎民一初字第200号
原告：东莞市桦锋电子制品有限公司。住所地：广东省东莞市东城区峡口沙岭工业大路*号。组织机构代码为553640083。
法定代表人：刘玉山，该公司总经理。
委托代理人：王新杰，广东星啸律师事务所律师。
被告：东莞新创纪宠物用品制造有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇赤岗村富马片区。组织机构代码为562599078。
法定代表人：张健宁，该公司总经理。
委托代理人：刘国华，广东鹏瑞律师事务所律师。
委托代理人：高建鹏，广东鹏瑞律师事务所律师。
原告东莞市桦锋电子制品有限公司（以下简称“桦锋公司”）诉被告东莞新创纪宠物用品制造有限公司（以下简称“新创纪公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月28日立案受理后，依法由代理审判员车燕森适用简易程序独任审判，被告新创纪公司在答辩期内提出管辖权异议，本院经审理后裁定驳回其异议。后被告新创纪公司于2014年7月28日提起反诉，本院对被告新创纪公司提起的反诉予以受理，并转换适用普通程序，由审判长陈国云、代理审判员车燕森、人民陪审员刘艳琴组成合议庭，先后于2014年9月5日及2014年12月2日公开开庭进行了审理。原告桦锋公司的委托代理人王新杰、被告新创纪公司的委托代理人刘国华、高建鹏到庭参加了两次庭审。经本院院长批准，延长审限六个月，本案现已审理终结。
原告桦锋公司诉称:新创纪公司向桦锋公司采购宠物用品及配件，桦锋公司均按照约定向新创纪公司送货。从2013年11月截止至2014年3月，桦锋公司共计向新创纪公司提供了价值人民币1614913.82元的货物，但新创纪公司仅支付了货款458628.5元，现仍欠桦锋公司共计人民币1156285.32元的货款。上述货款经桦锋公司多次催要，但新创纪公司拒不支付。为维护自身合法权益，桦锋公司特诉至法院，请求判令：一、新创纪公司支付桦锋公司货款人民币1156285.32元并支付利息27880.88元（其中以858728.5元为本金，自2014年1月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2014年1月27日为11971.03元；以500000元为本金，自2014年1月28日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2014年2月28日为5083.3元；以450000元为本金，自2014年2月28日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2014年4月25日为8387.5元；以229405.18元为本金，自2014年2月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2014年4月25日为6530.4元；以133381.63元为本金，自2014年3月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2014年4月25日为2439.05元；以135720.13元为本金，自2014年4月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2014年4月25日为1103.86元；以上共计27880.88元）。二、新创纪公司承担本案全部诉讼费用。
被告新创纪公司辩称：一、新创纪公司都是主动支付货款，从来没有拖欠，桦锋公司也从未催促过新创纪公司付款；二、桦锋公司只是提供了订单、送货单等应付款的材料，但是对于新创纪公司已经付款的事实只字不提，而且桦锋公司所提交的证据也无法证明新创纪公司拖欠其货款的事实，更无法确定新创纪公司恶意拖欠其货款的数额，新创纪公司无需支付桦锋公司利息。
被告新创纪公司反诉称：新创纪公司与桦锋公司素有业务往来，双方形成长期买卖合同法律关系。其中自2012年4月至2014年3月，桦锋公司应向新创纪公司供货若干，若桦锋公司未能如期交货，在交货期2日后起每超过1天扣总货款的2%作违约金。在合同的履行过程中，桦锋公司经常违约，不但供货的品质及规格不符合约定的要求，还长期存在迟延交货的问题。新创纪公司的产品是远销欧美各国，通常是靠海运运输。桦锋公司的违约行为，直接导致新创纪公司在对外贸易方面遭受客户投诉、降低货物价款、被迫航运改空运、支付违约金等不利后果，在品牌、信誉和经济等方面已经造成了巨大损失。新创纪公司多次主张权利，桦锋公司以各种借口加以拒绝。新创纪公司认为，双方的买卖合同合法有效，桦锋公司迟延交货等行为已构成违约。根据双方约定，桦锋公司应向新创纪公司支付违约金。为此，新创纪公司向法院提起反诉，请求判令：一、桦锋公司支付新创纪公司迟延交货违约金共计1507738.37元；二、桦锋公司承担本案本诉及反诉的诉讼费用。
针对被告新创纪公司的反诉，原告桦锋公司辩称：桦锋公司并不存在违约交货的情形，新创纪公司要求桦锋公司支付违约金没有依据。即便桦锋公司存在违约行为，新创纪公司要求按照日利率百分之二计算违约金标准过高，请求法院予以调低。
经审理查明：桦锋公司为新创纪公司供应宠物配件，双方没有签订书面的买卖合同，交易过程为新创纪公司通过传真采购单的形式向桦锋公司订货，桦锋公司收到采购单后确定货物的交货期限签章并传真给新创纪公司，并将货物送货至新创纪公司，约定付款方式为月结，桦锋公司主张为月结30日，新创纪公司则主张需要由原告开具发票、提供送货单、采购单资料才可付款。桦锋公司主张在2013年11月至2014年3月期间，共计向新创纪公司供应了价值人民币1614913.82元的货物，但是新创纪公司仅在2014年1月27日支付了货款358628.5元、2014年2月28日支付了货款50000元、2014年3月28日支付了货款50000元，共计向桦锋公司支付了货款458628.5元，现共拖欠桦锋公司共计人民币1156285.32元货款未付。桦锋公司就其上述主张向本院提供了采购单落款日期为2013年10月29日至2014年4月1日期间的采购单共计192张、2013年11月2日至2014年3月31日期间的送货单共计546张、2013年11月份对账单1份（共计15页）、2013年12月份对账单1份（共计12页）、2014年1月份对账单1份（共计5页）、2014年2月对账单1份（共计3页）、2014年3月份对账单1份（共计11页）、2013年12月期间开具的增值税专用发票9张及《销售货物或者应税劳务清单》1张、2014年1月期间开具的增值税专用发票3张及《销售货物或者应税劳务清单》1张、2014年2月期间开具的增值税专用发票3张及《销售货物或者应税劳务清单》1张、2014年3月期间开具的增值税专用发票2张、2014年4月期间开具的增值税专用发票3张作为证据。其中采购单有唯一的编码，约定了付款方式为月结，载明了各类货物的名称、规格、数量、单价以及总价，并注明“送货单上请注明采购单号和PONO、物料编码、品名、规格、数量，否则拒绝收货”；送货单载明了开单日期、品名规格、货物数量、客户订单号。绝大部分送货单客户签名处均加盖了“东莞新创纪宠物用品制造有限公司物料验收章”字样的印章，新创纪公司对此予以确认，其中2013年11月15日价值100元的鸡眼电机台模具的样品送货单、2014年1月20日价值147.6元的扣具等货物送货单没有加盖印章，新创纪公司对此不予确认。送货单虽未载明货物的具体单价，但能根据其载明的客户订单号即采购单号结合采购单所载明的单价确定，经结合送货单和采购单核算，在2013年11月份，桦锋公司共计向新创纪公司提供了价值880657.15元的货物，桦锋公司主张在该月因退货及扣差价等因素，需要支付新创纪公司22028.65元，故该月新创纪公司的应付货款为858628.5元；在2013年12月份，桦锋公司共计向新创纪公司提供了价值229405.18元的货物；在2014年1月份，桦锋公司共计向新创纪公司提供了价值141798.63元的货物，桦锋公司主张在该月因退货因素，需要支付新创纪公司8517元，故该月新创纪公司的应付货款为133281.63元；在2014年2月份，桦锋公司共计向新创纪公司提供了价值135720.13元的货物；在2014年3月份，桦锋公司共计向新创纪公司提供了价值318842.18元的货物，桦锋公司主张在该月因退货因素，需要支付新创纪公司61163.8元，故该月新创纪公司的应付货款为257678.38元；综上，上述2013年11月至2014年3月期间新创纪公司的应付货款共计为858628.5元+229405.18元+133281.63元+135720.13元+257678.38元=1614713.82元。2013年11月对账单载明新创纪公司应付货款金额为858628.5元，2013年12月对账单载明新创纪公司应付货款金额为229405.18元，2014年1月对账单载明新创纪公司应付货款金额为133281.63元，2014年2月对账单载明新创纪公司应付货款金额为135720.13元，2014年3月对账单载明新创纪公司应付货款金额为257678.38元。新创纪公司以桦锋公司所提交的上述对账单没有加盖新创纪公司公章，也没有人员签名为由对其真实性不予确认。增值税专用发票载明销货单位为桦锋公司，购货单位为新创纪公司，2013年12月期间开具的增值税专用发票9张共计金额为858628.5元，2014年1月期间开具的增值税专用发票3张共计金额为229405.18元，2014年2月期间开具的增值税专用发票3张共计金额为133281.63元，2014年3月期间开具的增值税专用发票2张共计金额为135720.13元，2014年4月期间开具的增值税专用发票3张共计金额为257678.38元，上述2013年12月至2014年4月期间的20张增值税专用发票价税共计1614713.82元，新创纪公司对上述增值税专用发票的真实性予以确认。经查明，新创纪公司已到东莞市国家税务局虎门税务分局申报抵扣上述2013年12月至2014年4月期间的20张增值税专用发票，并抵扣了增值税税款234616.53元。新创纪公司未提供证据证明已支付桦锋公司主张的未付货款。
另查明，新创纪公司于2014年7月28日向本院提起反诉，主张桦锋公司在2012年4月至2014年3月期间存在逾期交货的违约行为，按照双方约定应支付违约金，故要求桦锋公司支付其迟延交货违约金共计1507738.37元，新创纪公司对此提供了2012年4月至2014月3月期间的采购单390份及送货单390份作为证据。桦锋公司主张新创纪公司追究2012年7月29日前的违约行为已超过诉讼时效，故对于新创纪公司所提交的2012年7月29日前的证据合法性不予确认。桦锋公司同时主张新创纪公司起诉的违约金标准过高，申请法院予以调整，但其并未对此提供任何证据予以证明。采购单有唯一的编号，由新创纪公司提供，向桦锋公司发出，载明了交货日期、交货地点、付款方式、物料编码、品名、规格、数量、单价、总价等内容，并注明“请收到订单确定交期回签传真到我司”，要求“送货单位和品名要与采购单相符，一张送货单只能开一个采购单号，否则拒绝收货”，注意事项的第2点内容为“若未能依约如期交货，在交货期2日后起每超过1天扣总货款的2%做惩罚，在交货期7日后起，本公司有权取消全部或部分订单，若因此致本公司蒙受损失时，得由卖方负责赔偿”，第5点内容为“请收到本订单后盖有效公章传真回本厂”。对于违约金的计算基数“总货款”应该如何理解的问题，新创纪公司主张因订购的各类货物均为零部件，同一个采购单的某一类货物无法按时交货，将影响整个生产的开展，故总货款应理解该采购单的总价，桦锋公司的违约行为给新创纪公司造成了巨大的损失，但新创纪公司未对此提供任何证据予以证明，桦锋公司则主张按照采购单某一类货物的总货款计算。部分采购单不同种类货物载有类似时间的手写标示，桦锋公司主张该标示是表示其在收到采购单后对交货日期的修改，双方约定的交货日期应以修改后的日期为准，新创纪公司对桦锋公司该项主张不予确认，主张交货日期以采购单载明的打印交货日期为准，但其确认在收到手写修改的回传采购单后并没有进行其他处理，部分采购单每类货物会标示不同的日期。对于新创纪公司提供的采购单，桦锋公司对部分采购单有明显改动为由对其真实性不予确认。经核对，结合采购单载明的日期（若有手写的，以手写为准）、货物名称、单价（若有手写的，以手写为准）和送货单载明的日期、货物名称，并结合新创纪公司提供的《违约金计算清单》以及桦锋公司提供的《违约金计算对比表》，归纳交货日期在2012年7月28日后的存在超期多于2天的货物交货情况如附表所示。
以上事实，有原告提供的采购单、送货单、对账单、增值税专用发票、《违约金计算对比表》，被告提供的采购单、送货单、《违约金计算清单》，当事人陈述以及本院的庭审笔录等附卷为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。原、被告双方通过签订采购单，形成买卖合同关系，应受相关的法律法规调整。本案的争议焦点为：一、新创纪公司应否支付桦锋公司2013年11月至2014年3月期间的货款、利息及相应的数额；二、桦锋公司应否支付新创纪公司违约金及相应的数额。
针对争议焦点一。桦锋公司主张在2013年11月至2014年3月期间，共计向新创纪公司供应了价值人民币1614913.82元的货物，根据其提供的采购单及送货单、对账单核算，2013年11月至2014年3月期间新创纪公司应向桦锋公司支付的货款为1614713.82元，小于桦锋公司所主张的1614913.82元，故对于桦锋公司有关货款诉讼请求超出部分，本院不予支持。对于1614713.82元的应付货款部分，虽然新创纪公司以2013年11月15日价值100元的鸡眼电机台模具的样品送货单、2014年1月20日价值147.6元的扣具等货物送货单没有加盖印章，对账单没有加盖新创纪公司公章，也没有人员签名为由为由对此不予确认，但结合2013年12月至2014年4月期间的20张增值税专用发票金额与对账单的每月数额及总数均一一对应，并且新创纪公司已到东莞市国家税务局虎门税务分局申报抵扣上述增值税专用发票，并抵扣了增值税税款234616.53元的事实，本院认为，桦锋公司所提供的采购单、送货单、增值税专用发票形成了一个完整的证据链，充分证明了新创纪公司应付桦锋公司2013年11月至2014年3月期间货款1614713.82元的事实，在新创纪公司未提供任何证据予以反驳的情况下，本院对此予以确认。现桦锋公司自认新创纪公司在2014年1月27日支付了货款358628.5元、2014年2月28日支付了货款50000元、2014年3月28日支付了货款50000元，共计向桦锋公司支付了货款458628.5元，故尚欠货款为1614713.82元-458628.5元=1156085.32元。对于付款时间，采购单载明为“月结”，桦锋公司主张为月结30天，新创纪公司则主张需要由原告开具发票、提供送货单、采购单资料才可付款，现桦锋公司已经向新创纪公司开具了发票，本院在合理范围内采信桦锋公司的该项主张。因新创纪公司逾期支付货款，构成违约，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，桦锋公司有权要求新创纪公司支付利息作为逾期付款违约金。因原、被告双方未约定逾期付款违约金及其计算方法，结合上述认定的应付款时间、桦锋公司自认新创纪公司的实际还款情况，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，利息应分段计算如下：分别均按照中国人民银行同期限流动资金贷款基准利率的标准，第一部分以858628.5元为基数，自2014年1月1日计至2014年1月27日；第二部分以500000元为基数，自2014年1月28日计至2014年2月28日；第三部分以450000元为基数，自2014年3月1日计至2014年3月28日；第四部分以400000元为基数，自2014年3月29日计至款项付清之日止；第五部分以229405.18元为基数，自2014年2月1日计至款项付清之日止；第六部分以133281.63元为基数，自2014年3月1日计至款项付清之日止；第七部分以135720.13元为基数，自2014年4月1日计至款项付清之日止；第八部分以257678.38元为基数，自2014年5月1日计至款项付清之日止。对于桦锋公司该项诉讼请求超出部分，本院不予支持。
针对争议焦点二。第一，关于诉讼时效的问题。新创纪公司于2014年7月28日向本院提起反诉，主张桦锋公司在2012年4月至2014年3月期间存在逾期交货的违约行为，故要求桦锋公司支付其迟延交货违约金，现桦锋公司主张新创纪公司追究2012年7月29日前的违约行为已超过诉讼时效，因本案的诉讼时效为二年，新创纪公司自桦锋公司送货迟延之日即应当知道权利被侵害，而新创纪公司亦未提供证据证明本案存在诉讼时效中止或者中断的情形，故本院认定新创纪公司追究桦锋公司2012年7月29日前的违约行为已超过诉讼时效，对此，本院不予保护。第二，关于双方约定的逾期交货违约金计算方式问题。双方对于“若未能依约如期交货，在交货期2日后起每超过1天扣总货款的2%做惩罚，在交货期7日后起，本公司有权取消全部或部分订单，若因此致本公司蒙受损失时，得由卖方负责赔偿”中的“总货款”如何理解发生争议，并分别对此作出了两种不同的解释，对此，本院分析如下：首先，该采购单由新创纪公司提供，每张采购单格式相同，均载有上述条款内容，新创纪公司应该遵循公平原则确定原、被告之间的权利和义务；其次，本案涉及的绝大部分采购单均载明了两类以上的货物，且每类货物的交货期限均不同，若因某一类交货期限在后的货物存在逾期交货行为而按照整张采购单的价款计算违约金，明显不尽公平，且若采购单不同种类的货物逾期交货天数不同，按照新创纪公司的解释，则无法确定整张采购单的逾期交货天数；再次，新创纪公司亦未提供证据证明采购单的不同种类货物对于其生产产品的关联性，即没有提供证据证明某一类货物存在逾期交货行为对其整体生产造成不可分性的损失；最后，新创纪公司也没有采取加粗字体或者特别说明的方式对于“总货款”提请桦锋公司注意；综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第一百四十一条、第一二十五条第一款的规定，本院认定上述逾期交货违约金计算方式中的“总货款”的意思为逾期交货货物涉及的价款，而非对新创纪公司有利的理解即采购单的总价款。第三，有关桦锋公司应否支付新创纪公司逾期交货违约金的问题。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十八条的规定，桦锋公司应当按照约定的期限向新创纪公司交付货物，经核对，桦锋公司确存在逾期交货的行为，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，新创纪公司有权要求桦锋公司按照双方的约定支付逾期交货违约金。结合附表一，按照逾期货物金额×2%×逾期多于2天的天数的计算方法，共计得桦锋公司应支付新创纪公司逾期交货的违约金为125370.1元。新创纪公司该项诉讼请求超出部分，本院不予支持。
综上所述，依照前述所援引之法律以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、限被告东莞新创纪宠物用品制造有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市桦锋电子制品有限公司支付货款1156085.32元；
二、限被告东莞新创纪宠物用品制造有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市桦锋电子制品有限公司支付利息（分别均按照中国人民银行同期限流动资金贷款基准利率的标准，第一部分以858628.5元为基数，自2014年1月1日计至2014年1月27日；第二部分以500000元为基数，自2014年1月28日计至2014年2月28日；第三部分以450000元为基数，自2014年3月1日计至2014年3月28日；第四部分以400000元为基数，自2014年3月29日计至款项付清之日止；第五部分以229405.18元为基数，自2014年2月1日计至款项付清之日止；第六部分以133281.63元为基数，自2014年3月1日计至款项付清之日止；第七部分以135720.13元为基数，自2014年4月1日计至款项付清之日止；第八部分以257678.38元为基数，自2014年5月1日计至款项付清之日止）；
三、限原告东莞市桦锋电子制品有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向被告东莞新创纪宠物用品制造有限公司支付逾期交货违约金125370.1元；
四、驳回原告东莞市桦锋电子制品有限公司的其它诉讼请求；
五、驳回被告东莞新创纪宠物用品制造有限公司的其它诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费15458元，保全费5000元，反诉受理费9185元，合计29643元，由原告东莞市桦锋电子制品有限公司负担764元，被告东莞新创纪宠物用品制造有限公司负担28879元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 陈国云
代理审判员 车燕森
人民陪审员 刘艳琴
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 周艳莉
附表：
序号
年月
采购单号
约定交货日期
实际交货日期
天数（多于2天）
逾期货物金额
1
201206
D1206171
20120715
20120807
21
164.16
2
201206
D1206210
20120728
20120731
1
1600
3
201206
D1206208
20120730
20120804
3
3460
4
201206
L1206337
20120719
20120804
15
5515.2
5
201207
L1207021
20120723
20120801
7
431.2
6
201207
L1207090
20120724
20120811
16
1075
7
201207
L1207177
20120728
20120816
17
575
8
201207
H1207171
20120730
20120804
3
232
9
21207
L1207203
20120810
20120816
4
568
10
201207
L1207184
20120730
20120807
6
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