浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终1903号
上诉人(原审原告)：中国光大银行股份有限公司杭州余杭支行。住所地：杭州市余杭区邱山大街***号。
负责人：杜淳，行长。
委托代理人（特别授权代理）：方华恩、郑叶烨，北京大成（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：潘国兴，男，1975年10月10日出生，汉族，住杭州市余杭区。
被上诉人（原审被告）：花锦霞，女，1974年4月24日出生，汉族，住杭州市余杭区。
被上诉人（原审被告）：杭州锦杰建设工程有限公司。住所地：杭州市余杭区南苑街道麦道大厦*******室。
法定代表人：潘国兴。
上诉人中国光大银行股份有限公司杭州余杭支行（以下简称光大银行余杭支行）为与被上诉人潘国兴、花锦霞、杭州锦杰建设工程有限公司（以下简称锦杰公司）金融借款合同纠纷一案，不服浙江省杭州市余杭区人民法院（2016）浙0110民初17555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年4月18日，光大银行余杭支行与潘国兴、花锦霞、锦杰公司共同签订个人贷款授信额度合同，合同约定光大银行余杭支行给予潘国兴最高为2000000元的授信额度，授信期限自借款人满足贷款人授信额度启用条件之日起36个月，合同同时约定，潘国兴、花锦霞将其所有的位于余杭区×街道×室、余杭×室房屋为该授信项下的债务在本金200万元及相应的利息、罚息、复利及实现债权相关费用范围内提供抵押担保，并于房管局依法办理了抵押登记（余房他证字第××号、余房他证字第××号），花锦霞、锦杰公司为该授信项下的债务提供在本金200万元及相应的利息、罚息、复利及实现债权相关费用范围内提供连带责任保证担保。合同对担保范围、违约事项等其他权利义务均作了具体约定。基于授信额度合同及个人贷款保证合同，2015年4月22日、23日，光大银行余杭支行分别与潘国兴签订了个人贷款合同二份，约定光大银行余杭支行分别于2015年4月22日、4月23日给予潘国兴人民币1000000元贷款，共计2000000元。贷款期限分别为2015年4月22日至2016年4月22日、2015年4月23日至2016年4月23日。贷款利率按同期基准利率5.35%上浮25%，首期执行利率6.6875%，贷款按月结息，一次还本，约定若潘国兴未按约定偿还贷款，光大银行余杭支行有权在贷款利率水平上加收50%的逾期罚息。合同同时对其他权利义务做了约定。合同签订后，光大银行余杭支行依约向潘国兴提供了共计2000000元贷款，并由潘国兴出具贷款借据2张。现贷款已到期，经光大银行余杭支行多次催讨，潘国兴仍未及时归还贷款本息，花锦霞、锦杰公司亦未履行担保责任。
原审法院另查明，1、《个人贷款授信额度合同》附表“关于授信细节的约定”载明：第5项担保方式。为担保借款人按期偿还其在本合同项下的贷款本息和其他应付款项，各方同意采用下列第1、2种担保方式。（1）抵押担保。潘国兴、花锦霞（以下称“抵押人”）自愿按本合同第五章的规定将其享有合法所有权和处分权的抵押物以贷款人认可的价值为人民币313万元向贷款人提供最高抵押额为人民币200万元的最高额抵押。抵押物具体情况见附件1抵押物品清单。（2）保证担保。由锦杰公司、花锦霞（以下称“担保人”）按本合同第六章的规定提供最高担保金额为人民币200万元的最高额保证。2、光大银行余杭支行为本案诉讼支出律师代理费6327元、财产保全申请费5000元。
庭审中，光大银行余杭支行陈述，（1）贷款期限为2015年4月22日-2016年4月22日的100万贷款中，贷款到期日4月22日归还了本金22065.86元，在6月21日归还过利息2.62元。（2）2016年3月20日之前这两笔贷款的利息都结清，但是最后一期的利息都没有归还。（3）编号77431516000149《个人贷款合同》项下尚欠本金977934.14元，利息、罚息、复利64977.77元；编号77431516000150《个人贷款合同》项下尚欠本金100万元，利息、罚息、复利66206.52元
原审法院认为，光大银行余杭支行与潘国兴、花锦霞、锦杰公司之间的金融借款合同合法有效，依法应予保护。潘国兴未按约归还借款、支付利息，各担保人未履行担保义务，应承担相应的民事责任，故光大银行余杭支行有权要求潘国兴立即清偿借款本息，要求花锦霞、锦杰公司依约履行保证责任。因案涉授信合同特别条款中约定最高抵押（保证）金额均为200万元，并未注明仅指借款本金，应认定该抵押（保证）担保限额包括借款本金、利息和其他费用，故光大银行余杭支行要求抵押人、担保人为案涉全部债务承担担保责任，与合同约定不符，该诉讼请求不合理部分，不予支持。光大银行余杭支行关于律师代理费和诉讼保全申请费的主张，理由充分，予以支持。潘国兴、花锦霞、锦杰公司经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第四十六条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、潘国兴于判决生效后十日内返还光光大银行余杭支行借款1977934.14元；二、潘国兴于判决生效后十日内支付光光大银行余杭支行利息、罚息、复利合计131184.29元及自2016年11月19日起至判决确定履行之日止的罚息、复息（以1977934.14元为基数按案涉个人贷款合同的约定计算）；三、潘国兴于判决生效后十日内支付光光大银行余杭支行因本案诉讼支出的律师代理费6327元；四、潘国兴于判决生效后十日内支付光光大银行余杭支行因本案诉讼支出的财产保全申请费5000元；五、若潘国兴未按上述第一、二、三、四项履行，则光大银行余杭支行有权对潘国兴、花锦霞提供的位于杭州余杭区×室（他项权证号余房他证字第××号）、塘栖镇×室（他项权证号余房他证字第××号）抵押房产拍卖、变卖所得价款在最高债权额2000000元范围内优先受偿；六、花锦霞、锦杰建公司对上述第一、二、三、四项债务在最高债权额2000000元范围内承担连带清偿责任；七、驳回光大银行余杭支行其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33724元，减半收取16862元，由潘国兴、花锦霞、锦杰建公司负担，于判决生效后七日内交纳原审法院。
上诉人光大银行余杭支行不服原审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉称：原审判决对最高额保证的范围和最高额抵押的优先受偿范围认定有误，具体理由如下：根据案涉编号为77431417000009的《个人贷款授信额度合同》，合同第六章关于最高额抵押的规定中第十九条规定“……抵押人同意为借款人在本合同项下全部债务提供最高额抵押担保”，第二十条规定，“最高额抵押担保的主债权是指合同约定的授信项下形成的一系列债权，其中本金的最高额度为第一章约定的授信额度”，合同第二十一条规定，抵押担保范围为本合同及基于本合同发生的具体贷款合同项下的贷款本金、利息(包含法定利息、约定利息、复利及罚息)、违约金、损害赔偿金、贷款人实现贷款项下债权及抵押权的费用和其他所有应付款项。《个人贷款授信额度合同》第二十九条约定“……保证人同意为借款人在本合同项下全部债务负连带责任的最高额保证担保”，第三十条规定“保证所担保的主债权是指本合同第一章约定的授信项下形成的一系列债权，其本金的最高额度为第一章约定的授信额度”；第三十一条约定“本合同项下的保证担保范围包括：本合同以及基于本合同发生的具体贷款合同项下的贷款本金、利息(包含法定利息、约定利息、复利及罚息)、违约金、损害赔偿金、贷款人实现贷款项下债权及抵押权的费用和其他所有应付款项”。上述合同条款明确了最高额仅指借款本金的最高余额，不包括主债权借款本金引起的利息、复利、实现债权的费用等，由借款本金引起的利息、复利等孳息以及实现债权的费用仍属于担保范围。上述合同条款的约定明确、具体，各担保人在签订该合同时是明知的，双方当事人意思表示真实，亦未违反法律强制性规定，合法有效，因此双方的担保权利义务应以该合同为准，且《担保法》第二十一条第一款规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损失赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定”。一审判决认为“因案涉授信合同特别条款中最高抵押(保证)金额均为200万元，并未注明仅指借款本金，应认定抵押(保证)担保限额包括借款本金、利息和其他费用”，但事实上恰是因为《个人贷款授信额度合同》己通过两个章节对担保事宜做出具体而详尽的约定，故合同附表第五项在担保陈述中仅对抵押担保及保证担保本金金额予以确定，其余条款不再赘述。如果仅将附表所述200万元为最高额限制，与主合同约定相矛盾，势必发生增加合同履行的不确定性和风险性，将违背当事人约定最高额抵押和最高额保证担保的初衷和有悖于我国担保法规定的最高额的立法本意。潘国兴、花锦霞作为抵押人，花锦霞、锦杰公司作为保证人，其提供的最高额抵押和最高额担保就是为了在一定期间内对连续和不确定发生的交易提供概括性的保证，若将200万元作为最高额限制，在合同履行过程中不断孳生的利息、违约金及实现债权的费用等只有在具体清偿时才能确定的金额将无法得到法律充分的保护。鉴于此，一审法院将200万元作为潘国兴、花锦霞、锦杰公司提供抵押担保和保证担保责任的最高限额，属于事实认定错误，请求：l、撤销原审判决第五项，并依法改判为“光大银行余杭支行对潘国兴、花锦霞提供担保的位于杭州余杭区南苑街道×室、×室抵押房产折价、拍卖或变现所得价款在上述第一、二、三、四项债务范围内享有优先受偿权”。2、撤销原审判决第六项，并依法改判为“花锦霞、锦杰公司对上述第一、二、三、四项债务承担连带清偿责任”。3、本案一审、上诉费用由潘国兴、花锦霞、锦杰公司承担。
被上诉人潘国兴、花锦霞、锦杰公司未作答辩。
各方当事人二审期间均无证据材料提交。
本院认为：本案二审争议的焦点是最高额保证的范围和最高额抵押的优先受偿范围的认定。虽然案涉《个人贷款授信额度合同》格式条款中约定了抵押人和保证人同意为借款人在本合同项下全部债务提供担保，但在该合同的附表“关于授信细节的约定”的“担保方式”部分，均以手写载明最高抵押额及最高担保金额为200万元，在该条款与之前条款的内容在理解上存在矛盾的情况下，光大银行余杭分行作为专业金融机构应当承担不利后果。原审判决根据《个人贷款授信额度合同》授信细节的约定内容，对最高额保证的范围和最高额抵押的优先受偿范围的认定并无不当。光大银行余杭支行的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2482元（已预缴33724元），由上诉人中国光大银行股份有限公司杭州余杭支行负担。中国光大银行股份有限公司杭州余杭支行于本判决生效之日起十日内来本院退费。
本判决为终审判决。
审判长 徐鸣卉
审判员 王依群
审判员 夏文杰
二〇一七年八月三十日
书记员 骆芳华