浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙10民终1417号
上诉人（原审被告）：王利群，女，1982年11月11日出生，汉族，住台州市椒江区。
委托诉讼代理人：雷蕾，浙江云科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董丽玲，浙江云科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：戴文君，女，1967年7月2日出生，汉族，住温岭市。
委托诉讼代理人：罗勤方，浙江明权律师事务所律师。
委托诉讼代理人：洪佳丽，浙江明权律师事务所律师。
原审被告：徐香根，男，1964年2月12日出生，汉族，住台州市椒江区。
上诉人王利群因与被上诉人戴文君及原审被告徐香根股权转让纠纷一案，不服台州市椒江区人民法院（2017）浙1002民初2572号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月23日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
王利群上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人要求上诉人共同支付股权转让款100万元的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定涉案债务属于夫妻共同债务，明显错误。徐香根投资温岭市富能达器皿有限公司（以下简称富能达公司），并受让被上诉人的股权，包括与被上诉人签订《股权转让协议》及向上诉人出具股权转让款欠条等具体行为，均是一种商业经营行为，理应根据合同相对性的原则来确定合同相对人，即被上诉人与徐香根之间的权利和义务。上诉人并非合同相对人，当然不应对合同中确定的权利和义务承担责任。其次，虽然在签订协议时，上诉人与徐香根系夫妻关系，但彼此在经济上相互独立、互不干涉。徐香根投资和经营富能达公司，受让被上诉人的股权以及拖欠股权转让款等情况，上诉人在收到被上诉人的材料后才知晓。上诉人既未与徐香根共同向富能达公司出资，也未参与富能达公司的经营和涉案股权的转让，更未享受到获取的相关利益。再次，被上诉人向法院提供的台州银行对账单，虽然能显示出上诉人的银行账户中有两笔各五万元的款项，分别在2014年12月9日和2015年1月27日汇入被上诉人的银行账户，但该两笔款项均不是上诉人的，而是徐香根借用上诉人的银行账户将自己款项转给被上诉人。至于徐香根汇给被上诉人的上述两笔款项是何种性质，是借款或是还款，是投资款或是股权转让款，上诉人均不知情。第四，一审法院确定涉案债务属于夫妻共同债务，是对婚姻法解释二第二十四条第一款的错误理解，其中以个人名义所负债务，必须符合婚姻法第四十一条的规定，为家庭共同生活和共同经营目的而产生，而并非所有个人名义所负的债务，都推定为夫妻共同债务。二、一审法院所作的实体判决不当。由于一审法院对夫妻共同债务认定存在逻辑推理和法律规定理解上的错误，从而作出错误的判决。请求撤销一审判决，依法改判。
戴文君辩称，1.夫妻财产共有制是我国婚姻法规定的婚姻财产根本原则。夫妻共同债务指的是夫妻关系存续期间为家庭共同生活和共同经营目的所负的债务。本案以徐香根名义参与富能达公司股权重组及此后兼并受让答辩人股权的法律事实均发生在徐香根与王利群夫妻关系存续期间，应认定为夫妻共同债务。2.参股公司经营本身属于合法公开的经营活动，从原审被告参股重组富能达公司到最后兼并受让股权成为徐香根一人独资公司，前后经营管理公司长达近一年之久，上诉人辩解对公司经营一概不知，不符合生活常理。3.富能达公司重组后的2014年12月9日和本案股权转让后的2015年1月27日，上诉人从自己银行账户先后转入被上诉人账户5万元的事实，更进一步证明上诉人不仅知道徐香根参与富能达公司经营的事实，而且上诉人也实际参与公司的投资经营和股权转让的法律事实。4.依照婚姻法解释二第二十四条规定，上诉人应对本案债务属于此条款规定的例外情形负举证证明责任，但上诉人并未提供证据予以证明。综上，请求驳回上诉，维持原判。
徐香根未答辩。
戴文君向一审法院起诉请求：徐香根、王利群支付戴文君股权转让款100万元，并支付逾期利息（自2016年2月1日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款逾期利率支付）。诉讼过程中，戴文君变更逾期利息的计算标准为按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。
一审法院认定事实：2014年11月24日，戴文君与徐香根及案外人李明春签订企业转让重组协议，约定：富能达公司自2014年11月份开始实施重组，由新股东成员合伙出资600万元，采用关仓形式，认购富能达公司及公司名下的所有资产；股东成员及持股情况为徐香根拥有公司60%股份、李明春拥有公司25%股份、戴文君拥有公司15%股份，因重组后公司炉窑修理及生产车间尚需投入改造，投资总额暂定1000万左右；重组后公司名称不变，法人将由李明春变更为徐香根，由徐香根负责公司全面常务工作，拥有公司财务审批权兼安全主责人，李明春为生产负责人，并全面负责重组后生产车间技术及质量提升等工作，戴文君为财务负责人，兼厂内日常事务管理等后勤工作。上述协议签订后，在2014年12月间戴文君的台州银行对账单显示徐香根、王利群的银行账户先后于12月1日、12月9日各转入5万元款项。2015年1月20日，戴文君与徐香根签订股权转让协议，约定戴文君将其持有富能达公司的股权中的105万元（占公司股份的15%）以105万元的价格转让给徐香根，自协议生效之日起，双方在富能达公司的股东身份发生置换，即戴文君不再享有股东权利不再履行股东义务，徐香根开始享有股东权利并履行股东义务，转让后富能达公司一切债权债务与戴文君无关。同年1月25日，徐香根向戴文君出具欠条一份，载明：欠到戴文君现金计壹佰万元整，以上款项2016年1月付清。1月27日，戴文君收取剩余转让款5万元，该款项通过王利群的银行账户转入。欠条记载的付款期限届满后，徐香根、王利群均未向戴文君支付款项。
另认定，徐香根、王利群于2009年7月21日登记结婚，双方于2014年9月30日登记离婚，后又于2014年10月21日登记复婚，并再次于2015年8月6日登记离婚。期间双方签订两份离婚协议书，均对共同财产及债权债务的处理等作了约定，同时双方在2014年10月20日签订一份经济独立协议书，约定：一、复婚前各自的财产，在复婚后共同使用，但产权仍归各自所有。二、复婚后，双方在经济上互相独立，各方自己所挣的钞票归各方自己所有，与对方无关。一方以自己的名义所添置的财产归一方所有，与另一方无关。三、双方在复婚后的收入，每人各自拿出5000元，作为家庭的日常开支。四、复婚前或复婚后各自所产生的债务，由各自独立承担，与另一方无关。
一审法院认为，戴文君通过与徐香根及案外人李明春签订企业转让重组协议拥有富能达公司15%的股份，并于之后与徐香根签订股权转让协议，双方之间因此产生的纠纷应为股权转让纠纷。徐香根尚欠戴文君股权转让款100万元的事实清楚，证据充分。双方对股权转让款的支付期限作了约定，徐香根未按约履行付款义务，显属违约，应承担相应的违约责任。戴文君要求徐香根支付股权转让款100万元及自2016年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失，合法有据，该院予以支持。关于涉案债务是否系夫妻共同债务的问题。从戴文君提供的台州银对账单反映，徐香根、王利群的银行账户均向戴文君的账户转入款项，其中徐香根账户于2014年12月1日转入5万元，王利群的账户于2014年12月9日、2015年1月27日各转入5万元。对于王利群账户在2015年1月27日转入的款项，根据戴文君在本案的举证情况，该院已认定系支付部分股权转让款。对于2014年12月1日、12月9日的两笔款项，从时间上看，发生在企业转让重组协议签订之后及股权转让协议签订之前，徐香根主张系借给戴文君的款项，戴文君则主张企业转让重组协议约定其为财务负责人，其个人账户为富能达公司所用，该两笔款项系通过其账户支付的投资款。对此，该院认为，徐香根主张系借款，但未能提供相应的借款凭证。如果系借款，按照常理其应在其后的股权转让款结算中相应的扣除该部分款项，而从其出具的欠条载明的欠款金额并未反映。相反，企业转让重组协议约定戴文君为富能达公司财务负责人，结合富能达公司的税款通过戴文君个人账户缴纳，徐香根对此又未能作出合理解释，且庭审中亦陈述股权转让协议签订后其进行了大量投资，在双方不存在其他经济往来的情况下，该院认定该两笔款项应为投资款。本案所涉债务发生于徐香根与王利群夫妻关系存续期间，根据前述分析，王利群的银行账户在企业重组协议签订后及股权转让协议签订前后，分别向戴文君的银行账户转入款项，表明王利群实际参与到富能达公司的投资经营和股权转让过程中。徐香根与王利群之间签订的经济独立协议书及离婚时双方对债务的约定只能约束协议双方，对于债权人不具有约束力。至于双方是否按照经济独立协议书履行，徐香根、王利群亦未能举证证明戴文君对此是知道的。综上，戴文君主张本案所涉债务系徐香根、王利群的夫妻共同债务，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条第一款的规定，该院予以支持。综上所述，戴文君变更后的诉讼请求合理合法，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条第一款规定，判决如下：被告徐香根、王利群于本判决发生法律效力之日起十日内共同支付给原告戴文君股权转让款1000000元，该款的利息损失从2016年2月1日起至实际履行完毕之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率一并计付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7170元（已减半），财产保全费5000元，合计12170元，由被告徐香根、王利群负担。
本院二审期间，当事人没有提交新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，富能达公司的股权重组发生在徐香根、王利群夫妻关系存续期间。重组之后，徐香根、王利群分别有款项汇入公司股东戴文君的账户。王利群主张对转给戴文君账户的事实并不知情。本院认为，该账户为王利群所有，其对账户项下的资金往来应是明知，且在转账之后，王利群亦未对该款项的去向提出异议。富能达公司股权重组后，王利群实际参与了对公司的投资经营活动。其次，徐香根、王利群复婚后虽约定双方经济独立，但该约定对被上诉人并无拘束力，且本案亦无证明表明被上诉人知晓上述事实。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条第一款的规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。综上所述，王利群的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14340元，由上诉人王利群负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱为民
审 判 员 陈 杰
代理审判员 王光宇
二〇一七年九月八日
代书 记员 洪 叶