襄阳高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0691民初1219号
原告：姜涛，女，1969年9月23日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区七里河路*号；公民身份号码：4206011969********。
委托诉讼代理人：芦进，湖北元领律师事务所律师。代理权限：一般授权。
被告：朱蔓，女，1972年1月30日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区长虹路谷山大厦*座**楼；公民身份号码：4206011972********。
被告：张朝阳，男，1971年6月13日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区长虹路谷山大厦*座**楼；公民身份号码：4206011971********。
被告：周长林，男，1970年10月1日出生，汉族，住湖北省襄阳市襄城区民主路附*号；公民身份号码：4206011970********。
被告：聂本慧，女，1971年10月6日出生，汉族，住湖北省襄阳市襄城区民主路附*号；公民身份号码：4206011971********。
被告：襄阳市方晨机械实业有限公司，住湖北省襄阳市高新区富康路。
法定代表人：席齐强。
原告姜涛与被告朱蔓、张朝阳、周长林、聂本慧、襄阳市方晨机械实业有限公司（以下简称“方晨机械公司”）清算责任、担保合同纠纷一案，本院于2016年5月10日立案受理后，依法适用普通程序于同年11月11日公开开庭进行了审理。原告姜涛及其委托诉讼代理人芦进，被告朱蔓到庭参加了诉讼，被告张朝阳经传票传唤，周长林、聂本慧、方晨机械公司经公告送达传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告姜涛向本院提出诉讼请求：1.判令被告朱蔓和被告周长林连带共同偿还原告借款41万元整及利息和违约金44900元（利息和违约金共同按照月息2%利率从2015年11月起至还本付清止，现暂计算至2016年5月2日），以上共计454900元；2.判令被告张朝阳和被告聂本慧对上述债务承担连带责任；3.判令被告方晨机械公司对上述债务承担担保责任；4.判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年11月3日，原告经被告朱蔓介绍，湖北融川投资管理有限公司向原告借款，向被告方晨机械公司投资，双方签订《项目投资协议书》，合同约定借款期限，利息及还款责任，被告方晨机械公司作为项目方以36630平方米的厂房提供担保。2015年1月31日，原告又追加3万元。两项借款付息至2015年10月止，湖北融川投资管理有限公司就再无付息情况，原告找到被告朱蔓和被告方晨机械公司实际负责人何大国询问情况，何大国称借款全部都转到襄阳市合运物流做基础建设去了，现在资金紧张。2016年2月6日支付1万元还款。另查询，被告朱蔓和被告周长林作为湖北融川投资管理有限公司股东未对公司清算就注销公司。被告方晨机械公司也无房产登记信息。被告张朝阳与被告朱蔓系夫妻关系，被告周长林与被告聂本慧系夫妻关系。
原告姜涛为证明其主张，向本院提交了以下证据：证据一，两份项目投资协议书，证明借贷关系双方是湖北融川投资管理有限公司和姜涛，方晨机械公司以其厂房为担保。证据二，湖北融川投资管理有限公司章程和相关注册、注销信息，证明该公司股东是周长林和朱蔓，且该公司的登记、注销情况。证据三，朱蔓和张朝阳、周长林和聂本慧的婚姻登记信息，证明朱蔓、周长林的婚姻情况。证据四，公司注销期间原告和朱蔓的联系信息，证明朱蔓在注销公司过程中，还在和原告联系，并没有进行通知。
被告朱蔓辩称：1.该款是受方晨机械公司委托进行的融资，所借款项直接付给了方晨机械公司，不是湖北融川投资管理有限公司的债务。公司在清算注销时不对外有债务。故本人不承担还款责任。2.其夫张朝阳与本案无任何联系，故不承担责任。3.本案在诉讼时，原告和何大国等签订了展期补充协议。对本案的借款作了新的约定。故请求法院驳回原告的诉求。
被告朱蔓为证明其主张，向本院提交了以下证据：证据一展期补充协议、担保书各一份。证据二姜涛的职位申请表一份。证据三杨洲、朱江的证人证言。证明姜涛在2016年6月6日与朱江等债权人一起在襄阳名人城市酒店（襄城二桥头）签订了展期补充协议。
被告张朝阳、周长林、聂本慧、方晨机械公司在答辩期内，未向本院提交答辩意见，亦未向本院提交证据。
被告朱蔓对原告姜涛提供的证据一、证据二无异议；对证据三周长林和聂本慧婚姻登记信息不清楚；对证据四，朱蔓认为公司注销没有义务向客户告知，该借款不是公司所用，不存在公司欠款。原告姜涛对被告朱蔓提交的证据一的真实性有异议，姜涛没有在展期补充协议上签字，担保书上第一页开头上出借人“姜涛”的签名是本人所签，第二页结尾处的签字和按手印都不属于姜涛本人所签；证据二职位申请表与本案没有关联性，且是复印件；证据三的真实性无异议，但不能证明姜涛签订了展期补充协议。对原、被告无异议的证据，本院依法予以确认；对当事人有异议的证据，本院将综合认定。
本院经审理认定事实如下：2014年11月3日，原告姜涛（乙方）与湖北融川投资管理有限公司（甲方）（以下简称“融川投资公司”）签订一份编号为RC6000686的《项目投资协议书》，约定由融川投资公司向姜涛进行资金私募，姜涛投资资金为38万元，月红利5700元，每月3日支付红利；投资周期为自2014年11月3日起至2015年11月2日止，2015年11月2日24时前，由甲方融川投资公司一次性将投资资金返还至乙方指定账户；被告方晨机械公司作为项目方以36630平方米的标准化厂房作为担保。同日，向姜涛出具了金额为38万元的收据一张（编号0385925）。2015年1月31日，原告姜涛（乙方）与融川投资公司（甲方）签订一份编号为RC6000707的《项目投资协议书》，姜涛又追加3万元投资款，月红利450元，每月31日支付红利；投资周期为自2015年1月31日起至2016年1月30日止，2016年1月30日24时前，由甲方融川投资公司一次性将投资资金返还至乙方指定账户；被告方晨机械公司作为项目方以36630平方米的标准化厂房作为担保。同日向姜涛出具了金额3万元的收据（编号9951939）。原告姜涛自认上述两项借款共计41万元，融川投资公司支付利息至2015年10月，之后就再未支付利息。2016年2月6日向原告支付了1万元还款。
另查明，融川投资公司于2014年5月23日向襄阳市工商行政管理局申请设立，2014年5月28日领取营业执照。注册资本300万元，股东周长林出资153万元，股东朱蔓出资147万元。2015年11月25日，该公司根据股东会决议解散公司，并由周长林、朱蔓成立清算组。2016年1月12日，清算组出具由清算组成员周长林、朱蔓签字的清算报告，称公司债权、债务已全部清算完毕。同月13日向管理机关办理注销登记。
还查明：被告张朝阳与被告朱蔓系夫妻关系，被告周长林与被告聂本慧系夫妻关系。
本院认为，姜涛与融川投资公司签订的编号为RC6000686、RC6000707的《项目投资协议书》两份，系属双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，姜涛已按约定履行了出借款项义务，该协议内容实质就是一份借款合同，故姜涛与融川投资公司之间的借贷关系合法有效。根据庭审情况，本案争议焦点有五个：一是周长林、朱蔓作为融川投资公司的股东和清算组成员，是否应对朱蔓享有的公司债权承担赔偿责任。周长林、朱蔓作为融川投资公司的股东，在公司注销时作为清算组成员，清算期间明知姜涛是融川投资公司的债权人，但没有履行书面通知义务，导致其未能申报债权，从而致使姜涛对融川投资公司的债权未获清偿。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，周长林、朱蔓应对该债务承担赔偿责任。故原告要求朱蔓和被告周长林连带共同偿还原告借款的诉求，本院依法予以支持。二是姜涛是否在2016年6月6日与何大国、何大华签订了《展期补充协议》从而对原借款合同进行了变更的事实。本案中，被告朱蔓向法院提交了一份《展期补充协议》复印件和原件。但原告姜涛认为该协议上其签名不是本人所签，该协议并未成立；且原告向法院提交的《展期补充协议》原件上确无姜涛的签名，姜涛提交的《展期补充协议》原件与朱蔓提交的《展期补充协议》原件样式存在明显不同；被告朱蔓申请出庭的证人杨洲、朱江的证言也不能证明姜涛2016年6月6日在《展期补充协议》上签字。因被告朱蔓提交的证据不能证明姜涛与何大国、何大华签订了《展期补充协议》。故被告朱蔓主张姜涛已与何大国、何大华签订了《展期补充协议》、融川投资公司的公司债务已转移给何大国的抗辩，本院不予采纳。三是关于被告张朝阳、聂本慧是否承担连带责任的问题。本案的基础事实是因公司借款到期未偿还而引起的。公司作为独立的法人以公司财产对外承担责任，公司清算组成员的清算责任更是一种严格责任。对此有明确的法律规定。故原告要求朱蔓的配偶张朝阳、周长林的配偶聂本慧对融川投资公司债务承担连带清偿责任的诉求，本院不予支持；对朱蔓关于其配偶张朝阳不承担责任的辩解，本院予以采纳。四是关于被告方晨机械公司是否承担担保责任的问题。编号为RC6000686、RC6000707的两份《项目投资协议书》中约定，方晨机械公司以其面积36630平方米的标准化厂房作为担保，但原告姜涛并未提供办理抵押登记的证据，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条的规定，该抵押权没有成立，故原告要求方晨机械公司对41万元本金及利息承担担保责任的诉求，本院不予支持。五是被告对本案利息、逾期利息及违约金是否承担问题。姜涛与融川投资公司签订的编号为RC6000686、RC6000707的《项目投资协议书》中约定的借期内利率折算为月息1.5分（年利率18%），融川投资公司逾期还款的违约金为按日计息万分之五（折算为月息1.5分，年利率18%），该约定既有利率的表述，又有违约金的提法。这种约定在名义上是逾期还款违约金，但明确约定了利率，约定了按照逾期天数每天支付一定数额，其形式上和性质上更接近逾期利息，故原告要求一并主张逾期利息和违约金的诉求，本院不予全部支持，只支持主张逾期利息的诉求。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条的规定，因本案在借款合同中已明确约定了逾期利率，且约定的利率在法定范围内，故原告要求被告按照月息2%利率支付利息的诉讼请求，本院不予支持。因原告自认利息已经支付至2015年10月，2016年又支付了1万元给原告，且逾期利率与借期内利率皆为月息1.5分（年利率18%），故本院支持被告向原告按照年利率18%支付利息或逾期利息，从2015年11月1日起至被告实际还清之日止，但应扣除已支付的1万元利息。
综上，融川投资公司与原告姜涛之间的借贷关系成立，因朱蔓、周长林作为融川投资公司的清算组成员在进行公司清算时，未依法书面通知债权人姜涛，导致原告的债权未获清偿，故原告要求朱蔓、周长林对融川公司的41万元借款及利息承担连带清偿责任的诉求，本院予以支持；对同时要求支付违约金及朱蔓的配偶张朝阳、周长林的配偶聂本慧承担责任的诉求，并要求方晨机械公司对融川公司债务承担担保责任的诉求，没有法律依据，本院依法驳回。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款、《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：
一、被告朱蔓、周长林于本判决生效之日起十日内，向原告姜涛偿还借款本金41万元及利息（从2015年11月1日起至被告实际还清之日止，按照年利率18%计算，但应扣除已支付的1万元利息）；
二、驳回原告姜涛的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8130元，公告费650元，保全费用2870元，由原告姜涛承担4065元，被告朱蔓、周长林承担7585元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：农业银行襄阳市万山支行，户名：湖北省襄阳市中级人民法院，账户17451701040003656。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
本判决书发生法律效力后，在判决书规定的履行期限届满之日起，权利人向本院申请执行的法定期限为二年，未在法定期限内申请的，视为放弃申请执行的权利。
审判长 王启飞
审判员 苏 轶
审判员 陶华兰
二〇一六年十二月十四日
书记员 敖 骞