湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民再终字第19号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：周文斌，男，1956年6月24日出生，汉族。当事人确认的文书送达地址为山西省临汾市尧都区建设路铁一区**号楼*单元*层***号。
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：周桂英，女，1955年2月6日出生，汉族，系周文斌之妻。当事人确认的文书送达地址同上。
周文斌和周桂英的共同委托代理人：孙东亮，北京市玉贵律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：单衍军，男，1968年3月12日出生，汉族。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：冯军，男，1971年2月3日出生，汉族。
单衍军和冯军的共同委托代理人：盛和勋，湖南协平律师事务所律师。代理人确认的文书送达地址为常德市武陵大道建设局五楼。
单衍军和冯军的共同委托代理人：聂波，北京德恒（长沙）律师事务所律师。代理人确认的文书送达地址为长沙市万达广场27层北京德恒（长沙）律师事务所。
单衍军、冯军与周文斌、周桂英股权转让纠纷一案，单衍军与冯军于2011年5月31日以周文斌、周桂英违约为由提起诉讼，请求判令被告支付采矿权资源价款、采矿权损失、违约金等共计1500余万元。张家界市中级人民法院于2012年8月10日作出（2011）张中民三初字第10号民事判决，判令被告缴纳资源价款、赔偿损失138万元及支付违约金200万元。双方当事人均不服，提起上诉。本院于2012年12月18日作出（2012）湘高法民二终字第86号民事判决，维持一审判决。周文斌、周桂英不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2013年11月21日作出（2013）民申字第1141号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法组成合议庭，于2014年2月25日公开开庭审理。周桂英、周文斌和周桂英的共同委托代理人孙东亮，单衍军和冯军的共同委托代理人盛和勋、聂波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审判决认定：2005年3月24日，郭金山、郭银山成立张家界金鑫峰金属有限公司（以下简称金鑫峰公司），注册资本200万元，郭金山出资150万元，郭银山出资50万元，法定代表人为郭金山。同年4月25日，金鑫峰公司、郭金山与张家界市国土资源局签订《采矿权价款缴纳协议》，应缴纳大米界铁矿采矿权款216.8764万元，槟榔坪铁矿采矿权款212.2282万元（扣除12万元后），合计417.1万元。2004年5月27日实际缴纳38.6万元。同年4月28日，金鑫峰公司取得大米界铁矿开采许可证，矿区面积4.55平方公里，证号为4300000524118。2006年10月29日，金鑫峰公司向张家界市国土资源局承诺：据2005年12月9日市国土资源局对永定区青安坪乡“大米界铁、铜矿开发利用方案的初审意见”和张家界蒲阳矿业公司与原采矿人牛成全达成的转让办证确认书以及青安坪乡政府（2006）第26号文件“关于转让办证的报告”，同意从大米界铁、铜矿重叠办证的41.7线至43线退出，以便该局尽快给蒲阳矿业公司办理大米界铁、铜矿开采许可证，力争早开矿早创效，为当地矿产经济的发展作贡献。据张家界市国土资源局核查，金鑫峰公司调整后大米界铁矿面积为3.69平方公里，较之以前减少了0.86平方公里。
2007年2月6日，郭金山以金鑫峰公司名义与周文斌以临汾亿利通焦铁有限公司名义签订《永定区大米界铁矿股份制股权转让补充合同书》约定郭金山将其在金鑫峰公司的65%的股份，以1740万元的价格转让给周文斌。大米界铁矿采矿权价款210万元，按张家界市国土资源局要求的时间，由周文斌直接交张家界市国土资源局；槟榔坪铁矿采矿权价款视张家界市国土资源局减免情况支付。同年2月7日，郭银山将其股份转让给郭金山，金鑫峰公司的股东变更登记为周文斌、郭金山，其中周文斌占有65%股份、郭金山占有35%股份，周文斌为法定代表人。
同年9月26日，金鑫峰公司与单衍军签订《大米界铁矿二、三、四采区洞采，二、三采区明采承包协议书》，约定金鑫峰公司将大米界铁矿二、三、四采区洞采，二、三采区明采发包给单衍军开采，开采期限自2007年9月26日至2015年3月31日。
2008年7月20日，周桂英与郭金山签订《股权转让协议》，周桂英受让了郭金山在金鑫峰公司的35%的股份，金鑫峰公司股东变更登记为周文斌、周桂英。周文斌、周桂英受让公司股份后，投资750万元建立了铁精粉选矿厂。
2010年3月23日，慈利县寅丰矿业有限责任公司（以下简称寅丰矿业公司）、金鑫峰公司隐名股东吴作雄与周文斌、周桂英三方签订了《股权转让协议》，约定周文斌、周桂英同意吴作雄转让其在金鑫峰公司槟榔坪铁矿的全部股份及资产给寅丰矿业公司，转让价款为580万元。协议签订后，寅丰矿业公司即在金鑫峰公司槟榔坪铁矿享有50%的股份，享有与周文斌、周桂英同等经营和分配的权利。
同年3月26日，周文斌、周桂英和单衍军、冯军与寅丰矿业公司三方签订了《股权转让协议》。该协议确认：1、金鑫峰公司、张家界磊鑫矿业有限公司（以下简称磊鑫公司，主营矿产品加工、销售、生铁、焦炭销售）均是经张家界市工商行政管理局注册登记成立的，具有独立的法人地位的有限责任公司；2、周文斌和周桂英、单衍军和冯军均确认寅丰矿业公司受让了吴作雄在金鑫峰公司槟榔坪铁矿50%的股份，三方决定合作经营的同时确认寅丰矿业公司在上述两公司中均享有15%的股份；3、周文斌和周桂英保证转让给单衍军和冯军的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议，如因此而损害单衍军和冯军以及寅丰矿业公司的权益，则由周文斌和周桂英承担全部赔偿责任；4、单衍军和冯军愿意以本协议书约定的条件和价格受让周文斌和周桂英所占金鑫峰公司、磊鑫公司各55%的股权；5、周文斌和周桂英保证将上述两公司及其名下的槟榔坪铁矿、大米界铁矿、铁精粉选矿厂的财产全部移交，由三方共同经营管理。又约定：1、周文斌和周桂英将其持有的金鑫峰公司、磊鑫公司各55%的股权转让给单衍军和冯军。2、单衍军和冯军愿意以人民币3450万元的价格受让。3、签订本协议时支付定金200万元（此款可抵作单衍军和冯军应付的股权转让价款），移交清公司证照、手续、财产、签署相关变更登记手续后10个工作日内支付1000万元，在股权转让变更登记完毕并经张家界日报公告期限届满无第三者异议时支付股权转让款600万元。余款在一年内付清。4、周文斌和周桂英转让其所持股权时，对上述两公司所享有的与转让股权相对应的一切权利及义务均同时转让，但应承担股权转让前作为股东的一切民事、经济、行政等责任（包括但不限于债权债务）。5、本协议生效后，三方应当全面履行协议书约定义务，任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金200万元。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。
单衍军和冯军受让周文斌和周桂英的股权后，没有参加公司经营，委托寅丰矿业公司代管。
2010年4月13日，金鑫峰公司进行变更登记，法定代表人为单衍国（单衍军之兄），公司股东变更为寅丰矿业公司和周桂英。其中寅丰矿业公司占有股份70%，周桂英为30%。
2011年4月6日，周文斌和周桂英以单衍军和冯军未按2010年3月26日签订的《股权转让协议》约定支付股权转让款为由向张家界市中级人民法院提起诉讼。经该法院主持调解，双方当事人于2011年4月20日达成付款协议：一、单衍军和冯军在2011年4月22日向周文斌和周桂英支付股权转让款300万元，余下的1350万元于2011年5月30日、6月30日、7月30日前分别支付400万元，2011年8月30日前支付150万元；二、单衍军和冯军向周文斌和周桂英支付最后一笔150万元时，双方对原来已支付款项进行结算，以实际结算金额为准，再进行支付；三、单衍军和冯军如未按期付款，除承担200万元违约金外，另按月利率2%承担所欠款的利息；四、周文斌和周桂英放弃对单衍军和冯军的其他诉讼请求。
同年6月10日，单衍军和冯军向一审法院提起本案诉讼，请求判令周文斌和周桂英支付其经营期间应付张家界市国土资源管理部门的采矿权资源价款380万元；判令周文斌和周桂英赔偿其经营期间划出的0.86平方公里矿区采矿权损失728万元；判令周文斌和周桂英支付违约金200万元；诉讼费由周文斌和周桂英承担。
2012年4月，湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司根据一审法院的委托作出湘华信矿权评字（2012）042号评估报告。该报告确定：1、金鑫峰公司槟榔坪铁矿采矿权评估价值为1509.54万元；金鑫峰公司大米界铁矿（一采区除外）采矿权评估价值为1200.29万元；3、金鑫峰公司大米界铁矿划出部分采矿权评估价值为108.76万元；4、金鑫峰公司大米界铁矿划出部分采矿权评估价值占金鑫峰公司槟榔坪铁矿、大米界铁矿采矿权评估价值比例为4%；5、金鑫峰公司大米界铁矿划出部分矿体评估利用的资源储量为27.96万吨，资源潜在价值为3485.68万元，潜在预期收益为1029.86万元。
本院二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。另认定：2005年4月25日，金鑫峰公司与张家界市国土资源局签订《采矿权价款缴纳协议》，确认金鑫峰公司于2005年4月申请开采的位于永定区青安坪乡范围内的大米界铁矿和槟榔坪铁矿项下的赤铁矿矿石量为900万吨，应缴采矿权价款为417.1万元。约定具体付款方式和期限为金鑫峰公司应在核发的采矿许可证有效期内全部缴纳完毕，申请办证的第一年缴纳15%；金鑫峰公司在2006年至2008年中的每年矿山年检期间缴纳采矿权价款总额的15%，余额在2009年缴清。
2007年2月6日，周文斌以临汾市亿利通焦铁有限公司名义与郭金山以金鑫峰公司名义签订的《永定区大米界铁矿股份制股权转让补充合同书》还约定，转让范围为金鑫峰公司大米界铁矿2#（不含水落洞洞矿）、3#、4#（白洋塔42线以上除外）采区的矿山分期开发和经营，严禁越界开采。
2007年9月26日，金鑫峰公司与单衍军签订的《大米界铁矿二、三、四采区洞采，二、三采区明采承包协议书》还约定，金鑫峰公司根据实际情况解决矿区的通电（四采区除外）、通路等。
2010年3月26日，周文斌和周桂英将其所持有的金鑫峰公司和磊鑫公司各55%的股权转让给单衍军和冯军时，单衍军和冯军知道金鑫峰公司未付清大米界和槟榔坪铁矿的采矿权价款，同时，双方没有对该两公司的资产负债情况进行审计，仅根据市场行情和公司矿区现状等，通过自愿协商确定的股权转让价格。
2010年4月19日，单衍国、周文斌、周桂英、唐瑜、吴萧萧、单红卫就如何解决金鑫峰公司以前的遗留问题召开会议，并共同签署形成以前大米界和槟榔坪所有矿区在2010年4月1日前的债权、债务及补付、工程、采矿工资的问题由以前公司的法定代表人周文斌、周桂英负责处理解决的决议。
2011年5月18日，金鑫峰公司从张家界市国土资源局获得C4300002011052120112649号变更后的大米界铁矿的新采矿许可证，其有效期限的截止日期和开采深度均与变更前的采矿许可证相同，生产规模从年生产50万吨变更为25万吨，矿区面积从4.55平方公里变更为3.6921平方公里。该被划出的0.8579平方公里矿区，属于大米界铁矿四个开采区中的第四采区，该四个采区中的第一采区不属于金鑫峰公司的开采范围。
一审法院认为：金鑫峰公司和磊鑫公司是经注册登记的有限责任公司。单衍军和冯军作为公司隐名股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。关于周文斌和周桂英应否支付国土资源管理部门采矿权资源价款的问题。大米界铁矿、槟榔坪铁矿采矿权资源价款缴纳义务主体虽是金鑫峰公司，但周文斌在接受郭金山转让的金鑫峰公司股权时已明确约定大米界铁矿及槟榔坪铁矿资源价款由周文斌缴纳。单衍军和冯军受让周文斌和周桂英在金鑫峰公司、磊鑫公司各55%的股权时，所签订《股权转让协议》虽未明确约定金鑫峰公司、磊鑫公司转让前所负债务应由周文斌和周桂英负担，但《股权转让协议》第二条第1项所约定的“周文斌和周桂英应承担股权转让前作为股东的一切民事、经济、行政责任”，推定其意思应包含股权转让前公司所负的债权债务。周文斌和周桂英对该条约定的内容应该知道是指公司的债权债务，周文斌没有按与前股东郭金山的约定缴纳资源价款，也没有按《股权转让协议》中的约定支付公司对外债务。因而单衍军和冯军主张确认由周文斌和周桂英代公司缴纳该费用的理由成立，依法予以支持。关于被划出0.86平方公里矿区采矿权损失的问题。金鑫峰公司大米界铁矿41.7线至43线0.86平方公里矿区与张家界菁阳矿业公司大米界铜矿矿区坐标重叠，金鑫峰公司于2006年10月承诺退出，此时周文斌和周桂英尚不是该公司股东，也不是该公司经营管理者。单衍军和冯军以3450万元受让周文斌和周桂英在金鑫峰公司、磊鑫公司55%股权时，双方在《股权转让协议》中未明确大米界41.7线至43线0.86平方公里矿区已划出的情况。虽然周文斌和周桂英受让公司股权时，诉争的0.86平方公里矿区采矿权已不属公司这一事实是客观的，但没有证据证明单衍军和冯军在受让公司股权时明知大米界41.7线至43线0.86平方公里矿区矿产资源已不属于公司，且转让时采矿许可证登记面积4.55平方公里，矿区面积图亦未作变更。本案虽是股权转让，但公司的状况影响股权交易价格，单衍军和冯军在受让公司股权时不明0.86平方公里矿区采矿权已被划出，其股权权益存在瑕疵，周文斌和周桂英有瑕疵披露义务。周文斌和周桂英未尽瑕疵披露义务，应赔偿相应的损失。大米界41.7线至43线0.86平方公里矿区采矿权评估价值占金鑫峰公司槟榔坪铁矿、大米界铁矿采矿权评估价值比例为4%，公司股权价值为6272.7272万元，单衍军和冯军股权权益损失为138万元（6272.7272万元×55%×4%＝138万元）。关于违约的问题。周文斌和周桂英未按约定缴纳矿产资源价款，在双方签订的《股权转让协议》中未披露大米界41.7线至43线0.86平方公里矿区已划出的情况，违反双方签订的《股权转让协议》的约定，单衍军和冯军要求周文斌和周桂英承担违约责任，依法予以支持。判决：一、周文斌和周桂英以公司的名义向张家界市国土资源局缴纳应缴的资源价款；二、周文斌和周桂英于判决生效后30日内赔偿单衍军和冯军损失138万元；三、周文斌和周桂英于判决生效后30日内向单衍军和冯军支付违约金200万元；四、驳回单衍军和冯军的其他诉讼请求。
本院二审认为：虽然本案属于股权转让纠纷，其交易的标的物为周文斌和周桂英所持有的金鑫峰公司和磊鑫公司各55%的股权，并非金鑫峰公司和磊鑫公司的资产，但金鑫峰公司和磊鑫公司当时的资产和负债状况，直接决定了被转让股权的价值。大米界铁矿和槟榔坪铁矿的采矿权作为金鑫峰公司名下的重要资产，该采矿权所涉矿区面积的大小及所负担的价款是否支付完毕，对确定本案被转让股权的价格，将会产生重大影响。
2007年2月，周文斌从郭金山处受让金鑫峰公司的股权时，郭金山已明确告知周文斌，金鑫峰公司名下大米界铁矿42线以上区域已不属于金鑫峰公司，以及大米界铁矿和槟榔坪铁矿的采矿权价款尚未支付完毕。2010年3月，单衍军和冯军受让周文斌和周桂英持有的金鑫峰公司和磊鑫公司各55%的股权时，周文斌和周桂英在明知大米界铁矿已被划出0.86平方公里矿区，及大米界铁矿和槟榔坪铁矿的采矿权价款尚未支付完毕的情况下，违背诚实信用原则，没有主动披露该情况，致使单衍军和冯军在不明真相的情况下，高估了本案被转让股权的价值，同意以3450万元的价格受让金鑫峰公司和磊鑫公司各55%的股权。单衍军和冯军的合法利益受到了相应损害。单衍军和冯军在发现所受让股权的目标公司名下的采矿权的实际矿区面积比预计的要小，及目标公司名下的采矿权价款尚未支付完毕的事实后，其作为直接利害关系人，依法理应享有获得救济的权利，以维护自身的合法权益。
尽管采矿权价款的缴纳义务人为金鑫峰公司，周文斌和周桂英作为金鑫峰公司的原有股东，依法对金鑫峰公司不负有代其缴纳采矿权价款的义务。但因周文斌和周桂英在向单衍军和冯军转让金鑫峰公司的股权时，尚未披露金鑫峰公司没有付清采矿权价款的事实，单衍军和冯军选择请求周文斌和周桂英在股权转让行为完成后以代金鑫峰公司缴纳采矿权价款的方式，来间接弥补其所受让股权中因目标公司债务超出其预期增加而造成的损失，并无不当。此外，单衍国与周文斌、周桂英等人在2010年4月19日所形成的决议，已明确约定周文斌和周桂英应当对金鑫峰公司的大米界和槟榔坪铁矿在2010年4月1日前的债权债务负责解决。大米界铁矿和槟榔坪铁矿的采矿权价款系2005年所负的债务，理应属于该决议约定的债务范围。据此，周文斌和周桂英亦应代缴该采矿权价款。
虽然周文斌在2007年从郭金山处受让金鑫峰公司的股权时，金鑫峰公司已经不再对大米界铁矿42线以上的0.86平方公里的矿区享有采矿权，且周文斌对此也没有任何过错，但周文斌和周桂英向单衍军和冯军转让本案股权时，在明知金鑫峰公司的矿区被部分划出，而采矿许可证所记载的矿区面积又未予变更的情况下，没有对此进行披露，最终导致该被划出的矿区不能交付。单衍军和冯军请求周文斌和周桂英承担相应赔偿责任，并无不当。为了确定具体的赔偿金额，原审根据单衍军和冯军的申请，委托相关中介机构进行了评估。本案的股权转让时间为2010年3月6日，中介机构以2010年2月28日为基准日对被划出的0.86平方公里矿区的价值进行评估，原审法院将评估结果用于本案股权转让纠纷，并未超过该评估报告载明的一年的有效期。虽然中介机构所出具的评估报告根据被划出矿区的可采出矿石量及矿石现行市场价、现行开采成本，所计算的被划出矿区采矿权的资源潜在价值和预期收益均在千万元以上，但该数据属于预计约6年的总价值或收益，且均未进行折现，不能作为定案依据，原审法院也没有采纳该两个数据。评估报告所载明的大米界铁矿、槟榔坪铁矿及被划出矿区采矿权的价值，及被划出矿区采矿权价值所占大米界铁矿和槟榔坪铁矿采矿权价值的比例，均系针对该两矿业的实际情况，科学采取的收入权益法所评估的价值，及根据该三个价值的关系所计算的比例。其评估计算方法科学可行，结果合理可靠，依法可以作为本案的定案依据。原审法院据此确认被划出矿区的损失为138万元，并无不当。
单衍军和冯军在受让本案股权时，因周文斌和周桂英没有披露金鑫峰公司名下的大米界铁矿被划出0.86平方公里矿区，及金鑫峰公司没有付清全部采矿权价款的事实，最终导致其不能向单衍军和冯军交付被划出的矿区。周文斌和周桂英的行为已经构成违约，依法应当根据双方的约定，承担向单衍军和冯军支付200万元违约金的责任。判决：驳回上诉，维持原判。
周文斌和周桂英申请再审称：1、原审判决周文斌和周桂英缴纳资源价款证据不足，应予撤销。征缴采矿权价款系行政征收行为，属于行政法调整，不属于本案解决的范围；采矿权价款的征缴单位系张家界市国土资源局，被征缴单位系采矿权人金鑫峰公司；一审判决依据《股权转让协议》之约定推定周文斌、周桂英应承担股权转让前公司所负债务缺乏事实及法律依据；原审认定采矿权价款380万元，证据不足。2、周文斌和周桂英不应赔偿单衍军和冯军损失138万元。0.86平方公里矿区被张家界市国土资源局以铜铁矿的名义划给第三人，已对外公示，单衍军和冯军在受让公司股权、查询公司采矿许可证时，此信息完全可以公开获得；周文斌从郭金山处受让金鑫峰公司的股权时，该0.86平方公里矿区已不属于金鑫峰公司；2007年9月26日，单衍军从周文斌和周桂英手中承包了金鑫峰公司的大米界及槟榔坪铁矿的开采工程，合同期限至2015年3月31日。单衍军在合同签订后一直组织工人在开采，对41.7线以上的0.86平方公里矿区已经被许可第三方、不属于金鑫峰公司开采范围的事实是明知的。3、周文斌和周桂英没有任何违约行为，不应支付200万元违约金。4、原审法院不应对41.7线以上0.86平方公里矿区的矿产价值对外委托评估。评估报告完全脱离事实，严重弄虚作假，超出鉴定事项及要求，已过有效期，质证程序违法，不能作为定案依据。请求撤销原判、驳回单衍军和冯军的诉讼请求；本案的诉讼费用由单衍军和冯军承担。
单衍军和冯军答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院再审查明的事实与原二审认定的事实一致。
本院认为，双方当事人争议的焦点为单衍军和冯军是否有权要求周文斌和周桂英承担采矿权价款、周文斌和周桂英是否应赔偿单衍军和冯军0.86平方公里采矿权被划出的损失、周文斌和周桂英是否应承担违约金、鉴定是否违法。
单衍军和冯军有权要求周文斌和周桂英承担采矿权价款。采矿权价款是矿权人开采矿产资源必须向代表国家行使权利的国土资源部门支付的相应对价。金鑫峰公司获得大米界和槟榔坪铁矿的采矿权后，依法应当向张家界市国土资源局支付采矿权价款，该支付义务主体为金鑫峰公司。但法律并未禁止第三人以公司名义向国土资源部门缴纳采矿权价款。2005年4月25日，金鑫峰公司与张家界市国土资源局签订《采矿权价款缴纳协议》，确定应缴采矿权价款为417.1万元，2009年应全部缴清。2007年2月6日，郭金山以金鑫峰公司名义与周文斌以临汾亿利通焦铁有限公司名义签订《永定区大米界铁矿股份制股权转让补充合同书》，双方约定大米界铁矿采矿权价款210万元，按张家界市国土资源局要求的时间，由周文斌直接交张家界市国土资源局，槟榔坪铁矿采矿权价款视张家界市国土资源局减免情况支付。2010年3月26日，周文斌和周桂英为一方，单衍军和冯军为一方，与寅丰矿业公司，三方签订了《股权转让协议》。当事人约定周文斌和周桂英保证转让给单衍军和冯军的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议，如因此而损害单衍军和冯军以及寅丰矿业公司的权益，则由周文斌和周桂英承担全部赔偿责任。还约定周文斌和周桂英转让其所持股权时，对上述两公司所享有的与转让股权相对应的一切权利及义务均同时转让，但应承担股权转让前作为股东的一切民事、经济、行政等责任（包括但不限于债权债务）。2010年4月19日，单衍国、周文斌、周桂英等人就如何解决金鑫峰公司以前的遗留问题召开会议并共同签署决议，约定以前大米界和槟榔坪所有矿区在2010年4月1日前的债权、债务及补付、工程、采矿工资的问题由以前公司的法定代表人周文斌、周桂英负责处理解决。由上述约定可以看出，虽然采矿权价款的缴付主体为金鑫峰公司，但各方当事人均明确该款由周文斌和周桂英负担，且周文斌和周桂英亦在合同中认可承担该款项。《中华人民共和国合同法》第六十四条规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。因此，上述合同可理解为单衍军、冯军与周文斌、周桂英约定，由周文斌、周桂英按照金鑫峰公司与张家界市国土资源局签订的《采矿权价款缴纳协议》向张家界市国土资源局缴纳采矿权价款。在周文斌、周桂英未向张家界市国土资源局缴纳采矿权价款的情况下，单衍军、冯军有权要求周文斌、周桂英履行义务并承担违约责任。
周文斌、周桂英应赔偿单衍军、冯军0.86平方公里采矿权被划出的损失。其一，股权转让协议签订时，采矿许可证上载明的矿区面积为4.55平方公里。2005年4月，金鑫峰公司获得大米界铁矿的采矿权时，张家界市国土资源局为其划定的开采范围为4.55平方公里，采矿许可证载明的矿区面积为4.55平方公里。2010年12月2日，金鑫峰公司从张家界市国土资源局获得变更后的采矿许可证，矿区面积仍为4.55平方公里。2011年5月18日，金鑫峰公司的采矿许可证上的矿区面积才由4.55平方公里变更为3.6921平方公里。2010年3月26日，周文斌、周桂英将部分股权转让给单衍军、冯军时，采矿许可证上载明的矿区面积为4.55平方公里。单衍军、冯军主张基于对采矿许可证的信任而未核实矿区面积亦有一定道理。周文斌、周桂英认为0.86平方公里矿区被划出已公示，单衍军、冯军可查询公司采矿许可证获取信息的理由不能成立。其二，单衍军曾承包大米界铁矿的事实并不能必然推定其知道0.86平方公里矿区已被划出。虽然金鑫峰公司于2007年9月26日与单衍军签订了《大米界铁矿二、三、四采区洞采，二、三采区明采承包协议书》，但协议并未明确将0.86平方公里所在的四采区排除在承包范围内，仅在合同中表明四采区并未通电、通路。金鑫峰公司并未告知单衍军0.86平方公里的矿区已划出。作为承包人的单衍军仅在金鑫峰公司指定的范围内组织工人采矿，然后出售给金鑫峰公司，其有可能了解部分矿区被划出的事实，但并非必然知晓。其三，周文斌、周桂英并无充足的证据证明单衍军、冯军明知0.86平方公里矿区面积被划出。其四，周文斌、周桂英在转让公司股权时未告知单衍军、冯军0.86平方公里矿区被划出的事实。无论构成欺诈还是重大误解，单衍军、冯军都有权请求撤销或者变更股权转让协议，亦可在认可协议有效的基础上主张违约责任。因此，单衍军和冯军以周文斌和周桂英向单衍军和冯军转让本案股权时，在明知金鑫峰公司的矿区被部分划出，而采矿许可证所记载的矿区面积又未予变更的情况下，没有对此进行披露，最终导致该被划出的矿区不能交付，请求周文斌和周桂英承担相应赔偿责任，并无不当。
周文斌、周桂英应承担违约金。2010年3月26日的《股权转让协议》约定任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金200万元。周文斌和周桂英未按约定缴纳矿产资源价款，在双方签订的《股权转让协议》中未披露大米界41.7线至43线0.86平方公里矿区已划出的情况，构成违约，应承担违约责任。当然，在整个交易过程中，单衍军、冯军亦存在违约行为，即未按期支付股权转让款，如将本案与周文斌、周桂英诉单衍军、冯军要求支付股权转让款一案合并审理，则可认定双方均有违约行为，互不支付违约金。鉴于两案处于不同的诉讼程序，故支持单衍军、冯军关于要求周文斌、周桂英支付违约金的诉讼请求。周文斌、周桂英可在诉单衍军、冯军要求支付股权转让款一案中主张违约金。违约金具有惩罚性质，原审判决周文斌、周桂英缴纳矿产价款、补偿缩小的0.86平方公里采矿面积的情况下判决200万元违约金并无不当。
原审法院对矿产价值对外委托评估并无不妥。为了确定具体的赔偿金额，原审法院根据单衍军和冯军的申请，委托相关中介机构进行评估。鉴定机构具备相应资质，鉴定程序合法。周文斌既未提出足以推翻鉴定结论的证据，亦未向法院申请重新鉴定，故周文斌、周桂英的此项理由不成立。
综上所述，周文斌和周桂英的再审请求，没有事实和法律依据，依法不予支持。原判认定事实清楚，适用法律处理并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第201条之规定，判决如下：
维持本院（2012）湘高法民二终字第86号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 周婷婷
代理审判员 熊则凯
代理审判员 刘 颖
二〇一四年三月二十五日
书 记 员 陈 莹
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条：人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》
第201条：按审判监督程序决定再审或提审的案件，由再审或提审的人民法院在作出新的判决、裁定中确定是否撤销、改变或者维持原判决、裁定；达成调解协议的，调解书送达后，原判决、裁定即视为撤销。