北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终7882号
上诉人（原审被告）：胡孟刚，男，1954年11月11日出生，汉族，北京医药通州医药公司退休职工，住北京市通州区。
委托诉讼代理人：赵淑华（胡孟刚之妻），1955年7月8日出生，住北京市通州区。
委托诉讼代理人：胡萍（胡孟刚之女），1982年9月9日出生，汉族，美术类自由职业者，住北京市通州区。
被上诉人（原审原告）：田红，女，1957年9月5日出生，汉族，北京医药通州医药公司法定代表人，住北京市通州区。
委托诉讼代理人：郝颖，北京市德通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李宁，北京市德通律师事务所律师。
上诉人胡孟刚因与被上诉人田红股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2017）京0112民初10184号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人胡孟刚之委托诉讼代理人赵淑华、胡萍，被上诉人田红之委托诉讼代理人郝颖均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
胡孟刚上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审；2.一、二审诉讼费由田红承担。事实和理由：一审法院审理明显不公，以“与本案无关”为理由故意不同意胡孟刚调取的重要相关证据，无视胡孟刚已提交的证据，宣判理由极不公正，故意曲解胡孟刚庭审发言，适用法律存在错误，违法裁决，依法应予撤销。1.田红提交的证据《申请书》及《收条》上明确写明胡孟刚是有意愿把股份转给北京医药通州医药公司（以下简称医药公司），且收条也是收到医药公司的75万元股权对价款，与田红没有任何关系。在2015年9月，田红作为公司经理、法人，电话通知众股东，要以医药公司名义贷款，并让众股东在银行贷款同意书上签字，要将贷款所得款项作为众股东将股权转让公司的对价款。2016年2月27日，胡孟刚和几位股东在兴业银行通州支行写下这份有意愿把股份转给医药公司的申请书及收条，然后经理田红在公司会计刘某的陪同下从银行给众股东转了款。不认可一审判决书中写的胡孟刚对田红提交的申请书是转给她个人的意见。2.胡孟刚申请的调取证据之中，医药公司账户信息及田红的银行账户信息，所在银行通州工商银行迎宾支行和兴业银行通州支行均明显造假，并捏造伪证，故意隐藏重要账户未调取出来。胡孟刚和其他股东本是与医药公司之间有股权转让意愿，也是由医药公司贷款而来的股权对价款，田红却提交出她个人兴业银行账号的转账票据，声称是其自己转账的。3.因众股东对股份公司性质的不了解，大家都明知一起在2015年9月在公司签了银行贷款申请书，是与医药公司之间的股权转让意愿，之后贷款出来的款项竟从田红账户转出，让众股东把股权转给她，其他股东都没意识到田红其实代表不了公司，这是其利用经理法人之职位在挪用公司财产为己用，属于职务侵占的违法行为。4.田红在一审诉讼中提交的公司资产评估报告，明显就是不真实的，是造假的。一审法院不调查核实就认可了这份明显凭空捏造的资产评估报告。而田红提交的所谓地税部门调取的个人股东情况报告表，与胡孟刚同样份额的其他股东的报告表上净资产34424829.76元，股权比例对应净资产份额103274.49元，明显是造假的评估报告，胡孟刚不予认同。5.胡孟刚提交的九位其他股东的《申请书》《收条》，上面也明确写明是与医药公司之间的股权转让意愿。一审法院无视这一明显的事实。6.一审判决适用法律不当。《申请书》不属于合同，其并不具有合同效力。而且胡孟刚的申请书明确写明是与医药公司之间的，75万元对价款收条也是与医药公司之间，胡孟刚在本案中从未同意与田红有任何股权转让关系。7.一审法官明知田红职务侵占公司财产，应依法移交司法机关，追究田红的刑事责任，因此一审法官未履行法定义务。8.在一审中出庭的两位证人的证言，完全验证了医药公司众股东对股权知识的不了解。综上所述，一审判决认定事实错误，明显审理不公，不以事实为依据，拒绝胡孟刚合理的要求调取重要证据，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实。
田红辩称，同意一审判决。
田红向一审法院起诉请求：1.判令胡孟刚配合田红进行医药公司股权变更登记；2.诉讼费用由胡孟刚负担。
一审法院认定事实：医药公司于1981年12月28日注册成立，现为集体所有制（股份合作）企业，注册资本500万元，股东为包括田红、胡孟刚在内的20位股东，胡孟刚的出资额为1.5万元，田红的出资额为310.5万元。公司章程规定股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
2016年2月27日，胡孟刚出具《申请》一份，该《申请》写明：“北京医药通州医药公司：今有北京医药通州医药公司职工胡孟刚自愿将本人所持北京医药通州医药公司股份1.5万元，以50倍价格转给北京医药通州医药公司，随时配合公司办理一切工作。”当日，田红向胡孟刚转账支付75万元，胡孟刚为田红出具收条一张，该收条写明：“今有胡孟刚收北京医药通州医药公司人民币750000元（柒拾伍万元正）。”后胡孟刚未协助田红办理医药公司的股权转移登记手续。
2017年1月，医药公司以胡孟刚为被告向本院提起诉讼，要求胡孟刚配合医药公司进行股权变更登记。在该案审理过程中，胡孟刚明确表示签署《申请》时是其与田红之间进行股权转让，而不是与医药公司之间进行转让，后医药公司撤回起诉，田红提起本案诉讼。本案在审理过程中，胡孟刚称其在医药公司诉其股权转让纠纷一案时理解错误，才表示胡孟刚是将股权转让给田红，而不是医药公司。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。根据查明的事实，胡孟刚于2016年2月27日出具《申请》，明确表示将其持有的医药公司的股份进行转让，且胡孟刚在该院审理医药公司诉其股权转让纠纷一案中明确表示其系与田红之间进行股权转让，田红亦根据胡孟刚出具的《申请》将75万元股权转让款交付胡孟刚，应视为胡孟刚与田红之间就转让胡孟刚对医药公司的出资达成一致意见，双方转让股权的行为符合公司章程的相关规定，故田红要求胡孟刚配合田红进行医药公司股权变更登记的诉讼请求，证据充分，理由正当，该院予以支持。对于胡孟刚有关其系将股权转让给医药公司的抗辩意见，无相应依据，该院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：胡孟刚于判决生效之日起七日内协助田红将胡孟刚所持有的北京医药通州医药公司的全部股权（出资额1.5万元）变更至田红名下。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审中，胡孟刚向本院提交了调查取证申请：1.申请陪同法院去中国人民银行调查收集医药公司银行基本账户开户许可证中的全部账户信息（包括基本存款账户、一般存款账户、临时存款账户和专用存款账户）以及去全部账户所在的各家银行调取全部账户2015年8月至今的明细对账单；2.申请陪同法院调查收集田红及其丈夫、以及医药公司会计在兴业银行北京通州支行的四个账号从2014年1月至今的账户信息以及银行明细对账单；3.申请调取2014年医药公司的股东会议记录以及胡孟刚和其他股东的会议签名；4.申请调取2016年股东会议记录以及胡孟刚和其他股东的会议签名；5.调取医药公司所提交的医药公司评估报告；6.调取通州医药公司从2002年2月转成股份制至今的财务报告；7.调取田红北京农商银行账户从2014年1月至今的银行明细单；8.申请陪同法院去中国人民银行调取通州医药公司的全部贷款征信记录，并去医药公司所贷款的各个银行调取贷款相关详细信息。
根据一审卷宗显示，一审法院进行了如下调查取证：1.赴中国工商银行北京某支行查询医药公司名下2015年至今全部账户的交易明细包括对手户名账号信息；2.赴兴业银行北京某支行查询2015年至今田红名下全部账户的交易明细（包括对手户名账号信息），查询2015年至今医药公司名下全部账户的交易明细（包括对手户名账号信息）；3.赴北京农商银行某分理处查询2015年至今医药公司名下全部账户的交易明细，包括对手户名账号信息；4.赴中国工商银行北京某支行查询医药公司一般账户（含他行）2015年至今的交易明细（含对手信息），该行回复称该行仅能查询到工商银行系统内医药公司的基本账户，无显示一般账户信息，该单位在其他银行开户信息该行无法查询。胡孟刚认为上述调取证据显示的内容不真实、有缺漏。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，结合当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：胡孟刚是否应将其持有的医药公司股权变更至田红名下。本院具体论述如下：
首先，胡孟刚是否存在将股权转让给田红的意思表示。胡孟刚主张《申请》及《收条》显示内容均为把股份转给医药公司，故不存在与田红转让股权的合意。对此本院认为，胡孟刚在《申请》中显示内容系自愿将其持有的医药公司的股份进行转让。在医药公司诉胡孟刚股权转让纠纷的在先诉讼卷宗笔录中明确记载，胡孟刚认可其系与田红之间进行的股权转让。结合胡孟刚认可所收取的75万元股权转让款亦系田红个人账户支付，以及在先诉讼相关事实情况，一审判决认定胡孟刚所进行的股权转让行为指向的受让方为田红，符合事实及法律规定。胡孟刚关于其在先诉案件中陈述系对股权知识不了解、理解错误，本案股权转让行为与田红并无关系的上诉理由，缺乏依据，本院不予采纳。
关于胡孟刚申请调查取证以查明医药公司贷款信息及去向，本院分别认定如下：一、关于胡孟刚申请调取医药公司基本账户开户许可证中的全部账户信息及明细对账单、田红在兴业银行的账户信息及明细对账单，因一审法院已至中国工商银行以及兴业银行调取了相关信息，胡孟刚在二审中再次提出，缺乏依据，本院不予准许。二、关于胡孟刚申请调取田红丈夫以及医药公司会计在兴业银行的账户信息及明细对账单，因调取对象涉及案外第三人，调取内容与其证明目的亦缺乏直接关联性，故对其该项申请，本院不予准许。三、关于胡孟刚申请调取医药公司的股东会议记录、财务报告，属胡孟刚作为医药公司股东期间行使知情权可以查阅的范围，不属于申请法院调取的范畴，其该项申请请求，本院不予支持。四、关于胡孟刚申请调取医药公司评估报告，因该份材料系医药公司一审提交的证据，胡孟刚通过证据交换及阅卷均可取得，亦不属于申请法院调取的内容。五、关于胡孟刚申请田红北京农商银行账户明细单、医药公司的全部贷款征信记录及银行贷款详细信息，本院认为，一审法院已经就胡孟刚的申请调取了一系列银行账户信息及交易明细，胡孟刚均不认可，在其未能就调查取证申请提出新的理由，亦未能提供初步证据证明其主张的情况下，本院难以确认其调查取证申请存在必要性及合理性。
关于田红所支付的股权转让款来源问题，胡孟刚上诉主张股权转让款来源于田红以医药公司名义办理的银行贷款。对此本院认为，胡孟刚所称的款项来源难以对抗款项支付行为本身之效力，结合现有证据，胡孟刚上诉主张田红的股权转让款来源于公司贷款进而否认双方股权转让行为，依据不足，本院难以支持。故而一审判决确认胡孟刚与田红之间的股权转让，并判令办理股权变更手续，符合事实及法律规定，本院予以维持。
综上所述，胡孟刚的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由胡孟刚负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 尚晓茜
审 判 员 程 磊
审 判 员 金妍熙
二〇一八年七月十九日
法官助理 张 禾
书 记 员 郑海兴