河南省郑州高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0191民初6104号
原告（反诉被告）李铁锤，男，1962年9月4日出生，汉族，住河南省汝州市。
被告（反诉原告）杨恒懿，男，1977年2月2日出生，汉族，住郑州市高新技术开发区。
委托代理人常会涛、刘志鹤，河南千业律师事务所律师。
原告李铁锤与被告杨恒懿以及反诉原告杨恒懿与反诉被告李铁锤合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李铁锤、被告（反诉原告）杨恒懿及其委托代理人常会涛、刘志鹤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原被告系无限极公司会员，原告是被告下属销售业务员。2015年元月份被告以开无限极专卖店为由骗取原告的信任，�于上下级关系以及无限极的知名度和影响力，致使原告向被告投资开设无限极专卖店。开店之后被告在开店前的种种承诺无法兑现，原告感到是被告打着无限极的大旗给下属销售人员设下一个骗局圈套。经过多次调解被告以177000元接下了此专卖店并向原告打下欠条一份，后经原告多次讨要该款，被告以种种借口百般抵赖，剩余45000元欠款被告拒不归还。故请求判令被告偿还原告欠款45000元及相应利息5000元，被告支付原告2015年7月至12月所得利润42000元，共计92000元。
被告辩称：1、原被告不存在真实的欠款关系，双方是转租合同关系，实际履行的也是《转让租赁协议》。2、原告起诉所依据的《欠条》因基础原因关系即转租行为的无效而无效，原告要求履行无效协议没有事实和法律依据。3、原告主张的2015年7月至2015年12月的利润42000元，没有任何事实和法律依�。故请求驳回原告的诉讼请求。
反诉原告诉称：我是无限极直销有限公司在郑州市中原区须水镇的区域经理，和反诉被告是朋友关系。2015年1月5日，双方签订《投资协议书》一份，约定由反诉被告负责门店及产品的全部投资约30万元。协议签订后，反诉被告以其个人名义承租了位于郑州市中原区××与须水河××交叉口西北角的门面房，租期为2015年3月至2018年3月，我代其向房东支付了10000元租房押金。2015年6月房子即将装修完毕时，反诉被告欲退出经营，双方协商我自2015年7月至2015年12月每月向反诉被告支付6000元，2016年1月至2016年12月每月支付5000元，房屋转租给我方，装修设备也归我方所有。我方按照协议每月支付反诉被告费用，2016年3月反诉被告反悔，不同意之前的约定。我方考虑到门店的前期投入成本，为避免损失扩大，于2016年3月19日就门店的装修、转�费向反诉被告出具《欠条》一张，承诺3月份支付反诉被告50000元，剩余85000元于2016年4月份付清。2016年4月20日，双方就上述店面转让事宜又签订了《转让租赁协议》一份，约定我方再支付反诉被告门店装修、转让费用135000元，我于当天向反诉被告支付款项共计90000元，反诉被告出具收到条，并承诺随后将其与涉案门店房东签订的租赁合同交付给我方。随后反诉被告于2016年3月30日私自将涉案门店退租，并将我方代为支付租房押金10000元取走。我方被迫与房东重新签订了租赁合同，租金在原租金的基础上每平方米多40元，并另行向房东支付店面转让费用30000元。双方并不存在真实的欠款关系，欠条系因转租关系而产生。反诉被告在隐瞒已经将房屋退租的情况下，与我方签订转让租赁协议，并收取90000元装修及转让款，因该转租行为无效，其收取的90000元没有合法依据应当�回。因为反诉被告隐瞒退租事实，致使我方与原房东重新签订租赁协议，并因此多支付的30000元转让费也应由反诉被告承担。故请求判令反诉被告返还门面转让费40000元、2015年7月至2016年2月期间的装修及房屋转让费用46000元、房租押金10000元、并赔偿反诉原告损失96680元。
反诉被告辩称：我前期投入20多万，将经我装修的店转让给反诉原告，价格为135000元，其已经支付90000元，尚欠45000元。反诉原告要求我返还40000元没有依据。反诉原告反诉请求中的46000元并没有支付给我。双方刚开始协商的转让费为177000元，最后签的转让协议中费用为135000元，签订该协议之前，反诉原告支付过我39000万元的利润，后来从转让费中减去。故反诉原告要求返还46000元没有依据。2015年我和房东签合同时交了10000元押金，2016年4月份合同终止后，房东将该押金退给了我，该款与反诉原�无关。双方签订转让协议时，协商的是我退之前的押金，反诉原告重新再和房东签合同，其主张增加的房租及转让费没有依据。反诉原告主张的换门2000元没有依据，门是我自己的。
经审理查明：2015年1月25日，李铁锤作为甲方，杨恒懿作为乙方，签订《投资协议书》一份，约定：乙方现系无极限直销有限公司在郑州中原区须水镇的区域经理，经甲乙双方友好协商，订立协议如下：1、甲方以乙方名义在郑州开办一家无极限直销专卖店，经营无极限公司的产品；2、甲方负责门店以及产品的全部投资（约30万元）；3、乙方负责协助甲方到总公司联系相关郑州公司的经销手续，以及工商执照等手续，以及公司开办前期工作，一直协助到郑州店的开业；4、乙方保证甲方经营的门店开业后在郑州须水元通纺织城区域不再出现类似公司的同类门店；5、如因乙方原因给甲方经营造成损失，乙方负责赔偿；6、本协议从2015年开始到本人合格申请专卖店后，原店面可以撤到其他区域经销；7、甲方在经营期限内，乙方保证甲方店租金不出现亏损情况下，甲方不能放弃经营，专卖店所有利益归甲方分配使用；8、两年内乙方不拿所有报酬，两年后乙方可得利润的10%。
该协议签订后，李铁锤作为乙方，白瑞祥作为甲方，于2015年3月30日签订了《房屋租赁合同》，由李铁锤承租位于郑州市中原区昌达路1号综合楼一层的房屋，租赁期间为三年，自2015年3月30日至2018年3月30日，每平方米租金为50元，甲方收取乙方10000元作为本租赁合同保证金，合同到期乙方不再续约且无违约情形，甲方在30日内无息退还。后李铁锤与河南鑫顺装饰工程有限公司签订了装饰施工合同，由该公司对其承租的上述房屋进行了装修，并约定该工程自2015年3月26日开工，于2015年5月26日竣工交付使用。
2016年4月20日，李铁锤与杨恒懿签订《转让租赁协议》一份，载明：“李铁锤租郑州市中原区××与须水河××交叉口西北角门面房，建筑面积约98平方米，以前是李铁锤租赁使用，杨恒懿愿再出13万5千元作为装修、转让等费用，房子使用租赁权转让给杨恒懿”。2016年4月20日，李铁锤出具收到条一份，载明：“今收到杨恒懿现金二万元，下午转二万元，共计四万元”。同日，李铁锤再次出具收条一份，载明：“已收到杨恒懿装修款五万元”。李铁锤提交有杨恒懿出具的欠条一份，载明：“2016年3月份给李铁锤五万元整，剩余八万五千元整2016年4月份付清。杨恒懿，2016年3月9日”。李铁锤称2016年3月9日是双方最初对账的时间，后于4月20日签订了协议，该欠条中记载的钱杨恒懿已支付了90000元。
杨恒懿提交的转款凭证�示其于2015年9月11日向李铁锤转款2000元、于2015年11月12日转款5000元，于2015年11月13日转款2000元、于2015年12月18日转款2000元、于2016年1月12日转款5000元、于2016年2月19日转款4000元。庭审中杨恒懿称上述款项系其于2015年7月至2016年2月期间向李铁锤支付的装修及房屋转让费用，共计为46000元，转账凭证之外部分为现金支付。李铁锤称本案店铺系其投资，但因杨恒懿不为其办理无极限品牌卡，经营及收益需在杨恒懿名下进行，其于2015年7月至2016年1月支付了39000元，该费用系该期间杨恒懿支付的经营利润。
2016年3月30日，李铁锤与该店面的房屋出租人白瑞祥协商解除了该房屋租赁合同，李铁锤并向其出具收条一份，载明收到房租押金10000元。
庭审中李铁锤申请出庭的证人鲁某作证称：“李铁锤与杨恒懿之前合伙开店，后来一方想要退出，双方算账时我作为中�人参与了。当时算的房屋装修费用一共十几万，双方签了书面协议。李铁锤租的房子进行了装修，杨恒懿每个月给他几千块钱的利润，具体怎么给及数额不清楚，双方交谈时提到该钱是利润，我听到了。2016年3月，李铁锤父亲生病，他回老家时把租房合同原件放在我这。4月李铁锤和我到房东处商量退掉租房合同。我给杨恒懿打电话，他说李铁锤在房东处该怎么办就怎么办，他再和房东商量。李铁锤从房东处退掉合同，杨恒懿是认可的。退合同后，房东把押金10000元给了李铁锤，该押金是谁交的不清楚。2016年3月双方达成协议时，店已经装修好营业一年了”。
现李铁锤请求杨恒懿支付欠条上记载的剩余款项，杨恒懿称该欠条无效，请求李铁锤退还其已支付的费用并赔偿相关损失，双方协商未果，遂引发本案纠纷。
以上事实，有李铁锤提交的投资协�书、鑫顺装饰工程施工合同及清单、房屋租赁合同、欠条、鲁某证人证言各一份，杨恒懿提交的投资协议书、转让租赁协议、2016年4月20日收据各一份、2016年3月19日欠条复印件一份、支付凭证六份、房屋租赁合同一份、2016年3月30日押金收条一份，以及当事人陈述、庭审笔录在案佐证。
杨恒懿提交有白瑞祥调查笔录及身份证复印件各一份，因该被询问人未出庭作证，该证据真实性无法确认，故对该证据本院不予采纳。杨恒懿提交有2015年8月23日、2015年11月16日收据各一份，欲证明李铁锤租房的押金10000元系其所支付。该两份收据均记载为收到“李铁锤人民币五千元租房合同押金”，记载的“小杨付”、“小杨代付”指代不明。庭审中杨恒懿称李铁锤一直没有付押金，其经房东催促代李铁锤交付押金，故收据时间为8月，其该主张与其提交的房东询问笔录中房东所称的“2015年2月1日，我把房子租给李铁锤，合同签订后我收到了10000元房屋押金并出具了收据”存在矛盾，故上述证据不能证明杨恒懿的证明目的，本院不予采纳。杨恒懿提交有其向房东支付转让费及租金的收据八份，欲证明因李铁锤的欺诈行为，导致其向房东支付转让费并多交房租，该损失应由李铁锤赔偿。因该证据不能证明其上述证明目的，故对该证据本院不予采纳。
本院认为：李铁锤与杨恒懿签订的投资协议书、转让租赁协议以及杨恒懿出具的欠条，均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应依约履行各自义务。杨恒懿于2016年3月9日出具的欠条载明：2016年3月份给李铁锤五万元整，剩余八万五千元整2016年4月份付清。庭审中李铁锤称双方协商的转让数额为177000元，但签协议时杨恒懿扣除了42000元的利润，将转让费签为135000元。杨恒懿称其前期分期向李铁锤支付了转让费及装修费46000元，后双方协商剩余转让费为135000元。因转让租赁协议记载的杨恒懿应支付的装修、转让费用为135000元，其出具的欠条总数额亦为135000元，现该店已由其实际经营，其应按该欠条记载的数额向李铁锤支付费用，扣除其已支付的90000元，李铁锤请求其支付剩余部分费用45000元具有事实和法律依据，本院予以支持。李铁锤请求杨恒懿支付利息损失5000元。杨恒懿向李铁锤出具的欠条载明剩余85000元于2016年4月份付清，其至今尚欠李铁锤45000元未支付，已构成逾期，应支付逾期利息，自2016年5月1日至本判决确认的付款之日，按中国人民银行同期流动资金贷款利率标准计算，总利息数额以李铁锤主张的5000元为限。
李铁锤请求杨恒懿支付2015年7月至12月所得利润42000元。庭审中李铁锤称杨恒懿于2015年7月至2016年1月向其支付有39000元利润，杨恒懿称其支付的数额为46000元，该费用是分期支付的装修及转让费，并非利润。双方签订的合同约定有“李铁锤以杨恒懿名义开办直销专卖店，杨恒懿负责协助到总公司联系相关郑州公司的经销手续”，李铁锤称杨恒懿一直未为其办理下来会员卡，该店只能以杨恒懿的名义经营收益，故双方约定由杨恒懿按月向其支付利润。因双方合同约定有以杨恒懿名义开店，其负责协助办理相关手续，庭审中杨恒懿未提供证据证明其按合同约定协助李铁锤办理了总公司的相关经销手续，故李铁锤称按月支付的费用系利润具有合理性，且证人鲁某亦称其听到双方谈话时提到该费用是利润，故对李铁锤所称杨恒懿按月支付的费用系经营期间利润的主张本院予以采纳。李铁锤称双方协商的转让费用实为177000元，杨恒懿扣除了42000元已支付的利润，所以协议约定的费用为135000元。李铁锤对其该主张并未提交证据予以证明，杨恒懿亦不予认可，故对其主张本院不予采纳。李铁锤请求杨恒懿支付2015年7月至12月所得利润42000元，因其未提交证据证明转让费数额实为177000元，且其亦认可杨恒懿已支付了2015年7月至2016年1月期间的利润39000元，故其该请求不具有事实和法律依据，本院不予支持。
杨恒懿称李铁锤在双方签订转让租赁协议后擅自退租，其出具的欠条因该协议的无效而无效，不应支付剩余的45000元，并请求李铁锤退还其已支付的90000元中的40000元。双方签订的协议约定“杨恒懿愿再出13万5千元作为装修、转让费用，房子的使用租赁权转让给杨恒懿”，该协议签订后，李铁锤已连同装饰装修将该店铺交付给杨恒懿由其经营。该协议约定费用为“装修、转让费用”，约定内容为“房子的使用租赁权转让给杨恒懿”，并非李铁锤直接将房屋转租给杨恒懿，在此之后杨恒懿已与房东重新形成了租赁关系，该租赁合同关系与其和李铁锤间转让行为属于不同的法律关系。庭审中证人鲁某作证称：“李铁锤和我到房东处商量退掉租房合同。我给杨恒懿打电话，他说李铁锤在房东处该怎么办就怎么办，他再和房东商量。李铁锤从房东处退掉合同，杨恒懿是认可的”，因该证人作为中间人参与了双方的协商算账，其较为了解双方纠纷，根据其该证言，可以确认杨恒懿对李铁锤与房东终止合同关系已知晓并认可。故杨恒懿以李铁锤擅自退租为由，主张不应支付剩余45000元，并请求李铁锤退还其已支付的40000元依据不足，本院不予支持。
杨恒懿请求李铁锤退还其于2015年7月至2016年2月分期支付的装修、转让费用46000元。因其提交的转款凭证的数额并不足46000元，李铁锤对该数额亦不认可�且根据庭审查明事实，本院已确认该费用系杨恒懿支付的经营期间利润，故对杨恒懿该请求本院不予支持。杨恒懿请求李铁锤返还押金10000元。李铁锤与房东白瑞祥签订的合同中约定有“甲方收取乙方10000元作为保证金”，杨恒懿提交的房东询问笔录中，房东称“合同签订后我收到了10000元房屋押金并出具了收据”。现杨恒懿称李铁锤在签订合同后没有交押金，其于2015年8月代李铁锤交了10000元押金，与上述内容相矛盾，且其提交的收据亦不能证明其该主张，故对其该请求本院不予支持。杨恒懿请求李铁锤赔偿其另支付房东的转让费、增加租金费用、换门锁费用共计96680元。根据上述查明事实，可确认杨恒懿对李铁锤与房东终止合同关系知晓并认可，故其上述主张依据不足，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中�人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告杨恒懿于本判决生效后10日内，支付原告李铁锤45000元及利息（自2016年5月1日至本判决确认的付款之日，按中国人民银行同期流动资金贷款利率标准计算，总利息数额以李铁锤主张的5000元为限）。
二、驳回原告李铁锤的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告杨恒懿的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费2100元，由原告李铁锤负担1050元，由被告杨恒懿负担1050元。反诉案件受理费2077元，由反诉原告杨恒懿负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省郑州�中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 汪涛
审 判 员 王青
人民陪审员 许婷
二〇一七年八月十日
书 记 员 宋婕