上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终9195号
上诉人(原审被告)：上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：解治琼，执行董事。
上诉人(原审被告)：解治琼，男，1979年4月30日出生，汉族，户籍地辽宁省，现住上海市杨浦区。
上列两上诉人共同委托诉讼代理人：陶武平，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
上列两上诉人共同委托诉讼代理人：沈东骏，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：王志海，男，1975年10月12日出生，汉族，户籍地河北省张家口市。
委托诉讼代理人：张晓雪，上海山田律师事务所律师。
委托诉讼代理人：金鑫，上海山田律师事务所律师。
上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司(以下简称蔚蓝海岸公司)、解治琼因与被上诉人王志海其他合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2016)沪0110民初14157号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月26日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行审理。本案现已审理终结。
上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司、解治琼上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法驳回被上诉人一审诉请。事实与理由：一、程序错误。本案当事人对案件事实存在巨大争议，依法不应适用简易程序审理。一审未追加童小琳这一关键人物为案件诉讼当事人，导致案件事实无法查清。二、认定事实错误。童小琳私刻公章开立银行账户并对外签订合同，将所得款项侵占使用，蔚蓝海岸公司并不知晓，也不应当承担法律责任，童小琳的行为涉嫌刑事犯罪，依法应当移送公安，本案应当中止审理。三、蔚蓝海岸公司虽未变更工商登记，但其经过融资，现已实际上是由众多股东组成的普通有限责任公司，解治琼承担连带责任既不符合客观事实，也不符合公司法有关一人公司股东承担连带责任的立法本意。综上，请求判如所请。
被上诉人王志海辩称：不同意上诉人的请求和理由。一审判决事实正确。一审已经查明，蔚蓝海岸公司有丽园路和金陵路支行账户，且两个账户有资金往来，也自认往来中的人民币112万元(以下币种均为人民币)适用于支付员工退股款，因此，蔚蓝海岸公司所称童小琳系私自开立账户，其不知晓账户情况的情形并不存在。同时，本案合同已实际履行，蔚蓝海岸公司自认委托童小琳办理上市业务，合同上有其签字及公章，可以认定是蔚蓝海岸公司的真实意思表示，王志海按约将款项打入金陵路支行账户，已经完成合同义务，因此不能以公章与样本有异而否定合同，本案也不存在回购问题。另外，一审法院适用简易程序无误，童小琳并非合同相对方，也非第三人，不必列为诉讼当事人。解治琼未能证明个人财产独立于公司财产，其应当承担连带责任。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人王志海向一审法院起诉请求：1、解除双方《股权认购协议》，上诉人蔚蓝海岸公司返还被上诉人股权价款人民币(以下所涉币种均指人民币)20万元及利息(以20万元为基数，按年化15%利率计算，自2016年4月26日计算至实际付清日止)；2、上诉人蔚蓝海岸公司赔偿被上诉人损失，律师费19,000元；3、上诉人解治琼承担连带赔偿责任。
一审法院认定事实：2016年4月26日，童小琳以上诉人蔚蓝海岸公司名义与被上诉人签订《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》，约定：被上诉人认购蔚蓝海岸公司员工持股计划下20万份股权，每份股权价格1元，认购款共20万元，协议签订后三个工作日内向蔚蓝海岸公司金陵路支行账户支付50%认购款，另外50%于2015年5月28日前支付。被上诉人签署协议后至证交所首次公开发行前，享有蔚蓝海岸公司股息和每年不低于8%的利润分红。如蔚蓝海岸公司于2016年11月30日前未完成上市，蔚蓝海岸公司承诺以被上诉人出资额年化15%收益率回购股权。2016年4月28日及同年5月20日，被上诉人分两次各转账10万元至蔚蓝海岸公司招行金陵路支行账户，共计20万元，转款摘要均为“购股款”。被上诉人另提供上海山田律师事务所发票一张，证明已支付律师费19,000元。
一审另查明，1、因上诉人蔚蓝海岸公司就股权认购协议及金陵路支行账户开户材料中的公章申请司法鉴定。2017年3月27日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，认为股权认购协议上的公章与样本不一致，金陵路支行账户开户材料上的公章与样本一致。
2、上诉人解治琼在审理中陈述，童小琳在上诉人蔚蓝海岸公司无职务，2013年口头委托童小琳操办公司香港上市事宜及内部员工持股计划。大约在2016年1月15日委托童小琳在招商银行丽园路支行开立账户，并将该账户交由童小琳管理，该账户所涉网银、U盾等都由童小琳掌管，内部员工持股的资金往来就是使用丽园路支行账户；金陵路支行账户的开设和使用上诉人并不知情。直至被上诉人诉讼后,才知童小琳擅自开设了金陵路支行账户，从目前情况来看，两账户都是童小琳在实际控制。
3、2015年1月19日至2016年8月2日上诉人蔚蓝海岸公司招商银行金陵路支行账户明细表显示，该账户与招商银行丽园路支行账户间互有资金往来。
4、2016年8月8日，上诉人解治琼向上海市公安局杨浦分局报案，称被童小琳骗取资金共计2,900余万元，该局于2016年12月15日出具不予立案通知书。
5、上诉人解治琼在审理中确认，上诉人蔚蓝海岸公司并未在香港上市。
一审法院认为：本案主要争议焦点为：1、被上诉人与上诉人蔚蓝海岸公司间的协议是否有效；2、若有效，上诉人解治琼是否应当对上诉人蔚蓝海岸公司的债务承担连带责任。
关于争议焦点一，首先，上诉人蔚蓝海岸公司虽否认童小琳系其公司员工，但自认委托童小琳办理公司在香港上市业务；其次，招商银行金陵路支行账户设立时开户申请书上的公章与上诉人提供的样本一致，且该账户与上诉人蔚蓝海岸公司另一个设立在招商银行丽园路支行的账户间有多次款项往来，故无论当时设立时，是否系上诉人蔚蓝海岸公司委托童小琳，对外可以认定金陵路支行账户系上诉人蔚蓝海岸公司设立的。本案所涉股权认购协议上的公章确与上诉人蔚蓝海岸公司提供的样本不一致，但该协议上明确投资款转入的账户确为上诉人蔚蓝海岸公司所设，事后，被上诉人按协议约定将投资款20万元划入招商银行金陵路支行账户，结合上述情况，一审法院认定被上诉人与童小琳以上诉人蔚蓝海岸公司名义签订的《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》上的公章虽与上诉人蔚蓝海岸公司提供的样本有异，但不能仅凭公章不一致便否认协议的效力，故该协议合法有效。双方均应按协议约定履行各自的义务。现上诉人蔚蓝海岸公司不能在香港上市，被上诉人要求解除协议的请求可予支持。协议解除后，上诉人蔚蓝海岸公司应将被上诉人所购股权款退还，并按约定向被上诉人支付利息，并赔偿被上诉人为此支出的相关律师费用。
关于争议焦点二，上诉人蔚蓝海岸公司系一人有限责任公司，上诉人解治琼为该公司的唯一股东，上诉人解治琼在审理中，未能提供证据证明，公司财产独立于股东个人财产，依据相关法律规定，上诉人解治琼应当对公司的债务承担连带责任。
一审法院判决：一、被上诉人王志海与上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司2016年4月26日签订的《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》于判决生效之日解除；二、上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司应于判决生效之日起十日内退还被上诉人王志海人民币200,000元；三、上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司应于判决生效之日起十日内支付被上诉人王志海利息，以人民币200,000元为基数，自2016年12月1日起计算至实际付清日止，按年利率15%计算；四、上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿被上诉人王志海律师费损失人民币19,000元；五、上诉人解治琼对上述第二项至第四项付款义务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币4,718元，适用简易程序，减半收取计人民币2,359元，保全费人民币1,520元，鉴定费人民币11,600元，合计人民币15,479元，由上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司、上诉人解治琼共同负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为童小琳与王志海签订《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》的行为系其个人行为还是蔚蓝海岸公司的行为，亦即相应的法律后果应由谁承担。对于王志海而言，童小琳在其签订《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》时持有蔚蓝海岸公司的公章，王志海按照协议约定的户名为蔚蓝海岸公司招商银行上海分行金陵支行的账户转账60万元，王志海据此判定其股权投资相对方系蔚蓝海岸公司并不存在主观过失，童小琳的行为在客观上形成具有代表蔚蓝海岸公司的表象，即该行为系属蔚蓝海岸公司的行为。蔚蓝海岸公司以童小琳持有的公章与蔚蓝海岸公司企业注册资料所加盖印章不一致，以及收款账户招商银行金陵路支行账户系未经其授权私自开设等事由作为抗辩，系属对王志海课以过高的注意义务，既不现实也不合理，本院不予支持。综上，蔚蓝海岸公司应对童小琳与王志海签订《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》的行为承担相应的法律后果。现因投资目的无法实现，王志海要求蔚蓝海岸公司将投资款项返还并支付相应利息，一审法院予以支持，合法有据，本院予以确认。本院另核查，一审法院在本案审理中，适用简易程序，以及不追加童小琳为诉讼当事人，并不存在程序错误，也无需中止审理。另外，蔚蓝海岸公司所称该公司实质已非一人有限责任，没有事实依据，解治琼依法应对蔚蓝海岸公司的债务承担连带责任。综上所述，上诉人的上诉理由依据不足，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9,436元，由上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司负担4,718元,上诉人解治琼负担4,718元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年十月十七日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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