江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第01096号
上诉人（原审被告）张德荣。
被上诉人（原审原告）无锡市天力起重运输机械有限公司，住所地无锡市新区梅村工业园区A-34-1地块。
法定代表人张功义，该公司执行董事。
委托代理人沈冠林，江苏双汇律师事务所律师。
上诉人张德荣因与被上诉人无锡市天力起重运输机械有限公司（以下简称天力公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院（2015）新商初字第0139号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月14日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
天力公司一审诉称：2012年9月25日，张德荣通过先向无锡市新潮科技有限公司（以下简称新潮公司）转账765万元再套现的方式，从其公司账户挪用上述款项，故请求法院依法判令：张德荣向其公司返还765万元，并承担逾期付款利息损失（以765万元为基数，自2012年9月26日起计算至判决给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算）。
张德荣一审辩称：其作为天力公司原股东，曾与天力公司现任法定代表人张功义签订股权转让协议，在该协议中双方约定张功义应于2012年7月16日向其支付股权转让款765万元，但当时张功义暂无力支付，遂同意张功义以天力公司名义向银行贷款765万元作为股权转让款，并由张功义自行清偿银行贷款。后贷款临近到期而张功义拒向银行清偿上述贷款，其当时尚系天力公司法定代表人，为防止因拖欠银行贷款造成天力公司和个人信用受到影响，其不得已向案外人华某借款765万元用以偿还上述贷款。故请求法院依法驳回天力公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2012年9月25日，天力公司汇付765万元至新潮公司账户，张德荣时任天力公司法定代表人及股东。嗣后，张德荣领取该笔资金。2013年9月23日、9月24日，华某向天力公司分别汇入600万元和165万元，进账单备注注明“代张功义还贷款”。
另查明，2012年5月3日，张德荣与张功义签订《股权转让协议书》，约定：张德荣将其持有的天力公司80%股权转让给张功义，总价格为1770万元，但张功义需为天力公司承担780万银行贷款的清偿义务；付款方式如下：1、在2012年1月20日之前，张功义支付400万元，2012年5月4日之前张功义付380万元（此前张功义已支付250万元）、5月15日之前张功义应再向张德荣支付50万元，以上共计830万元。同时，张德荣应于2012年5月15日之前筹集资金50万元，用于偿还贷款。2、上述款项，张功义支付到位后，张德荣应在2012年5月18日之前办理清偿天力公司向江苏银行股份有限公司无锡广益支公司的银行贷款780万元的义务。3、2012年7月16日之前，张功义支付765万元，期间张功义承担15万元利息，于2012年1月底之支付15万元。如张功义不能按本条履行付款义务，则张德荣有权依法收回张功义未付款部分相对应的股份。
2012年7月13日，张功义向张德荣出具《委托书》1份，载明：张功义委托天力公司张德荣在中国银行梅村支行贷款1500万元签字；该笔贷款还款或者其它责任由张功义承担，一切与张德荣无关。
原审中，张德荣为证明其催告张功义清偿天力公司银行贷款未果，而不得已向他人借款偿还天力公司765万元，提供2013年9月29日日催告张功义还款函件1份、其与华某于2013年9月23日签订的《借款协议》1份，并申请证人华某（身份证号××）出庭作证。上述《借款协议》载明：因张功义以天力公司名义向中国银行梅村支行的贷款将到期，而其中750万元贷款张功义不肯偿还，为了使该笔贷款不逾期，避免天力公司进入银行黑名单，故该笔贷款张德荣只得自行帮助归还，现因张德荣资金紧张，故向华某借款，双方达成《借款协议》。华某当庭陈述：其和张德荣系好友；2013年9月，张德荣称有笔贷款要还，其就向张德荣出借765万元；上述765万元以开具银行本票形式，向天力公司分4次汇入；其和天力公司并无业务往来，其确认上述765万元系其出借给张德荣的借款。经质证，天力公司认为，华某确于2013年向其公司汇入765万元，但与2012年9月发生的张德荣挪用其公司款项行为相隔1年，并不存在关联性。
以上事实，有进账单及转账票根、收据、收条、《股权转让协议书》、《委托书》、《借款协议》、证人证言及双方当事人陈述等证据在卷佐证。
原审法院认为：从案涉《股权转让协议书》、张功义出具的《委托书》及当事人陈述等内容综合判断，可认定张德荣和张功义挪用天力公司名下贷款765万元作为双方股权转让对价款进行支配。天力公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任，公司财产和股东财产不得混同。作为天力公司时任股东和法定代表人，张德荣理应遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利和高级管理人员职务，却擅自与张功义挪用公司资金作为股权转让对价，违反了公司人格独立原则和资本维持原则，损害了天力公司利益，应当返还相应挪用资金并赔偿天力公司相应损失。
张德荣及证人华某均陈述华某汇入天力公司的765万元系张德荣以个人名义向华某所借，而天力公司并未能举证其和华某存有其他借贷、业务往来等法律关系，故原审法院认可华某汇入天力公司的765万元系张德荣归还挪用天力公司的765万元资金。张德荣虽可认定已归还挪用天力公司的资金，但仍应向天力公司赔偿挪用上述资金的利息损失。
综上，对于天力公司的诉讼请求，依法部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第五条第一款、第二十条、第一百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，该院判决：一、张德荣于判决发生法律效力之日起10日内赔偿天力公司被挪用资金的利息损失（以765万元为基数，自2012年9月26日起至2013年9月22日止；以165万元为基数，期间为2012年9月23日当日，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、驳回天力公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74989元，由天力公司负担67000元，张德荣负担7989元。
张德荣不服原审判决，向本院提起上诉称：1、双方于2012年5月3日签订《股权转让协议书》前，张功义已先行支付股权转让款500万元，并于2011年12月底正式接管了天力公司，只是因尚未支付完毕股权转让款而未办理工商变更手续，故天力公司的所有行为均与张德荣无关。2、张功义于2011年12月30日向无锡科通工程机械制造有限公司（以下简称科通公司）出具《委托书》，委托科通公司代张功义向张德荣或天力公司支付股权转让款。后科通公司于2012年9月27日向天力公司转账765万元，当日，张功义将该765万元以支付股权转让款的名义向其支付。3、至2013年9月24日，天力公司到期贷款无力归还，其代天力公司归还了765万元，至此，张功义实际应该支付给其的股权转让款765万元实际未予支付。综上，张德荣并未挪用天力公司资金，请求撤销原判，改判驳回天力公司的诉讼请求。
天力公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审查明的事实，双方当事人均无异议，二审予以确认。
二审中，张德荣提供2011年12月30日张功义委托科通公司代张功义向其支付相关款项的《付款委托书》，用以证明2012年9月25日天力公司向新潮公司支付的765万元实际是此前科通公司汇入天力公司的款项，该款项是张功义让科通公司代为支付的，故本案所涉765万元实际系张功义应向其支付的股权转让款。天力公司逾期未发表质证意见。
二审中，张德荣陈述，其与张功义于2012年5月3日签订的《股权转让协议书》约定转让股权的价格实际为1770万元加780万元，因为当时签订上述协议时，天力公司尚欠银行贷款780万元，该款款项由张功义偿还，所以在实际支付股权转让款时以1770万元为总价；如张功义未归还该笔贷款，则由其归还，但股权转让款的价格就应为2550万元；之后，该笔780万元银行贷款确由张功义归还，故张功义应按上述协议的约定向其支付1770万元；其与张功义之间就股权转让纠纷进行了诉讼，在该诉讼中，双方确定张功义尚欠其股权转让款1620万元，其通过新潮公司自天力公司拿走的本案所涉785万元未算作张功义已支付的股权转让款，虽然如此，不能改变2012年9月25日天力公司支付的765万元是股权转让款的性质；之后，其替天力公司偿还了银行贷款765万元，也相当于归还了张功义；其与张功义、天力公司在账上经过诉讼与调解已平账。
本案的争议焦点为：张德荣应否就其于2012年9月25日从天力公司支取765万元的行为向天力公司承担赔偿责任。
本院认为：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中，张德荣称其于2012年9月25日自天力公司支取的765万元系张功义向其支付的股权转让款，但其又陈述在与张功义的股权纠纷诉讼中，上述765万元并未计算为张功义已支付的股权转让款，故不论张德荣因何原因领取了该765万元，实质上该笔款项已无法作为张功义支付的股权转让款。因天力公司财产的独立性，张德荣自天力公司领取该765万元无法律事由，损害了天力公司权益，应赔偿天力公司的损失。张德荣于2013年9月以其向华某所借款项765万元汇入天力公司，可认定为张德荣归还了其于2012年9月25日支取的765万元，但在归还之前的时间段内，应按银行同期贷款利率计算利息，此为天力公司的损失。
综上，原审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7989元，由张德荣承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一六年三月七日
书 记 员 尹 慧