广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终22633号
上诉人(原审原告)：浙江海悦木结构科技有限公司。
法定代表人：刘兴财。
委托代理人：陈华，浙江泽邦律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：广州岭南国际企业集团有限公司。
法定代表人：冯劲，该公司董事长。
委托诉讼代理人：许明俊，广东合盛律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：广东采联采购招标有限公司。
法定代表人：李延，该公司董事长。
委托代理人：郭忠革，广东德培律师事务所律师。
委托代理人：苏硕，广东德培律师事务所实习律师。
上诉人浙江海悦木结构科技有限公司（以下简称“海悦公司”）因与被上诉人广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）、广东采联采购招标有限公司（以下简称“采联公司”）合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2017）粤0104民初5903号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月29日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
海悦公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：一、一审判决违反法律规定和有关招标文件。《中标通知书》于2016年10月28日发出，根据招标文件和《中华人民共和国招投标法》第46条的规定，双方应当自中标通知书发出之日起30天内签订书面合同，而一审法院以我方在2016年11月7日签收的时间起算，不符合双方约定和法律规定。二、根据《中华人民共和国招投标法》第46条及招标文件的规定，中标通知书发出后，不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。而从一审岭南集团提交的邝伟山等人谈话及我方提交的经过公证的QQ谈话记录等证据均可显示，在发出中标通知后，招标人岭南集团就对标的物的设计和其他事项等实质性内容进行改变。而岭南集团的实质性变更要求，正是导致书面合同无法签订的根本原因，因此，一审判决驳回我方诉请有误。三、根据合同法和招投标法的规定，海悦公司向岭南集团发出相应文件，岭南集团做出承诺后，双方的合同已经成立。根据合同法第30条的规定，岭南集团对于有关标的的变更是实质性变更，属于新要约。因此，没有订立书面合同的责任在于岭南集团，而不是我方。
被上诉人岭南集团答辩称，同意一审判决。岭南集团从未更改木屋机构；海悦公司以履行合同的困难作为拒绝签订合同的理由，违反了双方的约定，相关责任应当由其自行承担。
被上诉人采联公司答辩称，同意一审判决。涉案合同未能签订的过错在于海悦公司，其缴纳的保证金按照约定应当不予退还。
海悦公司向一审法院起诉请求判令:1、岭南集团、采联公司立即返还保证金10978元，赔偿差旅费2253.5元、招标文件费300元、标书制作费5000元、设计费24567元、海悦公司向第三方支付的定金50000元；2、本案诉讼费由岭南集团、采联公司承担。
一审认定的事实：2016年10月8日，采联公司（作为采购代理机构）按岭南集团（作为采购人）的要求制订《竞争性磋商文件》，载明采联公司受岭南集团的委托，对莲花山岭南星光营地研发项目木屋采购及相关服务所需的货物及服务采用竞争性磋商方式采购，接受合格的国内响应供应商提供密封响应文件。文件第一章竞争性磋商邀请，第5条列表载明竞争性磋商内容为木屋采购及相关服务1项，自中标通知书发出之日起60日历天内完成，采购预算为1080000元；第6条6.1款规定，供应商具有承担民事责任的能力，其经营范围有从事木结构行业生产安装或施工；第7条7.3款规定，本项目采用网上注册报名，获取竞争性磋商文件时，须在采购代理机构网站上传营业执照、组织机构代码证、税务登记证；第7条7.4款规定，接受报名的供应商购买竞争性磋商文件每份300元，售后不退；第9条规定，本项目相关公告在中国采购与招标网、采购代理机构网站上公布之日即视为有效送达，不再另行通知。第二章供应商须知，第6条6.1款规定，响应供应商应承担所有与准备和参加竞争性磋商有关的费用，无论磋商结果如何，采购单位均无异议和责任承担这些费用；第13条13.1款规定，响应供应商应按照“第五章用户需求书”中采购项目技术规格、参数及要求规定的内容、责任范围进行报价，并按报价表的要求报出价格，报价总价中不得包含竞争性磋商文件要求以外的内容；第13条13.2款规定，报价表内容应包括竞争性磋商文件要求完成全部货物或服务所需的费用，履行合同所有相关货物、服务所需的费用，所有的税费、进口环节关税和增值税（如有），其他一切隐含及不可预见的费用；第13条13.3款规定，响应供应商报价为本次竞争性磋商内容的总价包干，竞争性磋商报价即为合同价，不得在成交后再以其他任何理由提出增加费用要求，响应供应商在报价时应充分考虑相关风险性因素，任何具有附加条件的报价，将被视为无效报价；第13条13.7款规定，响应供应商所报的竞争性磋商价在合同执行过程中是固定不变的，不得以任何理由予以变更；第17条17.1款规定，响应供应商应按竞争性磋商资料表中规定的金额、期限缴纳竞争性磋商保证金，并作为其响应文件的组成部分；第17条17.3款规定，成交供应商的竞争性磋商保证金，在成交供应商与采购人签订采购合同后五个工作日内不计利息原额退还；第17条17.4款17.4.3项规定，除因不可抗力或竞争性磋商文件认可的情形以外，成交供应商不与采购人签订合同的，竞争性磋商保证金不予退还；第25条25.1款规定，成交供应商确定后，采购代理机构将在刊登本项目供应商邀请的媒介上发布成交结果公告；第25条25.2款规定，成交结果公告后，采购代理机构向成交供应商发出《成交通知书》，向采购人及未成交供应商发出《成交结果通知书》，《成交通知书》对成交供应商和采购人具有同等法律效力；第25条25.4款规定，成交供应商放弃成交、成交资格被依法确认无效的，采购人可以与排位在成交供应商之后第一位的成交候选人签订合同，以此类推，也可以重新开展采购活动，拒绝签订采购合同的成交供应商不参加对该项目重新开展的采购活动；第27条27.1款规定，除非竞争性磋商资料表另有规定，采购人应当自成交通知书发出之日起三十日内，按照竞争性磋商文件要求和成交供应商响应文件承诺签订采购合同，但不得超出竞争性磋商文件和成交供应商响应文件的范围，也不得再行订立背离竞争性磋商文件确定的合同文本以及采购标的、规格型号、采购金额、采购数量、技术和服务要求等实质性内容的协议。第三章合同条款另册。第四章竞争性磋商资料表，是对二、第三章的补充、修改和完善，其中载明竞争性磋商保证金金额10978元，收款单位为采联公司；合同签订时间自《成交通知书》发出之日起三十日内。第五章用户需求书，提示响应供应商须对本项目为单位的货物及服务进行整体响应，任何只对其中一部分内容进行的响应都被视为无效响应；载明采购木屋的基本参数，设计要求，木材加工要求，供货内容，木屋配制，安装要求，木结构防火、防腐、防白蚂蚁的强制标准，维修保养及售后服务、付款方式，对木屋基础的要求等。其中木屋基本参数为2栋2层；木材加工要求原材料为俄罗斯樟子松或北美冷杉，加工厚度不低于10.5厘米。木屋配制以列表形式，载明墙身、油漆、地龙骨、地板、楼层板、门窗、管线等主材及辅材所需规格、品牌，并附参考图片；列明屋内空调、卫生间设施、开关插座、配电箱所需品牌，并载明规格按实际需求。安装要求结构墙采用截面双榫叠置等。第六章为要求响应供应商提交的的响应文件样本。该文件附有《木屋采购及相关服务合同书》文本，其中有需要合同当事人填写商品品牌、规格的货物内容表格和需要合同当事人确定的交货期等条款。岭南集团对该文件予以盖章认可。同日，采联公司在中国采购与招标网上对外发布《磋商公告》，公开发出上述《竞争性磋商文件》第一章竞争性磋商邀请条款内容。同年10月10日，采联公司在上述网站发出更正公告，对上述木屋采购及相关服务招标项目的响应供应商的经营范围、提交证照要求作出更正，明确投标截止时间为2016年10月18日9时30分。同年10月12日，海悦公司向采联公司转账支付300元招标文件费。同年10月16日，海悦公司向采联公司提交《莲花山岭南星光营地研发项目木屋采购及相关服务响应文件》，包含《竞争性磋商函》、《响应供应商资格声明函》、《法定代表人授权委托书》、设计图纸、材料到场情况说明、《用户需求响应一览表》等部分。海悦公司声明确认收到莲花山岭南星光营地研发项目木屋采购及相关服务的竞争性磋商文件，其作为响应供应商授权陈怀来为签名代表，代表海悦公司提交响应文件进行竞争性磋商；其愿意遵守采购代理机构竞争性磋商文件的各项规定，已经详细地阅读并完全明白了全部竞争性磋商文件及附件，同意放弃对竞争性磋商文件提出不明或误解的一切权力等。海悦公司在《用户需求响应一览表》中对上述《竞争性磋商文件》第五章用户需求书条款逐条应答，均确认为完全响应，其中木材加工要求原材料明确为俄罗斯樟子松。同年10月17日，海悦公司向采联公司转账支付10978元的竞争性磋商投标保证金。同年10月18日，陈怀来作为海悦公司授权代表签署《最后报价表》，向采联公司确认海悦公司对上述木屋采购及相关服务项目报价为920000元，完成期为自中标通知书发出之日起60日历天内。同日，采联公司向岭南集团发出《成交确认函》，载明经由合法程序组成的磋商小组评议，最终确定上述采购项目第一成交候选人为海悦公司，报价为920000元，完成期为自中标通知书发出之日起60日历天内；第二成交候选人为报价1010000元、完成期相同的另一企业。同年10月28日，采联公司在中国采购与招标网发布海悦公司中标的公告，向岭南集团发出《中标通知书》，告知岭南集团接到通知书后按照相关法律法规及招标文件的规定要求与中标人签订书面合同。同年11月7日，采联公司向海悦公司送达《中标通知书》，告知海悦公司接到通知书后按照相关法律规定及招标文件规定要求与招标人签订书面合同并按合同约定履行义务，完成中标项目，及时提交一份合同原件至采购代理机构备案后，在五个工作日内无息全额退还投标保证金。海悦公司职员冯昌申签收该通知书。
2016年11月1日至29日间，海悦公司的经办人陈怀来（QQ名为落落风情）和岭南集团的经办人刘军栋（QQ名为斜光）就上述项目相关事宜通过QQ聊天方式进行双方或多方的联络。海悦公司发送了木屋平面效果图，岭南集团根据图纸对木屋室内室外设计细节和空调数量、规格、安装位置等提出意见。双方还通过电子邮件向对方发送己方拟定的合同文本。其中，在2016年11月9日，海悦公司表示图纸要明天才能好，明天拿给岭南集团。在2016年11月10日，岭南集团接受图纸后表示没有看到木屋的室内电位、外部接电的点、防雷接地，海悦公司回复防雷由专业厂家最后确定，其没有做避雷的资质，建议岭南集团找有资质的单位盖个章；被告表示“从目前提供的主材来看，是个轻型木结构的，我们要求是重型木结构”。在2016年11月11日，岭南集团要求“按照重型木结构更新一下那个深化设计”。在2016年11月14日，被告表示“规格和参考品牌是矛盾的吧，前面说俄罗斯樟子松，后面SPF”。在2016年11月23日，岭南集团询问进展如何，海悦公司回复“我们在做，明天发给你”；岭南集团表示有同事对卧室建议扩大和作其他部位的相应调整，海悦公司回复根据平面尽量调整。在2016年11月24日，岭南集团表示估计合同下周就能定下，董事长批过了，海悦公司回复好的。在2016年11月25日，海悦公司问岭南集团下周什么时候开会、什么时候要图，表示可以周一上午发给岭南集团。从2016年11月25日至29日的9时许，海悦公司和岭南集团就木屋的空调设备安装和外立面设计继续进行讨论。在2016年11月14日11时许，海悦公司向岭南集团发送其制作的合同文本，其中货物内容列表写明木屋规格为品牌海悦，建筑面积128平方米，2层木结构建筑、檐高10米；交货期写明60天。同日16时许，岭南集团向海悦公司发送其制作的合同文本，其中货物内容列表写明木屋规格为重型木结构木屋，2层，单栋建筑面积128平方米，建筑高度10米，墙体厚度不低于105毫米，墙身材料俄罗斯樟子松（三层胶合），详见招标文件用户需求书；交货期写明自合同签订之日起60个日历天内。次日，海悦公司向岭南集团发送其重新制作的合同文本，其中货物内容列表木屋规格写明木屋（注：无写重型木结构），2层，其余规格内容、交货期与岭南集团的上述合同文本一致。同年11月29日上午8时许，岭南集团向海悦公司发送其重新制作的合同文本，其中货物内容列表木屋规格除改为“详见竞争性磋商文件用户需求书”，其余规格内容与海悦公司的2016年11月15日的合同文本一致；交货期改写为自发出中标通知书之日起60个日历天内。岭南集团邮件中同时写明该件是经集团审批的合同，要求海悦公司过目、打印盖章并寄回。同日，海悦公司向岭南集团发出《关于莲花岭南星光营地研发项目木屋采购的函》，表示其以920000元中标，2016年10月28日发出中标通知书，同年11月7日通知其领取中标通知书，当天与岭南集团负责人见面召开会议，会议决定由原来木刻楞结构改为北美轻型结构木屋；由于其承诺接到中标通知书发出之日起60日历天完工，时间紧迫，其立即订好材料清单并且已经加工，后岭南集团又电话通知木屋墙体结构变为原来的木刻楞，导致海悦公司经济损失，双方多次交流，岭南集团至今设计图纸无法确定；其决定在工期上不能接受“自中标通知书发出之日起60日历天完工”，由于至今未确定图纸，且春节临近，工人年底不能及时到位及原材料价格大幅上涨（原材料上浮40%）等实际情况（离春节不足60天），请岭南集团将开工时间放在春节后并补足原材料上涨的差价。同年12月2日，岭南集团向海悦公司发出《关于莲花山岭南星光营地研发项目木屋合同问题的回函》，回复称海悦公司来函所述问题与事实不符，不予认可，对来函所提要求不予接受；请海悦公司严格按照竞争性磋商文件明确的条件，以及海悦公司的所作响应承诺，在12月7日前来岭南集团办理相关事宜，否则视为海悦公司放弃此项目，责任由海悦公司承担。次日，海悦公司向岭南集团发出《关于莲花山岭南星光营地研发项目木屋合同问题的回函》，回复称11月4日岭南集团发来效果图为轻型木结构，11月14日海悦公司发合同初稿给岭南集团（工期为60日历天），下午岭南集团回复改工期为：自签订合同之日起60日历天并初步达成协议，11月29日岭南集团发来审过的合同工期改为：自中标通知书发出之日起60日历天完工，岭南集团负责人与海悦公司设计人员反复修改图纸，截至11月25日图纸还未确定，以上证据反映岭南集团的做事效率极低，影响工程进展；因原材料都是进口木材，受美元升值影响，原材料涨价迅速（可到银行汇率查询），如果岭南集团以不合理的合同为由放弃与海悦公司合作的机会，一切责任由岭南集团承担。2016年12月7日，岭南集团向海悦公司发出《关于莲花山岭南星光营地研发项目的函》，表示鉴于海悦公司就工期、价款等问题提出了明显违背竞争性磋商文件以及响应承诺的要求，以及拒不签订合同的情形，岭南集团认为海悦公司已构成实质性违约；岭南集团发函要求海悦公司于12月7日前来岭南集团办理合同签订相关事宜。逾期将视海悦公司放弃此项目，但截至当日下午6时海悦公司仍未签署合同，也未提出符合竞争性磋商文件以及响应承诺精神的建设性方案，通知双方的合作关系终止，保留追究海悦公司造成岭南集团损失的权利。同年12月20日，海悦公司向采联公司发出《关于莲花山岭南星光营地研发项目木屋采购及相关服务合作关系终止的函》，表示2016年10月28日发出中标通知书，同年11月7日接到中标通知书，由于岭南集团在木屋图纸、木屋基础、木屋合同拟定上严重拖延时间，使海悦公司在合同工期上不能接受自中标通知书发出之日起60日历天完成；岭南集团单方面终止合作关系，负全部责任；要求采联公司退还竞争性磋商保证金10978元。同年12月26日，岭南集团向采联公司发出《关于莲花山岭南星光营地研发项目木屋采购及相关服务原成交供应商竞争性磋商保证金问题的说明》，表示海悦公司在领取中标通知书后就工期、价款等问题提出了明显违背竞争性磋商文件以及响应承诺的要求，并拒不签订合同，已构成实质性违约，根据竞争性磋商文件约定，岭南集团、采联公司已依法依规确定第二成交候选人为成交供应商；鉴于海悦公司的上述行为已构成《竞争性磋商文件》17.4.3约定，海悦公司的竞争性磋商保证金不予退还。海悦公司遂于2017年2月23日诉至一审法院。
在法庭审理过程中，海悦公司为证明支出差旅费，提交冯昌申、陈怀来在2016年10月至11月间购买往来金华、广州合共价值1822.5元的火车票凭证，向陈怀来支付报销款583元的银行扣款通知书；为证明其应收涉案项目设计费24576元，提交其自行作出的计费标准说明；为证明支出标书制作费5000元，提交其自行作出的、有海悦公司员工孙琪签名的关于项目投标中标奖金26000元中包括项目制作费用5000元的《证明》，和载明2017年1月22日向孙琪支付年终奖励23505元的银行扣款通知书；为证明支付了定金50000元，提交了载明2016年11月1日向案外第三方支付材料款50000元的银行扣款通知书。岭南集团表示因员工工作疏忽，向海悦公司发送的第一份合同文本中将交货期误写为“自签订合同之日起60日历天”，向海悦公司发送第二份合同文本时重新修正为《竞争性磋商文件》规定的“自中标通知书发出之日起60日历天”。
另查，因广州市纪委、广州市国资委纪检组转来海悦公司关于莲花山岭南星光营地项目木屋采购投诉函，中共广州岭南国际企业集团有限公司纪律检查委员会成立调查小组，对海悦公司不接受岭南集团终止合作理由，反映岭南集团对项目标的物的设计、用材和合同等进行多次变更，严重影响工程进展，单方面终止合作关系，宣布第二成交候选人为成交人，致使国有资产流失并损害海悦公司利益等问题进行核查。调查小组于2017年2月23日作出初步核查报告，认为海悦公司反映的情况缺乏事实依据，岭南集团更改中标单位未违反相关规定，暂未发现岭南集团存在人为操作，擅自变更成交人以及损害国资利益的行为。其中载明，海悦公司反映2016年11月7日见面会上决定木屋由原来的木刻楞结构改为北美轻型结构，后又要求改回原结构的问题，与事实不符，调查小组查阅当时的会议纪要，会议纪要只提到取消木桩基础、防雷、防腐、防虫等基本规范性要求，木屋结构方面只要求海悦公司提交初步的深化方案，没有形成最终方案；对参会监理单位、设计单位、造价咨询单位相关人员访谈，访谈人均表示并未讨论木屋更改结构问题，也未形成木屋材料变更的相关意见；海悦公司提交深化设计方案中提出更改墙身板材方案未得到岭南集团确认。报告附有上述由第三方监理单位广州建筑工程监理有限公司所作的《莲花山岭南星光营地研发项目图纸会审及设计、监理交底会议纪要》、调查小组与参会人员的上述谈话笔录。会议纪要列明2016年11月7日上午召开的会议参加人员中有岭南集团等建设单位、招标代理采联公司、设计单位、造价单位、监理单位的经办人，和作为木屋供应单位的海悦公司的经办人冯昌申。会议议程分为设计单位进行交底、监理单位进行交底、建设单位提出相关要求、园林绿化图纸交底及会审四部分。在建设单位提出相关要求部分，无岭南集团提出更改木屋结构或其他设计内容要求的记载。在园林绿化图纸交底及会审部分中，记载专家结合地质资料和现场现状进行讨论，对木屋基础方案优化，提出木屋取消木桩基础、木屋基础平台建议采用两层钢筋，要求11月8日提交施工图；对木屋深化方案，提出木屋墙体保温隔热性能、外立面效果优化，重申基础、水电、防雷、消防、防腐、防虫等要求。会议纪要其他内容中载明，项目实施期间若发生工程变更、资金审批等事宜，请相关单位与监理单位按业主的变更流程进行审批及提交；木屋深化设计、生产、安装的计划安排在11月9日前提交；会议纪要是会议记录的要点，非原话照录，如有异议在收文一天内书面提出，否则将视为对纪要决定事项的认同；纪要分送上述参会单位。
一审法院认为：海悦公司对采联公司制订的《竞争性磋商文件》的全部内容予以响应而中标，《竞争性磋商文件》及响应文件对海悦公司、岭南集团、采联公司三方均有约束力，各方均应恪守。《竞争性磋商文件》第一章第5条订明涉案采购项目自中标通知书发出之日起60日历天内完成；第二章第27条27.1款规定，除非竞争性磋商资料表另有规定，采购人应当自成交通知书发出之日起三十日内，按照竞争性磋商文件要求和成交供应商响应文件承诺签订采购合同，但不得超出竞争性磋商文件和成交供应商响应文件的范围，也不得再行订立背离竞争性磋商文件确定的合同文本以及采购标的、规格型号、采购金额、采购数量、技术和服务要求等实质性内容的协议。海悦公司由此应该预见到可能出现合同签订后仅余30天交货期的后果，存在不能按期交货的风险，其予以响应的，应当自行承担由此产生的民事责任。海悦公司在2016年11月7日签收《中标通知书》，故应在2016年12月7日以前与岭南集团按照上述文件及海悦公司响应文件内容签订《木屋采购及相关服务合同书》，应在2017年1月7日以前向岭南集团交付木屋。海悦公司主张中标后因岭南集团反复提出更改原来的重型木屋结构设计，图纸始终未得到确认，致使合同的订立延误而仍然提出按中标通知书发出之日60日完成施工的不合理要求，导致不能签订木屋采购及相关服务合同，要求岭南集团、采联公司返还保证金和赔偿经济损失。但从一审法院查证事实来看，2016年11月7日《莲花山岭南星光营地研发项目图纸会审及设计、监理交底会议纪要》中，无海悦公司所指岭南集团会上提出更改重型木屋结构设计的记录，反而有参会人员表示海悦公司提交深化设计方案中提出更改墙身板材方案未得到岭南集团确认。双方职员间的QQ聊天中主要针对海悦公司设计图的木屋外立面细节、空调设备安装等进行协商，无岭南集团不接受海悦公司的设计方案、提出更改重型木屋结构设计的记录，反而显示岭南集团反复强调海悦公司应按照重型木结构深化设计和使用俄罗斯樟子松。海悦公司在2016年11月14日首先发送的合同文本对供应的木屋只简单写为2层木结构建筑、檐高10米，交货期只写为无起算日期的60天，既不明确是采取重型还是轻型木结构和使用的材质，也与《竞争性磋商文件》及海悦公司响应文件不符。岭南集团在当日随后发送的合同文本按照文件明确写明木屋规格为重型木结构木屋、墙身材料俄罗斯樟子松等内容，虽然交货期误写为合同签订之日起60个日历天内，但岭南集团在规定的合同签订期限届满前的2016年11月29日再次发出合同文本，按《竞争性磋商文件》规定及海悦公司响应文件的承诺修正交货期为自合同签订之日起60个日历天内，并要求海悦公司盖章寄回。海悦公司当日和其后的回复坚称在工期上不能接受“自中标通知书发出之日起60日历天完工”，以春节临近、进口原材料受美元升值影响价格大幅上涨为由，向岭南集团提出将开工时间放在春节后并补足原材料上涨的差价的要求。海悦公司提出变更货物交货期、价款等重要内容，试图将其可预见的风险转嫁给对方承受，违背了《竞争性磋商文件》的规定及海悦公司的响应文件的承诺。岭南集团在2016年12月2日再次发函要求海悦公司在当月7日前签署2016年11月29日的合同文本，预留给海悦公司签署合同完成交货义务的期限符合《竞争性磋商文件》的规定及海悦公司的响应文件的承诺。但海悦公司仍予以拒绝。因此，合同未能签订的后果是海悦公司造成，海悦公司负过错责任，岭南集团、采联公司没有过错。《竞争性磋商文件》第17.4.3条规定，除因不可抗力或竞争性磋商文件认可的情形以外，成交供应商不与采购人签订合同的，竞争性磋商保证金不予退还。采联公司据此有权对海悦公司交纳的保证金不予退还。海悦公司和岭南集团没有约定岭南集团对海悦公司投标提供的设计图纸、标书需要付费。海悦公司自书应收设计费24567元和由员工证明海悦公司发放奖金26000元包含标书制作费5000元，没有证明的效力，海悦公司亦没有证明岭南集团的涉案项目有使用海悦公司的设计图纸。海悦公司以向第三方支付材料费50000元主张岭南集团、采联公司应赔偿定金50000元，没有证明费用的支付与投标项目有关。合同未能签订的过错既在海悦公司，其要求岭南集团、采联公司返还保证金10978元和赔偿设计费24567元、标书制作费5000元、差旅费2253.5元、招标文件费300元的诉讼请求均无依据，一审法院不予支持。
综上所述，一审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定作出判决如下：驳回海悦公司的诉讼请求。一审案件受理费2127元，由海悦公司负担。
经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案为合同纠纷。涉案《竞争性磋商文件》、《莲花山岭南星光营地研发项目木屋采购及相关服务响应文件》均是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案二审争议焦点为：岭南集团、采联公司对于涉案采购合同未能签订，是否存在缔约过失，及应否为此向海悦公司承担损失赔偿法律责任？对此，本院认为：第一，涉案《中标通知书》于2017年11月7日方送至海悦公司手中。海悦公司作为最后一位收到《中标通知书》的当事方，应以其收件时间计算正式采购合同签订时间。一审法院对双方应签署《木屋采购及相关服务合同书》的最后期限认定正确，本院予以确认。第二，2016年11月1日至11月29日，海悦公司虽一直与岭南集团在QQ聊天中磋商木屋图纸和合同文本相关事宜，但从聊天记录中并无显示岭南集团提出与《竞争性磋商文件》内容有实质性变更的要求。且双方在往来过程中，就木屋细节、具体设计、施工进行磋商，属于正常的缔约程序，并无不当。第三，海悦公司关于木屋规格的意见，不仅未能提供证据证明岭南集团同意变更为轻型木结构，反而是在岭南集团多次发送的合同文本中，反复强调应为“重型木结构木屋”、“详见竞争性磋商文件用户需求书”。关于工期问题，岭南集团虽在2016年11月14日合同文本中，将交货期表述为“自合同签订之日起60个日历天”，但在2016年11月29日发出的新的合同文本中，将交货期重新表述为“自发出中标通知书之日起60个日历天”。该更正后的日期表述，与《竞争性磋商文件》、海悦公司《最后报价表》内容一致，且在双方缔结正式合同期限届满前作出更正，也未加重海悦公司额外负担。相反，海悦公司提出的不能缔结合同的部分理由，如春节临近、人员缺位、原材料价格上涨等，远远超出了《竞争性磋商文件》内容及其在《竞争性磋商函》中的承诺。因此，在海悦公司未有证据，证明岭南集团在缔约过程中，存在故意对合同标的、内容提出实质性变更，进而导致采购合同无法签订的情况下，其要求岭南集团、采联公司承担合同未能签订的损失赔偿责任，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人海悦公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2127元，由上诉人浙江海悦木结构科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汤 瑞
审判员 莫 芳
审判员 杨 凡
二〇一七年十二月二十二日
书记员 林燕贞
蔡嘉瑜