青海省西宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）青01民终1246号上诉人（原审被告）：麻昌东，男，回族，1970年11月8日出生，系青海省新北川双湖花园景点开发有限公司股东，住西宁市城西区。委托代理人：芦林俊，西宁市城西区中心法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）:孙清邦，男，汉族，1964年10月19日出生，系青海省新北川双湖花园景点开发有限公司股东，住西宁市城北区。被上诉人（原审原告）：沈春兰，女，汉族，1964年3月14日出生，系青海省新北川双湖花园景点开发有限公司股东，住西宁市城中区。孙清邦、沈春兰诉麻昌东盈余分配纠纷一案，孙清邦、沈春兰于2016年1月20日向青海省西宁市城北区人民法院起诉，请求：1、麻昌东支付孙清邦受益资金547400元；2、麻昌东支付沈春兰受益资金864000元；3、本案诉讼费由麻昌东承担。该院于2016年7月27日作出（2016）青0105民初457号民事判决，宣判后，麻昌东不服提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。一审法院查明，2012年7月9日麻昌东、孙清邦、沈春兰、文玉凤四人作为股东注册成立了青海省新北川双湖花园景点开发公司。注册资金1000000元，法定代表人麻昌东，其中麻昌东占股份51%、孙清邦占股份14.5%、沈春兰占20%、文玉凤占14.5%。公司成立后，主要经营北海公园的项目开发。2013年10月9日因土地被征用公司与湟水河投资管理有限公司签订了补偿协议，确定的补偿价款总额为14000000元。协议生效后，该款由西宁市城北建设局分两次转入麻昌东个人账户。对此，双方当事人均不持异议。补偿款到位之后，第一偿还了西宁市城北区二十里铺镇双苏村村民的债务730000元，第二支付各股东垫付的资金1145400元。剩余款为：12124600元。之后，麻昌东通过银行2013年11月14日向原告孙清邦转付：900000元，2013年11月15日转付100000元，共计1000000元。2014年11月14日向沈春兰及股东文玉凤转付：2000000元。2014年5月28日通过马宁的账户转付500000元，共计：2500000元。诉讼过程中，孙清邦自认数额为：570000元，沈春兰自认的数额为：1719000元，股东文玉凤的数额为：1755740元。现孙清邦、沈春兰认为麻昌东未按股东的股份比例付清受益资金。遂诉至法院。2013年12月27日在青海日报登载了公司注销公告。并向工商管理局报批备案。2014年2月17日公司向股东会提交了债务清偿及债务担保情况的说明，同时召开股东会并形成清算报告决议。注明公司于2013年12月27日发布了注销公告，成立了清算小组，小组成员为：组长麻昌东、成员：文玉凤、沈春兰、孙清邦。清算期限：45天，在清算期限内公司债权债务已经清理完毕。股东的股本金1000000元，全部退还原股东。对遗漏的债权债务由股东麻昌东、文玉凤、沈春兰、孙清邦承担。决议股东全票通过。2015年12月7日，西宁市城北区建设以不当得利为由，将麻昌东，孙清邦、沈春兰、股东文玉凤诉至法院，要求四人将建设局多支付的补偿款依法予以退还。该案作出了判决，且判决书已经发生法律效力。原审法院认为，孙清邦、沈春兰作为公司的出资者，在公司注销后，拥有对公司财产的最终处置和所有权。股东应是注销公司当然的、法定的权利义务承继主体。本案中，公司召开股东会时，股东会对公司盈余分配没有作出决议，但孙清邦、沈春兰作为公司股东仍然享有对公司盈余分配的请求权。建设局支付的补偿款14000000元，直接转入股东法人个账户，属于公司所得的盈余的事实，孙清邦、沈春兰、麻昌东均无异议。所以，在公司注销后，应当按照出资比例原则进行分配。出资比例关系应当按照公司存在时的状况处理。具体分配时应当减去公司已偿还的西宁市城北区二十里铺镇双苏村村民的债务730000元，支付的各股东垫付的资金1145400元。最终剩余盈余数额应为：12124600元。即：麻昌东分得：12124600元×51%=6183546元；孙清邦分得：12124600元×14.5%=1758067元、沈春兰分得：12124600元×20%=2424920元。故孙清邦、沈春兰主张麻昌东支付未付部分的盈余款的诉求合理合法，予以支持。麻昌东应当向孙清邦支付盈余资金1758067元减去麻昌东已经收到的1570000元，最后实际支付188067元。孙清邦在自制清单中注明的垫发双苏村村民工资及土地租金的数额，无证据支持来源，麻昌东亦不予认可。故不予支持。麻昌东应当向沈春兰支付盈余款2424920元减去麻昌东已经支付的1719000元，最后实际支付705920元。孙清邦、沈春兰在自制清单中注明的垫发双苏村村民工资及土地租金的数额，无证据支持来源，麻昌东亦不予认可。孙清邦、沈春兰应当承担举证不能的不利后果。故本院不予支持。其他股东文玉凤表示放弃权利。本案不作处理。遂依法判决：一、麻昌东在本判决生效后十日内向孙清邦一次性支付青海省新北川双湖花园景点开发公司所得盈余款188067元；二、麻昌东在本判决生效后十日内向沈春兰一次性支付青海省新北川双湖花园景点开发公司所得盈余款705920元；宣判后，麻昌东不服,提出上诉,认为一审法院事实认定不清，其理由：1、被上诉人的诉求模糊不确定；2、上诉人与被上诉人之间股东权益分配已完毕，且100万元的股本金也已退还给了各股东，但一审法院却对此笔款项未予核减;3、被上诉人所称，上诉人将公司盈余款项不给其足额分配，与已生效的判决书中表述的上诉人将1400万元中扣除债权债务后以1000万元为基数按股东所持股份比例进行了分配不一致;4、上诉人将款项支付完毕后时隔近两年被上诉人才主张说明自己向被上诉人付清了盈余款;5、即使是按已生效的判决书中表述是上诉人按1000万元为基础进行分配，那么被上诉人对该分配方案亦未提出异议，同时在股东清算报告中也有明确表述，说明股东权益已分配完毕，故请求撤销原判，并驳回被上诉人的诉求。孙清邦、沈春兰口头辩称原判认定事实清楚，建议二审驳回上诉维持原判。二审经审理查明，原判查明事实属实，本院予以确认。另查明，麻昌东于2014年3月5日，通过中国农业银行给孙清邦转款480000元，当日麻昌东通过中国农业银行转给文玉凤500000元，同年3月18日麻昌东通过中国农业银行麻昌俊的账户转给文玉凤730000元。本院认为：关于上诉人所提股东权益分配已完毕，自己已向各股东支付完了盈余利润的上诉理由，经核本案双方对于14000000元中应支付外债西宁市城北区二十里铺镇双苏村村民的债务730000元，支付的各股东垫付的资金1145400元，最终剩余盈余数额为12124600元并不持异议，本案的争议焦点是麻昌东是否付清了孙清邦、沈春兰按股份出资比例应得的款项，二审中麻昌东提供证据给孙清邦转过480000元钱的票据，但经孙清邦质证，该证据系原审中孙清邦自认收到570000元数额的其中一部分，并不能证明，已向孙清邦付清了其应得的款项，麻昌东二审中所举证据付给文玉凤的500000元和730000元的两张票据，仅证明文玉凤已收到的钱款数，并不能证明已付清沈春兰的款项，而现有证据只能证明沈春兰收到了1719000元。故麻昌东所提股东权益分配已完毕，自己已向孙清邦、沈春兰支付完了盈余利润的上诉理由不能成立，故原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案上诉费17503元由上诉人麻昌东负担。本判决为终审判决。审判长  韩雪梅审判员  林建平审判员  李小梅二〇一六年十二月二十三日书记员  马卓群附：法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；······