上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终8473号
上诉人(原审原告)：李海波，女，1973年2月15日出生，汉族，住辽宁省大石桥市。
委托诉讼代理人：罗昉，上海九泽律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：吴颖，女，1975年9月7日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：金鹤山，上海众华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史美宗，上海众华律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：胡亮，男，1973年8月13日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：金鹤山，上海众华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史美宗，上海众华律师事务所律师。
上诉人李海波因与上诉人吴颖、上诉人胡亮股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2017)沪0109民初10576号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人李海波上诉请求：撤销一审判决第一项，将本案发回重审或依法改判。事实和理由：2015年10月12日《股权转让协议》并非李海波本人签署，李海波与吴颖、胡亮并未就9万元的股权转让价格达成合意。李海波提供的微信聊天记录及电话录音已经明确了人民币90万元(以下币种均同)股权转让款，付款人为吴颖与胡亮，再根据上海易艾拉视觉艺术发展有限公司(以下简称易艾拉公司)的股权变更比例，吴颖与胡亮应按各自受让股权的比例进行支付。李海波请求二审法院在查明事实的基础上，依法将本案改判或者发回重审。
上诉人吴颖与上诉人胡亮共同辩称，李海波的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。微信记录与电话录音中聊天的人系案外人郑某某，非李海波本人，聊天内容不涉及股权转让事宜，与本案无关，胡亮在对话中使用的语气词，并非认可90万元股权转让款事宜。2015年10月12日《股权转让协议》系李海波本人签署，合法有效。
上诉人吴颖与胡亮上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判支持吴颖与胡亮一审的全部反诉请求。事实和理由：吴颖与胡亮于2014年9月29日从吴颖账户支付9万元至易艾拉公司，为李海波垫付了出资款，吴颖与胡亮因此对李海波享有了债权。履行期限不明确的，吴颖与胡亮可以随时要求履行。2015年10月12日，因李海波转让了易艾拉公司的股权份额，吴颖与胡亮就该笔债权向李海波主张，当时双方口头达成一致，吴颖及胡亮为李海波垫付的出资款与涉案股权转让款相互抵销。现李海波对该部分事实予以否认，诉讼时效应自2015年10月12日起算，至吴颖与胡亮提起反诉时，该笔债权未超过两年的诉讼时效。吴颖与胡亮请求二审法院对上述事实予以查明，依法改判。
上诉人李海波辩称，吴颖与胡亮的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。吴颖与胡亮从未向李海波请求返还投资款，其诉请已超过两年的诉讼时效，且不存在垫资的事实，本案所涉的9万元出资款系李海波在案外人上海合昌照明科技发展有限公司(以下简称合昌公司)的分红款。
上诉人李海波向一审法院起诉请求：一、判令吴颖支付李海波股权转让款55万元；二、判令胡亮支付李海波股权转让款35万元；三、判令吴颖偿付李海波以55万元为基数，自2015年10月16日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；四、判令胡亮偿付李海波以35万元为基数，自2015年10月16日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
上诉人吴颖与胡亮向一审法院反诉请求：一、判令李海波返还吴颖出资款55,000元；二、判令李海波支付吴颖以55,000元为基数，自2017年5月25日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；三、判令李海波返还胡亮出资款35,000元；四、判令李海波支付胡亮以35,000元为基数，自2017年5月25日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
一审法院认定事实：易艾拉公司成立于2014年1月10日，注册资本50万元，股东为李海波、吴颖、胡亮及案外人许某某，持股比例为62%、18%、18%、2%，企业信用信息公示报告显示认缴出资时间为2014年7月8日。2015年10月15日发生股权变更，李海波将所持的18%的股份转让给吴颖及胡亮，转让比例分别为11%和7%。易艾拉公司现股东为吴颖、胡亮、许某某，持股比例分别为73%、25%和2%。
李海波向工商行政管理部门调取的材料显示：2015年10月12日，易艾拉公司形成《股东会决议》，同意李海波将其持有的18%的股权转让给吴颖和胡亮。当日，公司形成《章程修正案》，公司股东变更为许某某、吴颖和胡亮。同时还有一份落款日期为2015年10月12日的《股权转让协议》，内容为李海波将所持易艾拉公司的11%股权作价55,000元转让给吴颖，李海波将所持易艾拉公司的7%股权作价35,000元转让给胡亮。落款处为三人字样的签字。李海波认为上述《股权转让协议》中的李海波签字并非本人签字，未就股权转让与吴颖与胡亮达成合意。故李海波诉至一审法院，要求判如所请。经一审法院释明，如经审理认为李海波主张股权转让款为90万元的依据不足，李海波就股权转让纠纷将另行主张，不要求按本案中的书面股权转让协议主张转让款。
一审法院另查明，2014年9月29日，吴颖支付易艾拉公司9万元，支付摘要处记为“李海波股份投资款”。吴颖的银行卡《账户历史交易明细表》显示，2014年9月29日，吴颖向易艾拉公司支付了包括前述款项在内的共计四笔款项，其余的分别为“许某某股权投资款”1万元、“吴颖股权投资款”31万元、“胡亮股份投资款”9万元。
李海波为证明其主张提供下列证据：一、郑某某与吴颖、郑某某与胡亮的微信聊天记录。郑某某与胡亮的聊天记录中显示，2016年5月11日，胡亮表示“账上应该有要付你的这些钱”、“她和我说她当时和你说的是给90万，你至少拿到这个数”、“钱现在她妈管着，我因为付款供应商的事和王老师吵过几次了……”“她说和你谈的给90万，你同意的”。5月23日，胡亮在微信中表示“她肯定不会赖你的，我还没碰到她……”“你可能还会觉得太晚，我觉得现在钱在她手上，主动权在她，我们不能操之过急……”9月1日，胡亮称“钱不在公司账上……”11月16日，郑某某在微信中提到“我好像打电话给你，你说分了多少，还说有些钱转到易艾拉做本金”，胡亮回复“易艾拉本金应该就是那次”。李海波用以证明其与吴颖与胡亮间的股权转让价款应为90万元，且李海波在易艾拉的出资是通过其在合昌公司的应得分红支付的。二、2016年12月18日，郑某某与胡亮的电话录音。其中郑某某说：“当时转股，跟我谈的转股，说给我90万，对不对？坦白讲，后面的时候，我一句都没提，这也是实情和实话，对吧？”胡亮说：“对，对。”郑某某说：“所以说，最早答应我转股是答应我90万，对不对？我为什么后来提额外的一些东西，因为她答应的东西，一直都没兑现，包括从时间节点上，包括这些东西，对不对？”胡亮说：“嗯，嗯。”郑某某说：“现在呢，很简单，你看到我调到了一些东西，我已经采取了一些行动，对不对，如果她要这么做下去，到现在还不解决，那也只能逼着我动手了。”胡亮说：“嗯，我现在跟你说，我也没办法，钱也不是在我这里。”郑某某说：“所以，我反复的在说，我对你有些看法的，哥，我也跟你实话实说，你如果也没拿到，那为啥不和我一起起诉，把我们该拿到的全都拿到，说白了，就这么回事。包括之前，你发微信给我，说多长时间给我，对吧，包括转股份的时候，我看到你的签字在上面，我就不知道怎么说了。你能理解我的意思吧？”胡亮说：“对，签字的事我已经和你说的很清楚了，因为公司章程当初就是我签的。”
吴颖与胡亮认为证据一中聊天的人是郑某某，不是李海波本人，聊天内容也不涉及股权转让款事宜，也没有关于股权转让款是90万元的内容，郑某某与易艾拉公司有业务往来，聊天内容与本案无关。对证据二的真实性没有异议，但也不能证明股权转让款是90万元的事实，胡亮与郑某某原系一家公司的上下级关系，胡亮在对话中的“对对”、“嗯嗯”都是对话中的语气词，并非认可郑某某所说的90万元股权转让款事宜。
一审法院庭审中，易艾拉公司及合昌公司财务王学珍述称，易艾拉公司的开户许可证是2014年7月8日签发的，但实际拿到时间是在2014年7月底。2014年9月29日，根据财务凭证显示，易艾拉公司四位股东出资到位，均是通过吴颖的账户支付的。企业信息公示报告中显示认缴时间是2014年7月8日，是因为自己年纪较大，不擅长电脑操作，工商部门要求每年上传报告，其找公司同事尹旻昊代为操作，当时尹问资金什么时候到位的，其根据开户许可证的日期报给尹填写的。易艾拉公司及合昌公司均无账外收入，合昌公司也没有分过红。对于李海波提供的郑某某与胡亮的微信聊天记录中提到的“王老师”是谁并不知道。
一审法院认为，本案的争议焦点在于：一、李海波主张股权转让价款为90万元是否具有事实依据；二、吴颖与胡亮反诉主张的垫付出资款是否超过诉讼时效。首先，根据工商档案信息，李海波所持的易艾拉公司股权已于2015年10月12日变更登记至吴颖与胡亮名下，李海波庭审中表示协议上的签字并非本人签字，未与吴颖与胡亮达成股权转让的合意，该说法与其在本案中向吴颖与胡亮主张股权转让款的行为相悖。李海波与郑某某系夫妻关系，在郑某某与胡亮的微信聊天记录中，双方提及90万元的金额，但无法判断该90万元的性质及支付义务人是否是吴颖与胡亮。而李海波提供的郑某某与胡亮的电话录音中，郑某某两次提到“转股”和“90万”，胡亮的回答则为“对、对”和“嗯、嗯”，双方在通话中没有明确该90万元是否就是本案系争的股权转让款，也没有提及相应的支付义务人，故双方并未明确、具体的就股权转让价款的金额及如何支付达成一致，现李海波向吴颖与胡亮主张90万元转让款及利息，缺乏事实依据，一审法院难以支持。其次，吴颖与胡亮提供了吴颖的支付凭证、银行卡交易明细，结合易艾拉公司财务的陈述，可以认定李海波在易艾拉公司的出资义务是通过从吴颖的账户支付9万元至易艾拉公司而实现，吴颖与胡亮主张该支付行为实则为李海波垫付。从时间来看，该支付行为发生在2014年9月29日，吴颖与胡亮现反诉要求李海波返还垫付的出资款，距所谓的垫付时间已经超过两年的诉讼时效期间，李海波的答辩意见具有法律依据。吴颖与胡亮称在系争股权转让之时，双方达成一致意见以垫付款抵销股权转让款，该说法缺乏证据佐证，亦未取得李海波的认可，一审法院不予采信。故对吴颖与胡亮的反诉请求，一审法院亦不予支持。
一审法院据此作出判决：一、驳回李海波的全部诉讼请求；二、驳回吴颖、胡亮的全部反诉请求。本诉受理费13,510元，减半收取为6,755元，由李海波负担；反诉受理费1,093.40元，由吴颖、胡亮负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、李海波与吴颖、胡亮是否就90万元股权转让款达成合意；二、吴颖与胡亮是否有权请求李海波返还涉案9万元投资款。关于焦点一，现李海波称，微信记录及电话录音明确了90万元股权转让款，付款人为吴颖与胡亮，故吴颖与胡亮应向李海波支付90万元。本院认为，李海波对股权转让款为90万元负有举证责任，其与郑某某系夫妻关系，在郑某某与胡亮的微信聊天记录及电话录音中，双方所提到90万元金额，但未明确该款项的性质，难以认定上述90万元款项即本案系争股权转让款，在缺乏书面证据、未经吴颖确认的情况下，亦难以认定支付义务人为吴颖与胡亮，本案所涉股权转让价款无法明确，故一审法院未支持李海波向吴颖与胡亮关于90万元转让款及利息的主张，并无不当，本院予以认可。关于焦点二，吴颖与胡亮认为，2015年10月12日，当时李海波与吴颖、胡亮口头达成一致，9万元垫资款与9万元股权转让款相互抵销，诉讼时效应自2015年10月12日起算，至吴颖与胡亮提起反诉时，该笔债权未超过两年的诉讼时效。本院认为，2014年9月29日，吴颖支付9万元至易艾拉公司，支付摘要处记为“李海波股份投资款”，且现无证据表明上述款项系李海波在合昌公司所得的分红款，再结合易艾拉公司财务的陈述，宜认定吴颖与胡亮代李海波履行出资义务，自2014年9月29日起对李海波享有9万元的债权。因履行期限并不明确，吴颖与胡亮作为债权人，可以随时要求李海波履行，故2014年9月29日并非本案诉讼时效的起算点，一审法院认定垫付时间已经超过两年的诉讼时效期间，有所不当，本院予以纠正。吴颖与胡亮于2015年10月12日对李海波享有9万元的到期债权，有权向李海波主张抵销全部或者部分的股权转让款，但是吴颖与胡亮主张抵销后，亦使该9万元债权归于消灭，故吴颖与胡亮请求李海波返还9万元垫资款及利息，于法无据，本院不予支持。至于李海波认为2015年10月12日《股权转让协议》并非本人签署一节，因其一审庭审中未提出鉴定，且对本案的处理结果未产生影响，故本院对此不作认定，李海波可在能举证证明真实、公允的股权价款的前提下，就股权转让款中超出9万元的部分另行主张，届时亦可对该节事实进行核实。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律部分欠当，但裁判结果正确，上诉人李海波、上诉人吴颖与上诉人吴亮的上诉请求均不能成立,本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币15,360元，由上诉人李海波负担人民币13,510元，上诉人吴颖负担人民币1,175元，上诉人胡亮负担人民币675元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年十月十九日
书 记 员 柳 洋
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
……
(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
……
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
《最高人民法院关于适用的解释》
第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。