济南高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）高商初字第146号
原告山东爱福迪电子科技股份有限公司，住所地济南高新区新泺大街786号320室。
法定代表人李新生，总经理。
委托代理人汪丽张，山东泉兴律师事务所律师。
委托代理人刘顺，山东泉兴律师事务所律师。
被告泰安市聚元电器有限公司，住所地泰安市财源办事处三里大街13号。
法定代表人刘成，总经理。
被告辛庆祝，男，1975年7月15日出生，汉族，泰安市聚元电器有限公司职工，住泰安市。
被告吴峰，女，1975年6月13日出生，汉族，住泰安市。
上列三被告共同委托代理人戚宪利，山东公允律师事务所律师。
原告山东爱福迪电子科技股份有限公司爱福迪（以下简称“爱福迪公司”）与被告泰安市聚元电器有限公司（以下简称“聚元公司”）、辛庆祝、吴峰买卖合同纠纷一案。本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告爱福迪公司的委托代理人汪丽张、刘顺，被告辛庆祝和三被告的共同委托代理人戚宪利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告爱福迪公司诉称，原告与被告聚元公司于2012年3月27日签订《货物买卖框架合同》一份，约定被告从原告处采购电脑产品。被告辛庆祝、吴峰在《货物买卖框架合同》附件六即最高额保证担保合同上签字，承诺对被告聚元公司对原告所负债务提供连带担保责任。合同签订后，原告按照合同约定向被告聚元公司供应电脑产品，但被告聚元公司并未及时支付货款。经双方对账，截至2013年7月31日，被告聚元公司欠原告货款金额为346456.95元，后被告聚元公司又支付了一部分货款，至今尚欠原告货款244241.84元。原告多次催要未果，故诉至法院请求依法判令：1、被告聚元公司支付原告货款244241.84元及逾期付款违约金；2、被告辛庆祝、吴峰对上述债务承担连带责任及延期付款的违约金；3、本案诉讼费用由三被告承担。
被告聚元公司辩称，2011年4月，被告经联想集团介绍与其分销商即原告建立联想产品的买卖关系，被告为泰安乡镇区域开发商，被告向原告订货并受其管理。2012年3月27日，双方签订《货物买卖框架合同》，约定被告可通过原告的网上订货网站向其提交采购订单，原告授权被告登录名和密码。联想集团及原告根据被告的建设、推广、开拓、订货销售情况给予被告各类返款，以网上订货网站上公布的数据为准。合同签订后，被告聚元公司一直通过网站订货，原告在网站上公布给予被告的返款。2013年8月，联想集团调整分销商管理区域等，原告不再管理乡镇区域，双方不再进行合作。2013年8月8日，经双方对账，被告聚元公司尚欠原告货款346456.95元，而根据原告网站上公布的数据，原告同时尚欠应当给付被告聚元公司的返款244241.84元，上述返款系联想集团因被告区域建设、推广、乡镇开拓资源以及销售奖励等给付被告的款项，均返还到了原告处。因此，被告与原告协商后行使抵销权，随后支付给原告102215.11元的差额，故被告聚元公司已不欠原告任何款项。
被告辛庆祝同意被告聚元公司的答辩意见，并补充如下，原被告双方开始合作时很好，但到后来，被告发现从原告处订购的货物价格偏高，导致不盈利反而亏损，且原告拒不支付应当给予被告的返款，导致被告资金无法流动，经营困难。双方不再合作后，被告多次与原告沟通，将返款抵消货款是经原告同意的。最高额保证担保合同，是货物买卖框架合同的一部分，被告辛庆祝在签订合同时把吴峰的名字也一块签了，吴峰的签名不是其本人所签。
被告吴峰辩称，其本人没有在最高额保证合同上签字，对该保证合同不知情，不应承担保证责任。
经审理，本院认定：原告爱福迪公司与被告聚元公司自2011年起开始有业务往来，被告长期从原告处采购电脑。2012年3月27日，双方签订《货物买卖框架合同》一份，就原告向被告聚元公司出售货物的相关事宜进行了约定。合同约定：原告授予被告聚元公司信用额度为400000元，即被告可在该额度范围内以赊销方式从原告处采购货物；原告授权被告作为合法代理商进入原告网上订货系统的用户名及密码，被告可通过网上订货系统向原告提交电子数据订单及查询相关信息；付款方式分为现金、票据两种方式；销售方式分现款销售：即被告在收到货物当日或之前一次性付清全部欠款和欠款销售：即被告以赊销方式从原告处采购货物，在收到货物之后一定期限内付清货款，但前提是必须经过原告的授信。合同关于返款的约定：原告根据双方签署的代理合作协议或者其他有效协议给予被告聚元公司的各类返款，以原告在爱福迪网上订货网站上公布的数据或财务部门出具的返还对帐单为准，原告正式公布返款数据之后，被告可在后续进货时以折扣形式冲抵货款，原告不以现金或银行转账的方式向被告支付返款；对返款的确认须以原告在相关返款确认函上加盖公章后方能生效；被告每次付款时，应标明该款项所对应的订单编号，但此前根据原告核算被告对原告尚有任何欠款的，则该款项首先用于偿还该欠款，剩余部分用于支付对应的订单中的货款；原告承诺被告在联想获得的资源返款原告会在联想返款到原告返款库并给出返还明细的三日内返给被告，每张订单所使用的销售折扣（即返款）不得超过该订单总金额的15%。合同关于被告逾期付款的违约责任约定：如被告未按规定期限付款，需支付给原告滞纳金，原告从被告的返款中直接扣除，计算公式为：（1）逾期7天内（含7天）滞纳金：欠款数额×实际逾期天数（实际到帐日－7天）×万分之四；（2）逾期超过7天（不含7天）滞纳金：欠款数额×逾期天数（实际到帐日－销售日期）×万分之四。此外，《货物买卖框架合同》还对订单、货运及验收、售后服务等其他双方的权利义务进行了约定。
同日，被告辛庆祝在《货物买卖框架合同》附件六即最高额保证担保合同上签字，并代其妻子吴峰签字，承诺作为被告聚元公司的保证人对货物买卖框架合同及其任何附件、交易文件和相关协议项下被告聚元公司对原告所负债务提供不可撤销的连带责任担保。最高担保金额为500000元，担保范围包括主协议下产生的所有应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金和原告实现债权的费用等，保证期间在主协议约定的债务履行期限届满之日起两年，如担保人违反约定未按期履行保证责任的，同意向原告支付索款通知书所载金额的5%作为延期付款的违约金。
上述合同签订后，双方按约定履行合同，至2013年7月，因联想集团调整代理商管理区域，双方合作关系终止。2013年8月8日，经双方对账确认，截至2013年7月31日，被告聚元公司欠原告货款金额为346456.95元。原告爱福迪公司与被告聚元公司均在该应收款确认函上加盖了公章。2014年3月，被告聚元公司又向原告支付货款102215.11元，尚欠原告货款244241.84元。
2014年4月14日，原告通过邮政特快专递的方式给被告辛庆祝、吴峰邮寄律师函，要求两被告作为担保人承担连带担保责任。
另查明，原告爱福迪公司是联想集团在山东的分销商，被告聚元公司是泰安基层地区乡镇区域的开发商，联想集团及原告根据被告的建设、推广、订货销售情况等给予被告相应的返款，该返款由联想集团通过原告返给被告聚元公司。根据原告网站上记载的关于被告聚元公司返款明细表，可以看出截至2013年8月26日，被告聚元公司应得建设返款、经销商销奖、推广支持、开拓资源支持等各类返款共计244241.84元，该返款原告未返现给被告聚元公司，亦未以其他方式冲抵货款或给予被告相应折抵。
上述事实，有原告爱福迪公司提交的其与被告聚元公司签订的货物买卖框架合同、应收款确认函、律师函及特快专递详情单、查询回执，被告聚元公司提交的爱福迪网站上下载的未付返款明细表以及原、被告委托代理人及被告辛庆祝本人的法庭陈述等证据予以证实。
本院认为，原告爱福迪公司与被告聚元公司签订货物买卖框架合同，系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律规定，合同合法有效，原、被告双方均应按约定履行合同义务。原告按照合同约定，为被告聚元公司供应电脑产品，被告聚元公司应及时向原告支付货款，同时被告为原告销售产品、建设和开拓市场，原告亦应按约定给被告相应的奖励即返款。虽然合同约定返款可在被告后续进货时以折扣形式冲抵货款，原告不以现金方式支付返款，但该约定是指双方合同正常履行期间关于返款如何使用的问题，不能简单机械的理解，且该约定本身也表明可以返款冲抵货款即返款可当货款使用；现双方合作已经终止，不再继续合作，被告聚元公司抗辩以原告未兑现的返款冲抵相应金额的货款，并无不当。被告聚元公司尚欠原告货款244241.84元，同时原告亦有244241.84元的返款未兑付给被告聚元公司，两相抵消，被告聚元公司无需再向原告支付货款。并且，因双方系长期连续的业务往来，合同并未约定明确的付款期限，且原告授信被告聚元公司有400000元的赊购款额，在双方合同履行期内原告亦未按约定及时兑现应付被告的返款，故原告主张的逾期付款违约金不能成立。综上，原告爱福迪公司主张被告聚元公司支付拖欠货款244241.84元及逾期付款违约金，并要求被告辛庆祝、吴峰对上述债务承担连带责任和支付延期付款违约金的诉讼请求，与事实不符，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定判决如下：
驳回原告山东爱福迪电子科技股份有限公司的诉讼请求。
案件受理费4964元，由原告山东爱福迪电子科技股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 王 茜
人民陪审员 于 莉
人民陪审员 马春燕
二〇一五年三月二十五日
书 记 员 金 娜