广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终2492号
上诉人（原审被告）：深圳市天域光电科技有限公司。住所地：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区上横朗新村***栋X03。
法定代表人：张庆华。
上诉人（原审被告）：柯长泰。身份证住址：福建省晋江市。
两上诉人共同委托代理人：廖飞军，广东深天成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市松江源科技有限公司。住所地：深圳市宝安区新安街道前进路冠城世家*栋****号。
法定代表人：梁戈松，该公司经理。
委托代理人：刘为忠，广东利人律师事务所律师。
上诉人深圳市天域光电科技有限公司（以下简称深圳天域公司）、柯长泰因与被上诉人深圳市松江源科技有限公司（以下简称松江源公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民二初字第2830号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年4月至6月间，案外人关某星向松江源公司下达采购订单，用以购买铁弗龙、硅胶等货物。该订单标题记载为“天域采购定单”，由于某灿申请，关某星审批，双方约定付款方式为月结30天，对账截止日期为每月25日。松江源公司依约送货，由李某、于某灿、关某星、张庆华、吴某亮等人签收。关某星每月与松江源公司以传真方式对账，其中，2013年4月货款金额为27660元，2013年5月货款金额为9460元，2013年6月货款金额为13670元，上述货款金额总计50790元。
另查，深圳天域公司成立于2012年5月7日，成立时为自然人独资公司，股东及法定代表人为柯长泰，该公司股东于2013年6月25日变更为关某星、张庆华，法定代表人变更为张庆华。以上事实有松江源公司、柯长泰及深圳天域公司提供并经庭审质证的证据及当事人陈述等证据予以证实。
松江源公司的原审诉讼请求：判令两被告支付松江源公司货款50790元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算，自2013年9月1日起计至实际清偿之日止），并由深圳天域公司、柯长泰承担本案诉讼费用。
柯长泰、深圳天域公司原审答辩称，松江源公司的诉讼请求无事实和法律依据，请求判令予以驳回。
原审法院认为，本案系买卖合同纠纷。松江源公司与深圳天域公司、柯长泰争议的焦点在于，松江源公司与深圳天域公司之间是否存在买卖合同关系。松江源公司主张，李某、于某灿、关某星、张庆华、吴某亮均系深圳天域公司的工作人员，上述人员代表该公司进行涉案买卖交易，涉案货款并未支付。松江源公司提供采购订单、对账单、送货单等证据以证明其主张。深圳天域公司、柯长泰对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。深圳天域公司确认关红星、于成灿、张庆华系其工作人员，但主张，该关红星、张庆华系代表福建连城天域高科技有限公司与松江源公司进行交易，且货款已付清。深圳天域公司提供清账协议、收货凭证、委托书等证据以证明其主张。松江源公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。松江源公司提交的证据已形成完整的证据链，且深圳天域公司亦已确认在采购订单、对账单、送货单上签名的关红星、于成灿、张庆华系其工作人员，其主张上述工作人员系代表福建连城天域高科技有限公司与松江源公司进行交易，但所提供的证据不足以证明该主张，应承担举证不能的法律后果。该院采信松江源公司的主张，松江源公司与深圳天域公司之间存在买卖合同关系，深圳天域公司尚欠松江源公司货款50790元到期未付。松江源公司诉求深圳天域公司支付货款50790元，于法有据，该院予以支持。深圳天域公司逾期付款，已对松江源公司造成利息损失，松江源公司诉求逾期付款利息（利息按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算，自2013年9月1日起计至实际清偿之日止），于法有据，该院予以支持。深圳天域公司与松江源公司交易期间系自然人独资公司，柯长泰未举证证明其财产独立于深圳天域公司，故柯长泰应对深圳天域公司的上述债务承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、深圳天域公司于该判决生效之日起三日内支付松江源公司货款50790元及利息（利息按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算，自2013年9月1日起计至实际付清之日止）；二、柯长泰对深圳天域公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费576元，由深圳天域公司、柯长泰承担。
天域公司、柯长泰不服原审判决，向本院提起上诉称，一、本案交易确实发生于松江源公司与福建连城天域高科技有限公司（以下简称福建天域公司）之间。松江源公司提供的采购单、送货单和对账单等均无深圳天域公司的签字盖章，更无原件材料。松江源公司和欧某琼夫妇于2012年9月至于2013年6月份之间一直与福建天域公司发生本案产品交易活动，宝安区（2014）深宝法民二初字第2832号的生效民事判决书对此有明确的认定。松江源公司知道且应该知道福建天域公司与深圳天域公司的区别。张庆华认可松江源公司主张的交易事实与总金额，但同时主张该交易是福建天域公司发生的，已付货款22000元。深圳天域公司没有委托和授权张庆华向松江源公司采购货物，深圳天域公司也从未收到松江源公司的货物，原审仅以张庆华现属深圳天域公司员工，便认定其为职务行为，判处深圳天域公司承担付款义务事实和法律依据不足。二、法庭不认同深圳天域公司对交易主体的辩解，但不能以此拒绝认定松江源公司已收货款22000元的事实。松江源公司与张庆华等人从事的交易活动仅限于本案的买卖关系，对此双方均给予认可，张庆华支付松江源公司22000元也属事实，其中，17000元有银行转账凭证，5000元是现金。争议点是张庆华的职务行为是代表福建天域公司还是深圳天域公司，原审不认同深圳天域公司关于交易主体是福建天域公司的辩解，而将已付货款22000元的事实一并否定，这有失妥当。三、深圳天域公司在纠纷前已经从一人有限责任公司变更成普通责任公司，原审仍判定深圳天域公司原股东承担连带清偿责任有失公平。尽管我国《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司责任承担连带责任。”但在本案，双方发生争议前，深圳天域公司就已经从一人有限责任公司变更为普通的有限责任公司，判决公司原股东承担连带责任，属适用法律错误，有违事实和法律。综上所述，请求判令：1、撤销原审一、二项判决，将深圳天域公司改为福建天域公司。2、上诉受理费由松江源公司承担。
松江源公司答辩称：一、深圳天域公司、柯长泰上诉请求没有事实和法律依据，而且深圳天域公司、柯长泰在二审和原审中陈述自相矛盾，也不符合常理。柯长泰实际是利用涉案的交易骗取松江源公司的货物，因此采用种种办法拖延时间拒绝付款。二、松江源公司对深圳天域公司、柯长泰当庭改变上诉请求不予认可，而且深圳天域公司、柯长泰变更上诉请求的理由也是很荒谬的。三、原审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实清楚，二审予以确认。
另查，本案涉及的最后一笔交易时间为6月27日，对账单的时间为6月30日，涉及交易金额为5760元。
另外，在原审庭审中，深圳天域公司、柯长泰向法庭提供的银行流水清单显示有三次转账合计人民币17000元给梁戈松，称系张庆华替福建天域公司支付给松江源公司的交易货款；在二审调查中，深圳天域公司、柯长泰还称支付过现金5000元给松江源公司，但松江源公司予以否认。
本院认为，本上诉案争议焦点有三：一、涉案的交易关系是存在于松江源公司与深圳天域公司之间，还是存在于松江源公司与福建连城天域公司。二、涉案的交易的货款是否已经支付了22000元。三、柯长泰作为本案案涉交易期间深圳天域公司一人有限责任公司的股东，是否应对深圳天域公司案涉的债务承担连带责任。对此本院评析如下：
第一、对于涉案交易关系是存在于松江源公司与深圳天域公司之间，还是存在于松江源公司与福建连城天域公司，原审判决对此已进行了充分地分析论述并作出认定，合理有据，本院予以认同。深圳天域公司、柯长泰的该上诉理由不成立，本院不予支持。
第二、由于深圳天域公司、柯长泰在原审庭审中称张庆华三次转账合计人民币17000元给梁戈松系替福建天域公司支付给松江源公司的交易货款，而称支付过现金5000元给松江源公司并未得到松江源公司的认可，也未能提供证据证明，因此，深圳天域公司、柯长泰称涉案的交易货款已经支付了22000元的上诉主张不成立，本院不予支持。
第三、柯长泰作为本案案涉交易期间深圳天域公司的一人有限责任公司的股东，且未举证证明其财产独立于被告深圳天域公司，应对深圳天域公司由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司（即2013年6月25日变更）前的债务承担连带清偿责任。双方于2013年6月27日发生货款5760元的交易产生于深圳天域公司变更为普通有限责任公司后，因此柯长泰无须对该笔交易产生的债务承担连带清偿责任。原审对此事实认定有误，本院予以纠正，故柯长泰只应对深圳天域公司案涉债务中的45030元（50790元-5760元）承担连带清偿责任。
综上，原审判决认定部分事实有误，导致实体处理部分不当，依法应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民二初字第2830号民事判决第一项；
二、变更深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民二初字第2830号民事判决第二项为：柯长泰对深圳市天域光电科技有限公司的第一项债务中的45030元及利息（利息按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算，自2013年9月1日起计至实际付清之日止）承担连带清偿责任。
三、驳回深圳市松江源科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费人民币1152元，由深圳市天域光电科技有限公司负担，由柯长泰连带负担1021.35元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈利鹏
审 判 员 蔡劲峰
代理审判员 刘 真
二〇一六年五月八日
书 记 员 谢婷婷
附：相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。