贵州省安顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安市民商初字第54号
原告贵州安顺平坝区家喻整体家居有限公司。住所地：安顺市平坝区鼓楼办事处塔山路**号。
法定代表人胡家玉，经理。
委托代理人周云山、陈彦行，贵州青蓝紫律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告秦兵，男，1985年10月8日出生，住江苏省苏州市相城区。
被告秦林元，男，汉族，1968年4月12日出生，住江苏省苏州市相城区。
委托代理人陶文俊、马垒，贵州贵黄叶律师事务所律师、实习律师。代理权限：特别授权。
被告贵州长春藤家具有限公司。住所地：安顺市平坝区夏云工业园。
法定代表人秦林元，经理。
委托代理人陶文俊、付忠奇，贵州贵黄叶律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原告贵州安顺平坝区家喻整体家居有限公司（以下简称家喻公司）诉被告秦兵、秦林元、贵州长春藤家具有限公司（以下简称长春藤公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理，原告家喻公司的委托代理人周云山、被告秦林元及被告长春藤公司的委托代理人陶文俊、付忠齐、马垒到庭参加了诉讼，被告秦兵经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年原告与被告等成立了家喻世华家具科技股份有限公司，2014年经股东会议决议更改公司类型，更名为被告贵州长春藤家居有限公司，原告将所持公司百分之三十股份以人民币300万元转让给秦兵，原告退出该公司。为此，原告与秦兵签订了股权转让协议，由被告一次性支付原告300万元；原告在合同签订前配合被告完成了变更登记，类型了合同义务，但是，被告至今仍欠股权转让款140万元。秦林元以其名义承担连带责任，请求秦兵、秦林元、长春藤公司支付股权转让款140万元，诉讼费由被告承担。
秦兵未答辩。
秦林元和长春藤答辩称：欠股权转让款140万元属实，但是，秦林元在与原告合作期间，对所承租的原告基础设施投入了大量资金，可以用所投入的基础设施折抵欠款。
经审理查明：2013年10月28日被告秦兵代表贵州家喻世华家具科技股份有限公司与原告家喻公司签订“厂房租赁协议”，主要约定，原告家喻公司将其坐落在夏云工业园面积为22518平方米的厂房无偿出租给被告使用；租赁期限从2013年11月1日至2015年10月31日止。10月30日，原告家喻公司与苏州市世华家具有限公司法定代表人秦林元和秦兵签订“合作协议”，主要约定，原告家喻公司和苏州市世华公司共同成立“贵州安顺家喻世华绿色家具有限公司”，合作时间2013年11月1日至2016年2月28日；原告家喻公司以夏云工业园的工业用地，22240平方米的厂房为合作公司的生产基地；公司注册资本为1000万元，原告家喻公司以第一年租金作价300万元出资，占30%股份，世华公司出资现金700万元，占70%股份。11月13日设立了“贵州家喻世华家具科技股份有限公司”，该公司章程载明，公司注册资本1000万元；股东为：原告家喻公司认缴出资额300万元，占30%股份，秦兵认缴出资440万元，占44%股份，柯晓洁认缴出资260万元，占26%股份。2014年9月16日经贵州家喻世华家具科技股份有限公司股东会决议，将该公司名称变更为贵州长春藤家具有限公司，原告家喻公司仍持有该公司30%股份；9月23日，原告家喻公司与同为股东的被告秦兵签订“贵州长春藤家具有限公司股权转让协议”，将其在贵州长春藤家具有限公司出资额300万元的30%股份转让给秦兵。为此，长春藤公司股东变更登记为秦兵和柯晓洁。2014年9月16日秦兵即向原告家喻公司写有“欠条”一份，表明按照9月7日的股权转让协议约定，被告秦兵尚欠原告股权转让款2522726.00元，分三期付清，最后一期付款时间是2014年12月；若秦兵在付款期限内不能履行义务，原告家喻公司有权要求秦兵无条件搬出并追究违约责任。秦林元、柯晓洁在该欠条上作为在场人签名。秦兵即于2014年11月5日、12月26日分六次通过银行转账向原告支付了股权转让款1122760.00元，余款1399966.00元未付。2015年3月4日，被告秦林元向原告出具“承诺书”，表明其既代表秦兵也代表自己向原告承诺在2015年3月31日前将拖欠的租金140万元付清；若逾期不付，无条件家喻公司厂房，厂房内机器设备、办公设施、物品全部归家喻公司。2015年3月31日，长春藤公司向原告家喻公司出具承诺书，表明根据3月4日的承诺，欠款140万元在2014年5月30日前全部付清，若逾期未付，造成的损失与责任由该公司承担。
2015年8月11日长春藤公司股东和法定代表人变更为秦林元一人。
以上事实，原告提交了股权转让协议书、长春藤公司股东会会议决议及章程、长春藤公司工商登记信息、秦兵通过工商银行支付1122760.00元的凭证、秦兵、秦林元、长春藤公司的承诺书，拟证明被告欠股权转让款的事实。经质证，被告予以确认，本院予以采信。被告提交了厂房租赁协议、合作协议证明其与家喻公司之间存在合作关系，经质证，原告委托代理人未予否认，应予采信；被告提交了与原告合作时对原告厂房基础设施建设投入的相关证据，原告委托代理人认为属另一法律关系，对真实性未发表意见，本院采纳原告代理人意见，与本案没有关联性，不作为本案证据采用。
本院认为，本案争议焦点是被告欠原告的股权转让款能否与被告在原告处投入的设施款相抵。
被告秦林元自认是贵州家喻世华家具科技股份有限公司的实际出资人，且是苏州市世华家具有限公司、贵州长春藤家具有限公司的法定代表人，加之其以自己名义和长春藤公司名义对秦兵所欠款项承担责任得到原告同意，故秦林元应当是上述公司的实际控制人和控股股东。在本案中无论是以秦兵之名还是以家喻世华、长春藤之名签订的合同、协议，均是秦林元的意思表示。
本案欠款性质。双方共同设立的家喻世华公司章程、合作协议、厂房租赁协议已明确载明原告家喻公司是以其厂房第一年租金作价300万元作为设立家喻世华公司的投资款，该投资方式符合《中华人民共和国公司法》第二十七条规定的出资方式，且年租金300万元已经被告确认，故应当确认原告家喻公司在家喻世华公司（后经变更为被告长春藤公司）的股份比例是30%。在家喻世华公司变更为长春藤公司后一个星期，原告家喻公司即将其在长春藤公司的全部股权转让给秦兵，并签订了转让协议，该转让行为是公司股东之间的转让行为，符合《中华人民共和国公司法》第七十一条股东之间可以转让股权的规定，股权价值虽未评估，但是已经公司股东和受让人确认，故该转让协议合法有效，双方应履行各自义务。协议签订后，原告家喻公司配合秦兵办理了股东变更登记，原告退出了长春藤公司的股东名册；秦兵也向其支付了部分转让款，双方实际按照上述协议履行了股权转让行为。虽然被告秦林元和长春藤公司向原告出具的承诺书表述为“租金”，但同时表明了该款来源于股权转让协议书中约定的股权转让款，秦林元表示由其偿还该款，故应当确认为股权转让款。秦林元作为家喻世华家具科技股份有限公司的实际出资人和长春藤的法定代表人和控股股东，向原告出具对秦兵所欠款的承诺书，该承诺书上没有欠款人秦兵的签字，不是债权人、债务人、受让人三方签字，其真实意思表示应为实际欠款人即是秦林元，由秦林元和长春藤公司的资产自愿承担秦兵所欠债务。原告持有该承诺书表明其同意秦林元和长春藤公司对该债务承担的加入，故秦兵、秦林元、长春藤公司对所欠的140万元承担连带偿还责任。
关于被告主张所投入款项的问题。本案是原告基于有限公司股东股权转让所提起的诉讼，原告主张的股权转让款是经被告确认的转让价，被告就此并未提出不是其真实意思表示的主张和证据。而被告主张的投入基础设施的款项是基于双方的合作协议所产生，其认为在合作终止后应当折算的主张，与本案不是同一法律关系，对此不予审理，可另诉。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下:
被告秦兵、秦林元、贵州长春藤家具有限公司在本判决生效后十五日内，连带偿还原告贵州安顺平坝区家喻整体家居有限公司股权转让款1400000.00元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17400.00元，由被告秦兵、秦林元、贵州长春藤家具有限公司共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 杨 虹
审判员 黄光美
审判员 黎福伟
二０一六年七月六日
书记员 黎奉琼