广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终4671号
上诉人（原审原告）：李卫中，男，汉族，1985年11月19日出生，住安徽省安庆市宿松县，
委托诉讼代理人：苏达明，广东品峰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐丽芬，广东品峰律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审被告）：东莞润明电子科技有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇矮岭冚村莞长公路旁百仕达科技园。
法定代表人：李卫民，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邹益群，广东林德律师事务所律师。
上诉人李卫中因与被上诉人东莞润明电子科技有限公司（以下简称润明公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2016）粤1972民初13398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李卫中上诉请求：一、撤销原审判决，改判润明公司立即提供真实的、从成立（2012年9月17日）起至2016年11月4日期间所有的会计账簿、会计报表（包括利润表、资产负债表、损益表等）及相关原始凭证单据、财务收入支出明细、对公账户的银行流水明细、债权债务明细及其他财务会计账册供李卫中查阅、复印；二、由润明公司承担本案一、二审的诉讼费用。事实与理由：一、一审法院关于查阅、复制会计资料范围的认定有误。1.查阅范围应包括原始凭证。《中华人民共和国公司法》虽然没有直接规定包含会计凭证，但亦没有禁止股东查阅。记账的主要依据是会计凭证，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。在股东对会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计凭证是必不可少的判断标准，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。同时，股东知情权争议的产生往往是由于股东之间已经严重缺乏互信，如不允许查阅会计凭证，股东即使获得了查阅账册的机会，也难以判断公司经营管理人员的经营管理活动是否正当，很难真正了解公司经营状况，公司内部信任危机难以彻底解决，股东知情权事实上得不到实质性的保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东利益与公司经营权的权利才可以达到实质性的平衡。2.《公司章程》不能排除法定查阅范围。《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定股东可以查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿，且未规定《公司章程》另外有规定除外。该项知情权是《中华人民共和国公司法》明确赋予股东了解公司经营状况，进而行使股权的自益权和共益权，是法定固有权之性质，是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，《公司章程》不得限制或者剥夺股东此项权利。二、润明公司拒绝李卫中查阅会计账簿的理由不能成立。1.《和解协议》不能成为拒绝查账的合理根据。李卫中在《查阅公司会计账簿请求函》中已明确表明查阅会计账簿的目的是为了全面了解润明公司运营及财务状况，维护其作为股东的知情权。润明公司主张李卫中行使知情权存有不正当目的，应承担举证责任。案涉《和解协议》仅表明李卫中与润明公司存有争议，不能以此认定李卫中存有损坏润明公司利益的行为，更不可能以此认定李卫中查阅会计账簿有不正当目的，可能损害润明公司利益。退一步而言，李卫中即使之前有损害润明公司利益行为，也不能以此推定李卫中要求查账存在不正当目的，可能损害润明公司利益。李卫中二审庭审期间提交的录音文字内容的第245行，吴志中明确说润明公司账上还有200万元左右，在李卫中提起解散公司诉讼之后，请求法院对润明公司账户进行查封，却发现润明公司账上只有20万左右，润明公司完全被两个大股东掌控，两个大股东是否将润明公司账上资金转移或者分掉，是否有其他合理解释李卫中不清楚，但是账目应当公布。2.一审法院在无任何证据的情况下推定李卫中为东莞市蓝宇金刚石磨具有限公司（以下简称蓝宇公司）的实际经营者是不合理的。李卫中早已退出蓝宇公司，既非蓝宇公司法定代表人，也非股东，与蓝宇公司不存在任何利益关系。同时法律也没有规定股东不能够从事与公司相同业务，李卫中也没有与润明公司签订任何竞业禁止协议，故即便李卫中是蓝宇公司的实际经营者，也不应当成为拒绝查档的理由。三、李卫中二审庭审期间提交的东莞市北昌精密机械有限公司（以下简称北昌公司）工商登记信息是一审庭审后得到，北昌公司也是在2017年2月13日成立，工商登记显示润明公司股东之一吴志中是北昌公司股东之一，法定代表人吴志华是吴志中的弟弟，北昌公司的经营范围与润明公司的经营范围存在相同部分，润明公司现被吴志中控制，吴志中私下又开办其他公司，侵害公司利益。四、李卫中是润明公司合法股东，公司法规定的知情权是为了避免大股东利用股权长期控制公司、长期不分配利益、也不允许小股东查阅账册，从而损害小股东的利益。案涉公司经营多年，从未分红，李卫中已经被踢出润明公司，若不支持查账，李卫中无法获取润明公司的实际财务及经营状况，股东利益无法得到保护。
润明公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持，驳回李卫中的上诉请求。一、李卫中认为查阅的范围应当包括原始凭证没有事实及法律依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东只能查阅、复制财务会计报表及查阅会计账簿，该条已经明确规定股东关于公司会计资料的知情范围，并非李卫中所称的法律未规定即视为许可的查询，若放任股东可以查询公司的原始凭证，将不利于公司的财务管理及公司的稳定性经营。李卫中所作出的任意扩大化解释没有任何的法律依据。二、有限公司具有很强的人合性，在法律规定之外，各股东之间可以通过股东合作协议、公司章程，对股东权利义务进行自由约定，故公司章程对股东是否具有查阅公司账户进行约定符合公司人合性的特质。三、李卫中已经提交了《和解协议》，证实李卫中严重损害公司、侵占公司财产行为及损害公司利益的行为，也均发生在李卫中在润明公司担任财务管理及总监职务期间。李卫中对外设立公司，侵占润明公司货款，拉走客户，抢走业务，润明公司完全有理由相信其查阅会计账簿的目的在于刺探润明公司的客户信息及商业秘密。另，李卫中在2017年3月29日向东莞市第二人民法院提起公司解散之诉,案号为（2017）粤1972民初3442号，现润明公司正常运营，润明公司的其他两名股东均不同意解散公司，而李卫中却要求法院强制判决解散公司，其目的在于获得润明公司的客户。润明公司提交的证据足以证明李卫中存在不正当目的，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，润明公司可以拒绝查阅。
李卫中向一审法院起诉请求：润明公司立即提供从成立（2102年9月17日）以来至2016年11月4日期间的所有会计账簿、会计报表（包括利润表、资产负债表、损益表等）及相关原始凭证单据、财务收入支出明细、对公账户的银行流水明细、债权债务明细及其他财务会计账册供李卫中查阅、复印。
一审法院认定事实：润明公司系于2012年9月17日依法成立的有限责任公司，有股东李卫民、李卫中和吴志中三人，公司章程明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告。2015年9月9日，李卫中独资成立了蓝宇公司，经营范围与润明公司相近，同年12月31日将该公司的股东变更为李卫国。由于李卫中于2015年12月21日，未经润明公司同意，无正当理由，擅自冻结润明公司开户账号内的资金232796.64元，直接导致润明公司正常经营资金断裂，无法及时支付员工工资及应付客户账款，损害公司利益；2016年2月6日，李卫中擅自收取了润明公司的客户远期承兑汇票两张，金额分别为138660元、250000元，在润明公司多次催要下，李卫中于同年4月22日退还了金额为138660元的汇票，金额为250000元的汇票未退；李卫中侵占了润明公司商务车一辆，收取了润明公司客户的货款等行为，润明公司与李卫中于2016年6月25日签订了《和解协议》，该协议至今李卫中尚未履行完毕。李卫中于2016年11月4日向润明公司发出《查阅公司会计账簿、财务账册请求函》，润明公司没有回应。后李卫中诉至原审法院请求解决。李卫中所举证据情况：“邮件投递状态查询件”显示《查阅公司会计账簿、财务账册请求函》由他人签收，送达地址是润明公司经营地址。“企业机读档案登记资料”显示李卫中为润明公司股东之一。“2015.9.25日会议记录”的内容显示：1.公司目标为2018年上新三板并做好前期准备工作；2.近期目标为利润逐年增加，销售额逐年增加，争取2017年获创新科技企业称号；3.分红目标为逐年增加……。《律师函》的内容是李卫中委托律师向润明公司的其他两个股东发函，要求配合处理查阅公司财务账册以及处理相关股东权益问题。润明公司所举证据情况：《和解协议》确认截止2016年6月25日，李卫中非法占有润明公司银行存款232796.64元，应收货款230000元，客户远期承兑汇票一张，金额250000元，其中李卫中于2016年6月3日转账退回润明公司100000元，侵占润明公司商务车一辆及证照等，李卫中定于2016年8月31日前分期退还侵占财产给润明公司，并诚恳认错以取得润明公司谅解。李卫中在协议上签字并按指模，润明公司有法定代表人签字并加盖润明公司公章。《公司章程》第七章第十条第三款明确约定股东享有查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告。“国家企业信用信息公示系统”查询信息打印件显示李卫中于2015年9月9日独资成立了蓝宇公司，同年12月31日将该公司的股东变更为李卫国，公司经营范围与润明公司相近。在庭审质证中，润明公司对李卫中举证的质证意见为，确认“企业机读档案登记资料”，李卫中为润明公司股东之一，否认收到李卫中的《查阅公司会计账簿、财务账册请求函》，“2015.9.25日会议记录”内容仅为润明公司的发展目标，并非李卫中所称公司年年有利润而不分红，《律师函》所指向的对象是润明公司的其他两股东而非润明公司，与本案无关。李卫中对润明公司举证的质证意见为，否认《和解协议》的真实性、合法性和关联性，认为李卫中查阅公司财务账册的权利是法定的，不仅限于《公司章程》的约定，“国家企业信用信息公示系统”查询信息打印件显示的蓝宇公司的法定代表人和股东非李卫中，与本案无任何关系。
一审法院认为，本案为股东知情权纠纷。综合双方当事人诉辩主张，双方争议的焦点是：一、润明公司是否收到李卫中于2016年11月4日向润明公司发出的《查阅公司会计账簿、财务账册请求函》；二、股东行使知情权可查阅、复制企业会计资料的范围；三、李卫中是否存在严重侵害润明公司利益行为，而成为润明公司作为拒绝李卫中行使知情权请求的理由。
关于焦点一。李卫中于2016年11月4日向润明公司发出《查阅公司会计账簿、财务账册请求函》，虽然无法确认何人签收，但送达地址是润明公司经营地址，正常情况下，一审法院有理由相信润明公司应当收到，即使当时没有收到，李卫中提起相关诉讼后，也视为向润明公司提出查阅公司会计账簿、财务账册请求，润明公司应诉答辩可视为对李卫中请求的回应。
关于焦点二。股东行使知情权，查阅、复制企业会计资料的范围，应当严格遵守法律规定以及《公司章程》的特别约定。《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条、第二十条的规定，企业会计资料包括会计凭证（原始凭证和记账凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明）和其他会计资料。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，有限责任公司的股东仅可以查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于股东知情权查阅对象。具体到本案，润明公司《公司章程》中规定的股东知情权的范围也仅为查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告的权利，而李卫中的诉讼请求几乎涵盖了润明公司的所有企业会计资料，仅有财务会计报告项下的会计报表符合法律和公司章程规定的股东可查阅、复制的内容。
关于焦点三。《和解协议》是李卫中与润明公司双方自愿签署的协议，是双方的真实意思表示，李卫中于2016年初存在严重侵占润明公司财产，严重影响润明公司的经营运作，是损害润明公司利益的行为；蓝宇公司为李卫中个人创办的一人有限责任公司，虽然李卫中在侵害润明公司利益前变更了该公司的法定代表人，但现行法律对该种性质的企业并无股权转让相关规定，变更后不排除李卫中为该公司的实际经营者，存在同业竞争可能，故润明公司有合理根据怀疑李卫中行使知情权具有不正当目的。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，润明公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅。
综上，润明公司有合理根据认为李卫中查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供李卫中查阅。李卫中行使知情权应当严格依照法律和公司章程的规定，超出法律和公司章程的规定范围，原审法院不予支持。判决：一、限润明公司在判决发生法律效力之日起十日内提供2012年9月17日至2016年11月4日期间的会计报表（含项下资料）给李卫中查阅、复制；二、驳回李卫中其他诉讼请求。
二审中，李卫中提交如下证据：1.《东莞市北昌精密器械有限公司工商登记信息》。记载股东名称：吴志华、吴志中、李学亮。经营范围：生产、销售：五金机械产品、自动化设备及零配件、通讯产品、电子产品；2.《查封财产清单》。显示封存日期为2017年4月12日；3.《录音光盘（含文字内容）》。该证据形成于2017年2月20日，李卫中确认录音是其所录，并交给其代理人，但不清楚录音的时候吴志中是否知晓其在录音。前述证据均用于证明润明公司股东侵害润明公司权益。润明公司发表质证意见称，对证据1与证据3的真实性、合法性、关联性均不予认可，对证据2的真实性、合法性予以认可，但对证明内容不予认可。润明公司庭后提交说明，确认证据1的真实性，但对证明内容不予认可。
本院除对一审查明的事实确认外，另查明：李卫中确认《和解协议》上的签名是其签署，并主张《和解协议》已经履行完毕，润明公司对此不予确认，主张《和解协议》未履行完毕，润明公司已经向东莞市第二人民法院提起股东损害公司利益之诉，该案已经在2017年7月19日开庭进行了审理。李卫中向法院提起润明公司解散之诉，双方均确认该案目前尚未审结。润明公司的经营范围为：研发及技术转让，加工、生产、销售电子产品、光电材料、研磨材料、抛光材料、通用机械设备、抛光机、研磨机械设备、包装材料，销售罐装润滑油、其它化工产品。蓝宇公司是在2015年9月9日成立的自然人独资有限责任公司，股东为李卫中，经营范围为生产、销售金钢石、磨具、研磨材料、抛光材料、润滑油、清洗剂。2015年12月31日，蓝宇公司的股东由李卫中变更为李卫国，李卫中确认李卫国是其弟。
本院认为，本案为股东知情权纠纷。李卫中二审期间提交的《东莞市北昌精密器械有限公司工商登记信息》、《查封财产清单》、《录音光盘（含文字内容）》与本案没有关联性，本院对前述证据均不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对李卫中上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。综合李卫中的上诉理由及润明公司的答辩意见，归纳本案二审的争议焦点在于：一、李卫中作为股东查阅、复制会计资料的范围；二、李卫中查阅会计账簿的目的是否正当。
关于李卫中查阅、复制会计资料的范围的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，李卫中作为润明公司股东，仅可以查阅、复制润明公司的财务会计报告及查阅润明公司的会计账簿。《中华人民共和国公司法》第一百七十条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”从上述规定可以得出会计凭证、会计账簿、财务会计报告是不同的会计资料，李卫中上诉称查阅的范围包括会计凭证没有法律依据，原审法院驳回其请求正确，本院予以维持。
关于李卫中查阅会计账簿的目的是否正当的问题。李卫中确认《和解协议》是其本人签署，本院确认《和解协议》的真实性。李卫中在《和解协议》中也确认非法占有润明公司的财产并同意退还，李卫中称已履行完《和解协议》所约定的义务，但李卫中没有提供证据证实，润明公司否认李卫中已履行完《和解协议》所约定的义务，并已经就李卫中损害公司利益的行为提起股东损害公司利益之诉；且从李卫中成立的蓝宇公司的经营范围与润明公司的经营范围来看，两者的经营业务有竞争关系，虽然李卫中后来将股权转让，但受让人是其弟李卫国。原审法院基于上述情形认定李卫中查阅润明公司的会计账簿有不正当目的并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人李卫中的上诉请求不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费50元，由上诉人李卫中负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚渠旺
审判员 谢佳阳
审判员 殷莉利
二〇一七年八月二十九日
书记员 杨 曦
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第一百七十条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。