吉林省龙井市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）龙民一初字第295号
原告：白成学，吉林省农星再生能源有限公司职员，住龙井市。
委托代理人：高延波，吉林高延波律师事务所律师。
被告：丁大勇，吉林省农星再生能源有限公司执行董事，住沈阳市，现在美国。
委托代理人：张树和（被告丁大勇姐夫），个体工商户，住沈阳市。
原告白成学与被告丁大勇股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告白成学及其委托代理人高延波，被告丁大勇的委托代理人张树和到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告白成学诉称：2013年3月28日，原、被告双方签订了《吉林省农星再生能源有限公司股权转让协议》，协议约定原告将自己所有的60%的公司股权以600万元的价格转让给被告，同时约定被告必须在协议签订的3日内向原告一次性支付转让费600万元。协议签订后，原告与被告于2013年3月28日到龙井市工商行政管理局办理了股权变更登记等相关事宜，原告完成了自己的转让事项，但被告没有按约定在3日内向原告支付转让费用600万元，经原告多次催要，被告至今仍未支付此款。为了维护自身的合法权益，故原告诉至法院，请求法院依法解除原、被告双方于2013年3月28日签订的《吉林省农星再生能源有限公司股权转让协议》；判令被告向原告返回受让的吉林省农星再生能源有限公司60%的股权；判令被告承担全部诉讼费用。
被告丁大勇辩称：请求法院驳回原告的诉讼请求。因为原告白成学尚欠被告丁大勇个人借款本金900万元加上违约金近几千万元，原告白成学在吉林省农星再生能源有限公司的股权为以上债务已经全部抵押给被告丁大勇，并且已经在工商局办理了出质登记。2013年3月28日，签订的股权转让协议实际是转给原告白成学20%，金继红20%，丁大勇仅留60%股份，该协议是为了去工商局办理股权变更和法定代表人变更使用，600万元的产生从原告白成学的欠款中扣除，不存在欠原告白成学600万元的问题。如果原告白成学还清所有欠款，被告丁大勇不要股权。被告丁大勇不同意解除股权转让协议。所有的诉讼费用由原告白成学承担。
原告白成学向本院提供的证据有：1.吉林省农星再生能源有限公司设立登记档案，证明2010年9月6日，吉林省农星再生能源有限公司设立时原始股东是张立祥和原告白成学，张立祥占60%股份，原告白成学占40%股份。2.吉林省农星再生能源有限公司变更登记档案，证明2011年1月20日，吉林省农星再生能源有限公司住所地变更，公司股东未变更。3.吉林省农星再生能源有限公司变更登记档案，证明2012年12月31日，张立祥把自己的股权转让给白成学，吉林省农星再生能源有限公司的股东变为白成学一人，白成学持有100%股份。4.吉林省农星再生能源有限公司变更登记档案及股权转让协议书一份，证明2013年3月28日，原告白成学将60%股权转让给被告丁大勇，同时将20%股权转让给金继红，吉林省农星再生能源有限公司法定代表人由原告白成学变更为被告丁大勇。原告白成学和被告丁大勇签订的股权转让协议约定股权变更登记之后，被告丁大勇在3日内向原告白成学支付股权转让款600万元，但被告至今没有付款。5.关于原龙井市生物化学制药厂改制的情况说明，证明因被告丁大勇不能支付股权转让款600万元，导致吉林省农星再生能源有限公司到现在为止无法正常经营，且无法支付工程款。
被告丁大勇向本院提供证据有：1.借款协议及借款补充协议各一份，证明白成学欠丁大勇欠款900万元，承诺违约金600万元，年息25%并用吉林省农星再生公司的股权与所有资产抵押并办理了股权质押手续。2.诚信保证书一份，证明原、被告之间的欠款协议的真实性3.股权出质设立登记通知书及公证书各一份，证明2012年原、被告双方在龙井市工商局办理了股权出质登记手续。4.承诺书一份，证明原告白成学承诺2012年10月11日之前向丁大勇偿还借款人民币240万元整，如到期未还款，自愿将抵押在丁大勇处的公司土地（沈阳农星环保节能设备开发有限公司、吉林省农星再生能源有限公司、沈阳秦荣贸易有限公司）无条件放弃一切权利，一切债务由白成学自己承担。5.辽宁省沈阳市皇姑区舍利塔派出所出具的在逃人员登记信息表一份，证明白成学已是诈骗案的在逃人员。
对于原告白成学提交的证据1、2、3，被告丁大勇对以上证据均无异议，本院对原告白成学提交的证据1、2、3予以采信。对于原告白成学提交的证据4，被告丁大勇对该组证据中原告及被告签订的股权转让协议真实性无异议，对证明目的有异议，称2012年1月6日，原告白成学已经把全部股权质押给了被告丁大勇。本院认为因2013年3月28日，质押登记已经解除，被告丁大勇的异议不成立，故本院对原告白成学提交证据4予以采信。对于原告白成学提交的证据5，被告丁大勇有异议，称被告丁大勇不存在向原告支付600万元股权转让款的义务，因为原告白成学欠被告丁大勇个人欠款本金900万元，双方债务相抵后，原告白成学仍欠被告丁大勇的钱。本院认为，该证据与本案无关，故对原告提交证据5不予采信。
对于被告丁大勇提交的证据1、2，原告白成学有异议，称原告白成学欠丁大勇的钱，已经还清了，被告丁大勇可以对借款另案诉讼，原告白成学不同意债务相抵，借款与本案无关。本院认为，因原告白成学称借贷之债已经偿还，且该借贷之债未经依法确认，本院在此无法认定，故对被告丁大勇提交的证据1、2，本院不予采信。对于被告丁大勇提交的证据3，原告白成学对真实性无异议，但称原、被告于2013年3月28日已经解除了股权出质登记。本院认为，虽出质登记已经解除，但股权出质登记及解除已实际发生过，故对被告丁大勇提供的证据3，本院予以采信。对于被告丁大勇提交的证据4，原告白成学对真实性没有异议，但称承诺的企业都给了被告丁大勇，所以已经还清了丁大勇的欠款。本院认为，被告丁大勇提供的证据4与本案缺乏关联性，故本院不予采信。对于被告丁大勇提交的证据5，原告称不清楚。因该证据上没有加盖出具机关的公章，无法核实其真实性，且经审查原告白成学在本案中不存在刑事犯罪情形，故对被告丁大勇提交的证据5，本院不予采信。
本院根据庭审质证、认证采信的证据及双方当事人的陈述，综合认定如下事实：原龙井市生物化学制药厂，于2002年4月17日被龙井市人民法院宣告破产。2010年8月初，通过龙井市政府招商引资，中国祥大集团在龙井市工商局注册成立了吉林省农星再生能源有限公司。2010年9月6日，吉林省农星再生能源有限公司设立登记，张立祥为公司法定代表人，发起人张立祥货币出资额600万元，持股比例60%，任执行董事；发起人白成学货币出资额400万元，持股比例40%，任公司监事。2011年1月20日，吉林省农星再生能源有限公司住所地由长春市长江路人民街280号科技城5层13-207号变更为龙井市龙门街铁北路。2012年1月6日，吉林省农星再生能源有限公司出质股权数额1000万元，质权人为被告丁大勇，并在龙井市工商行政管理局办理了股权出质设立登记。2013年3月28日，办理了解除登记。2012年12月31日，张立祥把自己的股权转让给原告白成学，吉林省农星再生能源有限公司的股东变为白成学一人，白成学持有100%股份。2013年3月28日，原告白成学将60%股权转让给被告丁大勇，同时将20%股权转让给金继红，自己持有20%股权。当天，原告白成学与被告丁大勇签订《吉林省农星再生能源有限公司股权转让协议》，约定原告同意将持有吉林省农星再生能源有限公司60%的股权共600万元人民币出资额，以600万元人民币转让给被告丁大勇，协议约定在本协议签订之日起3日内，将转让费600万元以现金或其他方式一次性支付给原告。协议签订当天，吉林省农星再生能源有限公司法定代表人由原告白成学变更为被告丁大勇，在龙井市工商局办理了变更登记备案，但被告至今没有向原告支付股权转让款600万元。
本院认为，原告白成学与被告丁大勇签订的《吉林省农星再生能源有限公司股权转让协议》是原、被告双方自愿达成的协议，该协议内容是原、被告双方的真实意思表示，该协议没有违反法律、行政法规的强制性规定，自成立时生效，双方应信守履约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同，其中第三项“（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；”之规定，本案中，原、被告双方约定在协议签订之日起3日内，被告丁大勇应将转让费600万元以现金或其他方式一次性支付给原告。虽然被告丁大勇辩称600万元股权转让款与原告白成学欠被告丁大勇900万元债务相抵，被告丁大勇已经履行了支付股权转让款的义务，但原告白成学称原告白成学欠被告丁大勇的债务已经还清。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”之规定，本案中，被告丁大勇主张抵销的借贷之债，原告白成学称已经还清，因以借贷之债产生的股权出质登记已经解除，本院无法在本案中认定被告丁大勇主张的到期借贷债务，故对被告丁大勇主张已经履行了支付股权转让款，本院不予支持。被告丁大勇与原告白成学之间的债权债务关系可另案诉讼。因被告丁大勇未按期履行支付股权转让款的义务，故原告白成学要求解除与被告丁大勇于2013年3月28日签订的《吉林省农星再生能源有限公司股权转让协议》，返还受让的吉林省农星再生能源有限公司60%的股权的主张，本院予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告白成学与被告丁大勇之间于2013年3月28日签订的《吉林省农星再生能源有限公司股权转让协议》；
二、被告丁大勇于本判决发生法律效力之日起七日内向原告白成学返还受让的吉林省农星再生能源有限公司60%的股权。
案件受理30800元，公告费300元，由被告丁大勇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于延边朝鲜族自治州中级人民法院。
审 判 长 王家姝
审 判 员 李柄官
人民陪审员 朴丽娜
二〇一五年二月二十六日
书 记 员 李学峰