新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新01民终4110号
上诉人(原审被告)：湖南省建筑装饰总公司乌鲁木齐分公司，住所地乌鲁木齐市。
负责人：陈少飞，该公司经理。
委托诉讼代理人：张湘婉，女，该公司法务人员。
被上诉人(原审原告)李某某，女，1970年10月3日出生，汉族，北京金准咨询有限责任公司员工，住乌鲁木齐市。
委托诉讼代理人：武海军，北京同一源（上海）律师事务所律师。
上诉人湖南省建筑装饰总公司乌鲁木齐分公司（以下简称湖南建装乌分公司）因与被上诉人李某某合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2015）沙民二初字第95号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人湖南建装乌分公司的委托诉讼代理人张湘婉、被上诉人李某某及其委托诉讼代理人武海军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
湖南建装乌分公司上诉请求：请求撤销（2015）沙民二初字第95号民事判决，依法改判驳回李某某的诉讼请求。一、二审诉讼费、鉴定费由李某某承担。事实和理由：李某某出示的单独的欠款单不能证明其与我公司之间有债务存在；李某某在分公司中并无分红资格，在其劳动合同里也没有关于分红的约定。李某某在我公司担任财务经理多年，有便利条件私自加盖公章，伪造欠款单；欠款单时间为2011年2月4日，李某某2015年起诉时已过两年诉讼时效。
李某某辩称，分红依据有欠款单为证，一审认定事实清楚，判决正确。关于诉讼时效，直到2014年我离开公司一直多次索要，不存在诉讼时效过期。请求驳回湖南建装乌分公司的上诉请求，维持原判。
李某某向一审法院起诉请求：1.湖南建装乌分公司归还我分红款160000及利息18040元；2.湖南建装乌分公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2011年2月4日，湖南建装乌分公司给李某某出具欠款单一份载明“我湖南省建筑装饰总公司乌鲁木齐分公司欠李某某2011年度分红款160000元（壹拾陆万元整），至2012年底与2012年度分红款一并结清。湖南省建筑装饰总公司乌鲁木齐分公司。”湖南建装乌分公司认为是李某某在担任公司副总经理期间，利用职务便利私自加盖印章，并申请对该欠款单进行司法鉴定。一审法院委托西南政法大学司法鉴定中心（2015）鉴字第2383号司法鉴定意见为：1.送检落款时间为“2011年2月4日”的《欠款单》落款部位的“湖南省建筑装饰总公司乌鲁木齐分公司财务专用章”印文与供检的2012年6月之前的同名样本印文是同一枚印章所盖，其与供检的2012年6月更换后的同名样本印文不是同一枚印章所盖。2.上述《欠款单》落款部位的“湖南省建筑装饰总公司乌鲁木齐分公司财务专用章”印文形成于同部位的打印字迹之后。3.不能确定上述《欠款单》上打印字迹与落款印文的形成时间。一审另查明，李某某于2008年底在湖南建装乌分公司工作，2009年9月担任该公司副总经理，2014年9月离开公司。一审法院认为，湖南建装乌分公司给李某某出具的欠款单写明欠付李某某2011年度分红款160000元，理应按照约定支付李某某该款项，其未按约定支付，于法无据。湖南建装乌分公司辩称收条上该公司公章系伪造，是由李某某利用职务便利私自加盖。其提供的证人证言也不足以证实其主张，亦未提供李某某伪造公章、私自加盖公章的其他有效证据。鉴定结论已确认欠款单所加盖公章与湖南建装乌分公司变更前公章一致，其未按约定支付李某某分红款160000元，理应支付李某某主张利息18040元。据此，一审法院遂判决：一、湖南省建筑装饰总公司乌鲁木齐分公司支付李某某分红款160000元；二、湖南省建筑装饰总公司乌鲁木齐分公司偿付李某某利息18040元【160000×5.125‰×22个月(2013年2月至2014年12月)】。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交的证据为内资企业登记基本情况表一份，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：湖南建装乌分公司提交的工商行政管理局调取的内资企业登记基本情况表一份，用以证明李某某并非公司股东，不享有分红权。李某某对该证据的真实性认可，但认为分红不一定要具备股东身份。本院对该证据的真实性予以确认，但对该份证据的证明效力不予确认。另本院查明，庭审中，李某某要求分红的依据为《合作经营协议书》，在乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2015）沙民二初字第95号案件中，李某某因借款合同纠纷起诉湖南建装乌分公司。2008年12月31日，李某某与湖南建装乌分公司的前负责人冷奇才签订的《合作经营协议书》，协议内容为：1.由冷奇才同志代表湖南省建筑装饰总公司乌鲁木齐分公司与总公司签订乌鲁木齐分公司承包合同并担任分公司经理。二人合作经营协议有效期为2008年12月31日至2009年12月31日。2.投入与分配，分公司租赁冷奇才所购买房产为办公场地，每月租金5000元。李某某投入资金200000元作为公司流动资金。利益分红比例为冷奇才60%，李某某40%，每年结算一次。整利的10%作为来年发展基金，合作期满一次结清。3、在经营过程中如果有需要融资，由合作二人共同完成，资金有偿使用，融资数额再行口头协议。4、合作二人没有工资，但每月可在财务预支2000元作为生活费。合作二人签字处有李某某和冷奇才的签名。2009年8月，冷奇才去世。再查，一审中湖南建装乌分公司提交了部分公司管理规定。其中，2011年元月一日签发的《关于公司职员任职通知和管理职能分配的规定》管理职能分配为：李某某同志，任公司副总经理，分管行政部、财务部，主持行政事务、政府职能部门的协调及财务工作中日常报销和工资核准发放…；同日签发的《关于公司印章管理的规定》对公司印章使用授权记载：公司财务专用章的适用由李某某同志和闫宝娟同志共同审批…；除上述事实外，本院确认一审法院查明的其他事实。
本院认为，本案的焦点问题是：一、本案是否已过诉讼时效；二、李某某主张分红是否有事实和法律依据。
一、关于本案是否已过诉讼时效的问题。2011年2月4日出具的欠款单中并未约定还款期限，根据法律规定，不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起起算，即从李某某起诉至一审法院时起算。故湖南建装乌分公司上诉称本案已过诉讼时效的上诉理由不能成立。
二、关于李某某主张分红是否有事实和法律依据，本院认为李某某主张分红依据不足，理由如下：首先，李某某在庭审中明确主张分红的依据为《合作经营协议书》，该协议书签订时间为2008年12月31日，2009年8月冷奇才去世。在签订合作协议时，冷奇才是湖南建装乌分公司的负责人，根据《合作经营协议书》的内容看，该协议书的签订是李某某基于冷奇才本人具有的经验、能力，甚至个人品格方面的胜任才与之签订的合作协议，协议内容也是冷奇才与李某某之间关于之间关于经营设定的相应权利、义务。故《合作经营协议书》相对人系冷奇才与李某某，现冷奇才死亡，该协议书的权利、义务自然终止。此时李某某直接向湖南建装乌分公司主张2011年未履行完毕的合作协议项下的分红款，事实依据不足。其次，李某某自2008年年底至2014年9月期间在湖南建装乌分公司任副总经理一职，期间主要负责财务报销及审批手续，合作经营协议项下的权利、义务是否由湖南建装乌分公司承继继续履行的证据亦不足。现李某某除了仅提供欠款单，主张分红款的盈余分配基础事实无其他证据相映证。庭审中，李某某未能提供证据证明基于合作经营协议进行结算、核算利润进行分红、如何确认分红款等基础事实。第三，本案欠款单的出具时间为2011年2月4日，约定湖南建装乌分公司欠李某某2011年度分红款160000元。2011年度的分红款应当根据公司当年经营状况结算后作出，而该欠款单在2011年年初既约定2011年度分红款，明显与常理不符。综上所述，一审法院仅以欠款单为据，判决湖南建装乌分公司支付分红款缺乏充分证据相佐证，李某某的诉讼请求事实依据不足。
综上所述，湖南建装乌分公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第一款第四项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2015）沙民二初字第95号民事判决；
二、驳回李某某的诉讼请求。
一审案件受理费3860元（李某某已预交），二审案件受理费3860元、鉴定费3000元（湖南建装乌分公司已预交），均由李某某负担。
本判决为终审判决。
审判长 王建国
审判员 何 新
审判员 金丽燕
二〇一六年十一月三十日
书记员 张玉洁