天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民二终字第0153号
上诉人（原审被告）天津来福有限公司，住所地天津市河西区洞庭路52号。
法定代表人神吉祐辅，董事长。
委托代理人石俊峰，天津张盈律师事务所律师。
委托代理人熊伟娜，天津张盈律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）天津振津工程集团有限公司，住所地天津市河西区洞庭路52号。
法定代表人李志伟，董事长。
委托代理人刘力熔，天津卫津律师事务所律师。
委托代理人韩静思，天津卫津律师事务所律师。
上诉人天津来福有限公司与被上诉人天津振津工程集团有限公司股东知情权纠纷一案，天津市河西区人民法院于2014年6月27日受理，于2014年12月16日作出（2014）西民三初字第1291号民事判决，上诉人天津来福有限公司不服，向本院提起上诉。本院2015年3月16日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月22日公开开庭进行了审理。上诉人天津来福有限公司的委托代理人石俊峰、熊伟娜，被上诉人天津振津工程集团有限公司的委托代理人韩静思到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，被上诉人系上诉人股东，2013年，上诉人年度财务报表出现亏损。2014年3月18日，被上诉人向上诉人提出书面请求，申请查阅上诉人会计账簿。4月1日，上诉人、被上诉人签署审计计划书，约定：上诉人接受被上诉人账簿审计要求，审计内容为2013年度的亏损，参考2012年同期可比资料；上诉人提供的资料为审计报告、原始凭证、电子账、其他资料。4月2日，被上诉人委托中审华寅五洲会计师事务所对上诉人2013年度亏损情况进行审核。5月10日，中审华寅五洲会计师事务所出具咨询报告，载明：“为了了解工资及加工费增长的具体原因，我们向来福公司索要2012年及2013年度按员工明细列示的工资明细表及按品种列示的加工费相关资料……但截至项目结束，虽经多次催要，来福公司未能提供……”5月29日，被上诉人向上诉人送达律师函，要求上诉人提供2012年及2013年度按员工明细列示的工资明细表及按品种列示的加工费资料，未果。请求法院依法判令：1、上诉人提供自1986年1月7日至2014年7月22日的董事会会议决议给被上诉人查阅、复制；2、上诉人提供包含2012年、2013年按员工明细列示的工资明细表、按品种列示的加工费在内的全部会计账簿、会计凭证给被上诉人查阅、复制；3、上诉人提供自1986年1月7日至2011年12月31日，及自2014月1月至2014年7月22日的会计账簿给被上诉人查阅；4、诉讼费由上诉人承担。
原审法院认为，股东知情权即股东有获取公司信息、了解公司情况的权利，股东知情权的行使，能够实现股东对公司重大决策的参与权和对公司经营管理的监督权。
关于被上诉人第一项诉讼请求：作为上诉人公司的股东，被上诉人请求上诉人提供董事会会议决议供其查阅、复制，该主张是法律赋予股东的权利。上诉人以“被上诉人历次董事会均有参加，董事会决议也有留存及签字”为由拒绝提供并无法律依据，对其抗辩主张不予采信。由于上诉人无证据证明被上诉人系出于不正当目的查阅、复制上述资料，故被上诉人该项诉讼请求应当予以支持。
关于被上诉人第二项诉讼请求：会计账簿与会计凭证系两种不同的会计文件，对公司法第三十三条进行文义分析，可知股东有权查阅的仅为会计账簿，而不含会计凭证。但是，上诉人、被上诉人于2014年4月1日签署的审计计划书中明确约定“5、来福公司提供的资料：……原始凭证……”审计计划书是上诉人、被上诉人自愿签署，未违背法律、行政法规强制性规定，根据诚实信用原则，上诉人应当依约提供原始凭证供被上诉人查阅。《中华人民共和国会计法》第十条规定：“下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：……（五）收入、支出、费用、成本的计算；”第十四条第二款规定：“办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。”按员工明细列示的工资明细表及按品种列示的加工费明细属于“支出”项目，上诉人应当填制或取得原始凭证并及时送交会计机构。上诉人抗辩“不存在按品种列示的加工费明细”，而根据《外商投资工业企业会计科目和会计报表》三、会计科目使用说明，1441委托加工材料规定：“一、本科目核算企业委托外单位加工的各种材料的实际成本。……三、本科目应按加工合同和受托加工单位设置明细账，记录发出材料的品名、数量、实际成本（或计划成本和成本差异）、发生的加工费用、运杂费、税金等，退回材料的实际成本（或计划成本和成本差异），以及加工完成的材料的实际成本（或计划成本和成本差异）等资料。”上诉人应当按照规定设置加工费明细账，并留存按品种列示的加工费明细等原始凭证。上诉人抗辩于法无据，不予采信。对被上诉人主张查阅按员工明细列示的工资明细表及按品种列示的加工费明细等原始凭证的诉讼请求予以支持。但法律并未赋予股东复制会计账簿或原始凭证的权利，故对被上诉人相关诉讼请求不予支持。
关于被上诉人第三项诉讼请求：被上诉人在查阅会计账簿申请书上并未对查阅年度作明确说明，后双方签署的审计计划书中，对审计内容的约定为“2013年度的亏损，参考2012年同期可比资料”。根据公司法的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因被上诉人未履行上述前置程序，对该项诉讼请求不予支持。
参考审计计划书中约定的审计地点，兼顾效率原则，查阅、复制的地点为天津来福有限公司二楼大会议室。
依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条之规定，判决：一、上诉人天津来福有限公司于本判决生效之日起十日内将自1986年1月7日至2014年7月22日期间产生的董事会会议决议提供给被上诉人天津振津工程集团有限公司查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十日；二、上诉人天津来福有限公司于判决生效之日起十日内将自2012年1月1日至2013年12月31日的会计账簿、原始凭证提供给被上诉人天津振津工程集团有限公司查阅，查阅时间不得超过十日；三、驳回被上诉人天津振津工程集团有限公司的其他诉讼请求。
原审法院宣判后，上诉人天津来福有限公司不服，向本院提起上诉，请求撤销天津市河西区人民法院（2014）西民三初字第1291号民事判决第一项、第二项，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求，全部诉讼费用由被上诉人承担。上诉理由是：包括按员工明细列示的工资明细表及按品种列示的加工费在内的会计凭证不属于股东知情权的范围，股东可以要求查阅公司会计账簿，但在上诉人已经配合被上诉人审计并出具相关材料之后，被上诉人如再需查询，应当重新提出书面申请；原审中被上诉人在法定的举证期限届满后变更诉讼请求，违反法定程序；自1986年1月7日至2014年7月22日期间董事会会议决议被上诉人均知悉且留存，上诉人并未侵害其知情权。被上诉人天津振津工程集团有限公司答辩认为，原审依据双方签订的审计计划书判令上诉人提供会计凭证给被上诉人查阅，不违反法律规定；被上诉人变更诉讼请求没有超出举证期限；被上诉人虽然参加董事会，但并不影响被上诉人股东知情权的行使。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的事实予以明确。
本院认为，对于被上诉人要求对2012年1月1日至2013年12月31日包括按员工明细列示的工资明细表及按品种列示的加工费在内的会计凭证行使查阅权问题，由于上诉人、被上诉人于2014年4月1日签署的审计计划书中明确约定原始凭证是上诉人应当提供的资料之一，而该审计计划书系上诉人自愿签署，未违背法律、行政法规的强制性规定，因此，原审法院据此判定上诉人应当依约提供相关原始凭证供被上诉人查阅并无不当。对于被上诉人要求查阅、复制1986年1月7日至2014年7月22日期间产生的董事会会议决议的问题，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款明确赋予股东有查阅、复制董事会会议决议的权利，该项权利并不因股东出席会议并留存决议而丧失，因此，原审法院判令上诉人将上述董事会会议决议提供给被上诉人查阅、复制，并无不当。至于被上诉人在原审庭审过程中变更诉讼请求的问题，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条规定：“原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。”《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》的通知第一百五十六条规定：“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。”据此，原审法院按照被上诉人在庭审过程中确认的诉讼请求进行审理，并未违反法定程序，也没有侵害上诉人的合法权益。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）款的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津来福有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王振英
审 判 员 阎 巍
代理审判员 毕云生
二０一五年五月七日
书 记 员 毛 涵
速 录 员 姬诚心