江西省广丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）广民二初字第76号
原告杨沛龙，男，1963年12月17日生，汉族，江西省广丰县人，个体户。
委托代理人石军，江西红源律师事务所律师。
被告徐信标，男，1968年10月14日生，汉族，江西省广丰县人，个体户。
委托代理人刘为荣、柯汉明，江西贤和律师事务所律师。
原告杨沛龙诉被告徐信标股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员罗杰担任审判长，和人民陪审员郑招明、黄红军组成合议庭公开开庭进行审理。原告的委托代理人石军、被告的委托代理人刘为荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨沛龙诉称，2011年7月20日，被告与贵州省罗甸县茂钰石材开发有限公司签订了《合作开采矿山合同书》。该合同约定，被告承包开采罗甸县董架大理石矿山2号矿区。被告开采一段时间后，因资金紧张，于2011年8月份邀请原告等4人入伙，5股东就董架大理石矿山2号矿区采矿事宜签订了《股东合作协议书》。该协议书具体约定了合伙5人的股份比例、股东负责人等。同日制定了《公司财务管理制度条款》。合伙期间，合伙体共添置了生产设备等，原告等人的投资款也用于支付原拖欠的民工工资等。生产期间，因被告财务管理混乱，包括原告在内的多数股东对被告有意见。2012年5月1日，除被告外的全部股东一致将股份转让给被告，被告分别与4股东签订了股权转让协议书。原告的股权转让《协议书》约定，原告所有罗甸县董架大理石矿山2号矿区25%的股份作价230万元转让给被告，付款方式为第1年支付30万元，每月37，500元，分8个月付清。其余每年支付25万元，每月支付。如其中甲方（被告）逾期累计3个月未付，甲方（被告）应一次性支付剩余款项，并承担逾期支付款的利息（按月利率2%计息）。签订协议后，被告经原告多次催讨，仅在2012年7月3日支付2万元；2012年12月6日支付2万元；2013年1月11日支付3万元；2013年1月23日支付2万元，上述付款合计9万元。按照协议约定，截止2012年12月，被告应支付原告股份转让价款30万元，被告尚欠21万元未付，按照协议约定的每月1号付款，被告逾期付款超过5期（即5个月），被告的行为已构成严重违约。根据协议第二条的约定，原告可以主张协议书约定的全部股份转让价款。故原告诉至法院，要求被告立即支付原告全部股份转让价款及逾期付款利息。
原告当庭提交了如下证据材料，证明自己的上述主张：
1、原告的身份证复印件，证明原告的身份情况；
2、股权收购协议书，证明原告持有的二矿区25%股权作价230万元，由被告收购，约定了付款方式及违约处理；
3、上饶市中级人民法院（2013）饶民二终字第35号民事判决书，证明股权转让协议是双方真实意思表示，不存在显失公平，是合法有效的。被告应支付剩余款项。
被告徐信标辩称，被告在承包了贵州省罗甸县董架大理石2号矿区后，原告及钱福旺等人多次要求和被告合伙投资开采。被告同意合伙后，于2011年9月1日签订了股东合作协议书，成立了贵州省罗甸县茂钰石材开发有限公司。被告为法定代表人，原告投资32万元，占总股份的25%。合伙数月后，经核算亏损，原告天天大吵大闹，坚持要退股。2012年5月1日，原告拿着《协议书》，逼着被告以230万元的天价回购原告持有的25%股权，被告无奈按原告的要求在协议书上签名。该协议签订后，矿区勉强维持2个月后，因一直亏本，自2012年8月份就停止生产至今，但被告也先后向别人借款9万元支付给原告。原、被告在2012年5月1日的协议书第三条写明了原告在收到被告支付的30万元收购款后，原告的股东身份自行终止。可以说明原告转让股权已明显意识转让的风险和亏损的原因。这一条款是附条件的条款，现被告无法生产，经营不佳的条件已成就，依法应予解除或撤销。被告要求撤销2012年5月1日的协议也符合条件，一是在撤销时效内，二是被告在签订转让协议书时存在重大误解行为，协议显失公平。根据协议第二条的约定，被告也只能支付到期的合同款，该条的全部款项是指当年应付的全部款项。因被告经常居住地在贵州都均县，要求将本案移送都均县法院审理。
被告当庭提交如下证据材料，证明自己的上述主张：
1、采矿许可证，证明原、被告合伙矿山的采矿权不是被告的；
2、诉状、案件受理通知书、诉讼费发票，证明被告就协议已另案起诉，且法院已受理；
3、证明1份，证明矿区自2012年8月开始停采；
4、被告代理人对证人汪某的调查笔录1份，证明协议书第二条所指的“全部款项”是指当年的应付全部款项。
经原、被告举证、质证，结合庭审陈述，本院作如下认证，被告对原告提交的第1份证据无异议，本院予以确认；对第2份证据的真实性无异议，合法性有异议，认为协议显失公平，以32万元入股，以230万元转让，付款方式为一次性支付到期款而非230万元，现原告仍是股东。本院认为，被告以该协议书显失公平提起诉讼，请求人民法院对该协议书予以撤销，确认原告仍享有25%股权，经一审法院判决驳回被告的诉讼请求，二审法院维持。因此，被告的质证理由不成立，本院对该份证据予以确认；被告对原告提交的第3份证据的真实性无异议，但对其合法性和关联性有异议，本院认为该判决书是生效的终审判决书，被告没有证据否定该判决书效力，故本院予以确认。原告对被告提交的证据1的真实性无异议，对证据2无异议，本院对该2份证据予以确认。对证据3有异议，认为应有证明人签名，不符合证据规则的规定。本院认为单位出具的证明文书，除了加盖单位的印章外，还应由单位负责人签名或盖章。该份证据无单位负责人签名或盖章，不符合证据形式要求，本院不予确认。对证人汪某的调查笔录有异议，认为证人应当出庭作证，接受双方当事人的质询。本院认为，原告的质证理由成立，对该份证据不予确认。
经审理查明，被告向贵州省罗甸县茂钰石材开发有限公司承包开采罗甸县董架乡大理石矿山2号矿区。承包期间的2011年9月1日，原告出资32万元，占25%的股份和被告及其他股东合伙开采该矿区，并签订了《股东合作协议书》。2012年5月1日，原、被告就被告收购原告股份一事达成协议，并签订了《协议书》。协议约定，被告以现价值230万元的价格收购原告2号开采区的25%股份。该230万元分9年支付，第1年（2012年5月1日至同年12月31日）支付30万元，每月支付3.75万元。余款由被告每年支付25万元，且由被告逐月支付（每月的第一天支付）。如被告逾期累计3个月未付，被告应一次性支付剩余款项，并按月利率2%计算承担逾期付款的利息。原告收到被告支付的第1年30万元收购款后，原告的股东身份自行终止。协议签订后，被告于2012年7月3日至2013年1月23日间，先后4次共支付原告收购款9万元，其余到期款至今尚未支付。
另查明，2013年3月，被告以双方于2012年5月1日签订的《协议书》显失公平为由，请求撤销或确认无效；确认原告仍享有25%股权；要求原告返还9万元转让款的诉讼，该案一审判决驳回被告的诉讼请求，被告不服提起上诉，二审审理后判决驳回被告的上诉，维持原判。
本院认为，原、被告于2012年5月1日签订的股权收购《协议书》，是双方在平等、自愿、协商一致的基础上签订的，是协议双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律和行政法规的强制性规定，自成立时就具有法律效力。双方当事人均应遵循诚实信用原则，履行约定的义务。本案中的被告在另案中以股权收购协议书存在重大误解，显失公平为由，请求人民法院撤销该协议，并恢复原告股东身份。经终审判决，驳回被告诉请。故对被告在本案中又以协议书存在重大误解，显失公平为抗辩理由，本院不予采信。原、被告在协议中对股份转让款的支付时间、数额作了明确约定。不管对协议中“一次性支付剩余款项”作何种理解，但从协议履行情况及被告于2013年3月20日向人民法院提起撤销股权收购协议之诉中可以认定，被告无正当理由，以明示的方式表明不再履行协议约定的付款义务，致使原告转让股权的目的不能实现。因此，被告的行为已构成预期违约。根据合同法关于当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任的规定。因此，原告可以在协议履行期限届满前要求被告承担违约责任。故对原告要求被告支付全部股份转让款及承担逾期付款利息的请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告徐信标应在本判决生效后30日内向原告杨沛龙支付股份转让款2，210，000元；
二、被告徐信标应在本判决生效后30日内向原告支付2013年1月23日前的逾期付款利息21，000元。2013年1月23日后至实际还款日止的利息，按约定的利率及逾期时间另行计算支付。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24，648元，由被告徐信标负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及缴纳上诉费，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。
审 判 长 罗 杰
人民陪审员 郑招明
人民陪审员 黄红军
二〇一四年六月十日
书 记 员 王雪枫