新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阿民初字第00072号
原告苏云章，男，1968年出生。
委托代理人张轶，新疆塔河律师事务所律师。
被告阿拉尔天创管业有限责任公司，组织机构代码79817351-6，住所地阿拉尔市2号工业园区。
法定代表人鲍新伟，任董事长。
委托代理人刘冬梅，新疆冬梅律师事务所律师。
被告新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水利管理处，组织机构代码458454469，住所地阿拉尔市幸福南路698号。
法定代表人满秀坤，任处长。
原告苏云章诉被告阿拉尔天创管业有限责任公司（以下简称天创公司）、新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水利管理处（以下简称塔水处）股权转让纠纷一案，本院于2014年12月29日立案受理后，依法由审判员董创独任审判，公开开庭进行了审理。原告苏云章及其委托代理人张轶，被告天创公司的委托代理人刘冬梅到庭参加诉讼，被告塔水处经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告苏云章诉称：原告与塔水处原来均为天创公司股东。2009年12月29日，天创公司在被告塔水处的会议室里召开股东会议，对公司债权债务清理、原告等人退股等事项达成协议，约定由塔水处负责原告股份的清理，并对原告的股本、资本金、红利进行了清算，共计215134.36元。同日，原告与两被告在阿拉尔法院达成民事调解书，约定由原告委托塔水处收取原告持有的资本金和股份分红。后来，原告多次找两被告要求兑现应退款均无果。现要求判令两被告尽快支付原告应退股本、资本金、分红共计215134.36元。
被告天创公司辩称：请求判决驳回原告对我公司的诉讼请求，理由是：第一，2009年12月29日，我公司召开全体股东会议并作出决议，决定由塔水处取得我公司债权838.28万元，申请退出的股东包括苏云章等三人的股权转让的债权债务由塔水处负责清理，其余股东股权转让的债权债务由我公司负责清理，该决议由全体股东签字，具有法律效力，塔水处法定代表人也签字认可由塔水处负责向原告退还股本及红利；第二，决议当天，包括原告、塔水处等股东就对原告等股东的原有股份、资本退还、分红、库存物资分配、已转让股份等债权债务做了清理，制定了《天创管业公司股东注册资本按股权分配股本、资本金、红利明细表》，载明应向原告退还共计215134.36元，塔水处及其他股东都在该明细表上签字予以确认。所以，该215134.36元应由塔水处向原告支付，而不应由我公司支付。
被告塔水处未到庭参加诉讼，也未向法庭递交书面答辩状。
原告李云章为支持其诉讼请求向法庭提交下列证据：1，天创公司股东于2009年12月29日作出的《关于天创公司债权债务清理划分的会议纪要》复印件一份，证明天创公司股东会作出决议，由塔水处负责清理苏云章退股后的债权债务；2、天创公司于2009年12月29日作出的《天创管业公司股东注册资本按股权分配股本、资本金、红利明细表》复印件一份，证明原告退股后，塔水处应向原告退还股本及红利等共计215134.36元；3、我院（2010）阿民初字第356号民事调解书复印件一份，证明原、被告达成协议，原告将持有的所有资本金和股份分红委托塔水处收取并进行分配。被告天创公司对上述证据质证时认为：对上述证据的真实性均无异议，这些证据证明原告退股后的股本及红利共计215134.36元应由被告塔水处支付。本院认为，上述证据符合证据的合法性、真实性、关联性，本院对其证明效力予以确认。
被告天创公司为支持其辩称理由，向法庭提交下列证据：1、天创公司股东于2009年12月29日作出的《关于天创公司债权债务清理划分的会议纪要》原件一份，证明天创公司股东会作出决议，由塔水处负责清理苏云章退股后的债权债务；2、天创公司2009年12月29日作出的《应付账款及其他应付款划分明细表（天创）》、《天创公司债权划分明细表（塔水处）》、《应付账款及其他应付款划分明细表（塔水处）》、《应付账款及其他应付款余额表（汇总）》、《天创公司债权明细表（汇总）》、《天创管业公司股东注册资本按股权分配股本、资本金、红利明细表》复印件各一份，证明原告退股后，塔水处应向原告退还股本及红利等共计215134.36元。原告苏云章对上述证据的真实性均无异议。本院认为，上述证据符合证据的合法性、真实性、关联性，本院对其证明效力予以确认。
经审理查明：被告天创公司成立于2007年2月27日，公司类型为有限责任公司，公司注册资本为800万元，原告苏云章及被告塔水处均为该公司股东。2009年8月3日，经全体股东同意，塔水处将在天创公司持有的56.03%的股份（固定资产）转让给了自然人鲍新伟，导致股东和法定代表人依次变更，但原股东塔水处与天创公司未对经营期间的资本金和股份分红进行清算、分配。
2009年12月29日，在全体股东参加的情况下，天创公司在被告塔水处的会议室里召开股东会，作出《关于天创公司债权债务清理划分的会议纪要》。该会议内容为：1、对股东资本金及应分红利进行清算划分，确定每位股东具体数额；2、重新划分调整塔水处及天创公司应收应付款项，由股东出具承诺书对本人资本金及分红款项委托塔水处或者天创公司代收；3、讨论天创公司的债权额；4、讨论塔水处与天创公司之间的借款纠纷；5、股东潘某退出天创公司股份事宜。经全体股东讨论，股东会达成以下一致决定：1、将原预分红260万元，下调为100万元；2、塔水处负责的应收账款为838.28万元，天创公司负责589.72万元，其中苏云章及潘某、王某某三位股东持有的公司股份的债权债务由塔水处负责清理，其余股东的股份的债权债务由天创公司负责清理；并对其他具体债权债务事项作了决定。当天，天创公司对塔水处、苏云章等9位股东的原有股份、原持有股比例、原固定资产降528.20万元股份、原资本金退还、09年预分红、库存物资分配、已转入股份、借款及利息等账务进行了清算。经清算，原告苏云章的股东注册资本按股权分配股本、资本金、红利共计215134.36元。该股东会召开当天，以塔水处为原告、天创公司为被告、苏云章、潘某等人为第三人诉至我院，在我院主持调解下，当事人达成协议，我院制作了（2010）阿民初字第356号民事调解书，该调解书协议内容为：一、原告（塔水处）与被告（天创公司）确认原告应分得838.44万元的资本金和经营期间产生的股份分红；二、公司9位股东中，苏云章、潘某、王某某三位股东同意将持有所有资本金和股份分红委托塔水处收取，并进行分配；剩余部分由现任公司法定代表人进行清理分配；三、鉴于天创公司的对外债权没有及时清理，公司将以下债权依法转让给原告，由原告依法催索、收有，并以合法途径行使债权……后两被告均未向原告履行股东会决议以及调解书内容。
本院认为：有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2009年12月29日，被告天创公司在全体股东参加的情况下召开的股东会在程序上符合我国公司法的相关规定，股东会作出的《关于天创公司债权债务清理划分的会议纪要》是全体股东的真实的意思表示，决议内容合法有效，天创公司及其股东应当履行相关权利和义务。原告苏云章及被告天创公司向法庭提供的该会议纪要材料，《天创管业公司股东注册资本按股权分配股本、资本金、红利明细表》等证据能够证明天创公司所有股东同意苏云章退股，被告塔水处应按股东会决议向原告苏云章退还股本及红利等共计215134.36元之事实。原告苏云章要求被告塔水处向其清偿215134.36元款项的诉讼请求符合当事人之间约定及法律规定，本院予以支持。原告苏云章要求被告天创公司承担付款责任的诉讼请求无法律及事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、被告新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水利管理处于本判决生效后五日内一次性向原告苏云章支付215134.36元；
二、驳回原告苏云章的其它诉讼请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。
案件受理费4526元，减半收取2263元，由被告新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水利管理处负担，与上述义务同时履行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第一师中级人民法院。
审判员 董创
二〇一五年三月四日
书记员 陈燕