天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0116民初2716号
原告：黄建光，男，1972年11月6日出生，汉�，陕西华耐置业有限公司执行董事，住陕西省西安市新城区。
委托诉讼代理人：罗育，陕西博纳新律师事务所律师。
委托诉讼代理人：晁瑜玮，陕西博纳新律师事务所律师。
被告：梁宝君，男，1982年11月30日出生，汉族，住天津市滨海新区。
委托诉讼代理人：王正全，上海锦天城（天津）律师事务所律师。
原告黄建光与被告梁宝君股权转让纠纷一案，本院于2016年11月14日立案后，依法组成合议庭于2017年4月13日公开开庭审理了本案。原告黄建光的委托诉讼代理人罗育，被告梁宝君的委托诉讼代理人王正全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法解除2016年5月15日双方签订的陕西华耐置业有限公司《股权转让协议》；2、请求依法判决被告返还所受让的原告持有陕西华耐置业有限公司11%的股权，并协助办理工商变更登记手续；3、请求依法判令被告赔偿原告因其未支付转让款而给原告造成的损失人民币9.96875万元（以中国人民银行一年期贷款基准利率计算为4.35%，以550万元为计算基数，暂计算至起诉时，五个月，直至被告协助原告办理完毕工商变更登记手续）；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实及理由：2016年5月15日，原告与被告签订了陕西华耐置业有限公司《股权转让协议》，约定由原告将其所持有的陕西华耐置业公司11%的出资转让给被告，被告应于协议签订之日起30日内支付转让款人民币550万元（即最迟于2016年6月15日前）。协议签订后，原告协助被告办理了工商变更登记，于2016年5月20日将上述11%的股权转让给了被告。但被告至今未履行支付转让款的义务，已经构成严重违约。
原告为证明其主张，向本院提�了如下证据：
证据一、陕西华耐置业有限公司股权转让协议一份，证明原告、被告签订股权转让协议的事实。2016年5月15日，原告与被告签订了陕西华耐置业有限公司《股权转让协议》，约定由原告将其所持有的陕西华耐置业有限公司11%的550万元人民币的出资转让给被告，被告应于协议签订之日起30日内支付转让款人民币550万元（即最迟于2016年6月15日前）。
证据二、陕西华耐置业有限公司的章程修正案，证明原告履行合同义务的情况，原告按照合同约定办理了工商变更登记，于2016年5月20日将陕西华耐置业有限公司11%的550万元人民币的出资股权转给了被告。
证据三、陕西华耐置业有限公司工商登记基本信息，证明原告履行合同义务的情况。原告按照合同约定，已经协助办理了工商变更登记，于2016年5月20日将陕西华耐置业有限公�11%的550万元人民币的出资股权转让给了被告。
证据四、《陕西华耐置业有限公司召开临时股东会议的通知》，证明被告拒绝向原告履行支付转让款的义务，还强行行使股东权。原告为维护自身合法权益及维护陕西华耐置业有限公司的有效经营，有权解除股权转让协议，并追究被告违约赔偿责任。
被告梁宝君辩称，不同意原告的诉讼请求。协议已经履行完毕，就不存在解除一说，原告也不存在所谓的损失情况。原告要求被告返还应该按照借款协议的约定，偿还本金及利息以后被告再退还该11%股权。理由如下：1、双方于2016年5月15日签订的《股权转让协议》，是合法有效的。股权转让行为已经履行完毕，且被告已经成为陕西华耐置业有限公司的合法股东。股权转让的实际性质是无偿转让的，原告的股权并没有实际缴纳出资，如果被告对公司�有出资义务并还要对原告支付股权转让款的义务，原告就属于不当得利了。是被告代替原告履行出资义务，股权转让款不需要向原告支付。2、原告控股的陕西华耐置业有限公司与被告控股的天津星系公司签订《借款协议》后才有的《股权转让协议》，股权转让含有质押的性质。3、对原告在目标公司利用其执行董事的身份，损害公司与股东权益的行为，被告保留追究其法律责任的权利。
被告为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、陕西华耐置业有限公司的章程和修改案，证明该公司章程约定股东对公司的认缴出资。2044年10月18日前缴足即可，原、被告签订的股权转让协议实际上是一份股权无偿转让协议，受让人对涉诉股权的债权债务概括受让后成为公司的股东，对公司负有出资义务，但不存在向原告支付转让款的义务。
证据二�四份股权转让协议及股东会决议，证明2016年5月15日陕西华耐置业有限公司原股东熊桃根、王大柱、朱志龙将股权无偿转让给被告后退出公司，原告将其11%的股权无偿转让给被告后被告成为陕西华耐置业有限公司的大股东，并出任公司财务负责人，其股东身份毋庸置疑。
证据三、《借款协议》，于股东会决议当天签订，证明被告控股的公司向原告控股的陕西华耐置业有限公司提供借款，并约定陕西华耐置业有限公司归还借款后，被告才将原告诉请的股份转回其名下。
证据四、借款明细，证明被告控股的公司向原告控股的公司提供借款的事实。
证据五、陕西华耐置业有限公司登记基本情况，证明被告系涉诉公司合法股东，不存在原告诉称的未支付股权转让款，被告不具有股东身份的情况。
证据六、陕西华耐置业有限公司前�次股权转让协议，证明原告在前两次股权转让时使用的同样格式协议，均未支付对价，因此股权均无实际价值，原告无权要求支付对价。
当事人围绕诉讼请求依法提交了上述证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年5月15日，原告黄建光（出让方）与被告梁宝君（受让方）签订了《陕西华耐置业有限公司股权转让协议》。双方约定：1、出让方将其在陕西华耐置业有限公司11%的550万元人民币出资转让给受让方，受让方应于本协议签订之日起30日内支付转让款。2、出资转让后，出让方不再享受已转让部分的股东权利、承担已转让部分的股东义务，受让方在享受公司股东权利的同时必须承担股东的义务。3、出让方保证对其转让的股�拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、担保、抵押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则出让方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
同日，梁宝君控股的天津星系商贸有限公司（出借方）与黄建光控股的陕西华耐置业公司（借款方）签订《借款协议》，协议约定：出借方同意在2016年5月31日以前，提供借款方借款壹亿元人民币。双方同意借款时间为10个月，借款方需在2017年3月31日将借款还于出借方。出借方及梁宝君承诺在收到借款方全额归还本协议借款本息5个工作日内，无条件将梁宝君在陕西华耐置业有限公司占有股份中的11%的股份转让给黄建光。经核实，借款方至今未返还上述借款。
陕西华耐置业有限公司的登记注册资本5000万元，上述《股权转让协议》签订时，该公司有四名股东：熊桃根，持股比例30%；王大柱，持股比例15%；朱志龙，持股比例15%；黄建光，持股比例40%。2016年5月15日，熊桃根与梁宝君签订《陕西华耐置业有限公司股权转让协议》，约定将其在公司的“30%的1500万人民币出资”转让给梁宝君；朱志龙与梁宝君签订《陕西华耐置业有限公司股权转让协议》，约定将其在公司的“5%的250万人民币出资”转让给梁宝君；王大柱与梁宝君签订《陕西华耐置业有限公司股权转让协议》，约定将其在公司的“5%的250万人民币出资”转让给梁宝君。上述股权转让协议的其他内容均与黄建光、梁宝君签署的股权转让协议内容一致。朱志龙、王大柱将其剩余股份分别转让给了案外人刘明海、刘建峰。当日，陕西华耐置业有限公司召开了第二次股东会，作出了相关决议，其中一项决议内容为：选举梁宝君为财务负责人，负责制定公司财务制度及财务人事安排。公司根据此次股东会决议，修改了公司章程，其中将原公司章程第四章第十一条：股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式修正为：“梁宝君认缴2550万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2044年10月18日之前。黄建光认缴1450万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2044年10月18日之前。刘建峰认缴500万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2044年10月18日之前。刘明海认缴500万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2044年10月18日之前”。随后公司办理了工商变更登记，现公司股东为：梁宝君，持股比例51%；黄建光，持股比例29%；刘明海，持股比例10%；刘建峰，持股比例10%。
本院认为，当事人签订的《股权转让协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，且其后原告配合被告办理了股东的工商变更登记，被告此后也实际行使了�东权利，故上述协议是双方真实意思表示，本院对其效力予以确认。
《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。协议签订之后，原告作为出让方，配合被告办理了股东等的变更登记，被告成为陕西华耐置业有限公司的股东，作为受让方的被告也应该按照约定履行自己的义务。本案中，原告黄建光请求解除合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十四条规定，合同解除条件可以是约定的，也可以是法定的。本案当事人并未约定合同的解除条件，原告主张被告未在约定的期限内支付股权转让款，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定的法定解除条件。本案的焦点问题为，被告是否存在根本违约行为，对此需要从以下两个层次分析：
第一，被告主张其与原告之间的股权转�是无偿的，股权转让的事实应与《借款协议》结合起来看。该《借款协议》约定：出借方天津星系商贸有限公司及梁宝君承诺在收到借款方天津华耐置业有限公司全额归还本协议借款本息5个工作日内，无条件将梁宝君在陕西华耐置业有限公司占有股份中的11%的股份转让给黄建光。原告将股份转让给被告也是为了担保上述借款，原告偿还上述借款之后，被告会再将股份转让给原告。本院注意到，庭审中原告认为该《借款协议》约定的条件具备时，被告向原告转让11%的股权是无偿的，且其他股东与被告签订《股权转让协议》之后并未向其索要股权转让款。若原告的陈述属实，那么事实就是：原告于2016年5月15日无偿将诉争股份转让给被告，在《借款协议》约定的条件成就时，被告再将11%股份无偿转让给原告。既然股权转让是无偿的，则不存在支付款项的义务�那么原告主张解除合同、返还股权没有事实及法律依据。
第二，诉争的《股权转让协议》明确约定了具体的付款期限，但是，协议中的“550万元人民币出资”是11%股份对应的认缴资本，并未表述为股权转让款，故从字面意思看，也不能认定股权转让款就是550万元，即使涉案的股权转让是有偿的，原被告之间的股权转让协议存在约定不明确的情况。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。如果原告认为涉案的股权转让是有偿的，可与被告进一步协商，要求其支付拖欠的股权转让款等。
一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对被告梁宝君的接受和信任，�载到股东名册和在工商部门进行变更登记等，已经产生了对外的效力。被告在受让股份后，已经实际行使股东权利，参与实际经营和公司管理，股权也已经实际过户到其名下，如果被告不存在根本违约行为，动辄解除合同可能对公司经营管理的稳定和公司债权人的利益产生不利影响。本案中，当事人均认可双方系因陕西华耐置业有限公司与西安中交金尧房地产开发有限公司的合作开发项目而发生矛盾，对于经营中的矛盾，双方可进一步协商解决，不能以随意变动股权、影响公司的稳定等为代价。对于分歧，双方可依据合同法的规定，进一步协议补充，且被告庭审中也明确表达了协商的意愿，故被告现并不存在根本违约的情形。
综上，在公司章程已经修订，股权变更登记已经完成，被告已经实际行使股东权利并担任公司职务的情况下，结合以上事实，原告�求解除合同、返还股权没有事实及法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告黄建光的诉讼请求。
案件受理费2292元，由原告黄建光承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 张全伟
人民陪审员 张文艳
人民陪审员 杨淑静
二〇一七年四月二十八日
书 记 员 白超霞
附法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2、《中华人民共和国合同法》第六十一条
合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。