山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋01民初333号
原告：张静，女，1957年2月21日出生，汉族，住山西省太原市。
委托诉讼代理人：李飞，山西黄河律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韦泰宇，山西黄河律师事务所律师。
被告：山西旅游信息中心，住所地太原市长风大街**号。
法定代表人：凌懿，主任。
委托诉讼代理人：王子君，北京大成（太原）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘彬，北京大成（太原）律师事务所律师。
被告：山西省旅游局,住所地太原市长风大街30号。
法定代表人：盛佃清，主任。
委托诉讼代理人：张振宇，北京大成（太原）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蔚松芬，北京大成（太原）律师事务所律师。
原告张静与被告山西旅游信息中心、被告山西省旅游局债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张静的委托诉讼代理人李飞、韦泰宇，被告山西旅游信息中心(以下简称旅游信息中心)的委托诉讼代理人王子君、刘彬，被告山西省旅游局的委托诉讼代理人张振宇、蔚松芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张静向本院提出诉讼请求：1.请求判决旅游信息中心归还张静欠款890万元，山西省旅游局承担连带责任；2.本案诉讼费由旅游信息中心、山西省旅游局负担。事实与理由：旅游信息中心与太原四通经远数码科技有限公司(以下简称四通经远公司)于2011年签订了14份网站开发与运营合同，分别是《网站改版升级合同》《数据库建模合同》《信息共享模块合同》《信息管理系统建设合同》《自主建站模块合同》《采编队伍建设合同》《用户行为分析系统》《机房软硬件技术服务与管理》《WAP模块设计与开发》《流媒体系统》《网站运营管理系统》《统计分析模块》《个性化旅游系统》《权限管理模块》，合同总金额为1780万元，上述项目于2012年3月16日通过验收组初步验收，现已运行二年多。根据合同约定，旅游信息中心应当向四通经远公司支付全部剩余款项，但截至2014年8月27日，仍欠890万元未付。2014年8月27日，张静、四通经远公司、吴娟、闫昌共同签订《协议书》，约定四通经远公司、吴娟将其对旅游信息中心的890万元到期债权直接转让给张静，协议签订当日，四通经远公司、吴娟向旅游信息中心送达了《债权转让通知书》，要求旅游信息中心将所余890万元欠款直接支付给张静，随后张静多次要求旅游信息中心还款，但旅游信息中心称山西省旅游局是其上级主管单位，应由山西省旅游局负责还款，旅游信息中心与山西省旅游至今互相推诿、拒不还款。
旅游信息中心辩称，一、旅游信息中心与四通经远公司之间订立的旅游信息中心网站开发与运营维护项目14份合同约定工期为120天，最迟应于2011年10月14日完成，但四通经远公司迟延履行合同约定达半年之久，2012年3月才向旅游信息中心交付网站项目。旅游信息中心对四通经远公司履行合同能力产生质疑，依法已有权解除14份合同。但为使网站尽快投入运行，旅游信息中心仍召开了项目初步验收会。2012年3月16日，”旅游信息中心网站系统建设项目”初步验收会出具初步验收意见，通过初步验收，并建议尽快上线试运行，同时提出改进意见。四通经远公司随后根据合同要求，对初验发现的问题进行整改，并等待通过初步验收。2014年8月，旅游信息中心委托国家信息中心软件评测中心对四通经远公司开发的”旅游信息中心网站系统”的功能性、性能、安全性和界面规范度进行全面评测，评测结果显示：该系统存在较多缺陷、且缺陷分布较广，系统绝大部分实现未能符合规定要求，该阶段的系统整体表现未达到用户方对被测系统的整体上线要求。由于网站存在上述重大质量问题和安全隐患，四通经远公司交付的网站已严重不符合合同要求，其行为已违反合同约定，致使该项目14份合同根本目的无法实现，旅游信息中心向四通经远公司寄送了解除14份合同的《通知函》。2012年9月7日，四通经远公司向旅游信息中心出具《关于通知函的回复》。14份合同已于2012年8月20日依法解除，且四通经远公司并未在收到解除合同通知之日起三个月内向人民法院起诉或提起仲裁，未依法对解除合同提出异议。2014年12月4日，四通经远公司亦出具《情况说明》，证明：”双方一致同意不在相互追究对方在该协议上的所有履行义务，已履行和未履行的债权债务一并终结。”2016年11月4日，四通经远公司法定代表人吴娟再次出具证明，证实14份合同解除的事实。二、该《协议书》所转让债权为合同债权，原有14份合同已经解除，不存在可供转让之债权，故四通经远公司的债权转让行为无效。四通经远公司在合同解除之后无权将合同债权转移至张静，转让行为无效。三、即使该转让债权非原合同债权，而为合同解除后的债权权利的，转让行为及后续诉讼行为均已超过合同解除后权利的法定诉讼时效。该14份合同已于2012年8月20日解除，诉讼时效应计算至2014年8月20日，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制定若干问题的规定》第十九条第一款规定，”债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。”根据张静提交的证据材料，无法证实旅游信息中心在2014年8月20日之前收到了债权转让通知书。无论是四通经远公司对外转让债权的行为，还是张静向法院起诉的行为，均已经超过两年的诉讼时效，依法不应得到支持。
山西省旅游局辩称，一、山西省旅游局与本案无任何相关关系，不是适格的诉讼主体。本案中所涉及到的14份合同以及债权转让协议中均未提及到山西省旅游局，旅游信息中心作为独立事业单位法人，具有独立的民事主体资格，对外独立承担责任。因此山西省旅游局不是本案适格主体。二、旅游信息中心与四通经远公司的14份合同因无法现实合同目的，已经解除，合同的权利义务关系已经终止，四通经远公司已不具有合同权利，四通经远公司对债权的转让是无效的。请求驳回张静对山西省旅游局的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
旅游信息中心于2011年5、6月间对旅游信息中心网站的开发与运营维护项目进行了公开招标。2011年6月22日，四通经远公司被确定为中标单位，中标价1780万元，工期180天。随后，旅游信息中心与四通经远公司于2011年7月1日至7月14日陆续签订了包括《网站运营管理系统》《信息管理系统建设》《数据库建模》《网站改版升级》《WAP模块设计与开发》《自主建站模块》《信息共享模块》《统计分析模块》《权限管理模块》《采编队伍建设》《用户行为分析系统》《个性化旅游系统》《流媒体系统硬件配套与软件开发》《机房软硬件技术服务与管理》等共计14份合同，合同约定的工期分别为120天、120天、30天、60天、20天、30天、10天、20天、20天、50天、80天、30天、120天、365天，合同金额共计1780万元。合同签订后，旅游信息中心依约向四通经远公司共计支付890万元。2012年3月，工程完工。2012年3月，旅游信息中心召开了项目初步验收会。2012年3月16日，”旅游信息中心网站系统建设项目”初步验收会出具初步验收意见：基本完成了合同规定的内容，具备了上线试运行的基本条件，通过初步验收，并建议尽快上线试运行。同时提出改进意见：1、进一步规范完善文档；2、进一步按照合同要求完善相关功能；3、根据网站商业运营模式，增加和完善相应的功能接口。
2014年8月27日，吴娟、四通经远公司作为甲方，闫昌作为乙方，张静作为丙方，签订协议，约定，因甲方多次向乙方借款，借款金额累计达到2150万元，甲、乙双方协商一致，将甲方对旅游信息中心到期890万元债权转让给乙方，以偿还甲方对乙方的到期的部分债务；因乙方多次向丙方借款，借款金额为850万元，乙、丙双方协商一致，同意将乙方对旅游信息中心到期890万元债权一次性转让给丙方，以偿还乙方对丙方的到期债务；甲、乙、丙三方协商一致，均同意由甲方直接将对旅游信息中心到期890万元债权直接转让给丙方。
2014年8月27日，张静、吴娟、四通经远公司向旅游信息中心发出债权转让通知书称，四通经远公司已与旅游信息中心实际履行完毕合同事项，旅游信息中心尚欠四通经远公司890万元未给付；2014年8月2日，经与四通经远公司的债权人闫昌以及闫昌的债权人张静协商一致，决定将四通经远公司对旅游信息中心到期债权直接转让给张静，相应的债权性权利一并转让。债权转让通知书的具体内容为：截止至2014年8月1日，四通经远公司已按与旅游信息中心签订的合同交付了货物，旅游信息中心对货物的质量、数量、型号等相关问题未提出异议，四通经远公司完全履行了本次合同所承担的义务；截止至2014年8月1日，根据四通经远公司与旅游信息中心核对账目，在本次合同履行中旅游信息中心尚欠四通经远公司890余万元货款未支付；鉴于四通经远公司与闫昌的借款合同，四通经远公司尚欠闫昌2150万元；截止至2014年8月2日，由于闫昌尚欠张静850万元，经四通经远公司、闫昌、张静协商一致，将四通经远公司对旅游信息中心的直接债权转让与张静；转让后，旅游信息中心可将到期货款890余万元直接支付于张静，上述各方对此不存在异议；现就上述债权转让书面通知旅游信息中心，如无异议，请按通知履行，如有任何疑问请与各方尽快，本通知至送达之日起生效。
本案的争议焦点是：一、旅游信息中心与四通经远公司签订的14份网站开发运营维护合同的履行情况，是履行完毕，还是已经解除；二、债权转让协议是否有效；三、债权转让通知书是否送达到旅游信息中心，旅游信息中心应否向张静履行债务；四、旅游信息中心与山西省旅游局的关系，山西省旅游局是否应对旅游信息中心的债务承担连带还款责任。
对双方有争议的证据和事实，本院认定如下：
一、关于14份网站开发运营维护合同的履行情况。
张静提交14份网站开发运营维护合同、《旅游信息中心网站系统建设初步验收意见》，证明：四通经远公司已经完全履行了14份合同所约定的主合同义务，四通经远公司对旅游信息中心享有的合同债权是确定的。14份合同是真实的，四通经远公司所开发的系统经过初步验收已经合格，双方对此均无异议。根据合同约定，初步验收后，如果存在缺陷及问题，旅游信息中心应书面通知四通经远公司。旅游信息中心未举证证明其曾书面通知四通经远公司系统存在问题。14份合同总价1780万元，旅游信息中心支付了890万元预付款，按照合同约定，验收合格后，应再支付合同总价的45%，质保期过后再支付剩余的5%。质保期已过，旅游信息中心从未提出过任何书面异议，足以证明太原四通经远公司完全履行了合同义务，旅游信息中心应当支付剩余的890万元。
旅游信息中心对”初步验收意见”的真实性、合法性不予认可，认为该意见加盖”四通经远公司”印章，不能证明该初步验收意见为验收主体旅游信息中心出具，更不能证明四通经远公司承揽的十四份网络开发运营合同已经验收合格。
旅游信息中心提交旅游信息中心《网站开发与运营维护项目招标档案资料》《网站开发与运营维护项目投标文件(一)报价文件》、14份网站开发运营维护合同、国家信息中心软件评测中心的《评测结论》、(2012)并南证经字第2710号《公证书》及《通知函》、四通经远公司的《情况说明》、《山西旅游网项目建设政府采购合同》《关于山西旅游网网站的评测结论》，证明：因四通经远公司存在迟延履约和违约行为，导致合同根本目的无法实现，14份合同已于2012年8月20日依法解除。四通经远公司迟延履行合同达半年之久，旅游信息中心有权依法解除合同。国家信息中心软件评测中心对”旅游信息中心网站系统”的功能性、性能、安全性和界面规范度进行评测，评测结论为：该系统存在较多缺陷、且缺陷分布较广，系统绝大部分实现未能符合规定需求，该阶段的系统整体表现未达到用户方对被测系统的整体上线要求；系统存在较大优化空间，建议从系统整体架构、业务逻辑、功能实现、界面规范度、性能及案件性方面重新调整并完善后再上线使用。由于存在上述重大质量问题和安全隐患，网站已严重不符合合同要求，致使该项目14份合同根本目的无法实现，旅游信息中心于2012年8月20日通过律师，在太原市城南公证处的公证下向四通经远公司寄送送达了解除14份合同的《通知函》。2012年9月7日，四通经远公司就《通知函》事项向旅游信息中心出具《关于通知函的回复》。2014年12月4日，四通经远公司出具《情况说明》，证明：”双方一致同意不在相互追究对方在该协议上的所有履行义务，已履行和未履行的债权债务一并终结。”2016年11月4日，四通经远公司法定代表人吴娟再次出具证明，证实14份合同解除的事实。14份合同解除后，旅游信息中心已另行委托第三方制作山西旅游网，且该网站已经过评测。
张静认为，《评测结论》评测的对象是网站系统的功能、性能、安全性、界面规范度，并非14份合同约定的系统；软件开发是一种无形的技术成果，专业性较强，但却极易被修改，《评测结论》是旅游信息中心在已经验收合格并上线运营半年之后，在没有通知四通经远公司的情况下，单方委托国家信息中心对不属于14份合同内容的系统进行评测，《评测结论》不能作为认定14份合同是否完全履行的依据，不能证明经过验收合格的系统不合格。四通经远公司在已经完全履行了合同义务的前提下，旅游信息中心单方解除合同的声明没有任何法律效力；四通经远公司也从未收到过解除合同通知书。公证书中未体现《通知函》的任何内容，仅在背后页进行了粘贴，不符合公证书的形式要件，并且无法确认公证书中《通知函》的内容，快递单上未注明所邮寄的物品，未在”内件品名”处标注，无法确认快递包裹中的物品。四通经远公司已于2014年8月27日将对旅游信息中心的债权转让给了张静，不会在2014年12月4日出具《情况说明》，不存在与旅游信息中心对14份合同权利义务关系做出任何决定的法律基础；该《情况说明》与张静提交的吴娟于2014年9月15日出具的《证明》(吴娟称，本人未签收解除合同通知函，也从未同意解除合同)相矛盾，张静提交的《证明》系四通经远公司法定代表人吴娟的亲笔签名，旅游信息中心提供的《情况说明》没有吴娟的签名，无法确认其真实性。四通经远公司已经履行了合同义务，不符合法律规定的合同解除的情形及前提要件。《山西旅游网项目建设政府采购合同》《关于山西旅游网网站的评测结论》的内容和14份网络开发运营合同内容截然不同，不能作为认定14份合同是否履行的依据。
本院采信张静提交的《旅游信息中心网站建设初步验收意见》。旅游信息中心虽对张静提交的《旅游信息中心网站系统建设初步验收意见》不予认可，但其并不否认以下事实：2012年3月16日，”旅游信息中心网站系统建设项目”初步验收会出具初步验收意见：基本完成了合同规定的内容，具备了上线试运行的基本条件，通过初步验收，并建议尽快上线试运行，同时提出了改进意见。该验收意见与张静提交的《旅游信息中心网站建设初步验收意见》的内容一致，能够证明四通经远公司已经完成了14份网站开发运营维护合同所约定的内容。
14份合同约定，项目初验后，旅游信息中心支付合同总价的45%，系统试运行结束，终验合格，系统质量保证期(12个月)到期后，旅游信息中心支付合同总价剩余的5%。初验合格后，旅游信息中心应向四通经远公司支付大部分合同价款。
国家信息中心对山西旅游信息中心网站系统的《评测结论》指出，系统存在较大的优化空间，建议从系统整体架构、业务逻辑、功能实现、界面规范度、性能及安全性方面进行重新调整并完善后再上线使用。该《评测结论》只是建议”重新调整并完善后再上线使用”，并未建议重新开发建设。而《山西旅游网项目建设政府采购合同》《关于山西旅游网网站的评测结论》的内容与14份合同的内容不一致，不能证明旅游信息中心另行委托第三方重新开发了相关网站。
旅游信息中心向四通经远公司寄送的解除合同的《通知函》，只有寄送通知函的公证书及邮寄详情单，无送达到四通经远公司的回执；四通经远公司及其法定代表人吴娟的数份证明相互矛盾，吴娟本人亦未出庭作证，无法证明解除合同的通知函已经到达四通经远公司。旅游信息中心有关14份合同已经解除的主张，本院不予支持。
综上，四通经远公司已经完成了14份网站开发运营维护合同所约定的内容。
二、关于债权转让协议的效力。
张静认为，四通经远公司已经完全履行了14份合同所约定的主合同义务，对旅游信息中心享有的合同债权是确定的。14份合同是真实的，且四通经远公司所开发的系统经过初步验收已经合格。旅游信息中心已经自认四通经远公司完全履行了主合同义务。债权转让协议是有效的。
旅游信息中心认为，由于四通经远公司存在迟延履约和违约行为，导致合同根本目的无法实现，14份合同已于2012年8月依法解除。债权转让协议所转让债权为合同债权，14份合同已经解除，不存在可供转让之债权，故四通经远公司的债权转让行为无效。
本院采信张静的意见，四通经远公司已经完成了14份网站开发运营维护合同所约定的内容，旅游信息中心应于2012年3月16日初步验收后，支付合同总价的45%，系统试运行结束，终验合格，系统质量保证期(12个月)到期后，旅游信息中心应支付合同总价剩余的5%。四通经远公司享有的合同债权是确定的。
三、关于债权转让通知书是否送达到旅游信息中心。
张静提交特快专递详情单、旅游信息中心的招标公告、搬迁新址公告，证明其寄送地址正确；并提交了2014年9月15日旅游信息中心委托律师向四通经远公司发出的律师函(律师函称：不存在贵公司对山西旅游信息中心享有债权的事实，贵公司无向第三人转让债权的法律基础；因此，贵公司与第三人签订的债权转让《协议书》依法应属无效)，证明旅游信息中心收到了债权转让通知书。
旅游信息中心认为，快递单收件人处没有旅游信息中心及相关工作人员签收内容，不能证明该通知书已在法定诉讼时效内邮寄送达旅游信息中心。快递单中记载的旅游信息中心地址与《事业单位法人证书》所载地址不一致，不能证明该通知书已邮寄送达到旅游信息中心。律师函仅能证明截至2014年9月15日，旅游信息中心知晓四通经远公司与第三人转让债权，不能证明相关债权转让通知书已送达旅游信息中心，更不能证明相关债权转让通知书在法定诉讼时效内，即2014年8月20日前送达。
本院采信张静的证据，旅游信息中心委托律师寄发给四通经远公司的律师函证明，旅游信息中心已经在合理期限内收到债权转让通知书。
本院认为，四通经远公司已经完成了14份网站开发运营维护合同的合同义务，项目已经过初步验收，现合同已过质保期，旅游信息中心应按合同约定支付四通经远公司全部合同价款。债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。吴娟、四通经远公司、闫昌、张静签订的债权转让协议，不违反法律的禁止性规定，合法有效。债权转让通知书送达旅游信息中心后，旅游信息中心应将14份网站开发运营维护合同的剩余合同价款支付给张静。四通经远公司于2014年8月27日给旅游信息中心寄送了债权转让协议的通知，张静于2014年10月起诉，没有超过诉讼时效。
旅游信息中心是自收自支的事业单位法人，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，依法应独立享有民事权利和承担民事责任。张静要求山西省旅游局承担连带还款责任的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，本院部分支持张静的诉讼请求。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条规定，判决如下：
一、被告山西旅游信息中心于本判决生效之日起十日内支付原告张静890万元；
二、驳回原告张静的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费74100元，由被告山西旅游信息中心负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审 判 长 刘 卫
审 判 员 赵耀功
代理审判员 李 静
二〇一七年七月一日
书 记 员 李宜颖