广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛南法民二初字第116号
原告陈宇晟，男，香港永久性居民，港澳证件号码×××6（0），现住广州市白云区。
委托代理人容绍云，系广东宾得律师事务所律师。
�托代理人苏俊源。
被告胡柏贤，男，住佛山市南海区，公民身份号码×××4331。
被告胡健楠，女，住址同上，公民身份号码×××4382。
两被告共同委托代理人严树阳，是广东金腾律师事务所律师。
原告陈宇晟诉被告胡健楠、胡柏贤民间借贷纠纷一案，本院于2015年2月11日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于同年5月18日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人容绍云、苏俊源，两被告及其共同委托代理人严树阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年7月，原告与陈耀兴关于投资研发并经营电子灭蚊纱窗项目达成初步合作意向，原告已共支付15万元给陈耀兴作为项目启动资金和产品的开发资金。后来由于前期开发资金比原来预算高，被告胡柏贤加入投资该项目，并为此项目支付了研发费用60万元。2014年初，第二代产品已经成功开发。
2014年6月10日，经原告与陈耀兴、胡柏贤协商，决定另行成立新公司运作该项目。新公司于2014年6月10日注册成立，公司字号为：佛山市太恒科技有限公司（以下简称太恒公司）。股东由胡健楠、陈耀兴及严尚友担任。由被告胡健楠担任法定代表人。
2014年7月5日，原告与胡健楠、陈耀兴及严尚友签订了《合作合同》，约定由于原告为香港居民，在大陆地区入股有限责任公司受到法律的限制，为理顺三方合作关系，经三方友好协商，特制订本合作合同对三方出资、合作方式、隐名股东权利义务、利润分配等问题作出书面约定。
《合作合同》约定为使新公司有足够资金运作，原告向新公司另外注资30万元，该款项分两次直接转入胡健楠农行账号，其中10万元于2014年6月4日转入，余额20万元于同年6月底前转入�
虽然原告与胡健楠、陈耀兴及严尚友签订了《合作合同》并实际向被告胡健楠、胡柏贤支付了30万元，但是公司成立后各方合作未得到落实，被告胡健楠、胡柏贤甚至以各种理由直接侵占原告款项，各方合作关系已经破裂。
原告认为，首先，原告不是隐名股东。理由如下：1、原告在内地的投资行为违反外商投资管理的相关审批规定，原告与胡健楠、陈耀兴及严尚友约定以其三人的名义成立国内公司经营，系规避法律行为，应确认为无效。2、公司成立在先，原告出资在后。3、原告未签署相关公司章程、股东会决议、亦未作为股东登记在公司股东名册中。4、原告未参与公司实际经营管理，原告的出资也未转入公司资本中。“实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关‘名实出资’的约定，仅在定约人之间产生效力，一般不能对抗公司”及《公�法》第33条的规定，原告与被告之间仅是合作关系，原告不是隐名股东。
其次，原告的出资行为实际为向被告胡健楠、胡柏贤的借款行为。胡健楠、胡柏贤收到原告30万元后，一直用于支付自己厂房的租金，偿还拖欠被告胡健楠、胡柏贤自己工厂工人的工资及收回自己的投资所用。该行为完全违反各方的合作精神，鉴于原告非公司股东，被告胡健楠、胡柏贤也未将原告款项转增为公司资本，故被告胡健楠、胡柏贤用原告资金的行为实为借款行为。
综上，原告于2014年12月30日向被告胡健楠、胡柏贤发出《律师函》要求解除合同，并返还原告30万元，而被告胡健楠、胡柏贤至今未有任何回复。故原告起诉请求判令：被告胡健楠、胡柏贤偿还借款30万元及利息7500元。
两被告答辩称，原、被告之间不存在借款合同关系，本案所涉及的30万元是原�以投资款的名义投入到太恒公司进行经营，因此原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院予以驳回。
原告在诉讼中提供以下证据：
1、合作合同，用以证明双方合作的事实和原告出资的事实。
2、律师函、快递单（各2份），用以证明原告要求解除合作关系。
3、转账记录，用以证明原告出资的事实。
4、太恒公司的工商档案资料，用以证明太恒公司的成立过程。
两被告在诉讼中提供下列证据：
5、自太恒公司成立以来的会计凭证（100张），用以证明该公司经营期间的各项开支约为42万元。
经质证，两被告对原告提供的证据的真实性、合法性均无异议，其中，对证据1认为该合同说明了由原、被告双方及案外第三人陈耀兴共同创办的太恒公司，是原告与陈耀兴关于电子灭蚊纱窗项目的�续，为了该项目被告在合同中已经得到双方确认投入了60万元。该合同是由原告起草并且原告与第三人陈耀兴在先于本合同之前就已经有了合作关系，该证据能证明原告知道或者应当知道香港人在大陆进行投资的法律法规。该合同确认了原告的股权代持人是严尚友，与本案的其他证据相关联，合同第十五条第三项约定，若合同的部分条款被认定无效，不影响其他条款的法律效力；对该律师函不能当然作为解除原、被告之间合作关系的法律依据，凡是涉及股权纠纷的，应当经过人民法院或者工商部门的法定程序进行变更，被告对该证据的关联性意见是该证据能证明原告是确认原、被告双方的合作关系而不是借贷关系；对证据3转账记录并非以借款的名义存入被告胡柏贤的银行账户，该转账记录注明了转账项目名称是电蚊纱窗，该摘要与本案的其他证据相关联，能证明30万投资款的来源和用途；对证据4中股东严尚友的记录能够关联说明严尚友是原告的持股人，原告的相关权利义务关系应当以严尚友的名义向太恒公司提出。原告对两被告提供的证据5认为是被告当庭提供，已经超过了举证期限，事实证明原告并没有建立有效的会计账册，没有按照公司管理的规定进行会计的统计，在这些单据没有统计数据的情况下无法证明被告的任何主张，在被告提供的单据里面既有手机的充值发票又有不同车牌号的加油发票，还有大量没有盖章没有抬头的单据，原告无法了解被告想证明的内容，因此原告不予质证。
经质证，两被告对原告提交的证据的真实性无异议，本院予以确认。两被告提交的证据与本案无关，本院在本案中不予确认。结合本院确认的证据及双方当事人的陈述，本院查明如下法律事实：
2014年6月4日原告汇款10�元、同年7月4日原告汇款20万元至胡健楠帐户。
2014年6月10日，太恒公司经登记核准成立，注册资本30万元，股东为胡健楠、陈耀兴、严尚友，其中严尚友任占公司30%股权。
2014年7月5日，原告、胡健楠、胡柏贤、陈耀兴、严尚友签订《合作合同》，约定：1、2014年6月10日经胡柏贤、陈耀兴与原告三方初步协商，决定成立太恒公司，公司注册资本30万元，由胡健楠为法定代表人。2、为使太恒公司有足够流动资金运作，原告向太恒公司注资30万元，该款项分两次直接转入胡健楠，其中10万元于2014年6月4日转入，余额20万元于2014年7月4日转入。3、原告指派严尚友担任公司股东，名义占股30%，原告亲自担任公司销售总监。4、公司章程、向工商部门提交的申报文件约定对公司实际股权比例和利润分成与本合同不一致的，以本合同为准。
本院认为，本案原告系香港永久性居民，故本案属涉外民事纠纷。因被告住所地在广东省佛山市南海区，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，本院享有管辖权。本案双方当事人未选择处理合同争议所适用的法律，应适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律，被告住所地在广东省佛山市南海区，故本案应适用中华人民共和国内地法律。
本案争议焦点是30万元款项的性质。原告认为其投入太恒公司的款项同应为借款，但双方没有签订借款合同，而根据原告提供的《合作合同》，该合同明确约定了原告出资30万元享有太恒公司的30%股权，原告指派严尚友为其名义股东。且原告汇款30万元至胡健楠帐户的时间及金额，均明确记载于《合作合同》。虽然原告不是太恒公司的登记股东，但合作合同在签订各方当事人之间构成一致意思表示的要约与承诺，该合作合同的内容不违反我国法律、法规的强制性规定，对签订各方当事人具有约束力。因此，讼争30万元应为原告的出资款，原告以《合作合同》的履行未达到其预期为由将出资款转化为借款主张权利，没有法律及事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决如下：
驳回原告陈宇晟的诉讼请求。
本案案件受理费5912.5元、财产保全费2057.5元，合计7970元（原告已预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 曾婉慧
审 判 员 杨卫红
人民陪审员 陈燕华
二〇一五年七月二十八日
书 记 员 曹 悦