江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣09民终922号
上诉人(原审被告)：丰城龙客隆购物广场有限公司。住所地：江西省丰城市。
法定代表人：徐凯，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：叶建军，江西日泰律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：刘映红，男，住江西省南昌市进贤县。
委托诉讼代理人：刘红莲，女，住江西省南昌市青山湖区。
被上诉人(原审被告)：徐凯，男，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：李荣平，江西省丰城市三维法律服务所法律工作者。
上诉人丰城龙客隆购物广场有限公司（以下简称龙客隆公司）因与被上诉人刘映红、徐凯买卖合同纠纷一案，不服江西省丰城市人民法院（2016）赣0981民初634号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月29日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人龙客隆公司的委托诉讼代理人叶建军、被上诉人刘映红的委托诉讼代理人刘红莲、被上诉人徐凯的委托诉讼代理人李荣平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
龙客隆公司上诉请求：1.撤销江西省丰城市法院(2016)赣0981民初634号民事判决，依法改判龙客隆公司不承担本案的民事责任；2.诉讼费由刘映红、徐凯承担。事实和理由：原审判决认定事实不清。1.刘映红与龙客隆没有租赁关系；2.徐凯的欠款是个人行为，在过户前双方己知徐凯欠外债，所以过户时签订了书面协议,债权债务与龙客隆公司无关；3.鉴于徐凯的个人行为，我方终止了丰城市鹏泰购物广场有限公司（以下简称鹏泰公司）转让给龙客隆公司行为，龙客隆公司至今没有领取工商营业执照，没有雕刻公章，没有发生一笔业务往来；4.为防止鹏泰公司法定代表人徐凯有意转移债务，在转让协议上明确原鹏泰公司的债权债务由徐凯承担，龙客隆公司不承担任何债权债务。综上所述，原审判决认定事实不清，请求二审法院撤销一审判决，改判龙客隆公司不承担民事责任。
刘映红辩称，刘映红与鹏泰公司之间的合同就是买卖合同，对方还要对刘映红进行扣点，本案定性没有问题。请求二审法院驳回龙客隆公司的上诉，维持一审判决。
徐凯辩称，本案定性不影响本案的实质处理。
刘映红向一审法院起诉请求：1.判令徐凯和龙客隆公司偿还代收货款11403元、合同保证金2000元，共计13403元；2.案件受理费由徐凯和龙客隆公司负担。
一审法院认定事实：刘映红系经营金阳光日化的个体工商户，2015年11月2日，刘映红与徐凯为法定代表人的鹏泰公司签订一份商品采购合同，约定鹏泰公司提供专卖化妆品货架，商品由刘映红提供，所销售的货款统一由收银台收取，双方每月5日至10日结算一次，鹏泰公司扣除10%至30%的管理费用，其余返还给刘映红等。鹏泰公司于当日收取刘映红保证金2000元，鹏泰购物广场于2015年11月6日开业，2015年12月23日停止营业。2015年12月19日、2015年12月23日双方二次结算，鹏泰公司还欠刘映红货款11403元未付。此款由徐凯在审批单上签字并承诺12月底结清。刘映红向徐凯催讨上述款项未果，故起诉至该院。另查明，鹏泰公司于2015年8月28日成立，徐凯为其法定代表人，投资人为卢志伟（占股份10%）、徐凯（占股份90%）。2015年12月29日，徐凯将其拥有鹏泰公司70%的股份转让给聂辉，20%的股份转让给余凯，卢志伟将其拥有鹏泰公司10%的股份转让给余凯；同日鹏泰公司名称变更为龙客隆公司，聂辉为其法定代表人，投资人为聂辉、余凯。
一审法院认为，刘映红与鹏泰公司签订的《商品采购合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，应当得到双方当事人的遵守执行。合同履行过程中，刘映红履行了保证金并提供商品的义务，鹏泰公司亦应履行按约定期限提供营业场地的义务，鹏泰公司从2015年11月6日开业到2015年12月23日终止，只有1个半月时间即终止营业，构成违约，应退还刘映红保证金2000元及代收的货款11403元。鹏泰公司名称变更为龙客隆公司，其债权债务由变更后的龙客隆公司承继。因此，刘映红要求龙客隆公司偿还保证金、代收货款的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持；徐凯作为鹏泰公司法定代表人，代表鹏泰公司签订合同及在审批单上签字确认欠款金额系其职务行为，故要求徐凯共同承担偿还保证金、代收货款诉讼请求，不符合法律规定，该院不予支持。龙客隆公司提出龙客隆公司不应承担责任的意见，与本案事实不符，该院不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、龙客隆公司于判决生效后10日内偿还刘映红保证金2000元及代收货款11403元，合计13403元；二、驳回刘映红的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费151元，由龙客公司负担。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。龙客隆公司为证明其上诉主张，提交了2016年7月14日丰城市场和质量监督管理局《公司变更通知书》、龙客隆公司《营业执照》、徐凯身份证复印件各1份。拟证明：1、龙客隆公司的法定代表人在2016年7月14日由聂辉变更为徐凯；2、投资人（股东）由聂辉、余凯变更为徐凯；3、徐凯为龙客隆公司法定代表人，职务为执行董事；4、龙客隆公司没有实际经营，龙客隆公司的营业执照没有发放、也未雕刻公章。
刘映红对上述证据质证认为，对上述证据的真实性没有异议，但徐凯、聂辉及余凯等人互相转让股权与刘映红无关，其转让股权的目的是为了逃避债务。
徐凯对上述证据质证认为，对上述证据的真实性没有异议，对关联性及证明目的有异议，上述证据并不能支持龙客隆公司的上诉主张，即由徐凯个人承担龙客隆公司的对外债务。不论法定代表人和股东如何变更，龙客隆公司对外要承担的法律责任是不会变的。
被上诉人刘映红、徐凯在本案二审期间均未提交新证据。
本院对上诉人龙客隆公司提供的上述证据认证如下，被上诉人刘映红、徐凯对上述证据的真实性没有异议，本院对龙客隆公司提供的上述证据的真实性予以确认，并作为证明2016年7月14日，龙客隆公司的法定代表人及股东变更为徐凯的证据。
本院二审查明：2015年12月29日，徐凯将其拥有鹏泰公司的股权转让给聂辉和余凯；同日，鹏泰公司名称变更为龙客隆公司。2016年7月14日，聂辉、余凯将拥有的龙客隆公司的全部股权转让给徐凯，法定代表人由聂辉变更为徐凯。在2015年12月29日徐凯向聂辉、余凯转让股权的股权转让协议中，未对聂辉、余凯支付的对价作任何约定，聂辉、余凯亦未向徐凯支付对价；在2016年7月14日聂辉、余凯向徐凯转让股权的过程中，徐凯亦未向聂辉、余凯支付对价。
本院二审查明的其他事实与一审法院认定的事实一致，本院对一审法院认定的其他事实予以确认。
本院认为：本案的争议焦点为：一、本案定性是否适当；二、龙客隆公司是否是本案适格当事人，本案债务应由谁承担。本院对争议焦点分析、评判如下：
一、关于本案定性的问题。本院认为，根据本案查明的事实，刘映红与鹏泰公司签订的是商品采购合同，合同约定鹏泰公司在鹏泰购物广场提供化妆品专卖货架，刘映红提供商品，销售的货款统一由收银台收取，刘映红与鹏泰公司每月5日至10日结算一次，鹏泰公司扣除10%至30%的管理费用后，将剩余货款支付给刘映红。合同还约定了保证金等事项。合同签订后，刘映红履行了合同义务。因此，上述有关当事人权利义务的约定显然属于买卖合同关系性质，刘映红系基于上述商品采购合同主张权利，本案系买卖合同纠纷。综上，一审法院对本案定性正确，本案所涉纠纷为买卖合同纠纷。
二、关于龙客隆公司是否是本案适格当事人，本案债务是否应由徐凯承担的问题。1.关于龙客隆公司是否为本案适格当事人的问题。本案所涉买卖合同的当事人为刘映红与鹏泰公司，刘映红依据合同约定，向鹏泰公司提供了货款并支付了2000元保证金，后因鹏泰购物广场仅经营一个半月即于2015年12月23日停止营业，鹏泰公司尚欠刘映红货款11403元。2015年12月29日，鹏泰公司变更为龙客隆公司，刘映红据此起诉龙客隆公司，要求龙客隆公司承担支付货款及返还保证金的义务。本院认为，公司名称变更，不影响其变更登记之前的债权债务。因此，龙客隆公司对鹏泰公司变更登记之前发生的债务依法应承担法律责任，龙客隆公司为本案适格的被告。2、关于本案债务是否应由徐凯承担的问题。首先，本案所涉买卖合同的买方为鹏泰公司，徐凯为鹏泰公司的法定代表人，在本案买卖合同的履行过程中，徐凯的行为系代表鹏泰公司的职务行为。其次，2015年12月29日，原鹏泰公司变更为龙客隆公司，同日，徐凯将所持股权转让给案外人聂辉、余凯。徐凯与聂辉、余凯签订股权转让协议，约定变更前的债权债务由徐凯承担。本院认为，该股权转让协议属转让人与受让人之间的内部约定，不影响龙客隆公司对外债务的承担，且徐凯向聂辉、余凯转让鹏泰公司股权及聂辉、余凯向徐凯转让龙客隆公司股权，受让方均未支付对价。因此，龙客隆公司以该股权转让协议主张刘映红债务应由徐凯承担的理由不能成立。第三，公司股东及法定代表人变更，公司对变更登记之前的债务亦应承担偿还责任。龙客隆公司是具有法人地位的有限责任公司，其应对债务独立承担民事责任。综上，鹏泰公司的公司名称及法定代表人、股东变更，不影响对刘映红债务的承担，股权转让协议有关公司债权债务承担的约定不能对抗第三人，龙客隆公司应对刘映红的货款及保证金承担偿还义务。
综上所述，龙客隆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费151元，由上诉人丰城龙客隆购物广场有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 帅晓东
审 判 员 马文利
代理审判员 袁飞云
二〇一六年十一月四日
书 记 员 管林健