广西壮族自治区崇左市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂14民初9号
原告：中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司，住所地广西壮族自治区南宁市民族大道137号铂宫国际大夏13层。
主要负责人：曹彦辉，该分公司总经理。
委托诉讼代理人：黄芃子，女，该分公司职员。
委托诉讼代理人：吴永超，男，中国农业银行股份有限公司崇左江州支行职员。
被告：广西永凯糖纸集团有限责任公司，住所地广西壮族自治区南宁市云景路10号春晖花园B区3楼。
法定代表人：赖可宾，该公司董事长。
被告：广西凯宇房地产开发有限责任公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道137号春晖花园A区办公楼2805号。
法定代表人：赖可宾，该公司董事长。
以上两被告共同委托诉讼代理人：顾守艳，女，广西永凯糖纸集团有限责任公司职员。
被告：贵港市江海物流有限公司，住所地广西壮族自治区贵港市覃塘区石卡镇白沙村1队（台湾产业园内）。
法定代表人：陈海楼，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高榆超，该公司职员。
中国农业银行股份有限公司崇左江州支行（以下简称农行江州支行）与被告广西永凯糖纸集团有限责任公司(以下简称永凯集团公司)、广西凯宇房地产开发有限责任公司（以下简称凯宇地产公司）、被告贵港市江海物流有限公司（以下简称江海物流公司）金融借款合同纠纷一案，农行江州支行于2015年12月31日向本院提出诉前财产保全申请，要求冻结永凯集团公司的银行账户和查封凯宇地产公司的房地产。2016年1月4日，本院作出裁定冻结了永凯集团公司的银行账户和查封了凯宇地产公司的房地产。本院于2016年2月2日立案后，依法适用普通程序进行审理。被告永凯集团公司在提交答辩状期间提出管辖异议，本院裁定驳回其管辖异议。永凯集团公司不服提起上诉。广西壮族自治区高级人民法院裁定驳回上诉，维持本院裁定。2016年7月26日，本院公开开庭对本案进行了审理。农行江州支行的委托诉讼代理人吴永超、农林，被告永凯集团公司和春晖地产公司共同委托诉讼代理人施天习，被告江海物流公司的委托诉讼代理人高榆超到庭参加诉讼。2016年9月27日，中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司（以下简称信达资产广西分公司）以其从农行江州支行受让了本案权利为由申请变更本案原告为该分公司，本院经审查后予以准许并另行制发民事裁定书。2016年11月15日，本院再次公开开庭对本案进行了审理。原告信达资产广西分公司的委托诉讼代理人黄芃子、吴永超，被告永凯集团公司、凯宇地产公司的共同委托诉讼代理人顾守艳，被告江海物流公司的委托诉讼代理人高榆超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告信达资产广西分公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告永凯集团公司偿还贷款本金9000万元，利息4920223.61元（利息暂计至2015年12月20日止，此后至债务履行日的利息按合同约定计算），本息合计94920223.61元元。2、确认原告对被告永凯集团公司所提供质押的白糖享有优先受偿权，在被告永凯集团公司不能偿还上述债务时，判令原告对被告永凯集团公司所提供质押的白糖拍卖、变卖所得价款优先受偿。3、确认原告对被告凯宇地产公司所抵押的房地产享有优先受偿权，在被告凯宇地产公司所提供抵押的房地产拍卖、变卖所得价款优先受偿。4、判令被告江海物流公司承担由其保管的质押白糖所担保的贷款本金9000万元及相应利息的赔偿责任。5、判令三被告共同负担本案诉讼费用。事实和理由：2014年1月28日，农行江州支行与永凯集团公司签订一份编号为45010120140000436的《流动资金借款合同》，合同金额为9000万元，贷款期限为1年，贷款用途为流动资金周转，贷款于2014年1月26日发放，担保方式为质押担保，××为被告永凯集团公司，质物为翠蕊牌白砂糖，数量为37000吨，保管人为被告江海物流公司。因被告永凯集团公司与江海物流公司串通，在农行江州支行不知情的情况下，私自处置全部质押的白糖，致使质押的白糖全部灭失，农行江州支行的贷款处于风险之中。经农行江州支行交涉，2014年7月25日，被告永凯集团公司增加被告凯宇地产公司位于南宁市青秀区高坡岭路西侧的土地使用权作为贷款抵押物。贷款到期日为2015年1月27日，因被告永凯集团公司在贷款到期前提出展期申请，农行江州支行同意展期至2015年11月27日。但展期过后，被告永凯集团公司经产经营未得到好转，自2014/2015年榨季以来已经不能正常生产经营，目前处于停产状态，所欠农行江州支行贷款本金9000万元未能归还，已连续8个月以上不能归还每月该付的利息。三被告不履行与农行江州支行签订的合同，已构成违约。另外，农行江州支行已将对被告永凯集团公司的上述债权（包括但不限于与该主债权对应的保证、抵押、质押等一切从权利）全部转让给信达资产广西分公司。
被告永凯集团公司、凯宇地产公司辩称，原告所主张的永凯集团公司借款9000万元并约定由永凯集团公司用白糖质押担保和凯宇地产公司用房地产抵押的事实属实，但原告计算的欠款利息不正确，农行江州支行与永凯集团公司、江海物流公司签订的《质押动产保管协议》并未实际履行，江海物流公司不应承担本案的责任。承认原告对永凯集团公司、春晖地产公司的诉讼请求，但利息应按合同约定的计算为准，而不应以原告主张的数额为准。
被告江海物流公司辩称，一、永凯集团公司没有实际将白糖运到江海物流公司仓库存放，故三方签订的质押动产保管协议没有生效；二、质押动产保管协议中，江海物流公司只有义务，没有任何权利，也没有保管费的相关规定，所以显失公平，缺乏生效要件；三、即使质押动产保管协议已生效，江海物流公司已尽到自己的责任和义务。另外，永凯集团公司已出具承诺书，承诺发生纠纷由其全部承担责任，与江海物流公司无关。故江海物流公司不应承担本案任何责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的《质押动产保管协议》是否已实际履行的事实，本院认定如下：2014年1月28日，农行江州支行（甲方）与永凯集团公司（丙方）、江海物流公司（乙方）签订《质押动产保管协议》，同时，三方在质物交付清单、白砂糖入库清单签字并盖章确认质押的37000吨白砂糖已交付江海物流公司入库存储，有质物交付清单、白砂糖入库清单佐证；2014年1月间，永凯集团公司对质押的白糖向中国人民财产保险股份公司崇左市江州支公司（以下简称财保江州支公司）投保了财产综合险，有保险单为证；另外，本院于2016年10月8日询问了江海物流公司法定代表人陈海楼，其承认永凯集团公司已将质押的白砂糖全部交付给江海物流公司仓库存储保管，有询问笔录佐证。以上证据形成证据链，证明了《质押动产保管协议》已全部履行。故该事实本院予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年1月28日，农行江州支行与被告永凯集团公司签订编号为45010120140000436的《流动资金借款合同》，约定被告永凯集团公司向农行江州支行借款金额为9000万元，贷款期限为1年，即自2014年1月28日起至2015年1月27日止，贷款用途为生产周转金，贷款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮25%，直至借款到期日；借款按月结息，结息日为每月的20日；借款人须于每一结息日当日付息；借款人未按约归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在合同约定的借款执行利率的基础上，上浮50%计收罚息；未按期支付利息的，在借款期限内按借款利率计收复利，借款到期后按逾期罚息计收复利；双方另对其他权利义务进行了约定。
同日，为了保证上述债权的实现，农行江州支行（××）与永凯集团公司（××）签订编号为45100320140000071的《动产质押合同》，约定：永凯集团公司以其拥有的37000吨翠蕊牌一级白砂糖为上述9000万元借款提供质押担保，质押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息以及贷款人实现债权的一切费用；××未经质押权人书面同意擅自处分质物的，应按合同所担保主债权本金数额的1%向质押权人支付违约金，造成质押权人损失的，应同时给予全部赔偿。农行江州支行（甲方）还与永凯集团公司（丙方）、江海物流公司（乙方）签订《质押动产保管协议》，约定：永凯集团公司将以上质押的37000吨白砂糖交由江海物流公司存储保管；《质物出库通知单》是质物出库的唯一有效凭证，非合法持有加盖甲方预留的印章且经甲方指定人员亲笔签字的《质物出库通知单》，并依据《预留印签和签字样式》所提供的印鉴、签字及联系方式等信息进行审核和确认的，乙方不得办理质物出库手续；乙方未按本协议的约定办理质物出库手续，给甲方或者丙方造成损失的，应承担赔偿责任。
合同签订当日，农行江州支行依约向被告永凯集团公司发放贷款9000万元，借款凭证约定执行利率为年利率7.5%，到期日期为2015年1月27日；永凯集团公司将37000吨白砂糖交付给农行江州支行质押，质押的白砂糖存放于江海物流公司位于广西壮族自治区贵港市覃塘区石卡镇白沙村1队（台湾产业园内）的仓库内。2014年1月间，永凯集团公司根据《动产质押合同》对质押的白糖向财保江州支公司投保了财产综合险。2014年4月28日至29日、5月8日至9日，农行江州支行例行检查，发现永凯集团公司未经农行江州支行同意，擅自变卖了上述质押的白糖。农行江州支行为此于2014年6月30日分别给永凯集团公司和江海物流公司发出《关于要求补充贷款质（抵）押担保物的函》和《关于履行协议约定义务的函》，要求永凯集团公司和江海物流公司及时补充足值质（抵）押担保物。2014年7月21日，农行江州支行与被告凯宇地产公司签订编号为45100620140002751的《最高额抵押合同》，约定凯宇地产公司以其所有的位于南宁市青秀区高坡岭路西侧的30324.11平方米国有土地使用权[建设用地使用权证号为南宁国用（2013）第607440，暂作价16亿元]为抵押权人农行江州支行自2013年9月27日起至2015年2月28日止与债务人永凯集团公司办理约定的各类业务所形成的债权，在债权最高余额1.690亿元的额度内提供抵押担保，并于2014年7月31日到南宁市国土资源局办理了抵押登记。
2015年1月27日，以上贷款期限届满，但被告永凯集团公司未能偿还贷款本息。当日，农行江州支行与被告永凯集团公司、凯宇地产公司签订编号为№45010220150000130的《变更借款期限协议》，约定：编号为45100320140000063的《流动资金借款合同》项下的9000万元借款到期日变更为2015年11月27日；变更借款期限后延长的借款期间，借款利率在利率基准上上浮26%，执行年利率7.56%直至借款到期日；原借款合同及担保合同规定的其他各项条款仍然有效。贷款展期届满后，被告永凯集团公司仍未能偿还贷款本金，截止2015年7月22日，仅支付利息8412450.00元，复利31804.13元，其余利息未付。2016年2月25日，被告凯集团公司向江海物流公司出具一份内容为“贵港市江海物流有限公司：我公司2012/2013、2014/2015榨季存放在贵公司所有白糖的监管责任与贵公司无关，由此产生的一切经济纠纷及法律责任由我公司承担”的《承诺书》。
诉讼过程中，2016年6月24日，中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行与信达资产广西分公司签订编号为20160624001的《不良资产批量转让协议》，将包括永凯集团公司在内的18户/项不良资产及相关从权利批量转让给信达资产广西分公司。2016年7月28日，农行江州支行与信达资产广西分公司签订编号为20160624001—18的《分户债权转让协议》，农行江州支行将本案债权在内的其对永凯集团公司的共10笔债权（共计本金546000000元，利息48706965.28元）及从属权利转让给信达资产广西分公司。2016年9月1日，农行江州支行与信达资产广西分公司联合向永凯集团公司、凯宇地产公司送达了《债权转让通知》。
本院认为，农行江州支行与永凯集团公司签订的《流动资金借款合同》和《动产质押合同》、与被告江海物流公司、永凯集团公司签订的《质押动产保管协议》、与凯宇地产公司签订的《最高额抵押合同》以及与永凯集团公司、凯宇地产公司签订的《变更借款期限协议》，均系当事人的真实意思表示，且内容未违反国家法律、法规的禁止性规定，为合法有效合同。依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。农行江州支行已依约履行了出借义务，永凯集团公司应按约履行还本付息义务。永凯集团公司在借款展期届满后未偿还借款本金和所欠的利息，已构成违约。原告信达资产广西分公司通过债权转让方式取得农行江州支行借款合同项下的债权及其从权利，故其要求永凯集团公司偿还贷款本金及所欠的利息，要求对凯宇地产公司所抵押的房地产享有优先受偿权，符合法律规定，永凯集团公司、凯宇地产公司也承认，本院予以支持。
至于被告永凯集团公司所欠利息问题。农行江州支行与永凯集团公司签订的《流动资金借款合同》及农行江州支行与永凯集团公司、凯宇地产公司签订的《变更借款期限协议》对借款利息计算均有明确约定，永凯集团公司对原告计算的借款利息虽有异议，但对原告提出的截止2015年7月22日，已支付利息8412450.00元，复利31804.13元，其余利息未付，没有异议。鉴于此，永凯集团公司所欠的借款利息应按合同约定计算，所欠的利息应扣除永凯集团公司已支付的利息。
至于原告是否享有对永凯集团公司提供质押的白糖享有优先受偿权问题。《中华人民共和国担保法》第六十三条规定：本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。《中华人民共和国物权法》第二百零八条规定：为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。根据以上法律规定，原告对永凯集团公司提供质押的白糖享有优先受偿权。但永凯集团公司在质押期间，未经农行江州支行同意，擅自处分了所质押的白糖，质押物已不存在，原告已无法从质押的白糖折价或者拍卖、变卖的价款中实现优先受偿权，故原告的该项诉讼请求，本院不予支持。
至于质押的白糖灭失江海物流公司是否有责任应否赔偿原告贷款本金9000万元及相应利息的损失问题。在质押期间，永凯集团公司未经农行江州支行同意，擅自处分了所质押的白糖，违反了其与农行江州支行签订《动产质押合同》的约定，构成了违约，应承担违约责任。江海物流公司没有严格按《质押动产保管协议》约定，在没有农行江州支行出具《质物出库通知单》的情况下，允许永凯集团公司所质押的白糖出库，也构成违约，应承担违约责任。永凯集团公司在诉讼中向江海物流公司出具《承诺书》，承诺存放在江海物流公司所有白糖的监管责任与江海物流公司无关，由此产生的一切经济纠纷及法律责任由其承担，但该《承诺书》对原告不具有法律约束力，江海物流公司不能依该《承诺书》而免除《质押动产保管协议》中其对原告应承担的法律责任。但永凯集团公司处置质押的白糖后，在农行江州支行的要求下，永凯集团公司的关联公司即本案被告凯宇地产公司与农行江州支行签订《最高额抵押合同》，凯宇地产公司以其所有的位于南宁市青秀区高坡岭路西侧的30324.11平方米国有土地使用权（暂作价16亿元）为永凯集团公司的以上借款提供最高额抵押担保，视为农行江州支行同意永凯集团公司置换质押物，且原告没有证据证明凯宇地产公司用以抵押担保的财产不足以偿还原告贷款本息，故原告该项诉讼请求，本院亦不予支持。
综上所述，原告主张的第一、三项诉讼请求理由成立，应予支持；第二、四项诉讼请求理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十三条、第四十六条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十九条、第一百八十七条、第二百零三条及最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二条规定，判决如下：
一、被告广西永凯糖纸集团有限责任公司于本判决生效后十日内归还原告中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司贷款本金9000万元及利息（利息计息:以借款9000万元为本金，从2014年1月28日起至2015年1月27日止按年利率7.5%计算，从2015年1月28日起至2015年11月27日止按年利率7.56%计算，从2015年11月28日起至本案判决确定的履行期限届满之日止按贷款基准利率上浮50%计算；贷款期限内未按期支付利息的，从未按期支付之日起按合同约定的借款利率按月计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。扣除被告广西永凯糖纸集团有限责任公司已支付的利息8412450.00元，复利31804.13元）；
二、被告广西凯宇房地产开发有限责任公司以其抵押担保的位于南宁市青秀区高坡岭路西侧的30324.11平方米国有土地使用权对本判决第一项确定的债务承担抵押担保责任，被告广西永凯糖纸集团有限责任公司不履行债务时，原告中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司有权以该财产拍卖、变卖所得价款优先受偿；
三、驳回原告中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司的其他诉讼请求。
如果债务人未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费491800元，由被告广西永凯糖纸集团有限责任公司和广西凯宇房地产开发有限责任公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。
审 判 长 杨德清
审 判 员 韦金彪
人民陪审员 农伟强
人民陪审员 黄 萍
人民陪审员 黄正科
二〇一六年十一月三十日
书 记 员 杨凤莲