甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）兰民二终字第73号
上诉人（原审被告）韩文朝，男，汉族，1963年7月22日出生，甘肃正茂房地产集团有限公司原董事长，住兰州市城关区天水北路3111号。
委托代理人赵艳颖，女，汉族，甘肃正茂房地产集团有限公司副经理，住兰州市西固区福利西路579号。
委托代理人张雪姣，女，汉族，甘肃正茂房地产集团有限公司法律顾问，住兰州市城关区牟家庄154号。
被上诉人（原审原告）唐小龙，男，汉族，1968年4月2日出生，住甘肃省灵台县中台镇许家沟村唐家河社***号。
委托代理人杨军，甘肃正天合律师事务所律师。
委托代理人张晋，甘肃正天合律师事务所律师。
原审被告甘肃正茂房地产集团有限公司，住所地兰州市城关区雁北路2616号。
法定代表人韩春孝，该公司董事长。
委托代理人赵艳颖，女，汉族，甘肃正茂房地产集团有限公司副经理，住兰州市西固区福利西路579号。
委托代理人张雪姣，女，汉族，甘肃正茂房地产集团有限公司法律顾问，住兰州市城关区牟家庄154号。
上诉人韩文朝因股权转让纠纷一案，不服兰州市城关区人民法院（2013）城民二初字第595号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人韩文朝的委托代理人张雪姣，被上诉人唐小龙的委托代理人张晋，甘肃正茂房地产集团有限公司（以下简称正茂公司）的委托代理人张雪姣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，2008年3月18日，唐小龙与韩文朝签订书面股权转让协议书一份。该协议主要约定：甲方（出让方）甘肃星鑫矿业有限责任公司（简称矿业公司）股东由四人组成：关宏伟、唐小龙、王晓燕、李莉。受让方韩文朝、韩春孝（韩文朝之子）、俞秀莲（韩文朝之妻）。关宏伟系矿业公司法定代表人，出资400万元，占40%股权。唐小龙（出让方）系矿业公司监事，出资200万元，占有20%的股权。王晓燕出资200万元占有20%的股权。李莉出资200万元占有20%的股权。受让方分别为韩文朝、韩春孝、俞秀莲。出让方唐小龙将其占有的20%的股权转让与受让方韩文朝。股权转让价款的支付方式为：全部股权转让款由韩文朝支付给关宏伟，并由关宏伟给韩文朝出具收据，收到股权转让款后，关宏伟、唐小龙、王晓燕、李莉自行协商分配。现金600万元，房屋产权600万元，房屋产权形式支付部分具体另见合同。甲方保证所转让的股权合法真实有效。违约责任：（一）、在转让过程中，甲方应全力支持配合转让。确保转让成功，若因双方各自的原因造成转让不成功或中断，由责任方承担责任和由此造成的对方损失。（二）、如因不可抗力和政策原因造成本协议不能履行的，双方互不承担责任。协议签订后，韩文朝于2008年4月28日，给唐小龙出具股权转让金欠款凭证一份。载明“2008年4月23日，甘肃星鑫矿业有限责任公司股东唐小龙（20%股权）、股东李莉（20%股权），自3月份以来，在公司法定代表人关宏伟（40%股权）、王晓燕（20%）先于转让股权的情况下，历经数次谈判，以480万元的价格，同意将其拥有40%的股权，转让与甘肃正茂房地产集团法定代表人韩文朝。其中：唐小龙公司股权转让金360万元，李莉股权转让金12O万元。考虑甘肃正茂房地产集团流动资金紧张的事实情况，甘肃星鑫矿业有限责任公司股东唐小龙、股东李莉，同意甘肃正茂房地产集团法定代表人韩文朝受让的股权转让金，分两次支付。第一次由甘肃正茂房地产开发集团支付股权转让金200万元；第二次由甘肃正茂房地产开发集团支付股权转让金280万元。2008年4月23日，甘肃星鑫矿业有限责任公司股东唐小龙、李莉，分别收取甘肃正茂房地产开发集团法定代表人韩文朝第一次支付的股权转让金150万元和50万元。由于甘肃正茂房地产开发集团法定代表人韩文朝，尚未支付甘肃星鑫矿业有限责任公司股东唐小龙、李莉的第二次股权转让金280万元。为此，现特立此据，以示甘肃正茂房地产开发集团法定代表人韩文朝，其受让的股权转让金未支付的欠款凭证”。2008年4月至2010年2月韩文朝以甘肃正茂房地产开发集团有限公司名义，通过转账支票及现金陆续支付唐小龙股权转让金1970000元，余款1630000元经唐小龙多次催要未果，遂酿成纠纷。另查，2009年10月19日，关宏伟（甲方）与韩文朝（乙方）签订书面《股权转让协议书》补充协议（一）一份。该协议主要约定：乙方已向甲方支付叁佰万元整，再由乙方己向甲方支付壹佰叁拾伍万元整，总计支付现金肆佰叁拾万元整，余款甲方以入股的形式持有甘肃星鑫矿业有限公司30％的股权。原股权转让协议的产权房屋由甲方退还给乙方。本协议签订之日起3日内，由乙方已向甲方支付叁佰伍拾万元整，余款待甲方将原协议中规定的房屋退还乙方后10日内一次付清。如逾期支付在30天以内，乙方承担每日千分之一的滞纳金，逾期支付在超过30天，甲方有权解除本协议，仍按原《股权转让协议书》执行。对甘肃星鑫矿业有限公司的投资在伍佰万元以内的，由乙方独家投资，超出伍佰万元的由甲乙双方按本协议规定之股权比例投资。2009年10月19日，关宏伟（甲方）与韩文朝（乙方）又签订书面《股权转让协议书》补充协议（二）一份。该协议主要约定：原《股权转让协议书》中的转让总款最终修改确认为捌佰叁拾伍万元整。截止目前，乙方己向甲方支付叁佰叁拾伍万元整，余款伍佰万元整。原《股权转让协议书》中所抵顶的房屋由乙方退还甲方。在乙方签署相关退房手续文件后三日内，由甲方向乙方支付贰佰万元整。余款叁佰万元整在办结退房及合同撤案手续后l5日内一次付清。关宏伟与韩文朝签订的两份书面《股权转让协议书》补充协议（一、二），关宏伟未将所签协议一事告知其他股东。
原审法院认为，民事活动应当遵循诚实信用原则。唐小龙、韩文朝之间签订的股权转让协议书，意思表示真实，且不违反国家有关法律和政策之规定，应依法确认有效。关于韩文朝辩称唐小龙不具有合法的诉讼主体资格之理由，因其提供的证据证明其是唐小龙股权转让的合法受让人，且其在工商部门办理了合法的变更手续，故其辩称本院不予支持。关于唐小龙诉请正茂公司承担付款之理由，因正茂公司只是代为付款人，并不是付款义务人；故唐小龙对正茂公司诉请本院不予支持。韩文朝在与唐小龙签订股权转让协议书并将股权转让在相关部门办理登记后，理应依约履行付款义务，其借故推诿，应对酿成本诉之争承担完全过错责任。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款之规定，判决：一、被告韩文朝给付原告唐小龙股权转让款1630000元。二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费21900元，原告负担2430元，被告负担19470元。以上款项共计1649470元，由被告于判决生效后10日内给付原告（被告付款的同时原告退还被告设备）。
宣判后，韩文朝不服，向本院提起上诉。韩文朝主要上诉理由为：一、甘肃星鑫矿业有限公司股东唐小龙（20%股权）、关宏伟（40%股权）、王晓燕（20%股权）、李莉（20%股权）与韩文朝、俞秀莲、韩春孝签订《股权转让协议》，实际是转让探矿权，以股权转让的合法形式掩盖探矿权转让的非法目的，属《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项“以合法形式掩盖非法目的”情形，《股权转让协议》为无效合同，原审判决认定《股权转让协议》有效属认定事实错误。二、被上诉人唐小龙在《股权转让协议》签订前向上诉人韩文朝提供的相关信息与事实严重不符，虚报多处矿点及每吨10-40克等含金量的虚假指标、虚报探槽、矿洞等工作量，致使上诉人韩文朝做出违背真实意思的投资决定，被上诉人唐小龙在股权转让过程中存在严重欺诈行为，2010年4月13日签订的《﹤股权转让协议﹥补充协议》印证在股权转让协议签订过程中存在严重欺诈的事实，属《中华人民共和国民法通则》第五十八条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的”情形，《股权转让协议》为无效合同，原审判决认定《股权转让协议》合同有效属认定事实错误。三、原审判决错误认定上诉人韩文朝与被上诉人唐小龙签订的《股权转让协议》有效，进而判决上诉人韩文朝向被上诉人支付股权转让款1630000元。原审判决对事实的错误认定导致其适用法律错误，基于股权转让协议无效的事实，被上诉人唐小龙应向上诉人韩文朝退还股权转让价款人民币197万元，并赔偿因此给上诉人韩文朝造成的损失。上诉请求：撤销（2013）城民二初字第595号民事判决书，将案件发回兰州市城关区人民法院重审，或者在查明案件事实的基础上依法改判。
被上诉人唐小龙答辩称：一、双方签订的协议是股权转让协议，被上诉人唐小龙已经完成了协议约定的义务，将所持股权转让至上诉人韩文朝名下，上诉人韩文朝应向被上诉人唐小龙支付转让款；股权转让时必然要列明公司资产和负债情况，因此在股权转让协议中提到公司探矿权证等情况，并不能认为就是探矿权转让协议；二、上诉人韩文朝主张被上诉人唐小龙在转让过程中有严重的欺诈行为，没有事实和法律依据；三、双方在2008年就签订了股权转让协议，之后上诉人韩文朝也支付了部分转让款，但是直到被上诉人唐小龙起诉后，上诉人韩文朝才以被上诉人唐小龙欺诈的理由抗辩，阻碍法院审理，可见其抗辩理由均是为了不向被上诉人唐小龙支付转让款的借口。
原审被告正茂公司无答辩意见。
经审理查明，原审认定事实正确，本院予以确认。另查明，甘肃星鑫矿业有限责任公司登记机关：兰州市工商行政管理局，企业类型：有限责任公司，行业：矿产品、建材及化工产品批，经营范围：矿产品的批发零售，矿山机械设备的租赁、销售。营业期限起2006年11月2日至2016年11月01日。投资人（股权）变更情况：变更日期：2008年4月30日，变更前：关宏伟400万元40%、唐小龙200万元20%、王晓燕200万元20%、李莉200万元20%，变更后俞秀莲200万元20%、韩文朝600万元60%、韩春孝200万元20%。监事备案：变更日期：2008年4月30日，变更前：唐小龙，变更后俞秀莲。
本院认为，2008年3月18日，上诉人韩文朝与被上诉人唐小龙等签订的《股权转让协议书》是双方当事人在自愿、平等的基础上真实意思的表示，合法有效。原审判决上诉人韩文朝给付被上诉人唐小龙股权转让款1630000元是正确的。关于上诉人韩文朝主张因《股权转让协议》是以股权转让的合法形式掩盖探矿权转让的非法目的，是被上诉人唐小龙的欺诈行为致使上诉人韩文朝做出违背真实意思而签订，《股权转让协议》无效，被上诉人唐小龙应向上诉人韩文朝退还股权转让价款人民币1970000元，并赔偿因此给上诉人韩文朝造成的损失的上诉理由，根据本案查明事实，2008年3月18日，双方当事人签订的是《股权转让协议书》，是双方当事人的真实意思表示，工商档案中2008年4月30日股权变更登记证明双方当事人股权转让行为合法有效，且上诉人韩文朝提交的证据不能证明被上诉人唐小龙的行为构成欺诈，并致使上诉人韩文朝做出违背真实意思而签订《股权转让协议书》，上诉人韩文朝的上诉理由不成立，其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21900元，由上诉人韩文朝负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵晓金
审 判 员 魏长青
代理审判员 邱 彬
二〇一四年四月十八日
书 记 员 玄丝遥