杭州市拱墅区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭拱商初字第2867号
原告：曾令武。
委托代理人（特别授权代理）：彭剑正。
被告：徐校坪。
委托代理人（特别授权代理）：朱千源。
原告曾令武为与被告徐校坪股权转让纠纷一案，于2014年11月20日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理，于2014年12月17日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人彭剑正、被告的委托代理人朱千源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曾令武诉称：原告与被告及案外人刘某、易某于2011年10月25日共同出资注册杭州晨欧环境设备有限公司（以下简称晨欧公司）。晨欧公司注册资本为201万，其中原告出资40.2万元，占公司20%的股份；被告出资20.1万元，占公司10%的股份，易某出资90.45万元，占公司45%的股份，刘某出资50.25万元，占公司25%的股份，公司注册号为330105000228556，住所地在杭州市拱墅区新文路xx号x幢x层xxx室。晨欧公司成立后，即正常开展经营活动。因原告对公司从事的空调业务不熟悉，一直没有参与公司的经营活动，自己独立在外从事其他工作。鉴于对公司经营活动无暇顾及，原告于2014年4月11日与被告签署一份《股权转让协议》，约定由被告收购原告的股权，转让价格为1：1，转让价款为40.2万元，交割日期为2014年4月11日。协议签订后，双方于2014年5月4日办妥公司变更登记，原告的股权即依法转让给被告。但被告却未按约定交割股权转让款。经原告一再催讨，被告一直拖延未付。故诉至法院，请求判令：1、被告立即支付原告股权转让款402000元，并支付利息损失（按一年期贷款利率6%的标准计算，自2014年4月12日起暂计至2014年10月12日期间的利息损失为12060元，此后计算至该款项付清之日止）；2、被告承担本案的全部诉讼费用。
被告徐校坪辩称：1、原告陈述的晨欧公司股东的出资情况与实际不符。原告、被告、刘某和易某四人作为公司的股东，均没有实际出资。公司注册资本金201万元，是由代办公司代办的，2011年11月4日公司设立验资通过后，就归还给代办公司了。公司开始运营时各股东总共出资不到10万元，被告出了4.5万，易某出了2万，原告实际出了1.7万元。2、案涉《股权转让协议》不是原、被告双方的真实意思表示。纯粹是原告退出股东身份后，为了补办公司变更登记手续而签订的，不涉及转让款项的支付，所以对支付时间及方式都没有约定。股权转让的工商变更登记手续是2014年5月4日，协议实际签订时间也是2014年5月4日，落款时间2014年4月11日是倒签的时间。而且这份协议是工商局的格式版本，只有金额和公司名称处是空白的，由当事人填写。综上，原告及其他股东均没有实际出资，原告要求支付股权转让款没有基础。且原告在2012年6月7日退出股东身份后就没有参与公司的经营和管理，公司对原告也进行了一定的补偿。故原告的诉请没有事实及法律依据，请求法院驳回。
原告曾令武为其诉称提供下列证据材料：
1、《股权转让协议》一份，证明原、被告双方就原告所持有的晨欧公司20%股权转让给被告一事达成一致，约定以40.2万元转让给被告，2014年4月11日为款项交割日期。
2、晨欧公司章程（2014年4月11日）、股东会决议各一份，证明2014年4月11日晨欧公司通过股东会决议同意原告将其股权转让给被告，并修改公司章程。
3、变更登记情况一份，证明2014年5月4日晨欧公司进行了注册资本金工商变更登记，原告的股权转让给被告。
4、晨欧公司章程（2011年11月25日）一份，证明原告系晨欧公司原始股东，出资40.2万元，占注册资本的20%。
5、《验资报告》一份，证明原告实际出资40.2万元的事实。
6、2011年、2012年财务报表，证明各股东出资均已到位。
7、杭州联合银行现金缴款单，证明原告实际已经履行了出资义务。
被告徐校坪发表如下质证意见：
对证据1，真实性无异议，但是该协议仅有一份，签完就交给了工商局，原、被告均没有原件。该协议为红盾网的格式版本，只有公司名称、股权转让价格及交割日期这三处是空的。该协议不是原、被告双方的真实意思表示，纯粹是原告退出股东身份后，为了补办公司变更登记手续而补签的，不涉及转让款项的支付，所以对支付时间及方式都没有约定。
对证据2，真实性无异议，但是不能证明原告的待证事实。股东会决议落款日期是4月11日，但实际签署时间是5月4日。所有股东都清楚40.2万元的股权转让款是不用实际支付的。
对证据3，真实性无异议，对已经进行了变更登记的事实也无异议。
对证据4-7，资料的真实性均无异议，但是对出资情况有异议。原告并没有实际出资40.2万元。这四份证据均来源于工商备案资料，都是为了完成工商登记需要所做的。关于现金缴款单，款项来源写原告投资款是有问题的。这笔款项是代办公司出的，且早就归还了代办公司。当时代办公司的人拿着201万元款项刷入晨欧公司的验资户，银行为了验资需要将其分为四个股东来填写。故这四份证据不能证明原告已经实际出资40.2万元的事实。
被告徐校坪向本院提交如下证据材料：
1、转账支票存根、对账单各一份，证明晨欧公司设立时，股东的注册资本出资系由他人代办出资，验资通过后即归还他人，公司设立时各股东均没有实际出资。
2、领（付）款凭证二份，证明原告于2012年7月已实际退出晨欧公司股东身份，并已得到公司补偿。金额、领款人、领款人签章及日期是原告本人书写，核准人及用途是陈天祥书写，陈天祥是被告的丈夫，是晨欧公司的经理。
3、原告与刘某的微信聊天记录，证明原告实际退出晨欧公司股东身份后，公司股东要求原告来补办工商登记变更手续的事实。刘某是公司股东之一，且是原告的老乡，当时原告进入公司是由其介绍的，故由其与原告联系。聊天记录是从2013年8月30日开始的。
4、证人易某的证言，证明原告没有实际出资且已经于2012年7月实际退出公司股东身份的事实。
原告曾令武发表如下质证意见：
对证据1，存根没有任何银行的印鉴，真实性有异议。另杭州桥北绿化有限公司收到的数字金额与原告所说的注册资本金额也不一致，且该公司与本案没有任何关联性。对账单与原告的证据是吻合的，即公司账户上第一笔40.2万元来自原告的投资款，证实了原告的出资到了晨欧公司的账户。
对证据2，真实性无异议，这两笔钱是借款而非股权转让款。被告说是原告退出股东身份的款，但是上面写的是补偿款。
对证据3，真实性无异议，原告和刘某间确实有过微信聊天。但这只是双方的日常聊天，内容没有任何法律意义，不能证明被告的待证事实。
对证据4，证人与被告有利害关系，证人所陈述的事实并不能有效的证明本案争议的问题，如出资问题。证人本人没有出资不代表别人没有出资。且证人在作证时回避问题，对公司的经营状况闪烁其词。故证人所做的陈述是不客观的，其陈述内容不能证明被告的待证事实。
本院认证如下：对原告提交的证据1的真实性及证明力予以确认；对证据2、3、4、5、6、7的真实性予以确认。对被告提交的证据1、2、3的真实性予以确认，但仅此不能证明被告的待证事实；对证据4，证人系晨欧公司股东，与原、被告均存在利害关系，其待证事实并无书面证据予以佐证，不予采信。
本院认定事实如下：2011年10月25日，原告、被告、刘某和易某四人共同出资注册晨欧公司。据工商登记资料显示，该公司注册资本为201万元，股东及股本为：徐校坪，20.1万；曾令武，40.2万；刘某，50.25万；易某，90.45万。2014年4月11日，原告（出让方）与被告（受让方）签订《股权转让协议》，约定：出让方将拥有晨欧公司20%的40.2万元股权转让给受让方；转让价格为1：1，转让价款为40.2万元，转让价款的交割方式为货币，在2014年4月11日前交割；股权转让基准日为2014年4月11日；等等。同日，晨欧公司作出股东会决议，同意上述股权转让事项，并修改了公司章程。2014年5月4日，晨欧公司办理了工商变更登记手续，注册资本变更为618万；股东及股本变更为：刘某，100万；易某，100万；徐校坪，418万。但被告一直未按约定支付原告股权转让款，故双方发生纠纷。
本院认为，根据原告曾令武和被告徐校坪双方的陈述，双方对存在转让晨欧公司20%股权一事没有异议，双方的争议焦点为被告是否需要支付原告股权转让款40.2万元。对于双方签订的《股权转让协议》，被告一方面认为其是真实的，一方面又认为该协议中关于支付股权转让款40.2万元的条款不是双方的真实意思表示，其陈述自相矛盾。对于被告认为该《股权转让协议》为办理工商变更登记手续而补签、支付股权转让款40.2万元的条款不是双方的真实意思表示、实际上双方约定该转让款无需支付的抗辩主张，被告并未提供证据予以证明，本院不予采信。因此，根据《股权转让协议》的约定，被告应当于2014年4月11日前支付原告转让款40.2万元。被告未按时支付转让款，构成违约，应当赔偿给原告造成的损失。故对原告要求被告支付股权转让款402000元、并按一年期贷款利率的标准自2014年4月12日支付利息损失的诉请，本院予以支持，一年期贷款利率以中国人民银行公布的同期基准利率为标准。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条之规定，判决如下：
被告徐校坪支付原告曾令武股权转让款402000元及相应利息损失（按中国人民银行同期一年期贷款基准利率的标准，从2014年4月12日起计算至本判决确定的履行之日止），于本判决生效之日起十日内履行完毕。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7512元，减半收取计3756元，由被告徐校坪负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处；帐号：12×××68；户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
代理审判员 曾碧莲
二〇一五年一月二十日
代书 记员 樊笑婧