陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终5918号
上诉人（原审被告）西安吉优置业发展有限公司。
法定代表人邹西朝，该公司董事长。
委托诉讼代理人刘小刚，男，该公司员工。
委托诉讼代理人杨东峰，陕西迎旭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）重庆市万州区荣文建筑劳务有限公司。
法定代表人晏宗文，该公司总经理。
委托诉讼代理人陈文钊，男，该公司员工.
被上诉人（原审第三人）浙江宏成建设集团有限公司。法定代表人楼仲世，该公司董事长。
上诉人西安吉优置业发展有限公司（以下简称吉优公司）因与被上诉人重庆市万州区荣文建筑劳务有限公司（以下简称荣文公司）、浙江宏成建设集团有限公司（以下简称宏成公司）债务转移合同纠纷一案，不服陕西省户县人民法院（2016）陕0125民初3522号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年11月6日，吉优公司与宏成公司签订了建设工程施工合同，合同约定：宏成公司承包吉优公司位于户县××大街西××北侧××期工程施工。2012年11月21日，宏成公司的西安分公司与荣文公司签订了建设工程劳务分包合同，合同约定：宏成公司的西安分公司将吉优枫景御园一期工程的劳务分包给荣文公司。合同在履行中，吉优公司与宏成公司发生矛盾，导致工程停工。2014年5月14日，宏成公司撤离工地。2014年3月27日，吉优公司对外发出公告，表示将采取法律途径与宏成公司解决纠纷，并对参与吉优枫景御园一期工程所有分包商的工程量、设备量、材料量及相关款项在政府有关部门的见证下进行核算并代付，望各分包商实事求是，并尽快与其公司相关负责人进行联系等。2014年3月28日，宏成公司亦对外发出告示，表示希望各分包商、材料商、租赁商抱着实事求是的态度向吉优公司报送各项款额，其款额必须经吉优公司签字盖章确认并支付，否则一切后果自负等。2014年4月23日，荣文公司作为乙方、吉优公司作为甲方，双方签订了吉优枫景御园一期项目劳务、材料设备租赁结算及代付款协议书，协议书约定：双方结合项目实际情况且甲方已于2013年12月9日与浙江宏成建设集团有限公司达成吉优枫景御园一期项目终止合同意向，及浙江宏成建设集团有限公司2014年3月28日告示要求，双方协商达成如下协议：一、依据乙方所报工程资料、结算资料，经甲方审核并经乙方同意，乙方所参与建设的吉优枫景御园一期项目已完工程，浙江宏成建设集团有限公司应支付乙方的劳务款和材料、设备租赁款等结算剩余款为人民币450万元。二、所欠工程款450万元由甲方代浙江宏成建设集团有限公司进行支付，此款项支付完后，乙方在2014年4月1日前参与建设的吉优枫景御园一期项目与甲方和浙江宏成建设集团有限公司无任何经济手续及其他相关权利、义务。同日，荣文公司作为乙方、吉优公司作为甲方双方又签订了周转材料及设备租赁协议书，协议约定：一、乙方目前用于吉优枫景御园一期工程沿街商业楼的3台塔吊及周转租赁材料在停工期间至新的施工单位进场之前由甲方支付期间租赁费用；租赁时间为2014年4月1日起租，租赁截止时间以甲方书面通知为准。二、租赁费每月含税费用为19万元，每月按30天计算等及其他相关权利、义务。2014年9月15日，吉优公司通知荣文公司租赁截止时间为2014年9月15日。2015年5月28日，荣文公司作为乙方、吉优公司作为甲方，双方又签订了钢管及扣件购买协议，协议约定甲方购买乙方架子管、扣件，价款为179000元，付款方式为本合同签订后，待乙方撤场并办理移交手续后七个工作日内一次性向乙方支付全款等及其他相关权利、义务。2015年1月8日，吉优公司向荣文公司和案外人陕西永成建筑装饰工程有限公司共同出具一份承诺书，承诺吉优公司于2015年2月10日前向荣文公司支付委托支付工资款及租赁费人民币280万元，如不能按时支付，将承担给两家单位造成的周转材料、租金费、误工费等各种费用30万元，并按银行同期贷款利息的4倍支付所剩余款的利息至付清为止等。之后，吉优公司向荣文公司支付了部分款项。2016年6月18日，吉优公司再次向荣文公司出具承诺书，承诺将剩余款项168万元，其中包含陈浩65000元；王朋朋162310元；刘都娃￥173000元。另有钢管及扣件款179000元；委托周刚余款72319.01元。合计金额1931319.01元，在2016年8月15日前完成给荣文公司付款，以上代付陈浩、王朋朋、刘都娃、周刚代付协议作废。之后，吉优公司未向荣文公司付款，荣文公司于2016年9月8日持上述诉称理由诉至该院。审理中，荣文公司提交吉优公司法定代表人出具的证明一份，证明内容为：考虑到陈文钊先生对吉优工作的支持，本人在公司结算外给陈文钊先生补助人民币叁拾万元整，该款项在本人资金到位充足时支付，最迟不超过2016年底，邹西朝。吉优公司表示证明虽系其法定代表人的签名，但是证明的内容系法定代表人以个人身份所讲。经主持调解，因双方意见分歧较大，致调解未成。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”吉优公司以公告的形式表示对涉案工程项目各分包商的相关款项愿意进行代付，宏成公司亦以告示的形式表示同意由吉优公司进行代付，且荣文公司作为劳务分包商表示同意由吉优公司代付工程款，又与吉优公签订了代付款协议书，故荣文公司、吉优公司及宏成公司之间的债务转移法律关系成立，宏成公司对荣文公司的付款义务转移给吉优公司。荣文公司具有合法建筑劳务资质，荣文公司、吉优公司所签定的劳务、材料设备租赁结算及代付款协议书及承诺书系双方真实意思表示，均为有效，双方应按照约定履行义务。吉优公司于2016年6月18日向荣文公司出具的承诺书虽与2015年1月8日向荣文公司出具的承诺书部分内容有出入，但2016年6月18日承诺书是吉优公司向荣文公司支付了部分款项后，双方就剩余款项的结算并达成的一致意见，故双方的权利、义务应以2016年6月18日承诺书为准。荣文公司依据2016年6月18日最终的承诺书要求吉优公司给付所欠款项，于法有据，应予支持。对于荣文公司要求吉优公司按照2015年1月8日的承诺书给付按银行同期贷款利率的4倍利息的诉讼请求，由于2016年6月18日最终的承诺书变更了2015年1月8日承诺书的内容，取消了该项，故对该项请求，不予支持。对于荣文公司要求吉优公司按照2015年1月8日的承诺书给付损失补偿费30万元的诉讼请求，由于2015年1月8日的承诺书上30万元是承诺给包含荣文公司和案外人陕西永成建筑装饰工程有限公司共同的费用，而2016年6月18日吉优公司向荣文公司出具的最终承诺变更了2016年1月8日的内容，取消了该项，且荣文公司提供吉优公司法定代表人愿意向陈文钊先生补助30万元的证明，该证明内容明显表示吉优公司法定代表人的个人行为，故对荣文公司该项请求，亦不予支持。对于吉优公司辩称，宏成公司将主体工程全部转包，荣文公司与宏成公司的合同无效之辩称理由，由于宏成公司仅将劳务部分分包给荣文公司，且荣文公司具有合法建筑劳务资质，故对吉优公司该辩称不予采信。对于吉优公司以其与陕西苏秦置业有限公司之间项目开发权争议正在申诉中为由，认为应中止之辩称理由，由于合同具有相对性及本案审理无须以双方项目开发权争议案为依据，故对该辩称意见不予采纳。现依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条之规定，判决：一、被告西安吉优置业发展有限公司于判决生效后10日内给付原告重庆市万州区荣文建筑劳务有限公司工程款1680000元。二、被告西安吉优置业发展有限公司于判决生效后10日内给付原告重庆市万州区荣文建筑劳务有限公司钢管及扣件款179000元。三、被告西安吉优置业发展有限公司于判决生效后10日内给付原告重庆市万州区荣文建筑劳务有限公司委托周刚余款（被告曾承诺替原告给案外人周刚的工程款，后被告承诺向原告支付该款）72319.01元。四、驳回原告重庆市万州区荣文建筑劳务有限公司其余之诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费29810元，由原告重庆市万州区荣文建筑劳务有限公司负担7810元，被告吉优置公司负担22000元。因原告已预交，故被告在给付上述之款项时将应所承担之诉讼费一并给付原告。
宣判后，吉优公司不服一审判决，向本院提起上诉称，原审认定法律关系错误，适用法律错误。宏成公司不认可工程款。项目开发权归属未确定，应当中止。一审对合同效力认定错误。判决上诉人支付工程款错误，吉优公司与荣文公司无直接关系。请求中止审理，或者撤销一审判决一、三项，改判驳回原审原告的诉讼请求。一、二审案件受理费由被上诉人承担。
被上诉人荣文公司答辩称，原审判决认定事实清楚，处理正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人宏成公司未到庭答辩。
经审理查明，原审法院查明事实属实，予以确认。
本院认为，吉优公司与荣文公司签定的劳务、材料设备租赁结算、代付款协议书及承诺书系双方当事人真实意思表示，均为有效。双方均应按照约定履行义务。吉优公司以公告的形式表示对涉案工程项目各分包商的相关款项愿意进行代付，宏成公司亦以告示的形式表示同意。荣文公司也表示同意由吉优公司代付工程款，并与吉优公司签订代付款协议书。故吉优公司、荣文公司、宏成公司之间的债务转移法律关系成立，宏成公司对荣文公司的付款义务转移给吉优公司。荣文公司有权向吉优公司主张权利。吉优公司称其与荣文公司无直接关系，不应支付工程款，案件应当中止审理等理由缺乏事实及法律依据，其上诉请求及理由不能成立，依法不予支持，原审判决认定事实清楚，处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20392元，由上诉人吉优公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯春丽
审 判 员 吉英鸽
代理审判员 陈 敏
二○二○一七年六月十五日
书 记 员 雷婉琼