广西壮族自治区贺州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂11民终820号
上诉人（一审原告）：广西贺州市桂通建设投资有限公司，住所地：贺州市八步区光明社区爱民南路122号。
法定代表人：李柳，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李军，该公司职员。
委托诉讼代理人：陈永福，广西众望律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：广西昭平江运建设投资有限公司，住所地：昭平县马江镇政府内。
法定代表人：李达钧，该公司总经理。
被上诉人（一审被告）：贺州江远粉体有限公司，住所地：贺州市望高镇旺高工业区。
法定代表人：李达钧，该公司总经理。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：戴开茂，广西金卡律师事务所律师。
上诉人广西贺州市桂通建设投资有限公司（以下简称贺州桂通建设公司）因与被上诉人广西昭平江运建设投资有限公司(以下简称昭平江运建设公司)、贺州江远粉体有限公司(以下简称贺州江远粉体公司)建设工程合同纠纷一案，不服昭平县人民法院（2017）桂1121民初428号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月13日受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
贺州桂通建设公司向一审法院起诉，诉讼请求：1.请求被告昭平江运建设公司、贺州江远粉体公司支付项目转让款1440000元及违约金480000元；2.本案诉讼费由被告承担。
一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回原告广西贺州市桂通建设投资有限公司的诉讼请求。案件受理费22080元，诉讼保全费500元，合计27080元，由原告广西贺州市桂通建设投资有限公司负担。
一审判决认定的事实和理由详见昭平县人民法院（2017）桂1121民初428号民事判决书。
上诉人贺州桂通建设公司不服一审判决，向本院上诉称：一、一审查明被上诉人法定代表人李达钧被限制人身自由并被判处刑罚的事实，却漏列被上诉人因此无法开展生产经营，造成上诉人不能行使请求权的事实。1.被上诉人昭平江运建设公司是法人独资企业，其股东为被上诉人贺州江远粉体公司，而贺州江远粉体公司为个人独资企业，其股东为李达钧。两被上诉人的法定代表人和联系人亦都是李达钧，李达钧被限制人身自由，实质上昭平江运建设公司根本无法开展生产经营，甚至无法确定联系人，造成上诉人行使请求权障碍。2.两被上诉人向工商行政部门提交的年报显示，李达钧被限制人身自由后，两公司都没有开展任何经营。3.被上诉人昭平江运建设公司的注册地为马江镇人民政府，但李达钧被限制人身自由后，该经营场所已经实际不存在。4.被上诉人提交的《贺江港马江作业区建设项目终止清算协议书》可以证明，李达钧被限制人身自由后，本案所转让的项目没有任何进展，远远超出了规划要求完成建设期间。在李达钧出狱后，由昭平县人民政府将项目回收继续建设。也证明李达钧被限制人身自由期间，各方无法行使请求权。二、一审认定上诉人不及时主张权利不符合常理。本案中，上诉人将项目转让给被上诉人昭平江运建设公司，所谓的转让费实际上是上诉人前期已经实际开支的费用，上诉人不可能不联系被上诉人主张权利，一审认定上诉人没有及时主张权利有悖常理。上诉人一直与被上诉人的工作人员联系，也致电李达钧妻子，都被告知待李达钧出来后才能处理。三、被上诉人没有支付项目转让款而骗取政府补偿，即使不构成犯罪，至少是不当得利。如果本案款项因超诉讼时效不用支付，被上诉人明知购项目款不需支付仍骗取政府补偿的“购项目款160万元”及利息，被上诉人非法取得的利益显然是上诉人的合法利益。四、一审适用法律错误，有悖司法为民。两被上诉人实质上是李达钧一个人在经营、掌控，由于李达钧被限制人身自由并被判处刑罚，此期间各方均无法行使请求权，因此构成《中华人民共和国民法通则》第一百三十九条规定的障碍，形成诉讼时效中止。据此，上诉人贺州市桂通公司请求：撤销昭平县人民法院（2017）桂1121民初428号民事判决，支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人昭平江运建设公司、贺州江远粉体公司答辩称：请求维持一审判决。
另外，上诉人贺州市桂通建设公司提出，其于2017年4月5日以解除合同并要求被上诉人支付32万元违约金作为诉讼请求到昭平县人民法院提起诉讼，但昭平县人民法院收到诉状后称与县政府联系后，因县政府基本上已经与被上诉人达成协议，要求上诉人变更诉讼请求，否则不利于项目推进。同年4月25日，为了配合县政府的项目推进，上诉人变更诉讼请求为请求两被告支付剩余项目转让款及违约金，法院才正式受理案件。如果上诉人坚持原来的诉讼请求，解除合同是形成权，没有诉讼时效限制。为此，上诉人贺州市桂通建设公司提交如下证据材料：原来的诉状一份，诉讼保全申请一份，解除合同通知一份，给政府部门的工作函一份。
被上诉人昭平江运建设公司、贺州江远粉体公司在二审期间向法庭提交了其法定代表人李达钧被限制人身自由期间，昭平江运建设公司与有关部门往来的报告、批复、复函等，拟证明期间公司正常运营，并不存在影响上诉人行使诉讼权利的法定障碍。
以上证据，本院经审查认为，上诉人与被上诉人提供的证据不符合证据规则中的新证据的要求，本院不予审查。
本院经审理查明，原审查明事实清楚，本院予以确认。
本院认为，上诉人贺州桂通建设公司与被上诉人昭平江运建设公司、贺州江远粉体公司对一审判决认定的贺州桂通建设公司与昭平江运建设公司签订《项目转让合同书》，合同约定价格160万元，昭平江运建设公司支付了16万元后，贺州桂通建设公司依合同约定履行了将项目移交给昭平江运建设公司的义务，昭平江运建设公司未按合同约定履行支付尚欠转让款144万元义务的事实没有争议，双方当事人只对本案是否超过诉讼时效有争议，本院二审只对双方争议进行审查。我国法律规定的诉讼时效制度的基本价值不仅在于督促权利人及时行使权利，更在于平衡权利人和义务人的利益关系。而诚实信用原则是民商法的基本原则，债务人依法、依约履行债务是诚实信用原则的根本要求。因此，在兼顾权利人和义务人双方利益平衡的前提下，应当将保护权利人利益作为首要价值目标。具体到本案，虽然债权形成时间已近四年、但是在债权形成二个月后债务人昭平江运建设公司的法定代表人李达均因犯罪被判处刑罚关押三年零六个月，客观上给上诉人主张本案权利造成了一定的障碍，根据这一特殊情况，因此在诉讼时效的认定问题上，应遵循诉讼时效制度的基本价值取向，结合本案事实和证据情况予以综合考量。
首先，《中华人民共和国民法通则》一百三十五规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十九条规定：“诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效重新计算。”第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”根据上述规定，判断本案债权是否超过诉讼时效需要查明的首要问题是，在二年的诉讼时效期间内，债权人是否曾主张过债权、是否存在诉讼时效中断导致诉讼时效期间重新计算的情形。本案双方当事人《项目转让合同书》载明的最晚一笔转让金支付日期为2013年7月29日，则本案债权的诉讼时效期间为2013年7月29日至2015年7月29日。目前贺州桂通建设公司提供的证据尚不能证明在上述期间内向昭平江运建设公司主张过债权，本案不存在诉讼时效中断的情形，此即意味着截至2015年7月29日本案债权已经超过二年的诉讼时效期间。上诉人认为被上诉人的法定代表人李达均因犯罪被判刑羁押，致使上诉人无法行使请求权，因此构成民法通则第一百三十九条规定的障碍，形成诉讼时效中止的理由，本院认为，昭平江运建设公司的法定代表人被判刑羁押虽然客观上对上诉人向该公司主张权利造成了一定的障碍，但对上诉人向人民法院行使请求权并没有障碍，因此，不符合民法通则第一百三十九条的其他障碍不能行使请求权而诉讼时效中止的规定。
其次，对于诉讼期间已经届满的债权，如果存在债务人对原债务重新确认的情形的，将导致诉讼时效期间重新计算，该债权债务关系仍应受法律保护。本案贺州桂通建设公司在一审中提交以下证据材料：《释放证明》、《贺州港马江作业区建设项目终止清算协议书》，综合分析上述证据材料，昭平江运建设公司法定代表人李达均于2017年1月6日刑满释放后，2017年4月20日昭平县人民政府与昭平江运建设公司签订了《贺州港马江作业区建设项目终止清算协议书》，清算协议约定：昭平江运建设公司退出马江作业区投资建设项目，昭平县人民政府对昭平江运建设公司前期投入及财务成本进行补偿。该清算协议明确将本案涉及向贺州桂通公司购买项目的债务160万元作为债权列入由昭平县人民政府对昭平江运建设公司进行补偿的范围，补偿总额合计8414366元，昭平县人民政府按清算协议约定将该包括本案债务在内的补偿款项打入了昭平江运建设公司的股东贺州江远粉体公司帐户。因此，本院认定昭平江运建设公司与昭平县人民政府签订的《贺州港马江作业区建设项目终止清算协议书》确认本案债权的行为导致本案债权诉讼时效期间重新计算。鉴于已基于昭平江运建设公司重新确认本案债权的事实支持了贺州桂通建设公司提出的本案债权未超过诉讼时效期间的上诉主张，一审判决仅依据没有诉讼时效中止、中断证据，认定贺州桂通建设公司的诉讼请求超过了法定的诉讼时效而驳回诉讼请求，与本案查明的事实不符，亦与诉讼时效制度的基本价值相违背，本院予以纠正。
关于民事责任的承担，被上诉人昭平江运建设公司未按合同约定支付项目转让款144万元给上诉人贺州桂通建设公司，构成违约，依法应承担给付义务和违约责任。根据工商登记信息显示，昭平江运建设公司是非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，股东是贺州江远粉体公司；贺州江远粉体公司是非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，股东是贺州江远科技有限公司（以下简称贺州江远科技公司）；贺州江远科技公司自然人投资或控股的有限责任公司，股东为李达均出资80%，劳梁昌出资10%，李梁出资10%，李达均与劳梁昌是夫妻关系，李达均与李梁是父子关系；上述三个公司的法定代表人均为李达均，三个公司虽然在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上公司之间界线模糊、人格混同，符合关联公司间人格混同。而且，昭平江运建设公司在与昭平县人民政府签订的《贺州港马江作业区建设项目终止清算协议书》中将包括本案债权在内的补偿款项指定支付给其公司的一人股东贺州江远粉体公司帐户，因此，上诉人要求两被上诉人对本案债务承担连带清偿责任符合法律规定，本院予以支持。
综上所述，上诉人贺州桂通建设公司上诉理由成立，本院予以支持，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销昭平县人民法院（2017）桂1121民初428号民事判决；
二、被上诉人广西昭平江运建设投资有限公司、贺州江远粉体有限公司应向上诉人广西贺州市桂通建设投资有限公司支付项目转让款144万元及违约金48万元。
一审案件受理费22080元，诉讼保全费500元、二审案件受理费22080元，合计44660元，由被上诉人广西昭平江运建设投资有限公司、贺州江远粉体有限公司负担。
上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
审判长 苑 山
审判员 赖雳峰
审判员 黄灵峰
二〇一七年九月三十日
书记员 白桂妹