陕西省户县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）户民初字第02217号
原告西安鑫龙机械铸造有限公司。
法定代表人闫惠来，系该公司经理。
委托代理人同志杰，陕西尧普律师事务所律师。
被告国营户县第二棉织厂。
法定代表人赵建权，系该厂厂长。
委托代理人杨东峰，陕西迎旭律师事务所律师。
委托代理人杨继荣，男，1958年5月19日生，汉族，系该厂党支部书记。
第三人西安恒远文化广告传媒有限公司。
法定代表人刘志强，系该公司经理。
委托代理人刘世峰，男，1945年2月9日生，汉族，该公司员工。
原告西安鑫龙机械铸造有限公司（以下简称鑫龙公司）与被告国营户县第二棉织厂（以下简称二棉厂）、第三人西安恒远文化广告传媒有限公司（以下简称恒远公司）确认合同无效、赔偿纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告鑫龙公司法定代表人闫惠来及其委托代理人同志杰，被告二棉厂法定代表人赵建权及其委托代理人杨继荣、杨东峰，第三人恒远公司法定代表人刘志强之委托代理人刘世峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鑫龙公司诉称，我公司在1998年时就与被告二棉厂签订租赁合同，合同期满前双方于2005年3月5日重新签订租用协议书，约定我公司租用二棉厂厂内房屋14间，场地长80米，宽34.5米，协议有效期限15年，自2000年4月1日至2015年3月30日，并约定了其他事项。2006年12月27日被告二棉厂（甲方）与我公司（乙方）签订借款协议书，约定甲方向乙方借款叁拾万元整，月息12‰，甲方将土地证抵押给乙方，甲方在企业改制时，在同等条件下出让土地，乙方有优先选择权，并给予一定的地价优惠。2014年8月8日被告以公函的形式告知原告已将原告租赁的原有场地、房屋以承债式兼并改制，兼并方为本案第三人，且我们的租赁合同转交兼并方执行。
我公司认为，根据法律规定，我们享有优先购买权，被告在依法拍卖前，应当通知我公司，我公司与第三人恒远公司均属被告租赁户，对于原告享有优先购买权被告及第三人是明知的；现被告及第三人恶意串通，违反相关法律规定，侵犯我公司优先购买权，给我公司造成经济损失；现要求，1、确认被告二棉厂与第三人恒远公司之间的承债式兼并买卖合同无效，确认原告对其承租的被告场地及房屋（场地长80米，宽34.5米，房屋14间）依法享有优先购买权；2、判令因被告与第三人恶意串通侵犯原告优先购买权而赔偿原告经济损失226万元（拆迁房屋损失150万元，停产误工、搬迁损失76万元）；3、诉讼费由被告及第三人连带承担。
被告二棉厂辩称，第一，我厂与被告鑫龙公司原有租赁关系，2005年3月5日双方又重新签订租用协议，期限至2015年3月30日。2006年12月27日我厂从原告处借款30万元，以土地证抵押，约定在同等条件下出让土地，原告有优先购买权，2007年9月14日我厂偿还了借款本息，并收回土地证，借款合同终止。
2011年经过政府批准改制方案，我厂多次找原告协商兼并改制事宜，原告答复买不起，不兼并购买；2011年11月18日我厂书面告知原告承债式兼并改制，且整体改制，不分块处置，租赁协议移交兼并方执行。原告主张优先购买权，应当是在同等条件下，我厂实行整体改制，不分块处理，原告要求我厂分割土地出让，无合同及法律依据。第二，第三人恒远公司通过西安产权交易中心受让我厂房屋、土地等资产，并与户县经济贸易局签订产权转让合同，与我厂签订企业兼并合同书，成为新的财产所有人和土地使用权人，此次改制不违反法律规定，合理合法，原告要求判决合同无效，没有事实和法律依据。第三，我厂改制合法，不侵犯原告权利，原告要求赔偿226万没有事实和法律依据，综上，应驳回原告诉讼请求。
第三人恒远公司述称，我公司通过西安产权交易中心受让二棉厂房屋、土地等资产，并与户县经济贸易局签订产权转让合同，与二棉厂签订企业兼并合同书，程序合法，原告要求确认买卖合同无效，没有法律依据。我公司承担了二棉厂全部债权债务，二棉厂将其与原告的租赁合同交予我方执行至期满，原告曾表示同意向我方支付租金，后又反悔。原告只对自己承租的场地及房屋主张优先购买权，没有合同及法律依据，不应支持。原告没有优先购买权，对于其要求赔偿损失，不应支持，综上，应驳回原告全部诉讼请求。
经审理查明，原告鑫龙公司原是被告二棉厂租户。2005年3月5日原告鑫龙公司（乙方）与被告二棉厂（甲方）重新签订租用协议书，协议约定：一、关于场地、财产：乙方租用甲方厂内房屋14间，变压器1台和辅助配电设施，场地以南墙、东墙、北墙、西边新大门为界，现有厂院墙内均为租用场地。织布车间以北，东围墙以西，锅炉房以南，新建西边围墙以东为厂外北边租用场地。该场地内有甲方一栋楼，乙方保证人员和车辆通行，但应遵守乙方门卫制度。租赁期满后，乙方添置的所有财产权属乙方，乙方并有权拆除、搬迁、处理、转让。二、租赁期限及租金支付方式：协议有效期限15年，自2000年4月1日至2015年3月30日，租金共计52万元。付款方式为2000年4月30日付5万元，2000年11月30日付5万元，之后2001年至2014年期间，每年4月30日付3万元。三、违约责任：乙方拖延付款每月罚款1000元，甲方如要求提前支付租金，同样按每月1000元计息。此协议生效后，废除以前的协议，双方不得违约，否则违约方向对方赔偿人民币100万元。
2006年12月27日被告二棉厂（甲方）与原告鑫龙公司（乙方）签订借款协议书，约定甲方向乙方借款叁拾万元整，月息12‰，甲方将土地证抵押给乙方，甲方在企业改制时，在同等条件下出让土地，乙方有优先选择权，并给予一定的地价优惠。2011年11月18日，被告二棉厂向原告鑫龙公司送达通知一份，载明，一、二棉厂实行整体改制，不进行分块处理；二、二棉厂与鑫龙公司的场地房屋租用协议书移交兼并方执行至期满。
2012年12月14日西部产权交易所西安分所西安产权交易中心对二棉厂整体产权转让发布公告，转让方：户县经济贸易局，项目内容：国营户县第二棉织厂整体产权，转让形式：整体转让。第三人恒远公司在公告期内向西安产权交易中心提出申请并办理受让登记。2013年5月31日第三人恒远公司（乙方）与户县经济贸易局（甲方）签订产权转让合同，合同约定；甲方将所拥有的国营户县第二棉织厂全部产权以人民币2033.33万元转让给乙方，乙方须继续执行甲方所转让的标的企业与两户租赁企业签订的合同（协议）。同日，第三人恒远公司（甲方）与被告二棉厂（乙方）签订企业兼并合同书，第八条约定，乙方厂内现有的租赁企业，双方同意交由甲方执行至期满，本合同签订之日至租赁合同到期之日未收取租金由甲方收取。2013年6月19日，第三人恒远公司交纳了产权转让款。2014年5月21日第三人恒远公司办理了房屋所有权证及土地使用权证的过户登记手续。
2015年8月4日原告鑫龙公司诉至本院，要求1、确认被告二棉厂与第三人恒远公司之间的承债式兼并买卖合同无效，确认原告对其承租的被告场地及房屋（场地长80米，宽34.5米，房屋14间）依法享有优先购买权；2、判令因被告与第三人恶意串通侵犯原告优先购买权而赔偿原告经济损失226万元（拆迁房屋损失150万元，停产误工、搬迁损失76万元）；诉讼费由被告及第三人连带承担。审理中，原告放弃确认被告二棉厂与第三人恒远公司之间的承债式兼并买卖合同无效。
上述事实，有租用协议书复印件，西安产权交易中心公告，产权转让合同、企业兼并合同书复印件，借款协议书及庭审笔录等在卷佐证。
本院认为，被告二棉厂进行整体改制，转让其全部财产时，原告作为部分土地、房屋的承租人，依法享有同等条件下的优先购买权。被告二棉厂在西安产权交易中心转让房屋所有权及土地使用权时，未通知原告行使优先购买权的情况下与他人签订协议，转让了全部财产，侵犯了原告优先购买权。
第三人恒远公司通过西安产权交易中心以有偿转让的形式取得被告二棉厂房屋所有权及土地使用权，并对二棉厂进行承债式兼并，与二棉厂及其上级主管部门签订合同，系双方真实意思表示，程序合法；原告诉称被告与第三人恶意串通，证据不足，不予采纳；第三人通过西安产权交易中心以公开有偿的形式取得被告二棉厂房屋所有权及土地使用权，属善意取得。
被告侵犯原告优先购买权，给原告造成损失是必然的，被告应当承担侵权责任，但原告要求赔偿226万元，显属过高，加之租赁合同期限已届满，故对原告主张因侵害优先购买权而产生的经济损失本院酌情支持100000元。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十条、中华人民共和国侵权责任法》第六条之规定，判决如下：
一、确认被告国营户县第二棉织厂侵犯原告西安鑫龙机械铸造有限公司优先购买权；
二、被告国营户县第二棉织厂于判决生效后15日内赔偿原告西安鑫龙机械铸造有限公司损失100000元；
三、驳回原告其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25080元，由被告国营户县第二棉织厂负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西安市中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 金江博
人民陪审员 丁藏真
人民陪审员 吴民权
二〇一五年十一月二十四日
书 记 员 李普婷