江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终1637号
上诉人（原审原告）：北京世纪金辉电力科技有限公司，住所地在北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-1672。
法定代表人：朱辉伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：季阳，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴佳，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏南自通华电力自动化股份有限公司，住所地在南京市江宁区彤天路101号“千人之家”大厦。
法定代表人：徐魁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈明，北京市高朋（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：严慧，北京市高朋（南京）律师事务所实习律师。
上诉人北京世纪金辉电力科技有限公司（以下简称北京世纪金辉公司）因与被上诉人江苏南自通华电力自动化股份有限公司（以下简称江苏南自通华公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市江宁区人民法院（2016)苏0115民初14070号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年2月24日受理后，依法组成合议庭，于2017年3月23日公开开庭审理本案。北京世纪金辉公司委托诉讼代理人季阳、吴佳，江苏南自通华公司委托诉讼代理人陈明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北京世纪金辉公司上诉请求：撤销江苏省南京市江宁区人民法院（2016)苏0115民初14070号民事判决，改判江苏南自通华公司向北京世纪金辉公司支付罚款353920元；本案一、二审诉讼费由江苏南自通华公司负担。事实和理由：一、一审法院错误理解《代理销售协议》第4.2条的含义。《代理销售协议》第4.2条约定：经乙方（即北京世纪金辉公司）工作，以甲方（即江苏南自通华公司）名义与用户签约的合同，甲方收到货物全款后一周内结算佣金给乙方，佣金=（成交价-
代理价）*70%。该条款是指北京世纪金辉公司以江苏南自通华公司名义与用户签订合同的情形下，江苏南自通华公司向北京世纪金辉公司支付佣金，而非江苏南自通华公司可以直接与北京世纪金辉公司的用户签订合同。依据双方协议约定，与客户签订合同的主体只能是北京世纪金辉公司，江苏南自通华公司直接绕过北京世纪金辉公司与北京市丰台成套电器设备厂（以下简称丰台设备厂）签订合同，北京世纪金辉公司对此并不知情。二、北京世纪金辉公司是江苏南自通华公司北京地区唯一经销商，除北京世纪金辉公司外，其他公司（包括江苏南自通华公司）均不允许在北京地区销售。《代理销售协议》中约定销售指标为150万元，假如允许江苏南自通华公司在北京地区销售，则协议中约定的销售指标不可能完成。三、《代理销售协议》第5.6.6条的规定同样适用于江苏南自通华公司，江苏南自通华公司直接向北京世纪金辉公司客户销售商品的行为应当被认定为“窜货”。1.虽然经济学意义上的“窜货”是指代理商之间，但法律层面上不应机械地适用经济学概念来解释“窜货”的含义，而应当结合《代理销售协议》的履行情况、双方的权利义务、公平原则、维护市场秩序（即市场惯例）、保护善意者等方面来综合解释“窜货”的含义。出于公平、维护市场秩序、保护善意者的角度，《代理销售协议》第5.6.6条约定的“严禁窜货”也应当适用于江苏南自通华公司。2.《代理销售协议》第5.6条虽规定北京世纪金辉公司出现相关情形，江苏南自通华公司可以终止合同，但纵观该条的规定，只有第5.6.1、5.6.2、5.6.3条是针对北京世纪金辉公司，从第5.6.4条开始均是针对双方，结合前述解释“窜货”的含义，应当认定江苏南自通华公司也不得窜货，否则应承担窜货金额5倍的罚款。3.北京世纪金辉公司知晓江苏南自通华公司窜货行为后向其主张5倍罚款，江苏南自通华公司即向北京世纪金辉公司补偿了销售价与代理价之间的差价44080元，而非依据《代理销售协议》第4.2条的约定支付佣金，证明江苏南自通华公司明知其绕过北京世纪金辉公司与丰台设备厂签订销售合同构成违约，其也受《代理销售协议》第5.6.6条“严禁窜货”约定的约束。四、2014年2月27日的传真件仅证明江苏南自通华存在窜货事实，应予赔偿，但未明确罚款支付时间，北京世纪金辉公司可随时要求履行，且江苏南自通华公司支付部分赔偿款后双方一直在协商，故本案未过诉讼时效。
江苏南自通华公司辩称：一、虽然《代理销售协议》中约定了销售指标，但江苏南自通华公司从未计较过销售指标，协议中也未约定北京世纪金辉公司未完成销售指标需承担经济上的违约责任。二、“窜货”是指经销商之间禁止将其经销的商品向其经销区以外的地区出售，无法约束产品的生产商，且有权授权的只有生产厂家，经销商无权取消授权，故《代理销售协议》第5.6.6条约定的“窜货严重者取消代理授权”指的是如果北京世纪金辉公司窜货行为严重，江苏南自通华公司可以取消代理授权。三、江苏南自通华公司于2014年2月27日传真告知北京世纪金辉公司其与丰台设备厂签订合同的事实，北京世纪金辉本案主张已过诉讼时效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
北京世纪金辉公司向一审法院起诉请求：1.江苏南自通华公司向北京世纪金辉公司支付罚款353920元人民币；2.江苏南自通华公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2011年1月1日，北京世纪金辉公司与江苏南自通华公司前身江苏南自通华电力自动化有限公司（后变更名称为“江苏南自通华电力自动化股份有限公司”）签订《代理销售协议》，授权期限自2011年1月1日至2011年12月31日，该协议中约定北京世纪金辉公司在北京、廊坊、保定地区代理销售江苏南自通华公司生产的NA-758低压智能电力电容器系列产品，并约定严禁窜货，窜货者处窜货金额5倍的罚款。同日，江苏南自通华公司向北京世纪金辉公司出具关于《代理销售协议》约定的产品的《代理授权书》。北京世纪金辉公司系江苏南自通华公司在河北省、××、××ＮＡ-758低压智能电力电容器系列产品的唯一经销商。在双方代理销售协议履行过程中，江苏南自通华公司未经过北京世纪金辉公司同意，绕过北京世纪金辉公司直接与北京世纪金辉公司客户丰台设备厂签订关于前述产品的销售合同，货款金额为79600元，存在窜货行为，按约应支付窜货金额5倍即398000元的罚款。但江苏南自通华公司仅支付了44080元，剩余罚款一直未付，故请求判如所请。
一审法院认定事实：2011年1月1日，江苏南自通华公司（甲方）与北京世纪金辉公司（乙方）签订《代理销售协议》，约定由北京世纪金辉公司代理江苏南自通华公司销售NA-758系列的低压智能电力电容器产品，《代理销售协议》中第4.2条约定“经乙方工作，以甲方名义与用户签订的合同，甲方收到货物全款后一周内结算佣金给乙方，佣金=（成交价—代理价）*70%……”，第5.6条约定“乙方有下述行为之一时，甲方可以终止本协议：1.……6.严禁窜货，窜货者处窜货金额的五倍罚款，行为严重者取消代理授权并承担因此而产生的经济和法律责任”。2012年4月17日，江苏南自通华公司向北京世纪金辉公司出具《关于低压智能电力电容器产品经销商的说明》，授权北京世纪金辉公司系江苏南自通华公司生产的NA-758系列低压智能电力电容器产品在河北、北京、天津唯一的经销商。2013年1月1日，江苏南自通华公司向北京世纪金辉公司出具《代理授权书》，授权北京世纪金辉公司作为江苏南自通华公司在北京、河北市场的区域经销商，授权期限自2013年1月1日至2014年12月31日。合同订立后，江苏南自通华公司于2013年4月17日与北京世纪金辉公司的客户即丰台设备厂签订《工业品买卖合同》，以代理价向丰台设备厂销售NA-758系列的低压智能电力电容器产品。
一审法院认为，按照通常理解，窜货指某一区域的代理商将代理销售的产品销售到同一品牌其他代理商的销售区域，江苏南自通华公司并非代理商，不具备窜货的主体资格，故其向北京世纪金辉公司的客户销售产品的行为不能认定为窜货。本案中，即使不采纳上述“窜货”的定义，双方签订的《代理销售协议》中也并没有约定江苏南自通华公司不能直接向北京世纪金辉公司的客户销售商品。《代理销售协议》第5.6.6条载明“严禁窜货，窜货者处窜货金额的5倍罚款，行为严重者取消代理授权并承担因此而产生的经济和法律责任”，根据上下文可知，该条规定在5.6条即北京世纪金辉公司的权利项下，系北京世纪金辉公司窜货后应承担的后果，再结合《代理销售协议》中第4.2条所约定的江苏南自通华公司可以经过北京世纪金辉公司工作与用户签订合同，《代理销售协议》中并未约定江苏南自通华公司不能直接向北京世纪金辉公司的客户销售商品，亦未规定江苏南自通华公司窜货应承担的责任。按照法律规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，江苏南自通华公司已依照《代理销售协议》的约定履行义务，不存在违约情形，无需向北京世纪金辉公司支付5倍罚款。
综上所述，对北京世纪金辉公司的诉讼请求不应支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：驳回北京世纪金辉电力科技有限公司的诉讼请求。一审案件受理费减半收取3305元，由北京世纪金辉电力科技有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。为支持其答辩主张，江苏南自通华公司公司提交其与丰台设备厂签订的《加工定作合同》，拟证明江苏南自通华公司与丰台设备厂签订合同，向其出售NA-758系列低压智能电力电容器产品，货发出后江苏南自通华公司知晓丰台设备厂系北京世纪金辉公司客户，故主动联系北京世纪金辉公司，并将市场价与代理价之间的差额补给北京世纪金辉公司，江苏南自通华公司在该笔交易中以损失四万多元的代价树立公司信誉。北京世纪金辉公司质证意见：合同真实性由法院核实。江苏南自通华公司与丰台设备厂签订的合同单价远低于市场价，合同总金额为44570元，江苏南自通华公司却自愿补给北京世纪金辉公司44080元，足以证明江苏南自通华公司自认违约。江苏南自通华公司以远低于市场价的价格向北京世纪金辉公司的客户直接供货，给北京世纪金辉公司造成严重损失，应按合同约定支付合同金额5倍的违约金。
本院认证意见：江苏南自通华公司提交了合同原件，本院对该证据的真实性均予以确认，结合北京世纪金辉公司一审提交的《关于世纪金辉往来货款抵扣的说明》，本院对《加工定作合同》的证明效力亦予以确认。
对一审法院查明的事实，江苏南自通华公司对“合同订立后，被告于2013年4月17日与原告的客户即北京市丰台成套电器设备厂签订《工业品买卖合同》，以代理价向北京市丰台套电器设备厂销售NA-758系列的低压智能电力容器产品”有异议，称该合同签订于2013年10月8日，且江苏南自通华公司系以市场价向丰台设备厂销售产品。北京世纪金辉公司认可该合同签订时间为2013年10月8日。对一审法院查明其他事实，双方均无异议，本院依法予以确认。
本院二审另查明，2013年10月8日，江苏南自通华公司与丰台设备厂签订《加工定作合同》（合同号2013DR0848、项目名称：北京三合嘉逸置业有限公司分配电室），约定南自通华公司向丰台设备厂提供低压智能电力电容器产品，其中NA-730SG/450-20.10低压智能电力电容器40台，单价为1050元每台，NA-902低压无功补偿控制器2台，单价为800元每台，NA-901无功补偿状态指示器2台，单价为360元每台。
2014年2月27日，江苏南自通华公司向北京世纪金辉公司以传真方式发送《关于世纪金辉往来货款抵扣的说明》，载明：“第一部分：2013年9月至2013年12月，北京世纪金辉公司所订联机插件共计6174元；第二部分：丰台设备厂于2013年10月8日与我司签订合同（合同号：2013DR0848，项目：北京三合嘉逸置业有限公司分配电室），差价共计44080元。以上合计49254元，从2013DR0727合同货款104184元中抵扣，对于本合同，相应少开49254元票额”。
2016年9月12日，北京世纪金辉公司向江苏南自通华公司发送《索赔函》一份，依据江苏南自通华公司向北京世纪金辉公司出具的货款抵扣说明，以江苏南自通华公司窜货为由，向其主张合同金额5倍罚款。
以上事实，有《加工定作合同》、《关于世纪金辉往来货款抵扣的说明》、《索赔函》等证据在卷为凭。
经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：1.北京世纪金辉公司认为江苏南自通华公司是窜货者，并应当受窜货行为罚则约束的依据是否充分；2.北京世纪金辉公司的主张是否超过诉讼时效。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，双方对“严禁窜货，窜货者处窜货金额的五倍罚款，行为严重者取消代理授权并承担因此而产生的经济和法律责任”的理解有争议，就该条款的文义解释而言，从“窜货”的经济学定义来看，“窜货”约束的主体系代理商，该条款中的“窜货者”指代的即为代理商北京世纪金辉公司。该条款中还约定了行为严重者可取消代理授权，根据一般理解，有权取消代理授权的仅有生产厂家，代理商无权取消代理授权，进一步说明条款中约定的“窜货者”系指北京世纪金辉公司。就整体解释而言，上述条款约定在违约责任中“乙方有下述行为之一时，甲方可以终止本协议”项下，故上述条款属对乙方北京世纪金辉公司违约责任的约定。综合运用文义解释、整体解释的方式，可得知上述条款的真实意思为，严禁北京世纪金辉公司窜货，若北京世纪金辉公司存在窜货行为，江苏南自通华公司可对其处窜货金额5倍的罚款，若北京世纪金辉公司窜货行为严重，江苏南自通华公司可取消其代理授权，并要求其承担因此而产生的经济和法律责任。合同中虽约定北京世纪金辉公司销售指标为150万元，但并未约定如其未能完成该销售指标需承担何种经济责任，江苏南自通华公司亦未就北京世纪金辉公司未完成销售指标主张过违约，故北京世纪金辉公司主张合同约定销售指标，江苏南自通华公司也应受到窜货罚则的约束，依据不足，本院不予支持。另外，双方当事人均系商事主体，对违约行为仅应承担违约责任，包括给付约定违约金。由一方对另一方执行“罚款”，缺乏法律依据。本案中，所谓“罚款”即应理解为约定违约金，因对江苏南自通华公司未设定给付违约金的约定，据此，北京世纪金辉公司以江苏南自通华公司窜货为由，要求其承担窜货金额5倍的罚款，无事实及法律依据，本院依法不予支持。对一本案是否已过诉讼时效，本院不再置评。
综上所述，北京世纪金辉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6609元，由北京世纪金辉电力科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 雷
代理审判员 徐岩岩
代理审判员 陈宏军
二〇一七年四月二十七日
书 记 员 石晓英