天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民终1913号
上诉人（原审原告）：天津市圣邦骏商贸有限公司，住所地天津市东丽区外环线东津北公路南。
法定代表人：王绪涛，总经理。
委托诉讼代理人：孙剑锋，天津金蔚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：天津开发区乐购生活购物有限公司，住所地天津开发区黄海路19号。
法定代表人：沈彤，董事长。
委托诉讼代理人：黄巍，男，该公司员工。
上诉人天津市圣邦骏商贸有限公司（以下简称圣邦骏公司）与上诉人天津开发区乐购生活购物有限公司（以下简称乐购公司）买卖合同纠纷一案，均不服天津市滨海新区人民法院（2016）津0116民初81842号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2017年2月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人圣邦骏公司的委托诉讼代理人孙剑锋、上诉人乐购公司的委托诉讼代理人黄巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
圣邦骏公司上诉请求：1、改判：在一审判决第一项的基础上增加判决乐购公司给付圣邦骏公司货款228472元；2、两审诉讼费用由乐购公司承担。事实和理由：双方签订合同中包括“一般直邮服务费”、“信息服务费”等条款是格式条款，应认定无效，且“一般直邮服务费”属于实践条款，乐购公司无证据证实其履行了相应的宣传服务。
乐购公司辩称，请求驳回圣邦骏公司的上诉请求。
乐购公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判乐购公司不支付货款198400.89元；2、撤销一审判决第二项，改判乐购公司不支付2014年12月1日至实际给付货款之日的利息，计算截止至2017年1月11日，合计21662.9元；3、一、二审诉讼费用由圣邦骏公司承担。事实和理由：一审认定事实不清，证据不足，适用法律错误，乐购公司主张的退货事实存在，另商品服务费实际发生应予扣减。
圣邦骏公司辩称，请求驳回乐购公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚，对双方总的送货、回款、退货是明确的，并且对返利进行了扣减，乐购公司对退货事实的认定提出异议，应提供相应的证据。关于商品服务费，双方合同约定每一个品种是800元，但乐购公司没有提交证据证实一共有多少新品，并且乐购公司也没有新品上架推广的行为。
圣邦骏公司向一审法院起诉请求：判令乐购公司给付货款648792.19元及利息损失（按中国人民银行同期同类贷款利率，自2014年11月20日至实际给付之日止）。
一审法院认定事实：圣邦骏公司与乐购公司自2006年开始建立购销合同关系。2011年，乐购公司及案外人天津塘沽乐购生活购物有限公司、案外人天津金钟乐购生活购物有限公司、天津津友乐购生活购物有限公司、特易购商业（天津）有限公司、特易购商业（天津）有限公司西马路分公司共同作为甲方，圣邦骏公司作为乙方，共同签订了商品购销合同，约定由圣邦骏公司向包括乐购公司在内的各超市供货，合同对于双方的权利义务进行了约定。其中，在乙方应付的费用一节约定：甲乙双方应在附件2《供应商应付费用协议书》中约定乙方应支付费用，并将之作为本合同一部分；附件2《供应商应付费用协议书》中之约定，为乙方和甲方经协商后的约定，是甲乙双方真实意思表示，应当得到切实的履行；附件2《供应商应付费用协议书》中所约定之费用，除甲乙双方另有书面协议，甲方将直接自应付款中扣除。在合同第13条货款结算与支付一节约定：乙方对于甲方的扣款通知或支付通知若有异议，应于收到扣款通知或支付通知一个月内以书面形式将具体异议内容书面通知甲方。乙方在上述期限内若未按上述要求提出书面异议，视为乙方无异议，乙方对此表示同意。在附件1商务条款和条件中约定：以月含税交易额为基数折扣5%，年含税交易额1%作为对乐购公司的让利；在货款支付一节约定送货日次月30天内付款，最迟不晚于送货日60天内付款；甲方扣除应抵销的款项后，向乙方发出扣款通知或支付通知，并按该扣款通知或支付通知向乙方支付货款。对合同有效期约定：合同有效期为2011年1月1日起至2011年12月31日止。双方同意本合同期满后，在圣邦骏公司、乐购公司双方签订新的《商品购销合同》前，双方仍依照本合同的约定行使权利承担义务。附件2约定：特殊位置陈列费，无；一般直邮服务费为350000/年；品牌促销周直邮服务费，无；整体促销服务分摊费，无；商品服务费中新品推广800元/店/品项（每年至少推广15个新品）；信息服务费中商品数据信息共享费，无，供应商信息交流平台维护费3600元/年；促销员管理费，无；在付款方式中约定：甲乙双方一致同意甲方以直接扣减货款的方式收取前述各项供应商应付费用，双方根据合同第13条规定执行货款对帐及支付程序。一审庭审中，对于一般直邮服务费，圣邦骏公司与乐购公司解释称该费用为广告宣传费用。关于新品服务费，对于每年是否有15个新品推广，乐购公司未提供证据。
上述合同期满后，双方未再签订书面合同，但圣邦骏公司仍然供货至2014年11月。
另查，2011年1月至2014年11月期间，圣邦骏公司累计供货3572731.76元，累计付款2922680.87元。关于退货金额，乐购公司主张为318519.51元。为此，乐购公司提供了商品退货申请单。圣邦骏公司认可数额为6876.7元的退货，对其余数额不予认可。因乐购公司提供的退货申请单上并无明确的圣邦骏公司方人员的签字或签章，对圣邦骏公司不予认可的退货申请单，一审法院不予采信。据此，认定退货金额为6876.7元。
一审庭审中，乐购公司提供了2011年至2014年的扣款通知，称根据合同的约定，圣邦骏公司在收到扣款通知后未提异议，应视为双方无争议，乐购公司不再欠付圣邦骏公司货款。圣邦骏公司对扣款通知的真实性不予认，称未收到过付款通知，实际履行中双方并未严格按照合同约定付款，而是滚动结算。乐购公司认可未完全按照合同约定的时间及圣邦骏公司供货情况付款，而是不定期滚动付款。
一审法院认为，圣邦骏公司与乐购公司签订的《商品购销合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方应按照合同约定履行各自义务。根据《商品购销合同》的约定，合同期满后在双方签订的《商品购销合同》前，双方仍依照本合同的约定行使权利承担义务。合同到期后，双方继续保持供销关系，但未签订新的购销合同。同时，亦无证据证实双方对于各自权利义务进行变更，故应认定在2011年供销合同到期后，原购销合同所约定的权利义务对双方仍具有约束力。现双方对供货金额、已付货款金额无异议，对于退货金额一审法院亦依法予以认定，故本案的焦点问题在于乐购公司是否有权扣除返利、直邮服务费、商品服务费、信息服务费。对此，一审法院认为，双方购销合同所约定的返利、直邮服务费、商品服务费、信息服务费均系双方真实意思表示，合法有效，双方应按照约定履行。
具体而言，合同所约定的返利，系双方的明确约定，乐购公司有权扣除。关于扣除返利的数额，应扣减退货金额。据此核算，返利数额为213951.30元；关于一般直邮服务费和信息服务费，从双方的约定来看，该约定并未附条件，也未约定具体的对价。从双方购销合同的实际情况来看，乐购公司作为大型超市，圣邦骏公司作为供货商，双方存在一定依附关系，乐购公司的广告宣传、信息服务具有整体性，与各供货商并非一一对应关系，圣邦骏公司作为供货商，亦是从该整体运作中受益。同时，从合同约定来看，乐购公司有权直接扣除该费用。故乐购公司有权依据该约定扣除该两项费用。关于两项费用的具体的数额，因合同的甲方系包括乐购公司在内的六家门店，两项费用的约定系针对该六家门店，在双方无明确约定的情况下，应予均摊。乐购公司认为应按5家门店分摊，因闭店的原因系在于乐购公司，与圣邦骏公司无关，不能因此加重圣邦骏公司负担。同时，门店减少，圣邦骏公司实际上亦减少受益，该直邮服务费亦应相应减少，故乐购公司的该主张不能成立，应按6家门店分摊费用。此外，双方系于2014年11月终止合作，当年度的费用应按时间折算。经计算，乐购公司应扣除的一般直邮服务费为228472元，信息服务费为2350元。关于商品服务费，根据合同约定，每年需至少推广15个新品，可见，双方对于商品服务费明确约定了对价，乐购公司对此未提供相应证据，其无权扣除该费用。
综上，根据双方的供货金额、已付款金额、退货金额，以及上述应扣除的费用，经计算，乐购公司还应支付圣邦骏公司货款198400.89元。
关于乐购公司认为圣邦骏公司对扣款通知未提异议，视为双方对付款无争议的抗辩意见，一审法院认为，圣邦骏公司与乐购公司均确认双方并未完全按照合同约定进行付款，而是滚动结算，故乐购公司的该抗辩意见无事实依据，不能成立。
关于圣邦骏公司主张的利息，双方在2014年11月30日终止合作，在双方合同无明确约定的情况下，乐购公司在终止合作之日应负有付款义务，否则，应给付利息。故对圣邦骏公司主张的利息，一审法院予以支持，但起付时间应调整为2014年12月1日。
一审判决：“一、被告天津开发区乐购生活购物有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告天津市圣邦骏商贸有限公司货款198400.89元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2014年12月1日至生效判决确定的给付时间为止）；二、驳回原告天津市圣邦骏商贸有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4913元，由原告承担3295元，被告承担1618元。”
二审中，双方均未提交新证据。
二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，关于乐购公司主张的退货事实，其主要依据为退货单，一审对退货单中圣邦骏公司签字确认的部分予以认定，对无圣邦骏公司签字的部分，圣邦骏公司不予认可，乐购公司无其他证据佐证该部分退货事实的存在，一审未予认定并无不当，对一审有关退货抵扣数额的认定，二审予以维持。
关于一般直邮服务费，双方对数额无异议，均认可该笔费用为广告宣传费用，超市的广告宣传具有整体性，这也与双方合同约定每年固定数额对应，圣邦骏公司的货物供应至乐购公司进行了销售，则应视为其享受了乐购公司的整体广告宣传服务，一审对此在货款中扣减并无问题。另二审中，圣邦骏公司对合同中一般直邮服务费条款上加盖的公司公章真实性无异议，其主张格式条款无效缺乏依据，二审不予支持。
关于商品服务费，该项费用与一般直邮服务费不同，系针对具体新品的项目推广，并按推广的新品数量收费，乐购公司无证据证实进行了哪些新品推广，则主张该笔费用缺乏依据，不应在应付货款中扣减。
综上所述，圣邦骏公司与乐购公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9328元，由上诉人天津市圣邦骏商贸有限公司负担4727元，由上诉人天津开发区乐购生活购物有限公司负担4601元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵志宏
代理审判员 王孟璐
代理审判员 滕光鑫
二○二○一七年三月二十一日
书 记 员 刘 谨