辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终4164号
上诉人（原审被告）：沈阳市金润家私有限公司，住所地沈阳市于洪区于洪乡北李官堡村。
法定代表人：徐振久，该公司经理。
委托代理人：徐永芳，辽宁欣合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高玉杰，男，1958年4月14日出生，汉族，无职业，住址沈阳市大东区。
委托代理人：孟宇平，辽宁新霁律师事务所律师。
原审第三人：宋继富，男，1952年11月6日出生，住址沈阳市和平区。
原审第三人：张克礼，男，1958年1月21日出生，汉族，无职业，住址沈阳市大东区。
原审第三人：吴士宏，男，1951年4月3日出生，汉族，沈阳市公安局后勤装备部�警退休，住址沈阳市东陵区。
上诉人沈阳市金润家私有限公司（以下简称“金润公司”）因与被上诉人高玉杰、原审第三人宋继富、张克礼、吴士宏合同纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2015）于民二初字第04391号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月14日受理后，依法组成由审判员李妍担任审判长并主审，审判员韩彩霞、代理审判员李大鹏参加评议的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
高玉杰一审诉称，2006年，金润公司因欠中国建设银行股份有限公司沈阳于洪支行贷款90万元，金润公司名下的位于沈阳市于洪区于洪乡北李官村4900平方米的房产被法院查封，金润公司法定代表人徐振久因担心其房产被法院强制执行进行拍卖，所以通过朋友找到高玉杰及原审第三人宋继富、张克礼、吴士宏，与高玉杰及宋继富、张克礼、吴士宏协商，只要高玉杰立即将金润公司欠银行的贷款还清，金润公司同意上述4900平方米的房产归高玉杰所有。于是，2006年3月20日，高玉杰、金润公司及建设银行沈阳于洪支行三方签订了一份《协议书》，协议中金润公司承诺，高玉杰替金润公司偿还贷款后，金润公司将抵押给银行的房产过户给高玉杰。为了保证双方的权利义务，高玉杰、金润公司双方于同一天又补签了两份《协议书》，第一份协议约定：金润公司同意位于于洪区于洪乡李官村4900平方米的房产及动力电归高玉杰所有，同时约定协议生效后三十日内负责清理厂内所租企业，金润公司同意将厂房移交高玉杰管理使用。第二份就动迁或转让利润分配达成一份协议。高玉杰、金润公司及宋继富、张克礼、吴士宏三方签定协议后，三方均同意两份协议书第二天到于洪区公证处进行公证。高玉杰当天向建设银行�户存入90万元将金润公司的贷款还清，并取回金润公司抵押给银行的房产手续，同时支付给金润公司法定代表人徐振久现金45万元作为购房款，剩余15万元投资款高玉杰、金润公司双方同意待第二天公证后再支付给金润公司。
第二天，三方到于洪区公证处进行公证，但由于金润公司的房产档案没有查到，所以公证处不予公证。之后，金润公司一直也没有按协议约定清除厂房内租赁企业将厂房交归高玉杰管理使用，金润公司一直自行收取厂房内租赁企业的租金。高玉杰一直催促金润公司交付厂房并要求金润公司将收取的租金给高玉杰，但金润公司以高玉杰尚欠15万元为由，不履行协议。高玉杰于2010年将剩余15万元交付给金润公司法定代表人徐振久。之后2010年秋，金润公司仅给付了高玉杰1万元租金。2011年开始，高玉杰一直要求金润公司按协议约定给付租金。2013年11月16日，金润公司法定代表人徐振久给高玉杰打了一张欠高玉杰租金5万元的欠条。自2006年3月20日，高玉杰、金润公司及宋继富、张克礼、吴士宏三方签定协议后，金润公司始终占有厂房对外出租，所得租金没有给高玉杰和宋继富、张克礼、吴士宏。高玉杰认为，金润公司应当本着诚实信用原则，按协议约定履行义务，将厂房内建筑物及动力电交给高玉杰管理使用，并将前期所得租金偿还给高玉杰，故高玉杰诉至法院，请求法院：1、判决金润公司按协议约定履行合同（即2006年3月20日高玉杰与金润公司及案外人中国建设银行股份有限公司沈阳于洪支行所签订），将金润公司所有的位于沈阳市于洪区于洪乡北李官村4900平方米的房产交付高玉杰使用；2、判决金润公司承担本案诉讼费。
金润公司一审辩称，一、高玉杰诉讼请求不明确，未明确要求履行哪份�议，金润公司也从未与高玉杰签订其起诉状中所诉事实的相关协议，也未加盖公章，双方没有任何关于租金分配的约定。因此高玉杰诉请没有法律及事实依据，并且因高玉杰未能明确指出要求履行哪份协议，请求法院驳回高玉杰的诉讼请求。具体原因如下：1、金润公司作为有限责任公司，是有其他股东存在的，任何个人均不能未经股东会决议而做出有损公司利益的事情，本案中没有加盖公章的协议，我单位均不予认可。即使是单位的法定代表人也不能单独擅自处理公司的主要财产，并且相关协议均严重损害公司的利益。这样的协议是违反《公司法》的规定的，不应得到法律的支持。2、如果法院本着查清事实的原则审理此案，那么应当依职权追加利益分配协议中第三方，即徐振久。因为其系协议的一方当事人，法院的判决结果与其有法律上的利害关系。3、本案金润公司不适格，金润公司在房屋所有权转移及租金分配问题上，未与高玉杰达成任何协议，未加盖任何公章，因此起诉金润公司没有法律依据。并且协议大多数由徐振久签订，是其个人行为，高玉杰漏列该主体，导致本案事实无法查明，协议真假无法认定。4、关于协议效力的问题，金润公司认为协议均属无效协议。唯一一份盖有金润公司公章的协议，也没有任何约定，将房屋产权交与高玉杰所有并由高玉杰管理使用，并且该份协议已经终止，没有产生纠纷。该协议的原意系由高玉杰偿还金润公司所欠欠款，并非所有权转移协议，因为金润公司厂房价值上千万，怎么可能会让高玉杰出资90万元就拥有该厂房所有权，并且将厂房交予高玉杰呢？这明显显失公平。当时协议有过户字样，也是防止有其他人查封该房产，并非当事人真实意思表示。并且根据《城市房地产管理�法》第9条规定：“城市规划区内的集体所有的土地，经依法征用转为国有土地后，该幅国有土地的使用权方可转让。”涉案房产坐落在于洪区于洪乡北李官村，土地性质为集体土地，房屋属于乡镇房屋，高玉杰并非本集体经济组织内部成员，系城镇居民，即使基于该协议过户条款也是违反法律法规的规定的，不具备可履行的内容，属于无效条款，高玉杰依法也不能得到该土地及房屋的所有权。综上，请求人民法院依法驳回高玉杰的诉讼请求，维护金润公司的合法权益！
张克礼一审述称：当时双方系口头协议，但最终还是签订了书面的协议。因徐振久的公司债务很多，无力偿还。因此，通过朋友找到我们，当时其承诺如果我方帮忙偿还银行贷款，就将涉案的4900平方米厂房归我方所有，且当时其也认可我方为其偿还的贷款及以现金形式给付的款项均系购房�。
吴士宏一审述称：徐振久本身就是金润公司的法定代表人，其行为自然代表金润公司的行为。且我们几方共计给徐振久拿出150万元，当时其厂子处于倒闭状态，厂房内破烂不堪，其无力偿还所欠的建设银行的债务。
原审法院审理查明，金润公司原企业名称为“沈阳新星木器制造有限公司”，成立于1994年4月9日，投资人原为徐振久和刘维国。后刘维国退出投资，将资产转给张丽艳。1995年，公司更名为“沈阳市雍伦家具有限公司”，公司注册资本为50万元，原股东张丽艳退出投资，工商登记资料记载的投资人为徐振久（出资80%）和宋书伦（出资20%）。1998年，沈阳市雍伦家具有限公司名称变更为“沈阳市金润家私有限公司”。股东由徐振久、张书伦变更为徐振久（出资80%）、张丽艳（出资20%）。
2006年3月20日，高玉杰（乙�）与金润公司（甲方）及案外人中国建设银行股份有限公司沈阳于洪支行（丙方）签订《协议书》一份，内容为：甲方承诺在乙方代其偿还所欠丙方贷款后将其抵押给丙方的房产过户给乙方，并保证在丙方解除其抵押房产查封及法院终结执行后无其他债务人对其抵押房产进行追偿。乙方承诺将其合法资金90万元存入丙方指定账户，自愿为甲方偿还其所欠丙方贷款人民币90万元。丙方承诺负责解除甲方抵押物的查封手续及终结与甲方借款纠纷一案的执行程序。
同日，高玉杰（乙方）与金润公司法定代表人徐振久（甲方）另行签订《协议书》一份，内容为：“一、甲方同意将座落在于洪区于洪乡北李村沈阳市金润家俱有限公司的房产（锅炉房、食堂、仓库、车间）建筑面积肆仟玖佰平方米及其它地上建筑物、动力电归乙方所有；二、甲方负责协助乙方办理银�贷款他项权证解押手续等；三、甲方负责协助乙方办理委托人手续；四、甲方需在本协议签字生效后三十日内负责清理厂内所租企业；五、本协议签订之日起，之前所发生的费用由甲方负责；六、利益分配，另行签订协议。”
原审法院另查明：同样在2006年3月20日，高玉杰与宋继富、张克礼、吴士宏及金润公司法定代表人徐振久、案外人刘斌、蒋东签订《协议书》一份，内容为：“经甲、乙、丙三方协商，就动迁或转让沈阳市金润家俱有限公司利润分配达成如下协议：一、甲方投资120万元，按纯利润的40%分配；二、乙方投资30万元，按纯利润的20%分配；三、丙方按纯利润40%分配；4、如转卖或补偿动力电费用由徐振久所有。”
协议签订后，高玉杰按约定于当日为金润公司偿还其所欠的银行贷款90万元，并另行给付金润公司15万元，金润公司法定代表人徐振久为其出具“收条”一份，记载：“今收到高玉杰定金人民币壹拾伍万元整，用于购买金润家私厂房。”2006年4月4日，高玉杰再次向金润公司支付购买厂房款30万元，该笔款项系由宋继富、张克礼、吴士宏实际出资；2010年7月30日，高玉杰又向金润公司支付厂房购买款15万元。金润公司未按照协议约定将涉案厂房交付给高玉杰，致高玉杰来院诉讼。
原审法院认为，民事活动应遵循诚实信用的原则。本案中，高玉杰与金润公司及案外人中国建设银行股份有限公司沈阳于洪支行（丙方）签订的《协议书》实质内容为厂房买卖协议，即高玉杰以150万元的价格购买涉案厂房，该协议是高玉杰、金润公司双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约定履行。高玉杰已按双方约定向金润公司交付购房款，金润公司应当按照协议约定将厂房交付给高玉杰。
关于金润公司提出的上述《协议书》未经公司另一股东同意，协议损害了公司利益，该协议应为无效的抗辩意见，因该《协议书》盖有金润公司的公章，并有法定代表人徐振久的签字，对外应代表公司的行为，至于公司其他股东是否同意，应属其内部矛盾，不能对抗善意原审第三人。如果因此对公司及其他股东造成损害，公司及其他股东可以通过其他途径进行救济。故对金润公司的上述抗辩意见，原审法院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十八条之规定，原审法院判决：一、被告沈阳市金润家私有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内将座落在沈阳市于洪区于洪乡北里村的房产（锅炉房、食堂、仓库、车间，建筑面积4900平方米，建筑结构：砖混；栋号1-9）交付给原告高玉杰；二、驳回原、被告的其他诉讼请求。案件受理费6300元，由被告沈阳市金润家私有限公司承担并直接给付原告。
宣判后，上诉人金润公司不服，上诉至本院。上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判或者发回重审；2.被上诉人承担一、二审诉讼费用。上诉理由：一、一审判决事实认定错误，上诉人与被上诉人以及案外人中国建设银行股份有限公司沈阳于洪支行所签订的《协议书》并非厂房买卖协议。在利润分配协议中第一条已经明确被上诉人出资120万元系投资款，而非买房款；协议书中类似买卖合同的表述，只是为了防止其他债权人对该厂房主张权利，上诉人并没有将厂房卖给高玉杰的意思，同时，被上诉人支付120万元投资款，而上诉人的厂房是4900平方米，就算不考虑厂房的市场价值，按照远远低于市场价格的2000元／米计算，厂房的价值也是980万元，上诉人不可能将厂房低于市场价格转让；本案中共有三份协议，一审法院只提及一份协议而忽视了另外两份协议。与银行的第一份协议是避免银行将厂房拍卖。从另外的两份协议是完全可以看出被上诉人的本意也不认为与上诉人之间是房屋买卖关系；从第一份协议及利益分配协议的内容来看，对于动力电的归属的记载是矛盾的；从2006年被上诉人投资后，都是上诉人与承租人签订厂房的租赁协议，上诉人在被上诉人投资款到位后每年都将厂房的租金按利润分配的比例给付被上诉人，被上诉人从来没有异议，这更是证明了其是投资者而非所有者。最后形成的协议是当事人对4900平厂房如何处理的真实意思表示，应当以利润分配协议作为裁判依据。二、一审法院程序违法。一审法院没有追加利润分配协议中的与本案有利害�系的蒋东、刘斌到庭参加诉讼。三、关于上诉人与被上诉人及中国建设银行股份有限公司沈阳于洪支行所签订的《协议书》效力问题，协议中关于将房屋过户给被上诉人属于无效条款。依据《城市房地产管理法》第九条的规定，涉案房产土地性质为集体土地，被上诉人非本集体经济组织内部成员，系城镇居民，无权在农村购买房产，因此双方签订的该条款无效。四、与中国建设银行股份有限公司沈阳于洪支行所签订的协议只约定偿还完贷款后过户给被上诉人，该过户行为事实和法律上不能，并未约定交付管理使用条款，法院的判决内容超出了协议约定，同时一审法院的判决也未提及合同的效力问题，故判决有误。
被上诉人高玉杰辩称：一、答辩人与被答辩人以及案外人中国建设银行股份有限公司沈阳于洪支行（以下简称建行）签订的《协议书》，合同性质属于房产买卖合同。《利益分配协议》是在法院执行拍卖程序中形成的。《利益分配协议》是无效的，答辩人、被答辩人及建行三方签订的《协议书》是合法有效的，其不仅是三方真实意思表示，而且尤其符合被答辩人的公司利益。《利益分配协议》是徐振久的个人行为，损害了公司利益。答辩人、被答辩人及建行三方签订的《协议书》，答辩人支付了合理对价，不存在显示公平的情况；答辩人在于2006年3月签订买卖房产协议后就将购房款交付给了银行和被答辩人，并到房产部门调档，但由于房产部门在搬家工程中将该房产档案丢失，导致无法办理房产过户，此后，答辩人一直要求被答辩人履行义务，但其一直以该房产马上要被开发商征占为由拖延不交付；答辩人也未曾接到过任何形式的租金给付。二、原审法院判决正确，不存在程序违法。案外人蒋东、刘斌既�是购房人，也不是房产所有人，与本案没有利害关系，一审法院没有将其列入庭审是正确的。三、双方转让的是房产并非房地产开发用地，被答辩人未提供任何证据证明转让房产使用的土地是城市规划区内的集体土地；同时，国家并未禁止购买农村非农建设工业用地上厂房类房产的转让，且涉案房产曾有法院进行过拍卖程序，证明该房产可以转让。
本院查明事实与原审法院查明事实基本一致。
上述事实，有高玉杰提供的《协议书》、“收条”、企业登记资料及当事人陈述笔录在一、二审卷宗为凭，经当事人质证及本院审查，予以确认。
本院认为：根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条规定，审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。从高玉杰于2006年3月20日与金润公司及其法定代表人徐振久签订的两份协议内容及高玉杰为金润公司偿还银行贷款、徐振久出具收取房款收条的行为来看，高玉杰与金润公司达成了高玉杰支付对价而金润公司向高玉杰交付涉案房产使用的协议内容。根据《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。高玉杰已向金润公司支付了房款150万元，金润公司负有交付涉案房产的义务，故一审法院判决金润公司向高玉杰交付涉案房产并无不当。对金润公司的上诉主张，本院不予支持。
综上所述，原审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6300元，由上诉人沈阳市金润家私有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 妍
审 判 员 韩彩霞
代理审判员 李大鹏
二〇一六年四月二十八日
书 记 员 路柠檑
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。