北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昌民（商）初字第06111号
原告苏绍军，男，1954年11月7日出生。
委托代理人魏修立，北京市杰澳律师事务所律师。
被告北京环球阳光科技发展有限公司，住所地北京市昌平区城北街道府学路26号锦祥秋实大厦2楼。
法定代表人陈小红，总经理。
委托代理人张福东，北京市滕之信律师事务所律师。
第三人冯天翔，男，1968年7月1日出生，现羁押于江西省宜春市监狱。
第三人陈小红，女，1972年12月8日出生，现羁押于江西省宜春市监狱。
二第三人共同委托代理人王玲杰，北京市隆安律师事务所律师。
原告苏绍军与被告北京环球阳光科技发展有限公司（以下简称环球阳光公司）、第三人冯天翔、陈小红股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由法官李红霞独任审判，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告苏绍军及其委托代理人魏修立、被告环球阳光公司委托代理人张福东、第三人冯天翔、陈小红共同委托代理人王玲杰到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告苏绍军起诉称：2003年6月，原告苏绍军与冯天翔、陈小红协商拟成立环球阳光公司，约定注册资本100万元，原告苏绍军和陈小红二人作为公司股东，各持有公司50%股份，陈小红担任公司法定代表人并负责办理公司注册登记事宜，冯天翔负责公司经营管理。原告在公司注册所需的载明原告为50%股权的“公司章程”上亲笔签名后，由陈小红安排办理工商登记手续。2003年10月28日，环球阳光公司成立并领取营业执照。公司人员都知道原告和陈小红各占公司50%股权。2008年之前环球阳光公司的启动及运营资金都来自于原告的投入及向原告家人的借款，冯天翔、陈小红没有投资。2005年1月20日，被告环球阳光公司给原告出具股东证明，因当时原告对陈小红和冯天翔极为信任，没有对其中的数字太在意，就直接将股东证明收起来了。直至2014年8月原告找到该股东证明时，才知道陈小红在股权证明中对原告持有的股权比例再次做了手脚，把原告的持股比例写成了40%。2010年7月，冯天翔、陈小红采用欺骗手段诱使原告苏绍军将其名下20%股权转让给被告冯天翔。2011年4月，北京市公安局昌平分局以冯天翔、陈小红涉嫌职务侵占罪将该二人立案调查，并委托鉴定机构对环球阳光公司章程中股东签名进行笔迹鉴定，证实章程中原告“苏绍军”签字系伪造，并将该鉴定意见通知原告。至此，原告才得知，原登记备案的环球阳光公司章程中，原告作为股东的签字系由二被告串通后伪造签署，且原告本应持有环球阳光公司50%的股权也被擅自篡改为20%。2014年6月3日，冯天翔、陈小红因非法占有原告股权，构成职务侵占罪，被昌平区人民法院判处六年和五年六个月徒刑。两人不服，上诉后被驳回。综上，陈小红借办理环球阳光公司登记的便利条件，伪造原告签名，将事先约定好的原告50%股权篡改为20%，并与冯天翔恶意串通，非法占有原告股权，其行为严重侵害了原告的合法权益，故原告起诉至法院，请求法院判令：1、确认原告系北京环球阳光科技发展有限公司股东；2、确认原告持有北京环球阳光科技发展有限公司50%股份；3、被告承担本案诉讼费用。
被告环球阳光公司答辩称：不同意原告的诉讼请求。2003年10月12日公司设立时原告占20%股份，2010年7月8日原告将20%股权转让给冯天翔，并办理了工商变更手续，原告已不具有股东身份，无权要求确认股权。
第三人冯天翔、陈小红陈述称：第一、本案诉讼请求违反一事不再理原则，本案诉讼请求与当事人在刑事案件中的请求一致，而且目的在于否定刑事案件判决书；第二、已生效的刑事案件判决书认可了股权交易行为，只是调整了金额，同一转让行为不能获取额外利益；第三、现有证据足以证明原告转让其20%股份是真实意思的表示。三个股权转让协议中的两份，明确记载被告转让其所持有的全部股权。根据原告在刑事案卷中的笔录，原告明确承认2010年7月8日签订了200万元的股权转让合同，然后他与陈小红一起去工商局签了股权转让协议，还说给他350万元是转让全部股权的金额。公安问这样说你是同意将股权全部转出，他说是的。原告和苏立盈领取了400万元。刑事判决书中的金额没有扣除还款的金额，所以调整了金额。已有生效判决和其他证据都能证明交易完成。原告现在在公司没有股份，他亲自去工商局签了协议，得到了转让款，完成了股权变更登记。
经审理查明：冯天翔与陈小红系夫妻关系。2003年6月，苏绍军与陈小红拟成立环球阳光公司。双方于2003年10月12日提交给北京市工商行政管理局昌平分局的公司章程中约定，公司注册资本100万元；股东为苏绍军、陈小红，其中苏绍军以货币方式出资20万元，占公司出资比例20%，陈小红以货币方式出资80万元，占公司出资比例80%；公司成立后，应向股东签发出资证明书，注册资本未缴，公司设立后六个月内将全部出资100万元缴足；公司法定代表人为陈小红。2004年4月22日，苏绍军、陈小红分别向指定的账户存入20万元、80万元，作为公司的注册资本。苏绍军、陈小红及冯天翔均认可公司成立时的手续系冯天翔找会计公司代为办理的，双方的出资亦由会计公司代为支付。该章程中苏绍军的签名后经鉴定非苏绍军本人所签。苏绍军对公司章程中拟成立公司等内容予以认可，但不认可章程中记载的各方股权份额。
公司成立后，环球阳光公司于2005年租赁了昌平区营坊村村委会位于北京旭帆波商贸有限公司北头交往西的75亩荒地，后又于2007年4月25日续签合同，承包期限为2007年4月1日至2037年3月30日止。2009年下半年，环球阳光公司承租的土地被昌平区南邵镇人民政府征占。2010年3月11日环球阳光公司与南邵镇人民政府签订拆迁补偿协议，取得拆迁补偿款共计35013248.25元。冯天翔向苏绍军隐瞒事实，并找案外人徐建国配合谎称愿意收购环球阳光公司的股份，提议苏绍军将持有的股权转让出去。2010年7月8日，苏绍军与陈小红到北京市工商行政管理局昌平分局办理股权转让事宜时，苏绍军签订了受让人一方为空白的股权转让协议，协议内容为苏绍军同意转让环球阳光公司20%股权，后陈小红在苏绍军不在场的情况下，在空白的受让人处填上冯天翔的名字，又伪造同意苏绍军将股权转让给冯天翔的股东会决议，将苏绍军持有的20%股权转让给冯天翔，并办理股东变更登记。变更后的环球阳光公司股东为陈小红、冯天翔。苏绍军认为其上当受骗，向公安机关报案。2014年6月3日，我院做出（2013）昌刑初字第805号刑事判决书，认定冯天翔、陈小红利用职务便利，非法占有苏绍军的股权，数额巨大，构成职务侵占罪，冯天翔实际占有苏绍军补偿款79万余元。冯天翔、陈小红上诉后，二审予以维持。
庭审中，原告出示了落款日期为2005年1月20日并加盖有被告公司公章的《股东证明》一份，内容为：苏绍军是我公司股东，拥有环球阳光公司40%股权。
上述事实，有公司章程、公司股份转让合同、企业变更登记申请书、企业变更申请表、（2013）昌刑初字第805号刑事判决书、（2014）一中刑终字第2519号刑事裁定书、股东证明及当事人庭审陈述等证据在案佐证。
本院认为：意思表示真实是民事法律行为的基本要件。本案中，冯天翔、陈小红在明知公司即将取得3500余万元拆迁补偿款的情况下，隐瞒事实真相，欺骗苏绍军签署受让人为空白的股权转让协议，并伪造股东会决议，将苏绍军名下股份转让给冯天翔，该行为已经我院及北京市第一中级人民法院认定构成犯罪，苏绍军签订的股权转让协议应为无效，苏绍军仍应享有环球阳光公司的股权。本院对苏绍军要求确认其为环球阳光公司股东的诉讼请求予以支持。
公司股东是公司依照法定程序确认的投资者。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律、法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律、法规强制性规定。即公司股东资格的确认应综合公司章程、股东名册、工商登记、股东出资、是否实际参与公司经营等因素，充分考虑当事人的真实意思表示。同时从公司内部治理结构的稳定性及对外交易的安全性出发，有限责任公司股东资格的确认，应当以工商管理部门对股东的登记为主要形式特征。具体到本案而言，依据环球阳光公司成立时在工商局登记的信息可知，苏绍军对环球阳光公司的出资为20万元，占公司出资比例的20%。苏绍军虽称其与陈小红、冯天翔达成的协议是各占公司股份的50%，但苏绍军对此未能提交证据予以证明，亦不能提交证据证明其实际缴纳了占公司出资比例50%的出资，公司成立时的章程中苏绍军的签名虽非其本人所签署，但章程所记载的内容与苏绍军、陈小红的实际出资情况相一致，故不能据此证明冯天翔、陈小红伪造签名，变更了与苏绍军之间关于持股比例的约定。苏绍军虽出示被告加盖公章股东证明一份，但股东证明并不是确认股东资格的凭证，且该股东证明不能推翻工商局所记载的股东股权份额。苏绍军称其对公司的经营提供了大量的资金，但依据《公司注册资本登记管理规定》第二条第一款“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。”及第三条“公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。”的规定，股东对公司的投资以公司登记机关依法登记的为准，苏绍军所称的投资并未经公司登记机关确认，该投入并不能作为确认其持有股权份额的依据。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十七条之规定，判决如下：
一、原告苏绍军为被告北京环球阳光科技发展有限公司股东；
二、驳回原告苏绍军的其他诉讼请求
案件受理费七十元，由被告北京环球阳光科技发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 李红霞
二〇一五年六月二十九日
书记员 王崇华