四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川16民终1404号
上诉人（原审被告）：黄海燕，女，生于1976年9月21日，汉族，住四川省成都市武侯区，
委托诉讼代理人：董瑞林，男，生于1971年9月8日，汉族，住四川省仪陇县，系成都龙渔泉酒店管理有限公司工作人员。
上诉人（原审被告）：成都祥辉酒店管理有限公司，住所地四川省成都市天府新区华阳街道益州大道南段288号，统一社会信用代码91510100327470266L。
法定代表人：黄海燕，总经理。
委托诉讼代理人：董瑞林，男，生于1971年9月8日，汉族，住四川省仪陇县，系成都龙渔泉酒店管理有限公司工作人员。
上诉人（原审被告）：成都龙渔泉酒店管理有限公司，住所地四川省成都市天府新区华阳益州大道南段288号，统一社会信用代码91510100MA61TAP70L。
法定代表人：黄海燕，总经理。
委托诉讼代理人：董瑞林，男，生于1971年9月8日，汉族，住四川省仪陇县，系该公司工作人员。
上诉人（原审被告）：成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司，住所地四川省成都市青白江区龙王镇龙安村4组，统一社会信用代码91510113MA61TPB72F。
法定代表人：黄海燕，总经理。
委托诉讼代理人：董瑞林，男，生于1971年9月8日，汉族，住四川省仪陇县，系成都龙渔泉酒店管理有限公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：刘德祥，男，生于1964年4月24日，汉族，住四川省武胜县，
委托诉讼代理人：陈亦云，四川维尊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：段兴，男，生于1992年8月8日，汉族，居民，住四川省武胜县，
委托诉讼代理人：陈亦云，四川维尊律师事务所律师。
原审被告：王佑文（黄海燕之夫），汉族，住四川省成都市武侯区。
上诉人黄海燕、成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司、成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司因与被上诉人刘德祥、段兴及原审被告王佑文合同纠纷一案，不服四川省武胜县人民法院（2016）川1622民初2807号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄海燕、成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司、成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司共同上诉请求：对四川省武胜县人民法院（2016）川1622民初2807号民事判决第一项进行改判，撤销第二、三项判决，并驳回二被上诉人的其它诉讼请求。事实和理由：1.一审法院认定黄海燕应当给付转让费的本金是69.8万元，事实错误、证据不清；2.一审法院判令成都祥辉酒店管理有限公司对股东之间的股权转让承担连带责任，违反了《公司法》的强制性规定，法律适用错误；3.成都龙渔泉酒店管理有限公司、成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司股东会并未同意对黄海燕与二被上诉人之间的股权转让进行担保，一审法院判令成都龙渔泉酒店管理有限公司、成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司承担连带责任，违反了《公司法》的相关规定，法律适用错误；4.一审法院认定黄海燕、王佑文系夫妻关系的事实不清、证据不足，王佑文不应当承担连带责任；5.二被上诉人之间各自的转让款的金额应当具体、明确，并进行区分。
刘德祥、段兴共同辩称，关于转让费本金及利息有2016年10月17日的《欠条》和录音资料证实。成都祥辉酒店管理有限公司并非对股东之间的股权转让进行担保，其担保行为并不违反法律强制性规定。对外担保需经股东会议决定系管理性规定，未经股东会议决议并不必然导致担保合同无效，且成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司股东仅黄海燕一人，黄海燕的决定就是股东会决议，成都龙渔泉酒店管理有限公司及成都祥辉酒店管理有限公司的股东均只有两人，其中黄海燕占90%股份，黄海燕不参加表决后，另一人无法形成股东会决议。王佑文与黄海燕的夫妻关系有法院调取的结婚证佐证。二被上诉人之间的转让款金额区分系二被上诉人之间的内部关系，无需上诉人挂怀。
原审被告王佑文未作答辩。
刘德祥、段兴向一审法院起诉请求:1.判令黄海燕、成都祥辉酒店管理有限公司、�都龙渔泉酒店管理有限公司、成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司、王佑文履行酒店转让协议，支付转让费74.6万元及利息，并支付段兴的工资；2.判令黄海燕、成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司、成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司、王佑文承担违约责任，支付违约金22.38万元；3.判令黄海燕、成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司、成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司、王佑文支付律师费、误工费、差旅费等共计15万元；4.黄海燕、成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司、成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司、王佑文承担保全申请费。庭审过程中，刘德祥、段兴自愿放弃要求支付律师代理费、误工费、差旅费等共计15万元的诉讼请求。
一审法院认定事实：2015年初，刘德祥、段兴依法�立成都祥辉酒店管理有限公司。2015年8月31日，刘德祥、段兴与黄海燕签订《酒店转让协议》，双方就成都祥辉酒店管理有限公司的转让价款、付款方式、资产交接、证照过户等进行了约定。2015年9月3日，刘德祥、段兴与黄海燕签订《祥辉酒店转让补充协议》，双方就案涉酒店转让过程中的未尽事宜进行了补充约定。2015年12月28日，刘德祥、段兴与黄海燕再次签订《酒店股权转让补充协议（二）》，双方就转让费给付方式、证照过户等问题进行了补充约定。但刘德祥、段兴与黄海燕均未按照协议的约定完全履行义务。2016年10月17日，黄海燕向刘德祥、段兴出具《欠条》一份，该《欠条》载明：“1.现经过结算确认：截止2016年10月30日，黄海燕还欠刘德祥、段兴转让费本金和利息共计74.6万元（注：其中转让费本金69.8万元，利息4.8万元）未支付，黄海燕所欠�让费按月息3%支付利息，到还清之日止。2.经双方协商，从2016年11月1日起由段兴收取该酒店营业款用于支付黄海燕所欠转让款及利息。3.另黄海燕还应支付段兴从2015年12月28日起至今每月3500元工资，由会计核算出具体金额，由黄海燕签字确认，定于2016年11月30日付。4.违约责任：如果2016年11月1日起黄海燕中途要求段兴停止收取营业款，黄海燕按酒店转让款的总金额400万元的30%支付刘德祥、段兴一方违约金，或支付期间所产生的律师代理费、误工费、差旅费等一切费用15万元。若黄海燕仍有上述一项违约，刘德祥、段兴有权向四川省武胜县人民法院提起诉讼。补充：收到当月30日核算金额为准。欠款人：黄海燕担保人：成都龙渔泉蔬菜贸易有限公司（注：没有公司印章）法定代表人：黄海燕担保人：成都祥辉酒店管理有限公司法定代表人：黄海燕担保人：成都龙渔泉酒店管理有限公司法定代表人：黄海燕二〇一六年十月十七日”。嗣后，双方仍未完全履行各自的义务。2016年11月3日至13日，段兴收取了案涉酒店的营业款共计17700元。2016年11月21日，段兴在案涉酒店就餐欠费256元。2016年12月14日，黄海燕、成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司、成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司向一审法院提出管辖权异议申请，同月20日，一审法院依法作出（2016）川1622民初2807号民事裁定书，裁定驳回了上述一审被告对本案管辖权提出的异议。2017年6月24日，刘德祥、段兴申请撤回对成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司的诉讼请求。
另查明，黄海燕与王佑文系夫妻关系。2016年11月25日，刘德祥、段兴向一审法院申请诉前财产保全，请求对黄海燕和王佑文共同所有的位于成都市温江区黄海燕所有的奥迪牌小轿车一辆、成都祥辉酒店管理有限公司所有的设施设备以及所有一审被告的银行存款80万元予以保全，并缴纳了保全申请费5000元；同月28日，一审法院依法作出（2016）川1622财保42号民事裁定书，裁定对刘德祥所有的位于武胜县的住房两套和一审被告的上述财产予以保全。
同时查明，成都祥辉酒店管理有限公司经营所需的营业执照正副本、特种行业许可证、餐饮许可证及消防意见书均保管于刘德祥处。
一审法院认为，刘德祥、段兴与黄海燕之间签订的《酒店转让协议》、《祥辉酒店转让补充协议》、《酒店股权转让补充协议（二）》系当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方应当按照协议的约定完全履行各自的义务，故黄海燕应当向刘德祥、段兴支付转让�，刘德祥、段兴应当向黄海燕交付成都祥辉酒店管理有限公司经营所需的营业执照正副本、特种行业许可证、餐饮许可证及消防意见书。根据刘德祥、段兴与黄海燕签订的《欠条》和录音资料，能够认定截止2016年10月30日，黄海燕实际拖欠的转让费及利息为74.6万元，其中本金为69.8万元，利息为4.8万元。刘德祥、段兴与黄海燕在《欠条》中约定的转让费月利率3%过高，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持”之规定，一审法院酌情确认转让费的月利率为2%，故黄海燕应当向刘德祥、段兴支付转让费本金69.8万元及利息（2016年10月30日之前的利息为4.8万元，余下的利息从2016年10月31日起按月利率2%计算至给付之日止），但段兴在案涉酒店就餐所欠的费用256元和所收取的案涉酒店的营业款17700元等共计17956元应当在计算转让费本金和利息时予以扣除。刘德祥、段兴要求黄海燕支付段兴的工资，属于追索劳动报酬纠纷，但本案属于合同纠纷，段兴可以另案诉讼，本案对此不作处理。刘德祥、段兴要求一审被告方支付违约金22.38万元，未向一审法院提供充分的证据予以证明一审被告方存在违约行为；同时，无论是利息还是违约金，其本质都是为了弥补当事人的实际损失，而双方在《欠条》中约定的利息完全能够弥补刘德祥、段兴的实际损失，故一审法院对刘德祥、段兴的该项诉讼请求不予支持。刘德祥、段兴自愿放弃要求一审被告方支付律师代理费、误工费、差旅费和要求成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司承担担保责任的诉讼请求，属于对其自身诉讼权利的自由处分，一审法院予以确认。黄海燕在诉讼过程中并未提出反诉要求刘德祥、段兴交付案涉酒店经营所需的证照原件，故一审法院对此不作处理。
关于王佑文的责任问题，在黄海燕、王佑文夫妻关系存续期间，黄海燕投资成都祥辉酒店管理有限公司进行生产、经营所获得的收益属于黄海燕、王佑文的夫妻共同财产；反之，黄海燕为投资经营成都祥辉酒店管理有限公司而产生的债务也应当属于黄海燕、王佑文的夫妻共同债务。故王佑文应当对黄海燕为投资经营成都祥辉酒店管理有限公司而产生的债务承担连带清偿责任。
关于成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司的责任问题，《欠条》系双方�真实意思表示，成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司以“担保人”的名义在《欠条》上签章，应视为对黄海燕所欠转让费提供保证担保，《欠条》上未约定保证方式和保证期间，根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司提供保证担保的方式应为连带责任保证；根据《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款的规定，该保证担保的范围为黄海燕所欠的转让费及利息。故成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司应当对黄海燕所欠的转让费及利息承担连带清偿责任。
刘德祥、段兴为保护其自身合法权益而采取保全措施所支出的保全申请费5000元，究其原因是由于刘德祥、段兴与黄海燕均未按照协议的约定完全履行各自的义务而产生，故上述保全申请费应当由刘德祥、段兴与黄海燕各自负担2500元。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定，判决：一、黄海燕给付刘德祥、段兴转让费本金69.8万元及利息（2016年10月30日之前的利息为4.8万元，余下的利息从2016年10月31日起按月利率2%计算至给付之日止），在计算转让费本金及利息时扣除17956元；二、成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司、王佑文对黄海燕所欠的转让费本金及利息承担连带清偿责任；三、黄海燕给付�德祥、段兴保全申请费2500元；四、驳回刘德祥、段兴的其他诉讼请求。上述债务，义务人应于该判决生效之日起十日内履行完毕。案件受理费14878元，由黄海燕负担9968元，由刘德祥、段兴负担4910元（刘德祥、段兴已为黄海燕垫付的2529元，由黄海燕履行义务时一并给付）。
二审中，双方均未提供新的证据。
经审查，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，关于上诉人所称转让费本金问题，一审法院依据双方结算后由黄海燕出具的欠条以及刘德祥、段兴与黄海燕的通话录音资料，认定截止2016年10月30日黄海燕实际拖欠的转让费本金为69.8万元正确，四上诉人提供的证据并不足以推翻欠条中载明的事实。刘德祥、段兴向黄海燕转让股权时，黄海燕并非成都祥辉酒店管理有限公司股东，因此，成都祥辉酒店管理有限公司为黄海燕的涉案债务提供担保，并非公司为股东之间的股权转让提供担保，该行为并不违反法律强制性规定。公司法规定公司为公司股东提供担保的须经股东会决议，该规定系公司内部控制管理的规定，违反该规定并不必然导致担保合同无效，一审法院判决成都龙渔泉酒店管理有限公司对黄海燕的涉案债务承担连带清偿责任并无不当。关于刘德祥、段兴之间的转让款金额区分问题，系二人内部处理的事务，并不影响被上诉人利益。一审判决对段兴的工资及顾客受伤一事，告知另案处理亦无不妥。
综上所述，四上诉人的上诉请求不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第�项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10805元,由黄海燕、成都祥辉酒店管理有限公司、成都龙渔泉酒店管理有限公司、成都市龙渔泉蔬菜贸易有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡 成
审判员 张登贵
审判员 陈 萱
二〇一七年十一月十日
书记员 李佼娥
附法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案�，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。