河南省驻马店市驿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）驿民初字第398号
原告驻马店市绿色节水环保设备有限公司。住所地：驻马店市前进路*号。组织机构代码：75388079-4。
法定代表人暴华平，经理。
委托代理人丁乐群，男，1957年12月24日出生，汉族，驻马店市绿色节水环保设备有限公司副总经理，住郑州市管城回族区。
委托代理人李筱军，河南文苑律师事务所律师。
被告驻马店市红星网业有限公司。住所地：驻马店市文化路西段刘阁工业园。组织机构代码：75838306-8。
法定代表人刘家田，董事长。
委托代理人周晓华，河南周晓华律师事务所律师。
原告驻马店市绿色节水环保设备有限公司（以下简称绿色环保公司）与被告驻马店市红星网业有限公司（以下简称红星网业公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告绿色环保公司的法定代表人暴华平及其委托代理人丁乐群、李筱军，被告红星网业公司的法定代表人刘家田及其委托代理人周晓华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告绿色环保公司诉称，2005年10月22日，原、被告双方签订土地转让合同一份，该合同第二条约定，甲方红星网业公司应在合同签订后十日内一次性将转让土地款550万元付给乙方绿色环保公司，而被告并没有按约定在10日内一次性付清550万元土地转让款，因此该土地转让合同属于无效合同，应予以撤销。
2005年10月31日，原、被告双方签订一份股权转让合同，该合同约定，被告红星网业公司为增加所持有的股份，原告同意将所持有的红星网业公司的股份共计550万元，按原值转让给被告，即被告于2015年10月31日下欠原告土地转让款550万元。根据双方于2005年10月22日签订的土地转让合同，被告未在10日内付原告550万元转让费，因此，该550万元利息计算时间应从2005年10月31日开始计算到2009年1月31日将550万元全部打到驿城区招商办为止，该款利息应为1188687.5元。
2009年3月15日，被告借原告现金30万元至今未还，因此，被告应向原告支付借款本金30万元及利息，利息从2009年3月15日借款之日计算起至2015年6月15日止，利息为124687.5元。
综上，请求依法判令：1、撤销原、被告双方于2005年10月22日签订的土地转让合同；2、被告向原告支付550万元的借款利息1188687.5元（从2005年12月31日至2009年1月31日）；3、被告向原告返还借款本金30万元及利息124687.5元（从2009年3月15日至2015年6月15日）。
被告红星网业公司辩称，1、原告请求撤销合同已超出除斥期间；2、被告已将550万元的转让费及利息全部支付给了原告；3、被告已将借款30万元的本金及利息全部支付给了原告。综上，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2005年10月22日，被告红星网业公司（甲方）与原告绿色环保公司（乙方）签订的土地转让合同一份，内容为：1、乙方将座落在驻泌公路北侧60546.5平方米的土地（含地上建筑物）作价550万元转让给红星网业公司。2、合同签订后，甲方在十天内应一次性将转让土地款付给乙方。3、乙方将土地过户给甲方后，如此土地再发生任何纠纷由乙方全面负责处理。4、此合同一式四份，双方各执二份，签字盖章生效，如有补充协议，与本合同具有同等法律效力。同日，被告红星网业公司（甲方）与原告绿色环保公司（乙方）签订联合投资合同一份，内容为：1、甲方以所有净资产作价5000万人民币，乙方以座落在驻泌公路北侧土地60546.5平方米的土地使用证（含地上建筑物）作价550万元人民币入股。每股1万元，计5550股。甲方占90%的股份，乙方占10%的股份，合资后仍保留驻马店市红星网业有限公司的名称。2、根据公司法和企业章程规定：乙方委派一名董事参与企业管理和经营并享有股东的一切权利和义务，甲方不再修改企业章程。3、乙方与河南省鸿羽股份有限公司、驻马店市喷灌机厂的其它纠纷与甲方无关，同时不承担任何责任。4、此合同一式四份，双方各持二份，签字盖章后生效，如有补充协议，与本合同具有同等法律效力。2005年10月30日，被告红星网业公司（甲方）与原告绿色环保公司（乙方）双方签订借款协议书一份，内容为：甲、乙双方本着自愿平等、诚实守信、友好互助的原则，经双方协商达成协议如下：1、甲方以550万元的价格取得乙方座落在驻泌公路北侧土地60546.5平方米的土地使用权证，乙方以550万元入股驻马店市红星网业有限公司。2、乙方于2005年10月30日向甲方借款220万元用于偿还银行债务，从入股甲方（驻马店市红星网业有限公司）550万元冲减掉220万元，实际入股甲方330万元。3、按照土地转让协议要求乙方为甲方办理土地过户，费用由乙方承担，鉴于乙方目前资金比较紧张，甲方同意乙方为办理土地过户和解决有关遗留问题时借给乙方的借款不得超过股本金（330万元），借款以实际借据为准，乙方应在二年内予以偿还，如无偿还，从乙方股金分红中扣除或冲抵股金。如遇特殊情况另行协商解决。4、此协议书一式两份，双方各执一份，签字盖章后生效。2005年10月31日，被告红星网业公司（甲方）与原告绿色环保公司（乙方）签订转股协议一份，内容为：甲方为增加所持有的股份，乙方同意将所持有红星网业有限公司的股份（共计人民币550万元），按原值转让予甲方，依法不再享有红星网业有限公司的权利，也不承担红星网业的任何债权和债务，双方无异议、无纠纷，此协议一式四份，双方各持两份，签字盖章后生效。上述四份协议签订后，2005年11月1日、12月26日，被告红星网业公司以转账、支付现金的形式支付给原告绿色环保公司土地款220万元整。2005年12月30日，原告绿色环保公司向市驿城区国土资源局申请同意该公司位于驻泌公路北侧的60546.5平方米的土地，转让给红星网业公司。同年12月30日，红星网业公司向市驿城区国土资源局申请受让驻马店市绿色节水环保设备有限公司位于驻泌公路北侧的60546.5平方米的土地。2006年1月26日，被告红星网业公司向驿城区国土资源局缴纳1939425.7元的土地出让金后，驿城区国土资源局为被告红星网业公司颁发了驻驿国用（2006）字第761号、（2007）字第762-1号国有土地使用证。用途为工业用地，使用期限为50年。
另查明，一、庭审中，被告向本院提交收据22份，上述收据显示被告红星网业公司自2005年12月28日（两笔），2006年6月8日，11月14日、15日、24日，12月31日，2007年2月26日（两笔），4月20日，4月23日，5月17日，6月26日，7月6日，11月6日、14日（两笔），2008年元月25日，2月20日，4月4日，5月29日、30日，2009年3月15日，先后给付原告土地款1935896元及支付利息55万元。其中支付利息的票据中显示：入帐日期为2009年3月15日；交款人为驻马店市红星网业有限公司；收款方式为现金；交款金额为550000元；收款事由为330万元分段利息已结清。该收据显示加盖有“驻马店市绿色节水环保设备有限公司财务专用章”印章。被告用以证明其已向原告付清了所有利息。原告的质证意见是：因在区政府招商办的帐目上没有该55万元利息归还的相关信息，原告对此不予以认可。
二、2009年驿城区政府驿政纪（2009）3号区长办公会议纪要内容为：1、关于红星网业公司土地返还金的有关问题，红星网业公司第一次交纳的889万出让金是重复交的，同意返还红星网业公司。2、关于喷灌机厂有关问题，喷灌机厂改制过程中资金筹措问题进行了认真研究，原喷灌机厂的钢管厂旧址100亩土地，以每亩5.5万元价格转让给红星网业公司，双方同意红星网业公司以220万元取得土地使用权，余款330万元预留为企业改制资金，暂作为股权投资红星网业。现在喷灌机厂改制过程中出现资金短缺，决定：从区财政返还红星网业公司的889万元土地出让金中扣出330万元，暂借给喷灌机厂用于企业改制。
三、2014年3月7日，驻马店市驿城区招商引资办公室出具了《关于区财政局扣转驻马店市绿色节水环保设备有限公司在红星网业存放资金转入企业改制政府代管账户的情况说明》，内容为：1、由于驻马店市喷灌机厂经营不善等多种原因，现区企业改革领导小组对该厂改制，由驻马店市绿色节水环保设备有限公司进行“三全”接收。但由于该公司的领导班子在职工中的可信度不高，为确保变现资金安全，用于安置职工，2008年3月，经区政府协调，专门在农业银行设立喷灌机厂改制政府代管临时帐户，该帐户由喷灌机厂稳定工作组支配使用，驿城区招商办代管，专门用于喷灌机资产变现和企业改制、职工安置的资金往来。2、根据驿政纪（2009）3号区长办公会议纪要文件，区财政局于2009年1月份从政府应拨付给红星网业的资金中代扣330万元，转入喷灌机厂改制政府临时账户，用于安置职工。扣划后，经红星网业公司举证，驻马店市绿色节水环保设备有限公司当时法人代表人魏光明已从红星网业公司陆续支走了193.5896万元，也即多扣了红星网业公司资金193.5896万元。后经与魏光明核实，报经区政府研究，2009年7月9日，从喷灌机厂改制政府临时账户中转还红星网业公司193.5896万元，故该项资金转入区政府代管临时账户的数额实为136.4104万元。
四、诉讼中，原告向本院提交借条一份（复印件，未核对），载明“今借到驻马店市绿色节水环保设备有限公司现金叁拾万元整，用于企业周转，待驿城区土地出让金返还红星网业有限公司到帐当天还清，如有违约，每日付叁仟元违约金，无异议。（预计15天到帐）。驻马店市红星网业有限公司。法定代表人刘家田，2009年3月15日”。原告用以证明被告于2009年3月15日向原告借款30万元，至今本金及利息未还。被告的质证意见是：该借条的内容是被告法定代表人刘家田所写，但该款被告早已向原告返还完毕。如果原告认为被告没有还款，原告应向法院出具借条的原件加以证明。
以上事实，有原告提交的土地转让合同、联合投资合同、转让股份合同、借款协议、情况说明会议纪要、公示、行政判决书、借条，被告提交的土地转让合同、联合投资合同、转让股份合同、收款收据、情况说明等书证及原、被告诉辩意见在卷，经庭审质证，本院据以认定。
本院认为，2005年10月22日，原、被告双方签订土地转让协议一份，约定原告将其座落在驻泌公路北侧60546.5平方米的土地作价550万元转让给驻马店市红星网业有限公司；同日，原、被告双方签订联合投资合同一份，约定原告将座落在驻泌公路北侧60546.5平方米的土地作价550万元人民币入股，每股1万元，计5550股，合资后仍保留驻马店市红星网业有限公司的名称；2005年10月30日，原、被告双方签订借款协议书一份，约定原告向被告借款220万元用于偿还银行债务，从入股被告550万元中减掉220万元，实际入股被告330万元；2005年10月31日，原、被告双方签订转让股份合同一份，约定原告将所持有红星网业有限公司的股份（共计人民币550万元），按原值转让给被告，依法不再享有被告红星网业公司的权利。上述四份合同签订后，原告向驿城区国土资源局申请同意该原告位于驻泌公路北侧的60546.5平方米的土地转让给被告。被告在交纳了相关土地出让金后，依法取得了驻驿国用（2006）字第761号、（2007）字第762-1号国有土地使用证。本案中，虽然原、被告双方曾以“联合投资”、“转让股权”的名义签订合同，但从原、被告双方签订的上述合同的内容及履行情况来看，原、被告双方实际形成的是建设用地使用权转让合同关系，该合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。根据有关法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案中，原告绿色环保公司未向本院提交相关证据证明被告红星网业公司在订立合同中存在欺诈、胁迫的情形，且从该协议签订之日2005年10月22日至今早已超过了一年的除斥期间，故原告以被告存在欺诈为由要求撤销原、被告双方于2005年10月22日签订的土地转让合同，无事实和法律依据，本院不予支持。关于原告请求被告支付550万元的利息1188687.5元。1、2005年11月1日、12月26日，被告红星网业公司以转账、支付现金的形式支付给原告绿色环保公司土地款220万元整。现原告请求被告支付550万元中的220万元从2005年12月31日至2009年1月31日止的利息，无事实依据，本院不予支持。2、诉讼中，被告向本院提交2009年3月15日的收据一份，该收据显示被告红星网业公司已向原告支付330万元分段利息55万元，且注明“已结清”。虽然庭审中原告对该份证据提出异议，认为其并没有收到该款，但该收据中显示加盖有“驻马店市绿色节水环保设备有限公司财务专用章”印章，且原告对该枚印章的真实性也未提出异议，故被告持该份证据证明其已支付了330万元的利息，本院予以采信。综上，原告请求被告支付550万元的利息，无事实依据，本院不予支持。关于原告请求被告支付30元借款及利息。根据有关法律规定，当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物；无法与原件、原物核对的复印件、复制品不能单独作为认定案件事实的依据。本案中，原告向本院提交了一份借条复印件，用以证明被告向原告借款30万元，但该份借条系复印件，无法与原件相核对，且被告红星公司对此也不予认可，故原告绿色环保公司持该份借条主张被告下欠其借款30万元，无事实依据，本院不予采信。原告据此要求被告偿还下欠借款30万元及利息，于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告驻马店市绿色节水环保设备有限公司的诉讼请求。
案件受理费30720元，由原告驻马店市绿色节水环保设备有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。
审 判 长 肖 静
审 判 员 刘亚楠
人民陪审员 黄 静
二〇一五年十二月三日
书 记 员 刘俊杰