江苏省南通市港闸区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）港民初字第00383号
原告秦兰英，送达地址：南通市崇川区天润锦园5幢303室。
委托代理人李垚，北京大成（南通）律师事务所律师。
委托代理人黄天奇。
被告南通金欣房地产有限公司，住所地在南通市港闸区城港路6号。
法定代表人王冰，董事长。
被告南通沃华商业管理有限责任公司，住所地在南通市港闸开发区永兴大道320号。
法定代表人丁宏伟，董事长。
两被告委托代理人刘勇。
原告秦兰英与被告南通金欣房地产有限公司（以下简称“金欣公司”）、南通沃华商业管理有限责任公司（以下简称“沃华公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月11日立案受理后，依法由审判员刘得兵独任审判，于2015年6月3日、9日公开开庭进行了审理。原告秦兰英的委托代理人李垚、黄天奇和被告金欣公司、沃华公司的委托代理人刘勇到庭了参加诉讼。本案现已审理终结。
原告秦兰英诉称，两被告系上海鹏欣集团旗下企业，金欣公司系南通高迪晶城项目的开发商。2009年5月18日，原告向金欣公司购买了高迪晶城D区3单元301号商铺，并根据金欣公司的安排，将所购商铺直接出租给沃华公司五年，且部分房款以前三年免租的方式给予抵销。2014年10月13日，沃华公司通知原告收铺，原告到现场后，物业公司突然告知原告房屋内部有消防通道，房屋进户门不能关闭。原告经与两被告多次交涉，且于2015年4月15日书面通知两被告解除合同、赔偿损失，但两被告没有答复。现要求解除2009年5月18日与金欣公司签订的《商品房买卖合同》、与沃华公司签订的《南通金游城商铺合作经营合同》，两被告返还原告购房款1691038元，赔偿原告损失235602.06元，并要求两被告承担购房款及损失自2015年4月16日起计算至判决生效之日止、按年利率6%计算的利息损失。
被告金欣公司、沃华公司辩称，原、被告之间签订的商品房买卖合同已经履行完毕，产权证也办理完毕，合同不存在解除的基础。所争议的房屋在2009年10月12日双方已经作了交接及验收，原告行使诉讼权利已经过了法律规定的诉讼时效。根据买卖合同的附图，也可以看出原告的房屋前后两边都有公共通道相连接，作为常理也应知道房屋内会有一条通道，况且原告也实地验房，对于房屋内有消防通道应该是知道的。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2009年5月18日，原告秦兰英与被告金欣公司签订了一份“商品房买卖合同”，约定：秦兰英购买金欣公司高迪晶城D区3单元301号、建筑面积320.75平方米的商业用房，每平方米4359.36元，总金额1398265元，产权登记面积与合同登记面积发生差异，以产权登记面积为准，并按合同约定的商品房单价多退少补；金欣公司在2009年10月31日前将经验收合格的商品房交付秦兰英；金欣公司应当在商品房交付使用后180日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报登记机关备案；秦兰英买受的房屋仅作商业使用，使用期间不得擅自改变商品房的建筑主体结构、承重结构和用途；除本合同及其附件另有规定外，买受人在使用期间有权与其他权利人共同享用与该商品房有关联的公共部位和设施，并按占地和公共部位与公用房屋分摊面积承担义务；出卖人不得擅自改变与该商品房有关联的公共部位和设施的使用性质。该合同附件一“房屋平面图”显示，案涉301室系实线围绕而成的封闭建筑，屋内无通道显示；附件二“公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明”主要包含以下部分：1.过道面积；2.柱廊面积；3.外墙面积；4.楼梯面积。
同日，原告秦兰英与被告沃华公司签订了一份“南通金游城商铺合作经营合同”，就双方合作经营秦兰英购买的以上商铺约定以下主要内容：双方共识，秦兰英将所购房屋交沃华公司统一经营管理，会使商业街的经营质量和商业价值得到快速提升，取得良好的社会效益；为使商业街经营尽步入正规，在合作经营期间，沃华公司自主经营管理该房屋，秦兰英不参与、也不得干涉沃华公司的经营管理行为；该房屋交付时，秦兰英与金欣公司签署房屋交接书，视为秦兰英同时将该房屋交付给沃华公司进行合作经营；秦兰英未及时签署该房屋交接书的，视为授权沃华公司代为办理该房屋交接手续，交接费用由沃华公司先行垫付，之后与秦兰英结算；合作期限自2009年11月1日起计算至2014年10月31日止；合同期限内，经营风险由沃华公司承担，秦兰英除获取本合同约定的收益外，不享有和承担合作经营期间的盈利和亏损；秦兰英购买该房屋时，同意自2009年11月1日起至2012年10月30日为沃华公司经营免租期，沃华公司于2012年11月1日，一次性向秦兰英给付2012年11月1日起至2013年10月30日的经营收益147186元；于2013年11月1日，一次性向秦兰英给付2013年11月1日起至2014年10月30日的经营收益147186元；双方各自承担应缴纳的税费。
2009年10月12日，金欣公司向秦兰英开具了建筑面积为286.62平方米、单价4359.36元每平方米、金额为1249480元的销售不动产统一发票，双方办理了房屋交接手续，秦兰英退得因房屋面积减少而多余的房款。之后，秦兰英陆续缴纳了下列相关费用：根据1249480元的购房款缴纳了房屋买卖契税37484.4元，维修基金17197.2元，房屋交易手续费1433.1元，房屋所有权登记费550元，土地使用权交易服务费189元。2010年2月2日，秦兰英为案涉房屋领取了产权证，产权证中的房地产平面图显示，案涉房屋为粗线框出的独立封闭空间，屋内无通道隔断。
沃华公司将2012年11月1日起至2014年10月30日止两年的案涉房屋收益294372元（147186元＊2）均交付了秦兰英，秦兰英按约定缴纳了相关税费。
2014年10月，沃华公司通知秦兰英收铺，秦兰英收铺时，物业公司告知房屋内有消防通道通过，秦兰英认为是两被告擅自更改消防通道，遂与两被告多次交涉，要求两被告排除消防通道、赔偿损失，两被告以案涉房屋严格按设计图纸施工，也经过消防验收，未对房屋进行二次改造为由，拒绝了秦兰英的请求。
2015年3月30日，南通市公安消防支队在通公消（2015）34号“关于政府信息公开申请的答复”中答复秦兰英：高迪晶城D区3单元301室自天桥北端至北侧楼梯之间确实存在一条穿越北侧建筑的消防通道。
2015年4月15日，秦兰英书面通知两被告：由于两被告存在欺诈、售房无效情形，购房目的无法实现，现解除和撤销与两被告签订的房屋买卖合同及相关售后返租协议，两被告应在接函后3日内退还购房款、赔偿损失及承担违约责任。
上述事实，有商品房买卖合同、合作经营合同、产权证、相关票据、验收记录、答复及双方往来函件、工商登记信息等证据证明，双方当事人陈述一致，本院予以确认。
秦兰英起诉时主张两被告返还原告购房款1691038元，赔偿原告损失235602.06元，并要求两被告承担购房款及损失自2015年4月16日起计算至判决生效之日止、按年利率6%计算的利息损失。其中购房款1691038元除开票价外，秦兰英主张与沃华公司签订的“南通金游城商铺合作经营合同”中前三年免租期的租金抵算了购房款，并提交经南通市港闸区公证处（2015）通港民内字第184号公证书公证的南通相关网页新闻信息，证明当初两被告承诺五年内年投资率8%、前三年租金一次性充抵房款的事实。两被告对公证书的真实性无异议，但认为网页新闻未经被告核实，其内容真实性无法确认，被告的行为是正常的市场行为，不存在销后返租。
至于秦兰英主张的损失235602.06元，除前文提及的契税、维修基金、所有权登记费、房屋交易手续费、土地使用权交易服务费外，还包括原告缴纳的税费和与案涉房屋无关联的交易费，以及租金损失63250元、违约定金赔偿50000元、房屋升值损失50000元。本案审理中，秦兰英当庭撤回自己缴纳的税费和与案涉房屋无关联的交易费的请求。秦兰英提交与案外人黄建签订的出租合同及黄建署名的通知，证明发生租金损失63250元、违约定金赔偿50000元的事实。被告认可契税及产权登记所发生的费用的真实性，但对租赁行为的真实性无法确认，认为原告在知道房子存在问题的情况下，仅凭签订的合同支付很高的违约金有违常理；原告主张的房屋升值损失及逾期利息均没有依据。
原告主张两被告为关联公司并共同售后返租案涉房屋，要求两被告承担连带责任，提交相关工商登记信息资料予以证明。被告对工商登记信息资料的真实性无异议，但认为两被告均为独立法人，分别承担出售和经营；公司上一级的再上一级虽有共同投资者，但存在好几个股东。
本院认为，本案双方的争议焦点在于：1.原告起诉是否超过诉讼时效？2.原告所购商铺内存在消防通道能否成为原告退房的理由？3.如果退房，原告的购房款和损失应如何确定？4.两被告是否应承担连带责任？
关于争议焦点1，本院认为原告起诉没有超过诉讼时效。从原告与两被告分别签订的商品房买卖合同和合作经营合同中可见，两被告间就房屋销售确定了销售及售后合作经营的一体化模式。原告只要与金欣公司签署了房屋交接手续，即视为同时将房屋交付沃华公司，甚至于在原告未及时签署房屋交接手续时，也视为授权沃华公司代办房屋交接手续。原告办理房屋交接手续时，金欣公司未告知原告所购商铺内存在消防通道，双方所签订的买卖合同附件房屋平面图中，显示原告所购商铺为完整独立空间，并未标注存在消防通道，在金欣公司未明确告知前提下，原告完全有理由相信，所购商铺为独立空间，原告当时无法知道商铺内存在消防通道，即无法得知其权利受到侵害；原告在办理了房屋交接手续后，又不实际占有使用房屋，而是由沃华公司直接对商铺进行经营管理，基于两被告确定的出售及售后合作经营一体化模式，原告无法在沃华公司经营管理案涉房屋的五年时间内得知房屋内存在消防通道，也就无法知道其权利受到侵害，原告只有在直接对商铺进行管理时才能知道权利被侵害的事实。原告在收铺后得知房屋内存在消防通道后，及时向两被告主张权利，即便到起诉时也未满一年，故原告主张权利未超出诉讼时效期间。
关于争议焦点2，案涉房屋内存在消防通道双方并无争议，原告主张解除和撤销合同的理由是屋内存在的消防通道致其进户门无法关闭，房屋无法正常使用或出租，两被告存在欺诈，原告的购房目的不能实现。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。但本案中，原告与两被告签订合同的目的
--
购房和合作经营已全部实现，合同已全部履行完毕，故不存在解除合同之说。但原告所购商铺在设计施工时就存在消防通道从商铺内通过，原告在办理商铺交接手续时，虽然知道商铺前后有门，但无法知道商铺内存在消防通道，且必须保持畅通。原告购买的是三层一完整独立空间，应该可以封闭使用，但因消防通道的原因，空间的独立完整性不复存在，势必严重影响其使用，对原告来讲，显属重大误解；对被告金欣公司来讲，其对屋内存在消防通道是明知的，但其未能证明在买卖过程中或在本案庭审中告知了原告，也未证明原告所购商铺的套内面积中不包括消防通道，因此，被告隐瞒原告所购商铺内存在消防通道存在主观故意，对原告构成欺诈，完全符合合同撤销的情形，原告主张解除合同显属法律适用有误，鉴于原告在4月15日书面通知两被告解除和撤销合同，故应撤销原告与被告金欣公司签订的房屋买卖合同。但原告与被告沃华公司签订的合作经营合同，双方已经履行完毕，商铺的通道未实际影响原告的权益，也不存在其他撤销的法定情形，故对原告要求解除合作经营合同的请求不予以支持。
关于争议焦点3，原告的购房款，应当按照双方所签合同及最终的开票价来确定，原告所购商铺最终的开票价为1249480元。原告主张与被告沃华公司签订的合作经营合同中前三年的免租期实际抵算了房款，但无论是房屋买卖合同还是合作经营合同，均无此项约定。原告提交的网页新闻宣传，即便属实，也仅能视为被告的要约，但双方并未将之约定在双方所签的合同中，双方未对此最终形成合意，对双方无约束力，故对原告主张将三年免租期的房租计算入房款的请求不予以支持。
至于原告的损失，本院认为，应为原告的购房款自开票之日起至实际退款之日的同期银行贷款利息及为购房而缴纳的相关税费。原告主张自2015年4月16日计算利息，属其对自己权利的处分，于法不悖，予以准许，但因原告三年免租期抵算房款的请求未被支持，这三年期间购房款的同期银行贷款利息应计入原告的损失范围。原告主张按年利率6%计算损失没有依据，本院不予以支持。原告主张房租损失和租房违约定金损失，仅提交出租合同和案外人的通知，但未证明双方实际履行合同，也未证明实际缴纳了定金，本院无法确定存在定金损失；即便定金损失实际存在，原告在明知商铺内存有消防通道未解决情况下，仍将商铺出租，属其故意扩大的损失，本院也不予以支持。原告主张的房租损失，因合同撤销而不存在，故该项请求不予以支持，但此期间原告购房款及相关费用的同期银行贷款利息应计入原告的损失范围，即原告所主张从2015年4月16日开始计算的利息损失，其起算时间应提前至租赁合同的开始时间（2015年1月1日）。原告主张的商铺贬值损失，因无证据证明，本院不予以支持。
关于争议焦点4，两被告的工商登记资料虽然能证明其各自的上级公司的上级公司股东间有交叉，但两家公司显然是完全独立的法人。从本案原告与两被告分别所签的合同中可见，两被告在高迪晶城项目开发中，分工合作的关系也比较明显，没有证据证明两被告之间有混同的情况，故原告主张两被告承担连带责任依据不足，本院不予以支持。
综上，本院认为，原告主张权利未超出诉讼时效的规定，原告与被告金欣公司所签商品房买卖合同因被告金欣公司在买卖过程中隐瞒重大事实，为可撤销的合同，原告主张退房的请求，本院予以支持。被告金欣公司对此有过错，应当赔偿原告因此所受到的损失。但原告与被告沃华公司签订的合作经营合同，不符合合同解除的法定条件，也不存在可撤销情形，且该合同已履行完毕，也无解除或撤销的必要，对原告请求解除该合同的请求不予以支持。原告无证据证明两被告间存在混同关系，其要求被告沃华公司承担连带责任的请求不予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条第（一）项、第五十八条的规定，判决如下：
一、撤销原告秦兰英和被告南通金欣房地产有限公司于2009年5月18日签订的“商品房买卖合同”。
二、原告秦兰英将南通市港闸区外环北路830号高迪晶城D区3单元301号商铺退还被告南通金欣房地产有限公司。
三、被告南通金欣房地产有限公司退还原告秦兰英购房款1249480元，并承担该款自2009年11月1日起至2012年10月30日止的利息（按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。
四、被告南通金欣房地产有限公司赔偿原告秦兰英房屋买卖契税37484.4元、维修基金17197.2元、房屋交易手续费1433.1元、房屋所有权登记费550元、土地使用权交易服务费189元，合计56853.7元。
五、被告南通金欣房地产有限公司承担原告秦兰英购房款1249480元及购房费用56853.7元的利息（两项合计本金1306333.7元，自2015年1月1日始，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日）。
前述给付义务，应于本判决发生法律效力之日起10日内履行。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
六、驳回原告秦兰英对被告南通沃华商业管理有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费11070元，由被告南通金欣房地产有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费22140元（户名：南通市财政局账号：47×××82开户行：中国银行南通市西被闸支行）。
审判员 刘得兵
二〇一五年七月二十八日
书记员 江冬梅