广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第401号
上诉人（原审被告）：中山市英联劳务派遣有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：刘晓龙，该公司总经理。
委托代理人：成冬红，广东洋三律师事务所律师。
委托代理人：孟凡亮，广东洋三律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：谢彪，男，1962年6月6日出生，汉族，住广东省汕头市金平区。
委托代理人：周兆勇，广东君品律师事务所律师。
委托代理人：李细芳，广东君品律师事务所律师。
上诉人中山市英联劳务派遣有限公司（以下简称英联公司）因与被上诉人谢彪股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2014）中一法张民二初字第33号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：英联公司于2009年10月29日登记成立，谢彪系英联公司投资者，出资额为15万元，占总出资比例25%。英联公司自成立之日起至今一直未以任何方式向谢彪分配利润，亦未向谢彪公开其股东会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等。谢彪于2013年10月20日向英联公司申请查阅、复制英联公司自2009年10月29日起至2013年9月30日的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，申请查阅英联公司自2009年10月29日起至2013年9月30日的会计账簿，英联公司于2013年10月26日收到谢彪的申请后，以财务报表未整理为由回复谢彪待2013年9月财务报表出来后才可查阅。2013年11月11日，谢彪委托广东雅商律师事务所向英联公司出具《律师函》，重申前述申请，英联公司未予回复。2013年12月5日，谢彪诉至原审法院，请求判令：1．英联公司向谢彪提供英联公司自2009年10月29日起至2013年9月30日的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告查阅、复制及提供自2009年10月29日起至2013年9月30日的会计账簿（包括公司总账、明细账、日记账、原始会计凭证、银行流水记录、其他辅助性账册）查阅以核实英联公司的盈亏情况；2．英联公司承担本案诉讼费用。一审诉讼中，谢彪补充其诉求，要求英联公司在合理的时间内及地点供谢彪查阅及复印上述材料，谢彪有权委托有相关专业人员一起查阅。
一审庭审中，英联公司称不给予查账的原因是其发现谢彪于2009年12月借款给英联公司20万元，其中10万元是虚构事实所借，可能损害公司合法利益，才拒绝谢彪查阅，并提交收据三张、支票存根两张佐证：2009年9月15日出具的收据反映英联公司收到谢彪借款10万元，但无谢彪签名确认；2009年12月11日及同月15日出具的收据虽有谢彪的签名确认，但收据反映的是收到英联公司交来的还款；两张支票存根无谢彪的签名确认。谢彪对上述证据均不予确认，并明确从未向英联公司借款。
案经原审法院审理认为：本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。由此可知，对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，只要具有公司股东的身份，即可享有查阅、复制的权利，不需要向公司说明查阅、复制该类文件的目的，公司也无权拒绝股东提出的对该类文件进行查阅、复制的要求。谢彪作为英联公司的股东，自然有权查阅、复制公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，因此，谢彪要求英联公司提供自2009年10月29日起至2013年9月30日的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复印的诉讼请求，应予支持。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。由此可见，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，谢彪作为股东，有权通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况，而公司会计账簿应当包含会计总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及与会计账簿相匹配的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。英联公司主张谢彪曾于2009年12月向英联公司借款20万元，其中10万元是虚构事实所借，可能损害公司合法利益，才拒绝谢彪查阅，并提交收据三张、支票存根两张佐证。对此原审法院认为，2009年9月15日出具的收据反映英联公司收到谢彪借款10万元，但无谢彪签名确认，而2009年12月11日及同月15日出具的收据虽有谢彪的签名确认，但收据反映的是收到英联公司交来的还款，两张支票存根亦无谢彪的签名确认，上述证据并不能证明谢彪行使股东知情权具有不正当目的，英联公司借故拒绝谢彪查阅会计账簿的抗辩理由不能成立，故谢彪要求英联公司提供自2009年10月29日起至2013年9月30日的会计账簿（包括公司总账、明细账、日记账、原始会计凭证、银行流水记录、其他辅助性账册）供其查阅的请求，应予支持。对谢彪要求委托一名专业人员与其一并查阅的请求，考虑到公司财务资料具有较强的专业性，英联公司章程并无此约定，且目前我国法律、法规也无明确禁止，故谢彪此请求，依法应予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、英联公司于判决生效之日起十日内提供自2009年10月29日起至2013年9月30日的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供谢彪及其委托的一名注册会计师（需经法院审查认可后）查阅并复制。上述材料由谢彪及其委托的注册会计师在英联公司正常营业时间内查阅并复制，查阅、复制的时间不得超过三个工作日；二、英联公司于判决生效之日起七日内提供自2009年10月29日起至2013年9月30日的会计账簿（包括公司总账、明细账、日记账、原始会计凭证、银行流水记录、其他辅助性账册）供谢彪及其委托的一名注册会计师（需经法院审查认可后）查阅。由谢彪在英联公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过七个工作日。案件受理费减半收取100元（谢彪已预付），由英联公司负担，该款于判决生效之日起七日内向法院交纳。
上诉人英联公司不服原审判决，向本院上诉称：（一）谢彪存在危害英联公司利益的行为，英联公司会计账簿不便让谢彪查阅：1.伪造借款。在谢彪任公司负责人期间的会计账簿中发现2009年9月15日英联公司向谢彪借款10万元的收据，并盖有英联公司的财务专用章。英联公司成立于2009年10月29日，成立前没有任何理由向谢彪借款，也不可能在公司成立前已经存在财务专用章。此笔借款，公司其他股东、执行董事均不知情，故应当是谢彪任负责人期间伪造的；2.谢彪以收回借款的名义分别于2009年12月11日、15日从英联公司处取走各5万元。此笔资金谢彪取走后不知去向，谢彪至今没有说明相关情况；（二）谢彪对其任负责人期间的经营状况知情并负有责任，2013年11月23日召开的股东会议已经向谢彪通报了英联公司成立以来的经营财务状况并提供了财务审计报告，谢彪要求核实英联公司盈亏情况的目的已经达到；（三）谢彪申请查阅会计账簿没有说明查阅目的，没有明确具体的查阅事项，鉴于谢彪存在危害公司利益的行为，故谢彪查阅公司会计账簿存在危害公司利益的不当目的；（四）谢彪要求查阅公司总账、明细账、日记账、银行流水记录等没有法律依据；（五）英联公司章程第七章关于股东权利的规定没有查询公司会计账簿的规定，谢彪申请查询会计账簿没有依据；（六）谢彪在英联公司成立时分别向股东刘宏国、刘晓龙各借款3.5万元用作出资，谢彪自身并未实际足额出资，有无丧失股东资格有待进一步明确。在此期间，不宜允许谢彪查阅公司会计账簿。综上，请求撤销原判，改判驳回谢彪一审时的全部诉讼请求。
被上诉人谢彪答辩称：（一）被上诉人持有英联公司25%股权，系合法股东。被上诉人查阅会计账簿系为了了解英联公司详细财务、经营状况及盈余情况，此正当目的并不会损害英联公司的合法利益。被上诉人从未实施“伪造借款和以提取备用金名义取走公司资金”的行为；（二）公司总账、明细账、日记账和其他辅助性账册等会计账簿系英联公司经营和盈亏真实情况的系统和原始的记录，仅凭审计报告无法准确、详细反映真实财务状况。被上诉人仅在英联公司成立初期负责日常运营，并非担任负责人，英联公司的一切重要事项均需经过其他股东的同意，且被上诉人在英联公司处任职仅短短几个月，离职后对公司的运营情况无从知悉；（三）根据《验资报告》，被上诉人已以现金方式履行出资义务，其股东地位不容置疑。至于该出资款项从何而来，系另外的法律关系，不能就此否定被上诉人已实际出资并享有股东权益的事实。综上，我方认为一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经本院审理查明：对原审查明的事实，本院予以确认。
二审另查明：广东信华会计师事务所出具的英联公司验资报告显示谢彪认缴注册资本15万元，出资比例为25%，实收资本15万元，其出资为货币出资，于2009年10月10日缴存在中国农业银行中山张家边支行开立的人民币存款账户内，户名英联公司。
《英联公司章程》第八条载明“公司股东共3个，分别是刘晓龙、刘宏国、谢彪”，第九条载明“股东的出资方式、出资额和出资时间：……3.谢彪，以货币出资15万元，总认缴出资15万元，占公司注册资本25%，于2009年10月12日前缴足”，第十条载明“股东享有下列权利：……（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。”第二十四条载明“执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举和更换，任期届满，可连选连任。本公司第一任法定代表人由刘晓龙担任。”该公司章程落款处三名股东均有签名。
二审期间，英联公司提交了广东天盈司法会计鉴定所出具的司法鉴定意见书，鉴定意见为“……2.2009年11月至2010年4月英联公司共计取得谢彪借款10万元；3.2009年11月至2010年4月英联公司共计归还谢彪借款10万元。”谢彪认为该证据系英联公司单方委托，不属于新证据，故不确认其真实性、合法性、关联性。另，英联公司就其认为谢彪有虚构借款之事并未提起诉讼。
二审再查明：谢彪、英联公司均书面确认英联公司不设董事会，英联公司确认没有董事会决议。谢彪对于其一审诉讼请求中要求“英联公司向其提供自2009年10月29日起至2013年9月30日止的董事会会议决议”的部分，明确放弃该请求。
本院认为：本案系股东知情权纠纷。综合各方诉辩意见，本案争议焦点为：一、谢彪是否为英联公司股东；二、谢彪是否有权查阅、复制英联公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；三、谢彪是否有权查阅英联公司会计账簿。
关于焦点一，广东信华会计师事务所出具的验资报告明确载明谢彪向英联公司认缴出资和实际出资均为15万元，英联公司的章程和工商登记档案资料亦载明谢彪为英联公司的股东。英联公司以谢彪的出资款系向其他股东所借，认为谢彪未实际出资及股东资格尚未明确的上诉意见，本院不予支持。如谢彪的出资款项系向其他股东所借，其他股东可向谢彪主张返还借款，谢彪与其他股东之间将存在借款合同法律关系，该法律关系的处理并不影响本院认定谢彪为英联公司的股东。
关于焦点二，英联公司章程第十条第（六）项及《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款均明确规定股东有权查阅、复制公司股东会会议记录和财务会计报告。在行使上述查阅、复制权时只须具备股东身份即可，并不需要向公司说明查阅、复制目的，故英联公司以谢彪具有不正当目的为由予以拒绝，本院不予支持。另，英联公司章程规定该公司设执行董事一名，不设董事会，谢彪、英联公司二审期间均确认英联公司不设董事会，英联公司明确该公司无董事会决议，谢彪二审期间亦明确放弃一审时所主张的要求查阅、复制英联公司董事会决议的诉讼请求，对此本院予以支持。
关于焦点三，首先，英联公司章程第二十四条载明英联公司第一任法定代表人为刘晓龙，并不是英联公司所称由谢彪担任负责人。其次，英联公司所称的谢彪虚构借款给英联公司10万元的收据仅盖有英联公司的财务专用章，并没有谢彪的签名确认，谢彪自始至终对于该证据及英联公司所称不予确认，且收据载明的时间为2009年9月15日，英联公司在谢彪提起本案诉讼（2013年12月30日）前长达四年之久一直未就该款项向谢彪主张，在谢彪提起本案诉讼时才提出抗辩认为有虚构借款一事，且之后亦未通过诉讼予以追究谢彪责任，明显不符常理。综上，英联公司以谢彪虚构借款认为谢彪有损害公司利益行为，进而推导出谢彪查阅会计账簿有不正当目的，本院不予支持。谢彪在英联公司成立至今长达四年之久一直不进行分红的情形下，要求通过查阅会计账簿了解英联公司的详细财务、经营状况及盈亏情况，其目的正当。原判对此认定正确，处理无误，应予维持。
综上所述，上诉人英联公司的上诉部分合理，其相应的诉讼请求本院予以支持；部分不合理，其相应的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省中山市第一人民法院（2014）中一法张民二初字第33号民事判决第二项；
二、变更广东省中山市第一人民法院（2014）中一法张民二初字第33号民事判决第一项为“中山市英联劳务派遣有限公司于判决生效之日起十日内提供自2009年10月29日起至2013年9月30日的股东会会议记录、财务会计报告供谢彪及其委托的一名注册会计师（需经法院审查认可后）查阅并复制。上述材料由谢彪及其委托的注册会计师在中山市英联劳务派遣有限公司正常营业时间内查阅并复制，查阅、复制的时间不得超过三个工作日”；
三、驳回谢彪的其他诉讼请求。
一审案件受理费100元，减半收取50元；二审案件受理费100元，均由上诉人中山市英联劳务派遣有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李思刚
审 判 员 胡怡静
代理审判员 刘运充
二〇一四年八月十八日
书 记 员 刘晓婷