成都市金牛区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）金牛民初字第5104号
原告成都亚腾钢结构有限公司。
法定代表人张定亚。
委托代理人何昌树，四川经川律师事务所律师。
被告吕建华。
委托代理人周小波，四川川达律师事务所律师。
第三人胥玲粉。
原告成都亚腾钢结构有限公司（以下简称亚腾公司）与被告吕建华、第三人胥玲粉买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2012年11月15日公开开庭进行了审理。原告亚腾公司法定代表人张定亚及委托代理人何昌树，被告吕建华及委托代理人周小波，第三人胥玲粉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告亚腾公司诉称，原、被告于2012年6月30日签订《收购协议书》。原告转让给被告如下设备：三台C型钢机械及配套设施、切割机、焊机、5吨12米地行吊一台（含电子称）、喷漆设备一套、电路设施、门窗等一切设施。原告经营过程的资源一并由被告接收，双方商议的转让价为160000元。6月30日下午2点左右被告通过其妻子何国英账户支付原告50000元转让款，至下午8点左右原告将客户名册全部交付被告。7月1日中午被告悔约将客户名册交还原告。7月3日原告电话通知被告继续办理交接手续，被告却要求解除《收购协议书》，双方遂发生纠纷。因原告与成都市剑龙实业有限公司（以下简称剑龙公司）的房屋租赁合同于7月9日到期，原告于7月9日将经营剩余钢材出售他人，腾房屋给成都市剑龙实业有限公司，实际上就是清理现场后移交给被告妻子何国英（何国英于6月29日与成都市剑龙实业有限公司签订房屋租赁合同），被告阻止原告清理现场，原告报警，经沙河源派出所调解未果。其后，原告又分别于7月10日、8月6日再次通知被告办理交接手续，被告均置之不理，拒付款项。为维护自身合法权益，原告依法提起诉讼，请求判令：1、判决被告继续履行《收购协议书》；2、判决被告支付经营资源及设备转让款余额110000元，归还扣押材料（15000元），承担违约金20000元，合计145000元；3、判决被告承担本案诉讼费用。
被告吕建华辩称，一、本案应为股权转让纠纷。原告以买卖合同纠纷为由起诉，但庭审中查明的法律关系与其所称案由不一致。双方收购协议约定，张定亚称其个人拥有亚腾公司的所有权，在此基础上以全部经营资源及设备转让的方式，将亚腾公司转让给被告，并约定到工商机关办理工商变更手续将亚腾公司过户到被告名下。整个收购协议订立的目的、履行对象均是进行股权转让，故该收购协议的实质是股权转让。二、原告为股权转让交易的标的物，无权起诉，其作为原告不适格。双方签订的协议显示，转让方是张定亚，收购方是吕建华，交易的标的物是亚腾公司。收购协议的订立、履行是在两个自然人张定亚与吕建华之间，因履行收购协议产生的任何纠纷，都与原告无关，其无权以任何理由提起诉讼。综上，请求驳回原告诉讼请求。
第三人胥玲粉辩称，对于原告起诉的事实和理由均无异议，《收购协议书》约定的是转让全部经营资源及设备，被告所称的股权转让的问题，如果被告需要股权，她是公司的股东之一，她同意将她所持有的股权转让给被告。
经审理查明，2012年6月30日，张定亚以亚腾公司法定代表人身份作为甲方与乙方吕建华签订《收购协议书》，约定：甲方于2008年11月12日设立并有效存续的有限责任公司。并合法拥有该甲方公司全部、完整的资产权利。注册资金为壹拾万元；法定代表人为张定亚。甲方以全部经营资源及设备转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。协议第二条约定转让内容为：1、转让设备设施有：三台C型钢机械及配套设施，切割机，焊机，5吨12米地行吊一台（含电子称），喷漆设备一套，电路设施，门窗，电脑，电视机，空调，住宿及办公等一切设施都转让给乙方。所剩原材料及成品货款按进货最低价以实际重量计算。2、场地由乙方在剑龙钢材市场管理处单独签约续租，与甲方无关。3、甲方同意将持有的公司全部经营资源及设备按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部经营资源及设备，乙方在受让上述经营资源及设备后，依法享有甲方公司100%的所有权。协议第三条转让经营资源之价款约定：甲方公司的全部经营资源及设备的转让价格合计为人民币壹拾陆万元整。合同签订时乙方先付伍万元整，剩余款待乙方付清甲方立即退场。协议第六条违约责任约定：乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该资产之转让价款，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。《收购协议书》签订当日，吕建华将46100元转入张定亚的银行账户，张定亚出具《收条》，载明：“今收吕建华转让费伍万元整，以上叁仟玖佰元的条子作废”。2012年7月6日，吕建华向剑龙公司出具《说明》，称：关于3区＊排＊号物业因原商家“张定亚”准备与新客户“何国英”交接需要，新客户同意该物业交接时间可延期至2012年7月12日交房。2012年7月12日，张定亚向成都市国力公证处（以下简称国力公证处）申请对吕建华送达《通知》、《成都市金牛区沙河源古柏村剑龙钢材汽摩配件物流港3区＊排＊号设备设施交接清单》进行保全行为公证，国力公证处出具了（2012）川国公证字第47674号、（2012）川国公证字第47675号公证书。公证书载明：吕建华收到《通知》和《成都市金牛区沙河源古柏村剑龙钢材汽摩配件物流港3区＊排＊号设备设施交接清单》后，拒绝在《文书送达登记》上签字，
另查明，亚腾公司于2008年11月12日经成都市工商行政管理局批准登记成立，注册资金100000元。股东张定亚出资80000元，持股比例80%；股东胥玲粉出资20000元，持股比例20%。张定亚和胥玲粉在庭审中均确认愿意将各自所持有的亚腾公司股份转让给吕建华。亚腾公司的住所地系租赁剑龙公司三交易区二排＊号营业用房，租赁期限自2011年7月10日起至2012年7月9日止。2012年6月29日，剑龙公司与何国英签订《租赁合同》，将该经营场地租赁给何国英，租赁期限自2012年7月10日起至2013年7月9日。何国英与吕建华系夫妻关系。现该经营场地已由何国英在经营。
再查明，双方当事人均确认《收购协议书》中约定的“全部经营资源”系客户名册。亚腾公司称客户名册于2012年6月30日就已交给吕建华，但吕建华第二天又将客户名册还给了他们，亚腾公司随时可以将客户名册交付给吕建华。同时，亚腾公司在审理过程中自愿撤回要求吕建华归还扣押材料（15000元）的诉讼请求。
上述事实，有《收购协议书》、中国农业银行转款凭据、《收条》、（2012）川国公证字第47674号公证书、（2012）川国公证字第47675号公证书、亚腾公司章程、验资报告以及双方当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为，亚腾公司与吕建华于2012年6月30日签订的《收购协议书》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应全面履行约定义务。《收购协议书》显示张定亚是以亚腾公司法定代表人的身份与吕建华签订的协议，故吕建华抗辩亚腾公司主体不适格的主张，于法无据，本院不予确认。《收购协议书》第三条约定“甲方公司的全部经营资源及设备的转让价格为壹拾陆万元整，合同签订时乙方先付伍万元整，剩余款待乙方付清甲方立即退场”，故本案系买卖合同纠纷，买卖的标的物为亚腾公司的全部经营资源及设备。协议约定的设备设施存放于成都市金牛区沙河源古柏村剑龙钢材汽摩配物流港3区＊排＊号，该经营场地已由吕建华的妻子何国英继续租赁，协议约定的设备设施处于其控制之下，且协议约定的全部经营资源（客户名册），亚腾公司亦表示可随时交付，故亚腾公司要求吕建华支付剩余转让款110000元的请求，符合双方约定，于法有据，本院予以支持。关于违约金的问题，《收购协议书》第三条约定“剩余款待乙方付清甲方立即退场”，剩余转让款支付的具体时间约定不明，故亚腾公司要求吕建华支付逾期付款违约金于法无据，本院不予支持。亚腾公司在审理过程中撤回要求吕建华支付扣押材料折价款15000元的诉讼请求，是对其自身诉讼权利的处分，本院予以确认。
据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九之规定，判决如下：
一、被告吕建华于本判决生效后十日内向原告成都亚腾钢结构有限公司支付转让款110000元。
二、驳回原告成都亚腾钢结构有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3300元，减半收取1650元，由被告吕建华负担（此款原告成都亚腾钢结构有限公司已垫付，被告吕建华在支付上述款项时一并支付）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 鄢 莉
二〇一二年十二月十五日
书记员 蒋雨航