重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字第03278号
上诉人（原审被告）：重庆国润汽车运输有限公司，住所地重庆市九龙坡区石桥铺石杨路17-11-4。
法定代表人：冯少华，经理。
被上诉人（原审原告）：游晋。
委托代理人：程璐，重庆秉中律师事务所律师。
上诉人重庆国润汽车运输有限公司（以下简称国润公司）与被上诉人游晋合同纠纷一案，重庆市九龙坡区人民法院于2015年3月18日作出（2013）九法民初字第08902号民事判决，国润公司对该判决不服，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院查明，2002年1月12日，重庆世通汽车运输有限公司（以下简称世通公司）与章祖明签订《协议》，约定章祖明出资以世通公司的名义购车，世通公司为其办理前期营运手续，办理费用为8万元，该车营运手续完成后纳入世通公司管理，章祖明享有该车8年的经营权。2002年4月29日，世通公司与庞显芳签订《协议》，内容与上述《协议》基本相同。
2010年6月9日，章祖明、庞显芳与游晋签订《债权转让协议》，约定：1.章祖明、庞显芳夫妻二人欠游晋借款20万元；2.世通公司欠章祖明、庞显芳16万元，协议经手人冯少华（国润公司法定代表人）曾多次向章祖明、庞显芳承诺协调国润公司向章祖明、庞显芳还款，但迄今未还，故章祖明、庞显芳对其享有债权；3.章祖明、庞显芳自愿将前述16万元的债权连本带息转让给游晋，游晋同意受让，且游晋对甲方的20万元债权折抵为4万元。2011年7月1日，章祖明、庞显芳向游晋出具《委托书》，载明：委托游晋在世通公司（现更名为国润公司）收取本金16万元，利息另计算违约金。游晋在2011年7月31日在该《委托书》下面注明“此委托由章祖明、庞显芳亲自签明盖手印。”2011年7月31日，国润公司给付游晋2万元，并向游晋出具一张《欠条》。该《欠条》载明：“重庆国润汽车运输有限公司欠到游晋人民币壹拾肆万元（140000元），限于2012年5月1日前必须还清。”欠款人处加盖国润公司公章，并由法定代表人冯少华签字。当天，游晋向国润公司出具《收条》，载明：“今收到重庆国润汽车运输有限公司代原重庆世通汽车运输公司承包客车定金人民币壹拾陆万元整，如数付清。此条。”“今收人”庞显芳、章祖明，全权委托人游晋。国润公司认可上述《收条》的内容系冯少华本人书写的，由游晋签字。
后冯少华向重庆市公安局九龙坡区分局控告游晋敲诈勒索，称在游晋的威胁下打款2万元并出具14万元的《欠条》。2014年3月24日，重庆市公安局九龙坡分局作出九公不立字（2014）27号《不予立案通知书》，认为冯少华控告游晋敲诈勒索一案，情节显著轻微，不认为是犯罪，决定不予立案。2014年4月4日，重庆市公安局九龙坡分局作出渝公九刑复字（2014）003号《刑事复议决定书》，决定维持九公不立字（2014）27号不予立案通知书。2014年4月18日，重庆市公安局作出渝公（刑）复核字（2014）006号《复核决定书》，决定维持原不予立案复议决定的。2014年5月14日，重庆市九龙坡区人民检察院作出渝九检侦监不立审（2014）003号《不立案理由审查意见通知书》，认为九龙坡区公安分局说明的不立案理由成立。
2013年4月10日，游晋向一审法院提起诉讼，要求国润公司给付欠款14万元及利息，国润公司在该案中提出管辖异议，认为应由重庆市仲裁委员会进行仲裁。该案一审审理中，国润公司的委托代理人林栩塑在2013年5月15日接受一审法院的询问时，认可国润公司出具欠条的行为系国润公司对世通公司的债务承担，目的是处理世通公司的历史遗留问题，国润公司认可游晋受让了庞显芳的债权，目的是消灭原债务关系。后游晋鉴于国润公司认为应由重庆市仲裁委员会仲裁，遂撤回对国润公司的起诉。2013年7月4日，游晋再次向一审法院提起诉讼即本案，要求国润公司给付14万元及利息、逾期付款违约金。本案一审开庭审理时，国润公司的委托代理人陶益芬否认国润公司承担世通公司欠章祖明及庞显芳的债务16万元，且否认接到章祖明及庞显芳转让债权给游晋的通知。2013年12月11日，国润公司向涪陵区法院提起诉讼，要求确认国润公司在2011年7月31日向游晋出具的《欠条》无效。国润公司未按时到庭，涪陵区法院裁定该案按撤诉处理。
一审另查明，2002年6月3日，重庆公路运输（集团）公司与世通公司共同出资成立世通集团公司，法定代表人为冯少华。2002年8月，世通公司将其在世通集团公司的股份转让给重庆友邦粉煤灰制品有限责任公司。2006年10月24日，世通集团公司变更名称为国润公司，冯少华一直担任该公司的法定代表人。2006年12月，世通公司被重庆市工商行政管理局核准注销。
游晋在一审中诉称，2002年1月12日，世通公司与章祖明签订《协议》，约定世通公司为章祖明办理车辆购置上户等手续，章祖明向其支付8万元。2002年4月29日，世通公司与庞显芳签订《协议》，约定内容与上述《协议》基本相同。签约后，章祖明、庞显芳向世通公司共计付款16万元，世通公司并未向二人提供任何服务。2002年6月，世通公司出资设立重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司（以下简称世通集团公司，后更名为国润公司即被告）后，《协议》经办人冯少华（国润公司的法定代表人）向章祖明、庞显芳表示，世通公司的车辆已经作为实物出资投入国润公司，世通公司无力偿还款项，但愿意协调由国润公司偿还款项。2011年7月1日，章祖明、庞显芳出具《委托书》，委托游晋收取上述两份《协议》的16万元及利息。2011年7月31日，国润公司向游晋交付现金2万元，并出具《欠条》，承诺在2012年5月1日前归还游晋14万元。当天，在国润公司同意出具前述欠条的情况下，游晋代章祖明、庞显芳在冯少华拟定的《收条》上签字，该收条载明：今收到国润公司代原世通公司承包客车定金16万元。游晋认为，冯少华拟定《收条》，要求章祖明、庞显芳的委托收款人即游晋签字捺印后才向游晋出具《欠条》的行为，已经表明国润公司希望消灭与章祖明、庞显芳二人之间的旧债，与游晋重新建立新的债权债务关系的意图。现游晋起诉至法院，请求判令：1.国润公司返还游晋14万元；2.国润公司返还游晋欠款利息（以14万元为基数从2011年7月31日起按中国人民银行公布的商业银行同期同档次贷款基准利率计算至付清之日止）；3.国润公司支付游晋逾期付款违约金（以14万元为基数从2012年5月2日起按中国人民银行公布的商业银行同期同档次贷款基准利率上浮50%计算至付清之日止）；4.本案诉讼费由国润公司负担。
国润公司在一审中辩称，1.游晋利用胁迫的手段让国润公司出具《欠条》，故《欠条》应属无效；2.《欠条》内容无事实依据，游晋与国润公司之间无基础合同关系，国润公司不差游晋款项；3.章祖明、庞显芳委托游晋收款，游晋不是适格的原告；4.国润公司法定代表人冯少华只是世通公司的前员工，国润公司不是由世通公司变更而来的，国润公司不是适格的被告。
一审法院认为，债务理应清偿。国润公司向游晋出具欠款14万元的《欠条》，国润公司理应按约定偿还欠款。国润公司抗辩认为章祖明、庞显芳已经委托游晋收款，游晋不是本案适格的原告。一审法院认为，虽然在国润公司出具14万元的《欠条》的同时，游晋以受托人名义又向国润公司出具16万元《收条》，但是无论游晋以自己的名义抑或以受托人的名义均仅收到国润公司给付的现金2万元，同时国润公司认可收条的内容系国润公司的法定代表人冯少华本人书写的，由游晋签字，一审法院认为《欠条》及《收条》是一体的，游晋与国润公司之间的真实意思表示：为了消灭庞显芳、章祖明与国润公司之间的债权债务关系游晋以受托人名义向国润公司出具《收条》，同时国润公司又出具《欠条》确认游晋作为新债权人对剩余14万元享有债权。因此，一审法院认为游晋对国润公司享有债权，是本案适格的原告。国润公司向游晋出具欠款14万元的《欠条》，结合国润公司的委托代理人林栩塑在2013年5月15日接受一审法院的询问时，认可国润公司出具《欠条》的行为系国润公司对世通公司的债务承担，目的是处理世通公司的历史遗留问题，国润公司认可游晋受让了庞显芳的债权，目的是消灭原债务关系。一审法院认为，国润公司出具《欠条》的行为系对世通公司债务的承担。国润公司与世通公司虽为两个独立的主体，但国润公司承担了世通公司的债务，是本案适格的被告。国润公司应当给付游晋欠款14万元。
国润公司抗辩称游晋胁迫其法定代表人出具《欠条》，《欠条》应属无效，并举示了国润公司的法定代表人向重庆市公安局九龙坡区分局控告游晋敲诈勒索的证据。但公安机关认为情节显著轻微，不认为是犯罪，决定不予立案。国润公司未能明确证明该《欠条》系在游晋的胁迫之下出具的。且即便游晋对国润公司的法定代表人实施了胁迫，国润公司应在发生胁迫事实后一年内行使撤销权。国润公司未在规定时间内行使撤销权，《欠条》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，《欠条》应属有效。《欠条》约定国润公司应在2012年5月1日前给付游晋14万元，但国润公司未按约履行给付义务，给游晋造成一定的经济损失，现游晋请求国润公司给付逾期付款违约金（以14万元为基数从2012年5月2日起按中国人民银行公布的商业银行同期同档次贷款基准利率上浮50%计算至付清之日止），一审法院予以支持。游晋要求国润公司给付欠款利息（以14万元为基数从2011年7月31日起按中国人民银行公布的商业银行同期同档次贷款基准利率计算至付清之日止），无法律依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条及第一百零七条之规定，判决：一、国润公司于本判决生效之日起5日内偿还游晋14万元；二、国润公司于本判决生效之日起5日内给付游晋逾期付款违约金（以14万元为基数从2012年5月2日起按中国人民银行公布的商业银行同期同档次贷款基准利率上浮50%计算至付清之日止）；三、驳回游晋的其他诉讼请求。本案案件受理费3100元，由国润公司负担。
一审宣判后，上诉人国润公司对该判决不服，向本院提起上诉，其上诉理由是：1.被上诉人游晋只是章祖明、庞显芳的委托代理人，不是债权人，不能作为原告，被上诉人游晋不是适格的原告；2.本案所涉《欠条》系被上诉人游晋利用胁迫的手段取得，应属无效；3.上诉人国润公司与被上诉人游晋之间从无债权债务关系，应依法驳回被上诉人游晋的诉讼请求；4.一审判决认定事实不清，上诉人国润公司曾向被上诉人游晋给付现金4万元；5.一审法院程序违法。上诉请求：1.依法撤销一审判决，驳回被上诉人游晋的诉请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人游晋承担。
被上诉人游晋答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，合法的权利应受法律保护，上诉人国润公司向被上诉人游晋出具《欠条》，确认欠被上诉人游晋欠款14万元，上诉人国润公司与被上诉人游晋之间的债权债务关系依法成立，上诉人国润公司理应按约定偿还被上诉人游晋欠款。关于上诉人国润公司上诉认为被上诉人游晋只是章祖明、庞显芳的委托代理人，不是债权人，不能作为原告，被上诉人游晋不是适格的原告的问题，本院认为，根据本案审理查明的事实，在上诉人国润公司给付了被上诉人游晋现金2万元后，上诉人国润公司向被上诉人游晋出具了《欠条》，该《欠条》明确载明了上诉人国润公司欠被上诉人游晋欠款14万元，双方并明确于2012年5月1日前必须还清，该约定系上诉人国润公司向被上诉人游晋之间的真实意思表示。上诉人国润公司未按约定偿还被上诉人游晋欠款，现被上诉人游晋依据上诉人国润公司出具的《欠条》向人民法院起诉，符合法律的规定，一审法院依法认定被上诉人游晋是本案适格的原告并无不当，本院依法予以确认，故上诉人国润公司的上诉理由本院依法不予支持。关于上诉人国润公司上诉认为本案所涉《欠条》系被上诉人游晋利用胁迫的手段取得，应属无效的问题，本院认为，上诉人国润公司未能举示证据证实该《欠条》系被上诉人游晋违法采取胁迫的手段，由上诉人国润公司的法定代表人出具的。且即便是被上诉人游晋对上诉人国润公司的法定代表人实施了胁迫，那么上诉人国润公司应在发生胁迫事实后在一年内依法行使撤销权，上诉人国润公司未在规定时间内行使撤销权，故该《欠条》应系双方双方当事人的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，一审法院认定该《欠条》应属有效并无不当，本院依法予以确认，故上诉人国润公司的上诉理由本院依法不予支持。关于上诉人国润公司上诉认为一审判决认定事实不清，上诉人国润公司曾向被上诉人游晋给付现金4万元的问题，本院认为，因上诉人国润公司在本案一、二审审理中，上诉人国润公司并未举示证据证实曾向被上诉人游晋给付现金4万元的任何证据，故上诉人国润公司上诉认为曾向被上诉人游晋给付现金4万元的证据不足，其上诉理由不成立，本院依法不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决适当，上诉人国润公司的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3100元，由上诉人重庆国润汽车运输有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 娟
审 判 员 谢天福
代理审判员 王雪飞
二〇一五年九月十七日
书 记 员 罗 宇