上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初38635号
原告：广西美斯达租赁有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市。
法定代表人：游健，总经理。
委托诉讼代理人：黄奕农，广西昭盛律师事务所律师。
被告：德益齐租赁(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路XXX号中国保险大厦2001-02/2011-12室。
法定代表人：FriedrichJüngling，董事长。
委托诉讼代理人：孔自鸣，男。
委托诉讼代理人：王晓萱，女。
被告：维特根(中国)机械有限公司，住所地河北省廊坊市。
法定代表人：ULRICHJOSEFREICHERT，董事长。
委托诉讼代理人：朱咏梅，女。
委托诉讼代理人：邢少华，河北商宇律师事务所律师。
第三人：南宁市美斯达矿山机械设备有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区金洲路XXX号金旺角商住楼B栋B3306号。
法定代表人：黄康华，董事长。
原告广西美斯达租赁有限公司(以下至判决主文简称广西美斯达公司)与被告德益齐租赁(中国)有限公司(以下至判决主文简称德益齐公司)、被告维特根(中国)机械有限公司(以下至判决主文简称维特根公司)、第三人南宁市美斯达矿山机械设备有限公司(以下至判决主文简称南宁美斯达公司)融资租赁合同纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告广西美斯达公司委托诉讼代理人黄奕农、被告德益齐公司委托诉讼代理人王晓萱、被告维特根公司委托诉讼代理人朱咏梅、邢少华(参加第一次庭审)到庭参加诉讼，第三人南宁美斯达公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告广西美斯达公司诉称，2014年5月16日，原告广西美斯达公司与被告维特根公司签订《合同》(即“买卖合同”)，合同编号：WLK-K-007-14，双方就以“首付加第三方融资付款”方式购买MR110EV0-2移动破碎机等事宜达成一致协议。根据买卖合同第六条约定，合同生效条件为：自双方在合同上签字盖章和买方支付了合同第4条第1款中规定的首期付款(人民币1,056,000元，即合同总金额的20%)且被卖方收到生效。8月28日，原告广西美斯达公司通过黄康华的个人银行账户转账支付20万元至租赁物件供应被告商维特根公司账户(账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX3)，作为前期付款。买卖合同签订后，被告德益齐公司作为出租人、原告广西美斯达公司作为承租人、第三人南宁美斯达公司作为共同承租人、三方协商一致，就移动破碎机的融资租赁事宜，于同年9月签订《附购买选择权之融资租赁合同》(即租赁合同)。租赁合同对交易保证金、首付租金和租期等事宜均作约定。租赁合同第19.6条约定自下列条件均得到满足后合同生效：1、出租人和承租人及共同承租人的法定代表人或授权代表人签字并加盖公司；2、出租人能从融资银行获得相应足额的资金。租赁合同19.7条约定，与本合同有关或在合同执行过程中发生的所有纠纷提交出租人所在地人民法院(上海)诉讼解决。2014年9月，被告德益齐公司、原告广西美斯达公司与被告维特根公司签订《买卖合同之“变更协议”》(即“变更协议”)，该协议对租赁物件、首付租金、结余货款和交货验收等事宜均作约定。买卖合同作为变更协议的附件。变更协议第2.1条约定，协议由买卖合同变更各方同意协议没有不同规定的，买卖合同项下条款可以适用。协议优先于买卖合同，若协议与买卖合同冲突，以变更协议为准。变更协议第9.2条约定，在下列条件满足时协议生效：1、出租人、承租人和供应商三方法定代表人或授权代表在合同上签字并加盖公章；2、出租人与承租人之间签署的融资租赁合同已生效。租赁合同签订后，被告德益齐公司一直未能从融资银行获得相应足额的资金支付租赁标的价款并交付使用。2015年10月28日，被告德益齐公司函告原告广西美斯达公司及被告维特根公司，以原告广西美斯达公司“已严重违反合同义务，致使上述合同无法继续履行，合同目的难以实现”为由，通知解除租赁合同及变更协议，德益齐公司明确表示不再履行合同约定的义务。原告广西美斯达公司认为，买卖合同、租赁合同和变更协议均为附条件生效合同，生效条件相异且至今均未成就，合同约定条款对原告广西美斯达公司均不产生约束力。时至今日，被告德益齐公司一直未能通过融资方式从被告维特根公司购入移动破碎机。原告广西美斯达公司支付的20万元款项，系在各方磋商过程中所签三份独立合同(均未生效)状态下支付。因被告德益齐公司及被告维特根公司领受原告广西美斯达公司的支付缺乏事实和法律依据，依法应予返还和支付利息，同时两公司之间应承担连带还款责任。为此，广西美斯达公司诉请：1、请求判令被告德益齐公司向原告广西美斯达公司返还20万元和利息18,478元(以20万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2014年8月29日暂计算至2016年5月17日，之后另计)，被告维特根公司承担连带付款责任；2、本案诉讼费由两被告承担。
原告广西美斯达公司为证明其诉请，提供如下证据材料：
证据1、合同，证明原告广西美斯达公司与被告维特根公司之间的合同关系，以及双方的权利和义务，及合同生效的条件，因首期付款没有付，合同不成立没有生效且没有实际履行；
证据2、中国农业银行网上银行电子回单，证明原告广西美斯达公司通过黄康华的个人农行账户转账支付20万元至被告维特根公司账户名下，该笔款项为了预备履行变更协议作为意向货款；
证据3、《附购买选择权之融资租赁合同》，证明原告广西美斯达公司、第三人南宁美斯达公司与被告德益齐公司经三方协商一致，就移动破碎机的融资租赁事宜签订租赁合同，融资租赁合同第19.6条约定了合同生效的条件，该条件没有成就，合同未生效；
证据4、《买卖合同之“变更协议”》，证明原告广西美斯达公司、被告德益齐公司与被告维特根公司三方协商一致，就移动破碎机的融资租赁事宜另行签订变更协议及相关约定，因融资租赁合同没有生效，故该变更协议也没有生效；
证据5、合同解除告知函(承租人)，证明被告德益齐公司函告原告广西美斯达公司及被告维特根公司，通知解除租赁合同及变更协议，被告德益齐公司以其行动表明其不再履行协议。
被告德益齐公司辩称，不同意原告诉请，合同签订后原告广西美斯达公司违约没有按约付款造成融资租赁合同解除，根据合同约定交易保证金和首付租金都不予退换，且根据买卖合同变更协议第3.2条，20万元作为105.6万元首付款中的一部分是付给被告维特根公司而不是付给原告德益齐公司的，即使需要返还也应该是被告维特根公司返还。
被告德益齐公司为证明其抗辩意见，提供《银团贷款合同》及对公贷款借款凭证，证明被告德益齐公司已于2014年9月15日取得银行融资贷款1.5亿元，涉案《附购买选择权之融资租赁合同》生效条件签订合同当时就已成就。
被告维特根公司辩称，各方签订过三份协议，分别是2014年5月16日原告广西美斯达公司和被告维特根公司的买卖合同；2014年9月，四方签订的融资租赁合同，原告广西美斯达公司和被告德益齐公司、被告维特根公司签订的买卖合同及变更协议，原告广西美斯达公司付的20万元属于首付租金的性质，根据融资租赁合同及变更协议的约定，这20万元的首付租金是不用退还的，因为原告广西美斯达公司根本违约。本案三份协议彼此约定效力和适用问题，有着必然联系和逻辑，原告广西美斯达公司屡次根本违约导致合同无法履行，被告德益齐公司提出解除合同；被告维特根公司为了完全履行合同义务，将设备从境外进口到国内，由于原告广西美斯达公司根本违约才导致设备无法交付，现该设备在维特根公司处，仍然无法转售，导致维特根公司的损失。要求驳回原告广西美斯达公司的诉讼请求。
被告维特根公司未提供任何证据材料。
第三人南宁美斯达公司未到庭应诉。
经质证，被告德益齐公司对原告广西美斯达公司证据1真实性无异议，认为该合同已经被《买卖合同之“变更协议”》取代；证据2真实性由被告维特根公司确认，意见同被告维特根公司，变更协议3.2条约定该20万属于首付租金的性质；证据3真实性无异议，关于19.6.2条合同生效条款原告广西美斯达公司负有举证的责任，举证被告德益齐公司没有获得相应足够的资金；证据4真实性无异议；证据5真实性无异议，因为原告及第三人违约，未能支付交易保证金及首付租金，所以被告德益齐公司函告原告融资租赁合同及变更协议解除，变更协议的4.7条约定了被告德益齐公司支付货款的条件，是在收到单据的5个工作日内付款，因为原告广西美斯达公司没有按约付款，所以被告德益齐公司未向被告维特根公司支付货款。被告维特根公司的质证意见同被告德益齐公司，并补充：三份合同明确约定了首付时间，融资租赁合同约定了后期付款的时间，所以不存在原告广西美斯达公司所述的买卖合同没有约定尾款支付时间，合同不成立的情况；被告维特根公司认可黄康华是代表广西美斯达公司付款的，该款项是首付租金的一部分；被告维特根公司认为合同已经生效了，是因为原告广西美斯达公司没有支付首付租金和保证金构成违约；证据4变更协议无异议；证据5告知函证实了原告广西美斯达公司根本违约导致后期所签合同无法履行，合同解除，违约方是原告广西美斯达公司而不是被告维特根公司。原告广西美斯达公司对被告德益齐公司的证据表示因为超过举证期限，拒绝发表质证意见，被告维特根公司对被告德益齐公司的证据真实性、合法性、关联性均无异议。
根据原、被告的举证、质证及当事人的陈述，本院查明如下法律事实，2014年5月，原告广西美斯达公司作为买方，被告维特根公司作为卖方，双方签订《合同》，买卖标的为MR110EV0-2移动破碎机，价款528万元，货款以20%首期付款加上第三方融资方式支付；合同生效条件为：双方在合同上签字盖章，且原告广西美斯达公司在合同签字之日起60天内向被告维特根公司支付合同总金额的20%货款。2014年8月28日，原告广西美斯达公司向被告维特根公司支付货款20万元。2014年9月，原告广西美斯达公司作为承租人、第三人南宁美斯达公司作为共同承租人、被告德益齐公司作为出租人，三方共同签订《附购买选择权之融资租赁合同》，合同约定租赁物件为MR110EV0-2移动破碎机；交易保证金283,946元，应在承租人和共同承租人签署合同后三个工作日内支付；首付租金1,056,000元，应在合同生效后三日内支付；如果承租人和共同承租人拒收租赁物件或在起租前有任何承租人违约，出租人有权不退还该等首付租金。该合同生效条件是：1、出租人和承租人及共同承租人的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章；2、出租人能从融资银行获得相应足额的资金。同时，被告德益齐公司作为出租人、原告广西美斯达公司作为承租人、被告维特根公司作为供应商，三方共同签订《买卖合同之“变更协议”》，合同约定，供应商和承租人之间就购买租赁物件签订的合同由本协议予以变更，出租人代替承租人地位作为买方购置租赁物件，如果此协议没有不同规定，买卖合同项下条款可以适用，若本协议与买卖合同冲突，以本协议为准；租赁物件是移动破碎机MR110EV0-2，租赁物价格为528万元，首付租金为1,056,000元，首付租金为租赁物价格的20%，承租人将应向出租人支付的该首付租金直接支付给供应商，以完成出租人与首付租金等额的该部分租赁物件价款的支付，如在购买合同项下，承租人已向供应商支付任何定金、设备款等款项，该已支付款项视为首付租金的一部分，该已支付款项与首付租金的差额部分应由承租人予以补足并支付给供应商。该合同生效条件为：1、出租人、承租人和供应商三方法定代表人或授权代表在合同上签字并加盖公章，2、出租人与承租人之间签署的融资租赁合同已生效。《附购买选择权之融资租赁合同》、《买卖合同之“变更协议”》的各方当事人均在合同上加盖公章。原告广西美斯达公司于2014年9月10日在两份合同上签章，被告德益齐公司于2014年9月23日在两份合同上签章。合同签订后，原告广西美斯达公司和第三人南宁美斯达公司未按《附购买选择权之融资租赁合同》约定支付保证金及补足首期租金。2015年10月28日，被告德益齐公司向原告广西美斯达公司发函，表示：因原告广西美斯达公司至今未支付首付租金和交易保证金，已严重违反合同约定，致使合同无法继续履行，故函告原告广西美斯达公司，解除《附购买选择权之融资租赁合同》、《买卖合同之“变更协议”》。
再查明，2014年7月，被告德益齐公司与上海农商银行滨江支行等银行签订《银团贷款合同》，贷款金额8亿元。2014年9月15日，被告德益齐公司的融资银行向被告德益齐公司发放贷款1.5亿元。
本院认为，本案争议焦点：一、本案《附购买选择权之融资租赁合同》、《买卖合同之“变更协议”》是否已生效。对此，本院认为，原告广西美斯达公司主张两份合同没有生效，理由是出租人未能从融资银行获得相应足额的资金，但根据被告德益齐公司提供的证据，在合同成立之时，被告德益齐公司已取得融资银行的足额资金。因而各方当事人在合同上签章之后，融资租赁合同即满足生效条件，相应的《买卖合同之“变更协议”》也生效。原告广西美斯达公司关于两份合同未生效的主张，本院不予采纳。二、原告广西美斯达公司的诉讼请求能否予以支持。对此，本院认为，原告广西美斯达公司既未按合同约定在签署合同后三个工作日内支付交易保证金，也未在合同生效后三日内补足首付租金，已构成违约。根据《买卖合同之“变更协议”》约定，在购买合同项下，承租人已向供应商支付的任何设备款，视为首付租金的一部分，再结合《附购买选择权之融资租赁合同》约定，承租人和共同承租人在起租前有任何承租人违约，出租人有权不退还该等首付租金，本案中，原告广西美斯达公司在起租前存在违约，无权要求退还首付租金。综上，原告广西美斯达公司诉请要求退还20万元，没有合同依据及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告广西美斯达租赁有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费4,577元，由原告广西美斯达租赁有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 陆剑平
审 判 员 张巍巍
人民陪审员 黄玉娟
二〇一七年二月六日
书 记 员 赵 燕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。