黑龙江省哈尔滨市平房区人民法院民 事 判 决 书（2015）平商初字第796号原告毕廷阁，哈尔滨市东阁冶金精密铸造有限公司股东，户籍所在地哈尔滨市平房区，现住哈尔滨市平房区。委托代理人夏东辉，黑龙江中天律师事务所律师。被告哈尔滨市东阁冶金精密铸造有限公司，住所地哈尔滨市平房区平新镇韩祯村。法定代表人王丽娜，该公司董事长。原告毕廷阁诉被告哈尔滨市东阁冶金精密铸造有限公司(以下简称东阁公司)公司决议纠纷一案，原告毕廷阁于2015年11月27日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年2月17日、2016年3月10日公开开庭审理此案。原告毕廷阁及其委托代理人夏东辉、被告东阁公司的法定代表人王丽娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告毕廷阁诉称：毕廷阁是东阁公司股东之一，根据公司章程确认毕廷阁出资116,000元，占公司注册资金15.51%。经董事会选举为董事长，一直担任公司法定代表人。2015年3月30日,东阁公司股东王丽娜违法召集部分股东召开股东会并伪造股东签某某，违法作出股东会决议，违法修改《公司章程》和违法罢免董事长、董事、监事和原告毕延阁法定代表人身份，并持伪造股东会决议与工商机关工作人员串通违法变更工商登记。根据法律和《公司章程》，该股东会决议应属无效，其违法事实如下:一、东阁公司向工商登记机关提交的股东会决议股东签某某系伪造，有效股东签某某所代表股东表决权未达到《公司法》规定三分之二，依法应确认为无效。二、2015年3月30日股东会决议王立东的签某某是伪造的。决议表述：“参会人员25人，持赞同意见25人，占股东会持股比例的75%，持反对或弃权股东为8人”存在虚假，根据该决议只有24人签某某痕迹，而非25人。决议根据签某某姓名结合公司章程出资情况，24人共计出资507,00元，占公司表决权67.63%，然而，王立东名字系伪造，去除王立东出资22,000元，所占2.93%股东表决权的比例，其余23人表决权仅占64.63%，未能达到《公司法》规定三分之二比例。三、2015年3月30日股东会还存在诸多违法事实。股东会召集不符合法律规定；股东会召开未依法通知所有股东；所谓股东会也是不存在的，其所谓的表决当然也是虚假的。2015年3月30日却以股东会决议形式违反法律和《公司章程》规定由股东会罢免和选举，因此变更公司法定代表人的行为也是无效的。要求恢复法定代表人毕廷阁。综上，毕廷阁诉讼要求1、判令确认东阁公司2015年3月30日作出的股东会决议无效；2、判令东阁公司恢复原公司注册登记，恢复毕廷阁董事、董事长、法定代表人身份登记；3、判令东阁公司承担全部诉讼费用。被告东阁公司辩称：1、王立东是公司股东，享有维护股东自己合法权益的权利，虽然王立东因病不能写字，但是意识清晰。在给王立东宣读完公司各项决议后，其妻子阅读，王立东同意并由其妻子在决议上签某某，王立东按手印确认;2、在开股东会之前，2015年3月初，王丽娜与范垂柏到东阁公司告知毕廷阁2015年3月30日开股东大会，对其罢免，并索要公司章程，毕廷阁不交公司章程，并扬言愿上哪告上哪告，公司的几个股东去工商局调取公司章程。2015年3月30日公司召开股东会，王丽娜用免提向毕廷阁打电话，毕廷阁就在公司楼下，通知毕廷阁参加股东会，内容是罢免其董事长职务，并交出公司相关材料，毕廷阁说不参加，就挂断电话；3、东阁公司章程规定，公司股东大会行使公司最高权利，可以对公司章程进行修改，也可罢免选举法人、董事长、董事会、监事会成员，2015年3月30日，在公司办公室召开的股东大会，当时有录像记载。综上，东阁公司不同意毕廷阁的诉讼请求。原告毕廷阁为证明主张的事实成立，向法院提交如下证据并当庭举示：证据一、东阁公司原公司章程。意在证明：原公司章程上的签某某均是股东本人签某某，其中王立东也是本人签某某。证据二、东阁公司股东会决议。意在证明：东阁公司作出的股东会决议违反法律规定，是无效的，其中，王立东的签某某不是其本人签某某，与证据一王立东在原公司章程上的签某某明显不同，其所代表的股东表决权是无效的，其中，股东马某某和杨某某在该决议上的签某某不是其真实意思的表示，而是被王丽娜欺骗而签某某的，根据《公司法》规定，该股东会决议未达到法定的三分之二。证据三、东阁公司营业执照。意在证明：东阁公司已根据无效的股东会决议办理了相应的变更了工商登记手续。证据四、证人马某某、杨某某证言。意在证明：证明马某某、杨某某作为东阁公司的股东在股东会决议上的签某某并不是其本人真某某。被告东阁公司为证明其抗辩理由成立，向法院提交如下证据并当庭举示：证据一、股东会议决议及纪要（同毕廷阁证据二）。意在证明：召开股东会议符合法律规定，符合人数要求，并有出席会议的股东签某某。证据二、东阁公司法定代表人免职证明及任职证明。意在证明：东阁公司股东同意免去毕廷阁法定代表人职务，任命王丽娜担任公司法定代表人及董事长，符合法律规定。证据三、东阁公司章程修正案。意在证明：股东大会同意修改公司章程。证据四、公证书。意在证明：王丽娜通过继承王国洲的遗产取得了东阁公司的股权，股权金额为1.8万元。证据五、证人证言。意在证明：石某某证明股东会是东阁公司召开的，并通知毕廷阁参加。郭凤云证明王立东本人同意在股东会决议及纪要上签某某。范垂柏证明2015年3月初，通知过毕廷阁参加2015年3月30日召开的股东会议。证据六、光盘。意在证明：毕廷阁的证人杨某某、马某某2015年3月30日去东阁公司参加股东会议，并且同意股东会议上的各项决议。经庭审质证，被告东阁公司对原告毕廷阁举示的证据质证认为：对证据一公司章程无异议，因王立东不会写字，是否是其本人签某某，无法确定。对证据二真实性无异议，对证明问题有异议，该证据不违反法律规定，公司股东大会行使公司最高权利，有权利对公司重大事项作出决定，决议是2015年3月30日股东大会表决通过的，是合法的。王丽娜在三分之二股东面前宣读公司的股东会决议,当时马某某和杨某某均在场，并同意在决议上签某某。王立东因身体不便无法参加股东大会，所以在王立东家宣读股东会决议，王立东妻子也阅读股东会决议，王立东本人同意，其妻子代其签某某，王立东本人按手印。对证据三的真实性无异议，对证明问题有异议，东阁公司的营业执照是根据有效的股东会决议变更的。对证据四证人证言无异议，是证人真某某，二位证人签某某的股东会决议、纪要不是白纸，上面有各项内容。原告毕廷阁对被告东阁公司举证的证据质证认为：对证据一真实性无异议，对证明问题有异议，王立东没有参加股东会，也非其本人签某某，股东会的3份决议、1份纪要不符合法律规定的表决人数。对证据二真实性无异议，对证明问题有异议，这两份证明，王立东的签某某均不是其本人签某某，同时，根据东阁公司的公司章程和《公司法》规定，选举法定代表人是东阁公司董事会的职权而不是股东会职权，因此该证据是无效的。对证据三真实性无异议，但该修正案是根据无效的股东会决议作出的，不具备法律效力。对证据四无异议。对证据五证人石某某的证言有部分可信，关于在动物诊所一部分人签某某，在东阁公司一部分人签某某是可信的。该点也恰恰证明东阁公司陈述在东阁公司予以表决是不真实的；不可信部分是证人陈述开会的会议内容前后矛盾，会议内容中，并没有修改公司章程一项，证人的陈述，是在东阁公司法定代表人的诱导下陈述。郭凤云的证言不可信，其陈述王立东不会签某某，但又自认王立东是初中文化，并且在2015年3月30日，王立东意识清醒，又不能签某某，本身陈述是虚假的，而郭凤云关于2015年3月30日前并未接到召开股东会的任何通知，也证明此次召集股东会是违法的。对证据六真实性有异议，从该证据上可以看到，东阁公司的股东王丽娜在组织大家进行表决时，手中持有的决议书已经由股东签某某并按手印，这与正常开会表决后签某某的程序相反，因此该证据不能准确地证明是在2015年3月30日召开的，而可能是事后补录的，另外，根据该证据可以看到即使是召开股东会，出席的人员实为22人，而不是被告股东会决议上的25人，其中，股东王立东、齐伟并没有参会依法行使表决权，王立东和齐伟的签某某应该是在股东会会后或者是会前签订的。本院认证意见为，对原告毕廷阁举示的证据一、证据二、证据三具备真实性，但不能证实欲证明的问题，本院对证明问题不予确认。对证据四证人证言不能证明毕廷阁欲证明的事实，而能够证实其签名系真某某，对此本院予以确认。对东阁公司举示的证据一、证据二、证据三、证据四、证据五、证据六，具备真实性、合法性、关联性及证明力，本院予以确认并采信。经审理查明：东阁公司由原哈尔滨市东安微型车发动机配件总厂改制为有限责任公司，股金来源为安置补偿金的形式量化给职工的资产，公司总股本为750股普通股（每股面值为1000元），其中量化给职工的个人股为656股，经营者个人出资认购股为94股，占总股份的15.51%。公司的经营范围为精密铸造，机械加工。公司的成立时间1992年6月22日，法定代表人毕廷阁，住所地哈尔滨市平房区平新镇韩祯村。2015年3月30日，东阁公司召开股东大会，由代表东阁公司三分之二及以上股权的股东参加，通过了关于公司罢免监事、选举监事；变更法定代表人及董事长；罢免董事、选举董事等决议。根据该股东大会的决议。东阁公司于2015年4月30日变更了营业执照，法定代表人为王丽娜。现毕廷阁请求确认东阁公司2015年3月30日作出的股东会决议无效，并要求恢复原公司注册登记，恢复毕廷阁董事、董事长、法定代表人身份登记。根据双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点为：2015年3月30日股东会议效力问题。本院认为，法律规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。东阁公司2015年3月30日召开的股东会是依据东阁公司的公司章程召开的，通过的关于公司罢免监事、选举监事；变更法定代表人及董事长；罢免董事、选举董事等决议是由代表该公司三分之二及以上股权的股东同意后通过的，符合法律及该公司章程的规定，故该股东大会通过的各项决议有效。关于毕廷阁称王立东没有参加股东会，王立东在东阁公司2015年3月30日股东会决议上签某某并按手印系伪造的主张。因王立东患病不能签某某，东阁公司向其宣读股东会决议后其妻子阅读，由其妻子代其签名，由其本人按手印确认，应视为系王立东本人真某某。故毕廷阁的抗辩主张，本院不予以采纳。关于毕廷阁称2015年3月30日召开的股东会召集程序、表决方式等违反法律或公司章程等主张，没有相应的证据证实，亦不属于无效情形，本院不应予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第七条、第二十二条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告毕廷阁的诉讼请求。案件受理费100元，由原告毕廷阁承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  董 策审 判 员  李利新代理审判员  赵闰雪二〇一六年六月十六日书 记 员  刘 迪