福建省连城县人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0825民初2520号原告：李文俊，男，1986年5月14日出生，汉族，住福建省连城县。被告：福建康旺福食品有限公司，住所地福建省连城县塘前乡塘前村陈坊坑自然村夹子庵地段。法定代表人：罗键，该公司副总经理。被告：罗键，男，1962年11月4日出生，汉族，住福建省连城县。被告：李文增，男，1972年6月12日出生，汉族，住福建省连城县。委托诉讼代理人：林钟舜，福建慧来律师事务所律师。被告：李火坤，男，1962年12月3日出生，汉族，住福建省连城县。被告：李光和，男，1972年9月17日出生，汉族，住福建省连城县。上列二被告共同委托诉讼代理人：林声瑞，福建致平律师事务所律师。被告：徐水林，男，1967年6月29日生，汉族，住福建省连城县。�告李文俊与被告福建康旺福食品有限公司（以下简称康旺福）、罗键股权转让纠纷一案，本院于2016年9月1日立案后，本院根据被告罗键的申请，追加李文增、李火坤、李光和、徐水林为本案被告。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李文俊、被告康旺福公司、罗键、李文增及其委托诉讼代理人林钟舜、李光和及李火坤、李光和的共同委托诉讼代理人林声瑞到庭参加诉讼，被告徐水林经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。李文俊向本院提出诉讼请求：判令康旺福公司、罗键共同连带清偿并承担责任应付股权转让款合计：845625元，并支付自2016年3月6日起至款项付清日止按月息2%计算的利息。事实和理由：李文俊与罗键原来都是康旺福公司的股东。2014年2月20日，康旺福公司经过公司全体股东商议，决定将公司的股份进行转让并形成《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》及其附件《甲方支付给原股东股权转让款欠款的时间及额度分配表》，李文俊、罗键、李胜生等全体股东8人均签名按捺，康旺福公司也盖上公章。该协议第五条第（四）项约定：中标后，不能按期付给股东转让款，延期一个月，按月息3%计息；超过五十天，按照违约处理，所欠违约金和应交本息红利不能在一个月内交付的，所欠部分按第一个月1.5%月息计息，每拖欠增加一个月，另增加0.5%月息。在该次投标中，公司股东李胜生以1385万元中标。李胜生中标后，经过与公司各股东协商，公司和各股东均同意李胜生弃标，同意罗键以900万元一次性买断公司所有股权，并于2014年3月4日形成《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书的补充协议》及�附件《甲方支付给原股东股权转让款的时间及额度分配表》，李文俊、罗键、李胜生等全体股东8人均签名按印，康旺福公司也盖上公章。该补充协议约定：原公司的债权债务由罗键及买断后的康旺福公司承担、其余债权债务等有关事宜按照2014年2月20日通过的《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》相关条款办理。该补充协议的附件《甲方支付给原股东股权转让款的时间及额度分配表》约定了应支付给李文俊股权转让款的时间和金额：2014年3月5日100000元、2014年9月5日51250元、2015年3月5日51250元、2015年9月5日76875元、2016年3月5日76875元、…。2014年3月4日，李文俊与罗键签订《福建康旺福食品有限公司股权转让协议》，罗键以转让款1125000元认购李文俊的股权（占公司12.5%），该转让协议约定：股权转让款的支付及利息、违约金等事项按2014年2月20日的�福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》中规定执行。同日，康旺福公司出具《欠条》给李文俊，写明：兹欠原股东李文俊股权转让款1125000元。支付时间及额度分配和违约处罚按2014年3月4日的《福建康旺福有限公司整体一次性转让方案及协议书的补充协议》有关条款执行，经欠人：康旺福公司，罗键在“法人签字”处签名按印。此后，罗键按分配表约定陆续向李文俊支付了前三期的转让款，而2015年9月5日应支付的76875元至今未予支付给李文俊。为此，李文俊已经向法院提起诉讼，要求罗键和康旺福公司共同连带支付应付股权转让款76875元，并支付自2015年9月5日起至款项付清日止按月息2%计算的利息，连城县人民法院于2016年3月6日作出了(2016)闽0825民初1823号民事判决书，支持了李文俊的诉讼请求，罗键不服提出上诉，2016年7月18日龙岩市中级人民法�作出(2016)闽08民终658号民事判决书，该判决书已经发生法律效力。按照《甲方支付给原股东股权转让款的时间及额度分配表》约定，康旺福公司、罗键应付股权转让款的时间和金额2014年3月5日100000元、2014年9月5日51250元、2015年3月5日51250元、2015年9月5日76875元、2016年3月5日76875元、2016年9月5日102500元、2017年3月5日102500元、2017年9月5日128125元、2018年3月5日128125元、2018年9月5日153750元、2019年3月5日153750元。康旺福公司、罗键对本应于2016年3月5日支付给李文俊款项至今没有支付，未按约定时间自觉履行。按照《中华人民共和国合同法》第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。李文俊有权要求罗键和康旺福公司一次性支付从2016年3月5日开始陆续应当支付的所有股权转让款845625元，并按照月�率2%计算违约金。康旺福公司、罗键共同辩称：1、参加股权转让投标是由后续股东李文增、李火坤、李光和、徐水林和罗键等全体股东共同协商决定的，推荐罗键并以罗键的名义进行投标，由李文增出资30万元，其它4人各出10万元、（李光和和徐水林的10万元由李文增代垫），共70万元作为投标保证金。李文增的50万元于2014年2月20日投标结束当晚6-8点由罗键在农村信用社营业部ATM机上存还。2、由于李胜生中标后无法经营，故李文增等6位后续股东商议以900万转接过来，后李文增提出900万元的股权转让款按800万元由股东个人承担，其余的100万元由公司承担，并通过后续全体股东协商同意认可，在2014年3月3日签订了协议。在协议中确定了各股东的具体股权分配(李文增占35%、吴先海占15%，李火坤占12.5%，罗键占12.5%，李光和占12.5%、徐水林占12.5%)，职务以及分工情况，并明确了公司的所有债权债务及分红等按股东所占的股权比例进行承担。后因吴先海退出，其15%的股份口头协议由李火坤承担9.5%，罗键承担5.5%。并由李文增出资40万元首付给李胜生、李文俊、李光雄、李锐等4人每人10万元的股权转让款。该协议订于2014年3月3日，3月4日由罗键代表进行签订股权转让协议。所以3月3日罗键的法人代表身份就已确定。3、罗键所承接的股权及时地转给了李文增、李火坤等人，受李光和、徐水林等人委托并进行了工商登记。4、李胜生、李文俊、李光雄、李锐的欠条是由公司出具的，盖公司公章，法人签字的。罗键个人没有出示欠条。5、李胜生、李文俊、李光雄、李锐等人借入公司的款，利息以及第一、二期的股权转让款都是由李文增、李火坤等签字，公司汇还给他们的。李锐提供的2014年8月11日签订的补充协议中债务方（甲方）为康旺福公司，债权方（乙方）为李锐，并由公司盖章，罗键只是法人代表签字。在本案中罗键和后续股东要承担的责任并不是另一个法律关系，事实上股权转让是事先有预谋，有会议，有协议，事后有实施的关系，是与本案紧紧相连的关系。再者在附件二协议中明确写到：公司的所有债权债务及分红等按股东所占的股权比例进行承担。既然先前同类案件一审、二审都判由康旺福公司和罗键共同承担，那么说明该股权转让款实属公司债务，根据协议中明确规定后续股东应按比例共同承担。承接李胜生、李文俊、李光雄，李锐等的股权转让款是后续全体股东的共同意愿，并不是罗键个人的行为。罗键只是法人代表。所以原股东的股权转让款应由康旺福公司和后续股东共同承担。李文增辩称，李文增�应当作为本案当事人参加诉讼，因为本案审理的是李文俊与康旺福公司、罗键股权转让纠纷，而李文增与罗键签订的是内部合伙协议纠纷，请求法庭驳回罗键追加李文增为本案被告的申请。李火坤、李光和辩称，李火坤、李光和不是涉案股权转让协议的合同当事人；罗键与李文增、李光和、徐水林、李火坤之间的内部合伙经营行为，对外而言，不能对抗其与李文俊之间的股权转让关系。李火坤、李光和的被告主体不适格，罗键申请追加李火坤、李光和为本案被告参与诉讼，没有事实根据和法律依据。请人民法院依法驳回对李火坤、李光和的起诉，驳回罗键追加被告的申请。徐水林未作答辩。本院经审理认定事实如下：李文俊、罗键、李胜生、李火坤、李光雄、李锐、李光和、徐水林原均�康旺福公司的股东。2014年2月20日，康旺福公司经过公司全体股东商议，决定将公司的股份进行转让并形成《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》及其附件《甲方支付给原股东股权转让款欠款的时间及额度分配表》。该协议第五条第（四）项约定：中标后，不能按期付给股东转让款，延期一个月，按月息3%计息；超过五十天，按照违约处理，所欠违约金和应交本息红利不能在一个月内交付的，所欠部分按第一个月1.5%月息计息，每拖欠增加一个月，另增加0.5%月息。在该次投标中，公司股东李胜生以1385万元中标。李胜生中标后，经过与公司各股东协商，公司和各股东均同意李胜生弃标，同意罗键以900万元一次性买断公司所有股权，并于2014年3月4日形成《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书的补充协议》及其附件《甲方支付给原股东股权转让款的时间及额度分配表》。该补充协议约定：原公司的债权债务由罗键及买断后的康旺福公司承担、其余债权债务等有关事宜按照2014年2月20日通过的《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》相关条款办理。2014年3月4日，李文俊与罗键签订《福建康旺福食品有限公司股权转让协议》，罗键以转让款1125000元认购李文俊的股权（占公司12.5%），该转让协议约定：股权转让款的支付及利息、违约金等事项按2014年2月20日的《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》中规定执行。同日，康旺福公司出具《欠条》给李文俊，写明：兹欠原股东李文俊股权转让款1125000元。支付时间及额度分配和违约处罚按2014年3月4日的《福建康旺福有限公司整体一次性转让方案及协议书的补充协议》有关条款执行，罗键在“法人签字”处签�按印。此后，罗键按分配表约定陆续向李文俊支付了前三期的转让款，第四期即2015年9月5日76875元到期后未付，李文俊向本院提起诉讼，要求罗键和康旺福公司共同连带支付应付股权转让款76875元，并支付自2015年9月5日起至款项付清日止按月息2%计算的利息，本院于2016年3月10日作出了(2016)闽0825民初1823号民事判决书，支持了李文俊的诉讼请求，该判决书已经发生法律效力。按照《甲方支付给原股东股权转让款的时间及额度分配表》约定，康旺福公司、罗键应付股权转让款的时间和金额2014年3月5日100000元、2014年9月5日51250元、2015年3月5日51250元、2015年9月5日76875元、2016年3月5日76875元、2016年9月5日102500元、2017年3月5日102500元、2017年9月5日128125元、2018年3月5日128125元、2018年9月5日153750元、2019年3月5日153750元。本院认为，李文俊与罗键在康旺福公�全体股东商议形成《福建康旺福有限公司整体一次性转让方案及协议书》后，签订的《福建康旺福有限公司股权转让协议》，系双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，该协议依法有效。康旺福公司出具欠股权转让款1125000元的欠条给原股东李文俊，权利和义务明确，应受法律保护。对于2016年3月5日76875元、2016年9月5日102500元已经到期债务，康旺福公司、罗键应当支付；而对于李文俊主张未到期的股权款666250元，基于康旺福公司、罗键违约未支付到期债务且其明确表示同意支付，因此对于李文俊主张转让款共计845625元（到期179375元+未到期666250元），康旺福公司、罗键应当予以支付，并支付以每一期到期债务为本金自逾期之日起按月利率2%计算的利息，利息起算时间按《甲方支付给原股东股权转让款的时间及额度分配表》约定的付款时间逾期之�开始计算。关于承担责任主体问题，根据《福建康旺福有限公司股权转让协议》的约定，罗键以1125000元认购李文俊12.5%的全部股权，说明受让股份是罗键个人，而不是所有股东，且根据《福建康旺福有限公司整体一次性转让方案及协议书的补充协议》第二条的约定，由原股东罗键以900万元一次性买断公司所有股权，原公司的债权债务由罗键及买断后的公司承担；第三条约定由公司和罗键打欠条给原股东，也说明系罗键受让了李文俊及公司其他股东的股份。而罗键与新股东李文增、李光和、徐水林、李火坤等人之间于2014年2月18日及3月3日签订的《协议书》是其与李文增、李光和、徐水林、李火坤之间的合伙经营关系，属于内部合伙关系，对于合伙经营公司期间的债权债务，应另行处理。李文俊也未在法定期限内向李文增、李光和、徐水林、李火坤提出诉讼主张，因此，罗键要求李文增、李光和、徐水林、李火坤共同承担责任的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。徐水林经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理判决。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、福建康旺福食品有限公司、罗键应当在本判决生效之日起十日内共同支付给李文俊股权转让款845625元，并支付自应付款之日起至履行完毕之日止按月利率20‰计算的利息（其中76875元自2016年3月6日起算、102500元自2016年9月6日起算、102500元自2017年3月6日起算、128125元自2017年9月6日起算、128125元自2018年3月6日起算、153750元自2018年9月6日起算、153750元自2019年3月6日起算）。二、驳回李文俊的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12256.25元，减半收取6128.13元，由福建康旺福食品有限公司、罗键共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。审 判 员  陈春生二〇一六年十一月二十一日代理书记员  童文静附相关法律：《中华人民共和国公司法》第七十�条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期�的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。