辽宁省辽阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）辽阳民二终字第223号
上诉人（原审原告）：威海华东数控股份有限公司。
法定代表人：李壮，该公司董事长。
委托代理人：雷中义，该公司法务办公室主任。
委托代理人：姜军，山东东方未来律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：辽宁忠旺集团有限公司。
法定代表人：刘忠田，该公司董事长。
委托代理人：郑宇，辽宁德远律师事务所律师。
上诉人威海华东数控股份有限公司（以下简称华东公司）因与被上诉人辽宁忠旺集团有限公司（以下简称忠旺公司）买卖合同纠纷一案，不服辽阳市宏伟区人民法院（2015）辽宏民二初字第00010号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人华东公司的委托代理人雷中义、姜军，被上诉人忠旺公司的委托代理人郑宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年4月13日，华东公司与忠旺公司签订一份买卖合同，双方约定忠旺公司购买华东公司生产的定梁数控龙门镗床一台及直角铣头和万向铣头各一个，价款总计为人民币378万元，双方买卖合同中第3条对“付款及付款条件”约定为：“3.1预付款：合同签署后，买方在15日内向卖方支付合同预付款，预付款数额为合同总价的30%，即￥1134000元整（大写：人民币壹佰壹拾叁万肆仟元整）。3.2提货款：买方到卖方工厂预验收合格后，卖方发货前，买方向卖方支付提货款，数额为合同总价的60%，即￥2268000元整（大写：人民币贰佰贰拾陆万捌仟元整）。此后一周内卖方向买方开具全额增值税发票（税率17%）。3.3质保金：质保期为12个月，质量保证期满，双方签署《设备鉴定验收单》后15日内买方向卖方支付合同金额的10%，即￥378000元整（大写：人民币叁拾柒万捌仟元整）。”双方买卖合同中第12条对“质量保证”约定为：“12.1质量保证期系指双方签署《设备安装调试完工单》始，共12个月。12.2质保期满，如设备出现质量问题，卖方仍负责及时解决。如需更换配件，只收成本费。”双方在买卖合同第14条对“违约责任”约定为：“14.1买卖双方均应按合同约定履行各自的任务，如有违约，则按合同法有关规定承担违约责任。14.2卖方未按合同规定的制造和交付进度完成合同设备和售后服务、每延迟一周，按合同总额5‰向买方支付违约金。14.3卖方违反前款约定，除应承担违约金外，还应赔偿买方因其违约所遭受的直接经济损失和买方预期的利益。14.4本合同履行地为辽宁省辽阳市。”双方还对供货地点及时间、交货及交货条件、图纸资料、设计及设计联络、制造过程的质量检查和检验、设备的安装与调试、合同的生效与终止、不可抗力、争议的解决等进行了约定。2010年4月23日，双方签订一份补充协议，双方在补充协议中对买卖合同第14条修改为：“14.1买卖双方均应按合同约定履行各自的任务，如有违约，则按合同法有关规定承担违约责任。14.2卖方未按合同规定的制造和交付进度完成合同设备和售后服务，每延迟一周，按合同总额5‰向买方支付违约金，延迟不足一周的按壹周计算。如延迟交付超过15天，买方有权单方解除合同并要求卖方承担违约责任。14.3如设备质量不合格，卖方需承担此台设备总价款15%的违约金。同时买方有权选择解除合同、换货或协商降价等方式解决。14.4卖方违反14.1-14.3条款约定，除应承担违约金外，还应赔偿买方因其违约所遭受的直接经济损失和买方预期的利益。买方为了保护自己合法权益有权根据卖方的违约程度单方处置质保金。14.5本合同履行地为辽宁省辽阳市。”买卖合同签订后，忠旺公司于2010年4月23日支付预付款1，134，000.00元，于2010年6月7日支付提货款2，268，000.00元，华东公司于2010年6月21日将机床送到忠旺公司处。2010年9月16日双方签署“产品安装调试验收报告”，确认机床安装调试完毕终验收合格。后该机床在使用过程中在质保期内出现故障，华东公司于2011年2月24日和2011年6月22日进行了两次处理，忠旺公司于2011年7月8日和2011年7月30日因该机床又出现故障已停止使用向华东公司出具“报修函”，但华东公司未予处理。华东公司曾于2011年2月7日向忠旺公司提出一份对帐单，要求确认欠款为365，400.00元，忠旺公司于2011年2月16日在对帐单上签署“我公司不同意贵公司12600元的赔偿，要求赔偿18000元，从质保金中扣除，现质保金剩余360000元整”，因华东公司在维修过程中曾使用忠旺公司的油，忠旺公司要求华东公司承担费用18，900.00元，后华东公司认可承担该18，900.00元，华东公司自认尾款为359，100.00元，因忠旺公司未付而诉至该院。
原审法院认为，华东公司与忠旺公司所签订的买卖合同及补充协议是双方在友好协商的基础上自愿形成，应属合法有效。华东公司已向忠旺公司提供机床并已安装调试交付使用，双方因支付尾欠货款（质保金）产生纠纷，华东公司诉至该院，忠旺公司答辩认为在质保期内多次发函报修而华东公司至今未予解决故不同意支付质保金。按双方在买卖合同及补充协议中对违约责任及质保金处理的约定，应自2010年9月16日双方签署“产品安装调试验收报告”起计算质保期为12个月，又从双方买卖合同第3.3条的约定可以看出，双方约定保留合同金额的10%为质保金及质量保证期为12个月，该质保金即应为质量保证金，质量保证金的功能在于担保买卖合同标的物的质量，以保障合同的适当履行。在质保期内经忠旺公司报修华东公司曾对案涉机床存在的故障予以维修，而忠旺公司在质量保证期内于2011年7月又向华东公司提出报修函，提出因案涉机床出现故障已停止使用而要求华东公司予以维修，但华东公司没有及时履行售后服务的维修义务，来解决案涉机床的故障，从而影响了案涉机床的使用效果，对此华东公司虽在庭审中提出已予以维修，但其未提供充分证据证明其已完全履行售后服务义务，故华东公司为违约方。按《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，华东公司未按约定履行在质保期内对案涉机床维修的售后服务义务，则忠旺公司有权拒绝其支付质保金的要求。按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持”的规定，华东公司的主张不符合法律规定。综上，华东公司主张支付剩余货款即质保金及逾期付款违约金的请求没有事实根据和法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条一款、第六十七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回原告威海华东数控股份有限公司的诉讼请求。案件受理费10，199.00元（原告预交），由原告威海华东数控股份有限公司负担。
宣判后，华东公司不服，向本院提出上诉称：一、原审判决认定事实错误。质保期间，我方应忠旺公司要求对案涉机床进行了多次维修，并非原审判决所认定的两次。对忠旺公司2011年7月8日和2011年7月30日两次报修我方也及时进行了处理，问题已经解决，且该两次机床出现问题是忠旺公司对机床维护使用不当所致，并非机床本身质量问题，原审判决将之认定为机床质量问题，并认定我方对该两次报修未履行售后维修义务系认定事实错误。二、原审判决适用法律错误。双方虽未签署《设备鉴定验收单》，但已签署了《设备安装调试验收报告》，证明案涉机床已经忠旺公司确认终验收合格，且我方在质保期间全面履行了售后维修义务，原审法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条之规定判决驳回我方要求忠旺公司支付剩余货款即质保金以及逾期付款违约金的诉讼请求系适用法律错误。请求二审法院撤销原审判决，依法改判。
被上诉人忠旺公司答辩称：案涉机床确存在质量问题，华东公司并未完全履行售后维修义务。双方至今未依合同约定签署《设备鉴定验收单》，付款条件并未成就。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：一审判决认定的基本事实属实。
本院另查明：因案涉机床出现故障并停止使用，2011年7月8日，忠旺公司向华东公司发出《报修函》。2011年7月10日至2011年7月12日，华东公司对案涉机床进行了维修，维修后机床能够正常生产运转。
本院另行查明的事实，有华东公司提供的《售后服务工作报告》在卷佐证，足资认定。
本院认为，华东公司称2011年7月30日忠旺公司报修的机床故障问题系忠旺公司对机床维护使用不当所致，并非机床本身质量问题，其对此次机床故障及时进行了处理。但华东公司对其上述主张未能提供证据证明，故应认定华东公司未全面履行双方合同所约定的售后维修义务。华东公司称《产品安装调试验收报告》签署后忠旺公司即应支付质保金即剩余货款，忠旺公司称应于《设备鉴定验收单》签署后支付上述款项。双方买卖合同第3.3条对“质保金”约定为：质保期为12个月，质量保证期满，双方签署《设备鉴定验收单》后15日内买方向卖方支付合同金额的10%，即￥378000元整（大写：人民币叁拾柒万捌仟元整）。”双方买卖合同第12.1条对“质量保证期”约定为：经双方签署《设备安装调试完工单》始，共12个月。根据对上述合同条款内容的理解，结合买卖合同中质保金所担负的功能，并参考本案合同其他条款，本院认为，本案质保金的支付条件并非是双方签署《设备安装调试完工单》，而应是双方签署《设备安装调试完工单》后的12个月质保期满后双方再行签署《设备鉴定验收单》。因华东公司对机床质量问题未及时解决而影响了忠旺公司对机床的使用，双方至今未签署《设备鉴定验收单》，则忠旺公司依合同约定有权拒绝华东公司支付质保金即剩余货款的要求。综上，华东公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10，199.00元，由上诉人威海华东数控股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 军
代理审判员 孙丽杰
代理审判员 张连杰
二〇一六年二月一日
书 记 员 侯是羽