福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉民终字第2311号
上诉人（原审原告）黄洪林，男，汉族，住福建省泉州市泉港区。
委托代理人黄一河，福建兴惠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）曾庆辉，男，汉族，住福建省泉州市泉港区。
被上诉人（原审被告）许惠真，女，汉族，住福建省惠安县。
上述两被上诉人共同委托代理人陈适平，福建泉顺律师事务所律师。
上诉人黄洪林因与被上诉人曾庆辉、许惠真股权转让纠纷一案，不服福建省泉州市泉港区人民法院（2014）港民初字第1687号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审判决查明：泉州市信捷汽车贸易有限公司（下称信捷贸易公司）于2002年7月22日经工商登记成立，黄红英、曾庆辉均系该公司经工商登记的原始股东，曾庆辉任该公司的法定代表人。2007年12月21日，黄洪林、蔡捷民、曾庆辉、庄志栋等人签订《股份经营内部合同》1份，约定信捷贸易公司增资扩股成立泉州市信捷汽车销售服务公司（下称信捷销售公司），总投资额600万元及第五条第三款的约定：“…新公司变更股东之日起，原信捷公司（即信捷贸易公司）的债权债务由甲方（曾庆辉）承担”。在信捷销售公司设立过程中因需增加投资，双方又以《股份经营内部合同》为框架签订《内部协议》1份，约定信捷销售公司增资到700万元，并对股东持股情况进行约定。2010年1月16日，黄洪林、蔡捷民、曾庆辉、黄红英共同在《股东会决议》上签名。同日，黄红英与黄洪林签订《股权转让协议》1份，约定黄红英同意将持有信捷贸易公司16.7%的股权共计50万元出资额，以50万元的对价转让给黄洪林，黄洪林应于协议订立之日起15日内以现金形式一次性向黄红英支付股权转让金。2010年1月17日，曾庆辉出具《承诺书》1份交黄洪林收执，载明：“黄洪林欠黄移山泉州市信捷汽车贸易公司转让金叁拾万元，由曾庆辉负责偿还”。同日，黄洪林、蔡捷民出具《欠条》1份交黄移山收执，载明：“兹欠黄移山泉州市信捷汽车贸易有限公司股权转让金叁拾万元人民币在2010年2月18日还清。（无形资产）”2010年1月19日，信捷贸易公司办理工商变更登记，公司名称变更为信捷销售公司，股东变更为曾庆辉、黄洪林、蔡捷民。
原审判决认为：黄洪林与黄红英签订的股权转让协议业经生效法律文书确认有效，黄洪林已履行支付黄红英股权转让款50万元的义务。黄洪林主张根据其与被告曾庆辉签订的《股份经营内部合同》第五条第三款关于“…新公司变更股东之日起，原信捷公司的债权债务由甲方（曾庆辉）承担”的约定，该股权转让款应由曾庆辉承担，因该条款所约定的“原信捷公司的债权债务”明显与股权转让款不同，而黄洪林在之后与黄红英签订的股权转让协议时又自愿同意支付黄红英股权转让款，该50万元股权转让款明显不属于信捷贸易公司经营过程中产生的债权债务范畴，故对黄洪林的上述主张，不予采纳。黄洪林又主张曾庆辉出具的《承诺书》中所承诺自愿承担的款项为黄洪林应支付给黄红英的股权转让款，曾庆辉应按该承诺支付黄洪林垫付的股权转让款，因《承诺书》中所承诺的款项明确载明为支付给黄移山的款项，而非支付给黄红英的股权转让款，从承诺的款项数额及指向对象看，与黄洪林和蔡捷民出具给黄移山的《欠条》内容相吻合，所指应为同一款项，即黄洪林和蔡捷民所欠黄移山“无形资产转让款”，故对黄洪林的上述主张，法院不予采纳。综上理由，黄洪林请求判令曾庆辉支付其代垫股权转让款50万元及相应利息的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，均不予支持。黄洪林请求判令许惠真对曾庆辉所负债务承担共同偿付责任，因黄洪林所主张的债务不存在，亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回黄洪林的诉讼请求。本案受理费10085元，由黄洪林负担。
原审判决宣判后，上诉人黄洪林不服提起上诉称：1、原审判决程序违法，上诉人提起诉求的案由是追偿权纠纷，原审法院在未经上诉人同意或释明情况下以股权转让纠纷为由进行审理是错误的。2、原审认定事实是错误。原审以债权债务不等于股权范畴是错误的认定。原审认定被上诉人出具的《承诺书》中所承诺的款项数额及指向对象是黄移山而非黄红英也是错误的。原审认定本案的债务不存在因此也不支持对被上诉人许惠真的诉讼请求是错误的。综上，请求依法撤销原判，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人曾庆辉、许惠真答辩称：原审法院对本案的审理认定事实清楚，适用法律正确。1、原审以股权转让纠纷确定案由是正确的。2、原审认定事实清楚，判决正确。上诉人黄洪林是为了取得相应的信捷贸易公司股权而支付的股权转让款，不属于信捷贸易公司经营期间所产生的债务。3、上诉人黄洪林据以起诉的经营合同和内部协议并没有实际履行，各方均未按照其中的约定履行出资义务，而是以货币出资进行合作。4、案外人黄移山持有的欠条所指的款项是无形资产转让款，该欠条中的款项与曾庆辉出具的承诺书的款项是一致，对此上诉人在一审庭审中也做了确认。5、即使上诉人的主张成立，上诉人主张的款项（2010年2月28日）支付的30万元也已经超过诉讼时效。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人黄洪林对原审查明的除2010年1月16日黄洪林、蔡捷民等在股东会决议上签名的事实有异议之外其他事实无异议，被上诉人曾庆辉、许惠真对原审查明的事实不持异议，对于原审查明当事人均无异议的事实本院予以确认。
本案争议焦点在于：1、原审程序是否违法；2、被上诉人曾庆辉、许惠真是否需要支付上诉人黄洪林股权转让款50万元及利息4万元、诉讼费3500元。
上诉人黄洪林和被上诉人曾庆辉、许惠真对该争议焦点的理由与各自的上诉、答辩意见基本相同。
上诉人黄洪林二审提供补充证据1、黄移山、曾景山、蔡捷民、曾庆辉、陈惠清五份调查笔录，证明如下：1、按照内部承包协议的约定信捷贸易公司的债权债务全部由曾庆辉个人承担；2、曾庆辉是以信捷贸易公司的全部资产作价投入信捷销售公司；3、黄红英并不是本案或信捷贸易公司的股东；4、股权转让协议书不是实际召开股东会所形成的，而是为了应付工商登记而签订。
被上诉人曾庆辉、许惠真质证认为，五份调查笔录不属于本案的新证据，也未在法院指定的举证期限内提供，不应予以采信。附条件质证如下：1、上述笔录在一审上诉人提供的（2012）惠民初字第1432号民事判决书中均有体现，该判决书已经双方质证，原审对该部分事实已经审查认定，上述笔录不属新证据；2、蔡捷民和黄洪林是合作关系，曾景山和陈惠清是黄洪林聘用的财务，曾景山是蔡捷民的连襟，这些人具有共同的利益关系，他们的证言严重偏袒上诉人黄洪林；3、公司的内部关系应以工商登记为准，股权转让协议有明确约定乙方黄洪林支付黄红英现金，股权转让是真实的，黄洪林自愿支付转让款必须自行承担。综上，上述笔录无法证明上诉人的证明内容，不能支持上诉人的主张。
本院认为：上诉人黄洪林上诉称原审判决程序违法，上诉人认为其提起诉求的案由是追偿权纠纷，原审法院在未经上诉人同意或释明情况下以股权转让纠纷为由进行审理是错误的。本案上诉人以要求被上诉人曾庆辉、许惠真支付其代偿的股权转让款提起诉求，并以其支付黄红英股权转让款的生效判决法律文书及执行收据等为证据，原审法院以股权转让纠纷为案由进行审理并无不当。上诉人黄洪林上诉称原审法院以债权债务不等于股权范畴是错误的认定，原审法院认定被上诉人出具的《承诺书》中所承诺的款项数额及指向对象是黄移山而非黄红英也是错误的。但是，上诉人与曾庆辉签订的《股份经营内部合同》第五条第三款约定“…新公司变更股东之日起，原信捷公司（信捷贸易公司）的债权债务由甲方（曾庆辉）承担”，该约定明确指向的曾庆辉应承担的义务是信捷贸易公司的债权债务、而非股权转让款。上诉人提供的其与黄红英签订的《股权转让协议》约定50万元系黄洪林承受让黄红英16.7%股权的对价，与黄移山不具关联性。且上诉人提供的曾庆辉出具《承诺书》载明的“黄洪林欠黄移山泉州市信捷汽车贸易公司转让金叁拾万元，由曾庆辉负责偿还”与黄洪林、蔡捷民出具给黄移山的《欠条》载明的“兹欠黄移山泉州市信捷汽车贸易有限公司股权转让金叁拾万元人民币在2010年2月18日还清。（无形资产）”相互吻合，该转让款的数额及收款人均与黄洪林支付给黄红英股权转让款50万元显然不一致。上诉人黄洪林二审补充提供的证据因不是新证据，且与本案不具有关联性，本院依法不予采纳。故上诉人黄洪林应对其要求曾庆辉给付50万元股权转让款的诉求承担举证不能的法律后果。被上诉人许惠真与曾庆辉系夫妻关系，上诉人以许惠真应偿还夫妻共同债务为由要求许惠真承担付款义务，鉴于曾庆辉对此股权转让款不负有给付义务，故许惠真亦无须对该转让款承担共同偿付义务。综上所述，上诉人黄洪林的上诉请求，因证据不足，本院依法予以驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费10085元，由上诉人黄洪林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄海清
代理审判员 李 芳
代理审判员 付莉苹
二〇一五年七月九日
书 记 员 陈斌斌
附注：本案适用的主要法条及执行申请提示
一、主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
二、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。