四川省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）川民申1695号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：高世超，男，1963年3月3日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。
委托诉讼代理人：肖庚强，北京市君泽君（成都）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：成都尚智置业有限公司，住所地：四川省成都市新都区新都镇清源路139号附45号7栋3层1号。
法定代表人：黄振富，该司总经理。
委托诉讼代理人：苟晓力，四川诚伦律师事务所律师。
被申请人（一审被告）：王晓芬，女，1966年8月28日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。
委托诉讼代理人：冯文建，四川法锐律师事务所律师。
被申请人（一审第三人）：成都金狮实业有限公司，住所地：四川省成都市新都区新都街道兴乐北路88号缤纷时代广场1幢19楼11号。
法定代表人：舒轼，该司总经理。
再审申请人高世超因与被申请人成都尚智置业有限公司（以下简称尚智公司）、王晓芬、成都金狮实业有限公司股权转让纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2017）川01民终2254号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
高世超申请再审称，㈠二审判决认定，尚智公司作为目标公司加盖公章的行为，不能推论出尚智公司作出对案涉股权转让款支付承担保证责任的意思表示，该认定与事实不符。二审判决认定的该基本事实缺乏证据证明，且适用法律错误。
1.尚智公司在2015年1月8日各方当事人签订的股权转让协议上加盖公章的地方，即第一页的丙方（王晓芬）和“鉴于（协议序言）”之间、尾页丙方（王晓芬）的下方位置，证明尚智公司在该协议上盖公章，不是因为其作为目标公司盖章，而是作为担保方而盖章，是为该协议担保的真实意思表示，至于“先盖章后写字”的形式，对外并不影响尚智公司承担担保责任。
2.根据股权转让协议第三条2.1出让方（高世超）将目标公司(即尚智公司)100％的股权过户到受让方（王晓芬）名下的当日，丙方（王晓芬）应与甲方（高世超）指定的任意第三方签订《抵押合同》，将目标公司现有土地向甲方指定的第三人设定顺位抵押，并办理抵押权登记手续。该条款约定担保方式和担保责任内容是目标公司用名下的土地为该协议作抵押担保。股权转让登记手续办完后，因德阳信用联社（涉案土地抵押权人）不同意办理顺位抵押登记，故高世超和王晓芬为简便履行合同，双方协商对担保方式进行变通，由原先约定的抵押担保变更为由尚智公司为该股权转让作保证担保，由王晓芬代表保证担保方尚智公司在股权转让协议上签字并加盖尚智公司公章。依照担保法的规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。故尚智公司应承担连带保证担保责任。
以上事实足以证明一审判决认定事实清楚，适用法律正确，而二审判决认定与事实不符，认定的基本事实缺乏证据证明，且适用法律错误。
㈡二审判决认定，王晓芬在案涉股权转让协议尾部“保证担保方”处的签字，不能代表尚智公司，属于无权代理，该认定与事实不符。二审判决认定的该基本事实缺乏证据证明，且适用法律错误。
1.尚智公司股权转让的真实情况。2015年1月8日签订的股权转让协议第二条3.2约定：目标公司股东名册应记载出让方己将持有的总计100％股权转让给丙方(或丙方指定第三人、丙方即王晓芬)。该股权转让协议签订后，王晓芬受让尚智公司100％的股权，成为尚智公司的唯一股东，但为顺利完成工商登记，由王晓芬指定赖先林和周永胜与王晓芬本人共同受让尚智公司的相应股权；虽然工商登记上王晓芬、赖先林和周永胜各占55％、40％、5％的股权，但王晓芬是尚智公司唯一股东，拥有尚智公司100％股权，赖先林和周永胜均是代王晓芬持股。根据转让协议第十条7约定：在办理股权工商变更登记时，各方需要按照工商登记机关要求另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为准。
2.王晓芬与赖先林之间仅是民间借贷关系，王晓芬是尚智公司的唯一股东、实际控制人。作为尚智公司实质上唯一股东、实际出资人的王晓芬是尚智公司的实际控制人，是尚智公司唯一的所有者，对尚智公司拥有绝对的控股权，王晓芬当然能代表尚智公司而无需授权。
3.黄振富成为尚智公司法定代表人的原因经过。2015年1月8日股权转让协议签订前后，王晓芬因资金紧张，在赖先林处多次借钱，股权转让协议签订后，赖先林向王晓芬提出要求，要为王晓芬代持尚智公司的股份，成为尚智公司的名义股东，并要求他指定的人担任尚智公司法定代表人，王晓芬对赖先林的上述要求都同意，黄振富即是赖先林指派的人；同年2月2日尚智公司的股东会也是按照同年1月8日股权转让协议的约定，仅仅是为办理工商登记而走的形式，当日修改后的《成都尚智置业有限公司章程》确定的执行董事为王晓芬。
上述事实足以证明王晓芬有权代表尚智公司在协议尾部“保证担保方”处签字，高世超将尚智公司100％的股权全部转让给王晓芬，高世超当然有理由相信王晓芬能够代表尚智公司；同时，《公司法》关于对外担保应有股东会决议的规定是规范性规定，而不是《合同法》解释二第十四条指的效力性规定，王晓芬代表保证担保方尚智公司签字并没有违反《合同法》第五十二条第(五)项的规定，王晓芬代表保证担保方尚智公司签字合法有效，属有权代理。
㈢案件审查中，高世超提交变更再审理由申请书，提出有新证据足以推翻原判决，即高世超与王晓芬之间《股权转让协议》第三条“股权转让款及其支付”第2款“付款保证”条款关于以尚智公司名下土地使用权为王晓芬股权转让款支付设定抵押担保的约定，能够证实尚智公司具有为王晓芬担保的意思表示，足以推翻二审判决。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，而二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误，且申请人有新证据足以推翻二审判决。高世超依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定申请再审。
尚智公司提交书面意见称，尚智公司从未有为王晓芬提供担保的意思表示，也没有授权任何人以尚智公司名义为他人担保；高世超将股权转让给王晓芬后，王晓芬再将部分股权转让给赖先林和周永胜，赖先林和周永胜均已成为尚智公司股东，并非代王晓芬持股；王晓芬在股权转让协议上手写内容的位置不符合合同形成的惯例位置；王晓芬仅系尚智公司股东之一而并非法定代表人，其无权代表尚智公司签字并添加合同内容；王晓芬与赖先林之间不是民间借贷关系。综上，王晓芬无权代表尚智公司对外行使权力。二审判决证据充分，适用法律正确，请求驳回高世超的再审申请。
王晓芬的委托诉讼代理人口头答辩称，王晓芬与高世超签订的股权转让协议合法有效；协议约定以尚智公司名下土地作为担保，王晓芬作为受让人有权签订担保协议；尚智公司签章的目的是为了履行协议，并无必要为双方作见证；王晓芬与赖先林之间是民间借贷关系，王晓芬作为尚智公司实际上的唯一股东与执行董事，有权代理尚智公司。王晓芬对高世超申请再审的事由和陈述均予以认可。
本院经审查认为，本案的争议焦点为尚智公司应否对案涉股权转让款的支付承担连带保证责任。
㈠关于尚智公司对王晓芬股权转让款支付是否具有提供担保意思表示的问题。根据审查查明的案件事实可以确认，高世超与王晓芬于2015年1月8日签订的《股权转让协议》中确有双方当事人拟使用尚智公司名下土地使用权为王晓芬支付涉案股权转让款设定抵押担保的意向，但因该宗土地他项权人反对而未能登记生效，同时尚智公司在签订协议当天并未与高世超达成土地使用权抵押担保的协议，亦未在协议上盖章，因此可以明确认定协议签订过程中尚智公司没有用其土地使用权为王晓芬股权转让款支付设定抵押担保的意思表示。其后，王晓芬于2015年2月9日以后，即尚智公司变更工商登记事项并领取新公章以后，在股权转让协议上签注“保证担保方”并签名，但其签注和签名行为均发生在尚智公司盖章之后，王晓芬既非尚智公司法定代表人，又不具有尚智公司的授权委托权限，而且尚智公司在事后并未追认其盖章行为即是为王晓芬支付股权转让款提供保证担保的意思表示。根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”本案中，各方当事人均未提交证据证明尚智公司就为王晓芬提供担保事项由该公司股东会依据公司章程作出过相关决议。同时根据尚智公司《成都尚智置业有限公司章程》第二十三条的规定，“……执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”因此，王晓芬的个人行为仅能表明是其个人意愿，而不能推定尚智公司具有为王晓芬支付股权转让款提供保证担保的意思表示。
高世超提出尚智公司在涉案股权转让协议上加盖公章的地方即可证明尚智公司不是因为其作为目标公司盖章、而是作为担保方而盖章的主张，经审查，涉案股权转让协议于2015年1月8日签订，而尚智公司是同年2月9日之后（即尚智公司工商变更登记后）在该协议中加盖公章，加盖公章时协议中并无王晓芬书写的关于尚智公司承担保证责任的手写内容，因此，尚智公司虽然有加盖公章的行为，但现有证据并不足以证明、亦不能推定尚智公司在盖章时具有对涉案股权转让款支付提供保证担保的意思表示。高世超另提出其与王晓芬双方协商对担保方式进行变通、变更为由尚智公司为该股权转让作保证担保的观点，如前所述，因王晓芬个人意愿不能替代公司意愿，故不能认定尚智公司具有保证担保的意思表示。综上，高世超关于尚智公司具有保证担保意思表示的申请再审理由与查明的案件事实和法律规定不符，均不能成立。
㈡关于王晓芬在涉案股权转让协议上签字是否属于有权代理的问题。根据审查查明的案件事实可以确认，本案纠纷发生时王晓芬系尚智公司股东兼执行董事，并非该公司法定代表人，也不是该公司工作人员，各方当事人均认可王晓芬在涉案股权转让协议上签名时并无尚智公司的明确授权委托的事实，故其无权代表尚智公司签字并添加合同内容，同时根据《成都尚智置业有限公司章程》第二十三条的规定，“……执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”王晓芬与高世超签订股权转让协议时并未以尚智公司名义代理签订保证担保协议，而是在尚智公司盖章后才在协议上签注及签字，因此，王晓芬的行为不属于代理行为，其行为仅能认定为其个人行为，而不能代表尚智公司的意愿。
高世超提出王晓芬作为尚智公司实质上唯一股东、实际出资人，是尚智公司唯一的所有者，对尚智公司拥有绝对控股权，王晓芬当然能代表尚智公司而无需授权。对此，根据公司法及相关法律的规定，公司是具有独立法律地位的民事主体，具有独立的法人人格，公司权益包含但并不完全等同于股东权益，故股东利益不等同于公司利益，股东意志不等同于公司意志。王晓芬作为尚智公司股东和执行董事，无论其是否是唯一股东或者实际控制人，均不能以其股东身份或者执行董事身份代表尚智公司，其必须按照公司法的规定，将其股东意志按照法定程序转化为公司意志后方可实施其决定，否则将因违反公司法及相关法律规定而不具有法律效力。对高世超提出关于尚智公司的实际股东身份问题、王晓芬与与赖先林之间的民间借贷关系等问题，均属于与本案具有关联但各不相同的法律关系，对本案的处理并无影响，应当由当事人另行协商或者依法解决，本案不予审查。综上，高世超关于王晓芬在涉案涉股权转让协议上签字是有权代理的申请再审理由与查明的案件事实和法律规定不符，不能成立。
㈢关于本案是否有新证据足以推翻二审判决问题。高世超提出有新证据足以推翻原判决，即高世超与王晓芬之间《股权转让协议》第三条“股权转让款及其支付”第2款“付款保证”条款关于以尚智公司名下土地使用权为王晓芬股权转让款支付设定抵押担保的约定。经审查，该证据材料系高世超与王晓芬之间《股权转让协议》的具体条款之一，而该协议本身作为证据材料在一、二审过程中已经提交并举证、质证，故该约定内容不属于民事诉讼法所规定的新证据，仅属于申请人新的辩驳观点，而且该约定内容仅能证明协议签订当时王晓芬具有以尚智公司名下土地使用权为其股权转让款支付设定抵押担保的意思表示，但不足以证明尚智公司具有为王晓芬担保的意思表示，更不足以推翻二审判决。据此，高世超关于有新证据足以推翻原判决的申请再审理由与查明的案件事实和法律规定不符，不能成立。
综上，高世超的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回高世超的再审申请。
审判长 阎 涛
审判员 张 杨
审判员 刘冰柔
二〇一七年六月十九日
书记员 何秀芬