江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终2726号
上诉人（原审被告，反诉原告）：苏州市好易停智能科技有限公司，住所地苏州市彩香路6号3号楼303室。
法定代表�：王莉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王冬，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陆吕杰，北京市盈科（苏州）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：苏州市橘子国花园业主委员会，住所地苏州市姑苏区平河路1998号。
主要负责人：陈长贵，该业委会主任。
委托诉讼代理人：沈兵，男，该业委会副主任。
委托诉讼代理人：易杰，男，该业委会副主任。
上诉人苏州市好易停智能科技有限公司（以下简称好易停公司）因与被上诉人苏州市橘子国花园业主委员会（以下简称橘子国花园业委会）买卖合同纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2016）苏0508民初6659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现�审理终结。
好易停公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、一、二审诉讼费由橘子国花园业委会负担。事实和理由：一、案涉门禁道闸系统的主体工程已在合同约定时间内竣工，合同主要目的已经实现，橘子国花园业委会要求解除合同没有法律依据。1、橘子国花园业委会提出隔离栏短了70厘米，但不影响道闸系统的整体安全运行，且属于微小瑕疵，好易停公司也同意进行修复。2、橘子国花园业委会称门禁系统未安装电脑，但事实上已将电脑安装进入摄像头，只是无法从外部看到。3、花园业委会称人行雨棚与隔离栏未做，但这仅是系统的附属部分，对系统运行不产生任何影响，且该部分系好易停公司赠送给橘子国花园业委会，好易停公司亦同意补做该部分。一审法院仅以附赠部分即人行雨棚与隔离栏未做即判令解除合同，于法无据，�拆除已安装完成且能够运行的门禁系统需要大量人力物力，拆除的大部分设施也无法回收再利用，极大加重了好易停公司的负担。二、案涉门禁道闸系统已完全可以正常运行，橘子国花园业委会也未曾表示出现故障或不能使用，至于其提出的改进意见，好易停公司可以妥善解决。因此，双方签署的销售合同及补充协议应当继续履行，橘子国花园业委会应当支付尚欠货款61027.5元及逾期付款利息损失。
橘子国花园业委会辩称，好易停公司的上诉理由没有依据，门禁系统至今没有完工，且工程中一些偷工减料的地方均未整改，请求驳回上诉，维持原判。
橘子国花园业委会向一审法院起诉请求：1、判令解除橘子国花园业委会与好易停公司签订的门禁销售合同；2、判令好易停公司退还橘子国花园业委会门禁制作首付款人民币20342.5元；3、判令好易停公司支付违约补偿金按每天总价的1％即24411元；4、判令好易停公司承担本案诉讼费用。
好易停公司向一审法院提出的反诉请求：1、判令橘子国花园业委会向好易停公司支付门禁系统销售费用61027.5元；2、判令橘子国花园业委会向好易停公司支付逾期付款利息损失450元（其中3万元按9％年息自2016年9月9日计算至2016年11月8日，61027.5元按9％年息计算至实际给付之日止）；3、判令反诉费用由橘子国花园业委会负担。
一审法院认定事实：2016年7月19日，橘子国花园业委会（以下简称“甲方”）与好易停公司（以下简称“乙方”）签订《销售合同》，约定甲方购买乙方智能车牌识别系统V1.0（以下简称“产品”），产品的具体名称、配置设备、安装金额（详见报价单），产品数量为设备一套；交货地址和安装地址为苏州市姑苏区平河路1998号，安装施工周期为2016�7月20日至2016年7月30日；本合同项下全套产品的总价格为人民币81370元，双方合同签订后，甲方支付乙方预付款（总价的25％）计20342.5元，产品及设备到场后甲方应支付乙方支付（总价的45％）计36616.5元，乙方安装完成后，甲方应向乙方支付（总价的25％）计20342.5元，甲方验收结束后向乙方支付尾款（总价的5％）计4068.5元。合同附则约定：报价清单中岗亭（人民币1万元）若甲方需要安装，则付款给乙方进行采购并安装。
合同附件报价清单分为设备清单、施工辅材费清单、RFID设备清单三个部分，设备清单为A出入口道闸设备，B主入控制系统，C管理中心设备，其中A出入口道闸设备项下有道闸（单价3950元，数量4个，总价15800元）、单路车辆检测器（单价95元，数量4个，总价380元）、地感线圈（单价60元，数量4卷，总价240元），B主入控制系统有高清识别一体机（单价5800元，数量4台，总价23200元）、升级版双层控制箱（单价3200元，数量4只，总价12800元）、补光灯（单价250元，数量4个，总价1000元），立柱（单价200元，数量4个，总价800元）。C管理中心设备有软件含加密狗（单价1700元，数量2套，总价3400元，备注中注明适用于管理外部车辆收费使用，需要电脑实时在线）、电脑（工控机，单价2000元，数量2台，总价4000元，备注中注明I3以上的处理器，4G内存）、岗亭（单价1万元，数量1）、交换机（单价50元，数量2台，总价100元），上述总价为71720元。施工、辅助费用表中注明网线、P30开关箱、空气开关、光纤收发器、开设坡道、路灯北移、光纤、安装费、辅材费等合计19650元。RFID设备清单为闸机三台、FRID卡5000张、监控探头计线材感应读头及刷卡器、雨棚及隔断栅栏3个，该RFID设备清单所列均为赠送。
同日，橘子国花园业委会将20342.5元汇至合同指定的银行账户，好易停公司出具收据，收款事由为预付款。
上述合同签订后，好易停公司进行施工，但由于合同所涉岗亭与岗亭相邻的第三人产生矛盾，致使工程无法按照上述合同约定的期限完工。
2016年9月1日，橘子国花园业委会（甲方）与好易停公司（乙方）签订《销售合同（补充协议）》，约定因甲乙双方在2016年7月19日签订的合同在履行过程中出现问题，现双方经协商，制定补充协议：第一条关于工期约定部分，自2016年9月3日起至2016年9月8日止，共计5日（含法定假日）。注：竣工是指所有主副设备全部安装调试到位（包括人行雨棚、隔离栏、人行、车行标识等辅助设备和合同赠送设施设备），如未按期竣工，每经过一天按合同总价的1％作为违约金扣除，如超过竣工日5天还未完成，甲方有权单方面解除合�，合同解除后，乙方无权处理已做完的工程，甲方有权另行指定施工方利用已做部分继续施工，同意甲方保留已付款项的权利。第二条关于费用部分和付款方式，总价不变，甲方不追究乙方在主合同上的逾期责任，同时乙方也不得提出增加额外费用，付款方式变更为：如按此补充协议时间按时安装结束调试完毕后付3万元，第二次付款运行正常后三个月付1万元，第三次付款在运行正常四个月后付1万元，第四次付款运行正常后六个月付清所有尾款数。
一审庭审中，橘子国花园业委会向法庭提交报价图样与实际图样的对比图，好易停公司对实际图样与报价图样中的差异的真实性没有异议，但认为隔开栏是因为在南门做人行道时，橘子国花园业委会与隔壁单位没有协商好，隔壁单位干扰施工，导致混凝土硬化，因地坪没有做好，导致隔离栏和雨棚不能安装；电脑是装在摄像机里面的，这是好易停公司的专利，主控电脑只需要电脑一台，是用来储存所有小区车牌信息的。
关于验收，橘子国花园业委会在一审庭审中陈述，好易停公司在2016年9月8日安装完的第二天、第三天才通知橘子国花园业委会，其去现场验收的时候，发现现场安装的部分与合同约定的不符，主要体现在橘子国花园业委会向一审法院提交的偷工减料对比图上不符。
好易停公司在一审庭审中陈述，其是当晚通知橘子国花园业委会进行验收，但是橘子国花园业委会没有接电话，好易停公司在第二天通知到橘子国花园业委会，但是橘子国花园业委会没有来现场，第四天橘子国花园业委会来现场查看，没有通知好易停公司到场，是橘子国花园业委会单方面进行的验收。橘子国花园业委会提供的对比图中的隔离栏确实短了一截70公分，与合同约定�不符，这是好易停公司工作人员计算有误；人行雨棚和隔离栏没有做；两台电脑系安装在摄像机内，好易停公司仅是在图样中做了两个电脑的样子；管理中心设备的软件加密狗还在好易停公司，这是由于橘子国花园业委会没有通知验收，故没法交付橘子国花园业委会。
本案一审争议焦点为：橘子国花园业委会提出的解除其与好易停公司签订的门禁销售合同是否符合法律规定？
橘子国花园业委会认为，好易停公司未能根据合同约定在2016年9月8日予以竣工，构成合同约定的解除条件，故橘子国花园业委会有权要求解除双方签订的门禁销售合同。
好易停公司认为，好易停公司已经根据合同约定在2016年9月8日予以竣工，好易停公司已经完成合同义务，橘子国花园业委会要求解除双方签订的门禁销售合同没有法律依据。
一审法院认为，橘子国花园业委会与好易停公司于2016年7月19日签订的销售合同仅约定好易停公司未能按约定时间完成合同中的产品，属违约行为，应给予甲方经济赔偿。由于在合同履行过程中出现当事人以外的原因，致使好易停公司未能根据合同约定期间履行竣工义务。经橘子国花园业委会与第三方协调，涉及合同履行过程中的当事人以外的原因消灭，双方当事人再行协商，签订《销售合同补充协议》，该协议不仅约定竣工所指的工程项目，同时又约定如超过竣工日5天还未完成，橘子国花园业委会有权单方面解除合同，该条款系当事人双方约定的解除条件。据此，应当认定竣工所指工程各项内容系双方当事人在签订合同时所预见到的。
合同解除权是合同当事人依照合同约定或者法律规定享有的解除合同的权利，它的行使直接导致合同双方当事人的权利义务消灭的法律后果。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：当事人可以约定解除合同的条件。解除合同的条件成立时，解除权人可以解除合同。本案中，好易停公司虽认为其已经在2016年9月8日予以竣工，但同时自认涉及人行雨棚和隔离栏均未做。根据双方签订的补充协议的约定，涉案合同所指竣工不仅包括主要设备的安装调试，同时包括人行雨棚、隔离栏等辅助设备和合同赠送的设施设备，故应当认定好易停公司在2016年9月8日未能根据合同约定完成工程竣工。《销售合同（补充协议）》约定，如超过竣工日五天未完成，橘子国花园业委会有权单方面解除合同。该条款是当事人约定解除的条件，由于好易停公司未能在2016年9月13日完成竣工，符合双方签订的补充协议约定的解除合同的条件，故橘子国花园业委会以诉讼方式行使解除权的诉讼请求符合法律规定。
综上，橘子国花园业委会与好易停公司签订的销售合同以及补充协议均系各方当事人真实意思的表示，属有效合同，各方当事人应严格履行。由于好易停公司未能在补充协议约定的期限内履行竣工义务，橘子国花园业委会要求解除双方签订的销售合同以及补充协议的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。关于解除合同的时间，橘子国花园业委会于2016年10月17日以诉讼方式向一审法院提起诉讼，本院于2016年10月19日向好易停公司送达民事诉状等应诉材料，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，合同自通知到达对方时解除，故应当认定双方签订的销售合同（含补充协议）于2016年10月19日予以解除。由于双方签订的《销售合同》予以解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和�同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故橘子国花园业委会要求好易停公司返还已经支付的首付款20342.5元的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。关于违约金，《销售合同》约定，好易停公司未能按约履行合同义务时，应给予橘子国花园业委会经济赔偿，赔偿金额按合同总价赔付；在补充协议中，双方另行约定:竣工日后未能履行，应按照合同总价的1％作为违约金，同时，在补充协议中约定主合同与补充协议有冲突的以本补充协议为准，故销售合同与补充协议中关于违约责任的约定有冲突，应以补充协议的约定为准。故橘子国花园业委会要求好易停公司支付违约金的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持，但橘子国花园业委会要求好易停公司支付违约金应以好易停公司违约给予橘子国花园业委会产生的实际损失为前提，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期收益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，据此，补充协议约定的违约金比例过高，一审法院根据好易停公司的申请，依法予以调整，即以橘子国花园业委会支付的货款20342.5元为基数，自2016年9月9日起至实际清偿之日止，按照年利率24％计算。关于好易停公司的反诉，由于双方签订的合同已经解除，好易停公司要求橘子国花园业委会基于双方继续履行合同产生的支付尚欠的货款以及逾期付款损失的诉讼请求，一审法院予以驳回。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条、第一百一十四条第二款的规定，判决：一、苏州市橘子国花园业主委员会与苏州市好易停智能科技有限公司签订的销售合同以及销售合同（补充协议）于2016年10月19日予以解除；二、�州市好易停智能科技有限公司于民事判决发生法律效力之日起十日内返还苏州市橘子国花园业主委员会首付款20342.5元；三、苏州市好易停智能科技有限公司于民事判决发生法律效力之日起十日内支付苏州市橘子国花园业主委员会违约金（自2016年9月9日起，以首付款20342.5元为基数，按照年利率24％计算至实际清偿之日止）；四、驳回苏州市好易停智能科技有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1834元，减半收取917元，由苏州市好易停智能科技有限公司负担；一审反诉案件受理费663元，由苏州市好易停智能科技有限公司负担。
二审中，当事人均没有提交新证据。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审争议焦点在于：橘子国花园业委会要求解除合同的依据是否充足？
本院认为，案涉《销售合同》及《销售合同（补充协议）》均系好易停公司与橘子国花园业务会的真实意思表示，合法有效，双方均应当按照合同约定履行各自义务。根据《销售合同（补充协议）》的约定，“如超过竣工日5天还未完成，甲方（橘子国花园业委会）有权单方面解除合同”，上述条款应视为好易停公司与橘子国花园业委会约定了一方解除合同的条件，据此，在解除合同的条件成就时，解除权人可以行使合同解除权。现好易停公司在合同约定的工期内未能按照合同约定按期竣工，且已超过竣工日5天，一审法院据此认定橘子国花园业委会有权行使合同解除权，该认定并无不当。至于好易停公司以案涉门禁道闸系统主体工程已竣工，合同主要�的已经实现情况下，橘子国花园业委会无权解除合同的上诉理由。对此，本院认为，鉴于双方在《销售合同（补充协议）》中对于竣工的范围有明确约定（即所有主副设备全部安装调试到位，包括人行雨棚、隔离栏、人行、车行标识等辅助设备和合同赠送设施设备安装完成），好易停公司理应在签订合同时就可预见到在未全部竣工超过一定期限的情况下，橘子国花园业委会有权解除合同，好易停公司签字确认的行为应视为双方就解除条件已达成一致，现好易停公司仅以主体工程竣工为由主张合同不应解除，没有依据，本院不予采纳。
综上，好易停公司的上诉理由不能成立，一审法院查明事实清楚、适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2497元，由上诉人苏州市好易停智能科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 韩小安
代理审判员 陆 庆
二〇一七年六月十四日
书 记 员 严 静