湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终6590号
上诉人（一审被告暨反诉原告）：南京润宇科技开发有限公司，住所地南京市鼓楼区牌楼巷47号星月大厦811室。
法定代表人：邵新宇，总经理。
委托诉讼代理人：段然，江苏天豪律师事务所律师。特别授权代理。
委托诉讼代理人：索明瑜，江苏天豪律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人（一审被告）：邵新宇，男，1971年8月6日出生，汉族，住南京市建邺区。
委托诉讼代理人：段然，江苏天豪律师事务所律师。特别授权代理。
委托诉讼代理人：索明瑜，江苏天豪律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（一审原告暨反诉被告）：武汉杰士邦卫生用品有限公司，住所地：湖北省武汉东湖新技术开发区珞喻路727号星光无限4栋28层28012809室。
法定代表人：CHRISKALAITZIS，董事长。
委托诉讼代理人：刘居胜，上海建纬（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。
委托诉讼代理人：吴忠安，上海建纬（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人南京润宇科技开发有限公司（以下简称润宇公司）、邵新宇因与被上诉人武汉杰士邦卫生用品有限公司（以下简称杰士邦公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2015）鄂武东开民二初字第00369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月09日立案后，依法组成合议庭对本案进行审理。上诉人润宇公司的委托诉讼代理人段然、索明瑜，邵新宇及其委托诉讼代理人段然、索明瑜，被上诉人杰士邦公司的委托诉讼代理人刘居胜、吴忠安均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
润宇公司上诉认为：1、一审判决所认定的窜货行为系杰士邦公司捏造的事实，杰士邦公司也未提供窜货实物。涉案合同中存在多处条款有违公平原则，杰士邦公司对免责等重要条款也未尽提示义务。杰士邦公司未按合同约定及交易惯例向我公司发送正式对账单，所提供的欠款数据存在问题，其主张依据合同第15.3条解除合同的理由也不充分。2、我公司并未授权杰士邦公司收取货款时扣除三大卖场促销费等费用，一审对该笔扣款的事实认定有误，我公司主张杰士邦公司返还该扣款的请求并未超过诉讼时效。杰士邦公司系违约解除合同，我公司也有权要求杰士邦公司接受退货及返还剩余货款。同时，一审审判程序存在严重违法行为，适用法律错误。请求：1、请求依法撤销湖北省东湖新技术开发区人民法院作出的（2015）鄂武东开民二初字第00369号民事判决书，发回重审或依法改判；2、请求判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。
杰士邦公司辩称，针对窜货的事实，润宇公司于2014年9月23日至2014年12月共收到9次处罚通知，直至起诉期间均未提出异议，一审中润宇公司也对处罚事实明确认可；对窜货的货值是根据双方经销结算价认定的，一审中我公司向法院提交了相关货物收据原件予以证实，润宇公司有异议但并未对此提供证据予以反驳。经销合同虽由我公司提供，但事实上是经我公司与全部经销商一起协商修订，不存在格式条款问题。一审法院对双方解除合同、货款金额及逾期罚款违约金的事实认定清楚，并非润宇公司上诉所称事实。润宇公司反诉所称的扣款系涉案合同之前合作产生的费用，该请求已过诉讼时效；该扣款是我公司与三大卖场之前的合同约定的，款项的结算通过我公司完成，与三大卖场的销售利润全部归润宇公司，三大卖场的回款也全部给了润宇公司，我公司分担了销售货物所产生50%60%的费用。且2006年和2009年，我们与各经销商签订合同约定销售货物所产生的费用由经销商承担卖场收取的费用。一审判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
邵新宇上诉认为：我只是以润宇公司法定代表人的身份在保证合同上签字，并不是合同的保证人。即使我作为润宇公司的保证人，在杰士邦公司擅自变更合同重要条款后，我就不应承担保证责任；本案系杰士邦公司单方违约解除合同，我承担保证责任的条件也未成就。前述事实一审法院均未审查清楚。同时，一审审判程序存在严重违法行为，适用法律错误。请求：1、请求依法撤销湖北省东湖新技术开发区人民法院作出的（2015）鄂武东开民二初字第00369号民事判决书，发回重审或依法改判；2、请求判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。
杰士邦公司辩称，我公司与润宇公司、邵新宇共同签订经销合同，合同约定邵新宇作为润宇公司的履约担保人，邵新宇应当对润宇公司差欠我公司的欠款承担保证责任。关于合同价格的变化是合同中有约定的，邵新宇主张自己不承担保证责任，也未提供证据予以证明。一审判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
杰士邦公司向一审法院起诉请求：1、确认杰士邦公司与润宇公司2013年7月1日签订的经销合同于2015年2月15日解除；2、润宇公司支付杰士邦公司货款3,454,439.2元；3、润宇公司支付杰士邦公司自2015年6月1日至货款付清之日止的逾期付款违约金，按照日0.05%计算；4、邵新宇对上述货款和违约金承担连带保证责任。5、本案诉讼费用由润宇公司、邵新宇共同承担。
润宇公司向一审法院反诉请求：1、杰士邦公司无权解除经销合同，应继续履行经销合同；2、杰士邦公司返还润宇公司向沃尔玛、屈臣氏、家乐福大型卖场垫付的促销费、宣传费、进场费、返利费等各项费用共计4,870,551.36元；3、杰士邦公司接受润宇公司的退货1,240,602.25元；4、杰士邦公司承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实：润宇公司系杰士邦公司经销商，双方自2006年左右即有业务往来。2013年7月1日，双方签订经销合同，约定由润宇公司担任杰士邦公司在江苏省的独家经销商，期限为2013年7月1日至2016年6月30日。经销合同同时将产品说明（附件）、产品经销条款与条件（附件B）、经销商管理制度（附件C）、订货单（附件D）、保证和赔偿承诺（附件E）等做合同附件，其中：产品经销条款与条件（附件B）第2.1条约定润宇公司有权向杰士邦公司购买产品并将产品自行转售给其顾客的权利；2.3条约定协议中的任何内容不会在双方之间创立合资经营、合伙经营、委托方与代理人、或雇员与雇主关系；第6条约定润宇公司的信用账期为90天，双方采取月度对账制；杰士邦公司出具的对账单经润宇公司确认后作为债务凭证具有法律效力；润宇公司逾期付款应当每天按照逾期款项的0.05%向杰士邦公司支付滞纳金；第15.2条（合同的终止）约定若违约方出现以下情况，一方可向对方（违约方）发出书面通知，即可立即终止本协议：（a）违反本协议项下的任何义务而且无法改正，或者在该违反情况能够改正时，未能在提出合理具体的书面改正要求后30天内改正该违反情况；……；第15.3条约定润宇公司有下列情形之一的，杰士邦公司可立即向其发出通知终止本协议：…（e）主动跨区域销售年累计3次以上（含3次）或累计跨区域销售认定货值5万元（含5万）…”；第15.4条（终止的结果）（b）项约定杰士邦公司和经销商应积极配合进行债权债务清算，清算期为2个月，清算期间的销售业务由杰士邦公司安排专人负责；（c）项约定经销商可按照以下顺序偿还对杰士邦公司的欠款：（ⅰ）现金；（ⅱ）杰士邦公司认可的经销商存货，仅限于自清算日起2年以上有效期的指定产品按杰士邦公司供货价核算；……。经销商管理制度（附件C）中原规定有跨区域销售管理制度，后杰士邦公司于2014年将其更新为窜货管理制度，其中第一条规定：窜货是指经销商或其下属分销商、批发商跨规定区域销售的行为，但由经销商报杰士邦公司备案并批准开户的区域重点客户除外。窜货分为主动窜货和被动窜货，主动窜货是指各经销商或其下属分销商、批发商直接向所规定管辖区域以外的经销商销售杰士邦产品，或以严重违反杰士邦公司规定价格体系对外销售而产生的窜货。被动窜货是各经销商或其下属分销商、批发商因其管理不善，向所辖区域以外的分销商或终端渠道销售杰士邦公司产品；第二条规定窜货由被窜货经销商提供证据，由杰士邦公司调查核实后认定。第四条第1项规定认定为被动窜货行为，杰士邦公司将按照窜货认定货值的2倍对窜货方处以罚款，并按照1倍奖励被窜货方，1倍用于冲抵窜货方退货，该笔罚款由杰士邦公司直接扣减窜货方回款并现金补偿被窜货方；第四条第2项规定认定为主动窜货的行为，杰士邦公司将按照窜货认定货值的5倍对窜货方处以罚款，并按照2倍奖励被窜货方，该笔罚款由杰士邦公司直接扣减窜货方回款并现金补偿被窜货方。主动窜货年累计3次以上（含3次）或累计窜货金额（窜货认定货值）5万元以上（含5万）属于情节恶劣的，杰士邦公司有权依照经销商合同终止主动窜货方的合同。保证和赔偿承诺（附件E）约定邵新宇作为保证人为润宇公司对杰士邦公司的所有欠款和债务承担连带保证责任。
合同签订后，杰士邦公司向润宇公司发送货物，润宇公司滚动付款，双方每月签署对账单，对上月往来款项进行对账确认，包括上月累计欠款、当月发货金额、退货金额、奖金、罚款、逾期付款利息、回款数额、累计应回款数额等，若润宇公司未按照应回款数额进行还款，杰士邦公司会将差额计入下月应回款额中。2006年1月至2014年11月，润宇公司收到杰士邦公司每月发送的对账单后，在数额确认栏均会对杰士邦公司累计收取的逾期付款利息表示异议，对其他款项数额无异议，但杰士邦公司仍然将包含利息的应回款数额扣减润宇公司已回款数额记入下月对账单中的上月累计欠款项，并继续计算利息，截止2014年11月，利息数额为231,579.63元。
合同履行过程中，因润宇公司有9次左右的被动窜货行为，杰士邦公司于2014年9月23日至2014年12月15日先后向润宇公司发出处罚通知，以其有窜货行为由对其进行罚款，并将罚款金额列入双方当月对账款项之中。2014年11月30日，杰士邦公司向润宇公司发送一份对账单，对双方2014年11月1日至11月30日的往来账款进行了确认，对账单载明截止2014年11月30日，润宇公司累计欠付杰士邦公司4,412,188.5元。润宇公司收到后在经销商确认栏注明除231,579.63元（利息）有异议外，其余项目准确无误，累计欠款为4,180,608.87元。后润宇公司又向杰士邦公司订购货物，杰士邦公司于2014年12月3日至2015年1月21日陆续向润宇公司发送价值共计3,006,163.2元货物，润宇公司于2014年12月3日至2015年2月2日累计向杰士邦公司支付货款3,963,912.5元，后未再支付款项，双方亦未再进行对账。
2015年2月15日，杰士邦公司向润宇公司发送一份关于解除经销合同的通知，以润宇公司有严重的违约行为尤其是严重的窜货行为为由解除了与其的经销合同，并要求润宇公司在收到通知3个工作日内安排公司负责人进行后期市场交接工作及其他事宜。润宇公司收到上述通知书后于2015年3月12日向杰士邦公司回函，对窜货行为不予认可，并对杰士邦公司解除合同的行为表示异议，要求杰士邦公司返还处罚款项并保留追究相关违约责任的权利。后杰士邦公司向本院提起诉讼。
另查明：1、润宇公司自2013年7月开始代杰士邦公司向超市等卖场提供理货服务，并收取市场服务费，杰士邦公司尚欠润宇公司2015年1月、2月市场服务费未支付，金额分别为26,904.22元和26,596.81元。2、在双方交易过程中，杰士邦公司会根据润宇公司的销售情况向其支付销售达成奖，将奖励金额冲减货款并体现在每月的对账单之中；润宇公司尚欠杰士邦公司部分销售达成奖未支付，其中2014年11月份前欠付416,615元，2014年12月欠付144,623元，2015年1、2月共计欠付59,661元，总计620,899元。3、在本案的合同签订前，双方的合作模式为由杰士邦公司直接与卖场签订买卖合同并委托润宇公司发货，卖场在向杰士邦公司支付货款时会扣除促销费、宣传费、进场费、返利费等费用，杰士邦公司收到卖场支付的款项后再转付给润宇公司，润宇公司收到款项后未向杰士邦公司提出过异议要求其返还货款差额。
诉讼中，润宇公司陈述其之所以在2013年7月前未向杰士邦公司提出异议要求返还促销费、宣传费、进场费、返利费等费用是因为迫于杰士邦公司处于强势地位的压力。
一审法院经审理认为，杰士邦公司与润宇公司构成经销合同关系，即润宇公司在江苏省范围内向杰士邦公司购买其产品并自行销售给其分销商或其他顾客。润宇公司作为杰士邦公司的经销商，应当根据合同约定和相关法律规定诚实勤勉的履行其义务。润宇公司自2014年9月开始有被动窜货行为，杰士邦公司核实后按照合同约定向其发送了书面的窜货处罚通知，并进行了罚款，但润宇公司仍然继续违反约定，后续又发生了多次窜货行为，虽然依据窜货管理制度的规定，被动窜货行为的处罚措施为罚款，但根据产品经销条款与条件（附件B）第15.2条的约定，润宇公司接到杰士邦公司书面的改正要求后仍然继续违反其合同义务，杰士邦公司以润宇公司有严重的违约行为尤其是严重的窜货行为为由解除双方的合同关系符合合同约定和法律规定。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”虽然润宇公司对杰士邦公司解除合同的行为持有异议，但其未在收到解除合同通知之日起三个月内人民法院提起诉讼，依据上述法律规定，双方的合同关系已于2015年2月15日解除。合同解除后，润宇公司应当向杰士邦公司支付欠付的款项（但应扣除杰士邦公司应付的市场服务费53,501.03元和销售达成奖620,899元）。杰士邦公司以双方签订的对账单为依据主张润宇公司欠付货款3,454,439.2元，其中包括杰士邦公司单方列明的累计逾期付款利息231,579.63元，因润宇公司自2006年开始一直对杰士邦公司收取的利息持有异议，杰士邦公司亦未提供其收取利息的基础依据，故欠付款项中应当扣除利息231,579.63元，润宇公司应当向杰士邦公司支付欠付货款2,548,459.54元。润宇公司逾期付款，其应当向杰士邦公司支付逾期付款违约金，根据合同关于90天账期的约定，润宇公司应当以2,548,459.54元为本金，按照日0.05%的利率标准，自2015年5月1日向杰士邦公司支付逾期付款违约金至本金付清之日止。邵新宇作为保证人，应当就润宇公司欠付的上述款项承担连带保证责任，并在承担责任后有权向润宇公司追偿。润宇公司反诉主张其垫付的促销费、宣传费、进场费、返利费等费用系双方在本案合同前的合作过程中产生的相关费用，因合同已履行完毕，润宇公司亦未曾要求杰士邦公司返还过此费用，润宇公司在本案中要求杰士邦公司返还此费用，没有事实依据且已超过了诉讼时效，一审法院不予支持。润宇公司要求杰士邦公司接受其价值1,240,602.25元的退货，因双方系购销合同关系，润宇公司在经销区域内自主销售，合同解除后，其亦应当自行处理未销售的货品，根据合同约定或法律规定，杰士邦公司均无义务在合同终止后接受润宇公司的退货，对于润宇公司的此项反诉请求，一审法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十六条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决如下：一、武汉杰士邦卫生用品有限公司与南京润宇科技开发有限公司2013年7月1日签订的经销合同于2015年2月15日解除；二、南京润宇科技开发有限公司于判决生效之日起十日内向武汉杰士邦卫生用品有限公司支付货款2,548,459.54元；三、南京润宇科技开发有限公司于判决生效之日起十日内向武汉杰士邦卫生用品有限公司支付逾期付款违约金（以2,548,459.54元为本金，按照日0.05%的利率标准，自2015年5月1日计算至本金付清之日止）；四、邵新宇对上述二、三项中南京润宇科技开发有限公司应承担的债务向武汉杰士邦卫生用品有限公司承担连带保证责任，且在承担保证责任后，有权向南京润宇科技开发有限公司追偿；五、驳回武汉杰士邦卫生用品有限公司的其他诉讼请求；六、驳回南京润宇科技开发有限公司的反诉请求。如果南京润宇科技开发有限公司、邵新宇未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费35,236元，由武汉杰士邦卫生用品有限公司负担10,570.8元，南京润宇科技开发有限公司、邵新宇共同负担24,665.2元。反诉案件受理费27,289元，由南京润宇科技开发有限公司负担。财产保全费5,000元，由南京润宇科技开发有限公司、邵新宇共同负担。
本案二审期间，当事人均未向法庭提交新的证据。
杰士邦公司对一审查明的事实无异议，润宇公司和邵新宇对一审查明关于合同中邵新宇作为保证人在合同上签名的表述，以及9次窜货的事实有异议。
本院对各方当事人无争议的事实予以确认。
二审中查明，1、2015年2月17日，杰士邦公司向润宇公司通过电子邮件的方式送达了《关于与南京润宇科技开发有限公司解除经销合同的通知》，润宇公司当日已收到。2、杰士邦公司向润宇公司发出的2015年12月份的对账单未经润宇公司签字盖章确认。3、杰士邦公司允许润宇公司继续销售其已购买的剩余产品。4、一审判决第十页中“……润宇公司尚欠杰士邦公司部分销售达成奖未支付，……总计620899元。”存在表述错误，应更正为“……杰士邦公司尚欠润宇公司部分销售达成奖未支付，……总计620899元。”
对当事人有争议的事实认定如下：1、杰士邦公司与润宇公司签订的《经销合同（2013年7月1日2016年6月30日）》约定邵新宇为该合同的保证人，邵新宇作为润宇公司的法定代表人及自己本人分别在该合同及其《附件E：保证和赔偿承诺》的“代表经销商接受并且同意”、“代表保证人接受并且同意”的签名处签署“邵新宇”的名字，并加盖了润宇公司的公章。2、关于润宇公司9次窜货的问题。2014年9月23日至2014年12月15日期间，杰士邦公司通过电脑系统向润宇公司发出9次处罚通知，其中2014年7月15日的窜货处罚通知单经润宇公司确认，并交纳罚金3,872.4元。另外8次处罚通知单通过电脑系统发出后，润宇公司未在系统上点击确认，亦未实际交纳罚金。润宇公司陈述已多次就窜货行为提出申诉，但未提交证据证明。
本院认为：关于杰士邦公司与润宇公司之间的《经销合同（2013年7月1日2016年6月30日）》是否已于2015年2月15日解除的问题。杰士邦公司与润宇公司解除合同的理由是润宇公司出现九次窜货行为，达到合同约定的解除条件，而依合同约定解除。润宇公司仅对杰士邦公司提出的九次窜货中2014年9月23日出具的处罚单予以确认，对其它八份处罚单没有在电脑系统上点击确认，润宇公司认为其不构成窜货，不应接受处罚。润宇公司未能举证证明，从润宇公司收到处罚通知到杰士邦公司向润宇公司发出《关于与南京润宇科技开发有限公司解除经销合同的通知》期间，已向杰士邦公司就窜货问题进行处罚提出过异议或申诉。杰士邦公司对窜货行为的认定，是其公司在经营活动中对自己各区域经销商行为的规范和管理，有一定的自主性。润宇公司认为处罚与事实不符也可以在合理期限内及时提出异议，以便调查和核实。润宇公司于2015年2月17日收到杰士邦公司发出的解除通知的电子邮件后即于2015年3月12日向杰士邦公司书面回函表示异议，说明润宇公司对其有异议的事项可在一个月内及时提出，因此，润宇公司收到处罚后提出异议的合理期限酌定为一个月较为适宜。从处罚通知发出到合同解除通知到达，润宇公司有足够的时间向杰士邦公司提出异议和反驳，其虽然对大多数处罚通知书未接受和确认，却从未以书面形式向杰士邦公司提出异议和申诉，更没有在合理期间内提供相应的材料反驳推翻窜货事实的认定。依据《经销合同（2013年7月1日2016年6月30日）》的约定，杰士邦公司以润宇公司累计跨区域销售认定货值达5万以上（含5万）为由解除合同，符合合同约定。根据本院查明事实，解除通知于2015年2月17日到达润宇公司。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”的规定，该合同自2015年2月17日起解除。
关于合同解除后润宇公司是否应向杰士邦公司支付货款及逾期付款利息的问题。因为2015年12月的对账单未经润宇公司签字确认，一审法院按照杰士邦公司于2014年11月30日向润宇公司发送的经润宇公司确认的对账单，及后续发生发货、付款的交易据实结算，并扣除了上述对账单中润宇公司持有异议的利息231,579.63元后，认定所欠货款金额为2,548,459.54元，并无不当，本院予以确认。双方解除合同后润宇公司应在合同约定的90日结算期限内（合同解除之日即2015年2月17日起经过90日即2015年6月18日止）结清货款，未支付完毕的部分应按合同约定支付逾期利息。故润宇公司应从2015年6月18日向杰士邦公司支付逾期付款的利息直至履行完毕之日止。
关于润宇公司要求返还垫付大型卖场促销费、宣传费、进场费、返利费等各项费用的问题。润宇公司提出的垫付大型卖场促销费、宣传费、进场费、返利费等各项费用是本案争议的合同之外的费用，这些费用已经润宇公司在对账单上签字确认。这些费用与本案争议的合同没有必然联系，也不是合同解除后相应的法律后果，不属本案审理的法律关系，不应在本案中一并处理。润宇公司的上诉理由没有法律依据，本院不予支持。
关于润宇公司要求退货的问题。二审庭审中杰士邦公司一再确认润宇公司可以继续销售未售完的杰士邦产品，润宇公司对其已购买未售完的部分产品仍可继续销售，没有退货必要，本院对该项上诉请求不予支持。若在实际销售过程中发生其它纠纷，润宇公司可另行主张权利。
关于邵新宇的担保责任问题。邵新宇在《经销合同（2013年7月1日2016年6月30日）》“代表保证人接受并且同意”处签署了自己的名字，同时在该合同附件E：《保证和赔偿承诺》的“代表保证人接受并且同意”的签名处签署自己的名字。这两个签名能够说明邵新宇知晓自己的合同义务，亦应按合同约定承担相应的担保责任。
综上，一审判决认定事实部分不清楚，上诉人润宇公司的上诉请求部分成立,上诉人邵新宇的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项的规定，判决如下：
一、维持湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2015）鄂武东开民二初字第00369号民事判决第二项。即“二、南京润宇科技开发有限公司于本判决生效之日起十日内向武汉杰士邦卫生用品有限公司支付货款2,548,459.54元。”
二、撤销湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2015）鄂武东开民二初字第00369号民事判决第四、五、六项。即“四、邵新宇对上述二、三项中南京润宇科技开发有限公司应承担的债务向武汉杰士邦卫生用品有限公司承担连带保证责任，且在承担保证责任后，有权向南京润宇科技开发有限公司追偿；五、驳回武汉杰士邦卫生用品有限公司的其他诉讼请求；六、驳回南京润宇科技开发有限公司的反诉请求。”
三、变更湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2015）鄂武东开民二初字第00369号民事判决第一项“一、武汉杰士邦卫生用品有限公司与南京润宇科技开发有限公司2013年7月1日签订的经销合同于2015年2月15日解除；”为“武汉杰士邦卫生用品有限公司与南京润宇科技开发有限公司签订的经销合同已于2015年2月17日解除。”
四、变更湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2015）鄂武东开民二初字第00369号民事判决第三项“三、南京润宇科技开发有限公司于判决生效之日起十日内向武汉杰士邦卫生用品有限公司支付逾期付款违约金（以2,548,459.54元为本金，按照日0.05%的利率标准，自2015年5月1日计算至本金付清之日止）；”为“南京润宇科技开发有限公司于本判决生效之日起十日内向武汉杰士邦卫生用品有限公司支付逾期付款违约金（以2,548,459.54元为本金，按照日0.05%的利率标准，自2015年6月18日计算至本金付清之日止）。”
五、邵新宇对南京润宇科技开发有限公司应承担的以上债务向武汉杰士邦卫生用品有限公司承担连带保证责任，且在承担保证责任后，有权向南京润宇科技开发有限公司追偿。
六、驳回武汉杰士邦卫生用品有限公司的其他诉讼请求。
七、驳回南京润宇科技开发有限公司的反诉请求。
如果南京润宇科技开发有限公司、邵新宇未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费35,236元，由武汉杰士邦卫生用品有限公司负担10,570.8元，南京润宇科技开发有限公司、邵新宇共同负担24,665.2元。反诉案件受理费27,289元，由南京润宇科技开发有限公司负担。财产保全费5,000元，由南京润宇科技开发有限公司、邵新宇共同负担。
二审案件受理费97,761元，其中62,525元由南京润宇科技开发有限公司负担，35,236元由邵新宇负担。
本判决为终审判决。
审判长 章 滢
审判员 吴建铭
审判员 陈蔚红
二〇一七年一月九日
书记员 刘诗皓