广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0604民初6274号
原告（反诉被告）：佛山市禅城区彩色贝贝制衣厂，住所广东省佛山市禅城区文庆路**号*楼203，营业执照注册号440602600586029。
经营者：刘伟玲。
委托诉讼代理人：何瑞华，广东熊何律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐沛婷，女，汉族，1993年1月19日出生，住广东省佛山市禅城区，系广东熊何律师事务所律师助理。
被告（反诉原告）：佛山市双谷雨服饰有限公司，住所广东省佛山市禅城区张槎街道大富村北工业区广大综合楼五楼南侧之一，统一社会信用代码9144060432509069XP。
法定代表人：余双林。
被告：余双林，男，汉族，1975年6月24日出生，住江西省九江市都昌县，
被告：傅若谷，女，满族，1977年10月23日出生，住上海市徐汇区，
被告（反诉原告）及两被告的共同委托诉讼代理人：黄辉，广东凯邦律师事务所律师。
原告佛山市禅城区彩色贝贝制衣厂（以下简称彩色贝贝制衣厂）诉被告佛山市双谷雨服饰有限公司（以下简称双谷雨公司）加工合同纠纷一案，本院于2017年5月9日立案受理后，根据彩色贝贝制衣厂的申请，本院依法追加傅若谷、余双林作为本案被告，被告双谷雨公司于2016年6月2日在答辩期内提出反诉，本院经审查后依法予以准许，并与本诉合并审理。本案由审判员白东亚适用简易程序独任审理，于2017年6月16日公开开庭进行了审理。彩色贝贝制衣厂的委托诉讼代理人何瑞华、徐沛婷，双谷雨公司及两被告的共同委托诉讼代理人黄辉，被告傅若谷、余双林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
彩色贝贝制衣厂向本院提出诉讼请求：1、判令双谷雨公司向彩色贝贝制衣厂支付加工费267117.5元及逾期付款的利息4680.1元（以267117.5元为本金，从2016年12月10日起计至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，暂计2017年5月4日）；2、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2016年10月31日，彩色贝贝制衣厂与双谷雨公司签订《委托加工生产协议》，协议约定双谷雨公司委托彩色贝贝制衣厂生产一批衣服，总金额是333117.5元，出货日期为2016年12月10日，约定付款方式为彩色贝贝制衣厂包工包料，双谷雨公司提供吊牌、主唛、洗水唛、包装袋。签订合同后三天内双谷雨公司支付彩色贝贝制衣厂总金额的20%加工款，在交货的前一天，支付总金额60%的加工款，出货30天后一次性结算余款。彩色贝贝制衣厂已经完成合同义务，但双谷雨公司没有按照合同约定支付款项。请求法院支持彩色贝贝制衣厂的诉讼请求。
双谷雨公司及两被告共同辩称：彩色贝贝制衣厂的诉讼请求没有事实依据，是不合法的，应驳回诉讼请求，两被告是自然人股东，根据公司法规定，公司应以自身财产对外承担责任，不应由股东承担责任。其他与反诉状一致。
双谷雨公司向本院提出反诉请求：1、请求法院判决解除彩色贝贝制衣厂与双谷雨公司之间签订的《委托加工生产协议》；2、判决彩色贝贝制衣厂赔偿双谷雨公司物料成本15260.87元；3、判决彩色贝贝制衣厂双倍返还定金人民币132015.84元；4、判决彩色贝贝制衣厂承担全部诉讼费用。事实和理由：2016年10月31日，双方签订《委托加工生产协议》，协议约定双谷雨公司委托彩色贝贝制衣厂生产一批衣服，总金额是333117.5元，约定出货日期为2016年12月10日，合同约定由彩色贝贝制衣厂包工包料、原材料按双谷雨公司要求准备，并负责加工，彩色贝贝制衣厂需要对原材料的质量负责，吊牌、主唛、洗水唛、包装袋由双谷雨公司提供，迟交货物超过30天双谷雨有权解除合同，彩色贝贝制衣厂应退还物料或按物料成本价赔偿给双谷雨公司，并赔偿因此所造成的一切经济损失。合同签订后，双谷雨公司向彩色贝贝制衣厂提供吊牌、主唛、洗水唛、包装袋，价值15260.87元，并于2016年11月3日支付定金人民币66007.92元。在合同履行的过程中，彩色贝贝制衣厂严重违约，因生产加工的产品质量严重不合格，经过两次责令整改返工仍不合格，拖到2017年3月17日第三次查货才勉强合格，严重逾期，拖延了货期90多天，至今仅交付13065元的货物，其余大部分仍未交货，因彩色贝贝制衣厂严重违约行为，请求法院判决支持双谷雨公司的反诉请求。
针对双谷雨公司的反诉，彩色贝贝制衣厂辩称：1、双谷雨公司的反诉没有事实和法律依据，双谷雨公司存在违约行为，彩色贝贝制衣厂没有存在违约行为；2、根据双方签订的生产协议约定，双谷雨公司若违约提前解除合同，应当按照合同约定的付款方式付款，故双谷雨公司的反诉没有法律依据，双谷雨公司应支付原告全部货款。
诉讼中，彩色贝贝制衣厂举证情况如下：
1、彩色贝贝制衣厂营业执照复印件、全国组织机构代码信息核查，双谷雨公司国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告。
2、委托加工生产协议、委托加工生产协议清单。
3、情况说明、声明、结婚证复印件。
4、送货单。
5、北京爱亲验货报告。
6、借记卡账户历史明细清单。
7、佛山市双谷雨服饰有限公司章程。
8、短信。
9、与“亚辉”微信记录截图。
10、双谷雨公司产品检验报告。
经质证，双谷雨公司及两被告对彩色贝贝制衣厂所举证据1无异议，认为双谷雨公司的两名股东已经履行出资义务，不需要承担责任；对证据2的真实性无异议，协议附件的表格有显示出货日期是2016年12月10日，合同约定迟交货物超过30天双谷雨公司有权解除合同，彩色贝贝制衣厂应退还物料或按物料成本价赔偿，并赔偿因此所造成的一切经济损失，彩色贝贝制衣厂并没有完成出货，双谷雨公司不需要支付相关的加工费，其中约定乙方送货到甲方的指定收货地点，是彩色贝贝制衣厂没有送货，责任在于彩色贝贝制衣厂；对证据3的真实性无异议；对证据4的真实性无异议，送货单最早的日期是2016年12月13日，彩色贝贝制衣厂的第一批货已经晚于合同约定送货；对证据5的真实性无异议，交货期是2016年12月10日，北京爱亲验货报告是2017年3月，原告已经延迟交货将近100多天；对证据6的真实性无异议，因彩色贝贝制衣厂是个体户，没有对公账户，双谷雨公司只能通过傅若谷个人账户转账支付定金；对证据7的真实性无异议；对证据8认为没有收到信息，收发文件通过电子邮件或书面材料；对证据9的真实性无法确认，双谷雨公司跟单的是叫欧晚辉，没有叫亚辉的员工；对证据10的真实性无异议，2016年11月13日至2016年12月16日期间是双方的员工到原告处对产品质量进行检查。经过检查后发现很多质量问题，要求原告整改，后于2017年1月6日至2017年1月17日期间第二次检查，还是存在质量问题。被告要求原告返工，第三次检查于2017年2月16日至2017年2月17日期间，虽有改善，但仍存在质量问题，至2017年3月到彩色贝贝制衣厂查货才勉强合格，此时已经逾期交货90多天。
诉讼中，双谷雨公司及两被告举证情况如下：
1、双谷雨公司营业执照复印件。
2、委托加工生产协议。
3、中国工商银行交易明细、中国工商银行卡复印件、身份证复印件。
4、佛山市双谷雨服饰有限公司产品检验报告。
5、北京爱亲验货报告。
6、彩色贝贝辅料领用成本明细、出仓单。
经质证，彩色贝贝制衣厂对双谷雨公司及两被告所举证据1无异议；对证据2的真实性无异议，对证明内容有异议，根据协议约定双谷雨公司应当在彩色贝贝制衣厂交货前1天支付总货款的60%，双谷雨公司至今没有按照合同约定支付货款，存在违约行为，根据该协议约定，双谷雨公司违约解除合同仍需要支付货款；对证据3的真实性无异议，对证明内容有异议，认为双谷雨公司支付的66000元非定金，而是货款的20%，双谷雨公司股东傅若谷通过其账户支付货款，彩色贝贝制衣厂要求傅若谷承担连带责任是有法律依据的；对证据4的真实性无异议，对证明内容有异议，双谷雨公司提供不是验收报告，是双谷雨公司到彩色贝贝制衣厂处进行质量监督及跟进产品进度报表，并非最终交货检验报表，因此疵点检测报告不影响交货，不等于彩色贝贝制衣厂最后交货存在质量问题，在2017年1月、2月双谷雨公司到彩色贝贝制衣厂进行生产质量监督，该过程中没有对交货期限提出过任何异议；对证据5的真实性、合法性无异议，证明内容有异议，关于北京爱亲验货过程是双谷雨公司主动安排的，双谷雨公司组织了北京爱亲到彩色贝贝制衣厂进行最后交货质量验收，因此应当以本次质量验收为准，且验收过程中双谷雨公司也从没有对2016年12月10日交货期限提出任何异议，以其行为同意延长交货日期；对证据6的真实性、合法性、关联性不予确认，是双谷雨公司单方制作，无证据证明；对出仓单真实性无异议，对证明内容有异议，原告在2016年12月10日已基本完成货物生产，根据协议约定辅料应当是双谷雨公司提供，在彩色贝贝制衣厂对货物完成加工的情况下只差辅料和包装袋进行包装，从出仓单显示时间是2016年12月1日、2017年1月3日，因此可以证实双谷雨公司在提交辅料时已经超过合同约定时间，过错在于双谷雨公司，且辅料和包装袋推迟的情况与彩色贝贝制衣厂提供的微信记录可以相互佐证。
本院经审理认定事实如下：
2016年10月31日，彩色贝贝制衣厂与双谷雨公司签订委托加工生产协议，约定由双谷雨公司委托彩色贝贝制衣厂生产服装产品，约定交货日期为2016年12月10日，合同价款共计333117.50元，并约定如果彩色贝贝制衣厂迟交7天扣加工费5%，迟交10天扣加工费15%，迟交20天扣加工费30%，迟交30天扣加工费100%，迟交货超过30天双谷雨公司有权解除本合同，彩色贝贝制衣厂退还双谷雨公司提供的物料或者按物料成本价赔偿甲方，并赔偿因此所造成双谷雨公司的一切经济损失。同时约定，双谷雨公司有权派员监督彩色贝贝制衣厂生产过程、产品质量等。
双方在合同中约定，采用彩色贝贝制衣厂包工包料的形式合作，原材料由彩色贝贝制衣厂按照双谷雨公司的要求准备，并负责加工，彩色贝贝制衣厂需对原材料的质量负责，吊牌、主唛、洗水唛、包装袋由双谷雨公司提供。在费用结算方面约定，双方签订合同后，双谷雨公司三天内支付总金额的20%，彩色贝贝制衣厂交货前一天双谷雨公司支付总金额的60%，以交货日期和交货量为准，出货30天双谷雨公司需一次性结算余款。
双方在合同中另约定，由彩色贝贝制衣厂直接送货到双谷雨公司指定的交货点，产品单价含运费，彩色贝贝制衣厂严格按订购计划单中规定的数量和日期准时交货。若彩色贝贝制衣厂未能履行合同所规定的任何条款，双谷雨公司有权终止合同；若彩色贝贝制衣厂违约提前解除合同，应在双谷雨公司未找到替代供应商前继续供货，保持双谷雨公司的经营销售正常运行；若双谷雨公司违约提前解除合同，应保证消耗完彩色贝贝制衣厂根据订单生产的产品，并按合同规定的付款方式结清余款。
合同签订后，双谷雨公司的股东傅若谷于2016年11月3日向彩色贝贝制衣厂经营者刘伟玲转账支付66000元，并在用途中注明为“牛仔裤加工定金”。被告傅若谷在诉讼中陈述称该转账是经过双谷雨公司授权进行，且因彩色贝贝制衣厂是个体工商户，没有对公账户，导致双谷雨公司只能通过傅若谷个人账户转账支付定金。彩色贝贝制衣厂否认双方曾对定金进行过约定。
2016年12月13日、2016年12月19日、2016年12月25日，彩色贝贝制衣厂三次向双谷雨公司送货，涉及合同价款13065元（7540元+3770元+1755元）。
自2016年11月13日起至2017年2月17日期间，双谷雨公司多次到彩色贝贝制衣厂抽查产品质量，发现彩色贝贝制衣厂加工的货物存在多种质量问题，并在“疵点描述”和“QC评语”栏目中予以明确说明，要求彩色贝贝制衣厂返工或改善，并多次要求彩色贝贝制衣厂在问题改善后，方可出货，其中在2016年11月21日检验报告中声明“如上述质量问题未改善，由此引发的所有质量和货期问题，一切责任由贵厂承担”，在2016年11月25日检验报告中申明“如北京QC不接受，不收货责任贵厂负责”等。
2017年2月28日、2017年3月3日、2017年3月14日，双谷雨公司及其客户北京爱亲公司共同到彩色贝贝制衣厂验货，三方人员共同签署北京爱亲验货报告，其中大部分批次产品检验结果为“合格”，并注明为“接受出货”。
2017年3月17日，双谷雨公司及其客户北京爱亲公司、彩色贝贝制衣厂三方在验货报告中确认，对于：AQW723-57款存在罗纹问题，须寄一件到北京总部确认；AQW721-63款大货110码抽纱问题工厂已处理，但仍有痕迹，此款须寄处理后的110码衣服2件至北京总部确认。在该验货报告的检验结果处注明为“扣查待决”。2017年4月3日，北京爱亲公司员工沈勃，在验货报告中注明“AQW721-63款110码，159件，抽纱问题，9折出货”。
彩色贝贝制衣厂在庭审中陈述称，“三方验货后一批存在质量问题，北京爱亲员工提出将159件有问题货物，按9折出货，其他均为合格，按照约定价款出货。北京爱亲同意该方案，彩色贝贝制衣厂也同意此方案，但双谷雨公司不同意接收不合格产品，没有通知发货，导致彩色贝贝制衣厂没有完成交货”。而双谷雨公司则称“北京爱亲提出9折是针对双谷雨公司的，北京爱亲与彩色贝贝制衣厂不存在直接的法律关系，双谷雨公司根据合同约定有权不接受有质量问题的货物”，并称“查货后发现还是存在部分不合格的，口头提出要求彩色贝贝制衣厂先将合格部分交付，双谷雨公司支付对应60%的货款，但彩色贝贝制衣厂不同意，要求将整一批货物出货”。
诉讼中，双谷雨公司称其于2017年6月5日向彩色贝贝制衣厂发出邮件，提出解除加工合同，彩色贝贝制衣厂确认有收到双谷雨公司的解除通知。
另查明：双谷雨公司成立于2015年1月26日，其股东分别为被告傅若谷、余双林。该公司注册资本30万元，其中被告傅若谷认缴出资15万元，被告余双林认缴出资15万元，认缴出资期限均为2035年12月31日。
本院认为，本案系加工合同纠纷。
彩色贝贝制衣厂与双谷雨公司签订的《委托加工生产协议》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律规定和侵害社会公共利益，应受法律保护。
在双方加工合同签订后，双谷雨公司的股东傅若谷向彩色贝贝制衣厂的经营者刘伟玲主张支付66000元，该款项虽备注用途为“牛仔裤加工定金”，但彩色贝贝制衣厂对该款项的性质提出异议。本院经审查后认为，双方并未在加工合同中约定定金，且该转账金额与合同约定的结算方式“三天内支付总金额20%”（333117.50元×20%=66623.5元）高度吻合，故本院认定双谷雨公司支付的66000元性质为加工费，非双谷雨公司主张的定金。
在双方加工合同签订后，双方应按照合同约定履行各自的权利义务。首先，双方约定彩色贝贝制衣厂的出货时间为2016年12月10日。虽然在合同约定的出货时间过期后，双谷雨公司多次安排员工到彩色贝贝制衣厂检验产品质量，但彩色贝贝制衣厂并无证据证实双方曾就变更交货日期达成新的协议。而双谷雨公司在发现彩色贝贝制衣厂加工产品存在质量瑕疵时，要求彩色贝贝制衣厂返工或改善，亦是基于合同约定行使委托加工方的正当权利，无证据证实双谷雨公司同意变更加工协议约定的交货时间。彩色贝贝制衣厂仅在2016年12月13日、2016年12月19日、2016年12月25日分三次完成小部分出货任务，存在违约情形。
其次，根据双方合同约定，在彩色贝贝制衣厂迟交货30天时双谷雨公司有权解除本合同，虽然在彩色贝贝制衣厂出现延迟交货超过30天的情况下，双谷雨公司依然派员到彩色贝贝制衣厂对产品检验质量，没有行使其合同解除权，但无证据证实双谷雨公司的解除权消灭。
最后，2017年3月3日、2017年3月14日，双谷雨公司及其客户北京爱亲公司共同到彩色贝贝制衣厂验货，三方人员共同签署北京爱亲验货报告，其中大部分批次产品检验结果为“合格”，并注明为“接受出货”，而彩色贝贝制衣厂并未在合理的时间内完成出货义务。彩色贝贝制衣厂虽然在庭审中称因双谷雨公司与第三方发生了纠纷，加工的货物无处可送，双谷雨公司没有通知发货，导致彩色贝贝制衣厂没有完成交货。本院认为，双方合同约定，交货方式为彩色贝贝制衣厂送货至双谷雨公司指定的交货地点，彩色贝贝制衣厂以双谷雨公司没有通知其送货、货物无处可送等为由作为辩解，但双方曾在2016年12月分三次完成过部分送货，存在交易习惯，且同意出货的验货报告是彩色贝贝制衣厂、双谷雨公司及双谷雨公司的客户北京爱亲三家联合签订，故本院认定彩色贝贝制衣厂应明知收货单位和送货地点，同时，彩色贝贝制衣厂并无证据证实其未完成交货是因对方拒绝收货导致，故本院对彩色贝贝制衣厂的抗辩不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十五条的规定，因彩色贝贝制衣厂迟延履行主要债务，经三方验货后的合理期限内仍未履行，故本院认定双谷雨公司有权解除双方之间的委托加工生产协议。本案中，双谷雨公司于2017年6月5日向彩色贝贝制衣厂发出邮件，提出解除加工合同，彩色贝贝制衣厂确认同日收到双谷雨公司的解除通知。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，合同通知自到达对方时解除，故本院确认双谷雨公司与彩色贝贝制衣厂之间的《委托加工生产协议》于2017年6月5日解除。
因彩色贝贝制衣厂未按合同约定完成交货义务，双方之间的《委托加工生产协议》解除，本院对彩色贝贝制衣厂主张的加工费不予支持。
本案中，双谷雨公司提出反诉要求彩色贝贝制衣厂双方返还定金，据前所述，双谷雨公司向彩色贝贝制衣厂支付款项性质为加工费，彩色贝贝制衣厂无需双倍返还，但因彩色贝贝制衣厂仅完成部分交货，应将该部分加工费扣减后返还双谷雨公司，即52935元（66000元-13065元）。
诉讼中，双谷雨公司请求彩色贝贝制衣厂返还其物料损失15260.87元，并提供了彩色贝贝辅料领用成本明细及出仓单作为证据，本院经审查后认为，因彩色贝贝制衣厂对真实性不予确认，且彩色贝贝辅料领用成本明细无任何单位人员盖章确认，不足以证实双谷雨公司主张的物料价值金额，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，应承担举证不能的不利后果，故本院对双谷雨公司的该项诉讼请求不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十五条、第九十六条、第一百一十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）佛山市禅城区彩色贝贝制衣厂与被告（反诉原告）佛山市双谷雨服饰有限公司之间签订的《委托加工生产协议》于2017年6月5日解除；
二、原告（反诉被告）佛山市禅城区彩色贝贝制衣厂于本判决生效之日起十日内返还被告（反诉原告）佛山市双谷雨服饰有限公司加工费52935元；
三、驳回原告（反诉被告）佛山市禅城区彩色贝贝制衣厂的诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）佛山市双谷雨服饰有限公司的其他反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用简易程序，本诉受理费2689元，反诉受理费1623元，财产保全费1856元，共计6168元，由原告（反诉被告）佛山市禅城区彩色贝贝制衣厂负担5000元，由被告（反诉原告）佛山市双谷雨服饰有限公司负担1168元。
如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 白东亚
二〇一七年八月二日
书记员 陈亚妹