鄂尔多斯市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂商终字第129号
上诉人（原审被告）鄂尔多斯市瑞德煤化有限责任公司瑞德煤矿，住所地内蒙古自治区。
法定代表人刘燕，该公司总经理。
上诉人（原审被告）鄂尔多斯市瑞德煤化有限责任公司。住所地内蒙古自治区。
法定代表人刘燕，该公司总经理。
二上诉人共同委托代理人张财进，内蒙古德方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）湖州国能物资有限公司，住所地浙江省湖州市。
法定代表人范明利，该公司总经理。
委托代理人邓智胜，内蒙古鹿城律师事务所律师。
上诉人鄂尔多斯市瑞德煤化有限责任公司瑞德煤矿（以下简称瑞德煤矿）、鄂尔多斯市瑞德煤化有限责任公司（以下简称瑞德公司）因与被上诉人湖州国能物资有限公司（以下简称国能公司）买卖合同纠纷一案，不服东胜区人民法院（2014）东商初字第342号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年10月16日公开开庭审理。上诉人瑞德煤矿、瑞德公司的委托代理人张财进，被上诉人国能公司的委托代理人邓智胜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，国能公司于2008年12月19日给瑞德煤矿支付预付煤款200万元，之后截止2008年12月30日，瑞德煤矿共向国能公司提供价值850920元（3545.5吨×240元/吨）的煤炭。2008年12月30日，瑞德煤矿给国能公司出具了8张共计金额为850920元的内蒙古增值税专用发票（销货单位瑞德煤矿，购货单位国能公司）。2009年2月10日，瑞德煤矿给国能公司退预付煤款50万元。
原审法院认为，国能公司给瑞德煤矿支付了200万元预付煤款，瑞德煤矿给国能公司供给了部分煤炭，故国能公司与瑞德煤矿形成了事实上的买卖合同法律关系。对于瑞德煤矿辩解的国能公司是代表包头市神河煤化有限公司(以下简称神河公司)给瑞德煤矿汇款，以及国能公司与瑞德煤矿、包头市神河煤化有限公司三方已经结算，债权债务相互抵消了，该院认为，首先，瑞德煤矿没有证据证明国能公司或神河公司授权了王玉虎。其次，瑞德煤矿接收的是国能公司的预付款，且开具的发票的购货单位也是国能公司，之后瑞德煤矿也是将50万元退给了国能公司。瑞德煤矿并没有证据证明神河公司与本案的关联性。故该院对瑞德煤矿以上的辩解不予采信。关于诉讼时效，诉讼时效从权利人知道或应当知道权利被侵害之日起两年，该院认为，双方并未有过关于退款期限的约定，也没有证据证明已经国能公司知道或应当知道权利被侵害，故该院对瑞德煤矿主张的诉讼时效已经过不予采信。而国能公司已经被退还了部分预付煤款，故双方应当已经达成不再继续履行购煤买卖的意思表示，故瑞德煤矿应当退还国能公司剩余预付煤款649080元。关于国能公司所主张的利息，双方并未约定退款时间及逾期退款应当支付利息，故该院对国能公司请求的利息不予支持。关于瑞德公司的责任，依据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故瑞德公司对上述债务承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，判决如下：一、瑞德煤矿于本判决书生效之日起十五日内退还国能公司预付煤款649080元。二、瑞德公司对上述债务承担连带给付责任。三、驳回国能公司的其他诉讼请求。案件受理费6208元，由瑞德公司与瑞德煤矿负担。
一审判决后，瑞德公司、瑞德煤矿不服，向本院提起上诉，请求撤销东胜区人民法院作出的（2014）东商初字第342号民事判决，依法驳回国能公司的全部诉讼请求。理由如下：一审判决认定事实不清、证据不足。一、上诉人是与案外人神河公司履行的煤炭购销合同，上诉人与被上诉人没有直接发生法律关系。神河公司与被上诉人之间是合作、服务的关系，神河公司根据被上诉人的需求，直接给被上诉人供煤；二、神河公司与被上诉人共同授权王玉虎为代表，负责在煤矿现场组织车辆、领取提煤票以及货款结算。三、被上诉人认可其从上诉人瑞德煤矿拉走粉煤3545.5吨、价值850920元，均是其代表王玉虎组织车辆、领取提煤票和发货的。四、2009年2月10日，上诉人、被上诉人和神河公司经结算，购煤款余款为50万元，上诉人经直接退给被上诉人，三方不再有其他债权债务关系。
庭审中，上诉人瑞德煤矿、瑞德公司向本院递交追加被告申请书，以包头市神河煤化有限责任公司与本案有直接利害关系为由，请求追加包头市神河煤化有限责任公司为本案被告。
被上诉人国能公司答辩称，应驳回上诉，维持原判。理由如下：一、我公司和上诉人之间的煤炭购买合同与其他公司无关。二、我公司没有授权王玉虎进行结算。三、不同意追加神河公司，因神河公司与本案无关。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，予以确认。
本院认为，关于上诉人是与被上诉人发生买卖合同法律关系，还是与神河公司履行煤炭购销合同的问题。根据审理查明的事实，瑞德煤矿接受国能公司的预付煤款200万元，且向国能公司提供价值850920元的煤炭，并向国能公司出具增值税专用发票（销货单位瑞德煤矿，购货单位国能公司），后又给国能公司退预付煤款50万元。以上事实均表明瑞德煤矿与国能公司之间存在事实上的买卖合同法律关系，且合同的相对方是国能公司，而非神河公司。关于神河公司与被上诉人之间是否有合作服务的关系，及神河公司是否直接给被上诉人供煤的问题，属另一法律关系，不属本案审理范围，本案不作审理。
关于被上诉人国能公司是否授权王玉虎与上诉人、神河公司三方结清煤款的问题。首先，瑞德煤矿并未提供相关证据证明国能公司曾授权王玉虎办理结算和债权债务抵顶的事宜。其次，经当庭核实，被上诉人曾口头授权过王玉虎，权限为在瑞德煤矿上煤和组织运输，并未授权其办理结算和债权债务抵顶事宜。且王玉虎本人在庭审时亦认可曾得到过被上诉人的口头授权，授权其组织发煤，但三方结算时没有国能公司的参与，债权债务抵顶前也未接到国能公司的通知。故，上诉人所称国能公司授权王玉虎与上诉人、神河公司进行了三方结算，且经过相互抵顶不再下欠国能公司款项的上诉理由不能成立。
关于上诉人申请神河公司为本案当事人的问题。本案中，买卖合同法律关系发生在国能公司和瑞德煤矿之间，根据合同的相对性原则，双方当事人之外的第三人不能主张合同权利，更不负担合同义务，且无论瑞德煤矿与神河公司之间是否有约定，或有过何种约定，均不对国能公司产生约束力。故，神河公司与本案并无法律上直接的利害关系，上诉人如认为自己有其他权益受到侵害的，可另行主张。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，上诉人瑞德煤矿、瑞德公司的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12416元，由上诉人鄂尔多斯市瑞德煤化有限责任公司瑞德煤矿、鄂尔多斯市瑞德煤化有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘拴东
代理审判员 蔺晓艳
代理审判员 贺楚涵
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 赵瑞娟
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（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。