河南省许昌市魏都区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）魏民二初字第520号
原告：刘松安，男，1971年11月24日出生，汉族。
委托代理人：雷振亚，河南君志合律师事务所律师。
委托代理人：李亚杰，河南君志合律师事务所实习律师。
被告：鹿崇茂，男，汉族，1946年10月25日出生。
被告：鹿宏伟，男，汉族，1972年8月15日出生。
委托代理人：付新占，河南新莲律师事务所律师。
原告刘松安因与被告鹿崇茂、鹿宏伟股权转让合同纠纷一案，于2015年7月23日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月1日公开开庭进行了审理。原告刘松安的委托代理人雷振亚、李亚杰，被告鹿宏伟及其委托代理人付新占到庭参加了诉讼；被告鹿崇茂经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告刘松安诉称：原告刘松安与被告鹿崇茂于2015年4月19日签订一份《股权转让协议书》，约定将鹿崇茂在许昌顺达化工有限公司的42%股权以150万的价格转让给原告刘松安。原告依约向被告父子支付了转让价款。原告要求被告办理过户登记时发现，鹿崇茂存在欺诈行为，其不是中外合资企业许昌顺达化工有限公司的股东，其所称获取的股权没有合法依据，且未经批准，也未经其他股东同意，对外转让违反了相关法律及国家行政法规的强制性规定，转让无效。现起诉至法院，请求1、确认《股权转让协议书》无效；2、判令被告鹿崇茂、鹿宏伟共同返还原告股权转让款150万元并连带赔偿原告损失暂计2万元（自2015年4月19日起按照商业银行同期贷款利率标准计算至清偿之日止）3、本案的诉讼费用由被告承担。
被告鹿宏伟辩称：1、原告主体不适格。2、股权转让协议书是双方真实意思表示，应为有效，应驳回原告诉求；3、本案被告鹿宏伟不是合同当事人，应驳回对鹿宏伟的起诉。
原告刘松安为证明自己的主张，向本院提交的证据有：
一、原告刘松安与被告鹿崇茂于2015年4月19日签订的《股权转让协议书》一份。证明1、鹿崇茂称香港福利置业有限公司拥有许昌顺达化工有限公司67%的股权，并将其中的42%股权赠与了自己。2、鹿崇茂在合同第二条中承诺对其拟转让给原告的股权拥有完全处分权。3、合同双方约定，原告以150万元的转让价格受让上述股权。
二、银行转款凭证两份、第三人王宏凯出具的证明一份。证明原告通过第三人王宏凯的银行账户已经依约向被告鹿崇茂支付了股权转让款140万元，剩余10万元以交付现金的方式给与了被告。
三、许昌顺达化工有限公司的工商登记信息查询单一份。证明许昌顺达化工有限公司属中外合资企业，该公司的股东仍是许昌市顺达外贸实业公司和香港福利置业有限公司，香港福利置业有限公司的股权比例并非67%。
被告鹿宏伟对原告上述证据的质证意见是：对证据的真实性无异议，对150万元付款也予认可。但对证明目的有异议，认为协议系双方真实意思表示，不存在欺诈行为。
被告鹿宏伟为证明自己的主张，向本院提交的证据有：
一、许昌艺林置业有限公司委托书一份。证明原告刘松安是代表许昌艺林置业有限公司购买许昌顺达化工有限公司股份，其不具有原告主体资格。
二、《股权转让协议书》一份、鹿崇茂《收到条》一份。证明本案被告鹿宏伟不是股权转让合同一方当事人。鹿宏伟代鹿崇茂收款100万元已经交付鹿崇茂，原告诉鹿宏伟主体错误。
三、《外资企业基本注册信息查询单》一份、香港福利置业有限公司《股份赠送书》及（附件）、《见证书》、鹿崇茂《股权证》、许昌顺达化工有限公司董事会决议、《承诺》各一份、《证明》两份。证明香港福利置业有限公司拥有许昌顺达化工有限公司67%股份，香港福利置业有限公司赠与鹿崇茂42%股份。鹿崇茂转让自己股份经过许昌顺达化工有限公司同意。鹿崇茂已将公司控制权交刘松安。以上证据证明鹿崇茂转让许昌顺达化工有限公司42%股份的合法性，对此在《股权转让协议书》已明确告知，不存在欺诈行为，应驳回起诉。
四、《审计报告书》一份。证明2002年许昌顺达化工有限公司股权及资金变更情况。
原告刘松安对被告上述证据的质证意见是：对许昌艺林置业有限公司委托书的真实性存疑，与本案无关联性。本案的股权转让协议是原告以个人名义与被告签订，无相关证据显示许昌艺林置业对股权转让协议表示异议，不能否认原告的主体资格的成立。对《股权转让协议书》、《收到条》的真实性无异议，证明原告以自已的名义签订协议，并不代表任何公司；同时证明被告鹿崇伟向鹿崇茂出借个人资金账户的事实。对《外资企业基本注册信息查询单》的真实性无异议，查询单能够证明香港福利置业有限公司仍是许昌顺达化工有限公司的合法股东，公司持有的股权比利为47.62%，同时证明该公司将股权赠与被告鹿崇茂的事实违法而未生效，鹿崇茂在签订股权转让协议时存在欺诈行为。对《股份赠送书》及（附件）、《见证书》的真实性无异议，但认为对不真实的事实进行了见证，本案中香港福利置业有限公司在许昌顺达化工有限公司的股份为47.62%，而非见证书中所说的67.07%；许昌顺达化工有限公司属外资企业，其股权转让行为不但需经其他股东的同意，仍需满足中外合资企业法的相关规定，才能生效；该《见证书》不能证明鹿崇茂持有许昌顺达化工有限公司42.07%的股份。对《股权证》及许昌顺达化工有限公司董事会决议的合法性关联性均有异议，该决议缺少一方董事鹿崇凯的签字。对两份《证明》的真实性有异议，该证明证实鹿崇凯没有购买能力，但却加盖了许昌市顺达外贸实业公司的印章。两份证明存在差异，两份证明应是后来补的，不是转让股份时出具的。对《承诺》书的真实性无异议，但与本案不存在关联性，不能证明原告实际控制了该公司。对《股权证》的真实性无异议，认为股份赠与行为不合法，许昌顺达化工有限公司没有权力给鹿崇茂颁发股权证，不能证明被告合法拥有42%的股权。对《审计报告书》真实性有异议，其为复印件。根据该报告描述无法得出本案被告持有许昌顺达化工有限公司42%的股份。
本院对原告的证据审查后认为：被告对原告提交的证据真实性无异议，本院认为，原告提供的证据符合证据的真实性、合法性、关联性原则，应作为本案有的效证据使用。
本院对被告的证据审查后认为：本案诉争的《股权转让协议书》是被告鹿崇茂以个人名义与原告刘松安签订的协议，且许昌艺林置业有限公司并未对刘松安签订转让协议的行为作出反对的意思表示，故该委托书与本案缺乏关联性，对此份委托书，本院不予采信；原告对被告鹿宏伟提出《股权转让协议书》、《收到条》、《外资企业基本注册信息查询单》的真实性无异议。本院认为，上述证据符合证据的真实性、关联性、合法性，应作为有效证据使用。被告提供的《证明》系许昌顺达化公有限公司股东许昌顺达外贸实业公司出具的，且有许昌顺达外贸实业公司的盖章，本院予以认定；被告提供的《承诺》、《审计报告书》与本案无关联性，本院不予认可；原告对被告提出的《见证书》、香港福利置业有限公司《股份赠送书》及（附件）、《股权证》虽提出异议，但并未提供相应的证据予以证明，故对该组证据的真实性，本院予以采信。
根据上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：
2002年2月2日，香港福利置业有限公司将其所拥有的许昌顺达化公有限公司42.07%的股份赠与被告鹿崇茂。2015年4月19日，被告鹿崇茂与原告刘松安签订一份《股权转让协议书》，该协议约定：被告鹿崇茂将自己拥有的许昌顺达化公有限公司42%的股份转让给原告刘松安。2015年4月18日，原告刘松安支付被告鹿崇茂150万元。
另查明，许昌顺达化工有限公司系外资企业。香港福利置业有限公司将其所拥有的许昌顺达化公有限公司42.07%的股份赠与被告鹿崇茂未经审批机关批准，且未向工商行政管理机关办理变更登记手续。
本院认为：《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定：外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。本案中，香港福利置业有限公司将其所拥有的许昌顺达化工有限公司42.07%的股份赠与被告鹿崇茂未经审批机关批准，且未向工商行政管理机关办理变更登记手续，该赠与行为未生效。被告鹿崇茂在不拥有股权的情况下与原告刘松安签订《股权转让协议书》，且在事后也未得到香港福利置业有限公司的追认，故该《股权转让协议书》无效。原告要求确认《股权转让协议书》无效的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。故原告刘松安要求被告鹿崇茂返还150万元转让费的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告刘松安要求被告鹿崇茂赔偿损失2万元，无相关证据证实，本院不予支持。原告刘松安要求被告鹿宏伟承担连带还款责任的诉讼请求，没有事实及法律依据，对此，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
确认原告刘松安与被告鹿崇茂签订的《股权转让协议书》无效。
被告鹿崇茂返还原告刘松安150万元转让费。
驳回原告刘松安的其他诉讼请求。
案件受理费18480元，由被告鹿崇茂负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。
审 判 长 刘 辉
人民陪审员 廖娅丽
人民陪审员 彭拥军
二〇一六年三月十五日
书 记 员 李会娟