文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0306民初24521号原告陈余春，男，汉族，1976年10月8日出生，户籍住址重庆市云阳县，委托代理人张建锋，广东宝威律师事务所律师。委托代理人石旺春，广东宝威律师事务所律师。被告深圳市铭洋兴业科技有限公司，住所地深圳市宝安区留仙三路23号6楼606室。法定代表人盖玉玲。委托代理人纵卫东，广东启仁律师事务所律师。委托代理人冯文静，广东启仁律师事务所实习律师。被告胡志刚，男，汉族，1979年7月21日生，户籍住址湖北省罗田县，委托代理人纵卫东，广东启仁律师事务所律师。委托代理人冯文静，广东启仁律师事务所实习律师。被告盖玉玲，女，汉族，1980年3月12日生，户籍住址山东省东营市垦利县，被告马士建，男，汉族，1979年5月10日生，户籍住址安徽省霍邱县，被告刘升旗，男，汉族，1975年7月19日生，户籍住址湖北省武汉市洪山区，被告胡金龙，男，汉族，1985年10月18日生，户籍住址湖南省宁乡县，委托代理人纵卫东，广东启仁律师事务所律师。委托代理人冯文静，广东启仁律师事务所实习律师。被告江志刚，男，汉族，1984年10月18日生，户籍住址河北省罗田县，第三人潘晋，男，汉族，1972年7月6日出生，身份证地址广东省东莞市莞城区，上述原告与七被告及第三人与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张建锋、石旺春，被告深圳市铭洋兴业科技有限公司（以下简称“铭洋兴业公司”）、被告胡志刚、被告胡金龙的共同委托代理人纵卫东、冯文静，第三人潘晋到庭参加诉讼。被告盖玉玲、马士建、刘升旗、江志刚经合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告诉请：1、判令撤销《投资入股协议书》；2、判令被告一向原告退还投资款209万元，并支付利息38,386.33元(以209万元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，从2016年5月10日开始，计算至实际清偿完毕之日止，暂计至2016年10月8日)；3、判令被告二至被告七对被告一上述款项承担连带赔偿责任；4、判令本案诉讼费由七被告共同承担。本案相关事实2015年7月7日，原告陈余春（协议中的甲方）与被告铭洋兴业公司（协议中的乙方）签订一份《投资入股协议书》(以下简称“协议”)，约定原告作为新增股东投资入股铭洋兴业公司，原告投资金额为200万元，分三期入股铭洋兴业公司，具体时间为7月15日之前50万元、8月15日之前100万元、9月15日之前50万元。原告将取得铭洋兴业公司6％的股权。2015年11月16日，铭洋兴业公司召开股东会并形成决议一份，该股东会决议主要内容如下：经公司股东会讨论研究并决定，一致同意股东胡志刚将其持有的公司2.5%的股权以25万元的价格转让给受让人陈余春；股东盖玉玲将其持有的公司3.5%的股权以35万元的价格转让给受让人陈余春；股东马士建将其持有的公司2%的股权以20万元的价格转让给受让人陈余春；股东刘升旗将其持有的公司7%的股权以70万元的价格转让给受让人陈余春；股东胡金龙将其持有的公司0.5%的股权以5万元的价格转让给受让人陈余春；股东江志刚将其持有的公司0.5%的股权以5万元的价格转让给受让人陈余春。转让后陈余春出资额为160万元，出资比例为16%。2016年5月17日，胡志刚、盖玉玲、马士建、刘升旗、胡金龙、江志刚作为转让方与受让方潘晋签订一份《股权转让协议书》，约定胡志刚将其持有的铭洋兴业公司2.5%的股权以25万元的价格、股东盖玉玲将其持有的公司3.5%的股权以35万元的价格、股东马士建将其持有的公司2%的股权以20万元的价格、股东刘升旗将其持有的公司7%的股权以70万元的价格、股东胡金龙将其持有的公司0.5%的股权以5万元的价格、股东江志刚将其持有的公司0.5%的股权以5万元的价格转让给潘晋。同日，胡志刚、盖玉玲、马士建、刘升旗、胡金龙、江志刚与潘晋在深圳联合产权交易所股份有限公司签订一份《股权转让见证书》。2016年6月6日，铭洋兴业公司变更了股东工商登记，变更前股东如下：胡志刚225万元22.5%、江志刚25万元2.5%、盖玉玲225万元22.5%、马士建50万元5%、刘升旗450万元45%、胡金龙25万元2.5%。变更后股东如下：胡志刚200万元20%、江志刚20万元2%、盖玉玲190万元19%、马士建30万元3%、刘升旗380万元38%、胡金龙20万元2%、潘晋160万元16%。庭审中，原告称共计向铭洋兴业公司支付投资款209万元，具体时间及金额如下：2015年7月份原告委托“袁曲”、“林媛”支付50万元，2015年9月30日原告支付140万元，2016年5月3日原告向被告铭洋兴业公司转帐支付10万元，2016年5月9日原告向铭洋兴业公司转帐9.5万元，多出的5,000元铭洋兴业公司已退回。被告铭洋兴业公司、被告胡志刚、被告胡金龙对上述款项的支付时间及金额予以确认。第三人潘晋对款项支付时间予以确认，并称林媛是其妻子，证明第三人不是全部代持陈余春的股份，第三人与陈余春是合伙关系，有一半股份是第三人的，有一半股份是陈余春的。判决结果本院认为，原告陈余春与被告胡志刚、盖玉玲、马士建、刘升旗、胡金龙、江志刚之间已形成股权转让的法律关系，转让的标的是铭洋兴业公司的股权，原告陈余春转让所得的股权由第三人潘晋代持，转让后进行了相应的工商变更登记。对于原告要求撤销《投资入股协议书》的诉讼请求，根据庭审查明的事实，各方在股权转让的过程中没有完全按照该协议履行，进行了一定的变更，例如工商登记的持股人、交易价格及交易后原告方（包括第三人）持有的股份比例等。原告主张被告存在重大欺诈和显示公平等行为，原告应当对其主张承担举证责任，由于原告未能提交有效证据证明其主张，故此本院对原告此项诉讼请求不予支持。对于原告要求退还投资款的诉讼请求，原告方实际投入投资款209万元，而股权转让过程中应支付给原股东的款项合计金额为160万元，即原告多支付了49万元，故此本院对原告要求退还投资款的诉讼请求部分予以支持，部分不予支持，被告铭洋兴业公司作为款项的接受人，应向原告返还49万元并支付利息。原告主张利息自2016年5月10日计算，要求合理，本院予以支持，即利息以49万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2016年5月10日起计算至款项实际清偿之日止。对于原告要求被告胡志刚、盖玉玲、马士建、刘升旗、胡金龙、江志刚对被告铭洋兴业公司的上述债务承担连带赔偿责任的诉讼请求，由于缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市铭洋兴业科技有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告陈余春49万元及利息（利息以49万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2016年5月10日起计算至款项实际清偿之日止）；二、驳回原告陈余春的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33,236元，由被告深圳市铭洋兴业科技有限公司负担7,792元，由原告负担25,444元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 孔  卫  新人民陪审员 赵  秀  莲人民陪审员 练  桂  春二〇一七年九月三十日书 记 员 李壬贵(兼)书 记 员 施  丽  凤附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。