北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终7489号
上诉人(原审原告):上海常春新材料科技有限公司，住所地上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1250室。
法定代表人:鲁爱群，董事长。
委托诉讼代理人:叶国华，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）：神雾环保技术股份有限公司，住所地北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座6层。
法定代表人：吴道洪，董事长。
委托诉讼代理人：陈坤，男，1982年3月5日出生，神雾环保技术股份有限公司职员，住四川省宣汉县。
委托诉讼代理人：陈伟，北京陈伟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海常春高氮合金新材料有限公司，住所地上海市浦东新区上丰路700号3幢110室。
法定代表人：丁步同，董事长。
委托诉讼代理人：陈伟，北京陈伟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吉林常春高氮合金研发中心有限公司，住所地长春高新技术产业开发区长东北核心区高技术中心B区404室。
法定代表人：季长涛，董事长。
委托诉讼代理人：胡玉鹏，北京市博喻律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：泰州常春高氮合金研发中心有限公司，住所地泰州市姜堰经济开发区天目路北侧科技大道西侧。
法定代表人：沈文富，董事长。
委托诉讼代理人：陈伟，北京陈伟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：季长涛，男，1959年11月3日出生，住长春市朝阳区。
委托诉讼代理人：胡玉鹏，北京市博喻律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈文富，男，1960年7月27日出生，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：陈伟，北京陈伟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王利品，男，1963年10月5日出生，住浙江省诸暨市。
委托诉讼代理人：陈伟，北京陈伟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王树根，男，1953年10月26日出生，住河北省张家口市。
委托诉讼代理人：胡玉鹏，北京市博喻律师事务所律师。
上诉人上海常春新材料科技有限公司因与被上诉人神雾环保技术股份有限公司、上海常春高氮合金新材料有限公司、吉林常春高氮合金研发中心有限公司、泰州常春高氮合金研发中心有限公司、季长涛、沈文富、王利品、王树根合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第38673号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人上海常春新材料科技有限公司之委托诉讼代理人叶国华，被上诉人神雾环保技术股份有限公司之委托诉讼代理人陈坤、陈伟，被上诉人上海常春高氮合金新材料有限公司、泰州常春高氮合金研发中心有限公司、沈文富、王利品之委托诉讼代理人陈伟，被上诉人吉林常春高氮合金研发中心有限公司、季长涛、王树根之委托诉讼代理人胡玉鹏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上海常春新材料科技有限公司（以下简称常春科技公司）上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者依法改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：1.常春科技公司向一审法院起诉请求包含两个部分，其一是常春科技公司专利的转让无对价条款，其二是常春科技放弃2010万元股权转让款诉权条款。一审法院对第一条的诉请认为专利转让已经支付了400万元的对价，不存在显失公平，有违事实和法律；2.一审判决认为沈文富虽不具有常春科技的授权，但也构成表见代理，这一认定不符合表见代理的法律特征：沈文富不是常春科技公司的股东，只是一个受委托的董事，从无以常春科技公司的身份对外签订合同，也从无代表常春科技公司同神雾环保技术股份有限公司、上海常春高氮合金新材料有限公司、吉林常春高氮合金研发中心有限公司、泰州常春高氮合金研发中心有限公司、季长涛、沈文富、王利品、王树根的谈判协商；3.由于九方协议对其他八方的利益都有实施时间、担保规定和量化要求，唯独对常春科技公司的利益没有任何明确的保护条款，致使常春科技公司在海常春高氮合金新材料有限公司（以下简称上海高氮公司）、林常春高氮合金研发中心有限公司（以下简称吉林高氮公司）、泰州常春高氮合金研发中心有限公司（以下简称泰州高氮公司）丧失了所有股权支配权和经济利益，故该九方协议显失公平，应予撤销。
神雾环保技术股份有限公司（以下简称神雾环保公司）、上海高氮公司、吉林高氮公司、泰州高氮公司、季长涛、沈文富、王利品、王树根辩称，同意一审判决，不同意常春科技公司的上诉请求。
常春科技公司向一审法院起诉请求：撤销常春科技公司与神雾环保公司、上海高氮公司、吉林高氮公司、泰州高氮公司、季长涛、沈文富、王利品、王树根于2014年8月13日签订的《合作框架协议》第三条“专利事项”及第五条“其他”第一项的约定。
一审法院认定事实：2014年8月13日，常春科技公司与神雾环保公司（原名称天立环保工程股份有限公司，2014年7月25日变更为现名称）、上海高氮公司、吉林高氮公司、泰州高氮公司、季长涛、沈文富、王利品、王树根签订《合作框架协议》，各方约定：为明晰股权关系，加强股权管理，集中优势资源提高高氮钢项目的管控效率和经营绩效，确保神雾环保公司持有的高氮钢项目相应股权保值增值，经协议各方平等协商，达成本协议如下；《合作框架协议》第一条就上海高氮公司将其持有的吉林高氮公司、泰州高氮公司股权转让给常春材料公司、神雾环保公司，常春材料公司、神雾环保公司向上海高氮公司支付对价进行了约定，并明确上海高氮公司负债由沈文富承担，沈文富负责将上海高氮公司进行清算、注销；《合作框架协议》第二条就神雾环保公司将其持有的吉林高氮公司、泰州高氮公司股权托管给季长涛作出约定，神雾环保公司向季长涛支付托管费用，并对季长涛、沈文富承担常春材料公司对神雾环保公司1960万元债务作出约定；《合作框架协议》第三条约定本协议生效30日内，常春材料公司负责将“一种高氮无镍奥氏体不锈钢的制造方法”专利（专利号2008100507928）无偿转让给吉林高氮公司和泰州高氮公司，由受让双方共有，权益份额各50%，但双方均不得许可第三方使用；《合作框架协议》第四条约定王树根对季长涛在合同第二条中的义务承担连带保证责任，王利品对沈文富在合同第二条中的义务承担连带保证责任；《合作框架协议》第五条第（一）项约定本协议生效10日内，常春材料公司负责确保其诉被告神雾环保公司及第三人上海高氮公司损害公司利益责任纠纷一案【（2014）顺民（商）初字第6644号】予以撤诉，本协议各方共同确认，神雾环保公司无需为其在本协议签署前取得及持有吉林高氮公司75%股权承担任何款项支付义务及责任，同时吉林高氮公司也无需因神雾环保公司上述股权的取得及持有承担任何款项支付义务及责任；本协议自各方签字盖章后成立，自王树根、王利品依据本协议第四条向神雾环保公司出具担保函后生效。常春材料公司、神雾环保公司、上海高氮公司、吉林高氮公司、泰州高氮公司在协议上盖章，季长涛、沈文富、王利品、王树根在协议上签字；沈文富同时代表上海高氮公司、常春材料公司、泰州高氮公司签字。
2014年8月13日，王利品、王树根依约向神雾环保公司出具担保函。
另查一，2014年5月28日，常春材料公司出具公函，说明该公司董事会委派季长涛为代表与神雾环保公司商讨解决方案。
另查二，2013年1月28日，神雾环保公司与常春材料公司签订《借款合同》，约定常春材料公司将其拥有的“高氮无镍奥氏体不锈钢”专利（ZL2008.10050792.8）以400万元的价格转让给上海高氮公司；上海高氮公司注册资金先行变更为4000万元，神雾环保公司出资2040万元，占51%，常春材料公司出资1960万元，占49%；神雾环保公司向常春材料公司提供借款1960万元，用于常春材料公司购买上海高氮公司股权及对上海高氮公司的出资；常春材料公司借入的资金必须全部用于对上海高氮公司的出资。
另查三，2012年10月24日，常春材料公司将其名下的“一种高氮无镍奥氏体不锈钢的制造方法”专利转让给上海高氮公司；2014年3月19日，上海高氮公司将“一种高氮无镍奥氏体不锈钢的制造方法”专利转让给常春材料公司。庭审中，法院询问2014年3月的专利转让常春材料公司是否向上海高氮公司支付了对价，常春材料公司表示未支付，原因是神雾环保公司未按约定向上海高氮公司支付2010万元股权转让款。
另查四，2013年12月7日，神雾环保公司与上海高氮公司签订《股权转让协议》，约定上海高氮公司将其持有的吉林高氮公司75%的股权转让给神雾环保公司，对应注册资本为3000万元，实缴750万元，剩余2250万元由神雾环保公司补齐。
庭审中，常春材料公司认可沈文富系该公司董事，并陈述称常春材料公司公章系由该公司员工陈劲松保管，沈文富当着陈劲松的面在《合作框架协议》上盖章。
庭审中，常春材料公司补充陈述称沈文富不具有常春材料公司授权，沈文富代表四方签字存在利益冲突，《合作框架协议》不是常春材料公司真实意思表示，因此主张撤销《合作框架协议》中的诉请条款。
上述事实，有当事人提交的《合作框架协议》、《借款合同》、《股权转让协议》、担保函、专利变更查询信息、常春材料公司公函及当事人陈述意见等在案佐证。
一审法院认为，因重大误解订立的，或在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案当中，常春材料公司主张撤销《合作框架协议》中的部分条款，应当对上述条款存在法定可撤销情形承担举证责任。现常春材料公司主张撤销《合作框架协议》中部分条款的理由包括沈文富不具有常春材料公司授权，《合作框架协议》不是常春材料公司真实意思表示；沈文富代表四方签字存在利益冲突；常春材料公司主张撤销的条款对常春材料公司显失公平；其他缔约方对合同条款存在重大误解。对此法院分别阐述之。
一、关于沈文富不具有常春材料公司授权，《合作框架协议》不是常春材料公司真实意思表示。沈文富作为常春材料公司董事，在得到常春材料公司公章保管人陈劲松许可的情况下在《合作框架协议》上加盖了常春材料公司公章，沈文富本人亦在《合作框架协议》上签字，常春材料公司委派与神雾环保公司商讨解决方案的授权代表季长涛也在《合作框架协议》上签字确认，故《合作框架协议》的全体相对方，均有充分理由出于善意并无过失的相信沈文富具有代表常春材料公司就此事签订协议的授权，即使常春材料公司确未对沈文富进行授权，沈文富的行为亦已构成表见代理，故沈文富事实上是否获得常春材料公司的授权，均不影响《合作框架协议》的合同效力，常春材料公司关于沈文富无权代表公司对外签订协议的意见，法院不予采纳。
二、关于沈文富代表四方签字存在利益冲突，《合作框架协议》系多方当事人共同签署，对各方当事人均发生法律效力，沈文富虽代表多方当事人签字，但沈文富是否恰当履行了受托人的职责，维护了全部委托人的利益不属于行使合同撤销权的法定事由，常春材料公司以此为由主张撤销合同条款，法院不予支持。
三、关于相关合同条款是否对常春材料公司显失公平，对此法院认为，首先，常春材料公司以400万元的对价将专利权转让予上海高氮公司，但自上海高氮公司处取回专利权并未支付对价，故即便《合作框架协议》约定常春材料公司无偿对外转让专利权并不构成显失公平；其次，常春材料公司作为商事主体，在从事股权投资、专利转让等专业商事活动中，自应负有比一般民事主体更为审慎的注意义务，谨慎的处分自己的商事权益，不得动辄以显示公平为由主张撤销合同条款，破坏商事行为的外观主义要素和商事活动的交易安全要素；第三，《合作框架协议》还约定沈文富、季长涛代常春材料公司承担该公司对神雾环保公司1960万元的借款，亦应当视为常春材料公司通过《合作框架协议》获得的利益，常春材料公司将作为有机整体的《合作框架协议》的个别条款单独提出作为合同显失公平的依据，法院不予支持。
四、关于其他缔约主体是否对合同内容存在重大误解，法院认为，重大误解仅适用于行为人因自身过错，对行为的性质、标的物的内容、数量、种类、质量等产生与客观实际不符的认识，从而作出瑕疵意思表示的情形，误解的内容一般指合同的性质、标的物的品种、质量、规格和数量等，现上海高氮公司、吉林高氮公司、泰州高氮公司、季长涛、沈文富、王利品、王树根均对《合作框架协议》内容不持异议，常春材料公司主张上述合同当事人对合同存在重大误解缺乏依据，法院不予支持。
判决：驳回常春新材料公司的诉讼请求。案件受理费70元，由常春新材料公司负担（已交纳）。
二审中，当事人没有提交新证据。
另查，常春材料公司于《合作框架协议》签署后向北京市顺义区人民法院撤回了其诉被告神雾环保公司及第三人上海高氮公司损害公司利益责任纠纷一案的起诉。经本院询问，长春材料公司表示，撤诉是其真实意思的表示。
本院查明的其他事实与一审法院查明的一致，本院予以确认。
本院认为：本案二审的争议焦点为《合作框架协议》中的部分条款是否对常春材料公司显失公平，从而达到法定的撤销条件。首先，据已查明的事实，长春新材料公司与神雾公司曾共同出资成立上海高氮公司，后又与上海高氮公司共同出资成立吉林高氮公司、泰州高氮公司，各方之间并非首次进行接触及发生经济往来。常春材料公司对其他各协议人及各方权利义务情况是明知的，其作为商事主体，在从事股权投资、专利转让等专业商事活动中，应当知道自己行为的法律后果，其不应动辄以显示公平为由主张撤销合同条款，破坏商事行为的外观主义要素和商事活动的交易安全要素；第二，2012年10月，常春材料公司曾以400万元的对价将专利权转让予上海高氮公司，但在2014年3月自上海高氮公司处取回专利权时却并未支付对价，故即便《合作框架协议》约定常春材料公司无偿对外转让专利权亦处于情理之中，直接从该行为来看并不能认定该协议内容对长春材料公司显失公平；第三，《合作框架协议》还约定沈文富、季长涛代常春材料公司承担该公司对神雾环保公司1960万元的借款，亦应当视为常春材料公司通过《合作框架协议》获得的利益，常春材料公司将作为有机整体的《合作框架协议》的个别条款单独提出作为合同显失公平的依据，本院不予支持。
综上所述，上海常春新材料科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由上海常春新材料科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 薛 妍
审 判 员 杨 夏
代理审判员 周艳雯
二〇一七年六月二十九日
书 记 员 李 越
书 记 员 刘艳辉