江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宜张商初字第0125号
原告宜兴市群达纺织有限公司，住所地江苏省宜兴市西渚镇西渚村，组织机构代码。
法定代表人汤，该公司总经理。
委托代理人张。
委托代理人任。
被告浙江嘉业纺织有限公司，住所地浙江省湖州市环渚工业园区二期（金锁村），组织机构代码。
法定代表人吴，该公司总经理。
委托代理人唐。
被告浙江新嘉力印染有限公司，住所地浙江省湖州市南浔练市工业园区，组织机构代码。
法定代表人蒋，该公司总经理。
委托代理人施、钱，浙江银湖律师事务所律师。
原告宜兴市群达纺织限公司（以下简称群达公司）与被告浙江嘉业纺织有限公司（以下简称嘉业公司）、被告浙江新嘉力印染有限公司（以下简称新嘉力公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月18日受理后，依法组成合议庭，于2013年12月4日公开开庭进行了审理。原告群达公司的委托代理人任浩平，被告嘉业公司的委托代理人唐煜、被告新嘉力公司的委托代理人施伟伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告群达公司诉称，被告嘉业公司、新嘉力公司与其公司发生白坯布买卖关系。嘉业公司、新嘉力公司为归还欠款采用信用证抵押贷款等形式偿还欠款，2012年7月19日、7月21日后经结算，嘉业公司、新嘉力公司至今尚欠货款650万元，故诉请法院要求嘉业公司、新嘉力公司立即支付货款650万元，承担逾期付款利息损失（按银行同期贷款利率，自2012年7月20日起计算至判决确定给付之日止）及本案诉讼费用。
被告嘉业公司辩称：嘉业公司和群达公司有业务往来，但有还款，尚欠群达纺织420万元左右；信用证是嘉业公司委托客户开给群达公司的，利息计算无法律依据；欠款应有嘉业公司承担还款责任，和新嘉力公司无关。
新嘉力公司辩称：2012年7月19日，截止次日群达公司与新嘉力公司不存在债权债务关系；2012年7月19日以后，双方也没有发生新的债权债务关系，本案所涉货款是嘉业公司与群达公司发生的债权债务关系，与新嘉力公司无关。至于利息主张无法律依据，故要求法院驳回原告对新嘉力公司的诉讼请求。
经审理查明，2012年7月21日，群达公司与嘉业公司、新嘉力公司签订“代理合同”一份，载明：“一、群达公司收到信用证后与银行做好衔接，用信用证做好抵押打包贷款，所贷出资金主要用于支付嘉业公司、新嘉力公司欠群达公司的货款，如付清货款尚有多余，双方协商由群达公司直接汇入供货棉纱单位，棉纱单位开具相对应的发票给群达公司。二、信用证上的相关条款和单位由嘉业公司、新嘉力公司负责审核，嘉业公司、新嘉力公司要按照信用证上条款，按时发货。如果是嘉业公司、新嘉力公司或者信用证上出现的一切问题，信用证到期后客户资金不到位，一切责任由嘉业公司、新嘉力公司负责；嘉业公司、新嘉力公司要按照信用证上实际金额无条件支付群达公司。三、信用证上对方客户的佣金和信用证抵押打包贷款产生的利息和所有一切费用由嘉业公司、新嘉力公司负责。嘉业公司、新嘉力公司在2011年4月份开具的三张信用证：1、开证日期2012.04.11信用证号9122IMPLC007312金额USD300000；2、开证日期2012.04.12信用证号CN212073／TST／S金额USD210000；3、开证日期2012.02.12信用证号CN212074／TST／S金额USD115000以上三张信用证应交单日期为2012年7月25日前，嘉业公司、新嘉力公司至今未交单，群达公司已用此三张信用证在群达公司当地银行打包贷款人民币叁佰万，嘉业公司、新嘉力公司必须无条件偿还群达公司的三百万银行打包贷款。嘉业公司、新嘉力公司至今尚欠群达公司人民币陆佰贰拾伍万左右”。同日，群达公司、嘉业公司、新嘉力公司盖章确认。群达公司于2013年10月18日诉至法院。
上述事实，有代理合同、补充协议、质证笔录及开庭笔录等证据在卷佐证。
审理中，双方对结欠货款金额及新嘉力公司是否承担还款责任存在争议。
一、嘉业公司为证明已支付货款，提供其公司对账单一份，载明：“截止2013年12月，嘉业公司共计欠群达公司货款人民币4242923元（肆佰贰拾万贰仟玖佰贰拾叁元），群达公司欠嘉业公司发票338965.63元”；往来明细：“2012-7-27，付坯布款100000元，2012-8-7，代付坯布款510443元，2012-8-15，代付加工费560963.99元，2012-11-28，代付加工费511135.51元，2013-3-22，代付加工费221227.5元，2013-9-23，代付加工费76167.34元”；付款委托书两份，分别载明：“兹有新嘉力公司委托嘉业公司收群达公司加工费计伍拾陆万零玖佰陆拾叁元玖角玖分（￥560963.99），此笔加工费将在嘉业公司与群达公司坯布往来款中扣除，特此委托”，“兹有新嘉力公司委托嘉业公司收群达公司加工费计伍拾陆万零玖佰陆拾叁元玖角玖分（￥511135.51），此笔加工费将在嘉业公司与群达公司坯布往来款中扣除，特此委托”。群达公司、新嘉力公司、嘉业公司均在两份委托书盖章确认；2012年7月27日，交通银行付款记账回执二份。付款人嘉业公司，收款人射阳金牛纺织有限公司（以下简称金牛公司），金额69480元。付款人嘉业公司，收款人群达公司，金额100000元；群达公司质证后认为：对账单及明细是嘉业公司单方记账，无法证明自2012年7月19日后双方对账，该对账单和明细对债务的证明不具有真实性和合法性；付款人是嘉业公司，收款人是金牛公司，与本案无关联性，第二份10万元记账回执予以认可，是对尾款确认615万自偿还10万元时开始计算，做相应调整；对于2份付款委托书，没有具体的时间，无法证明2012年7月19日后付款给了群达公司。新嘉力公司提供与委托付款相对应的由群达公司开具的加工费增值税专用发票，金额与两份付款委托书一致，日期分别为2012年8月17日、11月7日；另提供2012年8月13日、8月16日加工费7万余元发货单两份，要求一并处理。群达公司质证后认为，对真实性无异议。证明了新嘉力公司和嘉业公司同群达公司发生业务期间的法定代表人都是吴升高，与群达公司的坯布买卖、印染加工都是两公司的共同经营行为，7月21日的代理合同再次确认了两公司共同经营期间所欠货款。付款委托书无法说明是代理合同确定还款金额后发生的归还欠货款关系。新嘉力也没有提供还款依据。对于仍欠加工货款7万余元，也证明了新嘉力公司和嘉业公司与群达公司的共同经营关系，如主张权利应另行起诉。
二、群达公司为证明与嘉业公司及新嘉力公司发生往来，提供证据：嘉业公司和新嘉力的工商变更登记，企业简介，说明两被告之间管理混同，存在控制与被控制的关系，不存在盖章错误的情况，两单位都与群达纺织共同发生的业务；嘉业财务人员王莉莉、沈卫忠提供的证明，信用证明细，都代表了两被告签订业务，王莉莉发来的对账明细，新嘉力和嘉业都在一起，都由同一财务会计记账和对账。财务发票、付款往来，证明群达纺织和新嘉力、嘉业存在多次坯布买卖业务往来；代理合同3份，证明嘉业公司、新嘉力公司与群达公司之间存在买卖关系，说明大量的货款是通过以代理合同的形式通过信用证打包确定的买卖货款，还说明两被告间是共同经营关系，结算后明确了两公司在共同经营期间结欠货款625万元，且双方盖章确认。新嘉力质证后认为：对宣传资料、信笺纸的真实性有异议，新嘉力没有做过相关材料，新嘉力和嘉业之间没有任何关联，股东之间也没有相连关系，合法性有异议，不具备法律上合法证据的证据要件，且与本案无关联性；对新嘉力的变更登记，真实性没有异议，但对证明的内容有异议，不能证明所要证明的内容，从变更登记情况来看，只能证明吴升高在2012年6月5日之前曾担任过新嘉力的法定代表人，但其并非新嘉力的股东，进一步证明了新嘉力与嘉业之间是独立的法人，相互之间没有投资关联，无法证明所要证实的内容；沈卫忠是嘉业纺织的员工是认可的，对于王莉莉证明的合法性、关联性、真实性有异议，对于2012年7月21日沈卫忠签订了明细的真实性没有异议，但不能证实所证内容，单子上的信用证生意都是嘉业与群达发生的，且订单、销售的胚布都是由群达提供，不能证明贸易和新嘉力有关；对于流水的合法性、真实性、关联性有异议；对于承兑汇票的背书，不能证明所证内容；对于发票由群达开给新嘉力的，且是2011年的，不能证实新嘉力与嘉业共同与群达做生意，相反能够证实新嘉力即使与群达发生业务往来也是独立的，且发票金额，新嘉力与群达公司在2012年3月前已经全部结清，对于承兑汇票，佐证了新嘉力独立与群达发生业务往来，并已经付清相关款项。从而不能证明所证内容；对于代理合同，的确是新嘉力与嘉业和群达三方签订的，但签订后新嘉力并未按照合同约定与群达发生代理出口往来，至于7月19日合同上显示的三份信用证，无法证实所证内容。
本院调取新嘉力公司工商登记载明：“新嘉力公司于2005年4月30日成立，法定代表人吴升高，于2006年1月11日，变更为俞祖连，2011年8月1日变更为吴升高，2012年6月5日变更为蒋义康，同时吴升高股份均转让”。
本院认为：原告群达公司与被告嘉业之间发生买卖关系合法有效，依法应予保护。群达公司与嘉业发生买卖关系期间，嘉业公司与新嘉力公司均为吴升高同一法定代表人，结合证据分析，嘉业公司、新嘉力公司与群达公司签订代理合同，实质是三方结算货款及约定以信用证方式支付所欠货款的协议，真实有效。结合2012年7月21日，嘉业公司、新嘉力公司盖章确认的信用证明细及沈卫忠注明“凡出货的定单，所用的坯布均有宜兴群达提供”，可以认定，三方曾按此方式结算履行付款义务。故嘉业公司、新嘉力公司均应承担付款责任，嘉业公司、新嘉力公司辩称与新嘉力公司无关的抗辩意见，本院不予采信；至于结欠金额，2012年7月27日，群达公司认可收到10万元，应予革除计算。结合2012年8月17日、11月7日与委托付款相对应的由群达公司开具的加工费增值税专用发票，群达公司、嘉业公司、新嘉力公司的委托付款协议应在三方结算之后，其金额亦应革除计算；嘉业公司辩称2012年8月7日代付坯布款510443元，2013年3月22日代付加工费221227.5元，2013年9月23日代付加工费76167.34元，群达公司不予认可，嘉业公司也未提供其他证据证明，故对此抗辩意见，本院不予采信；新嘉力公司辩称，群达公司尚欠7万多加工费，群达公司不予认可，其属另一法律关系，本案不予理涉。综上，嘉业公司、新嘉力公司结欠群达公司625万，革除支付10万元、加工费560963.99元及511135.51元，尚欠5077900.5元。因嘉业、新嘉力公司未及时付清欠款，应对引起本案纠纷承担全部责任。群达公司的诉请本院予以支持。对群达公司要求嘉业、新嘉力公司承担逾期付款的利息，可由嘉业、新嘉力公司承担最后付款次日（2012年11月7日代付加工款）起按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条的规定，判决如下：
一、嘉业公司、新嘉力公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付群达公司货款5077900.5元，并承担该款自2012年11月8日起至判决确定给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失。
二、驳回群达公司其他诉讼请求。
如嘉业公司、新嘉力公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费61105元，财产保全费5000元，合计66105元，由群达公司负担12397元，由嘉业公司、新嘉力公司负担53708元。嘉业公司、新嘉力公司应负担部分已由群达公司垫付，嘉业公司、新嘉力公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给群达公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 孙恒俊
代理审判员 吴旻昊
人民陪审员 黄立新
二〇一四年四月十四日
书 记 员 杜鹏伟