湖南省湘潭市岳塘区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0304民初458号
原告（反诉被告）：深圳市雷恩科技有限公司，住所地广东省深圳市滨河路湖北大厦南区24E。
法定代表人：毛利民，公司董事长。
原告（反诉被告）：刘珍德，男，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。
上述两原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：阎忠于，湖南晶石律师事务所律师。
上述两原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：王丹，湖南晶石律师事务所律师。
被告（反诉原告）：张凌云，女，汉族，湖南雷恩机电制造有限公司董事长，住广东省深圳市大鹏新区。
被告（反诉原告）：袁子雄，男，汉族，住广东省深圳市大鹏新区。
被告（反诉原告）：湖南雷恩机电制造有限公司，住所地湘潭市高新区晓塘路89号雷恩机电制造有限公司办公楼。
法定代表人：张凌云，董事长。
上述三被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：付安全，湖南广云律师事务所律师。
原告深圳市雷恩科技有限公司（以下简称深圳雷恩）、刘珍德与被告张凌云、袁子雄、湖南雷恩机电制造有限公司（以下简称湖南雷恩）股权转让纠纷一案，本院于2015年8月17日立案受理后，依法适用普通程序公开进行了审理。在审理过程中被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩向原告（反诉被告）深圳雷恩、刘珍德提出反诉。2016年7月11日，本院作出（2015）岳民初字第1849号民事判决，三被告（反诉原告）不服该判决上诉至湖南省湘潭市中级人民法院。湖南省湘潭市中级人民法院于2017年1月13日作出（2016）湘03民终字1575号民事裁定，裁定撤销本院（2015）岳民初字第1849号民事判决，发回本院重审。2017年3月6日，本院对本案重新立案受理后，另行组成合议庭，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）深圳市雷恩科技有限公司、刘珍德于2017年4月4日向本院申请撤回对被告袁凌凌的起诉。本院于2017年4月10日作出（2017）湘0304民初458号民事裁定，裁定准许原告（反诉被告）深圳市雷恩科技有限公司、刘珍德撤回对被告袁凌凌的起诉。原告刘珍德及两原告（反诉被告）的共同委托诉讼代理人阎忠于，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩机电的共同委托诉讼代理人付安全均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）深圳雷恩、刘珍德向本院提出诉讼请求：1、三被告（反诉原告）立即向原告支付股权转让金1300万元及拖欠的利息327700元；2、三被告（反诉原告）从2015年7月至股权转让金偿还之日止按年利率20%向原告支付利息；3、三被告承担违约金200万元；4、三被告（反诉原告）承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2011年8月，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）张凌云、袁子雄签订一份《股权转让协议》，约定原告（反诉被告）将其持有的原湖南雷恩机电制造有限公司全部股权转让给被告（反诉原告）张凌云、袁子雄，股权转让价款为2700万元，另被告（反诉原告）张凌云、袁子雄承担原湖南雷恩机电制造有限公司对外应付款700万元。股权转让金支付方式为：在协议签订后三日内，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄支付首期1400万元；在第二年的对应日，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄支付1000万元，包括被告（反诉原告）张凌云、袁子雄应承担的700万元应付款；第三年对应日付清剩余尾款。同时约定，除首期转让款外，对后期转让款，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄应按年利率10%支付利息（按月支付），如被告（反诉原告）张凌云、袁子雄延迟付款，除上述约定利息外，另按延迟付款部分的10%/年加付利息。协议签订后，双方办理了股权变更登记手续，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄将受让的股权质押并将被告湖南雷恩的财产向银行抵押融资贷款。但被告（反诉原告）张凌云、袁子雄除支付了1400万元股权转让金及部分逾期期间的利息外，剩余的1300万元股权转让金至今未付，逾期至今。被告（反诉原告）湖南雷恩作为被告张凌云、袁子雄受让股权后完全控制的公司，财产及人格混同，应承担连带偿还责任。
被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩辩称：
1、原告（反诉被告）要求答辩人支付股权转让金1300万元及支付利息327700元的诉讼请求不成立。理由是：⑴截至2016年8月，答辩人除支付原告（反诉被告）股权转让金2100万元外，另以租金抵“转让合同金”6470667元，答辩人实际欠付原告（反诉被告）转让金只有6529333元。2011年10月20日，原告（反诉被告）在给答辩人张凌云、袁子雄出具的《保证书》中承诺：若湘潭崇德公司的租赁费未到位，该租赁费由原告（反诉被告）在贵方应缴纳的转让合同金中扣除。根据原告（反诉被告）的承诺，未到位的租赁费应冲抵转让合同本金。自2012年1月起至2016年8月止，未到位的租赁费总计为509万元。该款冲抵转让金后，答辩人实际上只欠原告6529333元（1300万元减509万元）；⑵根据股权转让协议的约定和保证书的承诺，原告（反诉被告）诉状所称拖欠的利息为327700元不成立。
2、原告（反诉被告）要求答辩人承担违约金200万元的诉讼请求应予驳回。⑴首先原告（反诉被告）存在严重的违约行为。①原告（反诉被告）对其湖南雷恩机电制造有限公司的股权存在“一权多卖”的行为，与湘潭崇德科技机器制造有限公司（以下简称湘潭崇德）签订了《股权转让协议》，转让款为2600万元。原告（反诉被告）隐瞒其已经转让的事实并于2011年10月20日和答辩人再次签订《股权转让协议》；②原告（反诉被告）至今未做到答辩人能独立行使对湖南雷恩机电制造有限公司的经营管理权；③原告（反诉被告）违反承诺，未履行其让答辩人与湘潭崇德另行签订租赁合同的承诺等等。对原告（反诉被告）违约应承担的违约责任，答辩人已经提起反诉要求其支付违约金200万元违约金。⑵根据股权转让协议第七条第7.1款的规定，只有一方违约、另一方完全守约的情况下，违约方才向守约方赔偿违约金200万元。而本案原告（反诉被告）因未完全履行本协议约定的条款，已经构成违约，故原告（反诉被告）作为违约方要求答辩人支付200万元违约金的主张不成立。
3、答辩人湖南雷恩不是本案适格的被告。湖南雷恩公司不是本案《股权转让协议》的当事人。湖南雷恩与张凌云、袁子雄也不存在财产混同、人格混同的法定情形。原告（反诉被告）只是张凌云、袁子雄的债权人，并不是湖南雷恩的债权人，无权提出所谓人格混同的主张。故此，答辩人湖南雷恩恳请法院依法驳回原告（反诉被告）对公司的起诉，并依法解除对湖南雷恩资产的查封。
4、在原告（反诉被告）至今未实际交付湖南雷恩的资产之前，答辩人张凌云、袁子雄有权行使后履行抗辩权，即可以延期付款，并不承担延期付款款项10%的违约金。故此原告（反诉被告）的第二项诉讼请求（要求支付20%利息）应予驳回。
被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩向本院提出反诉请求：1、反诉被告（原告）将其一直占用的属于反诉原告（被告）的位于湘潭市高新技术工业园晓塘路89号雷恩机电制造有限公司大院内的厂房、办公楼腾空并全部搬离后交付反诉原告（被告）；2、反诉被告（原告）解除与本案无关的袁凌凌房屋的查封，并赔偿经济损失300万元；3、反诉费由反诉被告（原告）承担。事实与理由：根据反诉原、被告签订的股权转让协议，反诉被告（原告）未实际交付场地，反诉被告（原告）至今未支付占用房屋的租金和占用费，袁凌凌不是股权转让合同的当事人，与本案无关。
原告（反诉被告）深圳雷恩、刘珍德辩称：
1、被告（反诉原告）提起的反诉没有事实依据。⑴答辩人与被告（反诉原告）张凌云、袁子雄签订《股权转让协议》时，被告湖南雷恩已由答辩人深圳雷恩出租给案外人湘潭崇德承租使用。被告（反诉原告）张凌云、袁子雄在《股权转让协议》中已认可，并同意由答辩人继续出租给湘潭崇德，答辩人按约定标准支付租金给被告（反诉原告）张凌云、袁子雄。合同并未约定将湖南雷恩厂房场地交付给被告张凌云、袁子雄的具体时间。合同签订后，答辩人将湖南雷恩的资料全部移交给了被告（反诉原告）张凌云、袁子雄，同时完成了股权变更登记。被告（反诉原告）张凌云、袁子雄在股权变更登记完成后，即将湖南雷恩的资产向银行进行抵押融资贷款，完全行使了资产所有者权利；⑵《股权转让协议》签订后，答辩人按期将案外人湘潭崇德支付的租金用于冲抵被告（反诉原告）张凌云、袁子雄拖欠的股权转让金利息，双方并无异议。直到2015年11月30日，案外人湘潭崇德搬离退租后，答辩人向被告（反诉原告）张凌云、袁子雄发出通知，要求其前来办理接受厂房事宜，但被告（反诉原告）张凌云、袁子雄拒不前来办理厂房场地接收事宜，责任不在答辩人。
2、被告（反诉原告）提起的反诉没有法律依据。⑴被告（反诉原告）张凌云、袁子雄无权就租赁合同事宜提起反诉及向答辩人主张权利。因为涉案厂房场地系被告湖南雷恩的财产，要求交付厂房场地及租金的权利人只能是被告（反诉原告）湖南雷恩；⑵但是被告（反诉原告）湖南雷恩在原二审答辩时认为雷恩不应承担本诉中的连带清偿责任，那其更无权提起反诉请求；⑶本案本诉是答辩人要求被告（反诉原告）按合同约定支付股权转让金及承担违约责任，被告（反诉原告）的反诉时是要求答辩人交付场地及支付租金，系租赁合同纠纷，被告（反诉原告）的反诉显然不符合规定；⑷退一步说，即便被告（反诉原告）的反诉可以合并审理，但答辩人已按合同约定支付了租金，而被告（反诉原告）在提起反诉之前从未向答辩人主张过交付场地的请求，被告（反诉原告）反诉所提的场地交付及租金问题，根本不能成为拒不支付股权转让金的抗辩理由，被告（反诉原告）的所谓反诉没有法律依据。
原告（反诉被告）深圳雷恩、刘珍德为支持其诉讼请求，向法庭提供以下证据：
1、原、被告营业执照、组织机构代码证、原告法定代表人身份证明书以及身份信息，拟证明原、被告是适格的主体，被告张凌云、袁子雄系夫妻关系，袁凌凌系被告张凌云、袁子雄之女；
2、股权转让协议，拟证明原告将其在湖南雷恩的股权全部转让给了被告（反诉原告）张凌云、袁子雄夫妇；
3、企业登记基本情况，拟证明被告湖南雷恩的股东于2011年8月16日已变更为被告张凌云、袁子雄，原告已按照股权转让协议的约定履行了股权变更登记；
4、告知函及公证书，拟证明因被告张凌云、袁子雄拖欠股权转让款，原告进行催告并进行了公证；
5、进账单（回单）两份，拟证明原告已将被告湖南雷恩对外债务700万元支付给湖南崇德工业科技有限公司；
6、毛利民账户从2012年1月至2015年8月的银行往来流水，拟证明2012年1月至2015年8月被告张凌云通过其个人账户向上述账户转账支付利息（抵扣租金后）的情况；
7、房屋租赁合同，拟证明被告湖南雷恩约定将其名下湘潭高新区创业园内的厂房、办公楼等场地出租给原告深圳雷恩，租金抵扣股权转让款利息；
8、2015年10月15日《关于湘潭崇德搬迁退租告知书》及邮寄单，拟证明场地承租方湘潭崇德于2015年11月前将搬迁，原告深圳雷恩提前告知被告湖南雷恩前来接收并管理，并告知拒绝接收的相应后果；
9、2015年12月15日《关于湖南雷恩机电制造有限公司接收厂房和办公楼的通知》及邮寄单，拟证明场地承租方湘潭崇德于2015年11月30日已全部搬离，原告深圳雷恩通知被告湖南雷恩接收厂房及办公楼，并告知拒绝接收产生的相应后果由其自行承担；
10、函告两份及相应的邮寄单，拟证明原告深圳雷恩分别于2015年12月25日、2016年3月23日函告被告湖南雷恩、袁子雄、张凌云交接厂房及办公楼，并告知拒绝接收产生的相应后果由其自行承担；
11、湘潭日报2015年12月25日登报函告，拟证明原告深圳雷恩于2015年12月25日在湘潭日报上刊登函告，函告被告湖南雷恩、袁子雄、张凌云交接厂房及办公楼，并告知拒绝接收产生的相应后果由其自行承担。
被告张凌云、袁子雄、湖南雷恩为证实其答辩理由，向本院提交如下证据：
12、《保证书》，拟证明：（1）原告保证在2011年12月30日之前完全解除与湘潭崇德的合同关系，保证崇德公司不主张任何权利。如产生一切费用被告有权从应付未完毕的转让款中扣除；（2）原告保证崇德公司与被告另行签订租赁合同，保证崇德公司自2012年元月1日起交纳租赁款。若租赁款没到位，该租赁款由被告在应缴纳的转让合同金中扣除。原告未履行保证书的承诺，没有履行让崇德公司与被告另行签订租赁合同的义务，从而证明被告有权以租金冲抵转让合同金，并证明原告要求被告支付1300万元转让合同金的第一项诉讼请求不成立；
13、《关于解除原转让协议并予以补偿的协议》，拟证明（1）原告与湘潭崇德于2010年10月25日签订过《股权转让协议》，转让款为2600万元；（2）双方确认《股权转让协议》自本协议生效后解除；（3）湘潭崇德在2013年12月31日前搬走等。原告隐瞒股权已经转让的事实，在原股权转让协议未解除的情况下又与被告张凌云、袁子雄签订新的股权转让协议，实为一权多卖的违法行为，且已经构成欺诈；
14、《股权转让协议》，拟证明：①、第二条第2.1款规定：甲方保证，在办理股权变更登记后，乙方能完全取得湖南雷恩公司全部资产的所有权，独立行使对湖南雷恩公司的经营和管理权。第七条第7.1款：本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿守约方人民币200万元等。2011年8月16日股权变更登记办好后，原告有义务保证被告能独立行使对湖南雷恩公司的经营和管理权；②、只有守约方才有权向违约方主张200万元的违约金；
15、《房屋租赁合同》《联系函》《关于股权转让协议履行的几点意见》《请求交房通知书》，拟证明①、《房屋租赁合同》的“前言”部分已经明确原告已未能按照双方签订的《股权转让协议》，未能将已经转让权属的房屋交付给受让人，从而证明原告已经违约，未保证被告能独立行使对湖南雷恩公司的经营和管理权；②、原告作为违约方，无权向被告张凌云、袁子雄主张违约金200万元，进而证明原告的第3项诉讼请求不成立；③、针对原告的违约行为，被告曾多次要求被告履行协议约定的义务，因原告存在违约在先的行为，被告作为后履行方依法享有先履行抗辩权，进而证明原告的第二项诉讼请求不成立；
16、护照签证，拟证明被告张凌云、袁子雄在2015年11月16日至2016年2月13日期间一直在国外，原告给被告所发的函未有效送达；
17、《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，拟证明只有公司债权人才有权主张公司人格混同；而原告并非湖南雷恩的股东，其无权主张湖南雷恩对张凌云、袁子雄的债务承担连带责任，从而证明湖南雷恩不是本案的适格被告，原告要求湖南雷恩承担本案责任于法无据。
被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩为证实其反诉请求，向本院提交如下证据：
18、《回复》，拟证明反诉被告未履行股权转让协议约定的资产交付义务，且对何时履行义务仍无法确定，只是承诺“尽快搬出”，继而证明原告已经违约，证明反诉原告要求反诉被告承担违约金200万元的诉讼请求成立；
19、《承诺函》，拟证明反诉被告违反股权转让协议的约定，直到2015年7月仍未履行交付转让资产的义务，且对何时交付仍无法具体确定，继而证明反诉原告要求反诉被告支付违约金、腾退房屋交付资产的反诉请求成立；
20、《请求交房通知书》，拟证明反诉被告仍未履行资产交付义务；
21、岳塘区人民法院（2015）岳民初字第1849号《协助执行通知书》，拟证明反诉被告滥用诉权，违法申请对袁凌凌房产的查封。该查封行为对袁凌凌变卖该房产直接影响成交，损失达300万元；
22、岳塘区人民法院（2017）湘0304民初458号《民事裁定书》，拟证明反诉原告在该裁定书生效后，仍不申请对袁凌凌房产的解封，对袁凌凌的信誉造成极大影响。
以上证据经原、被告当庭质证，被告（反诉原告）对原告提交的证据质证认为：对证据1真实性、合法性无异议，对本诉被告湖南雷恩作为本案适格主体的证明目的有异议；湖南雷恩不是本案股权转让协议的当事人；对证据2无异议；对证据3无异议；对证据4公证书的真实性无异议，但认为公证书未送达被告（反诉原告），对原告（反诉被告）催告的事实无异议；对证据5的真实性无异议，对其与本案的关联性有异议。原告（反诉被告）对外支付700万给湘潭崇德公司是履行原告与崇德公司的义务；对证据6的真实性无异议，对本诉被告（反诉原告）张凌云向毛利民账户转账的事实无异议，对转账支付本诉原告部分利息的事实无异议，但不是抵扣租金，就是支付利息本身；对证据7无异议；对证据8、9、10、11的真实性无异议，但是认为该组证据没有有效送达给本诉被告。
原告（反诉被告）对被告（反诉原告）提交的证据质证认为：对证据12的真实性无异议，原告（反诉被告）本来是要将湖南雷恩的股权转让给湘潭崇德公司，因为被告（反诉原告）张凌云，袁子雄主动找到原告（反诉被告），要求原告（反诉被告）将股权转让给他们。原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订股权转让协议后，没有影响到被告对湖南雷恩权利行使，原告（反诉被告）收取的湘潭崇德的租金全部用于冲抵被告拖欠股权转让金的利息。原告（反诉被告）完全履行了该保证书中义务。原告（反诉被告）与崇德公司的租赁关系持续至2015年的11月30日，被告（反诉原告）是认可的；对证据13的真实性无异议，不认可证明目的；对证据14的真实性无异议；对证据15《房屋租赁合同》的真实性无异议，对《联系函》、《关于股权转让协议履行的几点意见》真实性有异议，认为原告（反诉被告）未收到，《请求交房通知书》是邮寄送达但原告（反诉被告）未收到，是原告（反诉被告）起诉后才提出的；对证据16的真实性有异议，因为护照时间与实际离境时间无法核实，针对被告（反诉原告）所管理公司的地址发出通知视同为有效送达；对证据17的真实性无异议，认为该回复的目的是告知被告（反诉原告），原告（反诉被告）与崇德公司的协议解除事宜已经达成，税务问题，挂牌费用问题并没有约定交付场地的期限；对证据18的真实性无异议，原告（反诉被告）承诺按之前原告（反诉被告）的约定租金承担到2015年12月30日，并不涉及被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）交付场地的时间和期限；对证据19认为没有收到，是在起诉后发出；对证据20、21认为不符合证据要求，不予质证。
以上证据经本院审查核实，证据1-7、14、18、19本院予以认定，可以作为认定案件事实的依据，上述证据的证明目的本院据实采信；证据8-11的真实性被告无异议，本院予以认定，可以作为认定案件事实的依据，上述证据的证明目的、关联性本院据实认定；证据12本院予以认定；证据13双方实际并未按照协议履行，故与本案并无直接关系，该份证据的关联性本院不予认可，证明目的本院不予采信；证据15中《房屋租赁合同》的真实性本院予以认定，《联系函》、《关于股权转让协议履行的几点意见》及证据20《请求交房通知书》因原告未承认收到，被告亦未提供证据佐证，其关联性本院不予认定；证据16的关联性本院不予认可；证据17不属于证据的范畴，对其关联性本院不予认可；证据21、22与本案无直接关系，对其关联性本院不予认可。
根据以上采信的证据以及当事人的当庭陈述，本院确认以下案件事实：
2011年7月20日，原告（反诉被告）深圳雷恩科技、刘珍德与被告（反诉原告）张凌云、袁子雄签订《股权转让协议》一份，协议约定在签署本协议前三天内，原告（反诉被告）负责提供给被告（反诉原告）真实完整的财务报表、资产清查表、国土证、房屋产权证、债权债务清单，原告（反诉被告）保证办理股权变更登记手续后，被告（反诉原告）能完全不受任何限制和干扰的取得湖南雷恩的经营得管理权；原告深圳雷恩、刘珍德将其持有的原湖南雷恩100%股权及全部资产以2700万元（不包括700万元应付款）转让给被告（反诉原告）张凌云、袁子雄，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄承担原湖南雷恩对外应付款700万元，协议签订后3日内，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄支付首期1400万元转让款，首期转让款付款时间的第二年对应日支付1000万元（包括对湖南崇德工业科技有限公司的应付款700万元），第三年对应日付清剩余尾款。协议同时约定，除首期转让款外，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄对后期转让款应以年利率10%向原告支付利息（按月以现金方式支付）；若任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿守约方200万元；如被告（反诉原告）张凌云、袁子雄延期付款，除按约定支付利息外，延期部分款项还应按照10%/年支付违约金。协议还约定，原告（反诉被告）保证湘潭崇德科技机器制造公司（以下简称湘潭崇德）在2012年1月1日起，按厂房（8173.08㎡）8元/㎡/月、办公室（2480.13㎡）10元/㎡/月的租金标准交租给被告湖南雷恩，若湘潭崇德未缴纳则由原告支付相应租金；甲方保证，在办理股权变更登记后，乙方能完全取得湖南雷恩全部资产的所有权，独立行使对湖南雷恩的经营和管理权。
2011年7月20日，原告（反诉被告）又向被告（反诉原告）出具保证书一份，承诺在2011年12月30日之前完全解除与湘潭崇德的合同关系，保证湘潭崇德不主张任何权利，如产生一切费用被告（反诉原告）有权从应付未完毕的转让款中扣除；原告（反诉被告）保证湘潭崇德与被告（反诉原告）另行签订租赁合同，保证崇德公司自2012年1月1日起按照厂房租金为8元/㎡/月，办公室租金为10元/㎡/月（其中厂房8112平方米）交纳租赁款。若租赁款没到位，该租赁款由被告（反诉原告）在应缴纳的转让合同金中扣除。
2011年8月16日，原、被告双方办理了股权变更登记手续，被告张凌云、袁子雄各占被告（反诉原告）湖南雷恩机电90%、10%股权。
2011年8-10月，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄分三次支付了原告（反诉被告）首期股权转让款1400万元。
被告（反诉原告）张凌云、袁子雄于2012年10月支付原告300万元（该期700万元未付），2014年1月支付200万元，5月支付80万元，6月支付20万元，12月支付30万元，2015年2月支付70万元，以上2012年10月至2015年2月支付的700万元为被告（反诉原告）湖南雷恩应付给湖南崇德工业科技有限公司的应付款。
被告（反诉原告）张凌云、袁子雄共支付原告股权转让款及对湖南崇德工业科技有限公司的应付款2100万元，剩余股权转让款1300万元至今未付。因被告（反诉原告）张凌云、袁子雄拖欠股权转让款，原告（反诉被告）进行催告并对此进行了公证。
根据《股权转让协议》的约定，从2011年10月至2015年6月，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄应支付原告利息9473330元（含延期付款10%/年违约金），截止到2015年6月，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄已支付原告利息4853239元，原告（反诉被告）应给付被告（反诉原告）湖南雷恩厂房租金4266006元（2015年租金已经上浮25%），被告（反诉原告）张凌云、袁子雄还欠原告利息354085元（9473330元-4853239元-4266006元）。
另查明，2012年10月31日，原告（反诉被告）深圳雷恩与被告（反诉原告）湖南雷恩签订《房屋租赁合同》，合同约定被告（反诉原告）湖南雷恩将原出租给湘潭崇德使用的两栋厂房（面积为8173.08㎡）及一栋办公楼（面积为2480.13㎡）以租赁形式延长给原告（反诉被告）深圳雷恩使用，租赁期限为1年（自2013年1月1日至2013年12月31日止），其中厂房租金为8元/㎡/月，办公室租金为10元/㎡/月，若续租则按照现租金的25%/㎡/月逐年递增。合同还约定，原告（反诉被告）深圳雷恩租赁的4间办公用房（面积约200㎡）被告（反诉原告）湖南雷恩免费使用。
2013年1月22日，原告（反诉被告）回复被告（反诉原告），承诺湘潭崇德公司将尽快搬出迁入其新厂房，税务问题由原告（反诉被告）在纳税地处理，并承担相应的责任；挂牌延误增加费用可由被告（反诉原告）提出损失清单，经原告（反诉被告）签字确认由在支付余款时扣除等等。
2015年7月，原告（反诉被告）再次向被告（反诉原告）承诺，积极配合湘潭崇德公司搬离，预计9月底前搬迁，若受湘潭崇德影响厂房办公楼租赁，原告（反诉被告）仍按2014年租金价格承担租金至2015年12月31日，期间有人租赁进驻，原告（反诉被告）承诺自动解除不再支付租金。
2015年11月30日，湘潭崇德搬离上述厂房及办公楼；原告（反诉被告）深圳雷恩于2015年12月15日、12月25日及2016年3月23日发函要求被告（反诉原告）湖南雷恩接收厂房，并于2015年12月25日在《湘潭日报》登报函告被告（反诉原告）湖南雷恩、张凌云、袁子雄接收厂房。但被告湖南雷恩、张凌云、袁子雄至原告（反诉被告）起诉时止一直没有接收厂房。
再查明，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄系夫妻关系。
本院认为，原告（反诉被告）深圳雷恩、刘珍德与被告（反诉原告）张凌云、袁子雄签订的《股权转让协议》是各方当事人真实意思的表示，合理合法，应受法律保护，双方均应按照约定履行各自义务。协议签订后，原告依约履行了义务，但被告（反诉原告）张凌云、袁子雄无正当理由未依约付清全部股权转让款，是造成此次纠纷的原因，应承担全部违约责任。原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）张凌云、袁子雄支付股权转让金1300万元的诉讼请求，合理合法，本院对该诉讼请求予以支持。原、被告在股权转让协议及房屋租赁合同的实际履行过程中系以欠付利息抵扣房屋租金的方式，原告（反诉被告）应付租金为5092752元（从2012年1月计算至2015年12月），其中截止到2015年6月，原告（反诉被告）应给付被告（反诉原告）湖南雷恩厂房租金4266006元，与被告（反诉原告）张凌云、袁子雄已支付的利息4853239元（从2011年10月计算至2015年6月）冲抵后，被告（反诉原告）还欠付原告利息354084元。对原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）承担欠付利息327700元的诉讼请求，本院予以支持。原、被告（反诉原告、反诉被告）双方约定了合同违约金200万元及延期付款违约金，该约定未违反法律禁止性规定，原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）张凌云、袁子雄按年利率20%支付从2015年7月起至股权转让金付清之日止的利息及违约金200万元的诉讼请求，本院予以支持。但利息总额应抵扣原告（反诉被告）深圳雷恩、刘珍德应给付被告（反诉原告）湖南雷恩2015年7月-12月的厂房租金661398元（137791元/月×6月，租金已上浮25%）。
被告（反诉原告）湖南雷恩系被告（反诉原告）张凌云、袁子雄完全控股的公司。其中，被告（反诉原告）张凌云占股90%，被告（反诉原告）袁子雄占股10%，被告（反诉原告）张凌云系被告湖南雷恩法定代表人，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄又系夫妻关系，被告（反诉原告）湖南雷恩的全部股份为两被告（反诉原告）的夫妻共同财产，被告（反诉原告）湖南雷恩的经营业务、股东权利、财产的处置、资金的用途等均不涉及其他第三人，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄对被告（反诉原告）湖南雷恩行使完整、独立的股东控制权、表决权。被告（反诉原告）湖南雷恩与股东张凌云、袁子雄存在人格、财产混同，主要表现在：第一，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄应支付给原告的股权转让金利息已部分抵扣了原告（反诉被告）应付给被告（反诉原告）湖南雷恩的租金，原、被告双方在履约过程中实际按这种模式履行合同的互付义务，可以证明被告（反诉原告）湖南雷恩与被告（反诉原告）张凌云、袁子雄存在财产上的混同；第二，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）张凌云、袁子雄签订的《股权转让协议》约定，被告（反诉原告）湖南雷恩对外应付债务700万元，由被告（反诉原告）张凌云、袁子雄承担。可以看出，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄的夫妻共同财产或个人财产与被告（反诉原告）湖南雷恩的财产已经不加区分。被告（反诉原告）张凌云、袁子雄对公司财产有独立的支配权，将被告（反诉原告）湖南雷恩产生的租金收益支付其二人应当承担的股权转让金利息，该行为违反了《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，构成公司与股东财产混同、人格混同。因此，被告（反诉原告）湖南雷恩应当对被告（反诉原告）张凌云、袁子雄承担连带偿还责任。原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）湖南雷恩承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。
被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩要求原告（反诉被告）将其占用的位于湘潭市高新技术工业园晓塘路89号雷恩机电制造有限公司大院内的厂房、办公楼腾空并全部搬离后交付被告（反诉原告）的反诉请求，经查，原告（反诉被告）深圳雷恩多次发函要求被告（反诉原告）湖南雷恩、张凌云、袁子雄接收厂房，并于2015年12月25日在《湘潭日报》登报函告被告（反诉原告）湖南雷恩、张凌云、袁子雄接收厂房。但被告湖南雷恩、张凌云、袁子雄至原告起诉时止一直没有接收厂房。因此，被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）将湖南雷恩大院内的厂房、办公楼腾空并全部搬离后交付给被告（反诉原告）的反诉请求没有事实依据，对该反诉请求不予支持。
被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩要求原告（反诉被告）深圳雷恩、刘珍德解除对袁凌凌房屋的查封，赔偿经济损失300万元的反诉请求，因该查封的房屋属于袁凌凌所有，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩未提供证据证实因袁凌凌房屋被查封，对被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩造成了经济损失，本院对该反诉请求不予支持。
被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩辩称以租金抵扣股权转让合同金没有法律依据，原告（反诉被告）要求其支付股权转让金1300万元及支付利息327700元的诉讼请求不成立，与本案查明的事实不符，对该辩解意见本院不予采信；被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩辩称原告（反诉被告）对其湖南雷恩的股权存在“一权多卖”的行为，对原告（反诉被告）要求其承担违约金200万元的诉讼请求应予驳回。经查，原告（反诉被告）与湘潭崇德既然签订了《股权转让协议》，但并未实际履行，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩并未提交证据证明原告（反诉被告）深圳雷恩有违约的行为，对被告（反诉原告）该辩解意见本院不予采信。
原告（反诉被告）深圳雷恩辩称其不是本案适格的被告，不承担延期付款款项10%的违约金的辩解意见，与本案查明的事实不符，对该辩解意见本院不予采信。
原告（反诉被告）深圳雷恩、刘珍德辩称，合同并未约定将湖南雷恩厂房、场地交付给被告（反诉原告）张凌云、袁子雄的具体时间，被告（反诉原告）张凌云、袁子雄在股权变更登记完成后，完全行使了资产所有者的权利；《股权转让协议》签订后，答辩人按期将案外人湘潭崇德支付的租金用于冲抵被告（反诉原告）张凌云、袁子雄拖欠的股权转让金利息，与本案查明的事实相符，对该辩解意见本院予以采信；原告（反诉被告）深圳雷恩、刘珍德辩称被告张凌云、袁子雄无权就租赁合同事宜提起反诉，没有法律依据，对该辩解意见本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）张凌云、袁子雄在本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）深圳市雷恩科技有限公司、刘珍德股权转让金1300万元、利息327700元；
二、被告（反诉原告）张凌云、袁子雄向原告（反诉被告）深圳市雷恩科技有限公司、刘珍德支付自2015年7月1日起至股权转让金全部付清之日止的利息［以股权转让金1300万为基数，按年利率20%计算，利息总额抵扣2015年7月1日至2015年12月31日期间原告（反诉被告）应支付给被告（反诉原告）的厂房租金661398元］；
三、被告（反诉原告）张凌云、袁子雄在本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）深圳市雷恩科技有限公司、刘珍德支付违约金200万元；
四、被告（反诉原告）湖南雷恩机电制造有限公司对本判决第一、二、三项判项承担连带清偿责任；
五、驳回被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费111800元，财产保全费5000元，合计116800元，由被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩机电制造有限公司负担。本案反诉费15400元由被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩机电制造有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。
审 判 长 赖浩翔
人民陪审员 万小玲
人民陪审员 谭 霞
二〇一七年七月二十四日
代理书记员 龚小梅
附法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未履行支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
《中华人民共和国担保法》
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。