上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第1582号
上诉人（原审原告）上海市申合律师事务所。
负责人璩国华。
上诉人（原审被告）璩国华。
上诉人（原审被告）顾键。
被上诉人（原审被告）谢嘉贤。
被上诉人（原审被告）傅炳荣。
上诉人上海市申合律师事务所、璩国华及顾键因退伙纠纷一案，均不服上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民二（商）初字第237号民事判决，分别向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海市申合律师事务所负责人璩国华（亦为上诉人）、上诉人顾键及被上诉人谢嘉贤到庭参加诉讼。被上诉人傅炳荣经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1、上海市申合律师事务所（以下简称申合所）成立于2002年3月，合伙人为顾键、璩国华、谢嘉贤。璩国华为负责人、顾键分管财务。注册资本人民币16万元（以下币种均为人民币）。申合所在上海市司法局存档的《合伙协议书》及章程规定：合伙人表决权平等、一人一票；合伙人退伙时与其他合伙人的财产分割应当以申合所账面财产为结算依据；合伙人退伙取得合伙财产的份额以及其他利益由申合所予以保留2年后退回；申合所存续期间，提留形成的事业发展、执业风险、福利和社会保障等基金以及购置的办公用品均属申合所共同财产，由申合所统一管理、共同使用，任何人不得分割和挪用；申合所对于合伙期间发生的债务对外负连带责任，对于合伙亏损按约定的分配比例进行分担，申合所财产不足以偿付债务时，由合伙人按照协议及章程的规定，承担相应的连带责任（另有约定的从特别约定）等。《合伙协议书》及章程存在“页码跳页、合伙人签名无编页”的事实。2002年12月，璩国华、顾键、谢嘉贤签订《入伙协议书》，约定吸收傅炳荣为合伙人，合伙人之间权利义务同等，傅炳荣应对申合所每一年注册年度发生的注册登记、年检、审计等费用（执业律师个人年检费用除外）按合伙人均摊原则。
申合所办公场所位于上海市陕西北路XXX弄XXX号玉城大厦903室，房屋的产权为璩国华和顾键。申合所实际到位资金6万元，由傅炳荣和谢嘉贤各半出资。顾键在该房屋办公，璩国华另在其嘉定住所办公。2005年6月28日，顾键书面提出退伙，并于同年7月15日向申合所提出要求按傅炳荣、谢嘉贤的业务提成方式即按照聘用律师结算方式结算业务，同时向申合所主管部门提出退伙结算主张，即申合所产生的公共成本由合伙人平均分担，办公楼租金按每月6，000元由合伙人平均分担，璩国华在其嘉定住所办公费用由其自担，申合所利润按合伙人创收比例分配等。同年8月5日，顾键离所，并于同年9月设立上海顾键律师事务所。
申合所聘用律师实行定额承包制，即每年缴纳5，000元（需固定办公桌位的另加5，000元），自行承担“三金”及相关的个人执业注册、培训、会费等，按创收额负担12.5%的税金，不承担上述约定以外的申合所公共成本和营运开支。顾键在所期间，谢嘉贤和傅炳荣按承包定额制每年缴纳申合所5，000元，在办公场所未设专门桌位，其中傅炳荣未有以申合所名义参加法律服务及诉讼仲裁的代理等行为并于2006年停止律师执业。申合所各合伙人的业务创收由个人提取并未提留基金。
2、2005年5月，顾键向上海市普陀区人民法院提起诉讼要求申合所迁出上海市陕西北路XXX弄XXX号玉城大厦903室并支付2002年4月起至2006年5月的实际使用费。申合所抗辩认为该房屋的使用系顾键与璩国华的出资义务，璩国华亦表示未与申合所建立租赁关系。上海市普陀区人民法院（2005）普民三（民）初字第2905号民事判决书认定顾键在与合伙人发生争执后具有影响申合所正常经营行为，酌定判决申合所承担2002年9月至2005年8月使用费为92，241元，2005年9月至2006年5月使用费为4，712元；上海市第二中级人民法院（2007）沪二中民二（民）终字第312号民事判决书判决维持原判。申合所为该诉讼负担评估费、诉讼费合计8，663元。
2007年6月，申合所向上海市闸北区人民法院起诉请求判令顾键赔偿办公房屋不能使用造成的损失计79，000元。上海市闸北区人民法院（2007）闸民一（民）初字第4160号民事判决书认定顾键不具有毁损财产的行为，房屋仍能正常使用，判决驳回其诉讼请求。上海市第二中级人民法院以（2008）沪二中民一（民）终字第2220号民事判决书判决维持原判。申合所为该诉讼负担诉讼费合计3，550元。
2007年6月，申合所向上海市闸北区人民法院起诉请求确认合伙协议的效力后撤诉，申合所负担诉讼费25元。
2007年7月，申合所向上海市闸北区人民法院起诉请求判令顾键返还办公房屋的装修报销费、维修费等计42，589.70元，上海市闸北区人民法院（2007）闸民一（民）初字第4167号民事判决书认定争议的费用用于申合所的运行，驳回其诉讼请求。上海市第二中级人民法院（2008）沪二中民一（民）终字第2219号民事判决书判决维持原判。申合所为此负担诉讼费1，729.40元。
2007年9月，申合所向上海市闸北区人民法院起诉要求顾键返还报销费用、多提取的结算费用等合计150，367.29元及支付利息。顾键于该案中反诉，要求申合所返还尚未提取的30%费用。该案审理中，上海上审会计师事务所对申合所与顾键的纠纷作专项审计。审计报告认定：2002年2月至2005年10月，申合所为顾键缴纳个人公积金4，320元、单位养老保险、医疗保险、失业保险17，101.30元，个人养老保险、医疗保险、失业保险4，907.76元；顾键应承担个体工商户生产、经营所得税27，713.53元。上海市闸北区人民法院（2007）闸民一（民）初字第4902号民事判决书认定顾键在申合所任职期间创收550，505.60元，按70%计可提成385，353.92元，实际提成345，887.02元，应承担个人所得税27，713.53元及个人“三金”4，907.76元；判决书认定单位缴付的“三金”由单位承担；顾键个人公积金4，320元、2003年11月3日个人购书款140元、2004年2月24日邮资22元由顾键负担，剩余的30%费用因双方未就退伙清算，另行解决。据此判令申合所返还顾键提成款6，845.61元。申合所因该案负担审计费、诉讼费共计23，337.75元。该判决书认定顾键2002年至2005年提成的70%款项中包含了培训200元、捐款200元、刻章100元、邮资84元、购书140元。
2009年，申合所不服上海市普陀区人民法院（2008）普民三（民）初字第2128号民事判决书关于顾键主张事务所支付2006年起的房屋使用费的判决而上诉，上海市第二中级人民法院（2009）沪二中民二（民）终字第1955号民事判决书判决申合所支付顾键自2006年6月至2007年6月的房屋使用费。申合所为此负担诉讼费1，628.64元。
3、2009年6月9日，申合所合伙人璩国华、傅炳荣、谢嘉贤、徐祥古召开合伙人会议并作出决议，内容为：顾键分担申合所经营成本的期间为2002年3月12日至2005年10月底，傅炳荣参照该时间段补充结算；确认傅炳荣、谢嘉贤按聘用合同办理每年缴纳管理费5，000元，不再分担公共成本；申合所应参照生效判决的金额支付璩国华另一半房屋使用费，凡事先未经合伙人会议同意，擅自购置、入账超过500元的设备，合伙人会议事后不确认的由行为人负担等。
4、2009年10月，上海求信会计师事务所对申合所2002年4月至2005年10月部分费用和税费汇总表作专项审计，审计报告的编制原则为装修费指未经申合所认可擅自入账开业前及开业初发生的办公场所装修费用；未认可固定资产指未经申合所认可擅自购置或擅自入账的办公设施；公共费用指维持申合所必须的支出，包括经合伙人会议同意购置的办公设施、物业费、水电费、通讯费、团体会费、社保金中的失业保险、工伤保险、生育保险、残疾人保障金、聘用人员工资、资料印刷费、客饭费等；税费指申合所按营业收入应缴纳的营业税、城建税、教育附加、堤防维护、河道费，农村义务兵优待金、所得税等；退税费指收到相关部门的特殊扶持金。审计报告载明：1、2002年4月至2005年10月，申合所装修费为51，123.70元、有争议固定资产为62，685.80元（其中嘉定装修、购置物品20，859.80元）；2、申合所发生的公共费用249，043.90元，其中会费80，000元、工资51，000元、保险18，300.40元、业务费81，363.50元、固定资产18，380元（该公共费用发生于顾键离所以后的有电话年费、工资、“四金”、业务费等共计5，966.04元，嘉定费用10，625.19元，合计16，591.23元）；3、2002年至2004年，申合所申报创收金额共计2，620，619.20元，缴纳营业税及附加税共计137，751.62元、所得税131，416.83元。2005年，申合所申报创收金额共计232，000元，缴纳营业税及附加税共计12，180元。2002年至2005年，申合所收到退税款120，875.12元（2002年的退税69，120元经诉讼已退还上海市东方世纪律师事务所；2005年退税额为53，761元）。
5、2002年至2004年，顾键创收550，505.60元（开票金额548，500元），申合所根据合伙人创收主张顾键退税金额为15，208.20元；聘用律师退税金额31，839.70元。
6、2013年5月15日，顾键向原审法院提起诉讼，请求判令申合所、傅炳荣、璩国华、谢嘉贤连带支付结余的30%款项及留存的税款合计113，545.89元［案号：（2013）黄浦民二（商）初字第410号］。申合所、傅炳荣、璩国华、谢嘉贤均认为申合所公共费用及房租均由顾键和璩国华“托底”，故顾键分担事务所费用后其留存的费用尚有多余的，可予返还。顾键在该案中表示：1、审计报告列明的装修费和固定资产总额113，809.50元中，嘉定装修和固定资产的三笔费用应由璩国华个人承担；剩余的费用折旧后由四人分担，其不承担2005年8月后的费用；2、2002年的公共费用电脑和扫描仪等设备费用由璩国华承担二分之一；3、2002年至2004年的培训、刻章、购书、邮资等款已在70%提成中扣除，璩国华嘉定部分的消费亦予扣除；4、2005年8月后因其另行成立申合所应扣除会计代理费2，400元、按2个月的比例承担考核年会费3，333.34元、电话年费承担40元，总费用为23，062.89元按四分之一承担公共费用计51，479.01元；税费按照总税费与总收入之比缴纳税费54，082.10元，减去四分之一退税额，应承担税费6，583.32元。另，聘用律师缴纳75，375.40元应冲抵成本，本人应得18，843.85元。2002年9月至2005年8月的房租，按四分之一计，其承担23，060.25元。申合所则提起本案诉讼，要求判令傅炳荣承担该所经营成本25，183.46元及自2005年11月起至判决给付之日止的利息；判令顾键承担经营成本255，489.94元及自2005年11月起至判决给付之日止的利息。
原审法院经审理后认为，1、本案当事人争议的焦点之一为璩国华和顾键对事务所“托底”经营事实亦即傅炳荣和谢嘉贤是否按聘用律师待遇承担义务的认定。原审法院认为，申合所及璩国华、傅炳荣、谢嘉贤均主张璩国华和顾键对申合所“托底”经营，且根据傅炳荣、谢嘉贤每年缴付5，000元且不使用申合所办公场所办公设备的事实以及顾键退伙时主张按傅炳荣、谢嘉贤的业务提成方式即按照聘用律师结算方式结算业务，可以认定四人在合伙过程中存在傅炳荣、谢嘉贤结算方式上享受聘用律师待遇的合意，顾键作为财务主管，于合伙期间对两人的结算方式亦未持有异议，故应认定璩国华和顾键对申合所“托底”经营、傅炳荣和谢嘉贤按照聘用律师结算方式承担合伙义务。基于“托底”经营以及合伙人未有提留基金的事实，申合所的装修费用和固定资产、申合所承担的税款、公共成本费用中除个人承担部分外，应由璩国华和顾键两人分担。2、本案当事人争议的焦点之二为装修费、固定资产费用和公共成本办公费用以及税款等费用承担的认定。该焦点需要解决的争议为：（1）璩国华在嘉定住宅装修、办公费用能否纳入顾键分担的公共成本范围；（2）2009年6月9日《合伙人决议》通过的璩国华对申合所办公场所享有与顾键相当的房屋使用费权利的内容对顾键是否具有约束力；（3）顾键主张在70%中已经承担费用以及应承担费用范围的界定；（4）申合所与顾键的多次诉讼发生的诉讼费和申合所主张另租办公楼发生费用能否纳入顾键分担的成本损失；（5）关于退税费用处理规则的认定。原审法院认为，（1）璩国华在申合所住所地以外与顾键各自办公，符合两人“托底”经营特征。但由于嘉定住所的装修、办公与其个人利益混同，受益人为其本人，期间发生的费用入账亦未得到顾键的认可。故结合审计意见认为未认定的固定资产涉及擅自入账的事实，原审法院认定璩国华在其住所办公所发生的费用因未得到其他合伙人同意而应由其本人负担。（2）璩国华和顾键对申合所办公用房各享有50%的权利，但当顾键在主张二分之一房屋使用费权利时，璩国华表示了相反意见，由此可以认定璩国华在顾键退伙前主观上并未具有收取包括其拥有产权部分的办公使用费。虽然2009年6月9日的合伙人决议承认璩国华具有收取房屋使用费的权利，但该决议系在顾键退伙后形成，顾键未认可的，对顾键不具有约束力。因此，申合所主张璩国华的房屋使用费作为公共成本由顾键分担的观点，没有依据。（3）（2007）闸民一（民）初字第4902号民事判决书对培训、购书款、邮资、刻章、捐款等费用已计入顾键的70%提成款中，并对顾键个人公积金的负担亦作认定，故审计报告所附成本清单中应予扣除相关项目费用，但申合所2005年会计代理费和会费均发生在该年8月前，应属顾键分担部分。顾键另行设立事务所再次缴纳会费，与申合所无关。聘用律师（包括傅炳荣、谢嘉贤）按定额承包制结算费用而不承担公共成本，故申合所主张聘用律师缴纳的管理费及退税款冲抵成本的观点，予以采纳。（2007）闸民一（民）初字第4160号民事判决书的判决由申合所承担单位“三金”和税款，因“三金”和税款均系个人受益所应承担的法定义务，申合所未有提留基金的，该费用当由个人承担。顾键应按照其开票金额与申合所同期创收金额的比率承担相关税款。（4）申合所针对顾键的多起诉讼发生的诉讼费用，已由人民法院作出裁决，该费用的分担责任当与顾键无涉；申合所主张因顾键不当行为造成无法办公承担损失部分的请求，（2007）闸民一（民）初字第4160号民事判决书已作实体判决，故申合所主张的另行租房发生的费用，顾键无须分担。（5）申合所取得的退税与个人纳税之间具有关联性，故应根据各合伙人纳税落实到各合伙人，按合伙人以及聘用律师同期纳税金额与申合所同期纳税之比率分配。2005年顾键未有创收，不享有该年发生的退税分配，其主张有四分之一退税款的观点，有悖权利义务平等原则，不予采纳。
综上所述，原审法院认为：申合所向顾键承担的上海市陕西北路XXX弄XXX号903室的房屋使用费92，241元，顾键同为该房屋使用人，应分担46，120.50元。
审计报告所列清单载明的申合所2002年4月至2005年8月发生的装修费和固定资产总额共计113，809.50元，扣除璩国华嘉定装修、购置物品的费用合计20，859.80元，由顾键分担本项装修费和固定资产46，474.85元。
顾键的同期创收开票金额为548，500元，申合所同期创收为2，620，619.20元，顾键应于申合所实际相关纳税137，751.62元中承担营业税及附加税28，831.65元。
顾键2005年未有创收，其应在退税款67，114.12元中分配。申合所按顾键同期创收金额计算的金额，予以采纳，顾键应得退税金额为15，208.20元。
审计报告所列清单载明的申合所公共费用共计249，043.90元，扣除璩国华嘉定费用和2005年8月以后发生的费用合计16，591.23元、聘用律师冲抵成本管理费、退税款合计107，215.10元、顾键已于70%提成中负担了公共成本清单所列的相关费用，故培训费400元、刻章费238元、邮资22元、捐款610元、购书款140元等不再分担而应予扣除，顾键应于123，827.57元中分担二分之一计61，913.79元。
清单中涉及的单位会费80，000元系申合所运行成本而不在约定的谢嘉贤、傅炳荣个人承担费用之列，顾键主张分担四分之一的观点，不予采纳。
申合所为顾键缴纳单位“三金”计17，101.30元，由顾键承担。
上述顾键应分担的房屋使用费、装修费和固定资产费、公共成本费、“三金”、税款共计200，442.09元。该费用扣除顾键退税款15，208.20元，顾键应分担的费用总计185，233.89元。
鉴于顾键在申合所任职期间未有创收提留和出资且离所后未分担相关费用，申合所请求其分担，并无不当，但申合所超出原审法院认定顾键分担费用部分的请求部分，不予支持。申合所主张顾键承担利息损失，因未有顾键应分担债务的时间界限，其该项请求，不予支持。申合所和顾键关于财产支出的分担范围和分担金额所持的异议，与原审法院观点相反部分，均不予采纳。傅炳荣主张其自行负担了相关费用，申合所亦承认傅炳荣支付的钱款是否多于应分担费用存在或然性，故申合所的主张缺乏事实依据，其诉讼请求因证据不足而不予支持。申合所在核对账目后可另行主张权利。鉴于顾键已经分担相关费用，其对申合所留存的固定资产享有分配的权利，其未主张的，可另案处理。
原审法院据此判决：一、申合所对傅炳荣的诉讼请求，不予支持；二、顾键应于判决生效之日起十五日内以其个人财产支付申合所185，233.89元；三、申合所对顾键的其他诉讼请求，不予支持；四、申合所对傅炳荣的诉讼请求，不予支持。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5，510元，由申合所负担1，505.32元，顾键负担4，004.68元。
原审判决后，上诉人申合所、璩国华及顾键均不服，分别向本院提起上诉。申合所及璩国华上诉称：顾键提出退伙，未经全体合伙人同意，至今未能成立，不应以2005年8月作为其退伙清算的截止时间。即使要清算合伙账目，也应对申合所的公共费用及成本等进行全面清理清算，璩国华产权部分的房屋租金以及嘉定部分的费用也应一并计入成本由顾键与璩国华分担。申合所因退伙结算事项与顾键多次发生诉讼的诉讼费用及清算审计费等，均与顾键有关，应由顾键承担。原审认定的结算金额中还遗漏了申合所为顾键缴纳的部分社保金额，该部分也应由顾键承担。顾键作为申合所合伙人，应当事先投入资金供申合所支出，其不再承担申合所成本支出的同时，也应当结算并给付其应承担的成本费用，而顾键对此拖欠至今，理应承担相应的利息损失。故请求撤销原审判决，依法发回重审或改判顾键承担经营成本255，489.94元及自2005年11月起至判决给付之日止的利息。
顾键针对申合所及璩国华的上诉答辩称：其是2005年8月5日完成退伙手续的，合伙费用的结算应以该时间点为准。璩国华放弃了自己这部分产权对应的房租权利，合伙成本中无该项内容，无需分担。嘉定部分的费用未经其同意，应当由璩国华自理。诉讼与审计费用是申合所自行决定支出的，均与顾键无关。公积金等社保金额已经要求顾键重复承担了，不存在遗漏。顾键在申合所尚有资金结余，不存在欠款，也不存在逾期付款利息的问题。不同意申合所及璩国华的上诉。
上诉人顾键上诉称：谢嘉贤、傅炳荣均为申合所合伙人，享有合伙人权利的同时也应当分担申合所的成本支出，包括事务所会费80，000元。2009年6月9日的申合所合伙人会议决议，有违法律及合伙协议约定，应为无效，对顾键不发生法律效力。上海求信会计师事务所的专项审计报告，是申合所单方面送审的，对该审计报告不予认可。退税存在滞后性，2005年申合所所获退税实际针对的是2004年的纳税，顾键有权获取2005年的退税利益。根据原审认定计算得出的退税率及征税率，与实际发生金额均存在差异，计算有误。顾键已承担个人三金，不应当再重复承担申合所为顾键缴纳的单位三金部分费用。顾键在申合所预扣所得税27，713.53元，实际应交所得税23，520.81元，申合所还应退还顾键4，192.72元。顾键在原审中已提交充分证据证明自己的主张，原审查明事实不清，故请求撤销原审判决，依法发回重审。
申合所及璩国华针对顾键的上诉答辩称：对于顾键要求发回重审没有异议，但对于其陈述的理由不予赞同。合伙人的分配原则是各方协商一致的，由顾键和璩国华“托底”经营是客观事实。2009年6月9日的合伙人会议决议符合法定程序及内容，决议合法有效。顾键所称的多笔款项计算问题，均与事实不符，不存在重复计算或多收应退的情况，退税都是针对当期纳税发生的，不存在滞后性。
被上诉人谢嘉贤答辩称：同意申合所及璩国华的上诉请求，不同意顾键的上诉意见。其与傅炳荣仅缴纳每年5，000元的管理费，不负担公共成本费用，是各合伙人经协商一致同意的，因此，包含事务所会费在内的全部公共成本均应由顾键和璩国华分担。而事实上，顾键与璩国华的投资从未到位。2009年6月9日的合伙人会议，已通知顾键参加，但其拒不参加，而该份会议决议并不影响原审判决的最终结果。上海求信会计师事务所的专项审计报告符合客观事实，应予认可。
被上诉人傅炳荣未发表答辩意见。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案系合伙人退伙引发的合伙债权债务结算纠纷，退伙人应当依照法律的规定和合伙期间的约定对原合伙享有债权、分担债务。本案中，傅炳荣、谢嘉贤虽名为申合所合伙人，但根据实际费用的承担、申合所与璩国华在本案中的诉请和陈述，以及顾键在2005年7月26日致申合所的退伙函，足以认定，傅炳荣与谢嘉贤在结算方式上享受聘用律师待遇，申合所由顾键与璩国华“托底”经营。顾键认为应由四人分担合伙债务的理由不能成立，本院不予支持。顾键的退伙时间，有其退伙申请、司法行政部门的登记及顾键新设立事务所的时间为证，应为2005年8月5日，原审判决以此为清算时间节点并无不当，该时间点之后的费用支出不应由顾键再行分担，申合所及璩国华对此所持异议不能成立，本院不予支持。璩国华对于其在玉城大厦房屋产权部分的房屋租金，至今未依法向申合所提出权利主张，该部分费用并未实际发生，申合所径行要求顾键在本案中予以承担，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。嘉定部分的装修、购置物品及水电通讯等公共费用支出共计31，484.99元，因包含璩国华为申合所运营支付的合理费用，且顾键作为合伙人及财务主管人均已在相关费用记账凭证上签字认可，应当认定为申合所的合伙费用，由顾键予以分担。顾键分担上述费用后，对申合所留存嘉定部分的固定资产享有的权利，可另行主张。关于顾键承担的“三金”、公积金等社保金额，（2007）闸民一（民）初字第4902号民事判决判令顾键承担的是其个人应缴部分的金额，而本案原审判决判令顾键承担的是作为合伙人应当承担的单位应缴部分的金额，两者并未重复，且符合上海上审会计师事务所审计报告所体现的事实，申合所、璩国华及顾键分别提出的漏算或重复计算的异议，均与事实不符，本院不予采信。关于2005年退税利益一节，原审已查明申合所自2002起产生创收收入，并于同年即享受了退税利益，而原审认定顾键享有的退税利益也是自2002年至2004年（因顾键于2005年未有创收收入），并未显示顾键所称的滞后性；即使存在滞后性，顾键现也未能举证证明其在2005年的退税金额中存在相应的创收应当享有该部分利益。故对于顾键要求享受2005年退税利益一节，本院不予采信。顾键虽对上海求信会计师事务所的专项审计报告不予认可，但并未提供充分证据予以推翻，本院对此不予采信。顾键所称其预付所得税多于其应交所得税，与事实不符，根据上述审计报告，顾键应承担的个人所得税即为27，713.53元，不存在差额应退还的情形。顾键所称退税率及征税率，均系其自行推算得出的比率，与实际发生的征税、退税额并不相符，当然也不存在顾键根据该比率计算得出的差价。申合所因退伙结算与顾键发生多次诉讼而产生的诉讼费、审计费等支出，系申合所自行选择维护其权益的结果，且各个案件中对于上述费用的分担也已作出处理，申合所现再要求顾键予以承担，于法无据，本院不予支持。关于2009年6月9日合伙人会议决议的效力问题，原审并未认定该协议有效，亦未作为原审判决的依据，顾键二审中再次提出异议，本院不再赘述。对于申合所及璩国华主张的逾期付款违约金一节，因顾键另有结余款项留存申合所，且各方对于合伙期间的债权债务始终未结算完毕，无法明确顾键应承担债务的具体金额及时间，故不存在逾期支付的情形，不应承担逾期付款违约金。综上所述，申合所、璩国华关于嘉定费用的上诉理由成立，本院予以支持，申合所、璩国华及顾键的其他上诉理由，均缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决第四项重复书写系笔误，应予撤销。傅炳荣经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民二（商）初字第237号民事判决第一项；
二、撤销上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民二（商）初字第237号民事判决第二、三、四项；
三、上诉人顾键应于本判决生效之日起十日内以其个人财产支付上诉人上海市申合律师事务所人民币200，976.38元；
四、上诉人上海市申合律师事务所对于上诉人顾键的其他诉讼请求，不予支持。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币5，510元，由上诉人上海市申合律师事务所负担人民币1，555元，由上诉人顾键负担人民币3，955元。二审案件受理费人民币2，780.54元，由上诉人上海市申合律师事务所及璩国华负担人民币681.42元，由上诉人顾键负担人民币2，099.12元。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱志红
代理审判员 杨喆明
代理审判员 陶 静
二〇一五年三月十二日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……