上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0120民初22110号
原告(反诉被告)：常州海兔商贸有限公司，住所地江苏省常州市。
法定代表人：包伟华，总经理。
委托诉讼代理人：谢竹君，江苏乐天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹波，江苏乐天律师事务所律师。
被告(反诉原告)：上海百德家庭用品有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：郑大科，总经理。
委托诉讼代理人：董敏，女。
委托诉讼代理人：何蕾，女。
原告常州海兔商贸有限公司与被告上海百德家庭用品有限公司其他合同纠纷一案，本院于2016年12月2日立案后，依法适用简易程序，被告于2017年1月4日提出管辖权异议申请，被本院依法裁定驳回后，被告提起上诉，后于2017年3月14日被上海市第一中级人民法院依法裁定驳回上诉，维持原裁定。2017年5月11日，本案依法转为普通程序，并于2017年8月1日经审批延长了审理期限。本案于2017年8月7日进行了第一次公开开庭。被告于2017年10月24日提起反诉，本院受理后并征得原告同意，于当日就本诉、反诉合并公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)法定代表人包伟华及委托诉讼代理人谢竹君、被告(反诉原告)法定代表人郑大科及委托诉讼代理人何蕾均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告(反诉被告)常州海兔商贸有限公司向本院提出本诉诉讼请求：1、要求撤销双方于2013年7月12日签订的《协议书》，2、要求被告退还市场推广费、转让款人民币1,160,000元，3、要求被告向原告支付货款46,461元，(系赠品26,253.32元+库存163,384.69元总和24%的扣点)。庭审中，原告变更第1、2项诉讼请求为：1、要求撤销《协议书》中关于厂编转让和广告推广费的部分，撤销协议第一、二、三、四条款及补充协议；2、要求被告退还市场推广费600,000元及货款抵扣522,904.44元(原告共向被告供货1,343,972.45元-被告已支付货款350,000元-赠品26,253.32元-退货163,384.69元-后台扣点271,430元)，共计1,122,904.44元。
事实和理由：2013年7月12日，原、被告签订了《协议书》一份，约定被告将原告经营的“双一”品牌推广进入欧尚华东区域各门店，原告向被告支付市场推广费、厂编转让费。协议签订后，原告向被告支付了40万元首期费用，被告向原告购进“双一”品牌商品。但至2015年1月，原告均未进入欧尚超市即欧尚(中国)投资有限公司。2015年1月29日，双方达成补充协议，被告称若2015年2月18日前不能完成厂编转让的，每逾期一个月赔偿原告5万元，直到合同履行。2015年7月，原告收到欧尚超市的通知；2015年10月15日，被告称已将原告经营的品牌推广进入欧尚超市，并完成厂编转让，要求与原告对账。双方在对账中确认，被告提出原告向其供货1,343,972.45元，需要支付推广费及转让费1,160,000元，故截至2015年10月15日，原告仍需支付232,374元。原告已支付了该笔款项。之后原告又向欧尚超市供货423,446.60元。2016年4月，欧尚超市不再与原告签订合同，原告才得知厂编是货品在超市的标志，是自动取得的，而非转让取得。被告恶意隐瞒事实，通过欺诈手段致使原告受到损失，故诉至法院。
被告上海百德家庭用品有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，被告已经完成了全部的合同义务，原告的“双一”品牌产品一开始以被告名义在欧尚超市进行销售，之后将销售权和结算权均转让给了原告，而原告也已经与欧尚超市签订了新的合同，有了新的厂编，被告即不再在欧尚超市销售该种产品。也就是说，被告已成功让原告进驻了欧尚超市进行产品销售，至于欧尚超市2016年度不愿意与原告继续签约，与被告无关。双方曾进行对账，原告确认还需向被告支付232,374元，但之后实际仅支付了200,000元，尚欠款项32,374元至今未付，故被告提起反诉，要求原告(反诉被告)支付尚欠被告(反诉原告)款项32,374元。
原告(反诉被告)针对反诉辩称，不同意反诉请求，双方最终结算费用为32,374元是对的，但因为被告(反诉原告)实际未转让厂编，故原告(反诉被告)不需要再支付余款。
当事人围绕其诉讼请求依法提交了下列证据：
原告(反诉被告)提供本诉证据：1、2013年7月12日双方的“协议书”及补充协议，2、对账单及确认书，3、付款凭证，4、原告与欧尚超市的合同、交易截图及交易明细，5、原告法定代表人与欧尚超市采购人员陈尚斌2016年8月16日、2016年10月11日的通话记录及录音，6、欧尚超市调查回复。原告(反诉被告)未提供反诉证据。被告对原告证据1无异议；对证据2对账单不予确认，对确认书无异议；对证据3无异议，确认原告已付款60万元；对证据4合同及交易截图无异议，对交易明细不予确认；对证据5均不予确认；对证据6真实性无异议，但认为欧尚超市所称的厂编是产品识别码的意思，并非合同中的厂编概念。被告提供本诉、反诉证据：1、欧尚超市陈尚斌电话录音，2、与陈尚斌的通话录音，3、欧尚超市员工陆磊的情况说明，4、欧尚超市采购助理与被告方的短信及QQ的记录，5、欧尚超市员工林福君的情况说明，6、原、被告之间的QQ记录，7、厂编转让协议两份，8、原、被告的订单。原告对被告证据均有异议。本院对双方无异议的证据均予以认定。
通过法庭调查、举证及质证，结合原、被告的诉辩意见，对有异议的证据及事实，本院确认如下：
2013年7月12日，原、被告签订了一份《协议书》，就原告要求被告将“双一”品牌、10个SKU(附件一)进入欧尚超市有限公司华东区门店(46家)，并将“厂编”有偿转让给原告等相关事宜达成协议。原告支付被告市场推广费用为：1个SKU1500元，共计10个，华东区46家门店共计69万元；被告在“双一”品牌及10个SKU进场之日起的半年内，将被告与欧尚(中国)投资有限公司华东区域合作的合同“厂编”有偿转让给原告，转让费用为23万元；双方签订协议起一周内，原告预付被告40万元，等转让完成之日起原告首次结账成功后一周内，将余下的52万元支付给被告。2015年1月29日，双方达成“补充协议”：被告在2015年2月18日前完成“厂编”转让至原告抬头，原告在转户“厂编”首次结款成功后一周内，将余款的50%支付给被告，另外50%推迟一个月支付。
2015年10月15日，原、被告签署了“确认书”，就转让厂编、往来账务经核对确认：原告应付被告232,374元，付款时间为2015年10月前付10万元，余款在2015年11月底前付清。被告前后陆续向原告共计付款60万元，具体为：2013年7月19日20万元、2013年8月14日10万元、2013年9月16日10万元、2015年10月30日8万元、2016年2月26日3万元、2016年3月7日3万元、2016年4月25日3万元。庭审中，原、被告均确认对账单中的232,374元，原告已支付了200,000元。
2015年7月20日，原告与欧尚超市签订了“合同”，正式确认了合同关系。由原告直接向欧尚超市提供“双一”品牌的货物，并取得了属于自己的厂编，并由欧尚超市直接与原告进行结算。2016年，欧尚超市终止了与原告的合同关系。原告认为，被告并无广告推广资质，亦没有为原告进入欧尚超市进行过推广活动，厂编亦无法进行转让，存在欺诈行为，故诉至法院。
本院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的合同义务。首先，本案双方主要争议焦点是被告是否按协议约定将“双一”品牌进入欧尚超市，并按厂编转让给了原告？本案原、被告签订协议的最终目的即让原告进驻欧尚超市，2015年1月，双方为此又签订了补充协议，对于进驻及厂编的问题重新进行了约定。而2015年7月20日，原告与欧尚超市成功签订了合同，原告亦取得了自己的厂编，以自己名义、以“双一”品牌进驻了欧尚超市，可以认定被告已经完成了协议的义务，致使原告成功进驻欧尚超市。虽然原告之后取得的厂编与被告原厂编不同，但并不能因此认为被告存在欺诈致使原告受损，故对于原告要求撤销协议书的诉讼请求本院不予支持。其次，对于原告的其余诉讼请求，原告既未提供关于双方之间实际发生货款、库存、退货或者赠品的证据，对于该部分的具体金额无法举证证明。本案中唯一能体现双方对账结果的系2015年10月15日的“确认书”，而确认书中仅提到原告尚欠被告的款项，并没有提及被告尚有欠款。故本院对原告的诉讼请求均难以支持。而在庭审过程中，双方均确认原告(反诉被告)尚欠被告(反诉原告)款项32,374元，而原告(反诉被告)亦未能举证证明其主张的事实，故其称该款不愿再支付缺乏法律依据。故本院对被告(反诉原告)的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、驳回原告常州海兔商贸有限公司的本诉诉讼请求；
二、原告(反诉被告)常州海兔商贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付被告(反诉原告)上海百德家庭用品有限公司32,374元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费15,658元，财产保全费5,000元，合计20,658元，均由原告常州海兔商贸有限公司负担；反诉案件受理费305元(已减半收取)，由原告(反诉被告)常州海兔商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王 蕾
审 判 员 沈秋锋
人民陪审员 胡梅芳
二〇一七年十二月四日
书 记 员 杨 莉
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。