黑龙江省大庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）庆商终字第175号
上诉人（原审原告）平高集团有限公司，住所地河南省平顶山市南环路22号。
法定代表人李永河，该公司执行董事。
委托代理人马响越。
委托代理人顾昕，河南正方圆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）汉维风力发电成套设备（大庆）有限公司，住所地大庆高新区三区。
法定代表人郎福权，该公司董事长。
委托代理人李宝清，黑龙江峰衡律师事务所律师。
委托代理人毕国峰，黑龙江峰衡律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）大庆汉维长垣高压玻璃钢管道有限公司，住所地大庆高新区建设路南新发街西办公楼。
法定代表人郎福来，该公司董事长。
委托代理人胡洋，黑龙江天地人和律师事务所律师。
上诉人平高集团有限公司（以下简称平高公司）因与被上诉人汉维风力发电成套设备（大庆）有限公司（以下简称汉维风力发电公司）、被上诉人大庆汉维长垣高压玻璃钢管道有限公司（以下简称汉维玻璃钢管道公司）债权人撤销权纠纷一案，不服黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院（2014）庆高新初字第266号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人平高公司委托代理人马响越、顾昕，被上诉人汉维风力发电公司委托代理人李宝清、毕国锋，被上诉人汉维玻璃钢管道公司委托代理人胡洋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明，平高集团销售有限公司与汉维风力发电公司分别于2007年10月23日、2007年12月3日，签订《110KV交流高压断路器、隔离开关、避雷器采购合同》、《35KV高压开关柜采购合同》各一份；在购销合同履行过程中，汉维风力发电公司尚欠平高集团公司部分货款。2011年9月22日，平高集团销售有限公司将汉维风力发电公司诉至大庆高新技术产业开发区人民法院。2011年11月25日，经大庆高新技术产业开发区人民法院调解，双方达成如下调解协议：一、汉维风力发电成套设备（大庆）有限公司于2011年12月31日前给付平高集团销售有限公司货款500000元，于2012年3月31日前给付平高集团销售有限公司剩余货款500000元；二、案件受理费7098元，由平高集团销售有限公司负担。因被告汉维风力发电公司并未按照调解协议的约定履行义务，2012年10月，原告依法申请执行，至今被告未支付所欠原告货款。
原审另查明，2011年8月30日，被告汉维风力发电公司与第三人汉维玻璃钢管道公司签订了一份“债权转让协议”，双方约定：根据双方于2011年1月12日达成的《利息协议》，在平等自愿、协商一致的基础上，依据相关法律、法规之规定，就债权转让事宜达成如下协议：1.汉维风力发电公司于2011年5月2日与广东明阳风电产业集团有限公司签订了《采购合同》，经确认，总货款为93560675.43元，汉维风力发电公司将其中的18515487.67元及其产生的孳息转让给汉维玻璃钢管道公司，汉维玻璃钢管道公司同意受让该债权；2.汉维风力发电公司保证转让的债权系合法、有效的债权，该债权没有任何权利瑕疵，亦没有任何第三人就此债权向汉维风力发电公司主张权利；3.协议生效后，汉维风力发电公司积极协助汉维玻璃钢管道公司转让债权等。
原审再查明，2007年10月3日，汉维风力发电公司与汉维玻璃钢管道公司签订一份《购货合同》，双方在购货合同中对货品名称、规格型号、产品单价、交货与付款期限、交货地点、货物运输、质量保证期限、货物验收与清点等进行了约定，并在违约责任中约定：如出卖方未在双方确认的每批产品数量后7日内支付全部货款，则按照同期银行贷款利率承担未付货款的利息；如果买售方未在收到全部货款后30日内交付全部货物，则按同期银行贷款利率计算占用乙方资金的利息；如产品质量出问题，则出卖方负责更换产品或退还相应货款，但不负责赔偿间接损失。2011年1月12日，汉维风力发电公司与汉维玻璃钢管道公司对双方在履行《购货合同》过程中的违约责任进行了确认，签订了确认书（即《利息计算》），确认书载明：由于汉维风力发电成套设备（大庆）有限公司有多批货物未能在收到货款后的约定时限内交付，根据《购货合同》的约定，汉维风力发电成套设备（大庆）有限公司承担占用货款的违约责任。经计算，汉维风力发电成套设备（大庆）有限公司共承担的利息（违约金）数额（冲抵掉大庆汉维长垣高压玻璃钢管道有限公司的违约金后）为18515487.67元。此前双方签订的各期确认书、对账单全部作废，此确认书为最终欠款凭据。汉维风力发电公司、汉维玻璃钢管道公司均在确认书上加盖单位印章。
原审又查明，平高集团销售有限公司已经在平顶山市工商局登记注销，其债权债务由其股东平高集团有限公司承担。
原审法院认为，2011年5月2日，汉维风力发电公司将广东明阳风电产业集团有限公司拖欠的部分货款18515487.67元及孳息转让给汉维玻璃钢管道公司，是以汉维风力发电公司对汉维玻璃钢管道公司应承担的违约责任即给付占用货款利息损失18515487.67元为对价，并非无偿转让或以不合理低价转让的行为，不属于合同法第七十四条规定的“债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产”，或“债务人以明显不合理的低价转让财产”的范畴；且汉维风力发电公司与汉维玻璃钢管道公司签订的债权转让协议，双方意表示真实，不违反法律及行政法规强制性规定，因此，原告平高公司作为债仅人请求撤销债务人汉维风力发电公司与第三人汉维玻璃钢管道公司签订的债权转让协议无充分依据，不应支持。因汉维玻璃钢管道公司所举证据：《购货合同》、付款凭证及违约责任确认书（即《利息计算》），可以证实汉维风力发电公司与汉维玻璃钢管道公司之间存在买卖关系、汉维玻璃钢管道公司预付货款的情况及汉维风力发电公司应承担的违约责任，平高公司对此虽提出异议，主张汉维风力发电公司与汉维玻璃钢管道公司的买卖关系及违约责任是虚构的，但未举出充分证据证实自已的主张，本院对其意见不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，判决如下：驳回原告平高集团有限公司的诉讼请求。案件受理费13800元，由原告平高集团有限公司承担。
上诉人平高公司上诉称，一审判决认定事实不清，证据不足，二被上诉人之间签订的债权转让协议依法应予撤销。一、原审法院认定案件事实依据不足，仅依据框架协议就认定二被上诉人之间履行合同，认可违约金，是明显错误的。二被上诉人之间的购货合同是伪造的，合同只是框架协议，没有实质内容。被上诉人没有提供证明合同履行的发票、货运单等证据，违约金的产生也没有依据。二、二被上诉人之间实质上形成的是借款关系，但根据相关法律规定，二被上诉人之间的借款行为违法，依借款计算出的利息理应无效，不受法律保护。三、二被上诉人确认债权金额的证据为《利息计算明细表》，但该利息的计算明显错误，不符合会计计算规则，是为了转移债权而虚构反推计算出来的。四、二被上诉人单位是同一股东出资的公司，业务中存在混合，也存在人格混合的可能，二被上诉人之间的债权转让行为存在恶意串通损害他人合法利益的可能。
被上诉人汉维风力发电公司答辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，二被上诉人已提交了双方签订的《购货合同》及该合同履行过程中产生的相关付款凭证112份，充分证实双方履行合同的事实客观存在。二被上诉人之间债权债务关系真实、合法，债权转让有效。上诉人的上诉请求不成立，依法应予驳回。
被上诉人汉维玻璃钢管道公司答辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，应予维持。
在二审中，上诉人平高公司举示如下证据：
网上调取的二被上诉人工商登记信息两组，证明二被上诉人系同一股东出资。被上诉人汉维风力发电公司质证称，该证据为复印件，无法核实其真实性，二被上诉人均为有独立法人资格的公司。被上诉人汉维玻璃钢管道公司质证称该份证据无法证明二被上诉人系同一股东出资的公司。本院认为，该份证据是由工商总局网站查询打印的，故对此证据的真实性予以确认。
被上诉人汉维风力发电公司与被上诉人汉维玻璃钢管道公司未提交新的证据。
二审中，上诉人申请对二被上诉人之间签订的《债权转让协议》、《风电与管道利息协议》中公章加盖日期与签订日期是否为同一时期进行鉴定。综合本案证据，本院认为上诉人申请鉴定事项与本案待证事实无关，对申请人的鉴定申请不予准许。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点是二被上诉人之间是否存在真实的债权债务关系。二被上诉人虽为同一股东出资，但均为具备独立法人资格，依法独立承担责任的公司，二被上诉人之间发生的买卖合同关系不违反法律规定，由此产生的债权债务合法有效。上诉人主张二被上诉人存在业务及人格混同，仅为主观推测，没有证据证实。一审中，二被上诉人提供《购货合同》、付款凭证、利息计算确认书及明细表，足以证实双方存在买卖合同关系及被上诉人汉维风力发电公司占用预付货款形成违约金的事实。上诉人主张二被上诉人之间不存在真实的债权债务关系，于法无据，本院不予支持。综上，二被上诉人之间的债权转让是有对价的，并非无偿转让或以不合理低价转让的行为，且二被上诉人签订的债权转让协议意思表示真实，不违反法律及行政法规的禁止性规定，一审法院判决驳回上诉人作为债权人请求撤销二被上诉人之间的债权转让协议的诉讼请求并无不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人平高集团有限公司承担。
本判决为终审判决。
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审判长 邹吉东
审判员 李艳艳
审判员 崔明威
二〇一五年七月八日
书记员 张 博
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。