福建省泉州市丰泽区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丰民初字第4769号
原告秦光洋，男，1981年7月27日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。
委托代理人张景华、胡杰，上海柏年（泉州）律师事务所律师。
被告庄惠莲，女，1974年8月18日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。
被告庄永川，男，1976年4月21日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。
上述二被告共同委托代理人林丽惠、黄东南，福建致一律师事务所律师。
原告秦光洋与被告庄惠莲、庄永川股权转让纠纷一案，本院于2014年10月27日立案受理后，由简易程序转入普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告秦光洋的委托代理人胡杰，被告庄惠莲、庄永川的共同委托代理人林丽惠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告秦光洋诉称，2013年10月14日，原告秦光洋与泉州市洛江大华彩印有限公司的股东即被告庄惠莲、庄永川签订了位于泉州市洛江区双阳万亩开发区国有土地使用权、地上建筑物《股权转让合同书》。合同第三条股权变更及房屋权属登记约定：“本合同签订后，甲方应积极配合乙方办理公司股权转让各项变更登记手续，并将公司所有印章及公司所有相关文件资料原件全部移交给乙方，并将公司移交给乙方经营管理。”合同第四条第（二）项付款方式约定：“（1）定金：乙方应于签订本合同之日向甲方支付人民币贰佰玖拾捌万元整（2980000元）。”该条第7目约定：“因本合同项下的股权转让、过户所产生的一切税费均由乙方承担包括但不限于个人所得税、印花税、交易税、土地增值税、其他契税等……。”因涉及其他费用，对该条双方口头补充约定，乙方办理土地证的费用，如在12万元以下由乙方承担，超过12万元的，超过部分抵作定金。合同签订后原告依约履行以下义务：1、2013年10月15日转入庄永川卡号定金100万元；2、10月25日转入庄永川卡号定金130万元；3、原告开始办理土地证，10月28日与有关单位到土地现场测量，2014年1月7日，支付费用278419.56元（其中滞纳金134920.50元），该宗土地《国有土地使用权证》办妥；4、2013年12月18日，原告转入庄永川卡号定金20万元；5、2014年1月20日，经被告确认尚差定金321580元转入庄永川卡号；6、2014年2月，原告对地上两栋建筑物进行适当内装修、安装电梯，合同价款计2599500元，已支付835373元，拟定2014年6月从旧厂房迁入该厂房生产。土地证办好后，原告开始办理地上两栋建筑物房产证。由于两栋房屋被告不提供建筑的相关内业资料，房产证无法办理。两被告在合同签订后，既不配合乙方办理公司股权转让各项变更登记手续，至今也未将公司所有印章及公司所有相关文件资料原件全部移交给乙方。原告多次与被告协商办理房产证事宜，被告拒绝，并提出要原告“再将该合同标的股权转让给其他人”。原告被迫无奈就与承建该厂房的福建福华建设工程有限公司承包人林友刚联系能否协助提供该房屋验收的相关资料，并得知，该两栋房屋工程至今未进行竣工验收。2014年10月7日，原告以担保人泉州市卡嘟嘟儿童用品有限公司的名义向被告发出书面函件，要求被告提供该房屋竣工后组织相关部门验收的有关资料办理房产证，但被告在合理期限内仍未提供。原告受让该股权目的为了扩大经营生产，而该建筑物未经验收无法办理产权证，可能存在危房或者属于违法建筑，致使原告合同目的落空即合同目的不能实现。由于两被告的违约行为，造成原告巨大的经济损失，原本原告于2014年6月迁入该厂房投入生产，现厂房不能合法使用，原告仅再次继续承租房屋使用，6-8月租金已支付234010元。为维护自身的合法权益，原告请求判令解除原、被告于2013年10月14日签订的泉州市洛江大华彩印有限公司股东《股权转让合同》，判令两被告返还原告股权转让定金298万元，并支付另一倍定金298万元，小计596万元，并判令两被告赔偿原告经济损失，即原告已投资地块内建筑物安全电梯、内装修费用835373元，办理《土地使用权证》费用119999.56元，租金234010元，小计1189382.56元。上述，两被告合计应支付原告款项7149382.56元。
被告庄惠莲、庄永川共同辩称，一、原告对于《股权转让合同书》的合同目的，转让标的的表述都是错误的。双方签订《股权转让合同书》的目的是转让股权，转让标的是：泉州市洛江大华彩印有限公司的股权。原告所主张的土地使用权以及地上建筑物，属于泉州市洛江大华彩印有限公司的资产，既非合同目的，也非转让标的。二、原告无约定或法定解除权，其主张被告违约不属实，其诉求无事实和法律依据，不能成立，请求予以驳回。本案合同无法继续履行的原因是原告根本违约，该合同经被告行使解除权已于2014年10月21日解除。1、地上建筑物办理房屋产权证的事宜，不属于合同约定的被告的义务内容。2、在签订合同之前，原告对于被告公司的现状，包括公司资产和经营等，都是清楚了解的，原告是在了解公司现状的基础上，自愿购买公司股权。对此合同第八条第2款已有明确的记载。关于公司土地及地上建筑物的所有已经取得的相关资料，被告已经在签订合同当日全部移交给原告。通过这些资料也可以证明公司土地及地上建筑物的相关情况：土地尚未办理土地使用证、地上建筑物没有申报建设手续、工程尚未办理竣工验收等事实，更何况，本案是股份转让纠纷，不是产权纠纷，建筑物办不办证的事实与本案无关。现在原告由于违约未支付股权转让余款2000万元，提出与合同权利义务无关的办证问题，意图转移焦点，该不诚信的行为不应支持。3、合同第四条第（二）项第1点约定了原告的付款时间、第3点约定了原告的付款担保义务，并于第6点约定了“在乙方（即原告）依约支付定金且履行完毕上述第3点约定的义务后，双方到工商部门办理股权过户手续”，但是，原告的前述义务至今未完成，其中的定金逾期支付，直到2014年1月20日才支付完毕，担保登记义务至今未履行，故原告尚无权要求被告办理股权变更登记，被告不存在违约行为。4、因原告根本违约，被告已依约行使解除权，于2014年10月20日委托律师向原告发出解除通知函，该通知函于2014年10月21日送达原告，故合同已于2014年10月21日解除。5、原告无约定或法定解除权，其主张解除合同本身也是一种违约行为。综上被告不存在任何违约行为。原告诉求解除合同、双倍返还定金、赔偿损失等，均没有事实依据，也不符合法律规定，请求予以驳回。三、因原告根本违约，其无权要求返还定金，被告有权不用返还定金。
经审理查明，2013年10月14日，原告秦光洋与被告庄惠莲、庄永川签订一份《股权转让合同书》，约定庄惠莲、庄永川同意将持有的泉州市洛江大华彩印公司（下称大华公司）的100%的股份以2298万元转让给秦光洋，秦光洋同意按此价格及金额购买上述股份，秦光洋应于签订该合同之日向庄惠莲、庄永川支付定金298万元，余款2000万元应在该合同签订之日起半年内付清，并约定秦光洋应将股权转让金汇入庄惠莲、庄永川指定的账户即庄永川在建行泉州分行的账户（账号为）。该合同第四条第（二）付款方式的第3点约定：为保证合同项下款项的及时支付，秦光洋同意提供其所有的卡嘟嘟商标作为质押担保，质押期限为到秦光洋全部支付完股权转让款项后止，秦光洋并于该协议签订之日起三日内向相关工商管理部门办理出质登记，同时约定秦光洋提供其拥有100%股权的泉州市卡嘟嘟儿童用品有限责任公司（下称卡嘟嘟公司）的财产作为担保，秦光洋保证卡嘟嘟公司向庄惠莲、庄永川出具担保函，自愿对该合同项下秦光洋的债务承担连带担保责任。该合同第四条第（二）付款方式的第5点约定：若秦光洋拒绝办理出质登记或卡嘟嘟公司拒绝出具担保函，则视为秦光洋根本违约，庄惠莲、庄永川有权没收秦光洋已付的定金。该合同第四条第（二）付款方式的第6点约定：秦光洋依约支付定金且履行完上述第3点约定的义务后，双方到工商部门办理股权过户手续。案外人黄笑、卡嘟嘟公司自愿对秦光洋的全部债务承担连带保证责任。合同签订后，原告秦光洋分别于2013年10月15日、2013年10月25日通过银行转账方式分三次汇入庄惠莲、庄永川指定的银行账户合计230万元，于2013年12月18日、2014年1月20日通过案外人黄笑的银行账户分五次汇入庄惠莲、庄永川指定的银行账户合计52.158万元，上述八笔汇款合计282.158万元。诉讼过程中，被告庄惠莲、庄永川确认原告秦光洋已支付了定金298万元（其中转账支付282.158万元即上述八笔汇款，其余15.842万元未实际支付，以秦光洋支付办理土地证费用的方式抵扣）。
上述事实有原告秦光洋提供的身份证、《股权转让合同书》、银行汇款凭据等证据及双方当事人陈述为证，且双方当事人对上述证据的真实性亦均无异议，本院对上述事实依法予以确认。
本案双方当事人争议的焦点为：1、诉争《股权转让合同书》是否应予解除，若应当予以解除，解除的具体原因是什么？2、二被告是否应当返还原告秦光洋股权转让定金298万元，并支付原告秦光洋另一倍定金298万元？二被告是否应赔偿原告主张的经济损失合计1189382.56元？
原告秦光洋认为，其与二被告签订《股权转让合同书》的目的是转让大华彩印公司名下的国有土地使用权及地上建筑物的所有权，并非转让股权，二被告未将公司印章及相关文件资料原件移交原告，也拒不配合提供办理大华彩印公司地上建筑物权属登记资料，致使其无法办理产权证，合同目的不能实现，故请求解除该《股权转让合同书》，并请求判令二被告返还其股权转让定金298万元，支付一倍定金298万元，并赔偿其主张的经济损失合计1189382.56元；并相应提供以下证据：1、《股权转让合同书》，证明原、被告双方约定的权利义务；2、银行汇款凭据共八笔，证明原告先后八次转入被告庄永川指定的账户定金计2821580元的事实；3、《国有土地使用权》证及相关票据，证明被告转让给原告的股权之一土地使用权，原告于2014年1月7日办妥国有土地使用权证，费用计278419.56元的事实（其中滞纳金134920.50元）；4、《承包合同》四份（即《电梯定作及安装合同》、《钢管外脚手架承包施工协议书》、《装饰装修工程施工合同》、《建筑工程施工合同》），证明原告在被告转让的股权之一建筑物安装了电梯支付费用为123000元，装修合同价款2599500元，已支付装修费用计732373元，合计已支付款项835373元；5、《收款收据》三份，证明原告拟定2014年6月起迁入新厂房，因该厂房未能办理产权证而不能投入使用，致使原告再续租厂房，支付3个月的租金234010元的事实；6、（2014）泉民初字第140号民事判决书，证明该判决第13页第一段认定该厂房工程至今未进行竣工验收，故被告转让的股权之一两栋房屋无法办理房屋产权证的事实；7、《信函件》，证明原告于2014年10月7日分别向两被告发出催告函，要求被告提供该房屋竣工后组织相关部门验收的有关资料，以便办理房屋产权证的事实；8、顺丰速运存根，证明两被告分别于2014年10月7日、8日收到原告的信函件，但两被告在合理期限内仍未履行；9、洛江区住房和城乡建设局《关于林友刚先生反映被拖欠工程款信访事项的答复意见书》，证明诉争地上建筑物经洛江区住建局调查核实，工程施工前未到有关部门申办基建手续，现无法办理房产证；10、照片四张，证明被告转让给原告的股权之一地上建筑物，即厂房和宿舍楼各一栋，照片中为装修的房屋系转让前原貌，照片中外墙已装修的房屋系转让后原告进行装修的事实；11、（2014）泉致律函第137号《通知函》，证明此函系原告在2014年10月7日向二被告发出《信函件》，催促二被告限10日内提供该房屋建筑验收的有关资料办理房产证后，即2014年10月21日原告收到此函的事实；并补充提供证据12、福建省高级人民法院（2015）闽民终字第1318号民事判决书，第20页顺数1-8行载明：“……，因此，福华公司仍应当按照合同约定和法律规定，履行协助配合大华公司办理竣工验收等义务”，证明诉争的建筑楼房至今尚未办理竣工验收，致使原告不能投入使用，被告属于违约。
被告庄惠莲、庄永川质证认为，对证据1真实性无异议，但无法证明原告的诉讼请求，相反可以证明原告对于合同目的、合同标的、合同义务、被告违约的主张，均是错误的，合同性质是股权转让，转让标的是公司股权，双方的合同目的是：原告取得公司股权，被告取得股权转让价款。合同第二条虽然条款名称书写为“转让标的”，但条款的具体内容是对公司主要资产的描述，已经明确地将“土地及地上建筑物”定义为“公司主要资产”，因此该条款不能证明合同的转让标的是公司土地及地上建筑物。合同第三条的条款名称为“股权变更及房屋权属登记”，但是条款内容并没有关于“房屋权属登记”的任何约定，仅有股权变更及移交公司文件资料的相关约定，但没有约定具体的变更和交接时间，应结合实际履行及其他条款确定。合同第二、三条均属于“内容与名称不符”的情形，应当以内容作为认定依据。合同第四条第（二）项第1点约定了原告的付款时间、第3点约定了原告的付款担保义务，其中一项担保义务是签订合同后三日内到工商部门办理商标权质押登记，第6条约定了办理股权转让变更登记手续的时间为：原告依约支付定金且履行完毕上述第3点约定的义务后，而原告至今未完成该义务。故，被告的配合办理股权变更登记义务，至今未到履行时间。合同第7条约定原告逾期付款的违约责任及被告享有的权利。合同第八条明确记载原告是在知悉公司股权现状、公司现状的情况下，自愿购买公司股权。因此该合同可以证明原告在诉状中对合同性质、目的、标的、义务及违约事实等主张都是错误的。对证据2真实性无异议，被告有收到该数额的款项，但有部分款项不是通过秦光洋的账户支付的，其中2013年12月18日的20万元，2014年1月7日的158420元，2014年1月20日的321580元，这三日的款项均是通过黄笑的账户支付的。对证据3，对国有土地使用权证的真实性无异议，对证明内容有异议，原告混淆“股权”与“土地使用权”，双方约定转让的是公司股权，非土地使用权。土地使用权不存在转让的情形。土地使用权属于公司资产，原告称土地使用权为“股权之一”是错误的。对2013年10月28日的收款收据、2013年11月28日的广告费发票三性均有异议，对完税票据无异议。对证据4，对该证据的三性均有异议，不能证明原告的主张。原告主张的装修事实及费用均不能成立。因为：1、公司的地上建筑物在双方签订股权转让合同之前，已经进行了二次装修；2、原告在签订股权转让合同之后是否进行装修无法确认；3、四份承包合同的真实性均无法确认，且合同中的委托方都是卡嘟嘟公司，工程是卡嘟嘟公司的工程，而卡嘟嘟公司并非本案的股权受让人，而且原告受让大华公司的股权，承接的是大华公司的经营，而非卡嘟嘟公司。因此，无论卡嘟嘟公司是否有委托该四项工程以及具体的付款情况如何，均与被告无关，与诉争的股权转让合同无关，卡嘟嘟公司应当自行承担一切后果和损失。另，原告混淆“股权”和“建筑物”，双方约定转让的是公司股权，非建筑物，建筑物不存在转让情形，建筑物的相关权益属于公司资产。原告称建筑物为“股权之一”是错误的。对证据5，三性均有异议，不能证明原告的主张，原告与被告转让的是大华公司的股权，原告根据《股权转让合同书》要承接的是大华公司的经营，卡嘟嘟公司的经营及租赁事宜与本案无关。对证据6，真实性无异议，证明对象有异议，该判决书因认定事实不清，证据不足，已被省高院裁定发回重审。公司厂房工程施工前未办理建设手续、以及施工后未办理竣工验收手续以及目前尚无法办理产权证属实，该事实与股权转让交易时的状况是一样的，被告无隐瞒，原告清楚该事实。所以该事实不能构成原告主张被告违约的事由。股权交易后公司办理房屋产权证的事宜（包括是否可以办理、如何办理等）等与被告无关，与本案无关。对证件7、8，三性均有异议，不能证明原告主张。被告并未转让股权给卡嘟嘟公司，卡嘟嘟公司只是作为股权受让人秦光洋的付款担保人，其无权对被告提出该函件所述的相关主张，并且，函中所述不属实，也没有根据。对证据9，信访答复意见，形式真实性无异议，证明内容有异议，公司厂房工程施工前未办理建设手续、施工后未办理竣工验收手续以及目前尚无法办理产权证属实，该事实与股权转让交易时的状况是一样的，原告清楚该事实，双方就是以签订合同时的现状确定股权交易事宜，股权转让后的公司办理房屋产权证事宜（包括是否可以办、如何办、何时办等）与被告无关，与本案无关。对证据10，有异议，不能证明原告的主张，公司的地上建筑物在双方签订股权转让合同之前，已经进行二次装修，原告在签订股权转让合同之后是否进行装修无法确认，另，原告混淆股权与建筑物的概念，双方约定转让的是公司股权，非建筑物。建筑物不存在转让的情形，建筑物相关权益属于公司资产，原告称建筑物为“股权之一”是错误的。对证据11，真实性无异议，证明内容有异议，被告没有收到原告的信函件，如果原告是指证据7的信函件，信函件与该通知函无前后因果关系，其他意见被告已经在答辩状及其他证据质证意见中阐述。对证据12的真实性无异议，但对证明内容有异议，在双方签订《股权转让合同书》时，大华公司的房屋已经建成多年，当时未办理竣工验收的事实原告秦光洋是清楚且无异议的，秦光洋自2013年10月14日起至今一直占有使用大华公司的土地及房屋（其中包括开办卡嘟嘟超市进行经营性使用）。秦光洋称大华公司的建筑楼房不能投入使用不属实。
被告庄惠莲、庄永川认为，诉争《股权转让合同书》应当予以解除，但解除的具体原因是原告秦光洋根本违约，因此二被告无需返还原告秦光洋股权转让定金298万元，无需支付原告秦光洋另一倍定金298万元，无需赔偿原告主张的经济损失合计1189382.56元；并相应提供以下证据：1、《股权转让合同书》，证明原被告之间的权利义务关系，其他证明内容同被告对原告证据一的质证意见；2、通知函，证明因原告根本违约，被告委托律师发函通知原告解除合同并提出相关权利主张；3、快递详情单、回执单，证明解除通知函于2014年10月21日送到原告，上述《股权转让合同书》当日终止；4、接收证明，5、泉州市洛江大华彩印有限公司的规划蓝图，6、泉州市洛江大华彩印有限公司的地形图，7、泉州市洛江大华彩印有限公司的总平面，8、泉州市洛江大华彩印有限公司《厂区工程方案设计》，9、泉州市洛江大华彩印有限公司的环评报告，10、泉州市洛江区建设局泉洛政建（2007）107号文件《关于泉州市洛江大华彩印有限公司用地选址定点的通知》，11、泉州市洛江区建设局泉洛政建（2007）111号文件《关于泉州市洛江彩印有限公司用地规划设计条件的通知》，12、泉州市洛江区建设局泉洛政建（2008）183文件《关于泉州市洛江大华彩印有限公司厂区设计方案会审纪要》，证据4-12共同证明被告于2013年10月14日将大华公司的土地及地上建筑物的相关资料全部移交给原告；证据5-12就是被告持有的全部资料，原件已提交给原告；13，签收确认单，证明被告于2014年1月17日将大华公司的开户许可证，税务登记证(正副本各一本)、营业执照（正副本各一本）、组织机构代码证、组织机构IC卡，移交给原告；14、民事裁定书（2014）闽民终字第1008号，证明原告证据六的判决书因认定事实不清，证据不足，已被撤销；15、电费发票，证明被告代原告垫付电费的情形，共垫付98247.29元。并当庭提供证据16、（2014）丰民初字第4889号民事起诉状及证据17、(2014)丰民初字第4889号民事答辩状，证明秦光洋在庄惠莲、庄永川对其提起诉讼的案件中提出的答辩第一点意见证明了其同意庄惠莲、庄永川对本案股权转让合同作出的解除行为。另补充提供证据18、照片三张，证明秦光洋至今仍占有使用大华公司的财物（包括大华公司未办理竣工验收的房屋）的事实。证据19、照片十张，证明秦光洋至今仍占有使用大华公司的财物（包括大华公司未办理竣工验收的房屋）的事实。
原告秦光洋质证认为，对证据1三性无异议，但对证明对象有异议，被告认为合同转让标的为公司股权，这与股权转让合同第2条约定的转让标的不符，同时且甲方系公司全资股东，合同的转让标的除公司股权外还包括土地及地上建筑物的转让，因此结合本合同签订的时间情况可以证明《股权转让合同》的目的就包含了原告对土地及房屋权属完整的期待与信任；合同第3条约定，甲方应当将公司印章及所有书面资料原件移交给原告，但被告至今未履行相关义务；关于股权转让价格，根据工商登记记载大华公司的公司注册资本150万元，这与合同约定2298万元转让价格明显不对等，也证明了2298万元包括了土地使用权及地上建筑物使用权的转让；对被告所说的付款义务及商标出质问题，原告在合同签订时便将卡嘟嘟的商标出质登记，原告并未拒绝被告的要求，并配合被告办理了出质登记的手续；被告已经在其提供的4889号诉状中明确承认原告支付定金298万元。根据合同第7条的约定，原告已经就卡嘟嘟公司的商标办理了质押登记，并在担保方处加盖公章，但被告至今未办理大华公司的股权变更登记手续。被告也无权要求原告支付剩余的2000万元转让款。根据被告告知的合同第8条，原告所知悉的公司现状是根据被告向原告陈述的公司相关情况及原告网站上的记载，原告对公司在房屋建设时没有办理相关手续未竣工验收，没有内业资料等的情况并不知情。根据合同第5条第1款第5项约定，在合同签订当时，被告明知土地及地上建筑物没有内业资料，而签订本合同其虚假陈述的行为已构成违约；对证据2、3，原告有收到该通知函，但被告未办理股权登记，未告知原告合同项下的房屋无内业资料，也未办理股权过户手续的实际情况，已经违约在先；对证据4的真实性无异议，被告将土地出让金发票及土地蓝图交付给原告，就是根据合同第2条约定，目的在于国有土地使用权的办理，对于证据5至12，无原件不予质证，原告也并未收到该证据。对于证据13，原告未收到该确认单，王丰杰也不是原告指定的人，即使原告收到该确认单，该内容也未齐全，没有公司印章、财务账册及彩印许可资质等；对证据14无异议；对证据15的真实性无异议，但发票是大华公司，不是本案当事人，且用电发票系大华公司用的，与本案无关。对证据16、17真实性无异议，原告同意解除。但原告系基于被告违约才不得已解除合同。对证据18，证据来源和真实性无从确认，诉争房屋未经过验收，本身不存在使用的可能性。对证据19，证据来源和真实性无从确认，诉争房屋未经过验收，本身不存在使用的可能性。
对双方当事人争议的焦点，本院作分析认定如下：
一、诉争《股权转让合同书》是否应予解除，若应当予以解除，解除的具体原因是什么？
本院认为，原告秦光洋与被告庄惠莲、庄永川于2013年10月14日签订的《股权转让合同书》系各方真实意思的表示，内容未违反相关法律规定，该《股权转让合同书》已成立并生效，各方均应按照该《股权转让合同书》的约定履行相应的义务。虽然该《股权转让合同书》在“转让标的”处载明“公司主要资产为上述土地的国有土地使用权、地上建筑物的一切权利和利益。甲方（即庄惠莲、庄永川，下同）出资以甲方实际已到资的情况为准”，未明确具体的转让标的，但该《股权转让合同书》在第一页明确载明“本合同各方经友好协商，本着平等互利的原则，现就甲方将股权转让给乙方（即秦光洋，下同），丙方（即案外人黄笑和卡嘟嘟公司）为乙方在本合同项下债务提供担保的相关事宜达成如下合同”，并在第四条明确约定了股权转让价格与付款方式，即二被告同意将持有的大华公司100%的股份以2298万元转让给原告秦光洋，股权转让金分两期支付；第八条第2、3款明确约定“乙方知悉本合同项下的股权现状、公司现状等，并自愿购买”、“乙方确认未付清股权转让金前，大华公司项下的土地及建筑物的所有权仍旧归甲方所有”，由此可见，原告秦光洋与二被告签订《股权转让合同书》的目的即为转让二被告所持有的大华公司的股权，而并非原告秦光洋所主张的转让大华公司名下的国有土地使用权及地上建筑物的所有权。该《股权转让合同书》第四条第（二）款第1项约定原告秦光洋应于签订合同之日向二被告支付股权转让金298万元，余款2000万元应在合同签订之日（即2013年10月14日）起半年内付清；第3项约定为保证该合同项下款项的及时支付，原告秦光洋同意提供其持有的卡嘟嘟商标作为质押担保，质押期限为到其全部支付完股权转让款项后止，其应于该协议签订之日起三日内向相关工商管理部门办理出质登记，并约定其同意提供其拥有100%股权的卡嘟嘟公司及其个人的全部财产作为担保，在该合同签订之日，其保证卡嘟嘟公司向二被告出具担保函，自愿对该合同项下其的债务承担连带担保责任；并在第6项明确约定原告秦光洋依约支付定金且履行完上述第3项约定的义务后，双方到工商部门办理股权过户手续，而本案中原告秦光洋虽支付了定金298万元，但并非按合同约定于签订合同之日支付，也未于合同签订之日起半年内付清余款2000万元，未提供其持有的卡嘟嘟商标作为质押担保，未于该协议签订之日起三日内向相关工商管理部门办理出质登记，其上述违约行为已经导致上述《股权转让合同书》签订的合同目的无法实现。即使原告与二被告签订本案《股权转让合同书》的目的是转让大华公司名下的国有土地使用权及地上建筑物的所有权，但根据原告提供的福建省高级人民法院（2015）闽民终字第1318号民事判决书查明的事实可认定诉争厂房于2010年10月份基本完工，至本案双方当事人签订合同2013年10月份已经过三年，双方在《股权转让合同书》第八条也明确约定原告知悉该合同项下的股权现状、公司现状并自愿购买，且从原告后续办理土地证的行为也可看出签订《股权转让合同书》时原告对诉争土地及厂房未办理土地证及产权证是知情的，综合本案证据，并无法证实二被告存在违约行为，故对于原告的相应主张，本院不予支持。鉴于原告违约在先，且在本案审理过程中，二被告于2014年10月20日以书面通知函形式邮寄给原告秦光洋明确要求解除合同，原告秦光洋确认收到该函件，并同意解除，其仅对解除合同的原因有异议，本院认为，上述《股权转让合同书》应予以解除，原告秦光洋的相应诉求本院予以支持。
二、二被告是否应当返还原告秦光洋股权转让定金298万元，并支付原告秦光洋另一倍定金298万元？二被告是否应赔偿原告主张的经济损失合计1189382.56元？
本院认为，如前所述，原告秦光洋与二被告签订《股权转让合同书》的目的即为转让二被告所持有的大华公司的股权，而原告秦光洋的上述违约行为致上述《股权转让合同书》签订的合同目的无法实现，上述《股权转让合同书》应予解除。根据《中华人民共和国担保法》第八十九条“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金……”的规定，原告秦光洋请求判令二被告返还其股权转让定金298万元，并支付其另一倍定金298万元，于法无据，本院不予支持。原告秦光洋另请求二被告应赔偿其已投资地块内建筑物安装电梯、内装修费用835373元（其中安装电梯费用123000元、已支付装修费用732373元），租金234010元，由于其提供的《电梯定作及安装合同》只载明秦光洋曾于2014年3月8日与案外人福建志成电梯有限公司签订一份《电梯定作及安装合同》购买电梯，而无法证明购买的电梯是否安装于大华彩印公司的诉争建筑物内；其提供的《钢管外脚手架承包施工协议书》的签订人一方并非秦光洋，无法体现与本案相关联；其提供的《装饰装修工程施工合同》虽体现工程名称为“大华宿舍楼泥水项目”，但合同的签订一方并非秦光洋，无法体现与本案相关联；其提供的《建筑工程施工合同》虽体现工程名称为“大华宿舍楼”，但只有承包人的签名，并无发包人的签名，亦无法体现与本案相关联；其提供的三份收款收据无法体现与本案存在关联性；且其提供的付款凭证体现部分付款人并非秦光洋，部分付款时间早于秦光洋主张的合同签订时间，而二被告对上述证据的真实性均有异议，因此上述证据的真实性及与本案的关联性无法认定，即使上述证据属实，由于本案《股权转让合同书》是由于秦光洋在履约过程中违约在先才导致应予以解除，故对于秦光洋的上述请求本院不予支持。虽然原告秦光洋无权要求二被告赔偿其已投资地块内建筑物安装电梯、内装修费用835373元，但由于本案《股权转让合同书》应予解除，在本案合同解除后，若原告确有证据证明已在诉争厂房上加装了电梯，并进行相应装修，可另案主张拆除上述添附的物品或折抵相应费用。本案中，原告秦光洋还请求判令二被告赔偿其办理土地使用权证费用119999.56元，由于二被告只对原告秦光洋提供税收完税证明票据无异议（该证据载明的金额只有271827.56元），对于收款收据及广告费发票的三性均有异议，可见，该271827.56元税款扣除已抵作本金的158420元尚余的款项仅为113407.56元，且本案的《股权转让合同书》明确约定“合同项下的股权转让、过户所产生的一切税费均由乙方（即秦光洋，下同）承担包括但不限于个人所得税、印花税、交易费、土地增值税、其他契税等。或因政府原因等导致甲方（即二被告）需交纳的税收，也应由乙方承担”，故对于秦光洋的该诉求，本院不予支持。
综上所述，本院认为，原告秦光洋与被告庄惠莲、庄永川于2013年10月14日签订的《股权转让合同书》系各方真实意思的表示，内容未违反相关法律规定，该《股权转让合同书》已成立并生效，各方均应按照该《股权转让合同书》的约定履行相应的义务。原告秦光洋与二被告签订《股权转让合同书》的目的即为转让二被告所持有的大华公司的股权，并非原告秦光洋所主张的转让大华公司名下的国有土地使用权及地上建筑物的所有权，而原告秦光洋在履约过程中的违约行为致上述《股权转让合同书》签订的合同目的无法实现，且原告秦光洋与二被告也同意解除上述《股权转让合同书》，故原告秦光洋请求判令解除上述《股权转让合同书》，本院予以支持。另，原告秦光洋请求判令二被告返还其股权转让定金298万元，并支付其另一倍定金298万元，于法无据，本院不予支持。原告秦光洋的其他诉求无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十四条第（四）项及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、解除原告秦光洋与被告庄惠莲、庄永川于2013年10月14日签订的《股权转让合同书》；
二、驳回原告秦光洋的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费61846元，由原告秦光洋负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审 判 长 傅天真
代理审判员 梁超毅
人民陪审员 郭丽娜
二〇一六年五月五日
书 记 员 李 枫
附本案引用的主要法律法规条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。