上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第2931号
上诉人（原审原告）亿吉福（上海）餐饮管理有限公司。
法定代表人＊＊，职务董事长。
被上诉人（原审被告）上海乐颂坊商业经营管理有限公司。
法定代表人＊＊，职务董事长。
上诉人亿吉福（上海）餐饮管理有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民三（民）初字第2258号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月28日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审认定，2012年11月，亿吉福（上海）餐饮管理有限公司（以下简称亿吉福公司）作为承租方（乙方）、上海乐颂坊商业经营管理有限公司（以下简称乐颂坊公司）作为出租方（甲方），双方签订了《房屋租赁合同》一份，约定乙方向甲方承租上海市松江区松汇中路203单元房屋（以下简称系争房屋）作为餐饮使用，房屋租赁期限自2012年12月20日起至2017年12月19日止；租赁期间，乙方应合理使用并爱护由甲方提供的该房屋及其附属设施，因乙方使用不当或不合理使用，致使该房屋及其附属设施损坏或发生故障的，乙方应负责维修，在三日内乙方未维修的，甲方可代为维修，费用由乙方承担。租赁合同还对其他相关事宜进行了约定。
合同签订后，乐颂坊公司按约将系争房屋交付亿吉福公司使用，亿吉福公司按约支付了租赁保证金和部分租金。此外，亿吉福公司还根据与乐颂坊公司的口头约定，向乐颂坊公司支付了煤气押金人民币（以下币种相同）10，000元，出入证押金500元和电卡押金100元。
2014年2月26日，亿吉福公司作为乙方，乐颂坊公司作为甲方，双方签订了《〈房屋租赁合同〉提前终止协议》一份，约定双方就系争房屋提前解约一事达成协议，乙方提出自2014年2月28日提前解除系争房屋《房屋租赁合同》的请求，甲方根据《房屋租赁合同》之约定不予退还租赁保证金；乙方同意于2014年2月19日前缴清自2013年11月30日至2014年2月28日的租金、物业管理费59，125.30元；乙方同意于合同解除日即2014年2月28日之前撤离铺内全部营运设备，并将房屋恢复至原状移交给甲方。协议还对其他相关事宜进行了约定。2014年2月28日，亿吉福公司搬离并返还系争房屋，与此同时，亿吉福公司还与乐颂坊公司就承租系争房屋所涉的水、电、煤气等费用进行了结算，并将押金收据等退还乐颂坊公司。
原审另查明，2013年11月下旬，系争房屋厨房地板和楼下108室厨房天花板之间排污的主管道连接处破裂并导致漏水，亿吉福公司与乐颂坊公司双方通过电子邮件进行了多次协商，但对于漏水原因仍有分歧；亿吉福公司要求乐颂坊公司尽快将煤气押金等款项返还，乐颂坊公司则告知亿吉福公司，由于亿吉福公司未及时履行维修义务，乐颂坊公司已对系争房屋厨房间下水管道进行了维修，维修费用为5，500元，此费用将从亿吉福公司剩余押金中扣除，并通知亿吉福公司于2014年5月21日至乐颂坊公司物业处领取双方签订的终止协议。
2014年5月21日，亿吉福公司委托代理人李梅代表亿吉福公司与乐颂坊公司签订了《商户提前解约流及费用结算单》（以下简称费用结算单）一份，载明合同乙方亿吉福公司，商场名称乐颂坊，铺位号203，合同租赁期自2012年12月20日至2017年12月19日止，实际租赁期自2012年12月20日至2014年2月28日止；租金支付截止日2014年2月28日（双方友好协商将203铺10，000元装修押金作为2月部分租金）；应收违约金62，569元；房屋收回日期（租户实际退房日）：2014年2月28日，收回商铺钥匙1把；水费：水表读数96立方（欠384元），电费：电表读数37.64×40=1，505.60度（退1，957.30元），已收押金10，600元（注已收押金费用明细：煤气押金10，000元，电卡押金100元、出入证押金为500元），其他应收款5，500元（注：支付因203铺内厨房间下水道未修理由物业维修的修理费用并给到维修发票原件），应退款金额6，673.30元，实际退款金额6，673.30元。上述费用结算单签署当日，亿吉福公司从乐颂坊公司处领取了6，673.30元退款，乐颂坊公司将管道维修费5，500元的发票交付亿吉福公司，发票显示开票日期为2014年5月20日，付款单位为亿吉福公司，收款单位为案外人上海诚巩实业有限公司。
2014年5月22日，亿吉福公司向乐颂坊公司发出公函一份，载明亿吉福公司于2014年5月21日收到乐颂坊公司押金等退款6，673.30元，而乐颂坊公司应退还亿吉福公司的总金额应为12，173.30元，包括：煤气押金10，000元，电卡押金100元，出入证押金500元，预付电费余额1，957.30元减去水费欠款384元，而乐颂坊公司擅自扣除了5，500元用于维修水管，亿吉福公司完全不同意乐颂坊公司的这笔退款，并已经过多次交涉，阐明了亿吉福公司的立场，水管破裂和亿吉福公司毫不相干，更与煤气押金等退回事宜毫不相干。现亿吉福公司要求乐颂坊公司于2014年5月27日前将剩余的5，500元应退而未退款项退还，逾期不退还，亿吉福公司将立刻通过法律途径维护合法权益。
亿吉福公司诉至原审法院，请求判令：乐颂坊公司立即返回克扣的押金余额5，500元。
原审庭审中，亿吉福公司委托代理人陈述其在亿吉福公司处担任行政主管职务，与乐颂坊公司的洽谈都是亿吉福公司委托代理人负责的，亿吉福公司与乐颂坊公司间电子邮件的发送双方就是亿吉福公司代理人和乐颂坊公司的营运主管吴燕；2014年5月21日乐颂坊公司电话联系亿吉福公司可以拿现款，亿吉福公司委托代理人过去后电话打给其老板，先签署结算清单领走了6，673.60元，但没有加盖公章，亿吉福公司不认可5，500元作为维修费用，且乐颂坊公司提供的发票原件所载明的收款单位并非乐颂坊公司。乐颂坊公司则认为当时双方签订费用结算单的时候，乐颂坊公司已把5，500元的收费原因告知亿吉福公司，亿吉福公司的员工对此进行了签字确认，故亿吉福公司已认可5，500元由其承担；因亿吉福公司拒绝修理下水管道，且物业公司没有维修技术，所以乐颂坊公司聘请了维修管道的公司即上海诚巩实业有限公司代为修理，花费了5，500元，并将相应发票提供给了亿吉福公司。
原审认为，本案的争议焦点为乐颂坊公司是否应当返还亿吉福公司扣留的押金5，500元。首先，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，亿吉福公司与乐颂坊公司签订的房屋租赁合同、房屋租赁合同提前终止协议均系当事人的真实意思表示，并未违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效合同，当事人均应按约履行。其次，亿吉福公司与乐颂坊公司经协商一致解除合同后，双方仍应对合同解除的后果进行结算处理。本案中，亿吉福公司虽主张其不同意乐颂坊公司擅自扣留应返还的押金5，500元，但其一，乐颂坊公司在2014年5月21日之前已通过电子邮件告知亿吉福公司，由于亿吉福公司未及时履行维修义务，乐颂坊公司已对系争房屋厨房间下水管道进行了维修，维修费用为5，500元，此费用将从亿吉福公司剩余押金中扣除，并电话通知亿吉福公司于2014年5月21日至乐颂坊公司物业处领取现款；其二、2014年5月21日，亿吉福公司的委托代理人代表亿吉福公司与乐颂坊公司签订了费用结算单，该结算单列明了各项费用收支的明细，包括从押金中扣除的5，500元管道维修费，亿吉福公司在领取了实际退款6，673.30元后，还收取了乐颂坊公司交付的5，500元管道维修费发票，虽然该发票的收款单位并非乐颂坊公司，但乐颂坊公司的辩称意见亦符合情理，原审法院予以采信；其三，亿吉福公司虽主张其并未在费用结算单上加盖公章，但代表亿吉福公司在结算单上签字的人正是本案亿吉福公司的委托代理人李梅，其不仅是亿吉福公司的行政主管，负责亿吉福公司与乐颂坊公司的洽谈，而且从其起诉前电子邮件的收发、领款时与其老板通电话，以及领款后亿吉福公司公函中的内容分析，亿吉福公司应知道李梅以亿吉福公司的名义签署了费用结算单，且对此也没有表示否认，故应视为亿吉福公司同意李梅的代理行为。综上，亿吉福公司与乐颂坊公司已经于2014年5月21日签订了费用结算单，亿吉福公司在已签字确认并领取了结算款项后再起诉要求返还押金，原审法院不予支持。
原审法院审理后于二○一四年九月十八日依据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条之规定，作出判决：驳回亿吉福（上海）餐饮管理有限公司的诉讼请求。一审案件受理费人民币50元，减半收取人民币25元，由亿吉福（上海）餐饮管理有限公司负担。
原审法院判决后，上诉人亿吉福公司不服，向本院提起上诉称：对于上诉人原承租房屋楼下漏水的原因，双方原本就存在争议，被上诉人没有任何证据材料证明系上诉人的原因所致，故对于被上诉人擅自扣除5，500元维修费用，上诉人从未同意过。上诉人委托李梅至被上诉人处，只是收取应退还的钱款，并未授权李梅对相关费用进行结算确认，故被上诉人提供的费用结算单仅有李梅个人签名，没有上诉人公司的盖章，不能代表上诉人公司的意思表示，该结算程序对上诉人没有法律约束力。原审法院对本案的事实认定错误，导致判决适用法律错误，损害了公司的合法权益。为此提出上诉，请求二审法院查明事实，依法改判，支持上诉人原审的全部诉讼请求。
被上诉人乐颂坊公司辩称：李梅就是上诉人公司委派与被上诉人进行结算的，故被上诉人有理由相信李梅的签名确认就是上诉人公司的意思表示。现双方已结算完毕，上诉人再予反悔，有失诚信。原审判决正确，要求维持原判。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于李梅所签署的“商户提前解约流及费用结算单”并收取相关费用的行为，是否有效，其后果是否应由上诉人承担。依据法律规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。李梅系上诉人公司的员工，且就是接受上诉人的委托代表上诉人与被上诉人进行租赁合同善后事宜结算，故被上诉人有理由相信李梅的行为就是代表上诉人的公司行为。关于因漏水问题引申的责任承担及维修责任、费用问题，早在上诉人委托李梅与被上诉人结算费用之前，双方已多次进行交涉，故依据常理，上诉人在委托李梅与被上诉人进行结算时，应当提醒其对该笔费用的结算引起足够的重视。然李梅不仅在该结算单上签名确认，且收取了双方确认的结算余款。故虽然上诉人称其从未确认楼下漏水系其所致，亦未确认5，500元的维修费用，但李梅的行为足以使被上诉人有理由相信是代表上诉人的公司行为，其代理行为对上诉人具有法律约束力。即使李梅的行为超出上诉人的授权范畴，亦属上诉人公司内部管理的问题，与作为善意第三人的被上诉人无关。现上诉人以结算单未加盖公司章为由否定李梅的代理行为缺乏依据，本院不予支持。原审法院查明事实清楚，判决适用法律正确，本院予以维持。上诉人的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由上诉人亿吉福（上海）餐饮管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 方方
代理审判员 孙飞
代理审判员 毛焱
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 王申
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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