广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终22556号
上诉人（原审被告）：姚雪莲（曾用名：姚雪连），女，1970年3月8日出生，汉族，住广东省广州市增城区。
上诉人（原审被告）：董燕丽，女，1945年6月18日出生，汉族，住广东省广州市增城区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：李强，广东金日律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李特珍，女，1955年12月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区。
委托诉讼代理人：蒋水潮，广东民诚众信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁显权，广东民诚众信律师事务所律师。
上诉人姚雪莲、董燕丽因与被上诉人李特珍公司解散纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2017）粤0183民初4493号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人姚雪莲、董燕丽上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回李特珍的诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由李特珍承担。事实与理由：一审查明事实有误，请二审法院查明事实并依法改判。一审法院查明了编号为6029159、日期为2014年5月1日的收据，李特珍承认在该单据上确实是其本人签名，并否认该证据的真实性，解释为当时为了作账，就在空白收据上签名，但这种解释明显不合理，具体理由如下：（一）李特珍作为具有完全民事行为能力和责任能力的人，不仅具有丰富经商经验，而且也开办过多家经济实体，不可能不知道在空白收据上签名的商业风险和法律风险；李特珍在收据上确认了收钱的时间为2014年6月26日，如果姚雪莲、董燕丽真要去作假，完全可以把正面的收据日期写到2014年6月26日，这样就会更接近真实。（二）姚雪莲与李特珍均在该收据上签名确认，也是证明了双方支付150000元的事实，不能因为姚雪莲在该收据上签名，反而来否认单据的真实性。（三）姚雪莲、董燕丽称该收据是财务人员刘文敏在2014年5月1日书写，李特珍也证实刘文敏本人存在，相互印证，也证实了姚雪莲、董燕丽所讲的属实。（四）李特珍声称姚雪莲、董燕丽是通过银行转账给其100000元、75000元，来证明姚雪莲、董燕丽支付150000元现金是不真实的，但是李特珍并未提供转账票据或银行明细证据；李特珍根本无法提供上述银行证据，因为该款项是通过现金支付；综上，李特珍对收到150000元的解释不合常理，一审法院对此查明事实有误。（五）对利息的起算时间也有异议，一审判决查明双方在2016年3月2日的协议约定“三年内结清”，因此即便需支付150000元，也应该是按双方最初的约定在三年内结清，而不能是判决生效后就结清，这与一审庭审陈述相矛盾。
被上诉人李特珍辩称：一审查明事实及判决正确，不同意姚雪莲、董燕丽的上诉请求。姚雪莲、董燕丽没有陈述真正事实，真正事实是150000元根本没有支付；李特珍只知道有一个文员，但不知道文员的具体姓名；双方在2016年7月9日详细签订了协议书，明确约定款项何时支付；在姚雪莲、董燕丽提供的协议书中有其亲自手写注明何时支付的备注，是在注销手续完毕后支付。
李特珍向一审法院起诉请求：1．姚雪莲、董燕丽共同向李特珍返还占用款本金75000元和利息（按年利率6%自2017年4月28日起计至还清款日止）；2．案件诉讼费用由姚雪莲、董燕丽承担。
一审法院对当事人无争议的事实认定如下：广州市康源生物科技有限公司（以下简称康源公司）系经工商行政管理部门核准登记的有限责任公司，股东为姚雪莲、董燕丽、李特珍，2014年5月12日法定代表人由罗伟峰变更为姚雪莲，股东由李特珍、罗伟峰变更为董燕丽、李特珍、姚雪莲，该公司于2017年4月28日经核准注销登记。
2016年7月9日，姚雪莲（甲方）、董燕丽（乙方）、李特珍（丙方）三方共同签订一份《协议书》，主要内容为：甲、乙、丙三方共同成立的康源公司因公司产品原因导致不能经营开办，经三方协商一致同意注销该公司，并达成协议如下：1、该公司的基本情况如下：营业期限为2011年5月3日至2015年9月3日；主营项目类别为化学原料和化学制品制造业：股东为姚雪莲、董燕丽、李特珍，股份分别为：40%、20%、40%，法定代表人为姚雪莲。2、经三方于2014年5月份合作经营该公司后的一切事务都由甲、乙双方经营管理。丙方没有参与公司的经营运作，于2016年6月2日经三方结算同意以作价贰拾伍万元（￥250000）的费用由甲乙双方支付给丙方作为该公司的清算完毕，三方一致同意到工商部门进行注销。丙方确认于2014年5月1日已经收取甲乙双方的壹拾万元（￥100000元）。3、现因该公司在工商部门登记的基本情况还是甲乙丙三方作为股东，因经营不善要对该公司进行办理注销。经三方同意一致并于签字该协议后即由丙方配合甲乙双方到工商部门办理注销手续完毕并核实账目清楚后由甲乙双方一次性支付壹拾伍万元给丙方。4、……5、……6……。
签订上述协议后，姚雪莲于2016年3月2日出具一份材料，载明康源公司在2016年3月2日中午数目已全部结清，应付贰拾伍万元给李特珍，已付现金壹拾万元，剩余壹拾伍万元三年内结清。该材料上有三位见证人签字。
另外，姚雪莲作为付款人、李特珍作为收款人又于2016年7月27日签字确认姚雪莲于当日支付了75000元给李特珍，尚余75000元。上述款项也在姚雪莲持有的《协议书》中第3条后面手写作了备注。
本案有争议的事实为：涉案《协议书》约定的250000元款项是否已付清。对此，李特珍确认姚雪莲、董燕丽已支付175000元，但姚雪莲、董燕丽提交一张编号6029159、日期为2014年5月1日的《收据》作为证据，证明其支付了150000元给李特珍，加上李特珍已确认收取的175000元，合计支付了325000元，超过了《协议书》约定的应付款项。李特珍对该证据不予认可，称该《收据》的内容不是其书写的，且收款单位一栏没有其签字；其本人及姚雪莲在空白的《收据》背面签字及标注日期“14年6月26日”，是为了便于康源公司的财务做账，《收据》正面的内容是事后添加的；如果其收取了该150000元，理应在《收据》正面的收款单位一栏签字，在背面签字不合常理，而且姚雪莲作为付款人也签字亦不合常理。姚雪莲、董燕丽则称该《收据》的内容是康源公司的财务书写的，但款项是由姚雪莲于2014年6月26日以现金支付给李特珍的。对此李特珍称涉案另外两笔款项100000元、75000元都是转账支付的，姚雪莲主张该笔款项以现金支付不符合双方的交易习惯，且数额这么大用现金支付也不符合常理。
一审法院认为：康源公司的股东李特珍、姚雪莲、董燕丽就该公司解散事宜订立的《协议书》是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效的合同。当事人因履行该《协议书》发生纠纷，故本案为公司解散纠纷。
《协议书》约定姚雪莲、董燕丽应向李特珍支付250000元，但李特珍只认可收到了175000元，尚余75000元未付。姚雪莲、董燕丽针对上述剩余债务提交了涉案的《收据》作为反驳证据。对此本院认为，首先，该《收据》正面的内容不是李特珍书写的，不能确认为李特珍的意思表示。其次，该《收据》正面收款单位一栏是空白的，没有李特珍的签字，仅在背面有李特珍的签字，与此同时还有姚雪莲的签字，姚雪莲作为交款人与收款人李特珍同时签字既无必要亦不合常理，故李特珍在《收据》背面签字不能视为其对《收据》正面内容的确认。最后，姚雪莲、董燕丽称涉案《收据》是在康源公司清算过程中才找出来的，订立《协议书》时根本没想起已支付了该笔款项，故后来才于2017年7月27日多支付了75000元给李特珍，并确认尚欠李特珍75000元。但是涉案《协议书》是在2016年7月9日签订的，并约定最后一笔款项150000元在办理完康源公司的注销手续并核实账目后支付。假设姚雪莲、董燕丽的上述主张为真，那么为何其在2014年就已经支付《收据》所涉的150000元给李特珍呢？姚雪莲、董燕丽对此的解释是在2014年5月份其与李特珍就已经口头约定要解散公司且由其支付250000元给李特珍，但是李特珍否认上述说法，并称姚雪莲、董燕丽于2014年5月份才入股康源公司，不可能当时就协议解散公司，当时姚雪莲、董燕丽向其支付了100000元入股款，就是《协议书》第2条所确认已收取的款项，不存在其他款项。一审法院认为，李特珍的解释与康源公司在2014年5月份的股东变更登记情况一致，故予以采信。综上所述，姚雪莲、董燕丽主张在2014年已付清《协议书》约定的250000元给李特珍，所提交的证据证明力有瑕疵，且不能作出合理解释，故一审法院对其主张不予认定。康源公司于2016年3月2日核实账目，于2017年4月28日注销登记，故《协议书》第3条约定的付款条件已成就，李特珍要求姚雪莲、董燕丽支付余款75000元，有事实和法律根据，一审法院予以支持。《协议书》约定的付款条件成就的时间为2017年4月28日，姚雪莲、董燕丽逾期付款的行为构成违约，依法应当承担违约责任，赔偿李特珍的损失，该损失为资金占用期间的利息。因此，李特珍要求姚雪莲、董燕丽按年利率6%支付自2017年4月28日起计至付清款日止的利息，合法合理，一审法院予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：姚雪莲、董燕丽在判决发生效力之日起五日内共同向李特珍支付75000元及逾期付款的利息（以75000元为本金，按年利率6%自2017年4月28日起计至付清款日止）。案件受理费838元，由姚雪莲、董燕丽共同负担。
本院二审期间，当事人均没有补充提交证据。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案二审争议焦点主要为李特珍请求支付协议书项下75000元款项及利息有无依据。对此，第一，李特珍与姚雪莲、董燕丽在2016年3月2日、2016年7月9日两次确认已付款100000元、余款150000元，后在2016年7月27日确认又收到付款75000元、余款75000元，可见双方已多次对已付款和未付款项作出确认。姚雪莲、董燕丽辩称已付150000元的收据是在康源公司清算过程中才发现、之前遗忘该笔付款，但双方约定付款总额为250000元，对于其中已付150000元在事后多次确认中均予以遗忘不符合日常生活经验。第二，从姚雪莲、董燕丽提交的收据来看，李特珍是在收据背面签名，与本案中其他李特珍确认收款的收据形式明显有别，姚雪莲、董燕丽亦未能提交实际付款的证据，故仅凭该份收据，不足以对抗各方在协议书中作出的确认。据此，姚雪莲、董燕丽主张已经付清协议书项下款项理据不足，本院不予支持。第三，各方在2016年3月2日虽约定余款150000元在三年内付清，但在2016年7月9日协议书中又约定款项于办理注销手续完毕并核实账目清楚后支付，应当视为对付款期限的合意变更。故一审认定付款条件于公司注销登记之日成就，并判决自2017年4月28日起计算利息并无不妥，本院予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。姚雪莲、董燕丽的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1676元，由上诉人姚雪莲、董燕丽负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 凡
审判员 莫 芳
审判员 曹佑平
二〇一七年十二月二十七日
书记员 莫碧航
徐琳琳