安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终3653号
上诉人（原审被告）：徐德平，男，1956年5月14日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。
委托诉讼代理人：徐松（系徐德平之子），住安徽省滁州市琅琊区。
委托诉讼代理人：车保睿，上海段和段（合肥）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：谢秋霞，女，1957年7月8日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。
委托诉讼代理人：徐松（系徐德平之子），住安徽省滁州市琅琊区。
委托诉讼代理人：车保睿，上海段和段（合肥）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：鲍强，男，1971年12月19日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：李颖，安徽淮军律师事务所律师。
上诉人徐德平、谢秋霞因与被上诉人鲍强房屋买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院（2017）皖0111民初602号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
徐德平、谢秋霞上诉请求：请求依法改判确认《房屋转让协议书》无效，徐德平、谢秋霞无需继续履行该协议，本案诉讼费用由鲍强承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，《房屋转让协议书》应属无效，不应继续履行。1、涉案房屋为职工内部分房不应对外转让。按照徐德平、谢秋霞所在单位规定，涉案房屋属于本单位内部职工分房，系本单位为解决内部职工住房问题而实施的福利性销售行为，销售对象是特定对象，即为本单位内部职工，并非面向社会，而《房屋转让协议书》显然有违于单位规定，损害了单位的利益应属无效。2、《房屋转让协议书》签订时，徐德平、谢秋霞并未享有对涉案房屋的权利，属于无权转让。双方签订的《房屋转让协议书》的时间为2014年1月2日，而徐德平、谢秋霞直至2014年8月10日，才与合肥华冶房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，因此《房屋转让协议书》签订时徐德平、谢秋霞并无转让涉案房屋的权利，涉案房屋更未建成，因此该合同应属无效。3、《房屋转让协议书》核心条款违反《物权法》。《房屋转让协议书》实质是鲍强以徐德平、谢秋霞名义购买，并占有使用涉案房屋，而该核心条款显然违法了物权公示原则应属无效。4、一审判决第一项判定的房屋过户时间系依据《房屋转让协议书》第五条，而第五条中既然未明确约定的房屋过户时间，又存在逃避国家税收强制性规定的情形。二、《房屋转让协议书》核心条款不具有可履行性，无法继续履行。如前所述，《房屋转让协议书》虽约定相应价款及支付方式，但对于涉案房屋如何办理产权登记、如何办理过户以及过户的明确时间并未约定，在双方无法达成补充协议的情况下，《房屋转让协议书》不具备可履行性，应驳回鲍强的诉讼请求。三、徐德平、谢秋霞并无违约行为。由于《房屋转让协议书》无效，不具备可履行性等相关问题，故在鲍强要求继续履行该协议书时，徐德平、谢秋霞提出应进一步协商加以明确，并无任何违约恶意，一审法院认定徐德平、谢秋霞存在违约与事实相悖。
鲍强辩称，一、涉案协议合法有效，应当继续履行。根据法律规定，单位内部的管理性规定不能成为确认合同无效的依据，确认合同无效只能依据法律以及行政法规，涉案协议不存在上述法条规定的无效情形。在此次交易中，鲍强缴纳了全部房款，支付了房屋转让费，双方意思表示真实有效，鲍强的权利应当受到保护。二、徐德平、谢秋霞称协议签订时对涉案房屋不享有权利系恶意抗辩。涉案协议对于房屋的房号、价款、面积、付款方式时间、办理产权登记的事项均有明确的约定，徐德平、谢秋霞对自身权利的处分系真实意思表示，合法有效应予保护。三、徐德平、谢秋霞辩称因签订协议时房屋未建成而导致协议无效的理由无法成立。四、涉案协议并无任何避税的约定。协议第5条已明确约定徐德平、谢秋霞应在取得产权证后1个月内配合鲍强办理过户手续，鲍强正是依据该条提出第三项诉讼请求，主观无任何避税故意，客观也不存在避税行为，故徐德平、谢秋霞称协议第5条系规避国家税收政策，是无事实和法律依据的。五、涉案协议已明确约定办理产权登记及过户时间。徐德平、谢秋霞称协议核心条款不具备可履行性，是恶意抗辩。开发商已通知房屋可交付可办理房产证，按照协议约定，徐德平、谢秋霞应当办理房屋交付手续并交付钥匙，办理房产证。六、徐德平、谢秋霞违约的根本原因系房价上涨，行为已构成根本违约。案涉房屋徐德平、谢秋霞不仅未支付任何房款，反而已获利152100元房屋转让费及5000元车位转让费，在分文未付的情况下单方违约并通过自己的违约行为想获取房价上涨的利益，于情于理均无法成立。徐德平、谢秋霞在开发商通知交房后迟迟未办理手续，不交付钥匙，并明确表示要加价40万元，很明显该种行为已经构成违约。
鲍强向一审法院起诉请求：1、徐德平、谢秋霞继续履行《房屋转让协议书》；2、徐德平、谢秋霞向鲍强交付房屋全部钥匙；3、徐德平、谢秋霞于判决生效后10个工作日内办理涉案房屋（位于合肥市滨湖区西藏路和云谷路交口西南角万象公馆9幢2304室）产权初始登记，并在初始登记完成后一个月内配合将涉案房屋过户至鲍强名下；4、徐德平、谢秋霞于判决生效之日后10个工作日内办理涉案房屋（位于合肥市滨湖区西藏路和云谷路交口西南角万象公馆9幢2304室）附属车位产权初始登记，并在初始登记完成后一个月内配合将涉案车位过户至鲍强名下；5、徐德平、谢秋霞承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年1月2日，鲍强与徐德平、谢秋霞签订《房屋转让协议书》1份，该协议约定鲍强购买徐德平、谢秋霞位于合肥市××与××交口××天地××公馆××室房屋，该房屋系徐德平、谢秋霞购置的华东冶金地质勘查局职工定向购房，房屋总价款为772860元。合同第三条约定“双方一致同意自本合同签订生效时由乙方先行支付甲方相关费用。具体交费时间按照安徽华冶置业有限公司要求的时间支付：第1次付款总额615760.00元，大写：陆万伍仟柒佰陆拾元整；其中乙方需在2014年元月3日支付给安徽华冶置业有限公司购房款415760.00元，大写：肆拾壹万伍仟柒佰陆拾元整；以及甲方先期所付款项200000.00元，大写：二十万元整，以乙方拿到甲方收条为依据。第2次付款：乙方需在2014年3月6日前支付给甲方152100.00元，大写：壹拾伍万贰仟壹佰元整。以乙方拿到甲方收条为依据。第3次付余款5000.00元，大写：伍仟元整，待房产证过户至乙方后3日内付清，以乙方拿到甲方收条为依据。乙方付清上述款项后，该房屋的购房合同虽然由甲方签订，但乙方已实际拥有该房屋的所有权利，并承担该房屋所产生的物业费、水电费等一切由此房屋所产生的费用，甲方在和华冶签订完成购房合同，合肥经房产局备案拿回后，甲方必须将购房合同交由乙方保管”。
协议签订当日，鲍强支付徐德平、谢秋霞购房款200000元，并由徐德平出具收条一份予以确认。2014年1月3日，鲍强以徐德平名义支付案涉房屋的开发商即安徽华冶置业有限责任公司435760元。2014年3月7日，鲍强通过招商银行转账分别支付至徐德平、谢秋霞之子徐松账户152100元。2014年4月29日，鲍强通过招商银行转账支付至徐松账户25000元。2017年1月5日，徐德平收到案涉房屋的开发商即合肥华冶房地产开发有限公司的《入伙通知书》，通知徐德平案涉房屋已于2016年12月30日通过竣工验收并具备交付使用标准，将于2016年12月31日开始办理交房手续，具体交房日期自2017年1月12日开始，且该通知书明确载明收房所需资料内容。2017年1月6日，徐德平、谢秋霞电话通知鲍强办理交房手续的同时，提出合同价款过低，要求鲍强予以补偿，双方口头约定于次日碰面进行协商。2017年1月7日，徐德平、谢秋霞提出在原合同价格基础上增加400000元，双方对此未能达成一致意见。
另查明，协议第四条约定“甲方应在安徽华冶置业有限公司将房屋交付后10日内向乙方交付房屋全部钥匙。同时，该房屋的占有、使用、收益、处分等全部权益归乙方完全行使。甲方如在房屋交付后10日内未向乙方交付房屋全部钥匙，即日起，甲方向乙方支付所缴纳房屋转让金额利息，利息按同期人民银行公布的贷款基准利率执行”。
第五条约定“由于该房屋系甲方单位职工定向购房，根据单位规定，该房屋只能以甲方名义购买。甲方应按照单位统一规定，积极办理房产证等有关证明文件（费用由乙方承担），并在房产证办好后10日内即将房产证等有关证明文件交由乙方。根据国家目前房产交易的转让政策，甲方应在房产证办理后1个月内将该房屋过户给乙方。同时乙方可以根据国家房产交易政策变化情况，选择最有利的时间办理房屋过户，甲方应尽力配合。办理房屋产权过户的全部费用由乙方承担（如果通过甲方的努力，可以一次性内部过户的话，其按照交房当时政策过户费用的50%由乙方支付甲方）”。
第八条约定“在甲方将该房屋过户给乙方的手续完成之前，该房屋市场价格变动不影响本协议确定的房屋转让价格。双方均不得以任何理由变更本协议确定的房屋转让价格及其他条款。除不可抗力以外，甲乙双方均不得单方面终止本合同，否则违约方须支付给对方叁拾万元违约金”。
再查明，徐德平、谢秋霞系夫妻关系。2014年8月10日，徐德平与合肥华冶房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》一份，约定由徐德平购买合肥华冶房地产开发有限公司开发的合肥市滨湖区西藏路和云谷路交口西南角万象公馆9幢2304室，房屋总价格为615760元。该合同第八条约定交房时间为2016年12月31日前，2014年8月13日，上述《商品房买卖合同》办理备案。
一审法院认为，鲍强与徐德平、谢秋霞之间签订的《房屋转让协议书》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均具有拘束力。现鲍强已按照协议约定支付徐德平、谢秋霞767860元购房款（其中含615760元房屋价款以及转让费152100元），徐德平、谢秋霞应按协议约定在收到开发商即合肥华冶置业有限公司的交房通知后，及时办理产权登记手续并在完成产权登记手续后1个月内将案涉房屋过户至鲍强名下。本案中，徐德平、谢秋霞在鲍强不予认可的情况下单方变更协议价格的行为已经构成违约，故对于鲍强诉请徐德平、谢秋霞继续履行案涉协议，即徐德平、谢秋霞办理案涉房屋的初始登记并在完成初始登记后一个月内将房屋过户至鲍强名下并交付房屋钥匙，但办理房产证的日期应以相关主管部门确定程序和时间为准，法院不宜直接确定具体办证日期。鲍强主张徐德平、谢秋霞应配合其办理案涉房屋附属车位的产权初始登记，但双方在协议中并未就附属车位的买卖进行约定，且其所举证据亦不足以证明徐德平、谢秋霞曾就案涉房屋的附属车位与开发商即合肥华冶置业有限公司之间订立相应买卖合同，故对于鲍强诉请徐德平、谢秋霞配合办理案涉房屋附属车位产权初始登记以及过户至鲍强名下，不予支持。关于徐德平、谢秋霞主张其在合肥房产价格大幅上涨、且得到鲍强同意的情况下与其协商房屋补偿价格，其并未违约的辩称意见，该院认为，双方在订立协议时，已经明确约定“在徐德平、谢秋霞将案涉房屋过户给鲍强之前，房屋市场价格变动不影响案涉协议所确定的房屋转让价格，双方均不得以任何理由变更协议确定的房屋转让价格及其他条款”，现徐德平、谢秋霞以合肥房屋市场价格涨幅大为由单方要求鲍强补偿其400000元，无事实与法律依据，故对该辩称意见，不予采信。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十条，《中华人民共和国物权法》第十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、鲍强与徐德平、谢秋霞于判决生效之日起三十日内继续履行双方于2014年1月2日签订的《房屋转让协议书》，即徐德平、谢秋霞继续办理合肥市西藏路和云谷路交口西南角万象公馆9幢2304室房屋的房产证（具体日期以相关主管部门确定的时间为准），在房产证办好后一个月内配合鲍强将该房屋产权过户至鲍强名下并交付鲍强案涉房屋钥匙；二、驳回鲍强的其他诉讼请求。本案一审案件受理费10458元，减半收取5229元，保全费3560元，合计8789元，由徐德平、谢秋霞负担。
对原判所认定而为双方当事人无异议的事实，本院予以确认。二审期间，徐德平、谢秋霞提交一份华东冶金地质勘查局文件一份，旨在证明案涉房屋仅限于销售职工本人不得转让。鲍强的质证意见为对该证据三性均有异议，该份文件盖章的主体与涉案房屋的开发商非同一主体，且单位内部管理性规定不能成为确认合同无效的依据。鲍强二审提交房产局出具的《房屋所有权登记证明》及开发商出具的《证明》，旨在证明涉案房屋所在小区已具备办理不动产权初始登记的条件。徐德平、谢秋霞的质证意见为该证据不属于新证据，因为房屋所有权登记证明形成时间是2017年4月份。涉案房屋即使具备不动产的登记条件，也不代表双方之间的合同有效或者是具备物权的变更效力，另《证明》是向单位内部职工发出的，并非说涉案房屋可以向单位内部以外的第三方办理不动产登记。
本院认为，2014年1月2日，徐德平、谢秋霞与鲍强签订的《房屋转让协议书》，是双方真实意思表示，合法有效，双方均应按协议履行各自的义务。从本案现已查明的事实来看，该协议系双方在平等自愿基础上达成的一致意见，在签订协议后，鲍强也按照协议的约定如期支付了徐德平、谢秋霞购房款。即便本案中开发商对案涉房屋的优惠只针对单位员工，但单位内部的管理性规定并不能直接导致合同无效，且徐德平、谢秋霞并未提供证据证明有受胁迫、欺诈情形，故徐德平、谢秋霞主张双方签订的《房屋转让协议书》无效，依据不足，不予支持。徐德平、谢秋霞认为《房屋转让协议书》无法继续履行，无事实和法律依据，不予采信。双方协议约定房屋市场价格变动不影响本协议确定的房屋转让价格，在协议履行过程中，徐德平、谢秋霞认为合同价款过低，要求鲍强给予补偿，在协商未果的情况下，徐德平、谢秋霞怠于按协议履行自己的相关义务显属违约，一审法院结合本案现已查明的事实，对鲍强要求继续履行合同的相关诉请予以支持并无不妥，本院予以维持。
综上所述，徐德平、谢秋霞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10458元，由上诉人徐德平、谢秋霞负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 勇
审判员 张 怡
审判员 董江宁
二〇一七年十月二十日
书记员 李 颖
附相关的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。