广东省湛江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤08民终1529号
上诉人（原审被告）：林政任，男，1984年5月18日出生，汉族，住广东省吴川市。
上诉人（原审被告）：邱丽华，女，1987年8月26日出生，汉族，住广东省吴川市。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：林溥周，吴川市梅菉法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：湛江市麻章区裕荣纸业包装印刷有限公司。住所地广东省湛江市麻章区麻东大道西侧。
法定代表人：周登科，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：许永桂，该公司总经理。
委托诉讼代理人：苏伟强，该公司员工。
上诉人林政任、邱丽华因与被上诉人湛江市麻章区裕荣纸业包装印刷有限公司（以下简称裕荣公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省湛江市麻章区人民法院（2017）粤0811民初351号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人林政任、邱丽华的共同委托诉讼代理人林溥周和被上诉人裕荣公司的委托诉讼代理人许永桂、苏伟强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
林政任、邱丽华上诉请求：1、依法撤销一审判决，裁定驳回裕荣公司的诉求或者将本案发回一审法院重审；2、判令本案诉讼费用由裕荣公司承担。事实和理由：一、林政任不是本案适格被告。因《协议书》的权利义务主体是赖文林与林政任，《对账单》的权利义务主体是裕荣公司和湛江市卡农贸易有限公司（以下简称卡农公司），故《协议书》与本案没有关联性；且林政任只是《对账单》的核对人，其作为卡农公司的职员，对账时履行的是职务行为，不应由其对涉案债务承担责任。涉案债务应由卡农公司负责；二、因邱丽华误认为涉案债务为林政任的个人债务，实际应为卡农公司的债务，故邱丽华向裕荣公司出具的《担保书》存在重大误解，应予撤销。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法裁定驳回裕荣公司的诉求或者将本案发回一审法院重审。
裕荣公司辩称：一审判决认定事实清楚，证据确实充分、适用法律正确，依法应予维持。林政任、邱丽华上诉没有事实和法律依据，应予驳回。
裕荣公司向一审法院起诉请求：判令林政任、邱丽华付清货款783847.47元及支付利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算），并由林政任、邱丽华承担本案的一切诉讼费用。
一审法院认定事实：林政任于2012年10月10日与裕荣公司签订纸箱购销《协议书》，多次向裕荣公司购买纸箱。至2015年7月22日止，经双方对帐结算，林政任尚欠裕荣公司货款916847.47元。经裕荣公司多次催讨，林政任只于2015年8月付款70000元给裕荣公司，尚欠846847.47元未付。故裕荣公司于2016年6月起诉至一审法院，请求判令林政任付清货款。案件审理过程中，邱丽华为林政任付款20000元，且于2016年6月27日向裕荣公司出具一份《担保书》，表示愿意为林政任所欠裕荣公司826847.47元债务承担连带清偿责任，请求裕荣公司撤诉，裕荣公司同意邱丽华请求并于2016年7月28日向一审法院申请撤诉。一审法院同日以（2016）粤0811民初310号民事裁定书裁定准许裕荣公司撤诉。其后，邱丽华在2016年8月至2017年2月期间继续付款共43000元，尚欠783847.47元。后裕荣公司经多次催促付款未果，遂于2017年5月18日再次向一审法院起诉，请求判令林政任和邱丽华付清货款783847.47元及支付利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算），并由林政任和邱丽华承担本案的一切诉讼费用。
另查，卡农公司成立日期为2013年1月23日。
一审法院认为，本案属买卖合同纠纷，对涉案金额783847.47元，裕荣公司和林政任、邱丽华对此没有异议，一审法院予以确认。本案争议的焦点问题是：1、涉案欠款是属于林政任的个人债务还是卡农公司的债务；2、邱丽华出具的《担保书》是否存在重大误解，是否有效。
关于涉案欠款是属于林政任的个人债务还是卡农公司的债务问题。1、从2012年10月10日签订的《协议书》看，该协议书的甲方为赖文林，乙方为林政任，落款签字处甲方有裕荣公司的盖章加赖文林的签名，乙方为林政任签名。根据一审法院对赖文林的调查，赖文林称2012年10月10日与林政任签订《协议书》是其代表裕荣公司与林政任签订的，且有裕荣公司提供给一审法院的工资表证明当时赖文林是裕荣公司的员工，赖文林签订该协议书行为属职务行为，故可以认定2012年10月10日《协议书》是裕荣公司与林政任签订。但林政任认为其签订《协议书》的行为属职务行为，是其代表卡农公司所签。从该《协议书》签订的时间看，该协议签订的时间为2012年10月10日，而卡农公司的工商登记成立时间为2013年3月12日，林政任在签订该《协议书》时卡农公司尚未成立，故林政任的辩解意见理由不成立。2、从《对账单》看，裕荣公司提供的对账单只有林政任个人签名确认，而林政任提供的对账单有林政任的个人签名，也有卡农公司的盖章，但林政任提供的对账单不属原件，不能排除林政任在收到裕荣公司提交给一审法院的《对账单》证据后复印裕荣公司提交的《对账单》再补盖“湛江市卡农贸易有限公司”印章的可能。故林政任提供的《对账单》证据，不予采信。裕荣公司提供的原件《对账单》可信度高，予以采信。因此，一审法院认定对账行为是裕荣公司与林政任之间发生的。3、从支付货款记录看，根据裕荣公司提供的银行汇款凭证，可以证明货款的支付也属林政任的个人行为。综上，从买卖协议书的签订到货款的对账以及货款的支付整个过程均属林政任的个人行为。故一审法院认定涉案货款属林政任的个人债务，不属卡农公司的债务。
关于邱丽华出具的《担保书》是否存在重大误解，是否有效的问题。涉案货款属林政任所欠，若该欠款是发生在林政任与邱丽华夫妻关系存续期间，属两人的夫妻共同债务，应由林政任和邱丽华共同偿还。邱丽华是否出具《担保书》不影响其承担共同偿还责任的义务。邱丽华认为存在重大误解属无效的抗辩，是基于林政任在诉讼过程中提出认为该债务属公司债务的前提下所作的辩解。由于该债务系其丈夫即林政任的债务，不属卡农贸公司的债务，故邱丽华出具的《担保书》的行为不存在重大误解的情形，应属有效。邱丽华的抗辩理由不成立，不予采纳。
综上，裕荣公司与林政任双方的买卖关系合法有效，应受法律保护，林政任购货后未履行付清货款义务，显属违约，应承担违约的民事责任，邱丽华对其丈夫林政任的债务出具的《担保书》依法有效，应承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款的规定，判决：一、限林政任在判决发生法律效力后十日内付清货款783847.47元及支付利息（利息计算：从起诉之日即2017年5月18日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至判决确定给付之日止）给湛江市麻章区裕荣纸业包装印刷有限公司；二、邱丽华对上述欠款承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给湛江市麻章区裕荣纸业包装印刷有限公司。案件受理费5819元，由林政任、邱丽华共同负担。
双方当事人在二审期间均未提交新证据。
本院经审理查明：一审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院对林政任、邱丽华上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据上诉人林政任、邱丽华的上诉理由及被上诉人裕荣公司的答辩意见，本案当事人二审争议的焦点问题是：一、林政任是否应向裕荣公司支付涉案货款；二、邱丽华是否应对上述债务承担连带清偿责任。
关于林政任是否应向裕荣公司支付涉案货款的问题。林政任上诉主张《对账单》的权利义务主体是裕荣公司和卡农公司，而林政任只是《对账单》的核对人，其作为卡农公司的职员，对账时履行的是职务行为，不应对涉案债务承担责任。根据林政任在一审提交的《对账单》显示，“核对人”一栏除了有林政任本人的签名，还有卡农公司加盖的公章，但林政任在二审庭审时承认其交给裕荣公司的《对账单》并未加盖卡农公司的公章，只有林政任本人签字确认；而作为涉案买卖合同依据的《协议书》上亦只有林政任的签名，《协议书》签订时卡农公司尚未成立。此外，根据裕荣公司提供的银行汇款凭证，林政任用个人账户向裕荣公司汇付货款。由此显示，从买卖合同的签订到货款的对账结算乃至货款的支付均只显示系林政任的个人行为。林政任关于涉案债务是卡农公司的债务、非其个人债务的主张，没有事实依据，本院不予支持。林政任与裕荣公司结算后，未依约履行付款的义务，构成违约，依法应向裕荣公司支付尚欠货款783847.47元及相应利息。
关于邱丽华是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题。邱丽华上诉主张其向裕荣公司出具的《担保书》存在重大误解，不应承担连带责任。因林政任未能举证证明涉案债务非其个人债务，故邱丽华该主张没有事实依据，本院不予支持。邱丽华为林政任所负涉案债务向裕荣公司出具的《担保书》合法有效，应对上述债务承担连带清偿责任。
综上所述，林政任、邱丽华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11638元，由林政任、邱丽华负担。（林政任、邱丽华上诉时已预交二审案件受理费11638元。）
本判决为终审判决。
审判长 吴春鸿
审判员 王 瑾
审判员 钟斯宁
二〇一七年十月十二日
书记员 陈思斯
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。