浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2010）嘉平商初字第534号
原告：沈某某。
委托代理人：顾某某。
被告：陆某某。
委托代理人：王某某。
被告：张甲。
委托代理人：陈甲。
原告沈某某为与被告陆某某、张甲合同纠纷一案，于201
0年4月14日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程
序审理，后于2010年6月1日转为适用普通程序审理，并分别于
2010年5月7日、6月23日在本院第十一审判庭、第二审判庭公
开开庭进行了审理。原告沈某某及委托代理人顾某某、被告陆
某某及委托代理人王某某、被告张甲及委托代理人陈甲到庭参
加了诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2009年3月下旬，两被告向某告称其拥有金
桥、黄某、乍浦至平某某营的19辆城乡公甲车中一辆客车的10
0%股权，现因急需资金，愿将对此客车各拥有的50%股份均转
让出25%。2009年3月24日，原告与两被告签订《股份转让协议
书》，约定：转让给原告50%（半辆车）客车股权，50%股权作
价25万元，并从2009年4月1日起该客车50%的费用由原告负责
，50%的利润由原告所有。协议签订之日，原告向被告张甲支付某某2000元后原告于2009年3月29日，3月31日分三次向被告
张甲妻子史某某的账号汇入248000元。原告履行给付款项义务
后，要求两被告告知所购50%股权客车的牌号，并准备作为该
车的第一大股东参与经营管理，但两被告先是敷衍搪塞，后经
原告多次催要仍不告知，且拒绝原告退股。至今，原告仍不知
自己所购车辆的牌号，更无法参与该车的经营管理。经查，自
2009年1月1日起，平湖至乍浦k210、黄某k202、金桥k201线的
19辆城乡公甲车，所有权人均属浙江平湖天龙汽车运输有限公
司（以下简称天龙某司），根本不存在两被告所称的其拥有10
0%股权的运营客车，运输管理部门也不允许其他企业或个人所
有的车辆在这3条线路上经营客运。故原告诉请法院判令：1、
确认原、被告间于2009年3月24日签订的《股份转让协议书》
无效；2、两被告返还原告250000元购车款及支付利息损失（
按中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2009年3月30日计
算至2010年3月30日止）；3、本案诉讼费由两被告负担。
被告陆某某答辩称：一、原告与两被告间系股权转让纠
纷；二、双方签订的《股份转让协议书》中100%股权是指除天
龙某司51%股权外，两被告所有的49%股权，且天龙某司虽有51
%股权，但不参与经营，故两被告拥有的是100%股权；三、原
告应知道购买的是股权而不是车辆。
被告张甲答辩称：同意被告陆某某答辩意见，并认为原
告要求两被告告知车牌号码，并参与经营管理，没有依据，因
为不是车辆买卖，是股权转让。
庭审中，当事人进行了举证和质证。原告提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、《股份转让协议书》1份。
证明：2009年3月24日，两被告将自己拥有100%股权的客
车转让50%（半辆车）给原告。
证据二、2009年3月24日收条1份。
证明：被告张甲收到原告支付的定金2000元。
证据三、浙江省农村合作银行客户回单联3份及史某某个
人基本信息1份。
证明：原告已按约将248000元汇入被告张甲妻子史某某
账户。
证据四、2009年4月4日收条1份。
证明：两被告已收到原告支付的250000元。
证据五、《资产经营委托管理某某》1份及机动车行驶证
19份。
证明：两被告不拥有平湖至乍浦、黄某、金桥3条线上运
营客车中某辆车的100%股权。
证据六、天龙某司某某1份。
证明：平湖至乍浦k210、至黄某k202、至金桥k201，城
乡公交牌号为浙f×××××、3251、3266、3267、3162、325
7、3120、3178、3186、3551、3601、3602、3603、3610、361
1、3615、3625、3653、4430，共19辆车，所有权均属天龙某
司所有；2009年至今，天龙某司没有委托过任何人或单位出售
上述车辆。
被告陆某某、张甲对原告提供的上述证据质证认为：对证据一没有异议，但两被告是将自己持有的100%股份中50%转
让给原告，双方间是股权转让关系，非买卖关系；对证据二、
三、四均没有异议；对证据五真实性没有异议，但姚某某是代
表两被告等10人签订的《资产经营委托管理某某》，两被告对
19辆车拥有共同的经营权，行驶证也印证了原告诉称的运管部
门是不允许个人和企业在该线路上经营的，机动车登记主体必
须是天龙某司；对证据六真实性没有异议，但该19辆车的经营
权并不是仅属于天龙某司，而是按51：49的比例由天龙某司与
两被告等10人共有。
被告陆某某当庭提供证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、天龙某司运务分公司某某1份。
证明：2005年11月起，本案所涉19辆车，天龙某司控股5
1%，两被告等10人占49%，姚某某作为两被告等10人代表与天
龙某司签订《资产经营委托管理某某》。
证据二、王爱华、李某某、张乙、陈鸥证明4份。
证明：车辆按照出资比例51：49进行分红，分红领钱某
某没有签名。
原告对被告陆某某提供的上述证据质证认为：对证据一
真实性没有异议，但未证明两被告占多少股份；对证据二的真
实性有异议，证人应出庭作证，且与本案没有关联性，因为该
四人领取红某时没有签字，不代表他人领取红某不签字，
被告张甲对被告陆某某提供的上述证据质证没有异议。
被告张甲当庭提供的证据和所需证明的事实内容如下：
、证据：天龙某司出具收款收据1份。
证明：2005年10月28日，被告张甲向天龙某司缴纳平湖
到金桥的车辆更新费用100490.50元。
原告对被告张甲提供的上述证据质证认为：与本案缺乏
关联性，因其购买的是具有100%股权的车辆。
被告陆某某对被告张甲提供的上述证据质证没有异议。
两被告当庭共同提供的证据和所需证明的事实内容如下
：
证据一、情况说明1份。
证明：姚某某于2008年12月31日与天龙某司签订的《资
产经营委托管理某某》，系乙方代表，乙方包括两被告等10人
。
证据二、原金桥车、黄某车股东会议决议1份。
证明：49%股份中的其他股东同意可以转让股份。
原告对两被告共同提供的上述证据质证认为：对证据一
有异议，因为姚某某仅是乙方，而非乙方代表，且姚某某不知
道原告与两被告间的股权转让情况；对证据二不清楚，即使股
东会议真实，根据法律规定，在共同共有的情况下，转让共有
物必须征得所有共有人的同意，天龙某司享有51%股份，必须
征得其同意，且两被告转让是其拥有100%股权车辆。
庭审中，原告陈述，其无法参与车辆经营，也不能直接
向车辆所有者天龙某司主张丙，两被告也未向其支付红某。两
被告陈述，其未将与原告间车辆股权转让事宜通知天龙某司，
天龙某司也不知晓股权转让情况；该股权在天龙某司处仍登记在两被告名下，不需办理变更手续，原告不是股东；原告不能
直接向天龙某司主张丙，且无法参与车辆经营，只能由两被告
将经营收益分配给原告，现已向某告支付7个月红某，计14000
元左右。
本院认证认为，对原告提供的证据一、二、三、四、五
、六，两被告均无异议，且均符合证据的客观性、合法性、关
联性要求，本院予以认定，作为定案依据；对被告陆某某提供
证据一，原告与被告张甲均没有异议，本院予以认定，作为本
案定案依据；对被告陆某某提供证据二，原告有异议，经审核
，本院认为，该证据系证人证言，证人应当出庭作证，接受当
事人质询，但上述四证人未出庭陈述证言及接受当事人质询，
且被告陆某某未提供该四证人具有特定身份的证据，即使该四
证人与19辆公甲车经营班组成员间具有所述的股份转让关系，
其证言亦与本案缺乏关联性，因为该四证人领取红某未签字，
并不能证明他人领取红某时均不签字，故对该四证人证言，本
院不予采信；对被告张甲提供的证据，仅能证明其曾向天龙某
司缴纳过100490.50元款项，但被告张甲向天龙某司缴纳上述
款项事实与本案待证事实缺乏关联性，故本院对该证据不予认
定；对两被告共同提供的证据一，原告虽有异议，本院认为，
该证据系经营班组代表姚某某出具的证明，具有一定公乙，且
该证据与原告提供的《资产经营委托管理某某》（证据五）、
被告陆某某提供的天龙某司运务分公司某某（证据一）能相印
证，故对姚某某陈述的内容，本院予以采信，作为本案定案依
据；对两被告提供的证据二，与本案缺乏关联性，因为该会议召开时间在2008年1月10日，而原、被告签订《股份转让协议
书》时间为2009年3月24日，该股东决议时间在《股份转让协
议书》签订之前，且相差一年多，可见决议内容并非针对本案
双方当事人签订的《股份转让协议书》，且该股东决议内容不
明确，亦仅有经营班组八名成员表决，与两被告陈述49%股权
由经营班组十人共有，十人一致同意两被告转让部分股权的事
实不符，故对该证据不予认定。原告与两被告在庭审中陈乙致
的内容，即原告无法参与车辆经营，亦不能直接向天龙某司主
张丙，本院予以采信；两被告陈述向某告转让股份一事，未告
知天龙某司，天龙某司也不知晓，该股权在天龙某司处仍登记
在两被告名下，与被告陆某某提供的天龙某司运务分公司某某
（证据一）及原告不能直接向天龙某司主张丙，也无法参与车
辆经营事实能相印证，且两被告作为转让方对是否已履行上述
行为最为清楚，故对两被告陈述的上述内容，本院予以采信；
对于两被告是否向某告支付过红某，因两被告未提供证据证明
曾向某告支付过红某，原告亦不认可曾收到过红某，故对两被
告陈丙向某告支付过14000元左右红某的事实，本院不予采信
；对于两被告陈述转让给原告股份无需办理相应手续，因未提
供相应证据印证，本院对该事实不予采信。
基于双方当事人举证、质证及陈述，结合本院认证，本
院认定法律事实如下：
平湖至乍浦（k210）、黄某（k202）、金桥（k201）共
有19辆城乡公甲车，牌号为浙f×××××、3251、3266、326
7、3162、3257、3120、3178、3186、3551、3601、3602、3603、3610、3611、3615、3625、3653、4430，为天龙某司所有
，并对上述19辆公甲车实行资产经营委托管理。姚某某代表两
被告等10人组成经营班组与天龙某司分公司签订《资产经营委
托管理某某》，由天龙某司分公司与两被告等10人组成的经营
班组共同对平湖至乍浦（k210）、黄某（k202）、金桥（k201
）19辆城乡公甲车某某经营管理，双方占股比例分别为51%、4
9%。其中，两被告对其中两辆客车拥有49%资产经营权。2009
年3月24日，原告与两被告签订《股份转让协议书》1份，约定
：两被告将金桥、黄某、乍浦线客车的100%股权（一辆车）转
让给原告50%（半辆车）；50%股份作价250000元；从2009年4
月1日起，50%客车股份费用包括交通事故等所有费用由原告负
责，50%股份营利润由原告享有。原告于合同签订当日向两被
告支付某某2000元，后又于2009年3月31日、3月29日各向两被
告支付173000元、75000元，合计250000元。后因双方在车辆
经营等方面发生纠纷，原告诉至本院。
本院认为，本案的争议焦点为：一、原告与两被告间纠
纷的性质问题；二、原告与两被告间签订的《股份转让协议书
》效力问题；三、两被告是否应返还股权受让款及支付利息损
失问题。
针对争议焦点一，双方签订的《股份转让协议书》中约
定转让的标的是金桥、黄某、乍浦线客车股权，即转让标的是
营运客车股权。根据《中华人民共和国道路运输条例》的相关
规定，从事客运经营的，须取得道路运输经营许可证和投入运
输车辆营运证，并向工商行政管理机关办理登记手续方可经营。因此，从事客运经营的必须是符合法定条件、取得行政许可
的主体。本案中，原告并没有取得营运资格，其将车辆过户后
无法营运。故原告与两被告签订《股份转让协议书》的目的并
非购买车辆，而在于参与营运客车经营，并享受协议项下的各
项权利。原告主张签订协议的目的是购买车辆，与事实不符。
双方协议中转让的权利不属于公司法中股权的范畴，故两被告
主张本案系股权转让纠纷，亦与事实不符。本案双方签订的《
股份转让协议书》的性质应为营运客车资产经营权转让协议，
但双方争议的法律关系在《最高人民法院民事案件案由规定（
试行）》中没有包括，故本案纠纷性质应认定为合同纠纷为宜
。
针对争议焦点二，本院认为，原告与两被告间签订的《
股份转让协议书》应为无效，理由有以下两点：首先，两被告
仅对平湖至金桥、黄某、乍浦线19辆客车资产经营权中两辆客
车享有49%资产经营权，但双方在协议中约定两被告将金桥、
黄某、乍浦线客车的100%股权（一辆车）转让给原告50%，已
明确为100%股权（一辆车），故其文义为两被告将拥有的金桥
、黄某、乍浦线中一辆客车的100%资产经营权转让50%给原告
，故两被告主张其转让的100%股权，即其持有的49%股权，与
协议约定不符。现本案相关证据证明两被告不拥有平湖至金桥
、黄某、乍浦线中某辆客车100%的资产经营权，故两被告系将
自己没有完全处分权的营运客车资产经营权对外进行转让。至
今，两被告未取得平湖至金桥、黄某、乍浦线中某一辆客车10
0%的资产经营权，天龙某司也未对两被告无权处分行为进行追认。虽然无权处分行为并不当然地无效，其在权利人追认前或
无处分权人订立合同后取得处分权前，效力处于待定状态，但
天龙某司对两被告处分行为至今未追认，两被告对处分的标的
亦未取得完全处分权。其次，《嘉兴市全面实施城乡公交一体
化的若干意见》规定，城乡公甲车及线路不得采用承包、挂靠
和变相挂靠方式经营。两被告与天龙某司分公司间存在资产经
营委托管理某某关系，并在该合同项下享有两辆客车49%的资
产经营权，但该合同项下的权利不得擅自转让。两被告亦陈述
未将与原告签订的《股份转让协议书》事宜告知客车所有权人
及资产经营权控股者天龙某司，且该资产经营权在天龙某司处
只能登记在两被告名下，不能登记在原告名下，故原告不能直
接向天龙某司主张丙，也无法参与车辆经营，只能由两被告将
经营收益分配给原告。综上，两被告将自己没有完全处分权的
营运客车资产经营权对外进行转让，至今该行为亦未取得权利
人天龙某司追认，两被告也未取得处分标的完全处分权，且依
两被告与天龙某司分公司间《资产经营委托管理某某》性质，
该合同项下权利也不得擅自对外转让，故原告主张双方签订的
《股份转让协议书》无效的诉请，本院予以支持。
针对争议焦点三，本院认为，合同无效后，因该合同取
得的财产，应当予以返还。原告与两被告间签订的《股份转让
协议书》无效，两被告应返还原告支付的价款250000元，故原
告主张两被告返还250000元的诉请，本院予以支持。协议签订
前，原告未认真审查两被告是否拥有金桥、黄某、乍浦线客车
中某辆车100%的股权，两被告亦未在协议中明确告知原告无法参与客运经营及协议中载明100%股权，即自己持有的49%资产
经营权等事项，双方对协议无效均存在一定过错，应当各自承
担相应的责任，故原告主张两被告支付利息损失的诉请，本院
不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第
五十二条、第五十八条、第七十九条、第一百二十五条之规定
，判决如下：
一、原告沈某某与被告陆某某、张甲于2009年3月24日签
订的《股份转让协议书》无效；
二、被告陆某某、张甲于本判决生效后六十日内返还原
告沈某某250000元；
三、驳回原告沈某某本案其他诉请请求。
本案受理费5250元，由原告沈某某负担200元，被告陆某
某、张甲负担5050元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《
中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支
付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉
于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行
。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的
最后一日起两年内向人民法院申请执行。
审 判 长 黄 伟
代理审判员 何丹萍
代理审判员 茆仲义
二〇一〇年九月二十日
书 记 员 冯 峥