浙江省衢州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙衢商终字第138号
上诉人（原审被告）：浙江巨化锦洋化工有限责任公司。
法定代表人：柳光志。
委托代理人（特别授权代理）：吴军。
委托代理人（特别授权代理）：叶勤。
被上诉人（原审原告）：巨化集团公司。
法定代表人：杜世源。
被上诉人（原审原告）：浙江巨化集团进出口有限公司。
法定代表人：郑剑。
两被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：吴钢。
两被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：马朕卓。
上诉人浙江巨化锦洋化工有限责任公司（以下简称“巨化锦洋公司”）为与被上诉人巨化集团公司、浙江巨化集团进出口有限公司（以下简称“巨化进出口公司”）股东知情权纠纷一案，不服浙江省衢州市柯城区人民法院（2013）衢柯花商初字第295号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月17日受理后，依法组成由审判员谢炳连担任审判长，代理审判员夏云伟、汪佳参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：巨化集团公司、巨化进出口公司系巨化锦洋公司的股东，巨化锦洋公司成立于2000年11月18日。2013年9月5日，巨化集团公司、巨化进出口公司以巨化锦洋公司成立后一直处于亏损状态，且未向其提供财务资料，说明亏损原因，亦未分配过利润，损害了股东利益为由发函给巨化锦洋公司，申请查阅巨化锦洋公司成立后的所有董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告、会计账簿等材料。同月，巨化锦洋公司回复巨化集团公司、巨化进出口公司，认为巨化锦洋公司未成立过监事会，故无法提供监事会会议决议；董事会会议决议、财务会计报告均定期发送巨化集团公司、巨化进出口公司。并称巨化集团公司、巨化进出口公司要求查阅巨化锦洋公司会计账簿带有不正当目的，故予以拒绝。另查明，巨化锦洋公司实际未成立监事会，巨化集团公司、巨化进出口公司在本案诉讼中收到了巨化锦洋公司提交的巨化锦洋公司2001年5月至2012年5月期间的15次董事会会议材料，第6、9、10、11、12、13、14次董事会会议决议，以及会计师事务所对巨化锦洋公司会计报表的审计报告，该报告中包含2001年、2002年、2003年、2004年、2007年、2009年、2011年的资产负债表、现金流量表、会计报告附注，2008年的资产负债表、会计报告附注，2005年的会计报表附注，2010年英文版的审计报告。2012年1月1日起巨化集团公司制药厂停止供应巨化锦洋公司水、电、汽等公用工程。
2013年10月17日，巨化集团公司、巨化进出口公司诉至原审法院，请求判令巨化锦洋公司提供自2000年11月18日成立至今的所有董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告（包括报表）、会计账簿以及制作会计账簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单等材料，并供巨化集团公司、巨化进出口公司查阅、复制。
原审法院审理认为：巨化集团公司、巨化进出口公司作为巨化锦洋公司的股东依法有权查阅、复制公司董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。巨化锦洋公司未依法成立监事会，故监事会会议决议实际不存在。巨化锦洋公司现未提供证据证明巨化集团公司、巨化进出口公司要求查阅其公司会计账簿有不正当目的，巨化锦洋公司拒绝巨化集团公司、巨化进出口公司查阅的请求于法不符。但巨化集团公司、巨化进出口公司要求复制巨化锦洋公司会计账簿没有法律依据，不予支持。巨化锦洋公司在诉讼中提交了部分公司会议决议、报告，对巨化锦洋公司已提交的公司决议、报告之外的巨化集团公司、巨化进出口公司的合理诉请，该院予以支持。2014年3月27日，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，作出判决：一、巨化锦洋公司于判决生效之日起十日内提供其公司自2000年11月18日成立以后的所有董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、会计报表附注）、会计账簿（包括总账、明细帐、日记账和其他辅助性帐、会计原始凭证、合同文书、银行对账单），其中董事会会议决议、财务会计报告，巨化集团公司、巨化进出口公司有权查阅、复制，会计账簿巨化集团公司、巨化进出口公司可以查阅（巨化锦洋公司已提交的上述中文版材料除外）；二、驳回巨化集团公司、巨化进出口公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由巨化锦洋公司负担。
上诉人巨化锦洋公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、上诉人在诉讼过程中已经提交历年的董事会决议和绝大多数的财务审计报告，短缺财务审计报告系被上诉人对上诉人无端断水断电断汽致上诉人停产，员工离职导致相关文件没有交接完全造成。在长达十几年的合资过程中，上诉人从未剥夺被上诉人作为股东的知情权；2、被上诉人无故断水断电断汽，恶意侵犯上诉人的合法权益，致合资公司名存实亡，上诉人已另案提起诉讼，被上诉人提起股东知情权诉讼属恶意。请求撤销原判，改判驳回被上诉人原审诉讼请求。
被上诉人巨化集团公司、巨化进出口公司共同答辩称：上诉人成立经营已十多年，两被上诉人作为小股东的股东权利一直被上诉人所漠视；上诉人认为被上诉人提起股东知情权诉讼属恶意应提供证据证明；上诉人对水电汽纠纷已另案起诉，与本案没有关联；上诉人在一审中提供的董事会决议和财务审计报告不全面，不能完整清楚地反映经营的实际情况。原审判决事实认定清楚、证据充分、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为：《公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。两被上诉人作为巨化锦洋公司的股东，要求查阅、复制巨化锦洋公司成立之日起至两被上诉人起诉之日止的董事会会议决议和财务会计报告于法有据，应当予以支持。上诉人认为其在诉讼过程中已经提交了历年的董事会会议决议和绝大多数的财务审计报告，财务审计报告短缺系被上诉人对上诉人无端断水断电断汽致上诉人停产，员工离职从而导致相关文件没有交接完全造成。但公司停产、员工离职系公司内部管理问题，上诉人不能因此阻却公司股东的知情权行使，故上诉人仍然应当就尚未提供的董事会会议决议、财务会计报告提供给两被上诉人查阅、复制。上诉人该上诉理由不能成立，本院不予采信。
关于两被上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的问题。股东知情权是股东的基本权利，但股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，两被上诉人向上诉人提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，该行使目的显然与保护股东的利益具有直接关系，应当视为股东具有正当目的。上诉人以两被上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对两被上诉人具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。上诉人认为两被上诉人无故断水断电断汽，恶意侵犯上诉人的合法权益，提起股东知情权诉讼属恶意，具有不正当目的。本院认为，考量股东是否具有不正当目的，应当审查股东查阅公司会计账簿行为与公司主张的股东不正当目的的实现之间是否具有因果关系。因此，公司即使证明了股东某一行为将导致公司遭受损害，但该行为非借助查阅公司会计账簿而加以实施，则公司不能拒绝。上诉人所主张的两被上诉人实施断水断电断汽行为显然与股东知情权的行使不具有因果关系，且该争议上诉人已另行诉讼。上诉人的该上诉主张不足以证明两被上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的，该上诉理由也不能成立，本院不予支持。
综上，上诉人巨化锦洋公司的上诉主张难以成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理也无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人浙江巨化锦洋化工有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢炳连
代理审判员 夏云伟
代理审判员 汪 佳
二〇一四年五月十九日
书 记 员 楼 宁