湖北省宜昌市夷陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0506民初950号
原告：白亚莉，女，1973年9月29日出生汉族，住宜昌市夷陵区。
委托诉讼代理人：陈智雄（白亚莉之夫），男，1966年12月30日出生住宜昌市夷陵区。代理权限：特别授权。
委托诉讼代理人冉彦国，湖北楚贤律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告：宜昌市金海岸物流有限责任公司（以下简称金海岸物流公司，组织机构代码79325760-6），住所地宜昌市夷陵区小溪塔丁家坝社区4组。
法定代表人：李道成，系该公司经理。
委托诉讼代理人：黎青，湖北建和律师事务所律师。代理权限：特别授权。
第三人李道成，男，1956年12月28日出生汉族，住宜昌市夷陵区。
委托诉讼代理人：熊敏瑞、张兴明，湖北七君律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告白亚莉与被告金海岸物流公司、第三人李道成公司解散纠纷一案，本院于2017年4月12日立案受理后，依法由审判员王婴适用简易程序于2017年5月15、7月7日公开开庭进行了审理。原告白亚莉的委托诉讼代理人陈智雄、冉彦国、被告金海岸物流公司的委托诉讼代理人黎青、第三人李道成的委托诉讼代理人熊敏瑞、张兴明到庭参加诉讼。庭审后，双方当事人申请庭外调解45天。本案现已审理终结。
原告白亚莉诉称，2006年3月20日，原告与第三人李道成分别出资50万元注册成立了金海岸物流公司，双方各占公司50%的股权比例，由李道成担任公司法定代表人，公司主要经营普通货物仓储、装卸、搬运等。公司自成立以来，李道成就不让原告参与公司的任何经营活动，更无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难。同时，李道成也不让原告安排的生产、财务等管理人员进入公司，公司继续存续，会使原告利益遭受重大损失，现通过各种途径双方都不能解决。现依据公司法第一百八十二条的规定，诉至法院，请求法院判令：1、解散被告金海岸物流公司；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。
被告金海岸物流公司辩称，1、公司章程中“白亚莉”签名不是其本人签字，白亚莉与李道成未形成投资成立我公司的合意，也未实际出资，也未参与公司经营管理，不是我公司的股东，其不具备要求解散公司的资格；2、依据公司法第一百八十二条解散公司的前提是公司继续存续会使股东利益受到重大损失，我公司成立后，白亚莉既未出资，公司也未进行实质性经营活动，公司存续不会给白亚莉造成损失，本案不符合公司法第一百八十二条解散公司的条件。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人李道成述称，我同意公司上述辩解意见，另本案已过诉讼时效，原告诉状陈述公司自2006年3月以来，李道成不让原告参与公司经营，即使原告陈诉属实，原告现在起诉要求解散公司已经过了两年的诉讼时效期间。
经审理查明，被告金海岸物流公司是2006年3月登记成立的自然人出资有限责任公司，公司章程记载，公司经营范围为普通货物仓储、装卸、搬运及运输信息服务，矿产品、化工建材、机电设备、工程机械销售等；公司注册资本为100万元，白亚莉及李道成分别出资50万元，持股比例各为50%，李道成为公司法定代表人；公司章程规定，股东由全体股东组成，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每季召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议方可召开。公司成立初期，因公司经营物流运输装卸业务需要，原告白亚莉先后联系购买了地磅、涵管等经营设备并办理公司年检等事宜。自2007年起，原告白亚莉安排到公司工作的财务管理人员等先后被李道成辞退，此后，原告白亚莉与第三人李道成之间产生分歧，原告白亚莉未能再参与公司的经营管理。2017年春节前，经原告白亚莉多次索要，第三人李道成给付原告白亚莉红利20万元。2017年4月12日，原告白亚莉以公司未召开股东会，经营管理发生严重困难为由，诉至法院，请求判令解散公司。
同时查明，被告金海岸物流公司自2006年3月登记成立以来，未在工商部门办理过任何变更登记，公司股东现仍为原告白亚莉及第三人李道成，公司的每年度年检结果正常。2014至2017年度的公司水路运输装卸作业通知单显示，公司一直处于正常经营状态。
另查明，被告金海岸物流公司自2006年3月登记成立至今未召开过股东会。
上述事实，有原告白亚莉提供的《金海岸物流有限责任公司章程》、《住所和经营场所使用证明》、《公司年检报告书》、湖北昌耀新材料公司出具的证明及流水账、证人证言、水路运输装卸作业通知单、银行承兑汇票以及原、被告的当庭陈述在卷佐证，足以认定。
公司解散纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；。（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”。从前述法律规定看，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，既是公司解散诉讼的立案受理条件，也是判决公司解散的实质审查条件。公司经营管理发生严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善等。本案中，被告金海岸物流公司经营管理已经发生严重困难。一是被告金海岸物流公司的最高权力机构股东会长期无法履行职能。根据公司章程的规定，金海岸物流公司股东会是公司最高权力机关，但公司自2006年3月登记成立至今未召开过股东会，股东会在长达十年时间内未能履行公司章程规定的相关职能。二是被告金海岸物流公司股东之间的分歧和冲突长期无法解决。原告白亚莉作为公司股东之一仅在公司成立之初履行了部分经营管理职能，自原告白亚莉安排到公司工作的生产人员、财务管理人员等先后被李道成辞退后，原告白亚莉未能再参与公司的经营管理。此后，原告白亚莉与第三人李道成之间产生分歧。2017年春节前，经原告白亚莉多次索要，第三人李道成给付原告白亚莉红利20万元，但双方仍就未能就公司的经营管理达成一致。由此可见，被告金海岸物流公司的股东即原告白亚莉与第三人李道成之间的冲突始终存在。第三，公司继续存续会使公司股东权益受到重大损失。一方面从公司的经营状况来看，虽然公司在李道成长达十年的单方经营管理中一直处于正常经营状态，但股东的投资长期未能获得回报，已经造成股东经济利益的重大损失。另一方面，从被告金海岸物流公司的管理来看，由于股东的冲突始终不能得到解决，白亚莉作为公司股东却未能享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权利，其股东权益受到重大损失。第四，经过多方努力无法解决公司僵局。被告金海岸物流公司股东间发生分歧后，原告白亚莉与第三人李道成通过多种途径始终未能得到化解。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”在审理本案过程中，本院多次组织调解，第三人李道成均予以拒绝。现金海岸物流公司的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解，如公司继续存续，只会导致股东权益在僵持中继续受损。综上，本案中，被告金海岸物流公司已陷入公司僵局并由第三人李道成单方经营管理长达十年，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径也无法解决，原告白亚莉作为持有公司50%股份的股东，提出解散被告金海岸物流公司的请求，符合《公司法》第一百八十二条的规定，本院依法予以支持。被告金海岸物流公司的答解意见及第三人李道成的辩解意见，与前述法律规定及事实不符，理由不能成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条、第五条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：解散宜昌市金海岸
解散宜昌市金海岸物流有限责任公司。
案件受理费50元（减半收取）、诉讼保全费5000元，由宜昌市金海岸物流有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。
审判员 王 婴
二〇一七年八月十五日
书记员 汪青青