浙江省绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0604民初6379号
原告：董芝凤，女，1950年5月5日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。
原告：林炳祥，男，1950年4月18日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。
上述两原告共同委托诉讼代理人：林永坚，男，1973年1月25日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。
上述两原告共同委托诉讼代理人：许玉林，男，1980年12月8日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。
被告：叶建龙，男，1981年5月30日出生，汉族，住浙江省临安市。
被告：杨丹，女，1985年11月10日出生，汉族，住湖南省汩罗市。
上述两被告共同委托诉讼代理人：汪卫，浙江天目源律师事务所律师。
第三人：浙江德虞链轮有限公司（原上虞市永盛传动机械有限公司），住所地：浙江省绍兴市上虞区上浦工业园区。统一社会信用代码：91330604753037879K。
法定代表人：叶建龙。
第三人：上虞盛昌贸易有限公司。住所地：浙江省绍兴市上虞区上浦工业区。统一社会信用代码：330682000148503。
法定代表人：俞志荣，董事长。
委托诉讼代理人：严兰英，浙江曹娥江律师事务所律师。
原告董芝凤、林炳祥与被告叶建龙、杨丹、第三人浙江德虞链轮有限公司（以下简称德虞公司）、上虞盛昌贸易有限公司（以下简称盛昌公司）合同纠纷一案，本院于2016年9月13日立案后，依法组成合议庭进行审理，于2017年3月17日、2017年7月20日依法公开开庭进行了审理。原告董芝凤、林炳祥的委托诉讼代理人林永坚、许玉林，被告叶建龙、杨丹的委托诉讼代理人汪卫、第三人盛昌公司的委托诉讼代理人严兰英到庭参加诉讼，第三人德虞公司经本院传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付股权转让款2105万元，并判令被告支付自起诉之日起至判决书确定的履行之日止按银行同期贷款基准利率计算的利息损失；2.本案的所有诉讼费用由被告承担。庭审中，原告变更第一项诉讼请求股权转让款1275万元。事实和理由：2015年7月9日，原被告双方签订《关于收购上虞市永盛传动机械有限责任公司（以下简称永盛公司）、上虞市欣盛传动机械有限责任公司（以下简称欣盛公司）股权收购意向协议》（以下简称“协议”）一份，对双方的权利义务做出了相应的约定，时至今日，原告方已经根据协议约定完全履行了相应义务，但被告没有按协议约定履行相应义务，即根据协议第2.1条约定：原、被告双方均同意将股权转让款3300万元中的2105万元由被告直接支付给银行，目的为了解除原告以及原告亲属的担保责任以及其他相应的法律责任，在此同时归还盛昌公司105万元的银行借款（具体贷款明细详见附件）。然后，原告方根据相关约定到各大贷款银行去查询还款情况，经查询后发现：所有贷款均系第三人德虞公司、盛昌公司自己偿还，即被告方没有按照约定直接将股权转让款2105万元支付给银行，由此，被告已经违反相应约定，构成违约。鉴此，原告认为，被告既然没有将2105万元股权转让款按照约定直接支付给银行，而且有证据表明上述银行借款已经由永盛公司以及盛昌公司归还，因此，原告方至今为止对是否达到协议约定的目的（即：为了解除原告以及原告亲属的担保责任以及其他相应的法律责任）根本不清楚，那么被告方应当将2105万元的股权转让款支付给原告方，并且查实所涉银行借款的担保责任以及其他法律责任是否解除，若未解除，所有的法律责任以及损失赔偿责任均应由被告承担。综上所述，原告方认为，双方签订的协议合法有效，各方当事人应当按照约定履行相应的义务，而被告方在原告方履行完相应义务后至今没有按照约定完全履行相应义务，所以原告方请求贵院判令被告将2105万元股权转让款支付给原告的诉请合情、合理、合法，故起诉。
被告叶建龙、杨丹答辩称，2015年中旬，两原告因经营不善导致资金链断裂，无法继续经营其控股永盛公司（在2016年1月18日工商变更为德虞公司）、欣盛公司（在2016年7月4日变更为绍兴华链通用机械有限公司）。因被告叶建龙与原告林炳祥有多年的业务往来，原告林炳祥询问被告叶建龙是否愿意收购两公司，解决他在资金上面的困难，被告叶建龙委托香港朋友包积奇出面商谈上述公司的收购事宜。商谈过程中，双方确定上述两公司的资产折价为3300万元，公司银行贷款2105万元（包含盛昌公司两笔贷款105万元），被告方担心原告有隐瞒的公司债务，提出以3300（万）价格收购上述两公司的资产，所有上述两公司的债务与被告无关，都由原告与公司自行处理。原告提出因为公司资产抵押贷款还款困难，转让房地产过户需要支出好几百万费用无力负担，在其再三保证对外债务除清单外不存在其他债务的情况下，被告才同意以股权转让的形式进行收购上述两公司。商谈期间，在原告的介绍下，双方共同委托浙江民伸律师事务所俞敏慧律师起草上述两公司的收购协议。2015年7月9日签订了《关于收购上虞市永盛传动机械有限责任公司、上虞市欣盛传动机械有限责任公司股权收购意向协议》及附件《银行贷款明细》、《对外担保明细》、《永盛传动公司应收款明细》、《永盛传动公司应付款明细》、《个人借款明细》、《永盛传动公司机器设备登记表》，其中协议第二条第2.1款约定：“乙方因受让甲方对永盛公司、欣盛公司持有股权而应付甲方的股权转让款为3300万元，甲乙双方一致同意，由乙方用转让款中的2105万元，直接归还永盛公司的银行贷款，为永盛公司借款作担保的林炳祥夫妻、林永坚夫妻、林莉莉夫妻、上虞市伟达传动机械有限公司解除担保责任；归还盛昌公司105万元银行借款后，注销该公司；由乙方用转让款中的52.448万元归还承担汇票；尚余1142.55万元”第2.2款约定：“乙方支付上述1142.55万元股权转让款的期限、方式如下：2.2.1乙方先期支付预付款500万元，其中100万元已于2015年6月3日支付，余款400万元在2015年7月18日前乙方出资帮助甲方办理好永盛公司在上虞农商银行的830万元贷款的转贷后支付，余款430万退还给甲方。2.2.2剩余642.552万元转让款在2016年1月31日前，由乙方支付给甲方。”该协议还就盘点公司固定资产、银行借款担保、应收款项、应付款项、第三方贷款承担、工人工资负担、股权转让工商变更、财务印章的交接等进行了具体的约定。该协议签订后，被告按约履行了自己的合同义务，但是原告因债务纠纷过多，怠于履行双方签订的意向协议书，后经浙江民伸律师事务所俞敏慧律师主持协商下，双方于2015年11月11日签订了《关于永盛公司、欣盛公司股权转让补充协议》，该协议第一条确定原告已收到被告支付的股权转让款642.55万元，利息189478.5元，余款500万元直接汇入俞敏慧律师账户，该500万元不作任何扣除，该500万元优先处理林炳祥以永盛公司、欣盛公司名义借贷的个人债务。该协议第三条原告再次保证除意向协议附件的《应收款清单》、《银行借贷担保清单》、《外欠债务清单》（外欠债务总额为1452.5万元）中明确的债务外，不存在甲方名义或永盛公司、欣盛公司名义对外负担债务或提供担保。该补充协议还就股权转让工商变更登记、债务的清偿、财务印章的交接等进行了约定。自2015年7月9日双方意向协议签订后，被告叶建龙就对上述两公司进行了实质性的投入和管理，被告并按双方签订的合同约定，通过公司账户指示上述两公司对附件《银行贷款明细》中2105万元进行了偿还，原告并未支付上述2105万贷款债务。原告在2016年5月27日曾以显失公平为由向贵院提起诉讼，要求撤销意向协议书约定的第二条，后经庭审原告依法撤回了诉讼。两被告认为，双方签订上述协议实质是被告收购原告企业的行为，涉案股权转让款3300万元是原被告双方通过盘点公司固定资产、银行借贷担保、应收款项、第三方贷款承担等确定的公司资产市值，并未扣除两公司和第三方贷款债务2105万元，3300万元并非公司法意义上被告应该支付给原告实际的股权转让所得款，被告支付原告实际的股权转让款应为1142.55万元。原告在签订补充协议时已经确认收到实际的股权转让款应为1142.55万元，已确认两被告完全履约的行为。退一步讲，即使上述款项是上述两公司支付归还的，这也是被告与上述企业其他的法律关系，并没有增加原告上述合同所要履行的义务，原告亦无权向被告主张该2105万元款项的权利。综上所述，恳请法院依法查明事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。
第三人德虞公司未提交书面的答辩意见。
第三人盛昌公司答辩称，2015年1月份，105万元于2016年1月22日本息1055567元由第三人自行偿还。
原告提交下列证据：
证据1《关于收购上虞市永盛传动机械有限责任公司、上虞市欣盛传动机械有限责任公司股权收购意向协议》一份，证明协议系双方真实意思表示，证明股权转让款3300万元，2105万元由被告直接归还永盛公司的贷款，目的是解除保证责任；
证据2银行贷款明细，证明2105万元借款，并且证明被告没有按照合同约定履行。
证据3（2016）浙0185民初1603号民事判决书一份，证明股权转让协议合法有效，双方已经承认2015年11月11日按照约定向股权进行转让，并且已经明确原告除了工资未支付以外，其他已经履行完毕。
被告叶建龙、杨丹对上述证据质证认为，该协议实质是收购企业，3300万元是银行借贷担保应收款项应付款项等确定的公司资产，3300万元并非是公司法意义上的，被告支付给原告实际的转让款是1142.55万元。法院判决书涉案是工人工资的案件。
第三人盛昌公司对上述证据发表意见，对整个资产的负债情况不是很清楚，在原被告协议中来决定注销是不妥的。
被告叶建龙、杨丹提交下列证据：
证据4《关于收购上虞市永盛传动机械有限责任公司、上虞市欣盛传动机械有限责任公司股权收购意向协议》、《关于永盛公司、欣盛公司股权转让补充协议》、附件（银行贷款明细、对外担保明细、永盛传动公司应收款明细、永盛传动公司应付款明细、个人借款明细、永盛传动公司及其设备登记表、承诺书）各一份，证明双方签订上述协议实质是被告收购原告企业的行为，涉案股权转让款3300万元是原被告双方通过盘点公司固定资产、银行借贷担保、应收款项、应付款项、第三方贷款承担等确定的公司资产市值，并未扣除两公司和第三方贷款债务2105万元，3300万元并非公司法意义上被告应该支付给原告实际的股权转让所得款，被告支付原告实际的股权转让款应为1142.55万元，另证明原告在签订补充协议时已经确认收到实际的股权转让款应为1142.55万元，已确认两被告完全履约的行为。两原告质证认为，该组证据真实性没有异议，但证明事实有异议，该证据只能证明股权转让款3300万元中2105万元是由被告直接归还银行的事实。没有被告所述的2105万元是扣除的事实。双方签订的是股权转让协议，而不是资产收购协议，我们在补充协议上没有看出。协议上的转让方和受让方是两个股东，而不是公司。
证据5记账凭证、收贷收息凭证、转账支票存根一组，证明附件银行贷款明细当中的7笔贷款已经全部还清，且并非原告支付上述款项的事实。两原告质证认为，记账凭证不清楚，2015年7月17日归还的830万元，是永盛公司支付给农村商业银行股份有限公司上浦支行的，明确可以看出该款的支付人不是被告方而是永盛公司。2015年8月24日也是同样的情况，付款人也是永盛公司，不是被告方。2015年11月13日收货收款凭证也是这样。2016年1月12日已经明确了该款是盛昌公司向银行归还的情况，而不是被告。
证据6入账通知书、企业网上银行电子回单、客户回单、进账单、借据、欠条、网上银行电子回单、保证借款合同、股东会决议、客户回单一组，证明两被告直接通过转账投入永盛公司人民币1481.5万元；证明被告叶建龙通过借款转账投入永盛公司400万元，上述款项足以支付附件银行贷款明细2105万元。两原告质证认为，入账凭证中2015年7月21日、7月28日、7月30日、8月24日、8月26日均不明确；2015年11月18日付款人没有明确，内容也没有明确；2015年12月22日入账通知书明确了该款10万元付也是借款；2015年12月31日写的是注册资金的事实。对于电子回单与入账凭证质证意见一致。对于2015年7月17日网上银行回单不是代原告支付的款项，2015年7月17日附言也是往来款。2015年12月23日客户回单上写的是借款，借款的额度是200万元，说明不是代原告支付的事实。对于记账凭证以及上虞农商行扣款通知书，付款人永盛公司，收款人是叶建龙。对于借据原告不清楚。企业网上电子回单原告不清楚，也不能证明被告所需要证明的事实，付款用途也没有写。对于借款合同不清楚。对于2015年12月25日股东会决议原告不清楚，因为股权已经转让了。客户回单200万元用途是借款，这份客户回单可以明确该200万元是借给永盛公司的。
证据7浙江德虞链轮有限公司确认书，证明附件银行贷款明细永盛公司2000万元由被告叶建龙指示还款。两原告质证认为，确认书系被告单方制作。
证据8浙江德虞链轮有限公司、绍兴华链通用机械有限公司确认书、入账通知书、证明附件银行贷款明细盛昌公司105万元由被告叶建龙指示还款的事实。两原告质证，对汇款情况不清楚。
证据9房屋建筑物评估明细表复印件、土地使用权评估明细表复印件各二份、固定资产清算单复印件一份，证明原告单方提出的资产的价值为3800万元。两原告质证认为，与本案没有关联性，原告没有提供过给被告。
第三人德虞公司未到庭，视为放弃对上述质证发表意见。
第三人盛昌公司对上述证据发表意见，证据4、5、6、7与第三人无关，证据8，这两笔钱盛昌公司是有的，不能证明这个款是叶建龙个人的款项，我们认为是其他款或贷款，我们是自有资金去还款的。证据9的资产价格与股权转让的价格没有联系。
结合原被告举证质证以及第三人盛昌公司的意见，本院认证如下：
证据1、证据2、证据3和证据4经涉案当事人确认，对真实性予以确认。证据5和证据6、证据8中涉及德虞公司、永盛公司、盛昌公司、叶建龙、杨丹银行出具的收贷收息凭证、客户回单、电子回单、入账通知书的真实性予以确认，其他证据与本案没有关联性，本院不予确认。另两被告申请对资产进行评估与本案没有关联性，不予支持。两原告申请对400万元以及股东会决议的形成时间进行鉴定，与本案没有关联性，不予支持。
综上，结合认证以及当事人陈述，本院认定事实如下：
2015年7月9日，原告董芝凤、林炳祥（甲方）与被告叶建龙、杨丹（乙方）签订《关于收购上虞市永盛传动机械有限责任公司、上虞市欣盛传动机械有限责任公司股权收购意向协议》一份，协议中载明了涉案企业永盛公司、欣盛公司的基本情况，以及经过双方盘点，截止2015年6月30日，银行存款、固定资产、库存、应收款、银行借贷担保、外欠债务等进行了确认。并就股权转让意向进行了确认。同时载明，乙方因受让甲方对两公司持有股权而应付甲方的股权转让款为3300万元，双方一致同意，由乙方转让款中的2105万元，直接归还永盛公司的银行贷款，为该公司借款作担保的林炳祥夫妻、林永坚夫妻、林莉莉夫妻、上虞市伟达传动机械有限公司解除担保责任；归还盛昌公司105万元银行借款后，注销该公司；由乙方用转让款中的52.488万元归还承兑汇票，尚余1142.55万元；并对1142.55万元的支付作了约定。同时，甲方申明并保证永盛公司、欣盛公司除本合同所附应付款清单所载明的债务170万元外，不存在其他任何债务。但若有应付款清单外的款项，则由甲方个人支付，与乙方及两公司无涉。在财务帐上，林炳祥先生尚欠永盛公司1100万余元，经双方确认该笔款项系用于永盛公司、欣盛公司固定资产及设备购买使用，故不存在实际的欠款关系。乙方负责在一定时间内将上述账目做平，并不得向林炳祥先生主张权利。另该合同中甲方对涉及的企业中的文件、执照、资料、注册资本、印章、职工以及生产经营权进行了声明和保证，双方对股权变更登记事项进行了约定。
2015年11月11日，双方签订了股权转让补充协议，约定对出现的新问题及未尽事宜，达成协议：1、甲方确认还涉及到乙方支付的股权转让款642.55万元、利息189478.50元，乙方在本协议签订之日将其尚应支付给甲方的股权转让款500万元，汇入第三人（俞敏慧）账号。甲方同意乙方的转让款到帐后当日，将其所持有的涉案两公司股份转让给乙方，并办理好股权转让工商变更登记手续，乙方对甲方延迟履行的这一行为表示谅解，并自愿放弃追究甲方相关的违约责任，但如果甲方再次违反意向协议及本协议的约定的除外。甲方再次保证除意向协议附件中的1452.2万元中明确的债务外，不存在甲方名义或两企业名义对外负担债务或提供担保。甲方声明并保证，在意向协议签订后，甲方保管公章的过程中，未恶意的增加两企业的债务或不正当使用公章。同时依据甲方要求，乙方同意形式上通过增加乙方注册资本，减少甲方注册资本的方式办理股权转让手续。因乙方已经在股权转让中支付给甲方对价，两企业与甲方就减少注册资本一事，无债权债务关系。
原被告确认的合同附件中，包括银行贷款明细总额2105万元，具体为永盛公司在农商银行贷款830万元（厂房抵押）、90万元（林莉莉房产抵押）、80万元（林永坚、林炳祥房产抵押）、200万元（伟达传动担保）；邮政银行800万元（欣盛传动担保）；盛昌贸易在农商银行100万元（永盛传动担保）、5万元（信用贷款）。其他永盛传动对外担保60万元，应付款2218888.68元，应收款2593494.64元，个人借款1452.5万元，以及永盛传动公司机器设备登记表。
2015年11月9日，杨丹将500万元汇入俞敏慧账号。经原告确认，涉合同中约定的1142.55万元双方已经履行完毕。
另有关银行贷款部分，浙江上虞农村商业银行股份有限公司上浦支行出具收贷收息凭证，2015年7月17日，载明收到830万元以及相应利息53950元，2015年8月24日，载明收到90万元以及相应利息675元，2015年10月13日，载明收到80万元和相应利息4400元，2016年5月23日，载明收到200万元和相应利息878.67元。
2015年12月20日，中国邮政储蓄银行股份有限公司绍兴市上虞区支行收回贷款利息44800元，2015年12月23日，中国邮政储蓄银行股份有限公司绍兴市上虞区支行收回贷款本金1242.42元，同日，永盛公司转入中国邮政储蓄银行股份有限公司绍兴市上虞区支行4004480元。2015年12月25日，永盛公司转入中国邮政储蓄银行股份有限公司绍兴市上虞区支行4000996.88元。
叶建龙汇入永盛公司项如下：2015年7月10日40万，7月17日280万和540万，7月21日30万元，7月28日50万元，7月30日50万元，8月24日81.5万，8月26日10万，12月22日10万元（附言：借款），12月22日100万。
杨丹汇入永盛公司，2015年11月18日异地存现15万，12月23日200万（用途：借款），12月31日75万元（注册资金）。
2016年1月12日，永盛公司汇入盛昌公司78.5万元、26.5万元（备注货款）、欣盛公司汇入盛昌公司264514.40元（备注货款）。2016年1月12日，浙江上虞农村商业银行股份有限公司上浦支行出具收贷收息凭证二份，载明收到100万元和利息5302元，以及收到5万元和利息265.10元。同时第三人盛昌公司陈述与永盛公司没有业务往来，系关联企业。
经原被告确认和本院核实，原被告于2015年11月11日完成法定代表人的变更，由董芝凤变更为杨丹。2016年1月18日，永盛公司更名为德虞公司。原被告确认涉案公司涉及经营权在签订协议之后就转移给两被告了。
本案中，归纳的争议焦点系合同约定是否履行，即原被告在关于《收购上虞市永盛传动机械有限责任公司、上虞市欣盛传动机械有限责任公司股权收购意向协议》中载明第二条股权转让款的数额和支付时间中，涉及的由乙方用转让款中的2105万元，直接归还永盛公司的银行贷款，为该公司借款作担保的林炳祥夫妻、林永坚夫妻、林莉莉夫妻、上虞市伟达传动机械有限公司解除担保责任；归还上虞昌盛贸易有限公司105万元银行借款后，注销该公司。
原告认为，两被告应直接将资金汇入银行贷款明细清单中的涉及的借款贷款账户，才能算履行合同，否则该付款行为无效。本院认为，第二条中涉及的2105万元未有明确约定支付方式和支付时间，仅约定支付金额、内容和支付目的。现结合两被告提交的农商银行收息收贷凭证，其农商银行收息收贷凭证内容中的金额、借款时间和到期时间和银行贷款明细内容一致，被告提交的永盛公司支付给邮政银行的电子回单，借款金额、借款到期时间与支付凭证（结算账户付款凭证）中的支付时间和金额基本一致，结合被告陈述上述收贷收息凭证以及回单的来源系德虞公司财务中取得，在协议签订之后，经营权转移后，两被告通过由其控制的企业账号履行支付义务，未违反约定，故对原告主张的付款行为无效的理由不予支持。同理，结合第三人盛昌公司的确认，涉及其企业的两笔贷款已经还清，银行还款凭证和转账凭证均由两被告提供，结合经营权的转移时间，汇款时间和还款时间，综合认定两被告通过其他方式履行了105万元的支付义务。其中，经两原告申请，本院核实了原告林炳祥涉及在浙江上虞农村商业银行股份有限公司上浦支行中为上虞市永盛传动机械有限公司保证的保函应到期失效。
综上，本案中，双方签订的协议均是真实意思表示，对双方均由约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，本案中，两被告在取得涉案企业的控制权后，按约履行了支付义务，原告主张要求被告支付1275万元未有事实依据，且两原告也未提交涉案贷款仍由林炳祥夫妻、林永坚夫妻、林莉莉夫妻、上虞市伟达传动机械有限公司担保的证据，故对原告的诉请不予支持。第三人德虞公司经合法传唤未到庭，可以缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告董芝凤、林炳祥对被告叶建龙、杨丹的诉讼请求。
案件受理费98300元，由原告董芝凤、林炳祥负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
审 判 长 丁文杰
人民陪审员 张胜介
人民陪审员 夏灿江
二〇一七年九月七日
书 记 员 金 冰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。