福建省霞浦县人民法院民 事 判 决 书（2015）霞民初字第2091号原告：福建鑫磊工贸有限公司，住所霞浦县松港街道古岭下村。法定代表人：张桂玉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：欧阳昆钱，福建建达（霞浦）律师事务所执业律师。被告：郜星锋，男，1965年1月12日出生，汉族，住福建省霞浦县。被告：谢恩爱，女，1982年7月23日出生，汉族，住福建省霞浦县，系被告郜星锋妻子。被告：金凤友，男，1980年9月16日出生，汉族，住福建省霞浦县。被告：刘锦荣，男，1963年12月6日出生，汉族，住福建省霞浦县。原告福建鑫磊工贸有限公司与被告郜星锋、谢恩爱、金凤友、刘锦荣股权转让纠纷一案，本院于2015年10月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告福建鑫磊工贸有限公司的委托诉讼代理人欧阳昆钱、被告郜星锋到庭参加诉讼，被告谢恩爱、金凤友、刘锦荣经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现己审理终结。福建鑫磊工贸有限公司（以下简称鑫磊公司）向本院提出诉讼请求：1.判决郜星锋向鑫磊公司支付股权转让款8525000元及支付逾期利息1406625元（按照1.5%月利率计算逾期利息，自2014年9月30日起至2015年8月30日止，计算11个月，计算式：8525000元×1.5%/月×11＝1406625元），实际利息支付按月利率1.5%计算至本息清偿日止；2.判决郜星锋承担本案鑫磊公司的律师费用30000元；3.判决谢恩爱对上述债务及律师费承担共同偿还责任；4.判决金凤友、刘锦荣对上述债务及律师费承担连带清偿偿还责任。事实与理由：2014年6月21日，鑫磊公司与郜星锋签署一份《股权转让合同书》，约定，将鑫磊公司所有的福建省霞浦鑫磊福宁湾新型建材开发有限公司（现为福建省福宁湾混凝土有限公司）55%的股权以15455000元转让给郜星锋，同时约定“乙方（郜星锋）向甲方（鑫磊公司）支付第一期股权转让金后，乙方同意按月利率1.5%计算，按月向甲方支付剩余未支付的股权转让金的利息”及“违约方因其违约行为而应赔偿守约方的违约金，包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接经济损失及任何可预期的间接损失，但不包括律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等额外的费用；额外费用应由违约方承担”，后于2014年6月21日双方签署《股权转让合同—第三条第3.2款说明函》，又于2014年8月11日双方签署了《股权转让合同补充合同书》，在补充合同书中约定分期支付转让款的时间、方式及金凤友、刘锦荣为郜星锋的债务提供连带保证担保，同日，郜星锋就结欠的股权转让款向鑫磊公司出具欠条一张。合同签订以后，鑫磊公司依照合同约定及郜星锋的指示将股权转移至金凤友名下，履行了股权过户登记手续，而郜星锋至2014年9月30日止除支付部分股权转让款外，至今仍有股权转让款8525000元未予支付，郜星锋、金凤友、刘锦荣三方又于2015年8月25日对上述结欠股权转让款予以确认。此后，鑫磊公司多次要求郜星锋支付款项，但郜星锋迟迟不履行还款义务，至起诉之日郜星锋及债务保证人金凤友、刘锦荣仍未支付股权转让款8525000元及逾期支付股权转让款的利息1406625元。因该债务是郜星锋、谢恩爱夫妻关系存续期间的共同债务，谢恩爱应与郜星锋承担共同偿还责任。同时郜星锋、谢恩爱、金凤友、刘锦荣应按合同约定承担鑫磊公司聘请律师的费用。郜星锋辩称，1.到今天为止，其没有收到任何转让的股权，公司登记也没有其的名字，协议签订了，但是股权没有登记到其的名下。鑫磊公司没有证据证明其已经接受了股权。2.其妻子并没有参与其中的任何事情，要求其妻子承担责任没有依据。谢恩爱、金凤友、刘锦荣均未作答辩。鑫磊公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。1.《股权转让合同书》、《〈股权转让合同〉第三条第3.2款说明函》、《林总方投资总金额15455000元分期还款明细》，拟证明2014年6月21日鑫磊公司与郜星锋约定将其持有的福建省霞浦鑫磊福宁湾新型建材开发有限公司（后为福建省福宁湾混凝土有限公司）55%的股权以15455000元转让给郜星锋，在合同签订日支付第一期5455000元，余款郜星锋同意分期支付的事实；2.《股权转让合同补充合同书》、《欠条》，拟证明2014年8月11日，鑫磊公司与郜星锋就股权转让金的付款方式及变更登记过户方式形成新的一致意见，刘锦荣、金凤友以保证人的身份签名按印，第三条特别强调了股权转让金及利息系郜星锋应当支付给鑫磊公司的净得款项，郜星锋出具了欠股权转让款9250000元欠条的事实；3.《内资企业登记基本情况表》，拟证明在股权协议签订后，2014年8月28日，福建省福宁湾混凝土有限公司中投资人鑫磊公司的股权转让至金凤友名下，鑫磊公司履行了合同约定的股权转让义务的事实；4.《永大钢业、福宁湾新厂、隆丰工贸、郜总、金总、刘总等债务情况表》，拟证明2015年8月25日，郜星锋、金凤友、刘锦荣在债务情况表上签名按印，确认至2015年8月13日新厂欠鑫磊公司投资款8525000元的事实；5.霞浦县民政局婚姻登记处《证明》，拟证明郜星锋、谢恩爱系夫妻关系，上述行为发生在郜星锋、谢恩爱夫妻关系存续期间；6.《委托代理合同》、《福建增值税普通发票》，拟证明鑫磊公司支付了律师代理费用30000元的事实。郜星锋质证认为，1.对《股权转让合同书》、《〈股权转让合同〉第三条第3.2款说明函》的真实性没有异议，但是股权没有在其的名下，而是在金凤友的名下，《林总方投资总金额15455000元分期还款明细》上的名字是其签的，但是其没有收到任何的股权；2.《股权转让合同补充合同书》是其签的，但是其当时没有看清楚内容，其和林常平有财务来往，这份补充合同书签的是股权款还是其他债务其不明确，《欠条》名字是其签的，但前期的款项不是其支付的；3.《内资企业登记基本情况表》中的股权没有其的名字；4.《永大钢业、福宁湾新厂、隆丰工贸、郜总、金总、刘总等债务情况表》名字是其签的，但是其没有收到任何的股权；5.霞浦县民政局婚姻登记处《证明》、《委托代理合同》、《福建增值税普通发票》，其目前没有收到任何转让的股权，股权没有在其的名下。本院分析认证认为，鑫磊公司提交的证据1《股权转让合同书》、《〈股权转让合同〉第三条第3.2款说明函》、《林总方投资总金额15455000元分期还款明细》，能够证明2014年6月21日，鑫磊公司与郜星锋约定，鑫磊公司将其持有的福建省霞浦鑫磊福宁湾新型建材开发有限公司（合同上已载明该公司于2013年5月27日注册成立，注册资本为5000000元。后该公司更名为福建省福宁湾混凝土有限公司）55%的股权以15455000元转让给郜星锋，郜星锋同意分期将合同价款支付给鑫磊公司，在合同签订日支付第一期5455000元，余款10000000元郜星锋同意按月利率1.5%计算，此后每月25日前按月支付本金1000000元，所有股权转让金应于2015年4月25日前支付完毕。在郜星锋支付完毕所有的股权转让金及利息后，由双方共同办理工商变更登记，并办理法定代表人及公司章程变更。违约方因其违约行为而应赔偿守约方的违约金，包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接经济损失及任何可预期的间接损失，律师费等额外费用也应由违约方承担的事实；鑫磊公司提交的证据2《股权转让合同补充合同书》、《欠条》，能够证明2014年8月11日，鑫磊公司与郜星锋就股权转让金的付款方式及变更登记过户方式形成新的一致意见,约定，鑫磊公司同意在郜星锋未支付完毕所有股权转让金及利息之前，先行办理公司法定代表人及股权工商变更登记手续，郜星锋同意缩短股权转让金及利息、相关费用的支付期限，对分期支付转让款的时间、方式作了确定，同时，被告金凤友、刘锦荣为被告郜星锋的债务提供连带保证担保，被告金凤友、刘锦荣在《股权转让合同补充合同书》以保证人的身份签名按印。补充合同书第三条特别强调了股权转让金及利息系郜星锋应当支付给鑫磊公司的净得款项。郜星锋就结欠股权转让款及利息9525000元向鑫磊公司出具欠条一张的事实；鑫磊公司提交的证据3《内资企业登记基本情况表》，能够证明2014年8月28日，福建省福宁湾混凝土有限公司中投资人鑫磊公司的股权转让至金凤友名下，变更时，福建省福宁湾混凝土有限公司的注册资本仍为5000000元，鑫磊公司履行了合同约定的股权转让义务的事实；鑫磊公司提交的证据4《永大钢业、福宁湾新厂、隆丰工贸、郜总、金总、刘总等债务情况表》，能够证明2015年8月25日，郜星锋、金凤友、刘锦荣在债务情况表上签名按印，确认至2015年8月13日新厂欠鑫磊公司投资款8525000元的事实；鑫磊公司提交的证据5霞浦县民政局婚姻登记处《证明》，能够证明郜星锋、谢恩爱系夫妻关系，上述行为发生在郜星锋、谢恩爱夫妻关系存续期间；《委托代理合同》、《福建增值税普通发票》，能够证明鑫磊公司支付了律师代理费用30000元的事实。鑫磊公司提交的上述1—5证据能够互相印证鑫磊公司与郜星锋约定，鑫磊公司将其持有的福建省霞浦鑫磊福宁湾新型建材开发有限公司55%的股权以15455000元转让给郜星锋，金凤友、刘锦荣为郜星锋的债务提供连带保证担保，鑫磊公司履行了合同约定的股权转让义务，2014年8月11日，郜星锋出具欠条结欠股权转让款及利息9525000元，2015年8月25日，郜星锋、金凤友、刘锦荣在债务情况表上签名按印，确认至2015年8月13日新厂欠鑫磊公司投资款8525000元，郜星锋、谢恩爱系夫妻关系，上述行为发生在郜星锋、谢恩爱夫妻关系存续期间，鑫磊公司支付了律师代理费用30000元的事实。郜星锋对上述证据的真实性没有异议，但提出其签名时没有看清楚内容就签，其目前没有收到任何转让股权的抗辩主张与事实相悖，对郜星锋的该主张，本院不予采纳。对鑫磊公司提交的上述证据，本院予以采信。谢恩爱、金凤友、刘锦荣经本院合法传唤拒不到庭，视为其对质证权利的放弃。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：福建省霞浦鑫磊福宁湾新型建材开发有限公司于2013年5月27日注册成立，注册资本为5000000元，其中鑫磊公司持有该公司55%的股权，后该公司更名为福建省福宁湾混凝土有限公司。2014年6月21日，鑫磊公司与郜星锋签订《股权转让合同书》、《〈股权转让合同〉第三条第3.2款说明函》各一份，约定，鑫磊公司将其持有的福建省霞浦鑫磊福宁湾新型建材开发有限公司55%的股权以15455000元转让给郜星锋，郜星锋同意分期将合同价款支付给鑫磊公司，在合同签订日支付第一期5455000元，余款10000000元郜星锋同意按月利率1.5%计算，此后每月25日前按月支付本金1000000元，所有股权转让金应于2015年4月25日前支付完毕。在郜星锋支付完毕所有的股权转让金及利息后，由双方共同办理工商变更登记，并办理法定代表人及公司章程变更。违约方因其违约行为而应赔偿守约方的违约金，包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失，律师费等额外费用应由违约方承担。2014年8月11日，鑫磊公司与郜星锋签订《股权转让合同补充合同书》一份，鑫磊公司与郜星锋就股权转让金的付款方式及变更登记过户方式形成新的一致意见,约定，鑫磊公司同意在郜星锋未支付完毕所有股权转让金及利息之前，先行办理公司法定代表人及股权工商变更登记手续，郜星锋同意缩短股权转让金及利息、相关费用的支付期限，对分期支付转让款的时间、方式作了确定，同时，金凤友、刘锦荣为郜星锋的债务提供连带保证担保，金凤友、刘锦荣在《股权转让合同补充合同书》以保证人的身份签名按印。补充合同书第三条特别强调了股权转让金及利息系郜星锋应当支付给鑫磊公司的净得款项。郜星锋就结欠股权转让款及利息9525000元向鑫磊公司出具欠条一张。同日，福建省霞浦鑫磊福宁湾新型建材开发有限公司（后为福建省福宁湾混凝土有限公司）向工商行政管理机关提交了变更股权登记申请材料。2014年8月28日，福建省福宁湾混凝土有限公司中投资人鑫磊公司的股权变更为金凤友，变更时，福建省福宁湾混凝土有限公司的注册资本仍为5000000元。2015年8月25日，郜星锋、金凤友、刘锦荣在债务情况表上签名按印，确认至2015年8月13日新厂欠鑫磊公司投资款8525000元。郜星锋、谢恩爱系夫妻关系，上述行为发生在郜星锋、谢恩爱夫妻关系存续期间。本案诉讼，鑫磊公司支付了律师代理费用30000元。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的履行义务。鑫磊公司与郜星锋签订的《股权转让合同书》系当事人真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，该合同对双方当事人具有约束力。鑫磊公司的股权以15455000元转让给郜星锋，合同签订后，鑫磊公司于2014年8月28日将福建省福宁湾混凝土有限公司中投资人鑫磊公司的股权变更为金凤友，结合法庭上当事人的陈述，有理由相信股权登记在金凤友名下是郜星锋、刘锦荣、金凤友协商的结果，也就是股权登记在金凤友名下是郜星锋授权的，此后2015年8月25日三人在债务情况表上的确认更进一步证明了该事实。因此，本案实质上是鑫磊公司与郜星锋之间在履行《股权转让合同书》过程中郜星锋拒付剩余股权转让款形成债务，鑫磊公司追索该债务而引起的纠纷。2014年8月11日，郜星锋出具欠条结欠股权转让款及利息9525000元，2015年8月25日，郜星锋以及保证人金凤友、刘锦荣在债务情况表上签名按印，确认至2015年8月13日新厂欠鑫磊公司投资款8525000元。因此，鑫磊公司主张郜星锋结欠股权转让款本金8525000元并从2015年9月30日开始按约定支付利息，本院予以支持。双方约定律师费等额外费用应由违约方承担，鑫磊公司提供的律师代理费发票系律师事务所按标准收取出具，该律师代理费30000元，郜星锋也应当按约支付。郜星锋、谢恩爱系夫妻，行为发生在郜星锋、谢恩爱夫妻关系存续期间，上述欠款、利息、律师代理费应当共同支付。金凤友、刘锦荣作为保证人对上述款项的支付应负连带清偿责任。因此，鑫磊公司的诉讼请求，本院予以支持。郜星锋认为其没有接受股权不应承担股权转让款的偿还责任及其妻子不应承担共同偿还责任等主张，本院均不予采纳。谢恩爱、金凤友、刘锦荣经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、郜星锋、谢恩爱应于本判决生效之日起十日内向福建鑫磊工贸有限公司支付股权转让款8525000元，并支付自2014年9月30日起至还清股权转让款日止以8525000元为基数按照月利率1.5%计算的利息；二、郜星锋、谢恩爱应于本判决生效之日起十日内支付给福建鑫磊工贸有限公司律师代理费30000元；三、金凤友、刘锦荣对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。四、金凤友、刘锦荣清偿后，有权向郜星锋、谢恩爱追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费81531元，由郜星锋、谢恩爱、金凤友、刘锦荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院(上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到福建省宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。审 判 长  陈国星审 判 员  黄 鹰人民陪审员  张兴菊二〇一六年十一月七日书 记 员  周巧玲附注：一、主要法律条文1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。3、《中华人民共和国民事担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、本判决申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效关于中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日计算；法律文书未规定履行期限的，从法律文书生效之日起计算。