肇庆市端州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）肇端法民四初字第515号
原告：杨诺，男，1981年5月25日出生，汉族，身份证登记住址肇庆市端州区。
委托代理人：陈飞宇，广东端庆律师事务所律师。
被告：吴东弘，男，1983年3月4日出生，汉族，身份证登记住址广东省肇庆市端州区。
被告：郑海，男，1980年4月6日出生，汉族，身份证登记住址广东省肇庆市端州区。
被告：苏振鹏，男，1987年10月21日出生，汉族，身份证登记住址广东省深圳市福田区。
被告：冼浩贤，男，1981年7月16日出生，汉族，身份证登记住址肇庆市端州区。
被告：黎亮，男，1982年2月15日出生，汉族，身份证登记住址广东省肇庆市端州区。
上述被告苏振鹏、冼浩贤、黎亮的委托代理人：陈福宗，广东祺泽律师事务所律师。
原告杨诺诉被告吴东弘、郑海、苏振鹏、冼浩贤、黎亮与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，分别于2015年3月9日、2016年3月3日、4月19日公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告杨诺的委托代理人陈飞宇、孔肖平，被告吴东弘到庭参加了诉讼；被告郑海、苏振鹏、冼浩贤、黎亮经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。第二次开庭，原告杨诺的委托代理人陈飞宇、孔肖平，被告吴东弘，被告苏振鹏、冼浩贤、黎亮的委托代理人陈福宗到庭参加了诉讼，被告郑海经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。第三次开庭，原告杨诺的委托代理人陈飞宇，被告吴东弘，被告苏振鹏、冼浩贤、黎亮的委托代理人陈福宗到庭参加了诉讼，被告郑海经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年5月，原告、被告及苏振鹏、黎亮、郑海、冼浩贤六人在自愿、平等的情况下，经友好协商达成合作协议，于2012年8月24日成立了肇庆市端州区卡门娱乐有限公司。其中，原告的出资比例为31.4%。2012年10月19日，原告、被告及苏振鹏、黎亮、郑海、冼浩贤六人在广东祥麟律师事务所黄志苹律师的见证下签订《股份转让协议书》，一致同意将肇庆市端州区卡门娱乐有限公司的100%股权以230万元的价格转让给邓崇曾。协议签订后，受让方根据协议约定，分三次把股权转让款转入吴东弘的账户62×××19，其中2012年10月19日转入70万元；2012年10月28日转入90万元，2012年10月29日转入70万元。根据《股份转让协议书》的约定，公司股权转让前所发生的一切债权债务由转让方负责。因此，在收取股权转让款后，分别偿还了在股权转让前的公司债务共1031347元，包括场地租金430615元，家和装饰工程余款200000元，排烟系统74000元，防火门23474元，奇异水果店8558元，冠宝酒烟行9200元，盈威贸易145500元，工资140000元。另由于原告曾借钱给公司用于周转及多次代公司偿还了各种债务，包括盈威公司1月份货款60000元，袁陈烨3月份工资4000元，颜婷婷800元，黎建荣500元，陈杰鸿工资6000元，明星演出费60000元，公司周转现金68000元，家和公司工程纠纷案代理费5000元，8-10月的排污费共6600元。因此，公司实欠原告207700元债务尚未支付。根据原告、被告吴东弘和苏振鹏、黎亮、郑海、冼浩贤的合作协议书第四十五条的约定，财产清偿的顺序为1、支付清算费用，2、职工工资和劳动保险费用，3、缴纳所欠税款，4、清偿公司债务，公司财产按前款规定清偿后剩余财产按照出资比例分配给股东。因此，230万股权转让款扣除已向他人支付的1031347元债务及公司尚欠原告的代支款207700元，剩下的款项应由六名股东按持股比例分配。根据《股份转让协议书》的确认，原告的持股比例为31.4%，即原告应得股权转让款为（2300000-1031347-207700）×31.4%＝333139.2元。但被告吴东弘作为当时股权转让款的收款人，经原告多次催还，至今尚未向原告支付原告应得的股权转让款。因此，为维护原告的合法权益，请求判令：1、被告吴东弘返还属于原告的股权转让所得款333139.2元；2、本案诉讼费由被告吴东弘承担。
诉讼中，原告认为因在本院（2013）肇端法民四初字第303号案中，六名股东已根据本院判决从股权转让款中向肇庆市端州区卡门娱乐有限公司偿还垫付款188291.9元及该案受理费4031元，上述支出在本案中应予扣减后再作分配，因此原告将上述支出扣减后应分配所得金额应调整为272923.58元，故其第一项诉讼请求变更为：被告吴东弘返还属于原告的股权转让所得款272923.58元
此外，原告于2016年3月3日向本院提出追加被告申请，将原列作第三人的苏振鹏、黎亮、郑海、冼浩贤四人变更为被告，并四人对被告吴东弘返还属于原告的股权转让所得款272923.58元承担连带责任。本院于2016年3月15日作出《变更当事人通知书》，同意原告的上述变更申请。
被告吴东弘辩称：原告为肇庆市端州区卡门娱乐有限公司垫支的钱是作为原告的股权，已经计算入原告所占的公司股权上，所以不存在垫支的款项。对于原告认为于2012年1月19日代公司支付盈威公司1月份上旬6万元货款，该部分垫支款实际是苏振鹏出支的，但具体的情况我也不清楚，至于原告认为代公司支付袁陈烨3月份工资4000元，我方不清楚，对原告向颜婷婷预付800元、向黎建荣预付500元、向陈杰鸿支付6000元工资，是原告与他们之间的私下纠纷，若属于工资，应该由出纳发放，不应该由原告私下垫付。此外，公司的公章由原告掌管，我不清楚盖章的真实情况。对于原告认为代公司支付的明星演出费6万元，是属于公司支付的，并不是个人支付的，据我所知，是公司有部分出资，不够部分，由公司以公司名义向苏振鹏爸爸借钱支付的，不是原告支付的，还款也是以公司的名义还款的，但具体数额我不清楚。此外，对于原告认为分别借款2万、44800元给公司用于周转的事实，没有其他股东的签名，我方不予确认。对于原告认为代公司向环保局支付2012年8-10月的排污费6600元，原告没有提交原件，我方不予确认。对转让款230万元，我已经收取，但该账号里面的钱已经用于支付公司的债务，但具体数额我不记得了，剩余的存款在我们的联名账号上，存折在黎亮的手上。
被告郑海在本院的询问笔录中辩称：对原告的起诉没有异议。
被告苏振鹏、冼浩贤、黎亮辩称：一、按照《股权转让协议书》的约定，股权转让款由股东吴东弘收取，邓崇曾按约定将股权转让款转账到吴东弘的名下，我们至今也还没领取到股权转让款。原告主张股权转让款的，也应向吴东弘主张。二、卡门公司自成立开始，一直由原告所掌控，我们并未参与实际经营，原告称将股杈转让款230万元用于偿还了卡门公司的债务1031347元，以及原告代卡门公司支付207700元，该情况没有经过全体股东的共同确认，代付款207700元没有相关的交易凭证或者合法有效的票据佐证，代付款是否用于公司的实际经营亦是无从考究，我们对上述支出、公司债务无法确认。我们认为，在无法确定、核实公司真实债务的情况下，原告就主张其本人的股权转让款，显然侵害了其他股东的合法权益。综上所述，原告所提出的诉请是严重缺乏事实与法律依据的，请求法庭依法核查并驳回该诉请，以维护当事人的合法权益。
经审理查明：肇庆市端州区卡门娱乐有限公司（以下简称卡门公司）于2012年8月24日登记成立，企业类型为有限责任公司，投资者包括杨诺、郑海、苏振鹏、冼浩贤、吴东弘、黎亮，出资比例分别为31.42%、22.86%、14.28%、14.28%、8.58%、8.58%。
2012年12月19日，杨诺、郑海、苏振鹏、冼浩贤、吴东弘、黎亮作为甲方与邓崇曾作为乙方，就卡门公司的股权转让问题签订《股权转让协议书》，约定甲方各股东将所持共100%的公司股权以230万元转让给乙方；乙方在合同签订之日向甲方支付股权价款70万元，乙方向甲方支付该价款后当日，甲方的股权视为转让给乙方；公司股权转让前所发生的一切债权债务由甲方负责，公司股权转让后所发生的一切债权债务由乙方负责；甲方与乙方在办理工商变更登记之日起三日内，乙方向甲方支付股权价款160万元；上述款项以银行转帐方式支付，收款人：吴东弘，收款人帐户开户行：农业银行肇庆分行，账号：62×××18。上述协议签订后，邓崇曾通过廖婉婷的账户分别在2012年10月19日、28日、29日转帐70万元、90万元、70万元至吴东弘卡号为62×××19账户。
2014年10月14日，杨诺以其在卡门公司转让前代公司支付了费用207700元，遂将郑海、苏振鹏、冼浩贤、吴东弘、黎亮作为被告起诉至本院，要求郑海、苏振鹏、冼浩贤、吴东弘、黎亮返还207700元。杨诺主张代卡门公司支付的费用207700元包括：1、2012年1月19日，支付夏威公司货款60000元；2、2012年6月1日，支付陈杰鸿工资款6000元；3、2012年7月30日，支付明星演出费60000元；4、2012年7月31日，借款20000元给卡门公司周转；5、2012年9月15日，借款44800元给卡门公司周转；6、2012年9月4日，支付律师费5000元；7、2012年11月9日，支付卡门公司2012年8至10月排污费6600元；8、2013年2月7日，借款合计5300元给卡门公司发放颜婷婷工资800元、黎建荣工资500元、袁陈烨工资4000元。
2016年4月29日，本院作出(2014)肇端法民四初字第513号民事判决，判决：驳回杨诺的诉讼请求。该判决已经生效。
此后，原告认为被告吴东弘并没有将股权转让款230万元在扣除卡门公司的债务后依照其出资比例返还给原告，遂诉至本院。
2016年3月25日，本院依职权调取了被告吴东弘于中国农业银行卡号62×××19以及账号62×××18的银行流水账。根据该银行流水账显示，被告吴东弘支取案涉款项情况如下：1、于2012年10月22日现支70万元；2、于2012年10月22日存款44万元；3、于2012年10月23日转支给陈华清20万元；4、2012年10月23日现支200元；5、2012年10月24日转支24万元；6、于2012年10月30日现支4万元；7、于2012年10月30日在浙江省消费49.52元；8、于2012年10月30日转销支取了1559951.21元（注：邓崇曾通过廖婉婷的账户分别在2012年10月19日、28日、29日转帐70万元、90万元、70万元亦有记录）。
2016年4月11日，本院依职权调取了被告黎亮于中国建设银行股份有限公司肇庆西江支行账号31×××92的银行流水账。根据该银行流水账显示，其中被告吴东弘的存取款情况如下：1、2012年10月31日，存入100万元；2、2012年11月17日分别转账支取了5万元、1万元，合计6万元。该账户需使用操作。截止至2016年3月23日，该账号的余额为138520.27元。
又查明：原告与五被告签订一份《合作协议书》，约定：公司股东共六人，包括原告与六被告，公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构，股东会行使职权……（六）对股东转让出资作出决议。公司不设董事会，设珍惜你给董事一名。执行董事对股东会负责，行使下列职权……（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人。第十一章解散和清算。第四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第四十五条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后剩余财产按照出资比例分配给股东。此外，六人还对其他条款进行了约定。
另查明：2013年6月19日，卡门公司因与杨诺、郑海、苏振鹏、冼浩贤、吴东弘、黎亮追偿权纠纷一案诉至本院，本院于2013年12月16日作出（2013）肇端法民四初字第303号民事判决，判决：一、吴东弘、杨诺、郑海、苏振鹏、冼浩贤、黎亮应在判决发生法律效力之日起十日内共同向卡门公司偿还垫付款188291.9元。二、驳回卡门公司的其他诉讼请求。该案受理费人民币4334元，卡门公司负担303元，吴东弘、杨诺、郑海、苏振鹏、冼浩贤、黎亮负担4031元。判决生效后，卡门公司于2014年1月27日出具收条，载明卡门公司已收到吴东弘、杨诺、郑海、苏振鹏、冼浩贤、黎亮根据（2013）肇端法民四初字第303号民事判决书支付的人民币192322.9元（含偿还的垫付款188291.9元及六人应承担的该案受理费4031元）。
诉讼中，原告确认在收取股权转让款后，分别偿还的公司股权债务共1031347元，包括：1、场地租金430615元；2、家和装饰工程余款200000元；3、排烟系统74000元；4、防火门23474元；5、奇异水果店8558元；6、冠宝酒烟行9200元；7、盈威贸易145500元；8、工资140000元。但对被告吴东弘收取了230万元股权转让款后如何操作的情况并不清楚。
被告吴东弘则认为，1、确认其卡号62×××19的账号是62×××18，已收到邓崇曾支付的股权转让款230万元；2、收取230万元后的使用情况如下：（1）收到廖婉婷于2012年10月19日转账的70万元股权转让款后，于2012年10月22日现支70万元，用于支付三个月的场地租金及电费，余款44万元又存回其农行的账号；（2）2012年10月23日转支给陈华清20万元是用于支付卡门公司的装修款项；（3）2012年10月24日转支24万元用于支付款项；（4）于2012年10月30日现支4万元用于垫付工资；（5）于2012年10月30日转销支取的1559951.21元交付给被告郑海及黎亮，再由郑海、黎亮、苏振鹏存入黎亮在建设银行的账号，共存了100万元，余款据我所知均用于支付相关款项；3、对黎亮账号的使用情况意见如下：（1）2012年11月13日支付给常先新的3万元用于支付相关款项；（2）2012年11月16日支付给邓征勤的10万元用于支付电脑款；（3）2013年2月6日支付给黄志军的97474元用于支付相关款项；（4）2013年5月20日主张支取给郑海的2000元用于加油。此外，对于2012年11月17日我支取了5万元、1万元，合计6万元是由于此前我垫付了工人工资，通过与各人协商后，大家同意我从黎亮账号取回的。其他款项就不清楚了。
被告苏振鹏、冼浩贤、黎亮认为对所有的操作并不清楚，黎亮账号为31×××92的银行卡的实际使用人是被告郑海，原告起诉后要求郑海从卡中取款，被告黎亮于2014年1月11日接手该卡时余额只有405057.34元，但被告黎亮并没有使用密码，此后被告郑海使用网上银行交易，从卡中又转走部分款项，现在卡中的余额只有138520.27元。此外，当时被告苏振鹏的父亲苏耀邦在该账号中分两次共计支取了70万元，该款已由苏振鹏全部归还到该账号上了。
本院认为：被告郑海经本院传票传唤既不到庭参加诉讼，亦未向本院说明正当理由，视为放弃质证和抗辩的权利。
与公司有关的纠纷是为围绕公司这一特定民事主体产生的各类民事纠纷，包括公司设立、存续、变更或者终止的过程中，公司的各个利益主体之间，基于发起人协议、公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的权利义务发生的，与公司的独特属性有关，并主要由《中华人民共和国公司法》调整的商事纠纷，故本案应为与公司有关的纠纷。结合本案，卡门公司于2012年8月24日登记成立，企业类型为有限责任公司，原告与五被告作为卡门公司的前股东，于2012年12月19日与邓崇曾就卡门公司的股权转让问题签订《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，属于合法有效的合同。邓崇曾通过廖婉婷的账户分别在2012年10月19日、28日、29日转帐70万元、90万元、70万元合计230万元股权转让款转至吴东弘卡号为62×××19的账户，双方之间的权利义务已经履行完毕。原告现时主张的股权转让款属于在原告与五被告共同经营卡门公司时所取得的公司债权款，而原告与五被告并未对共同经营卡门公司的该段时间的债权债务进行清算，依照现有证据亦不足以真实全面反映卡门公司在股权转让前的该段时间债权债务情况，再结合原告与五被告签订的《合作协议书》的约定“第四十五条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后剩余财产按照出资比例分配给股东。”的约定，故原告在此情形下直接主张分配股权转让款的请求理据不足，本院不予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告杨诺的诉讼请求。
本案受理费人民币6297元（原告已经预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服一审判决部分的上诉请求数额向肇庆市中级人民法院预交相应的受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 伍世强
审 判 员 黄卓贤
人民陪审员 简嘉颢
二〇一七年四月××日
书 记 员 卢艺文
书 记 员 卢诗翰