宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）宁0104民初7851号
原告：吴全海，男，1962年5月11日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市金凤区。
委托诉讼代理人：王倩倩，宁夏嘉睿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：海明仓，宁夏嘉睿律师事务所律师。
被告：方昕，男，1955年11月8日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托诉讼代理人：程燕，宁夏合天律师事务所律师。
被告：蔡黎明，女，1954年9月14日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托诉讼代理人：程燕，宁夏合天律师事务所律师。
第三人：宁夏宁房房地产开发有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区凤凰南街79号办公楼。
法定代表人：方昕，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张军，男，宁夏宁房房地产开发有限公司总经理。
委托诉讼代理人：张谭，宁夏合天律师事务所律师。
原告吴全海与被告方昕、蔡黎明及第三人宁夏宁房房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年7月18日立案，第三人宁夏宁房房地产开发有限公司于2017年9月13日向本院提出申请，要求作为第三人参加本案诉讼。本院予以准许后，依法适用简易程序，于2017年9月20日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，转为普通程序，并于2017年11月17日公开开庭进行了审理。本案当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴全海向本院提出诉讼请求：1.解除吴全海与方昕于2016年6月16日签订的《股权转让协议》；2.方昕、蔡黎明向吴全海返还股权转让款150万元、支付利息89753元（自2016年7月17日起按年利率6%计算至2017年7月13日）及该款项实际付清之日的利息；3.本案诉讼费用由方昕、蔡黎明承担。事实与理由：方昕与蔡黎明系夫妻关系。在该二人夫妻关系存续期间，吴全海与方昕于2016年6月16日签订《股权转让协议》，约定方昕将其持有宁夏宁房房地产开发有限公司42.03%的股权以150万元的价格转让给吴全海，吴全海在协议签订之日起5日内，将转让款一次性支付给方昕；方昕应就该转让以记载于股东名册并办理完工商登记手续的事实，向吴全海出具书面的证明；工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移；如自协议签订之日起30日内不能完成前款规定的成交手续，吴全海有权解除合同，拒绝支付转让款；如吴全海已支付了相应款项，则方昕应将已支付的款项退还；如果一方违反其在本协议中所做的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方需赔偿守约方的所有直接损失。合同签订后，吴全海履行了付款义务，但方昕未按照约定办理股权转让事宜。
方昕、蔡黎明辩称，《股权转让协议》签订后的第二天，吴全海就被选任为宁夏宁房房地产开发有限公司董事长和法定代表人，并对宁夏宁房房地产开发有限公司及其所有分公司进行了实际掌控和管理。《股权转让协议》约定股权变更登记的义务人为宁夏宁房房地产开发有限公司，方昕从未拒绝协助办理变更登记，并将自己的身份证交给了吴全海，用于办理变更登记手续。但是吴全海在经营宁夏宁房房地产开发有限公司期间未组织公司进行股权变更登记，也未进行公司法定代表人变更登记，怠于履行义务，应由其承担相应的不利后果。根据合同法的规定，方昕在上述《股权转让协议》项下的全部义务已经履行完毕，办理变更登记仅是附随义务，且方昕也并非该附随义务的履行主体。吴全海未依照法律规定履行解除合同的催告和通知义务。故请求驳回吴全海的诉讼请求。
宁夏宁房房地产开发有限公司述称，吴全海受让涉案股权后，成为了公司的最大股东，担任了董事长及法定代表人，全面掌控了公司，对内行使管理权，对外以法定代表人的身份签订各类合同。公司是否办理股权、法定代表人的变更登记，也完全由吴全海掌握并控制，现吴全海与方昕未能办理股权变更登记，均系吴全海怠于履行义务造成。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：方昕与蔡黎明系夫妻关系。2016年6月16日，吴全海、方昕、宁夏宁房房地产开发有限公司签订《股权转让协议》1份，约定方昕将其持有宁夏宁房房地产开发有限公司42.03%的股权以150万元的价格转让给吴全海，吴全海在协议签订之日起5日内将股权转让款以转账方式一次性支付给方昕；协议签订后，双方应当就该股权转让的有关事宜，要求宁夏宁房房地产开发有限公司将吴全海的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续；方昕应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向吴全海出具书面的证明；工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移；从协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续，吴全海有权解除合同，拒绝支付转让价款；如吴全海已支付了相应款项，则方昕应将已支付的款项退还给吴全海；吴全海与方昕一致同意以股权变更登记之日为风险承担的临界日，即在股权变更登记完成前，宁夏宁房房地产开发有限公司产生的有关债务及纠纷或第三人针对出让股权的纷争均与吴全海无关，股权变更登记后所发生的与宁夏宁房房地产开发有限公司有关的纷争均与方昕无关；如有一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失的，违约方需赔偿守约方的所有直接损失。
2016年6月17日，吴全海向方昕出具《承诺》1份，载明”我于2016年6月17日经宁夏宁房房地产开发有限公司股东大会选举为董事，同时第一次董事会被董事推举为董事长。根据企业章程，我将担任公司法定代表人。我承诺：我即日起组织公司法定代表人变更事宜。从今天起到法定代表人变更至我名下时段，公司所有日常工作由我负责，公司所产生的一切经济与法律责任由我负责，与前任董事长无关。”2016年6月22日，吴全海以银行转账的方式向方昕支付了股权转让款150万元。宁夏宁房房地产开发有限公司于2016年6月24日向吴全海发放《股权证书》1本，载明吴全海的转让股金为301452元。方昕于上述《股权转让协议》签订后即前往上海市治病、休养至2016年12月底。
2016年7月1日，宁夏宁房房地产开发有限公司下发宁房字（2016）12号《股东大会决议》1份，就该公司董事会成员及分工、机构设置及人员安排等内容作出规定，其中载明宁夏宁房房地产开发有限公司的董事长为吴全海。当日，宁夏宁房房地产开发有限公司还下发宁房字（2016）13号《董事会决议》1份，就该公司总经理、副总经理的聘任人员作出规定。后吴全海以董事长名义在宁夏宁房房地产开发有限公司工作至2017年3月。2017年3月21日，方昕未经吴全海同意，自行前往宁夏宁房房地产开发有限公司平罗分公司拿走了宁夏宁房房地产开发有限公司平罗分公司的公章、发票专用章、银行开户许可证，并重新刻制了宁夏宁房房地产开发有限公司的公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人章，其中重新刻制的法定代表人章上的名字为方昕。2017年3月22日，宁夏宁房房地产开发有限公司平罗分公司员工赵文才向平罗县公安局城关派出所报案称该公司印章丢失。平罗县公安局城关派出所在对方昕调查过程中，方昕在《询问笔录》中承认其拿走了宁夏宁房房地产开发有限公司平罗分公司的公章、发票专用章、银行开户许可证，并称其是宁夏宁房房地产开发有限公司的法定代表人，宁夏宁房房地产开发有限公司平罗分公司由其负责经营管理，同时承认其于2017年3月21日在《新消息报》刊登声明1则，该声明载明”宁夏宁房房地产开发有限公司遗失公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人章（方昕）各一枚，声明作废。”因方昕与吴全海一直未就上述股权办理变更登记，为此吴全海诉至本院。
在本案审理过程中，宁夏宁房房地产开发有限公司制作了《宁夏宁房房地产开发有限公司股东明细》1份，将吴全海的姓名、出资额、占比例、住址、联系方式等内容予以记载，载明吴全海的出资额为301452元，持股比例为42.03%。
本院认为，吴全海与方昕签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应严格按照约定履行各自的义务。本案中，《股权转让协议》关于”工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移”的约定不违反法律、行政法规的规定，且吴全海、方昕、蔡黎明、宁夏宁房房地产开发有限公司对该约定的效力亦均未提出异议，而涉案股权尚未办理工商变更登记，故该股权的所有权尚未发生转移。根据合同法的规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同；当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本案《股权转让协议》约定，如涉案股权在协议签订之日起30日内未能办理完毕股权变更登记的，吴全海有权解除合同。涉案股权在上述《股权转让协议》签订之日起30日内未办理变更登记，方昕仍为该股权的所有权人，且方昕在平罗县公安局城关派出所的《询问笔录》中亦承认其在《新消息报》刊登了宁夏宁房房地产开发有限公司印章丢失的声明，并承认其拿走了宁夏宁房房地产开发有限公司平罗分公司的公章、发票专用章、银行开户许可证，同时称其是宁夏宁房房地产开发有限公司的法定代表人，现宁夏宁房房地产开发有限公司平罗分公司由其负责经营管理。故吴全海有权解除《股权转让协议》，并要求方昕返还已涉案的股权转让款150万元。对吴全海要求解除《股权转让协议》并要求方昕返还股权转让款150万元的诉讼请求，本院予以支持。方昕、蔡黎明称已将方昕的身份证交给吴全海用以办理股权变更登记，是吴全海在经营宁夏宁房房地产开发有限公司期间未组织公司进行股权变更登记，怠于履行义务。但方昕、蔡黎明未提供证据证明其已将方昕的身份证交付给了吴全海用于办理股权变更登记，也未提供证据证明系吴全海未组织宁夏宁房房地产开发有限公司办理股权变更登记。故对该辩解意见，本院不予采纳。关于吴全海主张的利息。因吴全海未提供证据证明其在提起本案诉讼之前行使过合同解除权，故上述《股权转让协议》的解除日期应当为本案立案之日即2017年7月18日，因方昕未向吴全海退还该股权转让款，故方昕应当自2017年7月18日起向吴全海支付利息。吴全海按照年利率6%主张利息并无事实依据，故本院按照中国人民银行一至三年期贷款基准利率支持2017年7月18日至本判决确定的付款之日的利息。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》的规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。因蔡黎明与方昕系夫妻关系，故蔡黎明应当对方昕的上述债务承担共同还款责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：
一、解除原告吴全海与被告方昕及第三人宁夏宁房房地产开发有限公司于2016年6月16日签订的《股权转让协议》；
二、被告方昕、蔡黎明于本判决生效之日起十日内向原告吴全海返还股权转让款150万元，并按照中国人民银行一至三年期贷款基准利率支付自2017年7月18日至本判决确定的付款之日的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19208元，由原告吴全海负担1085元，被告方昕、蔡黎明负担18123元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。
审 判 长 杨远慧
人民陪审员 沈素梅
人民陪审员 李韶义
二〇一七年十一月三十日
法官 助理 李燕超
书 记 员 刘博怡