浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2008）浙民二终字第58号
上诉人（原审被告）：路桥华祥国际工程有限公司。
法定代表人：候坤立。
委托代理人：黄丰。
委托代理人：朱平儿。
被上诉人（原审原告）：浙江物产国际贸易有限公司。
法定代表人：张国强。
委托代理人：池伟松。
委托代理人：蒋国良。
上诉人路桥华祥国际工程有限公司（以下简称华祥公司）为与被上诉人浙江物产国际贸易有限公司（以下简称物产公司）买卖合同纠纷一案，不服湖州市中级人民法院（2007）湖民二初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年3月3日受理后，依法组成合议庭，于2008年4月11日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人黄丰、朱平儿，被上诉人委托代理人池伟松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：根据申嘉湖高速公路湖州段项目土建工程施工招标文件的规定，浙江申嘉湖杭高速公路有限公司作为业主，与作为承包方的华祥公司于2004年9月17日签订了一组合同文件。由华祥公司承接申嘉湖高速公路湖州段项目土建工程第H4施工合同段工程。2004年11月，受华祥公司的委托，浙江申嘉湖杭高速公路有限公司对该项目工程中所需的水泥、钢材采购进行招标。物产公司投标后经评标小组表决，作为钢材采购的中标人与华祥公司于2004年12月10日签订《合同协议书》及附件各一份，按照招投标文件的规定，约定由物产公司供应申嘉湖高速公路湖州段项目土建工程第H4施工合同段工程所需钢材，合同及招投标文件中对于供货期、货款结算、逾期付款的违约责任等均作出了明确的约定。签约后，物产公司即根据合同和招投标文件的规定，按华祥公司的需求指令，向华祥公司供应了钢材。华祥公司收货后，也支付了部分款项。截止2007年3月25日，经双方财务对帐，华祥公司尚欠物产公司货款4238770.31元。物产公司向华祥公司催款，华祥公司以物产公司计算有误，另还应扣除业主与华祥公司的调差款等为由拒付，双方纠纷成讼。在本案审理过程中，双方重新核算，友好协商，华祥公司向物产公司支付了货款1619760.20元及利息330000元，对剩余款项的支付，因涉及调差部分，双方对依据的基价、比对价、计算方法产生争议。
双方签订的合同第九条有关“调价”约定：“1.基价：浙江省交通厅工程定额站（浙江省交通厅工程造价管理站的前身，以下简称管理站）发布的2004年9月份市场信息价中的相应水泥或钢材单价作为基价（湖州施工合同段采用管理站颁布的湖州段9月份市场信息价作基价）。2.调整幅度及方法：供货过程中按管理站发布的市场信息价中的相应水泥或钢材单价相对于基价上涨或下降的百分数作为调整依据，若差价在10％（含10％）以内不予调价，超出10％部分高补低扣，调整数量以承包人每季度上报业主所核准的相应材料的计量数量为准。3.结算周期：合同签订的当季度不调整，以后每季度调整一次，并在每季度末结算当季的调整金额；每期调整的水泥、钢筋、钢绞线单价套用管理站发布的每季度相应地区第二个月的市场信息材料单价。4.结算程序：由供货方提出价格调整计算表，经施工承包人认可后结算。”物产公司在履行合同中，发现2004年9月管理站发布的湖州市区钢筋价格存在笔误，遂书面向湖州市交通工程造价管理站询问，湖州市交通工程造价管理站于2007年7月10日回复物产公司，确认当时上报管理站发布的钢筋价格信息存在笔误，决定将光圆钢筋供应价修正为3650元／吨，带肋钢筋供应价修正为3600元／吨，并于2007年第二期湖州《质监造价信息》公布勘误。
双方对交易的钢材数量无异议，物产公司依据合同约定调整调差计算表，确认在华祥公司的应付货款中扣除调差款361394.30元。因业主与华祥公司结算的调差金额与物产公司计算的依据不同，双方为此各执一词。
2007年5月31日，物产公司向原审法院起诉称：华祥公司系申嘉湖高速公路湖州段项目土建工程第H4施工合同段的承包人。2004年11月，受华祥公司人的委托，申嘉湖高速公路湖州段项目的业主单位浙江申嘉湖杭高速公路有限公司对本项目工程中所需的水泥、钢材采购进行招标。物产公司投标后经评标小组表决，作为钢材采购的中标人与华祥公司签订《合同协议书》一份，按照招投标文件的规定约定由物产公司供应申嘉湖高速公路湖州段项目土建工程第H4施工合同段工程所需钢材，合同及招投标文件中对于供货期、货款结算、逾期付款的违约责任均作出了明确的规定。物产公司中标后，即根据合同和招投标文件的约定供应了工程所需的钢材。华祥公司收货后，未能依约支付全部货款，根据2007年4月4日双方间的对帐，华祥公司尚欠物产公司货款2663808.69元。物产公司多次催讨均未果。为此，请求法院依法判令华祥公司：1.立即支付物产公司货款2636764.20元，逾期付款利息1354883.43元（暂计至2007年5月24日，应计至实际履行日），合计4018642.12元；2.本案诉讼费用由华祥公司承担。
物产公司起诉后，在庭审前，双方经多次沟通、协商，华祥公司向物产公司支付了部分货款1619760.20元及利息330000元。剩余款项是否应付，双方发生争议。据此，物产公司变更诉请，请求判令华祥公司立即支付货款余额1017004.00元，并承担本案诉讼费用。
华祥公司在一审中辩称：华祥公司有付款诚意，但因业主浙江申嘉湖杭高速公路有限公司对华祥公司的钢材调差扣款，致华祥公司损失，鉴于物产公司与业主间的关系，故华祥公司无需再向物产公司支付余额。
原审法院认为：双方签订的钢材买卖合同，意思表示真实，内容合法，受法律保护，对双方均具约束力。实际履行中，物产公司已按约向华祥公司提供了钢材，华祥公司应按约定全面履行付款义务。在本案审理过程中，双方对货款本金及利息的协商处理，予以尊重。对争议的调差基价及计算方法问题，因合同有明确规定，按“管理站发布的2004年9月份市场信息价中的相应水泥或钢材单价作为基价（湖州施工合同段采用管理站颁布的湖州段9月份市场信息价作基价）计算，供货过程中按管理站发布的市场信息价中的相应水泥或钢材单价相对于基价上涨或下降的百分数作为调整依据，若差价在10％（含10％）以内不予调价，超出10％部分高补低扣，调整数量以承包人每季度上报业主所核准的相应材料的计量数量为准。”物产公司也已经按照该约定调整了诉请，故华祥公司对此节的抗辩理由缺乏依据，不予支持。至于华祥公司与业主间关于材料款的计算和业主的扣款，与本案非同一法律关系，业主对合同具体条款的解释，对本案物产公司无约束力。物产公司变更后的诉请，合法有据，应予照准，即剩余货款1017004.00元扣除调差款361394.30元的余额655609.70元，华祥公司应予支付。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，于2007年11月20日判决：华祥公司应向物产公司支付货款655609.70元，限于判决生效后十日内付清。逾期履行则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定处理。本案受理费38949元，财产保全费5000元，合计43949元，由物产公司负担8789.80元，华祥公司负担35159.20元。
宣判后，华祥公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：原判决未能全面审查钢材调差的计算依据和真实含义，偏面采信物产公司将信息价作为比对价进行调差，进而确认其计算方法和调差金额，对该节事实的认定证据不足，也与本案客观实际不符。2、经业主计算应向物产公司收取的调差款为1017004元，业主已先行从华祥公司的工程款中扣除，故按钢材调差款1017004元计算，华祥公司与物产公司之间的货款已全部清结。请求撤销原判，依法改判驳回物产公司变更后的一审诉请。
物产公司辩称：原判认定事实清楚，依据充分，其计算结果完全正确。至于对钢材价格笔误的更正，理应按湖州市交通工程造价管理站勘误后的价格进行调差计算。请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提供新证据。为查明涉案的供应价和信息价的概念区别，本院于2008年3月25日依职权向管理站进行了走访，其走访笔录经双方当事人质证，华祥公司对其真实性、合法性、关联性均无异议。物产公司对该走访笔录的真实性没有异议，但对内容有异议。
本院认为，走访笔录的真实性双方均无异议，虽物产公司对其内容有异议，但不能提供相反证据予以推翻，故对其证明效力予以确认。同时，对物产公司提出应按勘误后的钢材价格进行调差计算的辩称，应予采纳。
对原判认定的事实当事人不持异议的部分，本院予以确认。另查明：1.2007年11月14日，浙江申嘉湖杭高速公路有限公司向管理站发出《关于要求明确供应价与信息价有关定义及组成的函》，管理站明确答复：“由我站《质监与造价》发布的价格信息中，2005年四季度之前发布的材料供应价与2005年四季度之后发布的材料供应价的定义和组成是一致的；材料供应价与信息价是两个不同的概念”。本院于2008年3月25日依职权走访管理站，管理站进一步明确答复：2005年4季度之前发布的材料供应价与2005年4季度之后发布的材料供应价的定义和组成一致，材料供应价与信息价是两个不同的概念。2005年4季度前只发布过供应价，没有信息价。2.按管理站刊发的《质监与造价》公布的“湖州市区供应价”作为比对基价与参照价，确定本案钢筋水泥调差款为763575.89元，因华祥公司欠物产公司剩余货款1017004元，双方均不持异议，故华祥公司尚应支付物产公司的剩余货款为253428.11元。
本院认为：本案双方当事人签署的《合同协议书》及相关附件，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应确认有效。
结合华祥公司提出的上诉理由及物产公司的答辩，依据本院查明的事实，原判确定本案调价的依据存有不当。首先，根据《招标文件》“合同条款”第九条约定，调差的基价是管理站发布的2004年9月份市场信息价中的相应水泥（或钢材）单价（湖州施工合同段采用管理站颁布的湖州市区9月份市场信息价作基价）。调整幅度及方法是“供货过程中按管理站发布的市场信息价中的相应水泥（或钢材）单价相对于基价上涨或下降的百分数作为调整依据，每期调整的水泥、钢筋、钢绞线单价套用管理站发布的每季度相应地区第二个月的信息材料单价”。即合同约定的调差基价及比对参照价均为管理站发布的“市场信息价”，但在双方签订《合同协议书》当时，管理站发布的价格信息中唯有“供应价”，尚没有产生“信息价”这一概念，所谓的“信息价”是2005年11月始在市场信息价中出现的一种价格。因此，可以认定双方在合同中约定的“市场信息价”的真实指向是管理站发布的供应价。其次，2005年4季度后管理站虽发布了材料供应价和信息价，但该站对供应价与信息价作了明确的解释，即2005年4季度之前发布的材料供应价与2005年四季度之后发布的材料供应价的定义和组成是一致的；材料供应价与信息价是两个不同的概念。因此，本案2005年4季度后调差的计算，也应当按照《质监与造价》列明的湖州市区的供应价作为参照价，与基价进行比对从而确定调差金额。故本案钢筋水泥调差款为763575.89元［以调整差价=基价（（1-10%）一当季第二月供应价，调差金额=调整差价（当季供货数量计算］。原审判决以公布的信息价作为调差的依据无事实根据，应予纠正。
综上，华祥公司提出的上诉理由部分成立，予以支持。华祥公司尚应支付物产公司剩余款项253428.11元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销湖州市中级人民法院（2007）湖民二初字第13号民事判决。
二、路桥华祥国际工程有限公司应支付浙江物产国际贸易有限公司货款253428.11元，限本判决送达后十日内付清。
三、驳回浙江物产国际贸易有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费38949元，财产保全费5000元，合计43949元，由路桥华祥国际工程有限公司负担17579.60元，由浙江物产国际贸易有限公司负担26369.40元，二审案件受理费10356元，由路桥华祥国际工程有限公司负担4142.40元，由浙江物产国际贸易有限公司负担6213.60元。
本判决为终审判决。
审 判 长 何忠良
审 判 员 杜正民
审 判 员 汤玲丽
代理审判员 许江杰
代理审判员 余 音
二〇〇八年六月十二日
书 记 员 周云芳