海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海中法民二终字第107号
上诉人（原审被告、反诉原告）：陈兰萍。
委托代理人：马莉，海南新概念律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄积林。
委托代理人：廖钟山，海南华禾律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：庄学功。
委托代理人：梁晓丽，海南华禾律师事务所律师。
原审被告：陈琪。
原审第三人：王文柏。
委托代理人：廖钟山，海南华禾律师事务所律师。
原审第三人：林地龙。
原审第三人：蒙运策。
原审第三人：黄明道。
原审第三人：孙炳光。
原审第三人：黄景清。
原审第三人：王明怡。
上诉人陈兰萍因与被上诉人黄积林、庄学功、原审第三人王文柏、林地龙、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡股权转让纠纷一案，不服海南省海口市美兰区人民法院（2013）美民一重字第12号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2005年5月6日，海口市红旗畜牧兽医站（下称兽医站）与黄积林签订《股权转让合同书》，约定：兽医站将所有资产，包括位于海口市和平南路XX号办公楼房产三层约2000平方米及所拥有所有股份，连同兽医站转让给黄积林，黄积林支付给兽医站股权转让金110万元，收购兽医站所有股权财产；兽医站收到黄积林支付的股权转让金110万元后，兽医站拥有的房产及土地使用权归黄积林所有，黄积林对该房产和土地有完全自主处置权。2006年11月26日，黄积林与兽医站签订《股权转让补充合同书》，就股权转让金的金额及支付方式重新进行约定。2005年5月，兽医站经海口市工商行政管理局核准变更登记为海口白龙红旗畜牧站有限公司（以下简称白龙畜牧公司），法定代表人为黄积林，公司股东及持股比例为：黄积林52%（26万元）、黄明道10%（5万元）、王文柏10%（5万元）、蒙运策10%（5万元）、王明怡4%（2万元）、庄学功4%（2万元）、林地龙4%（2万元）、黄景清4%（2万元）、孙炳光2%（1万元）。根据中国农业银行现金缴款单及验资报告，截止2005年8月23日，白龙畜牧公司已收到该九位股东认缴的出资款共计50万元。白龙畜牧公司的《有限责任公司章程》规定了各股东认缴的出资额及出资比例，并在第八条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。2008年3月23日，黄积林与陈兰萍签订《股权转让协议书》，约定：黄积林占有白龙畜牧公司100%的股权，黄积林将其100%股权以280万元的价格转让给陈兰萍；协议签订之日，陈兰萍应支付定金50万元，余款230万元应于黄积林完成本协议第三条第2、3项约定的全部义务之日一次性支付给黄积林；白龙畜牧公司现有资产包括：（1）位于海口市和平南路XX号建筑面积约1500平方米的综合办公楼一幢（共三层即现有土地使用权范围内的所有房屋，但尚未取得房产证，另该楼左侧一间简易小房的使用权也一并转让），以及房屋所占约504.48平方米的土地使用权（土地证号：（2005）第0021**号，性质为划拨地），（2）综合办公楼二、三楼歌舞厅内所有设备设施。该合同第三条约定：黄积林应在本协议签订之日起三个月内按国家有关法律、法规完成：1、本协议签订的当日，双方对原白龙畜牧公司的公章、印鉴使用进行共管，在变更股东和法定代表人为陈兰萍后，由陈兰萍刻公章和印鉴；2、白龙畜牧公司股东及法定代表人变更应履行的工商、税务、质监部门登记手续；3、取得综合办公楼的房屋所有权证；4、将（2005）第002128号土地使用权的性质由划拨地变更为出让地，土地用途变更为商业用地；陈兰萍同意在转让款之外另行补偿给黄积林30万元。合同签订当日，黄积林收到陈兰萍依约交付的股权转让定金50万元。因白龙畜牧公司共有九名股东，黄积林遂让第三人王文柏草拟八份《股权转让协议》，甲方分别为第三人庄学功、林地龙、王文柏、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡，协议内容均为甲方自愿按原各自认缴的出资额将其持有的白龙畜牧公司股权转让给乙方。该八份协议书甲方签章落款处均签有相应第三人的名字并按捺指模，交由陈兰萍在乙方签章处签字，其中王文柏为甲方、陈琪为乙方的协议，由陈兰萍根据陈琪的委托书代为签署。该八份协议书的签署时间均为2008年3月26日。同日，黄积林也与陈兰萍签署一份以黄积林为甲方的《股权转让协议》，内容同上。黄积林还提供了《白龙畜牧公司股东会议决议》两份、《白龙畜牧公司法定代表人任免文件》、《白龙畜牧公司章程修正案》，上述文件的内容主要是关于白龙畜牧公司股权转让给陈兰萍、陈琪，股东由黄积林及第三人修正为陈兰萍、陈琪，公司法定代表人修正为陈兰萍。文件的文本均签有黄积林、陈兰萍、陈琪及八位第三人的名字。2008年4月，工商行政管理部门根据当事人提交的上述九份《股权转让协议》及公司文件，办理了工商变更登记：白龙畜牧公司股东变更为陈兰萍、陈琪，法定代表人变更为陈兰萍。陈兰萍于2008年5月支付黄积林办证费用30万元。黄积林在签订《股权转让协议书》并收取陈兰萍支付的50万元定金后，将合同约定的海口市和平南路XX号综合楼交给陈兰萍，陈兰萍接收该楼房后进行翻新加固并出租、使用。海口市和平南路XX号登记的土地使用权人为白龙畜牧公司，地类为医疗卫生用地，使用权类型为划拨，使用权面积504.48平方米。该宗地土地在2009年换发新版土地使用证，地类为医疗慈善用地，土地使用权人及使用权类型均未改变。嗣后，黄积林因办理办公楼房产证、土地使用权变更土地用途未果，认为合同发生情势变更情况，要求陈兰萍、陈琪继续支付转让款，遭陈兰萍、陈琪拒绝，遂诉至原审法院要求确认2008年3月23日签订的《股权转让协议书》、2008年3月26日签订的九份《股权转让协议》无效，恢复财产原状。陈兰萍提出反诉请求：1、确认黄积林与陈兰萍于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》有效；2、确认陈兰萍和陈琪与全体九位股东于2008年3月26日签订的《股权转让协议》有效；3、判令黄积林返还陈兰萍、陈琪30万元的办证费用；4、诉讼费用由黄积林承担。黄积林在庭审中承认该楼房至今未办理房屋所有权证，并自述收取陈兰萍支付的80万元后自行支配使用，没有交付给第三人。黄积林及王文柏均承认自己与陈兰萍、陈琪签订股权转让协议，未告知其他股东。2012年9月18日，原审法院根据黄积林的申请对外委托对甲方署名为八位第三人名字的八份《股权转让协议》及两份《白龙畜牧公司股东会议决议》、《白龙畜牧公司法定代表人任免文件》、《白龙畜牧公司章程修正案》中第三人的名字及指模是否为王文柏本人签字、按捺指模进行司法鉴定。海南公平司法鉴定中心出具鉴定意见书，鉴定结论为：上述文件中签署的“庄学功”、“林地龙”、“王文柏”、“蒙运策”、“黄明道”、“孙炳光”、“黄景清”、“王明怡”签名笔迹均是王文柏所写；该签名下的指印是王文柏的右手所留。原审法院经审理，认为2008年3月23日的《股权转让协议书》及2008年3月26日的九份《股权转让协议》为无效合同，向陈兰萍、陈琪进行释明。陈兰萍、陈琪仍坚持原反诉请求。2012年10月30日，原审法院作出（2011）美民一初字第465号民事判决，判决：1、黄积林与陈兰萍于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》无效；2、签署时间为2008年3月26日的九份《股权转让协议书》无效；3、陈兰萍、陈琪须于本判决发生法律效力之日起十日内协助黄积林及第三人庄学功、林地龙、王文柏、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡申请办理工商变更登记，将海口白龙红旗畜牧站有限公司的股东名称变更为黄积林及三人庄学功、林地龙、王文柏、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡（持股比例为：黄积林52%、黄明道10%、王文柏10%、蒙运策10%、王明怡4%、庄学功4%、林地龙4%、黄景清4%、孙炳光2%）；四、黄积林须于本判决发生法律效力之日起十日内返还陈兰萍转让定金50万元及办证费30万元；五、驳回陈兰萍的其他诉讼请求。陈兰萍不服判决，提出上诉。2013年7月18日，海口市中级人民法院作出（2013）海中法民二终字第189号民事裁定，裁定撤销原审法院（2011）美民一初字第465号民事判决；发回重审。原审法院另行组成合议庭重新审理，第三人庄学功于2013年9月27日向原审法院提出独立请求，要求：1、确认黄积林、王文柏擅自冒用庄学功名义与陈兰萍签署的《股权转让协议》（2008年3月26日签署）无效，并将庄学功持有的白龙畜牧公司4%的股权恢复原状；2、确认黄积林与陈兰萍签订的《股权转让协议书》（2008年3月23日签订）及《股权转让协议》（2008年3月26日签署）无效；3、确认王文柏与陈琪签订的《股权转让协议》（2008年3月26日签署）及王文柏使用其他股东名义与陈兰萍签署的六份《股权转让协议》（2008年3月26日签署）无效；4、黄积林、陈兰萍、陈琪将白龙畜牧公司的股权恢复原状；5、本案诉讼费用由黄积林、陈兰萍、陈琪承担。诉讼中，法庭重新向陈兰萍释明，签订的《股权转让协议》无效，是否变更诉讼请求，陈兰萍、陈琪在限定期限届满后未答复。黄积林的诉讼请求：1、确认黄积林与陈兰萍、陈琪于2008年3月23日签订的第一份《股权转让协议书》及2008年3月26日签订的后九份《股权转让协议》无效，双方恢复财产原状即陈兰萍、陈琪向原告返还股权、黄积林向陈兰萍、陈琪返还50万元转让款；2、本案诉讼费用由陈兰萍、陈琪承担。陈兰萍的反诉请求：1、确认陈兰萍与黄积林于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》有效；2、确认陈兰萍、陈琪与九位股东于2008年3月26日签订的《股权转让协议》有效；3、黄积林向陈兰萍返还办证费用30万元；4、诉讼费用由黄积林承担。
原审法院认为：一、关于股权转让协议的效力问题。根据工商行政管理部门的备案资料显示，黄积林及第三人庄学功、林地龙、王文柏、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡系白龙畜牧公司的股东，并已遵循法定程序足额出资认缴了白龙畜牧公司的股份，为白龙畜牧公司的合法股东。黄积林仅是白龙畜牧公司九名股东中的其中一名，并不持有该公司100%的股权，依公司章程的约定，未经其他股东同意不得转让公司全部股权。2008年3月23日，黄积林在没有经过白龙畜牧公司其他股东同意的情况下，与陈兰萍签订《股权转让协议书》，擅自处分白龙畜牧公司的全部股权，且事后未经其他股东同意或追认，违反了白龙畜牧公司章程第八条的规定，属无效合同。2008年3月26日签订的九份《股权转让协议》，除了股东为黄积林及王文柏的两份之外，其他七份协议签署的名字虽然分别是庄学功、林地龙、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡，但经司法鉴定确定该签名及指模均不是其七人的亲笔签字、按指模，而是由王文柏所写并按指模。同时，相应的两份《白龙畜牧公司股东会议决议》、《白龙畜牧公司法定代表人任免文件》、《白龙畜牧公司章程修正案》中，其七人的署名及指模均不是其本人所为，而是王文柏代为。说明该七份《股权转让协议》并不是股东庄学功、林地龙、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡的真实意思表示，事后亦未经其追认，因此该七份《股权转让协议》应属无效合同。另外，由黄积林、王文柏分别签名的另两份《股权转让协议》，虽然是其二人亲笔签名，反映其真实意思表示，但是白龙畜牧公司章程第八条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。黄积林和王文柏向股东之外的人转让其拥有的股权，未经全体股东过半数以上同意，且致使其他股东丧失同等条件下优先购买该股权的权利。该两份协议侵犯了其他股东的合法权益，违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，应认定为无效。因此，2008年3月23日的《股权转让协议书》及2008年3月26日的九份《股权转让协议》，均为无效合同，不受法律保护。陈兰萍请求确认上述合同有效，不符合法律规定，原审法院不予支持。二、关于黄积林、独立请求权第三人庄学功主张确认《股权转让协议》无效，人民法院能否予以支持的问题。本案是一起股权转让纠纷诉讼，我国公司法对有限责任公司股权转让的限制，是由强制性规范与任意性规范的结合来实现的，《公司章程》是法律赋予当事人意思自治的结果，在不违反法律的情况下，对当事人具有法律约束力。有限责任公司的股权内部转让采取自由主义原则，股东可以通过公司章程约定对股权内部转让进行制约；股权对外部转让，是通过公司法第七十一条的三个强制性规定加以规范限制：（1）向股东以外的，经过全体股东过半数同意；（2）不同意的股东，不购买，视为同意转让；（3）同等条件下，其他股东有优先购买权。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》是依据《民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《物权法》及《民事诉讼法》的相关规定制定的，其主要适用于具有物权性质的实物买卖合同纠纷。股权转让是一种权利转让，其不同于一般的买卖纠纷，其结果尽管也导致股权归属的变化，但该转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司的财产的控制关系的变化。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”黄积林与陈兰萍、陈琪及第三人之间关于对股权转让协议的效力认定，其首先适用的处理法律依据是《中华人民共和国公司法》第七十一条。本案中除黄积林与陈兰萍、陈琪双方外，尚有具有独立请求权的第三人对股权转让的效力提出独立请求，因此，对黄积林、庄学功以处分人对处分的股权没有所有权或处分权为由主张确认上述《股权转让协议》无效，原审法院可适用《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《民法通则》的相关规定予以审查处理。三、关于财产的返还问题。双方因该无效合同取得的财产，应当予以返还，黄积林应将收取陈兰萍的转让定金50万元及办证费30万元返还给陈兰萍，黄积林提出陈兰萍应退还使用房屋的收益，因其未提出该项诉讼请求，可另行提出权利主张，本案不予以处理。至于黄积林诉请返还股权，因股东名称及持股比例已经工商行政管理部门核准登记，工商登记的变更或撤销属于工商行政管理范畴，不属民事诉讼的处理范围，但是黄积林与陈兰萍、陈琪应向工商行政管理部门申请办理股东变更登记手续。黄积林以其持有白龙畜牧公司100%股权为由转让该司全部股权，之后为进行股东工商变更登记，以实现其转让公司全部股权的目的，授意王文柏伪造其他股东的签名，导致十份无效的股权转让协议得以履行并由工商行政管理部门办理了股东变更登记，黄积林应对该股权转让行为的无效承担主要过错责任。陈兰萍明知白龙畜牧公司股权由十位股东持有，在其他股东未当面签名按指模的情况下没有尽到必要的谨慎注意核实义务，致使黄积林与王文柏伪造签名的行为得以实现，对此陈兰萍亦应负有一定责任。但是毕竟黄积林伪造签名的行为具有主动性，对无效行为起到主导作用，因此陈兰萍的过错相应较小。陈兰萍依据上述无效合同受让白龙畜牧公司名下的综合楼，投入资金对其进行装修改造，但是由于黄积林与陈兰萍在本诉及反诉中均未提出返还综合楼及赔偿损失的请求，故本案对此不予以处理，当事人可另行提出权利主张。案经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：1、黄积林与陈兰萍于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》无效。2、陈兰萍分别与黄积林、第三人庄学功、林地龙、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡以及陈琪与王文柏于2008年3月26日签订的《股权转让协议》无效；3、陈兰萍、陈琪须于本判决发生法律效力之日起十日内协助黄积林及庄学功、林地龙、王文柏、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡申请办理工商变更登记，将海口白龙红旗畜牧站有限公司的股东名称变更为黄积林及庄学功、林地龙、王文柏、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡（持股比例为：黄积林52%、黄明道10%、王文柏10%、蒙运策10%、王明怡4%、庄学功4%、林地龙4%、黄景清4%、孙炳光2%）；4、黄积林须于本判决发生法律效力之日起十日内返还陈兰萍转让定金50万元及办证费30万元；5、驳回陈兰萍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费8800元、反诉受理费减半收取2900元、独立请求受理费减半收取2300元、鉴定费50000元，合计64000元，由黄积林负担11800元，陈兰萍、陈琪共同负担52200元。
上诉人陈兰萍不服原审判决上诉称：
一、原审判决认定事实错误。原审判决认定“黄积林仅是白龙畜牧公司九名股东中的其中一名，并不持有该公司100%的股权”错误：1、陈兰萍与黄积林在2008年3月23日签订《股权转让协议书》是鉴于“甲方（黄积林）占有红旗畜牧公司100%股权，甲方愿意将其占有红旗白龙畜牧公司100%股权转让给乙方（陈兰萍）”，充分证明双方签订股权转让协议时，黄积林持有公司全部股权；2、黄积林在其2010年7月19日第一次起诉陈兰萍的起诉状中明确表示“原告（黄积林）持有红旗白龙畜牧公司的全部股权，系该公司的法定代表人”；3、黄积林在2011年1月6日的起诉状中明确表示“2005年5月9日兽医站进行改制时将其全部资产转让给黄积林，转让对价为110万元。为方便以后的工作，以兽医站的全部资产投资，注册成立了红旗白龙畜牧公司”；4、庭审过程中黄积林举出其和原公司其他股东于2005年5月6日签订的《股权转让合同书》及2006年1月26日签订的《股权转让补充合同书》，以此证实畜牧站的股东将股权早已全部转让给黄积林，该公司的任何事情均与原全体股东无关；5、黄积林的庭审陈述、第三人王文柏和庄学功的《证明》、王文柏和林地龙的庭审陈述。上述事实，充分证明陈兰萍持有白龙畜牧公司100%的股权，其他股东仅为挂名。原审法院罔顾事实，认定黄积林无权处分公司股权错误。
二、原审法院认定“2008年3月23日的《股权转让协议书》及2008年3月26日的九份《股权转让协议》，均为无效合同”、“陈兰萍未尽到必要的谨慎注意核实义务”错误。原审法院认定陈兰萍与黄积林2008年3月23日签订的《股权转让协议书》及陈兰萍、陈琪与黄积林、原审第三人于2008年3月26日的九份《股权转让协议》无效错误。黄积林持有白龙畜牧公司100%的股权，是该公司全部股权的实际持有人，2008年3月23日签订《股权转让协议书》和2008年3月26日签订九份《股权转让协议》是黄积林处分自己财产的行为，意思表示真实，内容合法有效，应受法律保护。原审法院认定“陈兰萍明知白龙畜牧公司股权由九位股东持有，在其他股东未当面签名按指模的情况下没有尽到必要的谨慎注意核实义务”错误。陈兰萍尽到了必要的审慎义务，没有过错，善意取得了白龙畜牧公司的股权。在黄积林承诺白龙畜牧公司100%股权由其本人持有，其他股东均为挂名的情况下，九份《股权转让协议》由黄积林负责让公司九位股东签字后再交给陈兰萍，并且在签字前，陈兰萍多次向黄积林询问证实九份协议上的签字是黄积林及其他八位挂名股东的真实签字。2008年3月28日，海口市工商行政管理局依据上述九份《股权转让协议》及相关文件为陈兰萍和黄积林办理了股权变更登记，陈兰萍就更加有理由相信九份《股权转让协议》及相关文件的合法有效性。工商管理部门是国家的职能部门，黄积林与陈兰萍之间的所有股权转让文件与手续都是通过工商管理部门的审核与批准，应该被认定是合法有效的。
三、原审判决第二项、第三项超过了民事诉讼处理的范围。原审判决第二项“签署时间为2008年3月26日的九份《股权转让协议》无效”、第三项“陈兰萍、陈琪须于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告黄积林及第三人申请办理工商变更登记，将白龙畜牧公司的股东名称变更为黄积林及第三人”错误。黄积林虽诉请返还股权，但股东名称及持股比例已经工商行政管理部门核准登记，工商登记的变更或撤销属于工商行政管理范畴，不属民事诉讼处理范围。原审判决第三项要求陈兰萍协助申请办理工商变更登记实际上是法院在代工商行政管理部门行使职权，代替工商行政管理部门审查了股权变更登记是否应变更或者撤销，是以民事审判权力来否认工商管理部门的行政行为，第二项、第三项判决明显超过了民事诉讼处理的范围，应予撤销。
四、鉴定费判决错误，应由陈兰萍自行承担。原审判决“本诉受理费8800元、反诉受理费减半收取2900元、独立请求受理费减半收取2300元、鉴定费50000元，合计64000元，由黄积林负担11800元，陈兰萍、陈琪共同负担52200元”错误，鉴定费应由黄积林自行承担。陈兰萍提出九份《股权转让协议》、两份《白龙畜牧公司股东会议决定》、《白龙畜牧公司法定代表人任免文件》、《白龙畜牧公司章程修正案》中除黄积林和王文柏的签名、指模真实，其他股东的签名、指模均为王文柏伪造的主张。陈兰萍为了证明自己提出的上述主张而申请鉴定，根据谁主张谁举证的原则，鉴定费理应由黄积林自行承担。
综上，海口市美兰区人民法院作出的（2013）美民一重字第12号民事判决书认定事实错误、第二项和第三项判决超过了民事诉讼处理的范围、鉴定费判决错误。上诉请求：请求依法撤销海口市美兰区人民法院作出的（2013）美民一重字第12号民事判决书。
被上诉人黄积林辩称：
一、原审法院认定事实清楚，证据确凿充分。原审法院认定的事实如下：1、白龙畜牧公司是由黄积林与第三人黄明道、王文柏、蒙运策、林地龙、王明怡、庄学功、黄景清和孙炳光等9人共同出资、并经海口市工商局核准后依法设立的公司法人。黄积林与八位第三人是白龙畜牧公司的合法股东。该公司的《公司章程》规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的全部出资或部分出资，视为同意转让；股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”2、2008年3月23日，黄积林与陈兰萍签署的一份《股权转让协议书》，约定由黄积林将畜牧公司100%的股权转让给陈兰萍，但黄积林并没有得到其他八位股东的授权，事后也未得到追认。3、黄积林为履行上一份《股权转让协议书》，在未告知其他股东的情况下于2008年3月26日伪造了九份《股权转让协议》及畜牧公司的股东会决议、章程修正案等文件，指使王文柏摹仿其他七位股东的笔迹在这些文件上伪造签名，并以这些伪造签名的虚假文件向工商行政管理部门办理了白龙畜牧公司股权变更登记手续的事实以及黄积林、王文柏伪造签名的行为至今未能得到七位第三人追认的事实。上述事实是本案的基本且关键的客观事实，有海口市工商行政管理局的股东登记档案、白龙畜牧公司的《公司章程》、《海南公平司法鉴定中心文书司法鉴定意见书》、《海南公平司法鉴定中心痕迹司法鉴定意见书》以及当事人的陈述等证据为凭，这些证据经过法定质证和原审法院的审查，完全可以证明上述事实的客观性。
二、原审法院适用法律准确，判决公正合理。原审法院在查明上述事实的基础上认为，2008年3月23日，黄积林与陈兰萍签署的《股权转让协议书》以及由王文柏伪造签名的九份《股权转让协议》违反了《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第（五项）及《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，属于无效合同，各方当事人依无效合同所取得对方的财产应相互返还。
三、陈兰萍的上诉请求没有事实依据和法律依据。1、陈兰萍上诉称黄积林持有白龙畜牧公司全部100%的股权，其有权处置该全部股权。黄积林认为陈兰萍所称不是事实。海口市工商行政管理局核准的白龙畜牧公司工商登记明确显示，黄积林与第三人黄明道、王文柏、蒙运策、林地龙、王明怡、庄学功、黄景清和孙炳光等9人是白龙畜牧公司合法的股东，共同按份持有该公司的股权。黄积林将该公司股权100%转让给陈兰萍，事先并没有告知其他股东、事后也没有取得其他股东的追认。这一行为违反了相关法律规定，侵犯了其他股东的合法权益，依法属于无效行为。2、原审法院判令陈兰萍、陈琪协助黄积林及八位股东向工商局申请办理变更登记以及变更登记的内容为股权变更，而工商行政管理局是否受理该申请以及是否核准申请，则由工商局依法决定，法院并不干涉工商局的依法行政权。因此，原审判决并没有超出民事诉讼的范围，是合理适当的。
综上，黄积林认为，原审认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律准确，判决公正合理，依法应予维持。陈兰萍的上诉没有事实及法律依据，依法应予驳回。
被上诉人庄学功辩称：
一、经海口市美兰区工商局核准登记，庄学功持有白龙畜牧公司4%的股权，是白龙畜牧公司九名股东之一。庄学功未授权黄积林签订股权转让文件，也不同意将庄学功的股权转让给他人。原审判决认定黄积林仅是白龙蓄牧公司九名股东其中的一名，与事实及工商登记资料相符，是正确的。
二、陈兰萍与黄积林于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》未经过庄学功和白龙畜牧公司其他股东的同意，未获得合法授权，黄积林仅是公司九名股东中的一名，其擅自处分白龙畜牧公司的全部股权，且事后未取得包括庄学功在内的其他股东的同意或追认，违反了公司法及白龙畜牧公司的公司章程的规定，是无效的。由于白龙畜牧公司的九名股东及股权比例情况均已经办理工商登记对外公示，陈兰萍仍与黄积林签订《股权转让协议书》，因此，陈兰萍也具有明显过错。关于2008年3月26日的九份《股权转让协议》，其中伪造庄学功签名及手印的，擅自处分了庄学功的股权，侵害了庄学功的股权所有权；当天签署的《股权转让协议》伪造林地龙、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡等六人的签名及手印的，擅自将该六名股东的股权对外转让，而黄积林、王文柏签名的《股权转让协议》未取得公司全体股东过半数以上同意，其擅自对外转让股权，侵害了庄学功的优先购买权，违反了《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股权转让的规定也违反公司章程的约定，因此是无效的。原审法院认定2008年3月23日的《股权转让协议书》及2008年3月26日《股权转让协议》无效正确，符合事实和法律规定。
三、《股权转让协议书》及《股权转让协议》无效，属于庄学功的股权应当恢复登记至庄学功本人名下。原审法院判令相关人员配合办理工商登记手续，将包括庄学功在内的白龙畜牧公司的股东及股权比例恢复登记是正确的。
原审第三人王文柏述称：王文柏与其他九人都是白龙畜牧公司的股东，其中王文柏持有10%股权，2008年黄积林找到王文柏说将把公司所属的门面房转让给陈兰萍，为了避税，双方商定以股权转让的方式达到转让房产的目的，为此办理股权变更手续，王文柏本人对这些事情并不清楚，完全是受黄积林的教唆，然后模仿其他股东的笔迹代替其他股东签名。事后，王文柏才知道黄积林是想把公司的股权转让给陈兰萍，王文柏不同意将自己的股权转让给陈兰萍，如果黄积林把自己股权转让给陈兰萍，王文柏愿意行使优先购买权。王文柏认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陈兰萍的上诉请求，维持原判。
原审被告陈琪未答辩。
原审第三人林地龙、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡未陈述意见。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院二审查明：王文柏、林地龙原审庭审中承认其俩原所持畜牧站的股份已卖给黄积林，之后陈积林将股权转让给陈兰萍与其俩无关。
除上述查明事实外，本院二审查明的其他事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为：
一、关于本案合同的效力问题。关于黄积林与陈兰萍于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》的效力。《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”根据工商行政管理部门的备案资料显示，白龙畜牧公司的股东持股比例（出资）分别为：黄积林52%（26万元）、黄明道10%（5万元）、王文柏10%（5万元）、蒙运策10%（5万元）、王明怡4%（2万元）、庄学功4%（2万元）、林地龙4%（2万元）、黄景清4%（2万元）、孙炳光2%（1万元）。2008年3月23日，黄积林与陈兰萍签订《股权转让协议书》，将白龙畜牧公司的全部股权转让给陈兰萍，陈兰萍按约定支付定金和办证费后，双方办理了股东、法定代表人工商变更登记，从此，陈兰萍实际管理公司的经营多年。王文柏、林地龙庭审承认其俩所持股份归黄积林所有，对黄积林与陈兰萍签订《股权转让协议书》无异议，庄学功在本案诉讼中虽以独立请求权第三人身份参加诉讼主张该股权转让合同无效，但对其他股东的股权转让至今未主张优先购买权，而另外其他五名股东蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡在长达七年时间未对该股权转让行为表示异议，怠于行使股东相关权利。本院认为，黄积林与陈兰萍于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》，处分黄积林及其名义股东王文柏、林地龙的股权为有权处分，股东庄学功、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡长达数年之久未主张优先购买权，根据白龙畜牧公司的章程及公司法的相关规定，应视为其同意转让，因此，对该部分股权转让行为应认定为有效。而黄积林对庄学功、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡的股权处分行为无事前授权，也无事后追认的情况下，擅自转让他人股权，且在转让过程中实施伪造签名和提供虚假文件的行为，因此，对该部分股权转让行为应当认定为无效。对黄积林、庄学功主张黄积林与陈兰萍于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》无效的请求，部分理由不成立，本院不予采纳。原审法院以黄积林、王文柏未经全体股东过半数同意，违反《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定为由，认定黄积林与陈兰萍于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》无效，属认定部分事实和适用法律错误，本院予以纠正。关于2008年3月26日签订的九份《股权转让协议》的效力。黄积林与陈兰萍于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》，约定的股权转让总价款为280万元，而2008年3月26日签订的九份《股权转让协议》，约定的股权转让总价款为50万元，前后两股权转让的总价款不一致，该九份《股权转让协议》系双方当事人为办理股权变更登记以及为规避税收所签订的合同，该协议中的价格条款并非当事人的真实意思表示，属于以合法形式掩盖非法目的合同，且其他七份协议中署名的“庄学功”、“林地龙”、“蒙运策”、“黄明道”、“孙炳光”、“黄景清”、“王明怡”非本人所签名，均是由黄积林唆使王文柏冒签，如前所述，黄积林对庄学功、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡的股权处分行为无上述股东的事前授权，也无事后追认的情况下，擅自转让他人股权，因此，应当认定该九份《股权转让协议》无效。原审法院认定该九份《股权转让协议》无效正确，本院予以维持。陈兰萍主张该九份《股权转让协议》有效的理由不成立，本院不予支持。
二、关于财产的返还问题。如前所述，本院认定黄积林与陈兰萍于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》对庄学功、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡的股权处分行为无效，根据法律相关规定，陈兰萍因无效合同取得的白龙畜牧公司的34%股权（其中：黄明道10%、蒙运策10%、王明怡4%、庄学功4%、黄景清4%、孙炳光2%）应返还给上述股东，并办理工商变更登记手续。本案合同部分有效，因陈兰萍未支付股权转让款，且合同未履行完毕，因此，黄积林收取陈兰萍的转让定金50万元及办证费30万元，本院不作处理。
三、关于原审法院是否违反程序的问题。原审法院认定涉案的《股权转让协议书》及九份《股权转让协议》无效，并将因该合同取得的财产判决返还给对方，未违反法律规定及相关法定程序。陈兰萍关于原审判决第二项、第三项明显超过了民事诉讼处理的范围及超过当事人的诉讼请求，违法法定程序的理由不成立，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（三）项、第五十八条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持海南省海口市美兰区人民法院（2013）美民一重字第12号民事判决第二项；
二、撤销海南省海口市美兰区人民法院（2013）美民一重字第12号民事判决的第四项、第五项；
三、变更海南省海口市美兰区人民法院（2013）美民一重字第12号民事判决的第一项“黄积林与陈兰萍于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》无效。”为：被上诉人黄积林与上诉人陈兰萍于2008年3月23日签订的《股权转让协议书》对被上诉人黄积林、原审第三人王文柏、林地龙的股权转让有效，对被上诉人庄学功、原审第三人蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡的股权转让无效；
四、变更海南省海口市美兰区人民法院（2013）美民一重字第12号民事判决的第三项“陈兰萍、陈琪须于本判决发生法律效力之日起十日内协助黄积林及庄学功、林地龙、王文柏、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡申请办理工商变更登记，将海口白龙红旗畜牧站有限公司的股东名称变更为黄积林及庄学功、林地龙、王文柏、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡（持股比例为：黄积林52%、黄明道10%、王文柏10%、蒙运策10%、王明怡4%、庄学功4%、林地龙4%、黄景清4%、孙炳光2%）”为：上诉人陈兰萍须于本判决发生法律效力之日起十日内向庄学功、蒙运策、黄明道、孙炳光、黄景清、王明怡返还海口白龙红旗畜牧站有限公司的34%股权（分别为：黄明道10%、蒙运策10%、王明怡4%、庄学功4%、黄景清4%、孙炳光2%），并办理工商变更登记手续；
五、驳回被上诉人黄积林、庄学功的其他诉讼请求；
六、驳回上诉人陈兰萍的其他反诉请求。
本案一审案件受理费本诉受理费8800元、反诉受理费减半收取2900元、独立请求受理费减半收取2300元、鉴定费50000元，合计64000元，由上诉人陈兰萍、原审被告陈琪共同负担21244元，被上诉人黄积林负担41238元，被上诉人庄学功负担1518元。二审案件受理费11700元，上诉人陈兰萍负担3978元，被上诉人黄积林负担7722元。
本判决为终审判决。
审判长 陈杰林
审判员 李 燕
审判员 韩 芬
二〇一五年十二月三日
书记员 张晨曲