广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终6732号
上诉人（原审原告）：深圳市极尚建筑装饰设计工程有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。
法定代表人：倪阳，董事长。
委托代理人：李南，广东华商律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：段翔明。身份证住址：甘肃省兰州市安宁区。
委托代理人：方玉碧，广东晟典律师事务所律师。
上诉人深圳市极尚建筑装饰设计工程有限公司（以下简称极尚公司）因与被上诉人段翔明损害公司利益责任纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第7476号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月31日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
极尚公司上诉请求：1、撤销原审判决，改判支持极尚公司的原审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由段翔明负担。事实与理由如下：一、本案中人民币（以下币种同）480万元分两笔借出，一笔240万元是由杨某本人签署，用于购买惠州市惠城区江北期湖塘路5号水云居1栋A座17层01号房�该房产登记在杨某名下；另一笔240万元并非由杨某本人签署，而系由段翔明签署，用于购买惠州市惠城区江北期湖塘路5号水云居1栋A座17层03号房，该房实际上是由段翔明的妻子陈某购买并登记在陈某名下，杨某并非实际购买人。在极尚公司发现段翔明挪用公司资金及以严重低于公司规定的利率标准出借款项后，段翔明因担心极尚公司报警处理，说服杨某向极尚公司出具了-份《告知函》，确认两笔借款均系由杨某本人借用。
二、原审认定涉案借款非段翔明私自对外放款，属认定事实错误，应予纠正。根据公司规定，大额款项进出均需由总经理签字后才可对外支付，本案两笔款项均系段翔明在未经总经理知晓并同意的情况下，由段翔明私自以严重低于公司规定的月利率2%的标准出借给段翔明的朋友杨某及其妻子陈某。原审在段翔明未予提交任何证据的情况下，以其他与本案无关的《个人流贷申请／评审表》有总经理签名为由，推定本案所涉借款也经过总经理同意错误。正因为两笔借款系段翔明未经公司总经理同意私自发放，段翔明才会在极尚公司发现其违规借出款项后，向极尚公司出具《关于资产融资的处罚说明》、《关于资产融资的处罚承诺》（以下分别简称为《处罚说明》、《处罚承诺》），如果系正常流程借出且经总经理同意，段翔明不可能出具上述文件，否则有悖常理。
三、段翔明作为公司的高级管理人员，存在公司法第一百四十九条规定的禁止行为，原审称极尚公司未予证明段翔明存在违反法律、行政法规或者公司章程规定的行为，属于认定事实严重错误。段翔明未经公司同意私自将款项以极低的借款利率出借给其妻子陈某及朋友，属于公司法一百四十九条第一款第（一）、（三）、（八）项规定高级管理人员的禁止行为。同时，段翔明在极尚公司发现其违法行为后，向极尚公司出具了《关于资产融资的处罚说明》，同意承担相关赔偿责任，并对具体赔偿数额予以了确认。原审对上述有关事实视而不见，有失公正。
四、本案应当适用公司法的相关规定，段翔明称本案纠纷不应适用《公司法》，而应适用《劳动法》的相关规定，与法律规定不符。根据公司法第二百一十七条第（一）项规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。本案中，极尚公司已提交大量证据证明段翔明系公司的财务负责人，属于公司的高级管理人员，结合公司法一百五十条规定，本案应当适用公司法的相关规定。
二审庭审时极尚公司补充如下上诉意见：关于段翔明应向极尚公司承担的赔偿数额认定问题，段翔明同意按照极尚公司要求的按年利率18%的标准赔偿极尚公司的损失，并向极尚公司出具了《处罚说明》、《处罚承诺》，因段翔明就两笔240万元借款分别向极尚公司明确具体赔偿金额为599775元、596400元（总额为1196175元），并承诺分别于2014年1月31日、2014年2月20日前全额归还，极尚公司考虑到如其在承诺的期限内清偿了借款本息，则1196175元足以弥补极尚公司所遭受的损失，就未详细核算上述赔偿金额是如何计算出来的。双方对于按年利率18%的标准赔偿损失是无争议的。退一步讲，即使假定段翔明分别于2014年2月13日、2015年1月30日清偿了两笔借款本金的情况下，结合两笔240万元借款的出借时间及还款时间，截至上述两笔借款假定的清偿之日止，段翔明应当向极尚公司赔偿的金额分别为873500元及411300元，总计为1284800元。事实上，杨某仅对年利率为7.8%的240万元借款本息予以清偿，而年利率为4.2%的240万元借款（实际借款人为陈某），至今仍有部分本金未予以清偿（极尚公司已以罗某的名义另行提起诉讼解决），该部分本金应当继续计算损失，直至段翔明清偿本金之日止。正是因为年利率为4.2%的240万元的借款仍有部分本金至今未清偿，如按年利率18%的标准计算损失将十分繁琐，为便于法院计算，极尚公司在起诉时采用了按段翔明出具的《处罚说明》、《处罚承诺》中赔偿总额1196175元的方式计算损失，但不等同于极尚公司认可两笔240万元借款的损失额分别为599775元、596400元及根据该两笔金额推算出来的计算方法，否则有悖于双方认可的按年利率18%计算的赔偿标准。
被上诉人段翔明口头答辩称：一、本案涉及的借款已经过极尚公司认可，可以通过三个方面体现：（一）《借款协议》第�条明确约定乙方杨某（借款人）应当将借款购买的房产用以抵押给甲方或者甲方指定的金融机构，同时甲方还同意在乙方还清借款本息后为乙方房产办理解除抵押手续。也就是说，在借款当初已经约定杨某应当配合极尚公司办理抵押手续。（二）极尚公司2013年5月8日与招商银行签订的《授信协议》第五条约定杨某和陈某将房产作为抵押担保。（三）杨某、陈曦与招商银行签订的《最高额抵押合同》可以看出，杨某和陈曦也实际履行了抵押担保，表明杨某履行了借款合同的义务。因此，极尚公司借款给杨某，杨某再将购买的房屋用于极尚公司放大贷款，实际上是极尚公司与杨某之间互利互惠的行为。极尚公司称是段翔明私自将款项出借给杨某，在极尚公司发现之后才让段翔明签订《处罚承诺》，与本案客观事实自相矛盾。
二、极尚公司借款给杨某的综合利�是年息6%，与同期人民银行贷款利率接近甚至高于同期人民银行贷款利率，极尚公司实际上没有损失。
三、杨某以年息6%向极尚公司借款并未获利。杨某将购买的房屋用于极尚公司借款的抵押物，如果不这么做杨某向银行申请按揭贷款利率甚至低于年息6%。因此杨某与极尚公司的交易模式实际上是互利互惠行为，不存在段翔明私自对外借款的行为。
四、《处罚说明》及《处罚承诺》实际上只有一份是双方认可的。涉及年息率4.2%的款项已于2014年2月还清，该笔款项的出借人罗某与杨某因该笔款项的归还事宜产生了纠纷，罗某已经向深圳市龙岗区人民法院起诉，现该案正在审理过程中。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审法院审理查明：段翔明在2012年6月至2014年7月期间为极尚公司员工。极尚公司主张其担任公司�务负责人，为公司高管。段翔明主张其并非公司的股东、董事以及高级管理人员。
段翔明在极尚公司任职期间，经手办理了两笔各240万元的借款，合计480万元，分别出借给案外人陈某和杨某。该两笔借款的具体情况为：2013年1月26日及2013年1月30日，罗某（甲方）与杨某（乙方）分别签订《借款协议》各一份，乙方向甲方借款各240万元，期限均为5年，合同项下年利率分别为7.8%、4.2%。极尚公司与段翔明均确认上述借款为极尚公司出借的款项。极尚公司主张段翔明办理上述借款时未经公司同意，段翔明主张极尚公司总经理王筱慧才是对外的实际决定人。极尚公司主张因上述借款低于公司实际融资成本的利率，给极尚公司造成损失，以480万元为基数，按照年利率18%与6%的差额即年利率12%计算，每年损失为57.6万元。
2014年1月1日，段翔�向极尚公司出具一份《处罚说明》，载明：“鉴于2013年2月资产融资涉及的惠州房产事宜，对外融资成本低于公司实际融资成本，本人自愿接受以该批资产按照年利息18%承担罚款，罚款金额为596400元，罚金从每月工资扣除2000元，从2014年开始，每年年终奖全额扣除，依次类推，用以充抵该罚款，扣完为止。同时本人承诺该笔资产融资款项在2014年1月31日前全额归还”。
同日，段翔明另向极尚公司出具一份《处罚承诺》，载明：“鉴于2013年2月，本人作为公司投融资部总监，在处理资产融资时，以低于公司实际融资成本的利率借款给杨某购买惠州房产用于公司融资，造成投融资部直接经济损失，本人自愿接受以该批资产按照年利息18%承担罚款，罚款金额为599775元，罚金从每月工资中扣除2000元，从2014年1月开始，且同意每年年终将全额扣除，用以冲抵该�款，扣完为止。同时本人承诺该笔资产融资款项在2014年2月20日前全额归还。”
极尚公司主张，两笔各240万元的借款，段翔明分别承诺按年利率12%的差额计算赔偿。由于段翔明承诺在2014年初归还，但借款人未必能在段翔明承诺的时间内归还，故极尚公司主张的损失共计1196175元（596400+599775）。段翔明不认可上述承诺和说明的合法性、关联性，主张段翔明签署是作为极尚公司员工在不得已的情况下签署，段翔明承担的仅是罚款。同时，两份文件真正由双方认可的只有一份。
为证明段翔明财务总监的身份，极尚公司提交《个人流贷申请/评审表》三份，其中段翔明在财务总监处签名，王筱慧在总经理意见处签名。极尚公司提交费用报销单一份，段翔明和王筱慧均在审批处签名。段翔明对上述证据的真实性予以确认，但主张，按照公司流程，即使报销170元的费用也需要总经理王筱慧的签字，涉案款项高达480万元，不可能是段翔明个人私下对外的放款。
段翔明提交《授信协议》和《最高额抵押合同》各一份，主张极尚公司从招商银行深圳分行获得了8000万元的授信额度，杨某和陈某以借款480万元购买的房产为极尚公司提供了担保。极尚公司对上述证据的真实性均予以认可。
关于本案借款的还款情况：2013年12月31日，由耿杰转出170万元给罗某；2014年2月13日，由耿杰转出70万元给罗某;2015年1月30日，转出240万元给罗某。极尚公司主张，2013年1月26日签订的协议（年利率7.8%）所涉借款于2015年1月30日还清；2013年1月30日签订的协议（年利率4.2%），杨某仅支付了本金，如按先支付利息，再支付本金计算，截至庭审应尚欠80万元左右。段翔明主张，涉案480万元本息已全部还清。
案外人杨某作为段翔明证人出庭作证。杨某称其与段翔明是朋友关系，2013年1月，段翔明介绍极尚公司有一项业务，可以以银行的利息向客户提供借款，用于购买物业，但是借款人需要把所购买的物业向银行提供抵押，为他们公司向银行融资放大贷款所用，如果公司无力归还贷款，客户向公司的借款也不予归还，如果公司正常还款，客户只需要支付相当于银行按揭利息就可以享受物业增值收益。所以，杨某和陈某共同以年利率6%的方式于2013年1月与极尚公司的财务签订《借款合同》，借款480万元，用于购买惠州市惠城区江北期湖塘路5号水云居1栋A座1701、1703房产，极尚公司与招商银行深圳车公庙支行于2013年5月8日签订8000万元的《授信协议》，同日，杨某与陈某为该授信协议签署《最高额抵押合同》，为授信申请人提供抵押担保，现在其向极尚公司的借款本息已经全部还�。杨某还确认，是与极尚公司王总签订合同。
庭审中，极尚公司与段翔明均确认，极尚公司已经在段翔明离职时对段翔明工资进行结算，当时没有扣除段翔明工资。段翔明主张其实际已履行了相关的罚款义务。极尚公司主张没有扣工资不意味着公司免除了段翔明的法律义务。
极尚公司在原审中的诉讼请求：段翔明向极尚公司赔偿损失1196175元，并承担全部案件受理费、保全费等诉讼费用。
原审法院审理认为：本案为损害公司利益责任纠纷。极尚公司在本案中要求段翔明赔偿，主要基于两点理由，其一是段翔明未经公司同意，私自对外借款，其二是因为段翔明低于公司实际融资利率向外借款，给公司造成损失，并因此出具了《处罚说明》和《处罚承诺》。
关于段翔明是否为私自对外借款。段翔明不认可私自对外借款的事实。段翔明签名的《处罚承诺》和《处罚说明》并不确认段翔明存在私自借款的行为，从极尚公司提交的《个人流贷申请/评审表》和费用报销单来看，均有王筱慧在总经理意见处签名，可推断极尚公司放款均应经王筱慧的审批，段翔明私自放款480万元不符合常理，证人杨某亦确认是与公司王总签订的合同。故现有证据不足以证明段翔明存在私自对外借款的行为，极尚公司的上述主张不能成立。
关于段翔明低于公司实际融资利率向外借款，给公司造成的损失。段翔明承诺其存在以低于公司实际融资成本的利率借款给杨某造成投融资部直接经济损失的行为，故在其出具的《处罚说明》和《处罚承诺》中自愿接受罚款。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤�义务。”第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”根据上述规定，公司高级管理人员在执行公司职务时只有在违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的法定情形下，才应当承担赔偿责任。本案中，段翔明不认可其赔偿责任，故极尚公司应证明段翔明存在违反法律、行政法规或者公司章程规定的行为。段翔明在处罚说明和处罚承诺中确认以低于公司实际融资成本的利率借款给杨某，但没有证据显示段翔明上述行为违反了法律、行政法规或者公司章程的规定，故段翔明的行为，不构成公司高级管理人员损害公司利益的行为，极尚公司据此主张的赔偿责任，原审法院不予支持。
从段翔明出具的《处罚说明》和《处罚承诺》来看，段翔明自愿接受罚款，罚款方式一为每月工资扣除2000元，二为每年年终奖全额扣除，现极尚公司与段翔明已经解除劳动关系，双方工资均结清，极尚公司以上述《处罚说明》和《处罚承诺》为依据，要求段翔明赔偿损失，并无《公司法》相关依据。
综上，极尚公司主张依法不能成立。依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款、第一百四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回极尚公司的全部诉讼请求。一审案件受理费15566元、财产保全费5000元（均已由极尚公司预交），由极尚公司负担。
二审期间，极尚公司与段翔明均未提交新证据。
本院二审另查明：一、2013年1月26日、2013年1月30日，案外人罗某与杨某签订《借款协议》各一份，约定杨某向罗某借款各240万元，用于购买广东省惠州市水云�房产两套，合同项下年利率分别为7.8%、4.2%。一审庭审时段翔明确认其中一套房产的产权人陈某系其妻子。
二、二审期间，罗某作为极尚公司证人出庭作证。罗某称以其名义出借给杨某的两笔240万元系极尚公司的款项。2013年2月段翔明打电话给他让其回极尚公司与杨某签订合同，签订合同后罗某将款项转给杨某。罗某还称当时其系极尚公司的出纳，段翔明担任公司财务总监。
三、二审期间，极尚公司向本院出具《离职说明》，证实罗某于1999年3月1日至2014年3月1日期间任职该司出纳一职。
四、2016年1月，罗某以杨某为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求杨某偿还罗某借款本金及支付利息、逾期利息、违约金共计1075035元[案号：（2016）粤0307民初2654号]。在该案审理过程中，深圳市龙岗区人民法院根据罗某的申请于2016年8月10日作出（2016）粤0307民初2654号民事裁定，准许罗某撤回起诉。
原审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案为损害公司利益责任纠纷。二审期间，本案的争议焦点包括以下三点：一、段翔明是否为极尚公司的高级管理人员；二、段翔明在执行职务时是否存在违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的行为；三、极尚公司主张的赔偿数额是否符合法律规定。
关于焦点一，极尚公司主张段翔明担任公司财务总监，系公司的高级管理人员；段翔明则认为其仅有财务总监的职衔，并无财务负责人的实际职权，其不是公司法意义上的财务负责人。本院认为，双方对涉案纠纷发生期间段翔明担任极尚公司财务总监一职并无异议。从极尚公司提交的三份《个人流贷申请/评审表》可以看出，申请人向极尚公司申请贷款或项目资金时需经投融资助理、财务经理、财务总监及总经理层层审批，在该三份评审表上财务总监一栏均有段翔明的签名。此外，极尚公司提交的费用报销单审批处一栏也有段翔明的签名。基于以上事实，结合证人罗某的证人证言，本院有合理理由相信段翔明在涉案纠纷发生期间系极尚公司的财务负责人，为极尚公司的高级管理人员。极尚公司总经理王筱慧在《个人流贷申请/评审表》及费用报销单审批处签名系其履行职务的行为，段翔明据此主张自己无财务负责人的实际职权理由不充分，本院不予采纳。
关于焦点二，《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。极尚公司上诉主张段翔明在担任公司财务负责人期间未经公司总�理同意，擅自以低于公司规定的月利率标准出借款项给其朋友杨某及其妻子陈某，给极尚公司造成损失，应当承担赔偿责任。段翔明辩称涉案借款经极尚公司审批同意，不存在私自发放借款的行为。对此本院具体分析如下：首先，从极尚公司提交的《个人流贷申请/评审表》可以看出，极尚公司放款均应经过总经理王筱慧的审批，段翔明辩称涉案借款已经公司审批流程，但未提交任何证据予以证实，应承担举证不能的法律后果。其次，涉案2013年1月26日及2013年1月30日两份《借款协议》的合同当事人为罗某与杨某，二审期间罗某出庭证实其系按照段翔明的指示与杨某签订上述协议，故杨某称其与极尚公司王总签订上述合同，与事实不符。段翔明基于杨某的证词主张不存在私自发放借款的行为，依据不足，本院不予采信。最后，从2014年1月1日段翔明分别出具的《处罚说�》及《处罚承诺》内容来看，段翔明承认2013年2月“以低于公司实际融资成本的利率借款给杨某购买惠州房产用于融资”，造成公司直接经济损失而自愿向极尚公司承担赔偿责任。若涉案借款如段翔明所称已经公司总经理同意，则其出具《处罚说明》及《处罚承诺》的行为明显不符常理。段翔明辩称《处罚说明》及《处罚承诺》系在威胁及诱骗的情况下签署，但未提交任何证据予以证实，本院不予采信。综上，本院认为极尚公司提交的证据足以证明段翔明在担任公司财务负责人期间未经公司总经理同意，擅自以低于公司规定利率标准出借款项给其妻子及朋友杨某，给极尚公司造成损失，应当承担赔偿责任。
关于焦点三，段翔明于2014年1月1日同日分别出具《处罚说明》及《处罚承诺》，承认其以低于公司规定利率标准出借款项给杨某，造成了极尚公司损失�自愿承担赔偿责任。极尚公司主张《处罚说明》、《处罚承诺》分别对应两笔借款各240万元，按年利率12%计算损失，同时考虑到借款人未必能在段翔明承诺的时间内归还，故两笔借款对应的损失数额为596400元、599775元。二审时极尚公司认为应按年利率18%标准计算损失，因该计算标准繁琐，故按照《处罚说明》及《处罚承诺》确定的金额1196175元主张损失。段翔明则认为《处罚说明》、《处罚承诺》是指同一件事情，《处罚说明》已作废，不应重复计算损失。对此本院分析评判如下：首先，关于《处罚说明》、《处罚承诺》能否作为涉案赔偿损失的依据问题。本院认为，涉案纠纷发生时段翔明既是极尚公司员工，同时还担任极尚公司财务总监一职，系公司的高级管理人员，因此，《处罚说明》、《处罚承诺》中有关每月扣减工资2000元及扣除年终奖的约定应理解为段翔明承诺以扣减工资及年终奖的形式承担赔偿责任的一种方式。极尚公司在段翔明离职前虽未扣减其工资，但不影响极尚公司在双方劳动关系结束后根据公司法的相关规定及《处罚说明》、《处罚承诺》的约定要求段翔明赔偿损失。其次，关于涉案损失的计算方法问题。一审庭审时极尚公司已明确480万元为基数、应计算年利率18%与实际借款年利率6%的差额即年利率12%计算，二审时极尚公司主张应按年利率18%计算损失，与其一审时的陈述明显矛盾，且未就此做出合理解释，故本院认为有关涉案损失的计算方法应以极尚公司一审时的陈述为准。最后，本案能否依据《处罚说明》、《处罚承诺》合并计算损失问题。若按照极尚公司一审主张的年利率12%分别计算两笔借款各240万元的利息损失，所得数额与《处罚说明》及《处罚承诺》确定的数额相距甚�。极尚公司称其主张的赔偿数额中还包含借款人迟延偿还借款的损失。本院认为段翔明系因违规以低于极尚公司正常利率标准对外发放借款，造成了极尚公司损失而自愿以赔偿利率差额的方式承担赔偿责任，而借款人因迟延归还借款造成极尚公司的损失则属于另一法律关系，故极尚公司主张段翔明还应对案外借款人未按约定偿还借款时的损失承担赔偿责任，依据不足，本院不予支持。综合考虑《处罚说明》及《处罚承诺》两份文件名称、内容相似，确定的赔偿数额接近以及段翔明的陈述等具体事实，本院认为段翔明应以《处罚承诺》确定的数额599775元承担损害赔偿责任。
综上，原审查明事实基本清楚，但适用法律及实体处理均存在不当之处，本院予以纠正。极尚公司的上诉理由部分成立，对其上诉请求本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百四十九条、第二百一十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第7476号民事判决；
二、被上诉人段翔明应于本判决生效之日起十日内赔偿上诉人深圳市极尚建筑装饰设计工程有限公司人民币599775元；
三、驳回上诉人深圳市极尚建筑装饰设计工程有限公司的其他诉讼请求。
如果段翔明未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费15566元，保全费5000元，二审案件受理费15566元，由上诉人深圳市极尚建筑装饰设计工程有限公司负担18015元，被上诉人段翔明负担18117元。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一六年九月二十二日
书记员 黄纯（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（�）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。