南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鼓商初字第1041号
原告邵家强，男，汉族，1955年5月6日生。
委托代理人张林，江苏行知律师事务所律师。
被告刘礼，男，汉族，1985年5月3日生。
被告成都市九寨房地产开发有限公司，住所地在四川省成都市成华区二仙桥西一巷3号3栋。
法定代表人刘勇，该公司执行董事。
委托代理人喻剑，四川元众律师事务所律师。
被告刘勇,男，汉族，1975年12月2日生。
被告陈东林，男，汉族，1973年11月15日生。
原告邵家强诉被告刘礼、成都市九寨房地产开发有限公司（以下简称九寨房地产公司）、刘勇、陈东林股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告邵家强委托代理人张林，被告刘勇（同时作为九寨房地产公司法定代表人）到庭参加诉讼；被告刘礼、陈东林经本院传票合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告邵家强诉称：2013年12月9日，邵家强与刘礼、九寨房地产公司、刘勇、陈东林签订《协议书》，约定：邵家强将其持有的九寨房地产公司50%的股权转让给刘礼，刘礼支付邵家强股权转让及经济补偿合计3000万元；协议签订后先支付1000万元，剩余2000万元于2014年1月30日前一次性给付；九寨房地产公司同意刘礼将其对九寨房地产公司享有的2000万元债权转让给邵家强，由九寨房地产公司按前述期限给付邵家强；如刘礼、九寨房地产公司不能按期给付，则应赔偿30%的违约金；刘勇、陈东林对刘礼、九寨房地产公司的全部给付义务及赔偿责任承担连带清偿责任，担保期限为两年。协议签订后，邵家强已按约办理了股权转让过户手续，刘礼已支付2000万元，余款2000万元至今未付。现请求判令：一、刘礼、九寨房地产公司支付邵家强股权转让及经济补偿款2000万元，并支付违约金600万元（2000万元×30%）；二、刘勇、陈东林对上述债务承担连带清偿责任；三、刘礼、九寨房地产公司、刘勇、陈东林承担本案的诉讼费用。
被告刘勇、九寨房地产公司共同辩称：邵家强在担任九寨房地产公司总经理期间，不计土地成本进行拍卖，导致公司负债2个亿以上；邵家强转让给刘礼的股权有瑕疵，包含了案外人向宗富的股权，邵家强应予退还；根据九寨房地产公司最新的公司章程，邵家强系非法转让股权给刘礼，该股权转让行为无效，其应退还已收取的1000万元股权转让款；邵家强申请查封九寨房地产公司的土地后，对公司造成了巨大损失，邵家强应予赔偿。综上，请求驳回邵家强的诉讼请求。
被告刘礼、陈东林均未作答辩，亦未提交证据材料。
经审理查明：九寨房地产公司成立于2012年10月19日，注册资本为1000万元，股东为刘礼（认缴出资500万元，担任法定代表人）、成都九寨物流发展有限责任公司（以下简称九寨物流公司，认缴出资499万元）、邵家强（认缴出资1万元）。2013年7月4日，刘礼将其持有的九寨房地产公司全部股权转让给谢伟，转让后的九寨房地产公司股权架构为谢伟持股50%，九寨物流公司持股49.9%，邵家强持股0.1%。2013年8月13日，九寨房地产公司通过公司章程修正案，确认九寨物流公司将其持有的九寨房地产公司49.9%的股权转让给邵家强。至此，九寨房地产公司的股权架构为谢伟持股50%，邵家强持股50%。
2013年12月9日，九寨房地产公司形成董事会决议（2013年第005号）一份，主要内容为：经公司全体董事研究，同意刘礼将其对公司债权中的2000万元转让给邵家强，并同意按约定直接给付邵家强。
同日，九寨房地产公司召开股东会会议，参会股东为邵家强、谢伟，列席人员为刘勇、刘礼、陈东林，并形成股东会决议，内容为：九寨房地产公司全体股东对目前公司在经营管理上的重大事项及股东股权转让事宜进行了慎重讨论；对邵家强个人在九寨房地产公司北改项目土地审批过程中的工作努力及完成公司对该土地取得国有土地证的贡献，以及邵家强在担任九寨房地产公司总经理期间的管理行为，公司全体股东均予以充分肯定和确认；公司股东一致同意邵家强将其持有的九寨房地产公司全部50%股权转让给刘礼，由刘礼给付邵家强股权转让及经济补偿款，具体协议由双方另行签订；公司其他股东谢伟（实际控制人刘勇）放弃对邵家强股权收购的优先权；公司全体股东同意2013年第005号九寨房地产公司董事会决议；在邵家强所持九寨房地产公司全部股权转让登记完成后，邵家强不再享有九寨房地产公司的任何股东权利。
当日，邵家强与刘礼、九寨房地产公司、刘勇、陈东林签订《协议书》，约定：邵家强将其持有的九寨房地产公司50%的股权（确保该股权无瑕疵）转让给刘礼，该转让须经九寨房地产公司股东会决议认可；考虑到邵家强在九寨房地产公司北改项目土地审批过程中的工作努力及完成九寨房地产公司对该土地取得国有土地证的贡献，刘礼同意给付邵家强股权转让及经济补偿价款合计3000万元，本协议生效后，邵家强、刘礼另行签订《股权转让协议》用于工商变更，于本协议签订后5个工作日内完成工商变更；本协议签订后，刘礼即给付邵家强1000万元，剩余2000万元在完成股权变更登记后于2014年1月30日前一次性给付，同时，邵家强向九寨房地产公司支付200万元保证金用于邵家强对其股权转让前所存潜在风险的保证（另签订协议书）；经九寨房地产公司股东会确认的董事会决议，刘礼同意将其在九寨房地产公司债权（不低于2000万元）中的2000万元转让给邵家强，由九寨房地产公司直接将前款剩余2000万元按前款期限给付邵家强，刘礼对上述转让债权的给付仍负有连带清偿的责任；如刘礼、九寨房地产公司不能按约定期限给付价款，则应按未给付部分的30%赔偿违约金；刘勇、陈东林自愿为刘礼、九寨房地产公司的给付及赔偿责任承担连带清偿责任，保证期间为两年。
《协议书》签订后，刘礼已向邵家强支付股权转让价款1000万元，并成为九寨房地产公司持股50%的股东，余款其至今未付，九寨房地产公司、刘勇、陈东林亦未依约支付。此后，九寨房地产公司的登记事项又进行了多次变更，公司现任法定代表人为刘勇，股东为成都恒融佳网络科技有限公司。
2014年4月，邵家强委托律师张林向刘礼、九寨房地产公司、刘勇及陈东林发送《律师函》，要求支付股权转让及经济补偿款合计2000万元，并承担30%的违约金。2014年4月23日，刘礼、九寨房地产公司、刘勇及陈东林共同就上述《律师函》回复邵家强，内容如下：1.九寨房地产公司位于成都市二仙桥西一巷3号地块的开发项目刚刚完成《土地使用证》、《建设用地规划许可证》工作，《建设工程规划许可证》、《建设工程开工许可证》尚在办理当中，银行的项目贷款尚未发放，因此，股权转让款及经济补偿款未能及时按照《协议书》有关条款履行，此状况事前已向邵家强的委托代理人尹伯岑当面做了说明。2.针对上述情况，九寨房地产公司在《建设工程规划许可证》、《建设工程开工许可证》取得、银行发放贷款同时，在保证人监督下，及时全额履行2013年12月9日《协议书》所约定的义务。此后，刘礼、九寨房地产公司、刘勇及陈东林仍未履行《协议书》约定的义务。
审理中，刘勇提交向宗富向九寨房地产公司出具的《索权书》一份及九寨物流公司的章程，以证明九寨物流公司转让给邵家强的股权中含有向宗富8.46%的份额。《索权书》内容如下：“成都九寨房地产开发有限公司、法人代表刘勇：我是成都九寨物流股份有限公司股东向宗富，该公司因股权转让和经营过程中，我所拥有8.46%的股权从未与任何人（或企业）发生交易，故我现向贵公司请求明确我的股权。”
邵家强认为向宗富持有的系九寨物流公司的股权，与本案无关，且《索权书》的真实性亦无法确认。
上述事实，由邵家强提交的董事会决议、股东会决议、公证书、《协议书》、《律师函》、回复函；刘勇提交的九寨房地产公司工商登记资料、《索权书》、九寨物流公司章程及本院庭审笔录予以证实。
本院认为：根据刘勇提交的九寨房地产公司工商登记资料可以看出，邵家强在向刘礼转让股权时，其持有九寨房地产公司50%的股权，九寨房地产公司、刘勇及陈东林作为当事人对此均未提出异议。在此后针对《律师函》的回复中，刘礼、九寨房地产公司、刘勇及陈东林均承诺及时履行《协议书》约定的义务，亦未对邵家强的持股情况提出异议。因此，案涉《协议书》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。至于刘勇提出的九寨物流公司向邵家强转让股权时处分了向宗富的股权，系向宗富与九寨物流公司之间的纠纷，非本案审理范围，本院不予理涉，相关当事人可另行处理。
《协议书》签订后，刘礼已向邵家强支付股权转让及经济补偿款1000万元，相关股权已变更至刘礼名下，九寨房地产公司及刘礼应依约向刘礼支付余款2000万元。其至今未付，已构成违约，应承担违约责任。现邵家强要求刘礼、九寨房地产公司支付股权转让及经济补偿款2000万元，具有事实和法律依据，本院予以支持。根据《协议书》约定，如刘礼、九寨房地产公司未按约定支付价款，应支付30%的违约金。邵家强据此主张违约金600万元（2000万元×30%），不违反法律规定，本院予以支持。
刘勇、陈东林自愿为刘礼、九寨房地产公司的给付及赔偿责任提供连带责任保证担保，邵家强要求其对2000万元价款及600万元违约金的给付承担连带清偿责任，符合合同约定，本院予以支持。刘勇、陈东林承担保证责任后，可向刘礼、九寨房地产公司追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
刘礼、陈东林经本院传票传唤未到庭参加诉讼，应视为其放弃了在一审中质证与抗辩的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告刘礼、成都市九寨房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告邵家强股权转让及经济补偿款2000万元、违约金600万元，两项合计2600万元；
二、被告刘勇、陈东林对上述（一）项债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后，有权向被告刘礼、成都市九寨房地产开发有限公司追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
如果四被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费171800元，财产保全费5000元，公告费600元，合计177400元，由被告刘礼、成都市九寨房地产开发有限公司、刘勇、陈东林共同负担。
如不服本判决，可在裁定书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 张 旭
人民陪审员 陈永兴
人民陪审员 刘继红
二〇一六年二月二十六日
见习书记员 陈 悦