江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏民终2055号
上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司常熟分行，住所地江苏省常熟市海虞北路34号。
主要负责人：高雪峰，该行行长。
委托诉讼代理人：李淑青，江苏拙正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张伟峰，江苏拙正律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：常熟市恒隆置业有限公司，住所地江苏省常熟市黄河路12号国际贸易中心A幢2401。
法定代表人：胡惠明。
被上诉人(原审被告)：上海美豪酒店管理股份有限公司，住所地上海市闵行区元江路5500号第2幢706室。
法定代表人：龚兆庆，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曹春香，上海市锦天城律师事务所律师。
原审被告：徐敏璞，男，1965年9月29日出生，汉族，住江苏省常熟市。
原审被告：胡惠文，男，1955年5月14日出生，汉族，住江苏省常熟市。
原审被告：常熟百盛商业发展有限公司，住所地江苏省常熟市东南经济开发区东南大道1号。
法定代表人：钟珊珊，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱正形，国浩律师（苏州）事务所律师。
原审被告：金狮百盛投资有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦电路489号304室、305室。
法定代表人：钟珊珊，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱正形，国浩律师（苏州）事务所律师。
上诉人中国建设银行股份有限公司常熟分行（以下简称建设银行常熟分行，原名中国建设银行股份有限公司常熟支行）因与被上诉人常熟市恒隆置业有限公司（以下简称恒隆公司）、上海美豪酒店管理股份有限公司（以下简称上海美豪公司）、原审被告徐敏璞、胡惠文、常熟百盛商业发展有限公司（以下简称常熟百盛公司）、金狮百盛投资有限公司（以下简称金狮百盛公司）金融借款合同纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2016）苏05民初364号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年1月12日公开开庭审理本案。上诉人建设银行常熟分行的委托诉讼代理人李淑青，被上诉人上海美豪公司的委托诉讼代理人曹春香，原审被告常熟百盛公司、金狮百盛公司的委托诉讼代理人朱正形到庭参加诉讼。被上诉人恒隆公司，原审被告徐敏璞、胡惠文经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
建设银行常熟分行上诉请求：1、依法撤销原审判决第六项，确认建设银行常熟分行对恒隆公司基于的房产对外租赁的应收账款享有质权；2、依法改判建设银行常熟分行有权就该租金在应收账款质押登记范围内优先受偿；3、本案上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一、恒隆公司基于的房产对外租赁之租金，向建设银行常熟分行提供质押担保的意思表示真实，且办理了相应的质押登记，建设银行常熟分行享有恒隆公司案涉全部租金的质权；二、本案应收账款质押的标的物是恒隆公司名下位于相关房产对外出租的应收租金，承租人的变更不影响建设银行常熟分行享有并行使质权，并且，常熟美豪公司是上海美豪公司的全资子公司，上海美豪公司对常熟美豪公司享有决策权，在行使与恒隆公司履行房屋租赁合同项下权利义务时，建设银行常熟分行是无法知晓具体承租主体的，且承租主体的变更仅是内部约定，对第三人没有效力，无论是上海美豪公司还是常熟美豪公司均有义务向恒隆公司支付房租。三、案涉质押标的物为应收租金，质押权人可以直接向出质人的承租人收取租金而行使优先权，无需采取折价或拍卖、变卖等方式。
被上诉人上海美豪公司当庭辩称：一、应收账款质押系出质人将其对付款义务人所享有的金钱债权进行质押，当出质人对付款义务人享有的金钱债权变更或者消灭，则质押权人对付款义务人的请求权也相应变更或者消灭。本案中，恒隆公司提供质押的两份租赁合同并不真实，即恒隆公司提供质押的应收账款不真实。上海美豪公司仅与恒隆公司签订一份租赁合同，且该租赁合同在常熟美豪公司成立后，由恒隆公司、上海美豪公司、常熟美豪公司三方于2011年8月30日重新签订《租赁合同》，约定承租主体由上海美豪公司变更为常熟美豪公司，原租赁合同终止，恒隆公司对上海美豪公司不再享有应收账款，建设银行常熟分行对上海美豪公司的付款请求权也相应消灭。二、常熟美豪公司虽然是上海美豪公司的子公司，但两公司系独立法人，对外独立承担民事法律责任。故上诉人的上诉请求应予驳回。
原审被告常熟百盛公司、金狮百盛公司在庭审中陈述：1、常熟百盛公司与恒隆公司租赁合同中的部分租赁标的物处分权已经不属于恒隆公司，而是属于南京银行苏州分行、吴为华等案外第三人；2、根据常熟百盛公司与恒隆公司签订的《<租赁合同>关于垫付租金的补充协议》，常熟百盛公司为恒隆公司垫付税金，恒隆公司逾期未归还而折抵租金，租金实际已经支付至2017年3月23日；3、常熟百盛公司、金狮百盛公司收到多份人民法院的法律文书，要求该两公司协助执行款项共计2.6亿元；4、因恒隆公司的违约行为严重影响常熟百盛公司百盛商场的正常运营，常熟百盛公司百盛商场已于2017年12月31日闭店，根据租赁合同的约定，恒隆公司应赔偿常熟百盛公司的损失。故常熟百盛公司已不欠恒隆公司租金，同时要求法院判明建设银行常熟分行支付鉴定费的方式。
建设银行常熟分行向一审法院诉请：1、恒隆公司归还借款本金1.90亿元及利息；2、恒隆公司支付律师代理费1365283元；3、徐敏璞、胡惠文就以上应付款项承担连带保证责任；4、上海美豪公司、常熟百盛公司、金狮百盛公司就以上应付款项承担直接付款责任；5、建设银行常熟分行对恒隆公司提供抵押的房产及土地使用权享有第二顺位的抵押权；6、本案的诉讼费用由恒隆公司、徐敏璞、胡惠文、上海美豪公司、常熟百盛公司、金狮百盛公司负担。
一审法院经审理查明：2011年2月1日，恒隆公司作为借款人（甲方）与建设银行常熟分行作为贷款人（乙方）签订编号为36111349002的《借款合同》一份，该合同约定：甲方向乙方借款人民币肆亿贰仟万元整，借款期限为二十二年，即从2011年2月1日起至2023年1月31日；本合同项下的贷款利率为年利率，利率为浮动利率，即起息日基准利率下浮10%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止，每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次；本合同项下贷款逾期罚息利率为贷款利率上浮50%，贷款利率按照本条第一款第（三）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上浮幅度同时进行相应调整；本合同项下贷款按月结息，结息日固定为每月的第20日；借款逾期的，对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；借款到期前，对甲方未按时还清的利息，按本合同约定的贷款利率和结息方式计收复利；乙方为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等）均由甲方承担。
2011年12月15日，建设银行常熟分行与恒隆公司签订利率变更补充协议，约定：自2011年12月15日起，贷款合同项下的贷款按基准利率计息，不再下浮。
借款合同签订后，建设银行常熟分行向恒隆公司发放了贷款共计2.1亿元。截止2016年7月25日，恒隆公司结欠借款本金1.9亿元、利息21981617.22元、复利400552.63元。
2011年2月1日，胡惠文、徐敏璞作为保证人（甲方）与建设银行常熟分行作为债权人（乙方）签订编号为36111349002的《最高额保证合同（自然人版）》一份，双方约定：甲方愿意为恒隆公司在2011年2月1日至2023年1月31日期间向建设银行常熟分行办理的贷款授信业务提供连带责任最高额保证，……本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
同日，恒隆公司作为抵押人（甲方）与建设银行常熟分行作为抵押权人（乙方）签订《最高额抵押合同》一份，双方约定：甲方愿意以本合同“抵押财产清单”所列之财产为恒隆公司在2011年2月1日至2023年1月31日期间向建设银行常熟分行办理的贷款授信业务提供最高额抵押担保……。上述合同载明的抵押物详见本判决书后附“抵押财产清单”。2011年4月6日、4月7日，上述土地使用权、房屋所有权均办理了抵押登记，权利顺序为第二顺位抵押权。
2011年2月1日，建设银行常熟分行作为质权人（乙方）和恒隆公司作为出质人（甲方）签订《应收账款质押合同》一份，约定：甲方以基础交易合同名称为《租赁合同》金额为80885.56万元到期日为2024年4月30日、金额为15900万元到期日为2022年9月30日、金额为6200万元到期日为2022年9月30日的应收账款为恒隆公司与乙方签订的编号为36111349002的《固定资产贷款合同》所形成的债务提供质押担保。同日，建设银行常熟分行作为质权人（乙方）和恒隆公司作为出质人（甲方）签订《应收账款质押/转让登记协议》一份，约定该协议签订后，由乙方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》项下应收账款登记手续。2011年2月8日，上述应收账款办理质押登记，登记编号为00256660000032696736，登记的主要内容为：出质人为恒隆公司；质权人为建设银行常熟分行；主合同号码为36111349002；主合同金额为420000000元；质押合同号码为36111349002；质押合同金额为420000000元；质押财产的描述为应收“常熟百盛公司”和“上海美豪公司”的后15年的全部租金和物业管理收入。上述质押登记期满5年后，建设银行常熟分行未办理展期。
建设银行常熟分行向法院提交了编号为36111349002-1的应收账款质押通知书，该通知书的第三页由恒隆公司在“出质人”处加盖公章、建设银行常熟分行在“债权银行”处加盖公章、“常熟百盛商业发展有限公司”字样公章加盖于“我公司同意并遵守本质押通知书的全部内容。应收账款付款人公章或合同专用章”字样之上。上述通知书载明：质押的应收账款为付款人为金狮百盛公司（常熟百盛公司）、到期日为2024年4月30日、基础交易合同名称为《租赁合同》、金额为80885.56万元的应收账款。常熟百盛公司对上述通知书上“常熟百盛商业发展有限公司”字样公章真实性提出异议，并向法院提出了鉴定申请。2017年3月28日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心作出了司鉴中心【2017】技鉴字第399号司法鉴定意见书，该意见书载明：检材上需检的“常熟百盛商业发展有限公司”印文与样本1至样本8上的“常熟百盛商业发展有限公司”印文不是同一枚印章盖印。常熟百盛公司支付的鉴定费用为227500元。
建设银行常熟分行向法院提交了编号为36111349002-2的应收账款质押通知书，该通知书的第三页为复印件，该通知书的第三页由恒隆公司在“出质人”处加盖公章、建设银行常熟分行在“债权银行”处加盖公章、“上海美豪酒店管理有限公司”字样公章加盖于“我公司同意并遵守本质押通知书的全部内容。应收账款付款人公章或合同专用章”字样之上。上述通知书载明：质押的应收账款为付款人为上海美豪公司（酒店）、到期日为2022年9月30日、基础交易合同名称为《酒店租赁合同》、金额为15900万元的应收账款；付款人为上海美豪公司（酒店）、到期日为2022年9月30日、基础交易合同名称为《餐饮等租赁合同》、金额为6200万元的应收账款。
一审另查明：2008年12月9日，恒隆公司作为甲方与金狮百盛公司作为乙方签订《租赁合同》一份，该合同约定：甲方将位于常熟市恒隆中心地下1层至地上5层的物业租赁给乙方使用，租赁期为15年；租赁场所第一至三年租金为17517828元/年，第四至六年租金为19673868元/年，第七至九年租金为21560404元/年，第十至十二年租金为23312186元/年，第十三至十五年租金为25198722元/年。上述协议签订后，金狮百盛公司于2008年9月10日支付200万元作为定金，并于2008年12月15日支付租金500万元、2009年3月9日支付租金800万元、2009年3月13日支付租金17590380元、2009年3月25日支付租金174万元。
2009年7月10日，金狮百盛公司作为甲方（转让方）、常熟百盛公司作为乙方（受让方）、恒隆公司作为丙方（业主方）签订《<租赁合同>权利义务转让协议》一份，三方约定：甲方同意将其在《租赁合同》项下的一切权利、义务和责任转让给乙方。常熟百盛公司于2011年9月23日支付租金705276元。
2011年5月27日，恒隆公司与常熟百盛公司签订《<租赁合同>补充协议》，约定将《租赁合同》项下固定租金标准调整为：2011年6月1日至2015年5月31日为1450万元/年；2015年6月1日至2018年5月31日为1800万元/年；2018年6月1日至租赁合同期满为2000万元/年。双方还约定自2015年6月1日起至《租赁合同》期满，《租赁合同》项下租金按照固定年租金与提成年租金二者取较高者作为当年应收租金。自2015年6月1日起提成年租金按以下标准合并计算：○1黄金珠宝、手机家电、超市按净销售额的2%提成；○2其他商品，按净销售额的4.3%提成；○3对外转租部分租赁场所的租金收入，按扣除营业税后的转租租金收入的15%提成。双方并约定，常熟百盛公司于该协议签订后15日内预付2011年6月1日至2013年5月31日的租金2900万元。上述协议签订后，常熟百盛公司分别于2011年5月31日、6月10日共计向恒隆公司预付租金2900万元。
2012年9月，恒隆公司与常熟百盛公司签订《预付租金协议书》，约定：常熟百盛公司于2012年9月21日前向恒隆公司预付租金2900万元，恒隆公司给予常熟百盛公司租金优惠；预付租金的年化优惠率为5.5%，每季度优惠租金金额=【（上季度末预付租金余额+本季度新增预付租金金额）×5.5%÷360天×本季度实际天数】；在完成2011年5月27日签订的《<租赁合同>补充协议》项下预付的2900万元租金抵减之后，开始本协议下预付租金2900万元的抵减。协议签订后，常熟百盛公司于2012年9月21日预付租金2900万元。
2013年11月，恒隆公司与常熟百盛公司签订《预付租金协议书》，约定常熟百盛公司向恒隆公司预付租金1700万元，恒隆公司给予常熟百盛公司租金优惠，预付租金的年化优惠率为8%。协议签订后，常熟百盛公司于2013年11月11日预付租金1700万元。
2015年6月30日，恒隆公司与常熟百盛公司签订《<租赁合同>关于垫付税金的补充协议》，协议约定：常熟百盛公司为恒隆公司垫付税金，具体金额以实际缴纳为准；恒隆公司于2015年9月30日前归还常熟百盛公司垫付的租金，如逾期无法归还，常熟百盛公司有权将该代垫租金作为预付以后年度租金的一部分并在以后年度的应付租金中直接抵扣；因常熟百盛公司代垫税金，恒隆公司给予租金减免优惠：自2015年6月1日起至2018年5月31日止，《租赁合同》项下租金标准调整为只收取固定租金，租金金额下调为1500万元/年。上述协议签订后，常熟百盛公司于2015年7月25日实际代垫税金3251696.13元。
一审还查明：2011年8月30日，恒隆公司作为甲方与常熟美豪公司作为乙方、上海美豪公司作为丙方签订《房屋租赁合同》，约定甲方与丙方于2010年10月签订的租赁合同终止，由乙方承租甲方位于常熟的房产。上述合同约定2011年9月1日至2017年8月31日的年租金额为550万元，2017年9月1日至2035年8月31日的年租金额为600万元。
建设银行常熟分行与江苏拙正律师事务所签订《委托代理协议》一份，委托该所代为参加本案诉讼，双方约定的律师代理费为1365283元。恒隆公司于2016年7月25日收到本案起诉状及证据副本。
另，一审已查明但未表述的事实：2010年10月，恒隆公司作为出租方与上海美豪公司作为承租方签订《酒店租赁合同》，约定由上海美豪公司承租恒隆公司位于常熟市的房产。
一审法院认为，本案所涉《借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》均合法有效，各方当事人均应按照约定履行义务。恒隆公司未按约及时足额归还本息，应向建设银行常熟分行承担相应的违约责任,并酌定恒隆公司按约向该行支付律师费损失50万元。
恒隆公司以其所有的房屋及土地使用权为该公司的上述债务提供第二顺位抵押担保，建设银行常熟分行在第一顺位抵押权优先受偿的价值范围之外，在抵押登记的债权数额之内，对抵押物依法享有优先受偿权。徐敏璞、胡惠文作为保证人应按约向建设银行常熟分行就恒隆公司的上述债务承担连带清偿责任。
上海美豪公司与恒隆公司于2011年8月30日约定双方于2010年10月签订的租赁合同终止，恒隆公司对上海美豪公司的应收账款债权消灭，金狮百盛公司非质押的应收账款债务人，故建设银行常熟分行关于金狮百盛公司、上海美豪公司向其承担直接付款责任的主张，应不予支持。
恒隆公司以案涉房产对常熟百盛公司享有的租金提供质押担保的意思表示真实，对常熟百盛公司真实享有租金债权，且该债权金额在质押登记范围内，故恒隆公司以对常熟百盛公司真实享有的应收账款设立的质押担保，依法设立。建设银行常熟分行对恒隆公司基于案涉房产租赁对常熟百盛公司享有的应收账款，享有质权。关于应收账款质押登记的期限，《中华人民共和国物权法》未作规定，《中国人民银行应收账款质押登记办法》第12条则规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不超过5年。登记期限届满，质押登记失效”。《中华人民共和国物权法》第五条规定，物权的种类和内容，由法律规定。依据上述物权法定原则，物权的消灭只能由法律加以规定，《中国人民银行应收账款质押登记办法》作为部门规章，不具有消灭应收账款质权的效力，故本案所涉应收账款质押登记虽然失效，建设银行常熟分行所享有的应收账款质权不因此消灭。应收账款质押属于权利质押，我国物权法及担保法未就权利质权的实现方式设特别规定，租金债权属于金钱质权，质权人请求法院判决直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权，即可实现质权。况且，恒隆公司《应收账款质押合同》中认可建设银行常熟分行有权要求应收账款付款人直接向该行付款。故建设银行常熟分行有权向常熟百盛公司直接收取租金，并对该租金享有优先受偿权。
据此，一审法院遂判决：一、被告常熟市恒隆置业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国建设银行股份有限公司常熟分行支付借款本金1.9亿元及利息21981617.22元、复利400552.63元（该利息、复利计至2016年7月25日），自2016年7月26日起至实际履行之日止以本金1.9亿元、利息21981617.22元为基数按借款利率上浮50%分别计算的罚息、复利；二、被告常熟市恒隆置业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国建设银行股份有限公司常熟分行支付律师费损失50万元；三、被告常熟市恒隆置业有限公司未按期履行上述第一、二项债务，原告中国建设银行股份有限公司常熟分行有权以被告常熟市恒隆置业有限公司提供的抵押物折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款,在第一顺位抵押权优先受偿的价值范围之外,在登记的债权数额范围内优先受偿；四、被告徐敏璞、胡惠文对被告常熟市恒隆置业有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任，被告徐敏璞、胡惠文承担保证责任后，有权向被告常熟市恒隆置业有限公司追偿；五、被告常熟市恒隆置业有限公司未按期履行上述第一、二项债务，原告中国建设银行股份有限公司常熟分行，有权向常熟百盛商业发展有限公司收取基于的房产租赁而产生的应支付给常熟市恒隆置业有限公司的租金，并对该租金就本判决第一、二项所确定的债务行使优先受偿权；六、驳回原告中国建设银行股份有限公司常熟分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1098310元,保全费5000元，合计1103310元，由常熟市恒隆置业有限公司、徐敏璞、胡惠文负担；鉴定费227500元，由中国建设银行股份有限公司常熟分行负担。
双方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
二审庭审中，常熟百盛公司为证明案涉租赁合同的部分标的物产权已转移、且该公司已无需向本案当事人再支付租金提交如下证据：1、2017年9月5日南京银行苏州分行起诉常熟百盛公司要求支付租金的民事诉状复印件及常熟市人民法院（2017）苏0581民初12013号应诉通知书复印件各一份。证明：南京银行苏州分行经过另案判决并执行，分别于2015年12月3日、2016年6月1日获得恒隆公司位于其他36处房屋的所有权(案涉标的也在恒隆公司出租给常熟百盛公司的房产之中)，故南京银行苏州分行遂以产权人身份起诉常熟百盛公司要求支付租金，该案正在审理之中；2、2017年12月14日吴为华诉常熟百盛公司民事起诉状复印件一份及常熟市人民法院（2017）苏0581民初13483号民事裁定书及传票复印件各一份，证明：吴为华于2016年10月26日通过（2016）苏0580执恢313号之一执行裁定书，获得恒隆公司位于产（商铺）及其土地使用权，并于2017年12月8日领取上述房产（商铺）权属证书，吴为华遂起诉要求常熟百盛公司支付租金，该案目前也在审理之中；3、2014年5月6日常熟市人民法院（2013）熟执字第1626号协助执行通知书复印件一份，载明：常熟百盛公司停止向恒隆公司支付房产的租金11182838.18元，并将租金付至法院；4、2015年11月26日苏州市姑苏区人民法院（2015）姑苏执字第2472号协助执行通知书复印件一份，载明：金狮百盛公司暂停向恒隆公司支付租金3000万元；5、2015年4月2日苏州市中级人民法院（2015）苏中执字第165号协助执行通知书复印件，载明：暂停向恒隆公司支付租金；6、2017年3月31日常熟市人民法院《协助执行通知书》复印件三份，载明：协助将恒隆公司名下的租金36817552.99元、91903883.43元、81689704.86元转账至该院。
建设银行常熟分行对上述证据材料的真实性没有异议。
另，在本院审理中，华亮建设集团股份有限公司（以下简称华亮公司）于2018年1月3日致函本院，反映：本案一审判决第五项严重违法，损害了华亮公司的利益，要求撤销。理由：1、案涉租金质押登记在2016年登记期满后未申请展期，质押公示已不存在，该登记在2016年2月8日以后已经失效，故此后建设银行常熟分行就案涉租金所享有的质押权已不具有对世效力。2、案涉质押所附《租赁合同》系伪造，与真实合同在租金、期限等方面均有巨大差异，故拟用于质押的应收账款根本不存在。即便存在，真实的租赁合同的期限仅为15年，而原审判决第五项确认的质押应收账款却没有期限限制，也是错误的。3、常熟市人民法院于2014年5月5日向常熟百盛公司发出协助执行通知书，要求该公司将2016年12月以后的租金支付给华亮公司以清偿恒隆公司拖欠华亮公司的工程款。
本院认为，上诉人建设银行常熟分行仅将上海美豪公司、恒隆公司作为被上诉人，其余当事人均作为原审被告，且其上诉请求主要针对原审判决关于上海美豪公司并非质押的应收账款债务人不应承担直接付款责任有异议，该行认为，质押登记范围内的应收账款均应作为质权标的，其有权行使优先权。故本案二审争议焦点为：建设银行常熟分行是否有权以质权人身份要求上海美豪公司向其支付租金。对该争议焦点，本院认为，首先，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条的规定，债务人或第三人有权处分的应收账款可以出质，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中，债务人恒隆公司将案涉房产进行出租，并将应收租金债权质押于建设银行常熟分行作为借款合同的担保，双方已签订书面应收账款质押合同，且案涉应收账款在人民银行征信中心办理了质押登记手续，故建设银行常熟分行主张租金的应收账款质押成立有事实和法律依据。虽然用于办理质押登记的租赁合同与承租人所拥有的合同文本有较大差异，但由于该承租的法律关系客观真实，租赁合同文本的差异并不影响租金债权质押权的设立。其次，本案质押关系的设立系债权人建设银行常熟分行与债务人恒隆公司之间的法律关系，而租赁合同的成立系出租人与承租人之间的法律关系，两个法律关系具有一定的独立性，质押权的设立并不必然限制租赁关系当事人变更、解除租赁合同。本案中，上海美豪公司虽在设立常熟美豪公司过程中于2010年10月以自已的名义与恒隆公司签订了租赁合同，但在常熟美豪公司设立后，恒隆公司、常熟美豪公司、上海美豪公司于2011年8月30日签订了《房屋租赁合同》，明确约定原租赁标的由常熟美豪公司承租，与上海美豪公司于2010年10月签订的租赁合同终止，该行为并不违反法律规定。第三，上海美豪公司在一审中对建设银行常熟分行提交的编号为36111349002-2应收账款质押通知书的真实性不予认可，而该行提供不出签章页的原件，因该行并无证据证明在与恒隆公司设立质押权后已有效通知了原承租人上海美豪公司，故上海美豪公司也并无义务通知质押权人建设银行常熟分行相关租赁合同解除的事宜。因此建设银行常熟分行仍要求上海美豪公司履行租赁合同约定的交付租金义务缺乏合同依据。同时，该行以上海美豪公司为常熟美豪公司的唯一股东，上海美豪公司对常熟美豪公司享有决策权而要求上海美豪公司承担交付租金义务亦无法律依据。故建设银行常熟分行该上诉请求不足成立，应予驳回。原审法院对涉及上海美豪公司争议的处理是正确的。
虽然本案各方当事人对原审判决涉及恒隆公司与常熟百盛公司案涉租金债权质押的处理均未提出异议，但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条第二款规定“当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”。在本院二审审理中，原审被告常熟百盛公司提供了多份人民法院协助执行通知书、应诉通知书等材料，反映该公司租赁的部分标的物所有权已通过法院裁判转移至他人，且公司账户被查封、租金债权被协助执行等情况。案外人华亮公司也向本院书面来函，反映其作为恒隆公司的债权人有权要求执行恒隆公司对常熟百盛公司的租金债权，而建设银行常熟分行虽然与恒隆公司签订质押合同，对恒隆公司收取常熟百盛公司的租金债权享有质权，但由于该质权在五年登记期满后并未按规定办理展期，其质权到期后不再具有对世效力，相应债权并不享有优先受偿的效力，原审判决第五项损害其合法权益。对此，本院认为，建设银行常熟分行对恒隆公司的租金债权进行质押登记时，登记簿上明确载明的期限为五年，而根据2007年10月1日施行的《中国人民银行应收账款质押登记办法》第十二条、十三条的规定“登记期限届满，质押登记失效”、“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”，虽然该办法于2017年12月已修订施行，但从修订相关内容来看，也只是将登记期限改为“质权人应根据主债权履行限期合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年”，即修改后的规定仍未明确取消登记期限的做法，同时仍明确“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”。本案所涉质权质押登记期限届满后，质权人或其委托的人均未申请展期，在建设银行常熟分行提起本案诉讼前，登记期限已然届满，虽然质押合同仍然有效，但质权因未办理续期，已然失效，而缺乏登记公示的质押合同并无对抗恒隆公司其他债权人的优先效力。原审法院以《中国人民银行应收账款质押登记办法》作为部门规章而否定登记期限效力的认定，有损恒隆公司其他债权人的利益，该认定依据不足，应予纠正。
综上，原审法院涉及上海美豪公司租金债权质权的认定与处理并无不当，应予维持。涉及常熟百盛公司租金债权质权的处理有违法律规定，应予纠正。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第五条、第二百二十条、第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持江苏省苏州市中级人民法院（2016）苏05民初364号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第六项；
二、撤销江苏省苏州市中级人民法院（2016）苏05民初364号民事判决第五项；
三、驳回中国建设银行股份有限公司常熟分行的其他诉讼请求。
一审案件受理费1098310元,保全费5000元，合计1103310元，由常熟市恒隆置业有限公司、徐敏璞、胡惠文负担；鉴定费227500元，由中国建设银行股份有限公司常熟分行负担。二审案件受理费311800元，由中国建设银行股份有限公司常熟分行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏正芳
审 判 员 杨 艳
审 判 员 周 成
法官助理 王国亮
二〇一八年一月三十一日
书 记 员 白 妍
附：抵押财产清单
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