广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东一法民二初字第2326号
原告：于振水，男，汉族，1968年1月18日出生。
委托代理人：董敏，广东坤益律师事务所律师。
委托代理人：卢俊钊，广东坤益律师事务所律师助理。
被告：东莞市东方置业实业投资有限公司。住所地：广东省东莞市东城区莞龙公路余屋路段***号。
法定代表人：余振江。
被告：吴辉，男，汉族，1959年5月13日出生。
委托代理人：金宗霞、王文勇，均系广东赋诚律师事务所律师。
原告于振水诉被告东莞市东方置业实业投资有限公司（以下简称东方公司）、吴辉确认合同无效纠纷一案，本院于2013年4月15日受理后，依法组成合议庭进行审理，于2013年8月14日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人董敏和被告吴辉的委托代理人金宗霞到庭参加诉讼，被告东方公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年8月16日，原告与东莞市至诚实业投资有限公司（以下简称至诚公司）签订《借款合同》，借款金额为900万元，由被告吴辉、吴土富、东莞市贝莎房地产有限公司（以下简称贝莎公司）作为连带责任保证。被告吴辉同时与原告签订权利质押合同，约定被告吴辉将其持有的东莞市广源房地产开发公司（以下简称广源公司）开发的位于东莞市大岭山镇金地格林上院旁项目的30%的股份（下简称案涉股份）作为至诚公司借原告900万元的质押担保。后原告发现两被告于2011年6月14日签订《股权转让协议》，被告吴辉以价值3610万元的价格将案涉股份转让给被告东方公司，合同约定被告东方公司应于2011年6月24日支付900万元，余款于2011年12月31日前支付。原告认为两被告签订的上述《股权转让协议》明显属于恶意串通，损害了原告的合法权益，应属无效合同。理由为：1.两被告签订的《股权转让协议》晚于原告与被告签订的《股权质押合同》，两被告在明知存在与原告的上述借款及股权质押情况下签订；2.两被告签订的《股权转让协议》价格明显偏低，根据被告吴辉与广源公司签订《大岭山地块合作协议》，被告当时的入股价格4800万元，且该项目现已开发建成并对外出售部分，被告吴辉在该项目中所享有的30%的股份的目前市场价格大大高于两被告的转让价格3610万元；3.原告有理由怀疑两被告之间是否直接实际履行了《股份转让协议》，在协议签订长达二年的时间内，被告东方公司并未实际支付所有转让款项给被告吴辉，此份《股权转让协议》本身就是虚假的合同。原告为维护自身的合法权益，故诉至法院，请求法院依法判令两被告签订的《股权转让协议》无效，并由两被告承担本案诉讼费用。
被告吴辉辩称：1.原告与吴辉确实存在民间借贷的债务纠纷，原告于2010年8月借款给吴辉，吴辉因资金周转问题未能按期全部归还，原告起诉至东莞市第二人民法院要求吴辉偿还借款900万元及利息，在诉讼过程中，原告增加了吴辉质押于原告处的广源公司开发的大岭山海悦世家（松湖春天）项目的30%股份享有优先受偿权的诉讼请求，该案目前正在审理中，案号为（2013）东二法岭民二初字第85号。2.吴辉借款时确实与原告签订权利质押合同，但合同签订后，因吴辉承建的大朗医院工地资金困难，遂向东方公司借款，并依东方公司的要求办理了广源公司开发的大岭山海悦世家（松湖春天）项目的30%股份的转让手续，但同时也约定吴辉的回购权，即吴辉若能在2011年年底前还清所欠款项，吴辉可以从东方公司处回购所转让的股权。因大朗医院工程出现了意外因素，未能按期完工，按期验收、按期支付工程款，若正常情况下大朗医院支付的工程款可以付清原告的借款及东方公司的借款，且大朗医院工程款的支付应早于大岭山海悦世家（松湖春天）项目的分红。吴辉与大朗医院的工程款纠纷正在东莞市第二人民法院审理中，吴辉主张的各项款项共计达9000余万元。吴辉在外所欠债务较多，为防止其他债权人影响大岭山海悦世家项目的顺利进行，防止少数债权人认为吴辉在该项目中有股份而去工地闹事以胁迫吴辉还款，吴辉干脆将股份转让。3.吴辉确实欠了东方公司及其关联公司较大数额的债务，不计利息已超过3600万元，在签订股份转让合同后，东方公司支付了部分款项，但合同约定的股权转让款大部分用于抵偿吴辉所欠东方公司及其关联公司的债务。合同是否有效由法院认定。
被告东方公司没有答辩，也没有提交证据。
经审理查明：2010年8月16日，原告（甲方）、至诚公司（乙方）和吴辉、贝莎公司、吴土富（丙方）签订编号DJDB20100816号《借款合同》，合同第一条约定乙方于2010年8月16日向甲方借款900万元，借款期限6个月，自2010年8月16日至2011年2月15日；合同第六条约定丙方作为保证人为本合同项下的借款本金及相应的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部应付款项承担连带保证责任。2011年9月2日，原告（甲方）、至诚公司（乙方）、吴辉（丙方）签订编号DJDB20110902号《借款合同》，合同第一条约定乙方于2011年9月2日向甲方借款200万元，借款期限15天，自2011年9月2日至2011年9月16日；合同第六条约定丙方作为保证人为本合同项下的借款本金及相应的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部应付款项承担连带保证责任。
2009年10月15日，广源公司（甲方）和吴辉（乙方）签订《大岭山地块合作协议》，约定双方共同出资开发位于大岭山镇金地格林上院旁的商住用地，乙方以4800万元入股占该项目30%股份（其中约3800万元为东莞市大岭山镇房地产开发公司欠乙方官司款，乙方将之投入本项目作为入资款，另外1000万元由甲方借给乙方作为入资款，利息100万元，收益后从乙方分红中扣还）。2010年8月16日，原告作为质权人（甲方）、吴辉作为出质人（乙方）签订编号2010年借字第001号《权利质押合同》，约定甲方向借款人至诚公司发放贷款（借款合同是编号DJDB20100816），乙方为担保该合同项下债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，乙方以其所有的或依法有权处分的财产（或权利）作为质物，质物是大岭山镇金地格林上院旁的商住用地开发项目30%股份，权属来源于乙方与广源公司在2009年10月15日签订的《大岭山地块合作协议》，质押担保的房屋包括但不限于《借款合同》项下债务本金、利息、罚息、违约金、质物保管费用和实现质权的费用，质押期间从本合同生效之日起至《借款合同》项下债权诉讼时效届满的期间。
2011年6月14日，吴辉（甲方）与东方公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其占大岭山镇金地格林上院旁地块项目30%的股份转让给乙方，转让款3610万元；约定因甲方占有该项目的股份并未进行工商登记，上述股份于本合同签订之日起发生转让，并在协议签订后以联合通知的形式将股权转让事宜告知其他出资人；乙方于2011年6月24日前向甲方支付900万元，于2011年12月31日支付余款；约定甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权免遭第三人追索，如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方股权转让前所负债务，致使乙方在受让股权后遭受损失的，以及甲方保证该股权绝无他项权利设定或其他纠纷，乙方受让后，如该股权有任何纠葛或其他他项权利设定（包括但不限于抵押、质押担保等），致影响乙方权利行使，由甲方负责清理，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。2011年6月15日，东方公司和吴辉联合向广源公司发通知，告知广源公司吴辉占有的上述项目30%股份全部转让给东方公司，自此由东方公司概括承受该项目的权利义务。广源公司于2011年6月17日表示已知悉并同意上述股份转让事宜。2012年1月20日，吴辉向东方公司发声明书，表示东方公司已足额支付30%股权的转让价款，原约定如其本人需要，可于2011年12月31日前回购该股权，现回购期已过，其本人已放弃该股权的回购权，该股权完全归贵司所有，并同意对本承诺书内容保密，未经同意，不向任何第三方泄露。
原告提供的《情况说明》载明，吴辉为至诚公司的股东及法定代表人，至诚公司向原告借款共计1000万元，吴辉对该借款提供连带保证责任，吴辉同时于2010年8月16日与原告签订《权利质押合同》，以其享有的广源公司开发的位于东莞市大岭山镇的海悦世家项目30%的股份对900万元借款提供质押担保。后东方公司提供吴辉部分借款建设大朗医院，但要求签订《股权转让协议》将上述30%股权预转让给东方公司，东方公司明知吴辉已将上述股份质押给原告。后因吴辉无力按时偿还东方公司转让款，广源公司及东方公司为保证上述项目不受他人干扰，要求吴辉出具声明书，确认东方公司已付清股权转让款，吴辉放弃回购股权。吴辉在获得广源公司、东方公司承诺项目完工后仍然给予其本人30%利益分配情况下，签订了声明书，事实上，吴辉仍持有上述项目的30%股份。该情况说明有吴辉签名。被告吴辉的委托代理人确认该情况说明是吴辉本人签字。
以上事实，有原告提供的《借款合同》、《大岭山地块合作协议》、《权利质押合同》、《股权转让协议》、《情况说明》等证据和本院的庭审笔录、谈话笔录附卷为证。
本院认为：被告东方公司经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，也未向法庭说明正当理由，视为其放弃对原告证据质证和对事实进行抗辩的权利。
原告认为两被告之间的《股权转让协议》损害其利益，该合同应无效。本院认为，首先，根据原告与吴辉签订的《权利质押合同》，合同约定吴辉系鉴于原告与至诚公司之间的编号DJDB20100816《借款合同》，为该合同项下债务提供质押担保，质物系吴辉拥有的大岭山镇金地格林上院旁的商住用地开发项目30%股份，本院认为，吴辉提供的质物实际上属权利质权，依照《中华人民共和国物权法》第五条和第二百二十三条的规定，本案出质的标的物违反了物权法定原则，该标的物不属于法律、行政法规规定可以出质的权利，故原告未取得质权人的权利，该权利质押合同无效。原告与吴辉之间是质押担保关系，因该合同无效，故原告认为两被告之间的《股权转让协议》侵害其利益应无效，依据不充分，本院不予采信。其次，两被告之间的《股权转让协议》，约定吴辉对前述股份实际出资3800万元，以3610万元转让给东方公司，原告认为按目前市场价格看，该转让价格明显偏低。本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十九条的规定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场价70%的，一般可以视为明显不合理的低价，但原告未能举证证明两被告之间的转让价格达不到2011年6月14日交易时交易地的指导价或市场价70%，故原告应承担举证不能的责任，本院对原告的该项理由不予采信。最后，原告认为两被告之间的《股权转让协议》未实际履行，并以吴辉出具的情况说明为依据，本院认为，该《股权转让协议》有无实际履行与该协议有无法律效力没有直接关系，故原告据此认为该协议无效，依据不充分，本院不予采信。因此，原告主张两被告签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，依据不充分，本院不予支持。
综上所述，依照前述法律以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告于振水的诉讼请求。
本案受理费222300元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 廖 敏
代理审判员 张伟伟
人民陪审员 温沛成
二〇一三年九月二十五日
书 记 员 梁志辉
何雪梅
附相关法律条文：
《中华人民共和国物权法》
第五条物权的种类和内容，由法律规定。
第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》
第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。
转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
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