浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0523民初4325号
原告：安吉县城市建设发展有限公司，住所地安吉县递铺镇昌硕东路1幢，统一社会信用代码91330523575322705B。
法定代表人：周斌。
委托诉讼代理人：王义，浙江求直律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱徐明，浙江求直律师事务所律师。
被告：安吉县物产有限责任公司，住所地安吉县递铺镇城西路西，统一社会信用代码91330523722771050W。
法定代表人：顾勇。
委托诉讼代理人：戴先顺，浙江振源律师事务所律师。
原告安吉县城市建设发展有限公司（以下简称“城建公司”）与被告安吉县物产有限责任公司（以下简称“物产公司”）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，本院于2017年6月28日立案受理。物产公司在答辩期内向城建公司提出反诉，本院于2017年8月10日立案受理并决定两案合并审理。本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。城建公司法定代表人周斌的委托诉讼代理人王义、朱徐明，物产公司法定代表人顾勇及其委托诉讼代理人戴先顺到庭参加诉讼。此后，物产公司申请撤回反诉，本院已予准许，并另行制作民事裁定书。本案现已审理终结。
城建公司向本院提出诉讼请求：1.物产公司配合其办理2421.1㎡土地使用权变更登记手续；2.物产公司向城建公司交付上述土地；3.本案诉讼费由物产公司承担。事实与理由：2011年9月26日，因旧城改造，物产公司位于的房屋被划入拆迁范围。物产公司遂与城建公司协商一致签订《拆迁协议》，约定城建公司对物产公司进行土地异地安置，安置面积为3237㎡，其中2421.1㎡安置土地位于，该地块属物产公司所有，由城建公司收购并办理过户手续后再交物产公司使用，剩余安置面积为待收购原农机公司土地。后因原农机公司土地无法顺利收购导致《拆迁协议》约定的安置土地无法落实，故双方再次协商。双方于2002年7月22日就调整安置地点、面积事宜签订《拆迁补充协议》，约定调整后的安置面积不少于3524.9㎡，调整后的安置地点为城南路以北、递铺路以西、人民路延伸段以东地块。此外，《拆迁补充协议》第五条约定，原安置地块即2421.1㎡土地的过户手续由城建公司负责办理，物产公司协助。2016年10月，城建公司口头通知物产公司交付案涉2421.1㎡土地相关权证，并协助办理过户，但被物产公司回函拒绝，城建公司遂诉至法院。
物产公司答辩称：1.城建公司并非本案适格主体。城建公司成立于2011年5月19日，与物产公司签订《拆迁协议》的甲方是安吉县城市建设发展总公司，与城建公司并非同一主体。2.城建公司起诉已经超过诉讼时效。《拆迁补充协议》第五条约定“……待城南路安置土地取得建设施工许可证后，一年内交付甲方……”，而物产公司取得建设施工许可证的时间为2011年7月22日，自此计算诉讼时效。期间,除城建公司于2016年10月口头提出要求履行，甲方从未要求物产公司交付土地、办理过户。3.《拆迁协议》以及《拆迁补充协议》关于土地收购条款应予解除，不应继续履行，物产公司已就此提出反诉。另，如继续履行《拆迁协议》以及《拆迁补充协议》，则因甲方逾期付款等违约行为，应根据诚实信用和公平原则，由甲方按土地现在市场价格支付土地款。综上,应驳回城建公司诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对安吉国用（2000）字第401-447号国有土地使用证、记账凭证、答复函、《房屋租赁合同》以及租金发票的真实性无异议，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据作如下认定：1.《拆迁协议》、《拆迁补充协议》，城建公司据此证明双方于2001年9月26日协商一致，由城建公司收购案涉土地并办理过户后安置给物产公司使用以及双方于2002年2月22日再次协商对安置地点进行调整的事实；物产公司质证认为城建公司未提供原件，故对其证据三性均有异议。本院认为，物产公司在“答复函”中对《拆迁协议》以及《拆迁补充协议》真实性并未提出异议，且在答辩以及反诉过程中对该二份协议之真实性均予以了确认。现物产公司仅以城建公司未提供原件为由，否认该二份协议的真实性，显然与其上述意思表示不符，故对物产公司相关质证意见本院不予采信。综上，对《拆迁协议》以及《拆迁补充协议》之真实性本院予以认定；另，关于该二份协议的证明效力，本院将在下文说理部分予以分析。2.《安吉县人民政府办公室抄告单》、《安吉县人民政府关于同意安吉县城市建设发展总公司改制的批复》，物产公司质证对其真实性无异议，对其关联性有异议。本院认为，该组证据涉及城建公司是否为适格原告资格判断，与本案具有关联，故对其关联性本院予以认定。3.土地登记卡、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、印花税销售凭证以及浙江省契税专用缴款书，城建公司质证称其真实性无法核实。本院认为，该组证据为相关部门提供的公文、票证，城建公司未提供证据反驳，故对其真实性本院予以认定。4.收条、房产注销登记档案，城建公司质证对真实性无异议，对关联性有异议。本院认为，该组证据所涉款项支付以及房产注销登记手续反映了《拆迁协议》或《拆迁补充协议》的履行情况，与本案具有关联，故对其关联性本院予以认定。5.《房屋租赁合同》以及租金发票，城建公司质证对真实性无异议，对关联性有异议。本院认为，该组证据反映物产公司与案外人之间租赁合同关系，与本案并无关联，故对其关联性本院不予认定。
经审理，本院认定本案事实如下：安吉县递铺镇案涉土地国有土地使用权登记于物产公司名下，土地证号为安吉国用（2000）字第401-4**号，使用权面积为2421.1平方米。
2001年9月26日，安吉县城市建设发展总公司（以下简称甲方）与物产公司（以下简称乙方）签订《拆迁协议》，约定“因旧城改造需要，乙方坐落在新街桥的房屋已划入拆迁范围，经甲、乙双方协商，达成如下协议……。二、土地安置：甲方对乙方进行土地异地安置，安置面积3237平方米。其中，位于原物产公司拍卖土地（2421.1㎡）由甲方按壹佰柒拾万元收购，用于对乙方的安置，不足部分争取收购与上述地块相邻的农机有限公司土地进行安置。三、补偿费支付方式：本协议签订后，甲方预付收购土地款壹佰贰拾万元整，其余土地款待土地手续办齐后一次性支付；房产补偿费待拆迁公告发布时支付50%，其余待房屋腾空后一次性付清……。七、其他事项：（一）本协议签订后，乙方应将所有房产、地产证书交由甲方保存，在补偿费未全部结清前，甲方不得变更过户……”。
2001年9月29日，安吉县城市建设发展总公司出具收条，确认收到物产公司房产证书三本、土地证书十本。次日，安吉县城市建设发展总公司给付物产公司120万元。
2001年10月1日，安吉县人民政府办公室发文，称“经研究，因城市规划需要，县农业机械有限公司位于该宗土地，暂缓办理规划、土地手续，待下一步统一研究后再作处理。”
2002年7月22日，安吉县城市建设发展总公司（以下简称甲方）与物产公司（以下简称乙方）签订《拆迁补充协议》，约定“因旧城改造需要，甲、乙双方于2001年9月21日签订了《拆迁协议》，因部分条款方式无法落实，经甲、乙方式再次协商，达成如下补充协议。一、土地安置：甲方对乙方原土地异地安置的地点、面积进行调整，调整后面积不少于3524.9平方米。调整后的安置地点：城南路以北，递铺路以西，人民路延伸段以东……。五、位于，工农路以北的原物产公司拍卖土地（2421.1平方米），甲方负责办好过户手续，乙方协助办理，土地暂由乙方无偿使用，待城南路安置土地取得建设施工许可证后，一年内交付甲方，地面临时建筑经评估后由甲方按残值补偿……”。
2007年3月5日，物产公司向税务部门缴纳印花税4030元、契税241729.47元，合计245759.47元。2007年3月29日，物产公司取得位于安吉县北侧土地的国有土地使用权，土地证号为安吉国用（2007）第250**号。2010年12月至2011年1月，物产公司位于安吉县的房产先后被注销房产登记。2011年4月22日，物产公司与案外人安吉县农村信用合作联社、安吉丰陵燃气有限公司作为建设方，办理了上述土地的建设工程规划许可证。2011年7月22日，上述三家单位作为建设方，办理了上述土地的建筑工程施工许可证。
2011年5月18日，安吉县人民政府同意安吉县城市建设发展总公司改制为安吉县城市建设发展有限公司，新公司承接原公司资产、债权、债务。
另查明，城南路以北，递铺路以西，人民路延伸段以东土地，城南路安置土地以及人民路延伸段、云鸿路北侧土地均为一宗土地，该地块之上名称为“安吉县凤凰山信用社综合楼及物产综合楼”建筑工程项目于2011年7月25日开工，2013年10月10日竣工验收。
本案中，关于案由、诉讼主体资格、请求权性质、诉讼时效等问题，或为本案疑难点，或为双方争议之所在。在综合考虑城建公司起诉意见，物产公司答辩意见以及双方法庭辩论意见后，本院对这些问题逐一进行分析：
一、如何确定本案案由。城建公司以双方之间存在房屋拆迁补偿安置关系提起诉讼。立案阶段，本院依据城建公司主张将案由暂定为房屋拆迁补偿安置合同纠纷。然《国有土地上房屋征收与补偿条例》第四条第二款规定“市、县级人民政府确定的房屋征收部门（以下简称房屋征收部门）组织实施本行政区域的房屋征收与补偿工作”。第五条第一款规定“房屋征收部门可以委托房屋征收实施单位，承担房屋征收与补偿的具体工作。房屋征收实施单位不得以营利为目的。”本案中，城建公司并非市、县级人民政府确定的房屋征收部门，其也未提供房屋征收部门委托其实施房屋征收工作，故其与物产公司之间存在的并非房屋拆迁补偿安置关系。根据双方在《拆迁协议》、《拆迁补充协议》约定的关于收购案涉土地的内容，可知本案双方之间实际存在国有土地使用权转让的法律关系，故本案案由应调整为国有土地使用权转让合同纠纷。
二、城建公司的诉讼主体资格是否适格。物产公司辩称《拆迁协议》以及《拆迁补充协议》均由安吉县城市建设发展总公司签订，该公司与城建公司并不是同一主体。本院认为，《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第四条“国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。”本案中，安吉县城市建设发展总公司经主管部门批准改制为由安吉县资产经营公司单独出资设立的国有独资企业，即城建公司。安吉县城市建设发展总公司在存续期间与物产公司签订的《拆迁协议》、《拆迁补充协议》以及由此形成合同权利、义务即应由城建公司承受,城建公司当然有权依据上述协议主张权利，即城建公司具备本案诉讼资格。
三、城建公司的请求权基础。城建公司主张其享有案涉土地的国有土地使用权，其依物权请求权得向物产公司主张要求交付之权利。本院对此不予采纳，理由如下：《中华人民共和国物权法》第九条第一款规定“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”，即非经登记的不动产物权变动不发生法律效力。本案中，城建公司与物产公司至今未办理案涉土地的过户登记，即城建公司并非不动产登记簿记载的权利人，且城建公司也从未以其他任何方式合法占有使用案涉土地，不存在城建公司为事实权利人之例外情形。故城建公司主张其享有案涉土地物权并无法律及事实依据，其亦不得依物权请求权主张交付案涉土地。另，因城建公司与物产公司之间存在国有土地使用权转让合同关系，城建公司当然得要求物产公司协助办理案涉土地过户登记并交付之请求权，但该项请求权性质为基于合同关系而形成的债权请求权。
四、城建公司起诉是否超过诉讼时效。物产公司称《拆迁补充协议》中第五条约定“位于，工农路以北的原物产公司拍卖土地（2421.1平方米），甲方负责办好过户手续，乙方协助办理，土地暂由乙方无偿使用，待城南路安置土地取得建设施工许可证后，一年内交付甲方……”，城建公司于此时起诉已超过诉讼时效。城建公司称就交付案涉土地而言，其系基于对案涉土地的物权，以及由此产生的物权请求权，不受诉讼时效约束。城建公司又称该“一年”期限仅针对交付土地，双方并未就土地使用权变更登记设定具体期限，且双方约定由城建公司启动办理，物产公司进行协助，但因相邻地块拆迁手续问题，城建公司一直未启动办理，至2016年要求物产公司协助遭拒后，城建公司才知晓权利遭受损害，故城建公司起诉并未超过诉讼时效。
对此，本院认为，城建公司要求物产公司协助办理案涉土地过户登记并交付之请求权，为债权请求权，并非物权请求权。具体理由，上文已有论述。而债权请求权，系基于合同形成，当然受诉讼时效约束。关于诉讼时效，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，《拆迁补充协议》第五条，按通常文意理解，可知以下二层含义。其一，双方对案涉土地建设用地使用权之转让分别设定了过户登记和实物交付两步骤,且该两步骤存在先后顺序,即先办理案涉地块建设用地使用权过户登记,但同时由出让方继续保留使用该土地的权利,待城南路安置土地取得建设施工许可证后一年内再进行实物交付；其二，物产公司取得城南路安置土地取得建筑工程施工许可证时间为其实物交付案涉土地一年履行期的起算时间。现虽无证据证明城建公司对物产公司取得城南路安置土地建筑工程施工许可证时间是否明知，但城南路安置土地地处安吉县县城中心繁华地段，该地块之上“安吉凤凰山信用社综合楼及物产综合楼”项目建筑体量巨大，且在2011年7月便已开工建设，作为长期从事建筑行业的专业单位，城建公司称其至今不清楚物产公司是否取得上述地块建筑工程施工许可证，显然不符合常理。另，鉴于双方已将该物产公司取得城南路安置土地建筑工程施工许可证时间确定为起算履行期的唯一依据，那么作为利益攸关的一方当事人，城建公司显然有义务、也有能力及时了解、掌握上述时间，以明晰物产公司的履约情况，保障自身权益。现城建公司未提供证据证明其不能掌握上述时间系出于某些合理原因，本院认定城建公司对物产公司在2011年7月取得城南路安置土地建筑工程施工许可证以及自此开始至2012年7月，物产公司履行交付案涉土地期限届满是明知的，其未在物产公司履行交付案涉土地的期限届满之日起二年内，针对物产公司不交付案涉土地之违约行为主张权利。其于此时起诉要求物产公司交付案涉地块，显然已超过诉讼时效。同时，鉴于双方设定的办理案涉土地的过户登记手续时间在该土地实物交付时间之前，故现城建公司起诉要求物产公司协助办理案涉土地过户登记手续更是已超过诉讼时效。综上，本院认为，城建公司要求物产公司交付案涉土地并办理建设用地使用权变更登记之诉讼请求均已超过诉讼时效。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条之规定，判决如下：
驳回安吉县城市建设发展有限公司的诉讼请求。
本案受理费80元，由安吉县城市建设发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 程泰寅
人民陪审员 涂光云
人民陪审员 俞步步
二〇一八年四月八日
书 记 员 费丹枫