湖北省保康县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂0626民初212号
原告：中国农业银行股份有限公司保康县支行（以下简称农业银行保康支行）。住所地：保康县城关镇光千路***号。统一社会信用代码91420626879818646B。
负责人：徐云红，农业银行保康支行行长。
委托诉讼代理人：芦进，湖北元领律师事务所律师。代理权限：一般授权。
被告：湖北荆山锦茶业有限公司。住所地：保康县城关镇迎宾路***号。统一社会信用代码914206267391074559。
法定代表人：吕先奎，湖北荆山锦茶业有限公司经理。
委托诉讼代理人：周清海，湖北法正大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭明琴，女，1977年8月26日出生，汉族，保康县人，湖北荆山锦茶业有限公司副经理，住保康县。代理权限：特别授权。
被告：保康九鼎担保投资有限公司（以下简称保康九鼎担保公司）。住所地：保康县城关镇凌云大厦**楼。统一社会信用代码91420626798779390J。
法定代表人：柴耀武，保康九鼎担保公司经理。
委托诉讼代理人：张永国，保康县中心法律事务所法律工作者。
原告农业银行保康支行与被告湖北荆山锦茶业有限公司、保康九鼎担保公司因金融借款合同纠纷一案，本院于2018年2月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告农业银行保康支行负责人徐云红的委托诉讼代理人芦进，被告湖北荆山锦茶业有限公司法定代表人吕先奎的委托诉讼代理人周清海、郭明琴，被告保康九鼎担保公司法定代表人柴耀武的委托诉讼代理人张永国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告农业银行保康支行向本院提出诉讼请求：1、判令被告湖北荆山锦茶业有限公司偿还原告借款本金2599974.98元，支付利息42573.66元（利息已算至2018年1月20日，2018年1月20日以后的利息按合同约定计算至付清之日）；2、支付原告农业银行保康支行支出的律师代理费21140元；3、判令被告保康九鼎担保公司对被告湖北荆山锦茶业有限公司应当承担的偿还借款本息义务承担连带清偿责任；4、判令本案诉讼费用和其他费用由二被告承担。事实和理由：2017年1月3日，郑泽龙、胡发友与原告农业银行保康支行签订《农户贷款借款合同》，约定郑泽龙、胡发友分别向原告农业银行保康支行借款130万元，期限一年。被告保康九鼎担保投资公司为郑泽龙、胡发友的借款向原告农业银行保康支行承担连带保证责任。2017年10月18日，郑泽龙、胡发友与被告湖北荆山锦茶业有限公司、原告农业银行保康支行签订《债权转让及债务承接清偿协议书》，约定从2017年10月21日开始由被告湖北荆山锦茶业有限公司承担郑泽龙、胡发友对原告农业银行保康支行贷款本息的偿还义务。此后，被告湖北荆山锦茶业有限公司未按约定向原告农业银行保康支行承担偿还贷款本息义务，违反了合同约定，为维护原告农业银行保康支行的合法权益，特诉至法院，请求依法判决。
被告湖北荆山锦茶业有限公司辩称，我公司与郑泽龙、胡发友、原告农业银行保康支行签订《债权转让及债务承接清偿协议书》，约定从2017年10月21日开始由我公司承担郑泽龙、胡发友在原告农业银行保康支行借款本息的偿还义务属实。协议签订后，我公司又与原告农业银行保康支行签订了《流动资金借款合同》，原告农业银行保康支行向我公司发放贷款260万元，用于偿还郑泽龙、胡发友原告农业银行保康支行的借款，期限一年，自2017年10月20日至2018年10月19日止，现该笔借款并未到期，我公司仅是拖欠了部分利息未能支付，我公司同意按期偿还借款利息，继续履行该借款合同。
被告保康九鼎担保公司辩称，不同意原告农业银行保康支行的诉讼请求。理由是：2017年10月18日，郑泽龙、胡发友与被告湖北荆山锦茶业有限公司及原告农行保康支行三方签订《债权转让及债务承接清偿协议书》，约定从2017年10月21日开始由被告湖北荆山锦茶业有限公司承担郑泽龙、胡发友对原告贷款本息的偿还义务，债务转让合同主体已经变更。原告农业银行保康支行与被告湖北荆山锦茶业有限公司以及郑泽龙、胡发友签订《债权转让及债务承接清偿协议书》时未书面通知我公司，我公司也未书面同意，根据《担保法》的相关规定，没有取得担保人同意的原担保人不应再承担担保责任。请求法庭查明事实后驳回原告农业银行保康支行要求我公司承担保证责任的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人无异议的证据和各方当事人在法庭上的一致陈述，本院认定事实如下：
2017年1月3日，郑泽龙、胡发友与原告农业银行保康支行分别签订了《农户贷款借款合同》，向原告农业银行保康支行分别借款130万元，由被告保康九鼎担保公司为郑泽龙、胡发友在原告农业银行的贷款承担连带保证责任担保。合同主要约定：借款金额为130万元整，用款方式为一次性发放，期限为12月，贷款用途为生产经营周转，借款执行利率5.65500%，逾期利率8.48250%，按月结息，到期还本。担保方式为连带责任保证担保，担保范围包括：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利……以及诉讼费、律师费……等实现债权和担保权的一切费用，保证期间为借款期限届满之日起二年。违约责任为借款人未按约定期限归还借款本金的，贷款人对逾期借款从逾期之日起在借款执行利率基础上上浮50%计收罚息，直至本息清偿为止；对应付未付利息，贷款人依据中国人民银行规定计收复利；因借款人、担保人违约致使贷款人采取诉讼方式实现债权的，借款人、担保人应当承担贷款人为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。同日，被告保康九鼎担保公司出具编号为BJDB2016131、BJDB2016133号《保康九鼎担保投资有限公司正式担保函》，同意为郑泽龙、胡发友在原告农业银行保康支行借款金额为130万元、期限为壹拾贰个月的贷款提供连带责任保证担保。同日，原告中国农业银行保康支行按约定向郑泽龙、胡发友指定的收款账户分别发放贷款1300000元。
2017年10月18日郑泽龙、胡发友与被告湖北荆山锦茶业有限公司、原告农行保康支行分别签订了《债权转让及债务承接清偿协议书》。协议主要约定：一、转让（承接）贷款情况甲方（郑泽龙、胡发友）在丙方（农业银行保康支行）贷款本金130万元，贷款时间2017年1月3日，到期时间2018年1月2日。二、转让（承接）基准日期协议转让（承接）基准日期为2017年10月20日。甲方（郑泽龙、胡发友）承担截止基准日本协议项下的贷款利息清偿责任；乙方（湖北荆山锦茶业有限公司）承担截止基准日本协议项下的贷款本息清偿责任。三、转让（承接）清偿责任（一）甲方于2017年10月20日付清贷款利息后，本协议项下的贷款本息清偿责任自行终止，丙方不再享有对甲方的追偿权利；（二）乙方自2017年10月21日承接本协议项下的贷款本息清偿责任，直至全部贷款本息清偿完毕为止。四、其他事项1、本协议发生纠纷，协议三方应当协商解决。协商不成的，向人民法院起诉。2、本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各执壹份，效力相同。3、本协议自甲、乙、丙叁方签字盖章后生效。协议签订后，郑泽龙、胡发友支付其在原告农业银行保康支行贷款130万元截止至2017年10月20日的利息，下欠贷款本金2599974.98元。
2018年2月2日，原告农行保康支行与湖北元领律师事务所签订《委托代理协议》一份，委托湖北元领律师事务所为其诉讼代理人，处理其与被告湖北荆山锦茶业有限公司、保康九鼎担保公司借款合同一案，双方约定由原告农行保康支行向湖北元领律师事务所律师支付代理费21140元。2018年2月26日，原告农行保康支行向湖北元领律师事务所支付律师代理费21140元。
本院认为，原告农业银行保康支行与郑泽龙、胡发友、被告保康九鼎担保公司签订的《农户贷款借款合同》主体适格，意思表示真实，内容合法，原告农业银行保康支行按照合同约定履行了向郑泽龙、胡发友发放贷款的义务，该合同依法成立，应当受到法律保护。此后，原告农业银行保康支行与郑泽龙、胡发友及被告湖北荆山锦茶业有限公司签订的《债权转让及债务承接清偿协议书》，将郑泽龙、胡发友应当向原告农业银行保康支行承担的偿还借款本息义务转移给被告湖北荆山锦茶业有限公司，该约定不违反法律规定，被告湖北荆山锦茶业有限公司应当按照协议的约定向原告农业银行保康支行承当返还借款本金、支付借款利息的义务，被告湖北荆山锦茶业有限公司未按照《债权转让及债务承接清偿协议》的约定返还借款本金、支付借款利息，应当承担违约责任。因原告农业银行保康支行与郑泽龙、胡发友及被告湖北荆山锦茶业有限公司签订的《债权转让及债务承接清偿协议书》时未通知原贷款人郑泽龙、胡发友的担保人被告保康九鼎担保公司，未取得担保人被告保康九鼎担保公司的同意，被告保康九鼎担保公司辩称免除其担保责任的抗辩理由符合法律规定，本院予以支持。本案争议的焦点是：一、原告农业银行保康支行支出的律师代理费是否应由被告湖北荆山锦茶业有限公司负担？虽然郑泽龙、胡发友与原告农业银行保康支行、被告保康九鼎担保公司签订的《农户贷款借款合同》中有“因借款人、担保人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人、贷款人应当承担贷款人为此支付的律师费、差旅费及其他是实现债权的费用”的约定，但是在原告农业银行保康支行与郑泽龙、胡发友、被告湖北荆山锦茶业有限公司签订的《债权转让及债务承接清偿协议书》时三方仅约定了“乙方（湖北荆山锦茶业有限公司）自2017年10月21日承接本协议项下的贷款本息清偿责任，直至全部贷款本息清偿完毕为止”，对因被告湖北荆山锦茶业有限公司违约致使原告农业银行保康支行采取诉讼或仲裁方式实现债权支付的律师费如何承担并未约定，故对原告农业银行保康支行要求被告湖北荆山锦茶业有限公司承担律师代理费21140元的诉讼请求本院依法不予支持。二、被告湖北荆山锦茶业有限公司与原告农业银行保康支行于2017年10月20日签订的260万元《流动资金借款合同》能否实际履行？虽然被告湖北荆山锦茶业有限公司与原告农业银行保康支行于2017年10月20日签订了260万元《流动资金借款合同》，但由于该笔流动资金借款业务未能通过原告农业银行保康支行上级行的审批，致使原告农业银行保康支行未能履行向被告湖北荆山锦茶业有限公司发放260万元贷款的义务，导致被告湖北荆山锦茶业有限公司与原告农业银行保康支行于2017年10月20日签订的260万元《流动资金借款合同》不能履行。故被告湖北荆山锦茶业有限公司辩称要求继续履行该借款合同的理由本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第八十六条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、限被告湖北荆山锦茶业有限公司于本判决生效之日起返还中国农业银行股份有限公司保康县支行贷款本金2599974.98元，支付利息42573.66元（利息已算至2018年1月20日）；2018年1月21日之后的利息按照合同约定计算。
二、驳回中国农业银行股份有限公司保康县支行要求被告保康九鼎担保公司对被告湖北荆山锦茶业有限公司应当承担的偿还借款本息义务承担连带清偿责任的诉讼请求。
三、驳回中国农业银行股份有限公司保康县支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27600元，由被告湖北荆山锦茶业有限公司负担，限于本判决生效之日交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件的案件受理费27600元，款汇湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：中国农业银行襄阳万山支行，户名：湖北省襄阳市中级人民法院，账号：17×××56。上诉人也可以将上诉案件的案件受理费交给湖北省保康县人民法院转交或直接到湖北省襄阳市中级人民法院预交上诉案件的案件受理费。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件的案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长 张 骞
审判员 姚琼涛
审判员 陈 炜
二〇一八年三月三十日
书记员 冯泽芳