广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0604民初818号
原告（反诉被告）：吕贵民，男，汉族，1972年6月16日出生，住所广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：陈杰，广东经国律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢兰才，广东经国律师事务所实习律师。（代理期间：2017年2月16日至2017年3月21日）
委托诉讼代理人：肖姣，广东经国律师事务所律师。（代理期间：2017年3月21日至今）
被告（反诉原告）：刘桓名，男，汉族，1972年11月26日出生，住所广东省佛山市禅城区。
被告（反诉原告）：李洪斌，男，汉族，1967年9月17日出生，住所广东省佛山市禅城区。
上述两被告共同委托诉讼代理人：陈世强，广东法岸律师事务所律师。
上述两被告共同委托诉讼代理人：关灿权，广东法岸律师事务所律师。
原告吕贵民与被告刘桓名、李洪斌股权转让纠纷一案，本院于2017年1月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。诉讼中，被告刘桓名、李洪斌提起反诉，本院经审查后接纳了被告的反诉申请，并与本诉合并审理。第一次庭审时，原告委托诉讼代理人陈杰、谢兰才，被告刘桓名及两被告委托诉讼代理人陈世强到庭参加诉讼。第二次庭审时，原告委托诉讼代理人肖姣，被告李洪斌及两被告委托诉讼代理人陈世强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、两被告向原告支付股权收购款139.5万元，并按每月2%标准支付至实际清偿之日止（暂计至2016年11月3日）的逾期付款利息128.68万元及违约金100万元；2、本案的诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告刘桓名、李洪斌均系广东科迪景园工程有限公司（下简称科迪公司）股东，其中被告李洪斌系科迪公司的隐名股东。2014年1月18日，原告与被告刘桓名、李洪斌以及科迪公司另一股东签订《广东科迪景观园林工程有限公司股份转让合同》（下简称《股份转让合同》），约定由被告刘桓名、李洪斌支付910万元股权收购款后，原告协助办理股权过户手续，所有相关税费由科迪公司支付。如被告刘桓名、李洪斌不能按以上付款方式及时付款，付款时间超期30天至60天的超期款按月息1%支付利息，付款时间超期60天的超期款，按月息2%支付利息，付款时间超期90天的，则被告刘桓名、李洪斌支付原告违约金100万元，并承担由此带给甲方的一切经济损失。合同签订后，被告刘桓名、李洪斌分别于2015年2月15日支付375万元、2015年6月30日支付170.5万元、2015年12月22日支付100万元、2015年12月23日支付50万元以及2016年2月3日支付70万元，目前尚有139.5万元未支付。原告认为，被告刘桓名、李洪斌未在合同约定期限内支付股权收购款的行为已构成违约，原告有权要求被告刘桓名、李洪斌按逾期支付款项在逾期期间每月百分之二支付利息，并支付违约金100万元。原告为维护合法权益，提起本案诉讼。
庭审中，原告明确其主张利息按合同约定分段计算，因两被告逾期超过60天，应按月息2%计算。
两被告辩称：本案涉及的910万元的股权转让款是基于科迪公司的净资产2000万元确定的，但该净资产是不准确的。双方在签订合同时对净资产存在重大误解，被告发现净资产不准确后，进行了重新核算，经核算，案涉股权转让价款应是7653922.65元。由于被告已向原告支付了股权转让款超过7653922.65元，故被告不存在拖欠转让款的情况。原告的主张缺乏事实依据，请法院予以驳回。此外，两被告认为其不存在违约，不应支付违约金，即使支付违约金，计算标准也过高。
反诉原告刘桓名、李洪斌向本院提出诉讼请求：1、变更《股份转让合同》中约定的股权转让价格为7653922.65元；2、确认反诉原告已全额付清股权转让金；3、反诉被告于判决生效后三个月内，协助反诉原告办理相关股权变更登记手续；4、本案反诉费用由反诉被告承担。事实和理由：吕贵民、刘桓名、李洪斌以及案外人周贱平，均为科迪公司的实际股东。2013年，吕贵民拟转让所持有的科迪公司的股权。后经四股东协商，并由吕贵民牵头，组织科迪公司的财务人员对科迪公司的资产进行清算。2014年1月18日，吕贵民、刘桓名、李洪斌及周贱平签订了《股份转让合同》。股份转让合同确认了科迪公司在2013年5月31日前的净资产为2000万元。同时，股份转让合同约定了两被告以910万元购买被原告持有科迪公司45%的股权。股份转让合同还就价款支付、违约责任、协助办理股权变更登记附随义务等作了约定。合同签订后，因科迪公司（实为两被告）还需归还原告大笔借款，故两被告未能按合同约定向原告支付转让金。至2015年1月，经双方协商，并由原告委托的律师起草，双方签订了一份《协议书》（该《协议书》由原告持有），就股份转让金的支付等问题重新作了约定。《协议书》签订后，至2016年2月3日，两被告完全按《协议书》约定分期分批向原告共计支付股份转让金7655000元。2016年3月，两被告和科迪公司另一财务人员（原财务人员已离职）共盘点与原告签订股份转让合同之前所有旧项目的结算情况时，发现科迪公司承接鸿业城市花园二期园林景观工程的应收款项明细中，尚有300多万元的应收未收款项。后经两被告向财务人员了解，并经财务人员详细查核科迪公司的财务账目，发现在以上工程的账目记录中，出现错误，将原属于一个工程的两个部分，分割为两个成本无法独立核算的工程，重复预估了工程的结算金额，导致虚增了净资产2991283元。两被告了解此事后，分别和原告及周贱平协商，要求从科迪公司净资产总额中减除虚增的2991283元，重新确定两被告受让原告股权的转让价格。又因周贱平也需转让股权退出公司，经周贱平对科迪公司的净资产进行重新核算后，周贱平确认了科迪公司净资产虚增的事实，并扣减虚增资产后，与两被告签订了相关股权转让协议，很好解决了这一问题。但对于虚增净资产这一事实，原告拒绝承认，并通过委托代理人向两被告追讨余下的股权转让金。本着友好协商，妥善解决纠纷的原则，两被告和原告及其代理人先后进行了多次沟通，甚至作出让步，同意再支付部分转让金给原告，以友好解决与原告之间的纠纷，但原告拒绝接受两被告作出的让步，并否认与两被告重新达成的付款协议，以两被告违约为由，向法院提起诉讼，主张高额的利息和违约金。两被告认为，实施任何民事行为，均应遵从诚实信用原则，并符合行为人的真实意思表示。本案所涉的股权转让价格，是基于对科迪公司净资产错误计算的情况下确定的，对于两被告而言，不能客观真实反映科迪公司净资产的情况下确定的转让价格，显属重大误解，若继续完全履行与原告签订的股份转让协议，必将严重损害两被告的合法权益，对两被告是不公平的。经两被告核算，在科迪公司2000万元净资产中扣减2991283元后，再按原告所占科迪公司45%股权比例计算，本案所涉的股权转让价格也应为7653922.65元。另，根据科迪公司的净资产，结合原告所占股权比例，两被告和原告签订的股份转让协议确认的原告的股权价格应为900万元，但最终股权转让价格确定为910万元，原因在于此前科迪公司借有原告的款项，该10万元实为原告退出科迪公司后，由两被告代科迪公司向原告支付的借款利息，事实上该10万元不属于股权转让的溢价，两被告同意另行向原告支付该10万元利息。因此，以7653922.65元作为转让价格，既符合公平交易原则和当时的真实情况，也不损害两被告和原告的利益。现两被告已共计支付股权转让金7655000元给原告。故此，两被告实际已足额付清原告股权转让金。根据我国《合同法》的相关规定，对于重大误解的民事行为，行为人可行使撤销权或变更权。鉴于科迪公司的性质，以及原告已退出科迪公司近三年，撤销股份转让合同，要求原告返还股权转让金，恢复原告的股东身份，不符合客观现实。因此，通过请求对重大误解的民事行为的变更，即请求变更本案所涉的股权转让价格，更利于解决与原告的纠纷。综合以上事实和理由，两被告认为，因两被告对本案所涉股权转让价格存在重大误解，继续履行与原告签订的股份转让合同，将严重损害两被告的合法权益，且两被告事实上已足额付清原告的股权转让金。为此，两被告提起反诉。
反诉被告辩称：1、双方签订的股权转让合同约定的股权对价款，是三方经协商确定为910万元，并非依据科迪公司的净资产值计算得出；2、反诉原告主张以重大误解为由行使合同变更权，已经超过一年的期间，依法应予驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：两被告对原告提供的《股份转让合同》真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析；原告对两被告提供的广东省建筑工程施工合同、城市花园二期园林景观工程合同补充协议、工程情况汇总表、还款协议、结算审核报告书、民事判决书及立案执行资料真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析；原告对两被告提供的资产置换协议书、第二次资产转换协议书、收据有异议，但两被告能提供证据原件供核对，故本院对证据的真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析；原告对两被告提供的电脑截图照片、协议书、督促付款律师函有异议，但经询问确认曾委托伦嘉泳律师与两被告进行协商，故本院对改组证据的真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析；原告对两被告提供的证明、情况说明（科迪公司）、收付报告、明细分类账、明细清单、核算项目明细账有异议，该证据系科迪公司单方制作，而科迪公司现由两被告控股经营，故本院对该证据不予采信；原告对两被告提供的证人证言有异议，证人曹某系科迪公司的员工，而两被告系科迪公司控股经营者，存在直接利害关系，本院对该证言不予采信；原、被告在均提供了科迪公司2013年5月31日资产负债表，但部分项目金额不相符，对其证明力将在本院认为部分作分析。
综合本院采信的证据和原、被告的陈述，本院认定事实如下：
2014年1月18日，原告吕贵民作为甲方、被告刘桓名作为乙方、被告李洪斌作为丁方与案外人周贱平作为丙方签订《股份转让合同》，约定：现状：甲、乙、丙、丁四方同为科迪公司股东，科迪公司现有净资产为2000万元，其中，甲乙丙丁四方分别持有科迪公司股份如下表
持有人
持有股份比例
合计股资（万元）
甲方
45%
900万
乙方
19%
380万
丙方
18%
360万
丁方
18%
360万
在甲方、乙方、丙方、丁方友好协商基础上，乙方及丁方一致同意支付910万元用于购买甲方持有的科迪公司全部股份，股份比例为45%，股金为900万元。2、付款方式自2014年6月1日起，乙方及丁方每月支付甲方现金≥50万元，2015年1月15日前，总支付金额须≥600万元，余额合计300万元须由乙方及丁方在2015年5月31日前全部付清。乙方及丁方付完910万元收购款后，甲方有义务协助办理股份过户手续，所有相关税费由科迪公司支付。3、违约责任若乙方、丁方不能按以上付款方式及时付款的，付款时间超期30天至60天的超期款按月息1%支付利息，付款时间超期60天的超期款，按月息2%支付利息，付款时间超期90天的，则被告刘桓名、李洪斌支付原告违约金100万元，并承担由此带给甲方的一切经济损失。
诉讼中，两被告提供广东省建设工程施工合同、城市花园二期园林景观工程合同补充协议、工程情况汇总表，显示：2011年3月18日，科迪公司作为承包人与佛山市海翔房地产开发有限公司（下简称海翔公司）签订施工合同，约定承包范围为北与一期相接，南至围地红线，东至骑楼东边线，西至小区道路西边线；合同总价暂定为880万元。2011年4月22日，科迪公司作为承包人与海翔公司签订补充协议，约定协议的工程价款不在上述合同施工范围内，科迪公司负责对城市花园二期骑楼东侧部分进行园林景观施工，承包范围为东至河涌，西至骑楼，北至一期售楼部园林景观，南至彩虹路；工程价款暂定为305万元。根据截至2013年5月31日的工程情况汇总表记载，城市花园二期园林景观工程合同总额880万元、预估结算金额1238.4万元、已收款总金额10281427.80元、本次增加应收账款1126500元；城市花园二期骑楼东侧合同总额305万元、预估结算金额355.5万元、已收款总金额为0、本次增加应收账款3555000元。此外，两被告提交工程结算会审确认书两张，主张上述工程结算款为12947717.26元。
诉讼中，两被告提供两被告与周贱平在2016年4月签订的资产置换协议书、第二次资产置换协议书，显示三方就周贱平持有的科迪公司股权置换达成协议，三方将周贱平持有的科迪公司股份18%作价净值306.15万元。
诉讼中，两被告提供2014年1月18日签订还款协议，内容为经科迪公司股东会讨论，确认科迪公司欠股东吕贵民总额445.96万元，分两期还清，在2014年1月25日前支付200万元，于2014年5月31日前全部还清欠款，所欠款项在还款前按月息1%支付利息，该还款计划由在职经营股东刘桓名、李洪斌负连带担保责任。
诉讼中，原告与两被告均提供科迪公司2013年5月31日资产负债表，两份资产负债表部分资产数额一致，如货币资金年初数、银行存款年初数、待摊费用年初数及期末数，但亦有较多资产数额不一致，如货币资金期末数、其他应收款期末数等。其中，两份资产负债表的坏账准备均无记载，原告的资产负债表所有者权益合计期末数26811140.78元，两被告的资产负债表所有者权益合计期末数26750603.55元。
诉讼中，两被告提供民事判决书、执行裁定书等文书，显示其通过诉讼确认佛山市禅城区天运龙房地产开发有限公司拖欠科迪公司工程款1252431.10元，广州从化动漫产业园发展有限公司拖欠科迪公司工程款820896.33元。
诉讼中，两被告申请证人曹某到庭作证。证人曹某到庭陈述内容包括：证人从2014年1月起同时担任广东水沐清华园林景观规划设计有限公司及科迪公司的财务，在2016年3月核查公司账目的过程中发现城市花园二期工程存在重复估算的问题。
另查明一，科迪公司于2003年7月16日成立，系有限责任公司。2012年3月22日，经佛山市南海区工商行政管理局核准变更登记，股东及持股比例分别为：肖卫民持股18%、周贱平持股18%、刘桓名持股15%、梁玉梅持股4%、吕贵民持股45%。诉讼中，两被告提供梁玉梅、肖卫民出具的情况说明，梁玉梅确认其代刘桓名持股，肖卫民确认其代李洪斌持股，两人对案涉股权转让均不持异议。
另查明二，案涉合同签订后，原告曾委托广东志高律师事务所伦嘉泳律师与两被告进行协商。2015年1月14日，伦嘉泳律师通过电子邮件向被告刘桓名发送协议书，电子邮件内容为：附件的协议书中蓝色字体为我修改的内容，因原修改的内容意思未明确，我再进行了补充，现再发给您过目。我也同时将协议发给了吕总（吕贵民），如双方都无问题再签字确认。据附件协议书记载，协议主体为原告吕贵民及两被告，内容为：鉴于三方于2014年1月18日签订《股份转让合同》，约定股权转让及转让款项的支付事宜；另外，三方签订《还款协议》约定公司欠款的清偿事宜。三方确认两被告共欠原告股权转让款本金910万元。科迪公司及两被告尚欠原告借款本金六十多万元以及利息。付款方式：（一）在2015年2月15日前两被告以现金方式向原告支付股权转让款375万元及利息；（二）在2015年6月30日前两被告以现金方式向甲方支付股权转让款170.5万元；（三）在2015年12月31日前两被告以现金方式向原告支付股权转让款225万元；（四）在2016年6月30日前两被告以现金方式向原告支付股权转让款139.5万元及转让款利息；……若连被告不能按以上付款时间及时付清任何一期款项，则视为所有款项均已到期；若两被告不能按以上付款方式及时付款，则逾期的违约责任仍按《股份转让合同》的约定执行。
另查明三，两被告于2017年1月19日提出反诉申请。
庭审经询问：1、原、被告均确认科迪公司工商登记的股东信息与实际不相符，肖卫民代李洪斌持股、梁玉梅代刘桓名持股，实际股东及股权比例与《股份转让合同》记载的一致。2、关于《股份转让合同》为何存在丙方周贱平。原告陈述因周贱平系公司股东，其作为见证方参与合同签订。两被告则陈述周贱平当时想将股权转让给两被告，并已达成口头协议，故在合同中一并列明。3、关于案涉合同记载的净资产2000万元。原告陈述公司四个股东经盘点公司有形资产、无形资产，历时七个月协商确定科迪公司整体估值约2000万元，参照该价值计算出股权对价款。两被告陈述经清点公司资产，应收账款-
应付账款+固定资产计算出净资产，该金额没有包括公司无形资产。4、两被告陈述城市花园二期两个工程的合同价格11850000元×95%+应增11265000元=12384000元，加上3555000元再减结算款12947717.26元，即为虚增2991283元。5、两被告陈述除提交的电子邮件外，没有其他凭证证明双方就付款时间的变更达成合意。6、原告陈述经股东协商确定公司坏账5946368元，其提供的资产负债表虽未详细记载，但所有者权益已扣减坏账金额。两被告则认为科迪公司存在坏账600万余元，资产负债表中未予扣减。7、关于股权转让前双方在科迪公司的任职情况。原告陈述吕贵民任董事长，不参与日常事务及管理，被告刘桓名任总经理、李洪斌任副总经理，两被告主管公司全部工程业务。两被告陈述吕贵民任董事长，负责财务、人事工作，被告刘桓名任总经理，管理具体工程项目，被告李洪斌负责绿化施工工程。8、两被告确认各受让原告22.5%股权。
本院认为，本案系股权转让纠纷。原告与两被告签订的《股份转让合同》系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同。本案的主要争议焦点是《股份转让合同》约定的股权对价款应否进行调整。两被告主张双方依据科迪公司净资产计算股权对价款，因公司净资产存在虚增应变更股权对价款并提起反诉请求。原告则主张双方依据科迪公司整体估算价值计算对价款，而非按实际净资产计算对价款，并提出已过诉讼时效的抗辩。对此，本院作如下分析：
第一，关于诉讼时效的问题。证人曹某到庭陈述科迪公司在2016年3月核查账册发现应收账款存在重复估算的问题，但证人与两被告存在利害关系，其证人证言属不具有完全证明力的证据。根据两被告提供的电子邮件及协议书，可知原、被告曾就变更付款时间进行协商，两被告实际依据该协议履行付款义务至2016年2月3日。两被告的上述付款行为，可推定其在此期间并未对应付金额产生异议，结合证人曹某的陈述，应认定两被告在2016年3月才知晓重复预估工程结算款一事。据此，两被告在2017年1月19日提出反诉，尚未超过诉讼时效。
第二，关于股权对价款如何确定的问题。首先，《股份转让合同》约定科迪公司净资产2000万元、原告持股45%合计股资900万元。从上述条款的表述看，双方系依据公司净资产计算股权价值，但若按两被告所述，双方系按应收账款-
应付账款+固定资产计算公司净资产，净资产数显然不应为整数。因此，不应单纯从字面意思将2000万元理解为公司实际净资产，而应结合双方陈述及举证作认定。其次，原、被告在本案中均提交资产负债表拟证明科迪公司2013年5月31日的资产状况，虽然两份资产负债表不一致，但所有者权益合计期末数差异不大，均为2680万元左右，该数额与案涉合同约定的净资产值并不相符。第三，两被告主张公司存在600万余元坏账，扣减后的净资产即为合同约定的2000万元，并提供民事判决、执行裁定等文书作为凭证，但即使其关于存在坏账的陈述属实，上述法律文书仅显示科迪公司尚有工程款2073327.43元未收回，两被告未能提供确实、充分的证据证明其上述主张。虽然原告在庭审中确认双方协商坏账金额5946368元，但主张其提供的资产负债表已扣减坏账准备，故不应以此认定两被告主张属实。第四，两被告提供其与周贱平的协议书拟证明应依据扣减虚增后的净资产计算股权对价款，但上述协议书的签订时间与案涉合同相距两年，科迪公司的经营状况已发生变化，且两被告与周贱平系使用等值资产置换股权，并非以现金受让股权，鉴于存在上述明显区别，不应以此类推案涉合同的对价款应否进行调整。综上，案涉合同虽将股权对价款的计算基数2000万元记载为净资产，但双方提交的资产负债表记载的所有者权益均与其存在较大差异。按常理而言，衡量一间公司的股权价值，除评估其有形资产价值，还应评估其市场价值、发展前景等无形资产。原、被告均为科迪公司的原有股东，具有同等条件了解公司的资产状况、发展前景，并就股权转让进行详细磋商。因此，本院认定《股份转让合同》约定的股权对价款的计算基数2000万元应为公司的整体估算价值，包括有形、无形资产。
第三，股权对价款应否调整的问题。两被告提供的证据可初步证明科迪公司在制作工程情况汇总表时重复估算城市花园二期所涉两个工程的预收结算款，但如上所述，合同约定的股权对价款的计算基数2000万元并非公司实际净资产，即使两被告关于虚增应收账款的陈述属实，亦不宜直接对股权对价款进行调整。公司经营存在风险及不确定性，如列入坏账准备的工程款，经司法途径亦有回收的可能性，若以此不断调整股权对价款，难以维护合同的稳定性。因此，案涉股权对价款不应做变更，两被告仍应按合同履行支付剩余股权对价款的义务。
关于原告诉请两被告支付剩余对价款的请求。如上所述，两被告仍应按合同约定的价款履行付款义务，虽然两被告确认各受让原告22.5%股权，但合同明确约定两被告共同向原告支付对价款，两被告对原告主张其共同承担付款义务亦未提出异议，故本院对原告的该项诉请予以支持。
关于原告诉请利息及违约金的请求，两被告提出双方另行达成还款协议及违约金过高的抗辩。首先，两被告提供的《协议书》虽然未经双方签名确认，但原告确认委托律师与两被告进行协商，由此可合理推定原告对《协议书》内容是清楚知悉的。两被告在实际履行过程中，自2015年2月至2016年2月期间基本依据《协议书》的约定支付前三期款项合计770.5万元，若双方未就还款方式达成新的合意，原告在长达一年时间里对两被告的付款行为均不提出异议，显然不合常理。直至两被告以发现虚增应收账款为由拒付尾款后，原告方提起本案诉讼。因此，可推定原告同意两被告按《协议书》履行付款义务。但如上所述，两被告仍应向原告支付剩余股权转让，两被告未按《协议书》约定期间支付款项，其行为已构成违约，应承担违约责任。其次，《协议书》约定两被告逾期付款仍按《股份转让合同》的约定执行，而《股份转让合同》违约责任中同时约定预期利息及违约金，但违约责任的承担原则是损失补偿原则，并非以惩罚为目的，在合同已约定高达月息2%的逾期利息情况下，同时约定违约金，加重违约方要承担的责任，也显失公平，故本院仅对利息予以支持，对原告诉请的违约金不予支持。第三，根据《股份转让合同》、《协议书》的约定及原告确认的付款情况，利息应分段计算。另，双方均确认付款金额为770.5万元，但未就其中5万元的支付时间提供凭证，本院推定该款项的付款日期为最后一次付款日即2016年2月3日。据此，利息计算如下：按月息2%计算，从2016年1月1日起至2016年2月3日止的本金为214.5万元；从2016年2月4日起至实际清偿日止的本金为139.5万元。
关于反诉原告诉请变更股权转让款的请求。如上所述，案涉合同约定的股权转让款不应作变更，反诉原告的该项诉请缺乏依据，本院不予支持。
关于反诉原告诉请确认其付清股权转让款的请求。反诉原告的该项主张属于事实认定，不应作为诉讼请求，且本院已认定两被告应支付剩余对价款，故对该项诉请不予支持。
关于反诉原告诉请反诉被告协助办理变更登记的请求。原、被告虽已就股权转让达成合意并签订《股份转让合同》，但双方在合同中明确约定股权转让款全额付清后，出让方才协助办理登记手续。如上所述，两被告尚拖欠原告剩余股权转让款，条件尚未成就，故本院对反诉原告的该项诉请不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
被告刘桓名、李洪斌在本判决发生法律效力之日起十日内向原告吕贵民支付股权转让款1395000元及利息（按月息2%计算，从2016年1月1日起至2016年2月3日止的本金为214.5万元；从2016年2月4日起至实际清偿日止的本金为139.5万元）；
驳回原告吕贵民的其他诉讼请求；
驳回反诉原告刘桓名、李洪斌的全部诉讼请求。
本案本诉受理费36254.40元，因适用简易程序减半收取18127.20元，由原告吕贵民负担9537元，被告刘桓名、李洪斌负担8590.20元。
本案反诉受理费17814元，因合并审理减半收取8907元，由反诉原告刘桓名、李洪斌负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 蔡 珊
二〇一七年三月三十日
书记员 谢文珠
附适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。