福建省武平县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0824民初2006号
原告：武平县林业劳动服务公司（以下简称武平林业公司），住所地福建省武平县平川镇政府路（春风餐馆隔壁），统一社会信用代码91350824158020183C。
法定代表人：赖建辉，该公司经理。
委托诉讼代理人：林红东，武平县中信法律服务所法律工作者。
被告：福建省武平县新林科技发展中心（普通合伙）[以下简称武平新林发展中心]，住所地福建省武平县平川镇环城西路三联场集资楼一楼，统一社会信用代码91350824793780552T。
执行事务合伙人：钟增善，该发展中心负责人。
被告：钟增善，男，1965年4月16日出生，汉族，经商，住福建省武平县。
被告：刘庚明，男，1964年12月14日出生，汉族，经商，住福建省武平县。
上述三被告的共同委托诉讼代理人：黄东才，福建天梁律师事务所律师。
被告：廖锦桂，男，1970年12月5日出生，汉族，经商，住福建省武平县。
原告武平林业公司与被告武平新林发展中心、钟增善、刘庚明、廖锦桂合伙协议纠纷一案，本院于2017年9月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告武平林业公司的法定代表人赖建辉的委托诉讼代理人林红东，被告武平新林发展中心负责人钟增善（本案被告）、刘庚明及上述三被告的共同委托诉讼代理人黄东才到庭参加诉讼，被告廖锦桂经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
武平林业公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令武平新林发展中心退还武平林业公司股金105万元和至2016年12月31日止的股金分红款31.5万元及自2017年2月28日起至款清日止以105万元为本金按年利率18%计算的利息；2.钟增善、刘庚明、廖锦桂对上述款项及利息承担连带清偿责任。事实和理由：2010年1月1日，武平林业公司向武平新林发展中心投资入股105万元，武平新林发展中心出具给武平林业公司新林股权字第10005号《股权证》，该《股权证》上载明：入股时间为2010年元月1日，股份数为105份，股金105万元。2011年12月27日，武平新林发展中心根据股东会议精神，制订了《福建新林担保公司暨武平县新林科技发展中心经营方案》。该方案中规定：公司经营班子：总经理刘庚明，副总经理钟增善、陈德忠，承诺保证年度分红为16%，实行固定投资收益为18-20%，股东可以自由退股，因运作出现亏损、死账等损失由刘庚明为主的经营班子自行承担责任等内容。自2015年1月1日起至2016年12月31日止武平林业公司没有取得股金分红款。2017年1月18日，武平林业公司向武平新林发展中心发出《通知》，武平林业公司要求退股并要求武平新林发展中心支付其自2015年1月1日起至2016年12月31日止的股金分红款31.5万元和在2017年2月28日前退还其退金105万元。期限届满后，经其多次催收，却遭到武平新林发展中心的拒绝。综上事实，武平林业公司提出退伙的条件已经成就，其诉讼请求均符合法律规定。
武平新林发展中心辩称，武平林业公司的诉讼请求没有事实和法律依据，应依法予以驳回。1.武平新林发展中心（普通合伙）于2006年10月25日成立并设立为合伙企业，当时合伙人登记注册人数达20人，合伙总投资64万元。2007年4月5日，合伙人数20人，以3人代表制组成合伙企业，登记的合伙人代表为刘路河、钟永扬、温增光，合伙总投资额为64万元。2010年2月2日，合伙代表人登记变更为陈剑平、钟永扬、温增光，合伙总投资额为1200万元。2014年3月11日，合伙代表人登记变更为钟增善、廖锦桂、刘庚明，合伙总投资额为1200万元。
2.2011年12月27日经股东代表大会通过了《福建新林担保公司暨武平县新林科技发展中心经营方案》。根据该方案第四条承诺保证第3项规定：“继续给予股东随时退股（但需要提前一个月申请，不享受分红和其它权益的权利”。之后，武平新林发展中心有部分股东按该经营方案退回了股份。截止目前为止，武平新林发展中心（普通合伙）投资人75人，实际投资额度为384.5万元股金。其中武平林业公司为105万元股金，成为最大的股东，由其法定代表人赖建辉为代表参与一切事务。3.2016年5月23日，武平新林发展中心通过了《股东代表大会决议》，该《股东代表大会决议》第三条规定：应暂停退股事务，待处置资产后同一分配。这是武平新林发展中心鉴于经营的长期投资的回收问题，对不适宜退伙和即时退回投资的情况，决议不退股，也就是说当时留下未退股的股东只能通过资产处置后按合伙规则来清算了。这次股东代表大会由12位股东代表参加，形成的《股东代表大会决议》经全体代表签字，其中赖建辉经理签字，是代表了武平林业公司。另从实际合伙人之间的约定来看，武平林业公司要求退伙并退回股金，条件并不成就，全体股东都只能在合伙企业资产处置后清算过程中按合伙规则返还股金；根据武平新林发展中心的章程，退伙事由也未出现，武平林业公司也没有出示全体合伙人其同意其退伙的意见。综上事实，武平林业公司要求退回股金105万元条件并不成就，依法应予驳回。4.武平新林发展中心是普通合伙企业，没有任何一个合伙投资人有特权可以在企业独立之外股金分红。在2014年12月31日之前的企业分红款已经全部发放，在2015年1月1日后至今，因为企业没有结算盈利，就没有发放过分红款，因此武平林业公司要求取得股金105万元和自2015年1月1日起至2016年12月31日止的股金分红款31.5万元，没有事实依据，应予驳回。5.武平林业公司自以为从2017年2月28日起已经退伙，未给予退回股金，要求支付利息，没有事实和法律依据。答辩人认为，武平林业公司作为一个大股东，明知已经决议不能退股了（退伙条件并不成就），却仍然故意为之，显然是对企业经营和处置认识不足，其想获得股金的方法没有正确行使权利，甚至毫无根据地起诉企业登记的合伙人钟增善、刘庚明、廖锦桂为被告，以实现自己股金权利，是没有事实和法律依据的。综上事实，请求法院依法驳回武平林业公司的全部诉讼请求。
钟增善、刘庚明辩称，1.钟增善、刘庚明等人虽然登记为武平新林发展中心的合伙人，但武平林业公司也是武平新林发展中心的合伙人，仅仅是没有备案登记而已，钟增善、刘庚明与武平林业公司的法律关系是一样的，都是武平新林发展中心的合伙人。2.武平林业公司要求钟增善、刘庚明承担连带责任没有任何事实和法律依据。钟增善、刘庚明未对武平林业公司的投资经营进行担保、武平新林发展中心的经营班子也只是对企业负责并不对股东负责、关于股金的退还或者盈利，任何人都不能保证。合伙企业是自负盈亏，武平林业公司作为普通合伙人之一，应自行承担风险。根据2016年5月23日通过的《股东代表大会决议》第三条明确规定：应暂停退股事务，待处置资产后同一分配。故其要求退回股金的条件并未成就。其他答辩意见与武平新林发展中心答辩意见一致，为此请求法院驳回武平林业公司的诉讼请求。
廖锦桂未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对武平林业公司提供的《股权证》、《福建新林担保公司暨武平县新林科技发展中心经营方案》（武平新林发展中心也有提供）、内资企业登记基本情况表（武平新林发展中心也有提供）各一份，武平新林发展中心提供的新林中心重新修订的合伙协议（2014年3月10日修订）、武平新林发展中心股东代表会议纪要各一份，上述证据经当事人质证后均无异议，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.武平林业公司提供《通知（存根）》一份，证明其于2017年1月18日向武平新林发展中心留置交付该材料，《通知》注明：（1）武平林业公司要求武平新林发展中心支付2015年1月1日至2016年12月31日止的股金分红款（利息）计31.5万元，并于2017年2月28日前付清；（2）武平林业公司根据《福建新林担保公司暨武平县新林科技发展中心经营方案》第四条的规定，要求在2017年1月1日退股，武平新林发展中心应于2017年2月28日前退回其退股金105万元。
武平新林发展中心认为，该通知的真实性由法院确定，但与本案无关联性。该《通知》不合法，武平林业公司作为最大的股东有承诺不退股，其现在的行为是错误的。钟增善认为其没有签收《通知》，不知此事。刘庚明认为没有看到该《通知》。
本院认为，结合其他相关证据，对《通知》的真实性予以采信，只可以证明武平林业公司曾作出《通知》要求退股及取得股金分红款等事实。但在武平新林发展中心、钟增善、刘庚明否认收取《通知》的情况下，对武平林业公司主张留置交付该《通知》不予采信。
2.武平新林发展中心、钟增善、刘庚明提供股金登记表一份、财务报表四张、分红收益清单一份，证明截至目前为止，新林中心的投资人有75人，武平林业公司2011年-2014年总计股金分红收益70.575万元。
武平林业公司质证后认为对股金登记表、财务报表的真实性由法院确认；武平林业公司在2011年1月1日起至2014年12月31日止有按规定收取分红款，但具体金额不是70.575万元，数据有误，应以账目核对为准。
本院认为，对股金登记表的真实性予以认定；因双方未对财务报表具体数据核对，故财务报表的真实性不予采信。对武平林业公司在2011年1月1日起至2014年12月31日止有按规定收取股金分红款，予以采信。
3.武平新林发展中心、钟增善、刘庚明提供武平新林发展中心《股东代表大会决议》一份，证明：（1）2016年5月23日晚上，由12位股东代表在南桥宾馆召开股东代表大会，形成《股东代表大会决议》，12位参会股东代表全部签字，其中赖建辉签字，是代表了武平林业公司。该决议内容第3条规定：应暂停退股事务，待处置资产后同一分配。（2）从实际合伙人之间的约定来看，武平林业公司要求退伙并退回股金，条件并未成就，只有在合伙企业资产处置后清算过程中按合伙规则返还股金。
武平林业公司质证后对《股东代表大会决议》的真实性无异议，2016年5月23日的会议赖建辉经理也有参加，但是该决议中的第4条规定：现金流转部分，承包责任人须在2016年10月31日前解决并清算，但是现实中却没有解决并清算，故该《股东代表大会决议》已经失效，应作废。
本院对《股东代表大会决议》的真实性予以采信。
本院认为，根据双方当事人的陈述及本院确认的证据，本院认定事实如下：
武平新林发展中心（普通合伙）于2006年10月25日成立并设立为合伙企业，当时合伙人登记注册人数达20人，合伙总投资64万元。2007年4月5日，合伙人由20人，以3人为代表，以3人代表制组成合伙企业，登记的合伙人代表为刘路河、钟永扬、温增光，合伙总投资额为64万元。2010年2月2日，合伙代表人登记变更为陈剑平、钟永扬、温增光，合伙总投资额为1200万元。2014年3月11日，合伙代表人登记变更为钟增善、廖锦桂、刘庚明，合伙总投资额为1200万元。截至目前为止，武平新林发展中心（普通合伙）投资人75人，实际投资额度为384.5万元股金（其中武平林业公司为105万元股金）。2011年12月27日经股东代表大会通过了《福建新林担保公司暨武平县新林科技发展中心经营方案》。该方案中规定：公司经营班子：总经理刘庚明，副总经理钟增善、陈德忠；承诺保证年度分红为16%，实行固定投资收益为18-20%，股东可以自由退股，因现金部分的借款运作出现亏损、死账等损失由刘庚明为主的经营班子自行承担责任等内容。
2016年5月23日，武平新林发展中心在南桥宾馆召开股东代表大会，形成《股东代表大会决议》，该决议的具体内容为：（1）由现有经营班子处置资产并经监管小组同意。（2）如有股东有意向收购资产，在同等条件下应优先收让，但须征得债权人同意。（3）应暂停退股事务，待处置资产后同一分配。（4）现金流转部分，承包责任人须在2016年10月31日前解决并清算。（5）处置资产款项应由监管成员王琼英或赖建辉指定账户存入，等待处置资产后统一分配。（6）经营班子股金部分应留到最后处置。这次股东大会形成的《股东代表大会决议》，由到会的12位参会股东全部签字，其中赖建辉也在该决议上签字。
2010年1月1日，武平林业公司向武平新林发展中心投资入股105万元，武平新林发展中心出具给武平林业公司新林股权字第10005号《股权证》，该《股权证》上载明：入股时间为2010年1月1日，股份数为105份，股金105万元。自2011年1月1日起至2014年12月31日止武平林业公司有按规定收取分红款，2015年1月1日至2016年12月31日，武平新林发展中心没有分红款的支付，武平林业公司也没有取得该期间的分红款。
2014年3月10日，武平新林发展中心修订合伙协议一份，该协议中注明：合伙目的、企业年度或一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案及退伙的相关规定等。
武平林业公司向本院提供《通知》（存根）[落款时间为2017年1月18日],主张其已经在2017年1月18日将武平林业公司要求退股和取得股金分红款的《通知》交钟增善收（留置送达），对此武平新林发展中心、钟增善均作否认，刘庚明认为不清楚此事。
本案在审理过程中，武平林业公司曾向本院申请撤回其原对被告陈德忠的起诉，经审查，本院已依法口头裁定准许其撤回对陈德忠的起诉。本院根据武平林业公司申请，已依法追加廖锦桂作为被告参加诉讼。
本院认为，武平新林发展中心为普通合伙企业，在没有特别规定和约定的情况下，所有合伙人的退伙均应依法进行。本案中，武平林业公司并未在2016年5月23日形成《股东代表大会决议》之前，依照2011年12月27日经股东代表大会通过的《福建新林担保公司暨武平县新林科技发展中心经营方案》提出退回股金。2016年5月23日武平新林发展中心通过的《股东代表大会决议》中规定：应暂停退股事务，待处置资产后同一分配。该《股东代表大会决议》合法有效，武平林业公司作为武平新林发展中心（普通合伙）的合伙人之一应予遵守。现武平林业公司要求主张退伙并退回股金的条件并未成就。武平林业公司认为《股东代表大会决议》中注明：现金流转部分，承包责任人须要2016年10月31日前解决并清算，但是现实中却没有解决并清算，故该《股东代表大会决议》已经失效，应作废，本院不予采纳。自2015年1月1日至2016年12月31日止，武平新林发展中心对全体合伙人均没有分红款的支付，故武平林业公司要求武平县新林发展中心退还武平县林业劳动服务公司股金105万元和至2016年12月31日的股金分红款31.5万元及自2017年2月28日起至款清日止以105万元为本金按年利率18%计算的利息；要求钟增善、刘庚明、廖锦桂对上述款项及利息承担连带清偿责任的诉讼请求，依据不足，不符合法律规定。
综上所述，对武平林业公司的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
驳回武平县林业劳动服务公司的诉讼请求。
案件受理费18102元，由武平县林业劳动服务公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。
审 判 长 林桃秀
人民陪审员 修荣华
人民陪审员 钟为民
二〇一七年十二月十三日
代理书记员 修永红
附注：
本判决主要法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。