江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐民终字第01992号
上诉人（原审被告）盐城三弟兄贸易有限公司（原名盐城辛亥服饰有限公司。
法定代表人陈生海，该公司执行董事。
委托代理人卢瑞中，江苏因果律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王志群，个体工商户。
委托代理人孙迎富，江苏日月辉律师事务所律师。
原审被告王志东，职业不详。
上诉人盐城三弟兄贸易有限公司因与被上诉人王志群、原审被告王志东民间借贷纠纷一案，不服盐城市亭湖区人民法院（2014）亭民初字第3018号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明：2012年9月25日，王志东向王志群出具借条一份，该借条系经复写纸复写后形成的复印件，载明：“我司从2012年2月到7月份共计借到王志群人民币壹佰贰拾伍万元正（其中管明楼转卡肆拾伍万伍仟元正，余款由王志群本人通过现金和转卡），现本司承诺2012年11月底归还陆拾万元，剩余陆拾伍万元到2013年春节前还清。注：以前所有借条全部作废）承诺人：王志东”，在承诺人王志东后空白处加盖了“盐城辛亥服饰有限公司”的印章。
一审另查明，2012年9月30日，辛亥服饰公司原股东王志东、王志江（出让方）将其在辛亥服饰公司的股权转让给陈华和王斌（受让方），并签订《股权转让协议》一份，同日签订附件1《盐城辛亥服饰有限公司股权转让事宜股东会决议》一份，载明：“盐城辛亥服饰有限公司于2012年9月30日在公司召开了股东会，于会议前15日通知了全体股东，股东王志东、王志江参加了会议，会议形成了一致决议：……”。2012年10月8日签订附件2，其中第4条约定：公司债务，欠盐城工商银行的500万元贷款，2012年11月8日到期，受让股东接管后应及时负责偿还，出让股东应提供转贷款的相关沟通和协议；第5条中约定：除上述资产及债权债务外，出让方保证盐城市辛亥服饰有限公司没有其他的债务，如果股权转让协议生效后，出现股权转让协议生效前的债务则由出让方负责偿还，且出让的甲、乙双方互负连带偿还责任。2013年3月6日，王志东、王志江（甲方）与陈华、王斌（乙方）达成《补充协议》一份，双方对辛亥服饰股权转让前的公司债务进行梳理和协商，在该份补充协议中并未提及案涉债务，且甲方保证“在股权转让日之前，除上述两起债务外辛亥服饰不存在其他任何公司债务，如再有其他任何公司债务均由甲方负责偿还，如因类似债务造成辛亥服饰损失的，乙方可向甲方追偿”。
2012年10月9日，辛亥服饰公司的股东王志东、王志江变更为陈华、王斌，法定代表人由王志东变更为陈华。2013年3月18日，辛亥服饰公司名称变更为三弟兄贸易公司。2013年6月19日，三弟兄贸易公司法定代表人由陈华变更为陈生海。
一审再查明：2012年2月16日，王志群向王志东转账277500元。同年4月30日，案外人管明楼向王志东转账共计485000元。同年4月10日、4月25日、7月31日、8月9日、9月3日，王志群分别取款10万元、23万元、20万元、12万元、20万元。
本案在审理过程中，王志群陈述借条中载明的125万元交付情况为：2012年2月16日，王志群向王志东转账277500元；2012年7月31日，案外人管明楼向王志东转账共计485000元，后因王志东已出具借条时已还款3万元，故借款金额认定为455000元；同年4月10日，王志群取款10万现金交付王志东；同年4月25日从银行取款23万元，又加现金2万元，共计25万元现金交付王志东；同年7月31日从银行取现20万元，在8月7日现金交付王志东5万元；同年8月9日从银行取款12万元，在8月13日现金交付王志东67500元；9月3日在银行取现20万元，在9月4日现金交付王志东5万元。
在原审庭审过程中，王志东到庭参加诉讼，称：借条是我出具的，后加盖的“盐城辛亥服饰有限公司”章印；借条上载明的125万元其已收到，一部分是转账，另一部分是现金给付；125万元均用于公司发工资、付加工费和购买原材料；我同意还钱，但目前没有钱偿还（注：后又陈述我个人不同意还这个钱，这笔债务应由辛亥公司承担，我不应当承担责任；如果辛亥公司受让人陈华将转让款给我，我就可以还王志群这笔债务了，王志群的这笔债务就含在转让金额中，目前陈华还有约255万元转让款没有付给我）；2012年2月至7月期间的公司账目遗留在公司，不知道到哪里去了；汇总前借条的原件原告交给我后，我就撕掉了，案涉借条原件在搬厂时遗失了。
一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。（一）关于案涉款项是否实际交付的问题。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，针对125万的交付情况，王志群举证其中277500元系王志群向王志东转账、455000元系案外人管明楼转账支付，其余款项均系现金交付，且对于现金交付的部分，王志群亦提供了资金来源。综合审查王志群提交的全部证据，结合借条上载明的内容，应依法认定案涉款项已实际交付。王志群作为出借人已完成了交付款项的义务。（二）关于案涉借款偿还主体是谁的问题。从借条的内容来看，借条中载明的借款主体系“我司”，并以公司名义承诺还款期限，承诺人处落款除王志东外，还加盖了辛亥服饰公司的印章，再结合王志东于出具借条时系辛亥服饰公司的法定代表人的身份，该125万元借款应认定为公司债务，应当由辛亥服饰公司偿还。辛亥服饰公司名称变更为三弟兄贸易公司后，三弟兄贸易公司应对辛亥服饰公司的债务予以承继。关于三弟兄贸易公司辩称案涉款项并未汇入公司账户且用于公司经营，并非公司债务的意见，王志群作为债权人已完成了“存在借贷合意”和“款项交付”的举证责任，至于该款项是否实际用于公司经营，并不在债权人理涉范围，故对该抗辩意见，不予采信。关于王志群主张三弟兄贸易公司承担从向法院起诉之日起至还款之日的按同期银行贷款利率四倍计算的利息的诉讼请求，王志群向辛亥服饰公司借款时，并未明确约定借款利息，系定期无息利息，故应按银行同期贷款利率的标准计算利息。综上，王志群要求三弟兄贸易公司承担偿还125万元借款及承担按同期银行贷款利率四倍计算的利息的诉讼请求，依法予以部分支持；对王志群要求王志东承担偿还借款及承担利息的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条、《最高人民法院﹤关于人民法院审理借贷案件若干意见﹥》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、盐城三弟兄贸易有限公司应于判决生效之日起十日内偿还王志群借款人民币125万元，并负担从2013年3月25日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款利率计算的利息。二、驳回王志群对王志东的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币16050元，由盐城三弟兄贸易有限公司负担。
一审判决作出后，三弟兄贸易公司不服向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人不存在借款关系，一审认定王志群已完成交付款项的义务无事实依据。王志群和王志东之间系虚假债权债务关系，两人恶意串通损害第三人利益的行为。此外，案涉的承诺书系王志东个人所作的承诺，与上诉人无任何联系。请求二审法院依法改判。
被上诉人王志群答辩称：事实上双方存在借贷关系，并且对以前的借款进行了汇总确认，上诉人对真实性也未提出异议，对合法性也未提出鉴定。两被上诉人之间不存在恶意串通，被上诉人也不知道王志东转让公司的有关情况。在上诉人没有充分的证据推翻借条的情况下，借条具有较强的证明力，故本案应当作为证据使用。据此请求二审依法驳回上诉维持原判。
原审被告王志东未到庭，亦未作答辩。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，三弟兄贸易公司系盐城辛亥服饰有限公司更名而来，故应对盐城辛亥服饰有限公司原有对外债务承担承继偿还责任。案涉125万元借条落款处盖有盐城辛亥服饰有限公司章印，且借条内容中载明借款及偿还主体均为公司，而借条出具人王志东时任盐城辛亥服饰有限公司法定代表人，其在原审庭审中亦陈述所借款项用于公司经营，故案涉债务的偿还主体应为三弟兄贸易公司。王志群关于借款交付情况的相关陈述与王志东在原审中的陈述以及借条载明的内容相基本吻合，王志群亦提供了相关汇款和取现的凭证，故结合上述证据可以认定借条中的款项已实际出借。三弟兄贸易公司上诉称其与王志群之间不存在借贷关系以及王志群与王志东之间系虚假债务关系的理由依据不足，本院不采信。此外，如三弟兄贸易公司认为王志东在盐城辛亥服饰有限公司股权转让过程中存在恶意欺诈行为损害公司及股东利益情形，相关当事人可依据相关协议另案主张权利。
综上所述，盐城三弟兄贸易有限公司的上诉理由不能成立，一审法院判决判处正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16050元，由上诉人盐城三弟兄贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨曦希
代理审判员 高 翔
代理审判员 裴葭嘏
二〇一五年七月二十七日
书 记 员 袁佳丽