宁夏回族自治区永宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）永民商初字第173号
原告段青利，男，1979年11月6日出生，汉族，初中文化程度，个体，现住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人金志宁，系宁夏正义达律师事务所律师。
委托代理人白帆，系宁夏正义达律师事务所律师。
被告池浩，男，1961年7月15日出生，汉族，系银川森淼工程有限公司法人，住宁夏回族自治区银川市兴庆区，现住宁夏回族自治区永宁县。
被告银川森淼工程有限公司，地址宁夏回族自治区永宁县。
法定代表人池浩，系该公司总经理。
二被告委托代理人冯亚蓉，系宁夏合天律师事务所律师。
二被告委托代理人王海燕，系宁夏合天律师事务所律师。
原告段青利与被告池浩、银川森淼工程有限公司（以下简称森淼公司）股权转让纠纷一案，由宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院移送本院审理。本院于2014年5月4日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月3日公开开庭进行了审理。原告段青利及委托代理人金志宁、白帆、被告池浩、森淼公司的委托代理人冯亚蓉到庭参加诉讼。本案因与银川市中级人民法院审理的周瑜林、池浩诉王占军、杨斌、段青利、宁夏祥建砼业有限责任公司请求变更公司登记纠纷一案的处理结果存在法律上的利害关系，本案中止诉讼。现银川市中级人民法院（2013）银民商初字第249号民事判决书已发生法律效力，本案恢复诉讼。现已审理终结。
原告段青利诉称，2013年3月6日，原告与被告签订股权转让合同及承诺书，约定原告将持有的宁夏祥建建材有限责任公司（以下简称建材公司）10%的股权作价550万元转让给被告，由被告以房屋顶账的形式支付转让费。后原告依约将股权转让给被告，在工商部门办理了变更登记，但被告未依约向原告付清转让款，尚欠1448807.60元至今未付。故起诉一、请求被告向原告支付股权转让款1448807.60元、违约金27.5万元，共计1723807.60元；二、被告承担诉讼费。
原告就其主张的事实向法庭提供了下列证据：
一、建材公司股权及财产转让框架转让协议（复印件）一份，证实2012年8月8日，建材公司股东王占军、杨斌、段青利与被告森淼公司签订股权及财产转让框架协议，约定将王占军、杨斌、段青利三人持有的公司股权及财产转让给被告森淼公司；
二、建材公司股东会议决议一份，证实2012年9月16日，建材公司召开股东会议，明确原告持有建材公司10%的股权，股权价值550万元，建材公司一切债务均与原告无关；
三、承诺书、选房单各一份，证实2012年11月14日，被告森淼公司向原告出具承诺书，承诺原告将持有股权及财产手续在30个工作日转让过户完毕后，该公司在转让后的45个工作日内，将原告选定的价值550万元的房屋过给原告，否则承担5%的违约金，并承诺详建公司的一切债权债务不得在转让款中扣除。后因办理相关手续需要时间较长，2013年3月6日，该公司法人池浩在该承诺书上签字，同意将履行期限向后推迟；
四、房屋抵顶协议一份，证实2013年1月7日，森淼公司与原告签订房屋抵顶协议，约定将银川市花样年华小区的三套住房（总价为2682503.4元）抵顶给原告；
五、森淼公司实物出库凭证两份（0005735、0005739），证实2013年1月7日，森淼公司将花样年华小区9-2-301、9-2-1701、9-2-1601室抵顶给原告，房屋总价为2682503.4元，宝湖天下1-3-2401及地下车位总计1368689元抵顶给原告的事实；
六、股权转让合同一份，证实2013年3月25日按照森淼公司的指示，原告与被告签订股权转让协议，约定将原告持有股权全部变更至池浩名下的事实；
七、公司变更通知书一份，证实建材公司在贺兰县工商局办理变更登记，工商局于2013年4月2日核准，原告股权已全部变更至被告池浩名下；
八、企业信息表一份，证实原告已将建材公司股权转让给被告池浩，在建材公司已不具备股东资格。
以上证据经质证，被告对第一份证据三性不表异议，但认为该协议不能证明原告履行了全部的义务。第二份证据三性不表异议，但认为该份证据进一步说明王占军、杨斌、段青利负有共同履行股权转让协议及与被告之间的手续的责任。第三组证据三性不表异议，但认为该份证据表明原告段青利在2012年11月、2013年3月均未履行与被告所签订的协议约定的义务。该份证据的违约金5%没有计算基数，约定不明确。第四、五份证据不表异议。第六份证据不表异议，但认为该份证据不能证明原告已经履行了其证据一证明的义务。第七、八份证据三性不表异议，但认为该份证据说明原告所出示证据一所涉及的三个股东在协议签订后一直未按约定履行合同义务，至今没有将其三人的股权全部转让到被告及案外人周瑜林的名下。
被告池浩、森淼公司辩称：1.原告所述让森淼公司承担股权转让费不符合事实，诉讼请求事实不清楚，二被告之所以有部分转让费未交付是因为原告没有按照2013年3月6日的转让协议履行，已经诉至中级人民法院；2.被告依据股权转让协议起诉了其他股东并采取了保全措施，被告依据财产保全措施的临时决定冻结了款项的所相应的财产，被告现有理由暂不支付原告股权转让款。我们认为原告要求支付转让费不符合要求。原告要求违约金计算不明确且过高，我们所欠原告转让费144万元，但原告按照550万元计算的违约金，没有法律依据，请求依法驳回原告诉讼请求。
被告为证明其主张，提供了下列证据
一、建材公司股权及财产转让框架转让协议一份，证实建材公司股东王占军、杨斌、段青利有义务先向森淼公司及池浩、周瑜林履行股权及其他工商登记变更及公司财产过户司法公正等手续的义务，但至今该义务原告未履行完毕；
二、建材公司股东会决议一份，证实段青利诉讼的股权转让款中与王占军有密不可分的关系，森淼公司的交接手续与三个人有共同处理的义务；
三、民事起诉状一份、银川市中级人民法院受理案件通知书一份、银川市中级人民法院民事裁定书一份。证实1.池浩因该股权转让纠纷已向银川市中级人民法院起诉，且申请财产保全措施；2.中院因池浩起诉，采取财产保全措施，依法冻结原告等人财产，森淼公司及池浩依据裁定，停止支付剩余股权转让款；
以上证据经质证，原告对第一份证据没有异议，但认为原告段青利完成了合同义务；第二份证据真实性没有异议，但框架协议已经明确了一切债务与原告无关，协议也是经过池浩及原告三人所签订。第三份证据三性没有异议，但认为该组证据与本案没有关联性，本院的审理结果不应当以中院的审理结果为依据。
经本院审查认为，原、被告提供的证据，双方对真实性均未提出异议，以上证据能够证明股权转让、部分履行义务的事实，证据来源合法，内容真实，本院予以采信。
经审理查明，周瑜林及原告池浩为收购王占军、杨斌及原告段青利控股的建材公司，双方于2012年8月8日签订《建材公司股权及财产转让框架协议》，约定，建材公司股东王占军、杨斌、段青利三人将其持有的建材公司的股权及全部财产全额转让给周瑜林、池浩，转让总价款2600万元，周瑜林、池浩用同等价值的房产全额抵顶2600万元的转让价款，并附赠贺兰县城内140平方米左右住房一套。同日，王占军、杨斌、段青利向周瑜林、池浩出具股份转让协议，载明“一、全体股东一致同意将建材公司股权及全部财产全额转让周瑜林、池浩。二、王占军60%股权其中的50%转让给周瑜林，剩余10%、杨斌30%、段青利10%转让给池浩。”同日，森淼公司出具情况说明一份，载明“因池浩系森淼公司的独资股东，我公司与2012年8月8日与王占军、杨斌、段青利签订的《建材公司股权及财产转让框架协议》，我公司是代表池浩签订的，该股权的受让人是池浩。”2012年8月15日，王占军、杨斌、段青利召开建材公司股东会议，通过了一份换资产和债权债务分配方案。2012年9月16日，王占军、杨斌、段青利召开建材公司股东会会议，就2012年8月15日股东会会议达成置换资产和债权债务重新分配为：1.分配给王占军的60%股份和杨斌30%股权额价值共计2098万元由杨斌全权处理；2.分配给段青利10%的股权价值共计550万元由段青利全权处理（550万元中包括王占军借段玉江和许春堂现金310万元，建材公司一切债务与段青利无关）；3.公司与森淼公司的交接手续由王占军、杨斌、段青利共同协助办理。2012年11月14日，池浩及森淼公司出具承诺书，该承诺书载明“森淼公司向建材公司其中股东段青利承诺：你将建材公司你所拥有股权及财产手续在30个工作日内转让过户完毕后，我方将在转让完后的45个工作日内，将同你约定选中的伍佰伍拾万房屋转入你的名下，否则房屋发生变化我方不予承担，不能按时将房屋交割完毕，将承担5%的违约金（建材公司一切债权债务不得从此款中扣除）。”后因段青利未办理股权变更手续，池浩于2013年3月6日在承诺书再次签字，宽延股权变更期限。2013年1月7日，森淼公司、池浩与段青利签订房屋抵顶协议，约定森淼公司、池浩将“花样年华”9-2-301、9-2-1701、9-2-1061号三套住宅楼总价2682503.40元用于抵付段青利在建材公司股份，如有一方违约，违约方将给另一方补偿合同标的5%的违约金。该抵顶协议签订之日，双方进行了房屋交接。2013年1月11日，池浩向段青利交付了“宝湖天下”1-3-2401号住房一套和地下车位一个，合计价款1368689元。2013年3月25日，段青利与池浩签订“股权转让合同”，约定段青利将持有建材公司的5万元股权按1：1比例转让给池浩。2013年4月2日，王占军、杨斌、段青利协助周瑜林、池浩在工商管理机关便利股权变更登记手续，因王占军涉及多笔债务未清结，股权被法院冻结，未按约定变更给周瑜林、池浩。
2013年10月，银川市中级人法院受理了周瑜林、池浩起诉王占军、杨斌、段青利请求变更公司登记纠纷一案，经银川市中级人民法院审理认为，段青利的股权全部转让于池浩，池浩对段青利的履约行为予以宽延，在限定的期限内段青利履行了交付财产及过户义务，段青利不应承担违约责任。段青利已履行股权变更登记手续，池浩向其支付剩余股权转让对价款是约定义务，池浩应支付段青利转让价款为1430455.66元，判决池浩在判决生效后十日内给付段青利股权转让对价款1430455.66元。同时判决王占军履行股东工商变更登记手续；王占军、杨斌承担违约金130万元。该判决双方均未上诉，现已发生法律效力。
本院认为，原告段青利将其在建材公司的股权以550万元转让给被告池浩，系双方真实意思表示，股权转让协议合法有效，对原告段青利、被告池浩均有约束力。依据银川市中级人民法院（2013）银民商初字第249号民事判决书认定，被告池浩未支付原告段青利转让价款为1430455.66元，并在判决中作出处理，故对原告段青利要求被告池浩支付股权转让费的诉讼请求，本院不予支持。原告段青利要求被告池浩承担违约金275000.00元，依据被告池浩的承诺书载明，原告段青利将股权及财产手续在30个工作日内转让过户完毕后，被告池浩在转让完后的45个工作日内，将同原告段青利约定选中的伍佰伍拾万房屋转入原告段青利的名下，不能按时将房屋交割完毕，将承担5%的违约金。但在原告段青利尚未将股权及财产手续转让过户至被告池浩前，被告池浩已履行大部分义务，原告段青利要求被告池浩按全部股权转让款550万元承担违约金，显失公平，被告池浩应对未履行的部分1430455.66元按5%承担违约金为71522.78元。原告段青利要求被告森淼公司承担责任，与股权转让的事实不符，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告池浩于本判决生效后二十日内支付原告段青利违约金71522.78元；
驳回原告段青利其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20314.00元，由被告池浩负担843.00元，原告段青利负担19471.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。
审 判 长 杨志华
人民陪审员 伍文奇
人民陪审员 邓金珍
二〇一五年十二月一日
书 记 员 张玲玲
附：判决书所适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务.
第一百零七当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法≧律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。