内蒙古自治区赤峰市红山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内0402民初6536号
原告：刘雪冰，男，1971年10月7日出生，汉族，公司负责人，住呼和浩特市新城区。
原告：郭建瑾，女，1970年1月7日出生，汉族，退休职工，住呼和浩特市新城区。
二原告委托诉讼代理人：富开宇，内蒙古源生律师事务所律师。
被告：赤峰市天华置业有限公司，住所地不详。
法定代表人：不详。
被告：韩树志，男，1969年8月18日出生，汉族，无职业，住赤峰市红山区。
委托诉讼代理人：刘宪林，内蒙古方赫律师事务所律师。
原告刘雪冰、郭建瑾与被告赤峰市天华置业有限公司（以下简称天华公司）、韩树志合同纠纷一案，本院于2016年12月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘雪冰，原告刘雪冰、郭建瑾的委托诉讼代理人富开宇，被告韩树志的委托诉讼代理人刘宪林到庭参加诉讼。被告天华公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘雪冰、郭建瑾向本院提出诉讼请求：1.判令二被告履行股东会决议，偿还二原告借款550万元；2.判令二被告向二原告无偿交付华大投资综合楼商业用途房屋两套（价值520万元，位于赤峰市新城区八家组团临潢大街南、亲水湾北、六和大厦东，预售许可证号XX，房号XX，面积308.03平方米，房号XX，面积302.63平方米），协助二原告办理房屋所有权登记手续，将房屋所有权登记在二原告名下；3.二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：二原告系夫妻关系，原系被告天华公司的股东，所持有的股份为10.5%。2015年5月21日，被告天华公司通过了股东会决议，原告郭建瑾将持有的天华公司的股份全部转让给被告韩树志，股权转让的条件是支付给原告刘雪冰550万元及无偿补给赤峰市新城区华大投资综合楼楼房两套。协议签订后，二被告未按约定履行义务，韩树志转让公司股权，导致股东会决议无法履行，故二原告诉至法院。
被告韩树志辩称，二原告的诉请与韩树志无关，二原告主张韩树志给付现金及两套房屋没有事实依据。原告郭建瑾作为天华公司的股东，已于2014年11月10日将其所有的股份全部转让给了王晓华，并办理了工商变更登记。郭建瑾与王晓华签订了股权转让协议，股权转让后郭建瑾不再是天华公司的股东，王晓华、韩树志及于占华为天华公司的股东。2015年5月26日，王晓华将其所有的股份转让给了韩树志，在转让之前形成的2015年5月21日股东会决议，此份决议是一份无效决议。因2015年5月21日，天华公司的股东只有王晓华、韩树志及于占华，其他人已经不是天华公司的股东，所签署的股东决议应属无效。韩树志不否认郭建瑾原在天华公司持有股份，如需给付现金或房屋，应由天华公司给付，与韩树志个人没有任何关系。综上，请求法院驳回二原告对韩树志的起诉。
原告刘雪冰、郭建瑾补充称，2014年11月10日，在工商部门确有变更登记的内容，郭建瑾将股份转给了王晓华，但二原告没有在股权转让协议上签字，上面的签字及捺印都不是郭建瑾本人的。因公司想避免对外借款时股东过多、签字麻烦的情况才作出的股权变更登记，不仅是郭建瑾，其他股东也作了相关手续，实际上公司的股权没有发生变更。2015年5月21日的决议实际上处分了公司及个人的股权，韩树志也在决议上签了字，该决议是有效的。根据该决议，韩树志受让了其他股东在天华公司的股权，成为了天华公司唯一股东。转让股权的前提是必须按股东会决议进行有条件的转让，应按决议履行。
被告天华公司未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.韩树志对2014年12月5日的股权确认书有异议，认为郭建瑾占10%的股比，与确认书中10.5%的股比不一致。本院认为，该股权确认书已经全体股东签字确认，并与2015年5月21日股东会决议中确定的郭建瑾享有的股比一致，本院予以确认；2.根据原告刘雪冰的申请，由证人朱立民、许志强出庭作证，以证明天华公司在工商登记的名义持股人与公司的实际出资人不同，2014年11月10日股权转让登记并非真正的股权转让及2015年5月21日股东决议的形成过程。经二证人当庭陈述意见，本院认为，证人朱立民、许志强原为天华公司的股东，参与了公司的经营及股东会决议等事宜。二人退股后，与原、被告均无实质性的利害关系，所作出的证言具有高度的可信性，本院予以确认。3.被告韩树志所举证据均为复印件，未当庭提交原件予以核对。其意证明2014年11月10日，郭建瑾已将其在天华公司所有的股权转让给王晓华，已不再是天华公司的股东。本院认为，2014年11月10日的股权转让登记与2015年5月21日的股东会决议存有矛盾，如2014年11月10日的股权转让登记系真实的转让行为，就不会形成与之矛盾的2015年5月21日股东会决议。据此，根据证人朱立民、许志强的证言及2015年5月21日股东会决议的形成，可以认定2014年11月10日虽发生了股权转让登记，但实质上二原告的股权并未发生实质变化，天华公司的全部股权最终按2015年5月21日股东会决议全部由韩树志享有，因此，本院对韩树志的该主张不予采纳。
本院认定事实如下：二原告系夫妻关系。2015年5月21日，天华公司的股东形成股东会决议，股东持股比:”韩树志（股比31.88%）、王晓华（股比36.31%）、阿茹娜（股比3.5%，刘艳春）、刘淑梅（股比15.31%，许志强）、郭建瑾（股比10.5%，刘雪冰）、张敬东（股比2.5%，杨岸）。”决议事项包括：”天华公司股东王晓华、阿茹娜（刘艳春）、刘淑梅（许志强）、郭建瑾（刘雪冰）、张敬东（杨岸）将名下所持有的天华公司股权全部转让给韩树志。天华公司在呼和浩特投资项目的700万归郭建瑾（刘雪冰）所有，项目再与公司无关。两年内韩树志支付给刘雪冰个人欠款550万元，在天华公司新城区项目中无偿补给刘雪冰两套住宅，相关手续由刘雪冰与韩树志签订。郭建瑾在天华公司所持有的全部股权转让给韩树志，天华公司经营中的所有债权、债务，包括个人借款、银行贷款、工人工资、应缴税款等再与郭建瑾无任何关系，所有的债权、债务由天华公司承担。2015年5月20日，韩树志出具欠据，载明：”今欠刘雪冰人民币伍佰伍拾万元整（5500000.00元），于2017年5月20日一次性还清，另在天华置业有限公司开发的华大投资综合楼无偿提供两间办公房。”
证人朱立民当庭陈述：朱立民原系天华公司的股东之一，天华公司成立之初约定出资额为1个亿，但注册资金为2000万元。刘雪冰占10%的股比，但实际出资1000万元。2013年，天华公司的原股东刘艳春股比作了相应的减少，其他股东的股份相应增减，但都未实际增资。2015年5月份，天华公司股东形成决议，由韩树志接管公司。华大投资楼由天华公司挂牌，共26处房屋待售，每户附带两个车位及一个小棚捆绑销售，即每套260万元。在2015年天华公司股东会决议将全部股权转让给韩树志时，按照刘雪冰的实际出资，退股时另外欠的550万元天华公司未能给上，所以要求韩树志出具了欠条，两套房屋共520万元也是用于抵顶刘雪冰退股的出资。朱立民与王晓华系夫妻关系，因天华公司频繁发生银行贷款，为了方便办理相关手续，才在工商部门办理了股权变更登记，实际上并未发生股权转让。2015年5月21日，刘雪冰、郭建瑾将持有的10.5%的股权全部转让给了韩树志。刘艳春的股比被稀释后，各股东按照比例取得了刘艳春的股权利益。当时刘雪冰不同意韩树志接手公司，所以天华公司及韩树志为刘雪冰出具了欠条，并答应给刘雪冰两套房屋。证人许志强当庭陈述：天华公司及韩树志欠刘雪冰欠款及两套房屋的事实是真实存在的，公司为了办事方便确实变更过股权。550万元是刘雪冰借给公司的钱，韩树志接手公司后应由天华公司及韩树志共同还款。抵顶的两套房屋价值520万元，实际为天华公司增资时刘雪冰的1000万元出资，后来天华公司为了顶刘雪冰这1000万元增资，才有两套房屋抵顶520万元的约定。
2015年5月26日，天华公司的股权由韩树志享有，为自然人投资或控股的一人有限责任公司。2016年3月11日，韩树志将对天华公司享有的股权全额转让并办理了转让登记。华大投资综合楼的开发单位为天华公司，2016年9月28日公示预售。
本院认为，根据二原告提举的股东会决议、欠据，结合证人朱立民、许志强的证言，可以确定案涉款项的权利已由天华公司享有，系基于二原告与天华公司之间的债权债务关系所形成，且相关款项并未直接转化为天华公司的注册资本。二原告虽系天华公司的原股东，但并不影响天华公司按股东会决议及欠据的约定承担责任。欠据虽由韩树志出具，但韩树志时任天华公司的法定代表人，该行为应为韩树志代表天华公司履行的职务行为。因此，二原告主张韩树志承担责任的依据不足，本院不予支持。2016年3月11日，天华公司的股权再次发生变动，二原告据此主张天华公司在约定的履行期限届满前履行约定义务，本院予以支持。天华公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对相关权利的放弃。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、被告赤峰市天华置业有限公司于本判决生效后十日内偿还原告刘雪冰、郭建瑾欠款550万元；
二、被告赤峰市天华置业有限公司于本判决生效后十日内将位于赤峰市新城区八家组团临潢大街南、亲水湾北、六和大厦东，房号XX、房号XX房屋交付给原告刘雪冰、郭建瑾，并于登记条件具备后的十日内协助原告刘雪冰、郭建瑾将上述房屋产权登记到原告刘雪冰、郭建瑾名下；
三、驳回原告刘雪冰、郭建瑾的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费86000元，邮寄送达费80元，财产保全费5000元，合计91080元（原告已预交），由被告赤峰市天华置业有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。
审 判 长 刘 伟
人民陪审员 赵丽萍
人民陪审员 李秀芳
二〇一七年三月二十日
书 记 员 董 琦