安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）芜中民二初字第00120号
原告：安徽省芜湖仪器仪表研究所，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：王洪礼，该所所长。
委托代理人：音邦定，安徽思文律师事务所律师。
委托代理人：胡修建，安徽思文律师事务所律师。
被告：芜湖华鸣科工贸有限责任公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：李宁，该公司董事长。
被告：李宁，男，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。
上述两被告的共同委托代理人：陶东平，安徽铭诚律师事务所律师。
被告：芜湖永兴科技投资有限公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：耿振峰，该公司经理。
被告：芜湖科力变电设备有限责任公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：李宁，该公司董事长。
委托代理人：陶东平，安徽铭诚律师事务所律师。
被告：芜湖金光变压器厂，住所地安徽省芜湖市砻坊路182号，组织机构代码证
法定代表人：童邵瑾，该公司经理。
委托代理人：陶东平，安徽铭诚律师事务所律师。
原告安徽省芜湖仪器仪表研究所（以下简称研究所）与被告芜湖华鸣科工贸有限责任公司（以下简称华鸣公司）、李宁、芜湖科力变电设备有限责任公司（以下简称科力公司）、芜湖金光变压器厂（以下简称变压器厂）、芜湖永兴科技投资有限公司（以下简称永兴公司）股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2013年7月24日公开开庭审理了本案，原告研究所的委托代理人音邦定、胡修建、被告李宁以及华鸣公司、科力公司、变压器厂的共同委托代理人陶东平到庭参加诉讼，被告永兴公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：其及39名自然人股东原为科力公司股东，研究所持有该公司81.25%股权，39名自然人股东持有该公司18.48%股权。因事业单位改制需要，研究所经批准对外转让自己持有的全部股权，39名自然人股东同时委托研究所代办理股权转让事宜。根据安徽省财政厅《关于芜湖仪器仪表研究所持有的芜湖科力变电设备有限责任公司国有股权处置意见的函》文件要求，研究所委托安徽长江产权交易所对外挂牌出让股权，经2009年4月15日计算机集中竞价，挂牌项目由华鸣公司以10060000元价格竞购成交，依据于安徽长江产权交易所出具的《产权成交鉴证书》，研究所及39名自然人股东与华鸣公司于2009年4月17日签订一份《产权交易合同》。双方在合同中约定研究所及39名自然人股东转让科力公司100%股权，转让价格为10060000元，转让价款的支付方式为：在合同签订后的五个工作日内，以现金方式向安徽长江产权交易所支付不低于标的总价款的30%作为履约首付款，剩余标的转让价款应提供甲方（研究所）认可的有效担保并在签订《产权交易合同》后5个月内以现金方式向安徽长江产权交易所付清，剩余标的转让价款应当按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间利息。双方在合同中还约定，乙方（华鸣公司）未按本合同的约定支付标的转让价款的，甲方有权单方解除合同并要求乙方向甲方一次性支付相当于本合同履约首付款金额的违约金。永兴公司于2009年4月16日出具《担保函》，同意对华鸣公司余款6760000元提供全程担保。由于华鸣公司在竞买报名时向安徽长江产权交易所交纳了3300000元竞买保证金，在扣除应由其交纳的产权交易费后其余额部分折抵履约首付款，研究所即依约将转让标的全部转让给华鸣公司，李宁作为华鸣公司的法定代表人，在办理股权变更登记手续时将受让股权全部登记在自己个人名下，成为该转让标的的实际受让人。受让标的后，华鸣公司、李宁断断续续支付少量转让价款，截止至2011年5月8日，华鸣公司、李宁向研究所及39名自然人股东累计付款3980000元，欠款6080000元（其中含研究所81.52%股权比例部分4956416元），在研究所一再催促其付清余款及要求其提供新的担保期间，科力公司与变压器厂于2012年3月7日向研究所出具担保函，同意其为华鸣公司、李宁提供连带责任担保。研究所为维护自身权益的合法性，特诉至法院，请求依法判令：1、华鸣公司、李宁共同给付研究所转让的科力公司81.52%股权转让价款计4956416元，支付截止至2012年5月8日转让价款利息876789.43元，合计5833205.43元，并继续支付利息至实际付款日；2、华鸣公司、李宁支付违约金2460273.6元；3、永兴公司、科力公司与变压器厂对前两项付款承担连带清偿责任；4、华鸣公司、李宁、永兴公司、科力公司与变压器厂共同承担诉讼费。
华鸣公司、李宁共同答辩认为：1、研究所以竞标价1006万元主张股权转让款不符合双方的合同约定。双方于2009年4月17日签订的《产权交易合同》第12条明确规定应对评估基准日至标的成交日期间的损益进行审计，依据审计结果双方结算。研究所委托会计事务所作了损益审计，结果为损163万元，股权转让价格应扣除该款项；研究所应对评估报告中虚增、错误部分进行调整，账外债权调整2503429.20元，环氧树脂板评估价240元／公斤，实际价格为24元／公斤，差额33.8万元，建筑物评估中，将搬迁费、重机械费75.7万元列入资产，违反会计准则，综上，股权转让价应为1006－163－250.34－33.8－75.70＝483.16万元。此外，研究所应承担2001年开始计征的房产税67.67万元，2005年开始计征的土地使用税43.63万元。2、华鸣公司、李宁没有违约。实际成交价格因研究所原因导致迟迟不能确定，华鸣公司、李宁暂停付款，是依法行使合同履行抗辩权，研究所既主张逾期付款利息，又主张违约金，属于重复计算，违约责任的约定显失公正。综上，请求法院依法判决。
研究所为支持自己的诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据1、企业基本信息，证明：各被告的诉讼主体资格适格；
证据2、国有资产评估项目备案表，证明：研究所转让的股权性质为国有资产，国有资产转让依法应获得转让批准机构的同意；
证据3、国有股权处置意见的函，证明：研究所转让国有股权已获得国有资产监管机构的批准；
证据4、股权转让公告，证明：研究所启动对外公开转让自己持有的国有股权程序；
证据5、产权成交鉴证书，证明：挂牌项目成交具体情况等，项目成交价格与竞得人为产权交易部门所确认；
证据6、产权交易合同，证明：该产权合同依法成立并生效，对双方当事人均具有约束力；
证据7、公司变更信息、变更登记申请书、审核表、法定代表人登记表等，证明：研究所依约履行产权交易合同约定的义务，李宁成为国有股权的实际受让人；
证据8、股权转让款支付情况，证明：华鸣公司、李宁仅支付部分转让价款；
证据9、函及汇款凭证，证明：华鸣公司、李宁于2012年5月9日支付了12万元，未依约付清全部转让价款；
证据10、尚未支付的股权转让价款、利息及违约金计算表，证明：华鸣公司、李宁应承担的合同义务及违约责任；
证据11、担保函，证明：永兴公司与研究所担保合同依法成立并生效，担保责任应属连带责任，担保期限为主债务全部得到履行；
证据12、担保函，证明：科力公司与变压器厂与研究所担保合同依法成立并生效，依约承担连带担保责任；
证据13、国有股权转让有关事宜的通知，证明：研究所涉及国有股权转让诉讼重大事项得到国有资产监管机构的同意；
证据14、安徽凯吉通会计事务所的审计报告以及审计业务约定书，证明：股权成交日与评估日之间的损益情况不影响股权转让的价格。
经庭审质证，华鸣公司、李宁、科力公司、变压器厂对上述证据发表质证意见如下：
对证据1，变压器厂已经被吊销了，相关的资产已经转移到科力公司名下，但是土地和房屋还没有变更登记，对其他无异议；
对证据2、3、4、5，无异议；
对证据6，其真实性予以认可，但其中约定了相关的损益审计应在30日进行；，
对证据7，其真实性、合法性予以认可，但不认可研究所的证明目的，相关的损益审计没有按约进行；
对证据8，其真实性予以认可，但不认可研究所的证明目的，仅从交付价款不能证明华鸣公司、李宁违约；
对证据9、11、12、13，其真实性予以认可，但不认可研究所的证明目的；
对证据10，其三性不予认可，对本金有异议，违约金按照总标的额30%来计算明显过高，不合理，且与利息属于重复计算；
对证据14，其真实性无异议，但该报告是后来形成的。
合议庭经审查对研究所提供的证据作出如下认定：对证据1、2、3、4、5，华鸣公司、李宁、科力公司、变压器厂无异议，且符合证据的三性原则，故本院予以确认；对证据6、7、8、9，虽华鸣公司、李宁、科力公司、变压器厂不认可研究所的证明目的，但对其真实性予以认可，且上述证据客观、真实地反映了研究所股权转让的经过，符合证据的三性原则，故予以确认；对证据10，系研究所单方制作，应结合本案其他证据予以认定；对证据11、12、13、14，符合证据的三性原则，予以确认。
华鸣公司为支持自己的抗辩意见，向本院提交了如下证据：
证据1、营业执照、组织机构代码证，证明：华鸣公司资质及整体资格；
证据2、工商变更登记信息，证明：华鸣公司将股权转让给李宁的事实；
证据3、股权转让公告，证明：研究所的承诺事项及损益审计等；
证据4、产权交易合同，证明：双方权利义务及损益审计的约定等；
证据5、（2009）第3043—1号审计报告，证明：研究所委托审计，期间损益为损187万余元等；
证据6、律师函，证明：华鸣公司于2009年5月8日致函研究所，要求核减2503429.20元的账外债权调整事项；
证据7、产权交易补充协议及律师事务所函，证明：双方于2009年6月16日签订补充协议，约定实际成交价格为600万元；
证据8、协议书及承诺书，证明：双方于2011年10月10日签订协议书解除补充协议，研究所保证据实对股权转让价款调整的承诺；
证据9、律师函，证明：华鸣公司因与研究所其他争议事项暂停付款等；
证据10、月报表及评估报告，证明：环氧板实际价格不足24元／公斤，评估报告误为240元／公斤；
证据11、房产证及评估报告，证明：房屋总面积、车间面积，评估将搬迁费、重机械费列入资产属错误；
证据12、（2008）第042号、（2009）第047号资产评估报告，证明：科力公司的实际资产只有6640003元，与转让对外的挂牌价值不符。
经庭审质证，研究所对上述证据发表质证意见如下：
对证据1、2，无异议；
对证据3，其真实性无异议，但不认可华鸣公司的证明目的，研究所已向竞买方和评估方交付了相关的材料，履行了自己的义务；
对证据4，其真实性无异议，但不认可华鸣公司的证明目的，损益不涉及股权转让交易的价款；
对证据5，其真实性无异议，但不认可华鸣公司的证明目的，该评估报告超出审计范围，只应针对期间损益进行审计，对资产的评估超出审计范围；
对证据6，其真实性无异议，但不认可华鸣公司的证明目的；
对证据7，其真实性无异议，但不认可华鸣公司的证明目的，该协议是无效协议，因价格方面的重大调整没有得到主管部门的同意应属无效；
对证据8，其真实性无异议，但不认可华鸣公司的证明目的，因补充协议无效，此承诺也是无效的；
对证据9，其真实性无异议，但不认可华鸣公司的证明目的，研究所并无违反公告中承诺的事实；
对证据10、11，其真实性无异议，但因审计是专业行为，相关的调整不应由审计当事人进行；
对证据12，对（2008）第042号资产评估报告无异议，但对（2009）第047号资产评估报告有异议，因该评估报告超出了其与审计单位签订的《审计业务约定书》中约定的范围，合同约定只是对期间损益进行审计，而不是对资产进行重新评估，故该评估报告是无效的。
合议庭经审查对华鸣公司提供的上述证据作出如下认定：对证据1、2，因研究所无异议，予以确认；对证据3、4，符合证据三性原则，予以确认；对证据5、6、7、8、9、10、11、12，因研究所对其真实性均无异议，只是不认可华鸣公司的证明目的，故应结合本案其他证据予以确认。
本院依据已经认定的证据，并结合当事人的陈述，确认以下案件事实：研究所原为一家事业单位，其及39名自然人股东原为科力公司股东，研究所持有科力公司81.25%的股权，39名自然人股东持有科力公司18.48%的股权。后因事业单位改制需要，2008年8月，研究所经批准对外转让自己持有的科力公司全部股权，39名自然人股东同时委托研究所代办理该公司股权转让事宜。2008年8月20日，经研究所委托安徽凯吉通会计事务所审计了科力公司的资产及负债状况，并出具了凯吉通评字（2008）第042号《资产评估报告书》和凯吉通审字（2008）3054号《审计报告书》。（2008）3054号《审计报告书》载明：截止2008年6月30日，科力公司所有者权益为18520657.51元。（2008）第042号《资产评估报告书》载明：科力公司净资产账面价值7143105.69元，调整后账面值18520657.52元，评估价值11157415.85元。2008年9月22日，研究所对股权转让事宜向其上级主管单位安徽省科技厅申报办理了《国有资产评估项目备案表》，载明：科力公司经评估资产总额3194.70万元，负债总额2078.96万元，净资产1115.74万元，资产评估基准日为：2008年6月30日，有效期为2009年6月29日。2008年11月10日，安徽省财政厅作为有权机关向安徽省科技厅发出了财教函（2008）939号《关于芜湖仪器仪表研究所持有的芜湖科力变电设备有限责任公司国有股权处置意见的函》，载明：同意研究所将持有的科力公司国有股权转让，并要求研究所以省财政厅备案评估结果为参考依据，到省国资委认定的产权交易机构公开挂牌转让，还要求国有股权转让收益，应上缴省财政专户。2009年3月16日，研究所委托安徽长江产权交易所对外挂牌出让股权并发出了股权转让公告。该公告载明：科力公司净资产评估价值为1115.74万元，评估基准日为2008年6月30日，详见出让文件中凯吉通评字（2008）第042号《资产评估报告书》。同年4月15日，经计算机集中竞价成交，挂牌项目由华鸣公司以10060000元的价格竞购成交，安徽长江产权交易所于同日出具了《产权成交鉴证书》，明确：出让方为研究所，受让方为华鸣公司，产权类别为股权，项目评估值为11157400元，起始价为10060000元，成交价为10060000元。华鸣公司向安徽长江产权交易所交纳了保证金3300000元。同年4月16日，永兴公司为华鸣公司的股权受让款余款6760000元提供担保。同年4月17日，研究所及39名自然人股东（甲方）与华鸣公司（乙方）签订了一份《产权交易合同》，约定：研究所及39名自然人股东转让科力公司100%的股权，转让价格为10060000元，转让价款的确定依据为安徽长江产权交易所出具的《产权成交鉴证书》，转让价款支付方式及付款条件：采用分期付款方式，在签订本合同后5个工作日内，以现金方式向安徽长江产权交易所支付不低于标的总价款的30%作为履约首付款，剩余标的转让价款应提供甲方认可的有效担保并在签订《产权交易合同》后5个月内以现金方式向安徽长江产权交易所付清，剩余标的转让价款应当按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间利息，如不能对剩余标的款提供甲方认可的有效担保，必须在签订《产权交易合同》后5个工作日内，以现金方式向安徽长江产权交易所付清标的款；违约责任双方约定为：1、如甲方不能按本合同约定向乙方移交标的物，甲方应向乙方支付未移交标的的评估价值20%违约金，给乙方造成损失的，还应承担赔偿责任；2、本合同生效后，乙方无故提出终止，应向甲方一次性支付相当于本合同履约首付款金额的违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；3、乙方未按本合同约定支付标的转让价款的，甲方有权单方解除本合同并要求乙方向甲方一次性支付相当于本合同履约首付款金额的违约金，给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任；…6、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。第八条甲乙双方的承诺：1、乙方承诺：在受让本标的后3年内，不得对外转让本标的；2、乙方承诺：在受让本标的后应尽快回复标的企业的生产经营。其他事项约定：评估基准日至标的成交日期间的损益由甲方委托中介机构进行审计，依据审计结果及股权比例结算损益：如标的企业产生亏损的，则由甲方将相应的亏损部分支付给乙方，如标的企业产生盈利的，则由乙方将相应的盈利部分支付给甲方，损益的审计应于签订《产权交易合同》后30个工作日内完成，损益的结算款应在签订《产权交易合同》后5个月内支付。另，双方对转让标的的交割事项、争议的解决方式、双方的承诺等亦作了明确约定。同日，研究所与华鸣公司办理了股权转让以及法定代表人的变更登记手续，李宁作为华鸣公司的法定代表人将受让股权全部登记在自己个人名下，成为该股权的实际受让人。此后，研究所依约将转让标的企业资产全部移交给华鸣公司和李宁，并办结了转让标的交割事项。2009年5月8日，华鸣公司向研究所发出了一份《律师函》，认为其承接的资产中应核减2503429.20元的账外债权。同年5月20日，安徽凯吉通会计师事务所受研究所委托又出具了凯吉通评字（2009）第047号资产评估报告书，在该报告书中载明：科力公司调整后账面值1117.31万元，评估价值664.03万元。同年5月25日，安徽凯吉通会计师事务所再次出具了凯吉通审字（2009）3043号和（2009）3043—1号两份专项审计报告。（2009）3043号专项审计报告载明：根据财税（2007）61号《财政部国家税务总局关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处理问题的通知》：“搬迁企业从规划搬迁第二年起的五年内，其取得的搬迁收入暂不计入企业当年应纳税所得额；准予搬迁企业的搬迁收入扣除重置固定资产、技术改造和安置职工费用以及购置其他固定资产或进行其他技术改造项目成本”，根据上述办法，本次审计未考虑拆迁收入产生的应交所得税的影响。实际拆迁所得产生的应交所得税以芜湖市税务局清算为准。另，（2009）3043—1号专项审计报告载明：自2008年7月1日—2009年4月15日期间的经营损益为－1623199.61元。同年6月16日，研究所及39名自然人股东（甲方）与华鸣公司（乙方）又签订了一份《产权补充交易协议》，约定：一、依据产权交易后的审计结果及市场对价原则，甲乙双方商定产权交易的实际成交价格为人民币600万元，确定成交价格的依据为安徽长江产权交易所出具的《产权成交鉴证书》、安徽凯吉通会计师事务所有限公司于产权交易后出具的专项审计报告；…四、乙方应严格按《产权交易合同》约定的支付方式及付款条件支付转让价款，乙方在竞买报名时向安徽长江产权交易所交纳的330万元竞买保证金在扣除应由乙方交纳的产权交易费后，其余额部分折抵为履约首付款，对产权成交后专项审计报告所确定的转让价款，乙方应在签订《产权交易合同》后的五个月内付清扣除履约首付款的余额部分，针对双方协商高于产权成交后专项审计报告确定的价款部分，乙方应在签订《产权交易合同》后的12个月内全部付清，剩余标的转让价款，乙方应当按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间利息；五、乙方同意以受让的芜湖科力变电设备有限责任公司资产对剩余标的转让价款提供担保；六、乙方未按约定支付标的转让价款、未按约定安置标的职工、未按《产权交易合同》第八条约定的承诺事项执行的，甲方有权单方解除《产权交易合同》及本协议，并要求乙方一次性支付相当于《产权交易合同》履约首付款金额的违约金，给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。2011年3月7日，科力公司与变压器厂（现已吊销）为华鸣公司及李宁的股权受让款向研究所及39名自然人股东出具了一份担保函，载明：其同意为华鸣公司和李宁的股权转让价款该笔债务提供连带责任担保。2011年5月15日，研究所向华鸣公司和李宁发出了一份“要求立即付清产权交易价款的函”，载明：…双方先后签订了《产权交易合同》及《产权补充交易协议》，依据双方所签合同及协议约定，贵方对“产权成交后专项审计报告所确定的转让价款，应在签订《产权交易合同》后的五个月内付清扣除履约首付款的余额部分”。然而截止到2011年5月14日，贵方累计付款3859100元，余款2140900元一直未能依约支付…请贵公司务必于2011年5月30日前一次性付清转让价款全部余额部分，并按同期银行贷款利率支付延期付款利息…。同年10月10日，研究所及39名自然人股东（甲方）与华鸣公司（乙方）又签订一份《协议书》，约定：一、双方一致同意解除于2009年6月16日签订的《产权补充交易协议》；二、双方同意转让价款严格按照《芜湖科力变电设备有限公司股权转让公告》第四条第7款及《产权交易合同》的约定履行；三、甲方再次保证履行其在《芜湖科力变电设备有限公司股权转让公告》的承诺，如果凯吉通审字（2008）第3054号《审计报告书》及凯吉通评字（2008）第042号《审计报告书》出现任何遗漏、虚增等错误导致资产评估结果与实际不符的，甲方应对转让价款据实作相应的调整；四、乙方接手后，如发现甲方资产评估结果不实时，乙方有权暂停支付相应的转让余款，必要时，双方通过诉讼解决。2012年4月5日，研究所的上级主管部门安徽省科学技术厅以科财秘（2012）130号文件向研究所发出一份《关于安徽省芜湖仪器仪表研究所持有的芜湖科力变电设备有限责任公司国有股权转让有关事宜的通知》，载明：研究所应立即按照相关法律程序，要求受让方按照双方于2009年4月17日签订的《产权交易合同》支付剩余转让款，并按合同约定支付违约金，确保国有资产不流失…研究所应将持有的国有股权转让收益上缴省财政专户。截止到2012年5月8日，华鸣公司及李宁向研究所及39名自然人股东累计支付股权转让款3980000元。
本院认为：本案争议的焦点即研究所转让股权的实际成交价款的数额确定，现分析如下：1、国有股权转让是一种国有资产经营方式，是持有国有资本的企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的，应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，履行国有产权评估手续，除另有规定外，应当在依法设立的产权交易场所公开进行。本案中，研究所将其持有的科力公司81.52%的股权全部对外转让，在委托产权交易部门对外正式挂牌转让前，研究所已经按照法律规定履行了必要的审批程序，并与华鸣公司在国家依法设立的安徽长江产权交易所签订了《产权交易合同》，该合同系双方当事人的真实意思表示，符合国资监管法律法规的规定，对当事人均具有法律约束力，双方当事人应按约履行。在该合同中双方约定了股权转让的成交价格为10060000元，且该价格亦为该股权的拍卖成交价；同时在《产权交易合同》中双方还约定了“评估基准日至标的成交日期间的损益由甲方（研究所）委托中介结构进行审计，依据审计结果及股权比例结算损益：如标的企业产生亏损的，则由甲方将相应的亏损部分支付给乙方（华鸣公司），如标的企业产生盈利的，则由乙方将相应的盈利部分支付给甲方…”，因此，该股权转让的实际价格应当扣除期间的损益，2008年7月1日—2009年4月15日期间损益经审计部门审计为－1623199.61元，按照双方约定，该部分费用应由研究所承担，故本案中股权转让的实际价款应为8436800.39元。现华鸣公司已支付的股权转让款为3980000元，余款4456800.39元，其中，研究所按照81.52%股权比例部分为3633183.68元，即为华鸣公司还应支付的股权价款本金。李宁系华鸣公司的法定代表人，华鸣公司在办理股权变更登记手续时将受让股权全部登记在李宁个人名下，李宁成为案涉股权转让标的的实际受让人，且李宁亦对研究所要求其承担本案责任不持异议，故对华鸣公司未支付完毕的股权转让款李宁亦负有给付义务。华鸣公司和李宁答辩认为其与研究所于2009年6月16日达成的《产权补充协议》中确定的股权转让实际成交价为600万元，因该补充协议属于对股权交易价格的重新调整，根据《中华人民共和国国有资产法》第五十五条“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价”之规定，因此对于经产权交易部门已确认的国有股权转让价格的变更应按照国有资产转让的相关规定重新办理报批手续，由于该价格的重大变更事先并未办理机关审批手续，违反了法律、行政法规的强制性规定，故该补充协议不具有法律效力，且双方于2011年10月10日又自愿解除了该份补充协议，故华鸣公司和李宁的上述辩解意见本院不予采纳；至于华鸣公司和李宁提出审计报告中有虚增、错误并要求研究所予以调整的抗辩意见，因属于股权转让价格的重大调整，即便科力公司的资产经（2009）第047号资产评估报告评估为6640003元，但如前所述，对于该重大价格的调整应当履行必要的报批手续，合议庭认为因该评估价格未履行报批手续而不能认定，故对上述抗辩意见亦不予采纳；此外，华鸣公司和李宁提出研究所应承担房产税和土地使用税的辩解意见，因双方在产权交易合同中对此并无约定，如实际发生应由研究所承担的税费，华鸣公司和李宁可另行主张。2、对于研究所主张应支付的利息损失876789.43元。因案涉《产权交易合同》的签订时间为2008年4月17日，按照约定华鸣公司和李宁应于2008年9月17日前付清交易股权的全部价款，中对延期付款的利息该合同亦作出了约定，尽管因双方对股权的实际交付对价一直处于协商中，故研究所据此要求自2009年9月18日起支付利息不妥，应自研究所起诉之日即2012年5月15日开始，以3633183.68元为基数、按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息至判决确定给付之日止。3、对于研究所主张的违约金2460273.6元。因违约金与承担逾期付款利息损失均是承担违约责任的方式，研究所既主张利息又主张违约金属重复计算，且其提出的该违约金的损失计算亦无相关证据支持，故对于研究所的该项诉请，不予支持；4、因永兴公司于2009年4月6日向研究所出具了担保函，同意对华鸣公司未给付的股权转让余款提供担保，但鉴于双方对保证方式没有明确约定，依据担保法第十九条的规定，永兴公司应对华鸣公司的上述债务承担连带保证责任。又因科力公司和变压器厂于2012年3月7日向研究所出具担保函，同意其为华鸣公司和李宁的上述债务提供连带责任，虽变压器厂现已被吊销营业执照，但该企业法人主体仍为存续，并未消失，可以自己的名义进行诉讼活动，故科力公司和变压器厂应对华鸣公司和李宁的上述债务承担连带保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十三条、第十八条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国国有资产法》第五十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告芜湖华鸣科工贸有限责任公司和李宁于本判决生效之日起十日内给付原告安徽省芜湖仪器仪表研究所股权转让价款3633183.68元及该款逾期利息（自2012年5月15日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决确定给付之日止）；
二、被告芜湖永兴科技投资有限公司对被告芜湖华鸣科工贸有限责任公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；
三、被告芜湖科力变电设备有限责任公司和芜湖金光变压器厂对被告芜湖华鸣科工贸有限责任公司和李宁的上述第一项债务中承担连带清偿责任；
四、驳回原告安徽省芜湖仪器仪表研究所的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费69854元，由原告安徽省芜湖仪器仪表研究所负担18860元，被告芜湖华鸣科工贸有限责任公司和李宁负担50994元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长 王 琼
审判员 朱莉娟
审判员 国廷斌
二〇一四年五月二十九日
书记员 罗 佳
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当
债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十三条保证人与债权人应当以书面形式订立保证合
同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国国有资产法》
第五十五条国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。