深圳市罗湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深罗法民三初字第774号
原告（反诉被告）曲丽，女，汉族，身份证住址辽宁省鞍山市铁东区。
委托代理人杨波泰，广东瑞嘉律师事务所律师。
委托代理人都彬，广东瑞嘉律师事务所律师。
被告（反诉原告）姜敏侠，女，汉族，身份证住址辽宁省海城市牛庄镇商业街。
委托代理人李晓，广东世纪华人律师事务所律师。
第三人深圳市龙腾世界服装投资有限公司。
法定代表人郭燕卿。
委托代理人曹洋，广东诚公律师事务所律师。
第三人丛旭，男，汉族，身份证住址辽宁省鞍山市铁东区。
委托代理人李晓，广东世纪华人律师事务所律师。
第三人姜福英，女，汉族，身份证住址辽宁省鞍山市铁东区。
委托代理人李晓，广东世纪华人律师事务所律师。
上列原告诉被告及被告反诉原告房屋租赁合同纠纷一案，本院依法追加了深圳市龙腾世界服装投资有限公司（以下简称龙腾公司）、丛旭、姜福英作为第三人参加诉讼，依法组成合议庭，公开开庭对本诉及反诉合并进行了审理。原告委托代理人杨波泰、都彬，被告委托代理人李晓、第三人龙腾公司委托代理人曹洋及第三人丛旭、姜福英委托代理人李晓均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年7月15日，第三人丛旭与龙腾公司签订租赁合同，承租深圳市罗湖区商铺，丛旭取得商铺租赁使用权后，又将该商铺转租给本案被告的妹妹姜福英。2013年3月本案被告在未取得姜福英授权的情况下，向原告曲丽提出愿意转租商铺。在双方磋商过程中，被告故意隐瞒商铺未经龙腾公司同意不得转租这一重要事项，并向原告曲丽虚假承诺，原租赁合同到期后其一定可以取得继续承租的权利，保证原告曲丽的持续经营。2013年3月22日，原、被告双方签订转让协议，原告曲丽通过pos机刷卡的方式向被告支付人民币888，374元后进场经营。龙腾公司于6月1日，6月10日分别以口头和书面的形式通知原告曲丽，姜福英未经同意擅自转租商铺，违反龙腾公司与姜福英之间的约定。综上所述，被告违背基本的诚实信用原则，在未取得权利人授权的情况下，擅自转租a18商铺，在磋商过程中隐瞒事实、虚假承诺、其行为违反《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定。为维护原告曲丽的合法权益，请求法院判令：1、请求依法撤销原、被告之间签订的转让协议；2、请求依法判令被告返还原告曲丽人民币533，867元；3、请求依法判令本案相关诉讼费由被告承担。
被告辩称，原告与答辩人签订的转让协议系双方在平等自愿的基础上签订，是真实合法有效的合同；且合同已履行，原告行使撤销权没有法律依据。首先，转让协议是答辩人在接受姜福英的委托后才与原告签订。其次，答辩人已经履行了协议约定的全部合同义务，并且原告也进场经营使用了协议约定经营期限内的商铺经营使用权。再次，原告诉求撤销其与答辩人签订的转让协议没有法律依据。二、姜福英事先未征得龙腾公司的同意转租商铺不影响原告与答辩人签订的转让协议的效力，转让协议合法有效。三、原告占有使用并经营涉案商铺四个月整，仅答辩人一次支付给第三人龙腾公司的商铺经营使用权成本已达人民币2，843，515元，原告要求返还人民币652，035元与事实不符。转让协议本案转让协议并非简单的转租合同，还包括商铺经营权的转让，因此，商铺的租赁除包括商铺的占有使用费外还应当包括经营权使用费、转名费、广告制作费、广告费、广告电费、押金等一切因原告曲丽占有经营商铺而产生的费用，根据答辩人交予第三人龙腾公司的费用折算合计商铺四个月的成本为人民币947，839元，因此无论转让协议效力如何，原告占有并经营答辩人承租的商铺四个月整是不争的事实，原告曲丽就应当支付双方合意过全部转让价款，而原告曲丽仅支付给答辩人888，374元，现却诉请法院判决答辩人返还人民币652，035元与事实相悖，没有法律依据。综上所述，原告的诉请与事实不符，没有法律依据。恳请依法驳回原告的全部诉请。
第三人龙腾公司陈述称，原告的诉求与龙腾公司无关，所以没有意见。
第三人丛旭、姜福英陈述称，与被告答辩意见一致。
被告反诉称，被告与原告于2013年3月22日签订转让协议将坐落在深圳市罗湖区南洋大厦档口转让给原告使用，转让期限为2013年4月1日至2013年7月31日，协议还约定原租赁合同项下所有费用累计折合人民币1，888，374元，乙方（即原告）于2013年3月22日支付给甲方（即被告）888，374元，余款100万元于2013年6月21日支付。合同签订后，被告如约将商铺交付给原告，现转让期限已过，被告姜敏侠履行了全部的义务，但原告仅于2013年3月22日支付了人民币888，374元，剩余的100万元至今未支付。原告拒不支付店铺剩余转让款人民币100万元的行为违反了合同约定，侵犯了被告的合法权益，特提起反诉，请求判令：1、依法判令原告曲丽支付被告姜敏侠商铺转让费人民币100万元；2、依法判令原告曲丽支付被告姜敏侠以人民币100万元为本金按银行同期贷款利率计算至清偿完毕时止的全部利息（暂计人民币16，667元，按同期人民币银行贷款利息计算自2013年6月21日起暂计至反诉时止）；3、依法判令原告曲丽归还被告姜敏侠壹张收款收据（于娜于2012年6月26日出具给被告姜敏侠金额为177，254元的押金条）；4、反诉费用由原告曲丽承担。
原告辩称，1、被告姜敏侠要求原告曲丽支付转让费人民币100万元的诉请没有法律依据。2、基于以上所述且转让协议中并无迟延履行利息之约定。被告要求支付100万元的诉请没有事实依据和法律依据；3、转让协议中约定原合同到期后归原告。原告曲丽已实际支付人民币888，374元，退还押金的权利当然归原告曲丽。
第三人龙腾公司述称，1、龙腾公司认为被告的反诉第一项和第二项都是与原告曲丽有关，与龙腾公司无关。所以对该诉请没有态度。第三项龙腾公司认为超过了原诉的诉求范围，不应当作为本案审理的范围。
第三人丛旭、姜福英述称，同意被告的反诉请求。
原告向法庭提交了如下证据：1、商铺租赁合同，证明涉案商铺未经第三人龙腾公司同意转租给他人；2、转让协议，证明被告将涉案商铺转租给原告，转租协议第二条中写明2013年7月31日原合同到期，原合同到期后租赁权利归乙方所有，甲方不再参与，证明合同磋商过程中涉案商铺合同可以续租的意思表示，转让协议中也有相关约定；3、兴业银行交易对帐单（姜敏侠），证明2013年3月22日原告将人民币888，374元转入被告帐户；4、交通银行交易明细清单（曲丽），证明同上；5、交通银行卡（曲丽），证明同上；6、告知、证明被告未经龙腾公司同意擅自转让商铺，龙腾公司的告知函中写明因被告违约按合同约定视为自动弃权，实际上是剥夺了相应的优先续租权。何冬秀是涉案商铺的负责人；7、招商广告照片，证明龙腾公司店铺并不紧张，客户进驻不需要支付进场费，原告仅受让租赁合同4个月就支付人民币1，888，374元显失公平；8、龙腾世界a-18铺照片，证明案件事实；9、通话录音（书面），证明被告承诺合同到期后可以续租，与原告曲丽提交的证据2相互印证；10、通话录音（光盘），证明同上；原告还申请证人赵某出庭提供证人证言。
被告质证意见：证据1没有原件，真实性不予认可。该证据实际是阴阳合同，并非被告与龙腾履行的实际合同。合同约定的租赁期限、租金都与实际履行的合同不符。实际履行期限从2012年7月30日至2013年7月31日，而租金也是被告一次性支付1，280，256元及转让费130万元；证据2真实性、合法性、关某予以认可。在关某方面主要对转让金额是在原租赁合同项下所有费用累计折合成1，888，374元，证明原、被告双方对原合同的期限是明知的，而且合同没有约定原告有优先续租权；证据3、4、5真实性没有异议，被告确实收到转让款888，374元。证据6真实性、合法性不予认可，但关某不能证明第三人龙腾公司发给原告告知的行为就视为合同解除；证据7、8、9真实性、合法性、关某均不予认可。这些照片没有标明时间地点，不能证明与原物相符，更不能证明原告主张的第三人龙腾公司不收取进场费；对于证据10真实性、合法性、关某均不予认可。书面整理的证据与录音证据不一致，不具备完整性。其次在录音里面被告并没有承诺给案外人何冬秀任何承租权。被代：对于证人真实性、合法性、关某不予认可。证人与原告是配偶关系，不能客观独立的作证，有利害关系且证人证言与本案显示的书证相互矛盾。
第三人龙腾公司质证意见：证据1没有原件，不予确认；证据2至6与原件一致，对其真实性没有异议；证据7至10与本案无关，真实性、关某均不予确认。证人证言与龙腾公司无关，没有意见。
第三人丛旭、姜福英质证意见同被告。
被告向法庭提交了如下证据：1、收款收据，证明被告向第三人龙腾公司支付总金额2，843，515元以取得一年的商铺经营权，经营期限是从2012年7月31日至2013年7月31日。
原告质证意见：177，254元两个月押金票据可以确认，该收款收据在原告处，其余收款收据不予确认。
第三人龙腾公司质证意见：证据没有原件，对证据真实性、关某、合法性不予确认。
第三人丛旭、姜福英质证意见为无异议。
第三人龙腾公司、丛旭、姜福英未提交证据。
本院经审理查明：
一、2013年3月22日，原、被告签订《转让协议》约定，被告同意将座落在深圳市罗湖区南洋大厦档口的租赁合同转让给原告使用；2013年4月1日－2013年7月31日（原合同期限），原合同到期后，租赁权利归原告所有，被告不再参与；原租赁合同项下所有费用累计折合人民币1，888，374元，原告于2013年3月22日支付888，374元，余款人民币壹佰万元于2013年6月21日支付；被告保证在2013年3月31日将该档口交付给原告，如不能按时交付每日赔付双倍银行同期贷款利息；原告保证在2013年6月21日向被告交付余款，如不能按时交付，本协议作废，该档口的租赁合同使用权归被告，原告无条件搬出。原告于2013年3月22日支付人民币888，374元，被告主张将相关收款收据交付给原告而前述收款收据可证明被告向第三人龙腾公司支付总金额2，843，515元以取得一年的商铺经营权；对此原告不予认可，仅认可收到编号为2421358的押金收据；原告申请的证人在回答被告询问“被告是否将收据转让费、租金、押金条原件交给你们”时回答称“有但具体多少不清楚”。
二、第三人龙腾公司陈述称涉诉商铺为其所有。第三人姜福英从第三人龙腾公司处承租了涉诉商铺，被告及第三人丛旭、姜福英共同经营涉诉商铺。被告主张将商铺转让给原告时有货物一并转让但未提交有效直接证据证明，对此原告并不认可。原告经营涉诉商铺至2013年7月31日，之后涉诉商铺被第三人龙腾公司收回。原告向本院申请向罗湖区南湖租赁管理所调取第三人丛旭与龙腾公司签订的《商铺租赁合同》，但被调查机关并未留存有该份证据；被告请求本院向第三人龙腾公司调取第三人姜福英与龙腾公司签订的租赁合同，第三人龙腾公司称未留存该份证据。第三人龙腾公司称第三人姜福英与龙腾公司之间租赁合同的经营期限为2012年7月15日至2013年7月14日，到期后收回经营权且有约定不得转租。原告主张撤销与被告之间转让协议的法律依据为《中华人民共和国合同法》第五十四条，认为被告存在欺诈且合同显失公。
本院认为，原、被告于2013年3月22日签订的《转让协议》是双方的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效；双方均应严格按约履行各自义务。原告主张存在欺诈情形，但原告未能提交证据证明；原告主张本案存在显失公平的情形，对此本院认为，原、被告均系具有完全民事行为能力的成年人，在签订转让协议时应该知晓相关民事行为可能导致的法律后果；对原告要求撤销转让协议的诉请本院无法支持。
转让协议约定的租赁期已经届满，涉诉商铺已被第三人龙腾公司收回，原告本应按约向被告支付剩余款项；但依据原、被告之间的约定，如原告未能在2013年6月21日前支付余款人民币壹佰万元时原告应无条件搬出，商铺使用权归被告所有；推敲当事人意思表示内容，原告可在2013年6月21日选择不支付余款而将商铺交付被告，事实是涉诉商铺在前述期限后仅延续履行了四十天后即被第三人龙腾公司收回；此外第三人龙腾公司亦不认可被告的转租行为，被告亦未能举证证明其转租经得了第三人龙腾公司同意；综合前述情形，对被告反诉主张原告支付余款人民币壹佰万元的诉请本院不予支持。被告反诉请求原告返还押金收据，因押金收据系被告交付给原告，前述押金费用并非原告向第三人龙腾公司交纳，为有利于押金的退回，原告应将押金收据返还被告为宜，对被告要求原告返还押金收据的诉请本院予以支持。因双方合同并未具体约定租金及转让费数额，原告已经支付的人民币888，374元中既包含有租金，亦应包含转让费等相关费用，在双方约定的合同期限已经届满的情况下，综合本案租赁合同的履行情况，对原告诉请被告返还人民币533，867元的诉请，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定判决如下：
一、原告（反诉被告）曲丽于本判决生效之日起十日内将编号2421358的押金收据（收据金额为人民币177254元）交还被告（反诉原告）姜敏侠。
二、驳回原告曲丽的诉讼请求。
三、驳回反诉原告姜敏侠的其他诉讼请求。
本案本诉受理费人民币10，330元，由原告曲丽负责承担；反诉受理费人民币7，773元，由被告姜敏侠负责承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 王志刚
代理审判员 邵 鹏
人民陪审员 谌小英
二〇一三年十二月十二日
书 记 员 李 智