河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）廊民二终字第1号
上诉人（原审被告）霸州市中上房地产开发有限责任公司，住所地，霸州市泰山路东侧龙江湖东道南侧。
法定代表人：成河，该公司总经理。
委托代理人：杨斌，河北天枢律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）成河，浙江省诸暨市暨阳街道东安一区6幢1单元101室。
委托代理人：杨斌，河北天枢律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）李甲辰，浙江省诸暨市牌头镇东山王村路东33号。
委托代理人：田国忠，河北天枢律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张勇。
委托代理人：许德强，河北天禹律师事务所律师。
上诉人霸州市中上房地产开发有限责任公司、成河、李甲辰因股权纠纷一案，不服霸州市人民法院（2013）霸民初字第3136号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，在霸州市中上房地产开发有限责任公司工商登记材料中，2007年10月9日《企业名称预先核准通知书》、《霸州市中上房地产开发有限责任公司股东会决议》、《任职文件》、《霸州市中上房地产开发有限责任公司章程》记载了霸州市中上房地产开发有限责任公司的投资人是成河、赵俊卿、张勇三人，其中张勇的投资额为160万元，投资比例占20%，张勇为霸州市中上房地产开发有限责任公司的发起人，并被选举为公司监事。2007年10月11日成河给张勇转账160万元。2007年10月11日从张勇的银行账户50×××20汇入霸州市中上房地产开发有限公司的银行账户50×××23计160万元。沧州金源会计师事务所有限责任公司于2007年10月11日出具的验资报告记载，截至2007年10月11日止，霸州市中上房地产开发有限责任公司申请登记的注册资本800万元人民币，由三位股东成河、赵俊卿、张勇于2007年10月11日一次缴足，其中张勇认缴人民币160万元，占注册资本20%，出资方式为货币160万元。故张勇已实际缴纳出资160万元，取得霸州市中上房地产开发有限公司20%的股权，从霸州市中上房地产开发有限责任公司发起人转变为股东。霸州市中上房地产开发有限公司2008年及2009年《企业年检审计报告》均注明“无经营收入”。2009年8月5日，成河主持霸州市中上房地产开发有限责任公司的股东会议，形成决议。成河称是在公司召开的股东会议，三个股东均参加，成河是本人签字。但张勇否认是其本人签字，称未召开股东会议。赵俊卿称未召开股东会议，其是在霸州市工商局登记窗口处签字。同日成河与张勇签订股权转让协议，张勇否认是其本人签字，成河亦称不知道是谁签字，亦未向张勇支付转让款。2010年7月27日成河与李甲辰签订股权转让协议，约定成河将在霸州市中上房地产开发有限责任公司出资560万元占公司资本的70%（成河50%，张勇20%）股份以560万元价款转让给李甲辰，同曰将公司章程修正案登记于工商部门。李甲辰未能提供支付成河560万元的相关支付凭证。
原审法院认为，股东是指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。本案中根据霸州市中上房地产开发有限责任公司在工商局登记的信息、验资报告，银行转账凭证等证据，原告为霸州市中上房地产开发有限责任公司股东事实清楚证据充分，本院予以确认。第三人成河主张原告160万元出资的实际出资人为成河，张勇只是名誉上的股东，因成河未提交其他证据证明其与张勇之间存在着代垫资金、委托持股或者隐名投资关系，故单凭成河给张勇汇款160万元不能证明二人之间存在着代垫资金、委托持股或者隐名投资关系，无法否定张勇作为公司的发起人和股东的合法身份，故本院对第三人该主张不予支持。第三人成河主张张勇自公司成立以来未参与公司的经营管理，否认张勇的股东身份，但从霸州市中上房地产开发有限公司2008年和2009年的《企业年检审计报告》来看，均注明霸州市中上房地产开发有限公司在这两个年度“无经营收入”，表明霸州市中上房地产开发有限公司在此期间并未开展经营活动，张勇无必要参与公司的经营管理，且《中华人民共和国公司法》也未要求公司的股东一定要参与公司的经营管理，故第三人成河该主张缺乏相应的事实和法律依据，本院对第三人该主张不予支持。被告霸州市中上房地产开发有限公司关于公司章程已经变更登记、原告已不是公司股东的抗辩理由，因三个股东中赵俊卿及张勇均否认2009年8月5日开过股东会，且张勇否认其本人在《股东会议决议》上签名，在审理过程中第三人成河未提供证据证明张勇的签名是其本人所签，故《股东会议决议》并非张勇的真实意思表示，该《股东会议决议》应属无效决议。2009年8月5日的《股权转让协议》中，甲方（转让方）的落款处签名是张勇，因张勇一方否认该签名系张勇本人所签，第三人成河未提供证据证明系张勇本人所签，且成河称不知道系何人所签，成河亦未支付张勇160万元转让款，故该转让协议并非当事人的真实意思表示，该协议应属无效协议，不能产生股权转让的法律效力。故被告依据无效的《股东会议决议》和《股权转让协议》在霸州市工商局登记股权变更的行为应属无效。因此，原告张勇在法律上仍然享有霸州市中上房地产开发有限公司20%的股权，故本院对被告的抗辩理由不予支持。关于第三人李甲辰以构成善意取得霸州市中上房地产开发有限公司70%股权的主张，因《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定的善意取得制度，只适用于无处分权人将不动产或者动产转让给受让人或者当事人善意取得其他物权的情况，并不适用于股权的转让，故其根据该条规定主张构成善意取得，缺乏法律依据。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第二十六条第一款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条的规定处理。”第二十八条第一款规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条的规定处理。”上述两条规定仅限于名义股东将登记于其名下的股权予以处分或者原股东将其股权进行二重转让的情况，显然不包括本案中的情形。且第三人李甲辰未能提供充分有效的证据证明其支付了70%股权（成河50%，张勇20%）转让款560万元。故本院对第三人李甲辰对张勇的20%股权构成善意取得的主张不予支持。据此判决：原告张勇具有霸州市中上房地产开发有限公司股东资格，占公司20%股份；限被告于本判决生效后十日内协助原告办理工商登记手续。
宣判后，霸州市中上房地产开发有限公司、成河、李甲辰均不服，霸州市中上房地产开发有限公司、成河的上诉理由是：一审判决认定事实错误、程序违法、适用法律错误为由，请求驳回被上诉人的诉讼请求。李甲辰的主要上诉理由是1、一审判决关于善意取得不适用股权的认定是错误的。2、被上诉人张勇的诉讼请求已超过诉讼时效，失去胜诉权。请求驳回被上诉人的诉讼请求。
经本院审理查明，除一审查明的事实外，另查明浙江省诸暨市人民法院于2013年11月6日作出（2013）紹诸商初字第3508号民事判决书，判决认定上诉人成河与上诉人李甲辰于2010年7月27日签订的股权转让协议有效。
本院认为，虽然上诉人成河在公司登记注册过程中给付被上诉人张勇160万元，但上诉人成河与被上诉人张勇之间没有委托持股或者隐名投资的书面或口头协议，故应认定被上诉人张勇系霸州市中上房地产开发有限公司合法股东，上诉人成河主张被上诉人张勇系名义股东的理由不能成立。上诉人成河不能证实其提交的《股东会议决议》和《股权转让协议》其上诉请求本院不能予以支持。原审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14300元由上诉人中国二十二冶集团有限公司承担7150，上诉人廊坊市融通石油机械设备有限公司应承担7150
本判决为终审判决。
审判长 郑海清
审判员 于 东
审判员 刘建刚
二０一四年一月二十日
书记员 宋 超