常州市钟楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）钟商初字第785号
原告谢兰凤。
委托代理人俞伯俊，江苏乐天律师事务所律师。
委托代理人陈琳，乐天（上海）律师事务所律师。
被告常州环视高科电子科技有限公司，住所地常州市钟楼经济开发区玉龙路6号常州钟楼高新技术创业服务中心6671号。
法定代表人欧思乐，该公司董事长。
委托代理人丘志新，广东广信君达律师事务所律师。
原告谢兰凤诉被告常州环视高科电子科技有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2014年7月3日受理后，本案适用普通程序，由审判员滕荣、人民陪审员朱婷萍、邹惠芬组成合议庭于2014年10月13日、12月1日、2015年3月9日公开开庭进行了审理。原告委托代理人俞伯俊、陈琳、被告委托代理人丘志新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年5月28日，被告向原告出具借条1张，内容为被告向原告借款125万元，约定利息为5000元，承诺于2014年6月10日前归还。原告于次日通过中国建设银行个人网上银行向被告在中国民生银行股份有限公司常州支行（以下简称民生银行）的账户转账125万元，但借款到期后，经原告多次催要，被告未能归还，故原告诉至法院，请求判令：1、被告常州环视高科电子科技有限公司立即偿还原告借款125万元，并承担自起诉之日起至还清之日止的按同期银行贷款利率予以计算的利息；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据：1、提供借条、银行转账凭证、收据各一份、民生银行支付业务回单两份、民生银行对账单一份，证明原告出借给被告125万元，并约定利息5000元的事实；2、被告在民生银行开设账户时所提供的开立单位银行结算账户申请书以及被告的工商登记资料各一份，证明被告在民生银行开设的账号为62×××05系被告于2013年12月6日申请开设的，所使用的印章就是被告向原告出具的借条中的印章，而且该印章与被告在建设银行开设账户所使用的印章一致；3、原告向被告出借款项的银行回单一份，证明该款项是打到被告所开设的民生银行账户上；4、工商档案材料一份，证明被告单位借款的经办人就是被告单位的经理金声。
经质证，被告对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，民生银行的转账账号不是被告公司开设的账户，被告不认识原告，也未向原告借款。
被告辩称，一、被告从未向原告借过钱，对原告的诉讼请求不予认可。理由：1、被告的法定代表人欧思乐于2014年初发现被告原公章、财务章、合同章、组织机构代码证、营业执照、税务登记证等证件遗失后，已于2014年4月11日通过《常州日报》、《江苏经济报登报》声明作废，并在经过常州市公安局审批后在常州市公安局指定的华阳工艺雕刻室中心刻制了被告新公章、财务章、合同章，之后在工商质监等部门重新办理了组织机构代码证、营业执照、税务登记证等证件；2、被告没有在任何银行开设账号尾数为5305，户名为常州环视高科电子有限公司的银行账户，该银行账户并非由被告开设；3、被告从来没有向原告借过任何款项，原告提供的借条、收据并非被告出具的，而是他人利用被告已声明作废的公章冒充被告的名义向原告借款，不属于被告公司的行为，不应该由被告承担偿还责任。
二，原告应对自己不审慎核实借款人的身份，将如此大额的款项出借给他人，应自行承担责任。理由：1、被告作为外商独资企业，股东为环视高科电子科技有限公司（香港公司），法定代表人为欧思乐，根据被告章程的规定，被告不设董事会、设执行董事，执行董事担任公司的法定代表人，如公司需要对外借款，特别是大额款项，应当经过公司股东书面通过，而被告并没有通过股东会决议要向原告借款，更没有授权任何人以被告的名义向原告借款，在原告提供的借条和收据上，并没有被告法定代表人欧思乐的签名，也没有被告授权的代表签名，原告明知被告为企业法人，即使有人以被告的名义向原告借款，原告也应该核实该人是否为被告公司的股东，是否有被告公司的授权，作为常人都可以理解，如确实借款给被告公司，特别是金额如此之大，作为原告应该核实该人的身份，很明显在本案中，原告对此并没有尽到审慎地义务；2、作为被告的法定代表人欧思乐与原告根本不认识，也没有通过任何方式联系过。3、从原告提供的借条显示，借款金额为人民币125万元，借款时间为2014年5月28日，还款时间为2014年6月10日，利息为5000元，被告作为企业法人，股东为香港公司，至今为止没有正在进行的项目需要用到如此大的款项，况且被告账户（基本户）仍有100多万的资金，没有对外借贷的需要，同时，被告法定代表人欧思乐不认识原告，原告不可能在毫无担保的情况下，将巨款出借给被告，另外，从借条本身，原告将125万元出借给被告，可得的利息为5000元，而原告却要冒着巨款有可能因被告无力偿还的风险，据此可知明显不符合常理。被告有理由相信，这是原告与持有被告已声明作废的公章的持有人，恶意串通虚构借贷，企图侵占被告公司资产。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告为支持其答辩理由，向本院提供了如下证据：1、营业执照一份，证明被告主体资格，以及证明被告现在使用的公章编号为32041119472257，该公章经常州市公安局备案登记；2、《常州日报》一份，证明被告已于2014年4月11日通过《常州日报》登报声明被告已遗失的公章一枚、财务章一枚、合同章一枚，声明作废；3、华阳雕刻《收款收据》一份，证明被告经常州市公安局指定刻制印章地方重新刻制了被告现在正在使用的公章、财务章和合同章，并将上述印章通过常州市公安局备案登记；4、提供收条一张，证明被告与2014年4月9日在常州市工商行政管理局重新办理营业执照正副本时，由常州市工商行政管理局收取被告登报公告费，向《江苏经济报》登报声明作废被告已遗失的营业执照正副本的事实；5、网上银行电子回单一份，证明被告分别在建设银行开设的银行基本户账号为32×××34；在农业银行开设的银行一般账户为61×××38，被告并没有在银行开设尾数为5305的银行账户；6、定期存款账单一份，证明被告在建设银行账户有存款超过1184987元，并无对外借款的需求。
经质证，原告对证据1、2、3、4的真实性均无异议，但是该四份证据只能证明被告单位股东之间存在矛盾，并不能对抗本案的原告，被告提供给原告打款的民生银行账户也是被告于2013年12月份所开立的，其权利主体就是被告，对证据5、6的真实性无法核实，但是原告认为与本案无关联性。被告在建设银行、农业银行开设两个银行账户，并不能代表被告未在其他银行开设银行账户，对被告提供的银行存款情况，结合第二次开庭时法院对金声所作的调查笔录，能够反映被告股东之间因为存在矛盾，被告法定代表人欧思乐控制银行账号，而实际负责经营的金声无法使用该账户里的资金，故而对外进行借款，因此被告代理人称账户里由资金，而无需借款的理由显然不能够成立。
经审理查明，被告常州环视高科电子科技有限公司系2009年5月依法注册成立，投资方为环视高科电子科技有限公司（香港公司），欧思乐、金声（英文名JESSESHENGJIN）。在投资方各占50%股份。被告不设董事会、设执行董事，执行董事欧思乐担任公司的法定代表人，金声为经理，欧思乐、金声均系被告的实际控制人。被告在工商注册时备案的公章编号为3204210060856。被告注册后在建设银行开设了银行基本存款账户，账号为32×××34、在农业银行开设了银行一般存款账户，账号为61×××38。2013年9月左右，欧思乐、金声因为公司经营产生矛盾。2013年12月，金声持公司营业执照、公章（编号为32042100608562013）等到民生银行开设了银行一般存款账户，账号为62×××05。2014年4月11日，欧思乐在未和金声协商的情况下，以原公章等遗失为由在《常州日报》等报纸声明被告原公章、企业法人营业执照等作废。同时，欧思乐重新刻制了编号为32041119472257新公章，并报公安机关备案，到工商部门重新领取了企业法人营业执照等。
2014年5月28日，金声通过其亲戚介绍持被告原公章向原告借款，并于同日向原告出具借条1张，内容为今借到谢兰凤人民币125万元，于2014年6月10日前归还，利息为5000元。原告于次日通过中国建设银行江苏省分行的个人账户（账号为10×××13），向被告在民生银行开设的账户（62×××05）转账125万元。次日，金声持被告原公章向原告出具收据一张，内容为收到谢兰凤借款125万元。金声在上述借条和收条上均加盖了被告原公章。借款到期后，经原告多次催要，被告未能归还，故原告诉至本院，要求判如所请。
另查明，本院于2014年12月1日找金声作了谈话笔录，金声陈述，被告公司是2008年常州市领军型海归创业人才重点扶持的项目，被授予200万元创业启动资金所成立的企业，企业的产品是本人的研究成果。因两股东在经营中产生矛盾，欧思乐将银行u盾带走，故本人到民生银行开设了银行账号；欧思乐到报纸上声明原公章作废，本人事前事后均不知晓；向原告借款是自己代表公司的行为，而不是其个人的行为，且该借款也用于了公司的业务。金声为证实其谈话的真实性向本院提供了常州市领军型海归创业人才合作书、设备采购合同书各一份。
本案的争议焦点是：原、被告的借贷关系是否成立，金声在不知晓欧思乐将原公章声明作废的情况下，持原公章与原告发生的借贷关系是否具有法律效力。
针对争议焦点，原告认为原、被告的借贷关系依法成立并生效，原告已按约履行了出借的义务，被告股东间的矛盾不能对抗善意的原告，请求法院支持其诉讼请求，被告则认为原、被告的借贷关系不成立，被告不认识原告，也从未向原告借过款，原告与持有已被声明作废的公章持有人发生的借贷关系对被告不具有法律约束力，原告应对自己不审慎核实借款人的身份将如此大额的款项出借给他人的后果，自行承担责任，请求法院驳回原告的诉讼请求。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告向被告出借125万元借款的事实，由原告提供的收据、借条、汇款凭证、民生银行支付业务回单等证据予以证实，本院予以确认。原告与被告的借贷关系成立并有效。原告依约履行了借款的义务，被告未能按约还款是引起本纠纷的直接原因，被告应承担违约责任。原告要求被告归还借款125万元及利息5000元，并要求被告承担该借款自起诉之日起至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率予以计算的利息，符合法律规定，本院依法予以支持。关于被告的辩称意见，经查，被告股东为投资方环视高科电子科技有限公司（香港公司），欧思乐、金声为该公司的股东，系被告的实际控制人。2014年4月，欧思乐在未和金声协商的情况下，擅自在报纸上登报声明原公章作废，并且事后亦未通知金声，致使原告在客观上无法知晓上述被告原公章登报声明的情况下，基于对金声的代理行为、被告原公章及被告在民生银行开户真实性的认可和信任，与持有该公章的金声产生借贷的合意，且原告已按约将借款125万元汇至被告依法开设的民生银行的账户内，原告已履行了出借的义务；被告未能提供证实原告与他人恶意串通的证据，也未能举证证实民生银行开户不是被告的行为，故金声在借条、收据上加盖的原公章，对被告仍具有法律效力，被告公司的实际控制人之间的内部矛盾，不能对抗善意的原告，相应的法律后果应由被告自行承担。关于两股东之间的纠纷应另行处理。综上，原告的诉讼请求合理、合法，本院依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四第一款的规定，判决如下：
被告常州环视高科电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告谢兰凤借款本金125万元及利息5000元，并承担该款自2014年7月3日起至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率予以计算的利息。
如被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费16095元（原告已预交），保全费5000元，合计21095元，由被告常州环视高科电子科技有限公司承担（原告同意被告承担的案件受理费由被告直接向其支付，由被告于本判决生效之日起十日内支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 滕 荣
人民陪审员 邹惠芬
人民陪审员 朱婷萍
二〇一五年三月九日
书 记 员 浦晓波