广东省广州市番禺区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗番法学民初字第286号
原告：深圳市国显光电有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区。
法定代表人：欧木兰，职务：董事长。
委托代理人：王小娟，系广东深明德律师事务所律师。
被告：广州天迈通讯设备有限公司，住所地广州市番禺区。
法定代表人：戴荣欣，职务：董事长。
委托代理人：钟立扬，系广东圣和胜律师事务所律师。
委托代理人：卢聪，系广东圣和胜律师事务所律师。
原告深圳市国显光电有限公司诉被告广州天迈通讯设备有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告深圳市国显光电有限公司诉讼代理人王小娟、被告广州天迈通讯设备有限公司诉讼代理人卢聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告深圳市国某光电有限公司诉称：原告与被告于2013年1月建立业务合作往来关系，被告于2013年3月2日向原告下达采购订单（TS-20130302-01）购买液晶显示模组（LCM），购买型号为KD301N4-C39725-0195A产品，数量30000片，单价53元，合计金额1590000元，后双方协商订单变更为数量15000片，单价53元，合计795000元，付款方式：每月10号左右付款，开3个月银行承兑。（TS-20130302-01）订单经双方确认后，双方通过电话、邮件往来确认交货等具体事宜，原告依据约定生产了订单产品，原告依约已交付产品数量11977片，后被告以客户需求出现问题不予提货，被告未提货库存数量1804片，金额合计95612元。另被告于2013年3月11日向原告下达采购订单（TS-20130311-01）购买液晶显示模组（LCM），购买型号为KD301N4-C39725-0236A产品，数量35536片，单价50.20元，合计金额1783907.20元，付款方式：当月结，每月10号左右付款，开3个月银行承兑。原告按照订单约定生产了相应产品并交付给被告KD301N4-C39725-0236A产品23514片，如上所述理由，被告未提货数量11724片，金额合计588544.80元。原、被告于2014年1月17日对账确认，被告尚欠原告货款人民币305113.60元，后被告于2014年5月29日支付原告货款284200元，被告尚欠货款20913.60元未支付；鉴于被告向原告下达订单产品为定制产品，且库存时间已长达一年之久，原告无法销售给其他客户而减少损失，原告也一直与被告协商处理上述货款及库存事宜，被告也承诺有项目可协助处理库存，但经过几个月协商，被告既未向原告支付未付货款，也未提走已生产好的货物，被告的行为已严重违背商业诚信原则同时也严重违约，根据合同法的相关规定，由于被告违约导致的该部分损失应由被告向原告赔偿。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法判令：1、被告支付拖欠货款20913.6元及截止到付款日的逾期利息；2、被告继续履行合同，将库存在原告的被告货物提走并支付货款684156.8元及截止到付款日的逾期利息；3、被告支付原告公证费1000元；4、被告承担本案全部诉讼费用。
被告广州天迈通讯设备有限公司辩称：依据原告提供邮件的第21页、采购协议的第四条，以及我方提供的声明函，原告承诺将产品减至35K。原告没有证据证明其尚有库存的存在，即使有，2013年被告已经知悉原告取消订单，原告可以向其他客户销售，然原告却一直留存，这批货物对被告而言已经是毫无价值，原告不当行为导致损失的扩大，我方认为被告不应承担该部分的损失。依据采购协议第24点第2条，被告是有权暂扣部分货款作为质量保证金，我方不存在拖欠货款的行为。综上，恳请法院驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：原、被告于2013年1月开始有业务往来。原、被告就“液晶显示模组（LCM）”产品达成采购意向，双方通过电子邮件方式分别于2013年3月2日及2013年3月11日签订了两份《采购订单》，该两份订单由原告加盖“深圳市国某光电有限公司业务专用章”、被告加盖“广州天迈通讯设备有限公司合同专用章”。
被告于2013年3月2日向原告下达采购订单（TS-20130302-01）（以下简称“0195A订单”）购买D98X手机液晶显示模组（LCM），购买型号为KD301N4-C39725-0195A“D98XLCM”产品，规格：3.97寸CPT单扫玻璃，数量30000片，单价53元，合计金额1590000元，后双方协商订单变更为数量15000片，单价53元，合计795000元，付款方式：当月结，每月10号左右付款，开3个月银行承兑。交货日期：从2013年3月23日开始交货，前3天每天3000-4000，之后每天5000，若供应商延迟交货，按延迟总金额1%／天的标准向采购方支付违约金。
被告于2013年3月11日向原告下达采购订单（TS-20130311-01）（以下简称“0236A订单”）购买D98X手液晶显示模组（LCM），购买型号为KD301N4-C39725-0236A“LCM”产品，规格：D98X国某带电磁膜双扫，数量35536片，单价50.20元，合计金额1783907.20元，付款方式：每月10号左右付款，开3个月银行承兑。交货日期：2013年3月22日开始交货，3000-5000片／天平均交货，若供应商延迟交货，按延迟总金额1%／天的标准向采购方支付违约金。
2013年7月1日，被告作为甲方、原告作为乙方补充签订编号为QXYDCGH-20121201《采购协议》，双方就“液晶显示模组（LCM）”产品的采购事宜框架约定如下：2.1本合同产品的价格以双方书面约定的价格为准；4.1订单方式：纸面传真或扫描件；4.4订单的终止：由于市场变化或其他不可预测因素导致甲方对产品需求发生变化，甲方有权终止生效订单，具体相关事宜由双方另行协商确定；5.5备货：经双方协商一致，乙方应保持适量的安全库存以确保能按时交货和保持供货强制性；7.1双方一致同意，按下列方式执行付款：付款条件为当月结10天（1月份的货款2月10日前），付款方式：3月期银行承兑汇票；24.1质量保证期时间为12个月；24.2双方针对所有项目物料采购结束或次月货款金额少于质量保证金额时，甲方有权在支付货款时，暂扣金额5万元作为质量保证金，如无质量问题、或虽有质量问题但供方能及时解决，该保证金在12个月内退还给乙方。……。该《采购协议》同时对其他事项进行了约定。
被告向原告下达上述两订单后，分别于2013年4月5日、4月16-17日、4月24日、4月26-28日、4月30日、5月2日、5月4日、5月6日、5月10日、5月13日等日期原告向被告交付了0195A订单11724片及0236A订单23514片（合共35238片），经双方对账确认至2013年12月31日尚余货款305113.60元，被告于2014年5月29日支付了284200元，被告尚余货款20913.60元未支付。
另查明，原、被告在履行合同过程中，通过双方员工的电子邮件进行协商沟通，原告员工及电子邮箱账户如下：肖某（xjm、JessicaXiao，xjm@kingdisplay.net.cn，Skype：jessicaspice1206），被告员工及电子邮箱账户如下：陈美青（meiqing.chen@t-smart.com.cn）、马某（xiaomin.ma@t-smart.com.cn）、刘某甲（xiaofang.liu@t-smart.com.cn）、唐某（fangfang.tang@t-smart.com.cn）。广东省深圳市福田公证处受原告申请对原告肖某xjm@kingdisplay.net.cn邮箱的内容进行保全证据公正，作出（2014）深福证字第18862号《公证书》，原、被告员工电子邮件往来情况如下：1、2013年3月2日，陈美青发：请查收D98X订单（附件“0195A订单”）。2013年3月6日，马某发：肖小姐，双扫玻璃先备100套材料，作为试产验证，交期尽最大努力向前赶，订单尽快补给你；肖某回：现已确认只有15000单扫玻璃可供给贵司，请重新下订单给我司。即15000为单扫玻璃＋15000双扫玻璃……。2013年3月13日，马某发：是的，先给出15000的单扫计划表，明天给出35000的计划表；肖某回：晓敏你好，贵司D98X我司排产计划如下，单扫高亮版3月22日起开始投产FOG＋背光，预计3月23日起每天交货5000.双扫低亮版排产计划明天给出，会及时更新给贵司。2013年3月21日，马某发：国某肖小姐，D98X于3月25日交5000给振华，其余于4月1号开始起交，15000交振华，30000交成文，以下为工厂地址……。2014年1月10日，刘某乙发主题为《关于D98X清理库存事宜》：肖小姐你好，1、D98X订单由原来的50000精减到现在35000早已发邮件通知及电话通知，请知悉！2、针对于某司KD301-C39725-0195A／0236A库存，若我司要上4寸新项目将会优先考虑到项目上兼容，争取协助贵司消耗此批库存；4、若本司不上4寸项目，故请贵司全力向你们其他客户推广，尽早自行清理库存；5、如果以上没有问题，我司会在2014年1月17日前给贵司开出25万银行承兑。以上请知悉，并请回复，谢谢！采购主管刘某乙。肖某于2014年4月11日回复：同意！肖。
另查明，原告为证据保全支付公证费1000元。
原告提供《采购协议》、0195A及0236A《采购订单》、《送货单》、国某公司《对账单》、招商银行《对账单》、《公证书》、公证费发票、产品库存照片、2014年9月29日《律师函》等证据以支持其主张，原告认为，肖某2014年4月11日邮箱回复“同意”的表示只是对被告付款问题的同意，并不是对产品库存消耗问题的回复；以及原告向被告发出的《律师函》，一直要求被告承担库存损失。被告则认为，关于D98X清理库存事宜的邮件中的“同意”是针对整个电子邮件的内容，假如只是同意部分内容，应明确提出同意那一部分，按正常理解，这是双方达成的一致意见；对于原告所称的《律师函》，被告没有收到该律师函，且与本案无关。
被告为支持其主张，提供了被告员工刘某乙与QQ帐号：jessicaxiao1206@yahoo.com.hk﹤2492098419﹥（昵称：Jessica肖′s，备注：LCD国某肖小姐）聊天记录以及2014年5月19日通过该QQ发送给被告员工的声明彩印件，内容：“深圳市国某光电有限公司现声明，广州天迈通讯设备有限公司无需为其D98X项目在我司的显示屏库存负责，深圳市国显光电有限公司会自行处理此批库存，以上！”，认为原告员工肖某向被告发出的声明内容已经明确被告无需为库存负责。原告认为，声明函没有原件，同时原、被告的沟通一直是通过公司邮件进行，被告提供的是QQ聊天记录，而且也无法证明该QQ是原告员工肖某的，对于被告提供的证据不予确认。
本院认为：原告深圳市国某光电有限公司与被告广州天迈通讯设备有限公司签订了《采购协议》、《采购订单》，是是双方的真实意思表示，合法有效，应受法律保护，本院予以确认。根据《采购订单》，原告已向被告交付D98X手液晶显示模组（LCM）35238片，经双方对账，被告尚余已收货货款20913.60元未支付给原告。本案的争议焦点是：一、被告应否支付尚余20913.60元货款问题；二、被告是否需提走原告库存的D98X手液晶显示模组（LCM）13528片及支付库存货款684156.80元问题。
一、根据原、被告签订的《采购协议》第24.1条约定：质量保证期时间为12个月；第24.2条约定：双方针对所有项目物料采购结束或次月货款金额少于质量保证金额时，甲方有权在支付货款时，暂扣金额5万元作为质量保证金，如无质量问题、或虽有质量问题但供方能及时解决，该保证金在12个月内退还给乙方。原告最后一次向被告交付货物的时间为2013年5月，即质量保证期最快到2014年5月，质量保证金可至2015年5月才退还，被告主张剩余的20913.60元货款作为质量保证金，本院予以采纳，至本案辩论结束时仍未到质量保证金退还的最后时限，故被告要求原告支付剩余货款20913.60元的请求，本院不予支持，原告可在条件成就时再另行向被告主张。
二、关于库存处理问题。第一，从原告提供的证据看，本案讼争的交易是原、被告员工通过电子邮箱平台进行沟通联系的，双方均予以确认，对原告提供的《公证书》，本院予以采纳。第二，从被告员工刘某乙于2014年1月10日向原告员工肖某发出电子邮件的内容看，D98X订单的数量精减至35000片与原告已向被告供货35238片的事实相符，表示附条件协助消耗库存及要求原告尽早自行清理库存等等；而原告员工肖某于2014年4月11日回复“同意”两个字，原告只是对被告付款问题表示同意而并不是对库存处理问题表示同意，结合双方的交易习惯以及逻辑推理和日常生活经验法则，原告对于被告关于D98X清理库存事宜电子邮件内容的回复，应明确同意什么而不同意什么，加上原告认为“同意”是针对付款问题，而原告表达同意的时间已经超过被告表示付款的时间“2014年1月17日”，故原告的解释不合常理。本院认为，原、被告双方已终止0195A及0236A《采购订单》的履行，原告同意自行清理库存。第三，从被告提供的被告员工刘某乙的QQ聊天记录及声明彩印件看，该QQ账号的名称“jessicaxiao1206”、昵称“Jessica肖′s”、备注“LCD国某肖小姐”与原告员工肖某的电子邮箱中显示的“JessicaXiao”、“Skype：jessicaspice1206”有相似之处，以及QQ聊天记录中的内容也是与本案讼争的交易有关，再者经该QQ发送的“库存声明.PDF”文件中有“深圳市国某光电有限公司业务专用章”字样的印章、内容显示：被告“无需为其D98X项目在我司的显示屏库存负责”，本院有理由相信QQ帐号（jessicaxiao1206@yahoo.com.hk﹤2492098419﹥）为原告员工肖某的帐号。虽然原告称没有要求员工肖某通过QQ作为工作交流方式以及没有授权肖某对库存进行处理，但原、被告就本案讼争交易的工作交往均是由原告员工肖某一个人参与，被告有理由相信肖某的行为是代表原告的；再者，该“库存声明”所盖的“深圳市国某光电有限公司业务专用章”印章在原、被告的采购订单中使用过，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定：“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可推定该主张成立”，本院认为，被告无需为其D98X项目在原告的显示屏库存负责。综上，原告要求被告提走原告库存的D98X手液晶显示模组（LCM）13528片及支付库存货款684156.80元的诉讼请求没有依据，依法应予驳回。
依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十九条、第五十七条、第六十条、第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十三条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、第一百一十六条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，判决如下：
驳回原告深圳市国显光电有限公司的全部诉讼请求。
本案诉讼费10960元由原告深圳市国显光电有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按诉讼费用缴纳办法向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自行撤回上诉处理。
审 判 长 吕荐宗
人民陪审员 黄福泉
人民陪审员 苏晓俭
二〇一五年四月二十日
书 记 员 吴惠玲