福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泉民初字第151号
原告：福建省美斯克体育用品有限公司，住所地：福建省晋江市。
法定代表人：丁思强，该公司董事长。
委托代理人：ＸＸ平，福建世隆律师事务所律师。
委托代理人：蔡鸿达，福建世隆律师事务所律师。
被告：重庆高山体育用品有限公司，住所地重庆市。
法定代表人：高山，该公司总经理。
被告：高山，男，汉族，住重庆市。
两被告共同委托代理人：张泽，重庆新金律师事务所律师。
原告福建省美斯克体育用品有限公司因与被告重庆高山体育用品有限公司、高山特许经营合同纠纷一案，于2014年1月9日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人蔡鸿达，两被告的委托代理人张泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告福建省美斯克体育用品有限公司诉称，2011年3月，原告与被告重庆高山体育用品有限公司签订《区域经销商合同书》一份，原告将其生产的“美克”品牌的系列产品授权被告重庆高山体育用品有限公司在重庆市、四川省宜宾、自贡、泸州范围经营。合同约定经营期限一年（自2011年4月1日至2012年3月31日），合同还约定，如产生纠纷可向甲方所在地人民法院起诉。合同到期后，被告重庆高山体育用品有限公司向原告申请续签一年（自2012年4月1日至2013年3月31日）。为明确双方的债权债务，原告与两被告于2012年7月27日进行对账，被告重庆高山体育用品有限公司共欠原告货款人民币12，739，027元，由被告高山确认后出具结算欠款单一份交由原告收执。现合同约定的经营期限已到期，被告重庆高山体育用品有限公司不再续约经营。经原告多次向两被告催讨货款，两被告均相互推诿，拒不支付货款，两被告的行为违反了合同的规定，应承担法律责任，被告高山系被告重庆高山体育用品有限公司的独资股东，应对被告重庆高山体育用品有限公司产生的债务承担共同清偿责任。原告诉讼请求：1、判令两被告立即支付拖欠原告货款人民币12，739，027元及支付利息（自起诉之日起至还清款项之日止，按国家银行同期同类贷款利率计算）；2、判决两被告承担本案的案件受理费用。
被告重庆高山体育用品有限公司辩称，1、原告诉求不明确，即没有明确两被告各应承担支付货款的金额是多少。2、2012年7月27日的结欠单只能证明我司与“美克公司”存在欠款关系，而不能证明我司与原告存在欠款关系。“美克公司”与原告是彼此完全独立的法人单位，均具有独立的法人资格，两者不能互相代替，原告对其是债权人负有举证责任，原告述称我司拖欠其货款没有事实依据。
被告高山辩称，其系被告重庆高山体育用品有限公司的法定代表人，其在结欠单上签字是职务行为，不应承担还款责任，不应该作为本案被告。
原告为证明自己的主张，向法庭提供如下证据：
证据1、企业营业执照、组织机构代码，证明原告是依法登记成立的企业。
证据2、企业营业执照、组织机构代码，证明被告重庆高山体育用品有限公司是依法登记成立的企业。
证据3、身份证，证明被告高山的诉讼主体资格。
证据4、商标注册证、注册商标变更证明、商标许可协议，证明“美克”商标是依法注册的商标及注册人许可原告使用的事实。
证据5、区域经销商合同书，证明原告将其生产的“美克”品牌的系列产品授权被告在重庆市、四川省宜宾、自贡、泸州范围经营及约定如产生纠纷由甲方所在地法院管辖的事实。
证据6、结算欠款单，证明被告结欠原告货款的事实。
被告重庆高山体育用品有限公司质证如下：
对证据1-5“三性”即合法性、真实性和关联性没有异议。证据6的真实性没有异议，对证明对象有异议，原告要证明的是原告与被告重庆高山体育用品有限公司的欠款关系，但是我方认为这一张欠款单只能证明的是“美克公司”与被告重庆高山体育用品有限公司之间的欠款法律事实，而不是美斯克公司与被告重庆高山体育用品有限公司之间的欠款。
被告高山质证同意被告重庆高山体育用品有限公司的质证意见。
两被告共同提供如下证据：
证据1、营业执照，证明高山是被告重庆高山体育用品有限公司的法定代表人。
证据2、市场销售台账（2009、2010、2011年），证明原告诉求的金额是一个累积数，包括了产品、物品、罚款。
证据3、通知一份，证明原告对被告的欠款作出了单方罚款的决定。
证据4、审计报告（2010、2012、2013年），证明被告高山不应当是本案被告。
证据5、欠款单，证明被告重庆高山体育用品有限公司与“美克公司”之间的欠款关系。
原告质证如下：
对证据1“三性”即真实性、合法性和关联性无异议。证据2，无原件核对，如该几份台账属实，双方也已在2012年7月27日对2010年3月1日至2012年6月30日的总账款进行了结算，且被告确认无误。证据3，无原件核对，且事后进行了对账。对证据4的三份审计报告真实性没有异议，均证明了是高山的个人独资企业，股东仅有高山一人，是单一的，是一人公司。高山应对该公司产生的债务承担连带清偿责任。对证据5无异议。
本院对原、被告双方提供的证据进行分析认证如下：
对于原告提供的证据：两被告对证据1-5的“三性”均没有异议，本院予以认定。两被告对证据6的真实性没有异议，原告亦提供原件核对，本院对其客观真实性予以认定。至于证据6“结算欠款单”所体现的债权债务关系如何认定，本院将在下文的争议焦点中进行阐述。
对于两被告提供的证据：原告对证据1的“三性”没有异议，本院予以认定。证据2、3两被告未提供原件核对，原告亦提出异议，本院不予认定。原告对证据4的客观真实性没有异议，被告亦提供原件核对，本案对其客观真实性予以认定。证据5与原告提供的证据6是相同的证据，对其客观真实性本院予以认定。
综上，本院根据原、被告的举证、质证意见及庭审情况，对本案事实认定如下：
福建美克休闲体育用品有限公司于2010年5月31日将其注册号为4979440号的“图形＋美克＋MEIKE”商标以独占许可方式授权给原告使用，许可使用期限自2010年5月31日起至2019年7月27日。
2011年，原告与被告重庆高山体育用品有限公司签订《美克区域经销商合同书》一份，约定：原告将其生产的“美克”品牌的系列产品授权重庆高山体育用品有限公司在重庆市、四川省宜宾、自贡、泸州范围经营，为上述指定区域唯一的总经销商；合同期限一年（自2011年4月1日起至2012年3月31日止）；如产生纠纷可向甲方（即原告）所在地人民法院起诉。此外，合同还对商标授权与品牌维护、销售任务与网点拓展、产品订购与交付、价格结算与价格规范、销售监督与管理、服务支持与产品促销、合同存续与违约责任等进行了约定。合同签订后，双方依约履行了合同。2012年，双方续签合同，将合同期限顺延一年。
被告重庆高山体育用品有限公司系由被告高山一人独资设立的一人有限责任公司，注册资本为人民币10万元，被告高山为该公司的法定代表人。
2012年7月27日，被告高山在《美克公司市场销售结算欠款单》上签字确认：至2012年6月30日止实际欠款金额12，739，027元。庭审中，两被告述称没有与“美克公司”存在经济往来。
本案争议焦点：一、原告是否为本案债务合法的债权人；二、被告高山应否承担还款责任。
原告是否为本案债务合法的债权人。
原告认为，其是《美克区域经销商合同书》合同一方当事人，与两被告结算后，持有《美克公司市场销售结算欠款单》，这清楚证明两被告是债务人，而原告是当然的债权人。
两被告认为，《美克公司市场销售结算欠款单》在文字上已经明显说明是结欠“美克公司”的欠款，不是结欠原告公司的欠款。
本院认为，原告因得到福建美克休闲体育用品有限公司“图形＋美克＋MEIKE”注册商标的授权，在其产品及相关商务文件中使用“美克”字样符合商业习惯，如与被告重庆高山体育用品有限公司签订的合同就称为《美克区域经销商合同书》，所以《美克公司市场销售结算欠款单》并不能简单地理解为是与“美克公司”这一企业的结算欠款单，再结合本案双方签订的《美克区域经销商合同书》以及庭审中被告述称没有与“美克公司”存在经济往来等事实，原告持有该份结算书可以认定其就是该笔债务的合法债权人。
二、被告高山应否承担还款责任。
原告认为，被告重庆高山体育用品有限公司系由被告高山一人独资设立的一人有限责任公司，被告高山不能证明其自己的财产独立于公司财产，依法应对公司债务承担共同清偿的连带责任。
被告高山认为，其作为被告重庆高山体育用品有限公司的法定代表人，在结算单上签字是履行公司法定代表人的职责，是职务行为，所结算的欠款应由公司予以偿还，其个人不应承担还款责任。
本院认为，被告高山辩解其作为被告重庆高山体育用品有限公司的法定代表人，在结算单上签字是履行公司法定代表人的职责，是职务行为，符合案件事实，本院予以采纳。所以被告高山签字结算的欠款视为公司的欠款，应由被告重庆高山体育用品有限公司予以偿还。但被告重庆高山体育用品有限公司作为被告高山个人独资设立的一人有限责任公司，根据公司法的有关规定，如被告高山不能证明公司的财产独立于其自己财产的，应对公司债务承担连带责任。本案中，被告高山虽提供了被告重庆高山体育用品有限公司2010年、2012年、2013年的审计报告，但审计意见只是说明被告重庆高山体育用品有限公司按照企业会计制度的规定编制财务报表，并没有对公司内部控制的有效性发表意见。特别需要指出的是，审查上述审计报告所附的公司2012年的资产负债表、利润表及财务报表附注，并没有体现公司负债达12，739，027元之情况，这与本案欠款事实存在巨大差异，说明被告重庆高山体育用品有限公司编制的财务报表不真实，没有如实计账。该审计报告不能证明被告高山的个人财产独立于公司财产。因此，被告高山应对被告重庆高山体育用品有限公司的债务承担连带责任。
综上所述，本院认为，原告与被告重庆高山体育用品有限公司于2011年与2012年签订的《美克区域经销商合同书》系双方的真实意思表示，并没有违反法律强制性规定，依法应认定为有效合同，双方应当依约履行各自的权利义务。原告依约交付货物后，被告重庆高山体育用品有限公司应支付相应对价即货款，但被告重庆高山体育用品有限公司并没有及时支付货款，截止至2012年6月30日，被告重庆高山体育用品有限公司尚欠原告货款人民币12，739，027元。现原告起诉要求被告重庆高山体育用品有限公司支付尚欠的货款人民币12，739，027元及相应利息，于法有据，应予支持。被告高山作为一人有限责任公司被告重庆高山体育用品有限公司的股东，未能提供充分有效证据证明公司的财产独立于其自己财产，根据公司法的有关规定，应对被告重庆高山体育用品有限公司债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，国务院《商业特许经营管理条例》第三条、第四条之规定，判决如下：
一、被告重庆高山体育用品有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告福建省美斯克体育用品有限公司支付货款人民币12，739，027元，并支付该货款自2014年1月9日起至判决确定的付款之日止按人民银行规定的同期同类贷款利率计算的利息；
二、被告高山对上述款项的清偿承担连带责任；
三、驳回原告福建省美斯克体育用品有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币98，234元，由被告重庆高山体育用品有限公司与被告高山共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 郭金旺
代理审判员 陈铜坚
代理审判员 黄玮鹏
二〇一四年四月十六日
书 记 员 黄 熠
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
4、《商业特许经营管理条例》
第三条本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。
第四条从事特许经营活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则。