北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第03785号
上诉人（原审被告）北京依美安纸业有限公司。
法定代表人张雨辰，总经理。
委托代理人张力游，男，1959年3月11日出生。
委托代理人郑广胜，北京市翔龙律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京市平谷区马昌营镇人民政府。
法定代表人任永宝，镇长。
委托代理人贾洪泉，北京市曙光律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京市平谷区马昌营镇王各庄村民委员会。
法定代表人岳景宽，主任。
上诉人北京依美安纸业有限公司（以下简称依美安公司）因与被上诉人北京市平谷区马昌营镇人民政府（以下简称马昌营镇政府）、北京市平谷区马昌营镇王各庄村民委员会（以下简称王各庄村委会）土地租赁合同纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2014）平民初字第03890号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2014年6月，马昌营镇政府起诉至原审法院称：×1分厂（又名×1分厂）以及马昌营镇政府下属原经济联合总公司分别于1991年及1998年与王各庄村委会（同×1委员会、平谷区马昌营镇王各庄村民委员会为同一单位）签订二份占地协议，并已实际履行。现×2分厂以及马昌营镇政府下属×1公司均已被注销，其权利义务由马昌营镇政府承继，故根据二份占地协议，马昌营镇政府对平谷区马昌营镇云打路1号院厂地具有使用权，现王各庄村委会在马昌营镇政府不知情的情况下将上述土地另行租赁给依美安公司，违反了合同法等相关法律规定，故请求法院依法确认：1.王各庄村委会与依美安公司签订的土地租赁合同无效；2.本案诉讼费用由王各庄村委会与依美安公司负担。
依美安公司辩称：一、马昌营镇政府并不是当年占地协议的签订主体，事后也未取得诉争土地的使用权，马昌营镇政府不具备本案的诉讼主体资格。二、当年签订的占地协议已过最长租赁期而无效。三、诉争土地所有权人为王各庄村委会，故我公司与王各庄村委会签订合同于法有据。四、我公司基于同×1集团（以下简称×1集团）所签协议也享有诉争土地使用权。故请求驳回马昌营镇政府的诉讼请求。
王各庄村委会辩称：与依美安公司所签订的土地承包合同效力尊重法院判决。
原审法院经审理查明：1990年底北京市平谷县马昌营乡经济联合总公司（同北京市平谷县马昌营镇经济联合总公司、北京市平谷区马昌营镇经济联合总公司为同一单位，以下简称为经济联合总公司）与北京市塑料三厂联合筹建了×2分厂，1991年×2分厂与王各庄村委会签订占地协议，占用该村土地21亩建厂房，厂房四周围墙以外1米以内的土地使用权归×2分厂所有。1997年2月×2分厂更名为北京市金昌塑料制品厂。1997年11月北京市金昌塑料制品厂破产，其债务由其上级单位经济联合总公司处理完毕，故其土地、厂房、设备等财产由经济联合总公司接收。1998年1月，经济联合总公司与×1集团签订联营协议一份（此协议以×2公司名义签订，盖的是经济联合总公司章，×2公司即×2公司）。约定将×2公司所属的原×1分厂即×2分厂的厂房、厂地及电力、水力等配套设施交由×1集团经营、管理和开发利用，×1集团自主经营、自负盈亏，每年缴纳税收总额不得低于150万元。1998年7月，×2公司与王各庄村委会签订占地协议，增占原×2分厂北侧土地8.5亩、东南角锅炉房多占土地1.5亩，以及原新源化工厂南侧土地2.5亩。另约定自1998年7月15日起，以上二企业原租用王各庄村土地协议终止作废，变更为无限期占用。1998年11月，×2公司根据国家政策被依法注销，其权利、义务由开办单位马昌营镇政府承继。
另查：2004年3月×1集团与案外人×3公司签订企业承包经营合同及补充协议，×1集团将其基于联营协议从×2公司处获得使用权的厂房、厂地、设备发包给×3公司，承包期限从2004年4月1日起至2009年3月31日止。2004年4月×1集团、北京×3公司、依美安公司三方签订补充合同，北京×3公司与×1集团之间的权利与义务一并转让给依美安公司。2010年，经北京市平谷区人民法院调解，马昌营镇政府与×1集团达成调解协议，约定2010年5月5日起×2公司与×1集团解除联营协议，2010年6月5日前，×1集团将联营协议书中所涉的原×2分厂厂房、场地及配套设施返还给马昌营镇政府，调解书事实部分认定×2公司被撤销，其全部债权债务交由马昌营镇政府承继。该调解书生效后，马昌营镇政府申请法院强制执行，但依美安公司以其与王各庄村委会之间2009年签订的土地承包协议为由拒绝返还，故马昌营镇政府诉至法院，具体诉请如前所述。依美安公司持答辩意见不同意马昌营镇政府的诉讼请求。
再查：依美安公司于2009年5月与王各庄村委会签订土地承包合同，王各庄村委会将北京市平谷区马昌营镇王各庄村北街1号土地承包给依美安公司，面积15亩，承包期限为10年，承包费每年1.5万元。合同还约定王各庄北街1号15亩土地为王各庄村委会所有，房屋及建筑物等地上物为依美安公司所有。经核实，虽然各方对北京市平谷区马昌营镇王各庄村北街1号面积有争议，但对其四至范围及其即是原×2分厂厂地范围均无异议，对其部分房屋及建筑物等地上物非王各庄村委会及依美安公司所有也并无异议。
原审法院经审理认为：涉案土地北京市平谷区马昌营镇王各庄村北街1号既是原×2分厂厂地范围，对此各方也并无异议。但依美安公司以马昌营镇政府并非当年占地协议的签订主体，事后也未取得诉争土地的使用权为由对马昌营镇政府诉讼主体资格提出异议。对此经法院核实，马昌营镇政府虽非占地协议的签订主体，但×2分厂破产及×2公司被注销后其权利义务已由马昌营镇政府承继，故马昌营镇政府已经取得了诉争土地的使用权，是适格的诉讼主体。对依美安公司主张占地协议已超过最长租赁期限20年而无效一节，法院认为×2公司与王各庄村委会1998年签订的协议约定1991年占地协议终止作废，变为无限期占用，故诉争土地租赁期应从1998年起算，即便无限期占用约定无效按最长租赁期计算至今仍未到期，故占地协议仍旧有效。对依美安公司主张其基于同×1集团承包经营合同享有诉争土地使用权一节，法院认为，虽然依美安公司与×1集团合同约定×1集团违约可延长承包期限，但×1集团为自主经营、自负盈亏的独立法人，马昌营镇政府无需对×1集团的债务负责，且马昌营镇政府与×1集团已解除联营合同，故依美安公司无法基于同×1集团企业承包经营合同享有诉争土地的使用权。另诉争土地上大部分地上物系×2分厂所有，其权利同样由马昌营镇政府承继，王各庄村委会与依美安公司亦无权约定其为依美安公司所有。综上所述，王各庄村委会与依美安公司签订的土地承包协议，将马昌营镇政府具有使用权的土地发包给依美安公司，并处分了马昌营镇政府所有的厂房、设备等财产，属于无权处分行为，侵犯了马昌营镇政府的合法权益。故马昌营镇政府主张王各庄村委会与依美安公司签订的土地承包协议无效，于法有据，法院予以支持。据此，原审法院于2014年12月判决如下：王各庄村委会与依美安公司于二〇〇九年五月一日签订的涉及北京市平谷区马昌营镇王各庄村北街一号的土地承包合同无效。
判决后，依美安公司不服原审判决，上诉至本院，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回马昌营镇政府的诉讼请求。理由是：1.马昌营镇政府不是本案适格主体，应是×2公司清算组；2.×2公司注销，权利义务并非马昌营镇政府承继；3.调解书非法逃避债务，侵害了第三方利益；4.原审判决没有查明租用土地的面积，遗漏了其他承租人。马昌营镇政府和王各庄村委会均同意原审判决。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实无异。
以上事实有各方当事人陈述、1991年占地协议、1998年占地协议，企业法人申请开业登记注册书、企业申请变更登记注册书、企业申请注销登记注册书、1997平破字第1号裁定书及相关材料、联营协议、企业承包经营合同及补充协议，土地承包合同、2010年平民初字第2342号民事调解书、现场勘查笔录等证据在案佐证。
本院认为：本案的争议焦点是马昌营镇政府是否是本案的适格主体，本案是否遗漏当事人。
依美安公司上诉主张×2公司清算组是本案的适格主体，马昌营镇政府不是本案的适格主体。清算组作为诉讼主体参加民事诉讼需要具备两个条件，一个是在清算过程中且在公司注销登记手续完成之前，一个是需以被清算公司的名义参加民事诉讼。根据查明的事实，×2公司早已被注销，×2公司清算组并非本案的适格主体。同时，×2公司于1998年与王各庄村委会签订《占用土地协议书》，约定×2公司无限期占用原×2分厂的场地。×2公司注销后，生效调解书确认了×2公司的全部债权债务由马昌营镇政府承继，因此，马昌营镇政府是本案的适格主体。依美安公司此项上诉主张，依据不足，本院不予采纳。因本案所涉调解书未经法定程序撤销，故依美安公司上诉主张该调解书违法，缺乏依据，本院不予采纳。依美安公司如认为调解书侵害其合法权益，应另行解决。因本案系马昌营镇政府起诉要求确认依美安公司与王各庄村委会所签《土地承包合同》无效，依美安公司上诉主张除依美安公司及王各庄村委会之外还遗漏了承租人，未提供证据予以证实，马昌营镇政府亦不予认可，故依美安公司此项上诉主张，依据不足，本院不予采纳。
综上，依美安公司的上诉理由，依据不足，本院不予采纳。依美安公司据此所提上诉请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元，由北京市平谷区马昌营镇王各庄村民委员会负担35元（于本判决生效后7日内交至原审法院），由北京依美安纸业有限公司负担35元（于本判决生效后7日内交至原审法院）；二审案件受理费70元，由北京依美安纸业有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 慧
代理审判员 鲁 南
代理审判员 史 晓 霞
二〇一五年五月二十八日
书 记 员 陈立昱书记员陆九阳