山东省烟台经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）开商初字第93号
原告山东耀德实业有限公司，住所地烟台市芝罘区幸福中路186号，组织机构代码16510036-8。
法定代表人李长海，董事长。
委托代理人孙德恩，男，1966年4月20日生，汉族。
被告烟台德达精密机械制造有限公司，住所地山东栖霞经济开发区吉林路，组织机构代码67553398-0。
法定代表人王海滨，总经理。
委托代理人于民，山东康桥（烟台）律师事务所律师。
委托代理人郑勇，山东康桥（烟台）律师事务所律师。
原告山东耀德实业有限公司诉被告烟台德达精密机械制造有限公司企业借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。原告委托代理人孙德恩、被告委托代理人于民、郑勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，自2010年10月起，被告为维系经营，多次向原告借款，至今尚欠原告3247359元未还。请求判令被告立即向原告偿还借款3247359元。
原告提供证据如下：1、其他应付款三栏明细账一份；2、股权转让合同二份；3、资产评估报告一份。
被告辩称，被告不应再向原告支付欠款了。被告在向原告借款时，原告还是被告的股东，2011年12月23日，原告将其持有的被告股权转让给了王海滨、隋德雷，并签订了股权转让合同。合同签订后，王海滨、隋德雷分期交付了股权转让款，办理了工商变更登记，接收了原告在被告账面上的债权债务和资产。被告账面上虽然有欠款记载，但该账页是在股权转让前形成的，股权转让合同中约定被告账面上所欠原告款项原告放弃单独追偿，合并计算在转让价款中。且约定原告同意被告所有账面的应收应付款项按照附件约定执行，附件指的是交接清单。交接清单是被告账面上所有应收应付款项，也是原、被告在股权转让和资产转让中确定债权、债务的唯一依据，交接清单中没有载明被告应付欠原告的这笔款项，被告不应当承担3247359元的企业借款。
被告提供证据如下：应收、应付账款等明细表一宗八份。
经审理查明，被告系原告与烟台市万特达精密铸造有限公司共同出资设立的，原告占被告60%的股权，烟台市万特达精密铸造有限公司占被告40%的股权。被告多次向原告借款。2011年9月1日，北京正和国际资产评估有限公司对被告进行资产评估，评估基准日为2011年8月31日。其中，资产评估结果汇总表载明：资产总计评估价格是5320.33万元、流动负债总计是3710.56万元，二者相减得到的净资产是1609.77万元。流动负债评估汇总表载明：流动负债合计是3710.56万元、其他应付款是741.12万元。短期借款评估明细表载明：被告于2010年9月10日向招商银行幸福路支行借款500万元、被告于2011年6月28日向栖霞建设银行借款2000万元。其他应付款评估明细表载明：应付原告3523110元。该评估报告形成以后，双方还有资金往来，截止到原告起诉之日即2014年5月4日，被告尚欠原告3247359元。
2011年12月23日，原告与王海滨和隋德雷分别签订股权转让合同，与王海滨签订的股权转让合同约定：一、原告将其出资额为1500万元占注册资本50%的被告股权转让给王海滨；原告应在合同签订后至2012年1月31日前，按照法律规定依法将上述股权转让给王海滨，并修订公司章程，办理完毕股权转让工商变更登记手续，被告向王海滨出具出资证明书。二、1、原告股权转让价款为600万元，本协议签订后支付50万元，办理完工商变更登记后支付150万元，2012年3月底前支付250万元，余下的150万元由被告公司账面的423万应收账款在收回100万后再根据实际回收情况按照原告在公司享有的股权比例支付给原告，应由原告负担的9-12月的费用须由被告支付的，王海滨将从支付的前两笔转让款中扣下用于被告对外支付。被告账面上所欠原告款项原告同意放弃单独追偿，合并计算在转让款中。款项支付给原告指定账户（略）。2、原告应负责按照中国有关法律的规定出具股权转让的股东会决议等法律文书，双方在股权转让相关材料签字确认后，共同到工商部门办理变更手续。3、办理股权转让的一切税费及变更登记手续所需的各项费用，由原告承担，与王海滨无涉。4、原告同意被告所有账面应收应付款项按照附件约定执行。三、1、原告应保证股权转让前已完成相应的股东出资。2、原告保证对其转让给王海滨的全部股权享有完全独立的权利。3、原告应确保在变更工商登记之前已经按照中国相关法律规定及被告公司章程的规定履行了股东义务，向王海滨出具股东会决议。4、自转让股权工商变更登记至王海滨名下之日起，王海滨享有被告的股权，按照双方约定及公司章程的规定履行职责。5、原告应确保工商变更登记变更之前被告除交接清单外的所有债务与王海滨无涉，并保证其权利项下的股权未设定权利担保。四、任何一方不得擅自解约，双方应按照本协议履行各自的权利义务，否则应向守约方赔偿损失。五、双方因履行本合同发生争议，应友好协商解决，若协商不成，任一方均可向烟台经济技术开发区人民法院提起诉讼。原告与隋德雷签订股权转让合同一份，约定：原告将其出资额为300万元占注册资本10%的被告股权转让给隋德雷；原告股权转让价款为120万元，本协议签订后支付10万元，办理完工商变更登记后支付30万元，2012年3月底前支付50万元，余下的30万元由被告公司账面的423万应收账款在收回100万后再根据实际回收情况按照原告在公司享有的股权比例支付给原告。其他合同条款内容同原告与王海滨签订的股权转让合同。烟台市万特达精密铸造有限公司也于2011年12月23日将其评估价值为640万的被告40%的股权以480万的价格转让给隋德雷。上述股权转让合同签订后，原告退出被告公司经营管理。原告、烟台市万特达精密铸造有限公司与王海滨、隋德雷按照股权转让合同的约定，于2011年12与28日办理了工商变更登记，王海滨、隋德雷各持被告公司50%的股份。王海滨、隋德雷已向原告支付的股权转让款分别为450万元和270万元。
另，被告在庭审中提交了被告公司的应收账款明细表、其他应收款明细表、预收账款评估明细表、应付账款明细表、预付账款细表、其他应付款明细表、固定资产明细表、存货明细表各一份（以下简称八份明细表）。除其他应付款明细表中未载明欠原告3247359元的款项外，上述八份明细表中载明的内容与资产评估报告的相关报表内容一致。
上述事实，有原、被告提供的书证、庭审陈述及（2014）开商初字第101号卷宗材料等证据证实。
本案双方当事争执人的焦点为如何理解涉案股权转让合同约定的“被告公司账面上所欠原告款项原告同意放弃单独追偿，合并计算在转让价款中”。
被告认为，该条款指的是原告放弃了对被告的债务，股权受让人王海滨、隋德雷支付的股权转让款中包括了被告欠付原告的借款，被告不必再承担向原告的借款，王海滨、隋德雷也不必在股权转让款外另行支付。
原告认为，该条款指的是原告不再单独向被告主张被告对原告的欠款，而由股权受让人王海滨、隋德雷在支付股权转让款时一并将被告所欠原告的款项支付给原告，该笔债务不包括在股权转让款中，只是债务人发生转变。但既然股权受让人王海滨、隋德雷拒绝为被告承担向原告支付欠款，原告仍向实际欠款人被告主张权利。
本院认为，被告曾向原告借款，现有3247359元未还的事实清楚，证据充分，足以认定。原告作为被告公司的原股东，与新股东签订了股权转让协议中，双方作出了“被告公司账面上所欠原告款项原告同意放弃单独追偿，合并计算在转让价款中”的约定，该条款从字面意义来看，无论是按被告所作的“原告放弃了对被告的债务”解释，还是原告所作的“原告不再单独向被告主张被告对原告的欠款，而由股权受让人王海滨、隋德雷在支付股权转让款时一并将被告所欠原告的款项支付给原告”的解释，均应当认定原告作出了免除由被告承担该笔债务的意思表示，该意思表示系对被告公司的股权受让人，也是被告公司股东变更后的法定代表人作出，因此其一经作出，即应当发生效力。原告既认可了“债务人发生转变”，又主张“既然股权受让人王海滨、隋德雷拒绝为被告承担向原告支付欠款，原告仍向实际欠款人被告主张权利”，没有合同和法律根据，本院不予采信。原告继续要求被告承担还款之义务向原告偿还借款3247359元的主张，理由不当，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第八十八条、第一百零五条、第一百二十五条、第二百零六条之规定，判决如下：
驳回原告山东耀德实业有限公司的诉讼请求。
案件受理费32778元，由原告山东耀德实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审 判 长 杨悦琪
人民 陪 审员 黄树军
人民 陪 审员 杨晓佳
二〇一四年十二月二十二日
书记员（代） 于 洋