广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤06民终1352号
上诉人（原审被告，反诉原告）：杨克瑞，男，汉族，1975年7月28日出生，住广东省揭西县，
上诉人（原审被告，反诉原告）：许桂松，男，汉族，1987年8月26日出生，住广东省普宁市，
两上诉人的共同委托诉讼代理人：邱瑞波，广东圣桥律师事务所律师。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：林洁，广东圣桥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：顺德区容桂志信饮料商行，经营场所广东省佛山市顺德区容桂容山丰宁路21号首层之二，组织机构代码L6708681-7。
经营者：王永青。
委托诉讼代理人：黄想雯，广东智田律师事务所律师。
原审第三人：百威英博（中国）销售有限公司广州分公司，住所地广东省广州市越秀区中山三路33号中华广场A塔21F。
负责人：周臻。
上诉人杨克瑞、许桂松因与被上诉人顺德区容桂志信饮料商行（以下简称志信商行）以及原审第三人百威英博（中国）销售有限公司广州分公司（以下简称百威广州分公司）合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初11514号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
志信商行向一审法院起诉请求：1.判令杨克瑞、许桂松立即向志信商行偿还欠款141860元及利息（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.判令杨克瑞、许桂松承担本案诉讼费用。
杨克瑞、许桂松向一审法院反诉请求：判令志信商行向杨克瑞、许桂松返还款项220030元及利息损失（利息损失按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年4月1日起计至清偿之日止）。
一审法院认定事实：2014年12月10日，志信商行与顺德区容桂瑞发食品商行（以下简称瑞发商行）签订《双方费用协议》，确认志信商行在百威广州分公司的销售奖励金额为1193000元，由瑞发商行代百威广州分公司支付给志信商行，于2014年12月10日先支付60%的销售奖励金额715800元，余款40%的销售奖励金额477200元，由瑞发商行于2015年1月31日前支付给志信商行。志信商行及经营者王永青、瑞发商行及杨克瑞均在上述协议盖章签名确认，百威广州分公司的经理人杨裕坤亦作为证明人在该协议上签名。协议签订后，杨克瑞于2014年12月10日向志信商行经营者王永青支付715800元，于2015年2月4日支付314904元，于2015年3月30日支付20436元，共计支付1051140元，尚欠141860元未支付。
瑞发商行是许桂松个人开办的个体工商户，于2015年10月29日办理工商登记注销手续。杨克瑞是该商行的实际经营者。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、志信商行与杨克瑞、许桂松之间属于什么法律关系；二、志信商行的销售奖励金额是多少。针对上述争议焦点，法院分析如下：
关于争议焦点一，根据志信商行与杨克瑞、许桂松的陈述，双方对志信商行向瑞发商行转让了百威广州分公司授予的代理权的事实没异议，争议在于在转让代理权的同时是否一起转让了志信商行与百威广州分公司合作过程中志信商行对百威广州分公司享有的销售奖励的债权。志信商行主张转让代理权的同时转让了债权，双方签订《费用协议》确定了债权金额以及瑞发商行履行债务的时间，且《费用协议》的签订时间是在志信商行与百威广州分公司之间的《百威英博（中国）销售有限公司经销协议》期限内，百威广州分公司的经理人杨裕坤亦作为证明人在该协议上签名，故志信商行的主张证据充分，法院予以采纳；杨克瑞、许桂松则辩称转让代理权的同时没有转让债权，但杨克瑞、许桂松没有提供有效证据反驳双方签订的《费用协议》，故杨克瑞、许桂松抗辩意见没有依据，法院不予采纳。所以，法院认为志信商行与瑞发商行之间为债权转让合同关系，志信商行在向瑞发商行转让代理权的同时一起转让了志信商行与百威广州分公司合作过程中志信商行对百威广州分公司享有的销售奖励的债权，并通过签订《费用协议》确定瑞发商行应承担的义务，该协议合法有效，对双方有约束力，杨克瑞、许桂松应根据诚实信用原则向志信商行承担支付款项的义务。志信商行的主张合法，法院予以支持。
关于争议焦点二，《费用协议》中明确约定在签订该协议时志信商行的销售奖励金额为1193000元，且该协议经过三方确认。杨克瑞、许桂松提交的返还总金额表格、返还明细，上述证据并未得到志信商行的确认，且与《费用协议》记载内容不符，其内容不足以反驳经三方签名确认的《费用协议》，故法院确认志信商行的销售奖励金额为1193000元。杨克瑞、许桂松已经向志信商行支付1051140元，尚欠141860元未支付，应承担继续履行的义务。
综上，瑞发商行受让志信商行的债权，应根据合同约定向志信商行承担相应的付款义务。瑞发商行是许桂松个人开办的个体工商户，故许桂松应以个人财产承担瑞发商行的所欠债务。由于瑞发商行已注销，杨克瑞确认其为瑞发商行的实际经营者，故杨克瑞应对瑞发商行的债务承担连带清偿责任。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第二十九条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、杨克瑞、许桂松于判决发生法律效力之日起十日内向志信商行支付销售奖励款141860元及利息（利息计算方式：从2015年12月14日起按中国人民银行公布的同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回杨克瑞、许桂松的全部反诉请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费3058.6元、反诉受理费1300.23元，合计4358.83元，由杨克瑞、许桂松负担。
杨克瑞、许桂松上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回志信商行的诉讼请求，并改判志信商行向杨克瑞、许桂松返还款项220030元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年4月1日起计至清偿之日止）；2.判令志信商行承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：
一、本案应为委托代理合同纠纷，而不是债权转让纠纷。一审法院认为“双方对志信商行向瑞发商行转让了百威广州分公司的代理权的事实没有异议”，是错误的。杨克瑞、许桂松取得代理权并不是从志信商行一方转让取得，而是杨克瑞、许桂松向百威广州分公司协商取得的，因为志信商行的代理权限（代理合同期限）在《双方费用协议》签订后十天就到期终止，其不可能还有什么代理权转让给杨克瑞、许桂松。志信商行的代理权至2014年12月31日结束，这是《双方费用协议》中确认的事实，因此，不可能存在可以转让的代理权，况且志信商行在诉讼中也没有提出“转让代理权”的主张，一审法院认定本案是债权转让合同纠纷是错误的。签订《双方费用协议》，实际是保障志信商行在结束代理之后领取销售奖金的便利，这是志信商行代理权结束后的正常移交行为，完全不是代理权的转让。《双方费用协议》明确约定：“由乙方代百威广州分公司支付给甲方”，明显属于代收代付行为。整份协议没有转让债权的意思表示，双方明显是代收代付的委托合同关系。
二、一审法院认定《双方费用协议》确认志信商行在百威广州分公司的销售奖励金额为1193000元，该认定是错误的。销售奖励金额为1193000元只是志信商行的单方主张。志信商行在百威广州分公司的销售奖励金额，杨克瑞、许桂松无权确认。首先，销售奖励是志信商行对百威广州分公司的债权，与杨克瑞、许桂松无关，杨克瑞、许桂松无权确认。其次，双方签订《双方费用协议》时，未到销售奖励金的结算期，销售奖励金的最终结算期是在2015年4月份。再次，杨裕坤经理实际是管理销售的，但销售奖励金是百威广州分公司财务部门计算的。由杨克瑞、许桂松对尚未到期、尚未结算的他人债权进行确认，没有法律依据，且严重违背常理，一审法院的相关认定完全错误。
三、志信商行主张对百威广州分公司享有债权1193000元是否存在、是否属实，应负相应的举证责任。由于志信商行无法举证证明其对百威广州分公司享有的债权是1193000元，故志信商行构成违约。志信商行作为债权人，债权应由其与百威广州分公司结算确认。志信商行无法举证证明其债权存在及具体金额，但杨克瑞、许桂松提供的《函》、《返还总金额表格》、《返还明细清单》等证据，清晰明确，并经过销售经理杨裕坤的签名确认，志信商行虽有异议但无法举证反驳。然而，杨克瑞、许桂松提供的证据，没有得到一审法院的采信。在志信商行无法证明1193000元债权存在且百威广州分公司不予确认的情况下，应当认为志信商行主张的1193000元债权不实，构成对杨克瑞、许桂松的违约。基于对志信商行的信任，杨克瑞错误认为瑞发商行真的有1193000元债权，且为顺利移交、开始新业务而提前代为转付奖励金，并不代表杨克瑞对志信商行所主张的奖励金额的认可。
四、杨克瑞、许桂松向志信商行多转付的款项，志信商行应当无条件返还。志信商行实际应得的销售奖励金831110元，杨克瑞、许桂松在错误相信志信商行主张的情况下，向志信商行转付了1051140元，多付出的款项为220030元，志信商行没有理由占有，应当向杨克瑞、许桂松返还，并支付相应利息。
志信商行辩称，一审法院认定杨克瑞、许桂松与志信商行之间属债权转让合同关系无误，按照《双方费用协议》约定，志信商行对百威广州分公司的债权（奖金）转让给杨克瑞、许桂松，杨克瑞、许桂松依照《双方费用协议》支付款项给志信商行，志信商行亦将资料全部移交给杨克瑞、许桂松，由杨克瑞、许桂松向百威广州分公司申领奖励。如果是代收代付关系，杨克瑞、许桂松不可能在没有收到百威广州分公司款项的情况下，按《双方费用协议》的约定向志信商行支付10551140元，其更不可能在收到百威广州分公司831110元奖励金的情况下，向志信商行额外支付220030元奖励金。一审法院认定志信商行的销售奖励金额为1193000元正确。依据志信商行与百威广州分公司签订的经销协议、志信商行的销售情况，志信商行、杨克瑞与百威广州分公司进行对账，确认志信商行在百威广州分公司销售奖励金额为1193000元后，明确由杨克瑞代百威广州分公司支付给志信商行，各方才在《双方费用协议》上签名盖章确认。不论是代收代付还是债权转让，若各方未进行对账就确认如此大金额的款项，显然不符合常理。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回杨克瑞、许桂松的上诉。
百威广州分公司在二审期间未陈述意见。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。另查明，志信商行在二审法庭调查期间述称，百威广州分公司在某一个地区的代理商只有一个名额，原来代理商是志信商行，后经双方协商志信商行将百威广州分公司代理商的资格转让给杨克瑞，涉案《双方费用协议》主要是对转让后还没有支付完毕的销售奖励金额做出安排。
杨克瑞、许桂松在二审法庭调查期间述称，百威广州分公司在当地确实是只有一家代理商，志信商行代理合同到期自动退出，杨克瑞经过与百威广州分公司联系、协商取得代理权。为了便于工作开展，杨克瑞与志信商行进行衔接，把志信商行应得的奖金通过杨克瑞收取后再转交给志信商行，这有利于杨克瑞与百威广州分公司之间开展工作，也有利于志信商行取得奖金。当时奖金数额还无法确定，在百威广州分公司销售经理的主持下，杨克瑞签订了《双方费用协议》，目的是为了保证杨克瑞经营工作的顺利开展，也是为了确保志信商行的奖金能够顺利收到。
本院认为，综合杨克瑞、许桂松与志信商行的诉辩理由，本案二审期间的争议焦点为：1.涉案《双方费用协议》的性质应如何认定；2.志信商行可获得的销售奖励金额是多少。对此，本院具体分析如下：
关于第一个争议焦点，根据志信商行和杨克瑞、许桂松在本案中的陈述可知，志信商行原是百威广州分公司的代理商，志信商行的代理期限届满后，该代理权由瑞发商行承接，瑞发商行为了顺利办妥交接并及早开展业务，遂在百威广州分公司管理人员的见证下与志信商行签订《双方费用协议》。由此可见，涉案《双方费用协议》是各方当事人的真实意思表示。涉案《双方费用协议》主要约定了两方面的内容，一是确认志信商行对百威广州分公司享有1193000元销售奖励债权，二是约定由瑞发商行代百威广州分公司支付该1193000元销售奖励予志信商行。虽然从协议的表面约定来看，支付销售奖励款项的义务由百威广州分公司转移至瑞发商行，但根据杨克瑞、许桂松的陈述可知，在《双方费用协议》签订后，百威广州分公司实际上将应付给志信商行的销售奖励款项转为支付给瑞发商行。换言之，百威广州分公司作为销售奖励款项债务人的身份没有变更，只是销售奖励款项的债权人由志信商行变更为瑞发商行。因此，一审法院认定涉案《双方费用协议》实为债权转让合同，合理有据。因百威广州分公司的管理人员已作为证明人在涉案《双方费用协议》签名，表明相关债权转让的行为已通知债务人，因此，涉案《双方费用协议》对各方当事人均已发生效力。至于杨克瑞、许桂松上诉主张涉案《双方费用协议》是关于代收代付款项的委托合同，该主张缺乏事实及法律依据，且杨克瑞在未收到百威广州分公司的款项时已向志信商行支付了部分销售奖励，该行为亦可进一步反映双方之间不是代收代付款项的法律关系，故本院对杨克瑞、许桂松的该项辩解主张不予采纳。
关于第二个争议焦点，本案中，涉案《双方费用协议》确认志信商行在百威广州分公司的销售奖励金额为1193000元，相关条款清晰明确并无任何歧义，而涉案《双方费用协议》不但有瑞发商行、志信商行、杨克瑞的签章确认，百威广州分公司的管理人员亦以证明人的身份签名确认。由此可见，上述销售奖励金额1193000元系瑞发商行、志信商行、百威广州分公司三方共同确认的结果，除非有充分有效的反驳证据否定该销售奖励金额，否则应根据涉案《双方费用协议》认定志信商行可获得的销售奖励金额为1193000元。现杨克瑞、许桂松对上述销售奖励金额持有异议，但是其提供的返还总金额表格、返还明细等证据所反映的对账环节并无志信商行参与，该部分证据证明力不足，在无其他有效证据佐证的情况下，不能据此否定三方确认的销售奖励金额。而且，涉案《双方费用协议》不但约定由瑞发商行代付销售奖励1193000元，还对该1193000元的付款期限作出了明确的约定，上述约定对付款义务人构成重大影响，当事人在签署协议时理应尽到审慎注意义务。但依杨克瑞、许桂松所提相关主张，其只是基于对志信商行的信任，在各方未对账确认的情况下，即签署涉案《双方费用协议》作出付款承诺，该主张明显与一般交易常理不符。因此，在杨克瑞、许桂松未能提供充分的反驳证据的情况下，一审法院采信涉案《双方费用协议》并确认志信商行可获得的销售奖励为1193000元，理由充分，本院予以确认。因瑞发商行已注销，一审法院在扣减杨克瑞已支付的1051140元之后，判令杨克瑞、许桂松支付141860元销售奖励款及相应利息予志信商行，并判决驳回杨克瑞、许桂松要求志信商行退回多付的220030元及利息的反诉请求，处理结果并无不当，本院予以维持。
综上所述，杨克瑞、许桂松的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4358.83元，由上诉人杨克瑞、许桂松负担。
本判决为终审判决。
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审判长 卢 海
审判员 霍 娟
审判员 刘全志
二〇一八年三月一日
书记员 曹新娟