江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00696号
上诉人（原审被告）吴江市福鼎纺织有限公司，住所地苏州市吴江区平望镇梅堰敬业路。
法定代表人俞荣珍。
委托代理人李峰。
上诉人（原审被告）苏州金福鼎纺织有限公司，住所地苏州市吴江区平望镇梅堰开发区（双桥）。
法定代表人罗福林。
委托代理人李峰。
被上诉人（原审原告）吴江市东方喷气织造厂，住所地苏州市吴江区黎里镇交通西路**号。
诉讼代表人汝芳华。
委托代理人金江强。
上诉人吴江市福鼎纺织有限公司（以下简称吴江福鼎公司）、苏州金福鼎纺织有限公司（以下简称苏州金福鼎公司）因与被上诉人吴江市东方喷气织造厂（以下简称东方织造厂）加工合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2014）吴江盛商初字第0663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月23日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
东方织造厂一审诉称：2014年3月22日，东方织造厂与吴江福鼎公司签订加工合同，由吴江福鼎公司为东方织造厂加工布料，合同约定了加工期限及数量、加工费等事项，后吴江福鼎公司将该加工业务分包给苏州金福鼎公司。东方织造厂共预付加工费950000元，吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司完成工作成果后，尚有60＊32坯布13484米、60＊36坯布12556米未交付，且多付的加工费37662.88元也未退还，经多次催要未果。请求判令：吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司立即交付工作成果60＊32坯布13484米、60＊36坯布12556米，归还东方织造厂款项37662.88元并承担诉讼费用。
吴江福鼎公司一审辩称：与东方织造厂之间确实存在产品加工业务，但是加工合同已经履行完毕，东方织造厂支付的95万元加工费按照合同单价每米0.63元计算，吴江福鼎公司已经在2014年3月22日至2014年5月22日期间发货1516740.4米，完成了交付的加工成果，按照加工的单价来算，东方织造厂还欠吴江福鼎公司5546.45元和相应的承兑汇票利息8400元，所以请求法院驳回东方织造厂对吴江福鼎公司的诉讼请求。
苏州金福鼎公司一审辩称：苏州金福鼎公司与东方织造厂之间不存在加工合同关系，请求驳回东方织造厂对苏州金福鼎公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2014年3月22日，东方织造厂与吴江福鼎公司签订产品加工合同，由吴江福鼎公司为东方织造厂加工革基布，合同约定了产品的规格、加工期限、数量、加工费等事项，加工费月结，银行承兑现汇各半。2014年6月25日，苏州金福鼎公司出具给东方织造厂函一份，载明：“我公司帮贵公司加工生产坯布1542780.4米，计加工费912337.12元，其中60＊32坯布13484米、60＊36坯布12556米未提布，因浆纱问题导致我公司开台效率低，要求补偿经济损失42592元，以上合计加工费954929.12元，已收加工费80万元承兑（扣除贴息8400元），现金15万元，尚应收加工费13329.12元，再加631元未贴息，计13960.12元，请贵公司答复”。
以上事实，由东方织造厂一审提供的产品加工合同1份、函1份及一审庭审笔录予以证明。
双方一审主要的争议焦点是：吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司与东方织造厂之间是否存在加工关系，是否应该交付加工成果及返还多付的加工费。
东方织造厂一审认为，吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司的工商股东信息明确，吴江福鼎公司是苏州金福鼎公司的实际控股人，占股比例为72%，吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司的老板分别是俞荣珍和罗福林，系夫妻关系，因此，吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司共同承揽有事实基础；根据产品加工合同及2014年6月25日苏州金福鼎公司向东方织造厂出具的函及相关证据可以明确，吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司分别签收了东方织造厂的银行承兑汇票共计80万元，也能证明吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司是共同承揽人。2014年3月22日签订的产品加工合同，加工产品规格为下机纬密14梭，对应的60＊36这种规格的布，另外两种加工产品，是后来东方织造厂与吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司另行约定的加工产品，价格是0.56元。根据该函的相关内容已能证明，东方织造厂总计付款950000元减去加工费912337.12元，吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司尚欠37662.88元未返回。
吴江福鼎公司一审认为，东方织造厂提供证据不能证明吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司与东方织造厂存在共同的承揽关系，东方织造厂与吴江福鼎公司签订过产品加工合同，与苏州金福鼎公司没有签订任何产品加工合同，根据合同的相对性原则，东方织造厂只能向吴江福鼎公司主张相应权利，东方织造厂提供2014年6月25日的函，是吴江福鼎公司与苏州金福鼎公司内部结算使用，与东方织造厂之间没有任何关系。对东方织造厂主张的共同承揽关系不予认可。按照产品加工合同第二条约定，吴江福鼎公司完成了加工数量，按照每米0.63元的加工费计算，东方织造厂所提到的函件中按照不同规格加工费，是吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司内部之间计算的单价，与东方织造厂没有关系。吴江福鼎公司已经完成了发货数量，东方织造厂还欠吴江福鼎公司加工费，所以不存在返还加工费的问题。
苏州金福鼎公司一审认为其与东方织造厂之间不存在加工关系，也不是东方织造厂所提的共同承揽人，该2014年6月25日的函是苏州金福鼎公司与吴江福鼎公司内部的结算依据，与东方织造厂没有关系。东方织造厂所说的两个数量，是苏州金福鼎公司为吴江福鼎公司加工的纺织品相关的数量，与东方织造厂和吴江福鼎公司加工合同的内容是没有关系。
原审法院认为，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。东方织造厂与吴江福鼎公司签订产品加工合同后，双方在履行过程中，东方织造厂将需加工原料分别提供给吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司，加工费分别给付吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司，吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司均予以接收，并进行加工生产，苏州金福鼎公司出具给东方织造厂的函上，载明“TO：吴江市东方喷气织造厂，关于我公司帮贵公司加工坯布明细如下”，该函的主要内容，显然是苏州金福鼎公司与东方织造厂的一份结帐明细，吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司认为，该函是其内部之间的结算单，显与事实不符，结合其公司结构的具体情况，原审法院分析认为，可以认定吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司在实际加工过程中，事实上已构成了共同承揽的法律关系。根据该函的相关内容明确，已加工生产坯布1542780.4米，计加工费912337.12元，已收到东方织造厂加工费950000元，相减后尚余加工费37662.88元未返，另尚有60＊32坯布13484米、60＊36坯布12556米布未提。至于苏州金福鼎公司在该函中提出的经济补偿及承兑贴息等其他事由，双方均未主张，原审法院在本案中依法不予理涉。
综上所述，原审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，没有证据或者证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司在完成加工任务后，应当交付全部加工成果，并退回多收的加工费。故引起本案纠纷的责任在吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司，其应承担交付工作成果返还余款的义务，并承担相应的诉讼费用。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第六十一条、第二百五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：吴江市福鼎纺织有限公司、苏州金福鼎纺织有限公司应于判决生效后十日内共同交付吴江市东方喷气织造厂已加工的成品60＊32坯布13484米、60＊36坯布12556米，返还吴江市东方喷气织造厂预付的加工款37662.88元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费为1131元，诉讼保全费1270元，合计2401元，由吴江市福鼎纺织有限公司、苏州金福鼎纺织有限公司负担。
上诉人吴江福鼎公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、吴江福鼎公司是《产品加工合同》的承揽人，苏州金福鼎公司不是该合同承揽人。二、东方织造厂取得的《函》是苏州金福鼎公司发给吴江福鼎公司的，不是苏州金福鼎公司与东方织造厂之间的的结账明细。三、根据合同约定按每米0.63元计算加工费，吴江福鼎公司加工的1516740.4米对应的加工费为955546.452元，东方织造厂还结欠吴江福鼎公司加工费13946.452元。综上，原审法院认定事实不清，请求二审法院撤销原判，发回重审或者依法改判驳回东方织造厂的诉讼请求。
上诉人苏州金福鼎公司亦不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案所涉加工合同的承揽人系吴江福鼎公司，苏州金福鼎公司不是共同承揽人。二、东方织造厂取得的《函》是苏州金福鼎公司发给吴江福鼎公司的，不是苏州金福鼎公司与东方织造厂之间的的结账明细。综上，原审法院认定事实不清，请求二审法院撤销原判，发回重审或者依法改判驳回东方织造厂的诉讼请求。
针对吴江福鼎公司及苏州金福鼎公司的上诉请求，被上诉人东方织造厂二审答辩称：《函》是东方织造厂厂长到苏州金福鼎公司沟通业务时，苏州金福鼎公司老板给东方织造厂的。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。
双方当事人对原审法院审理查明的事实均无异议，本院予以确认。
二审中，关于吴江福鼎公司法定代表人俞荣珍与苏州金福鼎公司法定代表人罗福林是何关系，吴江福鼎公司、苏州金福鼎公司共同陈述：“原来是夫妻关系”。
二审经审理查明，东方织造厂一审提交的《函》载明：“TO：吴江市东方喷气织造厂。关于我公司帮贵公司加工坯布明细如下：一、收货明细：（1）供轴226个，1622570米。（2）供纱R17S：7450公斤。供纱R32S／2：145630.7公斤。二、我公司总计生产坯布1542780.4米，计加工费912337.12元。其中32-16：89736米，50252.16元；60＊32：761900.2米，426664.11元；60＊36：691144.2米，435420.85元。其中已发32-16：89736米，60＊32：748416.2米，60＊36：678588.2米。三、由于贵公司因浆纱问题导致我公司开台效率低，我公司要求补偿20%效率／班（88个轴），补偿经济损失42592元。以上加工费总计：954929.12元。四、收加工费：80万元承兑（扣除已贴息8400元）＋现金15万元。计941600元。五、应收加工费13329.12元＋631元（未贴息）计13960.12元。六、我公司总计发空轴234个，收226个，余8个空轴在贵司。七、余纬纱R32S／2：12.3T左右。以上几点请贵公司给予答复。谢谢合作！2014年6月25日”。落款处盖有苏州金福鼎公司印章。
以上事实，由东方织造厂一审提交的《函》、二审庭审笔录予以证明。
本案二审的争议焦点为：一、苏州金福鼎公司是否为案涉加工业务的共同承揽人，进而应否承担相应责任？二、吴江福鼎公司、苏州金福鼎公司主张加工物已经全部交付、不存在多收加工费能否成立？
本院认为，关于争议焦点一，苏州金福鼎公司认为《函》系其与吴江福鼎公司之间的结算而非发送给东方织造厂进行结算的书面凭证，但该《函》首部明确系发送给东方织造厂，内容亦未涉及苏州金福鼎公司与吴江福鼎公司之间的结算，故苏州金福鼎公司的该项上诉主张不能成立。本案《产品加工合同》虽然由东方织造厂和吴江福鼎公司签订，但苏州金福鼎公司实际参与了加工义务履行，且苏州金福鼎公司还致函东方织造厂，与东方织造厂进行结算，结合吴江福鼎公司与苏州福鼎公司的法定代表人为夫妻关系的事实，可以认定苏州金福鼎公司与吴江福鼎公司为案涉《产品加工合同》的共同承揽人。苏州金福鼎公司在其向东方织造厂发送的《函》中亦明确其系为东方织造厂加工产品，故其作为合同主体应当承担合同项下的相应责任。
关于争议焦点二，苏州金福鼎公司在向东方织造厂发送的《函》中明确60＊32坯布加工量为761900.2米，交付量为748416.2米；60＊36坯布加工量为691144.2米，交付量为678588.2米。故原审法院认定仍有60＊32坯布13484米（761900.2米-748416.2米）、60＊36坯布12556米（691144.2米-678588.2米）未向东方织造厂交付并无不当。关于加工单价，虽然《产品加工合同》中约定加工费为每米0.63元，但之后苏州金福鼎公司在向东方织造厂发送的《函》中又明确了不同规格的坯布加工费，并明确总计加工费为912337.12元，故原审法院按苏州金福鼎公司在《函》中提出的912337.12元数额认定加工费并无不当。至于吴江福鼎公司提出其遭受的经济损失42592元，其并未提供相应的证据予以佐证，东方织造厂亦未认可，故吴江福鼎公司要求在本案中予以扣除依据不足。因东方织造厂已支付加工费95万元，原审法院认定吴江福鼎公司、苏州金福鼎公司应当退还加工费37662.88元（950000元-912337.12元）并无不当。
综上，上诉人吴江福鼎公司、苏州金福鼎公司的上诉理由均不能成立。原审法院认定事实清楚，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1131元，由上诉人吴江市福鼎纺织有限公司、苏州金福鼎纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 高小刚
代理审判员 丁 兵
二〇一五年七月十三日
书 记 员 周媚荧