重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝二中法民终字第00409号
上诉人（原审被告）重庆大帝集团房地产开发有限公司，住所地开县南山中路开州公馆，组织机构代码62219297-5。
法定代表人谢精华，董事长。
委托代理人王道平，重庆帅风律师事务所律师。
委托代理人唐永新，重庆帅风律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李建奎，男，生于1965年10月11日，汉族，住开县。
委托代理人徐志权，重庆市开县浦里法律服务所法律工作者。
上诉人重庆大帝集团房地产开发有限公司因房屋买卖合同纠纷一案，不服重庆市开县人民法院（2013）开法民初字第02048号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
一审审理查明：2006年8月25日，原告李建奎与被告大帝集团公司签订了《重庆市商品房买卖合同》，合同中约定被告将其位于开县汉丰镇安康区（中央商务区）D幢2层505号门市（建筑面积14.76平方米）卖给原告，房屋价款为38000元，分期付款方式为2006年8月25日付款26600元，2006年10月25日付款7600元，2006年11月30日付款3800元。合同签订后，原告李建奎实际支付房款34200元。后因合同中约定的交房期限到达后，被告未能向原告交付房屋，原告李建奎于2007年4月10日向被告提出退房申请并解除了合同。2007年10月22日，李建奎向开县人民法院起诉，要求大帝集团公司退还其房款34200元及赔偿资金利息，开县人民法院作出的（2007）开法民初字第2145号民事判决书中判决大帝集团公司退还李建奎购房款34200元并按中国建设银行同期同类贷款利率支付利息至退还全款时止。该判决生效后，李建奎于2008年1月28日向该院执行局提出执行申请。
2012年2月25日，开县大时代商务管理处与李建奎签订《协议》，约定李建奎将D幢2层505号门市交给开县大时代商务管理处进行统一规划和招商。2012年2月27日，大帝集团公司（甲方）与李建奎（乙方）签订《协议书》，约定双方根据2012年1月8日签订的“协议书”（以下简称“1·8协议”）内容，甲乙双方达成如下协议：一、乙方保证提供的购买“大时代”一期《商品房买卖合同》和原始缴款凭证真实，购房合同总金额38000元，实缴房款34200元，下欠购房款3800元。按“1·8协议”第一条约定，由甲方一次性补偿乙方总计25650元。该款分两次支付，本次签约后，在甲方对“大时代”二期开发能正常施工的前提下，30天内付补偿款的35%，计8977元，余下65%，在签订本合同后十三个月内付清。如逾期，甲方按1%的月息支付逾期利息；逾期三个月以上，甲方必须无条件停工并承担由此产生的一切损失。并按中国人民银行贷款基准利率的4倍支付逾期三个月以后的资金利息，办证相关税收及费用由甲乙双方按国家政策规定各自承担……。
2012年4月9日，李建奎与余代清签订《门市租赁合同》，约定：甲方（指李建奎）委托乙方（指余代清）将大时代D区二楼505号商铺整体出租经营，租用时间为10年，租金计算时间从2013年7月1日至2023年6月30日。双方还对租金及付款方式作出约定。
2012年4月18日，开县人民法院作出（2008）开法民执字第122-1号执行裁定书，主要内容为：李建奎于2008年1月28日向该院申请执行，在执行过程中，申请执行人李建奎向该院书面提出撤销本案执行的申请，因此开县人民法院终结了（2007）开法民初字第2145号民事判决书的执行。
一审法院认为：原告李建奎（乙方）与被告大帝集团公司（甲方）于2006年8月25日签订了《重庆市商品房买卖合同》，该合同中对买方李建奎购买门市的总价款及分期付款方式作出约定，对卖方大帝集团公司的交房及办证时间作出约定，在原告缴纳了34200元的房款后，被告未按期交付房屋给原告，后原告于2007年4月10日向被告提出退房申请。该合同第九条约定了甲方逾期交房的违约责任：“甲方逾期超过30日后，乙方有权解除合同。……”该条款属于甲乙双方对单方解除合同的约定，根据《合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。……”结合开县人民法院（2007）开法民初字第2145号民事判决书中确认的事实可知，原告李建奎在向被告大帝集团公司送达退房申请的行为即为通知被告解除合同之意，在解除合同后，李建奎于2007年10月22日向开县人民法院起诉，要求大帝集团公司退还其房款34200元及赔偿资金利息，法院支持了其要求退还房款及利息的诉讼请求。
本案的争议焦点在于原、被告之间于2012年2月27日签订的《协议书》的效力问题。原告认为该《协议书》是双方在平等自愿的基础上签订的，应属有效合同；而被告认为该《协议书》是原告隐瞒了购房合同已经解除的事实，签订该《协议书》不是被告的真实意思表示，加之原、被告之间房屋买卖这一基础法律关系已经不存在，因此上述《协议书》是无效的。一审法院认为，2012年2月27日，大帝集团公司与李建奎签订了一份《协议书》，该协议书以“1·8协议”为依据，按李建奎实际缴纳的房款34200元乘以75%得出的数据为赔偿金额，即大帝集团公司应赔偿李建奎共计25650元，此赔偿款分两次付清，第一次付35%（25650元×35%=8977元），第二次付65%（25650元×65%=16673元）。结合本案来看，大帝集团公司在支付给李建奎35%的赔偿款8977元后才发现自己与李建奎的《重庆市商品房买卖合同》已经解除，在李建奎再次要求支付余下的65%的赔偿款时予以了拒绝。被告大帝集团公司作为一个企业法人，应该有一套完备的内部管理体系，在法院作出的（2007）开法民初字第2145号民事判决书已经生效并送达被告的情况下，其应当知道与李建奎之前签订的《重庆市商品房买卖合同》已经解除，并应退还李建奎已缴纳的购房款这一结果，而大帝集团公司辩称系李建奎隐瞒合同已经解除的真相而误导自己重新签订赔偿协议。实际上，大帝集团公司只是股东发生了变更，其法人主体资格并未变更，股东的变更系其内部事务，而与原告李建奎签订《协议书》系大帝集团公司作为企业法人的对外事务，因此，被告工作交接上的失误或者说其内部管理的不完善造成被告不知原购房合同已经解除的事实并不能对抗合同相对人李建奎，故被告将签订该协议书的所有原因归结于原告隐瞒真相的抗辩理由不予采纳。此外，原告要求被告支付余下65%赔偿款的诉讼请求依据的是双方于2012年2月27日签订的《协议书》第一条的约定，由于被告并没有提供证据来证明该赔偿条款符合《合同法》第五十二条关于法定无效规定的相关情形，即使原、被告之间的《商品房买卖合同》这一基础法律关系已不存在，也不排除原告系因其未及时履行（2007）开法民初字第2145号民事判决书确定的义务，而对其违约行为与原告重新达成的赔偿协议，因此，原告李建奎与被告大帝集团公司于2012年2月27日签订的《协议书》中关于重新订立的赔偿条款是有效的。据此，被告应按约定支付给原告余下65%的赔偿款，故对原告要求被告支付16673元赔偿款的请求予以支持。
此外，对原告主张的利息应当如何计算的问题？原告李建奎与被告大帝集团公司于2012年2月27日签订的《协议书》第一条中约定了“余下65%，在签订本合同后十三个月内付清。如逾期，甲方按1%的月息支付逾期利息；逾期三个月以上，甲方必须无条件停工并承担由此产生的一切损失。并按中国人民银行贷款基准利率的4倍支付逾期三个月以后的资金利息”的条款，依据上述约定，余下65%的赔偿款应在2013年3月27日内付清，逾期三个月内未支付的，甲方按1%的月息支付逾期利息，逾期三个月以上的，按中国人民银行贷款基准利率的4倍支付利息。由于原告在庭审中对被告迟延履行期间的利息主张到第一次开庭之日（2013年6月26日），2013年3月28日至2013年6月26日共计88天，那么大帝集团公司应以余下65%的赔偿款（16673元）为基数，按1%的月息支付逾期利息，即16673元×1%÷30天／月×88天=489.07元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条、第六十条、第九十三条、第九十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、由被告重庆大帝集团房地产开发有限公司在本判决生效后七日内支付原告李建奎余下65%的补偿款16673元。二、由被告重庆大帝集团房地产开发有限公司在本判决生效后七日内支付原告李建奎因迟延给付上述16673元补偿款的资金利息489.07元。三、驳回原告李建奎的其他诉讼请求。案件受理费237元，由被告负担。
宣判后，重庆大帝集团房地产开发有限公司不服一审判决，向本院提出上诉称：被上诉人故意隐瞒事实真相且提供虚假资料骗取上诉人签订了合同，由于购房合同无效，该合同应当无效，被上诉人要提供给上诉人有效的资料后，上诉人才能给付补偿款，在被上诉人无法提供资料的情况下，上诉人有权拒绝给付补偿款，请求二审法院改判。
被上诉人李建奎答辩称，我们是根据业主与上诉人达成的解决遗留问题的协议内容和精神与上诉人达成的补偿协议，上诉人这么多年来没有退还我的房款，我们达成的是新协议，与原来的合同无关，请求二审法院维持。
本院认为，本案中李建奎与上诉人的购房合同虽然在2007年经开县人民法院判决已经解除，但判决中李建奎要求上诉人退还的房款一直没有得到履行，2012年2月25日，双方签订的协议，约定上诉人对被上诉人予以补偿，可以视为是上诉人和李建奎之间达成的补偿协议，该补偿协议上诉人未申请撤销，又不符合合同无效的法定条件，因此，一审法院认定合同有效并支持李建奎要求继续支付赔偿款的请求并无不当。
综上，上诉人的上诉请求及理由均不成立。一审认定还款事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费237元，由上诉人重庆大帝集团房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜长城
审 判 员 刘丽苹
代理审判员 毋向娟
二〇一四年四月一日
书 记 员 姜 霞