湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘13民终1216号
上诉人（原审原告）：湖南湘丰农业装备有限公司，住娄星区月塘街月塘小区6栋105房。
法定代表人：颜文荣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘玄光，该公司职工。
被上诉人（原审被告）：刘瑶华，男，汉族，1968年3月22日出生，住娄底市娄星区。
被上诉人（原审被告）：曹映辉，女，汉族，1969年5月18日出生，住址同上，系刘瑶华之妻。
上述二被上诉人的共同委托诉讼代理人：聂忠仁，湖南民声律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李秋溪，男，汉族，1964年9月17日出生，住娄底市娄星区。
被上诉人（原审被告）：阳建国，女，汉族，1966年10月20日出生，住址同上，系李秋溪之妻。
上诉人湖南湘丰农业装备有限公司与被上诉人刘瑶华、曹映辉、李秋溪、阳建国借款合同纠纷一案，不服娄底市娄星区人民法院（2012）娄星民二初字第156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
上诉人湖南湘丰农业装备有限公司请求：撤销（2012）娄星民二初字第156号民事判决，改判并支持上诉人的诉讼请求，由被上诉人承担诉讼费用。事实和理由：刘瑶华借款实质上是股东向公司借款，一审判决以《备忘录》来否定刘瑶华从上诉人处借款150万元是错误的。
刘瑶华辩称：在验资后即以借款的方式将注入湖南湘丰农业装备有限公司增资的300万元注册资金抽走转回湘丰房地产公司是客观事实；《备忘录》明确证明了刘瑶华是名义增资、虚假增资，不是真实股东；刘瑶华出具的欠条不能作为湖南湘丰农业装备有限公司向刘瑶华主张债权的凭据。
李秋溪、阳建国辩称：本案与其无关。
湖南湘丰农业装备有限公司向一审法院起诉请求：刘瑶华、曹映辉连带偿还借款本金150万元，并按银行贷款利率的4倍支付利息；并承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2009年7月16日，湖南湘丰房地产开发有限公司与李秋溪各出资100万元设立湖南湘丰农业装备有限公司（以下简称湘丰农业公司），同年11月6日，刘瑶华与原告湘丰农业公司签订《劳动合同书》，并缴纳10万元入职保证金，被聘请为公司副总经理，基本工资为3000元每月。湘丰农业公司根据当时相关政策关于申请国家农机补贴公司注册资本不得少于500万元的规定，于2009年11月23日决定增加注册资本300万至注册资本为500万元。公司当时的法定代表人刘玄光从其独资的湘丰房地产公司账户分别转帐150万元给刘玄光、刘瑶华账户，再从刘玄光和刘瑶华账户转入湘丰农业公司账户。2009年11月26日完成验资及工商登记手续，增资后股东出资情况为湘丰房地产公司100万，李秋溪100万、刘瑶华150万、刘玄光150万。完成增资手续的同一天，即2009年11月26日，刘玄光、刘瑶华分别向湘丰农业公司出具150万元的借条，将注入湘丰农业公司的300万元注册资本金以借的方式转回至湘丰房地产公司账户。2009年11月26日，刘玄光、刘瑶华、李秋溪签署备忘录：“刘瑶华先生为了公司增大出册资本，向刘玄光先生拿了壹佰伍拾万元现金注入公司，占湘丰农业装备公司的股份百分之三十，现刘瑶华从湘丰农业装备公司借出注册用的壹佰伍拾万还给刘玄光先生。刘瑶华先生的百分之三十股份，如果公司实际增资不到位就必须减少注册资本，再回到贰佰万元注册资本，维持原有的股东，股份不变。那么公司就必须归还刘瑶华先生所打欠条。”2010年5月，被告刘瑶华从湘丰农业装备公司离职，向公司出具的150万借条未作处理，入职保证金也未退回。2012年3月12日原告湘丰农业装备公司以刘瑶华未归还150万元借款为由向法院提起诉讼。一审法院认为，原被告之间存在以下争议焦点：1、刘瑶华所提供的备忘录上的补充协议是否真实？李秋溪是否应承担公司150万元的出资责任？2、原告湘丰农业公司与刘瑶华、曹映辉之间的债权债务关系是否成立？刘瑶华是否为原告湘丰农业公司实际出资股东？对于本案的争议焦点一，在法庭质证中，原告湘丰农业公司和被告李秋溪、阳建国对刘瑶华提供的补充协议的真实性均有异议，被告李秋溪所提供的备忘录原件没有被告刘瑶华所主张的补充协议内容，被告刘瑶华也未提供其他证据补强证明补充协议的真实性，被告刘瑶华所提供的补充协议未依照《中华人民共和国合同法》第77条之规定，与其他当事人协商一致达成新的合同，因此对该补充协议不予采信，因此被告刘瑶华所提出依补充协议之约定，李秋溪应承担150万元的出资责任的主张不予支持。对于本案争议焦点二，本案当事人所签署的《备忘录》应从以下几层意思理解：（一）、刘瑶华不是真实股东，没有出资义务。湘丰农业公司应在增资以后寻找真实出资股东代替刘瑶华。（二）、如果增资人找不到，则注册资本应恢复至200万元。（三）、按前述二项措施解决刘瑶华名义出资问题以后，湘丰农业公司均应退回刘瑶华所写的借条。（四）、三人签署备忘录意在厘清被告刘瑶华与公司之间并无真实借款关系的事实，除此，备忘录无任何存在意义。结合2009年11月刘瑶华与湘丰农业公司签订的劳动合同，2010年5月就已离职的情况，以及刘瑶华出具借条时没有冲抵入职保证金10万元等情况综合分析，法院认为被告刘瑶华不是湘丰农业公司真实股东，与湘丰农业公司之间不构成150万元的债权债务关系。湘丰农业公司称股东刘玄光已归还150万元借款的事实亦不能作为推定被告刘瑶华也应归还150万元的依据。故此原告湘丰农业公司要求被告刘瑶华、曹映辉归还借款150万元的请求不能予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条之规定，判决：驳回原告湖南湘丰农业装备有限公司的诉讼请求。本案案件受理费22800元由原告湖南湘丰农业装备有限公司负担。
二审中，双方当事人均没有提交新证据。
二审查证的事实与一审的一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审涉及的争议焦点问题：借款关系是否真实。上诉人湖南湘丰农业装备有限公司提出刘瑶华借款实质上是股东向公司借款，一审判决以《备忘录》来否定刘瑶华从上诉人处借款150万元是错误的。经查，本案现有证据证明了2009年11月23日为了湖南湘丰农业装备有限公司增加注册资本的验资，刘瑶华从刘玄光处借款150万元打入公司账户，在完成验资和变更工商登记后刘瑶华通过从湖南湘丰农业装备有限公司借款的方式将150万元还给刘玄光。刘玄光、刘瑶华、李秋溪签署的《备忘录》清楚地证明了刘瑶华与湖南湘丰农业装备有限公司之间不是真实借款关系，湖南湘丰农业装备有限公司应当退回刘瑶华所写的借条。一审法院根据《备忘录》判决刘瑶华与湖南湘丰农业装备有限公司不构成150万元债务关系合法有据，上诉人湖南湘丰农业装备有限公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上所述，上诉人湖南湘丰农业装备有限公司提出的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定的事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，拟判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由上诉人湖南湘丰农业装备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王芝芝
代理审判员 俞永清
代理审判员 周雯静
二〇一七年九月二十五日
代理书记员 李 莹
附：本案适用的相关法律、法规
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。