江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终7196号
上诉人（原审被告）：河南中多铝镁新材有限公司，住所地河南省驻马店市产业集聚区中原大道南段路东。
法定代表人：崔清磊，该公司董事长。
委托诉讼代理人：何银富，河南筑梦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李超，河南筑梦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：太仓贝斯特机械设备有限公司，住所地江苏省太仓市城厢新区太平路青岛路交叉路口。
法定代表人：金晓春，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘彦付，该公司总经理。
委托诉讼代理人：洪世强，该公司法务顾问。
上诉人河南中多铝镁新材有限公司因与被上诉人太仓贝斯特机械设备有限公司（以下简称贝斯特公司）定作合同纠纷一案，不服太仓市人民法院（2015）太商初字第01015号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
河南中多铝镁新材有限公司上诉请求：请求撤销一审判决，驳回贝斯特公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用由贝斯特公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1、一审认定“BB-230设备已完成了调试，BB-230设备所欠缺部分配件系备件并不影响调试运行”错误。BB-230设备调试合格报告单并未显示调试合格，通过标注证明该设备缺少必要的部件，无法进行调试。2、一审认定BB-330设备驻马店市中多铝业有限公司（于2016年6月22日更名为河南中多铝镁新材有限公司，以下统一简称中多公司）对调试情况予以确认可，证明贝斯特公司已交付工作成果且具备被验收条件，中多公司怠于验收应承担相应责任，是错误的。中多公司在验收不合格的情况下，针对验收项目中存在的问题，已逐条进行注明，不存在怠于验收。3、根据贝斯特公司提供的BB-230、BB-330设备验收单上显示，中多公司已注明问题，该证据是最有力的书证。二、一审判决适用法律错误。一审法院错误适用《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一、二款，而不适用第三款。
贝斯特公司辩称，一、剥皮褪皮不掉，是中多公司使用了一年后提出。二、电机转速慢，我方用的是国内标准电机，电机都是有合格证的，不可能有这种情况。三、短棒550以下出不来，合同里头没有标注这一要求。四、“没有二通道”是中多公司当时刘工口头跟我方说卸掉就可以通过二通道不破p通道。报告单加载“董工来我公司……”的内容，证明我方已经给中多公司安装好了。安装验收单没有验收签字是当时中多公司不给我方签，中多公司正处于新、老总经理交替时间，中多公司不给我方签收，说明我方的机器可以正常运行。
贝斯特公司向一审法院起诉请求：1、中多公司支付贝斯特公司定作款316200元；2、中多公司赔偿贝斯特公司经济损失，以316200元为基数按银行同期同档贷款利率的1.5倍（年息6%），从2015年11月5日起计算到实际付款之日；3、本案诉讼费用由中多公司承担。
一审法院认定事实：2013年9月9日，贝斯特公司、中多公司签订了一份《铝棒热剥皮机承揽合同》（编号：ZDLY2013-005），约定由贝斯特公司为中多公司定作两台铝棒热剥皮机及其配套进出料机构，其中规格BB-178机型总价款248000元，规格BB-230机型总价款314000元（均含17%税）；合同第四条对关键元器件进行了说明，约定了设备使用的器件品牌；合同第五条关于验收标准约定为：设备完工后，贝斯特公司通知中多公司派人进行出厂前验收，验收合格中多公司付款后发货，验收标准按照双方约定的质量标准执行；贝斯特公司负责到中多公司现场调试出合格产品，并进行相关操作人员的培训；贝斯特公司对设备的保修期限为一年；合同第六条关于运输方式及安装调试约定为：由贝斯特公司负责运输并进行安装调试；合同第八条关于付款条件约定为：合同经双方签字盖章并由中多公司支付预付款之日起生效；结算方式为付合同总价25%定金，设备发运前通知中多公司到厂验收，验收合格后中多公司支付合同总价65%的货款；款到安排发货；余款10%在设备安装完毕验收之日起六个月内一次性付清；贝斯特公司开出17%增值税专用发票；合同另约定了其他的相关权利义务。贝斯特公司方的合同签订代表人处由“刘金明”签名确认，贝斯特公司表示刘金明现已离职，但未能提供其离职的相关证据材料。
2014年4月11日，贝斯特公司、中多公司另签订了一份《铝棒热剥皮机承揽合同》（编号：BEST-14-4-002），约定由贝斯特公司为中多公司定作型号为BB-330的铝棒热剥皮机及其配套进出料机构一台，总价款460000元（含17%税）；合同第五条对关键元器件进行了说明，约定了设备使用的器件品牌；合同第六条关于验收标准约定为：设备完工后，贝斯特公司通知中多公司派人进行出厂前验收，验收合格定作方付款后发货，验收标准按照双方约定的质量标准执行；贝斯特公司负责到中多公司现场调试出合格产品，并进行相关操作人员的培训；贝斯特公司对设备的保修期限为一年；合同第八条关于付款条件约定为：合同经双方签字盖章并由中多公司支付预付款之日起生效；结算方式为付合同总价20%定金，设备发运前通知中多公司到厂验收，验收合格后中多公司支付合同总价75%的货款；款到安排发货，贝斯特公司按中多公司要求开出17%增值税专用发票；余款5%在设备安装完毕验收之日起一年内一次性付清；合同另约定了其他的相关权利义务。
中多公司目前已支付价款705800元。贝斯特公司表示上述付款中的505800元系支付型号BB-178、BB-230设备的价款，付款比例为90%，200000元系支付型号BB-330设备的价款;中多公司对此不予认可，但也未能就付款指向作出明确的陈述。关于付款的时间节点，双方确认其中505800元于2013年度支付，200000元于2014年度支付。
一审庭审中，贝斯特公司另提供了以下证据，证明涉案的三台设备均已通过验收：
1、型号为BB-230设备调试合格报告单以及送货单，该调试合格报告单验收方签名处由“刘金明”签名确认，同时另注明“目前刀和推板未到，（刀推板）发来后请来人调试”，日期为2014年11月4日。送货单的日期为2014年10月20日，该送货单记载的货物为330刀具、230刀具、230压头、230推板，收货单位处由“黄日波”签名确认。
2、型号为BB-178设备调试合格报告单，该报告单验收方签名处由“刘金明”签名确认，同时另注明“少量棒以（应为已）试好，批量生产时观察，如有问题，请贵公司协助”，日期为2014年11月4日。
3、型号为BB-330设备调试合格报告单，该报告单验收方未签字确认，验收项目中另手写注明“1、剥皮退皮退不掉；2、电机速度慢；3、短棒（550以下）出不来；4、没有第2通道”，报告单的背面记载“董工，来我公司后，工作很认真，将几台剥皮机全部检查、调试，受到我公司人员的好评……刘金明，2014.11.4”。
中多公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均持有异议，认为“刘金明”的签字并非其本人所写，并表示验收报告单记载的内容反而印证了中多公司所主张的设备并未调试合格的事实。另外，送货单的日期发生在验收报告单之前，不能证明验收报告单上提到缺失的配件贝斯特公司已经履行了补充送货的义务。在一审法院指定的期限内，中多公司未能要求刘金明到庭对三张调试合格报告单的签署情况作出说明。
中多公司于2016年3月16日一审庭审中提供了一份剥皮机问题描述，证明涉案的三台设备均未通过验收。其中记载：1350T、2500T、3600T机型配置的3台剥皮机均存在以下问题：1、设备普遍使用非标材料；2、PLC预留几个点，实际预留点不够;3、进出料采用双轨道设计，实际为单轨道；4、液压阀组件配置上海液压一厂/朝田，实际配置是广液；5、价格包含多功能台钳一台，实际没有配送；6、剥皮质量差，于我司生产及同行业相差甚远，表皮不光滑且偏心；7、剥皮速度说明书标识为20-40mm/s,合同标识为90S/次，实际为240/一只棒，与挤压机每分钟一个铝棒的生产要求不匹配，只能满足挤压机生产的20%。贝斯特公司对该清单中所记载的问题描述均不予认可。
一审法院认为，贝斯特公司、中多公司之间的定作合同合法有效，受法律保护。贝斯特公司应当按约完成并交付工作成果给中多公司，中多公司应按约给付贝斯特公司报酬。贝斯特公司提供的三份调试合格报告单均由刘金明签署确认，因刘金明系中多公司认可的其曾经的员工，且代表中多公司签署了2013年9月9日的合同，中多公司对其签名虽持有异议，但未能提供初步的证据予以证实，也未在一审法院指定的期限内，要求刘金明到庭说明情况，由此产生的不利后果应由中多公司承担。故对中多公司要求对三张调试合格报告单中刘金明的签字进行鉴定的申请，一审法院不予采纳，对贝斯特公司提供的该三份调试合格报告单均予以采信。
关于质量问题，一审法院认为贝斯特公司交付的三台设备应视为质量合格。理由是：
一、根据合同法的规定，定作人即中多公司应当对贝斯特公司交付的工作成果进行验收，法律上验收是中多公司应履行的合同义务。根据贝斯特公司提供的三份调试合格报告单、送货单，中多公司提供的其自行整理的剥皮机问题描述以及贝斯特公司、中多公司庭审中的陈述情况，可以认定涉案的三台设备都已完成了安装，型号BB-178、BB-230设备已完成了调试，BB-230设备所欠缺部分配件系备件并不影响调试运行，型号BB-330设备中多公司对调试情况予以确认，均可以证明贝斯特公司已交付工作成果且具备被验收的条件，中多公司怠于验收应承担相应责任。
二、根据中多公司在一审庭审中提出的质量问题来看，1-5项问题系外观检验即可以发现，根据合同约定设备出厂前中多公司在贝斯特公司处进行验收，且贝斯特公司在2014年11月4日有中多公司人员在场调试设备，无论是出货前或安装后中多公司都应当发现上述问题，但并没有证据证明中多公司进行了检验并通知贝斯特公司出现的问题。6-7项问题系设备运行后可发现的问题，则中多公司在参加调试阶段或根据合同约定的质保期一年内均应当发现并通知贝斯特公司，但中多公司未提供证据证明在上述期间通知了贝斯特公司。
综上，一审法院认为贝斯特公司所交付的三台设备应视为无质量问题，中多公司此节答辩意见不予采纳。
关于付款条件是否成就的问题，一审法院认为本案付款条件已成就，中多公司应支付余款。理由如下：
一、根据合同约定的对应的付款节点，型号BB-178、BB-230、BB-330三台设备已于2014年11月4日进行调试，中多公司应予以验收，按照合同约定，型号BB-178、BB-230设备应于调试验收后六个月内付清余款，BB-330设备应于设备调试验收后一年内付清余款，考虑设备试运行验收时间及质保期一年的约定，适当给予中多公司合理检验期限，则中多公司最迟应于2016年1月底前付清全部定作款，但中多公司仅支付了705800元，余款316200元至今未付，应承担违约责任，故对贝斯特公司的该项诉讼请求予以支持。
二、至于贝斯特公司未开具增值税专用发票的问题，从合同约定内容来看，双方并未约定增值税专用发票的开具是中多公司支付价款的前提条件，中多公司以此抗辩拒付价款，一审法院不予采纳。且本案中中多公司并未向贝斯特公司提出开具增值税专用发票的请求，故一审法院对发票问题不予理涉。至于贝斯特公司是否履行相应的培训义务也并非双方约定的付款的前置条件，中多公司以此抗辩拒付价款，一审法院不予支持。
关于贝斯特公司主张的逾期付款经济损失，现贝斯特公司仅就未付余额要求按照年息6%计算经济损失，未超过法律规定的范围，对贝斯特公司该项诉请合理部分一审法院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十八条、第二百五十一条、第二百六十一条、第二百六十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驻马店中多铝业有限公司于本判决生效之日起7日内支付太仓贝斯特机械设备有限公司设备定作款316200元及利息损失（该款以316200元为基数从2016年2月1日起按年利率6%计算至款项实际付清之日）。上述款项由驻马店中多铝业有限公司直接给付太仓贝斯特机械设备有限公司，如采用转账方式支付，请汇入太仓贝斯特机械设备有限公司指定账户或太仓市人民法院账户，开户行：中国银行太仓分行，账号：45×××14。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6386元，财产保全费2158元，合计8544元，由太仓贝斯特机械设备有限公司负担343元，由驻马店中多铝业有限公司负担8201元。太仓贝斯特机械设备有限公司同意其预交的上述案件诉讼费用由驻马店中多铝业有限公司向其直接支付，法院不再退还，由驻马店中多铝业有限公司在本判决生效之日起7日内直接支付太仓贝斯特机械设备有限公司。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
二审中，中多公司对刘金明签字相关材料内容的真实性均认可，且本案三台设备在贝斯特公司发货前，其认可是合格的。对于贝斯特公司所述的付款比例、款项对应的合同及付款时间均表示认可。
本院认为，贝斯特公司、中多公司签订的两份《铝棒热剥皮机承揽合同》均系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约履行。贝斯特公司为证明其已履行了合同义务，提供了调试合格报告单、送货单等证据予以佐证。根据送货单来看，贝斯特公司已于2013年12月3日交付BB-230、BB-178设备，并于2014年10月20日交付BB-230、330的刀具及BB-230的压头、堆板。中多公司于2014年11月4日已对上述两台设备进行了验收，虽然中多公司在BB-230设备的调试合格报告单上提出刀和推板未到，但两台设备的调试合格报告单中中多公司均在主机设备开电是否正常、剥皮效果是否满足客户要求、剥皮尺寸是否符合技术协议质量要求、说明书及技术图纸等随机资料是否齐全、主机各机械动作是否正常、是否有提供操作培训、提供剥皮刀具一套各项中勾选“是”，足以证明上述两台设备在2014年11月4日已安装完毕并验收合格。中多公司也确认在贝斯特公司发货前是认可设备验收合格的，并已支付货款至中多公司验收合格后应支付的合同总价90%。因此，贝斯特公司主张BB-230、BB-178设备合同项下的剩余10%的付款，已符合合同约定的设备安装完毕验收之日起六个月内付清的付款条件。
对于BB-330设备，虽然中多公司未在该台设备的调试合格报告单上确认验收合格，并在该报告单的正面提出“剥皮退皮退不掉、电机速度慢、短棒出不来、没有第２通道”的问题，但贝斯特公司对上述问题未予认可，且中多公司在报告单的背面又确认了贝斯特公司对三台设备的调试过程，并表示好评，此足以证明贝斯特公司已交付BB-330设备并具备验收的条件，中多公司理应及时组织验收，将设备存在不符合合同约定的情形及时告知贝斯特公司，中多公司怠于通知的，应视为该设备质量符合约定。现中多公司没有证据证明其在约定的一年保修期内告知贝斯特公司，因此一审法院认定中多公司最迟应于2016年1月底前付清全部货款，并无不当。
综上所述，中多公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6386元，由河南中多铝镁新材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一七年三月二日
书 记 员 邹俊超