福建省晋江市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）晋民初字第2595号
原告杨方文。
委托代理人刘丽娜、冯建波，河北恒利律师事务所律师。
被告龙品（福建）服饰有限公司，
法定代表人洪丽彬，该公司董事长。
委托代理人曾沿鋆。
原告与被告特许经营合同纠纷一案，本院于2014年3月25日受理后，依法适用简易程序进行审理，后因双方争议较大转为普通程序公开开庭进行审理。原告杨方文及其委托代理人刘丽娜、冯建波，被告委托代理人曾沿鋆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，其与被告签订《RUNPIN品牌经销合同》（下称合同）一份，成为被告在河北省的总代理商。协议签订后，被告总是发货迟缓且无法保证货品质量，直接影响应季服装的正常销售；2013年5月18日，被告单方取消原告河北总代理商的资格，将原告在河北省区域的专卖店转为单店加盟模式；被告未经其同意以2013年秋冬定金名义扣除72000元，以2014年春夏定金名义扣除108074元，2013年10日被告以货款短缺为由停止供货。被告上述违约行为导致合同无法继续履行。请求判令，1.解除原、被告于2012年8月6日签订的合同；2.被告返还原告品牌保证金200000元、货款193475.18元、服装道具款11682元、门头费2720元、灯具费18005元，共计425882.18元。
被告辩称，双方签订的合同期限至2014年8月5日止，该合同正履行中，尚未达到解除条件，其不同意解除。其生产的货品质量没有问题。原告一直大批量退货，销售额不能创新，是原告放弃经营的根本原因。2014年春季定货会上，原告无下单，为此双方协商一致将经营模式转为单店加盟形式，不存在其单方改变合同条款而致合同无法履行的事实。在程序上，原告应先行起诉确认解除合同再另行起诉被告支付款项。综上，请求驳回原告的诉求。
本案争议焦点：一、原、被告诉争的合同应否解除？二、原告诉求的品牌保证金及服装道具费等款项被告是否应当予以退还？
原告提交以下证据：A1.合同一份，以证明2012年8月6日原、被告签订合同，原告交纳20万元保证金成为被告“RUNPIN”服装在河北的总代理商及双方权利、义务；合同第八条第3款约定只有在RUNPIN经销店内销售其他品牌服装，被告才有权扣除押金；合同第十条第（三）款约定无论何种原因终止协议，在原告不拖欠被告货款的情况下，被告应退还品牌保证金。A2.合同补充协议一份，以证明双方约定根据不同的市场，公司给予2，3，5的装修补助政策。A3.2012年9月13日至2013年10月23日对账明细，以证明被告发货严重迟延；对账单上显示被告公司的服装新品一般是用P和G开头，旧款用R开头，根据统计，被告公司所发货品旧款占了全部款式的20%，且质量有问题。A4.商务合作函一份、异议传真件二份，以证明2013年5月18日，被告单方向原告发出商务函，取消原告河北总代理权；原告收到该函后，提出异议，向被告提出了折扣由3.2折变为3.8折的异议。A5.律师函及特快邮递信息详情单、EMS官网邮件查询情况单各一份，以证明2013年12月7日，原告已向被告公司负责人发律师函，要求解除合同，被告在收到后3个月内未提出异议，故该合同应解除。A6.合同保证金款项协议一份，以证明原、被告约定需在2012年8月12日前将20万元保证金汇入被告账户，否则河北代理权自动失效。A7.保证金收据一份，以证明原告支付被告20万元保证金。A8.2012年9月25日申请批复一份，以证明被告同意货架支持（公司最新的形象货架、最新的道具、灯具给予一次性直接赠送）。A9.灯具费收据、出库单各一份，以证明原告按被告要求购买灯具支付18005元。A10.申请一份，以证明原告向被告申请将价值32407元的货品冲抵被告承诺赠送道具、门头、灯具等费用。服装道具款11682元，体现在证据A3中2012年9月20日、9月23日、11月16日、12月4日、12月15日发货的货款中；门头费为2720元，体现在2012年10月2日对账明细中；灯具费18005元，有单独票据证实。
被告质证称，对证据A1、A2没有异议。证据A3有部分模糊，对对账单中体现的发货金额没有异议，但不能证明其发货迟缓，也不能证明货品有质量问题。对证据A4商务合作函没有异议，该函件系2013年4月份双方在订货会讨论的结果，2013年5月18日其已经履行告知义务，原告认为该函是解除合同的条件，不能成立；对异议传真件的三性均有异议，2013年4月份订货会后，其于2013年5月起即按照订货会协商的3.8折来发货，对账明细单中有体现，原告至8月10日、9月15日才提出异议，从时间节点上来说，原告是认同3.8折的，如果原告对3.8折有异议，应当在知道的第一时间就提出异议。其未收到证据A5的律师函，证据A5的证明目的与本案无关。对证据A6、A7没有异议。对证据A8的真实性不予认可，其对原告的申请没有正式确认。证据A9与本案无关，该灯具费是不是花在原告店上面的，有待原告进一步举证证实。对证据A10的三性均有异议。
被告提供如下证据：B1.2013年5月13日函件一份，以证明被告向原告催收定金72000元。B2.商务合作函一份，以证明其已向原告发函告知合作事宜，不是其单方面变更行为。B3.短信信息件一份，以证明被告向原告催收定金。B4.对账单汇总件一份，以证明原、被告合作期间内的账目明细事宜，原告尚欠其货款1000.82元。
原告质证称，对证据B1真实性有异议，其并没有受到此函件，其是河北省总代理商，但在函件内容上却显示其在订货会订了辽宁、吉林地区货物669件，内容上有严重瑕疵。该函件系被告为了应诉伪造的证据。对证据B2真实性不予认可，该证据与其收到的传真件不一致。其收到的函件上没有注明商品进货折扣3.8折，也没有终结的签字。被告是在没有与原告进行任何协商的情况下，作出的取消原告河北省总代理权决定的。5月18日决定作出后，被告直接修改了之前3、4、5月份的订货折扣。证据A4即可显示原告收到3.8折对账单的时间为2013年8月7日，在8月10日和9月15日向被告提出了折扣变为3.8折的异议。对证据B3的真实性有异议，该证据没有显示原告的电话号码，不能证明是发给原告本人的，原告自始至终没有收到被告发来的短信和彩信。对证据B4发货的总数额有异议，应当以我方提交的单据为准。对退货总金额没有异议；对运费1520元没有异议；对被告收到原告货款454000元没有异议；对充抵货架的2720元有异议，充抵的数额没有包括门头费和道具费，项目不齐全；对被告扣除原告72000元和108074元定金有异议。
本院认为，被告对证据A1、A2、A6、A7没有异议，本院予以确认。被告对证据A3、A4中的商务合作函的真实性没有异议，对该些证据的真实性本院予以确认，证据A4中的两份异议传真件从常理上讲是原告发送给被告留存的传真底稿，被告对此证据的三性有异议，原告没有进一步举证佐证异议传真件有传真到达被告，对此证据的证明效力本院不予确认。证据A5律师函的邮件收件情况系原告自行从EMS官网下载的，真实性无法确认，被告否认收到律师函，对证据A5的证明效力本院不予确认。证据A8申请上有被告公司品牌运行总监钟杰，经理施坤富同意的批复，对其证明效力本院予以确认。证据A9与本案的关联性无法确定，其证明效力本院不予确认。被告没有对证据A10申请作出答复，对该证据的证明效力本院不予确认。证据B1系催收辽宁、吉林区域2013年秋冬订货会订金的函件，本案原告经销区域为河北省，此证据与本案无关。证据B2与证据A4的商务合作函的内容一致，但证据A4的商务合作函是被告于2013年5月18日传真给原告，其内容上并没有“商品进货价3.8折同意钟杰6／6”字样，无法证明被告将原告在河北省区域的专卖店从2013年春夏季起转为单店加盟模式是双方协商一致的结果，更无法证明被告有明确告知原告商品进货折扣变更为3.8折。证据B3没有体现短信的主叫号码和被叫号码，原告否认收到该条短信，对该证据的证明效力本院不予确认。证据B4系被告单方制作，对原告认可的部分本院予以确认，余者不予确认。
经庭审双方举证、质证及本院认证，结合当事人的陈述，对本案主要事实可作如下认定：
2012年8月6日，被告与原告签订合同、合同／协议的补充协议各一份，授权原告在河北省、山西省区域内经销“RUNPIN”系列产品，约定原告享受3.2折的供货优惠，合同期至2014年8月5日止等内容。同年8月7日，原告汇款10万元保证金给被告并与被告签订合同保证金款项协议一份，约定原告应于同年8月12日前汇入被告指定的账户10万元合同保证金，否则河北代理权将自动失效；应于同年8月26日前汇入被告指定的账户10万元合同保证金，否则山西代理权将自动失效，只保留河北省代理权。2012年8月11日原告汇款10万元合同保证金给被告，被告于8月13日出具收款收据一份，确认收到原告20万元合同保证金。合同签订后，原告发展了石家庄乐汇城店、定州大世界店两个形象店。原告于2012年9月14日向被告申请给予石家庄乐汇城店货架支持（公司最新的形象货架、最新的道具、灯具给予免费一次性直接赠送）；货品支持、调换货率支持。同年9月25日，被告公司运行总监钟杰，经理施坤富批复同意原告的申请，但注明时间为一年，所有政策仅限乐汇城店运用。2012年9月30日、11月30日，被告赠送原告价值100607元、58344元的两个货架。截止2013年11月30日，被告共发送价值778807.58元的货品给原告，其中包括站模4732元、座模650元、衣架4800元、裤架1500元、定州大世界的门头费2720元；原告陆续支付454000元货款，并陆续退还价值505400.76元货物；原告尚有1520元运费未支付给被告。2013年5月18日，被告告知原告在河北省区域的专卖店从2013年春夏季起转为单店加盟模式。
关于争议焦点，本院作以下分析认定：
一、关于合同应否解除的问题。
原告认为，被告单方取消原告河北省总代理商的资格，供货折扣由3.2折变更为3.8折，被告自2013年10月起即停止供货，致使原告无法实现合同目的，依据《合同法》第九十四条第（二）、（四）项、第九十六条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》第二十四条的规定，合同应当解除。
被告认为，合同尚在履行期内，变更经营模式是双方协商一致的结果，其不同意解除合同。
本院认为，原、被告所签订的合同履行期在诉讼过程中届满，合同已自然终止，无须再判决解除。
二、关于原告诉求的品牌保证金及服装道具费等款项被告是否应当予以退还的问题。
原告认为，被告应退还其品牌保证金20万元、货款193475.18元、服装道具款11682元、门头费2720元、灯具18005元。
被告认为，本案原告违约，保证金应作为违约赔偿款；原告应支付2013年秋冬季72000元、2014年春夏季定金108074元，原告尚欠其货款1000.82元，不存在返还原告货款的问题；服装道具款11682元、门头费2720元、灯具18005元不属实，且合同没有体现此款应由被告承担；原告在合同期内即请求解除合同且未达到合同约定的网络建设指标，其支持原告两个货架价值158951元应抵扣货款。
原告认为，货架系被告承诺直接赠送，并没有附条件；被告在合同期未满的情况下就取消原告河北省的总代理权，显属被告违约，货架款不应当抵扣货款，被告未在举证期限内提出反诉，被告的该项要求不应支持。
本院认为，被告给予原告货架支持并没有附加任何条件，现双方合同期已届满，被告要求以货架款抵扣货款缺乏依据，本院不予支持。被告承诺的货架支持包括公司最新的形象货架、最新的道具、灯具给予一次性直接赠送，但仅限石家庄乐汇城店。原告主张的门头费2720元系定州大世界店的，不属被告支持的范围；服装道具包含站模、座模，属被告支持的范围，衣架、裤架不属道具范围，不属被告支持的范围，服装道具费应为5832元，被告应当返还；灯具费18005元，证据不足，本院不予支持。被告发货778807.58元，原告付款454000元并退货505400.76元，原告需承担1520元运费，原、被告一致确认原告在2014年春夏季订货会上没有订货，被告扣除原告2014年春夏季定金108074元缺乏依据，被告扣除原告2013年秋冬季定金72000元应冲抵货款。故原告尚余179073.18元货款在被告处，合同终止后，被告应当返还。合同第十条第（三）款第一项规定，“合同期满或其它原因终止协议，乙方（原告）在七日内支付所欠所有货款给甲方（被告），甲方（被告）在七日内退还乙方（原告）的品牌保证金”。第五条第十三项规定，如果原告在合约期内无法完成约定的各项指标，被告将保留调整、缩小其经销区域的权利。因此，原告在合同期内虽无完成各项指标，但被告享有的权利是调整、缩小原告的经销区域，而不是取消品牌保证金。被告只有在原告窜货的情况下才有权不退还保证金，但被告并无主张并举证证明原告存在窜货的事实，因此合同期届满后，被告应退还原告品牌保证金200000元。
综上所述，本院认为，原、被告签订的区域经销合同未违反法律法规的禁止性规定，可认定有效。该合同于2014年8月5日届满即自然终止，无须判决解除。被告应退还原告品牌保证金200000元、货款179073.18元、服装道具款5382元，合计384905.18元。衣架4800元、裤架1500元、定大世界店的门头费2720元，不属被告承诺赠送的项目，原告请求返还，缺乏依据，不予支持。被告主张货架158951元应抵扣货款，缺乏依据，不予采纳。被告主张原告要求解除合同、返还款项应作为两个诉分别起诉，缺乏法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条（七）项、第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告龙品（福建）服饰有限公司应于本判决生效之日起七日内返还原告杨方文品牌保证金200000元、货款179073.18元、服装道具款5382元，合计384905.18元；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7700元，由原告负担754元，由被告负担6946元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审 判 长 林真真
审 判 员 柯丽专
人民陪审员 黄永生
二〇一四年九月四日
书 记 员 许瑄瑄
附件：本案适用的法律条文及司法解释：
《中华人民共和国合同法》
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
法官提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期限为两年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》
第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。
第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。
第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。