辉县市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）辉民初字第2481号
原告郭温成，男，1956年5月16日生。
委托代理人李风青（系原告妻子），女，1955年2月7日生。
委托代理人张金成，系辉县市共城法律服务所法律工作者。
被告刘祥东，男，1972年12月30日生。
被告李连生，男，1962年4月23日生。
两被告委托代理人齐尚红，系辉县市百泉法律服务所法律工作者。
原告郭温成诉被告刘祥东、李连生合伙协议纠纷一案，本院于2013年9月30日立案受理。依法由审判员李启庆适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郭温成及其委托代理人张金成、李风青，被告刘祥东、李连生及其委托代理人齐尚红均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告郭温成诉称：2006年我与两被告在本村合伙建立了一个铸钢厂，因为无审批手续，污染环境等原因，被辉县市孟庄镇镇政府责令关闭。2013年5月26日我与两被告三方就该厂的资产处理签订了一份《卖厂协议》，协议约定：厂里的设备、废铁、废轮等共折价52万元，所得价款，由合伙人均分；厂房、场地折价55万元，所得价款，也由合伙人均分。之后，我与两被告又签订了一份《卖厂附加协议》，协议具体明确了所有卖厂的项目及价格构成，即三个合伙人同意，将合伙所建铸钢厂的所有资产以1094670元折价卖给我，其中，卖废料52万元，场地28万元，厂房27万元，还有其他财产款项.我将厂内所有废料以52万元卖给了梁维顺、郭新春，2013年5月29日我按约定支付给刘祥东卖厂款364890元。也支付给李连生大部分款，剩余109000元未付，但给李连生出具了欠条。此时，我才发现，铸钢厂所占土地是租赁孟庄镇段屯村委会的土地，因疏忽大意，合伙人也将该土地，作价28万元出卖给我了，这违背了《土地法》和《合同法》的强制性规定，属无效条款，故诉至法院要求依法确认原、被告在2013年5月26日签订的《卖厂协议》中的第三款“场地买卖条款”和补充协议中“厂地28万元”的条款无效；要求被告刘祥东退还我已经支付的厂地款93333元；要求确认我于2013年5月29日给被告李连生出具欠款条中的“93333元场地款”无效；并要求两被告承担一切诉讼费用。
原告为证明其诉讼请求成立，提供了如下证据：1、租赁村委会3.96亩土地协议书一份。2、原被告签订的《卖厂协议书》两份和《卖厂附加协议》一份。3、孟庄镇政府停产通知一份。4、李连生认可土地买卖事实录音一份（李风青对李连生的录音）。5、刘祥东收到原告交付的卖厂收款条一份。6、李风青给李连生出具的109000元欠条一份，其中包含地款93333元。7、铸钢厂处理后的现状照片8张。8、原告与梁维顺、郭新春签订的购买铸钢厂废旧产品、废旧设备、废旧用品等动产财产的《买卖协议》一份及其出庭证言。9、原告回购梁维顺、郭新春原购买铸钢厂的部分设备证明一份。
被告刘祥东、李连生共同辩称：我们在2013年5月26日签订的《卖厂协议》中的场地买卖条款和《补充协议》中的“场地28万元”条款是对铸钢厂场地上的附作物买卖，而不是对租赁集体土地的买卖，该条款有效。原告支付给被告刘祥东的款，是原告应支付其卖厂款不是卖地款，故也不应当返还原告卖厂款93333元。2013年5月29日原告给李连生出具109000元欠条中款项93333元，是原告应付李连生卖厂款的一部分，欠条有效。
被告为证明28万元是土地上附着物买卖价款不是土地买卖款，提供了郭禄成、李运龙出具的附加协议中场地28万元情况说明和证明各一份及其出庭证言。
案经审理查明：2006年原被告以每亩每年3000元的价格，租赁孟庄镇段屯村委会3.96亩土地，合伙建立了一个铸钢厂，经营期间，因为无审批手续，污染环境等原因，2013年3月23日被辉县市孟庄镇人民政府责令关闭。2013年5月20日原告与梁维顺、郭新春签订了一份《买卖协议》，协议约定，除李连生、郭振江（系原告儿子）、刘祥东自己办公室内的所有办公室用品归各自所有外。原告将铸钢厂的所有废旧产品、废旧设备、废旧用品等动产财产以52万元卖给了梁维顺、郭新春，其中也包括两被告所说的场地附着物（李连生、郭振江、刘祥东自己办公用品除外）。后因刘祥东及其妻子不同意，又经中人说和，2013年5月26日原告和两被告三方就该厂的资产处分签订了一份《卖厂协议》，协议约定，除李连生、郭振江、刘祥东办公室内的所有东西归各自所有外，其他所有资产折价归原告所有；原告再按3人平均的数额，支付给两被告，其中铸钢厂里的所有设备、废铁、废轮等共折价52万元，厂房、场地折价55万元，之后，原告按约定支付给刘祥东卖厂款364890元。废料和厂房出卖后支付给李连生大部分款，剩余卖厂款109000元（其中包括场地款93333元）未付，经李连生同意，原告给李连生出具了欠条。2013年5月29日原告和两被告又签订了一份《卖厂附加协议》，该协议具体明确了所有卖厂的项目及价格构成，即三个合伙人同意，将铸钢厂所有资产折价1094670元卖给原告，其中，1、卖废料52万元，2、场地28万元，3、厂房27万元，还有其他材料款。而后，原告发现铸钢厂所占土地是租赁孟庄镇段屯村委会的土地，因疏忽大意，合伙人也将该土地作价28万元出卖给了原告，随后，原告就中止支付被告李连生剩余款项109000元，因原被告就场地款的买卖交涉无果，涉诉在案。
本院认为：关于原被告在《卖厂协议》和《附加协议》中约定的28万元场地款项，是出卖铸钢厂的土地款还是出卖铸钢厂所占土地上附着物款的问题。根据《合同法》规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案原告提供的《卖厂协议》书中“场地款28万元”、《卖厂附加协议》书中“场地款28万元”和梁维顺、郭新春的出庭证言和买卖协议所证明的郭禄成、李运龙所说的28万元附着物包含其购买厂内52万元废料款中的事实及李连生在录音中认可卖地价款事实，相互印证了场地款28万元的合同条款是出卖铸钢厂土地款，故本院对原告关于场地款28万元是出卖铸钢厂土地款的主张，予以采纳。两被告提供的卖厂证明人郭禄成、李运龙的关于28万元情况说明和出庭证言及书面证明据均与原被告签订的卖厂协议和郭禄成、李运龙见证原被告签订的《附加协议》内容不一致，也与李连生在录音中认可的卖地事实不一致，另与收购该厂废料的梁维顺、郭新春《买卖合同》及其出庭证言所证明的事实相矛盾，故本院对两被告关于场地款28万元是出卖土地上附着物款项的主张，不予采信。
关于原被告在《卖厂协议》和《附加协议》中约定的28万元场地买卖条款和原告给被告李连生出具欠条中93333元的场地款效力问题。
根据合同法规定，违反法律、行政法规强制性规定和损害社会公共利益的合同无效。根据《中华人民共和国土地管理法》规定，禁止非法出让、转让农民集体土地。铸钢厂所占用的土地系租赁农民集体土地，原被告在对其铸钢厂财产处分过程中，也擅自对铸钢厂上的集体土地作了处分，违背了法律效力性强制性规定，且属于损害社会公共利益的行为，属无效合同条款。原告诉至本院要求确认该合同条款无效的诉讼请求，于法有据，故本院予以支持。原告给被告李连生出具欠条中93333元的场地款内容，是履行《卖厂协议》和《附加协议》中约定的28万元场地买卖条款的义务，因该条款无效，欠条中该项义务就不具有法律效力，故原告该项诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
关于被告刘祥东是否应当返还原告已支付的93333元的场地款问题。根据合同法规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。原告依据《卖厂协议》中厂地买卖条款约定，已支付给被告刘祥东厂地款93333元，因该合同条款无效，被告刘祥东所取得的场地款，就失去了合法的依据，原告要求返还，符合法律规定，故本院予以支持。《中华人民共和国民法通则》第三十二条、第三十四条、第五十八条第一款第（五）项、第二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）、（五）项，第五十八条、第一百二十五条，《中华人民共和国土地管理法》六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于贯彻执《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第55条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释第十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、原告郭温成与被告刘祥东、李连成在2013年5月26日签订的卖厂协议中的第三款“场地买卖条款”和补充协议中“厂地28万元”的条款无效；
二、原告郭温成于2013年5月29日给被告李连生出具的欠款条中“93333元的场地款内容”无效。
三、被告刘祥东在判决生效后五日内返还原告厂地款93333元；
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2335元，减半收取1167.5元。由被告刘祥东、李连成各承担583.75元。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。
审判员 李启庆
二〇一三年十一月二十六日
书记员 范玉芝