山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁15民终662号
上诉人(原审原告)：徐淑国，男，汉族，东阿东盛阿胶产品科技开发有限公司股东。
委托代理人：修东磊，山东智祥（北京）律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：杨时苓，男，汉族，东阿东盛阿胶产品科技开发有限公司股东。
上诉人(原审被告)：战全兴，男，汉族，东阿东盛阿胶产品科技开发有限公司股东。
上述二上诉人共同委托代理人：姜万信，山东荣法律师事务所律师。
上诉人(原审第三人)：张子彬，男，汉族，东阿东盛阿胶产品科技开发有限公司股东。
委托代理人：许慧，山东荣法律师事务所律师。
上诉人徐淑国因与上诉人杨时苓、战全兴、张子彬撤销权纠纷一案，不服山东省东阿县人民法院（2015）东商初字第428号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人徐淑国及其委托代理人修东磊，上诉人杨时苓、战全兴的委托代理人姜万信，上诉人张子彬的委托代理人许某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：山东东阿东某乙阿胶产品科技开发有限公司于2004年6月25日由战全兴、杨时苓出资成立。随后原告作为技术、业务骨干和股东加入该公司。2005年9月30日和2007年1月19日，公司和其余股东两次召开股东会决定赠送原告25万元原始股，并与2005年11月16日在工商部门办理了相应登记。2014年2月18日东阿县工商行政管理局以2005年11月16日变更注册资本时提交虚假材料为由出具东工商处字（2004）1号行政处罚决定书责令山东东阿东某乙阿胶产品科技开发有限公司改正违法行为。2014年7月8日山东东阿东某乙阿胶产品科技开发有限公司在工商部门变更登记，股东变更为战全兴、杨时苓。为此原告于2014年8月8日在东阿县人民法院提起股东资格确认之诉，要求确认其在山东东阿东某乙阿胶产品科技开发有限公司的股东资格。2015年7月6日，聊城市中级人民法院作出（2015）聊商终字第112号判决，确认原告具有山东东阿东某乙阿胶产品科技开发有限公司股东资格，持股比例6.589%。但在股东资格确认案件审理过程中，二被告于2014年11月11日将各自的全部股份转让给了第三人张子彬，并在工商部门办理了变更登记。
原审法院认为：被告战全兴、杨时苓在与徐淑国的股东资格确认之诉审理过程中将全部股份转让与第三人，应认为侵犯了原告合法权益。因为由于徐淑国提起了与战全兴、杨时苓、山东东阿东某乙阿胶产品科技开发有限公司的股东资格确认之诉，徐淑国的股东资格处于待定状态，战全兴、杨时苓在公司的持股比例也处于不确定状态，二被告这时转让其全部股份肯定要侵犯到徐淑国在公司有可能得到的权利，二被告及公司作为股东资格确认之诉案件的当事人对该后果是明知的，二被告明知有对徐淑国不利的后果而仍在股东资格确认之诉审理过程中转让股份，明显不当。2015年7月6日，聊城市中级人民法院（2015）聊商终字第112号判决确定了徐淑国的股东资格及持股比例后，二被告转让股份的行为也在事实上侵犯了徐淑国的股东权利即知情权、表决权和优先购买权；也侵犯了原告财产权益即原告所应持有的公司股份二被告无权处分。故二被告与第三人张子彬签订的股权转让协议应予撤销。原告主张的变更股东资格登记之诉与优先权之诉与本案的撤销权之诉不是同一法律关系，原告应另行提起诉讼。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十二之规定，判决如下：一、撤销被告战全兴与第三人张子彬签订的《山东东阿东某乙阿胶产品科技开发有限公司股权转让协议》。二、撤销被告杨时苓与第三人张子彬签订的《山东东阿东某乙阿胶产品科技开发有限公司股权转让协议》。三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费100元，由二被告承担。
上诉人徐淑国不服原审判决，上诉称：本案案由应为股权转让纠纷，并非撤销权纠纷。且相关案由中并未有原审认定的变更股东资格登记之诉与优先权之诉，对该两个诉讼请求原审应当一并审理。原审认为上诉人应对此另行提起诉讼，属认定事实不清。原审已经撤销了被上诉人与第三人之间签订的《股权转让协议》，对于撤销后的后续问题，在上诉人明确请求且事实清楚的情况下，应当依法审理该请求。一并审理上诉人提出的该确认优先购买权及变更股权登记的诉讼请求，有利于节约诉讼资源，起到定纷止争的效果。综上，请求依法撤销原审判决第三项，改判支持上诉人请求确认优先购买权及变更股权登记的诉讼请求。
上诉人战全兴、杨时苓针对徐淑国的上诉答辩称：徐淑国的上诉理由不能成立。徐淑国主张的变更股东登记资格之诉、优先权之诉与本案撤销权之诉不是同一法律关系。请求二审驳回徐淑国的上诉请求和一审诉讼请求。
上诉人张子彬针对徐淑国的上诉答辩称：同战全兴、杨时苓的答辩意见。
上诉人杨时苓、战全兴不服原审判决，上诉称：在2005年11月16日的虚假增资登记行为中，徐淑国虚假出资，经公司多次协商其仍不履行出资义务，故在2014年5月16日对投资人进行了变更登记。对外公示解除了徐淑国的股东身份。徐淑国于2008年已经离开公司，其后未履行公司章程和法律规定的股东义务，已经丧失了股东资格。在股东资格确认之诉中，我方仅具有第三人的地位，终审判决驳回了徐淑国的诉讼请求。该判决对我方不具有约束力。我方有权随时转让所持有的股份。工商登记中显示我方实缴出资30万元，持股比例60%，公司章程对股权转让未作规定。根据公司法第72条的规定，公司就股权转让事宜出具了决议，全体股东也签字予以认可。我方的股权转让行为符合法律规定。对于涉案的股权转让，我方不存在过错，系在自愿情况下签订，原审予以撤销错误。请求依法撤销原审判决，依法确认涉案股权转让协议合法有效。
徐淑国针对战全兴、杨时苓的上诉答辩称：法院相关生效法律文书已经确认我具有东某乙公司的股东资格，持股比例为6.589%。杨时苓、战全兴必须保障我的知情权、表决权和优先购买权。杨时苓、战全兴主张可随时转让股份缺乏依据。杨时苓、战全兴与第三人张子彬恶意串通转让股权的行为不仅将我享有的股份予以转让，而且侵犯了我的合法权益。根据《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的股东（一）》第二十六条第一款之规定，《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第47条第一款之规定，《公司法》第七十二条第三款之规定，涉案《股权转让协议》依法应予撤销。综上，原审判决撤销杨时苓、战全兴与第三人张子彬之间签订的股权转让协议属认定事实清楚，适用法律正确。
张子彬针对战全兴、杨时苓的上诉答辩称：股权转让协议合法有效，应予认定。
上诉人张子彬不服原审判决，上诉称：2014年5月16日，东某乙公司在工商局进行工商登记变更，股东变更为杨时苓、战全兴。2014年11月1日，全体股东经过股东决议表决，同意将杨时苓、战全兴分别持有的公司30万元、20万元股权以30万元、20万元的价格转让给我，并分别签订了股权转让协议。2014年11月4日，公司进行了变更，确认我具有公司股东资格，认缴出资额为2500万元，持股比例50%，同时担任公司法定代表人，执行董事兼任总经理职务。股权转让前，我对公司原股权的登记情况进行了调查，确定杨时苓、战全兴具有股东资格，并随之与全体股东即杨时苓、战全兴进行了股权交易，并签订协议，履行协议内容，支付股权对价，进行公司变更。我取得股权系善意。无论股权转让前公司登记内容是否真实，是否具有瑕疵，我基于对公司登记的信赖，不存在恶意，构成善意取得。我取得股东资格后积极履行股东义务，行使股东权利，在此情况下撤销股权转让协议，不仅损害公司利益，也违反公平及诚实信用原则。综上，请求依法撤销原判，改判确认涉案股权转让合法有效。
徐淑国针对张子彬的上诉答辩称：我诉东盛公司、杨时苓、战全兴股东资格确认纠纷一案于2014年8月8日由东阿县人民法院审理，而张子彬与杨时苓、战全兴股权转让行为发生于该案立案后的2014年11月1日。该转让行为系双方恶意串通。在2014年2月8日发生了东阿县工商局剥夺东某乙公司其余5位股东股东资格和股权的重大事项，张子彬受让该股权前不可能对此不知情，其应明知东某乙公司存在重大股权纠纷。另外，（2014）东某甲字第440号股东资格确认一案第二次开庭时的2014年11月25日及（2015）聊商终字第112号股东资格确认一案二审东某乙公司与杨时苓、战全兴均委托同一代理人代理诉讼，且本案中张子彬与杨时苓、战全兴委托同一律师事务所的律师代理诉讼，也能进一步说明张子彬与杨时苓、战全兴恶意串通签订股权转让协议的事实。涉案转让股权正常价值应在3000万元左右，张子彬仅以50万元的价格受让该债权，明显未支付合理对价。张子彬主张其受让股权系善意，则其认可杨时苓、战全兴无权处分涉案股权。同时，即使上诉人的行为构成善意，因法律对股东的知情权、表决权和优先购买权予以特别保护，涉案股权转让协议亦应当予以撤销。请求驳回上诉人张子彬的上诉请求。
杨时苓、战全兴针对张子彬的上诉答辩称：战全兴和杨时苓与张子彬签订的股权转让协议合法有效。
本院二审查明的案件事实与原审法院查明的一致。
本院认为，本案的争议焦点为：一、上诉人徐淑国原审请求确认其对涉案被转让股权具有优先购买权及要求上诉人战全兴、杨时苓配合其办理相关股权转让手续和工商登记变更与其要求撤销涉案的股权转让协议是否属于同一法律关系。原审未予一并审查处理是否适当。二、涉案股权转让协议是否应予撤销。
关于争议焦点一，原审中上诉人徐淑国请求依法撤销杨时苓、战全兴与张子彬签订的股权转让协议，并请求确认其对被转让股权具有优先购买权，同时要求杨时苓、战全兴配合其办理相关的股权转让手续和相应的工商登记。其提出的该三项诉讼请求，分别属于撤销权之诉、确认之诉和给付之诉。该三项诉讼请求属于不同的法律关系，原审未予一并审理，并无不当。
关于争议焦点二，在上诉人徐淑国诉东某乙公司、杨时苓和战全兴等的股东资格确认纠纷一案的一审审理过程中，杨时苓和战全兴作为该案当事人，在明知纠纷尚处于诉讼阶段，徐淑国在东某乙公司的股东资格处于不确定状态，及其自身持股比例亦处于不确定状态的情况下，将其在东某乙公司的全部股份转让予张子彬。原审据此认定杨时苓和战全兴的股权转让行为不当，侵犯了上诉人徐淑国的合法权益，并依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，依法撤销涉案股权转让协议，并无不当。关于上诉人张子彬主张其受让涉案股权系出于善意，股权转让协议合法有效的理由，在东某乙公司发生股东资格及其他权利纠纷的情形下，张子彬未尽到全部的合理审查义务，亦未能提交充分证据证明其已对涉案的受让股权支付了合理对价，原审据此依照《中华人民共和国公司法》中对公司股东的合法权益保护的相关规定，认定其与杨时苓、战全兴签订的股权转让协议应予撤销，并无不当。
综上，上诉人的上诉理由因缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人徐淑国、杨时苓、战全兴、张子彬承担。
本判决为终审判决。
审判长 闫红
审判员 刘颖
审判员 董慧
二〇一六年六月三十日
书记员 田哲