广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终2308号
上诉人(原审被告)：广东世纪达建设集团有限公司（原广东世纪达装饰工程有限公司），住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：麦志基，该司总经理。
委托诉讼代理人：李进，广东工匠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：龙玉，广东工匠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州嘉燨建材有限公司，住所地广东省广州市越秀。
法定代表人：林建伟，该司总经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ均，广东捷安律师事务所律师。
上诉人广东世纪达建设集团有限公司（以下简称世纪达公司）因与被上诉人广州嘉燨建材有限公司（以下简称嘉燨公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初13717号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
嘉燨公司起诉请求：1、判令世纪达公司支付货款544836.89元及利息（自2016年9月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计至清付之日止）；2、本案诉讼费用由世纪达公司承担。
一审法院认定事实：嘉燨公司与世纪达公司素有业务往来。
2014年11月，嘉燨公司（供货单位）与世纪达公司（购货单位）签订《材料采购合同》，约定：工程名称为岭南某项目，产品品牌为意特陶，型号为2-PA26001（米黄）、2-PA26003（浅灰），数量分别为969.12㎡、270㎡，单价分别为199.68元/㎡、190.08元/㎡，故金额为193513.88元及51321.60元，备注：单价为暂定价以业主审核价为准，单价包括了包装费、资料费、运输费、不含加工费、税金，数量为暂定面积，以实际供货面积进行结算；双方签定合同后世纪达公司支付45000元作为定金；交货方式为嘉燨公司送货，到货地点为佛山市禅城区同济路与岭南大道交汇处；产品货款结算为世纪达公司收到业主该部分瓷砖货款后，世纪达公司七天内支付给嘉燨公司计算货款的95%，余下5%作为质保金，世纪达公司项目瓷砖完工后并通过五方验收合格之日起两年后七日内付清；世纪达公司无按合同约定按期支付货款，应向嘉燨公司偿付货款的3%的违约金并承担嘉燨公司因此而受到的损失。
世纪达公司向嘉燨公司交付一张支票号为3140443022860823、金额为45000元，出票日期为2015年2月2日的支票。
2015年3月13日，嘉燨公司向世纪达公司出具函件及加工费统计表，确认就前述《材料采购合同》，世纪达公司针对型号为2-PA26003（浅灰）、2-PA26001（米黄）的下单面积分别为193.55㎡、596.932㎡，损耗面积分别为39.003㎡、97.024㎡，含损耗总面积分别为232.553㎡、693.956㎡,审核后合计块数（总面积/0.72）分别为323、964，损耗率分别为16.77%、13.99%，另尚有加工费。
对此函件及加工费统计表，世纪达公司加盖公章予以确认。
2015年4月14日，嘉燨公司（供货单位）与世纪达公司（购货单位）签订《材料采购合同》，约定：工程名称为岭南某项目，产品品牌为意特陶，型号为2-PA26001（米黄）、2-PA26003（浅灰），数量分别为74块、838块，单价分别为149.76元/㎡、142.56元/㎡，故金额为11082.24元及119465.28元，备注：单价为暂定价以业主审核价为准，单价包括了包装费、资料费、运输费、不含加工费，数量以业主审核数量为准，以实际供货面积进行结算；双方签定合同后世纪达公司支付23000元作为定金；交货方式为嘉燨公司送货，到货地点为佛山市禅城区；产品货款结算为世纪达公司收到业主该部分瓷砖货款后，世纪达公司七天内支付给嘉燨公司计算货款的95%，余下5%作为质保金，世纪达公司项目瓷砖完工后并通过五方验收合格之日起两年后七日内付清；世纪达公司无按合同约定按期支付货款，应向嘉燨公司偿付货款的3%的违约金并承担嘉燨公司因此而受到的损失。
2015年4月15日，世纪达公司通过对公账户向嘉燨公司的对公账户转账23000元。
根据嘉燨公司的送货单，2014年11月28日至2015年5月21日期间，嘉燨公司向世纪达公司送货的数量为型号为2-PA26001（米黄）、2-PA26003（浅灰），规格均为600毫米×1200毫米/块，数量分别为1164块、1464块，合共2628块。
2015年5月22日，嘉燨公司（供货单位）与世纪达公司（购货单位）签订《补充合同》，约定：工程名称为岭南某项目，产品品牌为意特陶，型号为2-PA26001（米黄）、2-PA26003（浅灰），规格均为600毫米×1200毫米/块，数量分别为1308块、38块，单价分别为132.268元/块、125.909元/块，故金额为173006.54元及4784.54元，备注：单价包括了包装费、资料费、运输费、不含加工费；双方签定合同后世纪达公司支付32000元作为定金，嘉燨公司在收到定金后三天内发货；本补充合同增加部分货款及加工费的付款方式变更为嘉燨公司交付完所有货物经世纪达公司验收合格后，于2015年12月30日前支付结算货款的95%及全部加工费，余下货款的5%作为质保金；原合同与本补充合同不同之处，以本补充合同为准，原合同付款方式按原合同条款执行，原合同其他条款不变。此外，该合同的《加工费明细单价表》列明：侧面开槽10元/m、背面倒45度4元/m、切割5元/m、复合层195元/㎡。
世纪达公司向嘉燨公司交付一张支票号为1030443041028590、金额为32000元，出票日期为2015年5月21日的支票。
2015年12月28日，双方就前述合同对账，确认实际交付了2-PA26001（米黄）、2-PA26003（浅灰），规格均为600毫米×1200毫米/块，数量分别为1308块、40块，货款为178042.90元，扣除质保金和订金后，连加工费35614.33元，世纪达公司应支付172755.08元予嘉燨公司。
2016年3月9日，世纪达公司通过对公账户向嘉燨公司的对公账户转账172755.08元。
案外人佛山市禅城区某辉房地产开发有限公司曾出具《禅城区某村地块项目外墙成品瓷砖审核单价确认表》，确认：灰色、黄色的单价分别为303.56元/㎡、303.16元/㎡（含原材料、损耗、加工费、税金），备注：瓷砖单价以施工单位下单面积及厂家供货面积审核计算确定，结算时下单面积乘以确定单价计算。
世纪达公司提交的证据申请单显示：案外人张光毅为嘉燨公司职员，其曾于2016年9月21日签名出具一份申请单予世纪达公司，列明：合同1的实际数量为黄色1346块、灰色375块，黄色损耗率16.77%、灰色损耗率13.99%，黄色总价1346×0.72×303×（1-16.77%）=244399.37元，灰色总价375×0.72×303×（1-13.99%）=70364.78元，合计314764.15元；合同2的实际数量为黄色74块、灰色838块，黄色损耗率16.77%、灰色损耗率13.99%，黄色总价74×0.72×303×（1-16.77%）=13436.52元，灰色总价838×0.72×303×（1-13.99%）=157241.83元，合计170678.35元；暂定综合单价303元/㎡，共485442.50元（其中黄色瓷砖共1420块，灰色瓷砖共1213块，合计2633块）。嘉燨公司明确不对该申报表中张光毅签名的真实性申请鉴定。
另查明：截至法庭辩论终结时，案外人业主佛山市禅城区某辉房地产开发有限公司正在对案涉禅城区某村地块三第十二期幕墙和铝合金门窗工程的工程进度款进行内部审批等一系列手续。世纪达公司当庭提交的对账表显示由世纪达公司方自行核定的货款总价为380641.14元。
2016年9月1日，中国人民银行公布并执行的一年期贷款基准年利率为4.35%。
一审法院认为，嘉燨公司与世纪达公司存在真实的买卖合同关系，有《材料采购合同》、《补充合同》、送货单及转账凭证等为证，法院对此予以确认。结合《补充合同》的约定、嘉燨公司实际送货价值和世纪达公司支付款项金额的一致性，法院确认世纪达公司于2016年3月9日转账予嘉燨公司的172755.08元是对《补充合同》所涉货款的支付，嘉燨公司称172755.08元是对三份合同总价款的部分支付，法院不予采信。
如前述，世纪达公司已履行《补充合同》的付款义务，本案争议焦点为案涉两份《材料采购合同》的货款金额及付款期限，对此，法院分析如下：
关于《材料采购合同》货款金额如何确定的问题，首先，双方在两份《材料采购合同》中均约定了“单价为暂定价以业主审核价为准”，该约定明确了案涉瓷砖的单价需要由案外人佛山市禅城区某辉房地产开发有限公司参与确定，嘉燨公司对此诉称应以其送货单的单价为准，缺乏事实依据。其次，世纪达公司举证案外人出具的《禅城区某村地块项目外墙成品瓷砖审核单价确认表》列明的价格、规格及计算细则，为明确的计价依据，在嘉燨公司未能举证予以反驳的情况下，法院对此予以采信。最后，世纪达公司提交的嘉燨公司员工签名的计价表，虽然不是正规的合同，但其中涉及的合同、数量、损耗均与嘉燨公司诉请的一致，结合双方均确认该员工的身份，且嘉燨公司对其签名并不申请鉴定的事实，法院认为该申请表内的价格、数量等对嘉燨公司均有约束力。综上，法院确定案涉2-PA26001（米黄）、2-PA26003（浅灰）瓷砖的单价均为303元/㎡，嘉燨公司申请表中列明曾向世纪达公司交付灰色瓷砖共1213块、黄色瓷砖共1420块，合计2633块，经核对送货单，虽然嘉燨公司实际交付的案涉灰色、黄色瓷砖数量各为1164块、1464块，合共2628块，但嘉燨公司另外提供了一批简一瓷砖予世纪达公司，故法院确认世纪达公司曾收取嘉益公司申请单中价值485442.50元的瓷砖，扣除预付款及质保金外，尚余393170.38元（485442.50元×95%-45000元-23000元）未支付。此外，《禅城区某村地块项目外墙成品瓷砖审核单价确认表》明确上述瓷砖的单价是包括加工费的，经比对，该单价较双方两份《材料采购合同》中约定的单价高，较《补充合同》约定的需另行计算加工费的单价（132.268元/块÷0.72=183.71元/㎡、125.909元/块÷0.72=174.87元/㎡）更是高出许多，故法院采信该单价已包含加工费及损耗，现嘉燨公司诉请世纪达公司支付的货款总额为按其送货单上的单价计算瓷砖货款再另行计算加工费，法院不予支持。
关于前述货款付款期限的问题，根据双方《材料采购合同》约定，应为“产品货款结算为世纪达公司收到业主该部分瓷砖货款后，世纪达公司七天内支付给嘉燨公司计算货款的95%”，对此，世纪达公司虽举证证实其尚未收到第十二期的工程款，但双方签订的《材料采购合同》并未约定采购的瓷砖用于第十二期工程款指向的费用，且从案外人相关工程款的相关文件可知，案外人与世纪达公司的费用结算是以工程进度为依据而非按世纪达公司的采购项目每项单独或合并付款，结合世纪达公司已举证取得业主关于单价的确认，法院推定业主和世纪达公司已就案涉瓷砖款达成付款意向，在世纪达公司的举证不足以证实业主尚未支付案涉瓷砖款的情况下，法院确定世纪达公司的付款条件已成就，应支付前述款项予嘉燨公司。但因双方均未能举证证实付款条件成就的确切时间，嘉燨公司可请求世纪达公司从起诉日起按同期贷款利率计付利息予嘉燨公司，现嘉燨公司请求的起始时间为2016年9月1日，属于当事人自行处分权利，法院予以照准。
据此，判决：一、世纪达公司应于判决发生法律效力之日起10日内支付货款本金393170.38元予嘉燨公司，并以393170.38元为本金自2016年9月1日起至实际清偿日止按年利率4.35%计付利息予嘉燨公司，息随本清；二、驳回嘉燨公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取4650元，由嘉燨公司负担1326元，由世纪达公司负担3324元。
世纪达公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判世纪达公司暂无需支付货款；2、本案一、二审诉讼费用由嘉燨公司承担。事实与理由：一、一审法院依据嘉燨公司单方面制作的申请单，认定两份《材料采购合同》的货款金额，是错误的,该申请单不能作为双方当事人对瓷砖货款的结算单。1、嘉燨公司的计算方式有误。佛山市禅城区某辉房地产开发有限公司审核的单价明确依据供货面积计算，结算方式是下单面积乘以确定单价，而非依据瓷砖块数。此外，嘉燨公司在计算货款时以切割完毕的瓷砖块数为准，是错误的。佛山市禅城区某辉房地产开发有限公司审核的瓷砖单价中已含切割瓷砖的加工费和损耗费，嘉燨公司再用原片瓷砖切割出来的加工产品计算货款，重复计算了加工费和损耗费。2、嘉燨公司列载的瓷砖块数不仅与其于2015年3月15日提交的申请单相矛盾，且缺乏事实依据。首先，2015年3月15日的申请单经嘉燨公司与世纪达公司一致确认灰色瓷砖块数为323块、黄色瓷砖块数为964块。第一份《材料采购合同》供货完毕后，世纪达公司与嘉燨公司经对账确认了瓷砖的下单面积、瓷砖块数、瓷砖损耗率。该对账内容与2016年9月21日的申请单相矛盾，后者不能作为瓷砖货款的结算依据。其次，嘉燨公司提供的送货单中的瓷砖数量、单价均不可信。综上所述，一审法院以2016年9月21日的申请单作为瓷砖货款的结算依据，是错误的，应以世纪达公司与嘉燨公司实际对账的数额为据。案涉两份《材料采购合同》的货款价值应为380641.13元。
二、双方当事人约定收到佛山市禅城区某辉房地产开发有限公司该部分瓷砖款后，世纪达公司才向嘉燨公司支付案涉瓷砖款。佛山市禅城区某辉房地产开发有限公司尚未向世纪达公司支付相关瓷砖款，一审法院认定世纪达公司的付款条件已成就，与事实不符。1、《材料采购合同》约定“甲方收到业主该部分瓷砖货款后，甲方七天内支付给乙方结算货款的95%”，该约定间接反映嘉燨公司是业主单位指定的瓷砖供货商，世纪达公司仅在其中承担过渡方的作用，且世纪达公司向嘉燨公司付款的条件须是已收到业主单位支付的相关货款。一审法院仅凭推定业主单位与嘉燨公司已就案涉瓷砖款达成付款意向，即认定世纪达公司的付款条件成就，违反了双方的合同约定。2、世纪达公司申请的十二期进度款明确包含了案涉瓷砖款。2016年4月25日，世纪达公司与中建三局第一建设工程有限责任公司签订了《禅城区某村地块项目地块三（1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#、12#、13#、14#）幕墙和铝合金门窗分包工程补充协议》，约定“干挂13mm瓷板是12#楼幕墙的增加工程，新增工程经造价咨询及业主申请后，按照预算审定金额的75%支付”。而嘉燨公司在2016年11月3日提供的编制说明第二条第6点约定“审核金额为1561070.94元，为新增或变更项目工程费用”。由此可知世纪达公司未收到的第十二期工程款中明确包含了案涉瓷砖款。
上诉人世纪达公司在二审诉讼期间申请变更其上诉请求为：判令该司仅需向嘉燨公司支付货款312641.13元，并表示不再坚持其上列第二项上诉理由。上诉人世纪达公司向本院提供了账户交易明细回单及发票各一份，拟证明系争货款支付条件成就的时间为2016年12月8日。被上诉人嘉燨公司质证认为，对前述证据的真实性无异议，但对其证明内容有异议，世纪达公司不应以收齐最后一期款项作为支付本案货款的成就条件。本院认证认为，双方当事人对前述证据的真实性均不持疑义，本院予以确认。
被上诉人嘉燨公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人嘉燨公司在二审期间未向本院提供新的证据。
经审理，本院除认定原审所查明的事实外，另查明：原世纪达公司（即广东世纪达装饰工程有限公司）于2017年1月4日经工商行政管理部门核准变更登记企业名称为新世纪达公司（即广东世纪达建设集团有限公司）。
本院认为：原世纪达公司于原判作出后经工商行政管理部门核准变更登记企业名称为新世纪达公司，故原世纪达公司的诉讼及实体权利义务依法应由变更后的企业新世纪达公司享有和承担。
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合世纪达公司提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为2014年11月签订的《材料采购合同》项下货款数额之确定问题。从该合同第二条的约定可知，产品货款的结算以实际供货面积乘以经业主审核确定的单价为准。对此计价方式在业主单位佛山市禅城区某辉房地产开发有限公司出具的《禅城区某村地块项目外墙成品瓷砖审核单价确认表》中亦作备注。双方当事人于2015年3月13日共同签章确认函件一份，认可就前述《材料采购合同》，新世纪达公司针对型号为2-PA26003（浅灰）、2-PA26001（米黄）的下单面积分别为193.55㎡、596.932㎡，损耗面积分别为39.003㎡、97.024㎡，含损耗总面积分别为232.553㎡、693.956㎡,审核后合计块数（总面积/0.72）分别为323、964。因佛山市禅城区某辉房地产开发有限公司审核确定的单价，要较案涉《材料采购合同》与《补充合同》中约定的单价高，故原审认定前者已含加工费及损耗，合乎本案实情，本院予以认可。由此，新世纪达公司在该合同项下应付的货款数额应为193.55×303.56+596.932×303.56=239958.72元。嘉燨公司主张应以其举示的送货单记载的瓷砖供应数量为据计价，与合同约定及双方结算确认的事实不符，本院不予采纳。结合双方当事人均未上诉提出疑义的2015年4月14日签订的《材料采购合同》项下之应付货款170678.35元，新世纪达公司合计应付410637.07元，扣除预付款及质保金外，尚余322105.22元（即410637.07元×95%-45000元-23000元）未付。
关于付款条件是否成就的问题，因新世纪达公司在二审诉讼期间述称系争货款之给付条件业已成就，且双方签订的《材料采购合同》并未约定相关瓷砖用于该司所提第十二期工程款指向的费用，业主单位与新世纪达公司的费用结算亦是以工程进度为依据而非按采购项目单独或合并付款，在新世纪达公司其时未举证证实业主单位无支付案涉瓷砖款的情况下，原审推定系争货款的给付条件已成就，并判令新世纪达公司支付相应款项，并无不妥，本院予以确认。
综上所述，原审认定事实基本清楚，但实体处理部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初13717号民事判决主文第二项；
二、变更广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初13717号民事判决主文第一项为：广东世纪达建设集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付货款本金322105.22元予广州嘉燨建材有限公司，并以322105.22元为本金自2016年9月1日起至实际清偿日止按年利率4.35%计付利息予广州嘉燨建材有限公司，息随本清；
三、驳回广州嘉燨建材有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费减半收取4650元，由上诉人广东世纪达建设集团有限公司负担2750元，被上诉人广州嘉燨建材有限公司负担1900元，二审案件受理费7197.55元，由上诉人广东世纪达建设集团有限公司负担4897.55元，被上诉人广州嘉燨建材有限公司负担2300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
代理审判员 刘金玲
代理审判员 张媛媛
二〇一七年四月十三日
书 记 员 周美婵