山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁15民终522号
上诉人(原审被告、反诉原告)：山东满江鸿花生科技有限公司。住所地：莘县王奉镇桂庄村东。
法定代表人：魏桂英，总经理。
委托代理人：马军辉，山东莘莘律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：刘永清，男，汉族，无业。
委托代理人：李志杰，山东枫桥律师事务所律师。
上诉人山东满某鸿花生科技有限公司（以下简称满某鸿公司）因与被上诉人刘永清债务转移合同纠纷一案，不服山东省莘县人民法院（2015）莘商初字第373号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人满某鸿公司的委托代理人马军辉，被上诉人刘永清的委托代理人李志杰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年4月30日，满某鸿公司与东某公司签订了合同编号为HSYJ-16-05-2014工矿产品购销合同，该合同载明，满某鸿公司从东某公司购买设备的名称为浸出车间成套设备1套，规格为50t/d花生饼，设备费80万元，安装费10万元，运输费3万元，合计930000元。2014年5月21日，满某鸿公司与东某公司经原告（反诉被告）刘永清口头同意后协商，将东某公司欠刘永清的470000元债务转移给满某鸿公司，满某鸿公司向某公司付款时将其应支付的款项中扣除其应支付的470000元，由满某鸿公司负责向刘永清偿还欠款470000元。同日，满某鸿公司向某公司出具付款说明一份，内容为：“根据烟台东某机械制造有限公司和满某鸿花生科技有限公司签订的浸出车间设备制作、安装、调试的合同要求如下：1、合同生效后付制作方合同总额的30%。贰拾柒万玖千元整。2、设备发货前附合同总额的55%。伍拾壹万壹仟伍佰元整。3、调试合格后付合同总额的10%。玖万叁仟元整。4、余5%自调试合格之日起一年内无质量问题一次付清。肆万陆仟伍佰元整。因满某鸿花生科技有限公司是魏桂英和刘永清合资筹建的企业，所以烟台东某机械制造有限公司欠刘永清工程款肆拾柒万元在本工程中扣除。首先扣除合同要求的30%贰拾柒万玖仟元整。在二次付款中扣除伍万壹仟伍佰元整，剩下的在安装调试后的10%和一年后的5%中扣除，拾叁万玖仟伍佰元整特此证明山东满某鸿花生科技有限公司2014-5-21”。2014年9月5日，满某鸿公司通过中国建设银行转账向某公司汇款50万元；2014年11月4日，满某鸿公司通过中国工商银行网上银行转账向某公司汇款5万元。2015年1月1日，东某公司为原告（反诉被告）刘永清出具证明一份，内容为：“我公司即烟台市东某机械制造有限公司欠刘永清四十七万元人民币。在我公司与山东满某鸿花生科技有限公司达成浸出设备的有关协议时，山东满某鸿花生科技有限公司法定代表人魏桂英口头表示山东满某鸿花生科技有限公司系刘永清与其合资筹建，并达成书面约定，由山东满某鸿花生科技有限公司直接在应付我公司有关设备款项中扣除，并确实已经扣除。我公司原对刘永清的四十七万元债务已经转移由山东满某鸿花生科技有限公司承担。特此证明。并附我公司与山东满某鸿花生科技有限公司有关书面约定，即《付款证明》。烟台市东某机械制造有限公司2015年1月1日”。后因满某鸿公司未向刘永清偿还欠款470000元，刘永清诉来我院，要求满某鸿公司偿还欠款470000元。本案在审理过程中，满某鸿公司提出反诉，主张刘永清系其公司的股东和代理人，由刘永清负责办理引进的设备属于工艺落后淘汰产品，要求刘永清对浸出车间的经济损失予以赔偿，并赔偿因放弃购买山东凯斯达机械设备有限公司设备的订金损失100000元，原告对上述主张不予认可，被告亦未提供充足证据予以证明。另查明，被告（反诉原告）满某鸿公司在庭审时认可欠原告（反诉被告）刘永清470000元。再查明，被告（反诉原告）满某鸿公司于2014年3月4日登记成立，莘县工商管理局出具的工商登记信息表载明该公司股东为魏桂英。
原审法院认为：被告（反诉原告）满某鸿公司与东某公司签订了工矿产品购销合同，约定由被告（反诉原告）满某鸿公司向某公司支付930000元。后经东某公司与满某鸿公司协商，并经原告（反诉被告）刘永清口头同意，将东某公司欠刘永清的470000元在被告（反诉原告）满某鸿公司向某公司应支付的款项中扣除，东某公司欠刘永清的470000元债务已转移至满某鸿公司，已形成了合法的债务转移关系。满某鸿公司作为新的债务人已经承接了东某公司所欠原告（反诉被告）刘永清的债务，刘永清诉请满某鸿公司支付欠款，是在债务转移关系成立后正当行使债权的行为，应当受到法律保护，因此原告（反诉被告）刘永清要求被告（反诉原告）满某鸿公司偿还欠款470000元的诉讼请求应予以支持。原告（反诉被告）刘永清提交的东某公司出具的证明一份、东某机械制造有限公司与被告签订的付款证明一份、工矿产品购销合同一份、莘县工商管理局出具的被告（反诉原告）满某鸿公司工商登记信息表一份及被告（反诉原告）满某鸿公司提交的中国建设银行网上银行转账汇款电子回单复印件一份、中国工商银行网上银行电子回单复印件一份符合证据的客观性、关联性、合法性，本院对上述证据予以确认。被告（反诉原告）满某鸿公司于2014年3月4日登记成立，莘县工商管理局出具的工商登记信息表载明该公司股东为魏桂英，对满某鸿公司主张刘永清系其公司股东和合伙人的主张不予采信。满某鸿公司主张刘永清系其公司代理人，由刘永清负责办理引进的设备属于工艺落后淘汰产品，要求刘永清对浸出车间的经济损失予以赔偿，并赔偿因放弃购买山东凯斯达机械设备有限公司设备的订金损失100000元，原告对上述主张不予认可，满某鸿公司在本案中提交的证据不足以证明其主张，且其购买设备的合同相对方为东某公司，综上，本院对满某鸿公司的主张不予支持，对其反诉请求应予以驳回，满某鸿公司可待证据充足后另行主张权利。债务转移又称为债务承担，是指债务人经债权人同意将合同的义务全部或部分地转让给第三人，东某公司经刘永清口头同意后与满某鸿公司协商将其应对刘永清偿还的债务转移给满某鸿公司承担，是债务转移而不是债权转让，因此本案的案由应为债务转移合同纠纷而不是债权转让合同纠纷。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经合议庭评议，判决如下：一、被告（反诉原告）山东满某鸿花生科技有限公司偿还原告（反诉被告）刘永清470000元，待本判决生效后十日内履行完毕。二、驳回被告（反诉原告）山东满某鸿花生科技有限公司的反诉请求。被告（反诉原告）山东满某鸿花生科技有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8350元及反诉案件受理费5035元，由被告（反诉原告）山东满某鸿花生科技有限公司承担。
上诉人满某鸿公司不服原审判决，提起上诉称：原审法院认定涉案纠纷基础法律关系为债务转移合同纠纷错误，涉案基础法律关系还包括债权转让合同纠纷，直接导致了上诉人的合法权益无法实现。并导致原审法院判决驳回上诉人的原审反诉请求失去了事实及法律依据。上诉人的原审反诉请求成立，应当与原审本诉一并审理。上诉人无法依照原审判决的认定另行起诉。在涉案纠纷中，上诉人向涉案设备的出卖人烟台市东某机械制造有限公司（以下简称东某公司）享有的抗辩权有权向被上诉人主张。上诉人与东某公司签订的合同中明确约定了在2014年9月底以前进行全面带料试车，东某公司向上诉人提供的榨油浸出设备存在严重质量问题，根本无法使用。现已拆除放置于上诉人的厂区内，给上诉人造成了巨大经济损失，属于根本违约。东某公司安装设备完成后，从未按照合同约定的技术条件进行过设备验收，更未向上诉人提供任何验收必须具备的技术文件。上诉人一直要求东某公司对设备进行维修和更换设备，东某公司的工作人员进行了四次维修，设备仍无法正常工作。上诉人为了挽回损失，进行了自行维修。因此，上诉人对东某公司享有的质量瑕疵抗辩权有权向被上诉人主张。综上，请求依法撤销原判，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求，并判决被上诉人赔偿上诉人经济损失626920.76元。
被上诉人刘永清答辩称：原审中，上诉人认可欠被上诉人47万元，上诉状中对此也未提出异议。上诉人的上诉超出了原审法院的审理范围，属偷换概念。上诉人的原审反诉理由为其认为被上诉人作为其公司专业技术人员，玩忽职守，滥用职权，给上诉人公司造成巨大经济损失，因此要求被上诉人赔偿其经济损失626920.76元。但二审中上诉人的上诉理由变更为因东某公司提供的设备存在质量问题而行使抗辩权，并要求被上诉人赔偿经济损失。即使上诉人主张的设备质量问题存在，也可以向合同相对方即东某公司主张，而非其在上诉状中主张的无法另行主张。上诉人未能提交充分证据证明其主张的损失，因此原审对其反诉请求予以驳回并无不当。涉案纠纷基础法律关系为债务转移合同纠纷，东某公司将其对被上诉人的47万元债务转移给上诉人，上诉人与东某公司之间有书面约定，且上诉人也认可该债务数额。原审中对上诉人的反诉请求进行了审理，而非上诉人主张的未予合并审理。原审判决认为上诉人提交的证据不足以证明其主张，并对其反诉请求不予支持。上诉人的上诉理由不能成立。综上，请求驳回上诉人的上诉，维持原判。
二审中，上诉人提交证据一：中华人民共和国专业标准ZBX91001-87，植物油脂进出成套设备验收技术条件复印件。证据二：满某鸿公司损失清单一份以及对应证据11组。以证明东某公司因出售给上诉人的机械设备存在严重质量问题，上诉人无法使用，并重新置换相关设备，造成重大经济损失，以及东某公司未能按照合同约定采用上述标准进行相关的试车和验收，同样属于严重违约。应该由被上诉人在东某机械公司退出债权债务关系后承担质量瑕疵赔偿责任。被上诉人对上诉人提交的上述证据发表质证意见称：上诉人提供的所谓专业标准，因是复印件，真实性无法核实，无论是否真实，该标准和本案无关。损失清单和对应11组证据，损失清单是上诉人单方所列，无证据效力。所谓的11组证据，是很多家公司与上诉人发生的业务，并且出具的均为收据，而非正式发票，对真实性被上诉人也无法核实。根据合同相对性，如果上诉人与设备提供方东某公司有质量瑕疵纠纷，其应向某公司另案主张，与被上诉人和本案无关。
本院二审查明的其他案件事实与原审法院查明的一致。
本院认为，本案的争议焦点为：上诉人主张其不应支付被上诉人涉案款项47万元，并要求被上诉人赔偿其经济损失626920.76元，证据是否充分，是否应予支持。
关于涉案争议的47万元款项的承担问题，原审中被上诉人提交了2015年1月1日的由烟台市东某机械制造有限公司（以下简称东某公司）出具的《证明》及2014年5月24日由上诉人及东某公司出具的《付款证明》，可以证明东某公司将上诉人欠其的47万元款项转移给东某公司的债权人，即本案被上诉人，并由上诉人向被上诉人进行支付的事实。债务转移系指债务人经债权人同意将合同债务全部或部分转移给第三人。上诉人主张涉案纠纷还包括债权转让的理由不能成立。因此，上诉人应当按照约定将涉案争议的47万元支付被上诉人。
关于上诉人要求被上诉人赔偿其经济损失626920.76元的问题，原审中上诉人系基于其主张的被上诉人为其公司采购涉案设备的代理人把关不严，设备无法使用，而要求被上诉人赔偿其经济损失。二审中上诉人主张该经济损失系基于其认为东某公司向其提供的设备存在质量问题，其因此享有向被上诉人的抗辩权。关于其主张的该经济损失数额，二审中上诉人陈述该626920.76元经济损失系其重新购置相关设备的花费。但其对该经济损失数额来源及该数额系因东某公司向其提供的设备存在质量问题所导致未提交充分证据予以证明。原审对上诉人的该项反诉请求未予支持，并无不当。关于上诉人主张的因东某公司供应的设备存在质量问题而给其造成经济损失的问题，上诉人可待证据充分后向买卖合同相对方即东某公司予以主张。
综上，上诉人的上诉理由因缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18419元，由上诉人山东满江鸿花生科技有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 闫红
审判员 刘颖
审判员 董慧
二〇一六年六月十二日
书记员 田哲