湖南省临澧县人民法院民 事 判 决 书（2017）湘0724民初1206号原告：常德凯岭食品有限公司，住所地湖南省临澧县经济开发区。法定代表人：林芬树，董事长。委托诉讼代理人：朱传辉，临澧县法律援助中心律师。被告：魏晓红，女，1959年5月4日出生，汉族，住山东省烟台市莱山区。被告：阮赅明，男，1992年2月13日出生，汉族，住山东省烟台市莱山区。被告：ＸＸ香，女，1946年2月5日出生，汉族，住湖北省通山县。原告常德凯岭食品有限公司（以下简称凯岭食品公司）与被告魏晓红、阮赅明、ＸＸ香股东出资纠纷一案，本院于2017年8月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告凯岭食品公司的委托诉讼代理人朱传辉到庭参加诉讼，被告魏晓红、阮赅明、ＸＸ香经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。凯岭食品公司向本院提出诉讼请求：判决魏晓红、阮赅明、ＸＸ香履行缴纳15万元的出资义务并支付利息。事实及理由：2013年上海凯岭食品有限公司、阮云高、KAILINKINVESTMENT&DEVELOPMENTLTD.、WORLDBRIGHTCAPITAL,INC共同签署《中外合资企业合同》，共同投资设立凯岭食品公司，注册资本2000万元，各方认缴出资额分别为1480万元、20万元、300万元、200万元，各方股权比例为74%、1%、15%、10%。出资时间约定为：合资公司取得批准证书和营业执照后3个月内到位1000万元，余款二年内到位。合同签订后，阮云高于2013年12月20日已将出资款5万元缴付至公司指定账户，余下出资15万元一直没有缴纳。2015年3月9日阮云高因病死亡，魏晓红、阮赅明、ＸＸ香分别系阮云高的妻子、儿子、母亲。凯岭食品公司就剩余股款的缴付已通知阮云高的上述继承人，但继承人不予理睬。凯岭食品公司认为，依据公司法规定，公司股东死亡后，继承人可继承其在公司的股权，故提起诉讼。魏晓红、阮赅明、ＸＸ香未作答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了下列证据材料：1、凯岭食品公司营业执照副本复印件1份，2、魏晓红、阮赅明、ＸＸ香的常住人口信息1份，3、湖北省通山县公证处（2015）鄂通山证字第1123号公证书1份，4、《中外合资企业合同》1份，5、国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》1份，6、中国农业银行股份有限公司临澧县支行《网内收付入账通知书》1份，7、凯岭食品公司通知书1份及邮件速递回单3份,8、中外合资企业章程1份。魏晓红、阮赅明、ＸＸ香未到庭，视为放弃当庭质证的权利，在举证期限内，魏晓红、阮赅明、ＸＸ香亦未向本院提交证据材料。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：上海凯岭食品有限公司、阮云高、KAILINKINVESTMENT&DEVELOPMENTLTD.、WORLDBRIGHTCAPITAL，INC（以下简称合资四方）签订《中外合资企业合同》1份，拟在湖南临澧县境内成立中外合资经营企业，合同约定，合资公司名称为凯岭食品公司，合资公司为中国法人，公司形式为有限责任公司，责任以其全部资产为限，合资四方的责任以各自对注册资本的出资为限，公司利润按合资四方对注册资本出资的比例由合资四方分享，合同第五章约定公司的投资总额为645.16万美元折合人民币4000万元，公司的注册资本为322.58万美元折合人民币2000万元，其中中方投资为上海凯岭食品有限公司和阮云高共计出资人民币1500万元折合241.935万美元，占注册资本75%（上海凯岭食品有限公司出资人民币1480万元折合238.7092万美元，占注册资本的74%，阮云高出资人民币20万元折合3.2258万美元，占注册资本的1%），外方投资为KAILINKINVESTMENT&DEVELOPMENTLTD.和WORLDBRIGHTCAPITALINC出资80.645万美元折合人民币500万元，占注册资本的25%（KAILINKINVESTMENT&DEVELOPMENTLTD.出资48.387万美元折合人民币300万元、占注册资本的15%，WORLDBRIGHTCAPITAL，INC出资32.258万美元折合人民币200万元，占注册资本的10%）。出资额在公司签发营业执照后二年内分批到位，其中首期到位161.29万美元折合人民币1000万元，余额二年内到位。合同还对双方的责任、生产经营目的范围和规模、公司经营管理机构等内容作出约定。2013年10月10日，合资四方订立《中外合资企业章程》，章程中约定的内容与《中外合资企业合同》中相关内容一致。通过相关部门核准，2013年11月28日，凯岭食品公司取得营业执照后登记成立，营业执照上登记的注册资本为2000万元，经营期限为2013年11月28日至2063年11月27日，经营范围为食用植物油加工及产品自销。登记的股东及股东出资情况与《中外合资企业合同》及公司章程载明的一致。公司成立后，阮云高作为股东于2013年12月20日将5万元出资款缴付至公司帐户，KAILINKINVESTMENT&DEVELOPMENTLTD，于2013年12月17日实际缴付了认缴的全部出资额300万元，WORLDBRIGHTCAPITAL，INC.于2013年12月23日实际缴付了认缴的全部出资额200万元，上海凯岭食品有限公司于2013年12月19日实际缴付了600万元，股东按合同及章程确定的认缴出资额缴付的首笔出资款共计1105万元。此后，上海凯岭食品有限公司于2015年1月30日将差欠的认缴出资款缴付完毕。阮云高因病于2015年3月9日死亡，阮云高的继承人有魏晓红、阮赅明、ＸＸ香，魏晓红系阮云高之妻，阮赅明系阮云高之子，ＸＸ香系阮云高之母，2015年11月16日，魏晓红作为申请人向湖北省通山县公证处申请继承权公证，湖北省通山县公证处出具的（2015）鄂通山证字第1123号《公证书》载明魏晓红申请继承阮云高遗留的个人财产，阮赅明、ＸＸ香表示放弃对阮云高的遗产继承权，被继承人阮云高的遗产由其妻子魏晓红继承，《公证书》载明的阮云高遗产仅为阮云高生前养老保险金及住房公积金账户内的余额，不含本案所涉凯岭食品公司股权。凯岭食品公司成立后2年内，除阮云高外的其他公司股东依照《中外合资企业合同》及公司章程的约定将认缴的出资全部缴付至凯岭食品公司账户，阮云高除首笔缴付5万元出资款后，对余款15万元一直未予缴付，阮云高死亡后，阮云高的继承人亦未在规定期间缴付，凯岭食品公司于2015年11月16日向阮云高的继承人作出通知书，要求其在2015年11月30日前将尚未缴付的出资款15万元缴付至公司帐户，并以邮寄的方式向魏晓红、阮赅明送达，但魏晓红、阮赅明、ＸＸ香未将差欠的认缴出资款缴付至公司帐户，亦未作出是否缴付的意思表示。本院认为，阮云高死亡后，依照《中华人民共和国继承法》（以下简称继承法）第二条规定，遗产继承从其死亡时开始，魏晓红、阮赅明、ＸＸ香作为被继承人阮云高的妻子、儿子、母亲，是阮云高的第一顺序继承人。阮云高在凯岭食品公司的出资额5万元系阮云高死亡时遗留的个人合法财产，属阮云高的遗产，同时，阮云高依照《中外合资企业合同》、《公司章程》成为凯岭食品公司股东，对公司享有1%的股权，该股东资格属阮云高死亡时遗留的财产权益，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第七十五条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。”本案中，凯岭食品公司章程中对股东死亡后股东继承权未作约定，因此，魏晓红、阮赅明、ＸＸ香作为阮云高的第一顺序继承人，在未明确作出放弃继承的意思表示的情况下，依照继承法第二十五条规定，应视为接受继承，故魏晓红、阮赅明、ＸＸ香可依法继承阮云高在凯岭食品公司的股东资格，诉讼中，凯岭食品公司亦认可魏晓红、阮赅明、ＸＸ香系凯岭食品公司股东。公司法第二十八条第一款规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”根据《中外合资企业合同》及公司章程，原股东阮云高认缴的出资额为20万元，但阮云高未按约定全面履行出资义务，在缴付首笔出资款5万元后，至其死亡时尚有15万元出资款未缴付至公司帐户，魏晓红、阮赅明、ＸＸ香继受取得公司股东资格，成为凯岭食品公司的股东后，不仅享有股东的权利，还应该承担股东的义务，应承担全面履行出资的义务，足额缴付剩余的出资款。凯岭食品公司依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定，要求魏晓红、阮赅明、ＸＸ香缴付15万元出资款的诉讼请求，本院予以支持。魏晓红、阮赅明、ＸＸ香虽未按期足额缴纳出资款构成违约，但对未足额缴纳出资款违约责任的承担，在公司章程及《中外合资企业合同》未明确约定，且依照公司法第二十八条第二款规定，股东未全面履行出资义务时，只需向公司足额缴纳出资，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，故凯岭食品公司要求魏晓红、阮赅明、ＸＸ香支付利息的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第十条、第二十五条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、魏晓红、阮赅明、ＸＸ香于本判决生效之日起10日内将出资款15万元缴付至常德凯岭食品有限公司帐户；二、驳回常德凯岭食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，由魏晓红、阮赅明、ＸＸ香负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。本案当事人申请执行的期限为二年，即权利人应在本案生效法律文书所确定的履行期限届满之日起二年内向本院书面申请执行。审 判 长 陈 芳代理审判员 向 柳人民陪审员 游元芳二〇一七年十二月十九日书 记 员 刘薇斯附本判决书引用法律条文如下：1、《中华人民共和国继承法》第二条继承从被继承人死亡时开始。第三条遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：1、公民的收入；2、公民的房屋、储蓄和生活用品；3、公民的林木、牲畜和家禽；4、公民的文物、图书资料；5、法律允许公民所有的生产资料；6、公民的著作权、专利权中的财产权利；7、公民的其他合法财产。第十条遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。第二十五条继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。受遗赠人应当在知道受遗赠后两个月内，作出接受或者放弃受遗赠的表示，到期没有表示的，视为放弃受遗赠。2、《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。????股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。3、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条?股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。