重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书（2017）渝0106民初12084号原告：席志立，男，1950年9月23日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：唐永彬，重庆正智律师事务所律师。被告：重庆龙门阵投资开发有限公司，住所地重庆市九龙坡区华岩风景区（华岩镇华岩新村151号），统一社会信用代码91500107671046018C。法定代表人：白燕川，重庆龙门阵投资开发有限公司董事长。委托诉讼代理人：尚俊，男，住湖北省襄樊市襄阳区。被告：成都天友国际酒店有限公司，住所地四川省成都市二环路西一段325号，统一社会信用代码91510325713018446H。法定代表人：白燕川，成都天友国际酒店有限公司董事长。委托诉讼代理人：尚俊，男，住湖北省襄樊市襄阳区。原告席志立与被告重庆龙门阵投资开发有限公司、成都天友国际酒店有限公司合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2017年8月7日立案受理后，依法由审判员贺海艳独任审理，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告席志立及其委托诉讼代理人唐永彬，被告重庆龙门阵投资开发有限公司、成都天友国际酒店有限公司共同的委托诉讼代理人尚俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告席志立向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告重庆龙门阵投资开发有限公司立即偿还借款325万元，并从2017年5月22日起按月息2分支付逾期还款违约金至还清全部款项止。2、请求法院判决被告成都天友国际酒店有限公司对上述本息承担连带责任。3、本案的诉讼费由二被告承担。事实与理由：2015年8月11日前，原告分批购买了重庆丰朗旅游投资中心份额（实为借款）325万元，承诺年收益10%，到期还款。为了归还原告款项，2015年11月22日，原、被告等几方签订《转让价款支付协议》，该协议约定尚欠的款项325万元由被告重庆龙门阵投资开发有限公司在18个月内分期偿还，到期不还按每日0.1%支付违约金，被告成都天友国际酒店有限公司承担担保责任。但被告至今未还款，原告为了维护合法权益，现起诉来院要求判如所请。被告重庆龙门阵投资开发有限公司辩称，本案不属于民间借贷纠纷，原告要求被告重庆龙门阵投资开发有限公司承担责任的证据是一份合伙企业财产份额转让协议书，本案是一个债务转让合同，原债务人与债权人是一个财产转让合同关系。被告重庆龙门阵投资开发有限公司应该偿还债务，但是依据的是债务转让协议。对债务本金没有异议，但是原告主张的逾期还款违约金不应按照月息2分计算，债务转让协议中约定的违约金的标准过高，请求法院依法调整。被告成都天友国际酒店有限公司辩称，本被告提供连带保证担保属实。本院经审理认定事实如下：原告席志立与重庆永盟股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）签订有限合伙协议，约定：席志立作为优先级有限合伙人认缴重庆丰朗旅游投资中心（有限合伙）的出资400万元。募集投资资金用于四川白马天寨旅游开发有限公司项目建设。有限合伙人认缴投资期限3年，合伙人可在投资届满1年后的五个工作日内，书面提出退出合伙企业，预计投资起息日以相关协议约定为准。根据各合伙人的实缴出资比例，合伙企业收益按如下顺序分配给全体合伙人：A、向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人收回实缴出资额及收益，实缴出资额在300万元至1000万元第一年度预期年化收益率为16%，第二年度为17%，第三年度为17%；B、优先级的投资人根据存续期，收益每年预分红一次，到期一次结算......。有限合伙人对合伙企业债务按其认缴的出资比例承担有限责任。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分合伙份额须经普通合伙人同意，在同等条件下，普通合伙人有优先购买权。2014年11月7日，原告席志立向重庆丰朗旅游投资中心（有限合伙）转账30万元。2015年2月11日，原告席志立向重庆丰朗旅游投资中心（有限合伙）转账70万元。2015年8月11日，原告席志立向重庆丰朗旅游投资中心（有限合伙）转账225万元。重庆丰朗旅游投资中心（有限合伙）分别于2014年11月7日、2015年2月28日、2015年8月11日向原告席志立发放《出资确认书》，确认席志立的有限合伙人身份，实到总金额为325万元。2015年11月22日，原告席志立（甲方）与重庆水龙旅游产业投资中心（授权代表重庆永盟股权投资基金管理有限公司）（乙方）、重庆丰朗旅游投资中心（授权代表重庆永盟股权投资基金管理有限公司）（丙方）签订《合伙企业财产份额转让协议书》，约定：甲方于2015年8月11日前分批购买了丙方合伙企业份额，现丙方不能按期退还投资款，导致甲方投资款不能如期兑付现，经甲、乙、丙方友好协商达成如下协议，以资共同遵守执行。第一条转让标的。本协议转让标的为甲方持有丙方合伙企业叁佰贰拾伍万元的财产份额，甲方转让其财产份额后，即退出丙方合伙企业。甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业叁佰贰拾伍万元的财产份额本金，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方。第二条转让价格及支付。甲方以叁佰贰拾伍万元的价格将其持有合伙企业的财产份额转让给乙方，且乙方同意全额接受。鉴于乙方应向甲方支付转让款叁佰贰拾伍万元，双方一致同意，本协议签字生效后，份额本金叁佰贰拾伍万元由乙方承担，但转让之前的份额收益仍由丙方根据合伙协议条款承担。第三条债权债务处置。甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方持有本次受让的有合伙企业叁佰贰拾伍万元的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。第四条转让的实施。甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起90日内甲方应将其持有合伙企业财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续，如未按期变更则甲方自愿无条件为乙方代持本转让份额。同日，重庆水龙旅游产业投资中心（有限合伙）（授权代表重庆永盟股权投资基金管理有限公司）（甲方）与席志立（乙方）、重庆龙门阵投资开发有限公司（丙方）、成都天友国际酒店有限公司（丁方、担保方）签订《转让价款支付协议》，约定：鉴于甲乙双方签订《合伙企业财产份额转让协议书》，约定乙方向甲方转让其对重庆丰朗旅游投资中心（有限合伙）的财产份额，甲方应向乙方支付转让价款叁佰贰拾伍万元；丙方拖欠甲方投资收益，同意代甲方向乙方支付前述款项，甲方同意丙方所代付款项从应付甲方投资收益中扣减。第一条转让价款。甲、乙、丙三方确认，甲方应向乙方支付转让款叁佰贰拾伍万元，三方一致同意，本协议签字后生效后即日起，份额本金叁佰贰拾伍万元由丙方承担，并按年化10%支付资金占用利息计算。第二条支付时间及方式。丙方自转让协议之日起18个月内分期结算，如果丙方未按期履约，则按未支付金额逾期每天0.1%支付违约金。丁方的担保范围为丙方应向乙方承担的一切责任，担保期限为债务到期后二年，且债权人和债务人协商延迟债务履行期限，无需担保人同意，债务的延迟履行直接对担保人产生法律效力。协议后有原告席志立手写的内容：本人自愿放弃协议中第一条转让价款约定的10%年化收益率。上述协议载明的还款期限届满后，二被告均未向原告支付相应的款项。故原告起诉至法院，要求判如所请。审理中，本院向原告释明其向重庆丰朗旅游投资中心（有限合伙）出资的325万元系其作为有限合伙人的出资款，并非借款。原告同意以法院查明的款项性质为准，并表示其依据的《合伙企业财产份额转让协议书》、《〈合伙企业财产份额转让协议书〉转让价款支付协议》要求二被告承担责任。上述事实，有原、被告的陈述及原告提供的《合伙企业财产份额转让协议书》、《〈合伙企业财产份额转让协议书〉转让价款支付协议》、转账凭证、出资确认书、《合伙协议书》等证据在案佐证。上述证据经庭审质证和本院审查，可以作为认定本案事实的根据。本院认为，原告与重庆水龙旅游产业投资中心（有限合伙）、重庆丰朗旅游投资中心（有限合伙）签订的《合伙企业财产份额转让协议书》，原、被告及重庆水龙旅游产业投资中心（有限合伙）签订的《〈合伙企业财产份额转让协议书〉转让价款支付协议》均系各方真实的意思表示，其内容不违反法律规定，合法有效。原告通过转让合伙份额享有对重庆水龙旅游产业投资中心（有限合伙）325万元的债权，又通过签订转让价款支付协议，同意重庆水龙旅游产业投资中心（有限合伙）的上述债务由被告重庆龙门阵投资开发有限公司承担，由被告成都天友国际酒店有限公司提供连带保证担保。故被告重庆龙门阵投资开发有限公司作为上述债务的新债务人，应当按照《〈合伙企业财产份额转让协议书〉转让价款支付协议》的约定向原告履行债务。转让价款支付协议约定自本协议签订之日起18个月分期结算，故最后的付款期限应为2017年5月21日。现该期限已经届满，故原告要求被告重庆龙门阵投资开发有限公司支付325万元的请求予以支持。协议中约定如未按期履约，则按未支付金额逾期每天0.1%支付违约金。现原告要求从2017年5月22日开始按照月利率2%支付逾期付款违约金，不违反双方的约定以及法律的规定，应予支持。被告成都天友国际酒店有限公司自愿为被告重庆龙门阵投资开发有限公司的上述债务承担连带保证责任，应对上述债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，判决如下：一、被告重庆龙门阵投资开发有限公司于本判决发生法律效力后三日内给付原告席志立325万元并支付违约金，该违约金以325万元为基数从2017年5月22日开始按照月利率2%计算至付清为止。二、被告成都天友国际酒店有限公司对被告重庆龙门阵投资开发有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32800元，减半交纳16400元（原告已预交），由被告重庆龙门阵投资开发有限公司负担。此款限于本判决发生法律效力后三日内给付原告席志立。被告成都天友国际酒店有限公司对被告重庆龙门阵投资开发有限公司的以上付款义务承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时,直接向该院预交上诉案件诉讼费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的,按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。在本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  贺海艳二〇一七年九月十二日书记员  王 浩