北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终10142号
上诉人（原审被告）：苏春成，男，1960年7月1日出生，住北京市顺义区。
上诉人（原审被告）：张淑香，女，1960年4月23日出生，住北京市顺义区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：刘电满，北京市顺新律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王殿生，男，1953年1月21日出生，住北京市顺义区。
委托诉讼代理人：张雪霞，北京扬轩律师事务所律师。
上诉人苏春成、张淑香因与被上诉人王殿生股权转让纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2017）京0113民初6589号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
苏春成、张淑香上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回王殿生的一审诉讼请求；二、本案诉讼费由王殿生承担。事实和理由：一审判决认定事实错误。一、一审判决仅根据“受让方签字处签字”就认定苏春成是股权受让方属于认定事实错误。受让方处签字不仅有苏春成、张淑香，还有苏麒，如果根据签字确认股权受让方，为什么不确认苏麒也是股权受让方。根据工商部门的企业登记信息，股权的实际受让方仅为张淑香，没有苏春成，并且苏春成并未实际支付股权转让款，因此苏春成不是本案的适格当事人。二、一审判决根据录音证据中王殿生不认可还款协议的表述就否认双方就付款期限达成新的协议，亦属认定事实错误。根据录音证据及微信记录，已经充分证明双方就股权转让款的支付期限达成了新的协议，基于新的协议，王殿生不能再以最初的协议为依据主张利息。
王殿生辩称，不同意苏春成、张淑香的上诉请求及理由，认可一审判决结果。双方的签订的《股权转让协议》明确约定了违约金的计算方式及条件，故请求驳回上诉，维持原判。
王殿生向一审法院起诉请求：1.判令苏春成、张淑香向王殿生支付违约金925205元；2.判令苏春成、张淑香承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年4月10日的股权转让协议载明：“转让方（甲方）王殿生，受让方（乙方）苏春成、张淑香。甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的机械公司及北京顺义后岭电镀厂股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守。1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的10%股权，受让方同意接受。2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。3.股权转让价格及支付方式。（1）股权转让价格为人民币肆佰万元整。（2）支付时间，本协议签订之日，乙方向甲方支付股权转让款人民币壹拾万元整，剩余款项于2016年1月1日前付清。（3）甲方指定收款账户开户行，（北京农村商业银行）。……9.乙方逾期支付剩余股权转让价款的自愿以剩余股权转让价款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍，自本协议签订之日起向甲方支付违约金，直至付清全部股权转让价款为止。……”协议转让方签字处签有王殿生的名字，受让方签字处签有张淑香、苏麒、苏春成的名字，旁边空白处盖有机械公司公章。王殿生称，股权受让方是苏春成和张淑香，苏麒是机械公司股东，且之后将由其担任公司法定代表人，所以苏麒代表机械公司在协议上签字并盖机械公司的公章。苏春成、张淑香称，股权受让方是张淑香，当时王殿生为了保险起见，在受让方写了苏春成和张淑香的名字，甚至还要求苏麒也签上字。机械公司股东会决议载明：“股东参加人员：王殿生、苏麒（原名苏喆）。原股东：王殿生、苏麒。新股东：苏麒、张淑香。主持人记录人：王殿生会议议题：协商表决本公司股权转让及变更法定代表人等事宜。一、同意本公司原股东王殿生将所持有的机械公司及北京顺义后岭电镀厂10%的股份以人民币肆佰万元的价格转让给新股东。股权转让后，现有股东出资情况如下：1.苏麒占公司股份的90%。2.张淑香占公司股份的10%。……”该决议上有王殿生、苏春成、张淑香、苏麒的签字。2015年4月25日的机械公司股东会决议载明：“主持人：苏麒记录人：王殿生应到会股东人数：2人实际到会股东人数：2人……1.同意变更公司股东，由原来的王殿生、苏麒变更为张淑香、苏麒。2.同意将王殿生的全部货币出资100万元转让给张淑香。3.同意修改公司章程。”该决议上有王殿生、苏麒的签字。同日的机械公司股东会决议载明：“主持人：苏麒记录人：张淑香应到会股东人数：2人实际到会股东人数：2人……1.同意修改公司章程。”该协议上有张淑香、苏麒签字。工商登记备案的股权转让协议书载明：“转让方：王殿生受让方：张淑香经双方协商，机械公司股东会通过，王殿生愿将在机械公司的全部货币出资人民币100万元转让给张淑香，转让金额人民币100万元，于二〇一五年四月二十五日转让。自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方享有股东的权利和承担股东的义务。”该协议书转让方处签有王殿生的名字，受让方处签有张淑香的名字。王殿生称，当时苏春成表示，其征信有问题，不能担任股东，所以为了办理工商登记的需要，签股东会决议时才只写了新股东是张淑香一人。股权转让款的支付情况为：2015年4月10日支付10万元，2016年2月2日支付80万元，2016年2月15日支付50万元，2016年5月31日支付40万元，2016年7月5日支付25万元，2016年8月24日支付40万元，2016年10月11日支付30万元，2017年3月23日支付50672元；另有出票日期为2016年11月25日的承兑汇票50万元，出票日期为2017年1月20日的承兑汇票25万元，出票日期为2016年11月30日的承兑汇票349328元，出票日期为2017年2月28日的承兑汇票10万元。苏春成、张淑香出示欠条复印件一份，载明：“欠王殿生潮白河公司股份款人民币肆佰万元整，于2015年春节前付清。特此证明苏麒2015-4-27”，出示股份转让款还款计划复印件一份，载明：“兹有张淑香欠王殿生对机械公司股份转让款人民币肆佰万元整，已还款壹佰肆拾万元，余下欠款贰佰陆拾万元整将按如下计划进行还款：2016年5月至9月，每月还款40万元，10月还款60万元。机械公司。”还款计划上盖有机械公司公章并有苏麒的签字。苏春成、张淑香称两份证据的原件在王殿生处，王殿生不予认可。苏麒与王殿生发生聊天记录如下：“王：苏麒，按你的计划，此月应把钱给我打齐，不知哪天能给，望能给个说法。苏：王总，这月我尽最大限度的还您款，但是不能全部付清，再让我缓缓，我会尽快的。王：好的。苏：王总，今天是14号，您再等等，我想着呢。……苏：王总，今天先去给您送一张50万的承兑，剩下的45万，我要付线材，剩下的再等一等。王：好，送我们单位会计李红云。……王：另外，你目前欠我125万元，如给我50万，还差75万，你计算一下吧。苏：好。……苏：王总您好，可否接受电子承兑汇票？王：可以。……王：今天能给吗，不然不好存了。……王：这个星期钱能给吗，是你应的我。苏：没问题的。王：现金15万打过来了吗，如没打，大约在哪天。苏：不好意思，昨天着急出差忘了，下周马上解决。王：出差回来了吗？……”苏麒与王殿生发生谈话如下：“……苏：您看您，这个协议，当时咱们签这个，就是怕我们不给您，怕成老赖，可您的这个最终目的不是要违约金，是想尽快把这个钱……王：可是我没要到，我忍了两年。苏麒：当时虽然您没签字，您说苏麒你给我打一个欠条，说2月7号……王：但是这个，你要是春节给我钱了，都给我了，也没事。说这个，你要写2月10号我也没意见，你只要2月10号给我了，我不会跟你算这个帐的，差这1、2个月不叫事。你一拖，就这么长时间。而且说这个事，你打电话时我就说，你这个是你自己写的，我没承认。苏：是，从律师角度来说，这个……王：就是从我良心来讲，我也没说话。就算说我同意了，我也可以说没同意，我不会灭良心那样说。但是有一点，如果说你春节前给我，都给我了，也可以，如果说那个，五一给我，2016年的五一要给我的话，那也啥事没有。……苏：大爷这欠条是您让我打的。王：是。苏：这个4月27号，2015年，您说苏麒你给我打一个欠条吧。王：实际这个欠条对你有好处的。苏：不是，就10天，没什么意义。我就说，您应该知道15年咱们这情况，然后呢，我16年又给您写一个还款计划。王：还款计划你也没按那个走。我要说句话你又不爱听，你说话在还钱上没一次算数的，你还说啥呀，我只能忍着。……”苏春成、张淑香称，苏麒原名苏喆，是苏春成和张淑香的儿子，股权转让事宜一直是苏麒代表张淑香处理，包括转让价款金额、付款时间、具体付款操作以及与王殿生的协商，都是苏麒进行的，苏麒相当于张淑香的代理人。苏麒称，系苏春成和张淑香之子，是应王殿生的要求在股权转让协议上签字，其并非股权转让的受让方；此后其一直以中间人的身份与王殿生进行协商。
一审法院认为，2015年4月10日签订的股权转让协议，抬头打印内容明确写明受让方为苏春成和张淑香，在受让方签字处签字的是苏春成、张淑香和苏麒。现王殿生、张淑香、苏春成、苏麒一致认可苏麒并非股权转让的受让方，故一审法院认定，股权转让协议中约定的受让方为苏春成和张淑香。从该股权转让协议来看，双方仅约定王殿生将股权转让给苏春成和张淑香，并未明确苏春成和张淑香每人的受让份额。而在机械公司的股东会决议中，王殿生、苏春成、张淑香均签字同意王殿生将股权转让给新股东，转让后张淑香取得王殿生所持有的10%的股权，故一审法院认为，该股东会决议可视为王殿生、苏春成、张淑香达成一致意见，由张淑香一人代表苏春成和张淑香持有所有王殿生转让的股权。对于工商登记备案的股东会决议和股权转让协议，一审法院认为，在达成由张淑香一人持有所转让的股权的合意后，为进行工商登记变更手续，登记所用的股东会决议和股权转让协议必然仅会写明王殿生将股权转让给张淑香，而不会出现苏春成的信息，且登记备案的股权转让协议中写明的转让价款为100万元，而王殿生实际收到的转让价款为400万元，亦可证明该股权转让协议仅用于登记所用，双方实际履行的是2015年4月10日所签股权转让协议。因此，涉案股权的受让方为苏春成和张淑香，对于苏春成所述其并非本案适格被告的辩解意见，一审法院不予采纳。对于苏春成、张淑香所述与王殿生就还款时间达成新的协议，王殿生无权主张违约金的主张，一审法院认为，即使其所述苏麒的行为代表张淑香、苏麒为王殿生出具过欠条和还款计划等事确实发生，但在苏麒与王殿生的聊天记录和谈话中，王殿生明确表示：“你这个是你自己写的，我没承认”，而且王殿生一直在催要股权转让款，欠条和还款协议也只针对股权转让款，双方并未对违约金作出新的约定，王殿生也从未明确表示放弃追究违约金的权利。故一审法院对苏春成、张淑香的该项辩解意见不予采纳。苏春成和张淑香逾期支付股权转让款，王殿生所主张的违约金不违反法律和合同约定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决：苏春成、张淑香向王殿生支付违约金九十二万五千二百零五元，于判决生效之日起七日内执行。如果苏春成、张淑香未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案争议焦点有二:一、苏春成是否为本案适格原审被告;二、是否应当支付王殿生违约金。
关于苏春成是否为本案适格原审被告。本院认为，苏春成为本案适格原审被告，涉案股权的受让方为苏春成和张淑香。理由如下：第一，根据2015年4月10日签订的股权转让协议显示，抬头打印内容明确写明受让方为苏春成和张淑香，在受让方签字处签字的是苏春成、张淑香和苏麒。现各方均认可苏麒并非股权转让的受让方，故本院认定股权转让协议中约定的受让方为苏春成和张淑香。第二，从上述股权转让协议约定分析，仅约定王殿生将股权转让给苏春成和张淑香并未明确苏春成和张淑香各自的受让份额。结合机械公司的股东会决议，该决议显示王殿生、苏春成、张淑香均签字同意王殿生将股权转让给新股东，转让后张淑香取得王殿生所持有的10%的股权，故一审法院认为，该股东会决议可视为王殿生、苏春成、张淑香达成一致意见，由张淑香一人代表苏春成和张淑香持有所有王殿生转让的股权并无明显不妥。而对于工商登记备案的股东会决议和股权转让协议，在各方达成由张淑香一人持有所转让的股权的合意后，为进行工商登记变更手续，登记所用的股东会决议和股权转让协议仅写明王殿生将股权转让给张淑香，而不出现苏春成的信息亦符合常理，且登记备案的股权转让协议中写明的转让价款为100万元，而王殿生实际收到的转让价款为400万元，亦可证明该股权转让协议仅用于登记所用，双方实际履行的是2015年4月10日所签股权转让协议。
关于是否应当支付王殿生违约金。苏春成、张淑香与王殿生签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应恪守履行。苏春成和张淑香未按《股权转让协议》约定的时间支付股权转让款，王殿生据此主张的逾期付款违约金不违反法律和合同约定。苏春成和张淑香上诉主张的各方就付款期限达成新的协议无事实依据，本院不予支持。
综上所述，苏春成、张淑香的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13054元，由苏春成、张淑香负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 解学锋
代理审判员 霍思宇
代理审判员 李 冉
二〇一七年九月六日
法官 助理 刘 衍
书 记 员 刘 波