广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东一法东民二初字第498号
原告（反诉被告）祁权坤，男，1983年3月9日出生，汉族，住广东省东莞市，
原告（反诉被告）苏泽荣，男，1991年5月20日出生，汉族，住广东省东莞市，
原告（反诉被告）林吴晓，男，1989年6月12日出生，汉族，住广东省东莞市东城区，
三原告（反诉被告）的共同委托代理人黎启旺，广东仁之仁律师事务所律师。
三原告（反诉被告）的共同委托代理人莫少辉，广东仁之仁律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）邓琨，男，1977年11月23日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区，
委托代理人刘国梁，广东雅尔德律师事务所律师。
委托代理人曾苏庆，广东雅尔德律师事务所律师。
第三人东莞市星河传说商业管理有限公司，住所地：广东省东莞市东城区岗贝星河传说新天地17栋二楼。
法定代表人廖卓强，总经理。
委托代理人梁庆欢，女，1985年10月28日出生，汉族，住广东省东莞市，
原告（反诉被告，以下简称“原告”）祁权坤、苏泽荣、林吴晓诉被告（反诉原告，以下简称“被告”）邓琨、第三人东莞市星河传说商业管理有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年8月20日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人黎启旺，被告的委托代理人刘国梁、曾苏庆，第三人东莞市星河传说商业管理有限公司的委托代理人梁庆欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告于2015年2月10日签订《店铺股份转让协议书》，约定被告将其持有的位于东莞市东城区岗贝星河传说星河城购物中心外步行街三号店铺（以下简称“案涉商铺”）99.99%的股份、经营权、店面租赁合同等相关权利及手续转让给原告。协议签订后，原告依约向被告支付了转让款180000元，并对该店铺进行装修，花费15120元的装修费。但原告在2015年3月27日收到第三人发出的解除《场地使用协议》的通知函，被要求撤场并将店铺腾空，原告才知被告无权转租该场地。被告隐瞒其案涉店铺无转租权的事实，将不存在的股份、经营权等相关财产性权利转让给原告，令双方协议无法履行。被告的行为已构成欺诈，构成根本性违约，严重损害原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：一、解除原告与被告签订的《店铺股份转让协议书》；二、被告向原告返还转让款180000元及利息（以180000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从起诉之日计算至还清之日止)；三、被告向原告支付违约金54000元；四、被告向原告赔偿因装修案涉店铺支付的费用15120元；五、本案诉讼费由被告承担。
被告辩称，1、签订案涉协议前，被告已经告知店铺的状态及可能存在的法律风险。《店铺股份转让协议书》第六条约定“若本协议与出租方合同某条相冲突，将以出租房合同为准”，且从协议第一条、第二条第五项内容可以获悉原告已经查阅过被告与第三人签订的合同。被告与第三人签订的《场地使用协议书》并非租赁合同，不存在转租权，限制转租权本身无意义。2、原告明知《场地使用协议书》的内容，原告起草《店铺股份转让协议书》是试图以股份转让的形式回避第三人的监管，所谓“股份”转让的形式完全是由原告提出的合作经营方式，原告以此解除协议违背诚实信用原则。3、根据第三人2015年2月13日的通知及原告提交的微咖啡装修工程合同，表明原告没有遵守《店铺转让协议书》及《场地使用协议书》的约定，导致第三人的干预而不能继续履行。
第三人答辩称，第三人与被告签订了场地使用协议，2015年2月得知被告的转让行为，根据协议第六条的约定，与被告解除了场地使用协议。
被告反诉称，1、《店铺股份转让协议书》是原告提供的，双方自愿签订未违反法律，被告将其与第三人的合同提供被原告查阅，也与原告共同至第三人处沟通，从协议书的第六条来看，原告对不存在所谓的股权转让充分知悉并认可，原告违反了《店铺股份转让协议》第四条的约定，应承担违约责任。2、第三人解除《场地使用协议书》不符合法律规定及合同约定，原告不能因第三人的过错向被告主张违约责任。合同签订后，原告未与被告进行商量，擅自拆除了店铺招牌及原装修，改变了原告经营风格和产品内容。据此，被告请求判令：1、原告不履行《店铺股份转让协议书》应当向被告支付违约金18000元；2、原告支付因违约产生的电费、管理费15444.67元；3、原告承担本案全部诉讼费用。
原告答辩称，被告诉请没有事实根据，被告存在违约，其隐瞒了店铺不能转让的事实，店铺股份转让协议书第二条第5点的手写部分写明了被告应保证店铺能正常经营，包括场地的使用和经营权。被告向原告作出了保证，有对场地正常使用的担保责任，主张违约金、水电费、管理费没有事实和法律依据。
第三人答辩称，被告与原告签订了转让协议，第三人根据场地使用协议的约定解除协议是合法合理的。
经审理查明，2014年6月21日，被告与第三人签订《场地使用协议书》，约定第三人将案涉商铺出租给被告用于经营美国美食，店铺名称为“美国大世界”，使用期间为2014年7月15日至2016年7月14日；被告未经第三人书面同意改变场地用途或擅自转租、分租或与他人交换各自承租的场地的，第三人有权解除合同；等等。被告称原告清楚《场地使用协议书》内容，原告不予确认。第三人收取了被告2015年1至2月的管理费2080元、2014年12月至2015年1月的电费1840.06元、2015年1月至2月的外摆场地费5200元、2015年1月至2月的商铺场地费7000元、2015年3月的外摆管理费1040元、2015年2月的电费682.6元、2015年3月外摆场地费2600元、2015年3月商铺场地费3500元。
2015年2月10日，原、被告签订《店铺股份转让协议书》，约定被告将案涉商铺99.99%的股权转让给原告，转让价格为180000元，“乙方（原告）在履行星河城的规定和出租方的条款的情况下，甲方（被告）必须保证乙方在开业后一个星期内正常营业，若遵守规定的前提下，乙方不能正常营业，甲方将本协议所有转让款项全额退还给乙方，并赔偿乙方所造成的损失，营业时间为2015年2月15日”；因被告原因严重影响原告实现合同目的的，被告应按照已支付转让款的双倍支付原告违约金；本协议与出租方合同条款冲突的，以出租方合同为准；等等。被告收取了原告179997元。
2015年2月13日，第三人以被告为收件人作出通知函，称被告于2月13日未经第三人许可将店铺更改经营为“微咖啡”，违背与第三人的协议精神，要求被告于2月15日之前将“微咖啡”的设备搬离星河城，并恢复合同约定的经营范围，否则要求暂停营业。第三人于2015年4月4日向被告邮寄《解除〈场地使用协议〉通知函》，后被退件。
原告称，案涉商铺于2015年2月11日接收，2月15日因接到第三人通知而退场，原告要求被告与第三人沟通，被告不予处理，案涉商铺一直空置，无人掌控，因联系不到被告，无法交回被告。被告称，案涉商铺在签订合同当日已经交给原告，原告没有退回被告，也没有通知，原告未能在开业后一周内正常经营，系因原告未遵守《场地使用协议书》，改变经营范围。第三人称，2015年2月得知被告将案涉店铺转让给原告，要求被告处理，被告一直回避，又于2月13日致函被告要求整改，3月27日致函被告终止合同，4月4日致函被告要求清场。
原告提供《装修工程合同》、收款收据，主张为案涉商铺装修支出15120元，被告及第三人以其并未参与为由不予确认。
被告申请证人舒某出庭作证。舒某称其是被告的前同事，2015年2月10日晚到案涉商铺帮被告调试煤气灶，看到一个戴眼镜的林姓男子与另外两名年轻男子与被告协商签订店铺转让合同，并复印了被告与第三人之间的合同，被告告知原告事实上店铺是不能转让的，还听到原、被告说，店还是挂在被告名下，由原告三个人经营奶茶，当晚大家很晚才离开。
以上事实，有《场地使用协议书》、《店铺股份转让协议书》、银行回单、收据、通知函、《装修工程合同》、广东省地方税收通用发票（电子）以及本院的庭审笔录等附卷为据。
本院认为，《店铺股份转让协议书》是原、被告真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方应予遵守。
案涉店铺的场地使用权基于被告与第三人签订的《场地使用协议书》，《店铺股份转让协议书》中的被告义务应包括持续提供案涉店铺给原告使用。依据《场地使用协议书》、通知函及第三人关于解除《场地使用协议书》的庭审意见，原告主张无法使用案涉店铺，本院予以采信。原告诉请解除与被告签订的《店铺股份转让协议书》，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）款规定，本院予以支持。被告反诉要求原告支付因不履行《店铺股份转让协议书》的违约金18000元，缺乏合同依据，本院不予支持。
合同解除后，当事人已经履行或者已经部分履行的，当事人可以请求恢复原状，即恢复到订约前状态。被告收取的转让款为179997元，该款应向原告退回，对原告诉请超出部分，本院予以驳回。
被告主张原告对《场地使用协议书》内容知情，提供证人证言佐证，根据《店铺股份转让协议书》中“乙方（原告）在履行星河城的规定和出租方的条款的情况下……”的约定，亦可推断原告知晓第三人的规定内容，因此，本院对被告该主张予以采信。对案涉商铺因第三人干预而无法使用的后果，原、被告具有共同过错。原告诉请被告支付转让款180000元相应的按同期贷款利率计算的利息，考虑原、被告具有共同过错，本院仅支持179997元的孳息（以179997元为基数，自起诉之日即2015年4月29日起至返还之日，按中国人民银行规定的同期活期存款基准利率计算）。对原告诉请部分，本院予以驳回。原、被告对《店铺股份转让协议书》无法实现合同目的具有同等过错，原告诉请被告支付因无法实现合同目的的违约金54000元，本院不予支持。
原告主张因案涉店铺装修支出15120元，提供《装修工程合同》、收款收据，被告及第三人均不予确认。因原告未能证实装修真实发生，亦未能提供正式发票，本院不予采信。原告诉请被告赔偿装修费用15120元，本院不予支持。
关于案涉店铺的交付时间，原告主张是2015年2月11日，被告主张是签订《店铺股份转让协议书》当日即2015年2月10日，根据被告的证人证言可知，签订《店铺股份转让协议书》时间为2015年2月10日晚上，且处理到很晚才离开，根据生活常识，本院认定案涉店铺的交付时间为2015年2月11日。原告主张2月15日因收到第三人通知而退场，案涉店铺一直空置，虽第三人称不清楚原告退场情况，但第三人作为案涉店铺所在场地的管理人，在原告进场后即发现原告的经营行为并提出重大异议，原告上述主张符合常理，本院予以采信。根据发票内容，2015年2月11日至3月期间的电费、管理费（2015年2月按天数折算）计算为11128.8元。对发生在2015年2月11日至15日期间的电费、管理费，应由原告承担，计算为1396.9元。对发生在2015年2月16日至3月31日期间的电费、管理费，因原、被告对案涉店铺无法使用具有共同过错，应由双方各承担一半，即各承担4865.95元。综上，被告反诉要求原告支付电费、管理费15444.67元，本院确定原告应支付被告电费、管理费6262.85元，对被告反诉请求超出部分，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、解除原告祁权坤、苏泽荣、林吴晓与被告邓琨签订的《店铺股份转让协议书》；
二、被告邓琨应自本判决发生法律效力之日起三日内返还原告祁权坤、苏泽荣、林吴晓转让款179997元及孳息（以179997元为基数，自2015年4月29日起至返还之日，按中国人民银行规定的同期活期存款基准利率计算）；
三、原告祁权坤、苏泽荣、林吴晓应自本判决发生法律效力之日起三日内支付被告邓琨电费、管理费6262.85元；
四、驳回原告祁权坤、苏泽荣、林吴晓的其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告邓琨的其他反诉请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费5036.8元、保全费1420元（原告已预交），反诉诉讼费318.06元（被告已预交），由原告负担1851.08元，被告负担4923.78元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审 判 长 周汝丽
审 判 员 周敬棠
人民陪审员 袁影霞
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 王斯斯
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。