中华人民共和国
北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）朝民（商）初字第60813号
原告北京协和木业有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路九龙山家园1号楼2门503号。
法定代表人杨琪，董事长。
委托代理人赵铭洋，北京邦洋律师事务所律师。
被告何振泰，男，1928年12月27日出生，汉族，住北京市劲松二区。
第三人杨琛（CHENYANG），女，1952年11月18日出生，加拿大籍。
委托代理人陈浩武，北京市京师律师事务所律师。
委托代理人谢佳林，女，1990年9月12日出生，汉族，北京市京师律师事务所实习律师，住黑龙江省牡丹江市。
第三人杨瑛（HENRYDANIELYANG），男，1959年3月8日出生，加拿大籍，住北京通州区。
委托代理人陈浩武，北京市京师律师事务所律师。
委托代理人谢佳林，女，1990年9月12日出生，汉族，北京市京师律师事务所实习律师，住黑龙江省牡丹江市。
第三人叶林，男，1962年4月5日出生，汉族，住北京市崇文区。
委托代理人陈浩武，北京市京师律师事务所律师。
委托代理人谢佳林，女，1990年9月12日出生，汉族，北京市京师律师事务所实习律师，住黑龙江省牡丹江市。
原告北京协和木业有限公司（以下简称协和公司）与被告何振泰、第三人杨琛、杨瑛、叶林确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员孟妍担任审判长，人民陪审员何剑、朱宝芹参加的合议庭，公开开庭进行了审理。协和公司的法定代表人杨琪、委托代理人赵铭洋，杨瑛、叶林以及杨琛、杨瑛、叶林共同的委托代理人陈浩武、谢佳林到庭参加了诉讼。何振泰经本院传票传唤，未出庭应诉。本案现已审理完毕。
协和公司起诉称：北京XX**有限公司（以下简称XX公司）原有两名原始股东，即杨X和何振泰之女何XX。杨X于2012年9月7日去世，何XX于2013年5月去世。何XX生前未婚，无子女，其母早逝，何振泰为其唯一继承人。何XX生前与协和公司协商，并经XX公司股东会于2012年6月20日决议同意，何XX自愿将其在XX公司的50%股权以25万元的价格转让给协和公司，何XX与协和公司于2013年3月18日签订了《股权转让协议》。签订该协议后，由于在办理新的营业执照时杨X已经去世，而新营业执照上记载的法定代表人仍为杨X，故该执照后被北京市工商行政管理局通州分局（以下简称通州工商局）撤销。协和公司认为，虽然XX公司的营业执照被工商部门撤销，但其撤销行为并非因股权转让行为本身，而是因为杨X去世这一法律事实的发生，何XX与协和公司之间的股权转让是双方的真实意思表示，且转让程序合法。工商部门撤销XX公司营业执照的行为不影响股权转让的合法有效性，更不会影响协和公司受让股权的实体利益。协和公司已和何振泰申明多次，何振泰也曾多次表示对上述股权转让行为没有异议，且其本人不会对此主张任何权利。现因XX公司财产现涉及分割继承事宜，且继承案件已经因此中止。协和公司再三恳请何振泰书面确认表态，但其始终以年事已高，不愿提及往事为由，拒绝提供协助。故协和公司诉至法院，要求确认协和公司与何XX于2013年3月18日签订的《股权转让协议》有效，由何振泰承担本案的诉讼费用。
何振泰未参加本院庭审，但在庭前谈话中表示：何振泰为何XX的父亲，何XX已于2013年5月6日去世。何振泰知道何XX在马驹桥有一个乐器厂，后来何XX重病就将乐器厂交给杨琪管理了。其认可2013年3月18日的《股权转让协议》为何XX本人所签，何振泰对该协议效力没有异议，但表示未见过2012年6月20日的XX公司董事会决议。
杨琛陈述称：诉争《股权转让协议》无效。何XX无权单方转让诉争股权，杨X与何XX于1982年认识，二人共同居住和生活，直至2012年前后双方前后去世，何XX的父亲何振泰，因杨X、何XX年龄悬殊，反对二人结婚。二人虽没有进行婚姻登记，但根据婚姻法规定，1994年2月1日民政部婚姻条例公布之前，按事实婚姻处理，故杨X、何XX婚姻关系属于事实婚姻，双方在婚姻关系期间所得财产为夫妻共有财产，本案诉争股权为夫妻共同财产，何XX无权单方转让。本案诉争《股权转让协议》因产权问题而无效，尽管存在财产分割协议书，先不论其真实性，就其内容而言，该协议并未对双方夫妻共有财产作出分割，协议标题名不能决定协议内容，协议内容在双方权利、义务关系与标题内容不一致的，以内容为准。受让方以协和公司名义受让诉争股权，是以合法形式掩盖其损害其他继承人继承权的目的，根据民法通则、合同法规定，《股权转让协议》无效，协和公司实际控制人是杨琪，其为杨X继承人之一，其已明确表示，其系代表杨家子女与何XX继承人达成一致，杨X、何XX共有的房产归何家，作为对价，何家将涉案的股权给杨家，涉案股权属于杨家共同所有，并且第三人已经起诉到了通州法院，要求在遗产继承纠纷中分割股权遗产，杨琪无权以协和公司名义受让诉争股权，本案股权转让协议并不具备真实、合法的交易内容，损害了其他继承人的合法权益。根据民法通则、合同法规定，以合法形式掩盖非法目的的合同应确认无效。股权转让协议损害了公司原股东的优先受让，有限公司为人合与资合的主体，公司法明确规定有限公司股东向第三人转让股权的原股东既有法定的优先购买权，本案原股东及继承人并未放弃优先购买权，股权转让协议处于效力待定状态，如果法院确认协议有效，将直接否认、排除原股东优先购买权，违反公司法明确规定，并损害原股东的优先购买权。与《股权转让协议》相关的董事会决议和股东会决议均系伪造，公司未设董事会，只有执行董事及法定代表人，公司不存在董事会，所谓董事会决议不具有合法性，为无效的法律文件，更不能证明《股权转让协议》的有效性，股东会决议形成于杨X去世之后，明显系伪造，工商局在撤销以涉案股权转让为基础的工商登记变更并收缴公司营业执照的原因就在于此。综上，应驳回协和公司的诉讼请求。
杨瑛的陈述意见与杨琛的陈述意见一致。
叶林的陈述意见与杨琛的陈述意见一致。
经审理查明：XX公司为1998年8月17日设立的有限责任公司，注册资本50万元，工商登记的股东及出资情况为杨X、何XX各出资25万元，各持股50%，其中杨X担任法定代表人，该公司现注册地址为北京市通州区马驹桥镇史村。
XX公司工商档案中备案了一份落款日期为1998年的《财产分割协议书》，内容为：“杨X、何XX二人经协商共同确认投资50万元，兴办XX公司，杨X出资25万元，占总出资额的50%；何XX出资25万元，占出资额的50%。经营中盈亏，双方各负50%责任。此据。”落款处有杨X、何XX的签名。
2013年3月18日，何XX作为转让人，与受让人协和公司签订《股权转让协议》,约定：根据XX公司章程规定和股权转让人的申请，股权转让人、受让人双方于2013年3月18日，在北京市通州区马驹桥史村XX号自愿签署了本股权转让协议书；转让人何XX将其在XX公司所拥有全部出资25万元、占注册资本50%的股权，以25万元的实际价格转让给受让人协和公司所有；转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担。
上述《股权让协议》签订后，何XX、协和公司前往通州工商局办理相应股权变更手续，同时向通州工商局提交了一份落款日期为2012年6月20日的XX公司董事会决议，该决议内容为：主持人何XX；出席会议股东何XX、杨X；根据我国《公司法》及公司章程规定，XX公司于2012年6月18日以书面形式通知公司全体股东，并于2012年6月20日召开全体股东大会，出席股东会的股东共2人，代表公司股东100%的表决权，所作的决议经公司股东100%通过，符合我国《公司法》及公司章程的规定；一、同意何XX将其持有的XX公司50%股权转让给协和公司；XX公司另一个股东杨X放弃对何XX转让XX公司股权的优先购买权；二、同意签订股权转让协议后即开始办理股权变更手续；三、同意就上述变更事项修改公司章程相应条款。落款股东签字处有签有“杨X”、“何XX”字样。
后因杨瑛的投诉，通州工商局对协和公司与何XX股权转让一事进行调查。通州工商局企业监督科于2014年7月11日作出了调查终结报告，报告载明：本案的争议焦点是变更登记档案中杨X的签字是否是亲笔签字，杨琪称变更登记档案中XX公司董事会决议上的签字是其父亲杨X和何XX亲笔签的，这份决议的时间为2012年6月份，由于杨X和何XX均已去世，对此我们无法认定；杨瑛和杨琪均称其父亲是2012年去世的，因此我们可以认定2013年4月25日变更登记档案中《现向工商行政管理机关申请以下事项的变更（改制）登记或备案》页、《北京XX**有限公司章程》、《北京XX**有限公司股东会决议》、《情况说明》上杨X的签字不是其亲笔签字，是虚假材料。2014年7月30日，通州工商局作出京工商通企监许撤字（2014）第2号《撤销行政许可决定书》，撤销了XX公司2013年4月25日取得的变更登记行政许可。
审理过程中，协和公司申请我院调取何XX的家庭成员信息以及婚姻状况，我院向协和公司委托代理人赵XX开具了向北京市朝阳区民政局、北京市公安局朝阳分局劲松派出所调查上述内容的调查令。北京市公安局劲松派出所于2015年12月10日出具的证明信显示：“兹有何振泰，男，出生日期1928年12月27日，户口登记地址朝阳区劲松二区204楼2门16号，经查1981年3月1日户籍登记，情况如下：该人之妻任XX，1933年1月22日出生，后于2013年11月30日因死亡注销户口；之女何X敏，1963年3月26日出生；之女何X兰，1965年12月25日出生；之女何XX，1968年10月28日出生，当时户籍信息中登记的婚姻状况为未婚。”协和公司称北京市朝阳区民政局经查询告知因何XX没有婚姻登记信息，故无法出具书面材料。后我院工作人员前北京市朝阳区民政局，得到的答复亦为何XX没有婚姻登记信息。
经询，各方均认可，何XX已于2013年5月去世。
另查，杨X于2012年9月7日去世。后杨琪、杨XX作为原告，以法定继承纠纷，将杨瑛、杨琛、叶林诉至北京市通州区人民法院。2015年3月12日，北京市通州区人民法院因该案中原告方要求依法继承父亲杨X在XX公司的股权利益，因该案的继承诉讼需在XX公司的股东何XX将其拥有的该公司50%的股权转让给协和公司是否有效的问题解决后方可进行，故裁定中止诉讼。
上述事实，有XX公司工商档案、民事裁定书、死亡证明、证明信、撤销行政行为相关材料、工作记录，以及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：本案第三人杨瑛、杨琛均为加拿大籍，故本案属于涉外民事案件。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”何振泰的住所地位于北京市朝阳区，属本院辖区，故本院对本案具有管辖权。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”本案中庭审中，当事人表示同意适用中华人民共和国法律，对此，本院不持异议。
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，首先，诉争《股权转让协议》有何XX签字及协和公司盖章，何XX的继承人对该协议亦不持异议，可以认定该协议系何XX及协和公司的真实意思表示。其次，1998年杨X与何XX签订的《财产分割协议书》中，明确了两人各出资25万元，盈亏各负50%的责任，故杨瑛、叶林、杨琛关于何XX的股权系何XX与杨X共同财产的主张，缺乏法律依据，本院不予采信，何XX作为XX公司的股东，可以依法处分其持有的股权。再次，2012年6月20日的XX公司董事会决议显示，全体股东同意何XX将其持有的XX公司50%股权转让给协和公司，杨X放弃对该转让股权的优先购买权。该决议虽题为董事会决议，但题目并不影响该决议内容的效力，且该决议形成时间在杨X去世之前，通州工商局并未对该决议的真实性予以否定，亦未有其他证据足以证明该决议系伪造，故杨琛、叶林、杨瑛关于诉争《股权转让协议书》侵犯了杨X及继承人的优先购买权的意见，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。最后，杨X的继承人之间关于XX公司股权的分配结果，并不影响何XX与协和公司之间的合同效力，故杨琛、叶林、杨瑛关于诉争《股权转让协议》系以合法形式掩盖非法目的的主张，于法无据，本院不予采信。诉争《股权转让协议》并未存在法律规定的合同无效情形，依法成立的合同，自成立时生效，故协和公司的诉讼请求，本院予以支持。何振泰经本院依法传唤，未出庭应诉，不影响本院依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
确认原告北京协和木业有限公司与何XX于二○一三年三月十八日签订的《股权转让协议》有效。
案件受理费七十元，由被告何振泰负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 孟 妍
人民陪审员 何 剑
人民陪审员 朱宝芹
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 李 洁