广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1704号
上诉人（原审被告）：广州安迅保诚巴士有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：左昌蒲。
委托代理人：李小红，广东华安联合律师事务所律师。
委托代理人：翟帆，广东华安联合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市典亿贸易有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：潘海波。
委托代理人：谢泽河，广东安国律师事务所律师。
委托代理人：谢国锋，广东安国律师事务所律师。
原审被告：广州蓝狮贸易有限公司，住所地广东省广州市海珠区。
法定代表人：黄新华，该公司经理。
委托代理人：范建军，广东环球经纬律师事务所律师。
上诉人广州安迅保诚巴士有限公司（以下简称安迅公司）因与被上诉人广州市典亿贸易有限公司（以下简称典亿公司）、原审被告广州蓝狮贸易有限公司（以下简称蓝狮公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2013）穗云法民二初字第1208号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年6月2日，安某公司与蓝狮公司签订《修理厂租赁合同》，约定安迅公司将位于广州市白云区荔园路9号的车辆维修车间承包给蓝狮公司经营车辆维修，蓝狮公司以安某公司营业执照核准的经营范围为准，安某公司将现有的维修设备有偿承租给蓝狮公司使用，蓝狮公司有偿使用安某公司的经营资质；租赁期自2010年6月1日至2013年5月30日；安某公司负责场地资质的年审，包括但不限于场地的营业执照等；双方还对场地租金费用、设备租用费、二级维护资质的使用费等等进行了约定。
2009年始，典亿公司与安某公司建立买卖合同关系，典亿公司向安某公司供应汽车配件，供货地点为广州市白云区荔园路9号。2012年10月至2013年3月期间，典亿公司同样将诉争汽车配件送至广州市白云区荔园路9号，销售清单及对账单均盖有“广州安某巴士有限公司修理厂业务专用章”。经查，广州安某巴士有限公司修理厂未进行工商登记，安某公司以广州安某巴士有限公司修理厂名义取得道路运输经营许可证。
2012年4月24日，安某公司向典亿公司支付货款50000元。
以上事实有对账单、销售清单、工商查询资料、道路运输经营许可证、银行进账单及增值税发票、二级维护竣工检验表及检验合格证、委托书及检验表、综合性能检测报告、租赁合同及当事人陈述予以证实。
被上诉人典亿公司向原审法院起诉请求判令：1.安某公司支付货款141966.5元及利息（以141966.5元为本金按中国人民银行同期贷款利率从2013年5月3日起至实际清偿之日止）；2.蓝狮公司承担连带责任；3.安某公司、蓝狮公司承担诉讼费用。
原审法院认为：典亿公司与安某公司长期存在买卖合同关系。安某公司以广州安某巴士有限公司修理厂名义取得道路运输经营许可证。安某公司虽然否认销售清单及对账单上“广州安某巴士有限公司修理厂”印章非其公司使用，但未能举证证明他人冒用广州安某巴士有限公司修理厂名义进行经营，对安某公司的抗辩意见不予采纳，原审法院认定安某公司使用或授权他人使用“广州安某巴士有限公司修理厂”印章。典亿公司基于之前与安某公司的买卖关系，并且送货的地点也相同，典亿公司有理由相信合同相对方为安某公司。安某公司不能以租赁关系对抗典亿公司，况且安某公司也没有证据证明涉案货物由蓝狮公司收取。因此，原审法院认定涉案货物的合同相对方为安某公司。安某公司欠典亿公司货款141966.5元应予清偿，双方对付款的时间没有约定，典亿公司主张从2013年5月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息，缺乏法律依据，应从起诉之日即2013年7月22日起计算利息。典亿公司主张蓝狮公司承担连带责任，未能就此举证，依据不足，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条的规定，于2014年5月12日作出判决如下：一、在判决生效之日起，安某公司向典亿公司给付货款141966.5元及利息（以141966.5元为本金自2013年7月22日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回典亿公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3160元和财产保全费1235元，由安某公司负担。
判后，上诉人安某公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清，适用法律错误。理由如下：（一）原审判决认定安某公司与典亿公司存在买卖合同关系没有事实基础和法律依据。首先，在2012年10月至2013年3月期间，安某公司自己（或委托他人）根本没有与典亿公司签订过任何的买卖合同，也没有发生过实际的买卖（或收取货物）行为；其次，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”和《中华人民共和国合同法》第一百三十五条“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务”的规定，典亿公司提交的销售清单显示的发货方式为“自提”，并不能证明典亿公司是向安某公司交付涉案标的物；再次，交易方式由“自提”改变为“交由白云区荔园路9号”更不能证明安某公司与典亿公司之间存在买卖合同关系。因此从交易方式、交易习惯等均不能认定“2009年始，典亿公司与安某公司建立买卖合同关系，典亿公司向安某公司供应汽车配件，供货地点为广州市白云区荔园路9号”这一所谓的事实，原审法院对此所作的事实认定不属实，也不符合法律的规定。（二）原审法院尚未查清本案的事实包括但不限于如下方面：1.原审法院遗漏查明买卖双方的货款是否已结算这一重要事实。典亿公司在其起诉状中已明确承认其与买受人之间的买卖行为所涉及的货款双方根本没有结算；2.原审法院遗漏查明销售清单上签收人“姜豪情、彭盛锋、冯俊新、谭进强、汤某荣”是否与安某公司构成劳动合同关系或授权委托关系，他们是否与蓝狮公司构成劳动合同关系或授权委托关系；3.原审法院遗漏查明广州市白云区荔园路9号在2012年10月至2013年3月期间的实际经营者或使用者是谁；4.原审法院遗漏查明蓝狮公司使用的资质的名称；5.原审法院遗漏查明“广州安某巴士有限公司修理厂”的主体资料，“广州安某保诚巴士有限公司汽车修理厂”与“广州安某巴士有限公司修理厂”的是否有关联；6.原审法院遗漏查明地址位于广州市白云区荔园路9号的道路运输经营许可证的名称。（三）与典亿公司构成买卖法律关系的主体是蓝狮公司，且货物的实际收货者也是该公司，涉案的货款依法应由蓝狮公司承担，但原审法院却否认这一事实，违法免除该公司的法律责任，错误裁决由安某公司承担。原审法院查明广州市白云区荔园路9号在2012年10月至2013年3月期间，安某公司与蓝狮公司存在租赁关系，即蓝狮公司是涉案场地的实际使用人，蓝狮公司对外使用“广州安某保诚巴士有限公司汽车修理厂”的名称及相关证件开展经营活动，但原审法院无视该事实，迳行认定安某公司与典亿公司构成买卖合同关系，于法无据。（四）原审法院程序违法，导致错误裁判。安某公司与蓝狮公司签订的《修理厂租赁合同》的租赁期自2010年6月1日至2013年5月30日，蓝狮公司向原审人民法院起诉安某公司租赁合同纠纷一案［案号：（2014）穗云法民二初字第124号］，该案所涉及的基本事实在于蓝狮公司是否租赁了位于广州市白云区荔园路9号的场地用于经营活动等。安某公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条，“（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”的规定，于2014年2月18日向原审法院提交《中止审理申请书》，请求依法中止审理［（2013）穗云法民二初字第1208号］广州典亿贸易有限公司诉广州安某保诚巴士有限公司、广州蓝狮贸易有限公司买卖合同纠纷案，但原审法院无视安某公司的申请，迳行判决，程序违法。（五）原审判决遗漏查明安某公司（甲方）与蓝狮公司（乙方）于2010年6月2日签订的《修理厂租赁合同》第一条第三项“租赁物以包租方式出租，由乙方自行管理并承担管理、修缮等费用”以及第二条“如乙方因自身需要，须增购维修设备，则费用由乙方负责，设备所有权归乙方所有”这一事实。（六）根本没有证据来证明原审判决书第三页第四段查明的所谓事实，且这所谓事实与现有证据完全不符。1.关于“2009年始，典亿公司与安某公司建立买卖合同关系，典亿公司向安某公司供应汽车配件，供货地点为广州市白云区荔园路9号。”该表述缺乏证据予以证实，不论是典亿公司向原审法院提交的所谓的《对账单》还是《广州市典亿贸易有限公司销售清单》上所载明的时间都没有出现2009年，实际载明的时间段从2012年10月至2013年3月期间。2.“关于2012年10月至2013年3月期间，典亿公司同样将诉争汽车配件送至广州市白云区荔园路9号”该表述与证据毫不相符，典亿公司向法院提交的所谓的《广州市典亿贸易有限公司销售清单》上所载明发货方式只有2012年11月21日，单号为003984（位于证据清单第22页）的显示是“送货”，而上面根本没有送货地址，更加没有显示是将货物送至“广州市白云区荔园路9号”，其余的发货方式均为“自提”。（七）原审判决查明事实存在错误。原审判决书第三页第四段最后一句“安某公司以广州安某巴士有限公司修理厂名义取得道路运输许可证”存在错误，安某公司道路运输许可证的名称为“广州安某保诚巴士有限公司汽车修理厂”，并且安某公司在书面答辩状中写明的是“安某公司的全称是广州安某保诚巴士有限公司，以广州安某保诚巴士有限公司汽车修理厂的名义向主管机关申请过机动维修资质”。然而原审判决书却将安某公司的答辩写成“我司仅以‘广州安某巴士有限公司修理厂’的名义向主管机关申请过机动车维修资质……”，这与事实不符。综上所述，安某公司认为，原审法院在买卖双方的货款尚未结算、买卖双方的权利义务尚未确定的情况下；在买卖关系的主体等事实尚未查明的情况下，迳行判决，判令安某公司承担相关的法律责任，属认定事实不清，适用法律错误。安某公司上诉请求：1.撤销（2013）穗云法民二初字第1208号民事判决书第一项，改判驳回典亿公司向安某公司主张支付货款及利息的诉讼请求，并改判由蓝狮公司向典亿公司支付经结算的货款及利息；2.典亿公司承担一、二审的全部诉讼费。
被上诉人典亿公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。1.安某公司是以安某保诚巴士有限公司修理厂（以下简称修理厂）的名义向主管机构申请机动车维修资质，也获得主管机关的审批，该修理厂在道路运输经营许可证上现显示的地址为广州市白云区荔园路9号，典亿公司与安某公司存在长期的买卖合同关系，且一直送货的地点都是在荔园路9号，在每次送货后都由安某公司所经营的修理厂及修理厂的公章、修理厂业务章对送货进行盖章、确认，从以上种种行为，典亿公司有理由相信，典亿公司履行买卖主体的相对方就是安某公司，并非他人。2.安某公司与蓝狮公司签订的内部协议或者办理的任何接交手续，典亿公司是不清楚的，安某公司也不能以此为理由对抗典亿公司所主张的权利，最终达到免除自己清偿货款的责任。同时，原审查明安某公司曾向典亿公司通过银行汇款方式支付货款，这就与安某公司在原审所主张的与典亿公司没有合同关系相互违背。因此，典亿公司认为，安某公司所主张的上诉理由不成立，请求依法驳回。
原审被告蓝狮公司答辩称：原审查明事实清楚，适用法律正确，判决正确，请求依法驳回上诉，维持原判。针对安某公司的上诉理由，蓝狮公司作出如下回应：1.针对第一点上诉理由，安某公司认为其从未与典亿公司发生过买卖关系，但从原审庭审笔录中可以查到，安某公司明确认可从2009年起就与典亿公司存在货物买卖关系。此外，根据原审典亿公司提交的2012年4月24日的银行进帐单以及2012年1月12日开具的增值税发票，可见安某公司向典亿公司支付货款5万元以及典亿公司向安某公司开具金额为50025元的发票。由此可见，安某公司否认与典亿公司存在货款买卖的陈述显然虚假。2.针对第二点上诉理由，原审查明的事实与安某公司与典亿公司之间是否存在买卖关系是相互关联的。3.针对第三点上诉理由，安某公司认为实际收货者是蓝狮公司，理由是蓝狮公司与安某公司存在租赁关系。第一，安某公司与蓝狮公司租赁关系发生在2010年6月2日，而安某公司与典亿公司从2009年已存在货物买卖关系，安某公司以此来抗辩不符合事实。第二，安某公司与典亿公司存在买卖关系，而蓝狮公司是独立经营的，蓝狮公司与安某公司是分开核算的。安某公司自己有上百台大巴车，并不是安某公司将车辆承包他人后，自己就不需要对车辆进行维修。从典亿公司的送货单显示，收货人就是安某公司，并非蓝狮公司。典亿公司在原审中也提出从2009年至本案讼争前，送货地点都是不变的，都是荔园路9号，这个地点不但是修理厂的维修地点，还是安某公司一部分的经营范围，修理厂仅仅是安某公司所经营的其中一部分。安某公司所购买的零件，有一部分也存放在修理厂仓库里。综合以上事实，安某公司与典亿公司的货物买卖关系非常明确，不存在争议。
经审理查明，原审期间，安某公司答辩称其曾以广州安某保诚巴士有限公司修理厂的名义向主管机关申请过机动维修资质，原审判决对此表述有误。此外，原审查明事实基本属实，本院予以确认。
另查明：原审期间，安某公司对于其在2012年4月24日向典亿公司的银行转账货款记录的解释为：双方以前有发生交易买卖关系，但之前都是以安某公司名义对外交易的，而涉案货物不是安某公司购买的。
二审期间，安某公司向本院提交以下证据材料：1.2010年6月5日《工具及设备明细表》；2.《机场快线修理厂承包方承接仓库材料中待结算部分明细表》；3.2013年6月5日《关于广州安某保诚巴士有限公司修理厂承包租赁协议自然终止的函》；4.2013年6月6日《关于场地移交的函》；5.2013年6月9日《交接表》；6.（2015）穗中法民二终字第394号民事判决书。其中，前述《关于广州安迅保诚巴士有限公司修理厂承包租赁协议自然终止的函》中载有以下内容：蓝狮公司承包租赁安迅公司位于白云区荔园9号的车辆修理厂，租期三年，自2010年6月1日起到2013年5月30日止；……四、蓝狮公司在收到本函之日起五日内处理在承包期间以安某公司名义对外发生的所有合法债权债务……。
本院认为：本案是因典亿公司提起的买卖合同之诉，故此争议焦点在于与典亿公司建立买卖合同关系的相对方是安某公司抑或蓝狮公司。首先，涉案买卖关系发生的时间在蓝狮公司与安某公司承包租赁合同期内，从双方的《修理厂租赁合同》以及安某公司发出的《关于广州安某保诚巴士有限公司修理厂承包租赁协议自然终止的函》的内容看，安某公司是明知蓝狮公司在承包租赁期间涉案场地以广州安某保诚巴士有限公司修理厂的名义在对外经营的。其次，典亿公司所持有的盖有广州安某巴士有限公司修理厂印章的销售清单以及对账单上载明的客户名称为广州安某保诚巴士有限公司修理厂，可见收货单位为同一主体。最后，安某公司曾在与蓝狮公司承包租赁合同期间向典亿公司转账支付货款，在安某公司无证据证明其是以自己名义向典亿公司购买货物的情况下，应某典亿公司关于该笔货款是以修理厂名义所购货物对应的货款。故此，在安某公司无证据证明蓝狮公司是以自己名义收取货物的情况下，无论涉案货物是否由蓝狮公司在承包期间内实际收取，对外均构成对安某公司的表见代理，原审据此认定与典亿公司建立买卖合同关系的相对方为安某公司，并无不当，本院予以维持。至于涉案货物是否为蓝狮公司在承包租赁期间实际收取的问题，属于蓝狮公司与安某公司之间的关系，与本案非同一法律关系，本案对此不作审处。安某公司上诉认为涉案货款是在蓝狮公司承包涉案送货场地时发生，其并非与典亿公司之间买卖合同的相对方，理由不能成立。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3139元，由上诉人广州安迅保诚巴士有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘冬梅
审判员 赵 彤
审判员 徐 艳
二〇一五年七月十四日
书记员 兰 冰
周思敏