安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖15民终203号
上诉人（原审原告）：黄荣加。
委托代理人：韩成刚，安徽皋陶律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈超。
委托代理人：江兆存，安徽大别山律师事务所律师。
上诉人黄荣加与被上诉人陈超股权转让纠纷一案，前由六安市裕安区人民法院于2015年11月17日作出（2015）六裕民二初字第02041号民事判决。宣判后，黄荣加不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年2月2日公开开庭审理了本案。上诉人黄荣加及其委托代理人韩成刚、被上诉人陈超及其委托代理人江兆存到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告黄荣加诉称：1997年9月22日，安徽省六安恒源机械有限公司（以下简称六安恒源公司）设立时，原、被告均为该公司的股东并在该公司任职。六安恒源公司的住所地为六安市佛子岭西路裕安经济开发区。六安恒源公司注册资本经过多次变更，其中公司注册资本为2100万元时，原告持有股权比例为4.04％，公司注册资本增加至4200万元时，原告持有股权比例为2.02％。2014年下半年，原告达到法定退休年龄后，与被告协商转让原告持有的六安恒源公司股权。2014年12月31日，原、被告签订《安徽省六安恒源机械有限公司股权转让协议》，该协议约定“甲方（原告）同意将其持有的安徽省六安恒源机械有限公司2.0221％的股权共84.931万元转让给乙方（被告），转让价格为人民币捌拾肆万玖仟叁佰壹拾元”。上述协议签订后，经六安恒源公司股东会同意，此次股权转让依法在六安市工商局办理了工商变更登记，原告履行了协助转让的义务。但被告未按照约定给付股权转让的价款84.931万元，经原告催要未果。为保护原告合法权益，请求依法判令被告立即给付原告股权转让款84.931万元，本案的全部诉讼费用由被告承担。
原审被告陈超辩称：一、答辩人和被答辩人另签有一份真实股权转让协议，相关权利义务双方均履行完毕，答辩人不存在欠被答辩人任何转让款。2014年12月31日，被答辩人到六安恒源公司办公室，称自己已经退休，想把在公司股权转让掉，并在没有明确转让对象情况下同意转让给答辩人。于是答辩人把公司财务负责人叶文静叫来，让她告诉转让的程序，查清被答辩人实际投资是多少，配股是多少及在工商部门注册配股为多少。叶文静让被答辩人将原来的公司出具给他的投资收据拿来，被答辩人称收据丢失，后经过研究确认在公司的财务存根复印件上签字确认，并以此作为原始收据做账。两人根据在工商部门所代表的注册股份为849310元，双方签订了《股权转让协议》，然后到工商部门办理了相关手续。办完手续后被答辩人和答辩人一道回到公司，根据公司财务提供的被答辩人账面实际股权为90541元整，配股7583元及注册配股849310元，双方进行核对无误后，双方又签订了一份《股权转让协议》。双方真实执行的是这份协议，公司财务上也是如此记载的。协议签订后，答辩人向公司缴纳了90541元，公司出具收据。公司财务让被答辩人在实际股权条据存根复印件上签字认可，然后根据协议和收据给被答辩人开具了一张90541元的现金支票交给被答辩人。答辩人此后按照该数字缴纳了印花税，也将同时一样转股的其他两人的印花税一并缴纳。至此双方按照该份协议完成了股权转让手续，双方义务均履行完毕，该份协议是双方真实的意思表示。答辩人不存在欠被答辩人任何转让款。二、被答辩人提供的股权转让协议系为工商注册所需，并非答辩人真实股权数字，也并非双方真实转让价格，不能作为其主张权利的依据。1、工商注册上被答辩人代表的849310元的由来。六安恒源公司原是一家老的地方国有企业，1997年按照六企改组（1997）12号文件精神改制为国有控股职工全员参股的股份制企业。由于当时净资产少，为鼓励职工参股，根据当时改制文件精神实行买一配一优惠10％的政策。因配股系所有权属于国有，故明确规定配股只有表决权和分红权，没有所有权。当年公司注册资金为680万元，其中职工入股67.5万元由公司工会委员会代表171名职工持股，因此，那时的股东只有两个：六安恒源机械总厂以612.5万元占注册资本的90.1％，职工持股占9.9％。2002年，为响应省政府（2001）73号文件精神，根据裕企改（2002）2号文件精神，将原有的国有参股的六安恒源机械有限公司改制为民营股份制企业，以自然人参与注册。2002年公司股东因股权转让实际职工股东为103人，由于《公司法》规定有限责任的股东不能超过50人，故经过公司董事会扩大会议研究决定推举38名职工代表作为股东代表参与公司注册登记，其余65名不参与注册登记，公司将680万元注册资本分配到38人名下。当时被答辩人也是38名代表之一，其代表注册的配股为348000元，但103人都以自己实际出资入股，并且每人都发有股本证。同时公司章程19条（三）规定，股东出资一律以现金方式出资，出资额为实际出资额，不包含配股；章程25和26条明确规定股东转股只能转让实际出资。上述章程均交由股东会通过，被答辩人也参与并签字认可。2009年6月公司为提高企业形象和在招投标过程中的竞争力，召开了公司董事会扩大会议，讨论将公司原解放北路老厂拆迁的补偿资金在账面上820万元资本公积金转增为注册资本，由原来的680万元增加到1500万元，将该820万元新增注册资金按比例分配到20名股东名下。大会明确规定，注册配股没有所有权、分红权和表决权，所配股份在公司账务上不作记账处理，只在公司章程中体现。同年7月公司召开股东大会，20名股东代表全部参加，形成股东会决议。股东会第四条明确规定注册配股所配股本只作为注册使用，今后转股时只能转让自己实际出资，注册配股由接受转股的股东接收后继续代表注册而无需出资收购。该两次会议被答辩人均参加并签字同意。2009年时公司实际股东因股东之间的转让实际股东只有56名，经过配股后被答辩人在公司修改章程中代表注册的为849310元，这就是被答辩人在工商部门注册数字的来龙去脉。2、被答辩人的真实股权形成到90541元过程。1997年被答辩人在改制时股本证记载的实际出资额为6000元，买一配一加上优惠10％配股为7200元，经过多年分红转增股本及认购股本分期还款和受让他人股本，最终在公司账上记载其实有股权90541元。在该股权中，被答辩人真正自己拿出的现金只有25000元左右。被答辩人要求按照工商注册的股权849310元来主张权利完全不符合客观事实。从包括被答辩人的公司股东之间相互转让股权来看均是按照实际出资来转让，没有按照注册配股的股权进行转让。从公司改制后，按照章程规定股东之间转让只按照实际出资额转让，配股及注册配股随之转让。在被答辩人受让陈军股权系按照陈军实际出资6000元股权转让的，答辩人在受让陈华宝、张宝舟股权也是按照实际出资转让的。被答辩人自己受让他人股权并没有按照工商登记的配股转让，其他转让人也没有要求按照注册股权转让。更何况相关股权确认已经被生效判决书驳回。三、六安恒源公司股权变动具有特殊的历史背景。自1997年改制以来，六安恒源公司注册资本历经几次变更。既有当年特殊的历史环境，也有因市场经济变化而产生增资需求，也有认购但资金实际没有到位的情况，这些并非真实的反映现在的公司资本状况。同时目前的公司还承担国有企业的遗留负担，这些情况被答辩人是一清二楚的。综上所述，答辩人和被答辩人另签有一份真实股权转让协议，相关权利义务双方均履行完毕，答辩人不存在欠被答辩人任何转让款。被答辩人提供的股权转让协议系为工商注册所需，并非答辩人真实股权数字，也并非双方真实转让价格，不能作为其主张权利的依据。为此，请求人民法院查清事实，依法驳回被答辩人的诉讼请求。答辩人将保留追究因被答辩人滥用诉权而造成答辩人损失的权利。
原审法院审理查明：2014年12月31日，黄荣加作为甲方与陈超作为乙方签订《安徽省六安恒源机械有限公司股权转让协议》，该协议约定“甲方（原告）同意将其持有的安徽省六安恒源机械有限公司2.0221％的股权共84.931万元转让给乙方，转让价格为人民币（大写）捌拾肆万玖仟叁佰壹拾元整。甲方保证转让给乙方的股权是甲方在安徽省六安恒源机械有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方转让股权后，其在安徽省六安恒源机械有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担”。上述协议签订后，经六安恒源公司股东会同意，此次股权转让依法在六安市工商局办理了工商变更登记。同年同月同日，黄荣加作为甲方与陈超作为乙方另签订《股权转让协议书》，协议约定，甲方转让给乙方的股权，包括以现金方式出资的实际出资额为人民币9.0541万元，及甲方只享有分红权和表决权的配股0.7583万元，及没有分红权和表决权注册配股84.9310万元。乙方以现金的方式收购甲方的实际出资额为人民币9.0543万元。甲方转让给乙方的配股0.7853万元（乙方不用出资收购），今后乙方只有分红权和表决权，甲方转让给乙方的注册配股为人民币84.9310万元，今后没有分红权和表决权。2014年12月31日，陈超通过六安恒源公司向黄荣加支付90541元。2015年5月7日，陈超以黄荣加名义缴纳印花税424.7元，以陈超名义缴纳印花税676.2元。2015年5月11日，六安市工商局对股权进行了变更登记。另查明，六安恒源公司的前身为六安恒源机械总厂，原是一家老的地方国有企业。1997年8月19日，六安市改革领导组文件六企改组（1997）12号《关于恒源机械总厂产权制度改革方案的批复》同意六安恒源机械总厂进行出售改制，组建安徽省六安恒源有限责任公司，“将厂内生产用地评估作价后与原生产性净资产一并作为国有资产向厂内职工出售；历年奖励基金、福利基金结余改制时使用由你厂自定；职工在购买国有资产时可享受购买10%的优惠政策，同时按买一配一的原则将国有净资产配给职工个人，配股部分所有权归国有，职工只有受益权，不能继承转让；国有股收益三年内不收回，留给企业使用，作为今后国有股扩股准备金；改制时国有资产出售资金暂不收回，三年内不计息，留给企业使用，三年后按国家政策办理，同意改制后离退休职工工资由社保局发放，改制后上缴社保基金比例由社保局按政策和企业另行确定。改制后安徽省六安恒源机械有限公司的股东为安徽六安恒源机械总厂、六安恒源机械总厂工会委员会，公司注册资金为680万元，其中六安恒源机械总厂工会委员会代表171名职工持股，以现金出资67.5万元，职工持股占注册资本的9.9％，六安恒源机械总厂以实物出资612.5万元（实物折价145.2万元，占注册资本21.4%），占注册资本的90.1％。公司住所地安徽省六安市解放北路108号。2002年9月28日，六安市裕安区企业改革领导组办公室文件裕企改（2002）2号《关于同意六安恒源有限责任公司继续深化改革的批复》就《六安恒源有限责任公司继续深化改革的方案》答复如下，同意六安恒源有限责任公司继续深化改革的方案；同意对六安恒源机械总厂投入六安恒源有限责任公司的集体股本进行转让，其转让收入用于弥补恒源机械总厂退休职工已发生医疗费的不足；六安恒源有限责任公司的53.7万元国有股中已配股37.94万元的所有权交由区纺织工业协会处置，下余15.76万元国有股按照省政府（2001）73号文件精神，用于企业经营者职位配股，通过收益逐步职位配股的产权，其职位配股具有收益权、表决权。2002年12月19日，股东陈超、黄荣加等38位股东设立六安恒源公司，公司住所地安徽省六安市解放北路108号。公司章程显示注册资本680万元，其中货币147.3万元，实物折价80.9万元，土地使用权折价451.8万元，黄荣加出资额348000元（含配股）；公司章程第十九条第三项规定，公司现有股东出资方式一律以现金，出资额一律记实际出资额（不含配股）。此时黄荣加实际出资6000元，配股7200元。2003年12月18日，安徽星辰置业有限公司作为甲方与安徽省六安恒源机械有限公司（原六安恒源机械总厂）作为乙方签订《协议书》，作为甲方一切开发的乙方生产区，约40亩按净地作价1408万元为老厂区整体搬迁总补偿费用，生产区内的所有住户住房搬迁和安置由乙方负责。作为甲方二期开发建设的乙方住宅区，占地约15亩，本地块内原住户住房的拆迁、安置由甲方负责，按“六安市城市房屋拆迁补偿安置试行办法”进行实施，但乙方必须协助搬迁。乙方的异地重建费用为1408万元，全部用于新厂区土地购置、乙方搬迁和因厂区搬迁造成的部分设备的购置及委托甲方进行的新厂区开发建设费用。新厂区建设甲方投资的总额超出或不足1408万元，双方多退少补，协议还约定其他事项。2006年3月16日，六安市裕安区纺织工业协会文件裕纺会（2006）05号《关于“国有股中已划拨给六安恒源机械有限公司以解决改制后遗留问题的报告”的批复》确定，按照裕企改（2002）2号文件第3条精神经会长办公会研究并报区分管领导同意将国有股中配股37.94万元所有权划拨给安徽省六安恒源机械有限公司，逐步解决改制遗留问题。2009年6月27日，六安恒源公司召开董事会扩大会，同意由资本公积金转增注册资本，所配股本只作为注册配股，没有所有权、分红权、表决权，按比例分配20个股东，比率为1.20588。2009年7月4日，股东会决议增加注册资本820万元，由资本公积金转增，公司注资资本变更为1500万元，对部分股东配股比例进行了微调，黄荣加的出资额变为849310元（含注册配股），此时的股东为20名。以上决议显示在2009年7月4日的公司章程中，此时，六安恒源公司住所地为安徽省六安市佛子岭西路裕安经济开发区。2009年7月10日，六安财立达会计事务所出具财立达验字（2009）141号《验资报告》。2011年11月12日，安徽省六安恒源机械有限公司召开股东会决议，同意陈超新增投资600万元，通过《安徽省六安恒源机械有限公司章程修正案》，注册资本为2100万元。2011年11月23日，六安才兴会计事务所出具六才兴验字（2011）第154号《验资报告》。2014年3月28日，六安恒源公司股东会决议，陈超、陈荣娜新增注册资本2100万元，10年内分期交齐。认购的注册资金在实际出资未到位前，认购股东没有所有权、分红权、选举权、表决权。其中陈超认购17702768元，陈荣娜认购3217232元；通过了扩大经营范围、公司章程修正案。2015年5月5日，六安恒源机械有限公司股东会通过决议，新增资本1800万元，陈超新增注册资本1000万元，陈荣娜新增注册资本400万元，陈先革新增注册资本200万元，陈立忠新增注册资本200万元；通过了《安徽省六安恒源机械有限公司修正案》；同意黄荣加、陈华宝、张宝舟股权转让。
原审法院认为：从形式上看，原、被告签订两份合同，价款90541元的转让合同已经履行，价款为849310元部分履行（注册登记），后一份合同没有给付价款及给付价款的时间，被告的主张签订后一份合同为转让注册登记，符合合同约定的意思。在原告未主张撤销《股权转让协议书》且该协议已经履行的情况下，要求被告履行《安徽省六安恒源机械有限公司股权转让协议》，支付859310元股价款，不予支持。况且，“配股”、“注册配股”涉及原国有股处理问题，1997年9月24日，“配股”为国有股，职工享有收益权；“注册配股”含个人出资所形成的股份、“配股”以及国有资产出售给个人所产生股份，但至今个人未支付国有资产出售价款；从原、被告提交的证据看，“配股”、“注册配股”主要源自国有资产土地升值。从六安市企业改革领导组、六安市裕安区企业改革领导组文件，及六安市裕安区纺织工业协会的文件看，截止2006年3月16日，国有股已概括地“赠与”给安徽省六安恒源机械有限公司（股东），股东有收益权，附加条件是解决改制后所遗留问题。“注册配股”中国有资产“出售”产生的收入弥补恒源机械总厂职工已发生的医疗费不足。在目前国有资产管理部门、恒源公司股东未明确意见的情况下，也无法确认股份价值。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决驳回原告黄荣加的诉讼请求。案件受理费12290元，由原告黄荣加负担。
黄荣加不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决对证据的采信与判决结论自相矛盾。原审期间，黄荣加向法庭列举了九组证据，原审法院对上述证据的证明力均予以确认。《中华人民共和国民事诉讼法》第七条明确规定：人民法院审理民事案件，必须以事实为根据，以法律为准绳。黄荣加列举的证据充分证明股权转让时，其在六安恒源公司持有股权的比例、出资额，充分证明了股权转让的比例、价款。黄荣加提供的证据互相印证、形成证据锁链，原审法院对上述证据都已采信，却作出对黄荣加不利的判决结论。如此判决不符合法律且不符合基本的法律逻辑。二、原审判决对两份合同采用双重标准，明显偏袒陈超。原审判决认为在原告未主张撤销《股权转让协议书》且该协议已经履行的情况下，要求被告履行《安徽省六安恒源机械有限公司股权转让协议》，支付859310元股价款，不予支持。黄荣加认为，原审庭审过程中未能行使释明权，以此做出的判决损害了黄荣加合法权益。陈超也未主张撤销《安徽省六安恒源机械有限公司股权转让协议》，该协议按照原审判决认定已经“部分履行（注册登记）”，按照原审判决的逻辑，应当按照没有撤销的协议履行。对比原审判决对当事人的不同态度就可以看出，原审判决采用双重标准，屈服于外界压力，明显偏袒陈超。三、原审判决认定事实有误。原审判决认定被告主张的签订合同为转让注册登记，符合合同约定的意思既与事实不符，也与本案已经认定的证据相悖。首先，陈超列举的股权转让协议，与工商登记相矛盾。工商登记反映黄荣加出资849310元，而此份转让协议涉及黄荣加现金方式出资的实际出资额9.0541万元，只有分红权和表决权的配股0.7583万元，没有分红权和表决权的注册配股84.9310万元。按照这个协议黄荣加持有的全部股权都属于没有分红权和表决权的注册配股，显然与实际不符。同时，三者相加的金额为94.7434万元，也明显超出了黄荣加工商登记的总出资金额，与黄荣加实际的出资不符。其次，黄荣加列举的证据可以反映转让的出资金额为84.931万元，工商登记的出资也是84.931万元。黄荣加主张的这一金额，陈超无异议且有原审法院对证据证明力确认的会计师事务所的审计报告、公司章程等证据加以印证。这一点也与当事人双方在场照相并签署的股权转让确认单相互印证。再者，无论是股东会同意的股权转让协议，还是工商机关登记备案的股权转让协议都是黄荣加列举和主张的协议。本案当事人签署的书面文字明确记载：本人到场确认将安徽省恒源机械有限公司捌拾肆万玖仟叁佰壹拾元整的股权原价转让给陈超。原审判决做出的认定错误，既无事实依据，也无确实有效的证据加以支持。四、六安恒源公司在本案当事人股权转让时没有任何国有股因素。从工商登记信息可以看出六安恒源公司的类型属于有限公司（自然人投资或控股）。无论是本案当事人签订股权转让协议时，还是本案诉讼时，六安恒源公司没有任何国有股份，是纯粹的自然人股东设立的民营公司。原审法院认为在目前国有资产管理部门、六安恒源公司股东未明确意见的情况下，也无法确认股份价值，属于无的放矢。股权转让属于市场行为，本案中当事人股权转让确定了明确价款，并不是对股份价值的争议。五、本案判决的法律依据。本案适用的法律是《民事诉讼法》第六十四条第一款，仅仅是关于举证责任的规定。此法条的适用与判决书认为部分显然不匹配。原审判决缺乏法律依据。综上，黄荣加认为自己在六安恒源公司的全部出资为84.931万元。本案当事人签订的《安徽省六安恒源机械有限公司股权转让协议》以及股权转让现场确认单明确载明的都是84.931万元，经过工商机关登记备案发生权利转移的也是84.931万元。原审判决偏袒陈超，认定事实错误。故上诉请求二审法院查明事实，改判支持黄荣加原审诉讼请求；本案的全部诉讼费用由陈超承担。
陈超辩称：一、原审判决对证据的采信不存在与判决结果相矛盾的问题。答辩人和被答辩人2014年12月31日共签两份《股权转让协议》，其中标的为90541元股权转让协议为双方真实股权转让价格，也符合公司章程的规定，且相关权利义务双方均履行完毕，答辩人不欠被答辩人任何转让款。另一份标的为84.931万元《股权转让协议》仅仅是工商注册所需，其中包括被答辩人真实出资、配股及注册配股三个部分，不是转让的真实价值。原审判决只对被答辩人提供证据的真实性没有否定，但对证明目的没有采信，因为这些证据证明力不符合客观实际。同样两份股权转让协议，到底哪一份是双方的真实意思表示才是问题的关键。原审判决认为其中标的为90541元的股权转让协议为双方真实意思表示，故对另一份协议及相关证据没有采纳完全是客观合法的，不存在对证据采信与判决结论相矛盾的问题。二、原审判决不存在适用双重标准，更不存在偏袒一方。从原审法庭调查可以看出，答辩人和被答辩人2014年12月31日共签两份《股权转让协议》，必然只有一份是真实的股权转让价格。在这种情况下，作为被答辩人应该首先打撤销权官司，这是常识问题。然而被答辩人自己搞错了顺序，还怪原审法院，没有任何道理，更何况现在被答辩人已经向裕安区法院提起撤销权之诉。作为原审被告的答辩人又没有提起诉讼，只是履行真实股权转让协议，也不可能要求行使撤销权。更何况这两份协议一份是真实价值的股权转让协议，另一份是工商注册所需，答辩人也没有理由去撤销。三、原审判决认定事实清楚。首先，被答辩人将真实的《股权转让协议》中真实出资、配股、注册配股相加认为不同于工商注册数字，这种理解是故意混淆概念。从协议来看，被答辩人的真实出资只有9.0541万元，0.7583万元是股改时配股享有分红权和表决权但没有所有权，84.9310万元是没有分红权、表决权和所有权的注册配股，三者不存在相加的关系，所以不存在相互矛盾的问题。其次，被答辩人一再强调他的真实出资是84.931万元，那么他应该出具自己出资该数字的股权证明。因为公司对每个人实际出资都有收据和股本证，而实际上这么多年来被答辩人的实际出资包括分红及他受让别人的股权只有9.0541万元，均有据可查。被答辩人当年受让陈军的股权也是按照陈军实际出资转让的，而非按照工商注册的股权价值支付别人转让费。再次，根据六安恒源公司章程和股东会会议决定的规定，股东之间转让股份只转让实际出资，配股及注册配股随之转让，不具有转让价值。答辩人受让后对配股部分也没有所有权，对注册配股更没有所有权、分红权和表决权。这是符合《公司法》72条第四款规定的公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。六安恒源公司章程第十九条中第（三）项明确规定：公司现有股东出资方式一律以现金，出资额一律按实际出资额（不含配股）。被答辩人仅仅就注册配股来主张其权利，完全无视客观事实，是不能成立的。四、六安恒源公司发展变迁中国有因素清晰。首先，六企改组（1997）12号产权制度改革方案批复中的第3条明确规定：配股部分所有权归国有。职工有收益权，不能继承转让。其次，裕企改（2002）2号继续深化改革的批复中的第3条明确规定：六安恒源机械有限责任公司的53.7万元国有股中已配股37.94万元的所有权交由区纺织工业协会处置，下余15.76万元国有股按照省政府（2001）73号文件精神，用于企业经营者职位配股，通过收益逐步置换职位配股的产权，其职位配股具有收益权，表决权。再次，裕纺会字（2006）05号批复中明确规定：经会长办公会研究并报区分管领导，同意将国有股中已配股的37.94万元所有权划拨给你公司。希用好此资金，逐步妥善解决好改制所遗留问题。公司虽以改制其名称及登记为有限责任公司，但又与《公司法》所规定的有限责任公司有一定的差异。所以多年来根据政府改制文件精神要求，从2008年1月22日董事会扩大会议记录中可以看出，公司还继续承担着离休人员的医药门诊费（张玉珍、耿怀仁）、内退人员的工资、退休工人的洗理费、交通费、遗孀抚恤金、退休工人医保统筹、李永安、魏新山、高红霞、侯义平等四险费用、家属区水费差额补贴等多种国有企业遗留下来的负担。黄荣加在董事会扩大会议讨论此事时也是签字认可的。公司主管协会在2014年7月9日给区信访局报告及2015年9月16日在给区法院的情况说明中都客观公正地说明了六安恒源公司改制后至今还继续承担着国有企业遗留下来的负担。从上述事实可以看出，六安恒源公司发展变迁中国有因素清晰。五、原审适用法律正确。根据谁主张谁举证的原则，被答辩人没有充分证据证明其在公司的出资为84.931万元，且标的为9.0541万元《股权转让协议》已经履行完毕，故被答辩人主张理所当然不能成立。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。被答辩人上诉理由均不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
黄荣加在二审中未提供证据。
陈超在二审中提供如下证据：证据一、裕安区裕纺会（2014）14号裕安区纺织工业协会文件一份并附公司承担国有负担费用报销单据复印件若干份；证据二、裕安区纺织工业协会2015年9月16日给裕安区人民法院关于六安恒源机械有限公司企业改制和股权变动情况的说明一份；证据三、黄荣加于2015年12月28日向裕安区法院提交的民事起诉状及裕安区人民法院传票一份。证据目的：1、裕纺会（2014）14号裕安区纺织工业协会文件中明确肯定：从1997年9月至2014年6月恒源机械有限公司承担国有企业遗留负担各项费用据初步统计为242.3498万元，已远远超出了公司所得的厕所和人防工程款30.5584万元、房改资金款83.5255万元和国有配股37.94万元，共计152.0239万元，多支付了90.3259万元。六安恒源公司不仅全部承担了企业改制所有遗留问题的负担而且还在继续承担。所附的公司承担国有负担费用报销单据复印件，更进一步证实了国有负担的真实存在。2、裕安区轻纺工业协会2015年9月16日给裕安区人民法院关于六安恒源机械有限公司企业改制和股权变动情况的说明中第三条关于恒源公司的配股和注册配股应该如何处理问题内容为：鉴于恒源公司客观历史情况，我们行业协会也是始终参与恒源公司改制全过程的行业主管部门。我们行业主管部门认为对待恒源公司的历史问题应该历史地去对待，应该历史地去解决。六安恒源公司章程中规定的“公司股东出资方式一律以现金，出资额一律记实际出资额（不含配股）”和“股东转股只能转让出资”及“在公司清算时，对剩余财产进行分享”，我们协会认为符合公司法第七十二条和第一百八十七条的精神，同时也符合公司的客观实际情况，对每位股东也是公平合理的。如果个别股东利用公司在工商部门代表注册的特定情况提出不合理的诉讼主张，那么对其他所有股东及相关权益人来说都是不公平的，同时对六安恒源公司的平稳发展也是十分不利的。现在把国有配股和注册配股留在企业，更有利于六安恒源公司健康稳定地可持续性发展，在解决了国有企业遗留问题的同时，也为社会解决更多的就业问题，为国家创造了更多的税收，为裕安区经济发展再进一步作出新的贡献，这是符合公司法精神的。3、黄荣加要求依法撤销双方于2014年12月31日签订的《股权转让协议书》，此案正在审理判决中。
黄荣加对陈超提供的证据发表质证意见为：对证据一真实性无异议，证明目的有异议。六安恒源公司的企业改制是分阶段进行的，配股不能继承转让，1997年的时候有这个讲法，而当时只有两个法人股东。当公司股东变成自然人后，配股是可以转让的。证据二的来源有异议，要求核对原件。该证据形式上不符合民事诉讼法对于单位出具证明的要求，没有经办人员签名或者盖章。从内容上看，该证据与本案陈超写的陈述材料一样。该份材料无视一个问题，即六安恒源公司股东人数逐年减少，大股东只有陈超等一家人。当时全体股东的权益变成一家人控制，没有公平而言。作为行业管理机构，说明中的注册配股及代表持股缺乏基本的公司常识。这份证据也是该协会不正当干预人民法院司法活动的证据。对证据三无异议。
本院对陈超提供的证据认证意见为：黄荣加对证据一真实性无异议，对证据三无异议，本院对该两份证据予以认定。证据二能够证明六安恒源公司企业改制与股权变动情况，本院予以认定。
双方当事人所举其他证据与原审一致，相对方质证意见与原审相同，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审查明的事实予以确认。
本院另查明：安徽省六安恒源机械有限公司于2009年7月4日作出股东会决议（一），决议规定同意原参与注册的股东代表转股给没有参与注册的股东，接收转股的股东参与注册。注册配股的原则是所配的股本只作为注册配股，参与注册配股的股东没有所有权、分红权及表决权。今后转股时只转让股东自己的实际出资，注册配股由接受转股的股东接收后继续代表注册。陈超、黄荣加均在股东代表栏签字。
本院认为：综合各方当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为陈超应否按照《安徽省六安恒源机械有限公司股权转让协议》给付黄荣加股权转让款84.931万元。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即法律赋予了公司章程对股权转让进行除外规定的效力。股东会作为公司的权力机构，其作出的决议对公司股东具有约束力。故陈超、黄荣加在转让股权时应当遵守公司的章程及股东的决议。本案中，安徽省六安恒源机械有限公司2009年7月4日的章程规定：股东依法按公司章程规定转让其出资；公司现有股东出资一律以现金，出资一律记实际出资（不含配股）。根据安徽省六安恒源机械有限公司2009年7月4日作出的股东会决议（一）的内容，公司股东在转让股权时只转让实际出资。二审庭审中黄荣加认可货币出资90541元，故其股权转让款理应为90541元，此与案涉《股权转让协议书》约定的转让价款一致，而《安徽省六安恒源机械有限公司股权转让协议》中的转让价格则与上述决议内容相悖。黄荣加述称签订两份协议的目的在于避税，按照正常的生活经验，股权转让方为规避高额股权转让款产生的税费，通常会刻意掩饰真实转让价而以相对较低的转让价格在工商部门办理股权变更登记。本案中股权转让备案价明显高于未备案价格，故黄荣加关于避税的述称有违常理，本院不予采信。综上，本案中《股权转让协议书》应系当事人真实意思表示，《安徽省六安恒源机械有限公司股权转让协议》仅系双方为办理股权变更登记所为。由于陈超已按照《股权转让协议书》的约定履行支付转让款的义务，黄荣加亦已实际收取90541元，且股权已在工商部门完成变更登记，故《股权转让协议书》已履行完毕。黄荣加虽辩称实际收取90541元系履行《安徽省六安恒源机械有限公司股权转让协议》的定金，但该协议未约定定金，黄荣加亦未提供充分证据予以证实，且与其在原审中关于收取90541元系报销差旅费用的质证意见前后矛盾。陈超关于《安徽省六安恒源机械有限公司股权转让协议》系为办理工商登记的抗辩理由成立，黄荣加依据上述登记备案的协议主张转让款，于法无据，本院不予支持。综上，黄荣加的上诉请求不能成立，依法应予驳回。原审认定事实清楚，判决结果正确，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12290元，由黄荣加负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 关德全
代理审判员 高 华
代理审判员 蔡金贺
二〇一六年二月二十二日
书 记 员 袁 敏
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。