辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）辽01民终872号上诉人（原审原告）：王民权，男，汉族，住址：沈阳市和平区通辽街。被上诉人（原审被告）：沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司，住所地：沈阳经济技术开发区花海路。法定代表人：迟麟刚，系该公司经理。被上诉人（原审被告）：邹建群，男，汉族，住址：沈阳市铁西区赞工街。原审第三人：于福宪，男，汉族，住址：沈阳市铁西区小六路。上诉人王民权因与被上诉人沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司、邹建群，原审第三人于福宪公司类相关纠纷一案，不服沈阳市经济技术开发区人民法院（2016）辽0191民初3119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月18日立案后，依法由审判员宋宁担任审判长，与审判员鞠安成（并任主审）、关宇宁组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人王民权上诉请求：1、撤销一审判决；2、审计沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司2002年至2016年账目，并按20万元的标准进行分红；3、一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实及理由：一、一审法院认定事实不清。1、2006年2月22日三方签订的股东会决议，系姜纯忠造假伪造的，上面签字均不是李清侠本人所签，一审法院不应认定该份证据的真实性。2、2008年9月25日的股东会决议，邹建群不是股东，上面的签字均是邹建群伪造的，该决议应予撤销。3、2015年5月16日调取的工商局31份档案，全部是邹建群伪造的，都是邹建群一个人的签字笔体，不应认定上述证据的合法效力。二、一审法院适用法律不当，应予纠正。1、一审法院认为王民权提出的股权登记不当应予纠正的案件，不属于民事案件的受理范围，确属不当，应予纠正。而且，一审法院没有弄懂《中华人民共和国公司法》第22条、第152条、第71条规定的内涵，错误引用法律依据。综上，请二审法院查清事实，依法裁判支持上诉人的上诉请求。被上诉人沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司、邹建群、沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原告王民权向一审法院起诉请求：1.判令被告邹建群不是被告沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司的股东；2.判令被告沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司2008年9月28日股权转让协议书无效，2015年5月5日变更减少原告5%股权无效，2016年4月18日被告沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司股东会决议无效;3.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司于2001年11月注册成立以来，历经多次股东变更，具体变更情况如下：2006年2月22日，股东由侯振斌、曲兴民、王民权变更为李清侠、于福宪、王民权，同日，李清侠、于福宪（李清侠丈夫）、王民权三方签订《股东会决议》：李清侠出资25万元，占50%；于福宪出资20万元，占40%；王民权出资5万元，占10%。三方签字生效。2006年3月11日，原告王民权与于福宪签订《公司转交协议》，第三条约定“移交后保留王民权经理职务，参与双兴公司的工作。”第九条约定：“移交后，王民权留取5%股权。”同日，原告王民权与于福宪签订《补偿协议》约定：“沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司移交后于福宪给予经济补偿金35000元正，已付现金34400元，另外2004年房产税600，2005年下半年房租3300，2个焊工证归于福宪管理，付1500，以后焊工本人收回付1500，归于福宪。以上计应付给王民权6000元正。经协商付给4000正，以上完毕后王民权撤出股权，全部由于福宪经营。欠王民权4000元整”。王民权出具《收条》一张，记载：2009年2月15日付1000元，电焊机顶账3000元。2008年9月28日，李清侠与被告邹建群签订《股权转让协议书》，约定将李清侠在被告沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司25万元占50%股权转让给被告邹建群，双方签字生效。2009年2月14日，王民权、于福宪、邹建群签订《公司变更法人协议》，该协议约定：“原沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司王民权于2006年3月11日前原法人变更为于福宪，现于身体原因将法人李清侠变更为邹建群。”该协议第六条约定：“王民权仍保留10%的股权”。邹建群、于福宪、王民权三方签字生效。2011年1月23日，邹建群、于福宪、王民权三方签订《股权人会议决议》，第五条约定：“2009年2月14日公司变更协议，除第六条外，其余继续有效。”2015年5月5日，原告查询的《企业“三证合一”登记补充信息表》显示：“邹建群投资比例55%，于福宪投资比例40%，王民权投资比例5%。”2016年4月18日，《沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司股权会决议》，法定代表人邹建群变更为迟麟刚；同意邹建群退出股东会；股东由邹建群、于福宪、王民权变更为迟麟刚、于福宪、王民权。邹建群本人签字，于福宪、王民权非本人签字，后经法院核实于福宪当时知晓并同意该决议。一审法院认为：关于2008年9月28日《股权转让协议书》效力的问题，该协议书的双方当事人为李清侠、邹建群，该协议系二人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应为有效；2009年2月14日原告与于福宪、邹建群签订的《公司变更法人协议》中约定：“原沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司王民权于2006年3月11日前原法人变更为于福宪，现于身体原因将法人李清侠变更为邹建群。”该约定表明，原告对李清侠将其股权转让给邹建群是认可的，邹建群自2008年9月28日至2016年4月18日是沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司的股东，故原告要求确认邹建群不是沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司股东的诉请，本院不予支持。关于原告要求确认2015年5月5日私自变更减少原告5%的股权无效的诉请，因2011年1月23日邹建群、于福宪、王民权三方签订《股权人会议决议》第五条约定：“2009年2月14日公司变更协议，除第六条外，其余继续有效。”可以看出否决了原告拥有被告沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司10%的股权。经本院释明，原告主张《企业“三证合一”登记补充信息表》中王民权股权5%的登记无效，因该登记信息表系工商部门行政登记，不属于法院民事案件审理范围。关于原告要求确认2016年4月18日《沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司股权会决议》效力的问题，根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条的规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”虽然股东签字不是本人签字，但邹建群、于福宪均同意该《股权会决议》，该决议符合法律股东所持表决权过半数通过的规定，决议有效，故对于原告的该项诉请，本院不予支持。综上所述，一审法院根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王民权的诉讼请求。案件受理费4,300.00元，由原告王民权负担。二审期间，王民权围绕其上诉请求向法院提交了工商登记档案等证据，本院依法组织了质证。本院查明的事实与一审法院查明、认定的事实一致。本院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，但该审查范围不能超过一审时当事人的诉讼请求。一审审理时，王民权的诉讼请求主要有四项：1.确认邹建群不是沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司的股东；2.确认沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司2008年9月28日股权转让协议书无效；3、确认在2015年5月5日《企业“三证合一”登记补充信息表》中，变更减少王民权股权为5%的登记无效；4、确认2016年4月18日的沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司股东会决议无效。一审法院对第1、2、4项诉讼请求进行了审理，认为第3项诉请不属于民事受案范围，未予处理，虽然该项认定不妥，但二审法院对该问题也不宜直接进行审理，王民权可就该项诉讼请求另行主张权利。关于李青侠与邹建群在2008年9月28日，签订的《股权转让协议书》效力的问题。该协议系李青侠、邹建群真实意思表示，，现王民权也没有证据能证明该份协议具有违反《中华人民共和国合同法》第五十二条之情形，而应确认无效之要件，故本院对王民权的该项上诉请求不予支持。因此，本院对该份《股权转让协议书》的效力予以确认，邹建群基于该份股权转让协议成为沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司的股东，具有事实和法律依据，依法应予支持。关于确认沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司2016年4月18日的《股东会决议》效力的问题。根据我国《中华人民共和国公司法》第一百零三条之规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，而该份2016年4月18日的《股东会决议》签有邹建群、于福宪的名字，现于福宪、邹建群均同意该份《股东会决议》，且对上面的代签行为予以认可，故该份《股东会决议》的表决程序合法有效，故本院对上诉人王民权的该项上诉请求不予支持。关于王民权提出的审计沈阳双兴建筑锅炉安装有限公司2002年至2016年账目，并按20万元的标准进行分红的问题。因一审法院没有对王民权的该项请求进行任何审理，本院二审也不能直接对该请求进行审查，王民权针对该请求可持相关证据另行主张权利。综上所述，上诉人王民权的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人王民权负担。本判决为终审判决。审判长 宋 宁审判员 鞠安成审判员 关宇宁二〇一八年四二十五日法官助理李国楠书记员关瑞婷