江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第6280号
上诉人（原审原告、反诉被告）南京同步变频科技有限公司，住所地南京市浦口经济开发区天浦路一号3FA182座。
法定代表人唐荣海，该公司总经理。
委托代理人王亮，江苏德擎律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）南京中大药业有限公司，住所地南京市浦口区桥林街道龙港路5号。
法定代表人杨文明，该公司董事长。
委托代理人甄浦鸣，江苏三宝律师事务所律师。
上诉人南京同步变频科技有限公司（以下简称同步公司）因与被上诉人南京中大药业有限公司（以下简称中大公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2015）浦江商初字第131号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月27日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。上诉人同步公司的委托代理人王亮，被上诉人中大公司的委托代理人甄浦鸣，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
同步公司原审诉称，其与中大公司于2009年6月1日签订了房屋租赁合同，约定同步公司将位于南京市浦口经济开发区河滨路5号的厂房出租给中大公司用于药品、器械的仓储和办公。面积为4350平方米，2009年11月1日起增加为4527平方米。租赁期限为10年2个月，自2009年6月1日起至2019年7月31日止。其中前两个月为装修免租期，租金逐年递增，2014年8月1日至2015年7月31日的租金标准为11元每月每平方米，当年租金为人民币597564元，先付后租，每半年支付一次，每期期满前一个月支付下一个半年租期的租金。2015年初，中大公司无正当理由、单方要求解除租赁合同，自行搬迁厂房设备，同步公司多次与对方协商继续履行合同未果，并且中大公司拒绝按合同约定支付解除合同违约金及赔偿相应损失，同步公司无奈，故诉至法院，要求判令：一、中大公司支付解除合同违约金人民币298782元及至实际支付之日止的银行同期贷款利息；二、中大公司赔偿同步公司购买、安装电梯以及消防工程等损失128400元及至实际支付之日止的同期贷款利息；三、中大公司修复损坏的厂房、地坪，将承租房屋恢复原状归还同步公司。由中大公司承担本案全部诉讼费用。
中大公司原审辩称并反诉称：一、案涉房屋租赁合同中双方有约定，即租赁期间如中大公司因为特殊情况需要退房，可提前三个月书面通知对方，并向对方支付半年租金后，可以解除合同。2015年元月，中大公司通知了同步公司，也交付了半年租金298782元，中大公司行为符合合同约定，可以解除合同。同步公司在诉状上也写明中大公司在2015年初要求解除合同，其也同意解除合同。故2015年4月中大公司就搬离了承租的厂房，中大公司没有违约。中大公司之所以提前解除案涉租赁合同，是因对方的房屋面积不够大，所以才到他处重新租房。二、对于同步公司的第二项诉请，中大公司认为电梯和消防设施是双方在合同中约定的对方必须提供的基本设施，而且该设施的所有权为同步公司所有。无论中大公司承租与否，该设施的产权都是出租方的，它与房产的性质是一样的。故同步公司的该项请求没有依据，同时，因中大公司没有违约，对方就不存在主张损失的问题。三、同步公司的第三项诉讼请求也不能成立，中大公司已将承租的房屋归还给了中大公司，其也接受了该房屋。对方要求中大公司恢复原状，但“原状”究竟如何，其并没有证据表明。综上，要求法院驳回同步公司的诉讼请求。此外，为保证房屋不损坏，中大公司在承租房屋时，已向对方交纳了5万元保证金，由于同步公司没有证据表明中大公司搬离前损坏了房屋，故反诉同步公司退还中大公司保证金50000元，并要求其承担本案的全部诉讼费用。
同步公司原审针对反诉辩称，中大公司在厂房承租期内，由于不是很爱惜，对墙面、地坪损坏很严重，同步公司就此专门作了维修方案，且进行评估，损失约10万元，对方也承认损坏，但进行的修缮是敷衍了事，且至今也没有交付房屋。对于5万元的保证金，同步公司确实收到，在协商过程中，中大公司是同意将5万元冲抵同步公司损失的。故中大公司的反诉请求不能成立。
原审法院经审理查明，2009年6月1日，同步公司（合同中称甲方）与中大公司（合同中称乙方）签订《房屋租赁合同》一份，约定甲方将位于南京市浦口经济开发区河滨路5号的厂房出租给中大公司用于药品、器械的仓储和办公。出租房屋面积为4350平方米，2009年11月1日起增加为4527平方米。租赁期限为10年2个月，自2009年6月1日起至2019年7月31日止，其中前两个月为装修免租期。租金逐年递增，2014年8月1日至2015年7月31日的租金标准为11元每月每平方米，当年租金为人民币597564元，先付后租，每半年支付一次，每期期满前一个月支付下一个半年租期的租金。此外，在合同第六条甲方的权利和义务中约定，甲方要保证安装并经验收合格的电梯供乙方单独使用；在合同第七条乙方的权利和义务中约定，租赁期间如乙方确因特殊情况需要退房，可在提前三个月书面通知甲方并向甲方支付当年的半年租金后可以解除本合同；在合同的第十条租赁保证金中约定，本合同生效之日，乙方向甲方支付租赁保证金伍万元整。租赁关系终止后，经甲方确认出租房屋及相关配套设施没有损坏缺失，该租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的租金费用外，剩余部分无息归还乙方。如租赁房屋及相关配套设施有损坏或缺失情况，乙方应当负责赔偿，且甲方有权扣除相应保证金作为赔偿费用。上述合同对甲乙双方的违约情形、违约金比例及违约责任的承担也作了约定，并就其他相关事项也作了约定。2009年6月5日和同年12月1日，双方就相关事宜还分别签订了补充协议。2015年7月6日，同步公司以中大公司在上述租赁合同期限未届满的情况下，单方解除合同，并造成其损失为由，诉至原审法院，要求法院判如所请；而中大公司认为合同已经终止，故反诉同步公司返还租赁保证金50000元。
原审法院另查明，合同签订当日，中大公司已向同步公司交纳租赁保证金5万元。另，2014年底前的房屋租金中大公司也已支付完毕，对此，同步公司予以认可，不持异议。
原审庭审中，同步公司除提供上述房屋租赁合同外，还提交如下证据：一、电梯设备买卖安装合同书及消防升级等工程施工承包协议，以证明中大公司提前解除合同，造成上述设备与工程闲置损失。二、照片32张，以证明房屋租赁期间，中大公司造成出租的房屋墙面、地面损坏。中大公司经质证，对电梯及消防工程，认为在合同未特别约定的情况下，是出租方必须具备的出租条件，故对上述证据的关联性及证明目的不予认可。而对相关照片，中大公司认为是间接证据，且在同步公司未举证房屋出租时的状况下，无法比对，故对其证明目的也不予认可。中大公司提交了如下证据：2015年1月14日中大公司向同步公司法定代表人发送的手机短信记录一份、同日与同月16日向同步公司支付2015年上半年租金计298782元的支付凭证两张。以证明中大公司已按合同要求，提前通知对方解除合同，并要求对方在中大公司搬离前十五日进行房屋交接；且交付了半年租金，故中大公司不存在违约。同步公司对收到上述手机短信及2015年半年租金予以认可，但认为对方短信中没有说明解除合同原因，且同步公司不同意解除合同，中大公司支付的租金是其按合同约定正常交纳的。故对中大公司上述证据的证明目的，不予认可。
原审法院认为，同步公司与中大公司签订的《房屋租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应合法有效。一、案涉合同是否符合解除条件问题。原审法院认为当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同条件成就时，解除权人可以解除合同。双方在合同中约定，租赁期间如中大公司确因特殊情况需要退房，可在提前三个月书面通知对方并向对方支付当年的半年租金后可以解除本合同。中大公司于2015年1月14日，就向同步公司发送手机短信，通知对方解除合同，并与此同时向对方支付了半年租金，只不过是因双方对解除合同未达成一致意见而已。另，同步公司认为中大公司解除合同的原因，不符合合同所称的“特殊情况”，但因合同中对“特殊情况”未再进行具体约定，故该“特殊情况”应作有利于行使解除权一方的解释。据此，原审法院可以认定，中大公司要求提前解除合同，符合合同约定，不应承担违约责任。二、关于同步公司主张的购买安装电梯及建设消防工程等损失问题。因租赁合同仅转移标的物的使用收益权，不转移标的物的所有权。故同步公司作为房屋出租方，其购买安装的电梯和建设的消防等工程，均属所出租房屋的附属设施，在租赁期间其所有权也不发生转移，仍归同步公司所有。上述设备、设施是出租方应当具备的必要条件，是出租人应尽的义务。中大公司虽提前退房，可能造成约定的租赁期限到来前，发生设备、设施的闲置损失，对此，双方在合同上签订中大公司可提前解除合同时，同步公司应当有所预见。现中大公司依据合同约定提前退房，无违约行为，故同步公司要求中大公司承担上述损失，无法律依据。三、关于同步公司向中大公司主张修复损坏的房屋、地坪等，将承租房屋恢复原状并予以归还问题。因2015年元月14日，中大公司就向同步公司发送手机短信，通知对方提前退房，并通知在其搬离前15天，要求对方查看所租厂房。中大公司在2015年5月14日搬离后，双方未办理房屋交付手续，是因同步公司不同意解除合同而未接受房屋，其责任应在同步公司。由于同步公司否认中大公司已交付房屋，且仅以单方提供的照片证明房屋受损，不能证明该房屋受损的原因是中大公司所为。况且，如果不是因为承租方原因造成房屋损坏，同步公司作为出租方本身就存在修缮房屋的义务。据此，同步公司的该项请求，证据不足，原审法院不予支持。四、关于中大公司反诉要求同步公司返还租赁保证金50000元的问题。本案中中大公司交纳的保证金，按合同约定系作赔偿损失或冲抵租金之用，但综合本案案情，1.中大公司提前解除合同，虽不违约，但有可能造成同步公司在离合同期满的剩余4年内发生租金损失或附属设施闲置损失；2.中大公司退房后，厂房墙面、地坪存在受损情况客观存在，该损坏事实同步公司虽没有充分证据证明归责于中大公司，但中大公司承租该房屋多年，作为受益方对同步公司作些补偿，也在情理之中；3.本案纠纷发生后，双方在协商过程中，中大公司也有以上述保证金冲抵租金和损失的意愿。基于上述因素考虑，并从平衡双方当事人利益，有利于解决纠纷角度出发，同步公司收取的租赁保证金50000元，可不予返还。综上，同步公司的本诉请求及中大公司的反诉请求，原审法院均不予支持，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审判决：一、驳回同步公司的本诉诉讼请求。二、驳回中大公司的反诉诉讼请求。原审本诉受理费7708元减半收取3854元，由同步公司负担；反诉受理费525元，由中大公司负担。
上诉人同步公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、中大公司解除合同条件不成就，应当承担违约责任。案涉合同第七条第五项约定：“租赁期间，如乙方确因特殊情况需要退房，可提前三个月书面通知甲方并向甲方支付当年的半年租金后可以解除本合同。”因此中大公司单方解除合同的理由是否属于特殊原因是本案争议焦点之一。1.中大公司在原审中辩称“之所以提前解除租赁合同，是因为对方的房屋面积不够大”，从合同第一条租赁范围可以看出，中大公司只租用了“车间一层从电梯进门向东，车间二层全部，办公楼三层中间楼道向东及一层食堂、操作间”，只有同步公司可供租赁房屋总面积的一半，所以房屋面积不够大的理由根本不成立。2.即使此原因成立，也是中大公司自身原因，在订立合同时，中大公司对承租房屋面积是应当预见到的，而双方约定的“特殊原因”从订立合同的本意和诚实信用原则解释，应当是不可预见的客观原因，“房屋面积不够大”不属于双方约定的特殊原因。原审法院认为该约定不具体，故应作有利于行使解除权一方的解释是错误的。双方约定的中大公司的单方解除权是附条件的，并非任意解除权，原审法院作扩大解释，不符合双方本意。3.中大公司在2015年1月份通知同步公司后，对同步公司继续履行合同的要求不予理睬即自行搬离，直至2015年6月18日缴纳了最后一笔电费后才全部搬迁完毕，此期间仍然占有、使用租赁房屋，应当正常支付房租。合同第七条第五项约定的半年房租，是对同步公司剩余租赁期间和房屋闲置的租金损失的补偿，应当从中大公司将租赁房屋保持完好状态交还同步公司时开始计算，中大公司至本案原审终结仍未对租赁房屋进行修缮，强行留给同步公司的不是完好状态的房屋。二、同步公司出租的房屋是一幢三层楼的厂房，不需要电梯，建设时没有配备电梯，并且已具备完备的消防设施，通过消防验收，完全可以满足仓储和办公需要。但由于中大公司的特殊要求，双方协商租期十年，同步公司专门为其加装了电梯及增加消防设施并重新通过相关验收。同步公司为此增加的所有成本是通过十年房租收益收回，中大公司应当承担未履行租期的电梯、消防设施的成本。三、中大公司应当承担房屋维修责任及费用。1.租赁房屋是2009年初建成，中大公司是第一家承租人，房屋是全新状态交付中大公司的。2.房屋损坏事实客观存在，同步公司提供了详细的图片证据，也申请原审法院现场确定损失情况和评估维修费用。损坏包括外墙空调洞15个、室内墙面及地面孔洞230个、水磨石地面磨损、污损等，均是中大公司在租赁期间造成的。3.租赁关系解除，中大公司有义务将承租房屋保持完好状态交还同步公司。中大公司对承租期间的房屋损坏拒不修缮，也不支付合理费用，根本没有履行交还完好状态房屋的义务，应承担维修房屋损坏费用并支付房屋租金直至修缮完好交还同步公司。四、原审法院既然认定中大公司提前解除合同没有违约，中大公司也反诉要求返还5万元租赁保证金，且双方在诉讼中并未达成调解协议，原审法院却作出如此平衡利益的判决，不仅不能达到有利纠纷解决的目的，反而使各方当事人不能明确所承担的法律责任，有损法律的严肃性和公正性。综上，请求二审法院：1.撤销原审判决，依法改判中大公司支付解除合同违约金，赔偿同步公司购买、安装电梯、消防工程等损失，共计427182元及至实际支付之日止的银行同期贷款利息，以及修复损坏的厂房、地坪的费用；2.判令中大公司承担一、二审诉讼费用。
被上诉人中大公司辩称：1.合同中约定了承租方有权在特殊情况下解除合同，出租方没有限定特殊情况，所以承租方有权理解特殊情况，并且承租方提前三个月发出了通知，通知了出租方法定代表人。2.电梯、消防设施是出租方必备的基础设施，电梯产权是出租方的，所以同步公司要求中大公司给付相关费用没有任何依据。3.承租时双方没有限定房屋状况，无法确认房屋现状是否为承租期间造成。原审认定事实清楚、适用法律正确，请求维持。
原审查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
二审中，同步公司提供证据如下：2015年6月16日收据、2015年6月18日银行入账电子回单，证明中大公司缴纳2015年4、5月水电费1万多元，其实际搬离时间是在5月底、6月初。中大公司经质证认为：收据没有收款人、缴款人盖章，也不是正规发票，真实性无法确认；银行电子回单的真实性无异议，中大公司确实缴纳了该费用，但缴费时间并不是实际搬家时间，中大公司在2015年5月14日之前搬家完毕，中大公司原审中提交的中大药业群群发的微信通知、2015年1月14日向同步公司法定代表人唐总发送的短信可以证明。
中大公司提供其与南京旭庭机械设备有限公司场地租赁合同一份，证明其目前租赁场地为12600平方米。同步公司经质证认为真实性无法确认，且与本案无关，中大公司目前租了12600平方米，与是否实际使用12600平方米是两个概念，没有任何规定药业企业需要租多大面积的厂房，且该合同签订日期在中大公司通知同步公司之前，同步公司可供出租的面积有20000多平方米，中大公司只租了4000多平方米，剩余部分除一小半面积同步公司用于办公，其他都是空置，中大公司提出面积不够用不能成立。
本案争议焦点为：1.中大公司解除合同是否符合约定的单方解除合同的条件；2.中大公司交还的房屋是否符合合理使用后的状况。
本院认为，同步公司与中大公司签订的案涉房屋租赁合同，系双方当事人真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。
关于争议焦点一，根据法律规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案双方在合同第七条乙方的权利义务中约定“租赁期间，如乙方确因特殊情况需要退房，可在提前三个月书面通知甲方并向甲方支付当年的半年租金后可以解除本合同”。该条规定是赋予承租人中大公司在符合一定条件时单方解除合同的权利，但对于该条约定中的“特殊情况”应如何理解，合同中未作明确，双方当事人对此存有争议。鉴于该条实际上是赋权承租人且同时约定了承租人需支付当年的半年租金作为解除合同的代价，故原审法院认为“特殊情况”应作有利于行使解除权一方的解释，并无不当，应予维持。同步公司上诉主张中大公司以案涉厂房面积不能满足需要而解除合同不属于“特殊情况”，缺乏充分依据，本院不予采纳。双方均认可中大公司于2015年1月14日提前发送了解除合同的通知，但对于中大公司实际搬离的时间，同步公司主张是2014年5月底6月初，但未能提供相应证据，而中大公司主张是2015年5月14日并提供了迁址通知予以证明，故本院对中大公司主张的搬离日期予以采信，案涉合同至中大公司搬离之日终止履行。搬离之前的租金中大公司理应支付，合同约定的解除合同所需支付的半年租金应当理解为中大公司单方解除合同应给予同步公司的额外补偿。故中大公司虽于2015年1月支付了2015年2月1日至2015年7月31日的半年租金298782元，但扣除其实际使用案涉房屋期间应当支付的租金，其解除合同应支付的补偿尚未足额给付，同步公司此节上诉理由，有事实和法律依据，本院予以支持，中大公司还应给付同步公司补偿170025元（298782÷181天×103天），中大公司未能在合同解除之日足额给付相应补偿，还应承担相应利息损失。
关于争议焦点二，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。租赁物经承租人在租赁期间的使用，必然会有一定程度的折旧或损耗，对于合理使用产生的折旧或损耗，出租人可以通过收取的租金得到弥补，对于不当使用造成的损坏，承租人才负有修复或赔偿的义务。本案双方在签订租赁合同时均知晓中大公司承租案涉房屋是用于药品、器械的仓储及办公，现同步公司主张中大公司对房屋造成的损坏包括外墙空调洞、室内墙面及地面孔洞、水磨石地面磨损、污损等，大部分属于正常使用的结果。在同步公司未能充分举证区分哪些情况系破坏性使用的结果以及修复所需费用的情况下，考虑到中大公司已实际搬离将房屋交还同步公司，搬离时双方未结算租赁保证金，结合双方约定租赁保证金的目的，原审法院酌定以中大公司已缴的租赁保证金抵充同步公司相应损失，较为公平合理，应予维持。同步公司认为中大公司交还的房屋未能恢复原状故不能视为交还房屋，应当继续支付租金的上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
同步公司关于中大公司还应赔偿其购买和安装电梯、消防工程等费用，因案涉合同约定提供上述设施及条件系出租人的义务，且中大公司单方解除合同已经承担了相应补偿，同步公司的该主张不能成立，本院不予支持。
综上，原审法院对合同效力及解除的认定准确，但对中大公司单方解除合同应支付的补偿数额认定有误，导致判决结果有误，应予纠正。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、维持南京市浦口区人民法院（2015）浦江商初字第131号民事判决第二项；
二、撤销南京市浦口区人民法院（2015）浦江商初字第131号民事判决第一项；
三、南京中大药业有限公司于本判决生效之日起十日内给付南京同步变频科技有限公司补偿170025元及相应利息（以170025元为基数，按中国人民银行颁布的同期同类贷款基准利率，自2015年5月14日起计算至本判决确定的给付之日止）；
四、驳回南京同步变频科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审本诉案件受理费减半收取3854元，由同步公司负担1534元，由中大公司负担2320元，反诉案件受理费525元由中大公司负担；二审案件受理费7708元，由同步公司负担3068元，中大公司负担4640元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晗庆
代理审判员 付 双
代理审判员 吴 勇
二〇一五年十二月七日
书 记 员 俞梦霏