广东省珠海横琴新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0491民初561号
原告珠海百华餐饮策划管理有限公司，住所地珠海市香洲区明珠南路1999号5栋1单元1004房，统一社会信用代码91440400324950854F。
法定代表人梁天眉，总经理。
原告梁天眉，女，1985年10月5日出生，满族，住所地沈阳市沈河区，居住地广东省珠海市香洲区。
原告杨兵，男，1976年9月10日出生，汉族，住所地沈阳市沈河区，居住地广东省珠海市香洲区。
上列三原告的共同委托代理人刘中杨，广东凯邦律师事务所律师。
上列三原告的共同委托代理人蒋田兵，广东凯邦律师事务所律师。
被告姜鸿光，男，1955年12月17日出生，香港特别行政区永久性居民，居住地广东省珠海市香洲区。
委托代理人黄思悦，广东莱特律师事务所律师。
原告珠海百华餐饮策划管理有限公司（以下简称百华公司）、梁天眉、杨兵诉被告姜鸿光债务转移合同纠纷一案，本院于2016年8月1立案受理，依法适用简易程序，实行独任审判，于2016年9月27日公开开庭进行了审理。原告百华公司的法定代表人暨原告梁天眉、原告杨兵及三原告的共同委托代理人刘中杨、被告姜鸿光的委托代理人黄思悦到庭参加诉讼。庭审中，原、被告双方申请本院给予调解时间，本院予以准许，但双方未能调解成功。本案现已审理终结。
原告百华公司、梁天眉、杨兵诉称，梁天眉与杨兵系夫妻关系，百华公司系梁天眉设立的自然人独资企业。梁天眉与杨兵曾通过百华公司经营菲斯特饮食服务部，在经营过程中与被告姜鸿光等人协商合作经营，并签订《合作经营协议》及《补充协议》。2015年11月5日，杨兵与被告签订《转让协议》，约定将原告所享有的位于珠海山场市场二楼的承租权及现有的装修装饰与其他所有设备以及原告向出租人林丽缴纳的30万元押金以230万元的价格转让给被告，被告以现金19万元和替原告承担2110663.02元债务的方式偿还转让费230万元。《转让协议》签订后，原告多次催促被告还款，但被告以各种理由推拖，至今只偿还了部分债务，其他债务至今尚未偿还。因欠款纠纷，供货商多次找原告当面约谈，要求原告保证被告付款，并起诉原告。原告无奈之下多次约被告付款，但被告置之不理。请求人民法院依法判令：1.被告立即向原告偿还欠款342943元；2.被告立即向原告支付逾期付款的利息损失1000元（以342943元为基数，按照银行同期贷款利率计，从2016年1月26日起暂计至起诉日为1000元，实际应计至清偿日止）；3.诉讼费由被告承担。
原告百华公司、梁天眉、杨兵为证明其诉讼请求，向本院提交如下证据：
1.营业执照，证明原告百华公司为自然人独资企业，原告梁天眉为公司法定代表人及投资者。
2.户口本，证明原告杨兵、梁天眉为夫妻关系。
3.《合作经营协议》及《补充协议》，证明原告与被告等人就合作经营事宜签订协议及补充协议。
4.《转让协议》及附件，证明原、被告协议约定转让费用及相关债务安排，被告同意代为清偿相关债务。
5.《协议》，证明被告同意代为支付员工工资。
6.珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法湾民二初字第1204号民事判决书，证明被告未按上述约定付款，债权人向原告追偿，判决生效并已交付执行。
被告姜鸿光答辩称，被告与原告签订《转让协议》后，被告先后通过银行转账方式向杨兵共支付了136954元转让款，后因被告经营不善，无法再支付剩余转让款，被告所欠金额为53043元，而不是原告诉称的342943元，利息亦应以53013元为基数计算，请求本院依法驳回原告高于欠付金额部分的诉讼请求。
被告姜鸿光为证明其抗辩主张，向本院提交了如下证据：
银行交易流水，证明被告通过银行转账的方式向杨兵合计支付了136957元。
经本院组织证据交换，原、被告分别发表如下质证意见：
被告姜鸿光对原告百华公司、梁天眉、杨兵提交证据的质证意见是：对证据1、2、3、4的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据5的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为根据《中华人民共和国民法通则》的规定，债务转移需得到债权人的同意，原告没有提交证据证明员工同意由被告承担该笔债务，被告与杨兵之间的协议无效；对证据6的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该民事纠纷早在被告接手经营百华餐厅之前就已存在，与被告无关联。
原告百华公司、梁天眉、杨兵对被告姜鸿光提交证据的质证意见是：对证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为原告确实收到被告支付的136957元，但其中5万元是用于支付当时百华餐厅留存的货款（转让百华餐厅时，餐厅尚有部分货物，作价5万元转让给被告），其余的款项用于支付被告应当偿还的吴水河等13人的工资132061元。
庭审结束后，原告梁天眉根据本院的指令提交了珠海市香洲区人民法院（2016）粤0402执340-349、359号执行通知书、现金缴款单、银行汇款凭证等证据，被告姜鸿对该部分证据无异议。
经审理查明，原告百华公司是自然人独资的有限责任公司，原告梁天眉为其投资者。原告梁天眉、杨兵为夫妻关系。
2015年11月2日，原告百华公司、梁天眉、杨兵与被告姜鸿光及邓子荣签订《合作经营协议书》，约定：由百华公司、姜鸿光、邓子荣成立珠海好运来餐饮公司共同经营百华公司的位于珠海市香洲区山场市场的百华餐厅。
2015年11月5日，原告杨兵、百华公司与被告姜鸿光签订《转让协议》及附件一、二，约定：杨兵、百华公司不再经营百华餐厅，杨兵、百华公司将百华餐厅的场地转让给姜鸿光用于经营好运来（香港）海鲜酒家，姜鸿光自主经营、自负盈亏，一切经营行为及产生的利润、债权、债务均由姜鸿光负责；转让费为230万元，包括姜鸿光直接向杨兵支付19万元与替杨兵、百华公司承担债务总额2110663.02元，杨兵向该场地出租人林丽缴纳的30万元押金归姜鸿光所有；上述19万元，由姜鸿光自2016年3月1日起24个月内按月分期向杨兵支付完毕，支付日为当月的1日；关于姜鸿光替杨兵、百华公司承担的债务，截至签订本协议之日，姜鸿光已清偿了附件一中的债务628013.4元，附件二中的债务1482649.62元亦由姜鸿光承担，除此之外的债务与姜鸿光无关，若附件二中债权人不同意由姜鸿光清偿，则该债务仍然由杨兵负责，但在转让费中的货币部分应当增加该笔债务所对应的金额（转让费依然为230万元）。上述附件一中列明的债务共计628013.4元；附件二中的债务包括“仍欠吴水河等13人工资129061元”、“曾总轩润酱料货款97708元”等共计1482649.62元。2016年1月26日，被告姜鸿光与原告杨兵、梁天眉签订《协议》，约定：姜鸿光承诺于同日起向杨兵、梁天眉指定的杨兵账户62×××60支付吴水河等13人的工资共计132061元，每日支付不少于3000元。2015年12月19日至2016年3月28日期间，被告姜鸿光共向原告杨兵的上述账户支付136957元。
在庭审过程中，原告百华公司、杨兵、梁天眉陈述其诉讼请求第一项的计算方式为：342943元=转让款19万元＋（2015）珠香法湾民二初字第1204号民事判决确定的94943元＋吴水河等13人工资132061＋轩润公司之前起诉百华公司又撤诉而产生的诉讼费、律师费8000元。原告百华公司、杨兵、梁天眉与被告姜鸿光共同确认：1.百华餐厅是百华公司名下的经营场所，百华餐厅实际由杨兵以百华公司的名义经营；2.杨兵在《转让协议》及附件一、二的签名均系代表百华公司；3.《合作经营协议书》履行了一段时间，邓子荣退出后，原告与被告签订了《转让协议》及附件一、二。
另查明，2016年1月12日，珠海市香洲区人民法院作出（2015）珠香法湾民二初字第1204号民事判决：认定：2015年10月1日，百华公司与轩润公司确认自2015年8月12日起至2015年9月22日止，百华公司欠轩润公司货款94943元，百华公司约定于2015年10月8日前向轩润公司一次性支付94943元；判令：1.百华公司于判决发生法律效力之日起五日内向原告珠海市轩润贸易有限公司支付货款94943元及利息；2.梁天眉对上述债务承担连带清偿责任。
上述事实，有原告百华公司、梁天眉、杨兵提交的营业执照、户口本、《合作经营协议》及《补充协议》、《转让协议》及附件一、二、《协议》、珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法湾民二初字第1204号民事判决书、被告姜鸿光提交的银行交易流水等证据予以证明，且有庭审笔录在卷佐证，足以认定。
本院认为，本案系债务转移合同纠纷。被告姜鸿光系香港特别行政区永久性居民，本案系涉外民商事案件。《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”。当事人未协议选择合同适用的法律，原告百华公司的住所地位于广东省珠海市，内地与本案有最密切联系，因此，本案实体问题应适用内地法律作为判断双方合同法律关系的准据法，本案程序问题应适用《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释。
原告百华公司、梁天眉、杨兵，被告姜鸿光对《转让协议》及附件一、二以及《协议》均不持异议，经本院审查，上述合同系原告和被告协商一致的结果，是各方的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害国家、公共利益或第三人的合法权益，依法应属有效。合同对原、被告各方均具有法律约束力，各方均应严格按照合同的约定积极履行合同项下己方的义务，以促成合同目的之实现。
原告百华公司是自然人独资的有限责任公司，原告梁天眉系其投资者，百华餐厅系百华公司的经营场所，梁天眉与原告杨兵是夫妻关系，在庭审过程中，原、被告各方对杨兵以百华公司的名义实际经营百华餐厅以及代表百华公司签订《转让协议》及附件一、二以及《协议》的事实均不持异议，据此，本院认定杨兵与百华公司之间是委托关系，杨兵的行为产生的法律后果应当由百华公司承担，《转让协议》及附件一、二以及《协议》实际是百华公司与被告姜鸿光之间的债务转移合同，因此，杨兵在上述合同中并不享有实体权利。因百华公司是由梁天眉独资的有限责任公司，梁天眉在《转让协议》中的签名实际是代表百华公司，因此，梁天眉本人在上述合同中亦并不享有实体权利。
根据《转让协议》及附件一、二以及《协议》的约定，被告姜鸿光应当向原告百华公司支付转让费19万元、代为支付吴水河等13人工资132061元、代为支付轩润公司货款94943元，以上共计417004元。姜鸿光认为其已实际支付136957元，因债权人吴水河等13人、轩润公司并未同意由姜鸿光代为履行债务，因此，百华公司无权要求姜鸿光支付相应款项。对此，本院认为，因《转让协议》及附件一、二以及《协议》已约定由姜鸿光承担吴水河等13人工资132061元和轩润公司的货款94943元，在百华公司未诉请姜鸿光直接向吴水河等13人和轩润公司直接履行债务的情况下，百华公司根据合同的约定向姜鸿光主张债权有事实及法律依据，姜鸿光提出债权人未同意由姜鸿光代为履行债务的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。根据（2015）珠香法湾民二初字第1204号民事判决，截止2015年9月22日，百华公司确认欠轩润公司货款94943元，百华公司于2015年10月8日前一次性向轩润公司支付94943元，而本案中的《转让协议》及附件一、二以及《协议》签订于2015年11月5日以后，因此，百华公司要求姜鸿光支付因轩润公司此前撤诉所产生的诉讼费、律师费8000元无事实及法律依据，本院对百华公司的该部分诉讼请求不予支持。原告百华公司主张姜鸿光支付的136957元中有5万元系用于支付百华餐厅的存货价款，姜鸿光对此不予认可，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，百华公司未能提交证据证明确实有5万元货款事实的存在，本院对百华公司提出该主张不予采纳，由此产生的不利后果由百华公司自行承担。综上，根据上述合同约定，姜鸿光应当向百华公司支付417004元，姜鸿光实际已支付136957元，尚欠百华公司280047元，本院对百华公司诉讼请求中的280047元予以支持。因姜鸿光逾期付款，给百华公司造成了利息损失，本院对百华公司提出的姜鸿光支付按照中国人民银行同期贷款利率自2016年1月26日至实际付清之日止的利息的诉讼请求予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第五十七条，《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告姜鸿光于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海百华餐饮策划管理有限公司支付280047元，并支付以本金280047元为基数自2016年1月26日起按中国人民银行同期贷款基准利率计至实际付清之日止的利息；
二、驳回原告梁天眉、杨兵的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费因适用简易程序减半收取人民币3230元，由原告珠海百华餐饮策划管理有限公司负担600元、被告姜鸿光负担2630元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审判员 席 锐
二〇一六年十月三十一日
书记员 罗育君
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