江苏省泰州市海陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰海民初字第2305号
原告戴兴丰。
委托代理人吴银书、郭俊鸽，江苏恒乐律师事务所律师。
被告曹丽娟。
被告曹海林。
被告泰州市海润石油化工有限公司，住所地泰州市海陵区西域绿洲1幢A29室二层。
法定代表人曹海林。
三被告之共同委托代理人李普生，江苏众成信律师事务所律师。
原告戴兴丰与被告曹丽娟、曹海林、泰州市海润石油化工有限公司（以下简称泰州海润公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月12日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告戴兴丰之委托代理人吴银书，被告曹丽娟、曹海林、泰州海润公司之共同委托代理人李普生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告戴兴丰诉称，原告戴兴丰与被告曹丽娟、曹海林通过公司业务往来认识，经结算，2014年1月22日，被告曹丽娟向原告出具借条一份：今借戴兴丰私人人民币1819000元整，银行贴息九厘（月息）。2014年8月22日，被告曹丽娟向原告出具欠条一份：今转欠戴兴丰1750000元，8月22日至11月22日利息31500元，本息共计1781500元，2014年11月1日汇款200000元到戴兴丰农行卡，欠款计1581500元。2015年1月22日，被告曹海林向原告出具欠款本息共计1624200元的欠条一份。该款项被告曹丽娟、曹海林也用于被告泰州海润公司经营。原告多次追索，三被告至今尚未偿还。为维护原告的合法权益，向法院提起诉讼，请求判令三被告偿还原告借款人民币1624200元及利息（自2015年1月23日起至实际给付之日止按月利率0.9%计算），并承担本案的诉讼费用和保全费用。
被告曹丽娟、曹海林、泰州海润公司共同辩称，原告与三被告之间不存在民间借贷关系。原告系苏州良林金属制品有限公司（以下简称苏州良林公司）的法定代表人，同时担任上海浦岗燃料有限公司（以下简称上海浦岗公司）的监事，上述两公司与被告海润公司之间存在业务往来，即油品买卖合同关系。本案不应当以民间借贷的法律关系进行审理，应当根据双方实际发生的基础法律关系进行审理。被告曹丽娟、曹海林均是被告泰州海润公司的股东，其给原告出具借条的行为，均是职务行为，借条仅是公司债务的结算凭据，法律后果应当由被告海润公司承担。而原告与本案没有直接的利害关系，即使诉讼，诉讼主体也应当是苏州良林公司或上海浦岗公司，原告并不具备起诉资格。综上，请求法院依法裁定驳回原告的起诉。
经审理查明，原告戴兴丰系苏州良林公司法定代表人，同时担任上海浦岗公司的监事。被告曹丽娟系泰州市佳源油品销售有限责任公司（以下简称泰州佳源公司）原法定代表人，现在被告泰州海润公司负责财务工作，2014年3月27日成为被告泰州海润公司股东。被告曹海林系被告泰州海润公司股东，同时担任法定代表人，与被告曹丽娟系父女关系。原告方关联的苏州良林公司、上海浦岗公司与被告方关联的泰州佳源公司、泰州海润公司有油品买卖业务往来，经结算，泰州海润公司欠苏州良林公司与上海浦岗公司债务为人民币1819000元。2014年1月22日，被告曹丽娟向原告戴兴丰出具借条一份，载明：今借戴兴丰私人人民币1819000元整，银行贴息九厘（月息），今借人曹丽娟。2014年8月22日，被告曹丽娟在上述借条左下方注明：结转欠戴兴丰1750000元。2015年1月22日，被告曹海林向原告戴兴丰出具借条一份，载明：结转欠戴兴丰人民币162.42万元，利息月息0.9厘，时间2015年1月22日始算，今欠人曹海林。此后，三被告未能还本付息，致原告涉讼。
另查明，2014年11月14日，被告曹海林通过网银转账向原告戴兴丰还款200000元。
审理中，案外人苏州良林公司、上海浦岗公司明确表示已将其享有的对被告泰州海润公司的上述债权让与原告戴兴丰。
上述事实有结算明细清单、借条、本票结算业务委托书、营业执照副本、人民银行支付系统专用凭证、银行转账凭证、增值税发票、工商登记档案材料、情况说明以及当事人的陈述等在卷佐证，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于原告戴兴丰与被告曹丽娟、被告曹海林、被告泰州海润公司之间的法律关系如何确定？
原告戴兴丰依据借条主张与被告曹丽娟之间存在民间借贷关系，审理中，双方一致确认被告曹丽娟向原告出具了借条，但并未实际交付对应的款项，而自然人之间的借款合同是实践性合同，以交付借款为生效要件，故本案原告戴兴丰与被告曹丽娟之间不存在借贷关系。
被告曹丽娟、曹海林、泰州海润公司共同辩称被告曹丽娟向原告出具借条的行为是职务行为，双方均代表各自的公司，双方的公司之间存在买卖合同关系，借条仅是公司之间债务结算的凭据。审理中，双方一致认可原告方关联的苏州良林公司、上海浦岗公司与被告泰州海润公司及泰州佳源公司之间存在油品买卖业务往来，出卖人为泰州海润公司、泰州佳源公司，买受人为苏州良林公司、上海浦岗公司。双方公司之间的买卖合同系合同当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应予认定。
综上，本院认为本案的基础法律关系不是民间借贷关系，应是买卖合同关系。供需双方结算后，确认被告泰州海润公司欠案外人苏州良林公司与上海浦岗公司货款人民币1819000元。被告曹丽娟向原告戴兴丰出具借条，首先，是对欠款金额的确认；其次，反映了被告曹丽娟对案外人苏州良林公司与上海浦岗公司将上述债权让与原告戴兴丰已然知晓，且债务人泰州海润公司之法定代表人曹海林在第一份借条出具之后偿还了部分欠款，可推定债权人履行了通知义务，则此债权转让成立并生效，且对债务人亦发生效力；再次，应视为其自愿取代原债务人泰州海润公司的地位承担全部债务，原告戴兴丰接受此借条，应视为债权人同意，则此债务转移成立并生效，原债务人退出债的关系。至此，原告戴兴丰取代原债权人苏州良林公司与上海浦岗公司的地位，被告曹丽娟取代原债务人泰州海润公司的地位，分别成为原合同之债的债权人与债务人。则原告戴兴丰向被告曹丽娟主张清偿欠款，合法有据，本院予以支持。被告曹海林向原告戴兴丰出具借条，亦应视为自愿承担债务；但并未收回原始借条，应视为债权人不同意免除原债务人的债务，则构成并存的债务承担，新债务人与原债务人对债务承担同一清偿责任，即成立连带之债。则原告戴兴丰向被告曹海林主张清偿欠款，合法有据，本院亦予以支持。原告戴兴丰主张被告泰州海润公司与被告曹丽娟、曹海林之间资产混同，要求被告泰州海润公司一并承担清偿责任，但未提供相应证据证明其主张，故本院不予采信，对该诉请不予支持。关于欠款本金、利息，根据上述的借条、欠条以及结算明细清单上记载的数据，可以推算出截止2015年1月22日欠款剩余本金为1550000元、利息为74200元。关于2015年1月22日之前的欠付利息74200元，经审查，未超出双方约定的利率，符合法律规定，本院予以支持；关于2015年1月22日之后的利息原告主张按照约定的月利率0.9%计算，符合法律规定，本院亦予以支持。三被告认为原告戴兴丰主体不适格，本院认为原告戴兴丰通过债权转让，已取代了原债权人的地位，其依据合法债权提起诉讼，主体适格，并无不当，故对此抗辩本院不予采纳。被告曹丽娟主张其出具借条的行为系职务行为，但未提供充分证据证明该主张，而借条上明确载明“今借人曹丽娟”，且出具借条时其尚未担任泰州海润公司的股东，故本院对其主张不予采信。被告曹海林亦主张其出具借条的行为系职务行为，但未提供充分证据证明该主张，而借条上明确载明“今欠人曹海林”，且其之前已经通过个人账户偿还原告部分欠款，故本院对其主张亦不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十条、第八十四条之规定，判决如下：
一、被告曹丽娟于本判决生效之日起十日内给付原告戴兴丰欠款本金人民币1550000元、利息人民币74200元，并给付按照本金1550000元从2015年1月23日起至判决确定给付之日止按月利率0.9%计算的利息。
二、被告曹海林对上述债务承担连带清偿责任。
三、驳回原告戴兴丰的其他诉讼请求。
如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费19418元，保全费5000元，合计人民币24418元，由被告曹丽娟、曹海林共同负担（原告戴兴丰已预交，被告曹丽娟、曹海林于本判决生效之日起十日内迳交原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费19418元。[通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位：泰州市财政局；③帐号：20×××88；④汇入银行：泰州市农业银行海陵支行；⑤款源：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001]。
审 判 长 张为东
审 判 员 蒋 晶
人民陪审员 陈 雯
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 杨冬梅