福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）莆民初字第3号
原告中国农业银行股份有限公司莆田涵江支行，住所地福建省莆田市涵江区。
负责人刘朝阳，行长。
委托代理人方清清、柯志恒，福建亚嘉律师事务所律师。代理权限为一般代理。
被告福建省三源金属制品有限公司，住所地福建省莆田市涵江区。
法定代表人林文清，董事长。
被告林文清，男，1950年2月2日出生，汉族，香港居民，现居住福建省莆田市涵江区。
上述二被告委托代理人杨明宇、马红，福建众益律师事务所律师。代理权限为特别代理。
被告福建省泉州万国发展有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区。
法定代表人黄明清，董事长。
委托代理人蔡宏谋、余建州，北京中银（泉州）律师事务所律师。代理权限为特别代理。
被告林珍玉，女，1949年9月20日出生，汉族，住香港特别行政区。
被告林秉松，男，1973年1月30日出生，汉族，住香港特别行政区。
原告中国农业银行股份有限公司莆田涵江支行（以下简称农行涵江支行）与被告福建省三源金属制品有限公司（以下简称三源公司）、福建省泉州万国发展有限公司（以下简称万国公司）、林文清、林珍玉、林秉松金融借款合同纠纷一案，本院于2014年12月20日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月12日公开开庭审理了本案。原告农行涵江支行的委托代理人方清清、柯志恒，被告三源公司、林文清的委托代理人杨明宇，被告万国公司的委托代理人蔡宏谋、余建州到庭参加诉讼，被告林珍玉、林秉松经本院依法传票传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告农行涵江支行诉称，2013年5月16日，被告三源公司与原告签订《流动资金借款合同》（合同编号：35010120130004351），向原告借款人民币1300万元（涉案金额币种均为人民币），期限1年，并对借款利率、罚息、复利等内容作了约定。借款合同签订后，原告依约履行了合同义务，向被告三源公司发放了贷款1300万元，借款凭证载明执行利率6.90%。
2012年5月15日，原告与被告万国公司、林文清、林珍玉、林秉松签订一份《最高额保证合同》（合同编号：35100520120009710），合同约定：被告万国公司、林文清、林珍玉、林秉松为被告三源公司自2012年5月15日起至2014年5月14日期间因向原告办理人民币／外币贷款所形成的债权最高余额在1300万元的限额内提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起两年。但是，被告三源公司自2014年2月21日起开始欠息。借款期限届满后，被告三源公司也未依约如期还款，其他被告亦未尽担保责任，均已构成违约。为维护原告的合法权益，请求判令：1、被告三源公司立即归还借款本金1300万元并按合同约定支付自2014年2月21日起至借款全部还清为止的利息、罚息、复利，暂计至2014年10月30日为85.8765万元；2、被告万国公司、林文清、林珍玉、林秉松对被告三源公司的上述债务在最高额1300万元范围内承担连带偿还责任；3、本案案件受理费由被告承担。
被告三源公司、林文清辩称，对借款事实没有异议，请求依法判决。
被告万国公司辩称，被告万国公司在为被告三源公司所作的担保时未经被告万国公司股东会议决议，而擅自加盖公章，违反了《公司法》及被告万国公司《公司章程》的规定，故该担保行为无效，原告依法无权向被告万国公司主张承担担保责任；由于原告自身未能尽到审慎义务而导致被告万国公司的担保行为无效，应当由原告自身承担该担保行为无效所造成的法律后果。综上，请求依法驳回原告对被告万国公司的全部诉讼请求。
被告林珍玉、林秉松未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。
本院在审理过程中，原告农行涵江支行为证实其主张，在举证期限内向本院提供下列证据：
证据一、《流动资金借款合同》（编号35010120130004351），证明：1、被告三源公司向原告借款本金1300万元的事实；2、合同对相关的权利、义务及违约责任等进行了详细的约定。
证据二、《借款凭证》，欲证明原告依约向被告三源公司发放贷款1300万元的事实。
证据三、《最高额保证合同》（编号35100520120009710），欲证明被告万国公司、林文清、林珍玉、林秉松为被告三源公司的本案债务提供连带保证责任担保。
证据四、《公证书》，欲证明被告林珍玉、林秉松签名是以印章的形式形成。
被告三源公司、林文清对原告提供的上述证据的真实性均没有异议。
被告万国公司质证认为：对证据一、二、三的真实性没有异议，但对合法性有异议，根据被告万国公司了解的情况，万国公司只是加盖公章，但并没有征得其他公司股东的同意，故根据公司的章程规定，该担保是无效的；原告作为商业银行，应该具有审查义务，所以该责任由原告自己承担。证据四与被告万国公司无关。
在本院指定的举证期限内，各被告均未提供证据。
本院审查认为，被告林珍玉、林秉松未到庭参加诉讼，也未向本院提交书面质证意见，视为自动放弃诉讼权利。对于原告农行涵江支行提供的上述证据，具备证据的真实性、合法性和关联性，可以相互印证证实原告的主张，本院予以确认。
经庭审举证、质证，对本案事实作如下认定：
2013年5月16日，被告三源公司与原告签订一份《流动资金借款合同》（合同编号：35010120130004351），主要约定被告三源公司向原告借款1300万元，借款用途为购铝锭，期限为1年，对借款利率、罚息、复利等内容作如下约定：借款利率执行固定利率，即按照合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮15%直至借款到期日；借款按月结息，结息日为每月的20日。借款人须于每一结息日当日付息；借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，按照逾期期限分段计收罚息：从逾期之日起30天内（含30天）上浮百分之五十计收罚息，30天以上至60天（含60天）上浮百分之五十计收罚息，60天以上上浮百分之五十计收罚息。借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起计收复利，借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利；借款凭证为本合同的组成部分，本合同记载的借款金额、借款利率等与借款凭证记载不一致时，以借款凭证的记载为准。借款人负有按时、足额归还借款本息的义务，违反合同约定义务的，构成违约。2013年5月16日，原告向被告三源公司发放贷款1300万元，借款凭证记载执行利率6.9%。
另查明，被告万国公司、林文清、林珍玉、林秉松于2012年5月15日与原告农行涵江支行签订一份《最高额保证合同》（编号35100520120009710），合同约定被告万国公司、林文清、林珍玉、林秉松为被告三源公司自2012年5月15日起至2014年5月14日期间因向原告借款所形成的债务余额提供最高余额为1300万元的连带责任担保；合同的担保范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款实现债权的一切费用；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
借款后，被告三源公司按约定支付利息至2014年2月21日，之后未再还本付息。经原告催讨，被告三源公司未能偿还，其余被告亦未尽担保义务，致诉讼。
本院认为，被告林文清、林珍玉、林秉松系香港特别行政区居民，本案属涉港民商事纠纷，原、被告在本案诉讼前均无对处理争议应适用的法律作出选择，本案开庭时被告林珍玉、林秉松又未出庭参加诉讼，因本案属于金融借款合同纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条和最高人民法院《关于审理适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法＞若干问题的解释（一）》第十九条的规定，本院确认以内地法律作为解决本案争议的准据法。
本案中，原告农行涵江支行与被告三源公司签订的《流动资金借款合同》、原告农行涵江支行与被告万国公司、林文清、林珍玉、林秉松签订的《最高额保证合同》，当事人主体均适格，意思表示真实，内容均未违反法律行政法规的强制性规定，故该些合同均合法有效，各方当事人均应按合同约定履行相应的义务。原告向被告三源公司发放贷款后，被告三源公司仅依约还息至2014年2月20日，自2014年2月21日起的借款本息至今未还，已构成违约。故原告农行涵江支行依约要求被告三源公司立即向原告偿还借款本金1300万元及相应的利息、罚息、复利，符合原、被告双方的合同约定，于法有据，本院予以支持。被告万国公司、林文清、林珍玉、林秉松在《最高额保证合同》中作为保证人为被告三源公司自2012年5月15日起至2014年5月14日期间因向原告借款所形成的债务余额提供最高额为1300万元的保证，故原告请求该四被告对上述借款的本金及相应的利息、罚息、复利等费用承担连带偿还责任于法有据，本院予以支持。被告万国公司在《最高额保证合同》的保证人位置盖章，虽然其抗辩公司提供担保未经决议，故担保无效，但《》第的规定是公司对外提供担保时的内部决议程序规范，其调整的是公司内部关系，并非效力性强制性规定，对公司以外的善意第三人没有约束力。故被告万国公司为三源公司提供担保是否经过决议，并不影响担保行为的效力。且被告万国公司未提供证据证实该担保有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形，故该答辩理由不能成立，本院不予支持。被告林珍玉、林秉松经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自动放弃诉讼权利，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告福建省三源金属制品有限公司应在本判决生效之日起十日内归还原告中国农业银行股份有限公司莆田涵江支行借款人民币1300万元及该款自2014年2月21日起至本判决指定还款之日止按合同约定计算的利息、罚息、复利等费用；
二、被告福建省泉州万国发展有限公司、林文清、林珍玉、林秉松对被告福建省三源金属制品有限公司的上述第一项债务在最高额人民币1300万元范围内承担连带偿还责任。
如果被告未按本判决指定的期间履行上述债务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
申请执行的期间为二年。
本案的案件受理费人民币104953元，由被告福建省三源金属制品有限公司、福建省泉州万国发展有限公司、林文清、林珍玉、林秉松共同负担。
如不服本判决，原告中国农业银行股份有限公司莆田涵江支行、被告福建省三源金属制品有限公司、福建省泉州万国发展有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告林文清、林珍玉、林秉松可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 林青山
代理审判员 陈 凡
代理审判员 吴伟凡
二〇一五年七月二十九日
书 记 员 张淑琼
附：本案相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。