上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1070号
上诉人（原审被告）：罗军，男，汉族，1970年7月17日出生，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：张庆生，北京京都（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李泽波，男，汉族，1968年9月28日出生，户籍地湖北省随州市曾都区，现住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：成彦军，上海顺盈律师事务所律师。
原审第三人：罗敏，女，汉族，1973年4月1日出生，住湖北省随州市曾都区。
上诉人罗军因与李泽波股权转让合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初26207号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2018年3月13日公开开庭进行了审理。上诉人罗军的委托诉讼代理人张庆生，被上诉人李泽波及其委托诉讼代理人成彦军，原审第三人罗敏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
罗军上诉请求：撤销原审判决，改判驳回李泽波原审全部诉讼请求。
事实和理由：一、2014年7月27日李泽波亲笔书写的协议书中载明系争退股款前两期直接支付给李泽波，后六期支付的条件为应支付至李泽波与罗敏的儿子账户作为李泽波与罗敏儿子的教育基金，但由于李泽波并未提供儿子账户，故无法办理系争退股款的转账事宜，转款条件不成就。二、罗军与罗敏于2016年2月1日签订的《协议》确立了李泽波与罗敏之间的共同债权，该部分债权债务应认定为合法有效，罗军与李泽波之间的债务已经被予以抵销，根据我国婚姻法的规定，罗敏有权对属于其与李泽波夫妻共同财产部分的共同债权行使家事代理权予以处分。因此，本案中系争股权转让协议项下罗军应向李泽波支付的股权转让款与前述系争协议项下罗敏应向罗军支付的剩余债务予以相互抵销。三、原审判决存在适用法律错误，因为系争第三期退股款未支付的原因在于李泽波未按约定提供其子账户所致，并不能适用分期付款的法律规定。
李泽波不同意罗军的上诉请求并辩称：一、原审法院及上海市第一中级人民法院之前作出的生效裁判均明确罗军应按时向李泽波支付相应款项，不存在允许迟延交付的情形；二、罗军所主张的债务抵销事由不成立，因为债务真实与否尚不能予以确认，且之前的生效裁判文书已经予以了处理，故对罗军的该部分主张不应予以支持；三、关于分期付款部分，罗军未支付款项部分已经超过了全部价款的五分之一以上，原审判决适用法律正确。故请求本院驳回上诉，维持原判。
原审第三人罗敏同意罗军的上诉请求并陈述：因为李泽波不愿意提交两个儿子名义的账户致使罗军无法按约履行，本案审理过程中应考虑不损害未成年子女的利益。
李泽波在原审中提出诉讼请求：一、判令罗军向李泽波支付股权转让款1,500,000元；二、判令罗军向李泽波支付以300,000元为本金，自2017年8月16日起至判决生效之日止，按照人民银行同期贷款利率计算的利息；三、本案诉讼费由罗军负担。
原审法院认定事实：2014年7月27日，罗军与李泽波签订《协议书》，记载：关于李泽波在上海A有限公司（以下简称A公司）和上海B有限公司（该公司目前已更名为上海C有限公司）退股一事，经各位股东友好协商，达成如下协议。一、退股金额3,000,000元分八年付清；二、付款方式：每年7月30日付款，从2014年开始前两年付到李泽波账上，作为公司运作。后期付款付到李东旭、李东昇帐上，作为教育储备资金，由李泽波和罗敏监管；三、按时付款，若不按时付款，双方友好协商解决，不得超期三个月。……。四、下周二2014年7月29日公证，2014年7月31日在工商局办理退股事宜。落款处有李泽波和罗军签名。
2014年7月31日，李泽波作为甲方（出让方）、罗军作为乙方（受让方），共同前往公证处签订《股权转让协议》，记载：一、甲方将其名下的A公司10%的股权转让给乙方所有；二、转让价格为2,400,000元；三、上述转让款分八年由甲方支付给乙方，自今年起，以转账的方式在每年的8月15日之前付给乙方300,000元；四、甲乙双方应及时去工商行政管理部门办理转让股权的工商变更登记手续；……。落款处甲方有李泽波签名，乙方有罗军签名。
2016年10月26日，李泽波对罗军提起诉讼，要求罗军向李泽波支付股权转让款300,000元及利息。法院经审理查明：工商登记资料显示：A公司于2003年7月28日设立，注册资金为1,000,000元。2012年4月17日，工商登记的股东为李泽波（持股10%）、罗军（持股75%）、罗某1（持股10%）、罗某2（持股5%）。2014年7月31日，李泽波作为甲方（出让方），罗军、罗敏作为乙方（受让方），共同签订《股权转让协议》，该协议记载：李泽波将其持有的10%股权转让给罗敏，作价均为100,000元。罗军将其持有的1%股权作价100,000元转让给罗敏。罗军将其持有的0.5%的股权作价50,000元转让给罗某2。……。目前，该公司工商登记的股东为罗军、罗敏、罗某1、罗某2。2017年3月28日，该院作出（2016）沪0112民初29985号《民事判决书》，判令：一、罗军于判决生效之日起十日内支付李泽波股权转让款300,000元；二、罗军于判决生效之日起十日内偿付李泽波以300,000元为本金，自2016年8月16日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的逾期付款利息损失；罗军承担案件受理费2,908.15元。之后，罗军不服判决，向本院上诉。2017年6月23日，本院判决：驳回上诉，维持原判。2017年7月13日，李泽波向法院申请对（2016）沪0112民初29985号案件强制执行，后该执行案件于2017年8月28日执行完毕。
原审法院另查明，李泽波与罗敏于1995年4月26日结婚。原审庭审中，罗敏表示，股权转让协议签订后，罗军让罗敏代持股份，所以李泽波和罗敏共同办理了股权变更登记手续。
原审法院认为，双方当事人签订的《协议书》和《股权转让协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案争议焦点在于：
一、将股权变更登记至罗敏名下是否符合《股权转让协议》的约定。《股权转让协议》中约定：将甲方名下的股权转让给乙方所有，并及时去工商部门办理股权转让变更登记手续，但未明确约定将股权具体登记至谁的名下。本案中，李泽波表示将股权登记至罗敏名下系按罗军指示。罗军认为，股权没有变更给罗军，但确认已将股权变更至罗敏名下的事实。原审法院认为，《协议书》签订后，双方就A公司的股权转让金额和付款时间进行进一步约定，并进行了公证。虽然，《协议书》、《股权转让协议》的内容和工商变更登记备案的股权转让协议内容有不一致。但本案庭审中，双方当事人以及罗敏对于股权转让的事实均无异议。生效判决也对该事实予以确认。根据《协议书》上所记载，“下周二2014年7月29日公证，2014年7月31日在工商局办理退股事宜。”最终，各方当事人也按协议时间办理了公证。从双方签订《协议书》、《股权转让协议》以及办理变更登记时间来看，办理变更时间与《股权转让协议》约定办理登记时间一致。可见，公证和工商变更登记均为履行《协议书》的内容而办理。因此，李泽波的退股应以双方当事人之间的《股权转让协议》为准。由于李泽波原所持A公司股权已全部转让并已办理了工商变更登记手续，罗军应按照协议内容，向李泽波支付股权转让款。罗敏也表示，系罗军让罗敏代持股份，故罗敏与李泽波前往工商局办理了股权变更登记。因此，李泽波及罗军将股权变更登记至罗敏名下未违反《股权转让协议》的约定，该院予以确认。
二、罗军是否应向李泽波支付全部剩余股权转让款。罗军抗辩，股权转让协议尚未到期，因此不适用合同法关于分期付款买卖合同的相关规定。该院认为，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。而根据相关司法解释，“分期付款”应指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付的情况。由于本案合同的总价为2,400,000元，分八年由罗军支付给乙方，自2014年起在每年的8月15日之前付给李泽波300,000元。根据股权转让协议约定的付款方式来看，罗军分八次向李泽波付清股权转让款，符合法律对分期付款买卖合同的定义。罗军虽向李泽波支付前三期股权转让款合计金额900,000元,但第三期转让款系通过诉讼执行后取得。李泽波提起本案诉讼后，罗军仍明确表示不同意支付股权转让款，并且以各种理由予以抗辩。由于分期付款系基于李泽波对罗军的信赖，罗军多次违约不支付转让款已超过全部价款的五分之一以上，因此，李泽波要求罗军支付全部剩余股权转让款1,500,000元，符合法律规定，该院予以支持。
三、关于股权转让款是否应向罗军直接支付。罗军和罗敏认为，由于李泽波与罗敏系夫妻关系，协议中约定股权转让款作为李泽波与罗敏子女的教育费，并由李泽波和罗敏共同监管。原审法院认为，李泽波和罗敏虽系夫妻关系，但均为A公司股东，分别登记所持有的股权。本案系争转让协议虽由李泽波和罗军协商，但最终由李泽波和罗军共同签署。根据合同相对性，罗敏虽为李泽波配偶，李泽波为系争协议相对人，其向罗军直接主张支付股权转让款于法有据。若罗敏认为，李泽波未按照其与罗敏之间约定使用相关款项，应属于李泽波和罗敏夫妻之间内部之间的纠纷。罗敏对此有异议，可以另行向李泽波提起诉讼，故并非本案审理内容，对于被告、第三人所主张内容，本院不予采纳。
综上所述，罗军尚欠李泽波股权转让款未支付，对于李泽波要求罗军支付剩余全部股权转让款1,500,000元的诉请，该院予以支持。又由于罗军至今未向李泽波支付第四笔股权转让款，李泽波要求罗军支付第四笔转让款自逾期之日（2017年8月16日）起，至判决生效之日止，按同期银行贷款利率计算的利息损失，该院予以支持。
原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、第一百六十七条第一款的规定，判决如下：一、罗军于判决生效之日起十日内支付李泽波股权转让款1,500,000元；二、罗军于判决生效之日起十日内偿付李泽波以300,000元为本金，自2017年8月16日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的逾期付款利息损失。案件受理费减半收取计9,150元，由罗军负担。
双方当事人及罗敏在本院审理过程中均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于上诉人罗军的上诉主张，本案的争议焦点在于：一、罗军是否能以其向李泽波支付系争退股款转款条件尚未成就为由拒付系争款项？罗军是否应向李泽波支付剩余全部款项？二、本案中罗军是否有权直接将前述两部分债务予以抵销？
针对争议焦点一，本院认为，一、双方当事人于2014年7月27日签订的协议包含有罗军应将第三期退股金款项付至罗敏及李泽波儿子账户的约定，且罗军所支付的从第三期开始的退股款应作为罗敏与李泽波共同监管的教育基金，故该约定事实上对于系争退股款的最终用途予以了确定，但该协议并未约定李泽波为其子设立账户属于罗军向李泽波支付系争退股款的先决条件，且该用途的约定并不能认定双方当事人对作为系争协议权利义务相对方作了实质性变更，因此，本院认定即便李泽波未向罗军提供其子账户，罗军作为系争协议的合同相对方仍应向李泽波履行付款义务，罗军亦无权以此约定为条件拒付系争款项；如对系争款项的用途产生争议，应由罗敏和李泽波另行解决，并不妨碍李泽波主张罗军向其支付相应款项。二、根据我国合同法的规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款。在案事实表明，本案系争合同的总价为2,400,000元，虽然本案中李泽波主张罗军支付的到期的第四期股权转让款金额未达到全部价款的五分之一，但本院注意到罗军向李泽波支付的第三期转让款系属于通过诉讼执行后取得。且在李泽波提起本案诉讼后，但罗军亦明确表示不同意支付第四期股权转让款，且如前所述，李泽波拒付相应款项不具有合法事由。鉴于此，本院有理由相信罗军在支付第三、四期股权转让款时并未依约主动履行债务，显然存在违约行为，故其未按约支付到期转让款的金额应认定为600,000元，显然已超过全部价款的五分之一以上；因此，本院认定李泽波有权主张罗军支付全部剩余股权转让款，且原审判决对此已予以详尽阐述，且于法无悖，符合法律规定，本院对此予以支持。
针对争议焦点二，本院认为，根据我国合同法的规定，当事人互付到期债务，该债务的标的物种类相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。首先，对系争股权转让款的性质进行分析，虽然目前李泽波与罗敏的夫妻关系仍处于存续期间，但系争股权款系李泽波作为系争股权转让相对方对于罗军所拥有的债权，并不能直接认定罗敏对罗军亦享有相应债权，罗敏及罗军亦未提供证据证明罗敏亦对罗军享有前述债权，因此，本院认定罗敏对罗军在本案中并不拥有债权。其次，对前述根据系争协议约定罗军对罗敏拥有的债权进行分析，对于该部分债权真实性及客观性因罗敏为本案系争协议的合同相对方，即直接债权债务主体是罗军与罗敏，该系争债权债务非本案审理范围；且目前尚未经法定程序予以确认，该部分债务是否属于李泽波与罗敏作为共同债务人亦未经过相关司法程序予以确定，因此本院亦不能认定罗军对李泽波享有相应的债权。鉴于此，本院不能认定李泽波或罗敏与罗军存在互负到期债务，即便罗敏作为李泽波的配偶，罗军亦无权在本案中行使法定抵销权，故本院对罗军的该主张不予支持。
综上所述，上诉人罗军的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币18,300元，由上诉人罗军负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年五月二日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。