上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终904号
上诉人（原审被告）：深圳维士威流体工程有限公司，住所地广东省深圳市福田区东园路巴丁街城建滨江综合楼6层3617和3619。
法定代表人：李东玉,董事长。
委托诉讼代理人：林起亮，上海申浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：维士威（上海）控制阀门有限公司，住所地上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼5单元301室。
法定代表人：盛波，执行董事。
委托诉讼代理人：黄阿妮，上海市广庭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋鼎元，上海市广庭律师事务所律师。
上诉人深圳维士威流体工程有限公司（以下简称深圳维士威工程公司）因与被上诉人维士威（上海）控制阀门有限公司（以下简称上海维士威阀门公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2017）沪0116民初11843号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月9日立案后，依法组成合议庭，于2018年3月22日公开开庭审理了本案。深圳维士威工程公司委托诉讼代理人林起亮，上海维士威阀门公司法定代表人盛波及其委托诉讼代理人黄阿妮、蒋鼎元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
深圳维士威工程公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回上海维士威阀门公司一审全部诉讼请求，一、二审诉讼费由上海维士威阀门公司承担。事实与理由：1.本案付款条件未成就。根据合同约定，调试费支付时间为“二择一”，其中“全部货物到现场经安装调试、验收合格后”的意思清晰，而“六个月内”的起算点不明确，故依法应适用没有歧义条款，即“全部货物到现场经安装调试、验收合格后”作为付款条件，一审认定付款条件为“全部货物到现场后六个月内”错误；2.质保金应在产品质保期届满且产品不存在质量问题或质量问题已经解决的情况下方具备支付条件，但涉案产品在2015年至2017年期间存在很多质量问题，且至今未根本解决，故质保金的支付时间应当顺延；3.上海维士威阀门公司未按约履行开具收据、发票的义务，故付款条件不成就；4.上海维士威阀门公司提供的货物存在质量问题；5.深圳维士威工程公司不存在违约，不应支付利息。
上海维士威阀门公司辩称，不同意深圳维士威工程公司的上诉主张。根据合同约定，付款条件为货物到现场后安装调试验收合格后或六个月内，该条款应解读为二择一的意思，深圳维士威工程公司称付款时间为验收合格后六个月内，与合同约定不符，本案付款期限已经届期。深圳维士威工程公司没有证据证明上海维士威阀门公司提供的货物存在质量问题。开具发票是合同附随义务，应与付款同时履行，上海维士威阀门公司承诺只要深圳维士威工程公司付款立即开票。深圳维士威工程公司应向上海维士威阀门公司支付货款并赔偿逾期利息损失。深圳维士威工程公司提出的其他上诉理由，亦没有事实及法律依据。请求驳回上诉，维持原判。
上海维士威阀门公司向一审法院起诉请求：1.深圳维士威工程公司支付货款93,258元；2.深圳维士威工程公司自2016年4月1日起按每周310.86元支付逾期付款违约金至全部款项付清为止，另自2017年4月1日起按每周155.43元支付上海维士威阀门公司逾期付款违约金至全部款项付清为止。计算标准为按每周0.5%的比例分段计算，第一项310.86元是按照62,172×0.5%=310.86，第二项155.43元是按照31,086×0.5%=155.43。
一审法院查明事实：2015年6月11日，上海维士威阀门公司与深圳维士威工程公司签订产品购销合同，合同编号为W150609DJ030，由上海维士威阀门公司向深圳维士威工程公司通辽200**空分项目提供调节阀，合同总价为621,720元（含17%增值税）。合同第二条约定：上海维士威阀门公司交货期为收到预付款后三个月内，上海维士威阀门公司上海工厂交货，代办运输到最终用户通辽200**空分现场或深圳维士威工程公司指定地点，深圳维士威工程公司发货前5天通知交货地点，深圳维士威工程公司负担运费，上海维士威阀门公司协助办理运输手续。合同第三条约定：满足上海维士威阀门公司、深圳维士威工程公司与杭州XX有限公司签订的技术协议要求。合同第五条约定：合同签订后一周内，深圳维士威工程公司需支付合同总价款的55%，上海维士威阀门公司收到货款后五个工作日内发货并开具收款收据及合同额85%的增值税发票。全部货物到现场经安装调试、验收合格后或六个月内，深圳维士威工程公司向上海维士威阀门公司支付合同总价款10%的调试款，上海维士威阀门公司开具收款收据及合同额10%的增值税发票。合同总价款的5%作为质保金，深圳维士威工程公司需在货物自验收合格次日起一年内或货到现场签收之日起18个月内支付，上海维士威阀门公司开具合同总价款5%的收款收据和增值税发票给深圳维士威工程公司。深圳维士威工程公司如果不能按合同约定时间付款，深圳维士威工程公司将按照合同总额每周0.5%承担违约金。合同第七条约定：全部货物发货到最终用户现场经最终用户签收之日起18个月或本合同设备书面验收合格投入正常运行后12个月（以先到之日为准）。
2015年5月11日，深圳维士威工程公司向上海维士威阀门公司出具委托授权书1份，确认深圳维士威工程公司授权其员工吴某1，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，前往上海维士威阀门公司处办理通辽空分项目进口阀门发货事务。
2015年8月13日，上海维士威阀门公司向深圳维士威工程公司开具上海增值税发票5张，价税合计528,462元。深圳维士威工程公司分5次共计向上海维士威阀门公司支付货款528,462元，其中2015年9月6日，深圳维士威工程公司向上海维士威阀门公司支付18,462元。
2015年9月18日、9月29日，由冯某签收部分货物，2015年11月18日，王某签收部分货物，另吴某1签收了部分货物。
在收取货物后，上海维士威阀门公司员工、深圳维士威工程公司员工及其他相关人员进行了多次邮件往来，深圳维士威工程公司为此提交了（2017）沪徐证经字第14690号及14691号公证书。
一审法院认为，案件的争议焦点为：一、合同约定的付款条件是否成就；二、上海维士威阀门公司提供的货物是否存在质量问题。
关于争议焦点一，双方对购销合同第五条约定的付款条件的理解存在争议。上海维士威阀门公司认为合同总价款10%调试款的付款条件为全部货物到现场经安装调试验收合格，或者是全部货物到现场后六个月，深圳维士威工程公司认为付款条件是全部货物到现场经安装调试合格后六个月。一审法院认为，依据合同法第一百二十五条第一款之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。该合同第五条的约定中明确使用“或”字，用在叙述句中，表示选择关系，因此上海维士威阀门公司的理解符合该条款的真实意思。涉案全部货物到现场的时间为2015年11月18日，已经满足合同约定的付款条件，故深圳维士威工程公司应当于2016年5月18日之前向上海维士威阀门公司支付合同总价款10%调试款即62,172元。至于合同总价款5%质保金的支付时间，依据合同第七条约定，质保期为全部货物到现场起18个月内或本合同设备书面验收合格投入正常运行后12个月（以先到之日为准），即便依照2015年11月18日计算，深圳维士威工程公司也应当于2017年5月18日之前向上海维士威阀门公司支付合同总价款5%质保金即31,086元。上述二项合计93,258元。现深圳维士威工程公司未按照合同约定及时向上海维士威阀门公司支付上述货款，显属违约，应当承担合同第五条约定的违约责任，按照合同总额每周0.5%承担违约金，上海维士威阀门公司请求每周以调试款的0.5%及质保金的0.5%为基数分段计算违约金，是其对自己民事权利的处分，于法不悖，一审法院予以支持。至于深圳维士威工程公司主张上海维士威阀门公司未开具收据和发票，因此付款条件未成就。因合同第五条并未将上海维士威阀门公司开具收据和发票作为深圳维士威工程公司付款的前置条件，并且在深圳维士威工程公司实际付款后，若上海维士威阀门公司未履行开具收据和发票的合同义务，深圳维士威工程公司可另行主张，故对深圳维士威工程公司的上述抗辩意见不予支持。
关于争议焦点二，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。深圳维士威工程公司辩称上海维士威阀门公司的供货存在质量问题，一审法院注意到，第14690号公证书第31页，上海维士威阀门公司员工吴某2发送的邮件中针对深圳维士威工程公司提出的液氧泵出口总阀结霜情况，经过专业仪器检测，说明介质没有外漏，建议用户加强保冷措施。该公证书第53页，邮件中载明预计一周后（2017年2月13日）进入通辽最后测试。该公证书第54页，2017年2月5日的邮件中载明通辽空分装置按照用户要求已完成初步调试。鉴于上述情况，深圳维士威工程公司仅仅提交若干往来邮件，难以认定上海维士威阀门公司的供货存在质量问题。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、深圳维士威工程公司应于一审判决生效后十日内支付上海维士威阀门公司货款93,258元；二、深圳维士威工程公司应于一审判决生效后十日内支付上海维士威阀门公司违约金（按每周310.86元的标准，自2016年5月19日起计算至本判决生效之日止；按每周155.43元的标准，自2017年5月19日起计算至一审判决生效之日止）。深圳维士威工程公司如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1,066元，由深圳维士威工程公司负担。
二审期间，双方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，双方间买卖合同关系依法成立。上海维士威阀门公司已向深圳维士威工程公司供货，但深圳维士威工程公司尚欠调试款、质保金未付。深圳维士威工程公司主张该两笔款项的支付条件未成就，进而认为其有权拒付。对此，本院认为，双方合同对调试款的付款时间约定为“全部货物到现场经安装调试验收合格后或六个月内”，属于二择一条款，即符合其中一项即具备付款条件，上海维士威阀门公司主张付款时间为全部货物到现场后六个月内，符合合同约定。深圳维士威工程公司对该合同条款的解读，依据不足，本院不予采纳。对于深圳维士威工程公司提出货物存在质量问题及未开具收据、发票等拒付货款的理由，缺乏充分的事实和法律依据，一审判决对此已作详尽阐述，本院在此不再赘述。本案深圳维士威工程公司拖欠货款事实清楚，其行为构成违约，应依法承担付款偿息的民事责任。深圳维士威工程公司的上诉理由，不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,132元，由上诉人深圳维士威流体工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆文芳
审判员 成 阳
审判员 何 玲
二〇一八年六月十一日
书记员 程勇跃
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……