上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终3274号
上诉人（原审原告）：上海隽隽实业有限公司，住所地上海市嘉定区沪宜公路5358号3层J112室。
法定代表人：李思源，总经理。
委托诉讼代理人：张子元，上海江怀律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴明，男，1962年6月7日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：褚振亚，上海江三角律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱喜林，上海江三角律师事务所律师。
上诉人上海隽隽实业有限公司（以下简称隽隽公司）因与被上诉人吴明股东损害债权人利益责任纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初57409号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人隽隽公司的委托诉讼代理人张子元，被上诉人吴明的委托诉讼代理人褚振亚、朱喜林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
隽隽公司上诉请求：撤销原判，发回重审或改判支持其原审的全部诉讼请求。事实和理由：吴明明知上海XX有限公司（以下简称XX公司）被起诉，对外负有债务，仍通过非法手段，虚构《股东会决议》、《历年工资分配方案》等证据和事实，越过公司直接领取动迁款，侵害债权人的事实确凿，一审法院认定事实错误；《中华人民共和国公司法》第二十条并未规定公司财务与自然人股东财产的混同必须是长期的，仅区分混同与否，一审法院任意扩大法条解释；吴明在明知其对XX公司动迁款无支配权，以及XX公司对外负有诸多债务，账户被法院查封的情况下，仍要求动迁办将该款项在公司未清算、未分红的情况下直接划入其个人账户，损害了公司财产的独立性，即滥用了股东权利，达到了利用公司、股东的有限责任逃避债务的目的，并对债权人隽隽公司造成了严重的损害后果，完全符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，吴明应当在其取得动迁款的范围内对XX公司所负债务承担连带责任。
吴明辩称，根据上海市高级人民法院的相关规定，仅根据吴明在本案中的领款行为并不足以证明吴明与XX公司之间存在人格混同的情况；吴明作为XX公司小股东，并不知晓公司的经营和债务情况，故其并不具有逃避债务的主观故意，且其领款时XX公司并不存在确定的债务；吴明并不存在擅自领款的情形，新场镇政府根据XX公司的指示付款并无不当，且其领款后动迁款尚余430万元（人民币，下同），并未严重损害债权人利益。据此，吴明不同意隽隽公司的上诉请求，并认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
隽隽公司向一审法院起诉请求：判令吴明对XX公司于（2012）浦民一（民）初字第7855号民事判决中被判令支付隽隽公司的拆迁补偿款4,605,482.50元及相应逾期利息承担连带责任。
一审法院认定事实：XX公司系成立于2002年6月27日的有限责任公司，注册资本为100万元，工商登记股东为赵某、吕某2。2009年7月10日经一审法院调解，确认赵某、吕某3、吴明、吕某2、邸某、吕某4、吕某5均为XX公司股东，持股比例分别为17.5%、15%、16.25%、16.25%、6.25%、6.25%、22.5%。
XX公司因动迁从新场镇人民政府拆迁办获得拆迁补偿款3,000余万元。2010年9月15日，案外人吕某1从新场镇人民政府处领取支票500万元并入吴明账户。同年9月20日，赵某代吴明领取支票500万元并入吴明账户。
一审法院另查明，2003年1月1日，XX公司与吴明妻子吕某2签订《借款协议》，约定XX公司向吕某2借款65万元，借款利息为年息21%，借款用途为购买公司生产设备及经营费用开支。
2003年2月14日，XX公司另向吴明出具一份《还款计划》，载明：XX公司先后由吕某2向郑安鸿借到15万元用于公司生产，因公司严重亏损，分期分批归还，并列明向吕某2归还款项的具体时间。
一审法院再查明，2010年2月，隽隽公司向一审法院提起（2010）浦民一(民)初字第4706号房屋租赁合同纠纷诉讼，要求XX公司支付动拆迁款450万元，并在该案中申请财产保全。一审法院向新场镇人民政府拆迁办发出协助执行通知书，冻结XX公司名下的动迁款450万元。2011年6月17日隽隽公司撤回起诉。
2012年3月，隽隽公司再次向一审法院提起（2012）浦民一(民)初字第7855号房屋租赁合同纠纷诉讼，要求XX公司支付动迁款等费用。2012年10月10日一审法院作出（2012）浦民一(民)初字第7855号民事判决，判令XX公司支付隽隽公司房屋拆迁补偿款307,950元、停产停业费1,963,414.25元、产品搬迁费841,463.25元、搬迁损失费30万元、资产损耗费110万元、资产搬迁费5万元，案件受理费由XX公司负担42,655元。
2015年5月18日，新场镇人民政府向一审法院起诉，称其在收到法院协助执行通知书要求冻结XX公司动迁款的情况下，因工作失误仍将动迁款发放给XX公司，要求XX公司返还不当得利款4,240,707元。2015年8月6日，一审法院出具（2015）浦民二（商）初字第2044号民事调解书，调解协议载明XX公司于2015年8月8日前返还新场镇人民政府4,240,707元。
一审庭审中，吴明提交落款日为2009年1月18日的XX公司股东会决议，股东会决议内容为：……3、批准补发历年工资（劳务费）分配方案。……5、批准归还（吕某2）2002年借款65万元，至2009年12月本息共247万元，2009年以后至动迁日借款，在2009年总额的基础上每年以21%的利息增加的决议。XX公司全体股东在决议上签名。吴明还提交了落款日为2009年1月18日的历年工资（劳务费）分配方案一份，载明：XX公司成立9年来，由于公司运作一直处于亏损状况，欠了员工及家族人员在厂工作人员的工资（劳务费），在这次动迁中予以补发（详见附表）；2008年以后至动迁日的工资（劳务费），其他人员工资基本不发；有关参与动迁工作的劳务费，具体由总经理在动迁奖励100万元的奖励费中作合理分配。XX公司全体股东在分配方案中签名。补发历年工资（劳务费）清单上列明：吴明2001年至2008年合计补发77.20万元。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。隽隽公司现依据《中华人民共和国公司法》第二十条提起本案诉讼，认为XX公司与吴明构成人格混同，并要求吴明对XX公司债务承担连带清偿责任，故隽隽公司应对XX公司与吴明人格混同的事实提供充分证据予以证明。公司与自然人股东的人格混同，应具备公司财务与自然人股东财务交叉或者混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的条件。该混同情况必定是相互、长期存在，并非单笔支取行为。隽隽公司认为吴明作为XX公司隐名股东从XX公司领取1,000万元的事实，构成其与XX公司财务混同。吴明则认为其实际领取600万元，经XX公司股东会决议其中部分为劳务报酬，部分为XX公司归还的借款及利息。隽隽公司提交的证据仅仅证明吴明从XX公司领取了1,000万元的事实，即便依照隽隽公司主张吴明领取款项侵害了XX公司利益，进而损害了债权人利益，该单笔领取行为也尚不足以证明吴明与XX公司之间财务存在长期混同的情况。因此，隽隽公司以吴明与XX公司之间人格混同为由要求吴明承担连带责任的诉讼请求，于法无据，难以支持。
一审法院遂判决：驳回隽隽公司的诉讼请求。一审案件受理费55,588元，减半收取计27,794元，由隽隽公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议在于隽隽公司作为XX公司的债权人要求XX公司股东吴明对XX公司所负债务承担连带责任是否具有法律依据。《中华人民共和国公司法》第二十条确立了公司法人人格否认制度，根据该法条第三款的规定，对债权人而言，否认公司法人人格、追究股东责任应当同时具备以下构成要件：第一，客观上股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，主观上具有逃避债务的故意；第三，客观上造成了严重损害债权人利益的后果。现结合本案事实就上述构成要件分析如下：
首先，关于第一项构成要件，根据公司法理论可分为三种情形：1、公司资本显著不足；2、股东与公司人格高度混同；3、股东对公司进行不正当地支配和控制。本案中，隽隽公司主张吴明作为XX公司股东，存在虚构《股东会决议》、《历年工资分配方案》等证据，越过公司直接从拆迁办领取XX公司动迁款的行为，该行为显然不属于上述第1、2种情形。就上述第3种情形而言，吴明作为仅占XX公司16.25%股份的股东，同时又以XX公司债权人的身份，根据XX公司法定代表人赵某的指示，从新场镇人民政府拆迁办领取系争款项抵偿相关债务，据此难以认定其对公司有不正当地支配和控制，即客观上并不构成股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。
其次，吴明等股东于2010年9月从拆迁办领取系争款项之时，隽隽公司虽已对XX公司提起诉讼，但债权金额尚未确定，且根据双方均确认的新场镇人民政府拆迁办出具的《支付清单》，吴明等股东于2010年9月20日领款后，拆迁补偿款尚余近430万元，后由于其他案件被法院扣划等原因，隽隽公司未能就该拆迁款执行到账。据此，吴明等股东的领款行为与隽隽公司未能就拆迁款执行到账的后果之间并不具有直接的因果关系，即难以认定吴明领款的行为具有逃避债务的主观故意，并且直接导致了严重损害XX公司利益的后果。
综上所述，因本案中吴明从拆迁办领款的事实并不符合《中华人民共和国公司法》规定的公司法人人格否认的构成要件，故隽隽公司依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，要求吴明对XX公司所负债务承担连带责任，本院难以支持。隽隽公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币55,588元，由上诉人上海隽隽实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一八年六月八日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》第二十条……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。