安徽省巢湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖0181民初518号
原告：尚军，女，1984年4月12日出生，汉族。
委托代理人：马爱华，安徽格意律师事务所律师。
委托代理人：殷东美，安徽格意律师事务所实习律师。
被告：胡晓林，男，1962年6月6日出生，汉族。
被告：吴昌春，男，1975年1月28日出生，汉族。
委托代理人：魏劲松，安徽蒋平华律师事务所律师。
委托代理人：何宗兵，安徽蒋平华律师事务所律师。
被告：周厚伦，女，1966年6月6日出生，汉族。
被告：项本栓，男，1964年12月26日出生，汉族。
原告尚军诉被告胡晓林、吴昌春、周厚伦、项本栓合同纠纷一案，本院依法适用简易程序，由审判员冯水华独任审判公开开庭进行审理，原告尚军的委托代理人马爱华，被告胡晓林、周厚伦、项本栓，以及被告吴昌春的委托代理人魏劲松均出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告尚军诉称：原告系肥东昌森建材有限责任公司（以下简称昌森公司）的唯一股东，占有100%的股权。2016年，原告的父亲尚昌生投资经营的合肥金港混凝土制品有限公司（以下简称金港公司）资金链出现运转困难，被告担心无法收回债权，逼迫尚昌生用原告所有的昌森公司的股权抵偿债务。为了达到目的，被告派人霸占昌森公司，抢去昌森公司的公章，限制尚昌森的人身自由，逼迫尚昌生在被告拟就的《协议书》、《补充协议（一）》上签字盖章。为了保护尚昌生的人身安全，原告不得不同意到工商机关配合股权转让登记，但是这一切都违背了原告的真实意愿。因为《协议书》、《补充协议（一）》本身就是显失公平的。昌森公司在2013年成立时注册资本就是1000万元。在经营期间不断投资，公司总资产达1.8亿元。虽然在此期间，公司有负债，但公司净资产远远超出两百万。2016年5月18日，被告强制尚昌生转让昌森公司股权时，明确表示愿意以1.8亿元收购昌森公司的股权。但是在签订合同时给予原告的股权对价仅仅为200万元（直接为尚昌森抵债），被告则获得了昌森公司价值1.8亿元的100%股权。虽然金港公司对昌森公司享有债权22315763.88元，但是昌森公司是独立的法人企业，金港公司无权直接昌森公司进行处置。在原告没有参与协商的情况下，《协议书》、《补充协议（一）》在被告的强势操纵下出台，原告作为股东被完全无视，昌森公司被四个被告及尚昌生直接交易处置，法人的自主意志没有得到丝毫尊重。实际上，被告夺取昌森公司之后也没有盘活资产，相反将昌森公司置于死地一直不得翻身。到目前为止，昌森公司处于停业状态，给原、被告及其他债权人都带来了很大损失。为了维护自己的合法权益，维护昌森公司的经营自主权，原告特依法提起诉讼，请求判决：1、撤销原、被告以及金港公司、昌森公司、尚昌生之间签订的《协议书》、《补充协议（一）》；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告胡晓林辩称：1、原告无权诉讼被告；2、用转让股权的方式抵销债务是原告的真实意思表示；3、即使权利数额高于债权数额也非原告应得利益。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告吴昌春辩称：1、涉案协议是各方真实意思表示，形式、内容合法有效，且协议已经实际履行；2、协议书不存在重大误解、显失公平的情形；3、除了涉案债转股，昌森公司还差欠被告及所在公司其他债务，双方已经调解结案；4、尚昌生至今未提出异议，视为对协议的认可。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告项本栓辩称：1、涉案协议所依据的债权合法有效，是各方本着平等、自愿的原则签订，是协议各方的真实意思表示，合法有效；2、被告等人已经向原告支付完昌森公司的股权转让对价，并办理完工商变更登记，股权转让程序合法有效，被告已经是昌森公司的合法股东；3、1.8亿元并非股权转让对价，而是被告等人允诺的在完成昌森公司工商变更以后继续代金港公司偿还部分债务，这部分债务加上昌森公司欠付被告等人的债务合计约1.8亿元。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告周厚伦的答辩意见同其他被告。
经审理查明：2013年10月21日昌森公司成立。2015年3月20日昌森公司的股东尚昌生将其对该公司的100%股权转让给尚军，并于2016年1月8日在工商行政管理部门办理了变更登记，尚军成为昌森公司唯一股东，尚昌林为昌森公司的法定代表人。
因尚昌生作为股东和法定代表人的金港公司差欠胡晓林、吴昌春、周厚伦、项本栓等人的债务，尚军、尚昌生金港公司、昌森公司与胡晓林、吴昌春、周厚伦、项本栓等人协商用昌森公司的股权抵偿金港公司的债务。
2016年5月18日，尚军（甲方）与胡晓林、吴昌春、周厚伦、项本栓（乙方）、金港公司（丙方）、昌森公司（丁方）、尚昌生（戊方）签订一份《协议书》，主要内容为：第一条、债务的确认：截止2016年3月31日，丙方欠乙方人民币10432万元，丁方欠乙方债权人胡晓林人民币2000万元，丙方、丁方合计欠乙方债务人民币12432万元；第二条、甲方股权转让。1、甲方在丁方的股权100%全部转让给乙方；2、甲方同意乙方用昌森公司债权抵付甲方股权转让款200万元；3、乙方受让股权后丙方的股权构成为：其中乙方债权人胡晓林股权250万元，占25%；乙方债权人吴昌春股权250万元，占25%；乙方债权人周厚伦股权250万元，占25%；乙方债权人项本栓股权250万元，占25%。4、甲方退出丁方股东地位，不再承担股东相关法律责任，但丁方重组后经营获利，甲方也不得主张任何赔偿或补偿。5、甲方同意乙方用债权抵付股权转让款后，昌森公司全部资产包括但不限于房产、国有土地使用权、机械设备、在建工程、无形资产等全部归股权变更后昌森公司所有，同时《资产评估报告书》披露的债权债务由股权变更后昌森公司享有和承担。6、甲方、乙方另订《股权转让协议书》作为本协议的从合同。7、昌森公司法定代表人在股权变更时变更给乙方指定人员；第三条、债权抵销与债务转移：丙方对于丁方享有债权22315763.88元，丙方上述债权22315763.88元抵付欠乙方的债务22315763.88元。丙方欠乙方债务10432万元，丙方债权22315763.88元抵销等额债务22315763.88元之后丙方还欠乙方债务82004236.12元，丁方欠乙方债权人胡晓林人民币2000万元。丙方用债权抵付乙方22315763.88元债务，乙方同意丙方全部剩余债务82004236.12元转移给丁方承担。丁方同意本协议签订后立即清偿以上全部债务124320000元（丙方债权抵付22315763.88元的债务以及债务转移承担82004236.12元，丁方欠乙方债权人胡晓林2000万元）；第四条、担保：丁方同意用持有的国有土地使用权证及其地上建筑物为乙方债权12232万元提供抵押担保（另订抵押合同）。昌森公司同意用机械设备为乙方债权12232万元提供抵押担保（另订抵押合同）。丙方和戊方为昌森公司所欠全部债务提供担保（另订保证合同）；第五条、债权债务的处理：1、2016年4月4日前昌森公司《资产评估报告书》中披露的债权债务，由股权变更后的丁方负责清收和偿还。固定资产的风险自甲乙双方交接时转移。2、2016年4月4日前未列入昌森公司《资产评估报告书》中的债权债务或者担保由甲方负责清收和清偿及承担担保责任，如因此给乙方造成损失的，由丙方、戊方承担连带赔偿责任。3、2016年4月4日以后昌森公司新发生的债权债务由股权变更后的丁方承担。双方还约定了其他事项。该协议由尚军、胡晓林、吴昌春、周厚伦、项本栓、签名，并由金港公司、昌森公司加盖印章（说明：尚军提交的协议上未加盖昌森公司的印章，但项本栓提交的协议上加盖了昌森公司的印章）。
2016年5月18日，尚军（甲方）、金港公司（乙方）、昌森公司（丙方）、周厚伦（丁方）签订一份《补充协议（一）》，主要内容为：一、截止2016年3月31日，甲乙丙各方经核实，乙方欠丁方债务1098万元人民币。二、以上债务在本补充协议签订后，甲方自愿将持有的丙方100%股权200万元抵付乙方、丙方欠丁方的债务200万元。三、本补充协议签订后，丁方放弃向乙方主张债权的权利并不得以任何理由起诉乙方。四、丁方债转以后持有丙方股权先平均持有，然后按实调整。五、本补充协议如被法院认定无效或撤销，则乙方、丙方仍继续向丁方清偿债务。该协议由尚昌生、周厚伦签字，并由昌森公司、金港公司加盖印章。
同日，尚军（甲方）、金港公司（乙方）、昌森公司（丙方）、胡晓林（丁方）签订一份《补充协议（一）》，主要内容为：一、截止2016年3月31日，甲乙丙各方经核实，乙方欠丁方债务4100万元人民币，丙方尚欠丁方债务2000万元。二、以上债务在本补充协议签订后，甲方自愿将持有的2016年5月18日，尚军（甲方）、金港公司（乙方）、昌森公司（丙方）、周厚伦（丁方）签订一份《补充协议（一）》，主要内容为：一、截止2016年3月31日，甲乙丙各方经核实，乙方欠丁方债务1098万元人民币。以上债务在本补充协议签订后，甲方自愿将持有的丙方100%股权200万元抵付乙方、丙方欠丁方的债务200万元。三、本补充协议签订后，丁方放弃向乙方主张债权的权利并不得以任何理由起诉乙方。四、丁方债转以后持有丙方股权先平均持有，然后按实调整。五、本补充协议如被法院认定无效或撤销，则乙方、丙方仍继续向丁方清偿债务。该协议由尚昌生、胡晓林签字，并由昌森公司、金港公司加盖印章。
同日，尚军（甲方）、金港公司（乙方）、昌森公司（丙方）、吴昌春（丁方）签订一份《补充协议（一）》，主要内容为：一、截止2016年3月31日，甲乙丙各方经核实，乙方欠丁方债务2600万元人民币。以上债务在本补充协议签订后，甲方自愿将持有的丙方100%股权200万元抵付乙方、丙方欠丁方的债务200万元。三、本补充协议签订后，丁方放弃向乙方主张债权的权利并不得以任何理由起诉乙方。四、丁方债转以后持有丙方股权先平均持有，然后按实调整。五、本补充协议如被法院认定无效或撤销，则乙方、丙方仍继续向丁方清偿债务。该协议由尚昌生、吴昌春签字，并由昌森公司、金港公司加盖印章。
同日，金港公司（甲方）、昌森公司（乙方）、胡晓林、吴昌春、周厚伦、项本栓（丙方）签订一份《债务确认协议》，主要内容：一、截止2016年3月31日，甲乙丙三方经核实，乙方尚欠丙方债务2000元人民币（其中债权人胡晓林2000万元），甲方尚欠丙方10432万元（其中债权人胡晓林4100万元、债权人吴昌春2600万元、债权人周厚伦1098万元、债权人项本栓2634万元），以上甲方、乙方合计欠丙方债务12432万元；二、因甲方债务10432万元转移给乙方承担，以上债务合计12432万元乙方在本协议签订后立即偿还丙方。该协议由尚昌生、胡晓林、吴昌春、周厚伦、项本栓签名，并由金港公司、昌森公司加盖印章。
2016年6月7日，昌森公司的股东变更为胡晓林、吴昌春、周厚伦、项本栓，法定代表人变更为胡晓林。
上述事实，有当事人提交的《协议书》、《补充协议（一）》、《债务确认协议》及当庭陈述等证据在卷佐证，事实清楚，足以认定。
本院认为：涉案《协议书》、《补充协议（一）》均由相关当事人签名或盖章，系协议双方的真实意愿。其内容不违反我国法律强制性规定，且已经实际履行（不仅在工商部门办理了股权及法定代表人的变更，而且已经实际交付），故涉案《协议书》、《补充协议（一）》均为合法有效。尚军认为涉案《协议书》、《补充协议（一）》违背其真实意愿、且显失公平，但未提交证据予以证明，其诉讼请求无事实依据和法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：
驳回原告尚军的诉讼请求。
案件受理费50元由原告尚军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 员 冯水华
二〇一八年四月十八日
代理书记员 高文娟