广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤1972民初5842号
原告：周君燕，女，汉族，1990年9月20日出生，住湖南省江永县，
委托诉讼代理人：蒋小玲，女，汉族，1982年8月29日出生，住湖南省江永县，系湖南省江永县潇浦镇团结村村民委员会推荐人员。
被告：周彩妹，女，壮族，1992年1月8日出生，住广西壮族自治区来宾市兴宾区，
委托诉讼代理人：周乃文，广东南天星律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐烟梅，广东南天星律师事务所律师。
被告：李意保，男，汉族，1989年5月10日出生，住广东省丰顺县，
第三人：许雪梅，女，汉族，1979年11月1日出生，住广东省东莞市，
委托诉讼代理人：许军威，男，汉族，1977年5月2日出生，住广东省东莞市，系第三人许雪梅的哥哥。
原告周君燕与被告周彩妹、李意保，第三人许雪梅合同纠纷一案，本院于2017年5月25日立案受理，原由审判员杨粤欣独任审判。被告周彩妹在答辩期内提出了管辖权异议，经东莞市中级人民法院二审终审裁定驳回其异议。本案后依法转为适用普通程序，由审判员杨粤欣担任审判长，与人民陪审员李子聪、人民陪审员梁嘉仪组成合议庭，于2017年11月3日、12月4日、12月28日分别公开开庭进行审理。原告周君燕及其委托诉讼代理人蒋小玲，被告周彩妹及其委托诉讼代理人周乃文，第三人许雪梅及其委托诉讼代理人许军威到庭参加诉讼，被告李意保经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告周君燕起诉称，2017年2月19日，原告通过58同城网，得知两被告欲将纤珍堂美容院整店低价转让，经沟通双方谈好转让费为75000元，告知原告向第三人房东许雪梅另签租房合同并交5000元签约费。2017年2月23日，原告与第三人许雪梅签订《租赁合同》，约定第三人将位于长安镇××××楼纤珍堂美容院租予原告，月租金为2800元，租赁期限从2017年2月23日至2021年2月28日止。租赁期满时房屋交还第三人，如需继续承租上述房屋，应提前1个月与第三人协商，另行签订合同。2017年2月23日，被告周彩妹与原告签订《美容院转让合同》，约定转让标的为位于长安镇××××楼纤珍堂美容院整店，转让价格及计算标准为转让费75000元，付款方式为签约同时交付，转让费包括店内电器、装修、美容床、美容仪器等店内所有财产。被告周彩妹在签订合同后一年内不得再在距离协议约定的美容院周围五公里内重新开美容院，如任何一方违反本合同所列各条情形之一，即视为违约，对方有权解除契约。如系原告违约，同意将已付款项由被告周彩妹没收，如系被告周彩妹违约，应按所收款项双倍返还，若有其他损害，仍可以请求赔偿。2017年2月23日，原告从支付宝账号转账给被告李意保5000元，2月24日转账给被告李意保50000元，并支付被告周彩妹现金20000元，被告周彩妹出具了75000元的转让费收据，并将纤珍堂美容院整店及店内所有财产交付。2017年3月28日，经营期间原告欲更新设备，更换店名，第三人告知其是美容院设备的实际所有人，原告无权改装或处置美容院各项设备。原告向第三人出具《美容院转让合同》，第三人称被告周彩妹为侵权，其并未将经营权出租给被告周彩妹，也没有将纤珍堂美容院整店及设备转让。原告找到两被告，两被告拒绝退回转让费及赔偿损失。2017年4月11日，原告向两被告发送解除合同通知书，4月16日，两被告收取解除合同通知书，但拒绝退回转让费及赔偿损失。原告认为，两被告隐瞒对合同标的物不享有权利的事实，具有侵占他人财产的目的，《美容院转让合同》属于无权处分行为，侵害了第三人财产权，为无效合同，两被告应退还原告转让费75000元及赔偿损失75000元，原告故诉至法院请求判令：1.确认原告与被告周彩妹于2017年2月23日签订的《美容院转让合同》无效；2.两被告返还原告转让费75000元及赔偿损失75000元，合计150000元；3.本案诉讼费由两被告负担。后经本院释明，原告于2017年11月7日提交变更诉讼请求申请书，称被告周彩妹与第三人无合同关系，未经第三人授权，对纤珍堂美容院内财产属于无权占有，无权处分，导致原告无法实现合同目的，故变更诉讼请求为：1.解除原告与被告周彩妹于2017年2月23日签订的《美容院转让合同》；2.两被告共同返还原告75000元及赔偿违约金75000元；3.两被告承担本案诉讼费。
被告周彩妹答辩称：原告与被告周彩妹签订的《美容院转让合同》合法有效且已经实际履行，原告诉求没有任何事实及法律依据。被告周彩妹将案涉店铺转让前，对店铺享有经营权，对店内财产享有所有权，转让属于合法转让。2016年12月25日，周彩妹从俞丽手中受让案涉店铺，签订了《美容院转让合同》，支付了转让费48000元。签订合同时，俞丽称店铺为其一手装修，店内一切设备由其购买，双方合同也明确约定美容院现有装修、装饰、设备、顾客一并转让给周彩妹，故可确定周彩妹已经取得案涉店铺设备、装饰的所有权。从俞丽手中受让店铺时，周彩妹并不清楚店内设备属于许雪梅，根据相关法律规定，周彩妹已经善意取得案涉店铺内财产所有权。第三人许雪梅称未将纤珍堂美容院经营权出租给周彩妹，其对《美容院转让合同》不知情属于虚假陈述，周彩妹系向第三人支付房租，第三人也至店内拿面膜，且第三人与原告于2017年2月23日签订了《租赁合同》，第三人对于被告周彩妹将店铺转让给原告是知情的。原告租赁案涉店铺，看中的为店铺位置、人流及现有客户，店铺设备本来就十分陈旧，价值有限，即使周彩妹并未善意取得案涉店铺设备所有权，也不影响合同生效及继续履行。被告周彩妹与俞丽签订《美容院转让合同》，但其实上一手转让人为俞丽及戴冬丽，转让费系分别向俞丽及戴冬丽支付，周彩妹与俞丽不存在合伙关系，从原告将转让费支付给两被告亦可证明这一事实。第三人称周彩妹仅为店长也是没有依据的，周彩妹有向第三人支付租金，也与俞丽找第三人办理营业执照出具案涉店铺的地址证明，第三人清楚周彩妹为经营者。周彩妹属于善意取得店铺内财产，因为转让时俞丽声称店铺内财产为其所有，合同也约定设备一并转让。周彩妹转让经营权给原告时第三人清楚，第三人也收取了5000元过户费。原告诉求没有任何依据，被告周彩妹不同意解除合同，目前原告仍在经营美容院。
被告许雪梅答辩称，第三人并不清楚俞丽与周彩妹的转让合同关系，周彩妹系俞丽店铺的店长，支付租金是俞丽作为老板要求店长进行支付。被告周彩妹称与俞丽签订转让合同时店内设备非常陈旧，但第三人与俞丽的合同签订于2016年，若店内设备为俞丽购入，装修为俞丽装修，不可能非常陈旧，周彩妹陈述与事实不符。被告周彩妹认为店内设备系其购入的话，应提交具体的证据予以证明。
被告李意保均没有答辩，也没有对原告提交的证据发表任何质证意见。
经审理查明：2017年2月19日，原告称在58同城上看到被告周彩妹发布的长安中心区商业街美容美发美容院商业街卖场信息，并加被告周彩妹微信进行协商。2017年2月23日，原告（乙方）与第三人（甲方）签订《租赁合同》，约定甲方将位于长安镇横岗头村富威楼二楼美容院租予乙方，乙方对甲方要出租单位充分了解，愿意承租该单位，月租金为2800元，租金按月结算，由乙方在每月前7日内交付甲方，付款方式为现金，租赁期限自2017年2月23日至2012年2月28日，乙方在租赁期满时将房屋交还甲方，如需继续承租上述房屋，应提前1月与甲方协商，双方另行签订合同。第10条并约定乙方不得私自改变或装修该单位，乙方如在甲方不同意的情况下破坏该单位，乙方必须按破坏程度来赔偿或维修。租赁期满或解除合同后，乙方必须按时将单位的全部设施保证在租用良好的情况下交还甲方，然后清理手续。同日，第三人并出具收款收据，记载收取原告20600元的美容院押金。
2017年2月23日，原告（乙方）与被告周彩妹（甲方）签订一份《美容院转让合同》，甲方同意将广东省东莞市××横岗头××楼纤珍堂美容院整店转让给乙方经营，转让费为75000元，乙方接受甲方现有会员及顾客，甲方不得以任何方式将会员与顾客介绍给他人，如有发现按违约处理。存货进行盘点（见货物盘点清单），此存货作为之前会员和顾客后期服务所用项目的产品，不另行计价。付款方式为签约同时乙方交付甲方转让费75000元一次性付清，转让款包括店内电器、装修、美容床、美容仪器、美容用品等店内所有财产，定2017年2月28日为点交日期，并定于现场为点交地点。本店乘租坐落于广东省东莞市××横岗头××楼纤珍堂的租赁权，由甲方转让给乙方。违约处罚约定为任何一方违反本契所列各条情形之一，即视为违约，对方有权解除契约。如系乙方违约，愿将已付款项任由甲方没收；如系甲方违约，则应按所收的款项双倍返还以为违约处罚。若有其它损害，仍得请求赔偿。原告称通过支付宝形式向被告李意保账户于2017年2月23日汇入5000元，后于2月24日汇入50000元，余款20000元以现金形式支付给被告周彩妹。2017年2月24日，被告周彩妹出具收据，确认收取原告纤珍堂美容院整店转让费75000元。2017年4月10日，原告向被告周彩妹发出解除《美容院转让合同》通知书，称原告与被告周彩妹于2017年2月23日签订的《美容院转让合同》为无效合同，应予解除，原告为有权解除人，通知送达被告周彩妹之日起，双方的《美容院转让合同》解除，并应联系原告办理赔偿150000元违约金事宜。该通知通过EMS快递形式邮寄给被告周彩妹，并显示于2017年4月11日签收。
被告周彩妹称案涉纤珍堂美容院系从案外人俞丽处受让所得，并提供了2016年12月25日，案外人俞丽与其签订的《美容院转让合同》。合同内容显示，俞丽将其位于东莞市××横岗头××路的纤珍堂美容院转让给周彩妹使用，并保证周彩妹同等享有俞丽在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务，原租赁合同租期到2021年2月28日止，月租金为2800元，美容院现有装修、装饰、设备、顾客一并交给周彩妹，在收到转让金后全部无偿归周彩妹使用。周彩妹在2016年12月31日向俞丽支付定金转让费48000元。本店承租坐落于东莞市××横岗头××路的租赁权，让与周彩妹，并由俞丽负责出租人与周彩妹办理续租手续，另行换立租约，续租合同另见周彩妹与房屋产权人所签的房屋租赁合同。被告周彩妹并提供转账资料，显示其于2016年12月26日、12月31日向俞丽转账支付合计23400元，并于2016年12月25日、12月31日向戴冬丽转账支付合计24600元，称该些款项均系支付与俞丽签订的《美容院转让合同》约定的转让费。被告周彩妹并提供转账资料，显示2017年1月31日向第三人支付租金2800元。被告周彩妹并提供购物清单，欲证明其在经营期间为美容院购入了足浴沙发及美甲工具。
第三人许雪梅提供2016年3月5日许雪梅哥哥许军威（甲方）与俞丽（乙方）签订的《租赁合同》，合同约定甲方将位于长安镇横岗头村富威楼二楼（原美容院）租给乙方用于经营美容院，租期五年，从2016年3月1日至2021年2月28日，每月租金2800元，合同满18个月后，第19个月开始租金为3000元，签订合同当时乙方交纳20600元押金，并约定合同期间租赁物若有缺陷或损坏由乙方自费进行维修，乙方不能对租赁物擅自进行改动，如需改动需经甲方书面同意，租赁物如经乙方派人改动合同期满后或非正常营业期间，所有装饰不能拆卸，若有损坏，乙方需照价赔偿。第三人并提供微信截图、美容院设备照片及电器型号查询、与之前承租人禤雪莲签订的《租赁合同》，设备明细及于2014年4月18日在长安镇××号开办东莞市长安纤珍堂美容院的业主何智霞的证人证言，拟证明美容院店内的装修及美容设备均属于第三人所有。
庭审中，被告周彩妹确认与李意保为夫妻关系，当时与俞丽签订《美容院转让合同》后并未与第三人另行签订《租赁合同》，美容院的装修及设备系从俞丽处接手，后仅增加了沙发及美甲工具、剪刀及粉刷。原告及被告周彩妹并确认，双方仅为现场点交相关设备，并未签订点交清单，原告系先与第三人签订《租赁合同》，再与被告周彩妹签订《美容院转让合同》，并缴纳5000元给第三人作为茶水费。第三人确认收取原告的押金20600元系从原来俞丽交纳的押金转过来的。原告确认有实际经营案涉美容院，但于2017年11月份开始未继续缴纳房租。原告称解除合同的理由系被告周彩妹无权处分第三人的财产，导致《美容院转让合同》目的无法实现，被告周彩妹则不同意解除合同。
以上事实，有《美容院转让合同》两份、《租赁合同》三份、转账记录、收据、解除合同通知书、纤珍堂美容院照片、关于纤珍堂美容院所有权情况说明、微信截图、微信聊天记录、淘宝购物清单、营业执照、税务登记证以及双方当事人陈述等附卷为据。
本院认为：被告李意保经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利。本案为合同纠纷，现时双方当事人的争议焦点为：1.原告与被告周彩妹签订的《美容院转让合同》能否解除；2.若原告与被告周彩妹签订的《美容院转让合同》能够解除，过错如何认定，原告要求两被告返还转让款及赔偿有无依据。
对于争议焦点1，原告与被告周彩妹签订的《美容院转让合同》为双方当事人的真实意思表示，内容并未违反法律效力性规定，本院依法认定合同合法有效，双方应切实依合同履行各自义务。原告现时要求解除《美容院转让合同》的理由为被告周彩妹对美容院的装修及设备等不具有所有权，导致不能实现合同目的。从原告该主张来分析，一方面，《美容院转让合同》约定的并非单纯的设备或装修所有权的转让，而主要为美容院的经营权转让，转让内容包括了美容院的会员及顾客资源、存货、店内财产、租赁权等，现在双方存在所有权争议的美容院装修及设备仅为转让内容的一部分，并非全部内容。即使被告周彩妹对相关美容院装修及设备不具有所有权，也并不影响《美容院转让合同》的履行及合同目的实现；另一方面，从原告与第三人签订的《租赁合同》内容可见，《租赁合同》已经明确约定原告不得私自改变或装修该单位，原告如在第三人不同意的情况下破坏该单位，必须按破坏程度来赔偿或维修。租赁期满或解除合同后，原告必须按时将单位的全部设施保证在租用良好的情况下交还第三人，然后清理手续。由此可见，签订《租赁合同》时，原告已经明知受让的美容院重新装修或改变设施系受到限制的。原告与被告周彩妹之间的《美容院转让合同》签订在《租赁合同》之后，故原告不存在不知情而不能重新装修或购置设备而导致不能继续经营美容院的情况。再次，虽在《美容院转让合同》第七条违约处罚中约定了任何一方违反约定各条情形之一即视为违约，对方有权解除契约，但从《美容院转让合同》的内容来分析，并未将被告周彩妹对转让标的物的所有权保证列为必须遵守的事项之一，故即使被告周彩妹对美容院的设备及装修不具备所有权，也仅是需承担相应的责任，而并不导致合同解除。综上，原告要求解除与被告周彩妹之间签订的《美容院转让合同》理由不成立，本院依法不予支持。原告若认为被告周彩妹存在违约行为，可另循合法途径解决。由于原告与被告周彩妹签订的《美容院转让合同》不存在解除的理由，原告以合同解除为由要求两被告退还转让款及赔偿没有依据，本院依法不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告周君燕的全部诉讼请求。
本案适用普通程序收取受理费3300元，由原告周君燕负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 杨粤欣
人民陪审员 李子聪
人民陪审员 梁嘉仪
二〇一八年一月十一日
书 记 员 何卓云