陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕01民终4480号
上诉人（原审原告）程万祥，男，1945年3月3日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。
上诉人（原审原告）张淑荣，女，1956年10月9日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。系程万祥之妻。
被上诉人（原审被告）苏红燕，女，1968年8月7日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。
委托代理人牛玉宝，男，1959年1月8日出生，汉族，西京公司退休职工，住西安市雁塔区。
上诉人程万祥、张淑荣因与被上诉人苏红燕房屋买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2015）雁民初字第05284号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，程万祥、张淑荣系夫妻关系。程万祥与苏红燕均为西京电气总公司（以下简称“西京公司”）下属厂的职工，双方均有购买本公司职工集资建房的资格。1998年9月18日，程万祥与苏红燕签订《换房协议书》，约定：1、由程万祥在选房时为苏红燕选四层房屋，苏红燕为程万祥选七层房屋，苏红燕并向程万祥支付层次选房权3000元；2、四层房屋的房款由苏红燕支付，七层房屋的房款由程万祥支付，工龄差事后由苏红燕交付给程万祥，前两次缴款苏红燕比程万祥多交部分（含利息）由程万祥付给苏红燕；3、从签协议之日起，苏红燕先给程万祥垫付购房款5000元，待后结算；4、以上协议经双方签字后生效，如单方违约，违约方需付另一方违约金10000元。之后，苏红燕代程万祥垫付购房款5000元。1999年6月3日，程万祥与苏红燕再次签订《换房协议书》。该协议书约定，双方已按协议住房挑选完毕，程万祥给苏红燕选43#-1-4-3号房屋，苏红燕给程万祥选42#-3-7-2号房屋，现根据换房协议，由苏红燕当着证明人面付给程万祥楼层选房权费3000元整。第二条约定，程万祥共交付给西京电气总公司物业公司房款26260.47元，苏红燕共支付给西京电气总公司物业公司房款49768.55元（含苏红燕用程万祥名义垫付的两次房款共计20787.3元）。按西京电气总公司给职工所售房屋产权为百分之百公式计算，程万祥按自己四十五年零一个月工龄购买42#-3-7-2号应交房款23241.23元，苏红燕按自己十八年零五个月工龄购买43#-1-4-3号应交房款53097.69元，因此苏红燕应退给程万祥多交的房款3019.26元，经程万祥要求苏红燕在购买43#-1-4-3比甲方购买42#-3-7-2面积大3.46平房米，现按程万祥工龄优惠，再由苏红燕退给程万祥631.99元，两项共计苏红燕应退还程万祥房款3651.99元，当着证明人面给清。第三条约定，苏红燕应退还程万祥所有钱款共计6651.25元，经双方及证明人在换房协议书上签字后全部结清，双方交换房卡，42#-3-7-2房屋产权归程万祥，43#-1-4-3房屋产权归苏红燕，以后各自房屋所发生之事各自负责，互不相欠。第四条约定，以上协议经双方及证明人签字后生效，如单方违约，违约方需付给另一方违约金10000元，并且全部退回另一方所交的全部房款数。程万祥、苏红燕及证明人即西京公司的职工魏德礼、陈继明均在上述两份协议书上签名捺印。当日，苏红燕向程万祥支付换房差价及选房费共7000元，程万向出具收条。双方交换房屋的票据、钥匙，程万祥亦将西京电气总公司房产管理处所出具43#-1-4-3号房屋的《西京电气总公司职工住房证》交给苏红燕。程万祥另向苏红燕出具载明“我叫程万祥，我愿与苏红燕换房（因经济困难），43#-1-4-3房屋产权归苏红燕，特此声明”。证明人魏德礼在该声明上签字。之后，42#-3-7-2房屋由程万祥居住使用，43#-1-4-3房屋由苏红燕居住使用。
另查，西安市雁塔区电子西街3号西京社区43幢10403号房屋经房改后现房屋所有人登记为程万祥。本案在审理过程中，本院依法前往西京社区进行调查了解，该社区工作人员表示职工之间换房情况比较多，单位不参与此类事情，而42#-3-7-2房屋与43#-1-4-3号房屋在同一个小区内。程万祥认为与苏红燕签订换房协议书，未经其配偶签字同意，且房屋价格存在显失公平的情形，故双方签订的换房协议书无效。
程万祥、张淑荣共同诉称，1999年，苏红艳在西京社区购房42楼三单元七层2号（以下简称“42#-3-7-2”）房屋，面积共61.77平方米，单价为每平方米691.8元。苏红艳设法蒙蔽相换程万祥、张淑荣所购的房屋即该小区43楼一单元四层3号（以下简称“43#-1-4-3”），房屋面积共65.23平方米。上述两房屋面积相差3.66平方米，苏红燕就面积相差部分应给程万祥补3337.92元，但苏红燕只给程万祥、张淑荣补了1000元，楼层应该给程万祥补差14000元，苏红燕给程万祥、张淑荣只补了5000元，程万祥工龄45年应补12000元，苏红燕未补分文，苏红燕共少补给程万祥、张淑荣23337.92元。苏红燕采取不当手段让程万祥违心签字，后来有关朋友给程万祥、张淑荣计算应补23337.92元，按市场价格每平方8000元计算少补三万多元。从换房后，程万祥家属因程万祥独断侵占妻子的共同财产处置权，与程万祥长期吵架生气，家庭失去安宁生活。此后，程万祥、张淑荣得知苏红燕将房屋对外出租，每月收益2000元租金，且苏红燕而已蒙蔽程万祥并侵占了张淑荣的财产处置权，程万祥遂要求苏红燕退还程万祥房屋，但苏红燕不予理睬，有意回避此事。故程万祥、张淑荣诉至法院，请求依法认定换房协议无效，双方回各自原房，并由苏红燕承担本案诉讼费。
苏红燕辩称，双方签订的换房协议体现了当事人的真实意思，也不违反法律、行政法规的规定，真实有效。1998年，西京公司给下属四个厂职工集资建房，双方均有集资资格，当时的条件是按照选房人的工龄打分排队决定选房顺序，并预交20000元。程万祥工龄较长排名靠前，而苏红燕名次靠后。因程万祥当时只交了15000元，按照公司的规定，程万祥所交的房款只能选择价格最便宜的7层房屋，否则将取消其选房资格。程万祥出于谋利目的就自行找人把优先选房权的资格以3000元的价格转让给苏红燕，并于1998年9月18日签订第一份换房协议书。随后苏红燕以程万祥的名义垫付了5000元，才使程万祥能继续选房。1999年6月房子建好之际，按照协议的约定，苏红燕让程万祥选定西京社区43#-1-4-3号房屋，苏红燕也帮程万祥选定西京社区42#-3-7-2房屋，双方又签订了第二份换房协议书，并明确写清了交款方法、面积、工龄补贴及计算方法。双方还在证明人的当面交换了西京公司颁发的全产权房卡、钥匙以及所有房款票据。因张淑荣非本公司职工，才未让其签字。2007年初，西京公司为职工办理正式房产证时，苏红燕要求程万祥办理过户手续，但程万祥以吃亏为由要求苏红燕补差价，苏红燕拒绝，致使房屋无法过户。而双方之间协议签订履行已长达16年之久，不应适用《物权法》的规定，应适用当时的法律法规。同时，张淑荣称苏红燕以蒙蔽的手段取得房屋的主张不成立。双方签订换房协议时，张淑荣与证明人均在场，苏红燕自1999年起居住在所换房屋，程万祥、张淑荣亦居住在自己所换的房屋内，张淑荣对此知情并未提出异议。这些事实说明程万祥、张淑荣愿意并放弃西京社区43号楼一单元四层3号房屋的产权。且张淑荣未在法定时效内主张权利，故其已丧失申诉权。综上，应驳回程万祥、张淑荣的诉讼请求。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案的争议焦点为双方签订的换房协议书效力是否无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，本案中，程万祥与苏红燕均系西京公司职工，双方在购买单位集资房前后签订的虽名为换房协议，实际上为双方将根据单位政策取得的集资房资格权利进行了折价后相互转让。双方对集资房资格权利的转让协议系双方当事人的真实意思表示，既不违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害所在单位的利益。并且，在协议订立后，苏红燕按照约定支付转让费，还向程万祥、张淑荣支付了两套房屋按照工龄计算之间的差价，后程万祥、张淑荣与苏红燕均在同一小区交换后的房屋实际居住多年。由此可以推断，张淑荣虽未在换房协议上签字，但其对丈夫程万祥与苏红燕签订的换房协议内容明确知晓且无异议。同时，在签订协议时，双方各自请所在单位的职工作为中间人见证，中间人对交换房屋的差价计算清楚明确，程万祥、张淑荣认为差价计算显失公平，但其未在签订协议后一年内提出并申请撤销，现亦无相关证据予以佐证该事实。因此，程万祥、张淑荣以因未经配偶一方同意及房屋价格显失公平为由，要求确认换房协议无效并双方互返房屋的诉请，缺乏事实依据，亦不符合法律规定，也违反了诚实守信原则，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条之规定，判决如下：
驳回原告程万祥、张淑荣全部诉讼请求。
本案案件受理费100元，由二原告自行承担。
宣判后，程万祥、张淑荣不服向本院提起上诉称，程万祥、张淑荣于1969年5月进入西京电气总公司下属厂工作，在1983年与张淑荣结婚生育一子。西京电气总公司于1999年给程万祥、张淑荣分了单位福利房43号楼l单元四层三号，因程万祥、张淑荣工龄45年，应分面积65.23平方米，1999年6月该公司职工苏红燕分该公司福利房42号楼三单元七楼2号61.77平方米，程万祥、张淑荣比苏红燕多3.66平方米，在面积上应给程万祥、张淑荣补差3337.92元，但苏红燕只给了程万祥、张淑荣1000元，楼层应给程万祥、张淑荣补差14000元，苏红燕给只补了5000元，程万祥工龄45年应补12000元苏红燕未补分文，苏红燕少补给程万祥23337.92元，按市场价格少补8万元左右，苏红燕恶意蒙蔽程万祥，协议显失公平，违背自愿的原则，应属无效。请求一、依法撤销（2015）雁民初字第05284号错误判决书，依法改判。二、依法认定协议恶意蒙蔽、显失公平和违背自愿，应属无效。三、依法判令程万祥、张淑荣与苏红燕回单位分的各自原房。四、依法判令苏红燕支付程万祥、张淑荣多年楼层、工龄及面积补差费。五、依法判令苏红燕承担一、二审的诉讼费用。
苏红燕辩称，我当时不认识程万祥，他找人说有换房的意向，3000元买他的资格，我按我的工龄选他的房，我没有拿他的工龄补贴，加上选房费一共给了他7000元，剩下的4000元是楼层和工龄差价，我意见驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审法院查明事实属实，双方当事人均无异议。
本院认为，程万祥、苏红燕均系西京公司职工，双方在购买单位集资房前后签订的虽名为换房协议，实际上是将取得的集资房资格进行折价后的相互转让，该协议系双方真实意思表示且协议内容不违反法律行政法规的强制性规定，应属合法有效。程万祥、张淑荣上诉认为协议不是其自愿签订且未经其妻张淑荣签字，内容显失公平，应属无效。因协议签订后苏红燕按照协议约定支付了转让费、两套房屋按照工龄计算之间的差价，且双方在交换后的房屋长期居住，程万祥、张淑荣亦未在法定期限内认为协议内容显失公平，申请撤销。故原审法院认为张淑荣虽未在换房协议上签字，但对其夫程万祥与苏红燕签订换房协议的内容应是明确知晓且无异议是正确的。综上，程万祥、张淑荣的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由程万祥、张淑荣承担。
本判决为终审判决。
审判长 焦海林
审判员 朱利安
审判员 李美红
二〇一六年七月十八日
书记员 孙 妍