湖北省黄石市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂02民终1247号
上诉人（一审被告）：蒋洪兵，男，1979年8月10日出生，汉族，住大冶市。
上诉人（一审被告）：刘国珍，女，1964年12月2日出生，住大冶市。
两上诉人共同委托诉讼代理人：柯晨、黄应华，湖北善远律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：左彦严，男，1989年2月14日出生，住大冶市。
被上诉人（一审原告）：曹玉旺，男，1976年7月7日，汉族，住大冶市。
被上诉人（一审原告）：左可华，男，1968年2月19日出生，汉族，住大冶市。
三被上诉人共同委托诉讼代理人:吴清华，湖北湛月律师事务所律师。
上诉人蒋洪兵、刘国珍因与被上诉人左彦严、曹玉旺、左可华退伙纠纷一案，不服大冶市人民法院（2016）鄂0281民初3732号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
蒋洪兵、刘国珍上诉请求：撤销一审判决主文第一项并改判其在项目过户手续完成前不用向左彦严、曹玉旺、左可华支付投资款10万元，同时改判其不返还土地承包违约金10万元和测量费8000元。事实和理由：一审判决对于其与被上诉人2016年3月8日签订的《协议书》理解有误，属认定事实不清。一、其支付投资款10万元的条件尚未成就。《协议书》约定“剩余投资款10万元待项目过户手续完成后3日内一次性支付给甲方”。但截止目前涉及该项目过户手续仍未完成，除被上诉人在一审起诉状中自认的车辆未予过户外，另外大冶市茗山乡至少两个自然村的土地流转合同仍未变更至其名下，在此情况下，其有权暂不支付剩余投资款10万元。一审判决无视支付剩余投资款10万元的条件和基础，以“条件未成就并非自身原因，且未损害被告权益”为由判决其支付该款项，系属滥用自由裁量权。二、一审判决其返还被上诉人垫付的大冶市茗山乡晏庄村村民委员会（以下简称晏庄村）违约金10万元、测量费8000元，明显错误。首先，《协议书》对合伙期间的出资、费用进行了清算，而晏庄村违约金10万元、测量费8000元系属合伙期间已经发生的费用，《协议书》已经明确说明了，不存在这两笔费用的问题。其次，双方在签订《协议书》时对各方在合作开发茗山乡基地过程中的出资情况已经做了确认，曹玉旺、左彦严分别出资60万元，在签订《协议书》后其返还出资120万元。这意味着，曹玉旺等三人退出茗山基地后，拿回投资款，并不承担在合作开发期间的任何费用，这才属双方签订《协议书》的最终意思。然而，一审判决无视这一常理，在曹玉旺等三人拿回投资款后，额外判决此费用，明显错误。
左彦严、曹玉旺、左可华辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
左彦严、曹玉旺、左可华向一审法院起诉请求：1、判令蒋洪兵、刘国珍支付左彦严、曹玉旺、左可华投资款10万元；2、判令蒋洪兵、刘国珍返还左彦严、曹玉旺、左可华为其垫付的土地承包违约金10万元及大冶市茗山乡九龙村村民委员会（以下简称九龙村）、大冶市茗山乡均畈村村民委员会（以下简称均畈村）二村的土地承包金计76381元、土地测量费16000元、人员工资1500元、迁坟费用6600元及招待费用1320元、树苗补偿费6000元、房屋租金及电费2400元、围网材料费19460元，共计229661元；3、判令蒋洪兵、刘国珍将登记在“大冶市好康源种养专业合作社”（以下简称好康源合作社）的鄂Ｂ×××××号小型货车变更登记至蒋洪兵、刘国珍名下；4、由蒋洪兵、刘国珍承担本案诉讼费用。
一审法院认定的事实：2012年6月11日，左彦严、左可华等人出资成立“大冶市好康源种养专业合作社”。2012年11月21日，因好康源合作社未能依约承包晏庄村的土地而支付违约金10万元。2015年12月，曹玉旺与蒋洪兵、刘国珍出资入股好康源合作社，并办理了股东变更登记。2015年7月份，双方共同以好康源合作社的名义与茗山乡政府签订关于“大冶市茗山高标准节能节水有机农产品示范基地”《项目投资合同》。2016年3月18日，因双方无意继续合作经营上述项目，经协商，左彦严、曹玉旺、左可华自愿退出茗山基地项目经营，由蒋洪兵、刘国珍与茗山乡政府继续履行上述《项目投资合同》，并达成退伙《协议书》。协议约定：1、双方确认开发茗山基地项目各自出资情况及发生的相关费用（包括违约金10万元、土地承包金10万元、测量费1.6万元、人员工资及其他费用）；2、左彦严、曹玉旺、左可华退出茗山基地项目合作开发，蒋洪兵、刘国珍应支付投资款120万元，于本协议签订后三日内支付110万元，余下10万元待项目变更手续完成后三日内付清；3、本协议签订后，上述基地开发的相关费用由蒋洪兵、刘国珍承担。同时，双方口头约定：待上述协议履行完毕后，左彦严、曹玉旺、左可华同意将登记在好康源合作社的鄂Ｂ×××××号小型货车转让给蒋洪兵、刘国珍。上述协议签订后，蒋洪兵、刘国珍依约向左彦严、曹玉旺、左可华支付了投资款110万元。2016年4月26日，在蒋洪兵、刘国珍同意再次合伙的情况下，左彦严、曹玉旺、左可华支付了九龙村、均畈村2016年度土地承包金等相关费用共计11万余元，其中垫付均畈村土地承包金37112元，垫付九龙村土地承包金39269元，合计76381元。后因蒋洪兵、刘国珍未按再次合伙协议履行相关手续，双方无法再次合伙。此后，左彦严、曹玉旺、左可华多次要求蒋洪兵、刘国珍按协议约定十五日内配合办理好康源合作社的股东变更登记，蒋洪兵、刘国珍拒不配合办理变更手续。左彦严、曹玉旺、左可华按协议约定与蒋洪兵等同去茗山政府办理基地项目变更手续，由于政府的行为亦未果，但茗山乡政府已解除了与好康源合作社的合同。蒋洪兵、刘国珍除支付110万元股权转让金外，未按约定支付余下投资款10万元及双方确定的其他投资费用。2016年3月11日，蒋洪兵以其为法定代表人成立了湖北开天地农业科技有限公司，该公司目前仍在使用已由左彦严、曹玉旺、左可华支付租金的均畈村、九龙村二村的相关土地。由于前期土地承包期部分未届满，故未能办理上述土地流转手续，且蒋洪兵等未按时缴纳2017年度的土地租金至今亦未与相关农户办理土地流转手续。2016年9月5日，茗山乡政府解除了与好康源合作社的茗山基地项目《项目投资合同》。蒋洪兵、刘国珍仍在使用鄂Ｂ×××××号小型货车，未按协议办理车辆变更登记手续。
一审法院认为，双方签订的退伙协议，系双方真实意思表示，合法、有效，双方应当按照该退伙协议全面履行自己的义务。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙组织财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。合伙人退伙时分割的财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权债务。2016年3月8日双方签订退伙协议时，对退伙达成了合意。退伙结算后，蒋洪兵、刘国珍按约定完成了首批投资款110万元的给付义务，系其以其行为认可该退伙协议；蒋洪兵、刘国珍提出的支付第二笔投资款10万元的条件未成就并非左彦严、曹玉旺、左可华自身原因所致，系由于蒋洪兵、刘国珍本身及外部原因所致，且亦未损害蒋洪兵、刘国珍权益，故左彦严、曹玉旺、左可华主张给付第二批投资款10万元的诉求，予以支持。该协议第三项第一款约定“签订本协议后，茗山基地项目的所有费用、债权债务均由乙方承担，包括上述可能存在的违约金10万元、测量费16000元和已经发生的人员工资及其它费用”，蒋洪兵、刘国珍虽在费用范围及承担方式上持有异议，但根据我国《合同法》第一百二十五条中“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用的原则，确定该条款的真实意思表示”的规定，并结合该协议上下文理解，该协议中约定的费用应包括土地承包违约金、支付九龙村、均畈村二村的土地承包金、土地测量费、人员工资、迁坟费用、树苗补偿费、好康源合作社租赁房屋的租金及电费，均应由蒋洪兵、刘国珍承担。庭审中，蒋洪兵、刘国珍虽对协议内容作出不同解释，显然与客观事实不符，故对此项异议不予采纳。左彦严、曹玉旺、左可华主张返还其垫付的晏庄村土地承包违约金10万元、人员工资1500元、迁坟费用6600元、树苗补偿费6000元、房屋租金及电费2400元，均系因合伙期间客观产生的费用，按协议应当由蒋洪兵、刘国珍承担。左彦严、曹玉旺、左可华在该协议签订后向九龙村、均畈村垫付2016年度土地承包金计76381元，其实际权益由蒋洪兵、刘国珍享有，应予返还。关于土地测量费，实际垫付的是茗山基地项目测量费8000元，其余费用并未实际发生，确认土地测量费为8000元。关于鄂Ｂ×××××号小型货车过户问题，蒋洪兵、刘国珍应当按协议履行办理过户手续的义务。关于围网安装工程问题，该工程系好康源合作社与案外人罗刚签订的，双方并未实际结算，待双方据实结算后由施工人依法另行主张，不纳入本案审理。关于招待费，因证据不足，不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条、第三十五条、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第52条、第54条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、蒋洪兵、刘国珍应支付左彦严、曹玉旺、左可华投资款10万元；蒋洪兵、刘国珍应返还左彦严、曹玉旺、左可华为其垫付的大冶市茗山乡晏庄村村民委员会土地承包违约金10万元、支付大冶市茗山乡九龙村村民委员会、大冶市茗山乡均畈村村民委员会二村土地承包金计76381元、土地测量费8000元、人员工资1500元、迁坟费用6600元、树苗补偿费6000元、房屋租金及电费2400元，共计200881元；上述款项均定于本判决生效之日起三十内付清；二、蒋洪兵、刘国珍应于本判决生效之日起三十日内将登记车主为“大冶市好康源种养专业合作社”的鄂Ｂ×××××号小型货车变更登记至蒋洪兵、刘国珍名下；三、驳回左彦严、曹玉旺、左可华的其他诉讼请求。
本院经审理查明，一审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案争议焦点为蒋洪兵、刘国珍是否应当退还左彦严、曹玉旺、左可华的投资款10万元以及晏庄村的违约金10万元、测量费8000元。
关于左彦严等三人的投资款10万元问题，因2016年3月8日的《协议书》中明确约定，左彦严、曹玉旺、左可华退出茗山基地项目，蒋洪兵、刘国珍返还左彦严、曹玉旺的出资各60万元，支付方式为：蒋洪兵、刘国珍于签订协议后三日内一次性支付110万元，剩余10万元待项目过户手续完成后三日内一次性支付给左彦严、曹玉旺、左可华。签订协议书后，左彦严、曹玉旺、左可华退出了茗山基地项目，并与茗山乡人民政府解除了投资合同。后该项目由蒋洪兵、刘国珍成立的新公司继续经营。可见，蒋洪兵、刘国珍支付剩余10万元投资款的条件已经成就，蒋洪兵、刘国珍应当向左彦严等三人支付剩余的10万元投资款。蒋洪兵、刘国珍上诉主张的车辆未过户、两个自然村的土地流转合同未变更等情况，并非双方约定的支付10万元投资款的条件，故本院对蒋洪兵、刘国珍的该项上诉理由不予支持。
关于晏庄村的违约金10万元、测量费8000元问题，因《协议书》亦明确约定了，双方在合作开发茗山基地项目过程中，一致确认存在以下几笔费用：（1）与晏庄村签订合同可能存在的违约金10万元……（3）测量费，其中茗山基地8000元。费用承担：1、签订本协议后，茗山基地项目的所有费用、债权债务均由蒋洪兵、刘国珍承担，包括上述可能存在的违约金10万元、测量费8000元和已经发生的人员工资及其他费用。左彦严等三人的证据能够证明其实际支付了晏庄村的违约金10万元以及测量费8000元，故按照双方协议的内容，该费用应由蒋洪兵、刘国珍予以返还。蒋洪兵、刘国珍上诉主张对此部分费用的解释明显与协议内容不一致，缺乏事实依据，故本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4420元，由蒋洪兵、刘国珍负担。
本判决为终审判决。
审判长 王建明
审判员 柴 卓
审判员 乐 莉
二〇一七年十一月十五日
书记员 孟华飞