江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终5795号
上诉人（原审被告）：常熟市博士德机电设备有限公司，住所地江苏省常熟市东南开发区儒浜西路8号。
法定代表人：金元林，该公司总经理兼董事长。
委托代理人：王军召，上海市恒泰（昆山）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：常熟市通润电梯厂有限公司，住所地江苏省常熟市东南开发区儒浜西路8号。
法定代表人：袁卫国，该公司董事长。
委托代理人俞健，江苏少平律师事务所律师。
委托代理人严国军，江苏少平律师事务所律师。
上诉人常熟市博士德机电设备有限公司（以下简称博士德公司）因与被上诉人常熟市通润电梯厂有限公司（以下简称通润电梯厂）房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院作出的（2016）苏0581民初780号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
博士德公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人在原审中的诉请；一、二审诉讼费用均由被上诉人负担。事实和理由：转让的内容不包含诉争变电箱，变电箱不属于转让协议中约定的配套设施。上诉人和苏州苏虞铁路通用器材有限公司签订厂房租赁协议时，也将厂房和变电箱区分对待，房屋及土地转让内容不包括变电箱，符合上诉人的认知和交易习惯。变电箱并非房屋及土地不可分割的部分，对被上诉人来说购买的目的在于生产经营，但上诉人出卖的目的是获得最高的交易价格。变电箱属于动产，其物权转移标志为交付，但上诉人从未将变电箱交付给被上诉人，也从未有交付变电箱的任何意思表示，且变电箱的产权一直登记在上诉人名下。常熟市人民法院（2015）熟兴民初字第00197号判决，已经确认虽然厂房及土地使用权已通过买卖过户给通润公司，但变电箱的产权仍未上诉人所有。
通润电梯厂辩称，一审法院查明事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
通润电梯厂向一审法院起诉请求：判令登记在博士德公司名下的变电箱为通润电梯厂所有，后明确要求确认编号100229高频开关电源直流柜、编号1003004-1003009高压开关柜6台、编号080608低压固定式开关柜1台、编号080609-080613低压固定开关柜5台为通润电梯厂所有。
一审法院认定事实：2014年1月17日，通润电梯厂作为受让方、博士德公司作为出让方签订《房屋及土地转让协议书》（以下简称转让协议）一份，合同载明：出让方与受让方就房屋及土地转让的相关事宜，在平等、自愿的基础上，经过友好协商，达成如下协议：一、出让方常熟市博士德机电设备有限公司名下有集体流转土地13200平方米，国有土地8800平方米，并在上述土地上建造有厂房、车间、宿舍。二、现在出让方将其名下的上述全部土地、厂房、车间、宿舍及配套设施转让给受让方，转让价格为人民贰仟捌佰万圆整。三、上述转让款的支付方式为：本协议签订之日支付壹仟伍佰伍拾万圆（用于出让方归还银行贷款）、2014年春节之前支付伍佰万圆、2015年春节之前支付叁佰万圆、2016年春节之前支付叁佰万圆、2017年春节之前支付壹佰伍拾万圆。四、本协议签订之前，出让方所有未清理的债权债务由出让方负责，与受让方无关。为保证受让方的利益，出让方股东金元林、邱瑾以个人所有财产对上述可能未清理的债务向受让方提供担保承诺，即凡常熟市博士德机电设备有限公司或受让方承担了转让前的债务，有权向出让方追偿。五、本协议签订后，办理房屋及土地转让所需的全部费用由受让方承担，出让方协助办理相关手续。办理房屋及土地的过户手续时，双方形式上的转让价格按照两千万元计算，但双方实际的转让价格以本协议签订的为准。六、出让方保证在2014年6月底前将所有厂房及土地交付给受让方，所有承租户的清理工作由出让方负责，费用由出让方承担。如逾期，则出让方应赔偿受让方的损失（包括但不限于受让方现有经营场所的租金支出等）。七、经与受让方协商一致，常熟市博士德机电设备有限公司内6、7、8号车间、场地及附房和办公楼底楼最西面的三间办公室继续由出让方使用，直至2016年春节前，在此期间，受让方不向出让方收取任何租金但不得转租。从2016年春节后开始，受让方可按照市场价格向出让方收取租金。另签出租合同（同等条件优先出租给出让方）。八、本协议自双方签字之日起生效。2014年1月17日，双方另行签订价格转让4000万元的《房屋及土地转让协议书》，其中除转让价格和支付方式等不同外，其中涉及的转让内容即“出让方将其名下的集体流转土地13200平方米、国有土地8800平方米及在上述土地上建造的厂房、车间及宿舍及配套设施转让给受让方”与上述2800万元协议书的内容一致。
一审另查明：2009年8月10日，博士德公司作为甲方与苏州苏虞铁路通用器材有限公司作为乙方（以下简称苏虞公司）签订《厂房租赁合同协议》一份，协议约定由博士德公司将其所有的位于常熟市沙家浜镇常昆工业园儒浜西路8号的厂房出租给苏虞公司，双方约定了租金、租赁期限等相应的权利和义务。其中第一条2约定：甲方负责一台变压器的安装或者增容一台500K**的变压器，费用由甲方负责，并且协助乙方申请一个500KVA变压器，并建相关的配电房、辅料库房以及基础设施以及乙方所需要的水池供乙方使用。修建配电房、水池以及基础设施费用甲方承担，一台变压器等其他相关费用由乙方承担。2010年3月20日，博士德公司作为甲方与苏州苏虞铁路通用器材有限公司作为乙方签订《变电所、变压器权属协议》一份，对租赁厂房内的变电所、变压器的权属以及使用作了明确约定。一、双方确认在甲方公司内将建立一个高压变电所（含高配室内所有设备），和一个1600KW的低压变电所（2号低压变电所、含低压变电所的所有设备、2#变电所房产除外），另外已经存在一个250KV的变压器（1号250KV低压变电所、含低压变电所的所有设备），高压变电所和2号低压变电所为待建状态。其中，高压变电所，控制1号和2号低压变电所及预留的3号500KVA低压变电所；二、1号低压变电所为250KVA，登记产权人为甲方，现在甲方正常使用。高压变电所、2号低压变电所和3号预留500KVA低压变电所在申请建立时由于手续的问题，申请时的登记户主均为甲方；三、2号1600KVA低压变电所（2#低压变电所房产除外）由乙方投资建立，产权（2#变电所房产的房产产权除外）归乙方所有，由乙方负责日常管理。但由于申请建立时的手续问题，户主为甲方，实际上甲方不享有该变电所的产权（2#变电所的房产产权除外），但由于实际经营的需要，甲方也享有2号变电所的使用权。双方合作期结束后，如不再继续合作的，乙方有权将2号变电所（含变电所内的所有设备、变电所房产除外）搬离，甲方必须配合乙方办理相关手续，不得阻挠。同样，甲方在正常情况下使用2号变电所时乙方也不得阻挠；四、高压变电所由甲方负责投资建立，产权和户主均为甲方，由甲方负责日常管理。但由于高压变电所控制着1号和2号及预留3号低压变电所，因此，甲、乙双方对该变电所均有使用权，高配室内1600变压器出线柜的管理权属乙方享有。在正常状态下，甲方不得擅自停用高配室内1600变压器出线柜和利用高压变压所影响乙方对电源的正常使用。五、由于甲、乙双方均为合作关系，共同使用高压变电所，因此，双方必须保证高压变电所的正常运转，准时交纳电费。由于高压变电所申请时使用的是甲方的名称，缴纳电费必须由甲方统一缴纳给供电部门，所以乙方必须根据自己每月实际使用情况在每月的20号前预交一个月的电费给甲方，由甲方统一缴费。如果乙方未及时交纳电费，则乙方自行切断乙方设备所使用的电源，直至到乙方交付相应的电费为止。如不自行切断电源及付清所拖欠的电费而导致整个高压配电室停电，为此而导致甲方的所有经济损失将有乙方全额赔付；六、在投资建立2号低压变电所和高压变电所的过程中由实际产权人承担各自的责任。新建过程中产生的任何纠纷由实际产权人负责处理，责任由实际产权人承担，与对方无关；七、3号预留500KVA低压变电所在以后的实际申报增容人负担，所需要的一切费用或由甲乙双方协商确定。2015年4月10日，苏虞公司因博士德公司擅自停电行为等对其造成的影响和损失等向一审法院提起诉讼，（2015）熟兴民初字第00197号民事判决书认为，该案中办理停电手续之行为系被告博士德公司单方实施，通润电梯厂在该案中并未实施侵权行为，目前配电设备产权人也非通润电梯厂，故苏虞公司的损失与通润电梯厂无关。通润电梯厂与博士德公司存在争议应另外解决，不影响苏虞公司租赁关系的继续履行，也不构成博士德公司办理停电手续的理由，故判决博士德公司停止侵害、排除妨碍，使苏虞公司进行正常生产经营（恢复通电并已先予执行）及赔偿相关损失。另在该案中查明，常熟市沙家浜镇常昆工业园儒浜西路8号厂房中的配电房户主为博士德公司。
一审又查明：2015年6月，江苏环湖宏顺钢结构工程有限公司（以下简称环湖公司）以博士德公司为被告提起诉请要求支付工程款，并在该案中提出了财产保全的申请，其中保全标的涉及本案中讼争的变电箱。通润电梯厂在本案所涉变电箱保全后提出保全异议，要求依法解除对所涉变电箱的查封。后一审法院就该案的保全异议组织听证。听证中，双方一致确认2014年1月17日签订转让协议后，双方进行财产交接时未制定转让财产交付清单。另关于“配套设施”，通润电梯厂认为主要包括行车、配电、供水、排污，因此变电设施也属于配套设施的范畴；博士德公司认为包括一些辅助用房，比如网线电话线等。因对房屋及土地买卖协议中“配套设施”包括哪些存在争议，故一审法院向通润电梯厂进行了释明，告知其可以通过诉讼的方式明确配电设备的权属或者在执行阶段申请执行异议。2016年2月29日，博士德公司的法定代表人金元林向一审法院确认：与通润电梯厂的厂房和土地买卖的价格是2800万元，并提供《房屋及土地转让协议书》复印件一份，该份协议书与通润电梯厂提供的2800万元转让协议一致。博士德公司为证明双方在转让协议中明确约定不包含配电设备，提供2014年1月10日的《厂房土地及配套设备出让明细》一份，载明：一、流转土地20亩*55万/亩=1100万元；二、国有土地13亩（其中5亩可再建）*70万/亩=910万元，还有无证土地1.5亩50万；三、有证房产10400㎡*1200元/㎡=1248万元；四、3号、6号、8号无证车间3000㎡*900元/㎡=270万元；五、无证附房：门卫100㎡、配电间2间250㎡、后北宿舍2层500㎡、公共厕所50㎡，上述4项合计900㎡*800元/㎡=72万元；六、无证小车间：精工车间780㎡、服装仓库780㎡，上述2项合计1560㎡*600元/㎡=93.6万元；七、厂内道路、工厂、围墙、绿化设施，共计136.4万元；八、办公楼装修及办公家具等计120万元；总计金额4000万元。落款处博士德公司的签章。通润电梯厂质证后认为，该明细是博士德公司单方出具，并未有通润电梯厂的接收手续，故不予认可。
一审审理中，一审法院对争议的13台变电设备及房屋、土地等的交付情况进行了现场勘察。根据通润电梯厂提供的总平面图，双方一致确认本案讼争的13台变电箱系在1F配电间中，图中“混”标注的配电间中的变电设备系苏虞公司的，不在讼争的范围内。另通润电梯厂根据总平面图陈述，车间A包括2个产权，车间B包括2个产权，车间D是1个产权，车间C是1个产权，办公是1个产权，车间E是1个产权，上述8个具有独立产权的房屋已经全部过户了，图中虚线部分是厂房所在的土地范围，其中虚线以北是国有土地，虚线以南是集体土地，上述土地亦都过户完毕。另其陈述，双方2014年1月17日的协议书中转让部分包括无产权的1F、门卫、混、车间D以南、以北两块、车间F、车间G以及G、F中间的临时彩钢板搭建。该部分无产权的房屋等，其也进行过评估并在相关部门备案。勘查后，博士德公司确认已将全部土地和厂房过户给通润电梯厂，但除讼争的13台变电箱的所有权外，在已出让的土地及厂房上，还有行车等设备所有权属于博士德公司。一审庭审中，双方对如下问题争议较大。1、双方签订的《房屋及土地转让协议书》中转让的内容是否包含讼争变电箱、变电箱是否属于协议中约定的“配套设施”。通润电梯厂认为，转让协议中的“配套设施”包含了变电箱，属于转让协议中明确的内容，配套设施一般包括行车、配电、供水、排污。工业厂房除用于生产的车间，还包括用于生产经营的附属建筑物及配套设施，如配套设施不一并转让，则该转让是不完整的，受让方无法达到转让后用于生产经营的目的；博士德公司认为，转让协议未明确转让标的包含变电箱，协议性质只是涉及房屋及土地转让，且变电箱是价值巨大的特种设备，在协议未明确转让范围包含变电箱的情况下不应理解转让标的包含变电箱，且从第三方的交易习惯看出是一直讲变电箱和厂房作区别对待的，通润电梯厂所有的房屋及土地转让包含变电箱才能发挥最大效能无事实和法律依据。2、关于本案讼争的变电箱的性质以及变电箱所有权是否发生转移。通润电梯厂认为，变电箱是动产，按照物权法的相关规定动产交付即发生权属转移，双方于2014年1月17日签订转让协议书，8月份通润电梯厂入驻转让的厂房和土地，由此看出博士德公司已将变电房、供水等配套设施一并转让通润电梯厂，供电所登记的户名不能体现所有权的权属，变电箱的所有权应属于通润电梯厂；博士德公司认为，变电箱属于特殊动产，属于特种设备，动产以交付才能发生权属转移，但讼争的变电箱一直属于苏虞公司控制管理，从未交付给通润电梯厂，交付的只是厂房和土地，通润电梯厂从未接管和控制变电箱，一直是苏虞公司在使用管理并支付费用，且在（2015）熟兴民初字第00197号民事判决书中已经确认厂房和土地使用权虽已通过买卖将所有权出售给通润电梯厂，但是变电箱的所有权仍是属于博士德公司，目前变电箱权属也仍登记在博士德公司名下。3、关于讼争变电箱的价格。通润电梯厂认为价值40万元，博士德公司认为价值72万元。因双方意见差距较大，致调解不成。
以上事实，由营业执照、组织机构代码证、企业信用信息公示系统、房屋及土地转让协议书、厂房租赁合同协议、变电所、变压器权属协议、（2015）熟兴民初字第00197号民事判决书、保全异议材料、调查笔录、勘查笔录、总平面图、说明及一审庭审笔录等证据在卷佐证。
一审法院认为，合法的买卖关系受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，在合同履行中应当遵循诚实信用原则。本案中，根据通润电梯厂提供的2014年1月17日2800万元的转让协议、2016年2月29日一审法院向博士德公司的法定代表人金元林所作的调查，一审法院确认2014年1月17日签订的2800万元的转让协议是双方房屋及土地转让的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应受该协议的约束，全面履行自己的义务。关于该转让协议的内容是否包含讼争变电箱、变电箱是否属于协议中约定的“配套设施”。本案中，转让协议第二条明确约定，转让的内容为“全部土地、厂房、车间、宿舍及配套设施”，结合博士德公司已将“全部土地”、“全部厂房”移转登记至通润电梯厂名下且通润电梯厂已实际入驻该厂房、厂区进行生产经营的事实，并根据双方签订转让协议的目的是用于生产经营，一审法院认定“配套设施”应包括本案讼争的变电箱，转让协议中包含了转让变电箱的意思表示，故对博士德公司认为转让协议未明确约定包含变电箱，转让协议只涉及房屋及土地转让的辩解，不予采纳。关于本案讼争的变电箱的性质以及变电箱所有权是否发生转移。博士德公司辩称变电箱价值巨大，属于特殊动产，根据《物权法》第二十四条的规定，特殊动产包括船舶、航空器和机动车，物权法并未将变电箱或变电设备列为特殊动产，故变电箱仍属于动产而非特殊动产，其物权转移的标志仍然为“交付”。现博士德公司已将转让协议中的8个产权登记房屋及所有土地移转至通润电梯厂名下、无产权登记房屋包括讼争变电箱1F所在房屋等交付通润电梯厂使用，故1F所在房屋中的讼争变电箱亦应视为交付。故对博士德公司辩称的变电箱从未交付通润电梯厂，交付的只是厂房和土地的辩解，不予采纳。至于博士德公司认为目前变电箱权属登记在其名下，该变电箱的登记只是用电的户名登记，而非变电箱实际所有人的权属确认。综上，一审法院认定讼争中的变电箱13台为通润电梯厂所有。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条之规定，判决：现在江苏省常熟市东南开发区儒浜西路8号厂房中的编号为10022S的高频开关电源直流柜1台、编号为1003004、1003005、1003006、1003007、1003008、1003009的高压开关柜6台、编号为080608、080609、080610、080611、080612、080613的低压固定开关柜6台为常熟市通润电梯厂有限公司所有。案件受理费减半收取人民币3650元，由常熟市博士德机电设备有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案中确定涉案变电箱所有权的关键在于双方签订的房屋及土地转让协议书是否包含涉案变电箱。根据该协议书第二条的约定，“现在出让方将其名下上述全部土地、厂房、车间、宿舍及配套设施转让给受让方……”。双方所转让的土地、厂房用于生产经营目的，变电箱显然属于配套设施，又因双方在协议中对于土地、厂房、配套设施等内容的用语为“全部”，并未明确排除变电箱，涉案变电箱理应属于房屋及土地转让协议书中的转让内容。博士德公司认为双方转让内容不包含涉案变电箱、变电箱不属于转让协议中约定的配套设施的上诉主张，本院不予采信。博士德公司另认为变电箱属于动产，其从未将变电箱交付给被上诉人，变电箱也一直登记在其名下。对此本院认为，博士德公司的该项主张与涉案房屋及涉案变电箱1F所在房屋已经交付的事实明显相悖，难以成立，且变电箱并非物权法规定的特殊动产，变电箱户名登记与实际交付没有必然联系，不足以证明所有权人仍为博士德公司。
综上所述，常熟市博士德机电设备有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由常熟市博士德机电设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨恩乾
审 判 员 黄学辉
代理审判员 黄源榕
二〇一六年十月十一日
书 记 员 闻 艺