广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2071民初12063号
原告：陈清祝，男，1964年11月22日出生，台湾地区居民。
委托诉讼代理人：毕武昌，广东裕中律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁嘉俊，广东裕中律师事务所律师。
被告：中山市极地阳光木业有限公司，住所地广东省中山市东区银通街3号利和公寓1座905、906号，统一社会信用代码914420000719346525。
法定代表人：田静静。
被告：郝春富，男，1967年8月1日出生，汉族。
被告：孙鹏龙，男，1964年10月16日出生，汉族。
被告：陈风龙，男，1973年7月2日出生，汉族。
被告：中山市嘉利木地板有限公司，住所地广东省中山市南区树涌村，统一社会信用代码9144200077620086XD。
法定代表人：郝春富。
上列四被告共同委托诉讼代理人：熊小薇，广东君品律师事务所律师。
上列四被告共同委托诉讼代理人：吴炳胜，广东君品律师事务所律师。
原告陈清祝诉被告中山市极地阳光木业有限公司（以下简称极地阳光公司）、郝春富、孙鹏龙、陈风龙、中山市嘉利木地板有限公司（以下简称嘉利公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年6月12日立案后，被告孙鹏龙在答辩期内提出管辖权异议。本院于2016年10月21日作出（2016）粤2071民初12063号之一民事裁定，驳回孙鹏龙提出的地域管辖异议，孙鹏龙并未提起上诉，该裁定书已发生法律效力。本院依法适用普通程序，于2017年2月27日公开开庭对本案进行了审理。原告陈清祝的委托诉讼代理人毕武昌、梁嘉俊及被告郝春富、孙鹏龙、陈风龙、嘉利公司的共同委托诉讼代理人熊小薇到庭参加诉讼，被告极地阳光公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈清祝向本院提出诉讼请求：五被告连带向原告支付股权转让款3764383.98元及违约金（违约金计算方法：自欠款之日起，按未付款项总额的0.5‰/天计至付清之日止，暂计至2016年5月31日的违约金为2156090.3元）。事实和理由：原告、中山市世合进出口有限公司（以下简称世合公司）与被告极地阳光公司于2014年9月29日签订《公司股权转让协议》，约定将原告、世合公司持有的嘉利公司共计100%的股份转让予极地阳光公司，股权转让总价款为5650万元，其中支付给陈清祝、世合公司的股权转让款合计为2050万元，其余3600万元则代嘉利公司偿还所欠银行贷款及利息；极地阳光公司应在2014年9月30日交付定金200万元，并在2014年10月15日、10月30日、12月30日、2015年4月15日、7月15日、10月15日前各支付200万元、300万元、200万元、450万元、350万元、350万元股价转让款；如极地阳光公司超过三十日没有按照合同约定的期限支付股权转让款，原告有权要求其一次性支付所欠的全部股权转让款，并可要求自欠款之日起按未付款项总额的每日万分之五支付违约金至付清之日止。协议履行期间，极地阳光公司因经营困难，故由被告郝春富、孙鹏龙、陈风龙承接上述协议中的权利义务，完成嘉利公司股权收购事宜。原告、世合公司与郝春富、孙鹏龙、陈风龙、极地阳光公司于2015年10月28日签订《公司股权转让协议书补充协议书#1028》，约定2014年9月29日签订的《公司股权转让协议》及补充协议为有效协议，是股权转让的基本依据，极地阳光公司将《公司股权转让协议》约定的其权利及义务全部转让由郝春富、孙鹏龙、陈风龙三人共同享有及承担，待嘉利公司股权变更公告完毕、工商税务手续变更完成后三日内，郝春富、孙鹏龙、陈风龙把剩余股权款一次性付清。现郝春富、孙鹏龙、陈风龙已依法登记备案成为嘉利木地板公司的股东，原告多次催告被告支付股权转让款，但被告至今未全额支付股权转让款。
为支持其诉讼请求，原告陈清祝在法定期限内提交的主要证据有：1.极地阳光公司及嘉利公司的企业机读档案登记资料；2.公司股权转让协议;3.公司股权转让协议书补充协议书。
被告郝春富、孙鹏龙、陈风龙辩称，一、三被告应付股权转让款的数额应以各方在工商管理部门办理股权变更登记时签订的合同为准。因双方约定总的股权转让款为110万美元，我方已足额支付了股权转让款。二、因嘉利公司的股权变更，公司员工就工龄补偿问题产生纠纷，三被告行使权利遭受阻碍，有权延付股权转让款至阻碍事宜消失之日。三、合同中约定的违约金过高，应予调整。
被告嘉利公司辩称，我公司并非股权转让合同的受让方，应由合同相对方承担相应的责任。
就其辩解，被告郝春富、孙鹏龙、陈风龙及嘉利公司向本院提交的主要证据有：1.股权转让协议；2.支付凭证;3.工会会议记录；4.会议纪要；5.快递单；6.协议；7.企业变更登记资料。
被告极地公司在法定期限内没有到庭应诉、答辩，也没有向本院提交证据。
在案件审理过程中，根据原告陈清祝的申请，本院于2016年6月21日作出（2016）粤2071民初12063号民事裁定，裁定如下：一、冻结郝春富、孙鹏龙的银行存款5920474.28元；二、如冻结存款不足额，则以不足的部分为限，查封嘉利公司位于中山市南区树涌工业园圣都路6号内的设备、成品、半成品等相应价值的财产。
经审理查明，嘉利公司成立于2005年6月8日，注册资本为110万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围包括生产及销售各种定尺实木地板、复合木地板、手工古典木地板、木制家具、板式家具等，公司股东为陈清祝与世合公司，各持有嘉利公司70%、30%的股权。
2014年9月29日，极地阳光公司（甲方、股权受让方）与世合公司（乙方、股权出让方）、陈清祝（丙方、股权出让方）签订一份《公司股权转让协议》，约定：1.甲方收购乙、丙方持有的嘉利公司100%股权，总价款为5650万元，其中支付给乙、丙方的股权转让款为2050万元，余款3600万元作为代嘉利公司偿还所欠银行贷款及利息。2.转让款价款的支付：⑴受让方应在2014年9月30日向出让方支付定金200万元，受让方在支付完该款项后，有权立即进入嘉利公司进行全面交接工作，并有权对该公司进行清产核算、审计、财务接受（接收）、人员、物资登记验收等实际的管理控制工作；⑵受让方完成交接嘉利公司后，出让方应在2014年10月15日前向乙、丙方支付200万元股权转让款，乙、丙方必须在十五天内签署好股权变更手续的全部相关文件，以备在工商部门变更股权；⑶甲方在前两期款项顺利支付后，在2014年10月30日前向乙、丙方支付股权转让款300万元。甲乙丙三方必须办理好股权转让登记手续，如因乙丙方的原因没有办理好股权转让登记手续，甲方有权停止支付下一期股权转让款，如因政府或政策原因影响互不追究；⑷2014年12月30日前向乙丙方支付200万元；⑸2015年4月15日前向乙丙方支付450万元；⑹2015年7月15日前支付350万元；⑺2015年10月15日前支付350万元。上述价款的支付期限为股权转让协议正常履行的情况下分期支付的期限。协议履行期间，在任何一个付款期前因出让方的过错、出让方所属的管理层及员工的干扰、政府行为的干预以及不可抗力等非受让方的原因而导致受让方在资产收购、股权受让变更登记、所收购资产的开发利用等合同权益及产生经营管理等权利的行使遭受阻碍时，当期及之后的付款期限得以顺延，顺延时间为障碍产生之日至障碍消除之日。⑻受让方如因该交易所产生的税费及其他款项由其自行承担，甲方应尽力协助乙丙方办理省税手续。3.股权及资产转让的交接：⑴在本合同签署生效后，受让方在支付完定金后，将派出律师及审计人员、管理人员到嘉利公司进行接收工作，乙丙方必须亲自到场配合甲方的接收交接工作。同时，移交与该公司有关的文件、证件、证照、账户、存折、现金、账簿、财务凭证、股权凭证、印章、合同等一切法律文件、资料等；⑵三方一致同意2014年9月30日前嘉利公司所产生的利润、债务、责任均由乙丙方承受，2014年10月1日后的利润、债务、责任由甲方承受；⑶乙丙方保证嘉利公司目前不存在向甲方隐瞒法律上的诉讼及其他纠纷，如有上述事项发生全部由乙丙方承担；⑷嘉利公司现有在职、在聘人员137名，由甲方进行重新聘请工作，在2014年9月30日前所发生或涉及劳资纠纷的赔偿问题，概由乙丙方承担责任，但甲方解聘的除外；之后所发生或涉及劳资纠纷的赔偿问题由甲方承担。4.违约责任：任何一方违约，对方有权要求支付违约金或赔偿因此造成的损失，违约金每天为已支付或未支付款项总额的万分之五，违约期限超过30日守约方有权要求违约方赔偿因此造成的全部损失；如甲方超过30日没有按照本合同约定的期限支付股权转让款，乙丙方有权要求甲方一次性支付所欠的全部股权转让款，并可要求支付自欠款之日起按未付款项总额的日万分之五计付的违约金至付清之日。协议还约定了其他一些事项。当日，极地阳光公司向陈清祝、世合公司支付定金200万元，陈清祝向孙鹏龙移交了土地证、房产证、库存原料及半成品清单等。其后，极地阳光公司陆续向陈清祝、世合公司支付股权转让款合计15122308.6元，但并未在约定的期限内足额支付。
2015年10月28日，郝春富（甲方）、孙鹏龙（乙方）、陈风龙（丙方）、极地阳光公司（丁方）、陈清祝（戊方）与世合公司（已方）签订一份《公司股权转让协议书补充协议书#1028》，主要约定：1.2014年9月29日签订的《公司股权转让协议》及补充协议为有效协议，是股权转让的基本依据；2.因丁方无力完成对嘉利公司100%股权的收购，而丁方收购所用资金及丁方进入嘉利公司后，为维系嘉利公司运转所投入的资金均为甲乙丙三方投入，丁方自愿将《公司股权转让协议》所约定的丁方的权利义务全部转让给甲乙丙三方共同享有及承担，甲乙丙三方继续履行对嘉利公司原股东的股权转让款支付及协议中约定的其他条款；3.嘉利公司按照甲乙丙三方内部约定比例变更登记至甲方（51%）、乙方（31%）、丙方（18%）三方名下；4.丁方在履行《公司股权转让协议》过程中，尚欠股权转让方的股权转让款，具体金额以几方资金往来确认单为准，此确认单需经本协议甲方复核并甲乙丙戊己一致签字认可，甲乙丙三方共同对转让的股权转让款余款承担清偿责任。待嘉利公司股权变更公告完毕甲乙丙戊己五方工商税务手续变更完成后三日内，甲乙丙把剩余股权款一次性付清。协议还约定了其他一些事项。同年10月30日，陈清祝分别与郝春富、孙鹏龙签订了两份股权转让协议，约定陈清祝将持有的嘉利公司51%、19%的股权转让给郝春富、孙鹏龙，转让价格依次为56.1万美元、20.9万美元。同日，世合公司也与孙鹏龙、陈风龙签订股权转让协议，世合公司将所持有的嘉利公司股权12%、18%股权分别转让给孙鹏龙、陈风龙，转让价格依次为13.2万美元、19.8万美元。该协议没有公司财产清点、财务审计、文件交接、员工安排等具体约定，所记载的股权转让基准日为2014年12月31日。嘉利公司将上述股权转让协议提交给工商管理部门作变更登记。此外，嘉利公司还于2015年11月4日向工商管理部门递交了变更法定代表人、股东、企业类型、注册资本、营业范围、营业期限等事项的申请。2015年11月5日，中山市工商行政管理局核准嘉利公司的法定代表人从孙书昆变更为郝春富，股东由陈清祝、世合公司变更为郝春富、孙鹏龙、陈风龙，企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本变更为867.6437万，同时也核准了其他变更事项。陈清祝要求孙鹏龙等支付剩余股权转让款未果，遂于2016年6月12日诉至本院，主张前述实体权利。世合公司也于2016年6月21日向本院提起诉讼，要求郝春富、孙鹏龙等支付股权转让款1613307.42元及违约金，案号为（2016）粤2071民初12721号。
为证实其行使权利遭受阻碍，郝春富、孙鹏龙等提交了4份嘉利公司工会会议记录表（会议纪要）、嘉利公司与员工签订的补偿协议等作证据。会议记录表载明的讨论事项均为嘉利公司股权发生变更后，员工多次就工龄赔偿问题与公司协商无果，记载的开会时间为2014年8月30日至2015年12月25日期间，参加会议的员工有46人。补偿协议的共有45份，记载的甲方为嘉利公司，乙方为员工，签订时间为2016年4月28日，主要内容是确认员工的入职时间、2014年9月30日前12个月的月平均公司及经济补偿金数额，员工同意给6个月时间给嘉利公司与旧股东处理经济补偿事宜，如旧股东到期后仍未处理则由新股东代旧股东支付经济补偿金，再向旧股东追索。庭审中，郝春富、嘉利公司确认尚未向工人支付经济补偿金，并称其曾向陈清祝、世合公司邮寄函件要求处理工人补偿事宜，但陈清祝、世合公司并未前来处理。陈清祝称从未接到劳动部门或嘉利公司的通知处理前述事宜，并认为前述证据与本案无关，若所载事实确实已发生，可通过其他方式向其主张权利。
本院认为，本案为涉台股权转让纠纷。由于双方当事人没有约定解决合同争议所适用的法律，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本案各被告的住所地均在大陆，且股权转让协议在大陆签订及履行，故本案应适用我国大陆法律作为准据法进行裁决。被告极地阳光公司不到庭应诉，视为其放弃答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利，由此产生的诉讼风险应由其自行承担。
本案中，陈清祝与极地阳光公司签订的《公司股权转让协议》以及各方当事人签订的《公司股权转让协议书补充协议书#1028》均是当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。根据两份股权转让协议所载内容，嘉利公司100%股权的受让方本为极地阳光公司，但极地阳光公司因故退出本次股权转让，其在相关股权转让协议的权利义务已由郝春富、孙鹏龙、陈风龙承受，而陈清祝及世合公司同意该转让协议，根据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，涉案股权转让的受让方已变更为郝春富、孙鹏龙、陈风龙，极地阳光公司已不承担本次股权转让的权利义务，陈清祝以股权转让协议为基础要求极地阳光公司承担责任于法无据。同理，嘉利公司是股权转让的目标公司，并非股权转让协议的当事人，陈清祝要求嘉利公司承担合同责任没有法律依据，不予支持。
关于股权转让款的数额问题。郝春富、孙鹏龙、陈风龙主张股权交易价格应以备案登记的股权转让协议为准，陈清祝则认为交易价格应以签订在前的《公司股权转让协议》、《公司股权转让协议书补充协议书#1028》的记载为准，备案的协议仅作办理工商变更登记之用。就本次股权转让而言，所转让的股权是嘉利公司100%的股权，即嘉利公司将整体转让给郝春富、孙鹏龙、陈风龙，原有股东则完全退出，而此时嘉利公司尚有3600万元本息的银行债务没有偿还，因此公司发生如此重大的变更，相关股权转让合同中除了约定股权交易的股权份额、交易价格外，应当对公司财产的清点、财务审计、债务偿还安排、文件印章的交接、员工安排等作出具体约定，但用于备案的合同明显缺少了前述重要事项，事后也没有就相关事项作补充约定；而且，在新股东接手嘉利公司后，与员工约定的工龄补偿的起算点也是按照原先《公司股权转让协议》、《公司股权转让协议书补充协议书#1028》中的约定，极地阳光公司、郝春富、孙鹏龙等人支付股权转让款的数额远超过110万美元，可见双方实际履行的是《公司股权转让协议》及《公司股权转让协议书补充协议书#1028》，因此郝春富、孙鹏龙、陈风龙应支付给陈清祝、世合公司的股权转让款为2050万元，扣除已付的15122308.6元，尚欠5377691.4元，其中应付给陈清祝的款项为3764383.98元。
关于股权转让款的支付期限问题。陈清祝与极地阳光公司在《公司股权转让协议》中约定了对每期股权转让款的支付时间、金额作了明确约定，其后在与郝春富、孙鹏龙、陈风龙签订的《公司股权转让协议书补充协议书#1028》也确认了前述《公司股权转让协议》的有效性，但《公司股权转让协议》约定的付款期限在郝春富、孙鹏龙、陈风龙受让合同权利义务前已届满，双方已在《公司股权转让协议书补充协议书#1028》中对股权转让款的支付期限作了新的约定即“待嘉利公司股权变更公告完毕甲乙丙戊己工商税务手续变更完成后三日内，甲、乙、丙把剩余股权转让款一次性付清”，因此股权转让款的支付期限应以双方在《公司股权转让协议书补充协议书#1028》的约定为准。工商行政管理部门在2015年11月5日核准嘉利公司的变更登记申请，故剩余股权转让款应在2015年11月8日前支付完毕。郝春富、孙鹏龙、陈风龙未按约定的期限支付剩余股权转让款已构成违约，陈清祝要求郝春富、孙鹏龙、陈风龙支付剩余股权转让款3764383.98元及违约金符合法律规定及合同约定，本院予以支持。虽然在股权转让过程中出现员工要求支付工龄补偿事宜，但该事件在各方签订《公司股权转让协议书补充协议书#1028》前已发生，郝春富、孙鹏龙、陈风龙对此是知情的，而其并未举证证明该事件导致其在资产收购、股权受让变更登记、所收购资产的开发利用等合同权益及产生经营管理等权利的行使遭受阻碍，其以此为由拒付剩余股权转让款没有法律依据，本院对其该项辩解不予采信。
另，郝春富、孙鹏龙、陈风龙认为按日万分之五计付的违约金过高，但违约金的计算方法是双方的真实意思表示，郝春富、孙鹏龙、陈风龙并未举证证明约定的违约金过分高于陈清祝的实际损失，故对其要求调整违约金的辩解，本院亦不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告郝春富、孙鹏龙、陈风龙于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈清祝支付股权转让款3764383.98元及违约金（违约金计算方法：从2015年11月9日起至判决指定的履行期限止，以尚欠股权转让款按日万分之五为标准计付）；
二、驳回原告陈清祝的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费53243元（原告陈清祝已预交），由原告陈清祝负担15843元，被告郝春富、孙鹏龙、陈风龙负担37400元，于判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，原告陈清祝可在判决书送达之日起三十日内，被告中山市极地阳光木业有限公司、郝春富、孙鹏龙、陈风龙、中山市嘉利木地板有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 朱慧珊
审 判 员 曹慧星
人民陪审员 黄丹民
二〇一七年五月三日
书 记 员 朱婉芬
刘家华