山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁02民终3164号
上诉人（原审原告）朱其平。
委托代理人孙永林，山东德祥律师事务所律师。
委托代理人赵秀琴，山东德祥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）迟娟。
被上诉人（原审被告）张春荣。
两被上诉人共同委托代理人郝东金，山东康元律师事务所律师。
原审第三人杨萍。
原审第三人翟玉军。
两原审第三人共同委托代理人赵宗钰，山东兆基律师事务所律师。
上诉人朱其平因与上诉人迟娟、上诉人张春荣、原审第三人杨萍、原审第三人翟玉军债权转让纠纷一案，不服山东省胶州市人民法院（2015）胶商初字第1504号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年4月7日立案受理。本院受理后，由审判员盛新国担任审判长，代理审判员温燕担任本案主审，与代理审判员王晋共同组成合议庭进行了审理。上诉人朱其平的委托代理人赵秀琴，被上诉人迟娟、张春荣的共同委托代理人郝东金，原审第三人杨萍、翟玉军的共同委托代理人赵宗钰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
朱其平在一审中诉称：2014年3月8日迟娟、张春荣出资1360万元购买杨萍、翟玉军持有的青岛金日源米业有限公司（以下简称今日源公司）的全部股权，后迟娟、张春荣支付了部分股权转让款，尚欠转让款45万元未支付给杨萍、翟玉军。朱其平是杨萍、翟玉军的债权人，2015年5月1日，朱其平与杨萍、翟玉军达成债权转让协议，杨萍、翟玉军将迟娟、张春荣所欠的股权转让款45万元转让给朱其平，并通知了迟娟、张春荣，迟娟、张春荣于2015年5月3日已签收该通知，但迟娟、张春荣未向朱其平支付欠款。请求法院判令迟娟、张春荣支付尚欠的股权转让款45万元并支付自2015年7月1日起至判决生效之日止的逾期付款利息。
迟娟、张春荣在一审中辩称：因为迟娟、张春荣向杨萍、翟玉军支付的股权转让款项已经全部付清，因此朱其平与杨萍、翟玉军的债权转让是无效的，根据法律规定应驳回朱其平诉请。
杨萍、翟玉军在一审中述称：2014年3月8日，杨萍、翟玉军与迟娟、张春荣签订股权转让合同，2014年3月31日，股权转让变更登记被工商部门核准。2015年4月30日杨萍、翟玉军与朱其平就迟娟、张春荣尚欠的股权转让金而享有的债权转让给朱其平并及时通知迟娟、张春荣，因此对朱其平的主张予以认可。
原审法院经审理查明的事实：2015年5月3日，杨萍、翟玉军通过邮政EMS的方式快递给迟娟、张春荣一份债权转让通知书，债权转让通知书的内容为“迟娟、张春荣：你们欠杨萍和翟玉军的股权转让款57万元（青岛金日源米业有限公司股权转让款）杨萍和翟玉军已将其中的47万元转让给朱其平先生，请两位见通知后及时向朱其平履行支付义务。通知人：杨萍、翟玉军”。迟娟、张春荣于2015年5月4日收到该通知书，但未向朱其平支付欠款。
庭审中，迟娟、张春荣对杨萍、翟玉军的债权数额有异议，原审法院便组织双方进行了对账，经过庭审，迟娟、张春荣及杨萍、翟玉军均认可双方的股权转让款为1360万元，杨萍、翟玉军认可迟娟、张春荣已支付下列转让款：1、迟娟、张春荣已付银行贷款496万元。2、2014年3月11日，迟娟、张春荣支付给杨萍、翟玉军股权转让定金70万元。3、2014年3月28日，迟娟、张春荣支付杨萍、翟玉军转让款544万元（包括：迟娟、张春荣通过潍坊银行支付给杨萍、翟玉军款3006345元、6张银行承兑汇票2403655.6元、2014年3月20日借款3万元）。4、2014年4月3日，杨萍、翟玉军用转让前的借款，抵顶80万元。5、2014年3月20日，应由迟娟、张春荣支出的费用5万元。6、（2015）胶商重字第1号民事调解书中，迟娟、张春荣支付的120万元已折抵股权转让款。以上1-6项，迟娟、张春荣共支付给杨萍、翟玉军转让款1315万元，尚欠45万元。
迟娟、张春荣对上述付款数均无异议。但提出：1、（2015）胶商重字第1号民事调解书中迟娟、张春荣除支付120万元外，还支付了30万元，这应该也是迟娟、张春荣支付的，应在本案中折抵。2、2014年4月3日折抵的杨萍、翟玉军借款80万元，不包含杨萍、翟玉军2013年4月28日的借款20万元，该20万元应折抵。3、杨萍、翟玉军因借案外人李鸣忠的款被法院执行，2015年8月11日，迟娟、张春荣已自愿向案外人李鸣忠替杨萍、翟玉军支付了欠款22.9万元，该款应在转让款中折抵。综上，迟娟、张春荣已经付超了。
迟娟、张春荣针对上述异议，提交如下证据：1、（2015）胶商重字第1号民事调解书一份，该调解书的原告为案外人滕某，被告为杨萍、翟玉军及今日源公司，第三人为迟娟。调解书主文为：一、被告杨萍、翟玉军给付原告滕秋月、綦丹平欠款120万元。由被告青岛金日源米业有限责任公司、第三人迟娟自欠被告杨萍、翟玉军的股份转让欠款中垫付。二、被告青岛金日源米业有限责任公司、第三人迟娟补偿原告滕秋月、綦丹平30万元，该30万元与杨萍、翟玉军无关等内容。对该调解书，杨萍、翟玉军抗辩认为，该调解书第二条已明确约定由迟娟、张春荣补偿给滕秋月、綦丹平30万元，与杨萍、翟玉军无关，是迟娟的自愿补偿行为，不能折抵转让款。2、2013年4月28日，杨萍出具的20万元的借条一份。对该借条杨萍、翟玉军抗辩认为，该借条包含在2014年4月3日的80万元股权转让款中，因为迟娟、张春荣与杨萍、翟玉军在股权转让前有业务往来，杨萍、翟玉军借过迟娟、张春荣的款，后来在转让股权时，便将前期借款包括2013年4月28日的20万元、2013年5月24日的25万元、2013年四五月份的35万元，合计80万元折抵转让款，重新出具了80万元的收据，但借条杨萍、翟玉军未收回。3、（2015）胶执字第2374号履行到期债务通知书一份及案外人李鸣忠的收条一份。履行到期债务通知书主要内容为：通知青岛金日源米业有限公司在收到本通知书15日内，直接向申请执行人李鸣忠履行对被执行人杨萍所付的到期债务22.9万元，并不得向被执行人清偿。如有异议，应当自收到本通知书之日起15日内向本院提出。该通知书的出具时间为2015年6月23日。2015年8月11日，案外人李鸣忠给迟娟、张春荣出具了收到22.9万元的收条一份。杨萍、翟玉军质证认为，迟娟、张春荣支付给案外人李鸣忠款与本案无关。
庭审中，迟娟、张春荣认可收到杨萍、翟玉军的债权转让通知书时间为2015年5月4日，而执行庭给迟娟、张春荣送达履行到期债务通知书的时间为2015年6月23日之后，原审法院曾询问迟娟、张春荣为何在知道杨萍、翟玉军债权已转让的情况下没有向执行庭提出异议，迟娟、张春荣回答因为债权转让的案子在审理中，迟娟、张春荣认为不欠钱了，所以没有提出。
庭审中，迟娟、张春荣及杨萍、翟玉军对2014年5月6日由杨萍、翟玉军出具的30500元的欠款，双方一致同意另案处理。
又查明，朱其平请求的逾期付款利息，未提交相关证据证明。
原审法院认为，杨萍、翟玉军将自己的合法债权转让给朱其平，并通知了迟娟、张春荣，朱其平与杨萍、翟玉军的债权转让行为合法有效，迟娟、张春荣抗辩行使抵消权，应在本案中一并审理，双方争议的债权是基于2013年3月8日迟娟、张春荣与杨萍、翟玉军签订的股权转让协议，该协议明确约定，转让金为1360万元，对其中已支付的1315万元双方已无争执，原审法院仅对双方有争执的部分进行阐述。第一，关于（2015）胶商重字第1号民事调解书中由今日源公司、迟娟补偿给滕秋月、綦丹平的30万元，该30万元是否应由杨萍、翟玉军承担问题，原审法院认为，迟娟在民事调解书中作为第三人参与调解，其在该调解书中已注明该30万元是迟娟补偿给滕秋月、綦丹平的，与杨萍、翟玉军无关，因此迟娟、张春荣抗辩的折抵该30万元的请求原审法院不予支持。
第二，2013年4月28日，杨萍出具的借条是否包含在2014年4月3日的80万元股权转让款中。从证据本身看，该借条虽然存在借款日期已被裁剪无法辨认的瑕疵，但庭审中迟娟、张春荣及杨萍、翟玉军均认可借条的真实性，并认可借条的书写时间为2013年4月28日，因此对该借条的真实性原审法院予以认可。从证明的事实看，迟娟、张春荣及杨萍、翟玉军均认可2014年4月3日的80万元股权转让款，是用杨萍、翟玉军前期的借款折抵的，并没有实际支付。杨萍、翟玉军抗辩该借款已折抵在80万元中，只是借条未收回的理由不充分，也不合常理，因为一般情况下，如果该20万元借条已折抵，那么，杨萍、翟玉军应收回借条，如不能收回借条应在债权转让款收据上注明借条作废。在杨萍、翟玉军既未收回借条也未在收据上注明作废的情况下，原审法院只能依据民事诉讼证据的相关规定认定该借款真实存在，应在本案中予以抵消。迟娟、张春荣的该抗辩请求，原审法院予以支持。
第三，对迟娟、张春荣抗辩的替杨萍、翟玉军支付给案外人李鸣忠22.9万元的到期债权问题，原审法院认为，杨萍、翟玉军的债权转让通知书，迟娟、张春荣已于2015年5月4日收到，按照合同法相关规定，债权转让通知债务人后即发生法律效力，而迟娟、张春荣收到履行到期债务通知书的时间为2015年6月23日之后，此时杨萍、翟玉军在迟娟、张春荣处已经没有到期债权，迟娟、张春荣应向法院提出异议，而迟娟、张春荣未提出异议，自愿履行支付义务的行为与杨萍、翟玉军无关。因此该款不应在本案中予以折抵。
第四，对迟娟、张春荣抗辩抵消的2014年4月4日杨萍、翟玉军收取的承兑汇票保证金问题，因牵扯双方在承兑汇票收取及使用退还中是否违约问题，属另一法律关系，不宜在本案中一并审理。对迟娟、张春荣的该抗辩请求，原审法院不予支持，迟娟、张春荣可另案起诉。
朱其平请求的逾期付款利息，无相关事实及证据予以支持，原审法院不予认可。
综上，迟娟、张春荣欠杨萍、翟玉军股权转让款45万元，减去2013年4月28日杨萍、翟玉军的借款20万元，迟娟、张春荣应实际支付给朱其平款25万元。
依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的司法解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决：一、迟娟、张春荣于判决生效之日起十日内支付给朱其平欠款250000元。二、驳回朱其平的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8050元，诉讼保全费2920元，共计10970元，由朱其平承担4876元，由迟娟、张春荣承担6094元。
宣判后，朱其平与迟娟、张春荣均不服，向本院提起上诉。
上诉人朱其平上诉称：一、一审判决部分事实未查清，判决结果有误差，2013年4月28日的借款20万元与2013年5月24日的借款25万元、2013年四五月份的借款单笔或累计35万元一起，已包含在2014年4月3日抵顶的80万元的股权转让款中，杨萍在给迟娟开具80万元的股权转让款收据时，基于信任，三组借款的借条均未收回，该笔借款发生在抵顶之前，双方协商将之前全部借款均抵顶转让款，不会只抵顶一部分，否则迟娟、张春荣还要向杨萍、翟玉军另行主张借款，不合常理和逻辑。二、按照股权转让协议约定的付款时间，迟娟、张春荣已经逾期支付股权转让款，应当支付利息损失。综上，请求二审法院：一、改判被上诉人迟娟、张春荣加付上诉人朱其平欠款20万元。二、被上诉人迟娟、张春荣以45万元为计算基数，向上诉人朱其平支付自2015年7月1日起至判决生效之日止按照银行同期贷款利率计算的利息损失。三、本案诉讼费用由迟娟、张春荣承担。
迟娟、张春荣针对朱其平的上诉答辩称：一、根据杨萍、翟玉军与迟娟、张春荣签订的股权转让合同，股权转让之前的一切债务由杨萍、翟玉军承担，现今日源公司作为被告的买卖合同纠纷正在二审审理当中，在该买卖合同纠纷被法院判决今日源公司是否承担责任之前，股权转让合同中的债权不能转让。因此杨萍、翟玉军的债权转让行为无效。二、朱其平用推理的方式证明20万元包含在80万当中，该推理不能成立，根据证据规则，应当继续举证证明，而不是要求迟娟、张春荣自证其主张。三、关于利息损失，杨萍、翟玉军与迟娟、张春荣签订的股权转让合同中未约定利息，债权转让也没有约定利息，且迟娟、张春荣未付剩余股权转让款是因为杨萍、翟玉军在股权转让当中存在违约行为，而且案件至今还在审理当中，故不应支付利息。杨萍、翟玉军将债权进行转让是基于股权转让合同，因此我们认为该债权转让行为不仅仅只有权利，还包括义务。
原审第三人杨萍、翟玉军针对朱其平的上诉发表意见称：认可上诉人朱其平的上诉意见。
上诉人迟娟、张春荣上诉称：一审判决认定事实不清：一、一审法院在没有审查债权转让行为是否符合债权转让各生效要件的情况下，认定债权转让有效错误，债权转让的前提是有效债权的存在，杨萍、翟玉军对迟娟、张春荣享有的债权并非57万元或47万元，因此，杨萍、翟玉军转让的47万元债权不属于有效债权，转让行为无效。二、一审判决认定迟娟、张春荣自愿履行对李鸣忠22.9万元错误。迟娟、张春荣并非自愿履行，系因法院送达了履行到期债务通知书，若不履行将承担法律责任；且在杨萍与李鸣忠民间借贷案件中（案号：（2014）胶民初字第6448号），今日源公司也是被告之一，法院在本案债权转让之前于2015年5月3日已查封了杨萍、翟玉军对迟娟、张春荣享有的22.9万元的债权，因此，杨萍、翟玉军将该22.9万元债权进行债权转让属于转让不能，无效。三、关于杨萍、翟玉军收取的迟娟、张春荣10万元承兑汇票保证金的问题，原审法院认定属另一法律关系错误，该承兑汇票保证金是股权转让合同履行过程中收取的，与保证、抵押、质押等性质不同，也不同于违约金，性质是质量保证金，是为了保证承兑汇票的真实性，1个月后用现金换回承兑汇票、退回保证金，但上诉人提出换回承兑汇票时，杨萍、翟玉军已经使用了，不同意也不配合再退回，在庭审中也认可收到了承兑汇票项下的款项，因此保证金应抵作价款。现杨萍、翟玉军已经将合同的权利义务转让给了朱其平，与本案属同一法律关系，该保证金理应在本案中一并处理，或抵作价款，或退回，另行起诉浪费司法资源，增加讼累。综上，一审判决认定事实不清，请求二审法院：一、撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。二、本案一、二审诉讼费由朱其平承担。
朱其平针对迟娟、张春荣的上诉答辩称：一、根据合同法第七十九条、八十条的规定，杨萍、翟玉军向朱其平转让债权合法有效。根据股权转让合同，杨萍、翟玉军享有向迟娟、张春荣收取股权转让款的债权，且该债权并非法律规定禁止转让的债权。杨萍、翟玉军已经向迟娟、张春荣送达了债权转让的通知，迟娟、张春荣已经收到该通知，通知到达即生效。一审法院认定股权转让款尚欠45万元，加上一审判决计入已支付转让款的2014年3月20日借款3万元和2014年3月20日费用5万元，因该两笔款项在债权转让通知时尚未抵顶，因此，在债权转让通知发出时，迟娟、张春荣尚欠股权转让款至少为53万元（45+3+5）。二、迟娟、张春荣认可收到债权转让通知的时间是2015年5月4日，自此时起，47万元股权转让款属于朱启平所有，不属于杨萍、翟玉军所有。三、因为迟娟、张春荣给付杨萍、翟玉军的承兑汇票2403655.6元使用须贴息，因此支付了10万元保证金，该保证金的性质是履约保证金性质，因承兑汇票到期没有换回，10万保证金不再退回。综上，迟娟、张春荣的上诉请求应当予以驳回。
杨萍、翟玉军针对迟娟、张春荣的上诉发表意见称：同朱其平答辩意见。
二审期间上诉人朱其平提交如下证据：翟希祥在招商银行账户的交易明细表以及杨萍在青岛农村商业银行的银行卡交易明细各一份，证明：杨萍、翟玉军和迟娟、张春荣均认可2014年4月3日杨萍、翟玉军用股权转让前向迟娟的借款抵顶了股权转让款80万元，包含上述证据显示的2014年4月28日迟娟汇入翟希祥账户的20万元以及2013年5月24日迟娟汇入杨萍账户的25万元，因此，不应再从股权转让款中抵顶借款20万元。迟娟、张春荣质证称，对真实性无异议，但对证明事项有异议，该份证据只能证明迟娟向该两个账户中汇过款，不能证明该两笔汇款已经被抵顶在股权转让款80万元中，实际上2013年4月28日中的20万元没有抵作股权转让款。杨萍、翟玉军质证称，对真实性无异议，杨萍确实在迟娟处借了上述两笔款项。本院对该证据的真实性予以确认，但该证据无法证明上诉人朱其平的待证事项，本院对此不予采信。
上诉人迟娟、张春荣提交如下证据：证据一、民事判决书、上诉状各一份，证明：目前案外人连云港东宝粮食加工有限公司诉今日源公司、杨萍买卖合同纠纷一案正在审理中，在该案件中案外人要求今日源公司、杨萍对青岛今朝阳食品有限公司的债务承担连带清偿责任，因股权转让合同约定股权转让前目标公司的债权债务均由杨萍、翟玉军承担，该案审理终结之前，今日源公司及杨萍是否应承担责任尚不确定，因此债权不能转让。朱其平质证称，对真实性无异议，该案中列今日源公司作为被告是原告的权利，该案一审判决并未判令今日源公司承担责任，今日源公司在该案一、二审答辩中也均主张不应当承担责任，本案二审已经开庭，即使二审判决今日源公司承担责任，也与杨萍、翟玉军无关，迟娟、张春荣可根据股权转让合同第2.1.7条和生效法律文书另行追偿，不应从股权转让款中抵扣。杨萍、翟玉军质证称，对证据的真实性无异议，但债权转让已发生效力，与股权转让协议是两个独立的法律关系，该证据与本案无关联性，即便在该案中目标公司承担责任，也应另案处理，与本案无关。本院对证据的真实性予以确认，但是否采信，本院将结合案情及其他证据综合予以认定。
证据二、胶州市人民法院协助查封笔录及（2014）胶民初字第6448号民事判决书各一份，证明：在该案中，法院查封了杨萍对迟娟股权转让款的债权22.9万元，并且基于该协助查封通知书、协助履行通知书，该款项已实际支付给李鸣忠，并非出于迟娟的自愿，因此，该款项不能再向杨萍、翟玉军支付，应从股权转让款中抵扣。朱其平对此质证称，对笔录的真实性需要核实，即便真实，协助执行也不能成立，笔录形成时间是在2015年4月13日民事判决之前，因为协助查封应当根据李鸣忠的保全申请，出具民事裁定书，并将查封情况通知债权人杨萍，现迟娟并没有提交相应的民事裁定书和杨萍的送达回证，保全未生效。对民事判决书的真实性无异议。杨萍、翟玉军质证称，对笔录的真实性需要核实，对证明事项有异议，保全杨萍的债权应当向迟娟、杨萍送达民事裁定书及协助执行通知书，但对方并未提交上述证据，因此不能证明待证事项。即便送达了民事裁定书及协助执行通知书，因为该案尚未结案也只代表迟娟不能向杨萍支付，而不能证明迟娟应当向李鸣忠支付上述款项，且杨萍对该案件毫不知情。对民事判决书同朱其平质证意见一致。经本院向上诉人朱其平及原审第三人杨萍、翟玉军释明，限其核实笔录真实性并书面答复，否则视为对该证据真实性的认可，但在本院限定的期限内，上诉人朱其平与原审第三人并未向本院书面回复，本院对该证据的真实性予以确认，至于是否采信，本院将结合案情及其他证据综合予以认定。
二审经审理查明，杨萍、翟玉军与迟娟、张春荣签订的股权转让合同第1.4条约定，由于出让时《青岛今日源米业有限责任公司》名下尚有496万元人民币银行（农村信用社）贷款没有偿还；此贷款从转让总价款1360万元人民币中扣除496万元，再次出让方预留保证金170万元；经双方同意受让方需以80万元现金进行交易，扣除定金70万元整，总抵扣816万元整，受让方实际需要向银行交付544万元整。第1.5条约定，经双方协商出让方同意为了保证受让方收购公司后不受第三人干扰和追索并能正常运营，出让方同意预留170万元人民币作为确保受让方接管公司后能够正常运转的预留保证金。此保证金在股权转让后一个月内经受让方核实确认后一次支付给出让方110万元人民币。余款60万元在本合同生效后第七个月支付。如在以上规定的时间内《青岛双良米业有限责任公司》或《青岛今日源米业有限责任公司》出让前的所有欠款均从出让方的保证金中扣除，如有不足也由出让方承担；如有多余，余款到期后支付给出让方。在二审庭审中，迟娟、张春荣主张该170万元保证金是因为当时杨萍与綦丹平之间的纠纷，该案的标的额为110万元，后因达成调解协议，相关款项也已抵作股权转让款。
双方于2014年3月31日办理了股权变更。
迟娟主张2013年4月28日借款虽发生在抵顶之前，但抵顶股权转让款80万元的款项包括2013年5月24日的25万以及2013年四五月份的35万，其他20万元是双方往来的货款，因抵顶时将原始凭证均已撕毁，无法提交相应证据。杨萍则主张20万元借款包含在抵顶的80万元股权转让款中，因杨萍给迟娟开具80万股权转让款收据时，迟娟没有带借条，且杨萍认为总共向迟娟借款80万元，既然已经开具80万元收据，故不需要收回上述三张收条。至于借条形成过程，迟娟主张其在银行随便找了一张纸，当时这张纸下方与本案无关，杨萍就裁掉了；杨萍则主张是在银行里找的一张完整的纸，在反面杨萍书写了借条的内容，落款时间是2013年4月28日，但后来这张纸为什么将日期裁掉不清楚，不是杨萍裁掉的。
另查明，在原告李鸣忠诉被告杨萍、被告今日源公司民间借贷纠纷一案（案号：（2014）胶民初字第6448号）审理过程中，2015年3月20日胶州市人民法院在对原告李鸣忠、被告迟娟的协助查封笔录中告知被告迟娟查封杨萍对其股权转让款的债权22.9万元，原告李鸣忠对此同意并申请法院解除对被告今日源公司所有的土地一宗的查封。2015年4月13日胶州市人民法院作出（2014）胶民初字第6448号民事判决，判令被告杨萍偿付原告李鸣忠借款66.5万元及相应的借款利息，于判决生效后十日内付清，并驳回了原告李鸣忠对被告今日源公司的诉讼请求。2015年6月23日，胶州市人民法院送达履行到期债务通知书，在该通知书中法院要求自收到通知书十五日内直接向李鸣忠履行对杨萍所负的到期债务22.9万元，并不得向被执行人杨萍清偿，如有异议，应当自收到通知书之日起十五日内向法院提出。2015年8月11日李鸣忠出具收条：“今收到迟娟替杨萍垫付欠李鸣忠借款合计贰拾贰万玖仟元229000.00（现金支付）李鸣忠2015.8.11”。
本案一审立案受理的时间为2015年7月2日，迟娟于2015年7月22日收到本案起诉状副本、应诉通知书、传票。
二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。
本案庭审后经调解未果。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。在本案中，迟娟、张春荣已于2015年5月4日收到债权转让通知书，因此债权转让对其发生效力。在本案中，根据各方的诉辩，本案争议的焦点问题是：迟娟、张春荣是否尚欠杨萍、翟玉军股权转让款以及尚欠数额。双方之间股权转让款为1360元，杨萍、翟玉军认可迟娟、张春荣已支付1315元，现双方有争议的款项为：一、2013年4月28日借款20万是否已包含在抵顶的80万元中，能否在本案股权转让款中予以抵扣；二、迟娟向李鸣忠支付的22.9万元是否应在本案股权转让款中予以抵扣；三、承兑汇票保证金是否应予抵扣；四、另案中关于股权转让前的债权应否在本案中予以抵扣；五、朱其平主张的逾期付款利息应否支持。
第一，关于2013年4月28日杨萍出具的借条20万元，虽该借条有瑕疵，底部被裁掉，但杨萍认可被裁掉的是落款时间，且双方对借条出具时间并无争议，因此，本院对该借条的真实性予以确认。借条的出具时间虽在2014年4月3日抵顶80万元股权转让款之前，但双方均未能提交证据证明80万元股权转让款所抵顶的款项，根据法律规定的举证责任的分配，本院认为，如该20万元的借条已抵顶，则杨萍或者应收回借条，或者应在2014年4月3日的债权转让款收据中注明该借条作废，但杨萍并未收回也未在收据中备注，现迟娟持借条原件主张该20万元应在股权转让款中抵扣，本院依法予以支持。上诉人朱其平20万元不应抵扣的上诉请求证据不足，不能成立，本院不予支持。
第二，关于迟娟向案外人李鸣忠支付的22.9万元是否应予抵扣的问题，本院认为，首先，2015年3月20日胶州市人民法院查封了杨萍对迟娟股权转让款的债权22.9万元，但这只是对该22.9万元的债权采取的保全措施。2015年6月23日，胶州市人民法院送达的履行到期债务通知书虽要求自收到通知书十五日内直接向李鸣忠履行对杨萍所负的到期债务22.9万元，但同时告知，如有异议，应当自收到通知书之日起十五日内向法院提出。在收到该履行通知书之前，迟娟已经于2015年5月4日收到了杨萍债权转让的通知书，在迟娟对债权转让数额有异议的情况下，迟娟却并未向执行法院提出任何异议，同时，迟娟于2015年7月22日收到本案一审起诉状副本、应诉通知书、传票，已经知晓本案诉讼的情况下，却未待纠纷终结，于2015年8月11日径行向李鸣忠支付了22.9万元，不应在本案中予以折抵。上诉人迟娟、张春荣关于该22.9万元应在本案中折抵的上诉请求不能成立，本院不予支持。
第三，承兑汇票保证金是否应予抵扣，对迟娟、张春荣主张抵扣的2014年4月4日杨萍、翟玉军收取的承兑汇票保证金问题，因牵扯双方在承兑汇票收取及使用退还中是否违约问题，原审法院认定属另一法律关系，不宜在本案中一并审理并无不当，迟娟、张春荣可另案主张。
第四、关于股权转让前的债务应否在本案中一并抵扣的问题，本院认为，股权转让协议虽约定了股权转让前的一切债务均由出让方即杨萍、翟玉军承担，但如有该债务迟娟、张春荣可另行主张，与本案并非同一法律关系。因此，本案不应中止审理，迟娟的该上诉理由，不能成立，本院不予支持。
至于迟娟主张上述案件的款项应在预留保证金中予以扣除，本院认为，股权转让协议第1.5条明确约定，出让方预留的170万元保证金在股权转让后一个月内经受让方核实确认后一次支付给出让方110万元人民币，余款60万元在本合同生效后第七个月支付，迟娟、张春荣也认可该预留保证金是为了与綦丹平纠纷一案预留的保证金，且现已超过合同生效后的第七个月，支付期限已届满，因此，迟娟的该主张不能成立，本院不予支持。
五、关于朱其平主张的利息问题，无相关事实及证据予以支持，本院不予支持。
综上，上诉人朱其平及上诉人迟娟、张春荣的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人朱其平缴纳的二审案件受理费4300元，由上诉人朱其平负担，上诉人迟娟、张春荣缴纳的二审案件受理费6094元，由上诉人迟娟、张春荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 盛新国
代理审判员 王 晋
代理审判员 温 燕
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 王润之
书 记 员 彭晓凤