北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终3823号
上诉人（原审被告）：王玲，女，1982年1月15日出生，土家族，住广东省深圳市南山区。
委托诉讼代理人：康宇宁，广东深宏盾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：崔凯，男，1973年9月11日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：任健，北京翱翔（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：北京智芯原动科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路18号1号楼C1203-8。
法定代表人：崔凯，董事长。
委托诉讼代理人：龚楠，北京市百瑞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王娟，北京市百瑞律师事务所实习律师。
原审第三人：上海柿林投资中心，住所地上海市崇明县长江农场长江大街***号*幢****室。
投资人：屠焕明，总经理。
原审第三人：施世林，男，1971年9月11日出生，汉族，住浙江省平阳县。
原审第三人：王昕，女，1976年7月20日出生，回族，住广东省深圳市福田区。
原审第三人：王伟，男，1971年10月1日出生，回族，住广东省深圳市福田区。
原审第三人：王正，男，1982年10月27日出生，满族，住北京市海淀区。
原审第三人：李党，男，1984年7月1日出生，汉族，住北京市海淀区。
原审第三人：班华忠，男，1983年1月29日出生，汉族，住北京市海淀区。
原审第三人共同委托诉讼代理人:龚楠，北京市百瑞律师事务所律师。
原审第三人共同委托诉讼代理人:王娟，北京市百瑞律师事务所实习律师。
上诉人王玲因与被上诉人崔凯、北京智芯原动科技有限公司(以下简称智芯原动公司)、原审第三人上海柿林投资中心（以下简称柿林投资中心）、施世林、王昕、王伟、王正、李党、班华忠股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初38318号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王玲上诉请求：撤销一审判决，改判驳回崔凯的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，将本案争议条款中所涉及的“在乙方工作”进行了不恰当的扩大解释。王玲从未在智芯原动公司工作，只是于2014年2月入职深圳前海华夏智信数据科技有限公司（以下简称深圳前海公司）。一审判决认为王玲在深圳前海公司工作也属于“在乙方工作”的范畴内，属不当解释。二、王玲向崔凯提出离职请求，崔凯时任深圳前海公司的法定代表人，离职请求抄送智芯原动公司的其他股东的原因是智芯原动公司是深圳前海公司的母公司，王玲仅是告知。三、《智芯原动公司增资协议》的签订时间为2014年1月，后于2015年智信原动公司再次增资，并修改公司章程，在新的公司章程中明确约定“股东之间可以互相转让其部分或全部出资”，并未对受让人和价格进行约定或限制，该章程应为公司股东之间新的合意。四、王玲作为本领域的技术专家，以支付12万元的对价获得股权，是崔凯对王玲的认可，也是王玲付出其智力和资源的合理对价。
崔凯辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。王玲擅自辞职，应当按照约定以1元的对价将股权转让给崔凯。
智芯原动公司辩称,一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。
柿林投资中心、施世林、王昕、王伟、王正、李党、班华忠述称，同意一审判决,《智芯原动公司增资协议》中约定内容的效力及于王玲和所有的原审第三人，任何一人在5年内离职，都要按照约定以1元的对价将股权转让给崔凯。
崔凯向一审法院起诉请求：1、请求判令王玲履行《智芯原动公司增资协议》，将名下12万元出资转让给崔凯；2、请求判令智芯原动公司办理王玲12万元出资变更到崔凯名下的工商变更登记手续；3、本案诉讼费用由王玲承担。
一审法院认定事实：2014年1月，崔凯（甲方）、智芯原动公司（乙方）、柿林投资中心（丙方、丙1）、施世林（丙方、丙2）、王昕（丁方、丁1）、王正（丁方、丁2）、李党（丁方、丁3）、班华忠（丁方、丁4）、王玲（丁方、丁5）、王伟（丁方、丁6）签订《智芯原动公司增资协议》，约定：鉴于：乙方是中国境内合法注册的公司，甲方是乙方的原股东，丁方是乙方的高管或核心员工，丙方、丁方是乙方本次增资后的新增股东。为实现乙方更好、更快发展壮大，乙方拟调整股权结构，并向甲方、丙方、丁方进行增资扩股。甲方同意：甲方按照注册资本金的1:1价格，出资248万元对乙方进行增资，占乙方增资后的58％股份；丙方按照注册资本金的1:1价格，出资72万元对乙方进行增资，占乙方增资后的12％股份，其中，丙1出资432000元占乙方增资后的7.2％股份，丙2出资288000元占乙方增资后的4.8％股份；丁方按照注册资本金的1:1价格，共出资180万元对乙方进行增资，占乙方增资后的30％股份，其中，丁1出资105万元占乙方增资后的17.5％股份，丁2出资30万元占乙方增资后的5％股份，丁3出资15万元占乙方增资后的2.5％股份，丁4、丁5各出资12万元分别占乙方增资后的2％股份，丁6出资6万元占乙方增资后的1％股份。增资后的股权结构为：甲方出资额348万元，股份占比58％；丁1出资额105万元，股份占比17.5％；丙1出资额432000元，股份占比7.2％；丙2出资额288000元，股份占比4.8％；丁2出资额30万元，股份占比5％；丁3出资额15万元，股份占比2.5％；丁4出资额12万元，股份占比2％；丁5出资额12万元，股份占比2％；丁6出资额6万元，股份占比1％。丁方承诺在乙方工作年限不低于5年（2014年1月开始计算工作年限），在此5年中如丁方主动离职则同意以1元价格向甲方转让其持有的全部乙方股份。该协议签字页上有“崔凯”、“施世林”、“王昕”、“王正”、“李党”、“班华忠”、“王玲”、“王伟”的签名字样，有“智芯原动公司”、“柿林投资中心”的印章。
2014年1月，崔凯（甲方）、智芯原动公司（乙方）、柿林投资中心（丙方、丙1）、施世林（丙方、丙2）、王昕（丁方、丁1）、王正（丁方、丁2）、李党（丁方、丁3）、班华忠（丁方、丁4）、王玲（丁方、丁5）、王伟（丁方、丁6）签订《智芯原动公司增资协议的补充协议》，约定：鉴于甲方、乙方、丙方、丁方（合称为“各方”）已于2014年1月（空白）日签订《智芯原动公司的增资协议》，为更完好执行上述协议，特此签订以下补充协议：1、在丙方正式增资乙方之际，丙方一次性给予乙方的原有股东（即甲方）和丁方合计428万元资助，该款仅用于甲方、丁方向乙方增资所用，甲方、丁方确保428万元以注册资本金方式回归到乙方账户；丙方的428万元资助款项将汇入甲方账户，甲方再根据协议约定转入丁方的相关账户。2、甲方、丁方同意，丙方有权利将按照24％股份比例参与乙方分红（其中12％由甲方、丁方按照股权比例负责承担），此权利至丙方累计分得500万元税后收益后自动终止。2、甲方、丁方同意、丙方如果出售乙方股权需要缴纳所得税，丙方的投资成本以500万元计算，期中差额428万元所产生的税赋由甲方、丁方按照本次接受资助款的比例承担。3、甲方保证丁方执行上述条款，如果丁方没有执行上述约定条款，甲方同意代为执行；如果丁方的任何一方退出公司，其名下的股份由公司收回或转让给指定的公司高管或核心员工（受让对象需经公司董事会全票同意）。4、其它：本协议需各方保密。本协议未尽事宜可由各方协商一致，另行签订书面补充协议加以规定。本协议正本一式十二份，当事人各方各执一份，其余由乙方保留备用。每份协议均具有同等法律效力。该协议签字页上有“崔凯”、“施世林”、“王昕”、“王正”、“李党”、“班华忠”、“王玲”、“王伟”的签名字样，有“智芯原动公司”、“柿林投资中心”的印章。
2014年1月9日，深圳前海公司成立，类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为崔凯，注册资本500万元，法人股东为智芯原动公司。对此，王玲称深圳前海公司没有董事会、股东会，崔凯是深圳前海公司的执行董事，其是深圳前海公司的总经理。
诉讼中，崔凯提交了若干份智芯原动公司的工商登记档案材料。其中，有一份《智芯原动公司第五届第一次股东会决议》，载明：“2014年2月12日在北京市朝阳区幸福二村39号楼12层2单元1201室召开了智芯原动公司第五届第一次股东会，会议应到九人，实到九人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更股东：同意班华忠、崔凯、李党、施世林、王玲、王伟、王正、王昕、柿林投资中心组成新的股东会。变更后的投资情况：注册资本为600万元，其中柿林投资中心出资货币432000元，班华忠出资货币12万元，崔凯出资货币348万元，李党出资货币15万元，施世林出资货币288000元，王玲出资货币12万元，王伟出资货币6万元，王正出资货币30万元，王昕出资货币105万元。变更董事：同意选举崔凯、施世林、王正为董事。变更监事：同意选举李党担任监事。变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。”有一份《智芯原动公司第六届第一次股东会决议（新）》，载明：“2015年8月19日在北京市海淀区中关村东路18号1号楼C1203-8，召开了智芯原动公司第6届第1次股东会议，会议应到12人，实到12人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：变更股东：同意崔凯、王昕、王正、施世林、班华忠、李党、王玲、王伟、柿林投资中心、东辰投资公司、刘小东、蒋晞亮组成新的股东会。变更注册资本：注册资本变更为6681820元，其中：崔凯出资货币348万元；王昕出资货币105万元；班华忠出资货币12万元，施世林出资货币288000元，王正出资货币30万元，李党出资货币15万元，王玲出资货币12万元，王伟出资货币6万元，柿林投资中心出资货币432000元，刘小东出资货币68181元，蒋晞亮出资货币68181元，东辰投资公司出资545457元。变更董事：同意选举王昕、蒋晞亮为董事。变更监事：同意选举班华忠担任监事。修改章程：同意修改公司章程。”有一份《智芯原动公司章程》（2015年8月18日），载明：智芯原动公司注册资本为6681820元，股东为崔凯、王昕、柿林投资中心、施世林、王正、李党、王玲、班华忠、王伟、刘小东、蒋晞亮、东辰投资公司。董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
2015年8月28日，王玲向崔凯及智芯原动公司的其他股东发送了一份电子邮件，内容为：“董事会、股东会：首先感谢股东给予我的信任，任命我为深圳前海公司总经理。自2014年1月入职以来，我一直很喜欢这份工作，但因某些原因，我要重新确定自己未来的发展方向。我现正式向董事会提出辞职申请，并请董事会、崔凯董事长在收到我的辞职信后，安排交接工作，请接纳为盼。祝愿公司开创更美好的未来！”对此，智芯原动公司称深圳前海公司没有董事会、股东会，崔凯是该公司的执行董事。王玲的上述辞职信的收件人有3人，抄送有4人，收件人分别为崔凯、王昕、王伟，抄送人分别为班华忠、王正、李党、施世林，上述7人中除了王伟，其他人均是智芯原动公司的董事会成员及监事。所以，上述辞职信是王玲发送给智芯原动公司的，而且上述人员均已收取该辞职信。王玲是由智芯原动公司股东会推荐、董事会任命，被派驻到深圳担任深圳前海公司的总经理。王玲称上述辞职信中的股东会、董事会指的是深圳前海公司的股东会和董事会。在该辞职信中，王玲明确说明其是深圳前海公司总经理，在该辞职信的署名处标明深圳前海公司的总经理王玲，并没有标注智芯原动公司。崔凯作为深圳前海公司的法定代表人，王玲向崔凯发送该辞职信是理所当然的，也并无不妥。该辞职信是向深圳前海公司提交的。
2015年12月28日，北京市翱翔律师事务所任健律师向王玲发送了一份电子邮件，邮件包含附件，附件内容为一份《律师函》。王玲称收到该律师函，不认可律师函的内容。
诉讼中，崔凯称依据上述增资协议中关于“丁方承诺在乙方工作年限不低于5年（2014年1月开始计算工作年限），在此5年中如丁方主动离职则同意以1元价格向甲方转让其持有的全部乙方股份”的约定，要求王玲将其持有的智芯原动公司12万元的出资转让给崔凯。崔凯与智芯原动公司均称上述约定针对智芯原动公司的全资子公司在内的整体集团公司。王玲对此也是明确知晓，认可的。所以，王玲在辞职信中才会写明股东会、董事会，这是指智芯原动公司。而且，王玲将辞职信抄送给了智芯原动公司的全体董事和股东。王玲的辞职信是其对上述约定的认可，是其真实情况的反映。王玲的离职时间是2015年9月份，王玲领取了8月份的工资后，9月份就没有到深圳前海公司上班，王玲没有办理正式的离职手续。
一审法院认为：崔凯、智芯原动公司、柿林投资中心、施世林、王昕、王正、李党、班华忠、王玲、王伟签订的《智芯原动公司增资协议》，反映了各方真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应确认有效。本案争议焦点在于上述增资协议中关于“丁方承诺在乙方工作年限不低于5年（2014年1月开始计算工作年限），在此5年中如丁方主动离职则同意以1元价格向甲方转让其持有的全部乙方股份”的约定是否适用于王玲。对此该院作如下评述：一方面，上述增资协议明确载明鉴于王玲等人为智芯原动公司的高管或核心员工，智芯原动公司为了实现更好的发展拟调整股权结构，向王玲等人增资扩股。基于此，王玲成为智芯原动公司的股东，出资额为12万元。言外之意，如果王玲不是智芯原动公司的高管或核心员工，是不会成为智芯原动公司的股东，取得向智芯原动公司增资的资格。王玲签署该增资协议，系对其在智芯原动公司身份的认可。另一方面，结合王玲所发的辞职信的电子邮件的收件人、抄送人的身份，辞职信的抬头称谓，辞职信的内容，以及深圳前海公司的公司内设机构设置情况，可以确认该辞职信王玲系向智芯原动公司的董事会、股东会所涉及的人员发送的，王玲也是在向智芯原动公司的董事会提出辞职，王玲也是认可其因智芯原动公司的股东信任，被任命为深圳前海公司的总经理。言外之意，王玲在深圳前海公司工作是受智芯原动公司股东会、董事会的授意指派。结合上述两方面内容，在本案中，对于王玲来说，本案争议条款中所涉及的“在乙方工作”，不应仅作字面上基于协议条款的意思解释即指在智芯原动公司工作，上述内容可做适当的扩大解释，即指王玲在深圳前海公司工作也应属于“在乙方工作”的范畴内，这也符合王玲取得涉案股权的前提条件。王玲关于该争议条款有悖常理且显失公平的主张，缺乏依据，该院对此不予采纳。王玲关于智芯原动公司章程第22条的规定的主张，缺乏依据，该院对此不予采纳。现王玲在深圳前海公司的工作年限没有达到上述条款约定的要求，故其应向崔凯转让其持有的智芯原动公司12万元的出资额，故崔凯的该项诉讼请求，该院予以支持。智芯原动公司愿意履行上述股权变更事宜的工商变更登记义务，该院对此不持异议。本案第三人对于崔凯所提诉讼请求的认可，该院对此不持异议。因王玲不要求在本案中对于其转让上述股权的股权转让款事宜予以一并解决，故王玲可另行提起诉讼解决该事宜。
综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，判决：一、王玲向崔凯转让其持有的智芯原动公司12万元的出资额，于判决生效之日起十日内履行；二、智芯原动公司负责将王玲在该公司12万元的出资额变更登记在崔凯名下，于判决生效之日起十五日内执行。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为，王玲从深圳前海公司离职后，是否应当按照《智芯原动公司增资协议》的约定，向崔凯转让其持有的智芯原动公司的所有股权。
王玲上诉的主要理由在于鉴于《智芯原动公司增资协议》的乙方为智芯原动公司，其是从深圳前海公司离职，故协议中约定的“从乙方离职”的条件未成就。就此本院认为，第一，《智芯原动公司增资协议》中的约定是“丁方承诺在乙方工作年限不低于5年（2014年1月开始计算工作年限），在此5年中如丁方主动离职则同意以1元价格向甲方转让其持有的全部乙方股份”，从该条约定不难看出，作为对公司员工的股权激励机制，智芯原动公司要求获得股权的员工必须从2014年1月开始在公司工作满5年，方能最终获得案涉股权；第二，《智芯原动公司增资协议》中明确约定了王玲是丁方，即智芯原动公司的高管或核心员工，在此基础上协议各方同意王玲成为公司的股东。换言之，王玲只有具备智芯原动公司的员工身份，方能获得案涉股权，即《智芯原动公司增资协议》的约定内容实际已经确认了王玲是智芯原动公司的员工，而这里的员工，可以不局限于智芯原动公司本身，智芯原动公司的关联企业亦可包含在内。否则，如王玲上诉意见所述，如果其从未成为智芯原动公司的员工，那王玲最初获得案涉股权的前提条件已然不能成就；第三，王玲在深圳前海公司就职，智芯原动公司系深圳前海公司的唯一股东，王玲在深圳前海公司的工作，实际亦属于履行《智芯原动公司增资协议》的义务，为智芯原动公司工作，其从深圳前海公司离职，无法完成《智芯原动公司增资协议》所要求的员工持股需工作满5年的要求，应按照合同约定转让股权；第四，关于王玲上诉提出的新章程变更原有约定的主张，明显缺乏事实与法律依据，新章程并未对《智芯原动公司增资协议》中的约定进行变更，对其该项上诉理由，不予采信。
综上所述，王玲系基于智芯原动公司的员工身份获得了案涉争议股权，其未按照约定为智芯原动公司提供必要年限的工作服务，按照《智芯原动公司增资协议》的明确约定，其应向崔凯转让其持有的智芯原动公司的全部股权。王玲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由王玲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 王 晴
代理审判员 刘 婷
二〇一八年五月十八日
法官 助理 苑 珊
书 记 员 陈剑书