江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终4150号
上诉人（原审被告）：苏州明通精密机械有限公司。
委托代理人朱明，江苏仁海方舟律师事务所律师。
委托代理人张弨，江苏仁海方舟律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：胡金土。
委托代理人徐琼，江苏简文律师事务所律师。
第三人：中国光大银行股份有限公司苏州分行。
委托代理人张智峰，江苏瀛元律师事务所律师。
上诉人苏州明通精密机械有限公司（以下简称明通公司）因与被上诉人胡金土所有权确认纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2015）相民初字第01205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月4日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。二审过程中，本院依中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称光大银行）申请，追加其为第三人参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人明通公司上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：1、诉争房屋起先约定由案外人朱伟建出资以建代租，朱伟建能力不够就邀请胡金土和他共同建。因胡金土未付清建房工程款，明通公司分两次被法院执行了2943663.48元。一审法院认定“原被告双方一致确认，诉争房屋的建房资金均由原告出资”与事实不符。2、胡金土从未将明通公司被执行的款项返还给明通公司，一审法院将不相干的案外人支付款项以及通过明通公司转支付的工程款算作返还给明通公司的款项，是非常荒谬的。3、明通公司和案外人朱伟建以及胡金土口头约定建造的房屋为明通公司所有。虽然没有书面约定，但各方均非常清楚，该土地是明通公司所有，土地上的建筑物亦为明通公司所有，否则不会以明通公司身份与建筑方签订建房合同并由明通公司应诉支付工程款，也不会将产权证登记在明通公司名下。另外，明通公司已经将巴黎春天18套房屋直接网签给胡金土及其关联人，作为诉争房屋租赁权的补偿。4、一审法院混淆了土地使用权和土地租赁使用权的概念。胡金土仅获得了明通公司的土地租赁使用权，一审法院不加区分地认定土地使用权是否可分割转让不属于该案需审理范围是导致本案判决错误的根源。该土地使用权的性质是工业用地，不能改变土地性质不能分割，胡金土作为个人不能取得明通公司名下的部分土地使用权。5、在建房时双方并没有签订凭据和协议书。胡金土伪造的凭据落款系2010年7月15日，在明通公司质疑其真实性后，胡金土在第二次庭审时便改口称是2015年7月后补的。明通公司所陈述的案外人朱伟建拿走上诉人公章、胡金土伪造凭据、协议书系受胁迫所签、胡金土收到了网签的18套房屋的收据及发票的情况均符合常理。6、《中华人民共和国物权法》第一百四十二条适用的前提是建设用地使用权人和建筑物的建造人是同一人，本案中建设用地使用权人和实际建造人是不一致的，不能适用该条款的规定。
被上诉人胡金土辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，请求维持原判。
第三人光大银行述称：1、涉案房屋权属已依法登记为明通公司所有，该登记具有物权公示效力，光大银行在设定抵押时根据房屋产权登记显示已尽合理审查义务，抵押权合法有效。2、根据物权法关于“抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产”的规定以及《城市房地产管理法》关于司法机关查封的房地产不得转让的规定，涉案房屋依法不得进行转让，胡金土的一审请求不应得到支持。
胡金土向一审法院起诉请求：1、确认登记于明通公司名下的位于苏州市相城区北桥街道芮埭村的3#、7#厂房（苏房权证相城字第××号、苏房权证相城字第××号）的所有权及10.76亩国有土地使用权归胡金土所有；2、本案诉讼费用由明通公司承担。审理中，胡金土放弃请求判令将10.76亩国有土地使用权归胡金土所有的诉讼请求。
一审法院认定事实：明通公司取得座落于苏州市相城区北桥街道芮埭村面积为37025.4平方米土地使用权，于2008年12月31日办理了国有土地使用权证（证号为相国用2008第00283号），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2056年12月30日。
因就该土地上目前登记在房产证号为苏房权证相城字第××号、苏房权证相城字第××号项下2处房屋的所有权发生争议，胡金土诉至一审法院。
另查明，登记在房产证号为苏房权证相城字第××号项下的房屋建筑面积为6177.78平方米，登记所有权人为明通公司，该房屋存在两项他项权利，他项权利人均为中国光大银行股份有限公司苏州分行，他项权证号分别为苏房相城他字第30073458号、苏房相城他字第30073718号，权利价值分别为4200000元、1400000元，期限分别为2014年4月2日至2026年4月2日、2014年4月9日至2015年4月9日；登记在房产证号为苏房权证相城字第××号项下房屋建筑面积为6316.47平方米，登记所有权人为明通公司，该房屋存在两项他项权利，他项权利人均为中国光大银行股份有限公司苏州分行，他项权证号分别为苏房相城他字第30073451号、苏房相城他字第30073712号，权利价值分别为4300000元、1430000元，期限分别为2014年4月2日至2026年4月2日、2014年4月9日至2015年4月9日。另上述两处房产均被苏州市吴中区人民法院于2015年7月8日、苏州市姑苏区人民法院于2015年7月16日查封。
庭审中，胡金土、明通公司双方一致确认，讼争房屋的建房资金均由胡金土出资；房屋于2010年下半年左右建成，于2011年1月办理了房屋产权证；房屋建成至今均由胡金土占有、使用并收益。
以上事实，由胡金土提供的身份证复印件、营业执照复印件及组织机构代码证复印件、国有土地使用权复印件、房屋权属登记簿及当事人陈述等证据为证，一审法院予以认定。
审理中，胡金土为证明讼争的两处房屋所有权人为胡金土，提供：1、胡金土、明通公司双方签订的《凭据》一份[载明：“今收到胡金土现金262.0万元，胡金土可以对苏州明通精密机械有限公司拥有的国有土地使用权证（权证编号为：（2008）第00283号）项下的10.76亩在使用，期限为2056年12月30日内使用。若在上述使用期限内该权证项下的土地可以分割，则办理分割手续。办理分割苏州明通精密机械有限公司的费用由胡金土承担。”该凭据下方由胡金土签字并加盖明通公司公章，落款时间为2010年7月15日。]，胡金土在第一次庭审中陈述该《凭证》是在2010年7月15日签订；第二次庭审时，胡金土明确《凭证》系在2015年7月，胡金土、明通公司共同确认下后补。针对付款情况，胡金土另提供收条（载明：“今收到胡金土人民币￥2400000.00（贰佰肆拾万元正）。收款人：唐如海。2009.6.5。”）、转账凭条（胡金土于2010年7月15日转账220000元至案外人洪芳）、银行卡交易明细清单（2009年6月2日，胡金土取现金190000元）、个人银行本票申请书（2009年6月2日，胡金土向中国民生银行申请开具金额为2000000元本票，收款人为明通公司法定代表人唐如海）各1份，证明土地使用费2620000元中的2000000元是由胡金土于2009年6月2日支付至明通公司法定代表人唐如海名下，220000元由胡金土通过银行转账方式汇至明通公司会计洪芳账户，190000元由胡金土从银行领取现金后直接交付给了明通公司法定代表人唐如海，加上胡金土另行支付给明通公司法定代表人唐如海的现金210000元，总计2620000元。2、消防施工协议、工程施工合同各1份，建筑工程费用计算表复印件1份，付款凭证3张、收条4张、收据8张、证明1份、委托书1份以及苏房权证相城字第××号、苏房权证相城字第××号房屋所有权证各1份，证明胡金土在取得土地使用权后，建造了本案讼争房屋，并支付了所有建筑工程费用，同时房屋登记的所有权人为明通公司。3、厂房租赁合同3份（其中2份为原件、1份为复印件），证明胡金土以自己的名义行使了所有权人的权利，将讼争房屋对外进行出租。4、苏房权证相城字第××号、苏房权证相城字第××号房屋所有权证复印件各1份，证明在胡金土不知情的情况下，明通公司于2013年7月23日向房产登记管理部门办理了房产证遗失补办手续，就讼争房屋重新取得了房屋所有权证。5、落款日期为2015年7月5日，由胡金土、案外人张钰根、朱伟建为甲方，明通公司、明通公司法定代表人唐如海、案外人刘根金为乙方，苏州鑫汉置业有限公司、苏州圣汉置业有限公司为担保人，三方签订的《协议书》1份[载明：“第一条：协议各方确认位于江苏省苏州市相城区北桥街道未来大道八号、登记在苏州明通精密机械有限公司名下的土地及厂房由朱伟建、胡金土、张钰根实际出资购买及建造，属其分别所有，具体坐落及方位详见本协议附件。第二条：甲方购买土地的时间、价格、面积等以乙方与各方签署的凭据为准。第三条：乙方确认，苏州市相城区北桥街道未来大道八号的地块内（苏州市房产交易登记管理中心登记房产区号06、分区号16，图幅号65005400，丘号0338）的房屋均属甲方所建，乙方没有实际建造。第四条：乙方未经甲方许可将上述苏州明通精密机械有限公司的土地及厂房抵押给银行并获取贷款6395万元（大写陆仟叁佰玖拾伍万元整），苏州明通精密机械有限公司和唐如海、刘根金承诺，将于2015年8月5日前偿还所有贷款并消除抵押，逾期未消除抵押的，给甲方所造成的损失均由乙方承担连带责任，甲方并有权以贷款金额为基数，按每日万分之六追究苏州明通精密机械有限公司和唐如海、刘根金的违约责任。第五条：本协议项下乙方的赔偿、违约等责任由担保人苏州鑫汉置业有限公司、苏州圣汉置业有限公司承担连带保证责任。第六条：甲乙双方确认：本协议签署后，2015年7月4日双方所签《协议书》自行失效。第七条：本协议一式六份，经各方签署生效，并具有同等法律效力。”该《协议书》附件载明：“本协议书附件主要为注明苏州市相城区北桥街道未来大道八号苏州明通精密机械有限公司土地及厂房实际所有权（土地实际四至及坐落以”苏州市房产交易登记管理中心登记房产区号06、分区号16，图附号65005400，丘号0338”为准。1、厂房a（面积6305平方米）所有权和厂房b（面积6589平方米）所有权以及该两栋厂房坐落区域土地（1区11.14亩）所有权为张钰根所有。2、厂房c（面积6305平方米）所有权和厂房d（面积6489平方米）所有权以及该两栋厂房坐落区域土地（2区11.00亩）所有权为朱伟建所有。3、厂房e（面积6316.47平方米）所有权以及该栋厂房坐落区域土地（3区5.4亩）所有权为胡金土所有。4、厂房f（面积6177.78平方米）所有权以及该栋厂房坐落区域土地（4区5.4亩）所有权为胡金土所有。5、（5区为3.4区南面空地22.6亩）土地所有权为朱伟建、胡金土、张钰根共同所有。《协议书》及附件落款甲方处均由胡金土、朱伟建、张钰根签字，乙方处均由唐如海、刘根金签字并加盖明通公司公章，担保人处均由案外人苏州鑫汉纸业有限公司、苏州圣汉置业有限公司盖章。《协议书》附件空白处绘有下图：
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证明2015年7月5日，胡金土、明通公司及部分案外人达成《协议书》1份，再次确认明通公司土地上三区5.4亩e、四区5.4亩f的所有权归胡金土所有，五区22.6亩空地的所有权为胡金土及两位案外人共有。经质证，明通公司意见为：1、对落款时间为2010年7月15日的《凭证》不予认可，认为明通公司从未出具过该《凭证》，也不存在胡金土所称的在双方共同确认后形成的情况，因该《凭证》上并无明通公司法定代表人唐如海签字。该《凭证》实际是胡金土以朱伟建控制的公章自行伪造；针对胡金土提供的相关付款凭证，明通公司代理人表示明通公司法定代表人唐如海确认收到胡金土通过银行转账的2000000元，其余款项明通公司未对代理人进行确认。2、对胡金土提供的消防施工协议、工程施工合同真实性无异议；建筑工程费用计算表的真实性及具体金额无法确认；付款凭证3张、收条4张、收据8张、证明1份、委托书1份，因涉及到案外人，无法核实；对房屋所有权证2份的真实性无异议，讼争房屋登记在明通公司名下。对上述证据证实胡金土参与建造讼争房屋的事实予以认可，但并非胡金土支付了全部的工程款，明通公司也支付了2940000元左右的工程款。3、对厂房租赁合同真实性无法确认，但对于胡金土使用讼争房屋的事实予以认可。4、对于苏房权证相城字第××号、苏房权证相城字第××号房屋所有权证予以认可，两份证书原件已抵押给银行，目前明通公司手里也无原件。讼争房屋的房产证确实存在挂失补办的情况，但明通公司认为补办产证无需与胡金土协商。5、对于落款日期为2015年7月5日的《协议书》，该协议书上的明通公司的公章并非明通公司处人员加盖，因当时公章已不在明通公司手中。该协议书系在特殊情况下产生，因讼争房屋由明通公司抵押给银行用于案外人苏州鑫汉置业有限公司的地产项目，后该项目经营不善，该公司已进入破产重整程序，包括胡金土在内的三名协议书中的甲方作为房屋使用人得知该情况后担心使用权受损，采取了种种措施，包括强行拿取公章，在办公室围堵明通公司的两名股东强行签下该协议书。明通公司当时为缓解矛盾，故未报警，也未采取其他过激手段。但该协议书并非明通公司真实意思表示。
明通公司为证明其主张，提供银行进账单复印件1份（系由明通公司于2012年9月21日汇至一审法院，金额为700000元）、银行电子回单打印件1份（系由明通公司于2015年1月9日汇至一审法院，金额为2243663.48元），证明明通公司支付了工程款2943663.48元。当时施工单位因讨要工程款诉至法院，在案件审理及执行过程中，明通公司先后两次支付合计2943663.48元工程款。经质证，胡金土对两份证据真实性无异议，但对证明内容有异议。其中的700000元系胡金土及关联房屋的实际所有人交付给法院的保证金，而2243663.48元系法院判决明通公司应当支付给施工单位的款项，该款同样为胡金土及案外人实际缴纳。胡金土为证明上述主张，提供银行转账凭条、银行进账单、个人结算业务申请书、个人汇款凭证各1份，证明2014年4月25日，胡金土向案外人朱伟建支付530000元，2014年4月25日，案外人张钰根向朱伟建支付700000元本票。2014年4月29日，朱伟建将1200000元转支付给明通公司。而明通公司支付给法院的2243663.48元，即由前述1200000元及朱伟建支付给明通公司的1040000元构成。明通公司经质证，对该组证据的真实性予以认可，但认为转账资金的关联人是朱伟建，且本票也无收条，与本案的关联性无法确认，故不能达到胡金土的证明目的。
审理中，一审法院经胡金土申请，调取2015年10月21日,明通公司法定代表人唐如海前往苏州市公安局相城分局太平派出所接受该派出所人员询问所作的《询问笔录》1份，其中唐如海陈述明通公司成立后没有正式经营，只是投资了公司所在的一块土地，大约为55亩。后该土地一直处于闲置状态，过了1、2年左右，其同学朱伟建提出想在该土地上投资建造厂房出租。口头约定土地给朱伟建使用，由其支付土地租赁费，由朱伟建出资在土地上建造厂房，之后的管理、使用都由朱伟建自行决定。后朱伟建以明通公司名义与建筑方签订合同建造厂房，一开始建造了4栋厂房，但唐如海不清楚哪栋厂房具体是哪个人出资建造。厂房建好后，4栋厂房的房产证都由朱伟建去办理，登记的房屋所有权人均为明通公司。房产证办好后，朱伟建将4本房产证放在明通公司处，但之后有2本找不到了。后因明通公司需要投资，想用厂房和土地到银行抵押贷款，因当时只有2本房产证，就让公司员工赵赛凤去补办了遗失的2本房产证，之后用4栋厂房和土地在银行进行了抵押贷款。关于土地出租给朱伟建使用的情况，无书面材料，都是双方口头约定。当时朱伟建提出建造4栋厂房，需20亩左右土地，由其一次性支付土地租赁费用，以后不再收取租金。后来，经朱伟建介绍，本案胡金土与唐如海相识，胡金土表示也想在明通公司名下土地上建造厂房出租。经协商，唐如海同意按照朱伟建建造厂房的模式进行。胡金土的土地租赁费是其直接给明通公司的，胡金土从明通公司处租赁10亩左右土地，建造了2栋厂房，建房资金均由胡金土出资，厂房建成后也由胡金土自行经营、出租。该2栋厂房的房产证也由朱伟建办理，登记在明通公司名下，产证办理结束后应该也是放在明通公司处保管。但之后因遗失，由明通公司员工赵赛凤去补办了产证。后因投资缺乏资金，明通公司将之前抵押出去的4栋厂房从银行赎出，与胡金土出资建造的厂房一起用以向中国光大银行股份有限公司苏州分行进行贷款。2015年6月底，朱伟建至唐如海在苏州市吴中区的办公地点向公司财务索要明通公司公章，通过胡搅蛮缠等手段，唐如海和明通公司的另一名股东刘根金经商量后，把公章给了朱伟建，同时要求他写个借用公章的借条，但朱伟建不愿意，还把公司电脑砸了，之后其一直未将明通公司公章归还。2015年7月，朱伟建与胡金土、张钰根带着一些人，一共7、8人来到明通公司在吴中区的办公室，胡金土的儿子拿出一张打印好的纸张要求唐如海等签字，其上内容大致为明通公司的土地上他们出资建造的厂房及租赁的土地、剩余土地都归他们所有。当时唐如海及刘根金都不愿意签字，但他们又是威胁又是耍赖，僵持了6、7个小时后，唐如海及刘根金都受胁迫，被逼在纸上签了自己的名字。当时一式六份，朱伟建与胡金土、张钰根每家两份，其中一份的日期是2015年7月5日，另一份是2015年5月5日。当时他们还让把明通公司财务吴晓燕叫来，让其在白纸上加盖公章，以苏州圣汉置业有限公司和苏州鑫汉置业有限公司作为保证人。弄好后，他们就拿着这些东西离开了。2015年7月初，明通公司欠中国光大银行股份有限公司苏州分行的贷款利息支付不出，因担心胡金土及朱伟建、张钰根出资建造的厂房使用权受到影响，收不了租金，唐如海决定把苏州市相城区太平街道由苏州鑫汉置业有限公司开发的楼盘巴黎春天中的18套房子作为他们没有办法继续收取租金的补偿，直接网签到胡金土、朱伟建、张钰根及他们提供的人员名下，给他们开具了房屋买卖的收据及发票，这18套房子总价为4000余万元。经质证，胡金土认为明通公司法定代表人唐如海在笔录中确认收到胡金土支付的土地租赁费，其陈述土地租赁费为一次性付清，具体租赁期限没有说，但在其概念中是只能收取这一次租金，也说明对土地使用的约定是至2056年12月30日，唐如海所说的土地租赁费实际即为土地使用权让渡费；同时，唐如海在笔录中明确了建造厂房的所有费用均由胡金土自行出资，明通公司未出资；关于唐如海称的房产证遗失补办及2015年7月5日的协议书是受胁迫签订均非事实，实际情况是房产证办理完毕后就直接交给了胡金土，一直在胡金土处，而2015年7月5日的协议书是多方协商的结果，不存在所谓胁迫。明通公司认为其法定代表人唐如海在该笔录中陈述内容均客观、属实。事实情况即为胡金土租赁了明通公司的部分土地，自己垫资代建厂房，建成后由胡金土租赁使用，土地租金一次性付清。虽双方对租期未明确约定，但根据法律规定，租期应当是不超过20年。免费使用房屋20年后，产权仍为明通公司所有；另关于唐如海在笔录中提到的巴黎春天的18套房屋，因2015年7月明通公司借银行的贷款已无力偿还，为保障胡金土对讼争厂房的租赁使用权，唐如海将18套房屋暂时网签给胡金土及其关联人，其本质是担保性质。
一审法院认为，因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。虽本案讼争房产，即位于苏州市相城区北桥街道未来大道8号，登记于苏房权证相城字第××号、苏房权证相城字第××号两处房屋均登记在明通公司名下，但不能一概而论就此判断所有权的归属，而应从房屋出资、建造，房屋建成后的占有、使用、收益和处分等方面综合分析判断。胡金土、明通公司双方对房屋的归属等原先未作约定，凭现有证据，可认定胡金土向明通公司支付200余万元，取得在明通公司名下的部分土地使用权，但双方对租赁使用还是转让使用各执一词，但不论明通公司的土地使用权是否可分割转让，此争议不属本案需审理的范围。胡金土取得土地使用权，与他人签订合同建造了厂房，合同虽以明通公司为建设方，但合同签订人为胡金土，相关付款凭证亦显示由胡金土向施工方支付工程款，应认定为胡金土出资并建造了涉案厂房。明通公司虽抗辩因对外拖欠工程款，被法院执行而付款2943663.48元，但胡金土举证该款虽以明通公司名义向法院付款，但实际出资仍由胡金土等人支出。房屋建成后，由胡金土实际占有、使用、出租收益，该事实明通公司亦无异议，对此应予认定。胡金土向明通公司一次性支付2000000元，双方均认可系针对土地的付款，双方未约定对房屋胡金土是否需向明通公司支付房屋租赁费，且胡金土实际上并无向明通公司支付房屋租赁费的事实。明通公司称胡金土属垫资建房，可对房屋收益，但房屋所有权归明通公司，租赁期届满，土地、房屋一并归还明通公司，但明通公司对此辩称未提供任何证据。明通公司称涉案房屋于2011年1月14日核发房产证后由其保管，但后来遗失并于之后补办，而胡金土举证了原房产证原件，明通公司对原房产证为何由胡金土掌握未作出合理解释，一般应认定系明通公司将原房产证交由胡金土保管，一定程度可证实双方约定房屋归胡金土所有。此外，明通公司对胡金土提供的落款时间为2010年7月15日的《凭据》、落款时间为2015年7月15日的《协议书》均不予认可，但一方面，明通公司在庭审中确认收到过胡金土于2009年6月2日向其法定代表人支付的2000000元土地款项；另一方面，明通公司称公章被案外人朱伟建拿走，导致胡金土可私造《凭据》，而《协议书》又系受胁迫所签，但就上述重大侵权明通公司却从未通过报警等手段主张权利，直至本案中才提出权利受损，实与常理不符。据此亦可认定明通公司对涉案房屋归胡金土所有进行了追认。《中华人民共和国物权法》规定，建设用地使用权人建造的建筑物所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外。明通公司虽作为建设用地使用权人，但现有证据可证明本案涉案房屋归胡金土所有，故胡金土的诉讼请求应予支持。
据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十三条、第三十九条、第一百四十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条、第三十四条及相关法律规定，一审法院判决：位于苏州市相城区北桥街道未来大道8号，登记于苏房权证相城字第××号、苏房权证相城字第××号房屋所有权归胡金土所有。本案案件受理费减半收取人民币26940元，由苏州明通精密机械有限公司负担（此款胡金土已自愿垫付，不再退还，苏州明通精密机械有限公司于判决生效之日起十日内支付胡金土）。
二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。明通公司提交了：1、明通公司2014年4月29日向浦金虎付款120万元转账凭证以及苏州市相城区人民法院对浦金虎所做的笔录，证明其于2014年4月29日收到朱建伟转账的120万元后，于同日应朱伟建要求支付给了浦金虎。2、商品房买卖合同18份及发票，证明其就房屋建造及租赁租赁向胡金土等人进行补偿。3、房屋登记申请书，证明与胡金土一样建造了房屋的朱伟建的产权证是其自己办的，各方对房屋所有权没有异议。4、接处警工作登记表，证明在一审判决后胡金土就公章被朱建伟拿走之事报警。胡金土质证认为：1、不能因为数额相同就认定明通公司向浦金虎支付的款项就是胡金土所付的款项，也不能否认胡金土付款目就即是支付执行款；2、签署商品房买卖合同的目的是明通公司向胡金土保证其将归还对光大银行的欠款并涤除抵押以保证胡金土的房屋所有权；3、代理办理房屋初始登记与房屋所有权没有任何逻辑联系；4、报案中所称的拿走公章的是朱伟建而非胡金土，且无法证明所有在此时间点后盖有明通公司公章的文件均非明通公司真实意思表示。
二审经审理查明的其他事实与原审相一致。
本院认为：胡金土为证明其享有房屋所有权提交了《凭据》、《协议书》、付款凭证等证据予以证实。对于《凭据》，其中明确加盖有明通公司公章。明通公司认为公章已被朱伟建拿走，《凭据》系伪造。但是，公章系公司的重要财产，他人未经允许拿走公章可能会对公司造成重大损害。明通公司法定代表人唐如海在2015年10月21日向派出所人员所作询问笔录是配合公安机关调查，并非明通公司主动报案。明通公司在受到所谓的侵害后未通过报警、诉讼、声明作废等途径寻求救济，有违常理。虽然胡金土对于《凭据》形成时间的两次陈述不一致，但尚不足以据此认定《凭据》必定为胡金土伪造。而且《凭据》中载明“收到胡金土现金262万元”，而胡金土在一审中提交了唐如海出具的收到240万元的收条并陈述另行支付了现金210000元，明通公司则自认收到了200万元，与《凭证》中载明的付款金额比较接近。对于《协议书》，其中有明通公司法定代表人唐如海签字并加盖明通公司公章。明通公司主张《协议书》是受胁迫签订，同样未通过报警等手段主张权利或请求法院予以撤销《协议书》。《协议书》载明厂房由胡金土出资建造，也与房屋的实际建造情况相符。因此，《凭证》、《协议书》中载明的胡金土使用土地及取得房屋所有权的事实基础都有证据证明，并非胡金土虚构。
对于明通公司抗辩认为其与胡金土之间仅为土地及厂房租赁关系的理由，第一，明通公司就此在一审中未提交相应证据证明。在二审中胡金土提交了其将苏州鑫汉置业有限公司名下的18套房屋网签给胡金土等人指定的购房人的18套商品房买卖合同，并认为此系对诉争房屋租赁收益的补偿。但是与商品房买卖合同同一天签订的《协议书》中约定，明通公司承诺偿还贷款并消除抵押，并由苏州鑫汉置业有限公司承担连带保证责任，这恰恰印证了胡金土所述的签订商品房买卖合同是为了保证明通公司涤除抵押贷款的观点。在没有其他证据证明的情况下，仅从签订房屋买卖合同的事实不足以证明明通公司与胡金土之间仅为土地及厂房租赁关系，更不能否定《协议书》的真实性。第二，对于明通公司称其就包括涉案2幢房屋在内的6幢房屋已支付工程款2943663.48元的观点，在2015年10月21日唐如海接受派出所询问时，明通公司已经支付了工程款2943663.48元，而唐如海陈述“建房资金均由胡金土出资”，并未提出明通公司亦支付了建房资金。况且，即使胡金土未及时支付工程款导致明通公司被诉讼而垫付部分款项，且该部分款项胡金土没有支付给明通公司，也仅构成明通公司与胡金土之间的债权债务纠纷，不能改变房屋由胡金土建造的事实，也不影响房屋所有权归属的认定。
因明通公司未有充分证据推翻《凭据》及《协议书》，对该两份证据的真实性本院予以确认。从《凭据》的内容看，明通公司认可胡金土可使用明通公司国有土地使用权证项下的10.76亩土地。而在《协议书》第一条，双方更明确明通公司名下的涉案土地及厂房由胡金土出资购买及建造，属胡金土所有。因此，虽然在建房之初双方未对建成后房屋的归属进行书面确认，但是胡金土为使用土地支付了对价，出资建造了房屋并持有房屋所有权证，且在其后与明通公司达成了《协议书》，明确了房屋归胡金土所有。作为一种拟制事实，登记表彰的权利状态并不总能反映真实不动产物权关系。本案中，虽然房屋登记于明通公司名下，但胡金土已提交证据证明其为涉案房屋的真实权利人，其要求确认房屋所有权，应予以支持。胡金土并非在房屋被抵押或查封后基于转让取得房屋所有权，不能以违反限制转让的规定为由否定其房屋所有权。明通公司对于其所称涉案土地禁止分割转让给个人的观点没有提交证据证明，而且胡金土在一审中已放弃了要求确认土地使用权归其所有的请求，对于土地使用权问题应由双方另行处理。
综上所述，明通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53880元，由上诉人苏州明通精密机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾雪蓉
审判员 黄学辉
审判员 沈维佳
二〇一六年九月五日
书记员 陆晓婷