广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤03民终314号
上诉人（原审被告）：罗晓宁
委托诉讼代理人：吴铭，广东诚公律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：万云川
委托诉讼代理人：赵鹏，广东科讯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：范希文，广东科讯律师事务所实习律师。
上诉人罗晓宁与被上诉人万云川因合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初7187号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人罗晓宁上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回万云川的全部诉讼请求；二、本案一审及二审诉讼费用均由万云川承担。
上诉事实和理由：一、万云川能否收取第二期款基于罗晓宁的合同是否续签根据《店面转让协议》、万云川自认的事实及原审判决查明，罗晓宁与万云川之间就店铺转让费用的付款条件及期限存在明确的约定，即“万云川协助罗晓宁与房东方签订商铺租赁合同同时支付人民币2.5万元”（以下称“第一期款项”)、“2016年11月罗晓宁与房东方签订新的续约合同后三日内向万云川支付尾款人民币3万元”（以下称“第二期款项”)。该条款的主要目的即是保障罗晓宁享有原来的同等租赁条件，罗晓宁基于对万云川经营背景的信任，才相信万云川可以保证罗晓宁按原租赁条件续租，才订立条款要求续约后付3万元。依法成立的合同对当事人具有法律约束力。罗晓宁与万云川之间关于第二期款项的约定系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据上述约定，罗晓宁拟向万云川支付的第二期款项系附有条件的债务，只有条件成就时，债务方成立，罗晓宁方有义务履行。而本案中，罗晓宁并没有恶意的阻止条件的成就，因此，万云川不能收到续约款属于其应当承担的合同风险。二、第二期款项约定同时亦系风险负担约定。《合同法》第一百二十五条第一款规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”根据《店面转让协议》、《个体工商户转让协议》、万云川自认的事实及原审判决查明，罗晓宁拟从万云川处承接案涉商铺时，万云川与房东方的租期仅剩余1个多月，而万云川与房东方之间约定的原租金才人民币5575元/月。租期届满后，如果罗晓宁没有承接万云川承租的商铺，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，万云川前期投入的装修费用可能将无法收回；如果罗晓宁承接，万云川则可以转让费用覆盖自身前期投入的装修费用损失。在上述交易背景及目的下，罗晓宁与万云川达成转让商铺的合意，事实上使得万云川能够将前期装修费用损失的风险分担绐罗晓宁。与此同时，鉴于万云川与房东方的剩余租期极短，按照公平合理原则、诚实信用原则及万云川在《店面转让协议》中对罗晓宁作出的“保证罗晓宁同等享有原房屋租赁合同中所享有的权利和义务”的承诺，罗晓宁支付人民币5.5万元从万云川处承接案涉商铺，不可能只为了承接余下的2个多月租期，而是预期能够在万云川的协调下使得罗晓宁能够在原租期届满后按原有条件从房东方处继续承租案涉商铺。因此，第二期款项约定不仅系付款条件的约定，同时亦系当房东方未能按照原有条件向罗晓宁续租案涉商铺时，罗晓宁与万云川之间如何分担因此带来的前期装修费用损失风险的约定。因此，根据系统解释及目的解释方法，结合缔约的背景，罗晓宁与万云川之间的第二期款项约定同时亦系风险负担约定。现房东方未能按照原有条件向罗晓宁续租案涉商铺，按照罗晓宁与万云川之间的约定，因此带来的风险损失，应由万云川负担，即万云川无权请求罗晓宁支付第二期款项。三、万云川存在利用优势地位欺骗罗晓宁的情形。原审判决及万云川认为罗晓宁未能与房东方就商铺续租达成合意系因罗晓宁自身原因，不能因此不支付第二期款项。而实际上，万云川在转让店铺前在此经营多年，在合同续签和物业管理方面的信息优势比罗晓宁强的多。而万云川转让的店铺实质是一个租赁权，店铺转让不含任何其它资产，个体工商户经营证价值极低。同时万云川已经连续亏损较长时间，在一审案卷中甚至显示店铺租金都经常无法按时交纳，此时万云川找来罗晓宁承接店铺，如果知道续约需要大幅增加租金，则万云川存在一定欺诈，如果万云川不知道该情形，则应该承担不续签的风险，因为罗晓宁同样承担了没有续签的风险。罗晓宁仅仅经营一个月左右，就支付了转让费、装修费等。四、原审判决违背合同的相对性及未实质理解合同条款。原审判决认为，罗晓宁与房东方签订的《商铺租赁合同》关于续签的事宜的约定系“另行协商”，并据此认为罗晓宁不能因为未能与房东方达成续租合意而不予支付第二期款项。作为常识可以知道，罗晓宁在房东方通知涨租和收取茶水费时，是没有协商空间和地位的，有的只是签与不签的选择。而且该约定并不影响罗晓宁与万云川的合同续签后支付第二期款项的约定。对此，罗晓宁认为，根据合同的相对性，“另行协商”仅系罗晓宁与房东方之间的约定，而罗晓宁与万云川之间的权利义务关系应以《店面转让协议》及《个体工商户转让协议》为准，而非《商铺租赁合同》。根据《合同法》第四十五条第二款之规定，结合《店面转让协议》及《个体工商户转让协议》，只有罗晓宁能够以原有条件续约而不正当地拒绝续约的情况下，第二期款项的付款条件才可视为成就。
被上诉人万云川辩称，1、罗晓宁与万云川之间签的《店面转让协议》，约定的字号转让费5.5万元，罗晓宁是否与房东续签租赁合同不是其支付第二期款的必要条件。2、罗晓宁所主张的合同到期后，房东大幅度涨租，并没有证据支持。相反，根据万云川在一审所提交的证据，可以很清楚的看出，罗晓宁自己放弃经营的，并且将这个字号转让给了第三人。3、在罗晓宁与万云川签订店铺转让合同之后，万云川及时协助罗晓宁与房东签订租赁合同，同时，罗晓宁与房东在其签订租赁合同中约定，合同到期之后具体续签由他们双方另行协商。至此，万云川认为，万云川已经履行完合同约定的义务，罗晓宁应该依照合同约定支付全额的款项，后期罗晓宁因为自身原因，放弃经营，并且将转让所得的字号又再次转让给第三人，并以此拒绝向万云川支付约定的款项。明显违反合同的契约精神，对万云川也是不公平的。
万云川向一审法院起诉请求：1、罗晓宁向万云川支付转让款3万元及利息损失，利息自起诉之日即2017年3月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际付款之日止。2、罗晓宁承担本案的全部诉讼费。
一审法院认定事实：万云川自2012年起向案外人汤玲承租涉案店面（面积约20余平方米），用于经营深圳市xx服装店，其中2015年11月10日至2016年11月9日期间的租金为5575元/月。2016年9月6日，万云川与案外人汤玲签署了一份《协议》，约定：万云川欲将汤玲出租给万云川使用的涉案店面转让给罗晓宁使用，用于经营服装销售用途；经协商，汤玲同意万云川将涉案店面转让给罗晓宁使用；汤玲同意与罗晓宁重新签订该商铺的租赁合同，万云川应将注册的本商铺的营业执照、税务登记、组织机构代码、银行账户等相关证照注销或转让给罗晓宁，汤玲与罗晓宁签订的商铺租赁合同生效之日，汤玲与万云川于2014年11月5日签订的商铺租赁合同自动终止。同日，万云川与罗晓宁签署了一份《店面转让协议》，约定万云川将其经营的涉案店面转让给罗晓宁使用，并保证罗晓宁同等享有万云川在原有房屋租赁合同中所有享有的权利和义务。转让协议还约定：罗晓宁需向万云川支付转让费用5.5万元，分两次付清：1、万云川协助罗晓宁与房东方签订商铺租赁合同时支付2.5万元；2、2016年11月，罗晓宁与房东方签订新的续约合同后三日内，罗晓宁向万云川支付转让费尾款3万元。万云川协助罗晓宁办理变更工商登记手续，并于2016年9月11日前清空商铺交予罗晓宁使用。当日，罗晓宁在万云川的协助下，与案外人汤玲签署了一份《商铺租赁合同》，约定汤玲将涉案店面出租给罗晓宁，租赁期自2016年9月10日至2016年11月9日止（与万云川与汤玲原租赁合同的剩余租期相对应），月租5575元；合同期满后，如罗晓宁需续租，且汤玲同意租给罗晓宁使用的情况下，费用及相关条款另行协商；在汤玲不使用该房屋的情况下，罗晓宁有优先续租权。2016年9月8日，万云川罗晓宁签订了一份《个体工商户转让协议》，约定万云川将其所有的个体工商户字号“深圳市福田区新巴厘时尚服装店”以5.5万元转让给罗晓宁。2016年9月13日，深圳市福田区新巴厘时尚服装店变更名称为深圳市福田区缕裳丽榭服装店，经营者由万云川变更为罗晓宁。2016年9月11日，万云川将涉案店面清空交付给罗晓宁使用。《店面转让协议》签订后，罗晓宁向万云川支付了2.5万元转让费，余款3万元未付。罗晓宁称未付余款的原因是，在其与汤玲签署的租期至2016年11月9日的租赁合同将到期时，汤玲要求续签合同需另加1万元茶水费并且要涨租25%，罗晓宁无力承担，故未与汤玲续签合同，遂将涉案店面交还汤玲，由汤玲另行招租。罗晓宁认为万云川未尽到《店面转让协议》所约定的保证罗晓宁享有万云川在原有房屋租赁合同中所有享有的权利与义务之义务，即未能保证罗晓宁与汤玲续签合同仍按原租赁合同租金标准，导致罗晓宁没有与汤玲签订新的续约合同，故罗晓宁没有继续支付转让费尾款3万元的义务。罗晓宁为证明其主张，提交了罗晓宁母亲与汤玲的通话录音，录音文字整理稿显示：罗晓宁母亲问：“按照原来的5500或者是多一点……你会给我们签吗”，汤玲说“那肯定不会啊，……我只给你到11月那个时候就截止了，那重新的合同要重新去商定，但是商定什么样的话，那个时候，其实我也不知道……我一定要等到我那个合同签下来是什么样的状况，我才能定，我根据人家给我签的合同来定我怎么样跟你签合同是不是啊，所以没办法。”万云川对罗晓宁提交的该份录音表示无法确认是否与汤玲的对话，另表示即使是汤玲与罗晓宁母亲的对话，也没有显示汤玲要求续签合同需另加1万元茶水费并且要涨租25%。万云川认为其已经尽到配合协助罗晓宁与原出租方汤玲签署租赁合同的义务，万云川在罗晓宁与汤玲签署商铺租赁合同后即已退出原租赁合同关系，关于罗晓宁与汤玲续签合同事宜则由罗晓宁与汤玲双方自行协商，与万云川无关。另查，2017年1月4日，深圳市福田区缕裳丽榭服装店更名为深圳市福田区相信服饰店，经营者由罗晓宁变更为黄秀媚。
一审法院认为，万云川、罗晓宁签署的《店面转让协议》、《个体工商户转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行。《店面转让协议》、《个体工商户转让协议》均明确约定万云川将涉案店面转让给罗晓宁使用，转让费5.5万元。万云川已经协助配合罗晓宁与原出租方汤玲签署了《商铺租赁合同》、将涉案店面交付给罗晓宁使用，且已将其名下的个体工商户转让变更给了罗晓宁，万云川已履行完其义务。《店面转让协议》中虽有关于2016年11月罗晓宁与房东方签订新的续约合同后3日内向万云川支付转让费尾款3万元的约定，但并未约定罗晓宁与汤玲续签合同时万云川有配合义务，且结合罗晓宁与汤玲签署的《商铺租赁合同》关于续签合同明确约定了由其与汤玲另行协商，一审法院认为，罗晓宁因自身原因未与案外人汤玲续签合同，不能作为其向万云川拒付转让费的理由。万云川请求罗晓宁支付转让费余款3万元并自起诉之日即2017年3月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息损失，符合合同约定和法律规定，一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，一审判决：罗晓宁应于本判决生效之日起十日内向万云川支付转让费余款3万元及利息损失，利息自2017年3月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际付清款之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院经二审审理查明，一审查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷。涉案合同系涉案双方真实意思表示，内容未有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。本案中，罗晓宁与万云川签订涉案合同，明确约定在罗晓宁与汤玲签订新的续约合同后三日内，罗晓宁向万云川支付转让费尾款3万元；结合涉案合同签订当天，罗晓宁在万云川协助下亦与汤玲签订合同，约定罗晓宁与汤玲就续租费用及相关条款需另行协商，据此可知，涉案双方均应清楚罗晓宁续租的费用及相关条款尚未明确，罗晓宁与汤玲在合同期满后能否就续租相关条款达成一致意思表示、其双方能否签订新的续约合同尚存在不确定性，故依前述涉案合同的约定，罗晓宁与汤玲能签订新的续约合同系罗晓宁向万云川支付转让费尾款的付款条件。现罗晓宁与汤玲未能签订新的续约合同，故罗晓宁支付转让费尾款3万元的条件并未成就，本案中亦未有证据显示罗晓宁有不正当阻止该付款条件成就的行为，故万云川诉求罗晓宁支付该部分款项，与合同约定不符，亦于法无据，本院不予支持。
综上，罗晓宁的上诉理由成立，本院予以支持。原审判决认定事实有误，适用法律不正确，处理欠妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初7187号民事判决；
二、驳回万云川的全部诉讼请求。
本案一审案件受理费550元（万云川已预交）、二审案件受理费550元（罗晓宁已预交），均由万云川负担。
审判长 马 龙
审判员 路 德 虎
审判员 周 敏
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二〇一八年三月十五日
书记员 陈晓莹（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。