上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终8710号
上诉人（原审原告）：上海万升能源技术有限公司，住所地上海市浦东新区金桥路699号。
法定代表人：朱ＸＸ，董事长。
委托诉讼代理人：周小平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙浩，上海申海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海浦东工程建设管理有限公司，住所地上海市浦东新区佳林路1028号。
法定代表人：李树逊，执行董事。
被上诉人（原审被告）：上海千众房屋动迁有限公司，住所地上海市浦东新区川沙镇益民路20号西大楼底楼。
法定代表人：顾德明，董事长。
上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：戚诚伟，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。
上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：朱颖，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。
上诉人上海万升能源技术有限公司(以下简称万升公司)与被上诉人上海浦东工程建设管理有限公司（以下简称浦建公司）、上海千众房屋动迁有限公司（以下简称千众公司）因房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初1520号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月10日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人万升公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其原审诉讼请求或发回重审。
事实和理由：原判认定双方协议书中土地面积2666.3平方米属笔误，显与事实相悖。被上诉人提供的上海市地籍事务中心出具的房屋土地权属报告书，上诉人“从来没有见到过”，上述约定土地面积系双方协商确认；所谓估价报告也是被上诉人单方委托出具，属于其自用范畴，上诉人本案诉讼方才知晓等；被上诉人应对多征用662.1平方米土地面积予以补偿。所谓诉讼时效，上诉人在双方争议期间多次向被上诉人相关单位发函主张权利，应认定为诉讼时效中断；且双方合同中涉及的垃圾清理始终拖延至2016年4月20日整治工作后，不存在诉讼时效逾期。
被上诉人浦建公司、千众公司辩称，一审判决正确，要求维持原判。
万升公司诉至一审法院，请求判令：1.判令浦建公司、千众公司支付因逾期交还保留房地产造成的损失364.93万元(以浦建公司、千众公司核准的每年停产损失225万元为标准，从2014年5月13日起计算到2016年1月5日止)；2.判令浦建公司、千众公司补偿多征土地662.1平方米的补偿安置费及其相应利息(补偿费暂计600万，具体按照评估价定)；3.判令浦建公司、千众公司支付场地平整、土方清运费5.15万元以及清理费3万元。
一审法院认定事实：2005年8月11日，涉案房地产的权利人被登记为上海A有限公司，宗地面积9,435平方米。
2006年2月16日，上海A有限公司企业名称变更为万升公司。
2007年9月23日，为核定军工路隧道—锦绣东路改扩建工程用地，受浦建公司委托，由上海市地籍事务中心进行勘测定界。2007年9月28日，上海市地籍事务中心出具房屋土地权属调查报告书，报告书确定上海A有限公司的总面积为1,995.6平方米。
2009年6月22日，为核定军工路隧道—张杨路改扩建工程的用地面积和土地使用界址，受浦建公司委托，由上海市地籍事务中心进行勘测定界。2009年7月16日，上海市地籍事务中心出具房屋土地权属调查报告书，报告书确定上海A有限公司的总面积为1,333.1平方米。
2011年5月18日，为核定中环线浦东段(军工路越江隧道—高科中路)新建工程的用地面积和土地使用界址，受浦建公司委托，由上海市地籍事务中心根据《关于核发中环线浦东段(军工路越江隧道—高科中路)新建工程建设用地规划许可证的通知》等进行勘测定界。2011年6月2日，上海市地籍事务中心出具房屋土地权属调查报告书，报告书确定上海A有限公司的总面积为1,333.2平方米。界址点坐标：94点号纵坐标(X)2950.926、横坐标(Y)10046.804；55点号纵坐标(X)3021.774、横坐标(Y)9978.318。在上海A有限公司地块图上，标明了2007年金桥路(军工路隧道—锦绣东路)、2009年金桥路(军工路隧道—张杨路)、2011年中环线浦东段(军工路越江隧道—高科中路)；94点号与55点号确定了红线范围，在红线范围内标注了1,333.1平方米、1,333.2平方米、1,995.6平方米。
2013年10月24日，浦建公司(甲方)、千众公司(协议拆迁实施单位)与万升公司(乙方)签订一份《协议书》。主要内容：根据“沪浦发改城［2010］424号”及“沪规土资用［2011］97号”等文件批复，本补偿协议所涉乙方土地及建筑物、附属设施等已列入中环线(军工路越江隧道-
高科中路)工程规划建设拆迁范围内，属公益事业建设项目，经浦东新区行业管理部门备案进行拆迁补偿。甲方与拆迁实施单位受政府委托就该项目进行拆迁补偿与建设。甲、乙双方同意委托上海B有限公司估价并已确认。为了明确双方的权利和义务，经甲、乙双方商定订立本协议，以供双方遵守执行。第一条，乙方万升公司所有的居住房屋座落于XX路XX号，房屋用途厂房。房屋建筑总面积6,225.55平方米，其中：房屋有证建筑面积2,335.5平方米，未见证房屋建筑面积3,890.05平方米，土地面积2,666.3平方米。第二条，本协议拆迁补偿总金额4,850万元，包含对协议拆迁范围内乙方所属土地、房屋建筑、构筑物及附属设施、房屋装修、搬迁、按期搬迁奖励等一切补偿费用。第四条，乙方应当在签订本协议后50日内，即2013年12月14日前将上述协议拆迁补偿范围内的房屋及场地等完整移交给甲方，不得拆除原房屋中的房屋设备和建筑材料，并负责房屋使用人按期搬迁，房屋使用人未按期搬迁的，视作乙方未按期搬迁。乙方向甲方移交房屋应符合所有条件：……(4)甲方收房后，60天内拆迁完毕，不影响乙方保留房地产正常使用。若逾期，双方另行协商，补偿乙方损失；(5)……第五条，乙方应当在2013年12月30日前将被拆除房屋的《房地产权证》交甲方，由甲方到有关部门办理注销被拆房地产面积的手续，乙方应提供必要的协助和配合及相关手续。甲方应在60天内将乙方保留部分的房地产权证交还乙方。第七条第1款，由于中环线项目建设拆迁，造成乙方厂区内部分厂必须改建。甲方有义务与乙方共同协调好乙方厂房改建的各项审批手续。
2012年7月10日开始，经浦建公司委托，上海B有限公司(以下简称B公司)对万升公司的房地产以及所涉及的未见证房屋、室内装修、设备物资搬迁等进行测算。2013年10月25日，B公司出具上海市浦东新区XX路XX号上海万升能源技术有限公司协议补偿估价报告。评估结果为：35,434,926万元，其中，有证房地产市场价值29,576,672元，未见证及带拆房屋重置现值4,341,248元、装修重置现值665,020元、设备物品搬迁851,986元。
2013年11月11日，千众公司通过银行向万升公司转账2,425万元；2014年4月21日，千众公司通过银行向万升公司转账2,408.4万元。至此，万升公司全部收到浦建公司、千众公司应支付的动迁补偿款。
2016年4月20日，万升公司与沪东新村街道管理办、沪东城管中队等单位开会形成《关于中环沿线区域整治的备忘录》，约定万升公司的土方垃圾由中环建设单位配合街道负责清理百分之五十，其余百分之五十由万升公司负责清理。2016年5月10日，案外人上海C有限公司向万升公司开具支付清运土方费用3万元的发票。
2016年4月28日，为核定万升公司研发大楼项目的用地面积和土地使用的界址，万升公司委托上海市地籍事务中心进行土地勘测定界。2016年5月9日，上海市地籍事务中心依据建设单位提供的产证扣除中环线已供地部分后确定用地范围出具房屋土地权属调查报告书，结论为使用面积(收回)6106.6平方米。界址点坐标：12点号纵坐标(X)2950.926、横坐标(Y)10046.804；51点号纵坐标(X)3021.774、横坐标(Y)9978.318。
在审理过程中，2013年10月25日出具上海市浦东新区XX路XX号上海万升能源技术有限公司协议补偿估价报告的B公司工作人员唐某、俞某证实，估价报告“有证房地产市场价格为29,576,672元”中的“有证房地产”是指道路红线范围内万升公司的有证房地产，包括房屋和土地，其中土地面积是3,328.8平方米，依据来源于2007年9月28日上海市地籍事务中心出具的房屋土地权属调查报告书(报告书确定上海A有限公司的总面积为1,995.6平方米)和2011年6月2日上海市地籍事务中心出具的房屋土地权属调查报告书(报告书确定上海A有限公司的总面积为1,333.2平方米)。此外，评估的开始时间为2012年7月，经过现场查看得出一个评估初稿给拆迁实施单位以供被拆迁人核对评估范围内的内容。最终估价结果是在2013年10月24日，我司将最终评估结果通过表格形式(最终作为估价报告附件)发送给动迁公司，在动迁公司与被拆迁人最终对数量、内容确认后，我司才出具正式估价报告。
另查，2011年中环线浦东段(军工路越江隧道—高科中路)工程包含了2007年金桥路(军工路隧道—锦绣东路)改扩建工程、2009年金桥路(军工路隧道—张杨路)改扩建工程。庭审中，万升公司明确红线范围外的所有房屋均已被带拆，仅剩下土地。
以上事实，由万升公司提供的《协议书》、上海市房地产权证、企业名称变更预先核准通知书、农业银行入账通知书、发票、备忘录、房屋土地权属调查报告书，浦建公司、千众公司提供的房屋土地权属调查报告书、估价报告、补偿结算单，经万升公司申请调查的法院调查笔录以及双方的陈述在案佐证，法院予以确认。
一审法院认为：本案的争议焦点有二：第一，浦建公司是否多征用万升公司的662.1平方米土地面积进而未补偿到位？第二，万升公司的起诉时间是否超过诉讼时效？关于第一个焦点问题，万升公司根据涉案房地产产证上登记的面积为9,435平方米、2016年5月9日上海市地籍事务中心出具的房屋土地权属调查报告书明确其收回的使用面积6,106.6平方米，两者相减得出浦建公司实际征用其土地面积为3,328.4平方米，而协议书约定征用的土地面积为2,666.3平方米，故浦建公司多征用其土地面积662.1平方米。对此，浦建公司提出涉案房地产征用面积涉及三次上海市地籍事务中心的出具房屋土地权属调查报告书，分别为2007年9月28日房屋土地权属调查报告书确定的土地面积为1,995.6平方米、2009年7月16日房屋土地权属调查报告书确定的土地面积为1,333.1平方米、2011年6月2日房屋土地权属调查报告书确定的土地面积为1,333.2平方米，实际征用万升公司的土地面积是2007年确定的土地面积与2011年确定的土地面积之和3,328.8平方米，协议书约定的土地面积2,666.3平方米是浦建公司工作人员将征用万升公司的土地面积错误写成2009年确定的土地面积与2011年确定的土地面积之和2,666.3平方米，故协议书约定的土地面积2,666.3平方米系浦建公司笔误。法院认为，首先，2011年6月2日浦建公司、千众公司委托上海市地籍事务中心出具的房屋土地权属调查报告书确定的94点号、55点号纵横坐标与2016年5月9日万升公司委托上海市地籍事务中心出具的房屋土地权属调查报告书确定的12点号、51点号纵横坐标完全一致，即三方确定拆迁范围的红线是一致的。其次，在2013年10月24日三方签订的《协议书》已经明确本补偿协议所涉万升公司土地及建筑物、附属设施等已列入中环线(军工路越江隧道—高科中路)工程规划建设拆迁范围内，所以，既然双方认可确定拆迁范围的红线是一致的，则拆迁范围应该是一致的，根据万升公司提供的2016年5月9日房屋土地权属调查报告书确定的3,328.7平方米(宗地总面积9,435.3平方米-
收回面积6,106.6平方米)，或者浦建公司、千众公司提供的2007年房屋土地权属调查报告书确定的土地面积与2011年房屋土地权属调查报告书确定的土地面积之和3,328.8平方米。两者相差0.1平方米，系测量误差。再次，协议书上约定的土地面积为2,666.3平方米，与万升公司提供的2009年房屋土地权属调查报告书确定的土地面积与2011年房屋土地权属调查报告书确定的土地面积之和2,666.3平方米相一致。综上，协议书上约定的土地面积为2,666.3平方米可认定为浦建公司工作人员的笔误，实际上浦建公司并未多征用万升公司土地面积662.1平方米。同时，估价报告“有证房地产市场价格为29,576,672元”中包括的土地面积是3,328.8平方米，来源于2007年9月28日上海市地籍事务中心出具的房屋土地权属调查报告书(报告书确定上海A有限公司的总面积为1,995.6平方米)和2011年6月2日上海市地籍事务中心出具的房屋土地权属调查报告书(报告书确定上海A有限公司的总面积为1,333.2平方米)。所以，即使万升公司在签订协议书仅以土地面积2,666.3平方米为基础协商出的补偿费，但实际上该补偿费包括了土地面积是3,328.8平方米的补偿价格，且已经补偿到位，故万升公司要求判令浦建公司、千众公司补偿多征土地662.1平方米的补偿安置费及其相应利息的主张，无事实依据，法院不予支持。
关于第二个焦点问题，法院于2017年1月3日收到万升公司的诉状，其中，关于诉讼请求2的诉讼时效问题，万升公司主张其在2016年5月9日上海市地籍事务中心出具房屋土地权属调查报告书后才获知浦建公司多征用的662.1平方米的事实，对此，法院认为，诉讼时效从知道或应当知道权利受到侵害时起算，因此，对于诉讼请求2，尚未超过二年的诉讼时效。有关于诉讼请求1、诉讼请求3的诉讼时效问题，按照万升公司自述，浦建公司、千众公司于2014年3月进场，二个月左右拆迁完毕，也就是2014年5月拆迁完毕，其于2014年5月29日发函向浦建公司、千众公司主张过权利。之后也发函给浦建公司、千众公司主张权利，但却未能提供相应证据予以印证，故从2014年5月底左右到2017年1月3日，远远超过了二年的诉讼时效，故浦建公司、千众公司针对诉讼请求1、诉讼请求3超过了诉讼时效的抗辩，法院予以支持。关于万升公司主张2016年4月20日浦建公司和万升公司的工作人员等人开会形成《关于中环沿线区域整治的备忘录》可视为诉讼时效中断的主张，法院认为，从会议召开的召集人以及备忘录的内容来看，并未体现万升公司就有关权利向浦建公司、千众公司主张的情形，故法院难以支持。
一审法院审理后，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款之规定,于二〇一七年五月三日作出判决：驳回上海万升能源技术有限公司的诉讼请求。一审案件受理费79,915元，减半收取计39,957.50元，由上海万升能源技术有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
另查明，双方签订的上述《协议书》第二条（第二款）约定：“除本协议约定的补偿费外，乙方（万升公司）不得向甲方及第三方（浦建公司、千众公司）要求任何形式的补偿、赔偿及其它主张。”
本院认为，本案一、二审争议的焦点均在于上诉人万升公司与被上诉人浦建公司、千众公司业已建立并履行之房屋拆迁安置补偿关系中是否存在662.1平方米面积土地未予补偿。
根据查明事实，双方在2013年10月24日签订的《协议书》中约定拆迁补偿土地面积为2,666.3平方米。而此前对于被拆迁地块之测量，上海市地籍事务中心已出具房屋土地权属调查报告，分别为2007年9月28日报告书确定的（部分）土地面积为1,995.6平方米，2009年7月16日确定的土地面积（另一部分）1,333.1平方米及其2011年6月2日报告书修正之1,333.2平方米，即双方签约前经测量确定等征用土地面积应为两张报告之和3,328.8平方米。上诉人主张其是否收到报告显然不影响其客观性。应该认为，上诉人和被上诉人作为具有完全民事行为能力的民商事主体，即使就其应具备的谨慎、合理义务而言，约定之给付义务除主观错误外，应以客观、有据之交易事实而非想象、主观猜测为基础。双方对上述拆迁土地面积应为明知，至于协议书中载明的2,666.3平方米，原判已就测量报告中涉及坐标、红线及双方确认内容、上述数据加减等综合判断属笔误记载，该判断符合现有有效测量等证据，应属合法有据，本院应予确认并不再赘述。
需要指出的是，本案拆迁补偿绝非双方图上或理论交易，标的地块的实际情况双方均熟悉，并已实体交付无异议，补偿费用均已支付确认完毕，数年后上诉人主张实际少补偿近1/4之约定拆迁面积，在现有证据条件下，显然缺乏基本证明力，此为法庭考虑者二。
其三，双方协议书中明确约定“除本协议约定的补偿费外，乙方（万升公司）不得向甲方及第三方（浦建公司、千众公司）要求任何形式的补偿、赔偿及其它主张。”即就约定面积实际交付之补偿对价利益双方已限定在约定金额范围内，而该补偿款项双方均确认已支付完毕，上诉人再行主张缺乏合同依据。
由是，上诉人万升公司与被上诉人浦建公司、千众公司2013年10月24日签订的《协议书》中拆迁补偿土地约定面积应修正为3,328.8平方米。查上述约定内容未违反强制性法律规定，双方由之建立的房屋拆迁安置补偿合同关系依法应属有效。有效合同依法约束双方当事人全面按约履行，根据现有证据，该合同对待给付之基本义务已履行完毕，上诉人本案主张缺乏事实及法律依据，本院难予采信。
另关于诉讼时效超逾，原审已阐述详尽合理，上诉人主张在时效内主张本案债权等未提供相关依据，本院不能采信。
综上所述，一审法院判决正确，本院予以维持。上诉人的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币79,915元，由上诉人上海万升能源技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 王振伟
审 判 员 刘 佳
二〇一七年八月三十一日
书 记 员 郭圣达
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……