广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深福法民三初字第1229号
原告（反诉被告）深圳市某管理中心，住所地深圳市福田区。
法定代表人田某根，主任。
委托代理人胡某梅，广东晟典律师事务所律师。
委托代理人王某，广东晟典律师事务所律师。
被告（反诉原告）深圳市某文化发展有限公司（原名深圳市某天然饮食有限公司），住所地深圳市福田区。
法定代表人罗某柯，总经理。
委托代理人孟某，上海段和段（深圳）律师事务所律师。
委托代理人叶某蕾，上海段和段（深圳）律师事务所律师。
原告深圳市某管理中心诉被告深圳市某文化发展有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2015年6月2日受理后，被告提起反诉，本院予以受理，依法组成合议庭，于2015年10月14日对本诉和反诉，公开开庭进行合并审理，原告的委托代理人王某、胡某梅，被告的委托代理人孟某、叶某蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2009年8月29日，深圳市皇岗某管理处与被告签订了《房地产租赁合同》，约定被告承租皇岗某综合办公楼首层（816平方米）、厨房（165平方米）、二楼圆厅（366平方米）、办公楼208、209、210房（三间房共64.8平方米），合计1411.8平方米（以下简称涉案房屋），租赁期限为2010年3月1日至2014年2月28日，月租35295元，每月10日前交租，租赁用途为办公及公司内部业务接待。根据深圳市机构编制委员会办公室深编办函（2010）343号文件《关于纳入市某管理中心管理的市属某名单的复函》，从2010年12月17日起，包括皇岗某在内的深圳市22处已建或正在筹建的市属某撤销管理处，全部纳入深圳市某管理中心统一管理，上述《房地产租赁合同》的权利义务自此由原告享有与承担。《房地产租赁合同》期满后，原告因需要收回涉案房屋自用，双方未就新的租赁关系达成一致。虽经原告多次催告，被告拒绝返还房屋，并仍按原合同约定自行向原告缴纳租金。2015年5月20日，原告向被告发出了解除租赁关系通知函，要求被告于收到通知函后15日内搬离涉案房屋，被告授权代表侯俊娜已于2015年5月25日签收，因此被告应于2015年6月10日返还涉案房屋。被告占用涉案房屋给原告造成的损失，应按双倍租金的标准向原告支付房屋占有使用费。请求判令：1、确认原告与被告之间的不定期租赁关系自2015年6月10日起解除；2、被告将涉案房屋返还给原告；3、被告向原告支付租金352950元（2014年3月至2014年12月）；4、被告向原告支付房屋占有使用费，自2015年6月10日起按照每月70590元的标准计至被告实际搬离之日止。
被告答辩并反诉称，2003年5月23日，被告与深圳市皇岗某管理处签订《房屋租赁合同书》，约定：深圳市皇岗某管理处将位于深圳市福田区皇岗某管理处办公楼首层共计716平方米出租给被告，租赁期限自2003年10月23日至2008年10月22日止。2008年，被告与深圳市皇岗某管理处经多次协商达成一致意见：深圳市皇岗某管理处继续将涉案房屋共计1411.8平方米的房产出租给被告，租赁期限为12年，第一期书面合同的租赁期限为4年，期满后续签。2009年8月29日，双方签订《房地产租赁合同书》，第一期租赁期限自2010年3月1日至2014年2月28日（2009年9月1日至2010年2月28日为装修期）。合同还约定：本合同约定之租赁期间届满，被告需继续租用涉案房屋的，应于租赁期届满之日前2个月向深圳市皇岗某管理处提出续租要求；在被告无拖欠费用的条件下，深圳市皇岗某管理处应与被告续签租赁合同。合同签订后，被告在12年租赁期的前提下投入8142183.78元对租赁房产重新进行改造、装修。2010年12月17日，深圳市皇岗某管理处纳入原告统一管理，《房地产租赁合同书》的权利义务由原告承继。2013年12月27日，被告依约在第一期租赁期限届满前2个月向原告书面提出续租申请，但原告在被告未拖欠费用的情况下拒绝与被告续签第二期租赁合同。第一期租赁期满后，被告仍然依约按时足额支付租金及相关费用。原告主张双方现为不定期租赁合同关系并行使解除权不符合合同约定，请求驳回原告的诉讼请求，并反诉请求判令：原告继续履行与被告之间的《房地产租赁合同书》并续签书面合同至2018年2月28日。
原告针对被告的反诉答辩称，一、原、被告的房屋租赁合同已于2014年2月28日期满，期满后双方为不定期租赁关系。被告已于2015年5月25日收到原告发出的解除函，因此双方的租赁合同关系已经终止，无需继续履行。二、被告要求续签合同无法律依据。1、被告享有的是不确定的优先续租权，而非确定的续租权，《房地产租赁合同书》附页第三条约定合同期满后在被告不拖欠任何费用的条件下，被告享有优先续租权。优先续租权适用的前提是原告仍将涉案房屋对外出租，但原告已在合同期满前通知被告涉案房屋将不再对外出租，因此被告的续租权已经不存在基础。2、原告不续签合同并非违约行为，双方关于续签12年的意向仅是在同等条件下可签订租赁合同的承诺，并非订立正式合同的意思表示，因此原告不签订合同并非是违约行为。3、原告收回涉案房屋符合法律和政策规定。根据住房城乡建设部关于进一步加强某建设管理的意见第五条的规定，某内严禁设立高档茶楼、会所等，被告主张其投入巨额成本，即承认了被告经营的是建设部禁止的为少数人服务的会所等类似场所，因此被告的租赁用途不符合相关规定，属于某内不可设立的场所。4、原告并非无故终止租赁关系。深圳市城市管理局为上级主管单位，原告有义务接受其管理。根据该局发布的《关于进一步加强规范物业管理的原则》的规定，到期的租赁物业一律收回，且办公用房不得出租，应留作本单位使用。涉案房屋属于办公用房，原告是在执行上级单位的规定。5、被告装修房屋及购置物品的费用即使全部真实，也应由被告自行承担。被告作为自主经营、自负盈亏的市场主体，应对其面临的各种商业风险承担责任，原告已明确租赁期限为4年，被告明确知晓，面对无法确定的续租可能，被告应在充分考虑风险的情况下谨慎合理投入成本，并承担相应的后果。综上，原、被告的房屋租赁合同关系已经终止，被告要求续签合同无依据，请求驳回其反诉请求。
经审理查明，2003年5月23日，罗某柯（被告的法定代表人）与深圳市皇岗某管理处签订了一份《房屋租赁合同书》，约定深圳市皇岗某管理处将位于深圳市福田区皇岗某管理处办公楼首层房屋出租给罗某柯用于经营餐饮，建筑面积816平方米，租赁期限5年自2003年10月23日至2008年10月22日止。罗某柯承租上述房屋后成立了被告，经营某酒家。
2008年9月，涉案物业因规划原因不得用于经营餐饮业，某酒家被迫结业。由于被告对某酒家的前期投入未收回，被告要求继续承租涉案房屋，承租后可以改变使用功能以期弥补损失。2009年6月3日，深圳市皇岗某管理处向被告出具《关于综合办公楼租赁相关问题的通知》，对被告提出继续承租涉案房屋答复：考虑到被告投入资金情况，拟意向合作12年，在同等条件下，可优先签订租赁合同；可给予半年装修免租期；……租赁用途需要具体书面说明，如内部接待的性质、形式等。同月5日，被告向深圳市皇岗某管理处出具《关于综合办公楼租赁相关问题的回复》：建议将“在同等条件下，可优先签订租赁合同”改为“在承租方合法经营、不拖欠任何费用的条件下，可继续承租，直到意向合作期限结束”；租赁用途为办公和非经营性质的员工食堂及公司接待；……，保留租用二层208、209、210三间办公用房。同月10日，深圳市皇岗某管理处对被告《关于综合办公楼租赁相关问题的回复》答复如下：同意被告关于承租期的意见；……；租赁用途仍需进一步明确，如内部接待的形式以及员工食堂规模和用餐人数等。
2009年8月10日，深圳市城市管理局对深圳市皇岗某管理处上报的某综合办公楼租赁问题的请示作出深城管函（2009）第CH302号复函，内容为：同意皇岗某综合楼首层及二楼部分物业租赁给被告，租期4年，用途仅限于办公，员工食堂要严格控制规模；期满后在同等条件下，如继续出租，可优先租用给被告。
2009年8月29日，被告与深圳市皇岗某管理处签订了《房地产租赁合同书》，约定深圳市皇岗某管理处将涉案房屋（共计1411.8平方米）出租给被告；租赁用途为办公及公司业务接待；租赁期限自2010年3月1日起至2014年2月28日止，装修期6个月自2009年9月1日至2010年2月18日；按每平方米25元计月租35295元，于每月10日前交纳。合同第22条约定，本合同约定之租赁期间届满，被告需继续租用，应于租赁期届满之日前2个月向深圳市皇岗某管理处提出续租要求，在被告无拖欠费用的条件下，深圳市皇岗某管理处应与被告续签租赁合同；双方应重新订立合同，新合同约定事项与本合同约定保持不变，并到合同登记机关重新登记。合同附页第3条约定，合同期满后，在被告遵守合同、不拖欠任何费用的条件下，被告有优先续租权。
2010年6月9日，深圳市皇岗某管理处主任在被告装修图纸传阅单上签署“同意”。被告主张经深圳市皇岗某管理处同意对涉案房屋进行装修，实际花费1000余万元，但仅向法院提交800余万元的凭据。原告认为被告提交的凭据无法确认是否与涉案房屋装修有关，且200多张凭据中只有59张与装修有关，不确认被告主张的装修费用。
2010年12月17日，深圳市皇岗某管理处被撤销，皇岗公园纳入深圳市某管理中心（原告）统一管理。
2013年5月，住房和城乡建设部发布《关于进一步加强某建设管理的意见》（建城（2013）73号），内容为：严禁任何与某公益性及服务游人宗旨相违背的经营行为，包括严禁在某内设立为少数人服务的会所、高档餐馆、茶楼等……。次月，广东省住房和城乡建设厅发布粤建城（2013）59号文，向全省各市住房城乡建设局、城管局、园林局转发上述建城（2013）73号文，要求查处某运营管理中存在的出租某房屋及设施设备给私人经营，违规建立为少数人服务的餐馆、会所、茶楼等行为，责令限期整改。同年7月，深圳市城管局发布《关于进一步加强规范物业管理的原则》（深城管（2013）188号文），内容为：合同或协议签订的到期物业，原则上一律收回，其中租期在10年以上的物业，到期后一定要收回（法律有明确规定的按照法律规定执行）；全局系统办公用房原则上不得出租，留作本单位使用。
2013年12月2日，原告向被告发出《关于物业租赁到期的通知》，通知被告租赁合同将于2014年2月28日到期。同月27日（合同到期前2个月），被告向原告提交了书面续租申请。2014年2月10日，原告向被告复函，内容为：根据住房和城乡建设部及深圳市城管局的文件精神，不再将皇岗某综合办公楼相关物业对外出租。
另查，被告在2014年2月书面租赁合同到期后至庭审的2015年10月一直按月租35295元交租，原告将2014年3月-12月期间被告所交租金退还给了被告。
2015年5月20日，原告向被告发出《解除租赁关系通知函》，通知被告解除原告与被告之间的不定期租赁关系，要求被告收到通知函15日内返还涉案房屋。被告于同月25日签收该通知函，但不同意解除与原告的租赁关系，要求与原告续签合同，原告遂诉至本院，被告提起反诉。
又查，被告成立于2004年2月24日，原名深圳市某天然饮食有限公司，经营餐饮；2013年12月12日更名为深圳市某文化发展有限公司后，主要从事文化艺术交流和公益活动，受政府委托接收艺术家在涉案场地从事文化创作。
以上事实有《房屋租赁合同书》、《关于综合办公楼租赁相关问题的通知》、《关于综合办公楼租赁相关问题的回复》、深城管函（2009）第CH302号复函、《房地产租赁合同书》、皇岗某管理处重要文件传阅单及图纸、建城（2013）73号、粤建城（2013）59号文、深城管（2013）188号文、《关于物业租赁到期的通知》、2014年3月-12月交租及退租的转账凭证、《解除租赁关系通知函》及各方当事人的陈述予以证实。
本院认为，原告出具的《关于综合办公楼租赁相关问题的通知》及被告的回复、原告对被告回复的答复文件是《房地产租赁合同书》的组成部分，是双方当事人的真实意思表示，双方均应按上述合同的约定正确、全面履行。《房地产租赁合同书》第22条约定，在被告无拖欠费用的条件下，原告应与被告续签租赁合同，续签合同事项与本合同约定保持不变。依据双方《关于综合办公楼租赁相关问题的通知》来往函件内容，双方意向合作期为12年、续签合同每期不超过4年，原、被告应按上述约定，签订为期4年的涉案房产租赁合同，签订合同期限应自2014年3月1日至2018年2月28日，已经过去的时段可于签订合同时扣除，也可补签。被告反诉请求有合同依据，本院予以支持。同时驳回原告确认解除合同及返还涉案房屋、支付占有使用费的诉讼请求。
原告辩称，续签12年的意向仅是在同等条件下可优先签订租赁合同的承诺，并非订立正式合同的意思表示。本院认为，优先续租权，是指出租人欲另与他人订立房屋租赁合同而达成的租赁条件，同等条件下原承租人有优先承租权。经审查，涉案合同的第22条与附页第3条约定相冲突，第22条已明确在被告无拖欠费用条件下原告应当与被告续签合同且与原合同约定事项不变。此条款已否定了原告与他人另行达成租赁条件的可行性。综合涉案租赁合同及相关文件可以确认，合同第22条更贴近当事双方的合意。
原告还称，收回涉案房屋符合法律和政策规定，即某内严禁设立高档茶楼、会所，某办公用房不得出租。关于涉案场地用途，被告向法庭提交了书面说明：在涉案场地主要从事文化艺术交流和公益活动、受政府委托接受艺术家在涉案场地从事文化创作。
关于涉案房屋的装修问题，被告辩称，因为前期投入巨额装修款经营酒家，因原告原因改变功能后，收回装修成本需多年，故双方有意向合作期12年、4年租赁期满可继续承租直到意向合作期限结束的磋商结果。在原告未能提交反驳证据的情况下，本院采信被告的抗辩意见。
关于被告应支付的租金，2014年3月-12月的租金352950元（每月35295元×10个月），被告按期支付给原告，原告退回，现要求继续支付，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告深圳市某文化发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市某管理中心支付租金352950元；
二、原告深圳市某管理中心应于本判决生效之日起十日内与被告深圳市某文化发展有限公司续签为期4年的皇岗某综合办公楼首层及二楼合计1411.8平方米的房屋租赁合同，租期自2014年3月1日至2018年2月28日；
三、驳回原告深圳市某管理中心的其余诉讼请求。
本案本诉案件受理费6695元（已由原告预交），反诉案件受理费14412元（已由被告预交），均由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 徐 篪
人民陪审员 韦 开 丽
人民陪审员 韩 光 明
二〇一五年十一月五日
书 记 员 何彦（代）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
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