广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终2469号
上诉人（原审被告）雷涛，男，汉族，住广东省深圳市宝安区，公民身份号码×××0014。
上诉人（原审被告）王其年，女，汉族，住广东省深圳市宝安区，公民身份号码×××3068。
上述两上诉人的共同委托代理人刘博文，广东中熙律师事务所律师。
上述两上诉人的共同委托代理人徐倩。
被上诉人（原审原告）陈耀源，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码×××1515。
被上诉人（原审原告）陈宝凌，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码×××2876。
被上诉人（原审原告）陈汉华，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码×××2854。
上述三被上诉人的共同委托代理人彭绍伦，广东循理律师事务所律师。
上述三被上诉人的共同委托代理人刘志佳，广东循理律师事务所律师。
上诉人雷涛、王其年因与被上诉人陈耀源、陈宝凌、陈汉华股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市高明区人民法院（2015）佛明法明民二初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证的若干规定》第二条第二款的规定，作出如下判决：雷涛、王其年应于判决生效之日起十日内支付20万元及利息（以20万元为本金，从2014年3月31日起计至判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）给陈耀源、陈宝凌、陈汉华。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4476元，财产保险费1579元，合计6055元，由雷涛、王其年承担。
上诉人雷涛、王其年不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：
一、关于陈耀源、陈宝凌、陈汉华将涉案股权转让给王其年对雷涛是否构成违约的问题。股权不同于一般的财产权利，其人身性决定不能仅仅因为雷涛与王其年存在婚姻关系就认定将涉案股权转让给王其年未侵害雷涛的利益。股权的最大特点在于兼具人身与财产两个层面的权利维度即分红权以及对公司的管理参与权。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条至第三十七条的规定，股权转让包括人身权和财产权的转让，除非双方明确约定仅转让其一，则为全部转让。因此，如果转让方的行为导致受让方无法按约全面行使股权，即对受让方构成违约。本案中，陈耀源、陈宝凌、陈汉华与雷涛签订协议转让股权，但陈耀源、陈宝凌、陈汉华其后又将股权转让给王其年，并办理登记。虽然雷涛与王其年是夫妻关系，但雷涛无从分享王其年基于股东身份而享有的对公司的管理参与权，因此，陈耀源、陈宝凌、陈汉华将股权转让给王其年的行为，导致雷涛不能按约定全面行使股权，陈耀源、陈宝凌、陈汉华的行为已构成违约。雷涛虽然在2013年3月9日出具了股权转让款的《欠条》，但陈耀源、陈宝凌、陈汉华的违约行为表明其不再履行合同义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条的规定，雷涛无需支付股权转让款，还有权要求陈耀源、陈宝凌、陈汉华承担违约责任。
二、关于王其年转入佛山市鑫能源电子材料有限公司（以下简称鑫能源公司）账户的20万元的性质。陈耀源、陈宝凌、陈汉华之所以要求王其年将20万元汇入鑫能源公司账户，是因为陈耀源、陈宝凌、陈汉华将其所有的土地使用权为鑫能源公司提供了担保，未免银行行使抵押权，才对王其年提出上述要求。原审法院以不符合常理为由，未采纳雷涛、王其年的相关主张属事实认定错误。雷涛、王其年在一审期间已提交证据证明鑫能源公司向银行贷款350万元，陈耀源、陈宝凌、陈汉华以其所有的土地使用权为鑫能源公司提供担保。由于鑫能源公司当时没有偿还银行贷款的能力，如果银行行使抵押权将导致陈耀源、陈宝凌、陈汉华遭受巨额损失。因此，陈耀源、陈宝凌、陈汉华要求王其年将20万元存入鑫能源公司账户，以助鑫能源公司偿还银行贷款，合情合理。
三、陈耀源、陈宝凌、陈汉华并未实际出资，其行为属于滥用股权地位损害公司和其他股东利益，且已涉嫌职务侵占罪。雷涛、王其年一心为鑫能源公司着想，多次借款给鑫能源公司运营，陈耀源、陈宝凌、陈汉华应对雷涛、王其年承担赔偿责任。根据雷涛、王其年提供的证据，陈耀源曾擅自从鑫能源公司账户转走558060元至其个人账户，陈宝凌曾擅自从鑫能源公司账上转走50万元至其儿媳陈秀姬个人账户，陈耀源未经鑫能源公司决策同意，以公司名义贷款50万元作为投资款。陈耀源、陈宝凌、陈汉华的上述行为违反法律且违反诚信，雷涛有权要求陈耀源、陈宝凌、陈汉华赔偿鑫能源公司和股东的损失。
综上，雷涛、王其年请求二审法院：1.撤销原审判决，改判驳回陈耀源、陈宝凌、陈汉华的全部诉讼请求；2.判令陈耀源、陈宝凌、陈汉华负担本案一、二审全部诉讼费用。
被上诉人陈耀源、陈宝凌、陈汉华答辩称：
一、雷涛与王其年是夫妻关系，涉案股权转让发生在其二人夫妻关系存续期间，陈耀源、陈宝凌、陈汉华是应雷涛要求才将涉案股权登记在王其年名下，陈耀源、陈宝凌、陈汉华不存在任何违约行为，雷涛、王其年均应承担相应的付款义务。陈耀源、陈宝凌、陈汉华与雷涛约定，雷涛应于2013年3月份支付完毕20万元转让款，并约定股权转让款支付完毕才办理股权转让手续。到了2013年3月，雷涛没有按照约定支付转让款，因此双方再次进行协商，在雷涛出具涉案《欠条》承诺在2014年3月30日付清20万元转让款的情况下，陈耀源、陈宝凌、陈汉华同意先办理股权转让手续，而雷涛要求将股权转至王其年名下。因此，在雷涛于2013年3月9日出具涉案《欠条》后，双方在2013年4月11日即到工商局办理股权转让手续。雷涛称陈耀源、陈宝凌、陈汉华擅自将涉案股权转至王其年名下只是为了逃避支付转让款的责任，雷涛作为鑫能源公司的法定代表人和股乐，亲自参与了涉案股权转让登记的过程，足以反映陈耀源、陈宝凌、陈汉华是经其同意才将涉案股权登记在王其年名下。而且，雷涛作为鑫能源公司的法定代表人及股东，完全享有公司的经营管理权，涉案股权登记在王其年名下根本不影响雷涛对公司的经营管理，雷涛管理公司及享有公司收益的权益也没有受到影响。另外，如依雷涛所提主张，陈耀源、陈宝凌、陈汉华系另行将涉案股权转让给王其年，则根据工商登记备案的合同约定，王其年需支付51万元转让款而非20万元。
二、无论陈耀源、陈宝凌、陈汉华将股权转让给雷涛还是王其年，其二人均需承担付款义务。雷涛与王其年属夫妻关系，对夫妻关系存续期间形成的债务应相互承担连带清偿责任。
三、王其年转入鑫能源公司账户的20万元不是用以支付涉案股权转让款，与本案无关。该笔转账是发生在股权转让手续完成之后，王其年作为鑫能源公司的股东，其与鑫能源公司之间的账目来往受雷涛、王其年控制，该笔款项与本案无关。雷涛、王其年称该笔款项是股权转让款没有任何依据，也不符合本案的实际情况。在2012年2月25日签订股权转让协议时，鑫能源公司的设备、库存、原材料以及未收货款等财产价值几百万元，陈耀源、陈宝凌、陈汉华以20万元的价格低价转让鑫能源公司的51%股权的条件是公司贷款及利息全部由雷涛负责偿还。
四、陈耀源、陈宝凌、陈汉华已实际出资，且本案属股权转让纠纷，雷涛、王其年提出的出资问题与鑫能源公司经营期间的各种问题与本案无关。陈耀源、陈宝凌、陈汉华在2010年入股鑫能源公司与雷涛合作经营，在2012年与雷涛签订股权转让协议退出公司经营，雷涛在2013年又出具《欠条》确认未支付涉案股权转让款。2012年陈耀源、陈宝凌、陈汉华退出鑫能源公司时，双方之间就已结清公司经营期间的所有问题。现雷涛、王其年提出陈耀源、陈宝凌、陈汉华未出资等主张，只是为了混淆视听，逃避债务。
综上，请求二审法院驳回雷涛、王其年的上诉请求。
双方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
经审查，本院除对原审法院查明的案件事实予以确认外，另查明：陈耀源、陈宝凌、陈汉华与雷涛于2012年2月25日签订的股权转让协议约定，在陈耀源、陈宝凌、陈汉华退出鑫能源公司后，鑫能源公司的银行贷款由雷涛负责清偿。
雷涛在二审法庭调查期间述称，在办理股权过户手续时才知道陈耀源、陈宝凌、陈汉华将涉案股权转让给王其年，但是雷涛并不同意，但陈耀源、陈宝凌、陈汉华说如果股权过户给雷涛手续会比较麻烦，因此雷涛不再坚持反对意见；当时双方约定由雷涛偿还银行贷款，然后陈耀源、陈宝凌、陈汉华取回提供抵押的厂房。后来雷涛履行了偿还银行贷款的义务，陈耀源、陈宝凌、陈汉华对雷涛比较感激，当时没有想到后来会产生纠纷，所以雷涛没有想过要在涉案《欠条》上备注或拿回涉案《欠条》原件。
陈耀源、陈宝凌、陈汉华在二审法庭调查期间述称，因为鑫能源公司原为有限责任公司，如果股权全部转让给雷涛个人，手续比较麻烦，后来雷涛提出将股权转让给王其年。
本院认为：综合双方当事人的诉辩理由，本案二审期间的主要争议涉及以下两个问题：
一、陈耀源、陈宝凌、陈汉华将涉案股权登记在王其年名下的行为是否构成违约。本案中，陈耀源、陈宝凌、陈汉华与雷涛签订股权转让协议，约定由雷涛受让陈耀源、陈宝凌、陈汉华所持有的鑫能源公司的51%股权，各方当事人均应秉持诚实信用的原则履行各自合同义务。在协议签订后，虽然陈耀源、陈宝凌、陈汉华在办理涉案股权变更登记手续时，将涉案股权登记在王其年名下，但王其年与雷涛属夫妻关系，陈耀源、陈宝凌、陈汉华主张根据雷涛的要求才将涉案股权登记在王其年名下较为可信。而且，根据雷涛在二审法庭调查期间所作陈述，其在办理涉案股权变更手续时知晓股权将登记在王其年名下，但其并未坚持反对意见或制止陈耀源、陈宝凌、陈汉华的行为，亦能够印证陈耀源、陈宝凌、陈汉华将股权登记在王其年名下的行为得到了雷涛的认可。另外，雷涛与王其年是夫妻关系，其二人具有相同的利益立场，将涉案股权登记在王其年的名下并不当然损害雷涛的利益。综上，雷涛、王其年上诉提出陈耀源、陈宝凌、陈汉华的前述行为构成违约不能成立，本院不予采纳。
二、雷涛、王其年是否已经支付本案讼争股权转让款20万元。本案中，雷涛、王其年主张根据陈耀源、陈宝凌、陈汉华的要求，王其年将本案讼争股权转让款20万元汇入鑫能源公司账户用以偿还银行贷款，因而本案讼争股权转让款20万元实际已支付完毕。经审查，陈耀源、陈宝凌、陈汉华作为涉案股权的出让方已经将涉案股权变更登记至王其年名下，除非当事人另有明确约定，否则雷涛、王其年作为涉案股权的实际受让方应将股权转让款直接支付给陈耀源、陈宝凌、陈汉华。陈耀源、陈宝凌、陈汉华与鑫能源公司属相互独立的民事主体，王其年转账支付给鑫能源公司的款项与本案讼争股权转让款并无必然关联，而本案并无有效证据显示陈耀源、陈宝凌、陈汉华同意通过王其年代鑫能源公司清偿银行贷款的方式支付本案讼争股权转让款。而且，根据陈耀源、陈宝凌、陈汉华与雷涛签订的股权转让协议的约定，陈耀源、陈宝凌、陈汉华退出鑫能源公司后，鑫能源公司的银行贷款债务由股权受让方负责清还。雷涛、王其年主张王其年在涉案股权变更后代鑫能源公司清偿的银行贷款性质就是本案讼争股权转让款，明显不符合上述协议的约定。另外，雷涛主张已实际支付本案讼争股权转让款20万元，但其对为何不收回陈耀源、陈宝凌、陈汉华所持有的《欠条》原件不能作出令人信服的合理解释。综上几点，雷涛、王其年提出前述主张缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。因此，原审法院判令雷涛、王其年支付股权转让款20万元及相应利息予陈耀源、陈宝凌、陈汉华，处理结果并无不当，本院予以维持。
至于雷涛、王其年上诉提出的出资问题及损害公司、股东利益问题不属本案审理范围，本院不作审查认定。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人雷涛、王其年负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 何斯棋