上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终647号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海巡梦图文制作有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人曾维忠，该公司经理。
委托代理人李俊杰，北京市忠慧律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）富士施乐租赁（中国）有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人徐正刚（MASATAKAJO），该公司董事长。
委托代理人澹台东宁，上海华尊律师事务所律师。
委托代理人程毓，上海华尊律师事务所律师。
原审被告曾维忠，男，1991年5月15日出生，汉族，户籍地湖南省。
上诉人上海巡梦图文制作有限公司（以下简称“巡梦公司”）因与被上诉人富士施乐租赁（中国）有限公司（以下简称“富士施乐租赁公司”）、原审被告曾维忠融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民五（商）初字第9473号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人巡梦公司的法定代表人曾维忠及其委托代理人李俊杰、被上诉人富士施乐租赁公司的委托代理人程毓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：富士施乐租赁公司作为出租人、巡梦公司作为承租人于2014年5月26日签订合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》约定，巡梦公司向富士施乐租赁公司租赁由巡梦公司选择的供应商富士施乐实业发展（中国）有限公司（以下简称“富士施乐实业公司”）供应的型号为DW6035（FXUsedProduct，SN300301）及型号为C75Pw／EFIBustled＋A3HCF（2Tray）的富士施乐牌打印设备各一台及相应配件；租期36个月，租金计算周期为每1个月计算一次租金，共36期租金，每期租金计算周期的第一日为每期租金计算周期起始日，每期租金人民币7，750元（以下币种均为人民币），36期租金小计279，000元，首付款300，000元，租金总额（首付款＋小计）为579，000元，首付款应于签署日后五日内支付，合同自签署之日起生效；承租人未发生违约，可在租金总额外再支付100元作为留购设备价格。一般通用条款第一条“定义”载明：除非另有约定，本合同中：……4）起租日指《租赁物件接收确认书》签署日的次月第15日……。8）安装日指承租人和供应商共同签署安装报告的日期。……10）安装报告指承租人根据一般通用条款第5条签署的安装报告。……17）租金支付日指每一租金计算周期起始日的次月第二十个日历日。……21）供应商指承租人选择的并在本合同租赁物件明细所列明的供应商，该等供应商为中国合同法第14章所表述的“出卖人”。……。第三条“租赁物件的购买”载明：承租人自主选择租赁物件及租赁物件的制造和供应商。承租人对租赁物件的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术指标和品质、服务和维护、技术保证及价格、交付、安装、检验、安装日期等享有全部的决定权，并直接与供应商商定。……。出租人完全根据承租人的选定和要求向供应商购买租赁物件，双方以及供应商于本合同签订同时或之前签订购买确认书以确认前述承租人自行选择和决定。……。第四条“索赔”载明：若供应商违约，如迟延租赁物件的交货或提供的租赁物件与本合同所规定的内容不符，或在安装、调试、操作过程中及质量保证期间有质量瑕疵等情况，出租人对承租人不承担责任。……。第五条“交付和安装”载明：供应商应直接向承租人交付租赁物件并负责安装租赁物�，承租人应当负责接收租赁物件并签署安装报告。承租人应在安装日当日，向出租人签署及出具《租赁物件接收确认书》。……。第六条“租金支付及迟延利息”载明：……。就任何到期未付租金及迟延利息，承租人须每月支付该等到期应付金额的百分之二作为迟延利息，该迟延利息须自相应租金支付日起算至该等迟延利息（包括迟延利息）全额清偿日止。……。第七条“产权和保证”载明：租赁物件的所有权属于出租人，承租人仅根据本合同对其享有占有和使用权，但不享有租赁物件的所有权，如处分权。……。第十二条“违约和补偿”载明：1、若承租人发生任何下列情况：1.1未按期向出租人支付租金及其它应付款项；……。2、则出租人可单独或同时行使下列权利中的某项或数项，以向承租人收取本合同下的所有到期未付和未到期租金，期满购买价格及其它应�款项：……2.4向承租人追讨因执行或保护本合同下出租人权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、代理费、咨询服务费、收回和处分租赁物件而发生的费用等；……。第十四条“标题、适用法律及争议的解决”载明：……本合同受中国法律保护并由其负责解释，有关合同的任何争议双方应努力协商解决，若协商不成，则提交出租人注册地法院解决，……如本合同中英文版本的内容有冲突，则以中文版本为准。此外，合同还载明富士施乐租赁公司联系人王某某，巡梦公司联系人曾维忠；而在出租人盖章处由富士施乐租赁公司盖章，在承租人授权的可签署《租赁物件接收确认书》及装机报告的签字人及签字样本如下栏，由曾维忠签名并由巡梦公司盖章。
2014年5月26日，出租人富士施乐租赁公司、承租人巡梦公司与富士施乐实业公司签订编号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同三方确认书》载明：为购买租赁物件，各方在此确认：1、本确认书中租赁物件指由富士施乐租赁公司作为出租人与承租人签订的租赁合同中予以定义的租赁物件。2、承租人自主选择了租赁物件及供应商，并未依赖出租人的技能建议或保证。承租人的选择未受出租人任何程度或任何方式的影响。3、承租人对租赁物件的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术指标和品质、服务和维护、技术保证及价格、交货、安装、检验、接受等享有全部的决定权，并直接与供应商商定。4、租赁物件的交付、质量瑕疵、保证、知识产权或其它事项产生的任何争议应由承租人和供应商协商解决。……。5、本确认书即租赁合同第三条所提及的购买确认书。如本确认书中英文版本的内容有冲突，则以中文版本为准。特定条款载明：承租人确认已经充分了解租赁物件目前的状态。
2014年5月28日，巡梦公司签署《设备安装报告》两份，报告载明型号为DW6035（序列号300301）及型号为C75（序列号850276）的设备均安装成功，其中型号为DW6035（序列号300301）设备安装报告中显示的装机后机器读数为读数1：3608、读数2：5665。同日，曾维忠在《租赁物件接收确认书》承租人授权代表签字及盖章栏签名并加盖巡梦公司公章，该确认书载明：《租赁合同》编号为LCLXXXXXXXXXX，租赁物件型号与该《租赁合同》所载型号一致，其中型号为DW6035（FXUsedProduct，SN300301）设备序列号为300301；此外，该确认书还载明：1、签名人确认上述安装的所有设备为上述编号《租赁合同》中所列的所有租赁物件。签名人经承租人授权，代表承租人签字，而富士施乐租赁公司为出租人及租赁物件所有人。2、签名人确认对此租赁物件已进行检查，所有部件到位，运行良好。承租人在此签字确认以上租赁物件已被承租人接受并按租赁合同进行租赁，承租人将严格按照租赁合同中所约定的支付义务向出租人支付租金。
2014年5月28日，上述《租赁合同》联系人王某某与曾维忠签署《情况说明》，该情况说明载明“巡梦公司采购一台DW60**样机，现希望更换为一台DW60**新机。富士施乐承诺合同执行后，正常20天内给予更换（特殊情况45天内更换）”。同日，王某某与曾维忠又签署了《情况说明的补充说明》，该补充说明载明“巡梦公司采购一台DW60**样机，现希望更换为一台DW60**新机。富士施乐承诺合同执行后，45天内给予更换。费用为增加一万元”。
2014年6月10日，富士施乐租赁公司作为出租人、巡梦公司作为承租人签订合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》，该合同与双方签订的合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》相比较，�型号为DW6035（FXUsedProduct，SN300301）的设备更换成型号为6035MF的设备及DW6035／6055-ColorScan-
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AP（DW6055／6035）配套件、WarrantyCard（DW6055／6035）以及首付款变更为310，000元、租金总额变更为589，000元外，包括供应商、租赁期限、起租日，每月支付的租金等约定均未变化。
2014年6月23日，巡梦公司签署《设备安装报告》一份，报告载明设备安装成功，序列号300821，设备安装报告中显示的装机后机器读数为读数1：7、读数2：11。同日，曾维忠在《租赁物件接收确认书》承租人授权代表签字及盖章栏签名并加盖巡梦公司章，该确认书载明：《租赁合同》编号为LCLXXXXXXXXXX，租赁物件型号为6035MF的主机及DW6035／6055-ColorScan-
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AP（DW6055／6035）彩色扫描组件、WarrantyCard（DW6055／6035）保修卡。其余内容与2014年5月28日签署的《租赁物件接收确认书》内容相同。
2014年5月21日，巡梦公司用支票向富士施乐租赁公司支付10，000元；2014年5月23日，曾维忠以其个人账户向富士施乐租赁公司支付200，000元；2014年6月11日，巡梦公司用支票向富士施乐租赁公司支付8，000元；2014年6月13日，曾维忠用现金支付富士施乐租赁公司2，000元；2014年6月26日，巡梦公司用支票支付富士施乐租赁公司90，000元。以上款项共计310，000元。
另查明，巡梦公司系自然人独资设立的一人有限责任公司，其股东为曾维忠。此外，根据富士施乐租赁公司签订的《聘请律师代理法律事务合同》，其为本案支出的律师费40，530元系以579，000元为基数按7%标准计算得出。
一审中，富士施乐租赁公司诉称：巡梦公司在接收了租赁设备后，未能退还先前接收的型号为DW6035（SN300301）的富士施乐牌打印设备一套，且在承租设备后，未按约支付租金。此外，巡梦公司系自然人独资的一人有限责任公司，且其向富士施乐租赁公司的付款，部分系由其股东即曾维忠代为支付。故请求判令：1、巡梦公司返还型号为DW6035（SN300301）的富士施乐牌打印设备一套；2、巡梦公司支付合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》项下全部租金589，000元；3、巡梦公司支付律师费40，530元；4、曾维忠对巡梦公司的上述债务承担连带责任；5、诉讼费用由巡梦公司、曾维忠共同承担。本案在审理过程中，富士施乐租赁公司变更其诉讼请求为：1、巡梦公司返还型号为DW6035（SN300301）的富士施乐牌打印设备一套；2、巡梦公司支付合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》项下全部未付租金279，000元；3、巡梦公司支付律师费40，530元；4、巡梦公司支付自起诉之日起至实际履行之日止的迟延履行金（以全部未付租金279，000元为基数，按合同约定的每月百分之二计算）；5、�维忠对巡梦公司的上述债务承担连带责任；6、诉讼费用由巡梦公司、曾维忠共同承担。巡梦公司、曾维忠针对本诉辩称：1、富士施乐租赁公司交付的是已经使用多年的旧设备，不符合合同的约定；富士施乐租赁公司交付的型号为DW6035的设备是国家强制3C认证无效的产品，型号为C75P的设备有两项国家强制性3C认证无效的产品。2、其所签订的两份《租赁合同》（合同号分别为LCLXXXXXXXXXX、LCLXXXXXXXXXX）均是富士施乐租赁公司提供的格式合同，其并不知道其中租赁物英文的意思，富士施乐租赁公司也未用中文进行相应的说明和解释，在其发现是旧设备时才承诺更换，而合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》在签订时，其并没有在2014年6月10日签订《租赁合同三方确认书》；两份合同中新机及旧机的价格仅相差10，000元，富士施乐租赁公司存在价格欺诈；富士施乐租赁公司业务经�王某某与其签订《租赁合同》，又代表供应商出具说明，为其更换设备，对涉案租赁物产生了严重的干预；以上说明富士施乐租赁公司在履行合同义务时，存在恶意串通、欺骗巡梦公司的情形。3、富士施乐租赁公司要求其支付310，000元首付款没有法律依据。4、富士施乐租赁公司与供应商之间没有买卖合同，富士施乐租赁公司无法证明其对租赁设备具有所有权，故不具备诉讼主体资格。5、其系依法成立的有限责任公司，对外独立承担责任，本案中其向曾维忠借款200，000元用于购置本案所涉打印设备，并不存在资产混同，故要求曾维忠承担责任无法律依据。6、其为了止损才先行告知出租人暂停支付租金。出租人应该先行催告并给予合理的期限，所以富士施乐租赁公司要求支付全部租金及迟延利息不应支持；7、富士施乐租赁公司支付的律师费因其诉讼请求金额已经减少，故其律师费的金额也应该减少。综上，请求驳回富士施乐租赁公司关于本诉的诉讼请求。进而巡梦公司提起反诉，请求判令：1、解除双方签订的合同，退还租赁物，收回首付款300，000元及运费10，000元。2、富士施乐租赁公司赔偿其因冻结银行账户造成的经济损失240，000元。3、富士施乐租赁公司造成其正常营业经济损失120，000元及精神损失50，000元。4、根据《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定，巡梦公司退货，富士施乐租赁公司赔偿损失450，000元（即型号为DW6035的设备价款的三倍）。5、富士施乐租赁公司承担诉讼费。本案在审理过程中，巡梦公司变更其第1项诉讼请求为判令：巡梦公司与富士施乐租赁公司签订《租赁合同》无效，富士施乐租赁公司退还所收的全部费用310，000元。
原审法院经审理认为，《中华人民共和国合同法》第二百三十七�规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。而本案所涉《租赁合同》均约定富士施乐租赁公司根据巡梦公司对供应商、租赁物的选择，向供应商购买租赁物提供给巡梦公司使用，并由其向富士施乐租赁公司支付租金，故本案所涉《租赁合同》符合融资租赁合同的法律特征，系融资租赁合同。
对于本案所涉《租赁合同》的效力，原审法院认为：1、签署日为2014年5月26日、合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》中虽然载明富士施乐租赁公司的联系人是案外人王某某，但该合同最终经富士施乐租赁公司、巡梦公司的盖章确认，且合同中约定合同自签署之日生效，故该合同成立并生效。2、合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》中虽然用英文“FXUsedProduct，SN300301”描述型号为DW6035�设备且合同中约定“……本合同中英文版本的内容有冲突，则以中文版本为准”，但合同中并没有约定对租赁物的描述必须使用中文和英文两种语言文字，而只使用英文对租赁物状态进行描述并不为法律所禁止；其次，合同中对该设备的描述包括该租赁设备的状态（使用过的产品）以及序列号300301，该描述是明确的，同时该设备也是特定的；最后，在2014年5月28日由巡梦公司法定代表人曾维忠签字确认的情况说明及情况说明的补充说明中载明“巡梦公司采购一台DW60**样机，现希望更换一台DW60**新机”，故巡梦公司对合同中约定的设备是上述特定的样机是明了的。所以，巡梦公司称富士施乐租赁公司交付以旧充新的设备构成欺诈，难以支持。3、合同中约定的供应商为富士施乐实业公司，而富士施乐租赁公司、巡梦公司与该供应商也均在2014年5月26日的《租赁合同三方�认书》上盖章，确认了承租人对供应商以及租赁物的选定以及出租人向供应商购买租赁物；虽然富士施乐租赁公司与供应商富士施乐实业公司的法定代表人系同一人，但两者均为独立法人，故并不能因此而得出出租人和供应商影响了巡梦公司对租赁设备的选择。4、2014年5月28日，巡梦公司法定代表人曾维忠与富士施乐租赁公司联系人王某某共同签署了情况说明，又签署了情况说明的补充说明，该补充说明是对情况说明的补充，且内容涵盖了情况说明的内容，故双方的协商内容应以补充说明的内容为准；该补充说明载明“巡梦公司采购一台DW60**样机，现希望更换为一台DW60**新机。富士施乐承诺合同执行后，45天内给予更换。费用增加一万元”，之后，富士施乐租赁公司与巡梦公司于2014年6月10日签订合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》，该合同与前一份合同相比较，除型号为DW6035（FXUsedProduct，SN300301）的设备更换成型号为6035MF的设备及DW6035／6055-ColorScan-
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AP（DW6055／6035）配套件、WarrantyCard（DW6055／6035）以及首付款增加10，000元变更为310，000元、租金总额变更为589，000元外，包括供应商、租赁期限、起租日，每月支付的租金等约定均未变化，上述变更内容与情况说明的补充说明内容一致且经富士施乐租赁公司与巡梦公司的盖章确认；而且巡梦公司也在合同变更后，按照变更后约定的首付款金额310，000元，补齐了未付的首付款100，000元，故应认定为富士施乐租赁公司对巡梦公司与王某某的协商结果进行了确认，变更了与巡梦公司之间的前一份合同。从补充说明的内容以及之后所签订的合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》来看，富士施乐租赁公司与巡梦公司对供应商的选择并没有发生变化，故富士施乐租赁公司、巡梦公司以及供应商于2014年5月26日签署的《租赁合同三方确认书》依然具有确认承租人对供应商以及租赁物的选定以及出租人向供应商购买租赁物的效力。故巡梦公司称自己在合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》中未选择供应商以及出租人未签订购买合同，原审法院不予支持。5、合同法规定格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。而本案所涉《租赁合同》中涉及的租赁物、供应商、租金总额、首付款、每月支付的租金、租赁期限等并不具有上述特征，故上述条款不是格式条款，不适用格式条款的法律规定；此外，虽然本案所涉《租赁合同》中存在格式条款，但即便是格式条款也并非当然无效，只有在满足如提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利等条件时，该格式条款才无效，而该格式条款的无效也不必然导致整个合同无效，故巡梦公司称本案所涉《租赁合同》中是格式条款从而合同无效，原审法院不予支持。综上所述，本案所涉《租赁合同》有效，双方应以变更后的《租赁合同》即合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》确定各自的权利义务，并应恪守约定加以履行；巡梦公司关于《租赁合同》无效并返还相关费用的反诉请求以及巡梦公司基于富士施乐租赁公司欺诈而要求其赔偿损失的反诉请求缺乏事实与法律依据，原审法院不予支持。
关于巡梦公司提出其与供应商富士施乐实业公司没有接触过，而富士施乐租赁公司也未提供向该供应商的购买合同，故要求追加富士施乐实业公司为本案本诉第三人及反诉被告，原审法院认为，富士施乐租赁公司、巡梦公司共同与富士施乐实业公司于2014年5月26日签署的《租赁合同三方确认书》具有确认承租人对供应商以及租赁物的选定以及出租人向供应商购买租赁物的合同效力，且之后双方仅对部分租赁设备以及首付款、租金总额进行了变更，并没变更原选定的供应商，该三方确认书继续有效；而本案系融资租赁合同法律关系，购买合同法律关系的当事人与案件处理结果没有法律上的利害关系，故对巡梦公司要求追加富士施乐实业公司为本诉第三人的申请原审法院不予准许。而反诉当事人应仅限于本诉的当事人，因富士施乐实业公司并非本诉当事人，故对巡梦公司追加富士施乐实业公司为反诉被告的申请原审法院不予准许。关于巡梦公司提出本案起因系案外人王某某推销所致，而更换设备的情况说明及补充说明也是其所签，故要求追加王某某为本案本诉第三人及反诉第三人，原审法院认为，王某某作为具体的经办人，其与巡梦公司协商的结果均已经富士施乐租赁公司确认且反映在双方之间的合同中，�与本案融资租赁法律关系的处理结果无法律上的利害关系，故对巡梦公司要求追加其为本案本诉第三人及反诉第三人的申请原审法院不予准许。
关于巡梦公司提出租赁设备的价值低于市场价值，存在价格欺诈，故申请对型号为DW6035（SN300301）的设备在2014年5月28日时的价值、型号为DW6035（SN300821）的设备在2014年6月21日时的价值以及两设备是否被使用过、使用时间及使用程度进行鉴定，原审法院认为，融资租赁合同中的租金由购买成本及出租人利润等组成，本案中双方对租金的约定是通过协商一致的市场交易行为所达成并在合同中明确约定，且该两设备只是各自所涉合同租赁设备的部分，故该对两设备在上述时点价值鉴定的申请与待证事实并无关联，原审法院不予准许；而对于两设备的使用情况、程度等，因两设备的安装报告中均有记录，故该申请事项对证明本案待证事实无意义，原审法院不予准许。关于巡梦公司提出其未签署过2014年6月10日的《租赁合同三方确认书》，该证据原件有明显故意损毁情形，故要求对该证据复印件是否与原件一致、原件中签署日期是否有人为涂改、损毁以及原件的形成时间、公章加盖时间、手写笔迹的形成时间与富士施乐租赁公司及巡梦公司持有的2014年5月26日的《租赁合同三方确认书》是否为同一时间进行鉴定，原审法院认为，上述事项均可以在质证阶段予以解决，而且原告由于该证据签署日期已损毁且其余内容与2014年5月26日的《租赁合同三方确认书》一致而撤回了该证据，故该申请事项对证明本案待证事实并无意义，原审法院不予准许。
富士施乐租赁公司按照与巡梦公司之间合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》向供应商购买了合同约定的包括型号为DW6035（SN300301）的设备在�全部租赁设备，取得了租赁设备的所有权，巡梦公司在接收上述租赁设备后，由于双方达成一致对租赁合同进行了变更，更换了原合同中涉及的型号为DW6035（SN300301）的设备，故巡梦公司应当将自己已接收的、属于富士施乐租赁公司所有的型号为DW6035（SN300301）的设备予以返还。
此后，富士施乐租赁公司按照与巡梦公司之间变更后的《租赁合同》（合同号为LCLXXXXXXXXXX）向供应商购买了更换的租赁设备，取得了该更换设备所有权，且巡梦公司也对该更换的设备进行了接收，签署了《设备安装报告》及《租赁物件接收确认书》，故富士施乐租赁公司已履行了其合同义务。至于巡梦公司称其于2014年5月28日接收的设备未经国家强制性产品认证，因富士施乐租赁公司提交的《中国国家强制性产品认证证书》足以证明巡梦公司于2014年5月28日接收的设备经过了国家强制性产品认证，故对巡梦公司的该主张原审法院不予支持。至于巡梦公司称合同中对首付款的约定没有法律依据，原审法院认为，在合同中当事人可以就价款的支付进行约定，本案中，双方对租金总额的构成以及支付方式进行了明确的约定，即租金总额为首付款＋小计，而小计为每月支付一期租金共36期租金的总额，该约定并不违反法律规定，故原审法院对巡梦公司的该主张不予支持，且根据合同中各款项的支付次序，巡梦公司支付的310，000元为首付款。而巡梦公司在接收了更换的设备后，除按照变更后的合同支付了约定的首付款后，未按约每月支付租金，构成违约，应承担相应的民事责任。根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解�合同，收回租赁物。故富士施乐租赁公司有权选择要求巡梦公司支付合同约定的全部剩余租金，并要求巡梦公司按照合同约定支付相应的迟延利息及原告为此支付的律师费。至于富士施乐租赁公司主张从起诉之日即2014年9月16日开始以全部剩余租金为基数计算迟延利息直至实际履行之日，因富士施乐租赁公司无证据证明其在起诉之日之前已向巡梦公司主张全部租金，故富士施乐租赁公司向巡梦公司主张全部租金的时间应以原审法院向巡梦公司送达起诉状副本的时间为准，而且在该时间后，还应该给予其合理的期限，所以原审法院确定以巡梦公司向原审法院提交的《民事答辩状》的落款日期即2014年10月9日后十日即2014年10月19日作为巡梦公司应支付全部剩余租金的日期，此日期后即从2014年10月20日开始以全部剩余租金为基数计算迟延利息直至实际履行之日。此外，因富士施乐租赁公司为本案支付的律师费40，530元系以579，000元为基数按7%标准计算得出，而现其主张的全部剩余租金为279，000元，故巡梦公司仅应当承担该部分所产生的律师费19，530元。
另外，对于曾维忠是否应当对巡梦公司的债务承担连带责任，原审法院认为：巡梦公司系自然人独资设立的一人有限责任公司，其股东为曾维忠。而根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，虽然巡梦公司、曾维忠提交了巡梦公司向曾维忠借款200，000元用于购置设备的借条以证明曾维忠的财产独立于巡梦公司的财产，但曾维忠是巡梦公司唯一股东及法定代表人，其控制着巡梦公司所有的重要事项包括印章、账户等，故该借款是否真实发生无法判断，即便该借款是真实发生的，也不足以证明巡梦公司的财产独立于曾维忠自己的财产，故曾维忠应对巡梦公司的债务承担连带责任。
而至于巡梦公司因账户被富士施乐租赁公司申请冻结而要求其赔偿的反诉请求，原审法院认为，富士施乐租赁公司申请诉讼保全是法律赋予的权利，因本案中巡梦公司构成违约，应承担相应的民事责任，故如果诉讼保全造成其损失，应由其自行承担，巡梦公司的该项反诉请求原审法院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，原审法院作出判决：一、巡梦公司应于判决生效之日起十日内返还富士施乐租赁公司型号为DW6035的富士施乐牌打印设备一台（序列号300301）；二、巡梦公司应于判决生效之日起十日内支付富士施乐租赁公司合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》项下全部剩余租金279，000元；三、巡梦公司应于判决生效之日起十日内支付富士施乐租赁公司律师费19，530元；四、巡梦公司应于判决生效之日起十日内支付富士施乐租赁公司自2014年10月20日至实际履行之日止的迟延利息（以租金279，000元为基数，按《租赁合同》约定的每月百分之二计算）；五、曾维忠对上述判决主文第二、三、四项确定的巡梦公司的付款义务承担连带责任；六、对富士施乐租赁公司的其余诉讼请求不予支持；七、对巡梦公司的反诉请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6，092.95�，由富士施乐租赁公司承担427.39元，巡梦公司、曾维忠共同承担5，665.56；财产保全费3，465元，反诉案件受理费15，330元，二项共计18，795元，由巡梦公司、曾维忠共同承担。
原审判决后，巡梦公司不服，向本院提出上诉称：1、富士施乐租赁公司在履行第一份租赁合同时提供的租赁物不符合约定，其业务经理王某某提供旧设备，存在隐瞒欺骗的行为；其从未见到涉案租赁物的采购合同及发票，富士施乐租赁公司根本未与出卖人富士施乐实业公司签订任何购买合同。故涉案租赁合同违反《合同法》第五十二条第（二）项的规定，应属无效。2、涉案租赁合同和确认书中关于违约责任条款减轻富士施乐租赁公司责任条款或免除、限制其责任的条款均未采取合理方式提请其注意，或未按其要求予以说明，上述条款无效。3、富士施乐租赁公司未就提供旧设备向其予以解释和赔偿，其暂停支付租金不存在任何责任，且富士施乐租赁公司未经催告给予其合理期限支付租金。4、其具有独立承担责任的法人资格，本案与原审被告曾维忠无关，其已经向曾维忠出具借条购置涉案租赁设备并委托曾维忠付款，双方财产不存在混同情形，曾维忠不应承担连带清偿责任。5、其对三方确认书申请鉴定并追加王某某参加本案诉讼的申请应予支持。故请求依法撤销原审判决第一、二、三、四、五项，改判驳回富士施乐租赁公司的原审诉讼请求，依法撤销原审判决第七项，改判支持其反诉请求，一、二审诉讼费由富士施乐租赁公司承担。
被上诉人富士施乐租赁公司辩称：其不存在欺诈行为，第一份租赁合同载明租赁物为使用过的设备，巡梦公司法定代表人曾维忠出具的《情况说明》也证明巡梦公司知道设备是样机。其已经根据第二份租赁合同交付了新机，其主张的是2014年6月10日签订的第二份租赁合同项下的未付租金，其向富士施乐实业公司购买了涉案租赁物，其享有租赁物的所有权。故请求驳回上诉，维持原判。
原审被告曾维忠向本院提交了上诉状，但未在规定期限内缴纳上诉费，本院按其撤回上诉处理。其辩称：本案为合同纠纷，只应审理合同争议，不应对其与巡梦公司之间的关系予以判断，其不应承担连带清偿责任，其他意见同上诉人巡梦公司。
二审中，案外人富士施乐实业公司提供《情况说明》，证明被上诉人富士施乐租赁公司向其购买涉案租赁物以及租赁物所有权归被上诉人富士施乐租赁公司的事实。
二审中，各方当事人均认可2014年6月10日签订的租赁合同是对2014年5月26日签订的租赁合同的变更。上诉人巡梦公司对被上诉人富士施乐租赁公司在本案中主张�欠付租金金额没有异议。
本院认为，当事人协商一致可以变更合同，当事人应当按照变更后的合同行使合同权利和履行合同义务。针对上诉人巡梦公司的上诉理由，本院作以下分析和认定：第一，在第一份租赁合同签订之后，巡梦公司法定代表人曾维忠签署《情况说明》及补充说明，就更换租赁物DW6035达成了一致。此后双方又签订第二份租赁合同，且巡梦公司接收了基于第二份租赁合同而交付的租赁物。可见，即便巡梦公司对富士施乐租赁公司就第一份租赁合同项下提供的租赁物DW6035存有异议，但双方此后通过协商变更了合同，巡梦公司对接收的第二台DW60**租赁物并无异议。由此可以认定涉案第二份租赁合同属各方当事人真实意思表示，合法有效。出卖人富士施乐实业公司确认富士施乐租赁公司向其购买涉案租赁物以及租赁物所有权归富士施乐租赁公司所有。可见，富士施乐租赁公司已经履行了变更后的租赁合同的提供租赁物的合同义务。巡梦公司认为富士施乐租赁公司提供的租赁物存在欺诈或恶意串通从而主张合同无效的理由缺乏法律和事实依据，本院不予采信。第二，富士施乐租赁公司援引主张违约责任的合同条款，虽系其单方事先制作供签约使用，但相关承租人违约责任的约定并不违反涉及融资租赁合同的相关法律规定，也不存在免除出租人责任、加重承租人责任、排除承租人主要权利的情形。故巡梦公司关于涉案租赁合同条款无效的理由不能成立。第三，巡梦公司未按照第二份租赁合同的约定按期支付租金，其辩解理由缺乏合同依据，显属违约。富士施乐租赁公司主张支付剩余全部租金以及迟延给付利息，具有合同依据。巡梦公司对剩余未付租金的数额没有异议，且富士施乐租赁公司主张的迟延利息也不存在过高的情形。截止富士施乐租赁公司本案诉讼之时，巡梦公司仍未支付租金，原审法院已经在认定迟延利息的起算时间上给予其合理期限，达到催告支付租金的效果。因巡梦公司根据第二份租赁合同接收了新的DW6035租赁物，故巡梦公司应当向富士施乐租赁公司归还基于第一份租赁合同接收的DW6035租赁物。巡梦公司关于其不构成违约、未给予其合理期限的上诉理由，本院不予采信。第四，巡梦公司系一人有限公司，其法定代表人以及唯一股东曾维忠没有提交足以证明公司财产独立于其个人财产的相关证据，按照《公司法》的规定，曾维忠应对巡梦公司的涉案债务承担连带清偿责任。此外，根据本案已经查明的事实能够对本案的性质以及违约方的责任予以认定，无需再对相关材料进行鉴定以及追加相关案外人，故巡梦公司的相关申请本院不予准许。
综�所述，上诉人巡梦公司的上诉理由缺乏法律和合同依据，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币21，422.95元，由上诉人上海巡梦图文制作有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王承晔
审 判 员 周 菁
代理审判员 王益平
二〇一六年四月十二日
书 记 员 金文博
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一�原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。