云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）云25民终1527号上诉人(原审原告)：何美芬，女，汉族，1941年4月6日生，住云南省建水县。被上诉人(原审被告)：云南省建水县民族织染有限责任公司（以下简称织染公司）。住所地：云南省红河州建水县桂林街**号。法定代表人：何鸿伟，职务执行董事。委托诉讼代理人：罗浩铭、罗喜燕，云南华垣律师事务所律师、实习律师，代理权限均为特别授权。上诉人何美芬因与被上诉人织染公司公司决议纠纷一案，不服云南省建水县人民法院(2017)云2524民初310号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年8月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。何美芬向本院提起上诉，请求：1、依法撤销云南省建水县人民法院(2017)云2524民初310号民事裁定，公平公正处理本案，解决争议矛盾，平纷止争；2、判令织染公司承担本案案件受理费。事实理由：云南省建水县人民法院作出的(2017)云2524民初310号民事裁定认为，本案不属于人民法院受理民事诉讼的范围，何美芬认为一审认定理由不清楚，结论不成立。何美芬在一审中的诉讼请求，是要求确认织染公司于2013年11月3日作出的《关于拆迁款分配方案股东大会会议决定》无效，并要求织染公司平均分配拆迁补偿款。织染公司作出的这一《关于拆迁款分配方案股东大会会议决定》，是由织染公司通过召开股东会议表决通过的，且引起此次纠纷的原因就是织染公司作出的这一会议决定的内容，侵害了何美芬的合法权益。根据《民事案件案由规定》，属于公司决议纠纷中公司决议效力确认纠纷，何美芬起诉的内容，在法院审理案件的规定范围内，故法院没有理由不受理。一审法院以何美芬的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，裁定驳回何美芬的起诉，与事实不符，与法律不符，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用的解释》的相关法律规定，不符合《民事案件案由规定》及《中华人民共和国公司法》的相关规定。织染公司辩称，一审法院裁定驳回何美芬的起诉是正确的，无论本案是不是属于改制与否的问题，均应依法驳回其诉讼请求。除此之外，一、何美芬与织染公司之间不具有股东身份关系，一审何美芬的主体不适格。织染公司公司性质是有限责任公司，根据公司法第三条规定，公司的股东以其出资额对公司承担责任并享有出资额有关的权利。织染公司在工商登记的情况，只有自然人股东及工会法人两种性质的股东，工会是一个法人股，其他自然人股东是经工商登记在册的。公司成立时登记的自然人为罗强、张跃本、金家和、王俊全、李松、李鸿文六人，现几经变更，自然人股东已变更为何鸿伟、李秀丽、李松、张利东、李润华、汤丽荣六人，其他公司员工的出资额从始至终都包括在织染公司工会法人股之内。以股东身份与公司发生关系的是工会而非出资人本人，这在公司成立登记之时即通过相应的程序进行表决通过，自公司成立到现在均是以这种方式运行经营。何美芬与织染公司之间不存在股东权利与义务关系，何美芬是不适格的诉讼主体。二、何美芬一审提出的诉讼请求，法律关系混乱，违反基本的诉讼原则，应予驳回。首先，何美芬的诉讼主体不成立。公司与股东发生直接的权利与义务关系，何美芬不具备股东身份。其次，何美芬提出的诉讼请求是，要求确认织染公司2013年ll月3日作出的《关于拆迁补偿分配方案股东大会决议决定》无效，根据最高人民法院《民事案由的规定》，这一请求属公司决议纠纷，而何美芬提出的第二项请求是要求平均分配拆迁补偿款，该请求属于房屋拆迁安置补偿合同纠纷。因此，何美芬的起诉存在不同的法律关系。何美芬的第一项请求是关于分配的决议，这一决议是经过股东会合法程序民主决策产生的。第三，如果何美芬起诉的请求，是要求撤销公司决议并要求平均分配，必然影响到其他股东的利益，影响到工会内部出资人的利益，影响到现在在职职工的切身利益。因此，对决议确认无效或者撤销，不仅与何美芬有法律上的利害关系，与公司所有的股东及出资人都有利害关系。三、何美芬在一审时提起的诉讼请求，没有事实及法律依据。1、何美芬作为原告其主体不适格，不具备股东身份，无资格提起确认公司决议无效的诉讼。公司法第二十二条规定，公司决议违反法律规定或者依据公司章程作出的决议，请求确认决议无效的主体只能由公司股东提出，是针对召集程序、表决方式及内容是否违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程，而织染公司作出的股东决议，无论程序及实体内容，体现了人文关怀，相对比较公平，经股东表决之后，已经实施完毕，是合法合理的，应当依法予以维护。2、《关于拆迁款分配方案股东大会决议决定》发生于2013年11月3日，至今已经三年零四个月，明显超过诉讼时效。3、何美芬要求平均分配违反公司法规定。织染公司作为有限公司，是由股东出资成立的，除股东之外，其他任何人都不能对公司享有权利与承担义务，因此依法应驳回何美芬的请求。四、织染公司于2013年ll月3日作出的《关于拆迁款分配方案股东大会决议决定》程序合法，体现了广大股东、出资人的根本利益。织染公司多次召集会议，尊重历史，照顾现在职工利益。何美芬起诉的《关于拆迁款分配方案股东大会决议决定》，不是正式文件，正式决议是在当日作出的《云南省建水县民族织染有限责任公司股东会决议》，该决议对程序，实际决定，都有明确的陈述。工会股东、自然人股东都出席了会议，到会人数股权达到公司股权的97.51%，符合法律规定，应当以予维护协议，维护公正及正义。另外，公司董事会根据这一决议，已经把每一个股东应当分得的款打给了何美芬及所有股东、出资人。除预留现在在职人员所需社会保障费用后，已经全部进行了分配。针对何美芬等人的请求，经建求县人民政府多次处理及红河州人民政府信访事项复查复核委员会信访答复，均对何美芬的无理要求作出不予支持的终局意见。综上所述，织染公司认为，何美芬提出的诉讼不能成立，希望人民法院依法驳回何美芬的诉讼请求。何美芬向一审法院起诉，请求：1、确认织染公司于2013年ll月3日作出的《关于拆迁款分配方案股东大会会议决定》无效；2、平均分配拆迁补偿款，支付何美芬拆迁补偿款105420元。一审法院认定的事实：织染公司前身为建水县民族织染厂，属集体所有制企业，1998年进行改制，改制为现公司。何美芬于1956年1月起在建水县民族织染厂工作，于1991年4月退休，未参与公司改制。2012年，因建水县对南城门片区进行改造，织染公司位于改造范围内。2013。年9月13日，织染公司与建水县住房和城乡建设局签订《建水县南城门片区历史风貌恢复保护项目征收补偿安置协议》，房屋征收货币补偿金额共计2009．14万元。签订征收补偿安置协议后，织染公司于2013年11月3日召开股东大会，表决通过了征收补偿款分配方案，主要有以下三项：1、以股东会议表决之日计，补发公司全体在职股东及享有集体股东员工的生活费，从2007年3月计算到2013年12月，标准为每人每月1100元(注：已退休人员从退休之日起不再补发)；2、全体在职股东及享有集体股权员工，以个人发放75000元／人为基数，然后以工龄计发，每年工龄按1000元计算进行分配；3、从本公司退休后的职工，公司每人分配28000元。分配方案通过后，退休人员多次要求调整分配方案。经有关部门调解，2013午12月3日，在建水县矛盾调处中心，织染公司与退休人员达成每人分配38090元拆迁款补偿款的调解意见。事后，何美芬已领取了拆迁款补偿款38090元。后退休人员仍就织染公司房屋征收补偿款等问题向有关部门进行信访，2014年9月17日，建水县工业商务和信息化局进行了书面复函，2016年7月13日，红河州人民政府信访事项复查复核委员会作出红信核复[2016]13号《红河州人民政府信访事项复核答复意见书》。一审法院认为，何美芬主张建水县民族织染厂虽改制为织染公司，但企业改制时，没有通知老职工参加，改制只是更换了厂名和公章，公司集体所有制的性质不变；织染公司的法人股东从改制至今未依法成立，不具备股东的主体资格，要求确认织染公司于2013年11月3日作出的《关于拆迁款分配方案股东大会会议决定》无效，并要求织染公司平均分配拆迁补偿款，何美芬主张的实际是集体企业改制过程中的问题，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回何美芬的起诉。二审中，何美芬与织染公司均未列举新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。二审中，何美芬与织染公司双方争议的焦点是：何美芬与织染公司之间的纠纷是否属于人民法院民事诉讼案件受理范围。本院认为，本案因公司决议效力及补偿款的分配产生纠纷，何美芬主张其属于改制前建水民族织染厂的退休职工，现以集体企业成员的身份提起诉讼，请求确认改制后公司决议无效和重新追加分配补偿款，其请求属于人民法院受案范围；织染公司则认为一审法院裁定驳回何美芬的起诉是正确的。解决本案纠纷的前提是，何美芬与织染公司之间的纠纷是否属于人民法院民事案件受案范围。本案的事实是，集体所有制性质的建水县民族织染厂经改制为现在的织染公司，改制前何美芬已办理了正常退休手续而未参与公司改制，改制后的织染公司因征收拆迁获得补偿款共计2009.14万元。织染公司针对补偿款的分配召开股东大会，表决通过了包括退休人员在内的补偿款分配方案，何美芬获得的拆迁补偿款为38090元，何美芬已领取。此后，何美芬等退休人员仍就补偿款分配等问题向有关部门进行信访，并已得到了答复。以上事实证实，何美芬的请求涉及企业改制问题，不属于人民法院受理民事诉讼案件范围，因为，企业改制是根据法律、法规及相关政策，在政府指导下进行企业产权制度的改造，改变企业经济性质，变国有经济或者集体所有制经济为股份制。在企业改制过程中，所涉及的相关问题，不属于平等民事主体之间发生的民事法律关系，因此不属于人民法院民事诉讼案件受案范围。本案中，何美芬在建水民族织染厂改制前已退休，未参与企业改制，现其提出的请求必然涉及企业改制的相关规定，涉及建水民族织染厂改制时何美芬本人身份的转换与确定等问题，这些问题已经超越平等民事主体的范畴，因此何美芬的请求不属于人民法院受案范围。综上所述，何美芬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 孙 勇审判员 杨海波审判员 薛少倩二〇一七年八月三十日书记员 邹健乾