浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终1262号
上诉人（原审被告）：浙江裕胜厨房工程有限公司。住所地：浙江省宁波市北仑区小港街道纬三路**号。
法定代表人：冯宇，该公司董事长。
委托代理人：郑克，北京大成（宁波）律师事务所律师。
委托代理人：顾慧融，北京大成（宁波）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李锐。
委托代理人：马建尧，浙江马杰律师事务所律师。
委托代理人：顾琳，浙江马杰律师事务所律师。
原审第三人：浙江利溪环保工程有限公司。住所地：浙江省杭州市拱墅区康桥路**号*幢***室。
法定代表人：李银良，该公司总经理。
委托代理人：杨红，该公司业务经理。
上诉人浙江裕胜厨房工程有限公司（以下简称裕胜公司）为与被上诉人李锐、原审第三人浙江利溪环保工程有限公司（以下简称利溪公司）债权转让合同纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2016）浙0206民初31号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：利溪公司曾为裕胜公司安装厨房设备，签订有多份安装工程合同，至2011年8月27日双方结算，裕胜公司尚结欠利溪公司安装工程款项1495212.65元，此后，裕胜公司分期陆续支付了部分款项。2014年7月17日，双方进行了对账，确认截止2013年2月6日付款10万元后，裕胜公司尚欠利溪公司670212.70元。2014年7月30日，利溪公司与李锐签订一份《债权转让协议》，约定利溪公司将上述债权及延期所产生的费用全部转让给李锐，协议自2014年8月1日起生效。该协议签订后，利溪公司即以快递方式向裕胜公司送达了《债权转让通知书》，裕胜公司收到该通知书后未提出异议，也未向李锐履行付款义务。另，利溪公司曾于2013年5月与裕胜公司的关联企业宁波超胜电器制造有限公司（以下简称超胜公司）签订两份合同，由超胜公司为利溪公司加工定作洗碗机，共计价款212000元，超胜公司交货后，利溪公司付款20000元，余款192000元未付。该款裕胜公司主张应抵扣其尚欠利溪公司的上述安装工程款项，双方在裕胜公司持有的2014年7月17日对账单上盖章签字。
李锐于2016年1月4日向原审法院提起诉讼，请求判令裕胜公司支付李锐债权转让款670212.70元，并按银行同期贷款利率年利率4.75%支付至债务清偿止的利息，自2014年7月18日暂计至2015年12月18日的利息为45100元。
裕胜公司在原审中答辩称：利溪公司法定代表人李银良系李锐之弟，利溪公司将该债权转让给李锐，逃避其合同约定的开票义务，致裕胜公司虚增利润，无法提出反诉，行使抵销权，利溪公司与李锐存在恶意串通，损害了裕胜公司的利益，应认定无效。裕胜公司不欠利溪公司款项。对账单不能确认双方达成新的债权债务关系，李锐主张权利已超过诉讼时效。
利溪公司在原审中陈述称：裕胜公司欠利溪公司债权以及债权转让属实。
原审法院审理认为：涉案双方的争议焦点主要包括《债权转让协议》是否有效、涉案债权的具体金额及李锐主张权利是否超过诉讼时效。
1.《债权转让协议》的效力问题。裕胜公司认为利溪公司法定代表人李银良系李锐之弟，利溪公司将该债权转让给李锐，逃避其合同约定的开票义务，致裕胜公司虚增利润，无法提出反诉，行使抵销权，利溪公司与李锐存在恶意串通，损害了裕胜公司的利益，应认定无效。对此，原审法院认为，利溪公司与李锐的债权转让行为符合法律规定，应认定有效，裕胜公司该辩称于法无据，不予采纳，对利溪公司的开票义务，裕胜公司可另行向利溪公司主张。
2.涉案债权的具体金额问题。审理中，李锐与裕胜公司均提供了日期同为2014年7月17日的对账单，但金额相差192000元，其因在于利溪公司所欠超胜公司的192000元洗碗机款项是否抵扣涉案转让债权，李锐认为不能抵扣，而裕胜公司主张抵扣。对此，原审法院认为，裕胜公司曾在宁波市镇海区人民法院（2014）甬镇商初字第1538号股权转让纠纷一案中提出该192000元抵作冯宇欠李锐股权转让款的主张，因李锐在该案中并不认可，该主张未得到该院的认定，故超胜公司对利溪公司仍拥有该到期债权。在债权转让过程中，利溪公司在未扣除该192000元到期债务的情况下将债权转让给李锐，裕胜公司作为该192000元债权的权利人可以向涉案债权的受让人即李锐依法主张抵销，故认定涉案的债权金额为裕胜公司所主张的478212.65元，李锐不当部分诉请，不予支持。
3.本案诉讼时效问题。裕胜公司认为对账单不能确认双方达成新的债权债务关系，李锐主张权利已超过诉讼时效。对此，原审法院认为，裕胜公司与利溪公司于2011年8月27日结算后，又陆续履行多笔付款义务，双方并无争议的最后一笔付款发生在2013年2月6日，如从此时开始计算诉讼时效，利溪公司与李锐的债权转让行为仍在诉讼时效期间内，而裕胜公司收到利溪公司的债权转让通知又再次引发诉讼时效的中断，故李锐主张权利并未超过诉讼时效，裕胜公司该抗辩意见，不予采纳。
关于李锐主张的利息问题，因利溪公司与裕胜公司的对账单已明确裕胜公司当时尚欠的债务数额，并未明确该债务利息问题，利溪公司与李锐的《债权转让协议》及通知明确了债权转让包含延期所产生的费用，该费用可以视为利息等，而债权转让应自通知到达债务人时发生效力，故李锐主张的利息宜自2014年8月1日起算。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十三条、第一百零七条之规定，于2016年2月16日作出如下判决：一、裕胜公司应于判决发生法律效力之日起七日内支付李锐债务本金478212.65元，并支付该款暂计至2015年12月31日的利息32179.73元（此后利息按年利率4.75%计算至实际履行之日止）；二、驳回李锐的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=”债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费”10953元，减半收取5476.50元，由李锐负担1024.50元，裕胜公司负担4452元；财产保全费4020元，由李锐负担1025元，裕胜公司负担2995元。
裕胜公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：利溪公司系李锐以其妻子名义和其胞弟李银良注册成立的公司。裕胜公司与利溪公司确认双方发生的厨房工程安装费为3960357.15元。根据利溪公司提供的《厨房设备安装合同》第四条的规定，利溪公司应提供至少60%金额的民工工资支付清单（附民工身份证），以帮助裕胜公司将该支出列入成本，减轻裕胜公司税负。但利溪公司未履行上述义务，导致裕胜公司的纳税损失。利溪公司为避开裕胜公司的反诉及诉讼抵销权，将涉案债权转让给李锐，导致裕胜公司无法提起反诉及行使诉讼抵销权，故利溪公司转让债权行为损害了裕胜公司的合法权益，根据合同法第五十二条第（二）项的规定，该债权转让行为应认定无效。请求二审法院撤销原判，依法驳回李锐的诉讼请求。
李锐答辩称：利溪公司将债权转让给李锐，符合法律规定。利溪公司一直讨不到款项，将债权转让给李锐，不存在损害裕胜公司利益的情况。原审中，利溪公司陈述其已按照合同约定向利溪公司提供了民工身份证，裕胜公司也一直未提到此问题，直到诉讼才提出这个理由，裕胜公司是故意逃避债务。裕胜公司与利溪公司是否有票据方面的纠纷，并无证据证明，如果有证据可以另案起诉，不影响裕胜公司的利益，且即使有票据方面的纠纷，也不能与本案债务互相抵消。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
利溪公司陈述称：裕胜公司提及的民工工资支付清单和民工身份证已按合同交给裕胜公司，多年来裕胜公司未说过此事情。双方合同约定是不开发票的。
二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第七十九的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。本案中，利溪公司将涉案债权转让给李锐，不属上述规定中的三种除外情形，故涉案债权转让符合法律规定。虽然根据《中华人民共和国合同法》第八十三条的规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。但在本案中，裕胜公司作为债务人，其所提及的关于利溪公司应按约提供至少60%金额的民工工资支付清单（附民工身份证）的事由，利溪公司认为已履行该此合同义务，在双方有争议情形下，裕胜公司不能在本案中直接行使抵销权。原审法院认为裕胜公司可以就此争议另行向利溪公司主张并无不当。而且，目前尚无证据显示，涉案债权转让存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项所规定的恶意串通，损害国家、集体或第三人利益之情形。因此，裕胜公司提出的涉案债权转让无效的理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审法院认定基本事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10953元，由上诉人浙江裕胜厨房工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡曙炜
审 判 员 叶剑萍
代理审判员 朱 静
二〇一六年七月十九日
代书 记员 汤李燕