文书内容上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初6237号原告陈湘娥，女，1975年7月20日生，汉族，住湖南省长沙市。委托代理人张兴盛，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告朱辉东，男，1973年12月26日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人高学明，上海鼎善律师事务所律师。委托代理人李伟，上海鼎善律师事务所律师。被告上海纽比控股有限责任公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人来一峰，执行董事。委托代理人周晚宁，浙江腾智律师事务所律师。委托代理人王嫣，浙江腾智律师事务所律师。原告陈湘娥诉被告朱辉东、上海纽比控股有限责任公司(以下简称纽比控股公司)股权转让纠纷一案，本院于2016年1月12日受理后，依法适用简易程序审理，因被告朱辉东于提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院裁定驳回其对管辖权提出的异议。被告朱辉东对裁定不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。此后，本院依法于2016年5月3日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张兴盛、被告朱辉东委托代理人高学明、被告纽比控股公司委托代理人周晚宁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈湘娥诉称：2014年5月8日，原告与被告朱辉东签订《股权转让暨代持协议书》(以下简称《代持协议》)，约定被告朱辉东将其在案外人上海纽比医疗科技有限公司(以下简称纽比医疗公司)价值人民币19.20万元的股权以19.20万元转让给原告，原告委托被告朱辉东代持上述股权。原告已按约于2013年11月5日向被告朱辉东支付股权转让款19.20万元。根据《代持协议》，被告朱辉东在代持期间，非经原告事先书面同意，不得对代持股权及其所有收益进行转让、处分。但被告朱辉东于2014年8月违约擅自将受托代持原告的上述19.20万元股权转让给了被告纽比控股公司。而当时被告朱辉东作为被告纽比控股公司的法定代表人和执行董事，其完全代表了被告纽比控股公司的意志。被告朱辉东在明知自己不是上述代持股权的实际出资人，无权自行处分该代持股权的情况下，仍以被告纽比控股公司法定代表人和执行董事身份代表被告纽比控股公司受让了原告委托被告朱辉东代持的股权，因此，被告纽比控股公司在受让该代持股权时并非善意，被告纽比控股公司不属于《中华人民共和国物权法》第106条所规定的善意第三人。为此，原告诉请法院判决：1、确认被告朱辉东将《代持协议》所涉原告19.20万元股权转让给被告纽比控股公司的行为无效；2、被告朱辉东赔偿原告利息损失(暂计32,505元，以19.20万元为基数，自2013年11月5日起，按照中国人民银行一年至三年同期贷款利率6.15%计算至实际偿还之日)。被告朱辉东辩称：对原告主张的事实没有异议，原告与被告朱辉东确实签订了《代持协议》，被告朱辉东对外转让股权的行为合法有效。现被告朱辉东已经向上海仲裁委员会申请终止与被告纽比控股公司的股权转让关系，本案应该中止审理。本案并非民间借贷纠纷，原告主张利息损失没有依据。被告纽比控股公司辩称：对原告所述事实及诉讼请求均无异议。涉案股权转让时，被告纽比控股公司的法定代表人为被告朱辉东，股东是被告朱辉东及其妻子马某。本案不应中止审理。经审理查明，纽比医疗公司系有限责任公司，注册资本原为6,000万元，股东为被告朱辉东及其妻子马某，持股比例分别为90％、10％。2014年5月8日，原告与被告朱辉东签订《代持协议》，内容涉及，被告朱辉东将所持纽比医疗公司19.20万元股权以每股1元的价格转让给原告；原告委托被告朱辉东为上述股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利；原告作为代持股权的实际出资者，对纽比医疗公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；被告朱辉东保证未经原告事先书面同意，不得对代持股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为，等。2013年11月5日，原告向被告朱辉东支付股权转让款19.20万元。2014年6月10日，纽比医疗公司的注册资本由6,000万元增至1亿元。2014年7月21日，被告朱辉东、案外人马某与被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，约定，被告朱辉东对纽比医疗公司出资9,000万元，马某对纽比医疗公司出资1,000万元，被告朱辉东、马某分别将所持纽比医疗公司90％、10％股权作价9,000万元、1,000万元转让给被告纽比控股公司。该协议签订之时，被告朱辉东系被告纽比控股公司法定代表人。该次股权转让现已完成工商变更登记手续，目前纽比医疗公司的登记股东为被告纽比控股公司。另查明，被告朱辉东、马某与被告纽比控股公司因2014年7月21日《股权转让协议》发生纠纷，上海仲裁委员会于2015年12月8日受理了被告朱辉东、马某提起仲裁案，案号为(2015)沪仲案字第1965号。再查明，被告朱辉东在(2015)浦民二(商)初字第5166号案件中提供了统计表，确认纽比医疗公司于2013年11月5日收到原告支付的19.20万元即为原告向其支付的股权转让款。认定以上事实的依据为：形成于2014年5月8日的《代持协议》；原告付款凭证；形成于2014年7月21日的《股权转让协议》；被告纽比控股公司营业执照；纽比医疗公司工商登记资料；仲裁申请书、(2015)沪仲案字第1965号上海仲裁委员会受理通知书；各方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。本院认为，本案诉讼并非必须以(2015)沪仲案字第1965号仲裁案的处理结果为依据，故被告朱辉东提出中止诉讼的申请缺乏依据，本院不予准许。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告与被告朱辉东签订《代持协议》，明确约定原告以19.20万元购买被告朱辉东所持纽比医疗公司相应股权，该股权由被告朱辉东代持，被告朱辉东不得擅自处分所代持之股权。马某系被告朱辉东之妻，亦为纽比医疗公司另一股东，据常理判断，其对上述协议的签订应当知悉。上述协议系合同双方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。上述协议签订后，原告支付了相应股权转让款，被告朱辉东于本案审理过程中亦确认收到原告所支付之款项。被告朱辉东在明知系争股权属原告所有的情况下，未征得原告同意，即同当时其担任法定代表人的被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，将涉及原告的股权转让给被告纽比控股公司，其行为构成无权处分，所涉转让行为应认定无效，本院对原告相应的诉讼请求予以支持。上述《股权转让协议》签订时，纽比医疗公司的注册资本为1亿元，原告所支付的19.20万元对应的股权比例为0.192％。本案中，原告还要求被告朱辉东赔偿利息损失，鉴于19.20万元系原告向被告朱辉东支付的股权转让款，在涉案股权转让行为被认定无效的情况下，上述19.20万元对应的股权及相关权益自始归原告所有，对股东而言，其出资不存在利息收益之说，故原告该项诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。此外，本案中，被告纽比控股公司对原告的诉讼请求不持异议。鉴于被告纽比控股公司系纽比医疗公司唯一股东，其意思表示当与纽比医疗公司一致。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款、最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第二十五条第一款的规定，判决如下：一、被告朱辉东与被告上海纽比控股有限责任公司于2014年7月21日所签《股权转让协议》中涉及属原告陈湘娥所有的上海纽比医疗科技有限公司0.192％股权的部分无效；二、驳回原告陈湘娥的其余诉讼请求。案件受理费4,667.58元，减半收取计2,333.79元，由原告陈湘娥负担263.79元，被告朱辉东、上海纽比控股有限责任公司负担2,070元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张宏毅二〇一六年五月二十五日书记员  刘龙君附：相关法律条文一、《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；……二、《关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。