湖南省新宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0528民初156号
原告:邓昌清，男，1968年9月14日出生，汉族，新宁县人。
原告:刘细华，男，1963年5月8日出生，汉族，新宁县人。
原告:徐善武，男，1974年11月22日出生，汉族，新宁县人。
原告:卢明，男，1975年10月13日出生，汉族，新宁县人。
原告:曾双喜，男，1963年10月26日出生，汉族，新宁县人。
原告:徐梓效，男，1965年10月15日出生，汉族，新宁县人。
原告:尹彦新，男，1969年12月7日出生，汉族，新宁县人。
原告:李秀江，男，1967年10月26日出生，汉族，新宁县人。
原告:李秀勇，男，1979年9月24日出生，汉族，新宁县人。
原告:邓立新，男，1966年4月6日出生，汉族，新宁县人。
原告：倪新华，男，1964年12月6日出生，汉族，新宁县人。
原告:徐运田，男，1972年2月2日出生，汉族，邵阳市人。
原告:李小安，男，1964年10月21日出生，汉族，新宁县人。
原告:李方民，男，1966年10月10日出生，汉族，新宁县人。
原告:林能良，男，1968年2月17日出生，汉族，新宁县人。
原告:林能友，男，1969年6月17日出生，汉族，新宁县人。
原告:林寿庆，男，1965年12月9日出生，汉族，新宁县人。
原告:黄际军，男，1972年12月30日出生，汉族，新宁县人。
原告:李良华，男，1966年2月20日出生，汉族，新宁县人。
原告:李由学，男，1953年11月19日出生，汉族，新宁县人。
原告:谢安荣，男，1974年10月29日出生，汉族，新宁县人。
诉讼代表人:邓昌清、刘细华、徐善武、卢明。
委托诉讼代理人：何常华，湖南崀山律师事务所律师。
被告：张敬明（曾用名张敬宣），男，1965年10月9日出生，汉族，新宁县人。
被告：周光宏，男，1965年11月12日出生，汉族，新宁县人。
两被告共同委托代理人：郭海波，湖南威仪律师事务所律师。
原告邓昌清、刘细华、徐善武、卢明等二十一人诉被告张敬明、周光宏合同纠纷一案，本院于2016年2月2日立案后，依法适用普通程序，因被告提出回避申请，本院重新组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告共同推选的诉讼代表人邓昌清、徐善武及共同委托诉讼代理人何常华，被告张敬明、周光宏及其共同诉讼委托代理人郭海波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邓昌清等二十一人向本院提出诉讼请求：1、依法撤销《湖南省新宁县七星铜多金属矿普查探矿权内部转让合同书》及《补充协议》；2、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2007年5月31日原告全额出资，以新宁县崀山建筑有限公司(以下简称崀建公司)名义与邵阳市国土资源局签订了《湖南省新宁县七星铜多金属矿探矿权挂牌出让合同书》，崀山建筑公司承诺“本次竞拍的权益和风险由徐梓效自行享有和承担”。尔后，原告等又通过内部权益重新整合，由原告共同出资353.5万元成为最终投资人。2009年12月9日取得了探矿许可，有效期限自2009年12月10日至2011年12月9日止，勘查面积为2.69平方公里。自从取得探矿许可后，由于出资人内部意见不一致，没有进行实质探矿活动及探矿投入。2013年10月10日原、被告签订了《湖南省新宁县七星铜多金属矿普查探矿权内部转让合同书》及于2013年12月9日签订的《补充协议》，原告将七星铜探矿权的出资权（自称股权）以50万元的明显低价转让给了被告张敬明、周光宏，由被告继续投资从事探矿活动。2014年底，二被告在同样没有进行探矿投入的情况下，以360余万元的价款转让给他人，遂强烈要求分配转让款，但被告否定转让事实。2015年5月28日原告从省国土资源厅网站证实崀山建筑公司将七星铜探矿权以360.8万元的价格转让给湖南发展集团矿业开发有限公司后，便向被告提出异议。后经调查得知：被告在签订转让合同后，在同样没有进行探矿投入及实际探矿的情况下，以该探矿权的设置违反法律法规规定为由，在湖南省天心区法院起诉湖南省国土资源局，该局在认为该探矿权的设置违反法律规定的情况下，采取由其出资设立的湖南发展集团矿业开发有限公司以“受让”代赔偿的方式，赔偿崀山建筑公司360.8万元，崀山建筑公司将此款支付给了被告。原告认为：尽管七星铜探矿权是以崀山建筑公司的名义所取得，实由原、被告共同出资所取得，权益归全体出资人所有，风险亦由出资人承担。将出资353万元所取得的七星铜探矿权，作价50万元的明显低价转让出资权，被告在没有探矿投入的情况下，就取得了360余万元的赔偿，显失公平；其次，湖南省国土资源厅的赔偿，是基于其对七星铜探矿权的设置违反相关规定为前提，其获得赔偿是来源于2013年12月转让出资权之前就已形成的七星铜探矿权权益；其三，湖南省国土资源厅的赔偿，是针对七星铜探矿权的设置违法而进行的赔偿，不是对七星铜探矿权的出资权益进行的赔偿，其对七星铜探矿权的赔偿，就仍然包含原告的权益在内；其四，原告认为国土资源部门通过一系列行政程序所设立的探矿权，理应是合法的，通过完成探矿作业后，依法取得合法采矿权，如果原告知道该探矿权的设置违反法律法规的规定，必然会取得国家赔偿，就不会以明显低价转让出资权，这显然是重大误解；其五，被告在得知湖南舜皇山自然保护区管理局明确回复七星铜多金属矿矿区在“国际级自然保护区缓冲区内”后，知道不能进行探矿勘查活动且必然产生国家赔偿的情况下，隐瞒该事实且恶意串通,突然提前将50万元的转让款支付给徐梓效个人,这显属欺诈、胁迫的手段。故请求依法判准原告的诉讼请求。
被告张敬明、周光宏辩称：一、“转让合同书”及“补充协议”不存在显失公平，是双方在平等自愿基础上经过反复协商的前提下签订的，所有股东都不愿追加资金申办延期手续及进行后续的开发，并拟好转让合同，准备将所有股权以50万元的价格转让给新宁县山良矿业有限公司，并且在2013年3月9日前，原告邓昌清、徐善武等10人签好了自己的名字，在要求答辩人签字同意的时候，答辩人提出在同等价格上内部股东优先的要求，经过将近四个月时间，原告才同意答辩人以同等的50万元受让全部股权，并且都在转让合同书中的内部股东合同转让方签字后再交答辩人签字。七星铜矿探矿权许可证T43420091202037075在2011年12月9日到期前合伙人未进行任何探矿作业，2013年7月10日，答辩人支付50万元购买一个已经失效的探矿权的股份，不存在权利义务不对等和标的物价格过于悬殊的事实。①探矿权成交价是235万元，不是原告诉称的353万元；②答辩人取得的是探矿权转让款，不是赔偿款；③答辩人受让原告股权后，为办理延续探矿权许可证和进行探矿作业，无数次找县、市、省各级相关部门，不可能没有投入。在寻找政府部门解决无果的情况下，状告湖南省国土资源厅；④取得探矿权转让款的是新宁县崀山建筑有限公司，答辩人依法享有的是股权投资收益；二、“转让合同书”及“补充协议”不存在重大误解的情形。①双方订立合同时都明确知道，转让的是内部出资权即股权；②转让股权前，原告明知T43420091202037075探矿权证已经失效，延续办证期限即将到期；③原告徐梓效、徐善武作为合伙事务负责人在签订转让合同前明知“七星铜多金属矿探矿权”坐落在舜皇山国家自然保护区缓冲区范围内，而答辩人恰恰不知情；④双方订立合同时约定如因国家政策和法律导致原告无法将探矿权过户给答辩人，答辩人采取法律程序所获得的受益归答辩人所有。即算是国家赔偿也应归答辩人所有；⑤360.8万元是探矿权转让款，不是国家赔偿款；⑥答辩人申请了延期办证并取得新的许可证，但在实施探矿权过程中受到舜皇山国家自然保护区管理局制止，最后不得不将探矿权转让给湖南发展集团矿业发展有限公司；⑦原告转让的是股权，不存在重大误解的任何一种情形；三、答辩人是在2014年6月13日湖南舜皇国家自然保护区管理局正式回复后才知道该矿区坐落在自然保护区范围内，而转让合同签订于2013年7月10日，当时徐梓效并不在场，而是委托徐善武代为签订，不存在隐瞒事实和恶意串通，更不存在欺诈、胁迫行为；四、本案已超过诉讼时效。①起诉撤销合同已超过一年的诉讼期限；②2015年6月20日，原告诉请确认“转让合同”和“补充协议”无效后，又无理由撤诉，就明确以自己的行为放弃撤销权。撤销权已经消灭，应依法裁定驳回起诉。
本院结合原、被告向法庭提交的证据及双方的当庭陈述，确定如下案件事实：2007年5月31日，原告徐梓效代表湖南省新宁县崀山建筑有限责任公司与邵阳市国土资源局分别签订了《新宁县七星铜多金属矿探矿权挂牌出让成交确认书》和《出让合同》，尔后，徐梓效组织原、被告等人以342万元的价格受让了出让合同的全部权益，邓溯连、李松柏等人退出。2007年8月8日，徐梓效以崀建公司的名义将《湖南省新宁县七星铜多金属矿探矿权挂牌出让合同》权益转让给钟博，后经邵阳市中级人民法院调解解除合同。2009年12月，湖南省国土资源厅授予崀建公司探矿权，勘查面积2.69平方公里，有效期限2009年12月10日至2011年12月9日。由于出资人内部意见不一，一直没有进行实质探矿活动及探矿投入。2013年3月9日部分股东制作了《湖南省新宁县七星铜多金属矿普查探矿权转让合同书》，拟将采矿权益以50万元价格转让给新宁县山良矿业有限公司，后因被告张敬明、周光宏等股东提出应以内部股东优先受让而废止。2013年6月6日徐梓效出具委托书全权委托徐善武负责湖南省七星铜多金属矿探矿权项目及招商、转让等一切工作，委托期限为一年。2013年7月10日以湖南省新宁县崀山建筑有限公司为甲方，内部股东合同受让方周光宏、张敬宣为乙方，签订了《湖南省新宁县七星铜多金属矿普查探矿权内部转让合同书》，徐梓效作为甲方的法定代表人或全权委托代理人由徐善武代为签名，内部股东转让方由曾双喜、尹彦新、牛华军、李秀江、林能良、邓昌清、刘细华、卢明（徐运田代）、徐善武、林海彬等人签名，所有签字均为2013年10月10日,原告提供的合同无林海彬签名。合同约定转让价款50万元。2013年11月25日二被告申请取得T43420091202037075号探矿权证有效期为2013年11月25日至2015年11月25日。2013年12月9日，徐梓效以没有参与2013年10月10日由委托人徐善武代签的转让合同，发现合同有些条款甲方无法做到为由，作为崀建公司的委托代理人与周光宏、张敬宣签订了《补充协议》，补充协议仅在“付款方式”“双方责任”作了部分修改和补充。“付款方式”中“甲方在收到乙方支付的探矿权转让费25万元后，并以甲方和乙方的名义向湖南省国土资源厅提交探矿权转让申请。探矿权转让资料递交到湖南省国土资源厅，完成过户手续后三天内乙方向甲方支付其余转让价款20万元”变更为“甲方在收到乙方支付的探矿权转让费25万元后，开始进行办理探矿权转让申请工作，并以甲方和乙方公司的名义向湖南省国土资源厅提交探矿权转让申请。探矿权转让资料递交到湖南省国土资源厅，完成过户手续后三天内乙方向甲方支付其余转让价款20万元”。当日，徐梓效又与周光宏、张敬宣签订了《合伙投资协议书》，约定：周光宏、张敬宣两人占股六分之五，徐梓效占股六分之一。（后徐梓效又将该部分股权转给林海彬），2014年6月26日徐梓效向周光宏、张敬宣出具了50万元转让款收据。2014年6月27日，周光宏、张敬宣、徐梓效按各自分占的股份分配了转让款余额10万元。当天，徐梓效又将50万转让款扣除开支余额360000元，按各股东投资比例造册进行分配，除林能良、林能友未在册上签名外，其余都签署姓名或他人代签。2014年6月3日，周光宏、张敬宣以崀建公司名义向湖南舜皇山国家级自然保护区请求核实七星多铜金属矿矿区是否属于自然保护区保护范围，同年6月13日该管理局批文回复所圈定范围位于自然保护区缓冲区内。同年8月15日湖南省国土资源厅复函崀建公司“原则同意并允许按照评审通过的实施方案依法开展地质勘查工作，但须到舜皇山国家自然保护区上级管理部门办理相关许可手续。”同年8月23日再向湖南省林业厅请求办理七星铜多金属矿探矿勘查手续，8月25日由湖南省林业厅野生动植物保护处函复：拟探矿勘查的七星铜多金属矿矿区位于1984年省政府批准建立，2009年经国务院批准晋升为舜皇山国家级自然保护区，不同意你公司在该范围内进行探矿勘查活动。同年12月20日再以崀建公司名义提起对湖南省国土资源厅行政许可附带行政赔偿诉讼，12月31日与湖南发展集团矿业开发有限公司达成普查探矿权收购协议，并于2015年1月6日签订了《探矿权转让合同》，合同约定转让价款为360800元，同年1月9日撤回起诉。湖南发展集团矿业开发有限公司分四次向崀建公司汇款3881656.8元。2015年6月2日原告邓昌清等二十一人向本院诉请确认《转让合同》和《补充协议》无效，后于2016年2月1日撤回起诉，再重新提起撤销之诉。
另查明，徐梓效向崀建公司银行账户存入50万元押金后，以崀建公司名义参与竞拍取得七星铜多金属矿的探矿权，并与崀建公司约定本次竞拍的权益和风险由徐梓效自行承担。竞拍成功后吸收数十位投资者入股经营。
本院认为：本案为撤销之诉，焦点在于《湖南省新宁县七星铜多金属矿普查探矿权内部转让合同书》及《补充协议》是否符合可撤销之情形，是否超过行使撤销权的除斥期间。合同法规定下列合同，当事人一方有权请求变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。
一、涉案合同是否因重大误解而订立。重大误解是指误解者做出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，导致误解者的利益受到较大损失，或者达不到订立合同的目的。本案当事人均确认转让合同的性质为出资权（股权）转让，原告并未提供证据证明因合同标的物本质或性质或标的物的质量发生误解，和对对方当事人发生的误解，仅认为探矿权的设置违法必然引起国家赔偿产生的误解，显然与出资权转让并无直接的利害关系。合同的目的也是出资人在无法通过实施探矿作业获取收益的前提下，以出让的方式减少投资损失。故本院对于重大误解行为不予认定。
二、涉案合同是否存在显失公平。显失公平的合同就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等，或标的物价值和价款过于悬殊、承担责任、风险承担显然不合理的合同。本案原、被告签订内部股权转让合同前，探矿权有效期限已超过一年零十个月之久，且自获取探矿权许可证后，从未实施过探矿作业，所有股东在追加资金申办延期手续及进行后续探采意见不一，还拟好合同，准备将所有股权以50万元价格向外转让时，二原告提出在同等价格上内部股东应优先受让的前提下签订了该合同。崀建公司与湖南发展集团矿业开发有限公司签订的《探矿权转让合同》中的转让金的实际承受人是崀建公司。二原告是基于涉案合同受让的全部出资权获取收益，二者并不等同，故不符合显失公平之情形。
三、出资权的转让是原告所有股东明知不能通过探矿作业完成收回各自出资款而自愿放弃经营的真实意思表示，原告并未向本院提供足够证据证明欺诈、胁迫行为的存在。
综上所述，原、被告签订的《湖南省新宁县七星铜多金属矿普查探矿权转让合同书》及《补充协议》不符合合同法第五十四条规定的可撤销合同的情形，原告邓昌清、卢明等二十一人的诉讼请求，本院不予支持。可撤销合同在未被撤销前是有效合同，原告在行使撤销权的同时，又提出个别出资人未签字同意出让或未领取出资权转让金，不能产生撤销事由。涉及合同撤销权的除斥期间从知道或者应当知道撤销事由之日起计算，自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内未行使撤销权的，撤销权归于消灭。本案撤销事由不成立，除斥期间已无实际意义。故此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条之规定，判决如下：
驳回原告邓昌清、刘细华、徐善武、卢明、曾双喜、徐梓效、尹彦新、李秀江、李秀勇、邓立新、倪新华、徐运田、李小安、李方民、林能良、林能友、林寿庆、黄际军、李良华、李由学、谢安荣的诉讼请求。
本案受理费8800元，由原告邓昌清、刘细华、徐善武、卢明、曾双喜、徐梓效、尹彦新、李秀江、李秀勇、邓立新、倪新华、徐运田、李小安、李方民、林能良、林能友、林寿庆、黄际军、李良华、李由学、谢安荣共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。
审 判 长 李异龙
审 判 员 李兴民
人民陪审员 陈忠竹
二〇一七年十月二十五日
书 记 员 胡芳艳