江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终1689号
上诉人（原审被告）赵自，男，汉族，1959年11月29日生。
委托代理人董海，江苏容川律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张礼勤，女，汉族，1969年1月21日生。
委托代理人颜陆琴，江苏诺法律师事务所律师。
上诉人赵自因与被上诉人张礼勤民间借贷纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2015）玄民初字第2022号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月24日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
张礼勤一审诉称：其借款50万元给赵自，赵自于2014年5月29日出具借据一张。因华斯达克财富商务俱乐部有限公司南京办事处（以下简称华斯达克俱乐部南京办事处）迟迟未能成立，拿到政府321人才扶持资金遥遥无期，其多次向赵自催促还款，赵自一直未予还款，拖延至今。现诉至法院，请求判决赵自偿还借款本金50万元，自起诉之日起计算至实际支付之日止，按年利率6%支付利息，承担诉讼费和保全费。
赵自一审辩称：其向张礼勤出具借据属实，但是还款是附条件的，现在所附条件没有成就，所以不同意还款。
一审法院经审理查明，张礼勤于2014年2月26日向珠海横琴新区华斯达克财富商务俱乐部有限公司（以下简称华斯达克俱乐部）分两次缴纳会员入会费合计18万元，同年2月28日分三次向华斯达克俱乐部缴纳会员费合计32万元，共计50万元。2014年5月29日，张礼勤、赵自签订转让协议一份，约定张礼勤将华斯达克俱乐部南京办事处代理权全部转让给赵自，言明今后若发生任何法律相关事宜均与张礼勤无关。当日，赵自向张礼勤出具借据一份，称借张礼勤50万元整，待华斯达克俱乐部南京办事处正式成立，并拿到政府321人才引进扶持资金后即归还50万元给张礼勤。之后华斯达克俱乐部南京办事处成立，政府321人才引进扶持资金尚未拿到，张礼勤于2015年9月28日诉至原审法院。一审庭审中，赵自对借据的真实性不持异议，认可张礼勤支付给华斯达克俱乐部会员费50万元转化为赵自个人借款，同意由其本人负责偿还，但强调未拿到政府321人才引进扶持资金，不具备还款条件，不同意立即还款。经一审法院调解，因双方各执己见，致调解无效。
一审法院另查明，南京市政府321人才引进专项资金主要用于引进领军型科技创业人才、培养领军型科技创业家、聚集国家“千人计划”创业人才等的创业启动及税收扶持，以及其他经市委市政府批准的相关经费支出，即专款专用。
一审法院认为：赵自并未向张礼勤借款，张礼勤基于缴纳会员费向华斯达克俱乐部付款50万元，双方当事人间不存在借贷法律关系。但后因张礼勤将华斯达克俱乐部南京办事处代理权全部转让给赵自，赵自向张礼勤出具借据，认可张礼勤付款转化为赵自个人债务，一审庭审中，赵自仍然认可该款为其个人借款，因此张礼勤要求赵自还款，支付利息，有事实根据。现赵自以双方在借据中约定的还款条件未成就为由不同意还款，原审法院认为，政府321人才引进扶持资金系专款专用资金，不能用于归还个人债务，双方该约定应属无效。现华斯达克俱乐部南京办事处成立，张礼勤已将代理权全部转让给赵自，赵自应当立即还款，支付利息。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，一审法院判决：赵自于判决生效之日起十日内一次性归还张礼勤人民币50万元整，自2015年9月28日起，以年利率6%的标准支付利息，至判决确定的还款之日止。如未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8800元，减半收取4400元，保全费3020元，合计7420元，由赵自负担。
赵自不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回张礼勤的诉讼请求并由张礼勤承担本案一、二审诉讼费用。理由如下：1、一审判决适用法律错误。张礼勤与其之间不存在民间借贷关系，而是属于无因管理之债。其不忍张礼勤投资失败，在受让张礼勤原来合同权益之后继续履约过程中按一定条件对张礼勤进行补偿；2、其和张礼勤是合作关系，华斯达克俱乐部南京办事处也已经成立了，其系该办事处的负责人。其出于善意在申请321人才引进项目后再补偿张礼勤的损失，321引进人才和项目正在按时间点进行，但目前尚未拿到扶持资金，还款的条件尚未成就；3、一审程序存在不当之处。案涉借据是附条件的给付，赵自在一审中就321人才引进部分的相关事实举证时，一审法院没有让赵自继续举证，限制了赵自的举证权利，导致一审判决对事实认定有错误。
二审中，赵自提交了由华斯达克俱乐部出具、落款时间为2014年2月24日的《授权书》复印件一份，载明“本公司授权张礼勤（法定代表人）、赵自组建江苏省南京市华斯达克投资管理有限公司，并负责办理江苏南京证照事宜”，拟证明张礼勤与赵自是组建投资机构的合伙人，不存在实质上的借贷关系。
被上诉人张礼勤答辩称：1、其将华斯达克俱乐部南京办事处的经营权全部转让给赵自，赵自向其出具借据认可50万元转化为个人债务，一审中赵自对此予以自认；2、借条中关于321人才引进扶持资金用于偿还赵自个人借款的约定无效，而且属于不确定状态，张礼勤有权向赵自随时主张还款；3、一审程序已经保障了赵自的诉讼权利，不存在不当之处。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
张礼勤对赵自二审提交证据的质证意见：该证据是复印件，对真实性有异议。
关于赵自二审提交的证据，本院认证意见：该《授权书》系复印件，张礼勤亦不予认可，且该材料的落款时间在案涉《借据》之前，在没有其他证据予以佐证的情况下，尚不能证明赵自与张礼勤就案涉纠纷存在合伙关系，故本院对该证据不予采信。
对于一审查明的事实，赵自对“南京市政府321人才引进专项资金主要用于引进领军型科技创业人才、培养领军型科技创业家、聚集国家“千人计划”创业人才等的创业启动及税收扶持，以及其他经市委市政府批准的相关经费支出，即专款专用”持有异议，其认为政府321人才引进专项资金并不是专款专用，可以用于引进项目、人才，也可以用于企业成本开销。经查，南京市政府321人才引进专项资金主要用于引进领军型科技创业人才、培养领军型科技创业家、聚集国家“千人计划”创业人才等的创业启动及税收扶持，以及其他经市委市政府批准的相关经费支出。人才引进专项资金管理实行专款专用，不得用于审批项目之外的人员经费支付以及与审批项目无关的日常公用经费开支，故本院对赵自的异议不予支持。
对于一审查明的事实，本院予以确认。
二审另查明，一审法院于2015年10月15日向赵自直接送达了诉状副本、证据材料、举证通知书、开庭传票。
二审归纳本案争议焦点为：1.张礼勤与赵自之间是否存在50万元借贷关系；2.若存在该借贷关系，张礼勤要求赵自立即还款的主张能否成立；3.一审程序是否存在不当之处。
关于第一个争议焦点，赵自认为，双方当事人之间不存在借贷关系，其出具借据系基于合作关系对张礼勤投资失败的补偿。张礼勤则认为，双方不存在合作关系，其转让代理权给赵自后，双方之间的债权债务关系已经转化为借贷关系。对此，本院认为，张礼勤将华斯达克俱乐部南京办事处代理权全部转让给赵自，赵自向张礼勤出具借据，双方当事人约定将因转让该代理权产生的债权债务转化为民间借贷关系，系双方当事人真实意思表示，属于当事人对其民事权利的自行处分，且一审庭审中赵自对张礼勤付款转化为赵自个人借款亦予以了自认，故一审法院认定赵自应向张礼勤归还50万元并无不当之处，本院予以维持。赵自关于其与张礼勤为合作关系且不存在民间借贷关系的主张，未提交充分证据予以证明，应当承担举证不能的不利法律后果，本院对赵自的该项上诉主张不予支持。
关于第二个争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，附条件合同中所附的条件应当是当事人用来限制合同法律效力的附属意思表示，与当事人约定的合同履行内容是不同的。从张礼勤与赵自的陈述以及借据的约定内容本身可知，关于政府321人才引进扶持资金的约定是对案涉债务履行期限的约定。现赵自所述的能否获得以及何时获得政府321人才引进扶持资金均不能确定，故双方关于偿还债务的期限约定不明确。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项的规定，张礼勤可以随时要求赵自履行返还案涉借款的义务，但应当给赵自必要的准备时间。经查，张礼勤诉至一审法院的时间为2015年9月28日，距离判决时已经满足了赵自的必要准备时间。因此，赵自关于案涉借款的还款条件尚未成就的抗辩缺乏法律依据，本院不予采纳。
关于第三个争议焦点，赵自认为一审法院限制了其举证权利，一审程序存在不当。本院认为，原审法院已经向赵自送达了举证通知书等有关应诉材料，赵自应诉后亦委托代理人参加了庭审，并向原审法院提交了证据，且二审中赵自仅提交了一份《授权书》复印件，并未提交其他新证据，一审法院已保障了赵自的诉讼权利。故赵自关于一审程序存在不当之处的上诉主张没有事实和法律依据，本院不予采纳。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人赵自负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
代理审判员 毕宣红
代理审判员 朱永刚
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 李丽玲