河南省中牟县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）牟民初字第2570号
原告（反诉被告）宋来景，男，1957年5月23日生，汉族。
原告（反诉被告）董海琴，女，1959年10月3日生，汉族。
原告（反诉被告）董丽，女，1974年1月2日生，汉族。
三原告委托代理人王顺生，上海市傅玄杰（郑州）律师事务所律师。
被告（反诉原告）贾刘法，男，1973年3月10日，汉族。
委托代理人万小雪，河南有道律师事务所律师。
原告（反诉被告）宋来景、董海琴、董丽与被告（反诉原告）贾刘法股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宋来景、董海琴，原告委托代理人王顺生，被告贾刘法、被告委托代理人万小雪，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告与原告于2011年8月19日达成《股权转让协议》，原告将郑州九龙湾生态园有限公司100%的股权转让给被告，转让款为300万元。2012年3月5日，为了履行《股权转让协议》，双方达成《纪要》。原告根据《股权转让协议》、《纪要》的约定，已经全部履行了自己的义务，被告至今仍有50万元转让款未支付。经原告多次追讨，被告承诺于2014年12月30日全部支付剩余转让款。但到现在没有支付。故诉至法院，请求法院依法判令被告支付原告欠款本金50万元及利息（时间从2014年12月31日起至付款之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
被告辩称，原告要求被告归还欠款50万元及利息20万元请求无依据。一、原、被告双方股权转让协议约定的剩余50万元的押金支付是个附条件的民事法律行为，只有付款条件成就之后，原告才有权请求被告支付，至今原告尚未促成剩余款支付条件的成就。二、被告代为原告履行债务的担保协议，即使50万元的支付条件成就，也扣除张某的205000元。三、关于利息主张，双方并未约定，付款条件尚未成就谈不上利息问题。综上，原、被告双方约定的押金50万元支付是个附条件的民事法律行为，所附条件是：原告把所有债务清理完毕，切无其他争议，到目前为止，原告与三强公司及张某、陈海水尚未清理完毕，所以支付条件尚未成就，原告诉求无法律依据，应驳回。
被告反诉称，被告与原告在履行郑州九龙湾生态园有限公司股权转让协议过程中，因原告违反股权转让协议第二条第五项约定的工商登记变更前的债务清理义务，导致转让前的公司债务至今未清理完毕，被告被诉。
2012年5月2日承诺书约定：“预制板处理完毕后，若没有其他纠纷，余下伍拾万一个月付清”。该约定系附条件的民事法律行为，在条件成就之前，剩余50万元付款义务的约定并未启动。
2013年原公司的债权人张某、陈海水起诉被告贾刘法受让的九龙湾公司，要求偿还转让前的公司债务，诉讼中经协调于2013年8月28日，被告、原告及原公司债权人张某三方达成协议：1、宋来景自愿赔偿给张某、陈海水现金205000元；2、张某、陈海水主动去中牟县法院撤诉；3、把所有撤诉书和签订的租地协议和收据交给贾刘法、经贾刘法把赔偿款交给张某、陈海水；4、双方互不追究责任。协议签订后，因原告仍未履行转让前的债务清理义务，故被告也无法向其支付余款50万元。综上，被告同意支付余款，但原告必须先结清工商变更登记之前的债务，以避免被告再次被诉。否则双方约定的附条件的剩余款支付义务尚未成就，支付义务无法履行。反而被告要求原告履行反诉请求有事实与法律依据，应予支持。现请求法院依法判令一、原告向被告支付转让郑州九龙湾生态园有限公司股权约定替原告垫付的债务205000元；二、原告履行郑州九龙湾生态园有限公司工商变更登记之前的债务清理义务。
针对被告反诉，原告辩称，1、针对被告反诉请求第一条被告说向张某垫付了债务205000元是不真实的，没有支付，构成虚假诉讼，建议进行刑事调查；2、根据双方达成的纪要原告的义务只有第一条和第三条，第一条和第三条的义务原告已经履行完毕，没有其他任何义务，所以被告声称原告有其他未履行的债务不存在；3、原告根据纪要与承诺于2012年5月31日与张某达成协议，承诺支付该205000元，并给张某写有欠条；4、原告义务全部履行完毕，被告反诉没有依据，请求驳回。
原告提供的证据有：
1、2011年8月19日股权转让协议一份（原件），证明目的：证明原被告之间存在股权转让的事实；
2、2012年3月15日纪要一份（原件），证明目的：被告承诺原告履行义务之后支付剩余的50万元；
3、2012年4月11日收到条一份（复印件），证明目的：被告向原告按纪要约定支付了200万；
4、2014年4月18日的承诺一份（原件），证明目的：被告没有支付50万，并且没有过诉讼时效；
5、证人张某的证人证言一份；
6、证明（复印件）一份。证明原告收到张某的承包16亩地全部原件和收据及证明原告承诺支付张某205000元的赔偿款；
7、欠款条（原件）一份，证明目的：证明原告愿意支付205000元给张某，作为预制板厂清理的费用；
8、照片两张，证明目的：证明预制板厂已经清理完毕；
6-8证据证明张某与郑州九龙湾生态园有限公司债权债务关系消灭。
被告提供的证据有：
第一组：1、股权转让协议（原件）一份，证明转让协议付款第三条：剩余50万元作为押金，待甲方（原告）全部解除对外承包协议且清理完原租户后，由乙方支付给甲方（原告）的约定。2、承诺一份，证明原被告商定预制板厂处理完毕后如没有其他纠纷余款结清。该约定系附条件的支付。综上证据证明余款50万元系押金，双方无其他争议时50万元的支付条件才成就。
第二组证据：协议一份，中牟县法院传票及举证通知书、应诉通知书各一份，证明1、由于原告未按股权转让协议等相关约定清理完原租户张某等债务违约的事实，导致被告的九龙湾公司被起诉到法院的事实。2、证明原告违约自愿赔偿张某205000元担保人是被告。
第三组：关于郑州九龙湾生态园有限公司欠我生猪及地租金催款函一份，证明原告除与张某的承包协议没有清理完毕外，还有尚有郑州市三强供水工程技术发展有限公司存在地租等纠纷。到目前为止，原告不但没有把已经起诉被告的张某的租户纠纷清理完毕，而且尚有原告的前手郑州市三强供水工程技术发展有限公司的纠纷未清理完毕。现有三强公司向被告的九龙湾公司催收租地款及生猪款的催款函为证。不排除三强公司再次起诉被告的公司。
经审理查明，被告贾刘法与三原告于2011年8月19日签订《股权转让协议》一份，原告宋来景、董海琴、董丽作为甲方，被告贾刘法作为乙方，其主要内容为：一、基本情况：甲方所属郑州九龙湾生态园有限公司与中牟县郑庵镇路庄村民委员会签订有土地租赁协议，土地面积约300亩及其他地上附属物和树木。二、甲方一致同意将郑州九龙湾生态园有限公司100%的股权转让给乙方，转让价为300万元人民币。三、付款方式：1、签订协议后三日内，乙方支付甲方50万元作为定金。2、甲方在收到定金后三日内，完成股权转让的工商变更。股权变更完成当天乙方付给甲方200万元。3、剩余50万元作为押金，待甲方全部解除对外承包协议且清理完原租户后，由乙方支付给甲方。
原告宋来景作为乙方，被告贾刘法作为甲方，于2012年3月15日双方签订《纪要》一份，其主要内容为：1、2012年3月18日前乙方将电费交齐。2、2013年3月27日前甲方将200万元汇入乙方。3、乙方一个月将预制板厂清理完毕后，甲方将余款50万元汇入乙方。原、被告双方签订《股权转让协议》、《纪要》后，被告没有将50万元转让款支付给原告，经原告多次催要，被告至今仍未支付该50万元转让欠款。
另查明，2012年3月31日宋来景为张某出具的欠条一份。
本院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，证人张某称已将预制板厂清理完毕，按照双方的合同约定支付50万元欠款本金条件已经成就。故原告要求被告贾刘法支付欠款本金50万元，证据充分，于法有据，应予支持。关于原告要求被告支付利息证据不足，本院不予支持。
本案中，被告贾刘法要求原告向其支付转让郑州九龙湾生态园有限公司股权约定替原告垫付的债权205000元，原告对此不予认可，被告未提供证据证明被告为原告垫付债务205000元，故被告的反诉请求，本院不予支持。关于被告要求原告履行郑州九龙湾生态园有限公司工商登记之前的债务清理义务，原告为张某出具的205000元欠条原件一份，证明张某与郑州九龙湾生态园有限公司债权债务关系消灭，并已经完成了清理义务。故被告的反讼请求理由不当，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告贾刘法于判决生效之日起十日内支付原告宋来景、董海琴、董丽欠款五十万元。
二、驳回原告宋来景、董海琴、董丽其他诉讼请求。
三、驳回被告（反诉原告）贾刘法的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万零八百元，反诉费二千一百八十七元五角，均由被告（反诉原告）贾刘法负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 周文中
人民陪审员 闫金锁
人民陪审员 刘松喜
二〇一六年七月十六日
书 记 员 张建霞