江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终1851号
上诉人（原审被告）：江苏苏宁物流有限公司，住所地在南京市雨花台区龙藏大道2号。
法定代表人：金明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：汪晶，女，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：江苏南宝投资有限公司，住所地南京市栖霞区石埠桥工业园118号。
法定代表人：曾红琴，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张国民，江苏苏德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蔡金京，江苏苏德律师事务所实习律师。
上诉人江苏苏宁物流有限公司（以下简称苏宁物流公司）因与被上诉人江苏南宝投资有限公司（以下简称南宝公司）运输合同纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2016）苏0114民初6376号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人苏宁物流公司的委托诉讼代理人汪晶，被上诉人南宝公司的委托诉讼代理人张国民、蔡金京参加诉讼。本案现已审理终结。
苏宁物流公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回南宝公司的诉讼请求，并由其承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.《阳光承诺书》（以下简称承诺书）作为案涉《物流运输合同》附件，合法有效。该承诺书第四条、第五条、第八条并非合同约定的付款条件，而系苏宁物流公司的权利，故不应适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十五条的规定。如南宝公司违反承诺书第四条、第五条，则苏宁物流公司有权暂停一切费用的结算直到事实查清时止，并同时扣除保证金并要求赔偿。2.高志祥系南宝公司关联公司南京文利物流有限公司（以下简称文利公司）的股东，未实际出资，其股份为文利公司赠送，故南宝公司实施了向苏宁物流公司代表提供利益的不正当行为，违反了承诺书第四条第8款的约定，应支付等同于招标保证金或履约保证金的赔偿金，如该赔偿金不足以弥补损失，南宝公司应负赔偿责任，故苏宁物流公司有权扣除10万元履约保证金，并就超出部分向南宝公司索赔。3.不论高志祥在苏宁物流公司任职是否与本案有关，足以对整体业务产生影响。且高志祥的行为涉嫌犯罪，需要公权力的介入才能调查清楚。现苏宁物流公司已对南宝公司违反承诺书的行为完成了初步的举证责任，因此苏宁物流公司暂停付款系行使合同约定的权利，并不构成违约，故不应适用《合同法》第一百零七条的规定。4.上述合同约定就是考虑到苏宁物流公司在短期内举证不能的可能性，故赋予了其一定时期内查清事实的权利。虽然苏宁物流公司自2016年7月开始调查此事，但因自身无法在半年内查清事实，而公安机关的介入也需要更长的时间，故运费的利息不应自苏宁物流公司收到发票45日起算，起码应给予宽限半年的调查时间，逾期后再开始计付利息。二审中，苏宁物流公司补充以下意见：对于一审判决确定的1944034.33元运费金额有异议，该金额存在计算错误，故要求双方重新核对运费金额。
南宝公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由：南宝公司与文利公司并无关联性。南宝公司并无违反承诺书第四条的情形。高志祥从未帮助南宝公司谋取非法利益，不存在所谓对业务产生的影响。苏宁公司未按约付款，构成违约，应当承担违约责任。苏宁物流公司的怀疑不能成立，应按合同约定的期限支付运费，并承担相应的逾期利息。对于保证金及损失的赔偿，并非本案审理范围，苏宁物流公司应另案主张。一审判决确定的运费金额，系苏宁物流公司核算后，将结果通过电子邮件发送给南宝公司，南宝公司予以确认并开具了发票，故南宝公司不同意重新核对运费金额。
南宝公司向一审法院起诉请求：1.苏宁物流公司支付运输费1944034.33元及逾期付款利息（以1286913.33元为基数，自2016年9月6日起至实际给付之日止；以657121元为基数，自2016年9月25日起至实际给付之日止，均按银行同期贷款基准利率计算）；2.一审诉讼费由苏宁物流公司承担。
一审法院认定事实：2015年1月22日，南宝公司与苏宁物流公司签订《物流运输合同》一份，到期后，双方又续签。该合同约定南宝公司为苏宁物流公司提供货物运输服务，合作期限至2017年3月31日止，运输费按照合同附件《物流运输价格文件》结算，结算周期为上月1日至上月月底。南宝公司根据苏宁物流公司确认的运费金额出具增值税专用发票，苏宁物流公司收到发票后45天内向南宝公司支付运费。承诺书第四条内容为，南宝公司在交易活动中不得有为苏宁物流公司代表个人提供影响或可能影响双方合作公平、公正、诚信的不正当行为，以及其他向苏宁物流公司代表实施或提供获取利益的行为。第五条内容为，苏宁物流公司代表在南宝公司及其关联公司工作或持有股份属于利益关系冲突，南宝公司应将各种利益冲突以书面形式告知苏宁物流公司。第八条内容为，出现违反承诺书的任意情形，苏宁物流公司有权暂停一切费用的结算，直至事实查清时止。同时，给苏宁物流公司造成损失的，苏宁物流公司可直接以南宝公司运费与履约保证金及其他赔偿金相抵销。
南宝公司为苏宁物流公司提供相应运输服务后，向苏宁物流公司发送运费对账单。苏宁物流公司确认2016年6月运费金额为1286913.33元、7月运费金额为657121元，总计1944034.33元。南宝公司分别于2016年7月22日、8月10日向苏宁物流公司开具了与上述两月运费等值的增值税专用发票。
苏宁电器股份有限公司与案外人高志祥签订了2007年7月至2017年6月的劳动合同。其中，2013年9月至2017年6月的劳动合同系苏宁物流公司与高志祥签订。2009年5月31日，高志祥成为文利公司的股东。
2016年7月25日，高志祥向苏宁物流公司出具一份书面事件描述，称对成为文利公司股东一事毫不知情，在与承运商的接触中无违规违法行为，希望文利公司解释清楚高志祥成为该公司股东的经过，同意由警方等部门调查高志祥是否存在违法行为。
一审法院认为，双方签订的《物流运输合同》及承诺书、《物流运输价格文件》等附件系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。南宝公司履行了送货义务，苏宁物流公司与南宝公司核对了运费金额为1944034.33元，也接收了南宝公司开具的1944034.33元发票，对运输过程中南宝公司造成了物损以及需要抵扣运输费等没有提交充分证据予以证明，故一审法院对双方的运费金额依法予以确认，苏宁物流公司应当在南宝公司开具发票的45日内向南宝公司支付运费。
关于苏宁物流公司能否以南宝公司违反承诺书为由拒绝付款的问题。根据法律规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人为了自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。根据承诺书约定，如苏宁物流公司代表在南宝公司及其关联公司持有股份，则属于利益冲突。苏宁物流公司的员工高志祥虽系文利公司的股东，但苏宁物流公司无证据证明文利公司与南宝公司系关联公司。苏宁物流公司可以依据合同约定对南宝公司与文利公司之间的关系、南宝公司在交易活动中是否与苏宁物流公司的代表高志祥或者其他人存在违规行为造成其经济损失等开展调查。但如苏宁物流公司不能及时查清违法违规行为的事实，也不能举证证明给苏宁物流公司造成的具体损失，则应当向南宝公司支付运费。苏宁物流公司自2016年7月下旬对南宝公司及高志祥展开调查，并向公安机关报案后由公权力介入调查，至今仍无法证明南宝公司与文利公司存在关联关系、南宝公司与高志祥具有损害苏宁物流公司利益，并给苏宁物流公司造成经济损失。因此，应当视为系苏宁物流公司举证不能的原因导致涉案合同付款条件不能成就，故应当由苏宁物流公司承担不利的法律后果。苏宁物流公司以南宝公司违反承诺书且给苏宁物流公司造成经济损失的具体事实和证据一直未查清为由，拒绝向南宝公司支付运费，依法不予采纳。待苏宁物流公司有充分证据证明南宝公司在履行合同过程中给其造成损失的，其可另行主张。另外，苏宁物流公司未按时向南宝公司支付运费，确给南宝公司造成资金被占用的经济损失。因此，南宝公司主张苏宁物流公司自接收发票后的第45日起支付相应运费的银行同期贷款利息，应依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：江苏苏宁物流有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向江苏南宝投资有限公司给付运费1944034.33元及逾期付款利息(以1286913.33元为基数，自2016年9月6日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；以657121元为基数，自2016年9月25日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22444元，减半收取11222元，保全费5000元，合计16222元，由苏宁物流公司负担。
对一审判决认定的事实，除苏宁物流公司认为运输费总额并非1944034.33元，双方应重新对账以外，双方当事人均不持异议，本院依法予以确认。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
本院二审另查明：
承诺书第四条内容为，南宝公司在交易活动中不得有向苏宁物流公司代表实施或提供获取利益的行为。其中，第8款内容为，其他为苏宁物流公司代表个人提供影响或可能影响双方合作公平、公正、诚信的不正当行为。第五条内容为，双方同意下列情形为利益冲突关系，并有义务将该种利益冲突关系在承诺书生效2日内后以书面形式告知苏宁物流公司。其中，第1款内容为：苏宁物流公司代表在南宝公司及其关联公司工作或持有股份。第八条第1款内容为：南宝公司承诺并同意，其代表如有违反本承诺书第四条中任意情形，其均应向苏宁物流公司支付等同于招投标保证金或履约保证金的赔偿金，如该赔偿金不足以弥补损失的，其仍负赔偿责任，并在苏宁物流公司通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性支付到苏宁物流公司指定账户；若涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第2款内容为：南宝公司如违反承诺书任意情形，苏宁物流公司均可取消其投标、竞标资格或暂停一切费用的结算，直至查清时止；同时，南宝公司可直接以其运费与前款约定的赔偿金相抵销，且其认可上述抵销不以书面通知其为前提；苏宁物流公司在行使本条第1款权利后，单方面解除合同，对全部运费及履约保证金有权直接暂扣处理而无需承担任何责任。第九条内容为，承诺书经南宝公司盖章后生效。
南宝公司二审陈述：1.货物运输及结算的过程为：苏宁物流公司的物流部门通知南宝公司去工厂拖货，南宝公司负责将货物运输到目的地仓库，各仓管员收货后，会打印一份电脑入库单，证明货已入库。苏宁物流部门每个月制作一份运输清单，通过电子邮件发给南宝公司核对，南宝公司核对无误后，根据苏宁物流公司的通知开具发票，并将运输发票邮寄给苏宁物流公司，苏宁物流公司的财务部门审核运输发票后向南宝公司支付运费。2.苏宁物流公司向公安机关报案称南宝公司涉嫌商业贿赂，但2017年1月4日南京市公安局玄武公安分局口头通知文利公司，称苏宁物流公司的报案不能成立，不予立案。
苏宁物流公司二审陈述：1.货物运输及结算的过程为：苏宁物流公司业务部门向南宝公司发出运输要求，然后仓库提供回单给业务部门核对，业务部门将对账单发给南宝公司，南宝公司核对无误后盖章确认并寄给苏宁物流公司，然后南宝公司开具发票，并将发票邮寄给苏宁物流公司，苏宁物流公司财务部门根据发票金额付款。2.苏宁物流公司以商业贿赂为由同时向公安机关举报了南宝公司、文利公司、高志祥，公安机关正在调查，近期应会有进展，并未通知正式立案。3.无证据证明南宝公司与文利公司系关联公司。4.其主张暂停支付运费及扣除保证金的理由是，南宝公司的行为符合承诺书第四条第8款及第五条第1款。
以上事实有承诺书、二审笔录等在案为凭。
本案二审争议焦点在于：苏宁物流公司应否向南宝公司支付运费1944034.33元。
本院认为，苏宁物流公司与南宝公司签订的《物流运输合同》及承诺书、《物流运输价格文件》等系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应诚信履约。
案涉运费1944034.33元，系由苏宁物流公司统计后以电子邮件的形式发送给南宝公司，南宝公司对于金额并未提出异议，并开具了等额发票，此过程符合双方陈述的运费结算流程，故双方的运费金额应按此数字计算。苏宁物流公司提出该数字存在错误要求重新对账，但此数字系其业务部门统计形成，并经南宝公司确认，双方已完成了对账，苏宁物流公司并未能提供证据证明确实存在统计错误，故对苏宁物流公司重新对账的意见，本院不予支持。《物流运输合同》约定苏宁物流公司收到发票后45日内向南宝公司支付运费。南宝公司分别于2016年7月22日、8月10日向苏宁物流公司开具了增值税发票，故苏宁物流公司应分别于2016年9月5日、9月24日向南宝公司支付运费，逾期应自2016年9月6日、9月25日起承担相应逾期付款利息。
苏宁物流公司认为南宝公司违反承诺书第四条第8款及第五条第1款的内容，故而依据第八条的内容暂停支付运费并要求扣除保证金，对此，本院认为，苏宁物流公司的主张不能成立，理由为：1.根据承诺书第八条第2款，南宝公司有违反承诺书任意情形，苏宁物流公司可暂停一切费用的结算，直至事实查清时止。故苏宁物流公司止付运输费用的前提是南宝公司存在违反承诺书相应条款的事实。苏宁物流公司调查前述事实至查清时止，亦并非无限期，而应为合理的期限。从上述发票的开具时间即2016年7月、8月起算，至南宝公司提起本案诉讼的时间2016年11月28日，已逾三、四个月，已属合理期限内。2.对于高志祥与南宝公司是否构成犯罪，公安机关已介入调查，但苏宁物流公司迄今未提供公安机关的认定结论或者处理意见。对于南宝公司与文利公司是否是关联公司，苏宁物流公司也无其他证据印证，故应由苏宁物流公司承担举证不能的法律后果。3.承诺书虽然赋予苏宁物流公司有暂停付款的权利，但苏宁物流公司在合理的期限内并未能证明南宝公司有违反承诺书情形，故苏宁物流公司应按约向南宝公司支付货款，并自付款期限届满之次日承担逾期付款利息。4.根据承诺书第八条第1款，南宝公司违反承诺书第四条中任意情形时，苏宁物流公司有权向其主张扣除保证金。同上述分析，苏宁物流公司并无证据证明南宝公司存在符合该条款的行为，故其主张扣除保证金的意见无事实依据，亦不予支持。
综上所述，苏宁物流公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22444元，由上诉人苏宁物流公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 雷
代理审判员 徐岩岩
代理审判员 陈宏军
二〇一七年四月十九日
书 记 员 唐姮鑫