新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新民二初字第48号
原告（反诉被告）：湖南黑金时代股份有限公司。住所地：湖南省长沙市芙蓉区。
法定代表人：覃道雄，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王惠明，新疆星河律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐建平，湖南启元律师事务所律师。
被告（反诉原告）：北京晋翔神宇科技发展有限公司。住所地：北京市朝阳区。
法定代表人：王敏生，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蒋琪，北京德和衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：干文淼，北京德和衡律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王珍，男，1957年1月21日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。
委托诉讼代理人：李建新，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：干文淼，北京德和衡律师事务所律师。
被告：新疆神宇煤业有限公司乌鲁木齐市向阳煤矿（原米泉市向阳煤矿）。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。
法定代表人：唐彬，该煤矿负责人。
被告：新疆神宇煤业有限公司乌鲁木齐市东发煤矿（原新疆东发煤矿）。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。
法定代表人：王珍，该煤矿负责人。
被告：新疆神宇煤业有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。
法定代表人：王敏生，该公司董事长。
原告（反诉被告）湖南黑金时代股份有限公司（以下简称湖南黑金时代公司）与被告（反诉原告）北京晋翔神宇科技发展有限公司（以下简称北京晋翔神宇公司）、被告（反诉原告）王珍、被告新疆神宇煤业有限公司乌鲁木齐市向阳煤矿（以下简称新疆神宇煤业公司向阳煤矿）、被告新疆神宇煤业有限公司乌鲁木齐市东发煤矿（以下简称新疆神宇煤业公司东发煤矿）、被告新疆神宇煤业有限公司（以下简称新疆神宇煤业公司）合同纠纷一案，本院2015年9月22日立案后，依法组成合议庭，于2016年3月24日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）湖南黑金时代公司的委托代理人唐建平、王惠明，被告（反诉原告）北京晋翔神宇公司的委托代理人蒋琪、干文淼，被告（反诉原告）王珍的委托代理人李建新、干文淼到庭参加诉讼。被告新疆神宇煤业公司向阳煤矿、被告新疆神宇煤业公司东发煤矿、被告新疆神宇煤业公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院予以缺席审理。本案现已审理终结。
原告湖南黑金时代公司向本院提出诉讼请求：一、解除我公司与北京晋翔神宇公司、王珍签订的《股权转让及资产收购协议》；二、北京晋翔神宇公司、王珍向我公司返还已支付的8000万元款项，并按约定的10000元/日标准支付自2014年8月21日至2015年9月6日的逾期滞纳金382万元（2015年9月6日至款项全部归还之日之前的滞纳金按逾期天数按照10000元/日的标准按实计算）；三、解除我公司与新疆神宇煤业公司向阳煤矿、新疆神宇煤业公司东发煤矿、新疆神宇煤业公司签订的《煤矿管理及采矿权转移协议》；四、北京晋翔神宇公司、王珍、新疆神宇煤业公司向阳煤矿、新疆神宇煤业公司东发煤矿、新疆神宇煤业公司共同承担本案诉讼费用。事实及理由：2011年12月15日，我公司与北京晋翔神宇公司、王珍签订《股权转让框架协议》，就新疆神宇煤业公司股权转让、新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权及资产转移达成初步协议。协议生效后，我公司向由我公司、北京晋翔神宇公司及王珍三方共管的账户支付预付款8000万元。2012年10月16日，我公司与北京晋翔神宇公司、王珍签订《股权转让及资产收购协议》，就新疆神宇煤业公司股权转让、新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权及资产转移达成正式协议。自该协议生效起，以前有关股权转让的任何意向协议、框架协议、补充协议、承诺、表示或谅解，均终止其效力。同日，我公司与米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿签订《煤矿管理及采矿权转移协议》，就两煤矿将采矿权及资产按照《股权转让及资产收购协议》约定转移给我公司作出具体约定。2012年10月23日，我公司按约将预付至三方共管账户的8000万元解冻为北京晋翔神宇公司、王珍单边账户。《股权转让及资产收购协议》第七、八、九条约定了交易流程及顺序。至今我公司尚未得到批准成为乌东五号井田（原米东区六号矿井)煤炭资源的整合主体，新疆维吾尔族自治区国土资源厅《关于整合新疆东发煤矿等采矿权的函》（新国土资函〔2012〕2011号)，不仅未明确我公司为乌东五号井田煤炭资源整合主体，且为资源整合设定了诸多限制性条件。该协议第七条约定的付款条件尚未成就，故我公司不应支付出让价款11460万元。在我公司按该协议第八条的约定履行协助变更工商登记并支付出让价款6950万元前，北京晋翔神宇公司和王珍应完成第七条约定的条件，因第七条的两个条件至今尚未完全成就，故我公司不应履行第八条约定的义务。该协议第九条约定的付款条件不能单独成就，只有我公司成为股东，且新疆神宇煤业公司获得采矿权后，该条的付款条件才能视为已成立。现我公司成为股东的条件尚未成就，因此我公司不应按照第九条的约定支付出让价款1390万元。该协议虽未约定交易时间，但自签订协议至起诉之日已三年，合同仍未履行完毕，已明显超出合理履行期限。此间，煤炭市场发生重大转变，我公司受让股权、收购资产的合同目的已不能实现。现协议约定条件的成就存在障碍，合同履行期限仍不明，北京晋翔神宇公司、王珍已构成根本违约。我公司与米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿签订的《煤矿管理及采矿权转移协议》是对该协议履行内容的具体化，系对该协议的补充，与该协议的效力一致。上述两协议涉及的米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿已变更为新疆神宇煤业公司的分公司，两煤矿的采矿许可证已过户至新疆神宇煤业公司名下。因此，原米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿在《煤矿管理及采矿权转移协议》中的权利义务应由新疆神宇煤业公司向阳煤矿、新疆神宇煤业公司东发煤矿、新疆神宇煤业公司承担。我公司于2014年8月21日、2015年7月19日向北京晋翔神宇公司、王珍发出律师函，要求解除上述两协议，并要求北京晋翔神宇公司和王珍退还我公司已支付的8000万元预付款，同时承担违约责任，但至今未获回复。根据《合同法》第九十四条第（四）项的规定提起诉讼，请求法院支持我方全部诉讼请求。
被告北京晋翔神宇公司、王珍共同答辩称，一、《股权转让及资产收购协议》约定的付款条件现均已成就或将来能够成就。1、该协议第七条约定的付款条件已经成就。首先，根据乌鲁木齐市人民政府下发的《乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案》（乌政办〔2015〕128号），该条的第一个条件已满足。其次，根据2012年9月10日新疆维吾尔自治区国土资源厅对湖南黑金时代公司的实际控制人湖南省煤业集团有限公司的请示（湘煤集发函[2012]196号）复函、《国土资源部关于新疆乌鲁木齐煤炭国家规划区矿业权设置方案的批复》（国土资函[2011]580号）以及新疆维吾尔自治区人民政府《关于印发自治区矿产资源勘查开发整合总体方案的通知》（新政办发[2010]56号），该条第二个条件也已满足。退一步讲，该协议和《煤炭托管经营及资产移交协议》签订后，湖南黑金时代公司即接管了新疆神宇煤业公司、米泉市向阳煤矿及新疆东发煤矿的全部资产、证照和公章，并对新疆神宇煤业公司进行了经营管理和人事任命，至今已经四年。只有湖南黑金时代公司可以申请成为乌东五号井煤炭资源的整合主体。从上述复函亦可看出，实际也是湖南黑金时代公司及其实际控制人湖南省煤业集团有限公司在开展成为乌东五号井煤炭资源整合主体的申请工作。因此，即使该条第二款的条件尚未成就，也是因湖南黑金时代公司停止申请工作阻止条件成就导致，应视为该条件已成就。湖南黑金时代公司理应支付第二期转让款。2、该协议第八条约定的付款条件能够成就。配合湖南黑金时代公司变更新疆神宇煤业公司的工商变更登记是我方的义务，也是我方的反诉请求之一，我方愿意配合湖南黑金时代公司进行工商变更登记。3、该协议第九条约定的付款条件已经成就。新疆神宇煤业公司已取得米泉市向阳煤矿和新疆东发煤矿新的采矿许可证。湖南黑金时代公司应按约付款，而不是解除合同。二、《股权转让及资产收购协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》不应解除也不能解除。1、上述两份协议不存在合同目的无法实现的情形，各方应继续履行。湖南黑金时代公司将其单方合同目的等同于双方合同目的，为其利益要求解除合同，违反诚实信用原则，对此应予驳回。2、《煤炭托管经营及资产移交协议》、《股权转让及资产收购协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》签订后，我方即将新疆神宇煤业公司、米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿的全部资产、证照和公章交接给湖南黑金时代公司，湖南黑金时代公司即享有新疆神宇煤业公司、米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿的全部经营管理权和相应的所有者权益。我方从未干涉和阻碍，且已按约全部履行了积极配合义务，不存在任何违约情形，更不构成根本违约。湖南黑金时代公司接管新疆神宇煤业公司、米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿并进行经营管理至今已经四年，恢复原状已无可能。从这一角度来说，上述两份协议也无法解除。综上，我方不同意湖南黑金时代公司的全部诉讼请求，请求人民法院予以驳回。
被告新疆神宇煤业公司、新疆神宇煤业公司向阳煤矿及新疆神宇煤业公司东发煤矿未到庭参加诉讼，亦未提交答辩状。
反诉原告北京晋翔神宇公司、王珍向本院提出反诉请求：一、湖南黑金时代公司给付第二期转让价款11460万元及滞纳金226.91万元（按照11460万元的日万分之一计算，自2015年7月25日起暂计算至2015年9月9日，实际计算至给付之日），共计11686.91万元；二、湖南黑金时代公司办理新疆神宇煤业有限公司工商变更登记；三、由湖南黑金时代公司承担本案诉讼费用。庭审中，北京晋翔神宇公司、王珍当庭变更第一项诉讼请求中滞纳金的金额为53.862万元，变更该项诉讼请求的合计金额为11513.862万元。事实及理由：2011年12月15日，我方与湖南黑金时代公司签订《股权转让框架协议》。2011年12月27日，新疆神宇煤业公司、米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿与湖南黑金时代公司签订《煤矿托管及资产移交协议》，由湖南黑金时代公司受托全权对新疆神宇煤业公司、米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿自主经营、自负盈亏，将全部资产移交至湖南黑金时代公司经营和管理。2012年10月15日，我方与湖南黑金时代公司签订《股权转让及资产收购协议》，约定我方向湖南黑金时代公司转让新疆神宇煤业公司100%股权及米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿的全部资产及采矿权，转让价款共计2.78亿元，分四次支付。同日，湖南黑金时代公司与米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿签订《煤矿管理及采矿权转移协议》，约定由湖南黑金时代公司对两个煤矿自主经营、自负盈亏。协议签订后，我方依约履行了全部合同义务，湖南黑金时代公司支付第一期转让价款后，就第二期转让价款11460万元自付款条件成就后至今不履行付款义务。故根据《合同法》、《民事诉讼法》相关规定提起诉讼，请求法院支持我方全部反诉请求。
反诉被告湖南黑金时代公司口头答辩称，北京晋翔神宇公司、王珍的反诉请求不能成立，应当应予驳回。合同不能履行应当予以解除，北京晋翔神宇公司、王珍要求我方提前履行合同不符合收购协议的约定。
庭审中，湖南黑金时代公司为支持其主张提交证据如下：
1、股权转让框架协议，拟证明：湖南黑金时代公司与北京晋翔神宇公司、王珍签订协议，收购北京晋翔神宇公司、王珍所持有的新疆神宇煤业有限公司100%的股权，双方对收购条件、收购价款、预付款及签订正式协议等事项进行的约定。
2、煤矿托管经营及资产移交协议，拟证明：湖南黑金时代公司托管米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿的情况及目的。
3、股权转让框架协议补充协议一份，拟证明：湖南黑金时代公司与北京晋翔神宇公司、王珍对股权转让框架协议进行了修改调整。
4、股权转让及资产收购协议一份，拟证明：湖南黑金时代公司与北京晋翔神宇公司、王珍签订协议的情况，双方对转让股权及收购资产、转让价款、解冻账户、付款条件、滞纳金等事项进行的约定。
5、煤矿管理及采矿权转移协议，拟证明：湖南黑金时代公司与北京晋翔神宇公司、王珍将资产托管变更为财产使用权移交，并对托管企业的经营管理进行了约定。
6、新疆维吾尔自治区国土资源厅的新国土资函（2012）1753号文件，拟证明：自治区国土资源厅对湖南省煤业集团有限公司要求将新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权人变更为新疆神宇煤业公司书面请示的答复情况。
7、新疆维吾尔自治区国土资源厅的新国土资函（2012）2011号文件，拟证明：因自治区国土资源厅的批复，五号矿区又划定了另外两家企业作为90万吨采矿权的整合主体，造成协议无法履行。
8、乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级的工作方案[乌证办（2015）128号]，拟证明：乌鲁木齐市对2020年12月31日前关闭和整合升级煤矿的要求及部署安排，该方案系关停小煤矿进行产业化升级的工作方案，而非合同约定的乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级方案。
9、新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办发（2010）176号文件及名单，拟证明：新疆维吾尔自治区人民政府已明确要求2015年前完成煤炭产业结构优化升级工作的目标，新疆维吾尔自治区煤炭工业十一五规划项目名单中没有合同约定的煤矿，该规划名单未列入的矿井均属关停范围；自该规划后煤炭工业再未制定十二五规划。
10、工商营业执照一组，拟证明：新疆神宇煤业公司、新疆神宇煤业公司向阳煤矿、新疆神宇煤业公司东发煤矿的经营范围为矿产品销售，而非煤矿开采，上述两煤矿虽并入新疆神宇煤业公司，但属政策性关闭的9万吨煤矿。
11、采矿许可证2份，拟证明：新疆神宇煤业公司向阳煤矿、新疆神宇煤业公司东发煤矿属关闭对象，新疆神宇煤业公司向阳煤矿的采矿许可证已到期，新疆神宇煤业公司东发煤矿的经营范围确定为矿产品销售而非开采，现也处于停产状态。
12、新政办发（2013）143号文件，拟证明：新疆维吾尔自治区人民政府办公厅发文明确淘汰关闭的对象为30万吨/年及以下煤矿，并规定停止核准新建生产能力低于90万吨/年的煤与瓦斯突出矿井，新建、改扩建的煤矿、不采用机械化开采的不得核准。
13、国务院安委会办公室煤矿攻坚工作方案，拟证明：国务院安委会办公室发文明确规定，严格准入重新核定产能，停止核准30万吨/年以下煤矿、90万吨/年以下煤与瓦斯突出矿井。
14、国发（2016）7号文件，拟证明：从2016年起，3年内原则上停止审批新建煤矿项目，产能15万吨/年以下煤矿要在1至3年内淘汰，新疆神宇煤业公司向阳煤矿、新疆神宇煤业公司东发煤矿属政策关闭范围，合同目的无法达到和实现。
15、乌鲁木齐市米东区煤炭管理局（2016）17号文件，拟证明：新疆神宇煤业公司申请湖南黑金时代公司作为整合主体的申请未获批准。
16、湖南启元律师事务所函件二份，拟证明：北京晋翔神宇公司、王珍未按约履行合同义务，湖南黑金时代公司委托湖南启元律师事务所发出律师函，解除双方签订的相关协议，返还8000万元预付款。
17、工商登记手续一组，拟证明：新疆神宇煤业公司的股东未变更，股权未实际转让，湖南黑金时代公司未获得股东身份。
18、银行电子支付回单，拟证明：湖南黑金时代公司按约支付8000万元。
19、新煤规发[2009]301号文件及附件《关于印发<自治区煤炭产业结构优化升级方案编制提纲>的通知》，拟证明：乌鲁木齐市所做的方案仅是产业优化升级前的一个步骤。
20、2011年6月15日，北京晋翔神宇公司出具的便签，拟证明：整合主体资格是北京晋翔神宇公司和新疆神宇煤业公司在做工作，并承诺如成功，转让给股权受让人。
北京晋翔神宇公司、王珍对上述证据的质证意见为：证据1-5的真实性、合法性及关联性均认可，协议及其补充协议的内容已被正式的《股权转让及资产收购协议》替代，资产移交协议已履行完毕，新疆神宇煤业公司、米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿已全部交接给湖南黑金时代公司，付款条件已成就。证据6的真实性、合法性及关联性认可，证明目的不认可，证明湖南黑金时代公司和湖南省煤业集团有限公司开展整合工作的申请对象错误。证据7的真实性、合法性及关联性认可，证明目的不认可，湖南黑金时代公司在签订《股权转让及资产收购协议》之前就知道要整合的是四个煤矿。证据8的真实性、合法性及关联性认可，证明目的不认可，涉案两个煤矿属于允许开发区可以优化升级的煤矿，不是被淘汰的煤矿。证据9的真实性、合法性及关联性认可，证明目的有异议，国土资源部作出的2011-580号文件明确本案所涉煤矿是允许开发区。证据10、11的真实性、合法性及关联性认可，我方已将涉案煤矿变更至新疆神宇煤业公司名下，采矿权手续正在办理，煤矿停产是湖南黑金时代公司经营造成的。证据12的真实性、合法性及关联性认可，证明目的不认可，本案所涉煤矿系允许开发区可优化升级。证据13、14的真实性、合法性及关联性认可，允许开发区可优化升级方案应已落实到乌鲁木齐市。证据15的真实性、合法性及关联性认可，湖南黑金时代公司申请整合的路径对象错误，新疆神宇煤业公司不应是申请主体。证据16的证明目的不认可，律师函所述不属实，付款条件已成就，两个协议已履行完毕不存在解除情形。证据17的真实性、合法性及关联性认可，股东是我方，我方要求变更。证据18的真实性、合法性及关联性认可，8000万元已收到。证据19的真实性及合法性认可，关联性及证明目的不认可，涉案协议签订时间发生在该文件出台时间之后。证据20的真实性及合法性认可，关联性及证明目的不认可，该便函的抬头与本案无关，且效力已被终止，整合主体申请人锁定是湖南黑金时代公司。
本院根据湖南黑金时代公司提交证据的情况及北京晋翔神宇公司、王珍对上述证据的质证情况，对上述证据的真实性及与本案的关联性均予以确认。
庭审中，北京晋翔神宇公司、王珍为支持其反诉主张并抗辩湖南黑金时代公司的主张提交如下证据：
第一组：1、股权转让框架协议，2、煤炭托管经营及资产移交协议，3、股权转让及资产收购协议，4、煤矿管理及采矿权转移协议，5、关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知（乌政办[2015]128号），6、关于整合新疆东发煤矿等采矿权的函（新国土资函[2012]2011号），拟证明：《股权转让及资产收购协议》、《煤矿管理及采矿权转移协议》等均合法有效；湖南黑金时代公司自2011年12月开始经营管理新疆神宇煤业公司、新疆东发煤矿和米泉市向阳煤矿，湖南黑金时代公司在第二期付款条件满足的情况下，至今不履行付款义务。
第二组：7、湖南黑金时代公司接管新疆神宇煤业公司（含米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿）资产移交签字确认表，8、新疆神宇煤业公司、米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿与湖南黑金时代公司证照、公章交接表，9、关于成立新疆神宇煤业公司、米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿股权及资产收购等相关问题协调工作组的通知，拟证明：《煤炭托管经营及资产移交协议》签订后，湖南黑金时代公司即接管了新疆神宇煤业公司、新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的全部资产，并对上述两煤矿的资产享有完整的使用权；《股权转让及资产收购协议》签订后，湖南黑金时代公司接管了新疆神宇煤业公司、新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的证照和公章并对新疆神宇煤业公司进行经营管理和人事任命；只有湖南黑金时代公司有能力、有条件、有义务申请成为乌东五号井煤炭资源的整合主体；《股权转让及资产收购协议》第七条第二款的条件即使尚未成就也是湖南黑金时代公司为自己的利益恶意阻止所致，应视为该条件已成就。
第三组：10、湖南黑金时代公司企业信用信息，拟证明：湖南省煤业集团有限公司是湖南黑金时代公司的控股股东。
第四组：11、新疆神宇煤业公司向阳煤矿和新疆神宇煤业公司东发煤矿的营业执照和采矿许可证，拟证明：原米泉市向阳煤矿和新疆东发煤矿已变更为新疆神宇煤业公司的分公司；北京晋翔神宇公司、王珍已将上述两煤矿的采矿权变更至新疆神宇煤业公司名下，新疆神宇煤业公司取得了新的采矿许可证。
第五组：12、《关于乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级有关问题的请示》乌政发[2012]152号，拟证明：新疆东发煤矿和米泉市向阳煤矿所处地区属于允许开发区。
第六组：13、《关于将新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权人变更为新疆神宇煤业有限公司的请示》，拟证明：湖南黑金时代公司及湖南省煤业集团有限公司通过收购拥有上述两煤矿采矿权的新疆神宇煤业公司，达到其成为乌东五号井煤炭资源整合主体的目的，二者实际开展成为乌东五号井整合主体的申请工作；结合证据6的内容，共同证明湖南黑金时代公司及湖南省煤业集团有限公司申请成为乌东五号井整合主体的请示得到新疆维吾尔自治区国土资源厅的回复，明确告知其应当向乌鲁木齐市人民政府申请整合，并告知了具体的步骤和流程。
湖南黑金时代公司针对上述证据的质证意见为：第一组：证据1的真实性、合法性及关联性认可，签订之前两被告向我们表述他们取得了整合主体的资格。证据2、3的真实性、合法性认可，关联性不认可，证明事项及对方的解释超出了协议约定。证据4，采矿权的取得是新疆神宇煤业公司获得整合主体资格以后新的采矿权证，并不是北京晋翔神宇公司、王珍陈述的采矿权证。证据5无异议。证据6，湖南省煤业集团有限公司不是合同相对人，打报告是为了确定合同履行相关事项的责权利，并非指明整合主体办事步骤。上述证据仅证明湖南黑金时代公司仅对新疆神宇煤业公司的矿产资产进行使用管理，托管以及政府文件不能改变由北京晋翔神宇公司、王珍申请整合的合同约定。第二组：真实性、有效性认可，关联性不认可，托管期间的所有权仍然属于原企业，不属于湖南黑金时代公司。新疆神宇煤业公司相关证照的原件、印章不属于湖南黑金时代公司管理，而由北京晋翔神宇公司和王珍派人管理，保管有合同约定。第三组：真实性、合法性及关联性认可，湖南黑金时代公司是湖南省煤业集团有限公司的全资子公司。第四组：真实性、合法性认可，关联性有异议。第五组：应以国务院2016年7号文件为准。第六组：对方应出示原件，请示函并不是要求整合，而是督促北京晋翔神宇公司、王珍完成合同义务。
北京晋翔神宇公司、王珍当庭说明其提交的证据13的原件在湖南黑金时代公司处，湖南黑金时代公司对北京晋翔神宇公司、王珍的该陈述未提出异议。
北京晋翔神宇公司、王珍提交的第一、四组证据与湖南黑金时代公司提交的第1、2、4、5、7、8、10、11证据相同。本院根据北京晋翔神宇公司、王珍及湖南黑金时代公司提交证据的情况及湖南黑金时代公司对证据的质证情况，对北京晋翔神宇公司、王珍提交的上述证据的真实性及与本案的关联性予以确认。
庭审后，湖南黑金时代公司又提交2016年6月6日乌鲁木齐市米东区人民政府给乌鲁木齐市煤炭局的《关于乌鲁木齐市煤炭行业“十三五”发展规划征求意见的复函》一份，拟证明：新疆神宇煤业公司向阳煤矿、新疆神宇煤业公司东发煤矿均不再开发，合同目的无法实现，应当解除。北京晋翔神宇公司、王珍对该证据的质证意见为：真实性、合法性认可，关联性不认可，系米东区政府与市煤炭局的往来函件，并非规范性文件，亦非最终的决定性意见。
本院对该份证据的真实性及与本案的关联性均予以确认。
本院经审理查明，2011年6月15日，北京晋翔神宇公司向湖南省煤业集团新疆能源有限公司出具《便函》，主要内容为：北京晋翔神宇公司于2009年向新疆乌鲁木齐市米东区政府申请并经政府同意成为该区六号矿井整合，为此在新疆注册了新疆神宇煤业公司负责矿井整合事宜。现因北京晋翔神宇公司在其他地方有业务发展，拟将其所持新疆神宇煤业公司股权转让与湖南黑金时代公司，若转让成功，北京晋翔神宇公司愿意放弃米东区六号矿井整合主体资格；若转让不成功，米东区六号矿井整合主体资格仍为北京晋翔神宇公司所有。
2011年12月15日，湖南黑金时代公司（甲方）与北京晋翔神宇公司（乙方）及王珍（丙方）签订《股权转让框架协议》，主要内容为：新疆神宇煤业公司是由乙方、丙方共同出资设立的有限责任公司，乙方与丙方系该公司股东持有该公司100%的股权。甲方在正式股权转让协议生效后同意以27800万元的价格收购乙方及丙方所持有的、并依法拥有新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权的新疆神宇煤业公司100%的股权。上述收购价款系指新疆神宇煤业公司拥有的资产（详见资产评估报告，负债为零）确定。若签订正式股权转让协议时，新疆神宇煤业公司的资产和负债发生变化或存在账外负债、或有负债等，则应协商从收购价款中扣除。甲方在本协议生效之日起7日内，将预付款8000万元汇至三方指定的共管账户，并在正式股权转让协议生效后按约将该账户解冻为乙丙方单方账户。乙丙方将所属新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的采矿权证过户至新疆神宇煤业公司之日起7日内签订正式股权转让协议，并在正式股权转让协议中根据约定事宜的办理情况确定价款的支付时间。若2012年4月30日前三方未达成正式股权转让协议，则共管账户自动解除共管，预付款8000万元自动返还甲方。甲方于2011年12月25日前派人进驻新疆神宇煤业公司、新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿进行资产清点、财务审计等工作，具体事宜另行签订补充协议。本协议签订之日起，乙丙方积极配合甲方将米东六号矿区整合主体资格由乙方过户至新疆神宇煤业公司，甲方配合乙方及丙方完成采矿权及相关证照的办理工作。
2011年12月23日，湖南黑金时代公司向北京晋翔神宇公司、王珍三方确定的共管账户支付预付款8000万元。
2011年12月27日，委托方新疆神宇煤业公司（甲方）、米泉市向阳煤矿（乙方）、新疆东发煤矿（丙方）与托管方湖南黑金时代公司（丁方）签订《煤矿托管经营及资产移交协议》，约定：甲方、乙方、丙方将米泉市向阳煤矿（该煤矿所有人为北京晋翔神宇公司）、新疆东发煤矿（该煤矿所有人为王珍）委托给丁方托管经营。托管煤矿的资产包括煤矿现租用的土地、地上建筑物、其他固定资产、与生产相关的设备，以及与煤矿有关的技术资料、证照等。协议签订前委托方的债权债务均由委托方承担，协议签订之日起发生的费用均由丁方承担。自协议签字之日起，甲、乙、丙三方由丁方自主经营、自负盈亏。托管期间自协议签订之日起至2012年4月30日止（各方可根据实际情况延长托管期限）。自2012年5月1日起丁方每月支付甲方20万元用于煤矿监管人员的费用。甲方对丁方托管期间的经营享有监督权，但不得无故干扰其托管经营活动。丁方对托管资产享有完整的所有权及生产经营管理权和人事任免权，托管期间的生产经营安全等风险及所发生的民事、刑事、行政经济等责任均由丁方承担。托管期间，丁方不得毁坏主要巷道和其他安全设施、不得擅自变更矿井生产系统，托管结束时，两矿的准备巷道和准备煤量不得少于托管开始时的数量，保证矿井采掘平衡。托管资产属甲方所有，丁方不得变卖、出售，不得利用托管资产进行处置、抵押、担保等，如由此发生纠纷，由丁方承担全部责任。
2011年12月31日，新疆神宇煤业公司与湖南黑金时代公司对新疆神宇煤业公司、新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的资产进行了移交，移交方新疆神宇煤业公司的王珍与接收方湖南黑金时代公司的赵树良在资产移交签字确认表上签字。
2012年8月8日，湖南黑金时代公司（甲方）与北京晋翔神宇公司（乙方）、王珍（丙方）签订《<股权转让框架协议>补充协议》，修改原《股权转让框架协议》第三条为：正式股权转让协议应包含新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的矿区可以优化升级的《乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级方案》出台或取得乌鲁木齐市关于新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权变更到新疆神宇煤业公司的批复；乙丙方承诺，在2012年12月31日前完成新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权证过户至新疆神宇煤业公司；若未完成过户，则甲方有权解除正式股权转让协议并要求乙丙方承担违约责任，支付违约金1000万元。修改原《股权转让框架协议》第五条为：若于2012年12月31日前第三条约定条件不具备或三方未达成正式股权转让协议，则共管账户自动解除共管，预付款自动返还甲方。
2012年10月16日，湖南黑金时代公司（甲方）与北京晋翔神宇公司（乙方）、王珍（丙方）签订《股权转让及资产收购协议》约定：甲方按本协议收购乙方、丙方持有新疆神宇煤业公司100%的股权及新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的全部资产及采矿权，出让价款27800万元。对付款的具体约定为：第五条约定，付款方式为以银行转账方式分四次支付；第六条约定，协议生效之日起7日内将预付至三方共管账户的8000万元解冻为乙丙方单边账户；第七条约定，满足以下条件之日起7日内，甲方将11460万元汇至乙丙方共同指定的账户，1、包含新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的矿区可以优化升级的《乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级方案》或类似方案正式出台，2、湖南黑金时代公司申请成为乌东五号井田（原米东区六号矿井）煤炭资源整合主体的请示报告得到乌鲁木齐市政府的批准；第八条约定，乙丙方与甲方共同完成工商变更登记手续之日起7日内，甲方将6950万元汇至乙丙方共同指定的账户；第九条约定，乙丙方缴纳完毕其应缴纳的税费，并满足以下任何一个条件之日起7日内，甲方将1390万元汇至乙丙方共同指定的账户，1、新疆神宇煤业公司取得新的采矿许可证，2、经甲乙丙三方协商一致的其他条件。在违约责任中约定，如甲方未按约定支付股权转让价款，则每迟延一日，应向乙丙方支付相当于出让价款万分之一的滞纳金，如乙丙方未按约定履行义务，则每迟延一日，应向甲方支付10000元的滞纳金。本协议系各方就股权转让及资产收购之全部约定，自协议生效之日起，以前有关股权转让的任何意向协议、框架协议、补充协议、承诺、表示或谅解，均终止效力。同时，协议三方还在协议中对其他事项进行了约定。
2012年10月16日，湖南黑金时代公司（甲方）与米泉市向阳煤矿（乙方）及新疆东发煤矿（丙方）签订《煤矿管理及采矿权转移协议》约定，自协议签订之日起，甲方全权对米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿进行管理，自主经营、自负盈亏，乙丙方将采矿权按照《股权转让及资产收购协议》的约定转移给甲方所有。甲方承担管理期间煤矿的所有生产经营安全等风险及所发生的所有民事、刑事、行政及经济责任。甲方对煤矿的资产享有完整的使用权，并行使人事任免、管理机构设置和生产人员组织等权利。
2013年1月15日，湖南黑金时代公司的赵树良签字确认收到新疆东发煤矿和米泉市向阳煤矿的“五证一照”（采矿许可证、安全生产许可证、税务登记证、组织机构代码证、矿长资格证和营业执照）及新疆神宇煤业公司、新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的公章各一枚。
2014年8月20日，湖南黑金时代公司向新疆神宇煤业公司发出《关于成立新疆神宇公司、向阳、东发煤矿股权及资产收购等相关问题协调工作组的通知》，主要内容为：鉴于2012年10月16日湖南黑金时代公司与北京晋翔神宇公司、王珍签订的《股权转让及资产收购协议》中约定的若干条件至今无法实现，而市场形势及煤炭相关政策已发生了重大变化，继续履行合同遭遇重大困难，合同目的无法实现。2014年8月18日，湖南黑金时代公司召开总经理办公会，决定成立新疆神宇公司、向阳、东发煤矿股权及资产收购等相关问题协调工作组。湖南黑金时代公司授权工作组与北京晋翔神宇公司、王珍进行协商，尽快处理好相关事项。
2014年8月21日，湖南启元律师事务所受湖南黑金时代公司的委托，以该事务所名义向北京晋翔神宇公司、王珍出具《律师函》提出：1、北京晋翔神宇公司、王珍在收到律师函10日内退回湖南黑金时代公司支付的8000万元预付款；2、解除北京晋翔神宇公司、王珍与湖南黑金时代公司签订的《股权转让框架协议》、《股权转让及资产收购协议》、《煤矿管理及采矿权转移协议》等相关协议。
2015年5月15日，新疆神宇煤业公司向阳煤矿及新疆神宇煤业公司东发煤矿获取有限责任公司分公司营业执照，经营范围：销售矿产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年2月25日，新疆神宇煤业公司向阳煤矿取得采矿许可证，生产规模为9万吨/年，该采矿许可证的有效期限为10个月，自2015年2月25日至2015年12月25日。2015年2月25日，新疆神宇煤业公司东发煤矿取得采矿许可证，生产规模为9万吨/年，该采矿许可证的有效期限为3年11个月，自2015年2月28日至2019年1月28日。
2015年7月13日，湖南启元律师事务所受湖南黑金时代公司的委托，指派唐建平律师就解除托管事宜向北京晋翔神宇公司、王珍及新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿出具《律师函》提出：因北京晋翔神宇公司、王珍迟迟不能完成约定的股权过户条件，股权转让无法完成，导致湖南黑金时代公司的合同目的无法实现。湖南黑金时代公司有权单方决定解除《煤矿托管经营及资产移交协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》，律师函送达北京晋翔神宇公司、王珍及新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿之日上述协议解除生效。
至今为止，新疆神宇煤业公司工商档案资料载明的公司股东仍然为北京晋翔神宇公司和王珍。
另查明，2009年7月17日，新疆维吾尔自治区煤炭工业管理局作出《关于印发<自治区煤炭产业结构优化升级方案编制提纲>的通知》（新煤规发[2009]301号文件），要求各地、部门企业按照通知的要求做好各自《方案》的编制工作，并在2009年底前上报自治区煤炭产业结构优化升级工作领导小组办公室。
2010年7月30日，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅下发《关于印发<自治区煤炭产业结构优化升级方案实施办法>的通知》（新政办发[2010]176号），后附《自治区煤炭产业结构优化升级方案实施办法》及《已批准列入自治区煤炭工业“十一五”规划的煤矿建设项目名单》，新疆东发煤矿及米泉市向阳煤矿未列入该名单内。
2012年6月29日，湖南省煤业集团有限公司向新疆维吾尔自治区人民政府提交《关于将新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权人变更为新疆神宇煤业有限公司的请示》（湘煤集发函[2012]196号），主要内容为：湖南省煤业集团有限公司拟收购新疆东发煤矿和米泉市向阳煤矿，并已与之签订收购意向协议。新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿位于乌鲁木齐市米东区柏杨河北沟，井田西界西距待建的乌鲁木齐市绕城高速公路十余公里，按国土资源部批准的新疆乌鲁木齐煤炭国家规划矿区矿业权设置方案（国土资源部[2011]580号），将其与以东的魏家泉隆德煤矿、兵团魏家泉君伟煤矿整合为乌东五号井田。新疆东发煤矿与米泉市向阳煤矿为取得该井田的整合资格，先期合并设立了新疆神宇煤业公司。米东区政府通过招商引资，引进新疆神宇煤业公司作为乌东五号井田（原米东区六号矿井）煤炭资源的整合主体。按照《新疆维吾尔自治区煤炭资源配置与勘查开发转化管理规定（暂行）的通知》（新政发[2011]85号）规定，请求自治区人民政府同意将新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的采矿权人由新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿变更到新疆神宇煤业公司名下。
2012年8月8日，新疆维吾尔自治区国土资源厅向新疆维吾尔自治区人民政府办公厅出具《关于湖南省煤业集团有限公司整合新疆东发煤矿等采矿权的意见》（新国土资函[2012]1753号），具体内容为：转来湖南省煤业集团有限公司《关于将新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权人变更为新疆神宇煤业公司的请示》（湘煤集发函[2012]196号）收悉。新疆神宇煤业公司申请的采矿权位于乌鲁木齐煤炭国家规划矿区。根据《国土资源部关于新疆乌鲁木齐煤炭国家规划矿区矿业权设置方案的批复》（国土资函[2011]580号），申请的采矿权为乌鲁木齐煤炭国家规划矿区乌东五号井，规划规模90万吨/年。乌东五号井规划范围包括新疆米泉市向阳煤矿（9万吨/年，有效期至2012年11月）、米泉市魏家泉隆德煤矿（9万吨/年，有效期至2015年2月）、新疆生产建设兵团君伟煤炭有限公司米泉魏家泉煤矿（9万吨/年，有效期至2017年5月）、新疆东发煤矿（9万吨/年，有效期至2019年1月）。乌东五号井规划范围面积2.654平方千米，其中四个采矿权面积2.4897平方千米，空白区0.1643平方千米（主要为采矿权间的隔离带）。建议由乌鲁木齐市人民政府确定整合主体，由整合主体与被整合的采矿权人达成协议；按照国土资源部批复的矿业权设置方案，由乌鲁木齐市矿产资源勘查开发整合领导小组编制乌东五号井规划区内四个采矿权进行整合的实施方案，上报自治区矿产资源勘查开发整合领导小组办公室进行审查；整合方案批准后，由乌鲁木齐市矿产资源勘查开发整合领导小组督促整合主体按照达成的协议对被整合企业进行补偿并按整合方案申请划定矿区范围，原采矿许可证收回，待整合矿区新立采矿权批准后予以注销。
2012年9月10日，新疆维吾尔自治区国土资源厅向湖南省煤业集团有限公司作出《关于整合新疆东发煤矿等采矿权的函》（新国土资函[2012]2011号），主要内容为：根据自治区人民政府《关于印发自治区矿产资源勘查开发整合总体方案的通知》（新政办发[2010]56号）规定，请你公司向乌鲁木齐市人民政府申请该矿区的整合，由当地政府确定整合主体，由整合主体与被整合的采矿权人达成协议；按照按照国土资源部批复的矿业权设置方案，由乌鲁木齐市矿产资源勘查开发整合领导小组编制乌东五号井规划区内四个采矿权进行整合的实施方案，上报自治区矿产资源勘查开发整合领导小组办公室进行审查；整合方案批准后，由乌鲁木齐市矿产资源勘查开发整合领导小组督促整合主体按照达成的协议对被整合企业进行补偿并按整合方案申请划定矿区范围，原采矿许可证收回，待整合矿区新立采矿权批准后予以注销。
2012年10月24日，乌鲁木齐市人民政府向自治区人民政府递交《关于乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级有关问题的请示》（乌政发[2012]152号），该请示中的“一、我市煤矿概况及分布”部分对乌鲁木齐市煤矿的概况及分布进行了简介，将矿区范围分为A、B、C、D、E和F6个区域，其中A区
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苇湖梁至柏杨河矿区所处区域内共有煤矿42处，该区又分为A1、A2、A3、A4四个区域，柏杨河矿区（简称A4区）有煤矿8处；该请示中的“三、我市煤炭产业结构优化升级的具体实施内容”部分对禁止开发区、限制开发区及允许开发区进行予以了明确，其中A1区、A2区、B区、D区为禁止开发区，A3区、C区为限制开发区，A4区、E区、F区为允许开发区。该请示后附的《乌鲁木齐市区域煤矿基本情况表》显示，米东区东发煤矿、米东区向阳煤矿列示在允许开发区部分。
2015年3月5日，国务院安委会办公室作出《关于印发<第二批50个煤矿安全重点县（市、区）遏制重特大事故攻坚战工作方案>的函》（安委办函[2015]17号），后附《第二批50个煤矿安全重点县（市、区）遏制重特大事故攻坚战工作方案》及《第二批50个煤矿安全重点县名单》，乌鲁木齐市米东区、乌鲁木齐市乌鲁木齐县及昌吉州阜康市被列入该名单。
2015年7月17日，乌鲁木齐市人民政府办公厅出具《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》（乌政办[2015]128号），将达坂城东沟和艾维尔沟、米东区魏家泉和柏杨河、乌鲁木齐县硫磺沟等矿区作为允许开发区，调整优化矿区设置，整合升级建设为60万吨/年以上并达到现代化标准的煤矿。
2016年3月2日，乌鲁木齐市米东区煤炭工业管理局向新疆神宇煤业公司作出《关于对<关于新疆神宇煤业有限公司申请成为乌东五号井田煤炭资源整合主体的请示>的回复》（米煤局字[2016]17号），主要内容为：根据你单位报送的《关于新疆神宇煤业有限公司申请成为乌东五号井田煤炭资源整合主体的请示》（神宇煤字[2015]第1203号）中的相关问题，经我局研究决定，给予以下答复：1、你公司请示当中说明湖南黑金时代公司为乌东五号井田煤炭资源整合主体，我局认为和实际情况不符；2、2016年2月19日，湖南黑金时代公司向我局报送的《关于新疆神宇煤业有限公司有关情况的报告》（湘煤股企函[2016]36号），文件中已写明2015年9月1日，该事件已进入司法程序，望你单位严格按照司法程序妥善解决。
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