福建省龙海市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）龙民初字第132号
原告(反诉被告)太仓沪太嫦娥造纸设备有限公司，住所地江苏省太仓市沙溪镇洪泾村。组织机构代码：62844290-4。
法定代表人王耀明，董事长。
委托代理人季士元，江苏广浩律师事务所律师。
被告(反诉原告)龙海市榜山民政三星造纸厂，住所地福建省龙海市榜山镇北溪头村。组织机构代码：15662279-7。
法定代表人黄亚清，董事长。
委托代理人陈加元、林丽虹，福建朗马律师事务所律师。
原告（反诉被告）太仓沪太嫦娥造纸设备有限公司(以下简称沪太公司)与被告（反诉原告）龙海市榜山民政三星造纸厂(以下简称三星造纸厂）买卖合同纠纷一案，沪太公司于2013年3月27日诉至江苏省太仓市人民法院，三星造纸厂提出管辖权异议，江苏省苏州市中级人民法院于2013年7月8日裁定本案移送本院审理。本院受理后，于2014年5月8日作出（2013）龙民初字第3863号民事判决。沪太公司、三星造纸厂均不服，上诉至福建省漳州市中级人民法院，福建省漳州市中级人民法院于2014年11月20日作出（2014）漳民终字第766号民事裁定，撤销本院（2013）龙民初字第3863号民事判决，发回本院重审。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告沪太公司的法定代表人王耀明及委托代理人季士元，被告三星造纸厂的法定代表人黄亚清及委托代理人陈加元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沪太公司诉称，2007年3月20日原、被告签订《订购合同》，约定沪太公司为三星造纸厂提供4600mm二叠网多缸纸机，总价为1980万元，技术标准及质量要求以《合同文本》为准，”合同文本”约定了纸机技术参数及供货范围，配件名称和数量；同年4月27日双方签订《增补合同》，约定上述纸机增加二套烘缸及配套部件，造价增加40万元；2008年1月17日，双方又签订《协议书》一份，约定纸机的电控部分由三星造纸厂自行负责，原合同总价扣除187万元，纸机实际价款为1833万元。合同成立后，因三星造纸厂基建原因打乱沪太公司的交付计划。2009年1月5日双方签订《补充协议》，对纸机的部分部件的交付及付款计划作出变更，同年4月13日双方再签订《合同》一份，约定沪太公司向三星造纸厂提供配件”引纸割刀装置”一套，价格23500元，沪太公司已于同年7月2日将该配件交付被告。沪太公司于2009年7月8日前将纸机交付三星造纸厂并安装完毕。2009年7月8日三星造纸厂传真要求提供”引纸绳托装置”，沪太公司回复同意提供，要求三星造纸厂落实货款15200元；该装置于同年8月19日交付三星造纸厂。2009年12月15日三星造纸厂经传真提出纸机上桨负荷试车，要求沪太公司提供备品备件。由于合同未约定备品备件，只约定配件的名称及数量，所以沪太公司根据配件使用的实际情况在2009年12月23日向三星造纸厂提供了包胶辊、白辊各2支，总价7万元；又分别于2010年1月8日和3月24日通过杭州顺隆胶辊有限公司直接提供给三星造纸厂施胶下辊、上辊各1支，总价29.8万元。沪太公司向三星造纸厂提供的纸机及配件合计总价为1873.67万元，至2010年5月24日沪太公司向三星造纸厂开出增值税发票1604.705万元，三星造纸厂向沪太公司支付货款1604.705万元、代付运费55.1914万元，配件款3.1678万元，合计1663.0642万元，加上沪太公司应付三星造纸厂利息10.8万元，共计1673.8642万元，尚欠沪太公司货款为199.8058万元。为此，沪太公司请求判令三星造纸厂支付原告价款199.8058万元。
被告三星造纸厂辩称，1、原、被双方签订的《订购合同》约定，技术标准及质量要求以《合同文本》为准，《合同文本》包括技术方案、附件一配件表、附件二配套表组成，配件明确包含在整部机器设备的配套之中，合同总价已包括了配件表中的全部配件。配件表约定了应当提供的9项配件的名称和数量，沪太公司要求将包胶辊、白辊、施胶上辊和下辊在合同总价之外另行计价36.8万元，与事实不符，无合同依据；2、沪太公司未依约供足设备配套的全部配件，已构成违约，三星造纸厂支付的价款及保修款已超过沪太公司供货货款。三星造纸厂先后支付货款1604.705万元、代垫运费55.1914万元、支付配件款31678元，加上沪太公司应支付三星造纸厂提前支付货款的利息10.8万元，三星造纸厂实际已付沪太公司货款合计1673.8642万元，因沪太公司未交付合同约定配件，三星造纸厂向他人购买的配件款166.914万元，应从沪太公司的纸机款中扣除，故应付沪太公司的纸机款为1666.086万元，三星造纸厂实际多付了沪太公司77782元。
反诉原告三星造纸厂诉称，因沪太公司拒不依合同履行保修责任，三星造纸厂另请龙海市石码海鹰机械厂和浙江德清县胶辊实业公司等进行维修，已支付维修及配件费用等71.55万元。因沪太公司至今未进行纸机的安装和调试，配件未全部交付三星造纸厂，造成了三星造纸厂巨大经济损失。三星造纸厂反诉请求沪太公司提供造纸设备上的压力容器烘缸合格证书，返还三星造纸厂多支付的货款77782元，支付维修和配件费用等71.55万元，以及偿付因违约逾期交付和安装设备给三星造纸厂造成的经济损失120万元。本案重审时，三星造纸厂变更反诉请求为，1、判令沪太公司返还三星造纸厂货款16082元。2、判令沪太公司支付逾期交付安装完成讼争设备的违约金120万元。3、判令沪太公司因不履行保修义务应支付给被告的维修及配件费用71.55万元。
反诉被告沪太公司辩称，对三星造纸厂反诉要求沪太公司提供压力容器烘缸合格证书，沪太公司同意提交；三星造纸厂认为沪太公司未供货配件部分价值166.914万元与事实不符，配件不包含在纸机合同总价中，其要求沪太公司退还三星造纸厂多支付的货款77782元缺乏依据；合同签订后，沪太公司积极投料生产，但因三星造纸厂土建的原因要求暂停交付，沪太公司根据三星造纸厂的通知履行合同，直至安装结束，用时12个月左右，双方均未提出有关履行期限的违约问题，三星造纸厂在2009年7月8日接受纸机至今四年多再提出逾期交付赔偿损失120万元的请求，没有事实依据，应予驳回；自交付纸机起算的保质期内，沪太公司从未收到三星造纸厂关于纸机质量问题的反映，不存在沪太公司在保质期内未履行保修责任的事实，其要求沪太公司支付维修及配件费用71.55万元没有事实和法律依据，应予驳回。
在本院审理过程中，原、被告对以下事实无异议，本院予以确认。
1、2007年3月20日原、被告签订《订购合同》一份，约定沪太公司为三星造纸厂提供4600mm二叠网多缸纸机，总价为1980万元，技术标准及质量要求以《合同文本》为准；纸机由沪太公司负责安装，并必须在合同生效后11个月内安装结束，如逾期20天内不予追究，超过20天，每天应支付三星造纸厂1万元，如提前结束，三星造纸厂相应支付沪太公司每天1万元；等。
《合同文本》由”技术方案”、”附件一：配件表”、”附件二：配套表”共同组成，”技术方案”第二部分”造纸机主要结构简述暨供货范围”列明了造纸机主要结构部件的名称和数量；”附件一：配件表”列明了9项配件及数量：1、网部压榨导辊10套；2、烘干部导辊10套；3、大辊径1套；4、网部助动辊1套；5、上网伏辊1套；6、胸辊1套；7、张紧器：压榨部、烘干部各1套；8、校正器：气缸式、气胎式各1套；9、拖胶辊：上下辊各2套。
2、2007年4月27日原、被告签订《增补合同》一份，约定除上述纸机外三星造纸厂再增购二套烘缸及配套部件，造价增加40万元。原合同交货期相应推迟10天。纸机总价变更为2020万元。
3、2008年1月17日原、被告签订《协议书》一份，约定上述纸机的电控部分、熬胶自控系统等由三星造纸厂自行负责，原纸机总价扣除187万元，纸机总价变更为1833万元。
4、2009年1月5日原、被告签订《补充协议》一份，对纸机的部分部件的交付及付款计划作出变更，该协议主文最后约定：”第三次付款50万（2月10--
15日）发：流浆箱、卷红缸及小件，纸机部分全部发清”。
5、2009年4月13日原、被告签订《合同》一份，三星造纸厂向沪太公司增购”引纸割刀装置”一套，价值23500元，沪太公司已于同年7月2日交付三星造纸厂。至此，三星造纸厂与沪太公司交易的总价款合计1835.35万元。
6、2009年8月19日，沪太公司应三星造纸厂要求交付三星造纸厂合同外设备：引纸割刀气控箱3套、引纸绳轮45套，包含运费总价15200元。至此，三星造纸厂与沪太公司交易的总价款合计1836.87万元。
7、沪太公司于2009年12月23日向三星造纸厂托运交付了合同”附件一：配件表”中的配件包胶辊、白辊各2支，于2010年1月16日、3月24日分别托运交付该备品备料中施胶下辊、上辊各1支。
8、截止至2010年5月24日，沪太公司开具增值税发票共计1604.705万元给三星造纸厂，而收到三星造纸厂支付的货款为1604.705万元、配件款31678元，应付三星造纸厂的代垫运费55.1914万元、利息款10.8万元，沪太公司实际已收取三星造纸厂货款合计为1673.8642万元。
9、在本案审理中，沪太公司已将三星造纸厂反诉请求提供的造纸设备的压力容器烘缸合格证书当庭交付三星造纸厂收执。
双方当事人争议的主要焦点为：（1）《订购合同》中”附件一：配件表”所列9项配件是否是沪太公司履行合同的供货的范围？（2）沪太公司与三星造纸厂履行合同的价款如何结算？（3）三星造纸厂支付维修及配件费计71.55万元要求沪太公司承担是否成立？（4）沪太公司是否构成迟延交付买卖标的物并赔偿三星造纸厂损失？对此，本院予以查明，分析并认定。
（1）关于《订购合同》中”附件一：配件表”所列9项配件是否属沪太公司履行合同交货义务范围的问题。
沪太公司认为，《合同文本》作为《订购合同》的组成部分，其第二条约定了”供货范围”，双方已经确认了合同标的及指向的标的物，《合同文本》的附件一、二，是对正文的补充说明，”附件一：配件表”中所罗列的配件名称和数量，是为了三星造纸厂在使用纸机的过程中购买的方便给予说明，而不是在”供货范围”之外另行提供的货物的说明，不属履行合同交货义务的范围。沪太公司向三星造纸厂提供了6根辊子，是沪太公司履行合同义务后提供的后续服务，不是合同的”实际履行”。
三星造纸厂认为，双方签订的《订购合同》约定，《合同文本》”为本设备的技术标准及质量要求”、”与本合同具有同等法律效力”，该《合同文本》由”技术方案”、”附件一：配件表”、”附件二：配套表”共同组成，故配件表所罗列的配件明确包含在整部机器设备的配套之中，属履行合同交货义务的范围。合同总价的货物应当已包括了该配件表中的全部配件，三星造纸厂在合同履行期间一直对上述配件主张权利，沪太公司也已实际履行了其中一部分配件的交付义务。
本院认为，”附件一：配件表”所载明的9项配件和数量属沪太公司应当履行合同交货义务范围。1、双方约定《合同文本》为订购纸机合同的共同组成部分，具有法律效力；该《合同文本》由”技术方案”、”附件一：配件表”、”附件二：配套表”三个部分组成。”技术方案”载明纸机的规格、基本数据、主要结构简述、供货范围等，其中供货范围指明了部件名称和数量。同样，”附件一：配件表”亦载明了9项配件的名称和数量，并无另行列明价格，没有证据表明配件表内的配件需三星造纸厂另行购买。2、从合同约定的文字表述分析，”附件一：配件表”表述的内容不仅有配件的名称，也有配件的数量，如果仅为客户购买需要提供方便，只需提示配件名称即可，无需标注配件的数量，故合同对配件数量的约定系为交付需要而确定；3、从合同双方的交易习惯分析，双方在合同履行中增减购置设备和配件，均采用书面形式：或订立书面协议，如增加造价40万元的纸机设备、减少造价187万元的纸机电控部分等；或通过函件报价，如增购引纸轮配件。但沪太公司交付配件表所列的施胶上、下辊等配件的过程中，既未签订书面合同，又未书面协商定价，而是在三星造纸厂提出履行交付义务后，沪太公司主动向三星造纸厂发货，履行过程中，并无证据证明沪太公司要求三星造纸厂另行计价，上述行为符合履行合同交货义务的表现形式。综上，《合同文书》的技术方案部分约定了纸机的主要结构及供货范围，”附件一：配件表”则约定了纸机的主要配件的供货范围，沪太公司并无证据证明”附件一：配件表”载明的9项配件不包含在合同总价的供货范围内。上述事实有沪太公司提供的双方所签订的《订购合同》、《增补合同》、《协议书》各1份，以及双方当事人在庭审中的陈述为据，可以认定。
（2）沪太公司与三星造纸厂履行合同的价款如何结算？
沪太公司认为，”附件一：配件表”所罗列的全部配件中，沪太公司已交付三星造纸厂包胶辊、白辊各2支，施胶上、下辊各1支，价格分别为7万元和29.8万元，合计36.8万元，加上合同的约定纸机款1833元，以及双方确认增加的”引纸割刀装置”款23500元，”引纸绳轮”款15200元，沪太公司向三星造纸厂提供的纸机及配件的货款总计1873.67万元，扣除三星造纸厂已支付的纸机款、代付运费和配件款及沪太公司应承担的利息等合计1673.8642万元，三星造纸厂尚欠沪太公司货款为199.8058万元，而非三星造纸厂多支付沪太公司77782元。三星造纸厂自行购买配件，沪太公司不知情，产生的费用与沪太公司无关。
三星造纸厂认为，沪太公司提供给三星造纸厂的6支辊，系包含在合同总价之内的配件，不应当另行计价；三星造纸厂因沪太公司拒不履行提供配件的合同义务，为了防止损失的扩大，而向他人购买，三星造纸厂因此多支付了配件款166.914万元，应当由沪太公司承担。故合同价款1833万元，减去未供货配件款166.914万元，三星造纸厂应支付沪太公司的价款为1666.086万元，而三星造纸厂已支付货款1673.8642万元，故三星造纸厂尚多支付了沪太公司77782元。本案重审时，三星造纸厂反诉变更该请求为16082元。
本院认为，如前所述，沪太公司提供给三星造纸厂的6支辊系履行合同约定的配件交付义务，其价款已包含在合同总价之中，沪太公司不应当再另行计价要求三星造纸厂支付。合同约定总价款1833万元的纸机加上三星造纸厂增购的总价38700元的引纸割刀装置、引纸绳托装置，三星造纸厂应当支付的货款为1836.87万元，扣除三星造纸厂实际已支付的1673.8642万元，三星造纸厂应再支付沪太公司货款为163.0058万元。本案双方约定的买卖系分批次交付标的物，沪太公司违反合同约定，尚有配件批次的标的物未完全交付三星造纸厂，根据《合同法》第九十七条和第一百六十六条的规定，三星造纸厂可就该批标的物予以解除，并要求沪太公司赔偿。经审查，三星造纸厂向他人购买上述配件支出的费用164.614万元（已剔除不属配件表中配件施胶辊刮刀一套，金额23000元），并提供了相应的合同、发票等为据。沪太公司主张还应扣除轴承款13.114万元，因配件表所列配件系纸机的备品备件，《合同文本》约定的纸机的配件均包含有轴承部分，配件表内的配件自应包含轴承，沪太公司对此的主张不予采纳。因此，沪太公司应赔偿三星造纸厂因向他人购买配件造成的损失164.614万元。三星造纸厂要求以该损失抵扣货款，因三星造纸厂尚欠的货款与沪太公司应赔偿的违约损失种类相同，根据《合同法》第九十九条的规定，可以相互抵销。三星造纸厂多支出的费用164.614万元与尚未支付沪太公司的纸机款163.0058万元抵销后，沪太公司应赔偿三星造纸厂16082元损失。上述事实有沪太公司提供的双方所签订的《订购合同》、《增补合同》、《协议书》、《合同》等各1份，三星造纸厂提供的《购销合同》1份、《产品加工合同》3份、收款收据11份等，以及双方当事人在庭审中的陈述为据，可以认定。
（3）关于三星造纸厂支付的维修及配件费计71.55万元要求沪太公司承担是否成立的问题。
三星造纸厂认为，合同约定纸机安装结束后根据合同文本进行验收，机械部分在一个月内纸机操作正常，三个月内达到设计要求450?/s等，但沪太公司在设备保修期间拒不履行该质量保证的保修责任，造成三星造纸厂另行聘请他人来维修，支付了维修及配件费用等71.55万元，沪太公司应当承担。
沪太公司认为，自2009年7月8日纸机安装结束并交付三星造纸厂时起，沪太公司从未收到三星造纸厂关于纸机质量问题的反映，因此不存在沪太公司在保质期内未履行保修责任的事实，三星造纸厂自行购买配件委托他人维修也从未告知沪太公司，三星造纸厂要求沪太公司支付维修及配件费用71.55万元，没有事实和法律依据，应予驳回。
本院认为，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定，三星造纸厂应在质量保证期间或合理期间提出质量异议，在沪太公司未按要求予以修理或因情况紧急，三星造纸厂自行或者通过第三人修理纸机的，方可主张沪太公司负担因此发生的合理费用，但三星造纸厂未举证证明其在质量保证期间或合理期间提出质量异议，亦未对是否情况紧急通过第三人修理纸机的情形进行举证，因此，三星造纸厂关于沪太公司违约拒不履行保修责任的主张，要求沪太公司承担其在保修期间的维修及配件费用71.55万元的请求，证据不足，不予支持。
（4）沪太公司是否构成迟延交付买卖标的物并赔偿三星造纸厂损失的问题。
三星造纸厂认为，根据合同约定，沪太公司应当在三星造纸厂第一笔货款转入其账户之日起11个月内供货并安装完毕试生产，三星造纸厂在签订合同的当日（2007年3月20日）即将第一笔货款600万元转入沪太公司账户，根据约定沪太公司应于2008年2月20日之前供货并安装完毕进行试生产，但沪太公司以缺乏资金为由，拒不供货，并以此为要挟，于2009年1月5日，双方签订协议，三星造纸厂再付300万，其应于2009年2月20日前全部交付纸机部件进行安装。三星造纸厂收到沪太公司最后一个设备部件的时间为2009年12月23日。沪太公司已逾期21个月之久，就是按沪太公司自己所称的于2009年7月8日安装完成，逾期时间也长达150天，按合同第9条约定每逾期一日违约金1万计算，近150万元。现三星造纸厂只要求偿付120万元违约金，放弃超过120万元部分的违约金。同时，按照三星造纸厂实际投资的生产设备约为2000万元，再加上与之配套的土地厂房等投资1个亿，因沪太公司机器设备不到位，就算每月的利息损失也要高达70万元，因此合同约定的逾期违约金每日1万元并不属于法律规定”过分高于造成的损失”的范畴；即使按三星造纸厂已支付沪太公司的设备款1833万元按民间借贷最低保护标准年利率24%计算，每月的利息损失也达到366600元，逾期违约金每日1元也没超过该标准。
沪太公司认为，合同签订后，沪太公司积极组织生产，但三星造纸厂由于土建原因不具备接收纸机的条件，要求沪太公司暂停交付，直到2008年6月25日才告知沪太公司具备安装条件，沪太公司按照三星造纸厂通知履行合同义务，双方均未提出有关履行期限的违约问题，因此不存在履行期限的违约责任问题。沪太公司已将纸机设备于2009年7月8日前交付三星造纸厂，并安装完成，三星造纸厂自行调试后即进行生产，三星造纸厂时隔四年再提逾期交付的损失赔偿，且要求赔偿120万元损失，没有事实依据，应予驳回。同时，不论是否存在逾期交付的事实，每日1万元的约定明显过高，应予调整。理由是我国法律规定的违约责任是补偿性质，三星造纸厂支付沪太公司的纸机款是1604.705万元，该款的直接经济损失只能是银行借款利息损失，要求按当时中国人民银行基准贷款利率计算；三星造纸厂认为整个项目包括基建、配套设施投入共1亿多元，但没有证据证明。三星造纸厂对纸机的试生产在2009年12月15日之后，说明在交付纸机时，三星造纸厂并不具备纸机运转生产条件，其原因应该是三星造纸厂的其它配套设施没有就位，造成产生延后不是纸机的原因，其要求按全部资金投入来计算利息的理由不能成立。
本院认为，买卖合同的出卖人应当按照约定的期限交付标的物。本案双方买卖标的物为纸机，双方约定了分批交付纸机部件，沪太公司应按合同约定的期限将纸机交付三星造纸厂，根据《订购合同》约定，三星造纸厂在预付款到达沪太公司账户后合同生效，合同生效后11个月内安装结束。由沪太公司负责安装，费用在总价中。因此，根据该约定，将纸机安装完成系沪太公司履行交付标的物的义务，安装纸机属沪太公司完成交付义务的范畴。因此，沪太公司应于2007年4月2日收到三星造纸厂预付款600万元后的2008年3月2日前安装完成并交付三星造纸厂。在合同履行过程中，因沪太公司资金困难，双方在2009年1月5日签订的《补充协议》对交货和付款时间进行变更。该补充协议应视为双方协商一致对纸机交付及付款时间的变更，双方并无另行约定纸机的安装期限，由于双方买卖系分批次交付，安装亦应为分批次安装，因此，应以该协议确定纸机应当交付安装完毕的最后期限。违反该约定即构成迟延交付。根据《补充协议》纸机部分全部发清的约定，2009年2月10
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15日应为双方买卖合同约定的纸机交付安装完毕期限，依合同约定的20天宽限期后，沪太公司应于2009年3月7日前将纸机安装完毕，方始完成买卖合同交付标的物的义务。在合同履行过程中，根据沪太公司陈述其已于2009年7月8日前将纸机安装完毕并交付三星造纸厂，并提供2009年7月8日三星造纸厂陈联乐传真与沪太公司的传真件予以证明，三星造纸厂经核实认可该传真的真实性。根据该传真的内容，可以认定沪太公司已于2009年7月8日将纸机安装完毕，并交付三星造纸厂进行调试。据此，可以认定，沪太公司未按合同约定迟延交付纸机123天。沪太公司认为其延期交付纸机系三星造纸厂厂房土建不具备接收纸机安装条件而要求沪太公司暂停交货。并提供2008年3月31日、6月30日、8月7日三份三星造纸厂的传真件予以证明。但三星造纸厂对其真实性不予认可。经审查，本院认为，传真件性质上属拟制原件，其证明力与原件并不相同；传真的内容不得直接作为认定案件事实的依据；传真件的接受方应履行证据保全的义务，及时要求传真者寄发传真的原件。沪太公司提供的三星造纸厂传真件上并无传真的号码，时间及登记号，该传真是否是三星造纸厂发出无法认定；传真的内容亦无其它证据予以印证；沪太公司并无提供三星造纸厂寄发的传真原件。因此，沪太公司主张其延期交付纸机系三星造纸厂土建原因造成的，因证据不足，本院不予认定。综上，沪太公司未按合同约定迟延交付纸机，构成违约。
关于沪太公司迟延交付纸机构成违约，应赔偿三星造纸厂损失的问题。本院认为，本案沪太公司系专业的纸机生产厂家，对迟延交付纸机给相对方造成的损失应有专业的判断能力和风险承担能力，本案合同约定的提前安装及迟延安装约定对合同相对方均平等公平，沪太公司对迟延安装造成的损失应有合理的预见及风险承担能力。沪太公司认为合同约定的逾期安装违约金过高，要求调整，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，沪太公司应对逾期安装违约金是否过分高于三星造纸厂的实际损失提供证据证明，但其并无提供三星造纸厂实际损失的证据，因此其主张逾期安装违约金过高，要求调整的请求，本院不予采纳。本案沪太公司迟延交付纸机的违约金可按每日1万元计算，合计123万元，三星造纸厂要求按120万计算的请求，可以准许。上述事实有沪太公司提供的双方所签订的《订购合同》、《补充协议》各1份，2009年7月8日三星造纸厂传真给沪太公司的传真件1份，以及双方当事人在庭审中的陈述为据，可以认定。
经庭审举证、质证并认证，对本案主要事实作如下认定：
2007年3月20日,原、被告签订《订购合同》一份，约定沪太公司为三星造纸厂提供4600mm二叠网多缸纸机，总价为1980万元。三星造纸厂预付款到达沪太公司账户后，合同生效。生效后11个月内安装结束。由沪太公司负责安装，费用在总价中。沪太公司必须在合同生效后11个月内安装结束，逾期20天内不予追究，逾期超过20天，每天沪太公司支付三星造纸厂1万元，如提前安装结束，三星造纸厂相应支付给沪太公司1万。技术标准及质量要求以《合同文本》为准，《合同文本》的附件中约定了应当提供的9项配件的名称和数量；同年4月27日，双方签订《增补合同》一份，约定三星造纸厂再增购二套烘缸及配套部件，造价增加40万元；2008年1月17日，双方签订《协议书》一份，约定上述纸机的电控部分等由三星造纸厂自行负责，纸机总价扣除187万元，纸机实际价款为1833万元；2009年1月5日，因沪太公司资金周转困难，双方签订《补充协议》一份，对纸机的部分部件的交付及付款时间作出变更，其中第三次付款为50万（2月10
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15日），纸机部分全部发清。2009年4月13日原、被告再签订《合同》一份，沪太公司依据约定向三星造纸厂提供配件”引纸割刀装置”一套，价格23500元，已于同年7月2日交付。同年8月19日沪太公司向三星造纸厂又交付”引纸绳托装置”一套，价格15200元。同年12月23日沪太公司向三星造纸厂托运交付了合同”附件一：配件表”所列配件中的包胶辊、白辊各2支;2010年1月16日、3月24日又分别托运交付了其中的施胶下辊、上辊各一支。事后，沪太公司就未再交付”附件一：配件表”中的其他配件（网部压榨导辊8套、烘干部导辊8套、大辊径1套、网部助动辊1套、上网伏辊1套、胸辊1套、压榨部和烘干部张紧器各1套、气缸式和气胎式校正器各1套、上下拖胶辊各1套），三星造纸厂催要无果，于2010年3月20日向龙海市石码海鹰机修厂支付7万元购买压榨部和烘干部的张紧器各1套、气缸式和气胎式校正器各1套，于2010年4月23日向浙江省德清县胶辊实业公司支付92.1万元购买网部压榨导辊8支、烘干部导辊8支、大辊径1支、网部助动辊1支、胸辊1支、上下拖胶辊各1支，于2010年6月9日向漳州市远业贸易有限公司支付13.114万元购买上述网部压榨导辊、烘干部导辊、大辊径、网部助动辊、胸辊、上下拖胶辊相匹配的轴承。三星造纸厂支付上述配件款共计164.614万元。
三星造纸厂向沪太公司订购的合同总价为1833万元的纸机，加上三星造纸厂增购的总价38700元的引纸割刀装置等两套，三星造纸厂应当支付的货款为1836.87万元，沪太公司向三星造纸厂开出增值税发票1604.705万元，收到三星造纸厂支付的货款为1604.705万元、配件款31678元；应付三星造纸厂代垫运费55.1914万元，应付利息款10.8万元，三星造纸厂实际已支付沪太公司货款合计为1673.8642万元。2009年7月8日沪太公司将纸机安装完毕交付三星造纸厂。事后，双方因货款结算及供货范围产生纠纷。
2013年3月27日，沪太公司以三星造纸厂欠其货款199.8058万元，具状诉至江苏省太仓市人民法院。2013年3月28日沪太公司向太仓市人民法院申请对三星造纸厂进行财产保全，太仓市人民法院作出（2013）太商初字第0271号民事裁定书,冻结三星造纸厂的银行账户存款205万元。后沪太公司向本院申请续冻，本院于2013年9月30日作出（2013）龙民初字第3863号民事裁定书,继续冻结三星造纸厂的银行账户存款205万元。同年10月9日三星造纸厂提供担保向本院申请解除对其账户存款205万元的冻结保全措施，10月28日本院作出（2013）龙民初字第3863-1号民事裁定书，查封保证人黄亚清、黄学谦名下的房产，并同时解除对三星造纸厂账户205万元存款的冻结。
综上所述，本院认为，沪太公司与三星造纸厂签订的《订购合同》及一系列补充协议，系双方当事人的真实意思表示，合法有效。沪太公司未按合同约定如数交付所订购纸机的相应配件，造成三星造纸厂向他人购买多支付货款164.614万元，因三星造纸厂不请求沪太公司继续履行合同，沪太公司对此应当承担赔偿责任。三星造纸厂多支付货款造成的损失可从应支付沪太公司的货款中抵销，抵销后沪太公司应赔偿三星造纸厂因此造成的损失16082元；沪太公司要求三星造纸厂支付尚欠货款199.8058万元，于法无据，不予支持。三星造纸厂要求沪太公司承担维修和配件费用71.55万元，缺乏事实和法律依据，不予支持。三星造纸厂要求沪太公司赔偿因违约迟延交付纸机给三星造纸厂造成损失的请求，因沪太公司对合同逾期安装违约金的约定是否过分高于三星造纸厂的实际损失未提交证据予以证明，因迟延交付纸机给三星造纸厂造成的损失应按合同约定的计算，三星造纸厂主张按120万计算迟延交付造成的损失未超过上述标准，可以准许。沪太公司已当庭交付三星造纸厂压力容器烘缸的合格证书，三星造纸厂变更该项诉讼，可以准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第七十七条、第九十七条、第九十九条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十八条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百六十六条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、原告(反诉被告)太仓沪太嫦娥造纸设备有限公司应赔偿因未按合同约定交付配件给被告(反诉原告)龙海市榜山民政三星造纸厂造成的损失16082元。
二、原告(反诉被告)太仓沪太嫦娥造纸设备有限公司应赔偿因迟延交付纸机给被告(反诉原告)龙海市榜山民政三星造纸厂造成的损失120万元。
三、驳回原告(反诉被告)太仓沪太嫦娥造纸设备有限公司的诉讼请求。
四、驳回被告(反诉原告)龙海市榜山民政三星造纸厂反诉的其他诉讼请求。
上述一、二项，限于本判决生效后十日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费22783元，诉讼保全费5000元，由原告(反诉被告)太仓沪太嫦娥造纸设备有限公司负担；反诉受理费11370元，由原告(反诉被告)太仓沪太嫦娥造纸设备有限公司负担4936元，被告(反诉原告)龙海市榜山民政三星造纸厂负担6434元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。
审 判 长 王毓彬
人民陪审员 林跃鹏
人民陪审员 陈 平
二〇一五年九月十八日
书 记 员 周伟鹏
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条、当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条、合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第七十七条、当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条、合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十九条、当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第一百零七条、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条、当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百三十八条、出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。
第一百五十七条、买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
第一百五十八条、当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
第一百六十六条、出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。出卖人不交付其中一批标的或者交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款、当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少','2018-10-03
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[{法规名称:\'《中华人民共和国侵权责任法》\',Items:[{法条名称:\'第六条第一款\',法条内容:\' 第六条
行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。
根据法律规定推定行为人有过错，行为人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。
\'},{法条名称:\'第十六条\',法条内容:\' 第十六条
侵害他人造成人身损害的，应当赔偿医疗费、护理费、交通费等为治疗和康复支出的合理费用，以及因误工减少的收入。造成残疾的，还应当赔偿残疾生活辅助具费和残疾赔偿金。造成死亡的，还应当赔偿丧葬费和死亡赔偿金。
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第二十六条 被侵权人对损害的发生也有过错的，可以减轻侵权人的责任。
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机动车发生交通事故造成损害的，依照道路交通安全法的有关规定承担赔偿责任。
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第七十六条 机动车发生交通事故造成人身伤亡、财产损失的，由保险公司在机动车第三者责任强制保险责任限额范围内予以赔偿；不足的部分，按照下列规定承担赔偿责任：
（一）机动车之间发生交通事故的，由有过错的一方承担赔偿责任；双方都有过错的，按照各自过错的比例分担责任。
（二）机动车与非机动车驾驶人、行人之间发生交通事故，非机动车驾驶人、行人没有过错的，由机动车一方承担赔偿责任；有证据证明非机动车驾驶人、行人有过错的，根据过错程度适当减轻机动车一方的赔偿责任；机动车一方没有过错的，承担不超过百分之十的赔偿责任。
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第六十五条 保险人对责任保险的被保险人给第三者造成的损害，可以依照法律的规定或者合同的约定，直接向该第三者赔偿保险金。
责任保险的被保险人给第三者造成损害，被保险人对第三者应负的赔偿责任确定的，根据被保险人的请求，保险人应当直接向该第三者赔偿保险金。被保险人怠于请求的，第三者有权就其应获赔偿部分直接向保险人请求赔偿保险金。
责任保险的被保险人给第三者造成损害，被保险人未向该第三者赔偿的，保险人不得向被保险人赔偿保险金。
责任保险是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保险。
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第十七条
受害人遭受人身损害，因就医治疗支出的各项费用以及因误工减少的收入，包括医疗费、误工费、护理费、交通费、住宿费、住院伙食补助费、必要的营养费，赔偿义务人应当予以赔偿。
受害人因伤致残的，其因增加生活上需要所支出的必要费用以及因丧失劳动能力导致的收入损失，包括残疾赔偿金、残疾辅助器具费、被扶养人生活费，以及因康复护理、继续治疗实际发生的必要的康复费、护理费、后续治疗费，赔偿义务人也应当予以赔偿。
受害人死亡的，赔偿义务人除应当根据抢救治疗情况赔偿本条第一款规定�相关费用外，还应当赔偿丧葬费、被扶养人生活费、死亡补偿费以及受害人亲属办理丧葬事宜支出的交通费、住宿费和误工损失等其他合理费用。
\'},{法条名称:\'第十九条第一款\',法条内容:\'
第十九条
医疗费根据医疗机构出具的医药费、住院费等收款凭证，结合病历和诊断证明等相关证据确定。赔偿义务人对治疗的必要性和合理性有异议的，应当承担相应的举证责任。
医疗费的赔偿数额，按照一审法庭辩论终结前实际发生的数额确定。器官功能恢复训练所必要的康复费、适当的整容费以及其他后续治疗费，赔偿权利人可以待实际发生后另行起诉。但根据医疗证明或者鉴定结论确定必然发生的费用，可以与已经发生的医疗费一并予以赔偿。
\'},{法条名称:\'第二十一条第一款\',法条内容:\'
第二十一条 护理费根据护理人员的收入状况和护理人数、护理期限确定。
护理人员有收入的，参照误工费的规定计算；护理人员没有收入或者雇佣护工的，参照当地护工从事同等级别护理的劳务报酬标准计算。护理人员原则上为一人，但医疗机构或者鉴定机构有明确意见的，可以参照确定护理人员人数。
护理期限应计算至受害人恢复生活自理能力时止。受害人因残疾不能恢复生活自理能力的，可以根据其年龄、健康状况等因素确定合理的护理期限，但最长不超过二十年。
受害人定残后的护理，应当根据其护理依赖程度并结合配制残疾辅助器具的情况确定护理级别。
\'},{法条名称:\'第二十二条\',法条内容:\'
第二十二条
交通费根据受害人及其必要的陪护人员因就医或者转院治疗实际发生的费用计算。交通费应当以正式票据为凭；有关凭据应当与就医地点、时间、人数、次数相符合。
\'},{法条名称:\'第二十三条第一款\',法条内容:\'
第二十三条 住院伙食补助费可以参照当地国家机关一般工作人员的出差伙食补助标准予以确定。
受害人确有必要到外地治疗，因客观原因不能住院，受害人本人及其陪护人员实际发生的住宿费和伙食费，其合理部分应予赔偿。
\'},{法条名称:\'第二十四条\',法条内容:\'
第二十四条 营养费根据受害人伤残情况参照医疗机构的意见确定。
\'},{法条名称:\'第二十五条第一款\',法条内容:\' 第二十五条
残疾赔偿金根据受害人丧失劳动能力程度或者伤残等级，按照受诉法院所在地上一年度城镇居民人均可支配收入或者农村居民人均纯收入标准，自定残之日起按二十年计算。但六十周岁以上的，年龄每增加一岁减少一年；七十五周岁以上的，按五年计算。
受害人因伤致残但实际收入没有减少，或者伤残等级较轻但造成职业妨害严重影响其劳动就业的，可以对残疾赔偿金作相应调整。
\'},{法条名称:\'第二十八条第一款\',法条内容:\'
第二十八条
被扶养人生活费根据扶养人丧失劳动能力程度，按照受诉法院所在地上一年度城镇居民人均消费性支出和农村居民人均年生活消费支出标准计算。被扶养人为未成年人的，计算至十八周岁；被扶养人无劳动能力又无其他生活来源的，计算二十年。但六十周岁以上的，年龄每增加一岁减少一年；七十五周岁以上的，按五年计算。
被扶养人是指受害人依法应当承担扶养义务的未成年人或者丧失劳动能力又无其他生活来源的成年近亲属。被扶养人还有其他扶养人的，赔偿义务人只赔偿受害人依法应当负担的部分。被扶养人有数人的，年赔偿总额累计不超过上一年度城镇居民人均消费性支出额或者农村居民人均年生活消费支出额。
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第八条
因侵权致人精神损害，但未造成严重后果，受害人请求赔偿精神损害的，一般不予支持，人民法院可以根据情形判令侵权人停止侵害、恢复名誉、消除影响、赔礼道歉。
因侵权致人精神损害，造成严重后果的，人民法院除判令侵权人承担停止侵害、恢复名誉、消除影响、赔礼道歉等民事责任外，可以根据受害人一方的请求判令其赔偿相应的精神损害抚慰金。
\'},{法条名称:\'第十条第一款\',法条内容:\'
第十条 精神损害的赔偿数额根据以下因素确定：
（一）侵权人的过错程度，法律另有规定的除外；
（二）侵害的手段、场合、行为方式等具体情节；
（三）侵权行为所造成的后果；
（四）侵权人的获利情况；
（五）侵权人承担责任的经济能力；
（六）受诉法院所在地平均生活水平。
法律、行政法规对残疾赔偿金、死亡赔偿金等有明确规定的，适用法律、行政法规的规定。
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