上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1468号
上诉人（原审原告）江苏省神工机械制造集团有限公司。
被上诉人（原审被告）大连正道船舶贸易有限公司。
被上诉人（原审被告）袁金岩。
上诉人江苏省神工机械制造集团有限公司（以下简称神工公司）因与被上诉人大连正道船舶贸易有限公司（以下简称正道公司）、袁金岩买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第926号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月17日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月25日公开开庭进行了审理。上诉人神工公司的委托代理人朱雨、孙志，被上诉人正道公司及袁金岩的共同委托代理人贾逸鸥、张贺晨到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年3月，神工公司与正道公司签订一份合同，买方为正道公司，卖方为神工公司，合同约定由正道公司向神工公司购买液压克令吊4台，总价1，018万元（币种为人民币，下同）。合同总价分五期支付：第一期，本协议签订后，在3个银行工作日内，买方付50万元（已支付）；第二期，合同签订后，在3个银行工作日内，买方付255.40万元；第三期，买方在工厂验收合格装运克令吊出厂前，支付559.90万元；第四期，克令吊安装调试结束后，买方支付101.80万元；第五期，船舶出厂后十二个月或克令吊安装调试合格后十八个月，克令吊在此期间没有质量问题，买方支付50.90万元。交货期及交货地点：2008年8月10日（卖方工厂交货），2008年8月17日（买方指定船厂码头交货）。卖方在产品完工前15天通知买方做工厂验收准备，当具体日期确定后，卖方应提前7个工作日书面通知买方参加验收。若买方7个工作日之内未做出书面答复，则视买方放弃。卖方应在合同规定的交货期限后一个月内提交有关BV证书、工厂证书及技术协议上要求提供的相关证书给买方，数量为1正本及3份副本，完工资料也应按技术协议规定提交，否则买方可拒绝付款。该合同落款处由袁金岩在买方代表处签字。
2008年3月31日，神工公司与正道公司又签订了合同附件《液压克令吊协议书》，协议落款处正道公司在买方处盖章。2008年2月29日，正道公司向神工公司支付了货款50万元。2008年4月2日，正道公司又向神工公司支付货款255.40万元。剩余货款正道公司尚未支付。2008年12月14日，涉案货物取得BV证书。迄今，神工公司尚未向正道公司交付合同项下货物，系争设备仍在神工公司处。故神工公司诉至原审法院，请求法院判令正道公司、袁金岩履行提货义务，并支付剩余货款712.60万元
原审法院经审理后认为，涉案合同中正道公司虽然没有在落款处买方一栏盖章，仅有袁金岩在买方代表处签字，但合同抬头处买方明确载明为正道公司，正道公司亦在合同附件《液压克令吊协议书》的买方处盖章。原审审理中，正道公司认可授权袁金岩代表正道公司与神工公司签订合同，虽然没有授权委托书，但正道公司追认袁金岩授权签署的合同。故涉案合同的主体应为神工公司和正道公司，不包括袁金岩，根据合同的相对性，对于神工公司要求袁金岩承担相应合同责任的诉讼请求，无事实和法律依据，该院不予支持。
该合同还约定，神工公司应在系争设备完工前15天通知正道公司做工厂验收准备，当具体日期确定后，神工公司应提前7个工作日书面通知正道公司参加验收。正道公司在工厂验收合格装运克令吊出厂前，支付第三期货款559.90万元。现神工公司无证据证明其通知了正道公司做工厂验收准备及参加验收，亦无证据证明涉案货物已经正道公司工厂验收合格。神工公司提供的BV证书系第三方机构出具的检验证书，其并不等同于正道公司的工厂验收。系争设备应在正道公司工厂验收合格后，才具备出厂及交付条件，故在神工公司未能证明系争设备已通过正道公司工厂验收的情况下，要求正道公司提货，无事实和法律依据，该院不予支持。涉案合同约定第三期货款在工厂验收合格装运克令吊出厂前，支付559.90万元，第四期货款在克令吊安装调试结束后，支付101.80万元，第五期货款在船舶出厂后十二个月或克令吊安装调试合格后十八个月，克令吊在此期间没有质量问题，支付50.90万元。神工公司要求正道公司支付的货款712.60万元，即涉案合同约定的第三、四、五期货款，现系争设备未经工厂验收合格，亦未交付并完成安装调试，故合同约定的第三、四、五期货款的付款条件均未成就，对于神工公司要求正道公司支付货款712.60万元的诉讼请求，该院亦不予支持。原审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回神工公司的诉讼请求。案件受理费61，682元，减半收取计30，841元，由神工公司负担。
神工公司不服该判决，向本院提起上诉称：原审庭审后，神工公司提交了由袁金岩担任法定代表人的振远公司的委派人员前往神工公司处对系争设备予以验收的会议纪要，该些纪要足以证明振远公司工作人员金某某分别于2008年9月26日及2008年10月31日对系争设备进行了验收，神工公司在基于验收纪要对系争设备进行改动后，于2008年12月14日取得了BV证书，因此可以认定正道公司已经对系争设备予以了验收，因此该公司应该履行提货及付款义务。故请求本院撤销原判，改判支持神工公司原审全部诉讼请求或将本案发回重审。
被上诉人正道公司不同意神工公司的上诉请求并答辩称：涉案合同签署于2008年3月，约定的交货期最晚为2008年8月17日，至今已经超过七年的时间，在这七年中，神工公司从未依约通知正道公司对系争设备进行验收，也未向正道公司主张支付剩余款项，故神工公司的诉请显然超过诉讼时效，因而该公司主张已丧失了实体的胜诉权，对神工公司的诉讼请求和理由不应支持。在涉案合同履行过程中，被上诉人已经依约支付了第一、二期货款，第三期货款应当在上诉人通知被上诉人验收合格后再付款。但事实上神工公司始终未通知正道公司验货，也未通知正道公司予以提货，因双方约定的交货日期至今已经超过七年，系争设备的质量、性能等均已降低，且正道公司七年前购买系争设备的目的已不存在。故请求本院驳回上诉，维持原判。
被上诉人袁金岩也不同意神工公司的上诉请求并答辩称：被上诉人袁金岩仅系正道公司授权签订合同的被授权人，在本案中并非适格主体，袁金岩对于神工公司与正道公司之间发生的债权债务关系不应承担责任；故请求本院驳回上诉，维持原判。
神工公司在本院审理过程中提交如下新的证据材料：
第一组证据、振远公司的企业工商登记信息，证明本案被上诉人袁金岩系振远公司的法定代表人，该证据亦可证明袁金岩与正道公司之间并非委托代理关系，事实上系合作关系，因此袁金岩亦应承担相应责任。
第二组证据、振远公司工作人员金某某2008年9月26日亲笔书写的验收纪要、以及金某某于2008年10月31日签字确认的验收纪要。该组证据证明金某某代表正道公司及袁金岩对系争设备予以了验收。
正道公司及袁金岩针对上述证据发表如下意见：上诉人提交的两组证据均不属于二审程序中的新证据。对其中第一组证据的真实性无异议，但该证据与本案不具有关联性；对于第二组证据的真实性不予认可，该组证据材料上没有任何公司的公章。从该组证据内容分析，该组证据仅为对系争设备进行改造的约定，并不能证明被上诉人对系争设备予以了验收；与此同时，即便采纳了该组证据的真实性，亦不能否认神工公司的主张已过诉讼时效的事实。
正道公司及袁金岩均未提交新的证据材料。
本院认为，神工公司提交的第一组证据并不能直接证明袁金岩在涉案合同上签名的行为即可视作为系正道公司与袁金岩存在合作关系，神工公司对此也未能提交其他证据对其主张予以佐证，故本院对神工公司提交的第一组证据不予采信；对于神工公司提交的第二组证据，本院将在下文对是否采信该组证据予以综合分析。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院还查明，根据《30t＊25m液压克令吊协议书》第12.3条的约定，4台克令吊交货周期：2008年8月10日（卖方工场交货），2008年8月17日（买方指定船厂码头交货）；该协议第12.4条约定：交货方式：卖方需通过水路运输方式，将4台克令吊运输到买方所指定的船厂码头。
本院另查明，神工公司委托代理人在2015年3月25日原审法院第一次庭审中陈述：涉案合同第三条约定了交货方式，“2008年8月10日卖方工厂交货”实际上指正道公司、袁金岩到神工公司工厂处验收，2008年8月17日买方指定船厂码头交货，指神工公司根据正道公司、袁金岩的指令，将货物运到正道公司及袁金岩指定的码头。两个日期不可以二选一。
本院认为，神工公司在原审中所提出的诉讼请求包含两个部分，，第一部分诉请系主张正道公司与袁金岩履行提货义务；第二部分诉请系主张正道公司与袁金岩支付系争设备的剩余款项。鉴于此，并基于双方当事人的上诉主张及辩称，本案的争议焦点在于：一、袁金岩是否为系争买卖合同关系的共同主体？二、正道公司是否应当履行提货义务？三、正道公司是否应向神工公司支付剩余款项？
针对争议焦点一，本院认为，首先，根据涉案合同及《30t＊25m液压克令吊协议书》的格式记载，在签署两份合同的抬头部分上买方或船厂（甲方）一栏均标注为正道公司，虽然涉案合同末尾签字栏并未标准正道公司名称，但在《30t＊25m液压克令吊协议书》买方签名栏不仅标准有正道公司名称，亦加盖有正道公司的合同专用章；其次，根据两份合同的内容，并不能反映出正道公司与袁金岩或其公司存在合作关系，且签约后的付款主体亦为正道公司，鉴于此，本院有理由相信袁金岩系作为正道公司的委托代理人在系争合同书上签名，其为正道公司的代理人并非前述合同的主体，因此神工公司所提出袁金岩亦为前述合同主体的主张依据不充分，本院对其主张不予支持。
针对争议焦点二，本院认为，综观涉案合同及《30t＊25m液压克令吊协议书》的合同约定，在该两份合同中并未包含正道公司履行提货义务的约定，但根据前述两份合同书的约定，神工公司交货期为2008年8月10日神工公司工厂交货，2008年8月17日正道公司指定船厂码头交货，结合神工公司在原审中对该条款所作的陈述，本院认定正道公司履行提货义务的前提在于神工公司需将系争设备运输至买方指定码头后交货。而审理查明的事实表明，系争设备目前并未运至正道公司指定码头，神工公司亦未能提交证据证明双方就交货事宜沟通的事实，鉴于此，本院认定正道公司履行提货的条件尚未成就，因此对神工公司提出的履行提货义务的主张不予支持。
针对争议焦点三，正道公司主张神工公司未在合理期限内向正道公司提出相应主张，故其提出支付后期款项的主张已经超过了诉讼时效；对此，本院认为，对涉案合同及《30t＊25m液压克令吊协议书》的付款方式条款进行分析，双方当事人约定第三期款项应在工厂验收合格装运克令吊出厂前支付，因此第三期款项应在正道公司验收合格后即应付款，因此神工公司主张第三期款项支付的诉讼时效起算时间应从正道公司验收合格之日起计算。如前所述，神工公司在本院审理过程中提交了两份振远公司工作人员金某某签订的验收纪要，然即便对该两份验收纪要的证明效力予以确认，并确认正道公司对系争设备予以验收，则正道公司亦应在第二份验收会议纪要所载明的2008年10月31日起向神工公司支付第三期款项，由于神工公司并未能提交任何证据证明其在本案起诉前向正道公司主张过付款的事实，故正道公司提出神工公司向其支付第三期款项的主张显然已超过诉讼时效，且第四、五期款项支付条件亦未成就，故本院对神工公司提出的支付剩余款项的主张亦不予支持。
综上所述，上诉人神工公司的上诉理由不能成立，原审判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币61，682元，由上诉人江苏省神工机械制造集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 王 敬
审判员 孙 歆
二〇一五年十月十六日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。