乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沙民二初字第885号
原告：张韦维。
委托代理人：梁渤坤。
被告：新疆汇川源贸易有限公司。
委托代理人：李政实。
原告张韦维与被告新疆汇川源贸易有限公司（以下简称汇川源公司）因与公司有关的纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后依法由审判员曹娟独任审判，于2014年11月26日公开开庭进行了审理。原告张韦维的委托代理人梁渤坤与被告汇川源公司的委托代理人李政实到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张韦维诉称，2013年4月9日，经原告张韦维等原新疆金三角酒业有限公司股东同意，由被告汇川源公司收购新疆金三角酒业有限公司。随后双方进行了经营场地及相关装饰装�、库存酒、公司印章、财务帐簿等移交。被告于2013年4月12日出具了收购说明，并于2013年4月13日向原告出具了欠条，承诺至迟12个月内付清欠款，按年息20%支付利息。但付款期限届满，被告却要求以酒抵欠款，部分原股东同意以酒抵欠款，并办理了以酒抵款和股权变更。但对于被告违约高价以酒抵欠款，原告不能接受。因与被告协商未果，故原告起诉，请求法院判令被告按协议约定变更股权登记，确认原告为被告公司股东，给付原告公司转让款398171元并支付欠款利息119451.24元。
被告汇川源公司答辩称，不同意原告的诉讼请求。2013年4月9日被告与新疆金三角酒业有限公司达成股权转让协议，但至今未实际履行。2013年12月由于经营原因被告与新疆金三角酒业有限公司达成协议，因原股权转让协议一直未办理变更，遂撤销原股权转让协议，将经营场地及相关装饰装修、库存酒、公司印章、财务帐簿退还新疆金三角酒业有限公司。原告的主张没有事实依据，望法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。
经本院审理查明，2013年4月12日，新疆金三角酒业有限公司股东杨新芳与被告汇川源公司签署《新疆汇川源贸易有限公司收购新疆金三角酒业有限公司说明》，内容为：“2013年4月9日新疆汇川源贸易有限公司与新疆金三角酒业有限公司达成协议，新疆汇川源贸易有限公司收购新疆金三角酒业有限公司，收购总价款2781750元，其中含全年房租711750元，库存1570000元，装修款500000。已付房租711750元，其余288250为装修及货款，至2013年4月9日欠货款1781750元。新疆汇川源贸易有限公司承诺在金三角酒业股权及房屋租赁合同转让等所有相关手续全部执行完毕后（转让手续费用及相关税费由金三角酒业承担），分两个期限支付剩余货款。一种为6个月付，支付总欠款的110%，一种12月付，支付总欠款的120%。所欠款支付李明1077782元（欠款利息另计），支付杨新芳305797元（欠款利息另计），支付张韦维398171元（欠款利息另计），共计1781750元。至2013年4月9日止新疆金三角酒业有限公司以前所有的债权债务由金三角酒业原股东承担。（2013年4月9日以后的债权债务新疆汇川源贸易有限公司承担）。特此说明！（以上欠款由新疆川汇达融资担保有限公司担保）”。但新疆川汇达融资担保有限公司并未盖章确认其同意提供担保。2013年4月13日，汇川源公司向原告张韦维出具《欠条》，内容为：“今有新疆汇川源商贸有限公司欠张韦维现金398171元，欠款期限为一年，至2014年4月1日一次性还清。所欠现金，若6个月付清支付437988元（110%）。若12个月付清支付477805元（120%）。以上欠款由新疆川汇达融资担保有限公司担保。”但新疆川汇达融资�保有限公司对该欠条亦未盖章、签字表示同意提供担保。上述说明、欠条签署之前，新疆金三角酒业有限公司与汇川源公司已完成了公司的实物交接。
2013年4月13日，杨新芳代表新疆金三角酒业有限公司原法定代表人李明与被告汇川源公司签订《房屋租赁合同》，将李明所有的位于乌鲁木齐市天津北路3#银城大厦1#门面房以年租金657000元租赁与汇川源公司用于经营商用酒超市。2013年12月21日，李明与被告汇川源公司签订《协议》，终止了2013年4月13日的《房屋租赁合同》，汇川源公司无条件放弃已交租金。后因被告汇川源公司无力支付李明、杨新芳、张韦维三人的转让款，故要求以酒抵款，原告张韦维不同意，双方未能达成一致，故原告起诉。
本案审理过程中，经向新疆金三角酒业有限公司原法定代表人李明询问，李明称新疆金三角酒业有限公司与汇川源公司协议�让公司股权及实物，协议已实际履行，原新疆金三角酒业有限公司股东并不转成为汇川源公司的股东，且双方协商时并未涉及新疆金三角酒业有限公司股东转成为被告公司股东的事项。
以上事实有交接单、说明、欠条、房屋租赁合同、协议、询问笔录及当事人的陈述等证据为证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。新疆金三角酒业有限公司原股东杨新芳与被告汇川源公司于2013年4月12日签署的收购说明中明确了被告汇川源公司以2781750元收购新疆金三角酒业有限公司，从说明中“新疆汇川源贸易有限公司承诺在金三角酒业股权及房屋租赁合同转让等所有相关手续全部执行完毕后（转让手续费用及相关税费由金三角酒业承担）”的表述可以看出，双方协商转让的是包括新疆金三角酒业有限公司的股权和股权项下的实物，并且在双方签订转让协议和此说明之前，双方已实际交接了经营场所及物品和库存的酒类商品，并且办理了法定代表人的变更等工商登记手续，由此可认定转让协议已履行，被告汇川源公司关于转让协议未实际履行，故其不应支付转让款的抗辩理由，与事实不符，本院不予采信。被告汇川源公司应当按其说明和给原告张韦维出具的《欠条》中确认的转让款数额，履行付款义务。但原告要求被告按年息20%支付欠款利息，因欠条中仅约定如按12个月支付则支付应付款的120%即477805元，原告主张应由被告按年息20%承担利息理解错误。最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民�行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因欠条中未约定超出12个月的违约责任如何承担，故本院根据上述法律规定，对超出部分按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的两倍计算。关于原告张韦维要求被告将其确认为被告公司的股东，并办理工商登记，但原告提交的证据并不能证实转让时双方曾约定要将新疆金三角酒业有限公司原股东转为现被告公司的股东，且新疆金三角酒业有限公司的另一股东、法定代表人李明也证明了，汇川源公司并未作出接收新疆金三角酒业有限公司原有股东成为其股东的承诺，双方未就此进行过协商的事实，故原告张韦维的此项诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：
一、被告新疆汇川源贸易有限公司支付原告张韦维转让款398171元；
二、被告新疆汇川源贸易有限公司偿付原告张韦维欠款利息103524.26元【（79634元（398171元＊20%）＋398171元＊6%／12＊6个月＊2倍）】；
三、驳回原告张韦维的其他诉讼请求。
以上被告应付原告款项，于本判决生效之日起十日内付清，逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案请求标的517622.24元，给付金额501695.26元，占争议标的的97%，案件受理费8976.22元（原告已预交），本院减半收取4488.11元，由被告负担97%即4353.47元，原告负担3%即134.64元。
邮寄送达费20（原告已预交），由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治�乌鲁木齐市中级人民法院。
审判员 曹 娟
二〇一四年十二月八日
书记员 相里梦瑶
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