北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0108民初20108号原告：许益群，男，1972年5月出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：樊涛，北京市东方恒信律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓亮，北京市东方恒信律师事务所律师。被告：北京阿格蕾雅科技发展有限公司，住所地北京市海淀区上地信息路26号8层820室。法定代表人：蔡丽菲,董事长。委托诉讼代理人：何锟，泰和泰（北京）律师事务所律师。原告许益群与被告北京阿格蕾雅科技发展有限公司(以下简称阿格蕾雅公司)股东知情权纠纷一案，本院于2016年6月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告许益群的委托诉讼代理人樊涛、邓亮、被告阿格蕾雅公司的委托诉讼代理人何锟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告许益群向本院提出诉讼请求：1、判令被告阿格蕾雅公司提供其2010年度至2015年度所有合法的股东会决议、董事会决议原件供原告许益群查阅、复制；2、判令被告阿格蕾雅公司提供其2010年度至2015年度所有合法经审计的财务会计报告供原告许益群查阅、复制；3、判令被告阿格蕾雅公司提供其2010年度至2015年度所有真实会计账簿、财务原始记帐凭证（包括现金、银行、明细账对应原始凭证等）供原告许益群查阅；4、判令被告阿格蕾雅公司承担案件诉讼费用。事实和理由：许益群是阿格蕾雅公司的股东，阿格蕾雅公司注册资金1818.74万元，许益群出资267万元，占比15%。自许益群成为阿格蕾雅公司股东以后，许益群即被排斥于股东依法知晓公司的主要情况外。作为公司工商登记在册的董事，未能参加公司重要的董事会会议，对公司是从未举行董事会会议还是召开而不通知参加一无所知，对公司的重大经营状况毫不知情，许益群未能真正全部参与过公司重大决策。对于部分重大决策阿格蕾雅公司仅在需要许益群签字时才会口头选择性通知许益群部分信息。许益群向阿格蕾雅公司索要签字的书面文件，阿格蕾雅公司始终百般推诿。过去几年中，许益群曾多次请求按照会计法的要求，查阅公司会计账簿等相关文件以了解公司的经营状况，但遭到拒绝或仅提供无法确认真伪的文件。故许益群诉至法院。阿格蕾雅公司辩称，阿格蕾雅公司不同意许益群的诉讼请求。阿格蕾雅公司已经将资料送交给许益群进行查阅。阿格蕾雅公司历次股东会、董事会均通知了许益群参加，许益群参与了公司重大决策。阿格蕾雅公司针对许益群查阅材料，没有推诿，根据公司章程规定，查阅财务需要召开临时股东会，许益群没有履行前置程序和提供具体理由，因而许益群不能查阅。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：阿格蕾雅公司是合法成立的有限责任公司，公司注册资本1818.74万元。2010年3月27日，阿格蕾雅公司第四届第一次股东会决议决定同意蔡丽菲、戴雷、金治国、刘险夷、吴晓生、许益群组成新的股东会。许益群出资267万元，占比14.6%。同意选举蔡丽菲、许益群、金治国、刘险夷、吴晓生为公司董事。2016年2月1日，阿格蕾雅公司变更工商登记信息，公司董事变更为蔡丽菲、刘险夷、吴晓生。工商登记的公司章程第一条写明，由戴雷、蔡丽菲、吴晓生、刘险夷、许益群、金治国、北京首科集团公司七方出资设立阿格蕾雅公司。阿格蕾雅公司股东组成人员至今未变。2016年1月29日，阿格蕾雅公司《针对2016年1月20日的回函》称，1、根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，阿格蕾雅公司在股东会召开前，均以有效方式向各位股东送达了会议召开的通知。在通知中，也将会议讨论的主要议题及内容向股东进行了明示。2、对于来函中提及股东要求查阅股东会会议记录、财务会计账簿的问题，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当以书面方式提出，并说明目的。时至今日，阿格蕾雅公司并未收到股东发来的此类明确的公开申请书。2016年5月13日，金治国、许益群向阿格蕾雅公司发出《关于要求北京阿格蕾雅科技发展有限公司提供公司相关资料的申请》称，作为公司小股东，鉴于对阿格蕾雅公司及所属控股公司历年财务及运营情况了解的需求，正式提出申请，并请在15日内给予回复：1、提供2010年度至2015年度所有股东会决议、董事会决议供查阅、复制；2、提供2010年度至2015年度所有财务会计报告共查阅、复制；3、提供2010年度至2015年度所有真实会计账簿、财务原始记账凭证（包括现金、银行、明细账对应原始凭证等）供查阅、复制。同日，阿格蕾雅公司向金治国、许益群提交了相关资料（包括2010年度至2015年度股东会决议、2010年度至2015年度财务审计报告）的复印件，但拒绝许益群的复印要求，亦未向许益群提供历年会计账簿及财务原始记账凭证的原件及复印件。诉讼中，许益群与阿格蕾雅公司分别向本院提交了《北京阿格蕾雅科技发展有限公司章程》。许益群提交的公司章程落款时间为2015年3月16日，其内容对股东查阅、复印公司文件材料未作出要求。阿格蕾雅公司提交的公司章程已在北京市工商行政管理局备案，该公司章程的落款时间为2015年3月29日。该章程第二十五条：股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。公司应当在每年股东会定期会议召开20日前，将上述文件置备于公司，供股东查阅；如股东提出临时查阅上述文件的申请或查阅公司其他文件或经营信息的，应当以书面形式向公司提交申请并说明查阅目的，公司收到申请后15日内在不影响正常经营的前提下可以安排股东查阅。第二十六条：股东申请查阅会计账簿的，须召开临时股东会会议，经三分之二以上表决权股东同意的，公司可安排查阅。经查，阿格蕾雅公司提交的2010年3月27日股东会决议、2010年3月27日董事会决议、2010年11月1日股东会决议、2011年7月3日股东会决议中均有金治国、许益群等人的签字。阿格蕾雅公司多次通过邮件方式告知金治国、许益群等股东召开股东会、董事会事宜，亦通过邮件的方式将股东会决议的内容、董事会决议的内容、公司财务分析等发送给金治国、许益群等人。诉讼中，阿格蕾雅公司称许益群要求查阅公司经营状况，但不清楚许益群的真实目的，不清楚是否会损害公司合法利益。上述事实，有原告许益群提交的《针对2016年1月20日的回函》、《关于要求北京阿格蕾雅科技发展有限公司提供公司相关资料的申请》、《北京阿格蕾雅科技发展有限公司章程》，被告阿格蕾雅公司提交的《内资企业设立（变更）登记（备案）审核表》、2010年3月27日股东会决议、2010年3月27日董事会决议、2010年11月1日股东会决议、2011年7月3日股东会决议、蔡丽菲与股东之间的电子邮件、《北京阿格蕾雅股东2016年5月13日资料查询签到表》及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。《北京阿格蕾雅科技发展有限公司章程》第二十五条规定，股东提出临时查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的，应当以书面形式向公司提交申请并说明查阅目的，公司在收到申请后15日内在不影响正常经营前提下可以安排股东查阅。许益群是阿格蕾雅公司的股东之一，出资占比14.6%，有对公司运营状况了解的知情权。许益群提交的《关于要求北京阿格蕾雅科技发展有限公司提供公司相关资料的申请》是向阿格蕾雅公司提交的书面申请，且该申请明确表示，许益群查阅上述文件的目的是“鉴于对北京阿格蕾雅科技发展有限公司及所属控股公司历年财务及运营情况了解的需求”。许益群已向阿格蕾雅公司提交书面申请，并说明目的，阿格蕾雅公司应当在收到书面申请后15天内安排股东查阅、复制股东会决议、董事会决议、财务会计报告原件。阿格蕾雅公司以已将资料送交给许益群进行查阅为由抗辩，本院不予支持。许益群主张查阅、复制阿格蕾雅公司股东会决议、董事会决议、财务会计报告原件，于法有据，本院予以支持。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司章程、股东之间的协议等不得实质性剥夺股东查阅公司文件材料的权利。由此表明，股东知情权是股东的固有权利，不得任意剥夺，亦不因股东主动放弃而丧失。《北京阿格蕾雅科技发展有限公司章程》第二十六条规定，股东申请查阅会计账簿的须召开临时股东会会议，经三分之二以上表决权股东同意的，公司可以安排查阅。阿格蕾雅公司共有股东七人，如须经三分之二以上表决权股东，即至少需要五名以上股东同意，才可查阅公司会计账簿，将在极大程度上导致股东不能查阅公司会计账簿的后果，是对股东行使股东知情权的实质性剥夺。阿格蕾雅公司以章程规定为由要求许益群履行前置程序的辩称理由，本院不予支持。许益群已就查阅公司会计账簿及凭证提出书面申请，并说明了理由，阿格蕾雅公司并未举证证明许益群查阅公司会计账簿及凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益。阿格蕾雅公司要求许益群说明查询公司会计账簿目的的辩称理由，本院不予支持。至于许益群主张的查阅会计账簿的范围应当包含财务原始凭证一节，本院认为根据《中华人民共和国会计法》规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与会计凭证的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”，由此可见，原始记账凭证是会计账簿的记录依据和登记依据，因而许益群行使对会计账簿的知情权应当及于财务原始记账凭证。许益群向阿格蕾雅公司主张查阅会计账簿及财务原始记账凭证的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。因《中华人民共和国公司法》未规定股东行使知情权的合理期间，本院酌定许益群应于查阅之日起十个工作日内履行完毕，且查阅行为不能影响阿格蕾雅公司的正常经营，并对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下:一、被告北京阿格蕾雅科技发展有限公司于本判决生效后十五日内将该公司自二Ｏ一Ｏ年度至二Ｏ一五年度所有的股东会决议、董事会决议及财务会计报告的原件备好，供原告许益群查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、被告北京阿格蕾雅科技发展有限公司于本判决生效后十五日内将该公司自二Ｏ一Ｏ年度至二Ｏ一五年度会计账簿、财务原始凭证（包括现金、银行、明细账对应的原始凭证）备好，供原告许益群查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日。案件受理费七十元（原告许益群已预交），由被告北京阿格蕾雅科技发展有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张建文人民陪审员  张本正人民陪审员  李建华二〇一七年十二月二十五日书 记 员  郭 瑞