四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川民终898号
上诉人（原审被告）：广华蓉，女，1942年4月25日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。
委托诉讼代理人：葛声波，四川蓉兴律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：何玉美，女，1962年3月2日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。
委托诉讼代理人：葛声波，四川蓉兴律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：曾敏，女，1949年7月18日出生，汉族，住四川省成都市高新区。
委托诉讼代理人：葛声波，四川蓉兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：伍萍，女，1968年3月26日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。
委托诉讼代理人：杨鹏国，四川思创律师事务所律师。
原审被告：成都海渊科技有限公司，住所地四川省成都市武侯区武侯大道双楠段40号2幢1单元6楼1号。
法定代表人：金贝，总经理。
委托诉讼代理人：葛声波，四川蓉兴律师事务所律师。
原审被告：宋斌，男，1967年5月14日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。
上诉人广华蓉、何玉美、曾敏因与被上诉人伍萍、原审被告成都海渊科技有限公司（以下简称海渊公司）、宋斌借款合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2015）成民初字第1831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人何玉美、广华蓉、曾敏及其共同委托诉讼代理人葛声波、被上诉人伍萍的委托诉讼代理人杨鹏国、原审被告海渊公司的委托诉讼代理人葛声波到庭参加诉讼，原审被告宋斌经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
广华蓉、何玉美、曾敏上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法驳回伍萍对广华蓉、何玉美、曾敏的全部诉讼请求。2.一、二审诉讼费用由伍萍承担。事实与理由：2013年2月4日的《借款协议》《股东会决议》、2月5日的《转款凭证》、2月6日的《公证书》足以证实案涉借款的借款主体是海渊公司。广华蓉、何玉美、邓志富在2013年2月5日的《借条》《收条》上签字，仅是作为见证人，并没有作为共同借款人的意思表示，不存在借款主体的增加。且在形式上，三人签名前无借款人或收款人的落款。内容上，《收条》载明：具体详见我们于2013年2月5日签订的《借款协议》。而2月5日并没有《借款协议》，双方均认可该处《借款协议》是指2月4日经过公证的《借款协议》，而且，该《借条》并未留存于公证材料中，其根本无任何意义。事实上，认定广华蓉、邓志富、何玉美与海渊公司为共同借款人不符合逻辑常理。综上，一审认定《借条》《收条》是《借款协议》的补充、广华蓉、邓志富、何玉美为共同借款人并与海渊公司共同承担还款责任错误。
伍萍辩称，1.2013年2月4日的《借款协议》《股东会决议》约定由海渊公司向伍萍借款500万元，但是在2013年2月5日，当事人又通过《借条》对前一日的《借款协议》的内容进行补充。该《借条》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，内容合法。法律上规定，当补充协议与原合同不一致时，应当以签订日期在后的补充协议为准。2.《借条》上的借款人：广华蓉、何玉美、宋斌、邓志富均是具有完全民事行为能力的成年人，应当清楚在《借条》借款人处签名，并在《收条》上收款人处签名的法律后果。3.对《借款协议》进行公证的《公证书》是当事人于2013年2月4日签订并申请的，在该公证书申请之时，《借条》和《收条》还没有产生。且公证书明确说明是对2013年2月4日签订的《借款协议》进行的公证。根据《公证书》的内容证明，作为补充协议的《借条》是在申请了《借款协议》公证之后形成的新条款。4.2013年2月5日签字的《借条》《收条》中，海渊公司、宋斌、何玉美、广华蓉、邓志富是明确作为共同借款人和收款人进行签名并按手印确认，该借款合同意思清楚、明确。所谓的见证人一说，毫无根据、更不符合生活常理。5.《借条》中的四位借款自然人均是海渊公司的股东，利益与公司一致，且借款也是由股东之一收取，上诉是为了拖延一审判决的执行。所以，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。
原审被告海渊公司述称，案涉借款系公司借款，三个股东不是共同借款人，一审判决认定三个股东系共同借款人错误。
伍萍向一审法院起诉请求：1.判决海渊公司、何玉美、宋斌、广华蓉、曾敏共同偿还伍萍借款本金500万元，并按银行贷款利率四倍支付从2013年5月5日起至清偿之日的利息；2.判决海渊公司、何玉美、宋斌、广华蓉、曾敏向伍萍支付违约金150万元。
一审法院认定事实：2013年2月4日，伍萍与海渊公司签订《借款协议》，约定伍萍借款500万元给海渊公司，借款期限3个月，从2013年2月5日起至2013年5月4日止。借款用于海渊公司合法经营，利息为银行同期贷款利率四倍。借款支付方式为银行转账。海渊公司以公司名下的所有财产作为本次借款的履约担保。双方一致同意对本协议办理赋予强制执行效力公证。海渊公司应按约定期限归还伍萍借款，如未按约定还款，则海渊公司应向伍萍支付借款总金额30%的违约金。
同日，海渊公司召开股东会，宋斌、邓志富、何玉美、广华蓉作为公司股东参加会议，会议决定：1.为了解决经营的资金周转难题，同意海渊公司向伍萍借款伍佰万元，借款期限三个月（即从2013年2月5日起至2013年5月4日止），以公司名下的所有财产作为还款担保；2.同意公司与伍萍签订借款协议，并办理赋予强制执行效力公证；3.同意伍萍将上述全部借款转入宋斌的个人账户（中国农业银行：6228460460016732315）。
2013年2月5日，伍萍向宋斌的账户转入500万元。
同日，海渊公司、宋斌、邓志富、广华蓉、何玉美向伍萍出具《借条》，载明今借到伍萍现金500万元，现金已收到，借款期限为三个月，定于2013年5月4日前一次性归还，如逾期未能偿还上述借款，则自愿按借款金额的30%向出借人支付违约金，从逾期还款之日起每天承担借款金额0.5%的滞纳金，自愿承担银行同期贷款利息4倍资金利息。《借条》落款处，“借款人”后有海渊公司的盖章，以及宋斌、邓志富、广华蓉、何玉美的签字。
同日，海渊公司、宋斌、邓志富、广华蓉、何玉美向伍萍出具《收条》。载明今收到伍萍为履行《借款协议》义务支付的人民币500万元整（具体详见我们于2013年2月5日签订的《借款协议》）。海渊公司、宋斌、邓志富、广华蓉、何玉美在落款“收款人”处盖章签字。
2013年2月6日，四川省成都市国立公证处出具编号为（2013）川国公证字第30756号《具有强制执行效力的债权文书公证书》载明，伍萍、海渊公司于2013年2月4日提出申请，对案涉《借款协议》进行公证并赋予该协议强制执行效力。自《借款协议》生效及债权债务形成之日起，该公证书具有强制执行效力。
另查明，1.邓志富于2014年6月13日死亡。曾敏系邓志富的继承人；2.双方当事人均认可，《收条》上写的“详见2013年2月5日签订的《借款协议》”，指向的是本案案涉的2013年2月4日的《借款协议》。
何玉美、曾敏、广华蓉于庭审后向一审法院申请调取以下证据：1.从宋斌或案外人伍勇处调取《合作协议》原件；2.宋斌和伍勇邮箱记录及双方往来邮件。拟证明：海渊公司、宋斌与伍勇签订了《合作协议》，该《合作协议》表明海渊公司向伍萍借款的500万元由伍勇负责偿还并承担相应利息，该款项作为伍勇的投资，故案涉借款应当由伍勇负责偿还。一审法院认为，即使上述《合作协议》真实，但伍萍并非该《合作协议》的当事人，《合作协议》中由伍勇负责还款的约定对伍萍不产生法律约束力，伍萍仍有权依据《借款协议》《借条》《收条》等证据向海渊公司、宋斌、邓志富、广华蓉、何玉美主张还款。何玉美、曾敏、广华蓉申请调取的上述证据与案件待证事实不具有直接关联性，不予调取。
一审法院认为，案涉《借款协议》《借条》《收条》均系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反相关法律法规的禁止性规定，应属合法有效。伍萍按约向海渊公司指定的宋斌账户转款500万元，履行了出借义务，海渊公司在借款期限内未按约支付利息，在借款期限届满后也未按约定偿还全部借款本息，应承担违约责任，故伍萍要求海渊公司偿还本息的诉讼请求，予以支持。因伍萍基于海渊公司的违约行为，在案件中主张的利息已得到支持，足以弥补伍萍的损失，故对伍萍关于违约金的诉讼请求，不予支持。
关于何玉美、宋斌、广华蓉、曾敏应否承担还款责任。虽然《借款协议》中仅有海渊公司的盖章，但在之后的《借条》及《收条》中，何玉美、宋斌、广华蓉、邓志富均在“借款人”及“收款人”处签字确认。伍萍与何玉美、广华蓉、邓志富的继承人曾敏均认可《借条》及《收条》与案涉《借款协议》指向的系同一笔借款，且《借款协议》签订在前，《借条》及《收条》出具在后，《借条》《收条》应视为对《借款协议》的补充。故何玉美、宋斌、广华蓉、邓志富与海渊公司为案涉借款的共同借款人，应当共同对伍萍承担还款责任。何玉美、广华蓉、曾敏抗辩认为其在《借条》《收条》上签字只作为见证人的主张与审理查明的事实不符，且何玉美、宋斌、广华蓉、邓志富作为具有完全民事行为能力人，理应知晓其在《借条》借款人处、《收条》收款人处签名所应承担的民事责任，年龄大亦不构成其不承担责任的理由。曾敏作为邓志富的遗产继承人，应当在继承邓志富遗产的范围内承担责任。故何玉美、广华蓉、曾敏主张其不应承担还款责任的抗辩意见不能成立，不予支持。
关于伍萍对何玉美、广华蓉及曾敏的诉讼请求是否超过诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定“债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。”故何玉美、宋斌、广华蓉、曾敏与海渊公司作为共同借款人，对伍萍负连带责任。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二款“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力”之规定，伍萍对海渊公司的起诉未超过诉讼时效，故对何玉美、广华蓉及曾敏的起诉亦未超过诉讼时效。据此，伍萍的诉讼请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零四条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、海渊公司、何玉美、宋斌、广华蓉于本判决发生法律效力之日起十日内向伍萍归还借款本金500万元及利息（利息计算方法为：以500万元为基数，从2013年5月5日起至借款付清之日止，以中国人民银行同期贷款利率的四倍标准计收）。曾敏在继承邓志富遗产的范围内对上述债务承担共同还款责任；二、驳回伍萍的其他诉讼请求。一审案件受理费78060元，诉讼保全费5000元，共计83060元，由伍萍负担18300元，海渊公司、何玉美、宋斌、广华蓉、曾敏共同负担64760元。
二审中，当事人没有提交新证据。当事人对一审查明事实无异议，本院予以确认。
本院认为，二审争议焦点为广华蓉、何玉美、曾敏是否为本案借款关系的主体，是否应当承担还款责任。本案中，虽然《借款协议》中仅有海渊公司的盖章，但在之后的《借条》及《收条》中，广华蓉、何玉美、宋斌、邓志富均在“借款人”及“收款人”处签字确认。何玉美、广华蓉、邓志富的继承人曾敏均认可《借条》及《收条》与案涉《借款协议》指向的系同一笔借款，且《借款协议》签订在前，《借条》及《收条》出具在后，《借条》及《收条》应视为对《借款协议》的补充。故广华蓉、何玉美、宋斌、邓志富与海渊公司为案涉借款的共同借款人，应当共同对伍萍承担还款责任。至于何玉美、邓志富、曾敏抗辩称只是在几张空白纸张上签字，未在有具体内容的《借条》《收条》上签字。本院认为，何玉美、邓志富、曾敏的该抗辩主张没有任何证据予以佐证，且《借条》及《收条》上签名的方式并不相同即一是横着并列、一是竖着并列，如果是在空白纸上签字，何玉美、宋斌、广华蓉、邓志富为何要以不同的方式进行签名，对此，广华蓉、何玉美、曾敏均没有作出合理解释。另，即使是在空白纸上签字，广华蓉、何玉美、邓志富作为具有完全民事行为能力的成年人，理应知晓在借款期间提供已签名的空白文书可能会带来的法律后果。广华蓉、何玉美、曾敏主张其在《借条》及《收条》上签名只是作为见证人签名也与其签名分别位于借款人和收款人处的事实不符。因此，广华蓉、何玉美、曾敏主张其不应承担还款责任的抗辩意见不能成立，一审法院不予支持正确。
综上所述，广华蓉、何玉美、曾敏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由广华蓉、何玉美、曾敏负担。
本判决为终审判决。
审判长 张兴全
审判员 李海昕
审判员 刘 文
二〇一八年二月二十二日
书记员 彭扬梅