浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）浙06民终639号上诉人（原审被告）：芜湖市鑫聚国际贸易有限公司，住所地安徽省芜湖市世纪花园3幢3-2302室。法定代表人：盛建平，该公司执行董事兼总经理。上诉人（原审被告）：盛健华，男，1977年6月9日出生，汉族，住安徽省芜湖市弋江区。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：张巍，江苏尚鼎律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：绍兴柯桥振金家纺有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区福全街道韩家桥村牛张桥。法定代表人：金志明，该公司董事长。委托诉讼代理人：孔森鑫，浙江鉴湖律师事务所律师。上诉人芜湖市鑫聚国际贸易有限公司（以下简称鑫聚公司）、盛健华因与被上诉人绍兴柯桥振金家纺有限公司（以下简称振金公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2017）浙0603民初5789号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鑫聚公司、盛健华共同上诉请求：撤销原判第一项，改判在货款总额中扣除2万元并撤销货款利息部分的判项。事实与理由：一、原判判令二上诉人支付296万元货款没有依据。1.付款承诺书中的300万元货款并非最终结算价款。2.原判判令二上诉人一次性支付296万元货款没有依据。3.振金公司起诉时未达到付款期限；即使已达到，也系振金公司恶意促成。4.原判未扣除还款承诺之前支付的2万元错误。二、一审判决货款利息缺乏依据。付款承诺书中未约定逾期付款违约金，且2017年7月1日并非第一笔50万元的最后付款期限，故振金公司主张自该日起的利息缺乏依据。请求二审改判二上诉人支付50万元货款或发回重审。因二上诉人前后有多项上诉请求和相应的事实理由，经本院释明，二上诉人明确为要求改判驳回振金公司一审中的全部诉讼请求。本院指定二上诉人在指定期间内补交二审案件受理费，但二上诉人未在指定期间内交纳。振金公司辩称，二上诉人对上诉请求的调整与变更是否超过法定期限请求依法核实。对二上诉人提及的付款承诺书之前的2万元款项，不能在总货款中予以扣除；一审判决利息符合相关法律规定。振金公司还就二上诉人提出的其他上诉理由进行了回应。振金公司于2017年7月7日向一审法院起诉请求：判令二被上诉人支付货款300万元及自2017年7月1日起至实际履行日止按中国人民银行公布的同期同类银行贷款利率1.5倍计算的利息损失。一审法院认定事实：绍兴召金纺织有限公司（以下简称召金公司）与鑫聚公司间曾存在买卖业务往来。2016年9月1日，鑫聚公司、盛健华共同向召金公司出具还款承诺书一份，载明：“甲方鑫聚公司欠乙方召金公司2013-2015年货款合计300万元，该货款由公司实际控制人盛健华自2016年10月份起，每年支付50万元，直至货款支付完毕。若甲方能够一次性付清余下货款，甲乙双方另行商量决定。如甲方不能按协议要求支付，乙方有权要求甲方及实际控制人一次性支付所欠货款。”此后，盛健华于2017年6月2日支付给召金公司4万元。2017年6月26日，振金公司与召金公司签订债权转让协议书一份，约定召金公司将其享有的对鑫聚公司、盛健华的300万元货款债权转让给振金公司。此后，召金公司即向鑫聚公司、盛健华邮寄了债权转让通知书，鑫聚公司于2017年6月29日、盛健华于2017年7月4日收到前述通知书。一审法院认为，本案的争议焦点在于还款承诺书中约定的首期款项的付款时间为何时。鑫聚公司、盛健华主张应在2017年10月底，该院认为，鑫聚公司、盛健华出具付款承诺书的时间为2016年9月1日，且承诺书明确表述“自2016年10月份起，每年支付50万元”，故结合承诺书的出具时间及文字表述，第一笔50万元应于2016年10月份支付。同时，因债权转让通知书于2017年7月4日方寄送至盛健华处，即债权转让至2017年7月4日方对盛健华发生效力，故盛健华此前向召金公司的还款行为有效。综上，至振金公司2017年7月7日起诉之时，鑫聚公司、盛健华未依约支付50万元，故其应承担相应的违约责任，对于振金公司要求鑫聚公司、盛健华共同支付剩余296万元货款及利息的请求，予以支持。对利息调整为中国人民银行同期贷款利率的1.3倍。鑫聚公司、盛健华辩称系在召金公司威逼利诱下方出具了还款承诺书，未提供相应证据，不予采信。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决：一、鑫聚公司、盛健华于该判决生效之日起十日内支付给振金公司货款296万元并支付该款自2017年7月1日起至判决确定的履行之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算的利息；二、驳回振金公司的其他诉讼请求。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元，减半收取计15400元，财产保全费5000元，合计20400元，由振金公司负担272元，鑫聚公司、盛健华负担20128元。本院二审期间，二上诉人未向本院提交新的证据。被上诉人振金公司提交了《证明》一份，以证明2016年10月份召金公司曾与盛健华就房屋抵债达成过协议，但盛健华未将房款支付给召金公司的事实。二上诉人认可该《证明》的真实性，认为如该证明成立，则应在总货款中扣减150万元，同时可印证付款承诺书中“自2016年10月份起，每年支付50万元”的内容，二上诉人的理解是正确的。本院认为，因本案二审审理范围的原因，该证据与本案实体处理无关，不作认定。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。本案二上诉人在向本院提交的上诉状中的上诉请求标的为2万元及相应利息，二审应当围绕该上诉请求进行审理。本案庭询中，二上诉人虽提出全案审理的上诉请求，但未按照本院指定的期间补交案件受理费，故本案仍按其原上诉请求进行审理。因此，本案二审的争议焦点在于原判确定的货款是否应扣减2万元及原判就利息部分的处理是否正确。关于2万元货款是否应扣减的问题。本院认为，二上诉人所主张的该2万元款项，其支付时间在二上诉人出具付款承诺书之前，显与本案缺乏关联性，一审不予认定正确。关于货款利息的计算问题。这首先涉及付款承诺书中“自2016年10月份起，每年支付50万元”语句的理解问题。本院认为，我国合同法第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，付款承诺书出具在2016年9月1日，按通常理解和文字含义，“自2016年10月份起，每年支付50万元”表示二上诉人自2016年10月份始即负有支付50万元货款的义务。二上诉人主张自2017年10月才负有支付50万元货款的义务，与付款承诺书的出具时间及文义均不相符，本院不予采信。而且，付款承诺书系二上诉人所出具，即使有二种不同的理解，也应作出对二上诉人不利的解释。因此，一审判决对此内容所作的理解正确。据此，根据付款承诺书的约定，二上诉人未在2016年10月份支付50万元构成违约的情况下，召金公司即有权要求其支付全部货款。事实上召金公司在2017年6月寄送给二上诉人的债权转让通知书中也明确提出了履行全部债务的要求。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，出卖人可以按中国人民银行同期同类贷款利率为基础参照逾期罚息利率标准主张逾期付款损失。故一审判决确定的利息损失计算标准和起算时间均未超过该司法解释的规定。二上诉人就此提出的上诉理由也不能成立，本院不予支持。综上，二上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人芜湖市鑫聚国际贸易有限公司、盛健华共同负担。本判决为终审判决。审判长  袁小梁审判员  柳雪松审判员  陆卫东二〇一八年二月二十三日书记员  李佳丽?*MERGEFORMAT?4??*MERGEFORMAT?3?