浙江省庆元县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丽庆商初字第850号
原告吴卫忠。
委托代理人胡明。
被告蔡有平。
委托代理人毛海龙。
原告吴卫忠诉被告蔡有平股权转让纠纷一案，本院于2015年11月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年12月11日公开开庭进行了审理。原告吴卫忠及其委托代理人胡明、被告蔡有平及其委托代理人毛海龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴卫忠起诉称，2015年3月24日，原、被告双方签订《股权转让协议》一份，约定将原告所持有的庆元县长青食品有限公司（以下简称长青食品公司）50%的股权以25万元价款转让给被告。后经原告多次催要，被告未支付剩余股权转让款。原告为维护自己的合法权益，依法向本院提起诉讼，请求判令：一、被告蔡有平支付原告吴卫忠股权转让款12.5万元及支付违约金；二、本案诉讼费用由被告蔡有平承担。庭审中，原告将违约金明确为自2015年5月24日起至2015年11月24日止按每日标的额万分之三计算。2016年1月16日，原告书面申请将第一项诉讼请求变更为：被告蔡有平支付原告吴卫忠股权转让款10万元及支付违约金（违约金自2015年5月24日起至2015年11月24日止按每日标的额万分之三计算）。
被告蔡有平答辩称，一、原告诉请的股权转让费实质为原告整体转让公司后的债权。原告与案外人刘子见共同创办长青食品公司。2015年3月24日，被告蔡有平与原告吴卫忠、刘子见签订《协议书》，以45万元价款整体受让长青食品公司，并向原告和刘子见支付转让款25万元。原告与被告签订的《股权转让协议》系母合同《协议书》签订后及长青食品公司整体转让后形成的子合同，原告不再独立享有股权转让权利，原告现以子合同主张权利，显属权利重置。二、被告受让长青食品公司后，因办理相关手续需要，其与原告签订《股权转让协议》，该协议为内部制度的规范性行为，对外不产生约束效力；且按规定，本案中原告直接将股权转化为货币向被告主张权利，依法无据。三、被告与原告、刘子见签订《协议书》后，剩余20万元因原告未向被告提供原材料供应商、客户经销商以及生产技术配方而尚未支付，且被告与原告、刘子见并未约定明确的尾款支付时间，被告并未违约。综上，原告的股权转让费实质为因公司转让形成的债务，理应以转让债权向被告主张权利。因此，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。
原告为证实其诉讼主张，向本院提供了下列证据材料：
一、原告身份证复印件一份，待证原告的身份情况。
二、被告身份证复印件一份，待证被告的身份情况。
三、《股权转让协议》一份，待证被告尚欠原告股权转让价款的事实。
四、《个人股东股权变动情况报告表》一份，待证股权变更情况。
五、《股东会决议》一份，待证原告转让其持有的长青食品公司50%股权给被告的事实。
六、公司基本情况一份，待证长青食品公司的基本情况。
被告对原告提供的证据质证称，对原告提供的第一、二组证据材料没有异议；对于第三、四、五、六组证据材料，认为其无法待证原告的诉讼主张。
被告为证实其诉讼主张，向本院提交了下列证据材料：
一、《协议书》一份，待证2015年3月24日，原告及刘子见已将长青食品公司整体作价45万元转让被告，转让款中已包含原告在本案中主张的股权转让款。
二、《销货清单》一组，待证被告受让长青食品公司后，原告未按约履行将客户经销商交接给被告的义务。
原告对被告提供的证据质证称，对第一组证据《协议书》，认为一、《协议书》记载甲方为被告蔡有平，被告主体适格；二、该份协议能够说明被告尚欠原告转让款12.5万元的事实；三、能够证实原、被告双方对违约金约定的事实。对第二组证据《销货清单》，认为与本案没有关联。
为查明本案相关事实，本院于2016年1月8日向被告蔡有平询问相关股权转让事实，并形成《询问笔录》一份。被告陈述：一、《协议书》中甲方购买乙方全部资产，全部资产包括长青食品公司100%股权、机器设备、原材料、客户信息、技术配方、生产流程；二、原、被告因工商登记需要而签订《股权转让协议》，工商变更登记要求按照注册资金50万元分配，由原告与被告签订转让原告持有的长青食品公司50%股权的《股权转让协议》，刘子见分别与吴爱芳、蔡章珍签订转让刘子见持有的长青食品公司20%股权的《股权转让协议》；三、办理工商变更登记后，被告当场支付给刘子见10万元，次日又向刘子见转账12万元；四、《协议书》第一期，蔡有平支付22万元，扣除刘子见持股要投入的3万元，25万元已经付清。
原告对《询问笔录》质证称，一、《股权转让协议》经双方签字确认，具有法律效力；二、原告已经完全履行《协议书》的义务；三、关于股权转让费，被告尚欠原告股权转让款10万元；四、对其他无异议。
结合原、被告的质证意见，本院认证如下：原告提供的第一、二组证据材料，鉴于被告不持异议，且该两组材料能够证实原、被告双方基本身份情况，本院予以采信；对于第三组证据《股权转让协议》、第四组证据《个人股东股权变动情况报告表》、第五组证据《股东会决议》及第六组证据公司基本情况，该四组材料能够相互印证，对案件相关事实具有证明力，本院予以采信。对于被告提供的第一组证据《协议书》，原告对其真实性不持异议，对其真实性本院予以确认；对于第二组证据《销售清单》，尚不足以证实原告未按约履行将客户经销商交接给被告的义务的事实，本院不予采信。对于本院调取的被告蔡有平的《询问笔录》，对原、被告双方不持有异议的部分，本院予以采信。
根据采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：原告吴卫忠与案外人刘子见原系长青食品公司股东，分别持有50%股权。被告与案外人吴爱芳、蔡章珍经协商，决定共同经营长青食品公司。2015年3月24日，原告及刘子见与被告签订《协议书》一份，合同甲方为蔡有平、乙方为长青食品公司，合同约定：甲方在成立后分期购买乙方全部资产。第一期：签好协议法人股权，甲方付人民币贰拾伍万元；第二期：乙方把原有的客户经销商交接给甲方后，甲方把所有的尾款一次性付清给乙方人民币贰拾万元；同时约定：“若甲方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之3支付违约金，但无论如何，违约金金额不超过迟延价款金额的3%”。由被告蔡有平在《协议书》落款处甲方授权代表一栏签名捺印，原告及刘子见在乙方一栏签名捺印。同日，原告与被告签订《股权转让协议》一份，约定原告将其持有的长青食品公司的50%股权作价25万元转让被告。嗣后，原告将该50%的股权转让至被告名下且办理了工商变更登记。被告支付部分股权转让款后，尚欠原告股权转让款10万元。
本院认为，原告吴卫忠原系庆元县长青食品有限公司股东，持有真实完整的该公司50%的股权。原告和刘子见于2015年3月24日与被告签订的《协议书》，从双方主体及签订的内容来看，被告以45万元价格受让原告及刘子见所持有的长青食品公司全部股权，符合股权转让合同的法律特征，且未违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效。但《协议书》合法有效并不能直接表明被告已完全受让协议约定的原告及刘子见的全部股权。因原、被告双方于签订《协议书》同日还签订了《股权转让协议》，《股份转让协议》对转让的股权份额、相应价款及权利义务约定明确，且被告蔡有平在《询问笔录》中陈述“工商变更需要按照注册资金50万来分配，因为我占50%的股权，所以我跟吴卫忠签订了转让50%股权的该份《股权转让协议》，刘子见占10%，就与吴爱芳、蔡章珍签订各转让20%的《股权转让协议》”，原告亦表示没有异议。由此可见，《股权转让协议》所载的关于原告将其所持有的长青食品公司的50%股权作价25万元转让被告的内容应属原、被告双方真实的意思表示。被告关于《股权转让协议》系母合同《协议书》签订后及长青食品公司整体转让后形成的子合同，原告不再独立享有股权转让权利及《股权转让协议》不约束双方当事人的抗辩主张，因没有事实及法律依据，不能成立。原、被告双方转让案涉股权事宜经长青食品公司股东会全部股东决议通过，且原告已将其持有的长青食品公司50%股权转让至被告名下并业经工商行政部门变更登记。因此，案涉原、被告股权转让合法有效，被告应按约支付股权转让价款。
对于股权转让价款支付时间问题，被告辩称其与原告及刘子见签订《协议书》后，因原告未向被告提供原材料供应商、客户经销商以及生产技术配方，且被告与原告及刘子见未约定明确的尾款支付时间，故被告至今尚未支付剩余20万元。本院认为，首先，被告提交的证据尚不足以证实原告未交接相关客户经销商的事实；其次，《协议书》与《股权转让协议》均未明确约定股权转让价款的支付时间，现原告已将其持有的长青食品公司50%股权转让至被告名下并业经工商行政部门变更登记，被告应当履行支付剩余转让价款的义务。因此，被告的抗辩理由不成立。对于被告应支付的股权转让价款金额，双方在《股权转让协议》中明确约定原告将其所持有的长青食品公司的50%股权作价25万元转让被告，原、被告对原告已收取股权转让款10万元不存异议，现原告按照《股权转让协议》的约定请求被告支付原告剩余股权转让价款计10万元，该请求系原告意思自治，且合理合法，本院予以支持。对于违约金计付问题，原、被告双方明确约定“若甲方（本案被告）未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之3支付违约金，但无论如何，违约金金额不超过迟延价款金额的3%”，现被告未如期支付剩余价款，已构成违约，应按约定承担相应违约金。但原告关于违约金自2015年5月24日起至2015年11月24日止以未付股权转让款为基数按每日万分之三计算已超出双方约定的“违约金金额不超过迟延价款金额的3%”，故本案违约金应按未付价款10万元的3%计算，即被告应付的违约金数额为0.3万元。因此，原告关于被告支付相应违约金的诉讼请求，其合理合法部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：
一、被告蔡有平于本判决生效之日起十五日内支付原告吴卫忠股权转让价款10万元及支付违约金0.3万元；
二、驳回原告吴卫忠的其他诉讼请求。
如被告蔡有平未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2938元，减半收取计1469元，由原告吴卫忠负担289元，被告蔡有平负担1180元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
代理审判员 胡荣
二〇一六年二月十八日
书 记 员 周锋