广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第870号
上诉人（原审原告）：深圳市合兴加能科技有限公司，住所地：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区201栋7层东7H1，组织机构代码：67187213-3。
法定代表人：袁德芳，执行董事。
委托代理人：何带勇，广东国晖律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京瑞安利达自动化设备有限公司，住所地：北京市朝阳区姚家园路105号1号楼1101室，组织机构代码：73346921-X。
法定代表人：袁海鸥，执行董事。
委托代理人：郭黎明，广州金鹏律师事务所律师。
上诉人深圳市合兴加能科技有限公司（以下简称合兴公司）因与被上诉人北京瑞安利达自动化设备有限公司（以下简称瑞安公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民二初字第1198号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：合兴公司（作为甲方）与瑞安公司（作为乙方）于2011年9月15日签订一份买卖合同，约定瑞安公司向合兴公司订购CIMR-AB、CIMR-
AA等型号的安川变频器共140台，合同总价款为人民币550，000元（以下币种均为人民币）。合同约定验收标准为：按照YASKAWA原厂出厂参数验收，甲方产品售出后，在使用过程中，若属甲方产品质量问题，甲方应承担乙方的相应损失（以上产品包装为原厂原包装，箱内为原厂标配的中文说明书和含有中英文说明书内容的光盘）。上述合同页眉部分注明“InnovativePowerCanada”。合同签订后，瑞安公司于2011年10月-11月交付合同项下的产品，合兴公司亦付清合同项下的款项。
合兴公司主张其将瑞安公司供应的产品销往加拿大，因涉案产品限制在加拿大销售，故现被封存在加拿大。合兴公司主张其在签订合同时已口头告知瑞安公司涉案产品需销往加拿大，且合同页眉部分注明“InnovativePowerCanada”，合同并要求配备含有中英文说明书内容的光盘，故瑞安公司应知晓合兴公司采购的产品需销往加拿大，瑞安公司未告知合兴公司涉案产品无法在加拿大等北美地区销售的事实，属恶意隐瞒重大事项，由此造成合兴公司无法实现合同目的，故合兴公司主张解除涉案合同，瑞安公司返还合兴公司已支付的货款。
瑞安公司主张合兴公司在采购产品时，未告知瑞安公司其采购的产品具有“转售”出口加拿大的商业目的，且瑞安公司提供的产品的外包装标识、铭牌、快速使用指南、光盘等均清晰表明涉案产品存在“转售”加拿大的限制，合兴公司在接收产品时未提出异议，应视为瑞安公司提供的产品符合合同约定。瑞安公司并提交产品外包装标识、快速使用指南等予以证明。
瑞安公司提交的产品外包装标识显示产品外包装标明CIMR-
AB等产品型号，快速使用指南第15页“故障保修”一栏，注明“上述服务仅限于中国国内，本公司不受理在国外的故障诊断等”，第17页关于变频器型号的查阅方法中显示第六个符号B代表“销往地区中国”，瑞安公司主张型号为CIMR-
AB的产品销往地区为中国，型号为CIMR-
AA的产品销往地区为日本，合兴公司在验收产品时已知悉所订购的产品存在“转售”出口加拿大的限制或障碍。合兴公司主张其收货时未拆开验收，未知悉快速使用指南的内容。
合兴公司诉至该院，请求判令：1、解除合兴公司、瑞安公司于2011年9月15日签订的购买140台安川变频器的买卖合同；2、瑞安公司向合兴公司返还货款55万元及利息2501.73元（暂计至2014年4月28日）；3、瑞安公司自行从深圳运回140台安川变频器；4、瑞安公司承担诉讼费。
原审法院认为：合兴公司与瑞安公司于2011年9月15日签订的买卖合同未明确约定瑞安公司提供的产品需实现可销往加拿大等地的目的，合兴公司未提交证据证明其在订立合同时已明确告知瑞安公司其所采购的产品需转售加拿大，瑞安公司提交的产品亦注明了产品的销往地区，合兴公司在接收产品时未在合理期限内对产品提出异议，故原审法院认为瑞安公司提交的产品符合合同约定。瑞安公司已履行买卖合同项下的交货义务，合兴公司亦已履行合同项下的付款义务，上述合同的权利义务已终止，合兴公司主张解除合同及请求瑞安公司返还其已支付的款项550，000元，无事实和法律依据，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第一百五十七条、第一百五十八条的规定，判决：驳回合兴公司全部诉讼请求。案件受理费9325元，由合兴公司负担。
上诉人合兴公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决；2、解除合兴公司与瑞安公司于2011年9月15日签订的购买140台安川变频器的买卖合同；3、瑞安公司于判决生效之日起十日内向合兴公司退还货款550，000元，并自2014年4月3日起按同期银行贷款利率支付利息至付清之日止；4、瑞安公司自行从深圳运回140台安川变频器；5、本案一、二审案件受理费由瑞安公司承担。事实和理由如下：
一、瑞安公司未在订立合同时告知合兴公司合同约定的安川变频器存在销售区域限制的权利瑕疵，具有重大过错，违反了“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务”，理应予以退货。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定：出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。该条款即规定了出卖人对标的物的权利瑕疵保证责任。本案中，瑞安公司交付的140台安川变频器存在销售区域的限制，属于权利瑕疵，导致安川北美地区总代理和加拿大VFD公司向合兴公司主张权利。按照《中华人民共和国合同法》第一百五十一条规定：买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。例如出卖人在签约前告知买受人货物存在抵押、质押等权利瑕疵情形，或者出卖人在签约前告知买受人出售的房屋存在租赁合同等权利瑕疵情形。这样出卖人才能在告知权利瑕疵后，免除权利瑕疵保证责任。本案中，瑞安公司想免除权利瑕疵保证责任，就要按照法律规定，至迟在订立合同时告知合兴公司合同约定的货物存在销售区域的限制。否则，因合兴公司不知道货物存在销售区域的限制这个权利瑕疵所导致的后果，均应由瑞安公司承担。但是，本案中瑞安公司未在订立合同时告知合兴公司合同约定的安川变频器存在销售区域的限制这个权利瑕疵，具有重大过错，违反了“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务”，同时也导致合兴公司在订立合同时不知道合同约定的安川变频器存在销售区域的限制这个权利瑕疵，因此瑞安公司理应予以退货。
二、质量瑕疵保证责任和权利瑕疵保证责任均是出卖人对买受人应尽的义务，一审判决依据质量瑕疵保证责任的法律条文，驳回合兴公司主张要求瑞安公司承担权利瑕疵保证责任的诉讼请求，属于适用法律错误，理应予以改正。按照法律规定：出卖人不仅要按照《合同法》第一百五十三条、第一百五十八条等规定保证交付货物的数量和质量符合合同约定，还首先需要按照《合同法》第一百五十条、第一百五十一条的规定保证交付货物不存在权利瑕疵。即出卖人应向买受人同时承担质量瑕疵保证和权利瑕疵保证二个责任。本案中，合兴公司一直未主张瑞安公司交付的安川变频器数量和质量不合格，只是主张安川变频器存在销售区域限制的权利瑕疵。但是，一审判决却根据《合同法》第一百五十八条以合兴公司接收产品时未在合理期限内对产品的数量和质量提出异议、瑞安公司已经尽到质量瑕疵保证责任为由驳回合兴公司诉讼请求。一审判决没有根据《合同法》第一百五十一条以合兴公司在订立合同时知道或者应当知道安川变频器存在销售区域限制的权利瑕疵为由驳回合兴公司的诉讼请求，属于适用法律错误，理应予以撤销改判。因为，对于安川变频器存在销售区域限制的权利瑕疵，合兴公司不可能在合理时间内检验出来，只有瑞安公司在订立合同时主动告知安川变频器存在销售区域限制的权利瑕疵，或者第三人向合兴公司主张安川变频器存在销售区域限制的权利瑕疵，合兴公司才会知道安川变频器存在销售区域限制的权利瑕疵。
三、瑞安公司向合兴公司同时交付70台型号为CIMR-
AA、销往地区为日本的安川变频器，因此不能推论出合兴公司可以仅凭《安川变频器快速使用指南》得知安川变频器存在销售区域限制为中国的权利瑕疵，更不可能在订立合同时知道这个权利瑕疵。一审判决依据《安川变频器快速使用指南》认定合兴公司未在合理期限内对产品提出异议，属于认定事实不清，适用法律错误，理应予以撤销改判。因为在《安川变频器快速使用指南》“销往地区”说明中，并没有任何字句表明“不准”、“不能”、“禁止”在其他地区销售。在此情况下，买受人是有理由相信安川变频器也是可以在其他地区销售的。如果瑞安公司明确告知安川变频器“不可以”在中国以外的其他地区销售，合兴公司就根本不会购买涉案的安川变频器。另外，在“销售地区”为中国的CIMR-
AB《安川变频器快速使用指南》的“故障修理”说明中，也仅仅指明“上述服务仅限中国国内，本公司不受理在国外的故障诊断等。如果客户希望提供在国外的售后服务，请使用有偿的国外服务合同。”这说明“销售地区”为中国的CIMR-
AB安川变频器在国外也是可以销售并进行故障诊断的，只是需要使用有偿的国外服务合同而已。但是一审判决书对“销售地区”为中国的CIMR-
AB安川变频器在国外可以使用有偿的国外故障诊断服务视而不见，竟然认定涉案安川变频器不能在国外销售，明显属于认定事实不清，适用法律错误。
合兴公司认为：瑞安公司知道合兴公司是一家主要经营加拿大业务的公司，合兴公司已经口头告知瑞安公司计划将安川变频器出口到加拿大，双方买卖合同的标题也为《InnovativePowerCanada》，而且合兴公司为将安川变频器出口到加拿大，特别要求瑞安公司在产品“箱内……含有中英文说明书内容的光盘”。瑞安公司在与安川公司签订的代理协议中有标注“在中国大陆销售的所有安川产品不允许出口”（可能只是瑞安公司具体经办的李克不知道、忘记了或故意隐瞒），因此瑞安公司在向合兴公司销售该140台安川变频器时，本应按照诚实信用原则，充分向合兴公司披露该140台安川变频器的出口限制，以免合兴公司无法实现合同目的。但是，因瑞安公司违反《合同法》第四十二条第一款第（二）、（三）项、第一百五十条、第一百五十一条的规定，故意隐瞒该140台安川变频器的出口限制，导致合兴公司作出错误判断，以为该140台安川变频器可以自由出口到加拿大以实现合兴公司的商业目的，并与瑞安公司签订买卖合同。瑞安公司未披露该140台安川变频器出口限制的行为，不仅已严重损害了合兴公司的合法权益而且已经导致合兴公司的合同目的无法实现。根据《合同法》第九十四条第一款第（四）项的规定，当事人一方有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。
被上诉人瑞安公司答辩称：一、瑞安公司交付的标的物存在“转售出口”加拿大的限制不属于合同上的权利瑕疵，合同法第一百五十条、第一百五十一条对此不适用。二、瑞安公司故意曲解一审法院判决的法律依据，一审判决适用法律正确。三、瑞安公司为安川公司中国代理商，将型号为CIMR-
AA销往地区为日本的产品交付给合兴公司，不存在法律上的障碍，完全符合合同的约定。综上，合兴公司的上诉理由不能成立，应当驳回上诉，维持原判。
本院经审理，确认原审查明的事实。另查明，合兴公司注册登记的经营项目为：太阳能、光能、地热能等环保节能产品、电能管理产品、发电及控制产品、变频控制柜的研发、设计、销售（不含专营、专控、专卖商品）及生产；软件开发。
以上事实有深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单（网上公开）在卷为凭。
本院认为：合兴公司与瑞安公司之间的买卖合同合法有效。合兴公司以合同目的不能实现为由主张解除合同，具体是认为瑞安公司存在未告知产品出口限制以及未履行权利瑕疵担保责任的违约行为。对此，本院认为：
首先，双方就合同目的并未作出书面约定，合兴公司主张已经口头告知瑞安公司，但瑞安公司予以否认，而合兴公司又未能举证证明，故本院不予采信。虽然买卖合同标题上有“InnovativePowerCanada”字样，合同中有关于“含有中英文说明书内容的光盘”的条款，但在没有其他证据予以佐证的情况下尚不能推定有销往加拿大的合同目的。
其次，合兴公司将涉案产品销往加拿大的合同目的属于特定目的，其在签订合同时应当注意（譬如主动询问）产品本身是否有出口销售的限制，或者应当事先明确告知将在加拿大进行销售的特定目的。也就是说，只有在合兴公司已经询问或者告知的情形下，瑞安公司若未告知产品在加拿大销售将受限，则构成违约且导致合同目的不能实现。
第三，瑞安公司作为安川变频器在中国的代理经销商，在中国将代理产品卖给合兴公司并未违反法律行政法规的强制性规定。合同签订地、履行地均在国内，且合兴公司的注册经营范围也不包含出口贸易相关业务范围，故不能推定瑞安公司已经预见或者应当预见而未预见合兴公司有出口销售产品的合同目的。若要求瑞安公司需事先主动询问合兴公司是否要将产品转售加拿大或者主动披露出口销售限制，则过分加重了卖方的义务。
第四，《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外”，即规定出卖人负有权利瑕疵担保责任。权利瑕疵包含几种情形：1、标的物的所有权全部或一部分属于第三人；2、买受人取得的所有权负担有第三人的合法权利，如抵押权、留置权或租赁权等；3、标的物本身侵犯他人的知识产权。本案中，涉案产品并不存在上述权利瑕疵，亦即上述法律规定并不适用于本案。
第五，双方于2011年9月15日签订买卖合同，合兴公司在同年10月-11月接收产品后，并未在合理期限内提出异议，依法应视为产品符合约定。双方已经依约履行了各自的合同义务，合兴公司主张解除合同无事实和法律依据。另外，基于合兴公司提出异议时产品已交付两年多时间以及科技发展产品更新换代较快的考虑，退货也不实际。
综上，合兴公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币9325元，由上诉人深圳市合兴加能科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 王 畅
代理审判员 谢 文 清
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 方浩填（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。