上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终4386号
上诉人(原审原告)：上海静苑绿业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：刘静，总经理。委托诉讼代理人：孙佩勋，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审被告)：上海种业(集团)有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：�伟清，董事长。委托诉讼代理人：赵海晏，北京大成(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审第三人)：上海耀全粮食专业合作社，住所地上海市崇明县。法定代表人：施耀全，理事长。委托诉讼代理人：张烨，上海予湛律师事务所律师。上诉人上海静苑绿业有限公司(以下简称“静苑公司”)因与被上诉人上海种业(集团)有限公司(以下简称“种业公司”)、上海耀全粮食专业合作社(以下简称“耀全合作社”)土地租赁合同纠纷一案，不服崇明县人民法院(2015)崇民一(民)初字第1996号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。静苑公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持其提出的原审诉讼请求。事实和理由：其与种业公司签订《团结沙土地移交补偿协议》及《团结沙土地移交补偿协议补充协议》时，种业公�仅向其提供了一个评估分户报告，声称其他评估报告与静苑公司无关且涉及隐私，无需向静苑公司披露。事后，静苑公司发现耀全合作社分户评估报告中的内容与自己有重大利益关系，即种业公司在委托评估时故意将应属于静苑公司所有的房屋、鱼塘、虾塘、道路、沟渠等建筑物、构筑物的巨额补偿款计入与耀全合作社有关的分户评估报告中，即使种业公司不存在故意，但其作为补偿主体在未尽审核义务的情况下进行错误补偿也应承担责任。原审法院未对此重要事实进行查明，且在静苑公司申请追加出租方上海新杨企业发展有限公司(以下简称“新杨公司”)为第三人的情况下，原审法院仍未就此开庭调查。静苑公司基于重大误解、显失公平、对方欺诈为由主张撤销上述《团结沙土地移交补偿协议》及《团结沙土地移交补偿协议补充协议》依法有据。种业公司辩称，其与静苑公司达成的是一揽子协议，静苑公司在签订协议时明知其与耀全合作社之间就地上物有权属争议，并明确由其自行解决。整个评估补偿的过程都是在国资委的指导下进行的，所有的评估报告、补偿方案都是经国资委批准的，补偿款项也全部到位，种业公司还另行拿出5,000万元对相关承租人进行补偿。种业公司认为原审判决查明事实清楚，适用法律正确，其不同意静苑公司的上诉请求。耀全合作社辩称，其与静苑公司之间没有任何关系，与耀全合作社有关的补偿评估报告中的被评估物中部分是耀全合作社在承租涉案土地后自行开挖、建设的，部分是从承包户中出资购买或由出租人移交的。耀全合作社认为原审判决查明事实清楚，适用法律正确，其不同意静苑公司的上诉请求。静苑公司向一审法院起诉请求：一、撤销静苑公司与种业公司于2014年9月1日签订的《�结沙土地移交补偿协议》及《团结沙土地移交补偿协议补充协议》；二、种业公司向静苑公司增加支付补偿款人民币(以下币种均为人民币)51,446,721元，耀全合作社对该付款承担连带责任。一审法院认定事实：2004年3月，新杨公司(系由上海市新杨种畜场改制而成)委托上海家禽育种有限公司(以下简称“育种公司”)管理坐落于上海市崇明县团结沙约5,575亩土地，委托管理期限为2004年4月1日至2007年4月1日。2004年12月，育种公司(出租方、甲方)与静苑公司(承租方、乙方)就该土地签订《租赁协议》，该协议载明“……甲方将位于崇明育种基地的鸡舍、孵化器、养鸡及孵化的相关设备、生活设施及家用电器等(具体详见清单)委托于乙方管理，同时甲方将育种基地内的闲置土地(除鸡场内的土地以外)租赁于乙方使用……租赁费定为60万元/年……租赁期间定为2004年4月1日至2007年3月31�止……”租期届满后，双方未续签合同，静苑公司继续使用该土地。2012年，因土地租赁争议，静苑公司与新杨公司的股东茂顺公司发生多次冲突，静苑公司失去对该土地的控制，后该土地(鸡舍、鸡场、孵化场地等除外)由耀全合作社实际租用。为此，静苑公司多次向有关部门信访，要求解决有关事宜。2013年3月，上海上实(集团)有限公司(以下简称“上实集团”，甲方)、种业公司(乙方)、光明食品(集团)有限公司(丙方)签订《崇明团结沙土地补偿协议》，该补偿协议载明“现甲、乙、丙三方经市有关行政部门协调同意，就乙方向甲方移交团结沙土地、甲方向乙方支付补偿事宜达成如下协议，以兹共同遵守：一、上海市人民政府于1998年12月31日通过行政划拨方式将上海崇明岛团结沙农场共计31,151亩国有土地使用权授权甲方经营，其中包含乙方下属单位上海新杨种畜场持有权证的团结沙5,575.35亩国有农用地(以下简称“目标土地”)。甲方现为市政府相关行政部门确定的该目标土地的国有土地使用权合法拥有者。其中有466亩土地属于上海市重大工程“崇明东滩启动区市政基础设施建设项目”用地，其余为5,109.35亩土地。具体位置见附图。二、乙方下属单位上海新杨种畜场2002年5月改制成为新杨公司(乙方持股45%)……目标土地的使用管理移交给了改制后的新杨公司，但土地使用权属仍登记在上海新杨种畜场名下(1994年取得)。目前，目标土地由新杨公司实际控制，并未移交给甲方，甲方也未作补偿。三、甲、乙双方协商同意：甲方确保按期向乙方支付补偿费用；乙方负责做好团结沙土地上的新杨公司、租赁户(如有)以及地上物的清理、补偿工作，并向甲方移交目标土地及的地上物，包括乙方本次清理、补偿工作中纳入评估范围的土地附属�，水利、电网等建筑物、构筑物和各类基础设施，以及各类种植物(以下统称地上物)。丙方负责监管乙方全面适当履行此协议。……地上物补偿费由甲乙双方共同委托上海房地产估价师事务所有限公司……”市国资委、上海市处理信访突出问题和群体性事件联席会议办公室在该协议落款处作为见证方盖章。2013年3月5日沪房地师估(2013)房字第02**号《崇明县团结沙市政建设相关道路涉及原上海市新杨种畜场部分建筑物、构筑物等补偿市场价格评估报告》载明“……估价时点：2013年1月14日……估价对象崇明县团结沙市政建设相关道路涉及原上海市新杨种畜场(土地面积约466.16亩内的)建筑物、构筑物、装潢、苗木、物资设备搬迁、停产停业损失于估价时点的补偿总价格为：18,571,132.00元……”。2014年7月8日沪房地师估(2014)房字第04**号《原上海市新杨种畜场位于崇明县团结沙�分建筑物、构筑物等市场价格估价报告(不含育种公司部分资产)》载明“……原上海市新杨种畜场位于崇明县团结沙共有土地面积3,716,891平方米(折合5,575.3365亩)，2013年年初因市政道路建设征收了其中约466.16亩土地，466.16亩土地上的资产已进行了补偿。估价对象为剩余5,109.1765亩土地上的建筑物、构筑物、苗木及水产养殖补偿(育种公司范围内的资产包括建筑物、苗木绿化，不包括构筑物及附属设施、室内装修、设备、种鸡补偿和育种公司停产停业损失)，估价对象数量清单均已得到委托方上实集团和种业公司的书面确认……估价对象地面资产权属分别涉及种业公司、育种公司、静苑公司、耀全合作社，因部分资产存在权属重叠，本公司未对地面资产的权属进行划分……价值时点：2013年5月21日……估价对象原上海市新杨种畜场位于崇明县团结沙部分建筑物、构筑物、苗�及水产养殖补偿(育种公司范围内的资产包括建筑物、苗木绿化，不包括构筑物及附属设施、室内装修、设备、种鸡补偿和育种公司停产停业损失)于估价时点的总价格为：110,438,400.00元……”，其中，沪房地师估(2014)房字第0499-1号《原上海市新杨种畜场位于崇明县团结沙苗木市场价格评估分户报告》载明“……价值时点：2013年5月21日……估价对象原上海市新杨种畜场位于崇明县团结沙由静苑公司参与清点的苗木于估价时点的总价格为：44,218,400.00元……在我司现场查看之前，静苑公司还向我司提供了由其投资建设的鱼塘、蟹塘、水电设施、房屋仓库、打水机口、泵站、地磅、水泥场地、养殖鱼蟹等资料清单，但静苑公司无法在现场对上述构筑物、设施参与清点，故本分户报告不含静苑公司主张的上述构筑物、设施……”；沪房地师估(2014)房字第0499-2号《原上海市新�种畜场位于崇明县团结沙部分建筑物、构筑物等市场价格分户报告》载明“……价值时点：2013年5月21日……估价对象原上海市新杨种畜场位于崇明县团结沙由种业公司参与清点的部分建筑物、构筑物于估价时点的总价格为：15,520,000.00元……”；沪房地师估(2014)房字第0499-3号《原上海市新杨种畜场位于崇明县团结沙部分建筑物、构筑物等市场价格分户报告》载明“……价值时点：2013年5月21日……估价对象原上海市新杨种畜场位于崇明县团结沙由耀全合作社参与清点的部分建筑物、构筑物及水产养殖补偿于估价时点的总价格为：50,120,000.00元……”。2014年8月20日沪房地师估(2014)咨字第045号《原上海市新杨种畜场位于崇明县团结沙动迁腾地停产停业损失等补偿咨询报告》载明“……评估咨询时点：2014年8月15日……咨询对象原上海市新杨种畜场位于崇明县团结沙约5,109亩�地范围内(不含育种公司用地)按评估咨询时点动迁腾地停产停业损失等项目补偿总价格为：41,310,000.00元……咨询对象房地产权利人为上海市新杨种畜场，地面资产权属涉及种业公司、育种公司、静苑公司、耀全合作社，部分资产存在权属重叠，本公司未对地面资产权属进行划分，也未对停产停业损失等补偿进行划分……原上海市新杨种畜场位于崇明县团结沙共有土地面积3,716,891平方米(折合5,575.3365亩)，2013年年初因市政道路建设征收了其中约466.16亩土地，466.16亩土地上的资产已进行了补偿。剩余5,109.1765亩土地上的建筑物、构筑物、苗木及水产养殖补偿按照2013年5月21日的时点已进行了评估。本咨询报告评估内容为2013年5月21日后承租户新建设的构筑物、改扩建的蟹塘、按现状时点评估的水产养殖补偿以及动迁腾地涉及的停产停业补偿等……”。该咨询报告涉及水产养�补偿、新增加设施、苗木绿化、现有承租企业补偿、养鸡场补偿等项目。一审法院认定的事实还包括：2014年9月1日，种业公司(甲方)与静苑公司(乙方)签订《团结沙土地移交补偿协议》，该补偿协议载明“根据上海市国有资产监督管理委员会《研究崇明东滩团结沙土地租赁矛盾化解工作》专题会议纪要，鉴于会议要求由甲方负责收回租赁的全部土地；鉴于乙方在确认地块上有种植、养殖及地上物或地下建(构)筑物的投入涉及经济补偿。甲、乙双方经友好协商，就乙方向甲方移交团结沙土地及甲方向乙方支付补偿事宜达成如下协议，以兹共同遵守：一、目标土地崇明县团结沙新杨种畜场权属土地。二、补偿费用的构成为乙方实际投入部分由以下且不限于以下内容组成：1、地上、地下建筑及设施；2、种、养殖物、苗木；3、停工停产损失；4、人员费用；5、腾地所带来的所有损失。甲乙双方商定的全部经济补偿费用为5,155万元。其中：地上物评估价补偿费用为4,407.13万元；溢价补偿费用为747.87万元……除上述费用外，甲方不再向乙方支付任何其他费用。在崇明东滩团结沙与甲方有关联的5,575.35亩土地上，甲乙双方已没有任何补偿及争议。如乙方与他方产生地上物补偿争议，与甲方无关……”。同日，种业公司(甲方)与静苑公司(乙方)又签订《团结沙土地移交补偿协议补充协议》，双方对补充评估费用、部分苗木补偿费用、借款、租金等款项的支付进行了约定，该补充协议载明“……甲方应乙方要求对团结沙土地的相关资产进行补充评估，并委托上海房地产估价有限公司进行开展补充评估，并向乙方提供了咨询报告。乙方应向甲方支付因补充评估产生的费用5万元……”嗣后，种业公司陆续向静苑公司支付补偿款共计5,155万元。2014年8月29日，种业公司(作为甲方)与耀全合作社(作为乙方)签订《团结沙土地移交补偿协议》，该补偿协议载明“根据上海市国有资产监督管理委员会《研究崇明东滩团结沙土地租赁矛盾化解工作》专题会议纪要。鉴于会议要求由甲方负责收回租赁的全部土地；鉴于乙方在确认地块上有种植、养殖及地上物或地下建(构)筑物的投入涉及经济补偿。甲、乙双方经友好协商，就乙方向甲方移交团结沙土地及甲方向乙方支付补偿事宜达成如下协议，以兹共同遵守：一、目标土地崇明县团结沙新杨种畜场权属土地。二、补偿费用的构成为乙方实际投入部分由以下且不限于以下内容组成：1、地上、地下建筑及设施；2、种、养殖物、苗木；3、停工停产损失；4、人员费用；5、腾地所带来的所有损失。甲乙双方商定的全部经济补偿费用为人民币8,034万元。其中：地上物评估价补偿费用为5,012万元；溢价补偿费用为3,022万元……除上述费用外，甲方不再向乙方支付任何其他费用。在崇明东滩团结沙与甲方有关联的5,575.35亩土地上，甲乙双方已没有任何补偿及争议。如乙方与他方产生地上物补偿争议，与甲方无关……”。之后，静苑公司认为其与种业公司签订的补偿协议及其补充协议存在显失公平、欺诈、重大误解等情形，要求撤销，遂涉讼。一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。静苑公司与种业公司签订的团结沙土地移交补偿协议》及《团结沙土地移交补偿协议补充协议》系双方真实意思表示，对补偿费用及与他方产生地上物补偿争议的处理等约定，不违反法律、行政法规的强制性规定。现静苑公司认为上述补偿协议及其补充协议存在显失公平、欺诈、重大误解等情形，但未提供充足的证据予以佐证，故静苑公司要求撤销补偿协议及其补充协议，难以支持。至于涉案土地上地上物等资产的权属争议等事宜，静苑公司可以通过其他途径予以解决。一审法院据此判决：一、静苑公司要求撤销其与种业公司于2014年9月1日签订的《团结沙土地移交补偿协议》及《团结沙土地移交补偿协议补充协议》的诉讼请求，不予支持；二、静苑公司要求种业公司向静苑公司增加支付补偿款51,446,721元、耀全合作社对该付款承担连带责任的诉讼请求，不予支持。二审中，当事人没有提交新证据。本院另查明，静苑公司在一审审理中以新杨公司对涉案土地补偿款有独立的请求权，应当由新杨公司受偿后再对实际所有人进行补偿为由申请追加新杨公司作为案件的第三人。一审法院告知静苑公司，因其提出的诉讼请求是基于其与种业公司之间签订的协议，而新杨公司与静苑公司之间是租赁合同关系，与静苑公司提出的一审诉讼请求没有必然的因果关系。新杨公司如对补偿款有相应的权利，可另行主张。故一审法院对静苑公司要求追加新杨公司作为第三人的申请不予准许。本院认为，静苑公司以其应得的部分地上物资产补偿款被计入与耀全合作社有关的分户评估报告中，且种业公司对此予以隐瞒作为事实，并以重大误解、显失公平、对方欺诈为法律依据主张撤销其与种业公司签订的《团结沙土地移交补偿协议》及《团结沙土地移交补偿协议补充协议》，并要求种业公司增加支付补偿款。但依据上述协议中相关条款的约定，静苑公司在签订上述协议时对其可能就受补偿物与他人存在权属争议是明确知晓的，故静苑公司在未能提供充分�据证明双方签订合同之时存有重大误解、显失公平、欺诈等情形的前提下主张上述协议无效并要求种业公司增加支付补偿款缺乏事实及法律依据。静苑公司以耀全合作社的补偿款中包含静苑公司的财产为由主张耀全合作社支付补偿款，因静苑公司与耀全合作社之间的法律关系不同于本案基本法律关系，静苑公司可另行提出主张。静苑公司认为种业公司作为补偿主体未尽审核义务而错误补偿耀全合作社一节，可与前述问题一并另行主张，本案不作处理。综上所述，静苑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费299,033.6元，由上诉人上海静苑绿业有限公司负担。
审 判 长 张 松
审 判 员 邬海蓉
代理审判员 王晓梅
二〇一六年九月九日
书 记 员 仇祉杰
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……