浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙10民终50号
上诉人（原审原告、反诉被告）：台州市万豪家居生活广场有限公司，住所地：台州市椒江区洪家街道双桥路98号。
法定代表人：周新宇，执行董事。
委托诉讼代理人：章根源，浙江婺州律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈丝，浙江婺州律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：台州市椒江西王实业公司，住所地：台州市椒江区洪家街道西王村。
法定代表人：管先法，负责人。
委托诉讼代理人：邱素娟，浙江利群律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：台州市椒江区洪家街道西王村民委员会，住所地台州市椒江区洪家街道西王村。
法定代表人：王振宇，主任。
委托诉讼代理人：邱素娟，浙江利群律师事务所律师。
上诉人台州市万豪家居生活广场有限公司（以下简称万豪家居）、台州市椒江西王实业公司因与被上诉人台州市椒江区洪家街道西王村民委员会土地租赁合同纠纷一案，不服台州市椒江区人民法院（2017）浙1002民初4354号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月3日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人万豪家居的委托诉讼代理人章根源、陈丝，上诉人台州市椒江西王实业公司和被上诉人台州市椒江区洪家街道西王村民委员会的共同委托诉讼代理人邱素娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万豪家居上诉请求：撤销一审判决主文第二项，依法改判，支持上诉人一审所有的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。2011年7月26日签订的《土地租赁合同补充协议》中对于甲方（原出租方、现出租方）的表述并不准确。从《土地租赁合同补充协议》中第一条内容：“由甲方所辖单位台州市椒江区西王实业公司”及第四条内容：“原合同出租方应继续支持现承租方完成原合同中的各项建设及行政审批工作，以及必要的配合、协调”的约定可以看出，在各方履行租赁过程中，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会从未脱离合同，也未将全部的权利义务转让给台州市椒江西王实业公司。而从该补充协议书的第二、三条内容可以看出，对于原承租方的主体，即武汉大汉口乐园商业发展公司不再履行原合同义务，全部权利义务转让给万豪家居是反复强调并加以明确的。故一审法院认定台州市椒江区洪家街道西王村民委员会脱离原租赁合同，不承担返还款项的认定是错误的。二、一审判决论理缺乏事实和法律依据。（一）关于台州市椒江区洪家街道西王村民委员会和台州市椒江西王实业公司是否应共同承担还款责任。本案出租方为台州市椒江区洪家街道西王村民委员会和台州市椒江西王实业公司，两者之间系并存的债务承担关系，本案中上诉人与被上诉人之间存在合法有效的租赁合同和债权债务关系，该债权债务具有可转性，上诉人与被上诉人三方之间已经达成合意，也形成书面约定即补充协议，符合债务承担的要件。从庭审及各方提交的证据可以看出，1.《土地租赁合同补充协议》约定的甲方为台州市椒江区洪家街道西王村民委员会和台州市椒江西王实业公司；2.台州市椒江区洪家街道西王村民委员会系台州市椒江西王实业公司的投资主体，也系村集体经济。从《土地租赁合同补充协议》第一条约定可以看出，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会设立台州市椒江西王实业公司的目的是为了项目的顺利开发，而从合同签订到解除及款项支付，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会均参与其中。3.合同的履约保证金也是按照台州市椒江区洪家街道西王村民委员会的指示打入西王村经济合作社的。4.各方之间后续签订的各项协议及履行合同的行为均能反映出台州市椒江区洪家街道西王村民委员会并未脱离原合同债权债务。5.在本案审理过程中，两被上诉人一直在强调台州市椒江区洪家街道西王村民委员会在整个解除合同过程中的决定性作用，其辩称的理由，直接证实各方都认可台州市椒江区洪家街道西王村民委员会和台州市椒江西王实业公司系共同的出租人，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会系适格的被告。6.《土地租赁合同补充协议》的签订实际上是台州市椒江西王实业公司加入到合同主体中，与台州市椒江区洪家街道西王村民委员会一同对租赁合同约定的义务承担共同责任。因此上诉人认为要求台州市椒江区洪家街道西王村民委员会和台州市椒江西王实业公司共同承担还款责任符合法律规定。（二）一审对于2015年11月26日的付款主体认定有误。1.该笔款项的付款人为台州市椒江区洪家街道西王村经济合作社，收款人为台州市万豪家居生活广场有限公司，金额523万元，故上诉人认为该款项的客观上履行主体是台州市椒江区洪家街道西王村经济合作社（即西王村民委员会），而非台州市椒江西王实业公司。2.结合资金往来明细及其他证据，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会和台州市椒江西王实业公司有着独立账户和财产，且实际租金缴纳的相对方都是台州市椒江区洪家街道西王村民委员会，由此也可以看出，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会和台州市椒江西王实业公司并非是同一主体，主体混同一说并不成立。三、一审中，两被上诉人均未对台州市椒江区洪家街道西王村民委员会的主体资格提出异议，因此可以认定两被上诉人已在诉讼中认可其主体适格。
台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司共同辩称，上诉人万豪家居罗列这么多的上诉理由，归纳起来就是其认为一审判决驳回万豪家居对台州市椒江区洪家街道西王村民委员会的诉讼请求是错误的。答辩人认为其上诉理由不能成立。一、补充协议明确载明，原出租方为台州市椒江区洪家街道西王村民委员会，现出租方为台州市椒江西王实业公司，鉴于村委会机构的特殊性，双方考虑到今后在合同履行过程中可能需要台州市椒江区洪家街道西王村民委员会协助，故双方在合同中明确，要求台州市椒江区洪家街道西王村民委员会继续支持、配合、协调，而不是要求继续履行合同义务。二、台州市椒江西王实业公司是台州市椒江区洪家街道西王村民委员会投资的全资公司，在签订《解除土地租赁关系协议书》及《解除土地租赁关系补充协议书》时的甲方书写成“台州市椒江区洪家街道西王村民委员会（即台州市椒江西王实业公司）”是由于各方误将台州市椒江区洪家街道西王村民委员会与台州市椒江西王实业公司法律人格混同造成的，这并非债的加入，因为债务的加入，是第三方对债务承担付款责任，应当是三方协议，而非本案协议这般混同写法。三、因台州市椒江西王实业公司系台州市椒江区洪家街道西王村民委员会的全资公司，处理好台州市椒江西王实业公司的事情于台州市椒江区洪家街道西王村民委员会有利无害，故一审时台州市椒江区洪家街道西王村民委员会一开始并没有明确表示租赁合同与其无关，但这并不代表台州市椒江区洪家街道西王村民委员会应与台州市椒江西王实业公司承担还款责任。在一审法院要求台州市椒江区洪家街道西王村民委员会明确本案系台州市椒江区洪家街道西王村民委员会与台州市椒江西王实业公司共同行为还是台州市椒江西王实业公司单方行为时，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会明确表态是台州市椒江西王实业公司单方行为。四、台州市椒江西王实业公司是台州市椒江区洪家街道西王村民委员会投资的全资公司，台州市椒江西王实业公司的利益就是西王村全体村民的利益，对于涉及全体村民利益的事情由村民代表大会来表决并无不当。
台州市椒江西王实业公司上诉请求：一、依法撤销（2017）浙1002民初4354号民事判决第一项，改判驳回被上诉人要求上诉人支付430万元及赔偿该款自2016年3月19日起至实际给付之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失的诉讼请求；二、依法撤销（2017）浙1002民初4354号民事判决第二项，改判被上诉人返还上诉人5230255.08元，支付上诉人2014年5月起至2015年11月的土地租金168万元。事实和理由。一、一审判决认定事实不清。（一）一审认定万豪家居在租赁土地上建设基础设施依据不足。2008年9月27日签订的《土地租赁合同书》对于租赁土地上的投资资金和应建设面积均有约定，但是从2008年9月起至2015年10月，万豪家居除了完成部分填碴工程和造了几间工程用房，并无其他投入，也不存在依约投入资金、建设基础设施一说；万豪家居没有提供证据证明其已经投入资金进行基础设施建设；2015年案涉土地被椒江区区长办公第30次会议纪要明确为闲置土地。（二）《解除土地租赁关系协议书》中约定甲方应退还的四项费用为18438309.08元，已退还6208054元,至今尚应退还款项是12230255.08元，而2015年10月10日的村民代表大会会议纪要载明四项退还费用审核预计12230255.08元，两者之间金额相差600多万，一审未对该事实进行认定，使人误以为《解除土地租赁关系协议书》是依据村民代表大会会议纪要作出，程序上不违规违法。二、一审判决证据不足。（一）万豪家居出具的《报告》中明确各项规费应由万豪家居负责，然而在《解除土地租赁关系协议书》中却约定由上诉人承担，协议与原先的报告内容完全相背，且涉及金额巨大，明显是恶意串通，损害全体村民利益行为。而上届村两委在2015年10月10日召开村民代表大会时，隐瞒该份《报告》，在没有表决撤销《报告》的情况下，作出内容完全相背的会议纪要，显然2015年10月10日作出的村民代表大会会议纪要并非全体村民的真实意思表示，因此根据该会议纪要作出的《解除土地租赁关系协议书》和《解除土地租赁关系补充协议书》也是无效的。（二）一审法院认定合同已经解除证据不足。双方签订的《解除土地租赁关系协议书》约定租赁关系解除的条件合法有效，目前双方解除合同的条件并未成就，合同未解除。（三）一审法院认定“解除土地租赁关系协议书中遗漏了已退还的规费983595元”缺乏证据。双方当事人签订的解除协议书中明确记载“甲方已退乙方6208054元”，而万豪家居提供的证据足以证明实际已经退还7191649元，一审法院在没有任何证据的情况下，认定983595元系遗漏，显然证据不足。（四）一审认定双方在付款上均作出一定让步，缺乏证据，土地租金从168万元降至100万元，是对集体财产的处分，应由村民代表大会讨论方可办理。
万豪家居辩称，一、万豪家居依约进行投资建设，结合一审时提交的账户往来明细（仅土地出让金、契税费、配电房、规费四项费用就有19421904.08元），不包含未经一审及台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司认可的招商楼及围墙费用、桩基费用（仅桩基费用就有1100万元），万豪家居投入近5000万元左右，后期因台州市椒江西王实业公司及台州市椒江区洪家街道西王村民委员会欲另行招租，使万豪家居被迫同意解除土地租赁合同。二、台州市椒江区洪家街道西王村民委员会和台州市椒江西王实业公司在签订《解除土地租赁关系协议书》之前，就要求解除合同，另行招租。2015年10月10日在村书记、村主任的主持下，全体党员、全体村民代表、各线负责人的参与下召开村民代表大会，会议纪要记录双方解除土地租赁关系，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会和台州市椒江西王实业公司另行招租，并对万豪家居上报的5000万元投资费用进行审核，仅认可土地出让金、契税费、配电房、规费四项费用。后各方于2015年11月12日达成《解除土地租赁关系协议书》，2015年11月16日达成《解除土地租赁关系补充协议书》。台州市椒江西王实业公司上诉称2015年12月24日椒江区区长办公第30次会议纪要明确案涉土地为闲置土地是因为台州市椒江西王实业公司和台州市椒江区洪家街道西王村民委员会未能有效的另行招租导致闲置，而实际上案涉土地目前仍系村留地。三、关于台州市椒江西王实业公司上诉所称的差额983595元的说明。该款为2012年2月3日万豪家居先行转给台州市椒江西王实业公司垫付支付规费，后该款由相关部门退还台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司，然后台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司再行退还给万豪家居。因此2015年4月28日退还855300元及2015年5月7日退还128295元，该两笔款项总和（即为差额部分金额983595元）便是台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司退还给万豪家居的983595元规费款项。而在签订《解除土地租赁关系协议书》时，该笔款项账目已清，故双方在协议签订过程中并未将已退清的款项记在协议中，但双方总的账目往来是正确的。且即使如台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司所述其已经打款7191649元，那么从各方提交的来往明细账目可以认定，其应退还给万豪家居的四项费用总额应为19421904.08元，对于尚欠的12230255.08元，此金额也与村民代表大会会议记录内容和解除协议确定的尚欠金额一致。因此，上诉人所称的差额983595元实为因账目已经平整，双方均未将其计入账目。《解除土地租赁关系协议书》中的款项是补偿性质的，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司仅对部分投资进行确认补偿，本就对万豪家居不公，万豪家居也只能被动接受该损失补偿，故该协议确定并不存在对台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司显失公平的情形。现台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司仅以村委班子成员不同为由否认之前自己已经核准的金额，显属不诚信的行为。四、《解除土地租赁关系协议书》、《解除土地租赁关系补充协议书》应为合法有效。（一）万豪家居与台州市椒江区洪家街道西王村民委员会间并不存在恶意串通情形。本案租赁关系的解除，是基于2015年10月10日的《村民代表大会会议纪要》，该纪要由西王村两委的全体党员、全体村民代表、各线负责人参加，纪要决议由多达二十几人共同签字形成，并由台州市椒江西王实业公司、台州市椒江区洪家街道西王村民委员会盖章确认，对于解除的事宜是公开透明的。台州市椒江西王实业公司的上诉理由与事实不符。（二）目前并无任何证据证明万豪家居与台州市椒江区洪家街道西王村民委员会之间存在恶意串通。万豪家居对涉案土地投入5000多万，而签订的《解除土地租赁关系协议书》中仅对其中12230255.08元进行补偿，台州市椒江西王实业公司、台州市椒江区洪家街道西王村民委员会在发现部分费用未计入的情况下，又于2015年11月20日签订《解除土地租赁关系补充协议书》，要求万豪家居承担170万元税费、100万元租金，如果存在恶意串通，何须再行签订《解除土地租赁关系补充协议书》。再者，2013年1月7日的《报告》在前，《解除土地租赁关系补充协议书》签订在后，后行为的合意取代前行为的效力。随着时间的推移，结合各方面的因素，各方经协商一致达成《解除土地租赁关系协议书》，且报告中相关的各项费用（“规费”系笔误，因为规费数额是两笔，退还的四项费用之和与1300万元相近）系因村里无力支付由万豪家居先行向相关政府部门支付，该款项系万豪家居自身的款项，政府退还后应当退还万豪家居，故台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司称退还530万元的诉求是无依据的。（三）台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司已经于2015年11月26日依据《解除土地租赁关系协议书》的约定，支付了第一笔款项，用实际行动认可解除的事实及返还款项的事实。（四）2017年5月1日，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司通知万豪家居搬迁的《通知书》、同年5月21日在案涉土地对外张贴招租公告等行为，均意味着新一届村民委员会认可《解除土地租赁关系协议书》。（五）《解除土地租赁关系协议书》约定的条款可以看出，办理土地移交手续仅是附属义务，支付款项才是主要义务，合同签订之时已经明确解除双方租赁关系，否则台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司不会承诺在其未按时支付租金的前提下万豪家居可以继续占用涉案土地，且不产生租金。（六）即便村民代表大会所作决议存在决策程序上的瑕疵，但该瑕疵仅对内部发生效力，对于善意第三人万豪家居并无效力。五、一审认定台州市椒江区洪家街道西王村民委员会和台州市椒江西王实业公司人格混同系错误的，从两者的主体构成、财产财务情况、业务情况等各方面来分析，两者都不存在混同的情况，法律人格混同一说不能成立。六、关于租金及税费问题，一审认定正确，应予支持。七、关于台州市椒江西王实业公司要求返还5230255.08元，万豪家居认为，该款原本便是由西王经济合作社归还万豪家居的款项，且该款项原本便是万豪家居前期垫付，本就应当退还给万豪家居。另外从台州市椒江西王实业公司提起的诉讼请求中也能反映，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会在案涉土地租赁合同的签订及解除、后期的还款过程中均起到决定性作用，应当由两者共同承担还款责任。
台州市椒江区洪家街道西王村民委员会认可上诉人台州市椒江西王实业公司的上诉请求及事实与理由。
万豪家居向一审法院起诉请求：1.判令两被告共同支付原告补偿款430万元；2.判令两被告支付违约利息损失（自2016年3月19日起至付清之日止按月利率4.57‰计算）；3.判令由两被告承担连带责任。
台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司向一审法院反诉请求：1.判令被反诉人万豪家居归还反诉人5230255.08元；2.判令被反诉人万豪家居支付反诉人土地租金68万元；3.判令被反诉人万豪家居承担租金税款及其他税款1706912.46元。
一审法院认定事实：被告台州市椒江西王实业公司系被告台州市椒江区洪家街道西王村民委员会村集体经济投资成立的企业。2008年9月27日，被告台州市椒江区洪家街道西王村民委员会与大汉口公司签订《土地租赁合同书》，约定：将坐落于中心大道东侧西王村集体留地56亩土地使用权出租给大汉口公司，租期20年，租期从2011年4月30日起至2031年4月30日，租金支付方式：前8年租金按2万元/亩/年，中间7年按2.5万元/亩/年，后5年按4万元/亩/年，每年的租金于当年的5月15日前支付。合同签订后，大汉口公司依约支付了租赁履约保证金100万元。大汉口公司为了履行该租赁合同，在台州市椒江区成立了原告万豪家居。2011年7月26日，原告与两被告签订了《土地租赁合同补充协议》，协议约定承租方在《土地租赁合同书》上确定的权利义务由原告万豪家居享有和承担，原出租方在《土地租赁合同书》上确定的权利义务由被告台州市椒江西王实业公司享有和承担，台州市椒江西王实业公司于2011年5月26日通过招拍取得所出租土地的使用权，土地性质为商业用地，原《土地租赁合同书》继续执行。补充协议签订后，被告依约投入资金，在租赁土地上建设基础设施。2015年10月10日，被告台州市椒江区洪家街道西王村民委员会全体党员、村民代表、各线负责人召开村民代表大会，并形成会议纪要，以万豪家居多年来一直未能很好地将该土地开发利用起来为由，确定与原告解除土地租赁关系，并另行招租，会议同意退还原告“土地出让金”、“契税费”、“配电房费用”、“规费”四项共计12230255.08元。2015年11月12日，原告作为乙方和台州市椒江区洪家街道西王村民委员会（即台州市椒江西王实业公司）作为甲方达成《解除土地租赁关系协议书》，确定解除土地租赁关系，甲方补偿原告部分损失，金额为12230255.08元，分二期支付，第一期于本协议生效后10日内支付5230255.08元，余款700万元在2016年3月18日前付清。2015年11月16日，原告作为乙方再次与甲方“台州市椒江区洪家街道西王村民委员会（即台州市椒江西王实业公司）”达成了《解除土地租赁关系补充协议书》，协议约定了由原告承担租金、税款及其他税金等相关费用170万元，并由原告再补交100万元的租金，上述款项由甲方在支付第二笔款项时抵扣。上述两份协议，分别由万豪家居、台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司签字并盖章。2015年11月26日，甲方以村经济合作社的名义向原告支付第一笔补偿款523万元，第二笔补偿款430万元至今未付。
一审法院认为，原、被告之间争议焦点有以下几点，一是双方签订《解除土地租赁关系协议书》、《解除土地租赁关系补充协议书》是否存在恶意串通，两份协议是否有效；二是双方的土地租赁关系是否已经解除；三是《解除土地租赁关系协议书》、《解除土地租赁关系补充协议书》中所涉及的金额与村民代表大会会议纪要所确定的金额是否相符；四是《解除土地租赁关系补充协议书》中所涉及的租金自2014年4月30日起至2015年11月16日止是168万元，万豪家居是否应付租金是168万元，而不是100万元；五是《解除土地租赁关系补充协议书》中的税款万豪家居是否应付1706912.46元，而不是170万元。对于第一项争议焦点，根据《土地租赁合同补充协议》，原出租方在《土地租赁合同书》上确定的权利义务应由被告台州市椒江西王实业公司享有和承担，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会无权代表台州市椒江西王实业公司与原告签订协议，而《解除土地租赁关系协议书》、《解除土地租赁关系补充协议书》中的甲方更换成台州市椒江区洪家街道西王村民委员会（即台州市椒江西王实业公司），协议内容又没有对此作出说明，其实质是各方误将两被告法律人格的混同而非债务加入，债务加入是债权人与债务人签订协议时，由第三方自愿对协议债务承担付款责任，应当是三方协议，而本案《解除土地租赁关系协议书》、《解除土地租赁关系补充协议书》仅是甲、乙双方签订协议，实际上是两被告将台州市椒江西王实业公司等同于台州市椒江区洪家街道西王村民委员会，考虑到台州市椒江西王实业公司与台州市椒江区洪家街道西王村民委员会均在上述两份协议上签字并盖章，故应当认定台州市椒江西王实业公司认可两份协议内容，且在签协议之前存在村民代表大会决议，被告也不能举证证明协议双方有恶意串通行为，该两份协议应当认定为有效，这两份协议对于万豪家居及台州市椒江西王实业公司有约束力，付款义务人应当是台州市椒江西王实业公司，而不是由台州市椒江西王实业公司与台州市椒江区洪家街道西王村民委员会共同承担付款责任，同时台州市椒江西王实业公司未按约支付原告第二期款项，应当承担相应的违约责任。因此对于两被告的反诉请求，该院不予支持；对于原告要求被告台州市椒江区洪家街道西王村民委员会承担付款义务，该院不予支持。对于第二项争议焦点，根据《解除土地租赁关系协议书》第一条约定，双方自愿解除《土地租赁合同书》、《土地租赁合同补充协议》，付款及办理交接手续，是解除土地租赁关系后按协议履行的过程，而不是评判《土地租赁合同书》、《土地租赁合同补充协议书》是否已经解除的标准，且被告台州市椒江西王实业公司已经按协议履行了第一笔付款义务，故应当认定双方的土地租赁关系已经解除。对于第三项争议焦点，经审核，根据协议甲方应付的“土地出让金”、“契税费”、“配电房”、“规费”四项共计19421904.08元，扣除前期村里已退还的7191649元，甲方还应付乙方12230255.08元，解除土地关系协议书遗漏了已退还的“规费”983595元，导致四项费用总额少算了983595元，已退“规费”也少算了983595元，但甲方实际应付的总额还是12230255.08元，与村民代表大会决议的金额相符。对于第四项、第五项争议焦点，经审核，2014年4月起至2015年11月的土地租金及应缴税款确实分别是168万元、1706912.46元，根据原土地租赁合同及补充协议，土地租赁费的缴付义务人是万豪家居，但根据相关规定，税款缴纳的义务人应当是土地的使用权人即台州市椒江西王实业公司，因此，《解除土地租赁关系补充协议书》第一条实际上是万豪家居将本应由台州市椒江西王实业公司缴付的税款1706912.46元，由万豪家居缴付170万元，而协议第二条是本应由万豪家居向台州市椒江西王实业公司支付的土地租金168万元，由万豪家居支付100万元，从协议书上看双方在付款上均作出一定让步，因此，万豪家居按《解除土地租赁关系补充协议书》履行义务并无不当。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决：一、被告（反诉原告）台州市椒江西王实业公司在本判决生效后十日内支付给原告（反诉被告）台州市万豪家居生活广场有限公司430万元，并赔偿以430万元为基数，自2016年3月19日起至实际给付之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失；二、驳回被告（反诉原告）台州市椒江区洪家街道西王村民委员会、台州市椒江西王实业公司的反诉请求；三、驳回原告（反诉被告）台州市万豪家居生活广场有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费43400元（由原告预交）、反诉案件受理费32560元（由被告方预交），由原告（反诉被告）台州市万豪家居生活广场有限公司负担6510元，被告（反诉原告）台州市椒江区洪家街道西王村民委员会负担16280元，被告（反诉原告）台州市椒江西王实业公司负担53170元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，对一审法院认定的事实本院予以确认。
本院认为，本案各方当事人均认可2008年9月27日签订的《土地租赁合同书》和2011年7月26日签订的《土地租赁合同补充协议》系各方真实意思表示，且上述两份协议并未违反法律相关规定，应为合法有效，本院予以认定。本案主要争议焦点为，一、关于双方签订的《解除土地租赁关系协议书》、《解除土地租赁关系补充协议书》的效力问题。（一）两份协议是否因存在恶意串通情形而无效。上诉人台州市椒江西王实业公司上诉主要理由为，1.台州市椒江区洪家街道西王村民委员会在2015年10月10日召开村民代表大会时隐瞒了2013年1月7日万豪家居出具的《报告》，因《报告》内容与两份解除协议书的内容相背，明显存在恶意串通行为，损害全体村民利益，两份解除协议书无效。本院认为，2013年1月7日万豪家居出具的《报告》中写明“需缴纳各项规费1300多万”，而2015年11月12日签订的《解除土地租赁关系协议书》中记载，“付西王村规费：910304.78元”，两者相差金额巨大，因此万豪家居辩称《报告》中所称“各项规费”系笔误，应为“各项费用”，较为合理，故《报告》中的内容与两份解除协议书的内容并不相背。2.村民代表大会会议纪要与《解除土地租赁关系协议书》中四项金额费用相差600多万，故村民代表大会存在违规违法行为。本院认为，2015年10月10日的村民代表大会会议纪要中并没有列明详细的款项支付情况，仅笼统记载“初步审核预计12230255.08元，到时由村安排人员具体清算实际额”，而2015年11月12日签订的《解除土地租赁关系协议书》中对于万豪家居前期投入的损失列出清单，并就应退还款项金额和已支付款项情况一一说明，最终得出尚应退还的款项是12230255.08元，与村民代表大会会议纪要中的金额一致，并且双方也按约进行了第一期的款项交割。无论从会议纪要和协议书的约定还是双方前期履行情况来看，一审法院对于该节事实的认定，与客观事实相符，并无不当。因此，上诉人台州市椒江西王实业公司虽然主张《解除土地租赁关系协议书》和《解除土地租赁关系补充协议书》两份协议的签订存在恶意串通的行为，但其未能举证证明其主张，应承担举证不能的不利后果，对于其该项上诉请求，本院不予支持。（二）台州市椒江区洪家街道西王村民委员会是否应当承担共同赔偿责任。上诉人万豪家居主张台州市椒江区洪家街道西王村民委员会系共同出租人，应当承担共同赔偿责任。本院认为，首先，根据各方当事人之间签订的《土地租赁合同书》和《土地租赁合同补充协议》内容，各方当事人对于权利义务的转移路径明确，即原出租方和原承租方的权利义务分别由现出租方台州市椒江西王实业公司和现承租方万豪家居享有和承担，而原出租方台州市椒江区洪家街道西王村民委员会则只需继续支持配合现承租方的各项工作的开展，《土地租赁合同补充协议》的第四条也仅约定原出租人应当继续支持、配合和协调相应工作，而非要求其继续全面履行《土地租赁合同书》，因此台州市椒江区洪家街道西王村民委员会并非合同的相对方，其也无权代表台州市椒江西王实业公司与万豪家居签订协议，鉴于台州市椒江西王实业公司也在两份协议中签字并盖章，视为其认可台州市椒江区洪家街道西王村民委员会的签字行为，也认可上述两份协议的内容；其次，《解除土地租赁关系协议书》和《解除土地租赁关系补充协议书》两份协议中甲方的表述为“台州市椒江区洪家街道西王村民委员会（即台州市椒江西王实业公司）”，但整个协议内容中对此并无特别说明，结合两份协议的内容、签约时各方当事人的情况，可以认定本案系各方误将台州市椒江区洪家街道西王村民委员会与台州市椒江西王实业公司法律人格混同而非债的加入。本院认为，《解除土地租赁关系协议书》和《解除土地租赁关系补充协议书》两份协议系当事人真实意思表示，并未违反相关法律规定，应为合法有效，该份协议对于万豪家居和台州市椒江西王实业公司双方有约束力，台州市椒江区洪家街道西王村民委员会在《土地租赁合同补充协议》签订后，已非本案合同的相对方，万豪家居要求其共同承担付款责任的上诉请求，不能成立，本院不予支持。台州市椒江西王实业公司在签订协议后，未按约履行相应的付款义务，应当承担相应的违约责任。二、案涉土地租赁合同关系是否已经解除。在《解除土地租赁关系协议书》和《解除土地租赁关系补充协议书》均为有效的情况下，一审法院根据解除协议的内容和当事人的履行情况，认定案涉土地租赁合同关系已经解除，并无不当。三、上诉人台州市椒江西王实业公司主张万豪家居应付土地租金为168万元，而《解除土地租赁关系补充协议书》却仅约定为100万元，租金的降低系对村集体财产的处分，未经村民代表大会讨论不能办理，因此万豪家居仍应支付土地租金168万元。本院认为，本案土地租赁合同的双方主体系万豪家居与台州市椒江西王实业公司，双方作为平等民事主体签订的《解除土地租赁关系协议书》和《解除土地租赁关系补充协议书》并不存在法律规定的合同无效的情形，故双方当事人对于土地租金进行重新约定的内容，对于双方当事人均有约束力。虽然台州市椒江西王实业公司系台州市椒江区洪家街道西王村民委员会的全资公司，但两者法律人格并未混同，两者均具有独立的法律人格，故上诉人台州市椒江西王实业公司的该项上诉主张，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人台州市椒江西王实业公司和上诉人台州市万豪家居生活广场有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费75960元，由上诉人台州市椒江西王实业公司负担37980元，由上诉人台州市万豪家居生活广场有限公司负担37980元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 勇
审 判 员 陈文杰
审 判 员 黎利荣
二〇一八年三月十二日
代书记员 赵灵仙