景德镇市珠山区人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0203民初694号原告：李景飞，男，1972年6月10日出生，汉族，江西省抚州市人，住江西省。原告：王玉，女，1978年11月25日出生，汉族，江西省上饶市人，住址同上。与原告李景飞系夫妻关系。两原告共同委托诉讼代理人：刘小勇，江西立宇律师事务所律师。被告：湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司景德镇分公司。住所地：江西省景德镇市珠山区新厂西路***号时代购物中心*栋负*层。统一社会信用代码：91360200581642238E。法定代表人：吴爱兰，系该公司经理。委托诉讼代理人：江绚明，姚军，江西泰方律师事务所律师。被告：湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司。住所地：湖北省武汉市汉阳区阳新路*号第*栋第*层。统一社会信用代码：91420105572025545B。法定代表人：刘纪顺，系该公司经理。委托诉讼代理人：江绚明，姚军，江西泰方律师事务所律师。原告李景飞、王玉诉被告湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司景德镇分公司（以下简称真快活公司1）、湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司（以下简称真快活公司2）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月12日受理后，依法组成合议庭，并于2017年9月7日公开开庭进行了审理，原告李景飞及两原告共同委托诉讼代理人、两被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告李景飞、王玉向本院提出诉讼请求：一、两被告履行《商铺买卖合同》第九条之约定，将位于景德镇市珠山区新厂西路499号负一层152号商铺产权过户给两原告；二、两被告向两原告支付违约金20014.6元（从2016年3月1日起算至2017年5月31日止），其余违约金计算至商铺所有权变更之日止；三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告真快活公司1系被告真快活公司2分支机构。2015年8月30日，两原告与被告真快活公司1签订《商铺买卖合同》，合同约定：被告将位于景德镇市珠山区新厂西路499号负一层152号商铺转让给两原告，商铺建筑面积7.37平方米，房款总价为人民币167418元；两原告支付相应款项后，被告应在180个工作日内完成办理产权过户手续；被告如未按合同约定申办商铺交易过户手续，被告按日向两原告支付已付房款0.5‰的违约金。两原告于2015年8月30日支付了合同约定的首付款，被告应于2016年2月29日之前完成产权过户手续。但被告时至今日仍未办理产权过户手续，两原告多次要求被告履行合同约定，但均未果。两原告认为，被告的行为已经构成违约，为维护自身合法权益，两原告现将被告诉至法院，请求法院判如所请。原告李景飞、王玉在举证期限内提交如下证据：一、原告李景飞、王玉身份证复印件及两被告工商信息查询表一组；二、《商铺买卖合同》一份；三、《托管服务经营合同》及涉案商铺托管收益银行借记卡账户历史明细清单一组。被告真快活公司1辩称，被告真快活公司1与两原告签订的商铺买卖合同意思表示清楚，真实有效，应当按照合同约定履行。被告真快活公司2并不是本案合同签订方，被告真快活公司1具有独立法人资格，可以独立履行合同和承担责任，因此不应将真快活公司2列为本案被告。被告真快活公司1在签订合同后，已积极办理产权过户事宜，已向房产单位递交了办证材料，现正在应房管部门的要求履行评估等办证手续。产权过户义务是买卖双方的共同义务，依靠或凭借任意一方都无法独立完成。合同第九条中明确约定为“180个工作日”，因此，节假日等非工作日不能计算在内，不能将“180个工作日”等同于“180日”。合同中对过户事宜时间的约定，并非是约定“办理完成”时间，而是“申请办理”时间，因此被告真快活公司1并不存在违反合同约定的行为，两原告主张违约金的诉请不能成立。关于本案购房款，涉案合同第三条有明确约定，因此，应当以合同约定确定购房款。合同第三条第四项所指款项为两原告支付托管方公共区域装修款，故不能计入购房款。另，本案两原告并没有提交委托贷款合同，根据涉案合同约定，应先签署委托贷款合同后，再申请办理过户手续。被告真快活公司1在举证期限内未提交证据。被告真快活公司2的辩称意见与被告真快活公司1的辩称意见一致。被告真快活公司2在举证期限内未提交证据。经审理查明，真快活公司1是真快活公司2下属的分公司。2015年8月30日，李景飞、王玉（作为买受方）与真快活公司1（作为出卖方）就位于景德镇市××山区××商场××号商铺签订《商铺买卖合同》，上述合同约定，商铺建筑面积共7.37平方米，其中，套内建筑面积3.43平方米，公共部位与公用房屋分摊面积3.94平方米；商铺按建筑面积计价，房价款总金额为人民币75338元（以建筑面积单价计算10222元/平方米）；……李景飞、王玉承担公共区域装修款项（其中包括但不限于商铺所在的商场外立面、公共通道、外广场、空调设备、照明设施等）支付至真快活公司1指定的托管方账户上，……房价款及商铺所在的商场公共区域装修款，合计人民币92080元；李景飞、王玉所支付的款项合计人民币167418元【其中包含商铺认购价及商场公共区域装修改造费用……】；李景飞、王玉就152号商铺委托贷款付款，即2015年8月30日前支付全部房价款的52%（包含定金30000元），计人民币87418元；余下房价款计人民币8万元，由李景飞、王玉向经办银行及委托贷款单位申请委托贷款，由经办银行直接拨入（转入）真快活公司1指定的银行账号……李景飞、王玉接到真快活公司1或经办银行的通知（电话或书面通知）后3日内，须按时前往通知指定地点办理委托贷款手续……；李景飞、王玉选择委托贷款的，自付清首期款并签署《委托贷款合同》之日起计180工作日内，由买卖双方共同向景德镇市房地产产权登记中心申办该商铺的交易过户手续。在此情况下，李景飞、王玉应当在收到真快活公司1书面通知后5个工作日内向真快活公司1提供房地产登记机构所需李景飞、王玉提供的证件及资料……。真快活公司1如未按本合同规定的时间申办该商铺的交易过户手续，则自本合同规定的申办期限之第二天起至实际申办之日止，真快活公司1按日向李景飞、王玉支付已付房价款0.5‰的违约金。李景飞、王玉与江西真快活商业管理有限公司及真快活公司2于同日就涉案商铺的托管经营事宜签订《托管经营服务合同》，即李景飞、王玉同意将涉案商铺委托江西真快活商业管理有限公司托管经营，托管经营服务期限从2015年12月1日至2035年12月31日止。李景飞、王玉就涉案商铺的托管经营已收取相应收益。真快活公司1与李景飞、王玉已办理涉案商铺产权过户手续中的公证。本案商铺所涉的委托贷款手续尚未办理，故产权权属证书至今未办理至李景飞、王玉名下。现因两原告认为其合法权益受到侵害，故诉至法院，请求法院判如所请。庭审中，因两被告对两原告诉请所持分歧意见较大，故本案调解无效。认定上述事实的证据有：一、原告李景飞、王玉身份证复印件及两被告工商信息查询表一组；二、《商铺买卖合同》一份；三、《托管服务经营合同》及涉案商铺托管收益银行借记卡账户历史明细清单一组；四、诉争各方当事人向法庭作出的陈述和辩解。本院认为，李景飞、王玉与真快活公司1平等民事主体之间，经协商于2015年8月30日签订的《商铺买卖合同》一份，系各方真实意思表示，其主要内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，属合法有效的合同。合同签订各方均应按该合同，全面履行各自义务，行使各自权利。《商铺买卖合同》签订后，真快活公司1已将涉案商铺交由李景飞、王玉，而李景飞、王玉亦将涉案商铺交由江西真快活商业管理有限公司托管经营，且其已就涉案商铺获取相应收益。虽李景飞、王玉未向法院提交涉案商铺相关的付款凭证，但真快活公司1作出的上述交房行为，亦可证实，李景飞、王玉已按合同约定完成部分债务的履行义务。而真快活公司1亦应按合同约定就涉案商铺的委托贷款事宜及时向李景飞、王玉发出通知（电话形式或书面形式），从而全面履行好办理相关产权权属证书的义务。另真快活公司2与真快活公司1系总分关系，真快活公司2作为真快活公司1的上属机构（即成立机构），对真快活公司1在运营过程中，因经营行为所引发的民事责任亦由其承担。现真快活公司1及真快活公司2并未举证证实其已按涉案合同之约定及时向李景飞、王玉就涉案商铺的委托贷款事宜发出通知（电话形式或书面形式）；亦未举证证实系李景飞、王玉自身原因导致涉案商铺的委托贷款事宜未能得以实施，进而导致其未能及时办理好涉案商铺相关产权权属证书。即真快活公司1与真快活公司2之所以未能履行上述义务并不具有合理性，亦未有不能归咎于其自身的过错或在办理过程中存在不可抗力等情形。故本院对李景飞、王玉的第一项诉讼请求予以支持。但在涉案商铺产权过户手续办理完毕之前，真快活公司2亦应与李景飞、王玉办理好涉案商铺的委托贷款事宜。关于李景飞、王玉的第二项诉讼请求，即真快活公司1与真快活公司2承担逾期办证的违约金。因本案合同中第九条，双方已明确约定为“180工作日”，故“180工作日”不能等同于“180日”，在计算期限时，节假日等非工作日应在其中予以扣除；另双方在合同中已明确房价款167418元（合同第四条第二款），而该合同第九条第五款中，双方亦明确违约金的计算方式为出卖方按日向买受方支付已付房价款0.5‰，上述两段合同行文中出现的字眼均为“房价款”；虽涉案合同第三条第一款亦出现“房价款”的字眼，但真快活公司1作为涉案合同（即格式合同）的出具方，在对格式合同中相应的格式条款理解上发生争议时，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。故本院将该案违约金计算时的本金部分认定为人民币87418元；就该违约金的责罚比例，本院以李景飞、王玉的实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，诉争当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，从而酌定责罚比例按0.3‰更为适宜；故本院将该案违约金的计算方式认定为，以房价款人民币87418元为本金，从2016年5月20日起算至涉案商铺产权过户手续办理完毕之日止，真快活公司2按日向李景飞、王玉支付已付房价款的0.3‰。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第八十四条、第一百零六条第一款、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十一条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九条之规定，判决如下：一、被告湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司于本判决生效之日起六十日内将位于景德镇市珠山区新厂西路499号商场负一层152号商铺的产权过户至原告李景飞、王玉名下；二、被告湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告李景飞、王玉支付违约金（以房价款人民币87418元为本金，从2016年5月20日起算至涉案商铺产权过户手续办理完毕之日止，按日支付已付房价款的0.3‰）。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费300元，由被告湖北真快活美乐园娱乐管理有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省景德镇市中级人民法院。审 判 长  王齐方人民陪审员  ＸＸ芳人民陪审员  程园发二〇一七年九月二十二日书 记 员  袁慧娟