上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二（商）初字第2901号
原告毛希晨，男，1987年12月30日生，汉族，住浙江省金华市。
原告曹震，男，1981年8月7日生，汉族，住浙江省金华市。
两原告共同委托代理人赖国豪，上海市捷华律师事务所律师。
被告上海知白酒店投资管理有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人叶法青，董事长。
被告叶法青，男，1972年4月8日生，汉族，住江苏省无锡市。
两被告共同委托代理人储小青，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。
两被告共同委托代理人罗新社，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。
原告毛希晨、曹震与被告上海知白酒店投资管理有限公司（以下简称知白酒店）、叶法青股权转让纠纷一案，本院于2015年7月17日立案受理后，依法适用简易程序，后转为适用普通程序，于2015年10月29日公开开庭进行了审理。原告毛希晨、两原告共同委托代理人赖国豪、两被告共同委托代理人罗新社到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告毛希晨、曹震诉称，2014年8月18日，被告知白酒店（因签约时被告知白酒店登记设立手续尚未完全办妥，暂以被告叶法青名义签署）与原告签订了《股权并购杭州桂庐青年旅舍有限公司协议》（以下简称《股权转让协议》）及《补充协议》。被告知白酒店以人民币200万元的价格收购两原告持有的杭州桂庐青年旅舍有限公司（以下简称桂庐旅舍）100%的股权。按照《股权转让协议》的约定，被告知白酒店应该分三期向两原告支付股权转让款，第一期20万元应于合同签署当日支付，第二期100万元应于2014年9月10日前支付，第三期80万元应于取得新的营业执照起30日或于2014年10月10日前支付。《股权转让合同》签订后，被告知白酒店支付了第一期股权转让款20万元。因被告知白酒店未支付第二期款项，两原告与被告知白酒店签订了《备忘录》，对付款时间重新进行了约定，同时原告毛希晨暂时保留10%的股权，待被告知白酒店对桂庐旅舍进行装修改造并顺利开展经营活动后，再决定是否转让剩余10%的股权。此后，被告知白酒店仍未按约付款，经原告多次催讨，被告知白酒店分别于2014年9月12日、9月20日、11月20日、11月26日、11月28日支付40万元、10万元、20万元、25万元、5万元，合计100万元。2014年12月17日，两原告与被告知白酒店签订《股权转让协议进度备忘》，被告知白酒店承诺于2015年1月11日前支付60万元，并承诺每逾期一日支付千分之二的违约金。之后被告知白酒店仅支付了25万元，尚余35万元未支付。2015年2月2日，被告叶法青出具承诺对被告知白酒店欠付的股权转让款承担连带保证责任。2015年5月，被告知白酒店对桂庐旅舍的装修改造工作已经完成，并正常开展经营。2015年6月，两原告发函给被告知白酒店，明确其不再保留10%的股权，要求被告知白酒店支付相应的股权转让款20万元，及此前欠付的35万元股权转让款和利息，被告知白酒店至今未予理睬。故两原告诉请判令：1、被告知白酒店收购原告毛希晨持有的桂庐旅舍剩余的10%的股权，并向原告毛希晨支付股权转让款20万元；2、被告知白酒店向两原告支付股权转让款35万元；3、被告知白酒店向两原告支付违约金223，100元；4、被告叶法青对被告知白酒店的前述付款义务承担连带保证责任；5、两被告承担本案诉讼费。审理中，原告将诉请2、3、4调整为：2、被告知白酒店向两原告支付股权转让款35万元及逾期付款违约金（以35万元为本金，自2015年1月12日起至实际支付之日止，以年利率20%标准计算）；3、被告知白酒店向两原告支付逾期付款违约金19，150.65元；4、被告叶法青对被告知白酒店第2项诉讼请求中的付款义务承担连带保证责任。
被告上海知白酒店投资管理有限公司、叶法青共同辩称，《股权转让协议》约定桂庐旅舍的转让需征得房东同意，两原告应保证酒店的正常经营不受房东打扰，但实际经营中房东表示对转让行为不知情，并干扰桂庐旅舍的经营，故被告知白酒店不同意继续支付股权转让款。原告毛希晨保留的10%股权不应继续转让。此外，因房东干扰经营，被告知白酒店曾替原告毛希晨垫付了15万元，应予以抵扣。被告知白酒店支付股权转让款虽有拖延，但之后双方对付款达成了重新约定，被告知白酒店不存在违约行为，违约金标准约定过高。
经审理查明，2014年8月18日，因被告知白酒店尚未处于设立过程中，两原告、被告叶法青与桂庐旅舍签订《股权转让协议》，约定：原告毛希晨将桂庐旅舍60%的股权、原告曹震将桂庐旅舍40%的股权转让给被告叶法青，股权转让款为200万元；股权受让方于签约当日支付20万元，在2014年9月10日前支付100万元，在完成股权和法定代表人变更手续及所有其他证照变更取得新的营业执照起30日内，或于2014年10月10日前支付80万元；股权转让方已就桂庐旅舍的股权转让事宜向经营地址房屋所有人进行了告知，并征得房东同意，原房屋租赁合同期限至2022年8月，保证股权受让方受让股权后桂庐旅舍同等享有在原房屋租赁合同中所享有的权利，如房东在股权受让方受让股权后的经营期间影响或干预桂庐旅舍正常经营的，股权转让方应出面协助解决。
合同签订后，被告叶法青支付了第一期股权转让款20万元。
2014年8月18日，两原告、被告叶法青和桂庐旅舍签订《补充协议》，约定：转让方在第三期收款时，留20万元作为公司10%股本金。如受让方装修，则转让方无需增加投资，如果装修成完成后转让方同意保留10%的股权，则按装修实际投资额按股份比例补齐投资款，如转让方决定退出，则受让方支付20万及期间红利，转让方退股。
2014年9月12日，原告曹震与两被告签订《备忘录》，约定：受让方原计划以被告知白酒店作为本次股权收购的受让方，但因公司的注册时间未赶上协议的签订时间，故由被告知白酒店的股东及法定代表人叶法青代为签署原2014年8月26日签订的转让协议，并于当日以叶法青个人账户支付20万订金给出让方，该款项视为被告知白酒店支付，且股权受让方由被告叶法青变更为被告知白酒店。同时，《备忘录》重新约定了剩余股权转让款支付时间，即被告知白酒店应于2014年9月12日支付50万元，于2014年9月28日前支付50万元，于2014年10月16日前支付80万元。
此后，被告知白酒店向两原告支付股权转让款情况如下：于2014年9月12日支付40万元，于2014年9月20日支付10万元，于2014年11月20日支付20万元，于2014年11月26日支付25万元，于2014年11月28日支付5万元，合计100万元。
2014年12月17日，原告曹震与被告知白酒店签订一份《股权转让协议进度备忘》，确认截至2014年11月28日，被告知白酒店已经向两原告支付股权转让款120万元，被告知白酒店应在2015年1月11日前向两原告一次性支付60万元。同时约定，若被告知白酒店未按约履行支付义务，则每逾期一日，应支付未支付款项的千分之二作为违约金。
之后，被告知白酒店于2015年1月13日、2月17日分别支付两原告股权转让款10万元、15万元，合计25万元。
2015年6月26日，两原告向被告知白酒店发函，表明两原告不再保留10%的股权，要求被告知白酒店支付相应的股权转让款20万元，同时支付剩余的股权转让款35万元。
另查明，2015年2月2日，被告叶法青向两原告出具一份担保函，载明：被告知白酒店承诺在2015年2月10日前支付股权转让款50万元，被告叶法青自愿为被告知白酒店支付上述股权转让款承担连带保证责任。
再查明，2015年4月20日，因被告知白酒店在装修桂庐旅舍过程中与房东发生争议，原告毛希晨与被告知白酒店签订《附加协议》，约定双方于房东达成补偿协议，原告毛希晨与被告知白酒店各承担15万元补偿款，原告毛希晨承担的15万元由被告知白酒店代为支付，于双方合同结束后一并结算。
桂庐旅舍转让后已经于2015年5月28日装修完毕，现已正式营业。
认定以上事实的依据为：两原告提供的《股权并购杭州桂庐青年旅舍有限公司协议》、《补充协议》、《备忘录》、《股权转让协议进度备忘》、担保函、函及邮寄凭证，被告知白酒店提交的《附加协议》，以及原、被告当庭陈述。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、被告知白酒店应向两原告支付剩余的股权转让款及利息的金额。二、原告毛希晨是否有权要求被告知白酒店继续购买其保留的10%的股权。三、被告叶法青是否应承担保证责任。
对于争议焦点一，首先，两原告及两被告均认可《股权转让协议》、《补充协议》系被告叶法青代被告知白酒店签订，本院认为，公司在设立过程中，发起人代为签署的合同由设立后公司承担相应的权利义务，因此，《股权转让协议》、《补充协议》的合同主体为被告知白酒店。《补充协议》约定了原告毛希晨保留其持有的桂庐旅舍10%的股权，故被告知白酒店应支付的股权转让款为180万元，扣除被告知白酒店已经支付的145万元，尚余35万元未予支付。根据《股权转让协议进度备忘》，被告知白酒店理应在2015年1月11日前付清前述款项，但逾期未付，两原告要求被告知白酒店支付逾期付款违约金，于法有据，本院可予支持。因双方约定的违约金标准即每日千分之二过高，两被告提出要求调整，现两原告主动将违约金标准调整至年利率20%，该标准不超过法律规定，本院予以准许。至于该笔违约金计算的截止日，以本判决生效之日为妥。其次，两原告亦主张被告知白酒店对已经支付的145万元股权转让款亦存在逾期付款行为，要求被告知白酒店依据年利率20%的标准支付相应的逾期付款违约金19，150.65元，因两原告与被告知白酒店的《股权转让合同》明确了逾期付款违约金标准为每日千分之一，现原告主动调整至年利率20%，不超过法律规定的上限，本院予以准许。最后，被告知白酒店抗辩其在装修过程中赔偿房东损失30万元，其中15万元应由两原告承担，该款应在股权转让款中抵扣。对此，两原告认为《附加协议》中约定向房东的补偿款应在租赁合同结束后一并结算，该款与本案系不同法律关系，不同意在本案中直接抵扣。本院认为，《附加协议》中约定补偿款于“双方合同结束后一并结算”，对于“双方合同”的解读，原、被告存在不同理解，从《附加协议》中无法判定一并结算的时间是否已到期，此外，《附加协议》系原告毛希晨和被告知白酒店签署，在两原告不同意抵扣的情况下，被告知白酒店主张将15万元在两原告共同主张的股权转让款中抵扣，于法无据，故被告知白酒店前述抗辩本院不予采信。关于被告知白酒店要求原告毛希晨承担赔偿款的要求，被告知白酒店可另案主张。
对于争议焦点二，根据《补充协议》和《备忘录》，原告毛希晨保留了桂庐旅舍10%的股权，同时，原告毛希晨在桂庐旅舍装修完毕后具有是否继续保留或出让的选择权。现桂庐旅舍已经装修完毕且正常运营，原告毛希晨选择将保留的股权出让给被告知白酒店，符合双方合同约定，被告知白酒店理应继续履行合同，向原告毛希晨支付对应的股权转让款20万元。鉴于原告毛希晨与被告知白酒店之间并未就20万元股权转让款约定支付时间，视为原告毛希晨有权随时主张。
对于争议焦点三，被告叶法青自愿为被告知白酒店尚欠两原告的股权转让款50万元（不含保留股权部分的转让款）承担连带保证责任，现两原告要求被告叶法青对剩余的35万元股权转让款及逾期付款违约金承担保证责任，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，判决如下：
一、被告上海知白酒店投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内收购原告毛希晨持有的杭州桂庐青年旅舍有限公司剩余的10%的股权，并向原告毛希晨支付股权转让款20万元；
二、被告上海知白酒店投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告毛希晨、曹震支付股权转让款35万元及逾期付款违约金（以35万元为本金，自2015年1月12日起至判决生效之日止，按年利率20%标准计算）；
三、被告上海知白酒店投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告毛希晨、曹震支付逾期违约金19，150.65元；
四、被告叶法青对第二项主文中被告上海知白酒店投资管理有限公司的付款义务承担连带清偿责任；
五、被告叶法青在履行了上述第四项判决主文的义务后，有权向被告上海知白酒店投资管理有限公司追偿。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11，531元，由被告上海知白酒店投资管理有限公司、叶法青负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 冯 静
人民陪审员 刘鼎康
人民陪审员 张孝贤
二〇一五年十一月二十三日
书 记 员 曹燕婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条??当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条??当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
二、《中华人民共和国担保法》
第三十一条??保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。