江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏民终1868号
上诉人（原审被告）：曾淑贞，女，1956年1月25日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区。
上诉人（原审被告）：叶撄宁，女，1982年11月1日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区。
上诉人（原审被告）：叶锡生，男，1951年1月20日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区。
曾淑贞、叶撄宁、叶锡生共同委托诉讼代理人：朱明，江苏明台律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：平安普惠融资担保有限公司扬州分公司，住所地江苏省扬州市文昌西路56号公元国际大厦10A08、10A10室。
负责人：张敏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：巫蓉，江苏法德永衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵晔，江苏法德永衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海灵姿实业有限公司，住所地上海市嘉定区兴贤路1378号6幢2219室。
法定代表人：潘惠荣。
被上诉人（原审被告）：潘惠荣，男，1952年5月5日出生，汉族，住江苏省扬州市邗江区。
被上诉人（原审被告）：潘泽民，男，1981年1月26日出生，汉族，住江苏省扬州市维扬区。
被上诉人（原审被告）：陈爱玲，女，1952年10月6日出生，汉族，住江苏省扬州市邗江区。
被上诉人（原审被告）：李广友，男，1969年5月28日出生，汉族，住江苏省扬州市邗江区。
被上诉人（原审被告）：江苏群发农业发展有限公司，住所地江苏省扬州市邗江区兴城西路191号（金缘大厦）816、818室。
法定代表人：潘惠荣。
被上诉人（原审被告）：江苏惠星农业发展有限公司，住所地江苏省扬州市邗江区兴城西路191号（金缘大厦）806室。
法定代表人：李广友。
被上诉人（原审被告）：杨凯红，女，1952年12月11日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区。
上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生因与被上诉人平安普惠融资担保有限公司扬州分公司（以下简称平安普惠公司）、上海灵姿实业有限公司（以下简称灵姿公司）、潘惠荣、潘泽民、陈爱玲、李广友、江苏群发农业发展有限公司（以下简称群发公司）、江苏惠星农业发展有限公司（以下简称惠星公司）、杨凯红金融借款合同纠纷一案，不服江苏省扬州市中级人民法院（2013）扬商初字第0091号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月31日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人曾淑贞及曾淑贞、叶撄宁、叶锡生共同委托诉讼代理人朱明、被上诉人平安普惠公司委托诉讼代理人巫蓉、赵晔到庭参加诉讼，被上诉人灵姿公司、潘惠荣、潘泽民、陈爱玲、李广友、群发公司、惠星公司、杨凯红经传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生共同上诉请求：1.潘惠荣向中国光大银行股份有限公司扬州分行（以下简称光大银行）提交的两份玉米贷款合同均系虚假合同，该合同上“李广友”签字并非其本人所签。惠星公司的实际控制人是潘惠荣，该公司公章也由潘惠荣控制。潘惠荣通过虚构群发公司与惠星公司的玉米采购合同向光大银行贷款，构成贷款诈骗罪，故群发公司与光大银行签订的两份《流动资金贷款合同》无效。平安普惠公司与光大银行签订的担保合同以及我方与平安普惠公司签订的反担保抵押合同均因主合同无效而无效。对于合同无效，三上诉人不具有过错，不应承担民事责任。2.上诉人提交的三份刑事判决书可以证明2012年10月至2013年3月期间，潘惠荣及其控制的群发公司、灵姿公司均欠巨额债务，潘惠荣虚构公司拟借壳上市、资金积压货款无法回笼等事实骗取周民舜信任，将2800万元贷款用于归还所欠光大银行旧贷款。故案涉委托贷款合同因潘惠荣的贷款诈骗行为而无效，主合同无效，上诉人与平安普惠公司签订的抵押合同亦无效，上诉人不应承担民事责任。3.平安普惠公司作为专业金融公司，为了既解决光大银行贷款问题，又获得贷款利息，明知潘惠荣无法偿还银行贷款时仍然发放委托贷款以及实地调查未能了解潘惠荣的真实情况，损害了上诉人的利益，平安普惠公司具有过错。4.潘惠荣及其控制的群发公司、灵姿公司涉嫌多起贷款诈骗。潘惠荣骗取中国工商银行股份有限公司扬州琼花支行（以下简称工商银行）4000万元贷款一案，扬州市公安局开发区分局已于2013年6月立案侦查，本案中潘惠荣亦采取同样方式骗取光大银行贷款，故申请法院向公安机关调取潘惠荣骗取工商银行4000万元贷款一案的卷宗。5.依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，本案应裁定驳回起诉，移送公安机关侦查。
被上诉人平安普惠公司辩称，1.相关涉刑事案件的审理不影响平安普惠公司债权和抵押权的实现。2.生效判决已认定上诉人知晓以贷还贷的事实，上诉人不具有法定免责事由，且客观上未加重上诉人的责任，上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生应当承担担保责任。
被上诉人灵姿公司、潘惠荣、潘泽民、陈爱玲、李广友、群发公司、惠星公司、杨凯红等未提交答辩意见。
平安普惠公司一审起诉请求：1.灵姿公司偿还贷款本金2593万元并清偿贷款利息及逾期罚息（暂计算至2013年6月3日，贷款利息为852800元，逾期罚息为238500元），以上本息共计27021300元；2.潘惠荣、潘泽民对灵姿公司的上述债务承担质押担保责任；3.潘惠荣、潘泽民、陈爱玲、李广友、群发公司、惠星公司对灵姿公司的上述债务承担连带保证责任；4.潘泽民、曾淑贞、杨凯红、叶撄宁、叶锡生就灵姿公司的上述债务承担抵押担保责任；5.上述被告连带承担平安普惠公司为实现债权发生的律师费用10万元；6.判令上述被告连带负担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实，2012年9月26日，富登投资信用担保有限公司扬州分公司（以下简称富登公司）、灵姿公司与交通银行股份有限公司扬州分行（以下简称交通银行）三方签订委托贷款合同，约定由富登公司委托交通银行向灵姿公司发放贷款2800万元，贷款期限为2012年9月26日至2013年3月26日，本金偿还方式为：贷款期限内每月21日偿还本金200万元，期限届满当月清偿全部本金。贷款利率为年利率16%，结息方式为贷款期限内每月20日结息、每月21日支付。本息如发生逾期，罚息为合同利率上浮50%。
上述合同订立后，潘惠荣、潘泽民分别与富登公司订立质押合同（未签署时间），潘惠荣以其持有的群发公司100%股权以及灵姿公司90%股权向富登公司提供质押，以担保灵姿公司的所有贷款本息。群发公司登记机关扬州市邗江工商行政管理局及灵姿公司登记机关上海市工商行政管理局嘉定分局为此分别于2012年11月26、2012年11月21日出具了股权出质设立登记通知书。潘泽民以其持有的灵姿公司10%股权向富登公司提供质押，但未办理质押登记。潘惠荣、潘泽民、陈爱玲、李广友、群发公司、惠星公司分别与富登公司订立保证合同（未签署时间），同意对灵姿公司的上述贷款本息等提供连带责任保证。潘泽民、曾淑贞、杨凯红、叶撄宁、叶锡生分别与富登公司订立抵押合同（未签署时间），潘泽民以其位于扬州市（公元国际大厦）1-12B12的住宅及位于扬州市的住宅；曾淑贞以其位于扬州市西城上筑苑4-1的住宅、位于扬州市润扬广场6-524的商铺、位于扬州市的商铺；杨凯红以其位于扬州市的商铺；叶撄宁以其位于扬州市润扬广场6-513的商铺、位于扬州市的商铺；叶锡生以其位于扬州市秋雨新村邗江公安局宿舍-305的住宅为灵姿公司的上述贷款本息提供抵押担保，并办理了抵押登记。在对上述房产办理抵押登记时，各抵押人应登记机关的要求与富登公司另行签订了抵押合同，登记机关核发了相应的他项权证书。他项权证书中，明确记载了各抵押房产所担保的债权数额。其中潘泽民就其位于扬州市（公元国际大厦）1-12B12的住宅抵押债权数额登记为2800万元；位于扬州市的住宅抵押债权数额登记为144万元；曾淑贞就其位于扬州市润扬广场6-524的商铺抵押债权数额登记为445500元、位于扬州市的商铺抵押债权数额登记为732600元；位于扬州市的住宅抵押债权数额登记为7786000元；杨凯红以其位于扬州市的商铺抵押债权数额登记为2800万元；叶撄宁以其位于扬州市的商铺抵押债权数额登记为485100元；位于扬州市的商铺抵押债权数额登记为445500元；叶锡生以其位于扬州市秋雨新村邗江公安局宿舍-305的住宅抵押债权数额登记为2800万元。
2012年9月26日，交通银行向灵姿公司发放贷款2800万元。灵姿公司自2012年11月21日起未按约偿还本金，自2013年3月21日起未能按约偿还利息。截至2013年6月3日，灵姿公司共欠富登公司贷款本金2593万元，利息852800元，逾期罚息238500元。因灵姿公司未能按约定及时偿还贷款本金及利息，富登公司遂提起本次诉讼。
一审法院另查明，2011年8月22日、9月26日，群发公司向光大银行借款1600万元和1400万元，期限为一年。富登公司为以上贷款提供担保，曾淑贞、杨凯红、叶撄宁、叶锡生等以其各自相应房产为富登公司提供反担保。
在扬州市公安局邗江分局经济犯罪侦查大队向相关人员所作的询问笔录中，潘惠荣陈述：2011年8月，群发公司以富登公司作为担保，杨凯红、叶锡生等作为反担保向光大银行分两次借款共计3000万元，到了2012年9月贷款到期前，因没有钱，富登公司也催着还钱，其告知富登公司钱被压在收购玉米等农产品上，富登公司一行人到玉米储存仓库考察核实后，同意委托交通银行贷款2800万元给灵姿公司，再由灵姿公司把该款借给群发公司，用于偿还之前在光大银行的贷款。对以上事实，杨凯红、叶锡生等人并不知情。当问及为何杨凯红等人愿意再为灵姿公司做担保向富登公司借款时，潘惠荣陈述是因为自己说灵姿公司马上要上市，上市后资金来得快，目前资金有点困难，需要支持一下，担保人都不知道这笔从富登公司贷到的钱是还光大银行的贷款的，担保人没有看到贷款的相关资料，是出于对自己的信任才担保的。
叶锡生陈述：2011年7月，潘惠荣找到我，说他准备向光大银行贷款3000万元，富登公司可以为他提供担保，但要求他提供反担保。潘惠荣请求我帮他这个忙，以自家的一些房产抵押给富登公司作为反担保措施，并承诺每月付8万元担保费用，因为与潘惠荣相识多年，曾担保过未出什么事，便同意了，将自己和老婆、女儿名下的六套房产为潘惠荣在光大银行的3000万元贷款进行了抵押担保，并办理了抵押登记手续。潘惠荣取得贷款后，只付了6个月的担保费用。光大银行的贷款到期后，潘惠荣问我能否将房子继续帮他抵押半年，我当时不同意。后潘惠荣将我约到富登公司，请求继续为他作担保，我们几个担保人都不同意。富登公司周民舜说，你们几个人如果不继续为老潘担保，老潘的公司就转不起来了，富登公司要为他承担担保责任，最后就要卖你们反担保人的房子。如果你们继续为他担保半年，老潘就能活起来了，这样对大家都好。老潘说他已经同富登公司谈好，准备用其名下灵姿公司的名义跟银行再贷3000万元，仍由富登公司担保，请我们继续作反担保，期限半年，他每个月还200万元，半年后偿还全部本息……。就这样，在被迫无奈之下，我们几个担保人只得同意用自己的房子继续为潘惠荣抵押…….在房管部门签订抵押合同时，才知道富登公司委托交通银行向灵姿公司发放了2800万元的贷款……。当时富登公司还给我们看了“富登投资信用担保有限公司委托贷款贷前调查”，意即让我们放心，抵押没有风险。当调查人员问及灵姿公司取得2800万元是如何使用的，叶锡生陈述，当时说是灵姿公司用来做生意周转的，具体如何使用不清楚。后来事情出下来后才知道将这2800万元贷款用来偿还之前群发公司向光大银行贷款。如果知道，不可能为他作担保。
杨凯红陈述：2011年潘惠荣找到我，要我为他的一笔贷款（光大银行）提供担保，并说不让我白忙，每月给我担保总额的1%作为担保费用…。后按潘惠荣的要求，在2011年9月20日到富登公司签订了最高额反担保抵押合同，并在富登公司的要求下，做了房地产评估，办理了房地产抵押登记……在潘惠荣的群发公司光大银行的贷款到期后，潘惠荣无法按期还款，光大银行要求富登公司承担担保责任，富登公司要求我和叶锡生等人承担反担保责任，要求处理我们抵押的房产。我和叶锡生等人找到潘惠荣……潘惠荣说他和富登公司谈好了，只要我和叶锡生等人重新签订一份房地产抵押合同，让潘惠荣缓一缓，时间6个月左右，他的资金周转回来，他就可以将贷款还上，那时就可以解除我们抵押的房产，不按这个方案，就要我承担担保责任，要立即处理我的房产，我没有办法，就又一次签订了房地产抵押合同，为富登公司通过交行向潘惠荣贷款2800万元再一次提供担保，当时富登公司工作人员关照说先不要签日期，后又到扬州市房管局办理了抵押登记手续。
富登公司委托贷款贷前调查报告系由交通银行出具，主要内容为委托人富登公司概况，借款人灵姿公司概况。该调查综合分析结论为：借款人经营还款能力不足，贷款到期后需要续贷。本次我行拟为富登公司办理2800万元委托贷款，用于支持灵姿公司经营周转，期限6个月，年利率16%，固定利率，我行收取手续费为1.2‰，就此次委托贷款的各个风险点我行已向委托人作出书面报告，已得到委托人放款通知。
扬州市公安局邗江分局经济犯罪侦查大队对交通银行委托贷款经办人师国相进行了询问，其陈述：对于富登公司、灵姿公司提供的相关企业资料，银行并未核对原件，因为银行是办理的委托贷款，银行只收取手续费。在委托贷款的过程中，并无反映灵姿公司为何向富登公司借款的资料，因为借款理由，灵姿公司应向富登公司说明，银行不需要。银行只是按富登公司的申请，将存放在银行的钱委托发放给灵姿公司。按照委托合同上记载的是经营性流动资金需要，我行并未审核借款用途。
一审法院还查明，惠星公司工商登记资料记载，杨凯红、叶锡生系惠星公司股东，两人分别出资400万元、180万元。杨凯红、叶锡生均称这是潘惠荣一手操作，其并未实际投资。
一审审理过程中，曾淑贞于2014年9月28日向扬州市邗江区人民法院起诉，请求：1.撤销曾淑贞、富登公司于2012年9月签订的房地产抵押合同，曾淑贞不承担上述委托贷款在7786000元范围内的保证责任；2.撤销富登公司在曾淑贞所有的西城上筑苑4-1的房产项下设立的抵押权……。扬州市邗江区人民法院经审理，作出(2014)扬邗商初字第0579号民事判决：驳回曾淑贞的诉讼请求。曾淑贞不服该判决，向一审法院提起上诉。该院于2016年11月1日作出(2016)苏10民终997号民事判决（以下简称997号案件）：驳回上诉，维持原判。
2015年11月12日，经工商管理部门核准，富登公司名称变更为平安普惠公司。
一审争议焦点为：1.杨凯红、叶锡生、曾淑贞、叶撄宁为灵姿公司向平安普惠公司借款提供抵押担保，是否是其真实意思表示？2.灵姿公司与平安普惠公司的行为是否构成恶意串通，骗取担保？
一审法院认为，1.杨凯红、叶锡生、曾淑贞、叶撄宁为灵姿公司向平安普惠公司借款提供抵押担保系其真实意思表示。理由如下：综合本案事实，杨凯红、叶锡生等人与潘惠荣早已相识，出于对潘惠荣此前经营能力的信任，在潘惠荣的群发公司向光大银行借款3000万元时，杨凯红、叶锡生等人自愿以各自的房产为群发公司的担保人平安普惠公司提供了反担保，且在该担保期内，潘惠荣还向杨凯红、叶锡生等人发放了一定的费用，故以上担保不仅自愿，且为有偿。在3000万元贷款到期后，群发公司无力偿还，各担保人对此是明知的。根据叶锡生陈述，光大银行贷款到期后，潘惠荣请求其继续为他担保，几个担保人均不同意，后在平安普惠公司劝说下，为避免直接承担反担保责任才同意继续为潘惠荣担保。杨凯红也陈述，群发公司向光大银行的贷款到期后，潘惠荣无法按期还款，平安普惠公司要求处理抵押的房产，潘惠荣说只要重新签订一份房地产抵押合同，否则就要立即处理其房产，没有办法的情况下，才又一次签订了房地产抵押合同，为平安普惠公司通过交通银行向潘惠荣贷款2800万元再一次提供担保。从杨凯红、叶锡生的陈述可以说明两点：一是杨凯红、叶锡生等人为灵姿公司借款提供抵押担保是基于此前为群发公司向光大银行借款的抵押担保而产生的，与前一个担保存在必然的关联，即如没有前一个担保，杨凯红、叶锡生不会为灵姿公司的借款提供抵押担保，杨凯红、叶锡生等人认为两次担保没有关联，既与其自己的陈述不符，也与事实相悖。二是担保人提供抵押担保的目的，是为了帮助潘惠荣渡过难关，也是为了避免各抵押人的房产因承担反担保责任而被立即拍卖。正是基于以上原因，杨凯红、叶锡生等人虽不愿继续以自己的房产再次为潘惠荣提供担保，但为了避免其为光大银行借款提供反担保的房产被立即拍卖，在权衡利弊后作出再次担保的决定。此时，是否继续担保的选择权仍在担保人自己手中，其对再次担保的后果显然也是清楚的，作为完全民事行为能力人，其为潘惠荣的灵姿公司担保的意思表示应为真实的。至于灵姿公司借款是为了生产经营还是为了偿还群发公司所欠光大银行的贷款，无论抵押人对借款用途是否清楚，均不影响其担保意思表示的真实性，故杨凯红、叶锡生以担保并非其真实意思表示为由要求确认抵押无效，理由不能成立。
2.现有证据不足以证实灵姿公司与平安普惠公司的行为构成恶意串通，骗取担保。理由如下：首先，如前所述，曾淑贞、杨凯红、叶撄宁、叶锡生为潘惠荣的灵姿公司提供抵押担保，是担保人的真实意思表示。其次，潘惠荣改变借款用途并不影响抵押担保合同的效力。潘惠荣无力偿还光大银行借款的事实各担保人是明知的，而杨凯红、叶锡生等人为潘惠荣的灵姿公司提供抵押担保，目的是为了帮助潘惠荣渡过难关，避免之前向光大银行抵押的房产被拍卖。因此，潘惠荣借款是用于生产经营，还是直接用于偿还其他借款，对于担保人而言并不重要，重要的是能够暂时免除直接承担担保责任。杨凯红、叶锡生等人称其并不知道潘惠荣在光大银行的贷款是否偿还，以及如知道借款是用于偿还光大银行的贷款就不同意抵押的说法，明显不合情理。此外，担保人即便不知道借款的真实用途，但因借款人使用借款的目的并未违背担保人最初为其提供担保的初衷，也不应认定灵姿公司的行为构成了欺诈。况且如群发公司未能偿还光大银行贷款，杨凯红、叶锡生等人难免要承担反担保责任，其再次担保从根本上并未加重其担保责任。而出借人平安普惠公司是否知道潘惠荣为灵姿公司借款的真实用途，并不影响借款合同的履行，借款人灵姿公司如何使用所借资金也非出借人平安普惠公司所能控制，且平安普惠公司在光大银行借款中虽承担保证责任，但因有杨凯红、叶锡生等人提供的反担保，故其承担保证责任的风险并不比本案向灵姿公司出借资金更大，由此推断平安普惠公司并没有骗取杨凯红、叶锡生等人的担保的必要，也没有故意欺骗的恶意。反之如没有杨凯红、叶锡生等人提供担保，平安普惠公司也不会向灵姿公司出借资金。杨凯红、叶锡生等人提出的灵姿公司与平安普惠公司恶意串通改变借款用途，构成欺诈，担保无效的理由，缺乏事实和法律依据，不予支持。
综上所述，平安普惠公司与灵姿公司签订的委托贷款合同，潘惠荣、潘泽民分别与平安普惠公司订立的质押合同、潘惠荣、潘泽民、陈爱玲、李广友、群发公司、惠星公司分别与平安普惠公司订立的保证合同，潘泽民、曾淑贞、杨凯红、叶撄宁、叶锡生分别与平安普惠公司订立的抵押合同，系各方当事人真实意思表示，且未违反法律、法规，故均应认定为有效。灵姿公司已实际取得平安普惠公司委托出借的款项，应按委托贷款合同的约定按时偿付平安普惠公司本息，其未能如期偿付本金及利息，应承担相应的逾期罚息。潘惠荣以群发公司100%股权以及灵姿公司90%股权为灵姿公司借款提供质押，并办理了出质登记，平安普惠公司有权对潘惠荣质押的股权优先受偿。潘泽民虽与平安普惠公司订立了质押合同，以其在灵姿公司10%的股权为灵姿公司借款提供质押担保，但因平安普惠公司未能提供潘泽民为上述股权办理出质登记的相关证据，故不能证明质权已设立，平安普惠公司要求对该股权优先受偿的请求，不予支持。陈爱玲、李广友、群发公司、惠星公司分别为灵姿公司借款提供连带责任保证，则应对灵姿公司所欠借款本息承担连带偿还责任。潘泽民、曾淑贞、杨凯红、叶撄宁、叶锡生分别与平安普惠公司订立了房产抵押合同，并办理了抵押登记，平安普惠公司有权以抵押房产优先受偿。杨凯红、叶锡生等认为抵押担保无效的抗辩理由缺乏事实及法律依据。由于抵押合同中平安普惠公司与各抵押人约定的担保债权范围包括了：债务、债务人应当支付的费用、违约金及平安普惠公司为主张债权而产生的费用等，而在办理抵押登记时，平安普惠公司与各抵押人又在登记机关重新签订了相应的抵押合同，且登记机关依据双方在登记机关所订立的抵押合同发放了他项权证书，该证书中对各抵押房产所担保债权的范围均作出了明确的记载，根据《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》的规定，以房产设定抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。由于抵押登记具有公示效力，故平安普惠公司与各抵押人所订抵押合同中载明的担保债权范围与抵押登记机关记载的担保债权范围不一致时，应以抵押登记机关记载的担保债权范围为准。杨凯红、叶锡生等人要求以按抵押登记机关所确定的担保范围承担担保责任的抗辩理由成立，予以采纳。平安普惠公司主张的律师费用10万元，因未提供相应的证据，不予支持。
综上，一审判决：一、灵姿公司于判决生效之日起10日内偿还平安普惠公司借款本金2593万元、利息852800元、逾期罚息238500元（暂计算至2013年6月3日），共计27021300元。二、如灵姿公司未能偿还上述借款本息，平安普惠公司有权以潘惠荣提供质押的群发公司的股权及灵姿公司的股权折价或以拍卖、变卖质押物的价款优先受偿。三、潘惠荣、潘泽民、陈爱玲、李广友、群发公司、惠星公司对灵姿公司的上述债务承担连带偿还责任。四、如灵姿公司未能偿还上述借款本息，平安普惠公司有权以潘泽民、曾淑贞、杨凯红、叶撄宁、叶锡生提供抵押的房产折价或以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿（在各抵押人登记的债权范围内）。五、潘惠荣、潘泽民、陈爱玲、李广友、群发公司、惠星公司、曾淑贞、杨凯红、叶撄宁、叶锡生在承担了相应的担保责任后，有权向灵姿公司追偿。六、驳回平安公司的其他诉讼请求。案件受理费190956元、诉讼保全费5000元，合计195956元，由平安普惠公司负担700元，灵姿公司、潘惠荣、潘泽民、陈爱玲、李广友、群发公司、惠星公司、曾淑贞、杨凯红、叶撄宁、叶锡生负担195256元。
二审期间，围绕上诉请求，上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生共同提交下列证据：1.黑龙江省七台河市中级人民法院（2014）七刑初字第11号刑事判决书，证明灵姿公司、潘惠荣、潘泽民在黑龙江省七台河市实施合同诈骗的事实。2.北京市第三中级人民法院（2016）京03刑初44号刑事判决书，证明潘惠荣在北京市顺义区实施合同诈骗的事实。3.吉林省四平市中级人民法院（2016）吉03刑初61号刑事判决书，证明潘惠荣在吉林省公主岭市实施合同诈骗的事实。4.扬州市公安局开发区分局立案决定书，证明本案也应以刑事案件立案处理。5.江苏省融资性担保公司监管工作指引（试行），证明平安普惠公司与其发放的委托贷款存在利益冲突。6.周民舜的询问笔录，证明周民舜与潘惠荣之间存在200万元的借贷关系及案涉委托贷款涉嫌犯罪。7.李广友出具的情况说明、隐名股东投资协议、997号案件庭审笔录，证明惠星公司系由潘惠荣实际经营、群发公司提交给光大银行的玉米购销合同系虚假合同。平安普惠公司质证意见：对证据1、2、3的真实性、合法性没有异议，但刑事案件不影响平安普惠公司作为债权人和抵押权人的权利，且刑事案件事实与本案无关。对证据4的真实性、合法性无法确认，与本案没有关联。对证据5的真实性予以认可，但该规定系江苏省经信委于2012年发布的指导性意见，不能作为法律被援引。对证据6的真实性予以认可，但该询问笔录与本案无关。对证据7的真实性不予认可，该证据仅涉及光大银行贷款，与本案无关。
本院认证意见：对证据1、2、3、5、6的真实性予以认可；对证据4，因上诉人提交的系复印件，平安普惠公司对真实性不予认可，故该证据的真实性本院不予认可。对证据7中的情况说明，因李广友未出庭作证，且系复印件，真实性不予认可；隐名股东投资协议系复印件，真实性不予认可，对997号案件庭审笔录的真实性予以认可。上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生申请调取群发公司骗取工商银行4000万元贷款一案卷宗，以证明潘惠荣以同样方式实施诈骗。但上诉人并未提供证据证明该案与本案存在关联，故对其申请本院不予准许。对相关证据的关联性在本院认为部分一并阐述。
本院经审理查明，一审判决认定事实正确，本院予以确认。
本案二审争议焦点为，1.案涉委托贷款合同、抵押合同效力如何认定以及曾淑贞、叶撄宁、叶锡生是否应当承担担保责任。2.本案是否应当移送公安机关。
本院认为，一、案涉委托贷款合同、抵押合同不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。潘惠荣因无力偿还光大银行到期贷款，以灵姿公司名义向平安普惠公司借款2800万元，用于清偿光大银行到期贷款。该行为并不违反法律、行政法规的强制性规定。上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生提交的三份刑事判决书中并未对本案灵姿公司向平安普惠公司的借款行为构成贷款诈骗作出认定；《江苏省融资性担保公司监管工作指引（试行）》并非合同效力的法律依据，故对上述证据的证明目的均不予认可。至于群发公司向光大银行的借款是否涉嫌犯罪、借款合同是否有效，并不影响本案委托贷款合同的效力认定。上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生主张案涉委托贷款合同因涉嫌贷款诈骗而无效，缺乏证据支持。上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生为避免承担反担保责任，分别与平安普惠公司签订抵押合同，同意将案涉6套房屋为灵姿公司2800万元借款提供抵押，并办理了抵押登记手续，997号生效判决认定上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生应当知晓以贷还贷情形，故上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生与平安普惠公司签订的抵押合同，系其真实意思表示，应属有效。上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生主张案涉委托贷款合同、抵押合同无效的理由，缺乏法律和事实依据，本院不予支持。灵姿公司现无力偿还到期借款，平安普惠公司主张上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生承担担保责任，于法有据，一审判决并无不当。
二、本案不应移送公安机关。上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生主张灵姿公司骗取平安普惠公司2800万元贷款，但并未提供充分证据予以证明，且被上诉人杨凯红曾就案涉2800万元贷款向扬州市公安局邗江分局报案，该局经调查后并未认定灵姿公司借款行为涉嫌诈骗，故对上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生主张本案涉嫌犯罪、应移送公安机关侦查处理的理由，不予采纳。
综上，曾淑贞、叶撄宁、叶锡生的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费176906元，公告费560元，由上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生承担。上诉人曾淑贞、叶撄宁、叶锡生多缴纳的诉讼费14050元，本院予以退还。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 艳
审 判 员 侍 婧
审 判 员 赵 畅
法官助理 费 行
二〇一八年三月二十二日
书 记 员 李斯琦