浙江省杭州市中级人民�院
民 事 判 决 书
（2010）浙杭商终字第1230号
上诉人（原审被告）：孙旭，汉
族，住杭州市下城区安吉路**号*幢***室。
委托代理人（特别授权代理）：王晖、林秀，浙江西溪律
师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：魏民轩，男，1955年12月9日出生
，汉族，住杭州市西湖区留下镇横街**号。
委托代理人（特别授权代理）：李培伟，浙江宏昊律师事
务所律师。
原审第三人：杭州应身食品有限公司，住所地：杭州市萧
山区萧金路298号。
法定代表人：虞明儿，该公司董事长。
委托代理人（特别授权代理）：李勤，浙江西溪律师事务
所律师。
委托代理人（特别授权代理）：冯超，浙江西溪律师事务
�实习律师。
上诉人孙旭为与被上诉人魏民轩、原审第三人杭州应身食
品有限公司（以下简称应身公司）股权转让纠纷一案，不服杭
州市下城区人民法院（2010）杭下商初字第610号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年9月1日受理后，依法组成合议
庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：一、2007年3月8日，应身公司作出股
东会决议，内容为：应身公司全体股东协商一致，于2007年3
月8日召开股东会，经股东充分酝酿，一致通过决议如下：同
意股东股权转让，魏民轩的70万元股权转让给孙旭；股权转让
后，应身公司股东出资额为：虞明儿的股权为9o万元，占45％
；孙旭的股权为70万元，占35％；王瑞芳的股权为40万元，占
2o％。股东签字处有虞�儿、魏民轩和王瑞芳的签名，其中魏
民轩签名非其本人所签。二、同日，孙旭在一份转让方（甲方）
为魏民轩、受让方（乙方）为孙旭，内容为“甲方同意将在应身
公司中拥有的股权70万元转让给乙方，股权转让后转让方不再
享有相应的股东权利、承担相应的股东义务；受让方在享有相
应股东权利的同时必须承担相应的股东义务”的股权转让协议
中签名，转让方魏民轩的签名非魏民轩本人所签。三、2007年
3月9日，应身公司进行了工商变更登记，将公司股东由王瑞芳
、魏民轩和虞明儿变更为王瑞芳、孙旭和虞明儿，该登记事项
至今末再变更。四、孙旭和应身公司在庭审中均表示案涉股东
会决议和股权转让协议是应身公司为应付银行贷款审查而签，
转让时未告知魏民轩。
原审法院审理认为：案涉股权转让协议中的受让方有孙旭
本人亲笔签名，协议内容已经部分履行并进行了具有公示效力的变更登记，而转让方的签名虽非魏民轩本人所签，但魏民轩
在知悉股权转让事实后，对协议内容以及已经履行的部分也已
予追认，在此情况下，本院对股权转让协议的效力予以确认，
该协议对魏民轩和孙旭具有约束力。股权转让协议中仅约定了
股权转让的价款，未约定转让款支付的时间，按照《中华人民
共和国合同法》第六十二条的规定，魏民轩可以随时要求孙旭
履行，但应给予必要的准备时间。据此，魏民轩的诉讼请求有
合同和法律依据，本院予以支持。孙旭抗辩认为该股权转让协
议并非其真实意思表示，与其在股权转让协议中签字的行为相
悖，亦与其至今仍为应身公司对外公示的工商登记资料中的股
东的事实不符，本院不予采信。孙旭和应身公司明确表示未就
股权转让事宜知会魏民轩，同时也无证据证明魏民轩在提起诉
讼的两年之前即已知悉股权转让事实，故孙旭关于魏民轩的起
诉已过诉讼时效的抗辩亦不能成立。综上，依照《中华人民共
和国民法通则》第六十六条第一款、《中华人民共和国合同法
》第六十条、第六十二条第一款第（四）项之规定，判决如下：
一、孙旭于判决生效后十日内向魏民轩支付股权转让款70万元
。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付
迟延履行期间的债务利息�本案受理费人民币10800元、减半
收取5400元，财产保全申请费4020元，合计9420元，由孙旭负
担。上诉人孙旭不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉
称：一、原审判决以“魏民轩对协议内容以及已经履行的部分
也已经予以追认”为由认定“本院对股权转让协议的效力予以
确认，该协议对魏民轩和孙旭具有约束力”错误。上诉人之所
以在股权转让协议上签字，只是根据第三人的要求而进行，并
非上诉人真实意思表示，原审法院对该事实也予以认定。1、
既然该协议签订不是上诉人真实意思表示，也不是魏民轩意思
表示，那就意味着这个形式上的协议不是双方合意的结果，不
在上诉人与被上诉人之间构成合同法意义上的“协议”。即使
事后得到了其中一�即魏民轩的追认，也只能表明该协议是魏
民轩的意思表示，因孙旭始终未有购买股权的真实意思，故双
方之间还是未能达成合意，合同没有成立。2、工商登记中的
股东由魏民轩变成上诉人，是第三人应付银行审贷的一个组成
部分，是第三人去办理，不是上诉人真正拿到了股权，上诉人
也从未实际行使过股东权利，并不存在协议内容“已经履行的
部分”。二、原审判决认定事实不清，证据不足。1、原审法
院对魏民轩知悉股权转让事实的时间和追认的时间没有查明。
这两个事实涉及到被上诉人在本案一审过程中才作出的“追认
”是否能够产生合同追认的法律后果。2、原审判决关于“股
权转让协议中仅约定了股权转让的价款”的认定没有证据。协
议中“�杭州应身食品有限公司中拥有的股权70万元”的“70
万元”是对协议中拟转让股权对应的出资额的描述，不是股权转让的价格。协议中没有任何一条内容约定是以70万元的价格
转让70万元的股权。三、原审判决认定“孙旭关于魏民轩的起
诉已过诉讼时效的抗辩不能成立”错误。1、原审庭审中，上
诉人对于魏民轩在诉讼中才追认是否能够产生合同法上的追认
后果的问题，是当庭陈述过不能产生合同法上的追认后果的抗
辩意见。2、即使上诉人暂且撇开第1点的抗辩意见，从过期的
追认能够产生效力的角度进行分析，其诉讼时效也已经超过了
法定时效期间，依据是：（1）股权转让协议的生效时间是2007
年3月8日。股权转让协议因魏民轩的追认，自订立时就生效。
（2）魏�轩的诉讼时效的起算点是2007年3月10日。股权转让协
议中对付款时间没有明确约定，既然原审判决将股权的工商登
记认定为已实际履行，结合该登记时间是2007年3月9日的事实
，本案诉讼时效的起算点应为2007年3月10日。（3）原审判决不
支持上诉人关于诉讼时效已过的抗辩理由站不住脚。上诉人在
第（2）中已经说明，本案的诉讼时效的起算点是根据我国法律
和司法解释的规定确定。原审法院对于被上诉人的追认行为予
以认定，并据此认定股权转让协议有约束力，则也就应该根据
法律和有关司法解释来确定本案的诉讼时效，即从2007年3月1
0日到被上诉人起诉时止，已经超过了两年的诉讼时效期间。
但一审判决书却在认定并支持被上诉人的追认行为后，又以“
孙旭和应身公司明确表示未就股权转让事宜知会魏民轩，同时
也无证据证明魏民轩在提起诉讼的两年之前即已知悉股权转让事实”为由，认定上诉人“孙旭关于魏民轩的起诉已过诉讼时
效的抗辩亦不能成立”，这一认定结论显然站不住脚。综上，
请求判令：撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求；本案一
审、二审的诉讼费用全部由被上诉人承担。
被上诉人魏民轩答辩称：一、原审判决认定事实清楚，证
据充分。被上诉人系应身公司股东，享有70万股权，2007年3
月8日，应身公司在被上诉人未出席的情况下召开股东会，将
被上诉人的股份擅自转让。被上诉人2009年1月发现该事实已
予以追认。二、被上诉人的诉讼请求在法定诉讼时效内应受法
律保护。2007年3月8日，被�诉人的股权被转让时，被上诉人
对此并不知晓，应身公司也未通知，故本案的诉讼时效不应从
2007年3月8日开始计算，而应从被上诉人知晓之日开始计算。
综上，请求判令：驳回上诉，维持原判。
原审第三人应身公司答辩称：同意上诉人的上诉事实和理
由。
二审中，各方当事人均没有提供新的证据。本院经审理认
定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案所涉股权转让协议已经股权的受让方孙旭
签字确认，虽然股权转让协议中的股权转让方魏民轩签字系他
人代签，但因应身公司根据股权转让协议在工商行政管理部门
登记中已将魏民轩在其公司所占股份变更为孙旭持有，且魏民
轩对股权转让协议所涉股权转让也予以认可，原审法院�此对股权转让协议的效力予以确认并无不当。
对孙旭上诉称其在股权转让协议上签字并非其真实意思表
示的诉讼主张，因其自2007年3月8日在股权转让协议签字至本
案诉讼之前并未对其上述的签字行为提出异议，故其该项上诉
主张不能成立。
对孙旭上诉称原审判决对股权转让价款认定没有依据的诉
讼主张，因股权转让协议中约定：甲方（即魏民轩）同意将在
应身公司中拥有的股权70万元转让给乙方（即孙旭），故原审
法院确定本案所涉股权的转让款为70万元符合股权转让协议的
约定，具有事实依据，本院对孙旭的该项上诉主张不予支持。
对孙旭上诉所称的时效问题，因孙旭不能提供证据证明魏
民轩在其提起诉讼的二年之前知晓本案所涉股权转让的事实，
原审认定孙旭关于魏民轩起诉已过诉讼时效的抗辩不能成立符
合法律规定，本院对孙旭就本案所涉时效提出的上诉主张不予
保护。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持
。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款
第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10800元，由上诉人孙旭负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 奕
审判员 袁正茂
审判员 张 敏
二〇一〇年十一月二十六日
书记员 谢思一