上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1475号
上诉人（原审原告）上海卓宇实业有限公司，住所地上海市。
法定代表人卓宋样，总经理。
委托代理人陈光，上海申浩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海鼎明服饰有限公司，住所地上海市。
法定代表人罗婷，经理。
委托代理人罗京明。
上诉人上海卓宇实业有限公司（以下简称“卓宇公司”）因买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2015）青民二（商）初字第648号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：卓宇公司与上海鼎明服饰有限公司（以下简称“鼎明公司”）于2013年4月16日签订编号为Y-
ZY130415-1的《客户销售合同》一份，约定由卓宇公司向鼎明公司订购规格为5.20㎝的红底黑条针织带5000米，单价为人民币4.20元（以下币种相同），货款21，000元。合同另约定，付款方式：预付30%，款到发货；包装方式：横装，用塑料袋套好，装入纸箱；其他说明：产品颜色和各方面品质特征尽量接近客户（卓宇公司客户）原样。合同签订后，卓宇公司追加黑底红条针织带2000米。鼎明公司于同年5、6月份完成两批针织带的交货。卓宇公司于同年4月16日支付30%预付款计6，300元，同年6月20日付清余款23，100元。鼎明公司于同年4月24日开具第一批针织带发票21，000元，同年6月21日开具第二批针织带发票8，400元。
2013年7月31日，卓宇公司因针织带存在起皱质量问题，鼎明公司将红底黑条针织带1940米、黑底红条针织带1540米提回进行重新整理。卓宇公司提供双方之间的聊天记录，其中2013年5月24日的记录：卓宇公司“织带薄了怎么说？”鼎明公司回复“红色的全部做完了，黑色的刚刚上机”、“现在在调整”。卓宇公司“怎么调整啊”，鼎明公司“师傅说，打样的时候1台机只有1条带，整个机台的张力都在一条带上，大货的话有好几条带，张力就分到好几条带了，现在师傅正在想办法增加每条带的张力”，卓宇公司“做好的那些怎么调？”鼎明公司“那个没办法再调了哦，怎么办呢”，卓宇公司“你们对品质不够重视一直在安排打样客户觉得就是不够厚最后一次感觉可以了生产大货还出问题”，鼎明公司“这个我和师傅都没有预料到的，因为前面没有做过这么厚的，能不能先寄大货样品给客人看一下”。2013年6月27日的记录：卓宇公司“客户反馈断纱很多，还缩水厉害”。2013年8月7日的记录：鼎明公司“卓先生，那个重新处理的要下周2才能好哦”。2013年9月3日的记录：卓宇公司“这样做下来，你觉得产品主要问题在哪里呢是少了一次整烫还是就一次整烫的话，温度不够呢”，鼎明公司“少了一次整烫的，这个做了2次后处理的”。卓宇公司认为因鼎明公司提供的针织带张力和厚薄等不够，导致产品熨烫后产生起皱的质量问题，经鼎明公司重新整理，仍不能达到客户要求，故诉至原审法院，请求判令：1、解除双方于2013年4月16日签订的《客户销售合同》；2、鼎明公司退还货款29，400元、赔偿卓宇公司运费损失2，500元；3、鼎明公司取回卓宇公司处的5.20㎝的红底黑条针织带4200米、黑底红条针织带1500米。
原审法院认为：卓宇公司与鼎明公司签订的《客户销售合同》系双方当事人在自愿、平等基础上订立，反映了双方当事人的真实意思表示，应确认为合法、有效，对双方当事人具有法律约束力。卓宇公司的合同目的系向鼎明公司采购与原样接近的针织带，虽然针织带本身的厚薄、张力、经纬密度、含水率等因素均可能导致产品起皱现象，但针织带的适用范围、熨烫温度、熨烫方法不当等因素也可能导致相同结果（由于卓宇公司未能举证证明所出示的针织带系由鼎明公司提供，本案无法鉴定）。鉴于双方对品质的标准约定不明（只是尽量接近原样），卓宇公司对损失的发生也有过错，应相应扣减鼎明公司的损失赔偿额，否则有违公平和诚实信用原则。关于尚存的针织带（如果有），因鼎明公司不再需要，可由卓宇公司自行处理。鼎明公司抗辩聊天记录反映的只是合同履行过程中卓宇公司提出的新要求，并无证据证明，故不予采信。鼎明公司在2013年5月、6月完成交货，虽然卓宇公司收货时未提出质量异议，但由于双方未约定质量异议期，卓宇公司在同年6月27日提出，尚属合理。关于运费损失，无法判断卓宇公司提供的运费发票与案件之间的关联性，原审法院不予采信。据此，原审判决如下：1、鼎明公司于判决生效之日起十日内赔偿卓宇公司损失14，700元；2、驳回卓宇公司其他诉讼请求。案件受理费597.50元，减半收取计298.75元，由卓宇公司负担215元，鼎明公司负担83.75元。
原审判决后，卓宇公司不服，向本院提起上诉称：原审判决认定双方对品质的标准约定不明，卓宇公司对损失的发生也有过错不能成立。法律明确规定，依照样品进行生产的，产品质量应以样品为准。合同约定的“尽量接近原样”是指产品可以有色差，但使用功能需与原样一致。卓宇公司曾向鼎明公司提供了实物使用图片，鼎明公司应当知道产品使用在牛仔裤上。即使卓宇公司未告知产品的用途，鼎明公司生产的产品也应达到原样的标准。现鼎明公司生产的产品无法使用已被退回，鼎明公司亦自认其生产的产品存在质量问题，即使原审法院认定卓宇公司“也有过错”，也只是次要过错，原审判决认定卓宇公司与鼎明公司具有同等的过错有失公平。故请求二审法院撤销原判，改判支持卓宇公司全部诉讼请求。
鼎明公司答辩称：卓宇公司并未告知产品用在牛仔裤上，故鼎明公司系按照正常用途进行生产。产品用在牛仔裤上会因洗水、熨烫的方法不同产生褶皱，鼎明公司生产的产品并无质量问题。由于双方约定产品的品质尽量接近原样，故鼎明公司根据卓宇公司的要求对产品进行了整修，聊天记录不能证明鼎明公司承认产品存在质量问题。因双方对质量约定不明产生的纠纷，双方都有过错。原审认定事实清楚，所作判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，双方当事人的争议焦点是鼎明公司生产的产品是否符合双方《客户销售合同》的质量约定。《客户销售合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，但从合同约定内容来看，双方当事人对于产品的质量标准约定为“产品颜色和各方面品质特征尽量接近客户原样”，由该条约定可以看出，一是“各方面品质特征”未明确系产品哪些品质特征；二是“尽量接近原样”并未明确产品需在多大程度上接近原样。因此，原审法院认定双方对产品品质约定不明，并无不当。从合同履行情况来看，鼎明公司已经将约定数量的产品交给卓宇公司，卓宇公司亦支付了全部款项，双方已经履行了交货付款的合同义务，该合同已经履行完毕。卓宇公司认为鼎明公司生产的产品因张力、含水率等不达标导致使用过程中产生洗后缩水、变形、起皱等问题，并提供双方之间关于产品整修的聊天记录以证明存在质量问题。鼎明公司辩称该聊天记录所载内容并非承认产品存在质量问题，而是卓宇公司提出要尽量接近原样，鼎明公司同意对产品进行改进。对此，本院认为，仅凭该份聊天记录记载尚不足以证明鼎明公司承认产品存在质量问题。卓宇公司主张鼎明公司加工的产品存在质量问题，应承担相应的举证责任。现鼎明公司提供了客户原样，因双方未进行封样，卓宇公司亦不予确认，而卓宇公司也不能证明存放在其处的针织带系鼎明公司生产，故无法通过鉴定手段确认鼎明公司生产的针织带是否符合约定。此外，就产生针织带使用在牛仔裤上洗水、熨烫后起皱的原因来看，除生产环节外，产品的使用范围、洗水温度及熨烫方法等均可能造成产品水洗后出现褶皱等问题。现卓宇公司不能提供充分证据证明使用在牛仔裤上的针织带起皱是由于针织带的质量问题引起，故卓宇公司要求退还全部货款，本院难以支持。鉴于双方对产品质量标准未作出明确约定，对于卓宇公司主张的货款损失，原审法院在公平与诚实信用原则的基础上判决双方各半负担，并无不当，本院予以维持。综上所述，卓宇公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币597.50元，由上诉人上海卓宇实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理李丽丽
审判长 朱志红
审判员 赵 炜
审判员 陶 静
二〇一五年十一月十二日
书记员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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