广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终2892号
上诉人（原审原告、反诉被告）陈爱云，女，1975年11月16日出生，汉族，住湖南省祁阳县。
委托代理人向敏，广东红棉律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）佛山市国行家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人王卫康，该司经理。
上诉人（原审被告、反诉原告）佛山市蒂古莱斯家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人王卫康，该司经理。
上述两上诉人的共同委托代理人梁继铭，广东顺帆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王卫康，男，汉族，1969年7月23日出生，住浙江省舟山市定海区。
被上诉人（原审被告）龚治华，女，汉族，1988年12月10日出生，住四川省巴中市巴州区。。
上述两被上诉人的共同委托代理人梁继铭，广东顺帆律师事务所律师。
上诉人陈爱云、佛山市国行家具有限公司（以下简称国行公司）、佛山市蒂古莱斯家具有限公司（以下简称蒂古莱斯公司）因与被上诉人王卫康、龚治华买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民二初字第295号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：一、国行公司应于判决发生法律效力之日起10日内向陈爱云返还承包款67333元；二、驳回陈爱云的其他诉讼请求；三、驳回国行公司、蒂古莱斯公司的全部反诉请求。一审本诉受理费1025元，由陈爱云负担284.34元，国行公司负担741.66元。反诉受理费50元，由国行公司、蒂古莱斯公司负担。
上诉人陈爱云不服上述判决，向本院上诉提出：一、原审认定本案合同主体错误。王卫康、龚治华以夫妻名义与陈爱云签订收购刨花协议。龚治华在案涉《刨花收购协议》上以个人名义签名，又利用其与王卫康的夫妻关系，擅自在案涉协议上加盖国行公司的公章，并以国行公司名义出�收据，而未有证据证实龚治华为国行公司的员工，因此，龚治华应对返还承包款承担连带责任。王卫康默许龚治华的上述行为，并以个人账户收取承包款，根据《公司法》第二十条第三款的规定，王卫康也应对返还承包款承担连带责任。
二、原审认定案涉协议终止履行的时间错误。陈爱云自2015年7月份始就未在国行公司处收购刨花。陈爱云提交的其与国行公司的员工薛某的通话记录可反映国行公司于2015年7月15日就已完全停产。陈爱云已依约支付了承包款，而国行公司、王卫康、龚治华不能举证证明其按时足额供应刨花，应承担相应的违约责任。
据此请求：1.改判王卫康、龚治华、国行公司向陈爱云连带返还承包款90000元；2.本案二审诉讼费由王卫康、龚治华、国行公司承担。
上诉人国行公司、蒂古莱斯公司亦不服上述判决，向本院上诉提出：一、原审错误认定国行公司与陈爱云签订案涉协议。首先，陈爱云在起诉状中陈述“王卫康、龚治华在南海区里水开办了国行公司及蒂古莱斯公司。陈爱云专门收购家具厂边角废料及刨花，其与龚治华签订协议约定由其收购国行公司及蒂古莱斯公司的边角废料和刨花。”从前述表述内容看，陈爱云签约时已明确知道国行公司、蒂古莱斯公司的存在，亦清楚自己收购的是两家公司的刨花。陈爱云在起诉状中的陈述可视为其对案涉买卖合同相对方为国行公司、蒂古莱斯公司的自认。其次，案涉《刨花收购协议》中明确写明合同一方为国行公司及蒂古莱斯公司，陈爱云作为专门从事刨花收购的人员，不可能不清楚合同相对方是两家公司，且对比陈爱云与其他公司之间订立的合同，陈爱云不可能以12万元／年的价格仅收购国行公司一家的刨花。再次，陈爱云原审提交�其与薛某的通话记录整理成的文字内容上写明“与国行公司、蒂古莱斯公司行政部总管薛某”，可印证陈爱云明知其是与国行公司及蒂古莱斯公司进行的交易。最后，蒂古莱斯公司提交的情况说明可证明该司已授权国行公司签署案涉协议。因此，本案买卖合同的主体是陈爱云与国行公司、蒂古莱斯公司。
二、国行公司的搬迁并不能导致系争《刨花收购协议》解除。国行公司于2015年9月8日至9月10日搬迁，时间仅两天，且新迁地址与原来的厂址在同一路段，并未对陈爱云收购刨花造成实质性的影响，更未达到需要解除合同的程度。另外，案涉《刨花收购协议》的权利义务具有可分性，陈爱云与国行公司的合同履行情况并不影响其与蒂古莱斯公司之间权利义务的履行。蒂古莱斯公司从未搬迁或停产过。事实上，在国行公司搬迁后，蒂古莱斯公司与陈爱云仍履行合同至2015年9月13日。合同法对合同解除的条件有严格限制，双方不得随意变更或解除，陈爱云应继续履行合同。
据此，请求：1.撤销原审判决，改判陈爱云继续履行案涉《刨花收购协议》，并将堆放在国行公司、蒂古莱斯公司厂房内的刨花全部清走；2.判令陈爱云支付场地占用费（自2015年9月20日起按照800㎡×12元／㎡／月标准计算至实际清走全部刨花之日止）予国行公司、蒂古莱斯公司；3.本案一、二审诉讼费由陈爱云承担。
王卫康、龚治华、国行公司、蒂古莱斯公司针对陈爱云的上诉，所作答辩意见同国行公司、蒂古莱斯公司的上诉意见一致。
陈爱云针对国行公司、蒂古莱斯公司的上诉答辩称：陈爱云提交的证据已可证实国行公司将刨花卖给了其他人，不存在占用场地之说，国行公司、蒂古莱斯公司主张的场地占用费缺乏依据。根据�刨花收购协议》中违约责任第2点的约定，陈爱云有权终止合同并要求返还相应承包款。
王卫康、龚治华针对国行公司、蒂古莱斯公司的上诉，所作陈述意见同国行公司、蒂古莱斯公司的上诉意见一致。
各方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
本院审理查明：2015年4月10日，陈爱云与国行公司、蒂古莱斯公司签订《刨花收购协议》约定：收购期限为2015年4月10日至2016年4月11日；因国行公司、蒂古莱斯公司的原因，无故终止合同或中途不给陈爱云收购，陈爱云有权终止合同并向国行公司、蒂古莱斯公司索赔一年的承包款；工厂在承包中有扩大、搬迁厂房，由双方协商决定。案涉协议上加盖了国行公司的公章，并有龚治华、陈爱云的签名。同日，国行公司向陈爱云出具收据，表明收到刨花收购款12万元，承包期限为2015年4月10日至2016年4月。2015年9月8日至9月10日，国行公司搬迁厂房，从南海区里水镇X号搬至Y号。王卫康为国行公司、蒂古莱斯公司的法定代表人。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合陈爱云、国行公司、蒂古莱斯公司的上诉请求，本案二审争议焦点和审理范围为案涉买卖合同的主体、合同实际履行情况及违约责任承担的问题。
关于案涉买卖合同的主体问题。从陈爱云在原审诉状中自述其所知龚治华与王卫康、国行公司及蒂古莱斯公司之间的关系，以及相关合同约定看，可推断陈爱云在订立系争《刨花收购协议》时有理由相信龚治华有权代理国行公司、蒂古莱斯公司缔约，并知悉系争《刨花收购协议》的合同相对方是国行公司及蒂古莱斯公司，而非龚治华或王卫康。虽《刨花收购协议》落款处仅有国行公司及龚治华的签章，但协议中明确写明了合同一方为国行公司及蒂古莱斯公司，国行公司与蒂古莱斯公司的注册地址在同一路段。陈爱云作为专门收购木材边角料及刨花的人员，如按其所称不清楚蒂古莱斯公司的存在，却在载明有蒂古莱斯公司的系争协议上签名而未提出疑义，明显不符合常理。因此，从双方缔结合同时的本意出发，本院认定陈爱云系与国行公司、蒂古莱斯公司成立案涉买卖合同关系。陈爱云要求龚治华、王卫康对返还承包款承担连带责任的诉请缺乏理据，本院不予支持。
关于案涉协议实际履行情况及违约责任的问题�双方在系争《刨花收购协议》中作出了“工厂在承包中有扩大、搬迁厂房，甲乙双方再进行协商决定”的约定。可见，国行公司、蒂古莱斯公司作为供应方，其产量增加或减少、停产、搬迁等情形对合同的履行会产生重大影响。再者，陈爱云以12万元／年的价格收购国行公司、蒂古莱斯公司的刨花，并未明确约定收购的单价、数量等，若国行公司、蒂古莱斯公司减产、停产或厂址搬迁，势必会致使陈爱云的合同预期落空。因此，在双方未对国行公司搬迁后的合同事项达成协商一致的前提下，仅由蒂古莱斯公司供应刨花，于陈爱云而言，有悖公平合理原则。故本院对国行公司、蒂古莱斯公司要求陈爱云继续履行合同的诉请，不予支持。双方因合同履行发生纠纷，合同已实际终止。国行公司就搬迁事项未及时书面通知陈爱云，存在一定的过错，根据系争《刨花收购协议�中关于违约责任的约定，应退还陈爱云相应的承包款。双方均未对自身所主张的合同实际终止履行的时间提供充分证据予以证明，原审认定国行公司搬迁必然存在停产而致合同无法继续履行，以国行公司搬迁之日作为合同实际终止之日，并无不妥，本院予以确认。另外，国行公司、蒂古莱斯公司未提供证据证明其因陈爱云未及时清理刨花而支付了场地占用费，对其该项主张，原审不予支持，处理恰当，本院予以维持。
综上，陈爱云、国行公司、蒂古莱斯公司上诉所提，理据不足，应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1126.67元，由陈爱云负担366.67元，佛山市国行家具有限公司、佛山市蒂古莱斯家具有限公司负担760元。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
代理审判员 刘金玲
代理审判员 张媛媛
二〇一六年五月二十七日
书 记 员 王续媚