辽宁省丹东市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽06民终335号
上诉人（原审被告）：丹东港集团有限公司。住所地：丹东市临港产业园区大东港区。
法定代表人：黄梅雨，该公司经理。
委托诉讼代理人：王伟，辽宁博阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘宗银，男，1970年9月10日出生，汉族，农民，住凤城市爱阳镇。
被上诉人（原审原告）：陈英，女，1970年4月8日出生，汉族，农民，住凤城市爱阳镇。
两名被上诉人的共同委托诉讼代理人：许文东，辽宁凡响律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：凤城市易升物流有限公司。住所地：凤城市蓝旗镇甲云村*组。
法定代表人：卢鹏程，该公司经理。
委托代理人：周志丹，辽宁永冠律师事务所律师。
原审被告:丹东老东北农牧业有限公司。住所地：丹东市临港产业园大东港区。
法定代表人：毕铭智，该公司经理。
原审被告：丹东东方房地产开发有限公司。住所地：丹东市振兴区人民街**号楼。
法定代表人：白波，该公司经理。
两位原审被告的共同委托诉讼代理人：ＸＸ骏，辽宁秉佩律师事务所律师。
上诉人丹东港集团有限公司（以下简称丹东港集团）与被上诉人刘宗银、陈英、凤城市易升物流有限公司（以下简称易升物流公司），原审被告丹东东方房地产开发有限公司（以下简称东方房地产公司）、丹东老东北农牧有限公司（以下简称老东北农牧公司）买卖合同纠纷一案，丹东市振兴区人民法院于2017年12月6日作出（2017）辽0603民初2726号民事判决书。上诉人丹东港集团对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人丹东港集团的委托诉讼代理人王伟，被上诉人刘宗银、陈英的共同委托诉讼代理人许文东，被上诉人易升物流公司的委托诉讼代理人周志丹，原审被告东方房地产公司、老东北农牧公司的共同委托诉讼代理人ＸＸ骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
丹东港集团上诉请求:撤销原审判决第一项，驳回刘宗银、陈英的诉讼请求。其上诉理由为：一、原审判决对诉争的债权已归于消灭的事实未予认定是错误的。凤城市旭成煤炭有限责任公司于2016年6月21日依法办理注销登记，债权债务清理完毕，刘宗银、陈英作为该公司股东，在公司注销时不主张该笔债权，主观上是放弃了该笔债权。刘宗银、陈英在股东会决议中承诺按出资比例承担责任而非享有债权，说明已知债权已放弃，丧失了主张权利的资格。二、原审法院将拖欠货款纠纷与拖欠运费纠纷两个不同诉讼主体的案件合并审理，没有法律依据。三、因凤城市旭成煤炭有限责任公司提供的煤炭存在质量问题，给上诉人造成严重的经济损失100万元，应从货款中予以扣除。
刘宗银、陈英辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。根据《公司法》的相关规定，公司注销后都是股东享有债权债务，虽然注销后，约定债权债务处理完毕，但只是行政上的确认。关于上诉人提出的煤炭质量问题，一审中双方已达成合意，被上诉人承担一部分损失后，又扣除了20万元。由于货款和运费是一起形成的，故一并审理并不违法。
易升物流公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
东方房地产公司、老东北农牧公司均同意丹东港集团的上诉请求及理由。
刘宗银、陈英向一审法院提起诉讼，请求：由被告丹东港集团、东方房地产公司、老东北农牧公司共同给付原告煤款15645124.4元及利息（自判决生效之日起至实际给付之日止，以未支付货款数额为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；诉讼费由被告承担。
一审法院经审理查明：2014年5月1日，丹东港口煤炭物流中心有限公司（后更名为丹东港口矿产品物流中心有限公司，并于2015年12月31日注销，被告丹东港集团与被告东方房地产公司系该公司全体股东）与凤城市旭成煤炭有限责任公司（于2016年6月21日注销，两名原告系该公司全体股东）签订了煤炭购销合同一份（合同编号20140501-02），合同约定：一、产品名称、质量、数量、单价、金额及供货时间：煤，4000大卡／公斤以上，5.5万吨，410元／吨，金额2255万元，供货至年底。二、验收标准：1、以合同要求标准，按需方进场化验结果为准，如不能达到约定标准，根据具体情况分别作退货或扣款处理，化验数据以每车计。2、对严重不达标的单车，即低位发热量低于3800大卡／公斤，水份高于9%，灰分大于46%时予以退货。对较轻不达标的作扣款处理，实施标准为：依据当日多车平均值，水份、灰分每高于标准1%，扣重量的1%，低位发热量每低于标准100大卡，每吨煤扣15元。在因水份偏高所造成的低位发热量偏低的情况下，按水份超标准核算扣款。3、矸石量超过5%作退货处理。三、运输方式及费用负担：汽车运输至需方指定地点，汽车运费由需方承担。四、计量方式：以需方电子磅秤检斤为准。五、结算方式及期限：每1万吨结算一次，货到齐后供方凭增值税发票结算货款。六、违约责任：如供方不履行合同约定，应按合同总价款20%作为违约金支付给需方，需方可随时终止合同。七、解决纠纷的方式：双方协商解决，协商不成，双方向需方所在地法院诉讼解决。八、其他约定事项：1、供方提供煤炭17%增值税发票，运费增值税发票单开。2、本合同一式二份，双方签字及盖章生效，本合同传真件有效。3、若本合同在执行中，如双方无异议，到期后可延续执行。合同签订后，凤城市旭成煤炭有限责任公司按合同约定提供了煤炭，并由第三人运输到被告老东北农牧公司。丹东港口矿产品物流中心有限公司已给付了凤城市旭成煤炭有限责任公司部份货款，被告老东北农牧公司已给付了第三人部分运费。截止2015年3月5日，丹东港口矿产品物流中心有限公司尚欠货款15436532.03元未给付（其中已开发票的货款为9991605.8元，未开发票的货款为5444926.23元）。
另查明：涉案煤炭购销合同签订后，在实际履行过程中，易升物流公司负责将煤炭直接运输至被告老东北农牧公司，由该公司收货并支付运费，被告老东北农牧公司已给付易升公司部分运费，现被告老东北农牧公司尚欠易升公司运费2340348.45元未给付（其中已开发票的运费1499960.55元，未开发票的运费840387.9元）。
一审法院认为：凤城市旭成煤炭有限责任公司与丹东港口煤炭物流中心有限公司之间的买卖合同关系依法成立，受法律保护。丹东港口煤炭物流中心有限公司未给付货款，应承担相应的违约责任。因丹东港口煤炭物流中心有限公司在签订涉案煤炭购销合同后更名且注销登记，该公司尚有未清偿债务，被告丹东港集团与被告东方房地产公司系该公司全体股东，应共同承担责任，凤城市旭成煤炭有限责任公司在签订涉案煤炭购销合同后亦注销登记，两名原告系该公司全体股东，故对两名原告主张被告丹东港集团与被告东方房地产公司共同给付货款的诉讼请求，本院予以支持，但两名原告在收到货款的同时应向被告足额出具增值税专用发票。关于原告的利息主张，因被告未给付原告货款，应赔偿给原告所造成的损失，结合本案实际情况，被告应以未付货款为基数，自本判决确定的给付之日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算向原告支付利息。关于两名原告主张被告老东北农牧公司共同给付货款及利息的诉讼请求，因没有事实及法律依据，故对两名原告的该项请求，本院不予支持。关于被告丹东港集团提出原告主体不适格，应当驳回原告的诉讼请求；原告债权归于消灭，原告请求没有法律依据；被告丹东港集团不应承担给付责任，也不是适格被告；本案已超过诉讼时效期间的辩解意见，因没有事实及法律依据，且被告丹东港集团未能提供证据予以证明，故对被告丹东港集团的上述辩解意见，本院不予采信。关于第三人主张被告老东北农牧公司给付运费2340348.45元的诉讼请求，有事实及法律依据，故本院对第三人的诉求予以支持，但第三人应向被告老东北公司足额出具增值税专用发票。关于被告老东北公司提出该公司只给付已接收的运输发票而未给付的部分，对于未开运输发票的部分运费不承担给付责任，第三人主张给付运费的诉请已经超过了法律规定诉讼时效，法院应予以驳回的辩解意见，因没有事实及法律依据，且被告老东北农牧公司未能提供证据予以证明，故对被告老东北农牧公司的上述辩解意见，本院不予采信。
一审法院判决：一、被告丹东港集团有限公司与被告丹东东方房地产开发有限公司于本判决生效后10日内共同给付原告刘宗银、陈英货款15436532.03元及利息（以15436532.03元为基数，自本判决确定的给付之日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），原告刘宗银、陈英在收到货款的同时向被告足额出具增值税专用发票；二、驳回原告刘宗银、陈英的其他诉讼请求；三、被告丹东老东北农牧有限公司于本判决生效后10日内给付第三人凤城市易升物流有限公司运费2340348.45元,第三人凤城市易升物流有限公司在收到运费的同时向被告丹东老东北农牧有限公司足额出具增值税专用发票。案件受理费142473元，由原告刘宗银、陈英负担27192元，被告丹东港集团有限公司与被告丹东东方房地产开发有限公司共同负担102520元，被告丹东老东北农牧有限公司负担12761元（原告已预交129712元，第三人已预交12761元）。
二审期间，各方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点问题在于：一、刘宗银、陈英是否是适格主体，是否有权提起本案诉讼。二、拖欠货款纠纷与拖欠运费纠纷能否在本案中一并予以审理。三、是否因煤炭质量问题给上诉人造成损失，应否在货款中予以扣除。
关于第一个焦点问题。在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体，虽然公司注销后，其法人人格已消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失，公司的原股东仍可以以一般债权人的身份主张其权利。因此，虽然凤城市旭成煤炭有限责任公司注销，但刘宗银、陈英作为该公司的原全体股东，依法享有主张案涉债权的权利。故其二人是本案适格的主体，有权提起本案诉讼。可以对清算中未处理的债权主张权利。虽然丹东港集团提出由于凤城市旭成煤炭有限责任公司清算时未主张案涉债权，应视为其放弃了该笔债权。因凤城市旭成煤炭有限责任公司及作为该公司的原股东刘宗银、陈英并没有向债务人作出明确的放弃债权的意思表示，所以该笔债权并不能以清算时未做处理即认定为消灭。
关于第二个焦点问题。煤炭购销合同中既约定了货款的结算及给付方式，也约定了运费的结算及给付方式，二者系同一个买卖合同的组成部分，因此易升物流公司有权作为有独立请求权的第三人参加本案诉讼故在本案诉讼中对欠付货款及运费的诉请一并予以审理并无不当之处。
关于第三个焦点问题。因丹东港集团提出煤炭存在质量问题，要求对煤炭价款予以扣减，一审法院已依据双方的合意对煤款进行了相应的扣减。丹东港集团公司再行提出因煤炭质量存在问题，给其造成损失，没有提供证据加以证明，故其提出应当扣减100万元损失的主张不能成立。
综上所述，上诉人丹东港集团有限公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费114419元，由上诉人丹东港集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜淑晶
审判员 于 军
审判员 康 璐
二〇一八年三月十二日
书记员 姜瑶裕