山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终3771号
上诉人（原审被告、反诉原告）：山东银晟昌信息技术有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：姜伟，董事长。
委托诉讼代理人:刘灿玲，山东润耕律师事务所律师。
委托诉讼代理人:尹瑞，山东润耕律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:潍坊银晟昌信息技术有限公司，住所地山东省潍坊市。
法定代表人:曹振山，总经理。
委托诉讼代理人:程守法，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:衣凡，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。
上诉人山东银晟昌信息技术有限公司（以下简称山东银晟昌公司）因与被上诉人潍坊银晟昌信息技术有限公司（以下简称潍坊银晟昌公司）合同纠纷一案，不服济南市历城区人民法院（2013）历城商初字第128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人山东银晟昌公司上诉请求：（一）撤销一审判决第二项，依法改判驳回潍坊银晟昌公司的诉讼请求；（二）撤销一审判决第四项，改判潍坊银晟昌公司向山东银晟昌公司支付违约金143550元（计算公式：550000元×261天×1‰=143550元，自2012年7月25日计算至2013年4月12日。之后至实际清偿之日的违约金以550000元为基数，按照日千分之一的利率计算），并赔偿山东银晟昌公司的经济损失71500元。事实与理由：（一）一审判决已经认定潍坊银晟昌公司“未按合同约定支付订货定金45万元和保证金10万元，存在违约行为”，但却未判定其按照合同约定承担违约责任，明显错误，应依法撤销。依据是双方签订合同的第六条。（二）一审判决认定山东银晟昌公司存在违约行为，缺乏证据证明，属认定事实错误，依法应予纠正。山东银晟昌公司授权潍坊银晟昌公司销售的钱方移动刷卡器的产品优势在于，能为企业客户、个体工商户及个人用户提供最佳移动收款服务，即产品优势主要在于钱方移动支付比较方便，而并非潍坊银晟昌公司主张的主要系为个人用户使用。所谓“个人用户”是指有实际经营的实体店面，但因种种原因未持有营业执照的个人等。银联之所以对个人用户审批严格，主要在于控制套现。山东银晟昌公司均根据钱方科技关于业务发展的指示及时通知了潍坊银晟昌公司，山东银晟昌公司不存在任何违约行为。（三）一审判决判令山东银晟昌公司退还潍坊银晟昌公司独家经消费及系统支持维护，无事实及法律依据。潍坊银晟昌公司未按照《独家经销合同书》的约定履行付款义务，且要求解除合同，根据该合同书第八条的规定，山东银晟昌公司不赔偿潍坊银晟昌公司任何损失；根据该条第二款约定，只有山东银晟昌公司擅自解除合同或因山东银晟昌公司原因无法履行合同时，才能退还经销费及保证金。一审判决无视合同约定，明显错误。综上所述，潍坊银晟昌公司未按照合同约定及时提货，存在违约行为，应按照合同规定向山东银晟昌公司支付违约金并赔偿损失。
被上诉人潍坊银晟昌公司辩称，（一）山东银晟昌公司违约在先，理应赔偿潍坊银晟昌公司损失，其上诉请求无事实及法律依据。涉案刷卡器是软硬件及金融服务相融合的产品，但在实际使用过程中机器硬件故障不断，向潍坊银晟昌公司宣传的个人业务及封顶业务全部停止，导致合同无法履行，该责任完全在于山东银晟昌公司。（二）山东银晟昌公司隐瞒特许经营的相关情况，潍坊银晟昌公司享有合同解除权，其应返还费用并赔偿损失。《非金融机构支付服务管理办法》第三条规定：“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。支付机构依法接受中国人民银行的监督管理。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。”本案中，无论是山东银晟昌公司还是钱方科技均没有支付许可，而非法转借他人支付许可，甚至一个月内更换两次支付许可牌照。造成涉案刷卡器经常无法正常提供金融支持，且因支付许可所限不断调整金融服务项目，造成设备无法推广使用。鉴于其个人及封顶金融业务不能提供，且无金融支付牌照，也没有独家经营的权利。在合作初期就发生重大变化，是山东银晟昌公司有意隐瞒相关信息或提供误导虚假信息的结果。依据《商业特许经营管理条例》第二十三条：特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。
综上所述，山东银晟昌公司违约在先，且隐瞒相关信息，导致潍坊银晟昌公司重大损失，请求二审法院及时依法作出判决。
被上诉人潍坊银晟昌公司向一审法院起诉请求：（一）解除山东银晟昌公司与潍坊银晟昌公司签订的《潍坊市地区钱方支付业务独家经销合同书》；（二）山东银晟昌公司返还潍坊银晟昌公司支付的独家代理费用10万元及系统支持费23200元，并支付自2012年8月27日起至本案判决生效之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；（三）山东银晟昌公司承担潍坊银晟昌公司因履行合同损失及实现债权费用157168.33元。
上诉人山东银晟昌公司向一审法院反诉请求：（一）潍坊银晟昌公司支付山东银晟昌公司违约金143550元（计算公式：55万元乘以千分之一乘以261天，即自2012年7月25日计算至2013年4月12日）；（二）潍坊银晟昌公司赔偿山东银晟昌公司经济损失71500元。
一审法院认定事实：潍坊银晟昌公司（乙方）与山东银晟昌公司（甲方）于2012年6月26日签订《潍坊市地区钱方支付业务独家经销合同书》。合同约定，甲方拥有“钱方移动刷卡器”在山东行政区域内的总经销权利，授权乙方为潍坊市内独家经销商,在潍坊市行政区域内独家经销“钱方移动刷卡器”产品（本合同中提到的钱方移动刷卡器产品均指北京智网宇通信息技术咨询有限公司生产的刷卡器产品）的销售事宜；甲乙双方严格执行钱方移动刷卡器独家经销规定，以利于钱方移动刷卡器市场的健康发展，乙方保证按钱方移动刷卡器独家经销的经营模式、服务质量标准向顾客提供服务，按甲方规定的产品价格销售；经销期限为2012年6月30日至2015年4月30日；甲方有义务解决乙方铺设的设备所出现的问题和故障，及时做好技术支持和服务；为确保授权经销体系的统一性和产品服务质量的一致性，甲方有权对乙方的经营活动进行监督包括客户服务、宣传品维护、运营流程、经营状况等；甲方为乙方提供山东省潍坊市内的营销支持、调研支持、运营支持、行政支持、系统开发安装及上线服务、员工培训、经营咨询等服务；乙方须遵循国家机关和行业管理机构指定的相关法律、法规和行业规范，接受甲方相关受理培训、指导和监督；乙方在本合同规定的权利及责任范围内，自行投资、自负盈亏、自聘员工，自行经营和管理。关于违约责任：乙方自愿申请成为甲方在山东省潍坊市内的独家经销商，一旦经甲方审核批准后不得随意退出，如果申请退出，甲方不负责赔付乙方因此产生的任何损失；如甲方擅自解除本合同，或因北京智网宇通信息技术咨询有限公司直接原因造成甲方无法履行合约，甲方应退还乙方独家经销费及保证金。在双方签订合同后，乙方于2012年7月10日前交付甲方独家经销费用10万元，系统支持维护费24000元；2012年7月25日前支付首次订货3000台定金中的20万元，剩余定货定金25万元于2012年8月30日前缴清；保证金10万元于2012年12月31日前缴清，每拖延1日则向甲方缴纳全部金额的1‰作为滞纳金。本合同在履行过程中发生的争议如无法达成一致，需经过法律途径解决的，律师费、诉讼费及其他相关费用由败诉方承担。
合同附件2约定，潍坊市独家授权经销商的正常分润，是指所铺设的激活设备（激活设备指商户正常办理并使用后的钱方移动刷卡器）收单额（收单额指钱方刷卡器的交易金额）的约定比例（按附件3约定执行），其它情况以按照双方的约定获得分润；封顶交易（指商户在一定的交易额以上，商户固定的交易费用）经销商不获得分润。甲方与乙方在本合同签订后，甲方对乙方提供的服务内容有：对经销商可进行一周的免费培训，经销商可组织3-5人的团队参加，双方共同组建工作小组，对接相关工作；甲方负责为经销商及发展的商户提供《山东商户管理系统》的设计、建设、开通、日常维护、升级及个性化定制等服务；甲乙双方共同为发展的商户提供电话客服支持、现场支撑、紧急问题应对机制。经销商须每年向甲方支付平台使用维护费，每个商户每年的费用为8元/年，签约后首年按照24000元收取。潍坊地市经销商，保证金费用合计10万元，签约后需按照合约规定缴齐，经销合同终止且无续约后，如未出现因经销商造成的违法行为及反常市场行为，保证金将于合同终止日第90日退还给经销商。
合同附件3约定，经销商在两年内，需要在本地区按照山东银晟昌公司的相关业务发展要求，铺设12000台钱方移动刷卡器，包括当地行业客户、中型商户、小型商户、微型商户、个体商户及个人商户（不同时期发展的商户范围，以银晟昌接到钱方科技制定的规则为准）；其中签约后第一年任务量7000台，第二年任务量5000台；根据授权协议约定的总体任务量，制定了任务及奖罚；经销商订购刷卡器，每次不得低于1000台，每台单价为300元，潍坊市经销商首次采购不得低于3000台，每次订货需提前50天提交订单，并在提交订单的3日内支付50%的货款，余款在到货后当日付清。山东银晟昌公司提供给潍坊银晟昌公司的宣传手册中记载，钱方移动刷卡器为企业客户、个体工商户及个人用户提供最佳移动收卡服务，特点是安全(设备采用PSAM加密模式获得人民银行卡检测中心认证)、移动收款（不受地域限制）、操作简单、申办快捷简便（不管企业、个体、个人都可在1-3个工作日内申办完成）、及时轻松对账（通过手机或电脑就可随时随地查询账目交易）。
合同签订后，潍坊银晟昌公司于2012年7月11日向山东银晟昌公司支付了系统维护费24000元、独家授权费10万元，2012年8月21日支付了100台的设备款3万元。潍坊银晟昌公司开始销售钱方移动刷卡器，山东银晟昌公司按合同约定办理相关的业务。2012年7月19日，山东银晟昌公司工作人员向潍坊银晟昌公司发电子邮件，通知借记卡自2012年7月19日起所有商户借记卡的单笔额度上升为5万元。2012年7月20日，山东银晟昌公司通知潍坊银晟昌公司：“因钱方原因，我们现在开始，不再提交商户封顶的申请，此后封顶商户，钱方的原则是不再办理。”2012年8月22日，山东银晟昌公司人员对潍坊银晟昌公司进行了访问，对其内外部设计、用品配备、人员管理、营销模式等提出了建议。2012年8月23日，山东银晟昌公司再次通知潍坊银晟昌公司：“接到钱方通知，1、即日起，各经销商在所有广告、宣传品中，不得宣传个人可以办理的内容。针对潍坊情况，我司将尽快给予5000份新彩页和3个X展架的支持；2、目前银联对审核要求管制严格，因此钱方希望各经销商能够积极配合，现主要以企业和个体有执照的商户申请为主，降低个人商户的申办率，最好能够控制在30%以下。”2012年8月27日至2012年11月30日山东银晟昌公司发通知给潍坊银晟昌公司，由于相关政策收紧，决定暂时关闭个人类型商户入网。2012年11月20日，山东银晟昌公司发电子邮件通知潍坊银晟昌公司等经销商，自该月起各经销商退回的故障机将不再给换新处理，而是维修处理，维修时间大概一个月左右的时间。2012年11月30日，山东银晟昌公司向潍坊银晟昌公司发送邮件，通知自即日起开放个人业务，开始提交个人件。2012年12月1日，山东银晟昌公司向潍坊银晟昌公司发送钱方小微商户入网规则，要求1、入网商户一旦发现风险交易，可能会被关闭信用卡通道；2、对于个人商户入网，必须有对应凭证证明他的业务。另外由于现在个人入网需要谨慎操作，请在市场宣传推广过程中避免直接宣传个人入网。
潍坊银晟昌公司为保全本案证据，分别于2013年1月22日、1月24日、2月21日委托山东省济南市泉城公证处对部分证据进行了证据保全公证，支出公证费1800元。其中2013年1月24日的公证书公证的内容为当天钱方支付网站上公布的支付业务许可证是深圳银盛电子支付科技有限公司，而2013年2月21日该网站显示，山东银晟昌公司的支付合作方即变更为北京海科融通信息技术有限公司。山东银晟昌公司称上述两个公司均系钱方支付的合作伙伴。另，潍坊银晟昌公司与山东银晟昌公司分别为本案诉讼支出律师代理费1万元。2013年4月17日庭审中，山东银晟昌公司同意解除与潍坊银晟昌公司签订的《潍坊市地区钱方支付业务独家经销合同书》。
证明上述事实的证据有：1、《潍坊市地区钱方支付业务独家经销合同书》及附件1份；2、产品宣传手册1份；3、当事人双方业务往来电子邮件1宗；4、公证书3份；5、潍坊访问反馈报告；6、律师代理费发票3张；7、当事人陈述。
一审中，双方当事人争议的事实有：
(一)潍坊银晟昌公司拟主张山东银晟昌公司存在违约行为，导致合同无法履行。根据双方合同约定及法律规定，山东银晟昌公司销售的产品为针对小微客户功能的移动刷卡器，该机器区别于一般的POS机的特点，在于针对个人用户，在合同履行期间，山东银晟昌公司停止了个人业务办理，且相关的服务承诺没有落实，如手续费的封顶业务及T+1售后的服务及维修，不能保证销售产品的正常使用，同时山东银晟昌公司及合作方没有取得中国人民银行行政许可即支付业务许可证，导致双方的合同无法履行，因此，独家代理费及系统支持费应当返还。山东银晟昌公司认为，双方合同附件3（销售任务）第二条约定了刷卡器的销售范围为不同时期的商户范围以山东银晟昌公司接到钱方科技制定的规则为准，山东银晟昌公司依照钱方科技的通知履行了对潍坊银晟昌公司的通知义务，山东银晟昌公司不存在违约行为。宣传手册中明确写明，为企业客户、个体商户及个人用户提供最佳移动收款服务，即宣传的重点在于钱方移动使用比较方便，而不能体现是为个人用户使用，且个人都是在企业后面，从没有说过对个人的单独宣传；钱方科技的支付许可是钱方科技与具有支付许可证的公司来合作的，钱方科技的主要工作即山东银晟昌公司得到钱方科技授权的工作是销售钱方科技移动刷卡器，钱方科技包括本案双方当事人属于第三方设备提供商，银行的支付属于银行与支付业务公司的事情，与山东银晟昌公司无直接关系，且产品是符合相关资质，因此合作伙伴即钱方科技是有授权的。关于手续费封顶业务，潍坊银晟昌公司称该业务在合同中没有直接约定，但是双方在前期协商过程中确定的，山东银晟昌公司承诺商户手续费封顶及个人业务是同类产品中具有优势的业务，且在后来的申办过程中申办了相似的业务，但在2012年7月19日通知暂停该业务。山东银晟昌公司主张商户封顶业务在本案双方当事人签订的合同中无约定，是一项临时性的业务，是否封顶其无权决定，而是根据钱方科技的通知。如果国家可以批准商户封顶的优惠政策，其可以提供给潍坊银晟昌公司。
（二）潍坊银晟昌公司主张的损失和实现债权的费用共计157168.33元，包括：1、根据会计师事务所的报告书认定，2012年该公司亏损143568.33元，该公司的名称为潍坊银晟昌信息技术有限公司，其设立目的为销售山东银晟昌公司提供的附带金融服务的刷卡器，但因山东银晟昌公司提供的产品不符合双方约定，无法扩展市场，导致公司开办过程中发生了亏损，该亏损应当全部由山东银晟昌公司承担。2、根据合同第十二条第二款的约定，由败诉方承担律师费1万元及1800元的三次公证费。为此潍坊银晟昌公司提交了会计师事务所报告1份、律师代理费发票2张、公证费2张。山东银晟昌公司对于会计师事务所报告的真实性无异议，但对其证明的损失有异议，认为市场经济主体应各负盈亏，而且该公司经营的损失与山东银晟昌公司无关。对于律师代理费及公证费无异议，但不应当由山东银晟昌公司承担。
（三）关于山东银晟昌公司主张的违约金143550元。其主张按照合同第六条的约定及附件三的约定，潍坊银晟昌公司没有按照合同约定提货，也未按照合同约定在2012年7月25日前交付20万元，8月30日前交付25万元，12月31日前交付保证金10万元，故潍坊银晟昌公司应该按照合同约定每逾期一日交纳全部金额55万元的千分之一。潍坊银晟昌公司对此不认可，其认为山东银晟昌公司违约在先，其开发的产品与合作方均不具有中国人民银行的支付许可，不符合合同约定，山东银晟昌公司的产品经常更换合作方，导致金融服务出现了空白，且T+1功能不能按时到账，售后维修说是最少一个月的时间，导致产品不能按时返还。且潍坊银晟昌公司提交了2012年10月25日山东银晟昌公司向其发送的邮件，拟证实山东银晟昌公司允许在此期间中止双方合同的履行，并不追究其违约责任。该邮件中记载“潍坊公司经营状况我们已经有所了解，也感觉到你们的压力……现在我们发展受限是因钱方受国家政策影响所致，我们也在着力解决问题，尽力将损失降低到最低。在合作之初我们已经说明，支付行业是未来发展最有前景的行业但同时也存在诸多不确定风险，受国家政策影响就是其中之一，并且现在我们还未因国家政策完全停止业务，只是其中一个业务分支而已。上次来公司商议，我向刘总、曹总详细说明了我公司应对之策，也指出请不要以个人业务作为公司发展的根本，若太依赖个人，会影响未来业务发展与定位。现在潍坊公司二位以个人审批未开放一事欲与我公司变更协议，增加额外条款，这与刘总、曹总说的共担风险、共同发展之说有相驳之处。……曹总邮件中提到的几个要求与我们之前签订的协议内容具有一定歧义。个人业务的暂时停止只会导致任务量的降低，不可牵扯分润等之前约定的事情。山东银晟昌公司在此次个人业务停办期间也蒙受损失，我们也深知贵公司有损失和压力，所以可将考核根据实际情况进行调整。具体调整内容为任务考核在签约四个月内不做考核，未来任务量可根据开放个人后的实际情况再做协商；订货量降低至1000台采购量，潍坊公司可不必再缴付超过1000台的定金；由于我们承担了大量订货量压力和资金压力，为了帮助潍坊公司分担资金压力，余款在个人开放后再做商议，可根据刘总资金情况再定。……”山东银晟昌公司对该邮件的真实性无异议，但认为邮件中体现不出潍坊银晟昌公司主张的已经变更了原合同对其约定的业务量，只是说明了山东银晟昌公司可以在合同签订后四个月内不作考核，且该邮件说明了其已提醒潍坊银晟昌公司不要以个人业务作为公司发展的根本。
（四）山东银晟昌公司要求潍坊银晟昌公司赔偿经济损失71500元，包括降价出售产品损失55000元和16500元因潍坊银晟昌公司没有按时提货造成的占用仓库的费用和增加的仓库管理员的报酬。另外因本案诉讼支出律师代理费1万元。山东银晟昌公司主张由于潍坊银晟昌公司仅提货100台，故对于库存每台比出售价格降价55元出售，降价损失为55000元，至2013年1月1日尚有1000余台的库存产品未销售，但无证据提交。山东银晟昌公司提交了薪资调整记录表1份、租房合同1份、律师代理费收据1份。潍坊银晟昌公司对租赁合同真实性无异议，但认为与本案无关，系山东银晟昌公司开办企业正常租赁的办公场所，薪资调整表与本案无关，这是由山东银晟昌公司自行制作的。对于律师代理费收据无异议。
一审法院认为，潍坊银晟昌公司与山东银晟昌公司签订《潍坊市地区钱方支付业务独家经销合同书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同，双方均应全部履行其义务。在合同履行过程中，潍坊银晟昌公司未按合同约定支付订货定金45万元和保证金10万元，存在违约行为。但由于山东银晟昌公司限缩甚至停办了个人商户入网的业务，并在原有的产品优势方面也进行了限制，致使潍坊银晟昌公司经营发生困难，对此山东银晟昌公司也在2012年10月25日发送给潍坊银晟昌公司的邮件中表示认同。虽然双方在合同中约定，不同时期发展的商户范围以山东银晟昌公司接到钱方科技制定的规则为准，但山东银晟昌公司凭借其总经销商的优势地位，在短时间内多次变更合同内容，致使合同的履行不具有稳定性，潍坊银晟昌公司无法实现合同目的，因此山东银晟昌公司存在违反合同的行为。潍坊银晟昌公司要求与山东银晟昌公司解除合同，山东银晟昌公司亦表示同意，不违反法律规定，依法予以准许。同时扣除履行合同期间（2012年6月30日至2013年4月17日）的独家经销费25000元后，山东银晟昌公司应退还潍坊银晟昌公司独家经销费75000元及系统支持维护费23200元（已扣除潍坊银晟昌公司购买的100台的系统支持维护费）。潍坊银晟昌公司与山东银晟昌公司在合同履行过程中均存在违约，各方损失自行承担。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决：（一）自2013年4月17日起解除潍坊银晟昌公司与山东银晟昌公司签订的《潍坊市地区钱方支付业务独家经销合同书》；（二）限山东银晟昌公司返还潍坊银晟昌公司交付的独家代理费用75000元及系统支持费23200元，并自2013年4月18日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的损失；（三）驳回潍坊银晟昌公司的其他诉讼请求；（四）驳回山东银晟昌公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5506元，由潍坊银晟昌公司负担3251元，山东银晟昌公司负担2255元；反诉费2263元，由山东银晟昌公司负担。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，山东银晟昌公司与潍坊银晟昌公司签订的《潍坊市地区钱方支付业务独家经销合同书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的效力性强制性规定，系有效合同，双方均应依约履行。在合同履行过程中，潍坊银晟昌公司以山东银晟昌公司多次变更业务范围并使其丧失了针对小微客户的销售优势导致经营困难为由，主张合同目的不能实现，并据此主张解除合同。山东银晟昌公司亦同意解除合同，故本院确认双方合同解除。
根据山东银晟昌公司提交的北京智网宇通信技术咨询有限公司向其发送的邮件、潍坊银晟昌公司提交的山东银晟昌公司向其发送的邮件，结合双方当事人陈述，本院认定双方合同解除的原因系北京智网宇通信技术咨询有限公司制定的销售规则致使山东银晟昌公司与潍坊银晟昌公司之间的合同履行产生不稳定性并最终导致潍坊银晟昌公司的合同目的不能实现。虽然双方合同约定潍坊银晟昌公司“于2012年7月25日前需向山东银晟昌公司支付首次订货3000台定金中的20万元，剩余定货定金25万元于2012年8月30日前缴清；保证金10万元于2012年12月31日前缴清”，但自2012年7月20日起，山东银晟昌公司便陆续给潍坊银晟昌公司发送邮件，邮件内容实际上限缩了双方合同中约定的业务范围，并且停办了个人商户的入网业务。在上述情况下，潍坊银晟昌公司变更订货数量并于2012年8月21日支付100台的设备款3万元是符合情理和市场经营效益判断标准的。另，山东银晟昌公司在2012年10月25日向潍坊银晟昌公司发送的邮件中也基于当时的市场情况自行对潍坊银晟昌公司订货数量作出了调整，更加说明双方合同中约定的订货数量已经不符合当时的市场形势。综上，潍坊银晟昌公司虽未按双方所签书面合同履行付款约定，但此应系基于双方原约定的业务范围受到限缩的情况下作出的行为,且其该行为亦得到山东银晟昌公司的认可，故山东银晟昌公司主张潍坊银晟昌公司支付违约金143550元及赔偿违约经济损失71500元的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。合同第八条第2项约定：“因北京智网宇通信技术咨询有限公司直接原因造成山东银晟昌公司无法履行合约，山东银晟昌公司应退还潍坊银晟昌公司独家经销费及保证金”。据此，一审法院判决山东银晟昌公司返还潍坊银晟昌公司已交付的独家经销费75000元（已扣除合同履行期间的费用25000元）及系统支持费23200元（已扣除潍坊银晟昌公司购买的100台系统支持费）并无不当。综上，山东银晟昌公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7769元，由上诉人山东银晟昌信息技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏希贵
审 判 员 宋海东
代理审判员 栾钧霞
二〇一六年八月二十二日
书 记 员 杜晓阳