吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）吉01民终957号上诉人（原审被告）大安市发展和改革局，住所地吉林省大安市司法局三楼。法定代表人刘立刚，该局局长。委托诉讼代理人于晓辉，吉林于晓辉律师事务所律师。上诉人（原审被告）大安市风光新能源有限责任公司，住所地吉林省大安市江城路56号。法定代表人贲成国，该公司经理。委托诉讼代理人齐明，发改局干部兼该公司副总经理。委托诉讼代理人于晓辉，吉林于晓辉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）李卫星，男，1970年9月25日生，汉族，住长春市朝阳区。被上诉人（原审被告）吉林省送变电工程有限公司（原吉林省送变电工程公司），住所地长春市二道区自由大路6039号。法定代表人沈浩轩，该公司董事长。委托诉讼代理人彭军，该公司法律部主任。被上诉人（原审被告）吉林大安新唐发电有限公司，住所地吉林省大安市长虹街南湖路40-1号。法定代表人孟建宇，该公司经理。上诉人大安市发展和改革局（以下简称发改局）、大安市风光新能源有限责任公司（以下简称新能源公司）因与被上诉人李卫星、吉林省送变电工程有限公司（以下简称送变电公司）、吉林大安新唐发电有限公司（以下简称新唐公司）不当得利纠纷一案，不服长春市二道区人民法院（2017）吉0105民初2161号民事判决向本院提起上诉。本院受理后，依法公开开庭进行了审理，上诉人发改局的委托诉讼代理人于晓辉，上诉人新能源公司的委托诉讼代理人齐明、于晓辉，被上诉人李卫星，被上诉人送变电公司的委托诉讼代理人彭军到庭参加诉讼，被上诉人新唐公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。李卫星原审时诉称，1.发改局、送变电公司、新能源公司与新唐公司应当立即返还李卫星不当得利款60万元及利息，时间自2012年12月27日起至实际支付日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；2.诉讼费用由发改局、送变电公司、新能源公司与新唐公司共同负担。事实和理由：2012年12月27日，受送变电公司的委托，李卫星替新唐公司垫付新能源公司线路补偿款60万元，李卫星将此款汇入新能源公司后，时至今日，发改局、送变电公司、新能源公司与新唐公司均未将此款返还给李卫星，李卫星多次催要，拒不偿还。故诉至法院，请求法院支持其诉讼请求。送变电公司原审辩称，送变电公司从未委托过李卫星代付、支付线路补偿款，查询账目也未体现出该笔补偿款及要求李卫星向新能源公司汇款的任何说明，该笔汇款与送变电公司无关，李卫星向新能源公司汇款与送变电公司不存在基础的法律关系，因此送变电公司不构成不当得利。新能源公司原审辩称，其不构成不当得利，也不应该承担返还义务，新能源公司收60万元有合法根据，这笔钱已经支配到工程里且没有获得利益，所以新能源公司不负返还义务，案件在名义上收到李卫星的60万元，但是实质上新能源公司收到的是李卫星替新唐公司垫付的线路征地补偿款。发改局原审辩称，其不是案件的适格被告，不具备案件的主体资格，发改局与李卫星没有任何法律关系，发改局没有收到李卫星的60万元，发改局也没有支配过这60万元，所以根本不存在不当得利这回事。新唐公司原审时未到庭，亦未提交书面答辩意见。原审法院认定事实如下：1.发改局提供会议纪要一份，载明，2011年10月26日，发改局主持召开输送变线路协调会议，“参加会议的有：大安市发改局副局长（主任科员）齐明、新能源有限公司总经理贲成国、中广核吉林公司总经理张健、中国大唐集团新能源股份有限公司吉林分公司张永权、中航百安公司副总经理贺延堂。…关于施工补偿资金的问题。220KV（安广-大安）输变线路施工过程中，共发生四项补偿资金，总计人民币180万元，…经会议协商，决定按照受益承担的原则，由中广核吉林公司，新唐吉林公司、中航百安三家分摊，每个公司各承担60万元。从即日计算，3日内汇至大安市新能源开发办公室账户，由新能源开发办公室分别拨付4户补偿单位…”。会议纪要尾部有齐明、张健、贺延堂签字。另，发改局提供加盖有新能源公司公章的收据复印件一份，该收据上载明“收据，2013年10月25日，人民币陆拾万元整，￥600000.00，上款系收吉林新唐发电有限公司风电咨询服务费”，且从该收据上可以看出原始件上有“齐明、6／11”签字。2.2012年12月27日，李卫星通过银行向新能源公司转账60万元，银行汇兑凭证（回单）附言部分记载“送变电走账（大安齐书记）”。3.新能源公司系发改局于2009年11月9日成立的非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司。庭审中询问发改局“你方在原审时陈述新能源公司系你方独资成立且已经于2013年由发改局注销是否存在”，答“新能源公司是发改局出资设立，关于新能源公司是否注销经查询工商档案没有注销，现在新能源公司停止运营没有经营活动”；问“你方提供会议纪要用以证明应当由新唐公司（也即你方庭审中主张的中国大唐集团新能源股份有限公司吉林分公司为同一公司），新唐公司支付60万元补偿款，该60万元补偿款打入新能源公司账户是否由你方指示”，答“是会议纪要确定的打入新能源公司账户，是因为由新能源公司出面协调比较方便”；问“新能源公司系你局独资成立的法人单位，会议纪要形成过程中确定将本案60万元汇入新能源公司账户，你方是否知情且同意”，答“我方知情，但是不存在同不同意的事，同意与否不影响会议纪要的实施”；问“你方在原审时陈述新唐公司通过送变电委托李卫星向新能源公司转款60万元，对于该陈述你方是否认可”，答“认可，因为我方当时知情”。4.（1）.庭审中询问李卫星“当庭明确你方诉讼请求，要求谁承担本案的还款责任”，答“要求大安市发改局和新能源公司承担还款责任，不再要求另外两个被告承担还款责任”；问“你方在起诉状中陈述替新唐公司垫付60万元补偿款，请向法庭解释”，答“此60万元当时是由大安发改局齐明和送变电范成喜经理告知我替新唐公司付60万元，我本人并未接到新唐公司的指示替新唐公司付款，并不是新唐公司让我垫付的，汇款后我多次到新唐公司澄清此事，新唐公司回复没有任何义务给付大安市发改局和新能源公司此60万元，况且新唐公司没有参加由发改局主持的会议，在此项目补偿款中新唐公司也没有受益、没有参与，此60万元新唐公司告知我此款应该由大安市发改局和新能源公司偿还”。（2）.询问发改局及新能源公司“你们双方在庭审中陈述新唐公司负有支付60万元拆迁补偿款的义务，对于该主张你们双方是否有证据向法庭出示”，答“有会议纪要，李卫星汇款的过程”；问“你们双方所提供的加盖有新能源公司公章的2013年10月25日收据用以证明新能源收到的60万元系新唐公司交付，但该收据日期为2013年10月25日，李卫星汇款时间为2012年12月27日且该收据上载明该款系风电咨询服务费而非补偿款，你们双方是否有证据向法庭出示你方所提供的收据上60万元即为李卫星向你方转账的60万元”，答“这笔钱就是李卫星转账的60万元，但没有证据，这段期间新唐公司应当向新能源公司支付60万元补偿款，恰好李卫星转来60万元，当时我们也接到了新唐公司的通知，李卫星支付的60万元就是这笔款”。原审法院认为争议焦点为：李卫星的各项诉请应否得到支持。认为：一、案件系不当得利返还纠纷，不当得利是指没有合法根据而获得利益并使他人利益遭受损失的事实，依法律规定，取得不当利益的一方应将所获利益返还于受损一方。首先新能源公司在获得李卫星转账的60万元时是否有合法根据，新能源公司及发改局均主张系新唐公司有义务支付该60万元拆迁补偿款，对于该主张除改局提供的会议纪要外，并未提供任何证据，但该会议纪要上并没有新唐公司工作人员的签字，亦未得到新唐公司的追认。另发改局主张新唐公司系通过送变电公司委托李卫星向新能源公司转款60万元，但送变电公司对此不予认可，发改局又未提供证据予以支持。综上，虽然发改局及新能源公司提供了加盖有新能源公司公章的收据用以证明其收到的李卫星转款60万元系其收到的新唐公司的应付款项，但发改局及新能源公司既未提供证据证明新唐公司应向新能源公司支付60万元的法律依据及事实依据的存在，亦未提供证据证明其收取李卫星60万元的法律依据及事实依据的存在，故新能源公司收取李卫星60万元没有合法根据，而李卫星因为向新能源公司转款60万元其自身合法利益遭受损失，故应依照不当得利予以返还。二、关于返还主体。李卫星在庭审中明确要求由新能源公司及发改局共同承担还款责任。依据我国法律规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新能源公司系发改局投资的法人独资有限责任公司，在案件纠纷原审审理过程中发改局明确表示新能源公司已经于2013年由其注销，但在案件审理过程中发改局主张新能源公司尚属登记营业状态，但已经不再经营。另在案件会议纪要形成过程中，新能源公司并未签署该会议纪要，仅有发改局副局长齐明签字，且该会议纪要中载明的接收款项的账户为大安市新能源开发办公室账户，而非新能源公司账户。且在发改局所举证的加盖有新能源公司公章的收据上也有发改局副局长齐明签字，可以看出案件整个款项的流转过程均是由发改局主导，而非新能源公司。在审理过程中，发改局职员齐明亦同时作为新能源公司与发改局两家单位的委托诉讼代理人出庭，使得人们可以合理的理解为股东就能代表公司，公司也意味着股东本人。故在这种情况下符合公司法规定的股东应当对公司债务承担连带责任的情形。三、关于利息。李卫星主张自2012年12月27日起至实际付款之日按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，但李卫星并未提供证据证明其与对方之间存在关于利息的约定，故应从李卫星主张权利即向法院起诉之日2017年1月9日起计算利息。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，原审判决：一、新能源公司于判决生效后立即返还李卫星不当得利款60万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率给付欠款利息，时间自2017年1月9日起至欠款还清之日止；二、发改局对上述第一项欠款及利息的偿还承担连带给付责任；三、驳回李卫星其他诉讼请求。案件受理费9800元，由新能源公司、发改局负担。宣判后，新能源公司和发改局均不服，向本院提起上诉。上诉人新能源公司上诉请求撤销原审判决，依法改判驳回李卫星对新能源公司的诉讼请求，一、二审案件受理费由李卫星负担。理由是：原审判决认定事实不清，新能源公司收取的60万元具有合法依据，此款项是中广核吉林公司、中国大唐集团新能源股份有限公司和中航百安公司在实施安广至大安输变电线路工程时对个人和单位进行补偿的资金。李卫星受送变电公司委托代替新唐公司向新能源公司支付60万元用于支付补偿费用，新能源公司收到款项后也实际用于支付补偿款，该款项不构成不当得利，新能源公司无需返还。新能源公司收取60万元具有合法依据，也没有占有该60万元，其不符合不当得利的构成要件。原审判决适用法律错误，李卫星是受送变电公司委托代新唐公司支付的补偿款，李卫星应该向新唐公司主张权利。针对新能源公司的上诉请求李卫星二审辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。针对新能源公司的上诉请求送变电公司二审辩称，送变电公司未取得不当利益，本案争议也与送变电公司无关，请求法院公正裁决。针对新能源公司的上诉请求发改局二审辩称，同意新能源公司的上诉请求。上诉人发改局上诉请求撤销原审判决，驳回李卫星的诉讼请求，诉讼费用由李卫星承担。理由是：原审判决认定事实不清，发改局不应当对60万元和利息承担连带给付责任，发改局对本案中的60万元款项没有起到主导作用，此款项是中广核吉林公司、中国大唐集团新能源股份有限公司和中航百安公司在实施安广至大安输变电线路工程时对个人和单位进行补偿的资金，李卫星受送变电公司委托代替新唐公司向大安新能源公司支付60万元用于支付补偿费用。新能源公司也为新唐公司出具了60万元的收据，新能源公司收取该款项后也实际用于支付补偿款。新能源公司的上述行为与发改局无关，发改局没有起到支配和主导作用。原审判决适用法律错误，李卫星不是新能源公司的债权人，新能源公司作为独立法人，依法经营，独立承担民事责任。发改局从未干预新能源公司的经营行为，也未干预新能源公司从事民事活动。针对发改局的上诉请求李卫星二审辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。针对发改局的上诉请求送变电公司二审辩称，送变电公司未取得不当利益，本案争议也与送变电公司无关，请求法院公正裁决。针对发改局的上诉请求新能源公司二审辩称，同意发改局的上诉请求。新唐公司二审中未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。本院二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为，根据发改局主持召开的会议纪要内容可知，李卫星没有支付拆迁补偿款的义务，虽会议纪要载明由新唐公司支付60万元，但是该会议纪要没有新唐公司授权的人员签字确认，其对新唐公司不产生任何约束力。同时，新能源公司也未提供证据证实新唐公司同意支付60万元补偿款或者新唐公司具有60万元补偿款的支付义务，无法认定新唐公司应该支付60万元补偿款。李卫星向会议纪要中要求的新能源公司账户转款60万元，其合法权益受损。该60万元款项汇至新能源公司的账户，新能源公司称其已将60万元支付给拆迁户。新能源公司提供的其自行记载的记帐凭证不足以证实其已将李卫星给付的60万元支付了拆迁款。且新能源公司收到款项后所出具的收据上载明收取的款项用途是咨询费，这也与新能源公司收取拆迁补偿款的陈述相矛盾。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，原审判决认定新能源公司收取该60万元属于不当得利，其应负60万元及孳息的返还义务正确。会议纪要是在发改局的主持下召开，且按照会议纪要的要求款项均陆续汇入新能源公司的账户。李卫星2012年12月汇款时汇款单上也载明“送变电走账（大安齐书记）”，新能源公司收到款项后出具的收据上也有发改局副局长齐明的签字。新能源公司称其收到款项后按照发改局的指示向拆迁户支付了相应的拆迁款，可见发改局在新能源公司账户能收到不当得利款的整个过程中起到了主导作用。新能源公司是发改局独自出资成立，发改局成立新能源公司的目的不是为了谋取经济利益而是为了实现发改局的部分管理职能。2012年12月李卫星汇款时，发改局的前局长贲成国在新能源公司任经理，发改局的现任副局长齐明在新能源公司任副经理。根据现有证据看，新能源公司虽是法律意义上的独立法人，但其股东发改局对其收取、支配本案60万元款项予以干预，发改局的行为属于滥用股东权利和公司法人的独立地位，原审判决依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定判令发改局连带承担60万元及孳息的还款义务并无不当。新能源公司、发改局提出的上诉理由均不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费共计19600元，由上诉人大安市风光新能源有限责任公司负担9800元，上诉人大安市发展和改革局负担9800元。本判决为终审判决。审 判 长  邵明福代理审判员  白 雪代理审判员  梁 明二〇一八年五月二日书 记 员  刘 柳