广东省云浮市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤53民终246号
上诉人（原审被告）：广东大鑫山白水泥有限公司。住所地：云浮市。
法定代表人：陈灿光，董事长。
委托代理人：黄忠勇，广东石国律师事务所律师。
委托代理人：陈月光，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：邓石荣，又名邓勤，男，汉族，1969年12月14日出生，住云浮市。
委托代理人：刘永源，广东翔浩律师事务所律师。
上诉人广东大鑫山白水泥有限公司（下称大鑫山白水泥公司）因与被上诉人邓石荣买卖合同纠纷一案，不服云浮市云城区人民法院（2015）云城法民二初字第286号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
案经原审法院审理认定：2006年至2010年12月26日期间，王健阳担任大鑫山白水泥公司的法定代表人。2014年3月15日，王健阳用大鑫山白水泥公司的便条立下一张《欠条》给邓石荣收执，欠条载明：“广东大鑫山白水泥有限公司根据2008年10月31日前的财务报告，目前尚欠邓勤（邓石荣）煤款共捌万柒仟肆百捌拾元贰角伍分（￥87480.25元）。特立此据。王健阳，2014年3月15日”，该欠条上有王健阳的签名和大鑫山白水泥公司的公章。之后邓石荣多次追讨无果，遂起诉至法院请求解决。
2015年8月20日，大鑫山白水泥公司向原审法院申请对邓石荣提供的证据《欠条》中的印章形成的时间进行鉴定。经双方当事人同意，委托了广东南天司法鉴定所进行鉴定。2015年12月14日，广东南天司法鉴定所作出粤南[2015]文鉴字第683号文书司法鉴定意见书，作出的鉴定意见为：标称时间为“2014年3月15日”的《欠条》落款处“广东大鑫山白水泥有限公司”公章印文的形成时间与其标称时间不符，应形成于2010年12月前后。
另查明，2010年10月18日，王健阳与陈灿光签订一份《广东大鑫山白水泥有限公司股权转让合同》，合同约定：王健阳将其持有的大鑫山白水泥公司的16.92%股权共110万元出资，以110万元转让给股东陈灿光，陈灿光同意按此价格和金额购买上述股权。2010年12月26日，大鑫山白水泥公司的法定代表人变更为陈灿光，股东由张华良、陈灿光、王健阳变更为张华良、陈灿光。2012年3月29日，大鑫山白水泥公司的股东由张华良、陈灿光变更为陈灿光、麦锦平。
邓石荣认为在2008年与大鑫山白水泥公司交易时，大鑫山白水泥公司的法定代表人是王健阳，邓石荣一直有向大鑫山白水泥公司及王健阳追收货款，且王健阳每年都承诺支付货款的，在2014年3月15日王健阳才书写一份欠条交给邓石荣收执，确认欠货款的事实。大鑫山白水泥公司与前法定代表人王健阳之间存在怎样的内部关系与邓石荣无关。只要公章是真实的，大鑫山白水泥公司方就有义务支付货款的义务。本案的起算应该从2014年3月16日开始，并没有超过诉讼时效。
大鑫山白水泥公司认为欠条使用的便条纸是大鑫山白水泥公司的，欠条上的公章是真实的，但大鑫山白水泥公司查过财务没有与邓石荣有过交易，大鑫山白水泥公司认为是王健阳在职时私自收集盖有公章的便条，欠条的内容不是真实的，在2014年王健阳伙同邓石荣方伪造的。且欠条上注明货款是2008年前的，即使是存在债权也已经超过诉讼时效。欠条上的内容只是确认存在欠款，并没有答应偿还的意思，所以欠条即使是真实的也不存在中断诉讼时效的法律效力。
案经原审法院审理认为：本案是买卖合同纠纷。邓石荣认为大鑫山白水泥公司拖欠其货款87480.25元，提供《欠条》证实。原审法院认为，公司的法定代表人对外是代为公司行使权利履行义务的，公司的公章是对外代表公司行使权利履行义务的证明。邓石荣提供的《欠条》上所确认的欠款事实是发生在大鑫山白水泥公司的前法定代表人王健阳任职期间的，王健阳在该《欠条》上签名确认此事实，并盖上大鑫山白水泥公司的公章确认，且所使用的便条纸也是属于大鑫山白水泥公司所有的，虽然广东南天司法鉴定所作出的鉴定意见认为《欠条》落款处“广东大鑫山白水泥有限公司”公章印文的形成时间为2010年12月前后，但大鑫山白水泥公司亦确认《欠条》的大鑫山白水泥公司公章和所使用的便条纸均是真实的，大鑫山白水泥公司就应对盖有其公章的《欠条》上的债务履行偿还义务。邓石荣请求大鑫山白水泥公司支付拖欠货款87480.25元合理合法，予以支持。大鑫山白水泥公司认为《欠条》的内容不是真实的，是王健阳在职时私自收集盖有公章的便条，是王健阳伙同邓石荣方伪造的理据不足，不予采纳。《欠条》上虽注明货款是2008年前的，但《欠条》的落款日期为2014年3月15日，视为2014年3月15日对该债务的重新确认，诉讼时效中断，故此本案没有超过诉讼时效。大鑫山白水泥公司诉为已经超过诉讼时效的理据不足，不予采纳。邓石荣提供货物后，大鑫山白水泥公司应及时支付货款给邓石荣，但大鑫山白水泥公司未及时支付，已构成违约，应承担继续履行的违约责任。由于双方没有约定利息的计算，故此，邓石荣请求大鑫山白水泥公司支付以拖欠的货款为本金从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计至还清之日止的利息，合理合法，予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第三十八条、第一百零六条、第一百零八条、第一百一十一条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：广东大鑫山白水泥有限公司于判决发生法律效力之日起十五日内支付货款87480.25元和利息（利息的计算以拖欠的货款为本金从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计至还清之日止）给邓石荣。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1988元，由广东大鑫山白水泥有限公司负担（该款邓石荣已预交）。
上诉人大鑫山白水泥公司不服原审判决，向本院上诉称：1、撤销（2015)云城法民二初字第286号民事判决书，驳回被上诉人的诉讼请求；2、被上诉人承担本案一、二审的受理费用和司法鉴定费用。
事实和理由：
一、《欠条》显而易见是被上诉人与王健阳伪造的，被上诉人没有证据证明上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系和债权债务关系。
1、上诉人一直否认与被上诉人之间存在买卖合同关系和债权债务关系，否认写过欠条，欠条与上诉人没有任何关系。被上诉人也没有证据证明欠条是上诉人出具的。
2、王健阳在2010年10月18日将股份全部转让给陈灿光后，己经与上诉人没有任何关系，也没有任何联系，上诉人不可能也从来没有让王健阳代表上诉人书写欠条。被上诉人也没有证据证明上诉人让王健阳代表上诉人。
3、被上诉人在起诉时和庭审过程中一直声称欠条是被上诉人在2014年3月15日出具的，这里的出具应当包括书写欠条的时间和印章形成的时间都是在2014年3月15日。但实际上，在上诉人坚持对印章进行司法鉴定后，发现欠条所用纸张和纸张上加盖的印章是2010年10月18日之前的（广东南天司法鉴定所作出的鉴定意见认为欠条落款处的公章印文形成时间为2010年12月前后，与股份转让时间是大致吻合的，纸张只能是该日期之前己经存在的，公章印文才能形成），根本不可能是上诉人在2014年3月15日出具的。这与被上诉人所声称的事实是完全相矛盾的，也就是说被上诉人所说的根本就是谎话！
4、被上诉人除了欠条，没有任何证据对买卖合同关系和自己的债权存在加以佐证。(1)在一审庭审过程中，法官询问被上诉人是否有其他证据证明自己的债权，被上诉人声称自己的卖煤的过磅单己经遗失（有无数人都知道运输煤、金属等矿石一定会有过磅）。按照被上诉人要求的欠款金额和当时煤炭价格，过磅单不可能只有一张，而应当有若干张。这么多这么重要的债权凭证竟然被声称自己一直在追债的被上诉人遗失，可信度能有多大呢？(2)王健阳在欠条中声称是根据2008年10月31日前的财务报告发现的欠款，那么，如果欠款是真实的，被上诉人就应当可以通过王健阳提供2008年10月31日前的财务报告，但被上诉人却不能提供。事实上，上诉人在2010年10月18日之前就己经停产，之前的所有会计报告王健阳都没有移交给上诉人新的法定代表人，上诉人这些年没有做过财务报告，只有税务报告，没有任何债权债务的记录。(3）被上诉人没有任何证据证明他曾经向上诉人追收过债务。王健阳在2010年l0月18日之后就与上诉人没有任何关系。被上诉人只要在工商局查询，就能够很容易知道这一事实，被上诉人没有任何法律上的理由还继续只向王健阳追债而不向上诉人追债。
因此，被上诉人与上诉人之间的买卖合同关系和债权债务关系根本不存在。考虑到欠条是王健阳书写的事实，而上诉人根本不知情的事实，完全可以合理的判断出欠条是王健阳个人制造出来的事实，即王健阳利用他在股权转让之前违法私自盖章并保留空白的便条纸与被上诉人合谋书写了欠条，虚构了债权，意图通过法院诈骗上诉人。
在王健阳已经不是股东的情况下，上诉人不可能因为他就承认上诉人并不知晓而且据说是6年前的所谓债权，这不符合正常的商业习惯。对这种商业习惯认定的逻辑在一审法院其他案件中明确的予以肯定并为云浮市中级人民法院认可[冯志焕诉云浮市笔架山泉饮品有限公司、禤伙南、罗木英民间借贷纠纷案、（2015）云中法民二终字第385号]。同一法院不应该对同一类事实做出不同逻辑的认定，而且本案中被上诉人对上诉人的证据显而易见比冯志焕案更为不足。
一审判决对于被上诉人显而易见的谎言视而不见，不能作出合理的事实判断，却认定“被告认为《欠条》的内容不是真实的，是王健阳在职时私自收集盖有公章的便条，是王健阳伙同原告方伪造的理据不足，本院不予采纳。”显然是事实认定错误。在被上诉人的谎言与上诉人要求鉴定出来的事实相反时，在被上诉人声称的事实和证据与正常的商业逻辑相矛盾时，法院应当要求被上诉人做出合理解释，在被上诉人没有任何证据能够做出合理解释时，应当做出对被上诉人不利的判断，而不应当是相反。
二、《欠条》不是上诉人的意思表示，与上诉人无关，不应由上诉人承担责任。
欠条不是上诉人书写的，而是王健阳书写的，不是上诉人的意思表示。加盖2010年公章的便条纸是王健阳提供的，与上诉人没有任何关系，也不能代表上诉人的意思表示。因此，欠条与上诉人无关，不应由上诉人承担责任。
三、一审判决对诉讼时效的判断是错误的。
即使按照一审判决的逻辑，2010年形成的公章和便条纸只能代表那时公司的意志，不能代表2014年时公司的意志，因此只能代表2010年时公司确认被上诉人的债权。王健阳在2014年已经不可以代表上诉人，他只能代表他自己。因此，欠条确认的债权的时间是在2010年而不是2014年。这样，就算按照一审判决对诉讼时效错误的适用法律，诉讼时效也是在2010年中断。被上诉人起诉时也超过了诉讼时效。
综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误。根据《民事诉讼法》相关规定，上诉人请求撤销（2015)云城法民二初字第286号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
上诉人大鑫山白水泥公司在二审诉讼中对其陈述事实提供的证据有：五份纳税申报表，拟证明大鑫山白水泥公司提交纳税申报表后，税务机关都没有注明日期，佐证大鑫山白水泥公司提交给鉴定机关的纳税申报表上部打印的申报日期就是申报表的日期。
被上诉人邓石荣答辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人邓石荣在二审诉讼中为其辩解没有提供新的证据。
本院查明的事实与一审判决查明的事实一致，予以确认。
另查明：2015年6月2日，邓石荣向原审法院提起诉讼，请求：1、判令大鑫山白水泥公司立即向邓石荣支付87480.25元的货款及利息（利息从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计至还清之日止）；2、本案诉讼费由大鑫山白水泥公司承担。
一审诉讼中，邓石荣认为其从2006年开始供煤给大鑫山白水泥公司，大概供应了约一年，且确认双方每月结算一次。
二审诉讼中，大鑫山白水泥公司认为，假设买卖合同成立，邓石荣于2006年供煤给大鑫山白水泥公司，且大约供应了一年，故本案的诉讼时效应从2007年1月1日开始计算。邓石荣认为其从2006年一直与大鑫山白水泥公司对账及追讨，且大鑫山白水泥公司当时的法定代表人每年都向其出具欠条承认欠款，最后一次于2014年3月15日出具欠条，因此诉讼时效中断，其起诉未超过诉讼时效期间。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点一是双方是否存在买卖合同关系；焦点二是邓石荣的起诉是否超过诉讼时效期间。
关于双方是否存在买卖合同关系的问题。邓石荣提供《欠条》拟证明其曾向大鑫山白水泥公司供煤，且大鑫山白水泥公司尚欠其货款。上述欠条载明：目前尚欠邓勤（邓石荣）煤款共捌万柒仟肆百捌拾元贰角伍分。从上述欠条的内容可见，大鑫山白水泥公司欠邓石荣煤款，虽然大鑫山白水泥公司否认其曾向邓石荣购煤，但因其对该欠条中的印章的真实性没有异议，且未能提供证据推翻该欠条，故本院对该欠条予以采纳，即确认双方存在买卖合同关系。大鑫山白水泥公司上诉认为双方不存在买卖合同关系的理由不成立，本院不予采纳。大鑫山白水泥公司上诉认为王健阳不是其法定代表人，不能代表公司，故对该欠条不予确认。双方发生买卖合同关系时，即2006年期间，王健阳是该公司的法定代表人，邓石荣有理由相信王健阳能代表公司，且该欠条亦加盖了公司的印章，故本院对大鑫山白水泥公司该上诉理由不予采纳。
关于邓石荣的起诉是否超过诉讼时效期间的问题。大鑫山白水泥公司认为邓石荣提供的欠条的印章在2010年形成，故只能代表其于2010年确认债务，而不是代表公司于2014年作出确认的意思表示，故诉讼时效应从2010年起算。虽然鉴定机构认定印章形成的时间为2010年，但因大鑫山白水泥公司未能提供证据证明其于2010年向邓石荣出具上述欠条，现邓石荣提供的证据证明其于2014年收到上述欠条，故大鑫山白水泥公司认为该欠条仅代表其于2010年作出确认债务的意思表示的理由不成立，本院不予采纳。大鑫山白水泥公司于2014年出具欠条给邓石荣收执，对债务作出确认，故诉讼时效应从其重新确认债务之日起算两年。邓石荣于2015年向原审法院提起诉讼，未超过两年的诉讼时效期间，大鑫山白水泥公司上诉认为邓石荣的起诉超过诉讼时效期间的理由不成立，本院不予采纳。一审判决判令大鑫山白水泥公司支付货款87480.25元及相应利息给邓石荣正确，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1988元，由上诉人广东大鑫山白水泥有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓建勇
审 判 员 罗晓红
代理审判员 陈洁涛
二〇一六年五月二十五日
书 记 员 冯梓叶