吉林省延吉市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）延民初字第1672号
原告：延边翰林农机销售有限公司。
法定代表人：郎志青，总经理。
委托代理人：金美玉，公司出纳员。
委托代理人：秦玉堂，吉林海兰江律师事务所律师。
被告：延边牧野生态养殖有限公司。
法定代表人：魏春城，经理。
委托代理人�丁振恒，吉林敖联律师所律师。
被告：王世龙，男，汉族。
委托代理人：丁振恒，吉林敖联律师所律师。
原告延边翰林农机销售有限公司（以下简称翰林农机销售公司）与被告延边牧野生态养殖有限公司（以下简称牧野生态养殖公司）及王世龙之间买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月1日受理立案后，依法组成合议庭进行审理。2015年5月8日，本院依翰林农机销售公司的申请追加王世龙为共同被告。2015年7月27日，本院第一次对本案公开开庭进行了审理，原告翰林农机销售公司委托代理人金美玉、秦玉堂，被告牧野生态养殖公司及被告王世龙的委托代理人丁振恒到庭参加诉讼。2015年8月13日，本院第二次对本案公开开庭进行了审理，原告翰林农机销售公司委托代理人金美玉、秦玉堂，被告牧野生态养殖公司及被告王世龙的委托代理人丁振恒�庭参加诉讼。2015年8月27日，本院第三次对本案公开开庭进行了审理，原告翰林农机销售公司法定代表人郎志青及委托代理人秦玉堂，被告牧野生态养殖公司及被告王世龙的委托代理人丁振恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
翰林农机销售公司起诉称：2014年7月16日，翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司签订第一份“购销合同”，合同约定，牧野生态养殖公司向翰林农机销售公司定购天山奔马牌拖拉机16台（其中包括404型6台、454型4台、504型3台、554型3台）及玉米机、打捆机、喷药机、包膜机、抓草机、收割机和烘干设备。之后在同日，翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司签订第二份“购销合同”，该合同约定，按先签订的合同约定由牧野生态养殖公司先提走2台天山奔马牌拖拉机，其中包括454型1台和504型1台，两台价款为132150元。之后，牧野生态养殖�司在未支付货款的情况下先提走了2台天山奔马牌拖拉机。2014年8月22日，翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司又签订了第三份“购销合同”，合同约定，牧野生态养殖公司向翰林农机销售公司定购康达牌免耕穴播机3台，总价款18万元。同日，双方又签订了“补充协议”，将原订购的剩余3台4**型拖拉机更换为1台5**型和2台5**型，同时又多订购1台5**型拖拉机。至此，牧野生态养殖公司共定购天山奔马牌拖拉机17台，总货款105.41万元。除已提走的2台拖拉机外，尚有15台未提走。现双方除拖拉机及穴播机外，已自愿解除了其他农机设备的订货合同。牧野生态养殖公司非但未支付货款并提取剩余拖拉机，却利用翰林农机销售公司为其出具的17台天山奔马牌拖拉机购置发票到农机部门办理了17台天山奔马牌拖拉机的牌照并领取了该17台拖拉机的农机补贴款35.76万元。故牧野生态�殖公司已构成违约，要求牧野生态养殖公司立即支付货款123.41万元（105.41万元＋18万元），并承担违约金，违约金自2014年7月16日起按照3%的月利率计算至付清货款之日止。因王世龙是牧野生态养殖公司的实际经营者，且领取以上天山奔马牌拖拉机补贴也是王世龙办理的，故要求王世龙承担连带责任。
牧野生态养殖公司答辩称：翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司签订的第一份“购销合同”第一条明确约定：“牧野生态养殖公司在确定购买机型后，交付定金30%后翰林农机销售公司负责进货”。故该“购销合同”是附生效条件的。合同法第四十五条明确规定：“当事人对合同的生效可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效”。在牧野生态养殖公司未交付定金30%的情况下，翰林农机销售公司不应当进货，其因进货造成的损失应该自负。翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司签订的第二份“购销合同”中第三条约定：“其他未付机型在牧野生态养殖公司贷款下来后一律全款购机，全款到翰林农机销售公司账户后提货。”该条款也是附条件的，牧野生态养殖公司未付货款，是因为贷款未下来。该第二份“购销合同”中第四条约定：“在未付清货款前，机器所有权归翰林农机销售公司。”所有权优于债权，所有权未转移不产生物的交易。由于双方约定的所附条件没有成就，合同未生效，交货款时间约定不明，只明确贷款后交款提货，贷款未成就，且机器所有权归翰林农机销售公司。故翰林农机销售公司要求牧野生态养殖公司交付货款提货的请求不成立。虽然其中16台拖拉机落籍在牧野生态养殖公司的名下，但是所有登记手续，车牌，凭证全部在翰林农机销售公司控制之下。因牧野生态养殖公司不�情，对牧野生态养殖公司没有约束力，翰林农机销售公司即持有物权又持有产权，双方之间的买卖没有成交。翰林农机销售公司无权要求牧野生态养殖公司支付货款。翰林农机销售公司在牧野生态养殖公司未交款的情况下即为其出具“发票”违法。综上，牧野生态养殖公司同意将提走的2台拖拉机按双方约定履行，不同意翰林农机销售公司其他诉讼请求。
王世龙答辩称：王世龙作为牧野生态养殖公司的员工，接受公司指派对外发生的经济往来，无论结果如何，其个人对外都不能作为独立主体承担责任。
本院在开庭审理中，翰林农机销售公司向本院举出如下证据：
证据1.翰林农机销售公司的“营业执照”及“组织机构代码证”复印件各一份，证明翰林农机销售公司的诉讼主体资格；
经牧野生态养殖公司质证无异议。
�据2.翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司于2014年7月16日及8月22日签订的二份“购销合同”及“补充协议”复印件各一份，证明翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司签订了“购销合同”，牧野生态养殖公司没按约定支付货款；
经牧野生态养殖公司质证对真实性无异议，对证明目的有异议。认为按照原告所主张的时间是2014年7月16日签订的购销合同，该合同约定贷款下来后全款购机，贷款下来后为时间节点，认定付款时间不明。该两份“购销合同”及“补充协议”是附条件合同，所附条件未成就，合同没有生效，不能据此证明牧野生态养殖公司违约。
证据3.8张照片，证明翰林农机销售公司按双方合同约定为牧野生态养殖公司进货天山奔马牌拖拉机，牧野生态养殖公司已经用该天山奔马牌拖拉机领取了国家补贴；
经牧野生态养殖公司质�对真实性有异议。认为8张照片不能证明牧野生态养殖公司已经领取了国家补贴款。
证据4.“农机购置补贴申请表”复印件一份，证明穴播机已经落籍在牧野生态养殖公司名下，牧野生态养殖公司已经领取了农机补贴；
经牧野生态养殖公司质证对真实性有异议。认为没有提取免耕穴播机而领取补贴款，双方均有责任，而且领取国家补贴与本案争议无关。
证据5.照片3张，证明牧野生态养殖公司已在使用其提走的2台天山奔马牌拖拉机的事实；
经牧野生态养殖公司质证对真实性无异议。
证据6.“预算拨款凭证”复印件17份，证明翰林农机销售公司销售给牧野生态养殖公司的补贴款已经存到牧野生态养殖公司的账户内；
经牧野生态养殖公司质证对真实性无异议，对证明目的有异议。认为出具该收据是违法的。
证据7.“拖拉机注册登记转入申请表”复印件17份，证明翰林农机销售公司销售给牧野生态养殖公司的拖拉机已经登记在牧野生态养殖公司的名下；
经牧野生态养殖公司质证对真实性无异议，对证明目的有异议。认为翰林农机销售公司销售的拖拉机登记在牧野生态养殖公司的名下，故王世龙不应承担责任。
证据8.“机动车销售统一发票”复印件17份，证明翰林农机销售公司应牧野生态养殖公司的要求为其开具了发票，牧野生态养殖公司的目的是为了领取补贴款；
经牧野生态养殖公司质证对真实性有异议。
证据9.“农业机械购置补贴申请表”复印件17份，证明翰林农机销售公司销售给牧野生态养殖公司的拖拉机已经由牧野生态养殖公司落籍在牧野生态养殖公司的名下。
经牧野生态养殖公司质证对真实性无异议，对�明目的有异议。认为落籍后的执照尚在翰林农机销售公司处。
本院在开庭审理中，牧野生态养殖公司向本院举出如下证据：
牧野生态养殖公司的“营业执照”及“组织机构代码证”复印件各一份，证明牧野生态养殖公司的法定代表人是魏春城，不是王世龙；
经翰林农机销售公司质证无异议。
证据2.翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司签订的三份“购销合同”及一份“补充协议”，证明1.根据合同约定，交付定金30%后翰林农机销售公司负责进货，翰林农机销售公司在没有收到定金的情况下，不应进货。2.根据合同约定，其他未付机型在牧野生态养殖公司贷款下来后支付货款后，由翰林农机销售公司提货。3.根据合同约定，在未付清货款前，机器所有权归翰林农机销售公司。综上，附加约定是“贷款下来后，”属于对付货款日期约定不明，“贷款下来后”是付货款的附加条件，约定的条件未成就，没交货款不属于违约，翰林农机销售公司要求违约金不成立。
经翰林农机销售公司质证对真实性无异议，对证明目的有异议，认为按合同约定应在2014年8月10日前付清货款，牧野生态养殖公司未按约定时间付款应承担违约责任。
本院对以上证据认证如下：牧野生态养殖公司对翰林农机销售公司举出的证据1、2、5、6、7、9的真实性无异议，翰林农机销售公司对牧野生态养殖公司举出的证据1、2的真实性无异议，对翰林农机销售公司举出的其他证据，牧野生态养殖公司对真实性有异议，但无反驳证据。本院亦予以采信。
本院根据庭审采信的证据并结合双方当事人的陈述，综合认定如下事实：
2014年7月16日，翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司签订第一份“�销合同”，该合同约定：牧野生态养殖公司向翰林农机销售公司定购天山奔马牌拖拉机16台（其中包括404型6台、454型4台、504型3台、554型3台）及玉米机、打捆机、喷药机、包膜机、抓草机、收割机和烘干设备。并约定，牧野生态养殖公司确定机型后，交付定金30%后由翰林农机销售公司负责进货，货到后牧野生态养殖公司交付机具全款，享受国家补贴机型，补贴手续由翰林农机销售公司协助办理，牧野生态养殖公司负责申报。同日，翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司又签订第二份“购销合同”，该合同附加约定：按先签订的合同约定由牧野生态养殖公司先提走2台天山奔马牌拖拉机，其中包括454型1台和504型1台，两台价款为132150元。两台货款无条件在2014年8月10日前付清；因2014年补贴到卡，按总合同，其他未付机型在牧野生态养殖公司贷款下来后一律全款购机，全款到翰林农机销售公司账户后提货；在约定时间内未付清货款，从合同签订之日起，牧野生态养殖公司应按月息3%付给翰林农机销售公司；在未付清货款前，机器所有权归翰林农机销售公司。之后，牧野生态养殖公司在未支付货款的情况下先提走了2台天山奔马牌拖拉机。
2014年7月22日，王世龙以牧野生态养殖公司的名义向延吉市依兰镇农业技术推广站、延吉市农业机械管理总站及延吉市依兰镇财政所、延吉市财政局申报领取购买免耕穴播机购置补贴款，并经以上部门审批后向其发出“农机购置补贴指标确认通知书”，确认3台免耕穴播机购置补贴金额为8.4万元。同时补充要求牧野生态养殖公司必须在2014年7月22日至2014年8月22日期间购机。如放弃购机，应在本通知规定的时间至少10天前向县级农机化主管部门交回本通知。同日，王世龙并以牧野生态养殖公司的名义向以上部门申报领取购买40-45马力轮式拖拉机6台、50-55马力轮式拖拉机3台、55-60马力轮式拖拉机3台的购置补贴款，并经以上部门审批后向其发出“农机购置补贴指标确认通知书”，确认12台轮式拖拉机购置补贴金额合计为199200元，附补充通知要求同上。2014年8月19日，王世龙又以牧野生态养殖公司的名义向以上部门申报领取购买50-55马力轮式拖拉机2台、55-60马力轮式拖拉机2台的购置补贴款，并经以上部门审批后向其发出“农机购置补贴指标确认通知书”，确认4台轮式拖拉机购置补贴金额合计为74400元，附补充通知要求同上。
2014年8月22日，翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司又签订了第三份“购销合同”，合同约定：牧野生态养殖公司向翰林农机销售公司定购康达牌免耕穴播机3台，总货款18万元。同日，双方又签订了“补充协议”，牧野生态养�公司将原订购的剩余3台4**型拖拉机更换为1台5**型和2台5**型，同时又多订购1台5**型拖拉机。至此，牧野生态养殖公司共向翰林农机销售公司定购天山奔马牌拖拉机17台，包括404型6台、454型1台、504型5台、554型5台。总货款105.41万元。除已提走的2台拖拉机外（454型1台、504型1台），尚有15台未提走（404型6台、504型4台、554型5台）。现双方除拖拉机及穴播机外，已自愿解除了其他农机设备的订货合同。而翰林农机销售公司已按变更后的机型进货。
2014年7月22日至8月28日期间，牧野生态养殖公司为领取以上农机购置补贴款，向翰林农机销售公司索取发票，翰林农机销售公司应其要求在未收取货款的情况下，分四次为牧野生态养殖公司开具了17张天山奔马牌拖拉机购置发票。2014年8月28日，牧野生态养殖公司持以上发票到延吉市农机监理站办理了17台天山奔马牌拖拉机的所有权注册登记，登记证名称为牧野生态养殖公司。2014年8月22日，翰林农机销售公司应牧野生态养殖公司的要求，以延边学林农机销售有限公司的名义为其开具了3张免耕穴播机购置发票。
2014年9月4日，牧野生态养殖公司以登记在其公司名下的手续在延吉市财政局领取了购置17台天山奔马牌拖拉机和3台免耕穴播机的国家农业机械购置补贴款合计35.76万元。但牧野生态养殖公司至今未按发票确定的数额向翰林农机销售公司支付购置17台天山奔马牌拖拉机和3台免耕穴播机的货款，亦未将剩余的15台天山奔马牌拖拉机和3台免耕穴播机提走。导致翰林农机销售公司进货后长期搁置无法处理，造成一定的损失。
本院认为：翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司在2014年7月16日签订的第一份“购销合同”，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律效力强�性规定，应认定有效。该合同主要约定由牧野生态养殖公司确定购买的拖拉机机型，按全部货款的30%后交付定金，之后，由翰林农机销售公司按其确定的拖拉机机型进货，货到后由牧野生态养殖公司交付剩余70%货款。并约定由牧野生态养殖公司负责申报国家补贴，补贴手续由翰林农机销售公司协助办理。故牧野生态养殖公司应先履行支付30%定金的义务。但因当日翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司另签订第二份“购销合同”，该合同又约定由牧野生态养殖公司先提走2台拖拉机，并在2014年8月10日前付清该两台拖拉机的货款；而其他未提的拖拉机在牧野生态养殖公司贷款下来后付款提车。故该合同应视为双方对前一份合同的部分变更和补充，将原定的由牧野生态养殖公司付清货款后提车变更为由牧野生态养殖公司先提走2台，其余拖拉机在牧野生态养殖�司贷款下来后付款提车。对翰林农机销售公司进货的条件变更为只要牧野生态养殖公司确定购买的拖拉机机型后，即由翰林农机销售公司按其确定的拖拉机机型进货，不以牧野生态养殖公司是否交付30%定金为进货的必备条件。故翰林农机销售公司在牧野生态养殖公司确定购买的拖拉机机型后进货正是按补充合同约定履行义务。而牧野生态养殖公司按补充合同约定提走两台拖拉机后，确未按补充合同约定的时间即2014年8月10日前付清该两台拖拉机的货款132150元，先期构成违约，应按原合同约定的3%承担违约责任。2014年8月22日，翰林农机销售公司与牧野生态养殖公司签订“补充协议”，又对牧野生态养殖公司购置的拖拉机机型作出部分变更，故此“补充协议”应视为双方最后确定的拖拉机机型。虽然按双方签订的第二份“购销合同”约定，除牧野生态养殖公司已�提走的两台拖拉机外，剩余15台拖拉机应在牧野生态养殖公司申请贷款下来后付款提车。但因牧野生态养殖公司为提前领取国家补贴款，已取得翰林农机销售公司应其要求为其提供17台拖拉机的发票，并按发票将购置的17台拖拉机车籍手续全部登记在其名下。根据《中华人民共和国物权法》第二十四条规定：船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。即船舶、航空器和机动车等特定动产物权的变动应依法进行登记。故牧野生态养殖公司虽未提取全部拖拉机，但因牧野生态养殖公司已将17台拖拉机登记在其公司名下，故应认定双方已履行程序上的物权变动手续。《中华人民共和国物权法》第二十七条规定：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生法律效力。虽然翰林农机销售公司仍然占有另15台拖拉机，但该15台拖拉机的物权已自登记为牧野生态养殖公司时发生法律效力。因物权已发生变动，牧野生态养殖公司应即时向翰林农机销售公司交款提车。双方约定购置的3台免耕穴播机的交款方式及提货方式情形亦如此。故翰林农机销售公司要求牧野生态养殖公司立即支付货款的请求合理，本院予以支持。但翰林农机销售公司要求牧野生态养殖公司承担迟延支付全部货款的违约金的请求不尽合理，应由牧野生态养殖公司承担迟延交付已提走的两台拖拉机的货款的违约金。另外，翰林农机销售公司要求王世龙承担连带责任的理由没有事实及法律依据，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百六十一条，《中华人民共和国物权法》第二十四条、第二十七条之规定，判决如下：
一、被告延边牧野生态养殖有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告延边翰林农机销售有限公司货款合计123.41万元。付款后立即提走存放在原告延边翰林农机销售有限公司处的15台天山奔马牌拖拉机（包括404型6台、504型4台、554型5台）及3台免耕穴播机；
二、被告延边牧野生态养殖有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告延边翰林农机销售有限公司支付迟延支付货款的违约金，违约金计算方式为以132150元为基数，自2014年8月10日起按3%的月利率计算至付清全部货款之日止；
三、驳回原告延边翰林农机销售有限公司的其他诉讼请求。
如被告延边牧野生态养殖有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15910元（原告已预交），由被告延边牧野生态养殖有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。
审 判 长 李 春
审 判 员 金明浩
人民陪审员 王树科
二〇一五年九月二十八日
书 记 员 魏 丽