广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤04民终888号
上诉人（原审被告）：安宾，男，1985年3月20日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区，
委托诉讼代理人：潘海青，广东常成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：珠海港物流发展有限公司。住所地：广东省珠海市金湾区平沙镇升平大道****号厂房***室。
法定代表人：张少炜，董事长。
委托诉讼代理人：郑文军，广东精诚粤衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李宏升，广东精诚粤衡律师事务所律师。
原审被告：刘璇，女，汉族，1993年9月9日出生，住辽宁省绥中县，
上诉人安宾因与被上诉人珠海港物流发展有限公司（以下简称珠海港物流公司）、原审被告刘璇买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市金湾区人民法院（2016）粤0404民初1234号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月13日立案后，依法组成合议庭进行审理。现已审理终结。
安宾上诉请求：一、撤销一审判决；二、判令珠海港物流公司向安宾支付欠款157,652.7元；三、判令珠海港物流公司赔偿货物损失120万；四、判令珠海港物流公司向安宾赔偿滞箱费80万元及仓储费、人工费、短途运输费30万；五、判令安宾承担全部诉讼费用。
事实和理由如下：一、一审法院认定事实错误，双方之间是融资借款法律关系，而非买卖合同关系。安宾与珠海港物流公司于2014年7月20日签订了《玉米销售合作合同》（编号GWL-
HHLC-201407-LS002），约定珠海港物流公司向安宾指定的供应商采购玉米等农产物，并销售给安宾指定的客户，珠海港物流公司不负责盈亏，只收取利息，从合同形式上看是合作买卖合同，实质上珠海港物流公司从事的金融借贷业务，珠海港物流公司借款给安宾，用于安宾的农产物买卖用途。在前述框架协议的基础上，安宾指示珠海港物流公司向中国华粮物流集团北粮有限公司购买，并指示珠海港物流公司将该笔粮食出售。因此，珠海港物流公司与广西百跃农牧发展有限公司于2015年7月13日签订了《销售合同》（GWL-
HHLC-20150713）将其中300吨出售给广西百跃农牧发展有限公司。双方的真实意思表示是借款法律关系，而非买卖合同法律关系，故一审法院认定事实错误。
二、珠海港物流公司尚欠安宾157,652.7元的货款没有退还。珠海港物流公司按照安宾的要求将玉米销往广西百跃农牧发展有限公司，安宾向珠海港物流公司缴纳保证金180余万，珠海港物流公司收到销售款后应向安宾退还部分保证金，但珠海港物流公司没有退还，故珠海港物流公司应当向安宾退还该笔款项。
三、珠海港物流公司主张的利息是其逾期办理放货手续造成的，安宾无需为此承担利息赔偿责任。因珠海港物流公司未按照安宾的要求及时办理发运货手续，导致货物发霉结块的变质现场，买受人广西百跃农牧发展有限公司要求退货，并赔偿仓储费（从2015年7月20日起计算，标准为每天1元/吨，涉及退货吨数为69.97吨）。因珠海港物流公司逾期办理手续导致安宾销售的粮食变质毁损，给安宾造成巨大的经济损失，直接损失达120余万元。其中，包括滞箱费（占用集装箱）80余万元，仓储费、人工费、短途运输费共30余万元。
四、因珠海港物流公司的违约行为对安宾造成了货物毁损、仓储费损失、货运超期费等实际损失，应当由珠海港物流公司予以赔偿，并抵销其所主张的金额。
因珠海港物流公司欠付安宾157,652.7元，珠海港物流公司给安宾造成的损失，理应赔偿的金额合计230万元均未支付，安宾依法提请反诉，要求以珠海港物流公司未支付的上述金额抵销珠海港物流公司在本诉中提出的欠付金额。
珠海港物流公司辩称：一、安宾诉求第二、三、四项，依法不能成立。本案系珠海港物流公司起诉要求安宾支付货款的给付之诉，安宾在一审当中提出的反诉已作撤诉处理。因此，安宾在一审当中并未要求珠海港物流公司支付第二、三、四项的赔偿，不构成法律上的上诉。
二、一审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应予以维持。涉案的买卖合同，虽然打印的抬头部分为案外人海南惠海利成实业有限公司（以下简称惠海利成公司），但合同由安宾本人签名确认，安宾也在收货证明中确认收取了珠海港物流公司的货物，以及货款的金额，同时也在一审庭审当中，认可了拖欠珠海港物流公司货款的事实。
珠海港物流公司向一审法院起诉请求：一、判令安宾向珠海港物流公司支付货款5,061,157.8元；二、判令安宾向珠海港物流公司支付逾期付款利息（利息计算方式：第一笔以5,561,157.8元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，从2015年11月4日计至2016年6月7日；第二笔以5,061,157.8元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，从2016年6月8日计至实际清偿之日）；三、判令刘璇对上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2015年11月3日，珠海港物流公司与案外人惠海利成公司签订《销售合同》（合同编号：GWL-
HHLC-20150713）一份，约定：在双方已签署的编号为GWL-
HHLC-201407-LS002的《合作协议》的基础上，经友好协商，惠海利成公司同意购买珠海港物流公司销售的玉米，购买玉米数量为3646.23吨，单价为2435.61元/吨，总金额为8,880,787.8元。合同尾部加盖珠海港物流公司公司印章确认及安宾签名确认。
同日，惠海利成公司向珠海港物流公司出具《收货证明》一份，载明：双方签订的合同编号为GWL-
HHLC-20150713的玉米销售合同，收货重量为3646.23吨，上述玉米货物惠海利成公司已全部收到，无质量问题，特此证明。双方确认珠海港物流公司向惠海利成公司交付玉米3646.23吨，单价2435.61元/吨，总货款8,880,787.8元。该证明尾部收货单位名称栏处有安宾签名确认，发货单位名称栏处加盖了珠海港物流公司印章确认。
2015年6月29日至2015年11月10日，安宾和刘璇分别以自己名下的银行账号通过银行转账方式共计22次向珠海港物流公司支付货款，货款总金额为3,369,630元（2015年6月29日安宾支付351,000元、2015年7月13日安宾支付122,850元、2015年7月14日安宾支付351,000元、2015年7月21日安宾支付351,000元、2015年7月23日安宾支付273,780元、2015年7月27日安宾支付12万元、2015年7月28日安宾支付5万元、2015年8月5日安宾支付8万元、2015年9月28日刘璇支付10万元、2015年9月29日刘璇支付2万元、2015年9月30日刘璇支付70万元、2015年10月8日刘璇支付2万元、2015年10月8日刘璇支付5万元、2015年10月8日刘璇支付5万元、2015年10月12日刘璇支付6万元、2015年10月13日刘璇支付12万元、2015年10月15日刘璇支付5万元、2015年10月16日刘璇支付5万元、2015年10月20日刘璇支付5万元、2015年10月23日刘璇支付5万元、2015年10月23日刘璇支付5万元、2015年11月10日刘璇支付30万元），其中1,449,630元为保证金，192万元为货款。
另查明，在本案审理过程中，刘璇于2016年6月6日、2016年6月7日，通过银行转账方式分别向珠海港物流公司支付货款45万元、5万元，共计支付货款50万元。
再查明，安宾和刘璇系夫妻关系，结婚登记日期为2014年6月26日，二人均系惠海利成公司的股东。
一审庭审过程中，珠海港物流公司主张虽然涉案合同是珠海港物流公司与惠海利成公司之间签订的，但惠海利成公司的实际控制人是安宾和刘璇，根据合同约定，安宾应先付货款再取得货物的所有权，珠海港物流公司将货物全部供应给安宾，安宾仅支付了1,449,630元保证金及192万元货款，起诉后又支付了50万元。对此，安宾对拖欠珠海港物流公司货款的事实予以认可，但不认可珠海港物流公司要求支付拖欠货款的数额，认为双方存在另外的合同，安宾只是配合完成手续才签订的涉案合同，并认为支付的保证金与涉案合同无关，珠海港物流公司也未向安宾实际完全交付货物。
一审法院认为，珠海港物流公司与安宾签订的《销售合同》是双方真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应该按照合同约定全面履行各自的义务。珠海港物流公司按照合同约定向安宾足额供应了货物，安宾向珠海港物流公司出具收货证明书证明已收到货物，理应支付货款。至于安宾辩称拖欠的货款不只是涉案合同这一份，还由其它的合同欠款共同组成，并称珠海港物流公司未足额供应货物。对此，一审法院认为，安宾未提交证据证明其上述抗辩，安宾和刘璇先后向珠海港物流公司支付货款共计3,869,630元（3,369,630元+500,000元＝3,869,630元），亦无证据证明安宾已付清欠款，因此，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，应由安宾承担举证不能的不利后果，珠海港物流公司要求安宾向其支付货款5,061,157.8元，一审法院对其中的5,011,157.8元（8,880,787.8元-3,869,630元）予以支持。
关于利息。安宾逾期向珠海港物流公司支付拖欠货款，理应向珠海港物流公司支付利息损失。珠海港物流公司与安宾约定合同签订前由安宾向珠海港物流公司支付货款，支付完毕后安宾取得货物所有权，安宾于2015年11月3日向珠海港物流公司出具收货证明书，但未付清货款，因此一审法院认为利息起算时间应为2015年11月4日，珠海港物流公司要求利息计算方式为：第一笔以5,561,157.8元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，从2015年11月4日计至2016年6月7日；第二笔以5,061,157.8元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，从2016年6月8日计至实际清偿之日，结合上段分析，一审法院酌情调整为：第一笔以5,061,157.8元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，从2015年11月4日计至2016年6月7日；第二笔以5,011,157.8元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，从2016年6月8日计至判决确定的履行期限届满之日止。
关于刘璇的付款责任。一审庭审中，安宾承认是以自己名义与珠海港物流公司发生交易，并以自己名下银行账户内的存款向珠海港物流公司支付拖欠货款。根据珠海港物流公司提供的银行电子回单显示，刘璇也曾以自己名下的银行账户内的存款向珠海港物流公司支付货款，而安宾与刘璇系夫妻关系，安宾所负涉案债务发生在与刘璇婚姻关系存续期间，且刘璇未提交证据证明安宾的债务为个人债务，亦未提交证据证明已付清欠款，因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，应由刘璇对安宾所负债务承担连带责任并承担举证不能的不利后果，珠海港物流公司要求刘璇对安宾所负债务承担连带清偿责任，一审法院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，一审法院作出如下判决：一、安宾于判决生效之日起七日内向珠海港物流公司支付货款5,011,157.8元；二、安宾于判决生效之日起七日内向珠海港物流公司支付利息（利息计算方式：第一笔以5,061,157.8元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，从2015年11月4日计至2016年6月7日；第二笔以5,011,157.8元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，从2016年6月8日计至判决确定的履行期限届满之日止）；三、刘璇对上述第一、二判项确定的安宾的债务承担连带付款责任；四、驳回珠海港物流公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费51,704元，因适用简易程序减半收取25,852元，保全费5000元，共计30,852元,由珠海港物流公司负担852元，安宾、刘璇共同负担30,000元。
本院二审期间，安宾提交了如下证据：一、2014年7月20日签订《玉米购销合作合同》；二、2015年6月24日签订《玉米供销合作补充协议》；三、惠海利成公司工商登记信息；四、《中储粮粮食销售合同》；五、珠海港物流公司向中央储备粮秦皇岛直属库付款记录及利息计算表；六、2016年10月13日的受理案件通知书；七、反诉缴费银行流水；八、玉米业务操作业务说明；九、玉米购销业务订单；十、安宾与珠海港物流公司法定代表人电话通话录音；十一、关于不能及时开具销售发票的说明函。上述证据三反映的是惠海利成公司在《销售合同》签署之后的工商登记信息，与本案的审处无关，本院不予采纳。其他证据均形成于一审诉讼之前或可于一审诉讼之前获得，安宾无客观原因逾期提交证据，且珠海港物流公司不予认可，本院亦不予采纳。
本院认定事实如下：2015年11月3日《销售合同》首部和尾部打印字体记载的买方均为惠海利成公司，安宾在买方处签名，未加盖惠海利成公司的印章。案涉的《收货证明》记载的收货单位为惠海利成公司，安宾在收货单位处签名确认，亦未加盖惠海利成公司的印章。珠海港物流公司起诉认为，《销售合同》是安宾与珠海港物流公司签订的，安宾则认为《销售合同》的买方系惠海利成公司，安宾只是惠海利成公司的代表。一审庭审中，珠海港物流公司称其与惠海利成公司确实签订了《玉米购销合作合同》，并未认可《销售合同》系珠海港物流公司与惠海利成公司签订的。一审法院对上述事实认定有误，本院予以纠正。
一审查明的其他事实无误，本院予以确认。
本院认为，安宾一审期间提起反诉，但未按期缴纳案件受理费，一审法院已经裁定按撤诉处理。对于安宾二审期间提出的反诉请求，珠海港物流公司不同意由本院一并审理，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条之规定，本院对安宾的该部分请求不予审处，安宾可另循法律途径解决。
虽然《销售合同》的首部和尾部均记载买方为惠海利成公司，但是，《销售合同》并未加盖惠海利成公司的印章，仅有安宾在买方处签名。案涉的《收货证明》同样也只有安宾签名，没有惠海利成公司的印章。在《收货证明》和《销售合同》签订时，安宾并不是惠海利成公司的法定代表人，亦未有证据证明安宾系根据惠海利成公司的授权签署了上述文件。因此，即使安宾是惠海利成公司的股东和实际控制人，其以个人名义签署的《销售合同》及《收货证明》也不能代表惠海利成公司。综上，本院认定惠海利成公司并未就《销售合同》的签订与珠海港物流公司达成一致意见，《销售合同》的买方为安宾，而非惠海利成公司。
根据《销售合同》，珠海港物流公司向安宾出售玉米，安宾向珠海港物流公司支付价款。《销售合同》还约定了交货方式和地点、违约责任等，符合买卖合同的特征。安宾上诉主张惠海利成公司与珠海港物流公司基于《玉米购销合作合同》形成的实际为借款关系，并据此主张案涉的法律关系亦为借款关系。但是，如前文所分析，惠海利成公司并非《销售合同》的当事人，安宾以惠海利成公司与珠海港物流公司签订的《玉米购销合作合同》来否认案《销售合同》的性质违背了合同相对性原则，本院不予采纳。
至于安宾上诉称因珠海港物流公司未及时办理发运货手续导致案涉货物发霉变质等，与《收货证明》记载的内容不相符，安宾也未能提供反驳证据，依法应承担举证不能的不利后果。
综上所述，安宾作为《销售合同》的买方，在收取货物后应当依约支付货款。对于一审判决的未付货款，安宾虽不认可但未提出具体的异议，也未提供反驳证据，本院不予采纳，对一审判决予以维持。安宾未依约支付货款，造成珠海港物流公司资金被占用的损失，理应予以赔偿。一审法院根据安宾支付货款的情况，判令安宾按照中国人民银行公布的同期贷款利率支付利息理据充分，本院予以维持。一审法院认定上述债务为安宾与刘璇的夫妻共同债务，判令刘璇承担连带付款责任，刘璇未提出上诉，视为服判，本院径行维持。
综上，上诉人安宾的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费64,082元，由上诉人安宾负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐烽娟
审判员 陈永成
审判员 马翠平
二〇一七年七月十二日
书记员 景园园