浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终912号
上诉人（原审原告）：宁波市方圆家居用品检测中心。住所地：宁波市海曙区环城西路南段***号。
法定代表人：邵德兴，董事长。
委托诉讼代理人：张炳生，浙江时光律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁波市市区农村信用合作联社段塘信用社。住所地：宁波市海曙区新典路***号****号****号****号****号****号。
代表人：庄洁洁，该信用社主任。
委托诉讼代理人：徐伟，浙江导司律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江东侯，浙江导司律师事务所律师。
上诉人宁波市方圆家居用品检测中心（以下简称方圆检测中心）因与被上诉人宁波市市区农村信用合作联社段塘信用社（以下简称段塘信用社）房屋租赁合同纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院于2017年1月23日作出的（2016）浙0203民初3263号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
方圆检测中心上诉请求：1.改判被上诉人支付上诉人2009年5月1日至2015年10月31日期间的房屋租金6434484.85元（7322000÷1650×1450）；2.改判被上诉人承担自2015年11月1日至2015年12月1日（租赁关系解除日）的租金及租赁关系解除之后3个月空租期损失按2.2元/日/平方米计算所得401940元[（36×2.2×1450）114840+（90×2.2×1450）]；3.改判支持被上诉人按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率标准，支付自2015年10月26日起至实际付清之日上述第1项请求之租金的利息损失；4.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.《购房补充协议书》约定，协议书订立起一年内未能完成相关过户手续，原协议及本协议书即告无效。协议书虽没有签署日期，但根据内容可以确定协议书签订于2007年6月25日之前，故最迟于2008年6月25日因约定的“无效”原因成就致协议书无效。涉案房产于2010年7月6日完成过户手续系基于另外的合同，与《购房补充协议书》无关。2.涉案房产买卖的主体是上诉人和宁波市市区农村信用合作联社，不是被上诉人。不管宁波市市区农村信用合作联社与被上诉人的内部关系如何，都不能改变他们系两个不同法律主体的事实。3.《购房补充协议书》的附件即《房屋租赁协议书》约定“本协议经双方签章、字后生效”，且落款处设有甲、乙方签章和甲、乙方法定代表人签字栏，但实际只有双方法定代表人的签字，没有加盖甲、乙双方的公章，因此《房屋租赁协议书》不符合双方约定的生效条件。《房屋租赁协议书》因未完成双方当事人约定的特别形式而不生效。4.一审法院既认定《房屋租赁协议书》系当事人真实意思表示合法有效对双方当事人具有拘束力，又认为结合《房屋租赁协议书》的字面含义该协议书应属意向书……，上诉人在取得产权证后双方并未另行签订书面租赁合同，故双方形成事实上的房屋租赁合同关系。一审法院的认定自相矛盾。5.一审法院以28万元/年计算涉案房产租赁的理由不能成立。上诉人与被上诉人只存在一个事实租赁关系，没有其他法律关系，将宁波大方家私有限公司与被上诉人之间的关系强扣在上诉人头上系张冠李戴。当时被上诉人急于处理坏账将原久久大楼转让给宁波大方家私有限公司，是被上诉人有求于宁波大方家私有限公司。被上诉人凭借实际占有、使用涉案房产的优势，拒绝与上诉人磋商并签订房屋租赁协议。6.一审法院从2010年7月6日起计算被上诉人应付租金不合理。上诉人于2007年6月29日支付购房款464万元，于2009年4月30日支付购房款2924.74万元，至此上诉人在支付了全额房款后尽管房屋产权未完成过户，但上诉人已经是实际的房屋所有人，故被上诉人支付租金应当从2009年5月1日起算。7.一审法院将宁波大方家私有限公司的债务从上诉人可收租金中直接扣除严重违法。首先，2009年4月30日上诉人支付了全额房款，房产实际已属于上诉人所有，一审法院认定上诉人支付租金1089863元的期限是错误的。其次，一审法院计算的租金1089863元是按照4000平方米计算的，超过涉案争议房屋面积（1450平方米），超过双方争议标的和诉讼请求。第三，发生于宁波大方家私有限公司与被上诉人之间的的租金争议与上诉人无关。
段塘信用社答辩称：1.上诉人上诉已过法定期限。一审通知双方当事人于2017年1月26日上午10点宣判，为此向双方送达了宣判的传票，根据相关规定，上诉期应该从2017年1月27日开始起算，到2017年2月10日截止。显然，上诉人提交上诉状已经超过了上诉期。2.《房屋租赁协议书》是双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方当事人具有约束力。《购房补充协议书》已经履行完毕，被上诉人通过上级法人宁波市市区农村信用合作联社与上诉人签订了房地产转让合同，从而完成涉案房产过户，上诉人主张的《购房补充协议书》无效于法无据。此外，《房屋租赁协议书》已经实际履行多年，上诉人没有就租金事项提出主张和异议，尽管该协议书缺少盖章，但有双方法定代表人签署，结合《购房补充协议书》的约定，应该认为有效。3.一审法院将《购房补充协议书》约定的“本协议生效后，甲乙双方就甲方所使用营业房产与乙方达成租赁协议共识，明确期限、房租问题、支付方式等权利义务”解释为双方当事人就租赁合同主要事项达成合意，是符合事实的。作为附件的《房屋租赁协议书》详细约定了租赁房产的状况、租赁期限、租金、付款方式等内容，是双方协商一致的结果。《购房补充协议书》赋予了《房屋租赁协议书》的效力。关于约定的租金28万/年的合理性，一审法院认定该租金标准低于市场价格是“双方结合各种因素后的综合考量”，该“各种因素”还包括：（1）被上诉人与宁波大方家私有限公司、上诉人之间存在金额较大的借款关系；（2）被上诉人将涉案不动产以低廉价格转让给上诉人；（3）多年来上诉人从未就租金问题向被上诉人提出异议。4.关于租金起算时间为2010年7月6日，是基于《购房补充协议书》“附件条款”的第二款“乙方取得房、地产权证，办理完水、电过户后，与甲方订立（附件）协议，甲方开始支付租赁费”的约定。2010年7月6日是上诉人取得房产证的时间。上诉人要求租金从2009年5月1日起算不符合交易背景。5.一审法院将宁波大方家私有限公司欠被上诉人的租金从上诉人应收被上诉人租金中扣除，是基于上诉人已经概括继受了宁波大方家私有限公司在房屋买卖及租赁合同中的权利义务。综上，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
方圆检测中心一审请求：被告立即向原告按照1600000元/年或者第三方评估价的标准支付2009年5月1日至2015年10月31日期间的租金10400000元。审理中，原告变更诉讼请求为：1.被告支付原告2009年5月1日至2015年10月31日期间的租金7322000元；2.被告支付原告2015年11月1日至2016年2月29日期间的租金与寻租期损失437667元；3.被告按照年利率9.936%的标准支付上述应付租金自起诉之日至实际付清之日的利息损失。
一审法院认定事实：2003年5月28日，宁波市海曙区段塘农村信用合作社（合同甲方，后更名为本案被告）与宁波大方家私有限公司（合同乙方，法定代表人为邵德兴）签订《房屋租赁合同》一份，约定甲方将位于宁波市海曙区环城西路南段756号（原久久汽车修理厂）约1750平方米房屋出租给乙方用于经营家具超市，租赁期限为2003年6月1日至2008年5月1日，租金为280000元/年。2004年6月10日，甲乙双方再次签订《房屋租赁合同》，将租赁房屋面积扩展至约4000平方米，租赁期限变更为2004年7月1日至2009年6月30日，租金为480000元/年。后甲乙双方分别于2004年11月30日、2005年8月10日签订两份《房屋租赁补充合同》，最终将租赁期限定为2006年1月1日至2013年12月30日，前五年租金不变，每年720000元，后三年租金一次性递增10%，计792000元/年，八年租金共计5976000元。
2006年3月28日，宁波市海曙区段塘农村信用合作社（甲方）与宁波大方家私有限公司（乙方）签订《协议书》一份，约定：甲方将原久久大楼七层房屋（建筑面积7601.95平方米）、车间（建筑面积1396.48平方米）、食堂用房（建筑面积478.88平方米）以总价29247400元转让给乙方，同时甲方申明，原久久大楼房产证登记在宁波市久久进口汽车配件公司第一分公司名下，上述房地产登记及过户手续难度较大，一切税费均由乙方承担，乙方在办理出其名下的上述房产证前，仍应当按照双方的租赁合同支付相应的租赁费，乙方取得上述房产权证后，甲方有权优先承租上述房产，租赁协议另行签订。《协议书》对久久大楼南边一至三层为甲方的办公用房予以确认。后原、被告签订《购房补充协议书》一份，将原协议书买受人变更为原告，将付款方式明确为：乙方在2007年6月25日前，应根据原协议书精神，支付给甲方购房款4640000元，余款24607400元于2009年4月15日前支付。同时约定此协议订立起一年内乙方未能完成相关过户手续，原协议及本补充协议即告无效，甲乙双方仍履行原房屋租赁协议。该补充协议的附加条款中约定：本协议生效后，甲乙双方就甲方所使用营业房产与乙方达成租房协议共识，明确期限、房租问题、支付方式等权利义务（详见附件），并于乙方取得房、地产权证，办理完水、电过户后，与甲方订立（附件）协议；在转让房产正式过户至乙方前，甲方仍享有该房产的所有权，乙方应当按约支付租赁费给甲方。该补充协议签章齐备，但未注明签署时间。补充协议的附件名为《房屋租赁协议书》，约定：因乙方（被告）实际经营需要，现向甲方（原告）申请租赁该公司位于海曙区环城西路756号房产，租赁房产为协议订立时点乙方已使用的房产（包括经营用房1-3层及车位、车库、门卫、食堂一幢），经双方实地确认；租赁期限为自本协议生效日起十年为限；租赁金额为每年贰拾捌万元整；租金半年一付，先付后用；如乙方在租赁期因经营场地变更需要提前中止本协议，应提前三个月通知甲方；本协议经双方签章、字后生效。该《房屋租赁协议书》仅有双方的法定代表人签字，未加盖公司公章。原告于2007年6月29日支付被告5000000元，其中购房款4640000元，其余360000元为租金，被告提供的付款凭证显示2008年之前的租金均已付清；2009年4月30日原告支付被告购房款29247400元。位于宁波市海曙区环城西路南段756号建筑面积为7601.95平方米房产于2010年7月6日过户至原告名下。2015年11月30日，被告函告原告：被告已于2015年11月20日搬离涉案房屋，双方租赁关系于2015年11月21日终止。原告于2015年12月1日收悉该函。
依原告申请，经委托宁波汇信房地产估价有限公司对被告使用的宁波市环城西路南段756号房产南端1至3层的街面房（双方一致确认实际使用面积为1450平方米）于2009年5月1日至2015年10月31日期间的市场出租价格进行评估。经评估，价值时点为2009年5月1日的租金平均单价为1.6元/平方米/天，之后每年5月1日时点的租金平均单价以0.1元/平方米/天递增至2015年5月1日。
一审法院认定本案争议焦点为：一、《房屋租赁协议书》是否有效及租金标准如何确定；二、原、被告之间的租金应如何结算；三、本案诉讼时效如何计算；并分析认定如下：
关于争议焦点一，原告认为《房屋租赁协议书》中特别约定：“本协议经双方签章、字后生效”，故只有在签字与盖章均具备的条件下，该协议方可生效，现该协议仅有法定代表人签字而未加盖单位公章，故协议未生效。被告认为该份协议书有双方法定代表人签字确认，系双方真实意思表示，合法有效。对此，《房屋租赁协议书》是否生效，不应孤立地、机械地对协议书的具体条文加以解读，也不应因具体条文在表述方面存在的瑕疵而对其生效要件苛责过重，应结合该协议所处位置、相关条款的具体文意、协议的缔约背景及协议的实际履行情况综合判断。第一，本案中《房屋租赁协议书》是作为《购房补充协议书》的附件而存在的，是《购房补充协议书》的有效组成部分，而《购房补充协议书》已齐备了盖章、签字等生效要件；第二、《购房补充协议书》中明确约定：“本协议生效后，甲乙双方就甲方所使用营业房产与乙方达成租房协议共识，明确期限、房租问题、支付方式等权利义务（详见附件）……”，故从该表述可知原、被告对涉案房产过户至原告名下后的租赁场所、租赁期限、租金标准等合同主要事项已达成合意，并获得双方法定代表人签字确认；第三、《房屋租赁协议书》之所以约定租金为280000元/年，具有特定的缔约背景。其一，被告与原告的关联企业宁波大方家私有限公司之间关系错综复杂，既有房屋租赁合同关系，又有房屋买卖合同关系，还有资金借贷关系，原、被告之间约定的租金标准低于市场租金价格，是双方结合各种因素后的综合考量。其二，被告与宁波大方家私有限公司在2003年的租赁合同中，租赁面积为1750平方米的房屋对应租金价格为280000元/年，之后直至2008年，租赁面积约为4000平方米的房屋对应租金价格为720000元/年，每平方米的租赁单价较为接近，双方亦是按照该标准履行合同，而被告实际用房面积约1450平方米，280000元/年的租金标准与双方一直以来实际履行的租金标准基本一致，故该租金标准与双方既成的交易习惯相符。综上，《房屋租赁协议书》系原、被告双方真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有约束力。结合《房屋租赁协议书》的字面含义，该协议书应属意向书，即双方就原告取得产权后签订房屋租赁合同所达成的合意，但本案中，原告取得产权证后，双方并未另行签订书面租赁合同，故双方形成事实上的房屋租赁合同关系。因涉案房屋一直由被告占有使用，原告未曾对租金标准提出过异议，被告有理由信赖双方应按照该协议书约定的租金标准来履行合同，故结合上述分析，原、被告之间的租金标准应按280000元/年予以确认。
原告主张《购房补充协议书》中已约定自此协议订立一年内，原告未能完成相关过户手续，原协议及本补充协议即告无效，而涉案房产于2010年7月6日过户，故《购房补充协议书》及《房屋租赁协议书》均属无效。对此，根据合同履行治愈规则，欠缺法定或者约定形式要件的合同因当事人履行的事实而补正地使本来无效的合同成为有效。本案原告已按约向被告支付了购房款并办理了产权过户手续，被告也按约履行了相应的合同义务，故《购房补充协议书》及附件因原、被告的履行事实而归于有效，对原告的主张，不予支持。
关于争议焦点二，原告取得涉案房产权证时间为2010年7月6日，根据原、被告之间的约定，该时点之前双方的原租赁合同关系不变，原告应按照720000元/年的租金标准向被告支付租金，该时点之后，应由被告向原告支付租金。原告主张支付租金的主体应为宁波大方家私有限公司，但结合原、被告签订的《购房补充协议书》以及双方的实际履行情况可知，原告已经概括性继受了宁波大方家私有限公司在房屋买卖及租赁合同中的权利与义务，故欠付租金应由原告支付，对原告上述主张，不予支持。原、被告对租赁期限未作明确约定，亦未能达成补充协议，故原、被告均可随时解除合同，但应在合理期限之前通知对方。被告搬离涉案房屋后，书面通知原告解除合同，故从原告收悉该解除通知书之日即2015年12月1日起，双方之间的租赁合同关系解除。被告解除租赁合同未提前通知原告，客观上给原告造成了寻租期的损失，考虑到涉案房屋为原久久大楼南端1至3楼，使用面积较大（约1500平方米），三个月的寻租准备期未逾合理之范围，故原告诉请被告支付相当于三个月租金的寻租期损失，于法有据，予以支持。
原、被告双方2008年之前的租金已结清，经核算，自2009年1月1日至2010年7月5日，原告应支付被告租金1089863元，自2010年7月6日至2015年12月1日，被告应支付原告租金1514301元。合同解除后，被告另应支付原告寻租期损失70000元。经折抵，被告尚应支付原告租金及寻租期损失494438元。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，故原告诉请被告支付上述款项利息损失，予以支持。
关于争议焦点三，本案诉讼时效如何计算。民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，人民法院对权利人的权利不再进行保护。本案当事人虽约定分期支付租金，但租金支付的独立性不应否认租金债务的整体性，如果诉讼时效从每一期租金债务履行期限届满之日分别计算，将会割裂同一租赁合同的整体性，还将导致债权人频繁地主张权利，动摇双方之间的互信，故为充分保护债权人权益，维护租赁双方之间的互信，对存在长期房屋租赁合同关系的双方当事人因租金支付发生的纠纷，诉讼时效应从最后一期租金履行期限届满之日起开始计算。本案中，双方租赁关系自2015年12月1日解除，原告于2015年10月26日提起诉讼，故原告的诉讼请求未过诉讼时效。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条、第二百三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告宁波市市区农村信用合作联社段塘信用社于判决生效后十日内支付原告宁波市方圆家居用品检测中心欠付租金及寻租期租金损失494438元，并按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率标准支付自2015年10月26日起至上述款项实际付清之日的利息损失；二、驳回原告宁波市方圆家居用品检测中心的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费66118元，司法评估费19000元，共85118元，由原告宁波市方圆家居用品检测中心负担79694元，被告宁波市市区农村信用合作联社段塘信用社负担5424元。
二审中，当事人未提供新证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为：2006年3月28日，宁波市海曙区段塘农村信用合作社作为甲方，与宁波大方家私有限公司作为乙方鉴定《协议书》，约定甲方将原久久大楼、车间、食堂用房作价2924.74万元卖给乙方；后上诉人与被上诉人签订《购房补充协议书》，约定将上述《协议书》中买方乙方变更为上诉人；故涉案房产买卖的主体是上诉人和被上诉人。上诉人认为其并非与被上诉人发生的涉案房屋买卖关系，于法无据，本院难以采信。《购房补充协议书》虽约定此协议订立起一年内上诉人未能完成相关过户手续，原协议及本补充协议即告无效，且上诉人确未在补充协议签订后的一年内完成涉案房屋的过户，但上诉人于2010年7月6日将涉案房屋过户至其名下的行为，可以视为双方此前已经终止了协议订立起一年内上诉人未能完成相关过户手续原协议及本补充协议即告无效的约定；故上诉人主张《购房补充协议书》无效，亦属于法无据，本院难以采信。作为《购房补充协议书》附件的《房屋租赁协议书》，约定“本协议经双方签章、字后生效”，但从文义上理解该约定，难以得出必须由双方的法定代表人签字并加盖单位公章后才生效的结论。根据日常生活经验，双方的法定代表人均签字确认，故应该认定《房屋租赁协议书》已经生效。上诉人主张《房屋租赁协议书》未生效的理由不足，本院不予采信。虽然《房屋租赁协议书》系在涉案房屋过户至上诉人名下之日前签订，但不影响对双方当事人的约束力。《房屋租赁协议书》约定租赁金额为每年28万元，故一审法院以28万元/年的标准，计算被上诉人应向上诉人支付的租金并无不当。上诉人认为不能以28万元/年计算被上诉人应支付的租金的理由不能成立，本院不予采信。《购房补充协议书》约定：上诉人取得房地产权证，办理完水电过户后，与被上诉人订立（附件）协议，被上诉人开始支付租赁费；在涉案房产正式过户至上诉人名下之前，被上诉人仍享有房产的所有权，上诉人应当按约支付租赁费给被上诉人。据此，上诉人于2010年7月6日将涉案房产过户至自己名下，故一审法院认定被上诉人自该日起应当向上诉人支付租金，并无不当。上诉人认为自其全额付清购房款之日的2009年5月1日起被上诉人应当支付租金的主张，依据不足，本院不予采信。上诉人已经概括性地继受了宁波大方家私有限公司在房屋买卖及租赁合同中的权利义务，故合同项下的权利义务理应由上诉人享受和承担。上诉人认为一审法院将宁波大方家私有限公司的债务从上诉人可收租金中直接扣除属违法的主张，于法无据，本院不予采信。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条第一款规定：“当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。”一审法院于2017年2月3日向上诉人送达一审判决书，上诉人于同月16日向本院提起上诉，并未超过法定期限。
综上所述，上诉人方圆检测中心的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费59655元，由上诉人宁波市方圆家具用品检测中心负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄永森
审判员 朱亚君
审判员 赵保法
二〇一七年五月十八日
书记员 桂红艳