河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终3376号
上诉人（原审原告、反诉被告）：江联重工集团股份有限公司，住所地江西省南昌市进贤经济开发区。
法定代表人：丁杰，该公司总裁。
委托诉讼代理人：喻建华，该公司法务部部长。
委托诉讼代理人：吴定军，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：中节能（石家庄）环保能源有限公司，住所地河北省石家庄市栾城窦妪工业区。
法定代表人：马丽娟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王银荣，该公司法律顾问。
委托诉讼代理人：赵惠玲，该公司员工。
上诉人江联重工集团股份有限公司（以下简称江联公司）因与被上诉人中节能（石家庄）环保能源有限公司（以下简称中节能公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市栾城区人民法院（2017）冀0111民初1224号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
江联公司上诉请求：撤销一审判决，改判中节能公司向江联公司支付欠款1,454,408元及相应违约金。事实和理由；一、一审法院认定事实不清。一审法院对“特定欠款”认为不符合法律规定，不予支持是错误的。双方当事人于2014年3月14日签订一份协议，协议第三条约定中节能公司在2014年底前将进度款和扣除后剩余的质保金支付完毕，此时剩余进度款和质保金已转化为“特定欠款”。江联公司按协议履行完毕后，中节能公也应严格按协议第三条履行义务，不能只享受权利而不履行义务。到2014年底，中节能公司尚欠1,454,408元至今未付；二、自2014年3月14日双方签订协议后，所有质量问题都已一次性解决。一审判决驳回了中节能公司请求赔偿经济损失的反诉请求，但却认定江联公司并未实际解决锅炉根本问题，显然是矛盾的；三、由于中节能公�在分期付款中已违约，故应由中节能公司承担1,454,408元自2015年1月1日起至付清为止的银行利息；四、一审法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条作出判决，属于适用法律错误。
中节能公司答辩称，一、2014年3月14日协议订立的前提和依据是2013年10月16日《会议纪要》，《会议纪要》说明案涉设备不符合合同约定的技术要求，经过协调和多次技术改造，仍不能达到要求。江联公司自认为协议订立后，产生了新的权利义务关系，但错误认为协议中重新设计的新设备不承担质量保证责任，不符合订立合同的本意。该协议是为解决履行《锅炉商务合同》中出现的问题而订立，是《锅炉商务合同》的延续，江联公司自然应当保证设备技术要求。中节能公司扣除质保金是因为江联公司提供的新设备不符合技术要求，所以在此情况下，质保金并不必然转化为“特定欠款”。如果仅提供设备而不保证设备质量和使用效果，不符合订立《锅炉商务合同》和协议的本意；二、中节能公司反诉请求未得到一审法院支持，并不能因此说明江联公司提供的新设备没有质量问题，中节能公司提供的双方来人、来函、《会议纪要》、协议、邮件等证据都证明质量问题并没有有效解决；三、中节能公司提供的证据足以证明江联公司对于设备质量问题未及时解决，双方也未签署验收证书，一审法院适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条作出判决是正确的。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
江联重工股份有限公司向一审法院起诉请求：判令中节能公司支付欠款1,454,408元及其相应违约金。
中节能公司向一审法院提起反诉请求：判令江联公司赔偿中节能公司经济损失1,343,592元。
一审法院认定事实：江联公司集团股份有限公司名称由江西江联能源环保股份有限公司变更为江联公司股份有限公司，再由江联公司股份有限公司变更为现名称。中节能（石家庄）环保能源有限公司名称由河北灵达环保能源有限责任公司变更。
2010年5月，双方当事人签订了《锅炉商务合同》，合同总价为2,454万元。由于江联公司提供的两台余热锅炉在安装调试过程中屡次出现问题，2013年10月16日，中节能公司、江联公司、重庆三峰卡万塔环境产业有限公司、上海新华控制技术（集团）有限公司四单位在中节能公司召开现场会，并形成《会谈纪要》，但经过改造后，仍没有达到技术要求。2014年3月14日江联公司作为乙方、中节能公司作为甲方于2014年3月14日达成协议，协议载明：经双方友好协商，就函中两台余热锅炉所提相关问题达成如下一次性解决共识：1、4#余热炉的省煤器由乙方负责重新设计成蛇形管结构并生产，在4月30日前发运至甲方，相应的设计、制造、运输等一切费用由乙方负担。甲方负责现场的原省煤器的拆除和新省煤器的安装。二、乙方承担如下发生的费用：1、3#4#余热炉扶梯加固施工费5.3万元。2、…。3、…4、…5、…6、…上述乙方承担的费用共计999,592元（大写玖拾玖万玖仟伍佰玖拾贰元整），在乙方的质保金中扣除。三、双方原合同中的发货款100万元在4月底前甲方支付给乙方，在省煤器到货后甲方再支付100万元运行款，其余款项在2014年底前支付。此后，又多次出现故障，不能正常使用。为解决余热锅炉问题，江联公司设计总工程师雷明发了邮件《省煤器方案图》，并提出可参考此图进行技术改造。为了解决质量缺陷问题，中节能公司与山东恒涛节能环保有限公司合作，重新加工制作省煤器，并签订多份购销合同，经过重新更换省煤器管排后，现已能正常生产运行。
江联公司诉称，中节能公司拖欠江联公司质保金145.44万元，但在2014年3月14日协议签订后，已由质保金转化为特定的欠款，中节能公司不能以质量不符合技术要求拒绝给付，中节能公司的反诉请求无事实和法律依据，应予驳回。中节能公司提出反诉请求，称经重新设计的设备仍不能正常运行，给中节能公司造成严重的经济损失，并多支付了2,798,000元，加上江联公司提供新设备前已经发生的999,592元维修费用，合计损失3,797,592元，而合同总价款10%的质保金只有2,454,000元，所以应在扣除质保金后江联公司赔偿经济损失1,343,592元。
一审法院认为，本案争议焦点为江联公司在本诉中诉讼标的是《锅炉商务合�》的合同质保金，还是如江联公司所称“特定欠款”。2014年3月14日，双方经友好协商并达成协议，1、4#余热炉的省煤器由江联公司负责重新设计成蛇形管结构并生产。从双方来人、来函，以及江联公司设计总工程师雷明的邮件可以看出，并未实际解决锅炉根本性问题，仍然未达到《锅炉商务合同》约定的技术要求。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定“买受人依约保留部分价款作为质保金，出卖人在质保期内未及时解决质量问题而影响标的物的价值或使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持”，故江联公司在质保期间内未能对产品质量作出根本性的解决，现主张该部分质保金在2014年3月14日订立协议后，已经转化为“特定欠款”，并要求中节能公司履行给付义务，不符合法律规定，该院不能支持�
关于反诉部分，中节能公司请求赔偿经济损失，其提交的证据不能证明其主张，江联公司也不认可，也无其他证据加以佐证，故对其反诉请求，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、驳回江联公司的诉讼请求；二、驳回中节能公司的反诉请求。案件受理费17,890元由江联公司负担，反诉费16,892元由中节能公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对于一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点问题为：1、案涉1,454,408元款项的性质；2、中节能公司对于案涉1,454,408元款项应否承担给付义务。
关于案涉1,454,408元款项性质。《锅炉商务合同》约定案涉余热锅炉总价款为2,454万元，其中10%即245.4万元为质保金。2014年3月14日双方当事人签订协议约定，江联公司承担的费用999,592元在质保金中扣除，剩余质保金数额为1,454,408元。中节能公司已将除1,454,408元之外的货款全部付清，故剩余的1,454,408元应当为双方约定的质保金。江联公司主张案涉1,454,408元在协议签订后已转化为“特定欠款”，没有事实和法律依据，本院依法不予采信。
关于中节能公司对于案涉1,454,408元款项应否承担给付义务。质保金又称质量保证金，是为了担保标的物的质量，由出卖人向买受人预先支付的一定数额的金钱，当质量保证期间届满而标的物无质量问题时，买受人应将该金钱返还出卖人。质量保证金属于金钱担保，通常表现为买受人保留部分货款的形式。本案中，江联公司作为出卖人对于其交付买受人中节能公司的标的物依法负有质量瑕疵担保责任，根据一审查明的事�，江联公司交付的标的物存在质量问题，虽经江联公司更换部分设备，但仍然无法正常使用，后经中节能公司向案外人重新购买相关设备进行更换后，案涉余热锅炉才能正常生产运行。江联公司否认其交付的标的物存在质量问题，没有提供相应的证据加以证明，本院依法不予采信。江联公司在质量保证期内未能及时解决质量问题而影响标的物使用效果，并给中节能公司造成一定的经济损失，一审法院依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定，对于江联公司的诉讼请求不予支持，适用法律并无不当。
综上所述，上诉人江联公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十�条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17,890元，由上诉人江联重工集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 勇
审 判 员 李坤华
审 判 员 陈 路
二〇一八年五月七日
（代）书记员 秦林艳