武汉海事法院
民 事 判 决 书
（2015）武海法商字第01210号
原告：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行。住所地：江苏省南京市中山东路**号。组织机构代码：83478245-9。
代表人：吴国元，行长。
委托代理人：王荩钢，江苏天哲律师事务所律师。
委托代理人：曹继萍，江苏天哲律师事务所律师。
被告：南京连润运输贸易有限公司。住所地：江苏省南京市沿江工业开发区新华路***号-188。组织机构代码：75688565-4。
诉讼代表人：姚彬，南京连润运输贸易有限公司管理人江苏博事达律师事务所负责人。
委托代理人：陈建军，江苏博事达律师事务所律师。
委托代理人：卜树东，男，汉族，1977年2月10日出生。住所地：江苏省南京市玄武区。
被告：扬州龙和造船有限公司。住所地：江苏省扬州市江都区沿江开发区船舶产业带。组织机构代码：78631559-9。
法定代表人：李桂清，董事长。
委托代理人：王腾，江苏苏源律师事务所律师。
委托代理人：吴福洪，江苏苏源律师事务所律师。
被告：卜树东，男，住所地：江苏省南京市玄武区。
被告：卜金荣（被告卜树东之父），住所地：江苏省南京市玄武区。
委托代理人：卜树东，住所地：江苏省南京市玄武区。
原告上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）与被告南京连润运输贸易有限公司（以下简称“连润公司”）、扬州龙和造船有限公司（以下简称“龙和公司”）、卜树东、卜金荣船舶抵押借款合同纠纷一案，本院于2015年8月21日立案受理。因本案系海商合同纠纷，属海事法院专属管辖案件，四被告住所地均在本院管辖区域之内，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，本院对本案享有管辖权。依原告浦发银行南京分行提出的诉前财产保全申请，本院于2015年6月2日作出（2015）武海法保字第00269号民事裁定书，裁定冻结被告连润公司、卜树东、卜金荣、龙和公司的银行存款人民币7000万元（以下均为人民币）或查封、冻结其相应价值的其他财产。本院依法组成由审判员潘晓帆担任审判长，审判员颜虹、代理审判员郑文辉参加评议的合议庭，于2015年10月13日、2016年8月8日对本案公开开庭进行了审理。原告浦发银行南京分行委托代理人王荩钢、曹继萍，被告连润公司法定代表人卜树东（同时作为本案和被告卜金荣的委托代理人到庭参加诉讼）及委托代理人陈建军，被告龙和公司委托代理人吴福洪、王腾到庭参加诉讼。本案经调解无果，现已审理终结。
原告浦发银行南京分行诉称：2011年6月1日，原告浦发银行南京分行与被告连润公司签订《固定资产贷款合同》，并于2011年6月3日、8月22日、8月24日、2014年6月13日共计向被告连润公司发放贷款8820万元。被告龙和公司、被告卜树东、被告卜金荣分别为上述贷款提供保证担保、抵押担保。此后，被告连润公司未按合同约定偿还贷款本息。原告浦发银行南京分行诉请本院判令：一、被告连润公司偿还借款本金6760万元及利息（截至2016年5月5日，利息、复利为6035756.49元，并从2016年5月6日起按照合同约定的逾期罚息利率计收罚息及复利至被告连润公司实际清偿之日止）；二、确认原告浦发银行南京分行就本案总债权（本金、罚息、复利、诉讼费和律师费等实现债权的费用）有权以被告连润公司抵押的“连润158”轮折价或者以拍卖、变卖该轮的价款在9800万元范围内享有优先受偿权；三、被告龙和公司、卜树东对被告连润公司的上述债务承担连带保证责任；四、确认原告浦发银行南京分行就上述债权对被告卜树东、卜金荣名下的位于南京市××区××室、××室两套抵押房屋以折价、变卖或拍卖所得款分别在47万元范围内享有优先受偿权；五、原告浦发银行南京分行因本案产生的律师费用10万元由四被告承担；六、本案诉讼费用由四被告承担。
被告连润公司、卜树东、卜金荣答辩称：对借款事实认可，由于航运不景气，被告连润公司经营困难，故未能依约还款。现被告连润公司需要重组，争取尽快还款。
被告龙和公司辩称：一、被告龙和公司与原告浦东银行南京分行在合同中约定的担保债权不超过9800万元，而涉案船舶进行抵押登记的金额已经覆盖了被告龙和公司的保证责任金额，表明被告龙和公司的保证责任已经解除；二、关于罚息和利息，原告浦发银行南京分行应提供详细的计算方法：三、原告浦发银行南京分行诉请的律师费用及本案诉讼费用系因被告连润公司违约造成，不应由被告龙和公司承担。
原告浦发银行南京分行在举证期限内向本院提交了以下证据：
一、《固定资产贷款合同》，原件。证明：原告浦发银行南京分行与被告连润公司存在借款合同关系，以及合同对于双方权利、义务的约定。
二、《固定资产贷款合同之补充协议》，原件。证明：原告浦发银行南京分行与被告连润公司协议变更了还款方式。
三、原告浦发银行南京分行与被告龙和公司签订的的《保证合同》，原件。证明：被告龙和公司应为被告连润公司在《固定资产贷款合同》项下的债务承担连带责任保证。
四、原告浦发银行南京分行与被告卜树东签订的的《保证合同》、《公证书》，均为原件。证明：被告卜树东应为被告连润公司在《固定资产贷款合同》项下的债务承担连带责任保证。
五、抵押物为“连润158”轮的《船舶抵押合同》、《船舶抵押权登记证书》、《公证书》、《船舶所有权登记证书》，均为原件。证明：被告连润公司以其所属“连润158”轮作为抵押物为本案债务提供担保，并办理了抵押登记手续。
六、原告浦发银行南京分行与被告卜树东、卜金荣签订的《抵押合同》、两份格式的《南京市房地产抵押合同》及他项权证，均为原件。证明：被告卜树东、卜金荣用其名下的房产为被告连润公司在《固定资产贷款合同》项下的债务提供抵押担保。
七、发放贷款凭据，原件。证明：原告浦发银行南京分行依约向被告连润公司发放了总计8820万元的贷款，未超过《固定资产贷款合同》约定的9800万元。
八、四被告身份信息，均为复印件。证明：四个被告主体身份均适格。
九、《委托代理合同》及发票，均为原件。证明：原告浦发银行南京分行支付律师费的情况。
十、被告龙和公司的董事会决议，原件。证明：被告连润公司确认，待其为被告连润公司建造的两艘化学品船建造完成，且以两艘化学品船为涉案借款设定抵押担保生效后，其对原告浦发银行南京分行的保证责任方解除。
被告连润公司、卜树东、卜金荣质证意见：对证据一、二的真实性无异议，由于原告浦发银行南京分行未按约定时间足额发放贷款，造成被告连润公司资金不足，耽误大半年的船舶建造进度。对证据三、四、五、六、八、九、十的真实性无异议。对证据七的真实性不持异议，确认发放贷款的金额为8820万元。
被告龙和公司质证意见：对证据一、二的真实性无异议，但实际发放贷款的时间和金额要有其他发放凭证佐证。对证据三的真实性无异议，但认为“连润158”轮在办理抵押登记后已经覆盖了原告浦发银行南京分行的全部债权，故被告龙和公司的保证责任已经解除。对证据四的真实性无异议。对证据五的真实性无异议，但认为原告浦发银行南京分行的保证责任已经解除。对证据六、七、八、九不持异议。对证据十的真实性不持异议，但认为对内研究的方案对外不产生效力，从签订时间看，《保证合同》时间在后，应以《保证合同》为准。
本院认证意见为：除证据八外，原告浦发银行南京分行所举其他证据均为原件，上述证据来源合法，且与本案诉争相关，本院均予以采信。本案各被告对证据八均无异议，本院对该证据予以认定。
四个被告在举证期限内未向本院提交证据。
经审理查明：
2011年6月1日，原告浦发银行南京分行与被告连润公司签订《固定资产贷款合同》，约定：原告浦发银行南京分行提供9800万元的项目贷款，用以两艘化学品船（连润158和连润168号）的建造，贷款期限为7年；贷款利息为同期同档次贷款基准利率上浮25%，按年调整，按季结息；若逾期，罚息利率为逾期当日的贷款利率基础上加收30%；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率在本合同约定的付息日（结息日次日）计收复利，按实际逾期天数计算；从2014年6月1日起，每年度还款1960万元，至2018年6月1日全部还清；借款人停业、停产、歇业、破产、涉及重大诉讼的，原告浦东银行南京分行有权宣布合同项下的借款本金全部或部分提前到期，并要求立即归还部分或全部借款，所欠利息结清，并通过各种方式向担保人或借款人立即追索；借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担原告浦发银行南京分行为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、公证费、公告费、律师费、差旅费、翻译费以及其他应付费用。
2011年6月1日，被告龙和公司与原告浦发银行南京分行签订《保证合同》，约定被告龙和公司为被告连润公司在前述《固定资产贷款合同》项下的全部债务承担连带责任保证，保证范围除《固定资产贷款合同》项下主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费），以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额；当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任；保证人的保证责任至保证人为借款人建造的“连润158”、“连润168”（正式船名以船舶所有权登记证书所载船名为准）的船舶抵押登记生效且债权人收到海事局出具的抵押证明文件正本之日解除。同日，被告卜树东与原告浦发银行南京分行签订《保证合同》，约定被告卜树东为被告连润公司在《固定资产贷款合同》项下的全部债务承担连带责任保证，保证范围与前述保证合同相同。
2014年1月9日，原告浦发银行南京分行与被告连润公司签订《船舶抵押合同》，约定：被告连润公司将其名下的散装化学品船“连润158”轮抵押给原告浦发银行南京分行，抵押总债权9800万元。2014年1月16日，双方对“连润158”轮办理了抵押权登记，中华人民共和国江苏海事局签发的船舶抵押权登记证书载明：船名“连润158”轮，船舶所有人及抵押人为被告连润公司，抵押权人为原告浦发银行南京分行，担保债权数额为9800万元。
2014年1月24日，原告浦发银行南京分行与被告卜树东、卜金荣签订《抵押合同》，约定被告卜树东、卜金荣将其所有的位于南京市玄武区中山路的132号1019室、1020室的房屋抵押给原告浦发银行南京分行，主债合同为《固定资产贷款合同》，两处房屋抵押担保的债权数额均是47万元，原告浦发银行南京分行系第二顺位抵押权人。合同签订后，双方办理了房屋抵押的他项权证。
2014年11月28日，原告浦发银行南京分行与被告连润公司又签订了《贷款合同之补充协议》，约定了新的还款日期和还款金额，具体为：2013年12月1日还款10万元，2014年6月1日还款1950万元，2014年12月1日还款100万元，2015年6月1日还款400万元，2015年12月1日还款100万元，2016年6月1日还款600万元，2016年12月1日还款700万元，2017年6月1日还款1980万元，2017年12月1日还款1980万元，2018年6月1日还款1980万元。
原告浦发银行南京分行分四次共计向被告连润公司发放贷款共计8820万元，分别于2011年6月3日发放贷款1960万元，2011年8月22日发放贷款2880万元，2011年8月24日发放贷款3000万元，2014年6月13日发放贷款980万元。被告连润公司于2013年12月2日在贷款1960万元项下还款本金10万元及利息1637.50元，于2014年5月30日在贷款1960万元项下还款本金1950万元及利息310442.71元，于2014年12月1日在2880万元贷款项下还款本金32万元及利息5167.22元，于2014年12月5日在2880万元贷款项下还款本金68万元及利息11598.96元。2015年6月21日，原告浦发银行南京分行在被告连润公司开设的账户中扣划73761.48元作为2880万元贷款项下还款利息。截至2016年5月5日，被告连润公司尚欠原告浦发银行南京分行贷款本金6760万元及利息、复利6035756.49元。
2015年10月9日，原告浦发银行南京分行为清收涉案借款委托江苏天哲律师事务所作为原告浦发银行南京分行的代理人代理诉讼，支付代理费10万元。
同时查明，“连润168”轮已建成，但未开航即被案外人保全，船舶所有证书均未办理。
2016年5月5日，被告连润公司因不能清偿到期债务，江苏省南京市六合区人民法院作出（2016）苏0116民破7号民事裁定书，裁定受理广润小贷公司对被告连润公司的破产清算申请，并于2016年5月25日作出（2016）苏0116民破7-1号决定书，指定江苏博事达律师事务所担任管理人。
本院认为，本案系船舶抵押借款合同纠纷。原告浦发银行南京分行分别与被告连润公司、龙和公司、卜树东、卜金荣签订的《固定资产贷款合同》、《固定资产贷款额合同之补充合同》、《保证合同》、《船舶抵押合同》、《抵押合同》等，系合同相对人的真实意思表示，依法成立，合法有效。当事人均应依照合同约定和法律规定行使民事权利，全面诚信履行民事义务。
原告浦发银行南京分行根据《固定资产贷款合同》的约定，向被告连润公司提供了8820万元贷款，被告连润公司仅按约定还款2060万元及部分利息，在2015年6月1日后再未按合同约定偿还本金及利息，被告连润公司的行为构成违约，原告浦发银行南京分行有权要求其还本付息，并有权依合同约定向其主张实现债权的费用律师代理费10万元。原告浦发银行南京分行依据《固定资产贷款合同》、《固定资产贷款额合同之补充合同》的约定，要求被告连润公司偿还借款本金6760万元及相应利息、罚息，利息、复利计算至被告连润公司裁定破产受理之日的2016年5月5日，数额为6035756.49元，并从2016年5月6日起按合同约定计收罚息及复利至被告连润公司实际清偿之日止。原告浦发银行南京分行的上述主张符合合同约定，且不违反相关法律、法规的禁止性规定，本院予以支持。
被告龙和公司、被告卜树东在《保证合同》中明确约定为涉案借款在9800万元范围内提供连带责任保证担保，根据《中华人民共和国担保法》第十八条关于连带责任保证的规定，债务人即被告连润公司在借款合同规定的债务履行期届满没有履行债务，债权人即原告浦发银行南京分行享有要求被告龙和公司、被告卜树东在其保证范围内承担保证责任的民事权利。被告龙和公司在《保证合同》中约定：“保证人的保证责任至保证人建造的‘连润158’”、‘连润168’（正式船名以船舶所有权登记证书所船名为准）的船舶抵押登记生效且债权人收到海事局出具的抵押证明文件正本之日解除。”根据本院查明的事实，“连润168”轮未办理相关证书，由于条件未成就致使被告龙和公司的保证责任不能解除。
被告连润公司以其所属“连润158”轮作为抵押物，与原告浦发银行南京分行签订《抵押合同》，为原告浦发银行南京分行在约定期限内向被告连润公司发放的贷款在9800万元范围内作抵押担保，在被告连润公司不履行债务时，原告浦发银行南京分行依合同约定和法律规定，享有以该轮在9800万元范围内折价或者以拍卖、变卖该轮的价款优先受偿的权利。
被告卜树东、卜金荣将其所有的位于南京市××区××室、××室的房屋抵押给原告浦发银行南京分行，两处房屋抵押担保的债权数额均是47万元，原告浦发银行南京分行依合同约定和法律规定，享有以该抵押财产分别在47万元范围内折价或者以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿的权利。
综上，原告浦发银行南京分行的诉讼请求合法有据，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条，二百零六条，二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十九条、第一百九十五条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告南京连润运输贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司南京分行贷款本金6760万元及相应利息、罚息、复利（2016年5月5日之前的利息、复利数额为6035756.49元；2016年5月6日之后的罚息及复利计算至本判决确定的给付之日止，具体为以贷款本金6760万元为基数，罚息利率为在逾期当日的合同贷款利率基础上加收30%，复利按本合同约定的逾期罚息利率在本合同约定的付息日计算，按实际逾期天数计算）。
二、被告南京连润运输贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司南京分行支付实现债权费用10万元；
三、原告上海浦东发展银行股份有限公司南京分行对被告南京连润运输贸易有限公司所属“连润158”轮享有抵押权，有权就本判决主文第一、二项确定的债权，在9800万元范围内以“连润158”轮折价或者以拍卖、变卖该轮的价款优先受偿；
四、被告扬州龙和造船有限公司、被告卜树东在9800万元范围内，对本判决主文第一、二项确定的被告南京连润运输贸易有限公司的债务向原告上海浦东发展银行股份有限公司南京分行承担连带清偿责任；
五、原告上海浦东发展银行股份有限公司南京分行对被告卜树东、卜金荣所有的位于南京市玄武区中山路132号1019室、1020室的房屋享有抵押权，有权就本判决主文第一、二项确定的债权，分别在47万元范围内以上述房屋折价或者以拍卖、变卖上述房屋的价款优先受偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费386071元，财产保全申请费5000元，共计391071元，由被告南京连润运输贸易有限公司、被告扬州龙和造船有限公司、被告卜树东、被告卜金荣共同负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本三份，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额按照《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇收款人：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1，开户行：中国农业银行武汉市东湖支行。缴款人采用银行转账、银行汇兑等方式缴款的，应在银行凭据用途栏注明“湖北省高级人民法院”或湖北省高级人民法院单位编码“103001”。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 潘晓帆
审 判 员 颜 虹
代理审判员 郑文辉
二〇一六年十月二十日
书 记 员 严 芳