天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津02民终4331号
上诉人（原审被告）：新疆钵施然农业机械科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区塔城地区乌苏市新市区北京东路997号。
法定代表人：陈勇，董事长。
委托诉讼代理人：席勇，新疆雪峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：狮桥融资租赁（中国）有限公司，住所地天津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E3-C-301室。
法定代表人:万钧，董事长。
委托诉讼代理人：杨学斌，男，该公司法务。
委托诉讼代理人：魏旷宇，男，该公司法务。
原审被告：达·乌音其木格，女，1964年6月9日出生，蒙古族，住新疆维吾尔自治区精河县城镇伊犁路*****号。
原审被告：阿买·沙得拉洪，男，1970年2月4日出生，维吾尔族，住新疆维吾尔自治区精河县。
原审第三人：加·巴音克西克，男，1965年2月3日出生，蒙古族，住新疆维吾尔自治区精河县。
上诉人新疆钵施然农业机械科技有限公司（以下简称钵施然公司）因与被上诉人狮桥融资租赁（中国）有限公司（以下简称狮桥融资公司）及原审被告达·乌音其木格、原审被告阿买·沙得拉洪、原审第三人加·巴音克西克融资租赁合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2017）津0116民初1219号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月24日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
钵施然公司的上诉请求：1、请求依法撤销天津市滨海新区人民法院（2017）津0116民初1219号民事判决，依法改判钵施然公司对狮桥融资公司不承担连带保证责任，或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费由狮桥融资公司承担。事实和理由：1、一审判决以狮桥融资公司与钵施然公司签订的连带保证责任合同认定钵施然公司承担连带保证责任有误。该份连带保证责任合同系狮桥融资公司提供的格式合同，钵施然公司仅在最后一页盖有公章，约定双方权利义务内容页数未盖有钵施然公司的公章，故狮桥融资公司提供的该份连带保证责任合同不能证实钵施然公司对权利义务的认可，该份证据存在重大瑕疵，一审判决以该份连带保证责任合同作为依据错误。2、达·乌音其木格不是实际承租人，实际的承租人是马淑琴、郭迎博、新疆精博智远商贸有限责任公司，因为农机补贴一位农户只能领取一次，才由达·乌音其木格挂名签订购机合同获得补贴，采棉机的购买款都是由马淑琴、郭迎博、新疆精博智远商贸有限责任公司负责。3、依据法律规定，公司对外为他人提供担保应当由董事会或股东会决议通过，钵施然公司为达·乌音其木格提供担保并未经董事会决议通过，因此担保应属无效担保。
狮桥融资公司辩称，不认可上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：1、连带保证责任合同是整体，没有法律规定要求每页都要签字，即便最后一页没有正文，但签章处是有保证人三个字，钵施然公司签字证明其认可保证人身份。2、本案不存在实际承租人和名义承租人不一致的问题，钵施然公司没有提交任何有效证据予以证明。3、钵施然公司对外提供担保需要董事会决议一事，是其公司内部章程约定，无法对抗外部，不影响担保的效力。
达·乌音其木格、阿买·沙得拉洪、加·巴音克西克未发表意见。
狮桥融资公司向一审法院起诉请求：1、判令达·乌音其木格立即向狮桥融资公司支付编号CNNJHP00090120153128《融资租赁合同》项下全部未付租金1033005.7元及逾期利息（以应付未付租金为基数，从应付款日起至实际付款日止按年利率24%计算）；2、判令、达·乌音其木格承担本案诉讼费用；3、判令阿买·沙得拉洪、钵施然公司对上述诉请的债务承担连带责任。
一审法院认定事实：2015年9月10日，狮桥融资公司（受托方/甲方）与达·乌音其木格（委托方/乙方）签订了《咨询服务合同》，约定本合同乙方为从事某行业，需购买该行业内的机械设备或车辆，现委托甲方就其授信资质等进行专项咨询服务，并支付相应咨询服务报酬，通过分析目前融资途径及结合乙方综合能力，向乙方推荐融资方案，本合同的咨询服务费30300元（含税），乙方应按照甲方指示时间将该服务款项支付给甲方或甲方指定的第三人，任何情况下不予退还。狮桥融资公司（委托人）向达·乌音其木格（受托人）出具了《咨询服务报告》，报告显示根据委托人的委托，受托人接受委托事项，就融资租赁事项进行了深入的调研与分析，推荐融资方案为：首期租金390000元，留购价100元，保证金91000元；本咨询报告基于委托人向受托人所提供信息、资料及根据受托人对我国现行法律、法规、政策和规范性文件的理解做出，仅供委托项目使用，且仅作为委托人决策参考之用，委托人针对委托项目的任何决定均只能被理解为是基于自身独立判断而非本咨询服务报告作出。
钵施然公司（出卖人）与达·乌音其木格（买受人）、加·巴音克西克签订《产品买卖合同》，合同约定产品名称为棉花收获机，生产厂家为钵施然公司，型号规格为4MZ-3A，数量1台，单价1300000元/台，总价1300000元。
狮桥融资公司（丙方/出租人）与达·乌音其木格（乙方/承租人）、钵施然公司（甲方/销售方）签订《协议书》，鉴于甲方与乙方签订了编号为5-2015-M-hp-3128-1的《产品买卖合同》，乙方以全款方式向甲方购买该合同约定的全部设备，乙方为向甲方履行付款义务，甲方为取得交易价款，故经甲方推荐，乙方向丙方申请办理融资租赁售后回租业务并签订编号为CNNJHP00090120153128《融资租赁合同（售后回租）》等相关文书。甲乙双方共同承诺自买卖合同生效之日起乙方取得设备的所有权。买卖合同生效后，甲方同意并支持乙方将设备以买卖合同约定的同等价格出卖给丙方，办理售后回租业务，自售后回租合同生效时，上述设备的所有权即属于丙方，任何人不得擅自处分设备。三方共同确认自售后回租合同生效时，丙方即为设备唯一的所有权人。根据买卖合同约定，乙方作为购买人应向甲方支付设备价款，同时根据售后回租合同、咨询服务合同的约定，乙方应向丙方支付首期款及咨询服务费，现各方均确认甲方已代丙方收取售后回租合同项下租赁支付表所列全部首期款和咨询服务合同约定的全部咨询服务费，故丙方作为购买人，应向乙方支付购买租赁物的价款。为简化交易，三方共同约定同时满足以下条件的，丙方将剩余设备款（剩余设备价款=设备总价款-
首期款-咨询服务费）代乙方直接支付甲方。
2015年9月10日，狮桥融资公司（出租人）与达·乌音其木格（承租人）、加·巴音克西克签订编号为CNNJHP00090120153128的《融资租赁合同》，约定出租人通过售后回租方式为承租人提供融资支持，起租后任何情况下承租人都应按期足额支付租金及其他应付款项；承租人一经签署本合同，租赁物件的所有权和其他权益立即转移至出租人，在承租人支付完所有租金和应付款项前，在租赁期限内，租赁物件的所有权始终属于出租人；本合同的起租日为出租人首次支付租赁物价款当日（包括支付部分款项），如有变更以《租赁支付表》为准，出租人单方签章的《租赁支付表》对承租人具有法律约束力。承租人应当按时足额以银行代扣方式支付租金，逾期还款应当支付逾期利息，逾期利息按照逾期金额的千分之一（0.1%）自《租赁支付表》中应付款日起至承租人实际付款日止逐日按照复利计算。本合同项下融资利率为固定利率。出租人有权自行采取的违约救济措施主要有：要求承租人支付逾期租金、停机、锁机、停止服务、取回租赁物件、提前收取未到期租金以及其他款项、单方解除合同、没收履约保证金及续保保证金、要求承租人支付未付罚息、违约金、赔偿损失以及出租人为维护自身权利支付的所有费用；承租人违约致使出租人取回租赁物的，无需提前通知承租人，承租人应当配合，并向出租人支付约定的取回租赁物的费用及其他损失；租赁物被取回的，承租人应当自出租人取回之日起十五日内清偿所有应付债务及费用，逾期未取回的，出租人有权单方解除合同并直接处分租赁物。租赁期间，承租人按时足额支付《租赁支付表》约定的全部租金和其他应付款项的，租赁期间届满，承租人支付相应的留购价格后，出租人应当办理所有权转移相关手续。承租人应按约定缴纳履约保证金，在承租人完全履行本合同后，履约保证金在租赁期间结束后五个工作日内退还承租人，或者由出租人一次性冲抵剩余应付款项，多余部分出租人于五个工作日内返还给承租人。为督促承租人及时续保，承租人应当向出租人交纳续保保证金，续保保证金不计息，租赁期间内，承租人应当于保险到期前一个月交纳保费续保，承租人正常续保的，出租人将续保保证金直接冲抵租金。出租人单方解除本合同的，承租人应当按照合同约定的租金总额的8%向出租人支付违约金，出租人已收取的履约保证金、续保保证金等其他款项不予退还。本合同包括附件一《租赁支付表》。
上述融资租赁合同附件一编号为CNNJHP00090120153128-1的《租赁支付表》约定，承租人为达·乌音其木格，租赁物件型号及数量为4MZ-3A，租赁物的总价值为1300000元，租赁期数36期，首期租金390000元，支付方式为不等额月付期末还款，起租日为出租人首次支付租赁物价款之日（包括部分支付），租赁到期日为自起租日起算至满36个月当日。第1-5期租金每期1000元，第6期租金273000元，第7-11期租金每期1000元，第12期租金100100元，第13-17期租金每期1000元，第18期租金263900元，第19-23期租金每期1000元，第24期租金100100元，第25-29期租金每期1000元，第30期租金263900元，第31-35期租金每期1000元，第36期租金100100元，租金共计1131100元。
2015年9月10日，狮桥融资公司（债权人）与阿买·沙得拉洪、钵施然公司分别签订了《连带责任保证合同》，约定鉴于达·乌音其木格与债权人开展融资租赁业务，故根据债权人与债务人签订的编号为CNNJHP00090120153128的《融资租赁合同》及相关附件（以下简称“主合同”）约定，为确保债务人切实履行债务，保证人同意为债务人以保证方式向债权人提供担保。保证人提供的保证方式为连带责任保证。保证期间从本保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。保证担保的范围为债务人未按照主合同的约定按时、足额缴纳首期款项（包括首期租金、管理费、保险费、保证金等费用）、租金、逾期利息、赔偿金、违约金以及其他债务人应支付费用，租赁物件的所有权或价值遭到侵害或损失。
达·乌音其木格（承租人/接收人）与钵施然公司（出卖人/交付人）共同签署《租赁物件交付验收单》载明，承租人同意并承诺将下列接受的全部设备所有权转让给狮桥融资公司作为融资租赁物用以办理融资租赁售后回租业务，并按照与其签订编号为CNNJHP00090120153128的《融资租赁合同（售后回租）》履行义务。制造商钵施然公司，车辆型号4MZ-3A，车架号为79251509015，发动机号为78157508，对应编号为CNNJHP00090120153128-1的租赁支付表。承租人（接收人）声明：承租人或承租人委托的提车人（书面授权）已经对所购设备认真验收，票据、合格证、工具等均齐全完备、车况良好，配置符合购车人要求。
钵施然公司向狮桥融资公司出具《代收款收据》，确认基于狮桥融资公司向达·乌音其木格提供融资咨询服务，并向其办理了融资租赁业务（编号CNNJHP00090120153128《融资租赁合同》），现代狮桥融资公司收到达·乌音其木格交来的首期租金390000元、履约保证金91000元、咨询费30300元、留购价100元，共计511400元。就上述代收款项，钵施然公司同意从狮桥融资公司代付租赁物价款中直接扣除。达·乌音其木格（承租人）、钵施然公司（出卖人）共同向狮桥融资公司出具《付款通知书》，根据编号为CNNJHP00090120153128的《融资租赁合同（售后回租）》及相关附件的约定，达·乌音其木格已经向狮桥融资公司支付（或同意扣除）了相关约定款项并出具了相关单据和材料。根据达·乌音其木格和狮桥融资公司及钵施然公司三方签订的《协议书》的约定，由狮桥融资公司将剩余租赁物价款761300元代达·乌音其木格直接支付给钵施然公司。2015年9月23日，狮桥融资公司向钵施然公司汇款761300元。
截至法庭辩论终结时，达·乌音其木格已向狮桥融资公司支付538700元（包括首期租金390000元，履约保证金91000元，咨询费30300元，留购价100元，手续费、建档费、资信调查费27300元）及第1-5期租金5000元，第6期租金中的2094.3元，逾期第6-26期租金752005.7元未付，第27-36期租金372000元未到期。全部未付租金共计1124005.7元。
狮桥融资公司系台港澳法人独资设立的从事融资租赁业务的企业法人，已获得我国行业主管部门的审批，其获取的《批准证书》及申领的营业执照均允许其开展融资租赁及相关的业务。
一审法院认为，狮桥融资公司（出租人）与达·乌音其木格（承租人）签订的编号为CNNJHP00090120153128的《融资租赁合同》及附件系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且狮桥融资公司取得了从事融资租赁经营的行业许可，《融资租赁合同》合法有效。达·乌音其木格系编号为CNNJHP00090120153128的《融资租赁合同》的承租人，钵施然公司抗辩达·乌音其木格不是实际承租人，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。
关于全部未付租金的问题。狮桥融资公司依约履行了购买并向达·乌音其木格交付租赁物的合同义务，达·乌音其木格亦应按照合同约定的期限向狮桥融资公司支付相应的租金。融资租赁合同约定“起租日为出租人首次支付租赁物价款之日（包括部分支付）”，2015年9月23日狮桥融资公司通过向钵施然公司汇款761300元的形式向达·乌音其木格支付租赁物价款，狮桥融资公司主张该日为起租日，故租金支付日为2015年10月至2018年9月的每月23日。截至法庭辩论终结时，达·乌音其木格仍拖欠第6-26期租金752005.7元未付，达·乌音其木格逾期履行支付租金义务的行为，违反了《融资租赁合同》的约定，根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定，达·乌音其木格经催告后在合理期限内仍不支付租金，狮桥融资公司可以要求达·乌音其木格支付全部未付租金1124005.7元。
关于保证金的问题。狮桥融资公司与达·乌音其木格签订的《融资租赁合同》约定“承租人应按约定缴纳履约保证金，在承租人完全履行本合同后，履约保证金在租赁期间结束后五个工作日内退还承租人，或者由出租人一次性冲抵剩余应付款项，多余部分出租人于五个工作日内返还给承租人；为督促承租人及时续保，承租人应当向出租人交纳续保保证金，续保保证金不计息，租赁期间内，承租人应当与保险到期前一个月交纳保费续保，承租人正常续保的，出租人将续保保证金直接冲抵租金”。涉案《融资租赁合同》订立时，达·乌音其木格向狮桥融资公司支付了履约保证金91000元，依双方约定，保证金之性质即为租金支付等的履约担保。现狮桥融资公司作为守约方，亦负有积极减损义务，以其占有的履约保证金冲抵租金、违约金等应付款项，不仅契合合同本义，而且对双方无失公允。故，扣除履约保证金后，达·乌音其木格应向狮桥融资公司支付的到期租金金额为1033005.7元（1124005.7元-91000元=1033005.7元）。
关于逾期利息的问题。承租人逾期履行支付租金义务或者延迟履行其他付款义务，出租人有权按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息或违约金。狮桥融资公司与达·乌音其木格签订的《融资租赁合同》约定逾期还款应当支付逾期利息，逾期利息按照逾期金额的千分之一，自《租赁支付表》中应付款日起至承租人实际付款日止逐日按照复利计算。现狮桥融资公司自愿将逾期利息的计算标准降至年利率24%，系狮桥融资公司对自己权利的处分，未加重达·乌音其木格的负担，一审法院予以确认。根据该标准，截至2017年11月30日，第6期逾期金额179905.7元（保证金已冲抵91000元租金），逾期617天，逾期利息74001.21元；第7期逾期金额1000元，逾期586天，逾期利息390.67元；第8期逾期金额1000元，逾期556天，逾期利息370.67元；第9期逾期金额1000元，逾期525天，逾期利息350元；第10期逾期金额1000元，逾期495天，逾期利息330元；第11期逾期金额1000元，逾期464天，逾期利息309.33元；第12期逾期金额100100元，逾期433天，逾期利息28895.53元；第13期逾期金额1000元，逾期403天，逾期利息268.67元；第14期逾期金额1000元，逾期372天，逾期利息248元；第15期逾期金额1000元，逾期342天，逾期利息228元；第16期逾期金额1000元，逾期311天，逾期利息207.33元；第17期逾期金额1000元，逾期280天，逾期利息186.67元；第18期逾期金额263900元，逾期252天，逾期利息44335.2元；第19期逾期金额1000元，逾期221天，逾期利息147.33元；第20期逾期金额1000元，逾期191天，逾期利息127.33元；第21期逾期金额1000元，逾期160天，逾期利息106.67元；第22期逾期金额1000元，逾期130天，逾期利息86.67元；第23期逾期金额1000元，逾期99天，逾期利息66元；第24期逾期金额100100元，逾期68天，逾期利息4537.87元；第25期逾期金额1000元，逾期38天，逾期利息25.33元；第26期逾期金额1000元，逾期7天，逾期利息4.67元，以上逾期利息合计155223.14元。自2017年12月1日起至实际付清日止的逾期利息以661005.7元为基数，按照年利率24%的标准计算。
关于保证责任的问题。狮桥融资公司与阿买·沙得拉洪、钵施然公司分别签订了《连带责任保证合同》，该合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。达·乌音其木格未按期履行给付租金的义务，已经构成违约，阿买·沙得拉洪、钵施然公司应当承担连带保证责任。保证合同明确约定了担保的范围为债务人未按照主合同的约定按时、足额缴纳首期款项（包括首期租金、管理费、保险费、保证金等费用）、租金、罚息、赔偿金、违约金以及其他债务人应支付费用，租赁物件的所有权或价值遭到侵害或损失。因此，阿买·沙得拉洪、钵施然公司应当在上述担保范围内承担保证责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、达·乌音其木格于判决生效之日起十日内向狮桥融资公司支付编号为CNNJHP00090120153128的《融资租赁合同》项下全部未付租金1033005.7元；二、达·乌音其木格于判决生效之日起十日内向狮桥融资公司支付编号为CNNJHP00090120153128的《融资租赁合同》项下截至2017年11月30日的逾期利息155223.14元及自2017年12月1日起至实际付清之日的逾期利息（以661005.7元为基数，按年利率24%的标准计算）；三、阿买·沙得拉洪、钵施然公司就上述债务承担连带保证责任，阿买·沙得拉洪、钵施然公司在承担保证责任后，有权就已承担部分向达·乌音其木格进行追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务内容，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15494元，由达·乌音其木格、阿买·沙得拉洪、钵施然公司共同负担。
各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题是钵施然公司是否应该承担连带保证责任。狮桥融资公司起诉要求钵施然公司承担连带保证责任，钵施然公司抗辩称不应当承担连带保证责任。本院经审查认为，钵施然公司与狮桥融资公司签订了连带保证责任合同，钵施然公司上诉主张该连带保证合同不能作为认定承担连带责任的依据，但该连带责任保证合同上盖有钵施然公司的公章，钵施然公司也未提供证据证实该连带责任合同存在无效情形，钵施然公司对外提供担保未经董事会会议决议系其内部程序，对外不具有约束力，不影响钵施然公司对狮桥融资公司承担连带责任。本院认定该连带责任保证合同应属合法有效，双方均应依约履行合同义务。钵施然公司应依据连带保证责任合同约定义务，为达·乌音其木格欠付狮桥融资公司的融资款项承担连带保证责任，钵施然公司的该项上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
钵施然公司另上诉主张达·乌音其木格不是实际承租人，但未提供证据证实其主张，达·乌音其木格与狮桥融资公司签订了诉争的融资租赁合同，也系双方当事人真实的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。钵施然公司的该项上诉请求亦缺乏事实依据，本院不予支持。
综上所述，钵施然公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15494元，由上诉人新疆钵施然农业机械科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王振英
审 判 员 梁 辉
代理审判员 毕云生
二〇一八年六月二十八日
书 记 员 吴 丹