福建省南靖县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）靖民初字第1551号
原告福建虎伯寮生物集团有限公司，住所地福建省南靖县。
法定代表人吴小军，总经理。
委托代理人陈龙民，福建仁胜律师事务所律师。
委托代理人张颖，福建仁胜律师事务所律师。
被告陈建永，男，1978年1月11日出生，汉族，居民，住浙江省台州市椒江区。
被告胡伟，女，1980年2月16日出生，汉族，居民，住浙江省台州市椒江区。
以上二被告的委托代理人陈明，浙江海贸律师事务所律师。
以上二被告的委托代理人徐钟亚健，浙江海贸律师事务所实习律师。
原告福建虎伯寮生物集团有限公司（下称虎伯寮公司）与被告陈建永、胡伟股权转让合同纠纷一案，本院于2015年4月28日立案受理后，依法由审判员沈国阳适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈龙民、张颖、被告陈建永、胡伟的委托代理人陈明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告虎伯寮公司诉称，原告与二被告及台州黄岩荆龙生物科技有限公司（下称荆龙公司）于2014年3月13日签订一份《股权及债权转让协议书》，原告将其所拥有的荆龙公司40%的股权及债权以人民币4880736元转让给二被告。协议约定：二被告在签订协议即日内支付给原告200万元整，于2014年3月20日前支付第二期转让款100万元，转让款余额1880736元从2014年4月份起4个月内每月支付40万元以上现金或等价实物给原告（否则视为被告违约）至付清为止；若被告没有支付或者部分支付第二期转让款项的，需支付给原告滞纳金，滞纳金每月按未支付款项总额的千分之一计算，超出支付期限一个月以上的，原告有权要求被告按协议书的约定支付总标的额30%的违约金等内容。协议签订后，原告依约配合二被告办理了股权过户手续，但二被告未按期支付合同价款，且在履行第二期付款义务时，超出支付期限一个月以上，二被告至今仅支付340万元（含以实物抵债部分），尚欠原告合同转让款1480736元及违约金444220.8元（按未付款项的30%计算）。请求判令二被告支付尚欠股权及债权转让款人民币1480736元及违约金人民币444220.8元，合计人民币1924956.8元。
被告陈建永、胡伟辩称，原、被告双方于2014年3月13日签订股权及债权转让协议书，二被告已根据合同约定按期足额向原告支付转让款。被告应付给原告的转让款为4880736元，截止起诉前，二被告已向原告支付4332481元，且第一期和第二期转让款均按时提前支付，目前仅欠原告548255元。故二被告不存在逾期支付第二期款项的情形，原告诉请二被告支付1480736元转让款及违约金444220.8元没有事实和法律依据，请依法驳回其不合理的诉讼请求。
经审理查明，2014年3月13日，原告（甲方、转让方）与二被告（乙方、受让方）和荆龙公司（丙方）在原告公司的会议室签订一份《股权及债权转让协议书》（下称协议）。协议约定：“第一条、股权及债权转让价款及支付方式：1、甲方同意将其持有荆龙公司40%股权共40万元出资额，以1.2倍即人民币48万元转让给乙方，将丙方向甲方借款3667280元（含甲方拥有姚伟的60万元债权）计人民币3667280元以人民币4400736元转让给乙方，上述两项合计人民币4880736元，乙方同意按上述条件成交；2、乙方同意在签订本协议即日内付给甲方人民币贰佰万元整（￥2000000）（此款项以甲方与胡伟共同承包经营的荆龙公司2012年5月7日起至2014年3月12日止所有销售给甲方的金线莲货物1519105.5元，扣除甲方代垫107787.65元，实际销售乙方剩余货款1411317.85元作抵冲，不足部分人民币588682.15元乙方用现金支付到贰佰万元整为止，乙方必须自行处理好与丙方及其股东上述抵冲款项事宜，日后若丙方股东与甲方因该抵冲转让款发生纠纷概由乙方负责与甲方无关）；3、第二期转让款壹佰万元整，乙方必须在2014年3月20日前支付，此款以乙方出资购买的天台鼎丰惠民农业发展有限公司金线莲干品按单价2350元／斤抵偿，数量以实际为准，多还少补（以现金形式）；4、转让款余额1880736元整，乙方从2014年4月份开始4个月内（即到2014年8月份）以现金形式支付或以同等价值的金线莲货物抵偿，付清为止，每月确保归还肆拾万元以上现金或等价实物（否则视为乙方违约），在乙方未结清余款前，乙方出售产品前应告知甲方，甲方不能回收的产品方可出售；第四条、合同生效条件及交接手续：1、乙方付清第一期转让款时，本合同生效；2、乙方付清第二期转让款项并满足本协议约定条款后五个工作日内，甲、乙双方办理股权工商变更登记手续，办理工商变更登记手续后一个星期内，甲、乙双方办理所有工作及资料交接手续；第六条、违约责任：1、乙方付清第一期转让款项时，若甲方不同意转让股权的，退回乙方所付全部款项，并赔偿总标的额30%作为违约金支付给乙方。若乙方不同意受让股权违约的，按总标的额30%作为违约金支付给甲方，甲方不退回乙方已付第一期款项；3、若乙方没有支付或者部分支付第二期转让款项的，需支付给甲方滞纳金，滞纳金每日按未付款总额的千分之一计算，超过支付期限一个月以上的，甲方有权要求乙方按第六条第一项条款支付违约金，并追偿全部转让余款，付清为止；4、乙方在本协议履行完毕前不得将受让甲方的股权转让给第三方，否则视为乙方违约，甲方有权要求乙方按第六条第一项条款支付违约金并保留追诉权等内容”。
协议签订后，二被告通过徐正刚用银行转账方式于2014年3月13日向原告支付人民币400000元，2014年3月14日，被告胡伟通过其丈夫张世正用银行转账方式向原告支付人民币88682.15元。被告胡伟于签订协议当天通过银行转账方式向原告支付人民币100000元。原告于2014年3月14日向二被告出具六份收条（收条中注明现金的有5张，转账的1张），金额人民币1442667元，其中一份收条为“收到胡伟、陈建永代荆龙公司付原欠原告天台部分瓶苗款人民币378667元”。2014年3月21日，原告向二被告出具一份收条，金额人民币489814元。2014年5月30日，原告向二被告出具一份收条，金额人民币400000元。
2014年8月5日，原告所持有的荆龙公司的股权在工商部门办理了变更登记。
上述事实，双方当事人均没有异议，本院予以确认。
庭审中，被告提供二份荆龙公司出具的收款收据，以此证实在协议签订后，经三方口头约定，原告以现金形式向荆龙公司支付了尚欠的货款人民币1519105.5元，该货款不应再冲抵。对此，被告认为，该收款收据更加客观的体现了以货抵债的事实，在以货抵债情形发生后，荆龙公司就应该出具收款凭证给原告，以表明双方债权债务的最终消灭，由荆龙公司出具的收款凭证也是为了双方公司财务建账所需。
2015年4月28日，原告向本院提出申请，要求对二被告价值人民币1924956.8元的财产进行财产保全。本院作出（2015）民初字第号和（2015）民初字第号民事裁定书，裁定冻结二被告的银行存款各人民币100000元和查封被告胡伟所有的位于浙江省台州市椒江区岭南小区22号楼202室的房屋（所有权证号：09005738、09005739，面积133.03平方米）。
本案主要争议的焦点为二被告实际尚欠原告的股权及债权转让款的数额是多少问题。
原告认为，因原告已将尚欠的货款人民币1519105.5元（含107787.65元代垫款）支付给荆龙公司，故二被告不能按协议约定抵冲，仍需将原约定抵冲的货款1411317.85元支付给原告，故原告于2014年3月14日根据二被告支付的款项开具现金收条给二被告（被告尚有部分收条未提交法庭），作为二被告已支付该款的凭证。2014年3月13日，被告胡伟转账10万元，通过徐正刚转账40万元，2014年3月14日通过张世正转账88682.15元，上述三笔转账合计人民币588682.15元，至此二被告已按协议的约定履行了支付第一期转让款的义务。故二被告主张原告出具的收条应加上以货款抵冲转让款1411317.85元作为二被告已付款项的依据与事实不符。此后，二被告仅再支付140万元（含以货抵债部分），余款人民币1480736元至今未付，且在支付第二期转让款时超过协议约定的期限一个月以上。
二被告认为，二被告已按协议约定支付了第一期的转让款，否则协议不生效，且二被告也按协议约定支付了第二期的转让款，否则原告不可能办理股权变更登记手续。二被告为了能及时办理股权变更登记手续及资料交接手续，不影响荆龙公司的生产经营，于2014年3月14日向原告支付了转让款1442667元，并于2014年3月21日和2014年5月30日又分别支付了人民币489814元和人民币400000元，现二被告尚欠的转让款为人民币548255元。
本院认为，应当认定二被告实际尚欠原告的股权及债权转让款的数额为人民币1480736元。理由如下：1、原告出具给被告的六张收条的金额达人民币1442667元，且又是注明现金和转账。因第一期转让款中有一部分属支付现金，该部分二被告均用银行转账形式支付，故六张收条中的金额人民币1442667元，二被告一般也应当用银行转账形式支付，现二被告并没有提供该部分证据。2、双方签订协议书的时间是2014年3月13日，签订地点是在原告公司的会议室，现原告出具给被告的六张收条的时间均在2014年3月14日。因二被告的住所地在浙江省台州市椒江区，不可能带现金到原告公司，并在签订协议的第二天支付。3、因荆龙公司已向原告开具了收取货款的收款收据，以此相对应，原告也应向二被告出具收条，以证实原告已收到二被告支付的第一期以货款抵冲转让款的事实。故六张收条金额人民币1442667元中属货款抵冲转让款的金额为人民币1411317.85元。至于原告提出荆龙公司出具的二份收款收据，是在协议签订后，原告以现金形式向荆龙公司支付了尚欠的货款，该货款不应再冲抵的理由，违反双方协议的约定和公司财务管理制度，该收款收据仅是作为债权债务的抵销及公司财务管理的需要，实际没有发生资金的往来。4、在二被告按协议约定支付了第一期的转让款后，协议才生效，且二被告又按协议约定支付了第二期的转让款后，双方才办理股权变更登记手续。因双方已办理了股权变更登记手续，故二被告于2014年3月21日支付了人民币489814元后，第二期转让款应认定已全部履行完毕。5、在第三期转让款的履行期限内，二被告仅在2014年5月30日支付了人民币400000元，尚欠人民币1480736元。
综上所述，本院认为，原告与二被告签订的《股权及债权转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，协议不违反法律法规的强制性规定，属有效协议。双方当事人应当按协议的约定履行各自的义务。因被告未按协议的约定履行付款义务，至今尚欠原告转让款人民币1480736元，已构成违约，依法应按协议的约定承担继续履行付款的责任。现原告要求二被告支付尚欠股权及债权转让款人民币1480736元，理由正当，应予支持。二被告认为尚欠原告的转让款为人民币548255元，应驳回原告不合理的诉求的理由，与事实不符，依法不予支持。原告要求二被告支付违约金人民币444220.8元（148073630%），因协议约定对转让款“超出支付期限一个月以上的”是针对第二期转让款，现二被告已按约定支付了第二期转让款，否则双方不可能办理工商变更登记手续，况且原告也未提供二被告在支付第二期转让款时有超出支付期限一个月以上的证据，故原告的该诉求，与事实不符，依法不予支持。二被告要求驳回原告违约金诉求的理由正当，应予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告陈建永、胡伟应于本判决生效后10日内支付给原告福建虎伯寮生物集团有限公司转让款人民币1480736元。
二、驳回原告福建虎伯寮生物集团有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币22125元，减半收取为人民币11062.5元，由原告福建虎伯寮生物集团有限公司负担人民币2552.5元，被告陈建永、胡伟负担人民币8510元；财产保全费人民币5000元，由被告陈建永、胡伟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。
审判员 沈国阳
二〇一五年十月二十六日
书记员 陈绚丽
附：主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。