江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洪民二初字第534号
原告：江西汉辰金融服务集团有限公司（曾用名：江西汉辰金融发展股份有限公司、江西汉辰金融服务集团股份有限公司），住所地：江西省南昌市。
法定代表人：付志龙，该公司董事长。
委托代理人：邹志斌，江西辰星律师事务所律师。
被告：江西省临川美佛儿国际学校，住所地：江西省抚州市。
法定代表人：施守春，董事长。
管理人：江西三松律师事务所。
被告：施守春，男，汉族，1972年9月11日生，住福建省福州市鼓楼区。
上述两被告委托代理人：姚俊，江西艾民律师事务所律师。
被告：吴云青，女，汉族，1971年5月20日生，住福建省福州市鼓楼区。
被告：璩长生，男，汉族，1963年10月27日生，住江西省南昌市红谷滩新区。
委托代理人：姚俊，江西艾民律师事务所律师。
被告：李茜，女，汉族，1962年4月1日生，住江西省南昌市。
被告：游克宁，男，汉族，1981年2月20日生，住福建省平潭县。
被告：施修德，男，汉族，1970年1月1日生，住福建省平潭县。
被告：江西美佛儿实业有限公司（原名：江西美佛儿教育投资发展有限公司），住所地：江西省南昌市红谷滩新区。
法定代表人：璩长生，总经理。
本院在审理原告江西汉辰金融服务集团有限公司与被告江西省临川美佛儿国际学校、施守春、吴云青、璩长生、李茜、游克宁、施修德、江西美佛儿实业有限公司民间借贷纠纷一案中，原告江西汉辰金融服务集团有限公司于2015年8月5日诉至本院。本院受理后，依法组成由审判员刘卫平担任审判长并主审，人民陪审员黄飞、王莉华参加评议的合议庭，于2016年8月29日公开开庭审理了此案，原告江西汉辰金融服务集团有限公司（下称汉辰公司）的委托代理人邹志斌，被告江西省临川美佛儿国际学校（下称美佛儿学校）、施守春、璩长生的委托代理人姚俊到庭参加诉讼，被告吴云青、李茜、游克宁、施修德、江西美佛儿实业有限公司（下称美佛儿公司）经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告汉辰公司诉称，2013年12月，江西华章汉辰担保集团股份有限公司为被告美佛儿学校所签订的《委托借款合同》（编号为：【2013】南农银委借字第106822013121700001号）提供担保，并办理了反担保手续，即由被告吴云青提供房产抵押，并签订了《抵押反担保合同》，同时又由施守春、吴云青、璩长生、李茜、游克宁、施修德、美佛儿公司、江西金葵能源科技有限公司（下称金葵公司）等人提供保证反担保，并签订了《保证反担保合同》。后因美佛儿学校无力偿还到期债务，江西华章汉辰担保集团股份有限公司在代偿了美佛儿学校的全部债务后，将债权（包括债权的主权利和从权利）全部转让给原告，并通知了各被告。为维护自身合法权益，特诉至人民法院，恳请贵院支持原告的诉讼请求：1、判令被告美佛儿学校偿还其贷款本金及其利息共计34625119.90元并计算利息至全部债务清偿完毕之日止；2、判令被告施守春、吴云青、璩长生、李茜、游克宁、施修德、美佛儿公司对被告美佛儿学校的全部债务承担连带清偿责任；3、判令原告对被告所提供之担保物享有优先受偿权；4、本案诉讼费、保全费、律师费等全部费用由各被告承担。
被告美佛儿学校、施守春、璩长生在庭审中辩称，1、欠款事实存在；2、对原告身份主体信息有异议，原告2015年7月1日与江西华章汉辰担保集团股份有限公司签订债权转让协议，此时，江西华章汉辰担保集团股份有限公司并未代美佛儿学校清偿农商银行的借款，清偿时间是2015年7月2日，债权转让，原告并未支付相应转让款项，而且并未通知美佛儿学校债权转让的事实，也没有通知债务人，该债权转让不发生法律效力；3、对本案涉及学校的股权质押不发生法律效力，美佛儿学校股权质押应到民政部门办理质押手续，在产权交易中心办理质押登记不符合民办学校股权的性质；4、被告施守春、璩长生的保证反担保合同对担保的范围约定不明；5、2016年7月12日抚州市中级人民法院裁定受理美佛儿学校的破产清算，本案应中止审理。要求法院依法判决。
原告为支持其诉讼请求，提供如下证据：
证据一：原告营业执照、企业信息、企业（变更）信息。证明原告主体适格。
证据二：代理人代理函、授权委托书、律师执业证，证明代理人代理权合法。
证据三：美佛儿学校的法人证书、组织机构代码、税务登记证，证明美佛儿学校主体适格。
证据四：1、美佛儿学校签订的《委托借款借款合同》；2、美佛儿学校签订的委托贷款代理协议；3、银行借款凭证，证明存在真实借款关系，并且银行已经实际放款。
证据五：1、《委托担保协议书》；2、《委托贷款保证合同》。证明江西华章汉辰担保集团股份有限公司为美佛儿学校提供担保的法律事实。
证据六：被告施守春、吴云青的身份证，被告施守春、吴云青签订的《保证反担保合同》，证明被告施守春、吴云青的主体适格，并对原告承担保证责任。
证据七：被告施守春签订的《股权质押合同》、股东会决议、股权质押通知书，证明原告对被告施守春的股权享有优先受偿权。
证据八：被告吴云青签订的《抵押反担保合同》和抵押房屋的他项权证。证明：原告对被告吴云青提供抵押的房屋享有优先受偿权。
证据九:被告璩长生、李茜的身份信息及签订的《保证反担保合同》，证明被告璩长生、李茜的主体适格，并对原告承担保证责任。
证据十：被告游克宁、施修德的身份信息及签订的《保证反担保合同》，证明被告游克宁、施修德的主体适格，并对原告承担保证责任。
证据十一：被告美佛儿公司的组织机构代码及签订的《保证反担保合同》，证明被告美佛儿公司的主体适格，并对原告承担保证责任。
证据十二：银行出具的代偿证明，银行转账凭证，证明江西华章汉辰担保集团股份有限公司已经为被告美佛儿学校代偿银行贷款。
证据十三：《债权转让协议》、邮寄单、转账凭证，证明：原告有向被告主张权利。
被告美佛儿学校、施守春、璩长生质证意见：证据一、二、三、四、五真实性、合法性、关联性均无异议；证据六真实性、合法性无异议，关联性有异议，保证反担保合同上载明依据华章汉辰与美佛儿学校及贷款人签订的保证合同，事实上，三方并没有签订保证合同；证据七真实性无异议，合法性、关联性有异议，产权交易中心无权对民办学校的股权进行质押登记，该质押登记不发生法律效力。证据八不发表意见；证据九同证据六意见一致；证据十、十一不发表意见，与我方无关；证据十二真实性、合法性、关联性均无异议；证据十三真实性、合法性、关联性均有异议，债权转让协议的时间是2015年7月3日，与第一次开庭提交的落款时间不一致，第一次提交的落款时间是2015年7月1日，应以第一次开庭出示的为准，债权转款凭证的真实性、合法性无异议，关联性有异议，邮寄单没有看到，真实性、合法性、关联性均有异议。
被告美佛儿学校、施守春、璩长生提交证据：2014年美佛儿学校转给江西华章300万元电汇一份、银行流水复印件一份。证明：美佛儿学校因农商银行的贷款向江西汉辰资产管理有限公司的关联公司江西汉辰金融服务管理有限公司支付300万元违约保证金。要求在本金中扣减。
原告质证认为：电汇凭证真实性无异议，关联性有异议。不能够证明对方证明目的，支付用途是违约保证金，收款人、用途来说不能证明该目的。合法性有异议，因为被告举证期间未提交。银行流水系复印件真实性、合法性、关联性均有异议。
经审理查明以下事实：2013年12月20日，江西汉辰资产管理有限公司与南昌农商银行北京西路支行签订《委托贷款代理协议》，约定江西汉辰资产管理有限公司委托南昌农商银行北京西路支行（下称农商银行）向美佛儿学校发放贷款，金额3300万元。同日，农商银行与美佛儿学校签订《委托贷款借款合同》，约定借款金额3300万元，借款用途项目投资建设，借款利率17.27%，自农商银行划拨贷款之日起计息，按月结息，结息日为每月20日，借款期限自2013年12月20日起至2014年12月19日止，担保方式为保证担保，担保人为江西华章汉辰担保集团股份有限公司，如美佛儿学校未按合同约定的用途使用借款，农商银行有权停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分按在原贷款利率基础上加收50%罚息；美佛儿学校未按本合同约定的还款计划归还借款本息的，农商银行有权催收贷款，并可对逾期贷款在原贷款利率基础上加收30%的利息。同日，江西华章汉辰担保集团股份有限公司与美佛儿学校签订《委托担保协议书》，约定江西华章汉辰担保集团股份有限公司为美佛儿学校的上述借款提供担保。同日，江西华章汉辰担保集团股份有限公司与农商银行签订《委托贷款保证合同》，约定江西华章汉辰担保集团股份有限公司为美佛儿学校的上述债务提供连带责任保证，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。同日，被告施守春、吴云青；璩长生、李茜；游克宁、施修德；美佛儿公司；江西金葵能源科技有限公司分别与江西华章汉辰担保集团股份有限公司、美佛儿学校签订《保证反担保合同》，约定施守春、吴云青；璩长生、李茜；游克宁、施修德；美佛儿公司；江西金葵能源科技有限公司为美佛儿学校向江西华章汉辰担保集团股份有限公司提供反担保，担保方式为连带责任担保，担保范围为：《委托贷款借款合同》项下债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用以及其它所有主合同债务人的应付费用，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。2013年12月8日、15日，美佛儿学校两次召开股东会决议，同意江西华章汉辰担保集团股份有限公司为其向农商银行申请的3300万元贷款提供担保，同意施守春持有公司100%（壹仟万元）股权质押给江西华章汉辰担保集团股份有限公司。后施守春与江西华章汉辰担保集团股份有限公司签订《股权质押合同》，约定施守春以其在美佛儿学校投资的100%股权及其派生的权益向江西华章汉辰担保集团股份有限公司作质押，质押股权数额为壹仟万元∕万股，2013年12月23日，江西华章汉辰担保集团股份有限公司在江西省产权交易所办理了赣产权股质登字（2013）165号股权质押登记。2013年12月10日，被告吴云青与江西华章汉辰担保集团股份有限公司、美佛儿学校签订编号为HCDB-20131121-02号的《抵押反担保合同》，约定吴云青以其所有的红××新区芳邻路××层）房屋（房产证号：洪房权证红谷滩新区字第××号）为美佛儿学校向农商银行申请的3300万元贷款向江西华章汉辰担保集团股份有限公司提供抵押反担保。美佛儿学校借款到期后未按约还款，江西华章汉辰担保集团股份有限公司代其偿还了借款本金3300万元及利息1625119.90元，2015年7月2日，农商银行出具了代偿证明及贷款结清证明。2015年7月3日，江西华章汉辰担保集团股份有限公司与原告汉辰公司签订了一份《债权转让协议》，约定江西华章汉辰担保集团股份有限公司将其对美佛儿学校、施守春、吴云青、璩长生、李茜、游克宁、施修德、美佛儿公司、江西金葵能源科技有限公司的债权转让给汉辰公司，转让价款为3400万元。2015年7月31日，汉辰公司转款3400万元给江西华章汉辰担保集团股份有限公司，汉辰公司于2015年8月27日分别向美佛儿学校、施守春、吴云青、璩长生、李茜、游克宁、施修德、美佛儿公司、江西金葵能源科技有限公司寄送债权转让通知，此后，各被告均未还款，汉辰公司遂向法院起诉，2016年2月5日汉辰公司申请撤回对被告江西金葵能源科技有限公司的起诉，本院予以准许。2016年7月12日江西省抚州市临川区人民法院作出（2016）赣1002）民破03号民事裁定，受理美佛儿学校清算的申请，本院于2016年9月6日裁定中止本案诉讼。2017年4月7日，美佛儿学校管理人函告本院，江西三松律师事务所作为美佛儿学校管理人已经接收美佛儿学校的全部资产，可以继续诉讼。
本院认为，农商银行与被告美佛儿学校签订的《委托贷款借款合同》、被告美佛儿学校与江西华章汉辰担保集团股份有限公司签订的《委托担保协议书》、农商银行与江西华章汉辰担保集团股份有限公司签订的《委托贷款保证合同》、被告施守春、吴云青；璩长生、李茜；游克宁、施修德；美佛儿公司分别与江西华章汉辰担保集团股份有限公司、美佛儿学校签订《保证反担保合同》、被告吴云青与江西华章汉辰担保集团股份有限公司、美佛儿学校签订的《抵押反担保合同》均是各方当事人的真实意思表示，其内容不违反国家法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均有约束力，各方当事人均应恪守履行。农商银行已按时、足额向被告美佛儿学校发放贷款3300万元，履行了合同的全部义务，被告美佛儿学校未按期支付本金、利息，江西华章汉辰担保集团股份有限公司已按约代为偿还了借款本息，原告与江西华章汉辰担保集团股份有限公司签订了《债权转让协议》，支付了债权转让款3400万元，并向各被告邮寄送达了债权转让通知书，原告依法取得了涉案的债权及相应的从权利，现原告依据《债权转让协议》、《委托贷款借款合同》的相关约定，要求被告美佛儿学校归还全部贷款本息，有事实和法律依据，本院予以支持。被告施守春在与江西华章汉辰担保集团股份有限公司签订的《股权质押合同》中，自愿以其在美佛儿学校拥有的100%股权，股权数额为壹仟万元为被告美佛儿学校的上述债务向江西华章汉辰担保集团股份有限公司提供质押，江西华章汉辰担保集团股份有限公司办理了股权质押登记，在债务人不履行债务时，债权人有权就该质押物优先受偿。被告吴云青在与江西华章汉辰担保集团股份有限公司签订的《抵押反担保合同》中，自愿以其有处分权的房产为被告美佛儿学校的上述债务承担抵押担保责任，江西华章汉辰担保集团股份有限公司已办理土地及房屋他项权证，在债务人不履行债务时，债权人有权就该抵押物优先受偿。被告施守春、吴云青、璩长生、李茜、游克宁、施修德、美佛儿公司在与江西华章汉辰担保集团股份有限公司签订的《保证反担保合同》中，自愿为被告美佛儿学校上述借款提供连带责任担保，被告施守春、吴云青、璩长生、李茜、游克宁、施修德、美佛儿公司应对美佛儿学校的上述债务承担连带清偿责任。本案诉争系由被告未按合同约定履行义务而起，故原告要求本案诉讼费、保全费由被告承担的诉求，理由正当，应予支持，原告要求被告承担律师费，但未提供相应的律师代理合同、转款凭证等，故对该项诉请本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第四十六条、第五十七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百一十九条、第二百二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告江西省临川美佛儿国际学校在本判决生效后三日内一次性归还原告江西汉辰金融服务集团有限公司借款本金人民币3300万元及利息1625119.90元（自2015年7月3日至还清款止的利息，以借款本金3300万元基数计算至还清之日止按南昌农村商业银行股份有限公司北京西路支行与江西省临川美佛儿国际学校签订的委托贷款借款合同的约定执行）：
二、原告江西汉辰金融服务集团有限公司有权就被告吴云青提供的抵押物房产〔南昌市红谷滩新区芳邻路221号C0410C4（第1-2层）（面积327.73平方米，产权证号洪房权证红谷滩新区字第××号）在本判决第一项范围内通过折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；
三、原告江西汉辰金融服务集团有限公司有权就被告施守春提供的质押物：被告江西省临川美佛儿国际学校100%的股权，股权数额壹仟万元在本判决第一项范围内通过折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；
四、被告施守春、吴云青、璩长生、李茜、游克宁、施修德、江西美佛儿实业有限公司对本判决第一项被告江西省临川美佛儿国际学校的债务承担连带清偿责任；
五、被告施守春、吴云青、璩长生、李茜、游克宁、施修德、江西美佛儿实业有限公司承担担保责任后有权向被告江西省临川美佛儿国际学校追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费214926元、诉讼保全费5000元，由被告江西省临川美佛儿国际学校、施守春、吴云青、璩长生、李茜、游克宁、施修德、江西美佛儿实业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（开户行：中国农业银行南昌市象南广场支行，账号：14×××42，收款人：江西省高级人民法院），上诉于江西省高级人民法院。递交上诉状后，上诉期满七日内仍未预缴诉讼费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 刘卫平
人民陪审员 黄 飞
人民陪审员 阚林茹
二〇一七年五月十七日
书 记 员 杨 兰