浙江省仙居县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）台仙商初字第970号
原告：殷强，男，1960年5月30日出生，汉族，住温州市鹿城区五马街道广场后巷**号*幢***室，现住RurLimnander5，1070AnderlechtBruxelles，比利时。
委托代理人：柴程贤，上海申浩律师事务所律师。
被告：台州百大药业有限公司（下称百大药业公司）。住所地：仙居县城关镇南峰街道工业东路**号。
法定代表人：王海亮，原系执行经理。
被告：台州太法药业有限公司（太法药业公司）。住所地：仙居县城关镇南峰街道工业东路**号。
法定代表人：汪家振，总经理。
委托代理人：陈辉，仙居县城南法律服务所法律工作者。
被告：王海亮。
原告殷强与被告百大药业公司、太法药业公司、王海亮为合同纠纷一案，于2014年9月24日向本院起诉。本院于同日受理后，依法组成合议庭，2015年4月21日公开开庭进行了审理。原告殷强及委托代理人柴程贤，被告太法药业公司的委托代理人陈辉到庭参加诉讼，被告百大药业公司、王海亮经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。因案情复杂，本案延长审限六个月。现已审理终结。
原告殷强诉称：1994年11月14日，被告百大药业公司成立，被告王海亮任该公司法定代表人。2004年，被告王海亮因公司急需资金，以吸纳其为新股东名义，要求其投入股金100万元。2004年8月15日，其与该公司的股东王海亮、汪家振、朱福忠、钱楚星、蔡伯伟、王海勇、应秀青、王益明、王建钟签署了《台州百大药业有限公司投资合作协议书》、《台州百大药业有限公司关于变更注册、新增股东投资合作和修改章程的决议》，约定其投入资金100万元后，在变更注册之日前自资本到位之日起按年息不少于百分之八计算回报。2004年8月27日，其向被告百大药业公司交款50万元。2004年8月28日，其和妻子杨巧云通过中国银行卢森堡分行向被告王海亮汇款4万元欧元。2004年10月，被告百大药业公司在比利时开药展时，其为该公司垫付摊位费、装饰费及税金合计11515.64欧元。上述各款项计人民币104.552917万元。但被告百大药业公司并没有如约进行工商变更登记，其也未以股东身份参与公司经营，仅按月收取利息7630-7975元。至本案诉讼时，被告百大药业公司尚未支付2013年1月、2月、4月、5月、10月、12月和2014年1至5月利息回报79750元。2008年，被告百大药业公司因经营问题，将公司全部业务转给被告太法药业公司。被告太法药业公司利用被告百大药业公司原经营场地和雇佣原班人马，并从事原公司业务。因上述两家公司业务和管理上存在混同，被告王海亮、汪家振是翁婿关系并实际控制公司，故请求判令解除双方签订的投资合作协议及投资合作补充协议，被告百大药业公司返还投资款100万元、支付利息回报79750元，被告太法药业公司、王海亮承担连带责任。
被告百大药业公司、王海亮未作答辩。
被告太法药业公司辩称：其与被告台州百大药业有限公司是两个独立的企业法人，并通过合法竞拍取得被告百大药业公司的厂房和机器设备，不存在两家公司人格混同和“承继”关系。原告殷强作为被告百大药业公司股东，投入该公司股本金100万元并占有20%份额，现主张与其无债务关系的企业承担连带责任，没有法律据，将其列为被告也显属主体错误。要求驳回原告殷强的起诉。
经审理，本院认定：2004年8月15日，原告殷强与被告百大药业公司的股东王海亮、汪家振、朱福忠、钱楚星、蔡伯伟、王海勇、应秀青、王益明、王建钟签署了《台州百大药业有限公司关于变更注册、新增股东投资合作和修改章程的决议》和《台州百大药业有限公司投资合作协议书》。其主要内容“全体股东一致同意将被告百大药业公司注册资金由原252万元增至500万元，原告殷强作为被告百大药业公司新增股东，投入股本金100万元，占公司总股份20%，并给予自资本金到位之日起，在年终结算分配时，按实际出资额年不少于百分之八的回报率，如年终结算时，公司整体投资回报率超过百分之八时，则按照整体分配方案分红”。
2004年8月27日，原告殷强向被告百大药业公司交款50万元，并收到该公司出具了收到资本金的《收据》2份。2004年8月28日，原告殷强和妻子杨巧云通过中国银行卢森堡分行向被告王海亮汇款4万元欧元。2004年10月，被告百大药业公司在比利时开药展时，原告殷强为其垫付摊位费、装饰费及税金合计11515.64欧元。2004年11月12日、15日、16日、30日，被告百大药业公司分别为原告殷强出具了收到8万元、16万元、16万元、10万元投资款的《收据》。此后，被告百大药业公司因故没有办理公司变更注册和新增股东的工商登记。但该公司按照《台州百大药业有限公司投资合作协议书》和《台州百大药业有限公司关于变更注册、新增股东投资合作和修改章程的决议》的约定，每月向原告殷强支付7630元至7975元不等数额作为回报。2006年后，因被告百大药业公司经营不善，未按约定向原告殷强支付回报。
2008年1月18日，被告太法药业公司经工商登记设立。
2008年4月9日，被告百大药业公司因不能偿还到期债务，其厂房和机器设备被台州市中级人民法院查封，并于2009年3月4日被依法拍卖。被告太法药业公司以700万元价格竞得上述厂房和机器设备。
2013年11月7日，原告殷强对被告百大药业公司、王海亮、太法药业公司提起民间借贷纠纷诉讼，请求判令上述被告归还其欠款104.552917万元及利息3.9875万元。本院在该案中，认定原告殷强向被告百大药业公司投入的100万元，是作为公司的新增股东出资而非借款，该公司虽未办理公司变更注册资金及新增股东的工商登记，但不影响原告殷强的100万元出资款的性质。故作出（2013）台仙商初字第1041号民事判决，驳回原告殷强的诉请。原告殷强不服该判决，提起上诉。经二审法院审理，驳回上诉，维持原判。2014年9月24日，原告殷强再提起本案诉讼。
认定上述事实的证据：《台州百大药业有限公司投资合作协议书》、《台州百大药业有限公司关于变更注册、新增股东投资合作和修改章程的决议》、《收据》、（2007）台执字第303-2号《民事裁定书》、（2013）台仙商初字第1041号民事判决书、（2014）浙台商终字第89号民事判决书及到庭当事人的陈述。
本院认为：根据我国公司法相关规定，对有限公司而言，增加注册资本必须经股东会作出决议，且该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且现有股东具有优先认购权和优先购买权。而增加股东、增加公司的注册资本，均属于公司的重大事项发生变更，依法应修改公司章程，变更股东名册，出具出资证明书，并办理相关变更登记手续，但是这种变更登记属于公司对行政机关的义务，未履行这一义务并不意味着公司内部的出资人不能成为股东。本案中，原告殷强经被告百大药业公司全体股东一致同意接受为新股东，并按协议约定投入股本金100万元，占公司股份20%，符合公司法相关规定，其股东地位应予确定。其现以被告百大药业公司未予进行工商变更登记，要求解除协议、返还投资款等诉请与法相悖，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》第十七条、第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告殷强的诉讼请求。
案件受理费14520元，由原告殷强负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费14520元，逾期按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局；开户银行：台州市农行；账号：19-900001040000225089001）。
审 判 长 崔 明
代理审判员 张秋阳
人民陪审员 俞树标
二〇一五年十一月九日
代理书记员 余佳艺
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。