海南省第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）琼96民终1383号
上诉人（原审原告）：王林烈，男，1963年12月26日出生，汉族，住海南省海口市。
委托诉讼代理人：胡亚龙，海南昌宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周诗航，海南昌宇律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：万宁富达房地产开发有限公司，住所址万宁市。
法定代表人：蒋应辉，该公司总经理。
委托诉讼代理人王诒志，海南颖川律师事务所律师。
原审被告：海南东方鹏程房地产开发有限公司，住所地海南省东方市。
委托诉讼代理人：陈向权，北京长安（海口）律师事务所律师。
原审第三人：海南伊诺实业有限公司，住所地三亚市.
法定代表人：盖景宾，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴多昊，海南颖川律师事务所律师。
上诉人王林烈因与被上诉人万宁富达房地产开发有限公司（以下简称富达公司）、原审被告海南东方鹏程房地产开发有限公司（以下简称鹏程公司）及原审第三人海南伊诺实业有限公司（以下简称伊诺公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服海南省万宁市人民法院（2015）万民初字第1637号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月22日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人王林烈上诉请求：1.撤销原审第三项民事判决，依法改判被上诉人返还代缴报建费1418326.5元，并支付占有上诉人代缴费用的利息；2.判令被上诉人赔偿上诉人可得利益损失暂计50万元。
事实和理由：1.富达公司属于支付本案涉及项目的报建费义务主体，上诉人仅是代为缴纳，双方是一种代付关系。该报建费不属于上诉人对该项目的投资款，合同解除后，富达公司应当向上诉人返还代缴的报建费。富达公司与鹏程公司签订的《合作协议》中明确约定：富达公司负责报建手续（费用由富达公司负责）。上诉人与富达公司、鹏程公司签订的《补充协议》中明确约定：“委托乙方代甲方向建设部分缴纳该项目报建等相关费用，并出具委托付款证明予乙方，所缴纳的报建费从甲方所得的房产销售中扣还予乙方。”可见，该费用并不属于上诉人对该项目的投资款，并不包含在承诺书所描述的违约责任当中。合同解除后，无论承诺书是否有效，富达公司都有义务向上诉人返还该报建费。
一审法院判决认定鹏程公司出具的承诺书合法有效属于认定事实错误。鹏程公司对该承诺书于2015年9月17日已在海南日报以《撤销承诺通知书》的形式登报进行公告，内容为“万宁富达房地产开发有限公司：本公司决定，自公司之日起撤销本公司于2012年8月23日向你公司出具的《承诺》项下承诺。”该承诺书已归于无效。
鹏程公司出具的承诺书不构成表见代理，上诉人不应承担该承诺书中所承诺的责任，且一审法院要求上诉人自行承担代为缴纳的报建费1418326.5元，没有事实和法律依据。承诺书是鹏程公司单方以公司的名义作出承诺，上诉人也没有在承诺书上签字认可，承诺书承诺的内容与上诉人无关，且鹏程公司放弃的是自己公司产生的费用，并未包含上诉人所投入的费用，更不包含代富达公司所缴纳的报建费1418236.5元。
4.富达公司变更承诺书中关于施工工期的期限，且未在合理期限内通知上诉人及鹏程公司解除合同，其解除权已消灭。富达公司私自与第三人伊诺公司签订《万宁万都公寓合作开发房地产合同书》，富达公司私自与案外人宏昌公司签订《建设工程施工合同》的行为已构成违约，上诉人有权解除双方签订的合同。
5.上诉人有权要求富达公司返还其已代缴的报建费及赔偿因合同解除给上诉人造成的损失。根据《合同法》第九十七条、第一百一十三条的规定，富达公司应当返还给上诉人代缴的报建费1418326.5元及占有报建费期间的利息，并赔偿上诉人因解除合同后所造成的可得利益损失50万元。
综上所述，富达公司是该项目报建费的义务主体，上诉人仅是代富达公司缴纳报建费，鹏程公司出具的承诺书系无效承诺，其承诺书亦不构成表见代理，富达公司解除权早已消灭，上诉人有权解除合同并要求富达公司返还代缴报建费1418326.5元及利息，并赔偿上诉人因解除合同所造成的可得利益损失50万元。一审法院认定证据、事实不清，应予纠正，上诉人的上诉请求应当得到支持。
被上诉人富达公司辩称，1.缴纳的报建费是上诉人和鹏程公司依合同的约定应履行的义务，属于《承诺书》中所表示的“协议后所产生的相关费用”，因此该报建费因《承诺书》的效力而由合作方（即上诉人和鹏程公司）自行放弃，答辩人无需承担返还责任。合作主体是上诉人和鹏程公司，根据《合作协议》和《补充协议》约定：合作乙方负责提供本项目的建设资金；全权负责办理该项目的各项手续并向建设部分缴纳该项目报建等相关费用。补充协议签订后，上诉人代表乙方向建设部门缴纳了报建费，但上诉人和鹏程公司一直没有按约定投入建设资金，项目一直未能动工建设。2012年8月23日，鹏程公司代表乙方出具《承诺书》，郑重承诺：定在2012年8月30日前必须办好建设部门的相关手续（准动工）；在2012年9月30日前必须动工；在2013年6月30日前总工程量完成最少不低于50%的工程量；2013年12月30日前主楼封顶竣工（并经建设部门验收合格）；以上承诺不按时完成，包括协议后所产生的相关费用我司自行放弃，同意解除协议。现上诉人和鹏程公司未能履行按承诺书承诺的内容，应按承诺书承诺的自行放弃所支付的项目建设的相关费用，故答辩人依约无需承担返还责任。
2.原审法院判决认定鹏程公司出具的《承诺书》合法有效是正确的。鹏程公司出具的《承诺书》是自愿的，不存在答辩人强迫其前端的事实。《承诺书》的内容与《合作协议》、《补充协议》中所约定的内容具有关联性和延续性，上诉人主张对鹏程公司作出的《承诺书》不知情不符合常理。该《承诺书》未违反法律法规强制性规定，应属有效承诺。可见，《承诺书》是鹏程公司为了履行《合作协议》、《补充协议》而代表合作乙方作出的承诺，答辩人对承诺书所承诺的事项已成为双方达成一致的约定，鹏程公司不享有单方解除权。根据《合同法》第五十四条、第五十五条的规定，即使鹏程公司享有解除权，也应当在一年内行使解除权，且必须向仲裁机构或人民法院请求撤销。鹏程公司于2015年9月17日在海南日报上刊登《撤销承诺通知》的公告，不产生撤销《承诺书》的效力。
3.鹏程公司做出承诺的行为构成表见代理，上诉人应对鹏程公司的表见代理行为承担相应的民事责任。上诉人与鹏程公司同为合作乙方，有共同履行《合作协议》和《补充协议》所约定的义务，答辩人有理由相信鹏程公司有权代理上诉人在履行合同义务中作出相应的承诺。《承诺书》对上诉人有法律约束力，上诉人无权要求答辩人返还报建费1418326.5元及其利息。
4.答辩人分别与第三人伊诺公司、案外人宏昌公司签订《万宁万都公寓合作开发房地产合同书》和《建设工程施工合同》的行为不构成逾期违约。上诉人请求答辩人赔偿其可得利益损失50万元，没有事实和法律依据。
综上所述，答辩人认为一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
原审被告鹏程公司辩称，1.关于上诉人认为缴纳1418326.5元报建费是代缴费用，在一审时，鹏程公司已作答辩，认为该报建费用是上诉人与被上诉人之间的代缴代付法律关系，不论合同是否履行，该报建费用应当由被上诉人退还给上诉人。2.从2010年3月1日签订的《合作协议》第二条“甲方（富达公司）提供本公司名下所属的项目开发用地并负责规划设计、图式设计、报建手续以及开工前一切施工准备工作费用，由甲方（富达公司）负责”的约定可以看出，该报建费用1418326.5元是由被上诉人负责承担的。另外2011年11月15日签订的《补充协议》第三条可以看出，鹏程公司和上诉人均为被上诉人委托向建设部门缴纳该项目报建费等相关费用，并由被上诉人出具委托付款证明给鹏程公司和上诉人。由此可见，该报建费用1418326.5元是上诉人代被上诉人代缴的费用，并约定从被上诉人所分得的“房产销售中扣除”给上诉人。从上述约定来看，该报建费用是上诉人替被上诉人垫付的，无论该合同履行与否，被上诉人应返还给上诉人，上诉人的诉求有事实和法律依据。《承诺书》承诺放弃相关费用是鹏程公司向被上诉人作出的承诺，不是上诉人作出的承诺，该承诺与上诉人无关。3.从合同的相对性上讲，上诉人与被上诉人是合同的相对人，双方均承担合同中的权利义务，上诉人要求被上诉人履行退还代为缴纳的保荐费用1418326.5元，有合同作为依据。4.关于上诉人请求赔偿可得利益50万元，该请求未涉及鹏程公司，鹏程公司对此不作答辩意见。
原审第三人伊诺公司述称，鹏程公司作出承诺行为构成表见代理，鹏程公司作出的行为代表了王林烈。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。
原告王林烈向一审法院起诉请求：1.判令解除原告与被告富达公司于2010年3月1日订立的《合作协议》及与被告富达公司、被告鹏程公司于2011年11月15日签订的《补充协议》。2.判令被告富达公司返还代缴费1418326.5元，并支付占用原告代缴费用的利息，判令被告鹏程公司返还代缴费181673.5元。3.判令被告富达公司、被告鹏程公司赔偿原告的可得利益损失暂计50万元。
一审法院认定事实：被告富达公司与被告鹏程公司于2010年3月1日签订《合作协议》，主要约定：一、甲乙双方共同开发位于万宁市万都酒店后面的“万都花园”（现为万都大酒店公寓）项目，建筑面积约9000㎡；二、合作方式为甲方提供本公司名下所属的项目开发用地并负责规划设计、图纸设计、报建手续以及开工前一切施工准备工作，乙方负责建设资金投入、现场施工以及房产销售工作；三、利益分配为项目建成后，双方按总建筑面积比例分成，甲方占40%，乙方占60%，税款自付；四、设计与建设、装修要求为：1.统一设计、建筑及装修，建成统一小区；2.外观设计形象应经甲乙双方确认，按照万宁市规划建设局的批准方案进行建设，施工图纸经甲乙双方同意后施工；3.房产外观装修完成，简装房交付；五、双方责任为：（一）甲方责任：1.确保本开发项目土地权属清晰，没有任何产权争议；2.本项目建筑总面积以报建图纸为准；3.协助乙方共同办理项目的一切相关手续，以及项目管理；（二）乙方责任：1.负责提供本项目的建设资金；2.协助甲方共同办理项目的一切手续；3.进行合作项目的施工与管理，保证建设质量和安全。合作协议签订后，富达公司提供了项目建设用地，办理了项目建设用地选址和项目建设用地规划许可等相关手续。
2011年11月15日，被告富达公司（甲方）与被告鹏程公司和原告王林烈（乙方）签订《补充协议》，约定：一、甲方同意乙方主体由原鹏程公司变更为鹏程公司和自然人王林烈。二、富达公司和鹏程公司一致同意乙方王林烈负责组建万都花园的物业管理公司，并全权负责万都花园的物业管理；三、甲方同意乙方全权负责办理该项目的各项手续，同时委托乙方代表甲方向建设部门缴纳该项目报建等相关费用，并出具委托付款证明予乙方；所缴纳的报建费从甲方所分得的房产销售中扣还乙方；四、甲方同意乙方全权负责万都花园的全部房屋销售（含甲方应分得的部分房产），销售价格以市场价格为准，由双方协商确定；五、本补充协议作为原合作协议的补充，具有同等法律效力。补充协议签订后，原告王林烈依约于2011年11月15日向万宁市住房和城乡建设局缴交项目报建费1418326.50元。2011年11月25，原告王林烈向被告鹏程公司法定代表人王任胜网上转付181673.50元，拟用于农民工工资支付保证金。
被告鹏程公司和原告王林烈一直不能依约投入项目建设资金，耽误项目的开发建设。2012年8月23日，被告鹏程公司向被告富达公司出具《承诺书》，承诺如下：一、定在2012年8月30日前必须办好建设部门的相关手续（准动工）；二、在2012年9月30日前必须动工；三、在2013年6月30日前总工程量完成最少不低于50%的工程量；四、2013年12月30日前主楼封顶竣工（并经建设部门验收合格）；以上承诺不按时完成，包括协议后所产生的相关费用我司自行放弃，同意解除协议。被告鹏程公司作出上述承诺后，原告王林烈也按承诺办理了项目报建手续，取得项目《建筑工程施工许可证》。2013年10月30日，被告富达公司与海南中城联建设工程有限公司签订《万都大酒店公寓工程施工合同》。因被告鹏程公司和原告王林烈仍不能依约投入项目建设资金，被告富达公司与海南中城联建设工程有限公司解除了《万都大酒店公寓工程施工合同》。至2015年3月30日，被告富达公司与第三人伊诺公司签订《万宁万都公寓合作开发房产合同书》，约定合作形式为甲方富达公司出地，乙方伊诺公司投入项目开发建设资金。2015年6月7日，被告富达公司与广东宏昌建设工程有限公司海南分公司签订万都大酒店公寓《建设工程施工合同》，该项目主楼工程已封顶竣工。2015年6月5日，广东宏昌建设工程有限公司（盖景宾）存入万宁市人力资源和社会保障局账号农民工工资保证金20万元。被告鹏程公司的法定代表人王任胜未曾向万宁市人力资源和社会保障局交存过农民工工资支付保证金181673.50元。
一审法院认为，本案争议焦点是：1.被告鹏程公司的承诺书是否有效，对原告王林烈是否具有约束力；2.原告与俩被告签订的《合作协议》及《补充协议》是否予以解除；3.原告王林烈的诉讼请求是否有事实根据和法律依据。
一、关于在《合作协议》和《补充协议》履行过程中，被告鹏程公司作出的承诺书是否有效，对原告王林烈是否具有约束力的问题。根据被告富达公司与被告鹏程公司于2010年3月1日签订的《合作协议》，双方合作开发“万都花园”项目，由被告富达公司提供项目建设用地并负责项目规划、图纸设计、报建手续等，被告鹏程公司负责项目建设资金的投入，现场施工以及房产销售工作。2011年11月15日，被告鹏程公司邀约原告王林烈共同参与该项目，以被告富达公司为甲方，被告鹏程公司和原告王林烈为乙方签订《补充协议》，该补充协议明确约定：合作乙方主体由被告鹏程公司变更为被告鹏程公司和原告王林烈；被告鹏程公司和原告王林烈负责办理合作项目的各项手续，同时代向建设部门缴纳项目报建等相关费用；补充协议作为原合作协议的补充，具有同等法律效力。基于上述协议认定，项目合作的甲方是被告富达公司，乙方是被告鹏程公司和原告王林烈；被告富达公司应履行的义务是提供项目建设用地，被告鹏程公司和原告王林烈应履行的义务是项目建设资金的投入及负责现场施工，办理项目各项手续及代缴项目报建等相关费用。上述协议签订后，被告富达公司依约提供了项目建设用地，但是，被告鹏程公司和原告王林烈一直没有依约投入项目建设资金，仅向万宁市住房和城乡建设局缴交了项目建设费1418326.50元，项目工程未能动工建设。2012年8月23日，被告鹏程公司向被告富达公司出具承诺书，承诺书内容：定在2012年8月30日前必须办好建设部门的相关手续（准动工）；在2012年9月30日前必须动工；在2013年6月30日前总工程量完成最少不低于50%；2013年12月30日前主楼登顶竣工（并经建设部门验收合格）；以上承诺不按时完成，包括协议后所产生的相关费用自行放弃，同意解除协议。从《承诺书》内容分析判断，被告鹏程公司是基于履行《合作协议》和《补充协议》而代表乙方对项目报建手续办理时间、项目大楼动工建设时间和封顶竣工时间，以及不按时完成项目工程建设应承担的责任和同意解除协议而作出的承诺。虽然原告王林烈未在承诺书上签名，但是，被告鹏程公司和原告王林烈同为合作的乙方，有共同履行《合作协议》和《补充协议》所约定的义务。被告富达公司有理由相信被告鹏程公司有权代表原告王林烈在履行合同义务中作出相应的承诺，且在作出承诺之后，被告富达公司表示接受其承诺，同意按承诺继续履行合作协议，原告王林烈也依承诺的事项办好了项目建设的《建筑工程施工许可证》。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，被告鹏程公司作出承诺的行为构成表见代理，原告王林烈应该对被告鹏程公司的表见代理行为承担相应的民事责任。
《合作协议》、《补充协议》、《承诺书》三份文书所约定的内容及其文义具有连贯延续性，系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，《合作协议》、《补充协议》及《承诺书》对被告富达公司和被告鹏程公司及原告王林烈均具有法律约束力。原告王林烈主张被告鹏程公司出具的承诺书其并不知道，承诺书对其无效，没有约束力，但没有提供相关的证据证明该主张，其主张不成立。其理由：（1）鹏程公司与王林烈在履行合同约定的投资开发及销售义务等方面是联合体，或者说是一种合伙关系，鹏程公司行为能够代表王林烈的意思表示，即使王林烈否认鹏程公司对其存在代理权或超越代理的行为，那么鹏程公司在出具《承诺书》时存在表见代理情形。根据《补充协议》约定，在约定办理报建手续，投资及销售的合同权利和义务方面，鹏程公司和王任胜均以“乙方”名义统一出现，其二者共同享有权利并共同承担义务，至于二者之间的权利义务安排在《补充协议》中没有约定。本案房地产合作开发本是被告富达公司与被告鹏程公司的合作行为，原告王林烈只是作为被告鹏程公司引入的合作者。在《补充协议》签署后，在履行合同的过程中，因为被告鹏程公司先行介入的合作方及具有房地产开发资质的法人，与被告富达公司直接出面沟通及履行义务的还是被告鹏程公司。因此，对于被告鹏程公司出具《承诺书》的意思表示，被告富达公司有理由相信为其联合体的共同意思表示，被告鹏程公司与原告王林烈实际是合伙关系，其另行权力义务安排不能作为对抗被告富达公司的理由。根据上述分析，即使原告王林烈否认被告鹏程公司在履行《补充协议》时对其不具有代理权或超越代理权。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定：“行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权，该代理行为有效”。基于合同内容及合同实际履行中被告鹏程公司的作用及地位，被告富达公司有理由相信，该《承诺书》是在合作中，被告鹏程公司对原告王林烈的共同权力与义务的共同意思表示。（2）退一步说，即使不存在表见代理问题的情形，王林烈对于其联合体被告鹏程公司的《承诺书》内容是否同意以及对于合同义务的履行也存在履行期限的问题。虽然在《合作协议》中没有约定履行期限，但在该《承诺书》出具之日（2012年8月23日）至被告富达公司与第三人伊诺公司签署合作协议之日（2015年3月30日），之间长达近2年7个月左右的时间。根据《合同法》第六十一条的规定可以得知，履行期限虽然约定不明确，但是完全可以根据交易习惯确定。根据房地产开发的普遍规律及交易习惯，对于承担履行义务的履行期限，不可能达到将近3年的时间。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款的规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”。《承诺书》里面关于期限的承诺可以认定，被告富达公司已经要求被告鹏程公司及原告王林烈在指定的期限内履行合同义务。根据上述期限约定，应当认定，原告王林烈履行合同义务及对《承诺书》内容是否同意存在履行期限，而且履行期限已经届满。履行期限届满前，原告王林烈既没有履行主要合同义务，也没有主张其相应的合同权力，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款的规定：“在履行期限届满之前，当事人明确表示或以自己的行为表示不履行主要债务”。被告富达公司有权解除合同，况且被告鹏程公司已经做出《承诺书》，同意有条件解除合同。被告富达公司已经给予必要的履行准备时间，但原告王林烈在如此长的时间中不作为消极行为已经表明，原告王林烈不履行主要合同义务并已经默认《承诺书》的内容。故，本院对原告王林烈的主张不予采纳。
二、关于《合作协议》和《补充协议》是否已予解除的问题。《合作协议》和《补充协议》订立后，被告富达公司依约提供了项目建设用地，办好了项目建设用地选址和规划许可证，被告鹏程公司和原告王林烈一直未能依约投入项目建设资金。尤其是在作出承诺之后仍未依承诺事项动工项目建设和完成项目大楼工程建设，其承诺书中关于不按时完成承诺事项，“同意解除协议”的条件已成就。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，双方已同意于2013年12月30日解除了《合作协议》和《补充协议》。被告富达公司和被告鹏程公司对协议已解除的事实也予确认。《合作协议》和《补充协议》已没有实际履行的意义，故原告王林烈请求解除被告富达公司与被告鹏程公司于2010年3月1日订立的《合作协议》及原告王林烈与被告富达公司、被告鹏程公司于2011年11月15日订立的《补充协议》，本院予以支持。
三、关于原告王林烈请求判令被告富达公司返还代缴的报建费1418326.50元和被告富达公司、被告鹏程公司赔偿其可得利益损失50万元能否支持的问题。1.原告王林烈和被告鹏程公司是合作协议的乙方。原告王林烈向万宁市住房和城乡建设局缴交的1418326.50元报建费是乙方履行协议义务所产生的相关费用。原告王林烈和被告鹏程公司不按合作协议和补充协议的约定投入项目建设资金，不按其承诺在2012年9月30日前动工项目工程建设和2013年12月30日前完成项目主楼工程封顶竣工，已构成根本性违约。《承诺书》中关于“以上承诺不按时完成，包括协议后所产生的相关费用我司自行放弃”，是原告王林烈和被告鹏程公司对违约责任的承担而作出的承诺。如前所述，《合作协议》、《补充协议》及《承诺书》均合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。根据《民法通则》第一百零六条的规定，原告王林烈和被告鹏程公司违反合同约定，不履行其合同义务应承担相应的民事责任，其在履行合同义务中缴交的报建费1418326.50元应由原告王林烈和被告鹏程公司自行承担，原告王林烈主张被告富达公司返还该笔款项，本院不予支持。2.王林烈主张双方签订《合作协议》和《补充协议》后，富达公司私自与第三人伊诺公司订立《万宁万都公寓合作开发房产合同书》，与广东宏昌建设工程公司订立《建设工程施工合同》，构成预期违约。请求判令被告富达公司和被告鹏程公司赔偿其可得利益损失50万元。从合作协议履行的情况看，被告富达公司已依协议约定提供了项目建设用地及项目建设用地选址和规划许可证等相关手续。被告鹏程公司和原告王林烈一直不能按协议约定投入项目建设资金，也不能完成其承诺的事项。双方依承诺书中解除合同的条件同意解除了《合作协议》和《补充协议》之后，被告富达公司才与第三人伊诺公司和广东宏昌建设工程公司签订相关合同。显见，违约方是被告鹏程公司和原告王林烈，而非被告富达公司。再从“权利义务对等原则”而论，被告鹏程公司和原告王林烈没有按合作协议约定履行其提供项目建设资金的义务，依法不应享有项目中可得利益的权利。故，原告王林烈请求判令被告富达公司和被告鹏程公司赔偿其可得利益损失50万元，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。
四、关于原告王林烈请求判令被告鹏程公司返还181673.5元是否有事实和法律依据的问题。原告王林烈和被告鹏程公司与被告富达公司签订《补充协议》后，原告王林烈于2011年11月25日通过网银交易向被告鹏程公司法定代表人王任胜转付181673.50元，拟用于缴交农民工工资保证金。据查明的事实，该案合作项目工程建设的农民工工资保证金20万元已由项目工程承建方广东宏昌建设工程有限公司通过海南伊诺实业公司盖景宾转入万宁市人力资源和社会保障局帐号，王任胜未曾向有关单位缴交过农民工工资保证金181673.50元。据此认定，原告王林烈转付给被告鹏程公司法定代表人王任胜的181673.50元是双方之间的债的关系。根据《民法通则》第八十四条的规定，债权人有权要求债务人偿还债务。原告王林烈请求被告鹏程公司返还181673.50元有事实根据和法律依据，本院予以支持。
综上所述，本案经一审法院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第九十三条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除被告万宁富达房地产开发有限公司与被告海南东方鹏程房地产开发有限公司于2010年3月1日订立的《合作协议》及原告王林烈与被告万宁富达房地产开发有限公司、被告海南东方鹏程房地产开发有限公司于2011年11月15日订立的《补充协议》；二、被告海南东方鹏程房地产开发有限公司于本判决书发生法律效力之日起十日内返还原告王林烈人民币181673.50元；三、驳回原告王林烈其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币23600元，由原告王林烈负担20920元，被告海南东方鹏程房地产开发有限公司负担2680元。
本院对一审查明的事实予以确认。在二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为，2010年3月1日，富达公司与鹏程公司签订《合作协议》约定，富达公司提供其公司名下所属的项目开发用地并负责规划设计、图纸设计、报建手续以及开工前一切施工准备工作，鹏程公司负责建设资金投入、现场施工以及房产销售工作。项目建成后，双方按总建筑面积比例分成，富达公司占40%，鹏程公司占60%。富达公司（甲方）与鹏程公司、王林烈（乙方）于2011年11月15日签订《补充协议》约定，富达公司同意乙方主体由原鹏程公司变更为鹏程公司和自然人王林烈。乙方负责办理该项目的各项手续，同时委托乙方代表甲方向建设部门缴纳该项目报建等相关费用，甲方出具委托付款证明予乙方，所缴纳的报建费从甲方所分得的房产销售中扣还乙方。王林烈于2011年11月15日向万宁市住房和城乡建设局缴交项目报建费1418326.50元，于2011年11月25向鹏程公司的法定代表人王任胜网上转付181673.50元，拟用于农民工工资支付保证金。《合作协议》和《补充协议》签订后，鹏程公司和王林烈一直不能依约投入项目建设资金，耽误项目的开发建设。2012年8月23日，鹏程公司向富达公司出具《承诺书》，承诺：一、定在2012年8月30日前必须办好建设部门的相关手续（准动工）；二、在2012年9月30日前必须动工；三、在2013年6月30日前总工程量完成最少不低于50%的工程量；四、2013年12月30日前主楼封顶竣工（并经建设部门验收合格）。以上承诺不按时完成，包括协议后所产生的相关费用我司自行放弃、同意解除协议。上述事实各方当事人均予以认可，各方当事人争议的焦点是：1.鹏程公司单方作出的承诺放弃内容是否包含项目报建费1418326.50元，该承诺对王林烈是否具有法律约束力；2.王林烈请求支付代缴建费的利息及可得利益损失50万元是否有事实和法律依据。
一、关于鹏程公司单方作出的承诺放弃内容是否包含项目报建费1418326.50元，该承诺对王林烈是否具有法律约束力的问题。《合作协议》和《补充协议》是当事人真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，应属有效合同。《合作协议》约定，富达公司提供其公司名下所属的项目开发用地并负责规划设计、图纸设计、报建手续以及开工前一切施工准备工作，鹏程公司负责建设资金投入、现场施工以及房产销售工作。《补充协议》约定，富达公司同意乙方主体由原鹏程公司变更为鹏程公司和自然人王林烈。乙方负责办理该项目的各项手续，同时委托乙方代表甲方向建设部门缴纳该项目报建等相关费用，甲方出具委托付款证明予乙方，所缴纳的报建费从甲方所分得的房产销售中扣还乙方。从《补充协议》约定的具体内容看出，项目合作的甲方仍是富达公司，负责提供本项目建设用地，合作乙方变更为鹏程公司和王林烈，仍是负责提供本项目的建设资金。补充协议既没有约定王林烈出资的比例，也没有约定王林烈利益分成的份额。王林烈和鹏程公司作为共同乙方，王林烈仅是提供本项目建设的资金，没有利益的分成，合作乙方享有的所有权益仍归鹏程公司享有。可见，王林烈只是附属于鹏程公司，不构成独立的合同主体，鹏程公司仍是合作乙方的主体，有权代表合作乙方作出承诺，所以，鹏程公司以公司的名义代表合作乙方作出的承诺：“协议后所产生的相关费用我司（鹏程公司）自行放弃”，对王林烈产生法律约束力。根据《补充协议》约定，合作乙方主体由鹏程公司变更为鹏程公司和王林烈，鹏程公司和王林烈负责办理合作项目的各项手续，同时代向建设部门缴纳项目报建等相关费用。可见，鹏程公司和王林烈应履行的合同义务是项目建设资金的投入及负责现场施工，办理项目各项手续及代缴项目报建等相关费用，“相关费用”应理解为项目建设资金的投入及代缴项目报建等费用。所以，《承诺书》承诺放弃的“包括协议后所产生的相关费用”，包含王林烈代缴的项目报建费1418326.50元。由于鹏程公司承诺自行放弃“包括协议后所产生的相关费用”，王林烈请求返还代缴的项目报建费1418326.50元及利息，理由不成立，本院不予支持。
二、关于王林烈请求支付可得利益损失50万元是否有事实和法律依据的问题。《合作协议》约定，富达公司提供其公司名下所属的项目开发用地并负责规划设计、图纸设计、报建手续以及开工前一切施工准备工作，鹏程公司负责建设资金投入、现场施工以及房产销售工作。2011年11月15日，富达公司与鹏程公司、王林烈《补充协议》约定，由鹏程公司和王林烈负责办理该项目的各项手续，代缴该项目报建等相关费用，负责建设资金投入。2012年8月23日，鹏程公司向富达公司出具《承诺书》，承诺：一、定在2012年8月30日前必须办好建设部门的相关手续（准动工）；二、在2012年9月30日前必须动工；三、在2013年6月30日前总工程量完成最少不低于50%的工程量；四、2013年12月30日前主楼封顶竣工（并经建设部门验收合格）。《合作协议》、《补充协议》约定以及《承诺书》的承诺，明确了合同履行期限，即在2013年12月30日前主楼封顶竣工（并经建设部门验收合格）。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”投资方鹏程公司、王林烈仅在2011年11月15日向万宁市住房和城乡建设局缴交项目报建费1418326.50元，没有投入项目建设资金，导致工程长期无法动工建设，违反合同约定，其行为构成违约。根据民法理论，违约方无权主张守约方赔偿可得利益的损失，王林烈请求富达公司支付可得利益损失50万元，不符合法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人王林烈的上诉请求，不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审判决执行，二审案件受理费人民币22064元，由上诉人王林烈负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄声泽
审判员 梁振文
审判员 白玉琳
二〇一六年十一月七日
书记员 洪学雪
附适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
审核：黄声泽撰稿：黄声泽校对：洪学雪印刷：林珊
海南省第一中级人民法院2016年11月15日印制
（共印20份）