山西省大同市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）同商终字第162号
上诉人（原审原告）张睿，男。
委托代理人吕德心，山西大事律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张鲲鹏，男。
委托代理人吴炳麟，山西宝翰律师事务所律师。
上诉人张睿因与被上诉人张鲲鹏股权转让合同纠纷一案，不服大同市城区人民法院（2013）城民初字第1843号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月16日受理后，依法组成由法官苗建萍担任审判长，法官王艳宏、郑翔参加的合议庭，于2014年7月28日公开开庭进行了审理。上诉人张睿的委托代理人吕德心、被上诉人张鲲鹏的委托代理人吴炳麟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张睿在一审中起诉称：2012年1月16日，原、被告投资50万元并经北京润鹏冀能会计师事务所验资成立爱乐琪（北京）教育咨询有限公司，双方各投资25万元，各占股份50%。被告于2012年5月12日以其妻患心梗急需用钱为由提出将自己持有40%的股份转让给原告，并欺骗原告说公司目前资产和收入达230万，这都是净资产。因原告从学校毕业后，从未搞过实体，对公司方面的知识了解甚少，原告投资也是在被告怂恿下参与的，被告是原告的校友又是最信任的大哥，就相信了他的话，误认为被告说的都是真话，就答应被告将股权转让价格确认为110万元，但后来在经营管理公司业务中才知道，毛收入还将减去各种费用才是纯收入，根本不是净资产更不是投资，况且也才知道股权转让是以注册资本也就是实际投资为限。双方实际投资50万元，各投资25万元，被告转让股份40%转让价应为20万元，不能溢价转让，可是双方签订的股权协议却多了90万元，增加了4.5倍，明显违背公平原则，损害了原告的合法权益。由于原告太相信被告，因此对转让股权的价格产生重大误解，况且本身也显失公平。故诉请法院判令将双方所签《公司股权转让协议》第一条第三小条股权转让价格变更为20万元。
被告张鲲鹏在一审中答辩称：原告母亲系大同荣鑫培训学校的投资人，原告也是出国留学回来的学生，与被告一起在北京上学，原告知道培训学校能挣钱，原告在上学期间主动要求被告一起投资该公司，策划、登记、寻找经营场所都是原告一手经办的，成立后原告是公司的实际经营者、法定代表人。2012年1月份立公司，2月对公司经营场所进行装修，装修费用40万元，爱乐早教加盟费5年40万元，另外注册资金50万元，双方共同投资200万元，每人100万元。在2012年5月12日，被告将该公司40%股份以110万元的价格转让给原告。转让协议是双方协商，被告按110万元转让给原告，该协议是双方真实意思的表示，有双方签字，不存在原告所说的重大误解、显失公平。要求驳回原告的诉讼请求。
一审法院审理查明：原告张睿与被告张鲲鹏于2012年1月16日合伙成立爱乐琪（北京）教育咨询有限公司，双方各投资25万元，各占股份50%。2012年5月12日原告张睿与被告张鲲鹏签订公司股权转让协议（内部转让），被告张鲲鹏将其持有该公司40%的股权转让给原告张睿，转让价格为110万元。股权转让协议签订后，原告张睿已支付被告张鲲鹏股权转让款48万元。原告诉讼要求将双方所签订的公司股权转让协议第一条第3小条股权转让价格变更为20万元。
一审法院判决认为：原告张睿与被告张鲲鹏签订的公司股权转让协议（内部转让）是双方的真实意思表示，该协议为有效协议。原告诉讼要求将双方所签订的公司股权转让转让第一条第3小条股权转让价格变更为20万元，因原告不能提供有效证据证明，双方所签订的公司股权转让协议属重大误解，显失公平。故对原告的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告张睿的诉讼请求。案件受理费4300元，由原告负担。
张睿不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判将双方所签《公司股权转让协议》第一条第三款股权转让价格变更为20万元。其主要上诉理由是：一、一审法院审判思路错误，审判理念陈旧。本案是一起简单的股权转让纠纷，上诉人提出股权价格多了90万元不合理显失公平；被上诉人答辩合理，理由是自己投资104万元，并且提供了相关证据证实自己的辩解。法庭应首先查明投资的104万元的证据是否真实。如果真实说明被上诉人投资了104万元资金，法院就应当支持被上诉人的辩解，驳回上诉人一审时的诉求，反之则应当支持上诉人一审时的诉求。一审判决否定了被上诉人提供的证据，但却驳回了上诉人一审时的诉求，明显矛盾；二、合同法规定签订合同后如显失公平可以变更已约定的条款，最高人民法院也规定了在合同履行中客观情况发生变化，继续履行合同对另一方当事人明显不公平，当事人请求变更合同，人民法院应当根据公平原则进行变更。双方签订合同时公司已实际亏损153万元，到2013年9月账面亏损189万余元，退儿童款（债务）141万余元，再要支付被上诉人110万元股权转让款，合计支付440余万元，上诉人已将自己北京房屋卖掉还债。
上诉人张睿向本院提交以下新的证据予以证明：1、个人业务凭证三张，欲证明上诉人借款投资70万元；2、结算委托书，欲证明上诉人借款投资50万元；3、买房付款协议，欲证明分期交付房款。4、交易回单，欲证明上诉人归还借款60万元；5、业务凭证2份，欲证明上诉人归还80万元借款；6、账簿，欲证明上诉人借款150万元投资。
被上诉人张鲲鹏服从一审法院判决，其答辩认为：1、双方签订的股权转让协议有效，是双方的真实意思表示，也履行了部分义务；2、上诉人所说被上诉人在一审中的104万元不是事实，上诉人出资100万元和被上诉人出资100万元，公司注册资金是50万元，双方资金不够，追加进去150万元，5月公司就盈利50多万元；3、上诉人所说的2013年账面亏损190万元，与被上诉人无关，这时股权转让已经完毕，上诉人不能作为诉讼理由。原判正确，应予维持。
被上诉人二审中未提供新的证据。
经审理查明，除上诉人对股权转让价款为110万元持有异议外，双方当事人对一审法院查明的其他事实均无异议，本院对双方无争议的事实予以确认。
本案的争议焦点为：双方签订的股权转让协议约定的转让价格是否显失公平？是否应变更价格？
被上诉人针对上诉人就这一焦点问题提供的证据质证认为：上述证据与成立公司投资150万元没有关系，实际在公司注册时上诉人与被上诉人各自出资25万元。150万元是两个股东共同出资的，不是上诉人一个人投资的。本院认为，上诉人提供的证据不能证明本案的待证事实，被上诉人不予认可，故本院对上诉人提供的证据不予采信。
本院认为，有限责任公司股东股权转让的价格体现股权的价值和市场价格，与工商登记的注册资本及股东的实际投资数额并不完全对等，允许存在溢价或折价。《中华人民共和国民法通则》第五十九条第一款规定：“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的”。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题意见（试行）》第七十二条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权力与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。本案中，上诉人主张其与被上诉人达成的股权转让协议所约定的转让价格显示公平，但其未能举证证明达成该协议时被上诉人利用了优势或上诉人没有经验，致使双方权利和义务明显违返公平、等价有偿的原则，上诉人作为公司的法定代表人，应当充分了解和掌握公司的经营状况及资产价值，故不能认定双方约定的股权转让价格110万元显失公平。上诉人的该项上诉主张不能成立，其要求变更股权转让价格的上诉请求本院不予支持。
综上，上诉人的上诉主张无据为证，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决结果正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人张睿负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 苗建萍
审 判 员 王艳宏
代理审判员 郑 翔
二〇一四年九月三十日
书 记 员 安丽军