北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通民初字第6149号
原告北京潞河房地产开发有限公司，住所地北京市通州区四员厅街36号8号楼，组织机构代码10120818-5。
法定代表人刘昱麟，董事长。
委托代理人王宇，北京市达奥律师事务所律师。
被告王立新，男，1973年6月9日出生。
委托代理人冷友红，北京市云博律师事务所律师。
第三人张亚林，女，1958年6月3日出生。
委托代理人唐明汉，北京市现代律师事务所律师。
原告北京潞河房地产开发有限公司（以下简称潞河公司）诉被告王立新、第三人张亚林确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案原告潞河公司的委托代理人王宇，被告王立新及其委托代理人冷友红，第三人张亚林及其委托代理人唐明汉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潞河公司诉称：2006年3月18日，我公司及其股东中法苍天神代理有限公司（以下简称苍天神公司）与南水北调中线工程发展有限公司（以下简称中线公司）共同签订了《收购协议》一份。2006年4月4日，我公司及苍天神公司与中线公司共同签订了《托管协议》一份。但中线公司在托管我公司期间，严重违反了《托管协议》第四条的约定，单方面以安全和办理企业资质为由，私自拿走了我公司合同专用章长期不予归还，并且越权私自对外签订借款协议、融资抵押合作协议、物业管理服务合同、商品房买卖合同等大量涉及我公司切身利益的法律文件。同日，我公司召开董事会决议，经董事会研究，涉案房屋在没有得到有关主管部门解押解封前，不得以任何形式对外销售。2007年5月21日，中线公司更名为北京中兴通工程发展有限公司（以下简称中兴通公司）。2007年6月20日，我公司召开了公司第二届第九次股东会，并形成了第一号决议。终止并解除收购协议和托管协议，停止中线公司对我公司的托管，中线公司单方以我公司名义对外签署的文件无效，免去郭声和时波的职务。2007年6月23日，我公司及苍天神公司向中兴通公司致函，并送达中兴通公司。在此背景下，2007年7月13日，张亚林在我公司未授权销售房屋的情况下，冒用我公司的名义非法利用伪造复印的商品房买卖合同文本与王立新签订《商品房买卖合同》一份。合同约定，王立新以447800元的价格，购买了907号房屋，购房款由张亚林收取。事实上，在张亚林采取非法手段将涉案房屋出售给王立新时，该房屋早已被北京市第二中级人民法院查封，截止至我公司起诉时止，该房屋仍处于查封状态。根据相关法律规定，张亚林以我公司名义与王立新签订的《商品房买卖合同》应属无效合同。2007年7月19日，我公司在北京日报上刊登遗失声明，声明我公司合同专用章一枚不慎丢失，即日作废。同时声明我公司自2006年4月5日起已停止7号楼及其他楼座商品房的销售。2007年8月27日我公司再次在北京日报上声明，声明我公司自2006年4月5日起已停止7号楼及其他楼座商品房的销售，在此期间，凡是冒用我公司名义但无刘昱麟亲笔签字的售房合同和售房协议或抵押借款均属欺诈行为和无效行为。另查，2008年3月6日，北京潞河物业管理有限公司（以下简称潞河物业公司）在北京日报上刊登遗失声明，称公司的财务专用章一枚、法人代表银行印鉴一枚不慎遗失，即日起声明作废。据此，我公司为维护自身合法权益，起诉要求：1、依法判令我公司与王立新签订的《商品房买卖合同》无效；2、依法判令王立新将907号房屋返还给我公司；3、依法判令张亚林向王立新返还购房款；4、诉讼费由王立新承担。
被告王立新辩称：潞河公司和我之间签订了《商品房买卖合同》，我按照合同支付购房款，潞河公司委托的物业单位给我办理了交房和入住手续。潞河公司和我签订的合同内容真实，不违反法律规定，是有效的，所以我要求驳回潞河公司的全部诉讼请求。
第三人张亚林述称：2006年3月18日，潞河公司及其股东与中线公司共同签订了《收购协议书》一份，约定由中线公司全面收购潞河公司100%股权。2006年4月4日，潞河公司及股东与中线公司共同签订《托管协议》一份，协议中约定由中线公司对潞河公司全面托管。中线公司行使潞河公司的日常经营管理权，郭声全权负责潞河公司日常经营管理权，代行董事长职权。2006年4月25日，潞河公司召开股东会会议，会议确认中线公司对潞河公司的托管及对郭声的授权继续有效。因张亚林当时居间了双方之间的收购协议，所以张亚林和双方之间都比较熟悉。当时潞河公司经营困难，缺乏资金，业主大量上访，很多问题无法解决，潞河公司要求张亚林出资帮助。在这种情况下，张亚林出资了1700万元，2006年9月16日，潞河公司与张亚林签订了《合作协议书》一份，鉴于张亚林在项目中出资1700万元，潞河公司同意将潞河名苑7号楼部分商品房让给张亚林作为投资合作开发收益。合作协议确定了商品房的楼层及房号，共计28套。协议并约定：张亚林有权决定买受人、买卖价款、履行期限等事项，潞河公司应无条件配合办理合同签订、登记等手续。协议签订后，潞河公司即将28套房屋的钥匙、水卡、电卡等交给了张亚林。之后，张亚林将部分房屋出售，并收取了房款。房屋买卖都是买受人与潞河公司签订的合同，合同盖有潞河公司的公章，有潞河公司法定代表人的人名章，王立新交纳了房款后，张亚林将钥匙、水卡、电卡等交给了王立新，王立新一直入住至今。因潞河公司当时物业管理极其混乱，政府部门追究潞河公司责任，潞河公司即要求北京林博物业管理有限公司（以下简称林博物业公司）进驻进行管理，并签订了物业服务合同。张亚林与潞河公司是合作关系，合作协议合法有效。因此，张亚林有权以潞河公司名义销售房屋，并收取房款。潞河公司的请求没有事实和法律依据，请求法庭予以驳回。
经审理查明：2006年3月18日，中线公司（甲方、收购方）、苍天神公司（乙方、出售方）、潞河公司（丙方、被收购方）三方签订了《收购协议书》，协议约定由甲方全面收购以乙方为代表的占丙方100％的全部股份，以实现甲方整体接管丙方的资产、债权、债务、在建工程、待开发项目及土地使用权。协议第二条2.1项：丙方在建工程“潞河名苑四员厅小区七号商住楼”……，现向业主承诺延期至2006年4月28日交房并办理入住手续……。丙方应对7号楼取得竣工验收顺利完成提供保证。如因丙方原因导致延期交付业主，其违约责任由丙方承担。协议第三条：……，甲、乙、丙三方共同认定，丙方一切债务锁定在1.8亿元人民币以内。甲方代丙方所需要偿还的总债务不得超过人民币1.8亿元。债务超出部分，从甲方支付给乙方的前期开发补偿款中抵扣，由于甲方原因，不履行到期债务和扩大债务的情况除外。……，同时乙方作出承诺：保证不存在潜在的、未披露的负债。协议第四条：甲方整体收购乙方为代表的100％股份并承继丙方全部资产、债权、债务、在建工程、待开发项目、土地使用权。甲方向乙方支付股份转让费及前期开发补偿款总价为1.2亿元人民币，其中股份转让费为6000万元，前期开发补偿款为6000万元。协议第五条5.2项：本协议签订时，甲方向乙方或乙方指定的帐户支付500万元人民币收购定金；5.3项：本协议签订之日起十个工作日内，甲方向乙方或乙方指定的帐户支付3000万元人民币股份转让款；5.4项：2006年9月底之前，甲方向乙方或乙方指定的帐户支付4000万元人民币（其中：股份转让款3000万元人民币，前期开发补偿款1000万元人民币）；5.5项：2007年2月底之前，甲方向乙方或乙方指定的帐户陆续支付5000万元人民币前期开发补偿款（500万元人民币的定金冲抵后，实付4500万元人民币）；5.6项：以上股份转让费和前期开发补偿款的支付，甲方承诺以丙方变更后甲方或甲方指定的第三方在丙方的全部股份做担保，并三方同意，由甲方收购后的丙方负连带责任。协议第六条6.1项：乙方自收到甲方根据本协议第五条5.3项所支付的转让费后七个工作日内，乙方向甲方交接丙方的日常经营管理、债权、债务、财务、人事和全部资产以及在建工程，并交接相关项目的开发手续。乙方向甲方出具行使丙方100％股东权利的授权，同时出具符合法律规定的无限期股权托管书。丙方股权及法人代表变更过程中，甲方为项目进行融资或签订相关合同，乙、丙方应及时协助办理。乙方不承担由此产生的法律责任；6.5项：对于协议签定后丙方债务的处理和相关项目开发手续的交接，乙、丙方应无条件予以配合；6.7项：在甲方支付乙方500万元保证金后，丙方将由甲方全面托管。甲方将派出代表人代为行使丙方法定代表人的全部权利。乙方承担配合甲方取得上述权利的义务。乙方同时享有知情权。协议第七条7.1项：在甲方全面接管整体收购并承继丙方全部股份、资产、债权、债务、土地、项目并自丙方变更法人代表及其股东或甲方接管丙方并行使丙方法定代表人及股东权力之日起，丙方原有债权债务均与原股东及原法人代表无关。上述债务指依据本协议第三条的约定乙方向甲方已披露的锁定在1.8亿元内的债务，超出1.8亿元债务以外的其他债务或风险的，仍由乙方负责，并承担甲方由此遭受的损失；7.3项：潞河物业公司为丙方全资公司，一并交由甲方无偿接管，有关物业维修及物业管理事项由甲方、丙方会同物业公司处理；7.6项：本协议生效后，乙方和丙方保证在甲方交接时，丙方资产、债权、债务、开发项目法律文件与本协议附件清单相符。协议第八条8.1项：甲方不按本协议第五条第5.3项约定的数额和时间支付乙方转让费，乙方有权与第三方合作，解除本协议。由此给乙方造成的损失由甲方承担。乙方所收取的甲方收购丙方定金500万元人民币不予退还。协议第九条9.1项：乙、丙方向甲方转让的资产、债权、债务、在建工程、待开发项目、土地使用权，合法、真实、有效。乙方承担与自己承诺不一致所导致的法律责任及经济损失；12.3项：本协议附丙方资产、债权、债务、开发项目法律文件清单作为甲乙双方交接丙方的依据。同时，协议附有丙方资产清单及抵押情况说明、债权清单、债务清单、开发项目法律文书清单等附件。2006年3月29日，中线公司以转帐支票的方式付款500万元。2006年4月4日，中线公司接管潞河公司。同日，中线公司（甲方）与苍天神公司（乙方）、潞河公司（丙方）签订了《托管协议》。协议约定：1、鉴于甲方有意收购丙万，并决定介入丙方日常经营管理，由于甲方上级收购程序审批原因，未能正式签订收购协议，但考虑到丙方的现实情况，需尽快推进在建工程的验收工作，乙丙双方决定同意甲方对其进行限期托管；2、托管期间为甲方正式签订已由三方确认的收购协议并向乙方支付第一批股权转让款之日止，但期限最长不超过二十日。如二十日满，仍需托管，经三方同意可修改本协议或另行签订补充协议。3、托管期间，甲方可以托管人的名义行使丙方的日常经营管理权，丙方的全部人员现在岗位不变全面配合甲方管理；4、甲方托管期间，涉及二期以前的财产和经营管理等一切事宜需经甲、乙、丙三方授权代表在承批件上共同签字，方得使用丙方公章。甲方负责涉及三期的开发、规划、设计、拆迁、资金和经营管理一切事宜，甲方应对此保障乙、丙方的知情权；5、甲方托管期间对丙方资产保全及经营管理负责；6、甲方委任郭声同志为甲方首席代表，全权负责丙方相关托管事宜及日常管理工作，时波同志负责具体实施。同日，潞河公司董事会认为因涉及银行抵押、销售借款抵押及涉案查封等问题，决议无限期停止7号楼以下房产的销售：A508、A608、A708、A1308、A1401、A1402、A1403、B1308、A1301、A701、B1007、B1107、B907、B1207、A1007、A1107、B1202、B707、B902、B1206、B1106、B1006、B1002、B802、B906、B702、A1102、A808、A908、A1202、B1306及地下1、2层，地上1、2、3、4层商业。北京市公安局通州分局及北京市通州区房产交易中心出具的被公安机关和法院冻结的潞河名苑房产明细表显示：20套房屋被查封，停止交易。其中涉及7号楼的是：A1007、A1102、A1107、B702、B707、B802、B902、B906、B907、B1002、B1006、B1007、B1102、B1106、B1107、B1202、B1206、B1207。2006年4月5日，潞河公司出具《授权委托书》。授权书根据托管协议的约定授权郭声代理潞河公司董事长，全权负责潞河公司经营管理及相关一切事宜，时波负责具体实施。授权书自刘昱麟签发之日起生效，有效期与托管协议一致。2007年6月20日，潞河公司在万泉投资公司会议室召开了公司第二届第九次股东会，并形成了第一号决议。决议主要内容：1、同意终止并解除收购协议和托管协议，由苍天神公司代表全体股东收回潞河公司全部管理权和所有权，停止中线公司对潞河公司的托管。2、中线公司在托管潞河公司期间，凡未征得股东会或者股东代表丁宁的确认同意，由中线公司单方面以潞河公司的名义对外签署的一切合约、承诺或其他有损潞河公司利益的一切文件或法律文书均同意无效，由中线公司对此负责承担经济责任和法律责任。3、同意解除并终止刘昱麟对郭声、时波的一切授权，原授权委托书即日起自动失效。4、同意免去郭声、时波潞河公司董事职务，免去郭声潞河公司代理董事长职务。2007年6月20日，中线公司从潞河公司实际撤出。2007年6月25日，苍天神公司和潞河公司向中线公司致函，函中主要内容包括：2007年6月20日，苍天神公司全权代表丁宁已将“关于终止并解除收购协议及托管协议的函”亲自送达中线公司并当面交给了中线公司总经理张建华，因此，收购协议和托管协议已于2007年6月20日正式终止并解除。中线公司在收到该函后应立即向刘昱麟、丁宁办理潞河公司的交接，并归还被时波借走的规划意见复函原件、四本《国有土地使用证》等物件，交还时间最迟不能超过2007年6月26日。同时，该函附件“关于终止并解除收购协议及托管协议的函”还注明：中线公司在托管潞河公司期间，未征得丁宁同意，单方面以潞河公司的名义对外签署的一切合约、承诺或其他有损潞河公司利益的一切文件或法律文书均统一无效，中线公司应在收到本函之日起三十日内负责解除或收回全部这些合约、承诺或其他有损潞河公司利益的一切文件或法律文书，且中线公司对此应承担经济责任和法律责任。2007年6月21日，中线公司变更名称为中兴通公司。2007年7月19日，潞河公司在北京日报上刊登遗失声明，声明潞河公司合同专用章1枚不慎遗失，即日作废。同时声明潞河公司自2006年4月5日起已停止7号楼及其他楼座商品房的销售。在此期间，凡冒潞河公司名义且无刘昱麟亲笔签字的售房合同或售房协议或抵押借款均属欺诈行为和无效行为。2007年8月20日，潞河公司在北京日报上刊登遗失声明，称公司京通国用（2000出）字第074号、京通国用（2000出）字第075号、京通国用（2000出）字第078号、京通国用（2001出）字第054号四本国有土地使用证不慎遗失，声明作废。2007年8月27日，潞河公司再次在北京日报上登报，声明潞河公司自2006年4月5日起已停止7号楼及其他楼座商品房的销售，在此期间，凡冒潞河公司名义且无刘昱麟亲笔签字的售房合同或售房协议或抵押借款协议及其他任何约定均属伪造欺诈行为和无效行为。2008年3月6日，潞河公司在北京日报上刊登遗失声明，称公司企业法人营业执照副本（注册号：1100001508476）、组织机构代码证书副本（代码：10120818－5）不慎遗失，声明作废。此外，潞河物业公司在北京日报上刊登遗失声明，称公司的财务专用章1枚、法人代表银行印鉴1枚不慎遗失，即日起声明作废。2008年，苍天神公司、潞河公司作为原告，向北京市第一中级人民法院起诉中兴通公司股权收购协议及托管协议纠纷一案，经审理，北京市第一中级人民法院于2009年12月18日作出（2008）一中民初字第5250号民事判决书，判决：“一、确认原告中法苍天神代理有限公司、原告北京潞河房地产开发有限公司与被告北京中兴通工程发展有限公司签订的《收购协议书》及《托管协议》于二○○七年六月二十日解除，原告中法苍天神代理有限公司、原告北京潞河房地产开发有限公司收取被告北京中兴通工程发展有限公司的五百万元定金不予退还；二、原告北京潞河房地产开发有限公司于本判决生效后十日内返还被告北京中兴通工程发展有限公司资金二百一十六万一千二百四十元五角九分；三、驳回原告中法苍天神代理有限公司、原告北京潞河房地产开发有限公司的其它诉讼请求。”判决作出后，双方当事人不服均提出上诉，北京市高级人民法院经审理于2010年11月9日作出（2010）高民终字第558号民事判决书，判决：“一、维持北京市第一中级人民法院（2008）一中民初字第5250号民事判决第一、三项；二、撤销北京市第一中级人民法院（2008）一中民初字第5250号民事判决二项。”
另查：张亚林为潞河公司与中线公司合作的居间联系人，由张亚林为潞河公司联系接洽了中线公司。2006年9月16日，在托管期间，潞河公司作为甲方与张亚林作为乙方签订《合作协议书》。协议中约定，潞河公司同意将7号楼部分商品房让予张亚林作为其投资1700万元合作开发的收益。具体为：A508、A608、A708、A808、A908、A1007、A1102、A1107、A1202、A1308、A1401、A1402、A1403、A1404、B702、B707、B802、B902、B906、B1002、B1006、B1007、B1102、B1106、B1107、B1206、B1207、B1308，共计28套房屋。协议第四条乙方应当的收益（甲方予以乙方投资的回报）的实现方式约定：“（一）、甲、乙双方均同意甲方予以乙方投资的收益-
本协议第三条约定的应当分配予以乙方的商品房（在建或已经建成），该部分资产实际所有权自二〇〇七年一月三十一日属于乙方，且此日期前因该部分在建或已建成商品房已经产生或可能产生的与第三人相关的民事责任由甲方承担。（二）、甲、乙双方均同意本协议本条第（一）款约定的、甲方予以乙方投资的收益-
本协议第三条约定的应当分配予以乙方的商品房（在建或已经建成），乙方就该部分资产拥有实际所有权，因此乙方有权决定其买受人、买卖价款、履行期限等买卖事项，以甲方名义出卖并收取买卖合同价款。甲方应当无任何附加条件地根据乙方指示与买受人签订买卖合同、为买受人办理产权登记等所有相关事项，并承担因出售该商品房而发生的税费。无论如何，乙方以甲方名义出卖或甲方自行出卖本协议第三条约定应当分配予以乙方投资收益的商品房，相应所有买卖合同价款均应视为乙方投资收益，属于乙方所有，若甲方自行出卖本协议第三条约定作为乙方投资收益的商品房，甲方应当取得乙方书面授权并于实际收取相应买卖合同价款之日起两日内转交乙方，否则视为甲方违约，并依据本协议第六条约定承担违约责任。”协议书落款有潞河公司合同专用章、刘昱麟法定代表人人名章以及郭声、张亚林的签字，另骑缝加盖潞河公司公章。2007年5月20日，潞河公司出具《北京潞河房地产开发有限公司关于与北京林博物业管理有限公司签订﹤物业服务管理委托合同﹥的承诺书》，称因该公司逾期向众多已经买受该项目的第三人交付商品房及该商品房质量瑕疵致使众多已经买受该项目商品房第三人集体上访、冲击当地政府正常办公，引发影响社会稳定的群众性事件。潞河名苑1至6号楼也因为没有按照承诺供应热水、基础设施不完善、配套不齐全、物业管理混乱且不到位，致使我公司以前委托的物业企业无法收缴物业费用但仍出现大量业主投诉等被动、不利局面，导致整个潞河名苑小区物业管理入不敷出、难以为继。故邀请林博公司进驻潞河名苑小区，规范管理小区物业，并承诺：“一是由我公司向通州区建设行政主管部门办理行政审批或许可，保证北京林博物业管理有限公司与我公司签订的《物业服务管理委托合同》及进驻潞河名苑小区实施物业服务行为合法有效，如果因此导致上述合同无效的，我公司自愿按北京林博物业管理有限公司为本小区物业垫付或支付所有费用的30%（百分之三十）支付北京林博物业管理有限公司作为清算时北京林博物业管理有限公司经济损失的补偿或赔偿；二是我公司保证北京林博物业管理有限公司与我公司签订《物业服务管理委托合同》并进驻潞河名苑小区实施物业服务后，我公司将严格按照合同约定承担支付开办费用及北京林博物业管理有限公司代为进行的1-6号楼修缮工程、7号楼收尾工程等大量新建、改造、修复、封堵、围挡等费用，以及北京林博物业管理有限公司代为我公司偿还的我公司及前物业企业拖欠了电费、水费、暖气费等费用之义务。如果我公司未依据合同约定履行支付义务，我公司承担违约责任，并赔偿相应所有损失。”该承诺书加盖潞河公司公章，但无法定代表人的签字。张亚林称其虽不是林博物业的法定代表人，但为林博物业的实际投资人和经营负责人。林博物业公司自2006年4月至2012年8月实际负责潞河名苑小区的物业管理。张亚林称由于其系潞河公司与中线公司合作的居间人，故其对中线公司托管潞河公司，郭声代行董事长职责并负责托管期间的日常事务的情况均了解，故为解决潞河公司的经营实际困难，其借款给潞河公司1700万元，其亦相信郭声有权代潞河公司与其签订《合作协议书》。后郭声代潞河公司将该28套房屋盖好章的合同文本、水电卡及钥匙向其交付，由其对外出售，潞河公司配合办理房屋出售后的一切事务。在本案审理过程中，潞河公司向北京仲裁委员会申请仲裁，要求确认该公司与张亚林签订的《合作协议书》无效，北京仲裁委员会于2015年6月17日出具受理通知。本院就相关情况对各方当事人进行询问，各方当事人均表示潞河公司申请确认《合作协议书》无效不应影响本案的审理，不申请中止本案诉讼。
再查：经核实，907号房屋自2005年11月9日被公安机关进行了预查封，2011年12月14日，被北京市第二中级人民法院进行了轮候查封。但查封形式仅为不得为房屋办理买卖、转让、抵押等法律手续，未在被查封房屋处予以公示。2007年7月13日，王立新作为买受人与潞河公司作为出卖人签订《商品房买卖合同》，王立新购买907号房屋，合同总价款为447800元。该合同加盖潞河公司合同专用章及法定代表人刘昱麟的人名章，王立新本人签字，签订日期倒签为2005年12月1日。签订合同当日，王立新向张亚林转账支付全部购房款。张亚林作为收款人为王立新出具收据，收据加盖潞河物业的财务专用章。2007年9月19日，王立新支付了装修管理费、装修垃圾清运费640.98元，林博物业公司出具收据。王立新称其在潞河名苑小区内的潞河公司办公所在地的8号楼的财务室签订合同，《商品房买卖合同》已经加盖了潞河公司的合同专用章及法定代表人的人名章。王立新称签订合同后，张亚林即向其交付了907号房屋的水电卡及钥匙，其办理了入住并进行装修，在907号房屋居住至今。在本案审理过程中，潞河公司向本院提供了王立新20**年书写的《情况说明》一份，主要内容为王立新认可907号房屋是于2007年7月13日从“张亚琳”手中购买，所签订的购房合同是“张亚琳”提供的，房款全部以现金的形式交付给了“张亚琳”。后因潞河公司登报声明，以及北京市二中院张贴的公告，王立新才知道所购买的房屋存在法律经济纠纷，也才知道“张亚琳”等人无权销售该房屋。根据以上情况，王立新已向通州区公安机关及北京市第二中院反映了情况，多次要求“张亚琳”等人给予解决此事，均无结果。现提供以上情况望潞河公司帮助解决供暖、供气问题，并愿意配合司法机关依法解决以上房屋所发生的事宜。王立新称2011年潞河公司以为其办理燃气以及办理房屋所有权证书为名，让其抄写了上述情况说明，该情况说明的陈述并非其真实意思的表示。其在签订合同时并不认识张亚林，其认为张亚林系作为潞河公司的经办人与其签订合同出售907号房屋。其在抄写时即向潞河公司表示其并未向公安机关报警。潞河公司称并非该公司提供样本由王立新抄写，该公司工作人员仅是告知业主情况说明需要包含的主要内容。但经本院比对合并审理的其他案件中潞河公司向本院提供的情况说明，业主所书写的内容及措辞基本一致。
上述事实，有《收购协议书》、《托管协议》、《商品房买卖合同》、《合作协议书》、《承诺书》、《物业服务管理委托合同》、收据、转账凭证、授权委托书、股东会及董事会决议、报纸、查询结果、（2008）一中民初字第5250号民事判决书、（2010）高民终字第558号民事判决书、（2008）通民初字第5722号民事判决书、（2008）二中民终字第12677号民事判决书、（2009）高民申字第01288号民事判决书及双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。当事人对自己的主张应承担相应的举证责任。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告潞河公司自2006年3月18日与中线公司签订《收购协议书》后，于2006年4月4日与中线公司签订《托管协议》，郭声代行董事长职务并负责相关托管事宜及日常管理工作，故在此情况下郭声代表潞河公司与张亚林签订《合作协议书》后将盖有合同专用章、法定代表人人名章的合同、钥匙、水电卡交付给张亚林，张亚林与王立新签订合同，收取购房款。在向王立新出具的收据中盖有潞河物业公司的财务专用章，王立新实地看房并办理入住，在907号房屋居住至今已八年有余。在《收购协议书》中明确写明潞河物业公司为潞河公司的全资公司。潞河公司未提供证据证明合同中加盖的潞河公司的合同专用章、法定代表人人名章及收据中的潞河物业公司的财务专用章系虚假的。且王立新签订合同的日期在潞河公司于报纸刊登其合同专用章遗失的声明、潞河物业公司在报纸刊登其财务专用章遗失的声明之前，王立新更无可能知晓出售房屋非潞河公司的真实意思表示。在此情况下，王立新有理由相信张亚林有权代潞河公司与其签订合同。在（2008）一中民初字第5250号民事判决书、（2010）高民终字第558号民事判决书中虽然认定了中线公司以潞河公司的名义与张亚林签订《合作协议书》的行为构成违约，但潞河公司也只能要求中线公司承担违约责任，该违约责任不应及于张亚林，更不应影响王立新的权利。无论张亚林与中线公司签订的《合作协议书》的效力如何，张亚林是否有权收取房款，亦或张亚林是否应将收取的购房款返还潞河公司，均不应影响王立新根据上述事实对张亚林有权代潞河公司与其签订合同的合理相信。关于潞河公司主张根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十七条的规定司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的房屋不得转让，故合同应当无效。本院认为《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，应指违反法律、行政法规的效力性强制性规定。《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十七条的规定为交易禁止性规定，并非效力性强制性规定，故潞河公司依据该规定主张确认《商品房买卖合同》无效，本院不能予以支持。且根据预查封的形式和相关要求，王立新在购买907号房屋时更无从知晓该房屋被预查封的事实。公平原则系合同法的基本原则，在王立新入住的八年多的时间里潞河公司从未向王立新主张过权利，现907号房屋的价值相较王立新购房时的价格已经上涨数倍，如确认合同无效，要求王新返还房屋，张亚林返还王立新购房款，对王立新明显不公平。潞河公司虽否认王立新出具的情况说明系根据该公司提供的文本抄写，但情况说明中陈述的购房款的支付方式、报警的情况等明显与实际情况不符，且根据本院对合并审理的其他案件中潞河公司提供的情况说明的比较，相应的情况说明的措辞基本相同，潞河公司所述明显不符合常理，因此本院不能认定情况说明所述的相关情况系王立新的自认。故对潞河公司的诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告北京潞河房地产开发有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费八千零一十八元，由原告北京潞河房地产开发有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 刘丹丹
代理审判员 张若琳
代理审判员 郭明伟
二〇一五年八月二十六日
书 记 员 苑路佳