浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙10民终499号
上诉人（原审被告）：东莞市毅豪精密机械有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇沙塘村沙隆路。
法定代表人：朱成华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：金朝阳，广东桥达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：台州市黄岩大金模锻有限公司。住所地：浙江省台州市黄岩区西城街道模具城（后洋）。
法定代表人：郑永定，该公司总经理。
委托诉讼代理人：章颖芳，浙江桔洲律师事务所律师。
上诉人东莞市毅豪精密机械有限公司（以下简称毅豪公司）因与被上诉人台州市黄岩大金模锻有限公司（以下简称大金公司）买卖合同纠纷一案，不服台州市黄岩区人民法院（2016）浙1003民初4648号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月13日立案后，依法组成合议庭，因双方当事人均未提出新的理由和事实且同意庭询谈话审理故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人毅豪公司上诉请求：撤销原判，依法改判上诉人仅返还146000元预付款。事实和理由：一、上诉人无须返还被上诉人定金和货款，也无须赔偿其损失，理由如下：1、按照合同的上下文理解，被上诉人须支付铣床总价款的70%，才达到上诉人履行通知和交货义务的条件。两份合同第三条及第四条的总体理解应为：合同签订后，被上诉人应预付定金30%，在该定金到帐后，待被上诉人再支付总价款40%后，即被上诉人应支付价款总额的70%（即1079400元），上诉人才履行通知及交货义务。而被上诉人仅支付了部分预付定金454400元（预付定金30%，应为462600元），被上诉人的履行情况未满足合同的第三条第二款支付价款30%，更不能满足第三条第三款，机床发货前再支付40%，因此，在被上诉人仍未足额支付价款70%前，上诉人完全没有义务通知被上诉人验收及交货。相反，上诉人可行使先履行抗辩权，被上诉人应履行足额支付价款70%（即1079400元）后，被上诉人才可要求交货。现被上诉人仅支付454400元，远远未足额支付，上诉人完全有理由相信被上诉人已不再履行合同，且支付款项系被上诉人的主要义务，其不支付的行为已构成迟延履行债务，致使不能实现合同目的。但原审法院避而不谈合同第三条，忽略了合同的整体性，也忽略了合同双方履行债务的先后性，更严重忽略了上诉人的先履行抗辩权，导致事实认定不清，作出错误判决。2、退一步说，按照原审理解上诉人应于收到预付定金后4个月内交货，但被上诉人也未足额支付两台铣床30%的定金，未达到上诉人须交货的条件。根据被上诉人变更后的起诉状，两台铣床价款合计1542000元，30%的预付定金应为462600元，而被上诉人仅支付定金454400元，且被上诉人支付的部分定金是两台铣床的定金，而根据两份《销售合同》第四条第一款交货时间：买方定金到达买方账户后起4个月。被上诉人并未足额支付约定的预付定金，未达到上诉人履行交货义务的条件，因此，上诉人无需返还被上诉人定金和货款，也无需赔偿其损失。再结合《合格证明书》，上诉人收到部分预付定金后，4个月内制作了合格的铣床，可证被上诉人称“从中间人处得知上诉人铣床还没有造好”系虚假陈述。原审对此事实认定错误，忽略了被上诉人未足额支付预付定金的事实。3、上诉人无通知义务，仍通知被上诉人验收。被上诉人未足额支付预付定金，上诉人无交货义务，即也无通知验收义务。但在被上诉人仅支付部分预付定金的情况下，上诉人按合同要求造好了两台铣床，其出具了《合格证明书》，多次电话通知被上诉人前往验收。如被上诉人称上诉人至今未通知验收，被上诉人为何至今从未以发函等方式通知上诉人要求验货？这明显不合逻辑。原审法院认为上诉人未及时通知被上诉人验收，却忽略了被上诉人未足额支付预付定金，上诉人也无通知验收义务的事实，作出了错误的事实认定。二、被上诉人的严重违约行为，造成上诉人严重损失，应承担违约责任，赔偿损失。
被上诉人大金公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉。一、根据《销售合同》的约定，上诉人收取了被上诉人的预付定金后4个月要交付机床，且交付前要先进行质量验收。可到一审起诉止，被上诉人从未接到过上诉人要求去其公司验货的通知，更不要说交付机床。反而，被上诉人一直在催促，但一直无果。应验收的货不存在，上诉人无货可发，所以要求再支付货款的条件也就不成就。二、上诉人收取了被上诉人预付定金454400元，是上诉人事先同意以承兑汇票支付454400元、少付8200元，并出具了收条，且454400元是对合同定金的全部履行及预付款的绝大部分的履约，不影响合同的性质。
原告大金公司向一审法院起诉请求判令：解除原、被告双方在2013年7月22日签订的销售合同，双倍返还原告定金328400元；返还给原告货款290200元并赔偿自2013年7月25日起至实际偿还之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。审理中，原告变更诉讼请求为判令解除原、被告双方在2013年7月22日签订的两份销售合同，双倍返还原告定金328400元；返还给原告货款290200元并赔偿自起诉之日起至实际偿还之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。
一审法院认定事实：2013年7月22日，原告台州市黄岩大金模锻有限公司向被告东莞市毅豪精密机械有限公司购买型号为YH2515、YH3015数控铣床各1台，并签订了销售合同2份，合同约定：YH3015数控铣床1台，价款为821000元，合同签订后预付定金246300元，机床发货前买方须再将328400元汇入卖方账户，交货时间为买方定金到达卖方帐户后起4个月；YH2515数控铣床1台，价款为721000元，合同签订后预付定金216300元，机床发货前买方须再将288400元汇入卖方账户，交货时间为买方订金到达卖方账户后4个月；由买方在卖方公司内按合同进行质量验收，验收后双方签署设备验收合格单，证明已验收合格等内容。2013年7月25日，原告支付给被告公司454400元，其中包含YH3015数控铣床定金164200元，YH2515型铣床定金144200元，剩余146000元为预付款。被告收款后，未通知原告到其公司进行质量验收，至今未交付涉案铣床，也未返还原告货款。
一审法院认为：原告大金公司与被告毅豪公司之间的买卖合同关系不违反国家法律、行政法规的强制性或禁止性规定，应为有效，双方均应按约履行。原告已支付给被告454400元，被告应按约制造机器，及时通知原告进行验收，但被告至今未通知原告验收并交付机器，迟延履行债务致使原告的合同目的不能实现，应解除双方的买卖合同关系。原告主张双倍返还YH3015数控铣床的定金328400元，定金数额164200元为该铣床合同价款821000元的20%，符合法律规定，予以支持；原告主张返还货款290200元，并赔偿给原告自2016年7月19日起至判决履行完毕之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息，予以支持。被告辩称合同约定交货前买方需支付合同总价款的70%，原告未足额付款，构成违约，但被告未通知原告验收，双方未签署验收合格单，支付合同价款70%的货款的条件不具备，故对其抗辩不予采纳。被告反诉称其于2013年11月10日完成两台铣床的制造，并多次通知原告验收，但原告拒收，证据不足，故对被告的反诉请求不予支持。综上，原告的诉讼请求成立，予以支持。判决：一、解除原告台州市黄岩大金模锻有限公司与被告东莞市毅豪精密机械有限公司于2013年7月22日签订的2份销售合同。二、被告东莞市毅豪精密机械有限公司在判决发生法律效力之日起十日内返还原告台州市黄岩大金模锻有限公司定金328400元。三、被告东莞市毅豪精密机械有限公司在判决发生法律效力之日起十日内返还原告台州市黄岩大金模锻有限公司货款290200元并赔偿自2016年7月19日起至判决履行完毕之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失。四、驳回被告东莞市毅豪精密机械有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费10494元，反诉案件受理费15568元，减半收取7784元，财产保全费3613元，合计21891元，由被告东莞市毅豪精密机械有限公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院认定的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案双方签订销售合同是实，争议焦点主要在于违约方的认定。上诉人认为被上诉人未按照合同约定支付预付款的30%计462600元，而仅支付454400元，但被上诉人以承兑汇票方式支付454400元之后上诉人向其出具收条，并载明款项性质为“机床订金”。被上诉人支付的款项已接近30%预付款的数额，再结合上诉人出具收条的行为，不宜以此认定被上诉人未完成支付义务。上诉人认为被上诉人应支付合同总价款的70%之后才达到上诉人履行通知和交货义务的条件，但销售合同约定由被上诉人在上诉人毅豪公司内按合同进行质量验收，验收合格后签署设备验收合格单，再由上诉人负责将机床安全运到被上诉人大金公司内交货。机床发货前，被上诉人再支付合同总价款的40%。故此，应理解为被上诉人验货在先、付40%总价款在后，再由上诉人发货。现并无证据证明上诉人在收到454400元预付款后通知被上诉人对机器进行质量验收并交付机器，双方也未签署验收合格单，故原审认定支付70%总价款的条件未具备并无不当。上诉人二审明确同意解除合同，对一审反诉部分不再提起上诉，针对本诉仅同意返还预付款146000元，故本院对上诉状中要求被上诉人赔偿损失的请求不予审理。综上所述，上诉人毅豪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8389元，由上诉人东莞市毅豪精密机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 杰
审 判 员 梅矫健
代理审判员 李 霞
二〇一七年四月二十七日
代书 记员 何金飞