北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第11809号
原告漆驰，男，1975年7月13日出生。
委托代理人周雄佩，甘肃昱晟律师事务所律师。
被告周学忠，男，1973年2月11日出生。
委托代理人陈谷文，北京市昆仑律师事务所律师。
委托代理人冀旭宇，北京市昆仑律师事务所律师。
被告周建林，男，1971年9月5日出生。
委托代理人李贤永，广东君厚律师事务所律师。
委托代理人韩宇烈，广东君厚律师事务所律师。
原告漆驰与被告周学忠、周建林股权转让合同纠纷一案，本院受理后，组成由法官邹玉玲担任审判长，代理审判员张璇、人民陪审员王叔洁参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告漆驰的委托代理人周雄佩，被告周学忠的委托代理人陈谷文，被告周建林的委托代理人李贤永、韩宇烈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告漆驰诉称：2008年至2013年1月期间，周学忠在经营房地产及矿产品等商务活动中共拖欠漆驰900万元。2012年9月至2013年1月，漆驰多次向周学忠催要欠款，周学忠以资金紧张为由仅支付100万元。2013年1月下旬，周学忠到甘肃省徽县考察矿产品项目时，漆驰再次向其提出尽快归还欠款。周学忠称，春节前可付50万元或100万元，2013年4月底前付清所有欠款。2013年1月30日，漆驰再次从甘肃陇南到北京向周学忠索要欠款，周学忠称其一直在催促周建林还款，并说周建林很快就会来北京协商还款事宜并承付部分款项等。2013年2月2日，周学忠给漆驰打电话称周建林已到北京，漆驰也亲眼目睹了周建林给周学忠书写欠条和付款计划的全过程。而后，经漆驰与周学忠、周建林协商，决定由周建林直接向漆驰归还欠款800万元。据此，漆驰与周学忠签订了一份还款协议书。周建林向漆驰再三保证按付款计划归还约定款项。周学忠也当着周建林的面将周建林向其出具的欠条交给了漆驰。2013年2月8日，周学忠将周建林支付的20万元欠款转交给漆驰。漆驰电话质问周建林为何未依约付款时，周建林也作了比较合理的解释，并再次保证春节后会尽快支付欠款。为此，漆驰依约于2013年5月多次向周建林催要欠款，周建林却一反常态，称其只认周学忠，否则要见周学忠的授权委托书。无奈漆驰于2013年6月1日找到周学忠，其出具了授权委托书。2013年6月3日，漆驰一行三人再次持周建林的欠条和周学忠的授权委托书到广东省东莞市找周建林索要欠款，遭周建林拒绝。为维护漆驰的合法权益，故诉至法院，请求判令周学忠、周建林支付欠款780万元并支付逾期付款利息（按照中国人民银行基准利率，自2013年5月1日计算至2013年9月底）25万元。
被告周学忠辩称：漆驰所陈述的事实与实际情况基本一致，但是周学忠对周建林的债权已经转让给了漆驰，漆驰应向周建林主张还款。漆驰与周学忠已履行了通知义务，债权转让已生效。且债权转移后，漆驰已实际收到了周建林支付的20万元。因此，漆驰向周学忠主张还款没有法律依据。
被告周建林辩称：不同意漆驰的诉讼请求，主要理由如下：周建林对于漆驰与周学忠之间的关系、纠纷并不知晓，也不承认；漆驰所陈述的800万元债权债务根本不存在，周建林无须向周学忠支付款项；对于漆驰所陈述的债权转让事宜，未与周建林进行商议，周建林也未接到通知。
经审理查明，周学忠在商业往来中欠漆驰800万元。2011年6月9日，周建林（甲方）与周学忠（乙方）签订股权转让协议，其中约定甲方将其持有的广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”）200万股股份（以下简称“该等股份”）转让给乙方。价格为每股2.06元，价款412万元。鉴于根据国家相关规定，股票自在深圳证券交易所创业板上市之日起满36个月方可转让，甲方现在持有的拟转让给乙方的股份在此期间无法办理过户手续。甲乙双方同意，乙方受让的该等股份在此期间暂时交由甲方代为持有，该等股份在甲方代为持有期间的收益权（包括但不限于现金股息、转送股票或其他任何形式的收益）、处置权和表决权等所有相关权利全部由乙方享有。甲方承诺代乙方持有的该等股份自明家科技上市后18个月内，甲方逐步在乙方指定的证券账户内买入等值于该等股份的明家科技股票（如首发上市后，明家科技转送股份，则以该等股份转送股份后的数量为准）。该协议签订后未实际履行。
2013年2月，周建林向周学忠出具欠条，载明：周建林欠周学忠800万元，于春节前支付周学忠50万元至100万元，余款将于2013年4月30日前一次性还清。2013年2月2日，漆驰（甲方）与周学忠（乙方）签订还款协议书，其中主要约定：双方核实确认，自2008年至2013年1月期间，乙方在其经营房地产及矿产品等商务活动中共拖欠甲方800万元。乙方应于2月9日前偿还50万元至100万元，余款在2013年4月底前还清。乙方将周建林拖欠乙方800万元的欠条交与甲方持有，并由其直接收取周建林归还款项。周建林拖欠乙方800万元，已经甲、乙、周建林三方共同确认，此后乙方不再承担向甲方归还欠款的责任。该还款协议上仅有漆驰、周学忠签字，无周建林签字。
当月，周建林向周学忠支付20万元，周学忠将该20万元转交给漆驰，漆驰于2013年2月8日出具收条称收到周建林还现金20万元。
2013年5月28日，周学忠委托北京市仁丰律师事务所律师王志刚向周建林发送律师函称，鉴于周建林于2013年初保证向周学忠分期支付部分款项以取代周建林与周学忠于2011年6月9日签署的股权转让协议，但周建林并未按期如数支付。周建林与周学忠签订的股权转让协议不违反国家法律法规，系双方的真实意思表示，对双方均有法律上的约束力。周建林未如约向周学忠支付款项，其行为仅构成合同法上的要约，但周学忠并未予以认可或接受，因此不构成合同法上的承诺或双方意思表示一致。鉴于上述情况，请周建林在收到本函之日后至2013年6月9日前，继续履行双方于2011年6月9日签订的股权转让协议。周建林提交该证据以证明周学忠认为周建林于2012年2月出具的欠条确定的还款计划无需履行；周学忠则认为律师函载明的是选择性条款，周建林可以选择履行股权转让协议或支付800万元补偿。
诉讼中，漆驰提交王建生的书面证言以证明周学忠将周建林于2013年2月出具的欠条在周建林在场时交给了漆驰，且周建林表示同意将800万元欠款直接归还漆驰。周学忠对该证人证言的真实性无异议，周建林则不予认可，称其不知情周学忠将对自己的债权转让给了漆驰。鉴于证人未出庭，且无其他证据予以佐证，在各方当事人未一致予以认可的情况下，本院对此不予采信。周建林提交公安机关询问笔录及报警回执以证明其于2013年2月向周学忠出具的金额为800万元的欠条系在周学忠胁迫下出具。漆驰及周学忠均认为该询问笔录系复印件，无公安机关盖章，询问人、记录人、询问时间、地点均不明，不予认可真实性，对报警回执的真实性无异议但否认关联性。本院认为漆驰、周学忠的质证意见合理，故对询问笔录不予采信；对报警回执的真实性无异议，但该回执未显示与询问笔录的关联性，亦不能体现周建林的证明目的。
上述事实有原告漆驰提交的还款协议、欠条、股权转让协议、收条、证明，被告周学忠提交的欠条，被告周建林提交的律师函、报警回执等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。
本院认为，周学忠与周建林签订的股权转让协议不违反国家法律法规的禁止性规定，合法有效，对双方均有约束力。周学忠称周建林因不履行该协议，故同意向周学忠支付800万元作为替代履行方式。周建林虽称欠条系在周学忠胁迫下出具，但未提供证据予以证明，且其认可周学忠要求其出具欠条的原因系其不同意履行股权转让协议。综上可认定周建林、周学忠双方确认变更了股权转让协议的履行方式，由转让股票改为支付800万元作为补偿。周建林在出具欠条后部分履行还款义务，向周学忠支付了20万元。之后，周学忠虽委托律师向周建林发函要求其继续履行股权转让协议，但该主张系周学忠单方作出的变更，未能与周建林达成一致意见，故该律师函未能改变双方之前达成的以周建林支付800万元作为股权转让协议的履行方式的合意。
周学忠与漆驰于2013年2月2日签订还款协议书，约定周学忠将漆驰出具的欠条原件交由漆驰持有，由漆驰直接收取周建林欠周学忠的800万元。应认定周学忠将其对周建林的800万元债权转让给了漆驰。故本案是新债权人与债务人之间基于原股权转让协议的履行而发生的纠纷，诉讼标的是原合同的权利义务关系。虽周学忠、周建林均未能证明将该债权转让事实通知到周建林，但根据我国合同法的相关规定，债权转让无须债务人同意即在转让人与受让人之间发生效力，未通知债务人仅导致债权转让对债务人不发生效力。债权转让后，漆驰仍向周学忠主张还款缺乏依据，其应向周建林主张。鉴于周学忠已将周建林支付的20万元转交给了漆驰，应相应抵减欠款数额。鉴于漆驰于2013年10月提起本案诉讼后，周建林始知晓债权转让事宜，漆驰主张自2013年5月至2013年9月期间的逾期付款利息缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第七十九条、第八十条之规定，判决如下：
一、被告周建林于本判决生效之日起十日内向原告漆驰支付欠款七百八十万元；
二、驳回原告漆驰的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费六万八千一百五十元，原告漆驰已预交，由其自行负担一千七百五十元；由被告周建林负担六万六千四百元，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 邹玉玲
代理审判员 张 璇
人民陪审员 王叔洁
二〇一四年六月十六日
书 记 员 董姗姗