杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭上商初字第1965号
原告：中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行，住所地：杭州市上城区延安路118号。
代表人：苏继鸿，行长。
委托代理人：孔东方、潘福特，浙江天复律师事务所律师。
被告：浙江锐泰悬挂系统科技有限公司，住所地：奉化市尚田镇木吉岭村。
法定代表人：陈守忠。
委托代理人：孔旺，该公司员工。
委托代理人：何琳，浙江嘉丰律师事务所律师。
被告：杭州德邦汽车零部件有限公司，住所地：杭州市萧山区义桥镇新坝村。
法定代表人：倪锡贤，总经理。
被告：杭州泰阳鸿建设集团有限公司，住所地：杭州萧山区城厢街道湖头陈社区。
法定代表人：王金连。
被告：金永娟。
被告：倪锡贤。
原告中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行（以下简称建行吴山支行）为与被告浙江锐泰悬挂系统科技有限公司（以下简称锐泰公司）、杭州德邦汽车零部件有限公司（以下简称德邦公司）、杭州泰阳鸿建设集团有限公司（以下简称泰阳鸿公司）、金永娟、倪锡贤合同纠纷一案，于2014年9月23日向本院起诉。审理中，原告申请对被告锐泰公司、德邦公司、泰阳鸿公司、金永娟、倪锡贤价值4910485.23元的财产予以保全，本院经审查后予以同意，依法出具（2014）杭上商字第1965-1号民事裁定书，并采取相应保全措施。本案依法适用普通程序组成合议庭，于2015年1月15日公开开庭进行了审理。原告建行吴山支行的委托代理人潘福特，被告锐泰公司的委托代理人孔旺、何琳，被告德邦公司的法定代表人亦即被告倪锡贤，被告金永娟到庭参加诉讼。被告泰阳鸿公司经本院依法送达起诉状副本及开庭传票，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告建行吴山支行起诉称：2013年4月22日，原告与被告德邦公司签订《有追索权国内保理合同》，约定：被告德邦公司采用赊销方式销售货物，原告为其提供有追索权保理业务服务，即被告德邦公司将合同项下应收账款转让给原告的基础上，原告向被告德邦公司提供综合性金融服务，包括保理预付款、应收账款管理、催收。
2012年5月22日，被告德邦公司与被告锐泰公司签订《采购合同》，约定：锐泰公司向德邦公司购买零配件或原、辅材料，以采购订单形式订货，合同有效期自合同生效日起至2015年5月4日。合同签订后，被告德邦公司依约向被告锐泰公司提供约定货物，并开具增值税发票。
被告德邦公司依据保理合同约定，向原告申请保理预付款，双方签订《应收账款质押／转让登记协议》。被告德邦公司向锐泰公司发出《应收账款债权转让通知书》，被告锐泰公司向原告签发应收账款转让的《回执》。
另被告泰阳鸿公司、金永娟、倪锡贤分别与原告签订《保证合同》，被告泰阳鸿公司、金永娟、倪锡贤对被告德邦公司与原告签订的《有追索权国内保理合同》项下的债务承担连带保证责任。
现被告锐泰公司付款日已到期，虽经原告催收并要求被告德邦公司回购，但均遭二被告拒绝。故原告诉至法院，请求依法判令：1、被告锐泰公司偿还原告应收账款债权本金4851718.44元、利息33766.79元（利息按每日万分之二计算，暂计算至2014年9月22日，此后另计付至本息结清之日），合计4885485.23元；2、被告德邦公司对上述给付事项应在本金4851718.44元及利息（按合同约定）的范围内对被告锐泰公司的上述债务承担回购责任；3、被告德邦公司赔偿原告律师费损失25000元；4、被告泰阳鸿公司、金永娟、倪锡贤对上述第1、3项诉讼请求承担连带保证责任；5、本案诉讼费用由各被告共同承担。
被告锐泰公司答辩称：原告对我方的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应予驳回：被告德邦公司从未将所谓的债权转让通知书交付给我方，所谓的加盖我方公章的债权转让通知书的回执，并不是我方每次收到债权转让通知书后所出具，而是德邦公司将从原告处拿来的七份空白回执让我方的财务人员事先加盖公章和法人代表公章，在其每次向原告借款时，由原告工作人员在空白回执中填写相应的债权转让通知书的编号、增值税发票号码、付款日期、落款日期等，由此所谓的债权转让未通知我方，依法对我方不生法律效力，正因如此，我方已按双方采购合同的规定向被告德邦公司支付了涉及本案保理合同的大部分货款，目前德邦公司在我方的应收账款仅有210万元，且该210万元货款中尚存部分因质量、交期问题应予以扣除部分。此外，对于原告提供的六次债权转让，原告与德邦公司向中国人民银行征信系统均进行了登记，但除一次是进行应收账款转让登记外，其余五次均是进行的应收账款的质押登记，而应收账款转让与应收账款质押属于两个完全不同的法律事实，正因为本案中不存在依法转让应收账款的事实，所以才会产生对应收账款进行质押登记的事实。
被告德邦公司答辩称：对欠原告的本金无异议，对因原告的原因所产生的多余利息，不应由我方承担。我方曾向原告提出分期付款，但未得到原告的同意。
被告金永娟、倪锡贤辩称：同意承担保证责任。
被告泰阳鸿公司未作答辩。
为支持其主张，原告向本院提供以下证据：
1、《有追索权国内保理合同》一份，证明：保理合同成立生效的事实。
2、《采购合同》一份（复印件），证明买卖合同成立生效的事实。
3、《保证合同》三份，证明保证合同成立生效的事实。
4、商业发票六十一份（复印件），证明被告锐泰公司收货且质量合格的事实。
5、《应收帐款质押／转让登记协议》一份，证明应收帐款转让的事实。
6、《应收账款债权转让通知书》六份，证明应收账款转让的事实。
7、回执六份，证明应收账款转让通知的事实。
8、特种转账凭证六份，证明原告发放保理预付款的事实。
9、本息清单一份，证明被告欠付本息情况。
10、委托代理协议、律师费发票各一份，证明原告因本案产生的律师费。
11、中国人民银行征信系统截图六份（打印件），证明本案转让的债权经过了质押登记。
经质证，被告锐泰公司对证据1的真实性无法核实。对证据2的真实性没有异议。对证据3的真实性无法核实。对证据4的真实性无异议。对证据5的真实性无法核实，其中125万款项是应收款转让登记，其他为质押登记与应收债权转让无关。对证据6有异议，我方未收到过该通知书。对证据7形式的真实性没有异议，确为我方的盖章，但盖章时的回执是空白的，回执所有填写的文字我方并不知晓。对证据8的真实性无法核实。对证据9的真实性无法核实。对证据10没有异议。对证据11的真实性没有异议。
被告德邦公司、金永娟、倪锡贤对证据1、2、3、4、5、6、8、9、10、11无异议，对证据7的真实性没有异议，需要说明的是原告规定当日的发票才可以做保理，故锐泰公司应德邦公司要求在回执上提前盖章。
被告泰阳鸿公司未到庭质证，也未向本院提供证据。
被告锐泰公司、德邦公司、金永娟、倪锡贤未向本院提供证据。
经庭审举证、质证，本院对证据做如下认证：原告提供的证据1-8，本院对其真实性予以确认，对其与本案的关联性将综合案情考虑。对证据9、10、11经本院审查，真实、合法，且与本案具有关联性，本院予以确认。
经审理本院认定以下案件事实：
2013年4月22日，被告德邦公司与原告建行吴山支行分别作为甲、乙方签订编号为bl201302的《有追索权国内保理合同》一份，约定：甲方采用赊销方式销售货物进行交易，向乙方申请有追索权保理业务服务，即乙方作为保理商，在甲方将商务合同项下的应收账款转让给乙方的基础上，向甲方提供综合性金融服务，包括保理预付款、应收账款管理、催收，当乙方受让的应收帐款因任何原因不能按时足额收回时，乙方均有权向甲方追索，甲方应按时足额偿还乙方支付给甲方的保理预付款，并支付预付款利息等全部应付款项。保理预付款的利息自发放之日起计至到期日，保理预付款的利率按照每笔发放之日中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮22%确定，按月结息。如甲方未能按本合同约定向乙方偿付应付款项，则自逾期之日起向乙方支付逾期罚息，逾期罚息按照保理预付款利率上浮50%计算。如因甲方违反本合同约定导致乙方产生的诉讼费、财产保全费、律师费等实现债权费用，则由甲方承担。双方选择的有追索权保理业务类型为公开型有追索权保理，即乙方向甲方提供保理预付款之前即向买方发送《应收账款转让通知书》。乙方为甲方核定的保理预付款的最高额度500万元。有追索权保理业务的买方确认为锐泰公司。
为保证上述《有追索权国内保理合同》的履行，2013年4月22日，泰阳鸿公司、倪锡贤、金永娟与建行吴山支行分别签订《保证合同》，约定泰阳鸿公司、倪锡贤、金永娟为德邦公司在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证范围包括本金、利息、违约金、实现债权的费用等，保证期间自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。
2012年5月18日，锐泰公司作为采购方，德邦公司作为供货方，签订《采购合同》一份，约定锐泰公司向德邦公司购买减震胶套等汽车零配件，按月结算货款，以电汇或汇票支付。合同签订后，德邦公司向锐泰公司供货并开具增值税专用发票。
2013年4月22日，建行吴山支行作为质权人（乙方），德邦公司（甲方）作为出质人，签订《应收账款质押／转让登记协议》一份，约定：乙方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》／《转让合同》项下应收账款的登记手续。
2013年10月29日，德邦公司向锐泰公司发送《应收账款转让通知书》，通知其将采购合同项下对应的增值税专用发票号14692861-14692875的应收账款1526860.15元转让给建行吴山支行，并要求锐泰公司将应付款直接支付至德邦公司开立在建行吴山支行的保理账户。2013年12月9日，德邦公司向锐泰公司发送《应收账款转让通知书》，通知其将采购合同项下对应的增值税专用发票号22623914-22623925的应收账款1256342.73元转让给建行吴山支行，并要求将应付款直接支付至德邦公司开立在建行吴山支行的保理账户；2014年1月7日，德邦公司向锐泰公司发送《应收账款转让通知书》，通知其将采购合同项下对应的增值税专用发票号22666326-22666333的应收账款849108.62元转让给建行吴山支行；并要求将应付款直接支付至德邦公司开立在建行吴山支行的保理账户；2014年2月13日，德邦公司向锐泰公司发送《应收账款转让通知书》，通知其将采购合同项下对应的增值税专用发票号21158751、22666340-22666350的应收账款1202396.97元转让给建行吴山支行；并要求将应付款直接支付至德邦公司开立在建行吴山支行的保理账户；2014年3月17日，德邦公司向锐泰公司发送《应收账款转让通知书》，通知其将采购合同项下对应的增值税专用发票号21158752-21158762的应收账款1120267.89元转让给建行吴山支行；并要求将应付款直接支付至德邦公司开立在建行吴山支行的保理账户；2014年3月20日，德邦公司向锐泰公司发送《应收账款转让通知书》，通知其将采购合同项下对应的增值税专用发票号21158763-21158765的应收账款276803.96元转让给建行吴山支行，并要求将应付款直接支付至德邦公司开立在建行吴山支行的保理账户，合计债权转让金额6231780.32元，被告锐泰公司分别出具了加盖其公章的落款日期为2013年10月29日、2013年12月9日、2014年1月7日、2014年2月13日、2014年3月19日、2014年3月20日的回执六份，该六份回执的内容均记载有：被告锐泰公司确认收到采购合同项下德邦公司发出的货物及商业发票，并由锐泰公司验收合格入库，锐泰公司知悉建行吴山支行为该合同／商业发票项下应收账款债权的合法受让人，并保证分别于2014年4月26日、2014年6月6日、2014年7月5日、2014年8月11日、2014年9月14日、2014年9月15日前将相应款项付至德邦公司开立在建行吴山支行的保理账户。
2013年10月29日、2014年1月7日、2014年3月20日，建行吴山支行在中国人民银行征信中心对上述增值税专用发票项下的应收账款进行了债权转让及质押登记公示。
2013年10月29日、2013年12月9日、2014年1月7日、2014年2月13日、2014年3月19日、2014年3月20日，建行吴山支行分六次向德邦公司支付了保理预付款4937488.12元。
本院认为，原告建行吴山支行与被告德邦公司、泰阳鸿公司、倪锡贤、金永娟签订的《有追索权国内保理合同》、《保证合同》系各方当事人的真实意思表示，内容亦不违反有关法律、行政法规的强制性规定，应属有效，应严格履行。建行吴山支行依约受让了德邦公司对锐泰公司在《采购合同》及相应增值税专用发票项下的应收账款债权，并同时向锐泰公司发出《应收账款债权转让通知书》，锐泰公司亦在债权转让通知书的回执上加盖公章，对回执的内容进行确认，虽然锐泰公司对此持有异议，但未向本院提供证据予以证明，其应当知晓加盖公章的法律后果，故本院确认锐泰公司已收到德邦公司的债权转让通知，并产生债权转让的法律效力。锐泰公司应按照债权转让通知书的要求向建行吴山支行履行偿付应收账款的义务。虽然锐泰公司辩称已向德邦公司偿付了部分货款，现尚欠货款210万元，但未向本院提供证据证明其将偿付的款项系支付至德邦公司开立在建行吴山支行的保理账户的事实，其抗辩理由依法不能成立。在债权受让后，建行吴山支行亦依约向被告德邦公司支付了保理预付款，故锐泰公司应当对德邦公司尚未清偿的债务本金4851718.44元承担偿付责任并应赔偿相应利息损失。原告主张按照每日万分之二点一暂计算至2014年9月22日的逾期付款利息损失33766.79元，其计算方式虽缺乏相应依据，但未超过按照同期贷款利率标准计算的规定，故本院对其计算结果不予调整。
另据《有追索权国内保理合同》的约定，当建行吴山支行受让的应收帐款因任何原因不能按时足额收回时，建行吴山支行均有权向德邦公司追索保理预付款及预付款利息等全部应付款项，即德邦公司对建行吴山支行未能收回的应收账款承担回购责任，并且应当赔偿原告因实现债权而支出的律师费等实际损失。
被告泰阳鸿公司、倪锡贤、金永娟为保证德邦公司的上述债务的履行，向原告建行吴山支行提供连带责任保证，应对德邦公司所负的上述债务承担连带保证责任。被告泰阳鸿公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为放弃抗辩权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江锐泰悬挂系统科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行偿还应收账款债权本金4851718.44元。
二、被告浙江锐泰悬挂系统科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行支付利息损失33766.79元（暂计至2014年9月22日，此后另行计付至本息付清之日止）。
三、被告杭州德邦汽车零部件有限公司对被告浙江锐泰悬挂系统科技有限公司的上述给付义务承担回购责任。
四、被告杭州德邦汽车零部件有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行律师代理费25000元。
五、被告杭州泰阳鸿建设集团有限公司、金永娟、倪锡贤对被告杭州德邦汽车零部件有限公司的上述给付义务承担连带保证责任。被告杭州泰阳鸿建设集团有限公司、金永娟、倪锡贤承担保证责任后，有权向被告杭州德邦汽车零部件有限公司追偿。
被告杭州德邦汽车零部件有限公司在履行完毕回购义务或被告杭州泰阳鸿建设集团有限公司、金永娟、倪锡贤承担保证责任后，原告中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行对被告浙江锐泰悬挂系统科技有限公司的应收账款债权转回至被告杭州德邦汽车零部件有限公司。
案件受理费46084元，财产保全申请费5000元，由被告浙江锐泰悬挂系统科技有限公司、杭州德邦汽车零部件有限公司负担，被告杭州泰阳鸿建设集团有限公司、金永娟、倪锡贤负连带支付责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本六份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费46084元。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。
审 判 长 张晓磊
人民陪审员 韩小玲
人民陪审员 骆仕君
二〇一五年三月十二日
书 记 员 李力夫
（另设附页）
附页：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第七十九条：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。