吉林省永吉县人民法院民 事 判 决 书（2015）永民二初字第695号原告：云宪龙。原告：赵明杰。原告：郑琦。原告：刘德成。上述四名原告的委托代理人：包冠三，吉林卓行律师事务所律师。被告：吉林吉兴客运有限责任公司，住所：吉林省永吉经济开发区城东地税家属楼102室。法定代表人：王凤羽，董事长。委托代理人：何长春，吉林北豪律师事务所律师。被告：王凤羽。被告：王迪。被告：程文振。原告云宪龙、赵明杰、郑琦、刘德成与被告吉林吉兴客运有限责任公司（以下简称“吉兴客运公司”）、王凤羽、王迪、程文振与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告云宪龙、赵明杰、郑琦、刘德成及四名原告的委托代理人包冠三，被告吉兴客运公司的委托代理人何长春、被告王凤羽、程文振到庭参加诉讼，被告王迪经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告云宪龙、赵明杰、郑琦、刘德成诉称：2002年初，包括原告及被告王凤羽、程文振在内的90多个车主自行成立了吉兴客运公司。因公司法的股东人数的规定，公司在工商部门登记时只列明18个股东代表。2010年12月17日，后三个自然人被告伪造了股东会决议，2011年2月18日后三个被告私自伪造了公司章程，到工商部门办理了公司变更登记，将原来注册的18名股东变更为后3个被告，并作了减资变更手续。后原告到工商部门查阅被告公司的工商档案，才知道此事实。为此，原告多次找到被告要求撤销其伪造的股东会议决议及公司章程，并要求恢复原来公司登记，被告以种种理由不�办理，无奈诉至法院，请求法院：1.确认被告于2010年12月17日作出的股东会议决议无效；2.确认后3个被告于2011年2月18日作出的吉兴客运公司章程无效；3.诉讼费由被告承担。被告吉兴客运公司辩称：一、股东会决议是真实、合法、有效的。2010年12月17日，由吉兴客运公司原股东15人在永吉经济开发区二楼会议室召开股东会，表决通过以下内容：1.同意公司注册资本由1509万元减资为200万元；2.同意减资后公司股权由现股东以货币方式出资；3.同意股东组成变更为王凤羽、王迪、程文振三人及公司的其他变更事项。该决议内容于2010年12月21日在《江城日报》上公告，股东及债权人、债务人都知道或应当知道。公告后2011年2月18日原法定代表人程文振签字，申请工商局对股东会决议内容进行了变更登记。同日，吉林市永强会计师事务所对公司减资、现金出资情况作出了验资报告。为此，股东会决议内容全体股东是清楚的，签字也是真实的。二、股东会决议不存在伪造问题。1.原告不可否认的是2010年12月17日股东会决议栏签字是真实的，也就是12月17日召开的股东会是事实存在的；2.原告没有证据证明决议是伪造的。如果是伪造的、原告认为真实的决议是哪一份？3.原法定代表人在变更登记书上的签字进一步证明了公司知道变更，并同意变更。报纸公告证明原告也知道变更，并在有效期内并没有对侵权行为提出异议，原告诉讼是无理的。三、原告诉讼已过诉讼时效。原告对2010年12月17日股东会决议提出异议，其目的是维护自身的股权，而2010年12月21日在《江城日报》上公告后，股东应当知道自己的股权受到影响，而当时并没有提起诉讼，事过4年后提�诉讼，已过诉讼时效，应驳回其诉讼。四、变更后章程合法有效。股东会议合法有效，变更后股东签订新章程必然合法有效。综上，原告所述无事实和法律依据，应依法驳回其诉讼请求。被告王凤羽的答辩意见与吉兴客运公司的答辩意见一致。被告王迪辩称：其取得股东身份是合法的，其他事情与其无关。被告程文振辩称：2010年12月17日，15个股东开了股东代表会，同时也商量了公司的一些事情，也提到了以货币出资的形式，当天并没有形成决议，只是商量了谁拿多少钱，谁借多少钱，几天钱到位。经审理查明：2002年9月29日，由被告王凤羽、程文振等人登记成立了吉兴客运公司�法定代表人为王凤羽。因公司法对有限责任公司股东人数的限制，工商档案上只登记了14名股东代表，另有包括原告在内的70名车主与14名股东代表，以签订合股协议书的形式作为14名股东代表的合股人成为公司的隐名股东参与公司内部管理，后股东代表杨中和将车辆及股权转让给原告云宪龙。2006年1月3日，吉兴客运公司召开全体股东大会，经全体股东一致表决通过下列事项：决定延长吉兴客运公司经营期限，由2006年1月1日至2010年12月31日；将注册资本由1700.54万元，变更为1509万元；明确了股东代表为18人及18名股东代表的注册资本自然情况；法定代表人由王凤羽变更为程文振；监事会由张某某、宫建华、王明先变更为张某某、宫建华。18名股东代表合计代表出资85辆车，评估总价值为1509万元。对以上决议内容由18名股东代表签名盖章。吉兴客运公司根据股东大会决议内容修改了公司章程，18名股东代表在公司章程修正案上签名盖章。吉兴客运公司因经营期限即将到期，又为了使公司能够有现金承担事故风险，2010年12月17日，吉兴客运公司在永吉经济开发区二楼会议室召开股东会，出席本次会议的股东共有包括原告云宪龙、被告王凤羽、程文振等在内的15名股东代表，会议形成决议：同意公司注册资本由实物出资的注册资本金1509万元减少为以现金200万元作为公司的注册资本；同意减资后公司股权由现股东以货币方式出资，股东为王凤羽、王迪、程文振；同意股东会组成变更为王凤羽、王迪、程文振；同意取消董事会，由王凤羽担任公司执行董事。同意取消监事会，由张某某担任监事；公司变更前的债务及债务担保情况由变更前股东按变更前的投资比例分别承担。如在变更日后出现的变更日前债务及债务担保情况由原股东按原投资比例分别承担，变更日后发生的债务及债务担保情况由变更后股东按变更后投资比例分别承担；同意就上述变更事项制定修改公司章程；公司原章程即日废止按新制定修改后的章程执行。参加会议的15名股东代表在上述股东会决议上签名盖章。2010年12月21日，吉兴客运公司在《江城日报》上发布了减资公告通知债权人。2011年2月18日，吉兴客运公司编制了资产负债表，吉林市永强会计师事务所审验了吉兴客运公司减少注册资本及实收资本和变更出资方式的情况，出具了验资报告和审计报告。吉兴客运公司重新制定了公司章程，并由现任股东王凤羽、程文振、王迪签字盖章。同日，原公司法定代表人程文振向永吉县工商行政管理局提交了有限责任公司变更登记申请书，对2010年12月17日股东会决议内容申请变更登记。吉兴客运公司工商登记的股东虽只有3人，但在公司内部，�来以车辆入股的股东仍然以股东身份参与公司经营管理，并以原股东和新股东身份领取了吉兴客运公司退返的养路费和风险抵押金。现四名原告主张2010年12月17日的股东会决议及2011年2月18日的公司章程均系被告王凤羽、王迪、程文振伪造，以其不知情为由请求确认2010年12月17日的股东会决议无效，同时请求确认被告王凤羽、王迪、程文振作出的吉兴客运公司章程无效。认定上述事实的证据有：原告提供的身份证明，被告企业信息，2002年9月29日企业档案，合股协议，2006年1月3日吉兴客运公司全体股东大会决议及章程修正案、注册资本实收情况明细表、吉兴客运公司股东出资情况明细表各一份，2011年2月18日公司变更登记申请书、2010年12月17日股东会决议及股东签字簿及2011年2月18日公司章程各一份，吉兴公司退返养路费、风险抵押金明细�。被告提供的2011年2月21日工商变更登记档案，证人张某某证言，公证书。未予采信的证据有：1.原告提供的2010年12月17日股东会会议记录复印件一份，该会议记录原告未提供原件，无法审核与原件内容是否相符，同时没有出席会议的股东签名，不能证明所记载的内容为当日股东会完整的会议内容，亦不能证明当日股东会最终未形成决议，无法审核认定其真实性；2.原告提供的吉林市共益会计师事务所审计报告一份，不能证明2010年12月17日股东会决议中股东签字不真实及决议内容违法，不能证明原告所要证明的问题，且该审计报告的其他内容与本案不具有关联性；3.原告提供的吉兴客运公司股东会议签到簿复印件、股东会议记录签字簿复印件及�东会议决议签字簿复印件各一份，只能证明参会人员签字情况，但不能证明系先签字后决议；4.原告申请出庭的证人梁某某证言一份，该证人证言未能证明2010年12月17日股东会只签字但未作出决议；5.被告提供的证明9份（附9名证人签某某的股东会决议及签名、身份证复印件），该证明属于证人证言，9名证人未出庭作证，无法审核认定真内容的真实性，不具有证明力。根据原告的诉讼请求和被告吉兴客运公司、王凤羽、程文振、王迪的答辩意见，归纳本案的争议焦点为：1.原告起诉要求确认2010年12月17日被告吉兴客运公司作出的股东会决议无效是否超过诉讼时效；2.2010年12月17日被告吉兴客运公司作出的股东会决议是否为伪造，内容是否违反法律、行政法规的强制性规定；3.被告王凤羽、王迪、程文振于2011年10月18日制定的吉兴客运公司章程是否违反法律、行政法规的强制性规定。双方当事人对本案的争议焦点均无异议和补充。本院认为：被告吉兴客运公司于2006年1月3日作出股东会决议修改公司章程时，是由包括原告云宪龙，被告王凤羽、程文振在内的18名股东代表签字盖章。由此可以认定，吉兴客运公司的股东代表有权代表全体合股人行使股东会职权。2010年12月17日作出的股东会会议决议，有包括原告云宪龙在内的15位股东代表参加并签字盖章，原告虽主张此次股东会系先签字但未作出决议，对此其并没有提供充分证据予以证明。另，吉兴客运公司监事张某某证明了用200万元现金注册以及股东变更为3个人的时候，系股东代表出于对王凤羽的信任签了字，后公司在运作过程中，股东对王凤羽又产生了怀疑�所以才要求其将章程改回来。而对于张某某的证言，原告并未提出异议。因此，对2010年12月17日吉兴客运公司作出的股东会决议，四名原告在决议作出时即知道或应当知道。另，2011年2月18日吉兴客运公司的新章程亦是根据2010年12月17日股东会决议作出的。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”，第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”。本案中，吉兴客运公司股东会决议于2010年12月17日作出，至原告起诉时，已超过二年，故本案诉讼时效已过，被告吉兴客运公司提出�案已过诉讼时效的抗辩事由成立，对于四名原告要求确认吉兴客运公司于2010年12月17日作出的股东会决议无效以及要求确认被告王凤羽、王迪、程文振于2011年2月18日作出的吉兴客运公司章程无效的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百一十九条之规定，判决如下：驳回原告云宪龙、赵明杰、郑琦、刘德成的诉讼请求。案件受理费100.00元，由原告云宪龙、赵明杰、郑琦、刘德成负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人�法院。审 判 长  姜丽新审 判 员  李淑杰代理审判员  武 爽二〇一五年十二月十四日代理书记员  吴 越