湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终5226号上诉人（原审被告）：广州市雅旭装饰设计有限公司。法定代表人：许火健，总经理。委托诉讼代理人：夏德军，广东法制盛邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：彭爱国。委托诉讼代理人：林华根，湖南鼎忠律师事务所律师。委托诉讼代理人：林丽娟，湖南鼎忠律师事务所律师。上诉人广州市雅旭装饰设计有限公司（以下简称广州雅旭公司）因与被上诉人彭爱国买卖合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2016）湘0181民初8187号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。上诉人广州雅旭公司不服一审判决，上诉称：（一）请求撤销一审判决，改判驳回彭爱国对广州雅旭公司提出的全部诉讼请求；（二）判令彭爱国承担案件一审、二审的全部诉讼费用。事实与理由如下：（一）一审判决认定广州雅旭公司与彭爱国双方之间形成买卖合同关系是错误的。广州雅旭公司提交的《浏阳恒大华府二期15-16#栋大批量豪华室内精装修工程分包合同》已证明广州雅旭公司将工程承包给案外人××公司，该公司拖欠彭爱国工程款与广州雅旭公司并没有关系。广州雅旭公司与彭爱国之间未形成买卖合同关系，与彭爱国发生业务往来的是案外人××公司。（二）一审判决认定广州雅旭公司浏阳工程部就所拖欠货款出具欠条给彭爱国，双方因此形成了明确的的债权债务关系。广州雅旭公司浏阳工程部是广州雅旭公司设立的下属部门，其权利义务应由广州雅旭公司承受是错误的。广州雅旭公司与彭爱国之间未形成买卖合同关系，与彭爱国发生业务往来的是案外人××公司。欠条尾部由案外人××公司的法定代表人王某甲签名认可正好说明了这一事实。广州雅旭公司虽曾授权“代某甲”为浏阳恒大工程现场管理代表但彭爱国提交的欠条上签名的是“戴某甲”而非“代某甲”，广州雅旭公司并不认识“戴某甲”此人，且没有证据证明“戴某甲”此人签字确认债务的行为得到了广州雅旭公司的授权。欠条上加盖的公章为广州雅旭公司浏阳工程部，广州雅旭公司并没有设立该工程部，该机构与广州雅旭公司并没有任何关系，彭爱国也没有提交任何证据证明该工程部是由广州雅旭公司设立的。欠条上加盖的公章并非广州雅旭公司所有，一审法院不允许广州雅旭公司申请对公章的真伪进行鉴定。一审法院在不确定公章是否真实、未查清签署欠条的人身份情况、彭爱国在未提交任何证据证明“戴某甲”代理授权、且无其他关联证据证明买卖合同关系的情况下，仅凭该签名是在案外人××公司主持协调时签署的，彭爱国基于材料使用地、广州雅旭公司作为工程的承包方等事实即认定彭爱国有理由相信广州雅旭公司浏阳工程部的存在及王某甲、戴某甲享有代理权，该买卖合同的买方为广州雅旭公司浏阳工程部，进而认定广州雅旭公司浏阳工程部是广州雅旭公司设立的下属部门，其权利义务应由广州雅旭公司承受是错误。被上诉人彭爱国答辩称：（一）广州雅旭公司诉称与彭爱国不存在买卖合同关系，没有事实依据。广州雅旭公司作为浏阳恒大华府二期工程的承包方，彭爱国应广州雅旭公司以及员工的要求向其工地供应材料的事实，足以证明彭爱国与广州雅旭公司之间存在买卖合同关系。同时，广州雅旭公司向彭爱国出具的欠条尾部加盖广州雅旭公司浏阳工程部的公章，并且有广州雅旭公司授权代表戴某甲的签名，该事实也证明彭爱国与广州雅旭公司之间存在买卖合同关系。原审诉讼过程中，广州雅旭公司以工程发包给××公司为由，认为彭爱国与广州雅旭公司不存在买卖合同关系。原审诉讼过程中，广州雅旭公司并没有提供合法、有效的证据证明分包事实的存在。因此，彭爱国认为广州雅旭公司诉称与彭爱国不存在买卖合同关系，没有事实依据。（二）广州雅旭公司浏阳工程部向彭爱国出具的欠条，系广州雅旭公司的真实意思表示，且有发包方××公司的见证，原审认定彭爱国与广州雅旭公司存在债权债务关系证据充分且符合法律规定。本案中的王某甲曾系广州雅旭公司的高级管理人员，其对外也宣称其为广州雅旭公司的管理人员。本案中彭爱国正是基于对王某甲系该公司员工以及广州雅旭公司的认可，给广州雅旭公司供应材料。欠条上王某甲的签字，反而证明了广州雅旭公司为买卖合同关系的一方当事人。广州雅旭公司以及浏阳工程部向彭爱国出具欠条，系在发包方××公司等多方协调下出具的。作为该工程的发包方××公司对在欠条上签字的“戴某甲”的资格表示明确认可，彭爱国也就更没有理由怀疑其授权资格。因此，彭爱国认为本案中以广州雅旭公司浏阳工程部名义出具的欠条以及王某甲、戴某甲的签名，进一步证明广州雅旭公司为买卖合同关系的一方当事人。综上，一审判决事实清楚，法律适用正确，广州雅旭公司提起上诉缺乏事实和法律依据，请求上级法院在查明案件事实基础上驳回广州雅旭公司的诉讼请求。彭爱国向一审法院诉请：1.广州雅旭公司支付彭爱国货款25000元及自出具欠条之日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期利息；2.本案诉讼费用由广州雅旭公司承担。一审法院审理查明：2012年左右，广州雅旭公司承包了××公司开发的浏阳恒大华府项目的装饰装修工程。装修过程中，彭爱国应广州雅旭公司浏阳工程部请求多次向其供应背景线条、油漆。2016年4月3日，广州雅旭公司浏阳工程部负责人王某甲经手向彭爱国出具载明以下内容：“今欠彭爱国在浏阳市恒大华府二期19栋、20栋背景线条货款贰万伍仟整（￥25000元）”的欠条，欠条尾部加盖“广州市雅旭装饰设计有限公司浏阳工程部”的公章。后彭爱国多次向广州雅旭公司催问欠款未果，彭爱国及其他材料供应商找到项目开发商××公司，经该公司协调，广州雅旭公司指派公司职工戴某甲与彭爱国进行协商，戴某甲在欠条上签名认可，××公司工程部亦在欠条背面备注：“答复于2016年10月31日支付雅旭工人工资”。后广州雅旭公司仍未付款，彭爱国遂向一审法院提起诉讼。诉讼中：1.广州雅旭公司向一审法院提交其与××公司签订的《浏阳恒大华府二期15-16#栋大批量豪华室内精装修工程分包合同》复印件，拟证明广州雅旭公司将恒大装修工程全部转包给了××公司及××公司为独立法人的事实；2.广州雅旭公司陈述欠条上加盖的“广州市雅旭装饰设计有限公司浏阳工程部”的公章系××公司的法定代表人王某甲私刻的公章，为此向一审法院申请对欠条上加盖的“广州市雅旭装饰设计有限公司浏阳工程部”公章的真伪进行鉴定；3.广州雅旭公司陈述公司虽曾授权“代某甲”为浏阳恒大工程现场管理代表,但彭爱国提交欠条上签名的是”戴某甲”而非“代某甲”,广州雅旭公司没有“戴某甲”这个人，为此广州雅旭公司向一审法院提交了“代某甲”的身份证复印件予以证明。一审法院认为：广州雅旭公司承包××公司开发的浏阳恒大华府项目的装饰装修工程过程中，彭爱国按照广州雅旭公司浏阳工程部的要求供应背景线条，双方之间形成了真实、合法、有效的买卖合同关系，双方均应按照约定全面履行义务，广州雅旭公司浏阳工程部就所欠货款出具欠条给彭爱国，双方因此形成了明确的债权债务关系。广州雅旭公司虽提出欠条上签名的“戴某甲”非公司的“代某甲”，但该签名是在××公司主持协调时签署的，彭爱国无义务对作为广州雅旭公司代表的“戴某甲”的身份进行审查，且将“代某甲”写成“戴某甲”也符合一般书写习惯，故一审法院对广州雅旭公司的该项陈述意见不予采纳。广州雅旭公司提出其不是合同的相对方、不是本案的适格主体，实际买方应为××公司，广州雅旭公司浏阳工程部的公章系××公司的法定代表人王某甲私刻的公章，为此申请对该公章的真伪进行鉴定的意见。一审法院认为，因本案所涉及材料用于恒大华府项目的装饰装修工程，该工程的承包方为广州雅旭公司，广州雅旭公司诉讼中并未向一审法院提交《浏阳恒大华府首二期15-16#栋大批量豪华室内精装修工程分包合同》的原件及××公司的工商登记注册资料来证实××公司确实存在以及是否转包该工程，故不管浏阳工程部的公章是否真实以及王某甲、戴某甲有没有代理权，彭爱国基于材料使用地、广州雅旭公司作为工程的承包方等事实，均有理由相信广州雅旭公司浏阳工程部的存在以及王某甲享有代理权，因此该买卖合同的买方应当认定为广州雅旭公司浏阳工程部。因该工程部是广州雅旭公司设立的下属部门，不具有主体资格，亦不具有独立承担民事责任的能力，其权利义务应由广州雅旭公司承受，广州雅旭公司是本案的适格被告，故一审法院对广州雅旭公司认为其不是适格主体及申请鉴定的意见均不予采信和准许，广州雅旭公司对其浏阳工程部欠付的货款应当承担偿付责任，逾期付款应当承担违约责任，双方未约定违约金标准，彭爱国要求按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算逾期付款违约金的请求，不违反法律规定，一审法院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：广州市雅旭装饰设计有限公司于本判决生效后七日内偿付彭爱国货款25000元及自2016年4月3日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费453元，财产保全申请费300元，合计753元，由广州市雅旭装饰设计有限公司负担。本院二审中，上诉人广州雅旭公司、被上诉人彭爱国均未提交新证据。本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点是广州雅旭公司是否应支付彭爱国货款及承担相应违约责任。广州雅旭公司系涉案买卖合同的买受方，主要理由如下：第一、广州雅旭公司承包浏阳恒大华府项目的装饰装修工程，且彭爱国出售的背景线条、油漆用于该装饰装修工程。第二、广州雅旭公司称其将涉案装饰装修工程全部转包由××公司施工，但是其并未向一审法院提交《浏阳恒大华府二期15-16﹟栋大批量豪华室内精装修工程分包合同》的合同原件及××公司的工商登记注册资料，并未提交证据证实向××公司支付装修工程款项或进行结算。第三、广州雅旭公司的工作人员“代某甲”经由××公司主持协调时在涉案欠条上签名，彭爱国有充分理由可以信任在欠条上签字的人员系获得广州雅旭公司授权的工作人员。且广州雅旭公司提交的《浏阳恒大华府二期15-16﹟栋大批量豪华室内精装修工程分包合同》中载明的授权代表亦为“戴某甲”。综上，结合涉案材料使用地、广州雅旭公司系装修合同承包主体、广州雅旭公司工作人员参与协调等事实，彭爱国均有充分理由相信广州雅旭公司系涉案买卖合同买受方。一审法院判决广州雅旭公司承担支付货款及承担违约责任，处理妥当。综上，广州雅旭公司的上诉理由及请求均不成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，一审判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费453元，由广州市雅旭装饰设计有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  钊作俊审判员  袁 胜审判员  王晓虹二〇一七年十月九日书记员  刘 培附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方法依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。