石家庄市长安区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）长民二初字第245号
原告：石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司。住所地：石家庄经济技术开发区。
法定代表人：王季明，该公司董事长。
委托代理人：陈平，该公司法律顾问。
被告：天同集团有限公司。住所地：石家庄市长安区。
法定代表人：郭志强，该公司董事长。
委托代理人：沈希宽，该公司法律顾问。
原告石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司与被告天同集团有限公司追偿权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈平、被告委托代理人沈希宽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司诉称：1998年到2001年期间，原告为被告下属子公司天同拖拉机有限公司在交通银行石家庄分行的两次贷款提供了连带担保责任。交行于2002年起诉天同拖拉机有限公司及原告、被告等担保人，2002年11月交行与被诉人达成了《民事调解书》，但未履行。在执行过程中，原告土地被法院查封，严重影响了原告融资和对外招商引资。在国资委的协调下，原告以回购的方式将天同拖拉机有限公司的贷款2870000元购回，回购资金918400元。为此，原、被告双方签订了《协议书》，约定由于天同拖拉机有限公司进入破产程序，无力解决上述遗留问题，经上级安排部署，原、被告双方协商，由被告承接上述回购款项918400元，支付时间为2010年12月31日前。但被告至今不能支付原告。诉讼请求：判令被告向原告支付回购款918400元及利息304241.43元（按银行同期贷款利率计算，自2010年12月31日起至2013年5月28日止），并继续计算至还款之日止；诉讼费由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，在举证期间内提交以下证据材料：
1、2009年12月30日《协议书》，证明约定了被告愿承担债务的事实，是双方自愿的，协议有效，不存在行政干预。
2、《回购函》，证明双方都确认918400元回购款，因当时上级主管单位不让入账，所以没有履行该协议。
3、交通银行借款合同，证明1998年天同拖拉机有限公司向交通银行石家庄分行借款的事实。
4、借款保证合同，证明1998年由金刚内燃机零部件有限公司为上述借款提供保证担保。
5、债权转让协议及转让清单、交接清单，证明2004年6月7日交通银行将其对天同拖拉机有限公司的债权转让给中国信达资产管理公司石家庄办事处（以下简称信达公司），债权表中第二笔是本案所涉的债权。
6、2009年11月18日石家庄市建设投资国有资产运营有限公司（以下简称市建投）与原告签订的《委托收购债权协议》复印件，复印自市建投，盖有市建投的公章，证明原告金刚内燃机零部件有限公司委托市建设以2720000元的价格收购信达资产管理公司的债权，并向市建投支付100000元委托手续费，债权表中第三笔是本案所涉的债权。
7、2010年1月22日信达公司与市建投签订的《债权转让合同》复印件，证明市建投接受原告委托后与中国信达资产管理公司签订债权转让合同，并附标的债权明细，其中第二笔是本案所涉的债权。
8、2010年2月5日收据及2010年1月25日电汇凭证复印件，来源自市建投，盖有市建投的公章，证明市建投向信达公司支付收购款2720000元。
9、市建投出具的收据27张，金额共计2620000元，网银回单、收据3张和银行电汇单金额200000元，其中银行电汇凭证和3张收据是复印件，加盖有市建投公章，证明原告向建设投资国有资产运营有限公司支付收购款及委托手续费共计2820000元。
被告对证据1、证据2的真实性无异议，协议是签定过，协议显示经上级主管单位安排部署，这句话说明是受行政干预签定的，法院应当审查合法性，不是被告的真实意思表示；回购函中也显示此内容，被告在回购函中写明的意见，也是在上级主管单位安排下，当时请示入账，未经同意，说明受行政干预；回购函上手写的内容是被告公司董事长郭志强写的。对证据3、证据4、证据5的真实性无异议，事实存在。对证据6的真实性不清楚，合同上收购价款数额大小写不一致，虽然有市建投的盖章，但根据协议第9条约定，原告应当持有原件；实际到底支付了多少收购款不清楚。对证据7的真实性有异议，市建投从信达公司购买债权是本息合计2720000元，比例应是15.8%，而不是原告所说的32%，按这个比例，本案的债权实际花费收购款是634300元，不是918400元；委托协议第一条最后写明了以债权转让协议为准；该转让没有通知主债务人石拖公司，对石拖公司没有法律效力。对证据8有异议，即使是原件被告也不清楚，是两个案外人之间的交易。对证据9中27张收据的真实性无异议，对网银单、收据3张和银行电汇单的真实性有异议，网银单没有加盖银行的印章；电汇凭证和收据没有原件，不具有真实性，市建投虽加盖公章，但不能证明证据来源自市建投，没有说明盖章的目的，不能证明真实性；3张收据是记账联，不能对外作为收据，不能证明市建投收到了这200000元。
被告天同集团有限公司辩称：1、被告为天同拖拉机有限公司承担债务，无法律依据。本案形成的原因是由于天同拖拉机有限公司欠交行（后转为信达公司）的贷款，原告作为担保人替天同拖拉机有限公司以回购债权的形式偿还了部分贷款。原告应按照担保法的规定向债务人天同拖拉机有限公司主张债权。天同拖拉机有限公司于2008年5月被法院受理破产申请，信达公司依法申报了债权。根据破产法的规定，执行程序终止，解除债务人的保全措施，等破产终结后，信达公司再向担保人追偿未受清偿的欠款。因此，原告此时与信达公司达成回购意向，是其不明法律规定的单方行为，是自动放弃法定抗辩理由所致，责任应由其自己承担。即使原告清偿了贷款，也应向天同拖拉机有限公司以申报债权的形式追偿，让被告承担责任没有法律依据。2、协议是在上级主管部门的干预和安排下签订，并非被告真实意思表示。由于行政干预，造成被告违背自己的真实意愿被迫签订。根据合同法第四条、企业国有资产法第十四条规定，上级主管部门没有正确履行出资人职责，干预企业正常经营，在此背景下所签协议违反法律规定，应属无效。3、若按协议履行，势必造成国有资产流失。本案原告现为民营企业，被告为国有企业，被告如承担责任，会造成国有资产损失，损害国家利益。4、即使被告愿意承担责任，也应是在原告实际回购完成以后，原告应提供付款依据证明其损失。综上，请驳回原告诉请。
被告为支持其抗辩主张，提交以下证据材料：
1、石家庄市中级人民法院作出的（2008）石民破字第0003-7号民事裁定书，证明天同拖拉机公司进入破产程序，根据法律规定所有债权不能清偿。
2、信达公司债权申报书及转让清单、催收通知，证明信达公司已全额申报债权，包括本案债权2870000元，如果信达公司已将债权转让，应撤回该申请，由新的债权人申报。
原告对证据1的真实性无异议。对证据2不清楚，因为是信达公司的材料，即使是真实的，破产与本案也没有关系，因为原、被告已签订协议，被告已同意按协议履行，我方主张的是收购款，而不是债权，并就此与被告达成协议，双方签订协议目的就是支付收购款。
经审理查明，1998年10月，石家庄天同拖拉机有限公司（以下简称天同拖拉机）与交通银行石家庄分行签订《借款合同》，由天同拖拉机向交通银行石家庄分行借款5040000元，原告为此提供保证担保，期限至2004年7月。合同履行中，天同拖拉机偿还部分本息，尚欠交通银行石家庄分行贷款本金2870000元及相应利息。2004年6月，交通银行石家庄分行与信达公司签订《债权转让协议》，交通银行石家庄分行将其对天同拖拉机的上述债权2870000元及相应利息转让给信达公司。2009年11月18日，原告与市建投签订《委托收购债权协议书》，由原告委托市建投从信达公司收购债权并转让给原告，其中包括三笔债权，即原告作为主债务人的本金分别为5000000元、616300元的债权，原告作为担保人的本金为2870000元的债权。收购上述三笔债权的价款为2720000元，手续费100000元。该协议签订后，原告向市建投支付了上述收购款和手续费共计2820000元。2010年1月22日，信达公司与市建投签订《债权转让合同》，由市建投受让信达公司的上述债权2870000元及相应利息。2010年1月25日，市建投向信达公司支付上述三笔债权的收购款共计2720000元。
2009年12月30日，原、被告签订《协议书》，约定甲方（原告）为乙方（被告）下属子公司天同拖拉机公司在交行的两次贷款提供了连带责任保证，截止到2009年12月17日，还有贷款本金2870000元没有归还；2009年10月起，甲方与信达公司洽谈债权回购事宜，并达成回购意向：由甲方出资，以贷款本金的32%回购比例，从信达公司回购上述为天同拖拉机公司担保的债权，回购资金918400元；由于天同拖拉机公司已进入破产程序，甲乙双方协商，由乙方承接上述回购款项918400元，支付时间为2010年12月31日。2011年12月20日，原告向被告发送《关于确认债权回购欠款的函》，要求被告支付双方协议约定的回购款918400元。被告于2011年12月22日在该函中回复：在天同集团清产核资时，曾请示将918400元入帐，但未经同意。被告以此为由认为上述协议不成立，拒绝履行。以上事实有合同、协议、电汇凭证等及庭审笔录在卷作证。
本院认为，原、被告双方对交通银行的借款合同、保证合同及交通银行与信达公司签订的债权转让协议等的真实性无异议，本院予以确认，本案所涉的由原告作为保证人的债权2870000元及相应利息真实存在。原告与市建投签订的委托收购债权协议书及市建投向信达公司付款的收据和凭证虽为复印件，但该复印件来源于市建投，并盖有市建投公章，可以证实其真实性，应作为定案依据。据此，足以证实市建投接受原告委托后向信达公司实际支付了收购款2720000元。根据市建投出具的27张收据（金额2620000元）、银行电汇凭证和3张收据（金额200000元），原告业已将该笔收购款及手续费共计2820000元支付给市建投。原告提交的银行电汇凭证和3张收据（金额200000元）虽是复印件，但该复印件来源于市建投，并盖有市建投公章，可以证实其真实性，应作为定案依据，同时也证实市建投收到了该笔款项。因此，足以认定原告履行了委托收购协议的付款义务。
根据原、被告签订的《协议书》，被告自愿以贷款本金2870000元的32%回购比例，回购该笔原告提供担保的债权，回购款918400元。该协议加盖原、被告双方公章，应是双方真实意思表示，被告称该协议是受行政干预被迫签订的，并非其真实意思表示，进而主张协议无效，无相关证据予以证实，对此本院不予采信。应认定协议有效，被告应按协议约定履行付款义务。被告以上级主管部门不同意履行该协议为由，拒绝支付回购款，不符合法律规定，对此抗辩理由，本院不予采纳。被告应按协议约定向原告支付回购款918400元。
根据协议约定，被告付款时间是2010年12月31日，原告主张的利息应自2011年1月1日起算，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
被告天同集团有限公司于判决生效后十日内给付原告石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司回购款918400元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2011年1月1日起至本判决确定的履行期限止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15804元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。
审判长 夏琳琳
审判员 梁红卓
审判员 梁惠娟
二〇一三年九月十一日
书记员 刘红梅