江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商终字第0083号
上诉人（原审被告）江苏海纶染整有限公司，住所地如皋市长江镇滨河路36号。
法定代表人沙美霞，该公司董事长。
委托代理人张峰，江苏张峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海电气南通水处理有限公司，住所地如皋市长江镇兴港东路1号。
法定代表人顾玖平，该公司董事长。
委托代理人李国权，国浩律师（上海）事务所律师。
上诉人江苏海纶染整有限公司（以下简称海纶公司）因与被上诉人上海电气南通水处理有限公司（以下简称水处理公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省如皋市人民法院（2014）皋商初字第0058号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
水处理公司一审诉称，水处理公司与海纶公司于2008年6月始就建立了污水处理关系、签署了《如皋港经济开发区污水委托处理合同》，约定海纶公司委托水处理公司对污水的排放进行处理并向水处理公司支付污水处理费。污水委托处理关系建立后，水处理公司一直依照约定为海纶公司处理排放的污水，但海纶公司却一直拖欠2009年2月至2011年8月期间的污水处理费990743.14元。为此，水处理公司多次通过电话、上门沟通等方式催促海纶公司支付上述处理费，但未果。2013年7月16日，水处理公司正式书面函告海纶公司，再次敦促其支付处理费。海纶公司在2013年8月9日的复函中确认了未支付的污水处理费的事实，但以其他无关理由不予支付。故诉至法院，请求判令海纶公司支付拖欠的污水处理费990743.14元，并承担自应付之日起至实际支付之日止按日1‰标准计算的滞纳金。
海纶公司一审辩称：双方存在污水委托处理关系是事实，其中，2009年2月之前的处理费由如皋港区管理委员会代为支付，自2009年2月至2011年8月期间的污水处理费，海纶公司未支付是事实，但欠款金额需要核对确认，之后的污水处理费，因公司股权转让他人，由接受之后的股东向水处理公司进行了支付。案涉污水处理费之所以未能支付，理由为根据2008年9月3日双方与如皋港区管理委员会签订的《关于污水处理并网等相关事宜的会谈纪要》约定，海纶公司支付污水处理费的前提是如皋港区管理委员会处理好会谈纪要中约定的相关问题，但相关问题至今尚未处理，故水处理公司主张的污水处理费不符合支付条件，应驳回其诉讼请求。
原审法院经审理查明：2000年8月，江苏九鼎集团有限公司投资设立南通东华九鼎超细纤维有限公司，2004年3月企业名称变更为南通九鼎针织服装有限公司（以下简称九鼎服装公司）。2011年7月，九鼎服装公司企业名称变更为南通九鼎染整有限公司；后经股权转让，于2012年7月又变更为江苏海纶染整有限公司（即海纶公司）。
2008年6月5日，水处理公司（乙方）与九鼎服装公司（甲方）签订《如皋港经济开发区污水委托处理合同》一份，主要内容为：根据《如皋港经济开发区污水排放管理暂行办法》，甲方委托乙方进行污水排放与集中处理。一、甲方支付乙方污水处理容量费、采样检测费和污水处理费，乙方保证处理后的污水达到排放标准；二、甲方填报污水委托处理申请表，向乙方提供污水处理所需相关资料，如生产的产品、污水排放量、监控设施……等，……；三、甲方所排污水经收集和相应预处理后达到港区污水管网的接管标准；……；五、甲方污水不得随意排放，……，经乙方取样检测合格，取得乙方的同意，打开阀门后方可排放；六、甲方排放污水的计量以排污口设置的经计量部门校验合格的流量计的计量数据为准；七、乙方设立如皋港区水污染源自动监控分中心，甲方污水流量计、PH、TOC或COD监控仪等在线设备须与乙方分中心联网，保证正常供电，接受乙方的监控管理，甲方监控设备运行维护费用自付；……；九、乙方根据皋港开发（2007）18号文件，暂按1.6元／m3标准向甲方收取污水处理费；十、乙方每月月底向甲方结算上月25日至当月25日的污水处理费用，甲方应于次月5日前按时缴纳，汇入乙方指定账户，结清后乙方出具收费票据。甲方无正当理由排放污水超标、欠缴污水处理费，乙方经书面通知整改后，有权按逾期每日1‰加收滞纳金直到关闭甲方排污阀门。甲方因特殊情况需排放超标污水，需书面报告乙方和环保局，经乙方、环保局认可，签订补充协议重新约定污水处理方案及处理费用。……；十五、合同的有效期为壹年，至2009年6月4日止。
合同签订后，双方未立即履行。2008年9月3日，就九鼎服装公司原有的污水处理管道等问题，如皋港区管委员会与江苏九鼎集团有限公司、水处理公司达成《关于污水处理并网等相关事宜的会谈纪要》（以下简称会谈纪要），主要内容为：就漂染公司（指当时的九鼎服装公司）污水处理并网及150亩土地使用证、原污水管道的建设费用及现有的污水处理设备等若干问题进行了洽谈，形成一致意见：1.对九鼎集团在长江镇如皋港区所征用150亩土地、40亩的水面、垫资代建的原污水管道的费用和现有的污水处理设备等问题，长江镇如皋港区管委会在两个月内妥善处理结束。2.配合如皋港区的整体规划要求，九鼎集团漂染公司的污水并入如皋港区污水管网集中处理，由长江镇如皋港区管委会负责与污水处理厂（指水处理公司）协调，污水处理厂暂不向九鼎集团漂染公司收取污水处理费，待长江镇如皋港区管委会对九鼎集团垫资代建的原污水管道的费用、150亩土地使用证、40亩的水面和现有的污水处理设备等问题处理落实后，一并缴纳。
会谈纪要签订后，九鼎服装公司的污水并入港区污水管网由水处理公司进行处理排放。其中2008年9月至2009年1月的污水处理费由如皋港区管理委员会代为处理，已经缴纳；2011年9月至2012年5月期间的污水处理费，则由南通九鼎染整有限公司按1.6元／吨标准予以支付。但上述两段时间内自2009年2月起至2011年8月止的污水处理费，至今未能支付。
2013年7月16日，水处理公司致函海纶公司，要求海纶公司按照随函附件“九鼎服装公司污水处理费对账单”载明的金额5日内支付2009年2月至2011年8月期间形成的990743.14元污水处理费（包含了污水处理费958865.6元及排污超标费31877.54元）。7月29日，水处理公司委托律师向海纶公司再次发函催款。8月9日，海纶公司复函并附2008年9月3日的会谈纪要，认为：1.根据会谈纪要，约定的相关问题如皋港区管理委员会未能解决，其暂未缴纳所欠污水处理费并非违约不付；2.为处理落实会议纪要中的问题，其曾多次请求如皋港区管理委员会尽快解决，至今未有结果，也请水处理公司帮助敦促管委会尽快落实，并承诺在上述问题落实后，立即支付所欠污水费。
2013年8月20日，水处理公司复函海纶公司，不认可海纶公司提出的暂不支付处理费的理由，并再次要求海纶公司在10个工作日的宽限期内缴纳拖欠的污水处理费990743.14元。
2013年12月26日，水处理公司向原审法院起诉，要求判如所请。
原审法院另查明，根据如皋港区管理委员会投资设立的如皋沿江开发投资有限公司留存的2009年2月至2011年8月“上海电气南通水处理有限公司废水处理量月报表”确认的各月数据，该期间水处理公司为东华九鼎（海纶公司）处理污水599291吨（其中2009年2月至2009年5月四个月的处理量为61444吨），按照1.6元／吨的单价计算，污水处理费合计为958865.6元。
原审法院认为，九鼎服装公司与水处理公司签订的《如皋港经济开发区污水委托处理合同》是当事人的真实意思表示，合同双方均应按约履行。九鼎服装公司在签订合同后，多次进行名称变更，现为海纶公司仍系合同的当事人。
综合诉辩观点，本案主要争议焦点应为水处理公司主张的海纶公司拖欠污水处理费的金额及海纶公司抗辩的不具支付条件的理由是否成立？
关于拖欠的污水处理费金额。首先，根据合同第二条约定，海纶公司须向水处理公司提供污水处理所需的污水排放量、监控设施等相关资料；第六条约定，海纶公司排放污水的计量以排污口设置的经计量部门校验合格的流量计的计量数据为准；第七条约定，海纶公司污水流量计等在线设备须与水处理公司水污染源自动监控中心联网，接受水处理公司的监控管理，检测维护费用海纶公司自付；第十条约定，水处理公司每月底向海纶公司结算当月25日前的月污水处理费。由此可见，计量海纶公司排放污水数据的流量计由海纶公司提供，经计量部门校验合格，并接受水处理公司的监管，即水处理公司能够从海纶公司提供的经校验合格的流量计上获取海纶公司排放的污水流量数据，并据此按月向海纶公司结算污水处理费。现水处理公司向法庭提交了加盖如皋沿江开发投资有限公司财务印章的2009年2月至2011年8月期间的“上海电气南通水处理有限公司废水处理量月报表”，在环保局审批意见一栏均有经办人员签名，该月报表由如皋沿江开发投资有限公司注明复制于如皋港区管理委员会，表中记载了水处理公司处理的港区包括海纶公司在内的各化工企业所排放的污水数据，显示海纶公司的污水排放量共计为599291吨；海纶公司作为污水排放一方，按照合同的约定应持有其排放的污水量数据，以供每月与委托处理方的水处理公司进行核对结算，其否认月报表所记载的排污量数据，在举证期限内完全可出示其流量计所计量的排污量，并可以提供在该期间之后其认可并支付的处理费如何结算的证据，故在海纶公司没有反驳证据提交的情形下，应确认该月报表的证明力。
其次，庭审中海纶公司并不否认拖欠水处理公司2009年2月至2011年8月期间的污水处理费，认为对于拖欠的金额需要与水处理公司进行核对确认。本案诉讼之前，水处理公司曾于2013年7月16日、7月29日两次书面致函海纶公司，要求其按照附件“九鼎服装公司污水处理费对账单”载明的金额支付污水处理费958865.6元及排污超标费31877.54元，其中污水处理费金额与月报表中的金额一致。海纶公司回函中仅认为水处理公司在《会谈纪要》承诺中的相关问题尚未处理落实，其暂未支付污水处理费并不违约，未对污水处理费的金额提出异议，而且承诺在相关问题落实后，立即支付所欠污水处理费。因此，水处理公司此次通过诉讼向海纶公司主张污水处理费，海纶公司提出要求与水处理公司核对欠款金额，理应提供异议的依据以供核对，否则难以证明其抗辩理由的正当性。本案两次庭审，在举证期限内海纶公司均未能提供任何证据证明其主张，法院对其抗辩理由不予采信。
海纶公司拖欠的2009年2月至2011年8月期间的污水处理费，其中2009年6月至2011年8月已经超出合同有效期，但该期限内海纶公司排放的污水仍然由水处理公司进行处理，海纶公司未提出异议；并且至目前为止，海纶公司排放的污水仍然由水处理公司负责处理，其中2011年8月之后支付的污水处理费按照1.6元／吨标准计算的，故对于超出合同有效期的污水处理费法院参照合同约定的标准进行计算。综上，海纶公司拖欠的污水处理费计算为599291吨×1.6元／吨＝958865.6元。
对于水处理公司主张的超标费31877.54元。原审法院认为，根据合同第三条、第五条、第十条的约定，海纶公司所排放的污水经相应预处理后达到港区污水管网的接管标准；并经水处理公司取样检测合格，取得水处理公司同意方可排放；海纶公司无正当理由排放污水超标，水处理公司有权书面通知整改，因特殊情况超标排放，须书面报告水处理公司和环保局，经认可并签订补充协议重新约定污水处理方案及处理费用。因此，按照合同约定是不允许海纶公司超标排放的，事实上合同也未约定超标费的计算标准和方式；若确需超标排放，双方应重新签订书面协议约定处理方案及处理费用。现水处理公司仅以一组2009年9月30日到2010年3月31日期间的超标费普通发票（记账联）主张超标费，法院难以支持，理由如下：1.水处理公司不应仅以海纶公司未对催款函中的超标费提出异议从而认为海纶公司认可超标费，其应当提供计算超标费的事实依据以证明海纶公司确实超标排放，否则应承担举证不能的责任。2.根据合同第十条的约定，污水处理费在结清后由水处理公司出具收费票据。那么，若存在超标费通常也应采取相同的处理方式，即应先支付超标费才开具发票。现水处理公司主张发票已交付海纶公司，与其主张相矛盾。3.水处理公司主张的超标费也已超出案涉合同约定的有效期限（2008年6月5日至2009年6月4日），现未能提供证据证明就污水超标排放的相关费用双方进行过重新约定。综上，对超标费的主张依据不足，法院难以支持，水处理公司若有新证据可另行主张。
关于海纶公司辩称的不予支付污水处理费的理由能否成立。原审法院认为，2008年9月3日的会谈纪要，解决的是污水处理并入港区管网后，对原污水处理系统等遗留相关问题的处理方案，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。会谈纪要对并网后污水处理费的支付，约定的主要意思为“如皋港区管理委员会对九鼎集团的相关问题在两个月内处理结束，水处理公司暂不收取污水处理费”与“待相关问题处理落实后，一并缴纳”，现水处理公司、海纶公司对该支付条款的理解发生了争议，则应当界定该支付条款属于什么性质的约定。
首先，海纶公司在污水处理并网后接受了水处理公司的污水处理服务一直至今，无论基于合同的约定还是依据诚实信用原则，均负有向水处理公司支付污水处理费的义务。海纶公司以“待相关问题处理落实后，一并缴纳”作为支付处理费所附条件未成就的理由，对此本院认为，附条件的民事法律行为是指在民事法律行为中以将来可能发生也可能不发生的客观情况作为附加条件，并以此条件的成就与否作为该民事法律行为是否生效或失效的依据。显然，当事人签订会谈纪要时表达的意思是海纶公司应当支付处理费，并未约定免除海纶公司的付款义务，也未约定若不能处理落实相关问题，会发生不予支付污水处理费的结果，即“处理落实相关问题”的成就与否并不决定支付污水处理费义务的产生与免除，且从会谈纪要中也不能得出“处理落实相关问题”是可能发生也可能不发生的客观情况的结论，而是三方均相信相关问题肯定会妥善处理结束，故“待相关问题处理落实后，一并缴纳”不属于对支付处理费所附的条件，海纶公司不能以相关问题未处理落实为由拒付污水处理费。
其次，会谈纪要对污水处理费支付的约定，应作整体解释，是属于对支付期限的约定，才符合当事人的真实意思表示。纪要意见第二条约定，水处理公司不向海纶公司收取污水处理费，只是暂时的，至于具体何时收取，纪要约定海纶公司应在如皋港区管委会对相关问题处理落实后“一并缴纳”。但是，纪要第一条意见也约定了相关问题处理期限为“在两个月内处理妥善结束”。由此可见，当事人对污水处理费收取的预期时间最早应在会谈纪要签订之日起的两个月届满之日，并且仅是该两个月期限内的污水处理费延缓收取，不涉及两个月期满后的费用。现海纶公司辩称相关问题未能处理结束而不能支付，已经超出了签订会谈纪要时各方当事人的预期，水处理公司对此不具有过错，不应承担因如皋港区管理委员会未能妥善处理相关问题带来的风险，否则有违诚实信用原则。相关问题未能处理，应由海纶公司依照法律的规定或约定主张权利，不能成为水处理公司行使权利的条件。事实上，海纶公司对2011年8月之后的污水处理费，并未以相关问题未处理结束为由予以拖欠，海纶公司辩称是公司受让后的股东进行的支付，但股权的内部变更不影响公司对外责任的承担，海纶公司不能仅对股权转让之后的债务予以承担，对转让之前的债务不予承担。因此，本案水处理公司向海纶公司主张污水处理费，海纶公司应当予以支付。
关于逾期付款损失。双方对案涉合同约定了有效期为一年，自2009年6月4日后合同失效。因此，自2009年2月至2009年5月期间的污水处理费的支付时间和支付方式受该合同的约束，自2009年6月至2011年8月期间的双方权利义务便不再受该合同的约束。合同第十条约定，水处理公司按月向海纶公司结算上月25日至当月25日的处理费，海纶公司于次月5日前予以支付，则海纶公司对2009年2月至2009年5月期间污水处理费未能支付，构成违约，按约定经书面通知整改后水处理公司有权按逾期日1‰加收滞纳金；2009年6月至2011年8月期间的污水处理费，双方未重新约定支付期限和方式，水处理公司提供的2011年9月至2012年11月开具的处理费票据表明双方也不是按照原合同约定的期限支付的，则履行期限视为约定不明确，水处理公司依法可随时要求海纶公司履行，但应当给对方必要的准备时间。现水处理公司向法院提交的书面催款通知的最早时间为2013年7月16日，要求其在5个工作日内履行付款义务，故法院支持自2013年7月22日起计算逾期付款损失，其中2009年2月至2009年5月期间的处理费为61444吨×1.6元／吨＝98310.4元，按日1‰计算；2009年6月至2011年8月期间的污水处理费为860555.2元，按银行同期贷款利率计算。
综上，水处理要求海纶公司支付污水处理费958865.6元，并承担自2013年7月22日起计算逾期付款损失的请求，法院予以支持。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第六十一条、六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十条、第七十五条的规定，作出判决：海纶公司给付水处理公司污水处理费958865.6元，于本判决生效后30日内履行。海纶公司同时支付上述金额的逾期付款损失（其中2009年2月至2009年5月期间的处理费98310.4元按日1‰计算、2009年6月至2011年8月期间的处理费860555.2元按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算，均自2013年7月22日起计算至实际支付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。驳回水处理公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币24260元，由海纶公司负担23664元，水处理公司负担596元。
上诉人海纶公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1.一审认定事实错误。本起纠纷的形成有其历史背景，海纶公司最早成立于2000年，为解决排污问题，如皋港区管理委员会让其公司垫资自建了污水处理系统，此后系统运行良好，污水达标排放。后经如皋港区管理委员会招商引资，被上诉人设立，为解决被上诉人经营亏损问题，如皋港区管理委员会与被上诉人协商一致后找到上诉人，请求上诉人停止使用自建的污水处理系统，将污水交由被上诉人处理，并承诺在如皋港区管理委员会将上诉人自建的污水处理系统和土地问题处理结束后再收取污水处理费。在此背景下，上诉人才停用自建的污水处理系统，将污水交由被上诉人处理，且三方于2008年9月3日形成了《关于污水处理并网等相关事宜的会谈纪要》。被上诉人作为上述事实的发起者违背当初的承诺，起诉要求上诉人支付污水处理费，有失诚信，对上诉人显失公平。《会谈纪要》合法有效，在上诉人与被上诉人之间系对污水处理合同的补充，对双方均具有约束力。该纪要确实不存在是否不支付污水处理费的约定，但是对何时支付污水处理费有明确的约定，即“待长江镇如皋港区管委会对九鼎集团垫资代建的原污水管道的费用、150亩土地使用证、40亩的水面和现有污水处理设备等问题落实后，一并缴纳”。这一内容是由三方共同确认的对支付污水处理费的条件和时间作出的明确约定。而本案中有关问题至今没有处理落实，故支付条件尚未成就，尚未符合支付的条件，即尚未到支付期限。上诉人依据此约定有理由认为暂不支付。关于纪要中“两个月内妥善处理结束”的约定，是对如皋港区管理委员会提出的时间要求和义务，并不是上诉人的义务，两个月未能处理结束，上诉人并无过错，当然也不应承担由此产生的任何责任。故一审判决上诉人支付污水处理费并赔偿逾期付款损失没有事实和法律依据。2.一审程序违法，遗漏当事人，应当追加如皋港区管理委员会为共同被告或第三人。根据《会议纪要》，两个月内妥善处理结束有关问题，是如皋港区管理委员会的责任和义务，未能处理结束的责任应当由其承担。本案处理结果与如皋港区管理委员会存在法律上的利害关系，应当依法追加其为共同被告或第三人。综上，请求依法撤销一审判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审。
被上诉人水处理公司辩称：1.上诉人关于历史背景的陈述仅系其单方陈述，被上诉人不予认可。对于如皋港区管理委员会与上诉人之间是如何商谈的，被上诉人并不清楚。从《会谈纪要》看，表达的意思是上诉人应当支付污水处理费，并未约定免除上诉人该项义务，也未约定问题不解决就不支付处理费，从整体理解是对污水处理费支付期限的约定，即两个月暂不收取污水处理费，即无论问题是否解决，最长两个月后也应当支付污水处理费。2012年8月之后的污水处理费上诉人也已经支付，表明上诉人事实上从未将相关问题的处理解决作为支付污水处理费的前提必要条件。相关未解决问题与被上诉人无关，上诉人可依法主张权利。2.本案所涉系合同纠纷，上诉人与被上诉人之间存在污水处理委托合同关系，如皋港区管理委员会对涉案合同不享有权利义务，亦未为上诉人所欠污水处理费提供担保或者承诺共同清偿，故上诉人认为应当追加其为被告缺乏法律依据。如皋港区管理委员会对上诉人应支付的污水处理费不享有权利或负有义务，上诉人也无权要求其赔偿支付的污水处理费，即如皋港区管理委员会与本案的处理并无利害关系，上诉人主张追加其为第三人也缺乏法律依据。一审法院认定事实清楚，程序合法，请求予以维持。上诉人的上诉理由不成立，应予驳回。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实，本院予以确认。
经当事人确认，本院归纳本案二审的争议焦点为：1.水处理公司向海纶公司主张的污水处理费是否满足支付条件。2.如皋港区管理委员会是否应当作为本案的第三人参加诉讼。
关于争议焦点1，本院认为，我国合同法规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，此为合同法的基本原则。原九鼎服装公司与水处理公司签订的《如皋港经济开发区污水委托处理合同》是当事人的真实意思表示，合同双方均应遵循诚实信用原则按照约定全面履行自己的义务。九鼎服装公司在签订合同后，历经多次名称变更，现名称为海纶公司，即海纶公司仍应作为合同当事人行使合同权利并履行合同义务。根据合同的约定，在水处理公司开始为海纶公司进行污水处理后，其应当在每月月底向水处理公司结算上月25日至当月25日的污水处理费用，海纶公司应于次月五日前按时缴纳，即双方对支付污水处理费的期限有明确的合同约定。在合同签订后，双方并未立即履行，而是于2008年9月3日在就原九鼎服装公司污水处理并网及150亩土地使用证、原污水管道的建设费用及现有的污水处理设备等若干问题进行了洽谈的基础上形成《会谈纪要》。从《会谈纪要》的内容看，一方面如皋港区管理委员会承诺在两个月内将九鼎集团的征地、垫资代建费用、污水处理设备等问题处理结束，即处理上述问题的责任主体系如皋港区管理委员会，此时确定的处理期限为两个月内；另一方面确定原九鼎服装公司的污水并入如皋港区污水管网集中处理，水处理公司承诺在如皋港区管理委员会将上述问题处理落实前暂不向原九鼎服装公司收取污水处理费，待问题处理落实后一并缴纳，即水处理公司在合同已约定支付污水处理费的期限的基础上，对污水处理费的支付期限给予了延展。对于延展的期限，应当结合《会谈纪要》的整体内容及各方当事人在形成《会谈纪要》时的合理预期予以认定。水处理公司并非《会谈纪要》所涉征地、垫资代建费用、污水处理设备等问题处理的权利或义务主体，其承诺在上述问题处理落实前暂不收取污水处理费，是基于《会谈纪要》第一条中所约定的“在两个月内处理妥善结束”的期限，即水处理公司作出延展支付污水处理费期限的承诺的基础是对相关问题在两个月内可以处理结束的预期，故其对延展期限的预期也应限于两个月内。《会谈纪要》未对相关问题在两个月内未能解决的相关后果作出约定，三方就此也未达成新的合意。海纶公司依据《会谈纪要》第二条中关于水处理公司暂不收取污水处理费，待问题落实后一并缴纳的表述，认为其支付污水处理费的条件尚未成就的观点不能成立。
《会谈纪要》形成后，海纶公司接受了水处理公司的污水处理服务，无论基于合同的约定还是依据诚实信用原则，均负有向水处理公司支付污水处理费的义务。海纶公司陈述相关问题至今尚未处理结束，但水处理公司并非处理相关问题的权利主体或义务主体，对此既无法预期，亦无法通过行使权利或履行义务来解决相关问题。如如皋港区管理委员会未按约定的期限将相关问题处理完毕，海纶公司作为权利方，可以依照约定或者相关法律规定主张权利。无论海纶公司对相关问题未能解决是否具有过错，其现以相关问题未处理为由而拒付水处理公司的污水处理费，即将因其与如皋港区管理委员会未能就相关问题妥善处理而产生的风险转嫁给水处理公司，显然有违诚实信用原则。海纶公司认为，其已自建合格污水处理系统，在如皋港区管理委员会承诺会将已有污水处理系统等相关问题解决且水处理公司承诺问题解决前暂不收取污水处理费的基础上，才同意将污水并网交由水处理公司处理，现相关问题未能解决，而水处理公司违背当初承诺要求其支付污水处理费，对海纶公司显失公平。对此，本院认为，现海纶公司并无证据证明案涉污水委托处理合同的签订并非其真实意思表示，无论其基于何种考虑而签订该合同，对依法成立并生效的合同均应按约履行。关于海纶公司提及的其自建污水处理系统停用而造成的损失等问题，在《会谈纪要》中也已予以考虑，并确定由如皋港区管理委员会落实处理，海纶公司的相关权利仍有途径予以救济。其向水处理公司支付污水处理费并不会造成对其显失公平的后果。为此，海纶公司应当向水处理公司支付所欠污水处理费并支付逾期付款损失。
关于争议焦点2，审理中，海纶公司认为，案涉污水处理费的支付条件是如皋港区管理委员会将相关问题处理结束，故如皋港区管理委员会与本案的处理有利害关系，应当作为第三人参加诉讼，而非被告。对此，本院认为，根据海纶公司的陈述，其系主张如皋港区管理委员会应作为无独立请求权的第三人参加诉讼，根据民事诉讼法的规定，无独立请求权的第三人应与案件处理结果具有法律上的利害关系。本案中，海纶公司与水处理公司签订有污水委托处理合同，根据合同的相对性原则，支付污水处理费的义务主体为海纶公司。《会谈纪要》中未约定如皋港区管理委员会对海纶公司应支付的污水处理费负有偿付的义务，也未有相关问题处理结束前海纶公司如向水处理公司支付污水处理费而造成损失则应由如皋港区管理委员会承担相关责任的明确约定，海纶公司认为如皋港区管理委员会与本案处理结果具有法律上的利害关系，缺乏事实和法律依据。其与如皋港区管理委员会之间的纠纷，可由其另行主张权利。故原审法院未通知如皋港区管理委员会作为第三人参加诉讼，并无不当。
综上所述，上诉人海纶公司的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。原审判决事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费24260元，由上诉人江苏海纶染整有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 玮
代理审判员 张志刚
代理审判员 张 尤
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 孔令峰
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉、维持原判决、裁定；
……