湖北省荆门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂08民终399号
上诉人（原审原告）：沙洋县拾桥镇党校加油站，住所地：沙洋县拾桥镇北街。
代表人：杨贤海，该加油站投资人。
委托代理人：苏行斌，湖北汉江律师事务所律师。特别授权。
被上诉人（原审被告）：中国石油化工股份有限公司，住所地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号。统一社会信用代码100000000032985。
法定代表人：王玉普，该公司董事长。
委托代理人：石磊，湖北京中金律师事务所律师。特别授权。
上诉人沙洋县拾桥镇党校加油站（以下简称拾桥党校加油站）因与被上诉人中国石油化工股份有限公司（以下简称中石化公司）租赁合同纠纷一案，不服沙洋县人民法院（2016）鄂0822民初23号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年5月31日公开开庭审理了本案。上诉人拾桥党校加油站的委托代理人苏行斌，被上诉人中石化公司的委托代理人石磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2016年1月，拾桥党校加油站起诉至原审法院称：中石化公司湖北荆门石油分公司（未进行工商登记）与拾桥党校加油站于2010年5月15日签订了《加油站租赁合同》，合同约定由中石化公司湖北荆门石油分公司租赁拾桥党校加油站，租期10年，从2010年1月1日起，至2019年12月31日止。合同签订后中石化公司湖北荆门石油分公司实际租赁经营拾桥党校加油站经营。2014年1月3日，中石化公司湖北荆门石油分公司违约终止了《加油站租赁合同》，未按合同约定的违约救济措施向拾桥党校加油站、杨贤海支付违约金。中石化公司湖北荆门石油分公司中途终止生效合同，已构成违约。故诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付违约金66万元；2、被告承担本案诉讼费。
中石化公司答辩称：1、拾桥党校加油站非适格诉讼主体，应裁定驳回其起诉。该加油站虽为个人独资企业，但本案租赁合同的双方签约主体是杨贤海个人与答辩人所属荆门分公司，拾桥党校加油站是该租赁合同的标的，合同约定杨贤海应将该加油站及其财产、证照移交荆门分公司，该加油站是合同所指向的标的、对象，不是适格的诉讼主体；2、出租方杨贤海不交付、变更加油站证照，违约在先，导致答辩人所属荆门分公司无法办证，无法正常经营而受到行政处罚的重大不利，答辩人作为承租方与对方签订了合同终止协议是合法行为，不应承担违约赔偿责任。
原审法院经审理确认：2010年5月15日中石化公司湖北荆门石油分公司与杨贤海签订了《加油站租赁合同》，约定中石化公司湖北荆门石油分公司租赁拾桥党校加油站，用于加油站经营、成品油销售以及其他在中石化荆门石油分公司营业执照范围内的合法经营活动，租赁期为10年，即2010年1月1日至2019年12月31日，年租金11万元，租金支付方式为合同签订后一次性付清前2年的租金，从第三年起每年支付年租金11万元。出租方保证加油站资产及证照完善。承租方在经过出租方书面同意后有权更换该站名称并悬挂中国石化＋朝阳图案的标识。双方在合同中列出了需要交接的证照表，包含企业法人营业执照、化学危险品安全许可证、成品油零售经营批准证书等。并约定若出租方交接的加油站财产和证照不符合合同约定的，承租方随时有权要求补齐，若因此造成损失的由出租方负责，租赁期限届满之后，加油站能合法经营的所有证照由出租人收回。双方对加油站建筑物的改造、重修及扩建以及使用事项也做了约定。双方在违约责任一项约定，出租方未按照约定交付加油站财产及证照、未按合同约定履行证照的完善、变更和代办义务，致使承租方不能正常使用加油站的，承租人未按合同约定及时足额交付租金的，都属于合同项下的违约行为。一方违约的，另一方有权要求停止违约行为并采取补救措施，一方严重违约造成另一方履行合同对自己重大不利的，另一方可以解除合同。双方特别约定，合同期内因一方违约而终止合同的，违约方应当按合同约定的剩余时间租金的双倍支付守约方违约金。
2013年12月6日，沙洋县工商局因中石化公司所属荆门沙洋石油分公司在未取得危险化学品经营许可证及工商营业执照的情况下，租赁拾桥党校加油站，擅自从事成品油经营，对中石化公司所属荆门沙洋石油分公司作出了行政处罚决定，责令其立即停止违法经营行为，并处罚款3万元。2014年1月3日，杨贤海以拾桥党校加油站的名义与中石化公司所属湖北荆门石油分公司签订了一份《加油站租赁合同终止书》，载明：“由于2013年12月乙方找甲方关于证照过户事宜提出协商，经多次协商未果，现乙方要求终止租赁合同。一、甲、乙双方根据租赁合同的规定，协商解除租赁合同。二、经双方协商，甲方提出乙方对租赁房屋的修缮、装饰装修等物品的所有权移给甲方，并返还甲方原有经营设施、设备（附财产移交明细表）。三、乙方必须无条件处理完其经营期间所有债权债务及其经营期间的任何责任事故及经营纠纷。”双方约定协议自双方签字盖章之日起生效。杨贤海在甲方处签字并加盖拾桥党校加油站公章，中石化公司所属湖北荆门石油分公司在乙方处签字盖章。
原审认为，本案的争议焦点为：一、本案原告是否适格？二、双方签订《加油站租赁合同终止书》中石化公司是否违约？
关于原告是否适格的问题，中石化公司抗辩本案中加油站的租赁系企业租赁，拾桥党校加油站是租赁物，投资人杨贤海才是本案适格原告，拾桥党校加油站认为其为独资企业，具有诉讼主体资格，杨贤海在本案中签订合同均系其作为代表人的职务行为。原审认为，企业租赁是以整个企业作为客体，标的物除企业的场地、设备等一般财产之外，还涵盖企业的名称、公章、营业执照等，承租方在租赁过程中沿用出租企业的营业执照、公章、企业名称，对外经营也以出租企业的名义进行。本案中，双方约定中石化公司可以变更加油站的名称，并悬挂自己的标识；且从本案合同内容来看，中石化公司要求拾桥党校加油站交付、变更各种证照，其目的在于以自己的名义办理营业执照及各种特许经营许可证，而非打算借用拾桥党校加油站相应证照，以拾桥党校加油站名义继续经营。故本案中的租赁不符合企业租赁的特点。对中石化公司抗辩拾桥党校加油站的投资人杨贤海才是适格原告的抗辩意见原审法院不予采信。
关于双方签订《加油站租赁合同终止书》中石化公司是否违约的问题。从双方签订的终止协议内容来看，终止合同的提议确系中石化公司提出，随后，双方协商解除合同，并对租赁期间租赁物的装饰装修、债权债务归属以及租赁物的返还作出了约定，拾桥党校加油站投资人在该份协议中签字并加盖公章，该份协议也已实际履行。由此可以看出，对于中石化公司解除合同的要约，拾桥党校加油站作出了同意的意思表示，双方对解除租赁合同达成了合意。《加油站租赁合同终止书》的签订，并非中石化公司单方面不履行合同义务，也非中石化公司单方行使解除权，而是双方自愿签订，该份协议合法有效，对双方当事人都具有约束力。本案中拾桥党校加油站主张中石化公司应该承担违约责任，缺乏事实依据，原审法院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第九十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告沙洋县拾桥镇党校加油站的诉讼请求。案件受理费减半收取5200元，由原告沙洋县拾桥镇党校加油站负担。
拾桥党校加油站不服一审判决，向本院提起上诉称，原判以拾桥党校加油站同意解除《加油站租赁合同终止书》为由认定拾桥党校加油站无权追究中石化公司的违约责任与事实和法律不符。《加油站租赁合同终止书》明确载明是中石化公司要求终止合同，拾桥党校加油站同意解除合同仅仅是为了避免双方的诉累。拾桥党校加油站在签订《加油站租赁合同终止书》时对权利作了保留，因此有权请求中石化公司承担违约责任。即便合同协议解除，也不影响非违约方主张违约责任。请求撤销原判，改判中石化公司支付拾桥党校加油站违约金22万元。
中石化公司答辩称，由于上诉人不交付、不变更所争议加油站的各种证照，被上诉人才要求解除合同。上诉人对解除合同是同意了的，被上诉人不存在违约，不应承担违约责任。请求驳回上诉，维持原判。
原判认定的事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案的焦点为：中石化公司解除与拾桥党校加油站签订的《加油站租赁合同》是单方解除还是协议解除合同；中石化公司解除《加油站租赁合同》是否存在违约。
双方当事人于2014年1月3日签订的《加油站租赁合同终止书》第一条明确约定：“甲、乙双方根据租赁合同的规定，协商解除租赁合同”；《沙洋县拾桥镇党校加油站财产移交明细表》也载明：“经沙洋石油分公司与党校加油站所有人杨贤海友好协商，就党校加油站关于该站退租事宜将该站资产设备进行移交，明细如下：……”。从以上约定可以看出，中石化公司与拾桥党校加油站系协议解除《加油站租赁合同》。
中石化公司陈述其提出解除《加油站租赁合同》的原因系因未取得加油站危险化学品经营许可证、成品油经营许可证及工商营业执照被工商部门予以了处罚，上诉人与被上诉人双方就证照过户事宜又协商未果，故协商解除了《加油站租赁合同》。从双方签订的《加油站租赁合同》来看，中石化公司租赁拾桥党校加油站的用途为：“加油站经营、成品油销售及其他在乙方（中石化公司湖北荆门石油分公司）营业执照范围内的合法经营活动和为经营而进行的管理活动，并满足甲方（拾桥党校加油站）内部油品供应”；双方还约定：“有下列情况，乙方可以单方解除合同：甲方未按合同规定履行证照的完善、变更、代办义务，致使乙方不能正常使用加油站的”。由于双方当事人就证照过户事宜达不成协议，中石化公司在无证照的情况下是不能合法从事成品油经营活动的，如此中石化公司租赁加油站的合同目的无法实现，从而向拾桥党校加油站提出解除租赁合同不存在违约。
拾桥党校加油站认为《加油站租赁合同终止书》中约定的：“乙方必须无条件处理完其经营期间所有债权债务及其经营期间的任何责任事故及经营纠纷”中的“经营纠纷”系指上诉人与被上诉人之间的纠纷，为上诉人追究对方违约责任权利的保留。联系《加油站租赁合同终止书》的上下文理解，本院认为该“经营纠纷”应指中石化公司在经营期间与消费者等外部关系产生的纠纷，并非指上诉人与被上诉人之间的纠纷，没有上诉人保留追究对方责任的意思表示。
综上，上诉人拾桥党校加油站认为中石化公司违约，要求中石化公司承担违约责任的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判决认定事实清楚，处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4600元，由上诉人沙洋县拾桥镇党校加油站负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘永清
审判员 向华波
审判员 罗艳红
二〇一六年六月二十二日
书记员 程 娣