南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）六商初字第593号
原告郑兰芸，女，1963年11月7日生，汉族。
委托代理人蒙秀运，江苏博聪律师事务所律师。
被告南京如隆商贸有限公司（以下简称如隆公司），住所地南京市沿江工业开发区欣乐新村89幢401室。
法定代表人蔡志洪，执行董事。
委托代理人孙世民，江苏沃禾律师事务所律师。
本院于2014年7月21日立案受理了原告郑兰芸诉被告如隆公司股东知情权纠纷一案，由审判员屠本俊独任审判，且于2014年8月25日适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郑兰芸及其委托代理人蒙秀运、被告如隆公司的委托代理人孙世民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑兰芸诉称：原告系被告公司股东。被告公司自成立以来一直由另一股东蔡志洪（系公司法定代表人）进行经营管理，原告对公司经营情况一无所知，公司经营至今没有进行过利润分配。现公司对外拖欠巨额债务，遭债权人起诉，并被冻结银行账户。近期，原告还发现公司账户被以差旅费名义提取一百余万元。对此，原告于2014年5月29日发函至被告，要求对公司财务及资产进行清点登记，被告未予答复。2014年7月1日，原告至被告处交涉，蔡志洪避而不见，其委托代理人以种种理由拒绝原告查阅会计账簿及进行财务和资产的清点登记。2014年7月15日，原告通知蔡志洪召开临时股东会，解决公司当前经营相关问题，但蔡志洪拒不参加股东会。原告认为，股东有权要求查阅会计账簿和财务会计报告，被告拒绝查阅，违反了法律规定。请求判令被告提供自原告取得股东资格之日以来的公司财务会计报告及与之对应的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制。
原告郑兰芸针对自己的诉讼请求向本院提供如下证据并进行了说明：
1、公司章程和股东会决议，证明原告系被告公司股东，享有知情权。同时，原告还系被告公司监事，也有权查阅公司财务情况；
2、工商登记基本信息表，证明被告的主体资格，同时也证明原告系被告公司股东；
3、工商银行交易明细，证明被告公司账在2014年5月至6月期间被以差旅费名义提取118.8万元；
4、深圳某某皮革制品有限公司起诉被告的诉状，证明被告对外拖欠巨额债务；
5、2014年5月29日的律师函、2014年7月20日的申请书及邮寄和签收凭证，证明原告曾以书面形式向被告请求行使股东知情权，被告未予答复；
6、公证书、《关于召开南京如隆商贸有限公司2014年第一次临时股东会的通知》及邮寄和签收凭证，证明原告再次要求了解公司财务和经营状况未获答复；
7、交通票和住宿费票据、照片，证明原告曾到被告处要求查阅账簿和参加股东会的事实。
被告如隆公司辩称：1、原告并非被告公司真实股东，而是替深圳某某皮革制品有限公司（以下简称某某公司）代持股，而某某公司与被告又存在代理销售关系。2014年6月11日，某某公司向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，要求被告归还货款，并申请查封了被告的银行账户。现现原告起诉要求行使股东知情权，查阅、复制公司账簿、凭证等各项财务资料并非为了解公司财务状况，而是出于帮助某某公司赢得诉讼的目的，其行为侵犯了公司小股东的合法利益，目的不具有正当性。2、原告代某某公司持股，某某公司又与被告存在代理销售关系，由此可见，被告只是某某公司为开拓某某品牌在江苏省市场设置的一个平台。在被告公司运营过程中，原告作为控股股东控制着运营、销售、财务等重要环节，依据某某公司与被告签订的《某某代理协议》的约定，被告每天的销售数据均要上报给某某公司，每个月的财务凭证和财务报告均要上报给某某公司的财务经理李某某审核。原告作为被告的控股股东，一直操纵着被告公司的运营和财务，持有公司的各项财务资料，本身已经行使和享有了股东知情权，原告提起诉讼系滥用诉讼权利。3、原告要求查阅的财务资料超出了公司法规定的股东知情权行使范围。
原告如隆针对自己的诉讼请求向本院提供如下证据并进行了说明：
1、《联营公司（南京）补充协议》一份，该协议系某某公司提供给被告的，协议中明确注明原告系挂名股东，真实股东为周某某；
2、全国企业信用信息查询单一张，证明周某某系某某公司董事长；
3、某某公司通讯录照片一张，上面记载了原告和李某某的职务及联系方式，证明原告系某某公司的员工，是代某某公司持有被告公司股份；
4、《某某代理协议》一份，证明被告与某某公司存在代理销售关系，根据合同约定，被告需向某某公司上传销售日报数据，由此可见，原告实际控制了公司的销售情况；
5、公证书二份，证明被告与李某某进行财务数据上报、财务递转、邮件及QQ信息往来，其中第8264号公证书第8页有关被告公司资金运作情况表明确提到了某某公司在被告公司总投入65%的投资款，投资款总额280万，第9页聊天记录中李某某明确说明280万元投资款中有182万元系周某某的，原告是名义股东；第8265号公证书是被告公司工作人员与李某某就财务上报以及合同履行状况上报邮件的记录，证明原告实际控制并了解公司的财务运作情况。
6、被告公司的财务记账凭证，所有凭证都由李某某复核签署，再交由被告装订，证明原告完全控制掌握公司财务情况；
7、原告与蔡志洪的委托代理人陈某某于2014年7月15日至2014年7月25日期间的短信记录，证明原告来南京的真实目的并非是要了解公司财务，而是代表某某公司与蔡志洪商议被告公司停止运营后剩余产品打折出售问题。2014年7月22日11点02分的短信能够反映出原告对公司运营知情。
经审理查明：被告公司于2010年12月8日成立。2011年7月7日，原告、蔡志洪在受让被告公司股权后共同签订了公司章程，其中约定公司注册资本50万元，郑兰芸出资额为32.5万元，蔡志洪出资额为17.5万元。同日，被告公司召开股东大会，形成决议，一致同意修改后的章程，选举蔡志洪为公司法定代表人、原告为公司监事。2011年7月12日，被告办理了相应的工商变更登记手续。2014年5月29日，原告以公司经营状况不佳，无法正常开展经营活动为由，发函提议解散公司并召开临时股东会，要求对公司财务状况及资产情况进行清点登记，封存公司各枚印章，任何个人及股东不得私自支取、转移公司银行账户内资金和公司名下资产。2014年7月20日，原告又向被告发出申请书，以公司自成立以来未进行利润分配，拖欠巨额债务被起诉，以及公司银行账户被支付现金98万元，这些行为严重损害了股东合法权益为由，要求查阅和复制公司成立以来的会计账簿、会计报表和相关原始凭证。上述两份邮件邮寄地址均为被告的营业场所（南京市鼓楼区牌楼巷45号国华大厦25层B室），快递查询记录显示邮件已签收。2014年7月2日，原告还向蔡志洪邮寄了《关于召开南京如隆商贸有限公司2014年第一次临时股东会的通知》，通知中联系人为深圳某某皮革制品有限公司（以下简称某某公司）财务负责人李某某，传真号码为某某公司号码。被告和蔡志洪在收到上述邮件后均未予答复，原告遂诉讼来院。
另查明，2014年5月至6月期间，被告公司银行账户被以差旅费名义提取了118.8万元。
还查明，2013年9月2日，被告与某某公司签订《某某代理协议》一份，约定由被告代理销售某某公司某某品牌系列产品，被告需向某某公司上传销售日报数据。合同签订后，被告按约向李某某上传销售日报数据，并每月提交记账凭证由李某某复核。2014年6月，某某公司以被告拖欠货款为由，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求被告支付拖欠的货款及利息、律师费、差旅费。该案目前正在审理中。
在某某公司提供给被告的《联营公司（南京）补充协议》中载明，原告系挂名股东，实际出资人周某某（系某某公司董事长），该协议加盖了某某公司公章。
2014年7月，原告与蔡志洪的委托人陈某某就某某公司与被告之间的纠纷以短信方式进行洽谈，短信中原告要求陈某某提供授权委托书、货品清单，并要求查阅被告公司账目，表明已持有被告公司账目明细，但要求被告公司也提供账目明细，在核对后共同确认货品清单，对此陈某某以原告代表某某公司压低货品折扣，损害被告公司利益为由予以拒绝。
上述事实，有原、被告的陈述，原告提供的公司章程、股东会决议、工商登记基本信息表、工商银行交易明细、诉状、律师函、申请书、公证书、《关于召开南京如隆商贸有限公司2014年第一次临时股东会的通知》各1份、邮寄和签收凭证各2份，被告提供的《联营公司（南京）补充协议》、全国企业信用信息查询单、《某某代理协议》、记账凭证、短信记录各1份和公证书2份予以证实，本院予以确认。
本院认为：股东享有知情权。原告系被告公司工商登记股东，依法具有股东身份，享有知情权。被告辩称原告系挂名股东，不能享有知情权，该辩称不能成立，因为工商登记具有公示力和公信力，股东身份的确认应以工商登记为准，股东是否实际出资不影响股东身份的合法存在，即使原告为挂名股东，法律亦未在股东知情权上区别挂名股东与实际股东，只要原告为工商登记的股东，即享有股东知情权。根据《公司法》规定，股东知情权行使范围包括公司会计账簿、财务会计报告，但不包括会计凭证，且股东对财务会计报告只能要求查阅，无复制权利，故原告只能请求查阅、复制会计账簿和查阅财务会计报告。
股东要求查阅公司会计账簿，应当提出书面请求，说明目的。股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝查阅。原告于诉讼前向被告邮寄了查阅会计账簿的书面请求，邮寄地址为被告营业场所，邮件已被签收，原告已经履行了查阅会计账簿的前置程序。被告认为原告要求查阅会计账簿有不正当目的，拒绝查阅。从庭审中双方提供的证据来看，原告发给被告的《关于召开南京如隆商贸有限公司2014年第一次临时股东会的通知》中的联系对象为某某公司，原告又就某某公司与被告之间的纠纷与被告方代表进行洽谈，某某公司还曾向被告表明原告系其代持股人，这种种现象均表明原告与某某公司存在关联，在某某公司与被告之间的纠纷正在进行诉讼过程中，原告于此时提起股东知情权诉讼，不能排除其是为了帮助某某公司获得被告公司的财务情况，进而使某某公司占据诉讼有利地位，原告要求查阅会计账簿目的不正当，本院对该诉讼请求不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告南京如隆商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供2011年7月7日以来的会计账簿和财务会计报告供原告郑兰芸查阅，其中会计账簿应予复制，原告郑兰芸应在正常营业时间内查阅，查阅地点为被告南京如隆商贸有限公司营业场所（南京市鼓楼区牌楼巷45号国华大厦25层B室）；
二、驳回原告郑兰芸其他诉讼请求。
案件受理费减半收取40元，由原告郑兰芸、被告南京如隆商贸有限公司各负担20元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 员 屠本俊
二〇一四年十月八日
见习书记员 李 良