重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）渝一中法民初字第01209号
原告重庆市长寿农村投资发展有限公司，住所地长寿区桃花新城体育中心东二区4－6号，现住所地桃花大道1号商务楼。
法定代表人王涛，总经理。
委托代理人吴运奎，重庆名正律师事务所律师。
被告重庆皓鼎实业有限公司，住所地长寿区文苑大道7号碧桂园凤凰酒店二楼。
法定代表人彭劲滔，总经理。
委托代理人江伟，重庆皓鼎实业有限公司及重庆中十冶皓鼎房地产开发集团有限公司职工。
被告重庆中十冶皓鼎房地产开发集团有限公司，住所地重庆市大渡口区钢花路648号。
法定代表人彭彦铭，总经理。
委托代理人江伟，重庆皓鼎实业有限公司及重庆中十冶皓鼎房地产开发集团有限公司职工。
被告中十冶集团有限公司，住所地陕西省西安市火炬路10号企图时代大厦10层。
法定代表人程法杰，董事长。
委托代理人刘博（从2013年10月28日至2015年2月28日止），中十冶集团有限公司职工。
委托代理人张山（从2015年2月28日起），中十冶集团有限公司职工。
原告重庆市长寿农村投资发展有限公司（以下简称长寿农投公司）诉被告重庆皓鼎实业有限公司（以下简称皓鼎公司）、重庆中十冶皓鼎房地产开发集团有限公司（以下简称皓鼎房地产公司）、中十冶集团有限公司（以下简称中十冶公司）借款合同纠纷一案，本院于2013年10月28日立案受理后，依法由审判员胥庆担任审判长、由审判员张毅主审、与人民陪审员陈刚组成合议庭，后因工作原因，审判长胥庆变更为由审判员赵翎担任、并与审判员张毅、人民陪审员王传清组成合议庭，共同负责本案审判。本案审理过程中，经长寿农投公司申请，本院追加皓鼎房地产公司为被告。本院于2014年9月5日、2015年3月17日公开开庭对本案进行了审理。原告长寿农投公司委托代理人吴运奎、被告皓鼎公司和皓鼎房地产公司共同委托代理人江伟、中十冶公司委托代理人刘博、张山到庭参加诉讼。经当事人申请，本院准许给予三个月和解期限，和解期限不计入审理期限之内。本案现已审理终结。
原告长寿农投公司诉称：2012年1月19日，皓鼎公司因承建长寿现代畜牧园区建设项目缺少资金向该公司申请借款，双方经协商签订借款协议，约定向其发放借款500万元用于支付民工工资，借款期限为三个月，借款利息按中国人民银行同期贷款利率上浮10%计算。同日，中十冶公司向长寿农投公司出具承诺函，以长寿现代畜牧园区道路工程应收款为皓鼎公司的借款本金及利息作担保。此承诺函有中十冶公司长寿现代畜牧园区道路工程项目部的公章及皓鼎房地产公司法定代表人彭彦铭的签名。该质权已登记。同年1月20日，长寿农投公司将500万元分别从重庆三峡银行（金额400万元）和中国建设银行重庆长寿支行（金额100万元）打入皓鼎公司的银行账户。借款到期后，皓鼎公司未按约偿还本息，经多次催收未果。请求人民法院判令：一、被告皓鼎公司立即偿还原告长寿农投公司借款本金500万元，并以500万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮10%自2012年1月21日起计付利息至付清之日止，利随本清；二、被告中十冶公司以长寿现代畜牧园区道路工程款对借款及利息承担连带担保清偿责任，原告长寿农投公司对该工程款享有优先受偿权；三、原告长寿农投公司对皓鼎房地产公司实际支配的长寿现代畜牧园区道路工程款享有优先受偿权；四、本案诉讼费用由被告皓鼎公司、皓鼎房地产公司、中十冶公司承担。
被告皓鼎公司辩称：向长寿农投公司借款一事属实，对借款本金无异议。现皓鼎公司在长寿畜牧园区有关工程项目处于半停止状态，公司经营困难，请求免除利息。中十冶公司系长寿现代畜牧园区道路工程项目建施工单位，该工程发包人系长寿农投公司，皓鼎房地产公司挂靠中十冶公司内部承包该工程，实际施工方为皓鼎房地产公司。本案工程款只有实际施工人才享有优先受偿权，对长寿农投公司是否享有优先受偿权存有异议。长寿农投公司所作质押登记系其单方所为。关于彭彦铭签名代表何方以及以皓鼎房地产公司为出质人所作登记的应收账款质押的效力，由人民法院依法认定。
中十冶公司辩称：中十冶公司未授权任何个人与分支机构对本案讼争借款进行担保或抵押。本案所涉担保为应收账款质押，关于中十冶公司的应收账款，项目部作为中十冶公司派出机构，无权利进行出质，故以中十冶公司为出质人的出质合同无效。关于以皓鼎房地产公司为出质人的应收账款质押效力，由人民法院依法认定。请求驳回长寿农投公司要求其承担还款责任的诉讼请求。
皓鼎房地产公司答辩意见同皓鼎公司。
经审理查明：2012年1月19日，皓鼎公司因承建长寿现代畜牧园区建设项目缺少资金向该公司申请借款，双方经协商签订借款协议，约定向其发放借款500万元，借款期限为三个月，借款利息按中国人民银行同期贷款利率上浮10%计算。同日，中十冶公司长寿现代畜牧园区道路工程项目部向长寿农投公司出具承诺函，载明：根据皓鼎公司与长寿农投公司签订的借款协议，“我司承诺用承包的长寿现代畜牧园区道路工程项目的工程款作担保，一旦重庆皓鼎实业有限公司对该笔借款不能偿还本息时，就用该项目的工程款作为归还你公司借款本息”等内容。该承诺函以中十冶集团有限公司落款，并加盖“中十冶公司长寿现代畜牧园区道路工程项目部”印章，另署有皓鼎房地产公司法定代表人彭彦铭签名。同年1月20日，长寿农投公司以银行转账方式向皓鼎公司支付500万元借款。皓鼎公司迄今未偿付本息。
另查明：2010年4月1日，中十冶公司与皓鼎房地产公司签订中十冶集团有限公司专业公司承包协议书，载明经双方协商，决定成立中十冶集团皓鼎公司为中十冶集团有限公司的专业承包公司，中十冶集团皓鼎公司须定期交纳相应经营承包费，中十冶公司派驻中十冶集团皓鼎公司管理人员，皓鼎房地产公司在承包期内对中十冶集团皓鼎公司的项目进行独立核算、自负盈亏，同时负责债权债务回收清偿，承担在承包经营期间内的全部法律及经济责任，并作为中十冶集团皓鼎公司的担保公司等内容。2010年4月9日，中十冶公司发文通知成立中十冶集团公司皓鼎公司。
2011年1月20日，长寿农投公司与中十冶公司签订长寿现代畜牧园区道路工程施工合同，确定中十冶公司为按照总承包模式投资建设该园区道路工程项目的施工单位。2011年5月18日，皓鼎房地产公司与中十冶公司签订项目工程合作协议，约定皓鼎房地产公司在2011年度必须向中十冶公司缴纳32万元管理费，包括长寿畜牧园区道路工程上缴的管理费，中十冶公司需协助办理工程结算并收取工程款手续，皓鼎房地产公司需及时提交办理工程结算和收取工程款的相关手续。
2014年1月24日，长寿农投公司在中国人民银行征信中心作动产权属统一登记的初始登记，登记证明编号为01215760000149684712，载明出质人为中十冶公司，质权人为长寿农投公司，主合同号码201××××0119，主合同金额为500万元，债务履行期限为2012年1月20日至同年4月19日。同年9月18日，长寿农投公司就前述登记进行变更登记，载明出质人为中十冶皓鼎房地产公司，质权人为长寿农投公司，主合同号码201××××0119，初始登记编号01215760000149684712，主合同金额为500万元，质押财产价值3350万元。变更登记前后，登记事项中质押财产描述部分均注明“中十冶集团有限公司于2011年1月20日承包申请人重庆市长寿农村投资发展有限公司发包的长寿现代畜牧园区道路工程，工程价款约3350万元，现工程基本施工完毕，工程价款有待长寿区审计局审定”。
以上事实，有当事人提交的借款协议、进账单、收款收据、中十冶集团公司承诺函、项目投资协议书、项目工程合作协议、专业承包单位的通知、专业公司承包协议书、长寿现代畜牧园区道路工程施工合同、道路联合施工合同、预验收报告、工程款支付审批表、公路工程竣工验收证书、市场主体登记注册基本情况、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》表、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——变更登记》表及当事人的陈述等在案为证，并经当事人当庭质证、本院认证，足以认定。
本院认为，皓鼎公司与长寿农投公司签订的借款协议系双方当事人真实意思表示，依法成立并有效。双方约定借款利息按中国人民银行同期贷款利率上浮10%计付，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以确认。长寿农投公司既已按约支付借款，皓鼎公司未按约偿还本息，应当承担违约责任，按约偿付本息。本案的主要争议焦点在于有关质押权是否有效设立。
经查，中十冶公司长寿现代畜牧园区道路工程项目部系中十冶公司分支机构，且无中十冶公司授权，无权代表中十冶公司对外提供担保。故2012年1月19日以中十冶公司名义向长寿农投公司出具的承诺函对中十冶公司不产生提供担保的效力。对于长寿农投公司要求中十冶公司承担有关担保责任的请求并无事实基础，本院不予支持。
皓鼎房地产公司法定代表人彭彦铭虽在前述承诺函落款旁签名，但其无权代表中十冶公司确认该承诺函。至于其能否代表皓鼎房地产公司向长寿农投公司承诺作出相应担保，经查，该承诺函落款为中十冶公司，文本意思亦系以中十冶公司名义、以中十冶公司为承包长寿现代畜牧园区道路工程所得的工程款为皓鼎公司借款提供担保，明显与皓鼎房地产公司无关。现仅有彭彦铭签名，并未署明任何有关皓鼎房地产公司享有的工程款信息，质押合同成立要素尚不完备，而庭审中，皓鼎房地产公司亦未确认该承诺函系该公司向长寿农投公司设立担保，故不能据以认定皓鼎房地产公司与长寿农投公司之间形成质押担保合意，双方之间并无明确、具体的书面质押合同。长寿农投公司虽就皓鼎房地产公司向中十冶公司的应收账款办理登记并在登记事项中载明有关质押财产价值，但该款项系工程款性质，登记事项中有关质押财产描述仍注明该工程款系中十冶公司承包长寿现代畜牧园区道路工程的工程价款，长寿农投公司也并未举证证明该工程已经竣工结算，亦未证明中十冶公司在符合约定情形时应支付皓鼎房地产公司相应工程款的实际具体金额和支付期限，有关债权实际并不明确，故有关质押权并未设立。长寿农投公司有关就所称工程款享有优先受偿权的诉讼请求的事实依据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下：
一、被告重庆皓鼎实业有限公司于本判决生效后十日内偿还重庆市长寿农村投资发展有限公司借款本金500万元，并以500万元为基数，自2012年1月21日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%的标准计付利息至付清之日止，利随本清；
二、驳回原告重庆市长寿农村投资发展有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费52400元，由被告重庆皓鼎实业有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于重庆市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 赵 翎
审 判 员 张 毅
人民陪审员 王传清
二〇一五年四月二十九日
书 记 员 刘德亮