北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终5060号
上诉人（原审被告）阿派斯油藏技术（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室。
法定代表人刘德福，董事长。
委托代理人刘煜暄，上海市方达（北京）律师事务所律师。
委托代理人董宁宇，女，1969年10月13日出生，阿派斯油藏技术（北京）有限公司职工。
被上诉人（原审原告）毕传滨，男，1933年4月8日出生。
委托代理人罗洁，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托代理人王蕊，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）刘金梅，女，1934年2月8日出生。
委托代理人罗洁，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托代理人王蕊，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
原审第三人林豪，男，1944年5月4日出生。
委托代理人刘煜暄，上海市方达（北京）律师事务所律师。
原审第三人李庆浩，男，1945年1月5日出生。
委托代理人刘煜暄，上海市方达（北京）律师事务所律师。
上诉人阿派斯油藏技术（北京）有限公司（以下简称阿派斯油藏公司）因与被上诉人毕传滨、刘金梅，原审第三人林豪、李庆浩公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第55560号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月24日受理后，依法组成由法官蒙瑞担任审判长，法官程磊、法官王奔参加的合议庭，于2016年4月11日公开开庭进行了审理，上诉人阿派斯油藏公司的委托代理人刘煜暄、董宁宇，被上诉人毕传滨、刘金梅共同的委托代理人王蕊，原审第三人林豪、李庆浩共同的委托代理人刘煜暄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
毕传滨、刘金梅在一审中起诉称：毕传滨、刘金梅是毕×的父母。2006年11月6日，毕×与杜×、金××、董宁宇、杨××、湛××、杨×、李××、张××共同设立了阿派斯油藏公司。毕×出资15万元，持股5%，并已依法缴清出资。2008年10月23日，毕×去世，毕传滨、刘金梅不知毕×的遗产包含阿派斯油藏公司的股权。2010年9月19日，阿派斯油藏公司形成了《股东会决议》，已故的毕×亲自参加并签字，其余所有股东也参加并签字，形成了股东会决议，该股东会决议的第3、8、9项，全体股东一致同意毕×从阿派斯油藏公司撤出，股权转让给林豪、李庆浩各2.5%。同日，林豪、李庆浩分别与已故的毕×签署了《转股协议》，随后，阿派斯油藏公司向工商机关申请将毕×生前所持股权变更登记到林豪、李庆浩名下。毕×死后发生的上述股权变动，毕传滨、刘金梅毫不知情，直到2014年12月，毕传滨、刘金梅才偶然得知毕×生前持有阿派斯油藏公司5%股权，进一步调查后发现，阿派斯油藏公司竟伪造毕×签字，通过股东会决议等，非法进行了上述股权变更。毕传滨、刘金梅诉至一审法院，要求确认日期为2010年9月19日的阿派斯油藏公司《股东会决议》的第3、8、9项内容无效，诉讼费用由阿派斯油藏公司负担。
阿派斯油藏公司在一审中答辩称：毕×自始未缴纳出资款，而在毕×被登记为阿派斯油藏公司股东后不久，毕×就向阿派斯油藏公司透露了其拟携全家前往美国定居的想法，并于阿派斯油藏公司工商刚刚注册完成的11天之后，通过与案外人刘×签订股权转让合同的形式退出阿派斯油藏公司，其欠付的阿派斯油藏公司的出资款亦由刘×代其向阿派斯油藏公司偿付。同时，毕×向金××出具了出让股权事宜的授权委托书，并向阿派斯油藏公司概括性的出具了若干签字页，用于办理其股权工商变更登记事务。然而，由于阿派斯油藏公司当时刚刚完成工商变更登记，且股东新入、退出的情况发生较为频繁，因此，阿派斯油藏公司就2006年11月之后再新入的股东以及退出的股东，均未再办理工商变更登记。此案中，毕×与林豪、李庆浩均为此种情况，具体而言，毕×是退股、林豪、李庆浩是入股。随着阿派斯油藏公司业务的不断发展，阿派斯油藏公司管理层预见到未来可能会面对融资以及上市的机遇，因此，2010年，阿派斯油藏公司决定厘清过往股东资格及所占股份，进而形成了案件所涉的股东会决议。此份股东会决议上的签字虽非毕×本人签署，但实际上毕×生前已经授权金××代办其转股全部事宜，金××出席了2010年9月19日的股东会，并当面委托阿派斯油藏公司办公室主任何×代毕×签字，金××委托何×代毕×签字正是为了办理毕×退出阿派斯油藏公司的事宜，属于毕×的授权范围之内，因此，此份股东会决议合法有效。从股权的实体权益上来看，毕×早已退出阿派斯油藏公司，阿派斯油藏公司内部也已接受刘×代毕×支付的入资款，已经事实上免除了毕×的股东身份，而毕×体现在工商登记中仅为证权性登记，并不能对抗阿派斯油藏公司对其股东身份的认定，因此，本案所涉的股东会决议并未侵犯毕×的实体权利。综上，毕×自2006年即已不是阿派斯油藏公司股东，即使其在一段时间内被登记为股东亦不能对抗其事实上失权的事实，而此案所涉的股东会决议属于阿派斯油藏公司对于公司股东真实持股情况的梳理，并不构成对毕×权利的任何侵害，因此，请求一审法院驳回毕传滨、刘金梅的诉讼请求。
林豪在一审中述称：同意阿派斯油藏公司的答辩意见。
李庆浩在一审中述称：同意阿派斯油藏公司的答辩意见。
一审法院审理查明：阿派斯油藏公司成立于2006年11月6日，公司类型为中外合资企业，注册资本300万元，其中毕×出资15万元，占注册资本的5%。2007年2月12日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具凌峰验（2007）81号报告书，确认收到毕×缴纳的第一期注册资本13万元。2007年6月27日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具凌峰验（2007）420号报告书，确认收到毕×缴纳的第二期注册资本2万元。
阿派斯油藏公司工商登记材料中，有一份阿派斯油藏公司股东会决议，内容为：2010年9月19日在北京市朝阳区酒仙桥路甲10号星城国际C座1112室召开了阿派斯油藏公司股东会，会议参加方为董宁宇、杜×、金××、毕×、杨××、杨×、李××、张××、湛××，应到9人，实到9人，会议以口头方式通知全体股东参加会议，会议决定如下：1、全体股东一致同意公司类型由有限责任公司（中外合资）改制为有限责任公司；2、全体股东一致同意公司法定代表人变更为刘德福；3、全体股东一致同意原股东毕×从阿派斯油藏公司撤出；......；8、全体股东一致同意原股东毕×在阿派斯油藏公司的部分货币出资人民币7.5万元转让给林豪；9、全体股东一致同意原股东毕×在阿派斯油藏公司的部分货币出资人民币7.5万元转让给李庆浩；......。该决议上签有毕×的名字。2010年9月19日，阿派斯油藏公司持上述文件办理了工商变更登记。
一审诉讼中，毕传滨、刘金梅、阿派斯油藏公司均认可，在2010年9月19日的股东会决议上毕×的签名非本人所签。阿派斯油藏公司主张2006年，毕×将股权转让给刘×，并委托金××代办转让股份的相关手续。阿派斯油藏公司提交2006年11月17日的转股协议和授权委托书，转股协议内容为：原股东毕×同意将其货币出资的15万元人民币股份全部转让给刘×，刘×同意接收原股东毕×转让的以货币出资的15万元人民币。自本协议签字之日起，原股东毕×不再享有股东的权利和承担股东义务，由接收其股份的股东刘聪按其出资额享有股东权利和承担股东义务。授权委托书内容为：阿派斯油藏公司由杜×、金××、董宁宇、毕×、杨××、湛××、杨×、李××、张××九方共同出资成立。毕×决定出让所持有的全部股份，并委托金××代毕×办理相关手续。毕传滨、刘金梅否认股权转让协议和授权委托书上的签字是毕×本人所签，且毕传滨、刘金梅认为，即使股权转让协议和授权委托书中的签字是毕×所签，也仅能证明毕×曾在2006年把股份转让给刘×，但不知何故未能履行该份合同，并不代表金××能够参加2010年召开的股东会，并将毕×的股权转让给林豪、李庆浩。
一审另查，毕传滨、刘金梅系毕×的父母，毕×于2008年10月23日去世。2010年，毕传滨、刘金梅以法定继承纠纷为由起诉牛×（毕×之妻）、毕××（毕×之女），要求分割毕×的遗产。一审法院于2010年8月3日作出（2010）朝民初字第26042号民事调解书，分割了毕×遗产，在该调解书中，未涉及阿派斯油藏公司的股权。
一审法院判决认定：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。阿派斯油藏公司主张毕×于2006年将股权转让给刘×，并委托金××办理相关手续，金××有权代表毕×参加股东会并在决议中授权他人签字。首先，即使2006年11月17日的股转协议和授权委托书中的签字系毕×本人所签，但由于2006年11月至2010年9月已时隔近四年，且毕×本人的意愿是将股权转让给刘×，并委托金××办理相关手续，而非委托金××代其参加2010年9月的股东会并将股权转让给林豪、李庆浩。其次，根据工商档案中验资报告的记载，毕×已实际出资15万元，阿派斯油藏公司的证据不足以推翻验资报告确认的事实。再次，阿派斯油藏公司提供的证据未能证明毕×与刘×之间的股权转让协议已实际履行，毕×已实际退出阿派斯油藏公司，不再是阿派斯油藏公司股东。综合上述理由，一审法院认为阿派斯油藏公司的抗辩理由证据不足，一审法院不予采信。2010年9月19日股东会决议上毕×的签名并非毕×本人所签，阿派斯油藏公司也未能证明该决议符合毕×的真实意思表示，故决议中有关毕×愿意将阿派斯油藏公司的股权转让给林豪、李庆浩的内容应为无效。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项的规定，判决：阿派斯油藏技术（北京）有限公司于2010年9月19日形成的股东会决议中第三、八、九项内容无效。
阿派斯油藏公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是，一审法院认定事实不清，具体包括：一、毕×委托金××办理的”出让其全部股份”的相关事宜，授权范围包括一切毕×退出公司所需的相关事项，同时该授权书并未规定授权期限，授权期限应至相关事项办理完毕之日止，故一审判决认定金××签署股东会决议的行为超出授权范围，属于认定事实不清。二、验资报告中关于”毕×实际出资15万元”的记载，仅是为了与阿派斯油藏公司工商登记中显示的股东出资情况保持一致，并非事实。阿派斯油藏公司已经举出大量证据证明公司的实际出资事实，一审法院仅凭验资报告就认定毕×出资，属于事实认定错误。三、毕×自始未向阿派斯油藏公司出资，且已经通过向刘×转让股权退出公司，阿派斯油藏公司在一审中提供了刘×、牛×关于毕×出让股份的证人证言，以及公司对刘×股权转让款的收据，但是一审法院认定毕×与刘×之间的股权转让协议未实际履行，属于认定事实错误。综上，阿派斯油藏公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回毕传滨、刘金梅关于确认公司决议无效的诉讼请求；2.诉讼费用由毕传滨、刘金梅承担。
毕传滨、刘金梅服从一审法院判决，其针对阿派斯油藏公司的上诉请求和理由答辩称：一、毕传滨、刘金梅是在事后很长时间才知道毕×在阿派斯油藏公司拥有股份一事的，这不影响主张权利；二、阿派斯油藏公司的证人没有必要出庭作证，这只能证明毕×曾经想要转让股权；三、授权委托书是委托金××办理相关手续，而非委托金××代其参加2010年9月的股东会并将股权转让给林豪、李庆浩。
林豪、李庆浩同意阿派斯油藏公司的上诉意见。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有阿派斯油藏公司的工商登记材料、2010年9月19日的阿派斯油藏公司股东会决议及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为：
意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。关于2010年9月19日召开的阿派斯油藏公司股东会，决议第三项”全体股东一致同意原股东毕×从阿派斯油藏公司撤出”、第八项”全体股东一致同意原股东毕×在阿派斯油藏公司的部分货币出资人民币7.5万元转让给林豪”、第九项”全体股东一致同意原股东毕×在阿派斯油藏公司的部分货币出资人民币7.5万元转让给李庆浩”均涉及毕×在阿派斯油藏公司的股东身份及股权，根据现有事实查明情况，毕×本人已于2008年10月23日去世，该股东会决议上毕×签名并非其本人所签。现有证据亦不足以证明毕杭曾授权他人参加此次股东会并进行表决，或存在其他决议内容系其毕×本人真实意思表示的事由。
阿派斯油藏公司主张毕×于2006年将股权转让给刘×，并委托金××办理相关手续，金××有权代表毕×参加股东会并在决议中授权他人签字。毕传滨、刘金梅对此不予认可。第一，即使2006年11月17日的股转协议和授权委托书中的签字系毕×本人所签，其时届2010年9月已隔四年，且据该转让协议及授权，毕×意愿是将股权转让给刘×，并委托金××办理相关手续；而非委托金××代其参加2010年9月的股东会并将股权转让给林豪、李庆浩。第二，阿派斯油藏公司现有证据未能证明毕×与刘×之间的股权转让协议已实际履行完毕。
综上，即使股东会决议属公司内部事项，阿派斯油藏公司2010年9月股东会决议伪造毕×签名作出影响毕×股东权利的事项，且又无充分证据证明该事项系为毕×本人真实意思表示，现阿派斯油藏公司有毕×表决的该股东会决议因为欠缺当事人的真实意思表示实际上并未成立，毕传滨、刘金梅主张该决议无效，一审法院判决予以支持并无不当。
综上，阿派斯油藏公司的上诉请求及理由均缺乏事实及法律依据，本院不予支持；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，由阿派斯油藏技术（北京）有限公司负担负担（于本判决生效之日起7日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费70元，由阿派斯油藏技术（北京）有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
代理审判员 王 奔
代理审判员 程 磊
二〇一六年四月二十七日
书 记 员 田静霆书记员李安康