内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）巴商终字第1号
上诉人（原审被告）樊月堂，男，汉族，1963年4月2日出生，个体户，现住内蒙古自治区乌海市。
委托代理人杨树萍，内蒙古济海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李秀明，男，汉族，1968年8月1日出生，个体户，现住内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区。
委托代理人李晓杰，内蒙古扬阳律师事务所律师。
上诉人樊月堂因与被上诉人李秀明股权转让纠纷一案，不服内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区人民法院（2013）临商初字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月5日受理后，依法组成由法官单久芬担任审判长，法官张莉萍、霍淑珍参加的合议庭，并于2014年4月2日公开开庭进行了审理，上诉人樊月堂的委托代理人杨树萍、被上诉人李秀明及其委托代理人李晓杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年6月15日，李秀明与樊月堂签订《股权转让协议》，协议约定：李秀明在XX公司拥有70%的股权，该公司注册资本300万元，李秀明以930万元将其在XX公司拥有的70%的股权转让给樊月堂，樊月堂已支付840万元，未付款为90万元，樊月堂在2012年8月30日前付清，并按月利率2分计算利息，如樊月堂不能按期支付股权转让款，每逾期一天应向李秀明支付逾期部分转让款的5‰的违约金。李秀明和樊月堂及XX公司另一股东王XX在股权转让协议上签字捺印。次日，樊月堂给李秀明出具欠条，内容为“欠条／今欠到李秀明现款玖拾万元整（900000）元，八月三十日还清，月利息2分／欠款人：樊月堂／2012.6.16日”。樊月堂未按期支付欠款，李秀明多次催要未果，诉至内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区人民法院，请求判令：樊月堂支付股权转让款90万元及利息193200元（以90万元为本金从2012年6月16日起按月利率20‰计算利息至2013年5月16日），并从2012年8月30日起以90万元的5‰按日承担违约金至付清款为止。另查明，XX公司在李秀明给樊月堂转让股权时，该公司股东只有李秀明和案外人王XX两人。2012年12月29日，樊月堂与案外人王XX、郭XX、黄XX、刘XX、XX公司签订《股东合作协议书》，约定XX公司注册资本为300万元，实际出资额为1230万元，樊月堂出资710万元占股份59%；王XX出资280万元占股份20%；郭XX出资80万元占股份7%；黄XX出资80万元占股份7%；XX公司出资60万元占股份5.25%；刘XX出资20万元占股份1.75%。各方以各自认缴的出资额为限对XX公司的债权债务承担责任，按出资比例分享利润。
原审法院经审理认为，樊月堂对李秀明提供的股权转让协议和欠条真实性认可，可以证实樊月堂欠李秀明款未付清。李秀明与樊月堂建立的转让行为，不违反法律、行政法规强制性规定，受法律保护。樊月堂未按约定支付欠款，应承担给付责任和违约责任。李秀明与樊月堂签订股权转让协议后，樊月堂又重新给李秀明出具欠条，应属双方对股权转让协议进行了变更，故李秀明要求樊月堂支付违约金的请求本院不予支持。樊月堂与案外人王XX、XX公司等的股东合作发生在李秀明与樊月堂转让XX公司股权之后，故樊月堂申请追加王XX等的请求没有事实和法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决：樊月堂于本判决生效后十日内给付李秀明股权转让款900000元，并从2012年6月16日起以本金900000元按月利率2%承担利息至本判决生效之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24492元，由樊月堂负担承担12246元，退还李秀明12246元。
上诉人樊月堂不服上述民事判决，向本院提起上诉称，一、原审认定事实不清，导致判决错误。原审法院只认定上诉人樊月堂与被上诉人李秀明存在股权转让合同关系，认定郭XX、王XX、黄XX、刘XX、XX公司与被上诉人李秀明无合同关系，违背了事实真相。从开始谈判股权转让事宜时，樊月堂与郭XX等另外几位股东一直在与李秀明协商、谈判转让股权的价款及相关事项，且谈判历时几个月，最终达成一致，是樊月堂与李秀明及郭XX等几位股东共同的意思表示。且在签订该《股权转让协议》时，郭XX等几位股东均在场，并均参与了物品的清点、账目的交接。上诉人樊月堂与被上诉人李秀明对于股权受让方是樊月堂与郭XX等几位股东是心知肚明的。在原审庭审前，上诉人樊月堂已向原审法院书面申请追加郭XX等几位股东为本案当事人，原审法院接受了上诉人的申请，但开庭时并未通知郭XX等人参加诉讼，亦未对上诉人追加当事人作出任何答复。正是由于未通知郭XX等几位股东参加诉讼，导致原审判决认定事实错误，将应由上诉人樊月堂与郭XX等几位股东共同承担的义务判令由上诉人樊月堂一人承担，侵犯了上诉人樊月堂的合法权益，特提起上诉，请求撤销原判，改判由上诉人樊月堂与郭XX、王XX、黄XX、刘XX、XX公司共同偿还股权转让款90万元。
被上诉人李秀明辩称，上诉人樊月堂的上诉理由不能成立。一、在原审中，上诉人樊月堂向法庭提供证明自己和郭XX、王XX、黄XX、刘XX、XX公司合伙的《股东合作协议书》的签订时间是2012年12月29日，而樊月堂与李秀明签订《股权转让协议》的时间是在2012年6月15日，也就是说，在李秀明将自己在所占有的70%的股权转让给樊月堂之后，樊月堂才与郭XX、王XX、黄XX、刘XX、XX公司签订的《股东合作协议书》，所以原审判决由樊月堂承担给付下欠股权转让款90万元及利息的义务是正确的。二、上诉人樊月堂在上诉中提到在其与被上诉人李秀明协商谈判时，郭XX等几位股东一直参与，且在签订《股权转让协议》时在场，就认为该《股权转让协议》是樊月堂及郭XX等几位股东与李秀明的共同意思表示是错误的，该《股权转让协议》只约束在协议上签字的上诉人樊月堂与被上诉人李秀明二人。三、在被上诉人李秀明与上诉人樊月堂签订《股权转让协议》时，原XX公司只有李秀明和王XX两名自然人股东，李秀明占70%的股权，王XX占30%股权，此时，XX公司不可能以股东身份参与协商谈判。四、退一步讲，即使樊月堂与李秀明在签订《股权转让协议》时，樊月堂、王XX、郭XX、黄XX、刘XX五人有书面或口头约定，樊月堂可代表五人购买李秀明的股权，但李秀明对此毫不知情，原审法院只能认定由樊月堂一人偿还给付下欠股权转让款的义务。在樊月堂偿还后，可以依《中华人民共和国民法通则》第三十五条的规定向其他股东追偿。综上，上诉人樊月堂的上诉请求无事实和法律依据，应驳回上诉，维持原判。
经本院二审查明的事实与一审查明一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是郭XX、王XX、黄XX、刘XX、XX公司是否与李秀明存在股权转让关系，即是否应追加郭XX、王XX、黄XX、刘XX、XX公司参加本案诉讼并与樊月堂共同承担给付李秀明下欠股权转让款的义务。上诉人樊月堂与被上诉人李秀明于2012年6月15日签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，且未违反相关法律法规规定，合法有效。被上诉人李秀明已按协议履行了交付股权的义务，上诉人樊月堂理应按协议履行给付下欠股权转让款的义务，其拖欠不付，应承担民事责任。上诉人樊月堂上诉称在其与李秀明协商谈判股权转让事宜时，郭XX、王XX、黄XX、刘XX、XX公司一直参与且在签订《股权转让协议》时在场，认为该《股权转让协议》是樊月堂及郭XX等几位股东与李秀明的共同意思表示，应由郭XX、王XX、黄XX、刘XX、XX公司与其共同承担给付下欠股权转让款的义务，并提供了其与郭XX、王XX、黄XX、刘XX、XX公司签订的《股东合作协议书》。经审查，樊月堂与郭XX、王XX、黄XX、刘XX、XX公司签订的《股东合作协议书》的签订时间是2012年12月29日，而樊月堂与李秀明签订的《股权转让协议》的签订时间是2012年6月15日，且在该《股权转让协议》签订时，XX公司只有李秀明与王XX两名自然人股东，此时XX公司不可能以股东身份参与协商与谈判。又因在该《股权转让协议》签订之后，樊月堂又以个人名义给李秀明出具了一份《欠条》，明确了其欠款的事实。且该《股权转让协议》和《欠条》上均无郭XX、王XX、黄XX、刘XX、XX公司的签名确认，上诉人樊月堂又未提供其他证据证实，故其上诉理由无事实和法律依据，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24492元，由上诉人樊月堂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单 久 芬
审 判 员 张 莉 萍
代理审判员 霍 淑 珍
二〇一四年四月二十一日
书 记 员 乌力吉仗嘎附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
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