浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温乐商初字第485号
原告：上海浦东发展银行股份有限公司温州柳市支行。
负责人：金朝洲。
委托代理人：郑旭阳、李向玲。
被告：温州中欧船业有限公司。
法定代表人：余逸平
被告：余逸平。
被告：陈文武。
原告上海浦东发展银行股份有限公司温州柳市支行与被告温州中欧船业有限公司、余逸平、陈文武金融借款合同纠纷一案，本院于2014年3月5日立案受理，后本院依法组成合议庭于2014年9月10日公开开庭进行了审理。原告委托代�人郑旭阳到庭参加了诉讼。被告温州中欧船业有限公司、余逸平、陈文武经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2010年8月27日，第二被告余逸平与原告签订有《最高额保证合同》（编号为：ZB9016201048006601）约定为第一被告中欧船业公司提供最高额连带担保，担保的主合同为在2010年8月27日至2013年8月27日期间签署的一系列合同；担保的主债权为2010年8月27日至2013年8月27日期间，根据主合同，向被告连续提供的一类或者几类授信，包括但不限于各类贷款及因银行承兑汇票、包含而形成的各类或有负债，主债权余额在债权发生期间内以最高不超过人民币壹亿元整为限；担保的范围除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和可能为实现债权、抵押权而发生的费用等。
2010年8�27日，第三被告陈文武与原告签订有《最高额保证合同》（编号为：ZB9016201048006602）约定为第一被告中欧船业公司提供最高额连带担保，担保的主合同为在2010年8月27日至2013年8月27日期间签署的一系列合同；担保的主债权为2010年8月27日至2013年8月27日期间，根据主合同，向被告连续提供的一类或者几类授信，包括但不限于各类贷款及因银行承兑汇票、包含而形成的各类或有负债，主债权余额在债权发生期间内以最高不超过人民币壹亿元整为限；担保的范围除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和可能为实现债权、抵押权而发生的费用等。
2012年8月14日，第一被告中欧船业公司与原告签订《上海浦发银行海域使用权最高额抵押合同》（编号为ZD9016201200000037），抵押物为其拥有使用权的围海造地用海海域（海域使用权证编号：国海证083300011号），为其提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记（浙海权抵登字2012013号）。合同约定担保的主合同为在2012年8月14日至2015年8月14日期间其与原告连续签署的一系列合同；保证的主债权为，依据主合同，原告在2012年8月14日至2015年8月14日期间内，向第一被告连续提供的一类或者几类授信，包括但不限于各类贷款及因提供银行承兑汇票、信用证、保函而形成的各类授信或有负债；前述主债权余额在债权发生期间内以最高不超过人民币贰亿柒仟万元整为限。该合同项下的抵押权为第一顺序抵押权；担保的范围除合同所述主债权，还及于由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和可能为实现债权、抵押权而发生的费用等。
2012年11月5日，第一被告持由浙江天航电气有限公司出票由原告开具的承兑汇票向原告申请票�贴现贷款，双方签订《票据贴现（含协议付息方式）协议书》（合同编号：90162012480088），协议约定了贴现金额为800万元、贴现年利率为6.6%，罚息率为18%，协议就双方权利义务以及违约事项作出了具体的约定。协议签订后，第一被告除抵押以及第三人保证担保之外为该笔贴现贷款又向原告提供存单质押担保，双方签订了权利质押最高额担保合同，第一被告为此提供200万元的存单质押担保。上述合同签署并确认之后，原告依约付款。2013年11月5日，票据到期，但是第一被告账户足额的资金用以支付，原告代为支付形成垫款。后原告向浙江天航电气有限公司追偿无果，同时因第一被告经营情况恶化，与原告签订的多笔流动资金贷款逾期未付，已经构成重大违约，严重侵害了原告的合法权益，为此，原告依照相关法律法规的规定，依法将质押款划扣，并要求第一被告承担�款责任，其他被告依约为第一被告提供担保，应当依法承担相应责任。
现原告起诉要求：一、依法判令第一被告立即偿还票据贴现贷款600万元及罚息（罚息自2013年11月6日起按年利率18%计算至实际履行完毕之日止）；二、若第一被告未能偿付上述第一项所述的借款本息的，则在拍卖、变卖其抵押给原告的七万吨散货船船台船坞项目用海域使用权（海域使用权证书编号：国海证083300011号，位于乐清市南岳镇后塘村）所得价款后，原告优先受偿。三、判令第二被告、第三被告对上述贷款本息承担连带偿还责任；四、依法判令本案诉讼费用、财产保全费用等原告为实现诉讼目的所支付的一切相关费用由三被告共同承担。
在举证期限内，原告为证明其主张的事实，提供了如下证据：
1、原告营业执照、组织机构代码证、负责人代表人证明书，证明原告主体资格。
2、企业�人营业执照、组织机构代码证、身份证，证明被告主体资格。
3、编号为90162012480088的《票据贴现协议书》、上海浦发银行贴现凭证（借据联），证明被告温州中欧船业有限公司与原告签订贴现贷款合同，就贷款金额、利息及还款、违约责任等事项进行约定，原告依约于2012年11月6日向被告发放贷款。
4、编号为ZD9016201200000037的《海域使用权最高额抵押合同》、海域使用权抵押登记书，证明被告温州中欧船业有限公司以其位于乐清市南岳镇后塘村的船台船坞项目用海作为抵押物，提供27000万元的最高额抵押担保。
5、编号为ZB9016201048006601的《保证合同》，证明被告余逸平为本笔贷款提供连带保证担保的事实。
6、编号为ZD9016201048006602的《保证合同》，证明被告陈文武为本笔贷款提供连带责任保证。
被告温州中欧船业有限公司、余逸平、陈文武均未作答辩，也未向本�提交任何反驳的证据。
原告提供的证据在庭审中出示，被告温州中欧船业有限公司、余逸平、陈文武未到庭，视为对原告陈述的事实与提供的证据放弃抗辩与质证的权利。上述证据经本院审核，真实、合法，与本案有关联性，可以证明原告诉称的事实，对此本院均予以认定。
经审理查明：2010年8月27日，被告余逸平与原告签订了合同编号为ZB9016201048006601的《最高额保证合同》，该合同约定被告余逸平自愿为被告温州中欧船业有限公司在主合同项下的全部债务承担担保责任；保证方式为连带责任保证；担保的范围除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和可能为实现债权、抵押权而发生的费用等；担保的主合同为在2010年8月27日至2013年8月27日期间签署的一系列合同；担保的主债权为，依据主合同，债权人2010年8月27日至2013年8月27日期间，向被告温州中欧船业有限公司连续提供的一类或者几类授信，包括但不限于各类贷款及因银行承兑汇票、保函而形成的各类或有负债；主债权余额在债权发生期间内以最高不超过人民币1亿元为限。
同日，被告陈文武与原告签订了合同编号为ZB9016201048006602的《最高额保证合同》，该合同约定被告陈文武自愿为被告温州中欧船业有限公司在主合同项下的全部债务承担担保责任；保证方式为连带责任保证；担保的范围除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和可能为实现债权、抵押权而发生的费用等；担保的主合同为原告与被告温州中欧船业有限公司在2010年8月27日至2013年8月27日期间签署的一系列合同；担保的主债权为，依据主合同，原告在2010年8月27日至2013年8月27日期间，向被告温州�欧船业有限公司连续提供的一类或者几类授信，包括但不限于各类贷款及因银行承兑汇票、保函而形成的各类或有负债；主债权余额在债权发生期间内以最高不超过人民币1亿元为限。
2012年8月14日，被告温州中欧船业有限公司与原告签订了编号为ZD9016201200000037的《上海浦发银行海域使用权最高额抵押合同》，合同约定被告温州中欧船业有限公司自愿以其拥有的座落于乐清市南岳镇后塘村的海域使用权（海域使用权证编号：国海证083300011号）为自己在主合同项下的全部债务承担担保责任；该合同项下的抵押权为第一顺序抵押权；担保的范围除合同所述主债权，还及于由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和可能为实现债权、抵押权而发生的费用；合同约定所担保的主合同为原告与被告温州中欧船业有限公司在2012年8月14日至2015年8月14日期间连续签署的一系列合同；担保的主债权为，依据主合同，原告在2012年8月14日至2015年8月14日期间内，向被告温州中欧船业有限公司连续提供的一类或者几类授信，包括但不限于各类贷款及因提供银行承兑汇票、信用证、保函而形成的各类授信或有负债；前述主债权余额在债权发生期间内以最高不超过人民币2.7亿元为限。合同签订后，双方于2012年8月20日办理了抵押登记，登记号为浙海权抵登字2012013号。
2012年11月5日，被告温州中欧船业有限公司向原告申请要求对起持有的电子商业承兑汇票（该票据出票人为浙江天航电器有限公司，收票人为被告温州中欧船业有限公司，承兑人为浙江天航电器有限公司，票面金额为800万元，出票日期为2012年11月5日，到期日为2013年11月5日）提供贴现业务。双方于当日签订了合同编号为90162012480088的《票据贴现（含协议付息方式）协议书》，协议约定贴现年利率为6.6%，罚息率为18%；并就双方权利义务以及违约事项作出了具体的约定；若持票人不能偿还原告款项，原告可选择依据本约定直接向被告温州中欧船业有限公司追索。同日，被告温州中欧船业有限公司又为该笔贴现贷款向原告提供了存单质押担保，双方签订了《权利质押合同》，并为此提供了200万元的存单质押担保。上述合同签署并确认之后，原告于2012年11月6日将800万元贴现款交付被告温州中欧船业有限公司账户。
截止2013年11月5日，上述票据到期后，原告并未收到上述垫付的贴现款项，原告在扣除被告温州中欧船业有限公司提供的200万元质押到期存单本金及相应6.6万元利息后，造成原告实际垫付593.4万元。
本院认为：原告与被告温州中欧船业有限公司之间签订的《票据贴现（含协议付息方式）协议书》，系当事人真实意思的表示，内�合法有效。原告依约为被告温州中欧船业有限公司办理商业承兑汇票贴现，但截止贴现期限届满之日，原告并未收到持票人的付款，造成原告垫款，依照《票据贴现（含协议付息方式）协议书》的约定，原告有权直接向被告温州中欧船业有限公司追索垫付款。原告要求被告温州中欧船业有限公司按照协议约定偿还借款本金及罚息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告温州中欧船业有限公司自愿以所有的座落于乐清市南岳镇后塘村的海域使用权（海域使用权证编号：国海证083300011号）为上述债务提供最高额为2.7亿元的抵押担保，并且抵押物均已办理抵押登记，签订的最高额抵押合同已生效，其应在最高额抵押担保范围内向原告承担抵押担保责任。被告余逸平和陈文武自愿为被告温州中欧船业有限公司上述债务分别提供最高额为1亿元的连带责任保证，现债务�不能清偿到期债务，其均应在各自最高额保证范围内向原告承担连带清偿责任。被告温州中欧船业有限公司、余逸平、陈文武经本院依法传唤，未在规定的期限内到庭应诉，视为放弃抗辩和质证的权利，应按缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第四十六条、第五十三条、第五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告温州中欧船业有限公司应立即支付原告593.4万元及罚息（罚息自2013年11月6日起以593.4万元为基数按年利率18%计算至判决确定履行之日止），款限本判决生效后五日内交本院民二庭转付。
二、若被告温州中欧船业有限公司未能在上述期限内履行上述第一项债务，则依法拍卖�变卖被告温州中欧船业有限公司名下位于座落于乐清市南岳镇后塘村的海域使用权（海域使用权证编号：国海证083300011号），所得价款由原告优先受偿，但原告优先受偿的范围与编号为ZD9016201200000037的《上海浦发银行海域使用权最高额抵押合同》项下担保的其他债权合计不超过2.7亿元。
三、被告余逸平对上述第一项债务承担连带偿还责任，但其对包括上述债务在内的编号为ZB9016201048006601的《最高额保证合同》项下所有主债权的清偿总额以最高保证金额1亿元为限；在其承担保证责任后，有权向被告温州中欧船业有限公司追偿。
四、被告陈文武对上述第一项债务承担连带偿还责任，但其对包括上述债务在内的编号为ZB9016201048006602的《最高额保证合同》项下所有主债权的清偿总额以最高保证金额1亿元为限；在其承担保证责任后，有权向被告温州中欧船业有限公司追偿。
五、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费53800元，公告费300元，共计54100元，由原告负担460元，由各被告共同负担53640元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 朱文协
人民陪审员 周晓斌
人民陪审员 郑秋秋
二〇一四年九月十六日
书 记 员 陈 瑶