山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济民一终字第919号
上诉人（原审原告）济南彩云商厦，住所地济南市。
法定代表人姚金明，董事长。
委托代理人张继海、卜晓林，均系山东海扬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）济南彩云房地产开发有限公司，住所
地济南市泉城路366号。
法定代表人高秀明，董事长。
被上诉人（原审被告）济南美术总厂，住所地济南市。
法定代表人杨洁，厂长。
委托代理人吴家国，山东众英律师事务所律师。
委托代理人胡海涛，男，1979年1月9日出生，汉族，该厂职员，住济南市。
被上诉人（原审被告）济南国美电器有限公司，住所地济南市。
法定代表人黄秀虹，董事长。
委托代理人毕超，男，1977年1月10日出生，汉族，该公司职员，住青岛市。
上诉人济南彩云商厦（以下简称彩云商厦）因与被上诉人济南彩云房地产开发有限公司（以下简称房地产公司）、济南美术总厂（以下简称美术总厂）、济南国美电器有限公司（以下简称国美电器公司）房屋拆迁安置合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2009）历民重字第2077号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年12月11日公开开庭审理了本案。上诉人彩云商厦委托代理人张继海、卜晓林，被上诉人美术总厂委托代理人吴家国、胡海涛，被上诉人国美电器公司委托代理人毕超到庭参加诉讼。被上诉人房地产公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原审法院认定，1993年3月19日，美术总厂（委托人）与济南市历下区人民政府拆迁办公室（以下简称拆迁办，受委托人）签订《拆迁委托书》，约定：委托人委托受委托人办理与被拆迁人签订拆迁补偿、安置协议，办理安置、补偿事宜等。
1993年5月15日，美术总厂（甲方）与拆迁办（乙方）签订《协议书》，1993年6月5日签订《补充协议书》，相关条款约定：乙方按本市房屋估价标准对应拆除的单位自管房、私房给予作价补偿，向产权人发放补偿费。产权人要求产权调换的，乙方按有关规定，办理产权调换手续。市管公房的产权补偿，甲方配合乙方会同房管部门协商解决。甲方应向乙方提供搬迁补助费、搬迁奖励费、过渡补助费、私房自管房补偿费、公房附属物补偿费、易地增加面积奖励费，并在协议生效后三日内，向乙方一次性拨付。
1993年5月16日，拆迁办（甲方）与济南市五彩云商场（以下简称五彩云商场，乙方）签订《拆迁安置协议书》，约定：因彩云大厦工程建设，甲方承担拆迁任务，需拆迁乙方泉城路348号房屋50间，建筑面积1006.40平方米。甲方将乙方固定回迁安置在彩云大厦内，建筑面积1006.40平方米，其中一层503.2平方米、二层300平方米、七层203.2平方米。过渡期安置期为30个月，乙方自行过渡，甲方按规定发给乙方过渡补助费。工程完工后，甲方负责给乙方办理产权过户手续。
1993年5月17日，济南市历下区房地产管理局（以下简称历下房管局）与美术总厂签订的《协议书》及原审法院（2004）历民初字第3273号民事判决书记载：在泉城路地段建彩云大厦和阁子后街地段建住宅楼两处，工程需拆除直管公房1740.25平方米。历下房管局同意美术总厂拆除其管理的房屋（包括泉城路282号1006.4平方米拆迁房屋），美术总厂向历下房管局支付产权补偿费，新建房屋产权归美术总厂。
济南市五彩云商场《直管公房坐落平面图》记载，348号位于泉城路以南，榜棚街以东地块。1993年2月4日，济南市规划局济规管地字（1993）第8号《建设用地规划意见》及地形图记载，扩建五彩云商场，同意将泉城路以南，济南工艺美术三厂以北，榜棚街以西旧军门巷以东0.5860公顷土地划拨给美术总厂使用。
五彩云商场系具有独立法人资格的集体所有制企业，隶属于美术总厂。五彩云商场于1997年12月2日申请变更企业名称为彩云商厦。变更后，在1993年5月16日拆迁办与五彩云商场签订《拆迁安置协议书》中，将订立协议人、被拆迁人处五彩云商场改为彩云商厦，修改处加盖拆迁办印鉴，在该协议落款处加盖了彩云商厦印鉴。
1993年1月18日，美术总厂与台湾祺立有限公司投资成立中外合资企业济南彩云大厦有限公司，1993年3月31日，济南彩云大厦有限公司变更企业名称为济南彩云房地产开发有限公司。1995年8月，美术总厂与香港力鸿发展有限公司签订《合资经营济南彩云房地产开发有限公司合同》、《合资经营济南彩云房地产开发有限公司章程》，济南彩云房地产开发有限公司经营范围为“合资开发、经营、房屋租赁、销售彩云大厦”，合营公司注册资本4666万元人民币，美术总厂出资1866.4万元，占总额的40%，香港力鸿发展有限公司出资2799.6万元，占总额的60%。美术总厂“以济南五彩云商场土地7500平方米使用权及地上资产折价出资4666万元出资”。美术总厂“负责办理项目拆迁事宜，由合营公司提供300万元拆迁费交由美术总厂包干拆迁”1995年8月，房地产公司董事会决议同意台湾祺立有限公司将其在房地产公司的全部出资额转让给香港力鸿发展有限公司。
1997年2月3日，五彩云商场职工大会通过《关于企业整体改制市行股份合作制的决议》，载明“企业实行股份合作制，职工全员入股”，“同意五彩云商场整体改制，实行股份合作制”。
1997年10月14日，济南市体改委下发［济体改城字（1997）10号］《关于济南五彩云商场整体改组为股份合作制企业济南彩云商厦的批复》，记载：同意济南五彩云商场根据资产评估界定结果，吸收外部法人和内部职工个人投入，置换部分企业集体资产产权重组，整体改制为股份合作制企业。原五彩云商场易名为彩云商厦。
1997年5月8日，山东省济南市审计师事务所二轻分所［济会二评字（97）第5号］《对济南市五彩云商场资产评估情况的报告》所附《固定资产评估汇总表》所列资产类别一栏中，列明资产为机械设备、运输设备。
1997年5月12日，济南市第二轻工业局、济南市二轻集体工业联社济二轻工发（1997）12号文件《资产评估确认通知书》，确认上述［济会二评字（97）第5号］《对济南市五彩云商场资产评估情况的报告》符合法律要求，为有效评估。
2002年7月4日，美术总厂（甲方）与拆迁办（乙方）签订《解除委托关系协议书》，约定：双方解除1993年3月19日签订的《拆迁委托书》，被拆迁人的拆迁安置、补偿等未尽事宜，由甲方按照济南市的拆迁法规规定解决和处理，乙方不再履行相关义务。
2007年3月1日，房地产公司与国美电器公司签订《房屋租赁合同》，房地产公司将坐落济南市历下区泉城路366号地上一层（部分）、二至五层（A段全部）租赁给国美电器公司使用。
房地产公司已取得涉案房地产的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
原审法院认为，美术总厂与拆迁办签订了《拆迁委托书》、《协议书》、《补充协议书》，后双方签订了《解除委托关系协议书》，在彩云大厦建设进行的拆迁中，拆迁办与五彩云商场签订《拆迁安置协议书》，对美术总厂具有约束力，美术总厂应当依约承担前述协议书中相对于被拆迁人的义务。
拆迁办与五彩云商场签订《拆迁安置协议书》中记载的泉城路348号，位于泉城路以南，榜棚街以东地块。彩云大厦现址，原泉城路282号，位于泉城路以南，榜棚街以西地块。美术总厂以向历下房管局支付经济补偿方式取得拟建彩云大厦的产权。五彩云商场原址位于泉城路348号，与拆除泉城路282号地上建筑物建设的彩云大厦，不在同一地块，但这并不能否定拆迁办与五彩云商场签订《拆迁安置协议书》，仍对美术总厂具有约束力。
美术总厂将建设中的彩云大厦土地使用权和地上物作价出资，与外资企业共同兴办中外合资企业房地产公司，根据合资经营《合同》、《章程》和工商登记，建设中的彩云大厦土地使用权和地上物构成房地产公司的资产，房地产公司应当享有该资产的相关权益。但是，彩云大厦的部分土地使用权和地上物原属五彩云商场的资产，美术总厂负有对五彩云商场在建成后的彩云大厦内进行安置的义务。虽然房地产公司合资经营合同、章程，对美术总厂相关彩云大厦建设进行的拆迁安置及其责任进行了约定，但该约定仅对房地产公司和美术总厂产生约束力，不具有排除《拆迁安置协议书》效力的作用。美术总厂将建设中的彩云大厦土地使用权和地上物作价出资，与外资企业共同兴办中外合资企业，及房地产公司对彩云大厦所享有的财产权，不能侵害五彩云商场的被安置权。
五彩云商场在彩云大厦建设期间进行了股份合作制改造，由具有独立法人资格的集体所有制企业，改制为独立法人资格的股份合作制企业彩云商厦。彩云商厦与五彩云商场之间不具有法定的财产承继关系。彩云商厦资产，是股东出资置换济南市五彩云商场的部分资产构成的。1997年企业改制时，五彩云商场已于1993年被拆迁，经营地点已经拆除，五彩云商场的回迁安置权属于原企业的期待权。由于原直管公房的权利主体已将相关直管公房产权转让，彩云商厦继续使用变更了权属关系且已拆除的原企业用房，已不具有可能性。五彩云商场股份合作制改造期间，原企业回迁安置的相关权益，并未列入五彩云商场改制资产的评估、置换范围，该涉案房屋回迁安置相关权益，包括回迁安置后将取得的房屋所有权，未被评估、置换，属于权属未定。彩云商厦主张原属五彩云商场的权利，证据不足，理由不当，不予支持。
彩云商厦提交的《拆迁安置协议书》，虽然将被拆迁人五彩云商场更改为彩云商厦。但是从该《拆迁安置协议书》签订的时间看，协议书签订时，彩云商厦并未成立，且此项改动与五彩云商场股份合作制改造中的资产评估、置换情形不一致，彩云商厦提交的《拆迁安置协议书》对被拆迁人名称的改动，不具有合法性，不予认定。
综上，原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第七十四条第（二）项，《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回原告济南彩云商厦的诉讼请求。案件受理费20200元，由原告济南彩云商厦负担。
上诉人彩云商厦不服原审判决上诉称：彩云商厦接收了五彩云商场全部债权、债务，并安置了五彩云商场的职工，属整体改制。彩云商厦应承继享有本案争议的回迁安置权。五彩云商场改制过程中不存在资产剥离、划转的情况，原审判决认定五彩云商场属部分改制，属认定事实错误。五彩云商场改制更名为彩云商厦后，拆迁办将被拆迁人变更为彩云商厦，彩云商厦也在合同上被拆迁人处加盖了公章。彩云商厦享有拆迁安置协议约定的权利义务，取得回迁安置权。请求二审法院撤销原判，改判房地产公司与国美电器公司签订的关于济南市泉城路366号房屋租赁合同无效，房地产公司、国美电器公司腾出并交付彩云商厦回迁安置房（彩云大厦一层503.2平方米、二层300平方米、七层203.2平方米）。
被上诉人美术总厂辩称：彩云商厦改制在1997年11月即完成，而济政发（1997）35号文件是1997年12月23日才实施的，本案不适用该文件。并且依据该文件，老企业转制为股份合作制，是以资产评估产权界定为前提的。济南市体改委济体改城字（1997）10文明确五彩云商场改制应“根据资产评估界定结果，吸收外部法人和内部职工个人投入，置换部分企业集体资产产权重组，整体改制为股份合作制企业”。可见改制是置换五彩云商场部分资产，而非五彩云商场全部资产，不是全部资产改制。本案争议的拆迁安置权在五彩云商场改制时未经有关机关评估界定，未并入改制后的彩云商厦。彩云商厦无权承继涉案的拆迁安置权。彩云商厦改制前的主管单位为美术总厂。美术总厂在法院审理期间已经明确表示收回拆迁安置协议项下的拆迁补偿安置权。彩云商厦提交的拆迁安置协议中，被拆迁人由五彩云商场变更为彩云商厦的行为无效。请求驳回彩云商厦的诉讼请求。
被上诉人国美电器公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人房地产公司未答辩。
经审理本院认定，原审判决认定事实属实，本院予以确认。
另，房地产公司建设占地范围内需拆迁四海香商场经营的康乐餐厅房屋。1993年2月15日，美术总厂与四海香商场根据市长现场办公会意见形成协调会纪要，同意将康乐餐厅（泉城路282号）与五彩云商场（泉城路348号）场地对换。1993年6月8日，经济南市拆迁管理办公室调解，拆迁办与四海香商场达成拆迁调解书，双方同意拆迁办拆除康乐餐厅使用的房屋1006.4平方米，在五彩云商场内提供同等面积固定安置房屋。五彩云商场提供对换场地后，1993年5月16日，与拆迁办就康乐餐厅1006.4平方米房屋签订了拆迁安置协议书。
1997年10月13日，济南市体改委作出［济体改城字（1997）10号］《关于济南五彩云商场整体改组为股份合作制企业济南彩云商厦的批复》，同意五彩云商场吸收职工入股，置换部分集体企业产权重组，实行按劳分配与按资分配相结合的分配形式的股份合作制；改制后企业资本总额为193万元，其中法人股58.1万元，企业集体股7.3万元，职工个人股为127.6万元；原五彩云商场易名为彩云商厦。五彩云商场改制时，济南市第二轻工业局作出的济二轻工发（1997）12号文件《关于集体企业产权界定的通知》，认定该商场改制前实收资本1087239.65元，资本结构为美术总厂投入368423.92元，占33.9%；企业历年积累为718815.73元，占66.1%。济二轻工发（1997）12号文件《资产评估确认通知书》确认企业净资产为698070.16元。1997年12月8日，济南市工商行政管理局核发了改制更名后彩云商厦的营业执照。
美术总厂主张评估报告中未将本案争议的回迁安置权列入评估范围，彩云商厦不能承继获得回迁安置权。在本案诉讼期间，美术总厂依据上述理由，以济南五彩云商场主管部门的名义致函彩云商厦，通知由其收回本案争议的回迁安置权。美术总厂寄送该函的快递被彩云商厦拒收。
1997年12月23日，济南市人民政府作出济政发（1997）35号文件，转发了济南市经济体制改革委员会、济南市财政局、济南市国有资产管理局、济南市地方税务局、济南市劳动局、济南市工商行政管理局、中国人民银行济南市分行和济南市总工会8部门于1997年11月1日制定的《关于市属国有小型和集体企业改革有关问题的补充意见》，上述8部门针对“由于小企业面广量大，资产构成复杂，在实际操作中遇到的一些新问题需要进一步解决，已改制企业也需要进一步完善运作”的实际，就进一步深化企业改革作出该《补充意见》。该《补充意见》第一条第（一）款第1项中规定“老企业转制为股份合作制，要按规定搞好资产评估、产权界定和股权设置工作。……企业使用的市直管公房，由转制企业继续使用”；第一条第（一）款第3项中规定“老企业转制为股份合作制，其全部债权、债务和全体职工由转制企业接收、安置。”彩云商厦根据上述规定主张其承担了五彩云商场的债权债务，安置了企业职工，改制后承继享有本案争议的回迁安置权。美术总厂主张彩云商厦改制在1997年11月完成，不适用1997年12月23日济政发（1997）35号文件。
根据济南市规划局于2010年1月5日作出的《关于济南美术总厂申请公开历下区彩云大厦有关规划信息的答复》，彩云大厦建设工程规划许可单位原为美术总厂，2004年4月规划许可单位变更为房地产公司。
房地产公司与国美电器公司签订的房屋租赁合同约定，在房地产公司与该项目所涉及的拆迁户签署拆迁补偿协议，拆迁户问题得到妥善解决等条件具备时，由国美电器公司或其指定的公司购买所承租的房屋。
彩云商厦为追索拆迁过渡安置费，曾向原审法院起诉美术总厂和房地产公司。原审法院经审理后作出（2009）历民初字第2076号民事判决，判令：一、房地产公司支付彩云商厦1995年12月至2009年9月的拆迁过渡安置费9107784元；二、美术总厂对上述款项承担连带清偿责任。房地产公司、美术总厂不服该判决，向本院提起上诉。本院经审理后作出（2011）济民一终字第217号民事判决，驳回上诉，维持原判。后美术总厂又以拆迁补偿安置权属于债权，属于五彩云商场应收债权，五彩云商场在改制时未将涉案的拆迁补偿安置权进行评估，该权益未进入改制后的彩云商厦，而属于改制的遗漏债权，不应由彩云商厦承继、且美术总厂已将涉案的回迁安置权从五彩云商场的资产中剥离为由，向山东省高级人民法院申请再审。山东省高级人民法院经再审审理，认为五彩云商场是独立企业法人，是拆迁安置的权利人；五彩云商场实行股份制改造后变更名称为彩云商厦，两者是同一企业法人，五彩云商场的权利义务由彩云商厦承继承受；五彩云商场因拆迁安置取得的权利，美术总厂无权收回，并作出（2015）鲁民提字第287号民事判决维持了本院（2011）济民一终字第217号民事判决。该判决已发生法律效力。
本院认为：本案二审诉讼各方争议焦点为：一、彩云商厦是否享有回迁安置权。二、房地产公司应否承担安置义务。三、国美电器公司应否承担腾房责任。
关于焦点一，本院认为，首先，本案案由应为房屋拆迁安置合同纠纷。被拆迁房屋属直管公房，由四海香商场租赁使用。五彩云商场作为对换后房屋使用人与拆迁办签订了拆迁安置协议。彩云商厦依据与拆迁办签订的拆迁安置协议要求各被上诉人交付约定的安置房屋。本案核心是拆迁安置合同的效力及履行问题。彩云商厦未能得到回迁安置，损害的是彩云商厦依据合同享有的回迁安置权。原审判决将本案案由定为房屋侵权纠纷，应予纠正。
其次，五彩云商场享有回迁安置权。1991年6月1日开始实施的《城市房屋拆迁管理条例》第二十七条规定：“拆迁人对应当安置的被拆除房屋使用人，依照本条例规定给予安置。安置用房不能一次解决的，应当在协议中明确过渡期限。被拆除房屋使用人是指在拆迁范围内具有正式户口的公民和在拆迁范围内具有营业执照或者作为正式办公地的机关、团体、企业、事业单位。”美术总厂作为建设单位，办理了彩云大厦房地产建设项目审批等合法手续。拆迁办根据美术总厂的委托与五彩云商场签订拆迁安置协议，符合法律规定，合法有效。但五彩云商场系作为使用权人接受安置，其只能取得安置房屋的使用权，而不能直接依据拆迁安置协议取得安置房屋的产权。故拆迁安置协议约定“工程完工后，甲方负责给乙方办理产权过户手续”，该条款为无效条款。五彩云商场置换的经营场地被拆迁后，享有合同约定的回迁安置权。
再次，彩云商厦享有拆迁合同约定的回迁安置权。根据济南市体改委［济体改城字（1997）10号］《关于济南五彩云商场整体改组为股份合作制企业济南彩云商厦的批复》，五彩云商场改制是吸收职工入股，实行按劳分配与按资分配相结合的分配形式的股份合作制。改制前后股权结构的变化，说明五彩云商场的改制是在吸收企业职工入股后，企业所有者主体由美术总厂和企业集体变更为美术总厂、企业集体和职工个人。清产核资、评估作价影响改制后的股价，但不影响改制企业的法人地位及法人的权利义务。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，股份合作制企业是独立法人，应当以其全部财产承担民事责任，无论是买断式企业股份制改造，还是企业与职工共建式的股份合作制改造，或是增资扩股式的股份合作制改造，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担，原企业的债权由改造后的股份合作制企业承继。五彩云商场改制后的彩云商厦，应承继原企业的所有权利。且五彩云商场改制后将名称变更为彩云商厦，二者是同一企业法人，五彩云商场的权利义务应由彩云商厦承受。根据五彩云商场改制的事实，拆迁办与彩云商厦协商后将被拆迁人由五彩云商场变更为彩云商厦，是当事人的真实意思表示。因拆迁安置取得的权利归属于具有独立法人资格的五彩云商场及经改制承继法人权利的彩云商厦，美术总厂无权收回。山东省高级人民法院（2015）鲁民提字第287号判决对此已进行确认，对各方当事人均具有约束力，拆迁人应对彩云商厦进行安置。
济南市体改委［济体改城字（1997）10号］《关于济南五彩云商场整体改组为股份合作制企业济南彩云商厦的批复》批准的置换五彩云商场部分企业集体资产产权重组，指的是在职工入股后，企业部分资产产权由企业集体所有变更为职工个人所有。彩云商厦的资产既包括五彩云商场原有的资产，也包括职工入股投入的资产。这种改制方式不同于企业净资产出售。美术总厂主张五彩云商场改制系置换部分资产，彩云商厦不享有本案争议的回迁安置权，理由不成立，本院不予支持。
济南市人民政府作出济政发（1997）35号文件明确规定老企业转制为股份合作制，“企业使用的市直管公房，由转制企业继续使用”、老企业“全部债权、债务和全体职工由转制企业接收、安置。”根据上述规定，彩云商厦就五彩云商场置换的经营场地，享有合同约定的回迁安置权。上述规定是针对在实际操作中遇到的新问题及进一步完善已改制企业运作的实际情况作出的，而原企业租赁公房的使用权、债权、债务承担和职工的安置，是原有政策未作规定的，故五彩云商场改制中的相关问题符合上述规定。
关于焦点二，本院认为，首先，美术总厂与台湾祺立有限公司合资成立中外合资企业济南彩云大厦有限公司，后企业名称变更为房地产公司。房地产公司的经营范围为合资开发、经营、房屋租赁、销售彩云大厦。房地产公司的股东及股东持股比例虽发生过变化，但在2004年4月之前，彩云大厦规划许可的建设单位是美术总厂。美术总厂作为建设单位，根据合资合同的约定委托历下拆迁办与彩云商厦签订拆迁安置协议并实施拆迁，符合法律规定。根据美术总厂与拆迁办签订的拆迁委托合同，美术总厂应提供安置房源，由拆迁办具体组织实施安置。美术总厂与拆迁办签订解除委托关系协议后，根据约定，美术总厂应承担安置义务。
其次，国务院《城市房地产开发经营管理条例》第二十二条规定：“房地产开发企业转让房地产开发项目的，原拆迁安置合同中有关的权利、义务随之转移给受让人。”根据上述规定，彩云大厦建设单位在2004年4月变更为房地产公司，房地产公司应该按照拆迁安置合同的约定为彩云商厦提供回迁安置。
关于焦点三，本院认为，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条规定：“拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置，如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人，被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持”。被安置人的权利包括对安置房屋的占有、使用和收益等。根据上述规定，被安置人对安置房屋的使用权优先于其他承租人。房地产公司出租给国美电器公司的彩云大厦一层、二层部分房屋在回迁安置图中已经明确约定用于安置彩云商厦，安置房屋的位置和面积均已确定。国美电器公司与房地产公司签订房屋租赁合同时，已经知道租赁房屋中存在需要安置被拆迁人的问题。房地产公司与国美电器公司所签租赁合同涉及属于彩云商厦回迁安置房屋的约定不能对抗彩云商厦优先取得安置房屋的权利，国美电器公司应将其占用的用于安置彩云商厦的房屋腾出。
综上，上诉人彩云商厦要求房地产公司、国美电器公司交付安置房屋的上诉理由成立，本院予以支持。但彩云大厦是根据有关部门的规划许可建设的，彩云商厦主张房地产公司与国美电器公司签订的关于泉城路366号彩云大厦房屋租赁合同中，涉及一层503.2平方米、二层300平方米彩云商厦回迁安置房屋的内容无效，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销济南市历下区人民法院（2009）历民重字第2077号民事判决；
二、被上诉人济南彩云房地产开发有限公司、济南国美电器有限公司于本判决生效之日起30日内将彩云大厦回迁安置图确定的彩云商厦一层503.2平方米、二层300平方米安置房屋腾出交付济南彩云商厦；
三、被上诉人济南彩云房地产开发有限公司于本判决生效之日起30日内将彩云大厦回迁安置图确定的彩云大厦七层203.2平方米安置房屋腾出交付济南彩云商厦；
四、驳回上诉人济南彩云商厦其他诉讼请求。
一、二审案件受理费各20200元，均由被上诉人济南彩云房地产开发有限公司各负担10200元、被上诉人济南国美电器有限公司各负担10000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王德强
代理审判员 何菊红
代理审判员 曹 慧
二〇一六年一月二十九日
书 记 员 孙培培