上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第1809号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海智添实业有限公司。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海益吉贸易有限公司。
上诉人上海智添实业有限公司（以下简称智添公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民三（民）初字第2961号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月28日受理后，依法组成合议庭于2014年8月5日公开开庭审理了本案，上诉人智添公司之委托代理人孙鸿书、被上诉人上海益吉贸易有限公司（以下简称益吉公司）之委托代理人陈天宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，本市某某区某某路某某号某幢房屋，房屋类型为工厂，建筑面积3，921.86平方米，益吉公司登记权利人为上海宁发啤酒原料有限公司（以下简称宁发公司），核准登记日期为2010年6月1日，房地产权证号为＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊**。2010年8月13日，宁发公司作为出租人与智添公司作为承租人签订《租赁合同》，约定宁发公司将涉案房屋出租给智添公司，实际建筑面积为4，100平方米；租赁期限自2010年10月15日至2018年10月14日；双方约定宁发公司于2010年9月1日将房屋交付给智添公司使用，并给予智添公司45天的装修免租期；租金每3年增值1次，每次增值幅度为5万元（人民币，下同），自2010年10月15日至2012年10月14日年租金为60万元，2012年10月15日至2015年10月14日年租金为65万元，2015年10月15日至2018年10月14日年租金为70万元；租金每12个月支付1次，可以支票也可以现金支付，宁发公司收到智添公司所交的租金，应在当日内开具收款凭证；智添公司未按时交付租金，经宁发公司催告后十日内未交付的，智添公司承担违约和赔偿责任。合同另对其他事项进行了约定。合同签订后宁发公司将涉案房屋交给智添公司，嗣后，智添公司又将上述租赁物陆续分租给多个案外人。
2012年2月7日，宁发公司将某某路某号某幢房屋抵押给中信银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称中信宁海支行），最高债权限额为16，668，000元。同日，智添公司向中信宁海支行出具承诺函，载明：智添公司同意宁发公司对上述房地产设定抵押担保，并不以任何方式和理由阻碍银行根据与出租人有关约定行使抵押权；放弃同等价格条件下的出租财产优先购买权，放弃同等价格条件下的出租财产优先承租权；智添公司同意中信宁海支行行使抵押权的通知到达智添公司时，提前解除尚未到期的租赁关系。
之后，宁发公司与中信宁海支行发生诉讼，2012年8月27日，浙江省宁海县人民法院（以下简称宁海法院）出具民事调解书［案号（＊＊＊＊）＊＊商初字第＊＊＊＊号］，载明：宁海县施恩麦芽有限公司（以下简称施恩公司）欠中信宁海支行借款本金11，000，000元及利息、罚息；宁发公司及储为爽对上述款项承担连带清偿责任；施恩公司、宁发公司、储为爽如到期不能偿付上述款项，则中信宁海支行有权以位于上海市某某区某某路某某号某幢的房地产折价或以拍卖、变卖所得的价款优先受偿。之后因债务人未按约履行，故中信宁海支行向宁海法院申请对涉案房屋强制执行。
2013年2月17日，宁海法院委托估价公司对于某某路某号土地、房产及装修进行评估；宁波市豪斯房地产估价有限公司出具房地产估价报告，载明评估的房屋位于某某路某号，总建筑面积为4，101.36平方米（其中有产证建筑面积3，921.86平方米，无产证建筑面积179.5平方米），公开市场价值为1，564.10万元，变现价值为1，251.40万元。估价结果包括估价对象房地产及室内装修价值。同年6月5日，宁波阳明拍卖有限公司接受宁海法院委托对涉案房屋进行拍卖。涉案房屋带租约拍卖，由益吉公司以1，190万元最高价竞得。同年9月5日，宁海法院出具执行裁定书，确认上述益吉公司拍卖取得房屋的事实，涉案房屋及相应其他权利归益吉公司所有。裁定书于2013年9月10日送达益吉公司。2013年10月28日，松江区某某路某号某幢被登记于益吉公司名下，房地产权证号为沪房第＊字（＊＊＊＊）第＊＊**号，产证载明建筑面积为3，921.86平方米，类型为工厂。
2013年9月16日，益吉公司发送催缴通知书给智添公司催要2013年9月5日至2014年9月4日的租金；同年10月28日，益吉公司再次发函催要上述租金，并要求智添公司于2013年11月10日前支付，逾期，益吉公司将单方解除合同。但未果，故益吉公司涉讼。
原审另查明，在宁海法院强制执行过程中，宁海法院曾三次给智添公司方制作过询问笔录。具体为：一、2012年11月14日，作为智添公司股东同时系智添公司法定代表人弟弟的苏官斌陈述如下，智添公司向宁发公司承租了涉案房屋，2010年8月13日签订租赁合同。租期为2010年10月15日至2018年10月14日。租金从2010年起每年60万元，每三年递增一次。2010年10月15日至2012年10月14日每年60万元，2012年10月15日至2015年10月14日每年65万元，2015年10月15日至2018年10月14日每年70万元，租金一年支付一次，先付后用，现金和支票支付都有，2012年前的租金已经支付了，2013年租金未支付。智添公司于2012年2月7日向中信宁海支行出具的承诺书是自愿的，智添公司保证配合法院执行工作，保证按法院要求腾空房屋。要求法院在评估时能将房屋价值与装修价值分开评估。当日，宁海法院告知智添公司方要主张装修利益的，应于10日内提供相关证据材料。二、2013年4月23日，对于智添公司法定代表人苏官明制作了询问笔录，在该笔录中宁海法院告知苏官明法院将拍卖涉案房屋，告知智添公司如要主张权利，应于10日内申报权利，如逾期未申报权利，视为放弃。苏官明表示清楚。三、2013年5月16日，智添公司法定代表人苏官明及委托代理人孙鸿书陈述如下，智添公司向宁发公司承租了涉案房屋，租期从2010年10月15日至2018年10月14日，租金为2010年10月15日至2012年10月14日为每年60万元，2012年10月15日至2015年10月14日为每年65万元，2015年10月15日至2018年10月14日为每年70万元，租金每12个月支付一次。租金支付到2012年12月，2013年未支付。其要求主张优先购买权，并向法院申报租赁权。智添公司在本次询问中向法院提供了2010年8月13日的《租赁合同》。宁海法院告知智添公司如何行使优先购买权，并要求智添公司于2013年6月15日前将尚欠的租金交付至宁海法院，拍卖成交后若智添公司想继续履行合同，则应向买受人支付租金。在整个执行过程中，智添公司曾于2013年4月26日向宁海法院提出过执行异议申请状，称宁海法院的裁定书和执行告知书要求其在指定期限内腾空涉案房屋属于侵权行为，其租赁权应予保护。
原审还查明，在拍卖公司及宁海法院存档的仅为2010年8月13日益吉公司和智添公司之间的《租赁合同》。
2013年11月，益吉公司诉至原审法院，要求判令：1、解除与智添公司之间的租赁合同；2、智添公司返还涉案房屋；3、智添公司支付其自2013年9月5日起至房屋返还之日止的租金，按照每年65万元标准计算；4、智添公司支付其逾期付款违约金，本金是2013年9月5日起至最后一次庭审日（按照每年65万元标准计算），自2013年10月15日起至判决生效之日止，按照日万分之四的标准计算。智添公司不同意益吉公司诉请，并反诉要求法院判令：益吉公司支付装修费200万元。
2014年5月20日，法院至涉案房屋现场进行勘查，涉案房屋门牌号为上海市松江区某某路某号，四周均有围墙，内有多幢房屋，其中位于场地中间楼房一幢（该楼房南北两侧均为三层结构，中间为二层结构），该幢楼房在产权证中有记载即为某某号某幢；贴着北侧围墙自西向东，依次为平房两间及另外一排平房；贴着西侧围墙中间有简易棚一排；隔开简易棚一段距离靠近西南侧大门有简易棚一间。
原审审理中，智添公司陈述，其租赁的涉案房屋系毛坯，是其对房屋进行了装饰装修，而且当时只有某某号某幢，其余的均是其租赁后自行搭建。智添公司还向法院明确租金为一年一付，先付后用，前一年的最后一个月支付下一年的租金。其租金支付至2012年12月10日，之后未再支付。没有交纳过保证金。租金标准应该是按照合同约定的每年再扣20万元。智添公司为证明这一事实向法院提供了其与宁发公司的补充协议一份，协议约定因涉案房屋系毛坯房，智添公司在实际使用中进行了装修，装修款100万元，该笔钱款以每年20万元的方式在应支付租金中予以抵扣，从2011年10月14日开始，分5次扣清。智添公司陈述就这一情况其在宁海法院陈述时就予以了说明，但是宁海法院未予理睬，其提供的补充协议宁海法院也不收。
益吉公司对于智添公司所提交的补充协议不予认可，其称在法院执行和拍卖中智添公司从未提起过该情况，对于该协议的真实性存在异议。
原审审理中，益吉公司向法院明确，对于现在使用房屋的次承租人没有相应的搬离请求，其会在执行中自行协商解决，若无法协商则另案诉讼。
原审认为，智添公司与宁发公司于2010年8月13日签订的《租赁合同》系合同双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同。在本案涉案房屋经益吉公司拍卖取得后，涉案房屋的所有权发生了变动，但这并不影响《租赁合同》的效力，益吉公司和智添公司作为合同相对方，均应按照合同约定全面履行各自义务。益吉公司拍卖取得涉案房屋的民事裁定书于2013年9月10日送达益吉公司，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》有关不动产拍卖成交或者抵债后，自拍卖成交或者抵债裁定送达买受人起转移的规定，益吉公司从该日期起就享有了涉案房屋所有权，同时也享有并承担了租赁合同中作为出租人的权利和义务，即益吉公司有权向智添公司收取自2013年9月10日起的租金。本案中双方争议的关键为租金的标准是否应按照合同的约定再扣减每年20万元？智添公司虽然就此提供了补充协议，但是根据宁海法院及拍卖公司存档材料来看，智添公司从未在涉案房屋执行拍卖过程提及有此补充协议，而且智添公司多次在宁海法院的陈述笔录也一直确认租金是按照合同标准，并未提出扣减20万元一事，可见益吉公司在拍卖取得涉案房屋过程中始终对此不知情。况且该补充协议也并非是对于租金降低的直接约定，而是关于装修折抵租金的约定，益吉公司在拍卖中就装修部分已经支付了全额对价。综上，法院认为该补充协议若确实存在，也仅约束智添公司与宁发公司，对于本案益吉公司并无拘束力。益吉公司和智添公司在履行租赁合同中，租金标准应按照该合同约定。而根据合同的约定及智添公司的陈述2013年9月10日至2014年10月14日的租金已届履行期限，而且智添公司也未向宁发公司支付过，故理应支付给益吉公司，在益吉公司多次催讨后，智添公司在益吉公司给予的合理期限内仍然未予支付，而且在本案中也明确只有按照每年扣减20万元的标准才支付，故智添公司的行为已违反法律的规定，符合法定解除合同的条件，益吉公司有权行使合同解除权。至于合同解除时间，根据益吉公司2013年10月28日的发函，其要求智添公司11月10日付款，逾期则行使单方解除权，因智添公司未付款，故次日益吉公司已行使单方解除权，合同解除日应为2013年11月11日。合同解除后，智添公司就缺乏了继续占有租赁物的合同依据，智添公司应当将租赁物返还给益吉公司。故益吉公司要求智添公司返还租赁物的诉讼请求，法院予以支持。根据双方的确认及法院现场勘查，智添公司应返还的房屋系上海市某某区某某路某某号某幢房屋、其他平房、简易棚及场地。同时，智添公司还应按照合同约定标准支付2013年9月10日起至上述房屋返还之日止的房屋租金及使用费。
至于益吉公司要求智添公司支付违约金的诉请，经查，双方未对此作出明确约定，故法院对益吉公司违约金的诉请不予支持，智添公司可按照银行同期贷款利率向益吉公司支付逾期利息。益吉公司主张的本金起始时间有误，应为2013年9月10日起至最后一次庭审日（2014年5月20日），具体为650，000元÷365天×253天=450，548元。利息的起算日期则应从益吉公司发函给予智添公司的最后付款期限次日开始，即从2013年11月11日起至判决生效之日止。
关于智添公司所提的装修损失赔偿，法院认为，首先，智添公司在宁海法院的拍卖执行程序中经宁海法院多次指定期间也未提供装修依据并主张权利，而在本案中所提供的证据也尚难以对此予以证明；其次，益吉公司系通过拍卖执行程序从案外人宁发公司处受让了涉案房屋，其在支付拍卖款中包括了装修及扩建的对价，更何况本案合同的解除归责于智添公司，故智添公司的装修损失不应再由益吉公司予以赔偿，法院对于智添公司的反诉请求不予支持。
原审法院于二○一四年六月二十三日依法作出判决：一、上海益吉贸易有限公司与上海智添实业有限公司于2010年8月13日签订的《租赁合同》于2013年11月11日解除；二、上海智添实业有限公司于判决生效之日起十日内将位于上海市某某区某某路某某号某幢房屋、其他平房、简易棚及场地等返还给上海益吉贸易有限公司；三、上海智添实业有限公司于判决生效之日起十日内支付上海益吉贸易有限公司自2013年9月10日起至房屋实际返还之日止的房租及使用费（按照每年人民币650，000元的标准计算）；四、上海智添实业有限公司于判决生效之日起十日内支付上海益吉贸易有限公司逾期付款利息（以人民币450，548元为本金，自2013年11月11日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；五、驳回上海智添实业有限公司反诉请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费人民币8，352元，反诉案件受理费人民币11，400元，财产保全费人民币4，270元，合计诉讼费人民币24，022元，由上海益吉贸易有限公司负担人民币134元，由上海智添实业有限公司负担人民币23，888元。
判决后，智添公司不服，上诉称，在宁海法院强制执行过程中，已多次言明其与宁发公司之间另有补充协议，要求保护涉案房屋的装修费用，并提出执行异议，但宁海法院未能载明并拒收相关材料；被上诉人在拍卖之前已经查阅法院笔录，详细了解了竞拍标的价款构成，其作为涉案房屋装修的实际受益者，理应对上诉人的装修投入进行合理补偿；上诉人实际愿意支付租金，但因与被上诉人就租金支付标准未能达成一致，才导致未能支付租金，上诉人就此不应支付逾期付款利息。故请求二审法院撤销原审判决第三、四、五项，改判支持其一审反诉请求。
被上诉人益吉公司则辩称，其已在拍卖中支付了涉案房屋的装修价值，上诉人也未在宁海法院的询问笔录中明确主张装修损失，且上诉人有关装修价值的举证明显不足，故不同意上诉人的上诉主张，请求二审法院维持一审判决，驳回上诉人的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，益吉公司系通过宁海法院委托的公开拍卖中取得涉案房屋，该拍卖公告中载明拍卖标的包括有证建筑面积和无证建筑面积两部分，且宁海法院委托的房产评估报告亦对房屋装修价值进行整体评估，益吉公司通过拍卖活动所支付的对价应包括装修在内的全部建筑物，并由此成为上述建筑物及装修物的所有人，故智添公司反诉要求益吉公司支付房屋装修损失，并无事实和法律依据，本院不予支持；关于智添公司要求按照补充协议支付房屋租金的问题，从现有证据看，拍卖公司对外发布的拍卖文件仅载明涉案房屋存在租赁合同，并不包括补充协议，鉴于拍卖文件的公示公信效力，该补充协议对益吉公司不产生约束力，益吉公司要求智添公司按照租赁合同约定的标准支付租金于法有据。同时，在宁海法院就系争房屋的相关执行笔录中，也无智添公司曾向宁海法院反映存在补充协议的相关内容，故智添公司要求按照补充协议的约定支付租金的请求缺乏依据，本院不予支持。综上所述，原审法院在查明事实的前提下，依法作出的判决是正确的，本院应予维持；上诉人的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币19，590元，由上诉人上海智添实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 峰
审 判 员 叶 兰
代理审判员 范明昆
二〇一四年八月二十一日
书 记 员 周 勰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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