北京市石景山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0107民初17024号
原告：刘富宝，男，1978年8月27日出生，住内蒙古包头市，公民身份号码：×××。
委托诉讼代理人：常晓燕，北京市紫锋律师事务所律师。
被告：熊凌志，男，1975年1月18日出生，住北京市，公民身份号码：×××。
被告：北京德沅门窗幕墙工程有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院16号楼1107号，注册号：110XXXXXXXX2160。
法定代表人：熊凌志,董事长。
二被告共同委托诉讼代理人：孙立辉，北京市世诚律师事务所律师。
原告刘富宝与被告熊凌志、北京德沅门窗幕墙工程有限公司（以下简称德沅公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘富宝之委托诉讼代理人常晓燕，被告熊凌志、德沅公司之共同委托诉讼代理人孙立辉到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
原告刘富宝向本院提出以下诉讼请求：1、请求法院判令二被告向原告支付股权转让款250万元并赔偿原告利息损失（以250万元为基数，按照同期银行贷款利率自2016年8月1日起计算至实际给付之日止）；2、请求法院判令二被告承担原告实现债权的费用105000元；3、诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告与被告熊凌志均为被告北京德沅门窗幕墙工程有限公司的股东。2016年1月26日，熊凌志与原告签署股权转让协议，约定原告将其所持有的德沅公司的股权全部转让给熊凌志，德沅公司是担保人，为熊凌志向原告支付股权转让款承担连带保证责任。股权转让对价为6000000元，分三次向原告支付，分别为：协议签订之日起支付1500000元；2016年4月1日前支付3000000元；2016年8月1日前支付1500000元，现已经超过最后一次付款日期，熊凌志仍欠付股权转让款2500000元。原告多次向熊凌志要求付款，熊凌志却百般拖延，至今未付。另协议第10、11条约定，德沅公司担保方式及范围，其担保范围包括但不限于：股权转让款、交通费、诉讼费、律师费等。因此德沅公司应当承担连带给付义务。以上，故诉至法院。
被告熊凌志辩称：不同意原告的全部诉讼请求。其一，熊凌志已用现金方式支付了350万元股权转让款。其二，熊凌志另欠股权转让款250万元，2017年4月10日，被告德沅公司对刘富宝的债权2713536.51元转让给熊凌志，且债权转让通知已告知刘富宝，因此熊凌志与刘富宝之间存在2713536.51元债权债务关系。熊凌志在2017年4月10日通知刘富宝进行债务抵销。通过债权抵销之后刘富宝尚欠熊凌志债务21.353651万元。综上，熊凌志与刘富宝之间债务已经履行完毕，刘富宝起诉没有事实根据，恳请法院驳回原告的诉讼请求。
被告德沅公司辩称：刘富宝在公司任职期间因个人购房、购车、租房等原因从公司有大量借款，到2016年12月底公司帐目记载借款数额为2713536.51元，刘富宝从公司离职时欠公司的借款没有偿还，后公司与熊凌志达成协议，将对刘富宝享有的债权一次性转让给熊凌志，并通知了刘富宝，因此刘富宝应向熊凌志偿还债务2713536.51元，因熊凌志与刘富宝互负到期债务，按法律规定可以抵销，双方之间的权利义务已经消灭，法院应驳回原告刘富宝的诉讼请求。德沅公司作为保证人自然不用承担保证责任。
本院经审理确认如下事实：2016年1月26日，转让方刘富宝（协议甲方）与受让方熊凌志（协议乙方）、担保方德沅公司（协议丙方）签订《股权转让协议》，其中主要载明：“德沅公司注册资金3300万元，甲方占18%股权、经股东会议通过、现甲、乙、丙三方在平等自愿的基础上、经友好协商达成如下协议；甲乙双方一致同意甲方将其持有公司18%股权转让给乙方；综合考虑公司经营状况、资产情况、已经获得及即将获得的利益、以及公司发展前景等各种因素、经双方协商，甲乙双方一致同意甲方向乙方转让上述股权的总价款为600万元；各方一致同意乙方以分期方式向甲方支付上述转让款，具体支付时间为（1）本协议签字生效之日起乙方先付甲方150万元；（2）第二次付款在2016年4月1日之前向甲方支付300万元；（3）第三次付款在2016年8月1日之前向甲方支付150万元；……为保证乙方依约向甲方支付股权转让款，经公司股东一致同意，由丙方为乙方在本协议项下的转让款支付义务承担保证责任；丙方提供保证的方式为连带责任保证，保证担保的范围包括转让款及利息和实现债权的费用（包括但不限于交通费、诉讼费、律师费等）；丙方为乙方债务提供担保期限为本协议生效之日起至2016年12月1日……”。
同日下午四时，德沅公司召开股东会并形成股东会会议纪要，主要载明：“经讨论，与会人员一致同意上述当事人之间的股权转让事宜，并同意公司为熊凌志因上述转让协议而承担的义务向转让人提供担保。”参会人员暨德沅公司全体股东熊凌志、刘富宝、姚旺、王太红在纪要上签字确认。
2016年3月8日至2016年7月11日期间，熊凌志向刘富宝支付股权转让款350万元。
庭审中，熊凌志及德沅公司提交《刘富宝欠德沅公司往来款明细统计表》，罗列餐费、电费、商务费用、房租、拜年费用等多项开支，并提供部分支出凭单、银行回单，欲证实截止到2016年12月1日刘富宝共欠德沅公司2713536.51元；同时提交2017年4月1日的《债权转让通知》及《抵消通知书》，告知刘富宝，德沅公司已将上述债权转让给熊凌志，并对熊凌志所欠刘富宝剩余股权转让款发生抵消的法律后果，抵消后，刘富宝尚欠熊凌志213536.51元。对此，刘富宝提出，不认可二被告自行制作的《刘富宝欠德沅公司往来款明细统计表》效力，所谓餐费、电费、商务费用等支出，并非刘富宝个人借款，而房租、车贷系德沅公司给予刘富宝作为公司高管及股东的个人待遇，刘富宝不存在向德沅公司借款的事实且超过诉讼时效，对于《债权转让通知》及《抵消通知书》，在债权不存在的情况下，不发生抵消的法律后果，且刘富宝并未实际收到《债权转让通知》。
庭审中，刘富宝提交律师费发票，交纳律师费105000元。
另查，2017年8月30日，德沅公司诉刘富宝民间借贷纠纷已被本院受理。
上述事实，有《股权转让协议》、《股东会会议纪要》、银行交易明细、律师费发票、《刘富宝欠德沅公司往来款明细统计表》、支出凭单、《债权转让通知》、《抵消通知书》、快递发票及当事人当庭陈述等证据在案佐证。
本院认为：转让方刘富宝与受让方熊凌志、担保方德沅公司签订《股权转让协议》，系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。
本案中，各方当事人确认熊凌志已支付股权转让款350万元。对于剩余250万元，熊凌志及德沅公司抗辩称刘富宝对德沅公司负有债务，在德沅公司转让相应债权给熊凌志的情形下，发生债的抵消；但刘富宝对德沅公司提出的债务真实性并不认可，并提出时效抗辩，且德沅公司另案起诉刘富宝民间借贷纠纷已被本院受理，故上述债权债务不符合抵消的构成要件，即熊凌志所受让的，德沅公司主张对刘富宝享有的债权与本案诉争债权并不发生债的抵消的法律后果，本院对熊凌志及德沅公司的此项抗辩不予采纳。
《股权转让协议》中明确约定德沅公司提供保证的方式为连带责任保证，担保的范围包括转让款及利息和实现债权的费用，包括但不限于交通费、诉讼费、律师费等，根据合同目的解释原则及公平原则，各方当事人已经明确将利息和实现债权的费用写入协议，对违约成本具有明确预期，故在熊凌志违约的前提下，其应承担刘富宝对实现债权合理支出的律师费及逾期支付款项的相应利息。根据《公司法》相关规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案中，德沅公司为熊凌志承担担保责任事宜召开股东会并形成股东会会议纪要，符合公司担保的法律要件，合法有效，刘富宝要求德沅公司在保证期间内承担保证责任于法有据。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款之规定，判决如下：
一、被告熊凌志于本判决生效之日起七日内给付原告刘富宝股权转让款二百五十万元及利息（利息以二百五十万元为基数，按照同期银行贷款利率自2016年8月1日起计算至实际给付之日止）；
二、被告熊凌志于本判决生效之日起七日内给付原告刘富宝律师费损失十万零五千元；
三、被告北京德沅门窗幕墙工程有限公司对被告熊凌志上述第一项、第二项的给付义务承担连带保证责任；
四、被告北京德沅门窗幕墙工程有限公司承担连带保证责任后，有权在代替清偿债务范围内向被告熊凌志追偿。
如果未按本判决确定的指定期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二万八千零四十元（原告已交纳一万四千零二十元），由被告熊凌志、北京德沅门窗幕墙工程有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按未提出上诉处理。
审 判 长 陈仪佳
人民陪审员 冯凤增
人民陪审员 赵燕茹
二〇一七年十二月十九日
书 记 员 闫 妍