江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡滨商初字第00491号
原告无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司。
法定代表人于波，该公司总经理。
委托代理人宁飞，江苏开炫律师事务所律师。
委托代理人陈灿，江苏开炫律师事务所律师。
被告江苏华莱坞投资发展有限公司。
法定代表人蔡红梅，该公司董事长。
委托代理人过静，江苏漫修律师事务所律师。
委托代理人杨浩，江苏漫修律师事务所律师。
原告无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司（以下简称创投公司）与被告江苏华莱坞投资发展有限公司（以下简称华莱坞公司）应收账款质权纠纷一案，本院于2015年8月4日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告新区创投公司的委托代理人宁飞、陈灿，被告华莱坞公司的委托代理人过静、杨浩到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告创投公司诉称：2014年1月，其通过上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行（以下简称浦发银行无锡分行）以委托贷款的形式向无锡方圆环球显示技术股份有限公司（以下简称方圆公司）发放1500万元贷款，为保证上述贷款清偿，创投公司与方圆公司协商就对华莱坞公司的3838574元应收账款提供质押反担保。其后，方圆公司分别向华莱坞公司发出《应收账款询证函》、《付款账户（变更）通知书》，将其对华莱坞公司的3838574元应收账款为创投公司提供质押担保和变更收款账户的事项通知了华莱坞公司，华莱坞公司对此进行了确认并放弃任何抗辩主张。2014年3月11日，方圆公司与创投公司签订了《应收账款质押担保合同》，约定方圆公司以其对华莱坞公司的3838574元应收账款为上述借款提供权利质押担保，并办理了质押登记。之后，方圆公司未能按期偿还剩余贷款700万元，创投公司遂向无锡高新技术产业开发区人民法院（以下简称新区法院）提起诉讼，该院以（2014）新商初字第0649号民事判决书，确认该笔债务，目前该笔应收账款全部到期。现创投公司提起诉讼，请求法院判令：华莱坞公司在方圆公司的应收账款质押范围内清偿借款3838574元。庭审中，创投公司变更诉讼请求为：创投公司对方圆公司质押的对华莱坞公司的3838574元应收账款优先受偿，华莱坞公司在3838574元范围内向创投公司履行付款义务。
被告华莱坞公司辩称：1、创投公司应证明质押关系确实存在并生效。首先，华莱坞公司并非质押合同的当事人，与创投公司签订质押合同、将应收账款出质给创投公司的是方圆公司。在出质之前，方圆公司曾至华莱坞公司核对应收账款并告知可能将该笔债权出质给创投公司。但此后方圆公司是否将应收账款出质、出质给谁、质押金额多少等均未通知华莱坞公司。相反，就在质押合同签订当天方圆公司仍向华莱坞公司请款，并未告知应收账款已经质押事宜。其次，虽然方圆公司进行了质押登记，但人民银行不进行实质审查，仅能对抗第三人，不能证明应收账款确实存在、金额无误以及债务人须无条件向质权人承担付款义务。2、即使质押关系存在，但华莱坞公司实际欠付金额与3838574元不符。方圆公司在签订质押合同后两次请款，并接受了华莱坞公司付款149万元，故华莱坞公司仅结欠2348574元未付（且该款已经包含了未到期的工程款）。3、方圆公司与华莱坞公司工程合同项下尚有部分工程款未到付款期限，即使质押存在，对于未到期的债务华莱坞公司也无义务提前履行，其应享有抗辩权。4、方圆公司施工质量存在重大瑕疵，华莱坞公司已经起诉，并将依据起诉结果行使抵销权。5、即使质押存在，创投公司也仅享有优先受偿，无权要求华莱坞公司直接向其付款。6、华莱坞公司留存的《应收账款询证函》、《付款账户（变更）通知书》均没有创投公司盖章，创投公司提供的原件上公章实际是事后加盖，创投公司从未与方圆公司共同通知过应收账款质押及变更付款账户事宜，加之方圆公司事后又来请款，故华莱坞公司对质押不知情。7、《付款账户（变更）通知书》所列的2张发票并非开具给华莱坞公司，与华莱坞公司无关，另4张发票项下金额早已付清。8、华莱坞公司根据方圆公司请求支付149万元，应视为以实际行为变更《付款账户（变更）通知》，而华莱坞公司对此并无过错。综上，请求驳回诉讼请求。
经审理查明：
2014年2月28日，方圆公司向华莱坞公司发出《应收账款询证函》，载明：“我司与贵司于2012年1月签订的《无锡国家数字电影产业园媒体墙设备及安装工程合同》项下，截止2014年2月28日我司对贵司的应收账款为3838574元，将出质给创投公司。烦请贵公司核对应收账款金额，若金额相符，请在下方回复项下签章证明；若金额不符，请及时与我司联系。”华莱坞公司持有的原件有方圆公司在文件“出质人盖章”处盖章，创投公司持有的原件除方圆公司盖章外，创投公司还在文件空白处加盖公章。《应收账款询证函》所附的《回复》载明：“我司已知悉上述应收账款出质事宜，对该应收账款及其质押没有任何异议，并承诺放弃主张任何抗辩或抵销。我司确认在上述截止日该应收账款真实存在。”华莱坞公司在《回复》后盖章。另，方圆公司与华莱坞公司盖章处均已事先打印好两家公司的名称。
另有一份方圆公司向华莱坞公司发出的《付款账户（变更）通知书（单笔）》，文件载明：“请贵司将我司编号02290964、02290965、01737056、00574754、01737067、01737068的发票项下的应收账款款项付至以下账户：账户名称方圆公司，账号84×××00，开户行浦发银行无锡新区支行。该账户为贵司对我司上述发票项下有效付款的唯一账户，除非创投公司向贵司另行出具书面通知，上述发票均需付至上述账户。如贵司以票据支付，所有票据须交创投公司联系人（下附）。如贵司对账款支付有任何问题，请及时通知我司及创投公司。本通知书一式两份，请在此通知书回执上填写、盖章并将其中一份退我司”。华莱坞公司持有的原件有方圆公司在“卖方”处盖章，创投公司持有的原件除方圆公司盖章外，创投公司还在文件空白处加盖公章。《付款账户（变更）通知书（单笔）》所附的《回复》载明：“本司同意按照《付款账户（变更）通知书（单笔）》要求办理”。华莱坞公司在《回复》“买方”处盖章。关于《付款账户（变更）通知书（单笔）》的发送时间，文件载明的落款日期空白，创投公司称是在签订《应收账款质押合同》后发送，华莱坞公司则称是与上述《应收账款询证函》一并发送，对此双方均未提供证据予以证明。
2014年3月11日，方圆公司与创投公司签订《应收账款质押担保合同》，约定：根据方圆公司与创投公司签订的《委托贷款借款合同》约定，创投公司向方圆公司提供贷款，方圆公司愿意向创投公司提供权利质押担保；被担保的债权是创投公司向方圆公司发放的1500万元，期间2014年1月27日至2015年5月24日之中小企业统借统还贷款，因该项贷款所产生的全部债权；质押担保的范围包括创投公司项下的全部贷款，包括但不限于贷款本金、利息、罚息等;出质权利为方圆公司3838574元应收账款权利；在方圆公司不能偿还创投公司债务的，创投公司有权处分用于质押的应收账款；本合同项下应收账款到期收回后方圆公司同意创投公司有权选择清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用等三种方法处理。
2014年3月11日，方圆公司向华莱坞公司发送《无锡（国家）数字电影产业园媒体墙设备及安装工程项目请款函》，载明:根据双方的合同，合同总合计15959774元，审计核减121200元，项目审定总价15838574元……贵方目前已支付12000000元，尚有尾款3838574元。本公司已开票金额15357274元，按照付款进度，截止2014年3月11日贵单位理应支付至14490094.6元，目前尚有工程进度款2368894.6元未付。根据年前双方约定，我司已将显示屏伸缩缝维修完毕，烦请贵司支付年前请款承诺金额150万元。
2014年3月25日，创投公司办理了应收账款质押登记。登记的质权人为创投公司，出质人为方圆公司，质押财产价值3838574元，质押财产是方圆公司基于货物销售合同之下产生的应收货款，发票号02290964、02290965、01737056、00574754、01737067、01737068。
2014年4月1日，方圆公司向华莱坞公司发送《无锡（国家）数字电影产业园媒体墙设备及安装工程项目请款函》，载明：根据双方的合同，合同总合计15959774元，审计核减121200元，项目审定总价15838574元……贵方目前已支付12000000元，尚有尾款3838574元，按照付款进度，截止2014年4月1日贵单位理应付至14490094.6元，目前尚有工程进度款2490094.6元未付……烦请贵司兑现工程进度款2490094.6元。
2014年4月16日，根据方圆公司的上述请款，华莱坞公司向方圆公司支付了149万元。其中给付方圆公司承兑汇票140万元及价值7万元的华莱坞卡，向方圆公司在中国农业银行股份有限公司无锡科技支行开立的账户汇款支付2万元。
2014年8月12日，创投公司将方圆公司起诉至新区法院，要求方圆公司归还《委托贷款借款合同》项下借款本息、赔偿律师费损失。新区法院经审理，于2014年12月18日作出（2014）新商初字第0649号民事判决，判决方圆公司于判决发生法律效力之日起10日内归还创投公司借款本金700万元并支付罚息(自2014年8月8日起计算至判决应给付之日止，以700万元为基数，按年利率10.1474%计算)；驳回创投公司的其他诉讼请求。该案判决已生效。因方圆公司不履行判决义务，创投公司申请新区法院强制执行。因方圆公司名下无可供执行的财产线索，新区法院于2015年12月15日裁定终结本次执行程序。
以上事实，有《应收账款询证函》、《付款账户（变更）通知书（单笔）》、《应收账款质押担保合同》、《无锡（国家）数字电影产业园媒体墙设备及安装工程项目请款函》、《无锡（国家）数字电影产业园媒体墙设备及安装工程项目请款函》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记、民事判决书、执行裁定书、《无锡（国家）数字电影产业园媒体墙工程施工合同》、《无锡（国家）数字电影产业园媒体墙工程补充协议》、《华莱坞媒体显示墙铝网及铝板附属工程附加协议》、《无锡（国家）数字电影产业园媒体墙工程设备及安装工程延保协议》、《工程结算审定单》、民事起诉状、项目资金请款单、支付凭证等书证予以证实，有当事人陈述在案佐证。
本院认为:债务人或者第三人有权处分的应收账款可以出质。以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。现创投公司与方圆公司签订了《应收账款质押担保合同》，约定方圆公司将对华莱坞公司的应收账款3838574元出质给创投公司，且在信贷征信机构办理出质登记，故质权已经设立。至于是否通知华莱坞公司，并不影响质权的设立。因此，创投公司对方圆公司出质的对华莱坞公司的应收账款享有优先受偿权。
方圆公司发送的《应收账款询证函》明确载明，华莱坞公司的应收账款3838574元将出质给创投公司。华莱坞公司盖章的《回复》也明确载明，华莱坞公司已知悉上述应收账款出质事宜，对该应收账款及其质押没有任何异议，并承诺放弃主张任何抗辩或抵销。因此，华莱坞公司提出的应收账款不存在、应收账款未到期、对应收账款抵销等抗辩意见，与其上述承诺不符，故本院不予采纳。
《应收账款询证函》、《付款账户（变更）通知书（单笔）》现均存有一式两份，区别之处在于创投公司持有的文本还加盖有该公司公章。从《应收账款询证函》的形式来看，方圆公司在“出质人盖章”处盖章，华莱坞公司在《回复》处盖章。从《付款账户（变更）通知书（单笔）》的形式来看，方圆公司在“卖方”处盖章，华莱坞公司在《回复》“买方”处盖章。即均加盖在《应收账款询证函》、《付款账户（变更）通知书（单笔）》打印预留的专用落款处，但《应收账款询证函》、《付款账户（变更）通知书（单笔）》未给创投公司预留专用的落款处。而从创投公司举证的《应收账款询证函》、《付款账户（变更）通知书（单笔）》来看，创投公司的盖章系加盖在文件空白处。因此，从两文件的设计来看，并不需要创投公司盖章，创投公司的盖印与整个文件的落款设计并不符。而作为证据的举证方，创投公司对于为何一份加盖其公章，一份没有加盖其公章未能做出合理解释。因此，根据现有证据无法证明方圆公司向华莱坞公司送达《应收账款询证函》、《付款账户（变更）通知书（单笔）》时其上加盖有创投公司公章，也即无法证明创投公司曾就应收账款出质、付款账户变更事宜通知了华莱坞公司。另《付款账户（变更）通知书（单笔）》落款日期空白，故无法证明创投公司所称的《付款账户（变更）通知书（单笔）》是在签订《质押合同》后送达给华莱坞公司。
从商业交易常理来看，次债务人并无义务主动查询应收账款质押登记公示系统，故如果未通知次债务人，不能对抗善意不知情的次债务人。方圆公司在与创投公司签订《应收账款质押担保合同》当天，在办理应收账款质押登记之前，即向华莱坞公司请款，系方圆公司在质权设立前对尚未出质权利的自行处分。鉴于创投公司未曾向华莱坞公司通知过出质及付款账户变更事宜，故华莱坞公司根据方圆公司单方请款，也即根据方圆公司新的意思表示，支付149万元并无任何过错。因此，创投公司享有优先受偿权的应收账款应限于2348574元（3838574元-1490000元）。华莱坞公司辩称仅结欠2348574元未付、其付款149万元并无过错的意见，本院予以采纳。
因华莱坞公司作为该应收账款的债务人负有协助义务，故华莱坞公司在2348574元范围内直接向创投公司履行上述付款义务，以清偿方圆公司对创投公司的债务。华莱坞公司辩称即使质押存在也仅享有优先受偿，无权直接要求付款的意见本院不予采纳。
综上，依据《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条之规定，判决如下：
一、原告无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司对无锡方圆环球显示技术股份有限公司在被告江苏华莱坞投资发展有限公司处的应收账款2348574元享有优先受偿权，被告江苏华莱坞投资发展有限公司于本判决生效后5日内，在2348574元范围内向原告无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司履行上述付款义务。
二、驳回原告无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费37509元、保全费4020元，合计42509元由原告无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司负担16501元，由被告江苏华莱坞投资发展有限公司负担26008元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 刘一勤
审 判 员 丁国军
代理审判员 张 磊
二〇一六年四月二十九日
书 记 员 傅 萍
本案援引法律条款
《中华人民共和国物权法》：
第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。