浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终3657号
上诉人（一审被告）：吴小平,男,1970年9月21日出生,汉族，无固定职业，住宁波市鄞州区
上诉人（一审被告）：周娜,女,1977年6月4日出生,汉族，公司员工，住宁波市鄞州区。
被上诉人（一审原告）：义乌市安柔卫生用品有限公司（统一社会信用代码为91330782704574846D）。住所地：浙江省义乌市义亭�业区稠义西路***号。
法定代表人：李光军,该公司总经理。
委托诉讼代理人：何琛斌，浙江东邦律师事务所律师。
上诉人吴小平、周娜因与被上诉人义乌市安柔卫生用品有限公司（以下简称安柔公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2017）浙0212民初7029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月26日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
吴小平、周娜上诉请求：撤销一审判决，依法改判或者将本案发回重审。
事实与理由：一、诉讼时效已过。吴小平、周娜在一审时已经提出“时间已经过去八年多，该算的工资、费用、退货、回款未扣减给�小平、周娜，以为双方账已经平了，所有条子作废了。现以2008年10月1日的条子向吴小平、周娜要钱，而吴小平、周娜的往来账单已经找不到”。因吴小平、周娜非法律专业人士，而是普通公民，未用“诉讼时效”专业术语表达。而安柔公司说多次催讨既无事实也未提供证据。请求二审法院依照最高院《关于债务人约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效应从何时开始计算的批复》支持吴小平、周娜的诉讼时效抗辩。二、一审事实未查清，证据不足，主体适用错误。1.安柔公司仅凭一份吴小平、周娜严重误解出具的结算清单，而未提供相应的数量、单价、合同等主张债权。庭审时吴小平、周娜主张尚有费用、工资、退货等未扣减，对该结算清单进行抗辩，而一审未查明债权债务形成的真实原因，未就�算清单的形成要求安柔公司举证，将该条草断为定案判决的唯一证据。违背民诉法64条规定。2.结算清单出具后，回款、退货延续进行。3.吴小平、周娜作为债务人主体不符。吴小平、周娜仅仅是安柔公司宁波办事处的销售工作人员，由安柔公司提供货物、运输车辆，吴小平、周娜受托跑业务、签订合同、催货款并发货到各销售点。银行回款直接汇到安柔公司账户，现金有吴小平、周娜收款后转交给安柔公司，安柔公司再报销相关工资、房租、车辆运输等费用。2008年10月1日出具的结算清单仅仅是指吴小平、周娜在宁波区域各仓库、分销点的库存零售价总额，而非吴小平、周娜欠安柔公司的款项。
安柔公司辩称：一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
安柔公司向一审法院起诉请求：判令吴小平、周娜给付货款769000元及利息（利息自安柔公司起诉之日起按银行同期同类贷款利率计付至实际履行之日止）。事实与理由：吴小平、周娜系夫妻关系。安柔公司与吴小平、周娜自2003年初开始建立起买卖卫生巾、纸尿裤等业务关系，时至2008年10月1日双方结算后，吴小平出具结算清单，尚欠货款769000元。
吴小平、周娜一审辩称：其与安柔公司之间系合作关系，其为安柔公司在宁波办事处员工，安柔公司提供产品，其负责销售，有关费用由安柔公司承担，每年结账一次。2008年10月1日出具结算清单后，安柔公司尚有费用未结清，需在货款中扣除。
一审法院认定事实：吴小平、周娜两夫妻长期与安柔公司合作从事卫生巾、纸尿裤等销售业务，由安柔公司提供货源，吴小平、周娜销售，费用、货款每�结清。2008年10月1日吴小平向安柔公司出具结算清单：“兹有宁波市鄞州区下应街镇王家村吴小平经双方结算，截止2008年9.30前欠义乌市安柔卫生用品有限公司货款769000元，大写柒拾陆万玖仟圆整。特此结算清单。欠款人吴小平”。之后安柔还是多次催讨无果。
一审法院认为，安柔公司与吴小平、周娜之间长期存在代理销售关系，双方应按约履行义务。吴小平、周娜在双方结账并出具结算清单后应及时支付货款。经安柔公司催讨仍未支付实属违约，安柔公司要求立即支付货款并支付起诉之日起按银行同期同类贷款利率计付至实际履行之日止的利息，于法有据，予以支持。吴小平、周娜称尚有费用未结清需从货款中扣除的辩解意见证据不足，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十�条之规定，一审法院于2017年9月6日判决如下：吴小平、周娜于判决生效之日起十日内支付安柔公司货款769000元，并支付2017年6月21日起按银行同期同类贷款利率至实际履行之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×迟延履行期间）。案件受理费11490元，减半收取计5745元，由吴小平、周娜负担，于判决生效之日起十日内交纳一审法院。
二审中，吴小平、周娜提交了以下证据：1.2010年2月5日周娜经手签订的安柔公司与宁波开开便利连锁超市有限公司（以下简称开开超市）之间的委托销售合同，拟证明吴小平、周娜与安柔公司在2010年还在合作，吴小平、周娜是安柔公司的业务员；2.2008年11月30日、2009年3月26日、2010年2月3日、2010年4月7日开开超市与安柔公司的付款通知书，拟证明2008年结算清单出具后，双方业务仍在进行，结算清单并非最终结算凭据；3.2008年11月20日、2009年3月26日、2009年6月11日、2009年8月31日、2009年10月16日、2010年2月3日、2010年3月7日、2010年5月11日、2010年8月1日产品送货单，拟证明结算清单出具后开开超市的货由吴小平、周娜发送，吴小平、周娜与安柔公司的业务还在继续；4.2010年1月至2010年11月期间的8份收款条，拟证明结算清单出具后安柔公司持续从吴小平、周娜那里取走货款，安柔公司员工宋国玺也证明吴小平、周娜为安柔公司宁波办事处员工；5.2006年10月4日安柔公司法定代表人李光军妻子楼爱香出具的收条，拟证明吴小平、周娜为安柔公司宁波办事处员工；6.安柔公司法定代表人李光军出具的函，拟证明宋国玺为安柔公司的员工；7.2010年至2011年部分房屋租赁协议，拟证明结算清单出具后吴小平、周娜还在为安柔公司经营销售业务；8.2008年至2010年的5批退货，拟证明结算清单出具后还有持续退货；9.2009年11月27日，安柔公司货车年检年审单据，拟证明结算清单出具后安柔公司还在给吴小平、周娜提供运输工具，继续进行销售业务。
安柔公司质证后，对除证据3、证据7、证据8之外其它证据的真实性没有异议，安柔公司并没有印制过证据3中的送货单，对证据7租赁协议也不清楚，证据8中的一份退货单上并无安柔公司的签名，并且发生在结算清单出具后。同时也认为证据1、证据2均形成在结算清单出具后，当时开开超市需要开具增值税发票，因吴小平、周娜不能提供，就由安柔公司开�；证据4同样也是形成于结算清单出具后；证据5和证据6均是结算清单结算之前的事情，上述证据均与本案无关。
安柔公司在二审中提交了50份出库单，拟证安柔公司从2008年10月10日至2011年6月29日分23次卖货给吴小平、周娜，涉及金额1012425.87元。
吴小平、周娜质证后认为该组证据与安柔公司的诉讼请求相互矛盾，既然结算清单出具后双方还在发生交易，为何不让其出具结算单。安柔公司则回应称，2008年10月1日吴小平、周娜是区域总代理，因为销量上不去，之后就断了总代理关系，双方之间是买卖关系，但两辆汽车的费用还是由安柔公司承担。
本院认为，吴小平、周娜在二审提交的证据，旨在证明涉案结算清单并非其与安柔公司之间的债权、债务凭据。一则2008�10月1日结算清单出具之后，其与安柔公司仍有业务往来，二则安柔公司员工宋国玺以及安柔公司法定代表人李光军妻子楼爱香出具的收条以及安柔公司为其提供运输工具等证据可证明其为安柔公司宁波办事处员工。本院认为，2008年10月1日吴小平出具结算清单这一行为与之后其夫妻继续和安柔公司保持交易往来之间并没有冲突；宋国玺、楼爱香出具的收条上有“义乌安柔卫生用品有限公司驻宁波吴小平”、“宁波吴小平”、“义乌安柔卫生用品有限公司吴小平”“宁波办事处”等称谓，但同样吴小平本人出具的结算清单上的称谓为“宁波市鄞州区下应镇王家弄村吴小平”，上述称谓各异，仅凭单一称谓并不能认定双方之间的法律关系。安柔公司对结算清单出具后为吴小平、周娜提供运输工具以及开具增值税发票作了合理解释，吴小平、周娜也未提交劳动合同、社保缴费等证据证明其为安柔公司员工，而双方对其交易关系并无明确约定，故吴小平、周娜与安柔公司之间的法律关系只能按照最具证明力的直接证据，即结算清单来认定。本院对吴小平、周娜二审提交的证据不予认定。安柔公司二审提交的证据也与本案无关，本院不予认定。
经审理，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为：本案二审的争议焦点为：一、结算清单能否作为安柔公司与吴小平、周娜之间债权债务的定案依据；二、本案的诉讼时效问题。
关于第一个争议焦点，吴小平、周娜认为基于严重误解而出具了结算清单，该结算清单仅仅指安柔公司在宁波区域各仓库、分销点的库存零售总额，对此本院认为，对于结算清单的解释，首先应当从其文义，该结算清单明确载明吴小平欠安柔公司货款，并无任何库存含义，吴小平作为从事商业活动的商人，应当有着通常的商事交易理性，清楚地知晓“欠货款”的法律后果，其所谓误解无法令人信服，本院不予采信。因该结算清单明确载明了债权债务双方主体以及金额，故作为债权人的安柔公司无需再提供其它证据，一审以该结算清单认定安柔公司与吴小平、周娜之间债权债务并无不妥。至于吴小平、周娜所称扣减的费用则可另行主张。
关于第二个争议焦点，首先，吴小平、周娜所引用的最高人民法院《关于债务人约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效应从何时开始计算的批复》系最高人民法院1994年3月答复山东省高级人民法院的批复，具体的案情是“双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条”。而本案的结算清单并无立即付款约定，故该司法解释不适用本案。其次，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。二审中，吴小平、周娜并未就安柔公司起诉已过诉讼时效提供新证据，故本院对吴小平、周娜关于诉讼时效的抗辩不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照�中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11490元，由上诉人吴小平、周娜负担。
本判决为终审判决。
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审判长 毛坚儿
审判员 潘丹涛
审判员 魏金汉
二〇一八年三月二日
书记员 王沂丞