上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终4099号
上诉人(原审被告)：上海万家居建材批发市场经营管理有限公司，住所地上海市。
法定代表人：陈明慈，总经理。
委托诉讼代理人：魏西庚，上海创远律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海饮食服务成套设备公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人：昝琳。
委托诉讼代理人：闵熹，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程燕，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
上诉人上海万家居建材批发市场经营管理有限公司(以下简称“万家居公司”)因与被上诉人上海饮食服务成套设备公司(以下简称“上饮设备公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2017)沪0109民初33256号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人万家居公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回上饮设备公司一审全部诉讼请求。
事实与理由：一审法院认定事实有误，涉案场地内的建筑物非万家居公司建造，为案外人上海金港企业发展有限公司(以下简称“金港公司”)建造，万家居公司于2007年通过转让获得，故一审判决因此认定万家居公司未正常履行合同不当。此外，根据合同约定，当约定的年租金人民币(以下币种均为人民币)20万元条件满足后，续租五年是上饮设备公司的合同义务，应当无条件遵守。从2017年3月开始协商续租事宜，到万家居公司付清至2018年3月的租金，说明双方目前已是事实上的租赁关系。
上饮设备公司辩称：一审中万家居公司自认存在违法搭建，并以此要求补偿，现又反悔，违反了民事诉讼禁止反言的原则。续租条款并非代表必须进行续租，双方在协商中客观上也未对相应条款达成一致。在此之后，上饮设备公司已多次要求返还租赁场地，故也不构成事实租赁的法律事实。故请求驳回上诉，维持原判。
上饮设备公司向一审法院起诉请求：1、判令万家居公司将上海市广粤路XXX号租赁场地(以下简称“系争场地”)交还上饮设备公司；2、判令万家居公司支付自2017年3月31日起至实际搬离之日止的场地占用费[按每年20万元的标准计算，扣除万家居公司已支付的8万元]。
一审法院经审理查明，上饮设备公司是系争场地的土地使用人，于2001年将场地出租给金港公司，该公司于2007年1月5日经上饮设备公司同意将租赁合同的权利义务转让给万家居公司。2007年1月26日，上饮设备公司(甲方)和万家居公司(乙方)签订《场地租赁合同补充协议》，约定系争场地实测411平方米，租期至2017年3月30日，租金每年16万元；租赁期满，在场地未遇到动拆迁的情况下，如乙方履约正常，双方签订续租五年的合同，租金另行协商。协议中特别约定，由于原有场地建筑物结构存在安全隐患，拟拆除改建，资金由乙方投入；乙方以甲方名义向规划部门申报改建方案时，甲方应提供协助，并参与乙方负责的改建和办理临时房产证的过程；在租赁场地的使用与改建过程中，乙方应承担包括防止违章搭建等安全管理责任；如遇动迁，合同自行终止，有关乙方出资改建建筑物的补偿，双方另行协商解决。此后，万家居公司在系争场地搭建了2层彩钢板建筑物，用于转租开设市场，但未办理建筑许可证，属违章建筑。合同履行期间的租金，万家居公司均已支付。
租期临近届满时，双方进行了续约磋商。2017年3月30日，上饮设备公司通过电子邮件向万家居公司发送新版合同草案，其中约定租期至2021年3月31日，租金为每年20万元；还约定如发生场地被国家征收、房屋拆迁等情况，合同终止，双方互不承担责任，乙方无权获得任何性质的补偿或赔偿。2017年4月6日，万家居公司通过电子邮件向上饮设备公司发送其修改过的合同草案，其中约定如发生场地被国家征收、房屋拆迁等情况，甲方应考虑乙方投入部分建筑物和装修的费用和经营损失，协商给予乙方补偿费。上饮设备公司收到邮件后未予承诺，双方未签订新合同。2017年7月19日，上饮设备公司向万家居公司致函，表示双方无法就新的租赁合同达成一致，上饮设备公司决定不再将场地出租给万家居公司，不再签订新的租赁合同，要求万家居公司搬离系争场地，并按原租赁合同约定支付2017年4月至6月的租金4万元。2017年10月30日，万家居公司转账支付上饮设备公司8万元，备注载明为2017年4月到9月租金。2017年11月4日，上饮设备公司再致函万家居公司要求其搬离，并表示将按同地段租金水平计收占用费。上饮设备公司于2017年12月提起本案诉讼，万家居公司于2018年1月5日又转账支付上饮设备公司8万元，备注记载为2017年10月至2018年3月房租。
一审法院经审理后认为，双方当事人补充协议中约定租期届满后续约5年，租金另行协商，具有预约的性质，且负有合同正常履行的前置条件。首先，在租期届满后，双方并不当然自动达成续约，仍需进行协商以对合同条款达成一致。现根据双方磋商情况，在上饮设备公司提出要约后，万家居公司修改合同给出反要约，上饮设备公司未予承诺。虽然双方给出各自合同草案中的大部分条款并无不同，但在涉及场地征收、房屋拆迁等情况下，上饮设备公司要求万家居公司放弃补偿，万家居公司则要求上饮设备公司给予补偿，双方未能协商一致。故新的合同并未达成，续约无法成立。其次，合同的正常履行不应仅仅理解为租金的正常支付，也应涵盖对合同其他重要约定的遵照履行。在补充合同中，双方约定万家居公司改建场地建筑物时上饮设备公司配合其办理临时执照等审批手续，可知万家居公司应当对其修建的建筑物申办临时建筑许可证等相关手续；且合同还约定万家居公司应承担包括防止违章搭建等安全管理责任。然万家居公司自己进行的搭建就并未申报任何手续，直接搭建了违章建筑投入使用。该行为显然与补充合同约定的本意不符，造成了安全隐患，即使万家居公司始终按时支付了租金，也无法认为其已对合同“正常履行”。故预定续约的前置条件实质上并未成就，上饮设备公司基于安全考量，决定不再与万家居公司续约，并未违反合同约定。综上所述，应认定万家居公司无权强行要求上饮设备公司续约，双方租赁合同的租期已经届满，万家居公司应当在合理的期限内迁出系争场地，将其返还给上饮设备公司。关于场地使用费，因上饮设备公司曾在给万家居公司的函件中自行要求先按原合同约定支付，而在上饮设备公司再次致函提高其使用费要求之前，万家居公司已经缴纳了两个季度的费用，故对该期间的使用费，上饮设备公司无权再按其他标准主张。至于此后的使用费，上饮设备公司现主张按每年20万元为标准，尚属合理，法院予以确认。万家居公司在本案起诉后支付的费用可进行充抵。
一审法院据此作出判决：一、上海万家居建材批发市场经营管理有限公司应于判决生效之日起60日内迁出上海市广粤路XXX号，将该租赁场地返还给上海饮食服务成套设备公司；二、上海万家居建材批发市场经营管理有限公司应于判决生效之日起60日内支付上海饮食服务成套设备公司场地占用费，按每年20万元标准，自2017年9月30日起计算至实际迁出场地之日止(万家居公司已支付的8万元应予以充抵)；三、驳回上海饮食服务成套设备公司的其他诉讼请求。
二审中，万家居公司提供谷歌卫星地图四份，表示上述照片显示一审涉及的彩钢板建筑在2002年、2004年、2009年、2018年状态一致，故该建筑自2002年即已存在，非万家居公司建造。万家居公司称一审中系因经办人记忆差错，将2008年的维修误称为实际建造。上饮设备公司对上述证据的真实性、合法性及关联性均不予认可。本院认为，根据一审庭审笔录的记录，万家居公司就违章搭建一节在一审庭审笔录中作出多次自认，并提供相应证据要求获得赔偿。现万家居公司仅依据其在二审中所提供的相应照片，尚不足以推翻其在一审程序中所作自认。需要指出的是，从万家居公司在一审中所提供的关于赔偿损失的证据看，其曾委托案外人拆除了2000㎡的建筑，并另行委托他人搭建彩钢板房。故基于万家居公司自己所提供的证据，亦可推定目前在系争场地上的违章建筑系万家居公司所搭建这一事实。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，一审法院基于查明的事实及在案证据，认定上饮设备公司与万家居公司在原租赁合同到期后，因双方就续租合同条款未能协商达成一致，故万家居公司理应迁出系争场地并承担迁出之前的实际占用费，并无不当。相应理由一审法院已作充分阐述，本院不再重复。现万家居公司提起上诉，并未提出新的主张及相应证据，故本院对万家居公司的上诉请求，不予支持。
综上所述，一审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7,840元，由上诉人上海万家居建材批发市场经营管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 彭辰
审判员 姚跃
审判员 余艺
二〇一八年六月十九日
书记员 徐晨
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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