广州知识产权法院
民 事 判 决 书
（2015）粤知法商民终字第209号
上诉人（原审原告）：刘世民，男，汉族，住福建省尤溪县。
委托代理人：罗春苗，广东人民时代律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州庭美家居有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：朱春霖。
委托代理人：蒋容波，广东强邦律师事务所律师。
委托代理人：庞保乐。
上诉人刘世民因与被上诉人广州庭美家居有限公司（以下简称庭美公司）特许经营合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法知民初字第73号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
刘世民于2014年12月30日向原审法院起诉称：刘世民在庭美公司未告知其相关经营状况的情况下与庭美公司于2013年10月18日签订了《经销商合约书》，协议约定刘世民交付五万元后被许可使用庭美公司的品牌等经营资源。协议签订后，刘世民陆续收到了庭美公司发来的货物，才发现庭美公司的货物价格畸高，质量、品质与价格严重不对等，刘世民亦从未享受到《经销商合约书》里的其他权利，每月都处于严重亏损的状态。为维护刘世民的合法权利，现诉至法院要求判令：1.解除双方签订的《经销商合约书》；2.庭美公司返还刘世民20000元品牌保证金。
庭美公司在原审中答辩称：一、刘世民所称庭美公司的货物价格畸高、质量、品质与价值严重不对等，这种说法没有事实依据。庭美公司所提供的货物均在庭美公司的官网上及代理商的ERP系统中公开陈列，刘世民的货品是由其自行下单后庭美公司再送货的，整个购买的过程平等、自愿，不存在隐瞒的情况，而且这些产品均是非常简单的日用生活品，不用特别专业知识进行识别或鉴定，因此刘世民在订购之前，其对所购买的产品不存在误解的问题。二、庭美公司已履行合同的主要义务，首先已向刘世民提供了“尚居”商标的使用权，而且有自身的经营模式，并给刘世民提供了业务指导、业务培训等业务支持，已向刘世民配发了相应的产品，刘世民从未享受协议书中任何权利这种说法是没有事实依据，毫无道理。三、刘世民将自身亏损的原因归咎于庭美公司没有任何的正当理由，经营必然有风险，世界上没有任何一种模式是会确保代理商有必然的盈利。四、刘世民要求解除双方的经销商合约书并且退还品牌保证金等请求没有合同及事实依据，应予以驳回。综上所述，庭美公司认为刘世民的诉讼请求不符合合同约定也没有依据，完全是违背市场规则的要求，双方签订的合同受法律的保护，依法有效，刘世民应继续履行，请法庭驳回刘世民的诉讼请求，维护正常的市场秩序。
原审法院审理查明：庭美公司于2010年2月5日成立，经营范围包括：家居饰品、家居用品、家具的批发、零售、研究、开发及技术咨询；室内装饰及设计。2013年11月18日，庭美公司受让取得第8492344号注册商标“SUMJU”及第8492363号注册商标“尚居”，第8492344号注册商标有效期限自2011年7月28日至2021年7月27日，第8492363号注册商标有效期限自2011年8月21日至2021年8月20日。
2013年10月18日，庭美公司（甲方）与刘世民（乙方）签订《经销商合约书》，约定“乙方向甲方一次性支付伍万元，其中首批进货款叁万元，品牌保证金贰万元，获得福建省××××县尚居品牌的专卖经营权。乙方首次进货价及后继补货价按照甲方提供产品销售价的3.9折进货，产品销售价详情见尚居订货系统。乙方在合约期内累计续货额达到贰拾万元，甲方在乙方完成约定累计续货额之日起五个工作日内一次性向乙方返还品牌保证金贰万元”，“乙方在缴纳所有款项后，可以获得以下支持：赠送物品，开业物资（标配）；专业系统培训（选址、导购、产品陈列、终端促销等培训）；提供装修平面设计图、3D效果图和施工图；专业的业务人员全程指导运营；免费提供ERP购货系统服务”，“协议有效期为两年”，“自签署之日生效”等。庭美公司及刘世民均确认上述“累计续货额”不包含首批进货款。
签订《经销商合约书》后，刘世民随即向庭美公司支付了首批进货款30000元及品牌保证金20000元；庭美公司向刘世民出具了《授权书》，授权其在福建省××××县经营“尚居”品牌专卖店，经营期限为2013年10月18日至2015年10月17日。
庭美公司称其已经履行合同约定之义务，不同意解除《经销商合约书》。庭美公司辩称签定协议后，对刘世民进行了面对面的业务培训；根据其店面的具体情况为其单独制作了店面效果图和施工方案；并通过网站上发布包括PPT的培训资料等文件对其经营进行指导，如关于店面的布置在网站上及PPT资料中均有提供；提供的产品是较时尚的产品，并且费用是比同行要低；提供ERP购货系统；对于上述所有的服务在签约后不再另行收费。庭美公司就其辩称提交了如下证据：1.庭美公司网站www.sumju.com的网页截图，网页上显示的具体栏目分别有：走进尚居、最新资讯、产品展示、代理合作、尚居学院、下载中心、联系我们，欲证明庭美公司提供的部分业务指导和培训是通过网站进行的。刘世民确认www.sumju.com为庭美公司的网址，但以该截图为打印件为由对其真实性、合法性、关联性不予确认。2.庭美公司员工向独侠漫步（349646845@qq.com）发送的电子邮件，附件中含有全套店面设计图纸，欲证明庭美公司对刘世民的店面进行形象策划和开业指导。刘世民确认收到上述装修设计图纸。
在庭审中，刘世民表示签订《经销商合约书》后虽然完成了尚居品牌专卖店的工商登记并且开店经营，但从庭美公司处购买的如油画、陶瓷工艺品、花瓶、水晶灯等产品的进货价比市场上同类产品的价格高出几乎一倍，导致货物销售不出去；专卖店在起诉之前就因亏损停止营业。
原审法院认为：根据国务院颁布实施的《商业特许经营管理条例》第三条的规定，商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，刘世民、庭美公司签订的《经销商合约书》约定庭美公司授权刘世民在福建省××××县经营“尚居”品牌专卖店，庭美公司在经营管理、业务培训、技术指导、产品营销等方面给予刘世民支持；刘世民须按协议规定在庭美公司统一的经营模式、经营管理方法下从事相关经营活动。从《经销商合约书》约定的上述内容来看，该合同系庭美公司将其拥有的注册商标等经营资源许可给刘世民使用，刘世民必须按照合同约定在庭美公司统一经营的模式下开展经营，这符合特许经营的特征，属于特许经营合同。上述《经销商合约书》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应依约履行。虽然庭美公司表示不同意解除合同，鉴于刘世民明确表示涉案专卖店因亏损已停业，显然合同已无法继续履行；刘世民要求解除双方签订的《经销商合约书》符合合同法定解除的条件，原审法院予以支持。
关于庭美公司是否应该向刘世民返还20000元品牌保证金的问题。被特许人在签订特许经营合同前，了解特许人产品信息是必需的；刘世民在没了解庭美公司产品信息即与其签订《经销商合约书》有违常理，且合同中明确载明“乙方首次进货价及后继补货价按照甲方提供产品销售价的3.9折进货，产品销售价详情见尚居订货系统”，可见，刘世民是在了解庭美公司的产品价格的情况下签订涉案合同的。刘世民陈述其涉案专卖店亏损停业归因于庭美公司存在在签定合同前没有以书面形式告知经营状况、产品价格，在合约签订后没有提供技术指导等违约行为；结合庭美公司的宣传网站、按款供货情况及其为刘世民提供的全套店面装修等事实，尤其在涉案专卖店已完成工商登记、装修、进货、开业及刘世民自认因货物价格高出市场导致无法经营的情况；原审法院认为，刘世民主张庭美公司违约导致其合同目的不能实现之事实不成立，刘世民要求庭美公司返还20000元品牌保证金缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十六条第一款、第九十七条，《商业特许经营管理条例》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除刘世民与庭美公司于2013年10月18日签订的《经销商合约书》；二、驳回刘世民的其他诉讼请求。案件受理费300元，由刘世民负担。
上诉人刘世民不服原审判决，上诉称：一、原审法院认定事实不清。刘世民在庭审中已经明确的表述解除合同的理由及相关的法律依据，刘世民是因庭美公司未能完全履行合同且并未能提供特许经营这种商业模式所要求的包括成熟的经营模式等经营资源提出解除合同，但原审判决书未以此作为解除理由，庭美公司当庭提交的证据并不能证明其主张的事实，刘世民认为原审法院认定事实不清。二、原审法院适用法律错误。解除合同的法律效果是尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行的情况和合同性质，可以要求恢复原状，采取其他补救措施。具体到本案，因庭美公司未能提供相应的经营资源及履行合同义务，应当全额退回给刘世民，原审法院适用法律错误。综上，请求二审法院作出如下判决：1.维持原审判决第一项；2.改判原审判决第二项为，庭美公司退还刘世民品牌保证金2万元；3.案件诉讼费由庭美公司承担。
庭美公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。
二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。
原审法院查明事实属实，本院予以确认。
另查明，刘世民主张因庭美公司违约导致合同目的不能实现要求解除合同，具体理由，一是庭美公司在签订合同之前应书面告知其经营状况、产品价格等经营信息；二是庭美公司没有履行在合同中约定的为刘世民提供经营管理、销售技能、开拓业务等培训也没有向刘世民提供业务宣传、节日促销、区域推广等活动策划，并提供必要的市场指导，也没有提供尚居的运营知识。对店面的选址、导购、陈列，终端购销也没有进行具体的指导，实际上庭美公司只进行了销售，没有具体履行合同义务，而且庭美公司在签订合同之前并没有告知刘世民产品的价格，导致刘世民对合同的履行产生重大误解。
本院认为：原审法院基于刘世民专卖店因亏损停业，合同无法继续履行，合同目的无法实现，解除《经销商合约书》，双方对此均未提出上诉，本院予以维持。根据双方当事人的诉辩，结合案件事实，双方二审争议的焦点为：庭美公司是否应该向刘世民返还20000元品牌保证金。
本案中，刘世民主张因庭美公司违约导致合同目的不能实现要求解除合同，具体理由，一是庭美公司在签订合同之前应书面告知其经营状况、产品价格等经营信息；二是庭美公司没有履行在合同中约定的为刘世民提供经营管理、销售技能、开拓业务等培训也没有向刘世民提供业务宣传、节日促销、区域推广等活动策划，并提供必要的市场指导，也没有提供尚居的运营知识。对店面的选址、导购、陈列，终端购销也没有进行具体的指导，实际上庭美公司只进行了销售，没有具体履行合同义务，而且庭美公司在签订合同之前并没有告知刘世民产品的价格，导致刘世民对合同的履行产生重大误解。对此，本院认为，一是被特许人在签订特许经营合同前，了解特许人经营状况、产品价格等经营信息是必需的；刘世民在没了解经营状况、产品价格等经营信息的情况下即与其签订《经销商合约书》有违常理，且合同中明确载明“乙方首次进货价及后继补货价按照甲方提供产品销售价的3.9折进货，产品销售价详情见尚居订货系统”，可见，刘世民是在了解庭美公司的产品价格的情况下签订涉案合同的。二是结合庭美公司的宣传网站、按款供货情况及其为刘世民提供的全套店面装修等事实，尤其在涉案专卖店已完成工商登记、装修、进货、开业及刘世民自认因货物价格高出市场导致无法经营的情况，足以证明庭美公司已在合同签订后会对刘世民进行相应的培训、指导及履行其在合同中约定的相应义务。综上，刘世民主张庭美公司违约导致其合同目的不能实现之事实不成立，刘世民据此要求庭美公司返还20000元品牌保证金缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持正确，本院予以维持。
综上所述，刘世民的上诉理由均不成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人刘世民负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭海华
审 判 员 刘 宏
审 判 员 郭小玲
二〇一五年十月二十日
法官助理 郝文灿
书 记 员 余 泓