江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终8025号
上诉人（一审被告）：江苏固丰管桩集团有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城经济开发区轩辕大道1号。
法定代表人：朱克平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张永旭，江苏以兴律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行，住所地江苏省南京市秦淮区洪武路198号。
负责人：李健，该分行行长。
委托诉讼代理人：孙俭，浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行职工。
委托诉讼代理人：刘欢，浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行职工。
一审被告：宿迁市永通钢管有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城经济开发区南片区南二路北侧。
法定代表人：王昌俊。
一审被告：王昌俊。
一审被告：朱克平。
一审被告：杨春琴，女，1969年1月21日生，汉族。
上诉人江苏固丰管桩集团有限公司（以下简称固丰管桩公司）因与被上诉人浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行（以下简称稠州银行南京分行）、一审被告宿迁市永通钢管有限公司（以下简称永通钢管公司）、王昌俊、朱克平、杨春琴金融借款合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2015）秦商初字第2304号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月23日立案后，依法组成合议庭，由于本案属《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条第三项规定的情形，本案不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
固丰管桩公司上诉请求：⒈依法改判其公司对2015年9月1日后罚息的复利不承担连带还款责任；⒉改判其公司只应在3000000元内承担保证责任。事实与理由：1.一审判决支持罚息的复利没有事实和法律依据。合同中对罚息和复利的约定均属于违约金条款，是重复约定，应视为没有约定。罚息和复利的约定属于格式条款，对借款合同第五条第四款第（一）项“对未按时支付的利息，××有权按本合同借款逾期罚息利率计收复利”中的“利息”，应当作出不利于稠州银行南京分行的解释，即仅为借期内的利息，不包括罚息。2.一审判决固丰管桩公司自2015年12月7日起至实际偿还之日止按年利率7.8%支付利息，按年利率11.7%支付罚息、复利，利率之和高达年利率31.2%，属于适用法律不当。3.保证合同约定保证限额3000000元指保证人担保的全部债权不超过3000000元，保证人对借款本息中超过3000000元的部分不承担保证责任。
稠州银行南京分行辩称，⒈保证额度的有效期为2014年9月2日至2015年9月1日，也就是说在这个期间内发生的债权债务都是有效的，并不受额度的制约，对9月1日后产生的债务和利息也在保证范围之内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期日的到期日。所以一审法院对2015年9月1日后产生的利息、罚息、复利的认定正确。⒉对于固丰管桩公司提出一审判决利率高达31.2%的问题，借款借据明确正常利率是7.8%，逾期以后是11.7%。固丰管桩公司提出年利率31.2%是简单把三个利率相加。借期内利率是7.8%，逾期后利率是11.7%，不存在高达31.2%的年利率。综上，请二审法院驳回固丰管桩公司的上诉请求，维持原判。
一审被告永通钢管公司、王昌俊、朱克平、杨春琴未发表答辩意见。
稠州银行南京分行向一审法院起诉请求：⒈永通钢管公司立即偿还稠州银行南京分行欠款本金3000000元及至实际偿还之日的利息、罚息、复利；⒉永通钢管公司承担本案诉讼费、保全费；⒊固丰管桩公司、王昌俊、朱克平、杨春琴对永通钢管公司的上述1、2项债务承担连带保证责任。
一审法院认定事实：2014年9月2日，稠州银行南京分行与永通钢管公司签订编号为（2014）浙稠综授字第2560100001102856号的《综合授信合同》，约定稠州银行南京分行向永通钢管公司提供最高授信额度3000000元用于人民币贷款业务，授信期间自2014年9月2日至2015年9月1日，担保合同为保证人固丰管桩公司与稠州银行南京分行签订的编号（2014）浙稠最保字第2566310003702856号的《最高额保证合同》、保证人朱克平、杨春琴与稠州银行南京分行签订的编号（2014）浙稠最保字第2566310003802856号的《最高额保证合同》、保证人王昌俊与稠州银行南京分行签订的编号（2014）浙稠最保字第2566310003902856号的《最高额保证合同》。
同日，稠州银行南京分行（债权人）分别与固丰管桩公司、王昌俊、朱克平及杨春琴（保证人）签订《最高额保证合同》各一份，约定：为确保债务人永通钢管公司在一定期限内连续发生的债务的清偿，各保证人自愿为债务人与债权人发生的债务提供连带责任保证，被保证的债权为在保证额度有效期内即保证最高本金限额内债权人与债务人发生的债权以及由此相应产生的所有利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等）；保证额度有效期自2014年9月2日至2015年9月1日止，本合同项下保证的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对保证的债权都应承担连带责任；保证最高本金限额为人民币3000000元整，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，保证人对该本金额度项下所有债权及相应产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等承担连带保证责任；对债务人未清偿的全部债务，无论是否存在物的担保，债权人均有权直接要求保证人承担保证责任；每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。
2014年9月10日，稠州银行南京分行（××）与永通钢管公司（××）签订编号为（2014）浙稠借字第2560101001102856号的《流动资金借款合同》一份，主要约定：稠州银行南京分行向永通钢管公司提供贷款3000000元用于支付宿迁经济开发区朗朗建材经营部货款，借款期限为12个月，自2014年9月10日至2015年9月9日止，放款日以借款借据所记载的实际发放日为准；借款利率为固定利率，执行年利率7.8%，借款期间不因国家基准利率的调整而调整；每月的20日为结息日，××应在结息次日向××支付当期借款利息，在借款到期日结清其余本息；借款本金偿还方式为借款到期日一次性全部偿还；××未按期还款且又未就展期事宜与××达成协议，即借款逾期的，××有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为借款利率上浮50%；对未按时支付的利息，××有权按合同约定的借款逾期罚息利率计收复利；××指定其在稠州银行南京分行开户的户名为永通钢管公司、账号为25×××58的账户为专门资金回笼账户；因本合同发生的争议，经友好协商不成的，向××所在地人民法院起诉，诉讼费和对方支出的合理的律师费以及诉讼过程中产生的其他费用包括但不限于财产保全费、差旅费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等均由败诉方承担。
上述合同签订后，稠州银行南京分行于2014年9月10日向永通钢管公司发放贷款3000000元，永通钢管公司在借款借据中盖章确认。借款借据载明年利率7.8%，还款期限为2015年9月9日。永通钢管公司自2015年3月起未按合同约定足额支付借款利息，贷款期限届满后，永通钢管公司亦未按约足额偿还借款本息。截至2016年4月10日，永通钢管公司尚欠稠州银行南京分行借款本金3000000元，利息、罚息、复利合计320780.65元。
一审庭审中，稠州银行南京分行向本院提交户名为永通钢管公司、账号为25×××58的银行账户存款分户明细账，其中记载2014年9月10日该账户发生进账3000000元的交易，该笔交易的摘要为“贷款发放”，自2014年9月21日-2015年3月期间，每月21日均发生交易摘要为“贷款批扣（本金利息）”的账户交易。
一审另查明，2014年9月10日，永通钢管公司、固丰管桩公司、王昌俊、朱克平及杨春琴分别向稠州银行南京分行出具《关于司法文书（文件）送达地址确认》，确认××及各保证人的送达地址，并约定以上述确认地址作为诉讼期间（含一审、二审、执行期间）各类法律文书的送达地；××、各保证人保证上述地址是准确、有效的；因××、各保证人提供的送达地址不准确、地址变更后未及时告知、或者未在指定期限指定文书代收人，导致法律文书未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，以邮件回执上注明的退回之日视为送达之日。其中固丰管桩公司确认的送达地址为其住所地江苏省宿迁市宿城经济开发区轩辕大道1号，对于因故不能接收诉讼文书时的代收人信息一栏均为空白。一审法院于2015年12月23日向固丰管桩公司的上述送达地址邮寄送达的（2015）秦商初字第2304-1号民事裁定书于2015年12月27日以“单位不存在，门卫拒收”为由被退回。
一审法院认为，借款合同是××向××借款，到期返还借款并支付利息的合同。稠州银行南京分行与永通钢管公司签订的《综合授信合同》、《流动资金借款合同》，与固丰管桩公司、王昌俊、朱克平及杨春琴分别签订的《最高额保证合同》均系各方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应当认定为合法有效，各方当事人均应按约定全面履行各自的义务。稠州银行南京分行按约定向永通钢管公司指定的银行账户发放贷款3000000元，已经履行了合同约定的义务，永通钢管公司亦应按约履行还款义务。合同履行期间，永通钢管公司自2015年3月起未按约定支付借款利息，贷款期限届满后亦未能按约偿还贷款本息，截至2016年4月10日，永通钢管公司尚欠稠州银行南京分行借款本金3000000元，利息、罚息、复利合计320780.65元，其行为已构成违约，应承担相应的民事法律责任。故稠州银行南京分行要求永通钢管公司偿还借款本金3000000元并支付利息、罚息、复利的诉讼请求，符合双方合同约定及法律规定，一审法院应予支持。稠州银行南京分行提供的借款借据、存款分户明细账记载案涉贷款发放及永通钢管公司在贷款发放后至2015年3月期间根据合同约定按月支付借款利息的事实，足以证明稠州银行南京分行已按约履行《流动资金借款合同》项下的义务。故固丰管桩公司、朱克平、杨春琴提出对于借款合同是否实际履行及永通钢管公司有无支付利息无法确认的抗辩意见无事实和法律依据，一审法院不予采纳。固丰管桩公司、朱克平、杨春琴提出罚息、复利利率过高，一审法院认为，《流动资金借款合同》对于罚息、复利的计收方式及利率标准已作出明确约定，系借贷双方的真实意思表示，朱克平及杨春琴亦未能提供证据证明案涉罚息、复利的收取及利率标准违反法律规定或中国人民银行关于商业银行贷款利息的相关规定，故一审法院对于固丰管桩公司、朱克平、杨春琴的上述抗辩意见不予采纳。固丰管桩公司、王昌俊、朱克平及杨春琴分别与稠州银行南京分行签订《最高额保证合同》，自愿为永通钢管公司的上述债务提供连带责任保证，此系各方当事人的真实意思表示，合法有效，故稠州银行南京分行要求固丰管桩公司、王昌俊、朱克平、杨春琴对永通钢管公司的上述债务承担连带保证责任，符合合同约定及法律规定，一审法院应予支持。《最高额保证合同》约定保证最高本金限额为3000000元，同时约定保证担保范围包括除借款本金外，还包括由此产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。故固丰管桩公司、朱克平、杨春琴提出只应在借款本金3000000元范围内承担连带保证责任的抗辩事由无事实及法律依据，一审法院亦不予采纳。
当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。本案中，固丰管桩公司与稠州银行南京分行约定了含一审、二审诉讼及执行期间法律文书的送达地址，是其依法对自己诉讼权利的处分，合法有效。人民法院向当事人事先约定的法律文书送达地址送达的，即视为送达。因此，一审法院根据固丰管桩公司与稠州银行南京分行约定的司法文书送达地址邮寄送达的民事裁定书被退回，应由固丰管桩公司自行承担相应的法律后果。邮件回执注明的退回之日即2015年12月27日视为送达之日。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条第二款的规定，当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。本案中，关于固丰管桩公司所提管辖权异议作出的（2015）秦商初字第2304-1号民事裁定书于2015年12月27日视为送达，至本案庭审的2016年4月12日已超出法律规定的上诉期限，（2015）秦商初字第2304-1号民事裁定书已经发生法律效力。因此，固丰管桩公司对于本案管辖权提出的主张无事实及法律依据，一审法院不予采纳。永通钢管公司、王昌俊经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提供反驳稠州银行南京分行主张的证据，视为自愿放弃抗辩，应自行承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条、第一百六十四条第二款之规定，一审法院判决：一、宿迁市永通钢管有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行借款本金3000000元及利息、罚息、复利（截至2016年4月10日的利息、罚息、复利合计为320780.65元，自2016年4月11日起至实际偿还之日止的罚息、复利分别按年利率11.7%的标准计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、江苏固丰管桩集团有限公司、王昌俊、朱克平、杨春琴对宿迁市永通钢管有限公司的上述第一项判决主文所确定的债务承担连带保证责任。
二审中，各方当事人均没有提交新证据。对于一审查明事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，案涉《综合授信合同》、《流动资金借款合同》以及《最高额保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，各方均应按约履行义务。固丰管桩公司仅对一审判决有关罚息与复利的计算方法及数额提出上诉，故本院对一审判决认定的应偿还的贷款本金、借期内利息数额予以维持。关于罚息问题，案涉《流动资金借款合同》明确约定，借款逾期的，××有权对逾期的借款按借款利率上浮50%计收罚息。永通钢管公司未按期偿还借款，稠州银行南京分行要求永通钢管公司支付罚息的主张，有合同依据，应予支持。关于复利问题，一审判令永通钢管公司应付给稠州银行南京分行截止2015年12月6日的利息为320780.65元，该利息系由借款的期内利息96760.32元、逾期罚息209625元以及复利14395.33元构成。其中复利的计算是以借期内利息加上逾期罚息为基数，乘以借款合同约定的逾期利率及逾期天数得出。但是，案涉《流动资金借款合同》约定，“对未按时支付的利息，××有权按本合同约定的借款逾期罚息利率计收复利。”此处的“利息”，既可以理解为借期内利息，也可以理解为包括借期内利息和逾期罚息。因案涉《流动资金借款合同》中打印部分系稠州银行南京分行提供的格式条款，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，对上述条款中“利息”，应当作出不利于稠州银行南京分行的解释，案涉复利的计算基数应仅为借期内利息，不包括逾期罚息。故一审判决确认的上述复利计算方法缺乏依据，本院予以纠正。对固丰管桩公司关于一审判决确认复利的计算方法错误的上诉请求，本院予以支持。按上述方法计算，截至2016年4月10日的复利应为8008元（2015年9月8日前复利1278.32元+2015年9月8日后复利计算方法为96760.32元×11.7%×214天÷360天），加上借期内利息96760.32元、罚息209625元，截止2016年4月10日永通钢管公司应付利息、罚息、复利合计314393.32元。自2016年4月11日起，永通钢管公司应支付3000000元本金为基数按罚息利率计算的罚息以及借期内的利息96760.32元为基数按年利率11.7%计算复利。关于保证人担保的债权限额3000000元应否包含利息及实现债权的费用问题，《最高额保证合同》约定保证最高本金限额为3000000元，同时约定保证担保范围包括除借款本金外，还包括由此产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。故固丰管桩公司提出只应在借款本金3000000元范围内承担连带保证责任的意见缺乏依据，本院不予采纳。
综上，固丰管桩公司上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持南京市秦淮区人民法院（2015）秦商初字第2304号民事判决第二项；
二、变更南京市秦淮区人民法院（2015）秦商初字第2304号民事判决第一项为，宿迁市永通钢管有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行借款本金3000000元及利息、罚息、复利（截至2016年4月10日的利息、罚息、复利合计为314393.32元，自2016年4月11日起至实际偿还之日止的罚息以本金3000000元为基数、以年利率11.7%为标准进行计算，自2016年4月11日起至实际给付之日止的复利以3000000元本金在借期内产生的利息96760.32元为基数、以年利率11.7%为标准进行计算）；
三、驳回江苏固丰管桩集团有限公司的其它诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费30800元，财产保全费5000元，合计35800元，由宿迁市永通钢管有限公司、江苏固丰管桩集团有限公司、王昌俊、朱克平、杨春琴负担；二审案件受理费6250元，由江苏固丰管桩集团有限公司负担6210元，由浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行负担40元。
本判决为终审判决。
审判长 张晗庆
审判员 罗正华
审判员 李 剑
二〇一六年十月三十一日
书记员 刘雨晴