江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏12民终3044号上诉人（原审被告）：丹阳兴联热电有限公司，组织机构代码60887461-1，住所地丹阳市开发区麒麟路8号。法定代表人：荆玉方，总经理。委托诉讼代理人：赵嫚，江苏金矛律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈朝耀，江苏金矛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司靖江支行，组织机构代码70399178－7，住所地靖江市骥江路210号。负责人：邓纯，行长。委托诉讼代理人：王飞，该行工作人员。委托诉讼代理人：朱伟，江苏碧泓律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏华宇能源集团有限公司，组织机构代码67252294-4，住所地靖江市斜桥镇江平路西18号（物流中心内），经营地靖江市天生港码头。法定代表人：俞仲玉，董事长。委托诉讼代理人：周勇，江苏常明律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡启鹏，江苏常明律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：江苏新时代控股集团有限公司，组织机构代码69790896-6，住所地溧阳市经济开发区泓枫路8号。法定代表人：蔡金华，董事长。委托诉讼代理人：李俊杰，江苏顺邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：俞仲玉，男，1968年7月31日出生，住溧阳市。被上诉人（原审被告）：卢萍，女，1969年10月4日出生，住址。被上诉人（原审被告）：江苏港华能源有限公司，组织机构代码57815967-5，住所地靖江市江阴经济开发区靖江园区沿江高等级公路21号1－122室，经营地靖江市天生港码头。法定代表人：薛飞，总经理。上诉人丹阳兴联热电有限公司（以下简称兴联公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司靖江支行（以下简称工行靖江支行）、江苏华宇能源集团有限公司（以下简称华宇公司）、江苏新时代控股集团有限公司（以下简称新时代公司）、俞仲玉、卢萍、江苏港华能源有限公司（以下简称港华公司）其他合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2015）泰靖商初字第0294号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月15日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。兴联公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者依法改判。事实和理由：一、一审对本案没有管辖权，且该案不具备合并审理的条件。工行靖江支行与华玉公司、新时代公司等之间是基于融资合同、担保合同而产生的借款担保合同纠纷，我公司与工行靖江支行是债权转让合同纠纷，不应合并审理；二、一审认定工行靖江支行与华宇公司、兴联公司三者之间并非应收账款转让法律关系而是质押合同关系。从应收账款确认书载明的内容来看，我公司支付应收账款的对象仍是华宇公司，工行靖江支行对该债权并不享有所有权。即使存在两种法律关系，法院也应当尊重当事人的选择。我公司在一审庭审中多次要求工行靖江支行明确三方之间的法律关系，但其并未明确，我公司认为属于诉讼请求不明确，应当驳回工行靖江支行的起诉；三、工行靖江支行既主张应收账款的所有权，又要求华宇公司承担回购责任，系重复主张权利，没有法律依据，一审判决内容不确定。工行靖江支行辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。理由：一、一审将诸当事人在同一案件进行审理具有法律依据。二、一审确认本案华宇公司将其对兴联公司所享有的应收账款转让给工行靖江支行，三方之间存在应收账款转让法律关系；三、工行靖江支行提起保理合同纠纷之诉，并基于不同的法律关系，要求兴联公司支付应收账款、利息、律师费等损失，另要求华宇公司承担回购责任及要求新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司承担担保责任，符合法律规定。华宇公司辩称，一审判决我方认为不正确，但未提出上诉。一、我公司同意兴联公司的上诉意见及理由；二、三方协议的内容明确反映的是质押关系，工行靖江支行作为专业的银行机构，明显对其内容不存在重大误解，我公司根据银行要求出具的股东会决议的内容也是提供应收账款担保而非转让，所以一审对事实的认定和其裁决的结果是相互矛盾的，客观上造成了因为质押权的存在，而导致判决主文第二项应收账款回购和第三项应收账款回转无法履行，其判决结果实际是无法执行的。新时代公司辩称，对一审查明的事实没有异议，同意兴联公司上诉意见的第三点。另，我公司认为一审判决要求兴联公司支付应收账款和华宇公司履行回购责任未在顺序上予以明确，华宇公司履行回购责任的前提是兴联公司无法全额支付应收账款，要求华宇公司履行回购责任的同时又要求兴联公司支付应收账款则判决第一项、第二项是相互矛盾的。工行靖江支行向一审法院起诉请求：1、兴联公司在本金52078950元及逾期付款利息（按年利率5.6%计算）的范围内，给付借款本金4000万元及相应利息（至2015年4月20日欠息186222.22元，2015年4月21日起按5.6%上浮50%即年利率8.4%计算至实际付款之日），律师费96.78万元；2、华宇公司在4000万元本金、利息的范围内对兴联公司上述债务承担回购责任并赔偿律师费96.87万元；3、新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司对上述债务承担连带还款责任；任一方履行债务，相应免除其他方向我行付款的义务；4、我行对华宇公司2014年5月5日与兴联公司签订的煤炭购销合同产生的到期日2014年11月22日的应收账款52078950元享有优先受偿权；5、兴联公司、华宇公司、新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司承担诉讼费。一审法院认定事实：工行靖江支行自2010年8月24日起与华宇公司开始发生多笔保理业务，其中分别于2013年4月8日、12月9日、2014年5月29日放款的保理合同，后一笔所放款项为前笔合同款项付清后的续贷，每笔保理业务到期前1个月左右时间，工行靖江支行与华宇公司办理该笔业务的续贷准备工作，在保理业务到期后的几日内，工行靖江支行将贷款发放给华宇公司，故这几笔保理业务之间日期存在重叠。因受授信额度限制，在未归还上笔保理业务前，不能发放下一笔融资款。2012年4月15日，工行靖江支行与新时代公司签订《最高额保证合同》1份，约定新时代公司担保的主债权期间为2012年4月15日至2015年4月15日。2014年1月3日，工行靖江支行与港华公司签订《最高额保证合同》1份，约定港华公司担保的主债权自2014年1月3日至2015年1月3日。同年5月22日，工行靖江支行与俞仲玉、卢萍签订《最高额保证合同》1份，约定俞仲玉、卢萍担保的主债权自2014年5月22日至2015年5月21日。上述三份保证合同均约定担保的主债权为在人民币9000万元的最高余额内，工行靖江支行依据与华宇公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对华宇公司的债权；各保证人提供连带责任保证，最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金等及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内。2013年12月9日，工行靖江支行与华宇公司签订有追索权的2013靖借字第N081号《国内保理业务合同》1份，保理账户为：11×××05，合同其他内容与2014年5月28日保理合同内容相同。合同签订后工行靖江支行按约于2013年12月9日发放保理融资款4000万元，华宇公司出具借款借据1份，借款到期日为2014年6月6日。工行靖江支行与华宇公司、兴联公司的三方协议约定，华宇公司与兴联公司约定的应收账款（发票未收金额50587500元，到期日2014年6月2日）回款必须转入华宇公司在工行开立的账户，账号为11×××05（以下简称账号6405），未经工行靖江支行同意，不得变更收款账户。2013年12月4日，兴联公司出具应付账款确认书1份，对应付华宇公司50587500元货款予以确认，并承诺按时足额支付至华宇公司在工行靖江支行处设立的上述应收账款账户。2014年5月28日，兴联公司向三方协议约定的华宇公司在工行靖江支行处开立的账号6405的收款专户转账4000万元。同日，华宇公司从账号6405的专用账户将上述4000万元通过转账方式用于归还（2013）靖借字第N081号保理合同项下融资款。2014年5月5日，华宇公司、兴联公司签订煤炭买卖合同1份，结算方式为开票后6个月付款。2014年5月22日，华宇公司向兴联公司开具增值税发票5份，金额共计52078950元。工行靖江支行与华宇公司、兴联公司签订三方协议1份，华宇公司、兴联公司约定的应收账款（发票金额52078950元，到期日为2014年11月22日）回款必须转入华宇公司在工行靖江支行处开立的收款专户（账号6405），未经工行靖江支行同意，不得变更收款账户；出质的应收账款逾期未收回的，工行靖江支行有权要求华宇公司在应收账款收款专户中确保不少于所担保债务本息的金额；当应收账款所担保的债务出现逾期时，工行靖江支行有权对未收回的债务本息行使抵销权和追索权，即可根据未偿还的债务本息等额处置华宇公司在工行靖江支行处任一账户的相应金额。2014年5月26日，兴联公司出具应收账款债权转让通知书（回执），确认对通知书述及的应收账款无异议，并承诺应收账款到期时付至通知书确定的账户，即上述账号6405的账户。5月28日，工行靖江支行与被告华宇公司签订有追索权2014年靖借字第N020号《国内保理业务合同》1份，约定华宇公司向工行靖江支行申请办理有追索权保理业务，华宇公司将其对兴联公司应收账款的追索权转让给工行靖江支行，工行靖江支行给予其4000万元保理融资，若购货方兴联公司在约定期限内不能足额偿付应收账款，工行靖江支行有权向华宇公司追索未偿还应付款；实际提款日和还款日以借款借据为准，按月结息、利率一期一调整、三个月为一期；如华宇公司未按约回购应收账款，则自逾期之日在原融资利率基础上加收50%计收罚息；华宇公司承担工行靖江支行为实现债权而支付的相关诉讼费用，包括律师费、评估费、拍卖费等，华宇公司应承担最终偿还责任。华宇公司在本合同项下有任何违约的，工行靖江支行有权采取宣布已办理的保理业务即刻到期，要求华宇公司对未收回的账款进行回购，同时应收账款到期时，工行靖江支行可以直接向兴联公司追索。第7.2条第2项约定：保理融资到期日，工行靖江支行未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用的，华宇公司应按照工行靖江支行通知进行回购，并在接到回购应收账款的书面通知后3日内，按照通知要求对未收回的应收账款进行回购；华宇公司全额回购的，双方签署有关确认应收账款回购的书面文件，并在款项到帐账后，本合同终止。第8.2条约定：有追索权保理业务项下工行靖江支行还具有以下权利：……（3）融资到期日，若工行靖江支行收到的货款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，工行靖江支行有权自行决定是否对购货方进行追索，工行靖江支行向购货方行使追索权的，不影响华宇公司的回购义务，但如果工行靖江支行已从购货方处获得部分或全部货款，华宇公司的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，工行靖江支行应及时将保理余款支付给华宇公司。第9.2条约定：华宇公司对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使工行靖江支行不能及时、足额收回应收账款，均不影响工行靖江支行对华宇公司行使并实现追索权。受托支付对象为港华公司，账号11×××58。华宇公司任何其他债务在约定的到期日未能支付、华宇公司在工行靖江支行的信贷业务出现逾期、垫款、欠息等不良行为均构成违约。发生任一违约事件，工行靖江支行有权宣布已办理的保理业务即刻到期，要求乙方立即对未收回的应收账款进行回购。5月29日，工行靖江支行向华宇公司发放4000万元保理融资款，华宇公司出具借款借据1份，约定借款期限6个月，借款到期日为2014年11月24日，借款执行利率为年利率5.6%。12月31日，工行靖江支行与华宇公司、新时代公司、俞仲玉、卢萍签订《借款展期协议》1份，约定原借款合同项下借款金额为4000万元，借款期限为自2014年5月29日至2014年11月24日，现展期期限为自2014年11月24日至2015年5月23日。展期利率重新确定为一年期贷款基准利率，还款方式为展期到期一次性偿还，如逾期在展期利率基础上上浮50%计收罚息；除本协议另有约定，原借款合同和担保合同仍有效，本协议未尽事宜，由原借款合同和担保合同调整和解释。新时代公司、俞仲玉、卢萍承诺按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任。保证期间变更为自本协议约定的借款展期到期之次日起两年。至2015年4月20日，华宇公司尚欠工行靖江支行融资款4000万元及利息186222.22元。4月21日，工行靖江支行向华宇公司、新时代公司、兴联公司、俞仲玉、卢萍发出宣布贷款提前到期通知，宣布2014年12月31日借款展期协议约定的借款提前到期，要求兴联公司5日内向华宇公司在工行靖江支行处开设的收款专户支付应付账款，其他各方5日内给付借款本息、违约金或承担担保责任。同日，工行靖江支行在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记。初始登记表载明：本登记为应收账款转让业务登记；转让财产：质押应收账款为2014年5月13日华宇公司与兴联公司签订了编号为2014-5-5的煤炭购销合同，至2014年5月22日，销售煤炭所形成应收账款52078950元，应收账款到期日2014年11月22日，应收账款发票号码：20967529、20967530、20967531、20967532、20967533。应收账款专户开户行为中国工商银行股份有限公司靖江支行营业部，账号：11×××05。工行靖江支行为本案诉讼，支出律师费967800元。一审认定该案的争议焦点为：一、2014年5月28日兴联公司向华宇公司在工行靖江支行处开立的账号6405的账户转账4000万元，是履行的2013年还是2014年的三方协议；二、各方分别承担何种责任。一审认为，工行靖江支行与华宇公司签订国内保理业务合同、与新时代公司、港华公司、俞仲玉、卢萍签订的最高额保证合同，工行靖江支行与华宇公司、兴联公司签订三方协议，均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，应为有效。因我国合同法对保理合同未有独立规定，为无名合同，该案保理合同对合同双方的权利义务进行了明确约定，根据合同法第124条的规定及民法意思自治原则，双方均应按照合同约定履行各自的权利义务。根据我国银监会《商业银行保理业务管理暂行办法》规定，保理业务一般是指债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资为一体的综合性金融服务。工行靖江支行与华宇公司、兴联公司签订的三方协议，明确兴联公司在约定的时间内向约定账户给付应收账款的义务，并签署了华宇公司将对兴联公司的应收账款债权转让给工行靖江支行的应收账款转让明细表、债权转让通知书等债权转让相关协议，后工行靖江支行按约向华宇公司发放融资款4000万元。融资款到期后，华宇公司收到工行靖江支行的催款通知书后承诺立即还款，但直至展期协议期满后仍未还款，兴联公司亦未向三方协议约定的账户履行应收账款给付义务。故工行靖江支行要求华宇公司承担回购责任符合保理合同的约定，依法予以支持。关于2014年5月28日兴联公司向华宇公司在工行靖江支行处开立的账号6405的账户转账4000万元，是履行的2013年还是2014年的三方协议问题。首先，2013年三方协议约定的应收账款到期日为2014年6月2日，2014年三方协议约定的应收账款到期日为2014年11月22日，兴联公司于2014年5月28日汇入账号6405账户4000万元，并确认在2013年12月9日至2014年11月22日期间除上述4000万元及一审审理的另一案所涉1002万元，未向尾数6405的收款专户汇过其他款项。我国法律规定，债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务，在兴联公司存在2013年及2014年签署的两份三方协议的情况下，兴联公司仅给付2014年5月28日的一笔4000万元汇款，依法应当优先抵充其先到期的2013年的三方协议的给付义务。其次，根据保理合同关于回购的约定，保理融资到期日，工行靖江支行未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用的，华宇公司应按照工行靖江支行通知进行回购。2014年5月28日时，华宇公司2013年的融资款尚未到期，兴联公司即已在应付账款到期日前将款项汇入约定的收款专户，因此不存在需要华宇公司回购的情形，且其归还融资款的款项来源正是兴联公司汇入约定收款专户的应付账款，兴联公司2014年5月28日的付款行为正是履行了2013年三方协议的约定。综上，兴联公司主张2014年5月28日向约定账户汇款4000万元系按照2014年三方协议的约定履行了义务，2013年的保理融资款华宇公司已于2014年5月28日回购，兴联公司无须履行2013年三方协议的抗辩意见，与事实不符，依法不予采信。关于新时代公司是否应承担担保责任的问题。工行靖江支行与新时代公司签订的最高额保证合同的约定，新时代公司所担保的主债权为工行靖江支行依据与华宇公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对华宇公司的债权。现工行靖江支行要求华宇公司所承担的回购责任正是基于保理合同的约定而对华宇公司享有的债权，故新时代公司主张其不应承担保证责任的抗辩意见，无事实依据，依法不予采信。关于工行靖江支行要求对应收账款享有优先受偿权的问题，需要分析应收账款目前的权属关系。保理合同作为新型的融资方式，目前国内并无明确的法律规定，对于相关权利义务的规定应当根据保理合同的约定进行确定，当相关表述与合同实际内容不相符时，宜分析合同的具体约定确定双方的真实意思表示。该案中，工行靖江支行在中国人民银行征信中心所进行的登记时，转让财产描述“质押应收账款为……”，两句表述存在矛盾之处；工行靖江支行与华宇公司、兴联公司所签订的三方协议，要求兴联公司向约定的收款专户给付应收账款。应收账款转让系保理业务的前提，工行靖江支行与华宇公司、兴联公司之间也实际进行了债权转让行为，故根据三方的实际行为能够认定其真实意思表示为应收账款转让，而非应收账款质押。而在应收账款已转让的情况下，华宇公司再将应收账款质押给原告无法履行，故工行靖江支行要求对应收账款享有优先受偿权缺乏事实基础，依法不予支持。关于工行靖江支行要求被告兴联公司在应收账款及逾期付款产生的利息范围内承担责任问题。保理合同是无名合同，无名合同和有名合同区别在于：无名合同当事人如有约定依当事人约定，当事人约定不明，则根据合同目的作出解释；有名合同如当事人有约定且不违反法律规定的依当事人约定，没有约定的依法律规定，无法律规定再按合同的目的来确定。该案中，工行靖江支行与华宇公司、兴联公司约定转让的债权为应收账款52078950元，约定明确，且根据合同目的，该债权转让是为了确保工行靖江支行融资款回收的实现，而约定转让的债权已足以确保工行靖江支行实现债权，将权利扩大至应收账款的利息不符合双方约定也不符合合同的目的，故工行靖江支行仅应在转让的应收账款52078950元的范围内向兴联公司主张权利。工行靖江支行向兴联公司主张的融资款本金4000万元及相应利息、律师费967800元的总金额未超出应收账款52078950元的范围，故对其该主张，依法予以支持。展期协议签订后，工行靖江支行因华宇公司未按约给付利息于2015年4月20日发出了提前收回贷款通知书，展期协议对贷款利率约定变更为按一年期贷款基准利率确定，故工行靖江支行要求按照5.6%上浮50%（即年利率8.4%）计收融资款逾期罚息符合双方的合同约定，依法予以支持。工行靖江支行于2015年4月21日向华宇公司发出宣布贷款提前到期通知，告知其他各方5日内履行义务，各方对该通知无异议，因工行靖江支行以邮寄的方式向各方发出通知，故应计算邮件合理的在途时间，一审酌定2015年4月21日至5月6日的利息按年利率5.6%计算，自2015年5月7日起按年利率8.4%计算逾期利息。因华宇公司未按约履行义务导致工行靖江支行通过诉讼主张权利，实际支出的律师费967800元没有超过相关规定标准，工行靖江支行要求华宇公司赔偿律师费损失，符合双方合同约定，依法予以支持。新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司为工行靖江支行与华宇公司签订的保理合同而享有的债权提供连带责任保证，在华宇公司未按约履行义务时应当承担相应的担保之责，工行靖江支行要求新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司对融资款本息以及律师费损失承担连带责任符合担保合同约定，依法予以支持。俞仲玉、卢萍、港华公司未到庭应诉，系其放弃自己抗辩工行靖江支行诉讼主张的权利，由此产生的法律后果，依法应由俞仲玉、卢萍、港华公司自行承担。综上，经一审法院经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释二》第二十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、兴联公司在华宇公司转让给工行靖江支行的应收账款52078950元的限额内，于判决生效后十日内给付工行靖江支行本金4000万元及相应利息（至2015年4月20日欠息186222.22元，2015年4月21日至5月6日的利息按年利率5.6%计算，自2015年5月7日起按年利率8.4%计算至付款之日）、律师费967800元。二、华宇公司在上述第一项本金和利息、律师费范围内于判决生效后十日内对兴联公司的上述债务承担回购责任，即于判决生效后十日内给付工行靖江支行本金4000万元及相应利息（至2015年4月20日欠息186222.22元，2015年4月21日至5月6日的利息按年利率5.6%计算，自2015年5月7日起按年利率8.4%计算至付款之日）、赔偿工行靖江支行律师费967800元；新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司对华宇公司的上述付款义务承担连带保证责任，新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司承担保证责任后对华宇公司享有追偿权。三、任一方履行上述给付义务，相应免除其他方向工行靖江支行付款的义务，华宇公司履行了回购义务或新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司履行了保证义务后，工行靖江支行享有的与之相应的对兴联公司的应收账款债权转回至华宇公司。四、驳回工行靖江支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费247570元、财产保全费5000元，合计252570元，由兴联公司、华宇公司、新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司负担（工行靖江支行已垫支，兴联公司、华宇公司、新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司付款时一并给付工行靖江支行）。本院经审理，对一审查明的事实予以确认。二审期间，兴联公司向本院提交应收账款质押登记协议、中国人民银行征信中心动产权属统一登记表各一份来证明讼争的应收账款是进行质押登记而非转让。因该证据工行靖江支行在一审中已提交，各方当事人对该证据进行了举证、质证，一审亦对此进行了认证，故该证据不能作为二审中的新证据。本案二审争议焦点为：一、工行靖江支行与华宇公司、兴联公司签署的协议是应收账款的转让还是应收账款的质押；二、工行靖江支行在本案中是否存在重复主张权利的情形；三、一审对本案是否享有管辖权以及本案是否具有合并审理的条件。本院认为，关于争议焦点一，从工行靖江支行、华宇公司、兴联公司签署的三方协议的内容来看，华宇公司是将其对兴联公司享有的应收账款债权向工行靖江支行申请质押贷款，但从涉案保理合同签订过程看，华宇公司向工行靖江支行转让其应收账款债权以申请保理业务融资，并将应收账款债权转让事宜通知了兴联公司，兴联公司对此予以确认，最终华宇公司与工行靖江支行签订了《国内保理业务合同》。华宇公司转让其对兴联公司应收账款债权是其与工行靖江支行之间保理合同关系的基础，2015年4月21日《中国人民银行征信中心动产权属登记——变更登记》表显示的交易类型、“出让人”、“受让人”等信息也表明工行靖江支行、华宇公司与兴联公司之间系应收账款转让关系。因此，工行靖江支行作为应收账款的所有权人，应该基于所有权而非质权向兴联公司主张权利。关于争议焦点二，工行靖江支行与华宇公司签订的是有追索权的保理合同，该合同约定“融资到期后，若甲方（工行靖江支行）收到的货款不足以支付融资本金。融资利息、逾期罚息及有关费用，甲方有权自行决定是否对购货方（兴联公司）进行追索，也不影响乙方（华宇公司）的回购义务”，故工行靖江支行要求兴联公司在融资本息范围支付应收账款的同时也可要求华宇公司履行回购义务符合合同的约定。一审根据保理合同的约定作出的判决并不存在矛盾之处，也不存在工行靖江支行重复主张权利的情形。关于争议焦点三，兴联公司在答辩期内向一审提出管辖权异议，一审裁定驳回其管辖权异议后向本院提起上诉，本院裁定驳回上诉，维持一审裁定。该裁定为终审裁定，对当事人产生法律效力。兴联公司二审再次提出管辖异议，本院不予理涉。本案中存在多种法律关系即工行靖江支行与华宇公司之间的保理融资合同关系、华宇公司与兴联公司之间的买卖合同关系、工行靖江支行与华宇公司、兴联公司之间的债权转让关系以及各担保人与工行靖江支行之间的担保合同关系，一审依据工行靖江支行的诉求将上述多种法律关系一并审理并无不当。综上，兴联公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费247570元，由上诉人丹阳兴联热电有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  严卫东审 判 员  陈霄燕代理审判员  夏建民二〇一七年三月十四日书 记 员  陈嘉玥