江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏04民终249号
上诉人（原审原告）：谈文俊，男，1978年9月6日生，汉族,住江苏省常州市武进区。
被上诉人（原审被告）：周小伟，男，1981年9月24日生，汉族，住江苏省常州市新北区。
委托诉讼代理人：吴剑波，江苏东臻律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：周小龙，男，1988年10月13日生，汉族，住江苏省南通市海安县。
被上诉人（原审被告）：常州达科威模具有限公司，住所地江苏省常州市武进区遥观镇前杨工业园区60号。
法定代表人：周小伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴剑波，江苏东臻律师事务所律师。
上诉人谈文俊因与被上诉人周小伟、周小龙、常州达科威模具有限公司（以下简称达科威公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省常州市新北区人民法院(2016)苏0411民初4720号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
谈文俊上诉请求：1、撤销原判，依法改判；2、一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审法院认定事实存在错误，从诉讼请求中扣除的款项其中部分是在退股协议书签字之前收到的，部分是原先的业务，性质并非是合伙企业的应收货款，部分货款尚未收取，故不应作为股权转让款从中扣除。具体是46000元的模具费没有付，当时我是承认有46000元的事实，协议上写明是达科威公司和周小伟给了钱之后我给模具，现在这个条款没有履行因为达科威公司和周小伟没有给钱，我也没有给模具，给了钱之后我是要给模具的，如果对方给了钱之后我拿不出模具给对方，这个46000元才要扣除，这在协议的第四条。这笔钱不应该扣。
周小伟、达科威公司共同辩称，一审法院对46000元的模具款已经调查，退股协议书的第四条也很明确，模具没有移交所以扣除46000元的模具款，一审中问过模具最后怎么处理，因为业务还在谈文俊手里，模具也在谈文俊处，模具拿来已经没有用，所以我们不要这个模具了。
周小龙未作书面答辩。
谈文俊向一审法院起诉请求：1、判令周小伟、周小龙、达科威公司向谈文俊支付欠款377000元，并按照同期银行贷款利息向谈文俊支付逾期付款利息（从2016年7月31日起至还清之日止）；2、对上述欠款本息承担连带责任保证；3、本案诉讼费用由周小伟、周小龙、达科威公司承担。
一审法院认定事实：2016年7月4日，谈文俊（甲方）、周小伟（乙方）、常州市路达铁路机械配件厂（丙方）、周小龙（丁方）、达科威公司（戊方）签订退股协议书一份，协议约定经五方协商一致，同意甲方与乙方、丁方之间退股事项达成一致。协议主要内容为：一、业务处理方法。1，丙方模具车间现有业务到戊方，现有业务以本协议生效前以路达名义签订的合同为准；2，甲方、丙方不能破坏戊方业务，否则乙方、丁方有权追究责任等；二、设备处理方法。1，丙方模具车间现有设备转入戊方；2，甲方负责设备转入戊方，如果因甲方原因模具车间设备未能转入到戊方，乙方、丁方可以不支付甲方退股费用，办好相关转入设备手续之后支付；三、财务和债务处理。1，丙方模具车间相关财务账目应全部转到戊方名下，甲方和丙方不得以任何接口推脱。如有客户将模具款打到丙方账户，甲方和丙方应将货款归还到戊方账户（丙方可以扣除相关税务费用）；2，甲方、丙方出书面文书证明给乙方、丁方脱离合股关系，不可要求客户打款到丙方账户；3，乙方、丁方出书面证明给甲方、丙方脱离合股关系；4，本协议生效后前在路达模具车间产生债务与甲方、丙方无关，由乙方、丁方、戊方负责，乙方、丁方、戊方出书面证明给甲方、丙方；四，给丙方、甲方开的模具处理方法。丙方、甲方必须支付模具款（雷利两副实验模，一副电机壳模具）给乙方、丁方，丙方、甲方不支付模具款，可以以此三副模具移交给戊方抵款。协议生效后丙方、甲方未能移交的，乙方、丁方在支付转让费用扣除46000元模具款费用；五，退股转让费和支付方式。甲方在合股中剩余的30%股份作价500000元转让给乙方和丁方。乙方和丁方分四次支付：2016年7月10日前支付部分款，以原路达模具账上为准。2016年7月30日支付转让款累计250000元，2016年10月30日支付100000元，2016年12月30日支付50000元，2017年2月28日支付50000元，2017年4月30日支付50000元，戊方对乙方和丁方的上述欠款承担连带责任保证。协议还对模具车间坏死账处理以及其他事项作了约定。
另查明，协议签订后，谈文俊于2016年7月13日收取了常州市路达铁路机械配件厂账上的123000元；谈文俊对周小伟提出的证据12对应的46000元模具款同意从诉讼请求中扣除；对退股协议第六条坏死账部分，谈文俊与周小伟、达科威公司协商后同意从诉讼请求中扣除36200元；对周小伟提出的证据4中的50000元，谈文俊认可收到20000元，另30000元尚未收到。经双方协商，另30000元确定由周小伟、达科威公司负责收取，故谈文俊诉讼请求中应扣除20000元；对周小伟提出的证据3，2016年12月27日的“关于新誉模具款、修模款处理方法”协议中，分项1涉及的60600元，明确抵销退股协议书中应支付给谈文俊的转让款，故应从谈文俊诉讼请求中扣除。对分项2另外的应收款172100元，明确以谈文俊实际收到款为准从谈文俊应收的转让款中扣除，目前双方确认的谈文俊已收取的金额为116460元，该款亦应从谈文俊诉讼请求中扣除。对于剩余部分，谈文俊确认由其负责收取，不论收到与否，均从诉讼请求中扣除。以上应从谈文俊诉讼请求中扣除的款项为46000元+36200元+20000元+60600元+172100元=334900元。对周小伟、达科威公司主张的其他款项，谈文俊认为并非向其支付，而是由常州市路达铁路机械配件厂收取，且退股协议书对该厂收取的款项约定了处理方式，与谈文俊无关。
再查明，周小伟、达科威公司提供了15份常州市路达铁路机械配件厂与客户签订的业务合同，以证明谈文俊没有按照退股协议书上的约定将上述15笔业务转给周小伟、达科威公司。谈文俊对此不予认可,认为本案谈文俊并非该15份合同的当事人，而且周小伟、达科威公司举证目的是证明谈文俊未履行转让义务，但实际上，谈文俊和周小伟、达科威公司共同承包案外人常州市路达铁路机械配件厂期间，本案周小伟、达科威公司所签订的上述合同如果要转移给新成立的公司，必须得到合同相对人的同意。退股协议书已经约定，相对人的合同仍以常州市路达铁路机械配件厂的名义履行，所收到的款项由常州市路达铁路机械配件厂扣除税后返还给周小伟、达科威公司。因此不存在谈文俊不配合退股协议书约定义务的情形。
上述事实有当事人陈述与自认，退股协议书、业务合同、收款收据、电子邮件及短信记录、公证书2份等证据证实。
一审法院认为，谈文俊、周小伟、周小龙、达科威公司以及常州市路达铁路机械配件厂签订的退股协议书系协议各方真实意思的表示，且不违反我国强制性法律、法规的规定，合法有效。本案中，对退股协议书中已经明确、双方另行协议明确以及审理中确认的应从谈文俊诉讼请求中扣除的334900元，该院予以确认；对周小伟、达科威公司主张的其他款项，从其提供的证据来看，均为常州市路达铁路机械配件厂收取，周小伟、达科威公司可根据退股协议书的约定，向常州市路达铁路机械配件厂主张权利；对周小伟、达科威公司主张的15份合同的业务，该15份合同均为常州市路达铁路机械配件厂与客户签订，一方面仅凭合同本身并不能证明谈文俊未履行将业务转给周小伟、达科威公司的义务，另一方面，如果相关业务确系双方共同承包常州市路达铁路机械配件厂期间发生，且相关客户将往来款支付到常州市路达铁路机械配件厂，周小伟、达科威公司亦可按照退股协议书约定，向常州市路达铁路机械配件厂主张权利；对于谈文俊主张的逾期付款利息，因退股协议书上对此并无约定，谈文俊亦未能举证证明曾向周小伟、周小龙、达科威公司主张过逾期付款利息，该院酌定自协议约定周小伟、周小龙最后一次付款日期的次日起起算。根据退股协议书的约定，达科威公司承担连带保证责任的范围亦仅以转让款为限。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、周小伟、周小龙于判决生效之日起十日内支付谈文俊转让款42100元及逾期付款利息（自2017年5月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利息计算至实际给付之日止）。二、达科威公司对上述周小伟、周小龙应支付的转让款42100元承担连带清偿责任。三、驳回谈文俊的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6955元，保全费2405元，合计9360元，由谈文俊负担8330元，周小伟、周小龙、达科威公司共同负担1030元（该款谈文俊已预交，周小伟、周小龙、达科威公司应负担的1030元由周小伟、周小龙、达科威公司于判决生效之日起十日内支付给谈文俊）。
二审中，当事人未提交新证据。
本案二审的争议焦点为：谈文俊主张的款项中是否应当扣除模具款46000元。
本院认为，谈文俊与周小伟、常州路达铁路机械配件厂、周小龙、达科威公司签订的退股协议书系各方当事人真实意思表示，合法有效。根据退股协议书第四条的约定，本协议生效后谈文俊、常州路达铁路机械配件厂未能移交三幅模具给达科威公司，周小伟、周小龙在支付转让费用扣除肆万陆仟元整模具款费用。现谈文俊确认模具未交付给达科威公司，故应当按照约定从转让款中扣除模具款46000元。谈文俊认为应当先由周小伟、周小龙支付款项，后在其无法交付模具的情形下，才能扣除46000元，缺乏相应的事实依据，本院不予采纳。
综上所述，上诉人谈文俊的上诉理由不成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费6955元，由谈文俊负担。
本判决为终审判决。
审判长 熊 艳
审判员 王 星
审判员 郑 仪
二〇一八年三月二十六日
书记员 吴倩楠