江苏省建湖县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0925民初4116号
原告建湖县环宇陆运集团有限公司，住所地在江苏省建湖县城新建宝路（新客站内）。
法定代表人陈必新，该公司董事长。
委托代理人徐福华，江苏行正律师事务所律师
被告郭昌海，男，1964年3月9日生，居民身份证号码，汉族，居民，住所地在江苏省建湖县。
被告建湖县捷安客运有限公司，住所地在江苏省建湖县近湖镇向阳路133号。
法定代表人郭昌海，该公司总经理。
被告江苏恒达公路运输有限公司，住所地在江苏省建湖县近湖镇向阳路西首。
法定代表人张健，该公司董事长。
委托代理人沈华，该公司副总经理。
被告盐城市星宇公路运输有限公司，住所地在江苏省盐城市开放大道30号。
法定代表人李广左，该公司董事长。
委托代理人刘任，该公司员工。
原告建湖县环宇陆运集团有限公司（以下简称环宇公司）与被告郭昌海、建湖县捷安客运有限公司（以下简称捷安公司）、江苏恒达公路运输有限公司（以下简称恒达公司）、盐城市星宇公路运输有限公司（以下简称星宇公司）合同纠纷一案，本院于2016年9月7日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，被告郭昌海同时系被告捷安公司法定代表人、被告恒达公司委托代理人沈华、被告环宇公司的委托代理人徐福华、被告星宇公司的委托代理人刘任到庭参加诉讼。本院现已审理终结。
原告环宇公司诉称：被告恒达公司与原告郭昌海2012年6月5日《收购协议》第三条第1、2项在事实过程中将线路转让款支付给郭昌海及捷安公司支付行为无效。判令被告将收取的款项返还给原告，被告恒达公司、星宇公司承担连带责任。
被告郭昌海及捷安公司辩称：2012年6月5日，原、被告签订客运线路收购协议1份，协议约定，被告以170万元的总价款收购由原告所有的并由原告经营的建湖至无锡（两条线路）、建湖至南京、建湖至镇江共计4条市际线路，协议签订后，原告按约定办理了各车辆和线路的转户交接手续，并全面履行了收购协议中的各项要求，但被告仅向原告支付线路收购补偿款142万元，余款28万元至今未付，该款项应由被告捷安公司主张享有。
被告恒达公司辩称：郭昌海是代表盐城星宇公路运输有限公司与被告签订的收购协议，并非是代表原告捷安公司，原告的诉讼主体不适格，被告支付给哪个权利人请以法院判决为准。从现有证据看来，环宇公司是本案实际权利人，对其诉讼请求不持异议。
被告星宇公司辩称：我公司从未向郭昌海、捷安公司派驻人员，我公司没有授权他们签订任何协议，我公司只认环宇公司，对环宇公司的诉求没有异议。
经审理查明:捷安公司法定代表人郭昌海原系环宇公司职工。1998年，环宇公司作出《关于成立“建湖县捷安客运有限公司”的通知》，该公司为独立核算、自负盈亏的股份制法人企业，负责人郭昌海。1999年，经省、市运管部门审批，由捷安公司经营建湖至无锡（两条客运线路）、建湖至镇江、建湖至南京共四条市际客运线路。2002年，省级运管部门发文取消个体经营的车辆和线路，并明确一个县只能成立一个客运主体，因捷安公司不符合上级机关营运要求，上述线路归环宇公司经营。2002年11月18日，环宇公司与捷安公司签订《委托经营协议》，约定上述线路所有权归环宇公司，经营权归捷安公司，实行有偿时限经营。捷安公司自主经营，环宇公司收取50元每台车每月的管理费，微机售票统一到集团财务领取机票，收取0.5元微机票费。2002年11月18日，环宇公司、星宇公司签订《车辆、线路过户协议》，约定环宇公司全部线路过户给星宇公司,但名称虽然过户给乙方星宇公司，但这些班车、线路的所有权、使用权、发包权、经营权、管理权永远属于甲方环宇公司。2005年，环宇公司、星宇公司签订《资产委托经营管理协议书》，环宇公司转入星宇公司的全部线路车辆委托乙方星宇公司经营管理。2012年3月，省、市运管部门行文整合省、市际客运线路。2012年6月5日，捷安公司的法定代表人郭昌海以盐城星宇公司（乙方）名义与被告恒达公司（甲方）签订收购协议1份，协议的主要内容：上述四条线路于2012年6月30日前，过户到环宇公司名下，环宇公司在5个工作日内，支付120万元，环宇公司及原承包人等相关事宜全部处理结束，并没有带来任何损失后，支付补偿款50万元。协议签订后，同年6月9日，捷安公司向省运管局提交市际班线过户的申请，该申请书均有恒达公司、星宇公司以及县运管处盖章同意过户。同年6月12日，星宇公司出具1份证明，载明：兹有建湖县捷安客运有限公司所有并经营的，挂户在我公司的南京、无锡、镇江班线和车辆按《收购协议》约定申请过户，其相关债权债务以及线路、车辆转让等问题均由该公司负责。与我公司无关。后各方办理收购车辆和线路的过户手续。2012年7月3日，恒达公司将收购款120万元汇至捷安公司的账户，2013年1月5日，捷安公司向环宇公司出具收购协议履行情况告知书，并要求恒达公司按收购协议的约定支付补偿款50万元。同年2月6日，恒达公司将21万元的补偿款汇至捷安公司的银行账户，另支付给捷安公司现金1万元。余款28万元，恒达公司直接支付给环宇公司，后又被恒达公司收回。
另查明，上述协议签订及履行中，捷安公司与环宇公司就补偿款支付问题发生矛盾。2012年6月5日，建湖县交通局、盐城市交通局运管部门作为行政主管部门主持双方进行协调。市、县运管部门的情况说明中确认郭昌海系环宇公司原营运科长的事实，以及其经营的四条班线因客运资质不够，随环宇公司一起过入星宇公司，并由环宇公司承担相应管理责任的事实，并载明“四条班线收购补偿金为120万元，由星宇公司转入恒达公司后由恒达公司一次性支付给郭昌海120万元”，同时确认经市、县主管部门协调，由收购方恒达公司再支付50万元，作为线路收购对环宇及原承包人补偿，并载明“口头明确50万元补偿款中环宇28万元，现场陈必新董事长嫌少，后也默认了，郭昌海对28万元没有提出异议”
以上事实，有原告提交的委托经营合同、环宇公司成立捷安公司的文件通知、协议书、委托管理协议书、公司组建材料、交纳管理费、劳动保险票据、交纳养老金收条、被告捷安公司、郭昌海提交收购协议、班线过户申请书、车辆营运手续交接表、星宇公司出具的证明、协议书、承诺书、履行情况的告知、银行汇报凭证；被告恒达公司提交的客运班线经营许可决定书、行驶证复印件、情况说明以及当事人的陈述在卷佐证。
本院认为，被告捷安公司的法定代表人郭昌海以星宇公司的名义与被告恒达公司签订车辆和线路收购协议，该协议中线路转让及价款得到了本案各方的认可，且不违反法律及行政法规的规定，应当认定为合法、有效的。
关于线路的权益以及价款支付的对象，本院认为案涉四条营运线路登记在被告星宇公司名下，案涉各方以星宇公司对外签订协议，并以该协议向合同相对方主张各自对线路享有的利益，符合法律规定及合同约定，应予支持。
关于案涉四条线路权益的享有，四条营运线路名义上属于被告星宇公司享有，但星宇公司自认系受挂靠方，对案涉线路并不享有利益，该自认与原告环宇公司与被告星宇公司签订的过户协议、管理协议内容相互印证，符合客观事实。
关于被告捷安公司与原告环宇公司各自主张对线路享有全部的权益的争议问题。关于捷安公司是否享有权益，因线路实际运营人为被告捷安公司，被告星宇公司出具证明已明确说明被告捷安公司与其仅是挂靠关系，本院认可被告捷安公司对线路转让享有权益；关于原告环宇公司是否享有权益，第一，根据被告捷安公司与原告环宇公司签订委托经营协议中载明，线路所有权归环宇公司，经营权归捷安公司，实行有偿时限经营的的约定，以及双方在履行合同的前期及后期，原告环宇公司均获得线路上利益的事实，本院认定被告捷安公司事实上认可原告环宇公司应享有案涉四条线路的权益；第二，根据原告环宇公司与被告星宇公司的转让协议及管理协议中约定，班车、线路的所有权、使用权、发包权、经营权、管理权永远属于甲方（环宇公司）所有，以及被告星宇公司陈述，本院认定被告星宇公司认可原告环宇公司应享有案涉四条线路的权益；第三，根据纠纷发生后，市，县交通局主持调解及情况说明记载的事实，由收购方恒达公司再支付50万元，作为线路收购对环宇及原承包人补偿，并载明确载明“口头明确50万元补偿款中环宇28万元，现场陈必新董事长嫌少，后也默认了，郭昌海对20万元没有提出异议”的记录，可以认定行政主管机关认可原告环宇公司应享有案涉四条线路的权益。
关于被告捷安公司与原告环宇公司各自享有权益的比例及数额问题。案涉收购协议中明确载明，线路的转让款为120万元，该款项应由线路的实际承包人、营运人享有，该部分款项应由被告捷安公司独自享有及主张。案涉收购协议中明确载明，另外50万元，由乙方（星宇、郭昌海）与环宇及原承包人等相关事宜处理结束后，并没有给恒达带来损失后，再行支付给乙方。通过该记载可以认定，该50万元应用于处理星宇、郭昌海与环宇及原承包人的矛盾，应由上述人员共同分配及享有。关于50万元的分配比例问题，首先应由纠纷各方共同协商，因各方未能协商一致，市县运管部门组织双方进行协调，并得出由捷安享有22万元、环宇享有28万元的方案，该方案在情况说明中记载，并载明该方案得到原告环宇公司的默认，被告捷安公司、郭昌海也未提出异议的事实。本院认为，该分配比例符合客观事实及公平原则的要求，首先，该方案是在市、县运管部门协调下形成，充分考虑了双方在线路运营中的投入以及在线路中所获得的利益，并一定程度上代表第三方权威部门的意见；其次，被告捷安公司与原告环宇公司在捷安公司成立初期到线路转让期间，共同为适应政策变化、保存线路经营权作出了努力，并在协议中对经营权、所有权进行了分割，应当认定双方对线路保存所做的的努力基本一致，被告捷安公司享有全部的转让款，补偿款应适当向原告环宇公司倾斜，由原告环宇公司享有28万符合公平原则。原告请求确认2012年6月5日《收购协议》第三条第2项在事实过程中将线路转让款支付给郭昌海及捷安公司支付行为无效，本院认为原告环宇公司与被告捷安公司均享有线路转让权益，协议中将全部款项直接支付给被告捷安公司的约定不符合客观事实，违反公平原则，损害了原告环宇公司的权益应当认定无效。原告请求判令被告将收取的款项返还给原告，被告恒达公司、星宇公司承担连带责任，因被告捷安公司实际享有线路上权益且收取的数额未超过应享有部分，本院对原告的该项诉称不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、确认2012年6月5日被告盐城星宇公司、郭昌海与被告恒达公司签订《收购协议》第三条第二项“乙方与环宇及原承包人等相关事宜全部处理结束，并没有给甲方带来任何损失后，由甲方支付给乙方50万元”无效。
二、驳回原告建湖县环宇陆运集团有限公司其余诉讼请求。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本6份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 管维文
审 判 员 王中秋
代理审判员 陈志立
书 记 员 李 艳
二〇一七年十月二十日
本案引用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。