上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1739号
上诉人（原审被告）：龙淑娜，女，1985年3月21日生，汉族，住江苏省灌南县。
被上诉人（原审原告）：苏金海，男，1975年12月29日生，汉族，住山东省济南市历下区。
被上诉人（原审原告）：王冬青，女，1975年10月27日生，汉族，住山东省济南市历下区。
两被上诉人共同委托代理人：李勇，上海金诰律师事务所律师。
原审被告：袁刚虎，男，1986年4月29日生，汉族，住江苏省灌南县。
上诉人龙淑娜因与被上诉人苏金海、王冬青、原审被告袁刚虎股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初27827号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月12日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年4月25日公开开庭进行了审理。上诉人龙淑娜、被上诉人苏金海与王冬青的共同委托诉讼代理人李勇到庭参加诉讼。原审被告袁刚虎经本院合法传唤，未到庭应诉，故对其作缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人龙淑娜上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回被上诉人苏金海、王冬青对龙淑娜的一审诉讼请求。
事实和理由：一、系争股权转让协议是在苏金海、王冬青诱骗下签订的。签订协议时，公司已严重亏损，苏金海、王冬青要求退股并承诺如公司盈利，再付股权转让款，否则就不付股权款。且在工商过户时签订的股权转让协议中，明确苏金海、王冬青无偿将股权转让给龙淑娜，故实际上是龙淑娜代苏金海、王冬青持有系争股权。二、一审判决已认定系争公司回购协议无效，那么就无须再支付系争款项93万元。即使有效，因回购协议约定应由公司向苏金海、王冬青支付系争款项，而一审判决以回购协议系由龙淑娜和袁刚虎签订为由推定系四方当事人之间签的股权转让协议，并判令龙淑娜支付系争款项是错误的。
被上诉人苏金海、王冬青不同意龙淑娜的上诉请求及事实理由，并辩称：一、龙淑娜称系受苏金海、王冬青诱骗签订系争一系列协议是没有相应依据的。二、工商过户股权时签订的股权转让协议是中介称为了避税且未让苏金海、王冬青过目即让苏金海、王冬青签字后形成的。但办好工商过户后，四方当事人签订了《回购协议欠款证明》，虽名义上是公司回购，实际上股权已转给龙淑娜和袁刚虎，不存在公司回购的问题，且公司并未盖章，而是两原审被告签字愿意支付系争款项93万元。
原审被告袁刚虎答辩称：系争股权转让协议约定是无偿转让股权，且回购协议明确应由公司支付系争款项，袁刚虎是无义务向苏金海、王冬青支付系争款项的。
原审诉讼请求：一、判令袁刚虎、龙淑娜共同支付苏金海、王冬青股权转让款93万元；二、判令袁刚虎、龙淑娜共同支付苏金海、王冬青违约金30万元；三、本案诉讼费由袁刚虎、龙淑娜承担。
原审法院认定事实：榕淑（上海）国际贸易有限公司（以下简称榕淑公司）成立于2014年9月16日，股东原为龙淑娜及案外人龙某，龙淑娜认缴出资额为800万元，案外人龙某认缴出资额为200万元。
因苏金海、王冬青希望入股榕淑公司，分别于2015年3月13日、3月21日、3月30日向龙淑娜转账3万元、42万元、5万元，于同年9月2日向榕淑公司转账50万元，合计100万元。
同年3月21日，袁刚虎对上述转款中的45万元向苏金海出具《收条》一份，内容为：今收到苏金海对榕淑公司投资款45万元。
同年9月25日，榕淑公司召开股东会并形成股东会决议，内容为：一、同意袁刚虎受让龙淑娜持有的榕淑公司26%的股权，同意苏金海受让龙淑娜持有的榕淑公司25%的股权，同意王冬青受让龙淑娜持有的榕淑公司4%的股权，同意王冬青受让龙某持有的榕淑公司20%的股权，其他股东均放弃优先购买权；二、股权转让后，袁刚虎认缴的出资额为260万元，苏金海认缴的出资额为250万元，王冬青认缴的出资额为240万元，龙淑娜认缴的出资额为250万元等。
同年10月16日，榕淑公司办理了股权变更登记手续，将投资人（股权）由龙某和龙淑娜变更为苏金海、王冬青和龙淑娜、袁刚虎。
在榕淑公司经营过程中，因苏金海、王冬青要求退股，故榕淑公司分别于2016年9月9日、9月30日向王冬青转账5万元、2万元。
同年11月18日，榕淑公司召开股东会并形成股东会决议，内容为：一、同意龙淑娜受让王冬青持有的榕淑公司24%的股权，同意袁刚虎受让苏金海持有的榕淑公司25%的股权，其他股东均放弃优先购买权；二、股权转让后，龙淑娜认缴的出资额为490万元，袁刚虎认缴的出资额为510万元等。
同年11月21日，苏金海、王冬青与龙淑娜、袁刚虎共同签订《回购协议欠款证明》一份，内容为：榕淑公司回购苏金海、王冬青名下所有股份，共欠款93万元。
同年11月24日，榕淑公司办理了股权变更登记手续，将投资人（股权）由苏金海、王冬青和龙淑娜、袁刚虎变更为龙淑娜、袁刚虎。
另查明，龙淑娜、袁刚虎2016年7月18日双方办理了登记。
一审审理中，苏金海、王冬青向本院提供了一份签署日期为2016年11月18日的《股权转让协议》，但该协议缺少签字页，亦无原件，苏金海、王冬青确认该协议并未在工商管理部门留存。
因龙淑娜、袁刚虎至今未向苏金海、王冬青支付全部股权转让款，故苏金海、王冬青诉至法院，要求判如诉请。
原审法院认为，1、根据《公司法》的相关规定，只有在公司连续五年不分配利润，合并、分立、转让主要财产，营业期限届满或其他解散事由出现但通过修改章程仍使公司存续这三类特定情形下，对相应股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，即有限责任公司回购股权仅限于前述三类特定情形下的异议股东所持股权，而本案并不存在上述情况；2、根据榕淑公司的《股东会决议》和《章程修正案》的内容，均明确是苏金海、王冬青将股权相应的转让给龙淑娜、袁刚虎，龙淑娜、袁刚虎在榕淑公司中的认缴出资额和股权比例都有相应的增加，并不存在榕淑公司回购苏金海、王冬青股权的情况；3、苏金海、王冬青与龙淑娜、袁刚虎共同签订的《回购协议欠款证明》上并无榕淑公司加盖公章，故该院确认本案为股权转让纠纷，龙淑娜、袁刚虎为支付股权转让款的义务人。
虽然《回购协议欠款证明》中未明确苏金海、王冬青或龙淑娜、袁刚虎内部间权利义务分担方式，但根据榕淑公司的2016年11月18日的《股东会决议》和章程修正案的内容，已经明确了由龙淑娜受让王冬青持有的24%的股权，袁刚虎受让苏金海持有的25%的股权，且股权转让当时，故苏金海、王冬青要求龙淑娜、袁刚虎承担共同还款责任并无依据。鉴于苏金海、王冬青要求获得的股权转让款总价为100万元，《回购协议欠款证明》中明确的欠款金额为93万元，袁刚虎主张榕淑公司于2016年9月支付的7万元亦为股权回购款，苏金海、王冬青对此并无异议，故该院确认就涉案股权的转让龙淑娜、袁刚虎共需支付股权转让款100万元。综上，龙淑娜应向王冬青支付的股权转让款为100万元X24%/（24%+25%）=489,795.92元，但应扣除榕淑公司已经向王冬青支付的7万元，即龙淑娜还需支付王冬青股权转让款419,795.92元，袁刚虎应向苏金海支付的股权转让款为100万元X25%/（24%+25%）=510,204.08元。
对于苏金海、王冬青要求龙淑娜、袁刚虎共同支付违约金的诉请，一审法院认为，苏金海、王冬青提出该诉请的依据为2016年11月18日的《股权转让协议》，但该协议缺少签字页，且无原件，苏金海、王冬青也确认该协议并未在工商管理部门留存，袁刚虎对该份协议亦不予认可，故该院对该协议的真实性不予确认。鉴于苏金海、王冬青并无其他证据证明曾与龙淑娜、袁刚虎就逾期支付股权转让款进行过违约金的约定，故该院对苏金海、王冬青的该项诉请不予支持。
龙淑娜在一审法院通过公告形式向其送达诉状副本及开庭传票后，仍未到庭应诉，属自行放弃抗辩权利，应自行承担不利后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、袁刚虎应于判决生效之日起十日内支付苏金海股权转让款510,204.08元；二、龙淑娜应于判决生效之日起十日内支付王冬青股权转让款419,795.92元；三、驳回苏金海、王冬青的其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15,870元，由苏金海、王冬青共同负担2,770元，袁刚虎负担7,186.75元，龙淑娜负担5,913.25元，公告费560元，由龙淑娜负担。
上诉人龙淑娜在二审开庭中提交了如下新的证据材料：工商变更登记时备案的股权转让协议和公司章程修正案及股东会决议，欲证明系争股权转让时约定是无偿转让的，不须支付股权转让款。
两被上诉人苏金海、王冬青质证后，对上述证据材料真实性无异议，但认为协议上并无苏金海、王冬青签字，因此该协议不能成立，不能证明龙淑娜的证明目的，对其他证据的真实性和关联性均无异议。
本院经审理认为，虽然苏金海、王冬青在庭审中认为上述股权转让协议上无苏金海、王冬青签字，但庭审后又认可签过字，本院鉴于包括该股权转让协议等工商变更登记材料是由股权转让双方即四方当事人交工商部门备案登记的，故其真实性应予确认。龙淑娜引用其中内容证明工商过户时约定股权转让是无偿的。故该证据可予采纳，其余证据材料与龙淑娜的举证目的并无关联而不予采纳。
两被上诉人苏金海、王冬青在二审中未提供新的证据。
本院经审理查明，原审认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，根据各方当事人的上述诉辩主张，本案二审的争议焦点为：系争股权转让协议是否有效，系争股权是否无偿转让。龙淑娜是否应向王冬青支付系争款项。对此，首先，龙淑娜称其是在苏金海、王冬青诱骗下签订的系争股权转让协议且提出了相应理由并举证证明，而从系争股权的工商变更登记事实看，龙淑娜自己举证的工商备案的股权转让协议也表明，系争股权转让是其真实意思表示；又经法定程序将系争股权变更至龙淑娜名下，故龙淑娜称是在苏金海、王冬青诱骗下签订的理由不能成立。其次，关于系争股权转让是有偿还是无偿转让的和转让的对价问题。虽然，本院如上对龙淑娜提供的新的证据的认证意见，推定未经苏金海、王冬青签字确认的股权转让协议是代表四方当事人真实意思表示，应属有效成立，但即便该协议成立，其约定转让价是零，但据四方当事人在本案一、二审审理中一致陈述，在工商变更登记后，又签订了一份系争的《回购协议欠款证明》，该协议虽在文字表述上载明是由公司向苏金海、王冬青支付系争款项，但从协议的签字主体看，是由系争股权出让和受让的四方当事人，从四方当事人上述陈述看此回购协议是对工商变更的股权转让未了事宜的补充协议，从回购协议的款项性质看，该协议签订时间在工商登记备案的股权转让协议后，此时系争股权已转让，不存在再由公司回购的可能。也就不存在由公司支付股权价款的可能。结合股权转让协议与回购协议的连续性及签约主体的一致性，有充分理由可确定，回购协议中的应付款的性质是股权转让款且应付人是龙淑娜和袁刚虎。对回购协议和上述股权转让协议中所涉股价款的不同约定，应以签订日期在后为准，是各方当事人之后的意思表示对之前意思表示的变更，并不违反法律规定，应属有效，各方当事人应予恪守。现龙淑娜认为回购协议无效的理由也不能成立。原审判决依据系争回购协议约定的价款，认定由龙淑娜和袁刚虎按各自受让股权的比例分担价款及金额均无不当。
综上所述，上诉人龙淑娜的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13,099元，由上诉人龙淑娜负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年六月十二日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。