浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终2609号
上诉人（原审被告）：杭州海纳旅业有限公司。住所地：杭州市江干区白云大厦*幢****室。
法定代表人：高水华，执行董事。
委托代理人（特别授权代理）：郑华国，浙江政法联律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）：吕帆，浙江政法联律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：王水泉，男，1958年7月10日出生，汉族，住杭州市江干区。
委托代理人（特别授权代理）：朱家安，浙江天杭律师事务所律师。
原审被告：高水华，男，1964年11月13日出生，汉族，住杭州市江干区。
委托代理人（特别授权代理）：郑华国，浙江政法联律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）：吕帆，浙江政法联律师事务所实习律师。
上诉人杭州海纳旅业有限公司（以下简称海纳公司）为与被上诉人王水泉、原审被告高水华委托理财合同纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2015）杭江笕商初字第335号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月12日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年3月24日、4月19日、7月11日王水泉通过银行转账分别向高水华支付人民币2900000元、1000000元、700000元，合计4600000元。2011年7月30日，海纳公司（甲方）与王水泉（乙方）签订协议书一份，约定乙方出资人民币460万元以甲方名义购持大连市农村商业银行的股份200万股；托管期限自大连市农村商业银行确认该股权之日起至大连市农村商业银行股上市及该股份交易成交之日止；协议签订之日起三日内，乙方应将上述认购款人民币460万元打入甲方指定账号（杭州海纳旅业有限公司，120205070990018388，工行杭州文辉支行）；等等。同日，海纳公司向王水泉出具收据，载明收到王水泉购持大连市农村商业银行股份200万股，高水华在经收人、填票人处签字。
原审法院审理认为：依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案的争议焦点在于：1、王水泉主张的款项为投资款还是与高水华个人之间的往来款；2、高水华是否需要对王水泉主张款项承担偿还责任。对于焦点1，高水华、海纳公司辩称款项为王水泉与高水华个人之间的往来款，但未有充分证据予以证明；其辩称海纳公司未收到王水泉支付的款项所以没有实际投资，但高水华作为海纳公司的法定代表人收取该笔投资款且海纳公司在协议签订当日即开具收据且由高水华在经收人处签字，可以认定海纳公司已经收到了王水泉支付的款项，况款项支付与协议签订时间并未严重脱节，符合常理，故王水泉主张的款项应为投资款。海纳公司在收到投资款后并未实际履行投资义务，王水泉主张因其未实际履行合同义务且已无实际履行之必要、合同权利义务终止而王水泉诉请海纳公司返还投资款460万元不违反法律规定，予以支持。对于焦点2，王水泉主张高水华应与海纳公司共同归还该笔款项，但根据合同相对性原则，王水泉是与海纳公司签订投资协议书，而高水华作为海纳公司的法定代表人只是代为收取投资款，并非合同的相对方，故对于王水泉主张高水华共同返还投资款的诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、杭州海纳旅业有限公司于判决生效之日起十日内返还王水泉人民币4600000元。二、驳回王水泉的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43600元，由杭州海纳旅业有限公司负担。
海纳公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1、2011年7月30日，王水泉与海纳公司签订《协议书》，约定由王水泉委托海纳公司购持大连市农村商业银行200万股，股价为人民币2.3元/股，总计460万元，付款时间、方式为本协议签订之日起三日内，王水泉将上述认购的款项460万元打入海纳公司指定账户（杭州海纳旅业有限公司1202050709900018388工行杭州文晖支行）。该协议对付款时间、付款方式、指定账户均作了详尽的约定，但并没有将高水华与王水泉的借贷列为出资款，如果真如其所述已于合同签订之前将460万元打入高水华账户中，为何不在协议中注明，反而还要在协议中约定付款方式等，与常理不符。况且原审法院认为依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行自己的义务。海纳公司与王水泉达成的协议书中明确约定付款时间与方式。王水泉没有按照合同约定履行，应当承担相应的责任。2、王水泉所陈述的出资款460万也是不真实的。截止2011年7月11日，高水华仅欠款210万元，并非460万元。2011年3月王水泉借给高水华290万元，2011年4月19日又借100万元，合计390万元；2011年4月7日高水华还款150万元，2011年5月10日、5月16日又还了50万元，加上王水泉2011年7月11日所借70万元，仅为210万元，何来460万元之说。二、王水泉支付款项的时间都在合同签订之前，且其仅在2011年4月19日当天就有100万元、350万元、10万元及7月11日10万元加上王水泉认为是在3月24日出资款项290万元、7月11日出资款项70万元，总计820万元，这又如何认定哪一笔是出资款，哪一笔是借款？王水泉为了凑“460万元”煞费苦心，采取“十五贯”的方式，强行凑数将另一个借贷关系的高水华拉进诉讼，混淆视听，迷惑原审法院作出了不正确的判决。本案的起因系高水华与王水泉的债权债务关系于2012年7月26日消灭（即高水华将其所有桐乡市梧桐街11间营业房以790万元转让抵债给王水泉等人而全部消灭）。但王水泉认为自己吃亏了，故拿出这份未实际履行的协议加上拼凑的付款凭证，想浑水摸鱼。但事实胜于雄辩，真的假不了，假的真不了。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回王水泉的诉请；一、二审诉讼费由王水泉承担。
王水泉答辩称：一、原审法院关于王水泉于2011年3月24日、4月19日、7月1日通过银行转账分别向高水华支付290万、100万、70万共460万元是委托海纳公司购买大连市农村商业银行股权的购股款，且海纳公司已收到该款完全正确。1、王水泉给高水华打款的目的是购持大连市农村商业银行股权，目的明确；2、购买股权的方式是委托海纳公司购买，所以才会有王水泉与海纳公司于2011年7月30日签订关于购买大连市农村商业银行股权书协议，该协议对购买总价款的约定与王水泉打款金额一致；3、合同签订当日，海纳公司出具给王水泉460万元的收据，并且作为海纳公司法定代表人的高水华在该收据上签字确认，收据是收到款项的依据，王水泉持有该收据，并且有银行付款依据，足以说明海纳公司已收到王水泉460万元购股款；以上事实足以说明王水泉委托上诉人购买大连市农村商业银行股权并已支付合同约定460万元的事实。二、合同签订后，海纳公司根本未履行合同约定投资义务，也无法继续履行，理应返还投资款。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
高水华同意海纳公司的上诉意见。
海纳公司向本院提交以下证据：一、开给王水泉的30张收据，用以证明：1、从2010年1月21日至2012年1月20日，高水华向王水泉借款共计1522.6万元；2、其中20张收据上的数额已归还（其中就包含了本案2011年3月24日290万和2011年4月19日100万）。因此，王水泉将2011年3月24日290万和2011年4月19日100万作为购买大连市农村商业银行的原始股份的凭证，显然与事实不符。二、银行转账凭证，用以证明：1、截至止2012年7月20日，海纳公司归还王水泉1557.0783万元（其中转账761万，劳力士金表10万，桐乡商铺690万）；2、印证海纳公司原审提交的证据二（银行往来凭证4张复印件）是真实的。王水泉发表质证意见认为：首先，海纳公司提交的该些证据已严重超出举证期限，应判定为无效证据。其次，对证据一收款收据的真实性不予确认，这是海纳公司单方出具的，没有王水泉的确认；对该证据的关联性也有异议，即使假设这些收款收据是真实的情况下，也只能说明海纳公司和王水泉之间存在民间借贷关系，与本案的委托理财合同关系不同，没有任何关联性。对证据二真实性没有异议，这只能说明高水华和王水泉之间的款项往来，基于海纳公司所陈述的其与王水泉之间存在巨额借款，所以相互之间的款项往来应该是正常的民间借贷还款行为和支付利息行为，与本案没有任何关联性。高水华对海纳公司提交的所有证据均没有意见。本院对该些证据认证为：证据一系海纳公司单方制作，且王水泉不予认可，故对其真实性不予认定；证据二系高水华与王水泉之间的款项往来，与本案实体处理没有直接关联性，故本院不予认定。
王水泉、高水华未向本院提交证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定事实一致。
本院认为：海纳公司与王水泉签订的《协议书》系双方真实意思表示，未违反法律与行政法规的强制性规定，应认定有效。王水泉主张其已经按照协议约定向海纳公司交付460万元购股款，并提供海纳公司盖章确认的收据及相应转账记录为凭；海纳公司虽抗辩称款项交付时间早于协议书签订时间，且付款方式与协议约定不符，但其向王水泉出具的收据已经明确表示收到案涉购股款，应视为海纳公司对于王水泉的付款行为予以确认；且如果双方后续确定不再履行案涉协议书，海纳公司亦应及时要求收回该收据。但是，直至王水泉提起本案诉讼，未见海纳公司依法行使相关权利，仅以其在诉讼中的辩称显然无法对抗债权人持有的债权凭证，故本院对海纳公司的上诉理由无法采信。综上，原审判决认定事实清楚，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费43600元，由杭州海纳旅业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 正 茂
审 判 员 夏 明 贵
代理审判员 王杨沁如
二〇一六年七月十五日
书 记 员 韩 斐