江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终8864号
上诉人（原审被告）：江苏华淮房地产有限公司，住所地丰县解放东路81号。
法定代表人：方祥荣，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：孙景波，江苏弘润律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙景利，江苏弘润律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王进，男，1974年3月11日生，汉族，江苏华淮房地产有限公司股东，住淮安市开发区。
委托诉讼代理人：周云飞，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。
原审第三人：方祥荣，男，1962年7月16日生，汉族，江苏华淮房地产有限公司股东，住浙江省金华市婺城区。
原审第三人：杨宏樑，男，1961年7月24日生，汉族，江苏华淮房地产有限公司股东，住浙江省新昌县。
上诉人江苏华淮房地产有限公司（以下简称华淮公司）因与被上诉人王进、原审第三人方祥荣、杨宏樑公司解散纠纷一案，不服江苏省丰县人民法院（2016）苏0321民初6208号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月22日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华淮公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王进的诉讼请求。事实和理由：一审认定华淮公司符合公司解散的条件，明显错误。1、一审列举的事实，均不属于华淮公司的经营问题，而是被上诉人王进与第三人之间的股权转让纠纷，股东之间的纠纷不属于公司的经营管理问题；2、针对被上诉人王进的股权，第三人同意有偿受让，华淮公司亦同意减少注册资本，仅是对被上诉人所持股权的价值未达成一致。但股权价值可按市场价确定，因此，对于被上诉人所持股权可以处理，并不是一审所述不能解决；3、华淮公司目前没有取得任何收益，亦未造成被上诉人任何损失，华淮公司的存续并不影响被上诉人的任何权益，一审认定没有任何依据。综上，华淮公司的解散不利于全体股东利益，且被上诉人主张公司解散不符合公司法规定的解散条件，故依法提起上诉。
王进答辩称：1、一审法院列举的事实客观存在，均反映出公司股东之间的人合性基础已经完全丧失，上诉人华淮公司提出的理由是其臆想的理由。2、华淮公司对于股东王进提出的诉讼之外的全部解决方案都是拒绝的或者是完全没有诚意的。3、华淮公司连续五年以上未按照法律规定召开股东会，该行为本身就属于法定的公司经营困难，即公司的权力机构失灵。在此情况下，华淮公司的存续必将进一步造成王进的利益损失，包括股东权利的受侵害。综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，解散华淮公司具备《中华人民共和国公司法》第一百八十二条列明的法定事由，请求二审法院依法维持原判，驳回华淮公司的上诉请求。
原审第三人方祥荣、杨宏樑答辩称：1、同意华淮公司的上诉意见；2、方祥荣、杨宏樑在成为华淮公司的股东时，三股东均明知华淮公司不进行实质性经营，仅是向东都公司投资。目前华淮公司没有收回任何投资，反而为王进个人垫付欠款。王进解散公司系为逃避债务，目的明显不正当。综上，请依法撤销一审判决，驳回王进诉讼请求。
王进一审诉讼请求：判令解散华淮公司。事实和理由：1、华淮公司成立于2010年8月5日，注册资本800万元。王进持有24%股权，方祥荣、杨宏樑分别持有52%、24%股权，方祥荣担任华淮公司法定代表人；2、华淮公司持有其全资子公司丰县东都房地产开发有限公司（以下简称东都公司）100%股权。2012年12月4日，在未召开股东会形成决议的情况下，方祥荣、杨宏樑与华淮公司签署股权转让协议，擅自处分华淮公司对外重大股权投资，将华淮公司持有的东都公司100%股权变更为方祥荣持有68.42%、杨宏樑持有31.58%。后，王进诉至法院。方祥荣、杨宏樑擅自处分华淮公司重大资产的行为，被徐州市中级人民法院生效判决确认无效；3、2014年9月5日，王进书面通知方祥荣、杨宏樑收购其股权，遭到拒绝。王进曾多次请求协商处理股东之间的矛盾，均遭到方祥荣、杨宏樑的拒绝；4、2015年5月25日，王进要求方祥荣、杨宏樑按照《转股资金往来程序》的约定，将华淮公司的财务印章交由王进保管，遭到拒绝；5、自2012年1月以来，方祥荣、杨宏樑一直排挤、拒绝王进参与公司的经营管理，同时停发王进的工资。华淮公司连续五年以上未召开股东会，公司经营发生严重困难，继续存续将会使股东利益受到重大损失。综上，方祥荣、杨宏樑的违法及违约行为，彻底破坏了公司人合性基础，造成股东之间长年僵持，互相失去信任。华淮公司股东会机构运营失灵，经营管理发生严重困难，且已无法通过公司自身的救济机制和其他途径摆脱僵局。为避免公司继续存续使股东利益受到更大的损失，王进特诉至法院，请求解散华淮公司。
一审法院认定事实如下：2010年8月5日，王进与案外人徐新松、谈济淼共同出资800万元成立华淮公司。其中，王进出资360万元，占45%；徐新松出资240万元，占30%；谈济淼出资200万元，占25%。三人均已足额缴纳出资。
2011年5月，东都公司依法取得丰县壹品城邦地块的国有建设用地使用权，土地出让金9230万元于2011年12月全部缴清。2011年9月，华淮公司从案外人丰县招商场处受让取得东都公司100%的股权，成为东都公司唯一股东。
2011年11月30日，王进与方祥荣签订股权转让协议，将其持有的华淮公司360万元股权中的168万元，以168万元的价格转让给方祥荣；徐新松与方祥荣签订股权转让协议，将其持有的华淮公司240万元股权，以240万元的价格全部转让给方祥荣；谈济淼与杨宏樑、方祥荣签订股权协议，将其持有的华淮公司200万元股权中的192万元，以192万元的价格转让给杨宏樑，其余的8万元，以8万元的价格转让给方祥荣。经过转让，王进对华淮公司有192万元出资，占24%；方祥荣对华淮公司有416万元出资，占52%；杨宏樑有192万元出资，占24%。当日，华淮公司召开股东会并形成决议，由方祥荣担任华淮公司执行董事，杨宏樑担任华淮公司监事，方祥荣同时被聘任为华淮公司经理。2011年12月5日，华淮公司对以上股东、股权变化情况进行了工商变更登记。
2012年12月4日，在未召开股东会形成决议的情况下，方祥荣、杨宏樑与华淮公司签署股权转让协议，将华淮公司持有的东都公司100%股权以2000万元的价格全部转让给方祥荣、杨宏樑，其中，方祥荣受让68.42%的股权，杨宏樑受让31.58%的股权。但方祥荣、杨宏樑未向华淮公司支付相应对价。2012年12月10日，东都公司按照上述协议办理了工商变更登记。2014年2月12日，王进以方祥荣、杨宏樑擅自处分华淮公司重大资产的行为损害其合法权益为由，向徐州市中级人民法院提起诉讼。徐州市中级人民法院于2014年6月9日作出（2014）徐商初字第0055号民事判决，认为方祥荣、杨宏樑滥用股东权利、滥用执行董事、经理权利，故意与自己公司签订协议将公司财产无偿转让给自己，损害了公司另一股东王进的合法权利，遂判决：1、方祥荣、杨宏樑与华淮公司于2012年12月4日所签订的股权转让协议无效；2、方祥荣、杨宏樑、华淮公司应当协助东都公司到工商登记部门将东都公司的股东变更登记为华淮公司。该判决已经生效并履行完毕。
2015年2月10日，华淮公司向徐州市中级人民法院起诉王进，要求王进返还代偿款420万元。徐州市中级人民法院于2016年12月23日判决支持了华淮公司的诉讼请求。王进对该判决不服，提起上诉。江苏省高级人民法院于2017年5月10日判决驳回上诉，维持原判。
2015年3月5日，王进向本院起诉华淮公司，要求行使股东知情权。本院经多次调解无效，遂于2015年6月4日作出（2015）丰商初字第0084号民事判决书，判决华淮公司向王进提供股东会记录、财务报表、会计账簿等资料供王进查阅。该判决生效后，华淮公司未按判决书履行义务，王进已向本院申请执行。
2015年8月20日，王进向本院提起诉讼，要求解散华淮公司，后经本院调解，王进于2015年9月28日申请撤回起诉，本院裁定予以准许。
2015年9月24日，王进以东都公司、方祥荣为被告，以杨宏樑、华淮公司为第三人，向本院提起诉讼，要求确认王进在华淮公司投资的东都公司所产生的6688万元资产效益中享有24%的股权，并判令方祥荣支付其股权转让对价349.23万元，东都公司承担连带责任。本院于2016年4月18日判决驳回王进的诉讼请求。王进对该判决不服，提起上诉。徐州市中级人民法院于2016年10月24日判决驳回上诉，维持原判。
近几年来，王进与方祥荣、杨宏樑之间，缺乏信任，矛盾激化，涉华淮公司的诉讼不断。自2012年1月以来，王进未参与华淮公司的经营管理，未参加分红或领取工资，华淮公司也未召开过股东会，未形成股东会决议。
本案在审理中，本院多次组织各方当事人进行调解，建议华淮公司向王进提供东都公司的财务报表、会计账簿、原始凭证等资料供其查阅，让王进了解东都公司的经营情况，或者通过转让股权、减少注册资本等方式解决纠纷，使华淮公司继续存续，但均未能达成一致意见。
一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”在本案中，王进持有华淮公司24%的股权，符合提起解散公司之诉的股东资格。在华淮公司经营过程中，王进作为股东之一与其他两名股东长期冲突，互不信任，矛盾激化已成对立状态，无法调和且已发生多次诉讼。华淮公司已有五年以上没有召开股东会就公司存续经营形成一致意见，并且不能通过股权转让或者减资等公司自治的方式解决股东之间的僵局，如果华淮公司继续存续会使股东王进的利益受到重大损失。华淮公司的现状符合公司法关于解散公司的规定，故，对于王进要求解散华淮公司的诉讼请求，依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，判决：江苏华淮房地产有限公司于本判决发生法律效力之日起解散；案件受理费100元由江苏华淮房地产有限公司负担。
二审期间，各方当事人均未提供新证据。
本院二审查明的案件事实与一审查明的事实一致。
本院认为：一、根据华淮公司、原审第三人方祥荣、杨宏樑在一审庭审中的自认以及华淮公司、方祥荣、杨宏樑与王进之间存在的纠纷及涉诉情况，作为华淮公司股东之一的王进与其他两名股东方祥荣、杨宏樑长期冲突，互不信任，在多次诉讼后，矛盾激化，无法调和，且华淮公司已有五年以上没有召开股东会就公司存续经营形成一致意见。种种情形均表明华淮公司股东之间的纠纷已经导致公司股东无法就公司的经营、管理进行正常、有效的沟通，华淮公司的经营发生严重困难。
二、根据华淮公司、原审第三人方祥荣、杨宏樑在一审庭审中的陈述，当事方无法就股权转让的价格达成一致意见，即无法通过股权转让或者减资等公司自治的方式解决股东之间的僵局。
三、被上诉人王进作为华淮公司的股东之一，长期无法查阅华淮公司完整的股东会记录、财务报表、会计账簿等资料，亦无法查阅华淮公司投资的东都公司的财务报表、会计账簿、原始凭证等资料，导致其无法了解华淮公司、东都公司的经营状况，已经实际侵害了被上诉人王进作为公司股东的合法权益。
综上，一审判决解散华淮公司并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人江苏华淮房地产有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
审 判 员 苏 团
审 判 员 孟文儒
二〇一八年六月十九日
法官助理 方 耀
书 记 员 刘禹宏