云南省普洱市思茅区人民法院民 事 判 决 书（2016）云0802民初1792号原告：郭冬清，男，1959年10月21日出生，汉族，个体工商户，现住浙江省温州市。委托诉讼代理人：李家标，云南天溯律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：梁勇，振兴法律服务所法律工作者，代理权限：特别授权代理。被告：李昌台，男，1968年4月8日出生，汉族，普洱市新锦江置业投资开发有限公司法定代表人，现住普洱市思茅区。委托诉讼代理人：于成荣，云南谏成律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。被告：普洱市新锦江置业投资开发有限公司（统一社会信用代码：915308005688368395）。住所地：云南省普洱市思茅区振兴南路***号金孔雀酒店。法定代表人：李昌台，系该公司总经理。委托诉讼代理人：于成荣，云南谏成律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。被告：普洱浙联房地产股份有限公司（统一社会信用代码：91530800566244178U）。住所地：普洱市思茅区振兴中路**号。法定代表人：诸葛礼建，系该公司董事长。委托诉讼代理人：朱渝志，云南张思伟律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。原告郭冬清与被告李昌台、普洱市新锦江置业投资开发有限公司（以下简称新锦江公司）、普洱浙联房地产股份有限公司（以下简称浙联公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月9日立案后，依法适用普通程序，分别于2016年10月14日、2016年12月13日公开开庭进行了审理，原告郭冬清委托诉讼代理人李家标、梁勇，被告李昌台、被告李昌台及新锦江公司的共同委托诉讼代理人于成荣，被告浙联公司委托诉讼代理人朱渝志到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告郭冬清向本院提出诉讼请求：1、判令被告李昌台、浙联公司向原告支付股权转让欠款112.5万元，并承担该款自2014年5月28日起至清偿之日止的资金占用违约金（按年利率24%计算）；2、判令被告新锦江公司对被告李昌台、浙联公司应支付的欠款及违约金承担连带保证责任；3、判令被告李昌台、浙联公司、新锦江公司承担原告为实现债权支出的律师费及财产保全保险费4万元；4、由被告李昌台、浙联公司、新锦江公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2010年12月，原告等浙江商会会员筹集资金2亿元汇入浙江商会账户。2011年l月7日，筹集资金的一半即1亿元用于设立浙联公司，原告等49名会员在工商登记机关登记为浙联公司的股东。2011年3月7日，筹集资金的另一半即1亿元用于设立新锦江公司，新锦江公司设立时的股东为浙联公司与普洱市大域投资有限公司（以下简称大域公司）。虽然原告等浙江商会会员没有在工商登记机关登记为股东，但浙联公司在新锦江公司的出资系原告等浙江商会会员筹集2亿元资金的一半，即实际出资人是原告等人，李昌台也是其中之一。2012年3月31日，原告等49名浙江商会会员参与浙联公司股东会议，对“普洱市思茅区柏枝寺旅游环线西侧约291亩国有土地、精神病院地块的开发、投资建设问题”进行会议表决，该议题系新锦江公司经营的房地产项目，原告等49名浙联公司的股东参与会议，证实原告等49名会员实际行使新锦江公司的经营决策权。同日，《普洱浙联房地产股份公司股东会决议》决定：支付大域公司1.5亿元，大域公司退出新锦江公司。该决议证实从2012年3月31日起，新锦江公司的实际股东只有浙联公司，而浙联公司系原告等人的名义股东，故新锦江公司的实际股东为原告等实际出资人。李昌台明知原告等人系新锦江公司的实际出资人，其自愿收购原告等人的出资（包括原告因出资形成的股份收益权及所有权），并承诺以《借条》记载金额作为对价支付给原告。2013年3月17日，李昌台向原告出具《借条》载明：李昌台借到原告资金162.5万元（大写：壹佰陆拾贰万伍仟元），于2013年5月28日归还50万元，于2014年5月28日归还37.5万元，于2015年5月28日归还37.5元，于2016年5月28日归还37.5万元。如到期不能归还，则逾期两个月内按借款金额的2%计算每月违约金，两个月后按借款金额4%计算每月违约金，累计逾期不得超过六个月，同时《借条》写明担保人为新锦江公司。李昌台出具《借条》之后，原告等人就再也没有参与新锦江公司的经营决策与投资分配。2013年12月22日，浙联公司与李昌台签订《股份转让协议书》，将浙联公司在新锦江公司的股份转让给李昌台，并办理了工商登记，但《股份转让协议书》只是一种形式，是为了配合原告将新锦江公司的实际出资转让给李昌台，浙联公司并没有收到李昌台支付的股份转让对价。李昌台出具给原告《借条》后，实际上获得了原告在新锦江公司的股份，也获得了原告在新锦江公司出资形成的经营控制权及分配权。根据《司法解释(三)》第二十五条第二款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益发生的归属争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。”据此，在无明确约定的情况下，实际出资人以其实际出资而形成股份的投资权益应当归属实际出资人，名义股东不应享有股份的投资权益。对股份处分的权利作为投资权益的一部分，应当当然归属实际出资人，如此方能体现股权的最重要属性“因出资形成的财产性权益”，即使名义股东因为在法定登记机关的公示记载而可行使部分股东权利，但是处分权作为股权中最为重要的财产性权利，应当由实际出资人行使。由此，原告作为实际出资人应享有新锦江公司的实际出资的处分权，即可以向第三方转让实际出资。李昌台出具给原告的《借条》，在法律性质上属于实际出资人内部转让新锦江公司实际出资的民事行为，即原告将其在新锦江公司的实际出资形成的股份投资收益权及所有权一并转让给了李昌台。李昌台出具《借条》上载明的金额系其受让原告在新锦江公司实际出资的对价，该转让行为符合国家法律规定，系各方真实意思表示，依法应当得到法律支持。新锦江公司作为担保人，担保李昌台支付原告转让款。根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定“当事人对保证方式没有约定或者约定不明的，按照连带责任保证承担保证责任。”李昌台出具给原告的借条上没有约定新锦江公司的保证方式，故依法应承担连带保证责任。《中华人民共和国担保法》第二十一条规定“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。”因双方没有约定，故应按法律规定执行，三被告应承担原告为实现债权的费用，包括律师费及财产保全费用。综上所述，原告与李昌台均为新锦江公司的实际出资人，李昌台出具《借条》给原告的行为实质上属于双方转让实际出资的民事行为，应当按双方真实意思确认双方的权利、义务，且李昌台实际获得了原告在新锦江公司出资形成的股份投资权益及所有权，并成为新锦江公司的正式股东。因此，李昌台应支付相应对价给原告，在《借条》约定的期限内，李昌台支付了第一笔欠款，即2013年5月28日应支付的50万元后，就未再支付其余欠款。原告为维护其合法权益，向本院提起诉讼。被告李昌台辩称，1、原告所诉案由不明，法律关系混乱，原告开始主张的是民间借贷纠纷，原告未提供借款已交付李昌台的证据，原告与李昌台之间不存在民间借贷关系，依法应驳回原告以民间借贷为由的全部诉讼请求。2、审理过程中，原告将本案的法律关系从民间借贷转换成为股权转让纠纷，股权转让是指公司股东之间与非公司股东之间股权转让，并经工商部门办理变更手续，从工商部门变更登记备案材料看出，原告不具备新锦江公司股东身份，原告与李昌台之间不成立股权转让关系。原告是浙联公司的股东，但原告与李昌台之间没有签订过任何股权转让协议，所以原告主张其向李昌台转让的无论是浙联公司股权，还是新锦江公司股权，均无事实和法律依据。3、李昌台出具的《借条》实为原告的《投资凭证》，而非被告李昌台受让股权的凭证。2010年12月，普洱浙江商会49名会员筹集资金约2亿元（包括原告筹资款100万元）汇入浙江商会账户，上述筹资款有浙江商会出具的《收据》等为凭。2010年12月23日，原告等49名浙江商会会员设立浙联公司，2011年年底，浙联公司拍得思茅区西园路一宗25亩土地，价格约1.2亿元，用于开发“普洱第一百货”房地产项目。2011年3月15日，浙联公司与大域公司共同设立新锦江公司，浙联公司持有49%的股份，大域公司持有51%的股份，大域公司不参加管理经营。之后新锦江公司拍得思茅区刀官寨一宗291亩土地，价格约2.3亿元，用于开发“普洱御景新城”房地产项目。浙联公司内部对上述两个项目管理意见不统一，公司为统一意见、便于管理，经股东协商，于2013年3月采取以下两种方式进行承包经营:第一、“普洱第一百货”项目，由诸葛礼建经营，占股东总投资款的一半(约1亿元)，约定每位股东的投资回报率为投资款的50%，由诸葛礼建出具投资凭证(名为《借条》，实为“投资款＋投资款的50%分红”)给各位股东，各位股东退出股东身份，2013年9月底，浙联公司法人变更为诸葛礼建，49名股东变更为2名，即诸葛礼建与吴星辉。第二、“普洱御景新城”项目，由李昌台经营，占股东总投资款一半(约1亿元)，约定每位股东的投资回报率为投资款的225%，2013年3月17日，李昌台出具投资凭证(名为《借条》，实为“投资款+投资款的225%分红”)给各位实际投资人，浙联公司退出股东身份，其股东变更为李昌台。本案中原告所持李昌台出具的《借条》，实为是“普洱御景新城”项目的投资凭证，《借条》所载明金额162.5万元，即按上述方案为原告投资款100万元的一半50万元(另一半50万元由诸葛礼建支付)与投资款的225%分红相加而来。现李昌台己全额退还了原告的投资款本金。原告诉称“李昌台偿还了第一笔借款”并非事实，李昌台支付的第一笔款项实为退还原告的投资款本金，有原告签字捺印的新锦江公司《退股名单》证实。因房地产行业不景气，资金链出现断裂，“普洱御景新城”项目出现严重亏损，未产生利润，李昌台无力再根据“投资凭证”向原告兑现投资分红。4、新锦江公司设立时的股东为浙联公司及大域公司，原告并非新锦江公司股东，也从未在工商管理部门进行过登记，原告主张其为新锦江公司的实际出资人，认为李昌台受让浙联公司在新锦江公司的股权，李昌台出具的《借条》即为受让股权的凭证，要求李昌台按《借条》金额支付股权转让欠款。没有法律依据。5、原告与李昌台双方未对“实现债权费用”进行过任何约定，原告起诉要求李昌台承担实现债权费用，不符合法律规定，不应得到支持。综上所述，原告用一份本质为“投资凭证”的《借条》向法院起诉，要求李昌台按《借条》载明金额向其支付股权转让欠款，于法无据、于理不符。请法院依法驳回原告的诉讼请求。被告新锦江公司辩称，因原告变更本案案由为股权转让纠纷，即原告已确认其与李昌台并无借款事实，《借条》不具有法律效力，因此新锦江公司不应对《借条》中的欠款本息承担连带担保责任，请法院依法驳回原告对新锦江公司的诉讼请求。被告浙联公司辩称，浙联公司认为所欠欠款时真实存在，是浙江商会会员的投资款及回报，李昌台个人出具的《借条》是收购股东的股份，浙江商会会议纪要已经明确各自承担的责任，原告主张的欠款无论何种性质，无论是什么款项均与浙联公司无关，浙联公司不应承担责任，请法院依法驳回原告对浙联公司的诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人提交的证据本院认证如下：原告提交证据：1、《收据》、《记账凭证》，三被告对证据真实性无异议，该证据能够证实2010年12月原告等49名浙江商会会员筹集资金约2亿元，其中原告出资100万元的事实，与本案具有关联性，本院予以采信。2、云南普洱思联会计师事务所有限公司思联会验（2011）01号《验资报告》，三被告对证据真实性无异议，能够证实2011年1月7日原告等49名浙江商会会员用筹集资金的一部分设立浙联公司的事实，与本案具有关联性，本院予以采信。3、《有限责任公司变更登记申请书》、2010年12月23日《普洱浙联房地产股份有限公司股东会决议》、2013年9月24日《普洱浙联房地产股份有限公司股东大会会议记录》，来源真实、合法，能够证实李昌台自浙联公司设立时起至2013年9月29日担任浙联公司法定代表人的事实，与本案具有关联性，本院予以采信。4、云南平云会计师事务所有限公司云平设验字第M011号《验资报告》，来源真实、合法，能够证实2011年3月7日，浙联公司与大域公司出资设立新锦江公司的事实，与本案具有关联性，本院予以采信。5、2012年3月31日《普洱浙联房地产股份公司股东会决议》，来源真实、合法，能够证实2012年3月31日，原告作为浙联公司股东参加股东会议，参与浙联公司在新锦江公司的投资经营决策，与本案具有关联性，本院予以采信。6、2012年3月31日《协议》，原告未提交其他证据予以佐证，证实大域公司以陈惠通名义按三倍价值退回其在新锦江公司的投资，该证据与本案无关联，本院不予采信。7、2012年3月31日《个人无限连带责任保证书》，来源真实、合法，该证据内容为：为保证新锦江公司尽快开发建设普洱市思茅区柏枝寺旅游环线西侧约291亩土地，新锦江公司将该项目的经营管理，收益权全部授权交由公司股东即浙联公司具体负责实施，浙联公司承诺返还大域公司投入购买土地的1.2亿元资金，并支付大域公司税后投资收益3000万元，上述决议经浙联公司于2012年3月31日股东会决议通过，为保证项目顺利实施，李昌台个人对决议事项承担无限连带担保责任。该证据虽来源、形式合法，但与本案无关联性，本院不予采信。8、《公证书》、《普洱市新锦江置业投资开发有限公司股东会决议（变更）》，来源真实、合法，证据内容为李昌台经新锦江公司原法定代表人林杰授权对新锦江公司位于普洱市思茅区柏枝寺旅游环线西侧约291亩地块房地产开发项目行使管理权，2016年5月25日经新锦江公司股东会决议由李昌台担任公司法人，与本案无关联性，本院不予采信。9、《借条》、《收条》，来源真实、合法，能够证实被告李昌台与原告之间存在债权、债务关系的事实，与本案具有关联性，本院予以采信。10、新锦江公司2011年度《公司年检报告书》、《国有建设用地使用权出让合同（合同编号：CR53普洱市2011155）》，证据内容系新锦江公司成立后公司的资产状况，与本案股权转让纠纷无关联，本院不予采信。2013年12月22日《股份转让协议书》，来源、形式合法，能够证实2013年12月22日，李昌台受让浙联公司在新锦江公司的股份的事实，与本案具有关联性，本院予以采信。11、《诉讼保全保险费发票》、《委托代理协议》，来源真实，合法，能够证实原告为实现债权支出的费用，对该组证据的真实性，本院予以采信。被告李昌台提交的证据：1、《收据》、《记账凭证》，来源真实、合法，原告及新锦江公司、浙联公司认可证据真实性，能够证实原告等49名普洱浙江商会会员于2010年12月筹集资金约2亿元，其中原告筹资款100万元的事实，与本案具有关联性，本院予以采信。2、浙联公司《营业执照（副本）》、新锦江公司《营业执照（副本）》、浙联公司《变更登记附表》、新锦江公司《股东分配名单》、李昌台出具《借条》，证据来源、形式合法，原告认可该组证据的真实性、关联性及李昌台陈述的事实经过，新锦江公司、浙联公司认可该组证据，故该组证据本院予以采信。3、新锦江公司《退股名单》，证据来源、形式合法，原告、新锦江公司、浙联公司认可该组证据的真实性，故该组证据本院予以采信。被告新锦江公司未向本院提交证据材料。被告浙联公司未向本院提交证据材料。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年12月，49名浙江商会会员（包括原告及李昌台）筹集资金约2亿元汇入浙江商会账户，用于开发房地产项目。2011年1月11日，49名浙江商会会员设立浙联公司，49名商会会员均登记为浙联公司的股东。2011年3月15日，浙联公司与普洱市大域投资有限公司（以下简称大域公司）设立新锦江公司，新锦江公司的股东为浙联公司与大域公司。浙联公司于2011年年底，拍得思茅区西园路一宗25亩土地，价格约1.2亿元，用于开发“普洱第一百货”房地产项目；之后，新锦江公司拍得思茅区刀官寨一宗291亩土地，价格约2.3亿元，用于开发“普洱御景新城”房地产项目。浙联公司经营过程中，公司内部对上述两个项目管理意见产生分歧，浙联公司为了统一意见、便于管理，经股东协商，于2013年3月采取以下方式进行经营:第一、“普洱第一百货”房地产项目，由诸葛礼建经营，占股东总筹资款的一半(约1亿元)，由诸葛礼建向其他股东出具《借条》，借条载明诸葛礼建向各位股东支付股东出资额＋出资额的50%，各位股东退出股东身份；第二、“普洱御景新城”房地产项目，由李昌台经营，占股东总筹资款一半(约1亿元)，由李昌台向其他股东出具《借条》，借条载明李昌台向各位股东支付股东出资额＋出资额的225%，各位股东退出股东身份。2013年3月17日，李昌台向原告出具的《借条》载明：“今借吴峰资金162.5万元（大写：壹佰陆拾贰万伍仟元），于2013年5月28日归还50万元，于2014年5月28日归还37.5万元，于2015年5月28日归还37.5万元，于2016年5月28日归还37.5万元。如到期不能归还，则逾期两个月内按借款金额的2%计算每月违约金，两个月后按借款金额4%计算每月违约金，累计逾期不得超过六个月。此笔借款由李昌台用其在普洱新锦江置业投资开发有限公司所持有的自然人股份提供担保。此据，借款人：李昌台，2013年3月17日，担保人：普洱市新锦江置业投资开发有限公司（印章），2013年3月17日。”2013年9月底，浙联公司法人变更为诸葛礼建，49名股东变更为2名，即诸葛礼建与吴星辉。2013年12月底，新锦江公司法人变更为李昌台，新锦江公司股东为大域公司与李昌台。2013年7月29日，李昌台向原告支付第一笔款50万元，原告已领取，剩余款项李昌台至今未向原告支付。本院认为，原告向本院提起诉讼，要求李昌台、浙联公司支付股权转让款，根据原告的诉讼请求，本案案由应为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”本案中，49名浙江商会会员（包括原告及李昌台）均系浙联公司股东，浙联公司在经营过程中就房地产开发项目达成统一意见：“普洱御景新城”房地产项目由李昌台经营，占股东总筹资款一半(约1亿元)，由李昌台向其他股东出具《借条》，各位股东退出股东身份。2013年3月17日，李昌台向原告出具了《借条》载明：李昌台应支付原告资金162.5万元，于2013年5月28日支付50万元，于2014年5月28日支付37.5万元，于2015年5月28日支付37.5万元，于2016年5月28日支付37.5万元。由此可见，原告向李昌台转让股权的合意，是双方的真实意思表示，李昌台向原告出具的《借条》，名为《借条》实际是原告向李昌台转让股权的凭证，《借条》载明的金额实为被告李昌台应向原告支付的股权转让款金额。在被告李昌台向原告出具《借条》后，原告与被告李昌台之间即产生特定的权利和义务关系，被告李昌台负有按照《借条》的约定向原告支付股权转让款162.5万元的义务，扣减被告李昌台已经向原告支付的股权转让款50万元，被告李昌台仍应向原告支付剩余股权转让款112.5万元。故对原告主张被告李昌台向原告支付股权转让款112.5万元的请求，于法有据，本院予以支持。原告与被告李昌台之间达成合意，原告将其股权转让给被告李昌台，权利义务双方为原告与被告李昌台，与被告浙联公司无关，故原告主张被告浙联公司支付股权转让款的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。对被告主张李昌台出具的《借条》实为原告的《投资凭证》，而非被告李昌台受让股权的凭证的抗辩理由，本院不予支持。对原告主张被告李昌台承担自2014年5月28日起至资金占用违约金的请求。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”本案中，被告李昌台向原告出具的《借条》明确约定，如到期不能归还，则逾期两个月内按借款金额的2%计算每月违约金，两个月后按借款金额4%计算每月违约金，累计逾期不得超过六个月。现被告李昌台未按时向原告支付全部股权转让款，已经构成违约，被告李昌台应以造成原告的实际损失为基础向原告支付违约金，原告的实际损失系资金被占用期间的利息损失，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限”计算，现被告尚未支付的款项为“2014年5月28日37.5万元，2015年5月28日37.5万元，2016年5月28日37.5万元。”故被告应支付原告逾期付款违约金的金额，应自每笔款付款期限届满之日起按照年利率24%计算至清偿之日止。截止2016年5月28日，被告李昌台应支付逾期付款违约金为27万元（计算方式：37.5万元×24%×2年+37.5万元×24%×1年）。自2016年5月29日起，以剩余未付款金额为基础，按照年利率24%计算至清偿之日止。故原告主张被告李昌台支付逾期付款违约金的诉讼请求，本院予以支持由被告李昌台向原告支付违约金27万元，及以剩余未付款为基础按照年利率24%计算逾期付款违约金至清偿之日止。对被告抗辩被告不存在违约的理由，本院不予支持。被告新锦江公司在《借条》“担保人”一栏中签章确认，故本院确认被告新锦江公司为被告李昌台的债务承担保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。”本案中，双方未明确约定担保方式及担保范围，应视为被告新锦江公司对被告李昌台应向原告支付的全部股权转让款及逾期违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等承担连带责任保证。故对原告要求新锦江公司承担连带责任保证担保的诉讼请求，本院予以支持。关于原告为实现债权支出的律师费及诉讼财产保全保险费问题。原告与被告李昌台并未约定律师费负担问题，故现原告主张由被告李昌台、浙联公司、新锦江公司承担原告为实现债权支出的律师费，于法无据，本院不予支持。诉讼财产保全保险费，根据民诉法的规定，人民法院采取保全措施，可以责令申请人提供担保，申请人不提供担保的，裁定驳回申请，本案审理过程中，原告申请对被告新锦江公司的财产进行保全，原告应提供担保，原告选择向保险公司投保诉讼财产保全保险作为担保，系原告自行选择的担保方式，该费用应由原告自行承担。故原告主张由被告李昌台、浙联公司、新锦江公司承担原告为实现债权支出的诉讼财产保全保险费，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、由被告李昌台于本判决生效之日起十五日内支付原告郭冬清股权转让欠款112.5万元、截止2016年5月28日逾期付款违约金27万元，合计139.5万元；并自2016年5月29日起以未付款金额为基础按年利率24%向原告郭冬清支付逾期付款违约金，至欠款付清时止；二、被告普洱市新锦江置业投资开发有限公司对上述债务承担连带保证责任；三、驳回原告郭冬清的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15285.00元，财产保全费5000.00元，合计20285.00元，由被告李昌台、普洱市新锦江置业投资开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。审判长 刀 楠审判员 段经权审判员 杨淳淋二〇一七年五月二十三日书记员 陆玢羽