上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0114民初14526号
原告：上海辉勤精密工具有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：任某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵青，上海市诤正律师事务所律师。
被告：上海小竹工具制造有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：於某某。
委托诉讼代理人：刘凯立，上海市乔文律师事务所。
被告：上海骁竹刀具制造有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：於某某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：於某某。
原告上海辉勤精密工具有限公司与被告上海小竹工具制造有限公司(以下简称小竹公司)、被告上海骁竹刀具制造有限公司(以下简称骁竹公司)间联营合同纠纷一案，本院于2017年10月13日立案后，依法适用简易程序，分别于2017年12月12日、2018年1月23日公开开庭审理了本案。原告法定代表人任某及委托诉讼代理人赵青、被告小竹公司委托诉讼代理人刘凯立两次庭审均到庭参加，被告骁竹公司委托诉讼代理人於某某到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：判令两被告向原告支付利润款20万元。事实和理由：原告与两被告于2014年7月16日签订《合并协议书》，约定三方公司共同经营。后因经营状况不良，三方于2016年10月28日签订了《解除合并合同书》并约定至2016年10月30日解除原合并合同。经三方商定，确定原告自2014年7月16日至2016年10月30日期间获取三公司的利润金额为35万元，扣除原告在合同期间从三公司的借款15万元，两被告需支付原告共计20万元，其中10万元应于2017年3月30日前支付，剩余10万元应于2017年9月30日前付清。后两被告拒绝支付任何一期款项，原告催讨未果，故诉至法院，并作如上诉请。
被告小竹公司辩称，一、本案系股权转让合同而非联营合同。首先，《合并合同书》与《解除合并合同书》系小竹公司法定代表人於某某与原告法定代表人任某签署，原告与小竹公司均未在两份合同上盖章用印、并非两份合同的签约主体，本案中原告与小竹公司的主体均不适格；其次，根据合同约定，原告与小竹公司系以换股的形式进行股权变更，变更后於某某应持有两公司各70%的股权，任某持有两公司各30%的股权，可见，原告与小竹公司的股权为《合并合同书》所针对的客体；最后，根据於某某、任某与案外人於某某签署的《持股确认书》，由於某某向於某某转让原告与小竹公司之部分股权，可见於某某与任某内心均认可基于《合并合同书》而导致原告与小竹公司股权结构调整。二、任某在履行合同期间存在飞单、虚报外发工作价格等行为，且其在解除合同之后违反双方约定多次与小竹公司原有客户进行商务接洽，严重损害了小竹公司利益，小竹公司有权拒绝支付相关款项。综上，请求驳回原告诉请。
被告骁竹公司辩称，对原告主张的事实并不清楚，骁竹公司并未在《合并合同书》与《解除合并合同书》上盖章，原告的诉请与骁竹公司无关，请求驳回原告诉请。
本院经审理认定事实如下：
2014年7月16日，原告与两被告签订《合并合同书》一份，合同抬头处列明合同双方为：甲方上海小竹工具制造有限公司、上海骁竹刀具制造有限公司，代表人於某某；乙方上海辉勤精密工具有限公司，代表人任某。合同约定：甲、乙双方商定后订立合并合同书，按2013年利润计算，甲方占85%股份、乙方占15%股份，甲、乙双方合并后甲方划拨给乙方15%的股份，占股比例为甲方占70%股份，乙方占30%股份。合并日期为2014年7月16日起，合并后乙方承诺除甲、乙双方同意外不再开设任何形式的公司，不做任何损害合并后公司利益的事情；合并后乙方主要负责生产管理及原有的客户管理，甲方负责原有的客户管理及公司内部管理；公司销售订单由合并后公司统一管理，销售款项的回收方式及入账银行卡由公司统一管理。双方确认甲方合并前财产为1,298,851元，乙方合并前财产为99,128元，甲、乙双方合并后的财产总金额为1,397,979元，合并后甲方占股70%即甲方财产为978,585元，乙方占股30%即乙方财产为419,394元，乙方应向甲方支付320,266元。确认截至2014年7月15日甲、乙双方合并前甲方公司银行账户余额、现金、应收款、应付款等合计金额为2,436,690.50元，未开票未税金额为326,389.98元，甲方账户余额的总金额为2,763,080元，以上甲方账户余额进账后由甲方先行提取。双方另约定付款方式为乙方向甲方先行支付5万元，余额两年内支付。该合同甲方落款处由於某某签字，乙方落款处由任某签字，且合同骑缝处加盖原告公章与小竹公司公章。
2016年1月6日，於某某、任某、於某某签订《持股确认书》一份，确认原告与两被告三家公司股东於某某各持股70%，股东任某各持股30%，现由原股东於某某出让8%的股份给予於某某，价格由原股东於某某与於某某商议决定。出让后三家公司的持股情况如下：於某某各持股62%，任某各持股30%，於某某各持股8%。原小竹公司所有的凯美瑞汽车及牌照归於某某个人所有，原於某某所获得的由公司支付的4.25%干股作废，等等。落款处三人签字并确认该协议自2016年1月1日起生效。
2016年10月28日，原告与两被告签订《解除合并合同书(合伙解散)》一份，合同抬头处列明原合并合同双方为：甲方上海小竹工具制造有限公司、上海骁竹刀具制造有限公司，法定代表人於某某；乙方上海辉勤精密工具有限公司，法定代表人任某。合同明确双方因经营状况不良，难以持续合并，经双方协商达成如下协议：1、甲、乙双方同意于2016年10月30日止解除原合并合同(2014年7月16日所签订的合同)；2、从2016年11月1日起，甲方所经营的两家公司(上海小竹工具制造有限公司、上海骁竹刀具制造有限公司)所产生的一切事项及费用等等均归甲方负责，与乙方无任何关系；3、经甲、乙双方商定，乙方于2014年7月16日起到2016年10月30日止，获取小竹、骁竹、辉勤三个公司的利润金额为35万元；4、甲方退还乙方合并时先行出资的5万元，于2016年11月15日前归还乙方；5、乙方在合并期间共从三个公司利润中借款15万元，应从35万元利润中扣除，剩余利润为20万元，并双方商定分两次付清：第一次为2017年3月30日前，甲方向乙方支付10万元；第二次为2017年9月30日前，甲方向乙方支付10万元；6、乙方于2016年11月5日搬离原工厂(上海市嘉定区南翔镇翔乐路XXX号)，乙方带走乙方合并时带来的机器、设备等等；7、乙方合伙解散后不得损害甲方的利益：①小竹、骁竹的原有客户归小竹、骁竹所有，不得侵犯(占)；②不得使用原小竹、骁竹公司员工成为乙方参股公司员工。该合同甲方落款处由於某某签字并加盖小竹公司公章，乙方落款处由任某签字并加盖原告公章。
另查明，原告系自然人独资有限责任公司，任某系原告股东及法定代表人。被告小竹公司系外国自然人独资有限责任公司，於某某系小竹公司法定代表人。被告骁竹公司系有限责任公司，有股东於某某(持股80%)、於某某(持股20%)二人，於某某系骁竹公司法定代表人。
以上事实，有《合并合同书》、《解除合并合同书》、《持股确认书》以及原、被告的陈述等证据为证。
本院认为，本案的争议焦点为原告与被告小竹公司、被告骁竹公司之间法律关系的性质。解决这一争议，应立足《合并合同书》、《解除合并合同书》两份合同本身，还原各方当时签订合同的本意。首先，从《合并合同书》、《解除合并合同书》两份合同本身来看：形式上，两份合同抬头均明确列明合同甲方为上海小竹工具制造有限公司、上海骁竹刀具制造有限公司，乙方为上海辉勤精密工具有限公司，并列明於某某、任某分别系两方代表人，合同落款处由於某某、任某签字，且合同加盖了上海辉勤精密工具有限公司公章与上海小竹工具制造有限公司公章；行文上，《解除合并合同书》亦明确提到“甲方经营的两家公司……”、“乙方……获取小竹、骁竹、辉勤三个公司的利润金额……”、“乙方在合并期间共从三个公司利润中……”等内容。可见，各方协议合并或解除事项均涉及三个公司的意思表示明显。其次，庭审中，原告提供相关发票、税收证明、清单等材料以证明《合并合同书》的第二、四、五条涉及的甲方财产、余额等均指两被告共同财产，被告小竹公司对此虽不予确认，但庭后并未另行向法庭提交其他涉及合并财产核算的有关材料，亦未对此作出合理说明。再次，《合并合同书》、《解除合并合同书》上虽未加盖骁竹公司公章，但各方本意应系由於某某代表骁竹公司在合同上签字对合并及解除等相关事宜进行确认。审理中，虽两被告对於某某系有权代表骁竹公司签署合同一节不予认可，但从工商登记情况来看，於某某系骁竹公司持股80%的控股股东，庭审中骁竹公司代理人於某某陈述於某某与另一股东於某某系兄弟关系、自2014年起於某某已不参与公司经营、骁竹公司实际由於某某管理，而於某某同时系小竹公司员工，且结合两被告实际经营地址一致、经营中确有所关联等情形，本院可以认定於某某有权代表骁竹公司签字确认骁竹公司与原告、小竹公司间的合并及解除相关事宜。至于《持股确认书》，系由於某某、任某、於某某三人签署形成，从行文表述上来看应属三人自行对联营体内部个人所占股份进行的确认与调整，与本案原告依据《解除合并合同书》向两被告主张相应价款并无关联。综上，本院认为两份合同甲、乙双方本意系将三家公司的设备、资源、人员等通过协议进行经济联合、共同经营，原告与小竹公司已在两份合同上签字盖章，於某某代表骁竹公司在两份合同上的签字亦属合法有效，本案系因原告与两被告作为联营双方因联营体解散发生的纠纷。被告小竹公司关于两合同签约主体系於某某与任某个人、相关纠纷系股权转让纠纷等辩称意见于法无据，本院不予采纳，其有关原告法定代表人任某存在损害小竹公司利益行为故有权拒绝付款的辩称意见亦不能成立。两被告作为联营体一方，在《解除合并合同书》中已明确表示联营合同解除后向另一方即原告支付20万元，并明确了付款时间，现其未依约支付上述款项，显属违约，理应承担相应的付款责任。第二次庭审中，被告骁竹公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，系其自动放弃诉讼中可享有的答辩、质证等权利，应由其自行承担由此而造成的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
被告上海小竹工具制造有限公司、被告上海骁竹刀具制造有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海辉勤精密工具有限公司价款20万元。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4,300元，减半收取计2,150元，案件申请费1,520元，合计诉讼费3,670元，由两被告共同负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 张晓霞
二〇一八年三月三十日
书记员 施彩芳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。