浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙商终字第31号
上诉人（原审被告）：马千里。
委托代理人：陈菊华，浙江震东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王健。
原审被告：浙江瀚文实业有限公司。住所地：杭州钱江经济开发区顺风路***号*号楼商楼*层***号。
法定代表人：贾钦俊，该公司执行董事。
委托代理人：陈菊华，浙江震东律师事务所律师。
原审被告：浙江嘉文实业投资有限公司。住所地：杭州市西湖区天目山路***号**号楼***室。
法定代表人：贾钦俊，该公司执行董事。
委托代理人：陈菊华，浙江震东律师事务所律师。
上诉人马千里因与被上诉人王健、原审被告浙江瀚文实业有限公司（以下简称瀚文公司）、浙江嘉文实业投资有限公司（以下简称嘉文公司）股权转让合同纠纷一案，不服丽水市中级人民法院（2014）浙丽商初字第3号民事判决，向本院上诉。本院受理后，依法组成由审判员何忠良担任审判长，代理审判员倪佳丽、方素平参加评议的合议庭，于2014年9月11日公开开庭进行了审理。上诉人马千里及原审被告瀚文公司、嘉文公司的共同委托代理人陈菊华，被上诉人王健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年9月，王健与马千里等人达成合作意向，并以瀚文公司为主体共同取得了位于江苏省常州市武进区三块土地（地块编号分别为2010061-a、2010061-b、2010062）和杭州钱江世纪城b-02-02地块（萧政储出（2010）52号）的土地使用权及开发权。王健先后投入现金3800余万元，占瀚文公司及上述项目20%的权益。瀚文公司取得上述土地开发权后，分别在当地成立了项目公司进行运营。在项目推进过程中，由于王健未直接参与项目公司管理工作，导致马千里等人在未经王健事先同意的情况下，擅自转让项目开发权，并多次挪用公司资金，导致无法继续合作。为此，王健提出退出合作，并于2012年2月9日与马千里、瀚文公司、嘉文公司签订《协议书》，约定将王健享有的上述股权权益转让给马千里，转让价款人民币4800万元（税后）。并约定在2012年3月10日前支付2163万元，2012年4月25日前支付500万元，其余2138万元以房产抵偿，但应在2012年12月9日前落实有关抵偿手续，逾期则以货币形式支付，并按月息2%计息。《协议书》还约定钱江世纪城项目如转让后马千里应另行支付溢价款的条款。瀚文公司、嘉文公司为马千里上述应支付的转让款、利息、实现债权费用承担连带保证责任，保证期间2年。上述《协议书》签订后，马千里、瀚文公司、嘉文公司未依约支付全部转让价款，为此，各方又于2013年3月19日签订《确认书》，再次对《协议书》有关应付款项进行确认，明确马千里应支付杭州世纪城溢价款600万元及其他债务13.5万元。同时，还约定了有条件免除部分利息等条款。但该《确认书》签订后，马千里、瀚文公司、嘉文公司仍未依约履行相应义务，截止2013年12月31日止，马千里尚欠应付股权转让补偿款3810万元（含应付钱江世纪城溢价款600万元），其他欠款13.5万元，另应按约定月2%计算逾期付款利息15642666.66元（暂计至2013年12月底）。另查明，马千里在确认书签订后又支付王健200万元。
2014年2月20日，王健向原审法院起诉，请求：一、马千里支付项目股份转让价款3810万元，其他欠款13.5万元及逾期付款利息15642666.66元（逾期付款利息暂按月息2分计算至2013年12月31日止，自2014年1月1日起按月息2分继续计算至全部本金归还之日止），合计人民币53877616.66元。二、瀚文公司、嘉文公司对上述款项承担连带保证责任。本案诉讼费、保全费由马千里、瀚文公司、嘉文公司负担。
马千里答辩称：一、本案所涉股权转让无效。瀚文公司和嘉文公司的章程均规定公司股东将股权转让给股东以外的其他人应当经其他股东过半数同意，并且应当形成股东会决议，股东会决议应当在接到股权转让事项的书面通知之日起三十日内作出，在同意转让后按公司法和相关司法解释的规定形成老股东会决议和新股东会决议，并形成股权转让协议，对公司章程进行修正等手续后才能转让。两公司从成立以来进行了多次股权转让，王健所持的瀚文公司股权也是经过上述一系列程序从马千里处转让而来。但本案所涉股权转让完全违背了两公司的章程及公司法相关司法解释等规定，现两公司的股东在收到法院送达的诉讼材料才得知股权转让事项，两公司的股东不同意转让，正是由于上述原因导致无法办理本案所涉股权转让的工商登记手续，故王健目前仍是瀚文公司的股东，王健根据股权转让提起的要求支付股权转让款的诉请应予驳回。二、王健诉称不属实。王健仅投资了1800万元，这1800万元是王健取得瀚文公司20%股权应支付给马千里的股权转让对价款，马千里已退还给王健1790万，仅剩10万元。协议书所涉的杭州钱江世纪新城项目马千里均不具有股权，王健向杭州钱江世纪新城项目开发商——杭州宁围彩印包装厂（以下简称宁围厂）汇付2000万元款项，该公司在收款后不久就已将其中的1400万元退还，对于退款及王健拥有的权益等事项，在签订协议书时马千里均不知情，发生本案诉讼后，通过向宁围厂调查才得知上述事实。王健在宁围厂受让所得的杭州钱江世纪新城项目不具有股东权益，无权处分更无权转让给马千里，故转让行为无效。由于协议中所涉王健在杭州钱江世纪新城项目中投资2162万元系虚假，因此该虚假事实形成的转让应当无效，由于王健不拥有该项目的任何权利，故不论是否有溢价，王健均无权要求获得溢价款，关于溢价款所达成的协议和确认书当然无效。请求驳回王健对马千里的诉讼请求。
瀚文公司、嘉文公司共同答辩称：同意马千里的答辩意见。由于两公司承担的是担保责任，主合同无效，作为从合同的担保合同当然无效。退一步说，即使主合同有效，担保的从合同也无效。因为根据两公司章程及公司法、担保法等相关法律及司法解释的规定，两公司对外提供担保应当经被担保的股东以外的其他有二分之一表决权的股东过半数以上同意通过，本案中其他股东对于担保事项根本不知情，也未召开股东会决议进行表决，现两公司的股东均不同意对外提供本案所涉纠纷的担保，担保合同无效。请求驳回王健对两公司的诉讼请求。
原审法院审理认为，本案的主要争议焦点为：一、王健诉请的转让合同是否有效，瀚文公司、嘉文公司是否应承担本案的担保责任；二、王健诉称的投资事实是否属实。
关于第一个争议焦点，王健为主张马千里尚欠股权转让款，提供了协议书、确认书，虽然协议书及确认书没有瀚文公司、嘉文公司全部股东的签字，但协议书上加盖了瀚文公司、嘉文公司的法定代表人签章及公司印章，来源合法，与本案具有关联性，应当作为本案证据予以采信。瀚文公司、嘉文公司提供了两公司设立登记审核表、股东名录、验资报告、验资材料、明细表、股东会决议、股权转让协议、章程修正案、股东出资信息、变更登记申请书、公司基本情况、章程、声明等，主张公司股东对外转让股权、公司对外提供担保必须经一系列的决议形式，且王健本身系瀚文公司股东，熟悉公司章程，了解公司对外转让股份及提供担保应履行的操作流程，目前两公司股东提交书面声明，不同意公司对外提供担保。瀚文公司、嘉文公司提供的上述证据材料虽来源合法，但上述材料并不能否认协议书、确认书上两公司法定代表人签章及公司印章的真实性，瀚文公司、嘉文公司在协议书、确认书上所做出的同意提供担保的意思表示应当依法认可，至于两公司股东认为其法定代表人未经公司股东决议擅自提供对外担保，导致损害公司利益，可由其另行处理。瀚文公司虽然抗辩王健转让股份给马千里，未依照公司章程规定就其股权转让事项书面通知其他股东，公司股东吴欢华不知情，未签字确认，转让无效。但瀚文公司的股东为贾钦俊、陈永光、王健、吴欢华等四人。王健将股权转让给马千里的协议书上，贾钦俊、陈永光均进行签章或签字，虽然吴欢华没有在协议书上进行签字，但马千里与股东吴欢华系夫妻，两人具有特殊的身份关系且夫妻安宁生活的事实外观，足以认定吴欢华对马千里受让股权事宜知情并无异议。根据《中华人民共和国公司法》之规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，协议书上股东贾钦俊、陈永光均进行了签章及签字，协议书反映的对外转让方式符合公司法的规定，也没有违反公司章程规定，故王健诉请的转让合同依法成立并生效。
关于第二个争议焦点，王健为主张投资事实，提供了建设银行转账凭条、客户回单、内部合作协议书，上述证据材料来源合法，与本案具有关联性，可以作为本案证据予以采信。马千里提供了马上海书面证明、马千里与马上海于2013年7月1日、7月2日的短信材料、明细对账单、汇款凭证，以主张在确认书签订后，又支付200万元款项事实，马千里提供的上述证据材料来源合法，内容真实，与本案具有关联性，应当作为本案证据予以采信。瀚文公司、嘉文公司提供了宁围厂业务委托书复印件、宁围厂与杭州市国土资源局萧山分局的出让合同复印件，以主张王健对杭州钱江世纪新城不拥有股权，宁围厂在收到王健2000万元款项后已返还1400万元。瀚文公司、嘉文公司提供的上述证据材料并不能否定王健就投资事实提供的证据，且王健出示的银行存款凭证及客户回单所反映出的投资款项的流向与内部合作协议书一致，其中对2000万元款项的支付与收取，也与马千里提供的业务回单相印证。
综上，马千里、瀚文公司、嘉文公司虽然抗辩王健转让股权给马千里时，未经瀚文公司全体股东签字确认，且对股东陈永光签名的真实性有异议，但未能提供充分的证据予以反驳，且王健对外转让股权已由全体股东过半数通过，马千里、瀚文公司、嘉文公司之抗辩主张，依法不予支持。瀚文公司、嘉文公司抗辩公司对外提供担保，应由股东会决议通过，但两公司未能反驳公司法定代表人在协议书上的签章及公司印章的真实性，故王健与马千里、瀚文公司、嘉文公司签订的协议书、确认书系双方真实意思表示，主体适格，内容合法，依法有效。双方当事人应当依照约定履行义务，马千里未如期支付款项，已经构成违约，由于双方当事人在协议书中已约定逾期付款需按月利率2%支付逾期付款利息，该约定并未违反法律法规强制性规定，故王健诉请要求马千里支付转让款及逾期利息，依法予以支持。瀚文公司、嘉文公司自愿为王健与马千里的股权转让提供担保，依法应当承担相应的保证责任。马千里在确认书签订后支付了200万元，因双方当事人未明确该款项系支付转让款本金，依法确定为支付逾期利息。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十二条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，于2014年5月27日判决：一、马千里于判决生效之日起十五日内支付王健项目股份转让价款人民币3810万元，其他欠款人民币13.5万元及逾期付款利息人民币13642666.66元（逾期付款利息暂按月息2分计算至2013年12月31日止，自2014年1月1日起按月息2分继续计算至全部本金归还之日止）；二、瀚文公司、嘉文公司对上述款项承担连带保证责任；三、驳回王健的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费311190元，由王健负担11190元，马千里承担300000元，瀚文公司、嘉文公司承担连带责任；诉讼保全费5000元，由王健负担。
宣判后，马千里不服，向本院提起上诉。其上诉理由是：一、原审法院认定本案所涉的股权转让有效，马千里应支付股权转让款于法无据。1.根据各方当事人在原审中提供的证据及一致陈述，足以认定王健转让给马千里的股权，系事先由马千里转让给王健，但王健尚未支付马千里相应股权转让款，王健无权将该股份转让；2.2012年2月9日，王健与马千里签订协议书时，马千里并非瀚文公司的股东，王健也未通知其他股东，更未征得其他股东的同意，导致马千里至今无法办理工商变更登记；3.2012年2月9日，马千里与王健签订的协议是在受胁迫情况下签订的，非马千里的真实意思表示；4.王健主张转让给马千里的权益包括王健汇付给常州市武进区财政局财政专户的1800万元及宁围厂的2000万元，不属于王健在瀚文公司拥有的股权，且汇付给宁围厂的2000万元与瀚文公司无任何关联，更何况宁围厂在收款后不久已将其中的1400万元退还给王健，王健要求马千里支付股权转让款4800万元的主张不能得到支持。即使股权转让协议有效，协议第5条所涉的钱江世纪城项目中的股权转让款2162万元，系马千里在不明事实真相的情况下达成，该项目王健投入的2000万元，宁围厂已将其中的1400万元汇给王健，该款项应从股权转让款中扣减，该条款应无效，马千里支付的股权转让款应扣减1400万元和相关的溢价600万元。二、原审法院对2013年3月19日确认书形成后，马千里支付王健的200万元，认定为支付逾期利息不当。请求：撤销原审判决，驳回王健的诉讼请求。
被上诉人王健答辩称，一、原判认定王健与马千里间股权转让及瀚文公司、嘉文公司担保之效力，事实清楚，证据充分，符合法律规定之精神。1.王健已向马千里支付此前股权转让款。根据一审查明的事实，王健早在取得瀚文公司股权之前，已按约在瀚文公司的相关投资项目中投入3800余万元，该款中包括400万元股权对价。2.马千里自瀚文公司、嘉文公司设立至今，均是两公司的实际控制人及实际股东，瀚文公司工商在册股东贾钦俊、陈永光、吴欢华均为挂名股东。既未实际投资，也无参与决策管理，本案双方所涉股权转让实质是瀚文公司两股东间的转让。瀚文公司系马千里为投资常州、杭州项目而设立，因其在丽水、义乌等地有大量负债，故从公司成立伊始即借用他人名义注册，其中贾钦俊系其表哥，陈永光系其妹夫，吴欢华系其妻子，公司实际仍由马千里掌控。3.王健与马千里间股权转让的事实已明确告知公司挂名股东，并已书面确认，符合公司法的有关规定。2012年2月9日王健与马千里签订协议时，尽管王健知悉贾钦俊等为挂名股东，为慎重起见，仍要求贾钦俊、陈永光签字认可，表明其不仅认可挂名股东之事实，且已书面同意股权转让之事实。而吴欢华为马千里妻子，其财产混同，利益一致。4.贾钦俊、陈永光等人在协议书上签字盖章确认，并加盖瀚文公司、嘉文公司公章，已表明公司担保意愿，符合相关法律规定，理应承担法律责任。二、所谓的胁迫马千里签订协议书纯属捏造事实，颠倒黑白。王健在与马千里约定进行常州等项目合作后，即投入巨资，但因未参与管理工作，而马千里在义乌项目又面临危机，马千里在未征得王健同意的情况下，擅自就常州项目与他人合作，并挪用了取得的近6000余万元资金。在此情况下，遂提出退出合作，经协商签订了协议书，不存在胁迫之说。三、瀚文公司与宁围厂合作钱江世纪城项目事实清楚，马千里、瀚文公司等否认这一事实，是公然挑战诚信底线的行为。瀚文公司以宁围厂名义投资钱江世纪城项目早在2010年5月已形成合意，项目土地摘牌后又成立项目公司，由瀚文公司支付了全部土地出让金，其中包括王健投入的2000万元投标保证金（后因二次挂牌退还部分款项），上述事实不仅由双方的协议书确认，而且有一系列的书面证据证实。2012年5月，瀚文公司将项目所涉1号楼变相转让，获5000万元溢价后，马千里才根据协议书约定确认归属王健溢价为600万元，这也是在王健让步的前提下确立的金额。以上事实，瀚文公司及马千里、吴欢华、贾钦俊等均参与并签署相关协议，然其公然予以否认，丧失了基本诚信，不应予以采信。四、原审判决认定2013年7月2日200万元款项为逾期利息，并无不当。王健与马千里等签署协议书后，又于2013年3月19日对帐后签订了确认书，并进一步约定了支付期限及违约责任，但马千里仍未履行承诺，并已拖欠大量逾期付款利息。据此，根据有关法律规定的清偿顺序，该200万元认定为逾期付款利息是正确的。综上，请求驳回马千里的上诉，维持原判。
瀚文公司、嘉文公司答辩称，同意马千里的上诉意见，原审判决错误，应予撤销。
上诉人马千里、原审被告瀚文公司、嘉文公司均未提交新证据。被上诉人王健提交下列证据：1.2010年12月3日，瀚文公司与江苏天启房地产开发有限公司签订的《关于江苏天启房地产开发有限公司受让瀚文公司持有的常州瀚嘉置业有限公司股权的框架性协议》，证明马千里系瀚文公司实际控制人并擅自挪用瀚文公司巨额资金，瀚文公司常州动之城项目取得固定利润7000万元的事实；2.2011年9月19日，杭州市国土资源局萧山分局与宁围厂、杭州金博置业有限公司签订的3301092011a21621《土地出让合同》补充协议，证明瀚文公司与宁围厂组建杭州金博置业有限公司开发涉案钱江世纪城项目的事实；3.2012年5月，电联工程技术股份有限公司与杭州加乾房产信息咨询有限公司、宁围厂、瀚文公司、杭州金博置业有限公司签订的《关于钱江世纪城b-02-02地块1#楼之框架协议》，证明瀚文公司系该地块项目实际投资人及股权权益享有者，瀚文公司将项目部分权益转让存在溢价，马千里系瀚文公司实际控制人，并与吴欢华、贾钦俊等参与转让该项目的事实；4.2013年4月10日，嘉文公司与上海复地投资管理有限公司、浙江博城置业有限公司签订的《关于浙江博城置业有限公司49％股权转让协议》，证明马千里系嘉文公司实际控制人，贾钦俊及公司予以认可；5.户名为王健的银行卡客户交易查询单，证明马千里支付的部分股权转让款系通过吴欢华亲属支付，吴欢华对股权转让事实知情并认可。
马千里、瀚文公司、嘉文公司质证认为，王健提交的证据均无原件，对其真实性、合法性、关联性均有异议。
本院认为，王健提交的证据均无原件，上诉人马千里、原审被告瀚文公司、嘉文公司均不予认可，应认定上述证据不具有证据资格。
本院二审查明的事实除与原审法院认定的一致外，还查明，2012年2月9日，马千里、王健、瀚文公司、嘉文公司签订的《协议书》中记载：目前瀚文公司工商登记中，王健持有20%股权，马千里以贾钦俊、陈永光、吴欢华三人名义共持有80％股权，为实际股权所有人和控制人。该协议第五条约定为：双方同意，如在马千里支付全部货币转让补偿款前，钱江世纪城项目无论以何形式整体或部分转让的，转让所得应优先支付王健应得货币部分转让补偿款（2162万元），如转让有溢价（以10500万元为成本）的，王健有权按20％比例取得相应溢价，该溢价不计入补偿款范围，在项目转让时由王健另行取得；同时，王健有权选择保留钱江世纪城项目20％股权，如王健股权（20％）予以保留的，双方确认王健已投入该项目的资金为2100万元（其中600万元由王健直接汇入合作方，另1500万元经由马千里义乌关联公司和个人投入），则马千里应支付给王健的转让补偿款相应减少2100万元，该项目20%股份由王健以个人或其指定的第三人名义在钱江世纪城项目公司杭州金博置业有限公司中持有，马千里及瀚文公司应当配合办理相关手续。
本院认为，本案存在下列争议，现评析如下：
（一）关于王健是否交纳前期股权转让款的认定问题。
经审阅原审卷宗材料，马千里在原审答辩中从未提到该问题，原审提交的证据也未涉及王健未交纳股权转让款的情况。原审法庭调查中，王健在接受马千里代理人询问中陈述股权转让款是在2011年前常州项目中支付。原审辩论中，马千里的代理人提到王健未向马千里支付股权转让款。从马千里等提交的瀚文公司工商登记材料看，2010年12月6日瀚文公司《公司变更登记申请书》记载，股东为张建国、贾钦俊、马千里，持股比例分别为20％、20％、60％；2011年1月4日瀚文公司《公司变更申请书》记载，股东为张建国、贾钦俊、马千里、王健，持股比例分别为20％、20％、40％、20％；同日，瀚文公司章程修正案，在修改后的章程内容就王健部分记载有，王健以货币方式出资400万元，占注册资本的20％，现已足额缴纳。股东出资信息变更登记附表也确定王健实缴400万元。同日，马千里与王健签订的《股权转让协议》约定：马千里将拥有瀚文公司20％的400万元股权转让给王健，转让价为400万元，在2011年1月4日交割，股权转让后，马千里不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务。据此，马千里与王健的股权转让协议明确股权转让款交割日为协议签订当日，此后王健已行使股东权利，公司章程修订案对王健的股东身份予以确认，在此期间也无证据证明马千里对王健的股权转让款提出过异议，且此后王健与马千里签订的协议中均对王健在瀚文公司的股权份额予以认可，故在无证据证明王健未向马千里支付股权转让款的情况下，应认定王健已向马千里支付股权转让款。
（二）关于王健向马千里转让瀚文公司20％股权和权益是否已征得瀚文公司其他股东同意的问题。
2012年2月9日，马千里与王健签订的《协议书》，马千里、王健分别在甲乙方栏内签名，瀚文公司、嘉文公司在保证人栏内加盖了公章及法定代表人贾钦俊的私章，确认方栏内由陈永光签名。协议中记载，瀚文公司工商登记王健持有20%股权，马千里以贾钦俊、陈永光、吴欢华三人名义共持有80％股权，为实际股权所有人和控制人。本院认为，马千里与王健签订协议当时，瀚文公司的工商登记股东为贾钦俊、陈永光、吴欢华和王健，协议中已由陈永光签名，贾钦俊加盖有私章，该私章应与签名具有同等效力，而吴欢华为马千里的妻子，与马千里存在特殊身份关系，故应认定瀚文公司工商登记的股东对协议中记载的其为公司名义股东，马千里为公司实际控制人的事实无异议，故马千里在与王健签订股权转让协议时，无需征得公司挂名股东的同意。
（三）关于是否存在王健采用胁迫手段签订协议的认定问题。
原审及二审期间，王健多次提到拟以马千里挪用公司资金，向有关机关进行控告，依法追究马千里的法律责任。马千里主张正是迫于此威胁，才与王健签订协议，故应认定王健的行为构成胁迫。而所谓胁迫是指以将来要发生的损害或以直接施加损害相威胁，使对方产生恐惧并因此而订立合同。构成胁迫的条件之一为该胁迫行为是非法的。如果马千里确实存在挪用资金的违法行为，王健有合法的根据对马千里施加某种压力，则不构成胁迫。故马千里的该上诉理由不能成立。
（四）关于王健要求马千里支付股权转让款4800万元的请求是否应予支持的问题。
王健依据其与马千里、瀚文公司、嘉文公司于2012年2月9日签订的协议书、2013年签订的确认书，以以上当事人未依约履行相应义务为由，提起本案诉讼。庭审中，马千里的特别授权代理人补充上诉理由为：即使本案股权转让协议有效，也由于协议第5条所涉的钱江世纪城项目的股权转让款2162万元系马千里在不明事实真相的情况下达成，且该项目中王健投入的2000万元，宁围厂已将其中的1400万元退还王健，该款项应扣减，同时还应减去溢价600万元。而从各方签订的协议第五条内容看，双方已明确王健在钱江世纪城项目的款项为王健汇入合作方的600万元和马千里义乌关联公司和其本人应支付的款项（王健在庭审中陈述被马千里挪用，其应享有的利润），同时王健在该项目的资金为2100万元，故在马千里无证据予以反驳的情况下，对协议约定的王健在钱江世纪城项目的投入2162万元应予确认。至于宁围厂汇给王健的1400万元，汇入时间为2010年9月29日。王健在原审庭审中认为宁围厂退回1400万元是事实，该款为第一次土地挂牌中止后，由宁围厂退回。2011年7月双方在协议中确认王健在钱江世纪城投入600万元，而王健的其他投入的款项是通过常州项目取得的8700万元中应由王健取得的20％权益款项支付的。据此，马千里委托代理人的补充上诉理由缺乏依据，王健的陈述有相应证据支撑。理由是：一、协议为马千里不明事实情况下签订不符合事实。2011年7月，瀚文公司、马千里、王健签订的《瀚文公司内部合作有关问题的协议书》第四条明确：王健在合作竞标常州和钱江世纪城项目过程中，累计已投入资金2463万元，其中常州项目1800万元系直接汇入竞买保证金财政账户，钱江世纪城600万元系汇入合作方宁围厂账户，63万元汇入马千里账户。而王健2010年9月8日分四次汇入宁围厂账户各500万元，同年9月29日宁围厂退回1400万元，该部分内容可确定马千里对王健在宁围厂投入600万元的事实知情；二、王健主张其投入钱江世纪城的其他款项由马千里支付与协议2012年2月19日协议第5条的内容一致；三、马千里应支付王健钱江世纪城溢价600万元，已由各方于2013年3月19日确定的确认书第六条（确认书第六条内容为：关于钱江世纪城地块溢价部分，确认马千里应付王健为600万元）予以明确。综上，原审法院依据2012年2月19日协议和2013年3月19日确认书的约定，确认马千里应支付的款项正确。
（五）关于原审对马千里支付的200万元确定为支付利息是否正确的问题。
原审对马千里在确认书签订后支付的200万元，以双方当事人未明确该款项的支付性质，故确定为支付逾期利息。对借款人向出借人支付的款项未明确用途的如何处理的问题，依审判惯例，未明确用途的，应当由出借人及时书面确定是归还本金还是支付利息。未能及时确定的，应当按照习惯处理，即如果已经发生积欠利息的，按先归还利息，后归还本金的原则办理。故原审确定为归还利息正确，马千里的该上诉理由不能成立。
综上，王健与马千里、瀚文公司、嘉文公司签订的协议书、确认书，系各方当事人的真实意思表示，内容合法，未违反法律和行政法规的禁止性规定，均依法确认有效。马千里未按约向王健如期支付款项，应依约承担相应的民事责任。瀚文公司、嘉文公司自愿为马千里的债务提供担保，应依约承担连带责任。马千里的上诉理由无事实和法律依据，不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费311190元，由马千里负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何忠良
代理审判员 倪佳丽
代理审判员 方素平
二〇一四年十月十六日
书 记 员 王雅倩