浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙商提字第119号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：杨显林。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：刘志汉。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：李曙光。
三再审申请人的共同委托代理人：陈炳军，浙江丽阳律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：浙江中信建筑工程有限公司。住所地：丽水市莲都区解放街***号。
法定代表人：黄小毛，该公司总经理。
委托代理人：陈晓健，浙江多顺律师事务所律师。
一审被告：缙云县农村工作办公室。住所地：缙云县五云街道大桥北路***号。
负责人：陈瑞舜，该办公室主任。
委托代理人：杨小峰，浙江民晖律师事务所律师。
再审申请人杨显林、刘志汉、李曙光为与被申请人浙江中信建筑工程有限公司（以下简称中信公司）、一审被告缙云县农村工作办公室（以下简称缙云农办）买卖合同纠纷一案，不服丽水市中级人民法院（2015）浙丽商终字第10号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年9月1日作出（2015）浙民申字第1709号民事裁定，提审了本案。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年10月15日对本案公开开庭进行审理。再审申请人杨显林、刘志汉、李曙光及其委托代理人陈炳军，被申请人中信公司的委托代理人陈晓健、一审被告缙云农办的委托代理人杨小峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
缙云县人民法院一审认定，杨显林、刘志汉、李曙光在浙江正隆建设有限公司（以下简称正隆公司）承建缙云县异地转移舒洪安置小区一期工程B区项目工程期间，向正隆公司供应方木材料。2012年9月1日，缙云县异地转移舒洪安置小区一期工程B区项目工程由中信公司继续承建，并聘任曹启华为该项目部副经理。2013年2月1日，曹启华与杨显林、刘志汉、李曙光结算，累计还欠货款235000元未付，并出具欠条一份，欠条加盖了中信公司缙云县异地转移舒洪安置小区一期工程B区工程项目部技术专用章。此后，该款一直未付。
一审中杨显林、刘志汉、李曙光于2014年9月10日起诉称：缙云农办为缙云县异地转移舒洪安置小区一期工程B区项目工程（以下简称B区项目工程）业主单位，中信公司为该B区项目工程施工单位。2011年，缙云农办与正隆公司签订合同，确定该B区项目工程由正隆公司施工，后由于产生矛盾停工。2012年7月，缙云农办解除了与正隆公司的合同，2012年8月确定由中信公司施工，并由缙云农办牵头协商达成协议，该B区项目工程所欠款项由中信公司承担，施工现场全部建筑材料、机械设备、临时设备和未付的施工进度工程款归中信公司所有，缙云农办收取中信公司继续施工保证金240万元。该B区项目工程在施工过程中，向杨显林、刘志汉、李曙光购买方木若干，2013年2月1日，由中信公司项目部副经理、实际施工人曹启华结算，尚欠方木款235000元，同意在整改开工一个月内一次性付清。后经多次催讨，中信公司均以种种理由推托。故起诉要求中信公司立即支付所欠方木款235000元，缙云农办承担连带清偿责任。
中信公司一审答辩称：中信公司与缙云农办就舒洪安置小区工程达成一致，是在2012年的9月1日开始，在此前，缙云农办从来没有牵头与中信公司之间进行协商，更没有与其他人对该工程之前正隆公司所欠的款项进行协商达成协议。2012年9月1日，中信公司接受该B区项目工程后，从来没有向杨显林、刘志汉、李曙光购买过方木，也不存在拖欠其方木款的事实。综上，请求驳回杨显林、刘志汉、李曙光对中信公司的诉请。
缙云农办一审答辩称：杨显林、刘志汉、李曙光对中信公司的起诉没有事实和法律依据，正如中信公司的答辩。缙云农办确实没有为中信公司牵头过，作为业主也只有向施工单位承担支付义务，没有义务承担施工单位的材料费等任何费用。请求驳回诉请。
缙云县人民法院一审认为，曹启华在结算出具的欠条上加盖中信公司缙云县异地转移舒洪安置小区一期工程B区工程项目部技术专用章的行为，不能构成中信公司对该债务的承担。故杨显林、刘志汉、李曙光起诉中信公司支付方木款，没有事实依据和法律依据，不予支持。杨显林、刘志汉、李曙光要求缙云农办承担连带清偿责任，亦没有事实依据和法律依据，不予支持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回杨显林、刘志汉、李曙光的诉讼请求。一审案件受理费4825元，减半收取2412.50元，由杨显林、刘志汉、李曙光负担。
一审宣判后，杨显林、刘志汉、李曙光不服一审判决，共同向丽水市中级人民法院提起上诉称：1、缙云农办为缙云县异地转移舒洪安置小区一期工程B区项目工程业主单位，中信公司为该工程施工单位。2011年，缙云农办与正隆公司签订合同，确定该工程由正隆公司施工，后由于产生矛盾停工。2012年7月缙云农办解除了与正隆公司的合同，2012年9月确定由中信公司施工，并由缙云农办牵头协商达成协议，该工程所欠款项由中信公司承担，施工现场全部建筑材料、机械设备、临时设备和未付的施工进度工程款归中信公司所有，缙云农办收取中信公司继续施工保证金240万元。该工程在施工过程中，向我方购买方木若干。2012年9月7日，中信公司的该工程项目部副经理曹启华指定账户并办理支付给杨显林、刘志汉、李曙光货款12万元，这一事实说明中信公司认可欠杨显林、刘志汉、李曙光货款的事实。2013年2月1日，由中信公司项目部副经理、实际施工人曹启华结算，尚欠我方方木款235000元，同意在整改开工一个月内一次性付清，由曹启华出具欠条，加盖了中信公司项目部印章，可过后经多次催讨，中信公司均以种种理由推托，不予支付。2、曹启华是中信公司项目部副经理，也是该工程的实际施工人，是代表中信公司的，且曹启华在出具欠条时加盖了项目部印章，我方完全有理由相信项目部印章就是代表中信公司，一审以项目部印章不构成中信公司承担讼争债务错误。请求二审查明事实，依法改判。庭审中杨显林、刘志汉、李曙光申请撤回对缙云县农办的上诉请求。
被上诉人中信公司二审答辩称：一、本公司承接缙云县异地转移舒洪安置小区一期工程B区项目工程，所承接的是原正隆公司施工后的剩余工程，承接的时间是2012年9月1日开始，在此之前正隆公司的任何债务及该小区工程的任何债务与本公司无关。二、买卖合同发生欠款时的相对方并非本公司，从合同意义上或相对方讲本公司无任何义务来承担本案的任何债务。三、本公司没有任何要承担他人债务的意思表示，缙云农办在一审中也明确提出没有跟本公司之间进行牵头沟通要解决前面的事宜，而且各当事人都不认可债务转让，本公司没有为正隆公司的债务买单的义务。四、曹启华无权代表本公司在缙云的项目部，因曹启华仅仅是副经理而已，本案出现的印章系技术专用章，而不是项目部的公章，技术专用章上明确该章仅是作技术联系用，其它用都是无效的，所以曹启华及该印章均不代表本公司，其所作的承诺均无法律上的意义。五、涉及的款项均不是本公司支付的，本公司从缙云农办取得工程款后，按要求要经缙云农办审核，所以该工程款是打回到缙云农办的指定账户，如缙云农办把本公司工程款支付用于其他款项，应是缙云农办的审核出现问题，其付款行为与本公司无关。本公司与缙云农办之间的款项问题现还进一步在协商沟通。请求驳回上诉，维持原判。
一审被告缙云农办二审答辩称：对一审判决和事实认定无意见。
丽水市中级人民法院二审查明的事实与缙云县人民法院一审查明的事实一致。
丽水市中级人民法院二审认为，2012年9月1日，曹启华在承接该工程后，虽然对之前的欠款数额作了认可，出具欠条并在欠条上加盖了中信公司在缙云县异地转移舒洪安置小区一期工程B区工程项目部的技术专用章。但是，本案讼争的买卖合同涉及的买卖行为及所欠货款均形成于2012年9月1日之前，此时，中信公司并非杨显林、刘志汉、李曙光主张货款的买卖合同相对方及欠款方，曹启华作为项目部副经理，在未经中信公司授权及事后追认的情况下，对非杨显林、刘志汉、李曙光自身形成的欠款出具欠条属于其个人行为，曹启华出具的欠条不能导致中信公司对本案讼争欠款应承担付款的法律责任。故杨显林、刘志汉、李曙光的上诉主张没有事实和法律依据，不予支持。综上，一审判决适用法律正确，程序合法，实体处理正确。丽水市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，作出（2015）浙丽商终字第10号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4830元，由杨显林、刘志汉、李曙光负担。
杨显林、刘志汉、李曙光申请再审称：一、原判认定事实错误。2012年9月1日，曹启华被聘任为中信公司缙云县异地转移舒洪安一期工程区工程项目部经理。2013年2月1日，曹启华代表中信公司与我方结算，尚欠方木款235000元，并出具欠条一份，同时在欠条上加盖了中信公司项目部公章。故一审法院判决认定曹启华的行为不构成中信公司对该债务的承担错误。二审法院以案涉货款形成于2012年9月1日前，中信公司对该欠款不承担付款责任为由，驳回我方诉请错误。二、一、二审判决适用法律错误。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、六项之规定，申请再审。请求撤销丽水市中级人民法院（2015）浙丽商终字第10号民事判决和缙云县人民法院（2014）丽缙商初字第1693号民事判决，改判支持杨显林、刘志汉、李曙光的一审诉讼请求，判令中信公司支付货款235000元。
被申请人中信公司再审答辩坚持一、二审意见。
一审被告缙云农办再审答辩坚持一、二审意见。
被申请人中信公司再审中向本院提交了《建设工程施工合同的补充协议》一份，系由缙云县农民异地转移办公室和中信公司签订，其中约定了2012年9月1日前的全部债权债务与中信公司无关。待证中信公司不应当承担2012年9月1日之前的款项。再审申请人杨显林、刘志汉、李曙光对中信公司提供的证据材料质证认为：对《建设工程施工合同的补充协议》的真实性无法确认，中信公司一、二审中均未提供该份证据。该补充协议的签订时间为2013年12月2日，对2013年12月2日之前的是没有约束力的。该补充协议与本案无关联性。本院认为，该补充协议系缙云县农民异地转移办公室与中信公司签订，双方均加盖公章并由经办人（法定代表人）签字，故对其真实性予以认定。从合同相对性看，该证据仅能拘束农民转移办与中信公司，不能排除中信公司基于其他法律事实承担2012年9月1日之前债务的可能。故对其证明力不予认定。
本院再审对一、二审判决认定事实各方当事人均无异议部分予以确认。
本院认为，本案的争点在曹启华在案涉欠条上签字盖章的行为是否构成表见代理。经查，从时间上看，中信公司系于2012年9月1日接手案涉建筑工地，并于当日聘请曹启华为案涉B区项目副经理，而欠条形成时间是2013年2月1日，故杨显林、刘志汉、李曙光有理由相信曹启华的行为系有权行为；从欠条的内容看，曹启华明确其欠“杨显林、刘志汉、李曙光方木款235000元。、、、若有困难付不清，特请求缙云县农民异地转移办公室垫付方木款”，且欠条上加盖有浙江中信建筑工程有限公司缙云县异地转移舒洪安置小区一期工程B区工程项目部技术专用章。故在中信公司对杨显林、刘志汉、李曙光提供的货物均已用于案涉工地、曹启华系其聘请的案涉工程项目的实际施工人的事实均无异议的情形下，应视为杨显林、刘志汉、李曙光善意且无过失地相信曹启华的行为系代表中信公司，曹启华的行为构成表见代理。一、二审判决驳回杨显林、刘志汉、李曙光对中信公司的诉请不当，本院予以改判。中信公司在承担案涉款项支付责任后，其与曹启华之间的纠纷可依照案涉相关协议及内部约定另行解决。
综上，原判认定事实清楚，但适用法律错误。杨显林、刘志汉、李曙光的再审理由成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百零七条之规定，判决如下：
一、撤销丽水市中级人民法院（2015）浙丽商终字第10号民事判决和缙云县人民法院（2014）丽缙商初字第1693号民事判决；
二、中信公司自判决生效之日起支付杨显林、刘志汉、李曙光方木款235000元；
如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2412.5元，二审案件受理费4830元均由中信公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 范启其
审 判 员 王 丽
代理审判员 余之悠
二〇一五年十二月十四日
书 记 员 王雅倩