江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏04民终862号
上诉人（原审原告、反诉被告）：常州伟佳钣焊制品有限公司，住所地常州市武进高新技术产业开发区凤林路52号。
法定代表人：周卫华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李昌耀，江苏张林芳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周嘉，江苏张林芳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：常州轩鼎机电制造有限公司，住所地常州市新北区薛家镇薛冶路38号。
法定代表人：陈丽琴，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯庆元，江苏致邦（常州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾爱兰，江苏致邦（常州）律师事务所律师。
上诉人常州伟佳钣焊制品有限公司（以下简称伟佳公司）因与被上诉人常州轩鼎机电制造有限公司（以下简称轩鼎公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市新北区人民法院（2017）苏0411民初6809号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
伟佳公司上诉请求：1、撤销原判，发回重审或改判支持伟佳公司一审诉讼请求；2、一二审诉讼费由轩鼎公司承担。事实和理由：一、《机器人相关事宜》第一部分约定,是双方签订《购销合同》中不可分割的部分，两者共同构成一号机器人工作站的买卖合同内容，现轩鼎公司对一号机器人工作站应尽的交付义务未履行完毕。伟佳公司购买的是一号机器人工作站，也是合同目的。该机器人工作站是一个整体，包括机器人本体、焊接系统和焊接工装等部件，因此轩鼎公司应当完整履行，提供完整的机器人工作站。2016年12月30日双方签订《购销合同》，因该《购销合同》是轩鼎公司提交的格式文本，在内容上存在标的、质量、价款等没有约定和约定不明确的情形。因此，双方签订了补充协议，明确要求轩鼎公司提供一号机器人工作站必须配套的工装系统，并且对工装系统作出了明确要求。一审在审理过程中，将双方签订的买卖合同进行割裂对待，造成认定事实不清。二、轩鼎公司需提供完成的工装系统。双方签订的补充协议《机器人相关事宜》，轩鼎公司应当提供三套焊接工装。根据焊接机械手的书面说明中，轩鼎公司明确用一号机器人焊接必须达到制作三种产品的合同目的，现根据轩鼎公司提供的一套改造工装，无法达到合同目的。三、轩鼎公司应当提供相关配件资料，包括设备安装图、夹具总图、系统电器原理图、备件易损件清单文件各2套，且轩鼎公司未提供《操作说明书》原件资料。因为生产需要，轩鼎公司向伟佳公司借用了一号机器人工作站的5套样品图纸及样件、二号机器人工作站的3套机架图纸及样件、2套液压油箱图纸及2套样件等，但轩鼎公司未予以返还。
轩鼎公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，伟佳公司的上诉请求、事实和理由没有事实和法律依据，请求二审法院驳回伟佳公司的上诉请求，维持原判。
伟佳公司向一审法院起诉请求：1、依法判令轩鼎公司继续履行合同，继续提供焊接工装两套及相关配件资料；2、诉讼费由轩鼎公司承担。
轩鼎公司向一审法院反诉请求：1、请求判令伟佳公司立即支付轩鼎公司货款83000元，并自2017年1月19日起按同期银行贷款利率支付逾期付款利息；2、本案诉讼费用由伟佳公司承担。
一审法院认定事实：2016年12月30日，伟佳公司、轩鼎公司签订《购销合同》，由伟佳公司向轩鼎公司购买一套含税价为205000元、型号为M-10iA/8L焊接机器人和工装系统。合同约定的付款条件为：合同签订一周之内伟佳公司向轩鼎公司预付40%货款，预验收合格后发货前付款60%，双方约定的交货期限为合同签字后15天内交货到伟佳公司指定常州工厂现场。在设备配置和报价清单中，焊接工装为两套，报价6800元，在焊接工装栏的备注部分载明6800元为一套改造费，庭审中伟佳公司确认，该6800元为对伟佳公司原有的一套工装的改造费用，就2016年12月30日签订的合同，轩鼎公司实际向伟佳公司交付了一套经改造的工装。2017年1月19日，双方对焊接机器人进行验收，验收项目包括机器人本体、焊接工装、资料、焊接质量、操作培训等内容，对于机器人本体验收结果为合格，轩鼎公司向伟佳公司交付了焊接操作说明书，焊接质量的验收结果也为合格，因焊接工装的焊接螺母的定位器需要用耐磨材料制作，轩鼎公司承诺下批焊接工装交付时一起带来，因此对焊接工装的验收结果为还需改进，对焊接工装的验收结果，伟佳公司称未发函要求轩鼎公司更换焊接螺母定位器，也未自行更换，而轩鼎公司则称已为伟佳公司更换了焊接螺母定位器。轩鼎公司依据验收单主张其已经向伟佳公司交付了操作说明书，如伟佳公司还需要其他资料，轩鼎公司可以进行协助。至伟佳公司起诉前，伟佳公司仅向轩鼎公司付款122000元，尚有83000元未付。
另查明，轩鼎公司已交付的焊接机器人由伟佳公司命名为一号机器人工作站，因一号机器人工作站实际需要三套工装，已交付的改造工装为应急之用，双方于2017年1月17日签订补充协议，约定就一号机器人工作站由轩鼎公司向伟佳公司提供一台价值6万元的变位器，并提供三套单价1万元的焊接工装，共计价款9万元，因伟佳公司未支付后续款项，轩鼎公司未向伟佳公司交付后续的一套变位器和三套焊接工装。
以上事实有伟佳公司提供的2016年12月30日的《购销合同》、验收单，轩鼎公司提供的2017年1月17日的《购销合同》、补充协议、报价单等证据以及双方当事人在庭审中的陈述及自认予以证实。
一审法院认为，伟佳公司与轩鼎公司于2016年12月30日签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行相应的权利义务，合同签订后，轩鼎公司向伟佳公司交付了焊接机器人及包含一套价值6800元的经改造工装的的设备作为一号机器人工作站，并向伟佳公司交付了焊接操作说明书，焊接机器人本体及焊接质量的验收结论为合格，轩鼎公司对于伟佳公司也进行了操作培训。因焊接螺母的定位器未以耐磨材料制作，轩鼎公司承诺下次更换，故对于焊接工装的验收结果为还需改进，由此伟佳公司在诉状中主张轩鼎公司提供的产品存在诸多问题，导致设备不能正常生产，但对于出现问题的焊接螺母的定位器，伟佳公司承认既未自行更换，也未发函要求轩鼎公司继续更换，而轩鼎公司则主张已为伟佳公司更换了焊接螺母的定位器。从合同履行过程看，伟佳公司诉状中主张的设备不能正常生产未提供相应的证据，焊接螺母定位器是否更换不构成拒不支付货款的理由。对于伟佳公司诉请的要求轩鼎公司继续提供的相关配套资料，一方面，轩鼎公司已向伟佳公司提供了焊接操作说明书，另一方面，伟佳公司也未能明确要求轩鼎公司交付的相关配套资料的种类、名称及数量，故对于伟佳公司的该部分诉请，该院不予支持，因轩鼎公司也愿意继续提供其他资料，就焊接机器人的配套资料双方可另行协商解决。伟佳公司自认2016年12月30日的《购销合同》涉及的一套经改造的焊接工装已经交付完毕，在2017年1月17日的补充协议中伟佳公司又为一号机器人工作站增加购买三套工装，双方签订的购销合同及补充协议共涉及四套工装，但因2016年12月30日的《购销合同》伟佳公司尚有83000元的货款未付清，且伟佳公司也未向轩鼎公司支付补充协议的9万元货款，由此轩鼎公司未向伟佳公司交付其增加购买的三套工装，轩鼎公司以伟佳公司未付款而不交付三套工装的抗辩理由该院予以认可，故对于伟佳公司要求轩鼎公司交付工装的诉请，该院不予支持，由此对于伟佳公司的本诉请求，该院全部不予支持。对于轩鼎公司的反诉请求，因伟佳公司在焊接机器人交付并验收合格后，未按约付款，尚欠伟佳公司83000元的货款，故对于轩鼎公司要求伟佳公司支付拖欠货款及相应利息的反诉请求，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决：一、驳回伟佳公司的全部本诉请求。二、伟佳公司于判决生效之日起十日内支付轩鼎公司货款83000元，并支付以该款为本金自2017年1月20日起至实际付清之日止按中国人民银行同期基准贷款利率计算的逾期付款利息。如果伟佳公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费550元、减半收取275元，由伟佳公司负担（该款伟佳公司已预交，该院不退）。反诉案件受理费937.5元，由伟佳公司承担（该款轩鼎公司已预交，该院不退，由伟佳公司于判决生效之日起十日内直接支付给轩鼎公司）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。伟佳公司向本院提供机器人图纸及样件清单一份，证明该图纸是提供给轩鼎公司制作机器人工作台的，既然一审法院认为不需要继续履行，则伟佳公司要求轩鼎公司将清单中的图纸及样件进行返还。
轩鼎公司对伟佳公司提供的证据经质证认为，轩鼎公司没有收到清单中的图纸及样件，且该清单与本案无关，对真实性及关联性均有异议。
本院另查明，根据焊接机械手第四章第（5）条约定，在设备经预验收后，轩鼎公司负责提供：设备安装图、夹具总图、系统电器原理图、备件易损件清单文件各2套。
本院认为，伟佳公司与轩鼎公司签订的《购销合同》、《机器人相关事宜》系双方当事人真实意思表示，合法有效。首先，关于配件资料的交付问题，1、根据双方的约定，在设备经预验收后，轩鼎公司负责提供：设备安装图、夹具总图、系统电器原理图、备件易损件清单文件各2套。轩鼎公司认为其在伟佳公司提起诉讼前已经交付上述资料，但未有相应的证据证实，故轩鼎公司应当向伟佳公司交付2016年12月30日《购销合同》项下焊接机械手中约定的设备安装图、夹具总图、系统电器原理图、备件易损件清单文件各2套。2、2017年1月19日，双方对焊接机器人进行验收，验收项目包括《焊接操作说明书》，伟佳公司认为轩鼎公司未向其交付《焊接操作说明书》原件，缺乏相应的事实依据，本院不予支持。其次，关于《机器人相关事宜》一号机器人工作站的履行问题，该部分约定了价款为9万元，未约定付款进度，伟佳公司二审中认为应当按照2016年12月30日《购销合同》的约定进行付款，轩鼎公司二审认为应当按照发货前预付30%，发货前再付60%，验收后付10%。根据双方的陈述，虽然在预付的比例上双方存在差异，但是均认可需要预付款项。根据伟佳公司的自认，其在《机器人相关事宜》未支付任何款项，故即使伟佳公司认为《机器人相关事宜》与2016年12月30日《购销合同》系整体，但因伟佳公司未能付款，轩鼎公司有权拒绝继续向伟佳公司交付《机器人相关事宜》项下的货物。
综上所述，上诉人伟佳公司的上诉理由部分成立。原审判决认定事实部分有误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持江苏省常州市新北区人民法院（2017）苏0411民初6809号民事判决第二项；
二、撤销江苏省常州市新北区人民法院（2017）苏0411民初6809号民事判决第一项；
三、常州轩鼎机电制造有限公司于本判决生效之日起十日内向常州伟佳钣焊制品有限公司交付2016年12月30日《购销合同》项下焊接机械手中约定的设备安装图、夹具总图、系统电器原理图、备件易损件清单文件各2套；
四、驳回常州伟佳钣焊制品有限公司的其他诉讼请求。
一审本诉案件受理费275元，由伟佳公司负担137.5元，由轩鼎公司负担137.5元。一审反诉案件受理费937.5元，由伟佳公司负担。一审本诉、反诉受理费经计算，伟佳公司应于本判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费800元迳付轩鼎公司。上诉案件受理费550元，由伟佳公司负担275元，由轩鼎公司负担275元，轩鼎公司应于本判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费275元迳付伟佳公司。
本判决为终审判决。
审判长 熊 艳
审判员 王 星
审判员 郑 仪
二〇一八年五月七日
书记员 吴倩楠