上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民二（商）初字第1506号
原告（反诉被告）海客瑞斯（上海）实业有限公司
被告（反诉原告）上海知源贸易有限公司
原告海客瑞斯（上海）实业有限公司诉被告上海知源贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月27日受理后，2014年9月9日，被告提起反诉，本院决定受理。以下为叙述方便，原告及反诉被告均简称原告，被告及反诉原告均简称被告。本院依法适用简易程序，于2014年10月14日公开开庭进行了审理，原告委托代理人李旭伟，被告法定代表人陈海艳、委托代理人范勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告于2011年4月1日签订一份百年泸州老窖经销商分销协议，被告向原告订购泸州老窖酒。协议有效期自2011年4月1日起至2011年12月31日止。该协议第一条原告责任中明确，根据被告的实际销量和维护市场的各项工作情况，给予一定的市场支持；该协议第二条被告责任中明确，被告须在货到后20天内结清货款；该协议第三条销售政策中明确了返利比例。原、被告于2012年8月17日进行对账，被告确认欠付原告货款为人民币459，000元（以下币种相同），原告确认欠付被告市场费用22，000元。被告于2012年8月20日最后一次支付原告货款150，000元。被告于2013年12月向原告退货，金额共计200，160元。现被告拖欠原告货款108，840元一直未付，原告多次催要未果。据此，原告请求判令被告支付货款108，840元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍，支付上述货款自2012年1月12日起至实际清偿之日止的利息损失。
被告辩称：原告应支付被告返利为93，260元，以及市场费用22，000元。因此，原告应支付被告返利多于被告应支付原告货款，被告并未违约。
被告提起反诉诉称：根据双方签订的协议第三条销售政策第3项，原告应支付被告10%的返利93，260元，以及双方确认的对账单，原告应支付被告市场费用22，000元，因此，被告诉请原告支付93260元的返利、22，000元的市场费用。
针对被告的反诉，原告辩称：因为被告欠付原告货款，故原告无法支付被告返利。
原告为证明其本诉诉讼主张而向本院提交了以下证据：1、百年泸州老窖经销商分销协议1份，以证明原、被告之间存在买卖合同关系的事实；2、对账单1份，以证明被告欠付原告货款的事实。
经质证，被告对原告提交的2组证据的真实性没有异议，但认为原告并未根据协议第三条销售政策第3项向被告支付返利。
被告针对原告的本诉诉讼请求，未向本院提交证据。
被告为证明其反诉诉讼主张而向本院提交了以下证据：1、百年泸州老窖经销商分销协议1份，以证明原、被告之间存在买卖合同关系的事实；2、被告的相关财务表格1份，以证明被告向原告采购的总金额为932，600元的事实；3、被告的付款凭证、退货单1组，以证明被告支付原告货款623，600元、退货金额200，160元的事实；4、案外人销售明细1份，以证明被告代理销售情况良好的事实；5、对账单1份，以证明双方对账确认的事实。
经质证，对被告提交的5组证据，原告表示对案外人销售明细的真实性无法确认，对其余4组证据的真实性没有异议，但认为被告的相关财务表格计算的返利有误。
原告针对被告的反诉诉讼请求，未向本院提交证据。
经审核，被告对原告提交的2组证据的真实性没有异议，且与本案有关联，本院予以采信。
经审核，原告对被告提交的协议、付款凭证、退货单、相关财务表格、对账单的真实性予以认可，本院予以采信。被告提交的案外人销售明细，原告表示真实性无法确认，本院也无法核实，故本院对该组证据不予采信。
根据以上采信的证据，以及当事人的当庭陈述，本院认定以下事实：原、被告于2011年4月1日签订一份百年泸州老窖经销商分销协议，被告向原告订购泸州老窖酒。协议有效期自2011年4月1日起至2011年12月31日止。该协议第一条原告责任中明确，根据被告的实际销量和维护市场的各项工作情况，给予一定的市场支持；该协议第二条被告责任中明确，被告须在货到后20天内结清货款；该协议第三条销售政策中明确：1、被告每次进货10箱送2箱（随货），2、被告的终端80%有售百年泸州老窖系列（有陈列、上酒水单），返利10%（实物），3、被告在合同期内进货量达30万元人民币、或实际销售百年泸州老窖的终端多于5家，年返利10%（实物）。原告最后向被告供货日期为2011年12月21日。原、被告当庭一致确认：根据该协议第三条销售政策前2项，原告已经履行了支付相应返利的义务。被告于2013年12月向原告退货，金额共计200，160元。双方也当庭确认：根据该协议第三条销售政策第1项，被告退货同时已经返还原告退货部分20%的返利。原、被告于2012年8月17日进行对账，被告确认欠付原告货款为459，000元，原告确认欠付被告市场费用22，000元。该对账单说明：此次对账单将在品牌商现场见证下将对前期的客户返利未付和原告的应收实行现场交割的方式进行，做到公正合理地保护双方利益。见证人为品牌商泸州老窖柒泉营销华中酒业股份有限公司。被告于2012年8月20日支付原告货款150，000元。双方当庭一致确认：被告向原告采购总金额为932，600元，被告已经支付原告623，600元货款，被告欠付原告货款108，840元。
本院认为：本案的争议焦点集中在返利的计算方式及金额。被告确认尚欠原告货款108，840元，但以原告应支付被告返利作为不支付上述货款的抗辩。被告向原告退货后，仍以总金额932，600元为基数计算返利不符合常理。本院认为，应当从总金额932，600元中扣除200，160元退货金额，以732，440元为基数计算相应的返利金额。根据协议第三条销售政策第1项，原告已经支付了被告该项返利，被告退货前也已经将返利退还原告，双方对该项返利已经结清，没有争议；根据协议第三条销售政策第2项，原告已经支付了被告该项返利，被告退货后，应以732，440元计算该项返利，即被告应退还原告返利20，016元（93，260元减去73，244元）；根据协议第三条销售政策第3项，以732，440元计算该项返利，原告应支付被告返利73，244元。第2项、第3项抵扣，原告应支付被告返利53，228元（73，244元减去20，016元）。虽然协议约定的返利形式为实物，但鉴于双方合同已经履行完毕，原告于2013年12月也接受了被告的退货，故被告反诉诉请原告以货币形式支付返利，未尝不可。
原告诉请标的108，840元货款并未具体针对货物批次，且以2011年12月21日最后供货日期后的20日，主张剩余货款及相应利息。同样，该时间节点被告也有权向原告主张给付返利。双方协议及对账单也未明确相互债务的先后履行顺序。故可以认定双方的债务应当同时履行。
另，原告诉请利息损失的计算本金应抵扣返利53，228元和市场费用22，000元，即自2012年1月12日起至2012年8月17日止，按照55，612元（108，840元减去53，228元）计算利息损失，自2012年8月18日起以33，612元（55，612元减去22，000元）计算利息损失，本院依法对利息的计算标准和截止日期作相应调整。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十六条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告上海知源贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告海客瑞斯（上海）实业有限公司货款人民币108，840元，赔偿相应的利息损失（按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2012年1月12日起至2012年8月17日止，以55，612元为计算基数；自2012年8月18日起至判决生效之日止，以33，612元为计算基数）；
二、原告海客瑞斯（上海）实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被告上海知源贸易有限公司返利人民币53，228元；
三、原告海客瑞斯（上海）实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被告上海知源贸易有限公司市场费用人民币22，000元；
四、驳回原告海客瑞斯（上海）实业有限公司其余的本诉请求；
五、驳回被告上海知源贸易有限公司其余的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费人民币1，238元，由被告上海知源贸易有限公司负担，被告应于本判决生效后七日内向本院缴纳，反诉案件受理费1，303元，由被告负担738元，原告海客瑞斯（上海）实业有限公司负担565元，原告所负之款应于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 雷 霆
二〇一四年十月二十二日
书记员 宋春燕
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第六十六条：
当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。