湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）州民二终字第83号
上诉人齐志明。
委托代理人代启东，辽宁宝域律师事务所律师。
被上诉人曲景伟。
被上诉人湘西永顺不二门森林公园旅游开发有限公司。住所地：湖南省永顺县不二门森林公园。
法定代表人曲景伟，该公司董事长。
两被告共同委托代理人张勇，湖南湘州律师事务所律师。
上诉人齐志明与被上诉人曲景伟、湘西永顺不二门森林公园旅游开发有限公司（以下简称“不二门公司”）合同纠纷一案，不服永顺县人民法院（2015）永民初字第476号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人齐志明及委托代理人代启东、两被上诉人的委托代理人张勇到庭参加诉讼。被上诉人曲景伟经本院合法传唤，未到庭。本案现已审理终结。
原审查明，2010年7月5日，被告曲景伟给原告齐志明出具一份委托书，委托齐志明代理曲景伟签约、转让（出售）其在不二门公司所持有的80%股权。委托期限自2010年7月5日至2012年7月4日。2010年7月7日，齐志明与曲景伟签订《代理合同》，作为对7月5日委托书的补充。双方约定由齐志明作为曲景伟的委托代理人处置曲景伟在不二门公司所持有的股份、权益，并约定相应的目标要求和受托人报酬的计算方法、以及委托人在三日内不签署“同意”书面认证，委托人愿将其在不二门公司及中韩合作公司中所有的全部股权、权益无条件归受托人所有，作为对受托人补偿的违约责任，回款入账方式及报酬给付方式，受托人的工作报酬等等事项。2012年6月29日，曲景伟再次给齐志明出具委托书，委托书内容与2010年7月5日的委托书基本一致，委托期限自2012年6月29日至2013年6月28日止。2013年10月17日，不二门公司给齐志明出具委托书，委托齐志明代理不二门公司签约、转让（出售）不二门公司。2013年10月23日，齐志明作为不二门公司的委托代理人及不二门公司留守负责人施凤武与永顺县人民政府谈判小组签订《关于解决不二门纠纷问题的备忘录》。2015年3月24日不二门公司书面通知齐志明：“不二门公司转让股权所得不少于二千万元，公司同意分得你前期的为不二门公司所作的一切事情所需要费用柒拾万元，差旅费壹拾万元。后期你还继续作否，在2015年3月31日前书面答复，如果在2015年3月31日前没有接到你的书面答复，为不影响政府股权收购正常进行，公司将另行安排人员作后期工作。”后齐志明没有书面答复不二门公司。2015年3月28日，曲景伟发给永顺县人民政府及永顺县经济建设投资有限公司《关于齐志明无权代理的联系函》，内容为：“我曾经于2012年6月29日给齐志明作出一份经过公证的授权委托书，授权其代为处理不二门公司股权转让及与永顺县人民政府谈判等相关事项，委托期限：2012年6月29日至2013年6月28日止。齐志明在委托期限内未能完成受托事项，且自2013年6月29日起，齐志明也无权代理我处理任何事情。”
原判认为，本案为原告齐志明与被告曲景伟之间的委托合同纠纷，2010年7月7日原告齐志明与被告曲景伟签订的《代理合同》为双方的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的禁止性规定，该代理合同为合法有效的委托合同。本案的焦点问题：（1）原告从事委托事项是否超出委托期限构成无权代理；（2）原告是否完成原告与被告合同约定的义务及被告曲景伟是否构成因拒绝签署“同意”的书面认证构成违约责任。1、关于原告是否超出委托期限的问题，曲景伟给齐志明出具的委托书的期限为2013年6月28日止，而后曲景伟再未给齐志明出具委托书及签订相关代理合同。故应当认定齐志明与曲景伟的代理合同终止时间为2013年6月28日，齐志明在此后已无权代理曲景伟履行合同。而被告不二门公司于2013年10月17日出具委托书，委托齐志明代为转让不二门公司实则为另一份委托合同。双方当事人分别为不二门公司与齐志明。齐志明在2013年10月17日后所作的一切关于处理、转让不二门公司的行为，均为接受不二门公司委托。且公司无权代为处分股东股份。2、齐志明是否完成合同约定事项及曲景伟是否构成违约，根据本院采信的永顺县商务局及永顺县经济建设投资有限公司的证明，可以看出不二门公司与永顺县人民政府谈判小组尚未就不二门公司回购事宜协商一致。因齐志明在其与曲景伟的代理合同期间未能完成合同约定的事项，且也未出现《代理合同》中约定的曲景伟不签署同意书面认证导致合同目的不能实现的情形，曲景伟也无须向齐志明承担违约责任。故原告齐志明的诉讼请求无事实和法律依据，依法应予驳回。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第六十九条，《中华人民共和国合同法》第四十八条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审作出如下判决：驳回原告齐志明的诉讼请求。案件受理费32400元由原告齐志明承担。
一审判决后，齐志明不服上诉称，一、一审法院没有采信上诉人提供的经过公证的《股权转让协议》电子邮件证据是错误的。二、一审法院认为上诉人的代理期限在2013年6月28日终止是错误的。理由：1、被上诉人给上诉人的授权委托书虽然截止时间是2013年6月28日。2013年10月23日，上诉人在此之后代表被上诉人和不二门公司留守负责人施凤武与永顺县人民政府谈判小组签订《关于解决不二门纠纷问题的备忘录》。2014年3月10日，齐志明代表曲景伟又与永顺县经济投资有限公司签订了不二门公司股权转让框架协议，不二门公司留守负责人施凤武也在场签字。被上诉人对上诉人的代理行为是明知的和默认的。直到《股权转让协议》的条件已全部具备，被上诉人才为不支付上诉人代理费而提出代理期限已过。3、一审法院查明，2015年3月24日不二门公司书面通知齐志明：“不二门公司转让股权所得不少于貳仟万元，公司同意分得你前期为不二门公司所作的一切事情所需要费用柒拾万元，差旅费壹拾万元……。”上诉人与被上诉人不二门公司未签订任何代理合同，何来代理费用，实际上就是以被上诉人曲景伟与上诉人签订的合同计算的。其实2015年3月24日就是作为公司法定代表人的曲景伟的意思表示，为了减少代理费故意以公司名义发出。而通知恰恰证明曲景伟始终在履行代理合同。三、一审法院认为不二门公司与永顺县政府小组尚未协商一致，是错误的。上诉人已提供证据证明，永顺县谈判小组成员已经就有关《股权转让协议》向上诉人发来了内容完整的合同稿，协议已达成一致，只等曲景伟来签约，就因为曲景伟拒签，才未与永顺县谈判小组达成一致协议。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人曲景伟、不二门公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
双方当事人在二审均未提交新的证据。
上诉人对一审查明的事实提出了如下异议：1、一审法院未认定2014年3月10日上诉人以及被上诉人不二门公司的留守负责人施凤武共同与永顺县经济建设有限公司就本案所涉及的委托事务，签订了《不二门公司股权转让框架协议》。2、未将经过公证的电子邮件往来予以认定，而该电子邮件往来从内容上能够证明上诉人代表被上诉人曲景伟与永顺县就股权转让协议的内容达成一致，只待曲景伟到永顺县签订正式的协议，对其余事实没有异议。
被上诉人对一审查明的事实没有异议。
本院二审除认定一审查明的案件事实以外，本院二审另查明了以下案件事实：一、2014年3月10日，齐志明代表曲景伟与永顺县经济投资有限公司签订了不二门公司股权转让框架协议，不二门工作人员施凤武、永顺县政府解决不二门遗留问题协调领导小组成员张艳阳签字，协议约定了股权转让的价款、付款方式及公司债务的清算等内容。二、齐志明以电子邮件向施凤武发送了股权转让协议的草案。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”被上诉人曲景伟给上诉人齐志明出具的委托书的期限为2013年6月28日止，按照双方的合同约定，上诉人齐志明应在2013年6月28前完成被上诉人曲景伟的委托事务。根据《中华人民共和国合同法》四百零五条“受托人完成委托事务的，委托人应当支付报酬”的规定，只有在受托人完成委托事务后，才能要求委托人支付报酬。虽然在2014年3月10日，上诉人齐志明代表曲景伟与永顺县经济投资有限公司签订了不二门公司股权转让框架协议，但被上诉人曲景伟已明确表示对齐志明超过委托时间的行为不予认可，且股权转让框架协议不等同于双方约定的正式的股权转让协议。故上诉人齐志明未能在双方合同约定的时间完成委托人委托的事务，也未出现《代理合同》中约定的曲景伟不签署同意书面认证导致合同目的不能实现的情形，曲景伟无须向齐志明承担违约责任。上诉人齐志明要求被上诉人曲景伟名下的80%的股权归自己所有的诉讼请求无事实和法律依据。综上，一审程序合法，认定事实清楚，判处适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32400元，由上诉人承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李华华
审 判 员 曾浩恒
代理审判员 李 伟
二〇一五年十二月十日
代理书记员 舒 丹