山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁03民终854号
上诉人（原审被告）：山东华润万家生活超市有限公司。住所地：山东省济南市市中区刘长山路与济微路交叉口大众广场。统一社会信用代码：91370103562509853G。
法定代表人：沈彤，总经理。
委托诉讼代理人：高长忠，男，1988年8月16日出生，汉族，山东华润万家生活超市有限公司法务部职工，现住山东省曹县。
被上诉人（原审原告）：淄博幸运风商贸有限公司。住所地：山东省淄博市高新区兰雁大道以北、规划道路以西综合楼*层***室。统一社会信用代码：913703030673706209。
法定代表人：吕桂燕，总经理。
委托诉讼代理人：王丽丽，山东博约律师事务所律师。
原审被告：山东华润万家生活超市有限公司淄博华光路分店。住所地：山东省淄博市张店区华光路***号。组织机构代码：31281362-5。
负责人：卢里，总经理。
委托诉讼代理人：高长忠，男，1988年8月16日出生，汉族，山东华润万家生活超市有限公司法务部职工，现住山东省曹县。
上诉人山东华润万家生活超市有限公司因与被上诉人淄博幸运风商贸有限公司、原审被告山东华润万家生活超市有限公司淄博华光路分店合作经营合同纠纷一案，不服山东省淄博市张店区人民法院(2016)鲁0303民初6323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
山东华润万家生活超市有限公司上诉请求：1.依法撤销淄博市张店区人民法院（2016）鲁0303民初6323号民事判决；2.依法改判从应付货款中扣除费用10800.00元；3.诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：根据上诉人与被上诉人签订的《合作经营合同》、《供应商销售扣点与保底协议》的约定，上诉人有权在被上诉人应结货款中直接扣除相关费用，上诉人与被上诉人基于同一份合同而发生的业务，被上诉人未结清的费用应在本案中一并处理解决。
淄博幸运风商贸有限公司辩称，山东华润万家生活超市有限公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审裁判认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
山东华润万家生活超市有限公司淄博华光路分店述称，同意上诉人的诉讼请求。
淄博幸运风商贸有限公司向一审法院起诉请求：1.依法判令两被告支付原告服装货款24575.00元以及经济损失1268.00元；2.诉讼费用由两被告承担。
一审法院认定事实：2015年1月20日，天津华润万家生活超市有限公司（甲方）与原告淄博幸运风商贸有限公司（乙方）签定《合作经营合同》一份，约定双方合作经营品牌幸运风，由甲方提供经营场所，由乙方提供货源，结算方式为联营月结30天。乙方在甲方进行结算的过程中，乙方应根据甲方财务部门提供的华润万家对账单进行核对，……若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具收款凭证，即应视为双方已经不可撤销的同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额……。合同附件三为供应商销售扣点与保底协议，约定了每月的扣点为18%，保底销售/租金金额则为25000.00元至60000.00元不等。另合同还约定该合同对被告山东华润万家生活超市有限公司具有相同效力。被告山东华润万家生活超市有限公司淄博华光路分店系被告山东华润万家生活超市有限公司的分公司（法人独资）。
合同签订后，原告淄博幸运风商贸有限公司自2015年3月起在被告山东华润万家生活超市有限公司淄博华光路分店处销售幸运风品牌服装。2015年7月23日，被告出具对账单，确认营业金额为24575.44元；建议开票金额为24575.44元；扣项二合计金额为7030.00元（对账单还载明其中扣项项目及金额分别为促销人员培训管理费1100.00元、新供应商培训服务费3000.00元、信息服务费330.00元、保证金2000.00元，以上合计7030.00元）；本期实付金额为17545.44元；计划付款日期为2015年8月31日。同日，原告淄博幸运风商贸有限公司为被告山东华润万家生活超市有限公司淄博华光路分店开具金额为24575.44元的增值税专用发票。原、被告对对账单所确定的对账金额为24575.44元均无异议。原告对对账单中所载明的扣项有异议：主张2000.00元为保证金，被告以账扣的形式收取，现由于双方联营合同已经终止，则不应当扣除该笔保证金；剩余5030.00元扣款均为被告单方主张，没有原告的确认。原告淄博幸运风商贸有限公司作为证据提交的对账申请单中亦对上述扣项作出记载。被告认为扣项是双方协商一致对账结算的结果，应当予以扣除，该笔对账单实际金额为17545.44元。由于原告违约单方面解除合同，不应退还保证金。
原告淄博幸运风商贸有限公司主张其于2015年7月底全部撤离被告的经营场所，并对被告辩称其在2015年8月份尚有经营的主张不予认可。被告提交计算机截图打印件一宗，并主张该截图系服务供应商系统截图，载明自2015年7月23日至2015年8月4日，尚有营业额3212.35元并未结算。其中显示2015年8月1日销售金额为32.8元、8月2日销售金额为121.36元、8月3日销售为121.36元、8月4日销售为56.58元。拟证实原告在2015年8月份仍有经营，并主张按照《供应商销售扣点与保底协议》，应当按照8月份保底销售金额6万元的18%扣除保底分成。被告在庭审中明示虽供应商销售扣点与保底协议约定了每月的保底分成，但被告仅主张8月份的保底分成。原告对此予以否认，并重申原告所诉为2015年3月至7月的服装货款，被告主张8月份保底扣款与案涉争议无关，且被告没有证据证明原告在8月份尚有经营。原告对销售商扣点与保底协议存在异议，主张协议系原告签订空白协议后由被告填写形成，被告方提交的结算单中并无3至7月份的保底扣项记载。
原告淄博幸运风商贸有限公司主张经济损失1268.00元的计算方式为：自2015年3月1日计算至起诉之日，以24575.00元为基数按年息6%计算。
一审法院认为，原、被告双方之间形成合作经营关系。依照双方签订的《合作经营合同》约定：原告淄博幸运风商贸有限公司在被告山东华润万家生活超市有限公司结算中，原告应根据被告财务部门提供的对账单进行核对，若原告向被告出具收款凭证，即应视为双方已经不可撤销的同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额。现被告山东华润万家生活超市有限公司向原告出具了结算单，原告亦为被告出具了相应数额的增值税发票，则被告山东华润万家生活超市有限公司淄博华光路分店为原告出具的华润万家供应商对账单应为双方不可撤销的最终结算依据。原、被告各方均应依此履行收、付款的权利、义务。原告淄博幸运风商贸有限公司主张被告按照上述对账单中对账总额付款，而否认所载扣项金额的事实，依据不足，对于原告的该项诉讼请求，不予全部支持。对账单扣项中记载的2000.00元保证金因系因双方一致认可约定以扣账方式缴纳，因此原告主张对于保证金不应扣缴的主张，亦不予采信。被告应当支付原告2015年3月11日至2015年7月21日的销售货款扣除扣项金额的部分，共计17545.44元（24575.44元减去7030.00元）；被告明确其不主张联营合同履行前期数月的保底分成，仅要求扣除出具对账单后的保底分成（2015年8月的10800.00元）。由于被告同时主张，在2015年7月23日双方对账后至2015年8月4日原告仍有经营，并提交其在2015年7月23日出具结算单后的销售记录证明原告销售3212.35元货款。但原告明确其诉求系依对账单主张被告履行对账单生成之时付款责任。原、被告双方均未要求对该合作经营进行结算。根据人民法院应在原告诉讼请求范围内审理案件、不告不理的原则以及双方合同约定，原告主张免扣2000.00元保证金以及被告主张抵扣2015年8月份保底分成的请求，均应在双方依约履行了已经双方确认对账单的给付义务之后进行处理。因原、被告对现已经终止合作经营无异议，双方可在最终对账结算后，另行处理；原告淄博幸运风商贸有限公司主张自2015年3月11日起计算全部销售金额的利息损失，依据不足，不予全部支持。被告应支付以欠付货款17545.44元为基数，以年息6%计算自2015年9月1日至起诉之日止的经济损失。被告山东华润万家生活超市有限公司淄博华光路分店系被告山东华润万家生活超市有限公司的分支机构，仅具有民事诉讼主体资格，不具备法人资格，不能对外独立承担民事责任，其对外从事相关经营活动的法律后果，应由被告山东华润万家生活超市有限公司承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告山东华润万家生活超市有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告淄博幸运风商贸有限公司货款17545.44元；二、被告山东华润万家生活超市有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告淄博幸运风商贸有限公司经济损失392.00元（以17545.44元为基数，按年息6%计算自2015年9月1日至起诉之日）；三、驳回原告淄博幸运风商贸有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费446.00元，由原告淄博幸运风商贸有限公司负担50.00元，被告山东华润万家生活超市有限公司负担396.00元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是上诉人与被上诉人争议的10800.00元费用应否从应付货款中扣除。当事人在诉讼过程中的抗辩应围绕诉讼请求的范围进行。本案中，被上诉人的诉求为2015年7月23日对账单生成之时上诉人的付款责任，上诉人的抗辩依据为该年8月份的被上诉人的经营情况，该抗辩已超出被上诉人的诉求范围，应属于反诉情形，但上诉人一审时未就此提出反诉，且该抗辩主张被上诉人8月份仍在实际经营，被上诉人不予认可，双方亦未对账核实，上诉人亦有通过另案行使请求权予以救济的渠道，故原审法院对其关于在本案中应扣除8月份相关费用的主张不予支持，并无不妥。
综上，山东华润万家生活超市有限公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70.00元，由上诉人山东华润万家生活超市有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王忠熙
审 判 员 王 鹏
审 判 员 边存鑫
二〇一七年五月四日
法官助理 车俊鹏
书 记 员 皮 玥