安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
阜民二终字第00283号
上诉人（原审被告）：李啸鸣，男，1989年4月13日出生，汉族，住北京市昌平区。
委托代理人：贾朋，安徽弘大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安明志，男，1969年6月10日出生，汉族，住安徽省阜阳市。
委托代理人：贾恒，安徽皖北律师事务所律师。
原审被告：阜阳菲芘酒吧有限公司，住所地安徽省阜阳市颍州区东城墙路华侨世界。
法定代表人：赵俊，该公司经理。
委托代理人：张华，安徽弘大律师事务所律师。
上诉人李啸鸣因与被上诉人安明志、原审被告阜阳菲芘酒吧有限公司（以下简称阜阳菲芘酒吧公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍州区人民法院于2015年8月20日作出的（2015）州民二初字第00206号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年12月11日公开开庭进行了审理。上诉人李啸鸣及其委托代理人贾朋，被上诉人安明志的委托代理人贾恒，原审被告阜阳菲芘酒吧公司的委托代理人张华到庭参加了诉讼。本案现己审理终结。
原审法院查明：安明志经人介绍认识李啸鸣，2014年3月李啸鸣自称是阜阳菲芘酒吧公司股东，愿意将部分股权转让，安明志与李啸鸣协商转让事宜，同年3月19日，安明志（甲方）与李啸鸣（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲乙双方经友好协商，以捌拾万元转让阜阳菲芘酒吧公司（10%）百分之十的股份给甲方。1、甲方己付肆拾肆万元整；2、甲方在三月底之前将剩余叁拾陆万元打入乙方指定帐户内；3、甲方入股后享有酒吧消费签单权；4、甲方没有经营管理权；5、甲方有监督权及知情权（采购、经营、财务）；6、双方协商后可进行补充协议。双方当事人签字并加盖阜阳菲比酒吧公司印章。同日，李啸鸣出具内容为：“今收安明志入股菲芘酒吧有限公司入股资金肆拾肆（440000.00）万元整，并加盖阜阳菲芘酒吧公司印章”收条一份。协议签订后，双方未办理相关股权变更登记，后经核实李啸鸣并非阜阳菲芘酒吧公司登记股东。2015年4月14日，安明志提起诉讼，请求判决李啸鸣返还欠款440000元及利息（从起诉之日起至还款之日止，按同期银行贷款利息计算）。
原审法院又查明：阜阳菲芘酒吧公司登记股东为赵俊、张伟伟。
原审法院认为：安明志与李啸鸣签订的股权转让协议，违反了法律规定，应为无效，因该协议取得的财产，应当予以返还，对安明志的诉讼请求，予以支持。李啸鸣的抗辩理由与查明的事实不符，因其具有完全民事行为能力，对签订股权转让协议及出具收条的行为，所产生的法律后果及应承担的民事责任是明知的，其辩解在受欺诈及原告许诺的先打条后付款之后所书写，不符合正常的交易习惯，且未提供相关证据相印证，阜阳菲芘酒吧公司在李啸鸣订立股权转让协议及收条上盖章，是对李啸鸣行为的确认与担保，对李啸鸣行为所产生的后果，应承担清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十七条的规定，判决：李啸鸣于本判决发生法律效力之日起十日内返还安明志转让款440000元及支付该款利息（自2015年4月14日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期规定贷款利率计算）；阜阳菲芘酒吧有限公司承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7900元，由李啸鸣负担。
宣判后，李啸鸣不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、原审判决认定返还转让款440000元没有充分证据。2、原审判决认定协议违反法律规定无效，系错误判决。3、一审时提供的两个证人、录像视听资料，一审未予认定，明显不公。请求二审法院撤销一审判决；改判驳回安明志的诉讼请求；一、二审诉讼费由安明志承担。
安明志辩称：李啸鸣并非阜阳菲芘酒吧公司的股东，安明志无法行使股东权利，股东转让协议无效，李啸鸣应承担还款责任。阜阳菲芘酒吧公司在股权转让协议上盖章，是对该协议的认可和担保，应与李啸鸣承担连带担保责任。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
二审期间，李啸鸣为支持其上诉请求，向本院提供中国农业银行的转账记录一份，证明2014年3月份开始双方存在赌债上的经济往来。
安明志质证意见：对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，转账记录没有对方的账号和姓名，无法证明李啸鸣给安明志转过款，更不能证明是赌债，但在此之前双方存在经济往来是事实。
阜阳菲芘酒吧公司质证意见：对中国农业银行的转账记录无异议。
本院认证意见：转账记录未显示对方的交易账号及姓名，附言栏未显示转支用途，不能证明李啸鸣于2014年3月给安明志支付过赌债，故对该证据不予认定。
安明志为支持其抗辩请求，向本院提供阜阳菲芘酒吧公司工商登记档案材料一份，证明阜阳菲芘酒吧公司于2014年6月6日刚通过审核，2014年6月10日成立，双方签订股权转让协议时，李啸鸣不享有该酒吧的股权。
李啸鸣质证意见：对工商登记档案材料真实性无异议，关联性有异议。该材料上虽然无李啸鸣的签名，但其是实际管理人，实际占有最多的股份，该酒吧的法定代表人赵俊是李啸鸣的舅舅，股权转让协议加盖阜阳菲芘酒吧的印章，该协议合法有效。
阜阳菲芘酒吧公司的质证意见：对工商登记档案材料真实性无异议，证明目的有异议。该酒吧虽然2014年6月才通过工商登记，但在此之前已经通过名称核准，在规定的时间内进行了装修，李啸鸣能控制酒吧的股份转让。
本院认证意见：李啸鸣、阜阳菲芘酒吧公司均对工商登记档案材料真实性无异议，本院予以认定。
双方当事人对一审提供的证据未提出新的质证意见，结合二审查明的事实，本院对一审认定的事实予以认定。
本院认为：本案争议的焦点是，股权转让协议是否有效；李啸鸣是否收到安明志440000元。李啸鸣上诉称，其是阜阳菲芘酒吧公司的实际管理人，亦是投资最多的实际出资人。本院认为，阜阳菲芘酒吧公司于2014年6月10日成立，该公司登记的股东是赵俊和张伟伟，李啸鸣不是该公司股东，故其在2014年3月19日与安明志签订股权转让协议，违反法律规定，应属无效协议。且李啸鸣提供的公司章程及其他证据不能证明其是隐名股东，故其该上诉理由不能成立。李啸鸣上诉又称，安明志在公安机关陈述给付钱款次数与录像资料陈述不一致。本院认为，安明志提供的股权转让协议、李啸鸣出具的收条、安明志取款记录可以相互印证李啸鸣已收到440000元。李啸鸣提供的录像资料经过剪辑，不属于原始证据，且其内容不能证明安明志未支付李啸鸣钱款，亦不足以推翻股权转让协议及收条的真实性，故其该上诉理由亦不能成立。关于李啸鸣在二审期间申请进行测谎问题，因安明志以其一审未申请，二审申请故意拖延时间为由，不同意配合测谎，故测谎无法进行。综上，李啸鸣的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7900元，由上诉人李啸鸣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈玉峰
审 判 员 褚颍芬
代理审判员 程 畅
二〇一六年一月十三日
书 记 员 李 杨
附本案所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。