上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终14224号
上诉人（原审被告）：南昌市第一建筑工程公司上海分公司，营业场所上海市松江区新松江路1800弄3号6层6055室。
负责人：熊磊，经理。
上诉人（原审被告）：南昌市第一建筑工程公司，住所地江西省南昌市西湖区桃花路400号。
法定代表人：刘扬国，总经理。
两上诉人共同委托诉讼代理人：江雄元，北京大成（南昌）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海庆昶实业有限公司，住所地上海市青浦区青安路958号4幢2层K区232室。
法定代表人：林庆武，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱耀华，上海市四方律师事务所律师。
原审第三人：上海漆鼎实业发展有限公司，住所地上海市青浦区胜利路588号3幢一层C区150室。
法定代表人：陈林旺。
上诉人南昌市第一建筑工程公司上海分公司（以下简称南昌一建上海分公司）、上诉人南昌市第一建筑工程公司（以下简称南昌一建）与被上诉人上海庆昶实业有限公司（以下简称庆昶公司）、原审第三人上海漆鼎实业发展有限公司（以下简称漆鼎公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初32030号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月1日立案后，依法组成合议庭，并于2018年1月25日公开开庭进行审理。上诉人南昌一建及其上海分公司的共同委托诉讼代理人江雄元、被上诉人庆昶公司的委托诉讼代理人朱耀华到庭参加诉讼，原审第三人漆鼎公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
南昌一建及上海分公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回庆昶公司一审全部诉讼请求。事实和理由：万某并非南昌一建及上海分公司的工作人员，其行为不能代表南昌一建及上海分公司，万某在另案中代表过南昌一建及上海分公司，并不能据此推定本案中万某签字的结算单据能代表南昌一建及上海分公司。庆昶公司提供的合同中加盖的“南昌市第一建筑工程公司上海分公司”印章不是真实印章，且漆鼎公司出具的情况说明均初步反证证明庆昶公司是与漆鼎公司间存在买卖关系。庆昶公司与南昌一建及上海分公司不存在买卖合同关系，故无需支付货款。一审法院认定事实不清，适用法律错误，故请求依法予以依判。
庆昶公司辩称，一审法院就万某身份及结算中所涉及金额的认定均正确，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
漆鼎公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
庆昶公司向一审法院起诉请求：1.判令南昌一建及上海分公司支付货款1,644,252.30元；2.判令南昌一建及上海分公司支付计至2016年10月18日的利息24,500元并支付以1,644,252.30元为基数、自2016年10月19日起至判决生效之日止，按日万分之五计算的利息损失。
一审法院认定事实：2013年9月26日，庆昶公司（丙方）、南昌一建上海分公司（甲方）及漆鼎公司（乙方）签订《木材销售合同书》一份，约定：三方就甲方委托乙方向丙方购买方木、胶合板用于甲方上海A有限公司翻建生产及辅助用房工程项目建设事宜协商一致，订立本合同；工程地点松江区XX路XX号，实际供货日期以乙方通知为准，方木实际规格3.5cm×8.5cm，1,400元/立方米，胶合板规格183cm×91.5cm×1.4cm，58元/张，均以实际送货量为准；本合同为固定单价合同，结算时不得调整，单价已经包括运输费、装卸车费、利润、税金等相关费用，结算按乙、丙双方签字确认的实际送货量结算；交货地点为供货工程所在地甲方指定地点；付款方式为丙方应每月与乙方进行对账，双方确认对账数量，经审核并签字确认后方可进行结算；丙方垫资供货两个月，自第三个月起乙方开始向丙方支付货款，第三个月付第一个月实际供货量的50%，第四个月支付丙方第二个月实际供货量的50%，以此类推，主体封顶后付至丙方总货款的80%，余款在2015年春节前付清。诉讼中，漆鼎公司向一审法院陈述系其私刻“南昌市第一建筑工程公司上海分公司”印章加盖与该份合同上，法人委托人栏签字的郭某系漆鼎公司人员。
2014年2月28日的交通银行进账单显示，出票人上海A有限公司，收款人庆昶公司，金额400,000元，票据种类支票。
2016年5月24日，漆某、姜某、万某、郭某等人以南昌一建上海分公司负责人、经办人身份向庆昶公司出具《付款协议》一份，确认“贵司向我司松江桑达、南昌明园九龙湖两个项目供货，发生货款共计2,044,252.30元，已付400,000元，尚欠货款共计1,644,252.30元（详见附件一），拟按以下付款方案支付，2016年7月30日前支付500,000元，2016年9月30日前支付500,000元，2016年11月30日前支付644,252.30元，如未能按约定付款则剩余款按每天万分之五的利率计算利息。”同日，漆某、万某、姜某对《模板总统计表》进行签字，确认“松江桑达项目，截止2014年6月27日胶合板、木材金额1,052,638.60元，已付400,000元，尚欠652,638.60元；南昌明园九龙项目，截止2015年12月31日方木、2016年3月13日胶合板，合计金额991,613.70元，尚欠991,613.70元”。
另查，发证日期2013年8月7日的中华人民共和国建筑工程施工许可证记载，松江区XX路XX号翻建生产及辅助用房工程的建设单位为上海A有限公司，施工单位为南昌一建。2013年10月10日，万某代表南昌一建就该工程与案外人上海B有限公司签订《机械租赁合同》一份，向案外人租赁SCD200/200施工升降机1台用于涉案工程。建筑起重机械备案信息查询显示该台设备的状态为“在用”，工地名称“上海A有限公司翻建生产及辅助用房工地”。
2015年7月29日，漆鼎公司漆某出具情况说明一份，承认其系漆鼎公司原法定代表人及目前实际控制人，因供应建材、租赁设备业务需要。为促成交易，未经南昌一建同意于2013年8月刻制“南昌市第一建筑工程公司上海分公司”、“南昌市第一建筑工程公司”印章两枚，2015年7月被南昌一建发现后收缴封存。刻制及使用上述印章过程中，本人与南昌一建及其上海分公司没有隶属关系，所盖印章处相关人员的签字均代表本人意思，与南昌一建无关。
一审法院认为，本案争点主要在于庆昶公司与南昌一建上海分公司间的买卖合同关系是否成立。本案庆昶公司主张的货款主要发生于松江桑达及南昌明园九龙湖两个工程项目，货款金额由漆某、姜某、万某、郭某等人签字的付款协议予以确认。虽然漆鼎公司出具情况说明并于诉讼中向一审法院书面陈述承认庆昶公司提供的木材销售合同系其私刻印章所签、应由其承担本案的付款责任等，但结合万某就松江桑达同一工程、相同时期，曾代表南昌一建与案外人签订机械租赁合同并将系争机械设备进行备案登记，以及所涉工程的施工人确系南昌一建的事实，根据我国建筑法以及建筑工程施工许可管理办法等对于建设单位应当办理工程建设项目施工许可证的规定，一审法院可以相信所涉机械设备的备案所需材料应当是由设备的租赁方、也是工程的施工方南昌一建向有关单位提交的。由此，一审法院可以采信南昌一建事实上对万某代表其与案外人签署租赁合同是予以认可的，即便所盖印章或许系伪造的。南昌一建及其上海分公司抗辩称其系向漆鼎公司采购木材，不应向庆昶公司履行付款义务，并提供“时间为2014年1月27日，付款人为……管理有限公司，收款人为漆鼎公司，金额30,000,000元，用途为借款”的转账凭证一份。一审法院认为，该份转账凭证与本案的关联性无法确认，在南昌一建及其上海分公司不能提供其与漆鼎公司签订有买卖合同、送货单据或者其他有效结算凭证的情形下，光凭该份转账凭证尚不足以证明其抗辩所主张的事实。且漆鼎公司和漆某对于本案的处理结果本身具有利害关系，其出具情况说明承认私刻印章一节未经相关部门认定，一审法院不便采信。漆鼎公司述称由其承担本案付款责任等意见，一审法院不予采信。综上，一审法院对庆昶公司主张其与南昌一建上海分公司间系争买卖合同关系成立的事实予以采信。南昌一建上海分公司不具有法人资格，其民事责任由南昌一建承担。2016年5月24日，万某等人作为经办人向庆昶公司出具付款协议对欠款金额进行了确认，一审法院对该付款协议确认的欠款金额予以采信。但是万某等人无权在该付款协议中擅自承诺按每天万分之五偿付逾期付款利息，该承诺对南昌一建及其上海分公司不发生法律效力。该份付款协议可证明截至当日，庆昶公司已经完成全部供货义务，庆昶公司有权自该日起按照中国人民银行同期贷款利率主张逾期付款利息损失。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，判决如下：一、南昌一建公司于一审判决生效之日起十日内支付庆昶公司货款1,644,252.30元；二、南昌一建公司于一审判决生效之日起十日内支付庆昶公司以1,644,252.30元为基数，自2016年5月24日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；三、驳回庆昶公司其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计9,909.38元，财产保全费5,000元，均由南昌一建公司负担。
二审中，各方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院另查明，木材销售合同书载明南昌一建上海分公司为委托方，漆鼎公司为采购方，庆昶公司为供货方。
本院认为，南昌一建及上海分公司欲以漆鼎公司提供的情况说明来证明与庆昶公司发生买卖关系的主体为漆鼎公司，而非南昌一建及上海分公司。对此，本院认为，首先，关于漆鼎公司所称的私刻公章、南昌一建及上海分公司与漆鼎公司间存在买卖关系，并无相应证据予以证实，本院难以采信。其次，尽管现有证据无法证明，万某与南昌一建及上海分公司签订过书面的劳动合同，但据此并不能直接否定万某与南昌一建及上海分公司间存在其他口头的约定，且在另案材料中可以看出，万某确实能代表南昌一建及上海分公司处理涉案工程的相关事宜。最后，从涉案木材销售合同书的各方地位来看，该合同明确约定漆鼎公司是受南昌一建上海分公司的委托向庆昶公司购买系争木材，而合同约定的XX路XX号的项目确为南昌一建承建，庆昶公司最终将系争木材亦送至该工程，而系争木材亦由南昌一建上海分公司用于该工程，故庆昶公司完全有理由相信，涉案的木材销售合同的买方为南昌一建上海分公司。综上，一审法院结合施工许可证、机械设备的备案登记及相关合同认定万某在本案中能代表南昌一建及上海分公司并无不当。南昌一建及上海分公司的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19,818.76元，由上诉人南昌市第一建筑工程公司、南昌市第一建筑工程公司上海分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆文芳
审判员 成 阳
审判员 何 玲
二〇一八年二月二十八日
书记员 杨琼芳
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条：
第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。