浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商终字第2703号上诉人（原审被告）：杭州华兴异型钢管制造有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区双浦镇周家埭村（周浦建材市场）。法定代表人：倪雪峰，总经理。委托代理人（特别授权代理）：孟威、陶先春，浙江六和（义乌）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：方聚雄，男，1943年11月17日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。委托代理人（特别授权代理）：杨云，浙江政法联律师事务所律师。上诉人杭州华兴异型钢管制造有限公司（以下简称华兴公司）因与被上诉人方聚雄股东知情权纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2015）杭西泗商初字第111号民事判决，向�院提起上诉。本院于2015年10月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明：方聚雄以及倪雪峰、李超、项如龙、胡登智、胡百成等九人系杭州异型钢管厂（以下简称异型厂）的投资人，异型厂是以方聚雄为负责人注册成立的私营独资企业，后负责人变更为倪雪峰。1999年12月8日，华兴公司制定公司章程一份，载明：华兴公司注册资本100万，上述六人除胡百成出资10万，占10%的股份外，其余五人均各出资18万元，各占18%的股份。该章程中方聚雄的名字由倪雪峰所签。1999年12月10日，华兴公司股东给工商部门出具股东委托书一份，委托倪雪峰办理华兴公司的工商登记手续，该委托书中方聚雄的名字亦系倪雪峰所签。2000年5月17日，华兴公司经验资并经工商登记注册成立。股份构成与章程一致。验资报告显示各股东�按章程出资。方聚雄称该注册资金系异型厂出资。华兴公司认为100万元注册资金其中50万元向他人所借，验资后已归还，另外50万元由方聚雄之外的五位股东出资，方聚雄未出资。2008年8月5日，以方聚雄作为出让方与除方聚雄外的另五位股东作为受让方签署股权转让协议一份，将登记在方聚雄名下的18%华兴公司股份转让给受让人，胡百成受让10%的股份，其他四人每人各2%股份，并于2008年8月20日办理了工商变更登记手续。该股权转让协议中方聚雄的签名亦为倪雪峰所签。2014年9月18日，杭州市江干区人民法院判决确认上述股权转让协议无效。判决生效后，工商登记部门根据方聚雄的申请，已经恢复方聚雄的股东身份。2014年12月2日，方聚雄向华兴公司邮寄要求查阅、复制华兴公司自成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议和华兴公司会计账簿、会计凭证�申请书一份，邮件被退回。后方聚雄又向华兴公司法定代表人倪雪峰邮寄申请书一份，要求查阅、复制华兴公司自成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议和华兴公司会计账簿、会计凭证。倪雪峰收到邮件后一直未予以回复。2015年1月15日，方聚雄向该院起诉，要求判如所请。原审法院审理认为：根据我国《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，但需提前15天提出书面请求。本案中，本案争议的主要焦点为方聚雄是否具有华兴公司股东的身份。对此，该院认为，方聚雄作为华兴公司股东的身份，有华兴公司的工商登记资料及公司章程为凭。现华兴公司没有证据否认方聚雄的股东资格，也没有证据证明公司内部对方聚雄的股东资格作出限制�剥夺，故华兴公司辩称方聚雄不具有股东资格的意见，依据不足，该院不予采信。方聚雄作为华兴公司工商登记载明的股东，在未剥夺其股东资格的情况下，当然享有上述《公司法》规定的相应权利。故方聚雄诉请要求查阅、复制华兴公司自成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议以及要求查阅会计账簿的请求，符合法律规定，该院予以支持。方聚雄要求复制会计账簿和查阅、复制会计凭证的请求，无法律依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院于2015年9月9日作出如下判决：一、华兴公司于判决生效之日起十五日内向方聚雄提供自公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议，供方聚雄查阅、复制，提供会计账簿供方聚雄查阅。二、驳回方聚雄的其他诉讼请�。案件受理费80元，由华兴公司负担。上诉人华兴公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、对于公司内部股东资格争议，原审法院仅凭工商登记资料确认股东资格证据不足。我国现行公司法第三十二条对股东身份的认定作了内部和外部的区分。工商部门的登记内容其作用在于向公司以外的第三人公示公司的内部机构、股东构成和资产状况等信息，目的在于让第三人在与公司发生交易时能进行合理判断，以保障商业交易的安全和维护社会经济秩序；但对于内部而言，工商部门的登记内容并不是对于股东身份和权益认定的单纯依据，尚需结合公司内部的相关文件确定该股东是否具有设立公司的真实意思表示、股东对公司的实际出资、是否参与公司的经营和管理以及公司其他股东对被冒名股东身份是否认可等情况进行审查，进而对股东身份进�综合判断和认定。虽然本案案由是股东知情权纠纷，但本案争议焦点实际是方聚雄是否是华兴公司的股东，是对股东身份的内部认定。只有先确定了方聚雄的法律地位，之后才能对其诉讼请求能否得到支持进行审查。原审法院在准确的归纳案件争议焦点的前提下，仅根据方聚雄提供的工商登记材料及华兴公司提供的公司章程即认定方聚雄具有股东资格，进而作出支持方聚雄诉讼请求的判决，依据明显不足。二、方聚雄不具有股东资格。1、方聚雄没有与其他股东达成设立公司的合意。华兴公司的工商登记档案材料中签有方聚雄的姓名，但均不是方聚雄本人所签，而是由华兴公司的法定代表人倪雪峰冒签，就连股东授权委托书上方聚雄的签名也是由倪雪峰冒签。华兴公司的公司章程，应当是各股东共同制定并亲笔签名或股东授权的代理人代为签名，才能够作为股东认缴出资并履行出资义务的具体约定。但是该章程中同样没有方聚雄的亲笔签名，方聚雄也没有事前授权他人代为签名，可见方聚雄并没有作出与倪雪峰等其他股东共同设立华兴公司的意思表示，也没有作为股东认缴注册资本的意思表示。2、方聚雄并未实际出资设立公司。华兴公司的注册资本是100万元，其中50万元系向他人所借，另外50万元系由方聚雄之外的五位股东出资。而方聚雄在原审中称，该注册资金系由异型厂出资（注：异型厂系方聚雄和华兴公司的另五名股东等九人投资设立的私营独资企业）。即使是异型厂的出资，也并不必然等同于方聚雄个人的出资，其个人没有出资的意思表示,更没有实际的出资行为，且事实上也并不存在异型厂出资的情况。3、方聚雄也没有参与公司的任何经营、管理活动，也没有参加公司任何股东会会议。综上，方聚雄不具有公司股东的资格，自然没有权利查阅公司的会计账目，请求贵院依法撤销原判决，并驳回方聚雄的起诉。被上诉人方聚雄答辩称：一、工商登记已经确认方聚雄的股东身份，在公司成立时，也有验资报告证明方聚雄已经出资。二、华兴公司没有任何的内部文件否认方聚雄的股东身份，也没有证据证明方聚雄没有成立公司的合意。故方聚雄是股东，可以行使权利。请求驳回上诉，维持原判。二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据材料。本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为：华兴公司工商登记资料及公司章程均显示方聚雄系该公司股东，故方聚雄依法可以行使我国公司法规定的股东知情权。公司章程等材料中方聚雄的签名非方聚雄本人所签，并不足以否定方聚雄的股东身份，本案中也未见华兴公司或�股东通过其他途径剥夺方聚雄的股东资格，故基于现有证据，原审判决支持方聚雄行使股东知情权并无不妥。华兴公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人杭州华兴异型钢管制造有限公司负担。本判决系终审判决。审 判 长  黄江平审 判 员  崔 丽代理审判员  夏文杰二〇一六年一月十二日书 记 员  张 婷??