福建省武平县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）武民初字第2195号
原告林光祥，男，1953年9月25日生，汉族，居民，住长汀县。
委托代理人张君、涂添禄，福建天衡联合律师事务所律师。
被告王志翔，男，1969年5月3日生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。
被告中企（福建）房地产开发有限公司（以下简称中企公司），住所地武平县平川镇百斤税联发花园8#楼一层店面53，组织机构代码57471484-6。
法定代表人王志翔，执行董事。
委托代理人吴潮欣，福建正廉律师事务所律师。
被告林诗体（曾用名林清雄），男，1967年2月9日生，汉族，居民，住石狮市。
被告王条文（曾用名王斯文），男，1962年9月17日生，汉族，居民，住长汀县。
原告林光祥与被告王志翔、中企公司、林诗体、王条文股权转让纠纷一案，本院于2015年9月23立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人张君、被告王志翔、被告中企公司法定代表人的委托代理人吴潮欣到庭参加诉讼，被告林诗体、王条文经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，中企公司于2011年5月18日在武平县工商局注册登记成立，系武平县“金港新城”商品房的开发商。原告林光祥、被告林诗体、王条文均为该公司的原股东，其中林光祥持有23％的股份。2014年6月11日，林光祥、林诗体、王条文作为出让方，与王志翔签订《股份转让协议》，约定：林光祥、林诗体、王条文将各自所占中企公司的股份及投资开发的“金港新城”商品房项目全部转让给王志翔。王志翔应于下列期限将转让款71101067.84元支付给出让方：2015年3月31日前支付711万元；同年4月30日前支付1422万元；同年5月31日前支付2844万元；同年7月31日前支付21331067.84元。各方还约定了其他权利义务等内容。同日，林光祥与王志翔签订一份《股份转让协议补充协议一》，确认王志翔欠林光祥股权转让款23347139元的事实，王志翔同意将“金港新城”10000平方米的商品房按每平方米2300元的价格抵押给林光祥，并于2014年10月10日前配合林光祥办理《商品房买卖合同》及备案手续，逾期办理登记备案手续的，王志翔按每天2万元支付违约金至相关手续办理完成。该《股份转让协议补充协议一》的附件《欠条》，由王志翔和中企公司共同出具，该欠条载明，中企公司自愿为王志翔所欠林光祥23347139元股权转让款债务承担连带担保，并同意将“金港新城”10000平方米的商品房按每平方米2300元的价格抵押给林光祥。同日，林光祥、林诗体、王条文、王志翔召开股东会并出具一份《中企（福建）房地产开发有限公司股东会决议》，决议：王志翔应付给林光祥的23347139元股权转让债务，由林诗体、王条文作担保，若到期未还本金，从到期之日起至还清款止按2％利息计算付清本金和利息。林诗体、王条文同意在王志翔按《股份转让协议》第四条约定支付转让款时，先付清林光祥转让款23347139元。2014年6月30日，林光祥协助王志翔办理了股权变更登记手续。后经原告多次催讨，王志翔未依约将股权转让款支付给原告，亦未将“金港新城”10000平方米商品房抵押给原告，未配合原告办理商品房买卖合同登记备案手续，反而将该商品房抵偿给他人。中企公司、林诗体、王条文也拒绝对王志翔的上述债务承担连带清偿责任。综上，要求判令：1、被告王志翔支付原告股权转让金23347139元及自2015年4月1日起至实际付清股权转让本金之日止按月利率2%的计算的利息；2、被告王志翔支付原告自2014年10月11日起至2015年3月31日止按每日20000元计算的逾期办理商品房买卖合同登记备案手续违约金342万元；3、被告中企公司对被告王志翔的上述1、2项债务承担连带清偿责任；4、被告林诗体、王条文对被告王志翔的上述第1项债务承担连带清偿责任；5、本案案件受理费、保全费、公告费由四被告承担。
被告王志翔、中企公司辩称，对股权转让的事实没有异议。从中企公司角度看，公司为股东承担担保责任，是无效的。在转让之前，公司和项目就有很多贷款，王志翔受让后，债务还在延续，现在项目也停工，房屋没有卖出去，所以股权转让款没有支付；王志翔作为股东，支付股权转让金应以项目运行状况为依托，因项目停工，所以无法支付股权转让款。原告的第2、4项诉讼请求没有依据。中企公司为股东王志翔的债务承担连带清偿责任违反公司法规定，是无效的。原告证据体现，其主张中企公司是抵押人，但房屋也没有办理房屋抵押登记，是没有法律效力的；被告承担公告费没有法律依据的，从实践看，应由原告承担；违约责任也过重；项目处于停滞状态属股权转让状态的延续，望股权转让金的判决支付在时间上予以考虑。
被告林诗体、王条文未作答辩。
原告为证明其主张的事实，向本院提供如下证据：
1、中企公司的工商登记档案一份，证明中企公司于2011年5月18日在武平县工商局登记成立。林光祥、林诗体、王条文均为中企公司原股东，其中林光祥持有23%的股权，2014年6月30日，林光祥协助王志翔办理了股权变更登记手续。
2、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证一组，证明中企公司系武平县“金港新城”商品房项目的开发商。
3、《股份转让协议》一份，证明2014年6月11日，林光祥、林诗体、王条文作为出让方，与王志祥签订了一份《股份转让协议》，约定林光祥将所持有的中企公司23%的股权转让给王志祥，还约定了转让金额和支付方式、时间及其他权利义务。
4、《股份转让协议补充协议一》一份，证明王志祥确认欠原告转让款23347139元的事实，王志翔同意按2300元／㎡的价格将“金港新城”10000平方米的商品房抵押给林光祥，并于2014年10月10日前配合林光祥办理商品房买卖合同登记备案手续；逾期办理登记手续的，王志翔应按每天2万元支付违约金直至相关手续办理完成。
5、欠条一份，该欠条是上述补充协议一的附件，证明中企公司自愿同意为王志翔所欠原告23347139元股权转让款债务作连带责任担保，并同意按2300元／㎡将“金港新城”10000平方米的商品房抵押给原告；欠条中也有中企公司承担连带责任的表述。欠条的最后一句表述，是中企公司对商品房买卖合同备案登记逾期违约责任的合同依据。
6、《中企公司股东会决议》一份，证明林光祥、林诗体、王条文、王志翔在该决议签字确认，决议一致同意王志翔应付给原告的23347139元股权转让款债务，由林诗体、王条文作担保，若到期未还本金，林诗体、王条文应从到期之日起至还清日止按每月2%利息计算付清本金和利息。林诗体、王条文同意在王志祥按《股份转让协议》第四条约定支付转让款时，先付清林光祥转让款23347139元。
7、律师函四份、EMS快递单、邮件查询结果单一组，证明原告多次要求四被告支付股权转让款，但四被告至今仍拒绝支付。
8、常住人口基本信息，户籍证明，证明王志翔、林诗体（曾用名林清雄）、王条文（曾用名王斯文）的身份信息。
被告王志翔、中企公司认为，对原告提供证据1-6没有异议。但对证据5，中企公司作为抵押人，至今未办理抵押登记手续，抵押是无效的。对证据6，公司决议没有提到抵押担保的内容。对证据7，真实性有异议，一是没有快递单位的印章，二是催款时间是在第一期付款时间即2015年3月31日之前的3月5日，不能证明付款时间届期之后，原告有去催款。对证据8，不清楚。
本院认为，被告王志翔、中企公司对证据1-6真实性没有异议，予以认定；对证据7、8，其来源合法、内容真实、与本案具有关联性，予以认定。被告林诗体、王条文未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自愿放弃诉讼权利，对原告提供的上述证据的真实性予以确认。
综合以上证据分析，经审理查明，中企公司于2011年5月18日在武平县工商局注册登记成立，系武平县“金港新城”商品房的开发商。原告林光祥、被告林诗体、王条文均为该公司的原股东，其中林光祥持有23％的股份。2014年6月11日，出让方林光祥、林诗体、王条文与受让方王志翔签订《股份转让协议》，约定：林光祥、林诗体、王条文将各自所占中企公司的股权及投资开发的“金港新城”商品房项目全部股权转让给王志翔。王志翔应于下列期限支付转让款71101067.84元给出让方：2015年3月31日前支付711万元；同年4月30日前支付1422万元；同年5月31日前支付2844万元；同年7月31日前支付21331067.84元。受让方如不能按时付清，出让方有权要求受让方以项目楼房2300元／平方米优惠价售给出让方，以抵扣未支付的转让款。其中受让方应将“金港新城”商住项目的10000平方米可售面积抵押给林光祥作为履约担保，受让方应于2014年10月10日前提供有关材料配合林光祥到房管部门办理交易登记手续，交易及解除交易费用由王志翔负责；等等。同日，林光祥与王志翔签订一份《中企（福建）房地产开发有限公司股份转让协议补充协议一》，确认王志翔欠林光祥股权转让款23347139万元的事实，王志翔同意以2300元／平方米的价格将“金港新城”商住项目的10000平方米可售面积抵押给林光祥作为履约担保，并于2014年10月10日前配合林光祥办理完成用于履约担保房屋的《商品房买卖合同》及备案手续，逾期办理登记备案手续的，王志翔按每天2万元支付违约金至相关手续办理完成；如因王志翔的原因，超过50个工作日仍不能提供完整的《商品房买卖合同》及备案手续，王志翔同意以2300元／平方米的价格将“金港新城”项目未售房屋卖给林光祥。同日，王志翔出具给林光祥《欠条》一张，约定：“现有中企（福建）房地产开发有限公司股权受让方王志翔欠转让方林光祥转让款贰仟叁佰叁拾肆万柒仟壹佰叁拾玖元整（￥23，347，139.00）。该笔欠款由中企（福建）房地产开发有限公司作全责担保，并以“金港新城”项目10000平方米可售面积，按每平方米2300元作为欠款抵押。具体执行方案双方均同意按《股份转让协议补充协议一》执行。欠款人：王志翔担保人：中企（福建）房地产开发有限公司盖章2014年6月11日”同日，林光祥、林诗体、王条文、王志翔召开股东会并出具一份《中企（福建）房地产开发有限公司股东会决议》，主要内容为：“三、因受让方（王志翔）无偿使用林光祥转让款贰仟叁佰叁拾肆万柒仟壹佰叁拾玖元整至2015年3月底，且商品房抵押办理时间是2014年10月10日前。为此该笔款由林诗体及王条文担保，到期未还本金，从到期之日起至还清款止按2％利息计算付清本金和利息。四、林诗体、王条文同意在王志翔方按《股份转让协议》第四条约定支付转让款时，先付清林光祥转让款人民币贰仟叁佰叁拾肆万柒仟壹佰叁拾玖元整。”2014年6月30日，林光祥协助王志翔办理了股权变更登记手续。后经原告多次催讨，王志翔未依约将股权转让款支付给原告，亦未将“金港新城”10000平方米商品房抵押给原告，未配合原告办理商品房买卖合同登记备案手续。中企公司、林诗体、王条文也未对王志翔的上述债务承担连带清偿责任。
本院认为，原、被告间签订的《股份转让协议》《中企（福建）房地产开发有限公司股份转让协议补充协议一》《欠条》《中企（福建）房地产开发有限公司股东会决议》，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，上述合同依法成立并具有法律效力。被告王志翔应按约定支付原告股份转让款23347139元，并承担逾期付款违约责任。原告要求被告王志翔支付自2014年10月11日起至2015年3月31日止按每日20000元计算的逾期办理商品房买卖合同登记备案手续违约金342万元明显过高，本院予以调整为以股权转让金23347139元为基数按月利率20‰计算为宜。原、被告双方未约定保证期间，保证期间为欠款到期日（2015年3月30日）起六个月。原告于2015年9月23日向本院提起诉讼，保证人应承担相应的连带清偿责任。被告中企公司、林诗体、王条文是本案债务的连带责任保证人，负有担保全部债权实现的义务，即对被告王志翔的债务承担连带清偿责任，并在承担清偿责任后，有权向被告王志翔追偿。据此，原告的诉讼请求，本院予以部分支持。被告林诗体、王条文经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告王志翔应于本判决生效之日起十日内支付原告林光祥股权转让金23347139元及自2015年4月1日起至款清之日止按月利率20‰的计算的利息。
二、被告王志翔应于本判决生效之日起十日内支付原告林光祥以股权转让金23347139元为基数自2014年10月11日起至2015年3月31日止按月利率20‰计算的逾期办理《商品房买卖合同》及备案手续的违约金。
三、被告中企（福建）房地产开发有限公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任，并在承担清偿责任后，有权向被告王志翔追偿。
四、被告林诗体、王条文对上述第一项债务承担连带清偿责任，并在承担清偿责任后，有权向被告王志翔追偿。
五、驳回原告林光祥的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费184975元，公告费260元，合计185235元，由原告林光祥负担4905元，被告王志翔、林诗体、王条文、中企（福建）房地产开发有限公司负担180330元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。
审 判 长 兰福标
人民陪审员 修荣华
人民陪审员 王燕明
二〇一六年八月三日
书 记 员 肖玉生
附注：
主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。