重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝二中法民终字第00744号
上诉人（原审被告）重庆市万州区中山实业开发公司（以下简称中山公司）。
法定代表人向石麟，董事长。
委托代理人向邦奎，男，汉族，系该公司职工。
委托代理人何忠华，男，汉族，系该公司职工。
被上诉人（原审原告）重庆市万州区金鑫物业管理有限责任公司（以下简称金鑫公司）。
法定代表人彭亮，董事长。
委托代理人冉宗华，重庆渝万律师事务所律师。
委托代理人刘其军，重庆渝万律师事务所律师。
上诉人中山公司因合作开发房地产合同纠纷一案，不服万州区人民法院（2014）万法民初字第07976号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。金鑫公司的委托代理人刘其军、冉宗华，中山公司的委托代理人向帮奎等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：1994年7月7日，被告（当时名称万县市中山实业开发公司）与万县市意鑫公司、重庆泰庆公司三峡分公司签订《项目联营协议》，约定：一、联营项目（内容），经营、开发三峡学院统征地中，使用权出让的“量差地”约300亩；二、联营期限，自94（1994）年7月1日起至该项目实施完成止；三、组织机构，联营办公室设办公会，由各联营成员的法定代表人组成，会长由被告总经理向石麟出任。办公会是联营期间的最高决策机构，其职责是协调联营成员在信息、资金、运作之间的协作关系。被告在会长指挥下具体实施该联合项目的操作；四、资金，本联营项目约需投入3000.00万元人民币，由联营单位平均出资，资金根据项目工作开展，分期分批到位，专款专用。1997年8月30日，万县市意鑫实业有限公司与万县市中建房地产开发公司签订《土地联合开发转让协议》，万县市意鑫实业有限公司将三峡学院量差土地（约300亩）的联合开发权转让给万县市中建房地产开发公司。
1998年11月11日，原告（当时名称万县市金鑫物业管理有限责任公司）与重庆泰庆公司三峡分公司签订《土地联合开发转让协议》，重庆泰庆公司三峡分公司将三峡学院“量差”土地（约300亩）的联合开发权转让给原告。同年12月18日、29日，原告分两次投入资金200万元、300万元，共计500万元。
2002年3月31日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《退出土地联合开发协议》，约定：1998年11月11日乙方与重庆泰庆公司三峡分公司和甲方共同签订《土地联合开发转让协议》，按照协议要求，乙方于1998年12月30日前已投入第一批开发资金500万元。由于政府出让给甲方的土地上居住的农民拆迁、安置等工作至今尚未完成，大部分土地得不到使用，乙方投入的资金目前无法收回，乙方多次要求撤回投资，通过甲、乙双方友好协商，在平等、互谅、互让、实事求是的原则下，达成协议如下：一、由于行政体制的改变，原甲方“万县市中山实业开发公司”更名为“重庆市万州区中山实业开发公司”，原乙方“万县市金鑫物业管理有限责任公司”更名为“重庆市万州区金鑫物业管理有限责任公司”，原法定代表人谢建英变更为彭亮。双方都承认原双方签订的协议继续有效。二、乙方总投资金额500万元（其中1998年12月投入资金200万元，1998年12月29日投入资金300万元），减去乙方向甲方五次共计借款240万元，截止2002年3月31日止，乙方实际投资金额260万元。三、甲方同意乙方撤回投资款，同意以乙方实际投资金额、投资时间，按综合贷款年利率的6%支付乙方利息，经双方查账核实，从1998年12月18日起，至2002年3月30日止，甲方累计欠乙方利息624949.99元。四、退款办法，甲方已转让的土地应收款有720万元，甲方收款后，除去农民还房和修排水沟用款，首先退还乙方的投资款。五、甲方购买房屋和装修房屋共计已支付给乙方资金250万元，房屋款和装修费待结算后余款多退少补，双方都不再计算利息。房屋产权手续由乙方负责办好后，完整的交给甲方。六、本协议双方应严格遵守，不得违约，若有违约，由违约方承担违约责任，并按本协议总金额的10%计算违约金。七、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，双方代表签字盖章后生效，协议执行完后自然失效。2002年6月16日，被告为了清偿原告的债务，与原告、重庆市万州区普海建筑工程有限公司签订《转股协议书》，被告将投资给重庆市万州区普海建筑工程有限公司的360万股（20亩土地使用权）转让给原告。同日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《退出土地联合开发（清算）协议书》，约定：甲乙双方属土地联合开发伙伴，由于政府出让给甲方土地上居住农民的拆迁安置工作至今尚未完成，大部分土地得不到使用，乙方多次要求撤回投资，甲乙双方通过友好协商，于2002年3月31日达成“退出土地联合开发协议”。按照协议约定，甲方同意退还乙方的投资，由于甲方无现款退还乙方，为保证乙方投资不遭受损失，乙方要求甲方以投入普海建司的土地入股金，抵偿乙方投资，经双方协商一致，依法达成协议如下：一、退款金额，截止2002年3月31日止，甲方应退给乙方投资款260万元。二、退款办法，甲方同意以投资给万州区普海建司的20亩土地（按每亩13万元计算），作价260万元退完乙方的投资款。三、投资款产生的利息，乙方投入给甲方的资金来源是乙方贷款投资，所产生的利息应由甲方承担。甲方同意按同期银行贷款利息支付乙方投资款所产生的利息。具体计算办法、金额以双方财会结算为准。四、本协议签字盖章后生效之日起，甲方投入给万州区普海建司的20亩土地的产权即属乙方所有。乙方在转让土地时，每亩转让单价在171000.00元内所发生的营业税及教育、城建、交通附加税由甲方承担（由普海公司在代收中山土地款中扣除），每亩转让单价超过171000.00元甲方不再承担任何税费。五、甲方委托乙方代购的房屋地址确定在金鑫商厦8楼，购房单价每平方米不超过1700元，装修费及购置设备开支按485000.00元包干使用，购房购物发生的税费按国家税收政策规定由各自缴纳。本协议签订后，双方按以上金额结清往来账。房屋产权证和国土证由乙方负责办理并将购房屋、买设备的票、证及有关手续全部交给甲方。六、本协议一经签订，双方都不得中途变更或解除协议，任何一方违反本协议，由违约方承担本协议总金额20%的违约金，并承担违约造成的经济损失及法律责任。七、本协议正本一式二份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。
另查明，被告制作的《土地转让统计表（1998年11月至2002年3月）》载明：被告向九个单位转让土地使用权127.82亩。2002年3月21日，被告与原万州商业银行电报路支行签订《偿还借款协议》，被告以165.92亩（110614.14平方米，171000元／亩）土地使用权作价，抵偿原万州商业银行电报路支行的贷款本息。
该院在审理原告与被告另一合作开发房地产合同纠纷案件中（（2014）万法民初字第02720号），原告申请的证人黄明泉出庭作证，证人证明2014年1月6、7号左右向原告提交“文件材料”。
1996年8月10日，原万县市国土局以万国土函让（补）字（1996）002号文向万州区人民政府报批《万县市土堡商住小区土地出让方案》，拟将位于万县市旧城高笋塘组团吊岩坪文教区的万县市土堡商住小区土地222413.31平方米（合333.62亩）的土地使用权出让给被告。1996年8月28日，被告（当时名称万县市中山实业开发公司）与原万县市国土局（合同所加盖印章为重庆市万州区国土局）签订《国有土地使用权出让合同》，原四川省万县市国土局将位于万县市旧城高笋塘组团吊岩坪文教区宗地，面积222413.31平方米的土地使用权出让给被告，建设万县市土堡商住小区项目。
审理中，被告提交了2002年4月26日被告（乙方）与重庆市万州区统一征地办公室（甲方）签订的《土地使用权出让补充协议》复印件，盖协议载明：根据甲乙双方1995年6月5日签订的土地出让合同书的约定，甲方应向乙方收取出让金1800万元，截止1996年10月28日止，乙方已按照约定，分三次共计支付甲方出让金1000万元，从95年至今，由于该片土地上居住的农民拆迁、危岩治理、地质滑坡等原因造成乙方全部开发该片土地的困难。鉴于以上实际情况，经双方友好协商，达成协议如下：一、甲乙双方同意继续执行1995年6月5日双方签订的合同条款。二、乙方用土地使用权抵偿万州商业银行电报路支行债务，甲方表示同意。三、甲方必须在2002年8月30日前，解决好出让给乙方地块上居住农民的安置、拆迁工作。乙方必须在2002年9月30日前，付清甲方所欠的全部（800万元）土地出让金。四、本协议经甲乙双方签字盖章后生效，未尽事宜双方另行商定。五、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，万州区国土资源局一份，民革万州区委一份。原告对该协议质证认为，系复印件无原件核对，真实性、关联性均有异议。
金鑫公司一审时诉称：原告与被告在1998年11月签订土地联合开发协议书，共同投资联合开发三峡学院333.20亩量差土地，具体事宜由被告负责。2002年3月31日，被告在联合开发的333.20亩土地大部已依法转让的情形下，却以土地居住的农民拆迁、安置工作至今尚未完成，大部分土地得不到使用为由，骗取被告与原告签订了《退出土地联合开发协议》，使原告退出联营项目。2014年1月，原告因需利用被告抵偿给原告的土地，向被告原来聘用的总经理黄明泉查询原联合开发土地的相关资料时，才发现遭被告欺诈的事实。被告在签订《退出土地联合开发协议》之前，已将333.20亩土地中的293.16亩的土地使用权转让给了其他单位。请求判令撤销2002年3月31日签订的《退出土地联合开发协议》。
中山公司一审时辩称：原告陈述的不是事实。2014年1月6日黄明泉的证据是伪证。2002年6月16日有一个退出土地联合开发清算协议书，因此，2002年3月31日的《退出土地联合开发协议》是真实的，原告诉称的欺诈行为是不成立的。万县市国土局的2号文件中，量差土地只有250亩，不是333.62亩。土地转让给其他部门给原告说过，并且在土地转让表中均说了的，在退出土地联合开发协议中均说了，原告是知道土地的情况。不同意原告的诉讼请求。
一审法院认为，原告与被告签订的《退出土地联合开发协议》，载明：由于政府出让给甲方的土地上居住的农民拆迁、安置等工作至今尚未完成，大部分土地得不到使用。而庭审查明，在2002年3月31日签订该协议之前，联合开发的333.62亩土地中已经转让了293.74亩土地使用权，绝大部分土地已经得到了使用。被告也未提供证据证明在签订协议时，告知了原告已经转让了293.74亩土地使用权。且被告抵偿给原告的20亩土地使用权也在量差土地333.62亩中，原告在使用该20亩土地时，于2014年1月得到量差土地333.62亩的相关资料时才知道土地的使用状况。因此，原告与被告在签订《退出土地联合开发协议》时，被告存在欺诈行为。原告在2014年1月知道被欺诈后，于2014年9月9日向该院起诉，请求撤销《退出土地联合开发协议》，其撤销权尚未消灭。因此，原告要求撤销2002年3月31日签订的《退出土地联合开发协议》的诉讼请求，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条之规定，判决：撤销原告重庆市万州区金鑫物业管理有限责任公司与被告重庆市万州区中山实业开发公司于2002年3月31日签订的《退出土地联合开发协议》。案件受理费27600.00元，减半收取13800.00元，由被告重庆市万州区中山实业开发公司负担。
中山公司不服一审法院判决，向本院提起上诉，请求：1、依法撤销重庆市万州区人民法院（2014）万法民初字第07976号民事判决；2、一、二审诉讼费用全部由被上诉人负担。主要事实和理由：一、一审法院适用简易程序审理此案，适用法律完全错误，导致判决不公；二、上诉人无欺诈行为，在签订退出协议时被上诉人是知道大部分土地已被使用的，被上诉人纯属敲诈勒索公私财物，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，违反法定程序，请求二审法院依法查明事实真相，维护上诉人的合法权益。
金鑫公司答辩称：本案标的不大，一审法院适用简易程序合法；我方在使用土地时，中山公司称大部分不能使用，让我方退出，但在我方办理土地使用权过户手续时才发现上诉人在与我方签订协议之前将大部分土地已出让他人，上诉人隐瞒了项目的真实情况，我们知道这一事实后即基于上诉人的欺诈行为提起撤销的，并未超过除斥期间，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，中山公司针对一审法院认定的事实陈述了意见及理由，但没有提提供证据推翻一审法院认定的事实；金鑫公司对一审法院查明的事实无异议，故本院依法对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条关于“基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，适用本章规定”的规定，对简单民事案件适用民事简易程序既有利于维护当事人合法权益、及时化解社会矛盾，又符合完善简易程序的要求，有利于降低诉讼成本，有利于人民群众参加诉讼便利。由于本案一审原告中山公司起诉时并不存在被告下落不明或者共同诉讼中一方或者双方当事人人数众多的事实，且本案并不是发回重审的案件，亦不是按照审判监督程序审理的案件，故一审法院认为本案系事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的民事案件而适用简易程序符合法律规定，上诉人中山公司认为一审法院适用简易程序审理本案程序违法的上诉请求及理由，本院不予支持。
被上诉人金鑫公司通过合法途径取得了与上诉人中山公司联合开发三峡学院统征地中使用权出让的“量差地”约300亩的权利，该项目的各方当事人应当全面履行《项目联营协议》。结合查明的事实来看，从1998年11月至2002年3月间，中山公司已先后将联合开发土地中的使用权127.82亩分别转让给了另外的九个单位；在2002年3月21日又将联合开发土地中的使用权165.92亩抵偿给了原万州商业银行电报路支行用于偿还其贷款本息。虽然2002年3月31日中山公司与金鑫公司签订的《退出土地联合开发协议》中载明了“由于政府出让给甲方（中山公司）的土地上居住的农民拆迁、安置等工作至今尚未完成，大部分土地得不到使用，乙方（金鑫公司）投入的资金目前无法收回，乙方多次要求撤回投资，通过甲、乙双方友好协商，在平等、互谅、互让、实事求是的原则下”达成退出协议，但中山公司并没有如实告知金鑫公司在签订该协议之前已将大部分土地使用权转让他人的事实，中山公司也没有提供任何证据证明其主张的在签订协议时已告知了将绝大部分土地已转让的事实成立，故一审法院认定中山公司在与金鑫公司签订《退出土地联合开发协议》时存在欺诈是恰当的。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款关于“在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，金鑫公司在2014年1月知道中山公司在签订退出协议时隐瞒了之前已将大部分土地已转让他人的事实，与签订退出协议时的原因出现的重大差异，金鑫公司认为中山公司的欺诈行为导致其订立《退出土地联合开发协议》违背其真实意思的理由成立。经审查，金鑫公司在2014年9月9日起诉要求撤销双方签订的《退出土地联合开发协议》，并没有超过法律规定一年内行使撤销权的规定，故中山公司认为其撤销权灭失的上诉请求，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，审理程序合法，处理结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27600.00元，由上诉人重庆市万州区中山实业开发公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柯 言
审 判 员 肖 毅
代理审判员 杜 抗 洪
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 欧阳星宇