江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0281民初10810号
原告：江阴市恒盛橡塑制品有限公司，住所地江苏省江阴市xxx。
法定代表人：蒋惠良，该公司总经理。
委托诉讼代理人：费天行，江苏江民律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐若君，江苏江民律师事务所律师。
被告：上海达优塑模有限公司，住所地上海市嘉定区xxx。
法定代表人：张友，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李强，上海宏腾律师事务所律师。
被告：胡争志，男，1979年9月10日生，汉族，住湖南省平江县天岳经济开发区。
委托诉讼代理人：李强，上海宏腾律师事务所律师。
被告：胡红枚，女，1983年12月06日生，汉族，住湖南省平江县。
委托诉讼代理人：李强，上海宏腾律师事务所律师。
原告江阴市恒盛橡塑制品有限公司（以下简称恒盛公司）与被告上海达优塑模有限公司（以下简称达优公司）、胡争志、胡红枚买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月9日立案后，依法由审判员王杰兵适用简易程序，于2018年2月1日公开开庭进行了审理。原告恒盛公司的委托诉讼代理人费天行，被告达优公司、胡争志、胡红枚的共同委托诉讼代理人李强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
恒盛公司向本院提出诉讼请求：1、判令达优公司向恒盛公司支付货款144.1万元及逾期利息（逾期利息要求以144.1万元为本金，自2016年11月6日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至实际给付之日）。2、胡争志对达优公司的上述债务承担连带还款责任。诉讼过程中，恒盛公司变更该项诉讼请求为：胡争志在减少注册资金3600万元的范围内对达优公司的上述债务承担补充赔偿责任。3、胡红枚在减少注册资金400万元的范围内对达优公司的上述债务承担补充赔偿责任。
事实和理由：恒盛公司与达优公司是多年合作单位，由达优公司向恒盛公司采购生产汽车内饰配件。2016年11月5日，达优公司、胡争志向恒盛公司出具还款计划一份，约定达优公司尚欠恒盛公司货款199.1万元，承诺2016年农历年前还款80万元，剩余119.1万元于2017年农历年前全部还清，但达优公司仅在出具还款计划后支付了55万元货款，其余144.1万元一直拖欠至今不予支付。另据恒盛公司查询达优公司工商内档资料获悉，2016年2月15日，达优公司注册资金从5000万元减少为1000万元，其中胡争志作为达优公司股东认缴出资由4500万元减少为900万元，胡红枚作为达优公司股东认缴出资由500万元减少为100万元。根据公司法的相关规定，达优公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。达优公司仅履行了公告义务，从未向恒盛公司发出过减资通知，恒盛公司至今也从未收到过达优公司的减资通知，达优公司的减资程序违法了公司法的相关规定，故胡争志、胡红枚作为减资时的公司股东应当在减资范围内对达优公司的债务承担补充赔偿责任。为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。
达优公司辩称，1、达优公司结欠恒盛公司的货款金额应为626745.12元，而非144.1万元，恒盛公司主张的货款中包含了案外人江苏达一模塑科技有限公司（以下简称达一公司）的债务，对此达优公司不予认可。2、对于恒盛公司主张的逾期利息起算时点和计算标准均有有异议，应当以本金626745.12元按照银行同期贷款利率计算。综上，请求法院依法判决。
胡争志、胡红枚共同辩称，1、本案是买卖合同纠纷，发生在恒盛公司与达优公司之间，胡争志、胡红枚没有结欠恒盛公司货款，恒盛公司要求股东赔偿补充责任应有明确的法律规定；2、公司法规定股东承担有限责任，恒盛公司要求胡争志、胡红枚承担补充责任公司法对此没有规定，不能有莫须有的观点强加给胡争志、胡红枚；3、达优公司增资前注册资金50万元，但是和恒盛公司的业务量达300万元，现在的注册资金为1000万元，但是业务量才200多万元，可以看出达优公司的增资和减资对双方的业务是没有影响的，并未造成恒盛公司损失；4、根据公司法的规定虽然达优公司减资的时候没有通知恒盛公司，但是已经公告，恒盛公司并未在45天内提出相应的要求，视为放弃其自身的权利。请求法院驳回恒盛公司对胡争志、胡红枚的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：恒盛公司与达优公司自2013年起发生业务往来，由恒盛公司向达优公司供应方形密封垫、泡棉等产品。2016年11月5日，达优公司向恒盛公司出具还款计划一份，载明“上海达优模塑有限公司今欠江阴市恒盛橡塑制品有限公司货款199.1万元，现承诺还款计划为2016年农历年前还款80万元，剩下的119.9万元于2017年农历年前全部还清，特此承诺”。
出具还款计划后，达优公司先后于2017年1月23日、2017年7月24日偿还了50万元、5万元，合计55万元。
另查明，达优公司系于2004年设立的有限责任公司，工商登记资料显示，2014年9月18日达优公司作出股东会决定，决定“公司注册资本由50万元增至5000万元；胡争志认缴出资额4500万元，出资比例90%，胡红枚认缴出资额500万元，出资比例10%”，后办理了工商变更登记手续。2016年2月15日，达优公司向工商部门申请变更注册资本由5000万元减少至1000万元，同日达优公司出具《有关债务清偿及担保情况说明》，载明“根据2015年10月27日，达优公司股东会决定，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决定作出之日起的30日内通知了债权人，并于2015年12月22日在报纸上刊登了减资公告，现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为0万元。至2016年2月15日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿债务的，由本公司继续负责清偿，并由胡争志、胡红枚提供相应的担保”，胡争志、胡红枚在落款“担保人（全体股东）签字、盖章”处签名。对于此次减资事项达优公司在《上海法制报》上刊登了减资公告，但达优公司未就减资事项通知恒盛公司。胡红枚减资400万元，胡争志减资3600万元。
2016年8月2日，胡红枚与袁语檀签订《股权转让协议》一份，约定胡红枚将其持有的达优公司10%的股权合100万元作价0万元转让给袁语檀；后办理了工商变更登记手续。
恒盛公司提供的相关账目显示，截至2016年2月15日前，达优公司结欠恒盛公司的款项金额超过199.1万元；诉争144.1万元欠款中，分别对应的记账内容为达优公司结欠626745.12元；达一公司结欠814292.62元。
庭审中对2016年的农历年前双方确认为2017年1月27日前；对2017年的农历年双方确认为2018年2月15日前。
庭审中达优公司、胡争志、胡红枚陈述：《有关债务清偿及担保情况说明》载明的达优公司对外债务为0万元的记载不属实，达优公司对外有债权债务，但是是工商局要求书写，因不懂法律均是按照工商局的要求操作。
上述事实，有恒盛公司提供的采购单、还款计划、核算账目明细单、工商登记资料，胡红枚提供的股权转让协议、工商登记资料以及双方当事人的代理人的当庭陈述在卷佐证。
本院认为，恒盛公司与达优公司之间的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。对于达优公司结欠恒盛公司的款项数额，达优公司在其出具给恒盛公司的还款承诺中明确载明尚欠货款数额为199.1万元，在出具该计划后达优公司实际还款55万元，故恒盛公司向达优公司主张欠款144.1万元于法有据，本院依法予以支持。关于恒盛公司主张自2016年11月6日起计算利息损失，对此本院认为，根据还款计划第一期还款80万元应于2017年农历年前即2017年1月27日前支付完毕，截止目前尚有25万元未能实际支付，故该25万元应当自2017年1月28日开始计算利息，对于第二期119.1万元均未归还，该笔欠款应自2018年2月16日起计算利息。对于计算标准根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定可按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率的1.5倍计算。对于超出上述主张的部分本院依法不予支持。达优公司、胡争志、胡红枚抗辩诉争货款总额中另有814292.62元属于达一公司，该抗辩意见与达优公司出具的还款计划内容明显不符，根据恒盛公司自制财务明细亦不足以认定恒盛公司与达一公司另有合同关系，且即便恒盛公司与达一公司存在合同关系，达优公司在作出承诺后仍有还款义务，据此，本院对达优公司、胡争志、胡红枚的上述抗辩意见不予采纳。
根据法律规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，达优公司在2016年2月15日进行减资时，仅在报纸上进行了公告，并未通知债权人恒盛公司，根据恒盛公司提供的相关核算项目明细，此时达优公司结欠的债务超出其在出具还款计划时的额度，达优公司、胡争志、胡红枚在减资时未依法通知债权人恒盛公司，致使恒盛公司无法主张要求清偿债务或提供担保的权利，故该行为损害了恒盛公司的合法权益，结合胡争志、胡红枚在达优公司减少注册资本时作出《有关债务清偿及担保情况说明》的内容，胡争志、胡红枚应在相应的减少注册资本即3600万元、400万元范围内对达优公司结欠的债务各自承担补充清偿之责。达优公司、胡争志、胡红枚抗辩达优公司减资不损害恒盛公司利益，出具《有关债务清偿及担保情况说明》系按工商部门要求进行，对此本院认为，达优公司减资将直接削弱达优公司的偿债能力，且出具与真实情况明显不符的《有关债务清偿及担保情况说明》，应当承担相应的法律后果，故对达优公司、胡争志、胡红枚的上述抗辩意见本院依法不予支持。
综上，达优公司出具还款计划后，违反承诺，未按约履行还款义务，故应当继续履行还款之责并承担恒盛公司由此产生的利息损失。胡争志、胡红枚减资程序违法，损害了达优公司合法权益，亦应在减资范围内承担赔偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、上海达优塑模有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内偿还江阴市恒盛橡塑制品有限公司货款144.1万元及以25万元为基数自2017年1月28日起，以119.1万元为基数自2018年2月16日起，均至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍计算的逾期利息。
二、胡争志在减少注册资金3600万元范围内对上海达优塑模有限公司上述第一项债务承担补充清偿责任。
三、胡红枚在减少注册资金400万元范围内对上海达优塑模有限公司上述第一项债务承担补充清偿责任。
四、驳回江阴市恒盛橡塑制品有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取8885元、保全费5000元，合计13885元（江阴市恒盛橡塑制品有限公司已预交），由上海达优塑模有限公司、胡争志、胡红枚负担，于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付江阴市恒盛橡塑制品有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审判员 王杰兵
二〇一八年二月二十五日
书记员 张春楠
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。