上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终688号
上诉人(原审原告、反诉被告)：上海台振食品有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：黄素梅，董事长。
委托诉讼代理人：熊兆罡，上海熊兆罡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王晓辉，上海熊兆罡律师事务所律师。
上诉人(原审被告、反诉原告)：上海璨坤物联网科技有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：王恒坤，执行董事。
委托诉讼代理人：吴斌，上海志道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘畅，上海志道律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：王恒坤，男，1982年5月4日出生，汉族，户籍地黑龙江省。
委托诉讼代理人：吴斌，上海志道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘畅，上海志道律师事务所律师。
上诉人上海台振食品有限公司(以下简称“台振公司”)、上诉人上海璨坤物联网科技有限公司(以下简称“璨坤公司”)因与被上诉人王恒坤房屋租赁合同纠纷一案，均不服上海市嘉定区人民法院(2017)沪0114民初9925号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2018年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
台振公司上诉请求：1、撤销一审判决主文第三项、第五项、第六项；2、发回重审或依法改判璨坤公司支付台振公司租金损失5,885,214元(按6个月租金计算)；3、改判台振公司不返还履约保证金2,928,235元；4、判令璨坤公司向台振公司支付逾期付款违约金1,103,477.62元(以2,942,607元为本金，以日千分之五为利率，自2017年4月6日计算至判决生效之日止，暂计至2017年6月20日)。事实和理由：在2017年1月20日签订《台振厂房租赁合同》之前，璨坤公司去政府部门了解了相关的准入政策，明确知晓当地相关产业准入政策及可能的变动趋势，璨坤公司是在对相关政策充分掌握的基础上才与台振公司签订了租赁合同。租赁合同签订后，璨坤公司出于自身利益考虑不愿意再履行合同。为规避合同义务，璨坤公司在明知“仓储、物流”企业将受到政府准入限制的情况下，在提交申报时将经营范围确定为“仓储、物流”，从而达到以合法手段掩饰非法目的。因此，当地工业园区认为璨坤公司不符合入住条件而不予准入，实为璨坤公司自身过错造成。一审法院不应仅以“不能实现合同目的”而免除璨坤公司的违约责任。2、璨坤公司应于2017年4月6日支付第一季度房租，而嘉定工业区管理委员会出具《嘉定工业区新入驻企业(租赁厂房)审核意见》的时间是2017年6月9日。因此，在准入限制出台之前，璨坤公司已逾期支付租金达60余天，台振公司有权解除合同，并可依据合同约定不退还保证金。3、台振公司与璨坤公司签订的是厂房租赁合同，在司法实践中，厂房租赁合同的空置期损失一般应补偿6至9个月的租金。一审法院在认定台振公司确有损失的情况下仅判令璨坤公司支付2个月的租金，显然无法弥补台振公司的实际损失。
璨坤公司上诉请求：1、撤销一审判决主文第二项，改判璨坤公司向台振公司支付租金1,338,281.62元(即2017年4月21日至同年7月12日的租金2,676,563.25元的一半，计算标准为季度租金2,942,607元，日租金32,247.75元)；2、撤销一审判决主文第三项，改判璨坤公司无需向台振公司赔偿租金损失。事实和理由：1、赔偿损失系违约责任，在法院认定璨坤公司不存在违约责任的前提下，璨坤公司不应承担赔偿损失等违约责任，即璨坤公司不应向台振公司赔偿租金损失。2、《台振厂房租赁合同》约定，在合同期内若因璨坤公司原因终止合同的，此免租期璨坤公司需按当前合同执行单价计算租金后支付给台振公司。现因政府政策原因导致合同难以履行，并非璨坤公司存在违约行为，因此璨坤公司在占用涉案厂房期间，应享有合同约定的免租期。台振公司作为涉案厂房产权人对于政府项目准入政策不可能不知晓，其却在明知璨坤公司不符合政府项目准入标准的情况下，与璨坤公司签订租赁合同，违背诚实信用原则，导致合同最终难以履行，故台振公司存在违约行为，应承担产生的损失。一审法院在认定双方均无违约责任的情况下，仅考虑到台振公司的损失，并未考虑璨坤公司的损失。即使台振公司无需对合同解除负有责任，在双方均无违约责任的前提下，根据公平原则，双方应就房屋租赁产生的损失各承担一半责任，故璨坤公司认为仅应向台振公司支付租金1,338,281.62元。
被上诉人王恒坤辩称：同意璨坤公司的上诉意见。
台振公司向一审法院起诉请求：1、请求依法解除台振公司、璨坤公司于2017年1月20日签订的《台振厂房租赁合同》；2、请求依法判令璨坤公司向台振公司支付所欠租金5,656,344.57元(自2017年1月20日计算至2017年7月12日，按照一季度租金2,942,607元计算)；3、请求依法判令璨坤公司向台振公司支付逾期付款违约金1,103,477.62元(以2,942,607元为本金，以日千分之五为利率，自2017年4月6日计算至判决生效之日止，暂计算至2017年6月20日)；4、请求依法判令璨坤公司向台振公司赔偿损失5,885,214元(按6个月租金计算)；5、判令王恒坤对璨坤公司的上述付款义务承担连带责任。
璨坤公司提起反诉请求：判令台振公司退还璨坤公司履约保证金2,928,235元。
一审法院认定事实：台振公司(甲方)与璨坤公司(乙方)于2017年1月20日签订《台振厂房租赁合同》一份，约定：甲方厂房坐落于上海市嘉定工业区兴文路XXX号，乙方租赁场地为兴文路XXX号3幢、4幢(F1、F2)二层建筑面积8,252.60平方米，5幢(C1)建筑面积4,106.30平方米，7幢(D1)建筑面积7,618.50平方米，8幢(D2)建筑面积9,268.50平方米，12幢(E2)二、三层建筑面积12,355.50平方米，2幢(A)一层建筑面积210平方米，厂房总面积为41,811.40平方米，空场地为2,340平方米；乙方向甲方承诺：入住企业完全符合国家、管辖政府及工业区的相关经营规定，按政府要求办理注册登记，未经甲方书面同意，乙方不得任意改变房屋用途、不得转租、不得合租，合同签订甲方提供房屋产权证、平面图复印件作为合同附件，由乙方自行办理经营所需的各项行政审批手续；租赁期限自2017年1月20日至2026年6月30日，租金起算日为2017年4月21日，2017年4月20日前为给予乙方的免租期，在合同期内若因乙方原因终止合同的，此免租期乙方需按当前合同执行单价计算租金后支付甲方；厂房租金为0.75元/平方米/天，装卸货场地租金为0.38元/平方米/天，租赁面积按照双方确认的建筑面积计算，租金3年不变，3年后开始递增且每3年递增一次，每次递增比例为前一年租金总额的10%，以此类推；乙方于本合同签订日当场向甲方支付定金50万元，另于2017年2月28日前再支付2,442,607元(相当于1个季度所有租金，若逾期支付则甲方有权解除本合同，定金没收不予退回，并根据受损情况追究乙方的赔偿责任)，乙方在2017年4月6日前首次交纳1个季度租金后，该笔定金自动转为履约保证金；租金支付3个月为一个结算期，每3个月使用期的前15个工作日，乙方支付租金，乙方必须先支付后使用，租金由乙方直接汇入甲方指定的银行账户；合同期满时乙方按约向甲方付清全部租金，并按本合同规定交接承租的租赁场地、租赁物、变更注册登记地址及缴清物业管理费、水电通讯费后的15个工作日内，甲方向乙方无息退还履约保证金。合同第十条约定：乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同并提前收回厂房，且乙方需支付相当于三个月的租金作为赔偿金，先前所支付的履约保证金和租金不予退还，如前述赔偿金、履约保证金不足以弥补甲方损失的，由乙方另行弥补甲方的损失：……因乙方原因未办理注册登记手续的；……拖欠租金及按约应由乙方支付的其他费用累计达20天的……；除合同第十条、第十一条约定外，若甲方或乙方要解除合同，须在3个月前以书面通知他方，经双方协商同意方可执行，以便对方有足够时间招租或寻找新的租赁场地，但为弥补对方损失，提前终止合同一方须赔偿对方相当于三个月租金的金额作为违约金，以弥补对方损失，如损失超过三个月租金的，按实际损失赔偿；乙方如违反合同关于租金付款方式的约定，甲方可以要求乙方予以及时改正，并且乙方应支付甲方逾期违约金，每逾期1日的违约金为欠付租金的千分之五;租赁期间因政府产业结构调整，甲方厂房不宜再租赁给乙方公司的，甲方除退还未使用期间租金及履约保证金外，甲方免责。同日，双方签订《补充协议》一份，对部分合同条款进行了修改，并签订《租赁厂房交房验收确认书》一份，确认交房时间为2017年1月20日，实测租赁面积与双方签订的租赁合同中所述一致。
璨坤公司于2017年2月21日由王恒坤账户向台振公司法定代表人黄素梅账户支付定金50万元，于2017年3月1日、3月6日分别由案外人上海璨坤实业发展有限公司账户向台振公司账户汇款100万元和1,428,235元。
2017年5月2日，璨坤公司函复台振公司称，因台振公司未提前告知璨坤公司承租场地上包含政府对承租企业税收的限制性条件，政府及管委会不准其入驻；台振公司在隐瞒政府限制性条件的情况下和璨坤公司签署租赁合同，属于商业欺骗，造成的经济损失应由台振公司承担；璨坤公司并不存在不支付租金的主观意愿，而是因台振公司隐瞒厂房限制条件，致使璨坤公司无法入驻，客观上无法实现璨坤公司的合同目的，希望台振公司接函后安排时间商谈沟通。
2017年6月9日，嘉定工业区管理委员会出具《嘉定工业区新入驻企业(租赁厂房)审核意见》，称因上海璨坤物联网科技有限公司项目不符合嘉定区、嘉定工业区产业导向，对周边道路交通将形成较大压力，且根据项目方预估的达产后产值、税收皆未达到嘉定区租赁项目准入标准，不同意该项目准入。
2017年6月15日，璨坤公司向台振公司发送联系函，要求台振公司接函后三天内安排双方人员商谈厂房入驻的解决方案；全力配合该公司前往政府相关部门办理厂区准入手续。
2017年7月12日，璨坤公司将租赁厂房41,811.40平方米及场地2,340平方米返还台振公司，双方签署了《租赁厂房返还房屋验收确认书》。同日，台振公司(甲方)与璨坤公司(乙方)另行签订《台振厂房租赁合同》一份，约定：甲方将嘉定区工业区兴文路XXX号XXX幢C1建筑面积4,106.30平方米的厂房租赁给乙方使用，租赁期限2017年7月12日至2018年7月11日，年租金200万元。璨坤公司于签约当日向台振公司支付租金50万元。
因双方对于璨坤公司是否应当承担解除合同的违约责任等存在争议，致双方涉讼。
一审法院认为，本案争议的事实在于租赁合同、补充协议及房屋验收确认书是否存在日期倒签的问题，法院认为仅凭定金的支付凭证，不足以证明租赁合同、补充协议及房屋验收确认书存在日期倒签的问题，璨坤公司的该节抗辩意见缺乏事实依据，法院不予采信。
一审法院认为，台振公司、璨坤公司已于2017年7月12日办理了系争房屋的交接手续，双方签订的租赁合同已于2017年7月12日解除。本案争议焦点在于：一、本案所涉租赁合同系因璨坤公司逾期支付租金而违约解除，还是因政府准入限制璨坤公司不能实现合同目的而解除，璨坤公司是否应承担解除合同的违约责任及逾期支付租金的违约责任？二、履约保证金应否退还？三、璨坤公司是否应当支付免租期内的租金？四、璨坤公司是否应当承担台振公司房屋空置期间的租金损失？五、王恒坤是否应对璨坤公司的付款义务承担连带责任？
关于上述争议焦点，一审法院认为，租赁合同因政府准入限制，璨坤公司不能实现合同目的而解除，璨坤公司不用承担解除合同的违约责任。合同约定“租赁期间因政府产业结构调整，甲方厂房不宜再租赁给乙方公司的，甲方除退还未使用期间租金及履约保证金外，甲方免责。”，根据公平原则，因政府产业导向等原因导致璨坤公司不能正常使用房屋，璨坤公司也应免责。璨坤公司虽然存在逾期支付租金的行为，但并非恶意违约，而是基于对合同能否继续履行的不确定性而行使的不安抗辩权，故对于台振公司主张的逾期支付租金的违约金，法院不予支持。租赁合同因客观上不能履行而解除，履约保证金应予返还。虽然合同约定了免租期，但租赁合同现已提前解除，应按实际使用期间即2017年1月20日至2017年7月12日计算租金，台振公司按实际使用期间主张租金合法有据，但计算结果有误，法院予以纠正。租赁合同提前解除，台振公司确实存在一定的房屋空置租金损失，根据本案的实际情况，法院酌情确定璨坤公司支付台振公司2个月的租金损失。璨坤公司系一人有限责任公司，部分定金系从股东王恒坤账户向台振公司支付，故王恒坤提交的证据不足以证明公司财产独立于其个人财产，故应与璨坤公司就上述付款义务承担连带责任。
一审法院判决：一、上海台振食品有限公司与上海璨坤物联网科技有限公司于2017年1月20日签订的《台振厂房租赁合同》于2017年7月12日解除；二、上海璨坤物联网科技有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海台振食品有限公司2017年1月20日至2017年7月12日的租金5,611,108.50元；三、上海璨坤物联网科技有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿上海台振食品有限公司租金损失1,961,738.12元；四、王恒坤应与上海璨坤物联网科技有限公司就上述付款承担连带责任；五、上海台振食品有限公司应于判决生效之日起返还上海璨坤物联网科技有限公司履约保证金2,928,235元；六、驳回上海台振食品有限公司的其余诉讼请求。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院审理中，台振公司自认在签订2017年1月20日《台振厂房租赁合同》时，其已知晓璨坤公司租赁涉案厂房及场地的用途为仓储、物流。
本院认为，台振公司、璨坤公司于2017年1月20日签订的《台振厂房租赁合同》系双方当事人真实意思表示，未违反相关法律规定，应属有效。在租赁期间，因政府准入限制的原因导致璨坤公司无法实现租赁合同目的，故对于租赁关系的终止璨坤公司并无过错。一审法院在查明事实的前提下，依法判决租赁合同于2017年7月12日解除，并判令台振公司返还所收的履约保证金，合法有据。台振公司上诉称，璨坤公司在签约后为规避其合同义务而在向相关政府部门申报时故意将经营范围确定为将要受到政府准入限制的“仓储、物流”，从而达到以合法手段掩饰非法目的，故租赁合同无法继续履行系璨坤公司自身过错所致，璨坤公司应承担违约责任，但二审中台振公司自认在签约时其已明确知晓璨坤公司租赁涉案厂房及场地是用于仓储、物流，且台振公司未提供证据证明璨坤公司系恶意申报，故本院对台振公司该上诉意见不予支持。璨坤公司上诉认为并非其原因导致租赁合同终止，故其无需支付免租期内的租金，但租赁合同解除亦非台振公司原因所致，基于公平合理的原则，璨坤公司应向台振公司支付实际使用期间的租金。关于璨坤公司逾期支付租金一节，一审法院已就其判决理由作出详细阐述，本院认同，不再赘述。现租赁合同已提前解除，虽双方均无过错，但考虑到合同约定的租赁期限、台振公司再行招租期间的租金损失等综合因素，本院认为，一审法院酌情确定璨坤公司支付台振公司2个月的租金损失，尚属合理，予以认同。综上所述，台振公司、璨坤公司各自的上诉意见，理由均缺乏依据，本院不予支持。一审法院所作判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币117,543.56元，由上诉人上海台振食品有限公司负担人民币62,101.60元，由上诉人上海璨坤物联网科技有限公司负担人民币55,441.96元。
本判决为终审判决。
审判长 陈 俊
审判员 徐 江
审判员 俞 璐
二〇一八年六月二十二日
书记员 蔺皓然
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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