浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终3618号
上诉人（原审被告）：宁波宝乐贝尔国际贸易有限公司。住所地：浙江省宁波保税区港东大道*号*楼***室。
法定代表人：郑思聪，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：大连虎王国际贸易有限公司。住所地：辽宁省大连市西岗区滨海西路****号*单元*层*号。
法定代表人：郑伟，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：郑思聪，男，1984年7月2日出生，汉族，宁波宝乐贝尔国际贸易有限公司总经理，住辽宁省沈阳市和平区。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：陈祖扬，广东国晖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宁波存易进出口有限公司。住所地：浙江省宁波保税区扬子江北路*号*幢*楼东北角。
法定代表人：罗红燕，该公司执行董事。
委托代理人：姜成林，浙江甬泰律师事务所律师。
委托代理人：朱慧，浙江甬泰律师事务所律师。
原审被告：郑萍，女，1961年1月21日出生，汉族，住辽宁省沈阳市沈河区。
上诉人宁波宝乐贝尔国际贸易有限公司（以下简称宝乐贝尔公司）、大连虎王国际贸易有限公司（以下简称虎王公司）、郑思聪因与被上诉人宁波存易进出口有限公司（以下简称存易公司）、原审被告郑萍合同纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2017）浙0206民初4247号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月23日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
宝乐贝尔公司、虎王公司、郑思聪上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判为驳回存易公司的一审诉讼请求。事实及理由：一审法院直接认为本案为合同纠纷，但没有阐明观点。一审法院没有厘清案件思路，全面查明案件事实，张冠李戴，将履行《购销协议》的权利义务转移到《战略合作协议》，两份合同，两条平行线，互不相干，是两回事。一审法院判决利息按照月利率2%计算至实际履行之日止，没有依据。一审法院要求虎王公司、郑思聪承担连带责任没有事实基础。
存易公司辩称，宝乐贝尔公司、虎王公司、郑思聪上诉主要理由是双方签订的《战略合作协议》没有履行，双方履行的是买卖合同，所以后来担保之事因合同没有履行所以担保无效。但根据已查明的事实，双方并不存在真实的买卖关系。实际上是因为宝乐贝尔公司缺少资金，让存易公司向虎王公司支付6500000元款项，相当于委托存易公司向虎王公司支付货款，存易公司提供的就是代理采购资金，即垫付资金。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
郑萍未作辩称。
存易公司向一审法院起诉请求：1.宝乐贝尔公司归还垫付款6500000元，并支付利息1678000元（暂计至2017年6月25日，之后的利息以垫付款为基数按照月利率2%支付至实际还清日止）；2.虎王公司、郑萍、郑思聪对上述款项承担连带清偿责任；3.存易公司就处分抵押物（详见货物库存清单）所得款项优先受偿。
一审法院认定事实：2013年6月6日，存易公司与宝乐贝尔公司签订协议编号为CYHZ20130606的《战略合作协议》1份，载明宝乐贝尔公司以担保和货物抵押方式向存易公司申请最高不超过5000000元的货物代理采购资金，存易公司根据宝乐贝尔公司进口货品的月度计划量，向其指定的供货企业全额支付采购款项（具体详见《代理协议》），上述货物代理采购资金使用周期自2013年6月6日至2014年6月5日，宝乐贝尔公司须于2014年6月5日前将上述5000000元归还存易公司，固定月息为2%，每月25日支付，宝乐贝尔公司需承担的税额部分为增值金额×17%＋销售金额×0.1%，其余税额由存易公司承担。同日，存易公司与宝乐贝尔公司签订《代理协议》1份，约定宝乐贝尔公司委托存易公司代理进口货品（进口日用品、食品等），采购数量、范围及规格型号以宝乐贝尔公司书面传真的订货单为准，仓库为宁波联合埃希物流有限公司，双方还就费用、交货方式、物流费用及验收等事项作了约定。2013年6月6日，存易公司与宝乐贝尔公司、虎王公司签订《担保抵押协议》1份，约定根据《战略合作协议》、《代理协议》的精神，为建立长期稳定的合作，虎王公司自愿将原价值为10000000元的相关库存货品（具体详见存货清单）为宝乐贝尔公司提供抵押担保，宝乐贝尔公司、虎王公司保证抵押的动态库存货值不少于10000000元，根据经营需要允许实际动态货值波动±5%，如宝乐贝尔公司在履行《战略合作协议》、《代理协议》中发生违约，存易公司有权封存并处理所提供的抵押产品。2013年6月7日，存易公司与虎王公司签订《购销合同》1份，约定向虎王公司购买厨房用纸3000箱、婴儿纸尿裤3000箱、冰酒1200箱、坚果/果干3000箱，货款总金额为5130000元，交货地点为宁波联合埃希物流有限公司。同日，存易公司与宝乐贝尔公司签订《购销合同》1份，约定宝乐贝尔公司向存易公司购买厨房用纸3000箱、婴儿纸尿裤3000箱、冰酒1200箱、坚果/果干3000箱，货款总金额为6360600元，付款方式为按合作、代理协议条款支付，交货地点为宁波联合埃希物流有限公司。2013年6月8日、6月26日，存易公司分别向虎王公司汇款3000000元、2000000元。2013年9月4日，存易公司与宝乐贝尔公司、虎王公司签订《补充协议》1份，约定以《战略合作协议》、《代理协议》、《担保抵押协议》精神为基础，对部分条款进行调整：存易公司向宝乐贝尔公司提供的专项采购资金由原来最高不超过5000000元调整为最高不超过6500000元，有效使用期至2014年6月5日，抵押存货原价值及动态库存货值不低于13000000元。同日，存易公司向虎王公司汇款1500000元。2014年8月18日，存易公司与宝乐贝尔公司、虎王公司签订《协议》1份，约定基于宝乐贝尔公司、虎王公司出现严重违约事件，三方协商达成以下处理方法：存易公司与宝乐贝尔公司、虎王公司以不低于抵押价格的前提下不限制任何销售模式促成销售，以确保收回货款6500000元，货品出库必须执行款到发货的模式，宝乐贝尔公司必须及时支付拖欠的仓储费并严格按照还款进度表（附件2《宝乐贝尔分期还款进度表》）进行付款，《协议》附件1列明了截至该日的库存抵押清单。2014年8月25日，存易公司与宝乐贝尔公司、虎王公司签订新的《宝乐贝尔分期还款进度表》，约定替换2014年8月18日《协议》的附件2《宝乐贝尔分期还款进度表》，虎王公司自愿为宝乐贝尔公司的款项承担连带责任。2016年11月18日，存易公司与郑萍签订编号为BZXY20161118的《协议》1份，约定基于宝乐贝尔公司、虎王公司的违约行为，郑萍同意充分利用其人脉关系，以不低于抵押价格的前提下向第三方销售货物，所有货物出库必须执行款到发货的模式，拖欠的仓储费在货物的销售款中优先支付，若宝乐贝尔公司不能在2016年12月31日前付清借款本息的，则郑萍自愿对宝乐贝尔公司不能偿还的部分承担连带保证责任。2017年2月22日、5月27日，宝乐贝尔公司分别致函存易公司，要求提货，并且承诺将尽快归还6500000元欠款及相应利息。2017年6月24日，虎王公司、郑思聪出具《担保函》1份，载明由于宝乐贝尔公司欠存易公司的6500000元本金及利息已经逾期，现自愿为上述债务提供连带责任保证，保证期限为两年。一审法院认为，涉案协议均系合同当事人真实意思表示，合法有效，作为合同当事人的存易公司、宝乐贝尔公司均应依约履行。宝乐贝尔公司作为资金使用方，理应按约定在到期后归还相应资金及利息。现拖欠不还，应承担相应民事责任。虎王公司、郑萍、郑思聪作为连带责任保证人，应在保证范围内承担连带清偿责任。虎王公司以库存货物为涉案债务进行了抵押担保，则存易公司要求在抵押范围内就抵押物行使抵押权正当合法，应予支持，但因未办理登记，不得对抗善意第三人。宝乐贝尔公司、虎王公司、郑思聪提出的各项抗辩意见，显属无理，不予采信。郑萍经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条、第三十三条、第四十六条，《中华人民共和国物权法》第一百八十一条、第一百八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、宝乐贝尔公司应在判决发生法律效力之日起七日内归还存易公司货物代理采购资金6500000元，并支付利息1678000元（暂计至2017年6月25日，之后利息按月利率2%计算至实际履行之日止）；二、若宝乐贝尔公司未按期支付上述款项，则存易公司有权在抵押范围内就虎王公司抵押的货物（详见货物库存清单）行使抵押权，并就该货物折价、拍卖或变卖方式取得价款优先受偿，但不得对抗善意第三人；三、虎王公司、郑萍、郑思聪对上述第一项款项承担连带清偿责任，其在履行保证责任后，有权就履行保证责任范围内的款项向宝乐贝尔公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费75193元，减半收取37596.50元，由宝乐贝尔公司、虎王公司、郑萍、郑思聪负担。
二审中，存易公司、郑萍没有提交新证据。宝乐贝尔公司、虎王公司、郑思聪向本院提交存易公司、宝乐贝尔公司洽谈研讨将来的战略合作协议一份、电子邮件两份、进口食品标签咨询报告一份，拟证明宝乐贝尔公司与存易公司战略合作并不是非常顺利，目的是为了履行婴幼儿奶粉项目，由于国家国检标准提高而导致项目流产，因此，战略合作协议没有履行，履行的是双方买卖合同。经质证，存易公司对战略合作协议一份及电子邮件两份的证据真实性不予认可，对进口食品标签咨询报告的证据真实性没有异议，但上述证据与本案均没有关联性。本院认为，存易公司异议理由成立，对上述证据不予认定。
二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，涉案《担保抵押协议》、《战略合作协议》、《代理协议》、《担保抵押协议》、《担保函》等未违反法律、行政法规强制性规定，系各方当事人真实意思表示，均应受此约束。宝乐贝尔公司作为资金使用方，理应按约归还相应资金及利息。否则，还应承担相应民事责任。虎王公司、郑思聪理应按约定及承诺对宝乐贝尔公司涉案债务承担相应担保责任。宝乐贝尔公司、虎王公司、郑思聪上诉理由，依据不足，并不足以支持其主张，本院不予支持。
综上所述，宝乐贝尔公司、虎王公司、郑思聪的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费75193元，由上诉人宁波宝乐贝尔国际贸易有限公司、大连虎王国际贸易有限公司、郑思聪共同负担。
本判决为终审判决。
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审判长 赵文君
审判员 徐梦梦
审判员 徐京波
二〇一八年一月二日
书记员 赵 蕾