上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初38782号
原告：上海固众实业有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：肖正阳，经理。
委托诉讼代理人：陈丁莹，上海朱方官律师事务所律师。
被告：上海蔚俊汽车销售有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：顾庆杰，执行董事。
委托诉讼代理人：谢张俊，女。
委托诉讼代理人：包文宗，上海领港律师事务所律师。
原告上海固众实业有限公司(以下简称固众公司)与被告上海蔚俊汽车销售有限公司(以下简称蔚俊公司)买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月16日立案后，依法适用简易程序，于2017年6月21日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人陈丁莹、被告法定代表人顾庆杰到庭参加诉讼。2017年7月12日，本院进行第二次公开开庭审理，原告法定代表人肖正阳及其委托诉讼代理人陈丁莹到庭参加诉讼，被告委托诉讼代理人谢张俊、包文宗到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告固众公司诉称，2016年4月2日，被告称能够为原告购买其销售的汽车办理低息贷款，当日，原、被告签订汽车销售合同一份，约定被告销售给原告5.2米宽的单排奥铃汽车一辆，该车辆挂户(登记)于被告指定单位，价款(优惠价)人民币108,000元，首付3万元，年利息为0.0007，一年内付清。合同签订当日，原告支付订金8,000元，订金到账合同生效。2016年6月1日，原、被告双方签订新汽车销售合同一份，对2016年4月1日签订的汽车销售合同作了变更，改为被告销售给原告4.2米宽的奥铃汽车一辆，该车辆挂户(登记)于被告指定单位，价款(优惠价)132,500元，首付35000元，贷款9万元，年利息0.0076，一年内付清。合同签订当日，原告刷卡支付订金22,000元，订金到账合同生效。2016年6月28日，被告联系的杭州银行工作人员哈军收取原告贷款上门调查费和安装GPS费用2,200元。嗣后，原告要求被告交付汽车时，被告称不能办理贷款，提出首付涨至8万，遭到原告拒绝。原告认为，双方签订的汽车销售合同第一条约定的“该车辆挂户(登记)于被告指定单位”的条款，原告不能取得购买车辆的所有权，不符合买卖合同的基本法律特征，实属无效条款。在确认上述该条款无效的情况下，原、被告应按照销售合同履行，若被告不能履行或不愿履行，原告同意解除合同，被告应立即返还原告订金3万元。原告认为，销售合同第八条约定的“乙方除不可抗力因素购买该车辆，乙方自愿放弃已付定金”条款，只是规定单向罚则，不符合定金的双向罚则特征，该条款不具有定金效力，该条款为被告预先制定的格式条款，原、被告在销售合同第七条(非格式条款)中约定为订金，故原告向被告支付的8,000元、22,000元，均为向被告购买汽车的预付款，故原告诉至法院，要求判令原、被告2016年6月1日签订的汽车销售合同无效，被告返还订金3万元。诉讼中，原告表示被告无法按约提供低息贷款，构成违约，且被告已实际将车辆进行处理，合同客观上无法履行，故明确诉讼请求为：判令解除双方于2016年4月2日、2016年6月1日签订的汽车销售合同，被告返回订金3万元。
被告蔚俊公司在第一次庭审中辩称，原告向被告订购了两辆车，双方签订了两份合同，时间分别是2016年4月2日、2016年6月1日，原告向被告订购这两辆车后，又说不要了，被告等待了很长一段时间，大概六个月，车子都上好牌，保险，箱子都做好了，当时被告让原告过来提车，原告没有来提，最后没办法被告处理掉了。当时原告法定代表人来公司说车子不要了。当时贷款办不下来，是因为原告的手续提供不够，银行流水有，但是结婚证拿不到，至于是谁的结婚证，被告不清楚，因为原告有四五个人，被告内部愿意垫款给原告，但是原告不同意。系争两份合同订立后，原告确实向被告支付了3万元，被告对车辆进行处理，是因为原告违约在先，明确表示不要车辆，原告无法办理贷款的原因，是因为原告无法提供结婚证等相关手续，银行不予放款，后我方愿意垫款配合原告，但原告就是明确表示不要车了，并非原告所说的被告无法提供低息贷款，责任在于原告。第二次庭审中，被告表示不同意原告的诉讼请求，不同意解除合同。两份合同是独立的合同，并非原告说的新合同取代旧合同，2016年4月2日所涉合同的买受人是苏晓龙，2016年6月1日所涉合同的买受人是肖正阳，两份合同的相对方不是原告，无法证明原、被告之间存在合同关系，到目前为止，原告都没有支付过订金，即便有订金要退，也不应退给原告。合同无法履行的原因在于买受人，首付款至今未付，且被告准备好车时，通知苏晓龙、肖正阳来付款提车，但对方始终不付款，被告才将车子低价出卖。2016年4月2日所涉合同约定利息是七厘，2016年6月1日所涉合同约定利息是七厘六，合同中没有说明被告保证为原告贷款，贷款手续确实启动，被告协助原告向杭州银行申请贷款，最后原告缺手续，所以无法批下来，但被告愿意按协议利率标准借钱给原告。买受人不履行合同已经造成被告损失，如果买受人愿意付清车款，同时赔偿经济损失，估计为5万元。系争两份合同独立，不存在后合同覆盖或替代前合同的说法，原告所说的先办理贷款手续，成功后才支付首付款，不符合正常的商业交易习惯，应该是先付首付款，才办贷款。2016年4月2日合同签订后，被告开始采购车辆，同时根据买受人要求进行改装，买受人不提车、不付款，被告低价卖出车辆。当时因为买受人贷款手续不全，银行无法放贷，被告也与买受人协商替代方案，由被告法定代表人、股东提供借款给买受人，但是买受人不同意。2016年6月1日所涉合同的履行情况类似于2016年4月2日的合同。
经审理查明，2016年4月2日，原、被告签订销售合同，约定原告向被告购买5.2米奥铃单排汽车一辆，颜色为红色，总价130,400元，其中车价108,200元、购置税9,200元、改箱费10,000元、上牌费3,000元等。该车辆挂户于被告指定单位，备注载明“车辆优惠价108,000元，此项目包括第一年保险费、挂靠费、厢子等所有费用，车子是国四标，准排放康明斯发动机，提车时送2,000元油卡、保险公司平安、人寿、太平洋三家其中一家，厢子尺寸5.2×2.1×2.2(内径)，手动飞翼，交车时间从4月2日起，在15个工作日之内首付3万，利息0.007，一年之内还清，七厘利息”。付款方式为订金8,000元，订金到账合同生效。合同首部载明买卖双方分别为原、被告，合同尾部亦由原告经办人员苏晓龙、被告经办人员谢张俊签字。嗣后，原告按约支付订金8,000元。
2016年6月1日，原、被告签订销售合同，约定原告向被告购买4.2米奥铃汽车一辆，颜色为红色，总价132,500元，其中车价77,000元、购置税4,300元、改箱费9,200元、牌照35,000元、上牌费2,000元、保险费5,000元等。该车辆挂户于被告指定单位，备注载明“车辆优惠价125,000元，厢子内径4.2米×2.05米×2.1米，此合同包括第一年保险费、挂靠费、厢子等所有费用，保险公司平安、人寿、太平洋三家其中一家，首付3.5万，贷(款)9万，0.0076，一年之内还清”。付款方式为订金22000元，订金到账合同生效。合同尾部由原告经办人员肖正阳、被告经办人员谢张俊签字。嗣后，原告按约支付订金22,000元。
再查明，2016年5月6日，原告法定代表人由苏晓龙变更为肖正阳。上述合同签订后，原告与杭州银行进行接洽，因贷款不成，原告诉至法院，要求判如所请。
以上事实，由销售合同及当事人的庭审陈述等证据在案佐证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告诉称2016年6月1日签订的销售合同取代2016年4月2日所涉销售合同，双方达成新的合意，然未提供有力证据，被告亦不予认可。本院认为，原、被告签订的两份销售合同系双方真实意思表示，合法有效，相互独立。本案中，被告辩称合同相对方并非原告，然本院注意到，本案第一次庭审期间，被告对合同相对方系原告及收到订金3万元之事实并无异议，被告嗣后虽辩称合同相对方系苏晓龙、肖正阳，然并未提供有力证据予以证明，结合苏晓龙、肖正阳先后担任原告法定代表人之事实，本院认为，被告之辩称意见，依据不足，本院不予支持。
本案中，双方对贷款不成的原因陈述不一，原告诉称被告无法按约提供低息贷款，被告辩称原告手续不完备致使贷款不成，然双方均未提供有力证据予以证明。从合同所载内容可以看出，双方对车辆购买事宜进行过协商，被告知晓原告意欲通过贷款方式购买车辆，被告亦同意协助被告获得贷款优惠利率，并注明利率标准。纵观合同履行过程，且不论原告贷款手续是否完备，即便如原告所述，在贷款手续完备情况下，被告无法按约提供或协助提供低息贷款，此行为亦不足以导致合同目的无法实现，原告完全可以通过其他方式筹措资金，如因筹措资金而产生的费用损失，原告可通过合法途径向被告主张，然原告并未采取补救措施，以致合同未继续履行，原告之行为构成违约，应承担相应的违约责任。被告在此情形下为防止损失扩大对车辆进行处理，依法有据，于理相符。鉴于车辆已实际处理，继续履行亦无可能，系争合同应予解除，3万元作为订金，被告依法应退还给原告，至于原告之违约责任，被告可通过合法途径另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，判决如下：
一、解除原告上海固众实业有限公司、被告上海蔚俊汽车销售有限公司于2016年4月2日、2016年6月1日签订的汽车销售合同；
二、被告上海蔚俊汽车销售有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海固众实业有限公司返还订金3万元。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费550元，减半收取计275元，由被告上海蔚俊汽车销售有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 韩春海
二〇一七年八月九日
书记员 王梅苏
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
因不可抗力致使不能实现合同目的；
在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为
表明不履行主要债务；
当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履
行；
当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合
同目的；
法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。