安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖01民终981号
上诉人（原审被告）:南京新一棉纺织印染有限公司,住所地江苏省南京市江宁滨江经济开发区盛安大道2号，统一社会信用代码9132011575414668XG。
法定代表人：陈天堆，董事长。
委托诉讼代理人：左斌，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李梅，安徽品涵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:合肥科技农村商业银行股份有限公司宁国路支行（原合肥科技农村商业银行股份有限公司望江路支行）,住所地安徽省合肥市包河区宁国路与水阳江路交口安徽国际商务职业学院综合培训楼，统一社会信用代码9134010079508784XA。
负责人：魏斗斗，行长。
委托诉讼代理人：洪飞，安徽金亚太律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ，安徽金亚太律师事务所律师。
原审被告:安徽省巢湖瑞安棉业有限公司,住所地安徽省巢湖市健康东路南侧向阳路东侧东方新世界19幢16层。
法定代表人：李家常，经理。
原审被告:巢湖市欣意棉业有限责任公司,住所地安徽省巢湖市苏湾镇林场北侧。
法定代表人：丁绪东，经理。
原审被告:巢湖市安诺鞋业有限公司,住所地安徽省合肥市巢湖居巢区民营工业园。
法定代表人：ＸＸ波，经理。
上诉人南京新一棉纺织印染有限公司（以下简称南京新一公司）因与被上诉人合肥科技农村商业银行股份有限公司望江路支行（原合肥科技农村商业银行股份有限公司宁国路支行，以下均简称科农行），原审被告安徽省巢湖瑞安棉业有限公司（以下简称瑞安棉业公司）、巢湖市欣意棉业有限责任公司（以下简称欣意棉业公司）、巢湖市安诺鞋业有限公司（以下简称安诺鞋业公司）合同纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院（2017）皖0111民初1578号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
南京新一公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回对南京新一公司的全部诉讼请求；2、科农行承担一、二审全部的诉讼费用。事实与理由：1、原审法院漏查重要事实，未查明涉案应收账款以及科农行办理保理业务的合法合规性。第一，根据《中国银行业保理业务规范》以及《商业银行保理业务管理暂行办法》的相关规定，商业银行不得基于未来应收账款开展保理融资业务，而依据科农行与瑞安公司在2016年7月27日签订《国内保理业务协议》可以得知，协议中约定的应收账款主要基于瑞安公司与南京新一公司在2016年7月10日和2016年8月6日签署的两份《棉花购销合同》，签署时间在2016年8月6日的《棉花购销合同》在办理保理业务时尚未发生，明显属于卖方义务没有履行完毕的且银监会明令禁止科农行办理的未来应收账款。第二，根据《中国银行业保理业务规范》以及《商业银行保理业务管理暂行办法》的相关规定，商业银行受理保理融资业务时，应当严格审核相关交易行为真实合理存在。而根据科农行在原审中提供的证据，第一，瑞安公司的《发货单》系复印件而没有相应原件；第二，瑞安公司开具的增值税专用发票没有南京新一公司的确认；第三，《应收账款转让通知书》及附件《应收账款债务人签收确认》是瑞安公司作为债权人向南京新一公司发出，而非科农行的核实行为。以上证据证明科农行作为商业银行并未按照业务办理流程进行严格审查。2、原审法院未查明涉案基础交易合同的履行情况。首先，针对涉案的两份基础交易合同即《棉花购销合同》，瑞安公司实际并没有履行合同项下的交货义务。其次，依据科农行提交的相关证据，《棉花购销合同》、《发货通知单》、《增值税专用发票》、《应收账款债务人签收确认》等，仅能够证明南京新一公司与瑞安公司之间存在债权债务关系，但不能直接推断出瑞安公司已经完整履行了合同项下的交货义务。3、原审法院基于对案由的定性而认定其对本案的管辖属于适用法律错误。本案涉及两种合同关系，一是回购请求权，二是债权转让。原审法院不能基于应收账款债权转让与保理融资存在关联性而认定南京新一公司应当受到《国内保理业务协议》管辖条款的约束，南京新一公司并非是对本案的案由定性存在异议，而是主张本案应当依据应收账款债权转让法律关系而由南京新一公司所在地法院审理此案。4、瑞安公司未履行供货义务，涉案基础交易合同约定的付款条件未成就，南京新一公司对科农行的抗辩应当适用《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定。
科农行辩称，1、本案属于必要共同诉讼，所涉法律关系应合并审理，原审法院对本案有管辖权。2、本案所涉“应收账款”不属于“未来应收账款”。未来应收账款是指合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款。本案所涉应收账款的卖方义务已经履行完毕。本案所涉保理业务的融资款项的发放均在南京新一公司确认应收账款后进行的。3、南京新一公司在“应收账款债务人签收确认”盖章确认的行为应当发生抗辩切断的法律效果。基础交易关系债务人出具的承诺是其真实意思表示，应为合法有效。故基础交易关系债务人再就其承诺的相应事项向受让人提出抗辩，人民法院应不予以采信。4、本案所涉“基础交易合同”项下的应收账款的付款条件已经成就。5、本案所涉应收账款转让合法有效，且科农行已尽相应审查义务。科农行与瑞安棉业公司办理了应收账款转让、受让的相关手续，且在中国人民银行征信中心办理了动产权属登记。应收账款转让通知书已经依法通知了南京新一公司，南京新一公司予以签收，且南京新一公司对于应收账款的真实性以及基础交易合同项下卖方义务已履行情况进行了书面确认。科农行也对于基础交易合同的履行进行了相应的审查，审查了“基础交易合同”以及“基础交易合同”项下发票的开具和发货通知单。科农行已尽了相应的审查义务，产生合理信赖并有理由相信涉案应收账款债权真实、合法、有效。因此，即便南京新一公司和瑞安棉业公司之间的涉案基础交易合同签订后确系存在未履行的情况，也是南京新一公司和瑞安棉业公司之间的纠纷问题，双方亦不得以此对抗作为善意第三人的科农行。6、案涉的《国内保理业务协议》、《人民币资金借款合同》、《最高额保证合同》以及基础交易合同均为合法有效。科农行已经履行了全部合同义务，但各被告却未按照合同约定履行各自应尽义务，科农行为此依据其受让自巢湖瑞安棉业的“基础交易合同”中的应收账款债权，要求南京新一公司支付应收账款，依据《国内保理业务协议》的约定，要求瑞安棉业公司对于未收回的融资款本息以及费用承担回购责任，依据《最高额保证合同》的约定，要求欣意棉业公司、安诺鞋业公司承担连带保证责任，有事实和法律依据，应予以支持。综上，本案事实清楚、法律关系明确、证据确实充分，请求法院依法维持。
瑞安公司、欣意棉业公司、安诺鞋业公司均未陈述意见。
科农行向一审法院提出诉讼请求：一、判令南京新一公司立即向科农行支付应收账款17194400元；二、判令瑞安棉业公司对南京新一公司的上述债务在融资款本金1000万元、利息89590.66元（利息分两部分，第一部分：320万元贷款合同期限内的利息为20570.66元，第二部分：680万元贷款合同期限内的利息为69020元，合计为89590.66元）、逾期罚息17052元（逾期罚息分两部分，第一部分：以320万元为基数，按照年利率9.135%的标准，从2017年1月28日暂计算至2017年2月18日，后续顺延计算至款清之日止；第二部分，以680万元为基数，按照年利率9.135%的标准，从2017年2月19日计算至款清之日止）、律师费12万元以及其他实现债权的所有费用的范围内向科农行承担回购责任；三、判令欣意棉业公司、安诺鞋业公司对南京新一公司的全部债务承担连带保证责任；四、本案全部诉讼费用由各被告承担。
一审法院认定事实：2016年7月27日，科农行（乙方）与瑞安棉业公司（甲方）签订一份编号为BL002120160003的《国内保理业务协议》，约定：甲方于2016年7月25日至2017年7月25日向乙方转让应收账款，且上述期间任意时点已转让应收账款金额不得超过人民币壹仟陆佰柒拾万元整。甲方向乙方实际转让的应收账款的金额以甲、乙双方另行签订的《应收账款转让确认单》为准，应收账款转让对价以乙方实际收回（包括甲方以任何形式代收）的金额为限，且乙方在应收账款至期（含提前到期）后有权扣除甲方融资本金、利息、罚息和其它费用。乙方向甲方提供融资方式为流动资金贷款，上述期间任意时点融资不超过人民币壹仟万元整。双方对应收账款转让约定，应收账款应为甲方已经按照基础交易合同的约定履行了基础交易合同项下的主要义务和其它已到期的义务并将继续履行其在基础交易合同项下的义务。乙方有权要求甲方提交应收账款的相应文件及单据，包括但不限于A、基础交易合同正本及复印件或履行销售或服务合同的证明；B、经核实无误并载有甲方债权转让条款的商业发票正本或复印件（增值税发票或国家规定的其它类型发票）；C、货运证明或其它证明基础交易合同确已履行的文件证明，如提货单据副本等；D、甲方签署的符合乙方要求的应收账款履行确认书；E、乙方符合要求的其它资料等。在应收账款回购条款约定，应收账款到期后，无论何种原因导致乙方实际收回的应收账款资金不足以完全抵销融资款（包括本金、利息、罚息、相关费用）的，甲方需在宽限期内备足与未偿还（抵销后剩余）融资额等融资等额资金完成回购。
科农行与瑞安棉业公司签订编号为0021491220160014和0021491220160015两份人民币资金借款合同，分两次向瑞安棉业公司发放流动资金贷款金额分别为320万元和680万元，贷款利率为年利率6.09%，贷款期限均为6个月，贷款到期日分别为2017年1月27日和2017年2月18日。
同日，科农行与（乙方）分别与欣意棉业公司（甲方）、安诺鞋业公司（甲方）签订最高额保证合同，约定，鉴于乙方已与瑞安棉业公司签署国内保理业务协议，甲方愿意为以下第一项（以下简称为应收账款债务人）基于主合同而形成的对乙方的一系列债务提供最高额保证。最高保证的担保范围为主合同项下应收账款债务人的全部债务，具体为乙方作为受让应收账款的债权人，应收账款债务人应向乙方支付的任何款项，包括但不限于应收账款债务人应向乙方支付的任何应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金、应收账款债务人应向乙方支付的其他款项，乙方为实现债权与担保权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。被担保的最高债权限额是指从2016年7月27日至2017年7月27日止，由乙方在最高债权限额人民壹仟万元整以内。甲方在本合同上提供的保证为连带责任保证。保证期间按乙方对应收账款债务人单笔债权计算，自单笔应收账款形成日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。
2016的8月6日，瑞安棉业公司与南京新一公司签订棉花购销合同，品名：皮棉，数量790吨，总金额11692000元。约定验收办法、时间、地点按供方提供小样现场对照大样验货，结算方式及期限约定验收合格后，供方开具全额增值税专用发票，货款陆个月内付清。
2016年8月11日，瑞安棉业公司发货通知单显示，收货单位南京新一公司，发货单位瑞安棉业公司，品种为皮棉，数量790吨。瑞安棉业公司加盖公章，南京新一公司加盖公章（复印），下方备注南京新一棉许志君。
2016年8月18日，一份应收账款转让确认单载明：甲方（出让方即基础合同卖方）：瑞安棉业公司，乙方（受让方即保理行）：科农行。本确认单是对出让方与受让方2016年7月27日签订的国内保理业务协议项下的应收账款转让的确认，出让方和受让方一经签订本确认单，即产生本确认单所载明应收账款转让的法律效力，受让方对该应收账款的管理、处分等相关的权利均适用上述国内保理业务协议各项约定。应收账款及相关融资情况：买方：南京新一公司、基础交易合同：棉花购销合同。应收账款金额壹仟壹佰陆拾玖万贰仟元整。基础交易合同编号806，应收账款到期日2017年2月16日，发票号：N0.06671206-N0.06671216，共计壹拾壹张。融资合同／协议名称：国内保理业务协议，融资合同／协议编号：BL002120160003。确认单下方甲方：瑞安棉业公司加盖公章，乙方加盖科农行信贷合同专用章。
2016年8月18日，科农行向瑞安棉业公司发出应收账款受让确认单载明，其行已收悉瑞安棉业公司国内保理业务申请书及应收账款履行确认书，目前，瑞安棉业公司的保理融资款项实际可支用额为6800000元。瑞安棉业公司在回执上盖章并注明知悉该通知书全部内容。当日的应收账款确认清单载明应收账款发票的编号从06671206-06671216共计11张（后附该11张增值税专用发票），应收账款还款日2017年2月16日，备注说明1、应收账款还款日为本清单项下购销双方在购销合同或服务合同中约定的账款回收日。瑞安棉业公司加盖公章确认。
2016年8月18日，瑞安棉业公司向南京新一公司发出应收账款转让通知书，载明：我司因经营发展需要，特将与贵方签署的下述基础交易合同项下的应收账款以及就该部分应收账款所享有的全部债权的从属权利等相关权益转让给科农行。基础交易合同金额11692000元，到期日2017年2月16日（并注发票号）。请贵方向科农行履行上述应收账款项下的付款义务。
2016年7月10日，瑞安棉业公司与南京新一公司又签一份棉花购销合同，约定出售皮棉362吨，总金额5502400元。
2016年7月15日，瑞安棉业公司发货通知单显示发皮棉362吨，南京新一公司加盖公章（复印），并注南京新一棉许志君。
2016年7月27日，瑞安棉业公司向科农行发出应账款履行确认书，确认其公司已履行向购货方提供商品的义务，相应应收账款已经形成且真实、合法、有效。并附五张发票票号及金额。
同日，瑞安棉业公司向南京新一公司发应收账款通知载明，我司因经营发展需要，特将与贵方签署的下述基础交易合同项下的应收账款以及就该部分应收账款所享有的全部债权的从属权利等相关权益转让给科农行。棉花购销合同编号20160710，应收账款金额5502400元（附五张发票号）。
2016年7月27日，瑞安棉业公司与科农行对应收账款转让进行确认为对出让方与受让方2016年7月27日签订的编号为BL002120160003的国内保理业务协议项下的应收账款转让的确认，应收账款金额伍佰伍拾万零贰仟肆佰元整，到期日2017年1月24日。发票号06671183－06671187共计伍张。
2016年7月27日，南京新一公司出具应收账款债务人签收确认：瑞安棉业公司及科农行，我方已收到瑞安棉业公司（卖方）于2016年8月18日签署的编号为BL002120160003-6（1）的应收账款转让通知书，现确认同意其内容。同时承诺：（1）、仅将应付款项按时足额付至应收账款转让通知书指定的收款账户或科农行另行指定的收款账户；（2）、应收账款通知书中的应收账款基于卖方与买方善意且正常的商业交易而产生，基础交易合同及交易背景真实、合法、有效，未发生任何涉及或不利于应收账款还款的违约、争议或异议，债权债务关系不涉及第三人，未被禁止或限制转让，仅以人民币支付，不属于寄售、试用、行纪、代销或者其他约定销售不成即可退货而形成的应收账款，在相应的基础交易中卖方的供应商未以所有权保留方式销售货物；（3）、卖方已经按照基础交易合同的约定履行了基础交易合同项下的主要义务和其他已至期的义务；（4）、我方不与卖方变更基础交易合同。南京新一公司在应收账款债务人一栏加盖公章。
2016年8月18日，南京新一公司出具应收账款债务人签收确认：瑞安棉业公司及科农行，我方已收到瑞安棉业公司（卖方）于2016年8月18日签署的编号为BL002120160004-6（1）的应收账款转让通知书，现确认同意其内容。同时承诺：（1）、仅将应付款项按时足额付至应收账款转让通知书指定的收款账户或科农行另行指定的收款账户；（2）、应收账款通知书中的应收账款基于卖方与买方善意且正常的商业交易而产生，基础交易合同及交易背景真实、合法、有效，未发生任何涉及或不利于应收账款还款的违约、争议或异议，债权债务关系不涉及第三人，未被禁止或限制转让，仅以人民币支付，不属于寄售、试用、行纪、代销或者其他约定销售不成即可退货而形成的应收账款，在相应的基础交易中卖方的供应商未以所有权保留方式销售货物；（3）、卖方已经按照基础交易合同的约定履行了基础交易合同项下的主要义务和其他已至期的义务；（4）、我方不与卖方变更基础交易合同。南京新一公司在应收账款债务人一栏加盖公章。
上述融资款项到期未还，科农行遂诉至来院。科农行为此支付律师代理费12万元。
一审法院认为，一、本案是基于银行保理融资业务所产生的纠纷。《中国银行业保理业务规范》规定：“有追索权保理是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，银行可以向债权人反转让应收账款，或要求债权人回购应收账款或归还融资。“有追索权保理是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，商业银行可以向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资。”因此，银行保理融资业务属于民事法律关系的范畴，以合同为表现形式，属于合同民事法律关系。本案的案由应当确定为合同纠纷。在银行保理融资合同中，债权转让与金融借款均是银行保理融资合同存在因果关系、联系紧密的组成部分，债权转让是金融借款的前提和基础，不能将债权转让与金融借款割裂看待而认为债权转让与金融借款是两个独立的、可相互区分的、没有密切关联性的行为，也不能将债权转让看作是银行保理融资合同的基础民事法律关系而非其重要组成部分，从而将债权转让与银行保理融资合同割裂看待从而将债权转让看作是独立于银行保理融资合同的行为。故南京新一公司关于案由定性的辩称意见不能成立。
二、科农行提供的涉案相关基础买卖合同、发货通知、增值税专用发票、应收账款保理业务确认书表明瑞安棉业公司与南京新一公司之间基于涉案相应棉花购销合同形成了应收账款债权、债务关系，南京新一公司在应收账款债务人签收确认书中对于涉案应收账款债权、债务关系的真实性及数额均认可且无异议并作出承诺“卖方已经按照基础交易合同的约定履行了基础交易合同项下的主要义务和其他已至期的义务；其不与卖方变更基础交易合同”等，南京新一公司所举证据并不能证明涉案买卖合同未实际履行、所形成的应收账款债权主张条件并不成就的事实。因此，南京新一公司的此节辩解意见理由不能成立。涉案国内保理业务合同所转让的应收账款债权真实、合法。
三、涉案国内保理业务合同约定将瑞安棉业公司对南京新一公司享有的17194400元应收账款债权转让给科农行，南京新一公司亦明确表示向科农行支付价款，相应的债权转让行为对南京新一公司发生法律效力。因此，南京新一公司应当向科农行支付17194400元价款（应收账款）。科农行要求南京新一公司向其支付17194400元应收账款的诉讼请求成立，予以支持。
四、涉案银行保理融资业务为有追索权保理业务，根据合同约定，如果南京新一公司在约定期限内不能足额向科农行履行债务，科农行有权按照本合同约定向瑞安棉业公司追索未偿融资款；在保理融资到期日，科农行未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用时，瑞安棉业公司也应按照科农行的通知进行回购，并且科农行向购货方行使追索权的，不影响瑞安棉业公司的回购义务。因此，科农行在要求南京新一公司向其支付17194400元应收账款的同时，可以要求瑞安棉业公司对南京新一公司不能履行的债务在融资本金范围内承担回购责任，并承担有关费用。瑞安棉业公司向科农行承担回购责任后，科农行所享有的相应应收账款债权应当转回至瑞安棉业公司，从而免除南京新一公司就相应应收账款债权对科农行所应承担的民事责任。
五、涉案国内保理业务合同约定在南京新一公司未按照约定的期间向科农行履行债务或者保理融资未按照约定的期间予以全部返还的情况下，瑞安棉业公司应当向科农行支付逾期利息。科农行的该诉讼请求并不违反合同约定，法院予以支持。科农行向瑞安棉业公司提供的融资在性质上为借款（贷款），涉案国内保理业务合同约定的融资利率及逾期利息标准符合法律规定，法院予以支持。同时，欣意棉业公司和安诺鞋业公司作为保证人，应当按合同约定承担连带责任。南京新一公司的其它辩解意见，无事实及法律依据，不予采信。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、南京新一公司于本判决生效之日起十日内向科农行支付应收账款17194400元；二、瑞安棉业公司于本判决生效之日起十日内对南京新一公司的上述债务在融资款本金1000万元范围内向科农行承担回购责任；三、瑞安棉业公司于本判决生效之日起十日内支付科农行利息89590.66元、逾期罚息（计算方式：一、以320万元为基数，按照年利率9.135%的标准，从2017年1月28日起至款项实际付清之日止；二、以680万元为基数，按照年利率9.135%的标准，从2017年2月19日起计算至款项实际付清之日止）、以及律师费12万元；四、欣意棉业公司、安诺鞋业公司对南京新一公司的债务在最高额保证范围内承担连带清偿责任；五、驳回科农行其它诉讼请求。案件受理费124966元，财产保全费5000元，合计129966元，由南京新一公司、瑞安棉业公司、欣意棉业公司、安诺鞋业公司负担。
二审中，南京新一公司提供2017年11月26日巢湖市国家税务局税源管理一科出具的情况说明，证明涉案增值税发票已经作废处理，南京新一公司称7月份开具的发票，是在7月31日进行作废的，8月份开具的发票是在8月31日作废的。科农行对该证据三性均有异议，且该说明也只能证明相关发票已作废，不能证明该发票的具体作废时间，但却能够证明发票的真实性。该发票后期是否作废，科农行无法得知，也与科农行无关。本院认为，上述证据只能证明相关发票已作废，但无法证明科农行审核发票原件时该发票已作废。
二审查明，一审法院查明的南京新一公司于2016年7月27日签章的“应收账款债务人签收确认”中载明的内容为“我方已收到瑞安棉业公司（卖方）于2016年8月18日签署的编号为BL002120160003-6（1）的应收账款转让通知书”与该证据内容不符，应为“我方已收到瑞安棉业公司（卖方）于2016年月日签署的编号为BL002120160003-6（1）的应收账款转让通知书”。本院对一审法院查明的其他事实予以认定。
二审另查明：二审期间，合肥科技农村商业银行股份有限公司宁国路支行于2018年2月5日更名为合肥科技农村商业银行股份有限公司望江路支行。
本院认为，关于本案的管辖问题，南京新一公司已提起过管辖权异议，管辖权异议申请已经本院终审裁决。故管辖问题不属本案审查范围，本案中不再对此进行审理。
关于南京新一公司主张一审法院漏查科农行在本案保理合同中，约定的应收账款有部分属于未来应收账款的上诉理由，本院认为，关于银行不得基于未来应收账款开展保理业务的内容规定于《商业银行保理业务管理暂行办法》，而该暂行办法系中国银监会的规范性文件，不属于法律、行政法规。因此，无论本案是否涉及未来应收账款，均不影响保理合同的效力及当事人的权利义务关系，因此，保理合同标的物是否涉及未来应收账款与本案的审理结果无关，不属于本案必须查明的事实。
科农行与瑞安棉业公司办理了应收账款转让、受让的相关手续，且在中国人民银行征信中心办理了动产权属登记。应收账款转让通知书已经依法通知了南京新一公司，南京新一公司予以签收，且南京新一公司对于应收账款的真实性以及基础交易合同项下卖方义务已履行情况进行了书面确认。科农行也对于基础交易合同的履行进行了相应的审查，审查了“基础交易合同”以及“基础交易合同”项下发票的开具和发货通知单。南京新一公司亦未提供证据证明科农行审查时相应发票已作废且科农行对此知晓。综上，科农行已履行了保理合同中保理银行方相应的审查义务，产生合理信赖并有理由相信涉案应收账款债权真实、合法、有效。
科农行不是基础交易合同的当事人，南京新一公司在应收账款转让通知书中以债务人的身份签收确认，并承诺：“卖方已经按照基础交易合同的约定履行了基础交易合同项下的主要义务和其他已到期的义务”，该承诺合法有效。本案基础交易合同为买卖合同，卖方的主要义务就是交付货物。由于该应收账款转让通知书载明一式三份，应收账款债权人、应收账款债务人、应收账款受让银行各留一份。因此，上述承诺应理解为南京新一公司向科农行认可瑞安棉业公司已履行交货义务，应当发生抗辩切断的法律效果，基础交易关系债务人再就其承诺的相应事项向受让人提出抗辩，违反诚实信用原则，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第八十二条规定的抗辩权的立法目的，系为保护债务人之利益不致因债权转让而受损。根据上述规定，债权转让后，债务人对抗辩权的行使享有选择权，其既可以对原债权人主张，也可以向受让人主张。由于基础交易合同的双方当事人均向科农行认可瑞安棉业公司已履行供货义务，双方不得以此对抗作为善意第三人的科农行。但南京新一公司对瑞安棉业公司所享有的实体权利并未因此而消灭。即便南京新一公司和瑞安棉业公司之间的涉案基础交易合同签订后确系存在未履行的情况，也是南京新一公司和瑞安棉业公司之间的纠纷问题，不属本案审理范围。
综上所述，南京新一公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。由于原审原告在二审期间名称发生变更，本院依法对原审判决主文中原审原告的名称予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
一、维持安徽省合肥市包河区人民法院（2017）皖0111民初1578号民事判决第四项。
二、变更安徽省合肥市包河区人民法院（2017）皖0111民初1578号民事判决第一、二、三、五项中“合肥科技农村商业银行股份有限公司宁国路支行”为“合肥科技农村商业银行股份有限公司望江路支行”。
二审案件受理费124966元，由上诉人南京新一棉纺织印染有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈 严
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一八年四月十六日
书记员 王 元
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。