江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终1796号
上诉人（原审原告)：苏州东帝士贸易有限公司，住所地苏州市奥林花园29-6号。
法定代表人：徐小慧，该公司总经理。
委托诉讼代理人：闾健，江苏同益大地律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏华润万家超市有限公司，住所地苏州工业园区津梁街172号。
法定代表人：张华文，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙炬，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：王若律，男，该公司工作人员。
上诉人苏州东帝士贸易有限公司（以下简称东帝士公司）因与被上诉人江苏华润万家超市有限公司（以下简称江苏华润公司）合作经营合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2016）苏0591民初7878号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
东帝士公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、二审诉讼费江苏华润公司承担。事实和理由：江苏华润公司实际上并未提供储运服务，一审法院认定江苏华润公司收取储运费并从应付货款中扣除，法律依据不足。
江苏华润公司辩称：本案中双方货款结算分为两个部分，一部分已经结算完毕，另一部分尚未结算。对于已经结算完毕的货款金额和费用，都是经东帝士公司盖章确认的，江苏华润公司收取相关费用合理合法，无需返还。针对未结部分的货款江苏华润公司收取储运费12138.34元，是有事实依据，也有合同依据的。综上，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
东帝士公司一审诉讼请求：1、江苏华润公司支付东帝士公司货款人民币952721.51元；2、江苏华润公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：东帝士公司（乙方）曾与华润万家（苏州）生活超市有限公司（甲方）签订《合作经营合同》一份，合作经营的方式是由乙方提供货源，甲方提供经营场所联合经营。双方合作经营的商品品牌“大班、开心鱼”，乙方提供的商品品种、数量等内容由甲乙双方根据市场需求另行签订“附件四或合作经营合同增加品牌或门店补充协议”予以确定。未经甲方书面同意，乙方不得随意增减经营范围，不得随意变更商品品牌。合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日，结算方式为联营月结30天，乙方凭增值税一般纳税人提供17%增值税票收款凭证与甲方办理营业款结算。乙方应根据甲方财务部门提供的“华润万家对帐单”进行核对，如对“华润万家对帐单”中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方“华润万家对帐单”所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具收款凭证，即应视为乙方已经不可撤销地同意和确认该份“华润万家对帐单”所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照“华润万家对帐单”付清相关结算货款，则应视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务，且对乙方已无其他未履行之责任和义务。乙方的商品销售形式：基本码。基本码开单销售由甲方提供一个或多个销售代码开单销售，商品的库存及管理由乙方负责，乙方承担其商品的一切风险及损坏。乙方须于本合同生效之日起向甲方交纳履约保证金10000元。合同终止后，未有任何第三方向甲方提出权利主张，甲方亦未发现乙方有违约行为，且双方货款结清无异议日起满六个月后的10日内，保证金无息退回乙方(乙方须凭甲方开具的收款收据办理退款手续)。本合同期满后，双方仍未终止业务往来或合作(包括乙方仍有商品在甲方商场销售中)，则在签订新合同或终止业务或合作之前，甲乙双方所有业务合作仍按本合同执行。
《合作经营合同》附有《供应商基本资料》、《结算确认书》、《供应商销售扣点与保底协议》、《华润万家供应商服务系统使用协议》、《华润万家促销员促销活动协议》、《供应商贸易协议》、《供应商贸易协议—展示、促销服务协议》、《关于合同约定之费用扣项名目和开具发票的补充协议》、《委托收取促销费之补充协议》、《仓储、物流服务补充协议》、《华润万家供应商行为守则》、《授权委托书》、《质量管理协议》、《提取印模通知书》。
其中的《结算确认书》载明“甲乙双方同意终止2010年1月1日之前所签订的所有合作经营合同，甲乙双方在自愿、平等的基础上，经友好协商一致，于2010年1月1日签订新合同，以取代原合同。
《华润万家供应商服务系统使用协议》明确：《华润万家供应商服务系统》为甲方主持开发并授权乙方使用的信息管理系统，该系统网址：××/,甲方负责该系统的正常运行，数据提供，以及相关技术支持或培训。乙方可利用该系统实施其所供商品的相关数据查询及网上对账等，包括：订/退单查询，销售查询、商品资料查询、库存查询、批次更正单查询、促销折让明细查询、扣项单查询、网上对账及往来账务查询、证照提供、邮箱使用及日常合作中的甲方发布的通知等信息查询。
《供应商贸易协议—年度贸易协议》载明：年度返利(每年结算)为全年进货额×1%；月度返利(每月结算)为月度进货额×2%，并注明，供应商将上述第1、2、3项折扣可直接从结算额中扣除后开具发票，甲方收取各项费用，除押金和违约金向乙方开具收款收据外，其他服务性收费应向乙方开具法定发票。百分点形式费用联营以销售成本，购代销以进货成本为基数计算。
《供应商贸易协议—展示、促销服务协议》载明：新品宣传服务费(代/购销)至少6000元/年；新店促销服务费大卖场至少5000元/店，综超至少3000元/店/SKU；新店首单折扣5%；铺面形象维护费大卖场至少2500元/店，综超至少1000元/店；年节促销费至少5000元/年；司庆促销费至少3000元/年；信息服务费至少9600元/年；裤脚费5000元/年。
《仓储、物流服务补充协议》载明，仓储管理服务费8%，费用收取基数：购代销以进货成本，联营以销售成本，租赁代收银以收银额计算。
东帝士公司称，江苏华润公司在货款中扣除了合同约定的东帝士公司应支付的履约保证金10000元，但未能提交相应凭证，江苏华润公司对此不予认可。
东帝士公司持续向江苏华润公司供货，至2012年6月东帝士公司开始撤场，后因双方在结算中的扣款事项提出异议，双方协商未果，故东帝士公司诉至法院。
庭审中，东帝士公司表示，其经营模式为由东帝士公司每天自行送货至超市并在关店后将货物拉回，按当天销售的金额进行结算，江苏华润公司并不提供仓储、物流服务。江苏华润公司对此不予认可，并称，虽然商品的销售由东帝士公司负责，但货物是不可能堆存在经营场地的，江苏华润公司提供了场地给东帝士公司放置货物，由东帝士公司根据自己的经营情况向仓库提货，故江苏华润公司是提供了仓储服务的。东帝士公司另提交增值税发票两张（编号23020561、23020562），开具时间为2012年8月24日，金额共计220454.26元，东帝士公司称该两张发票系根据对账明细单（单据编号ＰＮ021207000547）开具，江苏华润公司表示未收到该两张发票，但对账单并无异议，该对账单载明：本期对账金额222881.93元，建议开票金额为220454.26元，扣项一金额2427.67元，扣项名称为销售返利。扣项二金额为32820.34元，其中代垫营销费847元，储运费12138.34元，促销费（单店）19835元。另
另，2012年12月31日，苏州华润公司与江苏华润万家超市有限公司合并，由江苏华润公司吸收合并苏州华润公司，并公告合并后苏州华润公司现有债权债务由合并后存续的江苏华润公司全部承继。一审庭审中，江苏华润公司亦表示认可苏州华润公司与东帝士公司东帝士公司签订的合同应约束并归属于江苏华润公司江苏华润公司。
东帝士公司曾于2013年9月22日就双方结算事宜诉至法院，后于2014年12月19日撤诉。后东帝士公司再次诉至我院。
一审法院认为，东帝士公司、江苏华润公司之间签订的购销合同系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依照合同约定履行。双方签订的《合作经营合同》明确：本合同期满后，双方仍未终止业务往来或合作(包括乙方仍有商品在甲方商场销售中)，则在签订新合同或终止业务或合作之前，甲乙双方所有业务合作仍按本合同执行。故双方之间的权利义务仍应按该合同予以明确。在该合同中明确约定了双方结算的条件以及方式，并明确，在结算的过程中，双方根据江苏华润公司提供的对账单进行结算，如有异议应在当月结算付款前提出，若东帝士公司按照对账单所载明的或双方协商确定的结算货款之金额向江苏华润公司开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额。现东帝士公司也确认，其已在江苏华润公司提交的对账明细单中盖章确认，江苏华润公司也已按对账单中的“本期实付金额”付款，东帝士公司并未在该合同中明确的当月结算付款前提出异议，故应视为东帝士公司对对账单上内容予以确认，江苏华润公司据此将上述款项扣减，并按对账单中的“本期实付金额”付款，有相应依据，东帝士公司要求返还江苏华润公司扣除的款项，缺乏相应的依据，一审法院碍难采纳。
对于东帝士公司主张的江苏华润公司江苏华润公司尚未付款的金额，东帝士公司对单据编号PN021207000547的对账单的开票金额予以确认，并认为该款项即为江苏华润公司应付款项，因东帝士公司不认可江苏华润公司的扣项二的金额，故未在该对账单上盖章确认。江苏华润公司则认为，应按对账单中确定的江苏华润公司实付金额来付款。对此，一审法院认为，对于江苏华润公司提出的应扣除储运费12138.34元的意见，按照双方签订的《仓储、物流服务补充协议》的约定，东帝士公司确认同意承担8%仓储管理服务费，这些费用系东帝士公司作为江苏华润公司的供应商，自愿向江苏华润公司承担的仓储、物流等相关服务费用，江苏华润公司主张扣除的储运费并未超出合同约定相应比例的费用总金额，故应在江苏华润公司的应付款项中扣除。东帝士公司提出的该费用的基数的计算应为开票金额的50%，并无相应依据，一审法院碍难采纳。江苏华润公司主张扣除的其他费用，因未能证明该费用已实际产生，故其主张依据不足，一审法院碍难采纳。对于江苏华润公司提出的东帝士公司的请求已超过诉讼时效的意见，经查，东帝士公司曾于2013年9月22日将双方结算事宜诉至我院，后于2014年12月19日撤诉，江苏华润公司的意见于法无据，一审法院不予支持。
东帝士公司要求江苏华润公司归还履约保证金10000元，但未能提交相应付款凭证，江苏华润公司亦不予认可，故一审法院碍难采纳。
综上，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、江苏华润万家超市有限公司于判决生效之日起十日内支付苏州东帝士贸易有限公司货款208315.92元；二、驳回苏州东帝士贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6664元，由江苏华润万家超市有限公司负担1457元，余款5207元由苏州东帝士贸易有限公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。对于双方当事人争议的事实，本院认定与一审法院认定一致。
本院认为，首先，双方在《仓储、物流服务补充协议》中明确约定江苏华润公司有权收取仓储管理服务费，江苏华润公司作为连锁卖场亦建立有相应的仓储体系并为此支出了相应成本，故江苏华润公司有权依据约定收取相应的仓储管理费；其次，东帝士公司在之前的业务合作中也盖章确认仓储管理服务费的发生，可以印证双方的合作模式是由江苏华润公司向东帝士公司提供仓储管理服务并有权收仓储管理服务费。因此，一审法院认定江苏华润公司有权收取仓储管理服务费，并无不当。
综上，东帝士公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13328元，由上诉人苏州东帝士贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁 兵
审判员 柏宏忠
审判员 管 丰
二〇一七年七月六日
书记员 钱 曦