北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0112民初32403号
原告：肖建明，男，1979年12月4日出生，住河北省三河市。
委托诉讼代理人：张寒松，北京市扬剑律师事务所律师。
被告：北京博大海睿新材料有限公司，住所地北京市通州区东果园24号楼9层902室。
法定代表人：王立农，董事长。
委托诉讼代理人：郭肖健，北京人富律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈权，北京人富律师事务所实习律师。
第三人：王立农，男，1968年11月30日出生，北京博大海睿新材料有限公司董事长，住河北省冀州市。
委托诉讼代理人：郭肖健，北京人富律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈权，北京人富律师事务所实习律师。
原告肖建明与被告北京博大海睿新材料有限公司（以下简称新材料公司）、第三人王立农公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年9月25日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。肖建明的委托诉讼代理人张寒松，新材料公司及王立荣的共同委托诉讼代理人郭肖健、陈权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
肖建明向本院提出诉讼请求：1.判令确认新材料公司于2017年6月19日形成的股东会决议无效；2.判令撤销依据2017年6月19日形成的股东会决议将肖建明的股权转让给王立农而进行的股东变更登记，王立农立即将其名下新材料公司5%的股权工商登记恢复至肖建明名下，新材料公司对上述变更予以协助；3.本案诉讼费由新材料公司承担。事实和理由：新材料公司于2015年7月14日由股东王立农、石小玲、徐立强和肖建明出资设立。其中，王立农认缴出资额为110万元，持股比例55%，任新材料公司执行董事及法定代表人。石小玲认缴出资额为60万元，持股比例30%。徐立强认缴出资额为20万元，持股比例10%。肖建明认缴出资额10万元，持股比例5%。肖建明作为新材料公司股东，担任副总经理、监事，为公司运营管理及业务开展工作。2017年9月份，肖建明向北京市工商行政管理局通州分局（以下简称通州分局）查档得知，王立农于2017年6月19日伪造肖建明的签名，在肖建明不知情的情况下，制作虚假文件，形成股权转让协议和股东会决议，将肖建明所持公司股权转让至其名下，并办理了工商变更登记。肖建明认为，股权转让协议和股东会决议中肖建明的签字并非本人所签，肖建明并不知晓转股事宜，亦未授权他人签名或代为办理，故股权转让协议和股东会决议并非肖建明本人真实的意思表示，应属无效。王立农应立即恢复肖建明的股东身份，新材料公司应予以协助。现肖建明依法提起诉讼。
新材料公司辩称，不同意肖建明的诉讼请求。首先，股东会决议依法有效，不存在无效事由。肖建明与王立农及其他两位股东设立新材料公司，持有公司5%股权，各方均未实缴注册资本。合作期间，肖建明与其他股东关系破裂，以书面形式告知辞去公司职务，并退出公司股份。后因无法与肖建明取得联系，退股等工作迟迟无果。后新材料公司召开股东会，决议通过肖建明退出股东会、辞去公司监事职务等事宜。上述决议内容符合各方意愿，不存在公司法第二十二条第一款规定的无效情形。即使肖建明未就该项决议行使表决权，该决议亦经公司95%股权表决同意，符合章程规定，合法有效。所谓股东会未通知肖建明、存在代签的行为，也属于程序瑕疵，系因无法与肖建明取得联系，且肖建明已经明确表示退出意愿，其未参会表决不会对决议产生实质影响，肖建明的诉讼请求无法律依据。第二，新材料公司依据现行有效的工商变更规定办理的变更手续，程序合法有效，变更材料合法有效，该次工商变更有效。第三，肖建明不具有诉讼主体资格。根据肖建明书面通知及股东会决议，肖建明在起诉时已经退出公司股东会，不再担任股东、监事，不符合法律规定的提起决议无效之诉的诉讼主体资格。综上，新材料公司的股东会决议合法有效，不存在无效情形，请求法院依法驳回肖建明的诉讼请求。
第三人王立农述称，同新材料公司的意见。
肖建明围绕诉讼请求依法提交了章程、公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、同步办理股权转让的申请；新材料公司围绕答辩意见依法提交了微信聊天记录截图。王立农未提交证据。经庭审质证，新材料公司、王立农对肖建明提交的证据真实性均无异议，本院予以确认。肖建明对微信聊天记录真实性无法确认，王立农对其真实性予以认可。庭审后，本院对新材料公司另外两位股东石小玲、徐立强进行询问，均确认微信聊天记录的真实性，故本院对此予以确认。对本案事实，本院认定如下：
新材料公司于2015年7月14日成立，由王立农、石小玲、徐立强、肖建明出资组建，注册资本200万元，王立农认缴出资110万元，石小玲认缴出资60万元，徐立强认缴出资20万元，肖建明认缴出资10万元。2015年7月13日，各股东签订公司章程，约定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项……（十）修改公司章程。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。法定代表人行使下列职权：（一）召集和主持股东会议……股东之间可以相互转让其部分或全部出资。此外，章程还约定了其他内容。
2017年6月27日，新材料公司向通州分局申请变更股东，公司原股东肖建明享有的股份转让给公司股东王立农，同时申请备案公司章程（含股东内容部转让部分股权）及监事。新材料公司向通州分局提交的材料含股东会决议两份、转让协议及同步办理股权转让手续的申请。其中，转让协议系肖建明（转让方）与王立农（受让方）之间签署，内容为：转让方同意将新材料公司中的股权10万元转让给受让方；受让方同意接收转让方在新材料公司中的股权10万元；于2017年6月19日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，还形成股东会决议两份。其一，石小玲、王立农、肖建明、徐立强全体股东签字，股东会决议内容为：同意原股东肖建明退出股东会；同意股东肖建明将其持有的出资10万元转让给王立农；同意免去肖建明的监事职务；同意修改公司章程。其二，石小玲、王立农、徐立强三位股东签字，股东会决议内容为：同意由石小玲、王立农、徐立强组成新的股东会；同意选举徐立强为监事；同意修改公司章程。新材料公司同时提交肖建明出具的同步办理股权转让手续的申请，新材料公司加盖公章。
庭审中，肖建明称，肖建明对股东会会议的召开并不知情，未收到股东会会议召开的通知；股权转让协议、股东会决议及同步办理股权转让手续的申请均非本人签字，相关材料系伪造，存在恶意串通，损害了肖建明的股东权益及责任，应属无效。诉讼过程中，肖建明坚持确认股东会决议无效。
新材料公司称，2017年1月10日肖建明在新材料公司股东微信群中发布书面通知，称“我拟辞去北京博大海睿公司监事职务，自2017年1月止。并退出公司所有股份。即日起，我将就工作进行交接，同时委托律师处理有关事宜”等。因后续无法与肖建明取得联系，退股事宜迟迟不能推进，在电话通知未果的情况下，召开了股东会会议。上述股权转让协议、股东会决议及同步办理股权转让手续的申请中肖建明的签字确属代签，且未取得肖建明的授权。
另，庭后本院对新材料公司另外两位股东徐立强、石小玲（股份实际持有人杜昇）进行询问，其均表示收到肖建明在微信群中发到的通知；亦表示接到股东会会议通知并参与会议，进行表决签字。
上述事实有章程、公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、同步办理股权转让的申请、微信聊天记录截图、询问笔录及当事人陈述在案佐证。
本院认为，本案争议焦点在于新材料公司2017年6月19日形成的股东会决议是否存在无效情形。认定股东会决议无效或者可撤销的前提，是股东会决议存在。本案中，股权转让协议、股东会决议等材料中，肖建明的签字均非本人书写，且代签行为亦未取得肖建明的授权。即2017年6月19日的股东会决议系虚假的。但肖建明提起诉讼，请求确认给股东会决议无效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”现肖建明提起无效之诉，但未提供符合该条法律规定的相应证据；且坚持诉讼请求，要求确认股东会决议无效。故本院对其要求确认股东会决议无效的诉讼请求，不予支持。肖建明的其他诉讼请求，系建立在其无效之诉成立的基础上，故对肖建明提起的其他诉讼请求，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告肖建明的诉讼请求。
案件受理费人民币35元，由原告肖建明负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 熊 伟
二〇一七年十二月二十五日
书记员 张雨嫣