舟山市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0903民初313号原告：陈啟，男，1986年9月10日出生，汉族，住舟山市普陀区。委托诉讼代理人（特别授权）：杜平，浙江银资律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权）：赵晶晶，浙江银资律师事务所律师。被告：舟山顺泽海洋工程有限公司，住所地舟山市普陀区沈家门街道滨港路558号1幢-1。法定代表人：陈啟。被告：邬海杰，男，1966年6月14日出生，汉族，住舟山市普陀区。被告：邬国夫，男，1953年7月24日出生，汉族，住舟山市普陀区。被告：陈旺盛，男，1986年10月5日出生，汉族，住舟山市定海区。原告陈啟诉被告舟山顺泽海洋工程有限公司（以下简称顺泽公司）、邬海杰、邬国夫、陈旺盛与公司有关的纠纷一案，本院于2018年1月15日立案后，依法适用简易程序由审判员乐海奇独任审理，并于2018年3月3日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人杜平、被告邬海杰、邬国夫到庭参加诉讼，被告顺泽公司、陈旺盛经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对本案缺席审理，现已审理终结。陈啟向本院提出诉讼请求：1.判决确认2011年4月10日签署的《舟山顺泽海洋工程有限公司股权转让协议》、同年4月25日签署的《舟山顺泽海洋工程有限公司股东会决议》、同年5月12日签署的《舟山顺泽海洋工程有限公司章程》无效；2.判决邬海杰向其赔偿经济损失100000元；3.本案诉讼费由被告方承担。事实和理由：陈啟系杭州一家公司的普通职员，从未进行过对外投资。2013年初，因天津市海通杰船务有限公司（以下简称海通杰公司）所属船舶涉嫌盗采海沙被扣押，公安部门要求陈啟作为法定代表人协助调查，陈啟才获知在未经其同意的情况下，海通杰公司将其登记为公司的法定代表人。在公安调查期间，陈啟又发现其还系顺泽公司的股东和法定代表人。后经查证得知，邬海杰未经陈啟同意，将顺泽公司的股东和法定代表人变更为陈啟。2016年，邬海杰被公安机关抓获后羁押于辽宁省葫芦岛市看守所，其于2017年12月19日向辽宁省兴城市人民法院出具一份《情况说明》，确认顺泽公司的股东和法定代表人变更为陈啟均系其一手操纵，未获得陈啟同意，与其无关。陈啟认为，其既非顺泽公司股东，又非公司职员或管理人员，不存在任何关系，邬海杰未经其同意，假冒其名义和签名所伪造的协议、决议、章程、申请书等文件，当属无效。邬海杰的上述行为给陈啟造成了重大经济损失，以及今后发展的重大影响，应予赔偿。邬海杰辩称，邬海杰、邬国夫等人和陈宏杰共同出资经营一艘吸沙船，该船登记在顺泽公司名下，顺泽公司原登记的股东为张海波和邬国夫，但实际控制人为陈宏杰。因陈宏杰对外欠了大额债务，需到外地避债，遂要求由邬海杰控制经营公司，并建议将公司股权登记在其名下。然而，邬海杰自身对外亦有债务，不便登记为公司股东，刚好陈啟（系邬海杰外甥）补办的身份证在其手中，遂建议将公司股东和法定代表人变更为陈啟。陈宏杰委派他人将伪造的材料提交到工商部门办理了手续，将邬国夫的股权变更登记到陈啟名下，将公司的法定代表人变更为陈啟。后邬海杰又用同样的方法将海通杰公司的股东和法定代表人变更登记为陈啟。邬国夫辩称，其确曾在陈宏杰处投资115万元经营采沙船，但仅是隐名投资，从未参与任何经营活动，对顺泽公司的设立、股东结构、经营情况等更是无从知晓。在后由邬海杰控制经营的采沙船被公安机关扣押后，才得知自己曾经是顺泽公司的股东和法定代表人。未曾与陈啟签订过股权转让协议等其他文件材料，上述文件材料中的签名均非其本人签名。在陈宏杰处投资的采沙船已被扣押，从未收到过分红，亦未取回任何投资款。要求法院确认其非公司的股东。陈旺盛在庭前向本院口头答辩称，从未投资、参与经营过顺泽公司，对自己成为顺泽公司的股东毫不知情，相关的文件材料中的签名均非本人所签，要求确认其非公司股东。顺泽公司未答辩。陈啟围绕诉讼请求依法提交了证据材料，邬海杰、邬国夫、陈旺盛对陈啟提供的证据材料没有异议，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，顺泽公司于2009年9月23日成立，注册资本为600万元，登记股东为张海波（持股20%）和邬国夫（持股80%），法定代表人为邬国夫。2009年12月14日，张海波的股权变更登记至陈旺盛名下。邬国夫和陈旺盛对上述股东登记事实予以否认，均称从未参与过上述登记行为。顺泽公司的实际控制人为陈宏杰，于2011年4月和邬海杰协商将公司控制权移交事宜，因邬海杰不便以公司股东出面，且当时正巧持有陈啟（系邬海杰外甥，在杭州工作）委托其补办的身份证，遂建议将公司的股权登记至陈啟名下，伙同他人伪造《顺泽公司股权转让协议》、《顺泽公司股东会决议》、《顺泽公司章程》、《有限责任公司变更登记申请书》和《法定代表人信息表》等材料向工商部门申请办理变更登记手续，于2011年5月13日将邬国夫所持80%的公司股权变更登记至陈啟名下，将公司的法定代表人变更为陈啟。后邬海杰又如法炮制，将海通杰公司的股东和法定代表人亦变更为陈啟。2013年初，海通杰公司所属船舶涉嫌盗采海沙被公安机关扣押，陈啟作为公司法定代表人亦被传唤至天津协助调查。至此，陈啟才发现自己被登记为上述两家公司的股东和法定代表人。2017年12月19日，邬海杰向辽宁省兴城市人民法院出具《情况说明》，确认将陈啟登记为顺泽公司、海通杰公司的股东和法定代表人均系邬海杰操作，陈啟未参与过两家公司的经营。本院认为，邬海杰为控制经营顺泽公司，但自身又不便被登记为公司股东和法定代表人，故利用伪造的《顺泽公司股权转让协议》，将邬国夫80%的股权变更登记至陈啟名下。上述转让并非出让人邬国夫和受让人陈啟的真实意思表示，事后两人亦对转让协议的效力予以否认，故上述转让协议系未依法成立的合同，当无法律效力。未依法成立的合同不具有法律效力，上述转让协议对邬国夫和陈啟均无约束力，即邬国夫仍系顺泽公司持股80%的股东（陈旺盛另持股20%，本院对邬国夫和陈旺盛提出的确认其非公司股东的请求在本案中不予审理），而陈啟并非顺泽公司的股东。在陈啟既非顺泽公司股东，股东会决议和章程又系假冒陈旺盛和陈啟名义签署的情况下，《顺泽公司股东会决议》和《顺泽公司章程》的形成缺乏表意基础和程序基础，违反相关法律规定，当属无效。另，邬海杰未经陈啟同意，擅自将陈啟登记为顺泽公司和海通杰公司的股东和法定代表人，导致在杭州工作的陈啟被公安机关传唤至天津协助调查，对其工作、生活造成了一定的影响，故本院酌情要求邬海杰向陈啟赔偿误工费、差旅费和精神损害抚慰金等损失合计20000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十六条、《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条第一款、《中华人民共和国侵权法》第六条第一款、第二十条、第二十二条规定，判决如下：一、确认2011年4月10日签署的《舟山顺泽海洋工程有限公司股权转让协议》无效；确认2011年4月25日签署的《舟山顺泽海洋工程有限公司股东会决议》无效；确认2011年5月12日签署的《舟山顺泽海洋工程有限公司章程》无效；二、被告邬海杰于本判决生效之日起十日内向原告陈啟赔偿各项损失合计20000元；三、驳回原告陈啟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，减半收取1150元，由被告邬海杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。审 判 员 乐海奇二〇一八年四月十日法官助理 夏丽娜代书记员 岑天璐附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十二条第一款公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《中华人民共和国侵权法》第六条第一款行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。第二十条侵害他人人身权益造成财产损失的，按照被侵权人因此受到的损失赔偿；被侵权人的损失难以确定，侵权人因此获得利益的，按照其获得的利益赔偿；侵权人因此获得的利益难以确定，被侵权人和侵权人就赔偿数额协商不一致，向人民法院提起诉讼的，由人民法院根据实际情况确定赔偿数额。第二十二条侵害他人人身权益，造成他人严重精神损害的，被侵权人可以请求精神损害赔偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。??