广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民一初字第2292号
原告：广西朝龙房地产开发有限公司，住所地：南宁市高新区。
法定代表人：徐德均，董事长。
委托代理人：冯真德，广西颂诚律师事务所律师。
委托代理人：卢玲，女，1974年12月18日出生，壮族，该公司职员，住南宁市。
被告：广西盐业经济开发公司，住所地：南宁市高新技术产业开发区。
法定代表人：任志民，经理。
委托代理人：刘俊华，广西欣和律师事务所律师。
委托代理人：冯春丽，广西欣和律师事务所律师。
原告广西朝龙房地产开发有限公司（以下简称“朝龙公司”）诉被告广西盐业经济开发公司（以下简称“盐业经开公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告朝龙公司的委托代理人冯真德、卢玲，被告盐业经开公司的委托代理人刘俊华、冯春丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告朝龙公司诉称：原告于2001年取得南宁市民族大道金湖广场南面11.608亩国有土地使用权，根据规划开发建设琅东综合楼、2#、4#住宅楼。参照房地产市场定向开发销售的经营模式，经与广西区盐业公司多次协商，达成将此房地产项目除原告留用面积外，其余面积定向销售给盐业系统职工的意向。随后，广西区盐业公司告知原告，由本案被告作为盐业系统落实定向销售的组织者，负责与原告进一步洽商及签约。2001年8月28日，原告与被告签订《房产开发定向销售合同书》，约定了定向销售面积、工程内容及设备、销售价格及付款方式等内容。因被告本身不购房，双方签订合同的目的并非是原告将房屋交付被告，而是被告代表盐业公司及职工购房户与原告就房屋建造格局及付款等问题做出约定并组织落实。签订定向合同时，原告尚未取得商品房预售许可证，定向合同仅是购房订单，在原告取得商品房预售许可证后，盐业公司与职工购房户分别与原告签订了《商品房买卖合同》。原、被告签订的定向合同约定，被告应组织9期付款给原告，但被告未依约履行，根据发生的事实，以下四笔款项被告应向原告支付而未支付的：
第一笔，盐业职工共购买盐业大厦住宅132套，其中，小高层住宅32套，合同总价款为8741591元；综合楼住宅100套，合同总价款为32279007元；车位13个，合同总价款为1300000元；车库4间，合同总价款为604720元。此外，被告组织盐业职工购买和实公司开发的水榭花都住宅12套，原告代付房款3470566元。综前，原告应收职工购房款合计46395884元，但原告只收到房款42022591.4元，其中被告转账支付33980296.4元，职工通过按揭贷款支付6905000元，职工直接付现金1137295元。到目前为止，被告收到的款项尚有4373292.6元未转付给原告。
第二笔，按照被告要求，原告在桂盐大厦综合楼一层门厅电梯厅增加装修工程，原告于2004年7月13日向被告提交预算报告，完工后，同年7月26日原告向被告提交了支付260000元工程款报告，至今被告未将此款支付给原告。
第三笔，被告未按9期付款的合同约定付款，导致原告向银行贷款共产生利息544539.38元，被告曾口头承诺此款由其负担，但是一直没有支付。
第四笔，被告收取职工购房款时，多收了职工房款214275元，问题发现后，原告代被告退还了多收的职工房款，而被告却未将多收的房款转付给原告。
以上款项，原告多次向被告发函追索，被告均以各种理由拖延不付。原告认为，原告与各购房户签订的《商品房买卖合同》约定的房款，是原告与被告及购房户根据实际造价加上必要费用确定的，购房户按照合同支付房款，是向原告履行合同义务，被告作为定向销售组织者，没有权利截留属于原告的房款，被告应将尚未转付的职工房款足额转付给原告。原告根据被告要求装修门厅及电梯间，已支付装修款属于附属项目的费用，应由被告承担付款义务。被告多收职工购房款，原告代为退还，被告应将该部分支付给原告。鉴于被告怠于履行向原告的付款义务，为维护原告的合法权益，原告特起诉至法院，请求依法判令：一、被告将代收的职工购房款4373292.6元转付给原告；二、被告向原告支付门厅装修款260000元；三、被告向原告支付贷款利息544539.38元；四、被告向原告支付原告代被告退回多收的职工购房款214275元；五、被告承担本案所有诉讼费用。
被告盐业经开公司辩称：一、原告与被告签订了《房产开发定向销售合同书》，约定由原告将房产销售给被告，被告并非组织代收房款的代理人。原告与被告于2001年8月28日签订《房产开发定向销售合同书》，约定原告将桂盐大厦项目定向开发销售给被告，被告支付工程款作为预约购房款。合同第三条特别约定，在项目交付使用后，原告要将办理房产证所需的手续分别交到被告指定的用户名下。在其后履行合同的过程中，无论是被告直接付款或是由广西区盐业公司、中盐广西分公司、职工代付款给原告，均是由原告与被告根据定向合同进行统一结算的。被告只要根据定向合同的约定付款即可，至于被告向何人收取费用，收取多少费用，都与原告无关，只要被告按约定付款，原告就应当根据被告的指示将办理房产证的相关手续交付到被告指定的用户名下，被告没有义务将收取的职工购房款转付给原告。二、被告已经按照定向合同及补充协议的约定支付了工程款和相关费用，并无拖欠。2010年1月5日，原告与被告经过对账，签订了桂盐大厦项目竣工决算审定表，由于双方是统一付款和结算，被告付款时并没有特别注明是支付哪个款项。该审定表对被告应付款进行了分项列明，原告诉请的门厅装修费、贷款利息，代退还职工购房款在审定表中均已计算为被告应付和应扣除的款项，对被告应付和已付的差额计算，最终结算出被告尚欠的款项1752655.13元。此后，被告受原告委托陆续代付土地出让金、违约金及契税共计1236028.5元，抵扣后截止2011年1月13日被告仅欠原告合同款项516626.63元。根据定向合同补充协议约定，被告应当在收到广西区盐业公司的房屋产权证后10日内与原告结算合同余款，并在扣除相关费用付清合同余款，目前，广西区盐业公司尚未收到房产证，故尚未达到支付余款的条件。综上所述，原告的诉请没有事实和法律依据，请求法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2001年8月28日，原告朝龙公司（乙方）与被告盐业经开公司（甲方）签订一份《房产开发定向销售合同书》（以下简称《定向销售合同》），双方就原告定向开发房产定向销售给被告的有关事宜作如下约定：1、项目名称：琅东综合楼、2#、4#住宅楼；2、项目地点：南宁市民族大道东段，金湖广场南面，用地批文为南宁国用（1997）第xx号；3、项目主要工程：土建工程、给排水安装工程、电气安装工程（含电视闭路线、电话线等）、消防工程、避雷工程、小区水泥砼道路、排污工程及其它配套工程等；4、项目规模：建筑总面积为30200平方米（以工程竣工验收核定的面积为准）；5、中央空调系统、备用发动机组系统、住宅可视对讲保安防盗系统及防盗铁门由甲方负责；6、定向销售价格：乙方按综合楼、2#、4#住宅楼竣工时国家规定测量加上地下室及2#、4#住宅楼架空层的面积合计，以建筑总面积平均每平方米2398元定向售给甲方，总销售价为7221.96万元，如综合楼报建审批为19层，则定向销售价格在2398元/平方米的基础上提高100元/平方米；7、付款方式：⑴首期预付款：在本合同签订后30日内，甲方支付合同总造价的20%，其中300万元作为甲方购房定金；……⑻第八期付款：综合楼及2#、4#住宅楼工程全部竣工，经验收合格交付使用后20日内，甲方向乙方支付合同实际总售价至90%（含抵扣的380万元）；⑼第九期付款：工程交付使用后，乙方将办理房产证所需的手续分别交给甲方指定的用户名下，办证税、费用按国家规定办，并把《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》提供给住户。在15天内，按国家规定的竣工实际建筑总面积和合同单价，除按工程承包总价的1%作为工程保修金外，其余甲方向乙方一次性付清。8、其他事项：⑴综合楼首层商场1000平方米由乙方留用，按每平方米3800元计算，相应抵扣乙方合同价款380万元；……⑼大门、围墙、绿化等附属设施，由甲方委托乙方设计一同完成，工程价款另行结算并由甲方支付给乙方；⑽管道煤气、宽带网由乙方负责委托设计一同考虑并完成，工程费用由甲方另付给乙方。同时，原、被告在《定向销售合同》中就整个工程的结构、内外装修标准、主要设备、双方的责任及违约责任等方面均进行了约定。
2002年10月18日，原、被告签订《定向销售合同电梯工程补充协议》，约定：被告因考虑办公、商场的使用需要，决定增设一至四层富士达扶梯三台，并委托原告办理有关设计修改及代签电梯按照合同并交被告认可。
2003年10月28日，原、被告签订《定向销售合同补充协议（一）》约定：根据南宁市规划部门审查通过的项目的设计方案要求，经被告同意，综合楼地面由原来的二十三层改变为二十五层，2#、4#住宅楼由原来的八层改变为九层并合并为一栋整体；增加后总面积合计为35552㎡，增加后的总销售价为35552㎡×2398㎡=85253696元。
2003年11月17日，原告取得南宁市房产管理局颁发的桂盐大厦综合楼及住宅楼的《商品房预售许可证》。2003年12月16日起，原告分别与被告指定的住户，包括广西壮族自治区盐业公司（以下简称“区盐业公司”）、中盐广西盐业有限公司（以下简称“中盐广西公司”）及盐业系统的职工签订了多份《商品房买卖合同》，合同所涉金额达9271余万元。原告认可合同总价款是按照被告应付总款项来确定的，包括应付的购房款及原告代垫的工程款和附属工程款。
2005年4月11日，原、被告签订《定向销售合同补充协议（三）》，约定：对原告于2005年9月到期的1500万元银行贷款自2005年4月8日后发生的利息由被告承担。
原、被告签订的《定向销售合同补充协议（四）》约定：因原告定向开发桂盐大厦的房源不足，经协商，由原告以每平方米2240.27元的价格买进“和实*水榭花都”小区共计12套商品房给被告，总销售价为3470566元，被告在2004年12月30日前以转账方式归还给原告。
2005年5月11日，原、被告签订《定向销售合同补充协议（五）》，约定：区盐业公司原签订《商品房买卖合同》以每平方米5500元的单价共买受原告桂盐大厦综合楼4、5层办公写字间，现重新分别签订《商品房买卖合同》，单价变更为每平方3710元，除上述四、五层写字间外，增加综合楼地下室停车位及一楼商铺作为购买对象。
2005年，原告将桂盐大厦项目整体移交给被告，其中综合楼为地下一层及地上二十五层，住宅楼为地上九层。经南宁市房地产测绘队测绘，综合楼建筑面积为30082.21平方米，住宅楼建筑面积为5295.04平方米，项目总建筑面积为35377.25平方米。
2010年1月5日，原告与被告签订一份《桂盐大厦项目竣工决算审定表》，载明：一、盐业公司应付款：1、购房款84834645.5元；2、朝龙公司代垫款6495465.08元，其中，代购和实房款3470566元、柴油机发电机组270000元、弱电监控系统808659.7元、自动扶梯564500元、管道燃气409200元、对讲系统168000元、门厅装修工程260000元、4月8日以后应付利息544539.38元。合计91330110.58元。二、盐业公司已付款项：1、经济公司付款合计57614749.6元，其中：A.转账55114749.6元、B.付天广公司2500000元；2、区公司33830960元；3、中盐1908390元；4、桂盐科技6000000元；5、按揭贷款收入6905000元；6、个人交现金1137295元；7、盐业代扣天广公司铺3800000元。合计111196394.6元；三、朝龙公司归还款项：1、归还经济公司款18767703.6元；2、代退职工款多交214460元；3、代垫工程款1196775.55元；4、代垫付返还职工购房违约金1440000元。四、盐业公司实付85777455.45元（盐业公司已付款项-
朝龙公司归还款项）。五、盐业公司应付工程余款=应付朝龙公司（桂盐大厦项目）金额91330110.58元-盐业各公司实际已付款89577455.45元=1752655.13元。双方在该审定表中盖章确认。
2010年1月18日，原、被告又签订一份《定向销售合同补充协议（六）》，主要内容有：经双方对桂盐大厦工程项目结算，一致确认被告应支付给原告的合同余款为1752655.13元（含工程保修金848346.45元），原告保证将被告应支付的合同余款，首先用于办理补交土地出让金及办理商品房现售证的开支。被告承诺在收到桂盐业大厦1-5楼业主（区盐业公司）的房屋产权证后10个工作日内与原告结算合同余款，并在5个工作日内扣除已代原告交纳的土地出让金及相关费用后，付清合同余款。
另查明：在审定表签订前，因桂盐大厦项目，被告、区盐业公司、中盐广西公司及盐业系统的职工向原告支付款项的情况如下：1、2001年9月20日至2005年12月14日期间，被告以拨付工程款及借款方式向原告转账支付款项合计54134749.6元，其中包括被告于2001年9月20日向原告支付的300万元定金。2001年11月26日，广西南宁桂盐科技有限责任公司（以下简称“桂盐科技公司”）代被告向原告支付款项100万元。两项合计55134749.6元。2、2002年1月，根据原告的指示，被告代原告向广西天广商贸有限责任公司支付了土地补偿费250万元。3、2004年8月24日至2005年9月27日期间，区盐业公司向原告支付款项合计3383060元。4、2005年2月2日、4月29日，中盐广西公司分别向原告支付100万元、908390元，合计1908390元。5、2005年4月6日，桂盐科技公司以借款形式转账600万元给原告，该借款由区盐业公司归还后，原告出具收据确认收到区盐业公司支付的购房款600万元。桂盐科技公司于2015年10月20日出具确认函，确认其之前转账给原告的600万元作为区盐业公司支付的购房款。6、2004年11月至2005年12月期间，盐业公司职工共向原告支付购房款1137295元。7、2005年4月7日至7月20日期间，盐业公司职工通过贷款支付购房款6905000元。
在审定表签订后，因桂盐大厦项目，被告向原告支付款项的情况如下：1、2010年6月1日、11月1日，根据原告的委托，被告代原告向南宁市国土资源局补交了土地出让金557226元并交纳了滞纳金616661.5元；2、2011年1月13日，被告向原告支付款项62141元。
再查明：2003年8月5日、8月25日、2004年4月9日，原告因代被告买进12套和实水榭花都商品房而向广西和实房地产开发有限公司支付了购房款合计3470566元。2005年4月8日至2005年9月30日期间，原告支付了依约应由被告承担的1500万元贷款利息544539.38元。2005年，原告代被告向部分职工退回多收的房款214275元。2003年6月12日至2005年12月27日期间，原告以还款方式向被告归还款项合计18767703.6元。同时，原告代被告垫付的款项还包括柴油机发电机组270000元、弱电监控系统808659.7元、自动扶梯564500元、管道燃气409200元、对讲系统168000元及门厅装修工程260000元。
还查明：原告尚未将区盐业公司名下桂盐大厦综合楼一层至五层商场及写字间的房屋产权证书办理完毕并交付给被告。
又查明：在诉讼过程中，原告对《桂盐大厦项目竣工决算审定表》提出异议，认为该审定表中部分数据与事实不符：1、应付购房款84834645.5元多算了2398000元，将原告自留的1000平方当作被告的应付款没有道理；2、原告代退职工多交的款项、代垫的工程款及代垫付返还职工供房违约金应当计入应付款项内，而决算表列入“朝龙公司归还款项”，把原告代垫付的三项费用当成负数扣减相应减少了应付款的总额；3、购房合同已确认应付原告400万元的配套工程款，但决算表未将该配套工程款列入；4、将被告支付的300万定金计入已付购房款不合法；5、代扣天广公司380万元的数额不属实，被告擅自将该款项抵扣房款后，又未将该款项转给天广公司，故列表中载入被告已付款不合法；6、决算书中将桂盐科技公司支付给原告的600万元计入已付款不合法，桂盐科技公司至今未向原告发出免除债务的通知，故被告主张该600万元抵作购房款不能成立。对于原告的上述异议，被告认为：对于总购房款，双方是按2398元/平方米乘以总建筑面积35377.25平方米得出；对于配套工程，是指绿化、道路等楼盘周边的工程，至决算表签订时，原告的附属工程建设尚未完工，双方结算当时的工程造价为1196775.55元，在决算中已列入原告代垫工程款中；对于桂盐科技支付给原告的600万元，已由区盐业公司偿还，被告已通知原告将该600万元转为购房款，原告也已出具收据确认这一事实；对于代扣天广公司商铺的380万元，因双方在定向销售合同中约定原告以每平方380元的价格向被告回购1000平方米的第一层商铺，房屋竣工验收后，因原告欠天广公司的土地出让款，原告要求第三人直接将其回购的商铺转给天广公司用于折抵土地出让款，但因决算表中在应付购房款中包含了这1000平方米商铺的价格，故将380万元计算在已付款中。原告对被告关于双方在签订审定表时确定原告已完工的附属工程造价为1196775.55元的陈述无异议，但对被告关于已将原告留用的1000平方米商铺抵给天广公司的陈述有异议，其主张商铺仍由原告使用。
本院认为：关于本案合同的性质及效力问题。原告与被告签订的《定向销售合同》及相关《补充协议》，既有房屋买卖的内容，也有建筑工程承包合同的条款，但双方当事人最终目的是由被告向原告支付购房对价款，原告交付预定的桂盐大厦综合楼及住宅楼给被告的一种交易。该交易行为中双方当事人权利义务关系的实质符合房屋买卖合同的本质特征。因此，本案合同应认定为名为定向开发销售，实为房屋买卖合同纠纷。原告与被告所签订的《定向销售合同》及相关《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律和行政法规的禁止性规定，应属合法有效的合同。虽然区盐业公司、中盐广西分公司及盐业系统职工就桂盐大厦项目又分别与原告签订了《商品房买卖合同》，但从原告与被告签订《定向销售合同》，由原告为被告建设桂盐大厦，被告在建设的各个阶段分批次向原告拨付工程款,以及项目完工后原告将桂盐大厦整体交付给被告，并根据被告的指示与其指定人员签订商品房买卖合同，以及双方根据被告应付项目总款项确定商品房买卖合同的总价格，最终由双方对整个桂盐大厦项目进行整体结算等一系列事实来看，商品房买卖合同并不是各住户与原告协商一致、平等自愿而签订的，而是原告根据《定向销售合同》的约定，将办理房产证所需的手续分别交给被告指定的用户名下的一个过程，即属于原告履行《定向销售合同》过程中的一个环节。
关于桂盐大厦项目应如何结算的问题。如前所述，桂盐大厦项目系被告向原告整体购买的房屋，原告与各住户签订的购房合同仅是原告履行《定向销售合同》过程中的一个环节。原告要求依据与各住户签订的商品房买卖合同进行结算的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。因此，桂盐大厦项目应由原、被告根据双方签订的《定向销售合同》及相关《补充协议》的约定进行整体结算。而事实上，原告在施工完毕并将桂盐大厦项目交付被告后，双方已于2010年1月5日对桂盐大厦项目进行了决算，并形成了一份《桂盐大厦项目竣工决算审定表》，双方共同盖章进行了确认。原告对审定表提出异议，认为审定表中部分数额与事实不符，不能作为结算的依据，对此，本院认为：第一，原告主张审定表中应付购房款84834645.5元多算了2398000元，将原告自留的1000平方当作被告的应付款没有道理。根据《定向销售合同》的约定，原告以建筑总面积平均每平方米2398元的价格定向销售给被告。同时，双方还约定，首层商场1000平方米由原告留用，按每平方米3800元计算，相应抵扣原告合同价款380万元。由此看来，原告留用的1000平方米实际上是由原告以3800元/平方米的价格回购的面积，并相应抵扣被告应付的购房款。经测绘，桂盐大厦综合楼及住宅楼总建筑面积为35377.25平方米。双方依此结算被告应付总购房款为2398元/平方米×35377.25㎡=84834645.5元，并将抵扣的380万元列入被告已付款项，符合双方的合同约定，并无不妥。至于该商铺是原告留用还是抵给天广公司，并不影响最终的结算。第二，双方在审定表中已将300万元定金计入被告已付款项，应视为双方已协商一致将定金抵作购房款。原告认为被告支付的300万定金计入已付购房款不合法，于法无据，本院不予采纳。第三，在审定表中，“原告代垫的工程款”、“代退职工多交的款”以及“代垫返还职工购房违约金”的三项费用，虽然未列入“盐业公司应付款”，但已列入“朝龙公司归还款项”，并在“盐业公司已付款”的总额中予以扣减，即相应的减少了被告实付款的数额。因此，虽然原告计算的方式与审定所载的计算方式不同，但不能改变这三项费用最终是由被告承担的事实，因此，原告主张这三项费用未计入应付款内相应减少了被告应付款的总额与事实不符，这是原告理解错误。第四，庭审中，原、被告均认可在签订审定表时，原告承建的绿化、道路等附属工程尚未完工，经双方结算，确定截止当时的工程造价为1196775.55元，而审定表中对该笔费用已有反映。最后，桂盐科技公司于2005年4月6日以借款形式向原告转账600万元，该借款由区盐业公司归还后，原告确认该款转为桂盐大厦的购房款并依此出具了收据，桂盐科技公司也于2015年10月20日确认其转给原告的600万元作为桂盐大厦项目的购房款。因此，原告认为该款项不能计入购房款的理由不能成立。综前所述，原告对该审定表提出的异议，均不能成立，本院不予采纳。审定表中所列被告应付款的项目，与原、被告签订的《定向销售合同》及相关《补充协议》中约定的应付款项目能相互对应。同时，根据本院另查明及再查明的事实来看，被告已付款数额、原告代垫款数额及原告已归还被告款项的数额与审定表中列明的数额基本一致。虽然原告对该审定表一再提出异议，但均不能提供有效证据加以支持，且本案所涉的标的额巨大，原告作为房地产开发企业，在审定表中盖章确认，且在2010年1月18日与被告签订的补充协议中对被告尚欠款项再一次确认。按一般常理，如果没有对审定表结算的内容进行对账审核，原告不可能一再确认。对此，原告又不能做出合理解释。因此，本院对原告关于审定表不能作为结算依据的主张，不予采纳。综上，原告与被告于2010年1月5日签订的《桂盐大厦项目竣工决算审定表》系双方真实的意思表示，不存在合同法第52条、54条所规定的无效、可撤销的情形，应属合法有效的合同，双方应严格按照审定表的内容执行。
关于被告尚欠的合同余款数额及本案是否已达到支付合同余款的条件。根据双方签订的审定表显示，截至2010年1月5日止，被告尚欠合同余款1752655.13元。被告在审定表签订后于2010年6月1日、11月1日代原告补交了土地出让金557226元并交纳了滞纳金616661.5元，还于2011年1月13日向原告支付款项62141元。故截止2011年1月，被告尚欠合同余款516626.63元。同时，根据原、被告签订的《定向销售合同补充协议（六）》约定，被告应付合同余款为1752655.13元（含工程保修金848346.45元），被告承诺在收到桂盐业大厦1-5楼业主（区盐业公司）的房屋产权证后10个工作日内与原告结算，并在5个工作日内扣除已代原告交纳的土地出让金及相关费用后，付清合同余款。但至今为止，原告仍未能办理区盐业公司名下的综合楼一层至五层商场及写字间的房屋产权证，因此，被告支付合同余款的条件尚未成就。
关于原告的各项诉请是否合理有据的问题。如前所述，原、被告对桂盐大厦项目已经进行了整体结算，并形成了一份《桂盐大厦项目竣工决算审定表》，原告在本案中主张的为被告垫付的门厅装修款260000元、代被告退回多收的职工购房款214275元、代被告支付的贷款利息544539.38元已作为结算的项目列入审定表，原告脱离审定表要求被告支付上述款项的诉请，于法无据，本院不予支持。同理，原告要求被告转付代收的职工购房款4373292.6元，亦缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、六十条第一款之规定，判决如下：
驳回原告广西朝龙房地产开发有限公司的全部诉讼请求。
本案受理费49545元，由原告广西朝龙房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费，逾期未预交又不提出缓交、减交和免交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 谢 倩
人民陪审员 陈 华
人民陪审员 叶寿腾
二〇一六年五月二十日
书 记 员 郭顺萍
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。