天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民二终字第0186号
上诉人（原审原告）张涛，无职业。
委托代理人张景树，天津天祥律师事务所律师。
上诉人（原审原告）谢广翠，无职业。
委托代理人张景树，天津天祥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张淑芬。
委托代理人郭维，天津天关律师事务所律师。
委托代理人许宁，天津天关律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）牛淑贞。
委托代理人郭维，天津天关律师事务所律师。
委托代理人许宁，天津天关律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）任国尊。
委托代理人郭维，天津天关律师事务所律师。
委托代理人许宁，天津天关律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）天津市邦尔佳科技开发有限公司，住所地天津市南开区华苑产业区科馨别墅22号一层，实际经营地天津市西青区张家窝镇工业园南园京沪高速公路旁。
法定代表人牛淑贞，执行董事。
委托代理人郭维，天津天关律师事务所律师。
委托代理人许宁，天津天关律师事务所律师。
上诉人张涛、谢广翠因与被上诉人张淑芬、牛淑贞、任国尊、天津市邦尔佳科技开发有限公司（以下简称邦尔佳公司）股权转让纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2013）青民二初字第862号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人谢广翠到庭参加诉讼，上诉人张涛的委托代理人张景树并作为上诉人谢广翠的委托代理人，被上诉人张淑芬的委托代理人郭维、许宁并作为被上诉人牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司的委托代理人亦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，邦尔佳公司于1997年10月24日设立，2013年3月2日公司的法定代表人系牛淑贞，股东系张淑芬、牛淑贞、任国尊。邦尔佳公司至今的法定代表人及股东情况均未有变更。张涛与谢广翠系夫妻关系。
2013年3月2日张涛、谢广翠与张淑芬、牛淑贞、任国尊签订股权转让协议，股权的出让方系张淑芬、牛淑贞、任国尊，受让方系张涛、谢广翠。协议约定：“……天津市邦尔佳科技开发有限公司各股东经过慎重研究，一致同意按照法律规定将出让方牛淑贞所有的公司50%股权、任国尊所有的公司40%股权、张淑芬所有的公司10%股权转让给受让方张涛、谢广翠，特制定协议如下：一、公司登记原有股东共三个，均为自然人，分别为：1、股东牛淑贞，占公司股份50%；股东任国尊，占公司股份40%；股东张淑芬，占公司股份10%。2、公司注册资本为人民币100万元，各股东出资额和出资方式为：牛淑贞出资50万元；任国尊出资40万元；张淑芬出资10万元。以上出资均以货币方式出资，并均已足额缴纳完毕。二、出让方牛淑贞、任国尊、张淑芬同意将其在公司所有的股权（共占公司股份的100%）转让给受让方张涛、谢广翠。受让方张涛、谢广翠同意接受出让方牛淑贞、任国尊、张淑芬在公司的100%股份转让。三、根据天津市邦尔佳科技开发有限公司目前资产状况，受让方与出让方达成一致意见，将公司100%股权转让金确认为45万元支付给原股东牛淑贞、任国尊、张淑芬。股权转让过程中发生的税费由受让方张涛、谢广翠承担。出让方在本协议签订后，配合受让方办理股权变更为受让人的登记手续。出让方同时还将有关公司的印章、财务印鉴及其他相关物品、工作交接完毕。四、出让方、受让方双方确认以下事实：（一）现有客户的业务往来截至2013年2月28日。至2013年2月28日，1、中山东菱质保金5万；2、银行余额149788.07元；3、银行承兑汇票76628.33元；4、客户未回款284327.88元；5、2月份的未开票139283.89元（尚未向客户开具发票，且客户尚未给付的货款）；6、原料30000元；7、公司欠款0元。截至2013年2月28日以前所有的债权债务由出让方承担，2013年3月1日以后的债权债务由受让方承担……（三）现有设备见具体明细清单。（四）公司租赁的厂房坐落于西青区张家窝镇京沪高速路旁，房租已交至2013年11月底（该租金含在股权转让金里）。五、出让方向受让方作出如下保证和承诺：股权转让后，受让方接管公司机器设备及现有员工、客户、生产工艺、采购渠道……六、为了保证双方的利益，双方签订协议后受让方将如下款项（转让金45万元、原料3万元、银行余额149788.07元，共629788.07元）交至第三方保管，待所有转让手续完成后，由第三方转交出让方。如下款项（银行汇票76628.33元、中山东菱质保金5万元、客户未回款284327.88元、未开票139283.89元）待客户支付受让方以后，由出让方代理人陈燕通过取现金的方式直接转交出让方……七、受让方向出让方作出如下保证和承诺：（一）股权转让后，公司租赁厂房的相关事宜由受让方自行与出租人解决，与出让方无关（如涉及2013年11月前经济或其他纠纷由出让方自行解决）。（二）公司于2005年11月25日购买的南开大学国家大学科技园楼宇名下的坐落于南开大学国家大学科技园IT园E座206室的办公用房（此套房屋面积为60.04㎡，单价为4427元／㎡，总价款为265797元人民币）归牛淑贞所有。公司名下号牌为津BR-0262的千里马小客车归牛淑贞所有，股权转让后由公司为牛淑贞办理上述两项财产的产权变更手续，但涉及办理产权变更手续的相关费用由牛淑贞个人承担……”
随后张涛、谢广翠与张淑芬、牛淑贞、任国尊、天津致行律师事务所签订资金监管协议，张淑芬、牛淑贞、任国尊为甲方，张涛、谢广翠为乙方，天津致行律师事务所为丙方，协议约定：“一、根据股权转让协议，乙方应给付甲方转让金45万元、原料款3万元、银行余额149788.07元，共629788.07元。二、乙方应于股权转让协议签订后三日内，将本协议第一条约定的监管款项629788.07元整一次性划入丙方账户……甲方应按照股权转让协议约定，履行天津市邦尔佳科技开发有限公司公章、机器设备的交付和股权、法定代表人变更登记的义务。丙方应当按照本协议的约定，履行资金监管职责，在具备给付条件时及时支付本协议约定的监管款项。三、丙方对监管款项，按照本协议约定的给付条件给付，在不符合本协议约定条件时，丙方不得擅自划转账户内资金，也不得应任何一方要求划转账户内资金。四、在全部具备下列条件后，丙方经乙方书面确认，将监管款项支付给甲方。1、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司工商登记中的公司股东变更为乙方；2、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司工商登记中的法定代表人变更为乙方指定人员张涛；3、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司公章、机器设备交付乙方……”
张涛于2013年3月4日将款项629788.07元划入了天津致行律师事务所账户，天津致行律师事务所至今未将此款给付张淑芬、牛淑贞、任国尊。邦尔佳公司的设备自股权转让协议签订之日至今存放在公司厂房内。
张涛于2013年3月底4月初到邦尔佳公司工作并任经理一职，对公司进行经营管理，谢广翠也参与公司的管理。
陈燕系邦尔佳公司出纳。陈燕代牛淑贞于2013年3月14日向张涛出具收条一份，收条载明：“今收到张涛交来的部分银行承兑汇票款35000元；今收到张涛交来的银行承兑汇票余款41628.33元。”陈燕代牛淑贞于2013年4月7日向张涛出具收条一份，收条载明：“今收张涛支付的倡佑回款51000元。”2013年6月9日谢广翠给付牛淑贞111412.98元，同日就上述款项陈燕向张涛、谢广翠出具收条一份，载明：“今收到张涛、谢广翠交来的2013年3月以前的应收款111412.98元。”
张淑芬、牛淑贞、任国尊于2013年11月4日自邦尔佳公司账户转走款项220000元、产生手续费33.5元，于2013年11月15日自公司账户取走款项12000元，于2014年2月8日取走款项12000元，以上款项共计244000元。
张淑芬、牛淑贞、任国尊至今未将邦尔佳公司的印鉴等交付张涛、谢广翠，张涛、谢广翠于2013年9月之前能使用公司印鉴，但公司印鉴现在张淑芬、牛淑贞、任国尊处。
协议履行过程中，双方当事人均认可，张涛、谢广翠任何一方的行为均代表张涛、谢广翠，张淑芬、牛淑贞、任国尊任何一方的行为均代表张淑芬、牛淑贞、任国尊。
天津市南开区人民法院于2007年1月23日作出（2007）南刑初字第462号刑事判决书，邦尔佳公司系被告单位，邦尔佳公司因犯虚开增值税专用发票罪，被判处罚金40万元（已缴纳）。另外，协议第七条第二项约定的房产、汽车已过户完毕。
2013年10月30日，张涛、谢广翠诉至一审法院，请求判令：一、撤销股权转让协议；二、张淑芬、牛淑贞、任国尊返还股权转让金、材料费、回款等共计868829.38元；三、张淑芬、牛淑贞、任国尊赔偿损失221095.90元；四、邦尔佳公司对此款承担连带给付责任；五、本案诉讼费用由张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司承担。2014年4月23日，张涛、谢广翠申请变更第一项诉讼请求为：解除股权转让协议。
庭审中，张涛、谢广翠认为，张涛于2013年3月底4月初到公司工作并任经理一职，对公司进行经营管理，谢广翠也参与公司的管理。另外，协议签订后，因张淑芬、牛淑贞、任国尊的原因迟迟未办理股权、法定代表人的工商变更登记手续，但张涛、谢广翠未提供证据证实其已催促张淑芬、牛淑贞、任国尊办理上述变更登记手续的事实。张淑芬、牛淑贞、任国尊认为，张涛、谢广翠于2013年3月1日开始接管公司并进行经营管理，张涛任公司总经理，谢广翠任公司财务负责人，张淑芬、牛淑贞、任国尊退出公司经营管理。公司股权、法定代表人的工商登记手续未变更系张涛、谢广翠的原因所导致。张涛、谢广翠认为，协议签订后，为促使协议的履行并维持公司的运转，先后投入公司220937.90元，包括为公司正常运转垫资40937.9元，另寻新厂房的年租金180000元，上述费用一直无法报销，应由张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司赔偿张涛、谢广翠。张涛、谢广翠第三项诉请中的金额221095.9元与220937.90元不一致，张涛、谢广翠当庭表示，以220937.90元为准。张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司对此均不予认可。
张涛、谢广翠认为，2013年4月24日张涛、谢广翠收到邦尔佳公司兼职会计刘莉发来的公司《科目余额汇总表》，显示公司对外欠款1617406.6元（欠创始思维文化发展有限公司455000元、得力薄膜公司275136.6元、福建幻灯制片厂10000元、北京金海宇281540元、北京海天中创595730元），对此事实签订协议时张淑芬、牛淑贞、任国尊恶意隐瞒。同时，张淑芬、牛淑贞、任国尊还存在其他违约行为，致使张涛、谢广翠无法实现股权转让的合同目的。张淑芬、牛淑贞、任国尊认为，协议签订前，双方于2012年4月开始接洽股权转让事宜，张淑芬、牛淑贞、任国尊于2012年7月委托资产评估公司、会计师事务所对邦尔佳公司拟进行股权转让事宜所涉及的股权全部权益价值进行资产评估、对公司的资产负债情况进行核实净资产专项财务审计，且出具了书面的资产评估报告与审计报告，审计报告载明公司对外负债41842.39元，应缴税费为18379.94元，其他应缴款项为1016.42元。上述款项于审计报告出具后不久均已付清。审计报告虽载明邦尔佳公司尚欠几家公司合计1617406.6元，但该债务组成中的欠得力薄膜公司275136.6元、北京金海宇281540元、北京海天中创595730元是不存在的，邦尔佳公司对以上公司虚开增值税，天津市南开区人民法院于2007年1月23日作出（2007）南刑初字第462号刑事判决书对此事实有明确载明；创始思维文化发展有限公司已于2010年8月6日注销，对福建幻灯制片厂10000元欠款已超5年，且现与上述公司停止了相关合作，债务已取消，本次清产核资将此项业务进行调整，予以了调减。协议签订前，张淑芬、牛淑贞、任国尊已将上述资产评估报告与审计报告内容告知张涛、谢广翠，且将邦尔佳公司曾犯罪的事实及公司账簿缺失的事实告知了张涛、谢广翠，对此张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司未提供证据予以证实。张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司认为，对于自公司账户转走、取走款项的金额及时间无异议，但该款项系协议第六条规定的客户未回款的一部分，该款项的支取系依合同约定，无需张涛、谢广翠的同意。
另外，张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司认为，股权转让协议第七条所载明的“坐落于南开大学国家大学科技园IT园E座206室的办公用房”已于2013年4月左右由开发商回购；所载明的“公司名下号牌为津BR-0262的千里马小客车”于2013年8月5日过户到案外人牛智勇名下。张涛、谢广翠认为，上述房屋及车辆产权的变动无需张涛、谢广翠的签字，故张涛、谢广翠对该事实不清楚。
庭审中，张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司同意到工商行政管理局为张涛、谢广翠办理股权变更登记并向其交付印鉴。张涛、谢广翠不予认可，要求解除股权转让协议。
一审法院认为，张涛、谢广翠与张淑芬、牛淑贞、任国尊签订的股权转让协议系当事人双方的共同真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人双方应依诚实信用原则，享受各自的权利、履行各自的义务。
股权转让协议生效后，对转让方（张淑芬、牛淑贞、任国尊）与受让方（张涛、谢广翠）产生如下义务：受让方负有向转让方支付价款的义务，转让方负有向公司提出修改公司章程、协助受让方办理相关变更手续送至工商管理部门备案的义务。故股份转让协议生效后，对转让方与受让方均产生约束力，且亦对邦尔佳公司产生拘束力（即协议生效后，公司有到工商部门办理变更登记备案的义务）。本案中，张涛、谢广翠根据资金监管协议的约定，已于2013年11月4日将转让金450000元划入了天津致行律师事务所账户，张涛、谢广翠履行了支付价款义务。股份转让协议明确约定“出让方在本协议签订后，配合受让方办理股权变更为受让人的登记手续”，据此，双方当事人均有义务互相配合办理股权变更登记。出让方负有协助受让方向工商管理部门办理变更登记备案的义务。作为受让人的张涛、谢广翠理应在股权转让协议签订后，催促张淑芬、牛淑贞、任国尊到工商管理部门办理变更登记。但张涛、谢广翠提供的证据不能证实其已尽到催办义务的事实。但邦尔佳公司逾期未办理股权变更登记不应导致股权转让协议的解除，主要理由如下：第一，股权转让协议不仅对股权转让双方具有法律约束力，且对邦尔佳公司亦有约束力。第二，股权转让协议生效与变更股东登记是两个不同的概念，变更股东登记是股权转让协议履行的问题，变更股东登记的主要目的是使股权的变动产生公示效力，但不是股权转让协议生效的构成要件；且转让方和公司办理变更登记一般只是协议的附随义务，而不是主要义务，一方违反附随义务，并不必然导致另一方合同目的丧失、无法实现，另一方对合同不具有法定的解除权。第三，股权转让协议签订后，张涛、谢广翠已开始对公司进行经营管理，无论登记与否，新股东的实际权利已开始行使，并不以变更登记为行使条件。第四，邦尔佳公司逾期办理股权转让登记造成了张涛、谢广翠尚不能享有具有公示效力的股东资格，现张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司同意办理变更登记，变更登记后，邦尔佳公司的股东权利可以具有公示效力，并由此得到保护。故张淑芬、牛淑贞、任国尊的违约程度并没有给张涛、谢广翠造成合同目的不能实现的严重后果。
关于张涛、谢广翠主张的张淑芬、牛淑贞、任国尊存在其他违约行为，致使张涛、谢广翠无法实现合同目的的问题。第一、张涛、谢广翠主张“发现邦尔佳公司存在巨额对外欠款、存在偷漏税款的情形”。张淑芬、牛淑贞、任国尊主张，1617406.6元的债务组成中欠得力薄膜公司275136.6元、北京金海宇281540元、北京海天中创595730元是不存在，邦尔佳公司对以上公司虚开增值税，天津市南开区人民法院于2007年1月23日作出（2007）南刑初字第462号刑事判决书对此事实有明确载明；创始思维文化发展有限公司已于2010年8月6日注销，对福建幻灯制片厂10000元欠款已超5年，且现与上述公司停止了相关合作，债务已取消，本次清产核资将此项业务进行调整，予以了调减。另外，股权转让协议约定“截至2013年2月28日以前所有的债权债务由出让方承担，2013年3月1日以后的债权债务由受让方承担”，故张涛、谢广翠主张的上述行为如若存在，双方可依据股权转让协议相关约定予以解决。第二、张涛、谢广翠主张“协议约定公司与房东的纠纷由张淑芬、牛淑贞、任国尊自行解决，但张淑芬、牛淑贞、任国尊一直未妥善处理相关问题，导致房东两次锁门，公司停产”，股权转让协议明确约定“受让方向出让方作出如下保证和承诺：（一）股权转让后，公司租赁厂房的相关事宜由受让方自行与出租人解决，与出让方无关”，故据此，张涛、谢广翠该项主张不予采信。第三、张涛、谢广翠主张“张淑芬、牛淑贞、任国尊一直未将公司的印章、财务印鉴及其他物品交接给张涛、谢广翠”，张涛、谢广翠于2013年9月之前一直正常使用公司印鉴，且股权转让协议约定“出让方在本协议签订后，配合受让方办理股权变更为受让人的登记手续，出让方同时还将有关公司的印章、财务印鉴及其他相关物品、工作交接完毕”，据此，张淑芬、牛淑贞、任国尊应于配合张涛、谢广翠办理股权变更登记的同时将“有关公司的印章、财务印鉴及其他相关物品、工作交接完毕”，但目前公司的股权变更登记手续尚未进行。第四、张涛、谢广翠主张“邦尔佳公司几年的财务账簿被牛淑贞的干儿子拿走，而无法交付给张涛、谢广翠；邦尔佳公司是一个犯罪单位，对此张淑芬、牛淑贞、任国尊并未明示”。张淑芬、牛淑贞、任国尊主张，已将邦尔佳公司曾犯罪的事实及公司账簿缺失的事实予以告知，张涛、谢广翠对以上事实是知情的，如张淑芬、牛淑贞、任国尊未将公司曾犯罪的事实及公司账簿缺失的事实告知张涛、谢广翠，该行为亦不足以造成合同目的不能实现的后果。第五、张涛、谢广翠主张“张淑芬、牛淑贞、任国尊未经张涛、谢广翠同意从公司取走现金244000元”，该款项的支付符合双方合同约定。第六、张涛、谢广翠主张“张淑芬、牛淑贞、任国尊控制公司的财务致使张涛、谢广翠为公司垫付的费用未能收回”，因该费用系张涛、谢广翠经营过程中产生的费用，其应自行承担，故该项主张亦不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，一审法院判决：“驳回原告张涛、谢广翠的全部诉讼请求。案件受理费14609元，全部由原告张涛、谢广翠负担，于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。”
张涛、谢广翠不服一审判决，向本院提出上诉，请求判令：一、撤销一审判决，改判撤销股权转让协议，或发回重审；二、改判张淑芬、牛淑贞、任国尊返还股权转让金及材料费、回款等868829.38元；三、改判张淑芬、牛淑贞、任国尊赔偿损失211095.90元；四、两审案件受理费由张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司承担。庭审中，张涛、谢广翠变更上诉请求为：一、撤销一审判决，改判支持张涛、谢广翠的一审全部诉讼请求；二、两审案件受理费由张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司全部承担。上诉理由为：一、一审法院存在程序违法行为。一审判决书载明合议庭组成人员为审判长龚士军、人民陪审员戴耀红、郭长平，而实际上本案仅为龚士军一人独审，人民陪审员戴耀红、郭长平未参加本案庭审。二、一审判决认定张涛、谢广翠与张淑芬、牛淑贞、任国尊签订的股权转让协议有效是错误的。1、张淑芬、牛淑贞、任国尊隐瞒邦尔佳公司的债务
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应付款1617406.6元，而不是股权转让协议载明的对外债务0元。2、一审判决认定的张淑芬、牛淑贞、任国尊所主张的委托资产评估公司、会计事务所对公司进行股权转让所作的资产评估报告、资产财务审计报告，以及天津市南开区人民法院（2007）南刑初字第462号刑事判决书，对外欠款1617406.6元不存在或已予以调减是错误的。3、张淑芬、牛淑贞、任国尊隐瞒了与厂房出租方董文生的矛盾，致使邦尔佳公司被董文生停产至今，显属欺诈。三、基于张淑芬、牛淑贞、任国尊的违约行为，张涛、谢广翠已交付的股权转让金、材料费、汇款等868829.38元，应予返还。四、由于张淑芬、牛淑贞、任国尊不交付公司账目及印章等，张涛、谢广翠于2013年10月未履行申报税务的行为，致使邦尔佳公司在税务机关已被列为非正常经营企业。
张淑芬、牛淑贞、任国尊答辩称同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。答辩理由为：一、一审法院根据张涛、谢广翠一审变更的诉讼请求进行审理符合法律要求，股权转让协议合法有效。一审请求解除的前提是合同有效。现张涛、谢广翠二审请求撤销或认定合同无效，二审法院应不予考虑。二、并不存在张淑芬、牛淑贞、任国尊隐瞒1617406.6元债务的情况。张涛、谢广翠所谓的债务系刑事判决认定的虚开增值税、债权人已经注销及超过五年的情况，均已在清产核资中调减，不是现有的、真实债务。三、不存在张淑芬、牛淑贞、任国尊隐瞒承租方与房东矛盾，致使公司被房东停产至今的情况。根据股权转让协议约定，股权转让后，厂房问题应由张涛、谢广翠解决。张淑芬、牛淑贞、任国尊已经完整支付房租，与出租方不存在争议。张涛、谢广翠受让股权后要求搬走，因怠于腾房，导致出租方锁门。根据生效法律文书认定，出租方仅锁门一天，且出租方亦表示已开门且将钥匙交给公司员工。真实情况是张涛、谢广翠不愿继续经营，并向客户主动表示不再经营，是其原因造成停产至今。四、张涛、谢广翠签约后即实际经营公司，双方的股权转让协议合法有效，且已实际履行，是张涛、谢广翠一直怠于进行工商变更，故其股权转让金及经营中支出的款项均不应返还，亦不存在损失赔偿问题。
邦尔佳公司同意张淑芬、牛淑贞、任国尊的答辩意见。
本院经审理查明，二审期间，双方当事人除当庭陈述、提交书面意见外，张涛、谢广翠向本院提交如下证据：1、天津市地方税务局税收违法案件举报中心检举税收违法行为受理回执（编号2015-001），证明邦尔佳公司存在161万余元的对外应付债务，一直挂账多年，如果平账，应交纳40余万元的税款，张涛、谢广翠对邦尔佳公司上述违法欠税行为进行举报，现税务机关正在查处中。张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司质证认为，对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议。上述债务并非真实债务。受理回执只是对举报的受理回执，是登记行为，不是处理结果，不能证明张涛、谢广翠的主张。因股权转让协议对债务承担明确约定，即使债务真实存在，也可另案解决。2、证人张××、姜××的证言，3、照片，证据2-3证明房东董文生因与牛淑贞就租赁厂房到期恢复原状问题发生纠纷，于2013年9月26日将厂房断电锁门并控制至今，无法恢复生产。张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司质证认为，对证据2-3的真实性不予认可，且关于租赁问题，另案中业经生效法律文书认定，董文生仅锁门一天，并且在另案中张涛、谢广翠亦是第三人，但未对此提出异议，亦未提起上诉，上述证据证明内容与生效判决不符，不予认可。
本院审理期间，根据张涛、谢广翠的书面申请，本院于2015年4月24日至天津市滨海新区第六地方税务分局就邦尔佳公司的相关情况进行调查核实，该局相关负责人答复称：一、确实存在对于邦尔佳公司的相关举报，但目前举报人不能提供充分证据加以证明，对该违法事实尚无法确定。且即使邦尔佳公司存在对外欠款，亦需要核实账目后确定是否存在需补缴税款问题。二、邦尔佳公司目前确已被列为非正常户，具体时间应为2013年底或2014年初，原因是邦尔佳公司未进行税务申报的时间已达到法定期限。对于本院依法调取的上述证据，张涛、谢广翠质证认为：认可其真实性。邦尔佳公司存在161万余元应付款项的事实，因张淑芬、牛淑贞、任国尊拒不提供原始账目，导致本案尚在税务机关查处阶段，据税务局相关人员陈述，如没有凭证，邦尔佳公司需要补缴相关税款。邦尔佳公司目前已被税务机关列为非正常户，这个责任是由张淑芬、牛淑贞、任国尊造成的，张涛、谢广翠的主张是有事实依据的。张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司质证认为：认可其真实性。但从税务局相关负责人的答复可知，并没有证据证明张涛、谢广翠所举报的情况，包括对外欠款和补缴税款。股权转让协议明确约定了2013年2月28日之前的所有债权债务由出让方承担，故即使所举报情况属实，张涛、谢广翠也可依约向张淑芬、牛淑贞、任国尊另案主张，并不构成解除股权转让协议的条件。关于邦尔佳公司被列为非正常户，该情况是发生在张涛、谢广翠接手公司之后，是由其造成的，应自行承担责任，与张淑芬、牛淑贞、任国尊无关。
一审法院认定的案件事实无误，本院予以确认。
案经调解未果。
本院认为，张涛、谢广翠与张淑芬、牛淑贞、任国尊签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，于法不悖，应属有效，双方均应恪守履行。现受让方张涛、谢广翠以出让方张淑芬、牛淑贞、任国尊的违约行为主张解除股权转让协议，因股权转让协议中并无约定解除条款，且张淑芬、牛淑贞、任国尊对解除股权转让协议持有异议，故张涛、谢广翠应当举证证明张淑芬、牛淑贞、任国尊存在根本违约行为，且该违约行为致使合同目的不能实现。
综合全案证据，能够证实股权转让协议签订后，已实际履行，具体表现为：1、受让方已履行了支付股权转让金等价款的义务；2、受让方已开始对邦尔佳公司进行经营管理，其作为新股东的实际权利已开始行使。
张涛、谢广翠主张张淑芬、牛淑贞、任国尊存在以下违约行为：一、未履行协助办理变更登记备案的义务。根据股权转让协议约定，出让方与受让方对此负有相互配合办理的义务，一审法院认定受让方未提供证据证实其已尽到催办义务并无不当，并认定该义务仅为合同附随义务而非主要义务，出让方违反该附随义务并不构成根本性违约，并不必然导致受让方合同目的丧失，理据充分。且结合双方履约事实，受让方已实际经营管理公司并行使其股东权利，出让方亦已明确表示随时履行协助变更登记的义务，一审法院认定出让方的违约程度并未给受让方造成合同目的不能实现的严重后果，本院予以维持。二、未履行交付公司账目及印章等义务。根据股权转让协议约定，出让方在配合受让方办理股权变更登记手续的同时，应将有关公司的印章、财务印鉴及其他相关物品、工作交接完毕。鉴于目前公司的股权变更登记手续尚未进行，且张涛、谢广翠在2013年9月前能够正常使用公司印鉴，现张淑芬、牛淑贞、任国尊亦同意交付公司印鉴等，一审法院据此认定上述行为不足以造成张涛、谢广翠合同目的不能实现的后果并无不当，本院予以维持。三、邦尔佳公司可能存在的对外欠款及偷漏税款问题。对此，生效刑事判决已有明确记载，对于张涛、谢广翠的相关举报税务部门亦尚在查实过程中，且股权转让协议对于出让方与受让方债权债务的承担有明确约定，如若上述行为真实存在，双方亦可依协议予以解决，故该事实存在与否均不构成根本性违约，亦不足以导致合同目的的丧失。四、租赁厂房纠纷。股权转让协议签订之时，双方均已明确出让方已交付至2013年11月底的房租，该租金已含在股权转让金中。已生效的民事判决仅认定房东董文生于2013年9月26日对厂房断电的事实，未认定此后房东董文生对厂房持续锁门的事实，结合股权转让协议对公司租赁厂房事宜的相关约定，张涛、谢广翠不能证实租赁厂房纠纷系因“出让方自行解决”的事项导致，亦不能证实租赁厂房纠纷足以导致合同目的不能实现的结果，故一审法院对张涛、谢广翠关于出让方未妥善处理相关问题，致房东锁门、公司停产的主张未予采信并无不当，本院予以维持。
综上，张涛、谢广翠未提供充分证据证明由于张淑芬、牛淑贞、任国尊存在根本违约行为，足以导致股权转让协议的合同目的丧失，故其解除股权转让协议并据此要求返还已付款项并赔偿损失的上诉请求理据不足，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费15419元，由上诉人张涛、谢广翠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周全胜
代理审判员 赵永华
代理审判员 陈 晨
二０一五年六月十七日
书 记 员 白俊勇
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。