广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终8997号
上诉人(原审被告）：广州市景泓五金机电设备有限公司，住所地广州市黄埔区云埔开发区。
法定代表人：付国清，该公司经理。
委托诉讼代理人：熊威，广东环球经纬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢思灵，广东环球经纬律师事务所实习律师。
被上诉人(原审原告）：均胜灯饰（中山）有限公司，住所地广东省中山市西区。
法定代表人：黄火土，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邹葵阳，广东品政律师事务所律师。
原审被告：广州市淳泰贸易有限公司，住所地广州市黄埔区。
法定代表人：刘绍家，该公司经理。
上诉人广州市景泓五金机电设备有限公司（以下简称景泓公司）因与被上诉人均胜灯饰（中山）有限公司（以下简称均胜公司），原审被告广州市淳泰贸易有限公司（以下简称淳泰公司）承揽合同纠纷一案，不服广州市黄埔区人民法院（2016）粤0112民初1821号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人景泓公司上诉请求：1.撤销原审判决第二项；2.本案诉讼费用由均胜公司承担。
事实与理由：景泓公司对原审法院判决其对淳泰公司对均胜公司的债务承担连带清偿责任有异议。第一，李建芳并非景泓公司的法定代表人，也并非涉案合同的签订者或接受了景泓公司的委托在还款承诺书中签名，故李建芳在还款承诺书上的签名不代表景泓公司的行为；其次，景泓公司及李建芳并非淳泰公司的股东及法人，其并没滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害均胜公司的利益。因此，不能以李建芳在还款协议书中签名作为景泓公司承担责任的依据。第二，《贴牌加工合同》中，有景泓公司员工李赛贤的签名，但是该员工并未获得景泓公司的授权，该员工的行为不能代表景泓公司的行为，该行为是该员工的个人行为。第三、根据公司法第二十条的规定，适用法人人格否认必须满足三个要件：第一，主体要件。第二，行为要件，须有股东实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。第三，结果要件。本案中认定景泓公司与淳泰公司人格混同不符合行为要件的条件。关联企业的人格混同行为要件主要表现为组织机构的混同、经营业务的混同和企业财产的混同。本案中，在组织机构上，景泓公司的组织机构与淳泰公司并不存在混同，景泓公司的股东为李伟玲及付国清，李伟玲为监事，付国清为执行董事兼总经理；而淳泰公司的股东为刘绍家及韦梅凤，景泓公司员工李建芳在还款承诺书上签字，是受淳泰公司委托，其仅作为淳泰公司代理人的身份并非代表景泓公司。在经营业务上，景泓公司的业务为飞利浦的产品，而均胜公司所生产的是“PHELMAN”、“飞天漫”产品，与景泓公司所经营的业务为竞争业务，另外景泓公司并不知晓淳泰公司出售的产品价格。在财产上，景泓公司只是将仓库短期租赁给淳泰公司使用，因此并没签订合同，景泓公司在部分销货单及出货通知书上盖章均是受淳泰公司委托。景泓公司与淳泰公司的财会账本各自分开，景泓公司并不清楚淳泰公司的财会账本。上述三种情况都表明景泓公司与广州市淳泰贸易有限公司之间不存在人格混同。
被上诉人均胜公司辩称：同意原审判决，不同意景泓公司的上诉请求。
原审被告淳泰公司未到庭作出陈述。
均胜公司向原审法院起诉请求：1.判令淳泰公司、景泓公司连带支付货款2304532元给均胜公司，并判令淳泰公司、景泓公司自2015年4月17日起至货款清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍支付逾期付款违约金给均胜公司；2.判令淳泰公司、景泓公司承担诉讼费用。
原审法院认定事实：2014年8月7日，均胜公司与淳泰公司签订《贴牌加工合同》，合同约定：淳泰公司委托均胜公司贴牌生产“PHELMAN”、“飞天漫”牌灯饰产品，采用淳泰公司的公司名称、地址、品牌标识；淳泰公司以邮件/传真方式发送采购订单给均胜公司，均胜公司收到后签章确认并传回淳泰公司确定订单的品名、规格、单价、数量、送货时间；均胜公司根据双方确定的订单，按质按量完成后，自行承担运费并负责运送到淳泰公司指定仓库（地址：广州市黄埔区云埔工业区云骏路17号北门），淳泰公司验收进库后，确认收货数量。收货验收时付款30%，淳泰公司收货60个工作日后，根据当批采购订单的收货数据、退货数据等编制剩余货款结算单并传真给均胜公司，均胜公司如对结算单有异议，应于收到货款结算单五日内提出，逾期视为均胜公司对货款结算单无异议。均胜公司应按货款结算金额向淳泰公司开具税率为17%的全额增值税专用发票，淳泰公司收到发票并核对无误后五个工作日内将货款通过银行转账方式支付给均胜公司；淳泰公司如不能按期付款，应提前通知均胜公司并说明原因，征得均胜公司同意后可以延期付款，否则均胜公司有权要求淳泰公司按照应付货款金额每日支付千分之三的逾期付款违约金。《贴牌加工合同》上除有均胜公司与淳泰公司盖章外，在需方法定代表人或授权代表人签字处还有李赛贤的签名。均胜公司主张李赛贤为景泓公司的总经理特别助理；景泓公司称李赛贤是景泓公司的经理，但已于2015年11月被开除，其在合同上签字是其个人行为。合同签订后，从2014年7月30日至2015年1月16日，均胜公司与淳泰公司达成多单采购订单。
均胜公司提供了销货单及出货通知单各五张，其中，2014年9月17日、2014年11月20日、2015年1月17日的三张销货单以及2015年1月26日的出货通知单上，均有景泓公司盖章及“庄国坤”的签名。均胜公司主张货物是由景泓公司实际接收。景泓公司抗辩称其将仓库临时出租给淳泰公司，对淳泰公司仓储商品实行双方签名确认的方式，不表明其收受、处理、占有均胜公司提供的商品。
2015年3月12日，淳泰公司向均胜公司出具《还款承诺书》，确认截止2015年3月12日，淳泰公司欠均胜公司应付货款2304532元，并承诺从2015年4月17日开始分5期还款。该承诺书除有淳泰公司的盖章外，还有李建芳的签名。均胜公司提交了李建芳名片一张，证明李建芳是景泓公司的董事长。景泓公司称李建芳只是其公司职员，没有明确职务。景泓公司的工商登记资料显示李建芳曾经是景泓公司的股东及监事。
原审法院认为，均胜公司与淳泰公司签订的《贴牌加工合同》，是双方的真实意思表示，没有违反我国法律法规的效力性强制性规定，合法有效。《贴牌加工合同》签订后，均胜公司与淳泰公司之间已经建立了承揽合同关系。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”淳泰公司于2015年3月12日就合同的履行进行了结算，并出具了《还款承诺书》，确认淳泰公司应向均胜公司支付的货款金额及支付的时间，但淳泰公司没有按时支付货款，现均胜公司请求其支付相应的款项2304532元，于法有据，原审法院予以支持。
关于违约金的计算问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”淳泰公司逾期付款，已构成违约。均胜公司与淳泰公司签订的《贴牌加工合同》约定，违约金的计算标准为应付未付货款总额的千分之三。均胜公司请求淳泰公司自2015年4月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍支付逾期付款违约金。原审法院认为，均胜公司与淳泰公司约定的付款时间不明确，依据淳泰公司于2015年3月12日出具的《还款承诺书》，其确认截止2015年3月12日欠均胜公司应付货款2304532元，并承诺从2015年4月17日开始分期付款，故均胜公司请求从2015年4月17日开始计算违约金，并无不当，原审法院予以支持。关于违约金利率问题。原审法院认为，均胜公司与淳泰公司合同约定的违约金计算标准过高，现均胜公司自行调整为按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍的标准计算违约金，没有超出法律规定，原审法院予以支持。
关于景泓公司的责任承担问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”均胜公司主张虽然其是与淳泰公司签订合同，但实际接收货物的是景泓公司，淳泰公司是空壳公司，淳泰公司与景泓公司有共同过错，故淳泰公司、景泓公司应当承担连带清偿责任。原审法院认为，涉案《贴牌加工合同》及《还款承诺书》上虽均有淳泰公司的盖章，但代表淳泰公司签名的人员均为景泓公司的员工，其中李赛贤是景泓公司的经理，而李建芳现在虽只是景泓公司的员工，但其曾经是景泓公司的股东及监事，同时，均胜公司提供的部分销货单及出货通知单上有景泓公司的盖章，上述这种由一家公司盖章而由另一家公司的员工作为代表签名，并由另一家公司签收货物的交易行为显然不符合正常的商业交易方式。景泓公司辩称其与淳泰公司是临租关系，其只是代淳泰公司收货。原审法院要求景泓公司提交其与淳泰公司签订的有关租赁合同及代收货物的相关手续，但其表示无法提交，因此，对景泓公司的上述抗辩主张，原审法院不予采信。综上分析，原审法院认为，两家公司在本案交易过程中已构成人格上的混同。淳泰公司没有到庭应诉，也没有证据显示其具有清偿本案债务的能力，而景泓公司的行为，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与上述公司法第二十条第三款规定的情形相当，故参照该款的规定，景泓公司应对淳泰公司的债务承担连带清偿责任。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百六十一条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、淳泰公司于判决生效之日起五日内向均胜公司支付货款2304532元及违约金(违约金从2014年4月17日开始按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率的四倍计算至货款清偿之日止)；
二、景泓公司对淳泰公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。
如当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费27817元，由淳泰公司和景泓公司共同负担。（均胜公司已预付了案件受理费。）
经审查，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院二审查明：在均胜公司提供的五张销货单落款处分别有“客户签名”及“出货仓管”栏，其中2014年11月20日、2015年1月17日的两张销货单中，“客户签名”栏由“庄国坤”签字并加盖景泓公司公章。
本院认为，均胜公司与淳泰公司签订的《贴牌加工合同》合法有效。本案二审争议焦点为景泓公司是否应就涉案货款承担法律责任。对此，本院认为，均胜公司提供的《贴牌加工合同》虽注明需方为淳泰公司，但该合同落款处同时有景泓公司员工李赛贤在需方栏共同签字确认。同时，根据均胜公司所提供的销货单及出货通知单，已证实景泓公司在货物交接过程中曾数次在客户签收栏盖章确认收货事实。结合2015年3月12日淳泰公司向均胜公司出具的《还款承诺书》，落款处签名人员李建芳原担任景泓公司的股东及监事，景泓公司亦表示李建芳曾是其公司职员，与景泓公司之间存在密切关联。故均胜公司提供的各项证据已形成完整证据链，充分证实景泓公司系与淳泰公司共同作为交易相对方与均胜公司设立交易关系，并事实收取均胜公司加工的货物。景泓公司虽上诉提出其仅是以仓库出租方身份受淳泰公司委托盖章确认收货，但其一，景泓公司无法提供其与淳泰公司签订的仓库租赁合同，也未能举证证实其司与淳泰公司之间存在委托关系的事实。其二，在相关销货单落款已明确区分“出货仓管”与“客户签名”的情况下，景泓公司并不能对其在客户栏盖章确认的事实做出合理解释。故景泓公司的抗辩意见，缺乏充分有效的证据证实，仅凭其单方陈述并不足以推翻均胜公司举证确定的证据事实，本院对景泓公司的该项上诉意见不予采纳。综上所述，原审判决虽认定景泓公司与淳泰公司构成法人人格混同有误，但判令景泓公司对涉案货款承担连带清偿责任并无不当，本院对此予以维持。景泓公司的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25236元，由上诉人广州市景泓五金机电设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 莫 芳
审判员 汤 瑞
审判员 杨 凡
二〇一七年八月十四日
书记员 李泳筠
华章玮