广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤1971民初22964号
原告：黄钰，女，汉族，1987年3月5日出生，住河南省商城县。
委托诉讼代理人：朱满良，广东莞信律师事务所律师。
被告：刘东荣，男，1959年12月10日出生，台湾地区台南市居民。
委托诉讼代理人：单丽欣，广东旗峰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李燕，广东旗峰律师事务所律师。
第三人：东莞市南城麦一点咖啡馆，住所地：广东省东莞市南城区会展北路*号鸿发大厦商铺101A。
经营者：麦绮琳。
委托诉讼代理人：房士佳，广东鸿中律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈宏亮，广东鸿中律师事务所律师。
原告黄钰诉被告刘东荣、第三人东莞市南城麦一点咖啡馆（后简称“麦一点咖啡馆”）合伙协议纠纷一案，本院于2017年9月5日立案后，依法适用普通程序，于2017年11月24日、2018年1月17日公开开庭审理了本案，原告及其委托诉讼代理人朱满良参加了两次庭审；被告的委托诉讼代理人单丽欣、李燕参加了两次庭审，第三人的委托诉讼代理人房士佳参加了第一次庭审，委托诉讼代理人陈宏亮参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告黄钰向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告双方于2017年5月24日签订的《股份合作协议书》；2.判令被告向原告返还其收取的合作金人民币210000元及利息（利息以210000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自起诉之日起算，计息至实际返还之日止）；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告于2017年5月份左右经人介绍认识。期间，被告向原告谎称：其在东莞市南城区会展北路6号鸿发大厦商铺101号开了一家“台北小厨”西餐厅，由其自己出资装修，设备由其自己出资购买，因其要回台湾发展，可将此西餐厅以210000元的价钱转让给原告。原告对经商缺乏经验，又遇上家庭问题，内心烦乱，在没有调查研究的情况下承诺同意受让该店铺。在签订合同时，被告拿来一份打印好的《股份合作协议书》，原告当时急于回老家处理事情，贸然签了字。原告于签订协议当天支付10000元给被告，在6月2日前又支付了200000元给被告，被告于6月6日将店铺交给原告经营。此后被告便自称回到台湾，渐渐失去联系，电话不接，短信不回。直到6月16日左右，物业方鸿发集团工作人员来店里催收承包费，并向原告出示了《麦一点咖啡馆合同书》及东莞市南城麦一点咖啡馆登记证照，原告才知道被告仅是从鸿发集团老板麦绮林那承包过来经营，而且他们之间的协议中是禁止被告将店铺转包出去的，原告遂再次联系被告协商，但同样是联系不上。因被告虚假陈述，使原告在签订《股份合作协议书》时误认为咖啡馆由被告装修和购置设备，因而才同意被告的出价条件。在弄清事情来龙去脉后，方知受骗。根据订立合同时的实际情况，是显失公平的。为维护原告的合法权益，原告特提起本案诉讼，请法院支持原告请求。
被告刘东荣答辩称，第一，被告与原告签署的是《股东合作协议》，不是店铺转让协议，也不是转包协议。涉案店铺“台北小厨”原是刘东荣独资经营，2017年5月24日，原被告签订《股东合作协议》后双方开始合伙经营，合作期限至2021年9月20日止。该《股东合作协议》是原告提供的，内容也是原告填写及修改，协议是双方真实的意识表示，不存欺诈、误认、显失公平。第二，原告是清楚店铺每月需支付9000元租金费用。被告在网上发布招商信息，招募合伙人；原告看到网上信息找到被告要求合作；招商信息写明店铺每月需支付9000元租金，原告清楚知悉。店铺的营业执照、税务登记证等均悬挂于店铺内，《股东合作协议》在签订前，被告有将其与第三人麦一点咖啡馆的合同发给原告看，原告也是明知店铺需要向麦绮琳交纳管理费的。被告在2017年6月6日办理完交接手续后，协助原告经营一段时间，6月底回台湾治病。第三，原告接手经营餐厅之后生意不理想，这是原告想撤销案涉股份合作协议的根本原因。原告在2017年6月2日开始接手经营店铺之后不久，就改变经营风格和菜式，将“台北小厨”改为“四川菜”，被告对此反对，双方意见不合。原告称撤销协议的事实理由均是原告虚构，《股东合作协议》的签订不存在合同可变更可撤销的情形，且协议也已经履行，应驳回原告诉讼请求。
第三人麦一点咖啡馆陈述意见认为，原被告签订的《股份合作协议书》并不是合作关系，而是转包的法律行为，第三人事前并不知道该《股份合作协议书》存在。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，本院认定事实如下：
1.第三人麦一点咖啡馆与被告刘东荣的关系情况
第三人麦一点咖啡馆是2015年11月5日登记成立的个体户，登记经营者为麦绮琳，经营场所在东莞市南城区会展北路6号鸿发大厦商铺101A。被告刘东荣（乙方）与麦一点咖啡馆、麦绮琳（甲方）于2016月9月14日签订《麦一点咖啡馆合作运营合同》（又名《麦一点咖啡馆授权运营合同》），约定由麦一点咖啡馆授权刘东荣经营管理该咖啡馆，授权期限自2016年9月21日起至2021年9月20日止（五年），授权经营范围提供咖啡、茶类等饮品小吃简餐；甲方第一、二年每月收取管理费8500元，第三年起管理费递增5%即第三年每月8925元、第四年每月9370元，第五年每月9840元。甲方每月承担1500元内的租金、物业管理费和水电费，超额由刘东荣承担。刘东荣向甲方支付2个月管理费（17000元）和设备保证金（10000元）为押金和第1个月的管理费（8500元），共计35500元，保证金作为乙方全面履行及遵守合同的担保。《麦一点咖啡馆合作运营合同》中有约定“咖啡馆现有装修及设施设备明细详见合同附件。该附件作为甲方按照合同约定交付乙方使用和乙方在授权期满交还甲方时的验收依据。”，但麦一点咖啡馆庭审时表示该份附件已经丢失，无法寻回。被告刘东荣陈述其持有的《麦一点咖啡馆合作运营合同》只有正文，没有附件。另外，第三人提交了其与案外人于2015年7月合作期间的协议、于2016年5月的装修合同，拟辅助证明店铺交付给刘东荣经营时咖啡馆的设备和装修情况，并认为咖啡馆店铺内设备和装修主要部分是第三人花费购置。
2.原被告间的合同关系
2017年5月24日，原告黄钰与被告刘东荣共和签署《股份合作协议书》显示：黄钰与刘东荣均为合伙人，双方自愿合作共同出资RMB叁拾万元经营台北小厨店（地址：东莞市南城鸿发大厦101号铺），并实行合伙经营，刘东荣出资玖万元占比30%，黄钰出资贰拾壹万元占比70%；店铺日常经营由黄钰负责，黄钰承担日常流动资金，店铺经营期限到2021年9月20日；所有合伙人共同经营，共同劳动，共担风险、共负盈亏，经营盈余以及所有店铺相关权益按各自投资比例分配；他人可以入伙，但须经合伙双方同意；另还约定了合伙终止事项的列举。随后，原告黄钰向被告刘东荣支付了人民币210000元合作金，刘东荣出具收据。
原告提交的2017年6月14日至7月10日微信聊天内容显示：原告有提到“合伙协议”“转让费”“租金”“亏损金额”“合伙义务”等语句；原告也提出维修设备、改造厨房、被告作为合伙人承担亏损等要求，被告虽然偶有回复，但没有明确回应。
庭审中，原告称黄钰在58同城网站上看到刘东荣发布转让店铺的广告后，就与刘东荣商谈转让店铺事宜，双方对转让价格30万元未能谈妥，于是先签署《股份合作协议书》，黄钰先支付210000元，余款90000元双方还在协商中；原告坚持认为该《股份合作协议书》实质是店铺转让协议，不是合伙协议。原告还称因为被告刘东荣不是麦一点咖啡馆资产设备的真实经营者、权利人，被告隐瞒了获授权经营管理的情况，他取得管理经营权的对价仅为35500元押金和每月8500元管理费，但却谎称咖啡机、面包机、冷冻柜等资产是由其购买，原告在不知情的情况下接受了被告的最终转让对价。原告称被告的35500元是可以退回的，而原告支付210000元转让价与被告投资35500元进行对比，显然是显失公平的，因此原告认为订立《股份合作协议书》时被告虚假陈述且存在显失公平的情形，该《股份合作协议书》应予撤销，被告向原告返还合作金210000元。
被告认为《股份合作协议书》不是店铺转让协议，也不是转包协议，而是合伙经营协议；且刘东荣不仅交了35500元押金，店铺内设备的重新购置、维修保养、招牌整改等也有投入近30万元，没有虚假陈述，签订《股份合作协议书》不存在显失公平情形；至于被告所称重新购置设备、保养、装修等主张，未提交任何对应证据。
第三人称在店铺内没有看到刘东荣在经营，认为刘东荣已经转让、转租给他人经营；确认刘东荣经营咖啡馆期间有进行过装修和购置设备，但不清楚具体情况。
3.其他事实
原、被告及第三人均表示同意适用大陆法律以解决案涉纠纷。
本院认为，原告以其在显失公平的情况下签订《股份合作协议书》为由，要求撤销该合伙协议而提起本案诉讼，被告刘东荣为台湾地区居民，故本案为涉台合伙协议纠纷。因原、被告及第三人均同意适用大陆法律解决本案争议，参照《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款的规定，本案应以大陆法律作为本案合伙协议纠纷的准据法。
本案争议焦点为订立《股份合作协议书》时是否存在显失公平的情形。原告主张在签订《股份合作协议书》时，被告谎称已投资店铺的重要设备和装修，原告由于缺乏经验、无判断能力，因而同意签订了《股份合作协议书》，此种情况属于显失公平。对此，本院认为，首先，被告从2016月9月开始获得授权营运管理麦一点咖啡馆，除已经缴纳押金外，也缴纳管理费和超额租金、水电、物业管理费等，可见被告独自经营管理咖啡馆期间并非仅仅投入押金的资金，原告不宜简单直接地将被告投入的押金金额与原告投资的210000元进行对比。其次，虽然第三人认为交付给被告独自经营咖啡馆时的设备、装修主要是第三人花费购置，但第三人也不否认被告独自经营咖啡馆期间也有进行过装修和购置设备；至于第三人交付设备、装修的具体内容和价值，现均无证据可证实，故可以认定被告对咖啡馆内设备、装修有新投入资金。再者，《股份合作协议书》为原告黄钰与被告刘东荣共同签署，明确约定原被告为共同合伙人，结合原告自己提交的微信聊天内容可见，原告清晰明了其与被告之间为共同合伙经营咖啡馆的关系，但是原告仍坚称该《股份合作协议书》实质为店铺转让协议的主张，与其证据反映内容矛盾。最后，《股份合作协议书》约定店铺日常经营及流动资金均由黄钰负责，可知原告应当是全面管理和掌握店铺情况的，根据日常生活经验，原告作为具有完全民事行为能力的人，签订《股份合作协议书》时、支付投资款时、乃至全面接管店铺时，不可能不了解店铺的合法登记情况，而该麦一点咖啡馆登记注册在麦绮琳名下，非刘东荣名下，原告可以且应当可以注意到该情况，原告称被告隐瞒授权营运管理的主张，本院不能采纳。综上，原告声称其自身缺乏经验和判断能力，听信被告虚假陈述后、在显失公平的情况下签订了《股份合作协议书》，原告该主张缺乏证据支持，本院认定《股份合作协议书》签订时不存在显失公平的情形；原告提出撤销该合作协议书、要求被告返还合作金210000元的依据不足，本院不予支持，驳回原告诉讼请求。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告黄钰的全部诉讼请求。
案件受理费4450元，由原告黄钰负担。
如不服本判决，原告黄钰可以在判决书送达之日起十五日内，被告刘东荣可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 朱丽斯
审 判 员 李 琼
人民陪审员 叶俊彬
二〇一八年四月九日
书 记 员 陈洁莹
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第一百二十六条涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。
在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。