江西省景德镇市珠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣0203民初1210号
原告（反诉被告）:汪仙女，女，1970年2月10日出生，汉族,住江西省祁门县。
委托诉讼代理人：黄长征，江西景之元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑国辉，系原告汪仙女的丈夫。
原告（反诉被告）：郑国辉，男，汉族，1968年10月1日出生，住江西省祁门县。
被告（反诉原告）：邓明，男，1971年8月6日出生，汉族，住江西省。
委托诉讼代理人：吴志华，江西华镇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋颖，江西华镇律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王秀萍，女，1980年8月24日出生，满族，住江西省。
原告（反诉被告）汪仙女、郑国辉诉被告（反诉原告）邓明、王秀萍股份转让纠纷一案，本院于2016年11月21日立案后，依法适用普通程序。本案审理中，被告邓明、王秀萍提起反诉。经原告、被告申请，分别依法追加王秀萍、郑国辉为本案被告、反诉被告，并于2017年5月8日、2017年7月25日两次公开开庭进行审理。第一次开庭原告汪仙女的委托诉讼代理人黄长征、郑国辉，被告邓明的委托诉讼代理人宋颖均到庭参加诉讼，被告王秀萍经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。第二次开庭，原告（反诉被告）汪仙女的委托诉讼代理人黄长征，被告（反诉原告）邓明的委托诉讼代理人吴志华、宋颖均到庭参加诉讼，被告（反诉原告）王秀萍、原告（反诉被告）郑国辉经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。
原告（反诉被告）汪仙女向本院提出诉讼请求：1、判令被告向支付原告股份转让款45万元；2、判令被告向原告支付起诉时止的违约利息10.8万元，违约利息一直计算至完全清偿时止（按月息两分从2015年10月起计算）；3、判令被告承担本案的诉讼费。诉讼过程中，原告变更第一、二项诉讼请求：一、判令被告向原告支付股份转让款57万元；二、判令被告向原告支付至起诉时止的违约利息13.68万元，违约利息一直计算至完全清偿时止（按月息两分从2015年10月起计算）。事实和理由：2013年11月7日，原告与被告签订《股份转让协议》，协议约定原告将自己祁门县黄龙石业有限公司40%的股份以60万元的价格转让给被告邓明。协议签订后，由于被告邓明一直未按约定支付股份转让款，2014年3月17日双方补充签订一份《股金支付协议》，在该补充协议中双方重新约定了具体的支付时间表，并约定被告未按期支付价款，必须自2015年10月起按月息2分利率向原告支付利息。至起诉时止，被告所欠60万元支付15万元，后发现统计有误只支付了３万元，故实际仍欠款57万元。本案被告邓明所欠债务为其与被告王秀萍夫妻关系存继期间所欠债务，应为夫妻共同债务。经原告催收，被告拒不履行。现原告为维护自已的合法权益，依法向法院起诉，请求判如所请。
被告（反诉原告）邓明辩称，1、祁门县黄龙石业有限公司（以下简称黄龙公司）的实际股东为郑国辉，名义股东汪仙女。该公司存续和运作期间的签字均是由郑国辉签字和运作的。双方签订的股份转让协议，实际上是由郑国辉与邓明进行协商，并由其签订该协议。2、在公司出资设立时，邓明向郑国辉出借40万元用于垫付其股权出资，该借款应从股权转让款中扣除。关于借款40万元的事实，郑国辉在祁门县公安局所作的笔录可证实，在庭前我方已申请法院进行调查。3、邓明在签订股权转让协议后，已支付股权转让款15万元，并非原告变更后主张的3万元。４、关于本案的主体问题仍然需要进一步强调，根据证据材料显示包括起诉状，对于代理律师的授权委托书、股权转让协议等均由郑国辉代汪仙女签字。对以汪仙女名义签字的法律文书，原告汪仙女是否确认无法查明，故此主张原告主体身份存在问题。
被告（反诉原告）王秀萍未作答辩，亦未提交证据。
被告（反诉原告）邓明反诉请求：１、判令被反诉人汪仙女和郑国辉返还反诉人垫资的40万元，并可抵销反诉人应支付的股份转让款中相应金额；２、判令被反诉人承担全部诉讼费用。事实与理由：本案所涉黄龙公司股权相关事宜，实质是反诉人与被反诉人郑国辉之间的合作关系，办理股权登记时，因郑国辉称自己身份证遗失，用了汪仙女的名字进行登记，黄龙公司的经营活动实际由郑国辉参与。在2013年3月19日，因设立黄龙公司验资所需，反诉人邓明向被反诉人郑国辉账户转账40万元进行垫资，该部分垫资款应当在股权转让款中抵销。郑国辉是黄龙公司的实际股东，且其与汪仙女系夫妻关系，郑国辉应当作为本案的当事人参加诉讼。故反诉人提出反诉请求，以维护合法权益。
原告（反诉被告）汪仙女辩称，1、被告邓明反诉已超过法定期限；2、本案本诉是股权转让纠纷，反诉是邓明与郑国辉之间的借款纠纷，本诉与反诉之间是不同的法律关系，也不具有因果关系；３、郑国辉作为本诉原告及反诉被告不合法，本诉出让股权的系汪仙女，其丈夫郑国辉不应列为必须参加诉讼的当事人；４、40万元是存在的，但与股权转让无关。综上所述，反诉不符合相关规定，邓明与郑国辉之间的经济纠纷与本案无关，请求法院驳回反诉原告的反诉请求。
原告（反诉被告）郑国辉未作答辩，亦未提交证据。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下:1、被告对原告提交的证据1即2013年11月7日《股份转让协议》的真实性有异议，与被告提交的原件存在差异。欠条不能达到原告主张欠57万元股权转让款目的。本院认为，该证据旨在证明双方签订股权转让协议及欠款57万元。该证据与被告提交的《股份转让协议》约定的内容一致，且双方均认可，双方签订了三份协议由各自保存。故对该证据本院真实性、合法性予以采信，对其证明欠款57万元目的，需结合其他的证据予以认定。2、被告对原告提交的证据3即电话录音的三性均有异议，录音中的金先林并非本案当事人，且未出庭证明。本院认为，该证据系郑国辉与案外人金先林之间电话录音旨在证明被告欠原告57万元。因原告对该证据的三性均有异议，故对该证据本院不予以采信。3、原告对被告提交的证据2即《石材加工承包合同》的真实性无异议，但对第十一条中约定已支付15万元有异议，双方约定支付15万元，但并未支付，只支付了3万元。本院认为，该证据旨在证明被告已向原告支付15万元的事实。因双方对该证据的真实性、合法性均无异议，故对该证据本院予以采信，对其证明目的需结合其他证据予以认定。4、原告对被告提交的证据3即40万元转账凭证的关联性有异议。本院认为，该证据旨在证明2013年3月19日邓明向郑国辉转账40万元，因原告对上述事实予以认可，故对该证据本院予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年3月19日，被告邓明通过银行转账向原告郑国辉汇款40万元，用于郑国辉作为出资资金。由邓明、汪仙女、金洁共同出资成立祁门县黄龙石业有限公司（以下简称黄龙公司），注册资本100万元，其中邓明出资51万元（持股比例51%）、原告汪仙女出资40万元（持股比例40%）、案外人金洁出资9万元（持股比例9%）。2013年3月20日，黄龙公司经验资登记成立。
2013年11月7日，原告汪仙女与被告邓明签订《股份转让协议》一份，约定：“1、乙方（汪仙女）持有公司40%的股份作价60万元；2、协议签订后2天内公司要归还郑国辉借给公司5万元现金；3、股份转让款由金先林用房产抵押担保，邓明出具欠条，分三次付清，甲方如没按欠条日期付款，甲方要付给乙方转让股份总款每天3%的违约金。在转让款没付清前，公司的股份不得转让他人。4、甲方出具欠条，由金先林担保后，甲乙双方共同到祁门县工商局办理股份转让变更手续。5、乙方授权人郑国辉管理公司期间，为购买23吨叉车欠下梨荷花两笔购车款（一笔是5万元购车款，一笔是3万元利息款）共计8万元，与郑国辉个人无关，由公司付给梨荷花。6、甲乙双方共同遵守以上条款，如甲方违约，乙方有权收回其名下股份，按当天公司的40%股份计算收回，公司收回前一切融资及债务由邓明个人承担。7、以上协议，甲乙担保人三方签字后即时生效。”该协议由甲方邓明、乙方汪仙女（由郑国辉代汪仙女签名）及担保人金先林分别签名确认。
同日，被告邓明出具欠条一份，载明：“汪仙女股权转让款60万元。分3期偿还，第一期时间为2014年2月15日前偿还40万元。第二期时间为2014年6月30日前，偿还10万元，余款在2015年2月15日前付清。在此期间不产生利息”。
2013年11月7日，原告汪仙女、被告邓明办理了股权变更登记手续，黄龙公司的股东由汪仙女（持股比例40%）、邓明（持股比例51%）、金洁（持股比例9%）变更为邓明（持股比例91%）、金洁（持股比例9%），法定代表人为邓明。
2014年3月17日，邓明（甲方）与汪仙女（乙方）签订《股金支付协议》一份，约定：“原邓明转让给汪仙女（黄龙公司）40%股权于2013年11月7日已签字生效，并已将股权转让给邓明。但原先60万元的转让金（已支付３万元），因多方原因未按原协议约定及时支付。……一、双方一致同意重新确定支付期限与支付金额，具体如下：１、在此协议双方签字后的十五个工作日内，一次性支付给汪仙女股金7万元。２、在2014年6月30日前支付给汪仙女股金5万元。３、余款45万元在2015年10月30日前一次性支付给汪仙女。如因特殊原因不能支付，可延长到2016年10月31日前一次性支付，但必须自2015年10月起每月支付2分利息。……五、在黄龙续存和运作期间，汪仙女的签字和运作都由其丈夫郑国辉代签和运作（汪仙女不识字），由此产生的一切民事或刑事责任由乙方夫妇承担。六、此协议经双方签字后生效，原2013年11月7日的支付股金协议自动废止。此协议为最终协议，今后双方不得以任何理由更改和废除”。该协议由甲方邓明、乙方汪仙女（由郑国辉代汪仙女签名）签名确认。
2014年12月4日，黄龙公司（甲方）与被告郑国辉（乙方）签订《石材加工承包合同》一份，约定黄龙公司将其已开采石材承包给郑国辉。双方对承包加工费、承包期间等进行了约定。该合同第十一条载明：“原甲方公司尚欠乙方45万元退股股金，可在甲方公司经济好转后（半年后）按甲方每出售一立方米成品料，支付乙方500元退股股金的形式，直至抵完全部欠款为止（在2015年10月底到期后，其余的股金如未全部付清，未付清部分应按月息2分加价执行）”。该合同由甲方黄龙公司加盖公章、法定代表人邓明、乙方郑国辉签名确认。
经被告邓明申请，本院向祁门县公安局调取邓明的报案记录。其中2017年3月17日，祁门县公安局向郑国辉的询问笔录，第2页第6行：“祁门县黄龙石业有限公司成立2012年3月份，注册资本100万元，公司地址祁门县古溪乡黄龙村，注册资本100万元全部是邓明出资。公司注册时我占40%的股份，邓明占51%有股份，金先林占9%的股份。……”第11行：“我是以我老婆汪仙女的名字注册的，金先林是以他女儿的名字金洁注册的。我老婆汪仙女和金洁没参与公司的任何事物，只是借名而已。”第17行：“我是公司的股东之一，占401%的股份，我老婆是公司的经理，我代表我老婆职权，邓明是公司的董事长，金先林是财物总监。”2017年3月21日，祁门县公安局向郑国辉的询问笔录，第3页第2行郑国辉答：“在公司未注册之前，我与邓明说好，我以徽祁石业有限公司的机械及黄龙口的先期投资作为45%的股份，邓明占55%的股份。公司注册时，邓明提出，我们各送5%的股份给金先林。因邓明要控股公司，就提出注册时其占51%的股份，金先林占9%，但以后分红邓明还是按50%，金先林按10%。注册时的100万元都是邓明出的，邓明打了40万元给我，打了9万元给金先林，让我们在注册公司时出资”。
另查明，郑国辉、汪仙女系夫妻关系。邓明、王秀萍系夫妻关系。黄龙公司设立、经营及股权转让等均由郑国辉代汪仙女签名。黄龙公司成立时，工商登记的股东虽为邓明、汪仙女、金洁，其中两位股东汪仙女、金洁只是以其各自的名义在工商登记，并不参与黄龙公司的经营管理，而是分别由郑国辉、金先林参与公司的经营管理，公司的其他股东邓明也知晓该事实。
原告要求被告支付剩余股权转让款未果，提起本案诉讼。
本院认为，被告邓明与原告汪仙女（郑国辉代签名）《股金支付协议》、黄龙公司与郑国辉签订的《石材加工承包合同》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
本案争议的焦点为：一、关于本案两件法律事实是否应合并审理的问题；二、被告应支付剩余的股权转让款是45万元还是57万元的问题。
关于焦点一本案两件法律事实是否应合并审理的问题。
首先，关于郑国辉是否系黄龙公司实际出资人的问题。黄龙公司设立时登记的股东为汪仙女（持股比例40%）、邓明（持股比例51%）、金洁（持股比例9%）。被告邓明与原告汪仙女（郑国辉代签名）签订的《股金支付协议》中，载有“在黄龙公司续存和运作期间，汪仙女的签字和运作都是由其丈夫郑国辉代签和运作(汪仙女不识字)，由此产生的一切民事或刑事责任由乙方夫妇承担。”从庭审中原告汪仙女陈述及郑国辉向祁门县公安局陈述中也印证了这一事实。据此，可以认定郑国辉系黄龙公司的实际出资人（股东），汪仙女系名义股东。
其次，关于郑国辉向邓明借款用于公司出资是否成立的问题。2013年3月19日，邓明通过银行转账向郑国辉汇款40万元。同年3月20日，黄龙公司经验资登记成立。依据郑国辉向祁门县公安局陈述，“注册时的100万元都是邓明出的，邓明打了40万元给我，打了9万元给金先林，让我们在注册公司时出资。”据此，可以认定郑国辉作为实际出资人（股东）向另一股东邓明借款40万元用于公司设立时的出资。
本院认为，汪仙女作为黄龙公司的名义股东，并不参与公司的经营管理，而是由实际股东郑国辉参与公司的经营管理。而其上述40万元的出资款，系邓明借给郑国辉用于成立黄龙公司的股本金，围绕着黄龙公司股权进行，本院认为该两件法律事实相互牵联，构成因果关系，故宜合并审理。
关于焦点二，被告应支付剩余的股权转让款是45万元还是57万元的问题。原告要求被告支付股权转让款57万元。其开始主张以60万元价格将40%股份转让给被告邓明，邓明已支付15万元，尚欠45万元。后原告以统计错误，发现被告只支付了3万元为由，变更要求支付剩余57万元。被告辩称已支付了股权转让款为15万元，并非为原告变更后主张的3万元。本案中，2014年3月17日，原告汪仙女与被告邓明签订《股金支付协议》中载有，“原邓明转让给汪仙女（黄龙公司）40%股权于2013年11月7日已签字生效，并已将股权转让给邓明。但原先60万元的转让金（已支付３万元），因多方原因未按原协议约定及时支付”。同时还约定“此协议经双方签字后生效，原2013年11月7日的支付股金协议自动废止。”2014年12月4日，原告郑国辉与黄龙公司签订《石材加工承包合同》中第十一条载有“原甲方公司尚欠乙方45万元退股股金，可在甲方公司经济好转后（半年后）按甲方每出售一立方米成品料，支付乙方500元退股股金的形式，直至抵完全部欠款为止（在2015年10月底到期后，其余的股金如未全部付清，未付清部分应按月息2分加价执行）。”从合同第十一条约定的内容来看，双方约定的标的物是以货物折抵退股金，双方应履行的合同主要义务是如何支付尚欠的股金45万元，合同履行期限为2015年10月底，如未付清股金按月息2分加价执行。上述约定与原《股份转让协议》、《股金支付协议》约定的股权转让内容均为黄龙公司40%的股权转让金，支付方式后者是前者协议的延续。即《股金支付协议》约定之前签订的《股份转让协议》自动废止；而《石材加工承包合同》系双方最终以货物抵股金的协议，其中第十一条确定公司尚欠退股金为45万元。据此，可以认定被告应支付的剩余股权转让款为45万元。对于原告超出部分的诉讼请求，未提供相应的证据予以证明，本院不予以支持。原告主张自2015年10月1日起至清偿之日止按月息２%计算，不违反法律规定，符合合同约定，本院予以支持。被告王秀萍与邓明系夫妻关系，本案股权转让发生在两被告婚姻关系存续期间，应按夫妻共同债务处理。
关于借款责任的承担问题。郑国辉与邓明之间借款行为系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。郑国辉辩称，邓明将40万款转到郑国辉账户用于公司验资后，邓明将该款取走，但郑国辉未提供证据予以佐证，其辩解意见不成立。原告汪仙女向本院申请调取黄龙公司自2013年3月至5月银行流水情况，本院认为原告申请事项是关于黄龙公司内部经营情况，本案不予以处理。原告（反诉被告）郑国辉向被告（反诉原告）邓明借款40万元，用于其在黄龙公司出资，郑国辉（名义上系汪仙女）在取得黄龙公司40%股权后至今，未能归还该借款给邓明。之后汪仙女（实为郑国辉）又将其股权转让给邓明，加之汪仙女与郑国辉系夫妻关系，本案借款发生在两人婚姻关系存续期间，应按夫妻共同债务处理。由于双方未约定还款期限，借款人可随时要求返还，因此郑国辉提出诉讼时效的抗辩理由不成立。故被告（反诉原告）邓明要求两原告（反诉被告）汪仙女、郑国辉返还借款40万元，符合合同约定，本院予以支持。
原告郑国辉、被告王秀萍经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为其放弃应诉、抗辩等诉讼权利。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）邓明、王秀萍于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）汪仙女、郑国辉支付股份转让款45万元及其利息（以45万元为基数，按月息2%计算，自2015年10月1日起至清偿之日止）；
二、原告（反诉被告）汪仙女、郑国辉于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）邓明、王秀萍返还借款40万元；
三、驳回原告（反诉被告）汪仙女、郑国辉的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）邓明、王秀萍的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9380元，由被告（反诉原告）邓明、王秀萍承担。反诉受理费3650元由原告（反诉被告）汪仙女、郑国辉承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省景德镇市中级人民法院。
申请执行的期间为二年，从本判决规定的履行期间的最后一日起计算；分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；未规定履行期间的，从判决生效之日起计算。
审 判 长 郭镇峰
人民陪审员 程园发
人民陪审员 江文秋
二〇一七年十月二十五日
书 记 员 江 川