安徽省合肥市包河区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖0111民初1578号
原告:合肥科技农村商业银行股份有限公司望江路支行,住所地安徽省合肥市望江东路110号。
负责人：魏斗斗，行长。
委托代理人：洪飞，安徽金亚太律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ，安徽金亚太律师事务所律师。
被告:安徽省巢湖瑞安棉业有限公司,住所地安徽省巢湖市健康东路南侧向阳路东侧东方新世界19幢16层。
法定代表人：李家常，经理。
被告:南京新一棉纺织印染有限公司,住所地江苏省南京江宁滨江经济开发区盛安大道2号。
法定代表人：陈天堆，董事长。
委托代理人：左斌，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托代理人：曹娅琦，北京大成（南京）律师事务所律师。
被告:巢湖市欣意棉业有限责任公司,住所地安徽省巢湖市苏湾镇林场北侧。
法定代表人：丁绪东，经理。
被告:巢湖市安诺鞋业有限公司,住所地安徽省合肥市巢湖居巢区民营工业园。
法定代表人：ＸＸ波，经理。
原告合肥科技农村商业银行股份有限公司望江路支行（以下简称科农行）与被告安徽省巢湖瑞安棉业有限公司（以下简称瑞安棉业公司）、南京新一棉纺织印染有限公司（以下简称南京新一公司）、巢湖市欣意棉业有限责任公司（以下简称欣意棉业公司）、巢湖市安诺鞋业有限公司（以下简称安诺鞋业公司）合同纠纷一案，向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了此案。原告科农行委托代理人洪飞和ＸＸ，被告南京新一公司委托代理人左斌和曹娅琦到庭参加诉讼，被告瑞安棉业公司、欣意棉业公司、安诺鞋业公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告科农行向本院提出诉讼请求：诉讼请求：一、判令被告南京新一公司立即向原告科农行支付应收账款17194400元；二、判令被告瑞安棉业公司对南京新一公司的上述债务在融资款本金1000万元、利息89590.66元（利息分两部分，第一部分：320万元贷款合同期限内的利息为20570.66元，第二部分：680万元贷款合同期限内的利息为69020元，合计为89590.66元）、逾期罚息17052元（逾期罚息分两部分，第一部分：以320万元为基数，按照年利率9.135%的标准，从2017年1月28日暂计算至2017年2月18日，后续顺延计算至款清之日止；第二部分，以680万元为基数，按照年利率9.135%的标准，从2017年2月19日计算至款清之日止）、律师费12万元以及其他实现债权的所有费用的范围内向原告科农行承担回购责任；三、判令欣意棉业公司、安诺鞋业公司对南京新一公司的全部债务承担连带保证责任；四、本案全部诉讼费用由上述被告承担。
事实及理由：2016年7月27日，科农行与瑞安棉业公司签订国内保理业务协议，约定将南京新一公司欠瑞安棉业公司的应收账款及相关权利转让给科农行，科农行提供总额1000万元的流动贷款形式的保理融资，且协议对保理方式、回购责任等做出了明确约定。瑞安棉业公司向科农行提供了其与南京新一公司签订的基础交易合同，应收账款受让确认书、应收账款履行确认书等，并向南京新一公司发出应收账款转让通知书、告知南京新一公司将其基础交易合同项下的应收账款债权及其他权利一并转让给科农行，南京新一公司收到通知书，同意该通知书内容。并对应收账款的支付以及基础交易合同的履行等进行了确认。另外，为了保障上述合同的履行，被告欣意棉业公司、安诺鞋业公司分别与原告签订了最高额保证合同，约定为国内保理协议项下应收账款债务人南京新一公司的全部债务承担最高额连带保证责任。
上述合同签订后，科农行依约分两次向瑞安棉业公司发放流动资金贷款，并分别签订人民币资金借款合同，贷款金额分别为320万元和680万元，贷款利率为年利率6.09%，贷款期限均为6个月，贷款到期日分别为2017年1月27日和2017年2月18日。但上述融资款项到期后，南京新一公司并没有向科农行支付相应的应收账款，瑞安棉业公司也没有承担回购责任，偿还所欠款项，保证人也没有承担相应的保证责任。综上，请求判如所请。
被告南京新一公司辩称：一、原告科农行诉请本公司及瑞安棉业公司是基于不同的法律关系，不应当合并审理。科农行与瑞安棉业公司、欣意棉业公司、安诺鞋业公司基于国内保理协议，资金借款合同，最高额保证合同产生借款担保合同纠纷，同时科农行与南京新一公司基于应收账款通知书产生合同债权转让纠纷，上述借款担保合同纠纷与合同债权转让纠纷并非基于同一法律事实，同一法律关系，因此本案不应当合并审理。依据科农行与瑞安棉业公司签订的国内保理业务协议，约定受让瑞安棉业公司对第三方享有的应收账款，并为瑞安棉业公司提供流动资金贷款融资，第三方并非上述协议的当事人，且没有在该协议上盖章确认，因此不应当受该保理业务协议的约束。南京新一公司在应收账款通知书上盖章并不意味着确认加入科农行与瑞安棉业公司等被告之间的担保合同纠纷，因此科农行不能基于国内保理业务协议中有关争议管辖的条款以借款担保纠纷为由向科农行所在地的法院即合肥市包河区人民法院起诉南京新一公司。南京新一公司与科农行之间的债权转让纠纷，应当依据民事诉讼法第23条的规定，若科农行是基于债权转让关系起诉南京新一公司，则应当另案起诉。二、涉案的保理协议约定的是未来的应收账款，不符合保理业务相关规定，根据银监会发布的《商业银行保理业务管理暂行办法》第13条规定，商业银行不得基于不合法的基础交易合同，未来应收账款权属不清的应收账款等开展保理融资业务，未来的应收账款是合同项下卖方未履行完毕的逾期应收账款。本案中科农行与瑞安棉业公司在2016年7月27日签订的国内保理协议第三条约定，瑞安棉业公司于2016年7月25日-2017年7月25日向科农行转让应收账款，实际转让的应收账款金额以应收账款确认单为准，该约定直接表明瑞安棉业公司向科农行提供的应收账款并非是已经履行完毕卖方义务的应收账款，结合科农行提供的2016年7月10日、8月6日的两份购销合同可得知，在签署国内保理业务协议时，签署日期为8月6日的棉花购销合同项下的金额为1169.2万元的应收账款肯定没有发生，该应收账款属于上述法律规定不能用于办理保理业务的未来的应收账款。三、科农行在办理保理业务时应当先审查基础交易合同的真实性，在取得所有相关的证明文件后方可与融资人签署保理协议，而科农行没有尽到审慎审查的义务，根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第14条以及第15条规定，科农行应当在为瑞安棉业公司办理保理融资业务时进行有效的调查，通过审核单据原件合理判断买方的付款意愿、付款能力，确认相关交易行为的真实合理存在。同时根据涉案的国内保理业务协议的约定，科农行应当审查基础交易合同以及履行销售合同的证明，经核实无误并载有甲方债权转让条款的商业发票、货运证明，或其他证明基础交易合同已履行的文件证据。而本案中科农行仅提供了棉花购销合同，瑞安棉业公司的增值税发票，以及瑞安棉业公司的发货单，从其提交的证据来看，根本没有对涉案应收账款的真实情况以及相关基础交易合同的真实性进行审查；四、涉案的基础交易合同付款条款没有成就。南京新一公司不应承担相应的付款责任。根据涉案棉花购销合同第六条规定，南京新一公司付款的前提条件为收到瑞安棉业公司提供的全部货物，且对该货物验收合格，收到瑞安棉业公司开具的全额增值税发票，在满足上述条件后的六个月内债务人付清货款。而事实上南京新一公司至今未能收到涉案合同项下的货物，瑞安棉业公司也没有向南京新一公司提供全额增值税发票，因此要求南京新一公司支付货款的条件并不成就。根据合同法第82条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张，南京新一公司在本案享有基于棉花购销合同的抗辩权，在涉案基础交易合同付款条件未成就的情况下，南京新一公司不应对科农行承担付款义务。请求法院判决驳回原告科农行对南京新一公司的全部诉请。
被告瑞安棉业公司、欣意棉业公司、安诺鞋业公司未作答辩，亦未提供证据。
经审理查明：2016年7月27日，科农行（乙方）与瑞安棉业公司（甲方）签订一份编号为BL002120160003的国内保理业务协议，协议主要内容约定，甲方于2016年7月25日至2017年7月25日向乙方转让应收账款，且上述期间任意时点已转让应收账款金额不得超过人民币壹仟陆佰柒拾万元整。甲方向乙方实际转让的应收账款的金额以甲、乙双方另行签订的《应收账款转让确认单》为准，应收账款转让对价以乙方实际收回（包括甲方以任何形式代收）的金额为限，且乙方在应收账款至期（含提前到期）后有权扣除甲方融资本金、利息、罚息和其它费用。还约，乙方向甲方提供融资方式为流动资金贷款，上述期间任意时点融资不超过人民币壹仟万元整。双方对应收账款转让约定，应收账款应为甲方已经按照基础交易合同的约定履行了基础交易合同项下的主要义务和其它已到期的义务并将继续履行其在基础交易合同项下的义务。乙方有权要求甲方提交应收账款的相应文件及单据，包括但不限于A、基础交易合同正本及复印件或履行销售或服务合同的证明；B、经核实无误并载有甲方债权转让条款的商业发票正本或复印件（增值税发票或国家规定的其它类型发票）；C、货运证明或其它证明基础交易合同确已履行的文件证明，如提货单据副本等；D、甲方签署的符合乙方要求的应收账款履行确认书；E、乙方符合要求的其它资料等。在应收账款回购条款约定，应收账款到期后，无论何种原因导致乙方实际收回的应收账款资金不足以完全抵销融资款（包括本金、利息、罚息、相关费用）的，甲方需在宽限期内备足与未偿还（抵销后剩余）融资额等融资等额资金完成回购。
科农行与瑞安棉业公司签订编号为0021491220160014和0021491220160015两份人民币资金借款合同，分两次向瑞安棉业公司发放流动资金贷款金额分别为320万元和680万元，贷款利率为年利率6.09%，贷款期限均为6个月，贷款到期日分别为2017年1月27日和2017年2月18日。
同日，科农行与（乙方）分别与欣意棉业公司（甲方）、安诺鞋业公司（甲方）签订最高额保证合同，约定，鉴于乙方已与瑞安棉业公司签署国内保理业务协议，甲方愿意为以下第一项（以下简称为应收账款债务人）基于主合同而形成的对乙方的一系列债务提供最高额保证。最高保证的担保范围为主合同项下应收账款债务人的全部债务，具体为乙方作为受让应收账款的债权人，应收账款债务人应向乙方支付的任何款项，包括但不限于应收账款债务人应向乙方支付的任何应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金、应收账款债务人应向乙方支付的其他款项，乙方为实现债权与担保权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。被担保的最高债权限额是指从2016年7月27日至2017年7月27日止，由乙方在最高债权限额人民壹仟万元整以内。甲方在本合同上提供的保证为连带责任保证。保证期间按乙方对应收账款债务人单笔债权计算，自单笔应收账款形成日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。
2016的8月6日，瑞安棉业公司与南京新一公司签订棉花购销合同，品名：皮棉，数量790吨，总金额11692000元。约定验收办法、时间、地点按供方提供小样现场对照大样验货，结算方式及期限约定验收合格后，供方开具全额增值税专用发票，货款陆个月内付清。
2016年8月11日，瑞安棉业公司发货通知单显示，收货单位南京新一公司，发货单位瑞安棉业公司，品种为皮棉，数量790吨。瑞安棉业公司加盖公章，南京新一公司加盖公章（复印），下方备注南京新一棉许志君。
2016年8月18日，一份应收账款转让确认单载明：甲方（出让方即基础合同卖方）：瑞安棉业公司，乙方（受让方即保理行）：科农行。本确认单是对出让方与受让方2016年7月27日签订的国内保理业务协议项下的应收账款转让的确认，出让方和受让方一经签订本确认单，即产生本确认单所载明应收账款转让的法律效力，受让方对该应收账款的管理、处分等相关的权利均适用上述国内保理业务协议各项约定。应收账款及相关融资情况：买方：南京新一公司、基础交易合同：棉花购销合同。应收账款金额壹仟壹佰陆拾玖万贰仟元整。基础交易合同编号806，应收账款到期日2017年2月16日，发票号：N0.06671206-N0.06671216，共计壹拾壹张。融资合同／协议名称：国内保理业务协议，融资合同／协议编号：BL002120160003。确认单下方甲方：瑞安棉业公司加盖公章，乙方加盖科农行信贷合同专用章。
2016年8月18日，科农行向瑞安棉业公司发出应收账款受让确认单载明，其行已收悉瑞安棉业公司国内保理业务申请书及应收账款履行确认书，目前，瑞安棉业公司的保理融资款项实际可支用额为6800000元。瑞安棉业公司在回执上盖章并注明知悉该通知书全部内容。当日的应收账款确认清单载明应收账款发票的编号从06671206-06671216共计11张（后附该11张增值税专用发票），应收账款还款日2017年2月16日，备注说明1、应收账款还款日为本清单项下购销双方在购销合同或服务合同中约定的账款回收日。瑞安棉业公司加盖公章确认。
2016年8月18日，瑞安棉业公司向南京新一公司发出应收账款转让通知书，载明：我司因经营发展需要，特将与贵方签署的下述基础交易合同项下的应收账款以及就该部分应收账款所享有的全部债权的从属权利等相关权益转让给科农行。基础交易合同金额11692000元，到期日2017年2月16日（并注发票号）。请贵方向科农行履行上述应收账款项下的付款义务。
2016年7月10日，瑞安棉业公司与南京新一公司又签一份棉花购销合同，约定出售皮棉362吨，总金额5502400元。
2016年7月15日，瑞安棉业公司发货通知单显示发皮棉362吨，南京新一公司加盖公章（复印），并注南京新一棉许志君。
2016年7月27日，瑞安棉业公司向科农行发出应账款履行确认书，确认其公司已履行向购货方提供商品的义务，相应应收账款已经形成且真实、合法、有效。并附五张发票票号及金额。
同日，瑞安棉业公司向南京新一公司发应收账款通知载明，我司因经营发展需要，特将与贵方签署的下述基础交易合同项下的应收账款以及就该部分应收账款所享有的全部债权的从属权利等相关权益转让给科农行。棉花购销合同编号20160710，应收账款金额5502400元（附五张发票号）。
2016年7月27日，瑞安棉业公司与科农行对应收账款转让进行确认为对出让方与受让方2016年7月27日签订的编号为BL002120160003的国内保理业务协议项下的应收账款转让的确认，应收账款金额伍佰伍拾万零贰仟肆佰元整，到期日2017年1月24日。发票号06671183－06671187共计伍张。
2016年7月27日，南京新一公司出具应收账款债务人签收确认：瑞安棉业公司及科农行，我方已收到瑞安棉业公司（卖方）于2016年8月18日签署的编号为BL002120160003-6（1）的应收账款转让通知书，现确认同意其内容。同时承诺：（1）、仅将应付款项按时足额付至应收账款转让通知书指定的收款账户或科农行另行指定的收款账户；（2）、应收账款通知书中的应收账款基于卖方与买方善意且正常的商业交易而产生，基础交易合同及交易背景真实、合法、有效，未发生任何涉及或不利于应收账款还款的违约、争议或异议，债权债务关系不涉及第三人，未被禁止或限制转让，仅以人民币支付，不属于寄售、试用、行纪、代销或者其他约定销售不成即可退货而形成的应收账款，在相应的基础交易中卖方的供应商未以所有权保留方式销售货物；（3）、卖方已经按照基础交易合同的约定履行了基础交易合同项下的主要义务和其他已至期的义务；（4）、我方不与卖方变更基础交易合同。南京新一公司在应收账款债务人一栏加盖公章。
2016年8月18日，南京新一公司出具应收账款债务人签收确认：瑞安棉业公司及科农行，我方已收到瑞安棉业公司（卖方）于2016年8月18日签署的编号为BL002120160004-6（1）的应收账款转让通知书，现确认同意其内容。同时承诺：（1）、仅将应付款项按时足额付至应收账款转让通知书指定的收款账户或科农行另行指定的收款账户；（2）、应收账款通知书中的应收账款基于卖方与买方善意且正常的商业交易而产生，基础交易合同及交易背景真实、合法、有效，未发生任何涉及或不利于应收账款还款的违约、争议或异议，债权债务关系不涉及第三人，未被禁止或限制转让，仅以人民币支付，不属于寄售、试用、行纪、代销或者其他约定销售不成即可退货而形成的应收账款，在相应的基础交易中卖方的供应商未以所有权保留方式销售货物；（3）、卖方已经按照基础交易合同的约定履行了基础交易合同项下的主要义务和其他已至期的义务；（4）、我方不与卖方变更基础交易合同。南京新一公司在应收账款债务人一栏加盖公章。
上述融资款项到期未还，科农行遂诉至来院。科农行为此支付律师代理费12万元。
以上事实，有当事人提供的保理业务协议、应收账款确认单及转让通知书、应收账款债务人签收确认书、借款合同、保证合同、购销合同、送货单、增值税发票以及双方当事人的一致陈述等所证实，事实清楚，证据确实、充分，足以认定属实。
本院认为：一、本案是基于银行保理融资业务所产生的纠纷。《中国银行业保理业务规范》规定：“有追索权保理是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，银行可以向债权人反转让应收账款，或要求债权人回购应收账款或归还融资。“有追索权保理是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，商业银行可以向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资。”因此，银行保理融资业务属于民事法律关系的范畴，以合同为表现形式，属于合同民事法律关系。本案的案由应当确定为合同纠纷。在银行保理融资合同中，债权转让与金融借款均是银行保理融资合同存在因果关系、联系紧密的组成部分，债权转让是金融借款的前提和基础，不能将债权转让与金融借款割裂看待而认为债权转让与金融借款是两个独立的、可相互区分的、没有密切关联性的行为，也不能将债权转让看作是银行保理融资合同的基础民事法律关系而非其重要组成部分，从而将债权转让与银行保理融资合同割裂看待从而将债权转让看作是独立于银行保理融资合同的行为。故南京新一公司关于案由定性的辩称意见不能成立。
二、科农行提供的涉案相关基础买卖合同、发货通知、增值税专用发票、应收账款保理业务确认书表明瑞安棉业公司与南京新一公司之间基于涉案相应棉花购销合同形成了应收账款债权、债务关系，南京新一公司在应收账款债务人签收确认书中对于涉案应收账款债权、债务关系的真实性及数额均认可且无异议并作出承诺“卖方已经按照基础交易合同的约定履行了基础交易合同项下的主要义务和其他已至期的义务；其不与卖方变更基础交易合同”等，南京新一公司所举证据并不能证明涉案买卖合同未实际履行、所形成的应收账款债权主张条件并不成就的事实。因此，南京新一公司的此节辩解意见理由不能成立。涉案国内保理业务合同所转让的应收账款债权真实、合法。
三、涉案国内保理业务合同约定将瑞安棉业公司对南京新一公司享有的17194400元应收账款债权转让给科农行，南京新一公司亦明确表示向科农行支付价款，相应的债权转让行为对南京新一公司发生法律效力。因此，南京新一公司应当向科农行支付17194400元价款（应收账款）。科农行要求南京新一公司向其支付17194400元应收账款的诉讼请求成立，本院予以支持。
四、涉案银行保理融资业务为有追索权保理业务，根据合同约定，如果南京新一公司在约定期限内不能足额向科农行履行债务，科农行有权按照本合同约定向瑞安棉业公司追索未偿融资款；在保理融资到期日，科农行未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用时，瑞安棉业公司也应按照科农行的通知进行回购，并且科农行向购货方行使追索权的，不影响瑞安棉业公司的回购义务。因此，科农行在要求南京新一公司向其支付17194400元应收账款的同时，可以要求瑞安棉业公司对南京新一公司不能履行的债务在融资本金范围内承担回购责任，并承担有关费用。瑞安棉业公司向科农行承担回购责任后，科农行所享有的相应应收账款债权应当转回至瑞安棉业公司，从而免除南京新一公司就相应应收账款债权对科农行所应承担的民事责任。
五、涉案国内保理业务合同约定在南京新一公司未按照约定的期间向科农行履行债务或者保理融资未按照约定的期间予以全部返还的情况下，瑞安棉业公司应当向科农行支付逾期利息。科农行的该诉讼请求并不违反合同约定，本院予以支持。科农行向瑞安棉业公司提供的融资在性质上为借款（贷款），涉案国内保理业务合同约定的融资利率及逾期利息标准符合法律规定，本院予以支持。同时，欣意棉业公司和安诺鞋业公司作为保证人，应当按合同约定承担连带责任。被告南京新一公司的其它辩解意见，无事实及法律依据，不予采信。据此，本院《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告南京新一棉纺织印染有限公司于本判决生效之日起十日内向原告合肥科技农村商业银行股份有限公司望江路支行支付应收账款17194400元；
二、被告安徽省巢湖瑞安棉业有限公司于本判决生效之日起十日内对南京新一棉纺织印染有限公司的上述债务在融资款本金1000万元范围内向原告合肥科技农村商业银行股份有限公司承担回购责任；
三、被告安徽省巢湖瑞安棉业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告合肥科技农村商业银行股份有限公司利息89590.66元、逾期罚息（计算方式：一、以320万元为基数，按照年利率9.135%的标准，从2017年1月28日起至款项实际付清之日止；二、以680万元为基数，按照年利率9.135%的标准，从2017年2月19日起计算至款项实际付清之日止）、以及律师费12万元；
四、被告巢湖市欣意棉业有限公司、巢湖市安诺鞋业有限公司对南京新一公司的债务在最高额保证范围内承担连带清偿责任；
五、驳回原告合肥科技农村商业银行股份有限公司其它诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费124966元，财产保全费5000元，合计人民币129966元，由被告南京新一棉纺织印染有限公司、安徽省巢湖瑞安棉业有限公司、巢湖市欣意棉业有限公司、巢湖安诺鞋业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 盛泽澄
人民陪审员 凡 莉
人民陪审员 李丽华
二〇一七年十月十七日
书 记 员 蒯文翰
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。