中华人民共和国
江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）苏商外辖终字第00017号
上诉人（原审原告）：HEAVENLYDURATIONHOLDINGCORP，住所地在塞舌尔马埃普罗维登斯工业区莱斯普朗斯大楼**号。
法定代表人：邱维国。
被上诉人（原审被告）：川奇光电科技（扬州）有限公司，住所地在中华人民共和国江苏省扬州市经济开发区吴州西路8号。
法定代表人：李政昊，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：永余投资股份有限公司，住所地在中国台湾台北市重庆南路二段51号15楼。
法定代表人：刘思诚，该公司总经理。
上诉人HEAVENLYDURATIONHOLDINGCORP.（以下简称HEAVENLY公司）因与被上诉人川奇光电科技（扬州）有限公司（以下简称川奇公司）、永余投资股份有限公司（以下简称永余公司）股权转让纠纷管辖权异议一案，不服江苏省扬州市中级人民法院（2014）扬商外辖初字第00002号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
原审法院审查查明，2011年11月17日，买方HEAVENLY公司与卖方永余公司、川奇公司签署《江苏尚扬公司100%股权买卖框架协议》（以下简称《框架协议》）壹份。双方就尚扬公司股权买卖的价款、交易方式与步骤、尚扬公司委托经营合约和股权买卖合约的签署以及违约责任等事项，达成合意。其中，第6条约定“本框架合约签订后，卖方同意立即指派买方代表为尚扬公司无给职经理人，其任期至委托经营合约生效日止，当委托经营合约生效当即解职。”第7条约定“本框架合约签订后10日内买卖双方将完成委托经营合约的签署，……尚扬公司经营权移交给买方。”HEAVENLY公司代表人陈某与永余公司代表人刘思诚、川奇公司董事陶某某以及双方谈判代表，分别在《框架协议》上签字。
2012年1月20日，HEAVENLY公司（买方）与川奇公司、永余公司（以下合称卖方）签订《股权买卖合约》载明，缘买卖双方已于2011年11月17日签署《框架协议》。兹依据框架协议，双方同意签署本股权买卖合约。其中，第一条买卖标的约定，卖方同意将其个别直接或间接所持有之尚扬公司之全部股权（股份），依本合约约定之价金及条件售予买方，买方亦同意购买。第二条第一项约定，买卖双方确认同意，尚扬公司全部股权之买卖价金共计人民币1300万元；第二项约定，买方已于2011年9月29日支付人民币300万元整予卖方，作为履约保证金；买方应于本合约签署后3个工作日内，支付人民币500万元予卖方……；第三条第三项约定，买卖双方同意，于买方依本合约第四条第二项受托经营尚扬公司后至该公司全数股权移转予买方前，就该公司所有产生之……对外债务部分由买方及蒋尚宏先生（即买方之实际经营者）连带负责。第四条第二项约定，卖方应于收受买方依第二条第二项支付之部分买卖价金无误后，即移交尚扬公司经营权予买方，于尚扬公司股权全数移转予买方前，委托买方经营……。第五条第一项约定，买方指派代表蒋尚宏先生已于2011年11月30日开始担任尚扬公司之无给职经理人；双方确认，本合约一经双方签署生效，该无给职经理人之委任立即终止；第二项约定，买卖双方确认，本合约已包含框架协议中关于委托经营尚扬公司等履约事项之约定，不另行签订框架协议中所称之“委托经营合约”。第八条第四项约定，……本合约已确实表彰买卖双方就本合约所涉事项之完整合意，任何于本合约书生效前买卖双方之口头或书面之讨论、提议、协商、声明、共识、承诺或其他方式之意见沟通或了解，凡未记载于本合约者，对买卖双方均无拘束力；第八项约定，因本合约所生纷争，买卖双方同意以台湾台北地方法院为第一审管辖法院。《股权买卖合约》落款处，买方代表人陈某与卖方代表人李政昊、刘思诚签名。
2013年9月4日，永余公司以原告身份将HEAVENLY公司、英属维京群岛商先进车视电子股份有限公司（以下简称先进公司）及蒋某某作为共同被告，向台湾台北地方法院提起民事诉讼。同日，永余公司诉之声明：一、“被告等”应连带给付永余公司违约金人民币800万元及相应利息；二、被告蒋某某、被告先进公司应连带给付永余公司人民币500万元及相应利息。
2014年1月17日，台湾台北地方法院签发《台湾台北地方法院民事庭通知书》（案号为“103年度重诉字第61号”、案由为“损害赔偿等”），通知永余公司等到庭进行言词辩论。
另查明，永余公司系设立于中国台湾台北市之法人，HEAVENLY公司系设立于塞舌尔共和国之法人，川奇公司系设立于中华人民共和国江苏省扬州市之法人。
2014年2月11日，HEAVENLY公司向原审法院诉称，HEAVENLY公司与永余公司、川奇公司于2012年1月20日签订《股权买卖合约》，约定由HEAVENLY公司向永余公司、川奇公司购买江苏尚扬电子科技有限公司（以下简称尚扬公司）100%股权，永余公司、川奇公司在合约中作为共同出让人。合同签订后，HEAVENLY公司依照双方合约规定，向永余公司、川奇公司共同支付了二笔股权转让款，合计人民币8000000元，但永余公司、川奇公司却单方面违约，遂引起本案诉讼，请求判令：1、解除HEAVENLY公司与永余公司、川奇公司签订的《股权买卖合约》；2、判令永余公司、川奇公司连带向其返还收取的股权转让金人民币8000000元并承担本案诉讼费用。
永余公司对本案管辖权提出异议的主要理由为：台湾台北是永余公司的住所地，也与股权买卖合约有密切联系，本案各方争议财产的最终所有者为台湾商事主体，合同已约定纠纷由台北地方法院管辖，各方也是在台湾签署了争议之合约，且各方已在台北地方法院进行了诉讼。请求该院相信永余公司关于大陆法院不宜受理的意见。
原审法院认为，一、关于本案的性质及案由问题。本案原告HEAVENLY公司是设立于塞舌尔共和国之法人，永余公司系设立于中国台湾台北市之法人。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条规定：“涉外民事关系的定性，适用法院地法律。”《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》（法释（2００2）5号）第五条规定：“涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区当事人的民商事纠纷案件的管辖，参照本规定处理。”根据HEAVENLY公司向该院起诉的请求、事实及理由表明，依照双方合约规定，HEAVENLY公司向川奇公司、永余公司共同支付了二笔股权转让款，合计人民币8000000元，但川奇公司、永余公司却单方面违约，在HEAVENLY公司再三催促下，仍没有按照合约约定向HEAVENLY公司转让相关股权，遂引起本案诉讼。可见，本案应为股权转让法律关系性质，属于涉外商事纠纷案件。
二、关于协议管辖的效力问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第四编第二百五十九条规定“在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。”由此指引，该法第三十四条规定“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”显见，大陆地区的法律承认和尊重当事人的意思自治与合意，对于诉讼管辖，并未规定不允许涉外民事法律关系当事人协议选择大陆地区法域以外的管辖法院。具体到本案，《股权买卖合约》第八条第八项约定“因本合约所生纷争，买卖双方同意以台湾台北地方法院为第一审管辖法院。”该约定系立约当事人间真实意思表示，且选择的法院与《股权买卖合约》之一方永余公司住所地有实际联系，与大陆地区的法律规定并无冲突，故该协议管辖约定应认定为合法有效。
三、关于本案的管辖问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”前已论及，案涉《股权买卖合约》中约定的解决争议方法的条款有效，大陆地区法院予以承认，本案讼争事项系归台湾地区相关地方法院处理，不属于大陆地区受诉人民法院管辖。鉴于台湾台北地方法院非为可接受大陆地区人民法院管辖权移送民事案件的法院，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》139条第一款规定“起诉不符合受理条件的，人民法院应当裁定不予受理。立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。”据此，本案HEAVENLY公司的起诉不符合大陆地区法律规定的受理条件，对其起诉依法应予驳回。
综上，本案讼争事项归属台湾地区相关地方法院处理，川奇公司对本案管辖权提出的异议成立。HEAVENLY公司的起诉，不属于大陆地区受诉人民法院管辖，不符合大陆地区法律规定的受理条件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百一十九条和第一百二十七条第一款的规定，该院裁定驳回HEAVENLYDURATIONHOLDINGCORP.的起诉。
HEAVENLY公司不服原审裁定，向本院提起上诉称，本案所涉及的事实均发生在中国大陆，所涉及的目标公司及尚扬公司是中国大陆的公司；《股权买卖合约》中关于管辖的约定无效，本案应当由中国大陆法院管辖。请求撤销原审裁定，裁定江苏省扬州市中级人民法院或指令其他法院受理、审理本案等。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。涉案《股权买卖合约》第八条第八项明确约定“因本合约所生纷争，买卖双方同意以台湾台北地方法院为第一审管辖法院。”该约定是双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应当认定有效。且因《股权买卖合约》的相对人永余公司已经在台湾台北地方法院以HEAVENLY公司、先进公司及蒋某某为被告提起民事诉讼，原审法院对本案无管辖权。综上，HEAVENLY公司的上诉理由依法不能成立，本院不予支持。原审裁定适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 葛晓燕
审 判 员 宋仁海
代理审判员 汤立双
二〇一四年十一月二十四日
书 记 员 朱慧珺