河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民四终字第00021号
上诉人（原审被告）：郗峥月。
委托代理人：胡彦海、宋建宏，河北三和时代律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高玮。
委托代理人：冯立云，河北千山恒业律师事务所律师。
上诉人郗峥月因股权转让纠纷一案，不服石家庄市桥东区人民法院（2013）东民二初三字第00321号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：1、2009年5月高玮与眭聪丽共同出资设立石家庄容成房地产经纪有限公司，注册资金50万元，其中高玮出资30万元，占注册资本的60%，眭聪丽出资20万元，占注册资本的40%，高玮任公司法定代表人。2012年5月14日，高玮（转让方）与郗峥月（受让方）签订《股权转让协议》约定，一、转让标的：转让方将其持有的“石家庄容成房地产经纪有限公司”49%的股权以24.5万元的价格转让给受让方。此出资未任何的抵押、质押，受让方自愿购买此出资。二、付款方式：受让方于2012年5月14日前将全部转让费交付转让方。三、债权债务的处理：双方以2012年5月14日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方。受让方享有转让方的债权，清偿转让方应承担的债务。同时，高玮与眭聪丽签订股权转让协议，高玮将其10%的股权以5万元的价格转让给眭聪丽。根据协议，高玮协助郗峥月及眭聪丽办理了工商变更登记手续。变更后郗峥月持有公司49%的股权，眭聪丽持有50%的股权，高玮持有1%的股权。公司章程第十四条显示，公司不设董事会，设执行董事一人，由郗峥月担任，由股东会选举产生。公司章程第十九条显示，执行董事郗峥月为公司的法定代表人。被告郗峥月未支付原告高玮股权转让费。
2、关于双方约定的债权债务的处理，双方以2012年5月14日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方。原告称清算的资产余额、债权、债务为0，被告称资产为48万余元，均没有签字确认的证据。
3、石家庄容成房地产经纪有限公司的财务记账工作委托石家庄市华实财务咨询有限公司代理，原告认可。2013年6月27日被告郗峥月从该财务咨询公司处接收了该公司保管的财务资料，包括2009年至2013年的现金日记账、银行存款日记账、审计报告等资料。原告称其直接移交给被告相关财务记账、公司运营的清单，但没有签字，被告否认，原告没有提供证据证实。
原审认为，1、本案为股权转让纠纷，原告、被告签订的股权转让协议，内容真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方应依约履行。原告已经协助被告变更了工商登记，被告取得石家庄容成房地产经纪有限公司49%的股权，并担任执行董事、法定代表人，原告完成了协议约定的义务，被告应按照协议的约定支付原告股权转让费24.5万元。2、关于被告辩称原告没有移交公司资产的问题。双方约定以2012年5月14日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方，该约定的财产为公司财产而非股东之间转让、交接的财产，被告已通过股权转让取得股东资格，被告以原告未移交公司银行存款为由拒付股权转让费，理据不足，本院不予支持。关于原股东是否占有公司财产或是否抽逃资金的问题属于其他法律关系问题，与本案股权转让纠纷不属同一法律关系，本案不予一并处理。3、关于被告辩称签订股权转让协议时原告隐瞒公司真实的财务状况，对被告不公平的问题。双方约定以2012年5月14日清算的财产及债权债务数据为准，但双方均没有清算财产的证据，原告称资产为0，被告称当时资产为48万余元，双方对于2012年5月14日公司的财产状况存有巨大争议，而公司净资产并非决定股权转让价格的唯一依据，故被告要求以0资产确定股权转让价格的主张，理据不足，本院不予支持。被告称原告隐瞒公司真实的财产状况导致转让价格显示公平，但被告仅是抗辩，未提出撤销之诉，本院对被告不予支付转让费的主张无法支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决为：被告郗峥月于本判决生效后十日内给付原告高玮股权转让费24.5万元。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4975元，由被告郗峥月负担（原告预交的诉讼费本院不再退回，由被告在履行本判决时一并给付原告。
判决后，被告郗峥月不服，其上诉理由为：原审法院认定事实错误。1、原审法院认定被上诉人高玮完成了协议约定的义务与事实不符。2、原审法院认定上诉人已通过股权转让取得了公司股东资格，认为上诉人以被上诉人未移交银行存款为由拒付股权转让费理据不足，不予支持上诉人的请求，是明显错误的。3、公司净资产虽非决定股权转让价格的唯一依据，却是决定股权转让价格的主要依据。综上，请求1、依法撤销石家庄市桥东区人民法院（2013）东民二初三字第00321号民事判决；2、改判驳回被上诉人的诉讼请求；3、本案诉讼费用均由被上诉人承担。
被上诉人辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审查明事实与原审查明事实一致。二审中双方均没有提供新的证据。
本院认为，双方签订的《股权转让协议》，系双方真实意思的表示，协议有双方的签字，其形式、内容合法有效。下面针对双方争议的焦点阐述如下：
1、关于上诉人称原审法院认定被上诉人完成了协议约定的义务与事实不符的问题。双方协议虽约定：“双方以2012年5月14日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让”。但双方均未提供2012年5月14日清算的债权债务数据表。另股东之间只能对其享有的股权约定移转，不能任意转移属于公司所有的财产，否则，股东将侵犯公司的财产权，侵犯公司的合法权益。在本案中，被上诉人已协助上诉人变更了股权登记手续，上诉人已取得石家庄容成房地产经纪有限公司49%的股权，并担任执行董事、法定代表人，被上诉人完成了协议约定的义务，上诉人理应支付给被上诉人股权转让费24、5万元。现上诉人以被上诉人未移交2012年5月14日清算的财产及债权债务数据为由拒付股权转让款理据不足。
2、关于上诉人称原审法院认定上诉人已通过股权转让取得了公司股东资格，却认为上诉人以被上诉人未移交银行存款为由拒付股权转让费理据不足，不予支持上诉人的请求，是明显错误的问题。双方协议约定：以2012年5月14日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给上诉人，该协议并未约定被上诉人将银行存款移交给上诉人。在本案中，上诉人已取得石家庄容成房地产经纪有限公司49%的股权，并担任执行董事、法定代表人，被上诉人已完成了协议约定的义务，现上诉人以被上诉人未移交银行存款为由拒付股权转让款理据不足；且被上诉人是否占有公司财产，或是否抽逃资金的问题与本案股权转让纠纷不是同一法律关系，上诉人应另案起诉。
3、关于双方协议是否约定以公司净资产作为决定股权转让价格的依据的问题。此案在原审开庭质证时，上诉人对被上诉人所提交的股权转让协议、股东会决议、公司变更登记申请书、有限责任公司变更登记审核表、公司章程等证据的真实性合法性无异议。双方签订的《股权转让协议》一、转让标的：转让方将其持有的“石家庄容成房地产经纪有限公司”49%的股权以24.5万元的价格转让给受让方。股权转让价格是双方经平等、自愿协商后的合意，该合意真实合法有效。上诉人称被上诉人隐瞒公司真实的财产状况导致转让价格显示公平，但上诉人仅提出抗辩未提起撤销之诉。现上诉人请求以公司净资产确定股权转让价格理据不足。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人所述理由理据不足，上诉请求本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4975元，由上诉人郗峥月承担。
本判决为终审判决。
审判长 杨来斌
审判员 牛跃东
审判员 马惠生
二〇一四年三月七日
书记员 李 莉