江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第337号
上诉人（原审被告）王玉庚。
委托代理人姚进，溧阳市经济开发区法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）江苏运通建设有限公司。住所地溧阳市别桥镇北郊工业集中区上上线*号。
法定代表人马志亮，该公司总经理。
委托代理人赵琦，江苏立洋律师事务所律师。
上诉人王玉庚因与被上诉人江苏运通建设有限公司（以下简称运通公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省溧阳市人民法院（2014）溧商初字第813号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
运通公司一审诉称：2012年8月5日，我公司与王玉庚签订《钢构件加工合同》一份，合同约定由我公司为王玉庚加工制作新厂房钢构件。2012年11月21日，经双方结算，王玉庚结欠我公司货款83476元。2013年2月7日，王玉庚再次付款33500元。因余款催要未果，我公司遂诉至法院，请求判令：王玉庚立即支付货款49976元并承担本案诉讼费。
王玉庚一审辩称：对尚欠货款的事实以及欠款金额49976元均无异议，但运通公司所供构件存在质量问题，故暂不同意付款。
原审法院经审理查明：2012年8月5日，运通公司与王玉庚签订《钢构件加工合同》一份，合同载明：“甲方：王玉庚乙方：运通公司甲方委托乙方制作一批上海金狮塑胶工程有限公司新建厂房的钢构件……四、乙方职责……2、制作件质量必须符合规范要求，提供制作件的相关资料（焊缝检测报告）……五、交货及结算方式1、制作件由甲方派车自提。装车前由甲方对制作件质量进行验收，乙方对合格制作件开具发货清单、并由甲方签字确认；2、按甲方的发货清单，对照细化图纸进行结算工程量……六、付款方式：甲方提货前付清加工制作费的80%，余款20%待制作件发完后2个月内付清。七、原材料复试及高强螺栓抗滑移检测由乙方代为办理，甲方另付费用2000元整……。”2012年11月21日，双方结算后均在《上海金狮新建厂房钢结构加工结算（付款）清单》上签字，该清单载明：“……根据2012年8月5日王玉庚与运通公司签订的钢结构加工合同，王玉庚应付运通公司273476元（贰拾柒万叁仟肆佰柒拾陆元整），其中：制作费：220057×1.2=264068元材料费：2352×4.0=9408元截止2012年11月21日王玉庚已付5＋5＋5＋4=19万元，余款83476元于2012年12月31日前付清……。”2013年2月7日，王玉庚又支付了33500元。因余款49976元至今未付，运通公司诉至该院。
另查明，涉案合同中上海金狮塑胶工程有限公司的名称有误，应为上海金狮塑胶工业有限公司（以下简称金狮公司）。
一审庭审中，王玉庚对运通公司提供的合同、发货清单、结算清单、户籍信息、工商信息、焊缝检测报告的真实性均无异议，但认为运通公司送货中没有提供制作件的自检资料。对此，运通公司称，合同要求提供的就是焊缝检测报告，其没有义务向王玉庚提供所谓的质检材料。关于合同第五条交货及结算方式条款，运通公司认为王玉庚在发货清单上签字的同时就是验收，而王玉庚认为验收只是外观验收，无法进行实质检验。虽然双方已于2012年11月21日结算货款，但是涉案工程当时尚未验收，王玉庚要等验收了才付款。涉案工程的土地使用权是金狮公司的，但工程实际是上海建涛石材制品有限公司（以下简称建涛公司）承建的，所以应当由建涛公司验收，而根据王玉庚提供的甲方建涛公司作出的两份《整改通知书》，现在钢结构油漆发锈现象很严重。对此，运通公司认为，与涉案合同相关的甲方是金狮公司，运通公司与王玉庚之间与建涛公司没有任何关系，其出具的材料不具有任何证明效力。对于质量异议，王玉庚称其只电话联系过运通公司，运通公司则称钢构件制作完成已经两年多，王玉庚从未提过质量问题。关于合同第七条原材料复试代办的约定，王玉庚认为原材料复试等事宜应先由运通公司代办，王玉庚再支付2000元，而运通公司认为该条款是单独的条款，与运通公司要求王玉庚支付加工款没有任何关系，因为王玉庚在结算清单中已明确加工款应在2012年12月31日前付清，所以本案的付款条件已经成就。
原审法院认为：双方当事人签订的承揽合同合法有效，双方均应依约履行。本案中，根据涉案合同第七条的约定，运通公司代为办理原材料复试等事项与王玉庚支付加工款之间不具有对价关系，王玉庚不能以运通公司没有代为办理相关事项而使用同时履行抗辩权拒绝支付加工款。王玉庚虽辩称钢构件存在质量问题，不同意付款，但是所提供的证据不足以证明其所主张的事实，故对其辩解意见，不予采纳。王玉庚尚欠运通公司加工款49976元的事实，有运通公司提供的合同、发货清单、结算清单以及庭审笔录予以证实，该院予以确认。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第二百六十五条之规定，遂判决：王玉庚应于判决发生法律效力之日起十日内向运通公司支付货款49976元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1050元，公告费200元，合计1250元，由王玉庚负担。
王玉庚不服原审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、王玉庚因工程质量不合格且缺乏相应资料曾被业主几次要求整改，并拒付工程款。鉴于运通公司一直未能提供钢构件资料，故王玉庚也不应支付价款。二、运通公司提交的恒正检测有限公司的报告明显是虚假的。首先，2012年8月5日签订的加工合同，该报告即日便出示，不符合情理；其次，运通公司以涉案的业主是金狮公司，而非建涛公司为由否定业主提出的整改意见及要求提供检测报告资料等质量问题，实为故意混淆事实。对此，原审亦未查明。三、加工合同第7条约定的内容代办事项系运通公司的义务，而非独立条款，而其未履行，王玉庚有理由拒付款项。至于结算单，仅认定了运通公司的加工数量价格，但不能以此规避合同要求的质量保证及资料提供义务。综上，因付款条件未成就，王玉庚拒付尾款的行为是正当的，故请求二审法院发回重审或查明事实后依法改判驳回运通公司的一审诉请。
被上诉人运通公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院依法维持原判。
二审期间，王玉庚向本院提供工程合同书一份，证明建涛公司是真正的工程发包方，并有权出具整改通知书。运通公司对该证据的真实性予以认可，但认为与本案无关。
原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：案涉《钢构件加工合同》约定：合同标的系上海金狮新建厂房二及厂房三的主体钢架及吊车梁，加工制作费单价1200元／吨，主材由王玉庚提供并运送至运通公司现场，运通公司加工制作后需将构件抛丸并做油漆防腐（灰防及灰面各一道，油漆由运通公司提供）。制作件由王玉庚派车自提，装车前由王玉庚对制作件质量进行验收，运通公司对合格制作件开具发货清单，并由王玉庚签收确认。合同一式二份，双方各执一份，签字或盖章后生效（原20120718的协议草案作废）。庭审中，双方一致认可，2012年7月18日曾签订过协议，内容大体与加工合同一致，王玉庚负责向运通公司提供并运送主材，对主材的加工工期一般为40天左右。王玉庚二审中陈述，其于2012年8月6日或7日开始送货。运通公司出具的发货清单均由王玉庚或其儿子王平签字，且王玉庚认可王平的签收行为视为其本人签收。由王玉庚签字的发货清单上载明的第一批送货日期为2012年8月7日，最后一批送货日期为2012年11月22日。
又查明：结算单中载明的欠款并不包括加工合同中约定的2000元代办费用。
本案二审的争议焦点为：运通公司要求王玉庚支付加工款的条件是否成就。
本院认为：案涉《钢构件加工合同》的付款条件业已成就，王玉庚应按约承担付款义务，理由在于：1、关于质量抗辩问题。《钢构件加工合同》中约定钢构件装车前由王玉庚对制作件质量进行验收，只有在验收合格后才由运通公司开具发货清单并由王玉庚签字。从运通公司提供的发货清单来看，均由王玉庚及其认可的代理人王平的签字，故应当推定王玉庚已对钢构件进行了验收。即使退一步如王玉庚所述，接受标的物时仅对其外观瑕疵检验，但自签收最后一批货物至本案起诉之日长达两年的时间中，王玉庚亦未提供证据证明提出过质量异议，鉴于内在瑕疵的异议合理期间业已超过，故应认定运通公司交付的钢构件无质量瑕疵。2、关于资料提供问题。《钢构件加工合同》中约定由运通公司提供焊缝检测报告。原审庭审中，运通公司向法院提供了溧阳恒正检测有限公司出具的检测报告，该检测报告载明的检测日期为2012年8月6日，检测结论为合格。王玉庚认为该份检测报告是在合同签订的第二天出具，明显不符合常理。但根据加工合同的内容以及双方庭审陈述，在2012年7月18日双方曾经签订过协议草案，王玉庚认可由其提供主材，且加工工期40天左右，结合第一批送货时间为2012年8月7日，故检测条件在2012年8月6日是完全具备的，检测结论亦应推定真实可信。3、关于代办事项问题。虽然《钢构件加工合同》中约定了相关事项的检测由运通公司代为办理，王玉庚另支付费用2000元。但该事项体现的是委托关系，与案涉加工关系无涉，故该事项是否办妥与加工款的支付没有必然联系，否则也不会约定在加工款之外另行支付费用。更何况在王玉庚认可的结算单上载明的欠款也仅包括制作费和材料费，并不包括委托代办费用。故未完成代办事项不能构成王玉庚拒付加工款的合法正当理由。
综上，王玉庚的上诉理由均不成立，本院不予采信。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费1050元，由上诉人王玉庚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 浩
审 判 员 姜旭阳
代理审判员 郑 仪
二〇一五年七月二十三日
书 记 员 李 佳