中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）民申字第30号
再审申请人（一审原告，反诉被告、二审上诉人）：朝阳梨花王饮品有限公司。
法定代表人：李晓媛，该公司经理。
委托代理人：王甫，北京市晨野律师事务所律师。
被申请人（一审被告，反诉原告、二审被上诉人）：沈阳麦金利食品制造有限公司。
法定代表人：许慕侠，该公司董事长。
委托代理人：丁敏杰，辽宁晟盟律师事务所律师。
委托代理人：杨晓宁，辽宁晟盟律师事务所律师。
再审申请人朝阳梨花王饮品有限公司（以下简称梨花王公司）因与被申请人沈阳麦金利食品制造有限公司（以下简称麦金利公司）技术转让合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院作出的(2012)辽民三终字第00689号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行审查。现已审查终结。
梨花王公司申请再审称：1.其与麦金利公司签订的《技术转让及品牌授权使用协议书》（以下简称《协议书》）约定，麦金利公司为梨花王公司提供OPC、梨醋、枣醋、红薯汁四种饮料的生产技术，提供饮料的生产工艺与配方、产品标准、相关技术资料。每种饮料4种技术资料，麦金利公司最起码应该向梨花王公司移交16份文件资料，但是，没有证据表明麦金利公司履行了这个义务。麦金利公司没有提供证据证明其已交付了符合合同约定的技术资料、技术转让已经完成。一、二审法院对基本事实的认定存在错误。2.梨花王公司没有进行过产品生产，包括试生产也没有。麦金利公司在报备手续时，派员操作生产设备制作的样品，不足以证明梨花王公司可以独立完成生产。3.麦金利公司提交《检验报告》主张梨花王公司生产的梨醋产品检验结果“符合标准”。但事实上，该《检验报告》是在取得生产许可证之前做出的，并不是《协议书》约定的技术验收的检验。一、二审法院把试制样品的《检验报告》认定为是约定的技术转让验收阶段的检验报告，判定技术转让已经成功，存在错误。由于梨花王公司产品线上根本没有生产出过产品，不具备检验的前提，没有用约定的技术指标进行过检验，本案的技术转让并没有通过双方约定的验收标准。4.生产OPC饮料根本不需要母液，一、二审判决却认为麦金利公司提供母液，梨花王公司就可以正常生产，技术转让就成功了。一、二审法院没查清究竟什么是案件涉及的母液，没有同意梨花王公司申请法院调查取证的申请就进行了判决，存在错误。二审法院开庭审理中，没有给出专门时间进行充分的法庭辩论，属于民事诉讼法规定的“违反法律规定，剥夺当事人辩论权利”，应当再审的情形。5.《协议书》约定的是4种技术的转让费和品牌许可费共计200万元，2种技术的价值达不到125万元。一、二审法院认定麦金利公司转让完成了2种技术，并判令双方签订的技术转让合同不再履行，但对已经支付的125万元不予退还，存在错误。综上，请求本院撤销一、二审判决，在驳回麦金利公司的一审反诉请求的基础上，支持梨花王公司的全部诉讼请求，判决麦金利公司返还梨花王公司技术转让费125万元，赔偿梨花王公司经济损失30万元，并由麦金利公司承担本案一、二审案件受理费和其他费用。
麦金利公司提交意见称：1.麦金利公司按照《协议书》约定以及梨花王公司的要求履行了合同义务，将约定的饮料生产技术转让给了梨花王公司。由于梨花王公司仅做好了梨醋与OPC饮料的生产准备工作，据此要求麦金利公司转让这两种饮料技术，麦金利公司按照梨花王公司的要求组织了相应的技术转让与技能传授。至于红薯汁及枣醋，麦金利公司已经完成了技术工作以及转让准备。由于梨花王公司单方终止合同，拒绝受让技术，麦金利公司无法进行技术转让，由此带来的责任和后果应当由梨花王公司承担。2.《协议书》约定的200万元包含技术转让、品牌使用以及厂房生产线的设计、人员技能培训、产品标准的指定等多项费用，并非简单地根据转让技术的数量计算费用。麦金利公司除了履行四种饮料的技术转让之外，还履行了提供生产车间机器配套设施布局的设计方案、生产设备选型等技术资料，供应生产饮料所需的母液，为梨花王公司生产工人进行岗位技能培训，为梨花王公司提供涉案饮料的产品标准，并协助其制定梨花王公司食品安全备案登记表以及果醋饮料企业标准，取得了食品生产许可证。3.梨花王公司单方违约造成协议不能履行，应当承担违约责任。梨花王公司要求麦金利公司退还费用缺乏事实和法律依据。根据《协议书》约定，麦金利公司要求梨花王公司支付剩余的75万元的反诉请求，由于考虑梨花王公司出现的实际困难，麦金利公司没有继续主张，但并不代表对梨花王公司不需要支付剩余75万元的认可。4.OPC饮料及制造方法的发明专利（200710010223.6）说明书可以证明该饮料有两种实施方法，每种方法均有苹果醋的成分，而苹果醋含有利用菌种发酵的母液。因此，OPC饮料的生产需要母液。并非梨花王公司所称的OPC饮料不需要母液。本案所涉及的母液无法在市场上购买得到,母液的配方是麦金利公司的核心发酵专利技术，不包含在约定转让的技术范围中。
本院认为，本案的焦点问题为:1.麦金利公司是否依约履行了合同义务；2.一、二审判决是否存在程序违法；3.本案的实体处理是否妥当。
关于焦点1。根据本院查明的事实，2009年3月18日，麦金利公司作为甲方与乙方梨花王公司签订了《技术转让及品牌授权使用协议书》，其中就技术转让约定：“1.麦金利公司负责为梨花王公司提供OPC、梨醋，枣醋和红薯汁四种饮料的生产技术，提供饮料的生产工艺与配方、产品标准及相关技术资料。2.麦金利公司负责将生产车间及其配套设施布局的设计方案、生产设备选型等技术资料，完整准确全面地移交给梨花王公司。3.为梨花王公司能快速实现生产，麦金利公司可为梨花王公司供应生产饮料的母液。4.麦金利公司提供梨花王公司生产工人岗位技能培训，包括到麦金利公司工厂的现场培训。”本院认为，由于技术合同标的具有无形性的特点，因此，应当尽可能在订立合同时对生产技术、工艺以及配方的具体范围予以明确约定。梨花王公司与麦金利公司在《协议书》中并未明确生产技术、工艺与配方的具体内容，也没有约定具体技术的载体、份数。合同生效后，当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则来确定合同条款的真实意思。不应当对合同条款断章取义，以条款中的只言片语作为认定当事人权利义务的依据。要尽可能地探求当事人的内心真实意愿，挖掘签订合同当时的本意，综合考虑技术合同签订时间、地点以及背景，结合当事人之间的交往过程和履行情况，根据签订合同的真实目的，从整体上确定当事人的权利义务。本案中，根据双方签订《协议书》的当时情况以及双方交往的过程，结合《协议书》的其他相关条款以及交易习惯和通常的理解，梨花王公司签订合同的目的是掌握麦金利公司转让的OPC、梨醋，枣醋和红薯汁四种饮料的生产技术，生产出达到技术指标的OPC、梨醋，枣醋和红薯汁四种饮料产品，并以麦金利公司的品牌进行营销获利。麦金利公司所交付的技术资料应当符合梨花王公司能够生产出合格产品的约定，并非是在形式上向梨花王公司移交16份文件资料。根据一、二审查明的事实，合同签订后，麦金利公司对梨花王公司的工作人员进行了配料、灌装、喷码、贴标、化验等理论及现场操作培训，并对上述人员的培训内容及掌握程度作以考核。麦金利公司为梨花王公司设计厂房平面图，先后两次向梨花王公司提供果醋饮料及OPC饮料的母液等原料。麦金利公司协助梨花王公司开展了试生产，指导梨花王公司制定并发布了企业标准。2010年8月，梨花王公司获得涉案饮品生产许可证。此外，麦金利公司为梨花王公司制定了包括麦金利标识设计在内的企业视觉识别系统及营销方案。梨花王公司生产的梨醋饮料及OPC饮料均使用了“麦金利”注册商标，并标有麦金利公司为其设计的“麦金利”字样。结合双方《协议书》的其他条款，麦金利公司履行了符合合同约定的向梨花王公司提供生产OPC、梨醋饮料的相关技术资料的义务。梨花王公司以麦金利公司没有证据证明移交过16份文件资料为由，主张没有依约转让技术的申请再审理由，无事实依据，本院不予支持。
梨花王公司申请再审称其产品线上根本没有生产出过产品。该主张与梨花王公司使用“麦金利”商标和麦金利公司提供的包装设计方案生产下线的样品实景照片，以及麦金利公司与梨花王公司的领导对下线样品进行检查的事实相矛盾，也与梨花王公司试生产成功后，支付了麦金利公司部分技术转让费5万元的实际付款行为相矛盾。由于梨花王公司使用麦金利公司的技术生产的梨醋产品符合朝阳市产品质量监督检验所的检验标准，梨花王公司获得了涉案饮料生产许可证，试生产下线的产品采用了麦金利公司的产品包装设计方案。因此，梨花王公司在麦金利公司的指导下，使用受让的技术生产的样品符合双方协议约定的情况下，梨花王公司何时正式开始生产则属于其自主决定的事项。梨花王公司申请再审称其无法独立完成正式生产，但未提供证据证明是由于麦金利公司的违约行为导致其无法独立完成生产，对于梨花王公司的该申请再审理由，本院不予支持。
梨花王公司申请再审主张双方在协议中约定的验收标准与《检验报告》中的验收标准不同，麦金利公司转让的技术并没有通过合同双方约定的验收标准。经审查，《协议书》约定“麦金利公司转让的梨醋等四种饮料生产技术须经梨花王公司验收，标准为产品线生产出的产品达到制定的技术指标”。2010年12月，梨花王公司单方提出终止合同的履行，其原因是“梨花王公司认为投资环境和方向不是很好；市场的营销困难以及新品上市困难”。梨花王公司并未对麦金利公司的履约内容和进度提出异议，而是出于自身经营的考虑，单方提出终止合同的履行。因此，在梨花王公司的生产线上无产品产出，自然不具备双方约定的检验前提，无法用约定的验收标准进行验收。梨花王公司以本案的技术转让没有通过双方约定的验收标准主张麦金利公司没有依约履行义务的申请再审理由，本院亦不予支持。
关于焦点2。《协议书》约定：“为梨花王公司快速实现生产，麦金利公司可为梨花王公司供应生产饮料的母液”。关于母液，本案一审中，梨花王公司起诉所主张的是麦金利公司没有按照合同约定转让母液生产的核心技术。根据梨花王公司的厂房设计等相关的配套设施中，均没有母液的发酵车间，以及双方在履行过程中的相关事实，一、二审法院认定协议约定的技术转让范围不包括母液生产核心技术，该判定并无不当。并且梨花王公司申请再审中也认可，生产OPC饮料不需要母液，生产梨醋和枣醋中也不需要提供母液的生产技术。故梨花王公司主张一、二审法院没查清究竟什么是案件涉及的母液，以及未就梨花王公司的申请进行调查取证，应当再审的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
人民法院审理民事案件时，当事人有权进行辩论。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十二条规定，在人民法院主持下，民事诉讼当事人就案件基本事实、主要证据材料、争议的问题和适用的法律，有权各自陈述其主张和依据，互相进行反驳和答辩，以维护自己的合法权益。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一款第（九）项规定的“违反法律规定，剥夺当事人辩论的权利”是指，原审开庭过程中审判人员不允许当事人行使辩论权利，或者以不送达起诉状副本或上诉状副本等其他方式，致使当事人无法行使辩论权利的情形。本案一、二审法院在双方当事人参加法庭审理的情况下，征得双方同意，针对双方争议的事实总结了争议焦点，当事人就作为裁判基础的基本事实，主要证据材料和案件的法律问题进行了辩论，陈述了意见，并不存在二审法院剥夺辩论权利的事实。梨花王公司关于二审判决剥夺当事人辩论权，程序违法的申请再审理由，与事实不符，本院不予支持。
关于焦点3。梨花王公司单方提出终止合同履行并引发本案纠纷后，麦金利公司提出反诉。双方当事人在本案诉讼过程中对终止合同的履行均无异议，一、二审法院对双方当事人合同权利义务终止的事实予以确认，并无不当。由于麦金利公司已经履行了相关的合同义务，梨花王公司并未进行生产系其自身原因所致，故一、二审判决对梨花王公司要求麦金利公司返还125万元并赔偿损失的主张，不予支持，亦无不当。梨花王公司关于一、二审法院对梨花王公司已经支付的125万元不予退还存在错误的申请再审理由，并无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，梨花王公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回朝阳梨花王饮品有限公司的再审申请。
审 判 长 周 翔
代理审判员 罗 霞
代理审判员 杜微科
二〇一三年三月二十五日
书 记 员 张 博