浙江省临海市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙1082民初434号
原告：台州正和投资有限公司，住所地：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道19号。
法定代表人：郭艺，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李昌华，浙江永联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李亚芬，浙江永联律师事务所律师。
被告：台州云锦投资有限公司，住所地：台州市新东方商厦4016号。
法定代表人：王良会，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄正伟，浙江新台州律师事务所律师。
原告台州正和投资有限公司(以下简称正和投资公司)与被告台州云锦投资有限公司(以下简称云锦投资公司)为股权转让纠纷一案，本院于2017年1月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告正和投资公司委托诉讼代理人李昌华、李亚芬及被告云锦投资公司的法定代表人王良会、委托诉讼代理人黄正伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告正和投资公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行原、被告双方于2015年11月16日签订的《浙江海洲制药有限公司股权转让协议》，协助原告办理股权变更登记手续；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：浙江海洲制药有限公司（以下简称海洲公司）系1997年8月11日创办的企业。目前注册资本金为人民币3080万元，公司股东有九名，其中罗邦增占公司0.6494%的股份；潘万成占公司1.9481%的股份：郭艺占公司2.2727%的股份；包定行占公司3.4299%的股份；林荣关占公司6.2935%的股份；杭州弘杉世投资产管理有限公司占公司6.4935%股份；台州本源股份投资合伙企业（有限合伙）占公司9.0909%的股份；云锦投资公司占公司9.7818%的股份；陈昌略占公司60.0403%的股份。
2015年11月10日，海洲公司召开了临时股东会议，并形成了股东会决议，到位股东一致同意被告云锦投资公司将其在海洲公司拥有的9.7818%股份全部转让给原告，并自愿放弃优先受让权。相关股权转让文书由原告和被告云锦投资公司自行签订，海洲公司同意协助办理有关股权变更登记手续，并修改公司章程。
2015年11月16日，原告与被告云锦投资公司签订了一份《浙江海洲制药有限公司股权转让协议》，该协议约定如下内容：1.被告云锦投资公司将其在海洲公司所拥有的9.7818%股份全部转让给原告；2.股权转让款为人民币17323600元；原告在2015年11月18日预付给被告云锦投资公司200万元；在2016年1月16日前支付给被告云锦投资公司500万元；在2016年3月16日前支付给被告云锦投资公司500万元；余留的5323600元（即最后一笔转让款）在办理工商股份变更登记相关手续的当天支付给被告；3.在最后一笔股权转让款付清前一周，被告云锦投资公司必须无条件配合原告到工商行政部门办理股权变更登记手续。4.如被告违约，应向原告支付违约金人民币200万元；5.其他相关内容。
上述股权转让协议签订以后，原告按约支付了前三期的股权转让款，合计人民币1200万元；在支付最后一笔股权转让款到期前一周，原告口头通知被告云锦投资公司协助办理股权变更登记手续。然被告云锦投资公司以原告应先支付最后一笔股权转让款等为由拒绝协助原告办理股权变更登记手续。2016年10月份，原告以回复函的形式告知被告云锦投资公司在2016年11月15日配合原告到工商行政管理部门办理股权变更登记相关手续，然被告云锦投资公司置之不理。
综上所述，原告认为，原、被告之间签订的《股权转让协议书》合法有效，被告应当依约履行协助办理股权变更登记手续等相关义务。然被告未予履行，其行为显然构成违约，严重损害了原告的合法权益，恳求法院支持原告请求事项。
被告云锦投资公司答辩称：
1.承认所签订的股权转让协议的真实性，因原告没有按期支付股权转让款故未办理股权转让，对于原告的违约行为被告享有先履行抗辩权。
2.2015年11月10日召开的海洲公司股东会议被告未收到海洲公司及原告的通知，而按照公司法的规定，必须要提前15天告知股东会议的内容。因此，被告认为此次股东会议实际没有召开，应该是无效的。
3.原告不仅逾期支付按照转让协议规定需在2016年3月16日前支付的500万元，还未支付应于2016年5月16日前支付的款项。而根据合同规定，若原告未按约支付股权转让款，需按月支付利息，原告还需支付被告违约金200万元。被告一方曾经分别两次发函给原告让原告支付股权转让款，但原告在支付了前两期款项后，至今只支付了500万元，而此笔款项应该要扣除利息和违约金200万元，如果原告支付了利息和违约金，我方愿意协助办理股权变更登记。综上原告违约事实清楚，请求法院驳回原告的诉请。
原告补充陈述：原告按期支付了款项，被告要求原告支付违约金与利息，但原告是否违约，应由法院经审理后认定。第4笔款项根据约定是先办理了过户手续再支付款项的，原告现愿意在办理股权转让当天将股权转让款支付给被告。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据1、原告公司营业执照复印件一份、法定代表人身份证明一份、法定代表人身份证复印件一份，拟证明原告诉讼主体适格。
证据2、被告公司营业执照复印件一份，拟证明被告诉讼主体适格。
证据3、《浙江海洲制药有限公司股份转让协议》一份，拟证明原、被告双方就有关股权转让相关事项达成一致意见等相关内容。
证据4、浙江海洲制药有限公司登记基本信息、公司章程复印件一份，拟证明浙江海洲制药有限公司基本情况。
证据5、浙江海洲制药有限公司股东会决议一份，拟证明被告将其在浙江海洲制药有限公司所拥有的9.7818%股份转让给原告，已经得到其他所有股东一致同意的相关事实。
证据6、现金缴款单一份，客户收付款入账通知三份，拟证明原告已经根据合同的约定，陆续向被告支付股权转让款人民币1200万元的相关事实。
证据7、律师函回复一份、有关快递单证三份，拟证明原告在收到被告委托的浙江新台州律师事务所函寄的律师函后，就其提出的相关问题作了答复，并同时函告被告在2016年11月15日一起到工商行政管理局办理股权变更登记手续，被告却置之不理的相关事实。
证据8、借款协议一份，拟证明原告支付第三期款项延期是因为原告当时资金比较紧张，原告以陈昌略的名义向被告法定代表人王良会借款1000万元，约定由王良会将借款打入陈昌略帐户之后，再由原告支付给被告，但因王良会未按约出借，故原告另想办法后支付给被告。
被告为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据1、律师函复印件及邮件详情单各1份，拟证明被告于2016年7月9日发函要求原告支付股权转让款及原告违约的事实。
证据2、律师复印件及邮件详情单各1份，拟证明被告要求原告支付股权转让款及原告违约的事实，另证明被告应当向原告支付逾期付款的利息及支付违约金200万元的事实。
经庭审质证，被告对原告提供的证据提出如下质证意见：
对证据1、2、3、4的真实性无异议，但证据3证明了根据双方约定原告应该付款在先，而原告办理股权转让在后，原告未按合同约定的时间支付转让款，原告应该按月向被告支付年息15%的利息，另原告还需向被告支付违约金200万元，原告第3笔转让款都没有付清前，原告无权向被告主张办理股权转让手续；对证据5有异议，该股东会决议形式和程序都不符合法律规定，这仅是其他股东对该股权放弃优先购买权的声明；对证据6中证明2015年11月18日和2016年1月16日付款的事实无异议，但对2016年7月20日和21日两笔共计500万元的付款性质有异议，应该先扣除合同约定的利息和违约金后，其余才能作为股权转让款，证据6恰恰证明原告逾期付款的事实；对证据7的真实性无异议，但对原告的证明对象有异议，不能证明原告的证明目的；对证据8有异议，借款协议双方主体与本案的主体不一致，内容也不存在关联性。
原告对被告提供的证据提出如下质证意见：
被告方在律师函中提出原告逾期支付款项，要求支付利息及违约金，要求原告支付的第3期500万元应当冲减利息及违约金，原告方不认可，也已经向被告方发送了律师函，原告方没有必要支付利息和违约金。
上述证据经质证，结合原、被告的质证意见，本院对证据认证如下：
对原告的证据1、2、3、4，被告对真实性无异议，证据1、2、4系市场监督管理部门颁发的营业执照和登记资料，证据3系原、被告自愿签订的股权转让协议，本院确认其证据效力，至于能否证明待证事实，将结合其他证据予以认定。对原告的证据5股东会决议，系除被告外所有股东参加的临时股东会作出的决议，符合公司章程规定，本院确认其证据效力。对原告的证据6系银行出具的现金缴款单、收付款入账通知，本院确认其证据效力。对原告的证据7，被告对真实性无异议，本院确认其证据效力，至于能否证明待证事实，将结合其他证据予以认定。对原告的证据8，该借款协议的主体与本案的诉讼主体不同，与本案缺乏关联性，故对该证据不予认定。
对被告提供的证据1、2，能证明被告向原告发送律师函的事实，至于双方争议的第3期500万元是否应当先扣减利息及违约金，将在论理部分予以评述。
根据以上认定的证据以及当事人的陈述，本院认定如下事实：浙江海洲制药有限公司（以下简称海洲公司）系1997年8月11日创办的企业。目前注册资本金为人民币3080万元，公司股东有九名，其中罗邦增占公司0.6494%的股份；潘万成占公司1.9481%的股份：郭艺占公司2.2727%的股份；包定行占公司3.4299%的股份；林荣关占公司6.2935%的股份；杭州弘杉世投资产管理有限公司占公司6.4935%股份；台州本源股份投资合伙企业（有限合伙）占公司9.0909%的股份；云锦投资公司占公司9.7818%的股份；陈昌略占公司60.0403%的股份。2015年11月16日，原告与被告云锦投资公司签订了一份《浙江海洲制药有限公司股权转让协议》，该协议约定如下内容：1.被告云锦投资公司将其在海洲公司所拥有的9.7818%股份，出资额301.28万元，以每1元作价税前5.75元的价格，即以17323600元的价格全部转让给原告。2.原告在2015年11月18日预付给被告云锦投资公司200万元转让款；在2016年1月16日前支付给被告云锦投资公司转让款500万元；在2016年3月16日前支付给被告云锦投资公司转让款500万元；2016年5月16日前，原告支付给被告股权转让款余款5323600元。在最后一笔转让款付清前一周，被告云锦投资公司须无条件配合原告到工商行政部门办理股权转让相关手续，在工商股权转让相关手续办理当天，原告将余款支付给被告；3.转让股权时，原告和陈昌略负责股东郭艺、台州本源股权投资合伙企业、罗帮增同意放弃优先购买权，王良会负责落实海洲公司其他股东同意放弃优先购买权。4.双方约定被告须配合完成原告指定的股权转让手续，如被告违约，除承担退还原告所有转让款及利息(从原告付款给被告的时间开始起算，按年息15%向原告每月支付利息)和原告替被告代付款的转让税款外，被告还须支付原告人民币200万元的违约金；若原告未按合同约定的时间支付转让款，原告愿按逾期部分的金额，从逾期之日起，除按年息15%向被告每月支付利息，原告还须支付被告人民币200万元的违约金。5.双方还约定了其他相关内容。
另查明，海洲公司召开了临时股东会议，除被告以外的全部股东参与股东会议，并形成了股东会决议，到会的股东一致同意被告云锦投资公司将其在海洲公司拥有的9.7818%股份全部转让给原告，并自愿放弃优先受让权。相关股权转让文书由原告和被告云锦投资公司自行签订，海洲公司同意协助办理有关股权变更登记手续，并修改公司章程。
2015年11月18日原告向被告帐户存入股权转让款200万元。2016年1月16日，原告向被告帐户转账股权转让款500万元。2016年7月20日原告向被告帐户转账200万元，注明系股权转让款。2016年7月21日原告向被告帐户转账300万元，注明系股权转让款。
2016年7月9日，被告向原告发出律师函，告知原告拖延支付股权转让款的行为已违约，原告应按约定每月支付利息并支付逾期违约金200万元，要求原告及时支付股权转让款。2016年8月27日，被告向原告发出律师函，告知原告，被告对原告2016年7月的付款先扣除违约金及利息，超出部分作为支付股权转让款。2016年10月27日，原告向被告发函，告知被告，原告逾期付款是因被告法定代表人王良会违约不出借资金，被告违约在先，原告不应承担违约责任，原告付款时均已明确载明款项性质为股权转让款，不是支付利息和违约金，要求被告于2016年11月15日配合原告办理股权转让相关手续。
在诉讼过程中，本院向被告云锦投资公司释明，告知其可以就原告逾期支付股权转让款提出反诉，要求原告支付逾期付款利息及违约金。但被告云锦投资公司坚持认为原告正和投资公司先违约，被告享有先履行抗辩权，原告应当按约先支付股权转让款、逾期付款的利息和违约金，在本案中不提出反诉，将视情决定是否另行起诉。
本院认为：原告正和投资公司与被告云锦投资公司自愿签订《浙江海洲制药有限公司股权转让协议》，双方就转让海洲公司股权达成合意，原告已支付被告部份股权转让款。根据双方当事人诉辩意见以及本院查明的事实，本案的争议焦点为：一、股权转让协议是否合法有效；二、履行合同过程中，原告是否违约，被告是否享有先履行抗辩权；三、被告是否应当协助原告办理股权变更登记手续。
关于争议焦点一，原告正和投资公司与被告云锦投资公司自愿签订《浙江海洲制药有限公司股权转让协议》，并经海洲公司股东会决议通过，其他股东均同意云锦投资公司将其持有的股权转让给正和投资公司，并放弃优先购买权，符合公司法及海洲公司章程规定，故该股权转让合同合法有效，双方均应当全面履行。
关于争议焦点二，根据《浙江海洲制药有限公司股权转让协议》约定：“2016年3月16日前原告支付给被告云锦投资公司转让款500万元；2016年5月16日前，原告支付给被告股权转让款余款5323600元”。而原告于2016年7月21日才支付了应当于2016年3月16日前应当支付的500万元股权转让款，已经构成违约。原告违约后，根据合同约定应当支付违约金和逾期付款利息，但违约金与逾期付款利息属于从合同义务，且未经诉讼确定具体金额，经本院释明后，被告云锦投资公司明确表示不就违约金与逾期付款利息提出反诉，将视情决定是否另行起诉。因而被告不能将原告明确用于支付股权转让款的款项自行充抵违约金与逾期付款利息，进而以原告未支付第3笔股权转让款为由，行使先履行抗辩权。被告未提出反诉，要求原告承担支付逾期付款利息及违约金，该部分不属本案审理范围。
关于争议焦点三，《浙江海洲制药有限公司股权转让协议》约定：“在最后一笔转让款付清前一周，被告云锦投资公司须无条件配合原告到工商行政部门办理股权转让相关手续，在工商股权转让相关手续办理当天，原告将余款支付给被告”，原告虽然违约未在协议约定的时间支付第3笔股权转让款，但在2016年7月21日已将前3笔股权转让款支付给被告，已履行了其主要合同义务，故原告要求被告按约定协助其办理股权变更登记手续之诉请，依法有据，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十条的规定，判决如下：
一、被告台州云锦投资有限公司继续履行与原告台州正和投资有限公司签订的《浙江海洲制药有限公司股权转让协议》，将其持有的浙江海洲制药有限公司9.7818%股权转让给原告台州正和投资有限公司；
二、限被告台州云锦投资有限公司在本判决生效之日起十日内，协助原告台州正和投资有限公司办理股权变更登记手续，同时原告台州正和投资有限公司支付被告台州云锦投资有限公司股权转让款余款5323600元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费125742元，减半收取62871元，由被告台州云锦投资有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。
如判决书生效后，义务人不自觉履行义务，权利人可在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。
审 判 员 朱 胜
二〇一七年八月四日
代书记员 李欣潞