浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙03民终880号
上诉人（原审被告）：乐清市紫京王朝娱乐有限公司。住所地：浙江省乐清市虹桥镇前家垟村镇东工业区***号。
法定代表人：肖龙龙，该公司董事长。
委托代理人：倪建青，乐清市乐虹法律服务所法律工作者。
委托代理人：黄珠安，乐清市乐虹法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：浙江正发光源科技有限公司中山分公司。住所地：广东省中山市古镇冈南西岸南路五路*号*楼之3。
负责人：陈通海，该分公司总经理。
委托代理人：林洁，乐清市人民法律服务所法律工作者。
原审第三人：连贡清。
上诉人乐清市紫京王朝娱乐有限公司（以下简称紫京王朝公司）因与被上诉人浙江正发光源科技有限公司中山分公司（以下简称正发光源公司）及原审第三人连贡清买卖合同纠纷一案，不服浙江省乐清市人民法院（2015）温乐虹商初字第1108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月5日受理后，依法组成由审判员王俊担任审判长，代理审判员叶恒、黄丽君参加评议的合议庭，对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：紫京王朝公司原发起人王兴高为KTV装修需要，于2013年5月28日委托连贡清以紫京王朝公司的名义向正发光源公司采购一批LED灯具产品，总计货款为134413元。事后，该批灯具均用于紫京王朝公司的装修。2014年12月30日经结算，紫京王朝公司尚欠正发光源公司货款34413元。
正发光源公司以紫京王朝公司尚欠其货款34413元为由，于2015年12月28日向原审法院起诉请求：1、判令紫京王朝公司支付货款34413元及利息（自起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至法院判决确定履行之日止）；2、本案的诉讼费由紫京王朝公司承担。
紫京王朝公司在原审期间辩称：1、正发光源公司为分公司不具有独立的法人资格，本案原告应该是其母公司；2、双方没有在2013年5月28日订立销售合同，紫京王朝公司2014年9月2号才成立，没有发生本次买卖合同关系；3、紫京王朝公司没有委托连贡清向正发光源公司购买灯具，除非正发光源公司能提供紫京王朝公司向连贡清委托的事实，紫京王朝公司也没有通过银行向正发光源公司付过款；4、根据证据显示，买卖行为是连贡清的个人行为，与紫京王朝公司无关；5、合同与结算单上的公司筹备章，紫京王朝公司没有见到过，也没有让人刻过。
连贡清在原审期间辩称：正发光源公司所述全是事实，当时紫京王朝公司在设立阶段正在装修，连贡清受紫京王朝公司原发起人王兴高的委托代紫京王朝公司向正发光源公司采购灯具，现在公司的股东是之后加入公司，不清楚当初的情况。
原审法院审理认为：发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，应予支持。本案紫京王朝公司以筹备公司名义签订合同采购货物，且所采购的货物均实际用于紫京王朝公司，故正发光源公司请求紫京王朝公司承担合同责任，符合法律规定。连贡清受紫京王朝公司委托代为采购，不承担合同责任。正发光源公司虽为分公司，但已经依法登记，享有诉讼主体资格，为本案适格主体。双方的买卖关系依法成立，具有法律约束力。紫京王朝公司尚欠正发光源公司货款计34413元的事实由欠条及供货清单为凭，紫京王朝公司依法应予偿付。紫京王朝公司未及时结清货款，依法应承担违约责任。因此，正发光源公司要求紫京王朝公司支付利息的诉讼请求，符合有关法律规定，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百零七条、最高人民法院关于使用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第三条之规定，判决如下：紫京王朝公司应在本判决生效后十日内支付正发光源公司货款34413元及利息（以34413元为基数从2015年12月28日起按年利率6%计算至本判决确定的履行之日止）。本案受理费660元，减半收取330元，由紫京王朝公司负担。
上诉人紫京王朝公司不服原审判决上诉称：一、原审法院认定事实不清。1、紫京王朝公司于2014年９月２日成立，从来没有在2013年5月28日与被上诉人订立销售合同，也没有委托第三人与被上诉人订立合同。原审法院认定公司原发起人王兴高委托连贡清向被上诉人采购产品，但一审始终没有王兴高的委托手续及其当庭到场确认，王兴高不是公司的股东，其发起人身份也无法确认。2、被上诉人与连贡清订立的销售合同以及欠条均是连贡清个人行为，与紫京王朝公司无关。紫京王朝公司的筹备章没有得到原始股东或发起人的确认，紫京王朝公司也没有见过该印章。二、被上诉人一审以正发光源公司名义起诉，诉讼主体不适格。根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，分公司不具有法人资格，民事责任由总公司承担。综上，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人正发光源公司在二审中辩称：一、上诉人称未与正发光源公司签订合同，但未在举证期限内提交证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果。二、根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定，正发光源公司有诉讼主体资格。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人连贡清在二审中述称：连贡清代表紫京王朝公司与正发光源公司签订买卖合同属实。
被上诉人正发光源公司在二审期间向本院补充提交中国农业银行银行卡交易明细清单1份，用以证明紫京王朝公司向正发光源公司支付涉案货款3万元的事实。上诉人紫京王朝公司对其真实性没有异议，但汇款单中摘要一栏中的“紫荆王朝”与上诉人公司名称不一致，与本案无关；即便确实是紫京王朝公司向正发光源公司汇款，也是之前的公司负责人与股东所汇，与现在的公司负责人、股东无关。原审第三人连贡清对其真实性没有异议，系公司股东方明所汇。本院认为，该份证据材料内容真实，但没有交易相对方的卡号信息，无法确认与本案的关联性，本院不予采信。
上诉人紫京王朝公司与原审第三人连贡清在二审期间均没有向本院补充提交证据材料。
经审理，本院二审认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点为紫京王朝公司是否应承担涉案欠款的付款责任。首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条规定，发起人以设立中公司名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。从工商登记材料反映紫京王朝公司于2014年4月24日核准成立，连贡清以设立中的紫京王朝公司名义与正发光源公司签订灯具销售合同，并对供货清单以及所欠货款数额予以书面确认，上述销售合同以及供货清单、欠条除由连贡清签字外，均盖有紫京王朝公司筹备章。其次，连贡清并非紫京王朝公司现登记股东，其自称系紫京王朝公司原出资人，在公司装修过程中受公司发起人王兴高委托负责装修事宜并向正发光源公司购买灯具。紫京王朝公司虽辩称公司未委托连贡清向正发光源公司购买灯具，也不承认公司筹备章的真实性，但其法定代表人在二审期间明确紫京王朝公司现股东均系在公司成立前后接手，并非原发起人，也并未参与公司装修，也认可连贡清作为紫京王朝公司原出资人的身份。连贡清在一审时向原审法院提交了落款时间为2013年12月29日的出资协议书，协议书载明王兴高、陈剑友、王川、连贡清等人作为投资人出资成立紫京王朝公司，紫京王朝公司认可公司现任股东系从王兴高、陈剑友、王川、连贡清等人处受让股权的事实，上述部分出资人也已出具证明确认连贡清在公司筹备期间负责公司装修事宜。再次，对于紫京王朝公司是否收到涉案灯具的事实连贡清已予认可，紫京王朝公司虽不承认曾在公司筹备期间向正发光源公司购买灯具，也不承认收到涉案灯具，但其公司现有股东并未参与公司装修，并不清楚公司装修时灯具购买的具体情况，至今也未能提供反驳证据推翻正发光源公司主张的事实，本院对其上述意见不予采纳。结合上述意见，正发光源公司向紫京王朝公司主张欠款于法有据，本院予以支持。至于紫京王朝公司提到的正发光源公司的诉讼主体资格问题，正发光源公司虽为分公司，但已依法设立并取得营业执照，属于《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定的其他组织，可以作为民事诉讼的当事人参加诉讼。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费660元，由上诉人乐清市紫京王朝娱乐有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 俊
代理审判员 黄丽君
代理审判员 叶 恒
二〇一六年六月二十七日
代书 记员 张 璇