四川省资阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）资民再字第1号
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：厦门优尔电器股份有限公司，住所地：厦门市同安工业集中区同安园293号。
法定代表人：游图明，董事长。
委托代理人：温剑钊，四川商信律师事务所律师�
委托代理人：王进，四川商信律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：郑罗三，男，1954年4月16日生，汉族，住四川省资阳市雁江区。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：杨泽芳，女，1957年5月12日生，汉族，住四川省资阳市雁江区。
二被申请人委托代理人：蒋衡，四川善嘉律师事务所律师。
再审申请人厦门优尔电器股份有限公司（以下简称优尔公司）为与被申请人郑罗三、杨泽芳股权转让纠纷一案，不服本院于2013年4月1日作出（2013）资民终字第239号民事判决，向四川省高级人民法院提出再审申请。四川省高级人民法院于2014年2月21日作出（2013）川民申字第2561号民事裁定，指令本院再审本案。本院于2014年3月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月16日公开开庭进行了审理。再审申请人优尔公司的法定代表人游图明及其委托代理人温剑钊、王进，被申请人郑罗三及被申请人郑罗三、杨泽芳的委托代理人蒋衡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年3月19日，郑罗三、杨泽芳向资阳市雁江区人民法院起诉称：郑罗三、杨泽芳本系夫妻关系。2009年11月，二人出资组建资阳市天恒教学设备有限公司（以下简称天恒公司）。郑罗三同时还是四川德隆玻璃制品有限公司（以下简称德隆公司）股东。郑罗三经过多年的潜心研制，取得了玻璃制品的一次成型模具的实用新型专利证书。因天恒公司和德隆公司经营状况均不理想，郑罗三为缓解公司困境，进一步推广专利技术，决定引资合作拓展公司业务。
经与优尔公司法定代表人游图明的简单沟通后，优尔公司宣称在合作经营后，将投入巨资将天恒公司和德隆公司打造成世界性的大公司，双方于2011年6月10日仓促签订了股权转让协议，约定杨泽芳将自己持有的天恒�司51%的股权、郑罗三将自己持有的天恒公司19%的股权转让给被告，后期出资50万元由优尔公司在2011年11月26日前缴足，但股权转让协议却没有约定转让价格，实为无偿转让。协议签订后，双方按照约定办理了工商变更登记。但此后，优尔公司没有履行自己的承诺，既不按时缴付后期出资50万元，也至今未参与过天恒公司任何生产经营。
天恒公司仅房地产评估价值12270360元，尚有其他固定资产及无形资产。股权转让协议在订立合同时显失公平的，是优尔公司乘人之危，欺骗郑罗三、杨泽芳作出了违背自己真实意愿的意思表示，无偿占有郑罗三、杨泽芳近千万的资产。请求法院判决撤销郑罗三、杨泽芳于2011年6月10与优尔公司签订的《股权转让协议》；诉讼费用由优尔公司承担。
一审被告优尔公司辩称，郑罗三、杨泽芳与优尔公司签订的股权转让协议是双方经过数月协�、谈判的真实意思表示，是完全符合市场规律的市场交易行为。双方的交易行为过程不存在郑罗三、杨泽芳诉称的仓促签订协议，也根本不存在起诉状所述乘人之危、显失公平或欺骗，其诉求及事实理由的陈述与客观事实严重不相符。首先，双方从2010年2、3月份开始洽谈，此期间郑罗三亦多次飞抵厦门洽谈相关的重组事宜；历经4月份合作草案；5月份协议草案；6月中旬签订股权转让协议，办理股权转让手续，之后优尔公司介入两公司经营管理。其次，合作协议中有关德隆公司、天恒公司合作事项均是双方友好、平等基础上协商确定，协议签订的当时郑罗三、杨泽芳根本不存在着危难、急迫情境。况且，如郑罗三、杨泽芳在起诉状所称其还持有独家专利技术，而该技术产品正是优尔公司所急需的，相对于优尔公司而言郑罗三更有优势。第三，优尔公司在与郑罗三、�泽芳洽谈协商期间经初步评估德隆公司及天恒公司的资产及负债发现，德隆公司实际已处于资不抵债高达至少是六、七百万元之巨的状态，德隆公司已停产数月、窑炉及机器设备已全面损毁、损坏，天恒公司亦有数百万的担保抵押贷款存在，但是迫于对其产品的迫切需求，优尔公司还是决定注入资金进行重组，期望其能尽快恢复生产。优尔公司认为以重组当时的资产审核测算估值，双方在资产重组过程中权利、义务是对等的，不存在显失公平的情形。第四，双方洽谈合作的协议签订过程中郑罗三代表拟重组公司提供了公司的资产及负债情况，多次作出了承诺；并积极联系办理工商变更登记手续。第五，优尔公司与郑罗三、杨泽芳股权转让（企业资产重组）属于纯商事、商业交易行为，优尔公司在合作洽谈及协议履行过程中始终以商事活动中的平等、公平信用对待合作方，以诚恳、忠实、信用的合作态度履行相关协议。截止2012年3月优尔公司已投入德隆、天恒约计600多万元。第六，德隆公司及天恒公司股权转让后优尔公司制订了重组公司的架构及相关管理制度，但均由于郑罗三作为具体执行者的执行乏力而未见应有效果。虽然优尔公司进行了包括在资阳征地1500亩设立小家电、将德隆公司发展壮大等前景的规划和宣传，但之所以没有实现的原因是双方后期合作出现了障碍而导致。综上，优尔公司认为郑罗三、杨泽芳为割裂资产重组中某一部分，提起撤销股权转让协议之诉，纯属滥用诉权、恶意诉讼，恳请贵院依法驳回郑罗三、杨泽芳的诉讼请求。
资阳市雁江区人民法院一审查明：2009年11月25日，资阳市玻璃仪器厂经改制为天恒公司。2009年12月2日，四川省资阳市工商行政管理局对天恒公司发放企业法人营业执照，载明注册资本150万元，实收资本100万元，法定代表人杨泽芳。天恒公司的章程中规定，其中货币出资150万元，该公司由股东杨泽芳、郑罗三按各自51%、49%的投资比例入股，天恒公司成立并经营至今。德隆公司的股东之一郑罗三2010年11月27日申请了玻璃制品一次成型模具的实用新型专利，并于2011年6月29日经中华人民共和国国家知识产权局授予证书号为1849202号的实用新型专利证书。2011年4月15日，德隆公司原股东姚采琼、郑罗三、李敏、樊庆彬召开了该公司股东会并形成决议，决定：目前因资金紧张，亏损严重，如不改变现状，公司将难以为继。经股东会决定：1.同意用姚采琼股本金140万元、郑罗三股本金180万元、李敏股本金40万元、樊庆彬股本金38万元，合计398万元用于弥补亏损。2.股东应尽快分别另寻合作伙伴，参与本公司的合作经营。3.新合作形成的实体，应接下除德隆公司股本金外的全部债权债务，享受高硼硅玻璃果汁杯的开发成果。新入股的资金和销售的库存产品，优先用于支付员工工资和非股东借入的资金，余下的除用于恢复生产外，优先用于归还银行贷款和归还未参与新合作实体股东借入的资金。4.无论哪一方寻得合作伙伴，另三方即退出现有实体，是否再与谁合作，由寻得合作方确定。5.以先寻得合作方为继续经营方。
2011年4月20日，优尔公司与德隆公司及郑罗三签订了一个《合作草案》，草案中约定：甲方：优尔公司，乙方德隆公司及郑罗三，甲方有意入股并控股德隆公司并达成如下草案：1.乙方现状（乙方资料由乙方提供，如以下资料存在虚假，则合作取消。）总负债为1099万元人民币（壹仟玖拾玖万元人民币），其中私人借款总计592.5万元，银行贷款260万元人民币，剩余为若干其他应付款。总资产为1092万元人民币（壹仟玖拾贰万元人民币），其中产成品为435万元人民币，固定资产470万元，其余为其他零星。2.甲方出资350万元人民币（叁佰伍拾万元人民币）占重新组建的四川德隆公司的70%股权，该款项主要用于目前炉子检修费用约80万元人民币，归还原乙方私人借款：马秀荣31万元，王金秀10万元，陈善芝120万元，马炳清10万元，余尧15万元，韩攀20万元，吴顺祥20万元，徐良40万元。乙方原股东除郑罗三外全部退出，郑罗三以在乙方的原借款159万元人民币（壹佰伍拾玖万元人民币）作为新出资额在新乙方中占30%，郑罗三原有的所有玻璃制品业务及收入归属于新组建的德隆公司，郑罗三有责任将原乙方的435万元产成品在甲方进入后约三个月内变为现金流用于新乙方的流动资金，否则郑罗三愿意将在原乙方所在地约22亩土地所有权交由新德隆重新抵押变现。3.郑罗三需确保所提供资料真实有效及原其他股份完全退出四川德隆，该合作草案方可有效执行。优尔公司法定代表人游图明签名，郑罗三签名。
协议签订之次日，优尔公司向德隆公司汇款10万元，后郑罗三即行组织检修设备，恢复生产。后优尔公司分别于2011年6月10日汇入70万元，6月28日汇入35万元，7月7日汇入164.5万元。德隆公司经检修于2011年6月18日点火，7月10日正式恢复生产。
2011年5月17日，甲方优尔公司与乙方郑罗三、德隆公司、资阳市玻璃仪器厂、天恒公司、资阳和源玻璃制品有限公司郑罗三股权部分（45%）签订了《协议（草案）》。该协议约定：根据2011年5月16日、17日提供的乙方财务报表，郑罗三签字的各种报表，并经甲方确认，基本属实，甲乙双方同意以下协议：一、甲方出资350万元（人民币叁佰伍拾万元整），乙方将德隆公司按该公司2011年4月15日股东会决议整合，并将乙方的其他公司的资�负债全部并入，甲乙双方成立或整合成新的公司。甲方占新公司的70%股份，乙方占新公司的30%股份。二、甲乙双方同意在2011年5月底6月初整合成立新的公司。三、自本草案签订之日起，乙方不得抽逃各种资产，故意变更送审的报表的资产、负债，若有变更、隐瞒由乙方承担。四、硼玻璃窑炉修护必须能在6月份内实现，修复后必须能正常生产，否则由乙方承担所有损失费用。五、乙方内部的整合、法律程序的变更由郑罗三负责，若处理不力，由郑罗三承担损失费用。甲方代表周义允签名，乙方代表郑罗三签名。
优尔公司与杨泽芳于2011年6月10日签订了股权转让协议。该协议约定，甲方：（转让方）杨泽芳，乙方：（受让方）厦门优尔电器有限公司，经甲乙双方协商一致，甲方自愿将天恒公司所持有的51%的股权合计76.5万元人民币转让给优尔公司，乙方自愿购买上述股权，并按照公司法和公司章程规定及承担相应责、权、利。并协议之日生效。甲方杨泽芳签名、捺手印，乙方优尔公司加盖公章，法定代表人游图明盖章。优尔公司与郑罗三于2011年6月10日签订了股权转让协议。该协议约定，甲方：（转让方）郑罗三，乙方：（受让方）优尔公司，甲乙双方协商一致，甲方自愿将天恒公司所持有的19%的股权合计28.5万元人民币转让给优尔公司，乙方自愿购买上述股权，并按照公司法和公司章程规定及承担相应责、权、利。并协议之日生效。该协议上甲方郑罗三签名、捺手印，乙方优尔公司加盖公章，法定代表人游图明盖章。
2011年6月10日天恒公司作出一个股东决议，参加人员有郑罗三、杨泽芳、优尔公司法定代表人游图明。会议内容为：1.同意郑罗三将资阳市天恒教学设备有限公司所持有的19%股权合计人民币28.5万元转让给优尔公司。2.同意杨泽芳将天恒公司所持有的51%股权合计人民币76.5万元转让给优尔公司。3.第二期出资50万元，由优尔公司在2011年11月26日前缴足。4.变更后的股东出资情况表，优尔公司认缴出资额105万元，出资比例70%，第一期实缴55万元，比例36.7%，出资时间2009年12月2日，第二期认缴50万元，比例33.3%，出资时间2011年11月26日；郑罗三出资认缴出资额45万元，出资比例30%，出资时间2009年12月2日。5.同意免去杨泽芳执行董事兼法定代表人，选举游图明担任执行董事兼法定代表人。6.同意公司新章程。决议上有杨泽芳签名、捺手印，郑罗三签名、捺手印，优尔公司盖公章，法定代表人游图明盖章。2011年6月天恒公司制定的新章程确认了天恒公司的股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间。全体股东签章处有优尔公司加盖公章，郑罗三签名、捺手印。
优尔公司并未单独为2011年6月10日股权转让支付股权转让金。后德隆公司和天恒公司均办理了工商变更登记，对德隆公司、天恒公司股东及法定代表人进行了变更，德隆公司和天恒公司法定代表人均变更为游图明，工商登记变更后的德隆公司和天恒公司均由优尔公司委派出纳，并掌管两公司公章，郑罗三掌管两公司财务章。
资阳市雁江区人民法院一审认为：合同法的基本原则是平等、自愿、公平、诚实信用和合法原则。显失公平的合同是指一方当事人利用优势或对方缺乏经验，在订立合同时致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则的合同。显失公平的合同往往是当事人双方的权利和义务极不对等，经济利益上不平衡，违反公平合理原则。显失公平认定的基本特征包括一方当事人处于紧迫情况下草率的签订协议，另一方当事人利用其资金或技术等其他优势，协议中双方权利义�严重失衡，违背公平原则，其中另一方当事人均带有一定的欺诈性。对2011年5月17日优尔公司与郑罗三、德隆公司、资阳市玻璃仪器厂、天恒公司、资阳和源玻璃制品有限公司郑罗三股权部分（45%）签订的《协议（草案）》其性质是在优尔公司向德隆公司投资350万元后对上述公司资产整体转让与优尔公司。2011年6月10日优尔公司与原告郑罗三、杨泽芳签订股权转让协议，天恒公司作出了股东决议，并在工商行政管理局完成了工商变更登记，因此，郑罗三、杨泽芳对天恒公司享有的股份转让与优尔公司是其在自愿的基础上经过数月协商达成的协议，是双方真实意思的表示，没有违反法律禁止性规定，故该转让协议真实、合法、有效，发生了法律效力，对合同双方均有法律约束力，该转让行为依法受法律保护。郑罗三、杨泽芳诉称是优尔公司乘人之危，欺骗其作出了违背自己真实意愿的情况下草率的签订的协议，存在显失公平的情形，请求撤销其股权转让协议的证据不充分，理由不成立，不予支持。据此，该院于2012年12月3日依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四条、第五条、第六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出（2012）雁江民初字第1075号民事判决：驳回郑罗三、杨泽芳的诉讼请求。案件受理费100元，由郑罗三、杨泽芳承担。
郑罗三、杨泽芳不服一审判决，向本院提起上诉称，一、原审判决认定事实错误。2011年5月17日《协议（草案）》确认的德隆公司资产负债为7万元，原审采信优尔公司提供的《2011优尔公司对德隆公司资产等的审核数据》认定德隆公司负债六七百万元，并认定将天恒公司打捆转让是错误的；天恒公司房产价值1200万元，其他资产价值600万元，但优尔公司没有支付任何资金就占有�天恒公司70%的股权；德隆公司在面临可能因停产承担巨额赔偿的情况下与优尔公司协商，优尔公司利用了这一优势；最重要的是，优尔公司向上诉人描绘了在资阳征地1500亩建设小家电园，壮大德隆公司，欺骗郑罗三、杨泽芳。二、适用法律错误。天恒公司与德隆公司系不同法律主体，不能混为一谈，优尔公司系入住德隆公司，郑罗三个人无权对天恒公司去向作出决定，况且本案涉及的是股权转让纠纷，不是公司整体资产转让，优尔公司没有实现当初承诺的公司重组。三、在庭审过程中，郑罗三、杨泽芳提出优尔公司在签订一系列协议过程中，约定要重组所有公司，并拟建1500亩小家电园，但事后没有履行承诺；5月17日的《协议（草案）》约定与郑罗三入股的其他公司重组或者整合成新公司，虽然拟定了新公司名称为“四川资阳玻璃制品有限公司”，但最后没有进行工商登记，上述情况系郑罗三、杨泽芳与优尔公司签订天恒公司股权转让的基础，郑罗三、杨泽芳基于此重大误解与优尔公司签订股权转让协议应予撤销，优尔公司也至今没有支付股权转让协议约定的股权转让金。四、郑罗三对天恒公司的资产没有处置权，其与优尔公司签订的系列协议对天恒公司不具有法律效力。请求撤销（2012）雁江民初字第1075号民事判决，改判撤销双方于2011年6月10日签订的《股权转让协议》。
优尔公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.股权转让协议是双方的真实意思表示，完全符合市场规律的交易行为，双方在一揽子协议重组过程中不存在显失公平的情形；2.“5月17日协议草案”是重组一揽子协议的重要组成部分。郑罗三5月17日出具的“天恒应收、应付款”及“6月4日、6月10日承诺函”中（参股天恒公司的表述）可�肯定5月17日的协议是股权转让协议的前提和基础；3.天恒公司的房产评估价值与出资转让款是完全不同的概念，郑罗三、杨泽芳称天恒公司在正常经营与其向优尔公司的承诺函不一致；4.优尔公司注册资金为2012万元，本无资金优势，数月投资600余万元，证明优尔公司有投资诚意；5.郑罗三、杨泽芳称4月20日的草案、5月17日的协议因郑罗三无权处分无效的理由不成立，从合作的洽谈、资料、资产数据提供及协议签署，天恒公司、德隆公司公章移交、办理股权变更等，郑罗三均以公司股东和公司代表双重身份参与办理；6.郑罗三、杨泽芳提出优尔公司没有支付股权转让协议价款，但在庭审时说股权转让协议价款是方便办理工商登记，郑罗三、杨泽芳系违背承诺。请求二审驳回上诉，维持原判。
本院二审对一审查明的事实予以确认，另查明：2011年6月29日《实用新型专利证书》第1849202号载明：实用新型名称为玻璃制品一次成型模具；发明人为郑罗三；专利号为ZL201020627624.3；专利申请日为2010年11月27日；专利权人为郑罗三；授权公告日为2011年6月29日。德隆公司生产的高硼硅玻璃果汁杯系使用该专利生产的产品
2011年6月10日，郑罗三出具《承诺书》，内容为“本人郑罗三承诺：从优尔公司参股德隆公司、天恒公司、资阳和源玻璃制品有限公司起，本人至少工作十年，不从事其他工作。若违反此承诺，郑罗三赔偿优尔公司贰佰万元，并自动放弃以上公司股权”。
2011年8月20日，优尔公司、郑罗三共同制定四川资阳玻璃制品有限公司《组织管理规定》，主要内容为优尔公司对德隆公司、天恒公司、资阳和源玻璃制品有限公司重组改制成立四川资阳玻璃制品有限公司制定的《组织管理规定》，后因四川资阳玻璃制品有限公司没有成立，该《�织管理规定》没有实施。
2012年3月9日，资阳市雁江区工商行政管理局作出雁工商处字（2012）011号《对资阳市天恒教学设备有限公司股东厦门优尔电器有限公司虚假出资行为的处罚决定》的《行政处罚决定书》，主要载明的内容为优尔公司第二期出资未缴足，故决定：1.责令当事人及时缴足第二期出资；2.对当事人处以罚款3万元人民币，上缴国库。
2012年3月28日，广州市泓海贸易有限公司（下称泓海公司）、优尔公司、郑罗三签订《合作意向》，主要约定：泓海公司投入德隆公司500万元，优尔公司出让德隆公司股份32%转让给泓海公司，郑罗三出让德隆公司股份18%转让给泓海公司。泓海公司占德隆公司股份50%，优尔公司占德隆公司股份38%，郑罗三占德隆公司股份12%。之后，德隆公司进行了股东及股份变更登记。
庭审中，合议庭对天恒公司现有章程载明的优尔公司第�期注册资金55万元到位时间为2009年12月2日进行了询问，双方当事人均对此予以否认。
2013年1月16日，经厦门市工商行政管理局核准，厦门优尔电器有限公司名称变更为厦门优尔电器股份有限公司。
本院二审认为：郑罗三系天恒公司的股东，不是天恒公司的法定代表人，在没有天恒公司授权的情况下，无权代表天恒公司对外签订协议，其对外签订的协议未经天恒公司追认，对天恒公司不发生法律效力。《合作草案》、《协议（草案）》签订时天恒公司没有授权郑罗三签订，优尔公司也没有举证证明天恒公司授权郑罗三签订该协议，该两份协议中关于天恒公司的约定对天恒公司不发生法律效力，对郑罗三的相关约定对其具有约束力。
2011年4月15日德隆公司原股东会决议系德隆公司可能出现严重亏损的情况下作出的决议，该决议属于对不特定股东寻求合作伙伴的授权，�授权系德隆公司股东会决议，具有法律效力。之后，郑罗三依据该决议与优尔公司签订的相关协议对德隆公司具有约束力。郑罗三以此决议于同月20日与优尔公司签订《合作草案》，并于同年5月17日签订《协议（草案）》，《合作草案》、《协议（草案）》对德隆公司具有法律约束力。从当事人签订《合作草案》、《协议（草案）》的抬头看，属于双方合意签订的原则性协议，具有预约合同的典型特征，当事人应当受该预约合同的约束。
从优尔公司与郑罗三、德隆公司于2011年4月20日签订的《合作草案》内容看，系优尔公司投资350万元“同意入股并控股德隆公司”的协议，《合作草案》同时载明了“郑罗三以在乙方的原借款159万元人民币作为新出资额在新乙方中占30%，郑罗三原有的所有玻璃制品业务及收入归属于新组建的德隆公司”，该《合作草案》的内容包括1.�尔公司向德隆公司投资350万元，控股德隆公司，占德隆公司70%的股份；2.郑罗三以在德隆公司的原借款159万元人民币作为出资占德隆公司30%的股份；3.郑罗三原有的所有玻璃制品业务及收入归属于新组建的德隆公司。从《合作草案》内容可以确认，郑罗三在新德隆公司的股份系其以原借款独立获得；涉及郑罗三及天恒公司的内容为“郑罗三原有的所有玻璃制品业务及收入归属于新组建的德隆公司”，该内容仅指郑罗三所有的玻璃制品业务及收入归属于德隆公司，没有否认天恒公司有其独立财产及法人地位。
从优尔公司与郑罗三、德隆公司、天恒公司、资阳和源玻璃制品有限公司于同年5月17日签订的《协议（草案）》内容看，主要内容为“甲方出资350万元，乙方将德隆公司按该公司2011年4月15日股东会决议整合，并将乙方的其他公司的资产负债全部并入，甲乙双方成�或整合成新的公司。甲方占新公司的70%股份，乙方占新公司的30%股份。二、甲乙双方同意在2011年5月底6月初整合成立新的公司”，《协议（草案）》与《合作草案》出现了较大变化，《协议（草案）》将《合作草案》中约定的“郑罗三原有的所有玻璃制品业务及收入归属于新组建的德隆公司”变更为“将乙方（郑罗三）的其他公司的资产负债全部并入”，实际上将天恒公司资产完全并入德隆公司，否定了《合作草案》中郑罗三出资159万元占德隆公司30%股权的内容，扩展了优尔公司的权利；另一方面，双方约定了“2011年5月底6月初整合成立新的公司”，由此可知，天恒公司并入德隆公司系以双方整合成立新的公司为前提。应当看到的是，优尔公司的出资与《合作草案》约定的投资数额没有变化。
2011年6月10日，杨泽芳、郑罗三与优尔公司签订《股权转让协议》，天恒公司股东杨泽芳、郑罗三分别将其股份51%、19%以76.5万元、28.5万元转让给优尔公司。双方当日变更了天恒公司章程，进行了股东工商登记变更手续。双方在一审、二审庭审中均认可2011年6月的天恒公司章程及同日的天恒公司股东会决议载明的优尔公司出资时间虚假，资阳市雁江区工商行政管理局也对此作出了雁工商处字（2012）011号《行政处罚决定书》予以确认，优尔公司至今没有向杨泽芳、郑罗三支付股权转让款。从《股权转让协议》内容及双方之后的行为看，该协议系与《合作草案》、《协议（草案）》约定的内容的后续协议，属于本约。《合作草案》、《协议（草案）》作为预约合同，其内容构成《股权转让协议》的基础，《合作草案》、《协议（草案）》与《股权转让协议》不一致的内容，依照本约的相关约定予以确认。
《合作草案》、《协议（草案）》、《股权转让协议》签订后，优尔公司及郑罗三对德隆公司、天恒公司、资阳和源玻璃制品有限公司进行整合，并制定了《四川资阳玻璃制品有限公司组织管理规定》，但没有整合成立四川资阳玻璃制品有限公司。优尔公司在一审答辩时称“进行了包括在资阳征地1500亩设立小家电、将德隆公司发展壮大等前景的规划和宣传，但之所以没有实现的原因是双方后期合作出现了障碍而导致”，证明优尔公司投资控股德隆公司没有实现预期目标。2012年3月28日，泓海公司控股德隆公司，占德隆公司股份50%。
综上，《合作草案》、《协议（草案）》约定的主要内容是，优尔公司控股德隆公司，并对郑罗三持股的相关公司与德隆公司进行整合成立新公司。应当肯定的是，优尔公司控股德隆公司是德隆公司的股权变更，不是德隆公司与郑罗三持股的相关公司的整合。双方约定的公司整合应当是公司与公司之间的合并或者重组，双方也进行了公司整合的相关行为，结合一审优尔公司的答辩可以得知，优尔公司“进行了包括在资阳征地1500亩设立小家电、将德隆公司发展壮大等前景的规划和宣传，但之所以没有实现的原因是双方后期合作出现了障碍而导致”，优尔公司没有对德隆公司与天恒公司等公司进行整合，德隆公司、天恒公司为分别独立的企业法人，公司整合没有成功。郑罗三、杨泽芳与优尔公司签订《股权转让协议》的基础条件没有实现，使行为的后果与自己的意思表示相悖。郑罗三、杨泽芳上诉称其签订《股权转让协议》存在重大误解的理由成立，应予以支持。
从德隆公司2011年4月15日股东会决议、优尔公司与郑罗三4月20日签订的《合作草案》、同年5月17日签订的《协议（草案）》看，双方因德隆公司预计严重亏损引进资金在短时间内签订的相关协议，优尔公司从《合作草案》中“郑罗三原有的所有玻璃制品业务及收入归属于新组建的德隆公司”在《协议（草案）》中变更为“将乙方（郑罗三）的其他公司的资产负债全部并入”，实际上将天恒公司资产完全并入德隆公司，实际上否定了《合作草案》中郑罗三出资159万元占德隆公司30%股权的内容，将郑罗三在天恒公司原有的股权比例缩小，扩展了优尔公司的权利；第二，在《股权转让协议》履行中，天恒公司股东会决议、章程及股东变更工商登记中双方当事人进行了虚假陈述和登记，证明优尔公司利用了郑罗三没有相关公司整合的经验，扩展自己的权利，致使双方的权利义务失衡；第三，郑罗三系“玻璃制品一次成型模具”的专利权人，德隆公司生产的高硼硅玻璃果汁杯系使用该专利生产的产品，从德隆公司4月15日的股东会决议看，该决议对�合作形成实体“享受高硼硅玻璃果汁杯的开发成果”，属于使用郑罗三专利的授权，但没有否认对其专利权应当支付对价，在《合作草案》、《协议（草案）》中均没有对郑罗三专利权的使用支付对价进行约定；第四，郑罗三在签订《股权转让协议》时向优尔公司出具的《承诺书》可以进一步看出，郑罗三因优尔公司对德隆公司、天恒公司进行整合成立新公司的期望，在一份主要体现劳动合同的承诺中出具放弃劳动合同及股权的相关权利，明显与一般劳动合同及股权交易不同，证明优尔公司承诺的公司整合对《股权转让协议》的影响及作用，可以确认郑罗三在签订因公司整合相关的《股权转让协议》时缺乏经验。综上，优尔公司利用了郑罗三对公司整合没有经验，造成当事人签订的《股权转让协议》明显违反公平、等价有偿原则，权利义务明显失衡，郑罗三、杨�芳上诉称《股权转让协议》显失公平的理由成立，应予以支持。
优尔公司于2013年1月16日变更登记为厦门优尔电器股份有限公司，厦门优尔电器股份有限公司应当承继优尔公司的行为后果。
综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条、《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决：一、撤销资阳市雁江区人民法院（2012）雁江民初字第1075号民事判决；二、撤销郑罗三、杨泽芳于2011年6月10日分别与厦门优尔电器股份有限公司签订的《股权转让协议》。一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，合计200元，由厦门优尔电器股份有限公司负担。
优尔公司申请再审称：1.优尔公司与郑罗三签订《合作草案》及《协议（草案）》的目的是为了将德隆公司和天恒公司一并整合重组，整合郑罗三原有的所有玻璃制品业务及收入。德隆公司与天恒公司虽然在法律上为两家独立的公司，但其经营场所、生产厂房及经营管理人员是混同的。经优尔公司查实，德隆公司明显资不抵债，如果不包含天恒公司，优尔公司不可能投入600余万元去收购注册资本仅为120万元的德隆公司。2.优尔公司与郑罗三2011年4月20日和5月17日签订的协议，均能体现双方将德隆公司和天恒公司整合重组的意愿。但郑罗三所举证据不能证明上述协议具有无效或可撤销的情形，故而不能得出股权转让协议显失公平的结论。3.双方当事人在天恒公司的股东会决议、章程及股东变更登记中无虚假陈述和登记，且章程及股东变更登记均是由郑罗三负责办理，因此，二审法院认定双方有虚假陈述及优尔公司利用郑罗三没有公司整合经验，造成双方权利义务失衡的结论错�。4.事实是德隆公司使用了郑罗三的专利，而非优尔公司，应由德隆公司与郑罗三协商专利使用费。二审法院认定优尔公司未支付专利使用费对价显失公平错误。5.郑罗三作出的劳动权利义务的承诺，该承诺在法律上是无效的，因此，只能说明郑罗三对劳动者权利义务方面缺乏经验或太有经验，不能当然得出郑罗三在签订《股权转让》时缺乏经验的结论。6.郑罗三、杨泽芳起诉是以显失公平为理由撤销《股权转让协议》，二审中才提出重大误解并要求撤销协议已超过一年的除斥期间。且二审认定重组整合没有成功，致使双方签订的《股权转让协议》的基础条件没有实现，与郑罗三的意思相悖产生重大误解。但“对订约动机的判断错误”显然不属于重大误解的范围，故二审的该认定错误。7.郑罗三、杨泽芳出具的资阳正阳房地产评估事务有限公司的《报告书》只能用于房地产抵押贷款，且天恒公司已设立最高额抵押，不能证明天恒公司的财产价值。故不应被采信。综上，优尔公司与郑罗三、杨泽芳所签订的协议是双方自愿的真实意思表示，不存在可撤销的情形，请求再审改判撤销（2013）资民终字第239号民事判决，确认《股权转让协议》合法有效，且不存在可撤销事由。
郑罗三、杨泽芳辩称：一、优尔公司的再审请求第二项超出再审受理范围，不应得到支持。二、《股权转让协议》显失公平，应当予以撤销。（一）优尔公司作为投资人，处于明显的优势地位。在优尔公司投资前，德隆公司急需流动资金注入才能正常运转。郑罗三为盘活德隆公司，再三与优尔公司洽谈，优尔公司洽谈期间表示将在资阳征地建立小家电园。从双方所签订的一系列协议的演变来看，优尔公司在不断扩大权益，郑罗三、杨泽芳在缩小自己的权益。且在�尔公司控制德隆和天恒公司期间，直接将德隆公司的货款转入优尔公司，以上事实足以说明优尔公司处于优势地位。（二）郑罗三、杨泽芳签订《股权转让协议》时没有经验，盲目签署并履行，导致双方利益严重失衡。从协议签订的过程和内容演变，优尔公司不断扩大其权益，郑罗三未就专利使用要求德隆公司支付使用费，同时承诺放弃相应劳动权利，郑罗三、杨泽芳仍签订《股权转让协议》并配合办理股权转让事宜，完全能够体现郑罗三、杨泽芳缺乏公司整合经验。（三）天恒公司在签订《股权转让协议》之前资产价值在2000万元左右，优尔公司对此是明知的。在2010年天恒公司与银行签订最高额抵押合同时，仅房地产价值为1215.62万元，2011年经评估为12270360元，2013年评估为15012995元，以上事实足以证明天恒公司的房地产价值。郑罗三、杨泽芳向泓海公司转让股权�事实也证明了天恒公司的财产价值。在4.20合作草案中提及用郑罗三所在地的22亩土地抵押变现。在优尔公司对郑罗三的便笺中也明确提出用天恒公司融资贷款，融资金额拟在1200万元。从这些事实看出优尔公司对天恒公司的价值是明知的。（四）通过对账，优尔公司实际投入的资金为540万元，在2012年3月28日优尔公司、郑罗三、泓海公司三方签订的《合作意向》确认了该投资数额，且优尔公司540万元的投资在德隆公司中占有了相应的股权。优尔公司就《股权转让协议》未单独支付任何对价已成不争的事实。三、《股权转让协议》符合重大误解原则，二审法院认定正确。优尔公司在股权转让协议签订前多次承诺将投资征地建立小家电园，对天恒、德隆公司进行整合，郑罗三占有小家电园30%股权，但优尔公司既未对公司进行整合也未建立小家电园，致郑罗三、杨泽芳对签�股权转让协议的性质和后果发生认识错误。郑罗三、杨泽芳在一审中就已提出重大误解观点，并非是在二审中才提出。四、优尔公司所称重组的理由不能成立，5.17协议草案内容不符合公司重组的法定程序和要件。德隆公司和天恒公司是两个完全独立的法人，并不存在法人混同的事实。五、《股权转让协议》已被履行，不能阻碍郑罗三、杨泽芳依法提出的撤销之诉。综上，请求法院驳回优尔公司的再审申请。
再审申请人优尔公司提供了财务凭证一套：拟证明优尔公司除付货款外的其他资金为向德隆公司的投资款，其中有50万元是投资天恒公司，证明优尔公司是对天恒公司和德隆公司一并整合。
被申请人郑罗三、杨泽芳对票据真实性无异议，但认为不能达到优尔公司的证明目的。
被申请人郑罗三、杨泽芳提供了2011年、2013年的评估报告各一份，2014年股权转让协议�份，2009年天恒公司章程一份，拟证明2011年的评估是优尔公司法定代表人游总安排做的，2013年评估是为引资才评估的。证明2011年、2013年天恒公司的土地价值和财产价值。
再审申请人优尔公司质证意见为，对2011年的评估真实性、关联性有异议，不能确定股权价值，只能用于贷款。2009年天恒公司章程、2013年的评估和2014年股权转让协议与本案无关，不能以2013年的评估来衡量2011年的房产价值。
本院认为，对优尔公司提供的账务凭证，郑罗三、杨泽芳对票据真实性无异议，能够证明优尔公司与德隆公司之间的货款支付情况，予以认定。对郑罗三、杨泽芳提供的两份评估报告，均为具有相应资质的评估机构作出，能够证明2011年、2013年天恒公司房产价值，故予以确认。2014年股权转让协议，具有真实性，能够证明2014年1月郑罗三、杨泽芳向泓海公司转让股份的事实，故予�认定。2013年天恒公司章程能够证明天恒公司股东的相关情况，予以认定。
本院再审查明对本院二审查明的事实予以确认。另查明，2012年4月12日，泓海公司、优尔公司、郑罗三签订《合作协议》，经协商三方达成如下合作协议：截至2012年4月1日，德隆公司的现有资产价值7565585.61元，负债6084161.46元。泓海公司投入德隆500万元，持有德隆50%的股份，优尔公司原有投入540万元，持有德隆38%的股份，郑罗三原有投入159万元，持有德隆12%股份。即优尔转让原股份的32%给泓海公司，郑罗三转让原股份18%给泓海公司。
2012年7月12日，优尔公司与郑罗三签订协议书一份，主要内容为，鉴于双方对天恒公司经营存在分歧，自本协议签订起，天恒公司停止生产经营，待诉讼案件结果明确后另行协商复产事宜。本协议签订前天恒公司的经营盈、亏及外债（天恒公司为杨泽芳担保贷款490�元除外）均由郑罗三承担。天恒公司的生产设备可租赁给郑罗三个人使用，租赁费与为杨泽芳担保贷款的利息相等，并用于支付该利息。郑罗三不得以天恒公司名义从事生产经营等活动，此后郑罗三从事的生产经营与天恒公司无关。天恒公司原有员工由郑罗三另行聘用，与天恒公司劳动关系终止。
2013年7月16日，天恒公司的章程载明：公司注册资本为150万元，全部为货币出资，股东杨泽芳认缴出资76.5万元，占出资比例的51%，股东郑罗三认缴出资73.5万元，占出资比例49%。
2014年1月15日，郑罗三、杨泽芳与泓海公司签订股份转让协议，主要内容：三方一致同意按资阳正阳房地产评估有限公司正阳房地评报（2013）02号报告确认天恒公司整体资产估价为1501.2万元。郑罗三将所持天恒公司股份的9%作价135.1万元转让给泓海公司。杨泽芳将所持天恒公司股份的51%作价765.6万元转�给泓海公司。转让款于协议之日起30日内支付。郑罗三、杨泽芳保证对所转让股份拥有完全有效的处分权，否则承担法律责任。
本院再审认为，股权转让不同于一般商品的买卖，除应具备买卖合同应当具备的条款外，还必须符合《中华人民共和国公司法》关于股权转让的规定。本案中，双方当事人当庭明确表示：本案所涉两份《股权转让协议》是为了办理工商变更登记，按照天恒公司的原出资额计算价格，并不实际给付对价，由受让人优尔公司打印后加盖印章，出让人签字而形成的。从两份《股权转让协议》形式和内容看都是虚假的，从履行情况看，只是办理了股权变更登记，并未给付对价，从变更股权后的结果看，优尔公司享有了比出资额大得多的财产权利。为此，出让人请求撤销该股权转让协议，其请求是否能够得到支持，关键看优尔公司是否具备了无偿取得天恒公司股权的前提条件，也就是优尔公司提出的对天恒公司和德隆公司进行整合是否成立。
关于优尔公司对天恒公司和德隆公司进行整合问题。德隆公司因经营亏损，资金紧张，股东会决议由股东对外寻求合作伙伴，先寻得的股东与新股东继续经营，其他股东退出。在此基础上形成了2011年4月20日优尔公司与郑罗三签订《合作草案》，该草案约定由优尔公司出资350万元占新组建德隆公司70%的股份，郑罗三以原借款占30%的股份。郑罗三虽然只是德隆公司的股东之一，但基于2011年4月15日德隆公司股东会决议的授权，其与优尔公司签订的该《合作草案》为有权代理。2011年5月17日优尔公司与乙方（郑罗三、德隆公司、资阳市玻璃仪器厂、天恒公司、资阳和源玻璃制品有限公司郑罗三股权部分45%）代表郑罗三签订《协议（草案）》，约定：优尔公司出资350万元，乙方将�隆公司按4月15日股东会决议整合，并将乙方的其他公司的资产负债全部并入，双方成立或整合成新的公司，优尔公司占新公司70%的股份，乙方占新公司30%的股份。双方同意在2011年5月底、6月初整合成立新的公司。乙方内部的整合、法律程序的变更由郑罗三负责，若处理不力，由郑罗三承担损失费用。从4.20《合作草案》和5.17《协议草案》看，优尔公司有对德隆公司及郑罗三参股的其他企业的业务、人员、资产进行整合并成立新的公司，并在新公司中占有70%股份的意愿，但出资额仍然是350万元，只是被整合的对象在德隆公司的基础上增加了天恒公司等。因此，整合成立新公司是优尔公司取得新公司的股权的前提条件，只有在该条件成就时，优尔公司才能取得新公司70%的股份。2011年6月10日，为整合成立新的公司和变更工商登记的需要，郑罗三、杨泽芳将所持天恒公司共70%的股份转让给优尔公司，但该协议是将要整合成立新公司以及优尔公司关于征地1500亩办小家电园的承诺的基础上达成的。实际上新公司至今并未整合成立，优尔公司出资350万元仅对德隆公司实现了整合的目的，履行的是4.20《合作草案》，优尔公司取得天恒公司70%股份的基础条件未成就，不能享有该股权。
关于本案所涉《股权转让协议》是否显失公平问题。2011年8月4日资阳正阳房地产评估事务有限公司出具的房地产抵押估价报告显示，天恒公司的房地产价值为1227万余元。该评估报告为具有资质的评估机构出具，虽为抵押贷款用，但仍能真实反映天恒公司的房地产价值，且与双方签订《股权转让协议》的时间相近，加上天恒公司还有其他财产，能够证明天恒公司的资产价值远远大于注册资本额150万元。因此，天恒公司就房地产减去负债约500万元后尚有700余万元的�资产。即使按优尔公司的主张，其投资350万元是将德隆公司和优尔公司一并整合，分别在两家公司中占有70%的股份，其投资350万元享有了天恒公司大约500余万元的财产份额和德隆公司70%股份，从价值比较上看优尔公司额外获得了约160余万元的利益和德隆公司的财产。2012年4月12日优尔公司、泓海公司、郑罗三签订协议，以优尔公司向德隆公司的投资540万元，享有德隆公司38%的股份。因此，优尔公司以350万元的出资享有德隆公司和天恒公司各70%的股份明显不对等。而且，从双方协议的内容和履行情况看，优尔公司并未向郑罗三、杨泽芳履行股权对价。综上，优尔公司承诺整合天恒公司、德隆公司等成立新的公司和投资办小家电园，与郑罗三、杨泽芳签订股权转让协议，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，属于显失公平的协议，依法应予撤销。
关于德隆公司与天恒公司是否属于公司混同问题。再审中，优尔公司虽然提出了该主张，但未提供相应证据予以证明二公司存在财务、人员、生产设备等混同的情形。从工商登记资料上看，二公司的股东是不相一致的；在泓海公司、优尔公司、郑罗三签订的《合作协议》第五条也载明德隆公司与天恒公司存在租赁关系，因此，优尔公司的该主张不能成立。
关于本案所涉《股权转让协议》是否构成重大误解问题。根据最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第71条“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”的规定，本案中，优尔公司与郑罗三、杨泽芳于2011年6月10日签订的《股权转让协议》，双方当事人都是�有完全民事行为能力的人，对协议的内容也是明知的，杨泽芳虽未参与协商，但优尔公司有理由相信郑罗三能够代表杨泽芳，杨泽芳的签字就是认可行为。因此，本案不属于《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项因重大误解导致合同撤销的情形。本院二审对此认定不当，应予纠正。
综上所述，原判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律不当，但裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条、《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第二百零七条第一款的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
维持本院（2013）资民终字第239号民�判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 凯
审 判 员 林用政
代理审判员 郑 宇
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