浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终2178号
上诉人（原审被告、反诉原告）：浙江亚厦装饰股份有限公司，住所地浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业新区。
法定代表人：丁海富，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：俞杰栋，浙江京衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市光明新区公明子洋石材商行，住所地广东省深圳市光明新区公明办事处上村社区长春路**号105。
经营者：肖觉玲。
委托诉讼代理人：邬文辉，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄鹏森，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
上诉人浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称亚厦公司）因与被上诉人深圳市光明新区公明子洋石材商行（以下简称公明商行）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2015）绍虞商初字第773号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2017年7月12日进行了法庭询问。上诉人亚厦公司的委托诉讼代理人俞杰栋，被上诉人公明商行的委托诉讼代理人邬文辉、黄鹏森到庭参加询问。本案现已审理终结。
亚厦公司上诉请求：撤销原审判决并依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求或者撤销原审判决并发回重审；本案一、二审诉讼费、鉴定费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院未查清案涉纠纷的重要事实，对上诉人的调查取证申请又不予准许，导致案涉纠纷的事实不清。第一，因被上诉人仅履行了送货义务（即买卖合同项下的交付货物义务），但案涉合同明确约定了送货价包含了加工和安装费，原审法院未予扣减，显属错误。原审中，被上诉人以买卖合同纠纷案由起诉，并明确未实施案涉合同项下的加工、安装工作，故其诉请的货款仅为案涉合同项下的石材款或称材料款，提货单中载明的任何与加工或包含的合同价中的安装费用均应从其诉请的货款中予以扣减。第二，被上诉人是否已经如约交付产品检测报告尚未查清。案涉合同第三条第1项“乙方（被上诉人）必须提供产品的检测报告等质量证明文件”，该约定系双方对从合同义务的特别约定。同时案涉合同第四条第3项“乙方（被上诉人）每批次货物必须开具相应的正式发票及产品检测所需的所有文件，并附产品清单，安装完毕后须提供工程所在地报验所需的资料，乙方（被上诉人）需确保其提供的向资料文件的完整及真实有效性，否则甲方（上诉人）有权拒绝付款”，该约定系双方将从合同义务提升为付款条件或拒付条件的特别约定。据此，上诉人以此作为抗辩理由，在原审中要求被上诉人提交已经履行从合同义务、满足付款条件的相应证据，但直至原审判决作出，被上诉人仍未举证，原审法院在未查明事实的前提下径行判决，显然不当。第三，上诉人作为证据弱势一方，为查清被上诉人是否如约交付产品检测报告，向原审法院提交调查取证申请，原审法院不予准许，导致原审判决事实不清。上诉人认为，原审法院对归纳的争议焦点“2.付款条件是否成就”的认定存在错漏和逻辑问题，对案涉合同条款的理解应当结合合同全文和履行情况来综合考量。1.被上诉人交付产品的质量合格，既是合同约定义务，也是法定义务。被上诉人有义务提交一种或多种材料来证明其交付的产品质量符合合同约定，包括产品合格证明、检验报告、鉴定报告等。2.被上诉人提交的产品质量证明文件首先必须是真实的、合法的，否则不仅不能证明其交付的产品质量符合合同约定，反而因此存在商业欺诈和伪造产品质量证明文件的行为，丧失了其主张合同权利的法定前提，即当事人不能从其违法行为中获利，或当事人以违法行为获取的利益不受法律保护。3.上诉人在向原审法院提交的调查取证申请书中已经提交了初步的证据线索，证明被上诉人向上诉人提交了伪造、变造的虚假产品质量证明文件，原审法院为查清事实，应当依法准予调查，甚至依职权进行调查取证。综上，原审法院认定事实不清，案涉合同的付款条件并未成就，即使被上诉人已经履行了主合同义务，但并不因此废止了合同关于付款条件的约定。二、原审法院适用法律错误，在案涉合同已明确约定付款条件或拒付条件的情况下，仍适用《合同法》第一百六十一条的规定显然不当。由于案涉纠纷的事实未查清，故原审法院错误地适用了《合同法》第一百六十一条规定，而适用该条规定的前提是合同双方对支付条件没有约定或约定不明确。上诉人认为，双方之间就付款条件和拒付条件均已明确约定的情况下，应当遵从合同当事人意思自治，有约定从约定，不应当适用该规定。
公明商行辩称，一、本案合同不包含安装义务，被上诉人供应的货物均已加工完毕，亚厦公司要求扣减加工费、安装费的理由不能成立。（一）本案合同不包含安装义务，双方在一审庭审时已共同确认。一审庭审时双方均已共同确认：本案合同项下的合同义务不包括安装义务，一审法院也在一审判决中确认“同时查明，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）在庭审中一致确认，本案双方签订合同名为‘供货及安装合同’，实为买卖合同”。现亚厦公司出尔反尔，严重缺乏诉讼诚信。为避免亚厦公司歪曲事实，被上诉人就涉案合同不包括安装义务的问题作出以下说明:1、本案《广州恒大中心供货与安装合同》所附报价单中明确“2、报价为含税，广州交货价”，明确只为交货价，不包括安装。2、本份合同签订时间为2012年9月22日，亚厦公司与石材施工班组江炳毅在2012年6月1日就已经签订《施工班组考核责任书》，并约定工期自2012年6月1日开始。表明在本案合同签订之前，亚厦公司已将本案石材安装工程全部分包给第三人，该分包合同一直在履行中，故本案合同不可能包括安装。3、本案合同为亚厦公司提供的格式合同文本，“安装”字眼未注意而没有删去。4、这是改由被上诉人重签的合同，与松岗经营部所签的原合同（不包括安装）相比，除了合同主体变化，其他均无变更。2012年4月25日亚厦公司与深圳市宝安区松岗名典石材经营部签订的《广州恒大中心三、四层供货及安装合同》（此合同已将“安装”字眼删去，即不包含安装）中，松岗经营部在报价单中包含了适用于宴会厅、接待前厅的“罗马雕花圆柱”，此处20根海浪玉、单价与金额及加工方法，跟2012年9月22日被上诉人与亚厦公司签订的《广州恒大中心供货及安装合同》所附报价单中第一行的完全相同。2012年4月25日亚厦公司与深圳市宝安区松岗名典石材经营部签订《广州恒大中心三、四层供货及安装合同》后，因为松岗经营部的税票不够，经亚厦公司同意，改由被上诉人重签。事实上，松岗经营部也没有实际履行过“罗马雕花圆柱”的送货义务，相关款项中也没有包括这一部分款项，可以证明改签合同的事实。因此，松岗经营部签订的原合同不包含安装义务，改由被上诉人重签的合同亦不包含安装义务。综上，本案合同不包括安装义务。退一步讲，即使合同包括安装义务，本案合同所附的报价单均注明报价为“货到工地价”、“工地交货价”，不包含任何安装费用；被上诉人在本案中所有的诉求货款均为送货单上注明的材料费及加工费，未计入任何的安装费用。所有的送货单也均经过亚厦公司恒大中心项目现场负责人签字确认。因此，亚厦公司认为被上诉人诉求的货款中包含安装费用，没有任何事实依据。
（二）被上诉人已完成所有石材的加工义务，亚厦公司主张扣减加工费的上诉理由不能成立。1.双方之间为买卖合同关系，亚厦公司向被上诉人购买特定规格、特定造型的石材产品。从合同所附报价单可看出，被上诉人向亚厦公司供应的货物均为特定规格、特定造型的石材。因此，双方之间为买卖特定规格石材产品的合同关系，被上诉人自行购买石材原材料并加工完毕后供应给亚厦公司。故在一审庭审时，双方确认本案双方为买卖合同关系，案涉合同不包含安装义务，并未提及案涉合同的加工义务。亚厦公司在一审时也从未主张过被上诉人未完成加工义务。然而，亚厦公司却在二审上诉时，恶意曲解被上诉人自认未履行石材的加工工作，严重违反诉讼诚信原则。2.涉案产品均为被上诉人加工完毕后送至工地。亚厦公司的仓库管理员、项目负责人均已在送货单中签字确认加工内容。石材加工需要在工厂里使用专业的设备进行加工，被上诉人不可能将未经过加工的石材原材料送到亚厦公司的建设工程工地后，再在建筑工地里进行加工。因此，被上诉人在交货给亚厦公司时石材均已加工完毕。该点可通过送货单予以证明，本案送货单中均已明确注明加工的具体项目，且加工项目在送货单中占据比例超过1/2。而亚厦公司在提货时，仓库管理员需要根据送货单的内容对产品进行验收，才会在送货单上签字确认。在未验收占据送货单大部分内容的加工项目的情况下，仓库管理员不可能对送货单进行签收。仓库管理员签收后，再由项目负责人仔细核对送货单所有材料品类、加工项目以及单价，再次签字后才会将送货单送回给被上诉人。因此，本案的所有加工内容均已在送货单中注明，并经过亚厦公司的仓库管理员、项目负责人签字确认。该点足以证明被上诉人供应给亚厦公司的货物已加工完毕。现亚厦公司在项目竣工验收数年之后，主张被上诉人所交产品为石材原材料未经加工，严重缺乏诚信。3.亚厦公司提交的证据反而证明其未将石材加工分包给其他人，侧面印证加工义务已由被上诉人完成。亚厦公司提交其与案外人签订的《施工班组考核责任书》，主张其将石材加工工作分配给他人进行加工。然而，该三份《施工班组考核责任书》均是针对同一工程“广州恒大第三标段室内装修工程”签订的，从工程名称“室内装修工程”、责任书第十条“乙方负责施工、安装”可看出，该项目组的工作内容仅为安装石材，不包括石材加工。从《考核责任书》第1页“单价确定”即施工内容，与被上诉人送货单中的加工内容进行对比，也可以发现案外人的施工内容不包括任何石材的加工项目。因此，该证据恰恰证明，被上诉人已完成所有的石材加工，亚厦公司及该施工班组没有负责任何石材加工的工作。
二、合同中约定的付款条件为检测所需文件而非检测报告，并且本案石材已通过验收且经司法鉴定合格，无需根据检测报告来认定产品质量。退一步讲，即使提交检测报告为被上诉人的从合同义务，亚厦公司亦无权拒绝付款，原审判决对此认定正确。合同约定付款条件为提交检测所需文件而非检测报告，被上诉人已提交检测所需的所有文件，亚厦公司在一审时对此未提出任何异议，且合同约定提交检测报告的目的是为了保证本案产品符合技术质量要求。现本案产品已通过验收认可并经司法鉴定合格，已无需再根据检测报告来认定本案产品质量。退一步讲，即使被上诉人必须提交检测报告，该义务也为合同从给付义务，亚厦公司无权对此拒绝付款。（一）根据合同约定，付款前提为提交检测所需文件而非检测报告，亚厦公司从未否认已收到检测所需文件，付款条件已经成就。根据合同第四条第三款付款条件约定“乙方每批货物必须开具相应的正式发票及产品检测所需的所有文件，并附产品清单，安装完毕后须提供工程所在地报验所需的资料……”，该付款条件约定被上诉人需提供的文件为“产品检测所需文件”、“报验所需文件”，并非“检测报告”。前者为产品检测、报验需要准备的文件，后者为产品检测后出具的报告，二者概念完全不同。亚厦公司一直混淆二者概念，企图逃避付款责任，而被上诉人交付产品时已提供石场出厂清单、装箱计划表以及产品合格证等供检测、报验所需的文件，已满足合同约定的付款条件。再根据合同第三条第六款“产品异议的处理”第（1）项约定“货到工地后，甲方按有关规定及时进行初检，需国家有关部门检测的，费用由乙方承担”，该规定亦非常明确指出，国家有关部门出具的检测报告并非被上诉人必须提交的文件，只有在亚厦公司提出产品异议后，需要国家有关部门检测时，才需要国家相关部门对产品出具检测报告。因此，原审判决认定“故对被告（反诉原告）关于双方已明确约定将交付产品检验报告作为付款条件的主张本院不予支持”正确，亚厦公司的主张检测报告为付款条件的上诉理由不能成立。
（二）检测报告为合同质量标准条款中的约定，目的为了保证本案产品符合质量要求。而本案产品已通过验收、投入使用且经司法鉴定合格，故无需再提交检测报告来证明质量问题。纵观合同全文，唯一一次提到“检测报告”的条款为合同第三条“产品的技术质量标准”第1款“乙方产品须同时满足以下标准……样品标准……合同中约定的标准……国标和该产品的行业标准……以上标准如有冲突，以严格者为准。乙方必须提供产品的检测报告等质量证明文件，进口产品还将提供有关海关报关单，满足本合同双方约定的技术和质量要求及负责条件”。该处对于“检测报告”的定义已非常明确，检测报告为质量证明文件，目的是为了保证本案产品符合技术质量标准。同样为合同第三条“产品的技术质量标准”中第4款约定“乙方所提供产品及产品加工、安装的质量，以监理、建设单位与工程所在地有关建设行政主管部门的最终验收认可为准”，即验收结论作为产品质量的最终依据，其效力在检测报告之上。而亚厦公司一审时已当庭承认本案产品已通过竣工验收或投入使用；同时，一审法院已对本案产品进行司法鉴定，鉴定结论同样为产品合格。并且本案产品均已超过质量保证期三年多，从未出现任何质量问题。因此，本案产品符合技术质量标准已毋庸置疑，无需再通过提交检测报告来证明被上诉人提供的产品质量。
（三）退一步讲，即使被上诉人需要提交检测报告，而提交检测报告属于从合同义务，亚厦公司的合同目的已经实现，其无权拒绝付款。即使法院认定被上诉人需要提交检测报告，然而提交检测报告仅为合同从给付义务，非主给付义务。本案产品质量合格并早已投入使用，亚厦公司的合同目的已经实现，无权根据被上诉人未交齐检测报告为由拒付所有货款。主给付义务是指合同关系中固有的、必备的、自始确定的、能够决定合同类型的基本义务。本案为买卖合同纠纷，被上诉人在本案中的主给付义务为交付产品并转移所有权，亚厦公司的主给付义务为支付货款。而从给付义务，是指在主给付义务之外、不具有独立意义的、只能辅助主给付义务发挥功能的义务。它的目的不在于决定合同的类型，而是在于使合同目的更好地实现。本案交付检测所需文件即为从给付义务，只有在违反从给付义务给亚厦公司造成重大损失或不能实现合同目的时，亚厦公司才可解除合同或援用先履行抗辩权，拒绝履行主给付义务。现亚厦公司已承认本案工程已经竣工验收并投入使用五年多，被上诉人提供的产品也经司法鉴定符合质量要求，故亚厦公司的合同目的已经实现，其无法根据先履行抗辩权，拒绝支付本案货款。综上所述，本案双方之间的合同关系为被上诉人向亚厦公司供应定制加工的石材，不包括安装义务，被上诉人本案诉求的货款即送货单中的材料款及加工费。而送货单均已经过亚厦公司的仓库管理员、项目负责人签字确认，故亚厦公司要求扣减安装费、加工费的上诉理由不能成立。另，合同约定的付款条件为提交检测所需文件而非检测报告；且提交检测报告的目的是为了保证被上诉人提供的产品符合技术质量要求，现本案产品已通过验收认可并经司法鉴定合格，无需再根据检测报告来认定本案产品质量；退一步讲，即使被上诉人必须提交检测报告，该义务也为合同从给付义务，亚厦公司无权据此拒绝付款。因此，亚厦公司的上诉理由不能成立，原审判决对此认定正确。现亚厦公司拖欠涉案货款已长达五年之久，严重侵害被上诉人的合法权益。被上诉人恳请二审法院驳回亚厦公司的无理主张，以维护被上诉人的合法权利。
公明商行向一审法院起诉请求：1.判令亚厦公司支付公明商行货款2000735元；2.判令亚厦公司向公明商行支付迟延履行期间的货款利息，计至亚厦公司支付完货款日止（以银行同期同类贷款利率计算，暂计至2015年5月15日为270489.35元）；3.诉讼费用由亚厦公司承担。案件审理过程中，公明商行将第1、2项诉讼请求合并变更为：判令亚厦公司支付公明商行货款2000735元，并支付该款自催款函被拒收退回之日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息。
一审法院认定事实：2012年9月22日，公明商行（乙方）与亚厦公司（甲方）签订《广州恒大中心供货及安装合同》，约定乙方按合同约定向甲方提供符合要求的石材，并按规定加工、安装完毕；总供货期自合同签订之日起至2012年11月31日止；甲方在现场收货时，只对货物数量、外观等验收，收货及货物投入使用均不代表甲方认可货物质量，乙方所提供产品及加工、安装的质量，以监理、建设单位与工程所在地有关建设行政主管部门的最终验收认可为准；合同总价暂定为2002635.18元，工程量以需方现场代表厉建标核算后签字并盖章认可的为准；付款方式为：合同签订后，货到工地后按月付到货款的80%，全部产品运到工地经甲方、监理、建设单位验收合格后7日后支付价款的95%，余款5%作为质保金，质量保证期为一年（自甲方承建的工程整体竣工验收合格并移交工程建设单位之日起计算），期满后扣除因乙方违反本合同约定所需承担的违约责任及罚款后30天内付清；乙方每批货物需开具相应的正式发票及产品检测所需的所有文件，并附产品清单，安装完毕后需提供工程所在地报验所需资料，乙方需确保其提供的相关材料的完整及真实有效性，否则甲方有权拒绝付款；同时乙方要“提供有效产品合格证明、建设单位要求的资质文件”。关于违约责任，双方约定：甲方逾期付款，经乙方书面催告后仍未支付的，则自书面催告达到甲方之日起承担应付未付款万分之一的违约金（违约金总额的上限为逾期付款金额的5%）；乙方逾期交货或加工、安装的，每逾期一天，应承担总价的万分之四作为违约金，如甲方因此所受的损失超过违约金，乙方还应赔偿超过部分的损失。另约定：乙方逾期供货达三次的，甲方有权终止本合同，无需支付剩余货款，一切损失由乙方负责。合同签订后，公明商行分六次向亚厦公司供应货物，并已开具相应发票。但货款亚厦公司至今分文未付，公明商行为此于2014年12月3日向亚厦公司发函催讨，但于2014年12月10日被拒收退回。同时查明，公明商行与亚厦公司庭审中一致确认，该案双方签订合同名为“供货及安装合同”，实为买卖合同；广州恒大中心项目竣工验收时间为2013年5月27日。根据亚厦公司申请，该院委托浙江省机电产品质量检测所对系争货物（石材）质量、规格与合同是否一致进行了司法鉴定，鉴定费用为13万元。鉴定意见为石材本身无质量问题，对于部分石材出现的明显色差、裂纹以及发黄变色等问题，是施工所致，不是石材本身的质量问题。另查明，亚厦公司庭审中确认在送货单上签字的沈德伟系其广州恒大中心项目的项目经理、俞柏青系项目副经理及现场负责人、徐百龙系库管员。
一审法院认为，公明商行与亚厦公司间买卖合同合法有效，双方均应按照合同约定履行自己的义务。该案争议焦点为：1.货款具体数额几何；2.付款条件是否成就；3.公明商行是否存在迟延供货。就第一个争议焦点，首先，虽然合同约定“工程量以需方现场代表厉建标核算后签字并盖章认可的为准”，但结合公明商行提交的《广州恒大中心三、四层供货及安装合同》，亚厦公司认可沈德伟实际为其广州恒大中心项目的项目经理，亦认可实际已收到系争货物（只是对具体货款数额未予确认），故对沈德伟签字对亚厦公司的约束力该院予以认定。其次，对2012年11月6日和同年11月10日的两份送货单，沈德伟虽在其上签字，但注明“数量待合实”，而公明商行在该院指定期限内未能进一步举证证明该两份送货单对应货款的具体数额，对该两份送货单对应货款该案暂不予理涉，公明商行可在证据充分的情况下另行主张。经核算，另四份送货单对应货款合计1720800元。就第二个争议焦点，亚厦公司提出根据系争合同的约定，公明商行交付产品检验报告系付款条件之一，且公明商行应就已交付产品检验报告承担举证责任。公明商行则提出根据合同约定，付款前提是提交检测所需文件而非检验报告，而亚厦公司从未否认收到检测所需文件。该院认为：首先，根据合同约定，公明商行“需开具相应的正式发票及产品检测所需的所有文件，……”,否则亚厦公司有权拒绝付款，在公明商行对上述“产品检测所需文件”是否即指向“产品检验报告”存有异议的情况下，亚厦公司作为合同文本提供方需承担相应的举证责任。此外，合同在“乙方工作”中虽约定公明商行需“提供有效产品合格证明、建设单位要求的资质文件”，但并未明确约定将其作为付款条件。故对亚厦公司关于双方已明确约定将交付产品检验报告作为付款条件的主张该院不予支持。其次，该案为买卖合同纠纷，双方的主合同义务分别交付标的物、转移标的物所有权以及支付价款，而交付产品检验报告系从合同义务。而从合同义务的违反能否构成对履行主合同义务的抗辩，应视其对合同目的实现的影响而定。就该案而言，系争石材已经交付使用，且系争工程已竣工验收，产品检验报告交付与否并不影响合同目的的实现。现公明商行已经履行了交付标的物的主合同义务，亚厦公司理应对等地履行支付货款的义务，而不宜以出卖人未交付产品检验报告而拒绝履行该义务。最后，即便双方明确将交付产品检验报告作为付款条件，该案双方均认可产品检验报告已经交付，只是亚厦公司对产品检验报告的真实性不予认可，即争议的问题并非产品检验报告是否交付而是是否存在瑕疵，就此亚厦公司可另行主张权利，要求公明商行承担相应的违约责任，而不能作为其支付货款的抗辩事由。此外，亚厦公司庭审中亦明确就质量问题将另行主张权利，而交付产品检验报告存在瑕疵亦为质量问题的一个方面，亚厦公司可一并提出相应主张。对于第三个争议焦点，系争合同就供货期限有两处约定，一是在“工期要求”中原则性规定“总供货期自本合同签订之日起至2012年11月31日止”，二是在“乙方工作”中约定“根据设计方提供技术规范图纸，按照甲方的进度计划和供货计划”供货。从上述约定可看出，对具体供货期限实则双方未作具体要求，而是根据工程进度等按照甲方要求供货。现亚厦公司未提供证据证明曾向公明商行催促交货，亦未提供“进度计划和供货计划”等相关证据，故对亚厦公司关于公明商行逾期供货并应据此承担违约责任的主张，该院不予支持。对其据此提出的终止合同、无需支付剩余部分货款的答辩意见亦不予采纳。
综上所述，亚厦公司应在系争广州恒大中心项目工程整体竣工验收合格后一年后的30日内（即2014年6月26日前）支付全部货款，而经公明商行催讨至今未付，显属违约。公明商行主张其支付上述货款，该院予以支持。关于违约金，根据合同约定，亚厦公司需自公明商行书面催告到达之日承担应付未付部分款项万分之一的违约金，现公明商行主张自催款函被拒收退回之日（即2014年12月10日）起计算违约金，并无不妥，该院予以支持；至于利率，公明商行认为约定过低，主张按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，符合法律规定，该院亦予支持。亚厦公司未能举证证明公明商行存在逾期供货的情形，对其据此提出的反诉请求，该院依法不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、亚厦公司应支付公明商行货款1720800元，并支付该款自2014年12月10日起至判决确定履行之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息，限于判决生效之日起十日内履行；二、驳回公明商行的其他诉讼请求；三、驳回亚厦公司的反诉请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费24970元，由公明商行负担3494元，由亚厦公司负担21476元；反诉案件受理费1782元，由亚厦公司负担；鉴定费130000元，由亚厦公司负担。
本院二审期间，被上诉人未向本院提交新证据；上诉人围绕其上诉人请求向本院提交了以下证据材料：1《广州恒大中心石材安装费汇总表》，以证明结合被上诉人提交的合同和提货单，通过整理筛选，确定被上诉人诉请的货款中包含了安装费27000元，但被上诉人未履行安装义务，应予扣减的事实。2.《施工班组考核责任书》、《石材班组付款明细及凭证》，以证明上诉人指定石材班组进行石材安装的取费标准，双方之间的石材加工及安装由上诉人指定的石材班组负责并已结清款项的事实，被上诉人仅送货至工地未依约安装、其货款中包含的安装费应当扣减的事实。被上诉人认为，上诉人提供的该系列证据不是二审中的新证据，对“三性”均不予认可。
经审查，本院认为，上诉人提交的证据不属于民事诉讼法规定的二审中新的证据，且与本案不具有关联性，故本院不予认定。
经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为,双方就业已发生的买卖合同关系并无异议，本案二审的主要争议焦点为：一、案涉合同项下是否包括安装义务以及被上诉人诉请的材料款是否应当扣减安装费用；二、上诉人的付款条件是否成就。
关于第一个争议焦点，结合双方签订的合同文本、送货单，表明双方合同项下并无安装义务。即使合同中约定不明确，双方对此存有争议，因该格式文本系上诉人提供，应作出对其不利的解释。被上诉人认为其主张的款项包含了材料费及加工费，而上诉人认为安装系聘请案外人完成，要求相应费用予以扣减。在送货单中对石材的数量、单价、金额等均有明确的记载，其中亦有上诉人认可的俞柏青、沈德伟、徐百龙的签名，表明对单价金额等均进行核对，应按照认定的送货单记载进行付款，上诉人的该项上诉理由不能整理，本院不予采信。
关于第二个争议焦点，根据双方合同约定，被上诉人“需开具相应的正式发票及产品检测所需的所有文件”,否则亚厦公司有权拒绝付款，在被上诉人对上述“产品检测所需文件”是否即指向“产品检验报告”存有异议的情况下，亚厦公司作为合同文本提供方需承担相应的举证责任。合同中虽约定被上诉人需“提供有效产品合格证明、建设单位要求的资质文件”，但并未明确约定将其作为付款条件。本案为买卖合同纠纷，双方的主合同义务分别为交付标的物、转移标的物所有权以及支付价款，而交付产品检验报告系从合同义务。现讼争石材已经交付使用，且工程或已竣工验收或已实际投入使用，一审法院也已经委托鉴定机构对石材质量进行鉴定，鉴定结论为被上诉人所供石材并无质量问题，因此上诉人所陈述的产品检验报告真实与否，并不影响合同目的的最终实现。
综上所述，上诉人亚厦公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚、适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24970元，由上诉人浙江亚厦装饰股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 靓
审判员 柳雪松
审判员 陆卫东
二〇一七年八月二十三日
书记员 李佳丽