江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第575号
上诉人（原审原告）：杨梦月，女，汉族，1941年2月19日生，住常州市天宁区。
委托诉讼代理人：蒋文皓，上海城开律师事务所律师。
委托诉讼代理人：施萍平，上海城开律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：何玉英，女，1963年5月24日生，汉族，住常州市天宁区。
委托诉讼代理人：朱妍彤，江苏正气浩然律师事务所律师。
上诉人杨梦月因与被上诉人何玉英确认合同无效纠纷一案，不服江苏省常州市天宁区人民法院（2015）天商初字第499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月2日受理后，依法组成合议庭于2016年12月26日公开开庭进行了审理。上诉人杨梦月委托诉讼代理人蒋文皓，被上诉人何意路委托诉讼代理人朱妍彤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨梦月向本院提起上诉请求：撤销一审判决，依法支持上诉人一审诉请或发回重审。事实和理由：1、根据《中华人民共和国婚姻法》相关规定，涉诉股权在转让前属于夫妻共同财产，在没有特别约定的情况下，对于共同财产的处分应征得全体共有人之同意。本案中，无任何证据证明上诉人杨梦月与荣钟汇存在特别约定，故涉诉股权转让之行为系无权处分。上诉人至今未追认该转让有效，根据相关法律法规之规定，该转让应属无效。2、被上诉人取得涉诉股权系明显的恶意串通，不构成善意取得。被上诉人何玉英系荣钟汇情人，长期居住在上诉人对门，对于上诉人与荣钟汇的关系非常清楚，且其在遗产继承案中确认其明知上诉人与荣钟汇关系不佳。故被上诉人对于上诉人是否同意转让不仅有注意义务，而且有实质审查义务，其应当与上诉人确认对涉诉股权转让的意见，而被上诉人未尽此审查义务，可见被上诉人不具有主观善意。结合案件事实的高度盖然性及证据优势，其恶意串通显而易见。在上述情况下，被上诉人仍然以显著低价签订股权转让协议，且根本未支付对价即受让取得股权，显然不构成善意取得。3、合理对价系善意取得之要件，本案中唯有通过中立的评估确定股权价值，方能确认股权转让价格是否客观合理，是否侵害了上诉人的合法权益。故上诉人在一审期间坚持要求对涉诉股权在转让时的价值进行评估，但一审法院执意不允，既不委托鉴定，也不追加公司作为第三人参加诉讼，在实体及程序上皆存在严重错误。何玉英是在显著低价的基础上取得股权，并且没有支付相应对价，不构成善意第三人；何玉英基于情人身份取得股权，违反公序良俗。鉴于上述情况，上诉人特提起本次上诉，请求依法查明事实，维护上诉人合法权益，支持上述诉请。
何玉英答辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
杨梦月向一审法院起诉请求：请求确认荣钟汇与何玉英于2013年10月9日签署的《股权转让协议》无效。
一审法院认定事实：杨梦月与荣钟汇系夫妻关系，双方于1967年登记结婚。汇东公司于1991年4月21日设立。荣钟汇持有该司49%股份。2013年10月9日，荣钟汇（转让方）、何玉英（受让方）签订股权转让协议一份，约定转让方将其持有的汇东公司的股权中24.75万（占公司注册资本的16.5%）以24.75万元的价格转让给受让方；受让方于2013年10月9日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给转让方。杨梦月认为其与荣钟汇系夫妻，其至少在涉诉股权中享有一半利益，而荣钟汇、何玉英恶意串通，以显著低价转让股权，损害了其财产权，也对国家财政、税收造成巨大损失，应该属于无效合同，另外，涉诉股权在转让之前属于杨梦月与荣钟汇的夫妻共同财产，对其的处分应当由夫妻二人同意，荣钟汇擅自转让行为构成无权处分，且未经杨梦月追认，转让协议无效，故诉至一审法院，并提出前列诉讼请求。一审审理中，杨梦月请求一审法院委托审计单位对汇东公司在2011年8月及2013年10月时公司的股权价值进行评估。
上述事实有杨梦月提供的股权转让协议、结婚证及双方当事人庭审陈述等证据证实。
一审法院认为：荣钟汇与何玉英签订的股权转让协议未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。杨梦月以二人恶意串通，损害国家、第三人利益为由主张该股权转让协议无效，未提供直接、有效证据予以证明，其要求法院委托审计单位对汇东公司在2011年8月及2013年10月时公司的股权价值进行评估的请求，与其诉请依据的荣钟汇与何玉英恶意串通，损害国家、第三人利益的理由并无直接关联，不予准许。杨梦月以涉诉股权属夫妻共同财产，荣钟汇擅自转让属无权处分，且未经其追认为由主张该股权转让协议无效。该院认为，股权是股东基于向公司出资而依法或依公司章程规定享有的对公司的收益分配权、重大事项决策权、股权转让权等权利，该权利专属于股东，而不属于股东与其配偶共同享有，故股东转让股权并不以配偶同意为要件。夫妻共同财产一旦作为出资投入公司，则该财产所有权属公司，夫妻对投入公司的财产不再享有所有权。故杨梦月关于股权属于夫妻共有财产的主张不能成立。综上，杨梦月的诉讼请求，缺乏事实依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，一审法院判决：驳回杨梦月的诉讼请求。案件受理费80元，按规定减半收取40元，由杨梦月负担。
二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
汇东公司2012年12月资产负债表载明，汇东公司2012年12月底的负债及所有者权益为47001642.99元。汇东公司2013年12月资产负债表载明，汇东公司2013年12月底的负债及所有者权益为47757485.78元。
本院另查明，汇东公司于1991年4月21日设立，设立时的注册资本为150万元。何玉英持有该公司51%股份，荣钟汇持有该公司49%股份。
还查明，荣钟汇与杨梦月系夫妻关系。何玉英与何意路系母女关系。荣钟汇与何意路一直以父女相称。2004年8月25日，荣钟汇、杨梦月到常州市公证处，立下公证遗嘱，二人留下的自书遗嘱的内容明确“我们百年以后，我们名下的全部资产由何意路继承。”荣钟汇、杨梦月还留下各自的公证遗嘱，明确“在我百年以后，所有属于我个人所有的财产均由何意路一人继承，他人不得干涉。”2004年8月25日公证员与荣钟汇的谈话笔录中，记录如下：“问：你为什么要在百年后将遗产由何意路继承。她与你是何关系？答：何意路是我单位经营部朋友的女儿，主要是为保证企业的长远利益，别的没什么”。2015年1月1日荣钟汇病故。后杨梦月撤销其公证遗嘱，其主张立下公证遗嘱的原因是基于何意路系宗钟汇亲生女儿的错误认识。
本案的争议焦点为：杨梦月以无权处分和恶意串通为由，要求确认荣钟汇与何玉英于2013年10月9日签署的《股权转让协议》无效的主张能否成立？
本院认为，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十一条的规定，一方以个人或家庭财产投资取得的收益，依法应属于夫妻共同所有的财产。股权系股东基于其股东资格而享有的权利，非股东不享有，但股权同时也是一种财产性权利，基于股权所获得的收益，依法应属于夫妻共同所有的财产。因此，股权登记在一方名下的，股东的配偶对于股权的共同财产体现在基于股权所对应的财产性收益，如公司分红或者转让股权所取得的对价。同时，基于股权的身份性特征，股东对股权的处分享有独立的支配权，不具备股东资格的配偶一方只能享受股权所带来的收益和承担亏损而不能对股权进行处分。具备股东身份的人，其转让行为只要符合《中华人民共和国公司法》的规定，则无须经夫妻另一方的同意即可转让。但如果双方转让时存在恶意串通，损害第三人合法权益的，则应认定为无效。故上诉人杨梦月以无权处分为由主张股权转让协议无效的理由不能成立。关于杨梦月主张的案涉股权转让存在恶意串通，不合理低价或无偿转让的问题，本院认为，基于荣钟汇、杨梦月与何玉英女儿何意路之间的特殊关系，以及何玉英长期居住在杨梦月家对门，何玉英应当知道荣钟汇、杨梦月系夫妻关系，而荣钟汇与何玉英于2013年10月9日签署的《股权转让协议》，系按登记的注册资本150万元为依据进行转让，根据杨梦月二审提供的2012年、2013年汇东公司的资产负债表，汇东公司2012年12月底的负债及所有者权益为47001642.99元。2013年12月底的负债及所有者权益为47757485.78元，已经远远高于这一数额，故双方系以明显不合理低价进行的股权转让，而何玉英在明知荣钟汇、杨梦月双方系夫妻关系的情况下，不能证明该股权的低价转让获得了杨梦月本人的同意，荣钟汇所转让的16.5%股权，其中有一半的收益应归属于杨梦月，因其明显不合理的股权转让价格，侵犯了杨梦月的合法权益，依法应确认无效。
综上，上诉人杨梦月的上诉请求部分成立，本院依法支持；因二审中出现新证据，导致一审判决所依据的事实变化，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销江苏省常州市天宁区人民法院（2015）天商初字第499号民事判决。
二、确认荣钟汇与何玉英于2013年10月9日签署的《股权转让协议》中转让8.25%股权部分无效。
三、驳回杨梦月其他诉讼请求。
一审案件受理费40元，由杨梦月负担20元，何玉英负担20元。二审案件受理费80元，由杨梦月负担40元，何玉英负担40元。何玉英应于本判决送达之日起十日内向杨梦月支付其应负担的诉讼费用60元。
本判决为终审判决。
审判长 吴红娥
审判员 张 梅
审判员 邹玉星
二〇一六年十二月三十日
书记员 李 双
附录法律条文：
《中华人民共和国婚姻法》
第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》
第十一条婚姻关系存续期间，下列财产属于婚姻法第十七条规定的“其他应当归共同所有的财产”：（一）一方以个人财产投资取得的收益；（二）男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金；（三）男女双方实际取得或者应当取得的养老保险金、破产安置补偿费。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（二）项原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。