广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗天法民三初字第25号
原告：华远利奥纳多（深圳）贸易有限公司，住所地深圳市罗湖区。
法定代表人：刘长军，总经理。
委托代理人：郭洪静，该司职员。
被告：广州市步登鞋业有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：周锦富，总经理。
委托代理人：曾绍金，广东广大律师事务所律师。
第三人：华远公司（CHINAHUAYUANCOMPANYLIMITED），住所地香港特别行政区。
法定代表人：尹苏扬。
委托代理人：赖智欣，该司职员。
原告华远利奥纳多（深圳）贸易有限公司（以下简称华远深圳公司）诉被告广州市步登鞋业有限公司（�下简称步登公司）、第三人华远公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告华远深圳公司委托代理人郭洪静、被告步登公司委托代理人曾绍金、第三人华远公司委托代理人赖智欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告华远深圳公司诉称：第三人华远公司与被告步登公司及案外人革新鞋业有限公司（以下简称革新公司）于2009年11月20日签订了《备忘录》，约定革新公司截止2009年11月5日对华远公司的应付债务在《备忘录》签订之日起，由被告承担偿还义务，付款方式为2009年11月30日前支付港币1000000元，2010年6月30日前支付港币500000元，2010年12月31日前支付港币500000元，2011年6月30日前支付港币500000元，2011年12月31日前支付港币500000元，2012年6月30日前支付港币500000元，2012年12月31日前支付港币544319.12元。《备忘录》签订后，革新公司于2009年11月30日、2010年7月2日先后分别向华远公司支付了港币1000000元和港币500000元，《备忘录》约定的其余应付款，被告没有履行付款义务。2012年4月，华远公司与原告签订《债权转让协议》，约定华远公司将对被告享有的全部债权港币4044319.12元转让给原告。华远公司及原告分别就此债权转让分别就前述转让事实，在2012年5月24日、31日分别通过EMS邮寄的方式告知被告，被告也对原告所发《债权转让通知》进行了回复。2012年7月，原告向广州市天河区人民法院起诉，要求被告向原告支付款项港币2000000元，并支付相应利息直至被告实际偿付之日止。后经法院判决被告应向原告支付150万元港币及利息，其余款项544319.12港元在付款期限截止后及冲抵被告的欠款215521.20港元后，原告可以在向法院起诉以主张权利。据此，原告起诉请求判令被告向原告支付港币328797.92元及相应利息（利息按中国人民银行人民币同期贷款一年期利率计至被告实际付款之日止）。
被告步登公司辩称：不同意原告的诉讼请求。理由如下：根据2009年11月20日原告与被告签订的备忘录，被告之所以承诺代案外人革新公司向第三人偿还相关的债务，是因为华远公司承诺给予被告利奥纳多男鞋的代理权，被告认为这个备忘录是属于商业的合同，被告代案外人革新公司承担相应的债务是华远公司也具有相应的义务，就是给予被告利奥纳多的代理权，至于代理权的期限和范围需双方之后进行补充，这个在备忘录的第4条有明确的约定，在随后的合作协议以及《LEONARDO品牌产品联合开发备忘录》双方对于备忘录第4条授权区域进行了补充的约定，但是在随后的合同的履行过程中，被告严格按照2009年的债权转让的备忘录履行了被告的义务，向华远公司支�了港币150万元，后来因华远公司的男鞋质量的问题，赔偿被告715521.20元，对此已冲抵了被告相关备忘录中的义务。而原告与第三人华远公司擅自终止了授权，后来这个授权又被罗湖区人民法院和深圳市中级人民法院生效的民事判决书确认原告和第三人是违反了特许经营协议，违反了授权的约定，第三人和原告是严重违约，在这种情况下，原告及第三人没有履行到备忘录第4条，给予被告完全充足的授权时限，作为被告具有公平、合理、诚实信用的原则，被告当然有理由同时按照这个比例被告不再承担相应的债务，根据被告的计算，被告支付了这个债权已经超过了30万元（按比例来说），所以被告不应再承担备忘录中的义务。对于贵院作出的（2012）穗天法民三初字第94号判决被告已上诉，但是中院未作出终审判决。综上所述，公平、合理、诚实信用原则被告不应再代案外人革新公司承担债务的义务。
第三人华远公司述称：第三人认为原告的诉请依法有据，第三人对被告的债权经被告及案外人革新公司签订备忘录，约定革新公司对第三人应付的债务由被告承担，因此至该备忘录生效之后，第三人对革新公司享有的债权已经不可能再向革新公司主张，而转向由被告承担，第三人的债权是合法有效的债权，被告在签署备忘录时理应清楚、明确其所签订备忘录的法律效果，因此第三人认为，被告理应就该债务的偿还承担相关的法律责任。
经审理查明：2009年11月20日，华远公司与步登公司及案外人革新公司共同签署《备忘录》一份，载明：由于经营的原因，革新公司自即日起，停止经营华远公司注册商标“利奥纳多”男式皮鞋产品；截至到2009年11月5日，革新公司对华远公司尚有合计港币4044319.12元的应付账款未能支付�该部分债务自本备忘录签署之日起，由步登公司承担向华远公司偿还的义务；步登公司承诺按照以下时间表清偿上述对华远公司之欠款，2009年11月30日前支付港币1000000元，2010年6月30日前支付港币500000元，2010年12月31日前支付港币500000元，2011年6月30日前支付港币500000元，2011年12月31日前支付港币500000元，2012年6月30日前支付港币500000元，2012年12月31日前支付港币544319.12元；在步登公司按照约定偿还上述债务的前提下，华远公司授权步登公司经营利奥纳多男式皮鞋产品，授权经营的区域、时限等相关条件，双方另行协商予以约定。华远深圳公司及第三人确认在该《备忘录》签订后，华远公司已收取了约定的前二期款项共计港币1500000元。
2009年11月20日，华远深圳公司与步登公司签订《合作协议》及《LEONARDO品牌产品联合开发备忘录》，订明华远深圳公司授权步登�司在约定的区域独家经营LEONARDODIGASUN（利奥纳多）注册商标男式皮鞋系列产品，期限自该合作协议签署之日起至2011年12月31日止，并对双方的权利义务进行了约定。
2010年6月23日，华远公司与步登公司签署《备忘录》一份，载明：华远公司和步登公司就“利奥纳多”品牌日本和意大利进口男鞋历史遗留问题进行了友好协商，达成最终解决方案如下，对于步登公司2008-2009年期间申报的日本进口质量鞋，华远公司已就索赔时效与日方达成共识，现华远公司与步登公司同意按此原则进行理赔，华远公司按日方同意的赔偿比例向步登公司赔偿港币74886元；对于步登公司经销“利奥纳多”品牌男鞋长期遗留下来的并于2010年1月底退回华远公司的2068对日本鞋和310对意大利鞋，华远公司同意接收，并按双方核定的价格进行结算，折实共计港币640635.20元；双方同意上述款项共计港币715521.20元将直接冲减2009年11月20日所签署《备忘录》中步登公司2012年度应付华远公司的账款余额，并由双方对各自账目进行相应调整等。
2010年11月4日，华远公司及华远深圳公司联合向步登公司发出《郑重通知》，载明：“贵司在未获我司授权的乾利鞋厂私自下单加工订购‘利奥纳多’品牌男鞋，严重侵害我司的商标权益，更违反贵我双方于2009年11月20日所签订的《合作协议》，现郑重通知贵司，自通知之日起，取消贵司经营‘利奥纳多’品牌男鞋资格，贵司有义务继续履行2009年11月20日所签署的三方《备忘录》，清偿前期经营中对华远公司的欠款”等。
2012年4月，华远公司与华远深圳公司签订《债权转让协议》，订明：华远公司转让其对步登公司截止2012年2月23日前的全部债权给华远深圳公司，华远深圳公司同意受让该债权，本协议的订�、生效与解释均适用中国法律。2012年5月，华远公司及华远深圳公司联合向步登公司发出《债权转让通知书》，载明：根据华远公司与华远深圳公司签订的《债权转让协议》，华远公司已将对贵司截止2012年2月23日前的债权（含到期债权、未到期债权）港币4044319.12元整转让给华远深圳公司，即日起，请贵司向华远深圳公司履行债务。在2009年11月20日的《备忘录》签署后，步登公司未向华远公司支付第三期起的应付款。
本院在（2012）穗天法民三初字第94号华远深圳公司诉步登公司以及第三人华远公司债权转让合同纠纷一案中，合并审理步登公司提起的反诉，公开开庭进行了审理。该案中，华远深圳公司请求判令步登公司向其支付港币2000000元及相应利息，步登公司反诉请求判令华远深圳公司及华远公司向其支付港币715521.2元，并解除三方于2009年11月20日签署的�忘录。本院于2013年8月19日作出如下判决：一、步登公司向华远深圳公司支付1500000港元及利息（利息分段计算，将500000港元按中国外汇交易中心公布的2010年12月31日港元对人民币中间价折算为人民币作为本金，自2011年1月1日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期一年期商业贷款利率计；将500000港元按中国外汇交易中心公布的2011年6月30日港元对人民币中间价折算为人民币作为本金，自2011年7月1日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期一年期商业贷款利率计；将500000港元按中国外汇交易中心公布的2011年12月31日港元对人民币中间价折算为人民币作为本金，自2012年1月1日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期一年期商业贷款利率计）；二、驳回华远深圳公司其余诉讼请求；三、驳回步登公司的反诉请求。步登公司对此提起上诉，广州市中级人民法院尚在审理�。
本院另查明，就华远深圳公司与步登公司之间因上述《合作协议》的纠纷，双方已在深圳市罗湖区人民法院进行诉讼，该案已由深圳市罗湖区人民法院于2012年7月24日作出一审判决，广东省深圳市中级人民法院于2013年5月7日就该案作出终审判决，该案的处理未涉及2009年11月20日的《备忘录》和2010年6月23日的《备忘录》。
本案中，华远深圳公司和步登公司及华远公司一致同意适用中华人民共和国内地法律解决本案纠纷。
以上事实，有华远深圳公司提交的2009年11月20日《备忘录》、《债权转让协议》、《债权转让通知书》，步登公司提交的《合作协议》、《LEONARDO品牌产品联合开发备忘录》、2010年6月23日的《备忘录》、《郑重通知》、（2012）深罗法知民初字第278号《民事判决书》、（2013）深中法知民终字第36号《民事判决书》等证据以�双方当事人的陈述在案佐证。
本院认为：第三人华远公司是在香港特别行政区登记成立的企业，本案属于涉港民商事纠纷案件，应参照涉外民事案件确定管辖和法律适用。本案步登公司住所地在本院辖区内，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，本院作为步登公司住所地法院，依法对本案享有管辖权。华远深圳公司、步登公司及华远公司未在涉案合同中选择处理合同争议所适用的法律，鉴于涉案合同在中华人民共和国内地履行，本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款规定，确定中华人民共和国内地法律为解决本案争议的准据法。
华远公司与步登公司及案外人革新公司于2009年11月20日共同签署的《备忘录》是三方的真实意思表示，其内容不违反我国法律的强制性规定，合法有效，相关的债务转移成立、生�，华远公司依法对步登公司享有该备忘录项下的债权。华远公司于2012年4月与华远深圳公司签订《债权转让协议》，将上述债权转让给华远深圳公司，并已通知步登公司，该债权转移合法，步登公司负有向华远深圳公司清偿相应债务的义务。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。由于华远公司在将相关债权转让给华远深圳公司之前，于2010年6月23日与步登公司签署了《备忘录》，明确约定华远公司应付给步登公司的港币715521.20元将直接冲减2009年11月20日所签署《备忘录》中步登公司2012年度应付华远公司的账款余额，并由双方对各自账目进行相应调整，因此，本案应结合2009年11月20日《备忘录》的有关约定进行调处。从2009年11月20日《备忘录》中关于在步登公司按照约定偿还上述债�的前提下，华远公司授权步登公司经营“利奥纳多”男式皮鞋产品，授权经营的区域、时限等相关条件，双方另行协商予以约定的内容看，是华远公司以步登公司按照约定偿还债务作为其授权步登公司经营“利奥纳多”男式皮鞋产品的前提，而并非华远公司授权步登公司经营“利奥纳多”男式皮鞋产品为步登公司承接革新公司债务的前提条件，该备忘录中也没有约定华远公司保证步登公司经营“利奥纳多”男式皮鞋至《合作协议》、《LEONARDO品牌产品联合开发备忘录》约定的期限届满作为步登公司承接上述债务的前提条件，原告、步登公司双方就有关《合作协议》履行的纠纷与2009年11月20日《备忘录》约定的权利义务属不同的法律关系，不应在本案中一并调处，事实上，就《合作协议》产生的纠纷，华远深圳公司、步登公司双方已另案诉讼，而且该案并未涉及2009年11月20日《备忘录》，因此，步登公司以华远公司、华远深圳公司向其发出《郑重通知》导致《合作协议》无法继续履行为由拒付2009年11月20日《备忘录》约定的应付款没有依据。至于步登公司应向华远深圳公司支付2009年11月20日《备忘录》项下款项的数额，应按2010年6月23日的《备忘录》的约定进行相应冲减，由于2010年6月23日的《备忘录》约定的华远公司应付给步登公司的港币715521.20元将直接冲减2009年11月20日所签署《备忘录》中步登公司2012年度应付华远公司的账款余额，并未说明冲减2012年度应付款的具体期数，而该备忘录约定的2012年度应付款共有二期，分别为2012年6月30日前支付港币500000元，2012年12月31日前支付港币544319.12元，在此情况下，先冲减2012年度前期应付款较为合理，即应首先冲减2012年6月30日前应付款港币500000元，余下港币215521.2元，应在2012年度后一期应付款中冲减。冲减后步登公司尚有港币328797.92元未付清，现华远深圳公司主张步登公司向其支付该款项有理，本院予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》第八十一条的规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外。步登公司未按约定的期限向华远公司支付2009年11月20日《备忘录》项下应付款，造成华远公司的利息损失，而该利息收入不属于专属于华远公司的权利，故华远深圳公司要求步登公司计付占用款项期间的利息合法合理，应予支持。有关利息的计算方式，华远深圳公司主张根据约定的付款期限计算至步登公司实际付款之日止，利率按应付款当日汇率将港币折算为人民币作为本金，按中国人民银行同期贷款一年期利率计算有其合理之处且不违反法律规定，本院予以采纳。
综上所述，依照�中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十条第一款、第八十一条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，判决如下：
被告广州市步登鞋业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告华远利奥纳多（深圳）贸易有限公司支付港币328797.92元及利息（将港币328797.92元按中国外汇交易中心公布的2012年12月31日港元对人民币中间价折算为人民币作为本金，自2013年1月1日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期一年期商业贷款利率计付）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6100元，由被告广州市步登�业有限公司负担（被告于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳该费用）。
如不服本判决，原告华远利奥纳多（深圳）贸易有限公司、被告广州市步登鞋业有限公司可在判决书送达之日起十五日内，第三人华远公司（CHINAHUAYUANCOMPANYLIMITED）可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 童 宙 轲
人民陪审员 梁 健
人民陪审员 杨 思 华
二〇一四年十二月三十日
书 记 员 司徒晓君