四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第8967号
上诉人（原审被告）：汪国英，女，汉族，1965年5月1日出生，住成都市金牛区。
委托代理人：张前英，四川谦信律师事务所律师。
委托代理人：刘晓勇，四川法为律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：成都天将投资咨询有限责任公司。住所地：成都市青羊区。
法定代表人：代延凤，总经理。
委托代理人：罗彬，男，汉族，1982年10月2日出生，住四川省平昌县江口镇江。系该公司员工。
原审第三人：成都市中环宇盛投资管理有限公司。住所地：成都市双流县。
法定代表人：胡冬梅，总经理。
委托代理人：刘兴明，男，汉族，1959年2月22日出生，住成都市金牛区赛云台北。系该公司员工。
上诉人汪国英与被上诉人成都天将投资咨询有限责任公司（以下简称天将公司）、原审第三人成都市中环宇盛投资管理有限公司（以下简称中环公司）居间合同纠纷一案，因不服成都市金牛区人民法院（2015）金牛民初字第1494号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月24日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年12月10日，王健作为甲方，汪国英作为乙方，天将公司作为丙方，三方签订《房产买卖合同》，约定：甲、乙双方通过丙方出售及购入房屋（即金牛区一品天下大街259号1栋2层附158号、161号）。甲乙双方商定，该房屋按套计价，总价为1950万元。乙方在签订本合同的同时支付甲方购房定金50万元，待该房屋办理完毕过户手续后自动转作购房款。首付款600万元，乙方支付至甲方抵押银行结按揭款，部分款项600万元，在成都市房管局递件成功当日支付甲方，尾款700万元，在递件成功当日后两个月内支付。甲方在签订本合同的同时按房屋成交价的0.52%的比例向丙方支付居间服务费，即人民币10万元，在成都市房管局递件成功当日支付。乙方在签订本合同的同时按房屋成交价的2%的比例向丙方支付居间服务费，即人民币39万元。甲乙双方任何一方未按本合同约定支付居间服务费的，违约方每日应向丙方支付居间服务费1%的违约金。甲乙方在合同上签名，丙方在合同上盖章。
2014年2月23日，王健作为甲方，汪国英作为乙方，天将公司作为丙方，三方签订《补充协议》，约定：甲方于2013年12月收到乙方购买上铺的定金30万元，乙方于2014年2月18日委托成都金控典当有限公司支付甲方房款1270万元（含定金30万元），以实际收到的为准。乙方承诺于2014年3月31日以贷款方式支付甲方尾款。甲方收到全部尾款后，同意陪同乙方过户或者公证给乙方自行办理产权事宜。甲乙双方支付丙方的中介费在甲方收到尾款后当日全额支付。王健、汪国英在协议上签名，天将公司在协议上加盖公章。
合同签订后，王健于2013年12月11日出具收到汪国英购房定金40万元的收条，于2013年12月18日出具收到汪国英现金20万元的收条。2014年4月20日，中环公司向天将公司转账支付居间服务费20万元。
汪国英提供的股东会决议显示，胡冬梅、汪国英为中环公司股东，认同公司购买位于成都市金牛区一品天下大街259号1栋2层附158号、161号物业为公司资产，且授权汪国英全权办理相关事宜。天将公司否认收到该股东会决议。
原审法院认定上述事实所依据的证据有：房产买卖合同、补充协议、收条、进账单、股东会决议及当事人的庭审陈述等。
原审法院认为，天将公司与汪国英及王健签订的合同、补充协议系当事人的真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应属有效，各方均应按约履行。合同约定，汪国英、王健双方通过天将公司购入及出售房屋，天将公司为汪国英、王健报告了订立合同的机会，提供了订立合同的媒介服务，并促成合同已成立，完成了居间服务和义务。汪国英应按约支付报酬，汪国英未全额支付报酬，其行为构成违约，应当承担继续支付报酬的义务。合同约定，汪国英应在签订合同的同时即2013年12月10日支付居间服务费39万元，汪国英已支付20万元，尚欠19万元未付。补充协议约定，汪国英支付居间服务费应在王健收到尾款后当日即2014年3月31日全额支付，因此，汪国英最迟应于2014年3月31日前支付19万元居间服务费。现无证据证明汪国英已付清居间服务费，天将公司诉请汪国英支付居间服务费理由成立，原审法院予以支持。合同约定，汪国英若未按约支付居间服务费，应每日向天将公司支付居间服务费1%的违约金，汪国英未在2014年3月31日前付清居间服务费，其应当在期满后次日起向天将公司支付违约金。由于违约金约定过高，汪国英答辩包括了要求法院调整降低的意思表示，原审法院将违约金调整为按照中国人民银行规定的同期同档贷款利率计算为宜。因此，违约金以未付居间服务费为基数，从2014年4月1日起，按照中国人民银行规定的同期同档贷款利率计算至付清之日止。汪国英辩称自己代表公司签订合同，非本案适格被告的辩称观点不成立，其理由是：1.签订合同的主体是汪国英，非中环公司，签订合同时，汪国英未出示中环公司的授权委托书，天将公司并不知晓其是中环公司的代理人；2.王健出具的两份收条，均是收到汪国英的购房定金和现金，并没有显示是收到中环公司的购房定金和现金；3.补充协议是在履行合同过程中签订的，合同签订主体仍然是汪国英，非中环公司，此时合同主体仍是汪国英而非中环公司，汪国英仍未表明其是代理人，有理由让天将公司相信合同主体为汪国英，非其他主体；4.汪国英出示的股东会决议，但无证据证明天将公司已收到该决议，天将公司亦否认知晓决议内容。虽然中环公司向天将公司支付居间服务费20万元，但不排除汪国英委托中环公司付款，在补充协议中也有约定委托成都金控典当有限公司支付房款。因此，汪国英应为本案适格被告，对其辩称意见，不予采纳。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第二款、第四百二十六条的规定，判决：一、汪国英于判决生效后五日内向天将公司支付居间服务费19万元及违约金（以19万元为基数，从2014年4月1日起，按照中国人民银行规定的同期同档贷款利率计算至付清之日止）。二、驳回天将公司的其他诉讼请求。案件受理费4305元，减半收取2152.5元，由汪国英负担。
宣判后，汪国英不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，发回重审或改判上诉人不支付居间费和违约金。其主要理由是：1.汪国英在原审中提供的股东会决议、委托书、支付20万居间费凭证、房屋登记受理单及缴费通知单等证据足以证明汪国英系中环公司的代理人，且中环公司也明确表示汪国英系其代理人，因此汪国英不是本案的适格被告；2.民法通则第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任，因此原审法院判决作为代理人的汪国英承担支付居间费错误。3.中环公司与卖方之间的买卖合同已经协议解除，不论是中环公司还是汪国英最终均未购买成合同约定的房屋，天将公司的居间服务目的未成就，且根据三方签订的补充协议第五条的约定，支付居间费的条件也未成就。
被上诉人天将公司辩称，1.汪国英系合同的签约方，是本案适格主体；2.汪国英系中环公司的股东，但其并未以公司名义签订合同，天将公司也不知道其是否受中环公司委托，因此其本人应承担责任；3.天将公司按合同约定履行了义务，因汪国英与原业主的个人原因导致交易转至他人名下进行，但并未取消居间服务，因此天将公司应当收取居间费用，且天将公司起诉原业主后，经法院主持调解，原业主已支付居间费；4.原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。
本院除查明原审认定的事实外，另查明：天将公司另案起诉王健，诉请支付居间服务费10万元及利息，后经成都市金牛区人民法院调解达成协议：由王健于2015年11月20日前一次性向天将公司支付居间服务费6.5万元，若未按时足额支付，还应另行支付3.5万元。
本院认为，本案争议的焦点问题主要有三个，现分别评析如下：
一、关于主体资格问题。《房产买卖合同》及《补充协议》均载明签约主体为汪国英本人，虽然汪国英提交的股东会决议显示系受中环公司委托办理买房事宜，但汪国英并未提交证据证明其在签约时告知过天将公司系受中环公司委托，或天将公司知晓其系受中环公司委托的事实，故依据合同相对性原则，汪国英系本案适格被告；。
二、关于支付居间服务费的条件是否已成就。三方签订的补充协议约定的支付条件系王健收到尾款后当日全额支付，虽然现有证据不能证明王健实际收到尾款的具体时间，但王健作为卖房方已在另案中向天将公司支付居间服务费，据此能够推定王健已收到尾款，三方约定的支付居间服务费的条件已成就。
三、居间服务费应由谁支付。1.中环公司向天将公司转账支付居间服务费20万元，能够说明汪国英认可天将公司提供了居间服务，故案涉居间房屋最终是否过户到汪国英本人或中环公司名下，并不能据此认定天将公司未履行完居间服务。汪国英上诉还称中环公司与王健之间的买卖合同已协议解除不应支付居间服务费，但未提交证据证明合同已解除，也与已查明的事实不符，故对其该项上诉意见，本院不予支持；2.汪国英作为合同签约主体，应按约履行义务，至于中环公司是否委托其代为办理事务，均系中环公司与汪国英之间的关系，双方可另案解决，亦不损害汪国英的利益，汪国英也未举证证明天将公司知晓其是受中环公司委托办理事务。故原审法院判决汪国英支付居间服务费并无不当。
综上，汪国英的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
原审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费4305元，由汪国英承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王长军
代理审判员 傅 敏
代理审判员 龙小丽
二〇一六年二月十七日
书 记 员 杜俊衡