广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂04民终279号
上诉人(原审原告）：藤县万利置业投资有限公司。
法定代表人：李林，董事长。
委托诉讼代理人：段华，广西古方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李艳。
原审第三人：邓俊丹。
原审第三人：潘庆兰。
原审第三人：潘雄尧。
原审第三人：梧州市宏达投资置业有限公司。
法定代表人：潘雄尧，董事长。
原审第三人潘庆兰、潘雄尧、梧州市宏达投资置业有限公司的共同委托诉讼代理人：陈军。
上诉人藤县万利置业投资有限公司（以下简称万利公司）因与被上诉人李艳及原审第三人邓俊丹、潘庆兰、潘雄尧、梧州市宏达投资置业有限公司（以下简称宏达公司）合同纠纷一案，不服广西壮族自治区梧州市龙圩区人民法院（2016）桂0406民初1107号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月10日受理本案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人万利公司的委托诉讼代理人段华、被上诉人李艳、原审第三人邓俊丹、原审第三人潘庆兰、潘雄尧、宏达公司的共同委托诉讼代理人陈军。本案现已审理终结。
万利公司上诉请求：撤销梧州市龙圩区人民法院作出的（2016）桂0406民初1107号民事判决书，改判撤销上诉人与被上诉人于2014年8月20日签订的《协议》中上诉人对被上诉人的赠与约定，并判决由被上诉人承担诉讼费用。事实和理由：1.一审判决认定事实错误，上诉人与被上诉人于2014年8月20日签订的《协议》属于赠与合同。该《协议》中，被上诉人是不用承担任何义务的，签订《协议》是上诉人考虑到被上诉人生活困难而做出的承诺，被上诉人一审庭审时也承认《协议》中的款项是其生活补助，因此该《协议》属于赠与合同。虽然上诉人与第三人邓俊丹签订了《股权转让书》，但被上诉人李艳不是《股权转让书》的合同主体，且邓俊丹与被上诉人早已离婚，故被上诉人与《股权转让书》的股权转让款没有任何关系，上诉人与被上诉人不存在互付义务的情形；2.根据《合同法》第186条的规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，《协议》中约定的生活用款还没支付，因此上诉人有权撤销该赠与。综上，上诉人认为一审判决认定事实错误，没有法律依据，请求二审法院依法予以改判。
李艳辩称，同意一审判决。
邓俊丹辩称，同意李艳意见。
潘庆兰、潘雄尧、宏达公司辩称，本案《协议》是赠与合同。
万利公司向一审法院起诉请求：请求撤销原告与被告于2014年8月20日签订的《协议》中原告对被告的赠与约定。
一审法院认定事实：李艳为邓俊丹的前妻。万利公司与邓俊丹、宏达公司、潘庆兰及案外人罗煜坤签订了《股权转让协议》，协议约定甲方(邓俊丹)、丁方(潘雄尧)、戊方(潘庆兰)是丙方(宏达公司)的股东，分别持有丙方的31%、38%、31%的股权；甲方将其持有的丙方31%股权转让给乙方（万利公司），丁方、戊方同意并放弃优先购买权；乙方在协议签订当日支付甲方股权转让款1200万元，2015年2月19日前支付甲方股权转让款800万元，2015年8月19日前支付甲方股权转让款2400万元；甲方在收到1200万元后与乙方到工商管理部门办理股权变更登记手续；如乙方不按本协议约定，且逾期三天支付剩余价款，则已交付的款项全部作为违约金赔付给甲方，甲方同时收回全部股权，乙方无条件配合甲方办理转让股权手续；丙方、丁方、戊方、己方(罗煜坤)作为乙方支付股权转让款担保方，丁方、戊方、己方以在宏达公司的股权作为担保，在乙方不能按本协议约定支付股权转让款时，甲方有权要求由担保方负责支付；如甲方未按本协议规定向乙方转让协议股权，乙方有权解除本协议，甲方应按乙方已支付的转让款的二倍赔偿给甲方，且甲方应就乙方、丙方所遭受的实际损失承担赔偿责任；如乙方未按本协议规定向甲方支付协议价款，甲方有权解除本协议，且乙方应就甲方所遭受的实际损失承担赔偿责任；乙方应依法承担因本协议的签署和履行而产生的各项税款和费用等内容。《股权转让协议》没有潘雄尧的签名，潘雄尧表示《股权转让协议》签订时其在国外，其出国前已审阅《股权转让协议》，因此对该协议认可。（2015）龙民初字第343号生效民事判决书对上述事实予以确认。同日，2014年8月20日，邓俊丹、万利公司、潘庆兰、宏达公司、李艳签订《协议》一份，约定：1.在甲方（邓俊丹）把所持有的宏达公司31%的股权转让给乙方（万利公司）并办妥股权转让手续满一年，丙方（潘雄尧）、丁方（潘庆兰）无条件各支付200万元，合计400万元给戊方（李艳）作为生活用款。2.在甲方把所持有的宏达公司31%的股权转让给乙方并办妥股权转让手续后，当宏达公司投资开发的藤县藤州镇杉木冲新区项目有新的土地出让并成交后20天内，乙方万利公司无条件支付100万元给戊方作为生活用款。3.担保条款：己方宏达公司作为乙、丙、丁方支付本协议应付款担保方，在乙、丙、丁方不能按本协议约定支付应付款时，戊方有权要求由担保方负责支付。4.本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或作出任何虚假的陈述或保证，亦被视为违约。违约方除应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的一切损失外，还应按未能按期支付金额的10%支付违约金给戊方并按月2.5%支付违约期间利息等内容。《协议》没有潘雄尧的签名。李艳于2016年4月1日就《协议》的履行向该院提起诉讼。万利公司于2016年9月6日诉至该院要求撤销《协议》中万利公司对李艳的赠与。一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。依照《中华人民共和国合同法》第一百八十五条的规定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同”，赠与合同是单务合同，即赠与人只承担将赠与物无偿交付给受赠人的义务，受赠人只享受接受赠与的权利。本案中，邓俊丹、万利公司、潘庆兰、宏达公司、李艳签订的《协议》与万利公司、邓俊丹、宏达公司、潘庆兰及案外人罗煜坤签订的《股权转让协议》为同日所签。《股权转让协议》约定了邓俊丹将其持有宏达公司的31%股权转让给万利公司等内容，由《协议》内容可知，该《协议》并不是单务合同，而是邓俊丹负将其持有宏达公司的31%股权转让给万利公司并办妥股权转让手续的义务与相关个人（单位）负付款义务的互付义务且有先后履行顺序、邓俊丹将相应的权利转让给李艳并得到合同签字的各方当事人同意的双务合同。综上，本案的《协议》不属赠与性质，万利公司无条件支付100万元给李艳不属于赠与，万利公司对《协议》中承诺其支付100万元给李艳的约定不具有任意撤销权。因此万利公司请求撤销2014年8月20日签订的《协议》中万利公司对李艳的赠与约定，理由不成立，该院依法不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第五条的规定，遂判决：驳回原告藤县万利置业投资有限公司的诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院认定的事实清楚，证据充分，应予以确认。
本院认为，上诉人万利公司主张被上诉人李艳并不是宏达公司的股东，上诉人与第三人邓俊丹签订的《股权转让协议》与被上诉人李艳无关，上诉人与被上诉人于2014年8月20日签订的《协议》属于赠与性质。但结合全案事实，邓俊丹、万利公司、潘庆兰、宏达公司、李艳签订的《协议》与万利公司、邓俊丹、宏达公司、潘庆兰及案外人罗煜坤签订的《股权转让协议》为同日所签，《股权转让协议》约定了邓俊丹将其持有宏达公司的31%股权转让给万利公司等内容，且《股权转让协议》已经实际履行。按照上述《协议》的约定，该协议的履行是有先后顺序的，邓俊丹负有先将其持有的宏达公司31%股权转让给万利公司且办妥股权转让手续的义务后，万利公司及潘雄尧、潘庆兰才负有付款义务，并且各方还在《协议》里约定了违约条款。因此，一审法院认定《协议》属于双务合同而非赠与合同是正确的。而邓俊丹作为合同主体，有权将其权利转让给李艳，并且得到了合同签字的各方当事人的认可，以上约定并未违反法律法规的强制性规定。因此，上述《协议》是合法有效的合同，各方应共同遵守履行，一审法院据此判决驳回万利公司的诉讼请求并无不当。
综上所述，万利公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人藤县万利置业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周松贤
审判员 刘创祥
审判员 林 远
二〇一七年五月十五日
书记员 黄诗媚