河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民提字第345号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：濮阳国际经济技术合作有限公司。住所地：河南省濮阳市。
法定代表人：王银山，该公司经理。
委托代理人：王素艳，河南国基律师事务所律师。
委托代理人：王术军，河南国基律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：张国会。
委托代理人：孙贯玲，河南长庚律师事务所律师。
申请再审人濮阳国际经济技术合作有限公司（简称濮阳国际公司）因与被申请人张国会股东知情权纠纷一案，不服河南省濮阳市中级人民法院（2014）濮中法民三终字第00222号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年9月2日作出（2015）豫法立二民申字第01079号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。濮阳国际公司委托代理人王素艳、王术军，张国会及其委托代理人孙贯玲，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审原告张国会于2013年9月13日向濮阳市华龙区人民法院诉称，其系濮阳国际公司股东，该公司于2004年7月29日设立，该公司自设立至提起诉讼，未向其送达过财务会计报告，未分配过红利。其要求查阅该公司会计账簿，被无故拒绝。请求判令濮阳国际公司立即提供自2004年8月至2013年8月的年度财务会计报告和会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供张国会查阅。濮阳国际公司辩称，其正在以张国会损害濮阳国际公司利益为由向人民法院提起诉讼，根据公司法的相关规定，其有理由相信张国会查阅股东账簿有不正当目的。请求驳回张国会的诉讼请求或将案件中止审理。
濮阳市华龙区人民法院一审查明，濮阳国际公司成立于2004年7月29日，注册资本300万元，企业类型为有限责任公司，张国会任公司董事，出资31.38万元，占出资比例的10.61%。濮阳国际公司章程对公司注册资本、股东出资金额及占公司股份、公司经营范围及股东的权利义务等做了详细规定，该公司章程由全体股东签名。公司章程第九条第二项约定公司在每一年年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证；第三项约定公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅；第四项约定公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照规定的出资比例分配。濮阳国际公司自设立至今未向张国会送达过公司财务会计报告，未分配过红利。2013年8月18日，张国会以行使股东权利为由向濮阳国际公司发特快专递一份，要求查阅濮阳国际公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），濮阳国际公司对此未予查阅和答复。
濮阳市华龙区人民法院一审认为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）规定：“股东有权查阅、复制公司章程，股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求、说明目的。公司有合理根据认为，股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”张国会作为濮阳国际公司股东，查阅公司财务会计报告和会计账簿的要求系张国会作为公司股东所应享有的基本权利，该权利在公司法和公司章程中均有规定，濮阳国际公司应按照法律规定和公司章程约定给张国会提供查阅，现张国会要求查阅濮阳国际公司自设立起至2013年6月30日期间的会计账簿，符合有关法律规定，对张国会的上述诉讼请求依法予以支持。濮阳国际公司辩称张国会查阅公司账簿有不正当目的理由不足，对该辩解意见不予采纳。濮阳华龙区人民法院于2013年12月30日作出（2013）华法民初字第3761号民事判决：濮阳国际公司于判决生效后十日内为张国会提供濮阳国际公司自2004年8月至2013年8月期间的年度财务会计报告和全部账簿以供查阅。案件受理费100元，由濮阳国际公司负担。
濮阳国际公司上诉称，1、张国会未按法律规定向濮阳国际公司提出书面申请。张国会未按照《公司法》规定向濮阳国际公司提出书面请求，并说明目的。因此，在张国会未按法定程序提出申请的情形下，判决濮阳国际公司应当向张国会提供查阅公司会计账簿显然错误。2、张国会查询的目的有损公司利益。在本案一审过程中，濮阳国际公司作为原告与张国会的侵权案件也在濮阳市华龙区人民法院进行审理，起诉张国会作为公司股东违反忠实义务和行业禁止义务进行同类营业，给濮阳国际公司造成超过255万元的损失，当时尚未判决。二审时该案件已经法院作出民事判决，认定张国会构成侵权并赔偿濮阳国际公司23万元经济损失。因此，濮阳国际公司有合理的事实根据及法律依据认定张国会查阅会计账簿具有不正当目的，会损害公司合法利益，拒绝提供查阅。3、一审判决适用法律错误。《公司法》虽规定了股东确有查阅公司会计账簿之权利，但亦赋予了公司合法的抗辩权，可以拒绝提供查阅。一审法院应驳回张国会的诉讼请求或中止案件审理。一审法院作出的判决明显适用法律错误。请求二审法院撤销原审判决，并依法改判，诉讼费用由张国会承担。张国会辩称，1、其是濮阳国际公司股东，自公司成立至今未分过红，2013年8月18日张国会分别以顺风快递、EMS的方式向濮阳国际公司邮寄送达了要求查阅公司账目的申请，濮阳国际公司一个叫玉芳和黄丽丽的签收，根据公司章程第九条2、3项及《公司法》规定，张国会有权查阅公司账目，原审判决正确。2、濮阳国际公司上诉中提到的濮阳市华龙区人民法院（2012）华法民初字第5424号判决并未生效，不能证明张国会存在损害公司利益的行为，更不能证明查阅具有不正当目的。濮阳国际公司的上诉理由均不能成立。
河南省濮阳市中级人民法院二审查明的事实与原审查明一致。
河南省濮阳市中级人民法院二审认为，关于濮阳国际公司上诉称张国会未按法律规定向濮阳国际公司提出书面申请的理由。张国会通过两个快递公司向濮阳国际公司送达了书面申请，有濮阳国际公司的职工予以签收，濮阳国际公司应提供证明其未收到该快递材料或收到的快递处理非张国会的书面申请的证据，但濮阳国际公司未予以提供，故该上诉理由证据不足，不予采纳。关于濮阳国际公司上诉称张国会查询目的有损公司利益，濮阳国际公司有合法合理的抗辩理由，拒绝提供查阅，并申请中止本案审理的理由。法律明确规定股东有查阅公司会计账簿的权利，濮阳国际公司章程中也有明确显示，张国会作为濮阳国际公司股东，查阅公司会计账簿是其基本权利。虽然濮阳国际公司起诉张国会损害公司利益责任纠纷一案在另案处理中，但该另案处理一案的处理结果，并不是本案审理的依据，不影响本案诉讼的进行。故濮阳国际公司该上诉理由无法律依据，不予支持。原审判决适用法律正确，应予以维持。河南省濮阳市中级人民法院于2014年10月16日作出（2014）濮中法民三终字第00222号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由濮阳国际公司负担。
濮阳国际公司不服，申请再审称，一、原审程序错误。濮阳国际公司起诉张国会是否损害公司利益案件的审理结果，应该为本案定案的直接依据。如果张国会对濮阳国际公司构成侵权，则濮阳国际公司有足够的理由相信张国会查阅公司账簿有不正当目的。所以二审应当中止本案审理。二、原审认定事实、适用法律错误。根据《公司法》的规定，公司只要有合理根据认为，股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，即可以拒绝提供查阅。在本案审理过程中，濮阳国际公司提交了大量证据证明张国会作为公司股东及高管，利用在濮阳国际公司工作期间取得的资源，抢夺公司商业机会，损害公司合法利益。濮阳国际公司有合理根据认为，张国会要求查阅会计账簿存在不正当目的，会损害公司合法利益，依法有权拒绝其查阅。三、张国会的行为已经对濮阳国际公司造成损害，依法应不准许其查阅公司会计账簿。河南省濮阳市中级人民法院于2014年10月16日作出的（2014）濮中法民三终字第00221号民事判决，认定张国会的行为对濮阳国际公司造成了损害，并承担赔偿责任，且其所得归入濮阳国际公司所有。张国会的行为对濮阳国际公司造成损害这一事实已经法院终审判决认定，濮阳国际公司不仅有合理理由，更有确凿的事实证据拒绝张国会查阅会计账簿。综上，请求撤销一二审判决，驳回张国会的一审诉讼请求，或发回重审。
张国会辩称，股东的知情权是《公司法》规定的股东权利，并且濮阳国际公司的公司章程第九条也规定了股东有查阅账簿的权利。濮阳国际公司自设立至今十多年的时间从未向张国会送达财务状况材料，张国会未收到任何红利，张国会申请查阅账簿合情合理。濮阳国际公司认为张国会查阅账簿有不正当目的的理由不能成立。请求驳回濮阳国际公司的再审请求。
根据当事人的诉辩意见，经当事人同意，本院确定本案再审的争议焦点是濮阳国际公司应否提供涉案年度内的年度财务会计报告和会计账簿给张国会查阅。
本院再审查明，1、濮阳国际公司提供河南省濮阳市中级人民法院（2014）濮中法民三终字第00221号民事判决书一份，以证明张国会申请查阅会计账簿有不正当目的。该判决书载明，该案是濮阳国际公司为原告，以张国会、濮阳国汇人力技术合作有限公司、孙素香等人为被告，因损害公司利益责任纠纷而向濮阳市华龙区人民法院提起的诉讼。濮阳市华龙区人民法院作出（2012）华民初字第5424号民事判决，认为张国会在未经正常程序办理离职手续的情况下，利用职务的便利，为濮阳国汇人力技术合作有限公司谋取了属于濮阳国际公司的商业机会，经营了濮阳国际公司同类的业务，损害了濮阳国际公司的利益，造成了濮阳国际公司损失等，并判决张国会赔偿濮阳国际公司23万元。濮阳国际公司和张国会不服一审判决，提起上诉后，河南省濮阳市中级人民法院于2014年10月16日作出上述判决，驳回上诉，维持一审判决。2、濮阳国际公司提供本院（2015）豫法立二民申字第01077号民事裁定书一份，以证明张国会对河南省濮阳市中级人民法院（2014）濮中法民三终字第00221号民事判决申请再审被驳回。该裁定书载明，张国会申请再审认为濮阳国际公司起诉其利用职务便利损害濮阳国际公司的利益等理由不成立。本院于2015年9月1日作出上述裁定认为张国会的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，驳回了张国会的再审申请。3、张国会提交王启山和胡会学的证言各一份，濮阳国际公司对张国会解除劳动关系的通知书、司法鉴定意见书，以及河南省工商行政管理局的行政处罚决定书各一份，证明其要求查阅会计账簿是正当权利。
本院再审认为，张国会提出的本案诉讼请求实质上包含两部分，一是要求查阅涉案年度内的会计报告，二是要求查阅涉案年度内的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据《公司法》第三十四条的规定，对公司股东查阅、复制公司会计报告和会计账簿作了不同的规定。该条第一款明确规定，股东有权查阅、复制公司会计报告，没有规定其他限制条件，所以，原审判决濮阳国际公司应当提供涉案年度内的会计报告给张国会查阅适当，本院再审予以确认。濮阳国际公司申请再审认为不提供该项查阅的理由不能成立。但是《公司法》第三十四条第二款对股东要求查阅公司会计账簿的，仅是规定“可以要求查阅”，是否同意查阅，还要区分股东要求查阅的行为是否有正当目的，是否损害公司合法利益。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝股东提出的查阅要求。本案中濮阳国际公司主张张国会存在同业经营行为，以会计账簿显示公司客户信息等商业秘密，如果允许张国会查阅，可能损害公司合法利益为由，拒绝张国会查阅会计账簿，并且已经对张国会的相关行为提起了诉讼，人民法院的生效判决也认定张国会损害了濮阳国际公司的公司利益，根据《公司法》第三十四条第二款的规定，濮阳国际公司拒绝张国会查阅会计账簿的行为应视为存在合理根据，濮阳国际公司拒绝张国会查阅会计账簿的理由成立。所以，在濮阳国际公司提供证据证明张国会查阅会计账簿可能危害公司合法利益的情况下，原审判决支持张国会查阅濮阳国际公司会计账簿的处理不妥，应予纠正。
综上，原审查明事实清楚，判决濮阳国际公司提供涉案年度内的年度会计报告给张国会查阅适当，本院予以维持。但是判令濮阳国际公司提供会计账簿给张国会查阅的处理不妥，本院予以纠正。濮阳国际公司申请再审的理由部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：
一、撤销河南省濮阳市中级人民法院（2014）濮中法民三终字第00221号民事判决；
二、变更濮阳市华龙区人民法院（2013）华法民初字第3761号民事判决为“濮阳国际经济技术合作有限公司于本判决生效后十日内为张国会提供濮阳国际经济技术合作有限公司自2004年8月至2013年8月期间的年度财务会计报告以供查阅”；
三、驳回张国会的其他诉讼请求。
一、二审案件受理费各100元，由张国会各负担50元，由濮阳国际经济技术合作有限公司各负担50元。
本判决为终审判决。
审 判 长 邵 炜
代理审判员 邹新哲
代理审判员 张 伟
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 王 萌