江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第0495号
上诉人（原审被告）无锡报业纸张发展有限公司，住所地无锡市学前东路1号。
法定代表人祁国华，该公司董事长。
委托代理人彭飞，江苏敏惠律师事务所律师。
委托代理人朱湘芸，江苏敏惠律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）金光纸业（无锡）有限公司，住所地无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中三路99号。
法定代表人黄志源，该公司董事长。
委托代理人梁研之，上海精诚申衡律师事务所律师。
上诉人无锡报业纸张发展有限公司（以下简称报业公司）因与被上诉人金光纸业（无锡）有限公司（以下简称金光公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2014）锡法商初字第0221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月22日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
金光公司一审诉称：其与报业公司存在长期业务往来，2012年1月4日，双方签订《购销合同》一份，约定由其向报业公司供应各类纸品。合同签订后，其按约履行供货义务，双方定期对交易往来�款进行对账。2014年5月31日，其向报业公司发出对账单一份，要求报业公司核对欠款金额，对账单列明的报业公司欠款金额为8154283.88元。同年6月3日，报业公司核实账款后确认欠款金额为8054283.88元。此外，报业公司曾于2014年5月15日出具《还款情况说明》一份，承诺在当月月底前偿还全部欠款，但报业公司至今未按约偿还欠款，其催讨未果，故诉至法院，请求判令：一、报业公司立即支付货款8054283.88元；二、报业公司立即支付欠款逾期利息（以8054283.88元为基数，自2014年6月1日起至判决确定的应付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率再上浮50%的标准计算）。
本案审理过程中，金光公司将诉讼请求变更为请求法院判令：一、报业公司立即支付货款7346158.45元；二、报业公司立即支付欠款逾期利息（以7346158.45元为基数，自起诉之日即2014年6月24日起至判决确定的应付�日止，按照中国人民银行同期贷款利率再上浮50%的标准计算）。
报业公司一审辩称：1、金光公司举证的对账单上的金额8054283.88仅是根据双方之间开具的增值税发票金额核对的余额，并不代表双方实际的交易往来金额；2、金光公司举证的《购销合同》第十九条中约定需由双方的法定代表人或者委托人签字并加盖公章，但是该合同双方法定代表人或者代理人均没有签字，故合同未发生相应的法律效力；3、上述《购销合同》并未实际履行，双方之间并非是买卖关系而是合作关系。2011年年末金光公司的客户经理找到报业公司，认为报业公司的资金状况良好，可以给其客户提供授信，双方商定由报业公司为一些第三方客户提供授信并将这些小客户挂单在报业公司处操作。实际业务发生时，由金光公司与第三方客户签订订单并交付货物，再在金光公司及报业公司间开具相�金额的增值税发票。货款是由金光公司直接向第三方客户收取，在客户付款之后，再通过三方调账的方式将账目做平。如客户是以承兑汇票的形式付款，则由金光公司收取汇票后再到报业公司处背书并做账。因报业公司与挂单客户之间未成立相应的买卖关系，也不掌握金光公司与挂单客户之间的结欠款和收款情况，故报业公司无法向客户主张货款。现因金光公司和挂单客户之间因为返利问题等原因导致无法收回货款，金光公司要求报业公司支付相应的货款没有事实依据。综上，请求法院驳回金光公司的全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：2012年1月4日，金光公司（卖方）与报业公司（买方）签订《购销合同》一份，合同第一条约定：买方向卖方购买纸制品，纸制品品种以订单（或订货确认单）为准。合同第三条约定：卖方根据买方的要求向第三方发送货物，应为�下情况：1、卖方与买方是买卖合同关系的双方当事人，按本合同约定承担相应的权利和义务；3、第三方签收货物视为买方签收货物。因该第三方原因导致货物延迟交付或造成卖方损失，应由买方承担违约责任和赔偿责任，该第三方承担连带责任；4、买方与第三方不是代理关系，买方是卖方的债务人，应由买方向卖方支付货款。合同第九条约定：交易、结算方式为月结30天（金海纸因目前运输时间较长可执行月结60天）。买方订购的纸制品单价，以卖方开具的发票为准。买方应当在每月月底前全额付清货款。合同第十七条约定：1、货款金额以卖方开具的增值税发票金额为准；2、本合同是货物买卖合同，不应解释成为在双方之间因此存在任何代理或合作关系，各方均是独立当事人，对各自行为承担各自法律义务；4、卖方可根据需要，定期与买方进行对账。买方应对�方提供的货物交易明细表核对完毕后，在货物交易明细表和询证函（对账单）上加盖公章。合同第十九条约定：本合同需经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章。合同中还对双方的其他权利义务进行了约定。在该合同上加盖有金光公司、报业公司的合同专用章，但无双方法定代表人或委托代理人的签字。
另查明：2014年5月31日，金光公司向报业公司发出对账单一份，载明：截至2014年5月31日，报业公司在金光公司应收款帐户上的余额为8154283.88元。2014年6月3日，报业公司在该对账单上加盖公司的财务专用章并在往来账款核对情况栏注明“应付贵公司8054283.88元。经查，贵公司有一张银行承兑，票号24645745，金额10万元未入账”。原审庭审中，报业公司亦举证对账单一份，该对账单载明：截至2014年6月30日，报业公司在金光公司应收款帐户上的余额为7346158.45元。�业公司于2014年7月25日在该对账单上加盖公司财务专用章予以确认。庭审中，金光公司、报业公司对该对账单上载明的欠款金额7346158.45元没有异议，但报业公司辩称该金额不应由其支付，应按照原先的惯例，由金光公司向第三方客户去收款后至报业公司处冲账。除上述2份对账单外，金光公司为证明其与报业公司在业务往来期间定期对账的情况，举证了2013年1月至2014年4月期间双方对账的对账单13份，该13份对账单均由报业公司加盖财务专用章予以确认。另，金光公司为证明其在与报业公司签订前述《购销合同》之后双方已实际履行合同，举证了报业公司背书转让给金光公司的银行承兑汇票、金光公司开具给报业公司的货物名称为各类纸制品的增值税发票17份、报业公司盖章确认的发票签收表55份。报业公司对金光公司举证的上述证据的真实性均无异议，但认为上述材料仅是用于双方间做账使用，不能作为证明金光公司向其交付货物及其结欠金光公司货款的证据。
又查明：庭审中，金光公司为了证明报业公司承诺还款的事实，举证了报业公司于2014年5月15日出具的“还款情况说明”一份，载明：关于报业公司和贵司的应付账款问题作出说明，由于前期业务上的一些问题造成相互之间的一些误会。我司在相互理解的基础上，为了不影响后期的合作，提出以下解决方案，在5月16日前付100万元，23日前付200万元，其余款项在月底前付清。该情况说明出具后，因报业公司仍未按期还款，金光公司催讨未果，故诉至原审法院。
以上事实，有《购销合同》、对账单、增值税发票、发票签收表、还款情况说明、当事人陈述及庭审笔录等在案佐证。
原审法院认为：本案的争议焦点是：第一、金光公司与报业公司签订的《购销合同》有无生效？第二、金光公司诉请的欠款金额是否应由报业公司偿还？
针对争议焦点一，报业公司辩称《购销合同》中无双方法定代表人或委托代理人的签字，故该合同尚未生效。对此，法院认为，第一、合同中虽载明“本合同需经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章”，但合同中并未明确约定签字及加盖公章两者同时具备是该合同的生效要件。在双方当事人并未在合同中将签字及盖章同时具备明确约定为合同生效条件的情况下，该合同已加盖有金光公司、报业公司的合同专用章，应视为合同已成立并生效。第二、结合报业公司向金光公司背书转让银行承兑汇票的付款行为、金光公司向报业公司开具增值税发票以及双方定期对账并签订对账单的事实，可以印证双方已实际履行前述购销合同。综上，报业公司关于《购销合同》尚未生效的抗辩意见，法院不予采纳，金光公�与报业公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，已成立并生效，法院予以确认。
针对争议焦点二，报业公司辩称其与金光公司间系合作关系而非买卖关系，故不应由其承担相应的还款责任。对此，法院认为，第一、本案中，金光公司为证明其与报业公司间存在买卖合同关系并已实际履行的事实，举证了《购销合同》、银行承兑汇票、增值税发票、对账单等证据，但报业公司并未提供相反证据证明双方间存在的是合作关系而非买卖关系。第二、《购销合同》第十七条中明确约定“本合同是货物买卖合同，不应解释成为在双方之间因此存在任何代理或合作关系”。报业公司现辩称双方间是合作关系而非买卖关系，明显与上述合同内容相悖。第三、退一步讲，即使报业公司所述属实，货物交付是发生在金光公司与第三�客户之间，但根据《购销合同》第三条中的约定“第三方签收货物视为买方签收货物。……买方与第三方不是代理关系，买方是卖方的债务人，应由买方向卖方支付货款”可以看出，报业公司仍应作为货物买受方向金光公司承担相应的付款责任。第四、根据金光公司与报业公司定期对账的15份对账单以及报业公司向金光公司出具的“还款情况说明”中表述的内容，报业公司已再次向金光公司承诺清偿欠款的责任应由其承担。综上，报业公司关于其与金光公司间系合作关系，故不应由其承担相应的还款责任的抗辩意见，法院不予采纳。截至2014年6月30日，报业公司尚结欠金光公司货款7346158.45元，事实清楚，法院予以确认。现金光公司要求报业公司立即支付货款7346158.45元的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。关于金光公司主张的逾期利息，因《购销合同》中对于逾期利息的计算标准并未约定，可以参照中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率的标准确定，现金光公司主张由报业公司支付以欠款金额7346158.45元为基数，自起诉之日2014年6月24日起至判决确定的应付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算的逾期利息的诉讼请求，于法无悖，法院亦予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款、第二十四条第四款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：报业公司于判决生效之日起10内向金光公司支付货款7346158.45元并赔偿逾期付款损失（以7346158.45元为基数，自2014年6月24日起至判决确定的应付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费68320元，由报业公司负担（金光公司同意其预交的上述诉讼费用68320元法院不再退还，由报业公司在判决生效之日起10日内向其直接支付）。
报业公司不服原审判决，向法院提起上诉称：1、双方之间虽签订了《购销合同》，但并未按照该合同约定履行，金光公司仅将其作为授信平台，与第三方客户直接发生买卖关系，其并未实际收取金光公司的货物，也未经手金光公司与第三方客户往来的资金，仅是配合金光公司进行账务处理。2、2014年5月15日因第三方客户因返利与金光公司产生纠纷，金光公司无法回笼货款，在金光公司答应解决返利问题的情况下，其出具“还款情况说明�，同意暂时垫资解决该问题，该行为仅是解决争议过程中作出的妥协和让步，不能作为认定基本事实的依据。综上，在金光公司无法举证向其履行发货义务的情况下，不能仅凭发票开票余额认定其负有支付货款的义务，请求二审发回重审或依法改判驳回金光公司的一审全部诉讼请求。
金光公司辩称：双方之间存在买卖合同关系，在将近一年时间里，连续对账十三次，都由报业公司盖章确认欠款，2015年5月15日报业公司出具的“还款情况说明”也明确承诺分期支付拖欠货款，请求二审驳回报业公司的上诉请求，维持原判。
二审中，双方当事人对原审法院查明的事实无异议，本院予以确认。
本案二审审理的争议焦点为金光公司与报业公司签订的《购销合同》有无实际履行。本院认为，《购销合同》系双方商业交易的一种合意行为，只要不违反合同法第五十二条效力�规定即为有效。合同的权利义务内容，只要不损害社会公共利益和他人利益，当事人都可以通过协商约定。根据双方签订的《购销合同》约定，第三方签收货物视为买方签收货物，双方的货款金额以卖方开具的增值税发票金额为准，且明确买方与第三方不是代理关系，买方是卖方的债务人，应由买方向卖方支付货款。即本案所涉的买卖合同不仅限于传统的买卖双方直接交易的方式，也包括买方直接向第三方履行交货的方式，合同项下的所有交易均由金光公司和报业公司进行结算，结算的依据为增值税发票。金光公司为证明《购销合同》已实际履行，向法院提供了2013年1月至2014年5月期间由报业公司盖章确认的对账单、报业公司背书转让给金光公司的银行承兑汇票、金光公司开具给报业公司的增值税发票以及报业公司出具的“还款情况说明”等证据。上述证据可以构�证据链，能够证实双方在将近一年期间发生了多笔交易，且交易方式并未改变或超出双方的合同约定。报业公司以金光公司未向其履行交货义务为由，上诉认为双方并未按《购销合同》实际履行，不能仅凭发票开票余额认定其负有支付货款的义务，该上诉意见与《购销合同》约定不符，亦与其多次盖章确认对账单，背书转让银行承兑汇票，出具“还款情况说明”的行为相矛盾，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费68320元，由上诉人无锡报业纸张发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈君
代理审判员 胡伟
代理审判员 缪凌
二〇一五年八月二十一日
书 记 员 吴君