陕西省紫阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕0924民初910号
原告王永，男，1964年1月19日出生，河北省承德市人。
委托代理人杨萍，安康市148法律服务所法律工作者。
委托代理人罗金玉，安康市148法律服务所法律工作者。
原告沈余林，男，1968年10月17日出生，辽宁省建昌县人。
委托代理人王永，男，1964年1月19日出生，河北省承德市人。特别授权代理。
原告田绍银，男，1972年2月3日出生，辽宁省沈阳市人。
委托代理人王永，男，1964年1月19日出生，河北省承德市人。特别授权代理。
被告紫阳县高桥镇庙垭煤矿,住所地：紫阳县高桥镇铁佛村十一组安寨庙垭口，统一社会信用代码：91610000762578298J。
法定代表人：来小刚，系该矿投资人。
委托代理人戴宗礼，陕西汉水律师事务所律师。
被告龚宪文，男，1967年2月13日出生，陕西省紫阳县人。
原告王永、沈余林、田绍银与被告紫阳县高桥镇庙垭煤矿（以下简称庙垭煤矿）、龚宪文采矿权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王永及其委托代理人杨萍、罗金玉，原告沈余林的委托代理人王永、原告田绍银的委托代理人王永，被告庙垭煤矿的法定代表人来小刚及庙垭煤矿的委托代理人戴宗礼，被告龚宪文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王永、沈余林、田绍银共同诉称，原告三人于2011年5月2日共同取得了庙垭煤矿楠扒湾采区的生产经营权，后因客观原因无法继续经营，经与被告龚宪文协商，双方本着诚实守信、公平自愿的原则，于2012年12月22日签订了《楠扒湾采区生产经营权转让协议》,协议约定三原告将楠扒湾采区的所有资产（包括债权）一次性折价人民币1250万元转让给被告龚宪文，被告龚宪文则以分期付款的方式向原告支付转让费，协议签订时支付了转让费580万元，被告就未付的670万元转让费给原告出具了欠条一张，并且约定了给付的时间和方式。资料显示，庙垭煤矿于2003年8月3日由自然人李远权全额出资成立，2009年12月22日，法人变更为龚宪文，后又于2015年6月23日变更为李远权。本案欠款的主体虽然为龚宪文，但是庙垭煤矿仍然应该是该笔债务的继受主体，在三原告多次催要无果的情况下，为追回损失，故起诉至人民法院，根据相关法律规定，请求法院依法判令二被告立即支付拖欠三原告的转让款670万元，本案诉讼费由被告承担。
原告王永、沈余林、田绍银共同向本院提交以下证据以支持其诉讼主张:1.原告王永、沈余林、田绍银的身份证复印件。用以证明三原告的个人身份信息。2.合伙协议书。用以证明三原告为投资经营楠扒湾采区而于2010年10月9日共同签订了合伙协议的事实。3.原、被告之间签订的楠扒湾采区生产经营权转让协议。用以证明本案债务产生的来源，以及被告对该债务进行了抵押权设定，并且双方约定了债务的履行方式及履行期限。4.欠条一张。用以证明基于转让协议产生的债务是合法有效的且应当受到法律保护。5.个人独资企业登记基本情况。用以证明庙垭煤矿的投资人现已变更为来小刚，但投资人的变更并不影响庙垭煤矿对外应当承担责任的事实。
被告庙垭煤矿辩称，首先，生产经营权的转让就是采矿经营权的转让，三原告对楠扒湾采区不享有采矿经营权，该采区的采矿经营权一直登记在被告庙垭煤矿名下，因此，三原告与被告签订的《楠扒湾采区生产经营权转让协议》是空洞的，是客观不存在的，也是根本没有办法履行的协议；其次，即使三原告对楠扒湾采区享有生产经营权，根据1996年《矿产资源法》第六条和1998年《探矿权采矿权管理办法》第三条的规定，“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”。需要强调的是，依照《探矿权采矿权管理办法》第三条第二项的规定，转让采矿权的：1、转让采矿权的主体，必须是已经取得采矿权的矿山企业；2、已经取得采矿权的矿山企业只有符合本项规定之情形，即因企业产权变更而改变采矿权主体时，才允许按照本办法规定的程序批准转让其采矿权。就本案而言，三原告由于对楠扒湾采区未取得采矿权，未依法获得原批准机关批准，擅自转让采矿经营权，违反了国家法律法规禁止性规定，因此其签订的转让协议无效。由于该协议的无效，故自始至终该协议对双方的当事人不具有约束力。故三原告要求被告给付转让费670万元的诉讼请求不能成立。再次，因转让协议无效而产生的法律后果，根据我国《合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的应当各自承担相应的责任。综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
被告庙垭煤矿向本院提交以下证据以支持其抗辩理由:1.庙垭煤矿的营业执照。用以证明被告庙垭煤矿的主体资格。2.证明一份。用以证明来小刚系庙垭煤矿现在的法定代表人。3.采矿许可证。用以证明截止2015年1月5日，楠扒湾采区的采矿经营权一直在紫阳县高桥镇庙垭煤矿名下，而非在三原告名下。
被告龚宪文辩称，一、被告龚宪文同意庙垭煤矿的答辩意见。二、所欠的670万元转让款，无论是否应当给付均与被告龚宪文无关，最终的责任应该由被告庙垭煤矿承担。
被告龚宪文未向本院提交证据。
对当事人提交的证据，本院认证如下:经审查，各方当事人提交的上述证据内容真实、形式合法、与本案具有关联性，本院予以采信，作为认定本案相关事实的依据。
根据双方当事人的陈述及本院采信的证据，本院查明如下案件事实:2011年5月2日，原告王永、沈余林、田绍银共同与被告庙垭煤矿当时的投资人龚宪文签订转让协议，双方约定,被告庙垭煤矿将楠扒湾采点的采矿权转让给三原告，转让价款为600万元。2012年12月22日，双方再次签订转让协议，三原告又将楠扒湾采点的采矿权回转给被告庙垭煤矿，转让价款为1250万元，协议签订时，被告龚宪文向三原告支付了转让费580万元（其中包括抵扣三原告向龚宪文的借款430万元以及支付的现金150万元），并就下余的转让费670万元给三原告出具了欠条。
另查明，庙垭煤矿于2003年8月3日由自然人李远权出资15.8万元成立，企业类型为个人独资企业，经营范围为石煤的开采和销售。其后，庙垭煤矿的投资人经历了三次变更登记，即2009年12月22日，企业投资者变更为被告龚宪文；2015年6月23日，企业投资者变更为李远权；2016年7月4日，企业投资者变更为来小刚。变更登记过程中，出资额未发生变化，法人性质均为自然人股东，持股比例均为100％。
再查明，楠扒湾采矿点系庙垭煤矿的系列采矿点之一。2010年10月9日，原告王永、沈余林、田绍银之间共同签订了一份合伙协议书，约定三人共同出资，合伙购买并经营庙垭煤矿楠扒湾采点，进行煤炭的开采和销售。
本院认为，本案的争议焦点有:一、双方签订的转让协议性质如何；二、双方签订的转让协议效力如何；三、双方签订的转让协议应如何处理。
根据本院查明的事实，依照相关法律的规定，结合案件争议的焦点，分别评述如下:
一、双方签订的转让协议性质如何？当各方当事人对合同的性质发生争议时，应从合同内容、特征及主要条款等加以理解和判断，而不能简单的以合同名称来界定合同的性质。从本案合同中的文字表述来看，确实没有关于“采矿权”或“矿业权”转让的字样，双方只是约定将案涉采点（楠扒湾采点）转让给对方经营开采。但从具体内容看，转让方除收取转让费用外，对楠扒湾采点不再享有任何权益，亦不对该采点进行管理，目的就是要让受让方在案涉采点实施全面、独立的经营管理，开采、销售煤炭矿石。因此，两次转让协议均属于采矿权转让的性质。虽然双方转让的只是矿山的一个采点，但不能因此改变案涉合同属于采矿权转让合同的性质。
二、双方签订的转让协议效力如何？《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定，探矿权、采矿权一般不得转让，符合法律规定的情形，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。国务院颁布的《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定：“批准转让的，转让合同自批准之日起生效。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第九条规定：“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的,或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；”本案证据表明，原、被告之间先后两次签订的采矿权转让协议均系双方真实意思的表示，但未报经政府主管部门批准，故依照上述法律和行政法规的规定，双方签订的转让协议成立但未发生法律效力。基于此，三原告自始都未取得案涉采点的采矿权。
三、双方签订的转让协议应如何处理？如前所述，本案原、被告双方签订的《转让协议》属成立未生效的合同，由于双方现已经无法达成继续履行合同、促成合同生效的合意，因此,三原告主张转让协议有效，要求继续履行协议的诉讼请求，本院不予支持。综上,根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第九条之规定，判决如下:
驳回原告王永、沈余林、田绍银的诉讼请求。
案件受理费5.87万元，由原告王永、沈余林、田绍银共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。
审 判 长 高显超
审 判 员 刘 强
人民陪审员 王永富
二〇一七年四月十七日
书 记 员 陈 萌