新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）奎垦民二初字第8号
原告新疆生产建设兵团第七师一三一团，住所地：新疆维吾尔自治区奎屯市。
法定代表人李儒平，该团团长。
委托代理人李大成，新疆燎原律师事务所律师。
委托代理人刘靓，新疆奎屯垦区哈拉苏法律服务所法律工作者。
被告奎屯先牌农业有限责任公司，住所地：新疆维吾尔自治区奎屯市。
法定代表人刘兆先，该公司董事长。
被告松原市利民种业有限责任公司，住所地：吉林省松原市扶余县。
法定代表人刘兆先，该公司经理。
二被告委托代理人常杰，新疆西北律师事务所律师。
原告新疆生产建设兵团第七师一三一团（以下简称一三一团）与被告奎屯先牌农业有限责任公司（以下简称先牌农业公司）、松原市利民种业有限责任公司（以下简称利民种业公司）种植回收合同纠纷一案，本院于2014年12月9日受理后，依法组成由审判员冀晓芳担任审判长，审判员代凌、代理审判员樊俊辉参加的合议庭，于2015年1月22日公开开庭进行了审理，原告一三一团的委托代理人李大成、刘靓，被告先牌农业公司和利民种业公司的委托代理人常杰到庭参加诉讼。庭后，被告利民种业公司提出对该公司法定代表人的签字及公司印章进行司法鉴定的申请，本院予以准许，被告利民种业公司未在本院指定的期间提供鉴定所需的相关材料，视为其放弃该鉴定申请。本案现已审理终结。
原告一三一团诉称，2013年4月2日，被告先牌农业公司（甲方）与一三一团六连（乙方）签订了玉米委托种子生产合同，双方约定甲方在2013年10月25日前回收完乙方生产的所有合格种子，剩余委托制种款在2013年12月31日前扣除定金和还贷部分后一次结清。被告尚欠一三一团六连玉米制种款3119857.4元，经双方多次沟通，所欠款项仍未结清。2014年9月6日，一三一团与被告利民种业公司签订还款协议，约定2014年10月31日付清款项及利息，但截止起诉之日仍未按期履行。故原告诉至法院，请求判令：1、二被告承担连带责任，支付六连玉米制种款3119857.4元及利息171592.16元、逾期付款违约金187191.44元，合计3478641元；2、本案产生的邮寄费201元及案件受理费由二被告承担。
被告先牌农业公司辩称，本案的案由应当定为种植回购合同，而不是买卖合同。被告先牌农业公司与一三一团之间确实订立了种植回购合同，但是应当给原告一三一团支付的回购款与原告的诉求不一致。原告主张的数额依据的是2013年10月份的数据。被告先牌农业公司自2013年10月以后给原告支付过钱。被告先牌农业公司欠一三一团六连2910000元左右、欠八连约1700000元、欠十二连约1500000元。先牌农业公司欠原告的款项数额，以双方对账确认为准。
被告利民种业公司辩称，利民种业公司没有与原告一三一团签订种植回购合同，利民种业公司也没有与原告签订买卖合同。利民种业公司与原告一三一团之间的关系，是因为原告与先牌农业公司有种植回购合同关系产生的，利民种业公司只在先牌农业公司欠款的范围内承担责任（以双方对账确认为准）。
经审理查明：2013年4月2日，原告一三一团六连、八连、十二连（乙方）分别与被告先牌农业公司（甲方）签订了三份《玉米委托种子生产合同》，主要约定：“甲方提供玉米繁育材料，委托乙方生产玉米种子；合格种子按每公斤6元回收……甲方保证在2013年10月25日前回收完乙方生产的所有合格种子。乙方在种子合格、没有私自倒卖甲方产品的条件下，甲方根据乙方单位种植户和银行贷款情况，按户收购完后将种植户银行贷款还清（还款额度以单位和所贷银行提供的资料为准），剩余委托制种款在2013年12月31日前扣除定金和还贷部分后一次结清……。”
合同签订后，被告先牌农业公司已将承包户种植的制种玉米收购，运至东北地区加工销售。2014年9月6日，原告一三一团与被告利民种业公司达成还款协议，主要内容为：2013年4月2日，利民种业公司下属子公司先牌农业公司分别与一三一团六连、八连、十二连签订了《玉米委托种子生产合同》，一三一团依照合同完全履行了义务，而利民种业公司则因行业性原因，造成种子销售缓慢，未能及时按合同约定向一三一团付款，拖欠一三一团种子兑现款6775538.6元、利息304899.237元（计算方法：6775538.6元×6%÷12个月×9个月=304899.237元），合计7080437.8元。经双方商议，被告利民种业公司于2014年9月30日前向一三一团先期付款3000000元；剩余4080437.8元在2014年10月31日前付清；如逾期未付，则在协议约定期满之日起按同期银行贷款利息四倍收取违约金。现二被告均未向原告一三一团付清欠款。
另查明，被告先牌农业公司系被告利民种业公司全额出资500000元设立的子公司，利民种业公司系先牌农业公司的股东。二被告的法定代表人均为刘兆先。截止2013年底，被告先牌农业公司尚欠一三一团玉米制种款6775538.6元（其中六连3119857.3元、八连1890173.4元、十二连1765507.9元）。2014年1月，先牌农业公司向一三一团六连、八连、十二连种植户分别支付玉米制种款176000元、175000元、180000元。原告因本案诉讼产生邮寄费损失201元。
结合当事人陈述，认定上述事实的依据及对本案证据材料分析如下：
1、原告提供《玉米委托种子生产合同》、一三一团党委出具的证明，用以证明双方系买卖合同关系，合同中的个人签名是一三一团连长，签订合同是职务行为。二被告质证意见：对上述证据的真实性不持异议，但对原告证明的问题有异议，本案系种植回购合同，不是买卖合同。本院认证意见：双方对该组证据的真实性不持异议，本院均予以采信。
2、原告提供双方的函件及还款协议、2014年综合表，用以证明先牌农业公司收购一三一团制种玉米后，全部交给利民种业公司，且该公司也认可拖欠玉米制种款和基地建设费的事实。二被告质证意见：对2014年3月5日的函不予认可，该函是复印件，不符合证据规则的规定；对2014年9月6日还款协议签字和公章不认可；2014年综合表不认可，该表格应当有先牌农业公司财务人员或负责人签字；对于其他证据的真实性认可，但对原告证明的观点不认可。本院认证意见：函件与还款协议相互印证，本院予以采信，2014年综合表与被告提供的综合表相互印证的部分，本院予以采信。
3、原告提供吉林未名种业有限公司的营业执照、企业组织机构代码证、公司简介，用以证明利民种业公司在吉林未名种业有限公司占49%的股份，利民种业公司在有能力偿还债务的情况下，2014年5月23日与北京未名凯拓集团有限公司成立新公司，新公司注册资本为人民币一个亿，利民种业公司占49%的股份。被告质证意见：对该组证据不认可，利民种业公司在未名种业公司中占多少股份，应当以工商登记备案情况为准。本院认证意见：该组证据与本案无直接关联性，本院不予采信。
4、被告先牌农业公司提供2014年综合表（六连、八连、十二连3张）、2014年1月先牌农业公司向种植户支付款项明细表和银行打款单，用以证明被告先牌农业公司分别向六连、八连、十二连已付款及应付款数额。原告质证意见：对该组证据，与原告提供的2014年综合表相同的部分认可。本院认证意见：对于2014年综合表中除了2014年1月付款的部分，与原告提供的综合表相互印证，本院予以采信；对于2014年1月付款数额，与银行打款单一致的数额，本院予以采信。
本院认为，依法成立的合同具有法律约束力。原告一三一团六连与被告先牌农业公司签订的玉米委托种子生产合同，从该合同约定的权利义务来看，先牌农业公司提供繁育材料，由一三一团种植户种植制种玉米，先牌农业公司再对玉米种子进行收购，本案系种植回收合同纠纷。双方签订的玉米委托种子生产合同，系真实意思表示，不违反法律规定，应为合法有效。在合同履行过程中，原告一三一团六连的种植户依约种植了制种玉米，被告先牌农业公司亦回购了委托生产的玉米种子，但未按合同约定支付全部玉米制种款，构成违约，被告先牌农业公司应当承担违约责任。而本案被告利民种业公司作为先牌农业公司全额出资的股东，二公司的法定代表人均为刘兆先，二公司管理人员高度混同，利民种业公司又将先牌农业公司收购的制种玉米运至东北地区进行加工销售，对收购的产品实现了实际的支配和控制，使得先牌农业公司空壳化；并且，利民种业公司与一三一团达成了还款协议，由此可见，先牌农业公司的独立法人资格已被其独资股东利民种业公司滥用，利民种业公司与其独资子公司先牌农业公司发生了人格混同，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，二被告应当承担连带责任。
二被告均认可未结清玉米制种款，双方对应付玉米制种款的数额存在争议。因先牌农业公司提供的2014年综合表与一三一团提供的2014年综合表中，除了2014年1月份的付款外，应付玉米制种款总额均为6775538.6元（其中六连3119857.3元、八连1890173.4元、十二连1765507.9元），与还款协议中应付种子款总额亦相同，可见双方对2014年1月之前的应付款总额并无异议。从被告提供的银行打款单分析，被告先牌农业公司在2014年1月通过银行打款的方式分别支付了六连、八连、十二连种植户玉米制种款176000元、175000元、180000元，该款应当从应付款中予以扣减。
二被告应当支付原告一三一团六连玉米制种款2943857.3元（3119857.3元-176000元）。按照2014年9月6日一三一团与利民种业公司达成的关于种子兑现款的还款协议，原告的利息损失计算为：2943857.3元×6%÷12个月×9个月=132473.6元，并且二被告应赔偿原告逾期付款违约金164856元（2943857.3元×中国人民银行同期贷款基准利率5.6%÷12个月×3个月×4倍）。对于原告一三一团主张超出的部分，本院不予支持。原告因诉讼产生的邮寄费损失201元，亦应当由二被告予以赔偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九条之规定，判决如下：
一、被告奎屯先牌农业有限责任公司于本判决生效后十五日内支付原告新疆生产建设兵团第七师一三一团（六连）玉米制种款2943857.3元、利息损失132473.6元，并赔偿原告新疆生产建设兵团第七师一三一团逾期付款违约金164856元、邮寄费201元，合计3241387.9元。
二、被告松原市利民种业有限责任公司对上述第一项内容承担连带责任。
三、驳回原告新疆生产建设兵团第七师一三一团其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费34629元（已缓交），由原告新疆生产建设兵团第七师一三一团负担2424元，被告奎屯先牌农业有限责任公司、松原市利民种业有限责任公司负担32205元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第七师中级人民法院。
审 判 长 冀晓芳
审 判 员 代 凌
代理审判员 樊俊辉
二〇一五年三月十六日
书 记 员 王新茹