浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第387号
上诉人（原审被告）：中建六局土木工程有限公司。
法定代表人：胡永洪。
委托代理人：郭晓飞。
被上诉人（原审原告）：宁波明强钢铁有限公司。
法定代表人：朱月英。
委托代理人：李军飞。
上诉人中建六局土木工程有限公司（以下简称六局土木公司）为与被上诉人宁波明强钢铁有限公司（以下简称明强公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市江北区人民法院（2013）甬北商初字第735号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：六局土木公司宁波分公司承建中基日造柴油机有限公司附属厂房项目，为该项目所需，六局土木公司宁波分公司于2008年8月12日与宁波联高钢铁有限公司（以下简称联高公司）签订《供需买卖合同》一份，联高公司的签约代理人为陈朝阳。2009年6月9日，六局土木公司宁波分公司向联高公司出具《欠条》，一份明确欠款金额为2000000元，并约定于2009年6月30日前归还，逾期按每日2‰支付违约金。此后，陈朝阳在欠条下方就后续款项进行核算签字。现上述《供需买卖合同》及《欠条》由明强公司持有。六局土木公司宁波分公司为中基日造柴油机有限公司附属厂房项目之需，另向明强公司采购钢材。2009年8月30日至2009年11月16日，明强公司向六局土木公司宁波分公司提供钢材。六局土木公司宁波分公司共签收十五份送货单，并在送货单上加盖六局土木公司宁波分公司公章。双方另有一份退货单。2010年3月23日，六局土木公司宁波分公司向明强公司出具《欠条》一份，载明截至2010年3月30日尚欠明强公司货款5314355元（该款包含联高公司对六局土木公司宁波分公司享有的2000000元债权，其他款项为上述十五份送货单及一份退货单所涉货款），并约定若到2010年3月30日仍未结清，余款按月利率2%计息，该《欠条》经案外人周明全、潘恒平等确认。此后，六局土木公司分别于2010年4月22日支付400000元，2010年10月11日支付350000元，2010年12月7日支付750000元，2011年2月10日支付750000元，2011年4月19日支付700000元，2012年4月16日支付1250000元，总计4200000元。2012年3月25日，案外人俞兆平在2010年3月23日《欠条》上签名，表示“情况属实，原欠条继续履行”。另查明，六局土木公司与案外人叶荣誉签有内部承包协议书，六局土木公司委派俞兆平为长驻宁波分公司代表且为工商登记的分公司负责人，负责六局土木公司与叶荣誉之间的协调工作，并监督六局土木公司宁波分公司的运作等。六局土木公司宁波分公司于2011年10月24日注销。又查明，联高公司于2009年10月14日注销，注销时法定代表人为陈苗根。
明强公司于2013年11月25日向原审法院起诉称：六局土木公司宁波分公司与联高公司于2008年8月12日签订《供需买卖合同》一份，约定六局土木公司宁波分公司向联高公司采购钢材。至2009年6月9日，六局土木公司宁波分公司还欠联高公司货款2000000元，为此六局土木公司宁波分公司出具《欠条》一份，承诺于2009年6月30日前付清，逾期按每日2‰计算违约金。后因联高公司股东决定公司分离，其中承办该笔业务的陈朝阳与他人在联高公司原住所地成立明强公司，联高公司把该债权划归明强公司，该业务继续由明强公司承办。故明强公司与六局土木公司宁波分公司于2009年8月27日重新签订《供需买卖合同》一份，六局土木公司宁波分公司因承建中基日造柴油机有限公司附属厂房项目需要向明强公司采购钢材。因六局土木公司资金周转困难，双方约定自明强公司发货次日起六局土木公司宁波分公司按实际欠款的月利率2%支付利息，期限45天，逾期视为违约。同时，垫资总金额不超过2000000元。如六局土木公司宁波分公司未按期付款，从发货日起按每日2‰计算违约金。合同有效期至货款结清为止，若有争议，由宁波市江北区人民法院管辖。合同生效后，明强公司依约向六局土木公司宁波分公司该工地提供钢材，以明强公司名义发货共计货款3320040.18元。经结算，六局土木公司宁波分公司于2010年3月23日出具《欠条》一份，确认截至2010年3月30日，六局土木公司宁波分公司共欠明强公司货款5314355元，按月利率2%计息。目前，该工程已经完工，不再需要采购钢材。明强公司一直通过书面传真或直接与六局土木公司或其宁波分公司联系的方式，要求六局土木公司尽快安排资金还款。2010年3月30日至2012年4月16日期间，六局土木公司共支付货款2332827元、利息1867173元，共计4200000元。2012年3月25日，经宁波市江北区人民法院诉前调解，因六局土木公司宁波分公司负责人俞兆平一时无法筹集资金，而该公司工程款尚未结清，故双方协商继续按月息2%履行。但六局土木公司宁波分公司及六局土木公司仍未将欠款归还明强公司，并口头答应愿意赔偿明强公司包括律师费的一切损失。为此，明强公司诉至法院，请求判令：一、六局土木公司立即支付明强公司货款3059471元、利息1488942元（按合同约定从2012年4月16日计算至2013年11月26日，之后按月利率2.5%计算至实际履行日止）；二、六局土木公司赔偿明强公司律师费损失30000元。原审庭审中，明强公司撤回对律师费损失的诉请，且变更第一项诉请为：六局土木公司立即支付明强公司货款3059471元、利息1191154元（按合同约定从2012年4月16日计算至2013年11月30日，之后按月利率2%计算至实际履行日止）。
六局土木公司在原审中答辩称：一、对于与明强公司存在买卖合同关系无异议，但明强公司提供的《供需买卖合同》上面的印章系仿造，该合同对六局土木公司无效；二、对2010年3月23日出具的《欠条》无异议，确认的欠款金额已包含原先联高公司对六局土木公司宁波分公司享有的2000000元债权以及六局土木公司与明强公司之间买卖合同关系所产生的货款，并对以后向明强公司所支付的4200000元款项无异议，但认为该款应先行支付货款，且不应计算复利，故尚欠明强公司货款1114355元，利息1994169元（按月利率2%计算）。
原审法院经审理认为：六局土木公司宁波分公司向明强公司出具的《欠条》系其真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效，对当事人具有约束力。该欠条确认的欠款金额包含联高公司对六局土木公司宁波分公司享有的2000000元债权，结合明强公司持有联高公司与六局土木公司宁波分公司签订的《供需买卖合同》原件、2009年6月六局土木公司宁波分公司向联高公司出具的2000000元《欠条》、2009年10月联高公司注销的事实，能证明联高公司已将其对六局土木公司宁波分公司享有的债权转让给了明强公司，且已告知六局土木公司宁波分公司，故债权转让生效。六局土木公司宁波分公司应按《欠条》约定的期限及时支付明强公司相应货款，现其未按期足额履行，应承担相应的违约责任。六局土木公司宁波分公司已注销，其相应债务应由六局土木公司承担，故对明强公司要求六局土木公司支付尚欠货款、利息的诉讼请求予以支持。欠条中明确约定六局土木公司宁波分公司逾期付款应支付按月利率2%计算的利息，六局土木公司虽对债务抵充顺序有异议，但其计算的尚欠货款本金1114355元、利息1994169元亦以月利率2%为利息计算标准，故对该利率标准予以确定。鉴于明强公司已将后期月利率标准降低为2%，故对其提供的与六局土木公司宁波分公司签订的《供需买卖合同》的真实性不再审查。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，六局土木公司支付4200000元款项应先行抵充利息，剩余部分再抵充本金，故对六局土木公司认为应先行抵充货款的抗辩意见不予采纳。综上，计算至2013年11月30日，六局土木公司尚欠明强公司货款应为3174646元、利息为1235995元。现明强公司主张的标的额小于该金额，系其对自身权利的处分，对六局土木公司并无不利，该院不予干预。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，原审法院于2014年3月4日作出如下判决：六局土木公司于判决生效后十日内偿还明强公司货款3059471元，至2013年11月30日止的利息1191154元及自2013年12月1日起至判决确定的履行之日止以3059471元为本金基数按月利率2%计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42322元，由六局土木公司负担。
六局土木公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院未对2008年8月12日《供需买卖合同》的履行情况进行审查，明强公司也未提供该合同的具体履行情况，仅凭六局土木公司宁波分公司出具的《欠条》就认定联高公司对六局土木公司宁波分公司享有2000000元的债权并将该债权转给明强公司，系事实认定不清；二、原审法院认定事实有误。六局土木公司仅委派俞兆平作为常驻宁波分公司代表，监督宁波分公司的运作。六局土木公司宁波分公司已将项目承包给周明全，明强公司提交的《欠条》经周明全签字确认，即使本案债务存在亦应由周明全承担，而非六局土木公司承担。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
明强公司答辩称：本案中双方签订的《供需买卖合同》加盖了六局土木公司宁波分公司的公章，六局土木公司宁波分公司负责人俞兆平及代理人周明全也签字确认，《欠条》上加盖了六局土木公司宁波分公司公章，俞兆平也签字确认，六局土木公司宁波分公司截至2010年3月30日尚欠明强公司货款5314355元，扣除之后六局土木公司宁波分公司支付的款项，六局土木公司宁波分公司尚欠明强公司3174646元。明强公司少计算一个月的利息，并非放弃自身权利，请求二审法院予以更正。综上，请求二审法院驳回上诉。
二审中，明强公司未向本院提供新的证据。六局土木公司向本院提供了2008年8月16日六局土木公司宁波分公司与周明全签订的《中建六局土木工程有限公司工程项目内部承包合同》复印件一份，拟证明六局土木公司宁波分公司与周明全存在内部承包关系。明强公司质证后认为，对该证据真实性无异议，但六局土木公司宁波分公司与周明全存在的内部承包关系，与明强公司无关，故该证据与本案无关联性。本院经审查认为，《中建六局土木工程有限公司工程项目内部承包合同》系六局土木公司宁波分公司与周明全签订，并不能约束第三人，与本案也无关联性，故对该证据不予认定。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：六局土木公司宁波分公司向明强公司出具的《欠条》系六局土木公司宁波分公司的真实意思表示，并不存在欺诈或胁迫的情形，也不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。根据《欠条》上载明的内容，截至2010年3月30日，六局土木公司分公司尚欠明强公司货款5314355元。六局土木公司对该欠款金额并无异议，但认为该欠款金额包含了联高公司对六局土木公司宁波分公司享有的2000000元债权，而原审对该债权所依据的《供需买卖合同》履行情况并未进行审查。本院认为，明强公司持有联高公司与六局土木公司宁波分公司签订的《供需买卖合同》及六局土木公司宁波分公司向联高公司出具的《欠条》，已确认联高公司对六局土木公司宁波分公司享有2000000元债权，而六局土木公司宁波分公司向明强公司出具的《欠条》又再次明确了该债权，故该2000000元债权应系真实存在，债权转让也已生效。六局土木公司称六局土木公司宁波分公司与周明全存在内部承包关系，六局土木公司宁波分公司已将涉案项目转给周明全，六局土木公司宁波分公司向明强公司出具的《欠条》也经周明全签字确认，故本案债务即使存在也应由周明全承担。对此，本院认为，即使六局土木公司宁波分公司与周明全存在内部承包关系，也不能约束第三人，且本案所涉两份合同均由六局土木公司宁波分公司出面签订，《欠条》上加盖了六局土木公司宁波分公司的公章，其负责人俞兆平也在该《欠条》上签字，故本案债务应由六局土木公司承担。明强公司提出其在原审中主张的标的额计算有误，应予更正。本院认为，明强公司未提出上诉，其在原审中主张的标的额也应系其对自身权利所作的处分，故本院对此不予采纳。综上，六局土木公司的上诉请求，依据不足，本院难以支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费42322元，由上诉人中建六局土木工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
代理审判员 袁 方
代理审判员 郑益康
二〇一四年五月十九日
代书 记员 林蒋艳