云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云25民终49号
上诉人（原审原告）：ＸＸ，男，1949年4月16日生，汉族，居民，住四川省江安县。
上诉人（原审原告）：张朝忠，男，1961年12月4日生，汉族，农民，住四川省江安县。
上诉人（原审原告）：马红梅，女，1969年11月30日生，汉族，农民，住云南省建水县。
上诉人（原审原告）：祁正平，女，1969年1月15日生，汉族，居民，住云南省昆明市西山区。
被上诉人（原审被告）：云南槲永佳经贸有限责任公司。住所地：云南省昆明市盘龙区白云路赢城洋楼*座*单元****室。
法定代表人：胡同兴，系公司董事长。
被上诉人（原审第三人）：建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂，住所地：云南省红河州建水县普雄乡纸厂村委会。
法定代表人：陈家贵，系该厂厂长。
委托诉讼代理人：余长华，系该厂职工。代理权限为一般授权代理。
委托诉讼代理人：何红，云建律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审第三人）：周开沛，男，1968年3月20日生，汉族，重庆市人，住重庆市开县。
上诉人ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平因与被上诉人云南槲永佳经贸有限责任公司、建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂、周开沛确认合同有效纠纷一案，不服建水县人民法院（2017）云2524民初1521号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月3日受理后，依法组成合议庭，因二审中当事人均未提供新的证据和事实依据，不开庭进行了审理，现已审理终结。
ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平上诉请求：1、撤销一审判决，改判上诉人与被上诉人云南槲永佳经贸有限责任公司签订的《股份协议书》合法有效，并由云南槲永佳经贸有限责任公司履行《股份协议书》。2、本案的一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定“建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂与云南槲永佳经贸有限责任公司签订《矿山开采合作协议》，云南槲永佳经贸有限责任公司占有矿山80%的股份，此80%无论是股份、股权，还是分成比例，在2013年3月31日，云南槲永佳经贸有限责任公司与周开沛签订《股份转让协议》后，就一次性以800万元转让给周开沛，至此云南槲永佳经贸有限责任公司与建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂的一切权利、义务都已完结。”没有证据和事实依据。上诉人在一审提供的证据已经形成证据链可以证明云南槲永佳经贸有限责任公司转让给周开沛的股份是40%，胡同兴还有矿山40%的股份。
被上诉人建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂辩称，一审法院认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，请求二审法院维持一审法院的判决。
ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平向一审法院起诉请求：1、判决确认原告ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平四人与被告云南槲永佳经贸有限责任公司签订的《股份协议书》合法有效，并判决被告履行《股份协议书》。2、判决被告承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂是一个集体所有制，成立于2006年5月11日，营业期限至2036年5月11日，经营范围：铅锌矿开采、销售兼营，主管部门是普雄乡纸厂村委会，法定代表人陈家贵。云南槲永佳经贸有限责任公司系自然人出资有限责任公司（私营），法定代表人胡同兴。2011年2月24日，建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂与云南槲永佳经贸有限责任公司签订了一份《矿山开采合作协议》，建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂授权云南槲永佳经贸有限责任公司享有建水县普雄乡纸厂村内所有能开采铅、锌的矿山洞采式和露天采矿的采矿权；双方股份合作开采；建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂占矿山20%的股份，云南槲永佳经贸有限责任公司占矿山80%的股份。在合作开采过程中，云南槲永佳经贸有限责任公司于2011年8月29日与ＸＸ、张朝忠签订了一份《建水县普雄乡钼矿开采劳务施工合同》，将采矿工程承包给ＸＸ、张朝忠，云南槲永佳经贸有限责任公司欠ＸＸ、张朝忠劳务费700100元；还分别以云南槲永佳经贸有限责任公司的名义和胡同兴的名义向ＸＸ、张朝忠借款405万元，向马红梅借款30万元，向祁正平借款70万元（其中20万元属投资款）。2013年3月31日，云南槲永佳经贸有限责任公司与周开沛签订了一份《股份转让协议》，约定：建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂一次性评估1000万元，云南槲永佳经贸有限责任公司80%为800万元，建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂20%为200万元，云南槲永佳经贸有限责任公司一次性转给周开沛80%为800万元；首付600万元，余下的200万元在出矿之后有利益时候付清。有双方签字盖章、手印及建水县普雄乡纸厂村民委员会、建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂盖章和参与人员签名，同日胡同兴出具了收到周开沛600万元的《收条》，收条盖有云南槲永佳经贸有限责任公司的章。2017年1月17日，四原告、胡同兴、周开沛、建水县普雄乡纸厂村委会支书、村小组长，还有建水县普雄乡的领导、乡企业办主任、乡派出所的干警参加，召开了建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂矿山股份问题协调会，会上确定：建水县普雄乡纸厂村委会占20%，周开沛占40%，云南槲永佳经贸有限责任公司占40%，云南槲永佳经贸有限责任公司将所占的40%股份转让给四原告，以抵清欠四原告的债务。根据上述内容，云南槲永佳经贸有限责任公司与四原告签订了一份《股份协议书》，云南槲永佳经贸有限责任公司还出具了一份《声明》：“一、云南槲永佳经贸有限责任公司及我本人（胡同兴）退出与建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂矿山的经营和管理，不享有和承担该矿山所有的权利和义务。二、在处理完与ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平的债务后，云南槲永佳经贸有限责任公司及我本人（胡同兴）拖欠的债务均与建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂矿山无关，再没有以办理该矿山事务而拖欠的债务。三、以云南槲永佳经贸有限责任公司之名及我本人（胡同兴）所负债务由云南槲永佳经贸有限责任公司及我本人（胡同兴）清偿，与矿山无关，不得以任何理由要求建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂矿山承担清偿责任。”按会议要求，由建水县普雄乡纸厂村委会、周开沛、四原告再签订一个协议，约定次日在建水县城签订，由于周开沛未到场而未签订。之后，原告将《股份协议书》、《声明》交给两个第三人，要求确认原告的股权。第三人认为《股份协议书》无效，要求确认遭到拒绝，原告向法院起诉。
一审法院认为：建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂与云南槲永佳经贸有限责任公司签订《矿山开采合作协议》，云南槲永佳经贸有限责任公司占有矿山80%的股份，此80%无论是股份、股权，还是分成比例，在2013年3月31日，云南槲永佳经贸有限责任公司与周开沛签订《股份转让协议》后，就一次性以800万元转让给周开沛，至此云南槲永佳经贸有限责任公司与建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂的一切权利、义务都已完结。判决：驳回ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平负担。
二审查明的事实除与一审法院认定的事实一致外，另查明：2013年3月31日云南槲永佳经贸有限责任公司与周开沛签订的《股份转让协议》系周开沛手持盖有云南槲永佳经贸有限责任公司的章及胡同兴、周开沛签名的协议找到建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂后，陈家贵与王文田、吴子华、田发富四人签字盖章认可。2017年1月17日云南槲永佳经贸有限责任公司胡同兴与ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平签订了《股份协议书》。
综合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：云南槲永佳经贸有限责任公司胡同兴与ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平签订的《股份协议书》是否有效。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”。本案中，建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂是集体所有制企业，云南槲永佳经贸有限责任公司与建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂签订《矿山开采合作协议》后，云南槲永佳经贸有限责任公司为矿山资金的投入分别向ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平借款。2013年云南槲永佳经贸有限责任公司将其在建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂80%的股权一次性以800万元转让给周开沛，建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂认可了转让事实，因此，云南槲永佳经贸有限责任公司对争议矿山80%的股权已经转让给周开沛，其与建水县普雄乡纸厂铅锌矿联营厂的权利义务终结。2017年云南槲永佳经贸有限责任公司与ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平签订的《股份协议书》中，云南槲永佳经贸有限责任公司用“拥有矿山40%的股份”分配给四人抵债，因云南槲永佳经贸有限责任公司已无争议矿山的股份，无权处分争议矿山的股份，故该协议无效。上诉人无证据证实“云南槲永佳经贸有限责任公司转让给周开沛的股份是40%，该公司还有矿山40%的股份”，故对其上诉理由不予采纳。
综上所述，上诉人ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人ＸＸ、张朝忠、马红梅、祁正平负担。
本判决为终审判决。
审判长 薛 辉
审判员 莫云辉
审判员 高 健
二〇一八年三月六日
书记员 李希诺