新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乌中民四终字第1258号
上诉人（原审原告）：乌鲁木齐正泰房地产开发有限公司。
法定代表人：郑彩霞，该公司董事长。
委托代理人：李培福，系该公司职员。
委托代理人：刘琪，新疆国通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：乌鲁木齐市商业银行股份有限公司。
法定代表人：农惠臣，该公司董事长。
委托代理人：耿琥，新疆天阳律师事务所律师。
上诉人乌鲁木齐正泰房地产开发有限公司（以下简称正泰公司）因商品房销售合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2014）沙民三初字第1210号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月10日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月27日公开开庭审理了本案。上诉人正泰公司的委托代理人李培福、刘琪，被上诉人乌鲁木齐市商业银行股份有限公司（以下简称商业银行）的委托代理人耿琥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2005年11月24日，正泰公司与商业银行签订三份商品房买卖合同，约定将正泰公司开发的位于本市友好南路143号的正泰综合楼1栋1层A5、A6、A7三套商铺售与商业银行，单价23800元，总面积258.22平方米，价款总计6145636元；签订合同当日商业银行支付总价款的50%，办理交接手续同时支付30%，办理完房屋产权证同时支付15%，余5%一年后支付；买受人按国家规定交纳契税、公共面积维修基金等税费后，并提供办理房产证的有关资料，由出卖人负责办理房屋产权证。双方签订合同后，商业银行按约支付80%的房款即4916508.8元，并入住使用上述商铺。2011年10月19日，正泰公司将上述A6、A7商铺办理房产证，编号分别为2011427193和2011427192，2012年8月30日，正泰公司将A5商铺办理房产证，编号为2012384763，并支付办证工本费1710元。上述房产证登记总面积为247平方米，以此为准，房屋总价款5878600元，剩余房款962091.20元。现正泰公司持有上述房产证，要求商业银行付款后给证。
原审法院认为：双方签订了商品房买卖合同，理应严格按照合同约定履行各自的权利义务。商业银行已按约定支付80%的房款，正泰公司理应按约定为商业银行办理房屋产权证后，才能要求商业银行支付剩余15%的房款，按通常认识，并结合合同第十五条内容的表述，房屋产权证应包括房、地产权属证书。现正泰公司未按约办理土地证，即要求商业银行支付剩余房款，不符合合同约定，故对正泰公司要求商业银行支付剩余房款及利息的诉讼请求，不予支持。商业银行未违约，正泰公司要求商业银行支付违约金没有事实及法律依据，不予支持。商业银行的辩称有理，应予以采信。正泰公司为商业银行办证支付的工本费，商业银行理应支付，故对正泰公司要求商业银行支付工本费的诉讼请求予以支持，但正泰公司应将上述房产证交付商业银行。原审法院遂判决如下：一、驳回乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司要求乌鲁木齐市商业银行股份有限公司支付房款962091.20元的诉讼请求；二、驳回乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司要求乌鲁木齐市商业银行股份有限公司支付利息416645.62元的诉讼请求；三、驳回乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司要求乌鲁木齐市商业银行股份有限公司支付违约金300172.45元的诉讼请求；四、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司支付乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司办证工本费1710元，乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司将上述商铺房产证（编号为2011427192、2011427193、2012384763）交付乌鲁木齐市商业银行股份有限公司。
上诉人正泰公司不服原审判决上诉称：房屋所有权证和土地使用证是两种不同的权属证书，不应混为一谈，我们双方签订的《商品房买卖合同》中明确约定，办完房屋产权证的同时支付房款的15%，我方在2012年8月30日即将三间商铺的房屋产权证办理完毕，向商业银行主张剩余房款并不违反合同约定。且合同第十五条也约定买受人付清全部房款后360日内，出卖人提供资料报产权登记机关备案，以办理房地产权属证书，这是关于土地使用证办理时间的约定，前提是商业银行付清全部房款。因商业银行变更企业名称的原因及其未按合同约定及时提供办证资料，导致我方迟迟无法办理涉案房屋的房屋产权证书，并非我方违约，原审判决认定房屋产权证应包括房屋所有权证书及土地使用权证有失偏差，据此驳回我方诉讼请求没有依据，请求二审法院依法改判支持我方的上诉请求。
被上诉人商业银行答辩称：根据法律规定，商品房买卖合同中约定的房屋产权包括房屋所有证和该房屋占用范围内的土地使用权，且上述两种权利应当一并转让而不可分割，只有同时取得了房屋所有权和该房屋占用范围内的土地使用权，商品房的买受人才依法取得完整的房屋产权。我们双方在《商品房买卖合同》中约定的支付剩余房款的条件是办理完房屋产权证，应当认定为办理完房屋所有权证和房屋占用范围内的土地使用权证，而非单一的房屋所有权证，现正泰公司只办理了房屋所有权证，并未办理土地使用权证，按照合同约定，我方不应向正泰公司支付剩余购房款，更不应当支付利息及违约金。合同第十五条的约定式格式条款，双方以手写条款的方式对此进行了变更。正泰公司所办理的房屋所有权证面积与合同约定面积不一致，该办证行为不符合合同约定，其无故扣押我方房屋产权证至今，侵犯了我方合法权益，也违背了诚实信用原则，请求二审法院依法公正裁判，驳回正泰公司的上诉请求。
经本院审理查明事实与原审判决认定事实相一致。
认定上述事实有《商品房买卖合同》、发票、房屋产权证书及一、二审庭审笔录等证据在案佐证。
本院认为：正泰公司与商业银行签订的三份《商品房买卖合同》均系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。合同中约定的付款方式为：签订合同当日商业银行支付总价款的50%，办理交接手续同时支付30%，办理完房屋产权证同时支付15%，余5%一年后支付；买受人按国家规定交纳契税、公共面积维修基金等税费后，并提供办理房产证的有关资料，由出卖人负责办理房屋产权证。双方并未在合同中明确约定房屋产权证包括房屋所有权证和土地使用权证，且该条款的后半句也是对办理房屋所有权证书的程序及义务约定，双方合同第十五条的表述也明确为房地产权属证书，并非房屋产权证，故本院认为不宜将双方合同中约定的办理完房屋产权证的表述扩大理解为办理完房屋所有权证及土地使用权证，原审法院认为按通常认识，并结合合同第十五条内容的表述，房屋产权证应包括房、地产权属证书没有事实及法律依据，本院予以纠正。现正泰公司已于2012年8月30日办理了三间涉案商铺的房屋所有权证书，按照合同约定，与此同时，商业银行即负有向正泰公司再支付15%房款的义务，双方合同中也并未明确约定正泰公司负有通知义务，故商业银行于2012年8月31日即负有向正泰公司支付15%房款881790元的义务，商业银行一直未履行该义务，则从2012年8月31日至正泰公司起诉之日2014年9月1日止，应当向正泰公司支付利息108460.17元（881790元×6.15%×2年），根据合同约定，余5%一年后支付，即2013年8月31日，商业银行应当向正泰公司支付剩余5%房款80301.2元，商业银行也未履行该义务，应当自2013年8月31日至2014年9月1日向正泰公司支付利息4938.52元（80301.2元×6.15%×1年）。原审法院认为商业银行不应向正泰公司给付剩余房款及利息，属认定事实有误，本院依法予以纠正。关于正泰公司认为商业银行未按时支付房款，应当由其给付合同约定的违约金的上诉请求，经本院审查，本案系双方对合同条款中办理房屋产权证的约定产生分歧引发的争议，商业银行未支付剩余房款的行为并不属于合同中约定的违约行为，原审法院认为商业银行不构成违约并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2014）沙民三初字第1210号民事判决第三、四项，即：三、驳回乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司要求乌鲁木齐市商业银行股份有限公司支付违约金300172.45元的诉讼请求；四、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司支付乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司办证工本费1710元，乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司将上述商铺房产证（编号为2011427192、2011427193、2012384763）交付乌鲁木齐市商业银行股份有限公司；
二、撤销乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2014）沙民三初字第1210号民事判决第一、二项，即：一、驳回乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司要求乌鲁木齐市商业银行股份有限公司支付房款962091.20元的诉讼请求；二、驳回乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司要求乌鲁木齐市商业银行股份有限公司支付利息416645.62元的诉讼请求；
三、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司向乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司支付房款962091.20元；
四、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司向乌鲁木齐正泰房地产开发有限责任公司支付利息113398.69元。
上述商业银行应给付正泰房产公司合计1077199.89元，限商业银行于本判决生效之日起十日内付清，如果未按本院指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审请求标的为1680619.27元，核定给付标的1077199.89元，占请求标的的64.10%，一审本诉案件受理费23332.71元（正泰房产公司已预交），原审法院减半收取11666.36元，由商业银行负担7478.14元，正泰房产公司负担4188.22元，余款11666.35元退还正泰房产公司。本案二审请求标的为1678909.27元，核定给付金额核定给付标的1077199.89元，占请求标的的64.16%，二审案件受理费19910.18元（正泰房产公司已预交），由商业银行负担12774.37元，正泰房产公司负担7135.81元。
本判决为终审判决。
审 判 长 董 慧
代理审判员 庞 艳
代理审判员 卫 杨
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 于志乾