北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终12813号
上诉人（原审被告）：北京天健阳光健康科技有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园南路21号。
法定代表人：卓志隆，执行董事。
委托诉讼代理人：金冰一，上海润一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：俞素琴，上海润一律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江迪升投资有限公司，住所地浙江省杭州市江干区九环路6号9019室。
法定代表人：张德乐，总经理。
委托诉讼代理人：黄江艳，浙江民禾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙炉航，浙江民禾律师事务所律师。
上诉人北京天健阳光健康科技有限公司（以下简称天健公司）因与被上诉人浙江迪升投资有限公司（以下简称迪升公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第65554号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人天健公司的委托诉讼代理人俞素琴、被上诉人迪升公司的委托诉讼代理人黄江艳，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天健公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项内容，依法改判驳回迪升公司全部诉讼请求或发回重审；2.判决本案一、二审诉讼费用由迪升公司承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，迪升公司未履行股东知情权的公司内部救济程序即直接向法院提起诉讼，其诉求不应被支持。本案中，天健公司未收到迪升公司寄送的任何请求查阅账簿的书面申请书，虽然迪升公司曾经向法院起诉，天健公司收到过起诉状及证据副本，但是所有材料里，迪升公司均未明确说明查阅公司账簿的具体目的。迪升公司没有完整履行公司内部救济的程序，不符合向法院提起诉讼的前置程序要求。同时，迪升公司行使股东知情权要求查阅财务会计账簿具有不正当目的。综上，迪升公司的请求应当被驳回。
迪升公司辩称：迪升公司同意一审判决内容。迪升公司已经通过律师函、一审起诉状告知对方，要求行使股东知情权。迪升公司查阅公司账簿目的是为了解公司实际经营状况，参加股东会议，保障股东权益。
迪升公司向一审法院起诉请求：要求天健公司向迪升公司提供天健公司自2013年1月1日起至2015年3月31日全部财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及附表、会计报表附注、财务情况说明书）供迪升公司查阅、复制，提供天健公司自2013年1月1日起至2015年3月31日全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供迪升公司查阅，提供天健公司2013年和2014年年度审计报告供迪升公司查阅、复制。
天健公司辩称：不同意迪升公司的诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的相关规定，股东要求查阅公司会计账簿时应当向公司提出书面请求，并说明查阅目的，公司根据股东的查阅目的才能进一步判断是否需要向股东提供会计账簿。然而，迪升公司从未向天健公司提出书面请求，也未说明查阅目的，因此，迪升公司并未满足行使股东知情权的前置程序，其无权向法院提起诉讼。另外，公司的审计报告并不属于股东行使知情权的范围，迪升公司无权查阅和复制。
一审法院认定事实：天健公司系成立于2006年9月19日的有限责任公司，注册资本8980万元，北京天之康健投资管理有限公司于2012年11月29日实物出资1674.31万元、于2015年3月30日货币出资5765.69万元，迪升公司于2011年9月7日货币出资1183.6万元，杭州夏莲健康管理咨询有限公司于2012年11月29日货币出资356.4万元。2015年4月28日，迪升公司委托律师向天健公司发送律师函，要求查阅、复制天健公司2013年1月起至2015年3月月度财务报表，2013年、2014年年度财务报表和年度审计报告。该律师函通过快递的方式寄往北京市朝阳区裕民中路12号5楼，于2015年5月8日被签收。天健公司表示其并未收到该律师函，律师函寄送的地址并不是其注册地，该公司也未在此办公。2015年6月16日，迪升公司与天健公司股东知情权纠纷一案诉至一审法院，天健公司于2015年7月7日收到一审法院向其送达的起诉状副本、证据等相关诉讼材料。在该案的庭审中，天健公司表示迪升公司在该次起诉前并未向其提出书面请求，不同意迪升公司查阅公司账簿。在审理期间，迪升公司向该院申请撤回起诉，该院依法予以准许。
一审法院认为：《公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据天健公司工商登记材料记载，迪升公司自2012年11月29日起成为天健公司的股东，其应当享有股东知情权。虽然迪升公司并未提交充分证据证明天健公司已经收到要求查阅账簿的律师函，但是，迪升公司在2015年6月16日的起诉中，天健公司已经通过书面的方式知晓迪升公司行使股东知情权的请求，迪升公司在起诉材料中也表明了其行使股东知情权的目的是了解天健公司的财务情况，故应当认定该次起诉具有履行股东知情权前置程序的法律效果，如天健公司没有证据证明迪升公司查账的行为具有不正当性，其应当配合迪升公司行使其股东知情权。现天健公司并未举证证明迪升公司查阅会计账簿具有不正当目的，故其辩称迪升公司未履行前置程序的意见缺乏事实依据，一审法院不予采信。
关于股东知情权行使的范围，一审法院认为，股东有权查阅、复制公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅会计账簿，《公司法》并未赋予股东可以查阅、复制审计报告的权利，故迪升公司要求查阅复制审计报告的诉讼请求，缺乏法律依据，该院不予支持。《会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；《企业会计准则》第四十四条第二款规定，财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料；会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。因此，迪升公司要求查阅的含有总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿的会计账簿以及含有资产负债表、利润表、现金流量表及附表、会计报表附注、财务情况说明书的财务会计报告符合法律规定，应当予以准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《企业会计准则
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基本准则》第四十四条第二款之规定，判决：一、天健公司于判决生效之日起十日内向迪升公司提供天健公司自2013年1月1日至2015年3月31日的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及附表、会计报表附注、财务情况说明书）供迪升公司查阅和复制；二、天健公司于判决生效之日起十日内向迪升公司提供天健公司自2013年1月1日至2015年3月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供迪升公司查阅；三、驳回迪升公司的其他诉讼请求。
二审中，天健公司向本院提交一组迪升公司诉天健公司、北京天之康健投资管理有限公司、杭州夏莲健康管理咨询有限公司、爱康国宾健康体检管理集团有限公司债务转移合同纠纷一案卷宗材料（案号为：（2016）浙01民初1066号）。据此证明迪升公司在该案中明确要求天健公司、北京天之康健投资管理有限公司共同回购其持有的天健公司全部股权，该诉讼可能导致迪升公司完全丧失天健公司股东资格，并且迪升公司请求的回购价格是不合理的，天健公司据此证明迪升公司行使股东知情权具有不正当目的。迪升公司亦向本院提交了一份申通快递单底联，迪升公司表示该快递于2015年5月4日被签收，证明迪升公司曾向天健公司的注册地北京市朝阳区朝阳公园南路21号邮寄过律师函并被签收，故迪升公司履行了股东知情权的前置程序。
经庭审质证，迪升公司对天健公司提交的证据的真实性予以认可，对其关联性和证明目的不认可，认为与本案无关；就迪升公司的上述证据，天健公司认为该证据不属于二审新证据的范畴，且不认可该证据的真实性、合法性及关联性。
本院经审查，就天健公司提交的证据材料，因迪升公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，对其证明目的，本院将在本院认为部分结合本案其他证据予以评断。针对迪升公司提交的证据材料，该证据在一审庭审之前既已形成，迪升公司在二审阶段提交属于逾期提供的证据，本院不予采纳。
二审期间，对于双方有争议的事实，本院认定如下：
迪升公司以天健公司、北京天之康健投资管理有限公司、杭州夏莲健康管理咨询有限公司、爱康国宾健康体检管理集团有限公司为被告，向浙江省杭州市中级人民法院提起债务转移合同纠纷，要求天健公司、北京天之康健投资管理有限公司共同回购迪升公司所持有的天健公司的股权。目前，该案仍在一审审理过程中。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为：股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。在本案中，双方争议焦点是：一、迪升公司是否具有行使股东知情权的主体资格；二、迪升公司要求行使股东知情权是否具有正当目的；三、迪升公司行使股东知情权的程序是否符合法律规定。
关于第一个争议焦点，迪升公司是否具有行使股东知情权的主体资格问题。天健公司上诉主张迪升公司已另案起诉要求天健公司回购其股权，该诉讼可能导致其丧失天健公司的股东资格，故其无权请求行使股东知情权。对此，本院认为，《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”迪升公司作为天健公司目前仍在工商管理部门登记备案的股东，有权按照上述法律规定行使股东知情权。虽然迪升公司另案起诉要求天健公司回购其股权，但该案目前尚处于在审阶段，迪升公司目前并未丧失天健公司的股东身份。故天健公司以迪升公司另案起诉要求回购其股权为由，认为其可能丧失股东身份，进而在本案中主张迪升公司不具有股东知情权的主体资格的上诉意见缺乏事实和法律依据，本院不予支持；天健公司据此提出中止本案审理之请求亦不符合法律规定的中止诉讼情形，本院对其不予准许。
关于第二个争议焦点，即迪升公司是否具有不正当目的问题。首先，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。迪升公司在2015年6月16日起诉及庭审中均表示，其要求行使股东知情权是为了解天健公司的财务情况，该目的正当，亦不构成对天健公司合法权益的损害。天健公司虽上诉主张迪升公司查阅会计账簿以及查阅和复制财务会计报告具有不正当目的，但其二审期间提交的另案卷宗材料并不足以证明该上诉主张，即迪升公司在另案主张的股权回购价格是否合理或偏高并不足以证明其在本案中要求查阅会计账簿或查阅、复制财务会计报告缺乏正当性。因此，天健公司关于迪升公司查阅会计账簿具有不正当目的的上诉意见缺乏有效证据佐证，本院不予采信；其以此为由拒绝迪升公司查阅会计账簿、以及查阅和复制相关财务会计报告的上诉请求亦不能成立，本院不予支持。
关于第三个争议焦点，即迪升公司行使股东知情权的程序问题。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据法院查明的事实，迪升公司在提起本案诉讼之前，曾于2015年6月16日起诉天健公司要求行使股东知情权，在该案中天健公司已通过书面方式知晓迪升公司行使股东知情权的请求，迪升公司在该案起诉材料中表明其目的是了解天健公司的财务状态，且在该案庭审中天健公司亦明确表示其不同意迪升公司查阅会计账簿的请求。故一审法院据此认定该次起诉具有履行股东知情权前置程序的法律效果并无不当，本院予以确认。天健公司关于迪升公司未履行股东知情权的前置程度的上诉意见不能成立，本院不予支持。综合上述情况，一审法院认定迪升公司作为天健公司的股东，有权行使股东知情权，并依据《会计法》和《会计准则》的相关规定，明确其行使股东知情权的具体范围符合法律规定，本院予以确认。
综上所述，天健公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京天健阳光健康科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 侯军
审判员 田璐
审判员 高娜
二〇一六年十二月七日
书记员 张禾
书记员 刘波