江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏10民终822号
上诉人（原审被告）：扬州市天成建筑安装工程有限公司，住所地高邮市城南经济新区珠光南路、中心大道交叉口。
法定代表人：刘长春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王敏，江苏民泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏勇，江苏民泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：姚福顺，男，1955年1月13日生，汉族，高邮市人，住高邮市。
委托诉讼代理人：施德林，高邮市阳光法律服务所法律工作者。
原审被告：郭云海，男，1955年4月5日生，汉族，高邮市人，住高邮市。
上诉人扬州市天成建筑安装工程有限公司（以下简称天成公司）因与被上诉人姚福顺、原审被告郭云海租赁合同纠纷一案，不服高邮市人民法院(2017)苏1084民初988号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月12日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
天成公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判；由姚福顺承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.案涉的脚手架工程已经分包给案外人赵德友，租赁关系存在于赵德友与姚福顺之间，与天成公司无关，而后赵德友是将债务转移给邓跃干而非天成公司，天成公司不应承担还款责任；2.御花园项目部名义出具的50万元欠据系复印件且为手写，上面也无天成公司盖章予以认可，系虚假证据不应当认可；之后的30万元欠据是邓跃干出具的，而非天成公司，邓跃干自愿还款系其个人行为，与天成公司无关。3.天成公司并未设立“四分公司”，在工商登记中也未有该公司的存在；4.邓跃干虽系天成公司股东之一，但并未在天成公司担任任何职务，也非所谓“四分公司”负责人，邓跃干的个人行为不应认定为职务代理行为，股东的个人债务应由其自行承担；对于徐燕和郭云海的证言，由于他们与邓跃干存在利害关系，证言并无真实性；5.御花园项目实际承建是天成公司而非所谓的“四分公司”。
姚福顺辩称：1.本案债权（50万元）转让的过程是连贯的，能够清晰、完整的反映出邓跃干30万元欠条的形成真实原因及经过；2.徐燕向姚福顺出具50万元欠据是代表天成御花园项目部，属于履行职务行为；3.我方提供的证据足以证明天成公司下设四分公司是真实客观存在的，邓跃干作为天成公司股东之一，其进行还款和出具30万元欠据的行为属于职务行为；4.讼争债务转让后已被纳入四分公司的应付款项中，且也实际支付了20万元租金；5.郭云海与邓跃干并无利害关系，郭云海在数次诉讼中均担任天成公司的委托代理人；6.由于四分公司未进行工商登记，是天成公司的内部组织，其对外产生的法律后果应由天成公司承担。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回其上诉请求。
郭云海辩称，郭云海为本案的钢管租赁担保，鉴于赵德友与天成公司、姚福顺三方已结算完毕，郭云海的担保责任已经结束。
姚福顺向一审法院提出诉讼请求：1.判令天成公司立即给付所欠租金款30万元；2.判令郭云海对上述款项承担连带还款责任；3.本案诉讼费由天成公司及郭云海承担。事实和理由：天成公司系高邮市御花园小区17、18号两幢住宅楼的总承包单位，案外人赵德友分包了该两幢住宅楼的脚手架、木工棚等项目。2011年9月13日，赵德友与姚福顺签订《钢管钢模及其配件租赁合同》一份，约定由姚福顺向高邮市御花园17、18号两幢住宅楼工程出租钢管、扣件及其配件，郭云海作为担保人签字担保。合同签订后，姚福顺按约履行义务，到2012年工程结束，期间赵德友支付了部分租金。2013年6月18日，姚福顺与赵德友结账，截止当日尚欠姚福顺租金款50万元，赵德友向姚福顺立据一份。2013年7月9日，经姚福顺、赵德友及天成公司三方协调，将赵德友下欠姚福顺的50万元租金转让给天成公司下设的四分公司承担，在姚福顺表示同意后，天成公司以御花园项目部名义向姚福顺出具欠据一份，说明“赵德友转入脚手架款”，并将赵德友出具给姚福顺的借据收回作废，事后天成公司通过四分公司会计徐燕和负责人邓跃干向姚福顺支付租金20万元，余款30万元由邓跃干于2017年1月12日重新立据一份，并说明“御花园赵德友转来架子管租金”，同时将徐燕所立50万元欠据收回作废，该款经姚福顺催要至今未付。经查，天成公司下设四分公司没有进行工商登记，不具备法人资格，该分公司对外行为所产生的法律后果应由总公司承担。郭云海作为担保人在租赁协议中签字，应承担连带偿还责任。
一审法院认定事实：高邮市御花园小区17号楼、18号楼由天成公司承建。案外人邓跃干系天成公司股东之一；案外人徐燕曾系天成公司会计，2013年1月至2016年12月其养老保险由天成公司缴纳；郭云海系天成公司员工。天成公司最南边一幢楼三层一间办公室中挂有“扬州市天成建筑安装工程有限公司四分公司”和“扬州市祥和建筑劳务有限公司”字样的牌子，郭云海及案外人徐燕均陈述天成公司设立有“四分公司”，该分公司的负责人为邓跃干，高邮市御花园项目由该分公司实际承建。
2011年9月13日，姚福顺与案外人赵德友签订《钢管钢模及其配件租赁合同》一份，合同约定由赵德友向姚福顺租赁钢管、钢模及其配件用于高邮市御花园17号楼、18号楼的工程建设，郭云海作为担保人在合同中签字。合同签订后，赵德友于2013年6月18日向姚福顺出具借款单一份，注明欠姚福顺御花园工地脚手架款50万元。
2013年7月9日，经赵德友与姚福顺、天成公司共同协商，姚福顺同意将赵德友所欠款项转由天成公司承担，天成公司于当日以御花园项目部的名义向姚福顺出具50万元的欠据一份，并注明为赵德友转入脚手架款，天成公司时任会计徐燕作为证明人在欠据中签字。此后，天成公司通过案外人徐燕、邓跃干分别于2015年2月18日、2016年2月7日向姚福顺各汇款10万元，合计20万元。2017年1月12日，邓跃干向姚福顺出具金额为30万元的欠据一份，并注明御花园赵德友转来脚手架租金。
一审法院认为，本案在一审期间的争议焦点为：1.天成公司是否应当向姚福顺支付30万元租金；2.郭云海是否对上述租金承担连带保证责任。
对于争议焦点1，天成公司辩称本案所涉合同与天成公司无关，同时本案中的欠据未经天成公司认可，对此一审法院认为，第一、天成公司虽未直接与姚福顺签订租赁合同，但姚福顺向案外人赵德友所出租的钢管、钢模及其配件均系用于高邮市御花园小区17号、18号楼的工程建设，而该两栋楼的承建方均为天成公司，且案外人赵德友于2013年6月18日向姚福顺出具的借款单、天成公司御花园项目部于2013年7月9日向姚福顺出具的欠据以及邓跃干于2017年1月12日向姚福顺出具的欠据中均明确注明所欠款项均系天成公司承建的高邮市御花园小区17号、18号楼所欠脚手架租金；第二、天成公司虽未曾在欠据中加盖公司印章，并辩称案外人邓跃干在其公司未曾担任具体职务，案外人徐燕并非其公司员工，但徐燕2013年至2016年养老保险由天成公司缴纳，故徐燕应为天成公司员工，而邓跃干首先系天成公司的股东之一，且审理中天成公司的员工徐燕、郭云海均陈述，天成公司设立有“四分公司”，该分公司的负责人即为邓跃干，高邮市御花园项目由该分公司实际承建，在天成公司办公楼的办公室内挂有“扬州市天成建筑安装工程有限公司四分公司”字样的牌子，故对天成公司上述辩称的主张不予支持。综上所述，一审法院认为，2013年7月9日的欠据系由天成公司时任会计徐燕以天成公司项目部名义出具，2017年1月12日的欠据由天成公司股东邓跃干出具，结合邓跃干的个人身份及所欠款项的事由，故邓跃干向姚福顺出具欠据的行为应视为其履行职务行为，其责任应由天成公司承担，天成公司应向姚福顺偿还所欠30万元租金。
对于争议焦点2，一审法院认为，郭云海仅在姚福顺与案外人赵德友之间的租赁合同中签字担保，此后，该租赁合同中的债务人已由赵德友转为天成公司，该债务转移未经郭云海书面同意，故其不再承担担保责任。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条，《中华人民共和国担保法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、天成公司应于该判决生效之日起十日内，给付姚福顺租金30万元；二、驳回姚福顺对郭云海的诉讼请求。
二审审理过程中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。姚福顺提供的证据如下：邓跃干与天成公司签订的2016年度至2018年度扬州市天成建筑安装工程有限公司四分公司经营目标协议书一份，证明天成公司四分公司是客观存在的，邓跃干是天成公司四分公司经理。天成公司质证认为，该协议书的时间段为2016年至2018年，而案涉工程施工时间为2011年，结账时间为2013年，因此该协议书与本案无关，天成公司并无四分公司的实际存在。郭云海质证认为，对该协议书真实性予以认可，天成公司有四分公司，邓跃干是四分公司负责人。
本院认定事实：原审认定的基本事实无出入，本院予以确认。
二审审理过程中，本院于2018年4月24日向案外人邓跃干了解本案相关事实。邓跃干陈述其系天成公司股东之一、天成公司副总经理及党支部书记，天成公司自成立时即设立四分公司，邓跃干为天成公司四分公司负责人。2013年7月9日的50万元欠据形成系赵德友、姚福顺、天成公司协商一致后将案外人赵德友欠付姚福顺的钢管租赁款转入天成公司，随后天成公司会计徐燕以“天成御花园项目部”名义出具，徐燕、邓跃干向姚福顺各归还10万元是代表天成公司偿还钢管租金，2017年1月12日30万元欠据是邓跃干以天成公司四分公司负责人身份出具，该钢管租赁款收支已纳入天成公司账目。
本院认为，天成公司有义务向姚福顺支付钢管租赁款30万元。理由如下：
1.2013年6月18日案外人赵德友向姚福顺出具的注明为御花园工地脚手架款的50万元借款单、2013年7月9日扬州天成御花园项目部向姚福顺出具的注明为赵德友转入脚手架款的50万元欠据、及2017年1月12日邓跃干向姚福顺出具的注明御花园赵德友转来脚手架租金的30万元欠据，以上三份证据证明案涉租金系基于高邮市御花园17号楼、18号楼工程而产生，而高邮市御花园17号楼、18号楼工程系由天成公司承建，天成公司为收益人，由天成公司承担该租金，未加重其责任。
2.天成公司虽不认可其内设四分公司，也不认可徐燕系其员工，但天成公司2013年至2016年期间为徐燕缴纳养老保险的事实、天成公司办公楼的办公室内挂有“扬州市天成建筑安装工程有限公司四分公司”字样牌子的事实以及签订2016年度至2018年度扬州市天成建筑安装工程有限公司四分公司经营目标协议书的事实可以证明：天成公司设有名为四分公司的部门，邓跃干系负责人，徐燕系天成公司员工。故徐燕在50万元欠据中的签名的行为、邓跃干在30万元欠据中签名的行为及徐燕、邓跃干向姚福顺汇款计20万元的行为均系代表天成公司履行职务的行为，其产生的法律后果应由天成公司承担，天成公司有义务向姚福顺支付钢管租赁款30万元。
综上所述，天成公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人扬州市天成建筑安装工程有限公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 坚
审 判 员 陈少君
审 判 员 刘莉莉
二〇一八年五月十八日
法官助理 葛盈盈
书 记 员 余 韵