湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂05民终1298号
上诉人（原审原告）：胡治国，男，1965年3月11日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。
委托诉讼代理人：沈晓青，广东君孺律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖北七环通讯工程有限责任公司，住所地湖北省宜昌市东山大道147号，统一社会信用代码914205007070972139。
法定代表人：景峰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐伟，湖北普济律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾涛，湖北普济律师事务所律师。
原审第三人：深圳市泉源通信设备有限公司，住所地广东省深圳市坪山新区坪山街道坪环金峰街18号303。统一社会信用代码91440300595690281L。
法定代表人：张剑锋，该公司经理。
上诉人胡治国因与被上诉人湖北七环通讯工程有限责任公司（以下简称七环通讯公司）、原审第三人深圳市泉源通信设备有限公司（以下简称泉源通信公司）确认合同效力纠纷一案，不服宜昌市伍家岗区人民法院（2017）鄂0503民初1859号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
胡治国上诉请求：撤销原审判决，改判撤销胡治国与七环通讯公司签订的《还款协议书》，诉讼费由七环通讯公司负担。其理由为：胡治国在《还款协议书》上签名是基于重大误解，2014年7月2日至2017年2月24日期间，胡治国一直被七环通讯公司任命为七环通讯公司深圳分公司的负责人，服从七环通讯公司的安排和调遣，配合七环通讯公司的各项工作，2015年12月7日，七环通讯公司以要求泉源通信公司付款为由，要求胡治国在《还款协议书》上签字，胡治国考虑到自己是深圳分公司的负责人，且还款责任人为泉源通信公司，便在《还款协议书》上签了名字。2017年3月21日，胡治国收到七环通讯公司起诉胡治国、泉源通信公司的起诉状及传票，经询问律师后才知道七环通讯公司是要求胡治国承担还款责任，显然，胡治国是基于对《还款协议书》中的还款义务人存在重大误解才签的名，一审认定重大误解不成立，显然是错误的。
七环通讯公司答辩称：1.胡治国在《还款协议书》上签字系基于自愿，对协议书内容完全知情，没有重大误解的事项。2013年11月签订《项目合作协议书》时，胡治国为泉源通信公司股东，其与妻子何细辉各持有该公司50%的股权，泉源通信公司与七环通讯公司的经营合作款2000000元完全由胡治国掌控、支配，借款资金的流向只有胡治国清楚，当时胡治国个人资产与泉源通信公司资产长期混同。2013年12月30日，胡治国与其妻何细辉将其二人持有的泉源通信公司的股份以两元的价格转让给其女儿及女婿，后其女儿及女婿又将该股权以两元价格转让给张剑锋、杨婕，张剑锋、杨婕对该笔借款亦毫不知情。2.行使撤销权的期间为一年，胡治国就本案提起的撤销之诉，已经超过诉讼时效期间。3.涉案借款与胡治国是否担任七环通讯公司深圳分公司负责人完全无关，不构成职务行为。涉案经营合作借款2000000元于2013年11月至2014年2月分次付款完毕，胡治国于2014年7月借七环通讯公司头衔在深圳拓展业务需要方才担任深圳分公司负责人，显然经营借款合同的签订与付款跟胡治国大半年之后担任七环通讯公司深圳分公司负责人在时间上没有关联性。4.胡治国在其家人于2015年8月将泉源通信公司股份以超低价格转让后，面对七环通讯公司对其还款的质疑，为了让七环通讯公司安心，才主动以个人名义签下《还款协议书》，向七环通讯公司承诺还款期限。综上，胡治国的上诉请求应予以驳回。
泉源通信公司未陈述意见。
胡治国向一审法院起诉请求：1.撤销胡治国与七环通讯公司签署的《还款协议书》；2.诉讼费由七环通讯公司承担。
一审法院认定事实：2013年11月5日，七环通讯公司与泉源通信公司签订《项目合作协议书》，双方就“2013年深圳联通公司、深圳移动公司通信管道工程”项目建设进行合作，约定七环通讯公司负责资金管理，泉源通信公司负责项目管理及施工。《项目合作协议书》落款处加盖泉源通信公司印章并由胡治国作为泉源通信公司代表人签名。七环通讯公司于2013年11月22日至2014年2月18日四次以工程款用途向泉源通信公司付款，累计金额2000000元。
2015年12月10日，七环通讯公司与胡治国签订《还款协议书》，载明七环通讯公司于2013年11月与胡治国合作建设深圳市内通信管道，七环通讯公司投资2000000元，因市场的变动和本身经营管理不善，导致亏损，未能按时将七环通讯公司的投资款项收回，双方约定，胡治国承担偿还七环通讯公司2013年至今的本金、利息和利润，共2400000元，暂定在2016年12月31日前交清七环通讯公司的本金、利息、利润共计2600000元，如到期未能兑现，则还应承担本金的每年千分之五的违约金。胡治国在《还款协议书》落款处签名并标注其公民身份号码，落款时间2015年12月7日。七环通讯公司在《还款协议书》落款处加盖其公司印章。
泉源通信公司于2012年5月10日登记设立，胡治国系泉源通信公司出资人之一，持股比例为50％。胡治国于2013年12月24日将其持有的泉源通信公司股权全部转让给他人。
一审法院认为，胡治国请求撤销其与七环通讯公司于2015年12月10日签订的《还款协议书》，即本案审理该《还款协议书》的效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，因重大误解订立的合同或在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销。《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。一、胡治国诉称其签订《还款协议书》是基于重大误解，没有事实依据。《还款协议书》的内容明确，文字表述清楚，并不存在可作其他内容理解的语句。且胡治国系代表泉源通信公司与七环通讯公司签订《项目合作协议书》，自始参与“项目合作”，其对《项目合作协议书》的履行状况、达成《还款协议书》的内容完全明了。胡治国签订《还款协议书》时存在“重大误解”事实不成立。二、《还款协议书》是书面形式而非口头形式，即使胡治国签订《还款协议书》时对其内容存在重大误解，胡治国则在签订《还款协议书》时应当知道，其行使撤销权的期间应当自2015年12月11日起算，至2016年12月10日届满。胡治国于2017年9月26日向法院提起诉讼行使撤销权，已超过法定期间，其撤销权消灭。第三人泉源通信公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案的审理。基于上述理由，一审法院遂依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十九条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决驳回胡治国的诉讼请求。一审案件受理费40元，由胡治国负担。
二审中，各方当事人均没有提交新证据。
本院经审理查明，原审判决认定的事实属实。
本院认为，胡治国与七环通讯公司签订的《还款协议书》意思表示真实，内容合法，应认定为有效。理由为：首先，从形式上看，协议书首部载明甲方为七环通讯公司，乙方为胡治国，落款处甲方由七环通讯公司签章，乙方由胡治国签名，并注明胡治国公民身份号码及协议签订时间；其次，从内容看，《还款协议书》的内容明确，语义表述清楚，不存在可作其他内容理解的语句；因此，《还款协议书》系双方真实意思表示，不存在法定撤销情形。同时，行使撤销权的诉讼时效期间为一年，该期间为除斥期间，胡治国在协议书签订一年之后才起诉撤销，已经超过诉讼时效。综上，胡治国以存在重大误解为由请求撤销其与七环通讯公司于2015年12月10日签订的《还款协议书》，该主张因无事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，胡治国的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元（胡治国已预交），由胡治国负担。
本判决为终审判决。
审判长 闫玲玲
审判员 李淑一
审判员 张 灿
二〇一八年五月二日
书记员 庄丽可