浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终3275号
上诉人（原审被告）：宁波摩米创新工场电子科技有限公司。住所地：宁波市鄞州区学士路***号*******室。
法定代表人：刘霖，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王志平，该公司常务副总裁。
被上诉人（原审原告）：宁波市新光电缆有限公司。住所地：宁波市北仑区小港街道创富路**号*幢*号。
法定代表人：孙利华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邹宁江，宁波市三江法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：吴君章，男，1970年10月20日出生，无固定职业，住象山县。
委托诉讼代理人：夏立芳，浙江信大律师事务所律师。
上诉人宁波摩米创新工场电子科技有限公司（以下简称摩米创新公司）因与被上诉人宁波市新光电缆有限公司（以下简称新光公司）、吴君章买卖合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2017）浙0212民初1225号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月28日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
摩米创新公司上诉请求：撤销一审判决第一项，并改判为摩米创新公司仅向新光公司支付货款本金843569.50元的25%即210892.38元。事实及理由：新光公司起诉时不应将摩米创新公司作为被告，告错对象。摩米创新公司为宁波摩米亿家电线电缆有限公司（以下简称摩米亿家公司）股权比例为25%的小股东，不实际负责摩米亿家公司的经营活动，摩米亿家公司整个注销过程都已依法进行完毕，摩米创新公司在此过程中不存在过错，因此，就算依据工商登记备案之用的清算报告对摩米亿家公司所做承诺，那么最多也仅承担拖欠货款的25%即210892.38元。一审法院判决从2014年12月7日起支付逾期付款利息无事实依据。退一步讲，就算摩米创新公司应当在未出资范围内对货款本金承担连带清偿责任，那么对于超出摩米创新公司1000000元出资义务范围外而在吴君章3000000元应出资范围内的这部分债务，应当由出资义务人吴君章对外先承担赔偿责任，而摩米创新公司仅承担补充赔偿责任。
新光公司辩称，摩米创新公司提出告错对象是没有法律依据的，摩米创新公司是适格主体。新光公司对一审判决也有意见，理由是摩米创新公司、吴君章违法清算。但基于判决结果及效果，新光公司可以接受，故没有上诉。关于利息问题，按照合同约定债务人应该支付逾期付款利息。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
吴君章辩称，对一审法院判决没有意见。
新光公司向一审法院起诉请求：1.摩米创新公司、吴君章共同支付新光公司货款843569.50元；2.摩米创新公司、吴君章共同赔偿新光公司损失112871.82元，损失包括：宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商初字第296号案件保全费4895元；12只线盘1对放线架损失15000元；利息损失92851.82元（以843569.50元为基数，从2014年12月7日暂计算至2017年2月23日，之后要求按银行同期贷款利率继续计付至实际偿还日止）。
一审法院认定事实：2014年10月29日，新光公司与摩米亿家公司签订销售合同一份，约定摩米亿家公司向新光公司购买各种型号的电缆，合计价款为1205135元，先付30%定金，其余货款货到后一个月内付清，标的物的所有权自发运时起转移，但买受方未履行支付价款义务的，标的物属于卖出方所有，交货地点为象山工地，运输方式及费用由新光公司承担等等。2014年11月5日、6日、7日，新光公司分三次将价值202785元、250900元、751425元的电缆送至宁波朗肯节能设备制造有限公司（以下简称朗肯公司），并由摩米亿家公司的人员进行签收确认。送货单上注明有12只线盘和1对放线架需回收。后新光公司于2014年11月11日向摩米亿家公司开具了金额为1205110元的增值税专用发票。2015年期间，新光公司曾以摩米亿家公司为被告提起买卖合同诉讼，案号为宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商初字第296号，并在诉讼过程中申请了财产保全，后予以撤诉，该案件的受理费25元，财产保全费4870元，该院裁定由新光公司负担。另查明，摩米亿家公司成立于2013年11月28日，公司章程载明：股东为摩米创新公司和吴君章；注册资本为5000000元，摩米创新公司出资额为1250000元，占25%，吴君章出资额为3750000元，占75%；注册资本由股东按其出资比例分期缴付，第一期1000000元，在设立登记前足额存入公司临时账户，其余4000000元，在公司设立登记之日起两年内缴付。摩米创新公司第一期出资250000元，吴君章第一期出资750000元。公司股东以全部出资额5000000元对公司承担责任。股东未按期限缴付出资的，公司应当办理减少注册资本的变更登记。等等。摩米创新公司、吴君章分别缴付第一期出资后，未在两年内缴付其余出资。2016年10月10日，摩米亿家公司股东会议作出决议决定注销摩米亿家公司并进行清算。2016年12月2日，摩米亿家公司办理了注销登记手续，清算报告载明：公司注销歇业后，公司的一切债权债务包括隐性债务均由股东按出资比例来承担。一审法院认为，新光公司与摩米亿家公司签订的买卖合同是双方真实意思表示，合法有效，双方均应按合同约定各自履行义务。不履行合同义务，或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现新光公司已经按约将货物交付给摩米亿家公司，除新光公司自认摩米亿家公司已经支付361540元外，摩米创新公司、吴君章未能举证证明摩米亿家公司已经付清余款，摩米亿家公司应当承担相应的违约责任。现摩米亿家公司已经注销，相应的违约责任依法应当由股东即摩米创新公司、吴君章承担。因摩米创新公司尚未缴纳出资1000000元，吴君章尚未缴纳出资3000000元，摩米创新公司、吴君章依法应在未缴纳出资范围内对摩米亿家公司的债务承担连带清偿责任。超过部分，按出资比例承担。在所有权保留买卖合同中，如买方违约，卖方既可以行使物权请求权要求解除合同取回标的物，也可以行使债权请求权要求买方继续履行合同，摩米创新公司、吴君章以所有权保留为由辩解新光公司应当向朗肯公司主张返还标的物的意见，与法律规定不符，不予采信。吴君章辩解已经通过债权转让形式抵销债务，但未能提供相应证据佐证，不予采信。新光公司要求摩米创新公司、吴君章支付货款842569.50元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。合同约定货款在到货后一个月内付清，新光公司要求摩米创新公司、吴君章从2014年12月7日起按银行同期贷款利率支付逾期付款利息损失的诉讼请求，符合双方约定和法律规定，予以支持。新光公司主张的线盘、放线架损失15000元，因确定财物具体价值的证据不足，不予支持。新光公司在宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商初字第296号案件中自行撤诉，相应的诉讼费用应由新光公司自行负担，其要求摩米创新公司、吴君章赔付保全费损失，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条、第二十二条之规定，判决：一、限摩米创新公司、吴君章在判决生效后十日内支付新光公司货款843569.50元，并支付按中国人民银行同期同档次贷款基准利率从2014年12月7日起计算至实际付款日止的逾期付款利息损失（摩米创新公司、吴君章在1000000元限额内互负连带清偿责任；超过1000000元限额的，超过部分由摩米创新公司承担25%，吴君章承担75%，吴君章并对摩米创新公司承担的25%部分负连带清偿责任）；二、驳回新光公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费13364元，减半收取6682元，财产保全费5000元，合计11682元，由新光公司负担149元，摩米创新公司、吴君章负担11533元。
二审中，双方当事人没有提交新证据。
二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，根据现有证据可以证明，原摩米亿家公司尚欠新光公司货款属实。而摩米创新公司与吴君章系摩米亿家公司股东，故在摩米亿家公司注销后，该公司债务依法应当由摩米亿家公司、吴君章在尚未缴纳出资范围内承担连带清偿责任。摩米创新公司作为被告主体适格。摩米创新公司其余上诉主张，亦缺乏法律依据，本院难以支持。
综上所述，摩米创新公司的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4463元，由上诉人宁波摩米创新工场电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长 赵文君
审判员 徐梦梦
审判员 徐京波
二〇一八年一月三日
书记员 赵 蕾