上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终7361号
上诉人(原审原告)：上海宝泉印铁制罐有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：颜呈镖，该公司总经理。
委托代理人：邹学群，上海骏丰律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：上海伟全包装有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：欧阳永泽，该公司董事长。
委托代理人：刘娅飞，女，该公司员工。
委托代理人：王仕善，上海尚域律师事务所律师。
上诉人上海宝泉印铁制罐有限公司(以下简称宝泉公司)与上诉人上海伟全包装有限公司(以下简称伟全公司)因加工合同纠纷一案，均不服上海市青浦区人民法院(2014)青民二(商)初字第2123号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宝泉公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其全部一审诉讼请求。事实与理由：1、一审法院仅因伟全公司有退还发票的行为即将该2015年的两张发票所涉金额从总货款中予以扣除，且不作具体说明，属处理欠妥；该两张发票对应的2015年4月的送货单，有对账清单为证，应当计入价款。2、《联络函》涉及的金额为314,411.34元(本文所涉币种均为人民币)，其形成背景是在双方争议出现后协商的过程中，应伟全公司“给总公司好交代”的请求而出具，宝泉公司愿意扣除该金额的废品费是以今后合作中提高加工费单价为前提条件，在条件不能成就时不应确认该费用；3、2009年3月26日的《对账单》已经在实际交易过程中通过其他方式对冲，故相应的扣款不应再作扣除；4、一审法院酌情扣除的废品费5万元并无依据。
伟全公司辩称，宝泉公司开具的发票已经超出实际加工费，故宝泉公司开具的2015年的两张发票作退回处理；联络函中是宝泉公司真实意思表示，所确定的废品费并无附加条件；2009年3月26日的对账单确定的扣款并未作出处理；一审判决酌定的5万元废品扣款远小于伟全公司计算的废品费，2012年至2013年期间宝泉公司出货单上所列废品、残次品超过合同规定废品率的材料赔偿款已达90,530元。
伟全公司上诉请求：撤销一审判决，改判其支付宝泉公司412,729.75元。事实与理由：1、一审法院按发票金额计算宝泉公司加工金额，其对此有异议。宝泉公司一直是先开票再对账，宝泉公司业务员亦承认多开票，并让伟全公司按对账金额付款，宝泉公司也未对伟全公司的付款金额有异议；伟全公司提出要对多开发票进行冲减，但宝泉公司始终未冲减。2、保全公司对自检出的不合格品未计算加工费，但未按合同约定赔偿超过废品率外的损失。3、一审判决未提到盘点损失62,722.89元，该部分金额宝泉公司已签字盖章作出确认。
宝泉公司辩称，对账后已经对之前的扣款进行冲抵；且伟全公司提供的铁皮质量决定了次品率的高低，如果铁皮质量差，双方会口头协商次品处理，双方对2012年以前的账目并无异议；2014年对账时对2012年的账目存在争议。
宝泉公司向一审法院诉讼请求：伟全公司支付加工费2,158,124.82元并偿付自2013年1月1日起至实际支付之日止的银行同期贷款利息。审理过程中，宝泉公司与伟全公司仍然继续合作，宝泉公司为伟全公司加工马口铁，伟全公司陆续向宝泉公司支付加工费。2015年6月，宝泉公司向伟全公司发出《合同终止通知函》，并将伟全公司结欠的加工费进行归结，最终确定伟全公司尚欠宝泉公司加工费1,424,080.89元，故宝泉公司变更诉讼请求为请求判令伟全公司支付加工费1,424,080.89元。
一审法院认定事实：宝泉公司与伟全公司自2003年开始开展业务往来。宝泉公司承接伟全公司的马口铁印刷加工业务，马口铁(素铁)由伟全公司提供给宝泉公司。双方多次签订《马口铁印刷加工合同》，合同约定，宝泉公司应建立严格的质量管理体系，宝泉公司承诺在加工伟全公司每批次产品将严格执行国家行业标准(GB1877-93)，彩印质量按双方确认上限标准、下限标准加工验收；所有产品必须进行出厂检验，对于色差、重影、刮花、带墨、墨皮等表面质量问题进行全检，并对检出的次品、废品打号，并且要放置在包装的最表面，有分隔标记，每一包产品须附有检验结果说明；伟全公司对宝泉公司交付的产品将分别进行全检或抽检，以伟全公司检验结果为次废品损失计算依据；为保障宝泉公司的权益，也以示伟全公司的检验结果公平公正，伟全公司会将检验出的次废品分类存放15天以上，以备宝泉公司随时抽查，同时超出约定次废品率五张以上而又不需返回返工的，伟全公司一定知会宝泉公司。合同中，次废品率约定及超出次废品率的赔偿方法为：1、伟全公司允许的次废品率：以每月伟全公司定单的合计张数计算，印刷小于等于7‰。a、少于2,000张的订单按15张计算；b、大于2,000张按7‰计算；c、因马口铁原材料原因导致废品率超标，宝泉公司不予承担赔偿。涂布小于等于2‰为合理正常损耗，伟全公司自行承担，但不计算印刷费且次废品须如数退给伟全公司。宝泉公司每批留样、理化加工测试可抽取2到3张马口铁(伟全公司可随机抽取检查宝泉公司的检验工作)。2、超出次废品率的处理：如遇实际发生的次废品大于合同约定的次废品率时，为公平起见，按超出额的多少分等级处理：a、在次废品减出允许次废品的张数后有五张以上的，伟全公司马上与宝泉公司沟通，由宝泉公司决定退回返工还是赔偿废品损失，退回返工的伟全公司马上以红字入库单出库，尽量当月退回宝泉公司，当月无法退回的，伟全公司先打包单独存放，以传真件通知宝泉公司，伟全公司暂不计算印刷费，返工合格后再补记印刷费，返工往返产生的运费按张计算运费结算为准(或由宝泉公司自行安排运输)，由宝泉公司承担；b、在次废品减出允许废品的张数后有五张以下(含五张)，伟全公司扣除印刷费后再计算废品损失。废品损失赔偿计算方法按该规格马口铁当月每公斤市价减出每公斤X元的废铁回收价后的差价乘以超出次废品的理重(理重计算的密度为Y)所得人民币金额。合同中对印刷费计算、货款结算及库存马口铁核对的约定如下，印刷费计算：次月3号宝泉公司将上月发生的印刷费明细传给伟全公司，伟全公司根据宝泉公司印刷费明细表与宝泉公司核对印刷费用及按合同约定的次废品损失赔偿计算方法计算损失，从该月印刷费中扣除；货款结算为月结60天，宝泉公司必须为伟全公司提供17%的增值税专用发票；宝泉公司须对伟全公司交付给宝泉公司的加工物马口铁做好收发存账，次月5号前双方以“张”为单位按规格为一品种进行核对，核对结果由宝泉公司签名盖章确认。
宝泉公司与伟全公司之间业务往来基本形式为，伟全公司向宝泉公司提供马口铁(素铁)，由宝泉公司进行印刷加工，加工完毕的马口铁，宝泉公司先自行检验，然后交付伟全公司，伟全公司收到宝泉公司的马口铁后亦会再行全检或抽检。检出的不合格产品，部分由宝泉公司返工，返工合格的伟全公司补记印刷费，返工往返产生的运费由宝泉公司负担。不再返工的不合格产品，如为约定范围内的合理损耗或报废，则废品退还伟全公司，无需宝泉公司承担报废品的原材料费，该费用伟全公司自行负担，但宝泉公司亦不向伟全公司收取该部分的印刷费。如次废品超出双方约定的范围，则宝泉公司不仅不收取印刷费，还需按照双方约定的计算方式赔偿伟全公司原材料损失。宝泉公司与伟全公司双方按月各自统计印刷费，宝泉公司每月向伟全公司开具加工费发票，伟全公司每月或隔月支付宝泉公司加工费，伟全公司付款金额不与宝泉公司的开票金额一致。因系争业务存在返工、原材料报废等情形，故双方不定期共同盘点次废品数量，计算返工运费、报废材料费、补记印刷费等，盘点后双方员工以传真或网络即时通讯的形式沟通确认相应数量、金额等，但相关书面依据宝泉公司与伟全公司均未妥善保管。在宝泉公司与伟全公司有证据证明的几次财务对账中，双方账目反映的伟全公司尚欠宝泉公司加工费金额均存在出入。
2015年5月，伟全公司与伟全公司之间的加工业务正式结束。通过核对双方的财务记账，统计宝泉公司开具的发票以及伟全公司向宝泉公司付款的情况，截止双方业务结束，伟全公司账面所反映的结欠加工费金额为1,268,539.08元，宝泉公司账面所反映的应收金额为1,424,080.89元。双方账目存在出入系由于宝泉公司在2015年4月27日和5月25日向伟全公司开具的最后两份金额分别为70,275.99元和85,265.82元的发票，伟全公司未入账抵扣。
宝泉公司与伟全公司合作时间持续十余年，且近五、六年双方每年的业务量均在500万元以上，因加工所涉的原始凭据数量庞大，故宝泉公司与伟全公司均已无法提供完整的开展业务至今的出库单、盘点单等凭证。
另查明，宝泉公司与伟全公司在业务往来中存在以下几次可以确认的对账、盘点。
2009年3月26日，宝泉公司向伟全公司发送《对账单》一份，载明：截止2009年2月28日，宝泉公司的应收款账目是1,012,804.34元，因质量问题扣款(截止2009年2月底之前所有质量问题)，调整为917,496.99元。但在宝泉公司向一审法院提供的财务明细中，该笔金额并未调整，财务记账金额仍为1,012,804.34元。
2013年1月7日，宝泉公司向伟全公司发送《企业询证函》一份，询证函内容为，截止2012年12月31日，伟全公司结欠宝泉公司印刷费2,158,124.82元。伟全公司于2013年1月29日回复该函件，称截止2012年12月31日，伟全公司应付宝泉公司金额为1,564,689.11元。
2013年4月2日，伟全公司向宝泉公司发送《企业询证函》一份，询证函内容为，截止2012年12月31日，伟全公司结欠宝泉公司加工费1,929,887.35元。宝泉公司于2013年4月7日回复该函件，称结欠金额为2,158,124.82元，12月份发票已开228,237.47元。就上述两份询证函存在记载金额不同的情况，伟全公司解释称，后一份询证函上的1,929,887.35元系根据伟全公司收到的宝泉公司发票金额减去已付款金额得出，但宝泉公司发票金额中并未扣除残次品的原材料费用，故该金额不能作为双方结算的最终金额。
2014年9月15日，伟全公司向宝泉公司传真《联络函》一份，该函内容为，伟全公司统计的2013年1月至2014年5月的印刷废品费为330,448.19元、代付退货运费8,590元、补记印刷加工费24,626.85元，宝泉公司在开票时未减出应付伟全公司的印刷废品费及伟全公司代付的退货运费，另伟全公司应补给宝泉公司加工费24,626.85元，故以上差异金额314,411.34元，要求宝泉公司开红字发票予以冲减。宝泉公司在该联络函上盖章确认，但事后并未开具红字发票冲减。
一审法院认为，本案双方争议焦点如下：
一、宝泉公司向伟全公司开具的发票是否可以作为双方结算的凭证
宝泉公司主张，发票反映了双方真实的业务往来金额，宝泉公司历年向伟全公司开具的所有发票的总金额扣除伟全公司至今已经支付的加工费金额，即伟全公司现在结欠宝泉公司的加工费总金额，账面反映为1,424,080.89元。伟全公司主张，宝泉公司开票金额与实际业务金额无法对应，发票不能作为结算实际加工费用的凭据。
一审法院认为，发票系最基本的会计原始凭证之一，是记录经济活动内容的重要载体。宝泉公司与伟全公司之间开展业务合作十余年，除出库单等凭证外，发票应为反映双方真实交易往来的重要依据。本案中宝泉公司开具后伟全公司予以入账的发票，应作为认定双方加工费总金额的基础，根据双方提供的财务账，依据发票入账情况统计的伟全公司结欠的加工费总金额为1,268,539.08元。就宝泉公司向伟全公司开具的最后两份发票，因双方对扣款事宜存有争议，故伟全公司未将该两份发票予以入账，对该两份发票所涉的金额一审法院不计入依据发票计算的加工费总金额中，将在嗣后所述的扣款事宜中予以综合考量。
二、宝泉公司依据发票金额所主张的加工费中是否已经扣除了印刷次废品产生的费用
宝泉公司主张，次废品的扣款在开具发票前就已与伟全公司业务员进行了联系沟通，其开具的发票金额中已经扣除了印刷次废品产生的全部费用。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
虽然宝泉公司主张发票金额已经扣除了残次品所涉的全部金额，但根据2009年3月26日的《对账单》和2014年9月15日的《联络函》，宝泉公司所开发票并非如其所述的已经扣除印刷废品产生的费用，双方在发票入账后仍就扣款事宜进行磋商，并协议以开具红字发票的方式进行冲减。此外，根据宝泉公司自行整理的2012年和2013年的全年出库明细，宝泉公司开票仅扣除了印刷废品的印刷费，并未扣除印刷废品的原材料费。综上，一审法院认为，宝泉公司提出的所开发票金额已全部扣除印刷废品费的主张，一审法院难以采信。
伟全公司认为，宝泉公司发票存在多开的情形，宝泉公司依据发票金额统计的加工费中还应扣除约100万元的印刷废品费用，根据伟全公司统计，实际结欠宝泉公司的加工费金额为412,729.75元。为此，伟全公司向一审法院举证了2009年3月26日的《对账单》和2014年9月15日的《联络函》，经审理查明，此两份证据中所涉的扣款，宝泉公司确未扣除，故一审法院依法在依据入账发票所统计的加工费总金额即1,268,539.08元中扣除上述涉及的95,307.35元和314,411.34元。除此以外，伟全公司就其主张的其余扣款金额自行统计了双方近几年的往来明细，包括印刷费金额、应扣印刷废品金额等，伟全公司主张实际加工费金额应为印刷费金额扣除印刷废品金额。经一审法院比对伟全公司统计的往来明细和发票开具情况，宝泉公司所开发票金额与伟全公司明细表中的印刷费金额存在出入，近五、六年宝泉公司每年的开票金额均低于伟全公司自行统计的尚未扣除印刷废品费的金额，故一审法院有理由认为，在宝泉公司开票时，确有扣除部分印刷废品费的情形，只是双方未能对扣款金额达成一致。
就印刷废品的扣款事宜，宝泉公司虽主张开票金额已经扣除相应款项，但未能提供详细的扣款方式、扣款金额、扣款凭证，伟全公司虽主张宝泉公司开具的发票金额超过实际加工业务金额，但其在多年业务往来中，均未提出异议或拒收宝泉公司所开发票(不包括本案诉讼过程中拒收的最后两份发票)，而是将发票全部予以入账抵扣。系争加工业务开展十余年，然宝泉公司与伟全公司不仅未形成良好的对账习惯，亦未全面妥善保管出库单、返工单、废品盘点清单等原始凭证，上述行为导致的不利后果，双方均负有不可推卸的责任。审理中，宝泉公司撤回司法审计申请，应承担由此而产生的法律后果。综上，一审法院认为，考虑宝泉公司与伟全公司自身责任、当事人举证程度、合同实际履行情况、双方结算惯例等综合因素，根据公平和诚实信用原则，一审法院酌情认定在依据入账发票统计的加工费总金额中另行扣除印刷废品费5万元，即伟全公司应付加工费金额为1,268,539.08元扣除95,307.35元、314,411.34元、5万元，等于808,820.39元。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第二十五条之规定判决如下：一、伟全公司应于判决生效之日起十日内支付宝泉公司加工费808,820.39元；二、驳回宝泉公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17,616.73元，保全费5,000元，合计22,616.73元，由宝泉公司负担10,728.53元，由伟全公司负担11,888.20元。
本院二审经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院另查明，宝泉公司在一审过程中于2015年4月27日、5月25日向伟全公司开具编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX，金额分别为70,275.99元、85,265.82元的增值税专用发票，发票备注栏均打印有“4月份彩印费”字样。伟全公司收到后于2015年9月初将发票后寄还给宝泉公司。宝泉公司于2015年9月11日出具了《关于退回发票的回覆函》不同意伟全公司的退票要求，并将两张发票随函一并邮寄回伟全公司。现该两张发票在伟全公司处。
本院认为，宝泉公司向伟全公司主张加工费所依据的是其开具的加工费发票，如一审判决所分析，根据宝泉公司自行整理的2012年和2013年的全年出库明细反映，宝泉公司开票仅扣除了印刷废品的印刷费，并无扣除印刷废品的原材料费的记载；且在宝泉公司开票后仍存在与伟全公司对账扣除大额的印刷废品原材料费的情形，可以推出宝泉公司开票时尚有大量的印刷废品原材料费未结算；另外，宝泉公司所开发票金额与伟全公司明细表中的印刷费金额存在出入，近五、六年宝泉公司每年的开票金额均低于伟全公司自行统计的尚未扣除印刷废品费前的金额，可反映宝泉公司开票时确有扣除部分印刷废品费的情形。综合以上分析，宝泉公司所开具的发票仅扣除了部分印刷废品原材料费。伟全公司主张扣除印刷废品原材料费，根据其提供的2009年3月26日的对账单反映，截止2009年2月28日，宝泉公司的应收款因质量问题应扣款95,307.35元，以及2014年9月15日的联络函载明，2013年1月至2014年5月期间的印刷废品费、代办运费及补记印刷加工费进行结算后尚有314,411.34元需要冲减，以上均由宝泉公司盖章确认，本院予以支持。宝泉公司称95,307.35元扣款已经在此后的业务中冲减以及314,411.34元系有条件扣减，但未提供相应依据，本院不予采信。2009年3月1日至2012年12月以及2014年6月至2015年5月期间双方对印刷废品费等并无对账，且双方均未妥善保管出库单、返工单、废品盘点清单等原始凭证，导致对多年履行过程中产生的印刷废品费、代办运费及补记印刷加工费等无法确定，且宝泉公司在一审中又撤回了审计请求，导致对相应账目无法通过专业机构进行确定，一审法院按公平原则酌定扣除5万元价款并无不当，本院予以认可。
关于宝泉公司于2015年4月27日、5月25日开具的两张金额分别为70,275.99元与85,265.82元的发票是否应计入加工费总额的问题，本院认为，上述两张发票记载的金额相加为155,541.81元，与双方确认的“2015年4月伟全应付宝泉印刷费明细表”中载明的印刷费金额相同，且发票上载明为“4月份印刷费”，可证明宝泉公司已交付发票记载的加工成果，则相应的加工费应由伟全公司承担。伟全公司退回发票的理由不能成立，一审法院未将该两张发票计入宝泉公司加工费总额显属不当，本院予以纠正。
关于伟全公司提出的应按其计算方法确定废品原材料费，但其计算方式未经宝泉公司确认，也无相应证据佐证，本院难以采信。
综上，本院认为，上诉人宝泉公司就两张争议增值税发票的上诉请求成立，本院予以支持。宝泉公司的其余上诉请求以及伟全公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销上海市青浦区人民法院(2014)青民二(商)初字第2123号民事判决；
二、上诉人上海伟全包装有限公司应于收到本判决之日起十日内支付上诉人上海宝泉印铁制罐有限公司加工费人民币964,362.20元；
三、驳回上海宝泉印铁制罐有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币17,616.73元，由上诉人上海宝泉印铁制罐有限公司负担人民币5,686.99元，上诉人上海伟全包装有限公司负担人民币11,929.74元；二审案件受理费人民币13,902.16元，由上诉人上海宝泉印铁制罐有限公司负担人民币6,319.35元，上诉人上海伟全包装有限公司负担人民币7,582.81元。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 杨喆明
审判员 庄龙平
二〇一七年二月十六日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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