广西壮族自治区玉林市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）玉中民一终字第295号
上诉人（一审原告）广西XX瓷业有限公司。
委托代理人林旺，广西顺运律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）田XX。
委托代理人陈彦东，河南省陈彦东律师事务所律师。
上诉人广西XX瓷业有限公司因与田XX买卖合同纠纷一案，不服博白县人民法院（2013）博民初字第2338号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月22日立案受理后，依法组成由审判员陈敦文担任审判长，与审判员陈劲松、代理审判员郑燕冰参加的合议庭，于2014年8月21日对本案进行了公开开庭审理，上诉人广西XX瓷业有限公司的法定代表人庞作洲及其委托代理人林旺，被上诉人田XX的委托代理人陈彦东出庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院查明，2012年5月26日，田XX以河南省新亚造纸机械设备厂驻玉林销售处的名义（甲方）与广西XX瓷业有限公司（乙方，以下简称XX公司）签订《购销合同》一份，合同主要约定由田XX出卖国标2800三单造纸机4台给XX公司。其中，1、烘缸φ2500×3300中心距3800，配用轴承型号3113156，轴承壳9个，轴承9个，产地辽宁丹东4个（含大小齿轮，大齿轮为12莫170牙，小齿轮为12莫27牙），减速机4台，型号600……。35、4台主机和制浆设备共计货款人民币2250000元。36、乙方先向甲方交以上货款订金30000元。37、甲方收到定金后，合同方可生效。38、余下货款，款到发货，款清货清……。40、分两期交货，第一期2台，7月31日前到货（包括2台制纸机和全部制浆设备）。第二期前2台正常投产后一个月内到货。41、所有设备甲方都要保质保量到齐，乙方接通电就能生产，甲方保证调试一个月内正常生产，如果不能正常生产甲方赔偿乙方300%的损失……。双方于2012年7月11日签订《补充协议》一份，约定：一、经甲乙双方协商，订购2800三单造纸机4台，乙方已在2012年5月28日交定金11万元，乙方定于2012年7月11日再付甲方货款150万元整。甲方在收到此款后在7月25日前交付乙方2台主机、4台机架等相关设备，余下49万元在7月25日前付给甲方，如货款不能及时到位，耽误工程进度由乙方承担，剩余2台主机设备在8月15日前到乙方厂里。二、制浆设备款暂扣15万元，等4台调试投产后付清。三、甲方必须按时交货，如不能按时交货每迟交一天罚合同总额的5%给乙方。四、甲方必须保质保量按时交货，保证乙方在2012年8月31日前调试投入生产（注：乙方在2012年8月31日前施工不到位，造成的后果由乙方承担）。合同签订后，田XX于2012年7月25日前交付2台沁阳新亚造纸厂生产的造纸烘缸及相关造纸设备给XX公司，于2012年8月15日又按同样的规格交付2台给XX公司。XX公司先后支付了机械设备款2169500元给田XX。XX公司在使用过程中，认为产品不符合合同的约定，且不能正常生产。
2013年10月9日，原告XX公司以被告田XX假冒河南省新亚造纸机械设备厂驻玉林销售处的名义与原告签订的买卖合同为由，向博白县人民法院提起诉讼，请求：1、被告田XX返还原告XX公司机械设备货款2169500元；2、请求被告田XX赔偿原告XX公司利息损失342249元，购买配件损失682475.60元，安装机械设备人工损失423304元。两项合计共3617519.60元。诉讼中，增加诉讼请求，要求判令合同无效。
一审法院审理认为，河南新亚造纸机械设备厂驻玉林销售处没有经过工商登记，被告田XX以该销售处名义对外经营，不属于假冒，实际是个人对外经营。被告田XX虽然没有经营造纸机械设备的资质，但其所出卖给XX公司的造纸机械设备没有违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止性规定。被告田XX从他处购得本案机械设备后，依法取得了所有权、支配权，与原告XX公司订立买卖合同，是双方的真实意思表示，合同内容不违反法律法规的强制性规定，属于合法有效合同。所以。原告主张双方签订的买卖合同无效，理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回原告广西XX瓷业有限公司的诉讼请求。案件受理费35740元，由广西XX瓷业有限公司负担。
上诉人XX公司对判决不服，上诉称，1、一审判决认定事实错误。田XX假冒河南新亚造纸机械设备厂的名义与上诉人签订合同，所交付的设备不是河南新亚造纸机械设备厂制造的设备，该设备也是不具备资质厂家生产的，致使上诉人购买的设备达不到合同的目的和经营使用的目的，这当然不是上诉人想要的结果。一审判决认定田XX以河南新亚造纸机械设备厂的名义与上诉人签订合同不属于假冒，是田XX对外以个人名义经营，属于认定事实错误。2、田XX交付的设备不是上诉人要求确定的设备，因而不是上诉人的真实意思表示。田XX与上诉人签订造纸机械设备买卖合同，上诉人所要购买的是河南新亚造纸机械设备厂的设备，而田XX交付的设备不是河南新亚造纸机械设备厂的设备，上诉人购买并收到的设备不是上诉人的真实意思表示。一审判决认定双方签订合同并田XX交付的设备是双方真实意思表示，从而认定合同合法有效是错误的。3、本案一审上诉人主张合同无效，请求返还财产，赔偿损失，而一审判决归纳的争议焦点以产品是否合格进行审理，一审判决归纳争议焦点的做法违反法定程序。请求撤销一审判决，支持上诉人一审的诉讼请求。
被上诉人田XX答辩称，1、本案合同合法有效，不存在无效和应当撤销的情形。田XX与XX公司2012年5月26日签订的《购销合同》是经XX公司法人代表庞作洲长期考察并双方经过协商，在公平自愿的基础上订立的，XX公司也不存在对合同生产重大误解和显失公平以及田XX对庞作洲进行欺诈、胁迫和乘人之危，致使XX公司不能达到合同目的的情形。案涉的4台制纸机无任何质量问题，且已经安装调试完毕并试生产，已经生产出合格的纸张。合同目的已经实现。退还货款是以合同无效或者撤销或者解除为前提的。本案合同从订立到履行均不存在无效或者可撤销以及单方解除权的情形。2、田XX对合同已经按照约定全面、彻底无任何瑕疵履行了合同义务。上诉人XX公司诉称其是信河南新亚造纸机械设备厂的生产资质才订立的合同与事实不符，双方签订的合同中第一项便要求造纸机主要部件烘缸应为丹东烘缸而不是河南新亚造纸机械设备厂生产的烘缸，而且田XX也按合同约定交付了丹东烘缸，如果田XX供应的成套设备有问题，能生产得出成品纸吗？XX公司在没有任何鉴定结论等证据的支持下，提出田XX供应的机械设备是假冒伪劣产品没有法律和事实依据。3、一审判决程序合法。XX公司上诉认为一审判决没有对其要求确认合同无效进行审理和判决，属于程序违法没有理由，一审判决已经对合同的效力进行了审理并对合同效力进行论述。请求驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人主张的事实理由，本院归纳本案的争议焦点是：1、田XX与XX公司签订的购销合同是否合法有效？2、田XX应否返还设备款2169500元及购买零件损失682475.60元、安装人工费423304元，赔偿利息损失342240元，共3617519.60元给XX公司？3、一审判决是否违反法定程序？
本院认为，XX公司一审主张本案买卖合同无效，一审判决认定为有效，但一审法院未依照法律规定进行了释明，告知XX公司可以变更诉讼请求，违反法定程序；一审判决对田XX是否领有营业执照、工业生产许可证，所供产品是否其生产，是否符合标准，是否有产品质量检验合格证明、中文标明的产品名称、生产厂厂名和厂址，是否符合合同要求，是否接能电就能生产，田XX是否已经将设备进行调试能正常生产等基本事实均未查清。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，裁定如下：
一、撤销博白县人民法院（2013）博民初字第2338号民事判决；
二、发回博白县人民法院重审。
一审案件受理费35740元（XX公司已预交），由一审法院根据重审后的结果确定负担；二审案件受理费35740元（XX公司已交纳），由本院退回给XX公司。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 陈敦文
审 判 员 陈劲松
代理审判员 郑燕冰
二〇一四年九月二十九日
书 记 员 钟广夏