福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第1568号
上诉人（原审原告）张碧卿，男，1963年1月25日出生，汉族。
委托代理人叶佳昌、韩雪明，福建联合信实律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吴西池，男，1941年7月16日出生。
委托代理人黄晓萍、张家英，福建凌一律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）厦门市华益通机械设备有限公司。
法定代表人吴小平，总经理。
委托代理人陈少毅，福建九信律师事务所律师。
委托代理人王璐，福建九信律师事务所实习律师。
上诉人张碧卿因与被上诉人吴西池、厦门市华益通机械设备有限公司（以下简称华益通公司）确认合同无效纠纷一案，不服福建省厦门市海沧区人民法院（2013）海民初字第2003号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年7月3日公开开庭进行了审理。上诉人张碧卿的委托代理人叶佳昌、韩雪明，被上诉人吴西池的委托代理人黄晓萍、张家英，被上诉人华益通公司的委托代理人陈少毅、王璐到庭参加诉讼。现已审理终结。
原审判决查明，案涉房屋（厦地房证第000085**号）的原土地使用权性质为划拨，原登记权属人为吴西池。2006年9月16日，张碧卿与吴西池签订《房屋租赁合同》，约定吴西池将案涉房屋出租给张碧卿使用，租赁期限自2006年11月16日起至2016年11月15日，如需对案涉房屋进行内部装修、改建，须符合国家有关政策标准，且办理相关工程与安全的验收手续，退租或解除合同时，张碧卿有权撤除自行装饰时添置的设施和物品，但必须恢复承租前的房屋状态以维护吴西池后续的出租利益；该《房屋租赁合同》另对租赁双方的其他权利、义务进行了约定。
2012年2月27日，吴西池通过律师函方式告知张碧卿拟出售案涉房屋，若有意购买可来协商。2012年6月25日，张碧卿出具一份《声明书》，载明：“因长青路4号房屋于2006年9月16日出租给张碧卿先生，现长青路4号房产权人吴西池先生决定出售该房屋，该房屋承租人康恒酒店张碧卿先生同意放弃长青路4号房屋2300万元及以上价格的优先购买权。特此声明！”
2012年7月4日，吴西池与吴小平签订《房屋买卖协议》，约定吴西池将案涉房屋以实收价2760万元出售予吴小平，确认吴西池已于2002年9月签订《厦门市房屋上市补办土地出让金使用权合同书》、案涉房屋已无土地使用权出让金补缴问题，并带租约出售，案涉房屋现抵押在东亚银行禾祥支行，房屋转让的税费由吴小平负担；该《房屋买卖协议》并详细约定了付款方式，但未就装修装饰及添置设施等的处置进行约定，另将张碧卿出具的《声明书》、身份证、《房屋租赁合同》、厦地房证第00008551号《厦门市土地房屋权证》、吴西池和吴小平的身份证以及《厦门市房屋上市补办土地出让金使用权合同书》等复印件作为附件。
2012年7月18日，吴西池和吴小平、林永良签订《协议书》，约定根据吴西池和吴小平已于2012年7月4日签订的《房屋买卖协议》，鉴于相关房产限购政策影响，各方同意将案涉房屋产权变更挂名至林永良名下，由林永良和吴西池到国土房产部门办理产权变更过户手续。同时，林永良出具《承诺书》，承诺将继续遵守案涉房屋的《房屋租赁合同》的约定。2012年9月3日，吴西池（甲方）和吴小平（乙方）、华益通公司（丙方）签订《协议书》，约定因房管局限购政策原因，取消吴西池和吴小平、林永良于2012年7月18日签订的《协议书》，重新协议变更案涉房屋的产权人为华益通公司。其中《协议书》第1条约定：“甲方同意乙方将厦门市长青路4号整栋房屋产权变更为吴小平名下的公司即丙方厦门市华益通机械设备有限公司，由丙方和甲方到国土房产部门办理相关产权变更过户手续。”第2条约定：“丙方厦门市华益通机械设备有限公司对乙方吴小平在《房屋买卖协议》及其相关补充协议享有权利同时承担连带义务”。同日，吴西池、华益通公司签订合同编号为00084672《存量房买卖合同》，约定吴西池（卖方）将案涉房屋转让予华益通公司（买方），成交价为2301万元；其中，合同第二条第2款第（2）项约定案涉房屋的出租状态为“不存在出租”；第四条“房产成交价”约定：“买卖双方商定上述房产成交价为人民币（大写）贰仟叁佰零壹万元整（￥：23010000.00），不包括该房产的附属设施、设备等物品（物品内容可另立清单附件）。”第九条“房屋交付”约定：“卖方在买方支付扣除交房保证金外的购房款之日起3日内，将上述房产正式交付给买方，并履行下列手续：1、卖方在交房前保证维护上述房产的现有固定装修（固定装修指构成该房装修之固定部分，经拆除将破坏设施完整性，包括但不限于地板面、墙体、灯具、水龙头、嵌入式排气扇、壁橱、门、门把、门窗、防盗网、厨卫设施及其他设施等），在买方接收时移交。2、买方在接收该房产时对房产及附属设备、装饰装修、相关物品清单等约定事项进行验收，交接确认后对该房产及附属配套设施负全责。3、如双方认为在上述房产及附属设施设备、装饰装修、相关物品的描述有不详尽之处，可另行补充书面约定，在交接时以书面约定为准，双方仅对书面内容承担责任。”2012年10月10日，厦门市房地产交易权籍登记中心填发厦国土房证第01011106号《厦门市土地房屋权证》，载明案涉房屋的权利人为华益通公司。2013年5月27日，华益通公司向张碧卿发出《腾退房屋告知函》，要求张碧卿在2013年6月10日之前腾退案涉房屋并将案涉房屋返还权属人华益通公司。
原审另查明，一、张碧卿与案外人厦门康恒置业有限公司康恒酒店（以下简称康恒酒店）于2013年10月28日共同出具一份《情况说明》，载明案涉房屋自张碧卿承租之日起至今的内部装修、外墙与楼顶装饰与搭盖、改建所自行添置的设施和物品等，均归属张碧卿个人所有，系张碧卿个人财产，而非康恒酒店的资产。二、在另案审理的张碧卿诉吴西池、吴小平等确认合同无效纠纷一案中【（2013）海民初字第3211号】，吴小平主张其与吴西池于2012年7月4日签订《房屋买卖协议》和其与吴西池、华益通公司于2012年9月3日签订《协议书》，系其真实意思表示，均合法有效；另主张其已支付吴西池的购房款系代华益通公司付款的垫付款。
2013年6月4日，张碧卿诉至原审法院，请求判令吴西池、华益通公司于2012年9月3日签订的合同编号为00084672的《存量房买卖合同》无效。
原审法院认为，吴西池系台湾地区居民，本案系涉台纠纷，应参照涉外案件处理。华益通公司住所地在厦门市，且本案属厦门市中级人民法院指定集中管辖的涉台案件，故原审法院对本案享有管辖权。本案中，当事人对法律适用没有约定，依据最密切联系原则，本案应当适用中华人民共和国法律。
根据《中华人民共和国物权法》第十五条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。据此，除非存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，有关不动产物权变动的合同，均应认定为有效，物权变动合同的履行并不能影响合同的效力。本案中，《房屋买卖协议》、2012年9月3日的《协议书》的合同当事人均表示系其真实意思表示，且其内容和形式不违反法律规定，也未就案涉房屋的装修装饰及添置设施进行约定，不存在损害张碧卿合法权益的行为；且案涉房屋原权属人吴西池以书面方式告知张碧卿拟出售案涉房产，张碧卿也书面声明明确放弃2300万元以上的优先购买权；《房屋买卖协议》亦明确约定系带租约出售，并将张碧卿和吴西池签订的《房屋租赁合同》作为附件，故吴西池出售案涉房屋行为并未损害张碧卿的合法承租权。因此，对《房屋买卖协议》和2012年9月3日的《协议书》的法律效力予以确认。根据《房屋买卖协议》、2012年9月3日签订的《协议书》和《存量房买卖合同》内容，以及吴小平、华益通公司关于已付购房款系代垫款的陈述，《房屋买卖协议》项下的权利、义务已实际由华益通公司所概括承受，《存量房买卖合同》系为履行《房屋买卖协议》和2012年9月3日的《协议书》所签订，并对《房屋买卖协议》和2012年9月3日的《协议书》的内容进行补充。《存量房买卖合同》第四条中关于转让价款的约定，属恶意串通损害国家利益，应认定为无效。《存量房买卖合同》第九条约定交付的内容为包括现有附属设备设施、装饰装修、相关物品等在内的房产，显然是对附属设备设施、装饰装修、相关物品等进行了处分。但该条又约定在交接案涉房屋时需对附属设备设施、装饰装修、相关物品清单等进行验收，并需经双方确认；另根据《存量房买卖合同》第四条约定，案涉房屋的附属设施、设备等物品内容可另立清单，但《存量房买卖合同》并未附有该清单，故《存量房买卖合同》第九条对应交付的附属设备设施、装饰装修、相关物品等的具体交付内容约定不明；而本案审理的是确认合同效力之诉，吴西池、华益通公司对该第九条约定的具体交付内容的争议，不属于本案的审理范围，当事人可另案解决；且张碧卿也未举证证明其装修装饰和添置设备设施的具体内容。因此，现无法确认《存量房买卖合同》第九条的约定是否损害了张碧卿的装修装饰和添置设备设施的财产权益。若张碧卿对该第九条对其装修装饰及附属设备设施处置的约定持有异议，亦可另行举证其具体的装修装饰及添置设备设施，并提起确权之诉，以维护其合法权益。对于《存量房买卖合同》的其他条款，内容和形式均不违反法律规定，但其内容如与《房屋买卖协议》和2012年9月3日的《协议书》内容有冲突的，应以《房屋买卖协议》和2012年9月3日的《协议书》的约定为准。张碧卿主张吴西池、华益通公司签订《存量房买卖合同》转让案涉房屋系恶意串通，没有事实依据，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国物权法》第十五条之规定，判决：一、确认吴西池与华益通公司于2013年9月3日签订编号为00084672的《存量房买卖合同》第四条中关于房产成交价格的约定无效；二、驳回张碧卿的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由张碧卿负担。
宣判后，张碧卿不服，向本院提起上诉。
上诉人张碧卿上诉称，一、原审法院“对《房屋买卖协议》和2012年9月3日的《协议书》的法律效力予以确认”错误。理由如下：该案涉房产的买卖存在主体不一的多份合同。两被上诉人采取“一房多卖”等形式规避法律，侵吞属于张碧卿的财产权益，存在恶意串通，应确认《存量房买卖合同》无效。张碧卿并不知晓2012年9月3日签订的《存量房买卖合同》，原审法院认定张碧卿明确放弃“同等条件下”的优先购买权错误。二、原审法院对“《存量房买卖合同》系为履行《房屋买卖协议》和2012年9月3日的《协议书》所签订，并对《房屋买卖协议》和2012年9月3日的《协议书》的内容进行补充”的认定错误。2012年9月3日签订的《协议书》没有约定权利义务由华益通公司概括承受，《存量房买卖合同》与《房屋买卖协议》的签订主体不一致。2012年9月3日的《协议书》约定撤销的是案外人林永良于2012年7月18日参与签订的《协议书》，但没有案外人林永良签署，不具备法律效力。三、《存量房买卖合同》不仅将成交价2760万元虚报为2301万元，还明确“不存在租约”，将“包括但不限于地板面、墙体……设施及其他设施等一并移交”，恶意串通损害国家利益、损害张碧卿的合法权益，属无效合同。四、原审法院未依法准许追加第三人康恒酒店，违反法律规定。张碧卿上诉请求撤销原审判决第二项，改判支持其全部诉讼请求。
被上诉人吴西池辩称，一、原审判决认定《房屋买卖协议》合法有效，认定事实清楚，适用法律正确。《房屋买卖协议》系合同当事人的真实意思表示，且已得到实际履行，不存在无效情形。讼争房产原产权证号为“厦地房证第00008551号”，吴西池不知将该房产出售给吴小平违反限购政策，更不知吴小平不具备购房资格，无规避限购政策的主观故意。退一步说，即便《房屋买卖协议》违反限购政策，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，也不应认定无效。二、原审法院确认吴西池不存在与他人恶意串通行为是正确的。首先，上诉人主张吴西池恶意串通侵吞上诉人财产不能成立。《房屋买卖协议》明确房产系“带租约出售”，《房屋租赁合同》作为《房屋买卖协议》附件；华益通公司在《协议书》中承诺对“吴小平在《房屋买卖协议》及其相关补充协议享有权利同时承担连带义务”，吴小平、华益通公司确认吴西池与上诉人签订的《房屋租赁合同》对讼争房产的受让人具有法律约束力。虽然对于讼争房屋的装修装饰及添置设施的处分，在本案讼争《房屋买卖协议》的主件中未进行约定，但是，该部分财产应当按《房屋租赁合同》的约定进行处分。其次，上诉人称吴西池与吴小平、华益通公司“采取‘一房多卖’等形式规避法律”，不能成立。《房屋买卖协议》与《协议书》、《存量房买卖合同》是一脉相承的，《协议书》、《存量房买卖合同》系为了使《房屋买卖协议》得到实际履行，办理产权变更登记而签订的，不存在“一房多卖”情形。三、原审法院确认吴西池出售讼争房产行为未损害张碧卿的优先购买权正确。吴西池在出售房屋前已尽了通知义务，已充分披露了房屋出租的事实，充分保障了上诉人的权益。四、原审法院未追加第三人并无不当，康恒酒店与本案并无法律上的利害关系。综上，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，请求二审法院维持原判，驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人华益通公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。《存量房买卖合同》系房产管理部门提供的格式合同，内容符合法律规定，合法有效。
经审理查明，上诉人张碧卿对原审认定的事实无异议，但认为遗漏以下内容：1、通知华益通公司取件时间为2012年10月29日，华益通公司取件时间为2012年12月12日；2、张碧卿已将2013年度租金于2012年11月2日支付给吴西池。被上诉人吴西池对原审认定的“该《房屋买卖协议》并详细约定了付款方式，但未就装修装饰及添置设施等的处置进行约定”有异议，认为相关内容在《房屋租赁合同》中已作出约定。吴西池对原审认定的其余事实均无异议。被上诉人华益通公司对原审认定的事实无异议，但认为遗漏以下内容：1、购房款的支付情况；2、房产变更过户的公告。对各方当事人均无异议的事实，本院予以确认。
二审另查明，房管部门通知华益通公司领取土地房屋权属证书的取件时间为2012年10月29日，华益通公司于2012年12月12日领取土地房屋权属证书。2012年11月2日，张碧卿将2012年11月16日至2013年11月15日的房屋租金399300元支付给吴西池。
各方当事人争议的焦点是：《存量房买卖合同》的效力认定。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中即使《存量房买卖合同》系当事人为规避限购政策而签订，亦属行政机关的管理范畴，并不影响合同的民事效力问题。张碧卿主张吴西池与华益通公司恶意串通损害国家利益、损害张碧卿的合法权益，缺乏依据，本院不予采纳。吴西池在出售房屋之前已通知张碧卿，张碧卿同意放弃该房屋2300万元及以上价格的优先购买权，现张碧卿主张吴西池未保障其同等条件的优先购买权缺乏事实依据，不予采纳。被上诉人吴西池与华益通公司签订的合同编号为00084672《存量房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定为有效合同。康恒酒店与本案无法律上的利害关系，原审法院未追加康恒酒店作为第三人参加诉讼并无不当，张碧卿的该项上诉理由缺乏依据，本院不予采纳。综上，上诉人张碧卿的上诉应予驳回。原审判决认定事实清楚，但认定《存量房买卖合同》第四条中关于房产成交价格的约定无效不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销福建省厦门市海沧区人民法院（2013）海民初字第2003号民事判决；
二、驳回张碧卿的诉讼请求。
本案一审案件受理费50元、二审案件受理费100元，均由上诉人张碧卿负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 桦
审 判 员 郑文雅
代理审判员 郑 敏
二〇一四年八月二十日
书 记 员 潘辉文
附本案适用的相关法律：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。