山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）济商初字第99号
原告济南市历城区农村信用合作联社，住所地济南市。
法定代表人李占杰，理事长。
委托代理人程真、任华杰，北京大成（济南）律师事务所律师。
被告山东森特医院控股管理集团有限公司，住所地济南市。
法定代表人范恩军，董事长。
被告济南森特医院，住所地济南市。
法定代表人范恩军，院长。
委托代理人田远博，该公司职员。
被告范恩军，男，1970年11月15日出生，汉族，住济南市。
被告李翠玲，女，1985年12月2日出生，汉族，住山东省沂水县。
被告李娜娜，女，1986年8月6日出生，汉族，住济南市。
被告洪梅，女，1972年1月16日出生，回族，住济南市。
被告山东丛川有限公司，住所地济南市。
法定代表人李娜娜，执行董事。
原告济南市历城区农村信用合作联社（以下简称历城农信社）与被告山东森特医院控股管理集团有限公司（以下简称森特公司）、济南森特医院（以下简称森特医院）、范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅、山东丛川有限公司（以下简称丛川公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2013年5月30日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月4日公开开庭审理了本案。原告历城农信社委托代理人程真、任华杰，被告森特医院委托代理人田远博到庭参加了诉讼。被告森特公司、范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅、丛川公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告历城农信社诉称，2011年3月11日，我社与森特公司签订（历城联社港沟信用社）流借字（2011）年第0l001号《流动资金借款合同》一份，约定森特公司向我社借款1900万元，借款期限为2011年3月11日至2012年12月16日，借款用途为森特科技楼装饰改造、购买医疗设备。合同同时还对借款利息、担保、双方权利义务、违约责任等进行了约定。合同签订后，我社依约向森特公司支付了借款。另外，我社与丛川公司签订（历城联社港沟信用社）抵字（2011）年第01001、01002号《抵押合同》2份，丛川公司提供其名下的土地及房产为上述借款提供抵押担保。我社与洪梅签订（历城联社港沟信用社）抵字（2011）年第01003号《抵押合同》1份，约定被告洪梅用其名下房产为上述借款提供抵押担保。被告范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅为上述债务提供连带责任保证。2012年6月11日，森特医院向历城农信社出具《债务加入承诺书》，及股东会决议，承诺对森特公司的借款本息等一切应付款项予以偿还。借款到期后，被告未按照约定偿还借款本息，为维护我社合法权益，请求法院依法判令森特公司、森特医院立即向我社偿还借款本金1900万元及利息1009805.95元（利息计至2013年4月21日，此后的利息按借款合同约定的逾期贷款利率计算，直至贷款还清之日止）；判令范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅对上述借款本息承担连带清偿责任；判令我社对被告丛川公司所有的位于济南市历城区祝甸东首2615.702平方米土地（证号：历城国用（2000）字20043号）、位于济南市历城区祝甸东首1270号1层面积773.36平方米房产（证号：济房权证历城字第0407**号）、被告洪梅所有的位于济南市历城区祝甸东首1270号2-3层1472.88平方米房产（证号：济房权证历城字第0417**号）享有优先受偿权；判令各被告向我社支付律师代理费60万元；判令本案诉讼费用、保全费用由各被告承担。
被告森特医院辩称，历城农信社主张权利的依据是我院出具的《债务加入承诺书》及《股东会（董事会）决议》，债务加入并没有明确的法律规定，不能认定为是债务承担。根据《债务加入承诺书》所体现出来的本质看，我院实际上承担的是一种担保责任。我院在出具《股东会（董事会）决议》时，森特公司和范恩军是我院的股东，分别占股70％和30％，根据法律规定，森特公司不得参加为其提供担保事项的表决，而实际上，《股东会（董事会）决议》记载森特公司参与了表决。为公司股东提供担保应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，范恩军作为股东只占表决权的30％，没有过半数，《股东会（董事会）决议》因违反法律规定而无效。《债务加入承诺书》作为一份担保承诺因违反法律规定而无效，我院没有向历城农信社支付本金及利息的义务。《流动资金借款合同》明确载明借款用于森特科技楼装饰改造和购买医疗设备，森特公司并非为我院而借款，借款也没有用于我院，我院没有义务为森特公司偿还债务。在森特公司缺席的情况下，我院无法知晓《流动资金借款合同》是否属实，森特公司是否还过款等问题都没有核实清楚，不能判决我院承担偿还义务。综上所述，请求法院查明事实，依法驳回历城农信社的诉讼请求。
被告森特公司、范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅均未答辩。
经审理本院认定，2011年3月11日，历城农信社港沟信用社与森特公司签订（历城联社港沟信用社）流借字（2011）年第0l001号《流动资金借款合同》一份，约定森特公司向历城农信社借款1900万元，借款期限为2011年3月11日至2012年12月16日，借款用途为森特科技楼装饰改造、购买医疗设备。借款年利率为基准利率上浮30％。逾期还款从逾期之日起在合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息，对应付未付利息，依据合同约定的借款利率计收复利。因借款人违约致使贷款人采取诉讼方式实现债权的，借款人应当承担为此支付的律师费。
2011年3月11日，历城农信社港沟信用社与丛川公司签订（历城联社港沟信用社）抵字（2011）年第01001号《抵押合同》，丛川公司以其所有的位于位于济南市历城区祝甸东首2615.702平方米土地（证号：历城国用（2000）字20043号）为上述借款提供178.65万元的抵押担保，并在济南市国土资源局办理了抵押权登记，证号为历城他项（2011）第0500010号，担保的范围包括债务人依主合同与抵押权人发生的全部债务本金、利息、复利、罚息、律师费及实现债权的一切费用。
2011年3月11日，历城农信社港沟信用社与范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅签订编号为（历城联社港沟信用社）保字（2011）年第01001号《保证合同》，范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅均同意作为森特公司的保证人向历城农信社港沟信用社提供连带责任保证。保证担保的范围为编号（历城联社港沟信用社）流借字（2011）年第0l001号《流动资金借款合同》项下主债权本金、利息、复利、罚息、律师费及实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务人履行期限届满日起两年。债务人提供了物的担保的，保证人自愿就所担保的全部债务先于物的担保履行保证责任。
2011年2月25日，历城农信社港沟信用社与丛川公司签订编号为（历城联社港沟信用社）抵字（2011）年第01002号《抵押合同》，丛川公司以自己所有的位于济南市历城区祝甸东首1270号1层，面积773.36平方米，证号济房权证历城字第0407**号的房产为上述借款提供1276.51万元的抵押担保，并在济南市住房保障和房产管理局办理了抵押权登记，并办理了土地他项权利证明书，证号为济房他项证历城字第053509号，丛川公司提供的抵押担保的范围包括债务人依主合同与抵押权人发生的全部债务本金、利息、复利、罚息、律师费及实现债权的一切费用。
2011年2月25日，历城农信社港沟信用社与被告洪梅签订编号为（历城联社港沟信用社）抵字（2011）年第01003号《抵押合同》，丛川公司以自己所有的位于济南市历城区祝甸东首1270号2-3层，面积1472.88平方米，证号济房权证历城字第0417**号的房产为上述借款提供1284.5万元的抵押担保，并在济南市住房保障和房产管理局办理了抵押权登记，并办理了他项权利证明书，证号为济房他项证历城字第052517号，被告洪梅提供的抵押担保的范围包括债务人依主合同与抵押权人发生的全部债务本金、利息、复利、罚息、律师费及实现债权的一切费用。
2012年6月11日，森特医院向历城农信社出具《债务加入承诺书》，承诺对编号（历城联社港沟信用社）流借字（2011）年第0l001号《流动资金借款合同》项下债务已充分理解，自愿加入到该债务中来，对森特公司的上述借款本息等其他一切应付款项予以偿还。森特医院的法定代表人范恩军在《债务加入承诺书》上签名，并加盖了森特医院的公章。
上述合同签订后，历城农信社港沟信用社于2011年3月11日按照合同约定向森特公司发放了贷款1900万元。借款到期后，森特公司、森特医院未按约定偿还借款本息，丛川公司、洪梅未承担抵押担保责任，范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅亦未承担保证义务。截至2013年4月21日，森特公司、森特医院尚欠历城农信社港沟信用社借款本金1900万元及利息1009805.95元。
历城农信社提交的《委托代理协议》、律师费发票及过付凭证记载为本案诉讼实际支付律师代理费60万元，该费用符合山东省律师服务收费标准。
历城农信社港沟信用社系历城农信社下属的不具有法人资格的分支机构。
上述事实由《流动资金借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《债务加入承诺书》、《委托代理协议》、借款凭证、转账凭证、庭审笔录等在案为证。
本院认为，历城农信社下属的不具有法人资格的分支机构历城农信社港沟信用社分别与森特公司、范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅、丛川公司签订的《流动资金借款合同》、《抵押合同》、《保证合同》，均系各方当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效。各方当事人均应按合同的约定履行义务。历城农信社港沟信用社依约向森特公司发放贷款，履行了合同义务。森特公司、范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅、丛川公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，系其自行放弃答辩及举证、质证的权利，应承担相应的法律后果。森特公司未能依约还本付息，范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅亦未承担保证义务，丛川公司、洪梅亦未承担抵押担保责任，均构成违约，应当承担相应的违约责任。故历城农信社要求森特公司、森特医院偿还借款本息，要求范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅承担连带清偿责任，要求对丛川公司、李洪梅抵押的土地、房产享有优先受偿权的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。借款合同约定了森特公司违约致使采取诉讼方式实现债权的，其应承担为此支付的律师费，范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅提供的担保责任范围内也包括律师费，且历城农信社在本案中已实际支付律师代理费60万元，故森特公司、范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅对历城农信社因本案诉讼实际所支付的律师费应承担清偿责任。
森特医院向历城农信社出具的《债务加入承诺书》，由其法定代表人范恩军签名，并加盖了森特医院的公章，森特医院自愿加入森特公司的上述债务系其真实意思表示，未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效。森特医院应按承诺履行还款义务。即使该《债务加入承诺书》经森特医院股东会决议时存有瑕疵，也属其医院内部行为，不能对抗医院外的债权人历城农信社产生法律效力，历城农信社有权依据《债务加入承诺书》向森特医院主张权利。故森特医院主张《债务加入承诺书》因违反法律规定而无效，其没有使用借款，不应承担还款责任的答辩理由不能成立，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告山东森特医院控股管理集团有限公司、济南森特医院于本判决生效之日起十日内偿还原告济南市历城区农村信用合作联社借款本金1900万元及利息1009805.95元（利息计至2013年4月21日，嗣后至本判决生效之日的利息按照合同约定计付）；
二、被告山东森特医院控股管理集团有限公司、济南森特医院于本判决生效之日起十日内赔偿原告济南市历城区农村信用合作联社律师代理费损失60万元；
三、原告济南市历城区农村信用合作联社对被告山东丛川有限公司所抵押的位于济南市历城区祝甸东首2615.702平方米土地（证号：历城国用（2000）字20043号）在本判决第一项、第二项所确定的债权范围内享有优先受偿权；
四、原告济南市历城区农村信用合作联社对被告洪梅所抵押的位于济南市历城区祝甸东首1270号第2-3层房产（证号：济房权证历城字第0417**号）在本判决第一项、第二项所确定的债权范围内享有优先受偿权；
五、原告济南市历城区农村信用合作联社对被告山东丛川有限公司所抵押的位于济南市历城区祝甸东首1270号第1层房产（证号：济房权证历城字第0407**号）在本判决第一项、第二项所确定的债权范围内享有优先受偿权；
六、被告范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅对本判决第一、二项所确定的被告山东森特医院控股管理集团有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费146850元，保全费5000元，由被告山东森特医院控股管理集团有限公司、济南森特医院、范恩军、李翠玲、李娜娜、洪梅、山东丛川有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数并提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 李 萍
审 判 员 宋海东
代理审判员 吴 魁
二〇一五年一月十五日
书 记 员 王 雯