河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀10民终710号
上诉人（原审被告）：郭庆山，男，1966年5月26日出生，汉族，固安县。
上诉人（原审被告）：郭超，女，1968年4月15日出生，汉族，固安县。
二上诉人委托诉讼代理人：范永强，河北范永强律师事务所律师。
二上诉人委托诉讼代理人：宋君，河北范永强律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赵文亭，男，1955年5月4日出生，汉族，现住固安县。
被上诉人（原审原告）：刘俊红，女，1968年3月21日出生，汉族，现住固安县。
二被上诉人委托诉讼代理人：王静，廊坊市广阳区爱民道通顺法律服务所法律工作者。
原审被告：河北建宏房地产开发有限公司。住所地：石家庄市桥西区东风路**号。
法定代表人：郭庆山，系该公司总经理。
上诉人郭庆山、郭超因与被上诉人赵文亭、刘俊红、原审被告河北建宏房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，不服河北省固安县人民法院（2017）冀1022民初2930号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月11日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理，上诉人郭庆山、郭超的委托诉讼代理人范永强，被上诉人赵文亭及其委托诉讼代理人王静到庭参加诉讼。上诉人郭庆山、郭超及其委托诉讼代理人宋君、被上诉人刘俊红、原审被告河北建宏房地产开发有限公司法定代表人郭庆山未到庭，本案现已审理终结。
郭庆山、郭超上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发还重审，上诉费由被上诉人承担。
事实和理由：一审法院认定事实不清，判决错误，应依法改判或发还重审。1、一审法院对于上诉人除去600万元以外，又给付被上诉人200万元的事实不予认定是错误的；2、一审法院对于上诉人提出的被上诉人存在的多项违约行为不予认定是错误的；3、一审中上诉人提出在办理手续过程中上诉人支付了400万元的费用，应由被上诉人承担，应从支付的股权转让款中扣除。
赵文亭、刘俊红辩称，：二上诉人与二被上诉人及河北建宏房地产开发有限公司签订的河北建宏房地产开发有限公司股权收购协议书，是双方真实意思表示，具有法律效力。股权收购协议书签订后，被上诉人赵文亭、刘俊红依约协助上诉人郭庆山，郭超签署了工商股权变更备案所需要的所有合法法律文件、企业变更登记申请书及相关文件，上诉人并取得变更后的新营业执照，在2014年9月9日河北建宏房地产开发有限公司取得固安县中心家园拆迁改造项目的开发主体资格且获得批准文件。综上所述，合同签订后被上诉人依约履行了相关义务，河北建宏房地产开发有限公司亦取得固安县中心家园项目的开发主体资格，且获得相关批准文件。上诉人郭庆山郭超理应按照合同约定向被上诉人支付第二阶段股权转让款1000万元，上诉人拒不向被上诉人支付该笔款项己构成严重违约，理应承担相应的违约责任，按合同约定上诉人应按照中国人民银行同期贷款利率的五倍支付被上诉人违约金。因此，一审法院认定事实清楚，证据确凿，适用法律正确。二审法院查明事实后，依法驳回二上诉人的诉讼请求，维持原判。
赵文亭、刘俊红向一审法院起诉请求：一、要求被告给付原告股权转让金一千万元及违约金（按银行同期贷款利率的5倍计算利息至给付之日止），建宏公司承担连带责任；二、诉讼费由被告负担。
一审法院认定事实,2011年5月30日，原、被告经平等协商，就原告赵文亭、刘俊红转让、被告郭庆山、郭超受让原告在被告建宏公司的股权达成一致意见，被告建宏公司予以认可，三方签订了《河北建宏房地产开发有限公司股权收购协议书》，合同约定：转让人1：赵文亭、转让人2：刘俊红，上列转让人合称甲方，受让人1：郭庆山、受让人2：郭超，上列受让人合称乙方，丙方:河北建宏房地产开发有限公司。转让人1赵文亭持有丙方95%的股权，转让人2刘俊红持有丙方的5%的股权；丙方建宏公司合法拥有固安县中心家园拆迁改造项目；乙方通过受让甲方在丙方的股权，取得对丙方的所有权、经营管理权和取得投资收益权；乙方确定本次收购甲方在丙方的100%出资份额及该项目全部权益对价为人民币贰仟陆百万元整，上述款项由甲方自行协商分配，与乙方无涉；转让款的支付：1、在签订本协议后二十个工作日内，甲、乙双方签署工商股权变更备案所需的所有合规法律文件，《企业变更登记申请书》及相关文件被工商管理局认可受理，并取得变更后的新营业执照后七个工作日内，乙方向甲方支付定金陆佰万元（此款分两次支付，首先甲方将双方签署的工商股权变更备案所需所有合规法律文件、《企业变更登记申请书》及相关文件被石家庄工商局审核认可受理后，并将营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、开户许可证等所有原件，还有丙方该项目向城改办报审的所有全部所需并保证能通过批复主体资格的各种文件，甲方负责城改办的手续，具体城改办运作由乙方负责，七个工作日内乙方向甲方支付叁佰万元整人民币，第二次待工商变更完成并将新工商营业执照正副本及行政章、财务章、法人章交与乙方，七个工作日再向甲方支付叁佰万元整人民币）。2、待丙方取得该项目由固安县城改办批准为主体资格且获得批准文件后，七个工作日内乙方向甲方支付壹仟万元整人民币，同时陆百万元改为项目转让款。3、甲方承诺并保证，丙方无任何其他债务纠纷。凡属本协议及附件未披露的债权债务，全部由甲方承担。4、余款付款方式，待该项目全部取得国有土地使用证、建设工程规划许可证、立项批复、建筑工程施工许可证等政府职能部门相关批文后七个工作日内，乙方向甲方支付剩余款壹仟万元整人民币，股权转让完毕。同时合同还约定了甲、乙双方的权利义务及违约责任…除本协议另有规定外，如果任何一方不能按照本协议规定的条款履行责任和义务，则视其为违约，守约方有权终止履行本协议。若乙方未按本协议约定支付股权转让价款，则乙方向甲方支付的违约金为乙方应支付而未支付的费用的银行同期贷款利息的5倍。若甲方未按约定保证该项目的真实、合法、有效并必须可操作，视为甲方违约，甲方应承担违约责任及违约罚款。同时甲方向乙方支付的违约金为：乙方为该项目所支付的所有费用的银行同期贷款利息的5倍。三方签订股权收购协议书后，原告赵文亭、刘俊红依约协助被告郭庆山、郭超在协议签订后二十个工作日内签署了工商股权变更备案所需的所有合规法律文件，《企业变更登记申请书》及相关文件被工商行政管理局认可受理，并取得变更后的新营业执照，被告亦依约向原告支付定金600万元。2014年9月9日被告建宏公司取得固安县中心家园拆迁改造项目的开发主体资格且获得批准文件，被告郭庆山、郭超未按合同约定向原告支付股权转让金1000万元人民币。
一审法院认为,原、被告签订的《河北建宏房地产开发有限公司股权收购协议书》，是双方真实意思表示，内容不违反法律规定，具有法律效力。合同签订后原告依约履行了相应义务，被告建宏公司亦取得固安县中心家园项目的开发主体资格且获得相关批准文件，被告郭庆山、郭超理应按照合同约定向原告支付第二阶段股权转让款1000万元人民币，被告未向原告支付该笔款项已构成违约，理应承担相应的违约责任，且原、被告在合同中关于违约金的约定并不违反法律规定，故原告要求被告给付股权转让金及违约金的诉讼请求，本院予以支持。对于原告要求被告建宏公司承担连带责任的主张没有事实及法律依据，不予支持。对于被告辩解的原告未履行相应义务及已给付原告800万元人民币（含第一阶段已支付的定金600万元）的意见，被告未能提供任何证据予以证实，故不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告郭庆山、郭超于本判决生效后五日内向原告赵文亭、刘俊红支付股权转让金1000万元人民币及违约金（违约金以1000万元人民币为基数，自2014年9月19日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率的5倍计算）。二、驳回原告要求被告河北建宏房地产开发有限公司承担连带责任的诉讼请求。案件受理费减半收取40900元，由被告郭庆山、郭超负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，一审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为,2011年5月30日，赵文亭、刘俊红与郭庆山、郭超及河北建宏房地产开发有限公司三方签订《河北建宏房地产开发有限公司股权收购协议书》，该协议就各方相应的权利义务进行了约定。协议签订后，赵文亭、刘俊红按照协议约定履行其义务，在郭庆山、郭超取得变更后的新营业执照后，郭庆山、郭超支付定金陆佰万元；2014年9月9日河北建宏房地产开发有限公司取得固安县中心家园拆迁改造项目的开发主体资格且获得批准文件，但郭庆山、郭超未按合同约定付款。关于给付款项总额问题，郭庆山、郭超主张，除给付600万元以外，曾另行给付赵文亭、刘俊红200万元，赵文亭、刘俊红对上述主张不予认可，且郭庆山、郭超就其主张并未提供充足证据予以证实，如郭庆山与赵文亭二人之间另有其他经济纠纷，可另行主张；关于赵文亭、刘俊红是否违约问题，三方签订的《河北建宏房地产开发有限公司股权收购协议书》第五条股权转让款及支付方式5.2转让款的支付第2款对第二笔转让款进行约定，上述约定中，只是约定涉案项目由固安县城改办批准为主体资格且获得批准文件，并未另行约定赵文亭、刘俊红其他义务作为付款的条件，在此情况下，无法认定郭庆山、郭超所主张的因赵文亭、刘俊红的某些行为而导致其拒绝付款；关于费用负担问题，郭庆山、郭超主张，在办理转让手续过程中所支出费用，应由转让方负担，郭庆山、郭超就其主张未提供充足证据证实，且赵文亭、刘俊红对上述主张不予认可，同时，三方签订协议中并未约定，转让协议履行过程中，受让方因办理转让手续支出费用应由转让方负担，故郭庆山、郭超的上述主张本院不予支持。综上所述，郭庆山、郭超的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81800元，由上诉人郭庆山、郭超负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊清维
审 判 员 梁志斌
审 判 员 李成佳
二〇一八年三月五日
法官助理 杨 莉
书 记 员 宋 超