安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民一终字第01049号
上诉人（原审被告）：安徽省国瑞工贸发展有限责任公司。
法定代表人：周志明，董事长。
委托代理人：宋晨，安徽安援律师事务所律师。
委托代理人：刘和鹏，安徽安援律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会。
法定代表人：王金祥，主任。
委托代理人：王宏，安徽睿正律师事务所律师。
委托代理人：郜晋超，安徽睿正律师事务所律师。
上诉人安徽省国瑞工贸发展有限公司因建设用地使用权纠纷一案，不服合肥市包河区人民法院（2013）包民一初字第02419号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
经审理查明：2003年10月14日及同年11月12日，原合肥市包河区骆岗镇高王村民委员会与合肥市新程物业有限公司签订《土地使用权有偿转让协议》和《补充协议》各一份，约定：合肥市包河区骆岗镇高王村民委员会将其塘坎村民组沿高王路镀锌厂、印刷厂南63亩集体土地使用权有偿转让给合肥市新程物业有限公司，用于新建加工厂、宿舍及其他生产生活配套设施，土地转让价为每亩4100元。
合同签订后，合肥市新程物业有限公司向合肥市包河区骆岗镇高王村民委员会陆续支付土地转让费共计1698300元，合肥市包河区骆岗镇高王村民委员会亦将土地实际交付给合肥市新程物业有限公司使用。合肥市新程物业有限公司在该土地上建设了围墙及部分房屋。
2006年12月25日，合肥市新程物业有限公司在工商管理部门办理了注销登记，其权利义务由安徽省国瑞工贸发展有限公司享有和承担。2008年3月17日，依据合肥市包河区人民政府包政秘字（2008）16号《关于同意官塘等21个村撤村设居的批复》同意撤销合肥市包河区骆岗镇高王村民委员会设立合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会。
2013年8月30日，合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会以双方间转让土地的行为违反法律禁止性规定，无法办理土地过户手续为由，诉至原审法院，请求判令：1、依法确认双方间签订的土地使用权有偿转让协议及补充协议无效；2、安徽省国瑞工贸发展有限公司返还63亩土地。
原审法院审理后认为：本案双方争议的焦点一、合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会是在撤销合肥市包河区骆岗镇高王村民委员会的基础上经政府批准成立的，在未成立其他新的管理部门对高王村民委员会的集体资产进行管理的情况下，其对高王村民委员会的集体资产进行管理并无不当，诉讼主体适格。本案争议的焦点二、关于本案中合肥市包河区骆岗镇高王村民委员会与合肥市新程物业有限公司于2003年10月14日及同年11月12日签订的土地使用权有偿转让协议和补充协议的效力问题。《中华人民共和国土地管理法》规定：国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。使用土地单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。合肥市包河区骆岗镇高王村民委员会在未办理审批手续的情况下将63亩集体土地转让给合肥市新程物业有限公司，违反了法律、行政法规的强制性规定，双方的行为属于非法转让土地，涉案协议书及补充协议书应为无效合同。故对合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会请求确认转让协议无效并返还土地的诉讼请求，应予以支持。
关于返还土地转让款、赔偿损失问题，因安徽省国瑞工贸发展有限公司未提起反诉请求，本案不作处理。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十七条、第五十八条、《中华人民共和国土地管理法》第四条、第十二条、第四十四条之规定，判决：一、合肥市包河区骆岗镇高王村民委员会与合肥市新程物业有限公司于2003年10月14日及同年11月12日签订的土地使用权有偿转让协议和补充协议为无效合同；二、安徽省国瑞工贸发展有限公司于本判决生效后三十日内将涉案位于高王居委会塘坎村民组沿高王路镀锌厂、印刷厂南63亩集体土地返还给合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会。案件受理费27544元，其他诉讼费用100元，合计27644元，由安徽省国瑞工贸发展有限公司承担。
上诉人安徽省国瑞工贸发展有限公司上诉称，村民委员会是依据《村民委员会组织法》成立并严格按照其规定履行职责的家村村民自治组织，居民委员会则是依据《城市居民委员会组织法》成立并严格按照其规定履行职责的城市居民的自治组织。在现行法律体制和框架下，两者产生的法律依据不同，被赋予的任务不同，管理的事项也不同，两者不论是在法律层面还是实际的社会生活层面均是完全不同的主体。虽然政府撤销了高王村民委员会，设立高王居民委员会，但两者不能产生权利义务继受和相互替代的客观事实，原审认定合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会是本案适格的诉讼主体错误。另本公司与合肥市包河区骆岗镇高王村民委员会签订的合同是双方真实意思的表示，本公司也完全履行了给付土地款的义务，不能办理产权过户手续的责任在对方，现合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会无证据证明案涉土地是集体土地，对禁止转让的情形也未能提供证据证明，原审认定双方间土地转让协议无效错误。综上，请求二审法院依法查明事实，撤销原判，改判驳回合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会原审诉讼请求。
被上诉人合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会辩称，社居委取代原来的村委会行使权力是符合村民集体意思表示，村民委员会撤销并不代表村民放弃集体资产，集体成员不因集体经济组织的组织形式改变而对其实体权利产生影响，因而本居委会是本案适格的诉讼主体。安徽省国瑞工贸发展有限公司与原村委员会签订的土地使用权转让协议，转让的是集体土地，改变了土地使用性质，也未办理相关审批手续，原审认定双方间转让协议无效正确。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院认为，在我国城市化进程的过程中，城市周边地区的大量农村村民委员会成建制的转为城市居民委员会，村民的户籍也城建制的转为城市户口，依据现行法律规定，村民委员会与城市居民委员会在成立的法律依据、被赋予的任务、管理的事项内容等方面确有区别，但对于特殊时期下村改居后的社区居民，是按照村民委员会组织法规定的规则管理，还是按照居民委员会组织规定的规则管理，目前法律尚未专门规定，由于在村改居的过程中，并未涉及原集体资产的处理，原村民委员会的集体资产仍应属村改居的社区集体成员所有，故原审认定村改居后的合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会是本案适格的诉讼主体正确。安徽省国瑞工贸发展有限公司上诉主张合肥市包河区骆岗街道高王社区居民委员会不是本案适格的诉讼主体的理由不能成立，本院依法不予采信。
因原合肥市包河区骆岗镇高王村民委员会与合肥市新程物业有限公司签订的土地使用权转让协议，转让的标的物即为集体土地，而集体土地的交易行为是法律所禁止，现合肥市新程物业有限公司的权利义务承继主体安徽省国瑞工贸发展有限公司主张双方交易的土地已与国有土地具体同等上市交易的条件，双方交易行为符合法律规定，但未提供证据证明，原审认定双方间交易行为无效正确。安徽省国瑞工贸发展有限公司上诉主张双方间土地使用权转让行为有效的理由亦不能成立，本院亦不予采信。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27544元，由安徽省国瑞工贸发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 项 红
审判员 吕爱来
审判员 欧 健
二〇一四年五月十二日
书记员 丁宇琪
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。