内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）呼民终字第283号
上诉人（原审被告）哈尔滨东安房地产开发有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市。
法定代表人麻中新，总经理。
委托代理人刘军，哈尔滨东安房地产开发有限公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）王宏志，男，汉族，哈尔滨东安房地产开发有限公司职工，现住黑龙江省哈尔滨市。
被上诉人（原审原告）杨明义，男，汉族，某水泥制品加工部业主，现住内蒙古自治区牙克石市。
委托代理人宋艿荃，内蒙古君海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）满洲里市房屋住宅建筑有限责任公司，住所地内蒙古自治区满洲里市。
法定代表人张福金，总经理。
委托代理人王晓红，女，汉族，满洲里市房屋住宅建筑有限责任公司职工，现住内蒙古自治区鄂温克自治旗。
上诉人哈尔滨东安房地产开发有限公司（以下简称东安公司）因与被上诉人王宏志、杨明义、满洲里市房屋住宅建筑有限责任公司（以下简称房屋住宅公司）债务转移合同纠纷一案，不服牙克石市人民法院（2013）牙民初字第843号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月24日受理后，依法组成合议庭，并于2014年6月19日公开开庭审理了本案。上诉人东安公司的委托代理人刘军，被上诉人王宏志、杨明义的委托代理人宋艿荃、房屋住宅公司的委托代理人王晓红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，原告杨明义系某水泥制品加工部个体业主，2010年1月1日原告杨明义委托杨宝庆对外办理签订买卖合同等业务。2010年5月3日原告杨明义的代理人杨宝庆和牙克石市林都新城建设工程的施工单位被告房屋住宅公司第十一项目部分别签订了《水泥瓦销售合同》和《步道板、路缘石购销协议书》。被告房屋住宅公司购买原告杨明义货物的货款尚欠131892.00元没有给付。被告王宏志系被告东安公司牙克石市林都新城建设工程的项目部部长。2011年9月19日原告杨明义的代理人杨宝庆和被告房屋住宅公司第十一项目部刘强、被告王宏志代表被告东安公司签订协议，约定被告房屋住宅公司欠原告杨明义的131892.00元货款转到被告东安公司给付。
原审法院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定，被告房屋住宅公司对其设立的第十一项目部实施的民事行为应承担民事责任。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款的规定，原告杨明义对其委托代理人杨宝庆实施的民事行为应承担民事责任。2010年4月21日原告杨明义的委托代理人杨宝庆以某水泥制品加工部的名义和被告房屋住宅公司第十一项目部签订的《水泥瓦销售合同》、《步道板、路缘石购销协议书》应由原告杨明义和被告房屋住宅公司履行。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条的规定，原告杨明义和被告房屋住宅公司之间存在买卖合同关系，被告房屋住宅公司应依照合同约定履行给付原告杨明义货款的义务。被告王宏志代表被告东安公司签字的2011年9月19日协议书没有被告东安公司的公章，被告王宏志也没有被告东安公司的明确授权，被告东安公司对协议书内容事后也未予以追认，被告王宏志在签订协议书时实施了无权代理行为。原告杨明义的委托代理人杨宝庆同意被告房屋住宅公司将所欠货款131892.00元转到工程建设单位被告东安公司给付的结算方式符合交易习惯，原告杨明义的委托代理人杨宝庆签订协议书的行为善意且没有过错。被告房屋住宅公司做为工程施工单位有理由相信被告王宏志做为建设单位负责处理工程事务的项目部部长在签订协议时具有代理权，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，被告王宏志的行为构成表见代理。原告杨明义的代理人杨宝庆、被告房屋住宅公司第十一项目部和被告王宏志代表被告东安公司签订的2011年9月19日协议书是各方当事人真实意思的表示，内容不违反法律规定，该协议书内容对原告杨明义、被告房屋住宅公司和被告东安公司各方均有法律约束力。被告东安公司关于被告王宏志无权代表被告公司签订协议的答辨意见不符合法律规定，该院不予采纳。被告王宏志实施代理行为的民事责任应由被告东安公司承担，原告杨明义要求被告王宏志承担131892.00元货款连带给付责任的诉讼请求没有法律依据，该院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，被告房屋住宅公司将应给付原告杨明义的货款债务转给被告东安公司承担，原告杨明义和被告东安公司之间具有给付131892.00元货款的权利义务关系。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，原告杨明义要求被告东安公司履行2011年9月19日协议书给付131892.00元货款的诉讼请求符合法律规定，该院予以支持。在2011年9月19日协议书中已明确约定将被告房屋住宅公司131892.00元货款债务转到被告东安公司给付，被告房屋住宅公司不具有共同给付原告杨明义货款的义务，原告杨明义要求被告房屋住宅公司承担131892.00元货款连带给付责任的诉讼请求没有法律依据，该院不予支持。被告东安公司关于被告房屋住宅公司应承担原告杨明义货款给付责任的答辩意见没有法律依据，该院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第六十三条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第八十四条、第一百零九条、第一百三十条之规定，判决：一、被告哈尔滨东安房地产开发有限公司于判决生效后十五日内给付原告杨明义货款131892.00元；二、被告王宏志不承担以上货款的给付责任；三、被告满洲里市房屋住宅建筑有限责任公司不承担以上货款的给付责任。案件受理费2938.00元，由被告哈尔滨东安房地产开发有限公司负担。
上诉人东安公司上诉称，一审法院认定事实错误。被上诉人王宏志是否具有代理权及其签署协议书时的真实意思表示在一审庭审时己做充分论证。被上诉人王宏志当庭予以明确表示，其行为是其个人行为并不代表公司，该行为的实施条件是为使其个人工作方便不受到公司处罚，在没有公司同意的情况下，以个人名义签署的。在一审庭审时认定，上诉人东安公司与被上诉人王宏志没有合同及欠款关系，针对被上诉人房屋住宅公司没有欠款关系，在事实条件下不存在代为给付欠款的义务及条件，公司不具有给付义务，故此被上诉人王宏志所签署的协议对公司不存在事实及法律条件。被上诉人王宏志认为被上诉人杨明义扣押被上诉人房屋住宅公司的建筑设备，占用了上诉人东安公司所开发的小区建筑用地，在迫于无奈的情况下，为使其能将建筑用地倒出，以个人名义与被上诉人房屋住宅公司签署了协议书，被上诉人王宏志认为此协议应无效。上诉人东安公司及被上诉人王宏志认为一审法院在审理认定此案事实证据上，明显存在错误。望二审法院查明事实后，依法维护上诉人东安公司合法权益，依法撤销一审判决，诉讼费由被上诉人王宏志、杨明义、房屋住宅公司承担。
被上诉人王宏志答辩称，被上诉人王宏志的身份是上诉人东安公司的工程部部长而不是项目负责人，在原审法院判决中已经证明，经济往来、签订合同方面代表不了公司，只能代表施工这方面，原审判决中已经明确写明被上诉人王宏志不欠被上诉人杨明义的钱，是被上诉人房屋住宅公司欠钱，我方没有支付被上诉人杨明义欠款的义务。
被上诉人杨明义答辩称，各方当事人均对被上诉人王宏志欠被上诉人杨明义的钱没有异议，且对协议书的真实性没有异议，协议书内容清楚，意思表示真实，符合法律规定，依据上述事实，各方当事人的债权债务转移清楚，被上诉人杨明义有理由相信被上诉人王宏志可以代理上诉人东安公司签订协议，协议内容清楚写的是转移到上诉人东安公司，落款也有上诉人东安公司，被上诉人王宏志签字不是代表个人，完全代表上诉人东安公司；对于被上诉人王宏志身份问题，建设局备案中写明项目部部长为被上诉人王宏志，上诉人东安公司内部变动是其公司内部问题，被上诉人杨明义无法核实是项目部还是工程部，被上诉人杨明义可以确认被上诉人王宏志对工地负责，被上诉人王宏志积极促成该笔债权的转移，被上诉人杨明义有理由相信被上诉人王宏志有代理权，因此，上诉人东安公司的上诉请求不成立，被上诉人王宏志对外签订的协议上诉人东安公司应当承担责任，综上，原审认定事实清楚，适用法律准确，上诉人东安公司上诉无事实依据，请求依法驳回。
被上诉人房屋住宅公司答辩称，请求维持一审判决。
本院二审期间，上诉人东安公司提供了工程建设报建申请表和施工图设计文件审查通知书，证明在该项目中负责人是案外人金某而不是被上诉人王宏志。被上诉人王宏志质证称对证据的真实性和证明目的均没有异议。被上诉人杨明义质证称对证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，这两份证据申请人项目负责人是上诉人东安公司自行来签的，项目负责人是根据上诉人东安公司随时调整，最后备案的人员名单是最终的名单，该组证据不能否认被上诉人王宏志的代理权。被上诉人房屋住宅公司质证称，对证据的真实性没有异议，同意被上诉人杨明义的质证意见。本院认为，工程建设报建申请表和施工图设计文件审查通知书不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条中关于新的证据的规定，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十三条的规定不予采纳。
被上诉人王宏志提供了营业执照、施工期间签订的施工合同、报销的原始凭证，证明其无权处理与东安公司经济有关的事项，只是负责工程进度。上诉人东安公司质证称，该组证据可以证明哈尔滨东安房地产开发有限公司牙克石分公司成立时间是2007年6月25日，之后进行年度检查，负责人是案外人金某而不是被上诉人王宏志，对其真实性及证明目的认可；施工合同并没有被上诉人王宏志签字盖章，对其真实性及证明目的认可；对报销凭证的真实性及证明目的认可。被上诉人杨明义质证称，对营业执照的真实性没有异议，但登记的是上诉人东安公司的牙克石分公司的负责人是金某，与涉案工程管理部的部长是被上诉人王宏志并不矛盾，我方对被上诉人王宏志的证明目的不认可；施工合同是上诉人东安公司与哈尔滨建工建设有限公司的合同，该合同只是双方签订的没有相关备案的无公信力的合同，与本案没有关联性；原始凭证只是其内部管理报销凭证由案外人金某来签订，但是对外事务都是由被上诉人王宏志来负责，该证据与本案没有关联性，不能否认被上诉人王宏志对外签订合同的效力。被上诉人房屋住宅公司质证称，对证据的真实性没有异议，同意被上诉人杨明义的质证意见。本院认为，营业执照、施工期间签订的施工合同、报销的原始凭证与本案没有关联性，不予采纳。
被上诉人杨明义、房屋住宅公司未提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，应予确认，证据如原审判决所列。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张及一、二审查明的事实，本案的争议焦点为：被上诉人杨明义的代理人杨宝庆和被上诉人房屋住宅公司第十一项目部刘强、被上诉人王宏志代表被告东安公司签订的协议是否有效，上诉人东安公司是否应当给付被上诉人杨明义货款131892.00元。
被上诉人房屋住宅公司与被上诉人杨明义的代理人杨宝庆及被上诉人王宏志签订的“三方协议”中被上诉人王宏志在签名处注明“东安房地产公司”，上诉人东安公司主张被上诉人王宏志签字是个人行为，不能代表上诉人东安公司，被上诉人王宏志是上诉人东安公司的工程部部长而不是项目部部长，被上诉人杨明义在原审中申请法院调取上诉人东安公司的验收档案证明被上诉人王宏志的身份，一审法院调取的牙克石市城建档案馆“东安林都新城建设单位项目部管理人员名单”中登记被上诉人王宏志为项目部部长，本院认为，被上诉人王宏志以上诉人东安公司的名义在涉案工地签订该“三方协议”，被上诉人杨明义有理由相信被上诉人王宏志的签名行为可以代表上诉人东安公司，被上诉人王宏志的行为系代表上诉人东安公司的职务行为，因此，该“三方协议”产生的债务转移应当由上诉人东安公司承担。综上，上诉人东安公司的上诉请求无事实及法律依据，本院不予维护。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2938.00元，由上诉人哈尔滨东安房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 于怀勇
审 判 员 张静超
代理审判员 阿 润
二〇一四年六月三十日
书 记 员 郅晓琳
附：本案判决所依据的相关法律：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。