江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01683号
上诉人（原审被告）苏州艾德医用产品有限公司，住所地太仓市沙溪镇涂松村11组88号。
法定代表人蒋寅，该公司总经理。
委托代理人孟凡军，江苏金太律师事务所律师。
委托代理人包忠华，江苏金太律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州稼乐植保机械科技有限公司，住所地太仓市双凤镇黄桥经济开发区。
法定代表人邱桂生，该公司董事长。
委托代理人顾斌，江苏新中远律师事务所律师。
上诉人苏州艾德医用产品有限公司（以下简称艾德公司）因与被上诉人苏州稼乐植保机械科技有限公司（以下简称稼乐公司）欠款纠纷一案，不服太仓市人民法院（2015）太商初字第00538号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
稼乐公司一审诉称：2007年，邱桂生、蒋寅及汪惠明共同出资成立艾德公司，由邱桂生任法定代表人，企业经营场所在稼乐公司内，艾德公司由蒋寅承包经营。2010年，太仓市新黄桥机械制造有限公司（以下简称新黄桥公司）和其合并，合并后援用其名称，新黄桥公司的资产及债权债务全部由其承继。2014年9月18日，艾德公司的原股东邱桂生、汪惠明和邱向红将股权全部转让给蒋寅，法定代表人也变更为蒋寅，艾德公司住所地搬离现艾德公司住所地。
艾德公司成立之初，是由蒋寅经营，由于艾德公司缺乏流动资金，在日常经营过程中，新黄桥公司及其给予大力支持，不仅借给艾德公司大量流动资金，还帮艾德公司垫付了电费、保险费和房租等大量费用，但对方一直未能全额归还。2014年3月21日，艾德公司就股权转让等事宜召开股东会，会上除解决了股权转让等事项外，还明确艾德公司借其的80余万元，按本金、利息由蒋寅承股后的艾德公司支付，且要在2014年12月30日前付清本息。之后，双方曾多次进行了账目核对。2015年1月28日，其把“稼乐与艾德往来”交给艾德公司，明确到2014年底，对方欠款金额为822073元、利息结算标准及结算了部分利息的金额，艾德公司法定代表人蒋寅予以了签字确认，但上述款项对方迟迟不肯支付。现请求法院判令：1、艾德公司立即归还其各项欠款本息853116.23元；2、艾德公司承担欠款利息35965.69元（以822073元为基数，从2015年1月起按月息6.25计算至实际付款之日，现暂计算至2015年7月底）。诉讼费用由艾德公司承担。
艾德公司一审辩称：其成立于2007年，原股东为邱桂生、蒋寅、汪惠明三人，由邱桂生任法定代表人。自其成立至2011年五年间，公司实际经营一直由邱桂生及其聘任的总经理曹培忠负责，财务由邱桂生的女儿邱向红负责，蒋寅仅负责生产，对财务状况从不知情。稼乐公司起诉所涉款项往来均是发生在2007年至2011年间，经办人和批准人均为邱桂生、曹培忠、邱向红。为解决艾德公司亏损问题，从2011年开始其由蒋寅承包经营，在蒋寅承包期间与稼乐公司再无往来款项。2014年经股东会决议，决定邱桂生、汪惠明将股权转让给蒋寅和曹小洁，蒋寅才开始逐步接管艾德公司，且直至2015年1月邱桂生和邱向红才将财务权交出，蒋寅经审查账目，发现稼乐公司起诉所涉往来款项，存在严重虚假记账的问题，故对部分所谓稼乐公司出借给其的款项不予认可。
原审法院经审理查明：2007年10月，邱桂生、蒋寅和汪惠明共同出资成立艾德公司，由邱桂生任法定代表人，企业注册地在稼乐公司内。2010年9月，经股东邱桂生决定，新黄桥公司并入稼乐公司，新黄桥公司的资产及债权、债务全部由稼乐公司承受。艾德公司自成立后至2010年底，由于缺乏资金，由稼乐公司和新黄桥公司借钱给艾德公司或为艾德公司垫付费用。2011年始，艾德公司由蒋寅承包经营。2014年3月21日，艾德公司召开股东会，决定吸收新股东，由蒋寅和新股东接受邱桂生、汪惠明等股份，并确定股权转让款支付时间，同时确认艾德公司借稼乐公司的80多万元的本金、利息由蒋寅承股后的艾德公司在2014年12月30日前付清。2014年9月18日，艾德公司股东邱桂生、蒋寅和汪惠明变更为蒋寅、曹小洁，法定代表人也由邱桂生变更为蒋寅，艾德公司住所地由稼乐公司地址变更为太仓市沙溪镇涂松村11组88号。2015年1月28日，蒋寅在“稼乐与艾德往来”上签字，该往来明确：2013年底艾德欠稼乐839312元，扣除2014年8月至11月的电费，至2014年12月底欠稼乐为822073元。应付利息（按年息7.5%、月息6.25‰计算），合计31043.23元。后因艾德公司未将欠款支付给稼乐公司，稼乐公司遂向原审法院提起诉讼。
原审审理中，稼乐公司提供新黄桥公司、稼乐公司和艾德公司之间的往来清单2份，该清单显示至2010年底艾德公司共结欠稼乐公司和新黄桥公司共计839312元，以此印证由蒋寅签字确认的“稼乐与艾德往来”。对此艾德公司提出异议，认为蒋寅在“稼乐与艾德往来”上签字时因没有接受艾德公司的账册，不了解具体情况，后蒋寅接受艾德公司的账册后发现，有9笔债务共计1152549元是虚构的，其中2008年6月30日借给艾德公司99万元只有记账凭证而无其他相应依据；记账凭证中2008年9月30日的50000元、2008年10月21日的10000元、2009年1月30日的10000元、2009年9月30日的10000元、2007年10月25日的50000元和2009年2月28日的10000元仅有手写收据，没有任何凭证；2010年12月31日的变压器安装费13549元，因艾德公司没有变压器，不存在安装费；2010年1月31日的财产保险费，是稼乐公司为自己的财产投保，该费用不应当由艾德公司承担。对于艾德公司提出的异议，稼乐公司解释为：2008年6月30日的99万元是用于借给艾德公司增资，从往来中可以看出，在2008年7月艾德公司将该99万元还给了稼乐公司；其中6笔仅有收据问题，因双方之间比较紧密，给了艾德公司款项后出具收据完全符合财务制度，该收据也是当初形成的原始凭证；变压器安装问题，艾德公司原没有变压器，在2010年底稼乐公司将一变压器过户给艾德公司，因容量问题需更换设备，所产生的费用由稼乐公司垫付，该费用理应由艾德公司承担；关于财产保险费，因当时双方的经营地在同一地方，由新黄桥公司支付了包括艾德公司财产在内的全部保险费，因此艾德公司财产投保的保险费也应当由对方承担。综上，不存在稼乐公司虚构债务的问题。
以上事实，有稼乐公司提供的股东决定、公告、工商登记信息、股东会纪要、往来清单、“稼乐与艾德往来”和艾德公司提供的内部付清申请、异议债务明细、凭证及当事人的陈述等证据予以证实。
原审法院认为：自2007年至2010年间，稼乐公司（包含新黄桥公司）为艾德公司垫付或借给艾德公司等项款合计839312元，由艾德公司的股东会纪要和时任其法定代表人的蒋寅在“稼乐与艾德往来”签字所确认，且稼乐公司提供的往来清单可以相互印证，扣除电费后，艾德公司结欠稼乐公司欠款本金为822073元。因“稼乐与艾德往来”中明确至2014年底按月息6.25‰计算的利息为31043.23元，至2014年底艾德公司结欠稼乐公司的本息合计为853116.23元，故对稼乐公司要求艾德公司归还欠款本息853116.23元的诉讼请求，原审法院予以支持。因艾德公司股东会纪要明确其结欠稼乐公司本息应在2014年12月30日前付清，现稼乐公司主张欠款本金822073元自2015年1月1日起至付清之日止按月息6.25‰计算利息的诉讼请求，符合双方约定和法律的规定，故对稼乐公司该诉讼请求予以支持。对于艾德公司提出稼乐公司虚构债务共计1152549元，目前艾德公司不欠稼乐公司款项的意见，因其未能提供充分的证据予以证实，且稼乐公司对债务形成的解释也比较合理，故对艾德公司该意见不予采纳。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款的规定，判决：一、艾德公司支付稼乐公司欠款本金822073元和利息31043.23元（计算至2014年12月底），合计853116.23元。二、艾德公司支付稼乐公司欠款利息（以822073元为基数自2015年1月1日起按月息6.25‰计算至实际支付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12690元，减半收取6345元，由艾德公司负担。
上诉人艾德公司不服原审判决，向本院上诉称：一、稼乐公司法定代表人邱桂生利用在艾德公司担任法定代表人期间的职务之便，大量虚构结欠稼乐公司债务，造成艾德公司大量借款的假象，造成蒋寅受让艾德公司后以为真实存在上述债务，故蒋寅存在重大误解，并非真实意思表示，按民法通则和合同法的规定，应予撤销。二、本案表面是两公司之间的欠款纠纷，事实上，邱桂生、蒋寅均是艾德公司的创始股东，邱桂生开始担任艾德公司的法定代表人，负责公司总体经营，其利用职务之便，进行关联交易，虚构债务。蒋寅接受公司账册后，发现双方往来期间有9笔债务共计1152549元是虚构，其中2008年6月30日出借给艾德公司的99万元只有记账凭证而无其他依据，这违背会计准则。另外还存在其他债务只有手写收据，没有相关银行单据印证。因此，艾德公司对对方虚构的115万余元债务不予认可。三、蒋寅自2011年起承包艾德公司，经过艰辛努力业绩蒸蒸日上，未再向稼乐公司借款，也说明2007年至2010年5年间的债务是存在重大虚构的。综上，请求二审法院撤销原审判决，查明案件事实，依法改判或发回重审。
被上诉人稼乐公司二审答辩认为，一审法院查明的事实清楚，适用法律正确，被上诉人稼乐公司提供的证据确实充分，希望二审驳回上诉人艾德公司请求。
双方二审中均未提交新的证据。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
本案二审中的争议焦点为：蒋寅在“稼乐与艾德往来”中的签字行为是否存在重大误解，其主张撤销该民事行为能否成立。
本院认为：根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十一条的规定，行为人因对行为的性质、对方当事人、数量等问题错误认识，使行为后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中，蒋寅自2007年艾德公司成立之初即为该公司股东，其应当对公司经营状况有必要的了解，其仅负责生产，对财务状况一无所知的抗辩意见，本院不予采信。在2014年3月21日的股东会决议中，艾德公司股东，包括蒋寅，对该公司结欠稼乐公司80余万元的情况进行了明确，案涉股权变更完成后的2015年1月28日，蒋寅再次签字确认欠款金额。上述事实表明，蒋寅并不存在对行为性质、相对方以及金额问题的认识错误，且在稼乐公司提起本案诉讼之前，蒋寅从未依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条的规定，以存在重大误解为由要求撤销其在“稼乐与艾德往来”中的签字行为。因此，蒋寅先后两次签字确认艾德公司结欠稼乐公司相应的款项，系其真实意思表示。
关于艾德公司、蒋寅对公司财务账册所提异议，稼乐公司均作出了合理解释，其中2008年6月30日艾德公司向稼乐公司的借款99万元，在2008年7月已经归还稼乐公司；2008年9月30日至2009年2月28日的6笔记账均有收据，且已入账确认，蒋寅否认证据真实性的理由尚不充分；2010年安装和更换变压器的费用以及财产保险费，因是为艾德公司生产所需，理应由其承担。蒋寅虽主张邱桂生虚构艾德公司对外债务，但并未提供相反的证据推翻财务账册所反映的事实。故对于上诉人的该项上诉主张，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。上诉人的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12690元，由上诉人苏州艾德医用产品有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
代理审判员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一五年十二月九日
书 记 员 钱 曦
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。