上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第245号
上诉人（原审原告、反诉被告）苏州伟志水处理设备有限公司。
法定代表人李泽红。
委托代理人方友祥，江苏纵通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）纳峰真空镀膜（上海）有限公司。
法定代表人SHIXU。
委托代理人孙涛，上海唐毅律师事务所律师。
上诉人苏州伟志水处理设备有限公司（以下�称苏州伟志水处理公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第2187号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人苏州伟志水处理公司委托代理人方友祥、被上诉人纳峰真空镀膜（上海）有限公司（以下简称纳峰公司）委托代理人孙涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：苏州伟志水处理公司于2013年3月28日以电子邮件方式向纳峰公司发送了3T／H二级反渗透工业用纯水设备设计书。该设计书第2.6条设备工艺原理第5项EDI设备条款为，提高水之纯度，一般经过EDI设备，出来的超纯水可以长期达到10个兆以上的水质，而且长期稳定在这个数字。第2.10条水质标准第（一）项感官指标为：
项目
要求
项目
要求
色度／度≤
5，不得呈现其他异色
浑浊度／度≤
1
第（二）项质量指标条款为：
项目
指标
项目
指标
PH值
5.0-7.0
电导率400／∪S／CM≤
10兆≤
苏州伟志水处理公司于2013年4月2日以电子邮件方式向纳峰公司发送了合同书，约定纳峰公司向苏州伟志水处理公司采购3吨2级反渗透加EDI超纯水设备1套，货款为25万元（本文所涉币种均为人民币）；付款方式为合同签订后纳峰公司付给苏州伟志水处理公司总金额的50%即125，000元作为定金，设备安装调试完毕付40%即10万元，余款在3个月内付清。苏州伟志水处理公司提供为期二年的保修期，保修期从验收合格之日算起。纳峰公司于当日同意该合同条款。
苏州伟志水处理公司于2013年4月7日以电子邮件方式向纳峰公司发送了补充协议，约定将付款方式变更为苏州伟志水处理公司接到纳峰公司的货物合格书面通知后应当及时送达增值税发票，验收合格后付余款的40%，10%在产品设备无问题后3个月内付清；纳峰公司收到苏州伟志水处理公司货物后应当按照图纸的要求及时验收，并且及时告知苏州伟志水处理公司的验收结果，不告知验收结果视为货物合格，对验收不合格的货物纳峰公司应当及时退回苏州伟志水处理公司并且用书面的形式说明退回的理由；交货日期为2013年5月6日，苏州伟志水处理公司必须确保在双方约定的交货期内提供合格产品，延期交货的，每延期一天扣罚违约金，违约金标准为合同总金额的5%／天。交货延期超过10天的，纳峰公司有权单方取消该合同，由此产生的相关损失均由苏州伟志水处理公司承担。
纳峰公司于2013年4月8日支付苏州伟志水处理公司货款125，000元，同年5月30日支付5万元。苏州伟志水处理公司于2013年5月20日向纳峰公司开具了金额为25万的增值税发票。
苏州伟志水处理公司于2013年9月4日以电子邮件方式致函纳峰公司，内容为：因纳峰公司要对设备工艺及配件进行改动，要求改动时苏州伟志水处理公司派人在现场，且从改动之日起，质保期停止，若改动后电阻率还是在10兆以下，纳峰公司必须付清设备余款7万元。苏州伟志水处理公司于2013年9月26日以电子邮件方式致函纳峰公司，要求纳峰公司就拖欠7万元一事做书面解释，若纳峰公司于2013年10月1日前不做任何处理，从发送邮件即日起对设备不负任何责任。纳峰公司于2013年9月28日书面致函苏州伟志水处理公司，认为设备经屡次调试后均未达到验收指标，电阻率在5M上下波动极大，1M的情形也经常发生，故要求苏州伟志水处理公司确定改造方案，否则纳峰公司将请第三方改造，苏州伟志水处理公司需承担相应的违约责任、生产损失、设备改造费用及其他损失。苏州伟志水处理公司于2013年10月23日以电子邮件方式致函纳峰公司，认为纳峰公司对纯水有新的要求，协商改动纯水设备，纳峰公司多次要求对设备指标、参数进行不合理修改，超出了合同约定的范围，设备已经交付纳峰公司，安装调试已经通过，经验收已经符合合同约定，要求纳峰公司及时付清余款。
原审法院认为，本案的争议焦点是合同第2.10条水质标准第（二）项中约定的质量指标条款“电导率400／∪S／CM≤”和“10M≤”的含义，苏州伟志水处理公司认为：该条款指当进水的电导率小于等于400／∪S／CM时，出水的电阻率小于等于10M。苏州伟志水处理公司提供的设备的电阻率满足此种情况下小于等于10M的标准，最大时可以达到10M，符合合同的约定。设计书中的书写方式不规范，“≤”应当写在10M之前。电阻率为波动值，并非恒定数值。设计书第2.6条设备工艺原理第5项的内容指的是EDI设备能够达到10M以上的电阻率，但是纳峰公司在合同中要求电阻率小于等于10M，苏州伟志水处理公司提供设备后，纳峰公司要求苏州伟志水处理公司将电阻率更改到10M以上，具体要求为16-18M，超出了合同的约定。纳峰公司认为：双方在合同中约定的质量指标是：进水电导率大于等于400／∪S／CM时，出水电阻率大于等于10M。苏州伟志水处理公司提供的设备不符合合同约定，纳峰公司要求苏州伟志水处理公司将设备调至合同约定的指标。经原审法院向上海市质量检测协会咨询，该协会答复：电导率指标越大，水的纯净度越高，当事人在设计书中约定的书写方式“10M≤”应为电阻率大于等于10M。原审法院认为，设计书是由苏州伟志水处理公司提供给纳峰公司的，苏州伟志水处理公司作为专业的水处理设备生产单位，应当清楚指标参数的正确书写格式。“≤”的位置不同，意思表示相反，根据通常理解，该条款的意思应为进水电导率�于等于400／∪S／CM时，出水电阻率大于等于10M。苏州伟志水处理公司未能提供其他证据证明双方约定的电阻率为小于等于10M，且设计书2.10条中感官指标条款及质量指标条款中“≤”的位置亦不相同，苏州伟志水处理公司在感官指标中表述小于等于概念时并未将该符号置于数字之后，故其仅以书写方式不规范为由对指标参数作出相反解释，原审法院不予采信。苏州伟志水处理公司、纳峰公司之间的买卖合同关系合法有效，应受到法律保护，双方均应全面履行合同义务，苏州伟志水处理公司应当向纳峰公司提供符合合同约定的设备。本案的书面证据反映纳峰公司于2013年9月提出了质量异议，纳峰公司与苏州伟志水处理公司虽在补充协议中约定了及时检验的条款，但苏州伟志水处理公司明知其提供的设备电阻率指标不符合合同约定，纳峰公司的异议不受合同约定的通知�间的限制。根据合同约定，苏州伟志水处理公司将设备安装调试完毕后，纳峰公司方才支付第二期货款，现苏州伟志水处理公司未能提供符合合同约定的设备，在庭审过程中又拒绝对设备进行改造，导致纳峰公司的合同目的落空，构成根本违约。纳峰公司有权解除合同，苏州伟志水处理公司应当赔偿纳峰公司损失。纳峰公司主张的违约金数额并无不当，应予支持。原审法院据此判决：1、驳回苏州伟志水处理公司的全部诉讼请求；2、苏州伟志水处理公司与纳峰公司之间有关购买1套3吨2级反渗透加EDI超纯水设备的买卖合同关系于2013年12月12日解除；3、苏州伟志水处理公司应于判决生效之日起十日内返还纳峰公司货款175，000元；4、纳峰公司应于判决生效之日起十日内退还苏州伟志水处理公司1套3吨2级反渗透加EDI超纯水设备，退还方式为苏州伟志水处理公司自提，费用由苏州伟志水处理公司承担；5、苏州伟志水处理公司应于判决生效之日起十日内偿付纳峰公司违约金10，000元。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费1，675元，减半收取计837.50元，由苏州伟志水处理公司承担。反诉受理费2，600元，由苏州伟志水处理公司承担。
原审判决后，苏州伟志水处理公司不服，向本院提起上诉称：1、原审认定事实不清，苏州伟志水处理公司与纳峰公司合同约定超纯水设备电阻率为≤10兆。纳峰公司生产中已有超纯水设备（电阻率≤10兆），并要求苏州伟志水处理公司交付相同设备。苏州伟志水处理公司交付设备后，出水电阻率并未超过10兆，但纳峰公司仍通知开具增值税发票并支付了5万元，表明双方合同约定出水电�率为≤10兆。上海市质量检测协会的答复并不能作为证据使用。纳峰公司是在系争设备交付后要求苏州伟志水处理公司修改工艺以使出水电阻率≥10兆。2、纳峰公司延期支付货款行为构成违约。依照纳峰公司与苏州伟志水处理公司合同约定，纳峰公司未能在设备安装调试结束15个工作日内对质量问题提出书面异议，应当视为验收合格并及时支付剩余货款，故纳峰公司拖欠支付货款的行为应当构成违约。综上，苏州伟志水处理公司请求撤销原审判决，改判纳峰公司支付货款75，000元并驳回纳峰公司的原审反诉请求。
被上诉人纳峰公司辩称：纳峰公司与苏州伟志水处理公司合同约定出水电阻率应达到10兆以上，苏州伟志水处理公司拒绝对系争设备进行改造导致纳峰公司合同目的落空，构成根本违约，其应承担相应的违约责任。纳峰公司请求驳回上诉，维持原判。
本院�审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：苏州伟志水处理公司2013年3月28日以电子邮件向纳峰公司发送了设计书，该设计书的第2.10水质标准作为双方系争买卖合同水处理设备交付标准。上述设计书中对于水质标准书写为“电导率400／∪S／CM≤”和“10M≤”，而依据上海市质量检测协会的答复及常理解释，该指标均应理解为电导率大于等于400／∪S／CM时，电阻率大于等于10兆，且该份设计书中对于色度要求小于等于5的标准书写为≤5，而并非5≤。故苏州伟志水处理公司以合同约定出水电阻率标准“10M≤”因存在书写错误应理解为小于等于10兆的意见，本院不予采纳。苏州伟志水处理公司向纳峰公司交付系争设备后即知晓设备电阻率低于10兆，该指标明显不符双方合同约定，且未有任何证据证明系争设备经验收合格。故苏州伟志水处理公司未能提供符合合同约定之设备并拒绝改造，构成根本违约。纳峰公司有权解除合同并主张返还货款及赔偿损失。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。对于一审案件受理费部分，原审法院计算有误，本院予以更正：一审案件本诉受理费1，675元，减半收取计837.50元，由苏州伟志水处理公司承担。反诉受理费2，000元，减半收取计1，000元，由苏州伟志水处理公司承担。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，275元，由上诉人苏州伟志水处理设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈显微
代理审判员 陈晓伟
代理审判员 王丹丹
二〇一四年三月十八日
书 记 员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……