江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏民终字第0043号
上诉人（原审原告）宿迁市美华置业有限公司，住所地江苏省泗洪县青阳镇一村174号。
法定代表人孙秀娥，该公司董事长。
委托代理人鲁银娣，江苏宏亮律师事务所律师。
委托代理人陈凤银，男，汉族，1956年2月12日生。
被上诉人（原审被告）倪道洪。
委托代理人陈扬，江苏亿诚律师事务所律师。
委托代理人冯永强，江苏亿诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杨国柱。
委托代理人孟军，江苏立贤律师事务所律师。
上诉人宿迁市美华置业有限公司（以下简称美华公司）因与被上诉人倪道洪、杨国柱商品房销售合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（2013）宿中民初字第0014号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月17日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月28日公开开庭审理了本案。上诉人美华公司的委托代理人鲁银娣、陈凤银，被上诉人倪道洪的委托代理人陈扬、冯永强，被上诉人杨国柱及其委托代理人孟军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年2月2日，美华公司与倪道洪、杨国柱签订一份《商品房买卖合同》，约定由二人购买美华公司开发的文化大世界1幢1单元1006号商铺，建筑面积158.69平方米，每平方米29699.7元，合计总价款为4713045元，倪道洪、杨国柱应于2010年2月2日前付清所有购房款，如逾期，应按日向美华公司支付逾期付款万分之0.5的违约金。合同签订后，美华公司将涉案房屋交付倪道洪、杨国柱。后双方因购房款是否付清引起诉讼。
美华公司诉至原审法院称，合同签订后，美华公司多次向倪道洪、杨国柱催要房款，二人只支付了150万元，余款至今未付，倪道洪、杨国柱的行为严重侵犯了美华公司的合法权益。请求判决：1.倪道洪、杨国柱给付美华公司购房款3213045元，并按照160.5元／日标准从2010年2月2日起至实际给付之日止支付违约金；2.诉讼费用全部由倪道洪、杨国柱负担。
倪道洪辩称：其已实际全额支付了涉案房款，即便尚未付清购房款，本案亦已超过了诉讼时效，请求驳回美华公司的诉讼请求。
杨国柱辩称：其与倪道洪系合伙共同买房，二人的权利和义务是一致的，请求驳回美华公司的诉讼请求。
倪道洪、杨国柱提供下列证据以证明其已付清了全部购房款：
1.解冻说明。该证据载明“浙江鸿翔建设集团有限公司：倪道洪所购商铺1006号，面积158.69平方米，总价4713045元，全额付款4713045元，款项被陈凤银收取，特此说明。宿迁美华置业有限公司2010年1月13日”。
2.江苏省镇江市经济开发区人民法院（2011）镇经商初字第0150号民事调解书。证明美华公司的法定代表人为陈凤银，涉案房屋的购房款倪道洪已经全部支付。
3.2011年7月17日，由美华公司和倪道洪签订的协议一份。证明倪道洪除了支付150万元现金购房款外，其余的房款是由倪道洪用文化大世界所做电器的工程款予以抵充完毕，否则该协议中注明的由倪道洪另行出具给美华公司100万元的欠条就不符合逻辑，也不符合正常的交易习惯。
4.案外人江苏镇宝开关电器有限公司（以下简称镇宝公司）与美华公司签署的和解协议一份。证明截止2010年11月份，美华公司尚欠倪道洪部分工程款，约定尚欠倪道洪的工程款作为尾款，在结算后直接由美华公司支付给倪道洪。
5.由陈凤银签字确认的文化大世界高低压配电室项目结算明细表一份。证明截止2010年1月15日，美华公司尚欠倪道洪应付款项为523.98万元，足以抵充本案讼争的房款。
6.由倪道洪签署的和上述证据4内容一样的和解协议。在该和解协议中，倪道洪表示愿将文化大世界一层商铺1006、1005产权作为该和解协议的担保。证明美华公司所称的房产已经销售给了倪道洪。该证据是由美华公司在与镇宝公司一案中的委托代理人王松提供，留存于江苏省镇江市经济开发区人民法院。
7.江苏省镇江市经济开发区人民法院（2011）镇经商初字第0150号民事调解书。证明王松系美华公司在与镇宝公司一案中的委托代理人，同时该调解书中确认美华公司的法定代表人是陈凤银。
8.案外人镇宝公司出具的情况说明一份。证明镇宝公司在美华公司支付1415000元后，其余款项倪道洪可以自由支配，说明倪道洪是有权用该货款冲抵购房款。
倪道洪、杨国柱认为上述证据相互印证，证明其二人付150万元后，余款由倪道洪用工程款抵清了全部购房款。
美华公司质证意见为：1.对证据1的真实性有异议，解冻说明上的公章不是美华公司使用的公章；而且对说明的内容也有异议，该说明只能证明1006号商铺被浙江鸿翔建设集团有限公司申请保全后，美华公司要求解冻，款项已支付只是要求解冻的一个借口，并不能证明该款项真的就已经付清。倪道洪、杨国柱若主张向美华公司支付了全部房款，应提供美华公司开具的收款收据或发票，或者其他付款证明。2.对证据2的真实性无异议，但与本案无关联性。3.证据3至8均没有提到哪一笔款是用来抵购房款，与本案没有关联性，同时证据8情况说明为镇宝公司单方出具，与本案也没有关联性。综上，倪道洪、杨国柱提供的8份证据不能证明其已付全部购房款。
美华公司对证据1解冻说明上公章的真实性申请鉴定，后又撤回鉴定申请。美华公司申请证人许某、王某出庭作证，以证明本案未超过诉讼时效。
证人许某证言主要内容为：许某是2011年3月份到美华公司上班的，职务是会计，在交接的时候，美华公司经理陈凤银说倪道洪欠公司购房款300多万元。在上班十多天过后，在陈凤银办公室看到倪道洪，就问他什么时候能把房款还给公司，倪道洪说现在没有钱，等些时候就把钱还给公司。
证人王某证言主要内容为：王某与陈凤银是同学关系。2010年11月、12月的时候，王某去找美华公司陈凤银要钱，他说没有钱，说倪道洪欠他购房款300多万元，就带一起去找倪道洪要钱，说要来钱就给王某。到倪道洪门市以后，陈凤银向他要钱，倪道洪说别人也差他钱，一旦别人将钱给他他就将钱给陈凤银，陈凤银就有钱还王某了。2011年10月份左右，王某又去找陈凤银要钱，陈凤银又带王某去找倪道洪要钱。倪道洪先说投资工程了没有钱，后来又说房租到期了就有钱给陈凤银了，陈凤银就有钱付给王某。王某找陈凤银要钱不止两次，但是陈凤银带王某去倪道洪那儿要钱就这两次。
美华公司认为，两名证人所言属实，可以证明美华公司于2010年、2011年多次向倪道洪索要所欠的购房款，本案未过诉讼时效期间。
倪道洪、杨国柱质证意见为：证人证言不具有真实性。第一，在上一次庭审最后，法庭向陈凤银进行询问，说你有哪些证据可以证明时效未过。陈凤银当庭表示有录音证据，并没有谈到所谓的证人，所以今天他突然申请证人出庭作证，有弄虚作假的嫌疑。第二，证人所表述的内容都是一对一，虽然是两个证人，但是这两个证人所谈的内容不能够相互印证，都属于孤证。第三，两名证人与美华公司均存在利害关系，证人许某是公司的员工，证人王某与陈凤银是同学关系，同时还存在债权债务关系，证人证言的效力是极低的，应不予采信。
本案一审的争议焦点是：1.杨国柱、倪道洪是否已经付清了涉案房屋的购房款；2.如果杨国柱、倪道洪尚未付清房款，本案是否已超过诉讼时效。
原审法院认为，美华公司对证据1解冻说明上公章的真实性不申请鉴定，故对该解冻说明的真实性予以确认。美华公司主张该解冻说明中载明倪道洪已付清全部购房款不是事实，只是该公司为解除对涉案房屋查封的借口，未提供证据证实，应不予采信。证据3中明确载明美华公司用购房款抵充倪道洪的货款，证据5也能证明美华公司曾欠倪道洪货款，结合双方签订的《商品房买卖合同》约定签订之日即应付清全部购房款，并且在合同签订后，美华公司即将涉案房屋交付倪道洪、杨国柱的事实，倪道洪、杨国柱提供的8份证据能够证明其已付清全部购房款的主张。
关于诉讼时效的问题，两名证人与美华公司均存在利害关系，且作证的内容也无其他证据相印证，不足以证明美华公司在诉讼时效届满前向倪道洪、杨国柱索要过购房款。
综上，美华公司主张倪道洪、杨国柱尚欠购房款3213045元证据不足，应不予支持。即使倪道洪、杨国柱确实尚欠部分购房款未付，美华公司提供的证据也不足以证明其在诉讼时效届满前主张过权利，其诉讼请求人民法院也不予保护。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百三十五条，《最高人民法院关于适用民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回美华公司的诉讼请求。一审案件受理费33891元，诉讼保全费5000元，公告费300元，合计39191元，由美华公司负担。
宣判后，美华公司不服，提起上诉称：1、倪道洪、杨国柱提供的8份证据不能证明其已付清全部购房款。倪道洪主张是以工程货款冲抵的购房款，但工程货款并未经过双方的决算，倪道洪也没有举证冲抵的手续和具体金额。2、2011年7月17日的协议和文化大世界的结算明细反而证明了倪道洪、杨国柱没有付清全款。结算明细系倪道洪2010年1月15日向美华公司出具，其中载明的“以上请美华置业有限公司领导审核批准欠款作抵购房款特此说明”内容证明该日倪道洪未付清房款，并单方提出了冲抵购房款的意向。陈凤银在其中签字回复的“以上各项货款均为概算，具体数额待决算确认”亦证明倪道洪单方报的货款没有得到美华公司的认可，双方并没有就冲抵房款之事达成一致意见。2011年7月17日的协议载明“乙方已经从甲方公司领取过货款及用购买甲方门市款抵付乙方货款，因而同意偿还甲方100万款项。”此处所指的门市款抵付货款是指美华公司认可的已付150万元，该150万元美华公司已向倪道洪出具了冲抵的条据，与剩余的购房款无关。3、倪道洪提供的解冻说明的形成时间是2010年1月13日，倪道洪是在2010年1月15日才提出冲抵房款的意向，故该解冻说明所述的已经付清全款并不是事实，只是为了解除涉案房屋查封而找的一个借口，该证据并非美华公司的真实意思表示。4、倪道洪提供的其他证据均涉及美华公司与镇宝公司供货合同纠纷的相关内容，与本案没有关联性。由于倪道洪所供货物存在严重质量问题且数量不足，致使美华公司相关工程无法通过验收，江苏省泗洪县人民法院（2011）洪商初字第0338号民事调解书亦确认，倪道洪因提供不合格产品向美华公司返还定作款1329305.17元，因此，本案不可能以已经不存在的货款冲抵购房款。4、关于诉讼时效的问题，两名证人证言属实，而且双方之间除了购房款纠纷外还有购货合同纠纷，这也证明美华公司一直在主张权利。综上，原审法院认定事实不清，请求撤销原审判决，改判倪道洪、杨国柱向美华公司支付剩余购房款3213045元，并按160.5元／日从2010年2月2日起至实际给付之日止支付违约金。
被上诉人倪道洪辩称：1、其与美华公司之间就工程款和购房款的抵销属于合意抵销，只要明确债权范围，即便债权数额不明确也可以发生抵销，并且美华公司的行为也表明已发生抵销事实。2、倪道洪提交的2011年7月17日协议、文化大世界本案项目结算明细表以及解冻说明可以充分证明，双方已确认以工程欠款抵销是倪道洪支付剩余购房款唯一的方式，并且抵销事实已经发生。3、江苏省泗洪县人民法院（2011）洪商初字第0338号民事调解书确认倪道洪返还定作款与产品的质量无关，而是倪道洪同意返还美华公司额外给付镇宝公司的款项。4、美华公司的起诉已超过诉讼时效。综上，请求驳回美华公司的上诉，维持原判。
被上诉人杨国柱辩称：1、倪道洪已提供了充分的证据证明本案购房款已全部付清。2、杨国柱与倪道洪系合伙购房，故杨国柱也履行完毕了支付购房款的责任。3、美华公司主张倪道洪所供货物存在质量问题没有依据，倪道洪在江苏省泗洪县人民法院（2011）洪商初字第0338号民事调解书中同意返还定作款，并非是由于产品质量存在问题。请求驳回美华公司的上诉，维持原判。
二审中，美华公司补充提供以下证据：
1、美华公司与镇宝公司于2009年4月签订的关于变压器、高压柜、低压柜、配电箱定作合同。美华公司认为，根据定作合同约定，由于美华公司的电力工程至今未验收合格，按合同总价480万元计算，达到付款条件的仅20%即96万元，根本不够抵购房款。
2、泗洪县供电公司2012年8月23日出具的关于文化大世界用电情况的汇报，该汇报附三份宿迁供电公司客房电器设备施工缺陷通知书。美华公司认为，该汇报证实美华公司的电力设备存在质量问题，存在电力工程没有按照图纸施工等很多缺陷。
3、江苏省镇江市经济开发区人民法院划存款通知书一份、中国银行划款凭证、转帐借方传票一份。美华公司据此主张其已全面履行了该院（2011）镇经商初字第0150号民事调解书，此应算作支付镇宝公司、倪道洪的定作款。
4、倪道洪向美华公司出具的收到货款的收条及汇款凭证共9张，合计280.5万元。美华公司认为，此可以证明其在签订商品房买卖合同之后，已支付倪道洪本案定作合同涉及的定作款280.5万元，加之被执行的130余万元，美华公司已至少支付400余万的定作款，故不可能存在以定作款抵销购房款的事实。
5、倪道洪于2010年10月16日与陈凤银签订的金额为230万元的借协议及倪道洪当天向陈凤银出具的相应借条。借款协议中约定“陈凤银个人借款230万给倪道洪用于定作合同的履行，借款一年，月息3分”。美华公司认为，借款协议和借条能够证明倪道洪尚欠陈凤银借款，即便美华公司欠付倪道洪货款，倪道洪也应先偿还陈凤银借款，不可能存在抵销。
6、美华公司与江苏德春电力科技有限公司于2013年12月23日签订的工业品买卖合同及定金20.5万元的汇款凭证；美华公司与江苏瑞思电器集团有限公司于2010年10月16日签订的产品定作合同及19.3万元的付款凭证。美华公司认为，此可以证明倪道洪所供货物存在质量问题，且因供货不齐，美华公司不得已从他处重新购买。
倪道洪、杨国柱对上述证据质证认为：1、镇宝公司与美华公司确实签订了定作合同，但美华公司提供的定作合同版本在“付款方式”一项的约定上有多处涂改，涂改之处没有倪道洪或镇宝公司的签章，对涂改后的内容不认可。2、汇报的真实性不予认可，泗洪县供电局的印章是残缺的，且汇报中提到的是设计及施工管理上存在问题，而不是设备不合格导致无法验收。即便该汇报真实存在，美华公司也未证明已向倪道洪送达。汇报所附的缺陷通知书都发生在本案商品房买卖合同签订之前，之后双方都对货款和定作款相互抵销的问题作了确认。3、对于江苏省镇江市开发区人民法院执行的情况，倪道洪不是该案的当事人，以美华公司提供材料反映的情况为准，请二审法院依法认定。4、关于美华公司主张倪道洪收到280.5万元定作款，对于8万元和2.5万的二张收据，倪道洪落款时未标明年份，系陈凤银自行注明为“2012.2.2”和“2012.2.5”；对于两张1万元的银行客户通知书，该通知书没有反映汇款人及收款人的名称，其上的“倪道洪”字迹系美华公司自行添加；对于15万元银行业务回单，汇款人为陈凤龙，该回单与本案没有关联性；对于3万的收据，倪道洪签收时注明是“电缆货款”，该笔款项与本案定作合同无关，实际上，倪道洪另外还为美华公司提供了其他的电器设备。10万元的收条载明日期为2009年7月8日，60万元的收条载明日期为2009年8月5日，180万元的收条载明日期为2009年9月3日。总而言之，上述收条涉及的款项或与本案无关，或发生在双方抵销之前。5、230万的借条和借款协议反映的是倪道洪与陈凤银个人之间的借贷关系，与本案无关。6、美华公司与另外两家公司之间的购销关系与本案没有关联性，美华公司的工程较大，从其他公司进行订购是很正常的。
倪道洪、杨国柱在二审中亦提交如下新证据：
1、江苏省泗洪县人民法院（2011）洪商初字第0338号案件中美华公司的民事诉状、调解笔录及在该院主持下美华公司与倪道洪达成的调解协议。倪道洪、杨国柱认为，上述证据证明了美华公司在不同场合下确认并主动提出本案的定作款其已经付清，并认可镇宝公司向美华公司索取的货款属于美华公司支付给倪道洪定作款的一部分。在双方多次确认以定作款与购房款抵销的情况下，美华公司依照2011年7月17日美华公司与倪道洪签订的协议，向法院起诉要求倪道洪偿还被镇宝公司执行的1329305.17元，倪道洪同意偿还。
2、倪道洪以镇江市联合电器设备厂名义于2010年3月20日向文化大世界项目部报送的产品发货清单及报价单（复印件），金额为23870元；倪道洪以天津市小猫线缆有限公司名义于2010年3月22日和2010年6月17日分别向文化大世界项目部报送的产品发货清单（复印件），金额分别为126635.4元和63563元。上述清单中均有陈凤银签字认可。倪道洪、杨国柱认为以上证据可以证明倪道洪与美华公司之间除本案的定作合同之外，还有其他的购销往来。
美华公司对此质证认为：1、对民事诉状、调解笔录及调解协议的真实性予以认可，但与本案没有关联性。上述案卷材料中并未提及关于抵销债务的问题，虽然诉状及笔录中提到偿还“倪道洪同意用涉案房屋偿还原告”，但指的是美华公司已把商铺出售，倪道洪已支付150万元，其是用150万元对价偿还美华公司。定作合同是美华公司和镇宝公司签订的，在实际履行过程中是倪洪洪经办的，镇宝公司起诉美华公司要求支付已经到货的一部分货款，但当时设备并没有送齐，且存在质量问题，故美华公司不同意支付，倪道洪从中协调，结果最后是美华公司向镇宝公司支付了130余万元，鉴于本案工程未验收，该130余万元由倪道洪另行支付给美华公司，在工程验收后再行决算。在多次诉讼的过程，与本案涉及的定作款抵扣购房款没有关联性。该调解书至今倪道洪未履行。2、对产品发货清单及报价单中陈凤银的签字予以认可，但涉及的供货款项已包含在倪道洪2010年1月15日向美华公司报送的项目结算明细中。
对于美华公司在二审中提交的新证据，本院审查认为：关于于证据1，由于美华公司提供的定作合同有涂改，倪道洪、杨国柱对涂改部分不认可，对涂改部分应不予以采信。关于证据2，倪道洪、杨国柱亦不认可其真实性，且该汇报及通知书的内容亦不能说明倪道洪所供产品质量存在问题，故不予采信；关于证据4，美华公司提供的9张收条和汇款凭证中，有3张收条涉及金额250万元，载明的收款时间在双方签订商品房销售合同之前；其余6张未有明确的收款时间或收款人，或系案外人汇款，不能证明与本案的关联性。关于证据5，从借款协议的内容来看，约定为个人间借款，独立于定作合同之外，且没有证据证明借款协议实际履行，故不能确定与本案的关联性。关于证据6，美华公司另行购货与倪道洪供货质量之间没有必然联系，不予采信。关于证据3，该证据能够与之后双方于2011年7月17日签订的协议及江苏省泗洪县人民法院（2011）洪商初字第0338号民事调解书相互映证，对其真实性予以确认。
对于倪道洪、杨国柱提交的新证据，因美华公司认可该二份证据的真实性，本院予以采信。关于美华公司主张证据2的金额包含在2010年1月15日的结算明细中的问题，本院认为，证据2形成的时间为2010年3月20日、3月22日和6月21日，美华公司认为其涉及金额包含在2010年1月15日结算明细中的主张不能成立，证据2亦证明双方在本案的定作合同之外，还有其他交易往来。
本院经审理查明：2009年4月，美华公司与镇宝公司签订定作协议，合同总价款为480万元，合同落款处由倪道洪作为镇宝公司的委托代理人签字。该定作合同实际由镇宝公司和倪道洪共同完成供货和安装。2010年1月13日，美华公司向浙江鸿翔建设集团有限公司出具解冻说明，内容为：“倪道洪所购商铺1006号，面积158.69平方米，总价4713045元，全额付款4713045元，款项被陈凤银收取，特此说明。”
2010年1月15日，倪道洪向美华公司提交文化大世界（高低压配电室）项目结算明细，倪道洪在该明细中提出，经计算美华公司应付全部工程款为523.98万元（包括镇宝公司部分），并请美华公司审核批准以该欠款作抵购房款。2010年2月2日，美华公司的陈凤银在该明细的下方批注：以上各项货款均为概算，具体数待决算确认。
2010年2月2日，美华公司与倪道洪、杨国柱签订一份《商品房买卖合同》，约定由二人购买美华公司开发的文化大世界1幢1单元1006号商铺，建筑面积158.69平方米，每平方米29699.7元，合计总价款为4713045元，倪道洪、杨国柱应于2010年2月2日前付清所有购房款，如逾期，应按日向美华公司支付逾期付款万分之0.5的违约金。
2010年11月10日，镇宝公司与美华公司就定作合同一事达成和解协议，在该和解协议中双方明确因未实际决算，一致同意按141.5万元作为美华公司应付给镇宝公司的货款金额，最终全部的决算额与141.5万元的差额作为尾款，决算后由美华公司直接支付给倪道洪。同日，倪道宏在该和解协议中自行注明：关于此案涉及镇宝公司电器货款与美华公司无关，如发生与美华公司有任何经济纠纷，倪道洪愿将文化大世界一层商铺1006、1005产权，折抵给美华公司，作为美华公司经济损失补偿及其它费用。因美华公司未履行上述和解协议，2011年4月，镇宝公司诉至江苏省镇江市经济开发区人民法院，在该院的主持下，双方于2011年7月26日达成调解协议，美华公司同意在2011年8月20日给付镇宝公司电器货款130万。江苏省镇江市经济开发区人民法院据此作出（2011）镇经商初字第0150号民事调解书。
2011年7月17日，美华公司与倪道洪达成协议，明确双方就镇宝公司与美华公司相关承揽合同纠纷一案达成以下一致意见：美华公司用已经被镇宝公司申请法院查封的100万元（具体数额凭法院查封文书确定）偿还镇宝公司的货款，倪道洪因已经从美华公司领取过货款及用购买美华公司门市房款抵付倪道洪的货款，因而同意偿还美华公司100万元款项，并履行出具100万元欠条的责任。如果美华公司未偿还镇宝公司100万元货款，本协议无效。
2011年10月20日，美华公司诉至江苏省泗洪县人民法院称：其与镇宝公司于2009年签订定作合同，倪道洪是镇宝公司的具体经办人。合同履行期间，倪道洪陆续从美华公司处领取了全部工程款。2010年11月，镇宝公司起诉美华公司，要求支付定作合同工程款，镇宝公司、美华公司、倪道洪协商，工程款由美华公司承诺支付，倪道洪同意用文化大世界一层商铺产权偿还美华公司，镇宝公司由此撤诉。2011年7月，镇宝公司因承诺期限已过，再次起诉。美华公司与倪道洪再次约定，倪道洪承担美华公司支付给镇宝公司的工程款，具体数额以法院划扣为准。在此基础上，美华公司和镇宝公司达成调解协议，同意偿还镇宝公司130万工程款。江苏省镇江市经济开发区人民法院于2011年9月划扣其账户存款1329305.17元。故美华公司根据与倪道洪签订的协议，请求判令倪道洪向美华公司支付工程款1329305.17元。关于该案，经江苏省泗洪县人民法主持调解，美华公司与倪道洪达成调解协议，倪道洪同意于2011年11月20日前偿还美华公司定作款1329305.17元。江苏省泗洪县人民法院据此作出（2011）洪商初字第0338号民事调解书。
经双方确认，本案二审的争议焦点为：1、倪道洪、杨国柱是否欠美华公司的购房款，如果欠付，应如何承担违约责任。2、美华公司的主张是否超过诉讼时效。
本院认为，关于争议焦点一，《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。”第一百条规定：“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。”因此，在双方互负债务的情况下，一方当事人可以就双方的债务提出抵销。本案中，倪道洪以镇宝公司的名义与美华公司签订定作合同，美华公司仅支付部分货款，对此，倪道洪在2010年1月15日向美华公司提交的结算明细中提出以未结货款抵扣购房款。2010年2月2日，双方在商品房买卖合同中约定房款支付期限即为签订合同的当天，故该日双方互负到期债务，且均为金钱债务。美华公司在同一天签收上述结算明细，虽然美华公司称其在结算明细中注明“货款数额待决算确认”，表明其并未同意抵销，但在之前美华公司即已向浙江鸿翔建设集团有限公司出具解冻说明，认可倪道洪已全额支付购房款，其上载明的购房款数额与商品房买卖合同中约定的购房款数额一致，说明双方在签订商品房买卖合同之前已有债务互相抵销的合意。之后，双方于2011年7月17日签订的协议中，明确约定“倪道洪因已经从美华公司领取过货款及用购买美华公司门市房款抵付倪道洪的货款”，故倪道洪同意向美华公司偿还被镇宝公司申请执行的100万元款项。该约定内容说明，双方不仅达成抵销合意，而且就抵销已经履行完毕。美华公司后因倪道洪未履行2011年7月17日协议中的上述约定，又诉至法院要求倪道洪返还美华公司被执行的款项。在该案中，美华公司称倪道洪已从其处领取了全部货款，说明其认可欠付倪道洪的货款债务已因抵销而消灭，而在本案中却又主张倪道洪仍应向其承担支付欠付购房款的责任，对其该项主张，本院不予支持。
关于争议焦点二，美华公司虽未提交充分的证据证明其在约定的购房款到期后二年内曾向倪道洪、杨国柱主张过支付购房款，但是，本案的抵销发生在货款与购房款之间，美华公司与倪道洪之间除了购房合同纠纷外，还有定作合同纠纷，而美华公司就定作合同与镇宝公司多次产生争议，并诉至法院，倪道洪亦一直参与其中，鉴于购房合同纠纷与定作合同纠纷之间的直接关联性，故可以认定美华公司并未怠于行使主张购房款的权利，原审法院认定美华公司的起诉超过诉讼时效不当。美华公司的起诉虽未超过诉讼时效，但其关于倪道洪、杨国柱尚欠3213045元购房款的的上诉请求及理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实基本清楚，处理结果并无不当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33891元，由美华公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 葛晓明
代理审判员 张 娅
代理审判员 王 芬
二〇一四年八月二十七日
书 记 员 缪 晔