湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘07民终768号
上诉人（原审被告）：朱远桃，男，1971年9月1日出生，汉族，村民，住湖南省津市市保河堤镇澧赋村*****号。
上诉人（原审被告）：田业高，男，1972年9月2日出生，汉族，村民，住湖南省津市市保河堤镇中南村*****号。
被上诉人（原审原告）：刘敏，男，1978年7月22日出生，汉族，村民，住湖南省安乡县安丰乡武局口村*****号。
上诉人朱远桃、田业高因与被上诉人刘敏股权转让纠纷一案，不服湖南省津市市人民法院（2016）湘0781民初830号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人朱远桃、田业高到庭参加诉讼，被上诉人刘敏经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
朱远桃、田业高上诉请求：依法撤销一审判决，并由刘敏负担一、二审诉讼费用。事实和理由：朱远桃、田业高在支付刘敏股权转让款64500元后，刘敏又主动提出要将剩余的35500元股权转让款作为股金重新入股，对此朱远桃、田业高均表示同意，故至本案起诉时，刘敏仍旧是津市市高远鞋业有限责任公司（以下简称津市高远鞋业公司）的股东，而且其作为公司的法定代表人一直在负责和实际控制着公司的日常经营管理。
刘敏向本院提交书面答辩状辩称，一、朱远桃、田业高上诉提出刘敏用剩余的35500元股权转让款作为股金再次入股完全没有事实依据，也没有任何证据证实。二、自2015年7月31日达成退股协议之日起，双方就已解除了合作事宜及相关协议，同时也解除了刘敏在津市高远鞋业公司的法定代表人职务，当日刘敏还将公司公章一并交付给了朱远桃和田业高。请求二审依法驳回上诉，维持原判。
刘敏向一审法院起诉请求：要求朱远桃、田业高偿还股金60000元、支付利息10200元、工资8000元、垫付食堂生活费5619元，共计83819元。
一审法院认定事实：2014年11月12日，津市高远鞋业公司成立，公司股东为朱远桃、田业高，注册资本1000000元，朱远桃、田业高各出资500000元，法定代表人为朱远桃。2015年5月2日，朱远桃、田业高与刘敏签订一份《合作协议》，协议内容为：“现有安乡县安丰乡武局口村11018号刘敏自愿投资贰拾万元整，加入津市高远鞋业公司，认购三分之一股份股权，经双方协商无异议。于2015年5月10日前首付拾万元，余款以每月收回的货款少分壹万元的方式分十个月付清，若投资方资金未按约定时间到位，则此协议作废。……”朱远桃、田业高、刘敏分别在该协议上签字，并加盖了津市高远鞋业公司公章。2015年5月8日，津市高远鞋业公司召开股东会，决议内容如下：“1、同意股东田业高500000元其中170000元转让给刘敏；股东朱远桃500000元其中170000元转让给刘敏；公司现股本结构为：刘敏340000元、田业高330000元、朱远桃330000元……”。2015年5月8日，转让方朱远桃（甲方）与受让方刘敏（乙方）就津市高远鞋业公司股权转让达成协议，协议内容为“一、甲方将其持有津市高远鞋业公司的170000元股权以人民币170000元的价格转让给乙方；二、甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在津市高远鞋业公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在津市高远鞋业公司相应的权利义务由乙方承继……”。当日，转让方田业高（甲方）与受让方刘敏（乙方）就津市高远鞋业公司股权转让达成协议，协议内容为“一、甲方将其持有津市高远鞋业公司的170000元股权以人民币170000元的价格转让给乙方；二、甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在津市高远鞋业公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在津市高远鞋业公司相应的权利义务由乙方承继……”。2015年5月8日，津市高远鞋业公司办理了变更登记，股东变更为朱远桃、田业高、刘敏，其中朱远桃出资330000元，田业高出资330000元，刘敏出资340000元，法定代表人变更为刘敏。2015年5月9日，朱远桃、田业高向刘敏出具收条一份，收条内容为：“今收到刘敏投资高远鞋业原始股东的投资款壹拾万元整，下欠壹拾万元将从2015年6月货款应得款以每月壹万元的方式分十个月减扣完成”。2015年7月，刘敏向朱远桃、田业高提出退股请求，朱远桃、田业高遂向刘敏支付40000元现金并向刘敏出具欠条一份，欠条内容为：“今欠到刘敏退股款陆万元整，兹定于从2015年7月31日开始，每月底付壹万元的方式分半年付清为止”。2015年8月4日、9月5日、12月3日，朱远桃分数次累计向刘敏支付24500元（含手机转账2000元）。后刘敏继续要求朱远桃、田业高支付剩余退股款被拒后诉至法院。
一审法院认为，本案系股权转让纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”朱远桃、田业高未向法院提交证据证明刘敏存在上述抽逃出资的情形，故刘敏的行为不属于朱远桃、田业高抗辩所称的抽逃出资行为。刘敏通过受让朱远桃与田业高的部分股权成为津市高远鞋业公司的股东之一，其受让股权不久便向朱远桃、田业高提出退股请求，朱远桃、田业高同意了刘敏的退股请求，且向刘敏支付40000元现金并出具一份欠条，虽然朱远桃、田业高与刘敏没有签订正式的股权转让协议，但从刘敏受让朱远桃与田业高股权成为津市高远鞋业公司的股东之一、以及朱远桃、田业高向刘敏支付退股款并出具退股款欠条的行为看，可以判断双方实质为股权转让行为，双方当事人达成的协议具有法律效力，应当继续履行。由于双方没有约定受让的份额，故朱远桃、田业高应共同向刘敏支付股权转让款35500元（100000元－40000元－24500元），刘敏的股权由朱远桃与田业高享有，对朱远桃与田业高要求刘敏将拿走的六万余元返还的抗辩主张依法不予支持。刘敏未提供证据证明双方对上述款项有利息约定，故对其支付利息的主张不予采纳。刘敏要求朱远桃、田业高支付工资及垫付食堂生活费的主张，不属于本案审理范畴，对此不予处理。遂判决：一、朱远桃、田业高于本判决生效之日起十日内共同向刘敏支付股权转让款35500元；二、驳回刘敏其他未获本院支持的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1896元，减半收取948元，由刘敏负担546元，由朱远桃、田业高共同负担402元。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
本案二审查明事实与一审法院认定事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点是刘敏是否已退出津市高远鞋业公司的经营，其所享有的股权是否已转化为债权。
《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以相互转让其全部或部分出资，不需经股东会表决通过，也没有其他限制规定。刘敏通过受让朱远桃与田业高的部分股权而成为津市高远鞋业公司的股东之一，其实际支付的股权受让款为100000元，刘敏受让股权不久即提出退股请求，经朱远桃、田业高同意后，由朱远桃、田业高向刘敏支付了40000元现金并出具退股款欠条一张，该欠条实质是双方协商一致后就退股所达成的书面协议，即刘敏退出津市高远鞋业公司的经营，并将自己所享有的股权转让给朱远桃、田业高。至此，刘敏所享有的股权已转化为债权，朱远桃、田业高应当按照双方协议约定支付刘敏尚欠的股权转让款。朱远桃、田业高上诉提出刘敏已将剩余的35500元股权转让款作为股金重新入股，但对此并未提供任何证据予以证实，刘敏亦明确提出异议，故对朱远桃、田业高的该上诉观点本院不予支持。
综上所述，朱远桃、田业高的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。刘敏经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1896元，由朱远桃、田业高负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 文国银
审 判 员 文晓桃
代理审判员 张 利
二〇一七年八月二十五日
书 记 员 方 芳