广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠中法民三终字第510号
上诉人（原审被告）：珠海经济特区达联商贸有限公司，住所地：珠海市香洲区。组织机构代码：××。
法定代表人：黄志平，总经理。
委托代理人：逯健芸，广东海鸥律师事务所律师。
委托代理人：邹艳娥，广东海鸥律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行，住所地：珠海市香洲区。组织机构代码：××。
负责人：周刚志，行长。
委托代理人：叶竞春，男，汉族，××年××月××日出生，住珠海市香洲区，身份证号码：×××0037，系公司职员。
被上诉人（原审原告）：崔琳，女，汉族，住珠海市香洲区，身份证号码：×××0026。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：何其纯，男，汉族，住珠海市香洲区，身份�号码：×××0035。
二被上诉人的共同委托代理人：麦柏林，广东敬业律师事务所律师。
上诉人珠海经济特区达联商贸有限公司（以下简称达联公司）、上诉人中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行（以下简称拱北农行）与被上诉人崔琳、何其纯房屋买卖合同纠纷一案，达联公司、拱北农行不服珠海市香洲区人民法院作出的（2014）珠香法民三初字第926号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：原审法院于1999年3月19日作出（1999）珠香经初字第248号民事判决书，该判决书记载：“原告中国农业银行珠海市拱北支行，负责人郭景波行长，委托代理人杜晖、王伟东为珠海市宏远律师事务所律师。被告珠海经济特区达联商贸有限公司，法定代表人郭豫孝，总经理。被告南油石油珠海基地公司，法定代表人陈汉清。判决结果为：达联公司偿还拱北农行借款100万元及支付利息174000元；南油公司对达联公司的上述债务承担连带清偿责任”。在该案审理过程中，原审法院根据拱北农行的申请于1999年3月3日作出裁定查封达联公司所有的位于珠海市翠前住宅6栋307、407（粤房字XX）及珠海市南山工业区荔园别墅（粤房字XX，以下简称涉案房产）。因达联公司未履行判决，拱北农行向原审法院申请执行，案号为（1999）珠香执字第1070号。
案件在执行过程中，原审法院于1999年10月25日将涉案房产的房产证交付拱北农行的代理人王伟东，拱北农行于次日收到了涉案房产的房产证原件。根据广东省国家安全厅1999年5月18日给珠海经济特区发展公司出具的文书载明：郭豫孝到达联公司任职总经理职务。
1999年8月23日，达联公司向原审法院执行机构提交�份《请示报告》，主要内容为：鉴于达联公司偿还拱北农行贷款一事，达联公司正抓紧回收货款，力争年底分期分批偿还给拱北农行。如上述款项不能如愿回收偿还，则恳请贵院准许本公司自行寻找买家转让南山荔园别墅物业。基于目前物业销售市场低迷，倘若公开拍卖，势必贱卖，本公司经济损失将很严重。如能由本公司自找买家转让，损失会减小到最低限度。鉴于澳门回归在即，本公司正忙于配合安全厅一局开展相关工作，为此，此项物业的转让留待澳门回归以后。原审法院时任主管领导在此份报告上作了签名批示。
崔琳与何其纯是夫妻关系，两人婚后生育儿子何非。涉案房产产权登记在达联公司名下，1995年购买，混合二层，建筑面积231平方米。
1999年10月8日，何其纯、崔琳（乙方）与达联公司（甲方）签订一份《南山别墅房产所有权转�协议书》，主要内容为：一、甲方为偿还银行贷款，愿以人民币100万元的价格，将南山荔园别墅（面积231平方米，所有权证粤房字××号）转让给乙方。二、乙方必须一次或多次将购房款人民币100万元汇入甲方提供账户或甲方指定的银行还贷账户。付款完毕，乙方将全部拥有该别墅的所有权和处理权。三、甲方在乙方付完购房款后，向乙方移交房产所有权证，并协助乙方指定的受益人办理过户手续。四、乙方同意甲方继续租用二楼作为办公地点（如乙方需要收回，应提前半个月通知租户）。下款甲方代表为郭豫孝签名，乙方代表签名为崔琳签名。
协议书签订后，崔琳按照达联公司《委托书》的要求于1999年10月22日向达联公司在珠海交行的账号02×××26付款10万元，款项来源注明为代达联公司还贷款；向达联公司在拱北农行的账号03×××88付款30万元，款项来源�明为代达联公司还贷款；于1999年10月28日向珠海国有资产管理局在广东发展珠海分行的账号22×××88付款5万元，款项来源注明为代粤安公司还贷款。
达联公司于1999年10月8日出具一份收到何非交来购房款50万元的收据（备注转帐）；于1999年10月12日出具一份收到何非交来购房款40万元的收据（备注转帐）；于1999年10月28日出具一份收到何非交来购房款5万元的收据（备注转帐）；于1999年10月28日出具一份收到何非交来购房款现金5万元的收据。
达联公司于1999年10月28日向何非出具一张证明，内容为：“我司已收到阁下的荔园别墅购房款人民币100万元，阁下已拥有该物业所有权，现将该物业所有权证正本（已是商品房证）交给阁下。为避免双重费用和不影响新的发展项目，我司将在适当时候，应阁下要求，协助阁下办理房产证更名”。左下款见证人为郭豫孝、黄志平。2002年10月25日，广东省珠海经济特区发展公司出具一张证明，内容为：“我司代管单位达联公司位于南山花园内的混合二层办公楼（房产所有权证粤房字第××号、珠房字XX）因偿还拱北农行贷款，已转让给珠海广雅广告有限公司（该公司的法定代表人是何其纯）”
拱北农行在本案庭审中陈述：银行于1999年11月15日收到达联公司的还款50万元；于2000年4月12日收到达联公司的还款20万元；于1999年10月26日收到达联公司的还款12.6万元、11.72万元、5.68万元，5笔共计100万元。
2000年11月30日，珠海市房地产登记中心发布编号2437号的产权交易异议《通告》。为配合涉案房产的转让过户登记，达联公司委托了珠海诚铭房地产评估事务所有限公司对涉案房产进行市场评估，2000年12月6日，该公司出具的评估报告结论意见显示：涉案房产市值为人民币693390�。
2000年12月23日，何非向珠海市国土局递交一份申请书，内容是对涉案房屋的买卖申请免于挂牌交易。时任市房地产登记交易中心主任邹连波在申请书的左下方批注：“属历史遗留问题，同意免于挂牌交易”。
根据执行档案的证据显示：郭豫孝（已去世）在原审法院执行机构于2005年组织的听证前后，向当时的听证法官提交了一份书面证明材料，主要内容如达联公司于1999年8月23日向原审法院提交的《请示报告》内容，并陈述了与崔琳、何其纯买卖房屋过程及购房款的支付去向。时任第三人拱北农行信贷部专责此案诉讼执行案件的经办人吴某（XXXX271X）于2005年2月25日交给执行法官的《关于拱北农行处理达联商贸公司欠款情况说明》载明：“从拱北农行起诉和保全达联公司别墅之后，公司积极配合银行和法院的工作。当时，珠海市房地产市道平淡，达联公司认为拍卖别墅得不到好的价钱，因为该别墅尚未缴清土地转让费用，拍卖抵债未必是理想的处理方法，就主动与银行商量，由达联公司自行找买家，所得款项全部归还银行借款。当时法院也认为该方法可行，作为银行最终目的是收回欠款，考虑到当时的实际情况，照顾各方的利益，拱北农行与分行沟通后同意了达联公司的要求，稍后的一段时间里，达联公司负责人郭总经理多次与银行商议接触商谈买卖别墅的事情。约在1999年10月，郭总带了买主崔琳到银行商谈买卖房产还债的事宜。拱北农行同意达联公司与崔琳之间的买卖交易，因为当时没有正式书面文字，但银行口头已承诺此事，同意崔琳将购房款汇款至达联公司在拱北农行的账上，银行以现金的形式收回贷款100万元本金及10万元利息，银行同意公司将别墅过户到买主名下，由于银行人员的变动和法院执�案件承办人的调动，该案才拖至今天。”庭审中，吴某出庭作证证明上述事实过程。
上述事实，达联公司的负责人郭豫孝在原审法院2005年3月1日的听证笔录上亦有相同的表述。
另查明，涉案的房产在达联公司与崔琳、何其纯签订《南山别墅房产所有权转让协议书》及全部支付购房款后已交付给崔琳、何其纯占有使用至今，该房屋的房地产权证原件也通过拱北农行转交付给崔琳、何其纯持有。2006年1月25日，广东公评房地产估价有限公司根据原审法院的委托对涉案房产进行市场评估，市场价值为人民币859341元。
崔琳、何其纯原审的诉讼请求为：一、确认崔琳、何其纯与达联公司于1999年10月8日签订的《南山别墅房产转让协议书》合法有效。二、判令达联公司协助崔琳、何其纯办理珠海市香洲区吉大九洲大道东石花四巷9号南山工业区荔园别墅（粤房字第××号）的过户办证手续。三、判令拱北农行协助崔琳、何其纯办理珠海市香洲区吉大九洲大道东石花四巷9号南山工业区荔园别墅（粤房字第××号）的解封手续。四、判令达联公司承担过户税款及费用。五、本案全部诉讼费用由达联公司承担。
原审法院认为，一、关于崔琳、何其纯与达联公司于1999年10月8日签订《南山别墅房产所有权转让协议书》的效力问题。
涉案房产的登记产权人是达联公司。而《南山别墅房产所有权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。
关于达联公司辩称郭豫孝不是其公司法定代表人，其与崔琳、何其纯签订的转让协议无效问题。原审法院对此认为，以郭豫孝在当时办理房屋买卖所起的作用来看，崔琳、何其纯作为购房者有理由相信郭豫孝就是达联公司的负责人；从房屋转让前后达联公司盖有公司公章的多份文书来往过程中亦能证明达联公司在事后认可郭豫孝的上述民事行为和结果。因此，达联公司的辩解意见不成立，原审法院不予采信。
关于转让合同的效力，原审法院从以下事实和理由分析阐述：根据查明的事实，崔琳、何其纯在签订《南山别墅房产所有权转让协议书》之前是征得拱北农行及原审法院执行机构的同意或默许。1、从达联公司于1999年8月23日向原审法院执行机构提交的一份《请示报告》及原审法院时任主管领导的批注可以证明；2、从时任拱北农行经办此案的工作人员吴某的证词、证言及时任达联公司负责人郭豫孝向执行机构递交的书面意见可以证明，两人的意思表述相互印证；3、从涉案房产的交付使用及涉案房产的房地产权证原件由�北农行移转由崔琳、何其纯持有可以证明；4、从涉案房产的购房款100万元直接或间接支付给拱北农行的事实可以证明；5、相关评估公司于2000年及2006年两次对涉案房产作出的市场评估价值，可以说明崔琳、何其纯与达联公司当时的转让价格符合当时的市场价值，不存在明显低于市场价格的情形。综合上述事实完全可以认定双方的交易是事前经得拱北农行及法院执行机构的同意或默许后进行的，崔琳、何其纯在支付合同相应对价的情况下取得涉案房产属于善意取得物权。因此，双方签订的房屋转让协议并无违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。
其次，退一步来说，即使双方的房产交易在未经得拱北农行及法院执行机构同意或默许的情况进行的。根据粤高法（2012）240号《全省民事审判工作会议纪要》第3条规定：“不动产被依法查封后，当事人订立转让该不动产的合同，可以认定有效……”。至于达联公司答辩认为双方的转让协议违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第38条规定问题。根据相关司法解释的精神，该法条属于管理性规定，并非强制性效力性规定，故不影响转让协议的效力。据此，崔琳、何其纯请求确认其与达联公司于1999年10月8日签订的《南山别墅房产所有权转让协议书》合法有效，理据充分，原审法院予以支持。
二、关于崔琳、何其纯请求达联公司及拱北农行协助办证、协助办理解除查封手续问题。
本案中，基于上述事实认定，达联公司对协助崔琳、何其纯办理涉案房产的更名过户手续负有合同义务，故崔琳、何其纯请求达联公司协助办理涉案房产的过户办证手续，理据充分，原审法院予以支持。拱北农行同意或默许崔琳、何其纯与达联公司的房屋买卖行为，又是涉案房屋转让的受益人，对双方的房屋买卖负有诚实信用和保证交易安全的协助义务，故崔琳、何其纯请求拱北农行协助办理涉案房产的解封手续，理由充分，原审法院予以支持。
三、关于崔琳、何其纯请求达联公司承担涉案房产过户税款及费用问题。
本案中，因崔琳、何其纯与达联公司签订的《南山别墅房产所有权转让协议书》并未对此进行约定。故应按国家规定或市政府的规定各自负担税费（即各负各税）。崔琳、何其纯的此项请求依据不足，原审法院不予支持。
原审法院关于涉案房产的两次执行异议裁定只是执行程序中的处理，并不影响案件的实体审判。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十四条�最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、七十四条、七十八条的规定，原审法院判决如下：一、确认崔琳、何其纯与达联公司于1999年10月8日签订的《南山别墅房产所有权转让协议书》有效；二、达联公司于判决发生法律效力之日起二十日内协助崔琳、何其纯办理珠海市香洲区吉大九洲大道东石花四巷9号南山工业区荔园别墅房产（粤房字第××号）过户到崔琳、何其纯名下的手续，转让过户更名所发生的税费按国家规定或珠海市政府的规定各自负担；三、拱北农行于判决发生法律效力之日起二十日内协助崔琳、何其纯办理珠海市香洲区吉大九洲大道东石花四巷9号南山工业区荔园别墅房产（粤房字第××号）的解除查封手续；四、驳回崔琳、何其纯的其他诉讼请求。如果未�本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费减半收取人民币14658元，由达联公司负担。
达联公司不服原审判决，提起上诉，请求撤销原审判决第一、二、三项，改判驳回崔琳、何其纯的诉讼请求，诉讼费用由崔琳、何其纯负担。
事实和理由如下：一、原审法院认定事实不清，对协议的履行和效力的认定不准确。
1.涉案的《南山别墅房产所有权转让协议书》属于无效协议，原审法院认定该协议合法有效没有依据。
（1）在崔琳、何其纯提出执行异议之前达联公司从未见过该协议，该协议书上既无达联公司的公章，也没有法定代表人黄志平的签字，非达联公司的真实意思表示。在该协议书上签字的郭豫孝不是公司法定�表人。达联公司提交的证据证明自1999年4月开始公司的法定代表人为黄志平，法定代表人必须以工商局登记公示为准。郭豫孝在达联公司不知情的情况下签署的协议书对公司没有约束力。
原审法院以一份广东省安全厅的文件就认定郭豫孝有权代表达联公司处理业务是完全错误的。从这份文件可以看出，郭豫孝只是与安全厅有工作联络，无权就达联公司的资产进行处分，达联公司是有限责任公司，公司的股东均是个人，处分公司的资产应由公司的股东会决定，只有公司的法定代表人或授权代表才能对外代表公司处理公司事务。
（2）郭豫孝与崔琳、何其纯签署协议书转让涉房产的行为属于无权处分。协议书签署时间是1999年10月8日，此时涉案房产处于被查封状态，崔琳、何其纯明知此情况却未征得申请查封人和查封的法院书面同意。根据《城市房地产管理法》第37条规定，被查封的房产不得转让，转让协议属于无效协议。
原审法院认定“签订《南山别墅房产所有权转让协议书》之前是征得第三人及法院执行机构的同意或默许”缺乏事实依据。拱北农行从未出具过书面文件同意崔琳、何其纯购买涉案房产并同意解封。农业银行是国有银行，所有的处置程序都必须以书面形式报批，不可能以口头同意的方式处理。而且，拱北农行从未向法院申请中止执行或解封。达联公司提交的《请示报告》只反映其有意自行寻找买家。房产证的领取人是证人吴某，达联公事并不清楚吴某为何将房产证交给崔琳，不能因为崔琳持有房产证，即认定转让房产征得拱北农行及法院执行机构的同意或默许。拱北农行多次申请恢复执行即证明其从未同意崔琳、何其纯购买涉案房产。更何况，郭豫孝以达联公司名义申请澳门回归后再行处置房产的时间与郭豫孝签订房产转让协议的时间不吻合，证人吴某证言提及房产处置的价款与房产转让协议的价款也不吻合。
2.崔琳、何其纯主张支付了100万元购房款用于代达联公司偿还拱北农行的本金，证据不足。（1）崔琳、何其纯提供的凭证仅45万元，其中仅30万元是通过转账方式支付到达联公司在拱北农行的账号，显然不足以证明其已代达联公司偿还本金100万元。
（2）崔琳、何其纯提供的四张收款收据中有三张收据共计95万元是注明付款方式为“转账”，但其未提供与之相对应的转账凭证，另一收据注明为现金，但收款人并非达联公司，而是郭豫孝，达联公司从未收到该5万元。
（3）崔琳、何其纯提供的达联公司出具的收到100万元的《证明》，达联公司完全不知其来源，其未提供相应的银行转账凭证证明。
3.原审判决以珠海经济特区发展公司2002年10月出具的证明来作为认定事实的依据显然不当，因为其不是达联公司的代管单位。
4.原审法院认定2000年11月对涉案房产的评估是达联公司委托作出并没有根据。
5、郭豫孝与崔琳、何其纯签署房产转让协议是在达联公司与拱北农行贷款纠纷案执行期间，在拱北农行恢复执行期间，崔琳、何其纯两次提出执行异议均被驳回，执行法院应对执行情况最清楚，并没确认所谓执行和解变卖行为，原审判决对此未予提及或作出合理解释。
二、原审法院忽略了本案的重大问题，即转让标的仅为房产，不包括土地使用权。根据目前的法律和实践，房产不能脱离土地使用权而单独转让，也无法单独办理房产权的过户登记手续，因此原审判决无法执行。
1.协议书明确约定转让标的为房产所有权，并非房地产权，转让价款不含土地使用权。
2.崔琳、何其纯提交的2000年12月份的《房地产估价报告书》中也明确涉案房产尚未办理土地登记手续。
3.根据《城市房地产管理法》31条、37条的规定，房地产应同时转让，且取得权属证的方可转让。
三、原审法院适用法律错误。
1.原审法院根据粤高法（2012）240号《全省民事审判工作会议纪要》第三条：“不动产被依法查封后，当事人订立转让该不动产的合同，可以认定有效。”的规定认定涉案协议书有效显然属于适用法律错误，因为这仅仅是一份会议纪要，不能高于法律之上。
2.《城市房地产管理法》第三十七条规定“下列房地产，不得转让：。（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；（六）未依法领取权属证书的”，即查封的房屋或未取得权�证书的房屋不得转让，违反该规定的协议应属无效协议。原审法院适用的粤高法（2012）240号《全省民事审判工作会议纪要》不属于法律法规，没有任何法律效力，更不能以会议纪要的意见来否定全国人大制定的法律。
四、《城市房地产管理法》规定，房产转让必须房、地产权齐全方可转让。本案争议的转让标的仅仅是房屋所有权，双方未就相应的土地使用权进行协商并达成一致意见，因此原审法院判决达联公司协助崔琳、何其纯将涉案房产过户无法执行。
拱北农行亦不服原审判决，依法提起上诉，请求撤销原审判决第一、二、三项，驳回崔琳、何其纯的全部诉讼请求。
事实和理由如下：一、原审法院认定《南山别墅房产所有权转让协议书》为有效协议不正确。1.该协议书上没有达联公司的盖章，亦没有达联公司的法定代表人黄志平签名，并非双方真实意思表示。2.根据《城市房地产管理法》第37条规定，被查封的房产不得转让。3.拱北农行多次申请执行拍卖，不存在默许签订该协议书的事实，更不存在同意的记录。二、原审法院适用法律不正确。原审法院适用粤高法（2012）240号《全省民事审判工作会议纪要》的规定来否定《城市房地产管理法》第37条的规定，属于适用法律错误，因为《城市房地产管理法》是全国人人通过的法律。三、不动产所有权转移以登记为准，即使崔琳、何其纯与达联公司签订的房产转让协议书有效，但房产的所有权并未发生转移，拱北农行查封达联公司的房产并申请执行拍卖完全合法。
崔琳、何其纯二审辩称，一、原拱北农行行长郭景波于2014年12月8日在原拱北农行信贷部副主任吴某出具的《关于拱北农行处理达联商贸公司欠款情况说明》上加注“上述情况说�属实”的意见。郭景波表示由于其仍为拱北农行内退人员，不方便参与庭审活动，但会配合法院调查核实相关情况，因此拱北农行当年作为申请执行人确实是同意达联公司将其查封的案涉房屋转让给崔琳、何其纯，崔琳、何其纯与达联公司达成的房屋交易合法有效。
二、崔琳、何其认识郭豫孝较早，达联公司是郭豫孝一手组建成立，一直以来郭豫孝都是达联公司的法定代表人，根据（1999）珠香经初字第248号民事判决书显示郭豫孝担任达联公司的法定代表人。涉案房屋交易过程中郭豫孝亦代表达联公司与拱北农行协商，因此崔琳、何其纯有十分充分的理由相信郭豫孝仍是达联公司的负责人，其有权代表达联公司签订涉案房屋转让协议，其行为构成表见代理。在广东省国家安全厅给珠海经济特区发展公司的函件中也记载“郭豫孝同志退休后被聘为达联公司�经理”“鉴于我局今后仍需郭豫孝同志在珠海协助有关工作，希望贵公司对达联公司继续给予必要的支持，协助解决运作中出现的问题”。郭豫孝还出具委托书让崔琳、何其纯代达联公司偿还贷款，结合达联公司给崔琳、何其纯出具的多份盖有达联公司公章的证明、收据等行为也证实达联公司事后认可郭豫孝的上述民事行为和结果。
三、达联公司已经实际收取崔琳、何其纯100万元购房款，由于事隔十几年，崔琳、何其纯不可能完好无损的保管好所有汇款凭证，但崔琳、何其纯仍保存有达联公司出具的95万元转账收据和郭豫孝手写的5万元现金收据。其中1999年10月22日和1999年10月28日的收款收据均有当天对应的汇款单予以印证。按照通常惯例，收款人收到汇款后才会给汇款人出具收据，因此达联公司已经全额收取购房款，而且如果达联公司没有全额支付案涉房屋购房款，达联公司不可能这十几年里都不向崔琳、何其纯催收。同时郭豫孝在2005年的听证中也证实达联公司确实已经收到崔琳、何其纯支付的100万元购房款，并以该100万元购房款偿还其欠拱北农行的100万元贷款。
四、崔琳、何其纯通过达联公司取得拱北农行交付的涉案房屋房产证原件，是达联公司和拱北农行在对涉案房屋交易问题上的明确支持行为和实际履约行为。
五、崔琳、何其纯为取得涉案房屋已经实际支付高于当年市场价格的交易对价，并从十几年前实际居住使用至今，属于善意取得案涉房屋。
六、涉案房屋交易不存在其他法律禁止性（效力性）事由，从维护合同稳定及交易安全的角度，应当尽可能维持合同的有效性。从达联公司于2000年12月26日发给珠海市国土局的函件可以看出，达联公司是房地同时转让，不存在只转让房�转地的特殊情况，而且在没有特殊约定的情况下，应当地随房走、房地一起转让。达联公司因为十多年来房价暴涨才否定已经实际履行的房屋交易行为。
综上，恳请二审法院依法驳回达联公司和拱北农行的上诉请求。
达联公司、拱北农行二审期间没有提交证据。
崔琳、何其纯二审期间提交如下证据：1.原拱北农行信贷部副主任出具的关于拱北农行处理达联公司欠款情况说明，原拱北农行行长郭景波于2014年12月8日在该说明下加注情况属实，证明当时拱北农行清楚达联公司与崔琳、何其纯的房屋买卖行为，同意将案涉房屋转让予崔琳、何其纯。2.房地产买卖契约，证明达联公司于1995年向珠海经济特区花园公司以30万元的价格购买案涉房屋，案涉房屋转让时是将建筑物范围内的土地使用权一并转让，因此崔琳、何其纯享有涉案房屋的所有权及房屋所占土地的使用权。3.达联公司于2000年12月26日向珠海市国土局的申请书及珠海市房地产登记交易管理中心灭失补发查询表，证明涉案房屋拥有合法的土地使用权，达联公司向珠海市国土局申请补发土地证。
上列证据，经各方当事人质证，本院经审查认为，郭景波作为证人不符合《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第五十六规定的“证人确有困难不能出庭”的情形，其未出庭作证并接受当事人的质询，仅在其他证人的书面证言上签注“情况属实”，故本院对郭景波所作证言不予采信。
崔琳、何其纯提供的证据2及证据3中的珠海市房地产登记交易管理中心灭失补发查询表来源合法，内容真实，且与本案相关联和起到证明案件事实的作用，本院予以认定。对于崔琳、何其纯提供的证据3中的申请书，该申请书上加盖有达联公司的�章，达联公司对该申请书的真实性不予认可，但未提供证据予以证明，故本院对该申请书亦予以认定。
本院经审理查明，1995年12月20日，达联公司与珠海经济特区花园有限公司签订《房地产买卖契约》，约定达联公司向珠海经济特区花园有限公司购买位于吉大南山工业区荔园的房地产。2000年12月26日，达联公司向珠海市国土局出具申请，该申请书内容如下：“我公司于1995年6月购买珠海经济特区花园有限公司房地产一处。当时花园公司只交给我方房产证一本。现我方已于1999年将该房产卖给了何非。在办理产权转让时，方知还应有地产证。由于花园公司于1995年即已解散，所以该证已无法找到。请珠海市国国土局均情处理。”
本院二审查明的其他事实与原审查明的事实一致，对原审查明的事实本院予以确认。
本院认为，根据达联公司和拱�农行的上诉请求及事实理由，本案争议的焦点在于：1.《南山别墅房产所有权转让协议书》的效力问题。2.达联公司与拱北农行应否协助崔琳、何其纯解除涉案房屋的查封及办理过户手续。
一、关于《南山别墅房产所有权转让协议书》的效力问题。
达联公司、拱北农行以该协议没有达联公司的盖章或法定代表人黄志平的签名由主张该协议无效，对此，本院分析认为，首先，虽然该协议上没有达联公司的盖章，且达联公司的法定代表人于1999年4月由郭豫孝变更为黄志平，但是原审法院1999年3月19日作出的（1999）珠香经初字第248号民事判决书载明郭豫孝为达联公司的法定代表人。1999年5月18日，广东省国家安全厅第一局向珠海经济特区发展公司发出的函件中仍陈述“郭豫孝退休后被聘为达联公司总经理。……鉴于我局今后仍需郭豫孝同志在珠海协助有�工作，希望贵公司对达联公司继续给予必要的支持，协助解决运作中出现的问题。”而且拱北农行当时工作人员的吴某在证言中亦陈述郭豫孝在1999年10月前多次与银行协商买卖别墅事宜，因此崔琳、何其纯主张其有充分的理由相信签订转让协议时郭豫孝仍是达联公司的负责人，有权代理达联公司签订转让协议书，理据充分，应予采纳。其次，1999年10月28日，达联公司出具一份证明，载明“何非先生：我司已收到阁下认购荔园别墅100万元，阁下已拥有该物业所有权。现将该物业所有权证正本交给阁下。”1999年10月22日、28日，崔琳分三次向达联公司的银行账户汇入款项，达联公司出具收款收据。之后，达联公司将涉案房产及房产证交给崔琳、何其纯。结合上述事实，本院认为，即使签订转让协议郭豫孝没有代理权，达联公司亦通过其实际行为追认该协议的效力，根据�中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，达联公司、拱北农行以该转让协议上无公司盖章或法定代表人黄志平签名为由主张该转让协议无效，理据不充分，本院不予以采纳。
另，达联公司、拱北农行以涉案房产处于被查封态为由主张转让协议无效，对此本院分析认为，查封是人民法院作出的具有法律强制力的行为，被查封的房产不得擅自转让，具体而言，并不是不能实物交付，而是不能完成物权变动，即房屋过户履行遇到了客观障碍，这种障碍是法律规定所造成的，但没有给标的物的事实状态造成影响，也没有使出卖方对标的物丧失处分权的基础，而且这种障碍只是一种暂时性措施，是有期限的，也存在被取消的可能，因此转让协议所涉的房屋被�封，不影响已成立的房屋买卖合同的效力，只是影响房屋买卖合同能否继续履行，即最终完成房屋所有权的转移登记，因此达联公司与崔琳、何其纯签订的《南山别墅房产所有权转让协议书》没有违反法律、行政法规定的强制性规定，达联公司、拱北农行以涉案房屋被查封为由主张转让协议无效，无法律依据，本院不予采纳。
综上，《南山别墅房产所有权转让协议书》是达联公司和崔琳、何其纯的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。
二、关于达联公司与拱北农行应否协助崔琳、何其纯解除涉案房屋的查封及办理过户手续的问题。
达联公司上诉主张崔琳、何其纯没有按协议约定支付100万元购房款，对此本院分析认为，首先，崔琳、何其纯提供了三份转账凭证，金额为45万元；其次，崔琳主张1999年10月8日转账支付购房款50万元，对此崔琳虽未提供相应的转账凭证，但是崔琳提供了达联公司出具的收款收据，而且该笔款项与拱北农行于1999年10月15日收到达联公司的还款50万元时间及金额亦相吻合，达联公司并无证据证明该50万元还款来源于其他地方；再次，1999年10月28日郭豫孝出具收据称收到崔琳、何其纯的现金5万元，同日，达联公司还向何非出具一份证明，称已收到购买涉案房产的款项100万元，而且达联公司自己搬离涉案房屋将涉案房产交付给崔琳、何其纯使用并将房产证原件交付给崔琳、何其纯。上列证据和事实相互佐证，形成完整的证据链，足以证明崔琳、何其纯按转让协议的约定支付购房款100万元，达联公司主张未收到该100万元购房款，没有提供任何证据反驳，故本院对其主张不予采纳。
达联公司上诉主张转让协议转让标的仅为房产�不包括土地使用权。对此本院分析认为，虽然转让协议中没有明确写明转让标的包括地上建筑物及所占土地使用权，但是签订该协议时，涉案别墅已经建成，地上建筑物与所占土地已形成为一体，不可分割，而且根据1999年10月28日达联公司出具的证明中的陈述“应阁下要求，协助阁下办理房产证更名。”以及2000年12月26日达联公司向珠海市国土局提交的申请亦表明“我方已于1999年将该房产卖给了何非。在办理产权转证时，方知还应有地产证。由于花园公司已于1995年即已解散，所以该证已无法找到。请珠海市国土局均情处理”，达联公司在签订转让协议后协助崔琳、何其纯办理过户手续时不但没有表示房屋所占土地的使用权不转让，甚至还配合崔琳、何其纯查找土地使用权证并配合办理过户，因此达联公司与崔琳、何其纯对于该转让协议的标的真实意思表示应包括地上建筑物及土地使用权，达联公司主张转让协议的标的不包括土地使用权无证据证明，本院不予采纳。
基于上述分析，《南山别墅房产所有权转让协议书》合法有效，崔琳、何其纯已按协议约定支付转让款100万元，达联公司理应履行合同约定的义务，协助崔琳、何其纯办理涉案房屋的解封及过户。
对于拱北农行应否协助崔琳、何其纯办理涉案房屋的解封的问题。虽然拱北农行没有书面承诺同意达联公司将涉案房屋转让给崔琳、何其纯，但是根据以下事实及证据，本院认为崔琳、何其纯主张当时与达联公司签订转让协议经过拱北农行同意理据充分，首先，1999年8月23日，达联公司向原审法院书面请示，恳请法院准许其自行寻找买家转让涉案房产，该请示还抄报拱北农行；其次，拱北农行经办此案的工作人员吴某在2005年及2013年原审法院举行听证时两次均作证陈述1999年拱北农行的行长郭景波口头同意由达联公司自行寻找买家以偿还借款，当时还有郭豫孝及其本人在场协商。这与郭豫孝在2005年原审法院进行听证时所作的陈述相吻合。再次，崔琳于1999年10月8日支付50万元、1999年10月22日分别支付10万、30万，1999年10月28日支付10万元给达联公司，达联公司亦在同一时间段即1999年10月15日还款50万元、1999年10月26日还款30万元、2000年4月12日还款20万元给拱北农行，而且拱北农行当时的代理律师王伟东于1999年10月25日从原审法院执行庭领取涉案房屋的房屋所有权证，并于次日交给吴某，1999年10月28日达联公司又将该房产证原件交给崔琳，拱北农行对于将涉案房屋的房产证从法院取出又交给达联公司未作出其他合理解释。因此上列证据和事实相互佐证，形成完整的证据链，足以证明达联公司与崔琳、何其纯签订转让协议经过拱�农行的同意，并且达联公司将房屋转让所得款项全部支付给拱北农行，根据诚实信用原则，拱北农行应当申请解除涉案房屋的查封以协助达联公司办理涉案房屋的过户手续，原审法院对此认定正确，本院予以维持。
另关于崔琳、何其纯要求达联公司承担涉产过户税款及费用的问题。诚如原审法院所分析，由于双方在协议中未约定过户税款及费用的负担，故双方应按相关法律、法规政策的规定各自负担应缴纳的税款及费用，原审法院对此认定正确，本院予以维持。
综上所述，达联公司和拱北农行的上诉无理，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币58632元（达联�司预交人民币29316元、拱北农行预交人民币29316元），由珠海经济特区达联商贸有限公司和中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行各自负担人民币29316元。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾艺能
代理审判员 王 芳
代理审判员 庹 佳
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 黄小珊