重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0105民初5971号原告：严格，男，1971年5月9日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。原告：张艳，女，1972年4月7日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。原告：重庆凯鸿建筑劳务有限公司，住所地重庆市江**建新东路**23-1，统一社会信用代码91500105681466702F。法定代表人：钟建明，经理。上列三原告委托诉讼代理人：卢林，重庆巴渝律师事务所律师。被告：谭正权，男，1971年3月30日出生，汉族，住重庆市江**。被告：陈琼，女，1972年9月20日出生，汉族，住重庆市江**。上列二被告委托诉讼代理人：程飞鹏，重庆奇策律师事务所律师。上列二被告委托诉讼代理人：鲜连发，京师（重庆）律师事务所律师。第三人：重庆市江北区南桥工商咨询事务所，，住所地重庆市江**洋河路****统一社会信用代码92500105MA5UBJDU3D。经营者姓名：陈惠，女，1972年5月7日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：任浩纲，重庆仁政律师事务所律师。原告严格、张艳、重庆凯鸿建筑劳务有限公司（以下简称：凯鸿公司）与被告谭正权、陈琼，第三人重庆市江北区南桥工商咨询事务所（以下简称：南桥咨询事务所）股权转让纠纷一案，本院于2018年3月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告严格、张艳、凯鸿公司的委托诉讼代理人卢林，被告谭正权、陈琼的委托诉讼代理人程飞鹏、鲜连发，第三人南桥咨询事务所的委托诉讼代理人任浩纲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告严格、张艳、凯鸿公司向本院提出诉讼请求：1.判令谭正权、陈琼按照长沙市芙蓉区人民法院（2014）芙民初字第4471号民事判决书确认的金钱给付义务支付给严格、张艳及凯鸿公司：返还钢架管53487.7米、扣件44700套、顶托3000套、对于未返还的器材，应按钢架管20元/米、扣件7元/套、顶托20元/套的标准予以赔偿；向长沙市芙蓉区文涛建筑工程设备租赁行(以下简称：文涛租赁行)支付的租金719114.65元,对判决书确认的未返还的器材，按照钢架管每日0.012元/米、扣件每日0.01元/套、顶托每日0.03元/套的标准支付自2014年11月30日起至器材实际返还日止或者损失赔偿之日止的租金；向文涛租赁行支付的违约金95697.67元(计算至2014年12月10日,此后根据所欠租金含装车费、卸车费，按照每日0.5‰的标准计算至清偿之日止)；向文涛租赁行支付的律师费6万元、案件受理费和保全费34252元；2.判令被告谭正权、陈琼赔偿原告严格、张艳及凯鸿公司经济损失50万元，并承担原告严格、张艳及凯鸿公司为主张权利支付的律师费5万元。事实及理由：严格、张艳委托赵闯作为代理人于2014年12月17日与谭正权、陈琼签订《公司经营权及股权转让协议》，约定由谭正权、陈琼将凯鸿公司的100%股权及相关资质证照转让给严格、张艳，受让后严格、张艳享有凯鸿公司100%的股权和经营权。转让协议约定，凯鸿公司股权和经营权转让前的债权债务由谭正权、陈琼承担，与严格、张艳无关，谭正权、陈琼所有印鉴未移交给严格、张艳前产生的一切后果由谭正权、陈琼承担，若谭正权、陈琼违约支付违约金30万元等。协议签订后，双方完成工商变更登记。由于谭正权、陈琼隐瞒了转让前凯鸿公司与文涛租赁行建筑设备租赁合同纠纷，导致人民法院判决凯鸿公司承担给付租金、返还器材、支付违约金、律师费、受理费、保全费等数百万元的损失。根据双方约定，应由谭正权、陈琼承担。被告谭正权、陈琼辩称，长沙市芙蓉区人民法院判决凯鸿公司承担责任，严格、张艳并不承担任何责任，严格、张艳并非权利被侵害的主体，其主体不适格；长沙市芙蓉区人民法院判决华东公司对凯鸿公司未清偿的债务承担二分之一的清偿责任，华东公司与本案的审理具有法律上的利害关系，应当通知其参加诉讼；谭正权、陈琼转让股权时对凯鸿公司是否存在民事纠纷并不知情不存在隐瞒行为，严格、张艳并未履行判决确定的全部义务，其诉称的损失并未发生，导致凯鸿公司承担债务的原因系他人冒用凯鸿公司名义签订合同，私刻凯鸿公司项目部印章的犯罪行为所致，谭正权、陈琼转让股权时不存在过错，没有违法行为，对于他人针对凯鸿公司的违法犯罪行为无法知晓，不能控制，严格、张艳诉请谭正权、陈琼承担长沙市芙蓉区人民法院（2014）芙民初字第4471号民事判决书确定的全部义务、赔偿其损失50万元缺乏事实根据，不符合法律规定，依法应予驳回。第三人南桥咨询事务所述称，南桥咨询事务所只是代办双方股权转让手续，对双方纠纷无任何事实上和法律上的利害关系。经审理查明，2014年12月1日，谭正权向黎艳出具的《委托书》载明，本人系凯鸿公司股东，占有该公司51%的股权，因拟以15.30万元转让上述股权给严格，兹委托黎艳为本人代理人，代表本人出席凯鸿公司股东大会，行使表决权，与赵闯签订股权转让协议书、办理工商变更登记手续等。2014年12月1日，陈琼向黎艳出具的《委托书》载明，本人系凯鸿公司股东，占有该公司49%的股权，因拟以14.70万元转让上述股权给张艳，兹委托黎艳为本人代理人，代表本人出席凯鸿公司股东大会，行使表决权，与赵闯签订股权转让协议书、办理工商变更登记手续等。2014年12月1日，凯鸿公司向黎艳出具《授权委托书》载明，谭正权系凯鸿公司的法定代表人，现授权委托黎艳为我公司代理人办理签订公司对外转让的协议，并代为收取转让款,办理公司营业执照相关变更登记手续等。2014年12月17日，黎艳作为谭正权、陈琼、凯鸿公司的代理人，赵闯作为严格、张艳的代理人，与南桥咨询事务所签订《公司经营权及股权转让协议》约定，甲方凯鸿公司，股权持有人为谭正权持有甲方51%的股权、陈琼持有甲方49%的股权，甲方的全部股东均一致同意将所持有甲方共100%的股权及甲方持有的相关资质证照通过转让的方式转让给严格、张艳，且严格、张艳同意受让；甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及相关证照资质按照本协议的条款转让给严格、张艳，严格、张艳同意按照本协议的条款受让甲方股权持有人持有的全部股权和相关资质证照，严格、张艳在受让前述股权和资质证照后，依法享有凯鸿公司100%的股权和经营权；双方一致同意，凯鸿公司股权及相关资质证照的转让价格为30万元；转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方及其股权持有人就此项交易向严格、张艳所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向严格、张艳出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处，甲方在其所拥有的该等股权及全部相关资质证照上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证严格、张艳在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁，甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及凯鸿公司之现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对严格、张艳行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；该公司（甲方）转让经营权及股权以前的债权和债务，一律由甲方承担，与严格、张艳无任何关系；如甲方及其股权持有人违反本协议之陈述与保证之义务，甲方及其股权持有人应向严格、张艳支付违约金30万元，南桥咨询事务所受委托办理变更公司证照等。2014年12月30日，谭正权、陈琼名下之股权变更登记于严格、张艳名下，其中严格持股60%、张艳持股40%。2014年12月11日，长沙市芙蓉区人民法院受理了文涛租赁行与凯鸿公司、重庆市华东建筑集团有限公司（以下简称：华东公司）建筑设备租赁合同纠纷一案。长沙市芙蓉区人民法院经审理查明，2013年5月16日，文涛租赁行与凯鸿公司订立了《建筑器材租赁合同》及《补充协议》，文涛租赁行按约定向凯鸿公司交付了租赁器材，凯鸿公司未按约定支付租金，截止2014年11月30日，尚欠租金719114.65元、钢架管53487.7米、扣件44700套、顶托3000套。2015年9月4日，长沙市芙蓉区人民法院作出（2014）芙民初字第4471号民事判决书（以下简称：芙蓉区法院4471#民事判决），判决解除文涛租赁行与凯鸿公司于2013年5月16日订立的《建筑器材租赁合同》；凯鸿公司向文涛租赁行返还钢架管53487.7米、扣件44700套、顶托3000套、未返还的器材按钢架管20元/米、扣件7元/套、顶托20元/套的标准予以赔偿；凯鸿公司向文涛租赁行支付租金（含装车费、卸车费）719114.65元，对未返还的器材，按照钢架管每日0.012元/米、扣件每日0.01元/套、顶托每日0.03元/套的标准支付自2014年11月30日起至器材实际返还日止或者损失赔偿之日止的租金；凯鸿公司向文涛租赁行支付违约金[暂计算至2014年12月10日为95697.67元，此后根据所欠租金（含装车费、卸车费），按每日0.5‰的标准计算至清偿之日止]；凯鸿公司向文涛租赁行支付律师费6万元；华东公司对凯鸿公司不能清偿的部分的二分之一承担连带清偿责任等。芙蓉区法院4471#民事判决发生法律效力后，凯鸿公司未履行芙蓉区法院4471#民事判决确定的义务，文涛租赁行遂向长沙市芙蓉区人民法院申请强制执行。2018年3月8日、9月4日，长沙市芙蓉区人民法院分别从凯鸿公司银行账户扣划60386.35元、324655.89元，合计385042.24元。2018年5月22日，谭正权向公安机关报案称凯鸿公司印章被人伪造，公安机关遂于2018年5月24日立案侦查。2020年4月23日，重庆市公安局江北区分局观音桥派出所出具的《情况说明》载明，2019年4月23日，公安机关依法将犯罪嫌疑人文斌刑事拘留。因文斌拒不承认伪造“重庆凯鸿建筑劳务有限公司永德县山水佳苑项目部”印章的犯罪事实，目前其他客观证据不能佐证文斌伪造“重庆凯鸿建筑劳务有限公司永德县山水佳苑项目部”印章的犯罪事实，目前本案证据不足，未到达移送审查起诉标准。另查明，因本案诉讼，凯鸿公司委托重庆巴渝律师事务所提供法律服务，并向重庆巴渝律师事务所支付律师服务费5万元。上述事实，有《委托书》《公司经营权及股权转让协议》、芙蓉区法院4471#民事判决、中国光大银行借记通知、招商银行商户资金扣划通知、重庆市公安局江北区分局观音桥派出所出具的《情况说明》，以及当事人陈述等证据予以佐证，并经当庭质证，足以认定。本院认为，严格、张艳授权赵闯与谭正权、陈琼、凯鸿公司的代理人黎艳签订《公司经营权及股权转让协议》，因授权系当事人的真实意思表示，《公司经营权及股权转让协议》实质为谭正权、陈琼将其持有的凯鸿公司100%的股权转让给严格、张艳。谭正权、陈琼将其持有的凯鸿公司100%的股权转让给严格、张艳的行为系当事人的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效。谭正权、陈琼在《公司经营权及股权转让协议》保证其就该股权、凯鸿公司全部资产之背景和现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对严格、张艳行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容，但在严格、张艳受让股权后，因谭正权、陈琼未披露其转让股权前，凯鸿公司未履行其与文涛租赁行签订的《建筑器材租赁合同》及《补充协议》约定的债务，被长沙市芙蓉区人民法院判决承担民事责任，必然会导致凯鸿公司价值减损，损害股权受让人严格、张艳的利益。因此，在凯鸿公司向文涛租赁行承担民事责任后，严格、张艳有权要求谭正权、陈琼赔偿相应损失，对谭正权、陈琼关于严格、张艳主体不适格及其转让股权时对凯鸿公司是否存在民事纠纷并不知情，不应承担民事责任的抗辩，本院不予采纳。严格、张艳系基于《公司经营权及股权转让协议》提起的诉讼，华东公司并非该协议当事人，谭正权、陈琼关于应通知华东公司参加诉讼的抗辩不能成立，本院不予采纳。现有证据不能证明凯鸿公司对文涛租赁行之负债系他人私刻凯鸿公司项目部印章的犯罪行为所致，谭正权、陈琼关于其不应对芙蓉区法院4471#民事判决确定的义务向严格、张艳承担赔偿责任的抗辩不能成立，本院不予采信。凯鸿公司仅为案涉《公司经营权及股权转让协议》的目标公司，无权向股权转让人谭正权、陈琼提出请求。芙蓉区法院4471#民事判决确定的义务，凯鸿公司仅履行债务385042.24元，凯鸿公司未履行部分债务，严格、张艳无权请求谭正权、陈琼赔偿，故对严格、张艳请求判令谭正权、陈琼按照芙蓉区法院4471#民事判决确认的金钱给付义务支付给严格、张艳的诉讼请求，本院主张385042.24元，在凯鸿公司履行了芙蓉区法院4471#民事判决中的其余义务后，严格、张艳可依法主张其权利。关于严格、张艳要求谭正权、陈琼赔偿经济损失50万元的诉讼请求，因严格、张艳未提供证据予以证明其损失金额，故对严格、张艳的该项请求，本院不予支持；严格、张艳要求谭正权、陈琼赔偿律师服务费损失5万元的诉讼请求于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告谭正权、陈琼于本判决生效之日起十日内赔偿原告严格、张艳385042.24元；二、驳回原告严格、张艳的其他诉讼请求；三、驳回原告重庆凯鸿建筑劳务有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50252.56元、财产保全费5000元，合计55252.56元，由原告严格、张艳负担46252.56元，被告谭正权、陈琼负担9000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  李世军审 判 员  张成勇人民陪审员  何祖跃二〇二〇年九月三日法官 助理  邓丝雨书 记 员  饶师萄