贵州省遵义市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）遵市法民终字第2328号
上诉人（一审被告）遵义佳浩房地产开发有限公司，住所地：遵义县南白镇常青园路1层6号。
法定代表人姚小兵，该公司总经理。
委托代理人邹兴龙，贵州崇尚律师事务所律师。
委托代理人罗朝翰，贵州崇尚律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、一审反诉被告）王林江，贵州省遵义县人。
委托代理人ＸＸ，新蒲新区虾子法律服务所法律工作者。
原审被告（一审反诉原告）姚小兵，贵州省遵义县人。
原审被告（一审反诉原告）徐洪文，贵州省遵义县人。
上诉人遵义佳浩房地产开发有限公司（以下简称“佳浩房开公司”）因与被上诉人王林江，一审被告姚小兵、徐洪文合同纠纷一案，不服遵义县人民法院（2015）遵县法民初字第3252号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
遵义县人民法院一审查明：姚小兵系佳浩房开公司法定代表人，该公司成立于2010年6月22日。2010年12月23日，姚小兵代表佳浩房开公司与王林荣、王林群、王林英、王林江签订“还房协议”，约定由王林江等人将位于326国道旁新舟路口的一宗土地（包含承包地和自留地，面积约1000㎡）交给佳浩房开公司修建商品房，由佳浩房开公司于房屋修建完毕后2013年3月1日前向王林江等人返还住房4套（总面积360㎡），超出和不足的面积部分按市场价格补足差价，该协议还约定了其他事项。2011年12月8日，佳浩房开公司通过出让方式在虾子镇米兰社区红水组取得了包括王林江等人原承包地在内的一宗国有建设用地使用权。因佳浩房开公司未按约定向原告履行还房义务，故姚小兵、徐洪文于2014年12月14日代表佳浩房开公司向王林荣、王林群、王林英、王林江出具“借条”一份，将“还房协议”所约定的4套住房每套折价20万元作为对王林江等人的赔偿款，并定于2015年2月18日前付清。
遵义县人民法院一审认为：姚小兵代表佳浩房开公司与王林荣、王林群、王林英、王林江签订“还房协议”后，王林江等人已按约定将集体土地交给佳浩房开公司修建商品房，但佳浩房开公司并未按约定履行交房义务，而是通过出具“借条”的形式对王林江等人进行折价赔偿。王林江等人基于“还房协议”所享有的物权请求权已经转化为基于“借条”所享有的债权请求权。因此，“还房协议”是否有效已无评论价值，对姚小兵、徐洪文要求确认该协议无效的反诉请求不予支持。
“借条”所记载的内容是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，双方均应按约定履行相应义务。王林江要求支付欠款20万元及逾期利息，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，佳浩房开公司应当向王林江支付欠款20万元，且其逾期付款的行为客观上给王林江造成了损失，因此可将王林江所主张的逾期利息视为损失由佳浩房开公司予以赔偿，其计算方式为自2015年2月19日起至付款之日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率予以支付。对姚小兵、徐洪文要求确认“借条”无效的反诉请求不予支持。同时，因姚小兵、徐洪文的系列行为均代表佳浩房开公司，故本案应由佳浩房开公司承担法律责任。因此一审判决：一、由被告遵义佳浩房地产开发有限公司于本判决生效后10日内向原告王林江支付欠款20万元，并自2015年2月19日起至付款之日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付逾期利息。二、驳回原告王林江的其余诉讼请求。三、驳回反诉原告姚小兵、徐洪文的反诉请求。
宣判后，佳浩房开公司不服向本院上诉称，上诉人法定代表人姚小兵在不了解国家土地管理法律、法规的情况下贸然与被上诉人签订《还房协议》，但上诉人后于2011年12月8日取得了包含被上诉人等人承包地在内的国有土地建设使用权。因上诉人认为《还房协议》无效，故拒绝履行，后被上诉人多次阻挠上诉人的建设工作，影响上诉人的开发建设工作和善后工作，因此上诉人法定代表人无奈之下出具“借条”一份。上诉人认为，《还房协议》违反国家强制性规定而无效，而《借条》是基于无效的《还房协议》是以合法形式掩盖非法目的，因此一审法院绕开《还房协议》的效力而直接认定上诉人应当支付被上诉人20万元错误，且王林江、王林群、王林英、王林荣基于同一张《还房协议》分为四个案件处理属于程序违法，因此，请求二审法院撤销遵义县人民法院（2015）遵县法民初字第3252号民事判决并确认《还房协议》、《借条》无效，被上诉人承担本案的诉讼费用。
被上诉人王林江答辩称：《还房协议》所涉土地系上诉人用作二期工程建设，签订《还房协议》前，上诉人、王林荣与答辩人实地丈量土地约为1000平方米且双方均认可。此外，答辩人一直支持和配合上诉人开展房开工作，更未阻止、干扰上诉人的建设工作和善后工作，因上诉人将本应当还给答辩人的房子出售他人后才以电话方式联系上诉人法定代表人，但对方一直避而不见，直到2014年12月14日才见面，经双方协商一致上诉人才出具了《借条》，因此请求维持一审判决。
原审被告姚小兵、徐洪文在本院二审时均未向本院提交书面陈述意见。
本院二审查明：上诉人于2011年12月8日与遵义县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，遵义县人民政府后于2011年12月30日向佳浩房开公司颁发编号为“遵县国用（2011）第0730号”《国有土地使用权证》。该《国有土地使用权证》显示，佳浩房开公司以出让的方式取得位于遵义县虾子镇米兰社区红水组面积为4457.8平方米的土地使用权，土地用途为集贸设施兼商住用地。经上诉人与被上诉人王林江确认，该《国有土地使用权证》包含本案《还房协议》所涉土地。
其余查明事实与一审查明事实一致。
本院认为：各方当事人对一审被告徐洪、姚小兵与被上诉人签订《还房协议》和出具《借条》行为系职务行为以及《还房协议》所涉土地已由被上诉人交付上诉人用于修建商品房无异议，本院予以确认。本案中，《还房协议》所涉土地在《还房协议》签订时属于集体用地，后经佳浩房开公司取得《还房协议》所涉土地的使用权后即对《还房协议》的效力进行补正。佳浩房开公司于2011年12月30日取得《还房协议》所涉土地使用权后，仍于2014年12月14日向被上诉人王林江以及王林群，王林荣，王林英出具《借条》，承诺通过折价赔偿的方式支付王林江、王林群，王林荣，王林英各20万元，视为上诉人对王林江等四人的自愿补偿行为，同时亦是对《还房协议》中的双方权利和义务的重新约定，该《借条》独立于《还房协议》，现王林江向法院起诉上诉人按照《借条》约定支付20万元及逾期利息，符合法律规定，故一审判决并无不当。上诉人所持一审法院将同一《借条》分成四个案子属程序违法的理由，经查，上诉人出具的《借条》，记载的内容为对王林江、王林群，王林荣，王林英四人各支付20万元，王林江、王林群，王林荣，王林英四人均有权各自独立提起诉讼，故对于上诉人的该上诉理由本院不予采纳。对于上诉人称因王林江等人阻工才无奈出具《借条》的理由，至本院二审时上诉人仍未向法院提供证据予以证明，且依照上诉人陈述其在2013年即完成工程建设，2014年将所建商品房全部销售完毕。可见，出具《借条》时，上诉人的工程已建设完成，故因阻工致使上诉人出具《借条》的理由明显不能成立。
综上所述，上诉人所持理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉、维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人佳浩房开公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐永群
审 判 员 叶 涛
代理审判员 娄 强
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 殷欢欢