上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0104民初11704号
原告：张文捷，男，1981年12月28日出生，汉族，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：戴强，上海海耀律师事务所律师。
被告：娜靓电子商务（上海）有限公司，住所地上海市徐汇区龙华中路600号714室A01。
法定代表人：黄有郎，总经理。
委托诉讼代理人：江丽，上海鑫钧律师事务所律师。
委托诉讼代理人：石超，上海鑫钧律师事务所律师。
原告张文捷与被告娜靓电子商务(上海)有限公司(以下简称娜靓公司)股权转让纠纷一案，本院于2017年5月24日立案后，依法适用简易程序，于2017年7月11日公开开庭进行了审理，原告张文捷的委托诉讼代理人戴强，被告娜靓公司的委托诉讼代理人石超到庭参加诉讼。2017年8月17日本院第二次依法公开开庭进行了审理。原告张文捷的委托诉讼代理人戴强，被告娜靓公司的法定代表人黄有郎及其委托诉讼代理人石超到庭参加诉讼。后本案依法转为普通程序，于2017年12月4日公开开庭进行了审理。原告张文捷的委托诉讼代理人戴强，被告娜靓公司的委托诉讼代理人石超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张文捷向本院提出诉讼请求：判令张文捷与娜靓公司签订的《娜靓电子商务(上海)有限公司股权转让合作合同》于2017年5月3日解除。诉讼中，张文捷增加诉讼请求：1.判令娜靓公司返还张文捷已付股权转让款5万元；2.判令娜靓公司赔偿张文捷实际损失，以5万元为基数，按银行同期贷款利率4倍计算，自2017年3月3日起算至实际返还日止，暂计至2017年7月11日为3,141.67元。后，张文捷撤回了赔偿损失的诉讼请求。
事实和理由：2017年3月2日，张文捷与娜靓公司签订了《娜靓电子商务(上海)有限公司股权转让合作合同》，约定娜靓公司向张文捷有偿转让娜靓公司10%股权，张文捷以现金出资、技术资源及客户资源占股，出资额为30万元；张文捷在合同签订时以现金5万元出资，转账至娜靓公司指定账户，其余股金以其每一次合作与负责的医疗美容及生活美容项目应付给张文捷的款项中提拔一半，优先扣除至25万元；合同生效后或公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，张文捷成为娜靓公司股东；双方在合同签订一个月内完成所有相关工商登记手续。后双方签订补充协议，约定如娜靓公司单方面造成违约的，承诺无条件退还张文捷三十万股金中已支付娜靓公司的部分。签约后，张文捷于2017年3月3日支付股权转让金5万元，但娜靓公司一直以股东没时间，无法召开股东会为由，拖延办理股东变更手续。2017年4月25日，张文捷向娜靓公司邮寄《履约催告函》，要求娜靓公司办理股东名册和工商变更登记，但至今未果，故诉至法院，要求判如所请。
娜靓公司辩称，娜靓公司作为标的公司，无法将自持股份转让，娜靓公司的股份全部由隐名股东黄有郎等人代持，因此系争股权转让合同的相对方应是黄某与张文捷；且股权转让款实际也由隐名股东黄某收取，公司无法返还；张文捷主张的损失及计算标准缺乏事实和合同依据。综上，请求法院驳回张文捷的全部诉讼请求。
针对娜靓公司辩称，张文捷补充意见为，黄某是娜靓公司的法定代表人，其在合同上签名同时加盖了公司公章，黄某行为代表公司，因此，合同相对方应为公司，而非黄某个人，且签约时黄某并未向张文捷披露其为公司股东，工商档案资料中也无显示，从未接触过娜靓公司登记股东洪某1，现公司以低于公司注册资本金价格转让10%的股权，客观上损害其他股东优先购买权，该股权转让存在极大风险和不确定性。鉴于娜靓公司行为已构成违约，致使履行合同已无必要，故要求解除合同，返还已付股权转让款。
本院经审理认定事实如下：
2017年3月2日，娜靓公司与案外人上海拉魅健康管理咨询有限公司签署了《销售合作合同》，约定：上海拉魅健康管理咨询有限公司为甲方，娜靓公司为乙方，甲方将位于闵行区田林路XXX号绿叶爱丽美医疗美容门诊指定项目(如附件一)其营销业务交由乙方全权负责，并提供办公场地，乙方负责合作指定项目策划、营运、管理和相关人员培训；双方按约定分成；合作年限暂定为一年，从签定本协议正式开始；等等。该合同落款处甲方代表“张文捷”签名并加盖“上海拉魅健康管理咨询有限公司”印鉴，乙方代表“黄有郎”签名并加盖娜靓公司印鉴。
同日，娜靓公司(转让方、甲方)与张文捷(受让方、乙方)签订《娜靓电子商务(上海)有限公司股权转让合作合同》，约定：娜靓电子商务(上海)有限公司(标的公司)注册资本金1,000万元，甲方同意将持有标的公司代持股份中10%的股权以有偿条件转让给乙方，乙方同意按以下有偿条件置换上述股权；乙方同意在本合同订立时以现金出资、技术资源及客户资源占股，出资额为30万元，占原始股权的10%，乙方同意在甲乙双方合作期间全力完善其负责的医疗美容，生活美容项目，大健康和养老产业相关项目合作，并做好项目维护及服务工作。其中甲方承诺并遵守在获得乙方入股后提供其医疗美容所有资源不得以任何(包括第三方)名义额外拓展或从事在未被乙方知晓并同意情况下擅自进行洽谈与合作；乙方同意在合约签订时首先以现金5万元出资，其余股金25万元可以以其每一次合作与负责的医疗美容及生活美容项目应付给乙方的款项中(依双方销售合同第4条甲方所占分成)提拔一半优先抵扣至累计扣除到25万元整。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有合法的处分权；甲方转让其股权后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；本合约生效后或本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为标的公司的合法股东，按比例及章程规定分享公司利润，双方在签署本合同内一个月内完成所有相关工商登记手续；发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同并承担法律责任：……2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于甲方或乙方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；……5.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同；甲方指定账户：户名黄有郎，账户：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX；等等。该合同落款处甲方(签名)：“黄有郎”，并加盖娜靓公司印鉴，乙方(签名)：“张文捷”，并加盖“上海拉魅健康管理咨询有限公司”印鉴。同时，娜靓公司法定代表人黄有郎起草手写一份“娜靓电子商务(上海)有限公司股权转让合作合同补充协议”，主要内容为：此协议作为甲方娜靓电子商务(上海)有限公司与乙方张文捷2017年3月2日在上海签署的娜靓电子商务(上海)有限公司股权转让合作合同补充条款，并作为此合同不可分割的一部分。补充条款为合同中第五条内约定。如果由甲方单方面造成违约的，承诺无条件退还乙方三十万股金内已支付甲方的部分。销售合作合同由甲方上海拉魅健康管理咨询有限公司与乙方娜靓公司签署的合作合同年限修改成暂定为两年。本条约作为原合同不可分割的一部分。该补充协议加盖了娜靓公司的印鉴。
2017年3月3日，张文捷根据股权转让合作合同约定向指定账户汇款5万元。同年4月25日，张文捷向娜靓公司邮寄《履约催告函》，告知娜靓公司应于2017年4月2日前完成股东名册变更登记，但至今公司尚未办理，要求公司收到本函之日起七日内与本人联系并办理股东名册变更手续，否则，本人有权单方解除合同，同时追究公司违约责任。次日，娜靓公司前台予以签收。因无着，张文捷提起本案诉讼。2017年6月6日娜靓公司收到民事起诉状，同年6月14日，娜靓公司的法定代表人黄有郎向张文捷发出《通知函》，提出召开股东会，确认股权变更登记等事宜。张文捷表示，娜靓公司经多次催告后仍未履行相关义务，在张文捷解除合同意思到达后，才提出召开股东会，其行为已构成违约，双方已丧失合作基础，不能实现原合同的目的。
另查，娜靓公司成立于2016年8月31日，注册资本为1,000万元，洪某1出资额为450万元，洪2出资额为550万元，出资时间均为2036年8月25日前；娜靓公司章程第七章“股权转让”第二十六条“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。……”。
又查，上海拉魅健康管理咨询有限公司成立于2016年12月7日，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，股东为张文捷。
审理中，张文捷称，由于2017年3月2日当天签署了多份合同，涉及股权转让和销售合同，误将其个人独资设立的上海拉魅健康管理咨询有限公司的公章当作私章使用，加盖在涉案股权转让合同之上，股权受让方应为个人，而非公司。同时，张文捷提供微信聊天记录，拟证明股权转让合同签订后，张文捷多次向娜靓公司人员催促办理股权变更登记。娜靓公司质证意见为，对真实性、关联性均不认可。
娜靓公司的法定代表人黄有郎到庭陈述，涉案股权转让合同系其提供合同文本，补充协议也是其书写的，其是娜靓公司实际股东，所持股份由登记股东洪2、洪某1代持，但股东之间没有代持协议，至于公司股权转让一事，口头告知过登记股东。同时，娜靓公司申请洪2、李某某、朱某出庭作证。洪2陈述，其持有娜靓公司55%股份，其中，10%股份系其本人持有，10%股份代李某某持有，35%股份代法定代表人黄有郎持有，因黄是台湾人无法持有股份，其之间没有书面代持协议，仅为口头约定，收到张文捷催告函后，公司召开过股东会，商议股权转让事宜，出让代持黄先生的10%，转让价为30万元，倘若张文捷按合同约定付了尾款，则让我去办理工商变更，当时参加会议人员有黄有郎、李某某、洪2，但洪传娟不在场，没有书面股东会决议。李某某陈述，其是娜靓公司股东之一，由洪2代持10%，不知晓黄有郎在娜靓公司具体股权情况，张文捷与娜靓公司签有销售合同、股权转让合同，出让的是洪2代黄有郎持有的10%股份，关于股权转让事宜公司曾召开过股东会，时间大约在2017年4月2日前，但无书面决议，洪某1未到场。朱某陈述，其与娜靓公司建立劳动关系，入职后至绿叶集团上班，不清楚公司股权转让事情，约2017年4月初张文捷的助理通知我不要去上班了。娜靓公司拟证明，洪2所持有的35%股份是代黄有郎持有，张文捷有意破坏双方合作关系。张文捷的质证意见为，证人的证言前后矛盾，且存在较大差异，但都表示代持人之间无代持协议，股东洪某1从未参加过股东会，也没有股东会决议，故证人的证言均不予采信。
以上事实，除双方当事人一致陈述外，另有《娜靓电子商务(上海)有限公司股权转让合作合同》、补充协议、《履约催告函》、银行回单、娜靓公司章程、庭审笔录等为证。上述证据经庭审质证，本院予以采信。
本院认为，本案主要争议焦点：1、2017年3月2日与张文捷签订股权转让合作合同主体是谁？2、娜靓公司是否存在违约，张文捷是否有权解除合同？
关于争议焦点一，首先，涉案股权转让合作合同的文本由娜靓公司提供，合同的首部“转让方”为娜靓公司，尾部和骑缝处加盖的印章也是娜靓公司；其次，在签订涉案合同当日，黄有郎手写的补充协议上加盖的也为娜靓公司公章，且在补充协议中再次明确“甲方娜靓公司与乙方张文捷2017年3月2日在上海签署的娜靓电子商务(上海)有限公司股权转让合作合同补充条款，并作为此合同不可分割的一部分”；再则，在签订涉案股权转让时，娜靓公司无证据证明黄是公司实际股东，其持有的股份由他人代持，同时，本院也注意到，双方签订《销售合作合同》的习惯及方式，即签名并加盖公章，故本院采信张文捷的说法。
关于争议焦点二，首先，根据娜靓公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让股权转让。庭审中，娜靓公司无证据证明股东书面同意转让股权或放弃优先购买权等权利。其次，涉案股权转让合同约定，双方在签署本合同一个月内完成相关工商登记手续，但娜靓公司未按约履行义务，已构成违约，同时，娜靓公司又在补充协议中承诺，如甲方(娜靓公司)单方面造成违约的，无条件退还乙方(张文捷)三十万股金内已支付的部分。再则，娜靓公司迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。综上，张文捷有权解除合同，且其书面解除通知已到达娜靓公司，而娜靓公司在合理期限内并未提出书面异议，故，张文捷的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条、第九十七条的规定，判决如下：
一、确认2017年3月2日张文捷与娜靓电子商务(上海)有限公司签订的《娜靓电子商务(上海)有限公司股权转让合作合同》于2017年5月3日解除；
二、娜靓电子商务(上海)有限公司本判决生效之日起十日内返还张文捷股权转让款50,000元。
本案受理费1,100元，由张文捷负担66元，娜靓电子商务(上海)有限公司负担1,034元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 刘 霞
人民陪审员 陆新星
人民陪审员 王兰芳
二〇一八年五月二十三日
书 记 员 万冯沁
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。