广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法房终字第1005号
上诉人（原审原告）涂曦。
委托代理人方贤圣，广东深大地律师事务所律师。
委托代理人宋毅，广东深大地律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）深圳市谦虑得实业有限公司。
法定代表人江山红，该司董事长。
委托代理人李耀，广东德纳律师事务所律师。
委托代理人路妍，该司职员。
被上诉人（原审被告）深圳市坳下股份合作公司。
法定代表人邓森培，该司董事长。
委托代理人孟荻，广东律人律师事务所律师。
委托代理人叶梦蕾，广东律人律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）深圳市北开电器有限公司。
诉讼代表人李振生，公司清算组负责人。
委托代理人齐晓霞，广东开野律师事务所律师。
上诉人涂曦与被上诉人深圳市坳下股份合作公司（以下简称坳下公司）、深圳市谦虑得实业有限公司（以下简称谦虑得公司）、深圳市北开电器有限公司（以下简称北开公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2012）深罗法民三初字第1415号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：（一）涉案土地的所有权性质原为集体所有，坳下村村民委员会负责管理与经营，土地面积为3710.74平方米。坳下公司成立于1991年4月6日，股东为坳下村集体资产管理委员会及邓品汉等284名村民。1992年11月11日，坳下公司与北开公司签订《转让土地使用权及建房合同书》，约定：1985年5月9日，北开公司与深圳市建筑公司及莲塘坳下村签订合同，北开公司租用厂房二栋，占地面积为3120平方米，附加周围空地2671平方米，租期100年，租金人民币1572965元已经付清；因厂房已使用八年，地面出现裂痕，上下水道已无法使用，加之没有职工宿舍，无法满足北开公司发展需要，坳下公司同意北开公司对厂区内的土地进行重新规划使用；坳下公司同意将3710.74平方米的土地使用权转让给北开公司，期限50年；北开公司在上述土地内重新兴建的宿舍用房建成后，将其中不低于7层的一栋给坳下公司，具体位置由北开公司决定；建房的资金由北开公司负担，坳下公司应为所建房产办理房产权证书，所需费用由北开公司负担；坳下公司协助办理建房的报建手续，报建所需费用由北开公司负责。合同签订后，北开公司全额投资兴建涉案楼盘。1997年11月20日，涉案楼盘取得了《深圳市建设工程竣工验收证明书》，主体工程、煤气工程、电气安装工程等八项工程通过了竣工验收。
（二）2002年6月3日，北开公司与深圳市广天地房地产交易评估有限公司（以下简称广天地公司）签订《“仙景莱”公寓委托转商品房销售代理合同》，约定：北开公司为“仙景莱”公寓（后更名为依仙湖居）的投资建造商，具备对该项目的合法支配处置权，北开公司委托广天地公司销售上述楼盘；代理期限自签订合同生效之日起一年止；代理期终止时，如广天地公司未代理销售完，双方可协商延期一年，延期仍未售完，剩余部分由广天地公司在延期终止前全部按委托价买断；委托总价为人民币13456742元；北开公司不得干预广天地公司制定的销售价格，销售超出委托价部分归广天地公司所有，作为前期广天地公司垫付资金的回报，北开公司不参与分配。2004年3月20日，广天地公司与谦虑得公司及江山红签订《协议书》，三方约定：广天地公司与江山红签订了《承包合同书》，约定由江山红承包经营广天地公司下属的代理二部，其间代理二部发生的一切债权债务由江山红全部承担；在承包期间，江山红独自联系业务，与北开公司签订了《“仙景莱”公寓转商品房销售代理合同》，该合同的权利义务均由江山红负责实施并出资，现广天地公司与江山红同意将该合同项下的权利、义务与责任无偿转让给谦虑得公司；本协议书签订后，谦虑得公司因履行《“仙景莱”公寓转商品房销售代理合同》而发生的一切行为及债权债务与广天地公司无关。2004年5月25日，北开公司与谦虑得公司签订《“仙景莱”公寓委托转商品房补充协议》，双方约定：北开公司同意继续委托谦虑得公司办理“仙景莱”公寓转商品房手续和代理销售；双方同意将原代理合同延期至2004年12月31日，如谦虑得公司在此期间办好自用的房地产证，双方同意将本协议及代理合同延期自2005年6月30日；如谦虑得公司在2005年6月30日前办妥“仙景莱”公寓转商品房手续，则本协议及代理合同继续延期至2006年6月30日，此期间为“仙景莱”公寓的销售期；如谦虑得公司未在上述期间内办妥转商品房的手续，双方同意立即终止协议。
（三）2005年8月17日，深圳市国土资源和房产管理局与坳下公司签订《深圳市土地使用权出让合同书》，约定自合同签订之日深圳市国土资源和房产管理局将地块编号为H227-0131（即涉案楼盘所在地块），土地面积约为3830.22平方米的土地出让给坳下公司，并移交其使用；土地使用年期为70年，自1993年6月21日至2063年6月20日；土地用途为居住用地，土地性质为商品房；市政府的配套设施金为人民币2772048元。同年9月1日，深圳市规划国土局出具付清地价款证明，确认上述地块的建设配套费已经付清。
（四）2006年2月19日，涂曦与谦虑得公司签订《依仙湖居认购合同》，约定涂曦认购位于深圳市罗湖区莲塘仙湖路依仙湖居X栋X层X号房产，房屋建筑面积为31.2平方米，购房款为人民币160309元；签订《深圳市房地产买卖合同（现售）》、开发票、出具付清楼款证明、办理房地产证的时间由投资销售商统一安排；如涂曦未按约定的付款方式、付款时间到售楼处办理相关手续并付款，谦虑得公司则按房款每日万分之五收取涂曦滞纳金，延迟一个月以上，谦虑得公司扣除总房款的10％作为违约金后，余款退给涂曦，并将上述物业转售，不再另行通知，认购书作废；交清足额首期款后，签订《依仙湖居认购合同》，接受业主按揭资料，开收款收据，办理入伙；涂曦可以选择一次付清全款的付款方式，也可以选择抵押按揭方式付款。如按揭不成涂曦应一次性付款。上述合同签订后，涂曦向谦虑得公司支付了首期款人民币30348元。
（五）2006年2月16日，北开公司出具授权书，授权谦虑得公司负责依仙湖居C栋住宅楼的销售工作，可以与购房方签订购合同书，购房定金及首期款总计不超过总房款的20％，可以由谦虑得公司代收，并开收据；不需要按揭付款的购房者，20％以上的房款必须汇入北开公司的共管帐户之内；授权有效期自2006年2月26日至2006年6月30日止。2006年3月16日，位于深圳市罗湖区莲塘仙湖路依仙湖居x、x、x栋房产取得了分户产权登记，所有权人为坳下公司，所有权份额为100％。次日，坳下公司填写单位数字证书申请表，谦虑得公司的江山红为经办人，申请房地产管理系统数字证书。同年3月27日，坳下公司与北开公司签订协议书，约定依仙湖区的X、X、X栋已办理了转商品房的全部手续，将要办理出售、过户等相关手续，北开公司将与依仙湖居建房、装修的成本发票转交给坳下公司计入成本，为保证成本得到税务部门的确认合法扣除，坳下公司向北开公司收取人民币50万元的税务保证金；北开公司开发依仙湖居X、X、X栋所产生的一切债权、债务等一切问题与坳下公司无关；坳下公司将协助北开公司办理过户手续，北开公司一次性向坳下公司交纳人民币20万元，作为补偿。
（六）北开公司与广天地公司于2002年6月3日签订了《“仙景莱”公寓委托转商品房销售代理合同》，约定广天地公司包销北开公司提供的“仙景莱”公寓5175.67平方米的房产，每平方米2600元，广天地公司支付北开公司的总委托价13456742元。广天地公司实际销售的总价款超过北开公司总委托价的部分，归广天地公司所有。谦虑得公司承接广天地公司在上述合同的权利、义务后，与北开公司形成了商品房包销合同关系。谦虑得公司已将涉案合同中约定的房产销售完毕，按照合同约定谦虑得公司应支付包销款13456742元给北开公司。根据已经生效的（2009）粤高法民一终字第187号判决书，谦虑得公司应付北开公司应付款项中的1105.9万元为房屋按揭款，由银行直接支付到共管帐号，谦虑得公司应付款项中的1105.9万元转为银行按揭款，由银行直接支付给北开公司。经原审法院向北开公司核实：至开庭之日，北开公司既没有收到谦虑得公司的付款，因涉案楼盘从未获得银行贷款，故北开公司也没收到银行支付的款项。谦虑得在代理词中亦确认涉案楼盘从未获得银行贷款。
（七）2007年9月14日，北开公司和坳下公司签订《2006年3月27日协议书的补充协议》，约定：北开公司负责具体承办依仙湖居X、X、X三栋房产的抵押按揭手续，坳下公司配合，包括提交银行认可的共管专用账户。坳下公司有权在共管专用账户中留存六百万款项作为各项营业税、所得税等一切税务费用的支出，该款经结算后与北开公司结账，多退少补。北开公司开发“依仙湖居X、X、X三栋房产”所产生的债权、债务等问题与坳下公司无关。
涂曦在原审中诉请：1、坳下公司在本案判决生效后90日内为涂曦办理深圳市罗湖区依仙湖居X栋X层X室房地产证，北开公司、谦虑得公司对坳下公司为涂曦办理房地产证提供必要的协助；2、坳下公司、北开公司、谦虑得公司承担本案诉讼费。
原审法院认为，虽然北开公司已被工商行政管理部门吊销了营业执照，但其债权债务尚未清理完毕，故北开公司作为清算法人具备民事主体资格和诉讼主体资格，清算组负责人有权作为诉讼代表人参加诉讼。原审法院认为，涉案地块的所有权原为集体所有，集体所有的土地可以由村民委员会或村集体经济组织管理与经营，坳下公司是集体经济组织性质的村民经济组织，在其成立前，涉案地块由坳下村民委员会管理、经营。涉案房产的原建筑物为工业厂房及宿舍，并于1985年出租给北开公司，坳下公司与北开公司对此没有异议。坳下公司成立后与北开公司签订了《转让土地使用权及建房合同书》，其中约定坳下公司将原工业厂房及宿舍所在地块的3710.74平方米的土地使用权转让给北开公司，期限50年，该约定是转让集体土地使用权，违反了我国法律关于集体土地使用权不得转让的禁止性规定而无效。该合同的其他内容，未违反当时我国法律、法规的禁止性规定。北开公司建房后并未投入销售，而是用于出租等用途。2005年，深圳市国土资源和房产管理局与坳下公司签订的《深圳市土地使用权出让合同书》，约定深圳市国土资源和房产管理局将地块编号为H227-0131（即涉案楼盘所在地块）的使用权出让给坳下公司，土地用途变为居住用地，土地性质亦变为商品房，而坳下公司亦取得了该地块上建设的依仙湖居3栋楼的商品房房地产证。涉案房产属于现房，因已完成竣工验收，具备交付条件，至此涉案房产已具备作为商品房向社会公开出售的条件。涂曦与谦虑得公司签订了认购合同，认购合同对当事人姓名、房屋基本状况、房屋价款的确定方式及总价款、付款方式、付款时间、办理产权登记有关事宜、解决争议的方法、违约责任等内容进行了约定，具备我国《商品房销售管理办法》规定的商品房买卖合同的主要内容，而谦虑得公司已按约定收取首期房款，该认购合同应当认定为商品房买卖合同。
本案的主要争议焦点有三，焦点一是坳下公司与北开公司之间是合作开发还是委托销售房产关系，北开公司是否有权销售涉案房产？焦点二是谦虑得公司是否有权销售房产，坳下公司是否应当为谦虑得公司销售的房产办理房地产证？焦点三是涂曦应将剩余的房款交给谁？
关于焦点一，原审法院认为，北开公司原为涉案地块建筑物的承租人，坳下公司与北开公司签订的《转让土地使用权及建房合同书》中转让土地使用权的约定无效。双方在该合同中亦约定因北开公司已支付了100年的租金，坳下公司未将余下92年的租金返还北开公司，由北开公司对原厂房及宿舍进行改建，建房资金由北开公司负担，坳下公司负责办理报建手续及产权证书等。房屋建成后，一直由北开公司支配并收益。由此可见，坳下公司与北开公司在涉案房产转化为商品房前依然依照原租赁合同履行各自合同义务。坳下公司与深圳市国土资源和房产管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，并取得房地产证后，双方在签订的协议书及来往函件中，坳下公司均未要求分配商品房的销售利润，亦不再承担费用，并协助办理商品房过户手续等。同时，从坳下公司并未将土地使用权转让给北开公司，北开公司亦不具备房地产合作开发资格，坳下公司不承担风险等几方面来看，双方之间不符合合作建房合同关系的法律性质。但双方之间亦不符合坳下公司委托北开公司进行商品房销售，坳下公司支付委托费用的委托代理销售合同关系。综上，坳下公司与北开公司既不是合作开发关系也不是委托销售关系，只是双方当事人对历史遗留问题的处理方案达成了一致意见。综上，北开公司自坳下公司处取得了销售涉案房产的授权，北开公司有权销售涉案房产。
关于焦点二，原审法院认为，北开公司与广天地公司于2002年签订《“仙景莱”公寓委托转商品房销售代理合同》，约定由北开公司委托广天地公司销售房产，并在委托期限届满后广天地公司按委托价格买断未销售完的房产，该合同为商品房包销合同，合同的履行期至2003年6月30日止。委托期限届满后，北开公司未与广天地公司后签订延长委托期限的合同，北开公司与广天地公司之间的委托代理关系已经终止。北开公司与谦虑得公司签订合同将北开公司与广天地公司之间的委托期限延期至2004年12月31日时，原委托合同已经终止，不应视为对原合同中委托期限的延长，应视为北开公司对谦虑得公司重新委托授权。此后，北开公司又出具了委托谦虑得公司销售房产的委托书。综上，谦虑得公司自北开公司处取得了销售涉案房产的授权。谦虑得公司的江山红是经手人，应当视为坳下公司对谦虑得公司销售涉案房产一事是知情的，坳下公司未举证证明在谦虑得公司销售房产的过程中，对谦虑得公司的销售行为作出否认表示，视为坳下公司同意谦虑得公司的代理销售行为。坳下公司做为涉案房产的开发商，在涉案房产登记在坳下公司名下，需由坳下公司办理二级产权转让的相关手续。因此，在涂曦履行了支付剩余房产款项的义务后，坳下公司应当为涂曦办理过户手续，北开公司及谦虑得公司应当履行必要的协助义务。
关于焦点三，原审法院认为，涉案房产虽然是谦虑得公司与涂曦签订的合同，但谦虑得公司并非涉案房产的开发商。依据《“仙景莱”公寓委托转商品房销售代理合同》，谦虑得公司实际销售的总价款超过北开公司总委托价的部分，归谦虑得公司所有。在谦虑得公司包销涉案房产的过程中，谦虑得公司并未将包销款人民币1105.9万元支付给北开公司，而且，由于银行并未就涉案楼盘放款给人民币1105.9万元给北开公司。故，谦虑得公司并未将包销款支付给北开公司。因此，谦虑得公司无权要求涂曦将剩余的房款支付给谦虑得公司。涉案房产是在坳下公司所有的土地上兴建，地上建筑物部分为北开公司出资，北开公司与坳下公司就涉案房产并未具体进行分配，现涉案房产登记在坳下公司名下，因此，涂曦应将剩余的房款支付给坳下公司。至于坳下公司与北开公司如何分配该笔房款以及北开公司及谦虑得公司之间的其他纠纷，因与本案不是同一法律关系，原审法院不在本案中一并处理，三方当事人可另循途径解决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条之规定，判决：一、坳下公司于本判决生效之后及涂曦付清全部购房款项给坳下公司之日起90日内为涂曦办妥涉案房产的房地产证，北开公司与谦虑得公司为坳下公司办理房地产证提供必要的协助。二、驳回涂曦的其他诉讼请求。案件受理费人民币50元，由涂曦负担。
涂曦不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决；2、改判坳下公司在本案判决生效后90日内为涂曦办理深圳市罗湖区依仙湖居X栋X层X室房地产证，北开公司、谦虑得公司对坳下公司为涂曦办理房地产证提供必要的协助。
事实和理由：一、涂曦在原审提起北开公司、谦虑得公司、坳下公司为涂曦办理房地产证之诉，北开公司、谦虑得公司、坳下公司在原审所有程序中都没有提起相关购房款反诉，现原审判决涂曦向坳下公司交清房款后90日内为涂曦办理涉案房地产证，明显超出当事人的诉求范围，此判决没有诉讼法根据。二、原审判决北开公司、谦虑得公司、坳下公司为涂曦办理涉案房地产证，未具体写出涉案房地产的房号，属判项不明，请求改正。三、原审判决认定谦虑得公司无权收取房、坳下公司有权收取房款，不仅无法律根据而且将给小业主增加讼累。原因是坳下公司与北开公司之间已在1997年进行过涉案楼盘权益划分（转让土地使用权及建房合同书和备忘录证明：北开公司将涉案楼盘包销给谦虑得公司时它是此涉案楼盘的实际业主），北开公司将涉案楼盘卖给谦虑得公司，谦虑得公司有支付北开公司房款的合同义务，谦虑得公司将此楼盘装修后又卖给小业主，小业主有支付谦虑得公司房款的合同义务，现原审以谦虑得公司未将1100余万元包销款交付给北开公司为由认定坳下公司有权收取小业主房款，谦虑得公司反而无权收款。原审如此认定明显违反我国合同法的规定，且谦虑得公司卖给小业主的总房款有3100多万元，北开公司收取谦虑得公司的包销款只有1100余万元，北开公司与谦虑得公司之间如何结算原审尚未查明，即使北开公司委托坳下公司收取此1100余万元款项，还有近2000万元的房款属于谦虑得公司。
谦虑得公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决。2、改判涂曦付清全部购房款项给谦虑得公司后90日内为涂曦办理深圳市罗湖区依仙湖居X栋X层X室房地产证，谦虑得公司和北开公司对坳下公司为涂曦办理房地户证提供必要的协助。3、涂曦承担本案诉讼费用。
事实和理由：法律上的债，是依据法律规定或者是合同的约定，在特定的当审人之间产生的权利义务关系。就本案而言，业主与坳下公司之间，显然不是法律规定之债。但同样也不是合同之债，因为坳下公司和业主没有就销售房屋以及缴纳房款达成任何协议，这种既无法律规定，也没有合同约定，坳下公司与小业主之间根本没有形成债之依据，其没有收受房款的依据。根据合同相对性原则，本案售房的主体是谦虑德公司，购房主体是业主，因此，在售房与收受房款的权利义务方面，应当是上述当事人，其他案外人无任何权利收受房款。罗湖法院在关于X栋业主案件的第一批系列案中，就已经明确判决了，谦虑德公司收受全款的业主给予办理房产证，并且已经顺利执行。已经生效的法律文书所确认的事实，可以作为证据使用。坳下公司，其收受房款的行为是不当得利。
涂曦答辩称：答辩意见同上诉状。
谦虑得公司答辩称：答辩意见同上诉状。
坳下公司答辩称：原审法院判决查明事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
北开公司答辩称：原审法院判决查明事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
本院经审理查明，原审查明事实无误，本院予以确认。
另查，案外人陈国强、李雄、胡卓利、陈晓红、吕超丽曾向原审法院起诉坳下公司、北开公司、谦虑得公司，请求三公司办理依仙湖居的房产证，原审法院认为坳下公司和北开公司签订的《转让土地使用权及建房合同书》中转让土地使用权的约定无效，北开公司自坳下公司处取得了销售涉案房产的授权，北开公司有权销售涉案房产，并作出（2007）深罗法民三初字第2214、2238、2248、2252、2256号民事判决书，判令坳下公司在判决生效及陈国强等5人付清全部购房款之日起90日内为各原告办妥涉案房产的房产证，北开公司与谦虑得公司为坳下公司办理房产证提供必要的协助。坳下公司不服该判决提起上诉，又申请撤回上诉。后深圳市人民检察院以原一审判决适用法律错误，对该案提起抗诉。经本院（2013）深中法房抗字第13、15-18号案件再审查明，上述案件判决生效后，陈国强、胡卓利将剩余房款支付给了谦虑得公司，陈晓红、吕超丽将剩余房款支付给了坳下公司，五原审原告均取得了房地产证；再审判决认为原审判决对坳下公司和北开公司签订的《转让土地使用权及建房合同书》的效力和性质认定正确，坳下公司、北开公司、谦虑得公司之间是委托与转委托的关系，谦虑得公司与各原审原告签订的《依仙湖居认购合同》中关于办证的合同义务应由委托人坳下公司承担。
本院认为，北开公司作为清算法人具备民事主体资格和诉讼主体资格，清算组负责人有权作为诉讼代表人参加诉讼。
涉案依仙湖居C栋房产登记在开发商坳下公司名下，具备商品房销售以及办证的条件。依据（2013）深中法房抗字第13、15-18号再审判决书，坳下公司、北开公司、谦虑得公司对依仙湖居的销售是委托与转委托的关系，即北开公司自坳下公司处取得了销售涉案房产的授权，而谦虑得公司根据北开公司的委托，有权销售涉案房产。
涂曦与谦虑得公司于2006年2月19日签订了涉案《依仙湖居认购合同》，约定涂曦依仙湖居X栋X层X号房产，认购合同对当事人姓名、房屋基本状况、房屋价款的确定方式及总价款、付款方式、付款时间、办理产权登记有关事宜、解决争议的方法、违约责任等内容进行了约定，具备商品房买卖合同的主要内容，应当认定为商品房买卖合同。该合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。
涂曦已向谦虑得公司支付了首期款30348元，其要求办理涉案房产的房产证，应当先支付完剩余的房款129961元（160309元-30348元）。关于办理房产证的义务人，因涉案房产登记在坳下公司名下，故坳下公司应当为办证的义务主体，谦虑得公司和北开公司应当履行协助办证的义务。
本案争议的焦点在于涂曦应当向谁支付合同的余款。本院认为，认购合同显示的甲方为谦虑得公司，合同亦没有约定首期款之外的余款向谦虑得公司之外的他人支付，依据合同的相对性，涂曦应当将合同余款支付给谦虑得公司。至于谦虑得公司与北开公司之间对销售房产的房款如何分配以及北开公司与坳下公司对销售所得如何分配，系另外的法律关系，应由三公司另循法律途径解决。原审认为谦虑得公司未支付北开公司包销款，故无权要求涂曦支付剩余房款的理由不成立；坳下公司与涂曦无直接合同关系，亦无权要求涂曦向其支付剩余房款。原审判决涂曦向坳下公司支付剩余房款有误，本院予以纠正。
综上，原审适用法律部分有误，上诉人涂曦及谦虑得公司的上诉理由部分成立，本院予以部分支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销深圳市罗湖区人民法院（2012）深罗法民三初字第1415号民事判决；
二、深圳市坳下股份合作公司于本判决生效之后及涂曦付清购房余款129961元给深圳市谦虑得实业有限公司之日起90日内为涂曦办妥涉案依仙湖居X栋X层X号房产的房地产证，深圳市北开电器有限公司与深圳市谦虑得实业有限公司为深圳市坳下股份合作公司办理房地产证提供必要的协助；
三、驳回涂曦的其他诉讼请求。
本案一审案件受理费50元、二审案件受理费100元，均由涂曦承担，本院多收的二审案件受理费100元，退回深圳市谦虑得实业有限公司。
本判决为终审判决。
审 判 长 钟 波
审 判 员 聂 效
代理审判员 许姣莹
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 陈晓莹
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。