福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽08民终34号
上诉人（原审原告）:福建龙岩农村商业银行股份有限公司金源支行，住所地龙岩市新罗区。
负责人：俞惠萌，行长。
委托诉讼代理人：吴冬华，福建力涵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘毅龙，福建力涵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：谢南山，男，1970年11月17日出生，汉族，住龙岩市新罗区。
被上诉人（原审被告）：章幼蓉，女，1960年4月19日出生，汉族，龙岩市鑫昌担保有限公司股东，住龙岩市新罗区。
委托诉讼代理人：熊凤龙，福建汇才律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：谢舜，男，1972年12月20日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。
委托诉讼代理人：潘毅孟，福建正廉律师事务所律师。
原审被告：龙岩市大帝酒业有限公司，住所地：龙岩市新罗区。
法定代表人：林德龙，总经理。
原审被告：龙岩市鑫昌担保有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区。
法定代表人：谢南山，总经理。
原审被告：林德龙，男，1970年7月9日出生，汉族，住新罗区。
原审被告：傅静，女，1971年11月8日出生，汉族，住新罗区。
上诉人福建龙岩农村商业银行股份有限公司金源支行（下称龙岩农商行金源支行）因与被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜、原审被告龙岩市大帝酒业有限公司（以下简称：大帝公司）、龙岩市鑫昌担保有限公司（以下简称：鑫昌公司）、林德龙、傅静金融借款合同纠纷一案,不服龙岩市新罗区人民法院（2016）闽0802民初4691号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月11日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人龙岩农商行金源支行的委托诉讼代理人吴冬华、刘毅龙，被上诉人章幼蓉的委托诉讼代理人熊凤龙，被上诉人谢舜的委托诉讼代理人潘毅孟到庭参加诉讼。被上诉人谢南山、原审被告大帝公司、鑫昌公司、林德龙、傅静经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
龙岩农商行金源支行上诉请求：一、撤销龙岩市新罗区人民法院（2016）闽0802民初4691号民事判决第三项，改判被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜与原审被告龙岩市鑫昌担保有限公司、林德龙、傅静对原审被告大帝公司的债务承担连带清偿责任。二、本案二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：
一、一审法院对上诉人提供2013年8月15日的（2013）闽龙津证民字第1003号《公证书》中被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜授权林晓斌代为办理委托事项的《授权委托书》内容理解有误，从而造成错误认定。
1、（2013）闽龙津证民字第1003号《公证书》（内含《授权委托书》）是被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜提交给上诉人作为鑫昌公司一系列担保业务的重要材料。该《公证书》的申请公证主体及授权委托主体均是被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜个人。该份《公证书》中《授权委托书》记载的事由已清楚表明：被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜的身份系鑫昌公司股东，作出授权委托原因为三人长期外出。该份《公证书》中《授权委托书》的内容明确载明：代为行使股东权利，并有权在相关文件上签字。表明受托人林晓斌有权代委托人谢南山、章幼蓉、谢舜在相关文件上签字。
2、在被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜出具《授权委托书》申请公证的同时，鑫昌公司其实也于同日即2013年8月15日向福建省龙岩市龙津公证处申请公证委托，该公证处也出具了（2013）闽龙津证内字第212号《公证书》，该份《公证书》鑫昌公司也同样授权受托人林晓斌办理公司事务，其《授权委托书》第三项委托权限也明确载明：“同意为其他企业或个人向金融机构申请借款提供担保，受托人有权代为与金融机构签订相关合同（含征信查询授权书），以及签署与担保有关的其他法律文件”，很明显的可以看出该项委托事项与2013年8月15日的（2013）闽龙津证民字第1003号《公证书》中的《授权委托书》第二项委托事项相呼应。
从（2013）闽龙津证民字第1003号《公证书》（内含《授权委托书》）的来源、授权主体、授权事由以及授权具体事项来看，已经表明该份《公证书》是被上诉人三人个人授权，而非鑫昌公司授权，且上诉人也提供了鑫昌公司同一时间委托授权林晓斌办理公司相关事务并申请公证的《公证书》，也能进一步表明（2013）闽龙津证民字第1003号《公证书》（内含《授权委托书》）并非鑫昌公司授权。但一审并未全面对被上诉人委托公证《授权委托书》内容进行理解和分析，只是片面、纯字面对《授权委托书》第二项授权内容进行理解和分析，从而导致了错误认定。
二、被上诉人提供公证的《授权委托书》前因后果均是清楚的，且被上诉人三人个人授权林晓斌办理委托事项也是清楚、具体的，被上诉人在一审中未如实陈述案件事实。
1、从2011年起，鑫昌公司与福建龙岩农村商业银行股份有限公司合作开展融资性担保业务开始，鑫昌公司及其鑫昌公司法定代表人、股东均清楚鑫昌公司对其担保的贷款应承担担保义务，且鑫昌公司全体股东一并要承担连带保证责任。
2、从2011年起至2015年期间，除本案提及的2013年鑫昌公司及被上诉人三人的公证《授权委托书》外，鑫昌公司及其股东已多次向福建龙岩农村商业银行股份有限公司、上诉人等其他支行提交公证的《授权委托书》，这些公证的《授权委托书》与2013年鑫昌公司及被上诉人三人的公证《授权委托书》版本相同，且被上诉人谢舜曾经在2011年、2012年公证的《授权委托书》作为被上诉人谢南山、章幼蓉的受托人。为此被上诉人从一开始就知道提供公证《授权委托书》的原因就是作为鑫昌公司的股东应对鑫昌公司的担保业务承担连带保证责任，被上诉人也知道其应当在相关担保合同上签字，但因被上诉人长期外出，所以被上诉人特意授权受托人有权代被上诉人在相关担保合同等文件上签字，并对此委托授权办理了公证。
3、2013年8月15日，被上诉人三人又分别向上诉人出具了没有公证的《授权委托书》，该《授权委托书》中也有清楚的表述，鑫昌公司与福建龙岩农村商业银行股份有限公司开展合作业务，被上诉人愿意在鑫昌公司承担保证责任的范围内作为自然人保证人同时承担无限连带保证责任，特委托林晓斌作为其合法代理人，全权代理办理相关事项。为此，被上诉人三人根本未如实向一审法院陈述案件事实。
从上述事实及证据能够表明被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜对整个签订授权委托书及办理公证的用意是清楚，授权具体委托事项是明确具体的；而且鑫昌公司及鑫昌公司股东均办理了公证《授权委托书》，应当说这样的安排及用意也是很明显的，就是各自授权。
综上，2013年8月15日（2013）闽龙津证民字第1003号《公证书》（内含《授权委托书》）已足以证明被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜三人均明确授权林晓斌在鑫昌公司为其他企业或个人向金融机构申请借款提供担保时，林晓斌有权代被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜三人签订相关合同并签署与担保有关的其他法律文件。涉案《保证合同》林晓斌的签字正是基于该份《公证书》被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜三人委托授权签字的，委托人即被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜应对受托人林晓斌在涉案《保证合同》签字所产生的法律后果承担责任。
被上诉人章幼蓉辩称：
一、一审认定事实清楚，适用法律正确。
1、一审上诉人提交的[(2013)闽龙津证民字第1003号]公证书、授权委托书，答辩人授权代理人代为行使答辩人股东权利，以保证鑫昌公司的正常经营。授权仅依据股东身份，及行使股东权利，而不是个人同意对鑫昌公司担保业务承担连带清偿责任，因此一审认定代理人的签字超越公证授权委托书的授权范围，而事后也未得到答辩人的追认，对答辩人不发生效力，答辩人无需承担保证责任，一审查明事实清楚，适用法律正确。
2、从大帝公司贷款申请报告的内容第19至20行可以看出，大帝公司在申请贷款时已经说明仅有鑫昌公司提供连带责任保证，而上诉人与大帝公司依据申请报告的内容签订《流动资金借款合同》，说明大帝公司在贷款申请时已经向上诉人明确了保证担保人仅是鑫昌公司，没有答辩人及被上诉人谢南山、谢舜。从保证合同第5页最后一段内容可以看出收到签署完成的《保证合同》的人仅有大帝公司及林德龙，答辩人及其他人并没有收到《保证合同》，因此可以证明答辩人对这份《保证合同》一直不知情。上诉人金源支行在发放贷款之前已经明知大帝公司没有与答辩人及被上诉人谢南山、谢舜为其贷款承担保证担保的合意，事后也没有将《保证合同》的内容通知答辩人，答辩人对为大帝公司向上诉人的贷款担保一事根本不知情。
二、上诉人二审提交的《合作协议》、授权委托书与本案没有关联性，不能证明上诉人的上诉主张。
1、上诉人二审提交的《合作协议》、是鑫昌公司与龙岩农商银行总行签订，总行并非本案上诉人。此份《合作协议》是鑫昌公司与龙岩农商银行总行开展担保业务的指引及合作意向。与本案没有直接关联，不能用于证明上诉人的主张。
2、上诉人二审提交的答辩人的授权委托书，答辩人并没有向上诉人出示过，个人授权委托书的授权对象是龙岩农商银行总行，授权的范围是鑫昌公司与龙岩农商银行总行开展的合作业务。答辩人既然没有为大帝公司担保的意愿，便也没有向上诉人提交过个人委托授权书，个人授权委托书是龙岩农商银行总行借给上诉人的，与上诉人金源支行无关，不能证明答辩人同意为大帝公司在金源支行的贷款承担保证担保责任，该份证据与本案没有关联性。
三、从2011年至2015年，鑫昌公司与金融机构开展的担保业务出具的均是公证授权委托书，内容基本与一致，为保证鑫昌公司的正常经营，授权代理人行使股东权利，一直都没有答辩人个人保证担保的授权。公证授权委托书涵盖的合作对象是不确定的金融机构。答辩人也从未向龙岩农商银行总行以外的金融机构出具过个人授权委托书，答辩人的个人授权委托书仅签署过2013年8月15日针对龙岩农商银行总行特定对象出具，独此一份。并不适用于龙岩农商银行总行以外的其他金融机构。更非上诉状所称各自授权，公司归公司，公司股东个人归个人授权。因此个人授权委托书不能扩大适用到上诉人。
综上，答辩人至始至终都没有与大帝公司达成为其在上诉人处的贷款提供保证担保的合意，也没有授权任何人代答辩人在本案的《保证合同》上签字，答辩人与上诉人之间不存在保证合同关系。《合作协议》不是答辩人签订的，对答辩人没有约束力。个人授权委托书答辩人仅表示同意为龙岩农商银行总行与鑫昌公司的业务合作提供自然人保证担保，根据合同相对性原则，《借款合同》、《保证合同》均是大帝公司与上诉人签订的，龙岩农商银行总行不是合同相对方，与本案无关，个人授权委托书与本案没有关联性，不能在本案中作为证据使用。上诉人主张答辩人对讼争借款承担连带清偿责任没有事实和法律依据，请求驳回上诉人对答辩人的诉请。
被上诉人谢舜辩称：
一、答辩人及被上诉人谢南山、章幼蓉三人于2013年8月15日共同出具给代理人的公证授权委托书[（2013）闽龙津证民字第1003号]已明确授权范围及权限：就是代为行使股东权利，确保龙岩市鑫昌担保有限公司的正常经营，而且授予的担保权限也仅为：“本公司为其他企业或个人向金融机构申请借款提供担保时，受托人有权代为与其他金融机构签订相关合同，以及签署与担保有关的其他法律文件”。整个公证授权委托书完全就是答辩人等人以股东身份对于公司管理和经营方面的授权，并没有以个人身份提供担保的意愿和授权。对此，一审法院依法认定涉案《保证合同》对答辩人及被上诉人谢南山、章幼蓉不发生法律效力，无需对本案债务承担保证责任，完全是正确的。
二、答辩人及被上诉人谢南山、章幼蓉另行所做的且没有经过公证的《授权委托书》与（2013）闽龙津证民字第1003号公证授权委托书明显是针对不同主体（总行和支行）所做的不同授权，上诉人金源支行将其作为证据提交，明显是有意混淆法律关系，该份证据不能成为答辩人需对本案债务承担保证责任的事实依据。
1、从两份《授权委托书》的形成时间和授权（委托）期限上可以看出：该两份《授权委托书》的形成时间均为2013年8月15日；授权或委托期限均自2013年8月15日起至2015年8月14日止，明显体现系答辩人等人对不同主体所做的不同授权，否则答辩人等人根本没有必要在同一日期做不同的授权。
2、从两份《授权委托书》的形式要件、授权目的和授权对象上看：前者没有经过公证，而后者是经过公证处公证的，形式要件的要求明显不同；在授权目的和授权对象方面：前者是基于鑫昌公司与龙岩农商银行总行开展业务合作需要，并根据龙岩农商银行总行在协议条款中的硬性要求所作的授权，授权对象仅及于鑫昌公司和龙岩农商银行总行之间的业务合作；而后者授权目的首先是基于确保鑫昌公司的正常经营，代为行使股东权利；其次是针对委托期限内鑫昌公司对外提供担保的、不确定性的企业或个人贷款，代为签署相关法律文件，是相对于单笔业务而言的，授权对象也是面向不确定的贷款主体。
3、从鑫昌公司和龙岩农商银行总行之间签订的《合作协议书》第十九条：“在本协议基础上，甲乙双方就甲方担保的每笔贷款另行签订保证担保合同。甲乙双方的权利义务以本协议和另行签订的保证合同为准，若二者规定不一致的，以另行签订的保证担保合同为准。”的约定，也可以进一步证明鑫昌公司所提供的每笔担保业务是需要另行与贷款方签订保证担保合同的，那么每笔担保业务的担保效力就应以每笔担保业务的具体授权委托书为准，不能一概牵强地引用或套用其他授权委托书，更不能混淆不同的法律关系。
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人谢南山、原审被告大帝公司、鑫昌公司、林德龙、傅静未到庭参加诉讼，亦未提供答辩意见。
龙岩农商行金源支行向一审法院起诉请求：1.大帝公司归还龙岩农商行金源支行本金291.6万元及利息；2.鑫昌公司、谢南山、章幼蓉、谢舜、林德龙、傅静对大帝公司的上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2015年4月28日，龙岩农商行金源支行与大帝公司签订《流动资金借款合同》，同日，龙岩农商行金源支行与鑫昌公司、林德龙、傅静签订合同《保证合同》一份，林晓斌在《保证合同》保证人处签署：谢南山、谢舜、章幼蓉三人名字，同时备注：“林晓斌代”。上述两合同载明：（1）大帝公司因流动资金周转需要向龙岩农商行金源支行借款300万元整，借款期限自2015年4月28日起至2016年4月25日止，借款利率为固定利率每月8.247917‰，按月结息，结息日为每月的第20日。（2）本合同借款金额、期限、利率与借款借据不一致时，以借款借据为准，借款借据作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。（3）贷款逾期，自逾期之日起按逾期贷款罚息利率计收利息，即按合同利率加40%计收利息，即月利率11.547084‰。（4）借款人未按期付息，其欠息部分按逾期贷款罚息利率计收利息。（5）借款人违约，贷款人有权提前收回尚未到期的贷款。（6）担保人即鑫昌公司、林德龙、傅静为大帝公司向龙岩农商行金源支行借款300万元整承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。合同签订后，龙岩农商行金源支行向大帝公司支付了借款本金300万元，履行贷款发放义务。2016年4月25日该笔贷款到期，龙岩农商行金源支行催收未果，故诉至法院。
另查明，2013年8月15日，谢南山、谢舜、章幼蓉出具给林晓斌的《授权委托书》，委托书载明：“委托人谢南山、谢舜、章幼蓉系龙岩市鑫昌担保有限公司股东之一，因委托人谢南山、谢舜、章幼蓉长期外出，为确保龙岩市鑫昌担保有限公司的正常经营，特委托林晓斌作为委托人的代理人办理如下事项：一、代为行使股东权利，并有权在相关文件上签字；二、本公司为其他企业或个人向金融机构申请借款提供担保时，受托人有权代为与其他金融机构签订相关合同（含征信查询授权书），以及签署与担保有关的其他法律文件；三、委托权限：二年，自2013年8月15日自2015年8月14日”。上述授权委托书由龙岩市龙津公证处公证，并出具《公证书》。
诉讼中因大帝公司清偿部分借款本金及利息，庭审中龙岩农商行金源支行变更诉讼请求为：1.大帝公司立即归还本金162.44万元及截止2016年9月18日利息191124.56元，并支付自2016年9月19日起的利息、复利；2.鑫昌公司、谢南山、章幼蓉、谢舜、林德龙、傅静对大帝公司的上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认为，龙岩农商行金源支行与大帝公司之间签订的《流动资金借款合同》，龙岩农商行金源支行与鑫昌公司、林德龙、傅静之间签订的《保证合同》均系当事人的真实意思表示，其内容合法，应认定有效，具有法律约束力。谢南山、谢舜、章幼蓉出具给林晓斌的《授权委托书》载明林晓斌作为代理人办理的担保权限为：“本公司为其他企业或个人向金融机构申请借款提供担保时，受托人有权代为与其他金融机构签订相关合同，以及签署与担保有关的其他法律文件”。受托人林晓斌为委托人谢南山、谢舜、章幼蓉代理权限限于鑫昌公司为其他企业或个人向金融机构申请借款提供担保时签订相关合同，不能代理谢南山、谢舜、章幼蓉个人为他人（含企业）担保等相关事宜。受托人林晓斌在涉案《保证合同》中代谢南山、谢舜、章幼蓉个人签字已超越代理权限，且谢南山、谢舜、章幼蓉未对上述代理行为予以追认，该合同对被谢南山、谢舜、章幼蓉不发生效力，谢南山、谢舜、章幼蓉无需承担保证责任。龙岩农商行金源支行依约向大帝公司履行了发放贷款义务。借款期限届满，大帝公司未按约归还借款本金并欠付利息，已构成违约，龙岩农商行金源支行有权依照约定，要求借款人归还尚欠的借款本金和借款期间内的尚欠利息，以及借款期限届满后的按逾期利率计算的利息。截止2016年9月18日大帝公司尚欠龙岩农商行金源支行本金162.44万元及利息191124.56元，应限期予以返还，并支付自2016年9月19日按月利率11.547084‰计算的利息。关于龙岩农商行金源支行诉请逾期罚息应再计收复利问题，由于逾期罚息系对借款人逾期归还贷款本金而给龙岩农商行金源支行造成的损失的补偿，如对逾期罚息再计收复利，无异于对借款人实施双重惩罚，不符合《中华人民共和国合同法》第一百一十三条“损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失”的规定，对借款人亦不公平，故在对逾期贷款按贷款逾期利率之外，不应对该罚息再加收复利。因此，龙岩农商行金源支行要求大帝公司支付复利的诉讼请求，不予支持。龙岩农商行金源支行在保证期间内诉请要求鑫昌公司、林德龙、傅静对大帝公司的上述债务承担连带清偿责任，具有事实和法律依据，予以支持。鑫昌公司、林德龙、傅静在承担连带偿还责任后，有权向大帝公司追偿。《依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第四十八条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零三条之规定，判决：一、龙岩市大帝酒业有限公司应在本判决生效之日起十日内返还福建龙岩农村商业银行股份有限公司金源支行贷款本金162.44万元、利息191124.56元，并以162.44万元为本金，支付自2016年9月19日起至本判决指定的履行期间届满之日止,按月利率11.547084‰计算的逾期利息。二、龙岩市鑫昌担保有限公司、林德龙、傅静对龙岩市大帝酒业有限公司的债务，向福建龙岩农村商业银行股份有限公司金源支行承担连带清偿责任。龙岩市鑫昌担保有限公司、林德龙、傅静在承担连带偿还责任后，有权向龙岩市大帝酒业有限公司追偿。三、驳回福建龙岩农村商业银行股份有限公司金源支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费21900元，减半收取计10950元，由龙岩市大帝酒业有限公司、龙岩市鑫昌担保有限公司、林德龙、傅静共同负担。
二审诉讼中，各方当事人对一审认定的事实均无异议。上诉人围绕其上诉提交新证据：一、2013年8月15日（2013）闽龙津证内字第212号《公证书》一份（内含《授权委托书》），证明除被上诉人三人向上诉人提供了2013年8月15日（2013）闽龙津证民字第1003号《公证书》外，鑫昌公司也向上诉人提供了2013年8月15日（2013）闽龙津证内字第212号《公证书》等情况。二、《授权委托书》3份、《合作协议书》2份、2011年闽龙津证民字第518号《公证书》及（2011）闽龙津证民字第517号《公证书》各1份、（2012）闽龙冿证内字第215号《公证书》及（2012）闽龙冿证内字第214号《公证书》各1份、（2015）闽龙津证内字第180号《公证书》及（2015）闽龙津证内字第179号《公证书》各1份，证明被上诉人三人向上诉人等人提供公证《授权委托书》前因后果均是清楚的，鑫昌公司和其股东均系各自授权，且授权事项也是清楚明确具体的，被上诉人一审抗辩理由不能成立，且在一审中未如实陈述案件事实。
被上诉人章幼蓉针对上诉人提交的证据质证认为：证据一的真实性没有异议，但不能证明其主张。该证据是鑫昌公司对林晓斌的授权，不能证明股东有担保的意愿。证据二中个人《授权委托书》的真实性没有异议，但与本案没有关联性，该份证据章幼蓉仅向龙岩农商银行总行出示，并未向上诉人提供，不能作为本案的证据，其他《公证书》仅是鑫昌公司的股东为方便受托人行使股东权利，才对林晓斌的授权，并非股东同意为提供担保的意愿的授权。
被上诉人谢舜针对上诉人提交的证据质证认为：证据一的真实性没有异议，只是公司授权，与本案没有关联。证据二的真实性没有异议，但对其证明内容有异议，授权委托书和《合作协议》是鑫昌公司与龙岩农商银行总行开展合作业务所出具的。《合作协议》第十九条有约定每笔贷款应另行签订保证合同，剩余的其他证据恰恰能证明鑫昌公司的担保对不同时期的授权都是行使股东权利，没有个人授权担保的意愿和授权。
本院认为，被上诉人章幼蓉、谢舜对上诉人提交的证据的真实性均无异议，对上述证据的真实性予以认定。对于证明内容，经龙岩市龙津公证处2013年8月15日（2013）闽龙津证内字第212号《公证书》公证的鑫昌公司出具的《授权委托书》，载明公司授权委托林晓斌：“同意为其他企业或个人向金融机构申请借款提供担保，受托人有权代为与金融机构签订相关合同（含征信查询授权书），以及签署与担保有关的其他法律文件”。鑫昌公司与福建龙岩农商行签订的《合作协议书》第三条约定，甲方（鑫昌公司）承诺对所担保贷款按担保合同约定承担连带保证责任、履行担保义务（甲方全体股东一并承担连带保证责任）。2011年8月3日（2011）闽龙津证民字第518号公证书所公证的谢南山、章幼蓉授权委托谢舜的委托书内容与本案第1003号《公证书》所公证的委托书内容一致。上述证据可以证明鑫昌公司自2011年开始与福建龙岩农商行进行业务合作，鑫昌公司及其股东多次出具委托书，以授权委托的方式，由受托人代表公司及股东在相关合同及法律文件上签字，并且约定在鑫昌公司为相关企业借款提供担保时，鑫昌公司全体股东一并承担连带保证责任。
本案的争议焦点为：被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜是否需对大帝公司偿还向上诉人龙岩农商行金源支行的借款承担连带保证责任？
本案经本院审判委员会讨论认为，鑫昌公司自2011年开始长期与福建龙岩农商行进行业务合作，鑫昌公司及其股东多次出具委托书，授权受托人代表公司及股东在相关合同及法律文件上签字，并且约定在鑫昌公司为相关企业借款提供担保时，鑫昌公司全体股东作为自然人一并承担连带保证责任。因此，三被上诉人作为鑫昌公司股东，从一开始就清楚提供公证《授权委托书》的原因就是对鑫昌公司所担保的贷款作为自然人股东承担连带保证责任，故认定被上诉人已经授权委托他人在相关担保合同等文件上签字符合客观事实。其次，根据(2013)闽龙津证民字第1003号公证书所公证的授权委托书的内容第二条表述“二、本公司为其他企业或个人向金融机构申请借款提供担保时，受托人有权代为与其他金融机构签订相关合同（含征信查询授权书），以及签署与担保有关的其他法律文件”。该公证书的申请主体及授权委托主体均是被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜个人，故其内容中“受托人有权代为与其他金融机构签订相关合同（含征信查询授权书），以及签署与担保有关的其他法律文件”，应理解为受托人林晓斌有权代委托人与他人签署与担保有关的法律文件，而不是理解为受托人有权代鑫昌公司与他人签署法律文件。鑫昌公司已经于同日出具了经过（2013）闽龙津证内字第212号《公证书》公证的《授权委托书》，载明：“同意为其他企业或个人向金融机构申请借款提供担保，受托人有权代为与金融机构签订相关合同（含征信查询授权书），以及签署与担保有关的其他法律文件”。即鑫昌公司已经另行授权林晓斌在公司向其它企业或个人借款提供担保时代为签字。因此，1003号公证书所公证的授权委托书第二条内容不宜再理解为股东同意当公司对外提供担保时代公司签字。再者，被上诉人谢南山、章幼蓉等早在2011年开始就出具了与本案第1003号《公证书》所公证的委托书内容一致的授权委托书，虽然被上诉人主张该系列委托书系出具给福建龙岩农商行，但上诉人系不具备法人资格的龙岩农商行下属支行，其所开展的业务需在龙岩农商行业务范围内并在总行指导下进行，适用龙岩农商行对外所签订的相关协议和文件，且龙岩农商行已将该合作协议及委托书提供给上诉人作为证据，故被上诉人抗辩合作协议及其他委托书与本案无关的理由，本院不予支持。
综上，上诉人龙岩农商行金源支行的上诉理由充分，对其上诉请求本院予以支持。原审判决认定事实清楚，但法律适用不当，本院予以纠正。被上诉人谢南山、原审被告大帝公司、鑫昌公司、林德龙、傅静经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持龙岩市新罗区人民法院（2016）闽0802民初4691号民事判决第一项和第三项。
二、变更龙岩市新罗区人民法院（2016）闽0802民初4691号民事判决第二项为：谢南山、章幼蓉、谢舜、龙岩市鑫昌担保有限公司、林德龙、傅静对龙岩市大帝酒业有限公司的债务，向福建龙岩农村商业银行股份有限公司金源支行承担连带清偿责任。谢南山、章幼蓉、谢舜、龙岩市鑫昌担保有限公司、林德龙、傅静在承担连带偿还责任后，有权向龙岩市大帝酒业有限公司追偿。
二审案件受理费21900元，由被上诉人谢南山、章幼蓉、谢舜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑国柱
审 判 员 刘彬辉
代理审判员 张婷婷
二〇一七年四月六日
书 记 员 陈笑平