北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第06558号
上诉人（原审被告）湖南湘晖资产经营股份有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502室。
法定代表人卢建之，董事长。
委托代理人霍佳美，女，1985年5月9日出生，湖南湘晖资产经营股份有限公司职员。
被上诉人（原审原告）北京亿商传媒投资有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇和平路10号341室。
法定代表人陈晓翔，董事长。
委托代理人田利，北京市中企国盛律师事务所律师。
委托代理人张海秦，北京市中企国盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈晓翔，男，1962年7月10日出生。
委托代理人田利，北京市中企国盛律师事务所律师。
委托代理人张海秦，北京市中企国盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张燕生，女，1963年3月19日出生。
委托代理人田利，北京市中企国盛律师事务所律师。
委托代理人张海秦，北京市中企国盛律师事务所律师。
上诉人湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称湖南湘晖公司）因与被上诉人北京亿商传媒投资有限公司（以下简称亿商传媒公司）、陈晓翔、张燕生股权转让纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2014）怀民初字第02322号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月23日受理后，依法组成由法官蒙瑞担任审判长，法官全奕颖、法官石煜参加的合议庭，于2014年5月6日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生在一审中起诉称：2013年7月22日，亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生同湖南湘晖公司就湖南湘晖公司收购陈晓翔、张燕生在亿商传媒公司的股权事宜签订《投资框架协议》。协议约定：湖南湘晖公司通过其控制的上市公司先收购陈晓翔、张燕生持有的亿商传媒公司16.67%的股权，受让价格由双方协商确定。完成前述第一步收购股权事项后，湖南湘晖公司承诺再通过其控制的上市公司以货币形式向亿商传媒公司增资，增资完成后，湖南湘晖公司控制的上市公司实现对亿商传媒公司的绝对控股，持有亿商传媒公司股权比例将不低于55%，增资价格根据前述收购价格确定。同时协议约定，自签订《投资框架协议》之日起半年内，亿商传媒公司与湖南湘晖公司实施排他性工作，即亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生承诺，在此期间与电影《封神天下》相关的任何运作（包括但不限于改编剧本、寻找投资者、权益证券化、聘用演职人员、电影商业推广、设立电影相关公司或企业、使用或转移已募集的电影投资资金、发行等，以及签订或解除与上述事项相关的一切协议），在未取得湖南湘晖公司书面同意前，亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生不得独自处理，也不得与任何第三方进行合作。协议签订后，湖南湘晖公司对股权收购事宜迟迟不予履行，对受让股权、增资事宜不做任何意思表示。由于电影《封神天下》项目是亿商传媒公司历经十年打造的精品电影项目，目前亿商传媒公司享有小说《封神天下》全部版权，并已取得国家广电总局颁发的电影《封神天下》拍摄许可证，在此之前亿商传媒公司己在该项目前期筹备阶段投入巨资，若项目进程严重耽搁不仅无任何收益，前期投入也无法收回，势必造成巨额损失，甚至给公司的经营造成严重困难。因电影《封神天下》投资预算巨大，亿商传媒公司无法单独投资拍摄该电影项目，必须引进第三方投资者进行合作拍摄，但湖南湘晖公司在签订协议后至今迟迟不履行《投资框架协议》约定的义务，而亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生在电影《封神天下》项目上因受《投资框架协议》的约束无法与第三方展开投资合作事项。目前电影《封神天下》项目进程因湖南湘晖公司的无诚信之行为被严重耽搁，且前期投入无法实现收益，同时亿商传媒公司面临因该项目的前期投入而产生的债务无法到期偿还之窘境，经营困难。故起诉请求依法解除原湖南湘晖公司双方签订的《投资框架协议》。
湖南湘晖公司在一审中答辩称：湖南湘晖公司和亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生签订《投资框架协议》后，湖南湘晖公司委托相关人员对亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生方进行尽职调查，以便为以后的投资打下基础，但亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生对湖南湘晖公司方的调查工作不予配合，造成湖南湘晖公司无法与亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生对下一步投资计划进行磋商、合作。湖南湘晖公司曾借款3000万元给亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生作为专款用于《封神天下》电影的筹拍，而亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生却将借款用于别的用途。以上行为属于亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生违约，故湖南湘晖公司不同意亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生的诉讼请求。
一审法院审理查明，2013年7月22日，亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生同湖南湘晖公司就湖南湘晖公司收购陈晓翔、张燕生在亿商传媒公司的股权事宜签订《投资框架协议》。协议约定：湖南湘晖公司通过其控制的上市公司先收购陈晓翔、张燕生持有的亿商传媒公司16.67%的股权，受让价格由双方协商或根据评估结果确定。完成前述第一步收购股权事项后，湖南湘晖公司再通过其控制的上市公司以货币形式向亿商传媒公司增资，增资完成后，湖南湘晖公司控制的上市公司实现对亿商传媒公司的绝对控股，持有亿商传媒公司股权比例将不低于55%，增资价格根据前述收购价格确定。同时协议约定，自签订《投资框架协议》之日起半年内，亿商传媒公司与湖南湘晖公司实施排他性工作，即亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生承诺，在此期间与电影《封神天下》相关的任何运作（包括但不限于改编剧本、寻找投资者、权益证券化、聘用演职人员、电影商业推广、设立电影相关公司或企业、使用或转移已募集的电影投资资金、发行等，以及签订或解除与上述事项相关的一切协议），在未取得湖南湘晖公司书面同意前，亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生不得独自处理，也不得与任何第三方进行合作。上述《投资框架协议》签订后，双方未能就股权收购时间、价格、步骤等进一步协商，亦未形成具体的股权收购方案。故亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生起诉要求解除双方签订的《投资框架协议》。本案在审理过程中，湖南湘晖公司坚持认为亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生存在违约行为，但表示在本案中不提出反诉，保留以后向亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生另行起诉的权利。
一审法院判决认定：亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生与湖南湘晖公司签订的《投资框架协议》只是双方初步达成的合作意向，双方并未就股权收购时间、价格等关键要素达成协议，现在亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生要求解除《投资框架协议》，根据合作应当遵循双方自愿，不能强迫的原则，本院对亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生的诉讼请求予以支持。湖南湘晖公司如认为亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生存在违约行为，可以和亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生另行解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，判决：解除亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生与湖南湘晖公司于2013年7月22日签订的《投资框架协议》。
湖南湘晖公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一审法院判决事实认定错误。亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生严重违约导致双方签订的《投资框架协议》履行不能，湖南湘晖公司已按照合同约定履行了自己的义务，因亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生违约导致了湖南湘晖公司的损失，亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生应承担相应的违约损失而非单方面解除合同。一审法院强行解除合同，对解除合同后果未做处理，增加湖南湘晖公司诉累。综上，湖南湘晖公司请求依法撤销一审判决，依法改判驳回亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生的诉讼请求。
亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生服从一审法院判决。其就湖南湘晖公司的上诉答辩称：一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确。亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生与湖南湘晖公司签订《投资框架协议》后严格遵守协议的约定，不存在违约事实。双方目前仅就股权收购意向签署《投资框架协议》，至今没有达成正式协议。双方已不具备再继续履行合同的可能。《投资框架协议》签订后，湖南湘晖公司没有按约定履行收购股权的义务，也没有就收购股权的具体事宜向亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生作明确意思表示。根据《投资框架协议》，双方采取排他性合作，亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生不能与第三方就电影《封神天下》项目进行股权收购方式的合作，而湖南湘晖公司一直未就股权收购所涉的价格、时间等关键要素与亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生进行任何实质协商。电影《封神天下》项目投资巨大，现由于湖南湘晖公司的不作为导致项目进程严重被耽搁。亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生请求二审法院依法维持一审判决，驳回湖南湘晖公司的全部上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人陈述、《投资框架协议》等证据在案佐证。
本院认为：亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生与湖南湘晖公司签订的《投资框架协议》只是双方初步达成的合作意向，双方并未就股权收购时间、价格等关键要素达成协议，现在亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生要求解除《投资框架协议》，一审法院认为根据合作应当遵循双方自愿的原则，支持亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生的诉讼请求并无不当。湖南湘晖公司认为亿商传媒公司、陈晓翔、张燕生存在违约行为，但并未就此提起反诉，亦表示将就违约行为另诉主张权利，故一审法院对违约部分不作认定并无不当。湖南湘晖公司的上诉请求及理由缺乏事实及法律依据，本院不予采信。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由湖南湘晖资产经营股份有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由湖南湘晖资产经营股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
代理审判员 全奕颖
代理审判员 石 煜
二〇一四年五月六日
书 记 员 于洪群