上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0113民初15764号原告上海机床工具(集团)有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人张小兵，执行董事。委托代理人杨艳辉，上海市汇业律师事务所律师。委托代理人赵瑜，上海市汇业律师事务所律师。被告上海光华印刷机械有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人杨细科，执行董事。委托代理人钟国干。原告上海机床工具(集团)有限公司与被告上海光华印刷机械有限公司其他与公司有关的合同纠纷一案，本院于2016年10月6日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨艳辉、赵瑜，被告委托代理人钟国干到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海机床工具(集团)有限公司诉称：1993年3月26日，上海印刷包装机械总公司(2005年为原告吸收合并)、被告与香港新加域印刷机械有限公司(以下简称“香港新加域公司”)共同出资设立了上海新加域—光华印刷机械有限公司(以下简称“上海新加域公司”)。2000年7月，上海新加域公司被吊销营业执照，此后10多年一直由被告托管直至清算注销。2013年2月28日，就上海新加域公司清算注销、投资分配事宜，原、被告及香港新加域公司达成一致协议，由被告代上海新加域公司向原告支付投资退还款及收益分配款共计人民币7,409,095.46元，并应在上海新加域公司注销前付清。2013年8月8日，上海新加域公司办理完成注销手续，但被告未支付上述款项。2013年9月10日，原告向被告发出催款通知，要求被告支付前述款项7,409,095.46元。2013年12月16日，被告向原告出具《债务确认书》，对前述债务予以确认，并承诺还款，但至今未履行。此后，原告多次催款，被告均拒绝支付。为维护自身合法权益，原告诉至本院，请求判令：1、被告支付投资退还款及收益分配款共计7,409,095.46元；2、被告赔偿逾期付款利息损失(以7,409,095.46元为基数，自2013年8月9日起算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3、诉讼费由被告负担。被告上海光华印刷机械有限公司辩称：被告并非上海新加域公司的股东，上海新加域公司的股东为上海光华印刷机械修造厂、原告及香港新加域公司，被告对上海新加域公司的清算并不清楚；涉案股东会决议上代表被告的是徐华，但徐华在2010年9月就退休了，该决议也未加盖被告公章；涉案债务确认书是原告写好后由被告盖章的，当时原告是被告的上级，原告向盖章就盖章。因此，请求驳回原告的诉讼请求。经审理，本院查明如下法律事实：1、上海新加域公司设立于1993年1月13日，股东为上海光华印刷机械修造厂、上海印刷包装机械总公司及香港新加域公司。2000年12月20日被吊销营业执照，2013年8月8日注销。审理中，原告还提交了上海新加域公司的工商登记资料，其上记载了被告曾委派董事参与上海新加域公司的经营，证明被告实际系上海新加域公司的股东，参与了上海新加域公司的经营。被告表示其不清楚是否参与了上海新加域公司的经营。2、审理中，原告提交了一份上海新加域公司的股东会会议决议，主要内容为：上海新加域公司股东于2013年2月28日在上海电气企业发展有限公司五楼召开上海新加域公司清算工作股东会全体会议，出席会议股东包括香港新加域公司徐祺根先生、被告的徐华女士、原告的周移女士；上海新加域公司确认并应向原告支付土地对价5,455,000元，在本次股东会决议后十个工作日内支付；上海新加域公司确认并应支付被告为公司垫付款项5,826,813.60元，公司应收回固定资产价值466,256.39元，实际应支付被告5,360,557.21元，在本次股东会决议后十个工作日内支付；上海新加域公司确认并应向相关咨询服务单位(包括税务师事务所、会计师审计师事务所、律师事务所)支付清算费用2,847,265.50元，按公司与相关单位签订合同约定时间支付；上海新加域公司在支付上述款项后尚存资金9,775,477.29元，退回股东投资款6,996,300元，其中退香港新加域公司4,197,780元，退被告1,399,260元，退原告1,399,260元；上海新加域公司在支付上述四项款项后，尚存资金2,774,177.29元，按股东三方投资比例分配，香港新加域公司分得利益1,664,506.37元，被告分得利益554,835.46元，原告分得利益554,835.46元；本次公司股东会议决议全体股东代表签字即生效，承担公司代付款责任的被告，应按股东会议决议，在上海新加域公司注销前履行完毕上述全部付款义务(包括退回股东投资款及所分得的利润款)。各个股东代表均在该股东会决议上签字确认。原告提供该决议证明原告在上海新加域公司清算时可分得投资退还款及分配收益款共计7,409,095.46元，均应由被告在上海新加域公司注销前支付。被告对该股东会决议的真实性无异议，但对内容不予认可，被告并非上海新加域公司的股东，为何会参加股东会被告不清楚，且股东会金额所涉金额均无相应凭据。徐华之前担任被告公司的副总经理，但徐华在2010年9月就退休了。3、审理中，原告提交了2013年9月10日的催款通知，证明原告曾向被告催讨前述2013年2月28日股东会决议所涉的款项7,409,095.46元。被告表示未收到该催款通知，对真实性无法确认。4、2013年12月16日，被告出具一份《债务确认书》，主要内容为：原告2013年9月10日的催款通知收悉。被告确认应向原告支付上海新加域公司投资退回款及利益分配款共计7,409,095.46元(含土地对价款5,455,000元、投资款1,399,260元、股权收益分配554,835..46元)，被告承诺归还上述全部款项，并于近期先行启动土地对价款5,455,000元归还事宜”。被告对该《债务确认书》真实性无异议，但认为该《债务确认书》系原告制作，原告系被告的上级公司，加盖被告公章很容易。5、审理中，原告提交了2015年3月23日的催款函及2016年6月15日的催款通知，证明原告向被告催款的事实。被告均表示未收到上述函件，对真实性无法确认。6、关于上海新加域公司股东会决议上原告及香港新加域公司应得款项均由被告支付的问题，原告称上海新加域公司的主要资产是土地，而土地补偿款均由被告收取，故原告及香港新加域公司应得款项均由被告代为支付。为此，原告提交了上海新加域公司、被告与上海市杨浦区土地发展中心于2012年10月18日签订的《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》、于2012年12月7日签订的《杨浦区平凉路XXX号地块移交协议》及付款凭证，证明上海新加域公司的土地补偿款23,433,300元均由被告收取。7、另查明，上海印刷包装机械总公司于2005年11月16日由原告吸收合并，上海印刷包装机械总公司的资产、负债、人员均由原告承继。以上事实可由上海新加域公司的工商登记资料、上海新加域公司2013年2月28日的股东会会议决议、催款通知、《债务确认书》、《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》、《杨浦区平凉路XXX号地块移交协议》及付款凭证等书面证据及当事人陈述予以证实。本院认为：从上海新加域公司的工商登记资料来看，被告确实委派董事参与到上海新加域公司的经营，且从《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》、《杨浦区平凉路XXX号地块移交协议》及相应的付款凭证来看，上海新加域公司的土地补偿款均由被告收取，因此，涉案的上海新加域公司2013年2月28日股东会会议决议应属原、被告及香港新加域公司之间的真实意思表示，各方均应严格履行各自义务。根据该决议内容，原告可从上海新加域公司清算中获得投资退回款及收益分配款共计7,409,095.46元，该款项应由被告代为支付。此外，被告于2013年12月16日出具《债务确认书》再次确认应支付原告前述款项7,409,095.46元。故本院对原告要求被告支付投资退还款及收益分配款共计7,409,095.46元的诉讼请求应予支持。逾期支付的，理应赔偿逾期付款利息损失。根据2013年2月28日的股东会会议决议，被告应在上海新加域公司注销前付清前述款项，而上海新加域公司于2013年8月8日注销，故原告自2013年8月9日起主张逾期付款利息损失，并无不当，本院可予支持。被告辩称前述股东会会议决议及《债务确认书》均非被告真实意思表示，但未提供充分证据予以证实，本院难以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海光华印刷机械有限公司支付原告上海电气集团印刷包装机械有限公司投资退还款及收益分配款共计7,409,095.46元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告上海光华印刷机械有限公司赔偿原告上海电气集团印刷包装机械有限公司逾期付款利息损失(以7,409,095.46元为基数，自2013年8月9日起算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费72,683元(原告已预缴)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，同时按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  朱志磊人民陪审员  林 毅人民陪审员  郁 雯二〇一七年二月二十一日书 记 员  庄 正附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。