河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀05民终1195号
上诉人（原审被告）苑福江。
委托代理人陈益民，河北德盛律师事务所律师。
上诉人（原审被告）邢台福盛典当有限公司，住所地河北省邢台市桥西区中华路89号。
法定代表人苑福江，系该公司董事长。
委托代理人陈益民，河北德盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）邢台城乡房地产开发有限公司，住所地河北省邢台市桥西区公园东街74号。
法定代表人贺金明，系该公司董事长。
委托代理人王磊，河北佳信时代律师事务所律师。
上诉人苑福江、邢台福盛典当有限公司不服河北省邢台市桥西区人民法院（2015）西民初字第2791号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人苑福江、邢台福盛典当有限公司的共同委托代理人陈益民，被上诉人邢台城乡房地产开发有限公司的委托代理人王磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理查明，被告苑福江因急需资金临时周转，于2014年4月25日与原告邢台城乡房地产开发有限公司签订了两份《借款合同》。其中，第一份《借款合同》约定，被告苑福江向原告邢台城乡房地产开发有限公司借款人民币20，000，000元，借款期限自2014年4月25日起至2014年7月23日止，月利率25‰；第二份《借款合同》约定，被告苑福江向原告邢台城乡房地产开发有限公司借款人民币15，000，000元，借款期限自2014年4月25日起至2014年7月23日止，月利率20‰。两份《借款合同》第八条约定，因被告苑福江违约致使原告邢台城乡房地产开发有限公司采取诉讼方式实现债权的，被告苑福江应当承担原告邢台城乡房地产开发有限公司为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用；第九条约定，贷款担保方式为保证，担保合同另行签订。同日，被告邢台福盛典当有限公司作为被告苑福江借款的担保人，与原告邢台城乡房地产开发有限公司、被告苑福江三方共同签署了两份《保证合同》，约定被告邢台福盛典当有限公司的保证方式为连带责任担保，保证范围包括主债权本金、利息、违约金、罚金、损害赔偿金以及实现债权的费用，并且包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费，保证期限为《借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。两份《借款合同》成立后，原告邢台城乡房地产开发有限公司按照约定于2014年4月25日通过中国工商银行股份有限公司邢台团结支行向被告苑福江账户汇入人民币合计金额35，000，000元。同日，被告苑福江向原告邢台城乡房地产开发有限公司出具了人民币35，000，000元的《收款收据》。上述借款履行完毕后，被告苑福江按照合同约定，自2014年7月22日起至2015年2月6日期间，向原告邢台城乡房地产开发有限公司偿还借款本金人民币32，500，000元，支付利息人民币3，211，668元。此后，被告苑福江再无向原告邢台城乡房地产开发有限公司支付借款本金及利息。经核算，截至目前，被告苑福江尚欠原告邢台城乡房地产开发有限公司借款本金人民币2，500，000元。按照双方约定的借款月利率20‰的标准计算，被告苑福江尚欠原告邢台城乡房地产开发有限公司自2014年4月25日起至2015年9月9日期间的借款利息人民币1，093，333元。此外，原告邢台城乡房地产开发有限公司为支持此次诉讼，支付律师费人民币120000元、预交诉讼费36500元。以上事实由庭审笔录、原告与被告签订的《借款合同》、《保证合同》、收款收据、银行转账记录、律师费收费发票、河北省人民法院预收诉讼费专用票据在卷佐证。
原审认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，被告苑福江因急需资金临时周转，向原告邢台城乡房地产开发有限公司借款人民币35，000，000元，由双方签订的《借款合同》、银行转账记录及被告苑福江出具的收款收据为证，且被告苑福江的代理人当庭表示认可，故认为原告邢台城乡房地产开发有限公司与被告苑福江之间的债权债务关系合法有效。虽然，被告以平乡县县领导会议决定由邢台市城乡房地产开发股份合作公司承担平乡县金色家园项目的原建设单位于2009年初在邢台市福盛典当有限公司的两笔贷款共计人民币3，000，000元为由，主张其已经不再欠原告的借款本金及利息。但该决定系第三人作出，原、被告双方并未按照会议决定达成书面协议，故认为该会议决定与本案无法律上的联系。而邢台利城建筑工程有限公司作为独立法人，向被告邢台市福盛典当有限公司汇款人民币1，417，500元，亦不能证明与本案存在法律上的联系。因此，认为被告的抗辩理由不成立，不应予以支持。据此，被告苑福江应当继续向原告邢台城乡房地产开发有限公司偿还尚未支付的借款本金及利息。经核算，截至目前，被告苑福江尚欠原告邢台城乡房地产开发有限公司借款本金人民币2，500，000元，被告苑福江应当予以偿还。按照双方约定的借款月利率20‰的标准计算，被告苑福江尚欠原告邢台城乡房地产开发有限公司自2014年4月25日起至2015年9月9日期间的借款利息人民币1，093，333元，以及尚未偿还的借款本金人民币2，500，000元自2015年9月10日起至借款本金实际付清之日止所产生的利息，被告苑福江应当予以偿还。被告苑福江未按借款合同约定的借款期限偿还借款，已构成违约。因此，按约定，原告邢台城乡房地产开发有限公司为支持此次诉讼支付的律师费人民币120000元及本案诉讼费应当由被告苑福江承担。此外，由于被告邢台福盛典当有限公司为此次借款提供了连带责任担保，上述债务在连带责任担保范围内，因此，被告邢台福盛典当有限公司对上述债务负有连带偿还义务。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用若干问题的规定》第二十六条、第二十八条、第二十九条之规定，判决：一、被告苑福江于本判决生效后十日内支付给原告邢台城乡房地产开发有限公司尚未偿还的借款本金人民币2，500，000元。二、被告苑福江于本判决生效后十日内支付给原告邢台城乡房地产开发有限公司自2014年4月25日起至2015年9月9日期间尚未偿还的借款利息人民币1，093，333元。三、被告苑福江于本判决生效后十日内支付给原告邢台城乡房地产开发有限公司尚未偿还的借款本金人民币2，500，000元自2015年9月10日起至借款本金实际付清之日止所产生的利息。四、被告苑福江于本判决生效后十日内支付给原告邢台城乡房地产开发有限公司因此次诉讼产生的律师费人民币120000元。五、被告邢台福盛典当有限公司对上述债务承担连带清偿责任。逾期不履行本判决确定的金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取，即18250元，由被告苑福江承担，被告邢台福盛典当有限公司连带承担。
上诉人苑福江、邢台福盛典当有限公司不服原审判决，向本院提起上诉。二上诉人上诉请求撤销原审法院的错误判决，支持上诉人的抗辩主张，依法驳回被上诉人的诉讼请求。理由为，一、原审法院认定事实不清。2011年被上诉人承接邢台恒嘉房地产开发有限公司开发的位于邢台市的金色家园项目时，也承接了该公司对上诉人邢台福盛典当有限公司的债务300万元。这有平乡县领导工作会议纪要为证。上诉人派出代表和被上诉人的法定代表人贺金明同时出席了该会议。此后，上诉人通过其关联公司邢台利城建筑工程公司支付给上诉人141万元，有票据为证。所以，被上诉人尚欠上诉人150多万。据此，对于被上诉人要求上诉人偿还借款的请求上诉人提出抗辩，要求驳回被上诉人的诉讼请求。原审法院对于上述事实进行了错误的认定。首先，认定被上诉人承接邢台恒嘉开发有限公司的债务是第三方设定，该债务对被上诉人没有约束力。之所以说上述事实认定不清，是因为该债务转移，是三方派员参加的会议中确定的，是共同意思的一致表示，不是任何一方单方面为其他一方强行设定的义务。况且，三方约定的权利义务都已经履行了一部分，如何能认定强行设定的义务。其次，认定邢台利城建筑工程公司因为是独立法人，所以支付申请人的141万元与被申请人无关，更不是被申请人委托其代为履行债务的行为。实际上邢台利城建筑工程公司是被申请人的关联公司，且与申请人没有任何经济往来和实际的交易行为，为什么会给申请人巨资呢。二、原审法院在审理本案时适用程序错误，遗漏了重要的当事人。一审中上诉人主张邢台利城建筑工程公司支付上诉人邢台福盛典当有限公司141万余元，是代替被上诉人履行给付金钱债务。原审法院在审理本案时应依职权将其追加为第三人，以查清事实。但是，原审既没有查明这一事实，也没有将邢台利城建筑工程公司追加为第三人，程序上存在严重错误。三、原审适用法律错误。原审法院基于对事实的错误认定，驳回上诉人的依法抗辩的诉讼请求，适用法律错误。被上诉人邢台城乡房地产开发有限公司答辩称，一、原审法院认定事实清楚，证据确实充分，上诉人提出的邢台恒嘉房地产开发有限公司的债务由被上诉人公司承接与本案没有直接的法律关系。一审时上诉人并未就此提起反诉，其以这个作为抗辩理由不能成立，其向法庭提交的邢台利城建筑工程有限公司支付给其141万元也不能说明是被上诉人委托利城公司支付的，利城公司是一个独立的法人。二、原审法律程序正确，并未遗漏当事人，利城公司并非借款合同中的当事人。
二审经审理查明的事实和证据与原审认定的事实和证据一致。
本院认为，合法成立的债权债务关系依法应予保护，债务人应当清偿其债务。本案中，根据当事人签订的借款合同、银行转账记录等证据，可以认定邢台城乡房地产开发有限公司与苑福江之间的债权债务关系合法有效，苑福江应当根据合同的约定承担还款责任。关于上诉人提出的平乡县县领导会议决定由邢台市城乡房地产开发股份合作公司承担平乡县金色家园项目的原建设单位在邢台市福盛典当有限公司的贷款，以此抗辩偿还被上诉人借款的上诉理由。因本案当事人未在该会议纪要作出后签订书面协议，且该会议纪要系第三方作出，不能仅以此对本案当事人产生合同效力。故对该上诉理由不予采纳。关于上诉人提出的邢台利城建筑工程有限公司作为邢台城乡房地产开发有限公司的关联公司，已代替被上诉人实际履行了部分上述金钱债务以及原审法院遗漏当事人的上诉理由。因邢台利城建筑工程有限公司作为独立法人，其向邢台福盛典当有限公司的汇款行为，尚不足以证明与本案存在直接关联关系，故对该上诉理由不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36500元，由上诉人苑福江负担，上诉人邢台福盛典当有限公司连带负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈勤耕
代理审判员 武 聪
代理审判员 李合钦
二〇一六年三月三十日
书 记 员 尚文佳