上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终256号
上诉人(原审被告)：傅栩阳，男，1989年1月20日出生，汉族，户籍地辽宁省瓦房店市。
委托诉讼代理人：徐丰洋，辽宁开元来律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人：布莱恩，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张志超，大沧海律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：陈菊方，该公司员工。
原审被告：薛爽，女，1989年12月21日出生，汉族，户籍地辽宁省大连市。
上诉人傅栩阳因与被上诉人菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司(以下简称“菲亚特公司”)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初7881号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人傅栩阳的委托诉讼代理人徐丰洋、被上诉人菲亚特公司的委托诉讼代理人陈菊方到庭参加诉讼，原审被告薛爽经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
傅栩阳的上诉请求：撤销原审判决，改判驳回菲亚特公司的诉讼请求或依法发回重审。事实与理由：1.本案案由名为融资租赁合同，实为金融借款合同。傅栩阳与菲亚特公司之间没有融资租赁要约邀请和要约的意思表示，也无相关证据佐证。傅栩阳自行向案外人沈阳恒基汽车销售服务有限公司(以下简称“恒基公司”)支付首付款人民币223,900元(以下币种均为人民币)，在购车尾款需要贷款时，恒基公司才把菲亚特公司介绍给傅栩阳，相关证据也可以证明傅栩阳与菲亚特公司之间系贷款合同关系。2.一审法院拒绝傅栩阳要求追加恒基公司为本案第三人的请求显属不当，剥夺了傅栩阳的诉讼权利，导致案件关键事实未查明。经恒基公司介绍傅栩阳与菲亚特公司达成贷款合同，因此恒基公司与本案案由、案件事实和各方证据三性的认定均有利害关系和关联性，应追加其为第三人，一审法院以该公司已经注销为由不予追加，但并未向傅栩阳出示注销证明，即使注销，也应追加恒基公司的股东为本案第三人。3.一审法院拒绝傅栩阳要求调取内蒙古自治区喀喇沁旗人民法院案件卷宗的请求，显属不当，导致案件关键事实没有查明。本案系争车辆在贷款期间被内蒙古自治区喀喇沁旗人民法院查封扣押，傅栩阳提交了该查封通知的复印件，该查封通知上所列当事人王某某系恒基公司的前任法定代表人和股东，王某某也在本案系争的所谓融资租赁合同上签字，因此内蒙古自治区喀喇沁旗人民法院查封涉案车辆的案件与本案有关联性。
菲亚特公司答辩称：1.本案为融资租赁合同，傅栩阳没有证据证明该合同为贷款合同，并且菲亚特公司已向恒基公司支付了系争车辆的全部购车款、恒基公司也向菲亚特公司开具了购车发票，交付了车辆合格证，恒基公司也向傅栩阳、薛爽交付了系争车辆，傅栩阳实际使用了该车辆并已支付了部分租金，因此各方均实际履行了该融资租赁合同。2.傅栩阳要求追加恒基公司为第三人的请求没有实际意义，恒基公司是否作为第三人对本案系争合同定性没有关联，不影响本案事实认定。3.菲亚特公司作为车辆的所有权人并未收到傅栩阳所称的内蒙古自治区喀喇沁旗人民法院查封涉案车辆的裁定书。
薛爽书面答辩称：薛爽和傅栩阳在夫妻关系存续期间，薛爽只是在本案系争的融资租赁合同上签字，对于车辆购买、使用、还款和该合同签订、履行的具体过程完全不知情，现其与傅栩阳已离婚，且系净身出户，对本案系争合同不应承担责任，故请求二审法院依法重审，查明事实。
菲亚特公司向一审法院起诉请求：1.傅栩阳、薛爽向菲亚特公司偿还租赁本金276,652.90元以及到期未付利息14,958.22元；2.傅栩阳、薛爽支付自2014年3月27日起至实际全部还清款项之日止的逾期还款罚息(以租赁本金和利息之和291,611.12元为基数，按租赁利率的150%按日累计计算)。3.本案全部诉讼费用由傅栩阳、薛爽共同承担。
一审法院认定事实：2012年3月21日，菲亚特公司与傅栩阳、薛爽、案外人恒基公司签订了《车辆购买协议》。该合同约定：菲亚特公司向恒基公司购买红岩商用车2台，购车总价610,000元。同日，菲亚特公司与傅栩阳、薛爽签订了《车辆融资租赁协议》，约定菲亚特公司将所购买的红岩商用车2台融资租赁给傅栩阳、薛爽。除去傅栩阳、薛爽支付的首付款122,000元，协议约定租赁本金为488,000元，协议签订日租赁利率为10.25%(可根据中国人民银行同期基准利率调整)，租赁期限为24个月。《车辆融资租赁协议》第14.1条约定：如承租人不支付租金，出租人有权要求承租人立即付清所有到期租金、未付的租金和按照第6.3条约定计算的逾期利息以及其他一切应付款项，包括但不限于实现上述债权所需支付的律师费、拍卖费、诉讼费、车辆回收费用等。第6.3条约定：如承租人未按照本协议约定支付本协议项下的任何应付款项，一经菲亚特公司要求，承租人应按照本协议项下的租赁利率乘以150%得到的年利率支付从该逾期款项应付之日起到该款项实际支付之日止的利息。《车辆融资租赁协议》另约定：本协议的先决条件为……承租人已经按照出租人的要求支付了租赁预付款金……；租赁标的物为车型为CQ3254SMG384的红岩牌卡车二台，车架号分别为LZFF25N47BD228050、LZFF25N45BD228050。第3.2条“购买”：“出租人将根据承租人的要求及承租人的自主选定，以租给承租人为目的，从承租人选定的车辆供货商处购买前述车辆，并将其租赁给承租人使用。承租人对车辆的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术标准及服务内容、品质、技术保证、价格条款、交货时间、交货地点等享有全部的决定权，并直接与车辆供货商商定，承租人对其自行的决定及选定负全部责任。出租人根据承租人的选定和要求与车辆供货商签订车辆购买协议。承租人同意并确认车辆购买协议所记载的全部条款，并在车辆购买协议上签字。”第4条“租赁期”：本协议项下车辆的租赁始于起租日，并保持其效力至租赁期届满，起租日详见还款计划，租赁期为24个月，到期日详见还款计划。租赁本金总计为488,000元，首付款为122,000元，手续费为7,319.94元，其中，首付款和手续费由经销商(即恒基公司)代收；租赁利率为10.25%/年，为同期中国人民银行颁布的基准利率上浮54.14%，菲亚特公司有权根据人民银行基准利率的调整相应调整租赁利率(租赁期内上浮比例保持不变)，调整时间由菲亚特公司另行通知至承租人；根据租赁期、租赁本金及租赁利率计算月租金(详见还款计划)，其中包括当期应还租赁本金和利息；还款日为起租日次月起每月的对应于起租日的日期，租赁期限届满当月对应于起租日的日期，则所有租赁本息应当清偿完毕。承租人必须向出租人支付租赁本金的5%，即24,400元作为租赁预付款，租赁预付款在租赁债务清偿完毕前不得支取，承租人如违反本协议任何条款或有违约情形时，出租人有权从租赁预付款中抵扣承租人应支付给出租人的款项。承租人不得因任何原因拒绝支付任何租金或本协议项下其他应付款项，包括但不限于：……车辆未由承租人占有……。2012年3月17日恒基公司向菲亚特公司开具6张购车发票，发票总金额610,000元。2012年3月18日，恒基公司向傅栩阳、薛爽交付本案系争两辆车辆，双方在《车辆交接书》上签字。2012年3月27日，菲亚特公司在扣除手续费7,319.94元后，向经销商恒基公司支付480,680.06元，履行向出卖人的付款义务。另查，恒基公司已于2013年6月14日注销工商登记。“菲亚特汽车金融有限责任公司”已于2015年11月18日更名为“菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司”。截至2014年3月26日，傅栩阳、薛爽尚欠菲亚特公司融资租赁本金276,652.90元以及到期未付利息14,958.22元。
一审法院认为，本案争议焦点为：1.本案法律关系是否构成名为融资租赁、实为借款法律关系；2.菲亚特公司诉请是否超出法定诉讼时效；3.是否可免除傅栩阳、薛爽继续支付租金义务。
关于争议焦点一，傅栩阳认为本案名为融资租赁、实为金融借款合同法律关系，鉴于其未能提供证据证明其主张，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款之规定，结合本案标的物性质、涉案《车辆融资租赁协议》签订的事实以及当事人权利义务约定，对傅栩阳该项主张不予认可，认定菲亚特公司与傅栩阳、薛爽成立融资租赁合同法律关系。关于争议焦点二，傅栩阳主张诉讼时效应自《车辆融资租赁协议》签订之日，即2012年3月21日起算两年，但根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条之规定，当事人因融资租赁合同租金欠付争议向人民法院请求保护其权利的诉讼时效期间为两年，自租赁期限届满之日起计算。《车辆融资租赁协议》约定租赁期限到期日以还款计划为准，根据菲亚特公司提交的还款明细，到期日为2014年3月26日，故认定菲亚特公司的诉请尚未超出诉讼时效。关于争议焦点三，是否可免除傅栩阳、薛爽继续支付租金义务。傅栩阳主张菲亚特公司与恒基公司在销售车辆时存在恶意串通、故意欺诈行为，租赁标的车辆已因涉他案被其他法院拍卖，傅栩阳、薛爽不占有租赁物，故应免除继续支付租金义务，但均未提供证据证明其主张，故对其主张不予认可。相应地，对其主张菲亚特公司未采取相应措施致使损失扩大的主张亦不予支持。此外，菲亚特公司与傅栩阳、薛爽签订的《车辆融资租协议》亦明确约定，即使承租人不占有租赁物，亦不得免除租金支付义务。综上所述，菲亚特公司与傅栩阳、薛爽签订的《车辆融资租赁协议》合法有效，对合同各方均有法律约束力。菲亚特公司已按约履行了向出卖方付款义务，而傅栩阳、被告薛爽未按约履行支付租金义务，其行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。另，鉴于本案中菲亚特公司于2015年11月18日经上海市工商行政管理局批准更名为“菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司”，傅栩阳、被告薛爽应向更名后的菲亚特公司菲亚特公司履行相应的义务。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百四十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第七条、第二十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、傅栩阳、薛爽应于本判决生效之日起十日内支付菲亚特公司租赁本金276,652.90元；二、傅栩阳、薛爽应于本判决生效之日起十日内支付菲亚特公司计算至2013年3月26日的租赁利息14,958.22元，并支付自2014年3月27日起至实际清偿之日止的逾期利息(以租赁本息之和291,611.12元为基数，按《车辆融资租赁协议》确定的租赁利率上浮50%计息)。案件受理费6,023元，由傅栩阳、薛爽共同负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了新证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定一审法院查明事实属实，予以确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.傅栩阳提交了菲亚特公司向其发出的两份“还款计划”中记载的还款情况，包括还款期数、未偿本金、还款本金、还款利息额、净还款金额等数额与菲亚特公司提供的融资租赁合同项下傅栩阳的应付、已付、未付支付租金的情况一致。在该两份还款计划“金融产品”一栏均记载为“金融租赁——FL”。2.傅栩阳提交的内蒙古自治区喀喇沁旗人民法院执行裁定书(2014)喀法执字第012号，裁定查封红岩自卸车(车架号LZFF25N45BD228050)。
本院另查明，本案系争合同项下两辆车每车每期租金均为11,287.54元，截至2013年4月2日，菲亚特公司共收到两辆车的12期租金，其中前11期分别归还每期每车租金金额为11,287.54元，第12期租金归还40元，两车租金分别归还合计为124,202.94元，共计归还租金248,405.88元。
本院认为，本案的争议焦点有以下几个方面：一、关于菲亚特公司与傅栩阳、薛爽之间形成何种法律关系。傅栩阳主张双方实际形成了借款合同关系。虽然签订的合同名为融资租赁合同，但傅栩阳辩称其并未有与菲亚特公司达成融资租赁合同的真实意思表示，该合同系恒基公司与菲亚特公司在傅栩阳在空白页签字后编造而成，并且认为菲亚特公司向其发出的“还款计划”也载明了贷款金额、年利率，因此双方实际形成的为借款合同关系。对此，本院认为该两份“还款计划”与双方签订的融资租赁合同项下的应付、已付、未付租金情况一致，且该“还款计划”已经载明其还款性质为“金融租赁”。傅栩阳亦认可其对系争合同已还、未付金额。现傅栩阳主张双方实际为借款合同关系，但其并未提出证据加以证明，亦未有证据证明该合同有编造等事实，故傅栩阳的该项主张并无法律和事实依据，本院不予支持。二、关于是否应追加恒基公司为本案第三人的问题。申请追加第三人参加诉讼系傅栩阳的诉讼权利，是否追加则是法院依据案情需要做出自由裁量的范围。本案中未追加恒基公司为第三人，并未影响傅栩阳的诉讼权利。三、关于本案所涉车辆中的其中一辆被内蒙古自治区喀喇沁旗人民法院裁定查封是否影响对本案事实的认定。傅栩阳主张本案系争车辆之一被另案执行裁定查封，足以证明该车所有权人为案外人王某某，并非菲亚特公司所有，影响对本案所涉的融资租赁合同的性质认定。菲亚特公司辩称其对该车被查封扣押并不知情，此份执行裁定书并非判决书，无法对该车的所有权确认为王某某所有。另外，二审审理中，傅栩阳表明其并未有其他证据证明该车为王某某所有。本院认为，傅栩阳既已确认其在本案系争的融资租赁合同上签字的真实性，又以部分还款的实际行动履行该合同，应确认该合同合法有效，当事人均应依约履行。仅依据另案执行裁定书尚难以否定该合同的融资租赁性质。结合已查明的事实，现傅栩阳并未提供证据证明系争车辆并非为菲亚特公司所有，另外其辩称曾向恒基公司支付过系争两辆车的首付款223,900元，但亦未提供证据对此加以证明。此外，原审被告薛爽书面答辩，未到庭参加诉讼，亦未提供证据对其主张加以证明。综上，傅栩阳的上诉请求缺乏事实和法律依据，原审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6,023元，由上诉人傅栩阳负担。
本判决为终审判决。
法官助理杨晖
审判长 王承晔
审判员 周 菁
审判员 王益平
二〇一七年二月二十三日
书记员 杨蓓蕾
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。