广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠中法民二终字第509号
上诉人（原审被告）：广东红树林药业有限公司。
法定代表人：揭文，执行董事兼经理。
被上诉人（原审原告）：珠海百氏安药业有限公司。
法定代表人：叶云萍，执行董事。
委托代理人：张爱斌，广东华大律师事务所律师。
委托代理人：廖丽娜，广东华大律师事务所实习律师。
上诉人广东红树林药业有限公司（以下简称“红树林公司”）与被上诉人珠海百氏安药业有限公司（以下简称“百氏安公司”）买卖合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院作出的（2015）珠香法湾民二初字第594号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明，百氏安公司提交的证据显示，百氏安公司多次向红树林公司供应药品。2014年9月12日双方盖章确认的确认函显示，红树林公司尚欠百氏安公司货款57420元。红树林公司主张双方已经达成债权转让协议，红树林公司将对珠海中医院的债权转让给百氏安公司，冲抵本案的欠款。红树林公司对双方达成债权转让协议的事实予以认可，但其主张百氏安公司没有通知珠海市中医院，珠海市中医院并不认可双方的债权转让，要求百氏安公司做公证才认可，而红树林公司不配合办理公证手续。红树林公司称将债权转让的事宜口头通知了珠海市中医院负责对账的药品会计，没有书面通知珠海市中医院。
原审法院认为，百氏安公司提交的确认函、客户应收款明细表、客户应收款明细账足以证明其与红树林公司之间的买卖合同成立，该合同是双方真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，双方应全面履行。2014年9月12日双方确认红树林公司尚欠百氏安公司货款57420元，红树林公司应向百氏安公司支付货款57420元。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”红树林公司主张双方已经达成债权转让协议冲抵了本案的债务，但珠海市中医院并不认可百氏安公司对其享有债权，红树林公司也没有提交证据证明其向珠海市中医院履行了通知义务，故双方之间的债权转让没有生效，红树林公司仍应向百氏安公司支付货款57420元。百氏安公司请求红树林公司支付货款57420元，符合法律规定，应予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条的规定，原审法院作出如下判决：红树林公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向百氏安公司支付货款人民币57420元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币618元，保全费人民币594元，合计人民币1212元，由红树林公司负担。
判决后，红树林公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求法院依法撤销（2015）珠香法湾民二初字第594号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由如下：
一、原审判决认定事实不清。
（一）上诉人与被上诉人存在药品供求关系，上诉人法定代表人揭文于2014年7月1日接手该公司，与原股东进行股权转让时，股权转让协议中约定股权转让前的债权债务由原股东袁建新承担，本案相关债务应由袁建新承担。
（二）上诉人目前正在经历原股东与现股东之间股权纠纷的案件，纠纷正处于二审过程中，上诉人原股东在股权纠纷过程中不承认上诉人目前股东及法定代表人“代为”偿还的之前的债务，且在本案中原股东未出庭确认其经营公司期间与被上诉人之间的发生时间、具体金额、药品项目。因此，上诉人现股东及法定代表人无法确认被上诉人起诉的内容及金额是否准确。
二、原审判决程序违法。
上诉人现股东揭文在股权转让协议中约定股权转让前的债权债务由原股东袁建新承担，且被上诉人所持“确认函”是原股东签名确认的，对此，为查明案件事实，原审法院应追加原股东袁建新作为本案第三人，但原审法院并未追加第三人，因此，原审判决明显程序违法，应当发回重生，以维护当事人的合法权益。
综合上述事实和理由，上诉人认为，原审判决认定事实不清，且明显程序违法，请求法院查明事实，依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。
百氏安公司答辩称，一、原审法院认定事实清楚，适用法律正确。
被上诉人在原审举证期限内提交了确认函、客户应收款明细表、客户应收款明细账足以证明上诉人认可了其更名前朗德公司所欠的货款，被上诉人与上诉人之间的买卖合同合法有效，上诉人也对上述证据的三性予以确认。上诉人只是认为该买卖合同关系产生于内部的股权转让之前，但从上诉人提交的《股权转让协议书》可以看出，该协议书约定股权转让前的债务有由原股东袁建新承担的相关内容，只是上诉人现股东揭文和原股东袁建新之间的内部约定，根据合同相对性原则，该约定只对该合同的当事方有约束力，不能对抗第三人包括本案的被上诉人。由于上诉人已经认可了与被上诉人之间的买卖合同关系，至于上诉人的现股东和原股东之间的股权纠纷与本案是不同的法律关系，无相关性，不属于本案认定的范围。所以原审法院认定的事实无误，适用法律正确。
二、原审判决程序合法。
《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。”本案中，上诉人以财务专用章对被上诉人提交的确认函中的账目进行了确认，足以表明上诉人是完全认可被上诉人与上诉人之间的债权债务关系的，而原股东袁建新既没有独立的请求权，又跟本案没有利害关系，上诉人的现股东与原股东之间的股权纠纷，已由珠海市香洲区人民法院另案处理，上诉人及其原股东的权益完全能够通过其他法律途径得到救济，所以原审法院不追加袁建新为第三人完全符合法律的规定。
综上所述，请求法院查明事实，依法驳回上诉人的上诉请求。
二审期间，红树林公司提交如下证据：1.债权转让协议；2.债权转让通知书；3.确认函；上述证据拟证明红树林公司与百氏安公司之间已经达成债权转让的协议，红树林公司将对珠海中医院的债权转让给百氏安公司，冲抵本案欠款，且该欠款是发生在朗德医药期间，确认函上并非现任法定代表人揭文的签名。
百氏安公司对上述证据发表如下质证意见：对于证据1、证据2，未在一审举证期限内提交，原审判决已查明，该债权转让红树林公司没有通知珠海市中医院的决策部门，只是通知了珠海市中医院负责对账的药品会计，是口头通知，没有书面通知，而且珠海市中医院要求公证才认可，但红树林公司未配合办理手续，所以该债权转让是不生效的，原审判决后双方也签订了解除债权转让的协议；对于确认函我方亦有提交，对此无异议。
对于上述证据，本院认为，这些证据均形成于一审举证期限之前，且无法证实《债权转让通知书》已送达给珠海市中医院，不能证明红树林公司已经履行了债权转让的通知义务，本院二审不予采纳。
经审查，原审法院判决经审理查明的事实，证据充分，本院予以确认。
本院认为：百氏安公司提交的确认函、客户应收款明细表、客户应收款明细账等一系列证据可以证明百氏安公司与红树林公司之间存在买卖合同关系。红树林公司主张现任法定代表人揭文与原股东袁建新签订的股权转让协议中约定在揭文于2014年7月1日接手红树林公司之前的债务应由袁建新承担，但与百氏安公司存在买卖合同关系的主体是红树林公司而并非股东个人，且该股权转让协议仅是揭文与袁建新之间的内部协议，只在股东之间有效，不能以此对抗百氏安公司，本院对红树林公司的该项主张不予采纳。红树林公司还主张双方已达成债权转让协议冲抵本案债务，但红树林公司不能证明其已向珠海市中医院履行了通知义务，该债权转让并没有发生效力，本院对其该项主张亦不予采纳。原审判决红树林公司支付货款57420元，符合法律规定，本院予以维持。
综上所述，红树林公司提出的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1265元，由广东红树林药业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐烽娟
代理审判员 邓小燕
代理审判员 马翠平
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 苏婉婷