安徽省阜阳市颍泉区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖1204民初3145号
原告：安徽直通电信工程有限公司，住所地安徽省安庆市宜秀区长江大桥综合经济开发区苏岗社居委，统一社会信用代码913408007585104775。
法定代表人：江可平，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：余迎春，该公司员工。
委托诉讼代理人：祖同银，安徽长江人律师事务所律师。
被告：中国电信股份有限公司阜阳分公司，住所地安徽省阜阳市颍泉区人民中路133号，统一社会信用代码913412007568166321。
负责人：朱玉宏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈思，该公司员工。
委托诉讼代理人：刘标，该公司法律顾问。
原告安徽直通电信工程有限公司与被告中国电信股份有限公司阜阳分公司合同纠纷一案,本院2017年9月9日立案受理后,依法适用简易程序,于2017年10月11日公开开庭进行了审理。原告安徽直通电信工程有限公司的委托诉讼代理人余迎春、祖同银，被告中国电信股份有限公司阜阳分公司的委托诉讼代理人陈思、刘标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安徽直通电信工程有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告中国电信股份有限公司阜阳分公司回购原告因涉案工程购买的专用电信工程材料，并向原告支付材料回购款715416.66元，及材料场地租金损失费5000元；二、案件受理费由被告负担。事实和理由：2015年11月16日，被告中国电信股份有限公司阜阳分公司（以下简称阜阳电信公司）与原告签订《宽带业务合作协议》（建设模式）及《宽带业务合作补充协议》。据该协议约定：双方同意在太和农村区域进行网络共同投资建设、业务运营及设备线路维护合作，被告投资范围为配线光缆交接箱以上核心层网络，原告投资范围为配线光缆以下至用户端的接入端网络；原告投资预算为1200万元，实际投资金额以按竣工验收时确定的工程量并经被告审计部门审计确认的金额为准，在本协议约定的合作期限内，原告主动终止合同时，原告总投资按合作期限平均折旧，合同未履行资产由甲方按折旧金额回购。双方在合同中对合作分成、违约责任等条款进行了约定。上述协议经双方签字盖章生效后，原告根据协议约定积极履行合同义务，截止2016年3月31日，原告采购了约3114651.06万元材料用于工程建设，积极开展工作。2015年12月底,原告已完成部分工程，被告阜阳电信公司突然终止上述合作项目。2016年12月7日被告与原告签署《宽带业务合作回购协议》，对于原告已完工工程予以了回购，但对于原告尚未使用的因涉案工程购买的带有中国电信标识的价值715416.66元专用材料却未予回购，而此材料属专用材料，只能用于中国电信工程，无法用于其他工程，被告不予回购，造成原告巨大损失。为此，原告多次要求被告阜阳电信公司比照“已完工工程采取回购”的模式和作法，对上述材料予以回购，但遭到被告拒绝。基于上述，原告认为，阜阳电信公司与原告签订的《宽带业务合作协议》真实有效，受法律保护。在合作履行期间，阜阳电信公司提前终止合作，以致原告为此次合作项目而定向采购的带有中国电信标识的材料库存闲置，原告为此要求被告根据合同约定并比照“已完工工程采取回购”的模式和作法，对上述专用材料予以回购，合理合法且公平，被告阜阳电信公司对原告合理的诉求迟迟不能响应和支持，显然令原告无法接受。为此，原告提起诉讼。
中国电信股份有限公司阜阳分公司辩称：一、2015年11月16日中国电信股份有限公司阜阳分公司与安徽直通电信工程有限公司签订《中国电信股份有限公司阜阳分公司宽带业务合作协议》，签订的宽带业务合作协定中10.3条约定：“如政府管理部门或甲方上级单位提出要求的，双方可暂停或终止提供相应服务，且不承担任何责任，另外，补充协议第1.5条约定：甲方除按本合同约定支付回购款（如有）外，乙方不得以任何理由要去甲方给予任何补偿。二、在2015年11月26日答辩人接上级领导单位通知《关于停止新增建设模式民资工程立项的通知中电信皖网发业（2015）59号》，在2015年11月30日通知各公司停止建设模式民资建设日期及时间。三、答辩人与被答辩人在2015年11月16日签订的宽带业务合作协议补充协议中2.2其他约定中提出项目累计决算金额低于1000万元或达到1000万元至1200万元之间或大于1200万元，只是作为施工费折扣率的依据，答辩人并未要求被答辩人建设投资达到1200万元的投资强制性标准。被答辩人共计承接答辩人建设项目39项，实际累计审定金额4426113.38元，截止目前为止答辩人已累计回购被答辩人32项建设项目，累计金额3671034.07元（答辩人只对已建项目符合回购标准的进行回购，不存回购材料之说。）
四、被答辩人应按照合同约定按工程进度需求定量采购相关材料，被答辩人在无答辩人任何授权同意下，私自超量采购材料，此系被答辩人单方行为应自行承担全部责任。综上所述，现请求法院依法驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。
安徽直通电信工程有限公司为支持其诉讼请求向本院提交证据：证据一：原告营业执照，证明原告诉讼主体身份情况；
证据二：企业信息公示系统查询单，证明被告诉讼主体身份情况；
证据三：《宽带业务合作协议》（建设模式）及《宽带业务合作补充协议》。证明双方同意在太和农村区域进行网络共同投资建设、业务运营及设备/线路维护合作，被告投资范围为配线光缆交接箱以上核心层网络，原告投资范围为配线光缆以下至用户端的接入端网络，原告投资预算为1200万元，实际投资金额以按竣工验收时确定的工程量并经被告审计部门审计确认的金额为准，在本协议约定的合作期限内，原告主动终止合同时，原告总投资按合作期限平均折旧，合同未履行资产由甲方按折旧金额回购。双方还在合同中对合作分成、违约责任等条款进行了约定；
证据四：购销合同、供货清单、增值税发票、库存清单，证明原告采购了约3114651.06万元带有“中国电信”专用标识的材料用于工程建设，后因被告终止项目合作，致使价值715416.66元专用材料闲置，造成损失；
证据五：宽带业务合作回购协议（其中一份）、通信和管信项目审计认定书及清单，证明被告对于原告已完工工程予以了回购，但对购买的专用电信材料未予回购并经审计认定乙方已完工工程材料费合计2390689.18元；
证据六：房屋租赁合同、租金收条，证明原告因案涉合作项目及停工后租用房屋堆放工程材料，支付租金合计5000元。
证据七：对方材料照片两张，证明原告库存材料系为中国电信专门采购的，带有中国电信标志的专有材料。
中国电信股份有限公司阜阳分公司就其抗辩向本院提交证据：证据一：营业执照，证明被告身份及合法主体资格；
证据二：中国电信股份有限公司阜阳分公司宽带业务合作协议及补充协议，证明2015年11月16日中国电信股份有限公司阜阳分公司与安徽直通电信工程有限公司签定《中国电信股份有限公司阜阳分公司宽带业务合作协议》；证明签订的宽带业务合作协议与补充协议中10.3条约定：“如政府管理部门或甲方上级单位提出要求的，双方可暂停或终止提供相应服务，且不承担任何责任；证明补充协议第1.5条约定：甲方除按本合同约定支付回购款（如有）外，乙方不得以任何理由要去甲方给予任何补偿；
证据三：业务通知单，证明答辩人接上级领导单位通知《关于停止新增建设模式民资工程立项的通知中电信皖网发业（2015）59号》，在2015年11月30日通知各公司停止建设模式民资建设日期及时间；
证据四：直通公司项目回购情况清单，证明被答辩人共计承接答辩人建设项目39项，实际累计审定金额4426113.38元，截止目前为止答辩人已累计回购被答辩人32项建设项目，累计金额3671034.07元（答辩人只对已建项目符合回购标准的进行回购，不存回购材料之说）。
经庭审举证，当事人对证据发表质证意见：
中国电信股份有限公司阜阳分公司对原告提供的证据质证意见：一、对证据一无异议。二、对证据二无异议。三、对证据三的真实性合法性无异议，对证明目的有异议。四、对证据四的真实性无异议，对证明目的有异议，首先该组证据系原告与案外人签订的买卖合同未征得被告的授权和同意，系其单方行为，该组证据也无法证明这些材料上带有中国电信的专用标识，被告回购的是符合回购标准的建成项目，而不是回购原告所购买的原材料，所以该损失应该由原告自行承担。五、对证据五的真实性无异议，对证明目的有异议，质证意见同证据四。六、对证据六有异议，证据六与本案无关，原告公司租赁房屋存放工程材料与被告没有关系，被告不应该承担，该笔属于原告正常支出的费用。七、对证据七真实性、合法性、关联性均有异议，并不能证明是本案涉案的原材料。
安徽直通电信工程有限公司对被告提供的证据质证意见：一、对证据一无异议。二、对证据二的真实性无异议，对证明目的有异议，本案被告终止合同不属于补充协议中10.3条约定的情形，条款所指的终止相应服务，主要针对终止对客户的网络服务。三、对证据三的真实性有异议，这份业务通知单只是一份打印件没有加盖任何单位的公章不具有证据效力。四、对证据四的真实性无异议，对证明目的有异议，根据合同的规定库存带有中国电信标志的工程材料亦属于回购范围。
经庭审举证、质证，本院对当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证。对有异议的事实和理由，本院认定如下：1、被告对原告提供的证据四、证据五的证明目的有异议，认为该组证据系原告与案外人签订的买卖合同未征得其公司授权和同意，系其单方行为，该组证据也无法证明这些材料上带有“中国电信”的专用标识，被告回购的是符合回购标准的建成项目，而不是回购原告所购买的原材料，所以该损失应该由原告自行承担。本院认为，被告仅对原告已完成的工程进行回购，而库存带有“中国电信”标志的材料属于涉案工程资产的一部分，被告应该对这些从指定厂家购买的带有“中国电信”标志的材料予以回购。同时协议约定，合作期限是3年，投资预算是1200万元，而目前原告投资的金额是400万余元，远没有达到目标。2、被告对原告提供的证据六有异议，认为与本案无关，原告公司租赁房屋存放工程材料与被告没有关系，被告不应该承担。本院认为，因原告突然终止协议，造成原告的案涉工程材料无法用完，该证据与本案具有关联性，故对其证明目的应予确认。3、被告对原告提供的证据七真实性、合法性、关联性均有异议，认为并不能证明是本案涉案的原材料。本院认为该证据与本案具有关联性，涉及到本案诉争的事实，经本院现场勘验，租赁的仓库确实剩余带有“中国电信”标志的原材料，故对其证明目的予以确认。4、原告对被告提供的证据三的真实性有异议，认为这份业务通知单只是一份打印件没有加盖任何单位的公章不具有证据效力。本院认为，该份业务通知单没有加盖单位印鉴，且原告有异议，故对其证明目的不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年11月16日，中国电信股份有限公司阜阳分公司（作为甲方）与安徽直通电信工程有限公司（作为乙方）签订《宽带业务合作协议》（建设模式）及《宽带业务合作补充协议》。该协议约定：双方同意在太和农村区域进行网络共同投资建设、业务运营及设备线路维护合作，被告投资范围为配线光缆交接箱以上核心层网络，原告投资范围为配线光缆以下至用户端的接入端网络；原告投资预算为1200万元，实际投资金额以按竣工验收时确定的工程量并经被告审计部门审计确认的金额为准。合作协议第10.3条，如政府管理部门或甲方上级单位提出要求的，双方可暂停或终止提供相应范围，且不承担任何责任。补充协议第1.5条，鉴于通信网络的特殊性及维护用户正常通信的要求，当本合同终止时，乙方应妥善维护资产安全及完整性并在合同终止后3日内将资产移交甲方。甲方按本合同约定支付回购款（如有）外，乙方不得以任何理由要求甲方给予任何补偿。乙方拒绝移交的，甲方有权要求乙方赔偿，赔偿金额不少于乙方投资。在本协议约定的合作期限内，原告主动终止合同时，原告总投资按合作期限平均折旧，合同未履行资产由甲方按折旧金额回购。双方在合同中对合作分成、违约责任等条款进行了约定。原告根据协议约定积极履行合同义务，截止2016年3月31日，原告采购了约3114651.06万元材料用于工程建设。2015年12月底原告已完成部分工程，被告突然终止上述合作项目。2016年12月7日被告与原告签署《宽带业务合作回购协议》，原告共计承接建设项目39项，实际累计审定金额4426113.38元，被告回购32项建设项目，累计金额3671034.07元。对于原告尚未使用的因涉案工程购买的带有“中国电信”标识的价值715416.66元专用材料却未予回购，并造成原告租赁材料场地支付租金5000元。为此，原告向本院提起诉讼。
本院认为，本案争议的焦点为：1、双方对《宽带业务合作补充协议》第1.5条，“当本合同终止时，甲方按本合同约定支付回购款（如有）外，乙方不得以任何理由要求甲方给予任何补偿”的理解发生争议。2、合同中免责条款效力问题。关于第一点，原告认为，甲方按合同约定支付回购款，包括对已完工的工程进行回购，还包括对未使用的因涉案工程购买的带有“中国电信”标识的专用材料予以回购。被告认为，该条款仅对完工工程予以回购，不包括原告购买的专用材料。经审查，本院认为，该合同系被告提供的格式条款，对格式条款的理解发生争议的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。故应按原告的解释作为定案依据。关于第二点，对于合同中免除赔偿责任的条款，被告在订立合同时应当在合同上作出足以引起原告注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向原告作出明确说明，未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。故合同中免责条款无效。综上，双方签订的《宽带业务合作协议》、《宽带业务合作补充协议》、《宽带业务合作回购协议》系当事人的真实意思表示，合法有效。被告以接上级领导单位通知终止合同，系违约行为，应该承担相应的民事责任。故原告要求被告回购原告因涉案工程购买的专用电信工程材料，并向原告支付材料回购款715416.66元，赔偿材料场地租金损失费5000元的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。根据公平原则，结合本案事实，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十九条、第四十一条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告中国电信股份有限公司阜阳分公司回购原告安徽直通电信工程有限公司“中国电信”标识专用电信工程材料，同时向原告安徽直通电信工程有限公司支付材料回购款715416.66元（履行时以实际材料计算价款为准）；
二、被告中国电信股份有限公司阜阳分公司赔偿原告安徽直通电信工程有限公司库存材料租赁仓库支付租金损失5000元。
上述一、二项，于本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。
如被告未按期履行义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11004元，减半收取5502元，由被告中国电信股份有限公司阜阳分公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。
审判员 王敬诗
二〇一七年十一月八日
书记员 刘婧文
附：（2017）皖1204民初3145号民事判决书适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其它责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己的主张有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。