浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第2193号
上诉人（原审被告）：杭州全麦电子商务有限公司。
法定代表人：蒋荣。
委托代理人（特别授权代理）：赵崇樨、陈旭初。
被上诉人（原审原告）：吴歌军。
委托代理人（特别授权代理）：罗建中、王茜。
上诉人杭州全麦电子商务有限公司（以下简称全麦公司）为与被上诉人吴歌军股东知情权纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2014）杭下商初字第1774号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：全麦公司成立于2011年8月11日，公司实际经营地为杭州市余杭区良渚镇勾庄路218号良渚硅谷2层。吴歌军系全麦公司股东。2014年1月22日，吴歌军按全麦公司实际经营地向全麦公司发送书面函件，要求全麦公司在15日内提供公司成立以来的全部股东会议决议、所有财务报表供其查阅、复制，及提供会计账簿供其查阅。全麦公司未予回复，亦未予提供，吴歌军遂提起本案诉讼。另，全麦公司根据公司章程规定不设董事会、监事会。
原审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，吴歌军作为全麦公司的合法股东，其有权要求查阅并复制全麦公司的有关资料。吴歌军要求查阅全麦公司自2011年8月18日至2014年4月26日的相关资料，已于2014年1月22日向全麦公司提出书面请示，并向全麦公司说明了目的，现吴歌军又以提起诉讼的方式向全麦公司提出了申请，该些材料在庭前已经送达全麦公司，而全麦公司仍未能将相应材料供吴歌军查阅，且全麦公司也未能提出充分证据和合理根据证明吴歌军查阅全麦公司资料有不正当目的可能损害全麦公司的利益，因此，吴歌军要求行使股东的知情权并无不当。但其权利的行使应依法进行。吴歌军的诉讼请求中要求查阅董事会决议、监事会会议，因不具有相应的事实根据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、杭州全麦电子商务有限公司于判决生效后二十日内提供2011年8月18日至2014年4月26日的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿供吴歌军查阅；二、驳回吴歌军的其他诉讼请求。案件受理费80元，由杭州全麦电子商务有限公司、吴歌军各负担40元。
全麦公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、案涉证据中吴歌军之签名与全麦公司章程中之签名存在严重不符的情况，本案存在虚假诉讼之嫌。吴歌军之签名存在严重不符之情形，考虑到本案涉及公司内部重大信息，因此需要排除虚假诉讼之可能。本案中，全麦公司提供的关于要求公司答辩质疑事项的函件上的签名和全麦公司的公司章程中的吴歌军的签名不一致，吴歌军提供的邮政面单上的签名和全麦公司的公司章程中吴歌军的签名页亦不一致，函件上的签名也与邮政面单上的签名不一致。更为严重的是，邮政快递上所留之吴歌军联系方式也并非吴歌军本人名下之手机号码。因此，本案切实存在虚假诉讼之嫌疑，原审法院未对此予以确认，将使全麦公司损失严重。二、吴歌军从未向全麦公司提交任何与本案有关之申请，吴歌军所谓全麦公司拒绝提供情况一说不属实。首先，全麦公司从未收到吴歌军所称之申请。根据《中华人民共和国公司法》中“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”的规定，可知全麦公司在未收到吴歌军提出申请的前提下，并无提供案涉材料之义务。因此，全麦公司在没有确认收到股东本人申请的情况下，出于维护公司利益和公司股东利益的考量，理应拒绝对未知人员披露相关企业经营信息。由于目前为止尚不能确定是否真由吴歌军提出案涉诉权，因此原审法院要求予以提供案涉文件显属不当。三、吴歌军出于不正当利益要求取得公司会计账簿，若全麦公司向其提供将有损全麦公司企业合法权益。全麦公司曾收到吴歌军提交的一份要求执行对赌协议的函，该函件涉嫌违法目的故予以拒绝。因此，即便本案真由吴歌军提出诉请，全麦公司根据该函件亦有理由怀疑其索取全麦公司有关信息是出于不法目的，若其获得全麦公司会计账簿将对全麦公司以及全麦公司其他股东合法权益产生不利影响。原审法院在未向吴歌军核实查阅公司会计账簿之目的的情况下要求全麦公司提供案涉材料，将势必造成全麦公司之严重损失。综上，请求撤销原审判决，改判驳回吴歌军的诉讼请求。
吴歌军答辩称：一、本案涉案证据所有签名都是吴歌军本人所签，所谓虚假诉讼之嫌，只是全麦公司的无端猜测。本案所涉所有签名皆是吴歌军亲自所签，并无他人代笔。本次诉讼是吴歌军的真实意思，全麦公司声称吴歌军存在虚假诉讼之嫌系无端揣测。签名笔迹不完全相同是正常现象，同一个人因时间、地点、身体状况、心情好坏甚至姿势不一样，笔迹就可能有所不同；一个人一次签两遍名字，也不可能完全一样。全麦公司主张吴歌军在关于要求公司答辩质疑事项函件中的签名与公司章程不一致，却没有提供有效证据加以佐证，仅仅自行经过肉眼比对就草草得出结论，没有任何说服力。至于吴歌军提供的邮政面单上的签名，全麦公司的上诉理由更加牵强。因吴歌军身为公司的高级管理人员，不必事事亲为，邮寄这样的琐事自有助理或公司收发人员代为处理，而助理或收发人员代寄邮件自然会签署自己的名字及联系方式以便于查询、跟踪。全麦公司仅凭邮寄面单上的签字与联系方式与吴歌军个人的联系方式不一致就认定该函件不是吴歌军所寄、函件的内容不是吴歌军的真实意思，其理由无法令人信服。退一步讲，即便如全麦公司所说，签名并非吴歌军亲自所签，亦不能完全推断出是虚假诉讼，因为上述文件只要经过吴歌军追认，同样是有效的，具有法律效力。现吴歌军在此向法庭、向全麦公司正式认定，一审中吴歌军出示的全部法律文书、涉案证据，吴歌军都完全知情且全部认可，不存在所谓的虚假诉讼。二、吴歌军已于2014年1月正式向全麦公司发书面函，要求行使股东知情权，并在一审中提供当时的邮寄面单加以佐证。而全麦公司将该函件置之不理，搁置数月之久，待吴歌军向法院起诉，才声言没有收到过邮件。在吴歌军将当时的邮寄面单提供给法院作为证据时，又以面单上的签名与吴歌军在《公司章程》中的签字笔迹不同、面单上的联系方式与吴歌军个人的联系方式不一样为由，百般抵赖。甚至在一审法院已经认定吴歌军向全麦公司请求履行股东知情权符合法律规定的事实、并且全麦公司主张吴歌军出于“不正当目的”缺乏依据的情形下，仍然以“未能确认是股东本人申请”、“出于不正当目的”这样的理由百般推诿，可见全麦公司并无向作为股东的吴歌军披露公司运营情况的诚意。三、全麦公司无理无据，武断认为吴歌军提出行使股东知情权出于不正当目的，是对吴歌军法定权利的侵犯。《公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。吴歌军自2011年8月通过参与全麦公司增资扩股成为股东，至今逾三年之久，但是作为公司股东，吴歌军对于公司的经营状况竟然一无所知，陆续投进的两千万巨款也如石沉大海，是赢是亏全然无知。吴歌军在提出行使知情权时，全麦公司置之不理；在提起诉讼之后，全麦公司也千方百计推诿狡辩。吴歌军认为，全麦公司在上诉状中同时声称未收到吴歌军书面申请、吴歌军签名不一致和吴歌军是出于不正当目的本就是之相矛盾，现在又以一份毫无关联的“对赌协议”，断定吴歌军行使法定权利是出于“不正当目的”更是于理不合。既然全麦公司以吴歌军签署的要求执行“对赌协议”的函件作为拒绝吴歌军行使知情权的理由，那么全麦公司是否可以向法庭、向吴歌军言明，吴歌军何时向全麦公司提交过该函件，该函件的不合法之处在哪里，该函件与吴歌军行使知情权又有何关联？全麦公司既然认为吴歌军有被人冒签的情况，又何以认定该函件是出于吴歌军本人的真实意思？综上所述，吴歌军认为，股东行使知情权是股东的法定的权利。全麦公司缺乏充分证据和合理根据，拒不向吴歌军提供公司章程、股东会决议等文件和财务报告等资料，是对吴歌军法定权利的侵犯。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请上级法院维护吴歌军的正当权益，依法驳回全麦公司的上诉请求，维持一审判决。
二审期间，双方均未提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：当事人反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。吴歌军作为公司股东，有权依法查阅、复制全麦公司有关资料，全麦公司现拒绝提供查阅，但其关于吴歌军签名真伪及吴歌军出于不正当目的查阅公司资料的抗辩不能提供证据予以证实，故全麦公司应承担举证不能的不利后果。吴歌军先后以书面发函及提起诉讼的形式要求行使股东知情权符合《中华人民共和国公司法》第三十四条的相关规定，原审法院对查阅范围依法作出了认定，全麦公司至今仍拒绝提供查阅缺乏事实和法律依据，本院对全麦公司的上诉请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由杭州全麦电子商务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 鸣 卉
代理审判员 赵 魁
代理审判员 王杨沁如
二〇一四年十二月二十三日
书 记 员 沈 冰 洁