呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内01民终2341号
上诉人（一审原告）：刁元军，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东。
上诉人（一审原告）：徐峰玲，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东。
上诉人（一审原告）：杜建华，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东。
上诉人（一审原告）：冯玉莲，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东。
上诉人（一审原告）：吴翠兰，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东。
上诉人（一审原告）：李铁英，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东。
上诉人共同委托诉讼代理人：盛渊，内蒙古上都律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：呼和浩特市昌隆食品有限责任公司。
法定代表人：丁峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邢利军，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：呼和敖勒，内蒙古务达律师事务所律师。
上诉人刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英因与被上诉人呼和浩特市昌隆食品有限责任公司（下称昌隆公司）股东知情权纠纷一案，呼和浩特市回民区人民法院于2015年11月19日作出（2015）回商初字第00115号民事判决。宣判后，刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英不服，向本院提起上诉。本院于2016年4月5日作出（2016）内01民终71号民事裁定，将本案发回重审。呼和浩特市回民区人民法院另行组成合议庭进行了审理，并于2016年10月19日作出（2016）内0103民初1369号民事判决。刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英不服，向本院提起上诉。本院于2017年5月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人刁元军及上诉人的共同委托诉讼代理人盛渊、被上诉人昌隆公司委托诉讼代理人邢利军、呼和敖勒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刁元军等六人上诉请求：撤销一审判决书中第二项判决，并依法改判，支持上诉人一审诉请。事实和理由：1.一审判决认定事实错误。一审判决认为刁元军等实际控制呼巿食品公司批发经销公司禽蛋水产中心（简称蛋厂），部分经营事项与昌隆公司一致，存在同业竟争关系的可能，并刁元军等人委托的专业机构、专业人员查阅昌隆公司会计账簿及原始凭证的请求存在不正当目的，可能损害昌隆公司的合法权益为由，驳回了刁元军等人要求查阅2002年至2014年期间的会计账薄及原始凭证等会计资料的诉讼请求。首先，实际控制蛋厂的并非刁元军等六人，而是国企转制后仍保留的原国企呼和浩特巿食品公司批发经销公司，与刁元军等六人无关；其次，蛋厂已被人民法院执行交给吉利丰公司，所谓的实际控制蛋厂和同业竟争等情形已不复存在，一审法院再以此为由驳回刁元军等人的诉讼请求是拿已不存在的事实和理由，非法剥夺刁元军等人的股东知情权；第三，股东投资权益是现代企业制度的基石，股东权益是股份制企业的核心和根本，没有股东权益就谈不上企业权益和社会利益，因此最大化的保护股东合法权益是维护企业稳定和发展的保证，一审判决只让刁元军等股东了解表面的东西，却在股东知情权的核心（会计账簿及原始凭证等）问题上大打折扣，作出没有实际意义的判决，根本无法真正保护股东知情权，进而维护股东财产权益。2.一审判决适用法律错误，一审法院的判决剥夺了刁元军等人查阅昌隆公司会计账薄及原始凭证等会计资料的权利，是非常明显的适用法律错误。
昌隆公司辩称，1.一审法院认定事实清楚，上诉人故意混淆事实。上诉人说实际控制蛋厂并不是本案的六位上诉人，与六位上诉人无关。事实上，呼和浩特市食品公司批发经销公司就只有这六人组成，由该公司实际控制蛋厂。上诉人称同业竞争的情形已不存在，事实上上诉人查阅的会计账簿的时间是他们经营同类产品即食品储藏及销售的时间。上诉人非法控制蛋厂侵害了合法的公司利益，也侵害了其他股东利益才发生了纠纷；2.一审判决合理合法，认定事实客观。该判决根据双方提供的证据认定上诉人侵害了被上诉人公司的利益。且根据《公司法》第33条第一款、第二款的规定，公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能侵害公司权益的，就可以拒绝提供查阅，不需要造成后果。3.本案当事人双方纠纷经过多次诉讼，请求贵院依法驳回刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英的上诉请求，维持原判。
一审法院认定事实：1、2000年5月18日，呼和浩特市食品公司批发经销公司（以下简称食品公司）通过改制方案组建新的股份制公司。2002年1月21日，昌隆公司被核准成立，经营范围为预包装食品、市场内自有房屋租赁、代储代销、停车场管理、通过互联网销售食品，刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英是昌隆公司的股东。同日，食品公司召开职工大会形成决议：原公司债权债务全部转入昌隆公司，昌隆公司在一个月内办理原公司注销手续。2004年1月19日，食品公司营业执照被吊销。
2、食品公司在改制过程中，于2000年7月4日与呼和浩特市吉利丰商贸有限公司（以下简称吉利丰公司）签订了《资产出售合同》，约定了将原禽蛋水产中心（蛋厂）全部资产以310万元出售给吉利丰公司等一系列事宜。2002年1月1日，食品公司又与吉利丰公司签订了《关于呼市吉利丰商贸公司将蛋厂交由呼市食品批发经销公司监管的协议》，约定因吉利丰公司只付给食品公司转让款70万元，尚欠240万元，故从2002年1月1日起，食品公司收回原蛋厂的固定资产的所有权及土地使用权，原蛋厂的经营及管理工作也一并交与食品公司，经营收入归食品公司所有。后双方产生纠纷，吉利丰公司与承接食品公司全部债权债务的昌隆公司均诉至法院，2013年11月25日，内蒙古自治区高级人民法院出具（2013）内商终字第84号民事调解书，最终达成协议大致内容为：若吉利丰公司在规定时间内归还昌隆公司欠款，禽蛋水产中心（蛋厂）冷库、房屋、土地等所有产权归吉利丰公司所有；若吉利丰公司在规定时间内不能归还昌隆公司欠款，则蛋厂归还昌隆公司经营和管理并按同期银行贷款利率追加利息。该案经呼和浩特市中级人民法院进行强制执行，2016年5月25日，呼和浩特市中级人民法院发出（2015）呼执字第63号之一公告，记载：经通知昌隆公司已将位于呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯大街南（原呼市食品公司蛋厂院内）蛋厂冷库、房屋、土地等所有产权归还吉利丰公司。同日昌隆公司、6月1日吉利丰公司分别向蛋厂冷库租户发出通知，告知租户同吉利丰公司签订租赁合同。
庭审中，刁元军、徐峰玲、杜建华、李铁英认可蛋厂在归还吉利丰公司之前，一直由其与其他二十余位食品公司员工实际经营，经营范围主要为肉类仓储。
3、根据昌隆公司的章程显示，该公司共由32名股东共同出资设立，章程另对股东的权利义务及相关事项做了详尽约定。2006年3月28日，昌隆公司在公司三楼会议室召开第二届股东大会，实到26名股东通过了相关决议并予以公证，刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英缺席本次会议。2012年9月10日，昌隆公司在晋嵘国际商务酒店三楼会议室召开第三届股东大会，包括刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英在内的32名股东全部出席了该次会议，通过相关决议并予以公证，但刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英并未在决议上签字。
4、2015年8月3日，刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英因长期无法了解昌隆公司的经营状况，向昌隆公司提出申请，要求查阅、复制公司2002年至2014年期间的股东会决议、董事会决定、监事会决议、财务会计报告和会计账簿等。昌隆公司拒绝刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英的申请，双方为此酿成纠纷。
一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英作为昌隆公司的股东，有权查阅、复制该公司的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，故对于刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英的第一项诉请，一审法院依法予以支持。对于刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英要求查阅公司会计账簿及与之相关的原始凭证的诉讼请求，关键在于其是否存在不正当目的，是否可能损害公司合法利益。本案中，改制后原食品公司的权利义务本应由昌隆公司承接，而所属蛋厂却一直由刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英实际控制并经营；另外，根据2013年已经生效的民事调解书，蛋厂也应归还给最终受让人吉利丰公司，但却直至2016年，经过呼和浩特市中级人民法院以强制执行的方式才得以实现。庭审中，刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英认可其经营范围与昌隆公司的部分经营事项一致，均为食品仓储，故其在主张的查阅期间存在与昌隆公司同业竞争关系的可能性。综上，刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英的上述行为可以认定其要求并委托专业机构、专业人员查阅公司会计账簿及原始凭证的请求存在不正当目的，可能损害公司的合法利益，故一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决：一、呼和浩特市昌隆食品有限责任公司于本判决生效后十日内将2002年至2014年期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于呼和浩特市昌隆食品有限责任公司住所地，供刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英查阅、复制，查阅、复制期间为二十个工作日；二、驳回刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英的其他诉讼请求。案件受理费50元，由呼和浩特市昌隆食品有限责任公司负担25元，由刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英负担25元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人争议的事实，本院经查证与一审认定事实一致。
本院认为，本案争议的焦点为刁元军等六位股东是否可以查阅公司的会计账簿及相关的原始凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，改制后原呼市食品公司的权利义务本应由昌隆公司承接，而呼市食品公司批发经销公司禽蛋水产中心（简称蛋厂）却由刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英实际控制并经营。直至2016年，经被呼和浩特市中级人民法院以强制执行的方式，蛋厂才归还给最终受让人吉利丰公司。一审庭审中，刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英认可其经营范围与昌隆公司的部分经营事项一致，均为食品仓储，刁元军等六位股东要求查阅昌隆公司在其实际控制并经营蛋厂期间，即2002年至2014年期间的会计账簿及相关的原始凭证因存在同业竞争，其行为可以认定存在不正当目的，可能损害公司的合法利益，故对其主张不予支持。
综上所述，刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由刁元军、徐峰玲、杜建华、冯玉莲、吴翠兰、李铁英负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 段 惠 智
审 判 员 吴 芳
代理审判员 额日德尼
二〇一七年八月二十五日
书 记 员 张 珮