中华人民共和国
山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鲁民四终字第136号
上诉人（一审原告）：宋涌涛。
委托代理人：秦文嘉，山东德衡律师事务所律师。
上诉人（一审原告）：近富集团有限公司（NEARFORTUNEGROUPLIMITED），注册地址：英属维京群岛路德城卡斯特罗大街24号安卡拉大厦。
代表人：宋涌涛，董事。
委托代理人：秦文嘉，山东德衡律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：栾志强。
委托代理人：王峰业，山东清泰律师事务所律师。
委托代理人：张庆，山东清泰律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：蓝色港湾投资控股有限公司（BLUEHARBORINVESTMENTHOLDINGCO，LIMITED），注册地址：香港特别行政区九龙尖沙嘴海港城世界商业中心1401室。
代表人：李婷，董事。
委托代理人：王峰业，山东清泰律师事务所律师。
委托代理人：张庆，山东清泰律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：蓝色港湾置业发展（青岛）有限公司，住所地：中华人民共和国山东省青岛市市南区福州南路19号3号楼2503室。
法定代表人：李婷，董事长。
委托代理人：王峰业，山东清泰律师事务所律师。
委托代理人：张庆，山东清泰律师事务所律师。
上诉人宋涌涛、近富集团有限公司（以下简称近富公司）因与被上诉人栾志强、蓝色港湾投资控股有限公司（以下简称蓝色控股）、蓝色港湾置业发展（青岛）有限公司（以下简称蓝色置业）股权转让纠纷一案，不服中华人民共和国山东省青岛市中级人民法院（2012）青民四初字第97号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人宋涌涛、近富公司的委托代理人秦文嘉，被上诉人栾志强、蓝色控股、蓝色置业的委托代理人王峰业到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
宋涌涛、近富公司一审中共同诉称，
其与栾志强、蓝色控股、蓝色置业于2010年6月4日签订《股权并购协议书》，约定近富公司将其持有的蓝色控股的100%的股权转让给栾志强，近富公司的主要义务是转让股权，栾志强的主要义务是向近富公司支付股权转让价款，向国土部门付清土地使用权出让金，并使蓝色置业按照协议约定拿到293亩土地。合同签订后，近富公司已将持有的蓝色控股的全部股权转让给栾志强，而栾志强却没有履行合同义务，迟延支付一期土地出让金，并直接导致蓝色置业无法获得二期土地，而栾志强又以此为由拒不支付近富公司股权转让价款，导致宋涌涛、近富公司的合同目的无法实现。据此，请求法院判令：1、解除宋涌涛、近富公司与栾志强、蓝色控股、蓝色置业于2010年6月4日签订的股权并购协议书；2、将蓝色控股的100%股权转回给近富公司；3、将蓝色置业的名称变更为：蓝色港湾投资咨询（山东）有限公司，法定代表人变更回宋涌涛；本案诉讼费用由栾志强承担。
栾志强一审中辩称，
栾志强与宋涌涛之所以签订股权并购协议书，是因为宋涌涛向栾志强借款未能偿还，因此以转让股权的方式偿还借款，在股权转让时，除向栾志强的借款外，宋涌涛并没有对蓝色置业投入任何资金。股权并购协议书约定的借款为独立于该协议根本目的的条款，与股权转让是不同的法律关系，并非是合同项下的主要义务。借款合同为实践合同，本案中，栾志强向宋涌涛提供了100万元的借款而非600万元，即借款合同仅成立100万元的标的。因此，宋涌涛不能以此为理由要求解除股权并购协议，栾志强不应向其提供无息借款。宋涌涛存在欺骗行为，其在股权并购协议书中承诺其已经就蓝色港湾建材市场项目投入资金2039.5万元，并承诺青岛市国土资源与房屋管理局不会因为违约而要求蓝色置业承担任何损失，实际上，上述资金宋涌涛并未投入，青岛市国土资源与房屋管理局也要求蓝色置业承担了违约责任，因此给栾志强造成了巨额经济损失。栾志强已经向蓝色置业投入巨额资金，解除股权并购协议不具有可操作性。栾志强请求驳回宋涌涛、近富公司的诉讼请求。
蓝色控股、蓝色置业同意栾志强的答辩意见。
一审法院查明，
一、关于股权并购协议签订的背景及协议的主要条款：
2009年12月21日，宋涌涛向栾志强借款人民币1100万元，同日，栾志强将借款1100万元按宋涌涛的指示汇付至青岛市城阳区土地管理部门。2010年3月10日，宋涌涛与栾志强签订借款合同一份，约定，宋涌涛向栾志强借款人民币1200万元，借款期限为2天。同日，宋涌涛向栾志强出具借款借据。
2010年6月4日，宋涌涛、近富公司与栾志强、蓝色控股、蓝色港湾投资咨询（山东）有限公司（现蓝色置业）在山东省青岛市崂山区签订股权并购协议书一份，协议书约定，鉴于：1、宋涌涛与栾志强于2010年3月10日签订借款合同，宋涌涛向栾志强借款人民币1200万元，蓝色置业为宋涌涛借款合同项下的义务提供保证担保，栾志强已履行借款合同，宋涌涛将借款借于蓝色置业使用。2、蓝色置业为蓝色控股在中国青岛成立的外商独资企业，其拟开发位于青岛市城阳区河套街道的建材物流市场房地产项目（以下简称“本项目”）。协议书各方一致同意，按本协议约定的方式将蓝色控股100%的股权转让给栾志强。协议书约定的“本项目现状”为：蓝色控股于2009年3月21日与青岛市城阳区河套街道办事处签订《青岛蓝色港湾建材物流集散市场项目投资意向书》，于2009年12月与河套街道办事处签订项目协议书及补充协议。根据前述相关协议及意向，本项目共分两期进行开发，项目用地中一期开发用地为136.75亩，二期开发用地约为293亩。关于一期用地，协议约定：蓝色置业已于2010年1月15日从青岛市国土资源和房屋管理局受让土地使用权，并与青岛市国土资源与房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》，但未取得《国有土地使用证》。该一期土地，蓝色置业已向青岛市城阳区国土资源与房屋管理局交付土地保证金人民币1100万元，应于2010年3月15日前支付土地出让金人民币5700万元未支付。关于二期用地，协议约定：宋涌涛、近富公司、蓝色控股、蓝色置业确认并承诺，在本协议签订后三个月内，蓝色置业将通过合法的方式以不超过人民币34.5万元／亩受让293亩用地，并就受让293亩用地与青岛市国土资源与房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》。协议中关于蓝色控股与蓝色置业的成立时间及持股情况的表述为：蓝色控股成立于2009年2月，近富公司持股100%，蓝色置业成立于2009年9月，蓝色控股持股100%。
并购协议中关于“并购股权的价款与股权转让程序”条款约定为：1、宋涌涛、近富公司、栾志强、蓝色控股四方同意且确认，栾志强出借给宋涌涛用于向国土部门支付一期土地出让保证金及杂费的款项人民币1200万元视为栾志强向国土部门支付的款项，栾志强收购蓝色控股100%股权的股权转让对价金额3439.5万元。分别为：宋涌涛、近富公司、蓝色控股、蓝色置业四方已经预付的各项费用2439.5万元以及转让金人民币1000万元。其中对于上述2439.5万元费用，宋涌涛、近富公司、蓝色控股、蓝色置业确认已预付，并承诺向栾志强提供相关费用缴纳的收据或文件。前述四方承诺，若其无法向栾志强提供部分或全部费用缴纳的收据或文件，则以该四方实际提供的能够证明费用已确实缴纳的费用清单对股权转让价格进行调整。2、关于股权转让的程序，协议各方约定：当栾志强向国土部门付清土地使用权出让金后七日内，近富公司向栾志强转让蓝色控股100%股权，栾志强归还宋涌涛借款合同及借据并再向宋涌涛支付一笔期限为四个月的六百万元人民币无息借款，借款协议于本协议签署之日起一并签订。当股权转让后的蓝色置业取得二期土地使用权拍卖成交确认书后三日内，栾志强向近富公司支付股权转让对价款（即前款约定的1000万元及宋涌涛、近富公司、蓝色控股、蓝色置业实际提供的费用缴纳清单所列明的费用总额）并扣除前述600万元借款。
股权并购价款包括如下内容：1、股权转让费，2、截止栾志强接管蓝色控股之日，原蓝色控股、蓝色置业所有的债务，包括本协议未披露的其他债务、责任、欠款、欠税等涉及的费用由宋涌涛、近富公司共同连带承担，均包含在并购价款中，3、蓝色控股、蓝色置业未缴税款由宋涌涛、近富公司共同连带承担，包含在并购价款中。宋涌涛、近富公司应于签署日根据其与栾志强确认的资产清单将蓝色控股、蓝色置业的资产以及其他全部印章、证书、文件、账目等资料正式交付栾志强管理使用。宋涌涛、近富公司承诺，蓝色置业于2010年1月15日与青岛市国土资源与房屋管理局签订的土地出让合同将继续有效，且青岛市国土资源与房屋管理局将不要求蓝色置业承担因违反该合同而须承担的任何违约责任。
股权并购协议约定，如果协议的任何一方未履行基于本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述或保证被证明在任何实质方面不真实、不正确或不完整，该方应被视为已违反本协议。违约方自收到守约方具体说明其违约的通知后7日内纠正该违约行为。如违约一方自收到通知后60天内仍未纠正该违约行为，守约方可以发出书面通知终止本协议。股权并购协议所产生的争议解决适用中国法律。
二、关于各方主体情况及股权并购协议的履行情况：
1、近富公司、蓝色控股、蓝色置业主体存续情况：近富公司系2009年7月注册成立于英属维尔京群岛的有限责任公司，自2010年4月1日起，宋涌涛持有近富公司100%的股权，近富公司于2009年9月1日在中国香港注册成立蓝色控股，注册股份1万股，每股1港币，2009年9月8日，蓝色控股在中国青岛注册成立蓝色置业，蓝色置业注册资本为7988万元港币，在宋涌涛向栾志强移交蓝色置业的公司控制权之前，蓝色置业股东未实际向公司缴付出资。2010年6月4日，栾志强实际接管蓝色置业的公司控制权之后，蓝色置业的股东分别于2010年7月15日、2011年1月21日向其缴付出资5000万港币、2000万港币，上述出资均经过会计师事务所验资，并向工商行政管理部门领取了变更实收资本后的企业法人营业执照。2010年8月24日、25日，蓝色置业经工商行政管理部门审批变更了公司名称及公司董事会、监事会成员。
2、蓝色置业公司的交接情况：本案股权并购协议签署之前，宋涌涛于2010年4月15日、5月11日分两次向栾志强开始交接蓝色置业公司的营业执照、批准证书、土地出让合同、银行密码器、拍卖保证金收据、拍卖费发票等公司文件，2010年5月26日，宋涌涛向栾志强交接了蓝色置业公司组织机构代码证、税务登记证、蓝色港湾建材物流市场项目投入资金费用表，2010年6月4日，双方完成全部文件、印鉴的交接。交接完成后，栾志强向宋涌涛支付了人民币100万元。
3、股权并购协议中涉及的土地受让情况：2010年1月15日，蓝色置业与青岛市国有土地管理部门签订土地使用权出让合同，约定蓝色置业受让位于青岛市城阳区河套街道办事处土地一宗，即本案股权并购协议中所涉及的一期136亩土地，土地使用权出让金为人民币56476924元，受让方已先行支付定金人民币11295300元，余款应于2010年3月15日前付清，受让人如未能按时付清，每日按迟延支付款项的1‰支付违约金。该笔土地除定金外其余部分的出让款4500余万元至2010年6月4日宋涌涛、近富公司向栾志强交接蓝色置业的公司控制权之日，宋涌涛、近富公司，原蓝色控股、原蓝色置业均未缴付。截止该日，根据土地出让合同的约定产生违约金人民币360余万元。栾志强接管蓝色置业的公司控制权后，于2010年11月12日向青岛市土地管理部门缴清了土地使用权转让余款4500余万元并支付了总计869万余元的违约金。股权并购协议中涉及的二期项目293亩土地，至本案庭审结束之日，蓝色置业未能与青岛市土地管理部门签订土地使用权出让合同。
另查明，2010年7月12日，宋涌涛、近富公司向栾志强发送律师函，内容为：根据股权并购协议，栾志强已严重违反协议关于股权转让程序的约定，要求栾志强在7天内纠正上述违约行为。2010年11月18日，宋涌涛再次向栾志强发出律师函，内容为：因栾志强已严重违反股权并购协议的约定，现通知栾志强终止该协议，并要求栾志强在收到函件后七日内联系其“办理解约后的各项事宜”。
一审法院认为，
本案为股权转让纠纷，因近富公司、蓝色控股系在境外及香港注册成立的法人，本案系涉外商事案件。青岛中级法院对本案的管辖权已经生效民事裁定得以确认。庭审中，各方当事人一致确认适用中华人民共和国实体法律解决本案争议，法院对当事人的选择予以确认，本案应依据中华人民共和国实体法律加以裁断。
本案争议的焦点问题是：其一、各方当事人在股权并购协议的履行过程中是否构成违约，其二、股权并购协议是否应当解除。
关于第一项焦点问题，法院认为，本案争议的虽然是蓝色控股股权转让问题，但根据股权并购协议的约定，蓝色控股股权转让的实质是核定蓝色置业拟议中待开发经营的蓝色港湾物流市场项目的资金投入以及对公司及其房地产项目经营权、控制权的交接问题。因此，在认定宋涌涛、近富公司和栾志强三方在股权转让过程中是否存在违约行为的问题上，不仅应当审查栾志强是否按约履行了支付对价的义务，还应当审查宋涌涛、近富公司以及在股权转让协议签订之前的蓝色控股、蓝色置业是否履行了股权并购协议中约定的其就土地转让事宜对栾志强所承诺的义务。
股份并购协议中所约定的栾志强支付股权转让对价以及宋涌涛、近富公司就一期土地转让向栾志强保证和承诺的义务分别为：1、当栾志强向国有土地管理部门付清一期土地使用权出让金后七日内，近富公司向栾志强转让蓝色控股的股权，栾志强向宋涌涛支付一笔期限为4个月的人民币600万元无息借款；2、宋涌涛、近富公司向栾志强保证并承诺关于一期土地使用权的出让，青岛市国土管理部门不会要求公司控制权转移后的蓝色置业承担违约责任。一期土地使用权出让金余款应于2010年3月15日前付清，但至协议签署之日宋涌涛及公司控制权移交前的蓝色置业仍未付清。在实际履行过程中，栾志强在股权并购协议签订后向宋涌涛支付了人民币100万元，2010年6月15日，蓝色控股的股权由近富公司变更至栾志强名下，2010年11月，栾志强通过蓝色置业缴清土地使用权出让余款，同时缴纳了违约金869万余元，之后栾志强未向宋涌涛提供600万元的借款。栾志强在付清一期土地使用金余款后未向宋涌涛实际提供借款的行为确实与协议的约定不符，但宋涌涛、近富公司在签订协议时应当知晓其迟延缴纳土地使用权出让金必然会导致违约责任的产生，并导致栾志强及控制权转移后的蓝色置业承担了额外的360余万元的违约金，其未能履行向栾志强保证和承诺的义务，可视为宋涌涛、近富公司未按约定履行在先。在此情况下，宋涌涛以栾志强未按约提供600万元借款为由要求解除并购协议，缺乏事实和法律依据。
股权并购协议中关于二期土地开发及最终股权转让对价数额的部分还约定：当控制权转移后的蓝色置业取得二期土地使用权拍卖成交确认书后三日内，栾志强向近富公司支付股权转让对价款，即约定1000万元股权转让对价及宋涌涛、近富公司、原蓝色控股、原蓝色置业实际提供的费用缴纳清单中所列明的费用总额，并扣除上述借款。关于二期土地，宋涌涛、近富公司、原蓝色控股、原蓝色置业向栾志强确认并承诺，在协议签订后三个月内，蓝色置业将以不超过人民币34.5万元／亩受让293亩用地，并就受让293亩用地与青岛市国土管理部门签订土地使用权出让合同。关于费用总额，协议约定：对于2439.5万元，宋涌涛、近富公司、原蓝色控股、原蓝色置业确认已预付，并承诺向栾志强提供相关费用缴纳的收据或文件。宋涌涛、近富公司、原蓝色控股、原蓝色置业承诺，若其无法向栾志强提供部分或全部费用缴纳的收据或文件，则以宋涌涛、近富公司、原蓝色控股、原蓝色置业实际提供的能够证明费用已确实缴纳的费用清单对股权转让价格进行调整。
关于费用部分，在股权并购协议签署前，宋涌涛于2010年5月26日在向栾志强交接的文件中附有一份表面载明为“青岛市城阳区河套街道办事处韩家庄居委会”出具的“蓝色港湾建材物流市场项目投入资金费用表”，该表格表面记载韩家庄居委会于2009年4月收到土地定金100万元，2009年10月收到土地整理补偿费1500万元，2010年3月收到二期土地使用费410余万元，2010年3月收到二期土地使用杂费29万余元，以上合计人民币2039.5万元。宋涌涛、近富公司主张该部分即是股权并购协议中所列明的费用。对于宋涌涛、近富公司的该部分主张，法院认为，首先，该份资金费用表在股权并购协议之前已交付给栾志强，但股权并购协议仍约定，宋涌涛、近富公司须以实际付款收据为准向栾志强主张，如果不能提交的，股权转让价格将进行调整。可见，宋涌涛、近富公司与栾志强在订立协议时已将资金费用表的证明效力排除在外；其次，根据资金费用表的表面记载，上述资金系分笔支付，时间跨度长达一年，且单笔数额巨大，不论何人向韩家庄居委会支付上述款项，均应能够取得财务收款收据，或者至少应当能够提供款项汇付的转账凭据，但宋涌涛、近富公司经法庭释明至本案一审庭审结束后仍未能提交任何收据或汇款凭证加以证明，故宋涌涛、近富公司单凭资金费用表不能证明其已向蓝色置业投入过该笔费用，栾志强未向宋涌涛或近富公司支付上述费用不违反协议的约定，不构成违约。
关于协议中记载的二期土地开发与1000万元股权转让对价的问题，法院认为，宋涌涛、近富公司未能举证证明其在实际控制蓝色控股、蓝色置业期间对于拟开发的二期土地实际投入过资金。蓝色置业拟议中的一、二期土地开发项目是彼此独立的，蓝色置业与青岛市国土管理部门签订的土地出让协议仅涉及一期土地的出让问题，宋涌涛、近富公司未能举证证明其所提关于栾志强、蓝色置业迟延交纳一期土地出让金直接导致了无法获得二期土地使用权的诉讼主张。同时，根据股权并购协议，宋涌涛、近富公司亦有确保蓝色置业在协议签署之日起三个月内以每亩不超过34.5万元的价格受让土地的义务，宋涌涛、近富公司不能证明其能够完成确保每亩土地使用权最高限价的义务。鉴于股权并购协议中对于二期土地开发问题在整个股权转让对价款中所占的比例未作约定，同时，栾志强已经向宋涌涛支付了100万元的股权转让款，且新的蓝色置业为取得一期土地额外支付了本应当由宋涌涛、近富公司承担保证责任的360万元土地转让款违约金等情形，在本案中，不宜简单以蓝色置业公司未取得二期土地，亦未支付协议约定的剩余股权转让对价款为由，认定栾志强构成股权并购协议项下的违约。
关于第二项焦点问题，法院认为，宋涌涛、近富公司不能证明栾志强在股权并购协议的履行过程中存在足以导致合同解除的违约情形存在。同时，宋涌涛、近富公司要求判令解除股权并购协议的目的是为了将蓝色控股的股权转回，并进而重新取得蓝色置业及其房地产开发项目的控制权。鉴于栾志强在取得了对蓝色控股及蓝色置业的控制权后对蓝色置业及其房地产开发项目已经作出了巨额的投入，且宋涌涛、近富公司均未能举证证明其对于拟议中待开发的二期土地项目作出过任何资金的投入，如果判令解除股权并购协议并将蓝色置业及其房地产开发项目的控制权重新转回给宋涌涛、近富公司，则必将导致栾志强的重大损失。宋涌涛、近富公司的该项诉讼主张，因缺乏事实和法律的依据，法院不予支持。宋涌涛、近富公司如认为栾志强在履行股权并购协议过程中有违约行为，可另行提起违约赔偿的主张。
综上，鉴于宋涌涛、近富公司未能举证证明栾志强在履行股权并购协议过程中存在足以导致协议解除的违约情形存在，且解除股权并购协议必将给栾志强带来不必要的重大损失，法院对于宋涌涛、近富公司所提要求解除股权并购协议并将蓝色控股的股权变更回由近富公司持有的诉讼主张，不予支持。蓝色置业系蓝色控股的全资子公司，宋涌涛、近富公司在不持有该公司股权或亦不享有实际控制权的情况下，其所提要求变更公司名称、法定代表人的诉讼主张，因没有事实和法律的依据，法院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回宋涌涛、近富集团有限公司对栾志强、蓝色港湾投资控股有限公司、蓝色港湾置业发展（青岛）有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币81800元，由宋涌涛、近富集团有限公司负担。
上诉人宋涌涛、近富公司不服上述判决，上诉称，
栾志强确有违约行为，符合合同约定的解除条件，依法应予解除。根据股权并购协议第4.2.1（1）约定，近富公司向栾志强转让股权后，栾志强应向宋涌涛支付600万元（实际为股权转让对价）无息借款，但栾志强仅支付了100万元，构成违约。根据股权并购协议第2.2.2.2条、第4.2.1（1）约定，栾志强和蓝色置业应于2010年3月15日之前支付一期项目土地出让金5700万元，但是该笔土地出让金栾志强和蓝色置业直到2010年11月12日才向土地管理部门缴纳，构成违约。对于上述违约行为，宋涌涛和近富公司催告栾志强纠正违约行为，栾志强并未纠正其违约行为，后又致函栾志强通知终止合同，根据合同第9条约定，宋涌涛和近富公司有权终止合同，一审法院作出不予解除的判决是错误的。请求二审法院撤销一审判决，改判支持宋涌涛、近富公司的诉讼请求，并由栾志强、蓝色控股、蓝色置业承担案件诉讼费用。
被上诉人栾志强、蓝色控股、蓝色置业答辩称，
一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回宋涌涛和近富公司的上诉请求。上诉状中，宋涌涛和近富公司依据的是股权并购协议第2.2.2.2条，该条是宋涌涛和近富公司整个上诉状的立论基础，但是宋涌涛和近富公司对该条理解错误。该条的原意是宋涌涛、近富公司和股权转让完成之前的蓝色港湾、蓝色置业对栾志强所做的陈述和保证承诺，而不是栾志强应当在2010年5月15日前支付一期项目土地出让金5700万元。
二审中，上诉人宋涌涛提交了6份证据，证据1是国有土地使用权出让合同。证明：根据国有土地使用权出让合同第16条约定，栾志强实际控制蓝色置业公司后，一直没有开工。栾志强的违约行为是蓝色置业无法获得二期项目土地的根本原因。证据2是青岛蓝色港湾建材物流集散市场项目投资意向书。证明：第三条约定，建设周期每期约30个月左右，栾志强获得一期土地之后没有开工建设，因此导致栾志强无法获得二期土地。第七条约定，当时在宋涌涛控制下的项目公司在签订意向书之后10日内支付600万元，其中200万元用于场地清理，400万元用于场地回填整平，与宋涌涛在一审提交的证据资金费用表可以印证。证据3是青岛蓝色港湾建材物流集散市场项目投资意向书补充协议二，证明：青岛城阳区河套街道办事处承诺在2009年12月30日之前完成一期土地招拍挂程序。2010年第三季度之前进入二期土地的招拍挂程序，结合证据4的成交确认书，在宋涌涛控制下的项目公司在2009年12月23日拍得一期土地，如果栾志强控制蓝色置业后不存在违约行为，项目公司完全可以如期获得二期土地，宋涌涛也可以获得剩余的股权转让价款。证据4是成交确认书，证明：2009年12月23日项目公司拍的一期土地。证据5是协议书。证明：根据协议书约定，在宋涌涛控制下的项目公司向青岛城阳河套街道办事处支付补偿费1500万，其中回填平整费420万元。青苗补偿费100万，拆迁补偿费980万，与投入资金费用表可以相互印证。证据6，汇款凭证1宗，一共4份。第一个单据，汇款人THORNTONCAPITALMANAGEMENT，LTD，2009年8月24日从香港汇丰汇到深圳市中海鲁豫投资有限公司，再从该公司汇到青岛城阳河套街道社区居委会，金额是人民币150万元人民币。第二个单据，2009年8月25日，汇款人同上，汇至广州市番禹区普显装饰材料经营部，再汇至青岛城阳河套街道社区居委会。金额是200万元人民币。第三个单据，2009年11月2日，汇款人同上，汇至青岛城阳河套街道社区居委会，金额是60万元人民币。第四个单据，2010年1月4日，汇款人同上，汇至青岛城阳河套街道社区居委会，金额是100万元人民币。一共是510万元人民币。单据后面复印件和本案无关。证明宋涌涛支付的土地订金100万元，回填费410万元，和证据2、证据5及投入资金费用表相互印证。
被上诉人栾志强的质证意见是：证据1不能证明其要证明的内容。证据2证明内容不予认可。证据3的证明内容不予认可，导致二期土地没有进行招拍挂的原因很多，有地方政府的原因，也有股权转让协议之前宋涌涛存在的违约行为，宋涌涛在签订股权转让协议之前没有依约缴纳土地出让金，主要因为宋涌涛的违约行为导致没有取的二期土地。证据4的真实性和证明内容予以认可。证据5，真实性无异议，但对证明内容不予认可。证据6，汇丰银行的电汇跨行转账申请书4份，均是在香港地区形成的，根据民事诉讼法规定，这些证据应当办理证明手续才能作为证据使用。
本院认为：上诉人宋涌涛二审提交的6份证据，其中证据1、2、3、4一审法院在查明事实中已经认定。关于证据5、6，证据6的汇款过程不完整，将其与一审宋涌涛提交的青岛市城阳区河套街道办事处韩家庄居委会出具的资金费用表综合分析，证据5协议书的约定与费用表、汇款单记载的数额、项目等不能对应，宋涌涛主张其支付预付费用人民币2039.5万元，不予支持。
本院另查明：2015年3月25日证明书记载：蓝色控股的现任股东为瀚辉投资有限公司（英文名称：HANHUIINVESTMENTSLIMITED），唯一董事为李婷。
本院审理查明的其他事实与原审法院查明相同。
本院认为，
本案为涉外股权转让纠纷，一审时法院根据各方当事人的选择适用中华人民共和国法律处理本案实体争议正确，本院予以确认。根据上诉人宋涌涛、近富公司的上诉及被上诉人栾志强、蓝色控股、蓝色置业的答辩，本案争议的焦点问题是，栾志强、蓝色控股、蓝色置业是否存在违约行为，该违约行为是否符合法律规定的解除条件；在判断涉案股权并购协议是否应予解除的基础上，对宋涌涛的其他诉讼请求是否成立进行裁决。
涉案股权并购协议签订前，2009年12月21日，宋涌涛向栾志强借款人民币1100万元，用于缴纳项目用地一期土地保证金，双方于2010年3月10日签订借款人民币1200万元的合同，对上述借款行为予以确认，借款金额不同的原因是借款合同记载金额人民币1200万元包括借款本金人民币1100万元和利息人民币100万元。鉴于上述借款事实，涉案当事人于2010年6月4日签订股权并购协议书，协商将近富公司持有的蓝色控股100%的股权转让给栾志强。
关于栾志强未向宋涌涛全额支付人民币600万元无息借款是否违约，是否应予解除股权并购协议。根据股权并购协议书第2.2.2条、4.1条和国有土地使用权出让合同的约定，宋涌涛已交付的土地保证金人民币1100万元视为栾志强缴纳，剩余土地出让金栾志强应于2010年3月15日前支付。实际上，各方当事人2010年6月4日签订股权并购协议时，宋涌涛和栾志强均未支付剩余土地出让金，并且已不可能按照约定时间支付，延期支付土地出让金的违约金已客观发生，因此，栾志强于2010年11月12日缴清土地使用权出让金时，同时支付了违约金人民币869万余元。根据股权并购协议4.2.1条的约定，栾志强付清一期土地使用权出让金后，应向宋涌涛支付人民币600万元的无息借款，栾志强未按约定向宋涌涛支付该笔借款，实际支付人民币100万元。在迟延支付土地出让金所产生的违约金上，宋涌涛本身负有一定责任，且宋涌涛违反了5.10条栾志强无需承担因违反国有土地使用权出让合同产生违约金的保证和承诺，导致栾志强缴纳了迟延支付土地出让金的违约金，因此，迟延支付土地出让金，栾志强构成违约，宋涌涛也存在违约行为，即使栾志强未向宋涌涛全额支付人民币600万元无息借款，也不足以构成解除股权并购协议的法定条件。
关于蓝色置业迟延支付土地出让金及未对第一期土地进行开发是否导致其未取得二期土地使用权，是否违约，是否应予解除股权并购协议。股权并购协议4.2.1条约定的股权转让金和预付费用的支付条件是栾志强控制的蓝色置业取得二期土地使用权拍卖成交确认书，栾志强和蓝色置业迟延支付第一期土地出让金及未对第一期土地进行开发，是否影响二期土地的取得，宋涌涛和近富公司并未提供证据加以证明；更重要的是，蓝色置业对于二期土地的取得必须通过青岛市国土资源与房屋管理局依照法律程序进行，因此，蓝色置业未取得本案二期土地，并不必然与一期土地出让金的缴纳和开发相关，亦不认为栾志强和蓝色置业构成违约，不足以构成解除股权并购协议的法定条件。
关于栾志强是否对保密条款构成违约，是否应予解除股权并购协议。股权并购协议第6.1和6.2是关于协议各方对涉案股权交易细节和从其他方获得资料履行保密义务的约定，并不能理解为蓝色置业所开发的项目不能被转让的约定。股权并购协议签订后，栾志强将蓝色控股的股权予以转让，从而使项目公司即蓝色置业的股东也发生变化，栾志强转让蓝色控股股权的行为不违反保密义务。
基于栾志强已将蓝色控股股权转让的事实，即使栾志强的违约行为构成解除股权并购协议的法定条件，宋涌涛关于将蓝色控股的100%股权转回给近富公司等诉讼请求，已无法实现。
综上，上诉人宋涌涛和近富公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费人民币81800元，二审案件受理费人民币81800元，均由宋涌涛和近富集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨洁
审判员 赵童
审判员 董兵
二〇一五年十一月九日
书记员 赵斐