四川省雅安市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2017）川18行终14号
上诉人（原审原告）范宁，男，汉族，住四川省成都市青羊区。
委托代理人余洛，四川公生明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）雅安市雨城区工商和质量技术监督管理局，住所地：四川省雅安市雨城区。
法定代表人白强，职务局长。
委托代理人李斌，系该局政策法规宣传科科长。
委托代理人李语，系该局行政审批科科长。
原审第三人吴大友，男，汉族，户籍地址：四川省眉山市东坡区，现住四川省乐山市。
原审第三人吴仲斌，男，汉族，住四川省乐山市市中区。
原审第三人吴仲渊，男，汉族，住四川省乐山市市中区。
原审第三人李进，男，汉族，住四川省眉山市东坡区。
原审第三人李德媚，女，汉族，户籍地址：广西北海市铁山港区，现住上海市闵行区。
原审第三人刘日雄，男，汉族，住广西北海市海城区。
原审第三人雅安良衡木业有限公司，住所地：四川省雅安市雨城区。
法定代表人吴仲渊，职务执行董事。
上诉人（原审原告）范宁因与被上诉人（原审被告）雅安市雨城区工商和质量技术监督管理局（以下简称雨城区工商质监局）工商行政登记一案，不服四川省汉源县人民法院(2016)川1823行初33号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。
一审查明，原审第三人雅安良衡木业有限公司成立于2012年9月13日，公司注册资本为500万元人民币，法定代表人为吴穹，股东为范宁、陈传学、吴大友。其中吴大友认缴200万元人民币，占注册资本的40%,范宁认缴150万元人民币，占注册资本的30%，陈传学认缴150万元人民币，占注册资本的30%。2012年11月23日，公司注册资本由500万元人民币变更为2000万元人民币，实收资本2000万元人民币，其中吴大友实缴800万元人民币，占注册资本的40%，范宁实缴600万元人民币，占注册资本的30%，陈传学实缴600万元人民币，占注册资本的30%。2015年6月29日，雨城区工商质监局受理雅安良衡木业有限公司的公司变更登记申请，变更公司股东为吴大友、吴仲斌。股东变更后，吴大友出资1800万元人民币，占注册资本的90%，吴仲斌出资200万元人民币，占注册资本的10%。雅安良衡木业有限公司向雨城区工商质监局提交了法定代表人签署的公司登记（备案）申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、雅�良衡木业有限公司股东会议决议、公司章程、股份转让协议书。在股东会决议及股份转让协议书中载明，原公司股东范宁将其持有的公司20%的股份即400万股以1:1的比例转让给吴大友，陈传学将其持有的公司30%的股份即600万股以1:1的比例转让给吴大友，范宁将其持有的公司10%的股份即200万股以1:1的比例转让给新股东吴仲斌。股东会决议及股份转让协议书上均有“范宁”签字。雨城区工商质监局认为，登记材料齐全，符合法定形式，具备登记条件，予以核准登记。雨城区工商质监局对范宁在2016年8月8日写到书记信箱的信访件进行了信访回复，并告知了其司法救济途径，若通过民事诉讼程序依法解决后，雨城区工商质监局将依据诉讼结果对公司股权登记进行处理。另查明，2016年1月27日，雅安良衡木业有限公司法定代表人由吴大友变更为吴仲渊，公司股东由吴�友、吴仲斌变更为吴大友、吴仲斌、李进、刘日雄、吴仲渊、李德媚。
一审认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）第四条规定，工商行政管理机关是公司登记机关，雨城区工商质监局具有对本辖区公司进行变更登记的法定职权。本案中，雨城区工商质监局根据《公司登记管理条例》第二十七条的规定，对雅安良衡木业有限公司提交的书面申请材料进行审查，其材料齐全，符合法定形式。范宁主张案涉股权变更登记申请相关文件中“范宁”的签名非本人所签，并未向一审法院提交相关证据，同时诉称雨城区工商质监局违反了《公司登记管理条例》第五十一条第一款第二项：“申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。”但并未提交在变更登记前关于向公司登记机关申请需要核实的依据，故对其主张不予支持。公司股东变更登记的性质应属行政确认行为，其意义在于对公司事项变更进行宣示。所谓确认性，主要是根据民事主体的合法意思表示，通过工商登记簿的调整变更，对民事主体工商登记信息变更的意思表示予以行政权的确认。工商登记行为的做出主要是依据法律、法规关于工商变更登记的规定审查当事人提交的变更申请是否满足了法定的要件，亦即对工商登记行为的审查也属于要件性的审查。综合全案，雨城区工商质监局在变更登记过程中，其审查公司提交的材料符合《公司登记管理条例》第二十七条规定和《国家工商行政管理总局关于〈内资企业登记提交材料规范〉的通知》的形式要件，尽到了审查义务。故依照《中华人民共和国行政诉讼法�第六十九条之规定，判决：驳回原告范宁的诉讼请求。案件受理费50元，由原告范宁负担。
范宁上诉称：一、上诉人在诉状和其他法律文书上的签名系范宁本人亲自所签。一审法院认定上诉人未就虚假签字进行举证认定错误。本案中，办理公司变更登记提交的股份转让协议、股东会决议上的“范宁”签名系虚假签字。被上诉人及股份“受让人”吴大友、吴仲斌均未对股份转让协议、股东会决议上“范宁”字样是虚假签字进行否认，上诉人无需对非亲自签名进行加强证明。二、登记机关疏漏而导致错误登记，应予以撤销。按照《公司登记管理条例》第五十一条第一款第（二）项规定，申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事实、理由以及时间。请求二审法�撤销一审判决，支持上诉人请求。
雨城区工商质监局答辩称：一、被上诉人已依法尽到了审查义务，应驳回范宁的诉讼请求。变更登记中，申请人提交的材料均符合《公司登记管理条例》和《国家工商行政管理总局关于〈内资企业登记提交材料规范〉的通知》的要求。变更登记中，工商行政部门的审查责任为形式审查，申请人应对提交的材料真实性负责。按照《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股权变动采取意识主义，只要当事人达成合意，即发生股权变动的效果，只是未经登记不能对抗第三人，工商登记的性质仅仅是登记予以宣示。二、当事人之间的争议应当通过民事诉讼程序解决。国务院（2014）7号《注册资本登记制度改革方案》中载明：明确政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场�体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人应依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。本案若存在第三人侵权，应通过民事诉讼程序依法解决。综上，答辩人依法尽到了审查义务，一审事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉人的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案核心问题涉及“范宁”签名真实性、公司变更登记审查和关于鉴定申请的问题。
关于“范宁”签名真实性的问题。根据《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第六十五条规定，在庭审中一方当事人或者其代理人在代理权限范围内对另一方当事人陈述的案件事实明确表示认可的，人民法院可以对�事实予以认定。但有相反证据足以推翻的除外。第六十七条规定，在不受外力影响的情况下，一方当事人提供的证据，对方当事人明确表示认可的，可以认定该证据的证明效力；对方当事人予以否认，但不能提供充分的证据进行反驳的，可以综合全案情况审查认定该证据的证明效力。本案中，上诉人并未提交签名系虚假证明的相关证据，一、二审期间原审第三人均未到庭，雨城区工商质监局也未对该事实明确表示认可。因此，上诉人上诉所提“股份转让协议、股东会决议上“范宁”字样是虚假签字，一审法院认定上诉人未就虚假签字进行举证认定错误”的意见与事实和法律规定不符，不予采纳。
（二）关于公司变更登记审查的问题。第一，按照《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓�或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。即公司登记是一种公示公信，未经变更登记不得对抗第三人。《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准�，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。本案中，雨城区工商质监局根据《公司登记管理条例》第二十七条、《国家工商行政管理总局关于〈内资企业登记提交材料规范〉的通知》关于变更登记提交材料规范的规定对雅安良衡木业有限公司提交的书面申请材料进行审查，其材料齐全，符合法定形式，审查程序并无不当。本案核心系民事争议，股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人可依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。
（三）关于司法鉴定的问题。上诉人二审庭审询问结束后向本院提交了关于对“范宁”签名的鉴定申请，不符合行政诉讼举证期限的规定，不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，审判程序合法，上诉人上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国行�诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费50元，由上诉人范宁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王强
审 判 员 刘茉
代理审判员 周莉
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 陈煦