北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终2802号
上诉人（原审被告、反诉原告）北京中关村国际商城发展有限公司，住所地北京市昌平区北清路1号院1号楼。
法定代表人温宏伟，总经理。
委托代理人安二明，男，1983年7月2日出生，北京中关村国际商城发展有限公司职员。
被上诉人（原审原告、反诉被告）意安泊（北京）交通科技有限公司，住所地北京市朝阳区阜通东大街12号楼1204室。
法定代表人吴凡，总经理。
上诉人北京中关村国际商城发展有限公司（以下简称中关村商城）与被上诉人意安泊（北京）交通科技有限公司（以下简称意安泊公司）因建设工程施工合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2015）昌民初字第00638号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人中关村商城之委托代理人安二明、被上诉人意安泊公司之法定代表人吴凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
意安泊公司在原审法院起诉称：2008年10月14日，中关村商城与北京安源智达交通设施有限公司签订了《中关村国际商城交通设施施工分合同》，合同总价款823976.69元。合同签订后，经中关村商城同意，北京安源智达交通设施有限公司将该合同中的权利和义务全部转让给意安泊公司享有和承担，意安泊公司按照合同中的约定履行了全部的施工义务，中关村商城支付了30％的预付款，合同完工后，中关村商城一直拖延验收工程。经过意安泊公司多次催促，中关村商城下属工程部于2012年10月28日签字验收该工程，但对于欠付的工程款576783.2元中关村商城一直拖延支付。诉至法院，请求判令：1、中关村商城支付欠付工程款576783.2元；2、中关村商城支付工程款利息（按银行同期贷款利率支付，自2009年4月10日到实际支付日为止）。
中关村商城在原审法院答辩称：依据合同约定，结算完成后的十个工作日内付款85％，但现在结算手续还未完成，没有达到合同约定的支付条件。拿到竣工许可证后支付95％，但现在工程有点问题，这也是没有结算的原因。中关村商城没有欠付工程款，工程款尚未达到支付条件。
针对意安泊公司的起诉，中关村商城反诉称：2008年10月14日，中关村商城与北京安源智达交通设施有限公司签订《中关村国际商城交通设施施工分合同》，合同总价款823976.69元。合同签订后，北京安源智达交通设施有限公司将合同全部权利义务转让给意安泊公司。该合同约定意安泊公司应于2008年9月25日前通过北京市昌平区市政管委验收并取得该部门营业许可证，否则意安泊公司应承担违约责任。至今，意安泊公司仍未办理北京市昌平区市政管委验收并取得该部门营业许可证，导致中关村商城巨大经济损失。诉至法院，请求判令：1、意安泊公司支付中关村商城自2008年9月26日至实际取得北京市昌平区市政管委验收并取得该部门营业许可证的违约金；2、意安泊公司支付中关村商城因不能办理昌平区市政管委验收及营业许可证所导致中关村商城的实际损失4460000元（停车位共计2476个，以每个停车位每年收费1800元计算，并按50％的利用率计算，自竣工验收至今约2年）。
意安泊公司针对中关村商城反诉答辩称：市政管委的管理范围只是提供停车场备案。意安泊公司并非停车场的产权方也非经营方，无权代理办理停车场备案。依据合同约定，85％的工程款早已达到给付条件，中关村商城存在违约，中关村商城的行为属于恶意拖欠工程款。中关村商城反诉所述事实不存在，意安泊公司不同意支付违约金，中关村商城没有损失。
原审法院经审理查明：2008年10月14日，中关村商城（甲方）与案外人北京安源智达交通设施有限公司（乙方）签订《中关村国际商城交通设施施工分合同》，约定：本工程采用包报建、包税金、包设计、包工包料、包通过工程所在地交警（交委）部门验收及取得营业许可证及其手续的办理、包风险、包保修等承包方式；乙方须在2008年8月23日前进场施工，于2008年9月20日完成施工并通过竣工验收，并于2008年9月25日前通过工程所在昌平区市政管委验收并取得该部门验收合格证明；乙方所使用的材料必须符合甲方确认的施工图及本合同材料明细表的要求，所有进场材料应具有产品合格证及品牌证明并经甲方验收通过，若提供的材料不满足要求，乙方应无条件退换、返工，由此给甲方造成的损失由乙方负责；工程完工后，乙方应绘制竣工图和提供有关工程验收资料，竣工图上应注明各种标志的数量及规格并经甲方严格审定，双方签字后，双方在现场核点工程数量及检查工程质量，经双方及工程所在地昌平区市政管委办理签字验收手续后，乙方按甲方规定负责办理工程移交工作；本合同工程预算总价款为823976.69元，实行单价包干，经甲方确认后按实结算；乙方在工程进度至50％时，应向甲方提供付款通知书，双方签证确认后10个工作日内甲方向乙方支付工程预算总价款的30％；甲方在双方办理竣工验收和结算手续后的10个工作日内付至工程结算总价款的85％；甲方在乙方通过工程所在地昌平区市政管委验收并取得该部门验收合格证明及营业许可证后10个工作日内付至工程结算总价款的95％；余款作为保修金，甲方在保修期届满10个工作日内会同甲方确认的物业管理公司组织复检并办理保修终结手续，甲方在按合同约定扣除保修期间应由乙方支付的各项款项和违约金后向乙方结清；保修期为两年，自乙方通过工程所在地昌平区市政管委验收并取得该部门验收证明之日起计；甲方在收到乙方所提交的竣工结算书及完整的竣工结算资料后，应在两周内通知乙方核对工程款并于竣工验收后的二个月内完成结算；甲方逾期付款的，每逾期一日，按应付而未付款的银行同期活期存款利率向乙方支付违约金；乙方未能在合同约定工期内通过竣工验收或逾期取得工程所在地交警（交委）部门的验收合格证明的，每逾期一日，按工程预算总价款的银行同期活期存款利率向甲方支付违约金；甲方在乙方提交竣工结算书及完整的竣工结算资料后，未按合同约定的时间和乙方核对工程价款的，每逾期一日，按工程预算总价款的银行同期活期存款利率向乙方支付违约金。
在前述合同履行过程中，中关村商城（甲方）、案外人北京安源智达交通设施有限公司（乙方）与意安泊公司（丙方）签订《北京中关村国际商城交通设施、交通标识工程合同主体变更协议》，约定由丙方履行乙方在前述《中关村国际商城交通设施施工分合同》所应承担的全部义务并承担相关的法律责任。
在前述《中关村国际商城交通设施施工分合同》履行过程中，中关村商城共向施工方支付工程款247193元。2009年4月，该工程交付使用。在竣工验收过程中，因“倒车防撞架”部分只有200根符合要求，双方引发争议。2013年4月28日，双方签订《竣工验收意见会签表》，其上载明施工单位放弃不合格部分的工程款，验收方亦同意结算时扣除不合格倒车防撞梁工程款，并同意项目进入竣工结算程序。中关村商城最终审核结算总金额为843530.58元，意安泊公司对此结算金额予以认可。
庭审中，双方一致认可《中关村国际商城交通设施施工分合同》中所称“昌平区市政管委”即北京市昌平区市政市容管理委员会，该委的行政审批事项包括“机动车收费停车场登记备案”。中关村商城称其曾向意安泊公司出具过委托其办理停车场验收的手续并交付了相关材料，意安泊公司对此不予认可，中关村商城未能提交相应证据对此予以作证。
上述事实，有《中关村国际商城交通设施施工分合同》、《北京中关村国际商城交通设施、交通标识工程合同主体变更协议》、情况说明、竣工验收申请表、回复单、竣工验收意见会签表及当事人的陈述等证据在案佐证。
原审法院认为：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，意安泊公司、中关村商城与案外人北京安源智达交通设施有限公司签订的《北京中关村国际商城交通设施、交通标识工程合同主体变更协议》合法、有效。因此，意安泊公司与中关村商城就《中关村国际商城交通设施施工分合同》成立建设工程施工合同关系。
发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。本案中，中关村商城抗辩称意安泊公司未能依约向北京市昌平区市政市容管理委员会办理该工程的验收，付款条件未达成，且意安泊公司就此构成违约。但北京市昌平区市政市容管理委员会的行政审批事项中仅包括“机动车收费停车场登记备案”。且停车场的登记备案应当由其经营管理者申请办理，而中关村商城并未提交相关证据以证明其曾自行申请或委托意安泊公司申请办理。因此，双方合同条款中所涉及“通过工程所在昌平区市政管委验收并取得该部门验收合格证明”的相应条件无法成就，应视为未约定。履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。至今，该工程交付并通过中关村商城验收数年，中关村商城应当依约给付全部剩余款项。
同理，由于双方对于“通过工程所在昌平区市政管委验收并取得该部门验收合格证明”的相应条件无法达成，中关村商城所主张的违约责任及因此造成的相应损失，法院均不予认定。故中关村商城的相应反诉请求，法院不予支持。
中关村商城长期占用意安泊公司资金，确给意安泊公司造成了相应损失。双方于2013年4月28日签订《竣工验收意见会签表》，工程进入结算程序。中关村商城依约应当于竣工验收后的二个月内完成结算，并于办理竣工验收和结算手续后的10个工作日内支付工程款。因此，中关村商城应于2013年7月13日前支付全部剩余工程款。现中关村商城逾期付款，依约其应按应付而未付款的银行同期活期存款利率向意安泊公司支付违约金。故对于意安泊公司要求中关村商城支付逾期付款利息的诉讼请求，法院依据双方约定及查明的事实予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十二条、第八十八条、第八十九条、第二百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、北京中关村国际商城发展有限公司给付意安泊（北京）交通科技有限公司工程款五十七万六千七百八十三元二角，于判决生效后七日内支付；二、北京中关村国际商城发展有限公司给付意安泊（北京）交通科技有限公司第一项中所涉工程款的利息（自二○一三年七月十三日起计算至判决确定的给付之日止，按银行同期活期存款利率计算），于判决生效后七日内支付；三、驳回意安泊（北京）交通科技有限公司的其他诉讼请求；四、驳回北京中关村国际商城发展有限公司的反诉请求。
中关村商城不服原审判决，向本院提起上诉，上诉请求：撤销原判，依法改判驳回对方的原审诉讼请求，支持我方反诉请求。事实和理由：按照合同约定，意安泊公司应当去市政市容委员会办理竣工验收备案，举证责任在被上诉人。
意安泊公司服从原审判决，针对中关村商城的上诉请求和事实理由答辩称：市政市容委员会只负责停车场备案，不负责竣工验收，我方无权自行办理停车场备案表。
本院经审理查明：一审法院查明事实正确。上述事实有当事人在二审审理期间的陈述、询问笔录在案佐证。
本院认为：意安泊公司、中关村商城与案外人北京安源智达交通设施有限公司签订的《北京中关村国际商城交通设施、交通标识工程合同主体变更协议》系三方真实意思，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。意安泊公司概括受让了北京安源智达交通设施有限公司在《中关村国际商城交通设施施工分工合同》中的权利义务，与中关村商城成立了建设工程施工合同关系。
就当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《中关村国际商城交通设施施工分工合同》中约定：“甲方在乙方通过工程所在地昌平区市容管委验收并取得该部门验收合格证明及营业许可证后10个工作日内付至工程结算价款的95％”，根据双方指定合同的目的，和北京市昌平区市政市容管理委员会的行政审批事项，该条款中的通过工程所在地昌平区市容管委验收并取得该部门验收合格证明及营业许可证应为通过验收并办理机动车收费停车场登记备案，而该手续应由经营管理者申请办理，中关村商城未提交证据证明其自行申请或委托意安泊公司申请办理，因此视为该条件自工程验收已经成就，中关村商城应当支付剩余工程款项，意安泊公司不存在违约行为，中关村商城主张的违约金及实际损失，没有事实和法律依据，原审法院判决驳回其诉讼请求正确，本院予以确认。
中关村商城与意安泊公司于2013年4月28日签订《竣工验收意见会签表》，按照双方约定，中关村商城应当于竣工验收后的两个月内完成结算，并于办理竣工验收和结算手续后的10个工作日内支付工程款。因此，原审法院认定中关村商城应于2013年7月13日前支付全部剩余工程款正确。现中关村商城逾期付款，原审法院判决其依照约定支付全部剩余工程款及逾期付款利息正确，本院予以确认。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费九千五百六十八元及，由北京中关村国际商城发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费二万二千一百九十七元（已交纳）。
二审案件受理费三万一千七百六十五元，由北京中关村国际商城发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 辛 荣
代理审判员 王湘羽
代理审判员 赵 蕾
二〇一六年五月二十七日
书 记 员 杜 莹