四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜民终字第1381号
上诉人（原审原告）：四川省宜宾市叙府酒业股份有限公司，住所地：四川省宜宾市西郊苗圃路。
法定代表人：陈泽军。
委托代理人：朱从明，系该公司员工。
委托代理人：钟秉田，四川戎城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王平轩，女，1963年2月出生，汉族，四川省宜宾市南溪区人，住四川省宜宾市南溪区。
委托代理人：周代明，宜宾市翠屏区正大法律服务所法律工作者。
上诉人四川省宜宾市叙府酒业股份有限公司因买卖合同纠纷一案，不服四川省宜宾市南溪区人民法院（2015）南溪民初字第477号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院审理查明，原告四川省宜宾市叙府酒业股份有限公司（以下简称叙府酒业公司）与被告王平轩于2010年签订了《郊县市场经销协议》，该协议约定：乙方（被告）为甲方（原告）的“叙府”牌白酒在宜宾市南溪区（原南溪县）区域内的总经销单位，总经销时间为2009年12月26日至2010年12月25日。在协议中，甲、乙双方对经销品种、结算价格、交纳保证金、返利结算、退货扣回返利等事项进行了约定。该协议中，熊勇在甲方代表一栏上签字。被告于2010年1月和12月向原告交纳保证金共计20000元。
2013年3月15日，被告向原告购进“叙府”牌白酒，同日，被告向原告出具欠条一张，该欠条载明：“今欠到叙府酒业45°500ml兰标大曲壹佰肆拾件，总金额合计：伍万零肆佰元整（注票号0002415）。欠款人：王平轩，2013年3月15日，说明2012年年返未领。2013.12.24日前还款。”之后，被告于2013年3月22日又在原告处购买“叙府”牌白酒后，于当日向原告出具借条一张，该借条载明：“今借到四川省宜宾市叙府酒业股份有限公司现金壹拾玖万捌千元整（折合为45°500ml×20瓶蓝标叙府大曲伍佰伍拾件），本人用成都温江住宅一套的房产证原件（温房权证监证字第03107×××号）作抵押，此款于2013年12月24日前（含）以现金形式全额归还。如逾期不还或逾期未全额归还，抵押物归四川省宜宾市叙府酒业股份有限公司所有。所借现金折合的产品在未付清全款以前，不计任何返利和奖励。借款人：王平轩，借款日期：2013.3.22。”被告王平轩于2015年4月13日、4月23日和4月27日退还了原告叙府酒业公司部分“叙府”牌白酒。
另查明，原告叙府酒业公司于2009年2月16日对外发布《公函》，通知叙府酒业经销商：熊勇任叙府酒业公司的销售部宜宾片区经理；2011年11月25日，原告发出《调价通知》；2013年4月28日，原告发出《叙府青花活动的通知》和《青花买赠活动管理及核销流程》。2013年3月至5月期间，熊勇签字审批向被告王平轩提供白酒供货。2015年4月22日，熊勇与被告王平轩通过结算形成《王平轩账务结算单》，该结算单载明：2015年4月22日王平轩对叙府酒业公司的欠款余额为127741.61元；王平轩的待处理账务为127741.61元，分别是：2012年返利75775.01元，2013年返利23857.60元，欠条未计算的年返利14904元，因退货扣回返利8795元以及公司（原告）应退王平轩20000元保证金、应付王平轩2000元用于做店招的费用。2015年5月8日，原告向法院起诉，请求：1、判令被告归还原告欠款127716.46元；2、支付原告2013年12月24日在判决前期限内所欠货款的资金占用利息（按同期银行利息结算）；3、被告承担本案诉讼费用。在本案审理过程中，原告对上述结算单上载明的欠款余额127741.61元予以认可，并同意在被告所欠货款中扣除保证金20000元、做店招的费用2000元。
一审法院审理认为，原、被告双方签订的《郊县市场经销协议》到期后，原、被告双方并未签订新的书面合同，原告也未向被告退还保证金，而是继续向被告提供白酒供货，仍向被告发出调价通知、活动通知等，并在被告购货后出具的《欠条》中注明“2012年年返未领”字样、在《借条》中约定“所借现金折合的产品在未付清全款以前，不计任何返利和奖励”条款，表明原、被告双方仍然继续按原合同确定的权利义务履行，故本院认定原、被告双方仍继续按约定履行白酒供货、支付货款、返利结算等义务。
原告提出熊勇于2012年离开，并开办公司专门销售原告的产品，认为熊勇出具结算单的行为不是职务行为，但在本案中，原告既未提供证据证明自己公司已与熊勇解除了工作关系，也未提供证据证明被告已知晓原告与熊勇解除工作关系。基于原告于2009年以发布公函的方式告知各经销商（含被告）熊勇系该公司销售部宜宾片区经理、熊勇于2010年代表原告与被告签订经销协议、并于2013年期间熊勇签字审批向被告供货等事实，被告有理由相信熊勇有代理原告与被告进行货款结算的权限，故熊勇的结算行为是表见代理行为，该行为后果应由原告承担。在本案中，被告要求在所欠货款金额中扣除结算单中的“王平轩待处理账务”127741.61元（含返利、保证金、做店招的费用），因原告也认可扣除保证金和做店招的费用，且结算单中关于返利结算的金额明确，本院对此抗辩意见予以支持，依法认定被告的欠款金额为127741.61-127741.61=0元，故本院对原告要求被告给付欠款（货款）105741.61元及利息的诉讼请求依法不予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第四十九条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告四川省宜宾市叙府酒业股份有限公司的诉讼请求。案件受理费1427元，由原告四川省宜宾市叙府酒业股份有限公司负担。
宣判后，叙府酒业公司不服，向本院提起上诉称，上诉人叙府酒业公司于2011年11月26日解除了与熊勇的劳动合同关系，不再担任叙府酒业宜宾片区经理。熊勇于2011年12月9日被宜宾市泽丰商贸有限公司聘用为营销部经理，负责该公司的销售事宜。被上诉人王平轩于2013年1月22日与宜宾市泽丰商贸有限公司代表人熊勇签订总经销协议，所以王平轩是知道熊勇已经不在上诉人叙府酒业公司而在宜宾市泽丰商贸有限公司上班，所以熊勇不是上诉人叙府酒业公司的人，熊勇的行为不构成表见代理，熊勇与王平轩签订的账务结算单行为属于结算行为，而不是表见代理行为。
王平轩答辩称，原判事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求予以维持。
本案经二审审理，对一审法院查明的事实予以确认。另查明，2009年2月26日，上诉人叙府酒业公司向各经销商作出《公函》载明：“自2009年2月17日起由熊勇同志任销售部宜宾片区经理，……今后其相关业务全部由熊勇负责办理”。二审庭审中，上诉人叙府酒业公司提交2011年11月26日该公司作出宜叙酒人（2011）35号《关于解除熊勇同志劳动合同的决定》，自认其对该解除劳动合同决定没有通知被上诉人王平轩。
本院认为，上诉人叙府酒业公司于2009年2月16日通过发布公函的方式告知各经销商熊勇系该公司销售部宜宾片区经理。2010年2月8日，熊勇代表上诉人叙府酒业公司与被上诉人王平轩签订经销协议。2011年11月26日，虽然上诉人叙府酒业公司与熊勇解除了劳动合同关系，但被上诉人王平轩并不知情。且在2013年期间，熊勇仍然在上诉人叙府酒业公司销售发货单上签字审批向被上诉人王平轩供货。按照上诉人叙府酒业公司向各经销商作出《公函》“……今后其相关业务全部由熊勇负责办理”的决定，被上诉人王平轩有理由相信熊勇有权代理上诉人叙府酒业公司与其进行货款结算。且上诉人叙府酒业公司对结算单上载明的欠款余额127741.61元予以认可，并同意在被上诉人王平轩所欠货款中扣除保证金20000元、做店招的费用2000元。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，熊勇的结算行为构成表见代理。上诉人叙府酒业公司上诉称熊勇的结算行为不构成表见代理的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2415元，由上诉人四川省宜宾市叙府酒业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 军
审 判 员 蔡 伟
代理审判员 李 荷
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 王付兵