湖南省邵东县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）邵东民初字第2270号
原告李福乾，无业。
原告张劲松，系原告李福乾之女婿。
二原告共同委托代理人彭海军，湖南白泉律师事务所律师。
被告宁志军，经商。
被告湖南省鑫鑫置业有限公司。
住所地：邵东县建设北路***号。
法定代表人宁志军，系该公司董事长。
二被告共同委托代理人唐武林，湖南大行律师事务所律师。
二被告共同委托代理人陈宝红，湖南天戟律师事务所律师。
原告李福乾、张劲松与被告宁志军、湖南省鑫鑫置业有限公司（以下至判决主文前简称鑫鑫公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年8月11日受理后，依法由审判员罗齐素担任审判长，与人民陪审员谢植福、石崇组成合议庭，于2015年9月25日公开开庭进行了审理。原告李福乾及原告李福乾、张劲松的委托代理人彭海军、被告宁志军、湖南省鑫鑫置业有限公司的委托代理人唐武林、陈宝红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李福乾诉称，2011年8月，原、被告及案外人李晴峰等人共同出资，合伙购得了原邵东县种子公司的土地及房屋用于开发经营，2012年4月17日，原告张劲松与被告宁志军以及案外人李晴峰、刘聪泉、贺岳林、贺岳峰共同出资成立了鑫鑫公司，以开发经营上述项目。2013年3月29日，被告宁志军经与原告张劲松协商，达成了《邵东县原种子公司项目退伙协议书》，协议约定，由原告张劲松退出鑫鑫公司，由被告宁志军全额接收原告张劲松的股权，鑫鑫公司的一切债权、债务及税规费全部由被告宁志军承担，签订协议时付清前期部分股本金111.16万元，余下的转让款596.58万元由两被告借用，由原告张劲松承担退股办理相关手续的包干费用4.4万元，超出部分原告张劲松不再承担。合同签订后，2013年4月23日两被告向原告出具了金额分别为230.58万元和366万元的借据各一张，均约定于18个月内还清。后被告一直以资金紧张为由拖延偿还，请求法院判令两被告共同向两原告偿还借款366万元，并自2014年10月23日起按银行同期贷款利率支付利息至本金还清时止；本案诉讼费由被告承担。
为支持其主张，原告李福乾、张劲松提供了以下证据：
1、原告李福乾、张劲松的身份证复印件，拟证明原告的诉讼主体资格；
2、被告宁志军的户籍证明，拟证明被告的诉讼主体资格；
3、营业执照、合股协议书，拟证明被告湖南省鑫鑫公司的诉讼主体资格及各合股人的资金情况；
4、原种子公司项目退伙协议书，拟证明由被告接收原告在鑫鑫公司的股份，此后公司一切债权债务及税费等一切经济及法律责任均由被告承担；签订协议时付清前期部分股金111.16万元，余下股金596.58万元由被告借用，办理退股手续的费用包干4.4万元由原告承担，在第一次付款时扣除，原告不再承担其他任何费用；
5、借据两张，拟证明2013年4月23日被告向原告出具了一张366万元的借据，约定借款于18个月内付清，并约定用相应房产作抵押担保；同日被告还向原告出具了金额为230.58万元的借据一张，约定于18个月内付清；两借据均由鑫鑫公司加盖公章；
6、股东决议，拟证明股东同意由被告宁志军受让原告的股份；
被告宁志军、鑫鑫公司辩称，本案不属于民间借贷，应当定性为股权转让纠纷；李福乾不是本案适格的原告，鑫鑫公司不是适格的被告；原、被告所签订的退股协议属于无效协议。综上，应当驳回原告的诉讼请求。
为支持其主张，被告宁志军、鑫鑫公司提供了以下证据：
1、鑫鑫公司企业登记信息，拟证明原告李福乾不是鑫鑫公司的股东；
2、邵东县种子公司项目开发合股协议书，拟证明公司股东出资情况；李福乾是公司特别顾问；
对于原告李福乾、张劲松提交的证据，被告宁志军、鑫鑫公司的质证意见为：1号证据有异议，李福乾不是适格的原告；2号证据没有异议；3号证据的真实性没有异议，但是鑫鑫公司不是适格的被告；对4号证据的真实性没有异议，但该协议属无效协议，是股东随意抽逃资金的表现；5号证据借据是基于退伙协议产生的，李福乾不是公司的股东，所以跟李福乾没有关系，且其中的230.58万元不是借款，实际是366万元的股金按月利率3.5%计算18个月所产生的利息；6号证据的真实性没有异议,但是投入公司的钱不能随意抽逃，故该决议损害了公司的利益,属于无效协议。对于被告宁志军、鑫鑫公司提交的证据，原告李福乾、张劲松的质证意见为：对1号证据的真实性没有异议，但关联性有异议，李福乾虽然不是登记在册的股东，但是张劲松的出资是由李福乾共同出资，且被告也是向张劲松、李福乾共同出具的借据，不能以登记情况否认李福乾的股东身份；2号证据的真实性无异议，但不能达到原告的证明目的。
经审查，原告提供的1、2、3、4、5、6号证据具有合法性、客观性、关联性，本院予以采信。原告对被告的1、2号证据的真实性无异议，本院对其真实性予以采信。
根据本院认定的证据，结合原、被告的当庭陈述，本院查明以下事实：
2011年12月，原、被告及案外人李晴峰等人合伙购得了原邵东县种子公司的土地及房屋用于开发经营。2012年4月8日，原告张劲松与被告宁志军及案外人刘聪泉、贺岳林、贺岳峰、李晴锋、张建平签订《邵东县种子公司项目开发合股协议书》，共同出资成立了鑫鑫公司(有限责任公司)，以开发经营上述项目，其中原告张劲松和李福乾共同出资400万元，但合股协议上只载张劲松一个人的名字。2013年3月29日，原告张劲松与被告宁志军达成《邵东县原种子公司项目退伙协议书》，约定原告张劲松退出鑫鑫公司，由被告宁志军全额等值接收张劲松的股权，其中协议第一条第（六项）约定：“此协议中，甲方(张劲松)原本金为人民币陆佰叁拾万零伍仟捌佰元整（￥6305800元），冲抵后为人民币伍佰玖拾陆万伍仟捌佰元整（￥5965800元）（即6305800元冲抵原告当天领回的股本金340000元），乙方（宁志军）另写借据，具体以借据为准。”。2013年4月23日，被告宁志军、鑫鑫公司向原告张劲松、李福乾出具了金额分别为230.58万元和366万元的借据各一张，均约定于18个月内还清，其中366万元的借据载明：“今借李福乾、张劲松本金人民币叁佰陆拾陆万元（￥3660000元），自2013年4月23日起，在18个月内付清。（此借据与《邵东县种子公司项目退伙协议书》同时生效）。特别约定：此款不再计利息……”。另查明，自写借据后，被告已总计向原告还款182.14万元。还查明，在本案受理之前，原告在本院邵东民初字第439号案中已就其中的230.58万元的欠款主张权利，对于已还的182.14万元，原告请求在其后主张权利的366万元的欠款中予以扣减，本院已采纳原告该意见，未将182.14万元的还款在230.58万元的欠款中予以扣减。
本院认为，本案案由应为股权转让纠纷。原、被告之间所签订的《邵东县原种子公司项目退伙协议书》系双方真实意思的表示，且没有违背相关法律规定，合法有效。根据该协议，原、被告之间的股份转让系公司内部股东相互之间合法转让股份，被告辩称原告抽逃资金无事实依据，故被告以原告抽逃资金为由从而主张协议无效的意见不予采纳。原告李福乾虽然不是鑫鑫公司的显名股东，但被告在本院（2015）邵东民初字第439号案中所提供的证据2即情况说明中已自认李福乾与张劲松共同出资400万元，且其受让股权后又向张劲松与李福乾两人共同出具借据，可以认定原告李福乾系鑫鑫公司隐名出资人，故李福乾作为原告的主体资格适格。被告鑫鑫公司以借款人的身份在借据上签章，其与原告的债权债务关系明确，故鑫鑫公司作为被告的主体资格亦适格。综上，两被告共同向两原告出具借据，是对双方股权转让而产生的债权债务关系的确认，两被告应当履行向原告支付所借款项的义务。现被告总计借原告股权转让价款596.58万元，其中230.58万元已在另案中处理，故扣减已经偿还的182.14万元，被告尚应支付原告183.86万元。据此，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、限被告宁志军、湖南省鑫鑫置业有限公司于本判决生效后10日内支付原告李福乾、张劲松人民币183.86万元及利息（按中国人民银行同期贷款基准利率自2014年10月24日计算至上述款项付清时止）；
二、驳回原告李福乾、张劲松的其余诉讼请求。
如被告未在本判决指定的期间内履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费36080元，由原告李福乾、张劲松承担17940元，由被告宁志军、湖南省鑫鑫置业有限公司承担18140元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。
被告如未在本判决生效后指定的期间内履行义务，权利人应在履行届满之日起二年内向人民法院申请强制执行，逾期不申请视为放弃申请执行。
审 判 长 罗齐素
人民陪审员 谢植福
人民陪审员 石 崇
二〇一五年十一月十一日
代理书记员 申 薇
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。