江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏商辖终字第00155号
上诉人（原审被告）：上海振华重工启东海洋工程股份有限公司。
法定代表人：戴文凯。
委托代理人：陈学斌。
委托代理人：刘放。
被上诉人（原审原告）：领新（南通）重工有限公司。
法定代表人：李红霞。
上诉人上海振华重工启东海洋工程股份有限公司（以下简称振华启东公司）因与被上诉人领新（南通）重工有限公司（以下简称领新公司）债权转让合同纠纷管辖权异议一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2015）通中商初字第0099-1号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2015年7月9日立案受理，并依法组成合议庭对本案进行了审理。本案已审理终结。
领新公司一审诉称：2014年4月22日，领新公司、振华启东公司与江苏道达海上风电工程科技有限公司等十一家公司（个人）共同签署了《多方债权债务转移协议书》，明确了各方的债权债务关系，并理清了各方的权利义务，最终确定，在完成各方的债权债务转移后，振华启东公司合计结欠领新公司68894076.83元。2014年4月30日、5月23日，振华启东公司付款两笔合计38401044.1元，振华启东公司尚欠领新公司30493032.73元。请求判令振华启东公司向领新公司支付债权转让款30493032.73元，并支付利息3238366.07元（暂算至2015年3月5日）及自2015年3月6日至实际给付之日止按同期银行贷款利率的两倍支付利息。
振华启东公司原审期间对本案管辖权提出异议的主要理由为：《多方债权债务转移协议书》第2、4条中，领新公司承诺：对2014年2月上海振华重工（集团）股份有限公司对振华启东公司增资时各方签署的《增资协议书》、备忘录等相关协议中约定的需李爱东、赵晓华或南通华浮港务有限公司承担的赔偿或补偿责任，振华启东公司可在领新公司对其的债务中自行抵扣。现本案各当事人的实际争议在于李爱华、赵晓华、南通华浮港务有限公司根据上述《增资协议书》、备忘录等相关协议应承担的赔偿或补偿责任问题，而根据《增资协议书》的内容，该等问题应由上海振华重工（集团）股份有限公司所在地法院即上海市浦东新区人民法院管辖。故请求将本案移送至上海市浦东新区人民法院审理。
针对振华启东公司提出的管辖权异议，领新公司原审辩称：案涉《多方债权债务转移协议书》属于债权转让合同，发生于领新公司、振华启东公司之间，振华启东公司是协议书的一方主体。根据合同相对性原则和《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条之规定，本案应由被告所在地人民法院管辖。本案诉讼标的超过800万元，故应由被告所在地的中级人民法院管辖。振华启东公司的管辖权异议不能成立，请求依法驳回。
原审法院经审查查明：2014年4月22日，领新公司、振华启东公司双方及江苏道达海上风电工程科技有限公司、上海海纳德船舶设计有限公司、江苏领新重型机械有限公司、如东海川贸易有限公司、天津道达渤海新能源开发有限公司、如东亿泰建筑工程有限公司、赵晓华、南通宏翰贸易有限公司、南通华浮港务有限公司签订《多方债权债务转移协议书》，对各方之间的债权、债务关系进行了明确，并约定了债权债务转移事项，确定债权债务转移完成后，振华启东公司合计欠领新公司68894076.83元。上述债权债务转移后，领新公司作为振华启东公司原实际控制人李爱东、赵晓华所控制的关联方予以承诺：对2014年2月上海振华重工（集团）股份有限公司对振华启东公司增资时各方签署的《增资协议书》、备忘录等相关协议中约定的需李爱东、赵晓华或南通华浮港务有限公司承担的赔偿或补偿责任，振华启东公司可在领新公司对其的债权中自行抵扣。
另查明：上海振华重工（集团）股份有限公司与江苏道达海洋重工股份有限公司、南通华浮港务有限公司、景素云、陈新华、黄建元、吴亚林、黄宣旭、李锦亮、李爱东、赵晓华等签订《增资协议书》。
原审法院认为：本案系债权转让合同纠纷。虽然案涉《多方债权债务转移协议书》中提及《增资协议书》、备忘录等相关协议中债权债务的抵扣问题，但两份协议主体不同、法律关系相对独立、故不能以《增资协议书》中的管辖条款确定本案管辖。鉴于《多方债权债务转移协议书》中并未约定管辖权条款，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案中，振华启东公司住所地在启东市，属于原审法院辖区，故该院对本案有管辖权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项之规定，该院裁定：驳回振华启东公司对本案管辖权提出的异议。案件受理费80元，由振华启东公司负担。
振华启东公司不服，向本院提起上诉称：基于《多方债权债务转移协议书》附件所表述的李爱东与包括领新公司在内的协议各方的控制和/或直接、间接关系，对案涉债权债务的认定和处理十分关键，故“抵扣”所依据的《增资协议书》下争议解决条款成为各方认可的根本条件。领新公司作出特别承诺：“对2014年2月上海振华重工（集团）股份有限公司对申请人增资时各方签署的《增资协议书》、备忘录等相关协议中约定的需李爱东、赵晓华或南通华浮港务有限公司承担的赔偿或补偿责任”的，通过“抵扣”方式处理，而“抵扣”所依凭的《增资协议书》明确约定该等问题应由上海振华重工（集团）股份有限公司所在地法院管辖，即上海市浦东新区人民法院管辖。正因为如此，在《多方债权债务转移协议书》中未见有解决争议条款。故各方通过协议已经明确按照《增资协议书》约定争议解决方式确定管辖。综上，请求撤销原审裁定，将本案移送上海市浦东新区人民法院审理。
领新公司二审辩称：案涉《多方债权债务转移协议书》属于债权转让合同，合同发生于领新公司与振华启东公司之间，根据合同相对性原则和《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，本案应当由被告所在地人民法院管辖，本案诉讼标的额超过800万元，根据立案当时的级别管辖标准应当由振华启东公司所在地的中级人民法院管辖，即原审法院管辖。至于振华启东公司提到的案涉债权债务依据何种约定或协议如何处理的问题则属于实体审理过程中的问题。《多方债权债务转移协议书》中所涉及的《增资协议书》、备忘录等相关协议中债权债务的抵扣问题的约定并不能约束具有独立法律关系的本案管辖问题。另外，振华启东公司是由江苏道达海洋重工股份有限公司变更而来。综上，振华启东公司的上诉理由不能成立，请求予以驳回。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：1、本案上诉人振华启东公司原名为江苏道达海洋重工股份有限公司。2、《增资协议书》约定就该协议产生的争议如在争议被提出的30日内不能通过友好协商解决向上海振华重工（集团）股份有限公司住所地人民法院提起诉讼。《增资协议书》载明上海振华重工（集团）股份有限公司的住所地为上海市浦东新区东方路3261号。
本院认为：领新公司依据其与振华启东公司签订的《多方债权债务转移协议书》以振华启东公司为被告提起本案之诉。虽然在《多方债权债务转移协议书》中，领新公司明确其作为振华启东公司原实际控制人李爱东、赵晓华所控制的关联方，承诺对上海振华重工（集团）股份有限公司在对振华启东公司增资时签署的《增资协议书》等相关协议中约定的需李爱东、赵晓华或南通华浮港务有限公司承担的赔偿或补偿责任，振华启东公司可在领新公司对其的债权中自行抵扣，而《增资协议书》约定的管辖法院在上海，但《增资协议书》关于争议管辖所涉及的当事人并不包括领新公司。上述依据《增资协议书》进行抵扣的约定亦属于实体内容，并未涉及管辖条款，换言之，领新公司并未在《多方债权债务转移协议书》中明确其认可并接受《增资协议书》中的管辖条款，故振华启东公司关于以《增资协议书》的管辖条款确定本案管辖的上诉理由缺乏依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 李圣鸣
审判员 陈志明
审判员 李道丽
二〇一五年八月三日
书记员 庆姝驿