浙江省绍兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绍商初字第1930号
原告：俞志青。
委托代理人：赵金法。
被告：唐和良。
委托代理人：陈灿涛。
原告俞志青为与被告唐和良股权转让纠纷一案，本院于2013年9月17日立案受理后，本院依法组成由审判员朱建军适用简易程序于2013年11月18日公开开庭进行了审理，原告俞志青的委托代理人赵金法、被告唐和良及其委托代理人陈灿涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告俞志青起诉称：在2013年4月18日，原告委托其朋友俞青荣与被告签订了《股份转让协议》，协议开头明确“……甲方（即被告）现有绍兴县平水镇工业园区内的绍兴华珠茶叶有限公司的土地、厂房以股份制转让的方式转让给乙方（即原告）”；协议第三条“付款方式：本协议经双方签字盖章后，乙方当天付定金壹佰万元整给甲方……”。原告分别于2013年4月18日及28日均汇入被告银行帐户各50万元定金；被告接受100万元定金后，双方又于2013年5月23日就有关事项补充签订了《补充协议》。双方签订协议及补充协议后，被告一直没有提供该协议所要转让的“绍兴县平水镇工业园区内的绍兴华珠茶叶有限公司的土地、厂房”合法有效又无权利瑕疵的凭证。为此，原告多次要求被告提供上述转让标的物的合法权利凭证，但一直未果，后被告甚至不接原告的电话，故原告停止继续支付协议款项。原告无奈于2013年9月9日、12日以书面形式再次向被告发催函，要求其提供协议所要转让的“绍兴县平水镇工业园区内的绍兴华珠茶叶有限公司的土地、厂房”合法有效又无权利瑕疵的凭证，但被告仍未提供。事后，原告于2013年9月10日前往协议约定转让的“绍兴县平水镇工业园区内的绍兴华珠茶叶有限公司的土地、厂房”所在地察看，结果让原告大吃一惊，该厂房还在法院查封拍卖之中，所以被告至今也拿不出其是合法受拍人的有关凭证。至此，原告才知道与被告签订的协议因被告没有拥有转让物产权而使原告无法实现协议目的。综上，被告从签订协议之日起至今未能提供合法权利凭证，使原告无法实现协议目的，造成原告巨大损失。现起诉要求解除原、被告于2013年签订的《股权转让协议》及2013年5月23日签订的《补充协议》；被告双倍返还原告定金200万元；本案诉讼费用由被告承担。
被告唐和良答辩称：一、本案中股权转让的购买方不是原告，而是原告和案外人合伙进行，原告诉状中称委托案外人签订合同不是事实；二、签订股权转让协议之前，原告已对出让土地及相关房产进行相应的了解，并双方对土地、房产等情况及今后的过户等事项在协议中进行了约定；三、本案中实际违约的是原告，而不是被告。在双方签订股权转让协议之后，原告以和案外人无法联系为由，无法支付款项，原告考虑到实际情况，就对付款条件、时间签订了补充协议。在补充协议签订之后，原告还是不能按照协议的时间进行付款，同时被告和原告洽谈时，原告表示不再愿意购买相关的股权土地和厂房，被告认为原告不同意购买的行为已经构成了根本违约；四、本案中双方的股权转让协议实际已于2013年8月16日被告通过邮政的特快转递发送给被告后，该协议已经解除了。综上所述，被告认为本案原告已经构成根本违约，因原告根本违约，原、被告之间解除合同、没收定金，所以原告要求双倍返还定金无事实理由和法律依据，驳回原告的诉讼请求。
原告俞志青所为证明其诉请主张提供了下列证据：
证据1、《股权转让协议》及《补充协议》各一份，用以证明协议是显失公平的，原告承担义务多，享有权利少；该协议转让的是被告个人股权；协议第五条约定被告转让前后债权债务的承担问题，没有涉及其他股东和公司债权债务的处理，可以证明该协议是被告本人相应股权的转让；第四条约定时间，手续在2013年6月20日办理，原告认为在6月20日进行延期也要在合理期限，但在庭前被告也没有提供其名下1，300万元转让股权的凭据。
证据2、汇款单二份，用以证明原告通过他人向被告交付100万元定金的事实。
证据3、函一份及邮寄单三份及快递查询单三份，用以证明函是要求被告收到函件七日内提供其拥有合同转让标的物1，300万元的产权凭证；如果没有提供被告就是构成违约，要求其双倍返还定金；函件是邮寄到被告三处地址，且被告均已收到的事实。
证据4、拍卖公告及查封公告各一份（复印件），用以证明本案转让的标的物仍在拍卖中的事实。
证据5、居民户口薄一本，用以证明原告和包立华系夫妻关系及儿子尚未成年的事实。
对于原告提供的上述证据经被告唐和良质证认为：
1、证据1中股权转让协议的真实性无异议，对原告所要证明的目的有异议。该股权转让协议是原告及余青荣、被告和其他案外人就相关绍兴华珠茶叶有限公司土地、厂房转让达成意向之后，决定以股权转让的形式，对上述土地及厂房进行转让。在双方签定协议时原告与被告口头达成意向之后，就进行打印，所以该协议是双方协商一致的结果，没有显失公平。对补充协议的真实性无异议，但对原告要证明的目的被告有异议。该补充协议双方是在原告没有按照双方股权转让协议的时间进行付款，原告表示自己付款有压力，在该情况下双方就转让款支付的款项、数额、时间进行重新约定的事实，从该协议中可以看出，原告在股权转让协议之后有违约的情况。
2、证据2包立华、俞青荣各支付50万元到被告帐户，被告对此无异议，被告确实收到100万元的定金。
3、证据3的本身真实性无异议，但是对原告要证明目的有异议。函中所称的不是事实，双方在签订股权转让协议之前，原告已对出让土地、厂房进行了充分的了解，双方对土地、房产，在土地转让协议中已经有涉及，原告在该事件中没有任何违约的情况。
4、证据4是复印件，但是对证据本身的真实性无异议，但是对原告要证明的目的有异议。证据的形成时间目的看出是在2013年9月10日所形成的，但证据本身的落款时间是2013年1月22日、2月6日，该日期都是在双方签订股权转让之前，所以在这之前进行查封和公告是正常的，应该被告是通过法院拍卖的方式取得的。
5、证据5的真实性无异议，对原告要证明的包立华是原告的妻子无异议。
被告唐和良为证明其抗辩主张提供了下列证据：
证据6、拍卖成交确认书一份，用以证明绍兴县连利纺织品有限公司（以下简称连利公司）于2013年2月22日通过拍卖的形式获得绍兴茶叶有限公司位于平水镇房屋及工业土地使用权等的事实。
证据7、绍兴市越城区人民法院（2012）绍越执民字第2298-1号执行裁定书一份，用以证明原绍兴华珠茶叶有限公司的土地归属连利公司所有的事实。
证据8、连利公司工商登记基本情况一份，用以证明连利公司实际股东及股权情况是俞连连持股30%、被告持股40%、李友祥持股30%的事实。
证据9、委托书一份，用以证明另外两股东不能亲自和原告签定协议，故委托被告代为与原告就土地、厂房出售事宜和原告签订合同的事实。
证据10、房产证及土地证各一份（复印件）、绍兴县房屋转让所有权登记申请表二份、绍兴县房屋所有权证（存根）一份，用以证明本案所涉及的土地、厂房，被告已于2013年7月23日取得房产证、于2013年8月5日取得土地证的事实。
证据11、特快转递单和函件各一份（复印件），用以证明在原告不同意购买协议约定标的物后，原、被告之间已经解除合同，没收定金的事实。
证据12、2013年8月14日录音通话记录一份，用以证明原告因和合伙人余青荣无法取得联系，表示其自身无法履行合同，并向被告说明不再愿意购买的意向，所以原告是根本违约的事实。
证据13、《人民币流动资金贷款合同》及建行绍兴分行担保物收妥通知书各一份，用以证明在双方签订补充协议后，原告一直没有付款，而且在通话中原告明确表示不再进行购买，不愿履行合同构成根本违约，所以被告于2013年8月16日解除了合同；被告在2013年10月8日向银行进行抵押贷款760万元；退一步讲，该贷款也是和补充协议中第三条约定的付款事项是一致的。
对于被告提供的上述证据经原告俞志青质证认为：
1、证据6原告因从来没有看到过，该成交书只能证明是连利公司的资产，不能证明是被告名下的股权。
2、证据7的真实性无异议，原告从来没有看到过该裁定书，只能证明是连利公司的产权，不能反映是被告所拥有的股权。
3、证据8的真实性无异议，对连利公司基本情况、股东组成及份额原告不清楚；在2013年10月8日的公司基本情况能反映出连利公司不是被告一人所拥有的，被告要转让1，300万元的资产，连利公司的注册资本只有50万元，需要相应的增资，所以可以看出被告是没有履行任何协议中的义务。
4、证据9是否系两位委托人的亲笔签名无法确定，请法院进行核实。如被告是代理人，则与股权转让协议相违背，而且被告也没有将该情况告诉给原告，也没有出具过该委托书；被告告诉原告是其本人和原告签订的协议，委托书反映出来所要转让的财产不是被告本人所有，说明被告转让的财产有瑕疵；股权转让协议是原、被告之间的事情，合同具有相对性的原则，另外两人委托被告，原告并不了解，且两委托人对外有无债务等，原告也不清楚，所以原告可以选择是否还需要和被告履行股权转让协议；在该股权转让协议中原、被告已经明确，没有涉及两委托人，原告和被告签订合同，是被告本人的名义，现在又出现两委托人，所以是被告隐瞒了事实。从该委托书可以看出两委托人没有明确同意被告向股东以外的人进行股权转让，所以股权转让协议存在瑕疵，被告没有履行相应合同的义务，该委托书不能证明被告所要证明的目的。
5、证据10，首先，该产权证上的所有人非本案的被告，而是连利公司的财产；其次，该房产权证也不能反映是被告拥有的本案所转让的标的物。
6、证据11原告没有收到过，对于函件的内容是为了证明股权转让协议是被告和原告之间的协议，并没有写上俞青荣，所以从该函件可以看出是原被告个人之间签订的协议；对于解除合同是原告的诉讼请求之一，对其他内容原告不予认可。
7、证据12原告要求被告提供相关的通话详情单，对于通话记录的本身真实性无异议，但对于被告要求证明的目的有异议，该通话记录不能表明双方已经解除合同的意思，解除合同的前提是要返还定金，在返还定金之后才可以解除，最终没有达成一致意见，而且从法律上看，解除或者变更是要书面的协议。该录音也能证明签订股权转让协议的双方就是原告和被告，没有第三人，如果涉及第三人，该通话录音内容也应该要征得第三人的同意，所以该通话录音可以反映出是原、被告本人之间发生的股权转让，不能印证被告所要证明的目的。
8、证据13中《人民币流动资金贷款合同》的真实性无异议，但认为该合同是连利公司的行为；该合同同样也能反映出是被告拥有的本案所转让的标的物，也不可能实现被告对本案标的物的实际转让；对于担保物收妥通知书的真实性无异议，但认为连利公司对其拥有的土地已设定了担保物权，该通知书同样也不能反映出是被告拥有的本案所转让的标的物，而且也不可能实现被告对本案标的物的实际转让。
对于原、被告提供的上述证据，本院认证认为：
1、证据1、3、4经被告质证对其真实性无异议，且与本案相关联，对本案具有证明力。
2、证据2、5经被告质证无异议，可以证明原告要求证明的事实。
3、证据6、7、8、9、10与本案相关联，对本案具有证明力。
4、证据11可以证明被告于2013年8月16日向原告发送相关函件的事实。
5、证据12经原告质证对其真实性无异议，且与本案相关联，对本案具有证明力。
6、证据13与本案无关。
根据上述认定的证据及当事人的陈述，本院认定以下事实：2013年9月17日，原告俞志青以被告唐和良至今未能提供合法权利凭证致使其无法实现双方于2013年4月18日签订的《股权转让协议》及2013年5月23日签订的《补充协议》目的，要求解除上述二份协议并由被告双倍返还定金200万元为由向本院提起诉讼。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更和解除合同。本案中被告唐和良受连利公司其他二股东俞连连、李友祥委托与原告俞志青于2013年4月18日签订的《股权转让协议》及2013年5月23日签订的《补充协议》系双方真实意思表示，依法应予保护。根据双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》的约定，原告俞志青虽支付了100万元定金，但之后未按约定支付剩余款项，已构成违约，应承担相应的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”，故原告诉请要求被告双倍返还定金200万元与事实不符，依法无据，本院不予支持。双方在庭审中陈述一致均同意解除案涉二份协议，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，基于双方已合意解除了协议，原告诉请要求解除上述二份协议已无必要。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告俞志青的诉讼请求。
案件受理费22，800元，依法减半收取11，400元，由原告负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费22，800元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：0900000103326300413-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员 朱建军
二〇一三年十二月十二日
书记员 薛 琦