广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0604民初13442号原告（反诉被告）：梁细华，男，汉族，1967年8月2日出生，住所广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：李仁，广东华登律师事务所律师。被告（反诉原告）：容仁波，男，汉族，1957年10月5日出生，住所广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：王明，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：程宝雪，广东天地正律师事务所律师。原告梁细华与被告容仁波股权转让纠纷一案，本院于2016年12月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。诉讼中，被告容仁波提起反诉，本院经审查后接纳了被告的反诉申请，并与本诉合并审理。原告梁细华及其委托诉讼代理人李仁、被告委托诉讼代理人王明、程宝雪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁细华向本院提出诉讼请求：1、被告继续履行案涉《转让协议》和《补充协议》，并将其持有的佛山市建业房地产有限公司7.3%股权工商过户登记给原告；2、被告立即将佛山市建业房地产有限公司现金分红款中的51100元支付给原告；3、被告向原告支付律师费8000元；4、被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：佛山市建业房地产有限公司（下简称建业公司）成立于1993年5月20日，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为容仁波，登记机关为佛山市禅城区工商行政管理局，现有股东包括原、被告在内共计25人。经被告主动游说，原、被告于2016年6月6日签订了《建业公司股权转让协议（内部转让）》（下简称《转让协议》），约定由原告以323000元的价格受让被告持有建业公司的7.3%股权，被告应对本次股权转让办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协助与配合，且原、被告双方均确认本次股权转让事宜是符合公司章程规定。2016年6月23日，原、被告就上述股权转让事宜签订了《补充协议》，约定原告应在该补充协议签订后七天内向被告支付股权转让款总额的50%，余款于完成所有转让手续后七天内支付，原告支付首期款后，被告同时将自己所转让股权的股东权益（包括股东表决权以及分红权利等）转给原告，被告应尽快办理好相关工商登记手续。2016年8月18日，原、被告共同签署了《告知函》以及《委托书》各一份，就上述股权转让事宜以及相关股东权利义务的转移向建业公司以及各股东进行正式书面告知。基于上述情况，2016年6月30日，原告依约向被告支付了股权转让款161500元，被告于当日即出具收据确认收到原告支付的上述款项。被告在收到上述股权转让款后，至今仍拒不配合办理案涉股权转让的工商过户登记手续，虽经原告多次催促，但被告均置之不理，并最终于2016年12月15日假借公司董事会否决上述股权转让为由，告知原告案涉《转让协议》和《补充协议》无法执行。此外，被告还利用职务便利，将建业公司于2016年8月23日发放的本应属于原告所有的现金分红款51100元占为己有。综上所述，被告故意拒不履行案涉《转让协议》和《补充协议》约定的有关股权转让过户登记义务，并将本应属于原告的股权分红款项占为己有，构成恶意合同违约，并给原告造成了较大经济损失，为维护原告合法权益，提起本案诉讼。被告容仁波辩称：一、《转让协议》及《补充协议》因所附解除条件已成就而终止，梁细华主张继续履约无理。1、《转让协议》及《补充协议》为附解除条件的合同。《合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”2016年6月6日，容仁波与梁细华签订《转让协议》约定，由容仁波将其持有的建业公司7.3%的股权以323000元的价格转让给梁细华。2016年6月23日，双方签订《补充协议》约定：双方配合使该项转让能尽快获得董事会及股东大会通过，并办理好相关工商登记手续；如因其他原因导致股权转让无法在2016年12月30日前完成，该项转让自动终止，容仁波应在终止后7天内退还全部款项等。可见，双方约定涉案股权的转让应以获得董事会及股东大会通过作为附加条件。如因此导致无法在2016年12月30日前完成转让的，转让自动终止。2、因解除条件成就，《转让协议》及《补充协议》已终止。容仁波作为建业公司的法定代表人、董事长及总经理，其股权的转让将对公司的正常运营产生重大影响。上述协议签订后，容仁波依约与各董事、股东进行沟通，但2016年8月18日召开的董事会，各董事皆反对该股权转让。为此，容仁波多次要求终止股权转让，退还已收取款项，但梁细华要求继续做股东及董事工作，争取促成交易。直至《补充协议》约定的股权转让期限届满（即2016年12月30日前），各股东仍极力反对。目前，建业公司已正式定于2017年3月6日召开临时股东大会，对此进行表决。可见，涉案股权的转让无法获得董事会及股东大会通过。由此，双方《补充协议》约定的合同解除条件已成就。《转让协议》及《补充协议》已自动终止。3、容仁波并未违约，已退还转让款，梁细华主张继续履约无理。案涉股权转让非因容仁波的原因终止，容仁波没有违约。梁细华主张容仁波“假借公司董事会否决上述股权转让”是罔顾事实，颠倒黑白。容仁波已在《转让协议》及《补充协议》终止后，退还转让款161500元给梁细华，其现起诉主张继续履约无理。因乘人之危、重大误解及显失公平，《转让协议》及《补充协议》依法应予撤销。梁细华主张继续履约无理。1、梁细华乘人之危，容仁波被迫签订《转让协议》及《补充协议》。《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”最高人民法院印发《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》的通知第70条规定：“一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。”双方协商签订《转让协议》期间，容仁波母亲病重，其情绪低落、心灰意冷。梁细华正是趁容仁波处于此危难的境地，为了低价收购其股权，不断以建业公司日常经营事务繁琐、容仁波年事已高给其施加压力，迫使其作出不真实的意思表示，同意梁细华低价收购股权、自己退出公司，此严重损害了容仁波的利益。梁细华的行为构成乘人之危，容仁波被迫签订的《转让协议》及《补充协议》应予撤销。2、容仁波对股权转让的后果存在重大误解。《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；……。”最高人民法院印发《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》的通知第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”可见，所谓重大误解，是指签约方作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显着缺陷，其后果是使签约方的利益受到较大的损失，其直接影响到当事人所应享有的权利和承担的义务。在签订案涉《转让协议》时，由于梁细华不断施压，容仁波对此次股权转让的法律后果的认识上存在显著的缺陷：未能意识到其作为建业公司的法定代表人、董事长、总经理，作为公司的决策者及主要负责人，对建业公司正常运营及全体股东的权益所负有的不可推卸的责任。此直接导致容仁波无法承担其对建业公司及全体股东所负有的义务，也导致公司董事会及其他股东对案涉股权转让的强烈反对，且拒绝配合办理任何股权转让的手续。如果股权强制转让，建业公司的正常经营将受到严重影响，无论是容仁波或建业公司及全体股东，都在利益上受到了巨大的损害。因此，容仁波对案涉股权转让所产生的法律后果存在重大误解，《转让协议》及《补充协议》依法应予撤销。3、案涉股权转让价格严重偏低，显失公平。《转让协议》及《补充协议》依法应予撤销。《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……（二）在订立合同时显失公平的。……”最高人民法院印发《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》的通知第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司（下简称同一公司）出具的建业公司《资产评估报告书》【（2015）同一资评字第A005号】，建业公司在评估基准日2015年4月30日的股东全部权益价值为人民币57961322.86元。容仁波持有其11.3%的股权，其股权价值至少高达654万元，对应涉案7.3%股权的价值至少423万元。《转让协议》约定的转让价款仅为323000元，两者相差近400万元，是转让价款的10倍之多。此致使双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，导致容仁波损失近400万元，严重侵害了其合法权益，显失公平。三、请驳回梁细华的诉讼请求，维护各方合法权益。建业公司在2000年由佛山市建业房地产开发公司转制而来。先后开发了“南浦新村”、“嘉俊苑”、“嘉俊华苑”、“嘉俊雅苑”等多个房地产项目。现已无项目开发，正在筹备清算注销，涉及转制前后账目核对、资产评估、负债清理、税费清缴以及人员退休及安排等事宜，手续复杂繁琐。容仁波在公司转制前后，均是企业的主要负责人及决策者，对建业公司20多年的经营状况十分熟悉，由其继续负责建业公司的主要工作，是全体股东及员工的共同意愿。建业公司2017年第一次临时股东大会已定于2017年3月6日召开，将对案涉股权转让事宜进行审议表决。其他股东不同意转让，如《转让协议》及《补充协议》继续履行，建业公司的正常经营将受到严重影响，无论是容仁波或建业公司及全体股东，都在利益上受到了巨大的损害。而且，在建业公司及其股东不配合的情况下，容仁波及梁细华也无法完成股权过户登记手续。综上，梁细华起诉无理，请依法驳回其诉讼请求。反诉原告容仁波向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告双方于2016年6月6日签订的《转让协议》及2016年6月23日签订的《补充协议》；2、本案反诉费用由反诉被告承担。事实和理由：一、本案事实。1、股权概况。建业公司成立于1993年5月20日，注册资本人民币500万元。股东包括容仁波、梁细华等在内共计25人。其中，容仁波出资56.5万元，持有股权11.3%；梁细华出资10万元，持有股权2%。同时，容仁波是建业公司的法定代表人、董事长、总经理，是公司运营的决策者及主要负责人。2、签订《转让协议》。2016年6月6日，容仁波与梁细华签订《转让协议》，约定：容仁波将其持有的建业公司7.3%的股权以32.3万元的价格转让给梁细华；签订协议后7日内，支付转让款的50%即161500元，余款在工商部门办理完成股权转让登记后支付等。3、签订《补充协议》。2016年6月23日，双方签订《补充协议》约定：双方配合使该项转让能尽快获得董事会及股东大会通过，并办理好相关工商登记手续；如因其他原因导致股权转让无法在2016年12月30日前完成，该项转让自动终止，容仁波应在终止后7天内退还全部款项等。据此，双方将“该项转让能获得董事会及股东大会通过”作为交易的附加条件。只有该项条件成就的情况下，双方交易才继续进行，否则交易自动终止。4、合同履行。2016年6月30日，梁细华向容仁波支付股权转让款161500元。双方2016年8月18日正式向建业公司及各股东发出《告知函》，明确股权转让事宜。但建业公司董事会当日即召开会议，反对上述股权转让事宜。其他股东也表示强烈反对。为此，容仁波多次提出按《补充协议》终止股权转让，退还已收取款项。但梁细华要求继续做股东及董事工作，争取促成交易。《补充协议》约定的股权转让期限届满（即2016年12月30日前），公司和各股东仍极力反对。容仁波2017年1月3日退还转让款161500元给梁细华。5、梁细华起诉不当。现容仁波依法反诉。2016年12月22日，梁细华以容仁波不履行《转让协议》和《补充协议》为由，向贵院提起诉讼【（2016）粤0604民初13442号】，要求继续履行《转让协议》和《补充协议》、支付建业公司现金分红款等。梁细华起诉不当。容仁波现依法提起反诉。二、因乘人之危、重大误解及显失公平，《转让协议》及《补充协议》依法应予撤销。1、梁细华乘人之危，容仁波被迫签订协议。《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”《最高人民法院印发若干问题的意见（试行）>的通知》【下称《民法通则司法解释》】第70条规定：“一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。”双方协商签订《转让协议》期间，容仁波母亲病重，其情绪低落、心灰意冷。梁细华正是趁容仁波处于此危难的境地，为了低价收购其股权，不断以建业公司日常经营事务繁琐、容仁波年事已高给其施加压力，迫使其作出不真实的意思表示，同意梁细华低价收购股权、自己退出公司。此严重损害了容仁波的利益。可见，梁细华的行为构成乘人之危，容仁波被迫签订的《转让协议》及《补充协议》应予撤销。2、容仁波对股权转让的后果存在重大误解。《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；……。”《民法通则司法解释》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”可见，所谓重大误解，是指签约方作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显着缺陷，其后果是使签约方的利益受到较大的损失。其直接影响到当事人所应享有的权利和承担的义务。在签订涉案《转让协议》时，由于梁细华不断施压，容仁波对此次股权转让的法律后果的认识上存在显著的缺陷：未能意识到其作为建业公司的法定代表人、董事长、总经理，作为公司的决策者及主要负责人，对建业公司正常运营及全体股东的权益所负有的不可推卸的责任。此直接导致容仁波无法承担其对建业公司及全体股东所负有的义务，也导致了公司董事会及其他股东对涉案股权转让的强烈反对，且拒绝配合办理任何股权转让的手续。如果股权强制转让，建业公司的正常经营将受到严重影响，无论是容仁波本人，还是建业公司以及全体股东，都在利益上受到了巨大的损害。因此，容仁波对涉案股权转让所产生的法律后果存在重大误解，《转让协议》及《补充协议》依法应予撤销。3、涉案股权转让价格严重偏低，显失公平。《转让协议》及《补充协议》依法应予撤销。《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……（二）在订立合同时显失公平的。……。”《民法通则司法解释》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司出具的建业公司《资产评估报告书》【（2015）同一资评字第A005号】，建业公司在评估基准日2015年4月30日的股东全部权益价值为57961322.86元。容仁波持有其11.3%的股权，其股权价值至少高达654万元。对应涉案7.3%股权的价值至少423万元。但双方《转让协议》约定的转让价款仅为32.3万元，两者相差近400万元，是转让价款的10倍之多。此导致双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，导致容仁波损失近400万元，严重侵害了其合法权益，显失公平。三、请依法判决撤销《转让协议》及《补充协议》，维护各方合法权益。建业公司在2000年由佛山市建业房地产开发公司转制而来。先后开发了“南浦新村”、“嘉俊苑”、“嘉俊华苑”、“嘉俊雅苑”等多个房地产项目。现已无项目开发，正在筹备清算注销，涉及转制前后账目核对、资产评估、负债清理、税费清缴以及人员退休及安排等事宜，手续复杂繁琐。容仁波在公司转制前后，均是企业的主要负责人及决策者，对建业公司20多年的经营状况十分熟悉。由其继续负责建业公司的主要工作，是全体股东及员工的共同意愿。建业公司2017年第一次临时股东大会已定于2017年3月6日召开，将对涉案股权转让事宜进行审议表决。其他股东是不同意转让的。如《转让协议》及《补充协议》继续履行，建业公司的正常经营将受到严重影响，无论是容仁波本人，还是建业公司以及全体股东，都在利益上受到了巨大的损害。为维护其他股东、公司和自身合法权益，容仁波特依法提起反诉。反诉被告梁细华辩称：1、案涉股权转让合同系原、被告之间在自愿、平等、诚实信用的基础上作出的真实意思表示，并未违反我国法律法规的强制性规定，以及公司章程的有关规定，故案涉股权转让合同及补充协议应属合法有效，并受到我国法律的严格保护，原、被告均应诚实信用的全面履行相关合同义务。2、原告已经充分举证证明其已依法受让案涉的公司股权，并且不违反法律法规的强制性规定的事实，根据《最高人民法院关于适用若干问题（三）》第二十二条的规定，案涉公司股权应判决梁细华所有。3、被告无任何证据证明原告存在乘人之危以及胁迫被告转让股权的情形，根据股权转让合同、补充协议以及告知函可知被告系完全民事行为能力人，其对案涉股权转让行为以及相应的法律后果是完全知晓的，并不存在重大误解或者显失公平的情形。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原、被告均提供建业公司股权转让协议（内部转让）、补充协议、2016年8月18日告知函、2016年12月15日告知函、关于召开2017年第一次临时股东大会的通知作为证据，故本院对证据的真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析；被告对原告提供的中国农业银行转账业务客户回执、收据、委托书、2016年12月14日告知函、建业公司章程、建业公司现金分红、临时股东会决议真实性无异议，故本院对证据的真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析；被告对原告提供的民事委托代理合同、律师费发票、律师费转账凭证有异议，原告能提供证据原件供核对，故本院对证据的真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析；原告对被告提供的董事会记录、资产评估报告书有异议，被告能提供证据原件供核对，故本院对证据的真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析；原告对被告提供的银行汇款单、会议签到表、表决票真实性无异议，故本院对证据的真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析。综合本院采信的证据和原、被告的陈述，本院认定事实如下：2016年6月6日，原告梁细华作为受让方（乙方）与被告容仁波作为转让方（甲方）签订《建业公司股权转让协议（内部转让）》（下简称《转让协议》），约定：建业公司于2000年3月30日成立，注册资金为500万元，甲乙双方均为建业公司内部原始股东之一。现甲方有意转让其所持有的建业公司其中7.3%的股权，且乙方愿意受让甲方该部分股权；双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签署股权转让协议；甲乙双方确定的转让价格总额为323000元；签订协议后7天内，乙方先付协议总额的50%，即161500元。在工商部门完成办理股权转让登记后，5天内再付余下的50%，即161500元；甲方应对建业公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协助与配合；甲乙双方股权转让事宜符合公司章程的规定。2016年6月23日，原告梁细华作为乙方与被告容仁波作为甲方签订《补充协议》，经友好协商，甲乙双方于2016年6月6日就甲方转让股权给乙方事宜签订了《建业公司股权转让协议》，现双方就该股权转让再签订如下补充协议：1.双方在签订股权转让合同后，应积极履行各自职责及义务，尽快完成该股权转让手续。甲方应积极主动与董事会及各股东沟通，使该项转让能尽快获得董事会及股东大会通过。乙方也要积极配合甲方工作。2.乙方在签订该补充协议七天内，将转让总额的50%支付给甲方，在完成所有转让手续后，乙方须在七天内一次性把余下的50%款项付给甲方，甲方收款后应开具收据给乙方。3.乙方支付首期款后，甲方应同时将自己的所转让股份的股东权益转让乙方，即包括其按股份比例应享有的股东投票表决权及分红等。甲方不再履行公司股东的权利及义务。4.《转让协议》及该补充协议签订后，甲乙双方应各施其职，使该项转让尽快获得通过并办理好相关工商登记手续，股权转让须在2016年12月30日前全部完成。若因其它原因致使其无法完成的，即该转让失败，该项转让自动终止，甲方应在终止后七天内将乙方支付的全部款项退回给乙方，乙方也要讲所收甲方的分红等，全部退回给甲方。5.该补充协议若有与《转让协议》有冲突的，以本补充协议为准。双方若有不尽事宜可再协商解决。该补充协议经甲乙双方签字后与原《转让协议》同时生效。2016年6月30日，原告梁细华向被告容仁波转账支付161500元。同日，被告容仁波向原告出具《收据》，确认收到股权款161500元。2016年8月18日，梁细华作为股权受让人、容仁波作为股权转让人向建业公司及各位股东作出《告知函》，告知根据公司章程给予股东股权转让的相关权利规定，公司原始内部股东容仁波、梁细华、孙梅芬，通过相互友好协商，确定由梁细华受让容仁波的建业公司股权7.3%；孙梅芬受让容仁波的建业公司股权4%。梁细华、孙梅芬受让了全部容仁波所占的建业公司股权，其股东的权利及义务同时跟随股权转让发生改变。同日，被告容仁波作为委托人向原告梁细华出具《委托书》，鉴于股权发生变化，容仁波将建业公司股权所含有7.3%股东表决权，委托梁细华股东代理。2016年12月14日，梁细华向容仁波发出《告知函》，认为签订协议至今，容仁波一直未能执行协议相关约定，不配合办理股权转让相关手续，通知容仁波于2016年12月15日下午3点到南浦××××办公室举行会谈，研究股权转让事宜。2016年12月15日，容仁波向梁细华发出《告知函》，称股权转让之事在2016年8月18日提交董事会请求通过时，被董事会否决，转让无法执行。2017年1月3日，容仁波向梁细华汇款161500元。2017年3月6日，经董事会提议，建业公司召开2017年第一次临时股东大会。会议审议事项：1、关于继续延长上一届董事会任期的议案。2、通报公司有关土地增值税费的交纳问题。3、关于是否准许股东容仁波转让公司11.3%股权的议案。根据会议记录记载，19名股东出席本次股东大会，出席的所有股东对上述第3项审议事项均未作任何表态，既没有同意，也没有不同意。诉讼中，被告容仁波提供2016年8月18日董事会记录，会议内容记载：保持对容仁波转让股权7.3%给梁细华、转让4%给孙梅芬追究法律责任，既违反公司章程，也违反公司法。诉讼中，被告容仁波向本院提交司法评估申请书，申请对其持有的建业公司股权在2016年6月6日的价值。理由为：根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司（下简称同一公司）出具的《资产评估报告书》，建业公司在评估基准日2015年4月30日的股东全部权益价值为57961322.86元。容仁波持有11.3%的股权，股权价值至少高达654万元，《转让协议》约定的转让价款明显畸低，显失公平。另查明一，建业公司于1993年5月20日成立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为被告容仁波。根据建业公司于2000年3月21日订立的公司章程记载：第五条公司的注册资本为500万元。……第七条公司股东共25人，包括容仁波出资56.5万元（占股11.3%）、梁细华出资10万元（占股2%）、孙梅芬出资10万元（占股2%）。……第十条股东享有下列权利：……（三）按规定转让和抵押所持有的股份；……第十二条股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。……第十三条股东大会是企业的权力机构，由普通股股东组成，行使下列职权：……（二）选举和更换董事，并决定其报酬事项；……（七）修改企业章程；……第十九条董事长为公司的法定代表人，其产生程序是董事会选举。本公司第一任法定代表人由容仁波担任。第二十条董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；……另查明二，经被告容仁波审批，建业公司于2016年8月23日制作现金分红表，容仁波占股11.3%，分红金额为79100元。被告容仁波确认已收取上述分红款。另查明三，为实现本案债权，原告梁细华与广东华登律师事务所于2016年12月20日签订《民事委托代理合同》，聘请广东华登律师事务所提供法律服务，约定律师费8000元，于合同签订之日起5日内一次性支付完毕。2016年12月22日，梁细华向广东华登律师事务所转账支付律师费8000元。另查明四，受建业公司委托，同一公司于2015年5月20日作出【2015】同一资评字第A005号《资产评估报告书》，评估结果为评估基准日2015年4月30日，所有者权益账面价值19982019.79元，评估价值80361238.07元，假设建业公司主要实物资产在评估基准日对外出售变现，考虑交易相关税费22399915.21元的影响，建业公司的企业价值（股东全部权益价值）为57961322.86元。庭审经询问：1、关于签订《转让协议》的原因。原告陈述：被告容仁波作为建业公司最大股东及法定代表人、董事长，已取得丰厚获益，其在经营公司期间与众多股东产生矛盾，其他股东认为容仁波私吞公司财产、侵占股东利益，有股东声称要实名举报。在此情况下，被告容仁波想转让其持有的建业公司股份，并多次约梁细华、孙梅芬商谈转让股权事宜。基于公司尚有发展空间，原告同意受让股权，股权对价款系被告容仁波确定的。被告陈述：建业公司近几年没有新项目，现阶段正筹备清算，但因公司转制而来且经营十几年，涉及税费缴纳、工人工资等繁琐工作。被告容仁波在公司转制后一直担任董事长，负责公司具体事务，为处理公司事务心力憔悴。因清算项目一直无法顺利推进，容仁波年事已高，萌生退股想法，恰逢母亲病重，心情低落、思维混乱，在召开董事会时有口头提出退股。后梁细华、孙梅芬找到被告，提出收购其股权，并以公司设立时的出资额为基础提出对价款。被告经犹豫后因前述原因同意以50万元出让所有股权。2、关于签订补充协议的目的。原告陈述：双方是公司同事，不希望发生公司罚款的情况，基于诚实信用及信任，双方均提出签订补充协议。被告陈述：《转让协议》签订匆忙，考虑到股权转让须在工商部门办理手续及提交相应董事会、股东会决议备案。3、关于《补充协议》第4条约定的“其他原因”。原告主张特指违反法律规定。被告主张非因双方原因导致股东会、董事会不通过及无法办理工商变更登记手续。4、关于《补充协议》约定转让获得董事会及股东大会通过的原因。原告陈述：协议是被告单方草拟的，该表述是基于若办理转让手续需董事会及股东会协助办理，但没有将获得董事会及股东会的同意作为履行合同的先决条件，也非解除条件。被告提及：双方签订合同后需到工商部门办理登记手续，案涉股权是内部转让，经向工商局咨询，因被告容仁波系公司的法定代表人，股权转让将涉及法定代表人变更及公司章程变更，该两项变更均需股东会决议，故双方签订《补充协议》约定需经股东会通过。5、被告容仁波自建业公司2000年转制后，一直担任公司法定代表人、董事长及总经理。原告梁细华则系普通职员。6、被告陈述董事反对案涉股权转让的理由为被告作为公司法定代表人及主要负责人，转让股权会对公司利益及股东利益产生重大影响。本院认为，本案系股权转让纠纷。本案的主要争议焦点是：1、案涉《转让协议》、《补充协议》是否存在乘人之危、重大误解、显失公平的可撤销情形；2、案涉《转让协议》、《补充协议》是否附解除条件的合同，若是，解除条件是否成就。关于第一个争议焦点。针对被告提出的乘人之危、重大误解、显失公平，本院作如下分析：第一，被告容仁波主张原告梁细华乘人之危，使其在违背真实意思的情况下订立合同。被告认为签订协议期间，其年事已高、母亲病重、公司业务繁重，并以此主张其处于危难的境地。首先，根据查明的事实，被告容仁波自2000年起至今均担任建业公司法定代表人、董事长及总经理，未有证据证明被告在案涉协议签订期间兼任公司其他职务，或建业公司遭遇重大困境的情形。其次，被告容仁波签订案涉协议时虽已年满59岁，但未有任何证据证明其存在认知障碍。相反，被告在此后与原告签订《补充协议》，主持召开董事会议并继续负责建业公司经营事务。由此可知，被告容仁波虽较年长，但不存在认知障碍，系完全民事行为能力人。第三，即使被告关于母亲病重的陈述属实，但其母亲病情治疗与案涉股权转让不存在直接关联系，该情形尚不足以导致被告容仁波处于危难的境地。此外，从情理上说，原告梁细华作为建业公司普通职员亦难以对担任法定代表人、董事长及总经理的被告容仁波施加压力。综上，被告容仁波虽提出该项主张，但未有证据证明其处于危难境地，亦未有证据证明原告作出任何不当行为，本院对其该项主张不予采信。第二，被告容仁波主张其因重大误解订立合同。首先，被告容仁波系建业公司的股东，答辩中亦自认其为公司的决策者及主要负责人，理应对建业公司的经营状况、股权价值有较清晰的认知。其次，案涉协议签订后，被告又连同原告向建业公司及各股东发出《告知函》，告知股东权利义务随股权转让发生变化，可见其对股权转让后果亦有清晰的认知。第三，被告主张出让股权将损害建业公司及全体股东的利益，但股东以其出资额为限为公司承担责任，即使被告容仁波因出让股权丧失股东资格，亦不必然影响其继续参与公司经营管理工作。综上，被告容仁波对其出让股权的性质、股权价值及转让后果有清晰认识，不存在重大误解，被告的该项主张缺乏依据，本院不予采信。第三，被告容仁波主张订立合同时显失公平。首先，被告提交同一公司出具的评估报告，拟证明其持有的股权价值与合同对价差距甚远，但上述报告的出具时间早于案涉协议的签订时间，即被告在订立合同时已知评估报告关于所有者权益的估价信息。其次，被告容仁波主张其持有的建业公司股权具有巨大价值，并因此提出司法评估申请，但其在庭审中陈述建业公司近几年已没有开发新项目，现阶段正筹备清算项目。此外，股权转让协议中约定的股权对价不应当单纯代表公司当时的资产状况，而应包括公司的市场价值、发展前景等虚拟价值。第三，原、被告均为建业公司股东，原告梁细华系普通职员，被告容仁波则是享有经营管理权力的法定代表人，在关于公司经营状况、发展前景的认知问题上，显然原告梁细华并不比被告容仁波具有优势。综上，被告容仁波对公司股权价值理应有清晰认知，原告梁细华亦不存在认知优势，被告的该项主张缺乏依据，本院不予支持。综上，案涉《转让协议》、《补充协议》不存在乘人之危、重大误解、显失公平的可撤销情形。被告容仁波作为完全民事行为能力人，对其签订上述协议的行为及后果有清晰认知，案涉《转让协议》、《补充协议》系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效合同。关于第二个争议焦点。《补充协议》确实约定“使该转让尽快获得董事会及股东大会通过”，该约定是否应视为解除条件，本院作如下分析：首先，原、被告签订的《转让协议》合同名称特别注明“内部转让”，可见双方知晓股权转让区分向股东以外人员转让及向股东内部转让，亦可合理推定双方知晓股东之间的股权转让无需经董事会或股东会表决通过。其次，根据被告的陈述，其在咨询工商局后，因转让案涉股权可能导致公司法定代表人变更及章程变更，该两项变更均需股东会决议，遂签订《补充协议》并作上述约定。由此可知，双方并非合意约定案涉股权转让需经董事会、股东会同意，而系认定股权转让后的附随后果即法定代表人及章程变更需经董事会、股东会同意。因此，依据公司法及章程规定，董事会、股东会仅需对法定代表人变更及公司章程变更进行审议表决，而无需对案涉股权转让进行审议表决。第三，《补充协议》约定股权转让登记手续须在2016年12月30日前完成，但该期限约定系针对办理工商变更登记，而非案涉股权转让。案涉股权转让协议不存在特殊约定或者法定生效条件，双方意思表示一致时即已成立。第四，《补充协议》约定因其他原因致使无法完成，转让自动终止。被告主张其他原因包括董事会、股东会不同意股权转让，若被告所述属实，在双方前项条款已明确指出董事会、股东会通过的情况下，理应亦明确约定董事会、股东会不同意股权转让将导致自动终止。且如上所述，双方并非合意股权转让应取得董事会、股东会同意，故“其他原因”不应作扩大解释，现未有证据证明案涉股权存在无法转让的客观情形，故股权转让不应认定终止。综上，案涉《转让协议》、《补充协议》约定因其他原因致使无法完成转让则自动终止，属附解除条件的合同，但解除条件未成就，仍应按合同约定履行。关于原告诉请被告继续履行合同，协助办理工商登记的请求。如上所述，案涉《转让协议》、《补充协议》系有效合同，合同约定的解除条件未成就，双方理应按合同约定履行义务。虽然被告在诉讼过程中向原告退回已收取的50%股权对价款，但原告以提起诉讼的方式明确要求继续履行合同，可见被告的退款行为系单方行为，不能因此免除其合同义务，被告容仁波应协助原告梁细华办理将登记在容仁波名下的建业公司7.3%股权变更登记至梁细华名下的工商登记手续。关于原告诉请被告支付现金分红款的请求。案涉《转让协议》、《补充协议》签订后，原告已受让被告持有的7.3%建业公司股权，理应取得对应的分红权。因此，被告容仁波在出让股权后无权获取公司分红，应当按出让股权比例向原告返还此后的分红款51100元（79100÷11.3%×7.3%）。关于原告诉请被告支付律师费的请求。原告确因本案纠纷聘请律师事务所提供法律服务，委托执业律师参与诉讼，并因此支出律师费用，但聘请律师系原告单方行为，未有证据证明双方就律师费承担问题达成合意，故原告的该项诉请缺乏合同依据，本院不予支持。关于反诉原告诉请撤销合同的请求。如上所述，案涉《转让协议》、《补充协议》不存在乘人之危、重大误解、显失公平的可撤销情形，反诉原告的该项诉请缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：原告梁细华与被告容仁波签订的《佛山市建业房地产有限公司股权转让协议（内部转让）》、《补充协议》合法有效。被告容仁波在本判决发生法律效力日起十日内协助原告梁细华办理将登记在容仁波名下的佛山市建业房地产有限公司7.3%股权变更登记至梁细华名下的工商登记手续；被告容仁波在本判决发生法律效力之日起十日内向原告梁细华返还分红款51100元；驳回原告梁细华的其他诉讼请求；驳回反诉原告容仁波的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费1278元，因适用简易程序减半收取639元，由原告梁细华负担86元，被告容仁波负担553元。本案反诉受理费6145元，因合并审理减半收取3072.50元，由反诉原告容仁波负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 蔡 珊二〇一七年三月十四日书记员 谢文珠附适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。