山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商初字第134号
原告中国长城资产管理公司呼和浩特办事处，住所地内蒙古呼和浩特市。
负责人郭智君，总经理。
委托代理人杨文辉，上海市南星（包头）律师事务所律师。
委托代理人楚文军，上海市南星（包头）律师事务所律师。
被告鄂尔多斯市威力斯汽车贸易有限公司，住所地鄂尔多斯市。
法定代表人孙曙光，董事长。
委托代理人崔俪国，恒信长城律师事务所律师。
被告孙曙光，男，1964年7月1日出生，蒙古族，住内蒙古鄂尔多斯市。
委托代理人崔俪国，恒信长城律师事务所律师。
被告娜仁花，女，1963年11月16日出生，蒙古族，住内蒙古鄂尔多斯市。
委托代理人崔俪国，恒信长城律师事务所律师。
原告中国长城资产管理公司呼和浩特办事处（以下简称长城资产公司）与被告鄂尔多斯市威力斯汽车贸易有限公司（以下简称威力斯公司）、孙曙光、娜仁花借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年7月29日公开开庭进行了审理，原告长城资产公司的委托代理人杨文辉、被告孙曙光、被告威力斯公司、孙曙光、娜仁花共同委托的代理人崔俪国均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告长城资产公司诉称，2012年5月7日，山东省国际信托有限公司（以下简称山东省国托）和威力斯公司签订合同编号为BSXT（2012）008XTDK《信托贷款合同》，约定山东省国托向威力斯公司发放人民币4000万元的贷款；贷款用于威力斯公司补充流动资金；贷款期限为2012年5月10日至2013年5月10日；贷款年利率为11.152%；若被告威力斯公司未按期还款且又未就展期事宜与山东省国托达成协议即贷款逾期的，被告威力斯公司按借款利率上浮50%支付罚息；若被告威力斯公司不能按时支付利息，山东省国托有权按罚息利率计收复利；山东省国托和被告威力斯公司约定本案的管辖法院为山东省国托住所地人民法院管辖；被告威力斯公司用自有房屋为该笔贷款提供抵押担保，双方办理了抵押登记。被告孙曙光和被告娜仁花为被告威力斯公司的上述贷款提供连带保证责任担保，并签订了《保证合同》。上述合同签订后，山东省国托如约向被告威力斯公司发放了贷款。贷款到期后，被告威力斯公司未能偿还全部本金及部分利息。2013年12月，原告长城资产公司和山东省国托签订《债权转让协议》，山东省国托将对被告威力斯公司的债权转让给原告长城资产公司，原告长城资产公司由此替代山东省国托取得债权项下所有权利、权益和利益。对于债权转让事项，原告长城资产公司和山东省国托以报纸刊登公告的方式进行了公示。原告长城资产公司认为，山东省国托和被告威力斯公司签订的《信托贷款合同》及山东省国托和原告长城资产公司签订的《债权转让协议》合法有效，被告威力斯公司理应按照《信托贷款合同》偿还本息，现被告威力斯公司拒不支付贷款本息，原告长城资产公司有权利按照《信托贷款合同》的约定计收罚息和复利，被告孙曙光、被告娜仁花为被告威力斯公司提供连带保证担保，应承担保证责任，原告有权对拍卖、变卖抵押物的价款具有优先受偿的权利，为维护原告的合法权益，诉至法院请求：1、判令被告威力斯公司偿还贷款本金人民币4000万元整。2、判令被告威力斯公司支付贷款利息人民币1734755元整。3、判令被告威力斯公司支付截止到2015年3月31日的罚息人民币12824800元整。4、判令被告威力斯公司支付违约金人民币120万元整。5、判令被告威力斯公司支付2015年4月1日至贷款偿还完毕之日止的罚息（按贷款利率上浮50%计算）。6、判令被告威力斯公司支付自2013年5月10日至贷款本息偿还完毕之日止的复利（按贷款利率上浮50%计算）。7、判令被告威力斯公司承担原告长城资产公司支出的差旅费、律师代理费等实现债权的费用。8、判令被告孙曙光、被告娜仁花对上述本金、利息、罚息、实现债权的费用承担连带保证责任。9、判令原告长城资产公司对拍卖、变卖被告威力斯公司提供的抵押物价款享有优先受偿权。10、本案的诉讼费用由被告威力斯公司、孙曙光、娜仁花承担。
被告威力斯公司答辩称，我公司认可借款事实。2012年5月10日我公司与山东省国托签订贷款合同，山东省国托向我公司借款4000万元，借款的期限为一年，我公司在借款后的前期积极按合同的约定支付贷款的利息，截止到2012年年底，我公司受鄂尔多斯市整体的经济下滑及经济危机的影响，效益不好，现公司已濒临破产，因此我公司无力向山东省国托偿还借款的本金及利息。鉴于本案属于山东省国托将不良资产集中打包给原告长城资产公司，原告长城资产公司在受让了山东省国托的债权，根据国家政策，原告长城资产公司支付的对价低于购买的不良债权，因此原告长城资产公司受让了债权后要求支付利息、罚息、复利的要求不应得到支持。对与原告长城资产公司的第七项关于承担实现债权费用的诉讼请求，因合同中未对此进行约定，不应得到支持。
被告孙曙光、娜仁花共同答辩称，我们对债权转让的通知有异议，均未收到通知，直到原告长城资产公司起诉时，我们才知道。其他同威力斯公司意见。
经审理本院认定，2012年5月7日，山东信托公司（乙方）与被告威力斯公司（甲方）签订一份编号为BSXT（2012）008XTDK的《信托贷款合同》，合同约定：贷款币种为人民币，金额为4000万元整；贷款期限为2012年5月10日至2013年5月10日，具体放款日和到期日以本合同项下的借款凭证确定的日期为准；借款用途为补充流动资金贷款。贷款利率为固定利率，贷款年利率为11.152%，贷款利息自贷款转存至甲方账户之日起计算，本合同项下的贷款按日计息，按季结息。日利息=贷款金额×11.152%÷360，付款日为每季末月的20日，最后一次付息日为贷款到期日。借款人未按期还款且又未就展期事宜与贷款人达成协议，即构成借款逾期，贷款人有权对逾期的借款按照本合同约定的罚息利率计收罚息，对不能按时支付的利息，贷款人有权按本合同约定的罚息利率计算复利。罚息利率为借款利率上浮50%，复利的计收方式按照本合同约定的计息方式计息。还款原则均按先还息后还本的原则偿还，威力斯公司应在付息日前向山东省国托支付每季的利息。首次付息日为借款发放后的第一个自然季未月的20日。最后一次还款时，利随本清。威力斯公司须于2013年5月10日向甲方归还4000万元信托贷款本金。合同中第十二条违约责任中约定如未按期归还债务本息构成违约，出现违约事件时，乙方有权停止发放贷款、宣布贷款立即到期，要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期的债务本金、利息、费用；按贷款本金30‰向甲方收取违约金，支付逾期利息，支付未付利息的复利、解除本合同等。
同日，被告威力斯公司与山东省国托签订一份编号为BSDY（2012）00801号的《抵押合同》，合同约定：为确保威力斯公司和山东信托公司签订的编号为BSXT（2012）008XTDK的《信托贷款合同》项下的债务人义务得到切实履行，抵押人自愿将其具有合法处分权的财产为抵押权人的债权设立抵押担保。抵押人所担保的主债权为威力斯公司依据《信托贷款合同》应向山东信托履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。抵押人担保的范围为主合同项下主债权人民币4000万元整以及由此产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的律师费、诉讼费及其他相关费用。《财产抵押清单》中列明抵押财产包括：1、房产证号为鄂房权证东胜字第1102**号，坐落于东胜区铜川镇汽贸街西威力斯汽车城1号楼101，建筑面积为2382.58平方米，土地证号为东国用（2006）第出让1**号，评估值为36929990元的房产。2、房产证号为鄂房权证东胜字第1102**号，坐落于东胜区铜川镇汽贸街西威力斯汽车城1号楼201，建筑面积为2457.40平方米，土地证号为东国用（2006）第出让1**号，评估值为33174900元的房产。3、土地使用权证编号为东国用（2006）第出让179号，土地座落为塔拉壕镇镇区，地号为30-10-1005，面积为23313.2平方米的土地使用权。后威力斯公司与山东省国托就上述房产办理了房屋他项权利证书和土地他项权利证书。
同日，被告孙曙光与山东省国托签订一份编号为BSBZ（2012）00801的《保证合同》，合同约定：为确保威力斯公司和山东省国托公司签订的编号为BSXT（2012）008XTDK的《信托贷款合同》项下的债务人义务得到切实履行，保证人同意为上述主合同中借款人威力斯公司在主合同项下义务，向山东省国托提供不可撤销的连带责任的保证。保证人所担保的主债权为主合同项下的主债权为流动资金贷款本金4000万元整，保证人担保的范围为上述贷款本金及其滋生利息、借款人违反主合同而产生的违约金、违约罚息、复利因违约遭受的损失和实际支出的费用及为实现债权而采取必需的法律措施所支出的律师费、诉讼费和其它实际费用。合同落款处被告娜仁花以财产共有人身份签字并摁手印。
2012年5月9日，山东省国托向威力斯公司开具不可撤销的提款通知单，载明付款日期为2012年5月10日，借款期限为2012年5月10日至2013年5月10日，年利率为11.152%。2012年5月10日，山东省国托依约向威力斯公司发放了涉案借款。
2013年12月30日，山东省国托与长城资产公司签订一份编号为中长资（呼）合字（2013）159号的《债权转让协议》，协议附件一资产明细表第2项中载明：“借款人名称：威力斯公司；担保人名称：抵押人威力斯公司、保证人孙曙光；本金余额人民币4000万元整，利息人民币7594199.86元，本息合计47594199.86元；信托贷款合同编号BSXT（2012）008XTDK、抵押合同编号BSDY（2012）00801、保证合同编号BSBZ（2012）00801”。
2014年1月21日，长城资产公司与山东省国托将债权转让事项刊登报纸进行公告，履行通知义务。
本院另查明，截止至2015年5月10日，威力斯公司尚欠长城资产公司借款本金人民币4000万元整，利息1734755元，截止2015年3月31日欠罚息12824800元。
上述事实，有《信托贷款合同》、《保证合同》、结婚证复印件、《抵押合同》、房屋他项权利证明书、借据、《债权转让协议》、债权受让公告、当事人陈述及庭审笔录等在案为证。
本院认为，山东省国托与威力斯公司签订的《信托贷款合同》系双方当事人之间的真实意思表示，内容符合法律法规的规定，系有效合同。贷款合同签订后，山东省国托按照约定向威力斯公司发放了涉案借款，履行了合同义务。
山东省国托与长城资产公司签订《债权转让协议》是双方当事人之间的真实意思表示，内容符合法律法规的规定，系有效合同。山东信托公司与长城公司签订《债权转让协议》后在报纸上刊登公告进行公示，转让行为已经发生法律效力，山东省国托享有的全部合同权利依照债权转让协议由长城资产公司受让，长城资产公司可以作为原告向被告威力斯公司、孙曙光、娜仁花主张权利。
本案所涉贷款到期后，威力斯公司未能按照合同约定履行还本付息的义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。故原告长城资产公司要求威力斯公司承担还本付息的违约责任，符合合同约定，本院予以支持。合同中约定罚息、违约金的目的是填补损失，合同中约定的利息、罚息已足以弥补因威力斯公司违约给原告长城资产公司造成的损失，故对于长城资产公司要求威力斯公司承担人民币120万元违约金的诉讼请求，本院不予支持。原告长城资产公司主张被告威力斯公司自2013年5月10日至贷款本息偿还完毕之日止的复利，因贷款合同到期后逾期贷款已经开始按照合同约定计收罚息，故原告长城资产公司主张该部分复利属于重复计算，本院对此不予支持。原告长城资产公司主张被告威力斯公司承担实现债权产生的费用，但未能提交实际产生费用的相关证据，故对该项诉讼请求，本院不予支持。
山东省国托与威力斯公司签订的《抵押合同》系双方之间的真实意思表示，内容符合法律法规的规定，系有效合同。合同签订之后，威力斯公司与山东省国托办理了抵押登记，山东省国托依法享有对该抵押物的抵押权。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”长城资产公司合法受让山东省国托债权后，随之取得了相关的抵押权，故在债务人到期不能偿还债务的情形下，原告长城资产公司有权对抵押物拍卖、变卖所得价款享有优先受偿的权利。由于在合同履行过程中，威力斯公司未履行偿还本息的义务，已构成违约，故对于长城资产公司要求对抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿的诉讼请求，本院予以支持。
山东省国托与被告孙曙光签订的之间的《保证合同》，系双方当事人之间的真实意思表示，内容符合法律法规的规定，系有效合同。长城资产公司依法受让本案主债权后，亦取得了要求保证人承担连带清偿责任的相关权利。在合同履行过程中，由于威力斯公司未能履行合同约定的义务，已构成违约，故对于原告长城资产公司要求被告孙曙光对威力斯公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。被告娜仁花在该《保证合同》中以财产共有人身份签字对被告孙曙光与山东省国托签订的上述《保证合同》约定的内容予以确认，被告娜仁花应在夫妻共同财产范围内对被告孙曙光的保证责任承担共同清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款、第二十二条、第三十一条、第三十三条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，判决如下：
一、被告鄂尔多斯市威力斯汽车贸易有限公司于本判决生效之日起10日内偿还原告中国长城资产管理公司呼和浩特办事处贷款本金4000万元，利息1734755元，罚息12824800元（上述罚息已计算至2015年3月31日，嗣后至本判决指定的债务履行期限届满之日止的罚息按照合同约定计付）；
二、原告中国长城资产管理公司呼和浩特办事处对被告鄂尔多斯市威力斯汽车贸易有限公司抵押的房产所有权及土地使用权（房产权证编号为：房产证号为鄂房权证东胜字第1102**号、房产证号为鄂房权证东胜字第1102**号；土地使用权证编号：东国用（2006）第出让179号）折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款享有优先受偿权；
三、被告孙曙光对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任；
四、被告娜仁花对本判决第三项所确定的被告孙曙光应承担的连带清偿责任，以夫妻共同财产为限承担共同清偿责任；被告孙曙光、娜仁花承担相应的责任后，有权向被告鄂尔多斯市威力斯汽车贸易有限公司追偿；
五、驳回原告中国长城资产管理公司呼和浩特办事处的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费330713元，由被告鄂尔多斯市威力斯汽车贸易有限公司、被告孙曙光共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 李 萍
代理审判员 李 婷
人民陪审员 董 霞
二〇一五年十月十九日
书 记 员 张天则