江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赣民二终字第93号
上诉人（原审原告）江西双胞胎控股有限公司，住所地：江西省南昌市高新区北沥村11栋3单元东五。
法定代表人邓书甄，该公司总裁。
委托代理人赵俊军，该公司法务专员。
被上诉人（原审被告）永州市惠康科技有限公司，住所地：湖南省永州市东安县芦洪市工业园�道6号。
法定代表人邓书甄，该公司董事长。
原审被告贺太元。
委托代理人潘峰，湖南慎明律师事务所律师。
原审被告吕艳华。
上诉人江西双胞胎控股有限公司（以下简称双胞胎公司）因与被上诉人永州市惠康科技有限公司（以下简称惠康公司），原审被告贺太元、吕艳华股权转让纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院（2012）洪民二初字第154号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年1月15日，吕艳华与双胞胎公司签订了一份《股权转让协议》，约定：“吕艳华将其持有的惠康公司30%的股权转让给双胞胎公司，双胞胎公司向吕艳华支付1050万元的转让价款。吕艳华指定双胞胎公司向其账户支付130万元、向贺太元账户支付920万元。”同日，贺太元与双胞胎公司签订了一份《股权转让协议》，约定：“贺太元将其持有的惠康公司的50%的股权转让给双胞胎公司，双胞胎公司向贺太元支付1750万元的转让价款。”在上述两份《股权转让协议》中，贺太元与吕艳华均陈述与保证：“转让方拟转让的标的股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷。除惠康公司财务报表反映的贷款余额1000万元债务外，惠康公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于惠康公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。转让方和惠康公司将按照本协议约定及时、足额地补缴惠康公司欠缴的税款（如有），并在补缴税款之后确保惠康公司不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，惠康公司不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致处罚的其他情形。惠康公司不存在诉讼、仲裁、强制措施及执行措施事项。”
2012年1月8日，贺太元将惠康公司的公章、财务专用章、合同章、法人章各一枚及有关证件移交给双胞胎公司，双胞胎公司的工作人员何斌在证件移交清单上签字。
2012年1月18日，双胞胎公司向贺太元转账支付2670万元、向吕艳华转账支付130万元。
2011年6月30日，惠康公司的股东变更为贺太元和吕艳华。2012年2月16日，惠康公司的股东变更为双胞胎公司和贺太元。
2012年4月12日至14日，惠康公司在《永州日报》刊登《债权申报通知》，主要内容为：“因公司业务发展需要，惠康公司拟于近期进行资产重组，为妥善处理公司和原公司法定代表人（股东）贺太元对外债务事宜，特通知相关债权人于2012年4月18日之前持相关债权凭证原件前往公司所在地申报债权登记，逾期不予受理。”自上述《债权申报通知》刊登后，相继有70人向惠康公司申报债权，其中经贺太元认可的惠康公司的债权人有56人，债务金额合计23756032元。
2012年5月7日，因文贻荣诉贺太元、惠康公司民间借贷纠纷一案，湖南省东安县人民法院作出（2012）东法民一初字第247号民事判决书，认定惠康公司在贺太元向文贻荣出具的《借条》上加盖公章并以公司所有资产作担保，判决惠康公司对贺太元的债务1605000元及违约金、利息等承担连带清偿责任。
2012年10月31日，湖南省东安县地方税务局向惠康公司作出《税务处理决定书》及《税务行政处罚事项告知书》各一份，主要内容为：“惠康公司2009年1月1日至2011年12月31日期间少申报缴纳的营业税、城建税、房产税、土地使用税、印花税、教育费附加和地方教育费附加等税款合计333585.44元。处罚款2760607.36元。”
双胞胎公司在原审的诉求为：1、撤销双胞胎公司与贺太元于2012年1月15日签订的《股权转让协议》，判令贺太元返还双胞胎公司股权转让款1750万元；2、撤销双胞胎公司与吕艳华于2012年1月15日签订的《股权转让协议》，判令吕艳华返还双胞胎公司股权转让款1050万元；3、判令惠康公司承担上述连带还款责任；4、本案诉讼费用由贺太元、吕艳华、惠康公司承担。
原审法院认为，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第六十八条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”被告贺太元、吕艳华虽在与双胞胎公司签订的《股权转让协议》中承诺：“转让的股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷。除惠康公司财务报表反映的贷款余额1000万元债务外，惠康公司不存在任何其他债务。转让方和惠康公司将按照本协议约定及时、足额地补缴惠康公司欠缴的税款（如有），并在补缴税款之后确保惠康公司不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，惠康公司不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致处罚的其他情形。惠康公司不存在诉讼、仲裁、强制措施及执行措施事项。”但在签订《股权转让协议》之后，出现了56人向惠康公司申报债权23756032元、惠康公司被法院判决对贺太元的债务1605000元及违约金、利息承担连带清偿责任、惠康公司欠税333585.44元并处罚款2760607.36元等事实。故贺太元、吕艳华与双胞胎公司签订《股权转让协议》时，对上述事实的隐瞒可以认定为欺诈，双胞胎公司要求撤销其与贺太元、吕艳华分别于2012年1月15日签订的《股权转让协议》，并判令贺太元、吕艳华�别返还股权转让款1750万元、1050万元的诉讼请求，依法有据，予以支持。因双胞胎公司仅提供惠康公司2012年1月16日出具的《保证承诺书》，不足以证明惠康公司自愿为贺太元、吕艳华的债务承担连带担保责任，且2012年1月8日贺太元已经将惠康公司公章移交给双胞胎公司的工作人员何斌，故双胞胎公司诉请惠康公司承担连带还款责任，证据不足，不予支持。因双胞胎公司未就增加的诉讼请求交纳相应的诉讼费，故本院对其增加的诉讼请求不予审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、撤销双胞胎公司与贺太元于2012年1月15日签订的《股权转让协议》，贺太元在本判决�效之日起七日内一次性返还江西双胞胎控股有限公司股权转让款1750万元；二、撤销双胞胎公司与吕艳华于2012年1月15日签订的《股权转让协议》，吕艳华在本判决生效之日起七日内一次性返还双胞胎公司股权转让款1050万元；三、驳回双胞胎公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费181800元，保全费5000元，合计186800元，由双胞胎公司负担1800元，贺太元负担92500元，吕艳华负担92500元。
双胞胎公司不服一审判决，上诉称：一、原审认定事实错误，惠康公司应对贺太元、吕艳华的股权转让款向双胞胎公司承担连带保证责任。《保证承诺书》是合法有效的担保，惠康公司完全自愿为贺太元、吕艳华的债务承担连带责任，一审�予认定是错误的。贺太元将惠康公司的公章移交给双胞胎公司的时间不是2012年1月8日，而是2012年1月18日。双胞胎公司属于善意第三人，且有理由相信贺太元、吕艳华的债务由惠康公司为其提供担保。二、原审审判程序违法。双胞胎公司向原审法院申请追加无独立请求权第三人70多人，原审法院没有任何回应，在判决书上只字未提，明显程序不合法，应当发回重审。综上，请求二审法院依法撤销原判第三项，改判由惠康公司对贺太元、吕艳华返还双胞胎公司股权转让款2800万元承担连带还款责任或发回重审；一、二审诉讼费用由惠康公司承担。
惠康公司未答辩。
贺太元答辩称，一，双胞胎公司在原审提供的《保证承诺书》是一份打印件，没有出具人员的签名，形式上不合法，依法不能采信；二、本案股份转让后，惠康公司的公章一并移交给双胞胎公司，并一直由双胞胎公司持有，该《保证承诺书》系自己出具给自己的，不是惠康公司出具的；三、本案只是股东股份转让法律关系，与惠康公司无关。双胞胎公司没有证据证明惠康公司出具该《保证承诺书》时经过了股东会议同意，违反了公司法第十六条第二款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”惠康公司股东之一的贺太元根本不知道公司担保的情况。无论《保证承诺书》是不是惠康公司出具的，均是无效担保，不发生担保的法律效力。综上，双胞胎公司要求惠康公司承担连带责任无事实和法律依据，应当驳回。
吕艳华未答辩。
二审查明的案件事实与原审相同，对于原审认定的事实，本院予以确认。
本院认为：根据双方诉辩意见，本案二审争议焦点为：惠康公司应否对贺太元、吕艳华返还双胞胎公司的股权转让款2800万元承担连带保证责任？
本案的基础事实为：2012年1月15日，双胞胎公司与贺太元、吕艳华签订了《股权转让协议》，贺太元、吕艳华分别将自己持有的惠康公司的部分股权转让给双胞胎公司。2012年1月8日贺太元已将惠康公司的公章、财务专用章、合同章、法人章各一枚及有关证件移交给了双胞胎公司。2012年1月17日惠康公司的股东变更为双胞胎公司和贺太元，惠康公司的法定代表人与双胞胎公司的法定代表人均为邓书甄。原审中双胞胎公司向法庭提交了一份惠康公司于2012年1月16日出具给双胞胎公司的《保证承诺书》，承诺：因贺太元、吕艳华出现《股权转让协议》约定的违约情形导致合同被解除，或因贺太元、吕艳华的陈述、承诺及保证与事实不符或因欺诈行为而被撤销的，惠康公司无条件承担连带保证担保责任。上述�实可以认定在双胞胎公司与贺太元、吕艳华签订《股权转让协议》后，出具《保证承诺书》时，双胞胎公司实际掌握惠康公司公章，惠康公司出具该《保证承诺书》未经公司另一股东贺太元的同意。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”由此可见，公司法规定公司为公司股东或者实际控制人提供担保必须经公司的其他股东出席的股东会决议。股东会决议通过是公司为股东提供担保的必经程序。双胞胎公�作为惠康公司的控股股东，在未经公司股东会决议，未经其他股东同意的情形下，以自己控股的惠康公司为自己公司出具《保证承诺书》，违反了公司法的相关规定，该《保证承诺书》未发生法律效力。双胞胎公司上诉请求惠康公司承担连带保证责任的主张无事实和法律依据，本院不予支持。另双胞胎公司还上诉称其向原审法院申请追加无独立请求权第三人70多人，要求本案发回重审，经本院审查原审审判程序合法。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。双胞胎公司的上诉理由不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费181800元，由江西双胞胎控股有限公司负担。
审 判 长 邓 相 红
审 判 员 王�冬
代理审判员 汪 娣 娣
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 李 俊 杰
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由的，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……