上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终285号
上诉人（原审第三人）上海昊灵置业有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人汤君士，总经理。
委托代理人张桂莊，上海市鲤庭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）罗月英，女，1949年5月24日出生，汉族，住上海市闸北区。
被上诉人（原审原告）曾鹤鸣，男，1946年5月5日出生，汉族，住上海市闸北区。
上列两被上诉人共同委托代理人段宗元，上海市朝华律师事务所律师。
上列两被上诉人共同委托代理人郝怡，上海市朝华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海北方企业（集团）有限公司，住所地上海市闸北区。
法定代表人朱贤麟，董事长。
委托代理人韩建坤。
上诉人上海昊灵置业有限公司因合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2015）闸民三（民）初字第1377号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，本市共和新路XXX弄XXX号XXX室房屋（以下简称“303室房屋”）（建筑面积为39.39平方米）原系罗月英、曾鹤鸣承租的公房。
2004年8月10日，上海北方企业（集团）有限公司（以下简称“北方集团公司”）、上海昊灵置业有限公司（以下简称“昊灵公司”）、上海共贺物业管理有限公司（以下简称“共贺物业”）、上海市闸北区大宁路街道办事处共同签订《共和新路XXX弄XXX-
XXX号旧住房成套改造协议书》，约定对本市共和新路XXX弄XXX-
XXX号旧住房实施成套改造（以下简称“共和新路旧房改造工程”）。昊灵公司作为改造投资单位，受北方集团公司委托风险承包该项目的建设并且负责改造资金的筹措工作；改造后增量房屋按市有关成套改造的政策，在办理好有关销售手续后由昊灵公司自行销售。销售收入用于平衡工程改造资金，盈亏由昊灵公司自理。该项目改造中原有住户所增加的面积部分，按与使用人签订改造协议中约定收取的费用用于冲抵改造成本。本次旧住房成套改造使用人参加房改售房的净房款由北方集团公司收回。增量房屋的物业管理工作由共贺物业负责。其中，北方集团公司的职责包括协助昊灵公司办理增量房的出售手续等内容。
2009年9月14日，北方集团公司（甲方）与罗月英（乙方）签订《旧住房成套改造协议》，约定乙方同意甲方对其居住的303室旧住房实施成套改造，房屋拆除重建为本市共和新路XXX弄XXX号XXX室房屋（以下简称“302室房屋”），建筑面积45.37平方米（设计暂测面积）。甲方向乙方收取增加面积费用人民币（以下币种均为人民币）6，195.28元，增加购买的面积为使用权。乙方增加改建面积的费用在房屋竣工进户前付清。乙方愿意自行过渡，甲方同意补贴一室户每月1，200元，过渡期按实结算，过渡费在竣工后从改建费中抵除。乙方在接到甲方改造竣工回搬通知后，甲方同意支付一个月的过渡费为乙方的装修期，如乙方超出一个月的装修期不及时回搬，超期的过渡费用由乙方自理。如乙方所改建的房屋因本幢楼居民签约率未达到100%以及无法抗拒的原因无法实施改造，本合同无效。另外，双方在“其他”条款中约定：1、乙方要求购买一套一室户五楼，暂定本市共和新路XXX弄XXX号XXX室房屋（以下简称“502室房屋”）。2、甲方同意，按（安）置购买1号502室，价格为11，500元／平方米，造好后通知壹个月内保留，如过期不来为作废放弃。3、乙方自行过渡。后罗月英、曾鹤鸣依约搬离交付房屋，在外自行过渡。
2011年3月22日，罗月英、曾鹤鸣在办理了303室房屋产权购买手续后，被登记为该房屋的权利人。
2013年5月，北方集团公司取得共和新路旧房改造工程（1号楼）的《建设工程规划许可证》，同年10月12日，昊灵公司取得上述工程的《建筑工程施工许可证》，工程正式开工，2014年10月23日，共和新路旧房改造工程取得竣工验收备案证书。因北方集团公司、昊灵公司拒绝以11，500元／平方米的价格向罗月英、曾鹤鸣出售502室房屋，故罗月英、曾鹤鸣拒绝办理302室房屋的交房与过户手续，并进而向原审法院提起了诉讼，请求法院判令：1、北方集团公司履行与罗月英、曾鹤鸣签订的《旧住房成套改造协议》，将302室、502室房屋产权过户登记至罗月英、曾鹤鸣名下，昊灵公司对此负有协助义务；2、北方集团公司将502室房屋交付给罗月英、曾鹤鸣，昊灵公司对此负有协助义务；3、北方集团公司分别按1，200元／月的标准向罗月英、曾鹤鸣支付302室房屋自2014年6月15日起至2015年7月28日止的过渡费，以及502室房屋自2013年6月1日起至房屋交付之日止的过渡费；4、北方集团公司向罗月英、曾鹤鸣支付302室、502室房屋装修期过渡费各1，200元；5、诉讼费由北方集团公司承担。
2015年7月27日，昊灵公司向罗月英、曾鹤鸣支付了302室房屋2013年6月13日至2014年6月14日的过渡费，并于第二日向罗月英、曾鹤鸣交付了302室房屋。
原审法院另查明，2004年8月30日，上海市房屋土地资源管理局房屋修缮和改造管理处向北方集团公司下发了《关于旧房成套改造后增量房屋的处理办法》，同意增量房产权可归昊灵公司，由昊灵公司负责销售转让。
502室房屋建成后的建筑面积为44.03平方米，目前尚未办理任何产权登记。经上海瑞汇房地产土地估价有限公司评估，以2015年4月21日为评估时点，本市共和新路XXX弄XXX号XXX室房屋的房地产重置成本总价为2，640，000元，约合每平方米建筑面积单价：32，220元。
原审审理中，昊灵公司提供了一份署名为张恒宝的《情况说明》，大致内容为：2012年12月，改建办张恒宝与罗玉英进行谈话，告知其1号楼改造项目将重新启动，为规范旧改程序，原来签订的协议因存在许多不合理，协议签不下去，导致改建不能实施，改造协议将重新签订。针对罗玉英的情况特别说明，该户原协议中关于要购买改建后房屋的价格明显偏低，要重新商定。罗玉英对谈话的内容不认可，但同意改造，并按时搬出去过渡。2014年7月31日，1号楼改建竣工，改建办通知罗玉英进户，但罗玉英坚持要求按原协议购房并不肯办理进户手续。对此昊灵公司称，原本1号楼改造工程应于2008年实施，但由于有几户居民购买增量房的要求没得到满足，故一直未能签约，改造工程由此被搁置，直至2013年5月整幢楼的居民签约率达到了100%才开始施工。期间，因房价变化巨大，房改办多次要求与罗月英、曾鹤鸣重新签订协议，但遭到罗月英、曾鹤鸣拒绝。罗月英、曾鹤鸣则称，不存在昊灵公司所述的要求与罗月英、曾鹤鸣重新签订协议的情况。
原审审理中，北方集团公司与昊灵公司均表示目前502室房屋已具备办理产证的条件，罗月英、曾鹤鸣亦表示同意按11，500元／平方米的标准支付502室购房款506，345元。
原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。罗月英、曾鹤鸣与北方集团公司签订的《旧住房成套改造协议》系当事人真实、自愿的意思表示，且与法不悖，应属有效。北方集团公司作为签约一方，理应遵守合同约定、履行合同义务。现罗月英、曾鹤鸣、北方集团公司及昊灵公司就302室房屋的权属及产权过户问题并无争议，故罗月英、曾鹤鸣要求昊灵公司协助北方集团公司将该房屋产权过户至罗月英、曾鹤鸣名下，及由北方集团公司支付一个月的装修期过渡费，法院均可予支持。至于罗月英、曾鹤鸣主张自2014年6月15日至实际交房之日止的过渡费，原审法院认为，在北方集团公司、昊灵公司已及时通知罗月英、曾鹤鸣收房的情况下，罗月英、曾鹤鸣以需同时解决502室房屋纠纷为由加以拒绝，造成了过渡期损失的扩大，罗月英、曾鹤鸣的行为显有不妥，故对于罗月英、曾鹤鸣的该项诉请，法院难以支持。关于三方主要争议焦点即502室房屋的权利归属的问题，原审法院认为，虽然昊灵公司系旧房改造工程的实施主体，且根据四方协议的约定，增量房的产权属昊灵公司所有，但该协议仅系北方集团公司与昊灵公司内部的约定，不具有对外效力，不能对抗罗月英、曾鹤鸣的主张。虽就502室房屋约定的出售价格较现有市场价确属偏低，但首先，该约定价格符合订立合同时的市场价格；其次，就罗月英、曾鹤鸣而言，其已按约履行了己方义务，造成改造时间跨度过长并非罗月英、曾鹤鸣之过错；再次，根据合同约定，此次旧区改造工程的实施需要以居民签约率达100%为前提，因个别居民不配合而导致工程延期，进而造成相应成本的增加，属于北方集团公司、昊灵公司应预见的商业风险，故本案不应适用情事变更原则。故在北方集团公司与昊灵公司均确认502室房屋已具备办理产权登记条件的情况下，北方集团公司理应遵照合同约定，在罗月英、曾鹤鸣支付相应房款后将502室房屋过户至罗月英、曾鹤鸣名下，并向罗月英、曾鹤鸣交付房屋，昊灵公司应尽相应的配合义务。因502室房屋属于罗月英、曾鹤鸣另行购买的增量房，故针对参与改造的房屋而给予的过渡费及装修期过渡费，均不适用于502室房屋，故对于罗月英、曾鹤鸣所主张的502室房屋过渡费及装修期过渡费，原审法院均不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：一、北方集团公司应于判决生效之日起二十日内将302室房屋的产权登记为罗月英、曾鹤鸣共同共有（相关税、费按国家政策承担）。对此，昊灵公司应负协助义务；二、罗月英、曾鹤鸣应于判决生效之日起三十日内向北方集团公司支付502室房屋房款506，345元；三、北方集团公司应自收到上述第二项判决主文确定的房款之日起二十日内，将502室房屋产权登记为罗月英、曾鹤鸣共同共有（相关税、费按国家政策承担）。对此，昊灵公司应负协助义务；四、北方集团公司应于办理完502室房屋产权变更后十日内将该房屋交付给罗月英、曾鹤鸣。对此，昊灵公司应负协助义务；五、北方集团公司应于判决生效之日起十日内向罗月英、曾鹤鸣支付302室房屋的装修期过渡费1，200元；六、驳回罗月英、曾鹤鸣的其余诉讼请求。
原审法院判决后，昊灵公司不服，提起上诉称，其对502室房屋享有独立请求权，原审法院对其在审理中提出的502室房屋产权属于昊灵公司，罗月英、曾鹤鸣与北方集团公司签订的房屋买卖合同对其没有约束力的诉请没有处理，违反了民事诉讼法相关司法解释。北方集团公司无权出售502室房屋，该房屋属于昊灵公司所有。502室房屋是由三层旧公房拆除改建成五层，502室房屋是新增量房屋，按照原审证据该房的房地产权利属于昊灵公司所有。罗月英、曾鹤鸣从未履行任何购房付款义务，其二人当年要挟“购房”才签约主要人员。即使“购房约定”有效，迟至2015年1号楼竣工，502室相同房屋重置成本价每平方米升至32，220元。2009年约定的11，500元每平方米只是该房重置成本价的35.69%，显失公平，依法应予撤销。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审。
被上诉人罗月英、曾鹤鸣共同辩称，不同意上诉人上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人北方集团公司辩称，同意上诉人上诉请求。其已经把共和新路XXX弄XXX-
XXX号成套改造工程委托给昊灵公司实施，昊灵公司负责改造资金的筹措，旧住房成套改造协议实际履行主体是昊灵公司，罗月英、曾鹤鸣请求我公司继续履行合同，缺乏依据。原审判令罗月英、曾鹤鸣以11，150元每平方米的价格购买502室房屋是适用法律错误。改造协议签订时间为2009年9月，但由于草签率一直未达到100%未能施工，直至2103年草签率达到100%，2014年开始施工，2205弄房屋重置成本价已经达到了32，220元每平方米，继续履行合同显失公平。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。虽然北方集团公司委托昊灵公司对共和新路XXX弄XXX-
XXX号旧住房进行成套改造，但对罗月英、曾鹤鸣来讲，北方集团公司系其就自身权利进行谈判协商的对象，由此才会形成2009年北方集团公司与罗月英、曾鹤鸣签订的《旧住房成套改造协议》。昊灵公司自2004年取得共和新路XXX弄XXX-
XXX号改造权，其理应对该幢居民楼协商签约情况知晓。结合法院查明的事实，本院认为，《旧住房成套改造协议》对北方集团公司、罗月英、曾鹤鸣、昊灵公司均有约束力，各方均应遵守合同约定，履行合同义务。对于依照《旧住房成套改造协议》中约定的购买价格较现在市场价格偏低问题，本院认为，因旧区改造工程迟迟未能实现居民100%的签约率而导致工程延期，该风险系企业经营风险，罗月英、曾鹤鸣对此并无过错，现上诉人主张提高售价，实质系将其经营风险转嫁购买方，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，上诉人昊灵公司的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费130元，由上诉人上海昊灵置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘建颖
审 判 员 成 皿
代理审判员 王晓梅
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 王小玥
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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