黑龙江省大庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）庆商终字第272号
上诉人（原审原告）大庆市兴利清洗化纤加工厂，住所地黑龙江省大庆市萨尔图区萨北新村。组织机构代码：70272390-8。
法定代表人李震，该公司经理。
被上诉人（原审被告）大庆晟凯毛纺有限公司，住所地黑龙江省大庆市高新区科技创业园A座316房间，现营业地黑龙江省大庆市龙凤区中兴南街72号。组织机构代码：73366215-9。
法定代表人王彦平，该公司董事长。
委托代理人孟祥业，男，汉族，1952年3月21日出生，大庆晟凯毛纺有限公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）大庆市三环钻井工程有限公司，住所地黑龙江省大庆市萨尔图区东风新村经三街169号。组织机构代码：60655165-9。
法定代表人王彦平，该公司董事长。
上诉人大庆市兴利清洗化纤加工厂因与被上诉人大庆晟凯毛纺有限公司、被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省龙凤区人民法院（2014）龙商初字第370号民事判决，向本院提起上诉，本院受理案件后，依法组成合议庭，于2015年7月30日公开开庭进行了审理。上诉人大庆市兴利清洗化纤加工厂法定代表人李震、被上诉人大庆晟凯毛纺有限公司委托代理人孟祥业到庭参加诉讼。被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司经本院传票合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审查明，2001年9月16日，原告与被告大庆市三环钻井工程有限公司签订“还款计划协议书”，该协议书载明大庆市三环钻井工程有限公司欠李震（原告法定代表人）腈纶原料款2170867元。2011年9月17日，原告将上述货物交付给大庆市三环钻井工程有限公司。2002年6月10日，大庆市三环钻井工程有限公司给付原告货款100万元。2006年10月31日，原告与大庆市三环钻井工程有限公司、大庆晟凯毛纺有限公司达成补充协议，补充协议载明：在2001年9月16日和大庆市三环钻井工程有限公司签订的“还款协议”毛纺集团账面欠款725867.10元，其中，黑龙江龙武建筑工程公司大庆腈纶厂212725元（系大庆市兴利清洗化纤加工厂更名之前的名称），大庆市兴利清洗化纤加工厂513142.10元，以上两笔合计725867元，由大庆晟凯毛纺有限公司支付。2006年11月3日，被告大庆晟凯毛纺有限公司出具说明，认可原告与大庆市三环钻井工程有限公司签订的还款计划书中的材料由大庆晟凯毛纺有限公司所用，款项应由大庆晟凯毛纺有限公司给付。被告大庆晟凯毛纺有限公司已经给付原告35万元，725867.10元中的剩余款项原告已经诉讼，并被生效的法律判决予以确认。
一审认为，原告2001年9月16日将价款为2170867元的货物出售给被告大庆市三环钻井工程有限公司，2006年10月31日，原告与大庆市三环钻井工程有限公司、大庆晟凯毛纺有限公司达成协议，约定2001年9月16日原告出售给大庆市三环钻井工程有限公司的货物货款725867.10元由大庆晟凯毛纺有限公司偿还的事实通过证据能够予以证实，本院予以确认。本案的争议焦点为，2001年9月16日发生的2170867元货款至2006年10月31日达成补充协议时，剩余未偿还的货款数额是多少。原告主张，至2006年10月31日，尚欠货款1170867.10元，补充协议中约定由大庆晟凯毛纺有限公司偿还725867.10元，尚有445000元未约定转债权也未偿还。被告大庆晟凯毛纺有限公司认为至2006年10月31日，欠付货款的总额为725867.10元，已经全部约定由大庆晟凯毛纺有限公司偿还。本院认为，原告、二被告于2006年10月31日签订的补充还款计划载明“在2001年9月16日和大庆市三环钻井工程有限公司签订的‘还款计划’毛纺集团账面欠款：725867.10元，其中，黑龙江龙武建筑工程公司大庆腈纶厂212725元，大庆市兴利清洗化纤加工厂513142.10元，以上两笔合计725867.1元，当时由于大庆晟凯毛纺有限公司没有投入生产，此款协议由大庆市三环钻井工程有限公司签订，但后期大庆晟凯毛纺有限公司投入生产，原材料由大庆晟凯毛纺有限公司所使用，以上两笔欠款应由大庆晟凯毛纺有限公司支付”。该还款协议具有合同的性质，对原、被告均具有约束力。本案中买卖关系发生至签订还款计划已经长达5年之久，双方对原、被告之间关于债权、债务是否已经归还及是否存在其他债务折抵均未提供有效的证据加以证明，而还款协议的内容能够体现出该协议是原告、被告三方对原告与大庆市三环钻井工程有限公司2001年9月16日签订的还款计划协议书中欠付货款情况的清算确认，故应当以还款协议载明的内容来确认至2001年9月16日的债务数额，在其未载明还有其他未偿还款项的情况下，应当以该协议载明内容为据，认定至2006年10月31日被告大庆市三环钻井工程有限公司欠付原告的货款数额为725867.10元，不存在本案的445000元。原告诉称至2006年10月31日除协议中载明的货款尚欠445000元，没有证据证实，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告大庆市兴利清洗化纤加工厂的诉讼请求。案件受理费12291元，由原告大庆市兴利清洗化纤加工厂负担。
上诉人大庆市兴利清洗化纤加工厂上诉称，2001年9月16日，大庆市三环钻井公司从上诉人处购买腈纶原料170吨，欠上诉人货款2170867元，双方办理了货物交接手续，买方出具了还款计划书和收条。2002年被上诉人还了100万货款。2006年10月31日，经大庆市三环钻井工程有限公司同原告协商，决定将欠上诉人的货款2170867元其中的一部分725867元由晟凯公司承担，并签订补充协议，剩余欠上诉人的货款44.5万元当时没有转账，直到2006年11月3日，上诉人找到三环钻井公司讨要44.5万元货款，公司负责人说：这部分欠上诉人的货款也由晟凯公司承担。同日，晟凯公司给上诉人出具“说明”一份，承诺欠上诉人的剩余货款也由晟凯公司偿还。但经上诉人多次讨要未果，至今尚欠上诉人货款44.5万元，故诉至法院。一、本案的买卖事实很简单：只是一个简单的加减法，那就是总欠货款2170867元减去第一笔还款100万等于1170867元，再减去债权债务部分转移725867元等于44.5万元，上诉人诉求的就是这44.5万元。二、补充协议是为了债权债务部分转移而签订的，字面上绝无对全部债务清算的字句。只是说明了“以上两笔欠款应由大庆市晟凯毛纺公司支付”。可是一审判决认为，补充协议是对2001年9月16日签订的“还款计划”全部债务的清算。关于补充协议的性质，法院已有生效判决，（2013）龙商初25号判决书第8页倒数第5行：“原告兴利加工厂与被告晟凯毛纺公司与2006年10月31日签订的补充协议，该协议的“性质”是对725867元部分债务的转移”。可是，一审判决确否认了龙凤区法院的生效判决，改变了补充协议的“性质”。三、一审法院判决认为不存在44.5万元剩余债务，其没有证据证实，是错误的。这简单的加减法能证实44.5万元欠款事实就是证据，还有，被上诉人举证的证据（1998年还款44.5万元的单据），虽然一审法院没有采信该证据，但被上诉人已经不打自招地承认了44.5万元的欠款事实。确认这44.5万元不存在，除非拿出还款的有效证据，而要拿出证据的是债务人被上诉人，不是债权人。四、在2006年10月31日签订的补充协议之后的2006年11月3日因剩余欠款44.5万元由谁付的问题，被上诉人晟凯公司给上诉人出具说明，这是对补充协议进一步补充，被上诉人晟凯公司承担了补充协议的部分欠款之外又承担了2001年9月16日所签订的还款计划的全部债务。但这一事实，一审判决未予提及。五、2001年9月16日签订的还款计划是经过龙商初25号判决确认的，是两级法院下达的生效判决，判决书第8页写道：“本院认为，原告与被告三环钻井公司于2001年9月16日签订的还款计划协议书有效，双方之间买卖合同关系成立，三环钻井公司在收到货物后应依约定清偿货款”。可是一审判决确否认了2001年9月16日的还款计划书。一审判决书第9页倒数8行：“本案中买卖关系发生至签订补充协议已经长达5年之久，双方对原被告之间关于债权债务是否已经归还及是否存在其他债务折抵均未提出有效证据加以证明。”既然没有证据证明债权债务是否归还及是否有其他债务折抵，何来对债务的清算。44.5万元未偿还，就无法对上账，无法清算。六、一审中被告举证共五份证据，证据五是协议书，可是本案判决被告举证却是四份证据，一审判决把证据五遗漏了，违反法定程序。2001年9月16日发生的买卖事实是铁的事实，是经法院判决生效的的法律事实，是无法否认的，被上诉人还了100万，债务部分转移了725867元是事实，被上诉人买货之日起至今尚欠44.5万元货款没有偿还，是无法否认的事实。故此，上诉人上诉请求二审法院：1、判令被上诉人欠款人民币44.5元；2、判令被上诉人利息人民币404194元；3、本案诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人大庆晟凯毛纺有限公司答辩称，一、上诉人的陈述与事实不符。2006年10月31日三方签订的“补充协议”是对2001年9月16日上诉人与大庆市三环钻井工程有限公司签订的“还款协议”的补充，是三方的合意行为，该“补充协议”清楚载明：“2001年9月16日和大庆市三环钻井工程有限公司签订的‘还款协议’毛纺集团账面欠款：725867.10元。”三方在“补充协议”上加盖了公章，上诉人法定代表人李震在记帐凭证、财务转帐通知单上签字确认。由于当时上诉人还有一个账户：黑龙江省龙武建筑工程有限公司大庆腈纶厂，这笔款是分别记在两个账户上的，其中，黑龙江省龙武建筑工程有限司大庆腈纶厂212725元，上诉人513142.10元，而并非上诉人所称的“其中一部分由晟凯公司承担”。由于“补充协议”是五年之后对“还款协议”主合同的补充和对欠款数额的确认，所以，“补充协议”签订后，“还款协议”的内涵已发生了变化，“补充协议”确认多少就是多少，无需再用什么加减法。根据“补充协议”晟凯公司陆续偿还了35万元，到2009年还欠上诉人375867元，上诉人起诉至龙凤区人民法院，案件己经审结。如果上诉人认为除此之外，还欠其44.5万元，为什么不就同一事实一并起诉，这有悖基本的常理。二、原告的所谓“说明”不能证明和支持其主张。首先，所谓说明，就是为了说清楚事情的情况。就本案而言，要想说清除了“补充协议”确认的欠款725867.10元外，还欠44.5万元也由晟凯公司来偿还，是很简单的意思表示，但该“说明”中并没有上诉人所称“剩余44.5万元也由晟凯公司偿还”的任何字样（该“说明”连个数字都没有）；其次，该“说明”是单方的意思表示，从晟凯公司经理给其财务签署“请财务按规定办理”的意见，可以看出是给其财务的，而“补充协议”是三方的合意行为，任何一方都无权单独更改。三、上诉人的主张已远远超过了诉讼时效。既然上诉人认为除了“补充协议”确认的欠其725867.10元以外，还欠其44.5万元也应当由晟凯公司来偿还，那么这么多年以来，上诉人为什么不主张这部分权利。上诉人以“说明”为证据，但那份2006年11月3日的“说明”距今已八年之久，远远超过了诉讼时效。综上，上诉人的上诉理由不能成立。
被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司未到庭未予答辩。
二审期间，上诉人大庆市兴利清洗化纤加工厂向本院提供如下新的证据：
一、大庆中院（2013）庆商终字第264号民事判决书、生效证明各一份（均提交复印件）。
证据内容：该判决是对总欠款2170867元其中转移部分起诉的判决，第3页第2行：“原告与被告三环钻井公司于2001年9月16日签订的还款计划书有效，双方之间买卖关系成立，三环钻井公司在收到货物后应依约定清偿货款，原告兴利加工厂与被告晟凯毛纺公司于2006年9月16日签订的补充协议，该协议的性质是对725867元部分债务的转移。”欲证明：1、大庆中院的生效判决已经认定2001年9月16日签订的还款计划书有效，双方买卖关系成立，补充协议的性质是部分债务的转移，补充协议绝不是对全部债务的清算；2、龙凤法院在毫无证据的前提下否认中院的判决，改变上级法院生效的判决认定，把补充协议的性质，由部分债务转移，硬说成是对“全部债务的清算”，是错误的。被上诉人大庆晟凯毛纺有限公司质证称：对判决的真实性没有异议，但认为上诉人所述与本案无关联性，这是针对另一案所作出的判决，与本案无关。被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司未到庭未予质证。本院认为，该证据内容涉及债权债务内容并非本案44.5万元，且725867元部分债务的转移并不直接而当然地表明本案44.5万元债权债务内容的存在性，其证据关联性存疑，又无相关其他证据予以佐证，故本院仅对该份证据的真实性、合法性予以确认。
二审期间，被上诉人大庆晟凯毛纺有限公司向本院提供如下新的证据：
一、介绍信一份（原件经核对无异议后退回，提交复印件）。
证据来源：上诉人大庆市兴利清洗化纤加工厂提供给被上诉人大庆晟凯毛纺有限公司财务科的。欲证明：介绍信是与补充协议同一天出具的，要求把账面上两个账户（其中龙武公司合并到兴利化工厂）合并到大庆兴利化工厂，这足以说明当时就欠这些钱。上诉人大庆市兴利清洗化纤加工厂质证称：对真实性认可，但这份证据与欠款没有关系，这份证据中没有“其中”的字样，这是财务账户问题与本案无关，与被上诉人欲证明的问题没有关系。被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司未到庭未予质证。本院认为，该证据仅谈及并户有关事宜，未涉及双方欠款与否及欠款金额，与本案无关联性存疑，无法证明被上诉人大庆晟凯毛纺有限公司欲证明的问题，故本院仅对该份证据的真实性、合法性予以确认。
二审期间，被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司未到庭，未向本院提供新的证据。
基于原审及二审期间各方举证、质证及诉辩意见，本院查明的法律事实与原审一致。
本院认为，2001年9月16日，上诉人大庆市兴利清洗化纤加工厂与被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司签订《还款计划协议书》，该协议书载明大庆市三环钻井工程有限公司欠李震（原告法定代表人）腈纶原料款2170867元，之后，大庆市三环钻井工程有限公司陆续进行还款。2006年10月31日，上诉人大庆市兴利清洗化纤加工厂与被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司、大庆晟凯毛纺有限公司对前述货款进行了重新合算，并达成补充协议，补充协议载明：在2001年9月16日和大庆市三环钻井工程有限公司签订的“还款协议”毛纺集团账面欠款725867.10元。该补充协议系对出具当日以前双方账面欠款进行的最终确认，根据该补充协议，至2006年10月31日止，被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司总计欠上诉人725867.10元，而该725867.10元欠款已经由上诉人二审所举证据（2013）庆商终字第264号民事判决作出了终审判决，故上诉人未提供充分证据证实本案的44.5万元债权真实存在，其上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12291元，由上诉人大庆市兴利清洗化纤加工厂负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 张 智 源
代理审判员 李 越 峰
代理审判员 张和平十二月二十日
书 记 员 李 美 鸥