上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0104民初2646号原告上海工程技术大学科技园发展有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人宋勤健，执行董事兼总经理。委托代理人李冰，上海市君志律师事务所律师。被告韩晓明。被告李赟。委托代理人韩晓明。第三人李跃文。原告上海工程技术大学科技园发展有限公司(以下简称“工程技术大学公司”)诉被告韩晓明、李赟，第三人李跃文清算责任纠纷一案，本院于2016年1月15日受理后，依法适用简易程序，由审判员曹湧独任审理。本院于2016年3月2日第一次公开开庭进行了审理。原告工程技术大学公司的委托代理人李冰，被告韩晓明，及被告李赟的委托代理人韩晓明到庭参加诉讼。2016年3月21日，法院依法追加李跃文为第三人。后本院于2015年5月12日第二次公开开庭进行审理，原告工程技术大学公司的委托代理人李冰，被告韩晓明，及被告李赟的委托代理人韩晓明到庭参加诉讼，第三人李跃文经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已缺席审理终结。原告工程技术大学公司诉称，两被告系原上海精辉生物科技有限公司(以下简称“精辉公司”)的清算组成员，被告韩晓明为清算组负责人，精辉公司已于2015年8月14日注销。原告曾出租房屋给精辉公司，原告是出租方，精辉公司是承租方。2014年10月21日，精辉公司和被告韩晓明共同向原告出具《确认书》一份，确认精辉公司拖欠原告自2013年7月1日至2014年10月14日期间的房屋租金、物业管理费、电费合计126,851.25元(人民币，下同)，同时承诺尽快偿还债务。2014年11月25日，两被告、第三人李跃文作为精辉公司的股东在出具债务确认文件之后仅一个月就召开全体股东会做出了解散公司，并成立以三个股东为清算组成员的股东会议。2015年3月1日，两被告与第三人李跃文召开股东会做出同意注销公司、确认清算组已在成立之日十日内通知债权人和六十日内公告通知未知债权人，以及通过公司债务已经全部清偿的清算报告的股东会决议。经精辉公司申请，工商登记机关于2015年8月14日准予注销。原告认为，两被告作为原精辉公司的清算组成员，在明知租赁债务的情况下，未告知原告解散情况和通知申报债权，便出具虚假清算报告并注销了公司，造成了原告债权金额126,851.25元的损失。现原告工程技术大学公司故提起诉讼，请求法院判令两被告对原告债权126,851.25元承担共同赔偿责任。被告韩晓明、李赟共同辩称，第一、清算组一共有三个人，如果追究清算组的责任，第三人李跃文也应承担赔偿责任。第二、拖欠原告工程技术大学公司债务的是精辉公司，而并非两被告，且精辉公司一直处于非正常经营状态，部分原因也是因为原告工程技术大学公司的错误注册、登记有关。第三、精辉公司注销时，全权委托会计事务所处理，对注销的程序并不清楚，也非恶意隐瞒；此外，精辉公司从成立至今，从未有任何盈利，两被告也不存在转移公司财产、资产的情形，故请求法院查明事实，依法判决。第三人李跃文未到庭应诉、答辩，及提供证据。经审理查明，2013年2月25日，原告工程技术大学公司和精辉公司之间签订《房屋租赁合同》一份。合同主要约定，出租方(甲方)为原告工程技术大学公司、承租方(乙方)为精辉公司；甲方将其合法拥有的坐落在长宁区仙霞路XXX号科创楼XX3、XX5、XX7房间，出租给乙方使用；甲方出租给乙方使用的范围建筑面积95.43平方米；租赁期限自2013年3月1日起至2015年12月31日止；每月租金为9,161元，每月物业管理费859元；等等。诉争合同经原告工程技术大学公司、精辉公司共同盖章确认。2014年10月21日，精辉公司出具《确认书》一份。主要内容为，精辉公司拖欠原告工程技术大学公司自2013年7月1日至2014年10月14日止的如下款项，房屋租金114,516.50元、物业管理费11,598.50元，以上总共合计欠款126,115元；另拖欠原告工程技术大学公司电费736.25元；精辉公司承诺尽快予以偿还。又查明，2014年11月25日，精辉公司召开股东会议，被告韩晓明、李赟，第三人李跃文做出，一、基于公司的经营条件发生重大变故，同意解散精辉公司；二、成立清算组，成员为被告韩晓明、李赟，第三人李跃文，其中韩晓明为清算组负责人，清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案；三、清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，在清理公司财产负债表和财产清单后，及时制定清算方案，报股东确认；4、清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东确认；等等。2015年3月1日，精辉公司再次召开股东会议，被告韩晓明、李赟，第三人李跃文做出，一、基于公司的经营条件发生重大变故，同意注销精辉公司；二、清算组已于成立之日起十日内通知债权人，并于2014年12月31日在《上海商报》上刊登公告；三、同意清算组出具的清算报告，并由清算组向公司登记机关申请注销登记；等等。后被告韩晓明、李赟，第三人李跃文在两次股东会决议中签字确认。2015年3月1日，精辉公司出具《注销清算报告》一份。主要内容为，一、清算过程：1、因公司经营条件发生重大变故，经公司股东会决议，解散公司，清算组成员由被告韩晓明、被告李赟、第三人李跃文担任，被告韩晓明为清算组负责人；2、清算组已在成立之日起十日内通知所有债权人，并于2014年12月31日在《上海商报》上刊登了公告；3、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定了清算方案，并报请股东确认；二、清算结果：1、清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿；2、清偿顺序如下，支付清算费用、职工工资，社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、公司债务、清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配；公司债务已全部清偿；公司财产已处置完毕；股东确认上述清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任；等等。被告韩晓明、被告李赟、第三人李跃文签字确认。2015年8月13日，精辉公司向工商机关备案清算组成员为被告韩晓明、被告李赟、第三人李跃文，清算组负责人为被告韩晓明。2015年8月18日，精辉公司向工商机关递交了注销登记材料，工商机关做出《准予注销登记通知书》。庭审中，原告工程技术大学公司陈述，仅要求被告韩晓明、李赟承担赔偿责任，并不要求第三人李跃文承担赔偿责任。本院认为，原告工程技术大学公司的合法债权，应受到法律保护。2013年2月25日，原告工程技术大学公司与精辉公司签订《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，且精辉公司也盖章确认债务金额为126,851.25元。原告工程技术大学公司对精辉公司享有合法债权。本案被告韩晓明、李赟作为清算组成员在精辉公司的注销过程中，未对原告工程技术大学公司履行通知义务，向其披露公司清算、注销的事实，致使原告工程技术大学公司对精辉公司的债权无法得到清偿。由于被告韩晓明、李赟未经合法清算，出具虚假清算报告，最终直接导致精辉公司被注销，法人主体消亡。正是因为被告韩晓明、李赟的违法行为，才导致原告工程技术大学公司合法的到期债权无法得到清偿，原告工程技术大学公司的损失与被告韩晓明、李赟的违法行为之间存在直接的因果关系，被告韩晓明、李赟应对原告工程技术大学公司的债权126,851.25元承担赔偿责任。被告韩晓明、李赟的提出精辉公司不存在盈利、转移公司资产，及清算、注销事宜由他人代办，不存在过错的辩称，无事实及法律依据，本院不予采信。被告韩晓明、李赟，第三人李跃文作为精辉公司的股东及清算义务人，共同管理公司的清算事务，三人均依法履行清算职责。庭审中，原告工程技术大学公司明确不追究第三人李跃文的法律责任，属于自身权利的处分，并不违反法律规定，故本院对被告韩晓明、李赟要求第三人李跃文一起承担连带责任的辩称难以采信。被告韩晓明、李赟可在赔偿原告工程技术大学公司的债务后，基于股东之间的内部关系，另行向第三人李跃文诉讼。综上，本院对原告工程技术大学公司要求被告韩晓明、李赟赔偿126,851.25元的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院》第二条的规定，判决如下：被告韩晓明、李赟于本判决生效之日起十日内赔偿上海工程技术大学科技园发展有限公司人民币126,851.25元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1,419元，由被告韩晓明、李赟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 曹 湧二〇一六年六月三日书记员 张钰丹附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。…公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。六、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。