福建省厦门市湖里区人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0206民初4165号原告：广州富拉名店管理有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街龙珠路41-1号13A02室。法定代表人：蔡宏丽，该公司总经理。委托诉讼代理人：汪旭东，广东广信君达律师事务所律师。被告：元翔（厦门）国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司，住所地福建省厦门市湖里区高崎机场3号候机楼西侧A008室。负责人：孙长力，该公司总经理。委托诉讼代理人：林建云，该公司工作人员。委托诉讼代理人：张建福，厦门翔业集团有限公司工作人员。原告广州富拉名店管理有限公司（以下简称富拉公司）与被告元翔（厦门）国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司（以下简称候机楼公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2016年5月25日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。富拉公司法定代表人蔡宏丽及委托诉讼代理人汪旭东、候机楼公司的委托诉讼代理人林建云、张建福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。富拉公司向本院提出诉讼请求:1.确认候机楼公司终止履行隔离区上夹层东侧T4-4-3地块所形成的租赁及特许经营合同关系的行为属于违法解除租赁合同行为；2.候机楼公司支付违约金2023472元;3.候机楼公司立即解决隔离区上夹层东侧T4-4-3地块的消防验收问题并交付给富拉公司使用。诉讼过程中，富拉公司撤回第一项诉讼请求。事实和理由：2014年8月1日，富拉公司与候机楼公司签署《T4航站楼餐饮集成标段1租赁合同》，合同约定将到达层公共区域西侧T4-1-2（面积22㎡）、出发层公共区域西侧T4-1-2（面积800㎡）和隔离区上夹层东侧T4-4-3（面积550㎡）合计1372㎡（以下简称“租赁场所”）出租给富拉公司从事商业经营。合同2.2.1规定，“若因甲方业务流程、机场功能区的调整以及楼内规划变更需要收回租赁场所，甲方可在发出书面通知60天后终止双方合同关系，双方互不承担违约责任”。合同2.2.2规定，“若因甲方业务流程、机场功能区的调整以及楼内规划变更需要局部调整租赁场所且涉及租赁场所地理位置的变化，双方应就调整事宜进行协商（但调出的租赁场所不作另外商业用途），如双方不能就变动的租赁场所的租赁条件协商一致的，甲方可在发出书面通知60天后，双方合同关系终止，双方互不承担违约责任”。合同2.2.3规定，“若甲方非出于业务流程、机场功能区的调整以及楼内规划变更需要收回或调整租赁场所的，乙方有权终止本合同”。合同4.1.1规定，每月租金为548800元，4.1.2规定，第二个合同计租年度起开始，租赁场所的租金逐年调整。合同14.2.4规定，“甲方擅自解除的（本合同另有约定的，从其约定），应向乙方返还履约保证金，并向乙方支付相当于终止前2个月租金之和的违约金”。合同14.2.5规定，“若甲方非出于业务流程、机场功能区的调整以及楼内规划变更需要收回或调整租赁场所的，应向乙方返还履约保证金，并向乙方支付相当于终止前2个月租金之和的违约金”。合同15.1规定，“守约方不行使合同终止权的，不影响其行使本合同规定的违约金的权利”。合同第十八条规定，“本合同有关争议，双方同意提请甲方所在地人民法院裁决”。同日，双方签署《T4航站楼餐饮集成标段1特许经营合同》（以下简称“特许经营合同”），合同约定的标的与租赁合同完全一致，且合同第十二条“与《租赁合同》关系”规定，“本合同的成立、生效、终止及续签与《租赁合同》的成立、生效、终止及续签互为前提，两合同必须同时成立、生效、终止和续签”。特许经营合同6.1.1第三款规定，月固定特许经营费为463736元；6.1.2规定，第二个合同计费年度起开始，租赁场所的特许经营费逐年调整。特许经营合同9.1规定，“守约方不行使合同终止权的，不影响其行使本合同规定的违约金的权利。如果因一方违反《租赁合同》，导致《租赁合同》终止的，则本合同同时终止，则向违约方应支付一笔相当于终止前2个月特许经营费之和的违约金予对方”。上述合同签署后，富拉公司为履行合同与品牌方、装修公司、设计公司等单位或部门进行了沟通、签约并投入大量的人力物力，但候机楼公司并未按时交付隔离区上夹层东侧T4-4-3（面积550㎡），后经反复追问方才告知上夹层地段的消防验收未能办妥，但仍然承诺在2015年6月份前一定可以搞定消防问题。于是富拉公司一边安抚品牌方，另一边耐心等待候机楼公司完善消防问题以便尽早将上夹层投入商业经营。然而，候机楼公司于2016年2月2日发出《终止合同沟通函》，表示“为避免该地块继续闲置造成更多损失，我司将考虑终止餐饮集成标段一T4-4-3该地块的合同”，仅同意补偿富拉公司180000元，遭到富拉公司拒绝。2016年5月4日，候机楼公司发出《关于厦门机场T4航站楼餐饮集成标段一T4-4-3地块合同的终止函》，声称“为避免该地块继续空置，我司决定即日起终止贵我双方原就隔离区上夹层东侧T4-4-3地块所形成的租赁及特许经营合同关系，即贵我双方签订的《T4航站楼餐饮集成标段1租赁合同及特许经营合同》（合同编号：厦空港合[2014]301号）中关于该地块租赁及特许经营的约定不再执行”。富拉公司认为，双方签署的《T4航站楼餐饮集成标段1租赁合同及特许经营合同》是通过候机楼公司公开招投标程序依法进行且签署的，属于真实有效合同，候机楼公司理应恪守诚实信用原则完全履行和遵守。解决租赁场所的消防问题本是候机楼公司作为出租方应尽的合同附随义务，并无任何证据证明消防部门在此纠纷上存在任何刁难情形，候机楼公司迟迟未能交付适租场地构成违约。候机楼公司为了尽早使用上夹层地块而赚取商业地块而执意将富拉公司赶走的做法并非出于业务流程、机场功能区的调整以及楼内规划变更需要，显然属于候机楼公司恶意违约，严重违反诚实信用原则，属于严重违约，富拉公司本可以依据合同2.2.3终止合同，但富拉公司认为候机楼公司有能力解决消防问题且实际上候机楼公司已经解决了该地块的消防问题，该地块租赁及特许经营合同可以继续履行，而“继续履行原则”乃《合同法》规定的第一原则，故富拉公司诉至法院，要求候机楼公司继续履行合同并依据租赁合同15.1及特许经营合同9.1规定支付合同规定的违约金。候机楼公司辩称，一、候机楼公司己于2014年11月28日通知富拉公司进场装修，而富拉公司却一直未做好履约准备，其指称候机楼公司未按时交付讼争场地与事实不符。根据租赁合同第4.11款“如甲方（即候机楼公司）在T4候机楼启用前取得消防设计审核意见书，乙方(即富拉公司）接到甲方通知后进场装修……”，候机楼公司于2014年11月28日取得T4航站楼业主厦门机场候机楼投资有限公司转来的厦门市公安消防设计审核意见书（厦公消审字【2014】第0768号，以下简称0768号消防文件）后，立即发函通知富拉公司准备进场施工，即候机楼公司已按租赁合同约定履行了通知场地交付、进场装修的义务，只是富拉公司未实际办理进场手续，也未支付讼争场地对应的履约保证金、租金等费用，故富拉公司称候机楼公司迟迟不交付讼争场地，与事实不符。二、候机楼公司在讼争场地招标、合同签订以及在富拉公司就讼争场地装修设计报审消防批复之前，不知悉讼争场地大部分不能作为商业用途，讼争场地不能通过消防验收非候机楼公司所能预见和掌控。1、候机楼公司根据授权，负责T4航站楼商业的招商及运营管理工作。在2013年12月对包含讼争场地的商业进行招标时，T4航站楼仍在建设中。根据业主规划，讼争场地为餐饮区项目，且该规划功能已取得福建省消防总队复核同意。2、在合同签订后，T4航站楼已于2014年11月27日、2014年12月22日分别通过建设工程消防设计审核、建设工程消防验收，消防主管部门出具的文件明确“主楼（13m标高）2层夹层为旅客休息区、为旅客服务的营业用房”，此时候机楼公司仍未被告知讼争场地不能作为商业使用。3、至2015年4月27日，富拉公司拟在讼争场地经营的清真拉面馆装修设计被消防主管部门审核认定为不合格，理由为该区域占用疏散通道，候机楼公司知悉后立即与消防主管部门进行了充分沟通，此时消防主管部门才明确告知讼争场地除60平米左右的厨房外，均不能作为商业用途。三、在知悉讼争场地不能全部作为商业用途后，候机楼公司已多次与富拉公司协商更换场地、协商解除讼争场地对应的租赁合同及特许经营合同部分，然富拉公司多次变更要求，完全没有诚意解决此事，导致讼争场地可用部分一直闲置。四、在讼争场地无法通过消防验收，富拉公司又迟迟不与候机楼公司协商解除此部分合同的情彤下，候机楼公司为了避免讼争地块可用部分造成更大的空置损失，根据法律规定及合同约定，有权单方解除讼争场地对应的租赁合同及特许经营合同部分，且无需承担违约责任。1、讼争场地原规划为餐饮区，但于2015年5月经消防主管部门明确除厨房外部分为消防疏散通道，即原规划的餐饮区功能只能调整、取消，属于机场功能区调整及楼内规划变更的情形，在双方不能就场地调整达成一致意见的情形下，候机楼公司有权根据租赁合同2.2.1条款、2.2.2条款的约定单方终止讼争场地对应的租赁合同及特许经营合同部分，且无需承担违约责任。2、消防主管部门已明确讼争场地大部分区域不得作为商业使用，此情形下《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第八条第三项规定赋予了承租人单方解除合同的权利，但在承租人不及时行使权利的情形下，必将造成双方的合同关系一直处于不稳定状态，且如此部分租赁合同关系不能及时解除，即逼迫候机楼公司继续违反消防强制性规定对外出租，明显与立法本意不符，因此在讼争地块所对应的租赁合同、特许经营合同部分因消防问题无法继续履行的情形下，候机楼公司单方解除合同，于法有据。五、退一万步讲，即便候机楼公司擅自解约需承担违约责任，富拉公司主张按两个月合同总租金及特许经营费标准支付违约金2023472元，依据不足，且明显过高，请法院予以调整：1、租赁合同、特许经营合同包括T4-l-2、T4-2-l、讼争场地等三地块，三地块之间是各自独立的，属于可分合同，租金、特许经营费等均按实际租赁面积计算，解除讼争场地对应的租赁合同、特许经营合同部分不影响租赁合同、特许经营合同中另两地块的履行；另外富拉公司至今未支付过讼争场地的租金、特许经营费等费用，因此退一万步讲，即便候机楼公司擅自部分解约需承担违约责任，违约金按合同计算也应为相当于两个月讼争场地对应的租金及特许经营费之和【550*(400+338)*2=811800元】；2、因富拉公司在知悉消防问题前也未就讼争场地履约做好准备，没有实际损失，且在知悉讼争场地不能继续按合同约定使用后，不同意解除合同，也没诚意与候机楼公司协商解决，导致讼争地块可用的厨房（约60平米）自2015年3月1日（从通知进场装修免租3个月）后一直空置，造成候机楼公司此部分损失达70余万（暂计算至2016年6月，60*738*16=708418元），富拉公司对此存在重大过错，计算违约金时应扣除给候机楼公司造成损失部分。综上，讼争场地因消防问题导致对应的租赁合同、特许经营合同部分无法继续履行，并非候机楼公司所能预见和掌控，候机楼公司有权依法、依约解除，且无需承担违约责任；富拉公司主张的违约金缺乏事实和法律依据，且金额明显过高，请求法院依法驳回富拉公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。候机楼公司对富拉公司提交的《广州富拉餐饮集成租赁合同》、《广州富拉餐饮集成特许经营合同》、《终止合同沟通函》及补充协议、《关于厦门机场T4航站楼餐饮集成标段—T4-4-3地块合同的终止函》、工商资料、T4-4-3红线图、《关于厦门机场T3、T4航站楼部分商业项目招标书》、往来邮件、保证金交付凭证、《厦门市公安消防支队建设工程消防验收意见书》（厦公消验字（2016）第0221号）的真实性无异议，本院予以确认。富拉公司对候机楼公司提交的《关于印发的通知》（闽公消[2012]103号）、《厦门市公安消防支队建设工程消防设计审核意见书》（厦公消审字[2014]第0768号）、《厦门市公安消防支队建设工程消防验收意见书》（厦公消验字[2014]第0626号）、《厦门市公安消防支队建设工程消防设计审核意见书》（厦公消审字[2015]第0273号）、往来电子邮件、《关于厦门机场T4航站楼餐饮集成标段一项目终止沟通函》（厦候管[2016]10号）、《关于厦门机场T4航站楼餐饮集成标段一T4-4-3地块终止函》、建设工程规划许可证、厦门市发展改革委关于变更厦门高崎国际机场T4航站楼项目投资主体的函（厦发改交能函[2013]105号）、厦门市规划局（2014）厦规综建设准更第001号准予规划变更决定书、《关于厦门机场T4航站楼餐饮集成标段一上夹层区域装修施工通知》(厦候管[2014]46号)、《T4候机楼房产租赁协议》、缴税凭证、授权书的真实性无异议，本院予以确认。候机楼公司提交《关于T3-W-13标段部分品牌调整的申请》及COSTA品牌授权委托书，欲证明其为协调安置COSTA做了很多努力，并且COSTA另行授权南京中图文化实业有限公司参与投标，富拉公司对该证据的真实性、关联性均不予确认，本院认为，因该申请书系由南京中图文化事业有限公司向候机楼公司提出的申请，且涉及的地块为T3-W-13，与本案无直接关联，本院不予采信。在本案审理过程中，本院依法向厦门市公安消防支队调查核实案涉T4-4-3场地可否作为商业使用，厦门市公安消防支队回复，该案涉场地的使用功能已在《厦门高崎国际机场T4航站楼变更消防设计专家评审会纪要》（闽公消网【2014】177号）中予以明确，其消防设计应符合该评审会纪要及相关消防法律法规及国家工程建设消防技术标准的规定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年10月23日，厦门高崎国际机场T4航站楼经厦门市规划局审核，取得建设工程规划许可证，建设单位为厦门翔业集团有限公司。2013年12月4日，经厦门市发展和改革委员会批准，同意该航站楼项目投资主体由厦门翔业集团有限公司变更为厦门机场候机楼投资有限公司。2014年8月7日，原厦门国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司（甲方）在取得厦门机场候机楼投资有限公司的授权后，与富拉公司（乙方）签署合同编号为厦空港合[2014]301号的《广州富拉餐饮集成租赁合同》，约定甲方将位于厦门高崎国际机场T4候机楼内到达层公共区域西侧T4-1-2地块(面积22㎡)、出发层公共区域西侧T4-2-1地块(面积800㎡)、隔离区上夹层东侧T4-4-3地块(面积550㎡)，合计1372㎡出租给乙方使用。合同第二条“租赁场所及期限”之2.1约定，若甲方因为业务流程、机场功能区的调整及楼内规划变更需要收回租赁场所，甲方可在发出书面通知60天后终止双方合同关系，双方互不承担违约责任。2.2约定，若甲方因为业务流程、机场功能区的调整及楼内规划变更需要局部调整租赁场所且涉及租赁场所地理位置的变化，双方应就调整事宜进行协商（但调出的租赁场所不作为另外商业用途）；如双方不能就变动的租赁场所的租赁条件协商一致，则在甲方发出书面通知60天后，双方合同关系终止,双方互不承担违约责任。2.3约定，甲方非出于业务流程、机场功能区的调整及楼内规划变更需要而收回或调整租赁场所的，乙方有权解除本合同。合同第三条“租赁用途”之1约定，T4-1-2地块作为“麦当劳”品牌甜品站；T4-2-1地块作为“麦当劳”品牌餐厅、“COSTA”品牌咖啡厅、“锦一味”品牌中餐厅及“汉堡王”品牌餐厅后厨；T4-4-3地块作为“汉堡王”品牌餐厅、“COSTA”品牌咖啡厅、闽南风味小吃店及清真拉面馆。合同第四条“租金”之1.1约定，T4-1-2、T4-2-1地块自甲方书面通知确认的厦门机场T4候机楼建成正式投入使用之日（暂定为2014年11月15日，甲方须在T4候机楼建成正式投入使用之日10个工作日前通知乙方具体日期）起计租，T4-4-3地块计租起始日按下述特别约定执行，合同计租年度为四年，每满365天为一个合同计租年度。T4-4-3地块计租起始日特别约定如下：如因甲方消防原因导致该地块装修完成延迟，造成T4候机楼启用时乙方该地块不能同步营业，甲方将在乙方实际完成该地块装修5天届满后开始计租：如甲方在T4候机楼启用前取得消防设计审核意见书，乙方接到甲方书面通知后进场装修，但至T4候机楼投入使用仍未能完成装修，则该地块计租起始日不超过甲方书面通知乙方进场施工后3个月，且不超过甲方书面通知确认的厦门机场T4候机楼建成正式投入使用之日起2个月（以先到者为准）；如甲方在T4候机楼启用后才取得消防设计审核意见书，该地块计租起始日不超过甲方取得消防设计审核意见书之日起2个月。合同计租年度不因T4-4-3地块计租起始日的调整而调整，T4-4-3地块租金的调整与T4-1-2、T4-2-1地块同步执行。T4-1-2、T4-2-1及T4-4-3地块第一合同计租年度租金计算标准为400元/月/平方米，每月租金为548800元。合同第八条“履约保证金”之1约定，乙方应在甲方交付场地后10个工作日内向甲方支付1097600元，作为履约保证金。乙方未能如期全额交清履约保证金的，不得进入承租地块装修及营业。合同第九条“租赁场所的交付及装修、营业实际安排”约定，乙方应在收到甲方发出的交付租赁场所通知后按通知要求时间接收租赁场所，按甲方实际通知的进场装修时间根据审定的施工方案进场装修。合同第十四条“终止合同”条款之2.4约定，甲方擅自解除的，应向乙方返还履约保证金，并支付给乙方相当于终止前2个月租金之和的违约金。合同第十五条“违约责任”之1约定，因一方违约导致对方终止合同的，违约方应按照本合同约定向对方承担赔偿责任；守约方不行使合同终止权的，不影响其行使要求本合同规定的违约金的权利。同日，原厦门国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司（甲方）与富拉公司（乙方）签署《广州富拉餐饮集成特许经营合同》，约定鉴于甲方拥有在厦门高崎国际机场T4候机楼经营本合同所示特许经营项目的专有权，甲方授予乙方本合同所示特许经营项目的特许经营权。合同第二条“特许经营项目”约定，T4-1-2地块作为“麦当劳”品牌甜品站；T4-2-1地块作为“麦当劳”品牌餐厅、“COSTA”品牌咖啡厅、“锦一味”品牌中餐厅及“汉堡王”品牌餐厅后厨；T4-4-3地块作为“汉堡王”品牌餐厅、“COSTA”品牌咖啡厅、闽南风味小吃店及清真拉面馆。乙方不得经营上述款项未列明的商业或服务，也不得进行与上述特许经营项目无关的活动。合同第六条“特许经营权费”之1.1约定，T4-1-2、T4-2-1及T4-4-3地块第一合同计费年度月固定特许经营权费标准为338元/平方米/月，月固定特许经营权费为463736元。合同第八条“履约保证金”约定，乙方应在甲方交付场地后10工作日内前向甲方支付927472元作为履约保证金。乙方未能如期全额交清履约保证金的，不得进入租赁场所装修及营业。合同第九条“违约责任”之1约定，因一方违约导致对方终止合同的，违约方应按照本合同约定向对方承担赔偿责任；守约方不行使合同终止权的，不影响其行使要求本合同规定的违约金的权利。如果因一方违反《租赁合同》导致该《租赁合同》终止的，则本合同同时终止，且违约方应支付一笔相当于终止前2个月特许经营权费之和的违约金予对方。合同第十二条约定，本而合同的成立、生效、终止及续签与双方签订的《租赁合同》的成立、生效、终止及续签互为前提，两合同必须同时成立、生效、终止及续签。合同签订后,富拉公司向候机楼公司支付了履约保证金1000000元，候机楼公司向富拉公司交付了租赁合同项下的T4候机楼内到达层公共区域西侧T4-1-2地块及出发层公共区域西侧T4-2-1地块，隔离区上夹层东侧T4-4-3（面积550㎡）未同步交付。2014年11月5日，福建省公安消防总队应厦门市公安消防支队申请，组织对厦门高崎国际机场T4航站楼变更消防设计进行专家评审，并于2014年11月11日出具了闽公消网（2014）177号《关于印发的通知》，该纪要中，专家评审意见指出，设计说明中，航站楼13米标高的疏散需要性能化设计加以评估，但性能化防火设计报告中未提及该问题，报告应进行完善，性能化设计关于13米标高上夹层的使用功能设置等内容与设计文件不一致，应进行修改；对于13米标高上夹层平面，该楼层不应设置商铺，除厨房、设备用房、库房、服务用房等空间应采用耐火极限不低于2.0h的不燃烧体隔墙和不低于1.0h不燃烧体顶板进行分隔外，为顾客服务的主要营业空间只允许采用高度不超过2m的玻璃隔断等轻型材料进行开放式分隔，该楼层各营业区域之间公共走道应明确，并与各安全出口或开放式楼梯相连接，走道的宽度不应小于2.5m，该楼层各营业区域的家具应采用不燃、难燃材料制作，或经阻燃处理。2014年11月27日，厦门市公安消防支队向厦门机场候机楼投资有限公司出具了厦公消审字（2014）第0768号《建设工程消防设计审核意见书》，审核通过了厦门机场候机楼投资有限公司报送的T4航站楼设计变更（二期工程）消防设计文件，其中主楼（13米标高）2层夹层为旅客休息区、为旅客服务的营业用房。2014年11月27日，原厦门国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司向富拉公司发出了厦候管（2014）46号《关于厦门机场T4航站楼餐饮集成标段一上夹层区域装修施工通知》，通知富拉公司在2014年12月28日前就主楼上夹层T4-4-3地块（“汉堡王”品牌餐厅、“COSTA”品牌咖啡厅、闽南风味小吃店及清真拉面馆）安排进场施工，经与厦门市消防支队协商，在厦门高崎机场T4航站楼未进行一次验收的情况下，支队同意接受T4航站楼内相关施工单位的二次消防报审（包括出发厅餐饮集成标段），并在一次主体消防验收前完成相关的二次消防改建。而后，厦门塞东来餐饮有限公司向厦门市公安消防支队报送厦门机场T4-4-3-1-2塞东来清真牛肉面机场店装修工程消防设计审核，厦门市公安消防支队于2015年4月27日作出厦公消审字（2015）第0273号《建设工程消防设计审核意见书》，认为该工程装修区域占用公共疏散走道，不符合《建筑内部装修设计防火规范》（GB50222-95）第3.1.15条规定，该工程消防设计不合格。此后，双方就隔离区上夹层东侧T4-4-3场地交付问题进行沟通，2015年9月11日，原厦门国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司通过电子邮件方式向富拉公司告知“因消防原因，贵我双方合作的厦门高崎国际机场T4航站楼餐饮集成标段一中的T4-4-3的地块（550平方米）无法继续进行”。2015年12月4日，原厦门国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司向富拉公司发电子邮件，提出因为消防原因导致隔离区上夹层东侧T4-4-3地块无法使用，提议双方签署补充协议方式终止隔离区上夹层东侧T4-4-3场地合同并补偿180000元给富拉公司，富拉公司未同意。2015年12月29日，原厦门国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司通过电子邮件方式向富拉公司告知“关于厦门机场T4航站楼原中标上夹层T4-4-3的地块，因消防原因，贵司原中标商业项目无法经营，经双方友好协商，我司特此承诺，如贵司原集成品牌COSTA咖啡因该地块无法经营原因向贵司索赔，由我司承担全部赔偿责任。本承诺函有效期为2016年1月6日前，双方根据本承诺函签订补充协议（终止协议）。”2016年1月1日，富拉公司回函表态只有在取得悦达咖世家（上海）餐饮管理有限公司同意解除厦门机场T4航站楼上夹层COSTA项目的书面同意书或者协议后，才会与厦门机场签署上夹层合同解除协议，并希望能协商补一安检区内位置给悦达咖世家经营COSTA。因双方协商未果，候机楼公司于2016年2月2日向富拉公司发出《关于厦门机场T4航站楼餐饮集成标段一项目终止沟通函》，指出因消防审批问题导致隔离区上夹层东侧T4-4-3场地大部分面积无法作为商业用途，要求富拉公司于2016年2月6日前签署2015年12月4日提交的补充协议，否则为避免该地块继续闲置造成更多的损失，候机楼公司将考虑终止餐饮集成标段一T4-4-3地块合同。2016年2月19日，富拉公司与候机楼公司进行沟通并提出相关补偿要求，候机楼公司要求富拉公司提供证明损失的有效票据。2016年5月4日，候机楼公司向富拉公司发出《关于厦门机场T4航站楼餐饮集成标段一T4-4-3地块终止函》，表明截止此函发出之日，候机楼公司未收到富拉公司签署的补充协议，也未收到相关有效票据，为避免该地块继续空置，决定自即日起终止双方原就隔离区上夹层东侧T4-4-3地块所形成的租赁及特许经营合同关系，即双方签订的《T4航站楼餐饮集成标段1租赁合同及特许经营合同》中关于该地块租赁及特许经营的约定不再执行。为此，富拉公司提起诉讼。诉讼过程中，候机楼公司于2016年5月27日通过公开招标方式将隔离区上夹层东侧T4-4-3地块中的部分场地重新对外招标。另查明，2016年1月6日，经厦门市市场监督管理局批准，厦门国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司更名为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司。2016年5月3日，厦门市公安消防支队作出厦公消验字（2016）第0221号《建设工程消防验收意见书》，对厦门高崎国际机场T4航站楼二期工程中包括主楼（13米标高）2层夹层为旅客休息区、为旅客服务的营业用房在内的项目进行消防验收，评定工程消防验收合格，并指出本工程如需扩建、改建（含室内装修）应依法重新申报消防设计审核或备案，并不应改变性能化防火设计评估所依据的建筑的使用性质和格局，严格贯彻性能化防火设计报告、性能化防火设计复核报告、专家评审会纪要精神，落实国家现行消防标准规范要求。庭审中，双方确认讼争租赁合同项下隔离区上夹层东侧T4-4-3地块(面积550㎡)至今未交付，其中60㎡部分不存在交付障碍。本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷。富拉公司与候机楼公司签署的《广州富拉餐饮集成租赁合同》及《广州富拉餐饮集成特许经营合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反相关的法律、行政法规的禁止性规定，应认定合法有效合同。本案争议的焦点在于:1、候机楼公司是否有权单方解除本案租赁合同项下T4-4-3地块部分的协议；2、候机楼公司是否应交付租赁合同项下T4-4-3地块，该地块是否具备交付条件；3、候机楼公司是否应支付违约金及违约金数额的认定。关于争议焦点1，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据合同法第九十三条第二款的规定，当事人可以约定解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，候机楼公司与富拉公司签订的《广州富拉餐饮集成租赁合同》第二条对解除权的发生情形、行使条件及行使解除权的效力均进行了约定，即候机楼公司因为业务流程、机场功能区的调整及楼内规划变更需要收回租赁场所，可在发出书面通知60天后终止双方合同关系，双方互不承担违约责任。合同履行过程中，候机楼公司与富拉公司因消防报审问题发生纠纷，在双方未协商一致的情况下，以“为避免该地块继续空置”为由向富拉公司发出《关于厦门机场T4航站楼餐饮集成标段一T4-4-3地块终止函》解除T4-4-3地块的租赁及特许经营约定，该解除事由不符合合同约定解除权发生情形，亦不符合合同法第九十四条规定的单方当事人行使合同法定解除权的情形，故候机楼公司无权单方解除本案租赁合同项下T4-4-3地块部分的协议。关于争议焦点2，本院认为，根据合同约定，候机楼公司作为出租方应当依约履行交付适租场地的义务。根据福建省公安消防总队闽公消网（2014）177号《厦门高崎国际机场T4航站楼变更消防设计专家评审会纪要》中载明的评审意见，本案租赁合同项下T4-4-3地块所在的13米标高上夹层平面，不应设置商铺，为顾客服务的主要营业空间只允许采用高度不超过2m的玻璃隔断等轻型材料进行开放式分隔，该楼层各营业区域之间公共走道应明确，并与各安全出口或开放式楼梯相连接，走道的宽度不应小于2.5m，该楼层各营业区域的家具应采用不燃、难燃材料制作，或经阻燃处理。根据厦门市公安消防支队厦公消审字（2014）第0768号《建设工程消防设计审核意见书》载明主楼（13米标高）2层夹层为旅客休息区、为旅客服务的营业用房。由此可见，本案租赁合同项下T4-4-3地块的使用功能，已在消防部门的上述文件中予以明确，即该地块可作为商业使用。现厦门市公安消防支队已对主楼（13米标高）2层夹层（旅客休息区、为旅客服务的营业用房）在内的项目进行消防验收，并于2016年5月3日评定该工程消防验收合格，该地块交付条件已经具备，候机楼公司应向富拉公司交付租赁合同项下T4-4-3地块。关于争议焦点3，经查，根据双方签订的《广州富拉餐饮集成租赁合同》第十四条之2.4约定，候机楼公司擅自解除的，应向乙方返还履约保证金，并支付给富拉公司相当于终止前2个月租金之和的违约金。第十五条之1约定，因一方违约导致对方终止合同的，违约方应按照本合同约定向对方承担赔偿责任；守约方不行使合同终止权的，不影响其行使要求本合同规定的违约金的权利。另根据《广州富拉餐饮集成特许经营合同》第九条之1约定，因一方违约导致对方终止合同的，违约方应按照本合同约定向对方承担赔偿责任；守约方不行使合同终止权的，不影响其行使要求本合同规定的违约金的权利。如果因一方违反《租赁合同》导致该《租赁合同》终止的，则本合同同时终止，且违约方应支付一笔相当于终止前2个月特许经营权费之和的违约金予对方。候机楼公司至今未依约交付T4-4-3地块，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任，故富拉公司依约有权在不行使合同终止权的同时，要求候机楼公司支付违约金。关于违约金数额，富拉公司主张候机楼公司支付违约金2023472元，系合同项下两个月的租金和两个月的特许经营费之和，候机楼公司提出违约金数额过高，本院认为，本案租赁合同、特许经营合同项下包括位于厦门高崎国际机场T4候机楼内到达层公共区域西侧T4-1-2地块、出发层公共区域西侧T4-2-1地块、隔离区上夹层东侧T4-4-3地块(面积550㎡)，上述三地块独立、可分割，因候机楼公司已按约交付了T4-l-2、T4-2-l地块，故应按照候机楼公司未交付的T4-4-3地块对应面积确定其应承担的违约金数额。根据合同约定，T4-4-3地块第一合同计租年度租金计算标准为400元/平方米/月，特许经营权费标准为338元/平方米/月，T4-4-3地块面积为550平方米，故候机楼公司应支付的违约金为（400+338）×550×2=811800元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百一十二条、第二百一十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、元翔（厦门）国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司于本判决生效之日起十日内向广州富拉名店管理有限公司交付《广州富拉餐饮集成租赁合同》（厦空港合[2014]301号）项下位于厦门高崎国际机场T4候机楼内隔离区上夹层东侧T4-4-3地块；二、元翔（厦门）国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司于本判决生效之日起十日内向广州富拉名店管理有限公司支付违约金811800元；三、驳回广州富拉名店管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22987.78元，减半收取计11493.89元，元翔（厦门）国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司负担4611.25元，广州富拉名店管理有限公司负担6882.64元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审判员  陈巧玲二〇一七年四月六日书记员  王燕云附页：本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。第二百一十六条出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。本案执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。