安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滁民二终字第00351号
上诉人（原审原告）：杭州领科电子有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区。
法定代表人：钟艳，该公司总经理。
委托代理人：陈玲，浙江弘源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天长市东升电子科技有限公司，住所地安徽省天长市秦栏经济开发区。
法定代表人：黎仁月，该公司总经理。
委托代理人：潘桂林，天长市秦栏镇法律服务所法律工作者。
上诉人杭州领科电子有限公司（以下简称领科公司）因与被上诉人天长市东升电子科技有限公司（以下简称东升公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省天长市人民法院于2015年6月4日作出的（2015）天民二初字第00186号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月14日公开开庭审理了本案。上诉人领科公司的委托代理人陈玲，被上诉人东升公司的法定代表人黎仁月、委托代理人潘桂林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：领科公司于2012年1月1日至2014年11月3日，向东升公司供应MOS管电子元器件。两公司于2014年3月20日签订一份《材料采购合同》，约定“付款方式及期限”为月结到60天。合同对“终止合作”约定了三种情形下的付款方式：1、东升公司提出不合作，履行合约剩余货款按付款循环周期，如期付出，但是留后2个月的20%，18个月内付清；2、领科公司提出不合作或者质量问题不合作，履行合约后货款及退货18个月一次性付清；3、如因价格问题暂不合作，留后满两个月的货款，9个月付一半及退货，18个月付清含退货。2014年11月，两公司终止业务关系。原审庭审中，两公司对业务终止原因各执一词。领科公司称终止原因是东升公司一直未按约付款。东升公司称终止原因是领科公司产品价格高于市场同期价格。
2014年11月28日，双方进行对账，东升公司欠领科公司货款713461元。其中，东升公司2014年8月购货金额204600元，扣除返利款4092元，应付款200508元；9月购货金额230000元，扣除返利款4600元，应付款225400元；10月购货金额439100元，扣除11月3日东升公司退该月货款133500元和返利款9168元，应付款296432元。2014年8月至10月，东升公司均有付款。同时，从对账形成的往来明细记载内容看，领科公司要求东升公司2014年10月付款200508元；东升公司要求对总欠款713461元（含所有应退MOS管）自对账日起9个月付一部分，18个月付清。
对账后，东升公司一直未付款，领科公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1、东升公司立即支付拖欠的货款713461元；2、东升公司赔偿逾期付款的利息损失。
原审法院认为：本案焦点是领科公司主张的货款713461元付款期限是否届满。从2014年11月28日两公司对账形成的往来明细看，双方均对付款期限提出要求，但未达成一致意见，而双方签订的《材料采购合同》约定有付款方式，故对欠款713461元的付款方式，应当适用双方合同约定。《材料采购合同》根据业务终止的不同原因约定了三种情形下的付款方式，本案中，两公司对业务终止原因各执一词。领科公司提出系东升公司未付款导致终止，但从往来明细看，业务终止前，东升公司一直有付款行为，故该原因不能成立。考虑东升公司没有转产、停产情形，对该公司提出的因价格因素终止业务的理由，该院予以采纳。对因价格因素终止业务的，付款期限适用第3种情形，即“留后满两个月的货款，9个月付一半及退货，18个月付清含退货”。根据该约定，两公司于2014年11月终止业务，故当年9月的应付款225400元、10月的应付款296432元，付款期限尚未届满，在领科公司主张的欠款713461元中，应当予以扣除。对剩余款项191629元，因清偿期届满，东升公司负有给付义务，其未能按期支付，领科公司要求自对账次日承担逾期付款利息损失的诉讼请求，符合法律规定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百六十一条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、被告天长市东升电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告杭州领科电子有限公司货款191629元及逾期付款损失（自2014年11月29日起按中国人民银行同类贷款基准利率，参照逾期罚息利率标准计算至付款日止）；二、驳回原告杭州领科电子有限公司其他诉讼请求。案件受理费11033元，保全费4145元，合计15178元，由原告杭州领科电子有限公司负担11178元，被告天长市东升电子科技有限公司负担4000元。
领科公司上诉称：付款方式应为2014年11月28日一次性付清。东升公司于2013年10月9日成立，其前身为天长市东升电子厂（以下简称东升电子厂）。领科公司原和东升电子厂存在买卖合同关系。2014年3月20日的《材料采购合同》是领科公司原业务员私自签订，领科公司不予认可。双方买卖合同关系终止的原因是东升公司未按期付款。请求撤销原审判决，改判支持领科公司的诉讼请求。
东升公司答辩称：双方约定付款方式为“9个月付一半及退货，18个月付清含退货”，东升公司的法定代表人在对账单中亦作此承诺，但被领科公司涂去。东升公司前身是东升电子厂，投资人和负责人均未变更。《材料采购合同》签订于东升公司成立之后，双方对买卖关系的起止时间在原审庭审中均无异议。领科公司原业务员张宏业代表公司签订《材料采购合同》系其履行职务的行为，合同签订后双方均按合同约定履行各自权利和义务。东升公司未从领科公司拿货是因为领科公司的价格高于市场价格。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，领科公司为证明其上诉主张，举证了下列证据：
证据一、《购销合同》一份（复印件），证明：2012年10月15日，领科公司与天长市东升电子厂签订过买卖合同。
东升公司质证认为：真实性无异议，东升公司成立后双方又签订了《材料采购合同》。
证据二、企业基本注册信息查询单一份（复印件），证明：东升电子厂的经营期限为2006年8月15日至2014年8月13日。
东升公司质证认为：真实性无异议，东升电子厂是东升公司的前身。
证据三、承兑汇票交接单二份（复印件）、快递回单一组份（复印件），证明：截止2014年8月，领科公司一直将东升电子厂作为交易对象。
东升公司质证认为：真实性无异议，东升电子厂注销后地址未变，虽然沿用东升电子厂的名称，但不能作为东升电子厂和领科公司继续存在买卖合同关系的依据。其在实际操作中沿用东升电子厂的名称是为了方便原供应商。
证据四、立案告知书（复印件），证明：《材料采购合同》的签订人张宏业因涉嫌职务侵占已被公安机关立案侦查，张宏业的行为不能代表公司。
东升公司质证认为：真实性无异议，张宏业曾是领科公司职工，在职期间代表领科公司与东升公司进行往来，其违法行为与东升公司无关。
东升公司为证明其抗辩理由，举证了张宏业签收的账目凭证一组，证明：张宏业从2013年即代表领科公司与东升公司进行结算，《材料采购合同》签订后的2014年4月8日、5月30日，仍代表领科公司进行过结算，故领科公司认可张宏业的职务行为。
领科公司质证认为，真实性无法确认，即使是真实的也只能证明张宏业代表领科公司收取了货款。
对双方当事人的举证和质证，本院认证如下：
领科公司所举证据，东升公司对真实性均无异议，对其真实性本院予以确认；东升公司所举证据，领科公司对真实性不认可，但未申请笔迹鉴定，亦未提出相反证据予以反驳，对其真实性本院予以确认。对上述证据的证明目的，本院将结合其他证据和案件事实予以认定。
当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。本院认证意见与原审一致。
本院二审查明：东升电子厂于2006年8月15日成立，负责人为黎仁月。东升公司于2013年10月9日成立，法定代表人为黎仁月，经营范围与东升电子厂一致。黎仁月代表东升公司自认该公司系原东升电子厂，愿意承担东升电子厂存续期间的债权债务。
2012年10月15日，领科公司（供方）与东升电子厂（需方）签订过一份《购销合同》。2014年3月20日签订的《材料采购合同》中，张宏业以领科公司销售代表的身份签字。2013年3月2日、5月12日、6月4日、7月4日、8月29日、11月15日，2014年1月28日、4月28日、5月30日，张宏业代表领科公司向东升电子厂或东升公司收取过货款。2014年7月8日、9月11日，东升公司以东升电子厂的名义向领科公司支付过货款。
2014年11月10日，张宏业因涉嫌职务侵占被杭州市公安局立案侦查。
在2014年11月28日的对账单中，黎仁月原写有“9个月付一部分，18个月付清”，后被涂去。对此，领科公司主张系黎仁月在其公司反对该付款方式后自己涂去；东升公司主张黎仁月没有涂改，为领科公司私自涂去。
本院二审查明的其他事实与原审一致，对原审查明事实予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：东升公司是否应当向领科公司付清所欠的713461元货款。
本院认为：领科公司不认可张宏业于2014年3月20日代其签订的《材料采购合同》。本院审查认为，张宏业作为领科公司原业务员长期代表领科公司与东升电子厂或东升公司进行结算，领科公司未证明张宏业与东升公司之间存在恶意串通损害了领科公司的利益，且领科公司在之后与东升公司的结算中，对亦未对该合同的内容及相对方主体提出异议，故张宏业签订《材料采购合同》应当视为履行职务行为，对领科公司此节上诉理由，本院不予支持。
依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，双方当事人签订的《材料采购合同》对付款方式进行了约定。对此，领科公司主张系因东升公司未按时付款，故应当即时付清所有货款；东升公司主张系因领科公司售价过高暂不合作，故应当适用第三种付款方式，即扣除最后两个月货款及退货款后，9个月付一半，18个月付清。本院审查认为：根据双方对账，东升公司一直有付款行为。领科公司的主张没有足够证据支持，本院不予采信。东升公司作为经营性企业，如领科公司所供货物价格低于其他渠道价格，东升公司仍拒绝从领科公司拿货，不符合商业常理。故，结合黎仁月在对账单中被涂去的付款方式的承诺，对东升公司的主张，本院予以采信。原审法院根据双方合同约定的第三种付款方式及领科公司自认的后几期货款金额，计算出东升公司的应付金额及逾期付款利息，并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，审判程序合法，本院依法维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9018元，由上诉人杭州领科电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 万 杰
代理审判员 王娟娟
代理审判员 王 铖
二〇一五年十月二十日
书 记 员 王倩倩
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。