浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终1874号
上诉人（原审原告）：寿光凤泰厨房电器有限公司。住所地：山东省寿光市圣城街中段南。
法定代表人：袁艳凤，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：杜祖乐，山东德衡（青岛西海岸经济新区）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王亓艳，山东德衡（青岛西海岸经济新区）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁波方太营销有限公司。住所地：浙江省宁波杭州湾新区滨海二路***号。
法定代表人：茅忠群，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韩飞，浙江宁波方太厨具有限公司律师事务部律师。
上诉人寿光凤泰厨房电器有限公司（以下简称凤泰公司）因与被上诉人宁波方太营销有限公司（以下简称方太公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2016）浙0282民初8660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月8日立案受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人决定不开庭审理。本案现已审理终结。
凤泰公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持凤泰公司一审中的诉讼请求。事实和理由：一审认定事实不清，适用法律不当，实体判决错误，损害了凤泰公司的合法权益。2011年9月份，凤泰公司与方太公司之间便开始进行电器产品的销售合作，每次签订合同时，都是方太公司拿格式合同让凤泰公司签字，凤泰公司只能对合同的内容被动接受，每份合同中都详细规定了凤泰公司所负的义务，�却没有关于凤泰公司的任何权利。凤泰公司自开始经营方太公司的产品以来，严格按照合同之要求，积极履行合同约定之义务，从来没有违反合同约定的任何条款，经凤泰公司积极拓展业务，逐渐形成了年销售额达4500000余元的成熟市场。2015年5月份开始，方太公司设置在山东潍坊的办事处经理侯卫华眼红寿光市场销售态势，采取各种不正当手段逼迫凤泰公司放弃对寿光市场的经营。如向凤泰公司高价供货，特殊客户低价供货；违反合同约定拖延对凤泰公司补贴的结算；在凤泰公司账面资金充足的情况下，控制凤泰公司的发货节奏和发货数量；安排人员到商场散布虚假信息、指示他人恶意拨打投诉电话，谎称凤泰公司丧失企业信誉和经营能力；违反合同约定，使用凤泰公司账户的款项将货物直接发货给商场主管或者客户本人，并告知商场和凤泰公司此货是潍坊办事�暂时从其他经销商处借用的货；劝说商场为了避免风险，停止与凤泰公司结算2015年7月20日以后的款项等。最终导致方太公司于2015年9月28日在不明真相的情况下向凤泰公司发出了终止合同通知书，山东全福元商业集团有限责任公司（以下简称全福元公司）向凤泰公司发出关于解除合同的函，使凤泰公司丧失了继续对方太公司产品进行经营的权利。此后，方太公司查明其系在受侯卫华欺骗的情况下作出的终止合同通知书，并已经将侯卫华免职；经过方太公司一方的审计也没有发现凤泰公司存在任何违约行为，但方太公司并没有支付凤泰公司的合理费用，也没有对凤泰公司的损失采取补救措施。本案是由于方太公司的恶意解除合同而导致凤泰公司维权，由于方太公司的管理漏洞及恶意作为导致凤泰公司及其法定代表人袁艳凤承受巨大的精神、名誉以及经济方面的损失。�太公司正是利用自己的管理漏洞及合同的强权条款用暗箱操作及违约手段故意造成凤泰公司“未能按合同约定支付货款”、“无力经营”、“经营情况恶化”等虚假事实，从而单方面终止合作，并直接导致商场因凤泰公司与方太公司终止合同后也与凤泰公司解除合作协议。各种证据均能体现这是一起蓄谋已久的厂家强夺成熟市场并侵占经销商合法收入权益的事件。依法成立的合同应当履行，合同当事人均应受到合同之约束；当事人应当全面履行合同约定的义务，违反合同一方应依法承担对方的造成的损失。本案中凤泰公司因方太公司的违约侵权行为而造成的损失，方太公司应依法赔偿。凤泰公司的损失主要是根据合同与协议的约定以及方太公司数据库中记载认可的内容进行计算。一审中�凤泰公司为了证明自己的主张，曾向法院提交了三十二份证据，上述证据完全能够证明自己的诉讼请求。一审对凤泰公司与方太公司之间的关系以及案件事实已经调查得非常清楚，但其未对事实依法认定，在未尊重事实的情况下仅凭方太公司提供的对账（询证）函，且对对账（询证）函片面曲解并作出判决。袁艳凤签字的对账（询证）函不能证明方太公司已经按照合同约定向凤泰公司支付了利润返点等其他付款义务，更无法证明双方之间的帐目已进行了彻底结算，双方之间的债权债务关系不能仅以该对账（询证）函作为依据。
方太公司辩称：一、一审认定事实清楚，判决基本正确。方太公司与凤泰公司的销售合同已依法解除，且双方债权债务已核对清楚，不存在方太公司再向凤泰公司赔偿955609.80元损失的问题。方太公司提交的2015年7月25日、2016年4月20日对账（询证）函、对账明细、折扣明细、出货明细等证据能够清晰的证明，双方合同终止后，截至2016年3月31日凤泰公司在方太公司处的账面可用余额仅为17593元（包括销售折扣），凤泰公司仅对53台货物是否送货、是否应该从其账面扣款有异议。2016年5月7日，凤泰公司再次确认上述有争议的53台货物中有38台已送货安装，另外15台待查，双方债权债务再无其他异议。而根据方太公司提交的证据，已经充分证明上述15台货物也已进行了送货并安装。一审最终判决方太公司仍需返还该15台货物共计29966元的货款实属错误。二、从法律规定看，双方终止合作后进行过多次接触和对账，凤泰公司法定代表人袁艳凤也在对账单上进行了签字确认，凤泰公司理应承担相关法律后果。三、从实际情况看，双方合作终止后，方太公司也自凤泰公司处回购了本已销售的价值449249元的167台货物，还解决袁艳凤的差旅食宿等费用，方太公司也未提起上诉，凤泰公司仍无理滥诉实属不该。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
凤泰公司向一审法院起诉请求：方太公司赔偿因其单方终止合同而给凤泰公司造成的各项损失955609.80元（包括：2015年1-6月补贴差额59229.90元，2015年7-9月补贴数额78368.22元，2015年10-12月补贴数额154700元，2015年7月21日至9月28日期间的销售利润32939元，2015年9月29日至12月31日期间的销售利润146511元，按合同约定2015年7-12月的月、季及年返利100200元，商场扣留样机款236236元，2015年8月22日寿光活动现场销售费用12661.68元，商场开票台费用损失16000元，因方太公司违约导致凤泰公司丧失五年成熟市场而按照职业经理人薪资报酬计60000元，2016年凤泰公司对寿光区域销售可得利益200000元，凤泰公司支出的交通费、生活费、住宿费等计15000元，因方太公司违约以及散布虚假信息而给凤泰公司及其负责人造成的名誉及精神损害抚慰金80000元）。
一审法院认定事实：2015年1月20日，凤泰公司与方太公司签订销售合同一份，约定凤泰公司在山东潍坊寿光市的销售区域内，销售方太公司提供的“方太FOTILE”系列吸油烟机、灶具、消毒柜、热水器、嵌入式微波炉、嵌入式烤箱、蒸箱等产品；凤泰公司经营地点为全福元公司（百大家电城）、全福元公司（商厦A座一楼）方太专柜及圣城街中段南的方太专卖店；合同有效期限为1年，自2015年1月1日至2015年12月31日止；供货方式为方太公司代为发货，凤泰公司指定物流或双方商定，运输费由凤泰公司承担；凤泰公司指定到货地点为寿光，指定收货机构或收货人为袁艳凤；方太公司以合同附件上载明的价格向凤泰公司供货，双方据此计算凤泰公司应付的货款金额；付款方式为款到发货；双方每月对账一次，对方太公司提供的对账清单，凤泰公司应于收到后三个工作日内进行签字（盖章）确认或提出书面异议，逾期未予确认或未提出异议的，视同凤泰公司认可方太公司对账清单所确认的数额；凤泰公司对方太公司的对账清单提出异议的，应当提供充足的理由和证据，否则仍以方太公司提供的数据为准；在没有方太公司书面明确的授权情况下，方太公司不允许方太公司方任何人员以个人名义（或冒充公司名义）与凤泰公司发生业务往来，相关人员亦不得行使方太公司授权委托书中未明确授予的权限，如发生以上情况，均属业务人员个人行为，方太公司不负任何责任；凤泰公司出现未按合同约定向方太公司支付货款等情形时，方太公司�有单方终止合同的权利；本合同所述内容有任何变更、修改、补充、取消或终止的情况发生时，方太公司以书面形式通知凤泰公司，并加盖方太公司总部的合同专用章或公章方能生效，其它任何形式的合同或协议均属无效文件，方太公司不承担任何法律责任；通知自送达凤泰公司时生效，方太公司以传真、或电子邮件、或邮寄信件等方式将相关信息发送给凤泰公司即视为已送达给凤泰公司；补充协议及合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。销售合同补充协议约定凤泰公司年度回款总任务为2700000元，其中第一季度340000元、第二季度820000元、第三季度690000元、第四季度850000元，并分别明确了热水器、微蒸烤、水槽洗碗机及预埋烟管数量的月、季、年的任务；凤泰公司完成全年回款任务，且完成微、蒸、烤、热、洗碗机提货任务，方太公司�给予年度回款2%返利支持；若凤泰公司合同期内累计6个月未完成当月销售任务的80%，则年终返利下至1%执行（新开客户除外），以开票金额计算（年度返利只限提微蒸烤热洗碗机）；凤泰公司完成100%季度回款，且月度回款任务完成率均在80%以上，并完成微、蒸、烤、热、洗碗机的回款任务，可以享受2%季度返利支持；若季度任务完成80%，下一季度价格上浮3%（任务完成率80%-100%之间价格不变）；季度任务完成100%以上，下一季度价格下浮3%；若凤泰公司高端油烟机出货占比达到50%以上，给予10000元补贴/季度；每月25日前完成当月回款任务，可享受1%月度返利支持；每月1-15日投款且完成月度任务追加回款额1%的返利支持；预埋烟管任务完成率达到100%以上，可享受1%月度返利支持。双方还对其他回款激励、销售支持等作了明确约定。分销政策还约定经方太公司同意由凤泰公司运营管理的第三方客户（国美、苏宁、传统百货等），给予销售利润12%补贴（季度通算），所有费用以季度结算开票下浮或上浮体现；季度门店销售4200元以上高端销售达到竟品的2倍以上，追加销售额2%的奖励；凤泰公司应严格按照计划回款，连续三月未完成回款任务或者季度回款任务达成不到80%，方太公司有权终止本合同或者调整凤泰公司的经营区域范围；双方约定的合同内、外费用，凤泰公司必须向方太公司提供费用确认函，方太公司在收到费用确认函一个月内给予凤泰公司开票下浮或上浮；当年发生费用必须在当年度内申请完毕，如未在当年内提出申请并取得公司的费用确认函，视同凤泰公司自动放弃，方太公司有权不给予支付。合同附件2015年零售价格表载明了各种规格型号产品的�货价、零售价及标价。上述销售合同及补充协议等签订后，凤泰公司于2015年第一、二、三季度分别向方太公司回款346000元、820000元、157900元，方太公司向凤泰公司履行送货及安装等义务。2015年7月25日，经双方对账确认，截至2015年6月30日，凤泰公司在方太公司处账面金额为28583元。2015年7月起，凤泰公司无法提供货源，并拖欠顾客已付款未提货商品（其中截至2015年9月20日全福元公司下属卖场寿光百大家电城方太专柜拖欠37件，金额185593元；截至2015年10月23日全福元公司下属卖场商厦A座一楼方太专柜拖欠38套，金额265025元），导致顾客向全福元公司及方太公司售后服务热线400××××5315投诉。为此，方太公司于2015年10月2日以EMS快递方式向凤泰公司邮寄终止合同通知书一份，载明因凤泰公司存在未按合同约定支付货款、丧失履行合约能力、经营状况严重恶化等违约行为，�太公司决定立即终止与凤泰公司于2015年1月20日签订的销售合同及相关补充协议、附件，在合同约定期限内与方太公司进行对账和结算，包括拆除带有“方太”、“FOTILE”字样的门头和LOGO。凤泰公司于次日收到该通知书。2015年10月4日、23日，全福元公司向凤泰公司送达关于解除合同的函二份，通知凤泰公司解除全福元公司与凤泰公司签订的经营合同，并终止凤泰公司在全福元公司下属卖场百大家电城、商厦A座一楼方太厨电产品的经营。2016年4月20日，凤泰公司、方太公司经对账，凤泰公司法定代表人袁艳凤在方太公司提供的对账（询证）函中签字确认，对账期间为2015年7月1日至2016年3月31日，凤泰公司在方太公司处可用余额为17593元，袁艳凤在核对意见处签署了“其中有53台货待核查，详见待查明细”。同日，袁艳凤在折扣明细、出货明细、打款明细、客户待查明细的清单上签字予以确认。2016年5月7日，袁艳凤再次出具待查明细一份，载明38台已安装，15台货物待查，其中15台待查的货物具体为：订单编号49MD1507260038的订单项下商品名称JZT-
FD1B-12T、出货明细载明信用价为1415元，订单编号49MD1506220005的订单项下商品名称JZY-
FD1G-20Y、CXW-200-EH20Q（亚光），出货明细载明信用价分别为1268元、2514元，订单编号49MD1503260018的订单项下商品名称JZT-
FD2G-12T、CXW-200-EH20Q（亚光），出货明细载明信用价分别为1268元、2514元，订单编号49MD1508110009的订单项下商品名称JZT-
FD1B-12T、CXW-200-EH20Q（亚光），出货明细载明信用价分别为1415元、2514元，订单编号49MD1509020075的订单项下商品名称JZT-
FD1G-12T，出货明细载明信用价为1268元，订单编号49MD1508060009的订单项下商品名称CXW-200-EM03T，出货明细载明信用价为3087元，订单编号49MD1507150007的订单项下商品名称JZT-
HA1B-12T（黑色玻璃），出货明细载明信用价为2020元，订单编号49MD1507130005的订单项下商品名称JZT-
FD1G-12T，出货明细载明信用价为1268元，订单编号49MD1508090029的订单项下商品名称JZT-FD1G-12T、JZT-
FD1G-12T，出货明细载明信用价均为1268元，订单编号49MD1509200052的订单项下商品名称CXW-200-EM02T，出货明细载明信用价为3535元，订单编号49MD1510230037的订单项下商品名称CXW-200-EMQ2T，出货明细载明信用价为3344元，以上共计金额29966元。对上述争议的15台货物，方太公司认为其已送货并安装完毕，而凤泰公司则认为其并未收到货物，也不清楚方太公司是否已送货并安装。2016年5月13日，袁艳凤从方太公司处借支交通费2000元，双方均同意该款在双方对账结算款项中予以扣除。对凤泰公司在方太公司处尚余的17593元，方太公司同�返还凤泰公司。
一审法院认为，案件的争议焦点为：第一，凤泰公司、方太公司解除涉案2015年销售合同中，方太公司是否存在违约；第二，方太公司应否赔偿凤泰公司所主张的各项损失。针对第一个争议焦点，该院认为，方太公司于2015年10月初向凤泰公司邮寄送达终止合同通知书，通知解除其与凤泰公司涉案2015年销售合同过程中，不存在过错或违约行为，理由如下：第一，凤泰公司提交的2015年10月4日、2015年10月23日全福元公司向凤泰公司发出的关于解除合同的函与方太公司提交的关于解除合同的函、2015年凤泰公司客户投诉明细及顾客拨打方太公司客服电话400××××5315电话录音、全福元公司关于（2016）浙0282民初8660号调查令的复函能相互印证，可证明凤泰公司在履行合同过程中，自2015年7月起，因未能给顾客发货而被投诉的事实�且在2015年7月至9月、10月期间，其在全福元公司下属卖场百大家电城、商厦A座一楼方太专柜欠货数量分别达37件、38套，金额185593元、265025元；第二，根据方太公司提交的中国工商银行业务回单（收款），凤泰公司在2015年第三季度仅向方太公司回款157900元，远未达到双方约定的690000元的金额，根据双方销售合同及补充协议的约定，凤泰公司季度回款任务达成不到80%，方太公司有权终止本合同，故方太公司通知凤泰公司终止合同符合双方的约定；第三，凤泰公司诉称凤泰公司、方太公司之间签订的销售合同显失公平以及方太公司在履行合同过程中存在诸多违约行为，但未提供相应的证据予以证实，故该院对其主张不予认定。针对第二个争议焦点，该院认为，首先，方太公司与凤泰公司于2015年7月25日、2016年4月20日进行了对账，对账期间分别为截至2015年6月30日和2015年7月1日至2016年3月31日，凤泰公司法定代表人袁艳凤除了在2016年4月20日对账（询证）函中签署“其中有53台货待核查，详见待查明细”之外，对凤泰公司在方太公司处尚有余额17593元、方太公司给予凤泰公司的折扣明细、出货明细、凤泰公司向方太公司的打款明细并无异议，并予以签字确认，应视为凤泰公司对方太公司账目核对的认可；其次，对上述53台待核查的货物，袁艳凤于2016年5月7日再次出具了待核查明细，明确其中38台已安装，尚余15台待查；再次，凤泰公司认为上述对账（询证）函不能证明双方之间的利润补贴及季度、年度返利给凤泰公司所造成的其他损失，亦未支付凤泰公司相应补贴返利，对此凤泰公司并未提供证据，且凤泰公司也未提供相应证据足以推翻该对账（询证）函，故该院对凤泰公司要求再次对账的主张及其提交的证�即凤泰公司向方太公司发出的对帐通知书及EMS特快专递回执不予认定。对双方的债务结算，应以2016年4月20日对账（询证）函、折扣明细、出货明细、打款明细以及凤泰公司2016年5月7日15台待查明细为准。方太公司未提供充分证据证明其已履行了上述待查的15台货物的送货、安装义务，根据出货明细载明货款金额共计29966元，现双方已解除了销售合同，该款应由方太公司退还凤泰公司，加之双方2016年4月20日对账时确认凤泰公司在方太公司处尚有余额17593元，再扣除凤泰公司向方太公司借支的2000元之后，方太公司应返还凤泰公司的货款为45559元。该院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。案件中凤泰公司�方太公司签订的销售合同、销售补充协议依法有效。凤泰公司认为方太公司解除合同构成违约，并要求方太公司赔偿损失，无事实依据，该院不予支持。对双方经对账确认后待查的15台货物，方太公司未举证证明其已履行了送货安装义务，故对该15台货物金额以及方太公司认可的凤泰公司在方太公司处尚余款项，方太公司应于返还。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、方太公司于判决生效之日起七日内返还凤泰公司货款45559元；二、驳回凤泰公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的�务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审案件受理费13356元，由凤泰公司负担12417元，方太公司负担939元。
二审中，凤泰公司申请证人韩某出庭作证。本院依法予以准许。韩某陈述：韩某自2015年1月开始负责寿光区域的业务，现还在方太公司就职，任业务经理。2015年7月开始，凤泰公司与方太公司潍坊办事处因回款的问题产生诸多纠纷。起因是2015年4下旬方太公司潍坊办事处在凤泰公司所经营的两家全福元商场专柜进行了一场内购活动，因提货价高于销售价，方太公司潍坊办事处答应的补贴费用没有及时下浮，后续又陆续销售此类高进低卖的产品，凤泰公司法定代表人袁艳凤多次找韩某和方太公司潍坊办事处要求停卖此类亏损型号的产品，但基于方太公司潍坊办事处和个人回款任务完成的考虑，方太公司潍坊办事处并未同意，仍要求全福元商场持续销售。2015年8月15日或16日，因导购人员私收现金，袁艳凤对方太公司潍坊办事处彻底失去信任，更因大部分合同约定的费用迟迟未能给付，袁艳凤与方太公司潍坊办事处经理侯卫华进行了沟通，但迟迟未完成7月、8月的回款任务，9月底，因凤泰公司未按照合同完成回款任务，侯卫华决定与凤泰公司解除合作协议。方太公司在一审中提交的客户投诉录音中投诉人是全福元公司的商场主任马校村。方太公司给凤泰公司的返利和补贴不支付现金，都是通过费用下浮到凤泰公司账面用于提货的方式。2015年凤泰公司的返利补贴和利润保点具体结算是由财务做的，业务人员负责把财务核算的单据给凤泰公司确认，据韩某所知方太公司只支付过一部分。双方合同约定的14%的补贴指的是销售额的14%。基于回款任务的考虑，潍坊办事处想让凤泰公司往方太公司打款，故有4台货物以凤泰公司“借货”的方式告知袁艳凤账上没有钱了。审计询问笔录是真实的，是方太公司的审计部接到袁艳凤的投诉后到潍坊调查时的询问笔录。方太公司向凤泰公司交付的内购机价格及提货方式确认函显示的价格2999元应是合同的进货价，凤泰公司的利润保点到位了一部分。方太公司向商场导购人员发工资，导购人员有社保，方太公司与导购员是管理与被管理的劳动关系。凤泰公司一审中提交的数据导出视频中系统界面和方太公司一样，潍坊办事处也用该系统结算，用户名也是方太公司。
凤泰公司经质证后认为：韩某有完全民事行为能力，能够正确表达自己的意思，可以作为证人证明与本案有关的客观事实。韩某为方太公司业务经理，与方太公司没有利益冲突，与凤泰公司也没有任何利益关系，其陈述是客观公正的。韩某负责寿光区域业务，熟知双方当事人之间的合同关系和履行过程，其证言也完全可以证明涉案事实，即凤泰公司积极履行合同，方太公司存在违约行为，导致凤泰公司经营困难、损失惨重。方太公司在全福元商场长期开展内购活动，提货价高于销售价，在凤泰公司反对的情况下，方太公司仍以远高于销售价的价格扣除凤泰公司账户资金，私自销售，导致凤泰公司承担巨大经济压力。双方合同约定的14%的补贴系指销售额的14%，方太公司没有及时兑现约定的补贴费用和利润保点，导致凤泰公司没有足够资金发展业务。全福元商场导购人员与方太公司存在劳动关系，在凤泰公司反对长期开展内购活动的情况下，方太公司指示导购人员私收现金，是对凤泰公司权益的损害，也是对凤泰公司的极不尊重。客户投诉是虚假的，是方太公司与全福元商场部分领导故意串通作出的。数据导出视频是真实的，双方当事人应依据该数据进行结算，现凤泰公司依此数据主张权利合情合理合法。
方太公司经质证后认为：不论韩某所述情况是否成立，其性质仍是证人证言，该证言应当以其他证据加以佐证，但凤泰公司并未提供其他证据。相反，方太公司通过一审法院开具调查令取得的全福元公司出具的《关于（2016）浙0282民初8660号调查令复函》，清楚证明了凤泰公司在第三方卖场的经营状况、客户投诉及合同解除等情况，不存在方太公司要求低价销售方太产品的情况。方太公司于2016年8月27日对韩某作有谈话笔录一份，韩某对该笔录真实性并无异议。该笔录清晰证明，所有产品促销活动的实施均是征得凤泰公司同意并具体实施的，也是等价有偿的，方太公司均给予其相应的返利、补贴等政策支持，方太公司并未强迫其低价销售。凤泰公司及方太公司均有权自行决定产品售价和供价，对于当时自认的产品供价及活动方案，双方理应自行承担相应后果。双方终止合作后，于2016年4月20日、5月7日进行了多次对账，对销售返利、补差、出货、打款等内容进行了书面确认，最终双方仅对15台货物有异议。现凤泰公司对于自认的事实再次主张所谓的权利，实属无理滥诉。客户投诉录音证明了凤泰公司因不按时给用户送货而遭受投诉的事实。至于投诉人是否为用户本人或马校村，方太公司无法判断，但无论是谁也不能抹煞凤泰公司不按时给用户送货的事实。关于2015年度凤泰公司该得的返利补贴和利润保点是否支付给凤泰公司问题，正如韩某所述，�论是销售返利还是利润保点，均是由方太公司财务与凤泰公司之间确认与支付，韩某仅是负责结算单据传递，其不清楚也无权对双方结算账目发表意见，应当以2016年4月20日、5月7日双方书面对账（询证）函为准。双方销售合同中从来没有14%的销售利润补贴约定，仅是在双方销售补充协议第五条第7款“分销政策”中有“（1）…给予销售利润12%补贴，（2）季度门店销售4200元以上的高端销售达到竟品的2倍以上，追加销售额2%的奖励”的类似约定。从此点看，韩某所述情况明显失实。一审中凤泰公司提交的韩某审计询问笔录没有其他参与人员签字，不符合证据的表现形式。即便该笔录真实，其性质也为证人证言，应当以其他证据加以佐证。双方债权债务及结算数据已由2016年4月20日、5月7日书面�账（询证）函予以确认，且该对账函的形成时间在审计询问笔录之后，应当以对账（询证）函作为认定事实的依据。商场导购人员常乐臻、李凌燕是袁艳凤分别于2012年9月份、2013年8月份招聘来的，2014年5月份，方太公司为了对凤泰公司销售支持，才与该二人签订了劳动合同，并向他们支付1300元/月底薪，其余工资是销售提成，均是由袁艳凤支付，二人也受袁艳凤和商场管理的，方太公司与二人之间不存在管理与被管理关系。综上，韩某证言不能采信。
方太公司向本院提交了韩某于2016年8月27日所作谈话笔录一份，用以证明证人在该笔录中的陈述与当庭陈述有矛盾。韩某在谈话笔录中陈述：促销活动分两种。一种是方太公司主导，在活动前由方太公司潍坊办事处决定活动方案，定好后书面通知袁艳凤，袁艳凤同意后，由其向商场索要宣传资源，最终由专柜促销员负责销售执行。还有一种是商场自己组织的活动，通常由袁艳凤和商场沟通，方太公司业务人员提供协助，袁艳凤与商场达成共识后，由袁艳凤和商场具体执行并结算。2015年7-9月凤泰公司没有完成回款任务，具体以方太公司财务数据为准。2015年7月后，凤泰公司专柜拖欠客户货物，客户也向方太公司客服热线进行了投诉，商场为此找了韩某好几次。
凤泰公司经质证后认为：对真实性没有异议，韩某的两次陈述不矛盾，韩某在证言陈述的是由方太公司定价的一种促销活动。
本院对韩某的证言和谈话笔录经审查后认为：韩某在证言中仅笼统陈述方太公司存在违约行为，对相关细节未具体明确，且其证言缺乏确凿证据印证，故本院对其证言不予采纳。韩某在谈话笔录陈述�销活动分两种，其在证言中提到的促销活动包含在两种活动内，谈话笔录与证言并无矛盾，故本院对谈话笔录的证明力亦不予确认。
本院经审理对一审认定的事实予以确认。
本院认为：凤泰公司与方太公司签订的销售合同、销售补充协议是双方真实意思表示，其内容亦不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。双方对合同解除的原因陈述不一致。凤泰公司认为方太公司利用自己的管理漏洞及合同的强权条款用暗箱操作及违约手段故意造成凤泰公司“未能按合同约定支付货款”、“无力经营”、“经营情况恶化”，但其提供的证据尚不足以证明，而凤泰公司拖欠货物，且其在2015年第三季度向方太公司的回款额远低于合同约定金额的事实清楚，故依据合同关于季度回款额未达80%，方太公司有权终止合同的约定，方太公司可以解除合同。合同解除后，方太公司与凤泰公司分别于2015年7月25日、2016年4月20日进行了对账。在2016年4月20日的对账中，凤泰公司法定代表人袁艳凤对折扣明细、出货明细、打款明细等均无异议，仅认为其中有53台货待核查，2016年5月7日，袁艳凤又明确其中38台已安装，尚余15台待查。袁艳凤的行为表明，双方对合同解除后的账目除15台货物仍有争议外，其余已经结算完毕。一审根据上述对账情况确定方太公司应返还给凤泰公司的款项并无不当。方太公司认为15台货物已经送货并安装，但未提出上诉，本院不予审查。
综上所述，凤泰公司的上诉请求理由不足，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持�依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13356元，由上诉人寿光凤泰厨房电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
审 判 员 朱 静
代理审判员 施 晓
二〇一八年一月八日
书 记 员 汤李燕