上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终9939号
上诉人(原审原告)：上海增联供应链管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特北路。
法定代表人：张建新，总经理。
委托诉讼代理人：钱嫣馨，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：亓玉晶，上海市海华永泰律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：乐视体育文化产业发展(北京)有限公司，住所地北京市。
法定代表人：雷振剑，总经理。
委托诉讼代理人：郑欣，北京市融泰律师事务所律师。
原审被告：乐视飞鸽科技(天津)有限公司，住所地天津市静海经济开发区八号路与静霸联络线交口。
法定代表人：李大龙，总经理。
上诉人上海增联供应链管理有限公司(以下简称增联公司)与被上诉人乐视体育文化产业发展(北京)有限公司(以下简称乐视体育公司)及原审被告乐视飞鸽科技(天津)有限公司(以下简称乐视飞鸽公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2017)沪0118民初5014号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月24日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人增联公司委托诉讼代理人钱嫣馨、亓玉晶，被上诉人乐视体育公司委托诉讼代理人郑欣到庭参加诉讼。原审被告乐视飞鸽公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。
增联公司上诉请求：撤销一审判决第四项，改判乐视体育公司对乐视飞鸽公司的应付款项承担连带清偿责任。事实和理由：本案系争买卖合同的洽谈、签订、履行以及纠纷协商均是乐视体育公司人员所实施，乐视飞鸽公司只是名义上的合同相对方，乐视体育公司对乐视飞鸽公司进行了不正当支配和控制，构成股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任，逃避债务，严重损害股东债权人利益的情形，故应由乐视体育公司对乐视飞鸽公司的债务承担连带责任。
乐视体育公司辩称，不同意增联公司的上诉请求：其虽是乐视飞鸽公司的股东之一，但两公司均系独立法人，且在业务范围、财务、人事、场所方面均不同，且其并未利用关联交易非法隐匿乐视飞鸽公司财产，不存在人格混同情形；乐视体育公司人员协助乐视飞鸽公司进行系争合同的商谈及争议解决并不构成对乐视飞鸽公司进行不正当支配和控制；乐视飞鸽公司还有清偿债务能力，并无恶意逃避债务的意图。因此，乐视体育公司不应对乐视飞鸽公司的债务承担连带责任。
乐视飞鸽公司未作陈述。
增联公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令乐视飞鸽公司支付增联公司货款人民币9,909,100.53元(注：以下所涉币种均为人民币)；2、判令乐视飞鸽公司偿付增联公司资金占用费(以9,909,100.53元为本金，按年利率24%，自2016年9月27日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2017年2月26日，金额为1,189,092.06元)；3、判令乐视飞鸽公司偿付增联公司滞纳金(以9,909,100.53元为本金，按日万分之五，自2017年1月1日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2017年2月26日，金额为305,002.11元)；4、判令乐视飞鸽公司偿付增联公司仓储费、运费合计676,690.07元；5、判令乐视体育公司对乐视飞鸽公司的上述第一至第四项债务承担连带清偿责任。
一审法院经审理查明，2016年9月，增联公司为乙方，乐视飞鸽公司为甲方，双方签订《采购合同》一份，约定在合同有效期内，乙方先行向甲方采购货物，乙方就同批货物向甲方指定销售商进行销售的交易，甲方负责对货物品质保证、对乙方后续经销商的认证和选择，与经销商确认货物的品名、型号、规格、技术要求、品质要求、价格、备货周期、交货方式、货款支付及其他一切售后等事宜，乙方仅根据甲方指示执行采购、销售、资金垫付；自采购货物送达至乙方仓库到乙方将货物交付到经销商期间的仓储、配送费用由甲方承担；本合同下，乙方向甲方采购的货物价款总额都应达到31,061,800元，并于2016年9月中旬(不迟于9月30日，以乙方与经销商签订采购合同的时间为准)完成第一批金额为10,000,000元的货物采购；如2016年12月31日前，乙方与经销商所签订的全部采购合同的总价款尚未达到第一批采购货物价款金额10,000,000元时，则甲方同意向乙方购买全部未售货物即回购，于2016年12月31日前支付完毕前述全部回购货物价款并支付资金占用费，资金占用费=回购货物价款×(1+1.5%)n，即按照月数复利计算，n为月数，自乙方向甲方支付该货款之日起计算至乙方收到回购货款之日止；本合同项下的乙方与甲方指定经销商的全部销售合同价款由该经销商直接向乙方支付，并于2016年12月31日前全部支付完毕。若甲方未按合同约定及时向乙方代为履行其指定经销商的付款义务或向乙方支付回购货款以及资金占用费用的，应相应向乙方承担违约责任。每逾期一日，按应逾期部分结算1%/日的费用向乙方支付滞纳金。逾期超过7日的，乙方有权终止对本合同的履行并对留置货物进行处理。
上述合同签订后，2016年9月26日，增联公司支付乐视飞鸽公司购货款10,000,200元。然截至2017年2月26日，乐视飞鸽公司指定的销售方仅向增联公司实际购买90,899.47元的货物，未达到《采购合同》约定的标准。
2016年11月至2017年3月，就仓储费、运费，增联公司向乐视飞鸽公司开具金额为709,503.57元的发票，乐视飞鸽公司支付增联公司仓储费、运费32,813.50元。
另查明，乐视体育公司为乐视飞鸽公司股东，持有60%股份。
一审法院认为，本案主要争议焦点为乐视体育公司是否应对乐视飞鸽公司的债务承担连带清偿责任。
增联公司称增联公司与乐视飞鸽公司签订系争合同，但系争合同的相对方还包括乐视体育公司，乐视体育公司为乐视飞鸽公司持股60%的控股股东，两公司人格混同，故根据法律规定，乐视体育公司应对乐视飞鸽公司的债务承担连带清偿责任。
增联公司另向一审法院提供以下证据以证明其主张的事实：
增联公司与乐视体育公司员工之间的业务往来邮件一组，以证明就系争合同的洽谈、签订、付款、确认仓储费、运输费等合同的履行均是由乐视体育公司员工进行，乐视飞鸽公司未实际参与的事实。
乐视飞鸽公司与乐视体育公司质证后对于增联公司所提供的证据真实性及证明内容均无异议，但认为乐视体育公司为乐视飞鸽公司股东，协助乐视飞鸽公司处理简单业务是正常的，两公司不存在人格混同的情况，故乐视体育公司不同意对乐视飞鸽公司的债务承担连带清偿责任。
一审法院认为，增联公司认为乐视飞鸽公司与乐视体育公司存在人格混同，要求乐视体育公司对乐视飞鸽公司的债务承担连带清偿责任，则需证明乐视飞鸽公司已丧失独立人格，与乐视体育公司人格混同，增联公司所提供的证据仅能证明乐视体育公司在系争合同履行过程中处理相关事宜，而未能证明乐视飞鸽公司已丧失独立人格，与乐视体育公司存在财务、业务、人事、场所等混同的情形，故乐视体育公司不应对乐视飞鸽公司的债务承担连带清偿责任。
一审法院认为，增联公司与乐视飞鸽公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应恪守各自的权利和义务。根据合同约定，增联公司与乐视飞鸽公司所指定的经销商所签订的全部采购合同的总价款未达到第一批采购货物价款金额10,000,000元，乐视飞鸽公司应向增联公司购买全部未售货物。鉴于乐视飞鸽公司对于增联公司所主张的应回购货款9,909,100.53元、仓储费、运费676,690.07元并无异议，故一审法院对于增联公司的相应诉讼请求予以支持。根据合同约定，乐视飞鸽公司应偿付增联公司资金占用费、滞纳金，增联公司按照年利率24%、日万分之五分别向乐视飞鸽公司主张资金占用费以及滞纳金，乐视飞鸽公司向一审法院申请减免，一审法院认为，涉案合同双方关于资金占用费、滞纳金的约定于法不悖，但资金占用费与滞纳金同时主张，计算标准过高，增联公司所主张的资金占用费的起止时间符合合同约定，故一审法院支持增联公司资金占用费的主张，对其滞纳金的主张不予支持。就增联公司要求乐视体育公司对乐视飞鸽公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院不予支持，鉴于具体理由已在争议焦点分析中已作出论述，故不再赘述。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下：一、乐视飞鸽公司应于判决生效之日起十日内支付增联公司货款9,909,100.53元；二、乐视飞鸽公司应于判决生效之日起十日内偿付增联公司资金占用费(以9,909,100.53元为本金，按年利率18%，自2016年9月27日起计算至实际清偿之日止)；三、乐视飞鸽公司应于判决生效之日起十日内偿付增联公司仓储费、运费合计676,690.07元；四、驳回增联公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费94,279.30元，由增联公司负担8,964.60元，由乐视飞鸽公司负担85,314.70元；财产保全申请费5,000元，由乐视飞鸽公司负担。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，增联公司上诉要求乐视体育公司对乐视飞鸽公司的债务承担连带清偿责任，其理由为乐视体育公司作为乐视飞鸽公司的股东，实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，逃避债务，严重损害乐视飞鸽公司的债权人的利益，具体行为为乐视体育公司对乐视飞鸽公司进行了不正当支配和控制，即在系争合同的洽谈、签订、履行及争议解决过程中乐视体育公司工作人员全程参与。对此，本院认为，增联公司所称的上述乐视体育公司参与乐视飞鸽公司的合同行为并不能直接证明乐视体育公司对乐视飞鸽公司进行了不正当支配和控制，不能证明乐视体育公司实施了滥用公司法人独立地位和股东有限公司来逃避债务，更不能证明该行为严重损害了乐视飞鸽公司债权人利益。因而增联公司主张乐视飞鸽公司已丧失公司独立人格的主张并不能成立。乐视飞鸽公司作为系争买卖合同的相对方，应由其独立承担付款责任。乐视体育公司无需承担连带责任。一审认定事实基本清楚，判决并无不当。上诉人增联公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币94,279.30元，由上诉人上海增联供应链管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一七年十一月十五日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。