湖南省常德市武陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）武民初字第01041号
原告周丹娜。
原告陈亮。
以上二原告共同委托代理人宋卫华。
被告刘超。
被告郭婧。
以上二被告共同委托代理人刘明。
原告周丹娜、陈亮与被告刘超、郭婧合同纠纷一案，本院于2013年7月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年9月29日公开开庭进行了审理。原告周丹娜、陈亮的共同委托代理人宋卫华，被告刘超及其与被告郭婧的共同委托代理人刘明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告周丹娜、陈亮诉称：2011年上半年，刚在常德定居的两原告急于找事做，经人指点，找到自称自己是“摩恩”“科勒”两个品牌常德地区唯一指定分销商并正打算转让品牌代理的被告刘超。在双方接触中，原告得知刘超夫妻的工作单位及当时还在营业的“科莫生活馆”是刘超负责等情况后，“庆幸”找到了工作来源，在既没有查看“科莫生活馆”的工商执照，又未看到刘超是“摩恩”“科勒”两个品牌常德地区唯一指定分销商的证明文件的前提下，草率与刘超达成分销商转让意向，并于2011年7月17日签订了《分销商资格转让协议》，该协议为附条件生效的协议，到目前还未生效。该协议共约定了八个方面的合同条款，主要内容如下：一、刘超转让的标的是“摩恩”“科勒”两个品牌湖南省级代理商授权的在常德地区的唯一指定分销商资格，本合同生效后，乙方成为常德地区销售“摩恩”“科勒”两个品牌的唯一指定分销商；二、转让价为18万元人民币；三、刘超承诺将上述两个品牌的2012年和省代的经销协议转让给周丹娜，并由上述品牌湖南省代理商与周丹娜签订协议，确定周丹娜为上述两个品牌常德地区唯一指定分销商。原告以为签了上述合同就是“摩恩”“科勒”两个品牌常德地区唯一指定分销商了，就积极履行合同义务，签约第二天就给刘超付款5万元，之后又按刘超要求付款5万元，同年11月2日给郭婧付款20万元（上述30万元被告均未出具收条）。原告陈亮还申办了工商执照，租赁了经营场地，急切盼望被告刘超将与省代签订的2012年“摩恩”“科勒”两个品牌代理分销合同交给原告开业经营。而被告刘超在没有向原告交付转让标的物，没有履行合同义务，又明知合同没有生效的情况下除收取了原告“资格”转让费18万元外，还收取了原告没得到货物的所谓货款订金12万元。从2012年上半年开始，原告多次催促被告履行合同义务，被告仍置之不理，原告通过其他途径维权，也没有达到追回30万元巨款的目的。原告认为被告的行为已表明其不履行合同，并实际导致双方所签合同目的无法实现，被告的行为严重违约、违法，损害了原告的合法权益。为了维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法判令：1、解除原告周丹娜与被告刘超所签订的《分销商资格转让合同》；2、两被告退还原告周丹娜给付的转让费18万元、货款12万元；3、两被告赔偿原告损失4.5万元；4、诉讼费由两被告承担。
为支持其诉讼主张，原告周丹娜、陈亮向本院提交如下证据：
1、当事人双方身份信息资料，拟证明双方当事人身份；
2、分销商资格转让合同一份，拟证明原告周丹娜与被告刘超在2011年7月17日签订科勒、摩恩常德地区唯一分销商资格转让合同，刘超不是分销商，周丹娜实际支付转让费等共计30万元；
3、付款凭证，拟证明原告向二被告付款30万元；
4、工商注册登记资料四份，拟证明1、被告刘超无从事工商经营活动的资格，用向波注销户违法从事工商经营及转让分销商资格活动。2、郭婧申报个体工商登记资料，郭婧不是分销商。3、协丽公司合法成立登记。4、陈亮办工商户登记执照；
5、分销协议一份，拟证明向波为当时的常德分销商，该合同因向波注销工商登记没有实际履行，2011年7月3日签约，2011年7月5日注销。合同有效期截止2010年12月31日；
6、商务函五份，拟证明科勒湖南分销商由长沙鸿科建材贸易有限公司变更为湖南协丽建材有限公司，协丽公司证明刘超不是该公司授权的常德分销商，协丽公司不承认陈亮为该公司常德分销商；
7、美居建材广场入市经营合同2份及交费依据，拟证明陈亮为经营科勒、摩恩实际投入造成的损失；
8、住宅装饰装修工程施工合同一份及损失凭证，拟证明门面的装修及损失；
9、原告要求刘超履行合同义务信息，拟证明原告多次催促被告刘超履约，刘超没有履行合同；
10、原告通知刘超解除《分销商转让合同的通知》，拟证明原告要求与被告解除合同；
11、摩恩上海厨卫有限公司常德专营店资料，拟证明摩恩现在经营店的情况，常德的经营者不是两原告；
12、个体工商户营业执照、税务登记证，拟证明科勒常德店现经营者的情况，经营者并不是两原告；
13、刘超与上海厨卫有限公司签订摩恩经销协议，拟证明刘超利用向波已注销经营店名义与摩恩（上海）厨卫有限公司签订分销协议，刘超不是科勒和摩恩两品牌的经销商。
被告刘超、郭婧辩称：1、二被告认可与两原告签订关于摩恩与科勒分销资格的转让协议合同。被告已经按照合同约定履行了应尽的义务，双方签订合同时两被告就停止了对双方合同转让品牌的经营，在被告按协议履行的情况下两原告向被告支付了转让款是双方自愿的也是双方真实意思的表示，不存在重大误解及显失公平的情况原告也没有受到胁迫，该协议部分合同有效，部分合同无效，双方当事人对转让合同的约定均已履行完毕，双方合同约定的第8条，原告要求被告与省级代理商签订协议违法了法律的规定，双方不能按照此约定实际履行，约定违法，双方在履行合同时没有因为这个而拒绝继续履行合同。被告虽然没有协助两原告与省级代理商签订协议，但是已实际通知省级代理商。2、两被告已经履行了合同约定的义务，原告也在实际经营该品牌中。两被告不同意解除分销商转让资格的合同。一方单方面要求解除合同另一方有权不退还转让金。3、两原告要求被告支付赔偿金没有事实及法律依据，应该不予支持。综上，请求法院驳回原告的全部诉请。
为支持其诉讼主张，被告刘超、郭婧向本院提交如下证据：
1、分销协议书及经销协议书、复印件1份，拟证明被告对转让摩恩品牌享有在省级以下地区设立分销商的权利；被告对科勒品牌享有在常德地区分销商资格；从被告所签订的经销协议和分销协议中没有约定被告不能对分销商资格不能转让；
2、分销商资格转让合同一份，拟证明原、被告自愿签订转让协议，并转让合同生效后双方已实际履行，被告停止对所转让品牌进行经营，原告支付转让款；
3、长沙鸿科建材贸易有限公司关于常德市武陵区科莫建材超市代理权的情况说明复印件1份，拟证明：1、长沙鸿科建材贸易有限公司授权被告为科勒品牌常德地区唯一分销商；2、长沙鸿科建材贸易有限公司认可原、被告之间的转让行为；
4、科勒给湖南各地区分销商以邮件形式发送“2012年科勒春季促销活动方案”复印件3份，拟证明本案两原告与被告签订转让协议后，科勒省级公司为二原告发送关于2012年春季科勒促销方案；
5、家居广告宣传单1份，拟证明：1、科勒厨卫品牌在常德地区进行宣传、展示；2、原告陈亮以科勒董事长身份亮相宣传单；3、被告签约后已经按约关门歇业；4、印证证据4的真实性；
6、常德民生报1份，拟证明：1、常德民生报家居版宣传原告陈亮以科勒卫浴常德地区总经销商发表讲话；2、原告受让被告转让科勒在常德地区总经销权后实际经营的事实。
7、湖南协丽建材有限公司网页宣传页面1份，拟证明：1、原与被告签约的湖南协丽建材有限公司已认可原告在常德进行工商登记的常德市武陵区科乐卫生洁具商行；2、原告经营常德市武陵区科乐卫生洁具商行属协丽公司地级市展厅范围之一；
8、常德市工商局武陵分局出具的个体工商户营业执照复印件1份，拟证明原告与被告签约后在常德办理武陵区科乐卫生洁具商行经营的事实；
9、民事诉状及民事裁定书一份，拟证明：1、原告以2011年7、8月向美居建材广场交纳场地租金，承租柳荷店1楼01号、07号场地，以原告陈亮名义在武陵区工商分局办理“常德市武陵科乐卫生洁具商行”欲经营科勒品牌；2、原告的起诉与法律相悖，被法院依法驳回；
10、照片2张，拟证明原告在签约后所承租柳荷店1楼01号、07号场地因大门封闭而无法正常经营；
11、录音资料1份，拟证明：1、原告与被告签约后一直不开业经营的原因是为诉讼作准备，担心败诉；2、省级公司已主动与原告联系，恰谈进一步合作经营常德市场，认可原、被告转让行为。
经庭审质证，对二原告提交的证据1、3、4、5，二被告不持异议，本院予以采信，对二原告提交的证据2，二被告对证据本身不持异议，对二原告的证明目的有异议，本院对该组证据予以采信，对二原告提交的证据6，二被告对关联性持有异议，本院认为该证据客观真实，与本案具有关联性，予以采信；对二原告提交的证据7、8，二被告对其真实性不持异议，对合法性及关联性有异议，本院认为，二原告的上述证据客观、真实，与本案具有关联性，予以采信；对二原告提交的证据9，二被告认为该证据不能证明原告的举证目的，本院认为二被告对该证据本身不持异议，且该证据能证明二原告的证明目的，予以采信，对二原告提交的证据10，二被告持有异议，本院认为，该证据能证明二原告的证明目的，予以采信；对二原告提交的证据11、12，二被告认为不能证明二原告的证明目的，本院认为，二原告的上述证据能证明原告的证明目的，予以采信；对二原告提交的证据13，二被告认为与本案不具有关联性，本院认为，该证据与本案具有关联性，予以采信。对二被告提交的证据1，二原告持有异议，认为该协议是向波与该公司签订的，与刘超没有关系，签约的时间是2010年7月3日，而常德市武陵区科莫建材超市在2010年7月5日已被注销，本院认为，二原告的异议成立，对二被告的此组证据不予采信；对二被告提交的证据2，二原告持有异议，认为双方签订合同是双方真实意思的表示，但是存在违法行为，本院认为，二原告的异议不能成立，本院对二被告此组证据予以采信；对二被告提交的证据3，二原告对其真实性有异议，认为转让的主体不是常德市武陵区科勒建材超市，而刘超不是常德市武陵区科勒建材超市的实际经营者，本院认为，二原告的异议成立，对二被告的此组证据，本院不予采信，对二被告提交的证据4，二原告持有异议，认为不能证明二被告的举证目的，本院认为，二原告的异议成立，对二被告的此组证据不予采信，对二被告提交的证据5、6，二原告持有异议，认为不能证明二被告的举证目的，宣传材料不能作为证据提供，应该有企业法人登记或个体工商户登记资料为凭，本院认为，二原告异议成立，对二被告的此组证据不予采信，对二被告提交的证据7，二原告对其真实性无异议，但是对证明目的有异议，仅能证明二原告积极想开店，但不能证明二原告已经开店，本院对二被告的此组证据予以采信，对二被告提交的证据8，二原告认为现在仍然无法实际经营，不能证明二被告的举证目的，本院认为，对二被告提交的本组证据予以采信，但对其证明目的不予采信，对二被告提交的证据9，二原告认为与本案无关，本院认为二被告本组证据客观、真实，予以采信，对二被告提交的证据10。二原告对真实性无异议，但是对证明目的不认可，本院对二被告提交的此组证据予以采信，对二被告提交本组证据的证明目的不予采信，对二被告提交的证据11，二原告不予质证，认为没有经过文字整理，也无其他说明，不符合证据案件，本院认为，该证据符合证据要件，对该证据予以采信，但对该证据的证明目的不予采信。
根据本院采信的证据和当事人对本案无争议事实的陈述，本院查明本案的事实如下：
原告周丹娜、陈亮系夫妻关系，被告刘超、郭婧系夫妻关系。2011年7月17日，原告周丹娜与被告刘超签订《分销商资格转让合同》一份，合同约定：刘超将其在常德经营的“科勒”“摩恩”两个品牌的常德唯一指定分销商资格转让给周丹娜，转让价格为180000元人民币，刘超将上述二个品牌的2012年和省级代理商的经销协议转让给周丹娜。并约定了样品及存货的处理和双方的违约责任。合同签订后，周丹娜于2011年7月18日支付刘超人民币50000元，于2011年9月6日向刘超支付50000元，于2011年11月3日向郭婧支付200000元。原告陈亮亦于2011年7月、8月两次向常德美居建材广场经营有限责任公司交纳场地租金，合计91200元，承租该公司柳荷店1楼01号、07号场地，还签订营业场所装修合同，交纳了装修工程款56000元（造成装修损失6320元）；并且向工商行政管理部门申请进行工商登记，2012年5月17日，以原告陈亮为经营者的“武陵区科乐卫生洁具商行”经常德市工商行政管理局武陵分局核准成立。然而二被告自收到原告周丹娜300000元合同款项后，一直未履行将其与科勒、摩恩品牌，2012年省级代理商的经销协议转让给原告周丹娜的承诺和合同其他义务。自给付300000元后，二原告多次要求二被告履行合同义务未果，二原告遂诉至本院，提出前列诉讼请求。
本院认为，原、被告就经营“摩恩”、“科勒”两个品牌常德地区唯一指定分销商转让达成的协议，并未违背法律规定，合法有效，双方当事人均应严格按合同履行。二原告按合同履行了自己的义务，二被告一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期间仍未履行，致使双方的合同目的不能实行，现二原告要求解除合同，符合法律规定，本院予以支持。因二被告违约，二原告要求二被告退还300000元现金，及赔偿300000元的利息损失34384.5元及租金91200元利息损失6718元，装修赔款损失6000元，合计47102.5元中的45000元，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条（三）项、第一百零七条的规定，判决如下：
一、解除原告周丹娜与被告刘超2011年7月17日签订的《分销商资格转让合同》；
二、被告刘超、郭婧于本判决生效之日起十日内返还原告周丹娜给付的转让费180000元，货款120000元；
三、被告刘超、郭婧于本判决生效之日起十日内赔偿原告周丹娜、陈亮经济损失45000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6475元，由被告刘超、郭婧负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
审 判 长 胡祥彪
审 判 员 王秀峰
人民陪审员 王立娟
二〇一四年一月二十八日
代理书记员 刘 艳
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。