山东省青岛市崂山区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）鲁0212民初2693号 原告：北京科创文华创业投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区中关村创业大街创业会客厅。 法定代表人：李东，总经理。 委托诉讼代理人：刘振宏，系山东国人律师事务所律师。 被告：张合敏，男，汉族。 被告：北京宏锐星通科技有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：张合敏，董事长。 以上二被告共同委托诉讼代理人：黄孝武，系北京市世嘉律师事务所律师。 原告北京科创文华创业投资中心（有限合伙）（以下简称科创文华中心）诉被告张合敏、北京宏锐星通科技有限公司（以下简称宏锐星通公司）新增资本认购纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告科创文华中心之委托诉讼代理人刘振宏、被告张合敏、宏锐星通公司之共同委托诉讼代理人黄孝武均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告张合敏回购原告投资被告北京宏锐星通科技有限公司的全部股权，并支付原告投资本金为人民币500万元；2、请求依法判令被告张合敏支付原告投资本金500万元自2014年10月24日起至2017年4月16日按照年息12%计算的利息，共计人民币1487671元；3、请求依法判令被告张合敏依照本息6487671元按照日万分之五的标准向原告支付自2017年4月17日至付清之日的违约金（截至2017年7月26日，违约金人民币327627元）；4、请求依法判令被告张合敏支付原告律师费损失人民币260000元；5、请求依法判令被告北京宏锐星通科技有限公司对被告张合敏的上述债务承担连带保证责任；6、全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年9月10日，原告与潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）及青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）作为投资人与两被告共同签署《北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”）和《关于之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”）。《增资协议》约定：原告以人民币500万元（以下称“投资本金”）获得公司增发的8.06%股权（其中50万元记入注册资本金，450万元记入资本公积）。《补充协议》第八条“上市承诺及股权回购”约定：“各方一致同意，当下列任一事项发生时，各投资人均有权单独要求承诺人按照本协议所约定的时间及价格回购各投资人所持全部或部分股权……。公司在2016年12月31日前未能申报新三板申请材料，或是在2016年12月31日前（新三板挂牌承诺）未能实现新三板挂牌，或者在上市承诺期内由于公司自身原因发生违反届时有效的上市规则而导致公司确定不可能在上市承诺期内成为上市公司的事件（包括中国证监会明确否决上市申请，但不包括因停发/停审等政策原因而导致公司确定不能上市的情形）”。协议签订后，2014年10月24日，原告将投资本金支付给被告北京宏锐星通科技有限公司；2015年1月5日双方完成工商变更登记。2016年12月31日止，被告北京宏锐星通科技有限公司未能实现新三板挂牌，触动了回购条款。2017年1月17日，原告向被告张合敏发函，要求该被告回购原告持有的北京宏锐星通科技有限公司的全部股权，按照约定支付回购价款，但被告置之不理。原告认为，双方签订的《增资协议》和《补充协议》合法有效，协议各方应认真履行，但被告的违约行为严重侵犯了原告的合法利益。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请判如所请。 二被告辩称：一、原告诉请被告张合敏承担相应的回购义务和赔偿责任，违反了相关法律规定，不能成立。原告诉请依据的是各方签订的关于《北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议》之补充协议第八条关于“上市承诺及股权回购”的约定，但上述对赌条款违反了我国相关法律的强制性规定，是无效的，理由如下：1、协议中约定的回购条款加上固定利率计算的实际利息，构成事实上的“保底条款”的性质。根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷若干问题的解答》的规定，保底条款违背了投资领域的风险共担原则，是无效条款；2、对赌条款实际上是违约赔偿条款，本案中原告作为投资方，如果没有任何损失，无权要求任何赔偿，因为目标公司虽未达到上市约定，但企业仍在经营，原告投资的股权价值并未减少；3、本案中的对赌条款明显违背等价有偿的原则，不应具备法律约束力；4、根据我国公司法的相关规定，有限责任公司注册资本确定后，未经法定程序，不得随意减少和抽回，因此本案中约定的股权回购条款是无效的。二、原告诉请被告宏锐星通公司承担连带赔偿责任违反了相关法律的规定，不能成立。目前，司法实践中非常一致的认为投资方作为目标公司的股东与目标公司签订的有关对赌条款是无效的，因为股权回购条款明显违背了我国公司法确定的“同股同权、同股同利”的基本原则，侵害了公司利益、其他股东利益、公司债权人利益及公司员工利益，违反了法律效力性强制规定，属无效条款。另外，投资方作为目标公司的股东与目标公司进行股权回购对赌，也违反了我国公司法关于公司资本维持原则的规定。因为资本维持原则要求目标公司要维持相对于资本额的财产，如果目标公司成为股权回购的补充主体，必将不当减少公司的资产，损害目标公司及债权人的利益。综上所述，请求依法驳回原告的全部诉讼请求，维护两被告的合法权益。 原告提交证据及二被告质证情况如下： 证据1、北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议，证明事实：1、原告与被告于2014年9月10日签订协议，原告向被告北京宏锐星通科技有限公司共计投资人民币500万元，其中50万元作为注册资本的增资，原告因该增资所占宏锐星通公司的持股比例为8.06%，另外450万元作为资本公积。（详见协议第2.2条、2.3条）；2、被告张合敏应当促使被告北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议按照约定向原告提供月度、季度、年度报表以及年度所得税汇算清缴报表及缴纳税款的银行回单的原件扫描件及加盖被告北京宏锐星通科技有限公司公章的复印件（详见协议第5.3条）。 证据2、关于《北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议》之补充协议，证明事实：1、被告张合敏承诺将依照国家首次发行股票并上市的有关规定，按照上市公司的要求对公司进行规范管理，推动公司于2016年……（详见协议第八条第1款）；2、如果有以下情况发生，原告有权要求被告张合敏按照本协议约定的时间和价格回购原告所持的全部或部分股权，被告张合敏应当在原告发出回购股权通知的三个月内一次性支付回购款，并在六个月内完成相关的工商变更手续。具体情形如下：（1）、公司未能在2016年12月31日前未能申报新三板申请材料或是在2016年12月31日前未能实现新三板挂牌；（2）、公司或承诺人未能按照《增资扩股协议》的第5.3条的约定按时向原告提供财务报表或者审计报告的；3、被告北京宏锐星通科技有限公司与被告张合敏承担连带责任；（以上约定详见协议第八条第2款）4、股权回购价格（详见第八条第3款）；5、回购款的支付时间为原告发出股权回购的书面通知之日起三个月内一次性支付（详见第八条第4款）；6、被告逾期支付回购款，每拖延一日，按照其应付款项的0.5%向原告支付违约金（详见第十三条第2款）；7、违约方应当承担守约方因违约方违约行为发生的公证费、律师费、诉讼费、仲裁费等合理支付（详见协议第十三条第3款）。 证据3、转账凭证，证明事实：原告已经按证据1、证据2的约定向被告北京宏锐星通科技有限公司支付了全部的应付款项。 证据4、工商登记查询记录，证明事实：被告在收到原告的款项后已经在登记机关进行了股东变更登记，原告已经被登记为公司股东。 证据5、公证书（2017京海诚内民证字第16531号），证明事实：原告已经按照约定向被告张合敏发送了要求回购股权及支付股权回购款的通知，要求被告张合敏按照约定履行义务。被告张合敏也回邮件解释，证明其已经收到了原告发送的通知。 证据6、委托代理合同，证明事实：原告已经与山东国人律师事务所签订委托代理协议，原告需要支付律师费26万元。 证据7、银行付款回单及律师费发票一张，证明事实：原告已经按照律师委托代理合同的约定支付了律师费人民币六万元。 二被告质证称：1、对证据1、2的真实性不予认可，因为在封面上手写了“于青岛市崂山区”这几个字，所以我们不予认可，同时请求法院对该笔迹进行鉴定，因为合同签订后非经合同各方一致同意，任何一方不能擅自改变合同内容，很显然原告提交的合同，他擅自做了改动，故对真实性不予认可，对合同中的内容予以认可，与我们手里的一致包括公章，对原告针对证据1、2证明的事实也不予认可。2、对证据3的业务回单，经与二被告核实，对该证据的真实性和所证明的内容均予以确认。3、对证据4的真实性及证明内容均没有异议。4、对证据5，经与二被告核实，对该证据的真实性和所证明的内容均予以确认。5、对证据6、7的真实性没有异议，但是对其证明的内容有异议，代理合同中约定的律师费实际支付数额60000元，余下的200000元是一个不确定的状态，所以原告要求律师费260000元没有依据，律师费的赔偿应该以实际发生的为准，没有发生的不应该予以赔偿。 二被告均未提交相关证据。 经审理查明，2014年9月10日，案外人潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）作为甲方1、青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）作为甲方2、原告作为甲方3、被告宏锐星通公司作为乙方、被告张合敏作为丙方，各方签订《北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议》一份。该协议载明：鉴于：（1）乙方系一家根据中国相关法律法规注册成立并合法存续的有限公司，目前的注册资本及实收资本均为人民币500万元；（2）丙方是乙方的控股股东，共计持股比例为75%；（3）在符合本协议约定的条款和条件的前提下，丙方同意甲方认缴乙方的新增注册资本，且甲方同意认缴乙方的新增注册资本。协议2.2约定：各方一致同意，在满足3.1条约定的全部投资先决条件后，甲方对乙方进行增资，即乙方的注册资本自人民币500万元增资至人民币620万元，即本次新增注册资本自人民币500万元增资至人民币620万元，即本次新增注册资本120万元，其中甲方1认购新增注册资本50万元（“新增注册资本”），甲方2将认购新增注册资本20万元（“新增注册资本”），甲方3将认购新增注册资本50万元（“新增注册资本”）。根据各方对乙方市场估值达成的一致意见，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方确认并同意按照本条款下述表2所载列的金额认缴乙方的新增注册资本，即甲方认缴乙方新增注册资本而应支付的认缴价共计为人民币1200万元（“增资价款”）。表2甲方认缴情况表：认购人潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙），应支付的增资价款为5000000元，对应的认购乙方的增资500000元，对应的认购乙方的资本公积4500000元；认购人青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙），应支付的增资价款为2000000元，对应的认购乙方的增资200000元，对应的认购乙方的资本公积1800000元；认购人北京科创文华创业投资中心（有限合伙），应支付的增资价款为5000000元，对应的认购乙方的增资500000元，对应的认购乙方的资本公积4500000元。2.3约定：本次增资完成后，乙方的股权结构应与本条款下述表3所述的内容完全一致，本次增资及乙方股权调整完成后，公司股东及持股比例架构表：股东张合敏，出资额3750000元，持股比例60.49%；股东上海君睿投资管理有限公司，出资额750000元，持股比例12.10%……股东北京科创文华创业投资中心（有限合伙），出资额500000元，持股比例8.06%。3.1出资先决条件约定：甲方在下述先决条件均得到满足后，即承担缴清增资价款的义务：本协议签署后五个工作日，甲方出资总出资额的80%，即甲方1出资人民币400万元，甲方2出资人民币160万元，甲方3出资人民币400万元，待乙方2014年经营业绩经过甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告并落实了问题后，经甲方确认相关结果的五个工作日后，甲方完成剩余总出资额的20%的出资，即甲方1出资人民币100万元，甲方2出资人民币40万元，甲方3出资人民币100万元。协议另就公司治理、保密和通知等内容作了约定。 上述协议签订当日，案外人潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）作为甲方1、青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）作为甲方2、原告作为甲方3、被告宏锐星通公司作为乙方（拟上市主体，“公司”或“乙方”或“被投资方”）、被告张合敏作为丙方（“承诺人”、“原股东”），各方签订《关于《北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议》之补充协议书》一份。该补充协议载明：鉴于（1）乙方系一家根据中国相关法律法规注册成立并合法存续的有限公司，目前的注册资本及实收资本为500万人民币元；（2）本补充协议各方分别于2014年9月10日签署了《北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议》，在承诺人与乙方满足了《北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议》中约定的全部投资先决条件后，甲方向乙方增资1200万元人民币。届时，相关工商变更手续完成后，乙方的注册资本将从500万元增加至人民币620万元，各方的股权比例如下表所示：股东张合敏，出资额3750000元，持股比例60.49%；股东上海君睿投资管理有限公司，出资额750000元，持股比例12.10%……股东北京科创文华创业投资中心（有限合伙），出资额500000元，持股比例8.06%。各方一致同意并确认，乙方为拟上市主体，张合敏先生为乙方的实际控制人。该补充协议第六条业绩承诺与股权价格调整约定：1、本次增资完成后，承诺人和公司共同为公司设定了2014年度税后净利润为不低于800万元人民币（扣除非经常性损益，下同）的经营目标，2015年度税后净利润不低于1200万元人民币的经营目标，2016年度税后净利润不低于1700万元人民币的经营目标。承诺人和公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。补充协议第八条上市承诺及股权回购约定：1、上市承诺：承诺人承诺将依照国家首次公开发行股票并上市的有关规定，按照拟上市公司的要求对公司进行规范管理，推动公司于2016年申报新三板申请材料，并争取于2016年新三板挂牌，推动公司在2018年12月31日前实现首次公开发行股票并上市（本协议中所指的“首次公开发行股票并上市”均指在中国境内创业板、中小板、主板上市，不包括在场外市场（如新三板）挂牌的情况，下同）。2、股权回购与强制卖股权：各方一致同意，当下列任一事项发生时，各投资人均有权单独要求承诺人按照本协议所约定的时间及价格回购各投资人所持全部或部分股权，或由各投资人向任意第三方转让其所持有的全部或部分股权，投资人要求承诺人回购股权的，承诺人应当于投资人发出回购股权通知函的三个月内一次性支付回购款，并在六个月内完成相关的工商变更手续，公司、承诺人对回购义务承担连带担保责任。（1）公司在2016年12月31日前未能申报新三板申请材料，或是在2016年12月31日前（新三板挂牌承诺）未能实现新三板挂牌，或者在上市承诺期内由于公司自身原因发生违反届时有效的上市规则而导致公司确定不可能在上市承诺期内成为上市公司的事件（包括中国证监会明确否决上市申请，但不包括因停发/停审等政策原因而导致公司确定不能上市的情形）。3、股权回购价格及股权回购款的支付：股权回购价格按如下公式计算：股权回购价格=回购股权对应的投资本金+该投资本金自投入之日起至回购股权转让工商变更登记完成之日止按年利息12%计算的年息总和-投资人持有回购股权期间已从公司分得的与回购股权对应的税后股利-投资人持有回购股权期间已从公司获得的投资价格补偿。4、承诺人应当在投资人发出股权回购的书面通知之日起3个月内向投资人一次性付清全部股权回购款，股权回购的支付不受股权回购工商登记变更是否办理完毕的影响。股权回购价格应为投资人投资本金和投资本金按年投资回报率12%计算的收益之和，公司若支付了相应的孳息、红利、补偿或其他收益的，股权回购价款中须予以扣除。补充协议第13条违约及其责任约定：1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时的履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。2、若因本协议第六条和第八条约定，承诺人应向投资人做出业绩补偿或回购投资人股权的，承诺人应在投资人提出书面要求之日起1个月内一次性做出业绩补偿给投资人或3个月内回购投资人股权，并一次性向投资人支付全部股权回购款。因承诺人的原因不能在限期内作出补偿或回购投资人股权并完成股权回购款支付的，每延期一日，按其应付款项的0.5‰向投资人支付违约金。3、违约方应承担守约方因违约方违约行为发生的公证费、律师费、诉讼费、仲裁费等合理支出。 上述协议及补充协议签订后，原告于2014年10月24日向被告宏锐星通公司名下账户转账两笔，金额分别为人民币4000000元、1000000元，电子银行业务回单载明用途为“投资款”。之后，被告宏锐星通公司工商登记信息进行了变更，原告成为该公司股东之一。 被告宏锐星通公司在2016年12月31日前未能根据《补充协议》约定实现新三板挂牌。2017年1月18日10时57分，原告向被告张合敏发送电子邮件一份，邮件主要内容为：张总：根据我们双方于2014年9月10日签署的《关于之补充协议书》的相关约定，我们代表北京科创文华创业投资中心（有限合伙）要求您回购北京科创文华创业投资中心（有限合伙）所持有的北京宏锐星通科技有限公司全部股权，回购款项包括投资本金人民币500万元和从投资本金投入之日（2014年10月24日）起至回购股权转让工商变更登记完成之日止按年利息12%计算的年息总和，合计约663.89万元。我们预计回购股份转让工商变更登记完成之日为协议约定的2017年7月17日，如果我们双方可以努力促成工商变更登记提前完成，我们会退还给您多计的相关利息，具体信息请参见随函附上的《北京科创文华创业投资中心（有限合伙）要求北京宏锐星通科技有限公司董事长兼总经理张合敏回购其所持有的全部北京宏锐星通科技有限公司股权的通知函》，同时，我们也向您递送上述文件的纸质版本。上述回购事项和2017年1月16日召开的北京宏锐星通科技有限公司股东会的相关决议是相互独立事件，还请您多多配合我们的回购申请。该邮件附件为《北京科创文华创业投资中心（有限合伙）要求北京宏锐星通科技有限公司董事长兼总经理张合敏回购其所持有的全部北京宏锐星通科技有限公司股权的通知函》。该通知函主要内容为：尊敬的北京宏锐星通科技有限公司董事长兼总经理张合敏先生：根据贵我双方于2014年9月10日签署的《北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议》和《关于之补充协议书》如下条款的相关约定，北京科创文华创业投资中心（有限合伙）（以下称“科创资本”或“我方”）要求贵方，作为承诺人，以约定价格回购我方所持有的北京宏锐星通科技有限公司（以下称“宏锐星通”或“公司”）股权。1、科创资本对公司的投资及所持有的公司股权：2014年9月10日，科创资本与潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）及青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）作为投资人与公司及贵方共同签署《增资协议》，并分别以人民币500万元、人民币500万元和人民币200万元的价格（以下称“投资本金”）获得公司增发的8.06%、8.06%和3.23%的股权，上述事项已经于2015年1月5日完成工商变更登记。2、股权回购触发事项：根据《补充协议》第八条“上市承诺及股权回购”的相关约定……。3、股权回购时间、价格及款项的支付：3.1股权回购时间：根据《补充协议》第八条“上市承诺及股权回购”的相关约定……。3.2股权回购价格：根据《补充协议》第八条“上市承诺及股权回购”的相关约定……。3.3股权回购款项的支付：根据《补充协议》第八条“上市承诺及股权回购”的相关约定……；根据《补充协议》第十三条“违约及其责任”的相关约定……。4、科创资本的回购要求：根据《补充协议》第八条“上市承诺及股权回购”和第十三条“违约及其责任”的相关约定，鉴于公司在2016年12月31日前未能实现新三板挂牌，科创资本要求贵方，即承诺人回购科创资本所持有的公司全部股权，所涉及的投资本金为人民币500万元，并加算投资本金自投入之日（2014年10月24日）起至回购股权转让工商变更登记完成之日（暂定为2017年7月17日）止按年投资回报率12%计算的收益之和，合计人民币663.89万元。请承诺人尽快向科创资本支付上述款项，科创资本收到上述款项后，将积极配合承诺人办理相关工商变更登记手续，并退还从完成相关工商变更登记之日至2017年7月17日止期间所涉及的收益部分。 上述邮件发送当日12时34分，被告张合敏对上述邮件进行了回复，内容为：于总及各位：已收到您发的函件，也请各位体谅，容我一段时间处理！谢谢各位！过去的2年多时间有我做的不到的地方，向各位道歉，不求原谅！ 另查明，原告主张其为进行本案诉讼向山东国人律师事务所支付律师费人民币260000元，并就此提交了《委托代理合同》、银行付款回单及律师费发票，银行付款回单和律师费发票显示的金额均为60000元。 上述事实，有原告提交的《北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议》、《关于之补充协议》、转账凭证、企业信用信息公示报告、公证书、《委托代理合同》、银行付款回单、律师费发票等以及当事人陈述及庭审笔录在案为凭，上述证据已经开庭质证和本院审查。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，各方签订的《北京宏锐星通科技有限公司增资扩股协议》（以下简称《协议》）及《关于之补充协议》（以下简称《补充协议》）均系各方当事人真实意思表示，其内容不存在违反相关法律规定的情形，协议签订各方均应按照约定履行各自的义务。《协议》及《补充协议》签订后，原告按照约定履行了出资义务，认购了被告宏锐星通公司的部分新增注册资本。《补充协议》第八条对股权回购条件进行了明确约定，即“各方一致同意，当下列任一事项发生时，各投资人均有权单独要求承诺人按照本协议所约定的时间及价格回购各投资人所持全部或部分股权，或由各投资人向任意第三方转让其所持有的全部或部分股权，投资人要求承诺人回购股权的，承诺人应当于投资人发出回购股权通知函的三个月内一次性支付回购款，并在六个月内完成相关的工商变更手续，公司、承诺人对回购义务承担连带担保责任：（1）公司在2016年12月31日前未能申报新三板申请材料，或是在2016年12月31日前（新三板挂牌承诺）未能实现新三板挂牌”。该约定内容并不违反相关法律规定，协议各方均应遵守。根据原告提交的公证书，足以认定原告于2017年1月18日以电子邮件的方式向被告发出了回购股权通知函，要求被告张合敏回购股权，被告张合敏也以电子邮件进行了回复，从回复内容中可以看出其认可被告宏锐星通公司“在2016年12月31日前未能实现新三板挂牌”。因此，现原告要求被告张合敏依据《补充协议》的约定回购原告所持被告宏锐星通公司8.06%的股权，其理由正当且符合双方约定，本院应予支持。 关于股权回购的价格，《补充协议》对此已作出明确约定，即股权回购价格为“回购股权对应的投资本金+该投资本金自投入之日起至回购股权转让工商变更登记完成之日止按年利息12%计算的年息总和-投资人持有回购股权期间已从公司分得的与回购股权对应的税后股利-投资人持有回购股权期间已从公司获得的投资价格补偿”，《补充协议》同时约定“承诺人应当在投资人发出股权回购的书面通知之日起3个月内向投资人一次性付清全部股权回购款，股权回购的支付不受股权回购工商登记变更是否办理完毕的影响。股权回购价格应为投资人投资本金和投资本金按年投资回报率12%计算的收益之和，公司若支付了相应的孳息、红利、补偿或其他收益的，股权回购价款中须予以扣除。”根据该约定，被告张合敏首先应向原告支付回购股权对应的投资本金500万元。关于按年利率12%计算的利息，由于原告于2014年10月24日即向被告宏锐星通公司支付了股权投资款500万元，故该款项的利息应按年利率12%自2014年10月24日起开始计算。关于该利息的截止时间，因目前回购股权转让工商变更登记并未完成，而《补充协议》中已约定“承诺人应当在投资人发出股权回购的书面通知之日起3个月内向投资人一次性付清全部股权回购款，股权回购的支付不受股权回购工商登记变更是否办理完毕的影响”，故原告主张该利息计算至其向被告发出股权回购通知之日后三个月即2017年4月16日不违反该约定内容，其主张利息共计1487671元本院应予支持。因本案中并无相关证据证明原告自被告宏锐星通公司处分得了股利及投资价格补偿，故股权回购价格不存在扣减的部分，即股权回购价格共计为6487671元（5000000元+1487671元）。 对原告主张的违约金，《补充协议》第十三条约定：“若因本协议第六条和第八条约定，承诺人应向投资人做出业绩补偿或回购投资人股权的，承诺人应在投资人提出书面要求之日起1个月内一次性做出业绩补偿给投资人或3个月内回购投资人股权，并一次性向投资人支付全部股权回购款。因承诺人的原因不能在限期内作出补偿或回购投资人股权并完成股权回购款支付的，每延期一日，按其应付款项的0.5‰向投资人支付违约金。”根据该约定内容，原告要求被告自2017年4月17日起承担违约金符合协议约定，但该约定的违约金计算基数和计算标准均过高，本院酌情确定违约金以500万元为基数按年利率12%计算为宜，自2017年4月17日起计算至被告实际清偿之日，暂计算至2017年7月26日为166027.4元（5000000元×12%÷365天×101天）。 对原告主张的律师费260000元，因《补充协议》中对此已作出明确约定，且原告代理律师也具体实施了参与庭审等代理行为，故被告应承担律师费；但原告主张的律师费数额过高，根据原告提交的银行付款回单及律师费发票，其为该诉讼仅实际支出律师费60000元，故本案中的律师费本院仅予支持60000元，超出部分本院不予支持。 对原告要求被告宏锐星通公司对被告张合敏的上述付款义务承担连带保证责任的主张，因《补充协议》中已明确约定“公司、承诺人对回购义务承担连带担保责任”，因此被告宏锐星通公司应对被告张合敏的上述付款义务承担连带清偿责任。 据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告张合敏于本判决生效之日起十日内回购原告北京科创文华创业投资中心（有限合伙）持有的被告北京宏锐星通科技有限公司的全部股权，并支付原告北京科创文华创业投资中心（有限合伙）股权回购款共计6487671元。 二、被告张合敏于本判决生效之日起十日内支付原告北京科创文华创业投资中心（有限合伙）违约金166027.4元（该金额暂计算至2017年7月26日，此后的违约金以500万元为基数按年利率12%计算至被告实际清偿之日）。 三、被告张合敏于本判决生效之日起十日内支付原告北京科创文华创业投资中心（有限合伙）律师费60000元。 四、被告北京宏锐星通科技有限公司对上述第一至三项确定的付款义务承担连带清偿责任。 五、驳回原告北京科创文华创业投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行本判决上述给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费61327元，保全费5000元，合计66327元，由原告承担3390元，由二被告承担62937元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长 王 鹏 人民陪审员 王 军 人民陪审员 董 伟 二〇一八年十月三十一日 书 记 员 韩彦青 书 记 员 王惟正