湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）长中民二终字第04076号
上诉人（原审被告）中××司，住所地长沙市××××号。
法定代表人田某某。
委托代理人杨某。
委托代理人张某某。
上诉人（原审被告）中××司，住所地西安市××新区××东路南侧××楼××室。
负责人蒋某。
委托代理人曹某某。
被上诉人（原审原告）陕西××工机械有限公司，住所地西安市未央区××西××单××室。
法定代表人雷某。
委托代理人高某某。
委托代理人孙某。
原审被告中国建筑××工××局××司，住所地长沙市××号。
法定代表人鲁某某。
委托代理人杨某。
委托代理人张某某。
上诉人中××司（以下简称中××司）、中××司（以下简称中××司）与被上诉人陕西××工机械有限公司（以下简称陕西××工公司）及原审被告中国建筑××工××局××司（以下简称中××局）买卖合同纠纷一案，不服长沙市雨花区人民法院（2013）雨民初字第2052号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明，2010年7月4日，陕西柳某机械有限责任某司（乙方）与被告中××司（甲方）就中××局延吴高速公路LJ-17标项目签订《装载机采购合同》，约定：因甲方施工生产需要，同意由乙方供应甲方LJ-17标项目部装载机。装载机的规格型号为ZL50C侧卸，生产厂家为柳某，数量五台，单价385000元，总金额1925000元。乙方按照甲方工地施工进度要求单台供货。第一台供货时间为2010年7月10日。乙方交货至甲方施工现场（大梁峁隧道现场）。甲乙双方约定质量保证期为6个月，从全部货物或最后一批货物交货并验收合格之日起算。本合同总额的10%作为乙方质量保证金，甲方在质量保证期满12月内支付给乙方。甲方采购部、技术部、乙方代表会同监理工程师检验设备的外观质量、规格型号、生产厂家（品牌）是否符合合同约定，采购计划和设计的要求，同时核对乙方随货提供的质量证明文件（材质书、出厂合格证、试验报告、准入证、品牌等），需实验室检验的物资甲方及时组织送检，如有不符或不合格品及时组织退货或拒收。经检验甲方对乙方设备质量有异议时，可在设备保证期内随时以口头、电传或书面形式向乙方提出，并可对有质量问题的设备做出退货、降级接收直至要求乙方赔偿损失。甲方采购部、工程部、分包队伍某某、乙方代表共同清点实物数量或过磅验证，并在送货单或收料单上共同签字。甲方指定收货人为朱某某，货凭证未经甲方指定收货人签字一律无效。乙方第1台装载机到达指定地点后，甲方相关人员验收合格后，甲方支付乙方10万元；待第2台装载机到达甲方现场后，甲方支付第1台除质保金外的剩余款项，同时支付第2台的首付款10万元，依此类推，若甲方4个月内未再提剩下的装载机，则甲方支付已提取装载机除质保金外的剩余货款。如乙方不能及时供货，每发生一次，支付甲方违约金1万元，并承担因供货不及时造成甲方停工待料的损失，如连续发生三次，甲方有权单方面终止该合同，并由乙方支付该合同造价10%违约金。甲方应及时支付乙方的货款，如因甲方自身原因而造成乙方损失的，责任由甲方承担，如因乙方货物质量问题给甲方造成损失的，由乙方承担全部赔偿责任。合同对其他事项还进行了约定。2010年7月9日，原告依约向被告中××司供应了第一台柳某牌ZL50C侧卸装载机，该装载机经被告中××司的工作人员朱某某签字验收合格。同年7月12日，中××局延吴高速公路LJ-17标项目部通过中国农某某行转账10万元货款给陕西柳某机械有限责任某司。2012年2月15日，陕西柳某机械有限责任某司变更名称为原告。变更名称前后，三被告未再向陕西柳某机械有限责任某司和原告提取合同约定的剩余的装载机，也未向原告支付第一台装载机剩余的货款。经陕西柳某机械有限责任某司和原告多次催收，三被告拒不支付剩余货款。原告遂于2013年7月9日起诉至法院，请求依法裁决。另查明：1、中××局延吴高速公路LJ-17标的项目负责人为易某某，易某某因涉嫌伪造公司印某罪被陕西省志丹县公安局刑事立案侦查。2、中××司给西北分公司下发《关某某用“中××司”印某的通知》，载明：为了更好地贯彻落实区域化经营的管控要求，加大西北市场开拓力度，实现在西北区域的发展目标，根据工作需要，现启用“中××司”。可根据需要用于公司授权范围的银行开立账户、工程主合同预结算资料、工程分包合同的签订。请你分公司乙按照公司《印某管理办法》来进行审批、登记和管理，规避用印风险，确保企业安全运营。3、原告将诉讼请求中的违约金某某为以285000元为基数，按同期银行贷款利率的标准从2010年11月12日起计算至2013年6月30日止。
以上事实，有《装载机采购合同》、准予变更登记通知书、柳某机械新机交接服务单、中国农某某行联行来账凭证、立案通知书、通知以及当事人的陈述等证据在卷佐证，足以认定。
原审法院认为，陕西柳某机械有限责任某司与被告中××司签订的《装载机采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应依照合同约定全面履行各自的义务。
一、关于责任主体。陕西柳某机械有限责任某司于2012年2月15日变更名称为原告，原告继受陕西柳某机械有限责任某司的一切权某和义务。原告依约向被告中××司供应了柳某牌ZL50C侧卸装载机，履行了自己的义务，被告中××司在接受装载机后未全额支某某告货款，已构成违约，应承担支付剩余货款及违约金等民事责任。被告中××司系被告中××司的分公司，有自己经营、管理的相对独立的财产，其与原告签订《装载机采购合同》，并将采购的装载机用于中××局延吴高速公路LJ-17标段的施工，其与被告中××司应承担连带责任。被告中××局因被告中××司具有独立法人资格，能够独立承担民事责任，故其在本案中不承担民事责任。
二、关于欠款数额。原告供应给被告中××司的装载机价格为385000元，被告中××司已通过中××局延吴高速公路LJ-17标项目部支付货款100000元，被告中××司还需支付货款285000元。故原告要求被告中××司、中××司连带支付货款285000元，该院予以支持。此外，根据合同约定，被告中××司4个月内如未再提剩下的装载机，则被告中××司支付已提取装载机除质保金外的剩余货款。双方约定质量保证期为6个月，从全部货物或最后一批货物交货并验收合格之日起算。双方约定合同总额的10%作为质量保证金，由被告中××司在质量保证期满12个月内支付给原告。原告供应被告中××司第一台装载机的时间及验收时间均为2010年7月9日。被告中××司通过中××局延吴高速公路LJ-17标项目部付10万元货款的时间为2010年7月12日，已超过了质量保证期。原告要求被告中××司、中××司以285000元为基数，按同期银行贷款利率的标准连带支付从2010年11月12日起至2013年6月30日止的违约金，不违反法律规定，该院予以支持。被告中××局、中××司辩称延吴高速公路LJ-17标段的项目负责人易某某对外实施了一系列的诈骗行为，原告所提供的采购合同的公章系明显虚假的；易某某因涉嫌伪造公司印某罪被公安机关刑事立案侦查，应承担本案的赔偿责任；原告的诉讼请求超过诉讼时效。该院认为，原告与被告中××司签订的采购合同，系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，且被告已依照合同约定履行了部分义务，被告中××局、中××司辩称原告提供的采购合同公某某显虚假，但并不影响法院对该采购合同的采信。此外，延吴高速公路LJ-17标段的项目负责人易某某虽因涉嫌伪造公司印某罪被公安机关刑事立案侦查，但并不影响本案诉争的装载机用于被告中××司承建的工地的事实。被告中××局、中××司辩称由易新某某担赔偿责任，该院不予采信。另外，根据合同约定，被告中××司4个月内如未再提剩下的装载机，则被告中××司支付已提取装载机除质保金外的剩余货款，但合同中并未约定被告中××司支某某告货款的具体期限，该院认为该付款期限约定不明，原告可随时要求被告中××司、中××司支付拖欠货款，被告中××局、中××司辩称原告的诉讼请求超过诉讼时效，该院亦不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，该院判决：
一、被告中××司、中××司应于本判决生效后七日内连带支某某告陕西××工机械有限公司货款285000元及其违约金（以285000元为基数，按同期银行贷款利率的标准从2010年11月12日起计算至2013年6月30日止）；
二、驳回原告陕西××工机械有限公司的其他诉讼请求。
本判决生效后，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6267元，因适用简易程序减半收取3134元，由被告中××司、中××司连带负担。
中××司、中××司上诉称：1、一审判决认定事实不清，上诉人签订的装载机采购合同系伪造，没有任何证据证明上诉人接受了本案诉争的装载机；2、一审认定本案未过诉讼时效，属于认定事实及适用法律错误。
陕西××工公司答辩称：原审判决认定事实清楚，判决结果正确，请求维持原判。
本院二审查明事实与一审查明事实一致。
本院认为，本案二审审理中各方当事人的争议焦点为：1、上诉人中××司与被上诉人陕西××工机械有限公司之间是否存在本案诉争的《装载机采购合同》买卖合同关系；2、本案是否已过诉讼时效。对此本院分析如下：
一、关于本案当事人之间的合同关系的认定。两上诉人中××司及中××司均认为在《装载机采购合同》上签字人非其公司代表，且印某属于伪造的从而否认与被上诉人陕西××工公司签订了有效合同。根据本案现有事实：2010年7月4日，由“龙胜利”代表上诉人中××司与被上诉人陕西××工公司签订的《装载机采购合同》内容并不违反法律法规强制性规定。虽然在上述合同中加盖的印某与中××局西北分公司实际使用公章不相同，但被上诉人陕西××工公司依据该项合同已向合同另一方上诉人中××司实际交付了合同产品装载机，且已由上诉人中××司进行了接收。从上诉人中××司延吴高速公路LJ-17标项目部向被上诉人陕西××工公司转账支付了10万元的设备款项。由上可知，因《装载机采购合同》的一方已经履行了合同主要义务且另一方已实际接受并履行部分付款义务，故该合同对于上诉人中××司西北公司和被上诉人陕西××工公司产生法律约束力，属于有效合同。上诉人中××司还认为在接受装载机的交接单上签字人非其公司员工为由否认已接受产品的事实。经核实，在一审庭审中两上诉人并未对该份证据的真实性提出异议，且从后续上诉人项目部转账10万元的事实亦可说明其已实际收到了该产品，本院对上诉人的该项上诉理由不予支持。故一审认定上诉人中××司与被上诉人陕西××工机械有限公司之间形成了买卖合同法律关系并无不妥。
二、关于本案诉讼时效。双方签订的《装载机采购合同》中，仅约定了上诉人中××司4个月未再提剩下的装载机，则由中××司支付已提取的装载机除质保金外的剩余货款，可见该项约定并未对支付剩余货款的期限进行具体限制，属于付款期限约定不明的情形，依据法律规定被上诉人陕西××工公司可以随时就该笔款项进行催讨，本案诉讼并未超过时效规定，一审认定亦无错误，两上诉人的该项上诉理由本院不予支持。
综上，上诉人中××司和中××司西北公司的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6267，由上诉人中××司、中××司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 欧阳宁
审 判 员 刘朝晖
代理审判员 张芳芳
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 陈俊宇
附相关法律条文：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。