安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）马民二初字第00054号
原告：马鞍山市航舰工贸有限责任公司。
法定代表人：陈芳，公司总经理。
委托代理人：洪强，安徽铭心律师事务所律师。
被告：安徽同盛环件股份有限公司。
法定代表人：江少鹏，公司董事长。
委托代理人：孙应金，安徽姑城律师事务所律师。
原告马鞍山市航舰工贸有限责任公司（以下简称航舰工贸公司）诉被告安徽同盛环件股份有限公司（以下简称同盛环件公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后经审理于2013年4月28日作出（2012）马民二初字第00044号民事判决，同盛环件公司不服判决，向安徽省高级人民法院提起上诉。安徽省高级人民法院于2013年10月11日作出（2013）皖民二终字第00331号民事裁定书，将该案发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2013年12月23日公开开庭进行了审理。原告航舰工贸公司法定代表人陈芳及其委托代理人洪强、被告同盛环件公司委托代理人孙应金到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告航舰工贸公司诉称：陈芳与韩光明合作成立航舰工贸公司，自2010年起向同盛环件公司供应煤炭。2011年3月10日，同盛环件公司书面承诺：截止2011年3月9日，同盛环件公司欠韩光明煤炭款50万元，经陈芳、韩光明、同盛环件公司三方协商，同盛环件公司同意将该货款作为陈芳与韩光明合作供应煤炭业务的保证金。未经陈芳本人授权许可，任何第三方（包括韩光明）均不得支取上述货款。如同盛环件公司未经陈芳同意，擅自许可第三方提取该货款的，同盛环件公司赔偿陈芳全部50万元货款损失。2011年6月，原、被告签订煤炭买卖合同，约定：自2011年6月至2013年6月原告向被告供应煤炭，价格为1280元／吨（含增票），数量为500吨／月。但合同签订后，被告每月采购的煤炭量远远低于合同约定的数量，仅以2011年8月为例，被告购买的煤炭为134.1吨，与双方合同约定的500吨／月相去甚远。截止2012年6月14日，原被告双方有证据显示煤炭购销业务合计3196724.8元，被告仅给付50万元现金及汇款5万元，余款被告始终未给付。鉴于被告存在严重违约行为，原告诉至法院，请求判令：一、解除原、被告之间签订的煤炭买卖合同；二、被告立即给付煤炭款2646724.8元，并返还保证金50万元；三、被告承担本案诉讼费用。
被告同盛环件公司答辩称：同盛环件公司自2010年4月起与韩光明个人存在煤炭买卖业务关系，一直持续至今，但同盛环件公司从未与航舰工贸公司发生过煤炭买卖业务，航舰工贸公司诉请解除合同以及给付煤炭货款的请求无事实依据；二、无论航舰工贸公司或陈芳个人，均未向同盛环件公司支付保证金，本案50万元保证金在三方协商后，已经支付给了陈芳。
原告航舰工贸公司为支持其诉请，向本院提交了以下证据：一、原告营业执照复印件和法定代表人身份证明书，证明原告主体资格。二、煤炭经营资格证复印件一份，证明原告依法享有煤炭经营资格。三、供煤协议复印件一份，证明原、被告2011年6月签订了煤炭购销协议，明确约定了交易主体、供货期限、价格以及每月供货数量。四、煤炭入库记录复印件，证明原、被告双方每月实际发生的煤炭供销数量。五、承诺书复印件一份，证明50万元保证金产生过程。六、企业基本信息查询单复印件一份，证明陈芳和韩光明是原告股东。七、解除煤炭供销合同函、EMS回执复印件，证明原告已经根据法律规定履行了书面通知被告解除合同。八、五份增值税发票和一份现金收据复印件，证明原、被告之间存在买卖关系，存在煤炭款结算。
被告同盛环件公司质证意见如下：一、对证据一的真实性无异议，但认为原告航舰工贸公司于2011年6月取得营业执照，同盛环件公司早在2010年就与韩光明发生业务往来了。二、对证据二的真实性无异议。三、供煤协议是为韩光明从航舰工贸公司向同盛环件公司开具增值税发票所作的，开具增值税发票需要提交合同，所以我公司提交了一份合同，合同上只有我公司盖章，这个协议没有真实履行。四、对煤炭入库记录真实性有异议，我公司根本没有与原告做生意，不知道这个煤炭入库记录从何而来，而且这个煤炭入库记录上的签名也都是韩光明，没有原告，如双方发生实际交易，原告应提供收货凭证和结算凭证。五、对承诺书的真实性无异议，从承诺书的内容可以看出50万元实际是同盛环件公司欠韩光明货款，并不是原告或者陈芳交到我公司，而且还反映出陈芳可能与韩光明合伙与我公司做生意，这个钱我公司先把韩光明的货款扣下来，作为陈芳投资的保证金，没有写明公司来享有这个权利。六、对证据六的真实性无异议。七、因原、被告之间无业务往来，不存在解除合同的问题。而且我公司一直在与韩光明做生意，包括现在。
本案审理中，本院根据原告航舰工贸公司申请，前往被告同盛环件公司核实煤炭入库记录的真实性，因被告同盛环件公司无从查找该份记录，该份煤炭入库记录的真实性无法核实。另外，本院从被告同盛环件公司调取了原告航舰工贸公司开具给被告同盛环件公司增值税发票复印件五份，金额达499200元，被告同盛环件公司称该五份增值税发票系原告航舰工贸公司代韩光明供货所开具。
被告同盛环件公司为反驳原告诉请，向本院提交了以下证据：一、2010年4月同盛环件公司与韩光明签订的供煤协议，以证明与同盛环件公司发生煤炭买卖关系的对象是韩光明个人，一直在持续。二、汇款单和承兑汇票复印件，以证明同盛环件公司经韩光明同意，向陈芳支付了50万元保证金。三、2010年至2013年同盛环件公司与韩光明往来明细复印件，以证明同盛环件公司一直与韩光明个人发生煤炭买卖业务，自2010年11月30日起至2013年3月14日止，已结算煤炭款4093800元。
原告航舰工贸公司质证认为：一、对供煤协议的真实性不持异议，但该协议公司没有盖章，也存在瑕疵。该合同未约定履行期限，只能看出规格、数量、单价，只能证明2010年4月至2011年6月这个时间段被告与韩光明发生业务关系，从6月份开始就与原告发生业务关系了。二、对汇款单和承兑汇票复印件无异议，航舰工贸公司收到了该50万元。三、同盛环件公司与韩光明的往来明细不能证明同盛环件公司与航舰工贸公司的货款结算清了，我公司在2011年6月取得煤炭经营资格证后已取代韩光明向同盛环件公司供应煤炭，同盛环件公司认为其与航舰工贸公司之间没有发生业务关系、只是开具税票，是没有证据的，我公司认为同盛环件公司与韩光明具有共同串通损害航舰工贸公司及股东利益的行为，韩光明与同盛环件公司货款结算没有航舰工贸公司委托授权，航舰工贸公司没有收到货款。
本院认证意见如下：对原告航舰工贸公司提供的证据，因被告同盛环件公司对证据一、二、三、五、六、八的真实性无异议，本院对其真实性予以采信；对证据四，无从核实其真实性，本院不予采信；证据七，系原告解除合同的意思表示，综合本案其他证据，本院予以确认。对被告同盛环件公司提供的证据，因原告对证据一、证据二、证据三的真实性无异议，本院对其真实性予以采信。
经审理查明：陈芳与韩光明2011年3月合作成立航舰工贸公司，2011年6月航舰工贸公司与同盛环件公司签订供煤协议，向同盛环件公司供应煤炭。协议约定：“供货期限：暂定两年，自2011年6月至2013年6月。价格：（到厂家）为1280元／吨（含增票）。数量：金额500吨／月，64万／月。结算方式：航舰工贸公司同意在同盛环件公司铺货五十万元，超过部分货到结清。”截止航舰工贸公司起诉前，增值税发票显示航舰工贸公司实际向同盛环件公司供应煤炭价税合计499200元，其中航舰工贸公司自认收到货款5万元，余款未付。因同盛环件公司向航舰工贸公司购买的煤炭数量低于双方约定的数量，航舰工贸公司以同盛环件公司违约为由，于2012年8月函告同盛环件公司解除供煤协议并要求同盛环件公司给付拖欠的煤炭款、保证金等款项，随后诉至本院。
另查明，韩光明自2010年4月起向同盛环件公司供应煤炭。因资金紧张，陈芳拟出资50万元与韩光明合作经营煤炭业务。因担心投入资金的安全，陈芳要求同盛环件公司将韩光明的货款留存50万元暂停支付给韩光明，作为韩光明将来归还陈芳入股资金的保证金。为此，经陈芳、韩光明、同盛环件公司三方协商，同盛环件公司于2011年3月10日书面承诺：截止2011年3月9日，同盛环件公司欠韩光明煤炭款50万元，同盛环件公司同意将该货款作为陈芳与韩光明合作供应煤炭业务的保证金。未经陈芳本人授权许可，任何第三方（包括韩光明）均不得支取上述货款。如同盛环件公司未经陈芳同意，擅自许可第三方提取该货款的，同盛环件公司赔偿陈芳全部50万元货款损失。韩光明与陈芳分别作为“债权转让人”、“债权受让人”在该承诺书上签字。
再查明，无论是韩光明个人向同盛环件公司供应煤炭，还是陈芳与韩光明合作成立航舰工贸公司向同盛环件公司供应煤炭，同盛环件公司收货凭据、过磅单等均向韩光明出具，货款一直与韩光明进行结算，支付给韩光明本人或其指定的单位和账户上。陈芳为此怀疑同盛环件公司与韩光明共同串通损害航舰工贸公司及股东利益。经交涉，同盛环件公司经韩光明同意于2011年12月7日分别以电汇或承兑汇票形式共计支付航舰工贸公司50万元。对该50万元，同盛环件公司认为是因陈芳退股，其按照韩光明的要求将留存作为保证金的50万元煤炭款汇入航舰工贸公司账户，而航舰工贸公司认为收款时间是2011年12月7日，当时航舰工贸公司与同盛环件公司的煤炭买卖合同正在履行过程中，合同尚未终止，根本不存在退还保证金的说法，这50万元就是货款。在航舰工贸公司2012年8月函告同盛环件公司解除供煤协议并要求同盛环件公司给付拖欠的煤炭款并诉至本院后，同盛环件公司分别在2012年8月20日至2013年3月14日期间共计支付韩光明货款82万元。
本案的争议焦点是：一、原告航舰工贸公司与被告同盛环件公司之间是否存在买卖合同法律关系？如存在，是否拖欠货款未付？二、原告航舰工贸公司依据“承诺书”请求被告同盛环件公司返还50万元保证金应否支持？
本院认为：一、关于原告航舰工贸公司与被告同盛环件公司之间是否存在买卖合同法律关系问题。航舰工贸公司与同盛环件公司于2011年6月签订了供煤协议，虽然航舰工贸公司没有在供煤协议上盖章，但从履行情况看，航舰工贸公司开具给同盛环件公司金额达499200元的增值税发票，也收到同盛环件公司给付的货款5万元，因此双方存在买卖合同法律关系。同盛环件公司在明知韩光明本人系航舰工贸公司股东，也知晓韩光明与陈芳合作成立航舰工贸公司，且航舰工贸公司与同盛环件公司签订了供煤协议的情形下，称与其发生煤炭买卖合同关系的对象是韩光明而非航舰工贸公司，供煤协议是为韩光明从航舰工贸公司向同盛环件公司开具增值税发票所作的，不仅与事实不符，也违反了法律规定，不能成立。韩光明与同盛环件公司结算煤炭款时，同盛环件公司在明知既有韩光明个人业务又有航舰工贸公司业务情况下，如韩光明代理航舰工贸公司结算煤炭款应有公司委托授权。在没有航舰工贸公司委托授权的情况下，同盛环件公司不能以已与韩光明结清煤炭款为由对抗航舰工贸公司主张货款权利。依现有证据反映，原被告双方实际发生的煤炭买卖金额为499200元，航舰工贸公司自认收到货款5万元，同盛环件公司仍需支付余款449200元。鉴于航舰工贸公司2012年8月函告同盛环件公司解除供煤协议，而同盛环件公司否认双方存在供煤协议，供煤协议在案件审理时因供货期限届满而已实际解除，因此对航舰工贸公司解除供煤协议的请求是否予以支持已无意义。二、关于原告航舰工贸公司依据“承诺书”请求被告同盛环件公司返还50万元保证金应否支持问题。“承诺书”是由韩光明、陈芳、同盛环件公司三方协商达成的。从“承诺书”的内容可以看出，50万元实际是同盛环件公司欠韩光明货款，由同盛环件公司把韩光明的50万元货款扣下来，作为陈芳投资的保证金，而不是航舰工贸公司供货的保证金，因此航舰工贸公司无权主张返还保证金。该保证金应由韩光明、陈芳及同盛环件公司三方另行协商或诉讼解决，本案不予处理。综上，航舰工贸公司的部分诉请成立。依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告安徽同盛环件股份有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告马鞍山市航舰工贸有限责任公司煤炭款449200元；
二、驳回原告马鞍山市航舰工贸有限责任公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费用31974元，由原告马鞍山市航舰工贸有限责任公司负担27410元，被告安徽同盛环件股份有限公司负担4564元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长 胡家龙
审判员 曹悝元
审判员 王秋霞
二〇一四年五月十三日
书记员 王 慧
附本判决所引用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。