上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪高民一（民）撤终字第1号
上诉人（原审原告）上海师达投资管理有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人孙勇，总经理。
委托代理人史培杰，上海市华荣律师事务所律师。
委托代理人周菁，上海市华荣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）章炜刚，男，1954年8月4日生，汉族，住上海市宝山区。
委托代理人高峰，上海凯曼律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杨毅，男，1954年4月1日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托代理人范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。
委托代理人许敬东，上海汇衡律师事务所律师。
原审第三人史士荣，男，1960年1月5日生，汉族，住上海市徐汇区。
原审第三人顾曙亮，男，1981年5月27日生，汉族，住上海市徐汇区。
两原审第三人之共同委托代理人沈岱青，上海市华荣律师事务所律师。
上诉人上海师达投资管理有限公司（以下简称“师达公司”）因与被上诉人章炜刚、杨毅、原审第三人史士荣、顾曙亮股权转让纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民一（民）撤初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月28日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人师达公司的委托代理人史培杰、周菁，被上诉人章炜刚的委托代理人高峰，被上诉人杨毅的委托代理人范仲兴、许敬东，原审第三人史士荣、原审第三人顾曙亮的共同委托代理人沈岱青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2003年8月上海仕南实业发展有限公司（以下简称“仕南公司”）登记成立，注册资金为500万元，股东为杨毅和章炜刚，各持有80%和20%的股权。2009年11月26日，章炜刚出具《委托书》，载明仕南公司股东章炜刚全权委托仕南公司董事长、总经理杨毅处理仕南公司一切事务。2009年12月11日，杨毅和师达公司签订《上海仕南实业发展有限公司股权转让合同》，约定：章炜刚出具了一份《授权委托书》，全权委托杨毅代表其操作仕南公司股权转让的全部事宜；转让方为杨毅、章炜刚，受让方为师达公司；杨毅、章炜刚将持有的仕南公司所拥有全部有形资产股东权益以协议转让的方式有偿转让给师达公司，有形资产股权转让价格为3，200万元；在签订协议三日内师达公司向杨毅、章炜刚支付200万元作为股权转让定金；在师达公司向杨毅、章炜刚支付定金后，杨毅、章炜刚应积极配合政府相关部门及提供本次收购所需的各种数据资料；从本协议签订之日起，杨毅、章炜刚不得再与第三方洽谈收购兼并事宜；剩余3，000万元在定金支付后于2010年3月15日前分三次由师达公司向杨毅、章炜刚支付2，900万�，尾款100万元在仕南公司全部股权登记在受让方名下之日起满6个月内支付；“过渡期”指自各方签署本协议之日起，至仕南公司在工商局完成股权转让过户相应的变更登记之间的期限；在过渡期内，转让方和受让方应对仕南公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人章进行封存等。上述合同中师达公司由前法定代表人张耀铣进行了签字确认，杨毅、章炜刚一方则由杨毅签字确认。
2009年12月30日，杨毅出具《承诺书》，称：在2009年12月31日之前，仕南公司发生的债务、法律纠纷及应收、应付账款，由杨毅负责；2010年1月1日起再发生的债务、法律纠纷及应收、应付账款，均由师达公司负责。史士荣在该文件上签字。
2009年12月14日、2010年1月8日、2010年1月15日，师达公司委托上海师大后勤实业中心分别向杨毅、章炜刚支付了200万元、500万元、270�元。2009年12月31日至2010年1月22日期间，杨毅、章炜刚收到案外人张某、史某某和顾某某的汇款共计1，630万元。
2010年1月21日，案外人张某向杨毅签署了一份《证件等移交清单合同》，确认其收到了杨毅、章炜刚交付的仕南公司的证照、财务资料、公章和资产。同日，史士荣亦出具《申明》，确认其已于该日收到仕南公司的公章、财务章、营业执照等全套工商登记资料，从即日起仕南公司的日常经营管理事宜由史士荣方开始接管。
2010年1月25日，杨毅、章炜刚与史士荣、顾曙亮签订三份《股权转让协议》，约定杨毅以1，368万元、章炜刚以171万元将其各自持有的仕南公司80%和10%的股权转让给史士荣，章炜刚以171万元将其持有的仕南公司10%的股权转让给顾曙亮。同日，仕南公司的股东变更为史士荣和顾曙亮。工商登记资料中备案的三份《股�转让协议》内容为杨毅以400万元、章炜刚以50万元将他们各自持有的仕南公司的80%和10%的股权转让给史士荣，章炜刚以50万元将其持有的仕南公司10%的股权转让给顾曙亮。该三份协议上杨毅、章炜刚的签名均非杨毅、章炜刚本人所签。
在股权转让手续完成后，史士荣的股权出质给了上海师范大学，2012年8月16日办理了股权出质注销登记手续。
2011年1月19日，杨毅向师达公司发函，认为杨毅、章炜刚已经履行了合同义务，但师达公司的股权转让款还没有履行完毕，要求安排履行等。
2011年，师达公司曾以杨毅涉嫌合同诈骗为由向上海市公安局徐汇分局进行报案，该局于同年9月21日出具了沪公（徐）不立字（2011）第1145号不予立案通知书。
原审法院另查明，张耀铣于2010年5月去世，此前担任师达公司的法定代表人。张耀铣�顾曙亮的妻舅，史士荣系张耀铣的妻弟。张某系张耀铣的女儿。
原审法院还查明，2012年6月7日，张某代表仕南公司和案外人何某某签订《股权转让框架协议》，约定何某某欲收购仕南公司，股权转让定金400万元支付至师达公司账户；定金到师达公司账户后签订正式股权转让协议。师达公司作为担保方在该协议上进行了签章。同年7月3日，史士荣、顾曙亮与爱东公司的股东何某某等人签订《股权转让协议》，约定史士荣、顾曙亮将持有的仕南公司的全部股权以1，560万元转让给何某某等人，并明确其中400万元定金已经至师达公司账户，并有后续股权转让款需支付至上海师范大学后勤实业中心账户等。2012年8月，仕南公司经工商核准已经将股东变更为何某某等4人。
2013年4月17日，师达公司以其与杨毅、章炜刚签订的《上海仕南实业发展有限公司股权转让合同》无效且未实际履行为由，向原审法院起诉要求撤销（2012）沪一中民一（民）终字第2139号民事判决书中认定的杨毅、章炜刚股权转让的相对方是师达公司、对价是3，200万元的事实以及据此作出的相应判决。
原审法院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。在杨毅、章炜刚与师达公司于2009年12月11日签订了股权转让价格为3，200万元的《上海仕南实业发展有限公司股权转让合同》之后，双方当事人便分别履行各自的义务，即师达公司当时的法定代表人通过不同途径和方式付款共计2，600万元，杨毅、章炜刚一方则将公司向师达公司的人员予以了交接，而此时杨毅、章炜刚与史士荣、顾曙亮的股权转让价格为1，710万元的《股权转让协议》尚未签订。若认定杨毅、章炜刚与史士荣、顾曙亮的股权转让价格为1，710万元的《股权转让协议》系当事人实际履行的合同，则显然不符合市场交易惯例，且当事人的付款行为与该协议的约定也不符，师达公司当时的法定代表人也从未向杨毅、章炜刚追讨过多付的款项。师达公司并无任何证据证明在杨毅、章炜刚与师达公司签订了股权转让价格为3，200万元的股权转让合同后，双方曾就解除该合同进行过任何磋商，以及杨毅、章炜刚同意解除该合同的原因。且杨毅、章炜刚不履行股权转让价格为3，200万元的股权转让合同，反而履行股权转让价格更低的1，710万元的《股权转让协议》，不符合常理。杨毅、章炜刚与史士荣、顾曙亮之间的股权转让价格为1，710万元的《股权转让协议》内容简短，签订之日也是股权变更登记之日，因此杨毅、章炜刚辩称该协议实为避税目的，可予采信。根据师达公�的陈述及相关人员在询问笔录中的陈述，师达公司的上级机关上海师大校领导不同意张耀铣购买该公司股权，但张耀铣仍坚持购买的行为，系师达公司的内部事宜，对外不能对抗杨毅、章炜刚，张耀铣当时系师达公司的法定代表人，其对外的经营行为依法可以代表师达公司，因此依法可以认定杨毅、章炜刚履行的是其与师达公司之间的股权转让价格为3，200万元的《上海仕南实业发展有限公司股权转让合同》。另，根据合同法的相关规定，违反法律、行政法规强制性规定的合同无效，而师达公司据以主张其与杨毅、章炜刚之间的股权转让价格为3，200万元的股权转让合同无效的依据是国资委的《企业国有资产评估管理暂行办法》，该《暂行办法》属于部门规章，不能成为认定合同无效的依据，因此师达公司的此项主张不能成立。据此，依照《中华人民共和国民法通则�第四十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第三款之规定，判决驳回师达公司的诉讼请求。
师达公司不服原判，向本院提起上诉。师达公司上诉称，其与杨毅、章炜刚签订的股权转让价格为3，200万元的股权转让合同，未经法定审批程序，且没有有效的资产评估报告确定转让的真实价款，违反了《企业国有资产评估管理暂行办法》中关于国有资产对外投资受让的相关规定，属于无效合同。师达公司在履行了股权转让价格为3，200万元的股权转让合同项下的970万元的付款义务后，因国资收购程序违法被上海师范大学叫停而终止履行，且师达公司并未获得仕南公司的任何资产和股权。师达公司的前法定代表人张耀铣明确表示其个人受让仕南公司的股权，仕南公司的股权最终也变更登记在史士荣、顾曙亮的名下，�明杨毅、章炜刚对此是明知的，且师达公司也从未授权史士荣、顾曙亮代为受让股权。案外人顾某某、张某、史某某向杨毅的付款行为，没有证据证明是受师达公司委托，替师达公司付款、履行合同的行为。史士荣、顾曙亮受让股权的行为属于其个人投资行为，没有证据证明是受师达公司的授权委托，且案外人张某、原审第三人史士荣办理仕南公司的资产证照等交接手续的行为，也没有证据证明是代表师达公司办理交接手续。综上，请求撤销原判，依法判决撤销（2012）沪一中民一（民）终字第2139号民事判决书中认定的杨毅、章炜刚股权转让的相对方是师达公司、对价是3，200万元的事实以及据此作出的相应判决。
被上诉人章炜刚辩称：史士荣、顾曙亮接受仕南公司的资产并受让股权的行为是受师达公司委托，师达公司与杨毅、章炜刚签订的3，200万元的�权转让合同是真实有效的，且双方也履行了一部分合同项下的义务，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人杨毅辩称：师达公司认为3，200万元的股权转让合同无效所依据的《企业国有资产评估管理暂行办法》只是一个部门规章，不能成为判定合同无效的法律依据。师达公司在以史士荣、顾曙亮的名义受让股权后，对股权实际控制并进行了处分，故一审法院认定事实、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人史士荣、原审第三人顾曙亮共同答辩称，同意章炜刚和杨毅的意见，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审判决认定事实中查明的基本事实属实。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第三款的规定，第三人撤销之诉制度的功能主要是为了保护受错误生效裁判损害的未参加原诉的第三人的民事权益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百九十六条规定：“民事诉讼法第五十六条第三款规定的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容，是指判决、裁定的主文，调解书中处理当事人民事权利义务的结果。”因此，第三人撤销之诉的撤销对象，应仅限于生效判决的主文部分，而排除了生效判决中事实认定、理由等内容。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百九十二条规定：“第三人对已经发生法律效力的判决、裁定、调解书提起撤销之诉的，应当自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出生效判决、裁定、调解书的人民法院提出，并应当提供存在下列情形的证据材料：（一）因不能归责于本人的事由未参加诉讼；（二）发生法律效�的判决、裁定、调解书的全部或者部分内容错误；（三）发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误损害其民事权益。”根据该条第三项的规定，提起第三人撤销之诉的当事人必须向法院提交相关证据证明发生法律效力的判决内容损害其民事权益。本案中，师达公司要求撤销的是（2012）沪一中民一（民）终字第2139号民事判决书中认定的杨毅、章炜刚股权转让的相对方是师达公司、对价是3，200万元的事实以及据此作出的相应判决，师达公司的诉请能否获得支持主要取决于其是否符合上述法律和司法解释的规定。首先，（2012）沪一中民一（民）终字第2139号民事判决书中认定的杨毅、章炜刚股权转让的相对方是师达公司、对价是3，200万元的事实，并非判决主文，不能作为第三人撤销之诉的撤销对象。其次，（2012）沪一中民一（民）终字第2139号民事判决所要解决的纠纷主要是章炜刚与杨毅之间基于委托合同关系所产生的返还股权转让款的纠纷，该生效判决主文的内容与师达公司没有法律上的利害关系，师达公司也未提供相应证据足以证明该判决主文的内容损害了师达公司的民事权益。
综上，师达公司要求撤销（2012）沪一中民一（民）终字第2139号民事判决书中认定的杨毅、章炜刚股权转让的相对方是师达公司、对价是3，200万元的事实以及据此作出的相应判决的主张不符合第三人撤销之诉的法律规定，原审判决结果并无不当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第三款、第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百九十二条第（三）项、第二百九十六条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审�件受理费51，700元，由上诉人上海师达投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 余冬爱
审判员 丁晓燕
审判员 竺 琴
二〇一五年十二月十四日
书记员 穆 扬
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第五十六条
……
前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。
第一百七十条?第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百九十二条第三人对已经发生法律效力的判决、裁定、调解书提起撤销之诉的，应当自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出生效判决、裁定、调解书的人民法院提出，并应当提供存在下列情形的证据材料：
（一）因不能归责于本人的事由未参加诉讼；
（二）发生法律效力的判决、裁定、调解书的全部或者部分内容错误；
（三）发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误损害其民事权益。
第二百九�六条民事诉讼法第五十六条第三款规定的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容，是指判决、裁定的主文，调解书中处理当事人民事权利义务的结果。