江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）澄商初字第0353号
原告刘黎。
委托代理人孙敏、费文滔，江苏英特东华律师事务所律师。
被告缪建洪。
委托代理人云线，江苏振强律师事务所律师。
第三人邢威。
原告刘黎诉被告缪建洪、第三人邢威合伙协议纠纷一案，本院于2014年3月11日立案受理后，依法由审判员沈洪兴独任审判，于2014年6月9日公开开庭进行了审理。原告刘黎的委托代理人费文滔、被告缪建洪及其委托代理人云线、第三人邢威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘黎诉称：2012年9月19日，刘黎与缪建洪签订《转让协议》，协议约定：缪建洪将南通威峰建材经营部（下称威峰经营部）所拥有的60%的股份转让给刘黎，包括深圳市安然踏步木业有限公司（下称安然公司）授权南通地区销售安然地板总代理的资格（下称安然地板南通总代理资格）一并转让给刘黎，转让价格为50万元整。威峰经营部的另一合伙人邢威也在协议书上签字确认“同意此协议”。协议签订后，刘黎依约于2012年9月19日支付了40万元，缪建洪出具了收条。2013年2月4日，刘黎与缪建洪调整转让款总额为48万元，刘黎于当日支付了余款8万元，缪建洪出具收条并明确双方的转让款结清。刘黎于2012年9月向南通美凯龙承租房屋，每月房租2万元，租期为2年。然而，缪建洪一直拖延履行转让协议约定的主要义务，即：将安然地板南通总代理资格转让给刘黎。虽经多次催促，但缪建洪至今没有办理授权。经查，威峰经营部于2012年4月18日由邢威开办经营，于2012年9月20日由邢威注销停业，威峰经营部停业注销时，刘黎并没有取得威峰经营部的任何资产。刘黎以为能受让取得安然地板南通总代理资格并开展经营，但至今未取得，还损失了30万元的租金。刘黎请求法院解除转让协议，要求缪建洪返还48万元转让款，并赔偿租金损失30万元。被告缪建洪辩称：刘黎所称没有受让取得安然地板南通总代理资格与事实不符，只是其与另一合伙人邢威达成新的合伙协议，并准备创办另一公司，邢威才将威峰经营部办理注销手续。刘黎因此丧失威峰经营部安然地板南通总代理资格而导致本案诉讼，与缪建洪无关，请求法院驳回刘黎的诉讼请求。
第三人邢威述称：在威峰经营部成立之前安然地板南通总代理资格授权给其个人，但威峰经营部成立后安然公司将安然地板南通总代理资格授权给了威峰经营部，刘黎说缪建洪没有将60%的威峰经营部股权及代理资格转让给刘黎是不成立的。经审理查明：威峰经营部系邢威于2011年3月30日申请设立的个体工商户，经营范围：地板及其他木制品的销售。2011年7月1日，邢威与缪建洪签订入伙协议，约定邢威将其名下南通安然踏步地板总代理资格的60%份额及威峰经营部的60%股份转让给缪建洪。由缪建洪、邢威共同享有代理资格及威峰经营部的经营权，转让费为30万元。2012年9月16日，邢威与缪建洪签订退伙协议，约定缪建洪原享有的安然地板南通总代理资格及威峰经营部的经营权转让给刘黎，转让费由缪建洪、刘黎自行协商。刘黎入伙后自行取得缪建洪所有的权益和义务，即安然地板南通总代理资格的60%份额及威峰经营部的60%股份。2012年9月19日，刘黎与缪建洪签订《转让协议》，协议约定：缪建洪将威峰经营部所拥有的60%的股份转让给刘黎，包括安然地板南通总代理资格一并转让给刘黎，转让价格为50万元整。转让协议约定双方签字后生效。威峰经营部的另一合伙人邢威也在协议书上签字确认“同意此协议”。协议签订后，刘黎依约于2012年9月19日支付了40万元，缪建洪出具了收条。2013年2月4日，刘黎与缪建洪调整转让款总额为48万元，刘黎于当日支付了余款8万元，缪建洪出具收条并明确双方的转让款结清。
2012年9月19日，刘黎与邢威签订了销售（安然地板）合伙协议，约定：合伙期限为10年，自2012年9月19日起至2022年9月18日止。刘黎出资50万元占60%股份，邢威出资22万元占40%股份。双方对相关权利义务作出了约定。还约定：1、协议生效后，合伙人邢威重新办理颁发深圳市安然踏步木业有限公司南通地区代理销售安然木地板授权书时，有义务协助将合伙人刘黎成为共同授权代理人。2、合伙人邢威在协议生效后有义务协助合伙人刘黎注册新的工商企业来取代原销售安然地板的威峰经营部。
2012年9月20日，邢威以威峰经营部停业为由向南通工商行政管理局经济技术开发区分局申请注销。威峰经营部注销后，因刘黎未能取得安然踏步地板南通总代理资格，刘黎于2013年11月27日向缪建洪发送律师函，要求与其解除转让协议、缪建洪返还转让款48万元并承担房租损失。缪建洪未予理会，刘黎于2014年3月11日诉至法院。
另查明：2012年9月16日，刘黎向南通德尔物流有限公司承租上海红星美凯龙品牌管理有限公司南通分公司的场地用于经营安然踏步地板，缪建洪也在承租人一栏签字确认。租赁期限为：2012年9月11日起至2014年9月10日止，租金为480979.2元。
审理中，刘黎向法庭提交2013年2月4日邢威与缪建洪出具的“有关安然公司安然仿古地板南通市总经销、代理商授权书的说明”一份，写明“安然仿古地板总经销、代理商授权书应授权给占股份较高的缪建洪，由于授权变更较为复杂因此一直没有变更，现授权书上仍然是邢威的名义，实际上是要授权给缪建洪本人。”
审理中，缪建洪向本院提交了标注日期为2012年2月1日的安然公司出具授权书一份，授权威峰经营部为江苏省南通市安然仿古地板总经销、代理商，有效期1年，自2012年2月1日至2013年1月30日止。经查明该授权书系安然公司于2014年春节前后因邢威的要求予以补充出具的。该公司法定代表人陈述之前与邢威一直有授权销售安然地板的代理关系，但在2012年期间授权给邢威个人还是威峰经营部记不清了。
上述事实，有转让协议、收条、工商登记资料、场地租赁合同书、入伙协议、退伙协议、合伙协议、律师函、授权书、说明、调查笔录及当事人陈述在卷予以佐证。
一、对于安然地板南通总代理资格在刘黎与缪建洪签订转让协议时属于威峰经营部还是邢威个人。
本院认为：综合全案证据分析，该代理资格应该属于威峰经营部。理由是：首先，威峰经营部的经营范围是地板及其他木制品的销售。安然地板南通总代理资格在威峰经营部成立后由安然公司授予威峰经营部也符合常理。虽然刘黎提供的“有关安然公司安然仿古地板南通市总经销、代理商授权书的说明”上提及该授权书是邢威名义，但并未有其他证据证明，而且邢威在庭审中也说明在威峰经营部成立前是其个人，威峰经营部成立后系授权威峰经营部。故对刘黎认为安然地板南通总代理资格系授权邢威个人的观点，本院不予采纳。其次，邢威与缪建洪签订入伙协议也约定邢威将其名下安然地板南通总代理资格的60%份额及威峰经营部的60%股份转让给缪建洪。由缪建洪、邢威共同享有安然地板南通总代理资格及威峰经营部的经营权。再次，从邢威注销威峰经营部后，刘黎与邢威重新签订的销售（安然地板）合伙协议中约定邢威有义务协助将合伙人刘黎成为共同授权代理人并有义务协助合伙人刘黎注册新的工商企业来取代原销售安然地板的威峰经营部。该表述中不仅可以说明安然地板南通总代理资格原来属于威峰经营部，而且也说明刘黎也知道该资格属于威峰经营部的事实。
二、转让协议中刘黎受让缪建洪转让的标的除了经营部60%的合伙份额外是否还应包括威峰经营部的安然地板南通总代理资格。
本院认为：转让协议中刘黎受让缪建洪转让的标的系经营部60%的合伙份额。刘黎通过与缪建洪签订转让协议取得该合伙份额实际上当然取得了安然地板南通总代理资格和威峰经营部的部分经营权。虽然合同约定刘黎受让60%的代理资格，但是事实上代理资格是不可分的，缪建洪退出合伙后由刘黎加入与邢威的合伙，刘黎与邢威共同享有威峰经营部取得的安然地板南通总代理资格。
三、缪建洪在转让协议中的义务是否履行完毕，刘黎在转让协议中的合同目的是否实现，刘黎是否有权解除协议并要求缪建洪返还转让款并赔偿租金损失。
本院认为：缪建洪与刘黎就缪建洪在与邢威合伙协议中的合伙份额予以转让，该转让经另一合伙人邢威同意，入伙、退伙均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。邢威认可刘黎在威峰经营部享有60%的合伙份额并与其共同享有安然地板南通总代理资格，可以说明刘黎在转让协议中的合同目的已经实现，缪建洪在转让协议中的义务已经履行完毕。刘黎要求解除协议并要求缪建洪返还转让款并赔偿租金损失无事实和法律依据，本院依法不予支持。
四、对于邢威注销威峰经营部后，安然地板南通总代理资格未办理至刘黎或刘黎注册的企业名下，缪建洪是否应当承担责任问题。
本院认为：邢威注销威峰经营部后，原威峰经营部所享有的安然地板南通总代理资格也随即丧失，该资格的丧失并非缪建洪的过错，而是刘黎与邢威共同合议的结果，刘黎受让缪建洪在威峰经营部的合伙份额后，作为威峰经营部的共同合伙人刘黎、邢威重新签订的销售（安然地板）合伙协议属于新的合伙关系，该合伙协议约定邢威有义务协助将合伙人刘黎成为共同授权代理人并有义务协助合伙人刘黎注册新的工商企业来取代原销售安然地板的威峰经营部。相关义务人未按该协议完成其义务导致该合同目的不能实现，作为权利人也只能向该义务人主张，缪建洪并非该新的合伙协议的当事人，故刘黎因安然地板南通总代理资格未办理至其名下而要求缪建洪承担违约责任无事实和法律依据，本院依法不予支持。
综上，本院认为，缪建洪已经完成了转让协议所约定的主要义务，不存在刘黎所述的违约行为，对刘黎要求解除与缪建洪签订的转让协议并返还转让款48万元、赔偿租金损失30万元的诉讼请求无事实和法律依据，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回刘黎的诉讼请求。
案件受理费11600元减半收取5800元（刘黎已预交），由刘黎负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审判员 沈洪兴
二〇一四年六月十日
书记员 张希渊
本案援引法律法规
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。