云南省昭通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昭中民二终字第141号
上诉人（原审被告）彝良县云港硅业有限责任公司。
被上诉人（原审原告）乐秀鲜。
原审被告彝良能发有限责任公司。
上诉人彝良县云港硅业有限责任公司因与被上诉人乐秀鲜，原审被告彝良能发有限责任公司民间借贷纠纷一案，云南省彝良县人民法院于2013年4月15日作出（2013）彝民初字85号民事判决，彝良县云港硅业有限责任公司不服上诉后，本院于2013年10月30日以（2013）昭中民二终字第366号裁定发回重审，彝良县人民法院作出（2013）彝民初字947号民事判决，彝良县云港硅业有限责任公司不服再次向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理确认本案法律事实是：经乐华荣介绍，乐秀鲜于2005年3月15日通过彝良县农村信用合作联社牛街信用社汇款50万元到彝良县云港硅业有限责任公司在彝良县角奎农村信用合作社账号20110133XXXX的账户上出借给彝良县云港硅业有限责任公司。该借款未约定还款期限，也未约定利息。2006年7月3日彝良县云港硅业有限责任公司与彝良县能发有限责任公司签订《企业出让转让合同书》，约定将彝良县云港硅业有限责任公司以380万元整体转让给彝良县能发有限责任公司，双方约定转让之前的债权、债务由彝良县云港硅业有限责任公司负责。双方未对转让之前的债权债务进行过公告和通知债权人。彝良县云港硅业有限责任公司原法定代表人为朱健，股东有徐长杉、朱健等。转让后彝良县云港硅业有限责任公司于2006年8月20日进行了法定代表人和股东的工商变更登记，法定代表人变更为王青元，股东变更为彝良能发有限责任公司。2007年6月2日，经股东会议决定，彝良能发公司将其持有的100%彝良县云港硅业有限责任公司股份转让给郑先玲、李德富、蔡昌银、郭成荣、王青元等五人，并于2007年6月5日进行了工商变更登记。
原审法院经审理认为，乐秀鲜与彝良县云港硅业有限责任公司的借贷关系合法，未违反相关法律规定，应受法律保护。彝良县云港硅业有限责任公司属依法登记注册的法人企业，依照法律规定，法人独立于股东之外，以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中，彝良县云港硅业有限责任公司股东人员历经徐长杉等人转让由彝良能发公司完全持股，后由彝良能发公司将股份全部转让给李德富等五人持股的变更过程，在此过程中彝良县云港硅业有限责任公司未注销，始终以企业独立法人身份存续。究其根本，数次变更均为持股股东发生变化，且自然人股东之间、自然人股东与法人股东之间仅存在股权转让的行为，未存在股东、资产及管理层合并的情形，故本案彝良县云港硅业有限责任公司所发生的数次股东变化属于市场条件下股东之间股权转让的情形，并非属于公司合并、重组。因此，本案债务责任主体是彝良县云港硅业有限责任公司，其应依法以其全部财产对公司的债务承担责任。
依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还”的规定，乐秀鲜与彝良县云港硅业有限责任公司之间对该借款未约定还款期限，乐秀鲜曾于2013年1月15向人民法院提起诉讼，可视为乐秀鲜已向彝良县云港硅业有限责任�司催告还款，故对乐秀鲜现要求彝良县云港硅业有限责任公司偿还借款的请求，予以支持；依照《中华人民共和国合同法》第二百一十一条“自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息”的规定，本案乐秀鲜与彝良县云港硅业有限责任公司对是否约定利息存在异议，且乐秀鲜未提供充分证据证明，属于约定不明确的情形，视为不支付利息，故对乐秀鲜要求支付利息的请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条的规定，经原审法院审判委员会讨论后，判决：一、彝良云港硅业有限责任公司偿还乐秀鲜借款500000.00元，于判决生效之日起十五日内履行；二、彝良能发有限责任公司不承担责任；三、驳回乐秀鲜的其他诉讼请求。案件受理费9000.00元，由彝良云港硅业有限责任公司负担。
判决书送达后，彝良云港硅业有限责任公司不服，向本院提出上诉，请求驳回被上诉人乐秀鲜的诉讼请求，诉讼费由乐秀鲜负担。其主要理由是：1.被上诉人向法院提交的农村信用社汇款凭据二份，只能证明乐秀鲜向彝良县云港硅业有限责任公司的账户汇入款项，不能证明该款项是借款，如果是借款上诉人应该向被上诉人出具借据，乐秀鲜向彝良县云港硅业有限责任公司账户汇入的款项，只能证明上诉人和被上诉人之间曾经有经济来往，不能证明该款项是借款；2.本案作为定案证据的证据5乐华荣的证实和刘光全的见证以及证据7调查乐华荣的笔录是内容是虚假的，乐华荣在证据5中陈述硅业公司的负责人是徐长杉，是徐长杉出面和上诉人商议借款的，但徐长杉和徐光明是2006年5月28日才新增为云港硅业公司的股东的，在汇款时间2005年3月15日，徐长杉不是云港硅业公�的股东，更不是负责人，连一个公司的老板都没有搞清楚就借款，而且借条都不出具一张，这不合常理。乐华荣在本案中的证实是虚假的，不应采信，3.对于刘光全的见证，只能证明汇款的事实，不能证明借款事实，何况刘光全还是乐秀鲜的干儿子，和乐秀鲜有利害关系，不能采信。上诉人认为原审法院认定上诉人向被上诉人借款的证据不充分
被上诉人乐秀鲜作了服判的书面答辩。
在二审中，上诉人对一审判决认定上诉人彝良县云港硅业有限责任公司向被上诉人乐秀鲜借款500000.00元提出异议，各方对其余事实未提出异议。对无争议的事实，本院予确认。
综合诉辩主张，本案争议的焦点是：原审判决认定上诉人彝良县云港硅业有限责任公司向被上诉人乐秀鲜借款500000.00元是否正确。
针对争议焦点，评判如下：
关于焦点问题，本院�为，本案中，从彝良县工商部门提供的企业登记情况相关文书证明，彝良县云港硅业有限责任公司是由朱健、徐长彬、朱维才于2003年4月17日登记设立的自然人出资有限责任公司，注册资金为50万元。2006年6月23日，公司增资扩股，公司股东变更为朱健、徐长彬、朱维才、徐长杉、徐光明，注册资金为500万元，2006年6月29日，彝良县云港硅业有限责任公司股东召开第十三次股东会，决议将彝良县云港硅业有限责任公司所有股权转让给彝良县能发有限责任公司，2006年7月3日签订合同以380万元价格转让全部股权。2006年8月20日，彝良县云港硅业有限责任公司申请变更登记，法定代表人由朱健变更为王青元，公司类型变更为法人独资，持股人变更为彝良县能发有限责任公司，2007年6月2日，彝良县云港硅业有限责任公司召开股东会，决议彝良县能发有限责任公司退出所占有的彝良县云港硅业有限责任公司的全部股权，并将全部股权转让给郑先铃等五个股东，分别签订了股权转让合同。现彝良县云港硅业有限责任公司的股东登记为王青元、郭成荣、郑先铃、李德富、蔡昌银五个自然人，彝良县能发有限责任公司不再是股东，彝良县云港硅业有限责任公司也未被注销。本案被上诉人乐秀鲜汇入彝良县云港硅业有限责任公司账户50万元的时间是2005年3月15日，汇款用途明确载明为“借款”，此期间彝良县云港硅业有限责任公司的股东为朱健、徐长彬、朱维才，与乐华荣的证实、刘光全的见证相互印证由徐长彬出面协调借款事实的存在，与上诉人上诉理由中后面的另一股东徐长杉当时未进公司并不矛盾，上诉人虽对乐华荣的证实、刘光全的证实提出异议，对该款认为是其他经济往来未向法庭提交证明其主张的相关证据，故其上诉理由不能成立。彝良�云港硅业有限责任公司是依法设立的法人主体，公司内部股东的变更不影响公司对外应承担的责任。彝良县能发有限责任公司只是在彝良县云港硅业有限责任公司经营中作为股东身份存在，且现在彝良县能发有限责任公司也不再是股东。因此，原审判决彝良县云港硅业有限责任公司偿还乐秀鲜借款50万元，彝良县能发有限责任公司不承担责任并无不当。
综上所述，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9000.00元，由上诉人彝良县云港硅业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
审 判 长 王荣祥
代理审判员 席 波
代理审判员 王 媛
二〇一五年三月二十五日
书 记 员 宋明涛