昆明市西山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0112民初2635号
原告：曹秋，女，汉族，1957年9月8日生，昆明市人，中专文化，退休职工，现住址：云南省昆明市五华区
委托代理人：王国振，系云南协和律师事务所律师，特别授权代理。
原告：苗繁勇，女，1955年11月18日生，汉族，昆明市人，本科文化，退休职工，现住址：云南省昆明市西山区
委托代理人：王国振，系云南协和律师事务所律师，特别授权代理。
被告：云南阳光基业能源管控技术股份有限公司
住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼19-20层
法定代表人：郑建洲
统一社会信用代码：915301007972346479
委托代理人：杨体艺，女，彝族，1990年5月27日生，系云南阳光基业能源管控技术股份有限公司法务，现住址：云南省昆明市经开区，特别授权代理。
被告：云南阳光基业能源管控技术股份有限公司祥云分公司
住所：云南省大理州祥云县祥城镇北门外29号
负责人：黎云飞
委托代理人：杨体艺，女，彝族，1990年5月27日生，系云南阳光基业能源管控技术股份有限公司法务，现住址：昆明市经开区，特别授权代理。
被告：云南能投众鑫能源有限公司
住所：云南省威信县扎西镇桂花办事处堰塘二楼
法定代表人：徐斌
组织机构代码：57186964-X
委托代理人：孔德欢，系云南段志恒律师事务所律师，特别授权代理。
被告：云南能投众鑫能源有限公司祥云分公司
住所：云南省大理州祥云县祥城镇世纪商城3幢1单元202室
法定代表人：姚丽明
组织机构代码：32925861-3
委托代理人：孔德欢，系云南段志恒律师事务所律师，特别授权代理。
第三人：云南东强投资有限公司
住所：云南省昆明市西山区石安公路旁昆明云石商贸城1号楼12层1202号
法定代表人：徐少平
组织机构代码：06982858-6
委托代理人：严朝、陈刚，系云南天石智硕律师事务所律师，特别授权代理。
原告曹秋、苗繁勇诉被告云南阳光基业能源管控技术股份有限公司（以下简称：阳光公司）、云南阳光基业能源管控技术股份有限公司祥云分公司（以下简称：阳光分公司）、云南能投众鑫能源有限公司（以下简称：能投公司）、云南能投众鑫能源有限公司祥云分公司（以下简称：能投分公司）及第三人云南东强投资有限公司（以下简称：东强公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2016年4月28日受理后，依法组成合议庭，于2016年8月11日在本院法庭公开开庭进行了审理。原告苗繁勇及两原告的委托代理人王国振、被告阳光公司和阳光分公司的委托代理人杨体艺、被告能投分公司的负责人姚丽明、被告能投公司和能投分公司的委托代理人孔德欢、第三人东强公司的委托代理人严朝、陈刚到庭参加了诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告诉称：2015年2月5日，东强公司与阳光分公司达成协议书一份，约定阳光分公司欠东强公司的煤炭销售余款2118115.98元转由能投分公司支付给东强公司，同年2月14日，能投分公司接到付款通知并签章同意接受该债务并付款，但至今两被告未向东强公司付款。2016年3月11日，东强公司为偿还原告曹秋、苗繁勇的债务与原告曹秋、苗繁勇签订债权转让协议，约定将阳光分公司和能投分公司欠东强公司的购煤款本金2118115.98元及合同约定的违约金之债权全额转让给原告曹秋、苗繁勇。现根据债权转让协议，原告诉至法院请求依法判令：1、四被告连带支付两原告购煤款本金2118115.98元；2、四被告连带支付两原告逾期付款违约金487166元；3、本案诉讼、保全费用由四被告承担。
被告阳光公司和阳光分公司辩称：1、被告阳光分公司确实欠第三人购煤款2118115.98元，后第三人将该债权转让给了原告，被告阳光公司收到了第三人和原告之间的债权转让协议通知函；2、被告阳光公司分公司已与第三人签订协议书明确上述款项由被告能投分公司在应付给被告阳光公司及其分公司的款项中转结支付，被告能投公司及其分公司知晓上述情况并签署了付款委托书，上述债务已经转移给被告能投公司及其分公司，应由该公司支付。
被告能投公司和能投分公司辩称：1、东强公司与两原告的债权转让未通知被告能投公司及其分公司，故两原告不具备本案的主体资格；2、被告能投公司及其分公司与第三人之间不存在债权债务关系，阳光公司及其分公司对第三人的债务未转移给能投公司及其分公司。
第三人东强公司述称：1、两原告与第三人东强公司的债权合法有效；2、第三人东强公司在履行供货合同期间共向被告阳光分公司供煤5624.31吨，货款金额共为2818115.98元，阳光公司及其分公司还拖欠第三人东强公司2118115.98元货款；3、被告能投公司与祥云公司客观上在使用第三人供应给阳光分公司的煤，能投公司及其分公司故对阳光公司及其分公司负有付款义务，同时能投公司同意从应付阳光公司的款项中转结支付给第三人，客观上形成债务的转移；4、第三人将享有被告能投公司及祥云分公司的合法债权转让给两原告合法有据，该债权转让依法成立。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：
一、债权转让协议一份，欲证明2016年3月11日两原告与第三人签订了债权转让协议的事实。经质证，被告阳光公司、阳光基业分公司对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议。被告能投公司、能投分公司对该证据真实性、合法性不予认可，认为该协议，没有通知债务人，能投公司与东强公司不存在债权债务。第三人对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
二、借条五份、银行业务凭证三份、借贷备忘一份，欲证明徐少平及东强公司向原告曹秋借款3300000元，尚欠1700000元的利息，向苗繁勇借款600000元。经质证，被告阳光公司、阳光分公司对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议。被告能投公司、能投分公司对该证据真实性、合法性、关联性均不予认可，认为上述借款是徐少平个人的借贷关系，与东强公司没有关系。第三人对该证据的真实性、合法性、关联性和证明内容均无异议，认为徐少平是东强公司的法定代表人，其为公司发展而借款视同为公司对外的债权。
三、协议书一份，欲证明2015年2月5日，第三人东强公司与被告阳光分公司签订协议书一份，在协议中对供煤数量、价款及利息都有相关约定。经质证，被告阳光公司、阳光基业分公司对该证据的真实性、合法性、关联性和证明内容均无异议，认可确实欠原告2118115.98元。被告能投公司、能投分公司对该证据的真实性不能确定，认为该协议书是附条件的，针对该协议书能投公司提出了异议，故该协议不能生效。第三人对该证据的真实性、合法性、关联性和证明内容均无异议。
四、付款委托书一份，欲证明能投分公司收到阳光分公司发出的付款委托书事实，通知由能投分公司向东强公司转结支付煤款2118115.98元，能投分公司签字盖章同意转结支付。经质证，被告阳光公司、阳光分公司对该证据的真实性、合法性、关联性和证明内容均无异议。被告能投公司、能投分公司对该证据的真实性无异议，对证明目的不予认可，认为双方是委托付款行为，不是债务转让协议。第三人对该证据的真实性、合法性、关联性和证明内容均无异议。
五、煤炭购销合同一份，欲证明2014年6月27日，阳光分公司与东强公司签订煤炭购销合同，约定东强公司向阳光分公司销售煤炭。经质证，被告阳光公司、阳光分公司对该证据的真实性、合法性、关联性和证明内容均无异议。被告能投公司、能投分公司对该证据的真实性不能确定。第三人对该证据的真实性、合法性、关联性和证明内容均无异议。
六、结算确认表两份，欲证明2014年6月13至8月5日，东强公司向阳光公司供煤5624.31吨，价值2818115.98元。经质证，被告阳光公司、阳光分公司对该证据的真实性、合法性、关联性和证明内容均无异议。被告能投公司、能投分公司对该证据的真实性不能确定。第三人对该证据的真实性、合法性、关联性和证明内容均无异议。
七、函及快递回执单各一份，欲证明第三人向四被告均发出过债权转让通知的事实。经质证，被告阳光公司、阳光分公司对该证据的真实性、合法性、关联性和证明内容均无异议，认可收到过该函。被告能投公司、能投分公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，且认为发函时间、落款时间、起诉时间均存在矛盾。第三人对该证据的真实性无异议
被告阳光公司、阳光分公司为支持其答辩主张，向本院提交以下证据材料：
交接协议、协议书一份、付款委托书、现场存煤统计表各一份、结算确认表两份、电子转账凭证、收条、银行承兑汇票、卢鹏身份证复印件、粘单各一份，欲证明被告阳光公司与能投公司存在交接事实，煤炭是由被告能投公司及其分公司在使用，结算单价、数量按市场价进行。经质证，原告对上述证据的真实性均无异议。被告能投公司、能投分公司对协议书的真实性不能确定，对结算确认表的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为其与起诉时的金额不一致，对剩余证据无异议。第三人对上述证据均无异议。
被告能投公司、能投分公司为支持其答辩主张，向本院提交以下证据材料：
关于转结煤款异议函两份，欲证明对被告能投分公司对转结款存在异议，债权债务未发生转让。经质证，原告对该证据的真实性不予认可，认为能投公司提出异议的时间与签订付款委托书的时间间隔过长。被告阳光公司、阳光分公司对该证据的真实性和证明内容均不予认可。第三人对该证据的真实性和证明内容不予认可，认为到现在第三人也没有收到过该函，该函是被告能投公司及其分公司单方面行为，对被告阳光公司及其分公司和第三人没有约束力。
第三人东强公司，向本院提交以下证据材料：
一、煤炭购销合同一份，欲证明2014年6月27日，阳光分公司与东强公司签订煤炭购销合同，约定东强公司向阳光分公司销售煤炭。经质证，原告、被告阳光公司、阳光分公司对该证据均无异议。被告能投公司、能投分公司对该证据的真实性不能确定。
二、结算确认表两份、过磅单一百三十九份，欲证明2015年2月7日第三人与被告阳光分公司结算，第三人总计供煤5624.31吨，被告阳光分公司应支付货款共计2818116.58元。经质证，原告、被告阳光公司、阳光分公司对该组证据均无异议。被告能投公司、能投分公司对该证据不予认可，认为其与起诉时的金额不一致。
三、中国建设银行单位客户专用回单两份、收条一份，欲证明第三人共计收到货款700000元。经质证，原告、被告阳光公司、阳光分公司、能投公司、能投分公司对该证据均无异议。
四、现场存煤统计表、协议书、付款委托书各一份，欲证明被告阳光分公司向第三人东强公司购买的煤炭全部用于被告能投公司发电使用，未付货款2118115.98元应由被告能投分公司支付给第三人。经质证，原告、被告阳光公司、阳光分公司对该组证据无异议，被告能投公司、能投分公司对协议书的真实性不能确定，对现场存煤统计表、付款委托书真实性无异议。
五、（2015）祥民初字第919号民事调解书一份、煤炭买卖合同两份、部分过磅单六份，欲证明第三人除向被告阳光分公司供煤外，还与被告能投公司建立供煤的买卖合同关系。经质证，原告、被告阳光公司、阳光分公司、能投公司、能投分公司对该组证据均无异议。
对原、被告及第三人提交的证据，本院认为：原告提交的证据一至六、被告阳光公司和阳光分公司提交的证据、第三人提交的证据一至四，经质证，与证据形成有关的各方无异议，本院对上述证据予以确认。原告提交的证据七中发给被告阳光公司及阳光分公司的函上述二被告确认收到，本院予以确认，发给被告能投公司及能投分公司的函上述二被告否认接收过，但原告提交的发往被告能投分公司营业地的快递单据真实合法，本院亦予以确认。被告能投公司和能投分公司提交的关于转结煤款异议函两份，被告阳光公司、阳光分公司和第三人均否认收到过，且被告能投公司和能投分公司亦无其他证据证实该函已送达，故对该证据本院不予确认。第三人提交的证据五与本案无关联性，在本案中不作确认。
根据上述确认的证据材料及庭审查明的事实，本院依法确认本案如下法律事实：
2014年6月27日，被告阳光分公司与第三人东强公司签订煤炭购销合同，约定2014年6月10日至2014年12月31日东强公司向阳光分公司提供无烟煤，价格按到厂包干价0.12元/大卡。双方最终签订结算确认表确认东强公司向阳光分公司供煤共计5624.31吨。
2015年1月7日，被告能投公司与阳光公司签订交接协议，约定2015年1月8日至1月31日，阳光公司将飞龙公司移交的电厂的相关资产、资料等清单交给能投公司，能投公司依据清单组织验收，关于煤场存煤双方共同确认，煤价按市场价，交接期满后电厂的运行和人员调整由能投公司负责。2015年1月22日能投公司与阳光分公司签订祥云电厂现场存煤情况统计表，确认现场存煤共计3748.2405吨。
2015年2月5日，第三人东强公司与被告阳光分公司签订协议书，约定2014年6月至8月东强公司供给阳光分公司电煤5624.31吨，至今未结算，2015年1月由能投分公司使用完，阳光分公司同意按双方签订的煤炭采购合同和结算单合计金额2818115.98元转结由能投分公司支付给东强公司，已付700000元，剩余2118115.98元未付；转结款项全额由能投分公司在阳光分公司的结算款中扣除；如2015年2月底不能支付则按过磅单的收货之日起每日支付给东强公司0.2%的违约金和利息；如能投分公司对转结有异议，本协议双方共同协调办理转结。2015年2月14日，被告阳光分公司与能投公司签订付款委托书，约定根据2015年2月5日所签协议，阳光分公司委托能投分公司转结支付煤款2118115.98元给东强公司。至今阳光公司与能投公司未对祥云电厂交接进行结算。
2016年3月31日，两原告与第三人东强公司签订债权转让协议，约定第三人东强公司的法定代表人徐少平向原告曹秋借款1700000元，向原告苗繁勇借款600000元，现因东强公司及徐少平无力偿还借款，东强公司将阳光分公司和能投分公司欠其的购煤款本金2118115.98元及合同约定的违约金之债权全额转让给两原告。后东强公司向阳光分公司和能投分公司发函，载明能投分公司和阳光分公司与东强公司于2015年2月5日及2月14日确认的煤炭销售余款2118115.98元由能投分公司直接向东强公司支付，但能投公司至今未付，现东强公司将该债权及相应违约金之债权全额转让给两原告，由两原告向阳光分公司和能投分公司收取以上款项和违约金。
另，被告阳光分公司是被告阳光公司设立的分公司，被告能投分公司是被告能投公司设立的分公司。
本院认为：债权转让是合同债权人将合同债权全部或者部分转让给第三人的行为。本案中被告阳光分公司欠第三人东强公司购煤款2118115.98及相应违约金、利息的事实各方当事人均无异议，争议的主要焦点为：1、东强公司是否将该债权转让给了原告，原告是否有权主张该债权；2、阳光分公司是否将该债务转移给了能投分公司，该债务应由谁承担。
针对第一个焦点，本案中，两原告与第三人东强公司签订债权转让协议，约定东强公司将其对阳光分公司和能投分公司的购煤款本金2118115.98元及合同约定的违约金之债权全额转让给原告，该行为系债权转让，且不违反法律、行政法规的强制性效力规定，合法有效。协议签订后，东强公司向阳光分公司和能投分公司发函通知了债权转让事宜，债权转让协议即对债务人发生法律效力，债务人应向原告履行还款义务。根据债权转让协议及《中华人民共和国合同法》第八十一条：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”之规定，原告有权要求债务人支付购煤款本金2118115.98元及合同约定的违约金。
针对第二个焦点，债务转移是指债务人经债权人同意，将自己的合同义务全部或部分转移给第三人承担，该种情形下第三人成为合同当事人，应向债权人履行债务，并享有原债务人对债权人的抗辩权。第三人代为履行是指当事人约定由合同以外的第三人向债权人履行债务，该种情形下第三人未成为合同当事人，只是履行债务的辅助人，在第三人不履行的情况下，仍由债务人承担债务和违约责任。本案中，2015年2月5日阳光分公司与东强公司签订协议书约定阳光分公司欠东强公司的债务转结由能投分公司支付给东强公司，由能投公司在阳光公司分公司的结算款中扣除，如阳光分公司在2015年2月底不能支付东强公司煤款和不能实现转结支付则应支付东强公司违约金和利息，该协议能投分公司并未做出成为阳光分公司与东强公司之间合同的相对人，承担阳光分公司的债务的意思表示，且违约金和利息的支付主体是阳光分公司，亦表明阳光分公司仍是合同当事人。随后阳光公司分公司与能投分公司签订的付款委托书中约定阳光分公司委托能投分公司转结支付煤款2118115.98元给东强公司，表达的是委托付款的意思，亦未表明能投分公司成为合同当事人以自己的财产替阳光分公司向东强公司履行债务。上述协议书和付款委托书中的约定符合第三人代为履行的情况，而非形成债务转移。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”之规定，能投分公司未履行债务的责任应由阳光分公司承担，本案中的购煤款2118115.98元及逾期付款违约金应由阳光分公司向两原告支付。
关于违约金，根据被告阳光分公司与第三人东强公司签订的协议书，阳光分公司应在2015年2月底前支付东强公司煤款或实现转结支付，否则应按过磅单的收获之日起每日支付给东强公司0.2%违约金和利息，被告阳光分公司至今未付款，应承担逾期付款的违约责任。违约金金额原告诉请以本金2118115.98元按照银行同期贷款利率的四倍从2015年3月1日计算至起诉之日即2016年4月28日为462109.07元，该诉请金额并未按照阳光分公司与东强公司签订的协议书中关于违约金和利息的约定计算，已经自行调整降低，故对原告要求被告支付违约金462109.07元的诉讼请求本院予以支持。
《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案中被告阳光分公司是被告阳光公司依法设立的分公司，故对被告阳光分公司向两原告履行债务并支付违约金的民事责任其总公司即被告阳光公司应予承担。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、由被告云南阳光基业能源管控技术股份有限公司、云南阳光基业能源管控技术股份有限公司祥云分公司于本判决生效之日起十日内支付原告曹秋、苗繁勇购煤款本金2118115.98元。
二、由被告云南阳光基业能源管控技术股份有限公司、云南阳光基业能源管控技术股份有限公司祥云分公司于本判决生效之日起十日内支付原告曹秋、苗繁勇违约金462109.07元。
三、驳回原告曹秋、苗繁勇的其他诉讼请求。
本案案件受理费人民币27642元（原告已预交），由被告云南阳光基业能源管控技术股份有限公司、云南阳光基业能源管控技术股份有限公司祥云分公司承担（于支付上述款项时一并支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限是二年。
审 判 长 王新华
代理审判员 贾 佳
人民陪审员 李玉明
二〇一六年十月十九日
书 记 员 杨海琳