江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中民终字第0537号
上诉人（一审被告）沭阳县华伦工贸有限公司。
法定代表人陈华军，该公司总经理。
委托代理人朱雷霆，江苏沂淮律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）沭阳县潼阳镇胜华木制品厂。
投资人程兆学。
委托代理人唐磊，沭阳县庙头法律服务所法律工作者。
一审被告陈华军，男，1954年3月15日出生，汉族。
一审被告陈艳明，男，1981年8月8日出生，汉族。
陈华军、陈艳明委托代理人朱雷霆，江苏沂淮律师事务所律师。
一审被告李平，女，1980年5月10日出生，汉族。
上诉人沭阳县华伦工贸有限公司（以下简称华伦公司）因与被上诉人沭阳县潼阳镇胜华木制品厂（以下简称胜华木制品厂）、一审被告陈华军、陈艳明、李平买卖合同纠纷一案，不服沭阳县人民法院（2013）沭胡民初字第0653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月26日立案受理后，依法组成合议庭于2014年5月30日公开开庭进行了审理。上诉人华伦公司法定代表人陈华军，华伦公司、陈华军、陈艳明的委托代理人朱雷霆，被上诉人胜华木制品厂投资人程兆学及其委托代理人唐磊，一审被告李平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
胜华木制品厂一审诉称，华伦公司于2006年12月购买胜华木制品厂烘干炉（烘干机）一台，没有订立书面合同，当时口头约定价格为85000元，后华伦公司将货物运回后，货款一直拖欠不付。现请求判令华伦公司、陈华军、陈艳明、李平给付胜华木制品厂货款85000元，并承担本案的诉讼费用。
华伦公司、陈华军、李平一审辩称，华伦公司、陈华军、李平与胜华木制品厂未发生过烘干炉买卖，没有义务支付胜华木制品厂主张的货款。
陈艳明一审辩称，陈艳明购买胜华木制品厂的烘干炉是事实，是以陈艳明个人名义购买的，与华伦公司、陈华军、李平没有关系，且货款陈艳明已经用板材与胜华木制品厂冲抵，陈艳明也不欠胜华木制品厂货款。
一审法院经审理查明，2006年，胜华木制品厂与华伦公司在未签订书面合同的情况下，胜华木制品厂将烘干炉一台出售给华伦公司，由陈艳明、李平将烘干炉运到沭阳县东小店乡华伦公司处。后双方因该烘干炉货款结算产生纠纷，现胜华木制品厂起诉要求处理。
一审法院另查明，陈华军是华伦公司的法定代表人，陈艳明是华伦公司的股东。陈华军是陈艳明的父亲，陈艳明与李平是夫妻关系。
一审法院认为，合法的买卖关系受法律保护，当事人应按约定全面履行自己的义务。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。陈艳明作为华伦公司的股东，购买胜华木制品厂烘干炉，并将烘干炉运至华伦公司，安装调试后用于华伦公司正常的生产经营活动，陈艳明购买行为的法律后果应由华伦公司承担。胜华木制品厂主张约定价款为85000元，华伦公司主张约定价款为80000元，胜华木制品厂对华伦公司主张的价款表示认可，故烘干炉的价款应认定为80000元。胜华木制品厂要求华伦公司承担付款责任，有事实和法律依据，予以支持。华伦公司作为有限责任公司（自然人控股）对公司运营期间的债务承担责任，胜华木制品厂要求作为该公司法定代表人的陈华军承担付款责任，无相应依据，不予支持。陈艳明主张购买胜华木制品厂烘干炉是其个人行为，且货款已经结清，胜华木制品厂不予认可，陈艳明也未提供充分证据证明，不予支持。李平主张烘干炉不是其购买不应承担付款责任，有相应依据，予以支持。调解不成，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、沭阳县华伦工贸有限公司于判决生效之日起十日内给沭阳县潼阳镇胜华木制品厂货款80000元。二、驳回沭阳县潼阳镇胜华木制品厂其他诉讼请求。案件受理费1925元，保全费720元，共计2645元，由沭阳县潼阳镇胜华木制品厂负担145元，由沭阳县华伦工贸有限公司负担2500元。
一审判决宣判后，华伦公司不服，向本院提起上诉称，华伦公司购买胜华木制品厂的烘干炉是事实，当时由陈艳明出具了欠条，欠条一式两联，第一联由陈艳明持有，复写联由胜华木制品厂持有。双方约定以胜华木制品厂从华伦公司购买板材的款项冲抵烘干炉款。后胜华木制品厂赊购华伦公司板材，收取华伦公司160384元为华伦公司代开发票但未开。2007年7月31日，经陈华军与胜华木制品厂的工作人员王顶齐结算，胜华木制品厂欠华伦公司的板材款以及应返还给华伦公司的代开发票款扣除烘干炉款后，胜华木制品厂尚欠华伦公司73914元，王顶齐出具了欠条给华伦公司，华伦公司将陈艳明出具的烘干炉款欠条收回。胜华木制品厂一审提交的录音中，陈艳明陈述，购买烘干炉时出具了欠条，双方结算冲帐后将欠条收回。这与陈艳明提供的欠条相印证。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回胜华木制品厂的一审诉讼请求。
被上诉人胜华木制品厂辩称，华伦公司购买胜华木制品厂烘干炉时，双方约定以胜华木制品厂从华伦公司拉的板材款抵冲烘干炉款。陈艳明未出具烘干炉款欠条给胜华木制品厂。后在胜华木制品厂投资人程兆学不在家的情况下，李平到胜华木制品厂让胜华木制品厂的工人王顶齐写了欠板材款的欠条给李平，当时并未将华伦公司应付的烘干炉款予以扣除。后来华伦公司持王顶齐出具的欠条起诉胜华木制品厂，华伦公司欠胜华木制品厂的烘干炉款未支付。一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
一审被告陈华军、陈艳明陈述称，同华伦公司意见一致。
一审被告李平陈述称，李平未与王顶齐结过帐，王顶齐未出具欠条给李平。陈艳明收取烘干炉时出具了欠条给胜华木制品厂。当时分两次将烘干炉运回，两次运烘干炉刘某都去的。
华伦公司在二审中提交的证据有：1、落款日期为2006年12月28日，经手人署名为王顶齐的收到发票款160384元的收条一张，以证明华伦公司与胜华木制品厂在2007年7月31日对帐后，以胜华木制品厂欠华伦公司的板材款、胜华木制品厂应返还华伦公司的代开发票款与华伦公司应给付胜华木制品厂的烘干炉款冲帐。2、证人刘某的证言，以证明陈艳明接收烘干炉时出具了欠条。刘某出庭作证称，其从2006年4月至2007年下半年为陈艳明驾驶货车。2006年冬天，到太仓一个厂里运烘干炉，分两次运的，其只去运了一次。当时陈艳明出具了一式二联的欠条。
胜华木制品厂对上述证据质证称，经手人署名为王顶齐的收条真实性无法确定，华伦公司未找胜华木制品厂代开发票，也未给付胜华木制品厂相应款项。证人刘某的证言与李平陈述相矛盾，证言不真实。
本院对上述证据认证意见为：华伦公司提交的收条为案外人出具，其真实性无法确定，也不能说明华伦公司与胜华木制品厂进行过结算并将华伦公司应给付胜华木制品厂的烘干炉款进行了冲抵。证人刘某的证言与李平的陈述相矛盾，且无法确定其是否是与陈艳明一起运烘干炉，对其证言不予采信。
二审过程中，本院依法调取了沭阳县人民法院（2013）沭庙民初字第667号华伦公司诉胜华木制品厂板材款买卖纠纷一案的开庭笔录。华伦公司在该案中陈述，胜华木制品厂的工作人员王顶齐2007年7月31日出具的欠条载明款项是当天发生的货款。经质证，各方当事人对开庭笔录的真实性均没有异议。
二审查明的事实与一审认定事实一致，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：华伦公司购买胜华木制品厂的烘干炉价款是否已经支付。
本院认为，华伦公司在一审中主张，华伦公司未购买胜华木制品厂烘干炉，而是陈艳明个人购买，2007年7月31日陈华军与胜华木制品厂王顶齐结算时，所欠烘干炉款已经以胜华木制品厂欠华伦公司的板材款冲抵，并由王顶齐将冲抵后胜华木制品厂欠华伦公司的73194元板材款出具了欠条。二审中，华伦公司认可是华伦公司与胜华木制品厂发生的烘干炉买卖关系，并称2007年7月31日由陈华军与王顶齐结算时，用以冲帐的还有胜华木制品厂应返还给华伦公司的代开发票款，但陈华军对胜华木制品厂2007年7月31日所欠的73914元如何得出无法说清，并且未能提供华伦公司财务资料以印证其主张。另外，华伦公司在沭阳县人民法院（2013）沭庙民初字第667号案件中主张，王顶齐2007年7月31日出具的73914元欠条载明款项为出具欠条当天发生的货款，华伦公司在本案中的主张与其之前的陈述相矛盾。华伦公司提供的陈艳明出具的欠条复写联无法确定是购买烘干炉时出具给胜华木制品厂的欠条。华伦公司在二审中提供的证人刘某的证言与李平陈述的购买烘干炉经过相矛盾，证人证言的真实无法确定，不能证明陈艳明出具过烘干炉款欠条的事实。综上，华伦公司关于其应付胜华木制品厂的烘干炉款已经用胜华木制品厂应付华伦公司的板材款等款项冲抵的主张证据不足，本院难以采信。华伦公司未能提供充分的证据证明其已向胜华木制品厂支付了烘干炉款，对华伦公司的上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1925元，由上诉人沭阳县华伦公司工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃卫东
代理审判员 吴振环
代理审判员 徐金鸽
二〇一四年六月二十三日
书 记 员 陈丹婷
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