江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）苏审二商申字第225号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：赵皊。
委托代理人：谢士灵，江苏运通律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：陈国民。
委托代理人：张黄新，江苏红杉树律师事务所律师。
再审申请人赵皊因与被申请人陈国民股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院（2013）徐商终字第0373号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
赵皊申请再审称：（一）一、二审判决否定2010年8月12日双方所签订的0元价格股权转让协议无事实和法律依据，应认定该协议为有效协议，并据此来处理双方之间的争议。（二）0元价格股权转让协议签订前后，邹国苗、王兴刚、顾震三位上海籍股东转让股份，均与受让股东另签补充协议，受让股东向其支付相应价款是受让股东对其财产的处分，并不能由此证明赵皊与陈国民之间的0元价格股权转让协议与事实不符；一、二审判决认为双方签订的在工商行政部门备案的0元价格股权转让协议不能作为处理本案的唯一依据，事实上即已肯定该协议的有效性，但又不依该协议处理双方的纠纷，自相矛盾。（三）民商事案件处理应当遵从当事人之间的合法约定，本案双方约定0元价格转让股权并不违反法律规定。（四）尽管该案一、二审均经审委会讨论，但缘于一审审理时曾向二审法院汇报，故该案处理不公正。赵皊依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项的规定申请再审。
被申请人陈国民提交答辩意见称：一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，赵皊并未指出一、二审判决有符合法律规定的再审情形，故本案不符合再审条件。请求驳回赵皊的再审申请。
本院审查查明：赵皊与张继元系夫妻，张颖、张娇系赵皊与张继元的女儿。陈国民与邹国苗、王兴刚、顾震同为上海籍人。
2010年7月16日，徐州市华圣房屋开发有限公司（以下简称华圣公司）形成股东会决议，决议内容有三项：1.变更公司股东：原股东张颖将所持股权529万元中的72.9万元转让给新股东张继元、72.9万元转让给新股东邹国苗、36.45万元转让给新股东顾震、109.35万元转让给新股东陈国民、128.05万元转让给新股东王兴刚；赵皊将所持股权100万元中的27.10万元转让给新股东王兴刚；张娇将所持股权100万元全部转让给新股东王兴刚，张娇退出股东会。2.公司注册资本由729万元人民币增至800万元人民币；新股东王兴刚出资24.85万元，新股东邹国苗出资7.1万元，新股东顾震出资3.55万，新股东陈国民出资10.65万元，新股东张继元出资7.1万元，原股东张颖出资10.65万元，原股东赵皊出资7.1万。3.根据上述决议同意修改公司章程。
2010年7月22日，华圣公司申请工商部门作相应的变更登记，华圣公司注册资本由729万元增至800万元，陈国民、邹国苗、王兴刚、顾震四人按照股东会决议，通过受让股权和增资，分别以现金出资120万元、80万元、280万元、40万元入股，成为华圣公司股东。同时，陈国民、邹国苗、王兴刚、顾震自愿支付给华圣公司补偿金23万元、15.4万元、53.8462万元、7.7万元，四人合计支付补偿金99.9462万元。
2010年8月12日，华圣公司召开董事会和股东会，形成董事会纪要和股东会决议。董事会纪要主要内容有：之前上海投资人和华圣公司签订的股权转让协议撤销，华圣公司股东退回上海投资人的股权转让款，上海投资方愿意补偿张继元200万元（之前已付100万元），前提是项目必须成功，张继元为“青山泉项目”的执行董事，工作报酬以项目两年利润的3%支付，日常不支付报酬。赵皊和陈国民均签字认可该协议。
股东会决议内容为：1.变更公司股东：原股东王兴刚将所持股权280万元全部转让给股东张颖，王兴刚退出股东会；原股东邹国苗将所持股权80万元全部转让给股东张继元，邹国苗退出股东会；原股东陈国民将所持股权120万元全部转让给股东赵皊，陈国民退出股东会；原股东顾震将所持股权40万元全部转让给股东张继元，顾震退出股东会。2.同意修改公司章程。
同日，王兴刚与张颖、邹国苗与张继元分别签订“股权转让协议”一份，这两份协议是格式相同的打印文本，出让人、受让人在协议上签名，除相应的股权数额、转让金额不同外，协议内容基本一致：王兴刚征得其他股东的同意，自愿将其拥有的华圣公司35%（280万元）的股份以255.15万元的价格转让给张颖；邹国苗征得其他股东的同意，自愿将其拥有的华圣公司10%（80万元）的股份以72.9万元的价格转让给张继元。此前一天，即2010年8月11日，赵皊通过银行转账分别支付给王兴刚、邹国苗上述转让款。8月16日，赵皊通过银行转账支付给顾震股权转让款36.45万元，陈国民在该银行填单上以经办人名义签名，赵皊认为顾震与张继元虽然没有签订具体的股权价格转让协议，但陈国民的签名行为，能证明其代表出让人顾震与受让人张继元达成口头协议，确认了顾震的股权转让价格。
2010年8月16日，华圣公司申请工商部门作相应的变更登记，包括陈国民在内四名上海籍股东退出华圣公司。工商部门备案登记的四份股权转让协议中填写的转让价格为“0万元”。
2013年6月19日，陈国民以其将华圣公司的120万元股权转让给赵皊，但赵皊以种种理由拒付转让款为由，向江苏省徐州市鼓楼区人民法院提起本案诉讼，请求判决赵皊支付股权转让金109.35万元，利息14.3万元
该院认为：（一）关于涉案股权转让协议是否可撤销问题，不属于本案审理范围。
（二）关于0元价格转让问题。1.2010年7月16日，含陈国民在内上海籍四人根据股东会决议确定受让的股权额，通过等价购买、增资取得股东资格，入股华圣公司，四人共投入股款520万元，另支付给华圣公司补偿金99.9462万元。其中陈国民支付股款109.35万元、增资10.65万元、给付补偿款23万元，合计投入到华圣公司143万元，确认的股权为120万元。入股时股东之间未就股权价格另行协商，也未签订股权价格转让协议，上海籍四人支付的股价与当时股东会决议确定的转让股权额等额。2.时隔不到一个月，即8月12日，上海籍股东依据股东会决议转让股权退股，退股与入股的运作模式相同，只是方向相反。3.从公司法角度看，华圣公司的公司章程、股东会决议、股东之间没有对陈国民作为股东的权利义务作出特别规定或约定，赵皊也没有举证证明陈国民与公司其他股东在股东权利义务方面有差异性，故陈国民与其他三名上海籍股东应享有同等的股东权利和义务。4.股权转让本质是买卖股权，属于双务有偿合同，陈国民转让股权，赵皊支付对价。赵皊辩称的“0元转让”，具有无偿性，为民事法律关系上的赠与，属于单务合同，该合同的订立取决于赠与人意思表示，而非受赠人。5.有限公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会决议有较高的效力。本案有数份协议指向案涉的股权转让，除陈国民外其他三名上海籍股东已取得股权转让对价，可佐证工商部门登记备案的0元转让协议与客观事实不符，该协议不能作为处理本案的唯一依据。基于前述理由，应认定陈国民与赵皊之间股权转让为有偿，而并非0元价格转让。
三、关于股权价格的确定问题。双方均未提及在陈国民持股期间华圣公司经营情况发生变化，或者有其他影响公司股价的情形。双方也没有申请对公司股价进行评估。结合上海籍四名股东持股期限，陈国民比照其他三名上海籍股东按入股时受让价格（不含增资、补偿金）109.35万元退股的诉请，有事实依据，体现了相同权利应得到相同保护的法律原则，也没有损害赵皊的股东权益、扩大赵皊的损失，应予支持。双方如有其他纠纷，可另行解决。综上，一审判决：判决生效后十日内，赵皊给付陈国民股权转让金109.35万元并支付利息（以109.35万元为本金，自2010年8月13日起至判决确定履行义务之日止，按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率计算，以14.3万元为限）。
赵皊不服一审判决，上诉至江苏省徐州市中级人民法院。该院判决，驳回上诉，维持原判。
本院认为：第一，合同已约定转让对价，赵皊应向陈国民支付股权转让款109.35万元。2010年8月12日华圣公司董事会纪要，约定以往上海籍投资人陈国民、王兴刚、邹国苗、顾震与华圣公司原股东签订的股权转让协议撤销，华圣公司新股东退回上海投资人股权转让款。同日形成的华圣公司股东会决议约定，陈国民、王兴刚、邹国苗、顾震四位上海籍股东将所持股份全部转让给赵皊夫妇及其女儿张颖。据此，上海籍投资人已支付的股权转让款应由华圣公司新股东原价退还。第二，赵皊已实际履行上述董事会决议的约定，支付部分股权转让款项。首先，王兴刚、邹国苗、顾震三人的股份转让款已由赵皊通过银行转账方式支付，转让款数额与三人的原股权受让价完全一致；其次，8月12日王兴刚、邹国苗分别与受让人张颖、张继元另行签订股权转让协议约定的股权转让价格与赵皊的付款金额完全一致。因此，上述董事会决议已实际履行，赵皊应依据该决议履行义务，向陈国民支付109.35万元股权转让款。第三，工商行政管理部门登记备案的股权转让协议并未实际履行。虽然登记备案的协议约定股权转让价为0元，但该约定与董事会决议的约定不符，亦与当事人之间的实际履行行为不符，因此，本案当事人之间未履行登记备案的协议。一、二审判决参照王兴刚等人的股权转让情况确定陈国民和赵皊之间的股权转让价并无不妥。双方当事人如另有纠纷可向有关当事人另行主张权利。
赵皊关于原审程序违反的申请再审理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
综上，赵皊的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：
驳回赵皊的再审申请。
审 判 长 张戎亚
代理审判员 蒋 蕾
代理审判员 左其洋
二〇一四年十月十七日
书 记 员 杨红旗