青海省西宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁民一初字第128号
原告（反诉被告）李垂良。
委托代理人刘建东、陈学云，青海晨雨阳律师事务所律师。
被告（反诉原告）林凡。
委托代理人张晓勇、丁华磊，北京大成律师事务所律师。
李垂良与林凡股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2014年9月5日公开开庭审理了本案，李垂良的委托代理人刘建东、林凡的委托代理人张晓勇、丁华磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李垂良诉称，2013年1月17日，双方达成酒店转让协议事宜后，由林凡出具收条，转让总价为3360万元。林凡收到李垂良的订金500万元后，酒店的另一产权人张涛不同意转让，阻止其购买酒店。为此，要求解除该转让协议，退还订金500万元，现仅退还了200万元，尚欠300万元至今不返还。故诉求判令：解除双方签订的转让协议，返还定金300万元，并赔偿损失42.3万元，以上两项共计342.3万元。
林凡答辩并反诉称，同意解除协议，对李垂良的其他诉讼请求不予认可。因双方达成酒店转让协议并完成了交付，李垂良实际占有并使用，而现在解除合同的原因在于李垂良，我方不存在违约。现李垂良应支付其占用期间的房屋使用费，参考实际租金标准，以每月26.67万元计，自2013年1月始至2014年8月31日，20个月的房屋占用费计533.4万元。故诉求判令：李垂良支付房屋占用费533.4万元。
李垂良答辩称，本诉基于房屋买卖关系，反诉基于租赁关系，和本诉不是一个法律关系。实际使用人是三江盛鼎餐饮城，马媛作为实际投资人，与张涛签订租赁合同，答辩人只是与刘燕红有合伙协议，并没有参与经营三江盛鼎餐饮城。反诉请求没有事实依据，请求驳回。
本院经审理查明，2010年11月1日，西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司与张涛、张雨茜签订《酒店承包经营合同》，约定“锦秀皇宫公司将位于西宁市体育巷内的锦绣皇宫大酒店（面积6000平方米）承包给张涛、张雨茜经营。……在经营过程中，有合适价格（5000万元以上）锦绣皇宫公司则无条件收回出售。”
2012年4月21日，西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司的法定代表人林吕望与张涛签订《西宁锦绣皇宫酒店股权分割及承包费分配比例》，约定林吕望持股80%、张涛持股20%。
2012年4月29日，林凡、张涛与青海华奥房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，约定买受人购买西宁市城中区花园南街79号房。买受人于2012年5月4日前支付总房款，共计21311045元，其中林凡占该房屋产权面积的80%，交款17048836元，张涛占该房屋产权面积的20%，交款4162209元。出卖人应当在2012年11月1日前交付房屋。
2012年10月24日，张涛与马媛签订《房屋租赁合同》，约定“原锦秀皇宫五、六楼建筑面积约4000平方米出租与马媛作为餐饮经营使用……该房屋现有装潢及设施、设备情况详见合同附件……在本合同租赁期满后交还该房屋时的验收依据。”
2013年1月8日，西宁市工商行政管理局城中分局发照名称为西宁三江盛鼎美食城城中分店，负责人刘燕红，经营场所西宁市城中区花园南街79号的个人独资企业分支机构营业执照。
2013年1月10日，李垂良出具情况说明，内容“我与马媛系锦秀皇宫大酒店承包租赁合伙人关系，经股东协商，由我出面作为代表与林凡协商购买位于西宁市城中区花园南街79号（原锦绣皇宫大酒店）和附属设施设备等全部资产。因此自交付定金之日起不再向任何人支付酒店承包租赁费。”
2013年1月17日，林凡向李垂良出具“收条”，内容为“经李垂良与林凡充分协商，双方自愿达成酒店转让协议，转让标的为林凡所有的西宁城中区花园南街79号（原锦秀皇宫大酒店）和附属设施等全部资产（占整个酒店的80%产权），转让总价为3360万元。现林凡收到李垂良交来的购买订金500万元。……如因双方原因致使不能达成转让协议，林凡在双方不能达成转让协议之日起七日内将订金全返还给李垂良。此收条在林凡收到李垂良银行转账后生效。”
2013年1月20日，刘燕红、李垂良、苏云生、成国平签订合伙协议，约定合伙经营项目和范围：三江盛鼎餐饮城城中店。合伙期限自2013年1月20日起至2023年1月20日止。刘燕红、李垂良、苏云生各出资190万元，成国平出资30万元
2013年1月21日，李垂良向林凡汇款440万元，1月23日李垂良向林凡汇款60万元的凭证上注明有马媛的身份证号和手机号。
2013年2月26日，张涛向李垂良发出通知，内容为“本人现通知你与林凡之间的买卖合同因未经本人同意，已经侵犯了我的所有权，属于无效行为。”
2013年3月7日，西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司与张涛、张雨茜租赁合同纠纷一案，本院作出（2013）宁民二初字第39号民事判决，西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司不服提起上诉，青海省高级人民法院作出（2013）青民二终字第50号民事判决，判决维持。西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司不服申请再审，中华人民共和国最高人民法院作出（2014）民申字第1325号民事裁定，驳回再审申请。上述生效判决认定，林凡与李垂良的转让行为得到了西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司的认可，并且已收取了5000000元的订金，李垂良声明自2013年1月起不再向任何人支付租赁费，且酒店现由李垂良、马媛实际经营。根据双方签订的承包合同约定，5000万元以上价格出售西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司才能无条件收回酒店，但在双方没有解除合同的情况下，西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司以3360万元的协议价出卖，导致合同无法继续履行，其行为构成违约，张涛、张雨茜主张截止2013年1月以后不应支付租赁费的辩解理由成立，应予支持。
以上事实有商品房买卖合同、房屋租赁合同、情况说明、个人独资企业分支机构设立登记申请书、个人独资企业分支机构营业执照、个人独资企业营业执照、收条、合伙协议、通知、汇款凭证、民事判决书、民事裁定书、庭审笔录、调查笔录等在案佐证，本院予以确认。
本院认为，基于已生效判决认定事实和本案查明事实，应确认林凡转让李垂良的80%为西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司的股权，该转让行为亦得到了西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司的认可，故，林凡之行为构成隐名代理，西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司应对该代理行为实施的民事法律行为承担民事责任。故此，李垂良向林凡主张权利于法无据，不予支持。同理，林凡主张应由西宁锦秀皇宫餐饮管理有限公司主张的租赁费亦于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、驳回李垂良的诉讼请求；
二、驳回林凡的反诉请求。
本诉案件受理费34184元由李垂良承担；反诉案件受理费24569元由林凡承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。
审 判 长 卓 玛
审 判 员 付元泰
人民陪审员 马 芳
二〇一四年十一月二十四日
书 记 员 哈春瑛
附：法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。
代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。
依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。
《中华人民共和国合同法》
第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。