上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民二（商）初字第1955号
原告（反诉被告）佛山市唯捷纺织有限公司。
被告（反诉原告）上海旺堡服饰有限公司。
被告余现柱。
原告佛山市唯捷纺织有限公司诉被告上海旺堡服饰有限公司（以下简称被告旺堡公司）、余现柱买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月3日受理后，依法适用简易程序进行审理。被告旺堡公司于2014年11月14日提出管辖权异议，本院于2014年11月18日驳回被告旺堡公司的管辖权异议。被告旺堡公司不服提起上诉，上海市第一中级人民法院于2014年12月5日驳回上诉，维持原裁定。本院于2015年1月5日、4月21日、5月15日公开开庭进行了审理。被告旺堡公司于2015年1月5日向本院提起反诉，本院经审查，决定予以受理。原告委托代理人张国忠，被告委托代理人靳春雨、周伟锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：自2011年开始，原告向被告旺堡公司供应布匹，双方签订了产品订货合同，对编号、颜色、数量、单价等进行了约定，还约定付款方式为月结三十天，如未按付款方式付款，供方有权停止生产和发货、且逾期责任由需方承担等内容。双方签订产品订货合同后，原告就进行生产、并按照被告旺堡公司指定送货至其位于广东省江门市蓬江区中泰西路18号一栋三层的工厂仓库或广东省中山市小榄真顺尔制衣厂。双方每月月底均有对帐，对帐后被告旺堡公司就结清上月货款。但是，自从2012年8月开始，被告旺堡公司就未遵守月结货款的交易习惯，开始拖欠原告货款，至2014年8月，被告旺堡公司累计拖欠原告货款人民币（以下币种同）1，646，814.70元。原告多次要求被告旺堡公司对欠款出具还款计划，被告均不予理会。鉴于被告旺堡公司不合作的态度，原告遂按照合同约定，暂停履行双方分别于2014年4月21日、2014年7月9日签订的两份产品订货合同，希望被告旺堡公司给付原告部分货款或者制定还款计划后再继续履行上述两份合同。但是，被告旺堡公司却以原告未按两份合同的约定送货为由，于2014年9月5日向原告寄送律师函要求送货。原告也委托律师于2014年9月17日向被告旺堡公司寄送了答复函，明确告知违反合同的是被告旺堡公司。鉴于被告旺堡公司未主动联系原告，原告又于2014年9月28日再次寄送律师函，限被告旺堡公司在收到函件3天内或者最迟在2014年10月2日前向原告支付货款，否则原告有权解除合同。由于被告旺堡公司至今未付款，且被告旺堡公司系一人有限责任公司、被告余现柱系出资人，为维护原告的合法权益，原告诉至法院，请求判令：1、被告旺堡公司支付货款1，646，814.70元及自起诉日至付款日、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2、被告余现柱承担连带责任。庭审中，原告表示被告旺堡公司已支付的2014年4月21日、7月9日未履行合同的订金63，866元已计算在被告已付款内，经本院释明，原告表示诉请增加相应金额，被告旺堡公司就本案涉及的20份合同的欠款为1，710，680.70元。
被告旺堡公司、余现柱辩称：首先，双方于2012年10月20日至2014年7月9日签订了22份合同，其中2014年4月21日的WJ-1404C订单以及2014年7月9日合同未履行，原告已将被告旺堡公司支付的未履行合同的订金63，866元计算在已付款内，由于双方就未履行的2份合同存在争议，故同意原告诉请增加相应金额。其次，就原告诉请的金额认为有三部分应予扣除：一是原告提供的证据6对帐明细第14、15页的布种编号为WJS2156数量单位是米数，与双方约定以码数作为数量单位不一致，货款应扣除94，959.87元；二是原告证据6对帐明细第16页的布种编号为WJS1537，除了深板岩颜色之外的其余七行经典绿及山影灰颜色的布料应按八折计算，货款应扣除51，048.80元；三是原告证据6对帐明细第17页的布种编号为WJS2042有退货，货款应扣除14，535元；三项扣款合计160，543.67元，扣除之后的货款愿意支付。第三，被告余现柱与被告旺堡公司财务独立，不应承担连带责任。另外，2014年4月21日签订的WJ-1404A合同，约定交货日期为2014年6月20日，原告交货日期为8月8日，迟延交货应按照合同承担违约金14，018.40元；同日签订的WJ-1404B合同，约定交货日期为2014年5月30日，原告实际交货日期为7月24日，应按照合同约定承担违约金150，985.71元，上述两份合同存在质量问题，造成被告旺堡公司经济损失169，576元（包含次品117，676元及罚款51，900元）；2014年5月19日合同，约定交货日期为2014年6月30日，原告实际交货日期为8月10日，应承担违约金48，307.64元，以上三项合计382，887.75元，故被告旺堡公司提起反诉，要求原告支付违约金及经济损失共计382，887.75元。
针对被告旺堡公司的反诉主张，原告辩称：第一，双方签订的20份合同均约定需方如未按月结三十天的付款方式付款，供方有权停止生产和发货，且逾期责任由需方承担，被告一直迟延付款，故原告才在2014年4月21日、5月9日的三份合同中存在部分迟延送货；第二，三份合同存在的部分迟延交货及质量问题，双方已经达成一致意见即退货和扣减货款，并反映在当月底的月份对帐单；第三，送货单上约定如有质量问题，收货后三天内通知原告，一经开裁，概不负责，被告旺堡公司收货后应当及时检验，其未检验丧失向原告主张质量异议的权利。
原告为证明其本诉的诉讼主张，向本院提供证据如下：
1、产品订货合同22份，证明双方于2012年10月20日至2014年7月9日共签订了22份合同，其中2014年4月21日的WJ-1404C订单及2014年7月9日的合同未履行；
经质证，二被告对真实性无异议；
2、月份应收帐款对帐单、成品送货单、增值税专用发票若干份，证明原告已经将20份合同的货物交付被告旺堡公司并开票，双方每月月底都会对帐；
经质证，二被告对送货单、增值税专用发票的真实性无异议，并认为被告所述的三处应扣除的货款具体体现在月份对帐单中，一是证据第252页的2014年6月30日月份对帐单中WJS2156布料的出货数量单位为米数，而不是双方惯用的码数，对应证据261、262、263页的成品送货单，应扣除94，959.87元；二是证据第292页的2014年8月31日月份对帐单中WJS1537的经典绿及山影灰的布料货款未打八折，应扣除51，048.80元；三是证据第292页的2014年8月31日月份对帐单中WJS2042、出货日期为8月19日、金额为14，535元的布料已经退货，应该扣除。
3、律师函、答复函、敦促付款律师函、快递单等若干份，证明双方之间就付款及发货产生争议；
经质证，二被告对真实性无异议。
4、物流公司证明、送货明细、货运单等若干份，证明原告已经履行了交货义务；
经质证，二被告对真实性、关联性不予认可。
5、2014年4月9日至8月27日的QQ聊天记录一份，证明双方沟通、协商、对帐均以QQ形式，每月对帐中均会将涉及延误、赔款等处理完毕，且被告旺堡公司再三承诺付款，却一直未付；
经质证，二被告对真实性无异议，但认为QQ记录第61页倒数第17行，被告在2014年8月14日的对话中说明WJS2156布料的数量单位错误以及原告同意退货WJS2042布料。
6、2012年8月1日至2014年8月31日的对帐明细一份，是对双方送货、付款、对帐的汇总，证明双方在履行合同中如果发生质量问题需要返修或者发货延误需要补偿的，均在当月进行处理，在对帐单中予以扣减，故双方之间的质量赔偿问题已经处理完毕。
经质证，二被告对真实性无异议，但认为有处货款需扣减。
二被告为证明其本诉的抗辩理由，向本院提供证据如下：
1、2012年12月17日的产品订货合同及对帐单三份，证明合同约定的单价是160元、73元，但原告的对帐单计算为180元、76元；
经质证，原告对真实性无异议，但表示差价12，301.10元已经在2013年4月的对帐单中扣减。被告经核实后，确认该部分货款原告已经扣减，未计算在诉请中。
2、2014年8月4日、8月6日的传真二份，证明原告高志勇签字同意对于WJ-140422／WJS1537120S超超细M随形裁面料大货山影灰（缸号05-1585）以及经典绿（缸号06-1349）的货款打八折；
经质证，原告对真实性无异议，但认为只限于传真上的缸号。
3、付款凭证若干份，证明被告旺堡公司已付款；
经质证，原告对真实性无异议。
被告旺堡公司为证明其反诉的诉讼主张，向本院提供证据如下：
1、增值税专用发票若干份（即原告证据2），证明双方交易习惯并非月结，而是被告旺堡公司清点货物提供数额，原告开具发票，被告旺堡公司收到发票后一次或分次货款；
经质证，原告对真实性无异议，但不认可被告的证明内容。
2、付款凭证若干份，证明双方交易习惯是按照发票数额安排付款，多个合同交叉履行；
经质证，原告对真实性无异议。
3、2014年4月21日的WJ-1404A合同、送货单、收货单等若干份，证明原告迟延送货；
经质证，原告对真实性无异议，认为合同约定的付款方式是月结30天，但长期合作以来，被告旺堡公司一直拖延支付，造成原告资金压力，故即使逾期交货，责任不在原告。
4、2014年4月21日的WJ-1404B合同、送货单、关于面料克重不稳定解决方案、承揽合同、处理明细、工作联系单、证明、次品明细、照片等，证明原告迟延交货应支付违约金以及质量问题给被告造成了损失169，576元（包含次品117，676元及罚款51，900元）；
经质证，原告对合同、送货单、关于面料克重不稳定解决方案的真实性无异议，对承揽合同、处理明细、工作联系单不予认可，并认为解决方案说明双方出现问题会及时解决，并在月份对帐单中反映，对证明、次品明细、照片等认为超过举证期限，不予质证。
5、2014年5月19日合同、送货单、收货单等若干份，证明原告迟延交货；
经质证，原告对真实性无异议，质证意见同被告反诉证据3。
原告就反诉部分未向本院提供证据。
根据对双方证据的审查，综合分析双方的质证意见，本院认证如下：
原告在本诉中提供的证据1、2、3、5、6，二被告对真实性无异议，本院予以采信；原告提供的证据4，二被告对真实性不予认可，本院结合原告提供的送货单、被告在反诉中提供的收货单等，确认真实性，并予以采信。二被告在本诉中提供的证据，原告对真实性无异议，本院予以采信。被告旺堡公司在反诉中提供的证据，原告对双方之间的合同、发票、送货单等均无异议，本院予以采信。至于被告旺堡公司与第三方之间的证据，原告对真实性不予认可，本院审查后，认为加工承揽合同、订货单、处理明细、证明、照片等能够相互印证，本院予以采信；工作联系单无法与其他证据相互印证，本院不予采信。
根据上述采信的证据以及原、被告的上述诉、辩意见，本院认定本案事实如下：
被告旺堡公司系一人有限责任公司，出资人为被告余现柱。原告与被告旺堡公司于2012年10月20日至2014年7月9日签订了22份合同，其中2014年4月21日签订的WJ-1404C订单及2014年7月9日签订的合同未履行，除此之外，双方已履行20份合同。合同签订后，原告履行了送货及开票义务，被告旺堡公司支付了部分货款。双方用QQ进行具体沟通，每月均用QQ发送月份对帐单进行对帐。被告旺堡公司对截止2014年5月31日的月份对帐单上载明的已收货款、尚欠货款等均无异议。双方产生争议的是2014年4月21日的WJ-1404A订单、WJ-1404B订单，及2014年5月19日合同。其中WJ-1404A订单约定被告旺堡公司向原告购买WJS1537布料，付款方式月结三十天，如未按付款方式付款，供方有权停止生产和发货，且逾期责任由需方承担；交货日期为6月20日交50％，6月30日交清；除不可抗力之外力导致交期延误，逾期7天内不扣款，超过7天，每天扣货款总金额的1％。被告旺堡公司的收货日期为2014年6月3日至8月8日。WJ-1404B订单约定被告旺堡公司向原告购买WJS2156布料，付款方式月结三十天，如未按付款方式付款，供方有权停止生产和发货，且逾期责任由需方承担；交货日期为5月30日交2吨，6月10日交清；除不可抗力之外力导致交期延误，逾期7天内不扣款，超过7天，每天扣货款总金额的1％。被告旺堡公司的收货日期为2014年7月5日至7月24日。2014年5月19日合同约定被告旺堡公司向原告购买WJS1537布料，付款方式月结三十天，如未按付款方式付款，供方有权停止生产和发货，且逾期责任由需方承担；交货日期为6月30日交50％，7月10日交清；除不可抗力之外力导致交期延误，逾期7天内不扣款，超过7天，每天扣货款总金额的1％。被告旺堡公司的收货日期为2014年6月6日至8月10日。
2014年6月30日月份对帐单上载明WJS2156布料的数量单位为米。2014年7月2日，被告旺堡公司向原告传真关于面料克重不稳定解决方案，载明WJ-1404B／WJS215650s超超细M随形裁面料我司同意收下，方案如下：1、由于货期严重逾延，经我司同客户沟通后，同意收货，而因该面料克重不稳定、且边中差异较大，故此批面料收货后我司工厂裁剪、车缝等相关问题将由贵司负责；2、就此批面料克重问题经贵我两司协商按米结算。该传真由原告高智勇签字。
2014年7月31日的月份对帐单上载明扣上期、本期WJS1537纸管6，391元、3，542元，退回WJS1537货款64，900元。2014年8月31日月份对帐单上载明退回WJS2042＝1578.3千克乘以150＝236，745元。
2014年8月4日、8月6日，原、被告通过两份关于14年面料大货布情况的传真确认对于订单WJ-140422／WJS1537120S超超细M随形裁面料大货经典绿（缸号06-1349）以及大货山影灰（缸号05-1585）的价款进行打8折。
QQ记录第59页载明，原告于2014年8月11日告知被告旺堡公司对2014年6月30日的账，2014年8月12日，被告旺堡公司告知原告6月份对帐单已核对确认，请签收；被告旺堡公司又于2014年8月14日提到原告昨天传真过来的对帐单上WJS的数量都是码数不是米数，原告说嗯，并要求被告将2042退回，寄送至佛山市南海区西樵纺织产业基地致兴路中段工业楼C2座。2014年8月16日，被告向原告回传了7月份的对帐单。
2014年9月5日至2014年9月26日，双方向对方发送了律师函。
本院另查明，被告旺堡公司与案外人中兴投资（中国）有限公司于2014年4月17日签订加工承揽合同，向其提供长袖上衣、中裤等，其中JM17122、JM17123上衣的单价为70元，JM1662长裤的单价为73元。被告旺堡公司出具处理明细表示上述型号的上衣和长裤有1453件次品，合计价款117，676元。旺兴制衣厂出具证明表示受被告旺堡公司委托生产加工内衣，并代收原告提供的布料，导致产生了上述型号的次品1044件。
本院认为，本诉部分的争议焦点是被告旺堡公司所述的三处货款应否扣除。一是WJS2156布料的数量单位，被告旺堡公司认为2014年6月30日的月份对帐单中以米数计算，而未按双方惯用的码数计算，应扣减部分数额。对此，本院认为，被告旺堡公司于2014年7月2日向原告传真的关于面料克重不稳定解决方案中已经载明双方达成一致意见按米结算，且2014年7月31日的月份对帐单中WJS2156布料的数量单位也是米数，故被告旺堡公司要求扣减该部分货款没有依据。二是关于WJS1537布料是否打八折。原告确认相应颜色及缸号的布料货款应按照八折计算，并指出了证据第299页及301页为对应的送货单。对此，本院核对了送货单，认为确如原告所述，WJS1537布料经典绿（缸号06-1349）的出货数量为266.80千克，货款为58，696元；WJS1537布料山影灰（缸号05-1585）出货数量为92.7千克，货款为20，394元，合计79，090元，八折后应扣除20％，为15，818元。三是出货日期为8月19日、金额为14535元的WJS2042布料是否退货。双方在QQ记录中已达成了退货协议，原告表示2014年8月31日月份对帐单载明退回WJS2042布料的货款为236，745元，已远远超过14，535元，故实际上已经退货并予以扣减，对此，本院予以认可，故被告旺堡公司要求扣减该部分货款没有依据。综上，可扣减金额为15，818元。被告旺堡公司尚欠货款1，710，680.70元扣减15，818元后为1，694，862.70元。另外，被告旺堡公司系一人有限公司，被告余现柱未举证证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。
针对反诉，首先，关于三份合同的迟延送货。三份合同均约定付款方式月结三十天，如未按付款方式付款，供方有权停止生产和发货，且逾期责任由需方承担。实际上，双方自2012年10月20日开始签订并履行的20份合同中均有该条款，被告旺堡公司也确认从未按照约定付款，而是认为双方的交易习惯是开票后付款。对此，本院认为，双方签订的合同系双方真实意思的表示，对原、被告具有法律约束力。被告旺堡公司应当按照约定履行自己的义务，其所称开票后付款的交易习惯既没有证据支撑也不能对抗合同约定。被告旺堡公司未按照合同约定的付款时间支付货款，原告有权按照合同约定停止发货，故被告旺堡公司要求原告因迟延交货支付违约金的请求，本院不予支持。其次，关于质量问题。根据双方2014年7月2日的关于面料克重不稳定解决方案的传真，双方系对WJS2156布料的质量达成了一致意见，即因该面料克重不稳定、且边中差异较大，则被告旺堡公司裁剪、车缝等相关问题将由原告负责。该约定系被告旺堡公司收货时与原告达成的约定，原告也在庭审中确认如果被告旺堡公司裁剪后出现问题由双方协商处理，并表示未就WJS2156布料的质量问题产生过扣款。合同法规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。被告旺堡公司就WJS2156布料的质量问题举证了合同、证明、照片等，能够证明该布料生产中产生了成衣次品，由于被告旺堡公司提供的处理明细载明次品为1453件，而其后提供的证明却表明次品只有1044件，故本院按照证明计算JM17122、JM17123上衣次品合计92件（单价70元，货款合计6，440元），JM1662长裤次品为952件（单价73元，货款69，496元）。且被告旺堡公司按照其与案外人签订的承揽合同的单价计算次品价格即可得利益损失并无不当，故两项合计75，936元，原告应当承担。此外，被告旺堡公司所述案外人对其的罚款，既没有证据相互印证，也超出了原告可以预见的范围，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海旺堡服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）佛山市唯捷纺织有限公司货款人民币1，694，862.70元及自2014年11月3日起至判决生效之日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；
二、被告余现柱对被告（反诉原告）上海旺堡服饰有限公司的上述付款义务承担连带责任；
三、原告（反诉被告）佛山市唯捷纺织有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿被告（反诉原告）上海旺堡服饰有限公司经济损失75，396元；
四、驳回被告（反诉原告）上海旺堡服饰有限公司其余反诉诉讼请求。
如果原、被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费人民币19，622元，减半收取9，811元，由被告（反诉原告）上海旺堡服饰有限公司负担，被告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。反诉案件受理费人民币7，042元，减半收取3，521元，由被告（反诉原告）上海旺堡服饰有限公司负担2，679元（已缴纳），原告（反诉被告）佛山市唯捷纺织有限公司负担842元，原告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 申 智
二〇一五年七月三日
书记员 张绵爽
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第八条：
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
2、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
4、《中华人民共和国公司法》第六十四条：
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。