杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭余商初字第917号
原告：安徽省远帆医药经营有限公司。
法定代表人：陶春月。
委托代理人：苏杨。
委托代理人：贺杨。
被告：浙江天元生物药业有限公司。
法定代表人：丁伟波。
委托代理人：隋天娇。
委托代理人：顾巍巍。
原告安徽省远帆医药经营有限公司（以下简称远帆公司）为与被告浙江天元生物药业有限公司（以下简称天元公司）买卖合同纠纷一案，于2013年7月3日诉来本院，本院同日受理后，依法组成合议庭，于2013年9月29日、2013年11月15日公开开庭进行了审理。原告远帆公司法定代表人陶春月及其委托代理人苏杨、贺杨，被告天元公司的委托代理人隋天娇、顾巍巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告远帆公司起诉称：2011年3月1日，原、被告在原告远帆公司处签订“御脑宁”ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗（以下简称“御脑宁”）《分销（代理推广商）合作协议书》（以下简称《合作协议》）一份。协议约定，被告天元公司指定原告远帆公司为“御脑宁”安徽省区域唯一代理（分销）商，期限为2011年3月1日至2011年12月31日止；原告远帆公司年度目标销售任务为8万人份及下一年度优先签约权、履约保证金等内容。协议签订后，原告远帆公司销售“御脑宁”87577人份，依法全面履行了合同义务，但被告天元公司却违约给原告远帆公司造成巨大损失：
（一）保证金损失。2011年3月1日，原、被告签订“御脑宁”分销（代理推广商）合作协议后，原告远帆公司按照协议约定通过转帐方式把16万元履约保证金汇到被告天元公司账户。双方合同终止后，被告天元公司至今没有归还该笔款项，被告天元公司扣押该笔押金无任何法律依据，应当立即归还该笔押金；
（二）退货损失。1、第一次退货损失，原、被告签订“御脑宁”分销（代理推广商）合作协议后，被告天元公司销售给原告远帆公司一批价值179800元的产品并要求现款现货。原告天元公司刚开始销售“御脑宁”，就开始出现质量问题，使一个原本健康的儿童出现严重副反应，花去抢救费15万元，被告天元公司为防事态扩大及媒体曝光影响该产品销售，请求原告远帆公司帮助解决，原告远帆公司为被告天元公司垫付赔偿款25万元。事后被告天元公司把该批货拉回，但未按承诺支付原告远帆公司垫付的赔偿款25万元，且退货款179800元至今也没有归还。2、第二次退货损失。2011年12月，由于被告天元公司提供的“御脑宁”有效期较近，安徽区域的疾控中心无法使用，经被告天元公司同意退回3773人份，此外2012年5月、6月，经被告天元公司同意，从安徽省疾控和原告远帆公司处退回被告天元公司产品2850人份，以上合计6623人份，单价30.50元，合计金额202001.50元整；
（三）预付款损失。2011年4月至2012年1月，原告远帆公司共支付被告天元公司货款3119323.50元，实际货款为2671098.50元，加上退货款202001.50元，原告远帆公司多预付的货款246223.50元被告天元公司至今未归还；
（四）被告天元公司代收的原告远帆公司销售给第三方的货款损失。按照合同约定，安徽区域内第三方需要购买“御脑宁”，先由原告远帆公司按结算价预付款给被告天元公司，被告天元公司把货发给原告远帆公司，再由原告远帆公司把货物发给第三方，第三方把货款按照开票价转账给被告天元公司代收，被告天元公司按协议开发票给第三方，然后被告天元公司按开票价把所有代收第三方的货款转给原告远帆公司，开票价与结算价之间差价按照协议属原告远帆公司的服务费（冷链费、推广费、市场服务费），由原告远帆公司开服务费发票给被告天元公司。协议期间原告远帆公司共销售给第三方“御脑宁”货款合计3755320元整，被告天元公司应将以上代收货款支付给原告远帆公司；
（五）回款激励和管理合规激励损失。按照合同约定，原告远帆公司每次进货后及时把货款支付给被告天元公司，被告天元公司应给予原告远帆公司3元／人份的回款激励，原告远帆公司合计销售87577人份，回款激励金额为262731元；原告远帆公司在经营活动中符合管理合规激励，被告天元公司应当给予回款额的1％管理合规激励计26710.985元，以上总计289441.98元；
（六）优先权损失。按照合同约定，原告远帆公司在协议期满后完成合同约定的销售量后，享有下一年度与被告天元公司优先续约的权利。但是合同期满后，被告天元公司与他人违法签约，使原告远帆公司遭受营业损失468000元；
（七）利息损失。因被告天元公司未及时支付上述款项，给原告远帆公司造成利息损失817794元。
综上所述，原告远帆公司为维护自身合法权益，诉至法院，请求判令：一、被告支付原告保证金损失160000元；二、被告支付原告退货款损失381801.50元；三、被告退还原告预付未用的货款246223.5元；四、被告支付代收的原告销售给第三方的货款3755320元；五、被告支付原告回款激励和管理合规激励损失289441.98元；六、被告支付原告失去优先签约权的利润损失468000元；七、被告支付原告利息损失817794元；八、本案诉讼费用由被告承担。
原告远帆公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1、《分销（代理推广商）合作协议书》原件一份、授权委托书原件一份，用以证明原、被告约定代理权的事实；
2、保证金电汇凭证原件一份，用以证明原告远帆公司交纳保证金16万元的事实；
3、王波出具的欠条原件一份、授权委托书原件一份、对帐单传真件复印件一份、电子邮件打印件一份，用以证明退货事实；
4、汇款凭证原件八份，用以证明原告远帆公司将预付款支付给被告天元公司的事实；
5、被告天元公司的发货单原件十二份，用以证明被告天元公司发货给原告远帆公司的事实；
6、被告天元公司开具给安徽区域的疾病预防控制中心（以下简称CDC）的增值税发票复印件十三份及原告远帆公司开给桐城市疾病预防控制中心的增值税发票原件四份，用以证明原告远帆公司将货物出售给CDC，并且由被告天元公司向CDC开具金额为2522200元的增值税发票的事实；2013年2月5日安徽省疾病预防控制中心证明原件一份及发货记录原件五份，用以证明被告天元公司应开具给安徽省疾病预防控制中心金额为762720元的发票的事实；发货记录原件三份及电子汇划收款回单复印件一份，用以证明原告远帆公司将货物销售给CDC，被告天元公司已经开具发票的事实；以上证据共同用以证明货物由原告远帆公司销售，发票由被告天元公司代为开具，并代为收取货款的事实；
7、被告天元公司开具的付款证明复印件三份及对应的由原告远帆公司开具的服务费发票原件三份，用以证明被告天元公司应当退还原告远帆公司超过结算价格部分货款的事实；
8、流动资金借款合同原件一份，用以证明被告天元公司未及时付款，给原告远帆公司造成利息损失的事实；
9、怀远县人民法院（2012）238号民事裁定书原件一份，用以证明原告远帆公司曾经向被告天元公司主张过货款的事实；
10、安徽省疾病预防控制中心的证明原件两份，用以证明原告远帆公司销售给疾控中心19400支，其中退货3510支，被告公司业务员孙开虎经手2800支，安徽省丰和医药有限公司经手710支，实际原告向安徽省疾病预防控制中心销售了15890支，单价是48元／支，合计金额为762720元的事实；
11、（2013）皖蚌众公证字第36903号公证书原件一份，用以证明经过被告天元公司同意，原告远帆公司再次退货2850支“御脑宁”的事实。
被告天元公司答辩称：一、原告远帆公司主张的“被告天元公司代收货款”没有任何事实依据和法律根据。（一）被告天元公司应当返还原告远帆公司“御脑宁”货款1458223.50元。自2011年4月1日至2011年12月26日，被告天元公司向原告远帆公司共发出94200人份“御脑宁”产品，其中54650人份销售给CDC，39550人份销售给原告远帆公司。根据《合作协议》第3.1条、第3.5条之约定，按照实际开票价42元／人份计算，原告远帆公司应当向被告天元公司支付1661100元（42元／人份×39550人份＝1661100元）。至今，原告远帆公司向被告天元公司支付货款共3119323.50元，因此被告天元公司应当返还原告远帆公司货款1458223.50元。（二）原告远帆公司应当向被告天元公司支付CDC欠付的货款293200元及违约金。自2011年10月31日至2012年7月6日，被告天元公司向CDC出售“御脑宁”产品54650人份，根据《合作合同》第3.3条约定，被告天元公司与CDC签订了《疫苗销售合同》并开具了增值税专用发票。按照实际开票价计算，CDC应向被告天元公司支付货款2977600元。截至答辩之日，CDC向被告天元公司已经支付货款2684400元，仍欠付293200元。根据《合作合同》第4.2、4.3条约定，原告远帆公司应于2012年2月28日前全额回款，对逾期不能回款部分，被告天元公司将收取原告远帆公司每日万分之五的滞纳金，从原告远帆公司的保证金中扣除。因此，原告远帆公司应当向被告天元公司支付自2012年3月1日起至实际付清货款之日止产生的违约金。根据《合作协议》第7.1条的约定，“由乙方指定单位和甲方签订的《疫苗销售合同》，乙方对应方不能履行时，其各项权利和义务由乙方无条件承接。”因此，原告远帆公司应承担CDC欠付的293200元货款及违约金。（三）被告天元公司与CDC签订了《疫苗销售合同》，开具了以CDC为买受人的增值税专用发票，而且CDC也将货款支付给了被告天元公司，并用被告天元公司开具的增值税专用发票进行了税款抵扣。因此，在《疫苗销售合同》项下，被告天元公司是卖方，CDC是买方，被告天元公司有权依据《疫苗销售合同》直接向CDC收取货款，原告远帆公司在该买卖合同项下无任何权利义务，其主张的“被告天元公司代收货款”没有任何事实依据和法律根据，故原告远帆公司主张的第三项诉请“预付未用货款246223.50元”和第四项诉请“代收第三方货款3755320元”不应当得到法庭支持。
二、因CDC尚欠被告天元公司293200元货款未结清，被告天元公司与原告远帆公司之间未完成最后结算手续，故被告天元公司有权暂扣履约保证金，待扣除欠付款项并完成结算后予以返还。因CDC仍欠付被告天元公司货款293200元，此外，原告远帆公司还欠付被告天元公司宣传资料费等费用，因原告远帆公司不愿配合被告天元公司完成最后的结算手续，故被告天元公司有权暂扣原告远帆公司的履约保证金。
三、原告远帆公司主张的退货损失，没有事实依据，不应当得到支持。（一）第一次退货为王波个人债务，与被告天元公司无关。首先，王波出具欠条时，《合作协议》刚签署尚未实际履行，故该笔债务并非《合作协议》项下的债务。王波出具欠条时间为2011年3月18日，《合作协议》签署的时间为2011年3月9日，《合作协议》第4.1条约定“乙方（即原告远帆公司）每季度至少向甲方付款一次”，所以被告天元公司与原告远帆公司在《合作协议》项下按季度结算货款。从3月9日签署协议至3月18日王波出具欠条，短短9天的时间里，被告天元公司与原告远帆公司之间根本不存在任何发货或者付款的行为，更不会出现原告远帆公司所谓的“退货”事实。其次，王波出具欠条时，被告天元公司尚未向原告远帆公司发货，故不存在“退货”的可能性。根据原告远帆公司提供的证据《发货单》，被告天元公司向原告远帆公司第一次发货的时间为2011年4月1日，王波出具欠条时，被告天元公司尚未发出任何产品给原告远帆公司，更不可能出现为原告远帆公司“退货”的情况。最后，王波出具的欠条上既无被告天元公司的公章，也无被告天元公司的法定代表人签名，故不能证明该笔债务系被告天元公司的债务，不应当由被告天元公司承担。
（二）根据《合作协议》的约定，被告天元公司对经买方验收接受的货物均不予以退货。根据《合作协议》第9条的约定，被告天元公司允许退货的情况只有一种，即原告远帆公司要在到货十五天内书面提出商品存在质量问题，并经省级以上药检部门确认的，除此以外被告天元公司不接受任何退换货。原告远帆公司在合作期间从未向被告天元公司就产品质量问题提出过任何书面异议，也从未委托省级以上药检部门就产品质量问题作出任何鉴定。因此，原告远帆公司没有任何理由和依据向被告天元公司主张退货。况且，原告远帆公司未提供任何证据能够证明被告天元公司同意退货，也未提供任何证据证明原告远帆公司已经将货物退回给被告天元公司。因此，原告远帆公司主张的退货损失不应当得到支持。
四、原告远帆公司主张的回款激励和管理合规激励损失，没有事实依据，不应当得到支持。（一）原告远帆公司未能在“一周内回款”，不符合回款激励条件，故不应当得到回款激励奖金。根据《合作协议》第5.1条的约定“甲方（即被告天元公司）同意发货后一周内回款视为现款提货，给予3元／人份的回款奖励，回款激励试行按批次计算，每季度统一兑付一次。”原告远帆公司未提供任何证据证明其全部回款均符合“一周内回款”的前提条件，故原告远帆公司无权获得回款激励奖金。（二）原告远帆公司未在2011年12月31日前完成全部回款，不符合管理合规条件，故不应当得到管理合规激励奖金。根据《合作协议》第5.2条的约定，为鼓励乙方（即原告远帆公司）依约遵章经营，设立以下三个激励条件：（a）乙方在分销（代理）甲方产品期间，没有任何的商业贿赂行为；（b）乙方在分销（代理）甲方产品期间，冷链管理合规，没有违反《疫苗储存和运输管理规范》要求；（c）销售任务完成合同目标的80％（含本数）以上，且在2011年12月31日前完成全部回款。因CDC尚欠被告天元公司293200元货款未结清，且原告远帆公司对此欠款负有支付义务，故原告远帆公司不符合“在2011年12月31日前完成全部回款“的激励条件，因此，原告远帆公司不应当得到任何管理合规激励奖金。
五、原告远帆公司主张的优先续约权损失，没有事实依据，不应当得到支持。根据《合作协议》第2.2条的约定，本协议合作期限为2011年3月1日至2011年12月31日止。乙方完成年度目标销量（以接种点的实际进货量为准）后有本区域下一年度的合作的优先签约权，第2.3条约定，在本分销或代理销售期限内，2011年度乙方（即原告远帆公司）负责在代理区域销售甲方产品“御脑宁”8万人份。自2011年10月31日至2012年7月6日，被告天元公司通过原告远帆公司向CDC出售“御脑宁”产品数量（即接种点的实际进货量）为54650人份，远远未达到8万人份的销售目标，因此，不符合优先签约的条件，原告远帆公司不享有优先签约权。
六、原告远帆公司主张的利息损失，没有事实依据，不应当得到支持。原告远帆公司提供的《流动资金借款合同》与本案没有任何关联性，无法证明其主张的利息损失，原告远帆公司也未提供其他证据材料证明利息损失。故原告远帆公司主张的利息损失，因证据不足，不应当得到支持。
综上，请求法院驳回原告远帆公司的全部诉讼请求，并由原告远帆公司承担本案诉讼费用。
被告天元公司为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了以下证据材料：
1、被告天元公司开给原告远帆公司的增值税发票一份，用以证明被告天元公司开给原告远帆公司的实际开票价为42元／人份，以该金额计算原告远帆公司应向被告天元公司支付货款金额的事实；
2、被告天元公司和CDC签订的“御脑宁”《疫苗销售合同》十二份及增值税专用发票十四份，用以证明被告天元公司与CDC之间有直接的买卖合同关系，被告天元公司有权直接向CDC收取货款及CDC欠付被告天元公司货款293200元的事实；
3、银行付款凭证原件十一份，用以证明CDC已向被告天元公司实际付款2684400元，尚欠293200元的事实；
4、王波2007年与被告天元公司签订的劳动合同原件一份，用以证明王波在被告天元公司任职情况的事实；
5、王波2010年与被告天元公司签订的劳动合同原件一份，用以证明王波在被告天元公司任职情况的事实；
6、解除（终止）劳动合同（管理）证明原件一份，用以证明2011年4月6日因王波严重违纪而与被告天元公司提前解除劳动关系的事实；
7、关于对王波同志违反公司纪律给予处理的报告原件一份，用以证明王波在任职期间存在多次从外省窜货到安徽销售的行为的事实；
8、关于王波离职后续事宜的会议纪要原件一份，用以证明原告远帆公司主张的退货损失179800元为王波个人债务的事实。
对原告远帆公司提供的证据，被告天元公司质证如下：证据1，被告天元公司对真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为该证据仅能证明2011年3月16日至2011年12月31日，原告远帆公司作为被告天元公司的推广代理商在安徽省代为销售“御脑宁”；证据2，被告天元公司对真实性、合法性没有异议，但对证明对象有异议，认为原告远帆公司与被告天元公司合作期间的款项往来尚未结算清楚，因此被告天元公司有权暂扣履约保证金；证据3，被告天元公司对欠条的真实性没有异议，但对证明对象有异议，认为该欠款系王波个人对原告远帆公司的欠款，对授权委托书的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，认为与本案没有关联，对对账单和电子邮件的三性均有异议；证据4，被告天元公司对真实性、合法性没有异议，但对证明对象有异议，认为该证据无法证明被告天元公司应当返还原告远帆公司货款246223.5元的事实；证据5，被告天元公司对三性没有异议；证据6，被告天元公司对其中被告开给疾控中心的13份增值税发票的真实性、合法性无异议，但认为该证据恰好证明是被告与疾控中心之间发生买卖合同关系；对四张原告远帆公司开给桐城疾控中心的发票，被告天元公司对真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，对安徽省疾病预防控制中心开具的证明和发货记录原件五份的真实性、合法性没有异议，但对证据对象有异议，认为根据该二份证据反而可以证明被告天元公司与安徽省疾病预防控制中心发生买卖合同关系；对发货记录三份和电子汇划收款回单的真实性、合法性没有异议，但对证明对象有异议，认为不能证明原告远帆公司的证明对象；证据7-9，被告天元公司对真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，认为与本案没有关联；证据10，被告天元公司对真实性无异议，但对合法性、关联性有异议，药械科是安徽省疾病预防控制中心的内设机构，无法对外出具相应的证明，在主体上不合法，孙开虎经手2800支系退到原告远帆公司，被告天元公司与安徽省丰和医药有限公司是在2012年才合作的，2011年时安徽省丰和医药有限公司不可能经手退货；证据11，被告天元公司对真实性、合法性无异议，但是关联性有异议，认为该退货邮件针对的是流感疫苗的退货单，不是本案所涉的“御脑宁”产品。
对被告天元公司提供的证据，原告远帆公司质证如下：证据1，原告远帆公司对真实性、合法性没有异议；证据2-3，原告远帆公司对真实性、合法性没有异议，但对证明对象有异议，认为与CDC发生买卖关系的相对方是原告远帆公司，不是被告天元公司；证据4，原告远帆公司对真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，认为该证据与本案没有关联；证据5-6，原告远帆公司对真实性没有异议；证据7-8，原告远帆公司认为系被告天元公司内部文件，与本案没有关联。
本院对原、被告提供的证据认证如下：
对原告远帆公司提供的证据：证据1、2、4、5、6、7，符合证据的三性原则，且能证明本案相关事实，故本院确认作为认定本案相关事实的依据；证据3，欠条和授权委托书的真实性可以确认，且能证明本案相关事实，故本院确认该二份证据作为认定本案相关事实的依据，对账单和电子邮件不符合证据的形式要件，本院不予采信；证据8-9与本案没有关联，本院不予采信；证据10，形式真实性可以确认，被告天元公司未能提交有效反驳证据，故本院对该组证据予以认定；证据11，原告远帆公司未能提供其他证据佐证该证据与本案的关联性，故本院不予采信。
对被告天元公司提供的证据：证据1、2、3、5、6，符合证据的三性原则，且能证明本案相关事实，故本院确认作为认定本案相关事实的依据；证据4，与本案没有关联，本院不予采信；证据7、8，系被告天元公司的内部文件，不符合证据的形式要件，本院不予采信。
本院根据原、被告的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定的事实如下：
2011年3月9日，原、被告签订《合作协议》一份，双方主要约定：被告天元公司指定原告远帆公司作为“御脑宁”产品的区域代理商，合作期限为2011年3月1日至2011年12月31日止，被告天元公司完成年度目标销量（以接种点的实际进货量为准）后有本区域下一年度的合作的优先签约权，2011年度原告远帆公司负责在代理区域内销售产品8万份；被告天元公司为原告远帆公司提供销售过程中所需的相关资料和资质证明文件，并负责向原告远帆公司提供用于产品宣传的各种带有“产品标识的”产品宣传资料，包括产品宣传海报、医生专业性宣传册、专业论文集锦、大众宣传册、产品简介等；在协议期间，未经原告远帆公司同意，被告天元公司不得以任何借口向原告远帆公司代理区域内的第三方销售该产品，否则视为被告天元公司违约，但因疫情导致的政府招标项目除外；原告远帆公司取得被告天元公司的分销（代理）权，需支付被告天元公司履约保证金16万元，如因履约过程被扣除保证金的部分须在10个工作日内补足。
原告远帆公司分销（或代理）产品，被告天元公司给予的产品结算价为30.5元／人份，基本开票价为42元／人份；如果原告远帆公司需要被告天元公司向第三方开票的，该货物由被告天元公司与分销区域内的CDC签订《疫苗购销合同》，且CDC提供盖鲜章的《事业单位组织机构代码证》、《法人证书》后，方能进行第三方开票；原告远帆公司与结算价与公司基本开票价的差额，作为被告天元公司以本协议第六条规定形式的指定服务内容的使用，冷链配送费为价差的30%，由原告远帆公司统筹使用，并确保被告天元公司产品运输与存储过程中的冷链管理合规性，被告天元公司给予原告远帆公司的冷链配送服务费以所在区域发货并回款的数量，每季度结算一次，被告天元公司在收到原告远帆公司提供的物流配送服务普通发票后，在下季度第一个月内付清，年度结束进行清算；推广费为价差的50%，主要用于被告天元公司产品的学术推广、产品知识培训及疫苗接种进度跟踪等，原告远帆公司需要召开分销（代理）一级区域会议1次，二级区域会议5次，终端会议20次；市场服务费为价差的20%。对超过基本开票价的分销（或代理商）超额收益，原告远帆公司需支付被告天元公司超额收益7%的管理费，并按照要求提供对应的发票。
原告远帆公司每季度至少向被告天元公司付款一次，付款额不得少于原告远帆公司本季度发货额（结算价）的50%，否则，被告天元公司有权暂停发货；原告远帆公司应于2012年2月28日前全额回款（按结算价计），2012年2月28日前未结清货款，暂不签署下一年度的分销或代理协议；对逾期不能回款部分，被告天元公司将收取每日万分之五的滞纳金，从保证金中扣除；被告天元公司只接受汇票和电汇等其认可的付款方式，并直接汇入被告天元公司指定的帐户。
被告天元公司为鼓励货款回收，同意发货后一周内回款视为现款提货，给予3元／人份的回款奖励，回款激励实行按批次计算，每季度统一兑付一次，回款激励需原告远帆公司提供合规的代理和推广发票。为鼓励原告远帆公司依约遵章经营，设立以下三个管理合规激励条件：（1）在分销（代理）产品期间，没有任何的商业贿赂行为；（2）在分销（代理）产品期间，冷链管理合规，没有违反《疫苗储存和运输管理规范》要求；（3）销售任务完成合同目标的80％（含本数）以上，且在2011年12月31日前完成全部回款，上述三项条件中每项各占比为30%、30%、40%，三项总计为回款额的1%，管理合规激励由被告天元公司单方提供，由被告天元公司组织考核评比确认。以上回款激励和管理合规激励的回款收入的价格计算口径以结算价为准。
原、被告双方需在本协议框架下分批次与被告天元公司签订《疫苗销售合同》，《疫苗销售合同》是本协议的附件，由原告远帆公司指定单位和被告天元公司签订的《疫苗销售合同》，其对应方不能履行时，其各项权利义务由原告远帆公司无条件承接。
被告天元公司仅向经原告远帆公司确认的购货人发货，购货人为具有疫苗经营资质的流通企业、各级疾病控制机构以及有疫苗接种资格的接种单位；原告远帆公司通知被告天元公司为其代理区域客户发货，需具备以下三个条件，被告天元公司才能发货：1、购货单位必须签订由被告天元公司制定的《疫苗销售合同》，购货单位对合同相关约定负责，并提供盖鲜章的《事业单位组织机构代码证》、《法人证书》，原告远帆公司协助监督和执行；2、原告远帆公司接到购货单位的《疫苗销售合同》后，同时填写《发货申请书》由指定的物流管理人员（或原告远帆公司授权代表）在该两份文件上签字批准，并及时通知被告天元公司；3、原告远帆公司须向被告天元公司提供指定被授权的物流管理人员（或授权人员）公函，更换时也须以正式公函形式提前一周告知被告天元公司。
原告远帆公司须在到货后三日内对货物进行品种、批号、数量、包装外形等验收，并填报《疫苗运输温度监测记录》并加盖原告远帆公司单位公章，收货人签字后交给被告天元公司；原告远帆公司要求被告天元公司向其指定客户发货的，由原告远帆公司负责区域内客户的《疫苗运输温度监测记录》的回收；原告远帆公司应在到货后及时验收，如对产品存在质量异议应在货到15天内书面提出，并经省级以上药检部门确认，超过验货规定期限，出现货物损失由原告远帆公司负担，在规定期限内不验收或未书面提出异议的，视为验收合格；在药品验收中对于非产品质量问题引起的退、换货，被告天元公司将不予接受，未经被告天元公司同意，原告远帆公司不得将产品退回被告天元公司；预防接种异常反应处理程序遵守《疫苗流通及预防接种管理条例》中的相关规定，异常反应发生后，被告天元公司视情况派专家或委托原告远帆公司处理CDC客户上报的疫苗异常反应，原告远帆公司应协助被告天元公司收集接种证明文件、所用疫苗的批号、住院证明、病例、原始发票等材料，被告天元公司承担《疫苗流通及预防接种管理条例》中生产企业的责任。协议还对双方其他权利义务做了约定。
协议签订后，原告远帆公司于2011年3月21日向被告天元公司交纳了保证金16万元。自2011年4月1日至2011年12月26日，被告天元公司共计向原告远帆公司发货94200支，包括2011年4月1日发货10000支、4月11日发货10000支、6月24日发货10000支、7月8日发货5000支、11月1日发货5000支、11月7日发货15000支、11月18日发货15000支、11月24日发货8000支、11月29日发货5000支、12月23日发货1000支、12月26日发货10000支及直接发货到宣城市疾病预防控制中心的200支。原告远帆公司自2011年4月13日至2012年1月5日共计向被告天元公司支付货款3119323.5元，包括2011年4月13日支付305000元、2011年4月18日支付305000元、2011年4月26日支付230000元、2011年6月27日支付305000元、2011年7月15日支付152500元、2011年11月23日支付1243300元、2011年12月2日支付273523.5元、2012年1月5日支付305000元，其中2011年4月26日支付的230000元系用于支付2011年4月1日、4月11日两批发货的结算价与增值税发票开票价的差额。
《合作协议》期间，被告天元公司向安徽省境内的CDC共开具增值税发票价值2977600元，截止2012年9月21日收到CDC支付的款项计2684400元。此外，安徽省疾病预防控制中心于2011年度实际使用被告天元公司“御脑宁”产品15890支，价值762720元，但至今未支付上述款项。被告天元公司员工孙开虎经手，从安徽省疾病预防控制中心退回“御脑宁”产品2800支。
另认定，2011年1月1日，被告天元公司出具对王波的《授权委托书》一份，授权王波自2011年1月1日至2011年12月31日为被告天元公司的合法代理人，以被告天元公司名义处理公司产品在安徽区域的推广及售后服务等有关事宜，委托产品包括：①流感病毒裂解疫苗；②ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗；③A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗；④双价肾综合征出血热灭活疫苗（沙鼠肾细胞）。2011年3月18日，王波出具《欠条》一份，载明：今有本人王波欠安徽省远帆经营有限公司陶春月四价流脑货款179800元（壹拾柒万玖仟捌佰元整）。2011年4月6日，被告天元公司与王波解除劳动合同关系。孙开虎于2011年4月13日至2012年4月1日任职于被告天元公司。
再认定，2011年11月11日、2012年4月24日，原告远帆公司分两次向桐城市疾病预防控制中心开具总计金额为15000元的增值税普通发票。被告天元公司后与安徽省丰和医药有限公司签订了2012年度分销（或代理）的合作协议，合作期间为2012年1月1日至2012年12月31日。
本院认为，原告远帆公司与被告天元公司之间签订的《合作协议》系双方真实意思表示，本院确认合法有效。双方均应按约履行各自义务，本案的争议焦点有：
（一）关于保证金的问题。2011年度被告天元公司实际向原告远帆公司发货94200支，按照结算价格为每支30.5元计算，货款应为2873100元，而原告远帆公司在2012年2月28日前支付的货款为3119323.5元，也即按照结算价格计，2011年度的货款在2012年2月28日前已经全部回款，因此，被告天元公司应当返还原告远帆公司交纳的保证金160000元。被告天元公司关于CDC尚欠货款未付、原告远帆公司自身欠被告天元公司宣传资料费等费用及原告远帆公司不愿配合被告天元公司完成最后的结算手续，故有权暂扣履约保证金的抗辩，理由不成立，本院不予采纳。
（二）关于退货款的问题。首先，关于王波出具的欠条，该欠条虽出具在被告天元公司授权王波以被告公司名义处理公司产品在安徽区域的推广及售后服务的期间，但原告远帆公司既未提供被告天元公司的发货证据，也未能提供被告天元公司的退货证据，且原告远帆公司自认的该笔业务为“现款现货”模式也与《合作协议》的相关约定及双方实际执行合同的模式明显不一致，故本院无法认定王波出具的欠条所对应的欠款系向被告天元公司退货而发生，因此原告远帆公司要求被告天元公司在本案中支付该部分退货款的诉讼请求，理由不成立，本院不予支持，该部分欠款原告远帆公司可另行主张。其次，安徽省疾病预防控制中心的退货问题，被告天元公司认可孙开虎系其员工，故孙开虎经手退货的2800支疫苗，应从被告天元公司的供货数量中予以扣除，而由安徽丰和药业公司经手退货的710支疫苗，因原告远帆公司未能证明该笔退货与被告天元公司的关联性，故本院认为不应从被告天元公司的供货数量中扣除；而原告远帆公司关于直接退给孙开虎的263支疫苗及被告天元公司已同意退货、但目前尚在原告远帆公司处的2850支疫苗所对应的退货款主张，因无有效证据证明，本院不予支持。故被告天元公司应支付原告远帆公司退货款85400元。扣除2800支退货后，原告远帆公司按照结算价格计应向被告天元公司支付的全年货款为2787700元，也即向被告天元公司多付了331623.5元，其中包括2800支退货对应的85400元（已计入退货款处理），故被告天元公司应返还原告远帆公司预付款246223.5元。
（三）关于被告天元公司代收第三方货款的问题。被告天元公司抗辩其与CDC之间既签署销售合同、又向CDC开具增值税发票，故其与CDC之间存在买卖关系，但根据原、被告双方签署的《合作协议》，在协议期间被告天元公司未经原告远帆公司同意，不得向原告远帆公司的第三方销售涉案产品（疫情导致的政府招标项目除外），也即被告天元公司在协议期内并无权直接向第三方销售涉案产品，而与CDC签订销售合同系被告天元公司应第三方要求开具发票或对原告远帆公司通知的客户进行发货而设定的条件，同时被告天元公司在收取CDC货款的同时，也收取了原告远帆公司支付的货款，故被告天元公司关于其与CDC之间存在买卖合同关系的抗辩，与事实不符，理由不成立，本院不予支持。原告远帆公司认可被告天元公司实际从CDC收取的货款为2684400元，也认可安徽省疾病预防控制中心所使用的15890支疫苗对应的货款762720元至今并未支付，而原告远帆公司向桐城疾控中心开具的增值税发票对应的款项15000元，现并无证据证明已由被告天元公司收取，故被告天元公司目前收到的第三方货款总计应为2684400元，该款项系被告天元公司代原告远帆公司从客户中收取，依约应当返还给原告远帆公司。被告天元公司关于该款项无需返还原告远帆公司的抗辩，理由不成立，本院不予支持。
（四）关于回款激励问题。《合作协议》约定，原告远帆公司在被告天元公司发货后一周内回款视为现款提货，被告天元公司将给予3元／人份的回款奖励。比对被告天元公司的发货情况和原告远帆公司的付款情况，2011年4月11日发货的10000支、2011年6月24日发货的10000支、2011年7月8日发货的5000支、2011年11月18日发货的15000支、2011年11月29日发货的5000支，原告远帆公司均在一周内支付了相应的货款，故原告远帆公司就该5个批次合计45000支的回款可依约享受回款激励135000元，而2011年11月24日发货的8000支及2011年12月23日发货的1000支，原告远帆公司虽未在7日内支付货款，但因2011年11月23日支付的货款1243300元远大于2011年11月18日15000支的货款金额，可视为对该两笔货款的预付，因此该两个批次合计9000支也应享受回款激励27000元。原告远帆公司其余回款激励的诉请，理由不成立，本院不予支持。
（五）关于管理合规激励问题。根据合同约定，在满足以下条件时：（1）在分销（代理）产品期间，没有任何商业贿赂行为；（2）在分销（代理）产品期间，冷链管理合规，没有违反《疫苗储存和运输管理规范》要求；（3）销售任务完成合同目标的80％（含本数）以上，且在2011年12月31日前完成全部回款（回款收入以计算价为准），原告远帆公司可以获得回款总额1%的管理合规激励。原告远帆公司2011年全年销售“御脑宁”疫苗91400支，远远超过合同约定的全年8万支任务数，且在2011年12月31日前，原告远帆公司向被告天元公司支付货款2814323.5元，也超过了以结算价为准计算的全年销售疫苗数对应的货款2787700元，故原告远帆公司要求按回款总额的1%享受管理合规激励26710.98元的诉请，本院予以支持。
（六）关于失去签约优先权的利润损失问题。根据合同约定，原告远帆公司完成年度销售目标（以接种点的实际进货量为准）后有本区域下一年度的合作的优先签约权，但原告远帆公司关于失去签约优先权而丧失利润损失的诉请，因未提交有效证据证明，故本院不予支持。
（七）关于利息损失问题。原告远帆公司主张因被告天元公司未支付欠款导致其产生利息损失817794元，但未提交有效证据证明，本院仅对合理部分予以支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款、第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告浙江天元生物药业有限公司返还原告安徽省远帆医药经营有限公司保证金160000元，于本判决生效后十日内付清；
二、被告浙江天元生物药业有限公司返还原告安徽省远帆医药经营有限公司代收款2684400元，于本判决生效后十日内付清；
三、被告浙江天元生物药业有限公司返还原告安徽省远帆医药经营有限公司预付款246223.5元，于本判决生效后十日内付清；
四、被告浙江天元生物药业有限公司支付原告安徽省远帆医药经营有限公司退货款85400元，于本判决生效后十日内付清；
五、被告浙江天元生物药业有限公司支付原告安徽省远帆医药经营有限公司回款激励款162000元，于本判决生效后十日内付清；
六、被告浙江天元生物药业有限公司支付原告安徽省远帆医药经营有限公司管理合规激励款26710.98元，于本判决生效后十日内付清；
七、被告浙江天元生物药业有限公司支付原告安徽省远帆医药经营有限公司利息损失（按本金3218934.48元、中国人民银行同期同档基准贷款利率计算，自2013年7月3日起计算至判决确定履行之日止）；
八、驳回原告安徽省远帆医药经营有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费54630元，由原告安徽省远帆医药经营有限公司负担22079元，由被告浙江天元生物药业有限公司负担32551元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费54630元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处，户名：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：1202024409008802968）。
审 判 长 胡其芬
审 判 员 姚小丽
人民陪审员 王 军
二〇一四年一月二十六日
书 记 员 阮艳萍