上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第1394号
上诉人（原审�告）上海达晨荣石材工程装饰有限公司。
上诉人（原审被告）中达建设集团股份有限公司。
被上诉人（原审被告）上海春满园房地产发展有限公司。
上诉人上海达晨荣石材工程装饰有限公司（以下简称达晨荣公司）和上诉人中达建设集团股份有限公司（以下简称中达公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2013）金民三（民）初字第1102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月26日受理后，依法组成合议庭于2014年7月22日公开开庭审理了本案，上诉人达晨荣公司之法定代表人＊＊＊及委托代理人邵黎明、上诉人中达公司之委托代理人张俊、被上诉人上海春满园房地产发展有限公司（以下简称春满园公司）之委托代理人赵亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，2006年9月8日，达晨荣公司（乙方）与春满园公司（甲方）签订了《某某某某别墅石材供货合同》，由达晨荣公司向春满园公司开发的上海某某别墅工程供应石材，合同在第二条合同价款的结算方法中约定：按不低于别墅房款的工程石材款进行置换，转换房型如下：独幢A6型302.6平方米，单价人民币8，630元（人民币，下同）／平方米计2，611，438元或一幢（两套）双拼5#-1，241.74平方米单价7，200元／平方米计1，740，528元；5#-2，241.74平方米单价7，100元／平方米计1，716，354元（两套合计3，456，882元），前期先签订订房协议，日后房价升降风险不再作调整。某某别墅工程（土建、景观）全部竣工，甲乙双方进行结账，如石材价高于房价，差价由甲方支付给乙方，如石材价低于房价，差价由乙方支付给甲方。此后，双方商定达晨荣公司用石材款置换春满园公司开发的某某别墅15号、16号两套别墅。
2009年3月11日，达晨荣公司与春满园公司经过�账，最终确定达晨荣公司的石材工程价款数额为5，152，551元，签署了工程造价结算汇总表。
2009年7月31日，春满园公司将15号别墅的产权转移至许某某等人的名下。
2009年11月25日，达晨荣公司（＊＊＊）出具一份委托书，内容为“就某某某某别墅一期、二期石材工程款项委托王某处理各项事务”。
2009年12月15日，以经办人何某某名义出具了一份“情况说明”，内容为根据双方在2006年9月8日签订的某某别墅石材供货合同和乙方2009年11月25日的委托书，某某某某别墅一期石材供货合同已履行完毕，即某某别墅一期15、16号两幢房屋由王某全权处理，总金额为345万元。中达公司某某别墅项目负责人王某在上面签字，春满园公司的法定代表人＊＊＊在上面签署了“同意”的意见。
2010年12月29日，中达建设集团股份有限公司上海某某分公司（以下简称中达公司上海某某分公司，甲方）、达晨荣公司（乙方）、徐宏全（丙方）、＊＊＊（丁方）签订了一份协议书，载明，丙、丁方所预订的15、16号房，已经支付了全部的房屋价款，甲方决定以购买春满园公司开发的二期两套独栋别墅（由甲方从129、128、126、116、115号中确定相连的两套别墅置换给丙、丁方，置换的独幢别墅每平方米的房屋建筑面积单价为12，500元／平方米，在本协议签订前，甲方已经将丙、丁方所有的别墅产权办理在了其指定人名下，甲方保证在2011年10月30日前将某某别墅的二期两套独幢别墅交付给丙、丁方，如不能在上述时间内交付两套独幢别墅（包括国家政策变化等原因丙、丁方不能购房及不可抗拒的等原因甲方不能交房），当某某别墅二期两套独幢别墅市场价低于每平方米房屋建筑面积单价15，000元／平方米，甲方应当按独幢别墅每平方米单价15，000元／平方米向丙、丁方退还房款，两套合计7，440，900元，当某某别墅二期两套独幢别墅市场价高于每平方米单价15，000元／平方米，甲方应当按市场定价向丙、丁方退还房款。
2010年12月29日，春满园公司的法定代表人＊＊＊出具一份说明，表示春满园公司在开发的某某别墅二期房屋内预留两套，在2011年下半年出售给徐宏全和＊＊＊，预留的两套房屋的门牌号及单价在签订房屋出售合同时再予商定。
2011年10月30日，＊＊＊签署一份备忘录，内容为：徐某某、＊＊＊就置换房屋一事，在交房时间上徐某某、＊＊＊表示给予顺延日期之外，其余必须按照2010年12月29日签订的协议执行，结算如有余额，在余额范围内解决徐某某、＊＊＊其别墅置换款（已确认二期两套独栋别墅的房号为125，128），不足部分由中达建设集团股份有限公司上海某某分公司承担。
2012年3月10日，中达公司上海某某�公司（甲方）、达晨荣公司（乙方）、徐某某（丙方）、＊＊＊（丁方）再次签订了一份协议书，约定，开发商春满园公司在未经乙、丁方同意以及未与丙方解除已经签订的《上海市商品房预售合同》的情况下，擅自将根据合同留给乙、丁方的15号、16号别墅出售给第三人，另外，还由于甲方就有关开发商出售给第三人的15号和16号别墅以及用于置换的别墅等问题和开发商不能达成一致，致使甲方无法履行2010年12月29日协议书约定的房屋置换义务，目的无法实现。故四方决定解除上述协议书中有关房屋置换的约定即解除协议书第一、二、三、四、五条，协议解除后，乙、丙、丁方根据与开发商签订的相关协议向开发商主张权利。此后，几经协商未果。
2013年4月，达晨荣公司诉至原审法院，要求判令：1、春满园公司和中达公司共同返还其购房款1，716，354元及至案件生�日止的银行利息（暂计算至2012年8月18日止计642，826.06元）；2、春满园公司和中达公司共同赔偿房屋升值给其造成的损失3，244，246元；3、春满园公司和中达公司共同承担其已付购房款一倍的赔偿责任，即1，716，354元；4、因案件诉讼产生的费用由春满园公司和中达公司承担。
原审认为，达晨荣公司与春满园公司于2006年9月8日签订了一份石材供货合同，约定了由达晨荣公司供应石材，相应的工程石材款置换别墅，按照双方的约定，石材款置换某某别墅15号和16号别墅，经双方同意，16号别墅的权利由达晨荣公司转让给了徐某某等。
本案中，双方的争议焦点在于春满园公司是否已经完成房屋的交付义务。春满园公司认为是基于达晨荣公司的委托和指定，将房屋转让给了目前的买受人，春满园公司已经履行了石材供货合同所规定的房屋交付义务，达晨荣公司则认为春满�公司尚未履行所购买的别墅的交付义务。法院认为，首先，2009年11月25日石材公司（＊＊＊）出具委托书，内容为致春满园公司“就某某某某别墅一期、二期石材工程款项委托王某处理各项事务”，从委托书的内容看，委托的内容包括了房产处理等“各项事务”；其次，15、16号别墅实际由王某出售处理，并转卖给了现在的买受人，对此情况达晨荣公司是清楚的，其中16号房转让款的80万元直接给了王某，另外100万元也由王某（中达建设集团股份有限公司上海某某分公司）收取，王某处理上述两套房屋也应当是委托其处理事务的一部分；再次，从2010年12月29日的四方协议看，协议明确“在本协议签订前，甲方已经将丙、丁方所有的别墅产权办理在了其指定人名下”、“甲方保证在2011年10月30日前将某某别墅的二期两套独幢别墅交付给丙、丁方”，显然，上述结论可以在�述协议中得到印证，达晨荣公司是知晓被出售的事实，达晨荣公司对此亦作了确认，且产权已办理到了其指定人名下，鉴于房屋已被中达公司出售，中达公司亦承诺为达晨荣公司置换别墅。因此，春满园公司的交房义务可视为已经履行完毕。
其次，关于本案民事责任的主体，本案15、16号别墅分别由王某（中达建设集团股份有限公司上海某某分公司）处理，其中的16号卖房款证据明确表明系由其收取，另外，在四方协议中，中达公司也明确“如不能在上述时间内交付两套独幢别墅（包括国家政策变化等原因丙、丁方不能购房及不可抗拒的等原因甲方不能交房）”，甲方将按市场价向达晨荣公司退还房款。故中达公司作为实际的行为人，在将达晨荣公司原所购买的系争别墅出售并由其收取房款后，应当负责所置换的房屋兑现，如果说本案与中达公司无关的话，则中达公司也无须在四方协议中承诺置换房产，也无须承诺承担赔偿责任，四方协议的解除并不影响中达公司责任的承担，鉴于中达公司处置并自行获取了达晨荣公司所订购房屋的对价，未兑现承诺，未向达晨荣公司交付约定的应置换的独幢房屋，损害了达晨荣公司的权益，应依法承担相应的民事责任。春满园公司已履行了石材供货合同约定的工程石材款置换别墅的交付义务，不应承担责任，相应的民事责任应由中达公司承担。现达晨荣公司请求中达公司返还房款1，716，354元，并无不当。达晨荣公司按照房屋现单价20，000元／平方米作为标准，请求中达公司赔偿房屋升值所造成的损失3，244，246元，并无不当，法院予以准许。但是对于利息部分，法院难以支持。达晨荣公司要求中达公司承担达晨荣公司已付购房款一倍的赔偿责任，缺乏足够依据，法院难以支持。
原审法院�二○一四年四月二十四日依法作出判决：一、中达建设集团股份有限公司应于判决生效后十日内给付上海达晨荣石材工程装饰有限公司人民币1，716，354元；二、中达建设集团股份有限公司应于判决生效后十日内赔偿上海达晨荣石材工程装饰有限公司损失人民币3，244，246元；三、驳回上海达晨荣石材装饰有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币63，038元，诉讼保全费人民币5，000元，合计人民币68，038元，由上海达晨荣石材工程装饰有限公司负担人民币21，554元，由中达建设集团股份有限公司负担人民币51，484元。
判决后，达晨荣公司和中达公司均不服，分别向本院提起上诉。达晨荣公�上诉称，一、原审认定事实有误，其法定代表人没有委托过他人处理15、16号房产，而春满园公司在其不知情的情况下于2009年7月将15号别墅转卖给他人，委托书只是关于石材工程款的结算问题，不涉及房屋的处置。二、两套房屋出售的款项一共345万，中达公司只得到了其中的180万，无证据显示王某个人拿到了房款，别墅被转卖的事实其完全不知情。三、2010年12月29日的四方协议已经解除，不再具有法律约束力。而且该协议的内容并不真实，无法履行。当时15、16号别墅已经转卖，没有了置换房屋的基础。如果中达公司另外购买两套别墅，则需要自行负担700余万元房款，明显不符合常理。事实上该份协议是应春满园公司的法定代表人＊＊＊的要求签订的，是中达公司帮助春满园公司处理违约的问题。四、纠纷的原因是春满园公司违反了双方签订的供货合同及房屋预售合同约定，致使房屋无法交付，应当承担赔偿利息损失及双倍房款的违约责任。故请求二审法院撤销原判，改判支持其原审全部诉请。
中达公司上诉称，2012年3月10日，中达公司与达晨荣公司、徐某某、＊＊＊解除了关于房屋置换事宜的四方协议，该协议的条款均不能成立，中达公司不需要承担违约责任。而且四方协议是中达公司分公司签订的，该分公司不是独立机构，不能代表中达公司。在整个房屋置换过程中，中达公司既不是开发商也不是买受方，也没有权利处置房屋，与房屋买卖争议无关。15、16号别墅转卖是春满园公司的意愿，售房款有300多万，与王某、中达公司有关的只是180万，而且其中还有80万是王某个人收取了，与中达公司无关，中达公司取得这些款项才能推动项目。当初签订四方协议完全是总包方为了帮助业主春满园公司处理违约问题，是根据春满园�司的要求签订的，后来中达公司没有从春满园公司取得款项，也就无法将款项支付给供货商。故请求二审法院撤销原判第一、二项，改判中达公司不承担赔偿责任。
被上诉人春满园公司辩称，王某是中达公司在系争项目中的代表，分公司的责任应当由中达公司承担，根据其提供的证据，能够证明15、16号别墅的转售都是在王某的指令下进行的，相关的房屋收益都是由中达公司享有，不存在春满园公司获益的情况。四方协议的主体是中达公司、达晨荣公司及徐某某、＊＊＊，春满园公司不是该协议的当事人，协议中明确记载，中达公司提供新的置换房屋的方式是从春满园公司另行购买两套房屋。该协议中已经记载了15、16号房屋转售的事实原因，达晨荣公司、徐某某、＊＊＊对此都是明知且认可的，春满园公司只是进行配合。如果中达公司可以支付房款，春满园公司�可以提供两套房屋的，但是后来中达公司并没有支付购房款，因此房屋置换没有进行，责任并不在于春满园公司。虽然事后四方协议当事人解除了协议，但不能消灭其曾经对客观事实的确认。故请求二审法院维持原判。
达晨荣公司表示不同意中达公司的上诉请求。
中达公司表示同意达晨荣公司的上诉请求。
二审期间，为了证明自己的主张。春满园公司向本院提供了四份付款凭证、王某的说明书及内部记账凭证，均用以证明15号别墅的120万售房款系根据中达公司王某的指令作为案外人的购房款处理，实际上是由中达公司收取了。达晨荣公司发表质证意见称，其不清楚春满园公司转售房屋的情况，上述证据与本案无关联性。中达公司发表质证意见称，说明书的内容不能证明中达公司收取了售房款，对相关会计凭证无异议。本院经审查认为，说明书的内容能够证明中达公司的项目代表王某曾就系争15号别墅售房款的处理方式向春满园公司提出过要求，本院对该说明书予以采信；银行凭证无法显示与本案的直接联系，会计凭证是春满园公司单方制作，本院均不予采信。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
二审庭审中，中达公司向本院陈述，其是春满园公司开发项目的总包方，王某系其委派到系争工程中的项目负责人。
本院另查明，达晨荣公司与春满园公司签订《某某某某别墅石材供货合同》后，经双方同意，16号别墅的权利转给了徐某某、赵凤珍、徐照军。
2009年11月25日，王某出具说明一份称：2009.7.17上海农村商业银行的个人商业贷款壹佰贰拾万元整系许某某的个人商业贷款（15号）现转给（66号）唐豪作为购房贷款。
本院认为，达晨荣公司与春满园公司所签订的石材供货合同系双方真实意思表示，于法�悖，属合法有效，双方均应按约履行。该合同约定春满园公司以一幢双联别墅15、16号（两套）作价清偿石材款，后达晨荣公司将其中16号别墅的权利转让给案外人，春满园公司仍负有向达晨荣公司转让15号别墅权利的义务。
一、关于春满园公司是否应当向达晨荣公司承担违约责任的问题。首先，在实际履行过程中，达晨荣公司以书面形式委托中达公司项目负责人王某处理关于“某某某某别墅一期、二期石材工程款项”的“各项事务”，因此，王某在系争石材供货合同的款项结算、债务清偿中的行为是有权代理行为，相应的法律后果应由达晨荣公司承担。其次，虽然其后春满园公司未向达晨荣公司实际交付房屋，并将系争15号别墅的产权转移至案外人名下，但中达公司上海某某分公司（王某）、达晨荣公司、徐某某、＊＊＊在2010年12月29日签订的协议中明确记载，系�15号别墅是根据中达公司上海某某分公司（王某）的指令转卖至案外人名下。虽然四方当事人其后协商解除了该协议，但相关的事实记载并不能据此被否认。从王某2009年11月25日出具的说明书看，其曾要求春满园公司将15号别墅的所售房款转为案外人的购房款。王某还在2009年12月15日的情况说明中明确表示，系争15、16号别墅已由其全权处理（总金额345万元），系争石材供货合同已经履行完毕。以上事实能够说明，王某作为达晨荣公司石材款项结算事务的代理人，系其要求春满园公司将合同约定用以清偿货款的别墅房屋转卖给案外人，并实际支配了所售房款的处理方式，该行为系对债务清偿方式的变更。王某向春满园公司确认系争石材供货合同履行完毕，该行为系对春满园公司完成合同债务清偿的认可。王某的上述行为均对达晨荣公司产生法律效力，故本院认定春满�公司已对达晨荣公司完成了合同义务，无需对达晨荣公司承担违约责任；达晨荣公司称春满园公司未履行合同义务，应承担违约责任，无事实依据，本院不予采信。
二、关于中达公司是否应当承担赔偿责任的问题。中达公司系春满园公司项目工程的总包方，而王某系中达公司的项目代表。因此，王某在系争项目中的相关行为亦是代表中达公司的职务行为。系争15号别墅是根据王某（中达公司上海某某分公司）的指令处置，但其作为受托人并未向委托人达晨荣公司交付相应的利益，造成达晨荣公司的货款及房价损失。2010年12月29日的四方协议使用了中达公司上海某某分公司的名义，并有中达公司的项目代表王某的签字，虽然该协议已经解除，但中达公司应对其分支机构及项目代表人违反受托义务的行为承担相应的法律责任。中达公司称15号别墅系由春满园公司单方自�处置，四方协议是为春满园公司处理违约问题而签订，其不应承担赔偿责任，均缺乏事实依据，本院不予采信。
至于达晨荣公司所称的房款利息损失及一倍房款赔偿的问题，均缺乏相应的合同和事实依据，故本院对上述主张不予支持。
综上所述，原审法院在查明事实的前提下，依法作出的判决是正确的，本院应予维持；上诉人达晨荣公司及中达公司的上诉请求，均缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币126，076元，由上诉人上海达晨荣石材工程装饰有限公司负担人民币63，038元，上诉人中达建设集团股份有限公司负担人民币63，038元。
本判决为终审判决。
审 判 长 周峰
审 判 员 叶兰
代理审判员 李兴
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 周勰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……