河北省张家口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）张商终字第139号
上诉人（原审原告）：蔚县机动车驾驶员培训学校。
执行事务合伙人：张聪生，男，1970年8月23日出生，汉族，居民，现住蔚县蔚州镇三街。
委托代理人：贾贵宾、胡志平，河北思洋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：岳继飞，男，××年××月××日出生，汉族，居民。
上诉人蔚县机动车驾驶员培训学校因与被上诉人岳继飞合同纠纷一案，不服河北省蔚县人民法院（2013）蔚民初字第237号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人蔚县机动车驾驶员培训学校的委托代理人贾贵宾、胡志平，被上诉人岳继飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蔚县机动车驾驶员培训学校在一审中起诉称：2010年8月8日，原告方与被告岳继飞签订《驾校转让意向书》一份，双方约定将驾校以150万元转让给被告岳继飞所有，被告岳继飞先期支付50万元定金，剩余100万元转让款于2010年12月1日前付清，并约定双方交接该驾校的日期为2011年1月8日。该意向书签订当日，被告岳继飞即给付了原告方定金50万元。2011年1月8日，原、被告双方又签订了一份正式《驾校转让协议书》，并于当天进行了驾校的交接。在驾校交接完成后，被告岳继飞尚有100万元转让款未给付，当时言定过几天即给打过来，但其一直未履行承诺，经原告方多次催要，其表示已将该剩余款项给付了宋占谦。因该转让款未给付原告方达两年之久，至合同目的不能实现，原告方于2013年1月7日向被告岳继飞下达了解除该驾校转让合同的书面通知。因被告岳继飞的上述违约行为导致原告方经济损失145.5万元，现请求依法判决：l、确认原告解除合同的行为合法有效；2、被告返还原告的全部财产；3、被告赔偿原告经济损失145.5万元。
岳继飞在一审中答辩称：原、被告签订的关于驾校转让意向书和协议书是双方的真实意思表示，内容合法有效，其已向原告方支付了全部合同价款，且原告方也已于2011年1月8日履行了该驾校的实际交付义务，其无任何违约行为，也不存在法律规定的合同解除事由，在其已实际经营该驾校两年之久时，原告方竟要求法院确认其解除行为合法有效，实属无理，故对其提出的经济损失不再答辩。该驾校的相关证照及公章均于2011年1月8日已交付，但张聪生（原驾校执行事务合伙人）为获取驾校诉讼主体资格，虚构事实欺诈相关机关骗取补办了该驾校的相关证照并私刻公章，因此，本案原告主体法律资格不符合法律规定。综上，请求驳回其全部诉讼请求。
一审法院经审理查明：蔚县机动车驾驶员培训学校系普通合伙企业，总投资为140万元，合伙人为张聪生（出资50万元）、宋占谦（出资45万元）、刘江涛（出资45万元）三人，张聪生为执行事务合伙人。2010年8月8日，原告执行事务合伙人张聪生同被告岳继飞就该驾校转让签订了《驾校转让意向书》一份，双方约定将驾校以150万元转让给被告岳继飞，被告岳继飞先期支付50万元定金，剩余100万元转让款于2010年12月1日前付清，并约定双方交接该驾校的日期为2011年1月8日。张聪生与被告岳继飞分别在意向书上签名并加盖驾校公章。该意向书签订当日，被告岳继飞即依约定给付定金50万元，该款项原告执行事务合伙人张聪生认可由合伙人宋占谦收取，对此双方均无异议。后被告岳继飞又将剩余100万元驾校转让款分三次通过银行转账给宋占谦，宋占谦收到该款后连同已收取的定金一并给被告岳继飞出具了150万元的驾校转让款收条。2011年1月8日，原、被告双方又签订了《驾校转让协议书》一份，约定原告方将驾校整体100％股权转让给被告岳继飞，转让价款与此前签订的意向书相同，原告方收到全部转让价款后即转让驾校，同时协助办理工商变更登记等相关手续。该协议签订当日，驾校执行事务合伙人张聪生即将驾校的全部设备、车辆及驾校相关证照和公章一并交付给被告岳继飞。驾校交接完毕后，被告岳继飞即进驻该驾校并实际经营，但该驾校至今未办理工商变更登记。2013年1月7日，原驾校执行事务合伙人张聪生经公证向岳继飞邮寄下达了合同解除通知书，告知因其未向原告方全部履行合同价款义务，该驾校转让合同已解除。
一审法院判决认定：原告蔚县机动车驾驶员培训学校执行事务合伙人张聪生与被告岳继飞签订的关于驾校转让意向书和协议书系双方当事人的真实意思表示，且未违反相关法律、法规规定，应属有效合同，合同双方应按合同约定完全履行各自的义务。被告岳继飞基于宋占谦系该驾校指定的定金收款人，而将剩余100万元的转让款也通过银行打给宋占谦，其作为善意第三人并无不当。宋占谦做为驾校主要合伙人之一接收被告岳继飞给付的驾校转让款行为也未损害该驾校的合法权益，故其收取驾校转让款行为效力应及于该驾校全体合伙人。在本院另一案件审理中，宋占谦亦明确表明其已收讫被告岳继飞给付的全部驾校转让款且已告知了各合伙人，因此，被告岳继飞将驾校转让合同价款给付宋占谦的行为应视为已全部履行了合同约定义务，故被告不存在解除合同的约定和法定事由，原告单方解除合同的行为不符合《中华人民共和国合同法》第九十三条及第九十四条关于解除合同的规定，该行为不产生法律效力，原告请求确认其解除合同行为合法有效的意见不能成立，本院不予支持。原告主张被告赔偿经济损失的请求缺乏事实及法律依据，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十条、第六十条、第九十三条、第九十四条和《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条之规定，判决如下：驳回原告蔚县机动车驾驶员培训学校的全部诉讼请求。案件受理费30440元，由原告蔚县机动车驾驶员培训学校负担。
蔚县机动车驾驶员培训学校的主要上诉理由是：1、一审法院审理查明“该意向书签订当日，被告岳继飞即依约定给付定金50万元，该款项原告执行事务合伙人张聪生认可由合伙人宋占谦收取。被告岳继飞又将100万元驾校转让款分三次通过银行转账给宋占谦，宋占谦收到该款后连同已收取的定金50万元一并给岳继飞出具了150万元的驾校转让款收条”是错误的。2、一审法院认为“被告岳继飞基于宋占谦系该驾校指定的定金收款人，而将剩余100万元的转让款也通过银行打给宋占谦，其作为善意第三人并无不当。宋占谦作为驾校主要合伙人之一接受被告岳继飞给付的驾校转让款行为也未损害该驾校的合法权益，故其收取驾校转让款的行为及于该驾校全体合伙人”错误。3、一审法院认为“在本院另一案件中，宋占谦亦明确表明其已收取被告岳继飞给付的全部驾校转让款且已告知了各合伙人，因此被告岳继飞将驾校转让合同款给付宋占谦的行为应视为已全部履行了合同约定的义务，不存在解除合同的约定和法定事由”错误。4、一审法院依据合伙企业法第37条的规定作出判决属适用法律错误。5、一审法院应上诉人的申请只调取了被上诉人岳继飞和宋占谦的农行转款交易明细，没有调取二人的农行转款交易凭证，这是不当的，只有交易凭证才能直接证明是被上诉人岳继飞将款打给了宋占谦。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，蔚县机动车驾驶员培训学校执行事务合伙人张聪生与岳继飞于2010年8月8日和2011年1月8日分别签订的蔚县机动车驾驶员培训学校转让《意向书协议》及《驾校转让协议书》，均系双方真实意思表示，内容合法，本院予以确认。上述《意向书协议》及《驾校转让协议书》签订后，岳继飞将定金50万元及转让费100万元给付该驾校合伙人宋占谦，张聪生知道宋占谦收到转让款的事实，有岳继飞、屈云芳诉张聪生合同纠纷一案中，宋占谦为岳继飞出具的收条、原审法院对宋占谦所作的调查笔录，岳继飞的陈述、岳继飞和宋占谦在中国农业银行的借记卡-
账户历史明细查询、查询银行卡并笔明细予以证实。宋占谦系蔚县机动车驾驶员培训学校合伙人之一，宋占谦接收岳继飞给付的驾校转让款行为系参与合伙事务的管理，其接受驾校转让款的行为未损害该驾校的合法权益，故原审认定宋占谦收取驾校转让款的行为效力及于该驾校全体合伙人，符合《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条之规定。由于双方签订的《意向书协议》及《驾校转让协议书》中均未约定合同解除事由，双方于2011年1月8日对该驾校的财产进行了交接，岳继飞经营该驾校至今，故原审法院依据查明的案件事实，认定本案不存在解除合同的约定和法定事由，与本案事实相符。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，蔚县机动车驾驶员培训学校的上诉理由不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30440元，由上诉人蔚县机动车驾驶员培训学校负担。
本判决为终审判决。
审判长 牛鹏程
审判员 王 悦
审判员 赵宏魁
二〇一四年四月二十三日
书记员 梁秀峰