广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深宝法民二初字第304号
原告王竹丽。
原告杨见利。
两原告共同委托代理人张陇奎，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。
被告李忠华。
委托代理人陈柳勇，广东深明德律师事务所律师。
原告王竹丽、杨见利与被告李忠华确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨见利、两原告共同委托代理人张陇奎及被告的委托代理人陈柳勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王竹丽、杨见利诉称：原、被告于2012年5月11日签订股权转让协议和还款计划。被告李忠华从未对东莞市鸿通幕墙门窗有限公司出资。东莞市鸿通幕墙门窗有限公司从注册成立至今李忠华都未成为其股东。原被告双方于2012年5月11日签订股权转让协议和还款协议时被告不是东莞市鸿通幕墙门窗有限公司的股东，因此被告对协议标的物没有处分权。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无权处分的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”。被告至今未取得东莞市鸿通幕墙门窗有限公司股权权利人对此进行追认而自始无效。因此，原告为维护自己的合法权益原告特向贵院提起诉讼，请贵院依法支持原告的诉讼请求。诉讼请求：一、请求确认原告与被告2012年5月11日签订的股权转让协议和2012年5月11日的还款计划无效；二、请求被告返还原告支付被告的695，443元；三、本案诉讼费由被告承担。
被告李忠华辩称：原告的诉讼请求无法律依据，也不符合客观事实，具体理由如下：第一，基于同一法律关系，因原告拖欠被告股份转让款，被告已于2013年10月29日向东莞市第一人民法院提起诉讼，该院于2013年12月11日公开开庭进行了审理，并于2013年12月18日作出判决，案号为（2013）东一法民二初字第5490号，同时对双方于2012年5月11日签订的《股份转让协议》和《还款计划》作出合法、有效的认定，具体事实与理由详见判决书。双方在拟成立的公司没有设立后，双方实际上均默认被告是对东莞市鸿通幕墙门窗有限公司的投资，被告与原告王竹丽之间是股权信托关系，被告系隐名股东，王竹丽所持有的东莞市鸿通幕墙门窗有限公司51%的股权中有5%是被告所有，也就是46%是王竹丽所有，5%是被告所有，但均挂在王竹丽名下，所以在双方协商退股时按照2012年5月11日所签的《股份转让协议》进行转让，也就是说2012年5月11日两原告及被告所签的《股份转让协议》是对被告所有5%的股份处置的结果。第二，被告实际上收到股权转让款为52万元，在东莞市人民法院审理的案件中双方均予以确认。该判决调查事实清楚，适用法律正确，应维护其权威性以及法院判决的统一性。综上所述，恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：2012年5月11日，王竹丽、杨见利作为甲方与李忠华作为乙方签订《股份转让协议》。协议的主要内容包括：1、将李忠华于2011年8月4日投资款30万元（以下均为人民币）和2011年8月15日投资款20万元、投资产生的利润和乙方发生所有费用及劳动报酬共15万元，共计65万元甲方分四次付清乙方，于2012年5月15日支付10万元、于2012年5月31日支付15万元、于2012年6月30日支付20万元、于2012年7月30日支付20万元，否则按差额部分每天0.17％补偿乙方；2、自协议成立起，李忠华名下5％所有股份全部转让给王竹丽，65万元付清之后李忠华自动退出东莞市鸿通幕墙门窗有限公司，之后甲乙双方各自发生的债务均无关系，同时李忠华持有的东莞市鸿通幕墙门窗有限公司开具的50万元出资证明书作废，股东身份自动失效。同日，杨见利向李忠华出具《还款计划》，内容为：因公司股份转让共计欠李忠华4万元，2012年5月31日前还款2万元，2012年6月30日前还款1万元，2012年7月31日前还款1万元。在审理过程中，王竹丽、杨见利主张均是委托其他公司向李忠华汇款。
另查明：2011年7月25日，王竹丽、杨见利、李忠华与刘先航、何学明、肖亚德、彭德林、朱海兵签署了一份《公司章程》。各方拟设立一建筑装饰工程有限公司，公司名称未定。在公司章程中，各方约定公司注册资金为3，000万元，上述8人为股东，其中李忠华出资额为50万元，占注册资本的5％。为履行《公司章程》约定的出资，李忠华分别于8月4日、8月15日共支付50万元至深圳市光华中空玻璃工程有限公司东莞分公司银行账户。其后，各方拟设立的建筑装饰工程有限公司未实际成立。
东莞市鸿通幕墙门窗有限公司（以下简称鸿通公司）于2008年设立，注册资本300万元，王竹丽出资153万元，占51％股权，刘儒发出资147万元，占49％股权。2011年9月20日，刘儒发将其全部股权转让给王竹丽。2011年9月28日，鸿通公司变更股权登记为王竹丽出资300万元，占100％股权。2011年11月8日，王竹丽将其全部股权转让给王祝强。2011年11月17日，鸿通公司变更股权登记为王祝强出资300万元，占100％股权。2012年9月10日，王祝强将其80％股权转让给王竹丽、将其20％股权转让给杨见利。同时，王竹丽、杨见利决定增加公司注册资本。2012年10月15日，鸿通公司变更注册资本为500万元，变更股权登记为王竹丽出资440万元，占88％股权，杨见利出资60万元，占12％股权。
在本案审理过程中，李忠华主张在签订《公司章程》之前已经在鸿通公司任高管，王竹丽、杨见利对李忠华称如到该公司任高管不入股不合适，双方就协商李忠华购买王竹丽5%的股权，而由于李忠华之前支付的50万元实际上也是由王竹丽控制的，所以双方实际上是把投资款50万元转化为购买鸿通公司5%股权的款项，所以《股权转让协议》出现了关于李忠华转让5％股权给王竹丽后退出鸿通公司、原出资证明作废的约定。
2013年10月29日，李忠华向东莞市第一人民法院提起诉讼，案号为（2013）东一法民二初字第5490号。李忠华诉讼请求为请求判令王竹丽、杨见利根据2012年5月11日《股份转让协议》支付股权转让款17万元及补偿金22万余元。在该案审理过程中，各方当事人确认如下事实：1、王竹丽、杨见利共向李忠华还款52万元；2、李忠华根据《公司章程》支付的50万元投资款即《股份转让协议》中涉及的2011年8月4日投资款30万元和2011年8月15日投资款20万元；3、王竹丽及杨见利确认其在《股份转让协议》中受让李忠华的5％股份就是指李忠华上述50万元的投资；4、王竹丽及杨见利对外以深圳市光华中空玻璃工程有限公司东莞分公司的名义经营工程，原告的投资汇入该公司，王竹丽是该公司的负责人。东莞市第一人民法院认为《股份转让协议》李忠华转让给王竹丽、杨见利的股份是其50万元投资款的法律受益权，王竹丽、杨见利清楚该股份的内容，确认受让该股份并同意支付对价，王竹丽、杨见利实际也已支付大部分的转让款；上述50万元的投资款由李忠华支付，其享有该投资的法律受益权，王竹丽、杨见利辩称李忠华无权处分没有事实依据，该院不予采纳；对于李忠华的上述投资50万元，无论是李忠华根据《公司章程》为共同新设立未起名的工程公司进行投资，还是李忠华对投资持有了鸿通公司开具50万元出资证明书，均只是李忠华、王竹丽、杨见利协商一致对该投资款含义的认识，事实上，李忠华将该投资款50万元汇入深圳市光华中空玻璃工程有限公司东莞分公司的银行账户，王竹丽、杨见利也曾以该银行账户向李忠华支付款项，证明该账户由王竹丽、杨见利使用，因此李忠华的投资款实际是给付到二人控制的银行账户；综上，王竹丽、杨见利提出李忠华无权处分关于鸿通公司5％股权与本案无关，该院对其抗辩不予采纳；该院认定《股份转让协议》和《还款计划》合法有效，双方应当遵守。因此判决王竹丽、杨见利支付李忠华股权转让款17万元及逾期付款利息；驳回李忠华其他诉讼请求。
王竹丽、杨见利不服上述判决，提出上诉，东莞市中级人民法院予以受理，案号为（2014）东中法民二终字第293号。该判决认为：王竹丽、杨见利确认在《股份转让协议》中受让李忠华5％股份就是《股份转让协议》中所提及的李忠华在2011年8月4日30万元及2011年8月15日20万元的投资，王竹丽、杨见利清楚知道案涉股份就是50万元投资款的法律受益权，二人同意受让该股份并支付相应的股权转让款；《股份转让协议》和《还款计划》合法有效，双方应当遵守；故判决驳回上诉，维持原判。
以上事实有当事人陈述以及当事人提交的协议、计划、章程、判决等证据予以证实。
本院认为：本案是确认合同效力纠纷。王竹丽、杨见利主张无效的《股份转让协议》和《还款计划》已经被法院生效判决确认合法有效，双方应当遵守，并判决王竹丽、杨见利继续履行《股份转让协议》和《还款计划》的付款义务；对于王竹丽、杨见利所主张的李忠华不是鸿通公司的股东因此对《股份转让协议》标的物没有处分权，生效判决已经认定《股份转让协议》中受让李忠华的5％股份就是指李忠华50万元的投资，王竹丽、杨见利并无相反证据足以推翻上述判决。在本案中，李忠华主张双方实际上是把投资款50万元转化为购买鸿通公司5%股权的款项，本院认为，李忠华为与王竹丽、杨见利等人设立新公司，根据《公司章程》约定的出资额将50万元交付给王竹丽、杨见利实际控制，后来新公司未实际设立，王竹丽、杨见利原本应当将该50万元退还李忠华，但从《股份转让协议》记载的李忠华名下5％股份转让给王竹丽、李忠华退出鸿通公司、李忠华持有的鸿通公司开具的50万元出资证明书作废、股东身份自动失效等内容看，再结合双方的实际履行情况，可以形成证据链，证明王竹丽、杨见利并未将原用于拟设立新公司的出资50万元退还李忠华，而是将该50万元作为李忠华享有鸿通公司投资权益的出资，并以王竹丽为5％的名义股东，也即是生效判决认定的50万元投资款的法律受益权；在2011年8月期间李忠华将50万元交给王竹丽实际控制时，王竹丽是鸿通公司的股东，故双方的约定在他们之间是有效的；其后，王竹丽将其股份全部转让给了王祝强，现无证据显示在转让时王竹丽与李忠华对50万元的投资权益进行了处理，但双方是可以事后补充约定的，《股份转让协议》就可以证明双方事后已经对李忠华出资50万元而享有的投资权益作出了最终的处分，因此在签订《股份转让协议》时李忠华或王竹丽不是鸿通公司的登记股东并不影响该协议的效力。综上所述，王竹丽、杨见利主张《股份转让协议》及《还款计划》无效及返还因履行《股份转让协议》、《还款计划》而支付的款项，理由不成立。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，判决如下：
驳回原告王竹丽、杨见利的诉讼请求。
案件受理费10，754元，由原告王竹丽、杨见利负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 邹 哲 华
人民陪审员 王 东 敏
人民陪审员 陈 远 霞
二〇一四年六月二十日
书 记 员 周旭（兼）
书 记 员 王 菲 菲
附本案相关法律条文如下：
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第九条下列事实，当事人无需举证证明：（一）众所周知的事实；（二）自然规律及定理；（三）根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实；（四）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；（五）已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实；（六）已为有效公证文书所证明的事实。前款（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项，当事人有相反证据足以推翻的除外。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。9