广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法民二初字第656号
原告陈炳文，男，1981年11月8日出生，居住广东省。
委托代理人罗嫚纳、钟远婷，分别为广东提德律师事务所律师、实习律师。
被告佛山市城邦装饰设计工程有限公司，住所地佛山市。
法定代表人王露。
第三人王露，女，1974年5月21日出生，居住佛山市。
被告及第三人的共同委托代理人邢晓东，系广东至简律师事务所律师。
原告陈炳文为与被告佛山市城邦装饰设计工程有限公司（以下简称城邦公司）、第三人王露公司解散纠纷一案，本院于2014年9月29日立案受理后，依法适用简易程序，于同年10月31日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人罗嫚纳、钟远婷、被告及第三人的共同委托代理人邢晓东均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年4月27日，原告与第三人发起成立了城邦公司，原告占公司股权50%，第三人占公司股权50%。双方按于2013年3月28日签订的公司章程的规定进行公司的管理与运营。
但是原告与第三人两股东之间长期矛盾重重，双方的争议涉及到经营管理权、控股权、员工的管理权、分红等公司生产经营的各个主要方面。自2013年8、9月份开始，为了被告经营管理、经济利益分配等问题，原告与第三人多次协商无果，原告曾向第三人表示其愿意退出被告。但是第三人不同意，并且利用被告的资源为自身谋私利，严重侵犯被告的股东利益。
自2014年春节至今，原告不仅没有参与过被告的分红，被告的所有财产和收益都被第三人独自占有。而且从2014年3月份开始，第三人阻止原告接触和管理被告的任何事务，直接剥夺了原告享有资产收益、参与重大决策和选择管理者、查阅公司的财务情况等股东权利。根据公司章程第十条约定股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（三）按照实缴的出资比例分取红利；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。但是许多决定公司的经营方针和投资计划等重大决策、公司员工的管理等问题，根据公司章程约定需要经过股东会决议的事项，都是由第三人单方面决定，原告完全没有参与商讨和决定的权利。第三人独占被告的管理和所有收益的行为，已经严重侵犯了原告的股东权利。而且由于第三人的管理不善，导致被告管理混乱，财务不清晰，被告经营困难，对外欠债严重。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《公司法司法解释二》第一条的规定，本案中，原告拥有被告的50%的股权，具备提起解散被告的诉讼资格。而且事实上，自2014年春节至今，原告与第三人都没有召开过股东会议，股东之间冲突严重，无法通过召开股东会议或者其他方式解决。原告作为股东之一，长期不能行使相应权力，长期不能召开股东会，第三人不遵守公司章程和尊重原告的股东权利，一人把持被告，利用被告资源为自身谋私利，严重侵犯被告的股东利益，至今被告仍处于微利甚至亏损状态，被告的资产和原告的权益正在不断地被侵蚀。被告的股东之间长期冲突，矛盾不断，被告的决策、执行和监督机制经已失灵，被告深陷僵局，除了司法途径，其它途径已经穷尽，包括股东退出、协议解散等。如果被告继续经营，将会严重损害原告的利益。因此，原告符合提起解散被告诉讼的主体资格和条件，法院应予受理。另外，被告的解散不会损害社会公共利益和其它人的利益，对债权人能够足额清偿，对被告员工能够依法安排。
综上，有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。被告在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。现原告起诉至法院，请求判令：1、解散被告城邦公司；2、被告承担本案诉讼费。
被告及第三人称：城邦公司经营是正常的，经营也是原告与第三人共同参与的，原告所陈述的理由和事实不符合事实，不同意解散城邦公司。
诉讼中，原告提供以下证据材料：
1、原告身份证复印件1份，证明原告的主体资格。
2、被告的企业机读档案登记资料复印件1份，证明被告的主体资格。
3、第三人身份证复印件1份，证明第三人的主体资格。
4、城邦公司章程复印件1份，证明（1）原告于2013年3月28日与第三人签订了公司章程，该章程约定：自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效。根据公司章程约定：原告占被告注册资本50%，第三人占被告注册资本50%。因此，原告和第三人对被告具有同等的控股权；（2）根据章程第十条约定原告享有下列股东权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（三）按照实缴的出资比例分取红利；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。由于第三人的原因，导致原告无法享受以上股东权利，严重侵犯了原告的股东权益，股东之间存在冲突。
5、调查笔录及被调查人身份证（被调查人王奕元）复印件1份，证明（1）第三人与原告之间存在严重的股东冲突，第三人将公司债务转移给原告负责，且通过黑社会方式向原告施压；（2）第三人处理事情的方式不是依法处理，而是通过野蛮方式处理；（3）股东之间存在严重冲突，导致公司经营困难，无法继续经营。
6、调查笔录及被调查人身份证（被调查人黄信）复印件1份，证明（1）原告与第三人之间自2013年8-9月份开始就存在矛盾，因为被告经济问题、压力问题存在分歧；（2）公司没有财务，公司管理混乱。原告在2014年春节之后，没有参与被告的具体经营，第三人一人把持被告，没有召开过股东会，股东之间的矛盾一直存在，股东之间关系恶化，无法通过股东退出、协议解散等途径解决；（3）若被告继续经营，将严重损害原告的利益。
7、恐吓录音（录音为微信语音通信的录音）复制品光碟1份、文字翻译1份，证明股东王露威胁恐吓原告，股东之间冲突严重，无法通过协商解决。王露利用公司谋私利，以公司名义贷款供自己使用，且恶意要求原告承担债务。王露利用公司侵害原告及公司的利益，公司继续存续将侵害股东利益，依法应当解散。同时证明王露不让原告参与公司的经营事情，一个人完全把持公司。她认为所有员工均是其个人员工，不让原告跟员工有任何接触。
8、陈炳文的病历复印件2本，证明（1）由于股东之间冲突严重，导致原告承受巨大精神压力，患上了抑郁症；（2）股东之间冲突已经严重影响了原告的身体健康，若公司继续存续，则侵害原告利益，也侵害公司利益。
经庭审质证，被告及第三人对原告的证据发表质证意见如下：对证据1、2、3无异议。证据4与本案没有关联性。对证据5、6，因为证人没有到庭，被告不予确认。对证据7被告不予确认，录音资料没有连续性的，是属于编辑性的对话。对证据8病历，没有公章，也没有相关的收款收据，被告不予确认，
诉讼中，被告及第三人均没有提供证据材料。
经审核当事人提供的上述证据材料，本院认证如下：
上述证据1-3，当事人没有异议，本院对其证据效力予以确认；证据4，复印自工商行政管理部门，真实性应予确认；证据5、6，为原告代理人对案外人所作调查笔录，因调查人未到庭接受法院及双方当事人询问，本院不依该两证据作为认定本案事实的依据；证据7，录音资料，没有相应证据印证，本院在本案中不作认定；证据8，因与本案没有直接关联性，本院不依其作为认定本案事实的依据。
经确认效力的证据，本院认定以下事实：
被告城邦公司于2013年4月27日经登记成立，投资人为原告陈炳文和第三人王露，其中第三人王露任法定代表人，公司注册资本50万元，原告及第三人各占50%的投资比例。
被告城邦公司经营过程中，原告与第三人产生矛盾，后原告提起本案诉讼。
经本院主持调解，原告与第三人无法就公司股权转让达成一致意见。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定了股东可请求解散公司的情形：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。但解散公司作为对公司最为严厉、最为彻底的制裁，应从严掌握，以防止股东不负责任的随意要求解散公司或通过解散公司来达到不当目的。依据上述法条，存在公司僵局时股东可请求解散公司。公司僵局即公司在存续运行中由于股东、董事利益冲突与矛盾深刻致公司难以形成可执行的决议，经营决策无法作出，公司业务活动无法正常进行，管理陷于混乱与瘫痪状况，继续存续会使公司财产持续的损耗和流失，股东利益受到重大损失。具体体现为《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条的规定。公司运营正常，仅是部分股东的有关权益无法有效实现等，不能构成公司僵局，不能作为判令解散公司的理由。而且公司作为独立的社会经济实体，牵涉大量的社会关系，解散公司损害了其余股东、公司职员、债权人的利益。现原告陈炳文未能提供充分的证据证明被告城邦公司存在公司僵局，也不能证明强制解散公司对公司、股东和相关人员有利，其提出解散城邦公司的理由不符合法律规定的解散公司的条件。原告所述的股东王露损害其股东利益，阻碍其行使股东权利等，仅仅体现为股东权利或公司利益的保障问题，应通过公司法的相应制度寻求救济途径，不是法定的解散公司的事由。因此，原告提出的解散公司的条件不成就，解散城邦公司不是确实必要，本院对原告解散城邦公司的主张不予支持。原告作为城邦公司股东，可通过提起知情权之诉、股东损害公司利益之诉等保障其股东及公司权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决如下：
驳回原告陈炳文的诉讼请求。
本案受理费50元（原告已预交），由原告陈炳文承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
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审判员 郭焕桃
二〇一四年十二月二十九日
书记员 何钊盈
书记员 黎秀萍