绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0603民初2143号
原告：浙江莎鲨家纺有限公司。住所地：浙江省绍兴市柯桥区金柯桥大道****号。
法定代表人：田建庆。
委托代理人：程幸福，浙江朋�律师事务所律师。
委托代理人：盛雅欢，浙江朋成律师事务所律师。
被告：湖南省花之俏家饰有限公司。住所地：湖南省长沙市开福区万家丽北路一段***号恒大雅苑第****号栋单元****房。
法定代表人：张泷耀。
被告：何凡。
被告：张红阳。
三被告共同委托代理人：雷天仁，湖南琨霖律师事务所律师。
三被告共同委托代理人：石宁辉，浙江鉴湖律师事务所律师。
原告浙江莎鲨家纺有限公司（以下简称莎鲨公司）与被告湖南省花之俏家饰有限公司（以下简称花之俏公司）、何凡、张红阳买卖合同纠纷一案，于2016年2月23日起诉来院，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序由代理审判员祝世强独任审判。被告花之俏公司于2016年3月23日提出管辖权异议，本院裁定予以驳回，被告花之俏�司不服本裁定，向绍兴市中级人民法院提出上诉，绍兴市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本案于2016年7月29日、8月26日二次公开开庭进行了审理。被告何凡及三被告的共同委托代理人石宁辉到庭参加二次庭审，原告的委托代理人程幸福到庭参加第一次庭审，原告的委托代理人盛雅欢到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告起诉称：被告何凡与张红阳系夫妻关系，被告何凡、张红阳一被告花之俏公司名义从事经营活动。2015年1月1日，被告何凡作为被告花之俏公司的授权代理，与原告签订《莎鲨家纺品牌特许授权总经销协议》一份，约定三被告在湖南省区域内开设专卖店，授权经销原告“莎鲨”产品；合同期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止；合同还约定，原告实行款到发货原则。合同签订后，原告按被告要求发货。根据原告与被告签订的《莎鲨家纺品牌特许授权总经销协议》第八条第12项：“如果乙方连续十五天内不进货，或者一个月中进货额低于40万元，视为乙方单位停业违约，甲方有权单方终止本协议并采取必要的应急措施”之约定，因被告未按合同要求进货，原告于2015年12月22日授信律师通知被告，双方签订的总经销协议终止履行，被告应在2016年1月12日前付清欠款3446666.79元，但截止原告起诉时，被告仍有3445407.59元货款未付，故起诉要求：1、判令被告花之俏公司支付原告货款3445407.59元及该款自2016年1月13日起至判决履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算的利息；2、判令被告何凡、张红阳对被告花之俏公司的债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由三被告承担。
三被告当庭答辩称：对原告的第一项诉请，三被告认为被告花之俏公司与原告莎鲨公司确实有业务往来，但是原告主张的欠款金额与事实不符；原告要求支付的利息没有法律依据，原告自身有很多违约情形，不能单方面向被告花之俏公司主张违约责任；对原告的第二项诉讼请求没有事实及法律依据，被告花之俏公司系有限责任公司，本案的业务往来是原告与被告花之俏公司之间的行为，与被告何凡、张红阳个人无关。
原告为证明其诉讼主张，向本院提供了以下证据材料：
1、经销协议一份，用以证明被告何凡作为被告花之俏公司的代表与原告签订了莎鲨品牌在湖南的总经销协议，约定了原、被告之间的权利义务关系的事实；
2、被告何凡、张红阳的结婚证（复印件）、户口本（复印件）各一份，用以证明被告何凡、张红阳系夫妻关系的事实；
3、对帐单四份，用以证明被告花之俏公司对账确认欠原告的货款3446666.79元的事实；
4、律师函（复印件）及邮寄凭证各一份，用以证明原告委托律师向被告花之俏公司、何凡发函催讨货款的事实。
5、对帐单三组，用以证明证据3的对帐单系相互独立的对账单，被告花之俏公司的欠款总额应由四份对账单相加的事实。
对于原告提供的证据，被告经质证认为：对证据1的真实性、关联性没有异议。从经销协议可以看出，买卖双方是原告与花之俏公司，与两个个人无关，何凡当时是湖南花之俏公司的法定代表人。对证据2的真实性没有异议，但与本案没有关联性。对证据3的真实性没有异议，对帐单上载明的客户名称不同，196万元的对帐单载明的客户名称是“湖南花之俏”，2240元的对帐单载明的客户名称是“好享购”，且花之俏公司盖章的位置不在客户签字确认处，说明花之俏公司不是对帐的主体，179000元的对帐单记载的客户名�是“北京家有”，129万元的对帐单记载的是“快乐购”，明确写明电视购物产品为代销品，莎鲨公司与花之俏公司签订的合同中对每年的销量有要求，花之俏公司不一定能做到，因此莎鲨公司要求花之俏公司进行推销，快乐购物股份有限公司（以下简称快乐购）、好享购股份有限公司（以下简称好享购）、北京家有的业务是花之俏公司推销出去的，这三个电视购物公司产生的销量是作为花之俏公司的业务考核量的，这三个电视购物公司与莎鲨公司签订了合同，是这三个电视购物公司直接回款给莎鲨公司，发票也是开具给这三个电视购物公司；这三个电视购物公司的销售金额不能作为被告花之俏公司的应付款，只能作为业务量的确认表，不应该由花之俏公司支付货款，对196万元的对帐单，有一个上期结余197万元，可能是莎鲨公司将快乐购、好享购、北京家有作为花�俏公司的上期结余列进去了，即使三张对帐单计算在花之俏公司，也不应当是相加的关系，而是包含关系。被告认为原告的主张中应当扣除三个品牌的三张表格的金额，实际欠款为43万元左右。证据4确实收到了，但律师函系原告单方面陈述，被告不予认可。对证据5中第一组对帐单（客户名称为花之俏）后五页的真实性没有异议，盖章、签名均真实，手写部分内容活动保证金及返利等内容属于原告支付给花之俏公司的款项；对第二组对帐单（客户名称为快乐购）中2014年1月1日至2月28日的对帐单真实性予以认可，2015年8月1日至10月17日的真实性予以认可，其他的不是原件，是原告莎鲨公司与快乐购之间的往来，被告不清楚；对第三组对帐单（客户名称为北京家有）中2014年12月1日至12月31日的对帐单和2015年1月1日至10月17日中有原件的对帐单真实性予以认可；从对帐单客户名称看，三组对帐单不一样，其中，属于被告的对帐单抬头为湖南省花之俏家饰有限公司，原告与另两家单位对帐单抬头为快乐购、北京家有，属于三个不同的客户，因此被告认为北京家有和快乐购的对帐单，花之俏公司盖章的行为及部分被告何凡签字的行为不是作为客户或债务人进行对帐，仅仅证明交易存在，作为中间人，快乐购的业务是根据原告的要求进行拓展的业务，该业务量应当算作被告的业绩，不能作为欠款凭证。第一组对帐单，2015年8月期末的结余有200多万元，对帐的周期与北京家有及快乐购的对帐周期属于包含关系，被告认为原告计算有误，将北京家有与快乐购的帐目计算在被告湖南花之俏身上，导致2015年8月对账单期末结余剧增，原告应当提供与花之俏公司交易凭证及与快乐购与北京家有之间的往来凭证。
三被告为证明其答辩主张，向本�提交了以下证据材料：
6、2014年经销协议（复印件）一份，用以证明电视购物平台上的销售额只是考核指标，三个平台与莎鲨公司之间有合同，只是花之俏公司为了推销发展的平台，可以记入考核成绩，货款无需被告花之俏公司支付的事实；
7、原告与快乐购供销协议复印件二份（2011年、2014年各一份）、授权委托书二份，用以证明原告与快乐购平台有单独的合同的事实；
8、原告与好享购签订的合同一份，用以证明原告与好享购平台直接往来的事实；
9、支付凭证电子回单（快乐购支付给莎鲨公司）复印件五份，用以证明129万元的对帐单是快乐购与莎鲨公司直接往来的事实；
10、明细一份，用以证明快乐购退给莎鲨公司的货款为1914万元的事实；
11、检验报告、湖南省非税收入一般缴款书及申请报告各一份�用以证明因原告质量问题造成被告下属加盟店被罚款的事实；
12、花之俏公司给原告的装修补贴申请及审批各一份，用以证明原告应支付给被告装修补贴200元每平方米，共计12800元的事实；
13、2015年新品保证金、活动保证金相应票据一组，用以证明原告应支付给被告装修补贴23万元的事实。
对于三被告所举证据，原告经质证认为：对证据6真实性无异议，可以印证“快乐购”系被告总经销范围内的特许经营；对证据7、8真实性无异议，但该业务已并入被告总经销范围；对证据9的真实性无异议，快乐购公司确有款项汇给原告，被告支付原告的款项，有些是被告直接付款，有些是通过客户支付给原告的；对证据10有异议，系被告自行制作；对证据11中的检验报告、缴款书的真实性无异议，但原告没有收到申请报告，该组证据与本案缺乏关联性�对证据12原告没有收到，不予认可，对证据13真实性无异议，但该23万元已考虑在被告的应付款中。
根据原方的举证与身双方陈述，本院认证如下：原告提供的证据1、2、3、4经被告质证认为真实性无异议本院依法确认其证明力；证据5虽有部分对账单系复印件，但该些对账单系连续对帐，前后的对账金额可以相互印证，本院依法确认其证明力。被告提供的证据6、7、8、9虽然部分为复印件，但因原告质证认为真实性无异议，本院依法确认其证明力；证据10系被告自行制作，未提供其他证据佐证，本院不予确认其证明；证据11中的检验报告及缴款书经原告质证认为真实性无异议，本院依法确认其证明力，申请报告被告未提供证据证明其已交付给原告，原告也否认收到，本院不予确认其证明力；证据12，被告未提供证据证明该装修补贴已被原告同意，本院不予确认其证明力；证据13经原告质证认为无异议本院依法确认其证明力。
根据双方的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定事实如下：2015年1月1日，被告花之俏公司与原告签订《莎鲨家纺品牌特许授权总经销协议》一份，约定被告花之俏在湖南省区域内开设专卖店，授权经销原告“莎鲨”产品；合同期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止；合同还约定，原告实行款到发货原则。合同签订后，原告按被告花之俏公司要求发货，2015年10月至12月期间，被告花之俏公司分别与原告进行了四次对账，确认花之俏-
北京家有尚欠货款179966.20元，花之俏-
好享购尚欠货款2240元，花之俏、快乐购尚欠货款1298630.22元，被告花之俏公司尚欠货款1964571.17元，该货款至今未付，遂成讼。
另查明，被告花之俏公司于2014年至2015年共支付给原告保证金23万元；被告花之俏公司的下属加盟商杨艳秋因原告产品质量问题被邵阳工商局罚款9000元。
本院认为，本案争议焦点有四：一，2015年10月17日被告花之俏公司分别进行对账的北京家有、好享购、快乐购的对账金额是否包含在2015年12月31日的对账金额当中。根据本院确认的有效证据及双方的当庭陈述可以确认，原告与被告花之俏公司之间对于加盟店和电视购物是分别对账的，对账单中仅注明被告花之俏公司的系对加盟店应付货款金额的对账，而对账单中注明“北京家有”、“好享购”、“快乐购”字样的系对电视购物应付款项的对账，应分别计算。二、被告花之俏公司对“北京家有”、“好享购”、“快乐购”的应付款是否应当承担付款责任？本院认为，原告与被告花之俏公司签订的是特许总经销协议，原告授权被告花之俏公司为湖南省总经销，根据双方签订的协议附件一《2015年总经销�目标考核及优惠政策》中可以看出，原告给被告花之俏公司的考核目标分为加盟渠道和电视购物渠道，即电视购物渠道包含在总经销授权范围之内。而双方签订的总经销协议第三条第22款中也约定：“如乙方（即被告花之俏公司）需要甲方（即原告）开具的增值税发票（包含分别给商场、电视购物、团购、乙方自营公司提供的发票）总额超出了乙方实际支付给甲方的净现金款项（含商场、电视台、团购方的直接汇款）时，乙方应承担17%的增值税和5%的地方税。”从这一条也可以看出，电视购物应支付的款项也算在被告花之俏公司支付原告的货款当中。故被告花之俏公司应当对电视购物部分的应付款承担付款责任。三、被告何凡、张红阳是否应当对被告花之俏公司的付款责任承担连带清偿责任。本院认为，根据合同相对性原则，与原告签订总经销协议的相对方�被告花之俏公司，被告何凡仅作为公司法定代表人在协议中签字，系履行职务的行为，而被告花之俏公司作为有限责任公司，以公司全部财产对公司债务承担责任，原告要求被告何凡、张红阳承担连带清偿责任的请求，无任何法律依据，本院不予支持。四、双方的总经销协议是否因原告于2015年12月22日向被告发送的律师函终止？本院认为，原告终止协议的理由为协议第八条第12项：“如果乙方连续十五天不进货，或者一个月中的进货额低于40万元，视为乙方单方停业违约，甲方有权单方终止本协议并采取任何必要的应急措施”。而根据双方签订的12月份的对账单，被告花之俏公司在12月并不存在连续十五天不进货的情形，虽然整个12月的进货额确实低于40万元，但原告主张终止协议时12月并未结束，即被告花之俏公司是否构成该条违约情形并不明确，故原告主张的终止协议的理由并不成立，双方协议并未提前终止。
综上，本院认为，原告与被告花之俏公司的买卖合同关系，系双方真实意思表示，且未违反国家强制性法律规定，本院依法确认成立并生效。现原告已履行交货义务，被告花之俏公司未按约结清与原告之间的货款，显属违约，故对于原告要求被告花之俏公司支付货款及相应逾期利息损失的请求，本院予以支持。因双方协议并未提前终止，根据协议约定，付款期限为协议终止后二十天，故逾期利息损失的起算时间，本院依法调整为自2016年1月21日起。而被告花之俏公司主张的应退保证金23万元及因质量问题产生的罚款9000元，由被告花之俏公司提供的证据可以证实，本院予以采信，在被告花之俏公司的应付款中予以扣除。被告花之俏公司主张的装修补贴，未提供有效证据证明，本院不予采信。据此，依照《中华人�共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告湖南花之俏家纺有限公司支付原告浙江莎鲨家纺有限公司货款3206407.59元，并支付该款自2016年1月21日起至本判决确定履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算的逾期利息损失，款于本判决生效之日起十日内付清；
二、驳回原告浙江莎鲨家纺有限公司的其他诉讼请求。
如果被告湖南花之俏家纺有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费34363元，减半收取17182元，财产保全申请费5000元，合计22182元，由原告负担1539元，由被告湖南花之俏家纺有限公司负担20643元，被告负担部分限于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
代理审判员 祝世强
二〇一六年九月十二日
书 记 员 陈颖莹
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额�付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，使用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。