江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡滨商初字第00029号
原告无锡德恒方地质环境技术咨询有限公司，住所地无锡市蠡园开发区滴翠路100号7号楼五层。
法定代表人吴晓梅，该公司董事长。
委托代理人王洪亮，江苏永宜律师事务所律师。
委托代理人乔强，江苏永宜律师事务所律师。
被告无锡市崇盛建设发展有限公司，住所地无锡市广益路188号。
法定代表人丁明凤，该公司董事长。
委托代理人陈明，该公司员工。
被告陈明。
被告陈焱。
委托代理人陈明。
被告江苏金煜满堂置业有限公司，住所地镇江市丹徒区上党国土所内。
法定代表人陈明，该公司总经理。
委托代理人孙逍霞、何之奇，江苏汇泉律师事务所律师。
原告无锡德恒方地质环境技术咨询有限公司（以下简称德恒方公司）诉被告无锡市崇盛建设发展有限公司（以下简称崇盛公司）、陈明、陈焱、江苏金煜满堂置业有限公司（以下简称金煜满堂公司）借款合同纠纷一案，本院于2015年1月4日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告德恒方公司委托代理人乔强、被告金煜满堂公司委托代理人何之奇到庭参加了诉讼。被告崇盛公司、陈明、陈焱经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告德恒方公司诉称：2013年12月30日，德恒方公司与崇盛公司签订《借款协议》，借款金额300万元，借款期限从2013年12月30日至2014年6月30日，年利率24%，按月结息，利息每月18日前支付。陈明、陈焱为上述债务提供连带责任保证。德恒方公司又与金煜满堂公司签订《保证合同》一份，约定金煜满堂公司为崇盛公司所负上述债务承担连带责任保证。同日，德恒方公司依约支付了借款本金300万元。2014年6月，因崇盛公司无力归还借款本息，德恒方公司与崇盛公司协商将上述借款延期至2014年11月30日。上述借款期限届满，崇盛公司未归还借款本息，陈明、陈焱、金煜满堂公司也未承担保证责任。德恒方公司遂诉至法院，请求判令：1、崇盛公司立即归还借款本金300万元；2、崇盛公司立即支付利息21万元（截止2014年11月30日）及至2014年12月1日起至实际给付支付止，按照中国人民银行规定同期贷款利率四倍结算的利息；3、崇盛公司支付律师费13.78万元；4、陈明、陈焱、金煜满堂公司对崇盛公司所负的上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由各被告承担。
被告金煜满堂公司辩称：保证合同中“江苏金煜满堂置业有限公司”印章是虚假的，并非是在工商登记备案的真实公章。按照金煜满堂公司股东会议决议约定，公司原则上不做对外担保，要做担保必须经股东会讨论决定。金煜满堂公司对崇盛公司债务的担保未经股东会讨论决定，且借款期限延期，保证人对此不知情，故对该保证合同不予认可。另外，借款协议约定的借款利息标准已经超过了法律允许的标准，应当予以调整。
被告崇盛公司、陈明、陈焱在法定期限内未作答辩，亦未向本院提交证据。
经审理查明：2013年12月30日，德恒方公司（出借方）与崇盛公司（借款方）、陈明（担保方）、陈焱（担保方）签订《借款协议》一份。约定：崇盛公司因经营需要，向德恒方公司借款300万元，借款期限自2013年12月30日起至2014年6月30日前一次性还本。借款利率为月息2%，即6万元/月，崇盛公司于每月18日前存入德恒方公司账户。陈明、陈焱自愿为崇盛公司上述借款本息提供连带责任保证，连带保证范围为借款本金、违约责任及德恒方公司为实现债权所支出之合理费用，包括但不仅限于律师费、查档费、差旅费、诉讼费等。上述担保为不可撤销之连带担保，不因主债务的无效而撤销。就违约责任，各方另约定，崇盛公司逾期偿还的，则按实际逾期天数，每日按借款总额的千分之五向德恒方公司承担违约责任。德恒方公司在《借款协议》借方处盖章，崇盛公司在借款方处盖章，担保方处有陈明和陈焱签字。
同日，德恒方公司（债权人）与金煜满堂公司（保证人）签订《保证合同》一份（编号：20131230），约定金煜满堂公司为德恒方公司与崇盛公司于2013年12月30日签订的《借款协议》中，崇盛公司所负的债务承担连带清偿责任。保证人的保证范围为主合同项下的借款人的全部负债，包括借款本金、利息（含罚息、复息）、违约金以及债权人实现债权的费用（含差旅费、律师费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁保全费等）。保证期间为自《借款合同》约定借款人应当归还借款本息和支付利息之日起两年；债权人宣布借款提前到期的，保证期间为宣布提前到期之日起两年。在保证人向债权人声明部分另约定：借款人与债权人变更借款合同的，视为已征得保证人的事先同意，保证责任不因此而减免。德恒方公司在《保证合同》债权人处盖章，金煜满堂公司在保证人处盖章，陈明在保证人法定代表人处签字。
同日，德恒方公司以银行本票的方式向崇盛公司给付借款300万元。后因崇盛公司到期无法归还借款本息，经德恒方公司、崇盛公司、陈明、陈焱协商，将2013年12月30日《借款协议》的借款期限延期至2014年11月30日。延期期限到期后，崇盛公司仍未归还借款本息，陈明、陈焱、金煜满堂公司也未承担保证责任，德恒方公司遂诉讼来院。
另查明，为本案诉讼，2014年12月10日，德恒方公司与江苏永宜律师事务所签订《聘请律师合同》，约定：因德恒方公司支行与崇盛公司、陈明、陈焱、金煜满堂公司借款合同纠纷一案，德恒方公司委托江苏永宜律师事务所律师代理，代理费为137800元。德恒方公司于2015年4月1日支付了上述代理费。
本案在审理过程中，经德恒方公司申请，本院向金煜满堂公司法定代表人陈明进行了调查，陈明陈述：其从2008年至今一直为金煜满堂公司的法定代表人。德恒方公司与崇盛公司、陈明、陈焱、金煜满堂公司的借款合同纠纷中，德恒方公司与崇盛公司、陈明、陈焱于2013年12月30日签订的《借款协议》、之后的《延期借款协议》，以及德恒方公司与金煜满堂公司于2013年12月30日签订的《保证合同》均系其经手办理的，金煜满堂公司的公章也由其经手盖章，该公章未经工商备案，但合同下方陈明的签字确为其本人所签。陈明对借款的事实无异议，对借款延期的事实也无异议，其作为金煜公司法定代表人对借款延期这一事实知晓并认可。
上述事实，有德恒方公司提交的《借款协议》、银行本票、《承诺书》、《保证合同》、利息清单、《聘请律师合同》，金煜满堂公司提交的工商档案、股东会决议等证据予以证明，由当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。
本院认为：关于《借款协议》的效力。由于出借方德恒方公司并不具有对外出借款项的金融业务许可资质，故本案所涉借款协议实际属于企业之间成立的借款合同。该借款行为时德恒方公司为崇盛公司生产经营需要，以自有资金进行的临时性资金拆借行为，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，因此，基于该借款行为签订的借款合同应为合法有效。崇盛公司应承担给付300万元借款本金及相应利息的责任。因当事人约定的利息数额不超过中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍，且不存在出借企业转贷牟利的情形，故应当按照合同约定的利息数额计算每月的利息数额。又因《借款协议》约定逾期偿还，每日按借款总额的千分之五，按实际逾期天数承担违约责任，现德恒方公司以人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍主张自逾期还款之日（2014年12月1日）至实际支付之日的利息损失，未违反相关法律规定，本院予以支持。陈明、陈焱作为保证人应对崇盛公司的上述债务承担连带清偿责任。
关于《保证合同》效力的问题。首先，陈明系金煜满堂公司的法定代表人，有代表金煜满堂公司对外签订合同的权利。其次，即使金煜满堂公司股东会议决议约定公司原则上不做对外担保，要做担保必须经股东会讨论决定，但该约定系公司内部控制管理的规定，不应一次作为评价合同效力的依据。再次，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。本案中，《保证合同》明确约定借款人与债权人变更借款合同的，视为已征得保证人的事先同意，保证责任不因此而减免。故应认定本案所涉《保证合同》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，金煜满堂公司应对涉案债务承担连带清偿责任。
综上，德恒方公司要求崇盛公司归还借款本息、支付律师费，陈明、陈焱、金煜满堂公司承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。崇盛公司、陈明、陈焱经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃相应的诉讼权利，并应承担举证不能的法律后果。据此，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告无锡市崇盛建设发展有限公司于本判决生效后十日内归还原告无锡德恒方地质环境技术咨询有限公司借款本金300万元和计算至2014年11月30日的利息21万元以及自2014年12月1日起至实际支付之日止的利息（以300万为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍计算）。
二、被告无锡市崇盛建设发展有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告无锡德恒方地质环境技术咨询有限公司律师费损失137800元。
三、被告陈明、陈焱、江苏金煜满堂置业有限公司对被告无锡市崇盛建设发展有限公司的上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费33582元、保全费5000元，由被告无锡市崇盛建设发展有限公司、陈明、陈焱、江苏金煜满堂置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 丁国军
代理审判员 贺锡霞
人民陪审员 丁霞静
二〇一五年六月十九日
书 记 员 陈祖贤
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》：
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
第二十四条债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。