温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温龙商初字第659号
原告：孙晓鸣。
委托代理人（特别授权）：陈琨、吴成情。
被告：张纯华。
被告：黄贤高。
第三人：徐成明。
原告孙晓鸣为与被告张纯华、黄贤高、第三人徐成明股权转让纠纷一案，原告于2015年4月22日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用普通程序，于2015年8月25日公开开庭进行了审理。原告孙晓鸣及其委托代理人陈琨到庭参加诉讼，被告张纯华、黄贤高、第三人徐成明经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告诉称：被告张纯华、黄贤高、第三人徐成明系温州多得利鞋业有限公司（以下简称多得利公司）股东，被告张纯华、黄贤高是实名股东，第三人徐成明系隐名股东。2012年初，原告拟购买两被告所持有的公司股权并和被告方达成购买意向。2012年9月2日，原告与被告张纯华、黄贤高签订协议书，约定：1.被告对多得利公司的资产和债权债务进行评估，其中生产设备类、办公设备类、厂房权属类、生产原材料类、无形资产类、相关证件资料类（包括公司环保、环评、厂房权属购置发票、债权凭据等相关资料）作价520万，债权、债务相抵折扣后被告找补原告138万元，被告将500万元应开增值税发票税点按3.2%折算后补找原告16万元；2.根据上述公司资产价值和债权、债务，原告需向被告支付366万元股权转让款；3.鉴于原告已向被告支付股权转让定金100万元，为被告垫付电费、税款456927元并且被告张纯华向原告借款548400元，原、被告各方协商一致上述款项直接在股权转让款中予以扣除，扣除后原告需支付股权转让款1654673元；4.根据被告之间的约定，被告黄贤高分得股权转让款88.88万元，该款项由被告黄贤高与原告自行结算并直接在股权转让款中扣除。另外，原告之前已向第三人徐成明支付10万元。扣除上述款项，原告需向被告支付股权转让款865873元。5.鉴于公司其他债权、债务存在争议，原告再增加股权转让款53327元。最终，原告需向被告支付股权转让款92万元；6.原告分两期支付转让款，于签订协议后5天内支付50万元，于2012年12月30日前支付剩余的42万元。
协议书签订后，原告按约定支付了股权转让款，被告也交付了生产设备类、办公设备类、厂房权属类、生产原材料类、无形资产类、相关证件资料（包括公司环保、环评、厂房权属购置发票、债权凭据等相关资料）。对于股权转让，被告张纯华等在其他涉诉案件中已予以认可，但却一直不为原告办理股权转让变更登记手续，也没有按照协议约定向原告转交多得利公司的公章、法定代表人章、财务专用章等资料。虽原告多次向被告催要，但均未果。原告认为，自己为购买被告所持有的温州多得利鞋业有限公司股权与被告方之间签订的协议书实为股权转让协议书，依法该协议书应当有效，被告作为转让方也有义务为原告办理股权转让变更登记手续。故起诉，请求判令：1.确认原告与被告张纯华、黄贤高于2012年9月2日签订的股权转让协议书合法、有效；2.被告张纯华、黄贤高、第三人徐成明协助原告办理多得利公司股权转让变更登记手续；3.被告张纯华、黄贤高向原告交付多得利公司的公章、法定代表人章及财务专用章。
原告向本院提供如下证据：
1.原告身份证，以证明原告的主体资格；
2.被告及第三人身份证，以证明被告及第三人的主体资格；
3.全国企业信用信息公示系统查询结果，以证明被告张纯华、黄贤高系多得利公司实名股东；
4.协议书，以证明原、被告双方签订股权转让协议书并约定相关权利、义务的事实；
5.多得利公司应收、应付款客户名单及金额移交清单证明原、被告双方签订股权转让协议书时的公司负债情况；
6.汇款委托书、收条、转账交易成功、证明，以证明原告已按照约定支付股权转让款的事实。
两被告及第三人未作答辩，也没有提供证据。
原告提供的证据，经当庭出示质证。两被告及第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法视为放弃抗辩与质证的权利。经审查，本院认为原告的证据真实合法，且与本案有关联，予以采纳。
根据以上认定的证据，结合原告庭审陈述，本院认定事实如下：2012年2月3日，原告与多得利公司签订一份《公司资产转让意向协议书》，约定：1.多得利公司自愿将公司所有的有形与无形资产一并转让给原告；2.所转让的资产包括生产设备类、办公设备类、厂房权属类、生产原料类、无形资产类和相关证件资料类（多得利公司工商、税务、环保、环评、劳动、质量监督局、厂房权属购置发票、债权债务凭据、公司印章等所有的相关资料）；3.以上有形及无形资产作价520万元；4.本协议仅作为双方资产转让前的意向协议书，不作为资产转让正式协议。
《公司资产转让意向协议书》签订后，原、被告在办理多得利公司股权变更的过程中，原告称因多得利公司涉诉过多工商部门无法办理股权变更手续，遂成立温州尼普心鞋材有限公司，在2012年9月前的几个月搬入多得利公司厂址进行生产。2012年9月2日，原告与多得利公司签订正式的《协议书》，约定：1.多得利公司自愿将公司所有的有形与无形资产一并转让给原告；2.所转让的资产包括生产设备类、办公设备类、厂房权属类、生产原料类、无形资产类和相关证件资料类（多得利公司环保、环评、厂房权属购置发票、债权凭据等相关资料）；3.以上有形及无形资产作价520万元，在扣除已支付及抵扣部分后，孙晓鸣还应当支付多得利公司92万元，分两期付清；4.之前签订的《公司资产转让意向协议书》仅作为本协议书的附件。《协议书》签订后，原告依约付清了全部转让款。
本院认为，本案裁判的关键在于《协议书》的标的究竟是股权转让还是资产转让，以及合同相对方是谁。对此本院逐一评议如下：
一、《协议书》的标的是资产转让，而非股权转让。首先，《协议书》中已记载明确，转让的标的物是多得利公司有形及无形的资产，没有任何涉及股权转让的相关约定；其次，根据原告庭审陈述，其是在得知无法办理多得利公司股权转让手续之后，由于之前已经支付了部分定金，如果为此解除合同将带来损失，为了避免和挽回损失，故直接在多得利公司的厂址内设立了尼普心公司，利用多得利公司的厂房和设备进行生产，然后才与多得利公司在2012年9月2日签订《协议书》。由此可见，原告在签订《协议书》之前就明知多得利公司股权无法变更，其设立尼普心公司利用多得利公司厂房设备进行生产并且仍然签订《协议书》的行为，说明原告彼时目的并非要获取股权了，而是要取得多得利公司的厂房设备等资产来为自己新设的尼普心公司生产；再次，《公司资产转让意向协议书》中需转让的相关证件资料类包括公司印章，但在原告得知多得利公司股权无法变更之后，所签订的正式《协议书》中需转让的相关证件资料类就不再包括公司印章了，也从一个侧面反映此时双方的合同目的发生了变化，纯以资产转让为目的，因为公司资产转让是不需要移交公司印章的。
二、《协议书》的合同相对方，是原告与多得利公司。无论是意向性的《公司资产转让意向协议书》，还是正式的《协议书》，其“甲方”均为“温州多得利鞋料有限公司”，并且在正式的《协议书》落款加盖的也是多得利公司公章，被告张纯华、黄贤高系作为法定代表人和股东的身份在协议中签字，而且作为一份资产转让协议，被告张纯华、黄贤高作为个人也无权处分多得利公司的资产，因此，《协议书》是原告与多得利公司所签订的，约束的是原告与多得利公司之间的法律关系。
综合上述分析，原告的第一项诉讼请求，因《协议书》是原告与多得利公司所签订，故本院不予支持；原告的第二、三项诉讼请求，因《协议书》涉及的是资产转让而非股权转让，且《协议书》中也没有约定要移交公司印章，本院亦不予支持。《公司资产转让意向协议书》双方明确约定仅作为双方资产转让前的意向协议书，不作为资产转让正式协议，双方权利义务应以正式的《协议书》为准。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告孙晓鸣的诉讼请求。
本案诉讼费13000元（原告已预缴），由原告负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院［应在收到受理上诉通知书之日起七日内预缴上诉案件受理费13000元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，户名：温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，账号：192999010400031950013。逾期未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 陈 衍
人民陪审员 高和燕
人民陪审员 张洁嫚
二〇一五年九月九日
代书 记员 李渝枋