辽宁省新宾满族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新宾民二初字第00450号
原告：鲁春喜，男，1971年3月30日出生，汉族，现住内蒙古呼伦贝尔市鄂温克族自治旗，无职业。
委托代理人：关世臣，系辽宁良友律师事务所律师。
被告：赵承金，男，1949年11月5日出生，汉族，现住新宾满族自治县，退休工人。
被告：王国环，女，1949年5月28日出生，满族，现住新宾满族自治县，退休工人。
第三人：新宾满族自治县承金粘土有限公司。
住址地：新宾满族自治县大四平镇马架子村。
法定代表人：赵承金，系该公司执行董事。
本院于2014年11月6日立案受理了原告鲁春喜诉被告赵承金、王国环、新宾满族自治县承金粘土有限公司（以下简称承金公司）股权转让纠纷一案。依法由代理审判员朱丹适用简易程序公开开庭进行了审理，原告鲁春喜及委托代理人关世臣、被告赵承金、王国环、第三人承金公司法定代表人赵承金到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2013年7月5日，我通过股权转让的方式取得了承金公司的股权，占注册资本的60%，被告赵承金占40%，经股东会决议选举我为公司的执行董事，任公司的法定代表人，并进行了工商变更登记。因公司缺少资金，我一直在外为公司进行融资，公司日常经营由被告赵承金管理（掌管公司印章、执照）。2014年1月8日，在我不知情的情况下，被告赵承金、王国环伪造我的笔体签订两份《股权转让协议》，将我的60%股权分别转让给被告赵承金20%、被告王国环40%。同月14日被告赵承金又伪造我的签名以《公司股东会决议》的形式确定了股权转让，以此进行了工商变更登记。这样，我的股东身份“消失”，公司的法定代表人又变成了被告赵承金。我认为，二被告伪造他人签字，既侵犯了我的人格权和财产权，又破坏了行政机关的正常管理秩序，故诉至法院，请求依法确认2014年1月8日签订的股权转让协议无效，撤销工商登记行为，恢复我的股东身份，同时我保留追究二被告行政责任乃至刑事责任的权利。
二被告及第三人承金公司共同辩称：因原告未能按双方签订的协议规定的最后付款时限，即2012年12月31日前将应投入的1.5亿人民币打入承金公司帐户而导致我们之间的协议自行解除，承金公司由于原告违约而将股权收回，双方合作终止。后因原告多次表示，仍可继续筹集资金，这样2013年7月1日原告自外地回来说，投资公司、担保公司已找到，但是必须将承金公司的法定代表人改为原告，担保公司才可以担保，投资公司才能给提供贷款。经原告反复哀求、保证，并作出承诺投资的债务是他个人的，由他自己偿还，与公司及股东无关。变更法定代表人只是做个样子给担保公司、投资公司看，并保证投资款在15个工作日即可到位，否则立刻把法定代表人再变更回赵承金。因此赵承金与王国环轻信了原告的谎言，于同年7月9日到工商局，并按工商局的要求制作了变更法人的一系列手续（即法定代表人必须是公司控股的股东），原告因此获得60%股权。此后原告仍未向公司投资。2013年11月末，原告到国土局要求把采矿许可登记中的法定代表人变更为他的名字，因不符合相关程序被驳回。同年12月4日，因工商营业执照开始年检，而原告外出杳无音讯。赵承金作为公司监事，按照公司法的规定，召开股东会并作出决议，恢复原股东股权，恢复赵承金执行董事、法定代表人的职务，王国环公司监事职务。于2014年1月14日到工商局办理了变更登记手续。在整个过程中，原告多次违约，未向承金公司投资一分钱认购股权，也未按照公司法的规定办理任何出资手续，因此，原告并未取得承金公司的股权。赵承金作为承金公司监事，在原告失联不能召集、主持并出席股东会的情况下主持股东会符合公司法的规定，作出的公司决议也是合法的。另外，承金公司股东会召开并作出决议的时间是2014年1月14日，而原告起诉时间是2014年11月6日，已过诉讼时效，法院不应受理。
经审理查明：2012年5月22日，赵承金、王国环夫妇共同出资设立承金公司，赵承金任承金公司法定代表人、执行董事职务；王国环任承金公司监事职务。2013年7月5日，赵承金与王国环作为承金公司股东，召开股东会决议，会议表决内容为：全体股东一致同意将赵承金的部分股权（占注册资本的20%）转让给鲁春喜；将王国环的全部股权（占注册资本的40%）转让给鲁春喜，转让后王国环不再是公司股东。同日，鲁春喜与赵承金作为承金公司新的股东，召开股东会决议，会议表决内容为：免去赵承金公司执行董事职务，选举鲁春喜为公司执行董事；免去王国环公司监事职务，选举赵承金为公司监事；聘任鲁春喜为公司经理；修改公司章程。同日鲁春喜与赵承金作为承金公司的股东修改公司章程，修改内容为：自然人股东鲁春喜，出资总额30万元人民币，占注册资本的60%，出资方式为货币，出资日期为2013年7月5日；自然人股东赵承金，出资总额为20万元人民币，占注册资本的40%，出资方式为货币，出资日期为2012年5月22日。并于当月办理了企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证，法定代表人为鲁春喜。2014年1月8日，赵承金未经鲁春喜允许、授权，私自以鲁春喜的名义与赵承金、王国环分别签订股权转让协议，将鲁春喜所有的承金公司40%的股权转让给王国环、20%的股权转让给赵承金。同月14日，赵承金亦在未经鲁春喜允许并授权的情况下以鲁春喜的名义在承金公司股东会决议中签字，本次股东会决议内容为：全体股东一致同意将鲁春喜的全部股权人民币30万元（占注册资本的60%）分别转让给赵承金、王国环。其中转让给赵承金10万元，转让给王国环20万元。转让后鲁春喜不再是公司股东。同日，赵承金、王国环作为承金公司新的股东，召开了股东会决议，会议决议内容如下：免去鲁春喜公司执行董事、经理职务，选举赵承金为公司执行董事、经理；免去赵承金公司监事职务，选举王国环为公司监事；……。同日，赵承金、王国环修改了承金公司章程，确定赵承金、王国环为承金公司二位自然人股东。同日到新宾县工商行政管理局办理有限公司变更登记申请书，将承金公司股东由赵承金、鲁春喜变理为赵承金、王国环。后重新办理了工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证，法定代表人变更为赵承金。
本院确认的上述事实，有原告提供的2012年5月22日承金公司章程、2013年7月5日股东会决议二份、2013年7月5日公司章程修正案一份、2014年1月8日股权转让协议二份、2014年1月14日承金公司股东会决议二份、有限公司变更登记申请书一份、承金公司企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件各一份及双方当事人陈述笔录在卷为凭，经庭审质证和本院审查，可以采信。
本院认为：被告承金粘土有限公司在2013年7月5日期间，股东为原告鲁春喜和被告赵承金，赵承金在未经鲁春喜同意或授权的情况下自行代替鲁春喜与自己和王国环于2014年1月8日签订股权转让协议，该协议鲁春喜在事后对赵承金的代理行为不予认可，故赵承金代鲁春喜签订的股权转让协议侵犯了鲁春喜的合法权益，该行为无效。关于鲁春喜主张撤销2014年1月14日工商机关的股权变更登记行为，因工商登记行为是工商行政机关履行行政管理的职权行为，鲁春喜在有合法依据证明其享有公司股权后，可向工商部门申请办理公司股东变更登记，本案不予处理。对赵承金、王国环以鲁春喜分文未付股权转让金为由，主张转让行为无效的辩解意见，鲁春喜是否交纳出资款，赵承金都不能擅自以鲁春喜的名义与自己签订股权转让合同，同时是否交纳出资款不是合同无效的要件，故关于鲁春喜出资问题，本案不能一并处理，赵承金可另案诉讼解决。
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国民法通则》第六十三条之规定，判决如下：
一、被告赵承金于2014年1月8日以原告鲁春喜的名义与被告赵承金签订的股权转让协议无效；
二、被告赵承金于2014年1月8日以原告鲁春喜的名义与被告王国环签订的股权转让协议无效。
诉讼费5，800.00元，减半收取2，900.00元，由二被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于抚顺市中级人民法院。
代理审判员 朱 丹
二〇一四年十二月八日
书 记 员 方美月