山东省金乡县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金商重字第3号
原告济宁恒源铜铝有限公司。
法定代表人闫循山。
委托代理人陈天（特别授权），山东圣和律师事务所律师。
委托代理人张桂香（特别授权），山东圣和律师事务所律师。
被告山东省金曼克电气集团股份有限公司。
法定代表人吕洪。
委托代理人史建华（特别授权），山东舜鸿律师事务所律师。
委托代理人尚丽（特别授权），山东舜鸿律师事务所律师。
被告金乡县合力电气有限公司。
法定代表人周兆坤。
被告金乡县合力电气有限公司开关分厂。
负责人孙爱国。
原告济宁恒源铜铝有限公司（以下简称恒源铜铝公司）诉被告山东省金曼克电气集团股份有限公司（以下简称金曼克公司）、金乡县合力电气有限公司（以下简称合力公司）、金乡县合力电气有限公司开关分厂（以下简称合力公司开关分厂）买卖合同纠纷一案，于2012年4月10日向本院起诉，本院于2013年9月26日作出（2012）金商初字第256号民事判决，被告金曼克公司不服该判决，向济宁市中级人民法院提出上诉，济宁市中级人民法院于2014年10月13日作出（2014）济商终字第413号民事裁定，以原审判决认定事实不清，证据不足为由，撤销我院（2012）金商初字第256号民事判决，发回我院重审。我院于2015年2月9日重审立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告恒源铜铝公司的委托代理人陈天、张桂香，被告金曼克公司的委托代理人史建华、尚丽，被告合力公司及被告合力公司开关分厂经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案依法缺席审理。现已审理终结。
原告恒源铜铝公司诉称，原告将原材料卖给被告合力公司开关分厂，尚欠原材料款198216元，经原告催要未予清偿。被告合力公司开关分厂系被告合力公司的分支机构，被告金某甲公司是被告合力公司的实际控股人。请求判令被告偿还货款198216元及逾期利息（其中货款104441.4元的逾期利息的起止计算期间为2009年3月21日收货之日起至实际履行之日止；材料款93775.04元的逾期利息的计算期间为2009年11月18日起至实际履行之日止。上述两笔款项均按中国人民银行同期贷款利率计算。）
被告金某甲公司辩称，合力公司为独立法人，对外独立承担民事责任，金某甲公司与合力公司不是隶属关系，也不是合力公司的实际控制人，两公司分别独立注册，经营范围不同，财务、人事各自独立，不存在公司人格混同，故被告金某甲公司不应承担本案债务的偿还责任。如果本案债权确实存在，也应由合力公司承担偿还责任，与金某甲公司无任何关系。另外，本案原告起诉时已超过诉讼时效，依法应驳回原告的诉讼请求。
被告合力公司辩称，开关分厂独立经营，我公司不知道该笔债务，我公司对该笔债务的真实性及原告起诉的诉讼时效均有异议。我公司不应承担偿还责任。
被告合力公司开关分厂在重审期间未作答辩。
经审理查明，合力公司成立于1997年12月5日，系金某甲公司内部职工组建而成，主要有韩某、张某、李某甲、周兆坤、孙爱国等38人组成，为独立法人。1997年12月3日金某甲公司关于内部职工股委托合力公司经营管理的决议，全体内部职工股股东决定委托韩某等38名代表组建成立合力公司，其资本为全体职工股股东持有的金某甲公司的全部股权711.9万股，全部委托合力公司全权负责经营管理。
1997年12月5日，合力公司与金某甲公司签订房屋租赁合同，约定金曼克公司将其位于荷香路23#2幢楼下2间房屋租赁给合力公司使用。2007年4月2日合力公司股东会决议，同意合力公司变更住所为：金乡县经济开发区金曼克工业园，其分支机构开关分厂一并迁入金某甲工业园。
另查明，合力公司开关分厂成立于1999年3月29日，其隶属于合力公司，该厂负责人孙爱国与时任金某甲公司董事长韩某系夫妻关系。2011年12月30日，该厂因不按规定接受年度检验被吊销营业执照。
该厂在经营过程中，原告恒源铜铝公司曾向其供应铝板。2009年3月21日，该厂职工王某、李某乙出具一张收货单，内容为“今收到济宁恒源铝板1.5x1200x2500叁佰另柒张（307）叁仟捌佰陆拾捌点贰公斤（3868.2）金乡开关分厂王某李某乙09.3.21”。该收货单上并未约定货物单价及支付货款时间。原审中，原告与被告开关分厂负责人孙爱国均认可双方当时议定价格为27元／公斤。因此该批货款合计为104441.4元（3868.2元x27元／公斤）。另外，2009年元月1日至11月18日，原告与被告合力公司开关分厂的对账单显示该厂尚欠原告材料款93775.04元。该对账单上盖有被告合力公司开关分厂的印章，但其上亦未约定该笔材料款偿付时间。上述两笔款项合计为198216.44元（104441.4元＋93775.04元）。
再查明，金某甲公司1997年公司章程显示其当时股份组成为：外资股51%、国有股37%、法人股（合力公司持股）3.5%、职工股8.5%。2010年金某甲公司进行企业改制，其中的国有股、职工股及合力公司持有的股份均依法转让给了济宁鸿基汽车销售服务有限公司，并已进行了工商变更登记。
上述事实有原、被告的当庭陈述，原告向法庭递交的被告合力公司及合力公司开关分厂的部分工商登记档案及其与合力公司开关分厂的对账单，被告合力公司开关分厂对原告出具的收货单，本院调取的合力公司的工商登记档案、企业信息等证据在卷为凭，并经庭审质证，足以认定。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点问题是：1、原告起诉是否超过诉讼时效；2、三被告中谁应当承担对原告货款的偿还责任；3、原告主张货款198216元是否应当支持及逾期利息如何计算。
1、关于原告的起诉是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。……。”本案中，从原告所提供的2009年3月21日收货单及2009年元月1日至11月18日的对账单上来看，其与合力公司开关分厂之间并未约定还款期限，其诉讼时效期间应从原告知道或应当知道合力公司开关分厂拒绝履行还款义务时开始计算，但从合力公司开关分厂负责人孙爱国的证明材料来看，该厂从未明确表示不履行还款义务，因此，原告选择于2012年4月10日向法院起诉主张权利，并不违反法律禁止性规定，亦未超过最长诉讼时效20年之规定。被告金某甲公司与被告合力公司关于原告的起诉已超过诉讼时效的观点，证据不足，本院不予支持。
2、关于三被告中谁应当承担对原告货款的偿还责任的问题。根据庭审查明的事实，结合合力公司工商登记档案，可以认定合力公司是金某甲公司38名股东以自然人身份组建而成，系自然人股东。该公司为独立法人，其与金某甲公司之间无隶属关系。庭审中，原告以1997年12月3日金某甲公司内部职工股股东大会管理决议以及金某甲公司原法定代表人韩某的证言和合力公司开关分厂原厂长孙爱国出具的证明等证据材料，主张金某甲公司与合力公司人格混同，金某甲公司实际控制合力公司，应对合力公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，虽然1997年12月3日金某甲公司内部职工股东大会决定其内部职工股全部委托合力公司经营管理，但该决议仅是对公司内部职工拥有的金某甲公司股份的管理决议，金某甲公司当时尚有国有股、外资股等其它股份，该决议不能证明金某甲公司向合力公司注入了资本并实际控制该公司。同时，因证人韩某系金某甲公司原董事长，并非现任法定代表人，其与被告合力公司开关分厂负责人孙爱国系夫妻关系，且二人均为合力公司股东之一，与本案的处理均有利害关系，其证言缺乏证明力，本院不予采信。因此，原告关于被告金某甲公司与合力公司公司混同，应对被告合力公司所欠债务承担连带清偿责任的观点，证据不足，本院不予支持。根据合力公司开关分厂工商登记信息显示，该厂是合力公司的分支机构，依法不能独立承担民事责任，其民事责任应由合力公司承担。
3、原告主张货款198216元是否应当支持及逾期利息如何计算。
本院认为，关于第一笔货款，2009年3月21日，合力公司开关分厂职工王某、李某乙向原告出具的收据上明确载明收到原告铝板3868.2公斤，原告与被告合力公司开关分厂之间存在买卖合同关系，事实清楚，证据充分。因买卖双方均认可该批铝板单价为27元／公斤，因此该批货款应为104441.40元（3868.2公斤x27元／公斤），被告合力公司应予偿还；关于第二笔93775.04元材料款，虽然原告提供对账单是原告方制作，但该对账单上盖有被告合力公司开关分厂的印章，对其真实性，本院予以认定，合力公司对该笔款项亦应承担偿还责任。上述两笔款项合计198216.44元（104441.4元＋93775.04元）。
关于原告主张自2009年3月21日收货日期及2009年11月18日最后一次对账日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算上述两笔款项的逾期利息的观点，本院认为，因该两笔款项均未约定还款期限，无法确定被告逾期履行的日期，原告要求被告支付逾期利息，应自其向法院起诉主张权利之日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算为宜。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告金乡县合力电气有限公司于本判决生效后十日内支付原告济宁恒源铜铝有限公司货款198216元及相应利息（利息自2012年4月10日起至生效判决确定的履行期限届满之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
二、驳回原告济宁恒源铜铝有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4264元，由被告金乡县合力电气有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审 判 长 赵秀芝
审 判 员 董钦峰
人民陪审员 高小瑜
二〇一五年七月二十日
书 记 员 杨 纳
法律条文
1、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条
诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
2、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
3、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条
买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。