呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）呼民四终字第00132号
上诉人（原审被告、反诉原告）王楠，男，1969年8月14日出生，汉族，武川县金色阳光驾驶员培训有限公司经理，现住呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路农业厅宿舍11号楼1单元2号。
上诉人（原审被告、反诉原告）王文新，男，1938年4月13日出生，汉族，退休职工，现住址同上。系王楠父亲。
上诉人（原审被告、反诉原告）刘翠枝，女，1977年7月19日出生，汉族，现住址同上。系王楠妻子。
委托代理人胡美霞，内蒙古庆胜律师事务所律师。
委托代理人张晓敏，内蒙古庆胜律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）祁和平，男，1968年8月15日出生，汉族，无固定职业，现住呼和浩特市赛罕区侨华世纪村和华园*号楼*单元*楼*户。
委托代理人刘文斌，内蒙古昭君律师事务所律师。
上诉人王楠、王文新、刘翠枝因与被上诉人祁和平借款合同纠纷一案，不服呼和浩特市新城区人民法院（2013）新民四初字第534号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年3月25日公开开庭审理了本案。上诉人王楠、王文新及其与刘翠枝的共同委托代理人胡美霞，被上诉人祁和平及其委托代理人刘文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年5月1日祁和平同王楠及赵刚签订了《合伙协议书》，约定祁和平以现金方式出资人民币33万元，王楠以实物出资33万元，赵刚以现金方式出资人民币33万元，共同出资经营金色阳光驾驶员培训学校以及考场。2012年6月12日，“武川县金色阳光驾驶员培训有限公司”成立，王楠担任公司法定代表人，祁和平任公司执行董事，赵刚任公司财务负责人。2012年12月31日，祁和平退出公司，王楠当时给祁和平退了人民币3万元，尚有30万元未还。王楠于2013年1月3日给祁和平出具了欠条一份，欠条内容为“今欠到祁和平参拾万元正（300000.-元），用于退还武川金色阳光驾校的33%的股权。至2013年5月1日前还清，如不能还清，从2013年5月1日起每月按3%支付利息。”王楠的父亲王文新也在欠条上签字：“承认上述债务，王楠无力还，我还。”王楠的妻子刘翠枝以担保人的身份在欠条上签了字。王楠在给祁和平出具欠条后，没有按时向祁和平返还欠款，祁和平起诉，要求王楠立即返不欠款人民币30万元，同时承担从2013年5月1日起至还清欠款之日止每月利率3%的利息。一审法院第一次开庭时，王楠、王文新、刘翠枝本人均未出庭，其委托代理人称祁和平未按照约定出资，是祁和平威逼利诱，迫使王楠与祁和平口头达成武川县金色阳光驾驶员培训有限公司股权转让协议，并为祁和平出具了欠股权转让款30万元的欠条，同时应祁和平的要求王楠的父亲王文新及妻子刘翠枝也在欠条上签名做担保。祁和平以欺诈、胁迫手段，迫使王楠同意股权转让，合同显失公平，反诉请求撤销双方之间的股权转让协议。祁和平向法庭补充证据，一审法院第二次开庭。祁和平向法庭提交的现有书证证明，王楠以借和预支等形式从2012年5月12日开始到2012年8月31日止，分十二次从公司财务负责人赵刚和祁和平处提取现金共计人民币57万元。王楠到庭并承认向祁和平、赵刚预支和借款的事实，王楠称提取的资金用于开办驾校事宜。王楠向公司提供培训用车4台和其他车辆2台。王楠称欠条是受到祁和平胁迫出具的，并要求祁和平承担违约责任，赔偿王楠损失人民币10万元，没有证据。王楠认为双方约定的逾期还款利率超出法律规定的标准。祁和平本诉请求判决王楠归还欠款30万元并承担从2013年5月1日起每月3%的利息。王楠反诉请求判决撤销王楠与祁和平之间的股权转让协议，由祁和平承担违约责任，赔偿王楠损失10万元。
原审法院认为，祁和平提供了充分证据证明自己履行了出资义务，其是武川县金色阳光驾驶员培训有限公司以现金出资的股东之一。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。祁和平、王楠和另一股东赵刚共同协商，达成股权转让协议，王楠购买了祁和平全部股权。祁和平与王楠订立的股权转让协议是祁和平、王楠及另一股东赵刚的真实意思表示，股权转让协议有效。由于王楠不能立即付清购买股权价款，王楠给祁和平出具了欠条，并约定了还款期限，祁和平与王楠形成了民间借贷关系。王楠不能证明其是受胁迫给祁和平出具了欠条，王楠就应当按照欠条上约定的金额和期限履行还款义务，否则除应当立即向祁和平返还欠款外，还要承担逾期还款的利息。祁和平与王楠约定的利率超过法律规定的标准，该院支持祁和平银行同类贷款利率四倍的利息诉请，超过部分利息不予保护。王楠的父亲王文新在欠条上注明：承认上述债务，王楠无力还，我还。可认定为一般保证。王楠的妻子刘翠枝在欠条上注明的身份是担保人，对保证方式和保证担保的范围没有约定，应当按照连带责任保证对全部债务承担保证责任。王楠反诉请求撤销王楠与祁和平之间的股权转让协议，同时请求祁和平承担违约责任，赔偿王楠损失人民币10万元没有事实及法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民担保法》第十七条第一款、第十八条、第十九条、第二十一条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条的规定，判决：一、被告（反诉原告）王楠在本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）祁和平借款人民币30万元，同时支付祁和平自2013年5月1日至还清借款之日止的利息（本金为人民币30万元，利率执行银行同类贷款利率的四倍）；二、被告（反诉原告）王文新对被告（反诉原告）王楠承担的民事责任负一般保证责任；三、被告（反诉原告）刘翠枝对被告（反诉原告）王楠的民事责任负连带保证责；四、驳回原告（反诉被告）祁和平其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）王楠、王文新、刘翠枝的反诉请求。案件受理费减半收取人民币2900元，由王楠负担，反诉受理费减半收取人民币1150元，由王楠负担。
王楠、王文新、刘翠枝不服一审判决，向本院提出上诉称，1.一审法院违反法定程序。王楠在举证期限届满前向法庭提交了工商档案等证据材料并申请法院依法调取各方出资银行账户信息，但一审法院对王楠的合法申请没有给予任何答复。2.一审判决认定事实错误。王楠、祁和平、赵刚三人合伙成立的公司注册手续违法，祁和平虚假出资，一审法院错误地认定祁和平给付了投资款。因祁和平并未出资，股权转让协议应依法撤销，王楠与祁和平的债务形成没有基础，债权债务关系并不存在。2013年1月3日的欠条是在祁和平威逼利诱的情况下形成的。请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回祁和平的一审诉讼请求，支持王楠的一审反诉请求。
祁和平答辩称，我方提供的证据能够证实祁和平已经实际出资，公司的注册登记手续均由王楠办理，与其他合伙人无直接关系。祁和平退出合伙后，王楠出具了欠条同意退股权款。一审法院认定事实正确，程序合法，应当得到二审法院的维持。
二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
另查明，武川金色阳光驾驶员培训有限公司的另一合伙人赵刚证实祁和平向其交付过出资款33万元。2012年12月，王楠、祁和平、赵刚协商，祁和平、赵刚退出合伙，由王楠向祁和平、赵刚返还出资款。2013年1月3日，王楠为祁和平、赵刚均出具了欠条，王文新、刘翠枝均在欠条上签名。
再查明，王楠与祁和平之间未签订书面股权转让协议，口头约定后王楠向祁和平出具了退股权款的欠条。
还查明，一审法院第一次开庭时间为2013年10月16日，根据记载，王楠向一审法院提供调取证据申请书的时间为庭审结束后。
本院认为，本案的争议焦点是：一审法院判决是否有事实及法律依据，是否存在违反法定程序的情形。2012年5月，王楠、祁和平、赵刚签订合伙协议书，共同出资设立武川县金色阳光驾驶员培训学校及考场。2013年1月3日祁和平退伙，王楠向其出具退股权款的欠条一份，王楠的父亲王文新、妻子刘翠枝也在欠条上签名。武川县金色阳光驾驶员培训有限公司工商登记资料、验资材料以及公司的财务负责人赵刚的询问笔录证实了祁和平的出资情况，王楠称祁和平未实际出资的上诉理由不能成立。王楠未提供证据证明欠条是在祁和平的威逼利诱之下所写，本案欠款事实明确，王楠应当予以返还，王文新在欠条上承诺“承认上述债务，王楠无力还我还”应承担一般保证责任，刘翠枝以担保人的身份签字，未约定保证形式，应承担连带保证责任。王楠向一审法院提交的调取证据申请书上有案件承办人注明“2013年10月16日开庭结束时提交”，且王楠申请调取的相关证据不能推翻工商部门的档案材料，故一审法院未依王楠的申请调取证据不存在违反法定程序的情形。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人王楠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 云志中
审 判 员 张雪杨
代理审判员 张 喆
二〇一四年四月九日
书 记 员 刘 雯