湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潭中民二初字第91号
原告黄金伟，男，1964年11月5日出生，汉族，湖南省湘潭市人。
原告刘强，男，1970年8月17日出生，汉族，湖南省湘潭市人。
以上二原告共同委托代理人刘路兵，湘潭市岳塘区岳塘法律服务所法律工作者。
被告袁政，男，1966年11月26日出生，汉族，四川省资阳市人。
原告黄金伟、刘强与被告袁政股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭进行审理。原告于2014年11月4日向本院提出财产保全的申请，请求冻结被告袁政银行存款16000000元银行存款或查封、扣押其同等价值的财产。本院于2014年11月4日作出（2014）潭中民二初字第91-1号民事裁定，裁定冻结被告袁政银行账户上16000000元的存款或查封、扣押其同等价值的其它财产。本院于2014年12月18日对本案公开开庭进行了审理。原告黄金伟、刘强的委托代理人刘路兵，被告袁政到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告黄金伟、袁政诉称，两原告与被告袁政就镇安东立矿产有限公司（朱家沟铅锌矿）股权转让事宜进行了充分的前期沟通。2014年10月12日，两原告与被告在湖南湘潭签订了《股权转让协议》。根据该协议的约定，两原告将所持镇安东立矿产有限公司100%的股权以2580万元的价格全部转让给被告，被告应于该协议签订后七日内共计支付原告股权转让款1290万元。同时，该协议对原、被告双方的其它权利及义务都做了明确的约定。《股权转让协议》签订后，被告又前往镇安东立矿产有限公司进行相关的验证及资产移交准备工作，在协议约定的股权转让款支付时间到期后，被告没有按时支付先后两期股权转让款共计1290万元。两原告诉至法院，请求判令：1、被告支付股权转让款1290万元，每逾期一天按万分之五支付违约金；2、被告承担违约责任并支付原告违约金300万元；3、被告承担全部诉讼费用及合理的差旅费用。
被告袁政辩称，1、我之前真心想要这个矿，但是签完《股权转让协议》的第二天，我和朋友去看矿山，朋友说这个矿不是很好，建议我不要急。2014年10月13日，我给原告黄金伟打电话，说这个矿还是有很大的风险，决定不要了。现在我也不想履行合同，要求解除合同；2、我在13日中午就打电话给原告，提出愿意支付违约金，金额在100万元以内，但是他们不同意。原告所主张的违约金300万元太高，我该负责任，就付100万元以内的违约金。3、差旅费不存在。
原告黄金伟、刘强为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据一，股权转让协议，拟证明原被告之间关于公司股权转让的约定及相关权利义务。
证据二，公司营业执照、组织机构代码证，拟证明原被告之间股权转让的目标公司基本情况。
证据三，公司章程，拟证明两原告在目标公司的持股情况。
证据四，探矿权证、采矿许可证，拟证明目标公司的相关证照齐全，具备生产经营条件。
被告袁政对原告黄金伟、刘强所举的证据经质证后认为，对证据一有异议，被告所持有的股权转让协议并没有附上授权委托书，原告所提交的股权转让协议里面包含授权委托书，是虚假的。证据二至证据四没有异议。
被告袁政为证明其主张，向本院提交了以下证据：
证据五，股权转让协议，拟证明被告袁政所持的股权转让协议中并未包含授权委托书，且原告刘强没有签字，合同未生效。
证据六，2014年10月13日的通话记录，拟证明当日被告袁政打电话给黄金伟，表达了不愿意要这个矿的意愿。
原告黄金伟、刘强对被告袁政所举的证据经质证后认为，证据一的真实性没有异议，对证明目的有异议，被告没有委托书，可能是装订时候没有装订去，具体情况不清楚。对证据二不予认可，因为该份证据既看不到通话的号码，也不能证实通话的内容。
对原告黄金伟、刘强所举的证据，本院经审查认为，证据一至证据四均是客观真实的，本院予以认可。
对被告袁政所举的证据，本院经审查认为，证据五是真实的，该协议明确约定“甲方由黄金伟作为代表签字，刘强向黄金伟出具授权委托书”，现两原告提交的协议中包括授权委托书，故刘强未在合同上签字不影响合同的效力。证据六因无法核实通话方的手机号码及内容，对该证据的证明目的不予认可。
经审理查明，原告黄金伟、刘强系镇安东立矿产有限公司的股东，其中黄金伟的持股比例为97%，刘强的持股比例为3%。2014年9月30日，刘强向黄金伟出具授权委托书，委托黄金伟签订镇安东立矿产有限公司股权转让协议并代表其签字。2014年10月12日，原告黄金伟、刘强（甲方）与被告袁政（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定甲方自愿将其持有的镇安东立矿产有限公司100%的股权全部转让给乙方，股权转让价格为2580万元。股权转让价款支付时间为：本协议签订之日起两日内支付股权转让款总额的10%，即258万元；本协议签订之日起七日内支付股权转让款总额的40%，即1032万元；股权工商变更登记完毕之日起两日内支付股权转让款总额的45%即1161万元；股权工商变更登记完毕之日起三十日内支付股权转让款总额的5%即129万元。如乙方不能按约定支付股权转让款，每逾期一天按逾期部分的万分之五向甲方支付违约金。任何一方未按本协议的规定全面履行义务，违约方应向守约方支付违约金300万元，如违约金金额低于实际损失的，守约方有权予以追偿。甲方由黄金伟作为代表签字，刘强向黄金伟出具授权委托书。同日，两原告召开股东会，就上述股权转让的事宜形成了股东会决议。《股权转让协议》签订后，被告袁政至今未支付股权转让款，镇安东立矿产有限公司的股权工商变更登记亦未办理。
本院认为，原告黄金伟、刘强与被告袁政签订的《股权转让协议》是各方当事人真实意思表示，且未违反法律的规定，该协议合法有效。本案各方当事人的争议焦点主要是：一、被告袁政是否应当继续履行本案所涉《股权转让协议》；二、被告袁政是否应当支付违约金。
关于焦点一，《股权转让协议》约定两原告将镇安东立矿产有限公司的全部股权转让给袁政，被告袁政在本协议签订之日起七日内分两次支付股权转让款共计1290万元给两原告。现上述付款条件已成就，被告袁政应当在2014年10月19日前支付1290万元股权转让款给两原告。被告袁政辩称不愿意履行合同，要求解除。对此，本院认为，一方面，本案所涉《股权转让协议》未约定合同解除的条件，另一方面，被告袁政主张解除合同的理由不符合法定解除的条件。故被告袁政的上述答辩理由不能成立。两原告要求被告袁政按合同约定支付1290万元股权转让股权转让款的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
关于焦点二，因被告袁政不履行支付股权转让款的合同主要义务，其行为已构成违约，根据《股权转让协议》的约定，其应承担违约责任。关于违约条款的适用，各方当事人在协议中约定了两种违约金计算方式，即“任何一方违约，向守约方支付300万元的违约金”和“乙方不按约定支付股权转让款，每逾期一天按逾期部分的万分之五向甲方支付违约金”。在原告未能对其所受实际损失进行充分举证的情况下，上述两种违约金的约定与两原告所受损失相较明显过高。现被告袁政主张对违约金的计算标准进行调整，对该意见，本院予以采纳。考虑到被告袁政至今未向两原告支付股权转让款，给两原告造成了利息损失，本院酌情对两原告主张的两项违约金合并调整为从逾期付款之日起，即2014年10月20日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算至实际清偿之日止。对于两原告要求被告袁政承担差旅费用的诉讼请求，因其未提交证据证实，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条第一款的规定，判决如下：
一、被告袁政于本判决生效之日起十日内向原告黄金伟、刘强支付股权转让款12900000元；
二、被告袁政于本判决生效之日起十日内向原告黄金伟、刘强支付违约金（以12900000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，从2014年10月20日起计算至实际清偿之日止）；
三、驳回原告黄金伟、刘强的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费117200元，财产保全费5000元，共计122200元，由被告袁政承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省高级人民法院。
（本页无正文）
审 判 长 刘东妮
代理审判员 陶 玲
代理审判员 许 姣
二〇一五年五月十一日
代理书记员 胡 骞
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
……