浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙11民终58号
上诉人（原审被告）：济宁市宏兴房地产开发有限公司。住所地：山东省泗水县济河办珍珠泉路。
法定代表人：章志明，执行董事。
委托代理人：杨灿、岳运生，北京岳成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司丽水分行。住所地：浙江省丽水市莲都区大洋路***号。
诉讼代表人：徐小康，该分行行长。
委托代理人：张丽红、王健，浙江博翔律师事务所律师。
原审被告：浙江格雷电工有限公司。住所地：浙江省丽水市水阁工业园区遂松路***号。
法定代表人：季金力，执行董事。
委托代理人：潘伟华。该公司职工。
原审被告：浙江胜达铝业有限公司。住所地：浙江省缙云县新碧工业园区。
法定代表人：赵大胜，执行董事。
原审被告：季金力。
原审被告：尤翠美。
上诉人济宁市宏兴房地产开发有限公司为与被上诉人中国建设银行股份有限公司丽水分行，原审被告浙江格雷电工有限公司、浙江胜达铝业有限公司、季金力、尤翠美金融借款合同纠纷一案，不服丽水市莲都区人民法院（2015）丽莲商初字第131号民事判决，向本院提出上诉，本院于2016年1月11日受理后，依法组成由审判员汤丽军担任审判长、审判员孙雅和、代理审判员黄维参加评议的合议庭，于2016年1月27日公开开庭对本案进行了审理。上诉人济宁市宏兴房地产开发有限公司的委托代理人杨灿、岳运生，被上诉人中国建设银行股份有限公司丽水分行的委托代理人张丽红，原审被告浙江格雷电工有限公司的委托代理人潘伟华到庭参加诉讼。原审被告浙江胜达铝业有限公司、季金力、尤翠美经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定，被告季金力系被告浙江格雷电工有限公司的法定代表人，同时系被告济宁市宏兴房地产开发有限公司的股东。2012年10月，被告季金力因公司向原告的贷款提出由被告济宁市宏兴房地产开发有限公司提供连带责任保证担保，经原告同意被告季金力将原告编号为X693500690（2012）155的《最高额保证合同》带到被告济宁市宏兴房地产开发有限公司盖章后交回原告，同时被告季金力还提交了被告济宁市宏兴房地产开发有限公司关于被告浙江格雷电工有限公司向原告贷款提供连带责任保证担保的股东会决议。合同中约定：被告济宁市宏兴房地产开发有限公司自愿为被告浙江格雷电工有限公司与原告自2012年10月31日至2014年10月30日期间签订的人民币资金借款合同等其他法律性文件所产生的一系列债务提供最高额连带责任保证；最高保证限额为1800万元；保证范围包括借款本金、利息、违约金等，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年。2013年11月14日，原告与被告浙江格雷电工有限公司签订编号为X694600113（2013）550的《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：被告浙江格雷电工有限公司向原告借款900万元人民币；借款期限为12个月，自2013年11月14日至2014年11月13日止；借款利率适用起息日基准利率上浮22%的固定利率，按月结息；借款人逾期还款的罚息利率为贷款利率上浮50%。2013年11月15日，原告又与被告浙江格雷电工有限公司签订编号为X694600113（2013）551的《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：被告浙江格雷电工有限公司向原告借款800万元人民币；借款期限为12个月，自2013年11月15日至2014年11月14日止；借款利率适用起息日基准利率上浮22%的固定利率，按月结息；借款人逾期还款的罚息利率为贷款利率上浮50%。2013年11月14日，原告与被告浙江格雷电工有限公司签订编号为X694600113（2013）550的《最高额抵押合同》，合同约定：被告浙江格雷电工有限公司自愿以其所有的190台机器设备（见抵押财产清单）为被告浙江格雷电工有限公司与原告自2013年11月14日至2015年11月14日期间签订的人民币资金借款合同等其他法律性文件所产生的一系列债务提供最高额抵押担保；最高担保限额为880万元；担保范围包括借款本金、利息、违约金等。双方并办理了抵押登记手续。2013年11月14日，被告浙江胜达铝业有限公司与原告签订编号为X694600113（2013）550的《最高额保证合同》，合同约定：被告浙江胜达铝业有限公司自愿为被告浙江格雷电工有限公司与原告自2013年11月14日至2015年11月14日期间签订的人民币资金借款合同等其他法律性文件所产生的一系列债务提供最高额连带责任保证；最高保证限额为2000万元；保证范围包括借款本金、利息、违约金等，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年。2013年11月13日，被告季金力、尤翠美与原告签订编号为X694600113（2013）550的《最高额保证合同》（自然人版），合同约定：被告季金力、尤翠美自愿为被告浙江格雷电工有限公司与原告自2013年11月13日至2015年11月13日期间签订的人民币资金借款合同等其他法律性文件所产生的一系列债务提供最高额连带责任保证；最高保证限额为2100万元；保证范围包括借款本金、利息、违约金等，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年。原告分别于2013年11月15日和18日向被告浙江格雷电工有限公司支付了借款本金共计1700万元。截止2014年11月26日止，被告浙江格雷电工有限公司尚欠原告借款本息合计17468010.16元。
原审审理过程中，2015年3月2日、6月25日，被告济宁市宏兴房地产开发有限公司向法院申请，要求对原告与被告济宁市宏兴房地产开发有限公司签订的《最高额保证合同》中被告济宁市宏兴房地产开发有限公司公章的真实性、法定代表人章志明签字的真实性，被告济宁市宏兴房地产开发有限公司股东会决议中的股东章志明、叶寿荣、王娟签字的真实性及签名是否先于打印文字进行司法鉴定。经法院准许并委托浙江千麦司法鉴定中心鉴定，鉴定意见认定：《最高额保证合同》中被告济宁市宏兴房地产开发有限公司印文与股东会决议中的印文与样本印文是同一枚印章所盖印文；《最高额保证合同》中法定代表人“章志明”签名、股东会决议中“王娟”签名不是本人所写，股东会决议股东章志明、叶寿荣签名为本人所写。在委托鉴定过程中，被告济宁市宏兴房地产开发有限公司变更申请，要求对股东会决议中股东“章志明、叶寿荣、王娟”的签名字迹的形成时间是否早于“王娟”签名字迹的形成时间进行司法鉴定，经本院委托广东南天司法鉴定所文书司法鉴定，认定股东会决议中股东“章志明、叶寿荣”的签名字迹的形成时间早于“王娟”签名字迹的形成时间。
原审中原告中国建设银行股份有限公司丽水分行诉称：2013年11月14日，被告浙江格雷电工有限公司因资金周转需要向原告申请贷款，经审核原告与被告浙江格雷电工有限公司签订编号为X694600113（2013）550的《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：被告浙江格雷电工有限公司向原告借款900万元人民币；借款期限为12个月，自2013年11月14日至2014年11月13日止；借款利率适用起息日基准利率上浮22%的固定利率，按月结息；借款人逾期还款的罚息利率为贷款利率上浮50%。合同还对违约行为及违约责任等内容进行了明确约定。2013年11月15日，被告浙江格雷电工有限公司与原告签订编号为X694600113（2013）551的《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：被告浙江格雷电工有限公司向原告借款800万元人民币；借款期限为12个月，自2013年11月15日至2014年11月14日止；借款利率适用起息日基准利率上浮22%的固定利率，按月结息；借款人逾期还款的罚息利率为贷款利率上浮50%。合同还对违约行为及违约责任等内容进行了明确约定。2013年11月14日，被告浙江格雷电工有限公司与原告签订编号为X694600113（2013）550的《最高额抵押合同》，合同约定：被告浙江格雷电工有限公司自愿以其所有的190台机器设备（见抵押财产清单）为被告浙江格雷电工有限公司与原告自2013年11月14日至2015年11月14日期间签订的人民币资金借款合同等其他法律性文件所产生的一系列债务提供最高额抵押担保；最高担保限额为880万元；担保范围包括借款本金、利息、违约金等。2012年10月31日，被告济宁市宏兴房地产开发有限公司与原告签订编号为X693500690（2012）155的《最高额保证合同》，合同约定：被告济宁市宏兴房地产开发有限公司自愿为被告浙江格雷电工有限公司与原告自2012年10月31日至2014年10月31日期间签订的人民币资金借款合同等其他法律性文件所产生的一系列债务提供最高额连带责任保证；最高保证限额为1800万元；保证范围包括借款本金、利息、违约金等，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年。2013年11月14日，被告浙江胜达铝业有限公司与原告签订编号为X694600113（2013）550的《最高额保证合同》，合同约定：被告浙江胜达铝业有限公司自愿为被告浙江格雷电工有限公司与原告自2013年11月14日至2015年11月14日期间签订的人民币资金借款合同等其他法律性文件所产生的一系列债务提供最高额连带责任保证；最高保证限额为2000万元；保证范围包括借款本金、利息、违约金等，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年。2013年11月13日，被告季金力、尤翠美与原告签订编号为X694600113（2013）550的《最高额保证合同》（自然人版），合同约定：被告季金力、尤翠美自愿为被告浙江格雷电工有限公司与原告自2013年11月13日至2015年11月13日期间签订的人民币资金借款合同等其他法律性文件所产生的一系列债务提供最高额连带责任保证；最高保证限额为2100万元；保证范围包括借款本金、利息、违约金等，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年。上述合同签订后，原告分别于2013年11月15日和18日向被告浙江格雷电工有限公司支付了借款本金共计1700万元。上述借款分别于2014年11月14日和15日到期，但是被告浙江格雷电工有限公司却未能根据合同约定向原告偿还借款，至2014年11月27日止，被告浙江格雷电工有限公司尚欠原告借款本息合计17468010.16元。原告认为，被告浙江格雷电工有限公司逾期还款的行为已经构成严重违约，根据双方合同约定，原告有权要求被告浙江格雷电工有限公司立即归还借款，承担相应的违约责任，并要求被告浙江格雷电工有限公司根据协议约定承担抵押担保责任；被告济宁市宏兴房地产开发有限公司、浙江胜达铝业有限公司、季金力、尤翠美作为借款的保证人，依法应当对被告浙江格雷电工有限公司的债务承担连带保证责任。为此，请求：一、判令被告浙江格雷电工有限公司立即归还原告借款本金1700万元以及利息、罚息（利息、罚息暂计算至2014年11月27日为468010.16元，此后利息、罚息按合同约定计算至还清全部借款本息之日止）；二、判令被告浙江格雷电工有限公司以其所有的机器设备（详见抵押物概况）对上述借款本金、利息、罚息在最高限额880万元范围内承担抵押担保责任，原告对该设备的折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；三、判令被告济宁市宏兴房地产开发有限公司对上述第一项诉讼请求的借款本息在最高限额1800万元范围内承担连带保证责任；四、判令被告浙江胜达铝业有限公司对上述第一项诉讼请求的借款本息在最高限额2000万元范围内承担连带保证责任；五、判令被告季金力、被告尤翠美对上述第一项诉讼请求的借款本息在最高限额2100万元范围内承担连带保证责任；六、本案诉讼费由被告承担。
原审认定上述事实的证据有：营业执照、组织机构代码证、企业信息、诉讼代表人身份证明、身份证复印件、人民币流动资金贷款合同、贷款借款借据、最高额抵押合同、动产抵押登记书、最高额保证合同、欠款情况明细表、司法鉴定意见书及当事人当庭陈述。
原审中被告浙江格雷电工有限公司辩称：一、贷款属实，所贷款项也是用于公司的流动资金，公司对外担保的影响及银行的抽贷，造成公司流动资金紧张，不能按时归还贷款。二、希望原告给被告公司一定时间，被告会想办法归还贷款。
原审中被告济宁市宏兴房地产开发有限公司辩称：一、被告济宁市宏兴房地产开发有限公司没有与原告签订过任何最高额保证合同，也没有为被告浙江格雷电工有限公司向原告借款提供过任何保证。二、被告济宁市宏兴房地产开发有限公司的法定代表人章志明及股东叶寿荣、王娟对原告所述的为被告浙江格雷电工有限公司向原告借款提供保证，没有开过股东大会，没有形成过相应的股东决议，法定代表人章志明更没有在最高额保证合同上签过字，法定代表人章志明与其他两位股东对为被告浙江格雷电工有限公司向原告借款提供保证并不知情。三、被告法定代表人没有在最高额保证合同上加盖过公司公章，也没有授权任何他人在保证合同上加盖公司公章，也没有授权任何人代表公司为被告浙江格雷电工有限公司向原告借款进行协商、签字。因此，本案中被告济宁市宏兴房地产开发有限公司不应当承担保证责任，请求法院依法驳回原告对被告济宁市宏兴房地产开发有限公司的诉请。
原审中被告浙江胜达铝业有限公司、季金力、尤翠美未作答辩。
原判认为，关于本案的主要争议焦点：原告中国建设银行股份有限公司丽水分行与被告济宁市宏兴房地产开发有限公司之间的保证合同是否依法成立的问题。原告中国建设银行股份有限公司丽水分行与被告济宁市宏兴房地产开发有限公司之间的《最高额保证合同》经被告济宁市宏兴房地产开发有限公司盖章确认，并有被告济宁市宏兴房地产开发有限公司的股东被告季金力提供的股东会决议意见，经鉴定该股东会决议的法定代表人章志明签名为真实的，可以认定被告济宁市宏兴房地产开发有限公司对为被告浙江格雷电工有限公司向原告贷款提供连带责任保证担保是知晓的，法人的公章对外代表公司，被告济宁市宏兴房地产开发有限公司在被告季金力带去的合同上盖章，即对合同内容的确认，虽然原告让被告季金力将合同带出签字、盖章，存在审查不严的问题，但根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立，即使法定代表人的签字不是本人所签，也不影响合同的成立并生效，故原告与被告济宁市宏兴房地产开发有限公司之间签订的《最高额保证合同》依法成立并生效，被告济宁市宏兴房地产开发有限公司应对被告浙江格雷电工有限公司向原告的贷款在最高限额1800万元范围内承担连带保证责任。被告济宁市宏兴房地产开发有限公司提出公司为被告浙江格雷电工有限公司提供担保未经股东会全体股东的同意，认为股东会决议中“章志明、叶寿荣”签字早于“王娟”的签字，且股东“王娟”的签字不是本人所签，以此推定法定代表人章志明及股东叶寿荣、王娟对公司提供担保并不知情，原告与被告济宁市宏兴房地产开发有限公司之间的保证合同关系不成立，不应承担连带责任保证担保。本院认为股东会决议签字的先后顺序不足以认定法定代表人章志明及股东叶寿荣对公司提供担保的情况并不知情，作为担保债权人基于对担保人公司股东身份、法人印章真实性的信赖，基于担保人提供的股东会决议盖有担保人公司印章的事实，完全有理由相信原告与被告济宁市宏兴房地产开发有限公司之间的《最高额保证合同》中公司印章及股东会决议的真实性，无需也不可能进一步鉴别担保人提供的股东会决议的真伪，原告在接受被告济宁市宏兴房地产开发有限公司为被告浙江格雷电工有限公司提供担保过程中，已尽到合理的审查义务。故对被告济宁市宏兴房地产开发有限公司的该抗辩理由，不予采纳。
原告与被告浙江格雷电工有限公司、济宁市宏兴房地产开发有限公司、浙江胜达铝业有限公司、季金力、尤翠美之间签订的《人民币流动资金贷款合同》、《最高额抵押担保合同》、《最高额保证合同》合法有效，原告与被告浙江格雷电工有限公司、济宁市宏兴房地产开发有限公司、浙江胜达铝业有限公司、季金力、尤翠美之间的借贷、抵押和担保关系事实清楚，权利义务明确。原告已按合同约定履行发放借款的义务，被告浙江格雷电工有限公司亦应当按照合同约定履行相应的义务。被告浙江格雷电工有限公司未按约及时归还借款本息，已构成违约，应依法承担归还借款本息的法律责任。原告诉请要求被告浙江格雷电工有限公司归还借款本金并支付利息，符合法律规定，予以支持。被告浙江胜达铝业有限公司、济宁市宏兴房地产开发有限公司、季金力、尤翠美均与原告签订了保证合同，对本案所涉的借款本息在各自的最高限额范围内承担连带保证责任。故对原告要求上述被告对本案借款本息承担连带保证责任的请求，予以支持。被告浙江格雷电工有限公司与原告签订了《最高额抵押担保合同》，以其所有的190台机器设备（见抵押财产清单）对上述借款本息在人民币880万元范围内承担抵押担保责任，原告依法对前述抵押物的折价、变卖或者拍卖价款享有优先受偿权。被告浙江胜达铝业有限公司、季金力、尤翠美经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对原告的诉请和所举证据放弃抗辩和质证的权利，不影响依法对本案作出判决。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十八条、第三十三条、第四十一条、第四十二条、第四十六条、第五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告浙江格雷电工有限公司于本判决生效后十五日内归还原告中国建设银行股份有限公司丽水分行借款本金人民币17000000元并支付利息、罚息（利息、罚息暂计算至2014年11月26日为468010.16元，之后利息、罚息按合同约定计算至还清全部借款本息之日止）；二、被告浙江格雷电工有限公司以其所有的190台机器设备（以抵押财产清单为准）对上述款项在最高限额人民币8800000元范围内承担抵押担保责任，原告中国建设银行股份有限公司丽水分行对抵押机械设备折价或变卖、拍卖的价款享有优先受偿权；三、被告济宁市宏兴房地产开发有限公司对上述款项在最高限额人民币18000000元范围内承担连带偿还责任；四、被告浙江胜达铝业有限公司对上述款项在最高限额人民币20000000元范围内承担连带偿还责任；五、被告季金力、尤翠美对上述款项在最高限额人民币21000000元范围内承担连带偿还责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费126610元，减半收取63305元，由各被告负担，鉴定费用155000元，由被告济宁市宏兴房地产开发有限公司负担。
一审宣判后，济宁市宏兴房地产开发有限公司不服提出上诉称：1、《股东会决议》和《最高额保证合同》不具有真实性，因为《股东会决议》上王娟的签名并非本人所签，而且《最高额保证合同》上的章志明的签名是季金力所签，原审仅以章志明在《股东会决议》上曾签字过和上诉人公司盖章，就认定章志明知晓《最高额保证合同》存在的事实，属于认定事实错误。2、《股东会决议》上股东章志明、叶寿荣的签名，根据鉴定结论可以确定早于王娟签名的字迹3.3个月，根据被上诉人在2012年10月31日收到《股东会决议》，那么在3.3个月之前章志明、叶寿荣并不知道3.3个月之后《股东会决议》的事实。3、被上诉人在没有当面要求上诉人的法定代表人章志明签名的情况下，将《最高额保证合同》交由季金力带走签名，且季金力伪造章志明签名，也没有尽到核实义务，被上诉人对此存在过错。4、上诉人没有授权他人在《最高额保证合同》上盖章，也没有授权他人代表上诉人为浙江格雷电工有限公司的借款进行协商和签字，上诉人的公章是在空白的《最高额保证合同》上盖章，该合同对上诉人不产生法律效力。5、上诉人的股东王娟已经提起《股东会决议》无效的确认之诉，本案应当以《股东会决议》是否有效的判决后，再行对本案判决，故本案应当中止审理。请求二审依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人中国建设银行股份有限公司丽水分行答辩称：1、原审是根据《最高额保证合同》上印章和《股东会决议》上印章及章志明签字真实性而作出事实认定，《最高额保证合同》依法成立并生效，《股东会决议》上章志明和叶寿荣均为本人所签，王娟系其丈夫代签，因此，其真实性和效力不能否定，即使《股东会决议》存在程序问题，也是上诉人及其股东的责任，被上诉人对《股东会决议》只作形式审查，且浙江格雷电工有限公司同时也为上诉人提供借款担保，可以确定上诉人的股东对担保是知情的。2、被上诉人已经尽到必要的审查义务，合同是否面签是被上诉人内部管理问题，不构成他人免除责任的理由。3、根据《最高额保证合同》的约定，上诉人在合同上盖公司印章，合同就依法成立并生效，并不要求一定要法人或其他代理人签字，《最高额保证合同》不可能为空白合同要求上诉人签字，即使真的存在空白合同，上诉人不经审查而签字盖章，更应该承担法律责任。4、《股东会决议》程序是否合法、是否有效均不影响本案合同的效力，即使被撤销，也不对第三人发生作用。请求二审驳回上诉，维持原判。
原审被告浙江格雷电工有限公司答辩称：请求中国建设银行股份有限公司丽水分行给答辩人一定的时间归还贷款。
原审被告浙江胜达铝业有限公司、季金力、尤翠美未作答辩。
二审中上诉人提交证据如下：1、民事起诉状、泗水县人民法院开庭传票、应诉通知书，待证：上诉人公司股东王娟，已经提起涉案股东会决议无效的诉讼，股东会决议是否有效影响本案认定事实及判决结果，故本案应当中止审理。2、文书鉴定申请书一份，申请事项为对中国建设银行股份有限公司丽水分行提交的加盖有上诉人印章的最高额保证合同中合同主文手写文字的书写时间、落款处“章志明”和“徐小康”签名的书写时间、落款日期的书写时间、落款处印章的加盖时间，以及上述各项内容形成时间的先后顺序进行司法鉴定。被上诉人质证认为，上诉人提供的证据与本案没有关联，王娟的诉讼案件不会影响本案最高额保证合同的成立，不符合中止审理的条件。
本院经审查认为，王娟提起的股东会决议无效之诉，是否符合中止审理的条件，在争议焦点中进行评述。对于上诉人申请的鉴定内容，因不符合鉴定的条件基础，本院不予准许。
二审查明的事实与原审查明的事实一致。
二审中双方当事人的主要争议焦点是：1、上诉人仅在保证合同上盖章时是否应承担保证责任。2、保证合同的签订是否以股东会决议和法定代表人签字为生效条件。3、股东提起确认股东会决议无效之诉是否构成本案中止审理。
关于争议焦点1，本院认为，上诉人济宁市宏兴房地产开发有限公司在签订本案讼争的《最高额保证合同》时，已经通过在《最高额保证合同》上盖章的行为对担保进行了确认，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，当事人采用书面合同形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立，故本案《最高额保证合同》在上诉人及借款人和其他担保人签字或盖章后依法成立并生效。根据济宁市宏兴房地产开发有限公司在《最高额保证合同》的盖章确认，上诉人应对浙江格雷电工有限公司向中国建设银行股份有限公司丽水分行的贷款在其提供担保的最高限额1800万元范围内承担连带保证责任。
关于争议焦点2，本院认为，因上诉人公司在《最高额保证合同》上已盖章确认，其法定代表人签名是否真实，并不影响保证合同的依法成立。在对外担保时需形成股东会决议系公司内部的管理性规定，并不对公司外部第三方产生约束力，因此股东会决议的真实与否并不影响担保合同的效力。中国建设银行股份有限公司丽水分行在接受担保时对股东会决议仅负形式审查的义务，不应要求其对股东会决议进行实质审查，本案中，中国建设银行股份有限公司丽水分行在贷款办理相关手续时，已经充分履行了审查义务，而且对借款方的申请资料进行审查属于贷款方的权利范畴，即使中国建设银行股份有限公司丽水分行在审查中确有不当，也不构成对合同义务的违反，更不影响上诉人民事责任的承担。因此，本案的股东会决议形式完备，并不影响本案最高额保证合同效力。故济宁市宏兴房地产开发有限公司以股东会决议和法定代表人签字的真实性作为否定保证合同效力的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点3，上诉人主张股东王娟已经提起《股东会决议》无效的确认之诉，本案应当待《股东会决议》是否有效的判决作出后，再对本案作出判决，故本案应当中止审理。本院认为，原审法院已经在审理过程中对《股东会决议》形成进行了审查，且查明超过半数以上的股东对《股东会决议》进行了签字确认，股东王娟是否真实签名或者系代签，并不影响《股东会决议》的法律效力。且如争议焦点2所述，股东会决议也并非本案担保合同生效的必要条件。上诉人以股东王娟已经提出《股东会决议》无效确认之诉作为本案应中止审理的理由，并无法律依据，本院不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理正确。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费126610元，由上诉人济宁市宏兴房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤丽军
审 判 员 孙雅和
代理审判员 黄 维
二〇一六年三月四日
代书 记员 刘 静