吉林省长春市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）吉01民特16号
申请人：邵明新，男，1954年4月11日生，汉族，住长春市绿园区。
委托诉讼代理人：邓群，北京市东元律师事务所律师。
被申请人：单春庆，男，1974年10月28日生，汉族，住长春市南关区。
委托诉讼代理人：刘凤岭，吉林盛唯律师事务所律师。
被申请人：李霞，女，1971年3月4日生，蒙古族，住长春市朝阳区。
被申请人：陈丽莎，女，1972年1月27日生，汉族，长春市绿园区春城街道创业大街委**组。
被申请人：徐松月，女，1964年1月5日生，朝鲜族，住长春市绿园区。
申请人邵明新与被申请人单春庆、李霞、陈丽莎、徐松月申请撤销仲裁裁决纠纷一案，本院于2017年7月17日立案后进行了审查。现已审查终结。
邵明新称：请求撤销长春仲裁委员会长仲裁字[2016]第050号仲裁裁决。事实与理由：（一）基本事实：2014年10月31日，邵明新、单春庆、徐松月三人与李霞、陈丽莎签订《股权转让相关法律事宜框架约定书》，约定将邵明新、单春庆、徐松月三人在吉林省北方大公食品有限公司及吉林省众信工程检测有限公司的全部股权按份转让给李霞、陈丽莎。各方己完成了大公公司股权变更，并完成了两家公司资产、营业执照和公章、印鉴等的移交等。后单春庆不同意与李霞签署众信公司股权转让协议，陈丽莎亦以“发生了职工来要账的问题”为由拒绝配合邵明新办理众信公司股权过户和支付转让费，由此邵与陈产生纠纷。现李霞、陈丽莎己实际占有并经营两家公司资产多年，邵明新多次催促陈丽莎配合完成众信公司股权变更手续和支付两家公司股权转让费，均被陈丽莎拒绝。邵明新依据管辖协议条款约定向长春仲裁委申请仲裁，请求裁令陈丽莎配合办理股权过户手续，支付转让费，并赔偿利息损失等，陈丽莎以原股东隐瞒公司债务，其有权放弃收购为由进行抗辩。长春仲裁委在“仲裁庭意见”中指出：现已查明产生纠纷的原因是作为转让方之一的单春庆不同意办理众信公司的股权变更登记手续，其行为构成违约，该行为应当由包括申请人在内的转让方整体承担相应责任，即申请人对此亦应当承担违约责任故认定邵明新要求陈丽莎配合办理众信公司股权转让手续的请求不符合合同约定，不予支持。同时，又以邵明新与陈丽莎未完成众信公司股权变更为由，继而认定邵明新要求陈丽莎支付转让费的条件也尚未成就，故对该项请求也不予支持。再基于上述两点，对邵明新要求陈丽莎赔偿利息损失的请求也一并不予支持。2017年3月10日，长春仲裁委员会长仲裁字[2016]第050号仲裁裁决书，裁决：（一）驳回申请人邵明新的全部仲裁请求。（二）本案仲裁费27500元（申请人己垫付），由申请人邵明新自行承担。申请人认为上述裁决程序违法，且属于枉法裁判，故依据仲裁法第58条的规定，申请人民法院依法撤销上述裁决。（二）申请撤销裁决的理由：一、长春仲裁委曲解框架约定书的相关约定。要求邵明新对另一转让人单春庆的违约行为承担“转让方整体”责任，违反了合同的相对性原则，混淆了不同的股权转让法律关系，并由此变相剥夺了邵明新对陈丽莎的请求权。程序上严重违法。1.《股权转让相关法律事宜框架协议书》是关于两家公司资产和多个股权转让合同关系的打包协议，超越了公司法关于股权变更规定的范畴，因而《股权转让相关法律事宜框架协议书》不是合乎办理公司股权登记变更手续要求的法律文件，相关各方必须另行签订股权转让协议，按《股权转让相关法律事宜框架协议书》设定的主体和条件分别明确各自的权利义务和责任。基于股权转让的相对性，邵明新与陈丽莎之间的股权转让协议与单春庆等无关，同理单春庆与李霞之间的纠纷也与邵明新和陈丽莎无关。长春仲裁委将《股权转让相关法律事宜框架协议书》混淆为具体的股权转让协议进行审理和裁决，以作为《股权转让相关法律事宜框架协议书》转让方之一的单春庆有违约行为为由，驳回邵明新对陈丽莎提出的履约和赔偿请求，违反了合同的相对性原则，混淆了不同的股权转让法律关系，变相剥夺了邵明新作为独立的股权转让主体的独立请求权，程序上严重违法。2.《股权转让相关法律事宜框架协议书》第一条明确约定两家公司的原股东按份转让股权，对应的受让方按份受领，此为《民法通则》86条规定的按份之债，对应的受让方只能向转让方主张权利及承担义务。依据《股权转让相关法律事宜框架协议书》第一条约定，本案股权转让的各相对方分别为单春庆对李霞、邵明新对陈丽莎、徐松月对季霞，各相对方应按约定的股权比例，两两对应办理股权转让手续。依据《公司法》规定，股权只能按份转让和受领，股权转让依法只能由工商登记的特定权利人行使权利，他人在法律上无权处分，由此邵明新与单春庆、徐松月等对自己各自持有的股权享有充分的自主处分权，并不受所谓的“转让方整体”责任约束。《股权转让相关法律事宜框架协议书》虽然约定了将两家公司资产和经营权打包处理，统一定价，各相对方同时办理股权转让过户登记手续，但既未明确约定“整体转让”这个概念，也未约定各转让方之间相互承担连带责任，“股权整体转让”这个词是长春仲裁委在裁决书中臆造出来的，是对《股权转让相关法律事宜框架协议书》按份转让内容及不同股权转让法律关系约定的故意曲解，属于典型的枉法裁判行为。3.依据合同的相对性原则，各股权转让相对方彼此享有独立的请求权和和解权，如李霞可以主张或放弃对单春庆的请求权，也可以与单春庆私下和解，而不必取得他人的同意。同理，陈丽莎也不得以与其无直接利害关系的单春庆对李霞有合同违约行为为由对邵明新提出的合同请求进行抗辩。裁决书认定邵明新应对单春庆拒绝与李霞签署众信公司股权转让协议承担“转让方整体”违约责任，既缺乏现实可行性，也违反法律（因为邵明新无权处分单春庆的股权），更在仲裁程序上超出了邵明新与陈丽莎的股权转让合同纠纷范畴，侵犯了各合同当事人的自主处分权利。邵明新针对陈丽莎以外的其他人的仲裁请求虽有所不当，但长春仲裁委将《股权转让相关法律事宜框架协议书》混淆为邵明新、陈丽莎转让协议的做法亦构成程序违法。（三）、仲裁委在陈丽莎并未提出放弃收购的反请求情况下，驳回邵明新要求陈丽莎继续履行合同义务和赔偿损失的仲裁请求，程序上严重违法。1.本案邵明新针对股权转让相对方陈丽莎提出的仲裁请求确有事实依据，仲裁庭应予审理和支持，仲裁委基于所谓的“转让方整体”违约责任，驳回邵明新对陈丽莎提出的合理请求，在程序上是违法的。2.根椐裁决书内容，陈丽莎仅以转让方隐瞒公司债务问题为由作为抗辩意见，但陈丽莎并未就此向仲裁委提出反请求，要求放弃收购。鉴于陈丽莎等受让方已经占有两公司全部财产，并实际经营多年，取得了全部合同利益及经营收益，未在合理期限内行使合同解除权，且《股权转让相关法律事宜框架协议书》第八条已经为转让方履行债务承诺设定了相应的担保，故陈丽莎应承担继续履行合同并赔偿损失的义务。然而，仲裁委却在陈丽莎未提出放弃收购反请求的情况下，无端地驳回了邵明新要求陈丽莎继续履行合同的仲裁请求，超出了当事人的请求范围，程序上严重违法。且长春仲裁委的裁决导致了一个严重的悖论：即已经接受全部财产利益的陈丽莎可以借邵明新违约为由，多年来既不行使合同解除权，相互返还财产，也不履行给付义务；而付出全部财产利益的邵明新因被认定为有所谓的违约行为，既无权要求解除合同，也不能要求对方继续履行。这样的裁决实际上是陷阱，是将当事人逼入进退维谷的困境，严重违背了我国民法通则和合同法等规定的民事活动应当遵循诚实、守信和公平交易的基本原则，实属枉法裁判。综上所述，申请人认为长春仲裁委长仲裁字[2016]第050号仲裁裁决非但没有起到“定分止争”的仲裁功能，反而进一步扩大了当事人之间的矛盾冲突，严重违反了《长春仲裁委员会仲裁规则》第一条中“保证公正、及时地解决当事人之间的民商事纠纷”的活动宗旨，亦违反了国家相关法律，特申请贵院依根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定予以撤销。
单春庆称，仲裁裁决事实清楚、适用法律正确，依法驳回申请人的申请请求。各方当事人签订的是框架约定书而非最终的股权转让书，该框架约定书明确约定需各方同时共同签订股权转让协议书，且需转让的企业没有隐瞒重大事项的问题，但在转让众信工程检测有限公司的过程中，我方发现申请人及徐松月在经营众信公司的过程中，以公司名义对外借款738万元，且转让方三人就公司清算及分配事宜未达成一致意见，从而发生争议，故我方拒绝与受让人签署就众信公司转让的转让协议。
徐松月称，同意申请人的请求。
经审理查明：2017年3月10日，长春仲裁委员会做出长仲裁字[2016]第050号仲裁裁决，裁决：“（一）驳回申请人邵明新的全部仲裁请求。（二）本案仲裁费27500元（申请人已垫付），由申请人邵明新自行承担。”
另查明，邵明新、单春庆、徐松月为吉林省大公食品有限公司与吉林省众信工程检测有限公司的股东，2014年10月31日，各方当事人签订《股权转让相关法律事宜框架协议书》，对于吉林省大公食品有限公司与吉林省众信工程检测有限公司的股权转让事宜做以约定，在协议履行过程中，2014年11月3日，单春庆拒绝配合到工商管理部门办理股权转让手续，导致吉林省众信工程检测有限公司股权至今未按协议约定转让，陈丽莎以邵明新未按约定办理股权和转让的公司存在未结清的债务为由，拒绝支付申请人股权转让款。为此，邵明新向长春仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求为1.依法裁决单春庆、李霞、陈丽莎、徐松月履行2014年10月31日签订的《股权转让相关法律事宜框架协议书》，到工商管理部门办理约定的法人变更及股权转让手续；2.依法裁决陈丽莎按约定立即向邵明新支付股权转让款4152600.00元；3.依法裁决单春庆、陈丽莎赔偿申请人利息损失211370.83元（利息计算至2016年1月13日，以后的利息损失待裁决后另行计算）；4.本案仲裁费用由单春庆、李霞、陈丽莎、徐松月承担。
本院认为：申请人以《中华人民共和国仲裁法》第五十八条为由申请撤销仲裁裁决，本院不予支持。长春仲裁委员会系依据申请人的仲裁申请作出的仲裁裁决，仲裁裁决的结果为驳回申请人的全部仲裁请求，此裁决结果仅限于申请人仲裁请求的范围内。申请人申请撤销的仲裁裁决并不存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的情形。因此，长春仲裁委员会长仲裁字[2016]第050号仲裁裁决并不存在申请人主张的应予撤销情形。
依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条之规定，裁定如下：
驳回邵明新的申请。
申请费400元，由申请人邵明新负担。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 郭 宇
代理审判员 曾范军
代理审判员 孙 蕾
二〇一七年九月六日
书 记 员 宫士杰