辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽02民终6057号
上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支行。住所地：大连市中山区解放路*号。
法定代表人：逄悦，系该银行行长。
委托诉讼代理人：时洪武，系辽宁瑾宸律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙宁宁，系辽宁瑾宸律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：大连阿尔滨集团有限公司。住所地：大连市金州区光明街道五一路**号。
法定代表人：王顺，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐强，住大连经济技术开发区。
被上诉人（原审第三人）：中国融资租赁有限公司。住所地：大连高新技术产业园区黄浦路***号*层***室。
法定代表人：张利群，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：苏亚，系辽宁法大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王杰，系辽宁法大律师事务所律师。
上诉人中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支行（以下简称工商银行）因与被上诉人大连阿尔滨集团有限公司（以下简称阿尔滨集团）、中国融资租赁有限公司（以下简称融资租赁公司）合同纠纷一案，不服大连市中山区人民法院（2015）中民初字第4678号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人工商银行上诉请求：请求维持一审判决第一项；撤销一审判决第二项，改判被上诉人阿尔滨集团向上诉人支付自2015年7月2日起至判决实际还清之日止的利息；撤销一审判决第三项，改判为被上诉人融资租赁公司以40辆案涉工程车在上述款项范围内与被上诉人阿尔滨集团承担共同还款责任。事实和理由：1、对于本案的租赁款本金和利息部分，一审判决对上诉人请求的利息予以减少不当。根据融资租赁协议及应收租赁款保理协议，被上诉人阿尔滨集团应向上诉人按期足额偿付租赁款项，被上诉人阿尔滨集团未按合同规定支付租金或其他应付款，经首次书面通知发出后十个工作日内仍未完全支付的，视为根本违约。应收租赁款债权及与该债权有关的所有权利转移给上诉人，上诉人享有向被上诉人追索所有到期未付租金、逾期利息、全部未到期租金以及其他与本合同相关的应付款项，按照合同约定及《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》相关规定，在根本违约情况下，上诉人主张租赁款本息截至2015年7月1日共计868.78万，利息应为自2015年7月2日起至判决实际还清之日止给付上诉人，而非为对被上诉人阿尔滨集团未还的租赁款分别自每期应付租赁款到期之日起至判决确定的给付之日止。2、依据被上诉人融资租赁公司向上诉人所发的函件，函中说明了融资租赁公司同意将案涉租赁物由上诉人处置变现，这说明其承诺以案涉租赁物承担共同还款的责任。一审采信融资租赁公司关于“租赁物件所有权保留的权利已经一并转让给上诉人”不当。根据《融资租赁合同》、《应收租赁款保理业务协议》、融资租赁公司给上诉人的函等证据及《物权法》相关法律规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。现上述车辆虽登记在被上诉人阿尔滨集团名下，但物权仍属于融资租赁公司享有，相关证据表明依法转让给上诉人的是应收租赁款债权及相关权利，并非转让了物权，如果租赁物所有权归上诉人享有，那么被上诉人阿尔滨集团及融资租赁公司就应将占有的车辆交给上诉人。
被上诉人阿尔滨集团辩称，不同意上诉人的上诉请求，同意一审判决。
被上诉人融资租赁公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。1、一审判决中有关融资租赁公司的判项及认定是正确的，本案中融资租赁公司已经通过与上诉人签署无追索权应收租赁款保理协议的方式，将应收租赁款债权及与该债权有关的相关权利（包括但不限于案涉租赁物的所有权）转移给了上诉人，一审法院基于此认为融资租赁公司关于租赁物件所有权保留的权利已经一并转让给上诉人的主张是正确的，并认定融资租赁公司同意案涉租赁物由上诉人处置变现无实际意义，并不构成对案涉债务承担连带还款的承诺也是正确的。2、融资租赁公司未曾向上诉人承诺过同意与阿尔滨集团共同还款的承诺，融资租赁公司于2015年7月1日向上诉人确实出具过一份“函”，但是该份函件中没有任何有关上诉人所提及的承诺内容，案涉租赁物所有权已经在2013年6月8日随着债权及相关权利的转让一并转让给上诉人，上诉人是否处置变现不需要融资租赁公司的同意。即便是融资租赁公司按照上诉人的要求出具了这么一份函，但是该函因融资租赁公司已经随着债权及相关全部权利的转让的完成不再有实际意义。3、融资租赁公司在2013年6月8日通过无追索权保理业务的方式将案涉的债权及相关与该债权有关的全部权力进行了转让，且在同一天，本案三方共同盖章确认上述债权及与债权有关的所有权已经完成了转让通知程序，在通知程序完成时，案涉租赁物即应视为已经由融资租赁公司转移给上诉人。实际上，上诉人也确实已经收了多期的租金。另外，因为本案债权转让的基础事实是融资租赁业务，案涉租赁物在租赁合同履行完毕或解除前，租赁物只能由承租人一直实际占有并使用，而区分租赁物所有权的归属在融资租赁业务中只能是以三方确认转让的时间为准，上诉人所提及设备没有实质交付是不符合本案事实的，也无依据。
中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支行向一审法院起诉请求：1、被告向原告偿还欠款本息（至2015年7月1日止）共计868.78万元；2、被告自2015年7月2日起至款项实际还清之日止按合同约定的利率应给付的利息；3、第三人以四十辆工程车（30辆HN3310P34DLM3华菱牌自卸车和10辆AH525GJB6星马牌混凝土搅拌运输车）在上述请求范围内与被告承担共同还款责任；4、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2013年4月25日，被告与第三人签订《融资租赁合同》（编号为×××）、《委托购买协议》（编号为×××），双方约定：融资租赁的租赁物件为30辆HN3310P34DLM3华菱牌自卸车和10辆AH5253GJB6星马牌混凝土搅拌运输车。第三人为被告提供的租赁成本为18,550,000元，租赁期限为三年，自起租日起算，租赁利率为中国人民银行公布的人民币3年期贷款基准利率上浮13%，合同签订时租赁利率为6.9495%，合同签订时中国人民银行人民币3年以上贷款基准利率为6.15%，租金总额为人民币20,628,196.36元。首期租金为1,000,000元，除首期租金外，每三个月等额支付一次租金，分十二次支付，每期租金1,635,683.03元。被告未按本合同规定支付租金或其他应付款，经首次书面通知发出后十个工作日内仍未完全支付的，视为根本违约。对被告的根本违约，第三人可以采取以下措施：追索被告应付的所有到期未付租金、逾期利息、全部未到期租金、留购价款及其他应付款项；终止本合同，取回租赁物件，要求被告支付所有到期未付租金、逾期利息、租赁成本、违约金及其他应付款项，并可要求赔偿损失。
在《委托购买协议》及被告、第三人与辽宁鑫润汽车销售有限公司签订的确认协议中，约定：被告以自已的名义按自己确认的交易条件，同自己选定的供应商磋商并签订买卖合同。买卖合同项下货物自交付被告时起其所有权属于第三人。租赁物件总价款为1，855万元，支付完货款后3日内，销售方将租赁物发票、合格证及相关资料原件交第三人保管。
2013年6月8日，第三人作为出租人以其与承租人（即被告）之间形成的应收租赁款，向原告申请办理无追索权应收租赁款保理业务，并同原告签订《应收租赁款保理业务协议》，保理融资总额为15,750,000元，融资发放日与到期日以融资支付凭证为准，融资利率以基准利率加浮动幅度确定，基准利率为融资发放日按照所约定的融资期限适用的中国人民银行公布的同期限同档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮13%。当承租人连续出现两笔以上不按期偿付应收租赁款的，原告在协议中的权利约定为，有权停止第三人以其与该承租人在本协议项下的应收租赁款办理的保理业务。在违约及违约责任部分中约定，承租人连续两次不能按时支付租赁款，在无追索权保理协议中不属于第三人违约。在发生违约事件时，原告可以采取的方式包括，应收租赁款到期时，直接向承租人追索。还约定，若被告或任意第三方对第三人的应收租赁款提供了任何形式的担保，第三人应一并转让给原告。该协议签订当日，原告向被告发出《应收租赁款债权转让通知书》，被告当日作出《应收租赁款债权转让确认书》，明确第三人将其与被告签订的租赁合同项下自2013年6月14日起至2016年6月14日止的应收租赁款债权及相关权利转让给原告。
2013年6月14日，原告向第三人发放用途为融资保理业务款项15,750,000元。当日第三人按照委托购买协议向辽宁鑫润汽车销售有限公司支付购买融资租赁的租赁物件款1,855,000元。2013年9月13日被告还款1,465,396.99元、2013年12月13日被告还款1,465,396.99元、2014年3月14日被告还款1,465,396.99元、2014年6月13日被告还款1,465,396.99元、2014年9月28日被告两次共还款1,465,659.96元、2015年1月21日被告还款1,466,741.55元，其后被告未按期还款。至2015年3月14日，该期应还本金1,322,872.33元、至2015年6月14日，该期应还本金1,345,295.02元、至2015年9月14日，该期应还本金1,368,097.77元、至2015年12月14日，该期应还本金1,391,287.03元、至2016年3月14日，该期应还本金1,414,869.34元、至2016年6月13日，该期应还本金1,438,851.39元，截至2016年6月13日合同约定的履行期届满，被告尚欠六期本金8,281,272.88元未偿还。
2015年7月1日，第三人向原告发函，称第三人已为被告垫款155.71万元，并同意将保理业务项下的租赁物，即案涉40辆工程车辆由原告处置变现，用于偿还被告的剩余债务。第三人否认该函是第三人的真实意思表示，辩称原告扣划第三人保理账户中款项155.71万元，非第三人垫付，且原告已于2015年8月28日将此款退还给第三人。还辩称案涉租赁物的所有权于2013年6月8日已随应收租赁款债权及相关权利的转让，一并转让给了原告，第三人无权同意案涉租赁物由原告处置变现。本案在诉讼前，原告向本院提出诉前财产保全。2015年7月14日，一审法院查封了登记在被告名下的案涉车辆。被告称提前支付300万元用于购买案涉车辆，第三人称该保理业务应原告要求而签订，只收取了20万元手续费，没有其他收益，但被告及第三人未向法庭提供相关证据。
一审法院认为，按照各方当事人之间签订的融资租赁协议及应收租赁款保理协议，被告应当向原告如期足额偿付租赁款项，未按照约定还款，系违约行为。原告因与第三人签订应收租赁款保理协议而有权要求被告支付到期租赁款项，但原告并非融资租赁合同的当事人，不享有解除融资租赁合同的权利，原告要求与被告解除融资租赁合同并一次性偿还未到期租赁款项的主张，不予采信。但截至2016年6月14日融资租赁合同履行届满之日，被告共有六期租赁款项未按期归还，本金总额为8,281,272.88元，属于到期应付租赁款项，故对原告要求被告偿还欠款本息中的本金部分，即8,281,272.88元，予以支持。关于原告要求被告支付自2015年7月2日起至还清欠款之日止按合同约定的利率应给付利息的诉讼请求，应自被告每期应支付租赁款到期日起按照融资租赁合同约定的利率计付至判决确定的给付之日止。
按照原告与第三人之间签订的无追索权保理协议中的约定，“无追索权保理业务是指若被告因资信原因在约定期限内不能足额偿付应收租赁款，原告无权向第三人追索未偿融资款”。原告要求第三人承担责任，应当是第三人在履约中存在违约或者过错等情形。原告同第三人签订保理协议时明知存在《委托购买协议》及《确认协议》，且原告向第三人支付保理款项后第三人才向租赁物件销售商付款。现案涉租赁物件已经登记于被告名下，对此情节原告属于知道或应当知道。故采信第三人关于“租赁物件所有权保留的权利已经一并转让给原告”的主张，第三人同意案涉租赁物由原告处置变现无实际意义，并不构成对案涉债务连带还款的承诺。对原告要求第三人以四十辆工程车在被告应偿付款项范围内与被告承担共同还款责任的诉讼请求，第三人违约或存在过错或承诺还款的证据不足，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条、第一百二十四条、第二百三十七条之规定，判决如下：一、被告大连阿尔滨集团有限公司给付原告中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支行自2015年3月14起至2016年6月13日止的六期融资租赁款本金人民币8,281,272.88元；二、被告对六期未依约支付的融资租赁款，分别自每期应付融资租赁款到期之日起至判决确定的给付之日止，根据每期应付租赁款本金数额按所签订的《融资租赁合同》中约定的利率给付原告融资租赁利息；上列被告应偿付原告之款项，于判决发生法律效力之日起十日内付清；若逾期给付，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、驳回原告其他诉讼请求。诉讼费72，610元，由被告大连阿尔滨集团有限公司负担。
二审当事人未提交新证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
另查明，融资租赁合同约定，租金由本金及利息构成。案涉六期未付租金，在每期租金到期时，每期租金中包含的利息数额分别为：到期日为2015年3月14日租金中包含利息为140367.58元；到期日为2015年6月14日租金中包含利息为117944.89元；到期日为2015年9月14日租金中包含利息为95142.14元；到期日为2015年12月14日租金中包含利息为71952.88元；到期日为2016年3月14日租金中包含利息为48370.57元；到期日为2016年6月14日租金中包含利息为24117.55元。以上利息共计为497895.61元。
本院认为，根据上诉人的上诉请求及二被上诉人的陈述，本案二审焦点是：一、被上诉人阿尔滨集团应向上诉人偿还的利息如何计算的问题。二、上诉人主张被上诉人融资租赁公司以40辆案涉工程车在被上诉人阿尔滨集团所欠债务的范围内与被上诉人阿尔滨集团承担共同还款责任的诉讼请求能否成立的问题。关于第一个焦点，融资租赁公司将其与阿尔滨集团的融资租赁合同中享有的尚未到期的应收租赁款债权及相关权利转让给了上诉人，阿尔滨集团对此予以确认，至此上诉人享有上述尚未到期的应收租赁款债权及相关权利，只有在尚未到期的应收租赁款债权到期后，上诉人才有权向债务人即阿尔滨集团主张相应权利，本案并非是融资租赁合同的概括转让仅是债权转让，上诉人并非融资租赁合同当事人，一审法院认定其不享有解除融资租赁合同的权利，并对其要求阿尔滨集团一次性偿还未到期租赁款项的主张不予支持并无不当。因本案系分期付款，现案涉六期未付租金均已到期，阿尔滨集团对该六期租金并未按约给付上诉人，上诉人作为债权人有权要求其给付。根据融资租赁合同的约定租金由本金及利息组成，对于本金，六期未付租金中每期的本金数额各方当事人均无异议，对一审判决判令阿尔滨集团向上诉人给付该本金，各方当事人亦无异议，本院予以确认。对于利息，因六期未付租金在到期时所含的利息总数为497，895.61元，该利息作为租金的一部分，在租金到期后被上诉人阿尔滨集团理应向作为债权人的上诉人给付。因上诉人关于利息的诉讼请求是计算至款项实际还清之日，故被上诉人阿尔滨集团除应还清上述包含在租金中的利息外，还应偿还租金到期后至款项还清之日止因逾期产生的利息，对该部分逾期利息上诉人主张按融资租赁合同约定的利率计算并无不当，应予以支持，一审法院对上诉人诉请的利息所作的判决内容并不完整、明确，本院予以纠正。
关于第二个焦点，上诉人与被上诉人融资租赁公司之间的保理业务系无追索权保理业务，根据应收租赁款保理业务协议，无追索权保理业务是指若阿尔滨集团因资信原因在约定期限内不能足额偿付应收租赁款，上诉人无权向融资租赁公司追索未偿融资款。由于应收租赁款保理业务协议的履行过程中，被上诉人融资租赁公司不存在违约行为，被上诉人融资租赁公司并不对上诉人负有给付案涉款项的义务。对于上诉人主张依据被上诉人融资租赁公司向其出具的函件，故被上诉人融资租赁公司应承担共同还款责任一节，首先该函件的内容并不存在被上诉人融资租赁公司表示以案涉租赁物承担共同还款责任的内容；其次，根据融资租赁合同，被上诉人融资租赁公司系案涉租赁物的所有权人，庭审中被上诉人阿尔滨集团对此亦予以认可，根据2015年7月1日被上诉人融资租赁公司向上诉人出具函的内容，可以说明被上诉人融资租赁公司已向上诉人表达了将案涉租赁物的处分权转让给上诉人的意思表示，上诉人亦接受了该函件，庭审中融资租赁公司又明确其已经将案涉租赁物转让给了上诉人，该转让行为在本案的审理过程中阿尔滨集团也已经获知，因案涉租赁物实际由被上诉人阿尔滨集团占有，在此情况下，根据《中华人民共和国物权法》第二十六条的规定“动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付”，故案涉租赁物已经通过上述法律规定的形式完成向上诉人的交付，上诉人在此情况下要求被上诉人融资租赁公司就案涉租赁物对本案债务承担共同还款责任既无实际意义，也缺乏事实及法律依据，一审法院对上诉人此项诉讼请求不予支持，并无不当。综上所述，上诉人的上诉请求部分成立，本院予以支持；一审判决所作判决部分不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）（二）项之规定，判决如下：
一、维持大连市中山区人民法院（2015）中民初字第4678号民事判决第一项、第三项；
二、变更大连市中山区人民法院（2015）中民初字第4678号民事判决第二项为：对案涉六期未依约支付的融资租赁款，大连阿尔滨集团有限公司应向中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支行支付该六期融资租赁款中所含的共计497，895.61元利息以及自每期应付融资租赁款到期之日起至款项清偿之日止，以每期应付租赁款本金数额为基数，按照案涉《融资租赁合同》约定的利率计算利息；
上述大连阿尔滨集团有限公司应向中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支行支付的款项，应于本判决发生法律效力之日起十日内付清；若逾期给付，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费72，610元，由大连阿尔滨集团有限公司负担；二审案件受理费72，610元，由上诉人中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支行负担36，305元，由大连阿尔滨集团有限公司负担36，305元。
本判决为终审判决。
审判长 白 波
审判员 卢宏翔
审判员 高明伟
二〇一六年十一月二十一日
书记员 尚书羽