山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁16民终1429号
上诉人（原审被告）：刘晓英，居民。
委托诉讼代理人尹玉栋，山东黄河律师事务所律师。
委托诉讼代理人杨震宇，山东黄河律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：王金凤。
委托诉讼代理人施磊，山东元格律师事务所律师。
委托诉讼代理人王广娜，山东元格律师事务所律师。
原审被告：一松科技有限公司，住所地滨州市沾化区富桥路226号。
法定代表人：孙亦松。
上诉人刘晓英因与被上诉人王金凤及原审被告一松科技有限公司（以下简称一松公司）民间借贷纠纷一案，不服滨州市沾化区人民法院（2015）鲁1603民初第252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人刘晓英的委托代理人尹玉栋、杨震宇，被上诉人王金凤的委托代理人施磊、王广娜到庭参加诉讼。原审被告一松公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘晓英上诉请求：1、请求法院撤销一审判决，查清事实后依法改判刘晓英不承担还款责任或发回重审；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，导致适用法律错误、判决错误。一审判决认定：“2014年2月25日，上诉人刘晓英向被上诉人王金凤借款460000元，刘晓英向王金凤出具借据一张，原审被告在借据上加盖印章。”该认定与事实不符。事实是原审被告一松公司向王金凤借款460000元用于公司经营，刘晓英作为一松公司的工作人员（经办人）为王金凤出具借据并署名，系履行职务行为，该署名只表明其为经办人。一松公司在借据上加盖公章并实际接收借款。此后一松公司收回借据、加盖作废章，并出具一松公司兑付单。王金凤接受兑付单可以确定原借据实际借款人为一松公司而非刘晓英，兑付单可以视为王金凤与一松公司签订新的借款协议，再次确认一松公司借款的行为。原借据已作废，王金凤不能依据原借据复印件向刘晓英主张还款责任，只能依据兑付单向一松公司主张。补充一点：2015年6月8日，原审被告一松科技有限公司向王金凤出具兑付单时，支付了王金凤23000元，一审并没有扣除。
被上诉人王金凤辩称，一、原审判决认定刘晓英是本案借款人，事实清楚，证据充分。1、从出借原因来看，答辩人的亲属王建江，与上诉人刘晓英系朋友关系。基于信任，答辩人将涉案款项出借给上诉人。2、从借款过程来看，答辩人与上诉人刘晓英达成借款合意后，将涉案借款以现金方式直接交付给刘晓英本人，由刘晓英向答辩人出具了其本人亲笔书写的借条。整个借款过程，上诉人均是以私人名义向答辩人借款。3、上诉人刘晓英不是一松公司的法定代表人，也从未告知答辩人该笔借款是履行公司职务行为。况且，答辩人与一松公司一直没有经济往来，对该公司不了解，没有单独向其出借款项的意图。4、上诉人辩称“刘晓英作为一松公司的工作人员（经办人）为王金凤出具借据并署名，系履行职务行为”、“一松公司实际接收借款”，该主张明显与事实不符，且上诉人亦无证据证实。二、兑付单不能证实本案借款人为一松公司而非上诉人，也不能证实答辩人就涉案借款与一松公司达成新的协议。理由如下：1、具有格式内容的兑付单仅是作为共同还款义务人之一的一松公司，单方要求向答辩人还款而作出的一种还款计划。答辩人接收该兑付单，仅是同意一松公司履行还款责任。但是，在一松公司尚未偿还的情况下，不能据此主观推定答辩人已免除上诉人的还款责任。2、从兑付单的内容来看，原单据类型一栏载明的是“刘晓英单据”，可以证实原单据是刘晓英的个人单据，涉案借款是刘晓英的私人借款。3、上诉状第2页载明“兑付单可以视为答辩人与一松公司签订新的借款协议，再次确认是一松公司借款的行为。”如果原借条确系公司借款，则无需由答辩人与一松公司单独签订新的借款协议，因此，该主张也足以证实原借条中的实际借款人为上诉人刘晓英，而非单一公司。针对上诉人补充提及的支付款项，在原审中上诉人并未提交相关证据予以证实，因此未获支持。
原审被告一松公司在二审期间未作答辩。
被上诉人王金凤向原审法院起诉请求：依法判令两被告按约定支付借款本金460000元及按约定利息率向王金凤支付利息，诉讼费、保全费由两被告承担。
原审法院认定事实：2014年2月25日,刘晓英向王金凤借款460000元，约定月利率为13.5‰，借期一年。刘晓英向王金凤出具借据一张，滨州一松科技有限公司在借据上加盖印章。2015年6月8日，刘晓英、一松科技有限公司将上述借据收回并向王金凤出具兑付单一份。兑付单中记载的2015年6月8日兑付7500元未实际履行。2009年5月20日，滨州一松科技有限公司更名为山东一松科技有限公司，2011年3月22日，山东一松科技有限公司更名为一松科技有限公司。
原审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。刘晓英向王金凤借款460000元，一松公司作为共同借款人在借据上盖章，事实清楚，证据充分，足以认定。刘晓英、一松公司向王金凤出具的具有格式内容的兑付单仅是一种还款计划且并未实际履行，王金凤按原借据主张刘晓英、一松公司偿还本金及利息符合法律规定。刘晓英辩称其是涉案借款的经办人不应承担还款责任，原审法院认为，刘晓英非一松公司的法定代表人，无证据证实其对外借款是经过公司授权的行为，对其抗辩主张不予采纳。判决：一松公司、刘晓英于本判决生效后十日内共同返还王金凤现金460000元及利息（利息按月利率13.5‰计算，自2014年2月25日起计算至本判决确定的履行之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4100元、保全费3120元由一松公司、刘晓英负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。刘晓英在提交了五份证据。证据1是刘晓英的职工养老保险手册；证据2是一松公司招用刘晓英登记表；证据3是刘晓英与一松公司签订的劳动合同；证据4是一松公司出具的证明，证明的主要内容为2013年起，担任一松科技有限公司泊头厅营业员，泊头厅出纳；证据5是沾化区社会保险处出具的证明，刘晓英参保缴费单位为一松公司。上诉人欲证明，涉案的借款系刘晓英在泊头营业厅做出纳工作时代表公司收取的借款，系职务行为。被上诉人质证称上述证据与本案没有关联性，即使证据真实，也不能作为本案定案依据。
本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，本案争议的焦点是：1、原审认定上诉人刘晓英为本案借款的借款人是否适当；2、兑付单的性质和效力。
一、关于原审认定上诉人刘晓英为本案借款的借款人是否适当的问题。上诉人刘晓英在本院审理期间提交证据用以证实其为一松公司的工作人员，本案借条的出具系履行职务行为。本院认为，刘晓英作为完全民事行为能力人，其所从事的民事行为既可以以公司工作人员的身份履行职务行为，也可以作为一个独立的民事主体，以自己的名义从事民事行为。上诉人刘晓英以公司的名义或以自己的名义从事的民事行为，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形下，均应认定其民事行为的效力。本案中，上诉人刘晓英为被上诉人王金凤出具了借条，并在落款处签名，上诉人刘晓英称其出具借条的行为系履行的职务行为，被上诉人不予认可。上诉人刘晓英未在借条中注明其为本案借款经办人的身份，亦未提交证据证实其与被上诉人协商借款及出具借条是代表一松公司履行的职务行为，因此，原审认定上诉人刘晓英有向被上诉人刘晓英借款的意思表示，其为本案借款的借款人，并无不当。
二、关于兑付单的性质和效力。兑付单是一松公司单方制作的格式文本，是公司与刘晓英等的财务管理或约定问题，是一种还款计划，不能改变刘晓英与一松公司作为共同还款人的法律义务。刘晓英与一松公司仍应作为共同借款人对王金凤承担共同还款责任。
关于上诉人补充的在出具兑付单时已经偿还23000元的上诉理由，经核查，一审庭审时，上诉人一方明确表示出具兑付单时未实际兑付23000元，只是在兑付单上记载，所以对此不予支持。
综上所述，刘晓英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4100元，由上诉人刘晓英承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵海永
代理审判员 刘连义
代理审判员 徐丽萍
二〇一六年八月二十九日
书 记 员 孙雨晴