浙江省衢州市衢江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）衢商初字第69号
原告：康章国。
被告：衢州市衢江区安园房地产有限公司，住所地浙江省衢州市衢江区振兴中路148号。
法定代表人：王小平，执行董事。
委托代理人：吴小华，浙江浙西律师事务所律师。
被告：王小平。
委托代理人：吴小华，浙江浙西律师事务所律师。
委托代理人：徐美蓉，女，1943年4月26日出生，汉族。
被告：徐树录。
被告：陈兴财。
原告康章国与被告衢州市衢江区安园房地产有限公司、王小平、徐树录、陈兴财土地使用权转让纠纷一案，本院于2014年1月8日立案受理后，依法由审判员王顺华独任审判，于2014年2月2日公开开庭进行了审理，后依法转为普通程序，由审判员陈淋欢担任审判长，与人民陪审员楼晓虹、王柳一起组成合议庭，于2014年5月14日、8月25日公开开庭进行了审理。原告康章国、被告衢州市衢江区安园房地产有限公司的法定代表人王小平、被告王小平、徐树录、陈兴财及被告委托代理人吴小华、徐美蓉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告康章国诉称，2003年7月，原告与姜良标、徐美蓉、余时强、徐爱英、徐树录、杨珠良、陈兴财、郑建明、周日中共十股东从邹国平处合资购买位于衢州市衢江区求真路以西、振兴东路以南6466.67平方米的工业用地土地使用权，购买价格为264万元，每人出资26.4万元，股份均等，为了土地使用权过户需要，成立了衢州兴财装饰材料厂，并通过股东决议，将以上土地直接过户到衢州兴财装饰材料厂。2006年10月10日，原告与其他九位股东的土地分开，原告获得该地块东面的土地，其他九位股东在他们的土地上建造基础地梁，原告未在其土地上建造，但搭有简易房，租给他人使用。2008年4月，该九位股东中的八位股东将该土地b地块（即除沿街一幢商住楼以外）4000多平方米土地使用权以250万元的价格转让给股东徐树录，因原告认为土地转让协议不够公正，且原告与其他股东的土地使用权已分开，故未在该协议上签字。后王小平、徐树录、陈兴财成立了衢州市衢江区安园房地产有限公司（以下简称安园房地产公司），欲在b地块土地上开发房地产。2008年8月26日，衢州市衢江区土地储备中心与衢州兴财装饰材料厂签订了《土地使用权及附着物收购合同》，土地储备中心以343.4万元的价格将上述整个地块6466.67平方米土地予以收购。2009年2月12日，该土地的政府收购款343.4万元汇入陈兴财账户内，同年2月13日，陈兴财又将该款转入到安园房地产公司账户，安园房地产公司将上述政府收购款予以隐瞒，包括原告在内的6位股东直到2013年3月才得知该收购款在被告安园房地产公司。2008年12月，姜良标、项金水、杨珠良、金肖莉、凌国忠、康章国、戴培忠等七股东与安园房地产公司在衢州市国土资源局衢江分局联合竞买了上述a、b地块，成交价为5964200元，该款系被告安园房地产公司支付。2009年10月，原告在沿街建造了店面房。2009年7月8日，包括原告在内的姜良标等七个股东与安园房地产公司的三个股东结算账目时，原告同意以25万元的价格将其在b地块中的400余平方米土地使用权转让给安园房地产公司，并承诺用22.31万元作为“工改商”（即工业用地改为商业用地）费用，结算后，安园房地产公司尚有29700元未支付原告。原告认为，343.4万元的政府收购款，原告应合法享有10%股份，计34.34元，扣除3%契税，原告应得合法收入33.3万元，再加上2009年7月8日经结算后安园房地产公司应给的2.97万元，被告安园房地产公司尚欠原告36.27万元，被告王小平、徐树录、陈兴财系安园房地产公司的股东，故请求判令四被告共同支付原告36.27万元。审理中，原告变更了诉讼请求，认为现原告在上述地块中的a地块上已建造了商住楼，土地面积为208.76平方米，安园房地产公司实际收购了其在b地块上的437.28平方米，政府收购价的税后价值为333万元，故整个地块每平方米的政府收购价为514.945元，安园房地产公司应将437.28平方米×514.945元／平方米=225170元支付给原告，另外，2009年7月8日结算后被告安园房地产公司还应支付其29700元，故将诉讼请求变更为由四被告共同支付原告254870元。
被告安园房地产公司辩称，1、本案涉诉地块在2003年7月确系包括原告康章国在内的十股东从邹国平处合资购买的，总面积为6466.67平方米，购买价264万元，股份均等，为了土地使用权过户需要，成立了衢州兴财装饰材料厂，并通过股东决议，将以上土地直接过户到衢州兴财装饰材料厂，该土地的性质为工业用地。2008年3月16日，当时的全体股东形成了《有关合资建房有关决议》，决议第二条规定：除沿街一幢房屋外，里面按规划建设，如果有客商投资，按补好商住用地价格300万元左右（最低不低于250万元）对外出售。同日，衢州兴财装饰材料厂与徐树录签订了《土地转让协议》，约定除振兴街一幢商住楼外，里面全部转让，转让价为250万元，每股25万元（转让到商住用地价格），土地挂牌出让时上交的税费按土地实际使用面积各自支付，并约定该款用于2008年4月15日前开始预交给政府作土地转变性质出让金。虽然，原告康章国当时未在该《土地转让协议》上签字，但在2008年12月22日，政府准备将该地块挂牌出让时，包括原告在内的七股东与安园房地产公司联合向衢州市国土资源局衢江分局递交了《申请书》一份，进一步确认了a、b地块中b地块归属安园房地产公司，a地块由包括原告在内的七股东与安园房地产公司组成，在2009年7月8日的《安园房开工改商明细》中更明确了“安园房开出资250万元收购后面土地”，原告也在该明细中签字，原告的上述行为说明了其同意2008年3月16日的《土地转让协议》中的除沿街一幢商住楼外的土地（即b地块）以250万元出卖，转让到商住用地价格。2、2008年8月26日，衢州市衢江区土地储备中心与衢州兴财装饰材料厂签订了《土地使用权及附着物收购合同》，明确了将涉案衢州兴财装饰材料厂地块的工业用地使用权6466.7平方米及附着物以总收购价343.4万元被政府收购，其中土地收购价为174.6万元，附着物收购价为168.8万元，故原告以收购总价除以土地面积的方式得出的平均值为政府的土地收购价为514.945元，明显不当。3、在2008年12月安园房地产公司与七个股东联合竞买成功后，a、b地块的总成交价为596.42万元，均系安园房地产公司支付，原告等其他七股东并未支付该出让金，但该七股东已获得了沿街商住楼即a地块上相应的商业用地土地使用权，原告既不支付出让金又欲享受政府收购价，明显无理。4、2009年7月8日的《安园房开工改商明细》中，是进行了结算，安园房开确应找补原告297040元，但早在统一建造商住楼时，原告没有参与建造基础，但其却有权使用二楼的通道，加上商住楼门前贴花岗岩的费用，以上建基础及贴花岗岩的费用原告并未补给被告；2008年12月联合竞买的土地面积为6954平方米，比原来政府收购的面积6466.67平方米多了480余平方米的空地，该空地的土地出让金299382元均系被告安园房地产公司支付，原告理应支付其中的十分之一即29938.2元，按照以上分析，原告应向被告找补，而不是被告支付原告。另外，原告根据该结算明细，要求被告支付297000元的诉讼请求，已超过了诉讼时效的期限。综上，请求驳回原告对被告安园房地产公司的诉讼请求。
被告王小平、徐树录、陈兴财辩称，其虽系安园房地产公司的股东，但与原告并没有事实上的法律关系，请求驳回原告对其诉讼请求。
原告提供以下证据以证实其主张：1、2003年7月12日包括原告在内的10股东签字的《合购议约》一份，证明10股东合资购买了坐落在沈家经济开发区十四号路以西，振兴街以南6466.67平方米的土地使用权，购买价为264万元，原告出资26.4万元，拥有十分之一份额；2、土地使用证复印件一份，证明为过户方便，10股东成立衢州兴财装饰材料厂，2005年将上述土地直接过户到衢州兴财材料厂，土地的性质为工业用地；3、2006年10月10日陈兴财等九股东为建造方、原告为未建方签订的《协议书》一份，证实原告的十分之一土地从整块土地中分开，即该地块东边的土地归属原告，作为未建方，其他九股东作为建造方将在他们的土地上建造；4、2008年3月16日衢州兴财装饰材料厂与徐树录签订的《土地转让协议》一份，证实协议的内容虽为将整块6466.67平方米土地除沿振兴街一幢商住楼外，其他土地转让给徐树录，转让价为250万元（转让到商住用地价格），但原告作为衢州兴财装饰材料厂的股东之一，未在该协议上签字，也即原告并没有将属于原告的土地转让给徐树录的意愿；5、2008年8月26日，衢州市衢江区土地储备中心与衢州兴财装饰材料厂签订的《土地使用权及附着物收购合同》一份，证实政府为改变土地性质，将工业用地转为商业用地，收购了涉案的整块土地，收购价为343.4万元，该款政府汇到陈兴财账户后又转到被告安园房地产公司账户，原告作为衢州兴财装饰材料厂的股东之一，应享有十分之一份额；6、2009年7月8日的《安园房开工改商明细》一份，以证实在沿街建造了商住房后，将坐落在b地块的土地卖给了被告安园房地产公司，经结算，安园房地产公司应支付原告29704元；7、2013年5月29日由包括原告在内的七股东出具的《证明》一份，以证实该七股东对区政府汇给陈兴财的343.4万元事宜不知情，直到2013年3月才知晓此事；8、2009年7月6日的《会议记录》一份，证实联合竞买的土地面积比原先的6466.67平方米多，该多出的空地面积已在该会议记录中作了处理，即原多出的土地486.8平方米的土地出让金299382元系被告安园房地产公司支付，该款折抵通道使用分摊费后安园房地产公司另付出20000元给全体股东，说明空地的土地出让金已作了处理。
四被告对上述证据中除证据7外，对真实性均无异议，但对证据4《土地转让协议》，认为虽然原告未签字，但在当天的会议记录中，原告同意以300万左右（最低不得低于250万元）对外出卖，2008年12月的联合竞买及2009年7月8日的结算明细中原告的签字行为，更进一步明确了其对该《土地转让协议》的内容是同意的，即同意以250万元收购b地块土地（转让到商住用地价格），故该证据不能证明当时原告没有出卖其土地的意愿；对证据5中的政府收购价343.4万元，土地收购价为174.6万元，附着物收购价为168.8万元；对证据7有异议，认为证人应出庭作证，对政府收购款汇给被告，原告是知晓的。
被告安园房地产公司提供以下证据以证实其主张：1、2008年3月16日的《土地转让协议》一份及《有关合资建房有关决议》一份，证明衢州兴财装饰材料厂将b地块以250万元出卖，该款用于将a、b地块从工业用地升级为商业用地；2、《申请书》一份及《联合竞买申请书》复印件一份，原告均进行了签字，证明原告知晓以安园房地产公司法人代表王小平为代表参与a、b地块的挂牌出让活动，而且原告是认可b地块已出卖给安园房地产公司；3、《挂牌出让成交确认书》复印件一份，以证实安园房地产公司与姜良标等七人联合竞买得a、b地块，成交价为596.42万元，该款均为被告安园房地产公司支付，面积为6954平方米，比原先6466.67平方米多出的部分也系被告安园房地产公司支付。
原告质证认为，证据1《有关合资建房有关决议》没有异议，该决议第二条“按补好商住用地价格300万元左右对外出售”是该300万元用来将a、b地块升级为商住用地，对《土地转让协议》的真实性没有异议，但原告认为买主徐树录是股东之一，有关25万元的对价没有实际交付，而是要交到政府，觉得不够公平，故未在协议上签字；对证据2有异议，认为可能存在伪造或原告事后补签的情况；对证据3没有异议。
根据以上举证、质证，本院认证如下：对原告提供的证据1、证据2、证据3、证据6、证据8，因双方均无异议，本院予以认定；对原告提供的证据4《土地转让协议》，原告虽未在该协议上签字，但结合原告在《有关合资建房有关决议》中签字的行为及在联合竞买申请中签字确认和在《安园房开工改商明细》中结算签字的行为，可以认定原告同意将b地块以250万元的价格出卖，该款用于使a、b地块全部升级为商住用地；对证据5的真实性予以认定；对证据7，因与本案的关联性不大，本院不予认定。对被告提供的证据1予以认定；对证据2，原告质证认为存在伪造或事后补签的可能，因其没有证据予以佐证，本院对该质证意见不予采纳，对该证据2予以认定；对证据3，双方均无异议，本院予以认定。
综上，本院认定事实如下：2003年7月，原告与姜良标、徐美蓉、余时强、徐爱英、徐树录、杨珠良、陈兴财、郑建明、周日中共十股东从邹国平处合资购买了位于衢州市衢江区求真路以西、振兴东路以南6466.67平方米的工业用地土地使用权（包括土地上的建筑物），购买价格为264万元，每人出资26.4万元，股份均等，为了土地使用权过户需要，成立了衢州兴财装饰材料厂，并通过股东决议，将以上土地直接过户到衢州兴财装饰材料厂。2006年10月10日，由于上述土地不能出手，有些股东要求在其土地上自己建造，原告与其他九位股东签订《协议书》一份，约定1、作为未建造方的原告获得蒋树根土地以东地段，作为建造方的其他九位股东获得由周志旺房屋以西地段，中间留8米作共用通道，与蒋树根土地留2米作共用通道，每户沿街为7.29米，进深按设计图纸施工；2、建造方在基础施工时为未建造方在相邻处打好基础，未建方应在使用时补偿相应费用；3、原有建筑物（厂房）约600平方米仍作共有财产，租金收益各股东平分，如需建房则无条件拆除，折价平分。2007年，除原告外的其他股东开始建造沿街的店面房，原告直到2009年10月才建造沿街的店面房。2008年3月16日，上述10股东形成了《有关合资建房有关决议》，同意该地块除沿街一幢房屋外，里面按规划建设，如有客商投资，按补好商住用地价格300万元左右（最低不低于250万元）对外出售，即该300万元左右（最低不低于250万元）用于使整块土地的性质从工业用地转变为商业用地。同日，以衢州兴财装饰材料厂为出让方（甲方），以徐树录为受让方（乙方），签订了《土地转让协议》一份，约定甲方将上述土地除沿振兴街一幢商住楼外，里面全部转让给乙方，根据之前的股东决议，每个股东转让价格为25万元（即合计250万元，转让到商住用地价格），此款用于2008年4月15日前开始预交给政府作补交土地转变性质出让金。因原告认为协议内容不够公正，且又认为其与其他股东的土地使用权已分开，故未在该协议上签字。后王小平、徐树录、陈兴财成立了衢州市衢江区安园房地产有限公司（以下简称安园房地产公司），欲在b地块（即上述地块中除沿街一幢商住楼之外的地块）土地上开发房地产。为加快城区建设，提高城市品位，妥善处置历史问题，2008年8月26日，衢州市衢江区土地储备中心（甲方）与衢州兴财装饰材料厂（乙方）签订了《土地使用权及附着物收购合同》一份，约定甲方收购乙方位于衢江新区振兴东路以南、霞飞路以东、求真路以西衢州兴财装饰材料厂地块的6466.7平方米土地使用权及相应的附着物，收购总价为343.4万元（其中土地收购款为174.6万元、附着物收购款为168.8万元。2008年12月，姜良标、项金水、杨珠良、金肖莉、凌国忠、康章国、戴培忠等七股东与安园房地产公司在衢州市国土资源局衢江分局联合竞买了上述a、b地块（其中a地块为沿街一幢商住楼所占土地、b地块为除沿街一幢商住楼外的土地），成交价为5964200元，该款全由被告安园房地产公司支付。2009年2月12日，该土地的政府收购款343.4万元汇入陈兴财账户内，同年2月13日，陈兴财又将该款转入到安园房地产公司账户。2009年7月8日，包括原告在内的姜良标等七个股东与安园房地产公司结算账目时，形成了《安园房开工改商费用明细》，载明安园房开出资250万元收购后面土地，扣除工改商补偿，加上厂房出售所得和过道分摊折抵后，安园房地产公司应支付原股东297040元，原告应享有十分之一份额，即29704元，但被告未支付原告。原告认为安园房地产公司实际收购了其在b地块上的437.28平方米，该土地政府收购款22.517万元，该款被告也未支付原告。为此，双方起讼争。
本院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人，债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。本案中，包括原告在内的九股东将其合资购买的位于衢州市衢江区求真路以西、振兴东路以南6466.67平方米的工业用地中的b地块土地使用权以250万元转让徐树录，虽然原告未在《土地转让协议》上签字，但在2008年12月，包括原告在内的七股东与安园房地产公司联合竞买a、b地块的行为以及2009年7月8日各股东与安园房地产公司结算时原告同意以25万元的价格将其在b地块中的400余平方米土地使用权转让给安园房地产公司的行为应视为原告对《土地转让协议》的追认，而且《安园房开工改商费用明细》中10股东均认可系安园房地产公司出资250万元收购b地块土地，故被告安园房地产公司系该明细中的债务人，其应按照该结算支付给全体股东297040元，原告作为股东之一，要求被告安园房地产公司按该结算支付其29700元的请求，理由正当，本院予以支持，原告以被告王小平、徐树录、陈兴财系安园房地产公司的股东，要求该三被告与安园房地产公司共同承担责任的主张，有悖于法律，本院不予支持；被告安园房地产公司抗辩称原告尚有其他费用应支付被告，该抗辩意见本院不予采纳，被告可以另行向原告主张权利；被告抗辩认为原告要求被告支付29700元的请求已超过诉讼时效，因双方未约定支付该款的期限，故该抗辩意见本院不予采纳。原告认为安园房地产公司实际收购了其在b地块上的437.28平方米，要求被告支付该土地政府收购款22.517万元，本院认为，原告在b地块中的土地使用权，因被安园房地产公司收购而消失，该土地的相应对价25万元，被告用于使土地的性质从工业用地转变为商业用地，多余部分安园房地产公司已在《安园房开工改商明细》中进行了找补，故原告的该请求，理由不当，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告衢州市衢江区安园房地产有限公司于本判决生效后十日内支付原告康章国人民币29700元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5123元，由原告康章国负担4523元，被告衢州市衢江区安园房地产有限公司负担600元，于本判决生效后十日内缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审 判 长 陈淋欢
人民陪审员 楼晓虹
人民陪审员 王 柳
二〇一四年十月八日
代书 记员 朱 茜
申请执行期限二年