洛阳市西工区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0303民初1521号
原告孙文青，女，汉族，1969年4月27日出生。
委托代理人李家栋、牛倩茜（实习律师），河南广文律师事务所律师，特别授权。
被告广州智听医疗器械有限公司，住所地：广州市越秀区。
法定代表人何菁，经理。
委托代理人张欢欢，河南中冶律师事务所律师，特别授权。
委托代理人杨长安，河南中冶律师事务所律师，一般授权。
原告孙文青诉被告广州智听医疗器械有限公司（以下简称智听公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙文青及其委托代理人李家栋、牛倩茜，被告智听公司的委托代理人张欢欢、杨长安均到庭参加诉讼。本案依法进行了审理，现已审理终结。
原告孙文青诉称，2010年10月20日，原、被告（广州科听医疗器械有限公司于2014年4月24日名称变更为广州智听医疗器械有限公司）签订《广州科听医疗器械有限公司与区域经销商协议书》一份，约定由原告经销被告提供的SONIC桑力助听器及相关事宜。2010年7月30日，被告向原告提供首批产品，原告向被告支付51051元产品款项，其中48960元系助听器价款。但由于被告提供的助听器产品不符合国家相关规定，不能上市销售，致使原告的合同目的不能实现。原告为此起诉至法院，请求依法判决解除原、被告之间签订的《广州科听医疗器械有限公司与区域经销商协议书》，并判决被告返还原告货款48960元，本案的诉讼费用由被告承担。
被告智听公司辩称，一、原告不是本案适格主体，无本案诉讼资格，依法应驳回起诉。个体工商户注销的，应以营业执照上登记的经营者为当事人。本案，与答辩人签订《广州科听医疗器械有限公司与区域经销商协议书》（以下简称“协议书”）的合同主体是洛阳市西工区康灵助听器经营部（以下简称“经营部”），经营部已经注销，那么其营业执照上的经营者就为本案当事人。根据原告提供的营业执照，上面明确显示经营者为曹改新，而不是孙文青，所以孙文青根本无本案的诉讼资格，其不是本案适格的当事人，应驳回起诉。二、债务已经按照约定履行完毕，协议书已经终止，不存在解除问题，应驳回原告诉讼请求。答辩人与经营部签订协议书，约定有效期为一年，合作模式为先下订单-
付款-
发货，答辩人根据经营部方的打款于2010年7月就提供了约定的货物，此后双方再无发生订单往来，根据《合同法》第九十一条规定，债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止，协议书的债务已履行完毕，协议书已经终止，不存在解除问题。三、答辩人于2010年提供产品，该产品符合相关市场准入规则，也无质量问题。答辩人提供的助听器产品于2009年6月3日通过了中华人民共和国医疗器械注册证（注册号：国食药监械﹤进﹥字2009第2461278号）的审批，符合医疗器械产品市场准入规定，自批准之日起有效期四年。答辩人已按时分两次向其提供了质量合格的产品，至答辩人提供该产品时，至产品市场准入还剩余3年，3年的期限还不够经营部销售11台助听器吗？不能因为经营部的销售失败而将风险转嫁给答辩人，由答辩人承担其经营损失，这样市场就会乱套。综上，答辩人认为，原告不是本案适格主体，应驳回起诉；本案合同已终止，无解除问题，产品无质量问题，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2010年，被告智听公司的前身广州科听医疗器械有限公司（甲方，以下简称科听公司）与洛阳市西工区康灵助听器经营部（乙方，以下简称康灵经营部）签订一份《广州科听医疗器械有限公司与区域经销商协议书》（以下简称《协议书》），协议约定甲方委托乙方作为美国制造SONIC桑力助听器在洛阳的代理经销商，以双方约定的价格购买甲方旗下产品，然后验配转售。协议期限为一年，未明确具体的起止日期。原告孙文青在协议末尾处经销商栏内签名，并注明职位为负责人。2010年7月30日，孙文青通过其个人建设银行账户向科听公司账户汇款51051元。科听公司于2010年7月30日、8月25日两次共向康灵经营部提供含11台S×××××桑力助听器在内的货物共计51051元，并开具了两张发票，两次供货收件人均为孙文青。此后，康灵经营部仅销售一台S×××××桑力助听器。2014年3月18日，洛阳市食品药品监督管理局在行政执法时发现洛阳市西工区康力助听器经营部（以下简称康力经营部）销售的四种助听器提供不出医疗器械产品注册证，对相关助听器予以扣押，其中含美国SONIC桑力助听器6盒，后扣押物品均返还给康力经营部。2016年3月27日，原告以被告提供的助听器产品不符合国家相关规定，不能上市销售，致使原告合同目的不能实现为由起诉来院，引起本案纠纷。
另查明，1、2014年4月24日，广州科听医疗器械有限公司名称变更为广州智听医疗器械有限公司；洛阳市西工区康灵助听器经营部注册成立于2010年7月23日，登记经营者为曹改新。洛阳市西工区康力助听器经营部注册成立于2013年11月26日，登记经营者为赵云华。康灵经营部与康力经营部登记住所地均为洛阳市西工区金谷园路付105号，曹改新和赵云华均向法庭提交了书面证明，以说明经营部实际经营者、投资者为孙文青。康力经营部现正常经营中。2、庭审中，原告孙文青与被告智听公司各持一份《协议书》，两份协议书内容一致，孙文青持有的协议书中经销商栏落款日期填写为2010.10.20，签名处仅有孙文青个人签字，供货商科听公司填写落款日期为29.9.2010；智听公司持有的协议书落款日期双方均填写为2010年8月1日，经销商栏除有孙文青签字外，还加盖有康灵经营部公章。对此，被告称孙文青仅为康灵经营部的授权代理人，其签字代表的是康灵经营部。孙文青称合同文本是科听公司发过来的，收到后，其按科听公司的要求刻制了一枚康灵经营部的公章，加盖在合同中，落款日期2010年8月1日也是按科听公司要求填写的。3、甘峰医疗保健集团为美国索尼克公司旗下桑力助听器中国总代理的全权总代理商，授权科听公司作为其合法销售代理人，负责桑力系列助听器在中国大陆区域的销售活动，有效期从2009年12月1日起至2013年4月30日止。2009年6月3日，国家食品药品监督管理局审查认定美国索克尼创新公司生产的助听器符合市场准入规定，准许注册。自批准之日起有效期四年。到期后，未登记续展。美国索克尼创新公司生产的助听器由广州甘峰听力设备有限公司注册代理，并提供售后服务。
本院认为，原、被告双方在履行《协议书》过程中存在以下争议：一、关于合同主体。原告所持协议文本一方为原告本人。被告所持《协议书》文本复印件虽显示有康灵经营部印章，但未提供原件，结合康灵经销部登记负责人的证言排除孙文青之外权利主体，以及原告实际付款、接收货物的情况，可以认定原告孙文青系合同一方当事人，原告主体适格，被告的异议不成立。二、关于合同性质。本案争议的《协议书》文本系由被告提供，协议书的主要内容是被告提供货物，原告买入、支付价款，并按协议内容进行销售、维护，同时该协议对销售区域、价格体系、返利政策、销售推广等内容作出明确约定，因此，该《协议书》并不是单一性质的商品买卖交换所有权的合同，含有区域经销、代理的性质。三、关于违约问题。1、《协议书》第15条打印出“本协议为期一年”，但没有起止时间，按照对提供制式合同不利解释的原则以及合同性质、合同履行的特点，不能认定合同有效期为一年，应属不定期合同，权利义务的终止需双方协商解决；2、原告依约支付了所购商品的价款，被告交付了原告所购商品，双方主要合同义务均已履行，不存在违约，但助听器属特殊商品，原告购进该商品是用于经营（这在协议书中均有表述），故依据合同性质，被告对所售商品有依法律法规保证原告正常销售的附随义务；3、在协议未协商解除和终止的前提下，原告销售商品的期限长短不影响双方权利义务，相反，被告作为商品提供者，应保障原告所购入商品能够在市场合法销售。事实上，原告在销售被告提供商品时被行政部门查除，认定被告所售商品没有相关市场准入批文，属不能销售的产品，原告购入产品并进行销售的合同目的无法实现，因此，被告违反合同义务，已构成违约，应承担相应违约责任即合同解除并终止履行，收回剩余未售出货品，返还相应价款的责任。原告已付价款为51051元，其中SONIC桑力助听器共计价款49176元，扣除原告已售出一台价值3596元，剩余货品价值45580元，被告应退还原告，45580元价款部分本院予以支持。对于原告主张超出部分，于法无据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第一百零七条之规定，经合议庭评议，判决如下：
一、确认《广州科听医疗器械有限公司与区域经销商协议书》已解除，双方权利义务终止履行。
二、被告广州智听医疗器械有限公司于本判决生效后十日内退还原告孙文青价款45580元，原告同时返还被告提供的SONIC桑力助听器10台（含NaturaPro型号三台，Velocity12型号两台，VELOCITY4型号五台）。
三、驳回原告孙文青的其他诉讼请求。
如被告广州智听医疗器械有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1020元，由被告广州智听医疗器械有限公司承担（被告应承担的诉讼费已由原告先行垫付，待执行时由被告向原告一并清结）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 长 陆红雨
审 判 员 李子鸣
代审判员 杨 峥
二〇一六年七月十三日
书 记 员 秦欢欢