湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商终字第01539号
上诉人（原审原告）：余慧君，女，1990年5月19日出生，汉族。
委托代理人：邱三选，女，汉族，1959年3月27日出生，一般授权代理。
被上诉人（原审被告）：杨少林，男，1963年11月21日出生，汉族，无业。
委托代理人：刘剑冰，湖北典恒律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：徐强，男，1955年2月4日出生，汉族，无业。
委托代理人：刘剑冰，湖北典恒律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：余萌，男，1979年12月11日出生，汉族，无业。
委托代理人：刘剑冰，湖北典恒律师事务所律师，特别授权代理。
原审原告：余文武，男，1967年10月12日出生，汉族。
委托代理人：邱三选，女，汉族，1959年3月27日出生，一般授权代理。
原审第三人：武汉恒银置业发展有限公司，住所地武汉市汉南区纱帽镇汉南大道398号。
法定代表人：邱文选，该公司董事长。
上诉人余慧君因与被上诉人杨少林、徐强、余萌、原审原告余文武、原审第三人武汉恒银置业发展有限公司（以下简称恒银公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市汉南区人民法院（2013）鄂汉南民二初字第00023号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审审理查明：杨少林、徐强、余萌作为第三人恒银公司的股东，共同持有100%的股权，在武汉市蔡甸区开发了“恒银佳园”项目（其建筑开发商为武汉市蔡甸建筑开发集团有限公司），该项目建筑总面积11668.93平米，已售出部分房屋，余下存量房面积5368.57平米（其中商铺4707.21平米，住宅661.36平米）。
2006年12月14日，杨少林、徐强、余萌作为出让方与案外人邱文选、原审原告余文武签订一份《股权转让合同》并对转让行为申请了公证，湖北省武汉市蔡甸区公证处对双方股权转让行为作出了（2006）鄂蔡甸证字第836号公证书。合同第一条约定：1、杨少林、徐强、余萌以其持有的第三人恒银公司100%的股权以6800，000元及现已开发的项目《恒银佳园》转让给邱文选、余文武。2、恒银公司项目情况：恒银佳园项目用地9060.46㎡（国有土地使用证号：蔡国用2004第1100号），总建筑面积11668.93㎡，其中商铺9308.69㎡，住宅2306.24㎡。除去已销售的面积，现有存量房5368.57㎡，其中商铺4707.2㎡，住宅661.36㎡，另有约1100㎡用地指标；3、恒银佳园项目应向政府缴纳的各项规费、配套费等政策性收费均已缴毕；建筑工程款待决算，尾款未付，其他辅助工程款均已付齐，除欠蔡甸区地税局销售税款870000元外，恒银公司不欠任何单位和个人欠款，即无债务。合同第二条约定：1、杨少林、徐强、余萌（甲方）及邱文选、余文武（乙方）双方同意，以甲方恒银公司现有的《恒银佳园》资产房产权属证及现房，按股权转让总价款人民币6800000元一次性由甲方转让给乙方；2、合同签订当日，乙方向甲方支付500000元到甲方指定的银行账户，甲方同意乙方使用《恒银佳园》1号楼T3号商铺，同意甲方向乙方交付恒银公司及恒银佳园项目对外融资或贷款所需的全部资料，送达贷款银行（或融资单位）并以恒银公司名义，由乙方负责办理贷款事宜，甲方配合。融资或贷款总额不得少于7000000元。3、贷款或融资资金到达恒银公司新开户银行的账户后，资金双控。甲乙双方派员开始清理工商股权变更、法人代表变更手续。甲方在工商变更文件上签字的同时，双方解控资金5800000元，划入甲方指定的银行账户。4、甲方在收到5800000元后，即向乙方转交公司公章、项目权证及全部相关资料，并同时派员交接现场，双方应积极配合尽快办理税务登记证、法人代码证等证照的变更事宜。5、转让总款的余款500000元，须在本合同生效后的6个月内，由乙方支付给甲方。6、乙方付首款后，若贷款未到账，其间销售款由甲方收取，在总价6800000元中扣减。甲方同意乙方参入销售工作，其销售价格按甲方制定的价格表执行，如成交价高于价格表，超出部分归乙方所有；如成交价低于价格表，其差额部分由乙方补亏。待甲方收到第二次款额后，甲方退出销售。7、乙方付首款后，在贷款未到账前，若甲方需缴税款，则由甲方先垫缴其款项，在甲方欠税中扣除，在转让费6800000元中增加，并在第二次付款时补齐。合同第三条约定：1、本合同股权转让，依照司法程序进行公证，并公开登报声明。在合同生效之前的债权、债务全部由甲方负责。乙方应按甲方的要求把合同中甲方应得的资金款额，支付给甲方指定的公司账户，并由该账户公司为此合同的实施出具担保函，履行经济担保义务。2、合同正式生效，贷款到账后，甲方进行账务清盘。恒银公司原有财务账目封存，银行基本账户及一般账户转给乙方，乙方将新立账目。根据乙方需要，甲方可以向乙方提供项目转让前的各项财务缴纳凭证及资料（复印件），其他账目及资料乙方可随时查阅。3、甲方与建筑施工单位“蔡建集团”的工程款结算、保修事宜及尾款由乙方负责办理并支付。4、甲方原欠蔡甸区地税局的870000元税款以及此项目抵押贷款额、利息、费用均由乙方承担。5、现已由甲方委托的此项目物业管理公司及销售代理公司的合同及资料全部由甲方给乙方。6、甲方已售房应收的客户余额及按揭款由甲方收取。已售房的客户在办理备案、按揭、房产、土地证等需要盖公章时，乙方应及时为客户盖章。7、甲方未销售的房屋，并已租赁给客户的全部转给乙方。2006年12月31日后的租赁费由乙方收取。合同第四条违约责任中载明：“本合同签定后，甲乙双方应严格履行合同全部条款，任何一方不得违约，如甲方违约由甲方双倍返还首付款给乙方，如乙方违约则首付款无条件归甲方所有；甲方未能按本合同规定的条款及时办理完约定手续及事宜，按时间段，每延误一天，按已付款的5‰赔偿给乙方。延期超过15天，乙方有权要求解除合同，甲方应归还乙方已付全部款额并承担相应造成的全部经济损失；乙方未按规定的时间付款给甲方，每延误一天，按应付款5‰赔偿给甲方，延期超过15天，甲方有权解除合同，乙方承担此转让合同给甲方造成的全部经济损失”。
合同签订后，余文武、案外人邱文选及杨少林、徐强、余萌根据股权转让协议规定办理了相关的财产移交手续。其中2006年11月29日移交的证照资料包括企业法人营业执照及代码证、房地产开发资质证书、税务登记证、银行贷款证、《国有土地使用权证》、商品房销售许可证；2006年12月5-6日移交的文件资料内容有企业法人代表身份证明书、公司股东证明书（身份复印件）、已售房客户资料一览表、未售房商铺住宅汇总表、商铺售价控制表、未售房屋出租客户一览表、建设工程规划许可证、审批表、规划方案审批图、项目定红线图、建设工程规划验收合格证、消防验收合格证、绿化验表合格证、供电施工验收合格证明及供电验收证明；2006年12月8日移交的清单明细包括：物业管理合同、商铺租赁协议书、房屋产权证38套、三正房地产代理公司营业执照及代理资质证、税务登记证、法人代码证、法人身份证明和股东证明书。本案争议的二套房屋也在这次的移交中。
2009年，杨少林、徐强、余萌以余文武、案外人邱文选违反股权转让合同，没有完全履行合同为由将其起诉到本院，要求：1、解除双方之间的股权转让合同；2、判令支付违约金，以邱文选、余文武支付的首付款500000元冲抵；3、判令赔偿经济损失8670000元。该案经本院调解，双方于2009年6月2日达成调解协议，协议内容为：一、杨少林、徐强、余萌与邱文选、余文武双方于2006年12月14日签订并经湖北省武汉市蔡甸公证处公证生效的《股权转让合同》按照本协议的约定继续履行。二、股权转让款5050000元，减去邱文选、余文武按照《股权转让合同》第二条第2款已付的500000元，余款总额为4550000元；杨少林、徐强、余萌放弃要求邱文选、余文武支付欠款利息。邱文选、余文武自本协议签署之日起5日内支付给杨少林、徐强、余萌500000元，该款由邱文选、余文武支付给杨少林、徐强、余萌的代理人所在的湖北典恒律师事务所；2009年7月10日以前支付给杨少林、徐强、余萌3000000元；同年10月30日以前支付给杨少林、徐强、余萌1050000元。如邱文选、余文武不按照前款规定支付股权转让款，则股权转让款恢复为《股权转让合同》约定的6800000元，并按照《股权转让合同》的约定承担违约责任。三、《股权转让合同》约定应由邱文选、余文武承担的870000元税款，在《股权转让合同》签署后，已全部由杨少林、徐强、余萌垫付。该款由邱文选、余文武在2009年10月30日以前支付给杨少林、徐强、余萌。现存量房屋5368.57㎡的应缴税款以及其他费用按照《股权转让合同》约定由邱文选、余文武承担。四、如邱文选、余文武需以上述存量房作抵押贷款履行上述还款义务，则在与银行签订贷款协议之前，蔡建集团提供相应的资产作为贷款担保的反担保；该反担保的资产应当经过原告认可，并向杨少林、徐强、余萌出具书面《资产评估报告》。其价值不得少于恒银公司作为贷款担保的资产价值。五、蔡建集团承诺：如果邱文选、余文武2009年7月10日以前未按时支付3000000元给杨少林、徐强、余萌，则该3000000元由蔡建集团在3日内支付给杨少林、徐强、余萌。六、因蔡建集团承建恒银公司开发的“恒银佳园”尚未最终结算完毕，恒银公司所欠蔡建集团的工程欠款转由邱文选、余文武承担和支付。蔡建集团承诺：本协议签署之日起，有关“恒银佳园”的工程结算、工程保修、工程欠款等事宜全部与杨少林、徐强、余萌和恒银公司无关。七、邱文选、余文武按照本协议在支付3000000元股权转让款之后，杨少林、徐强、余萌即将恒银公司的法定代表人变更到邱文选名下。八、邱文选、余文武在未按照本协议履行全部支付义务前，如果将存量房屋（5368.57㎡）销售出去，则销售款应汇入杨少林、徐强、余萌指定的账户，直到邱文选、余文武全部履行本协议义务为止。杨少林、余强、余萌持该调解书于2009年向本院申请执行。
2010年4月14日，杨少林、徐强、余萌与邱文选、余文武根据本院（2009）武民商初字第12号民事调解书对第三人恒银公司确定的财产证照进行了移交，其中在移交的财产中包括“恒银佳园”未售房屋《武汉市商品房权属证明书》汇总明细表一份，在此表中载明的房号为1-5及附加层（杨少林、徐强、余萌在诉讼中撤销了对附加层的诉讼），权属建筑面积174.18平方米，1-66，权属面积76.56平方米两套房屋预售给案外人陈刚、赵伯慧，且在房产部门进行了备案，但该房屋的所有权仍登记在第三人恒银公司名下。邱文选、余文武在股权转让时对此两套房屋没有办理解除备案的手续。为此，邱文选、余文武于2011年6月29日向武汉市蔡甸区人民法院提起了股权转让纠纷诉讼，并由武汉市蔡甸区人民法院委托武汉国佳房地资产评估有限公司对该争议的两套房屋进行了评估，其评估价值为1348500元（包括附加层）。
2010年12月21日，武汉市蔡甸区地方税务局稽查局根据武汉市蔡甸区人民法院（在此案之前，武汉市蔡甸区人民法院已受理过邱文选、余文武起诉杨少林、徐强、余萌股权转让案件，后撤诉）的办案要求对第三人恒银公司2004年-2007年度查补税款、欠缴税款及入库执行情况作出的答复中，第三人恒银公司截止2010年12月21日止欠缴土地增值税237478.86元，印花税及其滞纳金、罚款分别为4698.22元、756.14元和2349.11元。个人所得税及罚款分别为5451.70元和2725.85元，合计253460.15元。
原审另查明：2011年6月20日，案外人邱文选将其持有第三人恒银公司95%的股权转让给其女儿余慧君。
余文武、余慧君在原审诉称：杨少林、徐强、余萌在股权转让合同中承诺转让时恒银公司项目情况为：恒银佳园项目用地9060.46㎡（国有土地使用证号：蔡国用2004第1100号）总建筑面积11668.93㎡（房地局实测面积），其中商铺面积9308.69㎡，住宅面积2，306.24㎡。除去已销售的面积，现有存量房5368.57㎡（其中商铺4707.21㎡，住宅661.36㎡），另有1100㎡的用地指标。在作为该合同附件的《恒银公司股权转让交接清单》中有一项恒银广场未售房产商铺的房号、层数、面积及权属证明书编号。在该合同中杨少林、徐强、余萌还承诺除欠工程尾款及蔡甸区地税局销售税款870000元外，恒银公司不欠任何单位和个人欠款及其他各种税费。并且双方约定杨少林、徐强、余萌转交公司公章、项目权证及全部相关资料。双方于2009年6月2日达成了调解协议，该协议约定，双方继续按2006年12月14日签订的《股权转让合同》履行，股权转让款由6800000元降为5050000元，同时，杨少林、徐强、余萌称已代我们向税务机关缴清了应由我们承担的870000元税款约定由我们向其支付。然而，在公司股权转让后，我们清查杨少林、徐强、余萌移交的资产时，发现在《恒银广场未售商铺汇总表》中列明的恒银广场1-5号房（三层总面积为174.18㎡）、1-66号房（二层总面积为76.56㎡）均已被杨少林、徐强、余萌售出，上述房产价值1207800元，且我们还通过税务机关了解，恒银公司尚欠2004-2007年税款及罚款253460.15元。同时，杨少林、徐强、余萌拒不向我们转交公司原账目也不到税务机关验缴发票。另外，案外人邱文选于2011年6月20日将其在恒银公司名下95%的股权转让给其女余慧君。为此，我们诉讼至法院，要求：1、杨少林、徐强、余萌交付恒银公司原账目，并到税务机关验缴发票；2、杨少林、徐强、余萌赔偿损失1207800元。并承担本案诉讼费。
杨少林、徐强、余萌在原审辩称：1、余文武在本案中不具备诉讼主体资格，理由：本案就同一事实于2011年6月在蔡甸区法院起诉过一次，并撤诉。2、余慧君不具备诉讼主体资格，本案是股权转让纠纷，余慧君与杨少林、徐强、余萌之间没有任何股权转让的法律关系，如果认为股权转让有瑕疵，余慧君应向案外人邱文选、余文武主张权利。3、关于余文武、余慧君提出的第一项诉讼请求无理，双方在股权转让合同中没有约定杨少林、徐强、余萌有义务向第三人恒银公司交付原财务账目，双方当事人对当时的状况都予认可，现股权转让合同也履行完毕，余文武、邱文选在武汉市中级人民法院的调解案中作为被执行人也没有提出来，即使有这个权利也已放弃，所以这个请求是不存在的；关于第二项请求损失根本不存在，余文武、余慧君诉请的房子现在就在余慧君、余文武处，只是在转让之前我们有将此房屋登记在他人名下，后来别人退还给了我们，现房屋产权仍在股权转让的财产中即仍在第三人的名下，目前只存在交易障碍，不存在损失问题，为此对这个问题只需办理一个撤销的手续；4、关于税款也是不存在的，余慧君、余文武主张税款的来源是税务机关的一个内部通知，税务机关对此并没有作出处罚，第三人也没有支付这笔钱，也就是说这个所谓的税款根本没有发生，即使存在税款的问题，在股权转让时也是打包处理的，调解书对此也作了约定且执行，余慧君、余文武现在事后反悔，应申诉，不应另行起诉。5、要求驳回余慧君、余文武的诉讼请求。
原审法院认为：本案杨少林、徐强、余萌将其持有的第三人恒银公司100%的股权转让给邱文选、余文武，而邱文选又将其持有的95%的股权转让给其女余慧君，邱文选已不是第三人恒银公司的股东，在本案中不享有权利；关于余慧君、余文武提出的要求杨少林、徐强、余萌交付第三人恒银公司原财务账目，并到税务机关验缴发票的诉讼请求，因双方签订股权转让合同时没有明确约定，且余慧君、余文武在法院规定的期限内也未能提供足够证据予以证明，故不予支持；对于余慧君、余文武提出的房屋损失的的诉讼请求，本案中的二套房屋在股权转让前就已由第三人恒银公司预售并办理了备案手续，后因第三人恒银公司将房款退给了买受人，但没有在房产登记部门办理备案注销手续，导致邱文选、余文武受让股权后，第三人恒银公司不能出售该房屋，因此杨少林、徐强、余萌交付的标的物存在权利瑕疵，目前争议的房屋产权仍登记在第三人恒银公司名下，且已实际交付，第三人恒银公司可以与案外人陈刚、赵伯慧。依法办理备案注销手续，消除权利瑕疵，由此所产生费用可由杨少林、徐强、余萌承担，对余慧君、余文武直接要求赔偿损失的诉讼请求依法不予支持；至于余慧君、余文武提出税款的诉讼请求，根据审理查明的结果，武汉市蔡甸区地税局稽查局是根据武汉市蔡甸区法院的办案要求所作的一个回复，并不是对外的生效文书，且该回复所涉及的税款主要是土地增值税，该税款是预征性质，同时该税款所涉及的时间跨越了本案股权转让合同之后的时间，显然本案税款到底是多少没有办法确定。另外该税款应由第三人恒银公司缴纳，目前税务机关也未对第三人恒银公司下达行政处罚决定，因此余慧君、余文武所称的损失实际上没有发生，余慧君、余文武可待税款实际发生后另行主张权利。据此，依照《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第一百五十条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条，原审判决：驳回余文武、余慧君的全部诉讼请求。案件受理费15670元，由余文武、余慧君共同负担。
余慧君不服原审以上判决，上诉称：原审认定上诉人没有损失与事实不符。上诉人认为被上诉人在股权转让中采取隐瞒和欺诈手段，向上诉人移交有瑕疵的房产和骗取上诉人多支付垫付税款，给上诉人造成的损失已实际发生。第一，由于被上诉人在股权转让中隐瞒已将本案所涉两套商铺出售并备案在陈刚和赵伯慧名下这一事实，致使上诉人无法对该商铺行使处置和收益权。第二，双方原本在股权转让合同里约定由上诉人向税收机关缴纳股权转让前所发生的87万税款，后在法院调解中，被上诉人谎称，已替上诉人垫付了全部870000元税款，致使上诉人除支付正常的股权转让款外，多付了870000元垫付税款给被上诉人，然而根据税务机关核查还差253460.15元未垫交，由于被上诉人的欺诈致使上诉人多向被上诉人支付的253460.15元垫付款是损失。原审认为税款应由恒银公司缴纳且税务机关未实际征缴，而认定损失未实际发生。其实此损失与税务机关是否征缴无关，在被上诉人骗取上诉人支付870000元垫付税款时损失就已经发生。原审还认为所欠税款跨越了本案股权转让合同之后时间，所以，此税款是否全部由被上诉人负责尚难确定。上诉人认为尽管股权转让合同系2006年12月14日所签，但是由于上诉人还欠股权转让款5050000元中的4550000元，恒银公司仍由被上诉人控制。直到2009年6月2日双方在法院达成了调解，上诉人根据调解书又支付了股权转让费后才实际控制公司。因此，2009年6月2日以前的税款应属由被上诉人经营期间的税款。二、原审以股权转让合同并未约定为由，不予支持上诉人要求被上诉人交付财务账目，并到税务机关验缴发票的诉求错误。上诉人认为被上诉人不交付财务账目并到税务机关验缴发票，恒银公司就无法到税务机关开具税票，而恒银公司不能获取税票就无法营业。因此尽管股权转让合同未明确约定，但此义务是履行股权转让合同所必需的随附义务。因此，原审以合同未约定为由不予支持显然与法不符。三、原审认为邱文选将股权转让给余慧君后，在本案中不享有原告主体资格错误。1、本案是股权转让合同纠纷，而邱文选正是股权转让合同的一方当事人，本案也正是邱文选依据股权转让合同主张自己的合同权利，因此邱文选作为本案合同诉争的当事人，与本案有直接的利害关系。2、邱文选转让股权给余慧君并不影响其向杨少林、徐强、余萌主张股权转让给余慧君之前的合同权利。因为邱文选转让给余慧君的只是股权，余慧君受让股权并不导致其承接股权转让之前邱文选其它合同权利和义务的法律后果。因此，股权转让给余慧君之前邱文选所签合同的相应权利、义务及责任仍由邱文选承担。所以尽管邱文选将股权转让给余慧君，但邱文选仍享有股权转让之前与杨少林、徐强、余萌所签合同的相应权利和义务，故邱文选作为本案原告适格。请求：一、撤销原审判决。二、要求判令三被上诉人交付与陈刚、赵伯慧所签购房合同、解除合同、退款凭证原件及恒银公司原账目，并到税务机关验缴发票。三、要求由被上诉人承担诉讼费。
杨少林、徐强、余萌答辩要求驳回上诉，维持原判。
原审原告余文武、原审第三人均同意余慧君的上诉理由。
经本院查明：2010年12月21日，武汉市蔡甸区地方税务局稽查局向湖北省武汉市蔡甸区人民法院的回函中，明确：稽查期间为2004年-2007年，恒银公司应纳各税1997952.16元，已纳1544837.23元，欠缴169367.77元，查补283747.16元。最后共计应补缴款497758.97元。2009年7月21日，该单位缴纳244299.45元，余款未缴，至今欠缴合计253460.15元。其他事实与原审查明的事实相一致，本院对原审查明的其他事实予以确认。
本院认为：根据查明的事实，并结合诉辩各方的理由以及我国有关的法律规定，本案争议焦点为：一、恒银公司欠缴的税款是否应由杨少林、徐强、余萌承担。二、余慧君上诉要求判令杨少林、徐强、余萌交付与陈刚、赵伯慧所签购房合同、解除合同、退款凭证原件及恒银公司原账目，并到税务机关验缴发票的诉求是否予以支持。本院对此评判如下：
关于恒银公司欠缴的税款是否应由杨少林、徐强、余萌承担的问题。余慧君上诉认为，杨少林、徐强、余萌在股权转让中骗取邱文选、余文武支付垫付税款870000元，但实际253460.15元税款未垫交，应由杨少林、徐强、余萌承担。本院认为，邱文选、余文武与杨少林、徐强、余萌2006年12月14日签订的《股权转让合同》中即确认恒银公司欠缴税款870000元，即双方确认在2006年12月14日前，恒银公司欠缴税款870000元。其后，双方于2009年6月2日在本院达成调解协议中亦明确870000元的税款已由杨少林、徐强、余萌垫付，故该款直接由邱文选、余文武向杨少林、徐强、余萌支付。现上诉人余慧君称杨少林、徐强、余萌骗取垫付税款870000元，实际尚有253460.15元税款未垫交，该主张实质上是对本院生效调解协议确认的事实及其相关支付义务有异议，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条的规定，余慧君对此的起诉本院不予审理。
关于余慧君上诉要求判令杨少林、徐强、余萌交付与陈刚、赵伯慧所签购房合同、解除合同、退款凭证原件及恒银公司原账目，并到税务机关验缴发票的诉求是否予以支持的问题。本院认为，余慧君在原审的诉求是因交付的标的物存在权利瑕疵，故要求赔偿损失，现其上诉请求杨少林、徐强、余萌交付与陈刚、赵伯慧所签购房合同、解除合同、退款凭证原件系不同的诉讼请求，对该诉讼请求杨少林、徐强、余萌不同意调解，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条“在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或反诉进行调解，调解不成的，告知当事人另行起诉。双方当事人同意由第二审人民法院一并审理的，第二审人民法院可以一并裁判”之规定，因双方未同意本院一并审理，故余慧君的该诉讼请求本院不予审理。
余慧君上诉要求杨少林、徐强、余萌交付第三人恒银公司原财务账目，并到税务机关验缴发票，余慧君主张该交付行为属于股权转让合同的随附义务。本院认为，涉案股权转让合同中明确约定出让方可以向受让方提供的仅为转让前的各项财务缴纳凭证及资料，其他账目及资料受让方仅有查阅权，即双方对恒银公司原财务账目的归属有明确约定，该账目归出让方持有，余慧君上诉称交付上述财务账目属于涉案股权转让合同的随附义务本院不予支持。余慧君的该上诉请求没有合同依据及法律依据，该上诉请求本院不予支持。
余慧君还上诉主张，原审认为邱文选将股权转让给余慧君后，在本案中不享有原告主体资格错误。关于邱文选的主体资格问题已由本院另行作出的生效民事裁定予以处理，在本案中对此不再予以审理。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15670元，由上诉人余慧君负担。
本判决为终审判决。
审判长 程敬华
审判员 赵文莉
审判员 何国安
二〇一五年三月十二日
书记员 李雯瑾