上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0101民初714号
原告：丁培琪，男，1952年8月26日出生，汉族，住所地上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：胡慧斌，上海君赛律师事务所律师。
被告：王幸明，男，1955年11月13日出生，汉族，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：胡菁，上海胡菁律师事务所律师。
被告：杨亚栋，男，1961年11月12日出生，汉族，住上海市静安区。
被告：丁培康，男，1963年1月26日出生，汉族，住上海市黄浦区。
原告丁培琪与被告丁培琪、杨亚栋、丁培康确认合同效力纠纷一案，本院于2017年1月9日立案后，依法适用简易程序，于2017年2月27日公开开庭进行审理。原告丁培琪及其委托诉讼代理人胡慧斌、被告王幸明委托代理人胡菁到庭参加诉讼，被告杨亚栋、丁培康经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。后，被告杨亚栋、丁培康提交书面答辩意见，并于2017年3月13日到本院发表答辩意见。本案现已审理终结。
原告丁培琪向本院提出诉讼请求：请求确认被告王幸明与被告杨亚栋、丁培康2012年3月17日签订的股权转让合同中涉及原告丁培琪所持有上海锦泽夏本医疗器械有限公司(以下简称“锦泽公司”)5%股权部分的内容无效。事实与理由：2009年3月17日，丁培琪、王幸明、杨亚栋、丁培康协商一致，签订了《上海锦泽夏本医疗器械有限公司股权转让合同》(以下简称“2009年3月17日合同”)，约定由王幸明将其持有的锦泽公司25%的股权作价25万元转让给丁培琪、杨亚栋、丁培康，其中杨亚栋、丁培康各受让10%、丁培琪受让5%，丁培琪、杨亚栋、丁培康另提供175万元作为流动资金。2012年3月17日，在未经丁培琪同意的情况下，杨亚栋、丁培康擅自与王幸明签署股权转让合同(以下简称“2012年3月17日合同”)，将丁培琪拥有的锦泽公司5%股权在内锦泽公司25%股权作价300万元转让给王幸明，上述行为侵害了丁培琪的利益，故诉至法院。
被告王幸明辩称，不同意原告丁培琪的诉讼请求。1.丁培琪未签署2009年3月17日合同，未支付股权转让款，未受让王幸明持有的锦泽公司5%的股权。王幸明系与杨亚栋协商锦泽公司股权转让事宜，杨亚栋希望丁培琪与丁培康加入，故将杨亚栋与丁培康、丁培琪共同列为乙方，而非将受让方分别列为乙方、丙方、丁方。该合同系在锦泽公司形成文稿，一式三份，王幸明签字、锦泽公司加盖公章后，杨亚栋将三份合同带走。2009年3月17日，杨亚栋、丁培康至锦泽公司位于四川路的办公室，返还了上述合同中的两份，两份合同均无丁培琪签名。该两份合同一份由王幸明持有，一份由锦泽公司备案留存。因丁培琪未签署合同，杨亚栋、丁培康各受让王幸明持有的锦泽公司12.5%的股权。后，杨亚栋、丁培康共以现金方式向王幸明支付股权转让款200万元。2.2012年3月17日，王幸明与杨亚栋、丁培康签订股权转让合同，约定王幸明回购杨亚栋、丁培康持有的锦泽公司各12.5%的股权。其后，王幸明依约向杨亚栋、丁培康各支付150万元的股权转让款。2012年3月17日合同与丁培琪无关，丁培琪要求确认该合同部分无效没有法律依据。且丁培琪称其于2015年年底知晓2012年3月17日合同，但其于2017年1月方提起本案诉讼，已超过法律规定的除斥期间。
被告杨亚栋辩称，1.杨亚栋与王幸明是在2005年左右通过再生塑料业务相识。后，本案四方当事人共同出资设立上海康泽塑胶有限公司(以下简称“康泽公司”)，专为锦泽公司生产研发留置针所需的塑料零部件。2.2009年1月，王幸明称锦泽公司资金周转困难，希望杨亚栋等提供资金帮助锦泽公司走出困境。本案四方当事人经过多次协商，决定以股权转让的形式向锦泽公司提供资金支援。2009年2月，本案四方当事人在上海锦江饭店北楼咖啡店磋商上述事宜，并口头确定股权转让合同的内容。王幸明根据前述磋商内容拟定书面合同后，本案四方当事人于2009年3月17日在丁培琪位于上海市北京东路431弄(山东路北京路路口)松柏大厦18楼的公司办公室内签署合同。当日，王幸明因私事提前离开，可能他带走的合同原件丁培康未及签字。杨亚栋亦持有一份合同原件，当时考虑到还需要再办理工商变更登记，故未要求丁培琪立即签字，但据了解，丁培琪已于签约当日在其自己持有的合同上签字。杨亚栋持有的合同原件在签署2012年3月17日合同时交给王幸明。3.2009年3月17日合同签订后，杨亚栋、丁培康、丁培琪各自向王幸明支付部分款项，共计200万元。款项支付后，杨亚栋、丁培康、丁培琪根据各自受让股权的比例内部结算。200万元支付后，杨亚栋、丁培康及丁培琪获取锦泽公司25%股权，其中，杨亚栋和丁培康各持10%、丁培琪持5%。4.2009年3月17日合同签署并付清全部款项后，锦泽公司迟迟未办理工商变更登记手续。杨亚栋与丁培康长期在日本工作，二人工作间隙回国期间，多次向王幸明提出了解锦泽公司经营状况的要求，但仅收到一次锦泽公司提供的财务报表。5.2011年下半年，王幸明与杨亚栋面谈，称锦泽公司经营不顺，案外人上海实业公司有意收购，如果锦泽公司无法被收购，几个股东将共同承担亏损，如果锦泽公司被成功收购，可保证当初的投资额不减损。王幸明还称，收购方不愿收购分散型股权，故建议其以200万元投资款加贴利息后回购25%股权，然后再与收购方交涉。杨亚栋将上述情况转告丁培康后，经与丁培康讨论，二人同意了王幸明的回购方案。2012年3月17日，杨亚栋、丁培康与王幸明在王幸明位于四川北路的公司办公室签署股权回购合同。该合同系王幸明书写，杨亚栋签字时未注意到合同写明的转让标的是锦泽公司25%股权份额，杨亚栋认为杨亚栋、丁培康仅就二人持有的锦泽公司20%股权与王幸明签订合同，合同内容应当是王幸明以300万元回购上述锦泽公司20%股权，杨亚栋与丁培康各获取股权转让款150万元。因为丁培琪一直在上海工作，与王幸明联络方便，且康泽公司和锦泽公司持续有业务往来，杨亚栋认为丁培琪与王幸明会就2009年3月17日合同事宜以及丁培琪所持锦泽公司5%股权的回购事宜自行联系，所以杨亚栋在与王幸明签署2012年3月17日合同时，没有考虑丁培琪的该部分股权。6.2012年3月17日合同签订后，杨亚栋收到王幸明支付的150万元股权转让款。
被告丁培康对被告杨亚栋上述答辩意见表示认可，丁培康还称，1.2008年初，其通过同窗杨亚栋结识王幸明，后，本案四方当事人共同出资成立康泽公司。2.丁培康持有一份2009年3月17日合同原件。签约当日，丁培琪在其自己所持合同原件上签字。目前，丁培康将所持合同原件交给丁培琪。3.2012年3月17日合同签订前，一直由杨亚栋与王幸明磋商，合同的大致内容丁培康系从杨亚栋处了解。合同签署时，丁培康认为，杨亚栋、丁培康仅就二人持有的锦泽公司20%股权与王幸明签订合同，合同不涉及丁培琪所持锦泽公司5%股权，丁培琪与王幸明会就丁培琪所持上述股权回购事宜自行联系，因此，未注意到2012年3月17日合同写明的转让标的是锦泽公司25%股权份额。4.2012年3月17日合同签订后，丁培康收到王幸明支付的150万元股权转让款。
原告丁培琪不认可被告王幸明的答辩意见，对被告杨亚栋、丁培康的答辩意见无异议。原告丁培琪称，1.丁培琪参与了2009年3月17日合同签订前的协商及签署，该合同系在康泽公司办公室签署，本案四方当事人均在场，因王幸明匆忙离开，其带走的合同仅由杨亚栋、丁培康签署，丁培琪未及签署。丁培琪于签约当日在自己所持的合同上签字。2.2009年3月17日合同签署后，丁培琪通过其设立的案外公司上海联佑工贸有限公司(以下简称“联佑公司”)向王幸明支付47万元，其他股权转让款亦由丁培琪与杨亚栋、丁培康支付完毕。200万元款项支付后，丁培琪持有锦泽公司5%股权。3.根据杨亚栋、丁培康的答辩意见，其二人确认无权代表丁培琪签署2012年3月17日合同。
被告王幸明针对原告丁培琪的上述意见以及被告杨亚栋、丁培康的答辩意见称，1.本案四方当事人系于2007年2月开始筹备康泽公司，康泽公司设立时，四人各持有25%的股权。而丁培康答辩意见称四人于2008年设立康泽公司与事实不符，其答辩意见所述事实有误或系虚构。2.杨亚栋、丁培康所述2009年3月17日合同签订过程与事实不符。3.杨亚栋向法院提交的2009年3月17日合同复印件与王幸明提交的锦泽公司备案原件一致，可能是杨亚栋在锦泽公司复印取得。即便该份合同原件是杨亚栋交给王幸明的，该合同尾部无丁培琪签名，亦可证明丁培琪未签署2009年3月17日合同。4.丁培康与丁培琪系兄弟关系，存在利害关系，有理由怀疑丁培康所持2009年3月17日合同原件尾部丁培琪的签名是事后补签。5.对丁培琪关于200万元款项支付情况的陈述不认可。另外，联佑公司向锦泽公司支付的47万元与2009年3月17日合同无关。6.2012年3月17日合同明确载明，原投资金额为200万元、转让标的为锦泽公司股份25%，故该合同系王幸明受让杨亚栋、丁培康各12.5%的股权，杨亚栋、丁培康称其收到的150万不涉及锦泽公司5%股权的表述不符合事实。
原告丁培琪确认其与丁培康系兄弟关系，对被告王幸明所述康泽公司的设立情况无异议。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人的陈述以及书面意见，本院对被告王幸明所述丁培琪、丁培康兄弟关系以及康泽公司设立情况可予认定。
根据本院确认的证据，本院另查明：
2009年3月17日合同首部载明：甲方为王幸明、乙方为丁培康、杨亚栋、丁培琪，合同约定：第一条1.甲方同意将持有的锦泽公司25%股权以25万元转让给乙方，乙方另提供175万元作为流动资金，甲方确认在今后扩股增资中，乙方以已经出资的200万元为最大金额持有锦泽公司25%股权。2.上述股份中，丁培康、杨亚栋各占10%、丁培琪占5%；……本合同经锦泽公司股东会通过后，由各方签字同意并由锦泽公司盖章生效……；本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，锦泽公司留存一份。本案审理中，王幸明提供的两份合同尾部甲方处由王幸明签字，乙方处由丁培康、杨亚栋签字，合同底部加盖锦泽公司公章。丁培琪提供的两份合同尾部除上述签字、公章外，乙方处还有丁培琪的签名。
2012年3月17日合同载明，丁培康和杨亚栋先生决定将所持有锦泽公司股份25%转让给王幸明所有，(当时投资金额为200万元)。特留此证明，签字生效。转让25%股权金额为300万元。
本院认为，本案争议焦点集中于：一、丁培琪是否系2009年3月17日合同的当事人，是否受让王幸明所持锦泽公司5%的股权；二、如果丁培琪受让王幸明所持锦泽公司5%的股权，2012年3月17日合同涉及该5%股权部分内容的效力如何。
关于争议焦点一，本案各方当事人对于2009年3月17日合同签订过程的表述不尽一致，基于以下考虑，本院认定丁培琪系2009年3月17日合同的当事人。
1.2009年3月17日合同虽将丁培琪、杨亚栋、丁培康共同列为乙方，约定乙方共同向王幸明支付25万元股权转让款及175万元投资款，但亦明确约定乙方三人各自受让的股权比例，其中，丁培琪受让王幸明持有的锦泽公司5%股权。即便丁培琪本人未参与合同签订前的磋商，根据上述合同内容，可认定王幸明知晓丁培琪将作为合同一方当事人参与合同的签订。鉴于此，若丁培琪未签署合同，王幸明应当核实丁培琪对合同签订的态度。本院注意到，本案四方当事人共同设立康泽公司，且锦泽公司与康泽公司存在业务联系，王幸明与丁培琪相互沟通并无障碍。因此，王幸明有能力与丁培琪核实其对合同签订的态度。若丁培琪不受让上述股权，而由杨亚栋、丁培康各受让王幸明所持锦泽公司12.5%的股权，作为理性的、审慎维护自身利益的商事主体，王幸明应当与丁培康、杨亚栋就后者受让股权份额的变动签署协议。然而，直至收取200万元款项，王幸明并未与丁培康、杨亚栋另行签署股权转让协议。
2.本案中，丁培琪、王幸明各提供两份2009年3月17日合同原件。本院注意到，王幸明虽在2017年2月27日庭审中出示两份合同原件，但当庭仅提供其中一份的复印件，而杨亚栋在2017年3月13日谈话时出具的合同复印件与王幸明未当庭提供复印件的合同原件一致。王幸明称杨亚栋可能至锦泽公司调取该合同复印件，但未提供相应证据，本院难以采信。因此，本院对丁培琪及杨亚栋关于杨亚栋在2012年3月17日合同签署时将上述合同原件交给王幸明的陈述可予采信，进而可认定，本案四方当事人各持有一份2009年3月17日合同原件。鉴于丁培琪持有2009年3月17日合同原件，杨亚栋及丁培康关于杨亚栋、丁培康、丁培琪三人与王幸明签署该合同，丁培琪最后签字的陈述，较为合理。
3.案件审理中，王幸明称杨亚栋、丁培康共向其支付股权转让款200万元。而2009年3月17日合同约定乙方共同向王幸明支付200万元款项，至于乙方的三位当事人如何分担该款项，与王幸明无涉。因此，即便王幸明自认收到的200万元确实系杨亚栋、丁培康向其支付，在2009年3月17日合同各方当事人未就股权受让份额作出变更约定，杨亚栋、丁培康亦未与王幸明另行签订股权转让协议的情况下，王幸明认为该200万元系杨亚栋、丁培康用于各自受让其持有的锦泽公司12.5%股权的观点，依据不足，本院认定，该200万元系2009年3月17日合同乙方为履行合同义务而支付的款项。此外，丁培琪与王幸明关于联佑公司出具的47万元支票是否系丁培琪履行2009年3月17日合同项下款项支付义务的争议，不影响本案审理，本院不予审查。从常理判断，作为共同承担付款义务的合同乙方，杨亚栋、丁培康理应在确认丁培琪签署该合同后依约履行义务，而根据王幸明收取款项未持异议的事实以及本院上述第1点的分析，王幸明亦应知晓丁培琪签署该合同。
根据上述分析，可以认定，尽管丁培琪签署2009年3月17日合同晚于王幸明，但其亦在其他三方签署合同后、200万元款项给付前完成其持有合同的签署，该合同于丁培琪签字后生效。
退一步而言，即便丁培琪未及时签署2009年3月17日合同，根据合同内容以及王幸明收到200万元而未提出异议的事实可认定，四方当事人均认可接受该合同的约束。
综上，2009年3月17日合同系四方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效。根据合同约定，王幸明收到200万元款项后，丁培琪依约受让王幸明所持锦泽公司5%的股权。
关于争议焦点二，根据杨亚栋、丁培康的答辩意见，在王幸明未提供反证的情况下，本院认定，2012年3月17日合同签署时，杨亚栋、丁培康无权处分丁培琪持有的锦泽公司5%股权，亦无权代表丁培琪处分该部分股权。因此，该合同项下涉及丁培琪所持锦泽公司5%股权部分的内容在丁培琪与王幸明之间不发生效力。《中华人民共和国合同法》并未对权利人提出上述主张规定除斥期间，王幸明认为丁培琪上述诉请已超过除斥期间的观点，无法律依据。
需要说明的是，2012年3月17日合同项下涉及丁培琪所持锦泽公司5%股权部分的内容在王幸明与杨亚栋、丁培康之间仍具效力，而该效力与丁培琪无涉，且不存在法律规定的无效情形。当然，鉴于杨亚栋及丁培康无权处分、亦无权代表丁培琪处分该部分股权，上述内容在王幸明与杨亚栋、丁培康之间不发生股权转让的效果。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
被告王幸明与被告杨亚栋、丁培康于2012年3月17日签署的股权转让合同中涉及原告丁培琪所持有上海锦泽夏本医疗器械有限公司5%股权部分的内容在原告丁培琪与被告王幸明之间不发生效力。
案件受理费80元，减半收取计40元，由被告王幸明、杨亚栋、丁培康共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 邵宁宁
二〇一七年三月二十七日
书记员 叶 虹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。