浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉平商初字第256号
原告（反诉被告）：费秀英。
原告（反诉被告）：费维。
原告（反诉被告）：吕嘉豪。
上述原告（反诉被告）共同委托代理人：戚海燕，浙江天卓律师事务所律师。
被告（反诉原告）：吕云良。
委托代理人：张根荣。
被告（反诉原告）：吕根法。
委托代理人：吕云良，系吕根法之子。
第三人：吕利娟。
委托代理人：邓峰、刘湘杰。
原告（反诉被告）费秀英、费维、吕嘉豪与被告（反诉原告）吕云良、吕根法及第三人吕利娟股权转让纠纷一案，于2014年3月5日向本院起诉，本院于同月10日受理后，依法适用普通程序审理。2014年4月8日，被告吕云良申请追加吕根法为本案被告，本院于同月15日依法准许。2014年4月15日，二被告提起反诉，本院于同月22日受理，并决定与本诉一并审理。本案于2014年7月15日、10月9日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）费维及委托代理人戚海燕、被告（反诉原告）吕云良及委托代理人张根荣和第三人委托代理人邓峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）起诉称：2012年初，吕云良因其投资经营的浙江意格家具股份有限公司（以下简称意格公司）无力清偿到期银行贷款及职工工资，濒临破产。在当地政府及银行的协调下，费秀英、费维、吕嘉豪与吕云良、吕根法达成协议，吕云良、吕根法将其持有的意格公司85%股份以形式价格转让给费秀英、费维、吕嘉豪，以换取费秀英从嘉兴碧安卡箱包有限公司（以下简称碧安卡公司）调拨资金出借给意格公司用于清偿到期银行贷款和职工工资，以免意格公司因破产清算而支付巨额破产费用。上述协议，是双方的真实意思表示，合法有效。自协议签订之日起，吕云良、吕根法即已丧失上述股权的实体权利，无权再将上述股权出质。吕云良欺骗工商登记机关，将其无权处分的股权出质给第三人，并办理出质登记的行为已侵犯费秀英、费维、吕嘉豪的合法权益。故原告诉请判令：1、确认费秀英、费维、吕嘉豪与吕云良、吕根法于2012年5月15日签订的《股权转让协议》及费秀英与吕云良签订的《协议书》合法有效；2、确认吕云良、吕根法与吕利娟于2012年11月18日签订的《股权质押合同》部分无效，其中75%股权出质无效，15%股权出质有效；3、本案诉讼费由吕云良、吕根法承担。
被告（反诉原告）吕云良、吕根法答辩称：《协议书》违反法律规定，损害了国家利益，出具的目的是为了打发债权人，逃避债务，对签署的当事人没有约束力；质押合同经登记机关登记，合法有效。
第三人答辩称，原告（反诉被告）诉请的2012年5月15日的《协议书》包括了四部分，其中有一部分陈述了事实，还有一部分是后续企业间事务的处理。第三人认为，事实与行为结合在一起触犯了法律强制性规定，内容无效。原告（反诉被告）的第二项诉请因第三人与吕云良已办妥质押登记，该质押登记得到国家机关的认可并出具了相应的证明，原告（反诉被告）若请求确认部分有效、部分无效，需撤销省工商局的登记，在未撤销的情况下，不应在本案中确认有效或无效。《协议书》的内容损害了第三人利益，部分内容还损害了国家利益，请求法院驳回原告（反诉被告）的本诉请求。
被告（反诉原告）吕云良、吕根法反诉称，1、2012年初之前几年，本人因建房装饰、意格公司及嘉兴意格实业有限公司等企业在经营过程中发生经营性困难，为减少对外偿付债务的数额，2012年5月15日，与费秀英商量后采用出借款项、置换股份的方式进行意格公司和碧安卡公司的股权变更。该协议第3.2条“甲方应付乙方的租金与乙方应付甲方的借款利息相抵消”的约定，明显损害国家税收利益，应当被认定为无效。2、《协议书》第4条关于股权转让的约定，由于包括了吕根法的10%，且没有得到吕根法的认可，因而该10%的转让是无效的。同时，吕云良自身的75%股权转让，由于无法与受让人一一对应，即多少比例转让费秀英？多少比例转让费维？多少比例转让吕嘉豪，事实上无法履行。因此，该份协议未达成合意，双方意思表示不一致，意思表示有瑕疵，股权变更登记办理时间不明确，不能成为有效合同，不能作为股权转让合同予以认定，转让金从未偿付，股权转让协议不成立、不生效。3、吕云良向法庭提交的《协议书》明显与费秀英提供的《协议书》不一样，应当以吕云良提供的《协议书》为准。4、吕云良与吕利娟于2012年11月18日签订《股权质押合同》，于2012年11月30日获得浙江省工商行政管理局股权出质设立登记，合法有效。5、在股权转让过程中，双方签订的《协议书》无权处分吕根法的公司股权。之后，有人假冒吕根法的签名，到公司登记机关进行股权过户。事前既未取得吕根法的同意，事后亦未得到追认，应被判定为无效。综上，双方于2012年5月15日签订的《协议书》属无效协议；吕云良与第三人于2012年11月18日签订的《股权质押合同》经登记机关登记，属合法有效。故诉请判令：1、确认吕云良与费秀英于2012年5月15日签署的《协议书》无效；2、确认吕云良与吕利娟于2012年11月18日签署的《股权质押合同》及质押登记有效；3、确认2012年5月15日、6月20日、2013年5月20日共4份《股东会决议》无效；4、本案诉讼费由费秀英、费维、吕嘉豪承担。
原告（反诉被告）答辩称，被告（反诉原告）的诉请没有法律事实依据，应予驳回。吕云良将事实部分本末倒置。协议书载明了股权转让的内容，意格公司及吕云良将其本人、吕根法10%的股份以形式价格转让给三原告（反诉被告），转让手续何时办理由原告（反诉被告）决定，吕云良、吕根法予以配合，是附期限的协议。该协议是双方间的股份转让，不涉及第三人利益，也明确说明是为了不让意格公司破产而支付破产费用，更不存在损害国家利益的情形。《协议书》是双方的真实意思表示，请求法庭驳回吕云良、吕根法的反诉请求。
第三人答辩称，双方签署的协议因违反法律强制性规定而无效，原、被告之间串通损害第三人利益，且损害了国家利益，请求法庭确认《协议书》无效。第三人与吕云良签署的质押协议，经过了工商机关登记，且存在基础的欠款事实，该质押协议合法有效，质权的取得也是合法有效。因费维当庭承认代吕云良、吕根法签署股东会决议，没有得到授权，应认定为无效。
庭审中，当事人进行了举证和质证。原告（反诉被告）向本院提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、协议书1份。
证明：2012年5月15日，双方签订协议书约定吕云良、吕根法将其持有的意格公司55%股权以1元人民币转让给费秀英，15%股权以1元人民币转让给费维，15%股权以1元人民币转让给吕嘉豪。
证据二、股东会决议1份。
证明：2012年5月5日，意格公司股东吕云良、吕根法召开股东大会，吕云良以形式价格将其持有的55%股权以1元人民币转让给费秀英，15%股权以1元人民币转让给费维，5%股权以1元人民币转让给吕嘉豪，吕根法以形式价格将其持有的10%股权以1元人民币转让给吕嘉豪。
证据三、章程修正案、股东信息各1份。
证明：意格公司股权转让后的股东为费秀英、吕云良、费维、吕嘉豪。
证据四、股权质押合同、设立登记申请书、设立登记通知书各1份。
证明：吕云良与吕利娟签订股权质押合同，欺骗工商局将不属于吕云良的股权出质给第三人。
证据五、股权转让协议3份。
证明：吕云良分别与费秀英、费维、吕嘉豪签订股权转让协议。
证据六、追加被告申请书1份、开庭笔录1份（复印件）。
证明：第三人吕利娟在2014年10月8日庭审中承认双方2012年5月15日签订的协议书有效。
证据七、确认函1份（复印件）。
证明：吕云良与吕利娟间及吕利娟与意格公司间的借款是同一笔。
被告（反诉原告）质证认为，证据一的真实性有异议，协议书一式两份，原告（反诉被告）对协议书进行了单方面涂改；协议存在损害第三人利益、国家利益的情形，属于无效协议。对证据二的真实性有异议，吕根法的签名不是其亲笔所签，吕云良的签字是本人所签，股东会没有召开。对证据三的真实性有异议，吕云良的签名不是本人所签，故没有法律效力，内容损害国家利益，故章程修正案无效。对证据四没有异议。对证据五的真实性没有异议，对原告（反诉被告）的主张有异议。对证据六中追加被告申请书没有异议，但与本案没有关联；对开庭笔录不予质证，仅是借款的多少问题。对证据七的真实性没有异议，但与本案没有关联。
第三人质证认为，对证据一的真实性没有异议，但内容违反法律强制性规定，损害第三人利益，属于无效。对证据二，股东会决议吕根法的签名由费维冒签，故无效。对证据三，费维假冒吕云良签字，且没有得到授权，故无效；对意格公司股东信息，是意格公司单方面制作，假冒登记故无效。对证据四没有异议，吕云良在欠吕利娟款项的情况下出质股权，不存在欺骗工商局。对证据五，第三人无法确认其真实性，关联性是基于5月15日的协议产生的。对证据六、七的真实性没有异议，对原告（反诉被告）的说明有异议，吕利娟通过银行汇付形式借给意格公司的借款有汇付凭证，且有意格公司法定代表人吕云良确认，申请碧安卡公司作为被告是基于2012年5月15日协议追加的，与本案无关联。
被告（反诉原告）向本院提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、协议书1份。
证明：协议书上没有涂改的应该是原始的、真实的，由于该协议内容违反法律规定，损害第三人利益、国家利益，故协议无效。
证据二、公司备案表1份。
证明：吕云良、吕根法为意格公司董事。
证据三、公司章程1份。
证明：意格公司章程第29条第2款规定：董事、监事、总经理及其他高管在任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。
证据四、2012年6月20日意格公司股东大会决议1份。
证明：吕云良、吕根法签名系伪造，为无效决议；同时证明吕云良、吕根法在该决议形成前是公司董事。
证据五、2012年6月20日董事会决议1份。
证明：董事会成员费秀英、费掌喜依据2012年6月20日伪造的吕云良、吕根法签字的股东大会决议产生的假董事，假董事作出的董事会决议即免除吕云良的董事长、经理职务，选举费秀英为新一届董事长、法定代表人并聘用其为公司经理的内容是无效、违法的；该决议形成前吕云良是公司董事长、法定代表人、总经理。
证据六、2013年5月20日，吕云良、吕根法签署的意格公司股东大会决议1份。
证明：吕云良、吕根法签名系伪造，关于同意修改公司章程修正案的决议系无效决议。
证据七、2013年5月20日，费秀英、吕云良、吕嘉豪、费维签署的股东大会决议1份。
证明：费秀英、费维、吕嘉豪依据2013年5月20日伪造吕云良、吕根法签字的关于同意修改公司章程修正案的股东大会决议作出的章程修正案产生的股东系假股东，而假股东作出的股东大会决议系无效决议，且吕云良的签名是伪造的。
证据八、2012年5月15日，吕云良、吕根法签署的股东大会决议及2013年5月20日费秀英、吕云良、费维、吕嘉豪签署的公司章程修正案各1份。
证明：费秀英、费维、吕嘉豪用虚假的决议免除吕云良、吕根法的董事等高管职务并据以办理股权转让变更登记，属无效变更。
证据九、费秀英笔录1份。
证明：2012年5月15日、6月20日、2013年5月20日，意格公司作出的6份股东会、董事会关于董事职务任免、股权变更的决议都是伪造的，均无效。
证据十、2012年11月18日，吕云良、吕利娟签署的股权质押合同及11月30日浙江省工商行政管理局出具的股权出质设立登记通知书各1份。
证明：吕云良欠吕利娟2315000元，股权质押已获得登记机关登记，上述欠款得到登记机关的确认。
证据十一、资产负债表、土地房产评估报告、土地受让协议、股东出资情况表各1份。
证明：土地评估价与成本价二项相减显示增值16280000元加净资产35600000元，合计51880000元，吕云良拥有90%股权即46700000元净资产，而以3元价格将85%股权即44100000元净资产转移到前妻、子女名下，致使吕利娟借给吕云良个人的2315000元借款只能从3元股权转让款中追讨，严重损害了吕利娟等第三人利益，以合法形式掩盖了非法目的。
证据十二、意格家具抵货情况表1份。
证明：吕云良控股的意格公司家具库存高价抵债4303781.52元。
证据十三、民事起诉状1份。
证明：《协议书》名义上是进行股权转让，实为资金借贷逃避企业破产清算时该缴纳的税费，损害了国家利益。
证据十四、意格公司股东会担保决议1份。
证明：意格公司股东吕云良、吕根法作为100%有效表决权的股东签署的为碧安卡公司向浙江平湖工银村镇银行贷款的股东担保决议。
证据十五、意格公司厂区平面图1份。
证明：意格公司有证厂房为44214.36平方，无证厂房为11543平方，合计55756.36平方。
证据十六、厂房出租合同1份。
证明：意格公司在出租厂房给碧安卡公司之前已将部分厂房出租给天啸公司，意格公司与天啸公司《厂房出租合同》第三条第一款约定厂房租金每月每平方15元，办公生活用房每月每平方8元，空地7756元，合计租金400000元。据此计算意格公司出租给碧安卡公司的厂房租金为生产厂房770807.40元每月；办公生活用房34953.60元每月，两项合计年租金为9669131.80元。可见房租每年967万元（不包括空地及设备），而利息依法不存在，协议中强行抵销，让其他债权人无法从房租收入追讨债务，损害了第三人利益也损害了国家利益，以合法形式掩盖了非法目的。另，2011年7月30日，费秀英代表意格公司与天啸公司签署的内容相同（即租赁面积、租赁价格等全部相同）的厂房出租合同，说明价格早已确定，由来已久，15元与8元每平方的价格是意格公司经得起检验与再三推敲的价格，是真实、成熟的。
证据十七、债务确认书5份、判决书2份。
证明：意格公司对外欠款情况。
证据十八、2012年11月28日吕云良、吕利娟签订的股权质押合同、11月28日股权出质设立登记申请书、11月30日股权出质设立登记通知书、2013年5月24日公司备案申请书各1份。
证明：股权出质设立登记比股权转让早于获得登记机关核准，即股权出质设立登记在先。效力在先，则依法登记的出质股权不得转让。而股权转让登记在后，且股权转让违反法律、行政法规的强制性规定而无效。
证据十九、碧安卡公司工商登记信息1份。
证明：费秀英是碧安卡公司的法定代表人、投资人。
证据二十、碧安卡公司2012年4、5月份资产负债表各1份。
证明：碧安卡公司有银行贷款和承兑汇票4000多万元，而所有者权益即净资产只有9088752.49元，折旧后固定资产9933326.34元，由此可见，根本没有自有资金可以出借，足以证明其出借给意格公司的款项均来自贷款或其他款项，不符合省高院出台的《关于为中小企业创业创新发展提供司法保障的指导意见》关于“正确认定中小企业民间融资行为的性质和效力”中规定：企业之间自由资金的临时调剂行为，可不作为无效借款合同处理的适用条件。故碧安卡公司与意格公司之间的借款仍然为无效合同，依法不得收取借款利息。
证据二十一、（2014）嘉平商初字第145号、第219号民事判决书各1份。
证明：意格公司分别欠孙宠华、平湖市宝德轿车修理有限公司245000元、150000元。
原告（反诉被告）质证认为，对证据一，双方提供的协议书的区别是三个甲方改成了乙方，这是起草的笔误，真实的意思表示就是修改后的乙方。对证据二没有异议。对证据三，公司章程对外不具有效力，且办理股权转让的时间没有约定，与章程不存在冲突。对证据四，签字系被告（反诉原告）所签，原告（反诉被告）不清楚。对证据五的真实性没有异议，对关联性有异议。对证据六，原告（反诉被告）不清楚，是吕云良、吕根法的决议。对证据七关联性有异议。对证据八真实性没有异议，吕云良、吕根法的签字系其本人所签，对章程修正案也没有异议。对证据九的真实性没有异议，对关联性有异议，不能得出所有的股东会决议都是伪造的。对证据十，质押合同中15%的股权质押是有效的，75%的股权质押无效。对证据十一的关联性有异议，协议中明确原告（反诉被告）碧安卡公司调拨资金给意格公司，故股权以形式价格转让。对证据十二的真实性没有异议。对证据十三的真实性没有异议，但对关联性有异议，不能体现损害了国家利益。对证据十四不清楚，是吕云良、吕根法签字的。对证据十五真实性没有异议，关联性有异议。对证据十六的真实性没有异议，关联性有异议，协议中已经约定抵扣了租金。对证据十七的关联性有异议。对证据十八，质押部分有效部分无效，其中备案申请书载明现股东为三原告（反诉被告），对关联性有异议。对证据十九没有异议。对证据二十的真实性没有异议，关联性有异议，不能真实的体现公司的财务状况。对证据二十一的真实性没有异议，但与本案没有关联。
第三人质证认为，证据一，与原告（反诉被告）提供的不一致，对于一致的地方予以认可，对于改动的部分能通过文意解释得到合理解释，得不到合理解释的，应以被告（反诉原告）提供的协议书为准，第五条的改动可以理解，第四条涉及双方重大财产争执，应以未改动的为准。对证据二、三没有异议，章程具有约束公司高管对外出售股权的禁止性条款，不能认定为是公司内部文件，其具有强制性效力。对证据四的真实性有异议。对证据五，该董事会决议根据股东会决议作出，故不产生法律后果。对证据六、七，因假冒签名，故对真实性有异议。对证据八，该决议违反禁止性规定，故无效；公司章程修正案原告（反诉被告）伪造了吕云良的签字，没有得到吕云良的授权，修正案违反了法律强制性规定，故不具有法律效力。对证据九的真实性没有异议，费维也称股东变更的法律文件是在吕云良不知情的情况下签署，违背了吕云良的真实意思表示，故没有法律效力。对证据十、十一、十二、十三没有异议。对证据十四的真实性没有异议，但没有关联性。对证据十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一均没有异议。对证据十八中公司备案申请书是建立在费秀英、费维伪造一系列文件的基础上伪造的，故对合法性有异议。
第三人向本院提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、2007年章程修正案1份（复印件）。
证明：吕利娟曾是意格公司股东。
证据二、债务确认书1份。
证明：吕云良确认欠吕利娟2315000元，吕利娟为保护其债权，要求吕云良办理股权质押登记手续。
原告（反诉被告）质证认为，对证据一的真实性、关联性均没有异议，且章程修正案表明了股权的转让情况。对证据二不予认可。
被告（反诉原告）质证认为，对二份证据无异议。本人欠吕利娟2315000元，吕利娟一直参与企业经营，费秀英与本人离婚的时候，要求吕利娟不能参与意格公司的经营，本人答应吕利娟如果生意做大了，给她200万元补偿，由于公司一直在投资，所以200万元拖着没有给。2010年家里造房子，本人比较忙，让吕利娟帮忙建造，本人欠吕利娟造房款315000元。意格公司向吕利娟还借了160万元左右，《协议书》中所指的吕娟2315000元借款还包括了通过吕利娟向他人的借款。
本院认证认为：原告（反诉被告）提供的证据一与被告（反诉原告）提供的证据一基本一致，协议中的签名均为双方本人所签，本院予以认定，至于其中涂改部分从双方签订协议的背景及整个协议综合理解，应以原告（反诉被告）提供的协议为准；原告（反诉被告）提供的证据三，已经向登记机关备案，本院予以认定；原告（反诉被告）提供的证据四，被告（反诉原告）及第三人均无异议，本院予以认定；原告（反诉被告）提供的证据五，被告（反诉原告）对真实性无异议，本院予以认定；原告（反诉被告）提供的证据六、七，与本案无关联，本院不予认定。被告（反诉原告）提供的证据二、三，原告（反诉被告）对真实性无异议，本院予以认定；原告（反诉被告）提供的证据二与被告（反诉原告）提供的证据八一致，该份股东会决议及被告（反诉原告）提供的证据四、五、六、七，均系公司内部决议，属于公司内部治理范围，与本案无关，本院不予认定；被告（反诉原告）提供的证据九、十，原告（反诉被告）对真实性无异议，本院予以认定；被告（反诉原告）提供的证据十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十九、二十、二十一，与本案无关，本院不予认定；被告（反诉原告）提供的证据十八，本院予以认定。第三人提供的证据一，原告（反诉被告）及被告（反诉原告）均无异议，本院予以认定；第三人提供的证据二，被告（反诉原告）予以认可，本院予以认定。
基于各方当事人的举证、质证及陈述，结合本院的认证，本院认定法律事实如下：
2000年8月16日，意格公司成立。2003年12月5日的公司章程载明：公司注册资本5000万元，股本结构为吕云良持股3250万股、占股本总额的65%，吕利娟、费秀英、吕根法、费掌喜各持股437.5万股，占股本总额的8.75%，并载明董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份；2006年5月7日的公司章程修正案载明公司股本总额变更为4800万元，股本结构变更为吕云良持股3120万股、占股本总额的65%，吕利娟、费秀英、吕根法、费掌喜各持股420万股，占股本总额的8.75%；2007年2月5日的公司章程修正案载明公司股本结构变更为吕云良持股4320万股、占股本总额的90%，吕根法持股480万股、占股本总额的10%。2012年5月15日，费秀英与吕云良签订《协议书》1份，约定：本协议签订后，吕云良（含吕根法持有的10%）即将其持有的意格公司全部股份中的55%以1元的价格转让给费秀英，15%股份以1元的价格转让给吕嘉豪，15%的股份以1元的价格转让给费维，吕云良持有意格公司15%的股份，股权变更登记手续何时办理，由费秀英决定，吕云良无条件予以配合等内容。同日，吕云良分别与费秀英、费维、吕嘉豪签订《股权转让协议》各1份，约定：吕云良分别将其所有的意格公司55%、15%、5%股权转让给费秀英、费维、吕嘉豪。2012年4月30日，吕云良出具《债务确认书》1份，确认截止2012年4月30日，吕云良尚欠吕利娟2315000元。2012年11月18日，吕云良与吕利娟签订《股权质押合同》1份，约定：为确保2012年4月30日签订的《债务确认书》确定的2315000元借款的履行，吕云良同意将其持有的意格公司4320万股质押给吕利娟等内容。2012年11月28日，吕云良、吕利娟向浙江省工商行政管理局申请股权出质设立登记，同月30日该局通知吕云良、吕利娟已于该日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立，质权登记编号：20120355。2013年5月20日，意格公司向浙江省工商行政管理局申请董事及公司章程修正案备案，该章程修正案载明公司的股本结构由吕云良持股4320万股、占90%，吕根法持股480万股、占10%变更为费秀英持股2640万股、占55%，吕云良持股480万股、占15%，费维持股480万股、占15%，吕嘉豪持股480万股、占15%。
另查明，签订《协议书》及《股权转让协议》时，吕云良为意格公司法定代表人和董事长、吕根法为意格公司董事；2012年7月20日，意格公司法定代表人由吕云良变更为费秀英。
本院认为，本案争议焦点为：1、《协议书》中有关股权转让部分及《股权转让协议》是否有效；2、《股权质押合同》及质押登记是否有效。
关于争议焦点1，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出限制性规定”。意格公司章程第二十九条第二款对公司高管转让股份作出“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份”的限制性规定，该章程已经工商机关登记备案，对外具有公示效力。吕云良签订《协议书》、《股权转让协议》时系意格公司的董事长、吕根法系该公司董事，其转让股份的行为违反了公司法及公司章程的限制性规定，故本院依法确认2012年5月15日《协议书》中第4项股权转让部分及《股权转让协议》无效。《协议书》中涉及的借款及租赁事宜，系碧安卡公司与意格公司之间纠纷，不属于本案审理范围，应由双方另行解决。
关于争议焦点2，《中华人民共和国物权法》第二百二十六规定，“……以股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”，吕云良与费秀英关于股权转让的约定无效，吕云良有权将其持有的意格公司90%股权质押给吕利娟，双方签订的《股权质押合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，且原告（反诉被告）亦未提供证据证明该合同存在其他无效的法定情形，故《股权质押合同》有效。当事人就上述股权向浙江省工商行政管理局申请设立出质登记，浙江省工商行政管理局已于2012年11月30日办理股权出质登记手续，故质权已设立并产生物权效力。质押登记行为属于行政行为，其是否有效不属于民事案件审理范围，民事案件中不予评判。
此外，被告（反诉原告）主张4份股东会决议无效，本院认为，本案系股权转让纠纷，股东会决议是否有效属于股东会决议效力确认纠纷，不属于本案审理范围，亦应另行解决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国物权法》第十五条、第二百零八条、第二百十一条、第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）费秀英与被告（反诉原告）吕云良于2012年5月15日签订的《协议书》中第4项股权转让部分及原告（反诉被告）费秀英、费维、吕嘉豪与被告（反诉原告）吕云良于同日签订的《股权转让协议》均无效；
二、确认被告（反诉原告）吕云良与第三人吕利娟于2012年11月18日签订的《股权质押合同》有效；
三、驳回原告（反诉被告）费秀英、费维、吕嘉豪本诉其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）吕云良、吕根法反诉其他诉讼请求。
本案本诉受理费80元，由原告（反诉被告）负担；反诉受理费40元（已减半收取），由被告（反诉原告）负担。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 何丹萍
代理审判员 葛丰义
人民陪审员 沈芳根
二〇一四年十二月九日
书 记 员 陈清廉