江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第00077号
上诉人（原审原告）聊城市东昌府区蓝田精细化工厂。
负责人翟长红，该厂厂长。
委托代理人翟明刚。
委托代理人陈玉普，山东永圣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）徐州顺鑫伟业百货有限公司。
法定代表人齐豹冲，该公司董事长。
委托代理人郑东海。
上诉人聊城市东昌府区蓝田精细化工厂（以下简称蓝田化工厂）因与被上诉人徐州顺鑫伟业百货有限公司（以下简称顺鑫百货公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省徐州市云龙区人民法院（2014）云商初字第1061号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月26日受理后依法组成合议庭，并于2015年2月9日公开开庭进行了审理。上诉人蓝田化工厂的委托代理人翟明刚、陈玉普、被上诉人顺鑫百货公司的委托代理人郑东海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
蓝田化工厂原审诉称：顺鑫百货公司于2013年3月31日购买蓝田化工厂杀虫剂系列、蚊香系列产品，货款未结清。剩余货物退回后另打欠条12580元。顺鑫百货公司承诺2014年初清账。蓝田化工厂于2014年3月向顺鑫百货公司催款，顺鑫百货公司拒绝付款。故提起诉讼，请求判令顺鑫百货公司支付货款12580元，承担本案诉讼费。
顺鑫百货公司原审辩称：蓝田化工厂起诉顺鑫百货公司主体错误，顺鑫百货公司并不是本案适格的被告。顺鑫百货公司现任法定代表人是在2013年6月后才从该公司原法定代表人处收购了顺鑫百货公司，在收购交接的时候，前一任法定代表人并未告知拖欠蓝田化工厂款项，但交接时候确有蓝田化工厂的货物，后来货物被人拉走了，具体谁拉走的并不清楚。故蓝田化工厂所诉与顺鑫百货公司无关，蓝田化工厂应该向当时的法定代表人卢治国主张权利。
原审法院审理查明：蓝田化工厂提供的日期为2014年1月6日的欠条，上载：今欠货款12580元，人民币壹万贰仟伍佰捌拾元整，徐州顺鑫伟业百货有限公司。该欠条上有齐龙坤签名。但欠条上所书写的内容与齐龙坤签名并非同一人书写。同时在该院庭审中，蓝田化工厂还提供了4张照片，内容分别为：2013年3月31日有敖剑（庭审时蓝田化工厂称系徐州顺鑫伟业百货有限公司职工，但顺鑫百货公司质证称其单位无此职工）签名的欠条一张、退货记录一张（上无任何签名、印章）及仓库货物，以此证明顺鑫百货公司欠蓝田化工厂货款12580元。蓝田化工厂庭审时未提供任何与顺鑫百货公司之间所签订的买卖合同或加盖顺鑫百货公司印章的证据。另外，蓝田化工厂庭审时对于顺鑫百货公司辩称该笔业务系蓝田化工厂与原徐州顺鑫伟业百货有限公司法定代表人卢治国发生的事实不持异议。
原审法院认为：蓝田化工厂与顺鑫百货公司均为具备经营资格的企业单位，在发生未及时结清的买卖业务往来中，应当签订买卖合同以约束买卖双方的权利义务。本案中，蓝田化工厂未提供任何与顺鑫百货公司签订的买卖合同或加盖顺鑫百货公司印章的证据以及业务往来凭证，以证明其与顺鑫百货公司间形成买卖合同关系。仅凭齐龙坤在一张并非其本人书写的欠条上签名，以及4张无原件及其他证据加以辅助证明的照片，无法证明蓝田化工厂所诉的该笔买卖业务，系齐龙坤代表顺鑫百货公司与蓝田化工厂发生的，即无法证明齐龙坤在欠条上签名的行为系职务行为。故对蓝田化工厂要求顺鑫百货公司承担给付货款12580元的请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回聊城市东昌府区蓝田精细化工厂对徐州顺鑫伟业百货有限公司的诉讼请求。案件受理费120元，减半收取60元，由聊城市东昌府区蓝田精细化工厂承担。
原审判决送达后，蓝田化工厂不服，向本院提起上诉称：蓝田化工厂与顺鑫百货公司之间存在真实的买卖合同关系，顺鑫百货公司是本案适格的被告。蓝田化工厂原审提交的欠条有顺鑫公司股东齐龙坤的签字，并手写了顺鑫百货公司的名称。齐龙坤系顺鑫百货公司法定代表人齐豹冲的哥哥，也是该公司的股东和监事，故齐龙坤出具上述欠条的行为应当认定为代表顺鑫百货公司的职务行为。上述欠条未经涂改，欠条内容与签名是否系同一人书写并不影响该欠条的真实性。且顺鑫百货公司在原审庭审中陈述“在收购交接时有蓝田化工厂的货物”，也可以证明双方之间存在买卖合同关系。涉案买卖合同关系的当事人系顺鑫百货公司而非其股东个人，顺鑫百货公司的股东及法定代表人发生变更，并不影响公司的责任承担。故原审法院认定蓝田化工厂提供的证据不能证明齐龙坤在欠条上签字的行为系代表顺鑫百货公司的职务行为，并据此驳回蓝田化工厂的诉请是错误的，请求撤销原判，改判顺鑫百货公司向蓝田化工厂支付货款12580元。
被上诉人顺鑫百货公司答辩称：上诉人的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间双方当事人均未提供新证据。
二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
根据上诉人精细化工厂上诉理由及被上诉人顺鑫百货公司的答辩意见，本案二审期间的争议焦点为：被上诉人顺鑫百货公司是否应向上诉人蓝田化工厂支付货款12580元。
本院认为：被上诉人顺鑫百货公司应当向上诉人蓝田化工厂支付货款12580元。理由如下：
一、蓝田化工厂与顺鑫百货公司之间存在买卖合同关系。首先，齐龙坤在欠条上签名的行为系代表顺鑫百货公司的职务行为。齐龙坤是顺鑫百货公司的股东及工作人员，顺鑫百货公司对于齐龙坤签名的真实性亦予认可，该行为应当认定为代表顺鑫百货公司的职务行为，即顺鑫百货公司认可欠蓝田化工厂货款12580元。虽然该欠条主体内容部分并非齐龙坤本人书写，但不能据此否定该欠条的真实性。其次，蓝田化工厂与顺鑫百货公司虽未就双方之间的货物买卖订立书面合同，但是通过蓝田化工厂提供的由齐龙坤出具的欠条及顺鑫百货公司关于认可顺鑫百货公司存有蓝田化工厂货物的陈述，可以认定双方之间确实存在诉争买卖合同关系。
二、顺鑫百货公司迟延付款构成违约，依法应承担相应的违约责任。顺鑫百货公司是具有独立责任能力的企业法人，股东及法定代表人的变更不影响其对外债务的承担。原股东与现任股东关于公司债务承担的约定对公司债权人并无约束力，顺鑫百货公司不能据此拒绝承担所负债务。涉案买卖合同关系的当事人系蓝田化工厂与顺鑫百货公司，买受人顺鑫百货公司迟延支付货款，已经构成违约，出卖人蓝田化工厂有权要求其支付相应货款。故顺鑫百货公司应当向蓝田化工厂支付所欠货款12580元。
综上，上诉人蓝田化工厂的上诉理由成立，本院依法应予支持。原审判决认定事实错误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销江苏省徐州市云龙区人民法院（2014）云商初字第1061号民事判决；
二、徐州顺鑫伟业百货有限公司于本判决生效之日起十日内向聊城市东昌府区蓝田精细化工厂支付货款12580元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费120元，减半收取60元，由徐州顺鑫伟业百货有限公司负担；二审案件受理费115元，由被上诉人徐州顺鑫伟业百货有限公司负担（上诉人聊城市东昌府区蓝田精细化工厂已预交，由被上诉人徐州顺鑫伟业百货有限公司随上述款项一并给付上诉人）。
本判决为终审判决。
审 判 长 冯昭玖
审 判 员 李清爱
代理审判员 赵东平
二〇一五年三月六日
书 记 员 刘思蒙
附录：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。