江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终4124号
上诉人（原审被告）：阜宁县富文畜禽蛋品有限公司，住所地阜宁县阜城街道办事处东风路北首。
法定代表人：薛斌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘永，江苏素彤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：阜城镇窑桥村民委员会第二村民小组，住所地阜宁县阜城镇东风路。
负责人：刘正永，该组组长。
委托诉讼代理人：郭欣立，江苏众想律师事务所律师。
原审被告：薛斌，男，1965年10月23日生，汉族，市民，住阜宁县。
上诉人阜宁县富文畜禽蛋品有限公司（以下简称富文公司）因与被上诉人阜城镇窑桥村民委员会第二村民小组（以下简称窑桥二组）、原审被告薛斌确认所有权纠纷一案，不服江苏省阜宁县人民法院（2015）阜城民初字第1655号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
富文公司上诉请求：撤销江苏省阜宁县人民法院（2015）阜城民初字第1655号民事判决第一、二项，予以改判。事实和理由：1.一审判决认定“窑桥二组与富文公司之间系租赁合同关系”错误。窑桥二组与富文公司之间为买卖合同关系，双方之间的房屋转让协议书被还款协议书所取代、终止，还款协议书是附解除条件的合同，富文公司未能按期付款是解除权的成就，窑桥二组应行使解除权。一审法院认为是附生效条件的合同，且条件未成就，故房屋转让合同不成立，仍应按租赁合同处理是错误的。2.一审判决程序错误。该案应属于对双方签订的《房屋转让协议书》和《还款协议书》效力认定的纠纷，只有在该两份协议效力被确认后才涉及所有权的确认。
窑桥二组辩称，1.富文公司与窑桥二组所签订的房屋买卖合同因所附解除条件成就而致合同终止失效，故该房产权仍属于窑桥二组所有。2.富文公司并未履行合同，支付合同对价。3.一审法院生效判决已确定窑桥二组作为出租方对租赁物即案涉房屋具有财产权。4.房屋所有权证书虽登记在富文公司名下，但该证书与生效法律文书和法院查明的事实明显存在矛盾，不能作为确权凭证。
原审被告薛斌述称，请求二审法院依法处理。
窑桥二组向一审法院起诉请求：1.依法确认窑桥二组是坐落在阜城镇窑桥村二组的6栋计660.37㎡房屋及相应土地使用权的实际所有人。2.判令富文公司返还原物，并协助窑桥二组办理权属变更登记手续。3.诉讼费由富文公司承担。
一审法院认定事实：1997年10月1日，窑桥二组与薛斌签订承包经营合同书一份，合同约定窑桥二组将位于阜宁县阜城镇东风路中段西侧的八间厂房、四间办公室承包给薛斌经营，承包期限从1997年10月1日起至2000年10月1日止，承包金第一年25000元、第二年30000元、第三年30000元，三年合计85000元。在履行该协议期间，薛斌经营的富文公司在承包经营的厂区范围内加建了200.29㎡的房屋。
1999年4月14日，阜宁县阜城镇窑桥村村民委员会（以下简称窑桥村委会）出具证明一份，内容为：“兹有我村二组窑桥阀门厂已倒闭，该厂房新办阜宁县畜禽蛋品有限公司，产权属畜禽蛋品有限公司。特此证明。（该公司是我村二组企业）”。富文公司凭借该份证明于1999年4月19日到阜宁县城镇房地产登记管理办公室办理了上述房屋所有权登记手续，房权证载明房屋所有权人为“阜宁县富文禽蛋品有限公司（窑桥二组）”，房屋坐落“阜城镇窑桥村二组”，产别“单位直管”，建筑面积为660.37㎡，其中包括由富文公司建设的200.29㎡房屋。1999年6月30日，窑桥二组（甲方）与富文公司（乙方）补充签订房屋转让协议书一份，协议约定“因富文公司与加拿大博文公司合资创办盐城富佳畜禽蛋品有限公司，根据外方要求为了扩大生产能力，新上米粉丝加工生产线需要，现根据国家有关法律、法规的规定，经双方共同商定，本着平等、自愿、互利的原则，自愿达成如下协议：一、甲方将位于东风路北首，厂房转让给乙方。其中：坐西朝东办公用房4间、坐西朝东仓库8间、坐北朝南宿舍2间，总计14间，计460.08㎡。二、甲方在转让房屋时，连同土地使用权一并转让乙方…3、合计面积3100㎡…。三、经甲、乙双方商定，房屋及土地折价为48万元。…”。在履行该协议过程中，协议约定的3100㎡土地中有1962.5㎡转为国有土地使用权性质。1999年10月5日，富文公司与阜宁县国土管理局签订缴纳土地年租金合同书，阜宁县国土管理局2000年4月11日的初审意见为“根据阜国土管98征字268号，该户通过租赁取得国有土地使用权，每年交2元/㎡租金，年限四十年，予以登记为工业用地，用地面积为1962.5㎡”，2000年4月13日的审核意见为“同意变更登记”。
由于富文公司一直未有按转让协议的约定支付房款，2000年9月10日，窑桥二组（甲方）与富文公司（乙方）签订还款协议书一份，该协议书约定“因窑桥村二组转让给富文公司（向阳劝业场南侧、东风路西侧，厂房14间及土地），合同价28.9475万元人民币，富文公司于99年6月已付人民币1.6万元，余款至今未付，特签订如下还款协议：一、乙方总欠款额为27.3475万元。二、还款方式：乙方在2000年10月5日-10日前还款5万元，2000年11月5日-10日前还款5万元，2000年12月5日-10日前还款5万元，2001年1月5日-10日前还款5万元，2001年2月5日-10日前还款7.3475万元。三、乙方必须按期还款，如不能按期还款，即从2000年9月1日起计算欠款利息，利息按月息2%计算。四、乙方必须在2001年2月10日前全部还清所欠甲方的房款及土地转让款。五、乙方与甲方在2001年2月10日前不能结清余款，甲方将终止合同，收回所有房产权及产权证，同时所有房产按租赁处理，时间从2000年7月1日起执行，租赁价以每年3万元人民币计算。六、如甲方收回房产，在收回的同时，将退回乙方所付给甲方的房产转让款项，其他费用概不负责，并同时扣除乙方的违约金20000元人民币”。
2001年12月3日，窑桥二组以薛斌未有按约还款为由，向一审法院起诉，要求解除与薛斌之间的房屋租赁关系，并要求薛斌支付房屋租金44000元。在该案庭审中，窑桥二组自认自1997年10月1日至2001年10月1日，薛斌应付租金151000元，已付107000元，故要求薛斌支付差欠租金44000元。薛斌起初答辩认为如房屋转让协议无效，按租赁关系计算，窑桥二组主张的租金属实。后薛斌答辩认为双方签订的房屋转让协议合法有效，且已过户完毕。一审法院经审理后，认为：窑桥二组与薛斌签订的房屋承包经营合同（租赁合同）合法有效。窑桥二组与富文公司签订的房屋转让合同是附条件的合同，附生效条件的合同自条件成就时生效。由于薛斌及富文公司未有按约给付价款，故房屋转让合同不成立，仍应按租赁合同处理。一审法院于2002年6月20日作出（2001）阜民初字第1536号民事判决书，判令解除窑桥二组与薛斌之间的房屋租赁合同，并判令薛斌给付窑桥二组房屋租金44000元。该判决生效后，窑桥二组未有申请执行，但一直占有、使用660.37㎡房屋及相关土地，并保管涉案房屋的房产证。2004年，窑桥二组未经审批对富文公司建造的200.29㎡中的155.61㎡房屋进行拆除并改建。
一审诉讼中，窑桥二组、富文公司均认可2000年9月10日还款协议将1999年6月30日房屋转让协议中约定的转让款48万元变更为28.9475万元，是因为转让土地中有1962.5㎡土地已被征用，双方经协商达成的意见。另窑桥二组以涉案土地使用权于2003年已变更为国有土地，且未办理土地使用权证为由，向一审法院申请撤回对土地使用权的权利主张。
一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。窑桥二组与薛斌之间原虽签订承包经营合同，但实为租赁关系，对此双方均无异议。在租赁过程中，双方达成协议，即窑桥二组以48万元的价格将租赁的460.08㎡房屋及相应土地使用权转让给以薛斌为法定代表人的富文公司，并在转让协议签订前，富文公司将该460.08㎡及其在租赁期间建造的200.29㎡房屋办理了房屋产权证书。在履行支付房款的过程中，双方因土地面积减少而扣减部分转让款后，对剩余的转让款再次达成还款协议，在该份协议中，双方约定富文公司在2001年2月10日前不能结清余款，窑桥二组将终止合同，收回所有房产权及产权证，同时所有房产按租赁处理，时间从2000年7月1日起执行，租赁价以每年3万元计算。该约定是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定。后因富文公司在约定的2001年2月10日前未能结清房款，窑桥二组在2001年12月3日仍以房屋租赁关系向法院主张权利，要求薛斌支付拖欠租金，并解除双方之间的租赁关系。一审法院经审理，亦认定窑桥二组与富文公司签订房屋转让协议后，富文公司并没有在约定期限内付清购房款，双方之间仍应按租赁合同处理，并据此判决解除了双方之间的租赁关系。综上，富文公司在与窑桥二组签订房屋转让协议后，未能在合同约定的期限内付清购房款是事实，依双方合同约定“所有房产按租赁处理”，故窑桥二组与富文公司之间系租赁合同关系，且已经法院判决解除，窑桥二组作为出租方对其租赁物享有物权，故窑桥二组要求确认其为涉案协议约定的460.08㎡房屋所有人，符合法律规定，予以支持。因上述房屋一直为窑桥二组实际占有、使用，故窑桥二组要求返还房屋的请求没有事实依据，不予支持，但富文公司应协助窑桥二组办理上述房屋的权属变更登记手续。对窑桥二组要求确认其为涉案协议约定之外的200.29㎡房屋所有人的请求，因该房屋为富文公司建造，且窑桥二组对其中部分房屋进行拆除后重建并未有办理建房审批手续，故不予支持。窑桥二组自愿申请撤回对涉案土地使用权的权利主张，不违反法律规定，予以准许。判决：一、阜城镇窑桥村民委员会第二村民小组对涉案房屋转让协议约定坐落在阜城镇窑桥村二组登记在阜宁县富文畜禽蛋品有限公司名下的460.08㎡房屋享有所有权。二、阜宁县富文畜禽蛋品有限公司于本判决生效后20日内协助阜城镇窑桥村民委员会第二村民小组办理权属变更登记过户手续。三、驳回阜城镇窑桥村民委员会第二村民小组其他诉讼请求。案件受理费5402元，由阜城镇窑桥村民委员会第二村民小组负担1639元，由阜宁县富文畜禽蛋品有限公司负担3763元。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本案二审的争议焦点为：1.上诉人富文公司与被上诉人窑桥二组2000年9月10日签订的还款协议书是否合法有效？2.上诉人富文公司与被上诉人窑桥二组1999年6月30日签订的房屋转让协议效力如何认定？3.案涉460.08㎡房屋归谁所有？
本院认为：（一）关于上诉人富文公司与被上诉人窑桥二组2000年9月10日所签订的还款协议书效力问题。《中华人民共和国物权法》第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”本案中，上诉人富文公司与被上诉人窑桥二组于1999年6月30日签订房屋转让协议书后，在富文公司一直未按转让协议约定支付房款的情况下，双方又于2000年9月10日签订还款协议书一份。该协议第五条约定：“乙方（富文公司）与甲方（窑桥二组）在2001年2月10日前不能结清余款，甲方将终止合同，收回所有房产权及产权证，同时所有房产按租赁处理，时间从2000年7月1日起执行，租赁价以每年3万元人民币计算。”因富文公司在窑桥二组的协助下已于1999年4月19日办理了案涉房屋的所有权登记手续，故该约定应视为当事人之间对不动产物权进行变更的合意，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，属有效合同，双方均应当按照约定内容全面履行自己的权利义务。该还款协议签订后，富文公司未能在约定期限内付清全部购房款，其行为已经构成违约，对此双方当事人均无异议。一审法院根据双方当事人之间约定的内容，对上诉人富文公司与被上诉人窑桥二组签订的还款协议效力予以认定，并无不当。（二）关于上诉人富文公司与被上诉人窑桥二组1999年6月30日所签订的房屋转让协议效力问题。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”本案中，富文公司与窑桥二组所签订的还款协议是对房屋转让协议的补充，双方约定在2001年2月10日前不能结清余款，窑桥二组将终止合同，收回所有房产权及产权证，同时所有房产按租赁处理。从协议内容看，该合同应认定为附解除条件的合同，“不能结清余款”系该合同所附的解除条件。富文公司在2001年2月10日前未能付清余款，解除条件成就，双方之间的房屋转让协议自动失效。且2001年12月3日，窑桥二组即以原审被告薛斌未按约还款为由，向一审法院起诉要求解除双方之间的房屋租赁关系，并自（2001）阜民初字第1536号民事判决生效后一直占用、使用案涉房屋。一审庭审中，窑桥二组亦提出要求确认终止房屋转让合同的请求，故双方之间的房屋转让协议事实上已经解除。（三）关于案涉460.08㎡房屋所有权的归属问题。《中华人民共和国物权法》第三十三条规定：“因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。”一般情况下，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。但当事人在民事活动中，有可能存在着特定的约定或意思表示，从而产生产权证记载的权利人与真实权利归属不一致的情形，故应审查其基础法律关系的效力来确定权利归属。本案中，虽然案涉房屋的产权登记在上诉人富文公司名下，但其与被上诉人窑桥二组在房屋转让协议履行过程中，签订了一份还款协议，就案涉房屋所有权归属问题进行了重新约定，即“在不能结清购房余款的情况下，所有房产按租赁处理”。该份还款协议合法有效，双方当事人之间关于案涉房屋所有权变动的基础法律关系已经发生变化，影响了物权变动的效力。一审法院依据双方签订的还款协议，认定窑桥二组对案涉460.08㎡的房屋享有物权，并无不当。
综上所述，上诉人阜宁县富文畜禽蛋品有限公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3763元，由上诉人阜宁县富文畜禽蛋品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑 治
审 判 员 林 毅
代理审判员 王 峰
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 张雨蒙