云南省富宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）富民二初字第119号
原告（反诉被告）潘红文。
委托代理人邓开胜。代理权限为特别授权。
被告（反诉原告）富宁县金德利汽修服务有限公司。
被告（反诉原告）黄炳才。
被告（反诉原告）黄柳江。
委托代理人韦天发。代理权限为特别授权。
原告（反诉被告）潘红文与被告（反诉原告）富宁县金德利汽修服务有限公司法定代表人黄炳才、黄柳江股权转让纠纷一案，本院于2014年7月29日受理后，依法适用简易程序于同年9月2日公开开庭进行审理。原告（反诉被告）潘红文委托代理人邓开胜、被告（反诉原告）富宁县金德利汽修服务有限公司、黄炳才、黄柳江共同委托代理人韦天发到庭参加诉讼，原告潘红文（反诉被告）、被告（反诉原告）富宁县金德利汽修服务有限公司、黄炳才、黄柳江未到庭。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称，原告与被告双方于2011年6月13日，注册成立“富宁县金德利汽修服务有限公司”（以下简称公司），公司成立时，原告父亲潘启刚以房屋产权证为被告作抵押担保贷款人民币500，000.00元，以抵押担保贷款作为合作关系。公司经营一年来，生意较好，被告要求原告退股，经双方协商一致，原告于2012年7月10日从公司退股，根据《退股合同书》第三条规定原告为乙方，被告为甲方，乙方退股后，甲方向乙方支付100，000.00元股权转让款；甲方按每月20，000.00元向乙方支付股权转让款，直至支付完时止。乙方指定甲方将转让款汇入农村信用社陆贵兰原告（反诉被告）（原告母亲）账号为6223690618650549的账户中。当时被告（反诉原告）写了一张欠条，明确了还款时限及方式，即“自2012年7月至11月底还清（每月30日前还款20，000.00元）”、“还款方式：按退股合同第三条执行”。被告在2012年7月-10月四个月中，均按每月20，000.00元向乙方支付股权转让款，4个月共计支付80，000.00元。而剩余的20，000.00元却一直未打入原告所规定的账号。原告父母曾多次以电话或发信息的形式催被告还款，但至今未果。自退股至今已将近2年的时间了，被告没有认真履行双方签订的《退股合同书》及《股权转让协议书》，已经属于违约行为。为维护原告的合法权益，现向法院起诉，请求判决：1、被告赔还尚欠原告股权转让款2万元；2、依法追究被告的违约责任；3、诉讼费由被告承担。
被告（反诉原告）答辩并反诉称，原告的起诉没有事实依据。首先，原告是以空股的形式取得公司股份。公司成立时，虽然被告认可原告的股份，但从始至终，原告未向公司认缴过任何股本，用原告父亲房屋作抵押贷款只是双方合同的条件，这部分资金最后也是由被告自己全部偿还，因此，对于投资双方并不对等；第二，公司没有实现盈利。公司成立后，就约定由原告担任公司法定代表人，利用其父亲人脉关系招揽业务，并管理公司，原告自任公司经理办理业务，由其母参与公司管理，两人月工资分别为3，500.00元、50，000.00元，被告不参与公司管理，公司经营两年来，没有见原告将盈利上交公司，也无法分配红利，并不如原告起诉所说“生意较好”的情况，公司经营所得全部由原告享有、获利。二、原告违反双方所签订的《退股合同书》的约定。虽然约定由被告补偿原告100，000.00元退股费，其母亲提出所垫资金也结算清楚。同时，合同第四条约定了，原告不得私自收取公司债权，第六条约定，双方签字认可的清单、票据为合同附件，与合同有同等法律效力，第五条约定了双方的违约责任。但是被告在履行合同过程中，经过认真清理原告所提供的账单，发现原告所提供的账单存在大量不真实的项目，账目无法追回，其行为违反了双方退股协议中的上述规定，为此，为了避免被告损失扩大，才停止了对退股合同的履行，并不是故意拖欠原告的退股金额。三、黄柳江不是本案适格被告。本案如以股权纠纷作为案由起诉，由于双方是以合股的形式投资成立公司，且不管原告的空股形式，股权是股东之间的纠纷处理问题，黄柳江是被告黄炳才的妻子，不管她是否参与公司管理，由于她不是股东身份，依法不能作为本案的被告被起诉。
反诉人与被反诉人于2011年6月13日注册成立富宁县金德利汽修服务有限公司，后被反诉人于2012年7月10日要求退股，反诉人同意后双方签订《退股合同书》，约定反诉人补偿被反诉人100，000.00元，被反诉人将未追回账单交给反诉人，由反诉人自行追回该账单金额，但反诉人在追讨该账单时发现账单上部分账目并不存在，无法追回，有些被反诉人已经收取完毕，不能追回的账单金额总计55，396.00元。综上所述，被反诉人违反双方退股合同，提供虚假账单，给反诉人造成巨大经济损失，依法应当承担赔偿责任。被反诉人在本诉状的其他诉讼请求无事实依据和法律依据，请求法院予以驳回。反诉请求：1、请求判令被反诉人返还反诉人无法追加账单金额55，396.00元；2、驳回被反诉人在本诉中的诉讼请求；3、由被反诉人承担本案的全部诉讼费用。
针对诉讼请求，原告（反诉被告）潘红文向本院提交如下证据：
1号证据：《退股合同》、《股权转让协议》、《欠条》，用以证明2012年7月10日，原告与被告黄炳才签订退股合同，2012年7月12日原告与被告黄柳江签订股权转让协议，约定原告将在富宁县金德利汽修服务有限公司的股权退出同时让给被告黄炳才的妻子黄柳江，股权转让金为100，000.00元，并约定由被告黄炳才5个月内按每月20，000.00元付清股权转让金100，000.00元。被告黄炳才还签写欠条给原告收执。
2号证据：《总挂账表》、《购材料挂账表》，用以证明公司债权债务清单已经于2012年7月10日双方签字确认，原告与公司之间权利义务关系了结清楚。
经质证，被告对原告提交的1号证据客观真实性、待证事实均无异议。对2号证据的客观真实性无异议，但是对待证事实有异议，认为原、被告双方协议由被告收取账目，但是被告在追帐过程中有些账目无法追回，故原告与公司之间的权利义务关系并没有了结清楚。
为支持自己的辩解理由和反诉请求，被告（反诉原告）向本院提交了如下证据：
1号证据：《工资表》，用以证明原告及其母亲管理公司时领取工资的情况。
2号证据：《债权账单》，用以证明原告依据退股合同所提供的债权账单，经被告追缴时，发现有部分原告已收取，有部分无法追回的事实，不能收回账单数额为55，396.00元。
经质证，原告对被告提交的1号证据的真实性、合法性无异议，但是该证据与本案无关，是原告与公司之间的劳动关系，故不予认可；2号证据与本案无关且不是事实，公司对外账目无法回收责任不在于原告，债权不能回收是被告的单方说法不客观真实，不能作为本案的定案依据。
本院依职权到富宁县工商行政管理局调取了《富宁县金德利汽修服务有限公司设立登记申请书》《富宁县金德利汽修服务有限公司股东（发起人）出资信息》《富宁县金德利汽修服务有限公司变更登记附表》《富宁县金德利汽修服务有限公司股东会议决议》《放弃富宁县金德利汽修服务有限公司股份认购权声明》《富宁县金德利汽修服务有限公司章程修正案》复印件，用于证实富宁县金德利汽修服务有限公司成立时股东状况、持股比例及变更后公司股东情况。
经质证，原、被告均对上述证据无异议。
综合双方举证、质证及本案其他基本事实，本院认为，原告提交的1号、2号证据，来源合法，内容客观真实，对其待证事实，依法予以采信。被告提交的1号证据与本案无关，故不予认证；2号证据来源真实，但是并不能证实待证事实，也无其他证据佐证，故不予采信；对于本院调取的证据予以采信。
根据庭审举证、质证以及认证，本院确认如下法律事实：
原告与被告双方于2011年5月25日，向富宁县工商行政管理局申请注册并依法成立了“富宁县金德利汽修服务有限公司”，公司股东为原告潘红文和被告黄炳才，其中原告出资100，000.00元，持股比例为20%，被告黄炳才出资400.000.00元，持股比例为80%。被告黄炳才与被告黄柳江系夫妻关系。2012年7月10日原告潘红文与被告黄炳才签订《退股合同书》，合同第三条约定：潘红文退股后，黄炳才向其支付100，000.00元股权转让款；黄炳才按每月20.000.00元向潘红文支付股权转让款，直至支付完时止。潘红文指定黄炳才汇入农村信用社陆贵兰账户中。合同签订后，潘红文必须在七个工作日协助被告办理工商、税务、银行等登记变更手续。2012年7月11日，被告黄炳才签订了《放弃富宁县金德利汽修服务有限公司股份认购权声明》，声明自愿放弃原告转让20%股份的优先认购权。2012年7月12日原告潘红文与被告黄柳江签订了《富宁县金德利汽车服务有限公司股权转让协议》，协议第一条约定的：1、原告将持有富宁县金德利汽车服务有限公司20%的股权以100，000.00元人民币人民币转让给被告黄柳江；2、被告同意签订协议之日5个月之内（2012年11月30日前），将转让费100，000.00元人民币以现金方式按《退股合同》第三条执行，此款由被告黄炳才支付给原告。签订上述合同协议后，被告黄炳才写了一张《欠条》给原告收执，内容为：“今欠到富宁县金德利汽修服务有限公司合股人潘红文股权转让款十万元，自2012年7月11日至11月底前还清（即每月30日前还款20，000.00元）。还款方式：按《退股合同第三条执行》。转让给被告原告于2012年7月10日从公司退股，根据《退股合同书》第三条规定原告退股后，被告向原告支付100，000.00元股权转让款；被告按每月20，000.00元向原告支付股权转让款，直至支付完时止。原告指定被告将转让款汇入农村信用社陆贵兰原告（原告母亲）账号为6223690618650549的账户中。”签订上述协议后，双方于2012年7月12日到富宁县工商行政管理局提出股权变更申请，并将富宁县金德利汽修服务有限公司股东变更为被告黄炳才（持股比例80%）、黄柳江（持股比例20%）。被告二人于2012年10月前已向原告支付80，000.00元股权转让款。而剩余的20，000.00元却一直未支付给原告。原告多次向被告催缴还款，但至今未果。为此向法院起诉，请求判决：1、请求被告赔还尚欠原告股权转让款20，000.00元；2、依法追究被告的违约责任；3、诉讼费由被告承担。被告提出反诉，请求判令原告返还其无法追加账单金额5，539.60元并驳回原告诉讼请求。
本院认为，原告潘红文和被告黄炳才依法共同成立了富宁县金德利汽车服务有限公司，原告持股20%被告黄炳才持股80%。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。原被告双方自愿签订《退股合同书》、《富宁县金德利汽车服务有限公司股权转让协议》、《欠条》、《放弃富宁县金德利汽修服务有限公司股份认购权声明》，可证实股东潘红文转让自己20%的股份给被告黄炳才的妻子黄柳江是经过股东黄炳才同意，并自愿放弃股东优先购买权，而被告黄炳才替妻子黄柳江给付100，000.00元股权转让费。双方股权转让已符合法律规定的股权转让生效要件。双方根据自己真实的意思表示，签订了相关转让协议，并且到富宁县工商管理行政局办理了股东变更登记，将原告潘红文的股份变更登记为被告黄柳江。被告黄柳江应按签订的协议支付给原告股权转费让100，000.00元。被告辩解由于原告给被告的相关账单上部分账目不存在，无法追回，存在提供虚假账单的情况，给被告造成55，396.00元经济损失，但被告并无相关证据证明自己主张，也无证据支持自己不继续履行支付剩余股权转让金20，000.00元的主张，故被告反诉及辩解不予支持，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第三十二条、四十四条、第一百零九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）黄炳才、黄柳江支付原告（反诉被告）潘红文股权转让款20，000.00元，于判决生效后十日内履行。
二、被告（反诉原告）富宁县金德利汽修服务有限公司不承担支付责任。
三、驳回原告（反诉被告）潘红文的其他诉讼请求。
四、驳回被告（反诉原告）富宁县金德利汽修服务有限公司、黄炳才、黄柳江的反诉请求。
本诉案件受理费300.00元，减半收取150.00元，由原告（反诉被告）承担，反诉费用1，185.00元，减半收取592.50元，由被告（反诉原告）承担。
如果未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院。
如本判决书生效后，若负有义务的当事人不自动履行本判决书规定的义务，享有权利的当事人可在本判决书规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。
审判员 旷茜
二〇一四年十一月十一日
书记员 韦香