江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐民终字第02969号
上诉人（原审被告）缪应原，个体工商户。
上诉人（原审被告）盐城市博渝酒店管理有限公司，住所地盐城市大庆东路69号锦江之星。
法定代表人缪应原，该公司总经理。
两上诉人共同委托代理人袁响兵、于旭东，江苏万衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）侍鹤勇，个体户。
委托代理人蔡根全，退休干部。
委托代理人蔡成扣，盐城市亭湖区大洋法律服务所法律工作者。
上诉人缪应原、盐城市博渝酒店管理有限公司（以下简称博渝公司）因与被上诉人侍鹤勇租赁合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2015）亭民初字第1103号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
侍鹤勇原审诉称，侍鹤勇与缪应原、博渝公司原系转租关系，2014年5月19日双方终止转租关系，并签订协议一份，其中第二条约定：缪应原、博渝公司一次性补偿侍鹤勇装潢费人民币102万元，此款在签订协议时支付30万元，2014年5月31日前支付10万元，2015年2月13日前支付20万元，2016年2月3日前支付42万元。协议签订后，缪应原、博渝公司履行了二次义务，但第三次至今未予履行，故请求法院判令：1、缪应原立即支付欠款69万元，并支付20万元从2015年2月14日起至还款之日止的银行贷款利息，博渝公司承担连带还款责任；2、缪应原、博渝公司支付违约金10万元；3、缪应原、博渝公司承担诉讼费。
缪应原、博渝公司原审共同辩称，1、缪应原与五星街道办事处五星村委会签订了案涉租房的协议，当时约定不得转租，而侍鹤勇与缪应原签订的合同名为承包合同，实为转租合同，所以侍鹤勇与缪应原的租房合同无效。2、缪应原是博渝公司的股东，侍鹤勇与缪应原签订承包合同所涉资产是博渝公司所有，该重大资产的决定应当经过所有股东讨论决定，缪应原作为一个股东没有处置资产的权利，事后也没有得到其他股东的授权追认。对于终止承包合同，所有股东更是明确反对。所以侍鹤勇与缪应原、博渝公司之间签订的两份合同应当均为无效合同，请求法院驳回侍鹤勇的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2010年5月13日，盐城市亭湖区五星街道办事处五星村民委员会作为甲方与乙方缪应原签订《五星大厦租赁合同》一份，约定甲方将位于盐城市大庆东路69号的五星大厦（盐城市文港南路与大庆东路交叉口东南角）出租给乙方作为经营用房，租期从2010年11月1日至2020年10月30日止，其中2010年10月31日前为装潢期限，装潢期限免受租金。租赁期间，乙方不得将房屋转让、转租、抵押给他人，如需转租时，必须经甲方书面同意后方可转租。并约定十年租金为18000000元，双方还对违约责任进行了约定。合同签订后，盐城市亭湖区五星街道办事处五星村民委员会向缪应原交付了上述房屋，2010年6月13日，缪应原又将其中部分房屋转租给了案外人王林青，王林青对所租房屋进行了装潢，后缪应原与王林青解除租赁关系，侍鹤勇向王林青支付了包括装潢费在内有关费用，并于2012年8月30日与缪应原签订《承包合同》一份，约定：“一、房屋地址及面积：甲方（缪应原）将位于盐城市大庆东路69号五星大厦2-5层，一层局部（从一楼西大门起到东第四根柱中心即正北三个门到电梯归乙方（侍鹤勇）所用，东电梯留2.5米＊2.5米给甲方做电梯通道），楼顶南部三分之一供乙方安装有关设备等，五楼以下（包括五楼）楼梯供甲乙双方使用，承包给乙方作为经营用房。乙方对该房屋的现状经现场勘验表示认可甲方不再对该房屋增添任何设施。也不承担增加设施的任何费用。二、承包用途：乙方承包该房仅作为商业经营之用，禁止开夜总会KTV。三、承包期限：承包期拾年。从2010年6月10日至2020年10月30日止，其中2010年10月30日前为装潢期限，装潢期限免受承包金。承包期间，乙方不得将房屋转让、转包抵押给他人，如需转包时，必须经甲方书面同意后方可转包。否则按违约论处，甲方有权终止合同，收回房屋。”双方还约定十年承包金为10412800元，并约定了每年需缴纳的金额。第十条约定：“本合同各条款系双方真实意思的表示，双方均应自觉履行；任何一方违约，由违约方向守约方支付违约金人民币伍拾万元整。”盐城市亭湖区五星街道办事处五星村民委员会在该合同的右上角盖章，并注明“同意转租”。2012年11月1日，缪应原将与侍鹤勇在上述合同中约定的房屋交付予侍鹤勇，侍鹤勇亦从2012年11月1日起按约支付相应租金。2014年4月30日，侍鹤勇未再续交租金，并停止经营。
2014年5月19日，缪应原与侍鹤勇签订《关于终止〈承包合同〉的协议》，就提前终止租赁关系达成协议：“1、甲（缪应原）乙（侍鹤勇）双方于2010年6月13日签订的《承包合同》从2014年4月30日终止履行，解除双方的租赁关系。2、甲方一次性补偿乙方装潢费用人民币102万元，此款在签订本协议时给付30万元，2014年5月31日前给付10万元，2015年2月13日前给付20万元，2016年2月3日前支付42万元。甲方如有一次不按约履行，乙方有权全额主张。3、为保证该协议顺利履行，甲方提供锦江之星为此担保，担保期限至本协议全部履行完毕之日为止，担保范围含所欠款项、违约金、逾期利息等全部费用在内。4、乙方在承租期间于2012年6月2日将该楼一层大厅北侧一间约80平方米的门市转租给杨立，至2016年6月7日期满。乙方同意该门市转租的权利义务从2014年5月1日起全部转让给甲方，直至租赁期满。5、乙方承租期间所经手的债权债务由乙方负责处理，与甲方无关。6、本协议约定违约金人民币10万元，由违约方支付给守约方。7、甲、乙双方一致同意互不追究承包合同履行期间的违约责任。从2014年5月1日起至2014年5月19日乙方所欠甲方承租金甲方同意免收。8、乙方收到甲方第一次款项是将重组的房屋以现状全部移交给甲方（一层的一间门市除外）。”博渝公司在该协议上盖章进行了担保。签订合同当日，缪应原向侍鹤勇汇款25万元，侍鹤勇亦向缪应原交付了协议中约定的房屋。2014年7月31日、同年8月12日，缪应原分别向侍鹤勇汇款5万元、3万元。后侍鹤勇向缪应原催要余款未果，遂诉至法院。
原审法院认为，（一）关于侍鹤勇与缪应原签订的两份合同效力问题。侍鹤勇与缪应原于2012年8月30日签订《承包合同》，缪应原将其承租的部分房屋转租给侍鹤勇使用，侍鹤勇支付一定的租赁费，故该合同名为承包，实为租赁。该租赁合同得到了房屋所有人的认可，故双方的转租合同合法有效，应受法律保护。缪应原辩称双方的转租没有得到房屋所有人盐城市亭湖区五星街道办事处五星村民委员会的同意，与事实不符，不予采信。2014年5月19日，侍鹤勇与缪应原就终止转租合同事宜达成一致意见，并形成书面协议，该协议系双方真实意思表示，并不违反国家法律规定，合法、有效，对双方均有约束力，根据双方约定，缪应原应当在签订协议之日向侍鹤勇支付装潢费30万元、于2014年5月31日前支付10万元、2015年2月13日前支付20万元，但缪应原未能按约履行，已构成违约，故侍鹤勇要求缪应原支付剩余全部款项69万元依法应予支持。缪应原、博渝公司辩称缪应原行为未经公司所有股东同意，故其所签订的两份合同均为无效。原审法院认为公司的内部管理性规定对第三人没有约束力，故对此的辩解意见不予采纳。缪应原、博渝公司辩称在已付的款项中还抵扣了7万元水电费、物业管理费，对此无证据证实，不予采信。（二）对于侍鹤勇主张的违约金问题。缪应原认为过高请求适当减少，原审法院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错以及预期利益等综合因素，故支持7万元为宜。（三）博渝公司应否承担保证责任问题。博渝公司为缪应原履行付款义务提供保证，合法有效，应受法律保护。因双方未约定保证责任的方式，故按照连带责任保证承担保证责任。现缪应原未履行付款义务，故侍鹤勇要求博渝公司承担连带保证责任应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，原审判决：一、缪应原应于判决生效之日起十日内向侍鹤勇支付装潢费人民币690000元，并承担其中20万元自2015年2月14日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同档贷款利率计算的利息。二、缪应原应于判决生效之日起十日内向侍鹤勇支付违约金人民币70000元。三、盐城市博渝酒店管理有限公司对上述款项承担连带清偿责任。案件受理费11700元，由侍鹤勇负担300元，缪应原负担11400元。
缪应原、博渝公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1.侍鹤勇提交的承包合同既不是出租方盖章的原件，亦不是经过工商行政管理部门盖章的原件，其真实性不能认定，根据上诉人的了解，五星村委会没有在转租合同上签章。但原审法院根据真实性不能认定的复印件认定案涉房屋的转租得到了房屋所有权人的认可，认定事实错误。终止承包的协议是无效的。2.2014年4月30日，侍鹤勇未再续交房租，其已经处于破产状态，无力继续履行，构成预期违约。在此情况下，上诉人要求侍鹤勇交回房屋，但侍鹤勇以破坏房屋和设施威胁，要求上诉人赔偿其损失，在此情况下，上诉人才与侍鹤勇签订了关于终止承包合同的协议。该协议应当认定为无效合同。3.侍鹤勇在诉状中明确“被告履行了两次义务”，即其已经自认上诉人履行了终止协议中的两次义务，即支付30万元和10万元，共计40万元，但原审判决只认定上诉人还款33万元。关于该7万元，是抵扣侍鹤勇所欠物业费、水电费，但原审法院却未采纳。如果侍鹤勇交纳了该费用，应当由侍鹤勇提交证据证明。侍鹤勇移交房屋就充分说明第一次款项即30万元已经全部结清。综上，请求二审查明事实，撤销原审判决，发回重审。
被上诉人侍鹤勇答辩称：1.双方签订的终止合同的协议，是双方真实意思表示，没有违法违规。缪应原及博渝公司称五星村没有同意将房子转租，与事实不符。“同意转租”是原五星村主任写的，公章是会计盖的。2.缪应原及博渝公司认为还有7万元给付的水电物业费，与事实不符，签订终止协议之前，上诉人已经出具手续给侍鹤勇，表明水电费、物业费已全部结清。
本院二审查明，原审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
本案争议焦点为：1.上诉人缪应原与被上诉人侍鹤勇于2014年5月19日签订的关于终止《承包合同》的协议是否有效。2.上诉人缪应原已经向侍鹤勇支付的补偿款数额是多少。
本院认为：关于争议焦点1，上诉人缪应原与被上诉人侍鹤勇签订的关于终止《承包合同》的协议是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，双方均应当按照合同的约定履行各自的义务。《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。被上诉人侍鹤勇在一审中已经提交证据证明案涉房屋的出租方即盐城市亭湖区五星街道办事处五星村民委员会同意上诉人缪应原将房屋转租给被上诉人侍鹤勇，故上诉人称转租行为未得到出租人的认可，无事实依据，因此上诉人缪应原与被上诉人侍鹤勇在此转租合同基础上形成的终止合同的协议亦应当是合法有效的协议。
关于争议焦点2，根据查明的事实，上诉人缪应原与被上诉人侍鹤勇于2014年5月19日签订终止合同的协议当日，上诉人缪应原即向被上诉人侍鹤勇出具了条据，称水电费、物管费已结清，根据日常交易习惯，该条据能够表明截止终止合同签订之日之前的水电费和物业费均已结清。缪应原上诉称，其除了银行汇款的33万元之外，还有7万元抵扣的物业费和水电费，但其又未能提交证据证明在签订协议之时或者签订协议之后曾经与被上诉人侍鹤勇关于水电费、物管费另行协商，双方确定为7万元并抵扣的证据，故对此上诉理由，本院不予采信。
综上，上诉人缪应原、盐城市博渝酒店管理有限公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费11700元，由上诉人缪应原、盐城市博渝酒店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴珊珊
代理审判员 王 珩
代理审判员 周 陇
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 程 菲