天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）二中民四终字第676号
上诉人（原审被告）天津天邦投资发展有限公司，住所地天津市津南区长青科工贸园微山路，办公地址天津市河西区大沽南路1118号5层办公区。
法定代表人傅鸿斌，董事长。
委托代理人杨昭，天津天正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）赵德刚。
委托代理人廉卫涛，天津北洋律师事务所律师。
原审被告天津天邦润泽商贸有限公司，住所地天津市河东区津塘路138号6层A区6号商铺。
法定代表人宁新强，董事长。
委托代理人王云亮，公司职员。
原审被告天邦润泽（天津）房地产营销管理有限公司，住所地天津市津南区长青科工贸园区重庆街60号。
法定代表人宁新强，董事长。
委托代理人王云亮，公司职员。
上诉人天津天邦投资发展有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服天津市河东区人民法院（2012）东民初字第5091号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年9月5日受理后，依法组成合议庭，于2013年9月25日公开开庭进行了审理，上诉人天津天邦投资发展有限公司的委托代理人杨昭，被上诉人赵德刚及其委托代理人廉卫涛，原审被告天邦润泽（天津）房地产营销管理有限公司及原审被告天津天邦润泽商贸有限公司的委托代理人王云亮，到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明，坐落天津市河东区津塘路138号中山门换乘楼系案外人天津滨海快速交通发展有限公司（以下简称滨海快速）开发建设。2009年12月11日，案外人滨海快速就“中山门换乘楼地下一层设备用房中山门换乘楼地下停车场中山门换乘楼一至七层”租予被告天津天邦投资发展有限公司（以下简称天邦投资），双方签订《中山门换乘楼整体租赁合同》，约定租赁期限15年，租金第1-3年为16286000元，之后逐年递增。嗣后，被告天邦投资将上述房屋租赁权转让予被告天邦润泽（天津）房地产营销管理有限公司（以下称天邦房地产）、天津天邦润泽商贸有限公司（以下称天邦商贸），并由二被告向案外人滨海快速履行合同相关权利义务。
2010年8月6日，被告天邦房地产、天邦商贸因冲抵原告工程款与原告签订《租赁合同书》，约定由原告租赁“位于天津市河东区津塘路138号的《天润中山门商业广场》的5层A区78号”铺位。合同约定商铺五年租金为80480元。同日，原告交纳履约保证金1500元、商品质量保证金1500元、电表押金1000元、灭火器款150元、资料费10元，物业费保证金590元、电费500元、物业管理费590元。2011年6月10日，以原告为甲方、被告天邦商贸为乙方签订《转租协议》一份，该协议约定：“一、甲方曾经与天津天邦润泽商贸有限公司或天邦润泽（天津）房地产营销管理有限公司签订的《租赁协议》，甲方现将其商铺协议期内的管理权、使用权、收益权一次性转给乙方；二、租金为2011年8月12日至2012年8月11日：1341元／月；2012年8月12日至2013年8月11日：1502元／月；2013年8月12日至2014年8月11日：1717元／月；2014年8月12日至2015年8月11日：2093元／月；2015年8月12日至2016年8月11日：2575元／月；三、本协议执行之日起7个工作日内，乙方支付甲方三个月的租金，以后每三个月一付；六、本协议一式两份，于2011年8月12日执行，甲方不迟于该日将铺面交由乙方”。嗣后，原告与被告天邦商贸均如约履行协议，原告于2011年8月12日将上述商铺腾交被告。三被告主张冲抵原告工程款84980元，实际已返还原告15632元，尚欠69348元。对此，原告不予认可，双方均认可依据《转租协议》被告已经履行一年的返还款项义务。
另查，2012年2月17日，案外人滨海快速以被告天邦投资拖欠房屋使用费，支付延期付款利息损失为由，向天津市第二中级人民法院提起诉讼，经（2012）二中民四初字第14号民事判决书认定：“……本案中，原告至今不能提交建设工程规划许可证，根据上述规定，原告与被告签订的《中山门换乘楼整体租赁合同》、《中山门换乘楼租赁合同补偿协议（一）》，应当认定无效。……关于原告要求被告按合同约定给付利息损失问题，因合同已被确认无效，且合同无效系因原告未能提供建设工程规划许可证所致，故原告对合同无效存在过错，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定：…..双方都有过错的，应当各自承担相应责任。原告主张不予支持”。该判决已经生效。
再查，原告因案外人滨海快速与被告天邦投资合同关系无效为由主张《租赁合同》无效，并要求三被告连带返还租金，被告天邦房地产、天邦商贸、天邦投资均表示同意确认合同无效，但要求扣减其已返还租金15632元，剩余租金由被告天邦商贸予以返还，对此，原告不予认可。
原告诉讼请求：1、判令原告与被告天邦商贸、天邦房地产签订的《租赁合同》无效；2、判令三被告连带返还租金70228元。
原审法院认为，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。现案外人滨海快速与被告天邦投资之间的合同被已生效判决确认无效，被告天邦房地产、天邦商贸基于此合同享有的出租权亦自始无效，故其与原告签订的《租赁合同》应属于无效合同。关于三被告的返还义务问题，原审法院分析认为，被告天邦投资基于与案外人滨海快速的《中山门换乘楼整体租赁合同》，取得了包括原告租赁商铺在内的中山门换乘楼整体使用权，其后被告天邦投资又将中山门换乘楼交与被告天邦房地产和天邦商贸出租、运营、管理，据此，被告天邦房地产、天邦商贸才与原告签订《租赁合同》，继而被告天邦商贸与原告就返还租金再次签订《转租协议》，从而可见，三被告对中山门换乘楼出租权、收益权的处理只是其内部利益分配方式，原告并不具体知悉，故三被告之内部约定不能因此对抗其对合同无效无责方的返还义务，根据公平原则，三被告应对原告主张的因合同无效导致返还财产的承担连带给付责任。现双方均认可依据《转租协议》实际履行一年，即金额为16092元，据此，三被告尚应返还金额为70228元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条的规定，判决如下：一、原告赵德刚与被告天邦润泽（天津）房地产营销管理有限公司、天津天邦润泽商贸有限公司签订的《租赁合同书》无效；二、本判决生效之日起三十日内，被告天津天邦投资发展有限公司、天邦润泽（天津）房地产营销管理有限公司、天津天邦润泽商贸有限公司连带返还原告赵德刚各项费用70228元。如被告天邦润泽（天津）房地产营销管理有限公司、天津天邦润泽商贸有限公司、天津天邦投资发展有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1636元，由被告天邦润泽（天津）房地产营销管理有限公司、天津天邦润泽商贸有限公司、天津天邦投资发展有限公司负担。
一审宣判后，上诉人天邦投资不服，向本院提起上诉。上诉请求为：依法判令上诉人天邦投资不承担连带返还责任；诉讼费由被上诉人承担。理由：上诉人天邦投资作为第一承租人，于2009年12月11日与案外人滨海快速就中山门换乘楼整体租赁一事签订租赁合同。上诉人天邦投资于2009年12月30日又与天邦房地产签订租赁合同，将租赁物整体转租给天邦房地产。为满足政府属地化管理的要求，2010年6月10日，应天邦房地产的请求，上诉人天邦投资又将租赁物整体租予天邦房地产的全资子公司——天邦商贸，同时终止与天邦房地产的租赁合同。期间，天邦房地产及天邦商贸以其合法拥有的具有独立民事行为权利的主体资格，开始行使独立的招商、管理、运营工作，并与赵德刚签订了租赁合同，收取了租金、保证金等费用。上诉人天邦投资在此过程中并未与赵德刚发生过任何法律关系及资金往来。而一审法院错误的认定上诉人天邦投资系将租赁物交与天邦房地产及天邦商贸二公司出租、运营、管理，以内部利益分配的方式处理收益权，有悖事实，并依此判令由天邦投资承担连带返还责任，侵害了上诉人天邦投资的合法权益，请求二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人赵德刚答辩称，同意原审判决，要求驳回上诉，维持原判。
原审被告天邦商贸、天邦房地产同意上诉人天邦投资的上诉请求。
二审审理期间，天邦投资提供如下证据：1、天邦投资与天邦房地产签订的《租赁合同》。2、天邦投资与天邦房地产、天邦商贸签订的《协议书》。3、天邦投资与天邦商贸签订的《租赁合同》。该证据均欲证明天邦投资与天邦房地产、天邦商贸均为转租关系。
经质证，各方当事人对于该证据的真实性均表示认可。
本院经审理查明，天邦投资与案外人滨海快速签订的《中山门换乘楼整体租赁合同》第11.2.7条约定，“天邦投资在本项目所在的天津市河东区投资设立全资子公司，负责本项目的经营管理等相关工作。天邦投资应对全资子公司在租赁合同中应承担的全部义务、责任和工作及项目公司做出的所有声明、承诺和保证承担连带担保责任，并向案外人滨海快速出具正式有效的担保函。天邦投资出具担保函时，必须同时提供担保方股东会和董事会的有效决议文件。”
另查，2009年12月30日，天邦投资与天邦房地产签订租赁合同，对出租物的状况及权属、出租物的装饰装修及交付、租期、租金及支付方式、续租等事项进行了约定，其中在3.4.2中双方约定：“在本协议履行期内，甲方（天邦投资）特同意乙方（天邦房地产）或乙方注册的属地子公司可直接将每期租金直接支付给天津滨海快速交通发展有限公司，并由天津滨海快速交通发展有限公司为乙方或乙方注册的属地子公司开具房屋租赁发票，乙方或乙方注册的属地子公司须将付款凭证以复印件的形式提供给甲方，供甲方备案使用。”另在6.2.7中约定：“乙方须在正式起租日前，注册成立其属地子公司，依约转换本协议的权利义务。如未能如期注册办理，则本协议由乙方履行。”2010年6月2日，被告天邦商贸在本市河东区注册成立。
2010年6月10日，天邦投资与天邦房地产、天邦商贸签订协议书约定，为满足政府属地化管理要求，天邦房地产成立其全资子公司即天邦商贸。审理中，本院依职权向相关工商行政管理部门调取天邦投资、天邦房地产、天邦商贸的工商登记情况载明，上述三公司在签订协议书之时法定代表人均登记为宁新根，且宁新根持有天邦投资、天邦房地产过半数股份。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，关于上诉人天邦投资是否应承担连带责任的问题。本院分析认为，上诉人天邦投资与案外人滨海快速在《中山门换乘楼整体租赁合同》中约定，由天邦投资设立全资子公司对涉诉项目进行经营管理等相关工作，天邦投资对全资子公司在租赁合同中应承担的全部义务等承担连带担保责任。在上述合同履行过程中，天邦投资与天邦房地产、天邦商贸分别签订了《租赁合同》及《协议书》，从内容看，天邦投资在与天邦房地产签订《租赁合同》之时即约定为满足政府属地化管理的需要，由天邦房地产成立全资子公司，承担履行上述《租赁合同》中天邦房地产的权利义务。天邦商贸因此成为《中山门换乘楼整体租赁合同》中约定项目的实际经营管理人。天邦投资应依照《中山门换乘楼整体租赁合同》的约定，对天邦商贸经营管理行为承担连带责任。同时，本案涉诉相关合同签订之时天邦投资、天邦房地产、天邦商贸的法定代表人均为同一人，且系天邦投资、天邦房地产的控股股东，天邦房地产又系子公司天邦商贸的唯一全资股东，三公司具有关联关系。不难看出天邦投资、天邦房地产、天邦商贸之间签订《租赁合同》、《协议书》均系履行《中山门换乘楼整体租赁合同》的商业运作的需要，三公司在享有共同利益的同时，应对履行合同中产生的债务共同承担责任。原审法院根据查明的上述三公司之间的关联关系，依据公平原则判令天邦投资与天邦房地产、天邦商贸承担连带返还责任，利于对债权人利益的保护。天邦投资以三公司之间的租赁合同，主张其不应承担连带责任，理由不足，其主张本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1556元，由上诉人天津天邦投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 包 颖
审 判 员 王 新
代理审判员 陈亚洁
二〇一四年十月二十四日
书 记 员 于明辉
速 录 员 辛 璐