江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终882号
上诉人（原审原告）：江苏三翼工程机械有限公司，住所地在南京市江宁区禄口街道信诚大道55号。
法定代表人：邓富义，该公司董事长。
委托诉讼代理人：彭力士，该公司法务部员工。
被上诉人（原审被告）：梅伍。
委托诉讼代理人：季友泉，江苏东亭律师事务所律师。
上诉人江苏三翼工程机械有限公司（以下简称“三翼公司”）因与被上诉人梅伍返还财产纠纷一案，不服江苏省东台市人民法院（2015）东民初字第1044号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人三翼公司委托诉讼代理人彭力士、被上诉人梅伍委托诉讼代理人季友泉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三翼公司上诉请求：1.请求二审人民法院撤销江苏省东台市人民法院（2015）东民初字第1044号民事判决，依法改判，支持上诉人一审全部诉讼请求。2.由被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：（一）案件基本事实及基础法律关系。1.案件基本事实：截止至2015.6.29，被上诉人贷款连续逾期12期，贷款逾期金额为1114814.16元，上诉人依据担保协议为被上诉人向光大银行苏州分行垫付贷款1114814.16元。根据南京市中级人民法院出具的（2015）宁商终字第723号民事调解书确认解除双方签订的产品买卖合同及补充协议，贷款用途确认书（确认贷款支付买卖合同货款金额为82.8万元，小微卡保证金10万元），上诉人向一审法院诉求主张担保债权186814.16元，要求被上诉人返还上诉人担保垫付款的上述款项。2.案件基础法律关系。上诉人一审诉请系保证担保债权追偿之诉，上诉人已履行贷款保证担保垫付义务，故一审诉请符合担保法之规定。（二）一审判决对案件基本事实认定严重错误，基础法律关系认定不清，逻辑混乱。1.上诉人的一审诉请系保证担保债权追偿之诉与产品买卖合同的财产返还纠纷，为不同类别法律关系。一审法院将上诉人的一审诉请认定系基于产品买卖合同纠纷而产生的返还财产之诉，属案件基础法律关系认定错误。2.南京市中级法院民事调解书确认合同解除之前，上诉人对贷款享有合法的占有和使用的权利。民事调解书并未判定上诉人构成合同违约，且判定返还的首付款并非本案的采购卡贷款。但一审法院以贷款直接划款至上诉人账户，就认定贷款一直为上诉人使用，而被上诉人未实际使用贷款，属事实认定错误。同时一审法院依据南京市江宁区人民法院（2014）江宁开民初字第985号未生效的民事判决书就认定因上诉人的原因导致合同解除，且认定上诉人要求被上诉人返还贷款本金没有事实依据。3.上诉人已依担保协议约定履行了担保垫付义务，故被上诉人应当对未清偿的贷款本息等承担清偿责任。4.被上诉人与光大银行苏州分行的贷款法律关系合法有效，上诉人基于自身提供的不可撤销保证担保事实，已履行贷款保证担保垫付义务，故有权向被上诉人追偿。
梅伍辩称，本案涉及的贷款利息系基于买卖合同而发生的贷款所产生的利息，买卖合同由于上诉人的原因依法解除，生效判决也已确认，且被上诉人基于原买卖合同支付的相应货款已确认返还。案涉的贷款由于自始至终由上诉人占有和使用，故产生的利息也应当由上诉人自行承当。
三翼公司向一审法院起诉（起诉状时间2015年6月26日、立案时间2015年6月29日）请求：判令梅伍返还三翼公司代为担保垫付的采购卡分期本息186814.16元，并按中国人民银行同期贷款利率承担自支付之日至判决确定之日的利息，同时承担本案诉讼费用。
一审法院经审理查明：2012年7月8日，三翼公司与梅伍签订产品买卖合同及补充协议各一份，约定由三翼公司出卖给梅伍三一牌60米混凝土泵车1台，价格610万元。付款方式为按揭付款。首付款122万元，余款488万元由梅伍办理4年银行按揭贷款。同年7月27日，梅伍向中国光大银行股份有限公司苏州金阊支行申请办理采购卡贷款支付请款单，确认贷款金额100万元，还款分12期，分期手续费率7%，手续费由梅伍承担，梅伍授权从采购卡贷款账户直接划款至三翼公司账户，同时三翼公司向中国光大银行股份有限公司苏州金阊支行出具采购卡贷款分期还款担保函一份，为梅伍信用卡贷款在授信额度内提供担保。2012年8月10日，三翼公司与梅伍签订确认函一份，三翼公司为采购卡贷款经办人，代付费用项为保证金10万元，采购卡贷款分12期的手续费7万元，代付卡费0.2万元，实际可用于支付货款款项为82.8万元。现三翼公司以其累计为梅伍担保垫付采购卡贷款本息186814.16元为由诉至一审法院，提出诉称之请求。
一审法院另查明：原江苏三一工程设备有限公司于2015年4月8日经江苏省工商行政管理局变更登记为三翼公司。
一审庭审中，梅伍提交南京市江宁区人民法院（2014）江宁开民初字第985号民事判决书一份，以证明双方签订的产品买卖合同因三翼公司原因而无法履行，导致双方合同解除。梅伍另提交江苏省南京市中级人民法院（2015）宁商终字第723号民事调解书一份，以证明三翼公司与梅伍签订的产品买卖合同及补充协议已解除；三翼公司于2015年7月31日一次性退还梅伍设备首付款及手续费20万元，三翼公司不再向梅伍主张案涉设备使用费；双方就本案无其他争议。
一审法院认为，本案是一起因产品买卖合同而引起的返还财产纠纷。根据双方的诉、辩主张，本案一审争议焦点是：三翼公司是否有权向梅伍主张返还财产。经审查，三翼公司主张的返还财产包括贷款本金和利息损失。首先，三翼公司主张的本金为梅伍向中国光大银行股份有限公司苏州金阊支行申请办理的采购卡贷款，该款项由采购卡贷款账户直接划款至三翼公司账户。梅伍虽办理了采购卡贷款手续，但未实际使用该贷款。其申请的贷款一直为三翼公司使用，且贷款系基于产品买卖合同的约定，用于偿还购买工程机械车辆的首付款，梅伍购买的产品因三翼公司的原因导致合同解除，首付款已经法院生效法律文书确认应予返还，三翼公司的工程机械车辆因合同解除已退还三翼公司。三翼公司并未将首付款退还梅伍，贷款本金梅伍自始至终未实际占有、使用，故偿还责任应当由三翼公司自行承担，现三翼公司要求梅伍返还贷款本金没有事实依据。其次，三翼公司主张的利息损失系基于贷款本金所产生的，因双方买卖合同已经依法解除，且造成合同无法履行的责任在三翼公司，买卖合同中梅伍所支付的款项已确认应当返还。加之贷款是由三翼公司占有和使用，故归还责任亦应由三翼公司自行承担，对三翼公司主张返还利息损失依法不予支持。再次，三翼公司与梅伍之间的采购信用卡银行贷款担保债权与一般的担保贷款合同性质不同，梅伍系以按揭方式向银行贷款，三翼公司为了销售产品为梅伍提供的担保，其不能举证证明梅伍在履行产品买卖合同中存在过错，故在履行产品买卖合同过程中所产生的贷款本息应当由三翼公司自行承担。据此，一审判决驳回三翼公司要求梅伍返还财产的诉讼请求。案件受理费4036元，保全费1520元，合计5556元，由三翼公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与原审相同；对原审查明的事实，本院予以确认。
二审另查明下列事实：
（一）2015年3月3日，南京市江宁区人民法院作出的（2014）江宁开民初字第985号民事判决书载明，2012年7月8日，三翼公司与梅伍签订一份产品买卖合同，双方约定由三翼公司供给梅伍60米泵车一辆，货款610万元，付款方式约定为按揭付款，首付122万元，余款488万元由梅伍自行办理银行按揭。合同签订后，三翼公司收到梅伍首付款29万元以及代收银行按揭服务费和抵押公证费60060元，合计350060元。2012年8月17日，三翼公司向梅伍交付60米泵车。同年9月22日，双方因泵车质量问题达成补充协议一份，约定将合同约定的标的物60米泵车置换成56米泵车，合同价为50万元。首付款为20%，银行办理80%的四年按揭。同年10月23日，梅伍再次委托律师事务所就更换后的56米泵车向三翼公司发送律师函，认为三翼公司提供的该56米泵车已经使用过，系翻新车辆，且该泵车整车质量超过公安机关上牌规定的质量公差允许范围，导致不能上牌，要求三翼公司进行处理。对此，梅伍提供了盐城市车辆管理所出具的情况说明，以说明该56米泵车因超重而不符合公安机关的上牌条件。三翼公司认为，不能上牌的原因系由于梅伍使用泵车所造成，应当由梅伍对超重承担责任。但梅伍对三翼公司的该主张不予认可，三翼公司亦未提供证据予以证实。经审理，南京市江宁区人民法院根据查明的案件事实，认定三翼公司提供的产品质量问题系导致双方合同解除的根本性原因。该法院结合梅伍的诉讼请求及三翼公司的反诉请求（要求梅伍支付泵车使用费421000元）而作出一审判决（摘要）：1.确认双方签订的买卖合同及补充协议于2012年11月23日解除；2.三翼公司于判决生效之日起10日内返还梅伍首付款29万元及相关银行按揭手续费60060元，合计350060元，并偿付相应的利息损失；3.驳回梅伍的其他诉讼请求；4.驳回三翼公司的全部诉讼请求。
（二）2015年6月4日，中国光大银行股份有限公司苏州金阊支行出具“证明”一份，该“证明”载明（摘要）：……截止2013年7月27日，因梅伍未履行采购卡还款义务，三翼公司已代为偿还采购卡本金和利息合计1114814.16元。代为还款明细如下：2012年9月21日为借款人垫付金额87000元；……2013年9月30日为借款人垫付金额124769.24元。
（三）南京市江宁区人民法院一审判决后，三翼公司对（2014）江宁开民初字第985号民事判决认定的案件事实未提出异议，但以梅伍未支付60米和56米泵车的使用费为由向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销一审判决并依法改判。该案二审审理期间，双方当事人于2015年6月24日在该二审法院主持下达成调解协议。协议载明（摘要）：1.解除双方签订的买卖合同及补充协议；2.三翼公司于2015年7月31日前一次性退还梅伍设备首付款及手续费合计20万元；3.三翼公司不再向梅伍主张案涉设备使用费；4.一、二审案件受理费各自负担；5.双方就本案无其他争议；6.调解协议自双方当事人签字后即生效。
本案二审争议焦点：案涉买卖合同依法解除后，因此产生的相应损失应当由谁承担。
本院认为，出卖人三翼公司在与买受人梅伍签订产品买卖合同后，向梅伍交付了合同约定的60米泵车。嗣后，因买受人梅伍对出卖人三翼公司交付的标的物质量提出异议。经双方协商，一致同意将该60米泵车调换成56米泵车，双方并因此签订一份补充协议予以确认。由于三翼公司重新提供的该56米泵车超重，导致买受人梅伍对该56米泵车不能依法登记上牌而投入正常营运。根据《中华人民共和国合同法》第一百四十八条规定：“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。”因此，买受人梅伍起诉至南京市江宁区人民法院，要求依法解除双方之间签订的买卖合同，并要求三翼公司返还梅伍已支付的购车首付款和办理抵押公证的相应手续费用等。因梅伍的诉讼请求符合法律规定，该一审法院依法予以支持。一审宣判后，三翼公司就该一审判决认定的案件事实未提出异议，仅就其一审反诉请求梅伍支付案涉泵车的使用费提起上诉。该案在二审审理中，买受人梅伍就一审判决已支持的诉讼请求作出让步，仅要求三翼公司退还设备首付款及手续费合计20万元。双方同时约定，三翼公司不再向梅伍主张案涉设备使用费，并在协议第五条中明确“双方就本案（买卖合同纠纷）无其他争议”。根据该第五条约定内容，应当认定此系对双方因产品买卖合同纠纷所约定的兜底性质的弹性条款。由于列举双方可能因同一宗买卖合同所产生的争议无法穷尽，故双方对此进行了兜底性约定，以免挂一漏万，再引起其他争议。且经本院审查，三翼公司向中国光大银行股份有限公司苏州金阊支行偿付采购卡本金和利息合计1114814.16元的事实发生在2013年9月30日之前，亦即发生在双方就买卖合同产生的争议达成调解协议之前，但三翼公司仍与梅伍在南京市中级人民法院主持下作出上述兜底性约定条款。据此，应当认定双方就同一宗买卖合同再提起本案争议不符合双方之间的约定。结合双方买卖合同解除的根本性原因系由于三翼公司提供的产品超重，而导致梅伍不能依法上牌营运以实现购买产品的合同目的，以及三翼公司基于达到销售产品目的而为梅伍提供担保的事实，现有证据亦不足以认定梅伍存在导致双方之间买卖合同解除的过错，故买卖合同依法解除后所产生的相应损失应当由三翼公司自行承担。
综上所述，三翼公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4036元，由三翼公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞静云
代理审判员 杨汉勇
代理审判员 张海静
二〇一六年八月十九日
书 记 员 李华英