上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终3085号
上诉人（原审原告）：娜源文化发展（上海）有限公司，住所地上海市虹口区海宁路137号7层F座726H室。
法定代表人：许龙飞，执行董事。
委托诉讼代理人：孙锐锋，上海凯正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ，上海凯正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京世纪星滑冰俱乐部有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街56号2号楼208室。
法定代表人：范军，董事长。
委托诉讼代理人：闫涛，北京市君润律师事务所律师。
原审第三人：上海世博文化发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层。
法定代表人：陈竹，董事长。
委托诉讼代理人：马铭蔚，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：师文，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
上诉人娜源文化发展（上海）有限公司（以下简称娜源公司）因与被上诉人北京世纪星滑冰俱乐部有限公司（以下简称世纪星公司）、原审第三人上海世博文化发展有限公司（以下简称世博公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初47196号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月6日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人娜源公司的委托诉讼代理人孙锐锋、ＸＸ，被上诉人世纪星公司的委托诉讼代理人闫涛，原审第三人世博公司的委托诉讼代理人马铭蔚、师文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
娜源公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、上诉人与被上诉人签订的租赁合同依法有效。第一，世博公司对于上诉人的转租行为从一开始就是知情的，被上诉人即是世博公司介绍给上诉人的；第二，世博公司至少在其与上诉人的诉讼中已经知晓上诉人的转租情况，距其在本案中主张不知情的时间亦远远超过六个月；第三，最高院关于城镇房屋租赁合同纠纷案件的司法解释第十六条第一款规定的适用包括租赁合同明确约定不能转租的情形；第四，世博公司从未因上诉人转租而要求解除合同；二、被上诉人擅自拆除租赁场馆的顶部、外墙等承重结构，且未在指定期限予以恢复，构成根本违约，故上诉人有权解除合同并要求被上诉人承担违约责任；三、上诉人解除转租合同的诉讼请求发生在上诉人与世博公司租赁合同的合法有效存续期间，故转租合同解除不应受上述租赁合同解除的影响。
世纪星公司辩称，1、世博公司工作人员介绍租赁系个人行为，并未得到世博公司的认可，亦无相关书面材料；2、被上诉人签约时并未看到上诉人与世博公司的租赁合同，上诉人隐瞒了其与世博公司的租赁期限；3、被上诉人使用系争场馆只有3个月，大部分时间处于停工状态；4、签约时上诉人就欠付世博公司巨额租金，其在这种情况下和被上诉人签约有欺诈的故意，目的在于转嫁其与世博公司合同解除的不利风险。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回上诉，维持原判。
世博公司述称，1、世博公司与上诉人的租赁合同于2015年9月30日即已解除，并不存在知晓转租事宜后6个月内没有提出异议；2、上诉人辩称转租合同由世博公司牵线促成，但事实上，世博公司在2015年9月即向上诉人发函要求解除合同，故世博公司在同月还牵线促成上诉人转租房屋明显不符合常理。况且，世博公司出租给上诉人的房屋租金极低，在已经具有合同解除权的情况下，世博公司可以在解除合同后直接与被上诉人签约获取租金的差价利益，没有理由再同意上诉人对外转租；3、上诉人在租赁合同快到期的情况下还与被上诉人签订5年期限的转租合同，且未按判决书要求返还租赁场地，其主观上存在恶意。综上，不同意上诉人的上诉请求，要求维持原判。
娜源公司向一审法院起诉请求：1、判令自世纪星公司收到诉状之日起解除《场地租赁合同》；2、判令世纪星公司将坐落于上海市浦东新区XX路XX号（T2-T3）场地（以下简称系争场馆）恢复原状，并返还娜源公司；3、判令世纪星公司向娜源公司支付违约金人民币（以下币种相同）2,557,920元（按合同约定，违约金金额为本合同总金额的30%计算）；4、判令世纪星公司向娜源公司支付场地占有使用费（自2015年11月1日起至世纪星公司实际返还之日，按合同约定的租金2元每平方米每天，场馆面积共2,336平米计算，减去目前已经支付的1年租金）；5、判令本案诉讼费、律师费由世纪星公司承担；6、判令世纪星公司承担施工期间即2016年5月至2016年10月的水电费11,997.70元及持续经营产生的其他水电费。
一审法院认定事实：2012年1月18日，上海XX集团公司（以下简称XX集团）作为甲方（出租人）与上海A有限公司（以下简称A公司）作为乙方（承租人）签订《上海世博C05南侧地块及其上场馆“凡尘云客-
飞行家主题园项目”租用协议》（以下简称《租用协议》），约定：甲方将其依法取得租赁经营权的上海世博C05南侧地块及其上的现有场馆（以下简称租赁场地）出租给A公司，租用地块总面积为24,072平方米，其中包括：场馆建筑面积为4,148平方米（包括巴西馆2,016平方米、哥伦比亚馆1,066平方米、秘鲁馆1,066平方米）、配套设施建筑面积为2,009平方米（包括餐饮区1,306平方米和援购安703平方米）、广场面积总计17,915平方米（包括原美国馆场地6,000平方米、中心广场4,800平方米和高架步道7,115平方米）;租期自2012年2月1日起至2016年12月31日止，前9个月的免租期用于场地和场馆的装修与试运营；租金为每年5,001,642.45元，乙方每年以现金方式支付3,501,642.45元，其余150万元以实物形式支付；场馆建筑面积为4,148平方米，每天每平方米1.44元,每年度租赁费2,180,188.80元，配套设施建筑面积为2,009平方米，每天每平方米1.44元，每年租赁费1,055,930.40元；广场面积为17,915平方米，每天每平方米0.27元,每年度租赁费1,765,523.25元，上述租赁区域每年租赁费总计5,001,642.45元；乙方有下列行为并不予纠正，甲方有权书面通知解除协议，并由乙方应在收到通知后10个工作日内支付违约金200万元：……乙方未能按约支付租赁费和保证金；除甲方事先书面同意外，乙方不得转让本协议项下的部分或全部权利义务或者与第三方交换承租权，否则甲方有权解除本协议；甲方同意乙方可以将租赁区域中作为餐饮、零售、艺术空间的配套部分进行转租，乙方承诺转租部分面积不超过租用区域总面积的40%，乙方应确保转承租人具备经营相关配套部分的合法资格，并于转租协议签署前向甲方提交转承租人的营业执照等相关资料的复印件；……。
2013年5月31日，XX集团作为甲方、A公司作为乙方、及世博公司作为丙方签署了三方补充协议，对《租用协议》予以确认，约定自本补充协议签署之日起，甲方将《租用协议》项下的权利义务概括转让给丙方，由丙方作为《租用协议》一方享有原甲方所有权利、承担原甲方所有义务，乙方同意接受丙方作为《租用协议》的一方享有权利和承担义务。补充协议还确认，乙方根据《租用协议》于2012年1月30日支付的2012年度除免租期外的2个月租金583,607元为有效租赁费，自本补充协议签署后，乙方不再支付租金给甲方，甲方将已收取乙方支付的履约保证金180万元划至丙方账户。
2014年6月23日，世博公司作为甲方、A公司作为乙方及XX公司作为丙方签署补充协议，对上述三方补充协议予以确认，约定自本补充协议签署之日起，乙方将《租用协议》项下的权利义务概括转让给丙方，由丙方作为《租用协议》一方享有原乙方所有权利、承担原乙方所有义务，甲方同意上述权利义务的转让。2014年10月20日，XX公司向XX集团发送《关于2013.08-2014.03水电费付款计划》，确认：“……2013.08-2014.03水电费，共计欠款490,473.69元，我司代A公司提出如下的付款计划……”。2014年12月29日，XX公司以书面函件的形式向世博公司申请2015年上半年租金每月一付。2015年1月27日，世博公司向XX公司发出《关于飞行家主题园场馆租金及水电费用支付事宜的函》，述称租金依约应每季度支付一次，同意2015年上半年租金支付方式为每月一付，并表示2015年下半年起恢复每季度支付。函件中，世博公司表示2015年1月25日之前，XX公司应付当月租金29万元，并告知XX公司尚拖欠2014年12月份租金19万元，上述合计48万元。2015年3月26日，世博公司向XX公司发出《催缴函》，告知截至2015年3月份，XX公司尚有77万元租金未支付，并要求支付当月租金29万元。2015年4月28日，世博公司再次发函，告知XX公司未支付的租赁费为135万元。
2015年2月2日，世博公司向XX公司发函表示：经研究，考虑到项目的实际情况和未来发展，世博公司拟同意在原合同5年租约的基础上延长3年租期，即至2019年12月31日止，但须满足如下2个前提条件，1、XX公司在履约期间，能按时支付租金及水电费用，且未出现其他任何违约行为，也未给世博公司造成任何损失；2、XX公司须严格遵守原合约中的承诺，一旦发生地块提前规划等情况，应无条件服从政府的决定，听从世博公司安排，同时自行承担由此造成的包括经济损失在内的一切损失，不做任何追究；如2019年12月31日租赁期限届满后该地块仍未纳入政府开发规划，在继续满足上述条件下，XX公司仍对现有场馆场地拥有优先租赁权，世博公司届时可就转租期再顺延2年，即至2021年。
2015年5月20日，世博公司作为甲方、XX公司作为乙方及娜源公司作为丙方签订《租用补充协议》，对2014年6月23日签订的补充协议予以确认，并约定乙方将《租用协议》项下的权利义务概括转让给丙方，由丙方作为《租用协议》一方享有原乙方所有权利、承担原乙方所有义务，甲方同意上述权利义务的转让。
2015年7月27日，世博公司向娜源公司发出催缴租金的书面通知。2015年8月27日，世博公司再次向娜源公司发出催缴通知，要求娜源公司支付拖欠的租金及水电费等费用，其中载明“2014年3月前飞行家所欠的水电费合计490,473.69元……”上述两份通知均由娜源公司工作人员周晓艳签收。
2015年9月30日，世博公司向娜源公司发出《关于解除租赁合同及收回租赁区域的通知函》，告知因娜源公司长期拖欠租金及水电费，世博公司于2015年9月30日解除与娜源公司就租赁场地达成的相关租赁合同，世博公司将娜源公司支付的180万元履约保证金予以冲抵，冲抵后，娜源公司尚欠租金、水电费490,473.69元，并要求娜源公司支付违约金及相应滞纳金。根据中国邮政查询单显示，该通知函的送达结果为“邮件妥投”，娜源公司门卫于2015年10月1日签收了该通知函。
2015年11月13日、16日，娜源公司通过银行分别向世博公司支付10万元，摘要（资金用途）记载为房租、租金。
世博公司曾于2016年1月5日将娜源公司诉至法院，提出要求判令解除世博公司、娜源公司之间租赁场地的租赁合同法律关系及判令娜源公司立即将租赁场地按现状返还给世博公司等诉讼请求。一审法院以（2016）沪0115民初2983号（以下简称2983号案）立案。一审法院于2016年11月9日作出2983号案民事判决，判决：一、解除世博公司与娜源公司就上海世博园区C05南侧地块及其上的现有场馆之间的租赁合同法律关系；二、娜源公司于本判决生效之日起十五日内将上述房屋返还给世博公司；三、娜源公司于本判决生效之日起十五日内支付世博公司截至2015年12月31日的现金部分租金2,891,642.48元（抵扣保证金180万元后，娜源公司实际应付的现金部分租金为1,091,642.48元）及实物部分租金4,705,318元，并按每年5,001,642.45元的标准支付自2016年1月1日起至返还上述房屋之日止的租金及使用费；四、娜源公司于本判决生效之日起十五日内支付世博公司水电费490,473.69元；五、娜源公司于本判决生效之日起十五日内支付世博公司滞纳金（计算方式为：以26万元为基数自2015年3月26日起、以29万元为基数自2015年4月26日起、以29万元为基数自2015年5月26日起、以29万元为基数自2015年6月26日起、以87万元为基数自2015年7月6日起、以87万元为基数自2015年10月6日起、以21,642.48元为基数自2016年1月1日起，以4,705,318元为基数自2016年1月1日起，均按日万分之二的标准计算至实际付清之日止）；六、娜源公司于本判决生效之日起十五日内支付世博公司违约金100万元。2983号案民事判决于2017年4月7日经二审审理被维持原判。
在2983号案审理过程中，2016年7月8日，上海B有限公司和世纪星公司出具《情况说明》证实其与娜源公司之间的租赁关系。2015年6月1日，娜源公司将租赁场地中的C片区转租给上海B有限公司用于经营镭战项目。2015年9月9日，娜源公司将租赁场地中的T2、T3场馆转租给世纪星公司用于经营滑冰培训基地。
在娜源公司与世纪星公司2015年9月9日所签订的《场地租赁合同》（以下简称《合同》）中约定：世纪星公司向娜源公司租赁系争场馆，建筑面积2,336平方米；租赁期限自2015年11月1日起至2020年10月31日止，共计5年，其中，免租期为3个月，自2015年11月1日起至2016年1月31日止，租赁到期前1个月世纪星公司如有续租意向，应向娜源公司书面提出，在同等条件下世纪星公司享有优先续租权；系争场馆的租金为2元每平方米每天，场馆面积为2,336平方米,一年租赁费共计1,705,280元；双方确认，本合同的场地年租金由世纪星公司一次性付清，先付后用，如世纪星公司在搭建场地及活动期间需使用场馆空调制冷或制热的，需额外支付空调使用费、电费及煤气费，按照实际使用电量以1.1元每度标准进行电费结算，按照实际使用煤气的量以4元每立方米标准进行煤气费结算，按照实际使用水的量以5.2元每立方米标准进行水费结算,前述空调使用费/水电煤费由世纪星公司按月向娜源公司支付,世纪星公司应于每月5日前向娜源公司支付前月所使用的空调使用费/水电煤费；搭建期间的装修保证金为100万元，装修保证金由世纪星公司在进场搭建前向娜源公司支付，在世纪星公司开始经营之日起15个工作日，无息退还世纪星公司；在本合同签署后3个工作日内，世纪星公司应将装修保证金100万元及场地租金1,705,280元支付给娜源公司；娜源公司负责将系争场馆租赁给世纪星公司作为租赁执行场地，按约清空场地，世纪星公司租赁场馆在租赁期间可以正常使用，娜源公司保证世纪星公司改建、临建的各项手续报批及完成，如世博公司最终未能同意世纪星公司的搭建、装修方案的，娜源公司将退还世纪星公司之前支付的全年租金和装修保证金；娜源公司应对世纪星公司租赁需要报批的相关手续给予必要的保障及服务；娜源公司确保，在娜源公司场地内，不再租赁其他场地予第三方作为经营溜冰馆之使用；世纪星公司未按本合同约定按时、足额支付搭建期间的装修保证金的，娜源公司有权拒绝世纪星公司进场搭建；无论因任何原因，娜源公司提前解约时，娜源公司除退还剩余费用及押金外，还将赔偿世纪星公司因此而发生的所有直接和间接的损失费用；租赁结束后，世纪星公司应按娜源公司提供的设施和设备，并按本合同约定将系争场馆交付给娜源公司；未经娜源公司同意，世纪星公司不得擅自改变场地用途、改造场地内原有建筑物或设施；在租赁期间未经娜源公司书面同意，世纪星公司不得以任何形式擅自将场地转租给其他人或第三方，世纪星公司不得改变场地经营性质；世纪星公司如违反本合同约定的义务及本合同约定的其他义务的，娜源公司有权要求世纪星公司及时纠正，超过30日世纪星公司不及时纠正导致娜源公司损失的，娜源公司有权单方解除本合同，娜源公司单方解除本合同的，已收取的费用无需退还世纪星公司，且世纪星公司还应向娜源公司支付违约金，违约金为本合同总金额的30%，如娜源公司遭受的实际损失高于违约金的，娜源公司有权要求世纪星公司按实际损失赔偿，此外，世纪星公司还应承担娜源公司维权所支出的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、公告费、担保费等；……。
在签订《合同》之前，世纪星公司于2015年7月27日支付娜源公司租赁费押金10万元，签订《合同》之后，世纪星公司于2015年9月15日支付娜源公司租金1,605,280元，合计金额为1,705,280元,为一年的租金金额；世纪星公司于2015年9月15日支付娜源公司装修保证金100万元。
2015年8月1日至2015年11月24日期间，娜源公司的法定代表人与世纪星公司的经理进行微信沟通，娜源公司向世纪星公司发送了系争场馆的图纸，世纪星公司再将改造图纸发给娜源公司，并催促娜源公司履行合同约定的由娜源公司向世博公司报送装修改造方案的事项，娜源公司未作回应。
2015年10月30日，娜源公司向世纪星公司出具《告知函》，主要内容为：世纪星公司于2015年10月22日进驻娜源公司系争场馆进行内部装修，由于馆内范围较大，需登高等，易造成人员危险；请注意系争场馆安全，尤其系争场馆内的承重梁、承重架、承重墙面，一些支撑梁柱、墙面不能破坏，要维持原状，以免造成对原建筑结构产生影响，造成房屋塌陷、开裂以及装修人员伤亡等安全隐患，要求世纪星公司引起重视，防范未然，并请转告世纪星公司下属现场安全员及装修人员，以安全为主，如发生其类似后果，由世纪星公司承担。该《告知函》由世纪星公司的工作人员于2015年11月2日签收。
2016年1月15日，世博公司向娜源公司出具《关于C05场地T2、T3场馆现场管理事宜的告知函》,该函的主要内容为：系争场馆内发生了自行拆除部分场馆结构、外立面及设施的事件，据此，世博公司告知，1、C05场地内所有的建筑物（包括场馆、援购安、高架步道的人行阶梯、场地的围栏等）属于国有资产，任何单位和个人都没有权利自行拆除，只有在获得世博公司的书面同意下方可实施，如擅自拆除及损坏，世博公司将通过法律手段维护权益，并追诉财产损失。根据世博公司与娜源公司双方签署的租赁协议，因此造成的一切后果由娜源公司自行承担；2、在没有获得施工许可的前提下，现场严禁施工，否则由此造成的一切后果均由娜源公司承担。
2016年4月6日，娜源公司出具《关于C05场地T2、T3场馆装修事宜》给世纪星公司，主要内容为：由于世纪星公司在系争场馆装修过程中，擅自拆除部分场馆结构、外立面及设施，导致世博公司勒令停工，虽经娜源公司敦促，但世纪星公司未能提供任何场地恢复方案；现娜源公司给世纪星公司最后30天时间，限2016年5月7日之前向娜源公司提供娜源公司及世博公司可以接受的场地恢复方案及装修方案，并在上述期限前严格根据上述方案切实完成对系争场馆的恢复工作；若世纪星公司不能在限期以内完成上述事宜，娜源公司保留解除租赁合同，并要求世纪星公司支付场地使用费、场地恢复费以及合同约定的其他权利。
世纪星公司于2016年4月7日出具《关于C05场地T2、T3场馆装修事宜的告知函的回复》，主要内容为：世纪星公司于2016年4月7日收到娜源公司的《关于C05场地T2、T3场馆装修事宜》，现作回复；世纪星公司与娜源公司所签的《合同》1中明确写明：关于系争场馆，娜源公司保证世纪星公司改建、临建的各项手续报批及完成，且明确标注，如世博公司最终未能同意世纪星公司搭建、装修的方案的，娜源公司将退还世纪星公司之前支付的全年租金和装修保证金；在合同签署后，世纪星公司已将系争场馆改建方案的全部资料交由娜源公司，并由娜源公司向世博公司提交改建方案并进行审批流程，但世纪星公司迟迟未拿到世博公司的方案审批文件，且工程改造事宜一拖再拖；后经世纪星公司与娜源公司沟通，娜源公司同意世纪星公司在未得到世博公司审批同意系争场馆改建方案前提下，进行对系争场馆改建，同时，娜源公司承诺同步及加快办理世博公司审批系争场馆改建方案流程；世纪星公司于2016年4月7日接到娜源公司要求恢复改造工程的函，世纪星公司认为，世纪星公司已从上海市浦东新区人民法院知悉场地产权方世博公司关于房屋租赁合同纠纷案正式起诉娜源公司，勒令停止改造工程公函是由世博公司发出的，故开工前提必须是在接到世博公司的正式批准恢复工程的公函世纪星公司方可进行作业，娜源公司单方面要求世纪星公司开工世纪星公司不能接受，同时，世纪星公司要求娜源公司需尽快办理工程改造审批手续，尽早施工，以保证合同正常履约，同时，世纪星公司保留因为娜源公司无法履行合同所对世纪星公司造成损失的追诉权。
2016年4月24日，世纪星公司出具《关于C05场地T2、T3场馆修复、改造的申报函》，催促娜源公司尽快向世博公司递交世纪星公司提交给娜源公司的C05场地T2、T3场馆修复、改造方案，否则，世纪星公司将启动司法程序，确保世纪星公司的正当权益。
2016年5月4日，娜源公司委托律师出具《律师函》给世纪星公司，主要内容为：2015年9月9日，世纪星公司与娜源公司签订《合同》，双方明确知晓施工需世博公司同意；因世纪星公司擅自拆除系争场馆的屋顶以及外立面的行为，造成租赁物主体和承重结构的破坏，已属重大违约行为，在世博公司没有明确同意开工的情况下，世纪星公司强行施工的行为已经再次构成严重违约；在得到世博公司明确的允许之前，娜源公司不同意世纪星公司开工，请世纪星公司立即将施工队撤离系争场馆；若世纪星公司坚持施工，且施工行为造成娜源公司损失的，娜源公司将依据合同和法律规定要求世纪星公司赔偿损失，若世纪星公司的施工行为导致世纪星公司自己损失的，娜源公司不承担责任。该函件由世纪星公司的工作人员于2016年5月5日签收。
娜源公司举证了《客户缴费通知单》，以证明系争场馆2016年5月-10月期间发生的水电费11,997.70元，但世纪星公司对该《客户缴费通知单》有异议，称其上无世纪星公司工作人员的签字。一审法院认为，《客户缴费通知单》系娜源公司自行统计制作，未有世纪星公司工作人员的签字确认，故对该《客户缴费通知单》不予采信，不能认定世纪星公司于2016年5月-10月期间发生了水电费11,997.70元。
2017年1月1日，世纪星公司与世博公司签订《上海世博C05南侧地块及其上部分场馆场地租用协议》（以下简称《协议》），约定世博公司将上海世博C05南侧地块及其上部分场馆场地（地块及场馆平面图详见本协议附件三）、租用区域包括Z02秘鲁馆、Z03哥伦比亚馆出租给世纪星公司，租赁期限从2017年1月1日起至2017年12月31日止，年租赁费总计为170万元。
娜源公司庭审中确认，系争场馆不属于《租赁协议》中约定的可以转租的餐饮、零售、艺术空间等配套部分。世纪星公司庭审中要求在本案中一并处理装修保证金100万元。世纪星公司庭后书面确认系争场馆就是世纪星公司与世博公司在《协议》中约定的Z02秘鲁馆、Z03哥伦比亚馆；娜源公司及世博公司未在一审法院确定的期限内对系争场馆是否系《协议》中约定的Z02秘鲁馆、Z03哥伦比亚馆作出明确说明，应承担不利后果；一审法院根据世纪星公司的书面意见认定系争场馆就是《协议》中约定的Z02秘鲁馆、Z03哥伦比亚馆。
一审法院认为，出租人知道或者应当知道承租人转租的，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。世博公司与娜源公司所签的《租用协议》中约定，除世博公司事先书面同意外，娜源公司不得转让本协议项下的部分或全部权利义务或者与第三方交换承租权，否则世博公司有权解除本协议；世博公司同意娜源公司可以将租赁区域中作为餐饮、零售、艺术空间的配套部分进行转租。娜源公司未经世博公司书面同意将系争场馆转租给世纪星公司，事后又未经世博公司追认，且转租的系争场馆不是《租用协议》中约定的可以转租的餐饮、零售、艺术空间等配套部分，在娜源公司与世纪星公司签订《合同》后的当月即2015年9月30日世博公司就向娜源公司发函要求解除《租用协议》，故娜源公司、世纪星公司所签的《合同》无效。一、关于娜源公司要求判令解除娜源公司、世纪星公司双方于2015年9月9日签订的《合同》的诉讼请求之处理意见。因《合同》无效，故娜源公司要求判令解除《合同》的诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。二、关于娜源公司请求判令世纪星公司将系争场馆恢复原状，并返还娜源公司的诉讼请求之处理意见。一审法院于2016年11月9日作出2983号案民事判决，判决解除世博公司与娜源公司就上海世博园区C05南侧地块及其上的现有场馆之间的租赁合同法律关系，并判令娜源公司于判决生效之日起十五日内将上述房屋返还给世博公司；2983号案民事判决于2017年4月7日经二审审理被维持原判。在2983号案二审审理期间，娜源公司与世博公司关于包括系争场馆在内的上海世博园区C05南侧地块及其上的现有场馆的《租用协议》所约定的租赁期限于2016年12月31日到期，且2983号案民事判决于2016年11月9日也判决娜源公司与世博公司解除《租赁协议》，并被二审维持原判，故自2017年1月1日起世博公司有权将系争场馆收回并另行出租。现世博公司与世纪星公司于2017年1月1日签订了关于系争场馆的《协议》，视为世博公司已经从娜源公司处收回了系争场馆并出租给了世纪星公司，世博公司表示仅要求现状返还系争场馆。故娜源公司请求判令世纪星公司将系争场馆恢复原状，并返还娜源公司的诉讼请求，已无必要，不予支持。三、关于娜源公司要求判令世纪星公司向娜源公司支付违约金2,557,920元的诉讼请求之处理意见。《合同》无效，故娜源公司要求世纪星公司支付违约金2,557,920元的诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。四、关于娜源公司要求判令世纪星公司支付场地使用费（自2015年11月1日起至世纪星公司实际返还之日，按合同约定的租金2元每平方米每天，场馆面积共2,336平米计算，减去目前已经支付的1年租金）的诉讼请求之处理意见。娜源公司从世博公司处租赁系争场馆，需要向世博公司支付租金，世纪星公司自2015年11月1日起至止2016年12月31日止期间入住使用系争场馆，应当向娜源公司支付系争场馆的使用费。鉴于娜源公司与世博公司约定的关于系争场馆的租金为每天每平方米1.44元,2983号案民事判决娜源公司所承担系争场馆的租金也是按每天每平方米1.44元计算，且《合同》无效的主要原因是娜源公司未经世博公司同意将系争场馆转租给世纪星公司，世纪星公司在入场系争场馆装修期间陆续接到娜源公司、世博公司发出的要求停止施工的函件，影响了世纪星公司正常使用系争场馆，故由一审法院酌定由世纪星公司按每天每平方米1.8元向娜源公司支付系争场馆自2015年11月1日起至2016年12月31日止的使用费总计1,795,449.60元，扣除娜源公司已从世纪星公司处收取的使用费1,705,280元,世纪星公司尚应支付娜源公司使用费90,169.60元。五、关于娜源公司要求判令世纪星公司承担本案诉讼费、律师费的诉讼请求之处理意见。本案为租赁合同纠纷，《合同》已被认定无效，故娜源公司要求世纪星公司承担律师费的诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。至于诉讼费的承担，由一审法院根据判决结果依法处理。六、关于娜源公司要求判令世纪星公司承担施工期间即2016年5月至2016年10月的水电费11,997.70元及持续经营产生的其他水电费的诉讼请求之处理意见。娜源公司未有效举证证明世纪星公司2016年5月至2016年10月发生的水电费为11,997.70元及产生其他水电费，且娜源公司也未有效举证证明娜源公司已经实际代世纪星公司缴纳了上述水电费，故娜源公司的该项诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。
《合同》无效后，因合同取得的财产应当予以返还。娜源公司从世纪星公司处收取了装修保证金100万元，现合同无效，且世纪星公司庭审中要求在本案中一并处理装修保证金100万元，故娜源公司应将该笔装修保证金返还给世纪星公司。
一审法院判决：一、确认娜源文化发展（上海）有限公司与北京世纪星滑冰俱乐部有限公司于2015年9月9日所签的关于上海市浦东新区XX路XX号（T2-T3）场地的《场地租赁合同》无效；二、北京世纪星滑冰俱乐部有限公司于判决生效之日起十日内支付娜源文化发展（上海）有限公司上海市浦东新区XX路XX号（T2-T3）场地使用费90,169.60元；三、娜源文化发展（上海）有限公司于判决生效之日起十日内返还北京世纪星滑冰俱乐部有限公司装修保证金100万元；四、驳回娜源文化发展（上海）有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28,063元，由娜源文化发展（上海）有限公司负担7,104元，北京世纪星滑冰俱乐部有限公司负担20,959元。
二审中，双方当事人没有提交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审的主要争议焦点在于上诉人与被上诉人就系争场馆签订的转租合同的效力如何认定。上诉人主张该转租行为系世博公司员工介绍，且即便世博公司不知晓，其在前案诉讼中知晓转租事宜后六个月内亦未提出异议，故转租合同有效；被上诉人则认为世博公司员工的介绍行为系个人行为，上诉人擅自转租系争场馆，且转租合同约定的租期超出租赁合同租期，故转租合同无效；世博公司认为其员工的介绍行为并非公司行为，上诉人的转租行为未征得其同意，应为无效。对此，本院认为，首先，依据租赁合同约定，上诉人转租房屋应征得世博公司的书面同意，但事实上世博公司就此并未出具书面材料，且上诉人转租房屋的经营范围亦超出合同约定的转租用途；其次，根据当事人的庭审陈述，被上诉人租赁系争场馆虽存在世博公司员工牵线、介绍的情况，但上诉人并未提供证据证明该员工具有世博公司的授权或者其职责包含租赁事宜的处理，故本院尚难以认定世博公司员工的行为系公司行为；再者，上诉人签订转租合同时已经欠付世博公司大量租金，世博公司在转租合同签订当月亦向上诉人发函解除双方租赁合同，故世博公司在此情形下仍同意上诉人转租房屋确实有违常理；最后，上诉人虽主张世博公司在前案庭审中知晓转租事宜后亦未在规定期限提出异议，但需指出的是，世博公司此时已经诉请合同解除，上诉人以此为由主张世博公司默认其转租行为显然难以成立。由此，在世博公司对于转租协议效力予以否定的情况下，一审法院认定涉案转租合同无效，于法有据，本院予以维持。
关于系争场馆的恢复及返还问题，根据查明的事实，上诉人与世博公司的租赁关系已经解除，世博公司就系争场馆已与被上诉人建立租赁关系，故在被上诉人已向世博公司返还房屋并建立新的租赁关系的情况下，上诉人仍要求被上诉人恢复并返还房屋，缺乏法律依据，本院难以支持。关于占有使用费，一审法院结合本案具体情况，参照合同约定租金标准确定使用费数额，于法不悖，数额亦属合理，本院予以维持。关于上诉人主张的违约金、律师费，鉴于合同被确认无效，故上诉人的上述诉请缺乏法律依据，一审法院未予支持，并无不当，本院予以认同。至于水电费，鉴于上诉人举证不能，故一审法院判决未予支持，亦无不妥，本院予以维持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币27,360元，由上诉人娜源文化发展（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 毛 焱
审判员 娄 永
审判员 蒋庆琨
二〇一八年五月十七日
书记员 曹晓璐
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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