四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宜民终字第1202号
上诉人（原审被告）宜宾绿环净水材料有限公司。
法定代表人谢建国。
被上诉人（原审原告）张付奎，男。
委托代理人陶跃友。
原审被告张晓莉，女。
上诉人宜宾绿环净水材料有限公司（以下简称绿环净水公司）因民间借贷纠纷一案，不服四川省宜宾市南溪区人民法院（2014）南溪民初字第81号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审审理查明：单文（已故）与被告张晓莉为绿环净水公司的公司股东，相继担任过公司法定代表人。2009年6月30日被告张晓莉以公司名义向原告张付奎借款2万元用于绿环净水公司的生产经营。并于当日向原告出具借条一张，借条载明：“今借到张付奎、陶远清、陈德禄、陶跃成、陶远付5人，从江南信用社贷款每人20000.0，合计壹拾万元正。此款利息、本金由张晓莉、单文、宜宾绿环净水材料有限公司支付。如此款到期不还，一切后果由张晓莉、单文及宜宾绿环净水材料公司承担。此条到银行款还清自动作废”。该借条加盖了绿环净水公司的印章，借条内容均由被告张晓莉本人书写，借条中没有单文的签字或盖印。2010年4月18日被告张晓莉及案外人白琳（单文的继承人）将绿环净水公司61%的股份转让给了谢建国及案外人赵英山、郑立新。该公司的法定代表人随即变更为谢建国，并于2012年5月1日到南溪区工商局办理了变更登记手续。被告张晓莉在绿环净水公司股份重组后法人变更之后，仍持有该公司32.2%的股份。同时，谢建国、赵英山、郑立新与被告张晓莉签订了《股份转让书》，对绿环净水公司的债权债务进行了清理和重新约定，在《股份转让书》约定的公司债务中，无本案原告的2万元借款。
一审另查明，原告借给被告的借款，系原告向农村信用社贷款2万元后，再借给被告用于公司经营。原告于2012年8月16日向被告张晓莉主张权利，张晓莉出具了一份情况介绍，对原告主张的2万元借款表示予以认可。现原告向被告催收借款未果，遂诉讼至一审法院，请求保护其合法权益。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护，债务应当清偿。被告张晓莉、绿环净水公司，向原告借款2万元事实清楚，证据充分。被告张晓莉在书写借条时明确表示“如此款利息、本金由张晓莉、单文、宜宾绿环净水材料有限公司支付。如此款到期不还，一切后果由张晓莉、单文及宜宾绿环净水材料公司承担”，借条上有张晓莉签字并加盖了被告绿环净水材料公司印章，被告张晓莉与被告绿环净水公司均应作为本案借款的共同还款人，被告绿环净水公司与被告张晓莉对原告的借款应承担连带清偿责任。同时，借条中虽陈述有单文（绿环净水公司已故前任法人）也应承担还款责任的内容，但借条中没有单文本人的签字确认，故单文不承担还款责任。被告张晓莉与被告绿环净水公司现任法定代表人谢建国、案外人赵英山、郑立新之间签订的《股份转让书》中对公司债权债务的约定，只能视为被告张晓莉与公司新任股东之间内部约定，《股份转让书》仅能约束签订合同的当事人，对转让书以外的原告没有约束力，其不受该转让书中债权债务的约束。一审法院对被告绿环净水公司辩称的原告主张的2万元债权并非《股份转让书》中约定债务，该债务应由被告张晓莉负责偿还，其公司不承担清偿责任的答辩理由依法不予支持。同时，借条中没有明确约定还款期限，对于没有约定还款期限的借款，债权人有权随时要求债务人进行偿还。故一审法院对被告绿环净水公司以原告的诉讼请求超过了2年诉讼时效的答辩理由依法不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、八十五条、第九十条、第一百零八条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条之规定，判决如下：被告宜宾市绿环净水材料有限公司、张晓莉于本判决生效后十日内连带偿还原告张付奎借款本金2万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费300元，由被告张晓莉、宜宾市绿环净水材料有限公司负担。
一审宣判后，原审被告绿环净水公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法驳回被上诉人张付奎的诉讼请求。上诉费用由被上诉人承担。其主要理由：1、借条上当时的法人单文没有签字，公章也是张晓莉利用工作之便私自加盖的，借款纯属张晓莉的个人行为；2、该笔借款实际上是2006年借的，公司当时都没有成立，该笔借款应该认定是张晓莉的个人借款；3、公司在2010年进行股权转让时，股东已经对债权债务进行了明确约定并制作了债权债务表，张晓莉签写了书面保证书，将之前公司的债务在第三者同意的情况下转移为张晓莉的个人债务，并保证债权债务表之外的公司债务由她个人承担责任，该笔债务正是债权债务表之外的，公司不应该承担还款责任；4、借条中对还款时间有约定，被上诉人在五年之内都没有向上诉人主张过权利，已过诉讼时效；5、借条还载明，此条到银行款还清时自动作废，既然贷款已经还清，借条就已经作废，一审法院对这句话没有作出解释，应属于误判。
被上诉人张付奎答辩认为：借款虽然是2006年发生，但借款是张晓莉用于了公司的筹建和运营，借条上加盖公章也表明公司认可该笔债务；向银行的贷款是被上诉人偿还而不是上诉人还的，不存在借条可以作废的情况；在被上诉人不知情的情况下债务人将债权债务转让是不合法的；当时被上诉人帮上诉人向银行贷款，上诉人逾期不还款，被上诉人向银行还清了贷款，后来要求原审被告张晓莉出具说明证明整个借款的情况，并且在一审法院要求下追加张晓莉为当事人参加诉讼，本案不存在超过诉讼时效的问题。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审被告张晓莉答辩认为：借款确实是发生在2006年，在2009年补签的借条，借条上追加银行款还清借条自动作废的条款是因为当时担心公司偿还贷款后对方不还条子。该笔借款是公司的债务，应该由公司自行偿还。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。各方当事人对一审查明的除借款实际发生时间之外的其他事实均没有异议，二审予以确认。
二审另查明，各方当事人均认可该笔借款实际发生在2006年。2011年7月18日，四川省农村信用社出具贷款收回凭证，证明张付奎偿还信用社贷款2万元。2010年6月1日，原审被告张晓莉出具《保证书》，《保证书》载明：前公司行为的欠款，全部由其个人承担还款责任，并保证再有遗漏的债权债务给公司造成经济损失及影响，由其承担经济和法律责任。
以上事实，有四川省农村信用社贷款收回凭证、《保证书》、二审询问笔录在卷为凭，足以认定。
本院认为，关于还款责任主体的问题，虽然本案诉争借款实际发生是在2006年，但2009年6月30日张晓莉出具有本人签名和加盖公司公章借条的行为应视为对该笔借款的认可。上诉人辩称公章是张晓莉利用工作之便私自加盖的，并且上诉人与张晓莉已就公司之前的债权债务明确进行了约定并由张晓莉出具保证由张晓莉个人偿还，公司不承担还款责任。但张晓莉作为当时的公司股东，作为债权人的张付奎有理由相信张晓莉加盖公司公章的行为代表的是上诉人公司的意愿。并且在没有证据证明被上诉人张付奎认可上诉人与张晓莉之间关于该笔债务转让约定的情况下，上诉人与张晓莉之间关于公司债务的约定仅能对上诉人和张晓莉产生约束力而不能约束被上诉人。一审法院认定上诉人和张晓莉是该笔借款的共同还款人正确，本院予以支持。关于借条是否已作废的问题，借条上虽然有“此条到银行款还清自动作废”的备注，但该笔借款系被上诉人张付奎从银行贷款后转借给上诉人和张晓莉，在上诉人和张晓莉自行偿还银行借款的情况下，才存在借条作废的条件。而根据二审查明的事实，该笔贷款是被上诉人张付奎自行向银行偿还，故不存在借条作废债务消灭的前提。上诉人辩称借条已作废的理由不能成立，本院不予支持。关于本案是否已过诉讼时效的问题，借条上“此款到期不还”的所谓约定应视为没有明确约定还款期限，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条：“……对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还……”的规定，被上诉人张付奎有权要求债务人随时返还。张晓莉于2012年8月16日出具的情况说明也证明了被上诉人张付奎一直有催收行为，上诉人认为本案已过诉讼时效的理由不能成立，本院不予支持。综上，上诉人绿环净水公司的上诉理由均不能成立，一审认定事实基本清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人宜宾绿环净水材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何锡强
审 判 员 陈治兵
代理审判员 王 春
二〇一四年十一月十一日
书 记 员 陈 曦