四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）广法民终字第389号
上诉人（原审原告）邓世成，男，汉族，生于1971年8月26日，初中文化，城镇居民，住四川省隆昌县。
委托代理人潘长福，重庆华华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）夏红均，男，汉族，生于1977年7月25日，初中文化，城镇居民，住四川省华蓥市。
委托代理人胡平，四川智群律师事务所律师。
上诉人邓世成因与被上诉人夏红均合同纠纷一案，不服四川省华蓥市人民法院（2014）华蓥民初字第1503号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人邓世成及其委托代理人潘长福，被上诉人夏红均的委托代理人胡平到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
一审法院查明，2011年9月23日，邓世成与夏红均、高长合签订《股份异动协议》，协议约定：因邓世成个人原因现将其本人在华蓥市红光煤业有限公司所持有的股份由具名（显名）股东高长合异动到具名（显名）股东夏红均名下，邓世成持有华蓥市红光煤业有限公司股份异动到具名（显名）股东夏红均名下后的问题及责任由夏红均对邓世成的股份负责。2012年12月20日，邓世成与夏红均、杨中群签订《股份合作协议书》，各方约定经购买、技改华蓥市红光煤业有限公司（拦马石煤矿），于2012年12月19日公司正式明确股份额，夏红均名下总投资股本金为21759000元，其中含夏红均本人投资股本金18590000元，含邓世成投资股本金1919000元；各出资人共同推举夏红均作为华蓥市红光煤业有限公司（拦马石煤矿）的具名（显名）股东，参与该公司日常事务的管理，全权处理各出资人的所有事务，其股东身份所代表持股份额，属于所有出资人按份额共同所有，重大事项应经所有出资人研究后方可报股东会研究同意执行，凡是经所有出资人表决同意的重大事项无论盈亏由所有出资人共同承担后果；股份合作后，具名（显名）股东应当每月向本协议所涉及的其他隐名股东提供公司的每月财务报表及明细；其他隐名股东有权审核公司的每月财务报表，评议公司的运作状况，并可要求具名（显名）股东在公司经营活动中采纳其合理建议。2014年3月23日，夏红均与杨中群、四川金汇能源投资有限公司签订协议书，三方确认华蓥市红光煤业有限公司显名股东为夏红均（占公司43.92%股权），杨中群同意夏红均将公司的全部股份43.92%全部转让给四川金汇能源投资有限公司。2014年7月1日，夏红均向邓世成发出通知书，其欲将其在华蓥市红光煤业有限公司的全部股权进行转让，请邓世成接到通知后5日内与华蓥市红光煤业有限公司及全体股东协调处理邓世成的股权事宜，逾期未处理，一切法律后果自负。邓世成一审诉讼请求经变更后为：责令夏红均向其出示华蓥市红光煤业有限公司相关帐据。
一审法院认为，虽然邓世成与夏红均、案外人杨中群于2012年12月20日签订股份合作协议书约定共同推举夏红均为华蓥市红光煤业有限公司的显名股东，并每月向本协议涉及的其他隐名股东提供公司的每月财务报表及明细。但是根据夏红均向一审法院提交的华蓥市红光煤业有限公司的股东股份构成表表明，邓世成的出资金额、所持股份在华蓥市红光煤业有限公司内部都是具体明确的，且该构成表上有公司过半数股东的签名认可，该构成表上加盖了华蓥市红光煤业有限公司的公章，表明华蓥市红光煤业有限公司对邓世成的出资金额、所持股份也予以了认可，因此，一审法院认为邓世成的股东身份虽然未在公司登记机关登记，但其在华蓥市红光煤业有限公司内部是处于显名地位，而不是隐名状态。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条“……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利……”之规定，邓世成可以依照华蓥市红光煤业有限公司股东股份构成表行使股东权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“……股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……”之规定，邓世成如需查阅公司会计账簿应向华蓥市红光煤业有限公司提出，而不是向夏红均个人提出，邓世成主张夏红均出示华蓥市红光煤业有限公司相关账据的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，一院法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回邓世成的诉讼请求。案件受理费100元，由邓世成承担。
邓世成不服一审法院的上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审背离案件基本事实，错认上诉人诉求。1、上诉人依据《公司法》及最高人民法院司法解释提起诉讼，请求人民法院判令被上诉人夏红均履行名义股东与实际出资人签订的协议，按“协议”约定的股东与实际出资人的承诺提供财务报表，案由不是股东知情权纠纷。2、上诉人邓世成不是涉案公司的股东，截止2014年7月，红光煤业公司章程及工商登记的股东为三人：夏红均、范晓鹏、柴权。登记的股东中没有邓世成。3、上诉人邓世成不是股东，只是名义股东夏红均名下的实际出资人。二、一审适用法律错误。《公司法》第三十二条明文规定，只有“记载于股东名册的股东”，即股东必须向“公司登记机关登记”，才能主张行使股东权利。第三十三条同样规定，只有股东才有权要求公司查阅会计账簿，没有规定实际出资人可以要求公司查阅会计账簿。综上，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人夏红均辩称，原判决认定事实清楚，适用法律正确。1、上诉人一审诉请较混乱，且未列明相应案由，从其主张可看出是查看公司账务账簿，因此案由定为股东知情权纠纷是准确的。2、上诉人的股东身份经过公司及公司内部股东以股东股份构成表的形式予以了确认，虽然未在工商局办理登记，但其出资金额在股东名册中明确记载，其股东身份对于公司及其他股东来讲是显名的，上诉人就是公司股东，上诉人只能向公司提出查阅账务账簿。3、被上诉人未处置自己的股权，更未处置上诉人的股权，上诉人的股份实际还在范晓鹏名下。4、2012年12月签订的股份合作协议仅是为了公司内部管理需要，该协议违反了公司法和章程的规定，对双方不具有约束力，也未实际履行。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人邓世成为支持其主张向本院举示了以下证据材料：1.2012年12月19日华蓥市红光煤业有限公司股东会议决议；2.2012年12月19日股本金转出说明；3.2010年1月25日华蓥市红光煤业有限公司实收股本金表。上述证据证明邓世成出资及其股本金于2012年12月19日从案外人高长合名下转入夏红均名下，高长合并将所持股份转给范晓鹏的情况。经质证，被上诉人的委托代理人对证据1无异议，但表示对证据2、3的真实性不清楚，因无夏红均的签名。本院认为证据2、3有相关显名股东或隐名股东的签名，具有真实性，应予采信。
被上诉人夏红均未提供新的证据材料。
经审查，一审法院认定事实无误，本院予以确认。二审中，本院责令夏红均限期向华蓥市红关账光煤业有限公司书面请求查阅公司会计账簿以便向邓世成提供相关账目资料，但夏红均拒绝履行。
本院认为，邓世成与夏红均及案外人杨中群于2012年12月20日签订的《股份合作协议书》系各方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，应属有效，协议各方应当按照约定全面履行自己的义务。根据约定，具名（显名）股东应当每月向该协议所涉及的其他隐名股东提供公司的每月财务报表及明细，因此，夏红均负有向邓世成提供公司的财务报表的义务。现邓世成依据该协议的约定要求夏红均向其出示华蓥市红光煤业有限公司相关帐据并无不当。一审法院脱离上诉人一审诉讼请求所依据的事实和理由，径行认定本案为股东知情权纠纷，并据此驳回当事人的诉讼请求明显不当。二审中，本院责令夏红均限期履行义务，但其拒绝履行。因夏红均查阅、复制财务会计报告需要公司配合，且夏红均查阅公司会计账簿应当向公司提出书面请求，说明目的，在不损害公司合法利益的情况下方可查阅，故邓世成请求夏红均履行的合同义务，从性质上讲不适宜强制履行，现夏红均已明确表示拒绝履行，故邓世成的诉讼请求难以得到法院支持，一审法院驳回邓世成的诉讼请求从裁判结果上是正确的。若因夏红均违约给邓世成造成了损失，邓世成可以另行起诉，要求夏红均承担赔偿损失的违约责任。邓世成欲保障其知情权应在确认其股东身份后向公司提出请求。
综上，原判决在适用法律上存在不当，本院予以纠正。因其裁判结果正确，为减轻当事人诉累，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十条，《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人邓世成负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张登贵
审 判 员 黄正明
代理审判员 梁 成
二〇一五年七月六日
书 记 员 杨 珺
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
（三）债权人在合理期限内未要求履行。
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。