河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫15民终2172号
上诉人（原审被告、反诉原告）李杨，又名李某甲、李某乙，男，1972年11月11日生。
委托代理人鲁义刚，河南天风律师事务所律师，代理权限特别授权。
委托代理人卢心忠，河南天风律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李远舟，女，1988年9月19日生，汉族。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李照坤，男，1961年12月15日生，汉族，系李远舟父亲。
委托代理人李原民，河南人天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）余守礼，男，1958年2月11日生，汉族。
被上诉人（原审被告）甘从高，男，1956年10月15日生，汉族。
被上诉人（原审被告）李国锋，男，1963年1月6日生，汉族。
上诉人李杨因与被上诉人李远舟、李照坤、余守礼、甘从高、李国锋股权转让合同纠纷一案，不服光山县人民法院（2016）豫1522民初779号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李杨的委托代理人鲁义刚、卢心忠，被上诉人李远舟、李照坤的委托代理人李厚民，被上诉人余守礼到庭参加诉讼。被上诉人甘从高、李国锋经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年9月15日，原告李远舟、余守礼与被告甘从高等（案外人王德喜）签订合伙协议，在光山县原粮食加工厂实施房地产开发项目。协议约定：被告甘从高的股份为52%，原告李远舟的股份为24%，原告余守礼的股份为12%。2011年11月12日，原告李远舟、余守礼分别与被告甘从高签订股权转让协议，原告李远舟将其24%的股份转让给甘从高，原告余守礼将其12%的股份转让给甘从高。协议约定：李远舟在整个项目中，总投资款额1221万元，除已借支462.45万元外，余款758.55万元，双方签订协议时，由受让方向李远舟一次性付清；受让方向李远舟支付利息和利润款1221万元，此款待1﹟至4#楼封顶或商品房预售许可证办完之日一次性付清。原告余守礼在整个项目中，总投资款额665万元，除已借支371万元，余款294万元，双方签订协议时，由受让方向余守礼一次性付清；受让方向余守礼支付利息和利润款665万元，此款待1﹟至4#楼封顶或商品房预售许可证办完之日一次性付清。该协议同时约定：受让方如不按时向李远舟、余守礼付款，则视为违约，李远舟和余守礼仍然享有各自的股份24%和12%，或者有权要求受让方以门面房及住房按市场价折价10%抵付，并由受让方给李远舟和余守礼办理房屋所有权证；受让方给原告李远舟、余守礼出具的收条、欠条、借条，从协议生效之日都全部作废。被告甘从高是受让方的协议签订人，被告李杨则是原告李远舟、余守礼的股权受让人。之后，被告方向原告李远舟支付投资款758.55万元，向原告余守礼支付投资款294万元，向原告李远舟（李照坤）支付利息和利润款509.3684万元，向原告余守礼支付利息和利润款300万元。原、被告双方约定的付款条件成就时，即1#楼至4#楼封顶之后，原告李照坤、余守礼与被告李某甲于2012年10月16日签订《付款协议》，被告李国锋、甘从高作为担保人在协议上签名。该协议约定：被告李杨二期壹层封顶时，向原告李照坤、余守礼付款500万元；二期的售楼许可证办好时，向原告李照坤、余守礼付款1000万元；二期的任何一栋楼封顶时，被告李杨向原告李照坤、余守礼付齐利息和利润款。如到期不付款，按所欠款的金额，自2012年10月16日起以月息5%计付利息。2016年1月，被告李杨二期楼房封顶，双方约定付齐利润款的条件已经成就。至今，被告李杨对原告李远舟、李照坤欠付利润款771.6313万元，对原告余守礼欠付利润款310万元。被告李国锋主张其签名行为引起的法律后果由李杨承担责任。被告甘从高未到庭参加诉讼。被告李杨提出自己是股权转让协议中的股权受让人，李远舟、李照坤取得的利润款509.3684万元，余守礼取得的利润款300万元，均属于不当得利，反诉请求依法判令李远舟、李照坤和余守礼予以返还。
原审法院认为，合法的合同关系受到法律保护。原告李远舟、余守礼与被告甘从高，均属智力正常之人，具有民事行为能力，在签订股权转让协议时，意思表示真实，没有违反法律和社会公共利益，故原告李远舟、余守礼与被告甘从高签订的股权转让协议真实、合法、有效。合同法规定，无处分权的人处分他人财产，经过权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。被告李杨自认是原告李远舟、余守礼的股权受让者，其认可被告甘从高与原告签订的股权转让合同，故被告李杨应当按照协议的约定，全面履行自己的义务。被告方李杨向李远舟支付投资款额758.55万元，向余守礼支付投资款额294万元，属于履约行为；1#至4#封顶后，即双方约定向李远舟、余守礼支付利息和利润款的条件成就时，被告李杨应当向原告李远舟和余守礼付齐利息和利润款。房地产开发具有较大的利润空间。原、被告签订股权转让协议之前，社会公众有理由相信被告甘从高、李杨对该项目作了反复论证和精心核算，不会仅听信于原告方的介绍后，就签订如此标的较大的转让协议。因双方约定协议签订后，被告向原告出具的所有收条、欠条、借条都全部作废，故原告方在此之后又与被告李杨、甘从高、李国锋签订付款协议，且以付款协议作为债权凭证，符合原、被告的约定。在付款协议中，双方约定支付欠款金额的利息标准为每月5%，不符合法律规定，可调整为按月利率2%计息；被告甘从高、李国锋作为被告李杨的担保人在协议上签名，双方对担保约定不明确，可视为连带责任担保。原、被告之间股权转让协议，至今四年之久，被告李杨认为显失公平，原告方存在重大欺诈，却只在原告向法院提起诉讼主张支付利润款时提出，故被告李杨主张撤销该协议的权利已经丧失。原告的诉请被告李杨支付利润款及其利息的意见，本院予以采纳。被告李杨的辩解意见，本院不予支持。被告李杨反诉原告李远舟、李照坤、余守礼取得的利润款509.368万元和300万元，属于不当得利，应当予以返还的意见，理由不能成立，本院予以驳回。被告甘从高、李国锋不到庭应诉，不影响对本案的依法处理。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第四十五条、第五十一条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院判决：一、被告李杨、甘从高、李国锋向原告李远舟（李照坤）连带支付利润款711.6313万元及其利息（自2012年10月16日起，按月息2%的标准，计至付款之日为止），于本判决书生效后五日内付齐；二、被告李杨、甘从高、李国锋向原告余守礼连带支付利润款310万元及其利息（自2012年10月16日起，按月息2%的标准，计至付款之日为止），于本判决书生效后五日内付齐；三、驳回原告李远舟、李照坤、余守礼的其他请求；四、驳回李杨的反诉请求。案件受理费83098元，反诉诉讼费34220元，合计117318元，原告李远舟、李照坤负担5000元，原告余守礼负担2318元，被告李杨、甘从高、李国锋负担110000元。
李杨上诉称，1、上诉人与被上诉人王德喜之间签订的《转让协议》部分有效，部分无效，其关于转让利润的约定缺乏事实与法律依据，原审判决不加以区分便认定该《转让协议》全部真实合法有效，属适用法律错误，对合同效力认定错误，导致判决结果不公正；2、上诉人在一审中的反诉主张，合理合法，更符合客观事实，依法应予保护和支持；请求撤销原判，依法改判。
被上诉人李远舟、李照坤、余守礼答辩称，原审判决正确，请求维持原判。
被上诉人甘从高、李国锋未到庭答辩。
二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，2011年11月12日，李远舟、余守礼与甘从高、李国锋签订《转让协议》是双方当事人真实意思表示，内容合法，受法律保护，当事人应按照约定全面履行自己的义务。本案中，李国锋受李杨委托与李远舟、余守礼签订了股权转让协议，在协议履行中，因甘从高、李国锋、李杨未支付利息和利润款，李远舟、李照坤、余守礼依据相关法律规定诉请甘从高、李国锋、李杨支付相关款项，理由正当，应受法律保护。原审处理正确，应予维持。李杨上诉称上诉人与被上诉人李远舟、李照坤、余守礼之间签订的《转让协议》部分有效，部分无效，其关于转让利润的约定缺乏事实与法律依据，原审判决适用法律错误，导致判决结果不公正的理由不能成立。因为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《转让协议》没有上述认定无效的情形；第二、当事人认为合同无效，行使撤销的时间为一年，而本案的合同签订和履行已经四年时间，上诉人未行使撤销权。关于李杨反诉理由是否成立问题。因李杨的上述上诉理由不充分，其要求李远舟、李照坤返还取得的利润款509.368万元和余守礼取得的利润款300万元理由也不能成立。故李杨的上诉理由不能成立，上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案受理费117318元由上诉人李杨承担。
本判决为终审判决。
审判长 陶加峰
审判员 邱世财
审判员 李 虎
二〇一六年八月二十四日
书记员 高 星