北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）丰民初字第15511号
原告北京缘起文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区奥运村傲城融富中心B座2604。
法定代表人孙奎，执行董事。
委托代理人胡明，北京市天问律师事务所律师。
委托代理人国馨月，女，北京缘起文化发展有限公司法务。
被告北京数字环球传媒文化艺术有限公司，住所地北京市丰台区菜户营立交桥西北角鹏润家园豪苑A幢21单元2101号。
法定代表人甄跃，总经理。
委托代理人崔雅琼，北京市浩林律师事务所律师。
委托代理人顾洪钧，男，北京数字环球传媒文化艺术有限公司市场部经理。
原告北京缘起文化发展有限公司（以下简称缘起公司）与被告北京数字环球传媒文化艺术有限公司（以下简称数字环球公司）合同纠纷一案，本院受理后适用简易程序，由代理审判员蒙镭公开开庭进行了审理。原告缘起公司的委托代理人胡明、国馨月，被告数字环球公司的委托代理人崔雅琼、顾洪钧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告缘起公司诉称：2012年5月19日，我公司与被告签订了《电视节目播出合作协议》（以下简称合作协议），双方约定：由我公司负责《环球嘉人》电视节目的制作，被告负责将该电视节目在环球旅游频道的固定时段播出，首播时间为2012年7月15日。我公司在不违背政策法规及频道要求的基础上，节目内容与形式完全自主，且应于2012年6月20日前提供两集样片给被告报批使用。被告对节目内容拥有终审权。为此，被告在收到节目的播出带后应及时检验，对播出带存在不符合播出要求的情形需要及时通知原告，凡节目内容不违反法律法规的，被告应同意播出。就《环球嘉人》电视节目的播出，我公司需向被告支付的第一年管理费为50万元，其中，30万元于协议签订后7日内支付，剩余20万应于2012年6月19日前支付。上述协议签订后，我公司依约支付了第一笔管理费30万元，并着手制作电视节目的样片及播出带。但我公司在随后与被告员工的交往过程中了解到，《环球嘉人》尚未获得北广传媒数字电视公司（以下简称北广传媒公司）的新栏目开办认可，于是商请被告尽快获取《环球嘉人》的开办确认，一旦被告向北广传媒公司提出《环球嘉人》的开办申请，我公司将及时支付剩余的20万元管理费。在此过程中，我公司也如期提供了被告声称栏目报批所需的两集样片。但被告却始终坚持原告支付剩余20万元的余款后再行报批。为使节目能够顺利播出，我公司不得不在2012年7月13日与被告签订了《补充协议》，约定当天即向被告支付20万元余款，而被告应在收款后3个工作日内将《环球嘉人》栏目及内容向北广传媒送审，并保证节目于2012年7月26日前在环球旅游频道播出。该《补充协议》签订后，我公司立即向被告交付了20万元的支票。但根据北广传媒公司2012年7月26日就《环球嘉人》栏目进行审核出具的《说明函》显示，新栏目在策划制作前，应当先按要求向北广传媒提交该栏目开办的书面方案，经北广传媒公司认可后方可进行样片的制作和送审，以免无谓劳动，且《环球嘉人》样片未达播出要求。因此，基于被告负有确保《环球嘉人》栏目在环球旅游频道播出的义务，被告在我公司制作《环球嘉人》样片前未将该栏目开办的书面方案提交北广传媒公司并获认可属于违约。被告未将北广传媒公司对《环球嘉人》节目内容的制作要求告知原告，且未对原告提供的样片及播出带及时进行检验、及时进行指导修改属于违约。另外，在获知北广传媒公司对《环球嘉人》的审核意见之后，我公司也曾多次找到被告，希望被告能够完善栏目的报批手续，并指导、帮助原告改进节目内容，以使双方合作的电视节目能在环球频道顺利播出。但被告却置之不理，只是一味推卸责任，致使双方合作的电视节目目前连开办许可都未获得。综上，我公司的诉讼请求如下：1、判令解除我公司与被告签订的《电视节目播出合作协议》及《补充协议》；2、判令被告退还原告已支付的管理费人民币50万元；3、判令被告赔偿原告因履行协议所支付的费用合计307940.85元；4、本案诉讼费用由被告承担。
被告数字环球公司辩称：我公司不同意原告全部的诉讼请求。首先，双方之间的合同关系合法有效。2012年5月9日，经双方充分沟通及协商一致，双方订立了《电视节目播出协议书》，该协议书是双方真实意思，不违反法律规定，对双方具有法律约束力。任何一方不得擅自变更或者解除。其次，原告公司的违约行为是导致合同未能履行的根本原因。我公司认为原告存在以下违约情形：第一，原告迟延付款。双方在合作协议第五条第1款中约定，原告第一年年费共计50万元应在2012年6月19日前支付给我公司，但原告却违背约定，迟至2012年7月14日始付清该款项的尾款20万元。第二，原告没有按照要求制作母带。双方在协议第四条第3款第4行中记载，原告应当交付DVDPRO播出带给被告审查，但原告交付的只是一般DVD光盘。这一点在原告提交的谈话录音中可以体现。第三，原告所拍光盘存在严重的技术及质量问题。对此问题，在我方交给原告的文件中多次提及，北广传媒公司给我公司的说明函中也明确写明，原告所选样片存在技术及质量问题，因而无法播出。第四，原告所拍光盘缺乏旅游元素，是导致双方协议无法正常履行的根本原因。双方在协议书中明确约定，所拍节目应为时尚旅游节目，北广传媒公司的说明函对该节目的问题做出了明确的判断和说明。再次，原告除了自身存在诸多违约情形之外，还一手炮制了所谓“补充协议”，其目的是将迟延给付第一年管理费尾款20万元的违约事实合法化，该协议应为无效。该协议系我公司财务副总吴静在不知情的情况下，原告乘其收款并以财务章开立收条之际，哄骗我公司员工签订的，该协议署名人是吴静，且只加盖了财务章。之后，我公司两次向原告发出声明，拒绝追认该协议，也说明我公司对其效力不予认可。另外，对于原告在起诉书中对我方的指责和对事实的歪曲，我方均不认可。我方并不负有“确保《环球嘉人》栏目在环球旅游频道播出的义务，根据双方协议中第四条第3款及有关条款均可看出这一点；我方已将节目制作要求告知原告，且对原告提供的样片带子进行了指导和修改，原告的指责并不属实；原告根据北广传媒公司的说明函，得出“被告在我公司制作《环球嘉人》样片前未将该栏目开办的书面方案提交北广传媒并获认可属于违约”的结论，属于断章取义的辩解。该文件是北广传媒公司与我公司之间的内部沟通文件，我公司为让原告彻底明白究竟为何无法通过播出的原因，才将其提供给原告参考改进，并多次向原告解释说明。北广传媒公司此前并无此种要求，而是在原告样片质量不合格一事发生后，才另行提出此要求，原告却断章取义用以诡辩、捏造不存在的事实；我公司系北广传媒公司的合作单位，是唯一有权在有关频道设置栏目的单位，不存在原告所称的该栏目未获北广传媒认可的违约行为；原告称曾多次找我公司改进节目内容，我公司一味推卸责任，但事实却完全相反，是我公司一直找原告，建议其重新拍片，因为质量问题可以修改，但节目内容偏离时尚旅游主题难以通过修改解决，只能重新拍片，但原告对此建议置之不理。我公司与北广传媒合作经营“环球旅游频道”多年，该频道已连续播出节目达八年多，几乎所有的合作单位均能顺利通过审片播出，原告所拍样片不符合节目内容及质量要求系属个案，责任应由原告自行承担。综上所述，请求法院驳回原告全部诉讼请求。
经审理查明：2012年5月19日，原告缘起公司（乙方）与被告数字传媒公司（甲方）签订《电视节目播出合作协议书》（以下简称合作协议书）。该协议书中约定：甲方负责播出，乙方负责《环球嘉人》节目制作；（环球嘉人节目）为时尚旅游类节目；播出频道为环球旅游节目频道；乙方在不违背政策法规及频道要求的基础上，节目内容与形式完全自主，甲方拥有节目内容终审权；乙方应确保所交付播出带内容完整、思想健康、导向正确，符合国家、环球频道的有关播出要求（包括对节目技术质量的要求）；《环球嘉人》栏目乙方向甲方支付管理费每年50万元，在本协议签订日起7日内支付给甲方30万元，余款20万元于2012年6月19日前支付给甲方；本合同自甲、乙双方代表人签字并加盖双方公章之日起生效。本合同未经双方盖章确认所进行的任何增删均视为无效。双方还对合作的其他事项进行了约定。
2012年5月25日，被告数字环球公司向原告缘起公司出具授权书，依约授权原告负责环球旅游频道《环球嘉人》节目的拍摄、外联制作等事宜，授权有效期自2012年5月25日至2013年7月6日；5月29日，原告缘起公司向被告数字环球公司支付第一年度管理费30万元；7月13日，原、被告签署《﹤环球嘉人﹥电视栏目播出合作（补充）协议书》，但该补充协议由被告数字环球公司财务部门副经理吴静代为签署，并只加盖了被告公司财务专用章；7月17日，原告缘起公司向被告数字环球公司支付第一年度管理费尾款20万元；7月25日，被告数字环球公司将原告缘起公司送审的《环球嘉人》样片送交北广传媒公司；7月26日，北广传媒公司向被告数字环球公司出具《关于﹤环球旅游﹥频道样片审核结果的说明函》，函中详细载明了对《环球嘉人》节目的审核意见，其审核结果为“该样片未达到播出要求，建议贵频道更换新节目”；7月28日，被告数字环球公司通过电子邮件的方式，向原告缘起公司法定代表人孙奎、工作人员韩承君寄送了环球嘉人频道审核意见、退带说明、电视节目制作规范等文件，并同时寄送了其于2013年7月20日做出的声明。在该声明中，被告数字环球公司认为原告缘起公司于7月17日签署的补充协议，未经其法定代表人认可，系原告以不当手段获得，该补充协议无效；8月14日，被告数字环球公司再次通过电子邮件的方式，向原告缘起公司法定代表人孙奎、工作人员韩承君寄送上述文件及环球旅游样片审核结果说明函等文件，并再次寄送了一份对7月17日补充协议的声明，在声明中被告表示对该补充协议的效力不予认可。
另查，环球旅游频道系国家主管部门于2004年9月27日批准开办的覆盖全国的付费频道，批准文号为：广发社字（2004）1110号，由北广传媒公司对其独家经营和管理。同时，北广传媒公司与被告数字环球公司就环球旅游频道的节目制作、内容提供等事宜签署了协议，约定由被告独家负责环球旅游频道的栏目设置、节目制作、频道包装等工作，与北广传媒公司共同运营环球旅游频道。
上述事实，有电视节目播出合作协议书、授权书、付款回单两张、报销单据粘贴单两张、发票一张、收据一张、《环球嘉人》电视栏目播出合作（补充）协议书、关于《环球旅游》频道样片审核结果的说明函、节目修改意见两份、节目审核单一份、发送电子邮件记录四份、北广传媒公司出具的说明函及当事人陈述等证据材料在案佐证。
本院认为，因一方当事人的违约行为致使不能实现合同目的的，另一方当事人可以解除合同；合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，依照双方合作协议的约定，原告缘起公司对被告数字环球公司所拍摄的节目有终审的权利，且在审核并最终送交北广公司审核前，应当将节目内容的制作要求告知原告，并对原告提供的样片及播出带及时进行检验和指导修改，以协助原告所拍摄的样片能够通过审核，并在相应的频道上播出。但根据已查明的事实，原告将被告拍摄的样片交给北广传媒公司送审在先，而在样片审核未通过后才将节目制作要求、修改意见等文件以电子邮件的方式发送给被告，其对原告拍摄的样片并未及时履行检验、指导和修改的义务，导致双方合同目的无法实现，其行为构成违约。因此，原告缘起公司解除双方签署的合作协议的诉讼主张，于法有据，本院予以支持。合作协议解除后，被告依该协议取得的管理费50万元，应当退还原告。关于原告要求被告赔偿其因履行协议所支出的307940.85元的诉讼主张，由于原告所拍摄的样片不符合审片单位的播出要求也是双方合作协议无法继续履行的原因，原告对双方合同目的无法实现亦有一定过错，因此，对于原告的该项诉讼主张，本院不予支持。关于双方签订的补充协议，由于该补充协议并非由被告公司代表人所签，只加盖了被告公司财务专用章，且原告亦未能举证证明其签署合同的行为具有代理权，原告也曾两次向被告做出拒绝追认该补充协议效力的声明，因此，该补充协议对原告不生效力。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条、第九十四条第五款、第九十七条，判决如下：
一、原告北京缘起文化发展有限公司与被告北京数字环球传媒文化艺术有限公司签署的《电视节目播出合作协议书》自本判决生效之日起解除；
二、被告北京数字环球传媒文化艺术有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告北京缘起文化发展有限公司管理费五十万元；
三、驳回原告北京缘起文化发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万一千八百七十九元，有被告北京数字环球传媒文化艺术有限公司负担七千元（于本判决生效之日起七日内给付原告），由原告北京缘起文化发展有限公司负担四千八百七十九元（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤诉处理。
代理审判员 蒙镭
二〇一三年十一月十九日
书 记 员 张萌