江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐商终字第0084号
上诉人（原审被告）曹明，新沂市中港农用化工有限公司经理。
委托代理人马伟，新沂市钟吾法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）王金华。
委托代理人刘栋林，江苏宝同德律师事务所律师。
上诉人曹明因与被上诉人王金华股权转让纠纷一案，不服新沂市人民法院（2013）新民初字第1986-2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月24日受理后，依法组成合议庭，于2014年2月12日公开开庭审理了本案。上诉人曹明及其委托代理人马伟，被上诉人王金华及其委托代理人刘栋林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王金华原审诉称：王金华与曹明于2008年9月9日签订《股份转让协议书》，约定王金华将其在新沂市中港农用化工有限公司（以下简称中港化工公司）70％的股权转让给曹明，转让价款50万元。同日，曹明就股权转让款向王金华出具50万元的借据，约定于2008、2009、2010年年底前分别支付王金华5万元、10万元、20万元，余款2011年付清。后在工商行政管理部门办理了股权转让登记，但曹明一直没有按约支付王金华转让价款。王金华曾于2010年7月6日起诉要求解除双方间的股权转让合同被判决驳回。为此，请求判令曹明偿还50万元及利息48.6万元。
曹明原审辩称：首先，王金华诉称的股权转让事实及诉讼经过属实，但曹明在受让股权后委托审计发现，王金华及其妻段保青存在出资不实，未到位资金有200多万元。根据双方在协议中约定的“转让方必须以实际出资为准，否则受让方不予认可，责任由转让方承担”，王金华应承担出资不实的法律后果。其次，王金华至今仍然扣留了中港化工公司173.61986万元的借据原件，上述债权现已过诉讼时效。再次，王金华及其妻段保青从曹明处已支取了12.22万元，上述债权与曹明所欠债务相互抵销后，曹明不再欠款。另，本案部分债权已超过诉讼时效。请求驳回王金华的诉讼请求。
本院经审理查明：双方当事人于2008年9月9日签订《股份转让协议书》，约定王金华将其在中港化工公司70％的股权转让给曹明，转让价款50万元，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发出资证明书、公司投资款及债权债务（必须以实际为准，否则受让方不认可，责任由转让方承担），受让方成为公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。同日，曹明就股权转让款向王金华出具50万元的借据一张，约定于2008、2009、2010年年底前分别支付王金华5万元、10万元、20万元，余款2011年付清。双方又于2008年9月12日签订《补充协议》，约定“转让方王金华在中港农用化工有限公司的实际投资款壹佰零肆万元自愿转让给受让方曹明，转让价为伍拾万元。自签字之日起，中港化工公司的所有债权债务经受让方审核后，均与王金华无关（转让方必须以实际出资为准，否则受让方不予认可，责任由转让方承担）。未尽事宜，双方协商解决。”后经工商行政管理部门登记，中港化工公司法定代表人由王金华变更为曹明，股东由刘孝强、任小雨、段保青、王金华变更为刘孝强、任小雨、曹明、江苏地隆有限公司。之后，公司实际由曹明经营管理，但曹明没有按约向王金华支付转让款。王金华于2010年7月6日起诉要求解除双方间的股权转让合同，因在工商行政管理部门已办理了股权转让登记，且曹明就股权转让价款向王金华出具了借据，法院判决驳回王金华的诉讼请求。
另，股权转让协议签订后，王金华及其妻段保青等亲属仍在中港化工公司任职，相关工资及垫付款至今未结算，王金华因而扣留相关债权凭证。
二审庭审中，双方当事人一致确认，《股份转让协议书》中约定的70%股权系指王金华、段保青在中港化工公司中的股权之和，50万元转让对价所针对的系王金华、段保青在中港化工公司的全部股权。
本案原审争议焦点：曹明拒绝支付股权转让款的理由是否成立，曹明能否以王金华及其家属段保青在签订股权转让协议前后出具的借据主张债务抵销。
原审法院认为：曹明因受让王金华持有的中港化工公司股权而向王金华出具借据，系双方真实意思的表示，且不违反法律规定，依法应予保护。股权转让之前，曹明实际参与公司经营，且对王金华出资金额与认缴的注册资本不一致的情况知晓，曹明接收股权后，虽对协议部分内容存在争议，但在工商行政管理部门办理了股权转让登记，并将部分股权登记在案外人名下，故曹明应向王金华履行付款义务，逾期付款还应参照中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期利息。王金华于2010年因股权转让纠纷提起诉讼，诉讼时效因此而中断，应自（2010）新商初字第358号民事判决书生效后重新计算，故王金华于2012年7月17日向该院递交诉状未超过诉讼时效。
在股权转让之前，王金华作为中港化工公司法定代表人持有公司账册及债权凭证，在其离任后应向公司返还而非向股东返还，如因返还迟延造成公司损失，应由中港化工公司向王金华主张权利。曹明作为中港化工公司股东及法定代表人，不能以个人名义要求王金华履行该义务，故中港化工公司与王金华之间的纠纷，王金华、段保青与公司之间的工资、垫付款纠纷，与该案不属于同一法律关系，应另行解决。曹明提交的王金华及段保青的借支条上注明的用途，不符合一般个人借款特征，结合王金华、曹明任职情况，应认定该款系王金华及段保青向公司所借，而非向曹明个人所借，故曹明要求债权债务抵销的主张，不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、曹明于判决生效后十日内向王金华支付股权转让款50万元及逾期利息（其中5万元自2009年1月1日起，10万元2010年1月1日起，20万元自2011年1月1日起，15万元自2012年1月1日起，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决确定的给付之日止）；二、驳回王金华的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13660元，由王金华负担3660元，曹明负担10000元。
曹明不服原审判决，向本院提起上诉称：一、从曹明与王金华签订的股权转让协议及补充协议可以看出，曹明支付股权转让款的前提条件是王金华出资属实。经审计，王金华、段保青出资不实，曹明有理由拒绝支付股权转让款。二、股权转让协议签订后，王金华仍然持有公司账册及债权凭证，致使公司及曹明无法行使债权人权利，造成巨大损失，且王金华交付公司账册及债权凭证，也是曹明支付股权转让款的前提条件之一。因此，在王金华拒不交还公司账册及债权凭证的情况下，曹明有权不支付股权转让款。三、在签订股权转让协议后，王金华、段保青向曹明个人借款12.22万元，该笔款项应当从股权转让款中予以扣除。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审，本案诉讼费由被上诉人负担。
被上诉人王金华辩称：一、曹明无证据证明王金华存在出资不实的情况。二、双方签订的股权转让协议中，没有约定王金华向公司交付账册和债权凭证，是曹明支付股权转让款的条件，即使王金华该行为给公司造成损失，也应由公司另行主张。三、王金华借款已明确约定系公司使用，但借款是否在公司入帐，王金华已无法掌控，因此，曹明主张的借款应属公司债权。综上，请求二审法院依法维持原审判决，驳回上诉人的上诉请求。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
根据上诉人曹明的上诉理由及被上诉人王金华的答辩意见，本案二审的争议焦点为：一、曹明拒绝向王金华支付股权转让款有无事实及法律依据；二、如曹明应向王金华支付股权转让款，那么实际应支付的款项数额为多少。
本院认为：
一、关于曹明是否应向王金华支付股权转让款的问题。第一，2008年9月9日，曹明与王金华签订的《股份转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，该协议不违反我国法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效，对双方当事人均有约束力。同时，曹明向王金华出具借条，约定了股权转让款的支付时间，王金华对此予以认可。第二，虽曹明认为王金华在中港化工公司出资不实，其有理由拒付股权转让款。但2008年9月12日，曹明与王金华签订的《补充协议》中约定，“转让方王金华在中港农用化工有限公司的实际投资款壹佰零肆万元自愿转让给受让方曹明，转让价为伍拾万元”，该约定应视为曹明对于王金华在中港化工公司的实际出资额系知晓的，因此，曹明的主张，不能成立。第三，王金华离职后虽仍然持有公司账册及债权凭证，但有权要求王金华交付该账册及债权凭证的权利主体系中港化工公司，该法律关系与本案曹明个人及王金华之间的股权转让纠纷并非同一法律关系，因此，曹明以王金华不交付公司账册及债权凭证为由，拒绝给付股权转让款的主张，亦不能成立。综上，涉案股权转让协议签订后，王金华依约向曹明转让了其和段保青在中港化工公司的股权，并在工商部门办理了变更登记，曹明应当依据双方间约定，向王金华支付股权转让款。
二、关于曹明实际应向王金华支付的股权转让款数额问题。曹明主张在双方签订股权转让协议后，王金华向其个人所借的12.22万元，应从股权转让款中予以扣除。第一，王金华、段保青出具的一系列借条中，绝大部分对借款用途进行了注明，且部分用途应理解为公司事务，该借款特征与一般个人间借款特征明显不符。第二，曹明陈述借条中的所有借款，借款人均系其本人，但2008年12月2日王金华出具的借条中，曹明在借条上注明“同意曹明”，该意思表示应认定为系曹明对于王金华向他人借款的批准与认可，与曹明陈述亦不相符。第三，该组借条中，部分借条形成于2008年9月9日即曹明与王金华签订股权转让协议之前，曹明在签订股权转让协议，并承诺向王金华付款50万元时，若已对王金华享有债权，理应在约定股权转让对价时予以扣除，而曹明并未予以扣除，亦与常理不符。因此，曹明认为该组借条中12.22万元款项，应从涉案股权转让款中予以扣除的主张，不能成立。
综上，上诉人曹明的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审法院判决，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人曹明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
代理审判员 曹 辛
代理审判员 田炳美
二〇一四年三月十一日
书 记 员 刘可嘉