四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泸民终字第749号
上诉人（原审被告）泸州市皇太家具制造有限公司。住所地：四川省泸县福集镇工业园区。组织机构代码55823269-5。
法定代表人刘贤明，公司经理。
上诉人（原审被告）刘贤明，男，汉族，生于1974年2月1日，住四川省泸县。
上诉人（原审被告）陈华芬，女，汉族，生于1974年1月22日，住四川省泸县。
上述三上诉人的共同委托代理人罗怀利，四川京泸律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）泸县名扬纺织有限公司。住所地泸县嘉明镇石燕村10社，组织机构代码68790213-0。
法定代表人刘应南，公司经理。
委托代理人张志强，泸县得胜镇法律服务所法律工作者。
上诉人泸州市皇太家具制造有限公司（以下简称：“皇太公司”）、刘贤明、陈华芬因与被上诉人泸县名扬纺织有限公司（以下简称：“名扬公司）”买卖合同纠纷一案，不服四川省泸县人民法院（2015）泸泸民初字第1861号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人刘贤明以及上诉人刘贤明、陈华芬、皇太公司的共同委托代理人罗怀利，被上诉人名扬公司的委托代理人张志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年7月6日，原告与被告皇太公司签订厂房买卖合同，约定原告将其所有的位于泸县嘉明镇原石燕子村10社砖木结构厂房1626.75平方米、工业用地1669.9平方米的使用权、80千伏安变压器1台及供电线路、用电许可、供水设施和降温设备等出卖给被告皇太公司；出卖价款160万元，其中包含过户费用及税费；原告负责办理产权过户，被告皇太公司协助办理，原告以入股方式办理产权过户手续，交易税由原告承担；签订买卖合同10日内被告皇太公司支付100万元，原告收到款项后30日内（除特殊情况外）办理过户的房屋所有权证和土地使用权证相关手续，证件过户完善，移交证件后20日内被告一次性支付50万元，余10万元半年期满无其他隐患付清，被告皇太公司支付100万元后，原告在30日内迁出工厂的织布机械设备将厂房移交给被告；因被告皇太公司原因需要另外增加的厂区大门口土地租用或厂房加层等工作，原告要全力协助，所需费用由被告皇太公司负担；如某方任何原因违约，违约方向守约方归还财物外另支付违约金30万元，并解除合同。
2015年1月28日，原告将前述合同所涉的房屋所有权证、土地使用证及过户税票等移交给被告皇太公司，被告皇太公司出具收条。当日，被告皇太公司向原告出具书面承诺书载明：我公司欠原告厂房及设备转让余款60万元，公司及股东承诺按双方约定的支付时间付清余款60万元，如在规定时间不能支付，或因公司改制、注销未付余款由公司股东刘贤明及家属承担清偿责任，此承诺在付清余款前均有效。被告皇太公司、刘贤明、陈华芬在该承诺书上签章。
另查明，被告皇太公司与泸县嘉明镇石燕村五组于2014年7月31日签订土地租用合同书，主要约定该社自愿将该社国道321旁土地0.91亩提供给被告皇太公司做企业建设用地，该宗土地权属与原石燕村10组及农户无关，丈量依据按从皇太公司的墙体1米外开始测量，不含国道预留地共计0.91亩。泸县嘉明镇石燕村村民委员会于2015年6月29日在该合同书首页签署“此件与原件一致，是名扬公司将厂房移交给泸州市皇太家具制造有限公司后签订的该协议”。原告与被告皇太公司签订厂房买卖合同当日双方又签订入股协议书约定原告以其资产入股加入被告公司。尔后，双方公司多次召开股东会，对入股事宜进行讨论并作出决议。2015年1月13日，原告与被告刘贤明签订股权转让协议，约定将原告在被告皇太公司的股权作价160万元转让给刘贤明，并办理了股权过户手续。庭审中，双方当事人均承认入股转股等行为均是为了履行厂房买卖合同的过户手续。原告现有股东为杨绍兴、刘应南，杨绍兴占60%投资比例。
上述事实，有原告的陈述、当事人身份信息、厂房买卖合同、承诺书、土地租用合同书、收条、公司章程、股东会决议等证据在案佐证，并经庭审查证属实，足以认定。
原审法院认为：原告与被告皇太公司签订的厂房买卖合同系双方真实意思，不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定行使权利和履行义务。双方对买卖价款、权属变更登记均没有异议，争议的主要焦点是余款60万元的支付时间以及被告皇太公司是否违约。对此，作如下评析：根据厂房买卖合同约定余款的支付时间是“移交证件后20日内支付50万元，余款10万元半年期满无其他隐患付清”。原告认为2015年1月28日移交相应证件后，被告应在20日内付50万元，而被告没有支付，其有权主张被告支付全部余款60万元，被告以厂房买卖补充协议对余款支付时间作出变更，认为付款期限未到，现不应支付余款。对此原审法院认为被告庭审中提交的厂房买卖补充协议原件与被告庭前于2015年6月15日提交的该补充协议复印件在“乙方（原告）负责人签字”处存在明显差异，该补充协议原件没有原告印章，而复印件有原告印章但所显示的印章存在残缺；同时“乙方负责人签字”处的签名无法辨认书写内容即无法确认是签的什么字。该签名被告主张系原告股东杨绍兴的签名，但该签名字迹与本案中其他材料所显示的杨绍兴签名字迹存在明显差异。故不能认定该补充协议的真实性，不能确认系原告股东杨绍兴与被告皇太公司所签订。即使该补充协议系真实的，且系原告股东杨绍兴与被告皇太公司签订，但被告不能以杨绍兴的股东身份当然推定其能够代表公司签署合同。同时，该补充协议对余款支付时间“双方暂定改为从移交手续之日起12个月满后支付”的约定是不确定的，在此情况下，不能依据该补充协议来确定余款支付时间。而原合同有约定的就应当依据原合同的约定来确定价款支付时间。故原审法院对被告的该辩称意见不予采纳，认定余款中的50万元的支付时间为2015年1月28日起的20日内，即被告最迟应在2015年2月17日前支付。被告皇太公司在此期限内没有支付价款，已构成违约，故原告可以要求被告一并支付余款60万元。被告违约，依法应当承担违约责任。被告辩称认为违约金约定过高，应以实际损失为限。原审法院认为被告迟延支付价款必然给原告造成资金利息损失，故原告主张按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍从2015年2月17日支付利息至付清之日止的应予以支持。判令被告按银行贷款利率四倍向原告支付利息足以弥补原告损失且具有惩罚性质，故对原告主张的违约金30万元不予支持。
被告刘贤明、陈华芬自愿向原告承诺对未付余款承担清偿责任，该承诺未明确保证责任方式，视为连带责任保证。故被告刘贤明、陈华芬应对被告皇太公司上述债务承担连带清偿责任。
被告辩称认为原告也存在违约行为，应承担违约责任，且本次诉讼造成其损失，保留要求原告赔偿损失的诉讼权利。对此，原审法院认为被告虽认为原告有违约行为以及原告提起本次诉讼造成了被告损失但并没有提起反诉请求，故原审法院对被告该辩解意见不予处理。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告泸州市皇太家具制造有限公司限期于本判决发生法律效力之日起5日内支付原告泸县名扬纺织有限公司600000元及利息（利息以600000元为基数从2015年2月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍支付至付清款项之日止）；二、被告刘贤明、陈华芬对被告泸州市皇太家具制造有限公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告泸县名扬纺织有限公司的其他诉讼请求。案件受理费10300元及保全费5000元（原告已预交）由被告泸州市皇太家具制造有限公司负担。
宣判后，上诉人皇太公司、刘贤明、陈华芬不服，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人名扬公司的股东杨绍兴签订的《厂房买卖补充协议》合法有效，一审法院未予认定错误。根据《厂房买卖补充协议》约定，上诉人付款时间为2017年4月14日，故上诉人不存在违约行为，更不应承担中国人民银行同期同类贷款利率的四倍利息。诉讼请求：一、撤销四川省泸县人民法院（2015）泸泸民初字第1861号民事判决，依法驳回被上诉人名扬公司的诉讼请求；二、一、二审诉讼费及保全费用由被上诉人名扬公司承担。
被上诉人名扬公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
二审中，上诉人皇太公司、刘贤明、陈华芬提供了《公司登记（备案）申请书》、泸房权证泸县字第2010066**号、被上诉人名扬公司出具的《授权委托书》等证据，证明被上诉人名扬公司的股东杨绍兴在《厂房买卖补充协议》签名构成表见代理。被上诉人名扬公司认为，被上诉人公司的法定代表人委托杨绍兴办理部分事务，不是本案争议相关的行为。本院认为，被上诉人名扬公司对上诉人皇太公司、刘贤明、陈华芬、在二审中提供的证据真实性无异议，本院予以采信。上诉人名扬公司在二审中提供的证据能够证明被上诉人公司的法定代表人委托杨绍兴办理泸房权证泸县字第2010066**号房屋登记相关手续的事实，不能达到上诉人名扬公司主张的证明目的。二审中，被上诉人名扬公司的委托代理人承认《厂房买卖补充协议》的签名为杨绍兴所签的事实。本院查明的其余事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为：2014年7月6日，被上诉人名扬公司与上诉人皇太公司签订《厂房买卖合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效。本案争议的焦点是：《厂房买卖补充协议》是否有效，对被上诉人名扬公司有无约束力？上诉人皇太公司未按《厂房买卖合同》约定支付尚欠的60万元购房款是否构成违约？应否承担违约责任？本院认为，《厂房买卖补充协议》上有上诉人皇太公司法定代表人签名并加盖了上诉人皇太公司印章，而作为乙方的被上诉人名扬公司处仅有被上诉人名扬公司股东杨绍兴签名，未加盖被上诉人名扬公司印章。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”本案双方当事人是法人企业，双方当事人订立书面合同，应以加盖公司印章为合同成立的要件。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”故本案被上诉人名扬公司股东杨绍兴签名的《厂房买卖补充协议》因无被上诉人名扬公司盖章而未生效，因此《厂房买卖补充协议》对被上诉人名扬公司无约束力。上诉人皇太公司应当按照《厂房买卖合同》履行支付尚欠购房款的义务，上诉人皇太公司未按《厂房买卖合同》支付尚欠购房款构成违约，应当承担相应的违约责任。上诉人皇太公司、刘贤明、陈华芬主张与被上诉人名扬公司的股东杨绍兴签订的《厂房买卖补充协议》合法有效，一审法院未予认定错误。根据《厂房买卖补充协议》约定，上诉人付款时间为2017年4月14日，故上诉人不存在违约行为，更不应承担中国人民银行同期同类贷款利率的四倍利息的上诉理由，依据不足，本院不予支持。综上所述，上诉人皇太公司、刘贤明、陈华芬的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人泸州市皇太家具制造有限公司、刘贤明、陈华芬承担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 勇
审判员 李 野
审判员 王文辉
二〇一五年十一月十七日
书记员 王 丽