江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00955号
上诉人（原审被告）苏州香格里拉食品有限公司，住所地苏州市吴江区平望镇二中路5号。
法定代表人胡奇峰，该公司董事长。
委托代理人张裕有，江苏达因律师事务所律师。
委托代理人王孝勤。
被上诉人（原审原告）江苏海尔蚂彩印包装有限公司，住所地常熟市古里镇淼泉工业园。
法定代表人吴卫东，该公司总经理。
上诉人苏州香格里拉食品有限公司（以下简称香格里拉公司）因与被上诉人江苏海尔蚂彩印包装有限公司（以下简称海尔蚂公司）加工合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2015）熟兴商初字第00065号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月25日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2015年7月8日组织二审调查，上诉人香格里拉公司委托代理人张裕有、王孝勤到庭参加调查，被上诉人海尔蚂公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
海尔蚂公司一审诉称：海尔蚂公司、香格里拉公司系业务合作关系，即海尔蚂公司为香格里拉公司加工定制包装盒等。2013年7月4日，海尔蚂公司与香格里拉公司签订了一份《加工定做合同》，合同约定海尔蚂公司为香格里拉公司定做“真情月礼”、“花好月圆”包装盒各15000只，总金额为324000元，付款方式为“现付拾万元，余款年内结清”，以及其它事项。合同签订后，海尔蚂公司依约为香格里拉公司供货，金额为324153.60元，并已开具发票，但香格里拉公司仍有66323.90元加工费未付。故向法院起诉，请求判令：1、香格里拉公司立即支付拖欠海尔蚂公司的加工费人民币66323.9元以及利息损失（利息损失以66323.9元为基数，自起诉之日至生效法律文书确定的最后履行之日止，按人民银行同期贷款基准利率计算）；2、诉讼费由香格里拉公司承担。
香格里拉公司一审辩称：香格里拉公司已不欠海尔蚂公司加工款，请求驳回海尔蚂公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：海尔蚂公司、香格里拉公司于2012年5月31日发生业务关系，双方签订加工定做合同，由海尔蚂公司为香格里拉公司加工制作“真情月礼”、“花好月圆”、“江南秋韵”包装盒，之后双方各自按合同履行完毕。2012年7月4日，香格里拉公司起草了一份加工定做合同传真给海尔蚂公司，海尔蚂公司盖章后于2012年9月23日传真给香格里拉公司。合同第一条品名或项目、规格型号、数量、单价、金额为项目1×10真情月礼、规格型号32×32×5.8、数量15000只、单价9.60元、金额144000元；项目1×8花好月圆、规格型号44×31×5.5、数量15000只、单价12元、金额180000元，合计324000元。第五条交货时间及运费负担为2013年7月20日交货，运费乙方（海尔蚂公司）负担。第七条付款方式为先付拾万，余款年内付清。合同订立后，海尔蚂公司按约履行交付了加工物，并开具了金额为307067.90元的增值税发票给香格里拉公司，香格里拉公司未全部支付加工款。后江苏少平律师事务所接受海尔蚂公司的委托，于2014年9月17日向香格里拉公司发出了律师函，内容载明：“江苏少平律师事务接受海尔蚂公司（简称委托人）的委托，就贵司与委托人之间关于月饼盒加工定做合同履行情况的相关事宜，致函如下：根据委托人提供的书面材料以及口头陈述，表明：2013年7月4日，贵司与委托人签订了一份加工定做合同，合同约定：委托人为贵司定做‘真情月礼’、‘花好月圆’包装盒各15000只，总金额为324000元，付款方式为：先付拾万，余款年内付清，以及其他事项。合同签订后委托人依约为贵司供货，实际供货金额为324153.60元，并已开具发票，但至今日，贵司仍有136323.90元货款未付。委托人就此多次与贵司协商，贵司借口拖延，严重损害了委托人的合法权益。我所认为：贵司的行为已经侵犯了委托人的合法权益，希望双方珍惜来之不易的合作关系，以信誉为重，审慎对待此事，积极相应付款义务……。”香格里拉公司在收到律师函后，仅支付海尔蚂公司加工款70000元，余款未支付。为此引起纠纷，海尔蚂公司诉至原审法院。
原审法院另查明：海尔蚂公司原股东为林海斌、瞿晓秋，法定代表人为林海斌。2012年8月13日，林海斌、瞿晓秋与吴卫东签订股权转让协议，林海斌、瞿晓秋将持有的公司股权转让给吴卫东，并办理了股权转让登记手续，并经工商部门核准法定代表人为吴卫东。
上述事实，由加工定作合同、送货单、增值税发票、律师函、工商登记材料及一审庭审笔录等证据证实。
原审法院认为，本案争议一审争议焦点为：林海斌于2013年1月25日收取胡怡的10万元是否系香格里拉公司支付海尔蚂公司的加工款。
海尔蚂公司一审认为，林海斌曾是海尔蚂公司的股东及法定代表人，但在2012年8月13日公司股东及法定代表人进行了变更，林海斌已无权代表海尔蚂公司行使任何公司行为，且林海斌本人对2013年1月25日的收条进行了合理的解释，故该收条中的10万元不属于本案香格里拉公司支付给海尔蚂公司的加工款，应为林海斌与胡怡个人之间的借贷关系。
香格里拉公司一审则认为，海尔蚂公司股东及法定代表人变更，海尔蚂公司并未告知香格里拉公司，香格里拉公司于2013年1月25日将预付款交至海尔蚂公司处，由林海斌收取后出具收条，林海斌是代表公司收取的，该款应在加工款中扣除。林海斌陈述的该10万元是向胡怡夫妻的借款与事实不符。
为查明事实，原审法院通知林海斌到庭，林海斌陈述称：“其原是海尔蚂公司的法定代表人，2012年8月离开公司。其和胡怡的老公是老乡，在2011年的时候，有人向其借款150万元，胡怡老公的朋友进行担保，后因借款人跑路，其向担保人催讨，胡怡老公与其打招呼，讲他朋友也是受害者，要其不要去逼他朋友，当时其经济上比较紧，胡怡老公讲先借其10万元，2013年1月25日胡怡及其老公给其一张10万元的本票，他们要其写张条子，其当时考虑到可能还要做生意，所以就写了一张收条，后来胡怡来讨这10万元钱，其一时还不出，就陆陆续续还了4万元，还有60000元还不出，胡怡催得紧，所以在2014年4月27日出具了一份委托书给胡怡，同时其将台州商会出具给其的50000元收据一并交给胡怡，由胡怡去台州商会领取这50000元钱，作为其的还款。所以其在2013年1月25日收到胡怡给其的100000元钱，是其向胡怡与其老公的借款。”
原审法院认为：海尔蚂公司、香格里拉公司之间签订的加工定作合同是双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方应按合同约定履行。海尔蚂公司已按合同约定交付全部加工物，香格里拉公司在接收加工物后，未支付海尔蚂公司全部加工款，其责任在香格里拉公司。香格里拉公司在2014年9月收到海尔蚂公司方的律师函后，又支付了部分加工款，对结欠加工款的数额并未提出异议。一审庭审中，香格里拉公司提出2013年1月25日林海斌收取胡怡的10万元是香格里拉公司支付给海尔蚂公司的加工合同预付款，应在加工款中扣除，海尔蚂公司予以否认，林海斌到庭进行了说明，其明确表示2013年1月25日收取胡怡的10万元，是其向胡怡夫妻的借款。故香格里拉公司抗辩的理由不能成立，原审法院不予采信。综上，香格里拉公司结欠海尔蚂公司加工款66323.90元的事实清楚，原审法院予以认定。海尔蚂公司要求香格里拉公司给付加工款66323.90元及支付自起诉之日起至生效判决确定的履行日止按银行同期贷款基准利率计算利息，依法有据，原审法院予以支持。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：苏州香格里拉食品有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付江苏海尔蚂彩印包装有限公司加工款66323.90元及利息（自2015年2月12日起至判决确定的履行日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取729元，由苏州香格里拉食品有限公司负担。
上诉人香格里拉公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定香格里拉公司结欠海尔蚂公司加工费66323.9元的事实有误。首先，一审庭审中海尔蚂公司认可本案的法律关系是基于香格里拉公司举证的2012年7月4日的加工定作合同，而海尔蚂公司在诉状中诉称的事实不存在。其次，海尔蚂公司原法定代表人于2013年1月25日收取的10万元，系本案所涉加工合同的预付款，两者具有直接的关联性。该款项是合同约定，也是在林海滨的办公室收取的，收条也是他当场出具的，并载明是公司收的预付款，所以扣除该预付款，不存在本案的欠款，海尔蚂公司应当返还该超出部分的款项。而林海滨一审出庭作证时的证言相互矛盾，与收条内容不一致，也不能对于收条的内容作出明确的说明。第三，海尔蚂公司于2012年8月13日更换了法定代表人，但是香格里拉公司并不知晓，而且虽然工商登记上林海滨不是法定代表人，但其还在海尔蚂公司办公室工作，社保关系也证明存在劳动关系，由此产生的法律责任应当由海尔蚂公司负担。综上，请求二审查明事实，撤销原审判决，发回重审或改判驳回海尔蚂公司的诉请，本案的诉讼费用由海尔蚂公司负担。
被上诉人海尔蚂公司二审未作答辩。
二审经审理查明，本案所涉林海滨出具的收条内容如下：“收条收到胡怡2013年货款预付款壹拾万元整，如因本公司因素造成双方无法合作时（包括但不限于报价不合理等因素），公司应无条件退回壹拾万元整。收款人：林海滨2013年1月25日”。
二审经审理查明的其余事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，首先，从香格里拉公司交付款项的对象来看，林海滨自2012年8月起已非海尔蚂公司的法定代表人，且至2013年1月发生收取10万元款项往来时已达五个月时间，故其不具有当然代表海尔蚂公司收取货款的权利。而香格里拉公司除了举证收条外，并未能提供任何海尔蚂公司委托林海滨收取款项的证明材料，或其它海尔蚂公司出具的收到款项的财务凭证。其次，从香格里拉公司举证的收条内容来看，其中载明的收款时间为2013年1月份，与本案2012年订立的加工合同约定“先付拾万，余款年内结清”约定付款日期并不一致。更重要的是，收条中载明的交款人和收款人均系个人，并无任何内容反映是涉及海尔蚂公司和香格里拉公司之间的业务往来。且林海滨一审到庭明确陈述收条中款项系个人的债务，并提供与胡怡之间存在款项往来的初步证据，故香格里拉公司举证的收条与本案欠款关联性并不充分。最后，从本案香格里拉公司支付加工费的实际情况来看，若其主张在2013年1月25日即给付了海尔蚂公司10万元预付款，则在2014年9月海尔蚂公司向其催讨136323.9元的情况下，仅需支付扣减已付款后剩下的36323.9元，而非又继续支付的7万元。且纵观双方之间款项往来，并无证据表明香格里拉公司曾向海尔蚂公司提出已经超付加工费，进而拒付海尔蚂公司主张的超出部分。相反，香格里拉公司直至对方起诉要求给付剩余欠款时，其才以上述收条主张已支付货款10万元。因此，本案中香格里拉公司的举证不能证明其已向海尔蚂公司另行支付了加工费10万元，原审判令其支付剩余价款66323.9元，具有事实和法律依据。
综上，上诉人香格里拉公司的上诉理由不能成立。原审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依照《中华人民共和民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1458元，由上诉人苏州香格里拉食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年七月二十三日
书 记 员 陈琦雯
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。