安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖11民终1599号
上诉人（原审被告、反诉原告)：吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司。
法定代表人：刘甲涛，该公司经理。
委托诉讼代理人：王照林，吉林吉大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：中国扬子集团滁州客车制造有限公司。
法定代表人：戈永海，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李家顺，安徽苏滁律师事务所律师。
上诉人吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司（以下简称吉林恒宇公司）因与被上诉人中国扬子集团滁州客车制造有限公司（以下简称扬子滁州客车公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院（2017）皖1102民初314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人吉林恒宇公司的委托诉讼代理人王照林，被上诉人扬子滁州客车公司的委托诉讼代理人李家顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吉林恒宇公司上诉请求：一、撤销原审判决第一项、第三项，改判：1、驳回扬子滁州客车公司的诉讼请求；2、解除吉林恒宇公司与扬子滁州客车公司签订的购买73台校车的《工矿产品购销合同》，吉林恒宇公司向扬子滁州客车公司退还73台校车，吉林恒宇公司不支付该批73台校车款998.4万元；二、本案一、二审诉讼费用由扬子滁州客车公司负担。事实与理由：一、吉林恒宇公司与扬子滁州客车公司的委托代理人戈金良之间根本不存在借贷关系，戈金良收取吉林恒宇公司66万元款项系代表扬子滁州客车公司的职务行为，原审判决对该笔款项不予认定为校车款错误。二、因扬子滁州客车公司所出售的第一批73台校车与国家标准不符并存在严重质量瑕疵，现已被勒令停止运行，故吉林恒宇公司请求解除2013年1月30日签订的《工矿产品购销合同》并拒付该批校车款于法有据。三、原审判决按中国人民银行同期同类贷款基准利率分段计息缺乏事实与法律依据。
扬子滁州客车公司答辩称，一、吉林恒宇公司支付给戈金良的66万元，是吉林恒宇公司与戈金良的个人之间的债权债务关系，戈金良虽是扬子滁州客车公司业务经办人，但不是所有行为均是职务行为。二、扬子滁州客车公司销售的扬子校车，符合法律规定，其中三C认证未办理已经受到处罚，双方签订的还款协议也表明合同继续履行，处罚款项由扬子滁州客车公司承担，合同已实际履行。三、涉案车辆已使用4年左右，吉林恒宇公司未按约定足额支付货款，依法应该承担相应的违约责任。吉林恒宇公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
扬子滁州客车公司向一审法院起诉请求：判令吉林恒宇公司立即偿还所欠购车款1067.95万元，支付欠款利息至付清欠款时止（暂计算利息为198.75万元），并承担本案诉讼费用。
吉林恒宇公司向一审法院反诉请求：1、判令解除吉林恒宇公司与扬子滁州客车公司签订的购买73台校车的《工矿产品购销合同》，吉林恒宇公司退还6730型号校车58台、6860型号校车5台、6950型号校车10台，吉林恒宇公司不支付该批73台校车款998.4万元；2、扬子滁州客车公司向吉林恒宇公司支付售后出车费8400元、校车安装气喇叭整改费17420元、更换发动机防冻液费4790元以及修理轮胎费4710元，合计35320元，并承担本案反诉费用。
一审法院认定事实：2013年1月30日，扬子滁州客车公司与吉林恒宇公司签订一份购买55台校车的购车合同。2013年5月19日，扬子滁州客车公司作为供方，吉林恒宇公司作为需方，双方就上述合同重新签订一份《工矿产品购销合同》，载明：“一、产品名称：扬子校车；6730型（58台）、单价12.3万元、总金额713.4万元、2013.3.15交车;6860型（5台）、单价18.9万元、总金额94.5万元、2013.3.15交车;6950型（5台）、单价19.2万元、总金额96万元、2013.3.15交车;6950型（5台）、单价18.9万元、总金额94.5万元、2013.4.19交车;注(1)6860型5台车根据2013年5月1号之前老标准生产,(2)6950型10台车根据2013年5月1号之前老标生产;合计玖佰玖拾捌万肆仟元整；二、质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按国家标准实行“三包”；三、交（提）货地点及方式：工厂仓库验车提车；十、结算方式及期限：以上车辆交付完毕，需方共支付供方货款229.54万元,剩余768.95万元分30个月还清,每月归还供方货款25.6万元;十四、其他约定事项注：原在2013年1月30号双方所签订55台合同作废”。同日，双方签订一份购买30台扬子校车的《工矿产品购销合同》，合同总价款369万元，约定车辆交付完毕之日起，总计货款369万元，需方分30个月还清供方货款,每月还款12.3万元。上述二份《工矿产品购销合同》总价款13674000元。合同签订后，扬子滁州客车公司陆续将103台车交付吉林恒宇公司。
2013年5月19日的《还款计划书》载明：“甲方：吉林恒宇公司，乙方：扬子滁州客车公司；1、甲方用于柳河接送学生，购买乙方型号6730校车58台，单价12.3万元;型号6860校车5台,单价18.9万元;型号6950校车5台,单价19.2万元;型号6950校车5台,单价18.9万元,合计998.4万元。甲方已付现金137万元，银行承兑汇票54.45万元,又因乙方车辆无3C认证,经乙方同意在总车款中扣除,由甲方垫付柳河县质量技术监督局罚款38万元,共计付款229.45万元”。双方达成一致意见，余款998.4万元-229.45万元=768.95万元,分30个月还清,每月还款25.63万元。2、甲方用于安图县接送学生，购买乙方型号6730校车30台，单价12.3万元，共计369万元……。3、综上，所有车辆交付完毕后，自2013年7月15日开始还款，每月总计还款38万元。案件审理期间，扬子滁州客车公司对吉林恒宇公司的关联单位长春市金拓汽车零部件有限公司代付的40万元轮胎款同意冲抵货款，且双方对吉林恒宇公司分别于2014年5月29日、2015年2月6日以二张承兑汇票（出票日期2014年3月12日，票号30800053/94060778，金额20万元；出票日期2014年11月26日，票号30500053/26065755，金额10万元）支付货款30万元均无异议。以上合计支付货款229.45万+40万+30万元=299.45万元。
2014年10月22日的承兑汇票（出票日期2014年6月23日，票号30100051/24095480，金额10万元）上注明：“发顺丰到戈金良个人”，该汇票最后被背书人系长春市金拓汽车零部件有限公司；2014年12月9日的承兑汇票（出票日期2014年6月18日，票号30100051/24098877，金额10万元）上注明：“发顺丰到戈金良个人（扬子）”；2015年2月26日的承兑汇票（出票日期2014年10月29日，票号10400052/25892270，金额10万元）上注明：“发顺丰给戈金良个人”；2015年9月3日的承兑汇票（出票日期2015年6月24日，票号10400052/25347490，金额10万元）上注明：“2015.9.3.支付戈金良个人10万元”，该汇票最后被背书人系长春市金拓汽车零部件有限公司；2013年12月8日及2014年1月30日，吉林恒宇公司的法定代表人闫广禄分别自其中国建设银行、中国银行账户分别转款20万元、5万元至戈金良个人账户；2015年5月27日的承兑汇票（票号31000051/23675550，金额1万元）的收款人系长春市金拓汽车零部件有限公司。以上金额合计66万元。
一审法院认为，扬子滁州客车公司与吉林恒宇公司签订的两份《工矿产品购销合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。扬子滁州客车公司已履行了交付103台校车的合同义务，吉林恒宇公司未按两份合同约定履行全部付款义务，显属违约，应当支付。
2013年5月19日关于73台校车的《工矿产品购销合同》明确约定了付款期限。诉讼过程中，吉林恒宇公司亦认可该份《工矿产品购销合同》签订在先，且同日的《还款计划书》载明：“1、甲方用于柳河接送学生，购买乙方型号6730校车58台……,型号6860校车5台……,型号6950校车5台……,型号6950校车5台……,合计998.4万元。甲方已付现金137万元，银行承兑汇票54.45万元,又因乙方车辆无3C认证,经乙方同意在总车款中扣除,由甲方垫付柳河县质量技术监督局罚款38万元,共计付款229.45万元”。故对吉林恒宇公司称所还款项系支付第二批30台校车款，且已基本偿清第二批30台校车款的辩称意见不予采信。
吉林恒宇公司于2014年10月22日支付的承兑汇票（出票日期2014年6月23日，票号30100051/24095480，金额10万元）上明确注明：“发顺丰到戈金良个人”，该汇票最后被背书人系长春市金拓汽车零部件有限公司而非扬子滁州客车公司；于2014年12月9日支付的承兑汇票（出票日期2014年6月18日，票号30100051/24098877，金额10万元）上明确注明：“发顺丰到戈金良个人（扬子）”；于2015年2月26日支付的承兑汇票（出票日期2014年10月29日，票号10400052/25892270，金额10万元）上明确注明：“发顺丰给戈金良个人”；于2015年9月3日支付的承兑汇票（出票日期2015年6月24日，票号10400052/25347490，金额10万元）上明确注明：“2015.9.3.支付戈金良个人10万元”，该汇票最后被背书人系长春市金拓汽车零部件有限公司而非扬子滁州客车公司；2013年12月8日及2014年1月30日，吉林恒宇公司的法定代表人闫广禄分别自其中国建设银行、中国银行账户分别转款20万元、5万元至戈金良个人账户，合计25万元；2015年5月27日的承兑汇票（票号31000051/23675550，金额1万元）的收款人系长春市金拓汽车零部件有限公司。以上合计66万元，吉林恒宇公司称均系支付扬子滁州客车公司校车款，因未举证充分证据加以佐证，对其辩称意见不予采纳。
综上，两份《工矿产品购销合同》总价款1367.4万元,吉林恒宇公司已支付校车款299.45万元,下欠1067.95万元。故对扬子滁州客车公司要求吉林恒宇公司支付下余购车款1067.95万元及利息予以支持；利息应分段计算，自2013年7月16日起至2014年5月29日止，以1097.95万元（1367.4万元-229.45万元-40万元）为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2014年5月30日起至2015年2月6日止，以1077.95万元（1097.95万元-20万元）为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2015年2月7日起，以1067.95万元（1077.95万元-10万元）为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至付清之日止。
关于吉林恒宇公司的反诉请求。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”。强制性规范包括效力性强制性规范和管理性强制性规范。效力性强制性规范是指法律及行政法规明确规定违反之后将导致合同无效的规范，或虽未明确规定违反之后将导致合同无效，但若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的规范。管理性强制性规范是指法律、行政法规未明确规定违反此类规范将导致合同无效的规范，此类规范旨在管理和处罚违反规定的行为，但并不否认该行为在民商法上的效力，着重于违反行为之事实行为价值，以禁止其行为目的。
吉林恒宇公司辩称扬子滁州客车公司交付的校车没有取得3C认证，应为不合格产品，同时73台校车存在重大质量瑕疵，要求解除双方于2013年5月19日签订的关于73台校车的《工矿产品购销合同》,退还6730型号校车58台、6860型号校车5台、6950型号校车10台,不支付该批73台校车款998.4万元。综合到本案，扬子滁州客车公司与吉林恒宇公司于2013年5月19日签订的关于73台校车的《工矿产品购销合同》，系双方当事人真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。该份关于73台校车的《工矿产品购销合同》已实际履行，吉林恒宇公司未按合同的约定支付该批73台校车的下余货款，显属违约。另，吉林恒宇公司未举证充分证据证明该73台校车存在重大质量瑕疵，故对吉林恒宇公司要求解除双方于2013年5月19日签订的关于73台校车的《工矿产品购销合同》、退还6730型号校车58台、6860型号校车5台、6950型号校车10台及不支付该批73台校车款998.4万元的反诉请求不予支持。
吉林恒宇公司举证的《售后出车明细表》、《安装气喇叭及车辆整改费用》、《扬子6730型校车防冻液使用情况说明》及《各乡镇修胎明细表》，均系柳河县恒宇校车服务有限公司单方出具，并未得到扬子滁州客车公司盖章确认，故对吉林恒宇公司要求扬子滁州客车公司支付售后出车费8400元、校车安装气喇叭整改费17420元、更换发动机防冻液费4790元以及修理轮胎费4710元，合计35320元不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条之规定，判决：一、被告(反诉原告)吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司于判决生效后十日内支付原告（反诉被告）中国扬子集团滁州客车制造有限公司购车款10679500元及利息（以10979500元为基数，自2013年7月16日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2014年5月29日止；以10779500元为基数，自2014年5月30日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2015年2月6日止；以10679500元为基数，自2015年2月7日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至付清之日止）；二、驳回原告（反诉被告）中国扬子集团滁州客车制造有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的反诉请求。本诉案件受理费97800元，保全费5000元，合计102800元，由被告(反诉原告)吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司负担；反诉案件受理费40960元，由被告(反诉原告)吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审，二审认证意见与原审一致。
二审查明的事实与原审一致，对原审查明的事实本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，确定本案二审的争议焦点是：一、吉林恒宇公司与扬子滁州客车公司签订的关于73台车的《工矿产品购销合同》是否应当解除；二、吉林恒宇公司欠扬子滁州客车公司货款数额是多少，是否应当支付并承担相应利息及利息标准。
本院认为，依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行合同义务，不得擅自变更或者解除合同。
关于争议焦点一。本案中，吉林恒宇公司与扬子滁州客车公司签订的关于73台车的《工矿产品购销合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力。吉林恒宇公司上诉称扬子滁州客车公司所出售的第一批73台校车与国家标准不符并存在严重质量瑕疵，但未提供有效证据证明该批车辆存在严重质量问题；且该批车辆在2013年3月15日即已交付使用，吉林恒宇公司并未在合理期限内提出质量异议，应视为标的物的质量符合合同约定。吉林恒宇公司主张解除关于73台车的《工矿产品购销合同》，缺乏事实和法律依据，原审驳回其该项诉讼请求并无不当。
关于争议焦点二。当事人应当按照约定的期限和数额支付货款。吉林恒宇公司与扬子滁州客车公司签订两份《工矿产品购销合同》，购买了103台校车，总价款为1367.4万元,扬子滁州客车公司已按照约定交付了车辆，吉林恒宇公司应当按照约定支付价款。吉林恒宇公司已支付校车款299.45万元,下欠1067.95万元应当支付。吉林恒宇公司上诉主张其与扬子滁州客车公司的委托代理人戈金良之间根本不存在借贷关系，戈金良收取吉林恒宇公司66万元款项系代表扬子滁州客车公司的职务行为，应视为其支付给扬子滁州客车公司的校车款。经审查，从吉林恒宇公司原法定代表人闫广禄与戈金良之间的微信聊天记录可以看出，吉林恒宇公司与戈金良个人之间存在经济往来，吉林恒宇公司交付给戈金良的银行承兑汇票上均明确记载支付给戈金良个人，另有25万元现金系闫广禄账户直接汇入戈金良个人账户。吉林恒宇公司不能证明该66万元系支付扬子滁州客车公司的货款，其关于此节的上诉理由证据不足，本院不予采信。根据双方签订的《还款计划书》约定，所欠车辆价款自2013年7月15日开始还款，每月总计还款38万元，30个月还清。但吉林恒宇公司并未按约定期限履行付款义务，显已构成违约，应当支付逾期付款利息，原审判决按中国人民银行同期同类贷款基准利率分段计算利息并无不当。
综上，吉林恒宇公司的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费97800元，由上诉人吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陶继航
审判员 王 铖
审判员 邓见阁
二〇一七年八月二十八日
书记员 潘 洁
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。