安徽省芜湖经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）芜经开民二初字第00060号
原告：闵裕静，女，汉族，住安徽省芜湖市莲塘新村。
原告：沈军，男，汉族，住安徽省芜湖市莲塘新村。
委托代理人：骆臣飞、陈凯，安徽国伦律师事务所律师。特别授权。
被告：芜湖海螺型材科技股份有限公司，住所地安徽省芜湖市经济技术开发区。
被告：芜湖海螺型材科技股份有限公司工会委员会，住所地安徽省芜湖市经济技术开发区。
法定代表人：ＸＸＸ，工会主席。
两被告共同委托代理人：洪晓珊，该公司法律事务室主任。
两被告共同委托代理人：梁伟，该公司法律顾问。
原告闵裕静、沈军与被告芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称海螺型材公司）、芜湖海螺型材科技股份有限公司工会委员会（以下简称芜湖海螺型材工委会）股权转让纠纷一案，本院于2014年3月27日立案受理后，依法由审判员奚正荣适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人、两被告委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：两原告系被告芜湖海螺型材公司已故职工沈帮能继承人，沈帮能在职期间于2003年按被告公司内部规定享有安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称海创公司）个人股36595股、期股16471股，该股份由海螺型材公司工委会签订协议，在领取身份置换补偿金之后，将36595个人股转为期股。同时协议中约定，自2008年7月1日起，沈帮能每服务满一年，期股按10%比例转为个人股，达到法定退休年龄进入社保则享有全部期股的所有权。2009年11月，沈帮能依法办理了退休手续，至此，加上配股和奖励，沈帮能共计享有期股权利69833股。
2011年元月8日，沈帮能病逝，原告理应继承海创公司的期股权益，被告却要求原告按照原价回收。为维护原告的合法权益，请求判令确认两原告为海螺型材公司个人股65307股、期股41171股所有人并由被告承担本案诉讼费用。
原告为证明自己的主张，向本院提交下列证据：
1、原告身份证、户口本复印件证明原告的诉讼主体责任；
2、组织机构代码证证明两被告诉讼主体资格；
3、身份置换金补偿返还协议、股权证证明沈帮能达到法定退休年龄进入社保享有全部期股的所有权。
4、退休报告、退休证证明沈帮能已经退休，依法享有69833期股所有权。
5、死亡通知书、火花证明证明沈帮能已经去世；
6、安徽海螺创业投资有限公司内部职工股转让暂行办法证明被告公司的规定已经被新的规定代替，两原告现有继承权。
被告海螺型材公司辩称：原告诉请与事实不符，两原告我司没有任何关系，并且我司作为被告主体不适格，应当依法驳回原告诉讼请求。
被告芜湖海螺型材工委会辩称：1、原告持有海创期股为69883。2、原告拒绝与被告办理沈帮能所持有的海创公司内部职工股清退手续违背了海创公司内部职工股规定；3、原告不是《公司法》意义上的海创公司股东，无权提起股权转让纠纷；4、涉案的69883股海创公司内部职工股期股，具有特定的人身属性，只限于严格意义上的职工持有，不能继承，因此原告没有继承海创公司内部职工股的依据。
被告芜湖海螺型材工委会为证明自己的主张，向本院提交下列证据：
1、安徽省经济贸易委员会《关于设立安徽海螺创业投资有限责任公司的批复》、安徽省劳动和社会保障厅《关于海螺集团公司工资结余的批复》、《关于海螺集团公司解除职工劳动关系有关复函》、海创公司企业法人营业执照、企业基本信息查询，证明沈帮能参与海螺集团改制，通过身份置换经济补偿金获得海创公司个人股，通过奖励性工资节余获得海创公司期股。
2、《关于集团公司改制身份置换员工经济补偿金返还及股份管理规定》、《关于荻港、枞阳、池州、铜陵公司员工股份管理之补充规定》，证明海创公司内部职工股的相应规定。
3、《通知》、《银行存单复印件》，证明被告按照规定对沈帮能所持股份进行退股清算并通知了沈帮能亲属。
以上原被告提交的证据，经庭审质证、辩论，对原告提供的证据，证据1、2、3、4、5真实性、合法性、关联性本院予以确认。证据6真实性本院不予确认。关于被告提供的证据1、2、3真实性、合法性、关联性，本院予以确认。
经审理查明：2002年10月14日，安徽省劳动和社会保障厅作出“关于安徽海螺集团公司工资结余的批复（劳社秘（2002）280号）”。同意芜湖海螺集团公司将1995年至2001年度企业工效挂钩工资基金结余作为一次性奖励用于职工入股，按期股方式进行分配和管理，具体分配方案等由公司制定，并经公司职工代表大会审议通过后实施。2011年11月5日，海创公司由安徽海螺集团有限公司工会、宁国水泥厂工会、白马山水泥厂工会、芜湖海螺型材科技股份有限公司工会以及郭文叁等八名自然人共同出资设立，并依法登记注册，领取了企业法人营业执照，注册资本为21089.78万元，注册资本金来源为安徽省劳动保障厅审核的海螺集团公司历年结余额。2003年3月26日，安徽省劳动和社会保障厅作出“关于海螺集团公司解除职工劳动关系有关问题的复函（劳社秘（2003）74号”，同意海螺集团公司关于解除职工劳动关系给予一次性经济补偿的实施意见，职工解除劳动关系后，重新与本企业签订劳动合同的，奖励性工资结余金额和一次性解除劳动关系经济补偿金全部转为改制职工在海创公司持有的内部职工股股份。2008年7月27日，海创公司股东代表大会审议通过《关于集团公司改制身份置换员工经济补偿金返还及股份管理规定》，该规定中载明，若员工与集团或所属子公司终止或解除劳动合同关系（包括辞职、离职、被公司解聘、合同期满不续签劳动合同等解除或终止劳动关系）离开公司，其未计转的期股由公司全额无偿收回，其已计转的个人股由公司按原始股价（即1元／股回购收回），离开公司的员工不在是海创公司的股东，不再享有海创公司任何股份和分红。
案外人沈帮能系海螺型材公司职工，同时是原告闵裕静的丈夫、沈军的父亲。沈帮能于2003年改制期间取得海创公司个人股36595股、期股16741股，股权证股东须知载明：“。。。2、个人股有有所有权、表决权、收益分配权，可以内部协调转让。。。5、期股拥有表决权、收益分配权、不具有所有权，不可以转让。。。7、达到法定退休年龄进入社保或工亡的职工，享有全部期股的所有权。。。”沈帮能等参与改制的海螺型材职工将所持海创公司内部职工股汇总后以信托方式共同委托被告海螺型材公司工会以工会名义统一行使权力和履行义务。2008年7月29日，海螺型材工会与沈帮能签订身份置换经济补偿金返还协议（N0：3395），一次性领取经济补偿金36595元，并同意将身份置换经济补偿金形成的股份转为本人期股。另根据被告芜湖海螺型材公司工会陈述，2006年沈帮能通过海螺型材工会委托平安信托公司持有以其为最终受益人的荻港、铜陵等四公司股权，后该部分股权由平安信托公司转让给海创公司，平安信托公司享有对海创公司股权转让款的债权，沈帮能作为受益人由此获得内部职工股16817股。2009年11月，沈帮能因病退休。至此，沈帮能共有海创公司内部职工股为69883股。2011年元月8日，沈帮能因病去世。2011年3月，海螺型材公司工会对沈帮能生前持有的内部职工股股权进行退股清算并将清算款69883元以沈帮能名义存入中国建设银行。2011年11月30日通过EMS向沈帮能家属邮寄了退股通知、中国建设银行储蓄存单，但该EMS快递被拒收退回。
本院认为，海创公司作为安徽省属重点国有企业安徽海螺集团公司改制的产物，其发行的内部职工股有别于公司法上的股权，该内部职工股具有严格的身份限制，即享有持股资格和获取相应股份回报的前提是必须与海螺集团或其所属子公司存在劳动关系。本案中，根据《身份置换经济补偿金返还协议》协议内容第3条约定，乙方（员工）与集团或所属子公司终止或解除劳动关系，持有的个人股由公司原始股价（即1元／股）予以回购，如乙方在离开公司15日内未来办理退股手续，乙方同意由甲方（工会管理委员会）按照上述办法直接办理退股、退资产手续。该协议上有沈帮能签字，意思表示真实，合法有效。因此，在沈帮能去世后，对其所持有的内部职工股，应按该协议约定的方式进行退股清算。作为沈帮能法定继承人的两原告，因不具有持股的身份或资格，对沈帮能所有的内部职工股不享有所有权，而只能对回购后的清算款的享有继承权，故两原告要求确认对沈帮能所持股份享有所有权的请求证据不足。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告闵裕静、沈军的诉讼请求。
案件受理费减半收取为773元，由原告闵裕静、沈军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提交上诉状副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。当事人应在递交上诉状之日起七日内向本院交纳上诉费或提交上诉费缓、减、免申请。如在七日内既不交纳上诉费，也不提交诉讼费缓、减、免申请的，本院按当事人不上诉处理。
审判员 奚正荣
二〇一四年七月十五日
书记员 朱依雯