吉林省磐石市人民法院民 事 判 决 书（2017）吉0284民初2562号原告：孙淑珍，女，1957年6月18日出生，汉族，磐石市金轩粮油有限责任公司股东，住吉林省磐石市。委托诉讼代理人：张建榕,男,济南军区空军军事检察院退休干部。委托诉讼代理人:王志海,男,吉林保民律师事务所律师。被告：吉林省圣润铁路物流有限公司，住所地：磐石市烟筒山镇南庆街。法定代表人：郭春洁，该公司执行董事。第三人：郭春洁，女，1963年4月6日出生，汉族，磐石市金轩粮油有限责任公司股东，住吉林省磐石市。委托诉讼代理人：郭春雨，男，1960年4月10日生，汉族，无职业，住长春市绿园区正阳街升阳街西委**组。第三人：蔡庆飞，男，1981年10月13日生，汉族，磐石市金轩粮油有限责任公司股东，住磐石市。原告孙淑珍与被告吉林省圣润铁路物流有限公司、第三人郭春洁、蔡庆飞公司解散纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙淑珍及其委托诉讼代理人张建榕、王志海、被告吉林省圣润铁路物流有限公司的法定代表人郭春洁、第三人郭春洁及其委托诉讼代理人郭春雨、第三人蔡庆飞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。孙淑珍向本院提出诉讼请求：判令吉林省圣润铁路物流有限公司解散，并由吉林省圣润铁路物流有限公司承担本案诉讼费。事实与理由：2015年6月30日，磐石市金轩粮油有限责任公司股东郭春洁、孙淑珍、蔡庆飞通过股东会决议，成立吉林省圣润铁路物流有限公司，由所持股的磐石市金轩粮油有限责任公司实物资产出资设立吉林省圣润铁路物流有限公司，注册资金为15,469,366.00元，其中郭春洁实物出资7,889,376.70元、占公司股权51%；孙淑珍实物出资6,806,521.00元，占公司股权44%；蔡庆飞实物出资773,468.30元，占公司股权5%。公司成立至今，并没有开展正式的活动。由于公司股东均为磐石市金轩粮油有限责任公司的股东，实物资产均在磐石市金轩粮油有限责任公司，且因股东之间对于公司在生产经营、财务管理、人事任命等方面发生冲突，公司成立两年来未召开过股东会，因此公司继续存续会使股东利益遭受损失，故申请解散公司。吉林省圣润铁路物流有限公司辩称，不同意解散公司，公司到目前为止还在运营，其所签订的租赁业务也还在合同期内。第三人郭春洁述称，圣润物流公司已经连续四年开展了租赁业务。公司经营活动正常开展，企业正在运营，有现金依据，企业工资表、银行对账单、铁路退的转运费款等证据予以证明，孙淑珍提出的公司成立后没有进行运营不属实；圣润公司和金轩公司两套牌子一套人马，现在由于在经营管理上双方都委托了代理人参与经营；能够正常的开展工作，现在圣润公司账下有收入有支出有流转，发生额总计达100多万元，有证据可以证实，铁路干线有沈阳铁路局颁发的许可证，有粮油矿石生产资料发运和收货的业务许可，经营活动是在持续开展运营的。公司的生产经营状况正常，到今年上半年总计收入有70万元转入了金轩的账户，且圣润公司大约有十名职工，每月开资额为2万多元，从成立至今一直正常发放，从未拖欠职工工资的情况发生，不存在公司运营困难发生。孙淑珍要求公司解散的事由不符合公司法的相关规定，不应予以解散。第三人蔡庆飞述称：我同意孙淑珍的诉讼请求，孙淑珍所说公司情况的属实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，孙淑珍为证明其主张向法庭提供了如下证据：一、圣润公司的营业执照，证明圣润公司是依法设立的责任公司，具有诉讼主体资格，法定代表人是郭春洁；二、圣润公司的工商档案，证明原出资人是由金轩公司的三个股东以金轩公司的资产于2015年8月19日成立的公司；郭春洁占51%，孙淑珍占44%，蔡庆飞占5%，均为实物出资，原告持股比例符合法律规定享有诉权；2015年6月30日召开过股东会后至今从未召开过任何股东会，工商档案后的出资证明，出资证明中的实物都是金轩公司的资产，没有办理产权转移。金轩公司的资产无偿提供给圣润物流公司使用；三、金轩公司2015年账目第七页，证明2014年7月份存入钱1540万元登记在郭春洁本人的账目上，产生了利息8万元，是由郭春洁自己提走的，汇入会出的款都不是郭春洁本人；四、2015年10月20日的本案的被告和云南昆明国家粮食储备中转库购销合同，第二份合同2015年12月15日签订的终止购销协议，证明起诉书所述；五、录音资料二份一份为2017年7月26日在金轩公司，原告及原告丈夫和第三人郭春洁在场，另一份为在磐石旧货市场门口2017年10月16日，郭春洁不在场，孙淑珍和王春林之间的记录，（第二份视频资料内容模糊不清）证明股东之间发生严重冲突了；六、金轩公司会议记录，郭春雨主持两次，郭春雨签署的公司账目及其他报销凭证8页，郭春雨作为外人参与公司管理的，导致公司管理混乱；七、郭春洁会议记录5页，证明郭春洁被正式任命为董事长之前就以董事长身份参与公司管理；八、2014年2月份的公司的工资结算表，证明孙美杰选举为董事和法人后，不对公司管理，由郭春洁代理；九、磐石市金轩粮油公司还郭春洁明细款，证明一共还郭春洁58笔款，有28笔没有欠款凭证；十、会计师事务所出具的说明一份，证明了会计说借郭春洁2700万，利息400多万，从2014年到2016年产生的，利息存在利滚利，对公司造成了损失，损害了其他股东的权益；十一、账目十页，证明郭春洁损害了公司利益。吉林省圣润铁路物流有限公司未向法庭提交证据。第三人郭春洁向本院提交了如下证据：一、金轩公司2015年水稻收购明细表，证明2014年公司收购的水稻没有重大损失，没有像孙淑珍所述一样每吨1.4元；二、中国农业银行对账单，证明公司经营正常，直到2017年10月9日对账时，公司账户还有376万余元，没有亏损；三、房屋买卖协议，证明2017年9月8日公司还在正常经营，还在为了铁路线运行买房屋；四、银行存款对账单账页，证明公司还在正常经营；五、电子账目明细表，证明公司业务还在正常开展；六、吉林银行对账单2份4页，证明2015年9月18日至2017年10月9日公司经营正常；七、2017年9月份圣润公司工资表，证明公司正常给工人开资；八、收条一份，证明2017年10月15日穆国连租赁我公司站台，我公司出具的收条；九、收据存根一份，证明吉林圣润公司转入金轩粮油现金账1万元；十、铁路用地使用证一份、吉林铁路分局铁路用地租用合同一份，证明圣润公司使用沈阳铁路局铁路管理局的土地情况；十一、铁路专用线到达卸货协议，证明业务正在开展，2017年8月15日至10月30日到达卸货使用费9万元；十二、金轩公司股东会决议，证明2015年7月26日召开过股东会。第三人蔡庆飞未向法庭提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。经过庭审质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对孙淑珍提交的第三份、第六份证据因真实性无法确认本院不予确认；对孙淑珍提交的第七份证据与本案不具有关联性，本院不予确认；对孙淑珍提交的第九、十、十一份证据本院不予确认。对第三人郭春洁提交的第二、四份证据予以确认，对其他证据第不予确认。经审理，本院确定如下事实：2015年6月30日，磐石市金轩粮油有限公司的股东郭春洁、孙淑珍、蔡庆飞为开展物流业务，以磐石市金轩粮油有限责任公司的实物出资设立了吉林省圣润铁路物流有限公司。所占比例分别为郭春洁51%、孙淑珍44%、蔡庆飞5%。郭春洁任公司法定代表人。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第一条规定：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定……公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突……公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”综上，除了《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定的法定解散事由外，单独或合计持有公司全部表决权百分之十以上的股东申请解散公司，其前提必须是公司的经营管理发生严重困难。庭审中，吉林省圣润铁路物流有限公司的吉林银行账面余额显示为501,334.09元，铁路物流业务正常运营，其与磐石市金轩粮油有限责任公司共同对外开展业务，磐石市金轩粮油有限责任公司经营亦未发生严重困难，故孙淑珍要求解散公司的条件不具备。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：。驳回孙淑珍的诉讼请求。案件受理费100.00元，由孙淑珍负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审 判 长  孙莲华代理审判员  韩泽洁人民陪审员  王 柏二〇一七年十二月二十六日书 记 员  孙 薇