山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁民终1674号
上诉人（原审原告）:华侨永亨银行（中国）有限公司广州珠江新城支行（原华侨银行（中国）有限公司广州分行），住所地广东省广州市天河区珠江新城华夏路8号合景国际金融广场903－904室。
主要负责人：ＸＸＸ，行长。
委托诉讼代理人：李明玺，广东安华理达律师事务所北京分所律师。
委托诉讼代理人：黎建辉，广东安华理达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:烟台丰彩包装有限公司（原名烟台海尔丰彩包装有限公司），住所地山东省烟台市福山高新技术产业区福新工业园。
法定代表人：隋贵，董事长。
委托诉讼代理人：吴帅，山东海峰律师事务所律师。
原审第三人：广州丰彩快印有限公司，住所地广东省广州高新技术产业开发区科学城莲花砚路5号B栋首层303室。
法定代表人：黎婉玲，董事长。
上诉人华侨永亨银行（中国）有限公司广州珠江新城支行（以下简称华侨永亨银行新城支行）因与被上诉人烟台丰彩包装有限公司（以下简称烟台丰彩公司）及原审第三人广州丰彩快印有限公司（以下简称广州丰彩公司）金融借款合同纠纷一案，不服山东省烟台市中级人民法院（2014）烟商初字第242号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华侨永亨银行新城支行的委托诉讼代理人黎建辉、被上诉人烟台丰彩公司的委托诉讼代理人吴帅到庭参加诉讼。原审第三人广州丰彩公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人华侨永亨银行新城支行上诉请求：撤销一审判决，改判烟台丰彩公司向其履行《应收账款转让协议》项下的付款义务，向其支付40450758元或发回重审。事实和理由：一审法院认定事实错误。1、一审法院认定本案法律关系为错误，同时导致一审法院认定本案案由错误。本案的法律关系应当为应收账款债权转让并非应收账款质押担保。一审法院理解银行信贷函第三条内容错误，该条虽然包含“担保”字眼，但是全称为“担保与支持”。并且关于涉案应收账款转让的约定，系作为“贷款合同项下提款的一项先决条件”。对于转让协议中约定的“被担保债务”，也仅是在广义上对广州丰彩公司与上诉人之间的债权范围进行概括性定义，未提及转让协议项下应收账款为该债权之担保。根据涉案《应收账款转让协议》第1.1条（iii）项、第2条约定以及统观转让协议，均体现了应收账款转让的意思表示。2、一审法院认定上诉人诉讼请求与已生效的（2014）穗中法民四初字第84号判决书矛盾不当。转让协议独立于本案借贷关系，烟台丰彩公司应当全面履行。根据转让协议的约定，上诉人有权将收到的应收账款用于或不用于支付或抵销广州丰彩公司的欠款，或者是应广州丰彩公司的要求将已转让的基础合同应收账款权益转回，即上诉人并不会基于转让协议的受偿以及银行信贷项下接受之清偿而重复受偿。因此上诉人认为生效判决不等于实际受偿，且转让协议中已设定相关条款排除了上诉人重复受偿的可能性。并且，根据上诉人提交的证明基础合同关系的证据，烟台丰彩公司与广州丰彩公司存在欠款关系，烟台丰彩公司亦未对基础合同关系以及转让协议提出异议。上诉人向烟台丰彩公司主张欠款并无不当。
被上诉人烟台丰彩公司辩称，一、从法律关系的性质上讲，涉案的《应收账款转让协议》应视为广州丰彩公司将其应收账款出质给上诉人的质押担保。一审法院认定准确，鉴于《银行信贷函》担保条款三及《应收账款转让协议》第一条及第一条、第二条的约定以及生效的（2014）穗中法民四初字第84号民事判决书已经判决的内容，上诉人的上诉请求于法无据，应予驳回。二、经查阅上诉人在一审中提交的证据，其中加盖的被上诉人的公章皆不真实。被上诉人未与广州丰彩公司签订过涉案的基础买卖合同，广州丰彩公司也不享有涉案的应收账款。被上诉人从未收到华侨银行广州分行或广州丰彩公司发出的转让通知，也未在任何与涉案贷款有关业务的文件上盖章。
原审第三人广州丰彩公司未作陈述。
华侨永亨银行新城支行向一审法院起诉请求：判令烟台丰彩公司向其履行应收账款转让协议项下付款义务，向其支付40450758元。
一审法院认定事实：（一）2013年7月8日，烟台丰彩公司与广州丰彩公司签订基本供货合同，约定：烟台丰彩公司同意广州丰彩公司向烟台丰彩公司提供符合本合同约定的货物。广州丰彩公司具体供货的品名、产品型号、数量、供货时间及商标以烟台丰彩公司的订单为准。烟台丰彩公司下达的订单具有法律效力，广州丰彩公司应在12小时内或烟台丰彩公司订单之上要求的期限内确认或反馈意见，超期未确认或未反馈视同接受烟台丰彩公司订单，具体合同生效。交货地为烟台丰彩公司自行到广州丰彩公司所在地或广州丰彩公司指定地，运费由烟台丰彩公司承担。当月的供货，广州丰彩公司应于货物正式验收合格后10个工作日内向烟台丰彩公司提交合格发票。广州丰彩公司供货后，烟台丰彩公司自货物检验合格、发票入账后6个月内付相应货款。
2014年4月28日、29日、30日，烟台丰彩公司分别给广州丰彩公司出具收货凭证五份，其上分别载明：烟台丰彩公司确认已收妥与广州丰彩公司的基本供货合同（订单号77293、77279、77292、77290、77289）项下2014年3月11日、13日创建的金额为人民币①11620338元订单对应的货品（成套）；②1208438元订单对应在的货品（盘膜）；③11239204元订单对应的货品（成套）；④11233178元订单对应的货品（包装箱）；⑤5149600元订单对应的货品（包装箱）。数量相符，质量合格。上述收货凭证的货品金额共计为40450758元。
（二）2014年5月4日，华侨银行广州分行（现华侨永亨银行新城支行）向广州丰彩公司（借款人）出具银行信贷函（编号L0/GZ/140508001），主要内容为：本信贷函与所附银行信贷业务标准条款共同构成授信合同。华侨银行广州分行向广州丰彩公司提供多种银行信贷。1.信贷：循环信用额度3500万元、汇票承兑Ⅰ500万元、银行承兑汇票贴现3500万元、汇票承兑Ⅱ1500万元、外汇交易额度美元150万元。本信贷循环信用额度、汇票承兑Ⅰ及银行承兑汇票贴现额度项下无保证金担保的已提取未偿还金额之和不得超过3500万元；本信贷循环信用额度、汇票承兑Ⅰ及银行承兑汇票贴现项下未偿还信贷总额之和不得超过5000万元；2.用途：用于采购包装、印刷所需材料。3.担保：借款人签署形式和内容为华侨银行广州分行接受的应收账款转让协议，将相关应收账款权益全部转让给华侨银行广州分行以持续保障借款人适当、准时履行及遵守银行信贷函或其他融资文件所载的一切义务。应收账款债务人为烟台海尔丰彩包装有限公司。4.定价：循环信用额度利率为人民银行贷款基准利率上浮20％，汇票承兑为开票金额的0.005％；5.特定条款：单笔贷款期限最长不超过6个月。标准条款2.1逾期利息载明：如果借款人未能支付到期应付的款项，则华侨银行广州分行最高可要求借款人就该等逾期支付的款项按照银行信贷函中所列的适用于相关信贷利率的150％支付从逾期之日起至实际支付之日止的逾期利息（包括法院判决前后的额外利息）。借款人接受条款载明：借款人依照本信贷函的条款和条件和标准条款接受信贷。落款处日期为2014年5月9日，加盖有广州丰彩公司公章。
（三）2014年5月9日，华侨银行广州分行与广州丰彩公司签订应收账款转让协议，约定：鉴于(A)华侨银行广州分行和广州丰彩公司于2014年5月9日签署了一份编号为L0/GZ/140508001贷款合同，华侨银行广州分行同意按照贷款合同的条款和条件，向广州丰彩公司提供本金总额为7430万元的贷款；(B)作为华侨银行广州分行按贷款合同的条款及条件为广州丰彩公司提供贷款的先决条件，华侨银行广州分行和广州丰彩公司签订本协议。1.1定义(i)“基础合同”指现有及此后可能签署的由广州丰彩公司与债务人签署的由广州丰彩公司向债务人有偿提供货物等的合同。(ii)“被担保债务”指根据贷款合同及其他金融文件，应向华侨银行广州分行支付的债务（包括但不限于所有贷款额度的本金、利息、逾期利息、手续费等）。(iii)“应收账款”指由广州丰彩公司根据本协议向华侨银行广州分行转让的且华侨银行广州分行同意根据本协议受让的对于债务人在基础合同项下须承担的对广州丰彩公司的债务的付款请求权及相关权利、利益和救济。2.1作为华侨银行广州分行按贷款合同的条款及条件为广州丰彩公司提供贷款的先决条件，广州丰彩公司按照本协议规定于转让日不可撤销地向华侨银行广州分行转让基础合同应收账款权益以持续保障广州丰彩公司适当及准时履行及遵守贷款合同或其他融资文件的一切义务，包括但不限于偿还被担保债务。2.2本协议一经签署，广州丰彩公司应立即在本协议签署之日向基础合同债务人发出通知。2.4广州丰彩公司根据本协议向华侨银行广州分行进行的基础合同应收账款的转让而收到的任何款项，不得被视为广州丰彩公司对华侨银行广州分行履行贷款合同项下的付款义务，也不得被视为抵消或免除广州丰彩公司贷款合同项下对华侨银行广州分行应承担的付款义务。2.5在所有被担保债务全部清偿后，华侨银行广州分行应根据广州丰彩公司的要求将已转让的基础合同应收账款权益转回予广州丰彩公司。4.1华侨银行广州分行兹此授权广州丰彩公司以华侨银行广州分行名义就处理基础合同项下各方沟通或提起相关权利诉求，广州丰彩公司仍独自享有基础合同项下的一切权益。
上述应收账款转让协议附件一：应收账款转让通知书（广州丰彩公司向烟台丰彩公司出具）载明，烟台海尔丰彩包装有限公司，我公司日前已完成下表所列发票项下发货，并已将下表所列应收账款债权转让予华侨银行广州分行，华侨银行广州分行成为下列应收账款债权人，转让的应收账款债权明细表，其上应收账款共计37笔、金额合计为40450758元、到期日2014年10月31日。上表所列发票项下原定的收款账户停止使用，请贵公司直接向华侨银行广州分行履行付款义务，付至下述账户：户名为广州丰彩快印有限公司、账号为84×××68、开户行为华侨银行（中国）有限公司广州分行。落款处加盖有广州丰彩公司公章。
针对上述应收账款转让协议，烟台丰彩公司向华侨银行广州分行出具有关基础合同应收账款转让的确认函，其上载明：华侨银行（中国）有限公司广州分行，我公司已收悉应收账款债权转让通知书，我公司确认通知书所述应收账款债权（包括其全部附属权利）已全部转让给贵行，贵行为上述应收账款债权的合法受让人，我公司确保按通知书要求及时、足额付款至贵行的指定账户。
（四）华侨银行广州分行还提交了其在广东省广州市中级人民法院起诉广州丰彩公司的（2014）穗中法民四初字第84号案民事判决书，该判决书认定：2014年6月6日，广州丰彩公司向华侨银行广州分行提交通知提款表，申请循环信用额度下的定期贷款3500万元，信贷期6个月。同日，华侨银行广州分行向广州丰彩公司出具放款确认函，确认贷款情况为：短期循环贷款、贷款本金3500万元、放款日2014年6月6日、到期日2014年12月6日、年利率6.72％。华侨银行广州分行于当天将借款本金3500万元划付至广州丰彩公司账户。同年9月28日，广州丰彩公司向华侨银行广州分行归还借款利息36813.39元。该判决书判决：广州丰彩公司向华侨银行广州分行归还借款本金3500万元、利息47044元（从2014年6月20日起至8月30日止，按年利率6.72％计算）、以及逾期利息（从2014年8月31日起至清偿日止，按年利率6.72％上浮50％计算），广州丰彩公司已归还利息36813.39元从上述应付利息中予以扣减。上述判决书现已发生法律效力。
一审法院认为：华侨银行广州分行于2014年5月4日向广州丰彩公司出具银行信贷函，广州丰彩公司于2014年5月9日在银行信贷函上加盖公章予以确认，接受信贷函的条款和标准条款，故华侨银行广州分行与广州丰彩公司间的借款合同关系成立，借款合同未违反有关法律、法规的强制性规定，应为合法有效。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：㈥应收账款”。华侨银行广州分行与广州丰彩公司签订的银行信贷函中约定了“借款人签署形式和内容为华侨银行广州分行接受的应收账款转让协议，将相关应收账款权益全部转让给华侨银行广州分行以持续保障借款人适当、准时履行及遵守银行信贷函或其他融资文件所载的一切义务”的内容，且上述内容约定在银行信贷函的担保条款中。另外，华侨银行广州分行与广州丰彩公司于2014年5月9日签订的应收账款转让协议，约定了“被担保债务”指根据贷款合同及其他金融文件，且该协议还约定“广州丰彩公司向华侨银行广州分行转让应收账款以持续保障广州丰彩公司履行贷款合同义务”。从银行信贷函及应收账款转让协议的上述约定内容看，广州丰彩公司将其对烟台丰彩公司的应收账款转让给华侨银行广州分行，是向华侨银行广州分行提供担保，担保广州丰彩公司向华侨银行广州分行履行借款合同的义务。因此，银行信贷函及应收账款转让协议约定的广州丰彩公司将其对烟台丰彩公司的应收账款转让给华侨银行广州分行，应认定为广州丰彩公司将其对烟台丰彩公司的应收账款出质给华侨银行广州分行的质押担保，系双方当事人的真实意思表示，且符合法律规定，质押合同依法成立并有效。
如上所述，广州丰彩公司将其对烟台丰彩公司的应收账款转让给华侨银行广州分行，性质应为将其对烟台丰彩公司的应收账款出质给华侨银行广州分行的质押担保。应收账款转让协议第2.4条中“广州丰彩公司根据本协议应收账款的转让而收到的任何款项，不得被视为广州丰彩公司对华侨银行广州分行履行贷款合同项下的付款义务，也不得被视为抵消或免除广州丰彩公司贷款合同项下对华侨银行广州分行应承担的付款义务”的约定，在已生效的（2014）穗中法民四初字第84号判决书已判决广州丰彩公司归还华侨银行广州分行借款合同项下借款及利息的情况下，现华侨银行广州分行又根据上述约定在本案中再主张烟台丰彩公司支付债权转让款，与生效判决相矛盾。综上，华侨银行广州分行依据其与广州丰彩公司签订的应收账款转让协议，提起本案诉讼，其主张的法律关系的性质，与一审法院认定的性质不一致，一审法院已依据法律规定向华侨银行广州分行进行了释明。现华侨银行广州分行仍坚持其诉讼请求，要求烟台丰彩公司向其支付债权转让款40450758元，其诉讼请求没有事实及法律依据，一审法院不予支持。驳回华侨银行（中国）有限公司广州分行的诉讼请求。案件受理费244054元、财产保全费5000元，均由华侨银行（中国）有限公司广州分行负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
烟台丰彩公司提交：1、招商银行《更换印鉴通知书》一份；2、与其他案外人签订的基础合同原件两份。证明：上诉人一审提交的证据中加盖的被上诉人印章是虚假的。
华侨永亨银行新城支行质证称：对于上述证据的真实性、关联性皆不认可。
烟台丰彩公司亦提交申请，请求对华侨永亨银行新城支行提交的证据中加盖的烟台丰彩公司印章的真实性予以鉴定。
对于上述证据的采信情况及是否准许烟台丰彩公司鉴定申请，本院将在下文予以分析。
本院二审查明，2016年5月20日，依据中国银监会文件上诉人华侨银行（中国）有限公司广州分行变更为华侨永亨银行（中国）有限公司广州珠江新城支行，该支行在华侨银行广州分行获准的业务范围内经授权开展业务。
本院对一审法院审理查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审审理焦点为上诉人华侨永亨银行新城支行向烟台丰彩公司主张涉案应收账款能否支持。
上诉人华侨永亨银行新城支行二审主张，本案的法律关系应当为应收账款债权转让并非应收账款质押担保，其作为受让人自广州丰彩公司处受让了对烟台丰彩公司的应收账款。其受让涉案应收账款支付的对价是向广州丰彩公司发放贷款的承诺，故烟台丰彩公司应当向其支付涉案应收账款。
本院认为，首先，根据华侨银行广州分行（现华侨永亨银行新城支行）与广州丰彩公司签订的《银行信贷函》的担保条款中约定“借款人签署形式和内容为华侨银行广州分行接受的应收账款转让协议，将相关应收账款权益全部转让给华侨银行广州分行以持续保障借款人适当、准时履行及遵守银行信贷函或其他融资文件所载的一切义务”。另外，上诉人华侨永亨银行新城支行二审亦认可涉案应收账款是《银行信贷函》第三条担保中涉及的货款。并且，于2014年5月9日华侨银行广州分行与广州丰彩公司签订的《应收账款转让协议》亦约定“广州丰彩公司向华侨银行广州分行转让应收账款以持续保障广州丰彩公司履行贷款合同义务”。华侨永亨银行新城支行二审也认可其除了向广州丰彩公司发放《银行信贷函》载明的贷款外，未再向广州丰彩公司就受让涉案应收账款支付过款项。因此，根据《银行信贷函》和《应收账款转让协议》约定，涉案应收账款具有担保广州丰彩公司按约定履行《银行信贷函》项下还款义务的性质，故本案法律关系应为应收账款质押，并非广州丰彩公司上诉主张的应收账款转让。
其次，根据《应收账款转让协议》第2.4条约定“广州丰彩公司根据本协议应收账款的转让而收到的任何款项，不得被视为广州丰彩公司对华侨银行广州分行履行贷款合同项下的付款义务，也不得被视为抵消或免除广州丰彩公司贷款合同项下对华侨银行广州分行应承担的付款义务”以及《应收账款转让通知书》载明，涉案应收账款所有权亦是广州丰彩公司，款项应当支付至广州丰彩公司账号，而非直接支付给华侨永亨银行新城支行。因此即使存在涉案应收账款，华侨永亨银行新城支行请求烟台丰彩公司直接向其支付也无合同依据。另外，应收账款作为质押物，其所有权亦应当属于广州丰彩公司。华侨永亨银行新城支行对该应收账款享有优先受偿权，但无权直接以质押物偿还债务。华侨永亨银行新城支行主张其与广州丰彩公司之间就涉案应收账款的转让构成债权转让，但是无证据证明其受让涉案应收账款支付了对价。已生效的（2014）穗中法民四初字第84号判决书已经支持华侨永亨银行新城支行向广州丰彩公司主张借款本金及利息，若华侨永亨银行新城支行提起本案之诉即要求烟台丰彩公司向其支付涉案应收账款也得到支持的话，则华侨永亨银行新城支行构成双重获利。
综上，因华侨永亨银行新城支行请求烟台丰彩公司向其支付涉案应收账款无依据，故本案二审没有必要审查应收账款的真实性问题。对于烟台丰彩公司二审提交的证据，本院不予评判。烟台丰彩公司二审提交的鉴定申请亦无审核之必要。
综上所述，上诉人华侨永亨银行新城支行上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费244054元，由上诉人华侨永亨银行（中国）有限公司广州珠江新城支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 左玉勇
代理审判员 尹哲璇
代理审判员 彭 震
二〇一六年十二月二日
书 记 员 张海娇