浙江省临安市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0185民初350号
原告：许刚，男，1975年6月20日出生，汉族，临安市人，住临安市锦城街道景杉路***号*单元***室，公民身份号码3301241975********。
原告：楼大炜，男，1983年3月4日出生，汉族，临安市人，住临安市天目山镇西游村*组庙坦**号，公民身份号码3301241983********。
被告：王志琴，女，1960年2月12日出生，汉族，临安市人，住临安市锦北街道西墅街*弄*号，公民身份号码3301241960********。
被告：王美莲，女，1968年11月8日出生，汉族，临安市人，住临安市锦北街道西墅街*弄*号，公民身份号码3301241968********。
两被告共同的委托代理人：俞伟成、姜宁辉，浙江钱王律师事务所律师。
原告许刚、楼大炜为与被告王志琴、王美莲合同纠纷一案，于2016年1月19日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员陆宗亮适用简易程序于2016年3月7日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为适用普通程序审理，本院依法组成合议庭于2016年9月28日对本案公开开庭进行了审理。原告许刚、楼大炜，被告王志琴、王美莲及其共同的委托代理人姜宁辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许刚、楼大炜诉称：2014年1月22日，被告王志琴、王美莲从原告处接手临安市锦城街道石镜街简单驿青年旅舍（以下简称简单驿旅舍）的经营，双方达成如下协议：1、被告暂欠原告转让费140000元整；2、原告尽快协助被告完成证照过户并提供证照手续支持；3、证照过户完成，被告一次性向原告支付所有转让费140000元整。事后，虽经原告多次主动协助并催促被告一起去办理证照过户手续，但被告以各种理由推拖，被告认为反正可以正常经营而不愿办理证照过户手续，且不愿向原告支付转让费。关于公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证（以下简称消防安全检查合格证）的办理，原告的委托人曾与被告去过临安市公安局消防大队，简单驿旅舍消防安全整改的图纸已经交给了临安市公安局消防大队，因为消防大队要求旅店经营者缴纳800元的消防安全员培训费，但被告并未缴纳，也没有参与培训，故导致消防安全检查合格证无法办理。原告为维护自身的合法权益，特提起诉讼，请求判令：一、被告立即支付原告转让费140000元；二、本案诉讼费由被告承担。
原告许刚、楼大炜为证明其诉称的事实向本院提供如下证据：
证据一、协议一份，用以证明被告从原告处受让了转让的临安简单驿青年旅舍有限公司（以下简称简单驿公司），双方对相关权利义务进行了约定的事实。
证据二、许刚和王美莲的微信聊天记录一组，用以证明被告尚欠原告转让款，原告已经做到了主动协助被告完成转让的义务，因被告未去消防大队交纳相关培训费，导致变更消防安全检查合格证的事情一直未能办理成功的事实。
被告王志琴、王美莲辩称：一、案涉转让协议为无效合同。案涉转让协议的标的为简单驿公司，然而原告在将简单驿公司转让给被告之前，已经改变了旅舍场所的使用状况，将原先消防主管机关核发的安全合格证载明的二层饭店改为旅馆，在被告受让旅舍之前，原告一直处于违法经营的状态。
二、原告要求被告支付转让费的条件尚未成就。退一步讲即使案涉的转让协议有效，按原告提供的协议约定，原告尽快协助被告完成营业执照及相关证件的过户，原告必须对被告办理证照手续提供支持，证照过户完成日，被告才一次性支付转让费。然而简单驿公司的营业执照等证件至今仍未变更，原告要求被告支付转让费的条件尚未成就，故被告有权拒绝支付转让费。
三、简单驿公司的营业执照等证照至今无法过户的责任在于原告。原告诉称被告不配合办理转让协议约定的过户手续，没有证据证明，且与常理不符。转让合同所涉的转让标的为简单驿公司，根据法律规定，简单驿公司必须取得公安消防部门核发的消防安全检查合格证方可营业。根据临安市公安局消防大队于2010年4月29日核发的编号为临公消安检许字（2010）第0014号的消防安全检查合格证记载的旅舍场所使用情况：一至二层是饭店，三至五层是旅馆。然而，被告受让后不久，2014年4月17日，辖区内公安派出所对案涉转让标的进行例行检查时发现经营场所的使用情况发生了改变，未及时到消防大队进行审批，出具了整改意见通知书。但是简单驿旅舍至今未能整改到位，一直处于违法经营的状态。双方约定的办理证照过户的付款前提条件存在法律上的障碍，属于法律上不能履行的合同，转让协议中原告的主给付义务没有履行，被告的合同目的无法实现，故被告无需支付案涉转让费。
被告王志琴、王美莲为证明其辩称的事实向本院提供如下证据：
证据一、房屋转租协议一份，用以证明案涉转让标的简单驿公司的经营场所，系被告在2014年1月22日从案外人江上平处转租取得，江上平取得经营场所的时间为2013年3月18日的事实。
证据二、消防安全检查合格证一份（复印件），用以证明案涉转让标的简单驿公司于2010年4月29日取得消防安全检查合格证，合格证载明的场所使用情况为一至二层是饭店，三至五层是旅馆的事实。
证据三、浙江省地方税务局通用机打发票四份，用以证明被告受让简单驿公司之前，2012年原告经营期间，简单驿旅舍的二至五层均为旅馆，系原告擅自改变了消防安全检查合格证载明的场所使用情况的事实。
证据四、整改意见通知书（临安市公安局锦城派出所出具）一份，用以证明2014年4月被告受让简单驿公司的经营期间，辖区锦城派出所例行检查，发现简单驿旅舍重新装修后未经消防大队重新审批，要求进行整改并报消防审批的事实。
证据五、工商登记公示信息一份（打印件），用以证明简单驿公司工商登记的法定代表人为原告楼大炜，股东为原告许刚、楼大炜，被告至今仍未成为转让标的的权利人的事实。
经庭审质证，关于原告许刚、楼大炜提供的证据，被告王志琴、王美莲对证据一的真实性、关联性没有异议，对证明对象有异议，认为双方约定了完成证照的过户后，被告才支付140000元转让费；被告王志琴、王美莲对证据二的真实性没有异议，认为该证据可以证明原告向被告催讨转让费的事实，但被告王美莲并未明确表示不会交纳消防安全员培训费，故不能证明系因为被告未去消防大队交纳相关培训费而导致证照无法过户；本院对原告提供的上述证据的真实性、关联性、合法性予以确认。
关于被告王志琴、王美莲提供的证据，原告许刚、楼大炜对证据一、证据二、证据三、证据五没有异议，对证据四的真实性无异议，但认为原告将简单驿公司转让给被告时已经具备办理消防安全检查合格证的条件，但是因为被告拒交800元消防安全培训费，故导致了消防安全检查合格证无法办理，原告已经尽到了协助义务；本院对被告王志琴、王美莲提供的上述证据的真实性、关联性、合法性予以确认。
综合庭审中当事人的陈述及有效证据，本院认定本案的事实如下：
2014年1月22日，原告许刚、楼大炜（乙方）与被告王志琴、王美莲（甲方）就简单驿公司的转让事项达成如下协议：1、甲方暂欠乙方转让费14万元；2、乙方尽快协助甲方完成临安简单驿青年旅舍营业执照及相关证件的过户，甲方必须提供相关证照手续支持；3、证照过户完成日，甲方一次性支付乙方所有转让费欠款计14万元。
临安市公安局消防大队在2010年4月29日颁发给简单驿公司的消防安全检查合格证中显示简单驿旅舍的经营场所一至二层为饭店、三至五层为旅馆。在原告许刚、楼大炜将简单驿旅舍转让给被告王志琴、王美莲时，简单驿旅舍的场所设置情况为一层为饭店，二至五层为旅馆。简单驿公司目前登记的法定代表人为楼大炜，股东为许刚和楼大炜两人，经营范围为服务、住宿、餐饮（小型餐馆）。
协议签订后，原告许刚、楼大炜将简单驿旅舍交由被告王志琴、王美莲经营。2014年4月17日，临安市公安局锦城派出所出具整改意见通知书一份，告知发现简单驿旅舍重新装修后未及时到消防大队审批，并通知经营单位限于2014年4月25日前整改完毕。2015年5月，被告王志琴、王美莲与案外人李燕签订了转让协议，又将简单驿旅舍转让给李燕经营。
2015年12月15日至2016年1月17日期间，原告许刚通过微信方式联系被告王美莲，要求被告王美莲支付转让费。具体聊天记录如下：
许刚：“今天还没什么想法么？如果没办法，我只能先走程序了。”。
王美莲：“有想法，怎么可能没有想法？这二天每天都到半夜里，绞尽脑汁在想办法，都没有好好休息过，身体都吃不消了，了，这个星期会给你一个答复的。”。
……
许刚：“不好意思，今天委托起诉了，你们好像也放弃努力了？”。
王美莲：“我们拼命的在努力，但是这个人太难沟通了，不知道怎么跟你说，这段时间年底了我事情也比较多，又要搞活动，又要跟供应商结账，今天刚回公司，本来是打算跟你联系的，你起诉我没有办法。”。
许刚：“我也没办法，我也快哭了。”。
许刚：“老板娘，我以前给你们的所有简单驿的证照有没有年检过？刚才有个工商的朋友提醒我，如果没有年检，你们和下个转让人的转让就麻烦了。”。
王美莲：“我们在做的时候都年检过的。”。
许刚：“那现在证件都交在下个转让人手上？”。
王美莲：“是的，所有证件全部在他们那里了，所有”。
许刚：“噢，我平时也经常问问朋友的，有些事能有消息就想点办法，最好是能让你们的事能解决，也好还我的14万。”。
王美莲：“都缺钱啊，我也想快点把这个事情解决掉，我现在也想不出好的办法，总想再去跟她沟通沟通。”。
许刚：“唉，其实当时不听我的，帮你消防合格证转好时，你连800培训费也不去付了，现在赚小钱赔大钱了吧。下次有空多聊聊，赚钱路道还是有的。”。
王美莲：“有些东西也说不清楚的，此一时彼一时，不同的时段想法不同，角度不一样，想法也不一样。”。
……
本院认为：原、被告之间签订的简单驿公司转让协议系依法成立的合同，对合同当事人均具有约束力。协议签订后，原告已将简单驿旅舍交由被告经营，被告使用原告提供的旅店设施进行经营，客观取得了相应的经营利益。虽然协议第二条约定原告还有协助被告办理相关证照的义务，但原告履行该项义务的前提是被告要求原告协助办理，该项义务的履行需双方的相互配合，仅靠一方无法完成，从原告角度出发，其与被告签订协议的合同目的主要是获取转让费，故从一般常理来讲，原告不存在不协助被告办理证照的动机。从庭审中双方的陈述及原告提供的许刚与王美莲的微信聊天记录来看，原告已经将原先的简单驿公司的相关证照交给了被告，而且也未拒绝协助被告办理营业执照、消防安全检查合格证等证照。根据被告王志琴的陈述，其在经营了简单驿旅舍一个多月后就听说办理消防安全检查合格证无法办理，在正式去临安市公安局消防大队办理消防安全检查合格证时明确知道简单驿旅舍的楼层功能设置与消防安全检查合格证上登记的不同，无法顺利办理完成该证照，在此情况下，被告可与原告协商通过相关整改再行办理该证照，也可通过法律方式要求撤销或解除该协议，但被告却在经营了一年多后，未向原告支付转让费的情况下与案外人李燕签订了转让协议，将简单驿旅舍再转让给李燕经营，被告的该行为应视为其同意继续履行协议。根据协议第三条的约定，被告完成办理证照之日，即履行付款义务之日，因此为使协议得到顺利履行，保障双方的合同目的的实现，被告应及时进行消防安全的整改以完成证照的办理，这既是被告的合同权利，也是被告的合同义务。简单驿公司转让给被告后，被告至今未完成相关证照的办理，存在着消极履行合同义务的情况，该行为显然损害了原告的合同利益。被告经原告催告后，在合理期限内未履行合同义务，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。原告要求被告支付140000元转让费的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。在被告支付转让款后，原告也仍有义务协助被告办理相关证照，至于今后简单驿旅舍可能因消防安全整改所产生的合理费用，被告可与原告另行处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
被告王志琴、王美莲应于本判决生效之日起十日内支付原告许刚、楼大炜转让费140000元。
如果被告王志琴、王美莲未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费3100元，由被告王志琴、王美莲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 陆宗亮
审 判 员 舒人俊
人民陪审员 陈 和
二〇一六年十月十日
书 记 员 杜 娟
附：相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。