湖北省十堰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂十堰中民再终字第00006号
原审上诉人（一审被告）：吴惠平，房县瑞浩矿业有限公司经理。
委托代理人：汪宝琳，浙江大平律师事务所律师。代理权限：特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、代收法律文书等。
原审被上诉人（一审原告）：吴南南，房县瑞浩矿业有限公司股东。
委托代理人：闻雅静，湖北瑞泰律师事务所律师。代理权限：特别授权，即参与诉讼，代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解等。
原审上诉人吴惠平与原审被上诉人吴南南股权转让纠纷一案，本院于2013年7月9日作出（2013）鄂十堰中民三终字第00224号民事判决，已经发生法律效力。本院经审判委员会讨论决定，于2013年11月26日作出（2013）鄂十堰中民申字第00064号民事裁定，再审本案。本院于2013年12月27日立案受理后，依法另行组成由审判员田丰国担任审判长，审判员汪粼主审、审判员左琳参加的合议庭，于2014年1月13日公开开庭进行了审理。原审上诉人吴惠平的委托代理人汪宝琳，原审被上诉人吴南南的委托代理人闻雅静到庭参加了诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
2012年11月21日，一审原告吴南南起诉至湖北省房县人民法院称：2010年8月20日，房县瑞浩矿业有限公司（以下简称房县瑞浩公司）经房县工商行政管理局核准成立，注册资本为五百万元，股东为吴惠平和徐纪煌。同年11月1日，徐纪煌将自己的股份全部转让给吴惠平。之后被告欲转让其部分股权，经协商我分三次支付给被告现金180万元，被告给我出具了收据，收据加盖房县瑞浩公司印章，并有被告及吴惠樟、贾军贤的签字。同年11月26日，吴惠樟、贾军贤和我作为新股东记载于该公司章程，被告出资305万元持股比例为61%，我出资150万元持股比例为30%，贾军贤出资22.5万元持股比例为4.5%，吴惠樟出资22.5万元持股比例为4.5%。在股权转让过程中，被告将其股权的30%价格确定为150万元转让给我，我实际支付了180万元。请求法院判令被告返还我多出的3O万元及利息5.5万元。吴惠平（一审被告）辩称，原告所述部分与客观事实不符，30%股权不是以150万元价格转让的，是双方协商后与被告作价180万元转让的，原告要求返还30万元于法无据，应驳回其诉讼请求。
湖北省房县人民法院一审查明：2010年11月26日，吴南南（乙方）与吴惠平（甲方）签订《股权转让协议书》两份，一份协议书约定的主要内容为：1.甲方将其持有的房县瑞浩公司股份的30％，以150万元的价格转让给乙方，乙方在签订本协议时一次性支付给甲方；2．乙方受让甲方的股权后，甲乙双方共同到工商部门办理变更手续及公司章程修改；3．本协议经双方签字后，即可生效，具有法律约束力。另外一份协议书中除股权价格协商确定为171万元与第一份协议所约定的价格不一致外，其它条款与第一份协议相同。协议签订后，吴南南分别于2010年11月7日、11月26日、2011年1月18日向吴惠平支付现金8O万元、5O万元、5O万元，共计支付180万元。此款汇入吴惠平个人账户，并由吴惠平出具收据。合同签订当日，房县瑞浩公司进行了工商变更登记，投资人由吴惠平出资500万元，占有100％股份，变更原投资人及各投资人所占股份为：吴惠平305万元，占有61％股份；吴南南150万元，占有30％股份；吴惠樟22.5万元，占有4.5％股份；贾军贤22.5万元，占有4.5％股份。并对公司章程进行了修改，记载吴南南出资150万元，占注册资本的30％。后吴南南、吴惠平因3O万元现金的返还问题发生争议，引起诉讼。
湖北省房县人民法院一审认为：依法成立的合同，受法律保护，双方当事人应当遵守。吴南南与吴惠平所签订的股金价格为150万元的协议，是双方的真实意思表示，符合法律的规定，合法有效。吴南南主张双方是按照“股金价格为150万元”的协议书履行，有房县工商行政管理局登记注册分局于2012年12月2O日出具的房县瑞浩公司的企业变更信息表，与该公司章程两份证据，明确记载：2010年11月26日，投资人（股权）变更登记：吴惠平出资500万元，占有100％股份，变更为吴南南出资150万元，占30％股份，吴惠平出资305万元，占有61％股份及其他三人的出资及占有的股份。该证据与吴南南提交的“股金价格为150万元”的股权转让协议书及三份共计180万元的收据，足以证实吴南南的主张。故吴南南要求吴惠平返还3O万元现金的诉讼请求，予以支持。吴惠平辩称双方按照“股金价格为171万元”的股权转让协议书履行，未提供其他证据予以相佐，故对此辩解意见，不予采信。吴惠平返还3O万元现金时，应从2012年11月23日吴南南起诉之日起至付清款项日止，按照中国人民银行同期同类贷款年利率6.1％支付利息，吴南南要求吴惠平从收款之日起支付利息5.5万元的诉讼请求，缺乏事实依据，对于未超出法律规定范围内的利息，予以支持，超出的部分，不予支持。据此作出（2012）鄂房县民二初字第00166号民事判决：一、吴惠平于判决生效后3O日内返还吴南南现金3O万元及利息（利息从2012年11月23日起至付清款项之日止，按照人民银行同期同类贷款年利率6.1％计算）。二、驳回吴南南其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6630元，由吴南南负担630元，吴惠平负担6000元。
吴惠平不服一审判决，向本院提出上诉称：吴惠平与吴南南于2010年11月26日签订了三份《股权转让协议》，其中150万元股权转让金的协议按照工商局要求进行股权变更备案，另两份171万元的股金的股权转让协议作为双方实际履行的合同，吴南南为取得该股权并怕吴惠平反悔，自愿再多付9万元股金，于2011年1月18日吴南南再付余款5O万元，共计支付180万元。吴南南虽称另二份合同非其签名，但其未提出鉴定申请或其他证据予以否认，其“质疑”是非法无效的。因此，吴南南并非付错，而是按约定的实际自愿履行。本案应当为股权转让纠纷，而非物权纠纷。吴惠平、吴南南的户籍和经常居住地均在浙江东阳，理应由东阳市人民法院受理，原审法院受理违反法律规定。涉案收据有三个股东和公司盖章，原审应当将其追加为当事人，没有依法追加违反法定程序。请求二审依法撤销原判，改判驳回吴南南的诉讼请求。被上诉人吴南南答辩称：原审判决合理合法，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的案件事实与一审法院认定的案件事实一致。
本院二审认为：吴南南与吴惠平于2010年11月26日签订的转让金额为150万元的《股权转让合同》，与房县瑞浩公司章程一致，且双方依据此合同到工商机关办理了股权变更手续，可以确认吴南南与吴惠平转让股权的价款为150万元。吴惠平提供的2010年11月26日转让金额为171万元的《股权转让协议》，吴南南对其真实性有异议，且该合同不能对抗双方在工商机关办理过户所依据的150万元的《股权转让协议》，故吴惠平依据此合同辩解双方股权转让价款为180万元的理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。本案应为股权转让纠纷，原审判决将本案定性为物权保护纠纷，虽有不当，但未影响案件的正确判决，原审判决结果符合法律规定，本院予以确认。本案涉案收据虽有三个股东和公司盖章，但该股权转让款全部转入吴惠平个人账户，其他股东签名及公司盖章仅起证明作用，吴惠平关于应追加当事人的上诉理由不能成立，本院不予支持。本案涉案股权转让的合同履行地在湖北省房县，湖北省房县人民法院受理本案符合法律规定。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。吴惠平的上诉理由没有事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。本院作出（2013）鄂十堰中民三终字第00224号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费600O元，由上诉人吴惠平负担。
本院再审过程中，原审上诉人吴惠平称，原审认定事实不清，导致判决错误。转让款为150万元的股权转让合同是办理工商登记避税使用，实际履行的合同为171万元的股权转让合同，该合同才是双方真实意思的表示。请求再审依法改判，撤销原一、二审判决。原审被上诉人吴南南辩称，我从未与吴惠平签过171万元的股权转让协议，原审判决认定事实清楚，判决正确，请求再审维持原判。
本院再审查明的案件事实与原一、二审查明的案件事实一致。
本院再审认为：依法成立的合同，受法律保护，双方当事人应当遵守。原审上诉人吴惠平与原审被上诉人吴南南签订的转让金额为150万元的《股权转让合同》，是双方的真实意思表示，符合法律的规定，应为有效合同；并且双方依据此合同进行了股权工商变更登记，更加说明了双方的真实意愿即股权转让价格应为150万元。原审上诉人吴惠平认为转让金额为171万元的《股权转让合同》符合双方真实意思表示，但原审被上诉人吴南南否认自己签订过该合同，对合同的真实性持有异议。并且该合同不能对抗已在工商机关办理股权变更登记备案的150万元的《股权转让合同》。故原审上诉人吴惠平主张转让金额为171万元的《股权转让合同》是双方真实意思表示的理由不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2013）鄂十堰中民三终字第00224号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 田丰国
审判员 汪 粼
审判员 左 琳
二〇一四年九月三日
书记员 江 澜
附：本判决所适用的法律（法规、司法解释）
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
……
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
……