江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰中民再终字第0041号
上诉人（原审被告）兴化市建筑安装工程有限公司，住所地：兴化市昭阳镇牌楼西路39号。
法定代表人王书勇，经理。
委托代理人（特别授权）胡楚贻，江苏天炜律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）胡炎，江苏国安泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）蔡梅云，女，汉族，1961年10月10日出生。
委托代理人（特别授权）徐建庆，江苏兴华人律师事务所律师。
兴化市建筑安装工程有限公司因与蔡梅云民间借贷纠纷一案，不服兴化市人民法院（2012）泰兴民一再初字第0002号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，现已审理终结。
兴化市人民法院经审理查明，1997年6月30日和11月8日，兴化市建安综合服务公司（以下简称综合服务公司）分两次向蔡梅云借款4万元和5000元，分别约定月利率为2%和1.5%，并向蔡梅云出具收据两份。2000年6月9日，兴化市建筑安装工程有限公司（以下简称建安公司）出具确认书一份，载明：原综合服务公司借海陵大理石厂（蔡梅萍、蔡梅云）10.5万元，利息结至1999年底，现招待所无力支付，该款待丰收南路老锯木厂开发与招待所装修款一并结清，利息均按1.5%计。该确认书由建安公司加盖了印章。后建安公司未偿还上述借款，但蔡梅云已领取利息至2000年3月底。
另查明：1.本案另一原告蔡梅萍和案外人董干仁系夫妻关系；2.董干仁曾于1996年5月26日任综合服务公司法定代表人。2000年4月28日，任建安公司经理助理，2002年4月24日，任建安公司副经理，2007年4月10日，被免去副经理职务；3.综合服务公司系由建安公司投资成立的集体所有制企业，其主管部门为建安公司工会，若企业发生亏损或者歇业，资产由企业主管部门处理。2003年12月24日，综合服务公司被吊销营业执照，但未清算、注销；4.综合服务公司下属招待所使用的房屋系建安公司所有，后该房屋由建安公司出售，房款由建安公司收取。综合服务公司使用的老锯木厂房屋，已被征收，补偿款由建安公司收取。
一审中，建安公司对确认书中印章和文字的形成时间申请鉴定，经南京金陵司法鉴定所鉴定认为，印章和文字形成的先后顺序无法鉴定，文字和印章的形成时间均形成于样本介绍信之后。
兴化市人民法院审理认为，本案的争议焦点为：1.建安公司出具的“确认书”是否系其真实意思表示；2.本案讼争债务是否已经由蔡梅萍的丈夫董干仁受偿；3.确认书约定的利息是否属于约定不明。
对于第一个争议焦点，综合服务公司向蔡梅云借款4.5万元，有综合服务公司出具的收据为证，且经审计确定，予以确认。虽然确认书由蔡梅萍的丈夫董干仁书写，而董干仁也曾担任过建安公司的领导职务，形式上存有一定的瑕疵，但建安公司对确认书中印章的真实性不存异议，也未提供证据证明董干仁系盗用或者私刻公司印章出具了该份确认书，且该确认书是根据综合服务公司所欠蔡梅云款项书写，并未虚构债务，结合综合服务公司由建安公司投资设立的事实，应当认定出具确认书的行为系其真实意思表示。虽然建安公司对确认书文字和印章的形成顺序申请了鉴定，但因文字和印章没有接触，不具备鉴定条件，致无法得出鉴定结论。虽然鉴定意见载明，文字和印章的形成时间均在样本介绍信之后，但从中亦不能推断出文字和印章的形成顺序。且从庭审中双方的陈述来看，为联系业务方便，建安公司会提前开好介绍信，介绍信的日期也无法确认为书写当日。故该鉴定意见不能达到建安公司的证明目的。
至于建安公司提供的时任公司法定代表人的朱天国和管理印章的王书勇的谈话笔录，因其与建安公司存有重大利害关系，且均担任过公司的法定代表人，其陈述的证明效力相对较为低下，应不予采信。
对于第二个争议焦点，从（2007）兴民一初字第1379号民事判决书来看，并未载明董干仁的装潢款包含了哪些具体款项。建安公司提供的（2007）兴民一初字第1379号案件的证人刘某、茅某的证言中，仅有茅某陈述董干仁装潢时从大理石厂购买了部分材料，刘某并未明确陈述上述事实，且两位证人均未陈述董干仁装潢款中包含了综合服务公司所欠蔡梅云款项。
从审计报告来看，综合服务公司对海陵经营部的应付账款中包含了两项，其中一项为赊欠建筑材料款，另一项为借款。至于装潢款的组成，审计报告明确载明了综合服务公司曾向建新信用社借款10万元用于装潢和日常经营，且该笔款项已经偿还。从建安公司与董干仁结算的装潢工程款数额来看，与银行贷款10万元以及所欠海陵经营部材料款的数额相加后相差不多，且综合服务公司向海陵经营部借款超过蔡梅云、蔡梅萍主张的10.5万元，扣除本案主张的部分，超出部分可视为装潢款的组成部分，建安公司并没有充分的证据证明综合服务公司向蔡梅云借款用于装潢，并已由董干仁受偿的事实。
对于第三个争议焦点，确认书仅注明为1.5%，建安公司认为是年息1.5%，而蔡梅云认为是月息1.5%。合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。确认书的基础是综合服务公司向蔡梅云出具的收据，在蔡梅云持有的两份收据中明确载明，利息为月息1.5和2分，故可据此认定确认书所载明的利息为月利率1.5%，并非建安公司辩称的年利率1.5%。
综上，建安公司对其投资的企业综合服务公司所欠蔡梅云4.5万元债务表示认可，并出具确认书同意偿还，应当视为债务加入。另外，综合服务公司虽然未经清算，但其成立后的部分资产附着在建安公司的房屋上，而房屋及附着物已由建安公司一并处分，价款由其收取，故其也应当承担综合服务公司对外所负债务。至于承担的数额，因建安公司未能提供证据证明综合服务公司添附的附着物的价值，故应对综合服务公司所欠全部债务承担偿还责任。综上，蔡梅云请求建安公司偿还综合服务公司欠款4.5万元的诉讼请求，应予以支持。至于利息的计算，因蔡梅云已经付息到2000年3月底，故建安公司应从2000年4月1日起，按月利率1.5%给付蔡梅云利息。据此判决：被告兴化市建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告蔡梅云借款4.5万元及利息（从2000年4月1日起至判决给付之日，按月利率1.5%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
诉讼费4977元，减收为925元，审计费3000元，保全费1745元，鉴定费10100元，由建安公司负担。
建安公司不服上述判决，向本院提起上诉称，1、确认书系董干仁书写，并非上诉人的真实意思表示；2、本案借款已在董干仁诉建安公司一般建设工程合同纠纷一案中予以处理，由董干仁受偿，故上诉人不应承担本案借款的偿还责任。综上，请求二审依法改判。
被上诉人蔡梅云答辩称，原判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由缺乏足够证据予以佐证，请求依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，兴化市人民法院已查明的事实无误，本院予以确认。
另查明，蔡梅云与蔡梅萍于2007年5月30日作为共同原告向兴化市人民法院提起诉讼，要求建安公司偿还借款合计10.5万元及利息。2013年6月28日，该院以（2012）泰兴民一再初字第0002-1号民事裁定，驳回蔡梅萍的起诉。
二审期间，双方主要争议在于上诉人建安公司是否应当承担综合服务公司向被上诉人蔡梅云所借款项的偿还责任。
本院认为，综合服务公司向蔡梅云借款4.5万元，有综合服务公司出具的收据为证，事实清楚，证据充分。建安公司对于该借款，亦出具了确认书同意由其偿还。虽然确认书由蔡梅萍的丈夫董干仁书写，但董干仁也曾担任过建安公司的领导职务，且建安公司对确认书中印章的真实性不存异议，也未提供证据证明董干仁系私下用公司印章出具了该份确认书，况且该确认书与综合服务公司出具的收据内容能相互印证，因此并非虚构债务，故结合以上事实和证据，原审认定出具确认书的行为系建安公司的真实意思表示并无不当。综合服务公司虽然未经清算，但其成立后的部分资产附着在建安公司的房屋上并由建安公司予以处分，房屋价款亦已由其收取，故本案债务应由建安公司负担。至于建安公司上诉称本案债务已由案外人董干仁受偿，因其未能提供充分证据予以证明该主张，故本院不予采信。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费925元，由上诉人负担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 冒金山
审 判 员 徐 华
代理审判员 顾连凤
二〇一四年一月十五日
书 记 员 陈 鹂