上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉民二（商）初字第2223号
原告郑宗勇，男，1983年12月22日生，汉族，住湖北省。
委托代理人江爱华，上海市光明律师事务所律师。
被告卢少华，男，1982年6月20日生，汉族，户籍所在地江西省高安市。
委托代理人崔碧，上海旭泽律师事务所律师。
被告焦道付，男，1986年1月19日生，汉族，户籍所在地安徽省。
委托代理人崔碧，上海旭泽律师事务所律师。
被告上海赫轩精密机械有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人卢少华。
原告郑宗勇与被告卢少华、被告焦道付、被告上海赫轩精密机械有限公司（以下简称赫轩公司）间股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员范培华独任审判，于2015年10月21日公开开庭进行了审理。原告郑宗勇及委托代理人江爱华、被告卢少华、被告焦道付共同委托代理人崔碧到庭参加了诉讼。被告赫轩公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，原告郑宗勇持有被告赫轩公司16.1%股权。2014年4月15日，原告郑宗勇与被告卢少华、被告焦道付、被告赫轩公司签订股份转让协议一份，约定原告郑宗勇将所持有的16.1%股权作价人民币（以下币种同）22万元转让给被告卢少华、被告焦道付。上述股权转让价款，由被告卢少华、被告焦道付分5次付清，如2015年10月18日前未付清的，则由被告卢少华、被告焦道付支付违约金5万元。如2015年11月18日前未付清款项的，则原告有权处置被告赫轩公司的固定资产、拉走机器。上述协议签订后，被告卢少华、被告焦道付仅支付5万元，尚余17万元未付。鉴于被告赫轩公司同意在被告卢少华、被告焦道付未付清款项的情况下由原告处置公司资产，该行为属于债的加入，应与被告卢少华、被告焦道付承担共同还款义务。故原告诉至法院，请求判令被告卢少华、被告焦道付、被告赫轩公司共同向原告支付股权转让价款17万元、违约金5万元，合计22万元。
被告卢少华、被告焦道付辩称，不同意原告全部诉讼请求。按照股份转让协议约定，仅在被告卢少华、被告焦道付付清股权转让价款的情况下才发生股权转让的效力，故该股份转让协议并未生效。另外，根据被告卢少华、被告焦道付、原告郑宗勇以及案外人高某、郭某某签订的股东投资协议书约定，须经五人一致同意才能转让公司股份。而本案股份转让协议并未经郭某某的同意，故该协议应属无效。此外，根据股份转让协议书约定，原告郑宗勇及高某在该协议签订之日起至付清股权转让价款期间，不得干预被告赫轩公司，但高某违反了该项约定，对被告赫轩公司的经营造成干扰。故被告卢少华、被告焦道付无需向原告郑宗勇支付股权转让价款及相应违约金。如若法院最终支持原告主张的违约金，则被告卢少华、被告焦道付认为原告郑宗勇主张的违约金金额过高，请求法院依法予以调整。
原告郑宗勇为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：
1、民事调解书一份，证明原告郑宗勇是被告赫轩公司持股16.1%的股东；
2、股份转让协议一份，证明原告郑宗勇与被告卢少华、被告焦道付及案外人高某签订协议，约定原告郑宗勇将16.1%的股权作价22万元转让给被告卢少华、被告焦道付，并约定分期付款。如被告卢少华、被告焦道付逾期付款的，则应向原告郑宗勇支付5万元违约金，并且原告郑宗勇可处分公司资产等；
3、告知函及申请执行异议书各一份，证明被告卢少华、被告焦道付确认其与原告郑宗勇签订的股份转让协议的效力。
被告卢少华、被告焦道付对原告郑宗勇提供的证据真实性均无异议。但认为民事调解书正好证明原告郑宗勇系被告赫轩公司的股东，故应以股东身份承担公司经营风险。根据股份转让协议约定，在被告卢少华、被告焦道付未付清股权转让价款前，该协议并不发生法律效力。
被告卢少华、被告焦道付为证明其辩称主张，向本院提供如下证据材料：
1、高某出具的证明一份、手机短信一条，证明高某在股份转让协议签订之后以法定代表人身份干预被告赫轩公司的经营；
2、股东投资协议书一份，证明在被告赫轩公司设立时，五名股东共同签订了该份协议书，约定如股权发生转让的，需经五名股东的一致同意。
原告郑宗勇对被告卢少华、被告焦道付提供的证据材料发表质证意见如下：对高某出具的证明真实性无异议，其已放弃执行相关变更法定代表人的判决书。对手机短信真实性、关联性不予确认。高某确曾与被告赫轩公司的客户联系，但是由于被告卢少华、被告焦道付拒不履行支付股权转让价款义务的情况下，高某不得已而为之。对股东投资协议书真实性、关联性均不予确认。
经审理查明：
被告赫轩公司于2010年11月16日经上海市工商行政管理局嘉定分局核准设立，注册资本为30万元，登记股东为二人，即被告卢少华（认缴出资15万元，持股比例50%）、被告焦道付（认缴出资15万元，持股比例50%），由被告卢少华任法定代表人。
2013年7月8日，原告郑宗勇以股东资格确认纠纷向本院提起诉讼，要求确认原告郑宗勇持有被告赫轩公司16.1%的股份，并由被告赫轩公司向工商部门申请将卢少华名下8.05%、焦道付名下8.05%的股份变更登记至原告郑宗勇名下，并由卢少华、焦道付予以配合。经本院主持调解，原告郑宗勇与被告赫轩公司、卢少华、焦道付达成调解协议，同意原告郑宗勇的所有诉讼请求。协议达成后，被告赫轩公司、卢少华、焦道付未按协议约定办理相关的股权变更登记手续。
2014年4月15日，原告郑宗勇与被告卢少华、被告焦道付、案外人高某签订股份转让协议一份，约定被告卢少华、被告焦道付共同出资分期支付原告郑宗勇22万元，于2014年10月18日支付6万元、于2015年1月18日支付4万元、于2015年4月18日支付4万元、于2015年7月18日支付4万元、于2015年10月18日支付4万元。被告卢少华、被告焦道付共同出资分期支付高某28万元，于2014年10月18日支付5万元、2015年1月18日支付5万元、于2015年4月18日支付5万元、于2015年7月18日支付5万元、于2015年10月18日支付8万元。如2015年10月28日前不全额付清，则被告卢少华、被告焦道付应向原告郑宗勇支付违约金5万元。如2015年11月18日未付清约定款项及违约金，则原告郑宗勇可处置公司固定资产，拉走机器、关厂门等。该协议签订之日起至还款截止日即2015年10月18日期间，原告郑宗勇不得干预被告赫轩公司所有事务。该协议另约定协议签字后生效。
上述协议签订后，被告卢少华、被告焦道付仅向原告郑宗勇支付5万元款项，尚欠股权转让款17万元未付。故原告郑宗勇诉至法院，并作如上诉请。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。原告郑宗勇与被告卢少华、被告焦道付作为赫轩公司股东，双方达成的股权转让合意，并不违反相关法律的规定，本院予以确认。原告郑宗勇据此要求被告卢少华、被告焦道付共同履行支付剩余股权转让价款的义务，合法有据，本院予以支持。至于被告卢少华、被告焦道付提出的股份转让协议的效力问题，本院认为，该协议对于效力的约定为签字后生效，故在各方当事人签字后即已发生法律效力。而该协议约定的在款项清偿结束后原告郑宗勇股权转让于被告卢少华、被告焦道付，该约定仅表明原告郑宗勇对于股权所有权的保留意见，并不妨碍该协议已经生效。另外，鉴于股东投资协议书并未明确约定内部股东之间的股权转让须经所有股东的同意，故对于被告卢少华、被告焦道付提出的股份转让协议未经另一股东同意，故并不发生法律效力的意见，本院不予采信。至于被告卢少华、被告焦道付提出的高某存在干预被告赫轩公司经营的情况，但并未提供证据予以证实，故本院不予采信。关于原告郑宗勇主张的违约金，被告卢少华、被告焦道付认为金额过高，请求法院予以调整。本院认为，违约金兼具惩罚性与补偿性，结合被告卢少华、被告焦道付的违约程度、原告郑宗勇的实际损失等情况，本院酌情予以调整。至于原告诉请要求被告赫轩公司对被告卢少华、被告焦道付拖欠原告郑宗勇的股权转让价款承担共同还款义务的意见，本院认为，仅凭现有证据无法证明被告赫轩公司同意以债的加入的方式对被告卢少华、被告焦道付的付款责任承担付款义务。故对原告的该项诉请，本院不予支持。审理中，被告赫轩公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告卢少华、被告焦道付应于本判决生效之日起十日内共同支付原告郑宗勇股权转让价款人民币170，000元；
二、被告卢少华、被告焦道付应于本判决生效之日起十日内共同支付原告郑宗勇违约金人民币20，000元；
三、驳回原告郑宗勇其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币4，600元，减半收取人民币2，300元，由原告郑宗勇负担人民币1，314元，由被告卢少华、被告焦道付共同负担人民币1，986元（应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 范培华
二〇一五年十二月二十四日
书 记 员 赵 蓉
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。