上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10146号
上诉人（原审被告）：北京牧欣科技发展有限公司，住所地北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦7层710。
法定代表人：刘秋东，总经理。
委托诉讼代理人：骆道好，北京市融智律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：绍曼农业贸易（上海）有限公司，住所地上海市闵行区光华路2118号第7幢F004室。
法定代表人：JohannHammerer，执行董事。
委托诉讼代理人：冉军超，上海鼎城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王庆珍，上海鼎城律师事务所律师。
上诉人北京牧欣科技发展有限公司（以下简称牧欣公司）因与被上诉人绍曼农业贸易（上海）有限公司（以下简称绍曼公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初4184号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。牧欣公司的委托诉讼代理人骆道好律师、绍曼公司的委托诉讼代理人冉军超律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
牧欣公司上诉请求：依法撤销一审判决，发回重审或者改判驳回绍曼公司一审全部诉讼请求。事实和理由：编号为SCHAU（2016）06-041的《产品购销合同》（以下简称“041合同”）已经取消，相应付款已经转化为其他两个合同包括本案合同的付款；绍曼公司对于041合同的部分货品根本没有履行；依据牧欣公司的付款记录，绍曼公司应退还两个合同项下多付的预付款6,700元（人民币，下同）；一审法院应当综合三个合同、三个案件的事实进行确认和处理，绍曼公司实际供货的货款已经全部获得清偿，一审法院仅凭“注明合同编号和比例”认定三个合同之间的付款没有关联性，不具有科学性。一审判决认定事实不清，应予纠正。
绍曼公司辩称，牧欣公司的上诉事由缺乏事实依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。
绍曼公司向一审法院起诉请求：1、牧欣公司偿付货款650,300元；2、牧欣公司支付逾期付款利息损失（以367,500元为基数，自2016年11月5日起算至2016年12月7日止；以650,300元为基数，自2016年12月8日起算至实际清偿日止，均按年利率24%计算）。审理中，绍曼公司变更第二项诉讼请求为牧欣公司支付逾期付款利息损失（以335,300元为基数，自2016年11月6日起算至实际清偿日止；以315,000元为基数，自2017年3月6日起算至实际清偿日止，均按年利率24%计算）。
一审法院认定事实：2016年9月2日，绍曼公司作为供方、牧欣公司作为需方签订编号为SCHAU（2016）09-006的《产品购销合同》（以下简称“006合同”），其中合同第一条约定绍曼公司向牧欣公司销售以下产品：保时青玉米150kg，合计总金额1,050,000元；第四条约定牧欣公司收货后三天内无异议即视为产品合格；第五条约定结算方式为预付35%货款后发货，第二笔35%货款于2个月内支付，尾款30%于6个月内付清。006合同签订后，绍曼公司通过顺丰快递向牧欣公司交付货物，牧欣公司于2016年9月5日收到了006合同项下的所有货物。
除本案所涉006合同外，绍曼公司、牧欣公司还签订了编号为041合同及编号为SCHAU（2016）08-022的产品购销合同（以下简称“022合同”），且牧欣公司向绍曼公司的所有已付款情况如下：2016年6月27日支付766,600元；同年8月16日支付77,000元；同年9月2日分两笔分别转账支付763,000元【附言中注明了SCHAU（2016）06-041】、367,500元【附言中注明了SCHAU（2016）09-006】；同年11月11日支付77,000元。另，绍曼公司、牧欣公司确认绍曼公司向牧欣公司借货货款金额32,200元，且双方合意该金额在本案所涉006合同项下绍曼公司享有的债权中予以抵扣。
2017年1月17日，绍曼公司委托律师向牧欣公司发出律师函，要求牧欣公司针对022合同、041合同、006合同支付绍曼公司尚欠货款共计1,370,300元。因绍曼公司催讨款项未果，故涉诉。
一审法院另查明，2017年3月6日，一审法院受理绍曼公司分别依据041合同、022合同起诉牧欣公司的另外两件买卖合同纠纷案件，案号分别为（2017）沪0117民初4182号及（2017）沪0117民初4183号。其中041合同签订于2016年6月24日，总价款为2,180,000元，结算方式约定为预付35%货款后发货，第二笔35%货款于2个月内支付，尾款30%于6个月内付清；022合同签订于2016年8月12日，总价款为220,000元，结算方式约定为预付35%货款后发货，第二笔35%货款于2个月内支付，尾款30%于6个月内付清。
一审法院认为，绍曼公司、牧欣公司之间的买卖合同关系依法成立、生效，双方均应按约履行各自的义务。绍曼公司、牧欣公司对于006合同实际交易总金额1,050,000元及牧欣公司已于2016年9月2日偿付绍曼公司006合同货款367,500元、绍曼公司向牧欣公司借货的货款金额32,200元在006合同结算时一并扣除均无异议，予以确认。本案争议焦点在于就006合同牧欣公司是否尚欠绍曼公司货款未予支付，以及牧欣公司以绍曼公司交付的产品存在质量问题为由拒付货款是否成立。对于该争议焦点，一审法院认为，第一，针对006合同牧欣公司的已付款事宜，虽然牧欣公司辩称其于2016年9月2日支付绍曼公司的763,000元中的580,000元系针对006合同，但绍曼公司对此不予认可，且该笔已付款的转账凭证的附言处明确注明了041合同，结合041合同中约定的金额、付款方式以及006合同签订的时间、牧欣公司于2016年9月2日已支付006合同第五条约定的35%预付款367,500元、牧欣公司于2016年9月5日收到006合同项下的所有货物等，故认为该笔已付款与041合同存在关联性，而与本案所涉006合同缺乏关联性，如果绍曼公司、牧欣公司对于该笔已付款存在争议，应当在041合同中进行主张，故对于牧欣公司的该节辩称意见，不予采信。牧欣公司另辩称其于2016年11月11日支付绍曼公司的77,000元系针对006合同，但绍曼公司对此亦不予认可，结合006合同及022合同关于总金额、付款方式的约定及实际履行情况等，法院认为该笔已付款与022合同约定的付款方式中的35%货款即220,000元X35%=77,000元金额一致，故认定该笔已付款与022合同存在关联性，而与本案所涉006合同缺乏关联性，对于牧欣公司的该节辩称意见，亦不予采信。综上，一审法院认定，针对006合同牧欣公司尚欠绍曼公司货款650,300元（计算方式为总货款1,050,000元-2016年9月2日已付款367,500元-双方合意抵扣的借货金额32,200元）。依据006合同第五条约定，并结合牧欣公司于2016年9月5日收到了006合同项下的所有货物，故牧欣公司的付款期限已经届满。第二，对于牧欣公司辩称绍曼公司交付的产品存在质量问题而拒付货款的意见，一审法院认为，首先，虽然牧欣公司辩称绍曼公司未提交海关进口凭证，但绍曼公司对此不予认可，且牧欣公司亦未提供证据证明曾就该事宜向绍曼公司提出异议，与常理相悖，退一步讲，依据006合同第五条的约定，海关进口凭证并非牧欣公司付款的前提条件，故对于牧欣公司以此拒付货款的意见，不予采信。其次，006合同第四条约定了三天的异议期，该期限系牧欣公司对于产品的外观瑕疵提出异议的期限，本案中，牧欣公司提交的光盘不符合证据的形式要件，不予认定，退一步讲，牧欣公司提交的光盘和照片等证据材料无法看出牧欣公司曾针对006合同项下的产品就诸如生产日期存在涂改、包装粗糙等外观瑕疵在合同约定的期限内向绍曼公司提出异议，且牧欣公司亦未提供证据证明生产日期存在涂改系绍曼公司造成及没有产品批号影响产品的销售并对牧欣公司造成损失等，不利后果应由牧欣公司承担，加之牧欣公司亦对质量问题保留诉权，故对于牧欣公司以绍曼公司交付的产品存在没有产品批号、生产日期存在涂改、包装粗糙等外观瑕疵为由拒付货款的意见，均不予采信，如果绍曼公司、牧欣公司就该些事宜尚有纠纷，双方可另循合法途径解决。再次，对于牧欣公司辩称绍曼公司交付的产品存在发霉发臭等质量问题而拒付货款的意见，一审法院认为，牧欣公司提交的照片中显示的堆放的散装产品无法看出系本案所涉产品，退一步讲，从常理来说产品的质量亦受存放条件等影响，且牧欣公司亦未提交证据证明曾在收到绍曼公司交付的006合同项下产品后的合理期限内就发霉发臭等质量问题向绍曼公司提出异议，不利后果应由牧欣公司承担，加之牧欣公司亦对质量问题保留诉权，故认为牧欣公司以绍曼公司交付的产品存在发霉发臭等质量问题而拒付货款的意见缺乏事实和法律依据，不予采信，如果绍曼公司、牧欣公司就该些事宜尚有纠纷，双方可另循合法途径解决。综上，一审法院认为，就006合同牧欣公司的付款期限已经届满，绍曼公司要求牧欣公司偿付尚欠货款650,300元的诉讼请求，与法有据，予以支持。牧欣公司未按约付款，绍曼公司有权要求牧欣公司赔偿逾期付款利息损失。根据006合同第五条约定，并结合实际履行情况，一审法院认为，绍曼公司分段计算利息损失的基数和起止日期并无不当，但计算标准不当，故认定牧欣公司应支付绍曼公司逾期付款利息损失（其中，以335,300元为基数，自2016年11月6日起算至实际清偿日止；以315,000元为基数，自2017年3月6日起算至实际清偿日止，均按中国人民银行同期贷款利率计算）。
一审法院判决：一、牧欣公司于本判决生效之日起十日内偿付绍曼公司货款650,300元；二、牧欣公司于本判决生效之日起十日内支付绍曼公司逾期付款利息损失（其中，以335,300元为基数，自2016年11月6日起算至实际清偿日止；以315,000元为基数，自2017年3月6日起算至实际清偿日止，均按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、案件受理费10,765元，减半收取5,382.50元，财产保全申请费3,811元，合计诉讼费9,193.50元，由绍曼公司负担191元，由牧欣公司负担9,002.50元。
二审中，牧欣公司、绍曼公司均没有提交新证据。
一审法院查明的本案事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案双方当事人之间的买卖合同关系依法成立有效。二审争议焦点在于核定牧欣公司基于本案系争的006合同支付的货款数额。对此牧欣公司认为，其基于该006合同已经全部收货并付款1,056,700元（超额支付6,700元），具体构成是：2016年8月16日77,000元，9月2日367,500元、763,000元，11月11日77,000元。对此绍曼公司逐一认为，006合同是2016年9月2日签订的，2016年8月16日77,000元与此无关；9月2日763,000元是基于041合同项下的付款；11月11日77,000元是基于022合同项下的付款，故本案006合同项下牧欣公司付款仅为367,500元。结合双方之间三个合同的签署日期、分期付款的约定以及牧欣公司付款的备注，本院认为，绍曼公司对于上述款项的陈述和界定是客观准确的。牧欣公司之所以对付款存在混淆，根源在于041合同的履行。因041合同同样由一审法院审理中，故牧欣公司可在该案中提出相应主张。
综上所述，牧欣公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币10,765元，由上诉人北京牧欣科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 季伟伟
审判员 成 阳
二〇一七年十一月六日
书记员 郑雯晴
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。