北京市第二中级人民法院
民事判决�
（2015）二中民（商）终字第02401号
上诉人（原审被告）北京华联综合超市股份有限公司，住所地北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号。
法定代表人彭小海，董事长。
委托代理人赵文忠，男，1980年1月20日出生，北京华联综合超市股份有限公司法律顾问。
委托代理人王宝贤，女，1991年1月16日出生，北京华联综合超市股份有限公司法务助理。
被上诉人（原审原告）上海长发丰源商贸有限公司，住所地上海市黄浦区淮海中路1号1801室C座。
法定代表人王莉，总经理。
委托代理人程世雄，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人北京华联综合超市股份有限公司（以下简称华联公司）因与被上诉人上海长发丰源商贸有限公司（以下简称丰源公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2014）西民初字第15300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月27日受理后，依法组成由法官石东担任审判长，法官周岩、唐旭超参加的合议庭，并于2015年2月5日公开开庭进行了审理，上诉人华联公司的委托代理人赵文忠，被上诉人丰源公司的委托代理人程世雄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
丰源公司在一审中起诉称：2012年12月，丰源公司与华联公司签订《商品供货合同》（以下简称《供货合同》）以及《年度贸易合约》（以下简称《贸易合约》），约定：由丰源公司在收到华联公司及其所属的分公司的订单后，向其进行供货。2013年间，丰源公司根据收到的多个订单，依约向华联公司及北京华联精品超市有限公司（以下简称精品超市公司）进行了供货。但华联公司及精品超市公司在收到货物以及丰源公司开具的增值税专用发票后，未能全额支付货款，现华联公司及精品超市公司分别尚欠货款133170.22元和7978.62元，故其起诉至法院要求华联公司及精品超市公司进行赔偿。一审庭审过程中，丰源公司收到精品超市公司向其支付的欠付货款7978.62元，故其撤回对精品超市公司的全部诉讼请求，仅向华联公司主张欠付货款。其变更后的诉讼请求为：1、要求华联公司支付货款133170.22元；2、要求华联公司支付欠款利息（以133170.22元为本金，从2013年9月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2013年9月1日起至起诉之日止的利息为6605.72元）；3、诉讼费由华联公司承担。
华联公司在一审中答辩称：双方签订的《供货合同》以及《贸易合约》系双方真实意思表示，且在《贸易合约》中约定了丰源公司有保证退货的义务。本案中所涉货款所对应的货物，由于未销售完毕，故华联公司已经与丰源公司签订了清场协议，因此，华联公司应付货款金额应为在总货款金额的基础上减去已付货款以及现有库存金额。
丰源公司为证明其主张，提交以下证据：
1、丰源公司与华联公司签订的《供货合同》以及《贸易合约》；
2、验货清单；
3、2013年11月、12月，2014年1月的增值税专用发票；
4、华联公司付款通知书；
5、工商银行收款回单；
6、利息计算表。
华联公司为证明其主张，提交丰源公司提供货物的库存清单。
双方当事人对丰源公司提交的证据1-5的真实性予以认可，一审法院亦予以确认。对于丰源公司提交的证据6利息计算表，一审法院认为，该利息计算表系丰源公司所主张的诉讼请求的具体化，不符合证据的特征，一审法院对利息计算表不进行证据上的判断。另，丰源公司对华联公司提交的库存清单的真实性不予认可，认为系单方制作，无法反映真实情况。一审法院对此的意见为，该库存清单系华联公司单方制作，在丰源公司未予�认的情况下，一审法院对该库存清单的真实性、关联性均不予认可。
通过对上述证据进行审查，结合当事人的一审庭审陈述，一审法院对本案确认以下事实：
一、丰源公司与华联公司签订《供货合同》以及《贸易合约》，上述《供货合同》以及《贸易合约》约定以下内容：
1、付款期为30天（以收货日算起，新开店从开张之日算起），通过网银进行支付；
2、违约责任：任何一方违反《供货合同》以及《贸易合约》约定的义务，均为违约，应按约定承担违约责任，赔偿守约方的损失；
3、对有质量瑕疵商品、顾客投诉三次以上的商品、滞销商品（滞销标准由双方另行约定）、即将停产商品丰源公司同意作下架或撤柜处理；
4、对于下架商品，在华联公司提出后，丰源公司应办理退货手续。
一审法院经查：华联公司与丰源公司未就滞销商品的标准进行约定。
二、2013年7月26日至8月14日，丰源公司根据华联公司所下订单向其供货，供货货款总金额为135118.56元，丰源公司亦向华联公司开具了对应金额的增值税专用发票。
后，华联公司向丰源公司共支付货款1948.34元，尚欠货款133170.22元未予支付。
三、至本案一审审理结束，华联公司尚未向丰源公司支付未付货款133170.22元。
（一）关于本案合同性质的问题。
在本案的一审审理过程中，华联公司主张《供货合同》以及《贸易合约》所指向的法律关系为代销，华联公司主张退货亦是基于代销而产生的权利义务。但一审法院注意到，在《供货合同》中明确记载有“本合同为商品买卖全部合同之通用条款，与贸易合约及相关协议等共同组成商品买卖合同”的内容，故华联公司与丰源公司之间的法律关系性质应为买卖合同关系，而非华联公司所主张的代销关系；
（二）丰源公司是否�当向华联公司办理退货。
本案中，华联公司主张因丰源公司提供的货物未予售出，故丰源公司应按照《供货合同》以及《贸易合约》约定办理退货，华联公司亦不再支付相应货款。但根据双方签订的《供货合同》的约定，丰源公司向华联公司办理退货系附条件的，即使2012年12月签订的《贸易合约》中记载有退货保证的内容，但双方于2013年签订的《供货合同》中的相关条款系对《贸易合约》中关于退货问题的进一步约定。现《供货合同》中对可以退货的商品进行了约定，但华联公司却并未提供证据证明其所主张需要退货的商品系《供货合同》所约定的退货商品，故对华联公司要求退货的主张一审法院不予认可，华联公司应当向丰源公司支付未付货款133170.22元。
（三）关于利息的问题。
基于上述尚欠货款情况，现丰源公司在本案中主张华联公司应支付其逾期付款�利息损失。丰源公司主张的逾期付款利息的计算时间为从2013年9月1日起至实际给付之日止，计息标准为中国人民银行同期贷款利率。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，华联公司未按《供货合同》以及《贸易合约》约定给付货款的情形属于《供货合同》以及《贸易合约》中约定的违约情形，故丰源公司现基于华联公司逾期付款提出给付利息的诉讼请求，一审法院认定该项诉讼请求为对违约损失的请求。
现丰源公司主张的利息损失的起算时间为2013年9月1日，但根据一审法院查明的事实，丰源公司最后向华联公司交付货物的时间为2013年8月14日，根据《供货合同》的约定，华联公司应在收到货物的30日内支�货款，故华联公司依约应最晚在2013年9月12日向丰源公司支付货款。现华联公司未能支付货款的情况下，逾期付款的利息损失亦应当从2013年9月13日开始计算。现丰源公司主张的利息损失的计算标准为中国人民银行同期贷款利率，一审法院对该计算标准予以支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：北京华联综合超市股份有限公司于判决生效之日起十日内向上海长发丰源商贸有限公司支付货款十三万三千一百七十元二角二分及利息损失（以十三万三千一百七十元二角二分为本金，从二○一三年九月十三日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息）。如果北京华联综合超市股份有限公司未按判决指定的期限履行给付金钱义务，�当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
华联公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院判决认定事实错误。基于双方签订的《供货合同》第七条约定及长期合作达成的交易习惯，丰源公司应当就华联公司现有库存进行退货，华联公司亦不应支付退货部分的货物货款，《供货合同》是基于双方真实意思表示签订的，对双方均有约束力，华联公司的退货权利理应得到法律保护，一审法院在没有查清事实的情况下判决华联公司支付丰源公司全部货款是没有法律依据的；二、一审法院适用法律错误。一审法院在事实认定错误的前提下适用《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条显然是不正确的。据此请求二审法院撤销一审法院判决，并予以改判或者发回重审，一、二审诉讼费由丰源公司承担。
丰源公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实有双方当事人提交的证据及双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：华联公司与丰源公司签订的《供货合同》以及《贸易合约》系双方当事人的真实意思表示，且未违反国家有关法律、法规的强制性规定，应认定为有效，签约各方均应依约履行各自义务。因华联公司与丰源公司签订的《供货合同》中明确记载有本合同为商品买卖全部合同之通用条款，与贸易合约及相关协议等共同组成商品买卖合同的内容，为此华联公司与丰源公司之间应为买卖合同关系；虽《贸易合约》中有退货保证的约定内容，但此后签订的《供货合同》中就退货条件进行了进一步的约定，现华联公司提出退货的商品不符合《供货合同》约定的退货条件，因此一�法院对华联公司要求退货的主张不予支持并无不妥。一审法院判决华联公司向丰源公司支付货款及利息损失并无不当。对于华联公司的上诉理由和请求，因缺乏合同依据和充足证据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费3088元，由北京华联综合超市股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费3088元，由北京华联综合超市股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 石 东
审 判 员 周 岩
代理审判员 唐旭超
二〇一五年二月十日
书 记 员 李 雪