新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乌中民二终字第251号
上诉人（原审原告）：新疆哈德国际物流有限公司，住所地：乌鲁木齐市米东区。
法定代表人：郭秀娟，该公司总经理。
委托代理人：黄淑华，乌鲁木齐市米东区爱民法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：吴艳秋，女，汉族，1957年10月12日出生，住乌鲁木齐市水磨沟区。
委托代理人：桑岩，新疆昌年律师事务所律师。
委托代理人：聂晓江，新疆昌年律师事务所律师。
上诉人新疆哈德国际物流有限公司（以下简称哈德物流公司）因与被上诉人吴艳秋确认合同无效纠纷一案，不服乌鲁木齐市米东区人民法院（2015）米东民二初字第138号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年5月13日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月17日公开开庭审理了本案。上诉人哈德物流公司的法定代表人郭秀娟及其委托代理人黄淑华、被上诉人吴艳秋的委托代理人聂晓江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：哈德物流公司于2007年4月16日注册成立，其公司原股东为：周峰、郭兵。2008年12月8日，哈德物流公司通过章程修正案，原股东周峰自愿将其持有公司70%股份中的44.68%转让给如下新股东：即张玉新受让17%，出资51万元；吴艳秋受让16%，出资48万元；宋虎受让3.34%，出资10.02万元；郝志龙受让3.34%，出资10.02万元；安亚宁受让2%，出资6万元；李媛受让1%，出资3万元；楼三金受让1%，出资3万元。原股东郭兵自愿将其持有公司30%股份全部转让给如下新股东：即张海峰受让17%，出资51万元；王生清受让5%，出资15万元；伏来生受让5%，出资15万元；武俊杰受让3%，出资9万元。
2011年12月28日，哈德物流公司与吴艳秋签订一份协议书(以下统称12.28协议)约定，哈德物流公司同意吴艳秋将所持有的16%的公司股份，全部转让给哈德物流公司指定的公司股东。吴艳秋在哈德物流公司指定的时间前往米东区工商局办理股份转让手续。哈德物流公司指定的公司股东向吴艳秋支付现金40万元，其余8万元和利息(3年6个月零19天)170500元，共计250500元，哈德物流公司用天公国玉所销售的同等价值的玉器顶账，此间这批玉器的所有权属于吴艳秋，由天公国玉负责代销，销售期间无论销售多少，所得款项即支付给吴艳秋，哈德物流公司承诺在2012年12月31日前，无论顶账部分的玉器销售多少，哈德物流公司都将剩余款项全额支付给吴艳秋。同日，吴艳秋与张海峰签订一份股份转让协议，约定吴艳秋将其持有哈德物流公司16%的股份转让给张海峰，吴艳秋承担转让前相应债权债务，张海峰承担转让后相应的债权债务。另外，在同日，哈德物流公司召开临时股东会，并形成两份股东会决议，其主要内容为：同意股东吴艳秋将持有本公司16%的股份转让给张海峰；张海峰所持有公司股份比例由原先的17%增加到33%，其他股东的持有股份不变；公司的股东人数由原先的13位，变更为12位；股东一致同意由汪建宏前去办理一切变更手续。事后，哈德物流公司向吴艳秋支付了股权转让款40万元。
2012年12月28日，张海峰给哈德物流公司出具担保函一份，其主要内容为：吴艳秋退股后所剩8万元及利息170500元，共计250500元，最迟于2012年12月31日前支付给吴艳秋，若到期未还，张海峰承担一切法律责任及罚金，按同期银行利息的4倍执行。2014年10月17日，在该担保函上再次签字确认:以上担保函继续确认有效。
2015年2月27日，哈德物流公司向原审法院提起诉讼，请求确认其与吴艳秋于2011年12月28日签订的协议书无效。
原审法院认为：哈德物流公司的诉讼请求是要求确认12.28协议书无效，该协议从形式上讲系哈德物流公司与吴艳秋之间签订的，但从其内容来看，却指的是哈德物流公司同意吴艳秋将所持有的16%的公司股份转让给公司的股东，只是该接受股份的股东要由公司来指定，并对吴艳秋的股份转让款如何支付作了约定和承诺，即哈德物流公司指定的公司股东向吴艳秋支付现金40万元，对于剩余8万及利息170500元，共计250500元，则先以物折抵一部分，其余哈德物流公司承诺在2012年12月31日前全部付清。按照12.28协议的要求，在12.28协议签订的当日，吴艳秋与哈德物流公司的股东之一张海峰达成股权转让协议，张海峰明确表示愿意接受吴艳秋所持有哈德物流公司16%的股份(48万元)。为此哈德物流公司还专门召开临时股东会，就同意吴艳秋与张海峰达成股权转让协议形成了股东会决议。况且，2012年12月28日张海峰给哈德物流公司出具的担保函，应视为其对吴艳秋转让股份价款、损失金额以及何时付清受让款的再次确认。据此，本案中吴艳秋根据哈德物流公司的要求将其所持有该公司16%的股份转让给本公司股东之一张海峰，且其已受领了40万元的股权转让款，并已办理了股权转让变更登记手续，各自履行了相应的义务。至于吴艳秋与张海峰之间转让股份的价款如何支付，由谁来支付，法律并没有禁止性规定，可以通过合同来约定，只要不违背当事人真实意思表示，就应当合法有效。综上所述，12.28协议并不是哈德物流公司所称的其与吴艳秋之间转让股份的合意，应视为是针对吴艳秋与张海峰之间转让股份的附条件约定，且该附条件从吴艳秋与张海峰之间履行转让股份的实际情况来看，无论从程序上还是实体上既没有损害吴艳秋与张海峰及第三方利益，也不具有与法律的强制性规定相抵触的实质性内容，该12.28协议合法有效。因此，对哈德物流公司要求确认12.28协议无效的诉讼请求，因与查明事实不符，原审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项和第(五)项，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，原审法院判决如下：驳回新疆哈德国际物流有限公司的诉讼请求。
原审法院宣判后,上诉人哈德物流公司不服该判决,向本院提出上诉称：哈德物流公司与吴秋燕签订的股权转让协议违反了《中华人民共和国公司法》相关规定，公司章程修正案中明确了股东之间可以相互转让股权，没有规定公司可以向指定的股东转让股权，更没有规定公司股东之间转让股权应当指定由公司其他股东接受股权的程序，该转让协议违反了《中华人民共和国公司法》和哈德物流公司章程的规定，股权转让程序违法。公司没有权利接受任何人的股权及权利，不是股权相互转让权利义务的承担者，该案未将股权受让者张海峰列为被告，缺乏实体公正，也侵害了公司其他股东和案外人天公国玉的权利，故一审法院认定事实不清，证据不足，要求依法撤销（2015）米东民二初字第138号民事判决书，改判哈德物流公司与吴秋燕签订的协议书无效。
被上诉人吴秋燕答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，哈德物流公司要求确认双方签订的转让协议无效没有事实和法律依据，该协议也没有违反法律的强制性规定，请求驳回哈德物流公司的上诉请求。
本院经审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。另查明，2011年11月28日，哈德物流公司召开股东会，吴秋燕将全部股权转让予公司股东张海峰，并在工商行政管理部门办理了股权转让登记，现哈德物流公司要求确认2011年12月28日签订的股权转让协议无效。
本院认为：公司具有独立的法人人格，公司独立于股东，成为以自己的名义和财产进行民事活动并承担责任的独立主体。其直接后果是导致公司经营权与所有权分离、股东投资财产与公司财产分离，股东在享有公司盈利收益权的同时，仅以其投资对公司债务承担责任。
首先，12.28协议是否违反了法律的强制性规定。哈德物流公司与吴秋燕签订的12.28协议，表明吴秋燕将其持有的哈德物流公司16%股权转让于该公司指定的股东，并由指定的股东向吴秋燕给付股权转让款，哈德物流公司负责给付其剩余的股权转让款8万元。同日，哈德物流公司股东张海峰与吴秋燕签订了股权转让协议，约定的股权转让款与12.28协议书约定的股权转让款数额一致。哈德物流公司股东亦于当日召开股东会，同意吴秋燕将所持该公司16%的股权转让予公司股东张海峰，此后双方已办理公司登记机关变更登记。依据公司法的相关规定，有限责任公司的人合性依法应当维护，即投资人有权选择投资对象，有权确定目标公司的股东成员，在股权转让协议履行的过程中，哈德物流公司明确限定吴秋燕股权转让的受让方，即哈德物流公司指定的公司股东，指向不明，在庭审中也没有说明指定股东的姓名，在没有明确指定的情况下，本院认为，12.28协议书所指定的股东为周峰、张玉新、吴艳秋、宋虎受、郝志龙、安亚宁、李媛受、楼三金、张海峰、王生清、伏来生、武俊杰中的任意一位，吴秋燕与张海峰的股权转让，没有损害公司的人合性，其他股东亦未持异议，经过全体股东同意。本案中，实际履行的股权受让人并非公司，实为公司股东张海峰，符合哈德物流公司与吴秋燕的合意，故12.28协议合法有效。
其次，12.28协议是否违反了公司章程的规定。本院认为，公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则。哈德物流公司依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，召开股东大会，修改公司章程形成了股东大会决定，并报公司登记机关进行备案，根据公司法法理，股东权的转让是股东固有的一项权利，股东权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或经公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股东权利的自由转让原则应理解为强制性法律规范中的效力规定，凡违反该原则，限制股东权自由转让的章程条款均应归于无效，本案中，双方签订的12.28协议对吴秋燕的股权转让没有违背吴秋燕的真实意愿，属于吴秋燕与张海峰之间股权的自由转让。哈德物流公司以章程没有规定股权转让为由要求确认12.28协议无效，不符合法律规定。依据上述理由，12.28协议书没有违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项和第五项的规定，应属有效合同。综上，哈德物流公司所持上诉理由缺乏事实和法律依据，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，诉讼程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费70元（哈德物流公司已预交），由上诉人哈德物流公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘若昱
审 判 员 陈 霖
代理审判员 陈凯峰
二〇一五年七月十七日
书 记 员 刘 烨