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襄阳市襄城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016〕鄂0602民初1067号
原告李泽乾，男，1976年7月29日出生，汉族，住重庆市江北区。
委托代理人林宗善，湖北思扬律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告河南省广川置业有限公司（以下简称广川置业公司），住所地：河南省郑州市金水区机场路91号。
法定代表人许宏建，广川置业公司董事长。
委托代理人焦永军、张青磊，河南陆达律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告李泽乾与被告广川置业公司合同纠纷一案，本院于2016年5月9日立案受理后，依法由审判员刘俊适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李泽乾的委托代理人林宗善、被告广川置业公司的委托代理人张青磊到庭参加诉讼。在法庭辩论终结前，被告广川置业公司向本院提起反诉，但在本院限定期间内未交纳反诉费用，对于反诉部分，本院不予审理，本案现已审理终结。
原告李泽乾诉称，2015年1月30日，原告与被告签订《襄阳古镇文化旅游开发有限公司股权转让协议》一份，约定被告将其在襄阳古镇文化旅游开发有限公司的7%的股权转让给原告，同日双方签订《股权转让协议》一份，约定股权转让价款为1100万元，同时在第六条约定“如公司正在开发的卧龙古镇文化旅游综合体项目运行过程中发生下列情况之一，甲方（被告）应补偿（原告）1100万元。1、2015年12月31日前，卧龙古镇项目未取得长江委正式批复；2、2015年12月31日前，公司未取得项目土地使用权或取得土地使用权面积少于500亩（以取得土地使用证为准）；3、2015年12月31日前，项目非因公司自身原因包括但不限于政府审批滞后等因素导致未能动工建设。”但以上约定的三种情形，截止到目前，一种也没有得到满足，按双方约定，被告应当对原告进行1100万元的补偿，但被告没有进行补偿。原告因而诉至法院，请求法院判令被告立即依约支付原告补偿款1100万元；本案的诉讼费由被告承担。
被告广川置业公司辩称，原告诉求的支付补偿款的原因和未取得土地使用权的原因未查明，未成就原因不可归责被告；根据情势变更原则，条件未成就时，被告向原告支付等同于股权转让款的赔偿金，显失公平。双方约定合同赔偿金过高。
经审理查明，2013年12月11日，襄阳古镇文化旅游开发有限公司，经襄阳市工商局登记成立。注册资金1亿元。2015年2月6日前，该公司股东为被告广川置业公司及重庆同元投资（集团）有限公司，分别享有襄阳古镇文化旅游开发有限公司股份7%及93%。其经营范围为文化旅游资源开发、旅游规划、房地产开发等。2015年1月30日，原告李泽乾与被告广川置业公司签订股权转让协议。协议约定，被告广川置业公司将其襄阳古文化旅游开发有限公司的7%股权全部转让给原告李泽乾。同日，双方签订股权转让补充协议。协议约定，一、双方约定转让价格为人民币1100万元。二、广川置业公司应配合李泽乾在2015年2月10日前完成股权转让的工商变更登记。三、股权转让款支付时间及方式：1、李泽乾于2015年2月7日前应向甲方支付股权转让款300万元，同时应广川置业公司要求，李泽乾将该笔款转付给许宏建（具体银行、帐户略）；2、李泽乾于2015年2月10日前应向广川置业公司支付股权转让款100万元，同时应广川置业公司要求，李泽乾将该笔未转付给许宏建（具体银行、帐户略）；3、本次股权转让的工商变更登记完成（取得新的营业执照）后3个工作日内，李泽乾应向广川置业公司支付股权转让款400万元，同时广川置业公司要求，李泽乾将该笔款转付给王宏伟（具体银行、帐户略）；4、上述事项完成后，李泽乾于2015年3月20日前应向广川置业公司支付股权转让款300万元，同时应广川置业公司要求，李泽乾将该笔款项转付给王宏伟（具体银行、帐户略）。四、……。五、……。六、如公司正在开发的卧龙古镇文化旅游综合项目运行过程中发生下列情况之一，广川置业公司应补偿1100万元给李泽乾：1、2015年12月31日前，卧龙古镇项目未取得长江委正式批复；2、2015年12月31日前，公司未取得项目土地使用权或取得土地使用权面积少于500亩（以取得土地使用权证为准）；3、2015年12月31日前，项目非因公司自身原因包括但不限于因政府审批滞后等因素导致未能正式动工建设。合同签订后，2015年2月7日李泽乾向许宏建转帐3000000元（协议约定第一笔股权转让款）、9日，李泽乾向许宏建转帐1000000元（协议约定第二笔股权转让款）。同年2月12日李泽乾向王宏伟转帐4000000元（协议约定第三笔转让款）。同日广川置业公司出具收条，收到李泽乾股权转让款8000000元（注明其中许宏建收到4000000元、王宏伟收到4000000元）。同年4月13日李泽乾向王宏伟转帐3000000元（协议约定第四笔转让款）。王宏伟出具收到股权转让款3000000元。
另查明，襄阳古镇文化旅游开发公司与襄城区政府进行合作，襄阳古镇旅游开发公司在襄城区卧龙镇开发旅游项目。2016年5月13日，襄阳古镇文化旅游开发有限公司以出让的方式取得襄城区××镇××村71524.5平方米土地使用权，现在土地平整中。
本院认为，原、被告签订的股权转让是双方真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的规定，为有效合同。原告李泽乾及被告广川置业公司对襄阳古镇旅游开发有限公司股权的转、受让行为，双方已履行完股权转让合同约定的义务并进行了工商变更登记。本案争议仅涉及股权转让合同约定的违约赔偿责任。双方在合同中约定：“如公司正在开发的卧龙古镇文化旅游综合项目运行过程中发生下列情况之一，广川置业公司应补偿1100万元给李泽乾：1、2015年12月31日前，卧龙古镇项目未取得长江委正式批复；2、2015年12月31日前，公司未取得项目土地使用权或取得土地使用权面积少于500亩（以取得土地使用权证为准）；3、2015年12月31日前，项目非因公司自身原因包括但不限于因政府审批滞后等因素导致未能正式动工建设。”根据双方约定的内容，并非针对股权转让合同，即并非双方履行股权转让合同过程中产生违约行为给对方造成损失的约定。而是转让人广川置业公司在转让其股权时，对襄阳古镇旅游开发公司在襄城区卧龙镇开发的旅游项目发展效果的时间承诺。截止约定时间，三项承诺内容均未实现。根据其约定内容，三项承诺事项的实现取决于襄阳古镇旅游开发公司、政府机关共同推进，并非股权转让双方的原股东及现股东的主观意识决定。同时股权转让协议中并没有附加转让人广川置业公司为实现三项内容的具体义务。同时本案原、被告双方未有故意行为不促成约定三项内容的条件达成，该三项条件在约定的期间未成就并不可归责于本案的原、被告双方。但股权转让合同具有特殊性，即股权转让双方在对股权转让时并不单一的对受让公司的资产、负债进行简单的评定后，来确定是否受让股权以及股权的价值。是由受让公司的经营能力、公司资本、公司信誉、公司的发展的诸多因素来决定。本案中，股权转让双方在股权转让合同中约定了公司经营项目的预期，可以表现出原、被告双方对以上因素作出过考虑，也基于这些考虑，被告作为受让方作出了对公司发展前景的承诺。虽然本案中原、被告双方未有事实证明是一方过错造成，但根据股权转让合同的特殊性，被告方作出的承诺是原、被告双方缔结合同内容的基础之一，现承诺未成就，被告方应对其承诺的未实现承担合同约定的责任。原、被告双方约定的违约责任与股权转让价款相同，明显过高，本院将根据合同的履行状况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，以公平原则决定。现襄阳古镇旅游开发有限公司在襄城区××镇××村的旅游开发项目，部分土地使用权已取得，进入施工阶段。被告承诺的三项事项未成就，只是造成襄阳古镇旅游开发公司所投资的襄城区卧龙镇开发项目的迟缓，对公司所投资资本占用时间延长以及取得收益的预期后延。对于本案股权转让合同的原告，损失存在于其作为公司股东，根据公司根据经营状况，是否在预期内取得股东收益。庭审中本案原告未向本院提供其实际损失，现股权转让合同已履行完毕，襄阳古镇旅游开发公司的投资项目已在进行阶段，且被告承诺的三条件未成就不可归责于原、被告的情况下，本院酌定按中国人民银行一年至五年期贷款利率的1.3倍按一年期间计算来确认违约金。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条的规定，判决如下：
一、被告河南省广川置业有限公司于本判决生效后十日内支付原告李泽乾违约金（以11000000元为基数按中国人民银行一年至五年期贷款利率的1.3倍计算一年）。
二、驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费减半收取为43900元，由原告负担13900元，被告负担30000元。
审判员 刘俊
二〇一六年八月五日
书记员 陈蓓