南昌铁路运输中级法院
民 事 判 决 书
（2015）南铁中民终字第1号
上诉人（原审原告）：廖志明，男，1956年1月28日出生，汉族，南昌铁路局南昌车辆段职工，住江西省南昌市青山湖区。
委托代理人：杨炎根，宜春市赣西法律服务所法律服务工作者。
被上诉人（原审被告）：南昌正源铁路机械厂，住所地：江西省南昌市小蓝经济开发区。
法定代表人：胡华春，该厂执行董事。
上诉人廖志明因不当得利纠纷一案，不服南昌铁路运输法院（2013）南铁民初字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月23日受理，依法组成合议庭，并于2015年2月2日公开开庭审理了本案。上诉人廖志明及其委托代理人杨炎根到庭参加诉讼。被上诉人南昌正源铁路机械厂经合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：被告南昌正源铁路机械厂系股份合作制企业，原有原告廖志明、於志建、胡勇平、徐晓风、何志敏、詹斯荣、朱振明、顾勇民8名股东。2010年3月4日及5日，8名股东召开股东会，形成决议：1、同意詹斯荣、何志敏、於志建、胡勇平、徐晓风、朱振明、顾勇民退出企业股东会；2、同意吸收胡华春、贺群为企业新股东；3、同意詹斯荣将持有的企业股金120000元转让给廖志明，同意徐晓风将持有的企业股金60000元转让给胡华春，同意於志建将持有的企业股金60000元转让给胡华春，同意胡勇平将持有的企业股金60000元转让给胡华春，同意何志敏将持有的企业股金100000元转让给胡华春，同意顾勇民将持有的企业股金40000元转让给贺群，同意朱振明将持有的企业股金40000元转让给廖志明；¨¨¨。该股东会决议已在工商局备案。同日，股权转让后的股东廖志明、胡华春、贺群召开股东会，对《企业章程》进行了修改。修改后的《企业章程》载明：法定代表人廖志明；本企业经济性质为集体（股份合作）；各股东情况：廖志明出资320000元，股数为50%；胡华春出资280000元，股数为43.75%；贺群出资40000元，股数为6.25%。2010年3月31日，廖志明与胡华春、贺群进行财务交接，廖志明将被告公章、财务专用章、廖志明私章各1枚，报税密钥1把、增殖税发票13份、普通发票17份、账本、报表、凭证等移交给了胡华春、贺群。2010年4月15日，胡华春主动提出购买廖志明在被告的50%的股份。后经协商，廖志明与胡华春对股权转让份额及债权债务的处理等达成协议，约定廖志明将其持有被告的50%股权作价3000000元转让给胡华春，被告2010年3月31日之前的债权债务与胡华春无关，由廖志明承担等。协商后，廖志明当场收取了胡华春50000元股权转让定金。2010年5月11日，廖志明分别与胡华春、王旗签订《股金转让协议》。《股金转让协议》第四条约定“股权转让前相应的债权债务及纠纷均由甲方（廖志明）承担，与乙方无关”。
另查明：2009年7月24日及10月16日，原告以被告作为销货单位向购货单位南昌铁路物资公司开具3张增值税专用发票，发票的金额合计为86832.94元。2010年4月16日及9月13日，南昌铁路物资公司向被告账户分别汇入43283.24元及43549.7元（共计86832.94元）。2011年2月10日，南昌铁路物资公司财务科向原告提供了上述增值税专用发票和进账单复印件。原告依据《股金转让协议》约定，向被告主张归还上述款项。因被告拒绝返还，原告诉诸原审法院，请求判令被告立即归还业务进款86800元并支付银行贷款利息15900元。
原审法院审理认为：所谓不当得利，是指没有合法根据，取得他人利益，造成他人损失。被告系股份合作制企业，在对外关系中具有法律拟制的独立人格，其与南昌铁路物资公司因交易行为形成的债权应为企业债权。被告收到南昌铁路物资公司支付的货款系自身的合法利益，不属于不当得利的行为。廖志明与胡华春、王旗签订的股金转让协议，其主要内容为转让方出让被告的股权，受让方为此支付对价。法律保护合法的交易行为，但双方当事人在协议中的意思自治不得违反法律的禁止性规定。被告是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。企业的流动资产、固定资产、债权债务均属企业享有，应由企业依法行使占有、使用、收益和处分的权利，股东只能按投资比例和章程的规定享有利润分配权和其他权利。被告2010年3月5日《企业章程》第二十一条及2010年5月11日的《企业章程》第十八条均规定企业分配利润应先交税、提取公积金、公益金、奖励基金（优先股利息）后，才能作为股金分红。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”根据此规定，公司股东不得滥用股东权利侵占和处分公司财产。廖志明与胡华春、王旗在股金转让协议中约定“股权转让前相应的债权债务及纠纷均由甲方（廖志明）承担，与乙方无关”的条款，因违反了《公司法》禁止性规定，损害了被告的利益而无效。故被告关于原告向其主张不当得利无合法依据的理由成立，原告的诉讼请求均于法无据。关于被告提出的本案已过诉讼时效的意见，原审法院认为，2010年3月31日，廖志明已与胡华春、贺群进行了财务交接，故廖志明未能在2010年4月16日及9月13日南昌铁路物资公司付款后及时知晓，被告亦未举证证明原告在2011年2月10日南昌铁路物资公司财务科向原告提供进账单前知晓已付款事实，故本案诉讼时效应从2011年2月10日起算，原告起诉时并未超过诉讼时效。关于被告偿还了股权转让前原企业所负部分债务36855元，原告非法占有被告价值308300元的设备及2600000多元存货，要求抵消或返还的意见，原审法院认为与本案无关，被告可另行起诉。因原告庭审时主张增加诉讼请求（利息8000元），且又未缴纳该增加部分的案件受理费，故原审法院对增加的诉讼请求未予审理。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，经原审法院审判委员会讨论决定，判决：驳回原告廖志明的诉讼请求。案件受理费2354元，公告费300元，共计2654元由原告廖志明负担。
廖志明不服原判，向本院提起上诉称：原审判决事实清楚，但适用法律错误。被上诉人南昌正源铁路机械厂在转让之前的“企业流动资产、固定资产、债权债务”均属原该厂全体股东所有，与胡华春无关。该厂原股东的全部股权以买卖的方式，从时间上与原企业进行了了断，转让协议明确了转让双方的权利义务，没有转让或遗留债权债务给被上诉人，不因部分原有股东延续存在而获得原企业的所有权。原判只讲债权而弃债务的归属是对企业资产的曲解。原该厂全体股东的全部股权转让的对价是“土地、厂房、设备整体”三部分，未包括该厂的对外“债权”。原判将买卖了断的资产混淆为后企业的存续资产，认定转让协议损害了被上诉人利益，是主观臆断，且该认定与《私营企业暂行条例》、《合伙企业法》等法律法规相悖。综上，被上诉人取得上诉人原合伙企业的财产，致上诉人受损，构成不当得利，请求二审法院依法撤销原判，改判被上诉人支付不当得利款86832.94元及利息21085.38元，本案案件受理费、公告费均由被上诉人负担。
被上诉人南昌正源铁路机械厂未提交答辩状。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
本院二审对一审查明的基本事实予以确认。
本院认为，本案在卷工商登记档案材料载明，被上诉人南昌正源铁路机械厂系股份合作制企业，具有法人资格，原审各方当事人对此均无异议。股份合作制兼有合作制与股份制两种经济形态特点，实行劳动合作和资本合作相结合的一种新型公有经济组织形式。股份合作制企业不同于有限责任公司和股份有限公司。原审判决理由部分，以2010年5月11日廖志明分别与胡华春、王旗签订的《股金转让协议》中的“股权转让前相应的债权债务及纠纷均由甲方（廖志明）承担，与乙方（胡华春、王旗）无关”，违反《公司法》第二十条第一款关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的禁止性规定为由，认定该约定无效，进而认定被上诉人南昌正源铁路机械厂收取南昌铁路物资公司国内货物贸易往来款不构成不当得利，属适用法律不当，本院予以纠正。被上诉人南昌正源铁路机械厂具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，其因与南昌铁路物资公司进行正常贸易，依法享有获取南昌铁路物资公司支付相应货款的民事权利。上诉人廖志明与被上诉人南昌正源铁路机械厂在册股东胡华春、王旗之间签订的《股金转让协议》中，关于股金出让方与受让方之间债权债务承担的约定，其效力仅限于协议当事人各方，上诉人据此主张被上诉人南昌正源铁路机械厂获取上述正常经营所得为不当得利，与法相悖，依法应不予支持。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2354元（廖志明已预交2458元），由上诉人廖志明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢启哲
审 判 员 涂湘荣
审 判 员 刘 巍
二〇一五年二月二日
代书记员 罗洁儒