浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第1319号
上诉人（原审被告）：孙晓鸣。
委托代理人：陈琨。
委托代理人：吴成情。
被上诉人（原审原告）：漳州市程盛再生资源有限公司。
法定代表人：吴巧云。
委托代理人：余心海。
委托代理人：林浩毅。
原审第三人：温州多得利鞋料有限公司。
法定代表人：张纯华。
上诉人孙晓鸣因与被上诉人漳州市程盛再生资源有限公司（以下简称程盛公司）、原审第三人温州多得利鞋料有限公司（以下简称多得利公司）债务转移合同纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2014）温龙开商初字第146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月2日受理后，依法组成由审判员王俊担任审判长，审判员陈久松、代理审判员黄丽君参加评议的合议庭审理了本案。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：原告与第三人存在债权债务关系，第三人因经营所需，于2010年开始向原告采购塑料米。双方于2012年7月份对账，结算至2012年1月20日，第三人共欠原告货款2798488元。2012年9月2日被告孙晓鸣与第三人签订《协议书》，约定第三人多得利公司所有的有形、无形资产及包括本案债务在内的部分债权债务转让给被告孙晓鸣，作价520万元，并由债权人程盛公司代表王飞虎在场确认该笔债务的转移。债务转移后，被告孙晓鸣对于该笔债务至今分文未付。
原告程盛公司于2014年5月27日向原审法院起诉称：原告为塑料米生产商，第三人因经营所需，于2010年开始向原告采购塑料米。双方于2012年7月份对账，结算至2012年1月20日，第三人共欠原告塑料米货款2798488元。第三人出具对账单并由法定代表人张纯华签字确认。第三人因其股东另创他业，于2012年9月2日将其资产作价520万元一并转让给被告，当日签订《协议书》，明确将第三人享有的资产负债一并转让，并在附表二中明确将包括其欠原告的债务2798488元一并转让给被告承担。第三人与被告签订该《协议书》时，召集包括原告代表王飞虎在内的各债权人在场，各方均无异议。上述转让《协议书》签订后，第三人与被告依约交接，被告在该住所使用其自己的公司名称温州尼普心鞋材有限公司继续经营。原告多次向被告催收货款，被告虽认可该债务，但一直以打折为支付条件故意拖延，至今分文未付。故起诉，请求判令：被告孙晓鸣支付原告程盛公司货款2798488元及逾期支付经济损失（自2012年9月2日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
被告孙晓鸣答辩称：1、被告与第三人签订的债权转移协议书是无效的，第三人已经将全部的债权债务出卖给被告，但是出卖之后我方将转让款打给了张笃宝个人账户，一部分款项是由各个股东自己去被告那边拿走的，还有一些是公司股东的个人债务充抵，这违反了公司法强制性规定，属于第三人将公司资产私自瓜分，严重损害了公司的资产，影响了公司对外的负债能力，也影响了公司法人的低位；2、被告孙晓鸣也已经就该协议书向法院提起诉讼，故恳请法院对该案件进行中止审理。
第三人多得利公司在庭审中述称：原告诉称属实，称该公司项下全部的有形资产、无形资产全部转移到被告孙晓鸣名下了。
原审法院经审理认为：《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，被告孙晓鸣与第三人于2012年9月2日签订《协议书》，第三人将其对原告的债务作价转移给孙晓鸣，原告作为债权人亦予以认可，因此本案的债务转移依法成立并生效，被告逾期未清偿，已构成违约，现原告要求被告支付货款2798488元及相应的逾期付款利息损失，于法有据，应予支持。但没证据证明该笔货款的履行时间，因此逾期付款利息损失应从起诉之日起计算。至于被告辩称债权转让协议无效，无证据证明，不予采信。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2015年4月17日判决：一、被告孙晓鸣于本判决生效之日起十日内支付原告漳州市程盛再生资源有限公司货款2798488元及利息（以2798488元为本金自2014年5月27日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至货款付清之日止）；二、驳回原告漳州市程盛再生资源有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费29188元（原告已预缴），减半收取14594元，保全费5000元，由被告孙晓鸣负担。
上诉人孙晓鸣不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定上诉人于2012年9月2日签订的协议系债权、债务转让协议是错误的。从上诉人与张纯华、黄贤高签订协议书内容来看，该协议书符合股权转让协议的特征，应当属于股权转让协议书。二、一审法院判决上诉人支付货款及利息没有法律依据。上诉人系与原审第三人多得利公司股东张纯华、黄贤高达成股权转让协议。该协议签订后，上诉人依法取得原审第三人多得利公司的股权。而被上诉人程盛公司系与原审第三人多得利公司存在买卖合同关系。根据《公司法》的规定，虽然上诉人受让原审第三人多得利公司的股权，但被上诉人程盛公司仍应当向原审第三人多得利公司主张债权，而不应当向上诉人主张。因此，一审法院判决上诉人向被上诉人程盛公司支付货款及利息是没有法律依据的。原判认定的事实不清，其判决结果没有法律依据。请求二审法院查明事实，依法驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人程盛公司辩称：一、从上诉人与多得利公司签订的协议书内容来看，该协议属于复合型协议。协议既包括上诉人与多得利公司之间的设备、财产转让，也包括债权债务转让。本案涉及与被上诉人有关的是债务转移部分条款。多得利公司将其对被上诉人负有的债务转移给上诉人的条款是独立存在的。二、上诉人主张的多得利公司股东之间的纠纷问题与本案无关。首先，协议书是上诉人与多得利公司签订，而不是与其他股东签订。上诉人提出的股权转让事实不存在。其次，上诉人已经就有关股权转让纠纷向龙湾区人民法院起诉，后又撤回起诉。依据合同法的规定，债务转移后，债务人享有原债务人的抗辩权，但不能以自己与原债务之间的纠纷对抗债权人的债权。三、原判判令利息从起诉之日起计算，已经维护了上诉人的利益。原判认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人孙晓鸣在二审期间提供了民事起诉状及温州市龙湾区人民法院受理案件及交付通知书各一份，以证明上诉人与张纯华、黄贤高、徐成明之间的股权转让纠纷已由龙湾区人民法院受理，为此向本院提出中止审理本案申请，要求本案中止审理。
被上诉人程盛公司认为本案债务转移的基础是2012年9月2日上诉人与第三人签订的协议书，合同的主体与提交的案件里的当事人不同，本案不符合中止审理的条件。
本院认为本案属于债务转移合同纠纷，上诉人提供的证据系证明其与张纯华、黄贤高、徐成明之间的股权转让纠纷已由龙湾区人民法院受理的事实，与本案没有关联，本院不予采纳。
经审理，本院对原判认定的事实予以确认。
本院认为：从上诉人孙晓鸣与多得利公司于2012年9月2日达成的协议书内容来看，该协议属于复合型协议，涉及多个法律关系。协议既包括上诉人与多得利公司之间的厂房权属、生产和办公设备、生产原材料等有形资产及无形资产的转让，也包括债权债务转让。本案涉及是协议第四条约定的与被上诉人有关的是债务转移部分条款。上诉人主张其与多得利公司达成的协议仅属于股权转让协议，与事实不符，本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应经债权人同意。”多得利公司将其对程盛公司的2798488元的债务转移给上诉人孙晓鸣，已经程盛公司同意，故协议书所涉的债务转移条款合法有效，对当事人具有法律约束力。由于本案所涉债务没有约定履行期限，被上诉人程盛公司作为债权人依法可以随时要求上诉人孙晓鸣履行，但应当给上诉人必要的准备时间。因此，被上诉人程盛公司要求上诉人孙晓鸣支付货款2798488元并赔偿损失，符合法律规定，但损失应从起诉之日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算。《中华人民共和国合同法》第八十五条规定“债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。”依照上述法律规定，作为新债务人的孙晓鸣可以主张多得利公司对被上诉人程盛公司抗辩权，而上诉人与多得利公司及股东之间的纠纷，并不属于上诉人对被上诉人抗辩权范围，因此，上诉人以其与多得利公司股东张纯华、黄贤高股权转让协议纠纷已经一审法院立案审理为由，要求本院中止本案审理，缺乏法律依据，本院不予准许。综上，上诉人的上诉理由均不成立，本院不予采信。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29188元，由上诉人孙晓鸣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 俊
审 判 员 陈久松
代理审判员 黄丽君
二〇一五年八月二十六日
书 记 员 周翰阳