内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）临民初字第5341号
原告刘翠萍（反诉被告），女，1964年1月出生，汉族，个体工商户，现住巴彦淖尔市临河区。
委托代理人周某某，男，1960年5月出生，汉族，个体工商户，现住巴彦淖尔市临河区。
委托代理人米丽茹，内蒙古大法扬律师事务所律师。
被告内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司（反诉原告，下称云海秋林公司）。
机构代码证号：75666573-1
法定代表人李强，公司总经理。
住所内蒙古巴彦淖尔市。
委托代理人王文莉，内蒙古扬阳律师事务所律师。
原告刘翠萍与被告云海秋林公司合同纠纷一案，本院于2013年12月5日受理后，依法由审判员刘颖、陈龙、人民陪审员张宜敏组成合议庭，于2014年1月23日公开开庭进行了审理。原告刘翠萍的委托代理人周某某、米丽茹，被告云海秋林公司的委托代理人王文莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘翠萍诉称，原被告双方于2012年1月10日、2012年2月21日、2012年8月22日，分别签订了土地使用权转让合同、土地使用权转让合同补充协议、土地使用权转让补充协议。通过上述协议，原告将四宗土地【土地证号为：临河图克国用（2001）字第315001、315002、315003、3150**）的使用权转让给被告，转让面积为3236亩，价款为2100万元，并约定了价款支付期限及违约责任等条款。协议签订后，原告已将土地证变更移交被告，但被告只支付了1100万元的价款，其余价款至今未付。为维护原告合法权益特向法院提起诉讼，请求判令被告支付原告土地使用权转让款1000万元及利息，并按照约定承担违约金。
被告云海秋林公司辩称，原告的诉讼主体不适格，本案诉争的土地使用权应该有共有人，至少是原告夫妻双方，根据法律规定，其他共有人也应该参加诉讼。原告作为转让方，没有其他共有人书面同意，擅自转让是违法的，被告签署合同的行为没有经过股东会的同意，也没有法定代表人的授权，故原被告签署的合同是无效合同，请求驳回原告的诉讼请求。
原告针对被告的反诉请求辩称，转让土地的土地使用权人为刘翠萍，并没有共有人，合同也是以原告的名义签订的，不存在转让方主体不适格的情况。原、被告间签订的合同是在被告授权的前提下完成的，受让方的主体也是适格的。合同签订后双方按照约定履行了部分义务，该合同是合法有效的。
经审理查明，原告刘翠萍与被告云海秋林公司于2012年1月10日、2012年1月12日、2012年8月22日，分别签订了土地使用权转让合同、土地使用权转让合同补充协议、土地使用权转让补充协议。被告授权其副总经理杨永平签署了该三份协议。通过上述协议，原告将四宗土地（土地证号为：临河图克国用（2001）字第315001、315002、315003、3150**）的使用权转让给被告，转让面积为3236亩，转让金额为2100万元，2012年8月22日土地使用权转让补充协议签订前付款450万元，余款1650万元未付。补充协议约定2012年8月30日前支付265万元，2012年9月10日支付230万元，2012年10月10日支付200万元，2012年11月10日支付200万元，2012年12月10日前支付200万元，2013年5月30日前支付500万元。如被告未按期付款，应按照中国人民银行同期基准贷款利率的四倍承担违约责任，剩余55万元未约定支付期限。被告于2012年9月21日付款300万元，2013年2月4日付款200万元，2013年4月18日付款50万元，2013年5月22日付款20万元，2013年8月7日付款100万元，共计670万元，余款980万元至今未付。原告同意放弃要求被告承担利息的诉讼请求。
另查明，补充协议签订后原告已将国有土地使用权变更在被告名下。
本院认为，原、被告双方分别签订了土地使用权转让合同、土地使用权转让合同补充协议、土地使用权转让补充协议，将原告的四宗土地使用权转让给被告，并约定了转让金额、付款方式及违约责任。该三份协议是双方的真实意思表示，不违反法律规定，双方应按照协议的约定全面履行自己的义务。原告已将土地使用权变更在被告名下，被告应及时支付转让款，故原告要求被告支付土地使用权转让款的诉讼请求本院予以支持。被告未按照协议约定的期限付款，侵犯了原告的合法权益，已构成违约，应承担违约责任，双方约定的违约金符合法律规定，故原告要求被告按中国人民银行颁布的同期基准贷款利率的四倍承担违约金的请求，本院予以支持。反诉原告称，合同的转让方与受让方主体不适格，双方所签订的土地使用权转让合同、土地使用权转让合同补充协议、土地使用权转让补充协议无效的主张，因转让国有土地使用权人为本案原告，且无共有人，故原告为适格主体。至于被告称未经公司股东会同意的主张亦不能作为转让合同无效的理由。其一，是否经股东会同意是其内部治理的规定，并不能对抗第三人；其二，被告与原告已将土地使用权变更登记在被告自己名下，现在又辩解合同无效，有违诚实信用原则，故被告的主张本院不予支持。依据《中华人民共和国土地管理法》第九条、第十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告云海秋林公司于本判决生效后十五日内支付原告刘翠萍欠款980万元，并按中国人民银行颁布的同期基准贷款利率的4倍承担迟延给付的违约金。其中：265万元从2012年8月31日起至2012年9月10日止；495万元从2012年9月11日起至2012年9月21日止；195万元从2012年9月22日起至2012年10月10日止；395万元从2012年10月11日起至2012年11月10日止；595万元从2012年11月11日起至2012年12月10日止；795万元从2012年12月11日起至2013年2月4日止；595万元从2013年2月5日起至2013年4月18日止；545万元从2013年4月19日起至2013年5月22日止；525万元从2013年5月23日起至2013年5月30日止；1025万元从2013年5月31日起至2013年8月7日止；925万元从2013年8月8日起至还清款之日止；
二、驳回被告云海秋林公司反诉的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费81800元，反诉费100元，由被告云海秋林公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。
审 判 长 刘 颖
审 判 员 陈 龙
人民陪审员 张宜敏
二〇一四年四月二日
书 记 员 郑金宇
附相关法律条款：
《中华人民共和国土地管理法》
第九条国有土地和农民集体所有的土地，可以依法确定给单位或者个人使用。使用土地的单位和个人，有保护、管理和合理利用土地的义务。
第十三条依法登记的土地的所有权和使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
1