浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终916号
上诉人（原审被告）：金柏行，男，1976年12月15日出生，汉族，住绍兴市上虞区。
委托诉讼代理人：施涌涌，上海市南星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙明，男，1962年12月14日出生，汉族，住绍兴市上虞区。
委托诉讼代理人：杨延根，浙江舜江律师事务所律师。
上诉人金柏行因与被上诉人孙明股权转让纠纷一案，不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2016）浙0604民初5003号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月13日立案后，依法组成合议庭，于2017年3月30日公开开庭进行了审理。上诉人金柏行及其委托诉讼代理人施涌涌、被上诉人孙明的委托诉讼代理人杨延根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人金柏行上诉请求：1.撤销原判，改判上诉人无需支付转让款和利息；2.一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一、《上虞市上浦镇王湖石矿石料加工场股份转让协议》无效。被上诉人诉称其将王湖石矿石料加工场3.74%的股份转让给上诉人，上诉人需支付股份转让款303600元，但该加工场至始至终都没有实际设立，被上诉人也未履行过出资义务，协议书中所涉股份纯属虚构，被上诉人没有可以转让的股份，协议书应属无效。二、假使协议有效，但被上诉人在催款函中已行使了合同解除权，协议书也已依法解除。根据合同法规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。被上诉人在2014年11月10日通过邮寄催款函的方式要求上诉人三日内付清转让款和利息，并明确若上诉人未付清则解除协议书。现上诉人未付清，被上诉人行使解除权的条件成就，上诉人也未提出异议，应视为双方已对解除协议达成了合意，上诉人无需再支付转让款。三、一审庭审中的800000元与本案没有关联性。上诉人从未收到过因转让协议书中的股份而产生的800000元转让款，涉案的800000元系案外人归还给上诉人的借款，与本案无关。
被上诉人孙明辩称，上诉人的诉称与其在一审中的陈述完全不一致。一、上诉人认为协议无效的理由是被上诉人没有履行出资义务，但一审中王湖石矿石料加工场的财务已出庭作证，上诉人认可其收到相应股份，只是辩称该股份系赠与，故无需支付转让款，现主张协议无效，自相矛盾。二、上诉人认为即使协议有效，也已经解除。但上诉人已将相应股份转让给了第三方，并已收到转让款，解除协议已经不可能，且是否行使解除权的选择权在被上诉人处，被上诉人选择不解除协议。三、上诉人在一审中已认可涉案的800000元系股权转让款且其已收到，现在又认为该款项与本案无关，明显不能成立。请求驳回上诉，维持原判。
孙明向一审法院起诉请求：1.判令金柏行立即支付股权转让款303600元，并支付逾期利息61029.08元（自2012年11月26日起至起诉日止的利息按银行同期贷款利率计算，从起诉日至实际付款日止的逾期付款利息仍按照上述利率计算）；2.诉讼费由金柏行负担。
一审法院认定事实：2012年11月18日，孙明以及郑兴祥、张文潮、何亚富作为转让方，金柏行作为受让方，虞月祥作为原股东，共同签订《上虞市上浦镇王湖石矿石料加工场股份转让协议》一份，协议约定：“上虞市上浦镇王湖石矿石料加工厂原有股东五人，分别为虞月祥（占25.2%）、郑兴祥、张文潮、何亚富、孙明（各占18.7%）五人。石料场总投入811.8万元。郑兴祥、张文潮、何亚富、孙明有意将各自3.74%股份转让，虞月祥无意受让并同意将股份转让给金柏行。各方充分协议达成以下协议：一、转让方郑兴祥、张文潮、何亚富、孙明四人每人将其在王湖石矿石料加工场3.74%的股份依法转让给受让方金柏行，受让方同意接受该转让股份；二、转让价格总计人民币121.44万元，受让方金柏行应当在本协议签订之日起七日内分别向转让方郑兴祥、张文潮、何亚富、孙明支付股份转让款30.36万元；三、协议签订后，石料场股东变更为六人，其中虞月祥占25.2%，郑兴祥、张文潮、何亚富、孙明、金柏行各自占14.96%。受让方成为石料加工场股份，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任…”。上述协议签订后，金柏行未按协议约定向孙明支付303600元的股份转让款。2014年11月10日，孙明在公证员李某及公证处工作人员阮雷鑫的陪同下共同至绍兴市上虞区百官街道恒利路“西横河邮政支所”，向金柏行户籍地址“绍兴市上虞区曹娥街道新建庄村桥北岸116号”以及居住地“绍兴市上虞区百官街道银河湾A2幢2单元1703室“分别以EMS特快专递填写寄送《孙明要求金柏行支付上虞市上浦镇王湖石矿石料加工场股份转让款》的催款函。经查，寄往金柏行居住地的邮政快递由本人签收。另认定，上虞市上浦镇王湖石矿石料加工厂成立、经营未办理工商登记手续。上浦镇王湖石矿系虞月祥出面从上浦镇政府拍得，上浦镇王湖石矿石料加工厂系众股东合伙经营。2013年1月份，虞月祥将上虞市上浦镇王湖石矿石料加工厂从其他股东处收购，并以石料退股的形式向其他股东支付股权转让款，其中以石料支付金柏行股权转让款800000元左右。
一审法院认为，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，金柏行受让了孙明的股份后，实际参与了石料加工厂的经营，并将其受让的股份再次予以了转让，却未按照协议约定向孙明支付股份转让价款，孙明主张金柏行支付股份转让款303600元，并按照同期银行贷款利率支付逾期付款利息，理据充分，该院依法予以支持。金柏行辩称，其受让的股份系各股东赠予的，并不需要支付对价，与协议约定内容不符，该院不予采纳；金柏行辩称，孙明从未向其催讨过股份转让款，与事实不符，该院亦不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：金柏行于判决生效之日起三日内向孙明支付股份转让款303600元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率计算支付该款自2012年11月26日起至判决确定履行之日止的逾期付款利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6769元，由金柏行负担。
本院二审期间，上诉人围绕上诉请求向本院提供了《王湖石矿石料加工场合伙经营协议书》和《借条》各一份，均系复印件，以证明王湖石矿石料加工场没有土地使用权证，被上诉人的投资未到位，不享有实质性股权的事实和涉案的800000元与本案无关的事实。被上诉人对《王湖石矿石料加工场合伙经营协议书》和《借条》的真实性、合法性、关联性均持有异议，并向本院提供收款明细清单一份，以证明其已向王湖石矿石料加工场实际履行出资义务的事实。上诉人对收款明细清单的形式真实性没有异议，但认为没有相应的付款凭证，不能证明款项交易已客观发生，且被上诉人曾与案外人虞月祥有设立其他公司的计划，清单上的款项上诉人并不知情。
针对双方当事人提交的上述证据和在二审中争议的事实，本院认定如下：上诉人提供的《王湖石矿石料加工场合伙经营协议书》和《借条》均系复印件，真实性无法确认。被上诉人提供的收款明细清单记载的收款人是虞月祥而非王湖石矿石料加工场，不足以认为清单所载款项即为被上诉人向王湖石矿石料加工场履行的出资款。故对双方提交的上述证据均不予认定。综上，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审中的争议焦点主要集中在以下两个方面：一、讼争的《上虞市上浦镇王湖石矿石料加工场股份转让协议》是否有效，若有效，是否已被解除。二、涉案的800000元是股权转让款还是借款。对此分析如下：
关于讼争协议的效力问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。具体到本案，上诉人主张被上诉人从未向王湖石矿石料加工场履行过出资义务，王湖石矿石料加工场也未实际设立，根本不存在可转让的股份，故讼争协议无效的理由显然不包含在上述情形之中。且《上虞市上浦镇王湖石矿石料加工场股份转让协议》中已对被上诉人在王湖石矿石料加工场的股份进行确认，上诉人及王湖石矿石料加工场的其他股东对此均予以认可，应当认为涉案股份真实有效存在，讼争协议应当认定为有效。上诉人又主张即使讼争协议有效，该协议也因被上诉人寄送的《孙明要求金柏行支付上虞市上浦镇王湖石矿石料加工场股份转让款》的催款函到达上诉人处，上诉人未按该催款函的要求付清股权转让款而被解除。本院认为，上诉人在一审中否认收到该催款函，现二审中又以收到该催款函为由主张讼争协议已解除，缺乏诚实信用，本院不予采纳。退一步分析，即使讼争协议已被解除，但根据庭审查明的事实，涉案股份已被案外人虞月祥收购，上诉人客观上已无法向被上诉人返还涉案股份，结合《中华人民共和国合同法》第九十七条关于合同解除的法律后果之规定，本院认为被上诉人要求上诉人支付涉案股份的转让款亦符合法律规定。
关于涉案800000元款项的性质问题。上诉人主张该款项系案外人归还的借款，并非是其转让涉案股份的转让款。纵观一审庭审笔录，上诉人在一审第一次庭审中明确认可该800000元系案外人虞月祥向其收购涉案股份所支付的转让款，后在一审第二次庭审中又辩称该800000元系其与另外一个股东之间的欠款，现在二审庭审中再主张是案外人归还的借款，显属自相矛盾，有违诚信，本院不予采信。且即使该800000元确系案外人归还的借款，也与上诉人需向被上诉人承担的支付转让款责任无关，因为案外人虞月祥有无向上诉人支付过其收购涉案股份的转让款并不足以影响上诉人对被上诉人所负的付款义务。
综上所述，上诉人金柏行的上诉理由不能成立，其应当向被上诉人承担支付股份转让款及对应利息的责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6769元，由上诉人金柏行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳雪松
审 判 员 彭丽莉
代理审判员 茹赵鑫
二〇一七年四月十一日
书 记 员 李佳丽