成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）高新民初字第1372号
原告四川新安达交通设施有限公司。住所地：成都市青白江区。
法定代表人单春丰，该公司董事长。
委托代理人贺庆，四川蜀锦江律师事务所律师。特别授权代理人。
被告王春琳，女，汉族，1982年5月17日出生，住四川省简阳市，身份证号码：。
被告郭训榜，男，汉族，1952年8月12日出生，住四川省简阳市，身份证号码：。
被告郭容成，男，汉族，1982年1月5日出生，住四川省简阳市，身份证号码：。
原告四川新安达交通设施有限公司（以下简称四川新安达公司）诉被告王春琳、郭训榜、郭容成买卖合同纠纷一案，本院于2014年3月11日立案受理，依法适用普通程序，原定由代理审判员仇金玛担任审判长，与人民陪审员吴晓琼、曹健组成合议庭进行审理，书记员王静担任庭审记录。后因工作变动，改由代理审判员王静担任审判长，与人民陪审员吴晓琼、曹健组成合议庭进行审理。本院于2014年9月15日、2014年11月28日两次公开开庭进行了审理。原告四川四川新安达公司委托代理人贺庆到庭参加诉讼，被告王春琳、郭训榜、郭容成经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法对三被告进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告四川新安达公司诉称，原告四川新安达公司与案外人原四川蓉承交通工程有限公司（以下简称原四川蓉承公司）和被告郭容成存在买卖合同关系。案外人四川蓉承公司已于2012年8月15日注销，又原四川蓉承公司股东为王春琳、郭训榜，故依法变更本案被告为王春琳、郭训榜和郭容成。原告四川新安达公司与原四川蓉承公司、被告郭容成在核对双方账目的基础上签订了《还款协议》壹份，该协议确定原告四川新安达公司与被告原四川蓉承公司、郭容成的欠款总金额为1553218.72元，同时还约定被告郭容成对前述债务的偿还承担连带担保责任。协议签订后，原四川蓉承公司分别于2010年2月10日、2月12日共计偿还了30万元，迄今为止，尚欠余款1253218.72元未支付。2011年12月24日，经原告四川新安达公司和原四川蓉承公司、被告郭容成多次协商，达成《会议纪要》壹份，原四川蓉承公司和被告郭容成虽然认可欠款总金额为人民币1553218.72元，但提出其已实际归还93万元，尚欠款项为623218.72元。由于原告四川新安达公司和原四川蓉承公司、被告郭容成对实际还款数额存在争议，原告四川新安达公司本着求同存异的原则，与原四川蓉承公司、被告郭容成约定先行分期支付无争议款项623218.72元，待原四川蓉承公司、被告郭容成出示争议欠款63万元的支付凭证，再另行约定上述款项的归还事宜。协议签订后，原四川蓉承公司、被告郭容成拒绝归还欠款，也未能提供争议欠款的支付凭证，各方多次协商无果，且原四川蓉承公司于2012年8月15日注销。原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求：一、判令被告王春琳、郭训榜、郭容成连带偿还欠款1253218元；二、判令被告王春琳、郭训榜、郭容成连带偿付从2010年1月3日起至全部货款付清之日止的利息（按同期银行贷款利率计算，截止2013年4月17日，利息为315811元）；三、诉讼费由被告王春琳、郭训榜、郭容成承担。
被告被告王春琳、郭训榜、郭容成经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及证据材料，应视为其放弃答辩、举证、质证和法庭辩论、最后陈述的权利。
原告为支持其诉请主张，向本院提交了如下证据材料：
1、2010年1月3日四川蓉承交通工程有限公司与四川新安达交通设施有限公司还款协议传真件复印件一份、2011年12月24日会谈纪要原件一份，证明四川蓉承交通工程有限公司和被告郭容成应就欠付我公司的欠款1253218.72元承担连带偿还责任；
2、2010年2月10日收据原件和2010年2月12日收据原件各一份，证明在《还款协议》载明的总欠款1553218.72元中，四川蓉承交通工程有限公司已偿还300000元，故四川蓉承交通工程有限公司和被告郭容成应就欠付原告四川新安达公司的欠款1253218.72元承担连带偿还责任；
3、四川蓉承交通工程有限公司基本情况（注销）工商（加盖四川省工商局经济信息中心专用章）打印件一份，证明四川蓉承交通工程有限公司已于2012年8月15日注销，法定代表人为王春琳；
4、公司注销登记申请书、2012年8月13日公司注销登记申请书、2012年8月13日指定代表或者共同委托代理人的证明、2012年8月15日公司（分公司）注销登记核准通知书、2012年6月18日备案通知书、2012年8月13日四川蓉承交通工程有限公司股东会决议、2012年8月13日四川蓉承交通工程有限公司清算报告、2012年6月28日《天府早报》22版清算公告、2012年8月15日公司（分公司）准予注销登记通知书（加盖四川省工商局企业登记档案查询专用章鲜章打印件一套，共9页），证明四川蓉承交通工程有限公司已注销，被告王春琳和被告郭训榜系四川蓉承交通工程有限公司股东，两人存在恶意逃脱债务的情形，根据公司法的相关规定，应由股东承担连带责任；
5、四川蓉承交通工程有限公司向原告四川新安达公司发出的《付款承诺》传真件复印件，佐证四川蓉承交通工程有限公司欠付原告货款的事实；
6、被告郭容成常居人口信息表（加盖四川省资阳市公安局交通警察支队车辆管理所业务专用章）打印件一份；
7、打印时间为2014年4月26日的客户明细账（打印件件）五页，该明细账系我方财务软件统计核算的四川蓉承交通工程有限公司截止2013年10月欠付原告四川新安达公司金额为1115115.31元；
8、被告郭容成和被告王春琳的结婚登记审查处理表、离婚登记审查处理表和自愿离婚协议书（加盖简阳市民政局婚姻登记专用章）复印件各一份。
上述原告提交的证据，对于证据1、5，本院认为上述证据均系传真件复印件，缺乏其他有效证据形成相互印证，故对其真实性不予采信，且证据5形成时间早于案涉债务最终确定时间，故与本案无关；对于证据6，因系打印件且由原告单方制作，故对其真实性不予采信；对于证据2、3、4、6、7、8，因均系原件或与原件核对无异的复印件，来源合法，内容客观真实，故本院对其真实性、合法性予以确认，予以采信。对上述确认真实性、合法性证据的关联性问题及各自的证明力，于审理查明事实及本院认为部分进行阐述。
三被告未向本院提交任何证据材料。
经审理查明，原告四川新安达公司与原四川蓉承公司具有买卖合同关系。
2010年2月10日和2010年2月12日，原告四川新安达公司分别收到原四川蓉承公司的货款200000元和100000元，共计300000元。
2011年12月24日，原告四川新安达公司与被告郭容成签署《会议纪要》，其载明如下：“四川蓉承交通工程有限公司（以下简称蓉承公司）代表郭容成。依据2010年1月3日《还款协议》载明内容，新安达公司曾多次向蓉承公司、自然人郭容成商请返还欠款事宜。经三方充分协商，特形成以下会谈纪要以示沟通结果。蓉承公司和自然人郭容成对欠款事实没有争议，但提出：《还款协议》载明的总欠款1553218.72元中，之后已实际归还930000元，尚欠款项为623218.72元。蓉承公司和郭容成承诺对上述欠款相互承担连带清偿责任。新安达公司认为蓉承公司、郭容成对所述欠款金额与实际不符，据新安达公司财务数据显示，扣除蓉承公司2010年2月10日支付的现金贰拾万元整和2010年2月12日支付现金壹拾万元整的部分欠款外，迄今尚余欠款1253218.72元未支付。经三方充分地沟通，共同确认无争议的欠款数额为人民币632218.72元，蓉承公司、郭容成承诺2012年12月24日前支付323218.72元。对于前述有争议的欠款数额630000元，三方商定另行约定时间协商款项归还事宜。”于该《会谈纪要》尾部，原告四川新安达公司法定代表人邓江林签署姓名并加盖公司公章，被告郭容成分别代表四川蓉城交通设施有限公司和其本人签署姓名，但四川蓉城交通设施有限公司落款处并未加盖公司公章。
另查明，原四川蓉承公司全体股东为被告王春琳与被告郭训榜二人，其中被告王春琳系原四川蓉承公司法定代表人。
2012年6月18日，四川省工商行政管理局向原四川蓉承公司发出（川工商）登记内备自（2012）015410号《备案通知书》，其载明如下：“四川蓉承交通工程有限公司：经审查，提交的四川蓉承交通工程有限公司清算组成员备案申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局予以备案。清算组成立时间：2012年6月14日。清算组负责人：王春琳。清算组成员：王春琳、郭训榜。”
2012年6月28日，原四川蓉承公司在《天府早报》刊登《清算公告》，载明如下：“四川蓉承交通工程有限公司经2012年6月14日股东会决定解散本公司。清算组由王春琳、郭训榜等人组成。请债权人自本公告之日起45日内前往成都市高新区紫竹北街65号1栋7单元6-12号向我公司清算组申报债权。特此公告。电话：8502****联系人：王春琳”
2012年8月13日，被告王春琳和被告郭训榜作为清算组成员签字确认《四川蓉承交通工程有限公司清算报告》（加盖原四川蓉承公司的公章），其载明如下：“本公司股东会于2012年6月14日作出注销解散公司的决定，同时成立清算小组。成员为王春琳、郭训榜，负责人为：王春琳。清算组于2012年6月28日在《天府早报》刊登公告。截止于2012年8月13日，清算组已对公司的财产、负债进行了清算核实，现提交清算报告如下：1、公司职工工资已支付。2、社会保险费用及法定补偿已结清。3、无所欠税款。4、公司对内对外所有债务已清偿完毕。5、清算费用已结清。公司净资产为2823870.5元，应按出资比例分配到各股东，具体情况如下：王春琳分得1976709.35元，郭训榜分得847161.15元。截止2012年8月13日公司债权债务已清理完毕，无债权债务。”
同日，被告王春琳和被告郭训榜作为全体股东签字确认达成《四川蓉承交通工程有限公司股东会决议》（加盖原四川蓉承公司的公章），股东会决议的会议内容为：“1、一直通过清算小组的清算报告。2、公司净资产为2823870.5元，按出资比例分配，具体情况如下：王春琳分得1976709.35元，郭训榜分得847161.15元。3、公司债权债务已清理完毕，无任何债权债务，同意注销公司。”
同日，被告王春琳作为原四川蓉承公司清算组负责人登记填写《公司注销登记申请书》并加盖原四川蓉承公司公章，其中申请注销登记的原因勾选为“2、股东、股东会、股东大会决议解散”；债权债务清理情况勾选为“已清理完毕”；分公司注销登记手续办理情况为“无分公司”；对外投资清理情况为“已清理完毕”；公告情况填写为“公告报纸名称：《天府早报》，公告日期：2012年6月28日”。
2012年8月13日，原四川蓉承公司委托案外人石萌萌办理原四川蓉承公司注销登记手续。
2012年8月15日，四川省工商行政管理局向原四川蓉承公司发出《公司（分公司）注销登记核准通知书》，载明如下：“四川蓉承交通工程有限公司：你单位申请注销登记，根据《中华人民共和国公司法》及公司登记条例的规定，经审查予以核准，并撤销其注册号（字号）（原注册号510000000093324）。抄送：主管部门、税务局、开户银行。”
同日，四川省工商行政管理局向原四川蓉承公司发出《公司（分公司）注销登记核准通知书》，载明如下：“四川蓉承交通工程有限公司：经审查，提交的四川蓉承交通工程有限公司注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。”
再查明，被告王春琳与被告郭容成于2004年3月16日在简阳市民政局婚姻登记处登记结婚。2014年1月24日，两人在简阳市民政局婚姻登记处达成了《自愿离婚协议书》对夫妻共同财产分割和子女抚养问题进行了明确约定。同日，两人以感情不和为由在简阳市民政局婚姻登记处登记离婚，简阳市民政局婚姻登记处经审查认为符合离婚条件，故予以登记。
本院认为，原告四川新安达公司与被告郭容成签署的《会议纪要》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规有关效力性的禁止性规定，依法应为有效。被告郭容成虽代表四川蓉城交通设施有限公司和其本人在上述《会议纪要》上签署姓名，但《会议纪要》上载明的四川蓉城交通设施有限公司与原四川蓉承公司名称并不一致。又，被告郭容成虽在签署《会议纪要》时与原四川蓉承公司法定代表人王春琳系夫妻关系，但其并非法定代表人，且原告四川新安达公司亦未能举证证明被告郭容成有权代理原四川蓉承公司与其公司签署《会谈纪要》，故本院对于原告主张的原四川蓉承公司和被告郭容成认可《会议纪要》欠款总额为人民币1553218.72元，但提出已经实际归还930000元，尚欠款项为623218.72元且原四川蓉承公司和被告郭容成承诺对上述欠款相互承担连带清偿责任的主张不予采信，本院认为该《会议纪要》确认的无争议的欠款数额人民币623218.72元系被告郭容成对原告四川新安达公司所作出的债务承担的意思表示，其无权代理原四川蓉承公司与原告新安达公司签署《会议纪要》，其行为的法律后果只能约束其本人，但无法约束原四川蓉承公司依法注销后的股东，即被告王春琳和被告郭训榜。故，于本案中，被告郭容成至今尚欠原告四川新安达公司货款623218.72元之事实清楚，且被告郭容成未能提交证据证明其已对该欠付货款进行了支付，亦未提交证据证明其迟延支付有任何正当理由，依法应承担举证不能的不利后果。但是，被告郭容成上述债务的形成时间处于被告郭容成和被告王春琳婚姻关系存续期间，且被告郭容成和被告王春琳均未能提交证据证明原告四川新安达公司与被告郭容成就该债务明确约定为被告郭容成的个人债务，亦未能提交证据证明属于婚姻法第十九条第三款规定的除外情形。故，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》之第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”之规定，本院对原告主张的上述债务系被告郭容成和被告王春琳的夫妻共同债务的主张予以认可，即被告王春琳须就被告郭容成确认的欠付原告四川新安达公司的货款623218.72元承担连带支付责任。于此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，被告郭容成、王春琳应当承担继续履行及赔偿损失之违约责任，即继续履行向原告支付该涉争623218.72元货款，并自逾期支付之日起承担因逾期给付该货款给原告造成的损失。故，本院对原告主张的被告郭容成、王春琳欠付货款的1253218.72元中的合理部分，即623218.72元部分予以支持。对于因被告郭容成、王春琳逾期付款造成的损失部分，本院认为，因原告四川新安达公司和被告郭容成在《会议纪要》中约定了涉争欠付货款的最后履行期限。即被告郭容成承诺于2012年12月24日前支付完毕623218.72元货款，其中2012年5月31日前支付300000元；2012年12月24日前支付323218.72元。于此，则被告郭容成、王春琳未能于2012年5月31日和2012年12月24日之前分别向原告四川新安达公司支付涉争货款300000元和323218.72元，则应当承担赔偿损失的违约责任，即应分别自2012年6月1日起以欠付货款300000元为基数和自2012年12月25日起以欠付货款323218.72元为基数计支逾期付款之资金利息。于此，本院对原告主张的该利息损失的合理部分予以支持。另外，需要指出的是，本案原四川蓉承公司因股东合意终止，被告王春琳和被告郭训榜作为公司股东，亦作为公司终止的直接决定者和公司清算后剩余资产的最终受益者，理应组织好公司的清算工作，依法妥善处理好对公司债权人利益的保护问题。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条之规定，公司清算告知债权人申报债权时，应当首先以通知为原则，只有通知不能时（例如对于潜在的债权人、下落不明的债权人等无法通知的情形）才同时以公告形式告知。因此，公告应为不得已而为之的最后告知手段。于本案中，虽原告举证证明原四川蓉承公司欠付原告货款和承担连带支付责任的证据并不充分，但结合本院采信的证据以及原、被告长期具有的买卖合同关系，本院认为，对于原告主张的未经被告郭容成和原蓉承公司确认的且双方有争议的欠款数额630000元部分，原告可于证据充分的情况下另案主张，本案对此不予评述。
据此，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一、二款之规定，判决如下：
一、被告郭容成、王春琳于本判决生效之日起十日内向原告四川新安达交通设施有限公司支付货款623218.72元，并以欠付货款300000元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算自2012年6月1日起至本判决书确定的宽限期内的实际给付日止的利息和以欠付货款323218.72元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算自2012年12月25日起至本判决书确定的宽限期内的实际给付日止的利息。
二、驳回原告四川新安达交通设施有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费18921元，公告费300元，共计19221元由被告郭容成、王春琳承担。（此款原告四川新安达交通设施有限公司已预交，被告郭容成、王春琳履行上述判决确定的给付义务时一并向原告四川新安达交通设施有限公司进行支付）
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 王 静
人民陪审员 吴晓琼
人民陪审员 曹 健
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 马一心