辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大民三终字第830号
上诉人（原审被告）：吴立君。
委托代理人：李德有。
被上诉人（原审原告）：张世亮。
委托代理人：谢晓宇，辽宁昌信律师事务所律师。
原审被告：大连隆成建设工程有限公司。住所地：辽宁省瓦房店市文兰办事处共济街二段*****号。
法定代表人：于成敏，总经理。
委托代理人：俞陈，系大连隆成地产集团有限公司开发部经理。
原审被告：大连隆成地产集团有限公司。住所地：辽宁省瓦房店市文兰办事处共济街二段*****号。
法定代表人：俞陈，经理。
上诉人吴立君因买卖合同纠纷一案，不服辽宁省瓦房店市人民法院（2015）瓦民初字第851号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人吴立君委托代理人李德有、被上诉人张世亮委托代理人谢晓宇、原审被告大连隆成建设工程有限公司委托代理人俞陈、原审被告大连隆成地产集团有限公司法定代表人俞陈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2007年2月10日，被告吴立君与被告大连隆成建设有限公司签订项目内部承包协议书，任命吴立君为“隆成领秀”1#、3#楼及底部公建工程施工项目负责人。协议书中第五项约定，按照甲方（即大连隆成建设有限公司）与建设单位签订的施工合同的内容为基准，按包工包料的承包形式承包，包括但不仅限于劳动力组织、材料采购、设备定货、机械设备配置或赁用等。2010年2月26日，被告吴立君向原告出具欠据，欠据手写部分载明：吴立君承诺到2010年5月30日前一次性付清钢筋款，欠款金额为283万元，印刷部分注明若不能按以上还款日期还清此款，则每吨每月加收伍佰元的违约金。被告吴立君在该欠据上签名。2011年11月18日，原告与被告吴立君就其购买原告300吨钢材所欠款项事宜签订协议书，双方协商一致同意将钢材款用被告吴立君购买大连红枫房地产发展有限公司开发建设的保税区红枫SOHO中心项目4#楼5层4套房屋抵顶该欠款，价格10000元／㎡。2013年10月24日，原告向大连市开发区人民法院起诉被告吴立君、大连红枫房地产发展有限公司，请求确认原被告以钢材300吨货款抵顶4套房屋协议书合法有效。2014年5月21日，原告向大连市开发区人民法院申请撤诉，大连市开发区人民法院口头裁定准予原告张世亮撤诉。
原告针对本案提出的诉讼请求为：1、请求依法判令三被告连带偿还原告钢材款283万元及违约金；2、一切诉讼费由被告承担。
原审法院认为，合法的买卖关系应受法律保护。本案的争议焦点为：1、本案原告诉讼主体是否适格；2、本案是否已超过法律规定的诉讼时效；3、被告大连隆成建设有限公司、大连隆成地产集团有限公司是否应承担责任。关于原告诉讼主体是否适格，本案中，被告吴立君出具欠据，原告持有被告吴立君出具的欠据，被告吴立君认可与原告之间有买卖钢筋事实，欠据及欠款数额属实，被告吴立君应按欠据中的约定及时偿还欠款，久拖不付，侵害了原告的合法权益，故对原告请求被告吴立君偿还钢材款283万元，予以支持，对被告吴立君关于原告诉讼主体不适格的抗辩不予采纳。关于本案是否已超过法律规定的诉讼时效，原审法院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本案中，被告吴立君于2010年2月26日向原告出具欠据后，原告于2011年11月18日与被告吴立君签订协议书约定以四套房屋抵顶300吨钢材款，价格10000元／㎡。2013年10月24日，原告向大连市开发区人民法院提起诉讼，主张上述协议合法有效。故本案的诉讼时效因原告提出要求、提起诉讼而中断，分别从2011年11月18日和2013年10月24日起诉讼时效期间重新计算，原告现向法院主张权利并未超过法律规定的诉讼时效。关于被告大连隆成建设有限公司、大连隆成地产集团有限公司是否应承担责任，原审法院认为，原告在本案买卖关系中请求大连隆成建设有限公司，大连隆成地产集团有限公司承担偿还货款的连带责任，但未能提供应承担连带责任约定或法定依据，故对原告请求被告大连隆成建设有限公司、大连隆成地产集团有限公司承担连带责任不予支持。关于违约金的请求，庭审中原告主张自2010年5月30日始至被告款项还清之日止按欠据上约定每吨每月加收500元的违约金计算，并表示违约金的高低由法院裁判，原审法院认为，因欠据中未明确约定钢筋吨数、单价，违约金的计算标准无法明确，故调整为按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率计算。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十一条，判决如下：一、被告吴立君于判决生效后十日内偿还原告张世亮货款283万元；二、被告吴立君于判决生效后十日内偿还原告张世亮货款283万元的违约金（违约金从2010年10月30日起至判决确认的给付之日止，按照中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率计算）；三、驳回原告张世亮的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29440元，由被告吴立君负担。
原审法院宣判后，吴立君不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人张世亮的诉讼请求或发回重审。其提出的上诉理由为：1、《欠据》虽然是吴立君所签，但签给者并不是张世亮，涉案《欠据》从头到尾都没有张世亮的名字，被上诉人张世亮起诉主体不适格；2、《欠据》明确约定争议管辖法院为瓦房店市人民法院，从《欠据》出具至今长达五年之久，早已超过两年的诉讼时效。原审判决在《欠据》中只字不提欠据的管辖问题，并对顶房协议书和涉案欠据采取捆绑式认定被上诉人张世亮的主张没有超过诉讼时效是没有事实依据的。
被上诉人张世亮不同意上诉人的上诉请求，表示服从原审判决。
原审被告大连隆成建设工程有限公司、大连隆成地产集团有限公司请求维持原审判决。
本院二审对原审查明的事实予以确认。
另查明，2011年11月18日，张世亮与吴立君签订的《协议书》后半部分还约定：“待开盘销售后按实际面积多退少补，届时大连红枫房地产发展有限公司经甲方（吴立君）同意后，未尽事宜双方协商后可另行签订补充协议”。大连红枫房地产发展有限公司在该协议上盖章确认。
上述补充查明的事实，有吴立君与张世亮签订的《协议书》为据，并经当事人庭审质证、本院认证，可以采信。
本院认为，合法的买卖关系依法受法律保护。本案中吴立君与张世亮签订的以房抵债《协议书》没有明确列明房屋的具体位置、面积，且需经吴立君同意后与开发商补签协议，在当事人未就上述事宜补充约定的情况下，该协议书仅系以房抵债意向书，不具有履行的条件，被上诉人张世亮依据上诉人吴立君向其出具的《欠据》主张给付货款并无不当。《欠据》为被上诉人张世亮持有，载明的欠款内容与《协议书》上吴立君拖欠张世亮钢材款相互印证，上诉人吴立君主张被上诉人张世亮提起本案诉讼主体不适格，本院不予采信。2011年11月18日上诉人吴立君与被上诉人张世亮签订以房抵债《协议书》和2013年10月24日被上诉人张世亮向大连经济技术开发区人民法院提起诉讼，视为被上诉人张世亮主张过权利，诉讼时效因此而中断，自2013年10月24日起重新计算，被上诉人张世亮于2015年1月13日提起本案诉讼没有超过法定的两年诉讼期间，上诉人吴立君主张被上诉人张世亮起诉超过诉讼时效的观点不成立。综上，原审判决依据上诉人吴立君向被上诉人张世亮出具的《欠据》判决吴立君给付张世亮拖欠货款283万元及按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率计算支付违约金并无不当，上诉人吴立君的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29440元，由上诉人吴立君承担。
本判决为终审判决。
审判长 白 波
审判员 高明伟
审判员 卢宏翔
二〇一五年七月三十日
书记员 葛美玲