河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新中民二终字第156号
上诉人（原审被告）陈正方，男，汉族。
委托代理人（特别授权）齐爱利，河南荟智源策律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郜家旺，男，汉族。
被上诉人（原审原告）魏修定，男，汉族。
二被上诉人共同委托代理人（特别授权）王广华、陈嶙，河南隆辉律师事务所律师。
上诉人陈正方因与被上诉人郜家旺、魏修定买卖合同纠纷一案，不服河南省新乡市红旗区人民法院（2013）红民一初字第1145号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人陈正方及其委托代理人齐爱利、被上诉人郜家旺、魏修定共同委托代理人王广华、陈嶙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：原新乡市昊然彩钢板有限公司股东为郜家旺、魏修定，该公司于2006年12月17日成立，于2013年2月16日经核准注销工商登记。陈正方向新乡市昊然彩钢板有限公司购买彩板，并于2008年7月25日出具欠条一份，欠彩板款133254元。后被告偿还50000元，并于2011年6月26日再次出具欠条一份，载明欠彩板款86889元，并载明“按老日期0.015分计算”。
原审法院认为：陈正方与原新乡市昊然彩钢板有限公司之间的买卖合同合法有效。原新乡市昊然彩钢板有限公司经合法注销登记，原新乡市昊然彩钢板有限公司的股东即郜家旺、魏修定，有权承受原新乡市昊然彩钢板有限公司的债权向陈正方主张权利。陈正方辩称郜家旺、魏修定起诉超过诉讼时效，证据不足，不予支持。陈正方辩称用一辆沃尔沃轿车抵销欠款，证据不足，不予支持。郜家旺、魏修定要求陈正方偿还彩板款86889元，证据充分，予以支持。郜家旺、魏修定要求陈正方支付利息，因利息约定不明，应视为不支付利息。依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、判决生效后十日内，陈正方向郜家旺、魏修定偿还货款86889元。二、驳回郜家旺、魏修定的其他诉讼请求。如果陈正方未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1972元，由陈正方负担。
上诉人陈正方不服原审判决，向本院上诉称：上诉人于2008年7月25日和冯精芹（上诉人陈正方表弟媳妇）及其朋友任爱香（货物的实际购买者、最终债务人）一同到新乡市昊然彩钢板有限公司购买了价值136889元的彩钢板。由于时任新乡市昊然彩钢板有限公司业务厂长魏三纪不认识冯精芹、任爱香，所以欠条由上诉人陈正方出具。当天，任爱香及冯精芹将50000元现金交给厂方，下欠86889元。2009年5月13日，新乡市昊然彩钢板有限公司业务厂长魏三纪将任爱香弟弟的一辆沃尔沃轿车开走抵销了剩余欠款。综上，上诉人不是真正的债务人，债务也已经抵销，要求撤销原判，驳回被上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人郜家旺、魏修定答辩称：原审法院判决认定事实正确、于法有据，应予维持。一、被上诉人与上诉人之间存在买卖合同关系，前期货款50000元是上诉人陈正方支付，前后几次欠条均为上诉人出具，冯精芹。任爱香与本案无关。二、被上诉人具备原审原告的主体资格。二被上诉人系新乡市昊然彩钢板有限公司的股东，该公司于2013年2月16日经核准注销工商登记，由原股东主张权利符合法律规定。三、上诉人主张2009年5月以任爱香弟弟的一辆沃尔沃轿车抵销欠款不属实，被上诉人目前仍持有2011年6月上诉人出具的欠条，如果已经抵偿，上诉人为何还要出具欠条？四、该笔欠款一直向上诉人陈正方主张，欠款是经魏三纪的手，故要账也是由魏三纪催要，魏三纪能够证明要款的事实。综上，要求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
上诉人陈正方向本院提交的证据材料有：1、2013年12月10日任爱香出具的证明一份；据此证明，任爱香为实际欠款人，以其弟弟的沃尔沃轿车进行了抵账。2、2013年12月6日冯精芹出具的证言一份；据此证明任爱香是实际购买彩钢的人，与新乡市昊然彩钢板有限公司存在买卖合同关系，任爱香付款50000元，剩余86889元以车抵账。陈正方只是介绍人。3、2014年5月18日王仲河出具的证言一份；据此证明涉案的钢板用在了任爱香的工地。4、录音证据一份，系陈正方与魏三纪的电话录音。证明实际欠款人为任爱香，车已经抵账。陈正方与魏三纪一起找任爱香追要货款的事实。庭审中，证人冯精芹、王仲河出庭对上述事实进行了陈述。另提供证人陈修岭（与上诉人陈正方系父子关系）出庭作证，证明一审庭审过程中，冯精芹、任爱香均出庭参加了庭审并口头申请追加任爱香参加诉讼，但一审法官并未准许。
被上诉人郜家旺、魏修定向本院提交的证据材料有：2008年7月25日清单报表三份，魏三纪证言一份；据此证明买卖合同是与上诉人陈正方履行，陈正方是根据上述清单出具的欠条。并向本院申请，要求魏三纪作为证人出庭作证，魏三纪出庭主要证明：欠条是由上诉人陈正方出具，拉货时陈正方本人拉的货，货款50000元是陈正方所付，且支付的是现金，并不认识任爱香。对于开走一辆沃尔沃轿车的事认可，目前该车是在魏三纪本人手中，但车辆没有经过年审，无法使用，该车与本案无关，是其本人欲购买该车辆。与车主商量的价位大概是10万元，但任爱香的弟弟目前在监狱服刑，无法购买。以车抵账的事，二被上诉人不会同意，所以没有给被上诉人汇报，厂里不知道。
经庭审质证，被上诉人郜家旺、魏修定对上诉人提交的证据1、2真实性有异议，认为任爱香作为证人应当出庭，否则不能采信，冯精芹的证言在一审判决后出具，该证言不能对抗上诉人陈正方出具的欠条。证据3只能证明王仲河曾经为任爱香提供过劳务，任爱香拖欠过王仲河的工程款，不能证明是任爱香从被上诉人处购买的彩钢板，其证言与本案无关。对证据4，魏三纪已经说明，抵车的事与本案无关，并未向厂里汇报，是其个人行为，与被上诉人无关。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条第五项规定，无正当理由未出庭的证人证言不能单独作为认定案件的事实依据，故任爱香的证言本院不予采信。证人冯精芹与上诉人陈正方具有亲属关系且出庭作证出具的证言与上诉人陈正方出具欠条的事实不符，对其证言的真实性不予认可。证人王仲河出庭作证证明彩钢板是任爱香从新乡市昊然彩钢板有限公司购买，但上述事实是听任爱香陈述，并未实际参与购买，故其证言为间接证据、传来证据，不能有效证明其陈述内容的真实性，本院不予采信。证人陈修岭与上诉人陈正方系父子关系，出庭出具的证言与本案无实质性关联，本院不予采信。被上诉人出具的清单报表没有上诉人签字，上诉人不予认可，本院不予采信。证人魏三纪出庭证明欠条由上诉人陈正方出具，证言与欠条相印证，可以作为本案定案的依据。对于以车抵账的事实，魏三纪认可为个人购买车辆行为，并未向二被上诉人汇报，且上诉人主张以车抵账的时间在2009年5月，而欠条的出具在2011年6月，故魏三纪证言客观真实，本院予以确认。
对于原审法院认定的事实本院予以确认。
本院认为：一、2008年7月25日，上诉人陈正方出具欠条认可欠新乡市昊然彩钢板有限公司彩板现金133254元；2011年6月26日，上诉人陈正方再次出具欠条认可欠新乡市昊然彩钢板有限公司彩板款86889元。虽然双方并未签订书面合同，但据上述证据可以认定上诉人陈正方与新乡市昊然彩钢板有限公司存在买卖合同关系。上诉人陈正方上诉主张任爱香为实际购买彩钢板的欠款人，自己实际为买卖合同的介绍人，但两份欠条均不是任爱香出具，且欠条上并未注明陈正方为介绍人或担保人身份，上诉人陈正方的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。二、上诉人陈正方主张以任爱香弟弟一辆沃尔沃轿车抵偿了欠款86889元的理由同样不能成立。上诉人主张以车抵账的时间在2009年5月，但上诉人陈正方第二次出具欠条的时间为2011年6月26日，如双方协商已经履行了以车抵账的手续，上诉人陈正方不应再出具欠条，认可仍然欠款的事实。故上诉人陈正方第二次出具欠条的行为只能认定其认可债务并未清偿。对于证人魏三纪认可开走沃尔沃车辆一事，与本案不是同一法律关系，可以由车主向魏三纪另行主张，本院不予审理。三、新乡市昊然彩钢板有限公司股东为郜家旺、魏修定，该公司于2006年12月17日成立，于2013年2月16日经核准注销工商登记。作为公司的原股东，被上诉人郜家旺、魏修定有权承受原新乡市昊然彩钢板有限公司的债权向陈正方主张权利。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1972元，由上诉人陈正方负担。
本判决为终审判决。
审判长 ＸＸ民
审判员 李 立
审判员 康建轶
二〇一四年七月二十五日
书记员 李 佳