青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）青民二终字第40号
上诉人（原审被告）：黄振华。被上诉人（原审原告）：北京威德生物科技有限公司。法定代表人：殷洪，该公司董事长。委托代理人：温进，北京市中闻律师事务所律师。委托代理人：李波，北京市中闻律师事务所律师。
原审原告北京威德生物科技有限公司（以下简称北京威德公司）与原审被告黄振华股权转让合同纠纷一案，西宁市中级人民法院于2012月5月15日作出（2012）宁民二初字第37号民事判决，黄振华不服，向本院提出上诉。青海省高级人民法院于2012年10月16日作出（2012）青民二终字第41号民事裁定书，以事实不清，程序不当为由发回重审。西宁市中级人民法院于2013月5月30日作出（2012）宁民二初字第147号民事判决。黄振华不服，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。黄振华，北京威德公司的委托代理人李波、温进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2011年6月28日，青海威德生物技术有限公司召开股东会并形成决议，就本案所涉股权，在黄振华提交的股东会决议1.5条中记载：北京威德公司将所持本公司部分股份148万元转让给盖晓霞指定人的代持人黄振华。同时，盖晓霞将所持北京威德公司的全部股权转让给北京威德公司指定的其它人员，双方股权置换，均不支付任何对价。盖晓霞须依法配合北京威德公司和（或）其相关股东办理退出北京威德公司的法律手续，包括但不限于转让所持股份。该股东会决议有两处内容修改，在修改处注有“修改人：严淑珍”字样。在青海威德生物技术有限公司的工商档案中，该股东会决议1.5条中记载为：北京威德公司将所持本公司部分股份148万元转让给黄振华。同日，北京威德公司与黄振华签订了《出资转让协议书》，北京威德公司将其持有的青海威德生物技术有限公司11.17％的股权转让给黄振华，转让款为人民币148万元。自转让之日起，北京威德公司不再享有青海威德生物技术有限公司的权利和承担的义务，所有的权利义务由黄振华享有。青海威德生物技术有限公司修改了与之相关的公司章程并办理了工商变更登记，将黄振华持有的青海威德生物技术有限公司股份百分比增至9.22％。该份股东会决议内容已按标注的修改内容进行了修改。双方因黄振华未向北京威德公司支付股权转让款，产生纠纷。另查，北京市高级人民法院（2011）高民申字第02792号民事裁定书载明盖晓霞的身份为美国国籍。
原审认为：就本案争议黄振华是否向北京威德公司支付股权转让款148万元的问题，关键是对双方均予提交的青海威德生物技术有限公司股东会决议该份证据证明力的判断。对本案所涉标的，双方对该事实举出相反证据，从证据的真实性分析，两份股东会决议均有各股东的签名，均是真实存在的。从证据来源的合法性分析，黄振华作为青海威德生物技术有限公司的股东，决议有其签名，其提交原件，证据来源合法；而北京威德公司提交的股东会决议是从青海威德生物技术有限公司注册登记的工商行政管理分局调取，证据来源亦合法。从证据的关联性分析，首先，黄振华提交的股东会决议有两处内容修改，在修改处注有“修改人：严淑珍”字样，而北京威德公司提交的股东会决议已按标注的修改内容进行了修改，该股东会决议内容较之黄振华提交的股东会决议产生在后。其次，青海威德生物技术有限公司以此修改后的股东会决议即北京威德公司提交的股东会决议办理了公司变更登记。第三、北京威德公司提交的股东会决议有青海威德生物技术有限公司工商登记档案中北京威德公司与黄振华于同日签订的《出资转让协议书》印证，其内容是北京威德公司将其持有的青海威德生物技术有限公司11.17％的股权转让给黄振华，转让款为人民币148万元。第四、根据黄振华提交的股东会决议1.5条的内容，黄振华并未提交盖晓霞按决议内容将北京威德公司全部股权转让，双方股权置换的证据。亦即黄振华提交的股东会决议无其他证据予以印证。因此，北京威德公司提交的股东会决议证据的证明力大于黄振华提交的股东会决议的证明力。北京威德公司提交的股东会决议对证明其将所持青海威德生物技术有限公司部分股份以148万元转让给黄振华的事实具有高度盖然性，故对北京威德公司提交的该份证据予以采信，黄振华主张双方系股权置换不支付任何对价，黄振华系代持人应以实际出资人盖晓霞为被告的抗辩理由不予采纳。北京威德公司的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百二十八条的规定，判决如下：一、被告黄振华于本判决生效后十日内向原告北京威德生物科技有限公司支付股权转让款人民币148万元。案件受理费18120元，由被告黄振华负担。
宣判后，黄振华不服向本院提出上诉。
黄振华上诉称：1.北京威德公司提交的股东会决议，争议页没有骑缝章，但在股东签字页却有部分骑缝章。我方提交的股东会决议每一页盖有骑缝章。原因：股东会决议记载日期为2010年5月6日,股东签字为2011年6月28日，第二页第1.5条载有股权代持和北京威德公司股东的权利义务等内容。青海威德公司办理工商变更登记时，工商局不同意办理变更登记：一是记载的股东会召开时间有误；二是不鼓励股权代持；三是北京威德公司股东权利义务内容与青海威德公司股东会决议无关。因为来不及重新召开股东会，青海威德公司按照工商局的要求在形式上修订了股东会决议的第一、二页。第一页股东会召开日期改为2011年6月28日，第二页第1.5条删除了股权代持和北京威德公司股东权利义务等内容并办理工商变更登记，青海威德公司将另一份未修订的原件留档，才是真实的股东会决议。出资转让协议书记载我方以148万元对价受让11.17％青海威德公司股权，而受让后总持有9.22％的股权。2、一审法院遗漏盖晓霞作为本案的被告，属于严重的程序违法。故请求：撤销（2012）宁民二初字第147号民事判决书，驳回北京威德公司的诉讼请求。
北京威德公司答辩称，一审判决事实清楚、证据充分、程序合法，应予维持。
二审庭审中，双方对一审认定的事实均无异议，本院予以确认。
根据双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点为:黄振华应否向北京威德公司支付股权转让款148万元的问题。
黄振华认为，北京威德公司提交的股东会决议，争议页没有骑缝章，但在股东签字页却有部分骑缝章。我方提交的股东会决议在每一页还盖有工整的骑缝章。青海威德公司按照工商局的要求在形式上修订了股东会决议的内容和日期并办理工商变更登记，是真实的股东会决议。
北京威德公司认为，《出资转让协议书》约定北京威德公司将其持有的青海威德生物技术有限公司11.17％的股权转让给黄振华，转让款为人民币148万元。青海威德生物技术有限公司修改了公司章程并办理了工商变更登记，将黄振华持有的青海威德生物技术有限公司股份百分比增至9.22％。该份股东会决议内容已按标注的修改内容进行了修改。黄振华应向北京威德公司支付股权转让款148万元。本院认为，黄振华提交的股东会决议有两处修改内容，其解释为按工商局登记要求所改，并非真实的股东会决议，北京威德公司对此陈述不予认可，黄振华未就此事实进一步举证说明。就股东会决议中代持盖晓霞股权，盖晓霞将北京威德公司的全部股权转让，双方置换股权的事实，亦未提供证据加以证实。根据《最高人民法院关于民事证据的若干规定》第76条“当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持”的规定。本院对黄振华所持其代持股权，双方股权置换的主张，不予采信。
北京威德公司提供的股东会决议、出资转让协议、青海威德公司章程经工商部门办理登记，其中均反映出黄振华受让11.17%的股权并支付148万元的事实。上述证据是工商部门办理登记的内容，证明力大于黄振华提交的股东会决议，具有真实性、合法性、关联性，且相互印证，形成较为完整的证据链条，对于证明股东会决议由北京威德公司将其持有青海威德公司股份以148万元转让给黄振华这一事实具有高度盖然性。故本院对北京威德公司的上述证据予以采信。黄振华所持一审漏列盖晓霞为当事人，属程序违法的主张，从已有的证据显示，盖晓霞与本案无直接利害关系，故黄振华此节的上诉理由，亦不能成立，应予以驳回。
综上，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，程序合法，黄振华的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费照一审判决收取；二审案件受理费18120元，由黄振华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 班玛吉
审 判 员 吴 蓓
代理审判员 刘 俊
二〇一四年三月二十八日
书 记 员 张顺成