上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二（商）初字第217号
原告范萍。
委托代理人蔡新，上海市中山律师事务所律师。
委托代理人马啸，上海市中山律师事务所律师。
被告陆锦涛。
被告陈妙英。
被告上海共新化妆品有限公司。
法定代表人陆锦涛。
上列三被告共同委托代理人肖荣华，上海东炬律师事务所律师。
上列三被告共同委托代理人陆月辉，上海东炬律师事务所律师。
原告范萍诉被告陆锦涛、被告陈妙英、被告上海共新化妆品有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2015年1月20日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员浦雪明独任审判。审理中，原告向本院提出财产保全申请，本院依法对被告采取了诉讼保全措施。本案于2015年3月5日公开开庭进行了审理，原告范萍、委托代理人蔡新、被告委托代理人肖荣华到庭参加诉讼。本案于2015年4月8日第二次公开开庭进行审理，原告范萍、委托代理人马啸、被告委托代理人陆月辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告范萍诉称：原告与被告陆锦涛系朋友关系，由于被告经营的企业（即被告上海共新化妆品有限公司，下简称被告共新公司）资金周转需要，自2013年1月起至2014年6月16日止，共向原告借款人民币95万元（注：以下币种均为人民币）。双方于2014年12月20日签订了一份借款补充合同，被告陆锦涛确认收到原告借款95万元，并同意支付原告利息及其他损失合计61万元，并承诺被告自己开设的被告共新公司共同承担还款责任。事后，原告多次催讨无果。由于被告陈妙英与被告陆锦涛系夫妻关系，故原告请求判令三被告共同归还原告借款本金95万元，偿付借款利息及损失61万元。审理过程中，原告变更诉讼请求，请求判令三被告共同归还原告借款本金95万元，偿付原告利息损失（以60万元为本金，自2013年1月21日起；以30万元为本金，自2014年2月20日起；以5万元为本金，自2014年6月16日起；上述均按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至2015年4月16日止）。
被告陆锦涛辩称：双方确实存在借款往来，但是大部分款项均已经归还。
被告陈妙英辩称：本案涉及的借款并非用于家庭共同生活所需，被告陈妙英也没有达成借款的合意，也没有事后追认，所以本案借款并非夫妻共同债务，故不同意承担。
被告上海共新化妆品有限公司辩称：无任何事实和法律依据，不同意承担。无任何事实表明被告共新公司有共同借款的合意和担保的意思表示，被告共新公司系三名自然人合资的有限责任公司，根据公司法规定，公司为他人担保应通过股东会决议，而本案借款担保并未通过股东会决议，且没有经得其他股东同意，所以该担保不应发生相应的效力。
经开庭审理查明：2013年1月21日、2014年2月20日、2014年6月16日原告与被告陆锦涛签订三份借款合同，金额分别为60万元、30万元、5万元，三份借款合同均未对借款利息、借款期限、还款方式、违约责任作出约定。2014年12月20日，双方又签订一份借款补充合同，内容为“陆锦涛于2014年12月之前共向范萍借款人民币95万元，经双方协商，陆锦涛愿意支付范萍利息及损失合计61万元（其中利息按银行同期贷款利率四倍计算，剩余部分作为陆锦涛补偿范萍的损失）。至此，陆锦涛共结欠范萍借款本金、利息和损失合计156万元整。上海共新化妆品有限公司愿意共同承担上述款项的还款责任”。原告范萍、被告陆锦涛在上述借款补充合同上签字。后，被告陆锦涛向原告范萍交付一张出票人为被告共新公司的上海农村商业银行支票一张，支票载明的金额为156万元。但由于原告询问银行发现账户余额不足，故未将上述支票解入银行提示付款。
另查明：1、被告陆锦涛与被告陈妙英于1974年1月16日登记结婚，二人系夫妻关系。2、被告陆锦涛、案外人陆月红、奚辉三位自然人股东投资了设立被告共新公司。
上述查明的事实有借款合同、借款补充合同、支票、结婚申请书等证据及原、被告的陈述为证，并经当庭举证、质证，本院予以确认。
经被告方申请，本院于2015年3月17日至中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行调取被告陆锦涛于2013年7月10日至2015年2月28日期间的银行卡转账记录一组，被告方拟证明于2013年9月至2014年9月期间被告陆锦涛共向原告还款605，000元的事实。
原告对上述证据及还款的事实予以确认，但称605，000元并非本案借款合同系争的欠款，除本案借款合同外，原告多次向被告陆锦涛出借款项，但未签署过借款合同，本案借款合同是除被告已还借款外结余的欠款。为证明上述事实，原告向本院提供以下证据：
1、2015年3月原告范萍与被告陆锦涛的录音光盘及录音资料整理文字稿各一份、原告账户交易明细一张，录音光盘中段播放如下内容“甲（指原告范萍）：师傅啊，9月30日的30万的钞票我拿过来你记得伐？一马夹袋的钱，我背过来的，你记得伐？乙（指被告陆锦涛）：恩。甲：我全部拿现金过来的，30号我急的不得了，纸头银行里的也有的，帮你银行里全部拉出来，都拿的现金过来的对伐？9月30日我还打过一笔现金给你。乙：事体肯定是这样的。甲：9月30日还借给你一笔，欠条也没有叫你写过，后来你10月份还给我的，大概借10天还是半个月，我也忘了。乙：这笔账后来了了”，原告银行交易明细载明原告于2014年8月31日取现30万元，证明被告陆锦涛曾于2014年8月31日向原告借款30万元，原告至银行取现交付被告陆锦涛，该笔借款双方未书写借条，录音中9月30日是口误，应该是8月31日；
2、2015年3月20日，被告陆锦涛出具的欠款确认书一份，内容为“本人自2012年起至今向范萍借款本金尚欠人民币95万元，本人自愿承担借款期间内的利息及损失人民币611，000元（其中利息按银行同期贷款利率四倍计算）合计人民币156万元，本人根据自己的实际情况，特制定还款计划如下：2015年5月16日开始每月还人民币10万元，直至156万元还清为止”，证明被告陆锦涛确认欠原告本金95万元及利息损失，并提出还款计划的事实。
三被告质证意见：对于证据1，录音光盘声音是被告陆锦涛的声音。从录音中反映出来，曾经借过30万元，没有借条往来的，录音资料里面是9月30日借款、10月份还款的，但从现有的银行支付凭证里反映均是2014年10月前的转账给原告的，与现在的借款是没有关联的。对于证据2，真实性无异议，是陆锦涛本人所签，但对其签署的本金、利息有异议，该证据与借款补充合同均是陆锦涛在原告的胁迫下签订的。
本院认证意见：对上述原告提供的两份证据的真实性直接予以确认，认定原告与被告陆锦涛间确实发生过不出具书面借条的借款关系。对于被告称受胁迫的意见，被告未提供相应的证据予以证实，且在如此大金额的借款关系中未及时采取报警等措施与常理不符，故对此意见不予认可。被告陆锦涛于本案审理期间出具了欠款确认书，其作为完全民事行为能力人，拥有完全自主表达意愿的能力，出具确认书的行为系其真实意思的表示，综合考虑到原告与被告陆锦涛间曾有过无书面借条往来借款的情形，故本院确定被告陆锦涛尚欠原告本金数额为95万元。
综上，本院认为：合法的借贷关系受法律保护。被告陆锦涛因需向原告借款，双方签订的借贷合同、借款补充合同系当事人真实意思表示，双方均应全面履行各自的合同义务。现被告陆锦涛逾期未还款，应按照合同约定赔偿原告利息损失，鉴于借款补充合同约定的利息损失可能超过法律规定的中国人民银行同期贷款利率四倍的强制性规定，现原告将利息损失的诉讼请求调整至按中国人民银行同期贷款利率四倍，自借款合同出具之日起计算至2015年4月16日止，本院予以准许。
被告陆锦涛向原告借款时，与被告陈妙英系夫妻关系，在夫妻关系存续期间产生的债务应按共同债务处理，被告陈妙英应承担共同还款责任。
对于原告要求被告共新公司在本案中承担共同还款责任的主张，实际系要求公司承担对其股东的连带担保责任。被告陆锦涛作为被告共新公司的法定代表人在借款补充协议上签订“上海共新化妆品有限公司愿意共同承担上述款项的还款责任”条款，系代表公司签订保证合同为公司股东债务进行担保的行为，按照公司法第十六条第二款的规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，被告共新公司亦以此条款辩称本案借款担保并未通过股东会决议，且没有经得其他股东同意，所以该担保不应发生相应的效力。对此，本院认为，被告陆锦涛代表公司签订保证条款的行为并未超出平等商事主体间合同行为的范畴，公司法的上述规定的立法本意在于限制主体行为，防止公司实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，故此规定应理解为管理性强制性规范。对违反该规范的，不宜认定合同无效。故被告共新公司应对被告陆锦涛的上述债务承担保证责任。虽双方未约定保证方式和保证期限，但根据担保法的规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任；连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。原告与被告陆锦涛未约定还款日期，但根据借款补充合同形成日期2014年12月20日开始计算，本案尚在担保期间内，故本院对原告要求被告共新公司承担保证责任的要求，予以支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条、第一百一十一条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条第二款、第十九条、第二十一条、第二十六条第一款、第三十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决如下：
一、被告陆锦涛、被告陈妙英应于本判决生效之日起十日内归还原告范萍借款本金95万元；
二、被告陆锦涛、被告陈妙英应于本判决生效之日起十日内偿付原告范萍利息（以60万元为本金，自2013年1月21日起；以30万元为本金，自2014年2月20日起；以5万元为本金，自2014年6月16日起；上述均按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至2015年4月16日止）；
三、被告上海共新化妆品有限公司对被告陆锦涛结欠原告范萍的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；被告上海共新化妆品有限公司承担连带清偿责任后，有权向被告陆锦涛追偿。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费17，112元，减半收取计8，556元，财产保全申请费5，000元，合计13，556元，由三被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 浦雪明
二〇一五年四月二十日
书记员 沈 雯
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第九十条合法的借贷关系受法律保护。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
第一百一十一条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条……
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。