江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）苏审二民申字第01059号
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：王惠川。
委托代理人：宋学民，江苏徐州淮海明镜律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：刘丽华。
委托代理人：徐兴春，江苏恒旭律师事务所律师。
委托代理人：陈加伟，江苏恒旭律师事务所律师。
申请再审人王惠川因与被申请人刘丽华民间借贷纠纷一案，不服江苏省连云港市中级人民法院（2013）连民终字第1806号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭，对本案进行了审查，现已审查终结。
王惠川申请再审称：1.连云港华亚玻璃有限公司（以下简称华亚公司）承包给股东刘丽华一人经营，是全体股东选择的公司经营模式，并不违反法律规定。双方之间将承包金转为借款，应当按照借款合同的法律规定处理。故本案应当属于民间借贷纠纷，而非股东权益纠纷。2.二审审理程序违法。刘丽华未在法定上诉期限内缴纳上诉费用，二审只由承办法官一人询问未开庭审理，且二审法院如认为本案为股东权益纠纷，应裁定不予受理或者驳回起诉。综上，请求依法再审本案。
刘丽华提交意见认为，1.王惠川不参与华亚公司经营，按照投资额获得固定回报，排除了其作为股东应当承担的正常经营风险，违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，故由此产生的股东会决议应属无效。双方之间并没有实际发生借款的事实，王惠川基于其向华亚公司投入50万元股金获得固定回报，本案纠纷属于股东权益纠纷。2.二审法院审理程序不存在违法之处。综上，请求驳回王惠川的再审申请。
本院审查查明：2006年3月12日，王惠川与刘丽华及案外人共六人，作为股东共同经注册登记设立了华亚公司，注册资金共计400万元，王惠川出资50万元，其他股东出资不等，刘丽华任法定代表人。2007年5月11日下午，刘丽华作为董事长主持召开股东会，对各股东对公司投资的回报进行了讨论并形成了如下决议：一、2006年对各股东的投资回报按月息2%进行支付。二、从2007年起3年内各股东不再参与经营，由刘丽华负责保证各股东的本金不受损失并对各股东采取股东回报，确保按月利息2%支付。三、由于股东考虑到公司的资金周转问题，对股东的投资回报支付方式为每年的8-12月份支付上年的回报资金。四、股东在拿固定回报期间若有转股，股份退还本金再无其他利息支出。
2008年9月19日，王惠川与刘丽华协商，签订了《股权转让及借款协议》，王惠川将在公司拥有的股权全部转让给刘丽华，转让费50万元，但刘丽华因经营需要，转让费暂不支付，变更为刘丽华向王惠川的个人借款，借款时间为3年，自2008年9月19日起算，利息按月息1.5%计算，支付方式按年支付。同日，双方又签订一份《关于投资回报转借款协议》，对王惠川在华亚公司作为股东期间的股权50万元，按2007年5月11日股东会决议计算王惠川应得投资回报数额，王惠川仍将应分得的利润作为借款，借给刘丽华使用，但不计息，偿还时间为2009年10月份前。其后刘丽华办理了股权变更登记。
2010年11月22日，王惠川出具收条，内容为：“今收到连云港华亚玻璃股份有限公司股金50万元（伍拾万元）整，股息从2009年9月19日起至今股息拾万零伍仟伍佰元整，以上本息全部结清，相关单据作废。王惠川20**.11.22”。
另查明，2012年10月10日，王惠川与案外人孙爱民、徐州联合兴达物贸有限公司签订《债权转让协议》，约定两转让人因将华亚公司的股权转让给刘丽华，刘丽华将上述转让费及分红以借款形式承诺分期偿还，并出具相关书面协议，现两转让人与受让人协商，将上述债权全部转让给受让人，其中孙爱民转让借款本息计49.8万元，徐州联合兴达物贸有限公司转让借款本息计30.3万元，上述转让债权实际履行前的利息一并转让。由受让人王惠川直接向刘丽华主张权利。该债权转让协议在起诉前并没有通知刘丽华。
2013年4月1日，王惠川起诉至徐州市鼓楼区人民法院，请求判令刘丽华偿还借款本息129.9万元（实际履行前的利息据实结算）。因刘丽华提出管辖权异议，该院审查后于2013年4月26日将本案移送江苏省东海县人民法院处理。
江苏省东海县人民法院一审认为：
一、王惠川和刘丽华原系华亚公司的股东，后王惠川将其拥有的股份转让给刘丽华，并签订了借款协议，将其应得的股份数额转为借款。同时，双方还签订了股份投资收益转为借款的协议，约定王惠川在作为股东期间获得的投资回报转为无息借款，由刘丽华在2009年10月份以前支付。该协议不违反相关法律规定，应认定为有效。同时，签订协议双方是王惠川和刘丽华个人，刘丽华是本案适格主体。
二、2010年11月22日双方对股金50万元转为借款及利息已结清，但对投资回报转为借款的部分没有履行。刘丽华称根据2007年5月11日的《股东会决议》第四条“股东在拿固定回报期间如有转股，股份退还本金再无其他利息支出”，王惠川不应取得固定回报，但在转股之前的投资回报刘丽华仍应支付，上述双方签订的投资回报转借款协议也已对此进行确认。
三、案外人孙爱民、徐州联合兴达物贸有限公司将债权转让给王惠川，并没有通知债务人，债权转让对债务人不发生法律效力。且债权转让纠纷与本案民间借贷纠纷并不是同一法律关系，相关权利人可另行起诉。
四、王惠川于2012年10月25日提交诉状向徐州市鼓楼区人民法院起诉，并未超过诉讼时效。
五、王惠川应得的股份投资回报计算为：从王惠川出资日2006年3月16日至股权转让协议签订日2008年9月19日，共计30个月零3天，王惠川主张30个月，按月息2%计算，应为30万元。该款转为借款后，约定无利息，由刘丽华在2009年10月份前还清，但刘丽华没有按照约定的期限还款，应按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算利息。
综上，该院判决：一、刘丽华于判决生效之日起10日内偿还王惠川人民币30万元及利息（利息按本金30万元，自2009年10月1日起，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算至判决确定的还款之日止）。二、驳回王惠川的其他诉讼请求。
刘丽华不服一审判决，向江苏省连云港市中级人民法院提起上诉。二审法院认为：刘丽华与王惠川及案外人孙爱民、徐州联合兴达物贸有限公司作为股东共同经注册登记设立了华亚公司，作为公司的股东王惠川与刘丽华对该公司享有共同的经营管理权。2007年5月11日，经华亚公司股东会讨论并形成股东会决议，该决议中关于王惠川等股东不再参与经营，而由刘丽华负责经营，并按其他股东的股本额支付月利息2%的约定，违反了《中华人民共和国公司法》规定的股东共同参与公司经营管理，以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。本案实质上系公司股东间的权益纠纷，而非民间借贷纠纷。王惠川以《关于投资回报转借款协议》的相关约定，主张刘丽华与其之间存在欠款事实或借贷合意，依据不足。一审法院认定事实清楚，但适用法律不当。二审法院判决：一、撤销一审判决；二、驳回王惠川的诉讼请求。
本院认为：
（一）本案所涉纠纷应为股东权益纠纷而非民间借贷纠纷。刘丽华、王惠川与案外人共计六名股东注册设立了华亚公司，王惠川投入的50万元是向公司投入的注册资本，故其与刘丽华之间并无借款合意，亦未实际发生借款事实。华亚公司成立后，应当由全体股东共同参与公司经营、管理。但2007年5月11日华亚公司股东会形成股东会决议，决定王惠川等五名股东不再参与华亚公司的经营，由股东刘丽华一人负责经营，并由刘丽华按另五名股东的股本额依照月利息2%支付固定收益，该项决议内容改变公司的内部结构，致使公司的权力机构、经营体系失去存在基础，故二审法院认定该决议内容违反《中华人民共和国公司法》规定的股东应当共同参与公司经营管理，以其认缴的出资额为限对公司承担责任的法律规定，于法有据，王惠川与刘丽华因此产生的纠纷应认定为股东权益纠纷而非民间借贷纠纷。
（二）二审审理程序合法。经审查二审卷宗，二审法院于2013年12月2日立案受理本案，刘丽华于2013年12月3日向二审法院交纳了上诉案件受理费。因二审中双方没有提出新的事实，故二审法院未开庭而在询问当事人后作出判决，并不违反法律规定。因王惠川一、二审中均坚持主张其和刘丽华之间系民间借贷关系，二审法院在认定本案法律关系性质为股东权益纠纷后，驳回王惠川的诉讼请求，并无不当。
综上所述，王惠川的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回王惠川的再审申请。
审 判 长 管 波
代理审判员 关 倩
代理审判员 许俊梅
二〇一四年十月二十一日
书 记 员 杨璇璇