广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东二法沙民二初字第2号
原告：茂名市骏华化工有限公司。住所地：广东省茂名市。
法定代表人：林贝妮，该公司总董事长。
委托代理人：邓柏涛，广东岭南律师事务所律师。
委托代理人：唐明，广东岭南律师事务所律师。
被告：南通化工轻工股份有限公司。住所地：江苏省南通市。
法定代表人：贲学彬，该公司副董事长。
委托代理人：朱林，江苏江花律师事务所律师。
原告茂名市骏华化工有限公司（下称骏华公司）诉被告南通化工轻工股份有限公司（下称南通公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员林健华适用简易程序独任审判，后因案情复杂转为适用普通程序，由审判员林健华担任审判长，与代理审判员詹杰、人民陪审员方顺达组成合议庭，分别于2015年1月20日、2015年4月8日公开开庭进行了审理。原告骏华公司的法定代表人林贝妮及其委托代理人邓柏涛、唐明，被告南通公司的委托代理人朱林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告骏华公司诉称：2014年11月12日，原告骏华公司与被告南通公司签订了一份《销售合同》，约定，原告向被告购买3500吨混合芳烃，含税单价6,260元/吨，合同总价款21,910,000元，合同价款分期支付。2014年11月17日之前原告支付2,200,000元作为定金，余款于被告交付货款时付清；交货方式为自提，交提货地点为东莞虎门港沙田港区立沙岛作业区内的油罐区；交货时间为2014年12月15日。合同签订后，原告依约向被告支付了2,200,000元定金，但收款后被告并未按合同约定时间向原告交付货物。对此，原告于2014年12月16日发函催促被告在合理期限内交付货物，但被告至今未予理睬，也未向原告交付货物，以致纠纷。原告认为被告不按时交付货物的行为，给原告造成了巨大经济损失，已致使原告的合同目的落空，构成根本违约，原告有权解除合同并要求被告承担违约责任。为维护自身的合法权益，原告特诉至法院，请求法院判决：1.解除原、被告于2014年11月12日签订的《销售合同》；2.被告向原告双倍返还定金4,400,000元；3.被告赔偿原告经济损失2,500,000元；4.被告承担本案全部诉讼费用。
被告南通公司辩称：1、本案的基本事实是2014年11月12日，原、被告双方签订了一份3500吨混合芳烃的《销售合同》，合同约定，单价（含税）6,260元/吨，预计交货时间为2014年12月15日，如遇到船期推迟等不可抗力因素，交货时间顺延。原告提货截止日为2014年12月30日，货款到账截止日为2015年1月15日。因船在途航行原因，货物于2014年12月20日到达港口，被告将货物卸至约定罐区东莞三江储罐有限公司，并办理报关。被告已及时将上述船期推迟情况告诉原告，并通知其履行合同，但原告以不恰当理由拒绝履行；2、被告不存在延迟履行合同的事实，合同第八条其他约定事项的第5点约定的2014年12月15日的时间是预计交货时间，双方当事人没有确定准确的交货时间主要考虑到船期的不确定性。且双方约定，如遇到船期推迟等不可抗力因素，交货时间顺延，这是双方对出现船期推迟处理意见的真实意思表示。虽然被告在2014年12月8日就已经做好卸货的仓储准备，但由于船期在途航行原因，出现船期推迟的事实。2014年12月20日，案涉船货到达约定港口后，被告即通知原告提货，因此被告按照约定顺延交货时间符合合同约定，不存在违约行为；3、原告在2014年12月17日下午寄出催告函要求被告于2014年12月18日交货不符合合理期限，被告于2014年12月19日才收到此函；4、综上，被告不存在违约事实，原告请求双倍返还定金没有事实依据。根据合同约定，原告提货截止日为2014年12月30日，即便在船期推迟顺延交货时间后，2014年12月20日被告通知原告按照约定提货，履行合同并没有影响原告合同目的（2014年12月30日前提货）的实现；5、合同第八条其他约定事项第2点约定，原告要于提货前分批支付货款，被告收到货款后转相应货款的货权给原告，可见原告应当履行合同约定的先履行义务。原告应当在合同约定的2014年12月30日前支付货款并提货，原告的行为已经构成根本性违约，若原告不履行合同，被告有权不返还定金2,200,000元。
经审理查明：骏华公司与南通公司双方在2014年11月12日签订了一份《销售合同》，合同约定骏华公司向南通公司购买3500吨混合芳烃，含税单价6,260元/吨，合同总价款为21,910,000元；骏华公司需向南通公司支付总货款的20%即2,200,000元作为定金；交提货方式为自提，交提货地点为东莞，提货截止日期为2014年12月30日，货款到账截止日期为2015年1月15日；因不可抗力的原因导致一方或双方确实无法履行合同的，在取得相关主管机关或有效证明后，本合同自动解除。另合同还特别约定，1.骏华公司于2014年11月13日支付500,000元，2014年11月17日支付1,700,000元，南通公司负责船运货物至东莞并卸货至骏华公司罐区；2.南通公司将该批货物报关通关放行，余款骏华公司在报关结束30天内付清，骏华公司于提货前分批支付货款（以每十天支付一次，共分三次支付），南通公司收到货款后转相应货款的货权给骏华公司；3.结算数量以提单数3500ml+/-5%为基准，以实际入罐数量付款；4.卸货后仓储费及损耗由骏华公司承担，卸货储罐必须为空罐，且供方转货权给骏华公司前，该储罐不得进出货物；5.卸货后供方积极报关，预计交货时间为2014年12月15日，如遇不可抗力因素（如船期推迟、报关查验等）交货时间顺延。骏华公司认为交货时间是确定的，而南通公司则认为2014年12月15日只是交货的一个预计时间。
合同签订后，骏华公司分别于2014年11月13日和2014年11月17日向南通公司支付了500,000元和1,700,000元，合计22,000,000元作为定金。被告南通公司在采购到货物后，组织货船进行运输，货船于2014年12月5日启航，期间因货船出港泊位拥挤、航行风浪及到达港码头拥挤等原因，于2014年12日20才靠泊东莞，2014年12月21日完成卸货。据此，骏华公司主张南通公司趁混合芳烃的市场价格出现明显下跌波动而故意延迟交货以便牟利。
又查，骏华公司于2014年12月17日向南通公司寄出《催告函》，要求南通公司于2014年12月18日下午5:30之前交货，但南通公司于12月19日才签收了该《催告函》。骏华公司于2014年12月20日向本院起诉，以合同目的落空为由要求解除涉案的销售合同，并出示了与案外人广州市曼特思化工有限公司、茂名市裕和石油化工有限公司签订的两份买卖混合芳烃的《产品供销合同》以及上述两公司向原告骏华公司提出解除合同的《解除合同通知书》。而南通公司以两份《解除合同通知书》中存在相同的将《产品供销合同》写成《产品购销合同》的笔误不确认其真实性。南通公司委托江苏江花律师事务所于2014年12月26日向骏华公司发出函，通知骏华公司履行合同，按约支付货款及仓储费用，并进行提货。骏华公司于2014年12月28日签收了上述函件。
再查，南通公司业务员吴嘉羲曾与骏华公司的代表阮付开通过微信交流传达船期延误的情况，南通公司业务员徐丹与骏华公司的陈小姐也通过QQ软件告知船期推迟的信息。
另查，混合芳烃的价格从2014年11月17日的7,000元/吨一直往下跌，2014年12月20日的价格约为5,300元/吨。
以上事实，有《销售合同》、散装化学品装卸及（包罐）储存服务合同、中国建设银行单位客户专用回单、《催告函》、混合芳烃价格走势图、混合芳烃价格信息、《产品供销合同》、《解除合同通知书》、网上银行电子回单、货船航行记录（英文本及翻译本）、货船轨迹列表、卸货时间事实记录、海关进口货物报关单、进口货物提货单、《保证金、风险担保金、抵押金专用收据》、说明、提货提醒、律师函、快递单、寄件妥投记录、双方业务员往来聊天记录公证书及本案一审庭审笔录等证据附卷为证。
本院认为：骏华公司与南通公司签订的《销售合同》是双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。本案的主要争议焦点为：一、双方约定的交货日期是否确定为2014年12月15日当日；二、骏华公司解除涉案销售合同是否合法；三、骏华公司诉请的双倍返还定金及赔偿损失是否合法。
关于焦点一，骏华公司与南通公司签订的《销售合同》约定预计交货时间为2014年12月15日，如遇不可抗力因素（如船期推迟，报关查验等）交货时间顺延。骏华公司认为该交货时间是确定的，是买卖双方根据具体的交易流程、交易习惯和影响交易的各种因素而提前一致计算、推算出来的具有可行性的交货时间，只有交货时间确定才可能存在顺延的情况。另外也与货款到账截止日为2015年1月15日，余款在报关结束后30日内付清等内容相吻合。南通公司则认为2014年12月15日只是南通公司交货的一个预计时间，是主观上希望货船不出意外正常航行的期盼，但货船在海上航运时极可能出现各种推迟的因素而特别约定顺延的条款。据此，本院认为，2014年12月15日只为预计交货时间。首先，《销售合同》已明确记载2014年12月15日为预计交货时间，并非准确固定的交货时间，即表明双方对交货时间未能确定是有预知性的，且对船期延误、报关查验等因素导致交货时间顺延也是允许的。其次，该约定是在《销售合同》的“其他约定事项”中进行特别约定，结合南通公司提交的公证过的QQ聊天记录可知，该部分内容是买卖双方经过多次协商得出的结果，且本案涉及的货款总额为21,910,000元，如交货时间明确为2014年12月15日的话，作为买方的骏华公司不可能还同意添加“预计”的内容。最后，骏华公司以到账截止日为2015年1月15日以及报关结束30日内付清余款的时间去倒推交货时间为2014年12月15日，因交货日期存在顺延的情形，在交货日期顺延时也会存在付款日期的顺延情形，倒推交货日期显然不合理。
关于焦点二，涉案的货物实际到达东莞港口时间为2014年12月20日，完成卸货时间为2014年12月21日。虽然超过了合同预计的交货时间，但是是由于船期延误及海上风浪导致船期延误，符合销售合同中约定的不可抗力，故交货日理应顺延，且南通公司通知骏华公司提货的时间也并未超过合同规定的提货截止日（2014年12月30日）。南通公司在收到骏华公司的订单后已积极采购货物，安排货运，骏华公司主张南通公司趁混合芳烃的市场价格出现明显下跌波动而故意延迟发货以便牟利的说法并无证据支持，依法应承担举证不能的不利后果，本院不予采信。另，骏华公司2014年12月17日向南通公司邮寄《催告函》，要求其于2014年12月18日下午5:30分之前交货，但南通公司于2014年12月19日才收到该《催告函》，显然也不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款规定的合理期限。骏华公司声称对于船期延误并不知情，但从南通公司提交的双方人员往来微信及QQ聊天记录显示，南通公司已在事前通知过骏华公司关于船期推迟的信息。综上，在合同履行的过程中，南通公司已经履行了相关义务，由于船期延误和海上风浪导致交货时间迟延属于合同约定的不可抗力顺延情形，南通公司并不存在违约，骏华公司据此解除合同的理由不符合上述法律规定，本院对骏华公司关于解除涉案销售合同的请求不予支持。
关于焦点三，骏华公司主张其与案外人广州曼特思化工有限公司、茂名市裕和石油化工有限公司签订的《产品供销合同》由于南通公司交货迟延而导致合同目的落空，骏华公司向南通公司出具落款日期为2014年12月16日的《催告函》中声称“全部客户均来函终止我司与其签订的《产品购销合同》”，但案外人茂名市裕和石油化工有限公司出具的《解除合同通知书》落款却为2014年12月17日，且两份《解除合同通知书》中存在相同将《产品供销合同》写成《产品购销合同》的笔误，骏华公司对此不能作出合理解释，不排除骏华公司与案外人为本案诉讼而制作，本院对骏华公司据此要求南通公司赔偿损失2,500,000元的主张不予采信。另如焦点二所述，南通公司顺延交货时间并不存在违约，骏华公司诉请南通公司双倍返还定金4,400,000元及赔偿损失2,500,000元于法无据，本院对该项请求均予以驳回。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十一条、第六十二条第四款、第九十四条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告茂名市骏华化工有限公司的全部诉讼请求。
本案收取受理费60,100元，由原告茂名市骏华化工有限公司承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 林健华
代理审判员 詹 杰
人民陪审员 方顺达
二〇一五年六月二十六日
书 记 员 李丽芬