上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金民二（商）初字第64号
原告上海高风能源科技有限公司。
被告绍兴乙龙科技有限公司。
原告上海高风能源科技有限公司诉被告绍兴乙龙科技有限公司股东出资纠纷一案，本院于2014年12月30日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月31日公开开庭进行了审理。原告上海高风能源科技有限公司的委托代理人郑海东、林培辉，被告绍兴乙龙科技有限公司的原委托代理人金辉到庭参加了诉讼。诉讼中，被告撤销原委托代理人上海市诤正律师事务所律师金辉的代理权限，委托吕毅、邹瑞扬为本案诉讼代理人。本案现已审理终结。
原告上海高风能源科技有限公司诉称：被告系原告公司之创始股东，发起人之一。2011年3月23日，被告与原告其他两位股东共同签署了公司章程，发起设立“上海高风能源科技有限公司”。根据公司章程约定，被告应当在2013年5月19日之前到位注册资本。现原告其他公司股东均已实际到位认缴出资款，被告经其他股东多次催促置之不理。故起诉被告，要求缴付出资人民币15，200，000元（以下币种同）及自2013年5月19日起按月息1.5%计算至实际支付之日止，以15，200，000元为基数的利息。
被告绍兴乙龙科技有限公司辩称：1、2011年9月8日的股东会纪要，已明确被告退出原告公司的全部股份，该纪要已免除被告的出资责任；2、逾期利息不同意，原告的理由是2011年扩大会议第六条有约定，但该约定是出资足额后再出资才约定1.5%，且公司所有股东均未出资；3、原告起诉属恶意诉讼，原告仅要求被告出资，而不要求其他股东出资，被告曾起诉知情权纠纷，但原告未提供被告就应有的知情权利，另外被告也提出过公司解散诉讼，未获法院支持，原告公司在没有任何经营行为，另二位股东控制公司的情况下，要求被告出资是恶意行为。
原告向本院提供了以下证据：1、公司章程，以证明公司章程约定被告的出资；2、缴款单，以证明其他股东出资情况；3、股东会会议纪要，以证明约定的利息计算利率。被告质证后，对证据1无异议，对证据2有异议，认为原告公司一直有另外两名股东控制，不能证明其他股东已经出资，对证据3的真实性无异议，但认为该文件的形成时间是2011年6月，第六条约定的是注册资金足额后才会有利息损失，不能达到原告的证明目的。
被告向本院提供了以下证据：1、2011年9月股东会纪要，以证明被告的权利义务转由宏轮机械（上海）有限公司（以下简称“宏轮公司”）；2、判决书、起诉状、传票各1份，以证明原告公司的三股东在湖南湘潭组成的公司，已被起诉公司解散；3、工商登记材料，以证明原告另两位股东在被告不知情的情况下，将湘潭公司股权转为0；4、判决书4份、执行裁定书1份，以证明原告在恶意侵占被告权益；5、庭审笔录及判决书，以证明原告法定代表人曾明确表示公司没有经营；6、电力公司调取的原告公司开户及支付电费情况、社会保险部门调取的原告公司缴纳社保的信息，以证明原告开业至今未在电力公司开户，从2013年才有4人开始缴纳社保。原告质证后，发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但认为这只是股东间的约定，不免除对公司的出资义务，对证据2的真实性无异议，但该判决还未生效，且与本案无关，对证据3、4的真实性无异议，但与本案无关，对证据5的真实性无异议，但不能达被告证明目的，对证据6有异议，认为原告一直在租赁其他厂房，电力公司没能反映属于正常，社保缴纳与公司运转之间没有关联。
本院审核上述证据后认为：原告提供的3组证据，被告对其真实性无异议，且与本案有关联，本院均予以认定；被告提供的证据1，原告对其真实性无异议，与本案有关联，本院予以认定，被告提供的证据2、3、4反映的是原告公司股东之间设立的湘潭有关公司的事宜，该公司与原告分别为各自独立的法人，湘潭公司的纠纷以及相关法院的处理结论与本案不存在直接的关联，该些证据，本院均不予认定，被告提供的证据5、6，其旨在证明原告公司并未实际经营，但原告公司成立之后是否经营，与本案被告是否应当承担缴纳出资义务之间缺乏关联，即原告公司即使长期不经营，也不免除被告作为股东的出资义务，故该些证据，本院也无认定的必要。
根据以上证据认定，本院确认以下事实已经查明：
2011年3月23日，荣生投资管理（上海）有限公司（以下简称“荣生公司”）、宏轮公司与被告订立了1份上海高风能源科技有限公司的章程，该章程确定被告认缴出资额为1，900万元，首期出资额为380万元，其余出资额1，520万元自公司成立之日起两年内缴足，章程还就其他事项作了规定。2011年5月19日，被告向原告公司汇款380万元。2011年5月30日，原告公司经工商登记注册成立。2014年12月3日和4日，荣生公司分别向原告公司付款1，000万元和240万元。
2011年6月30日，原告公司召开股东扩大会议并作出决议，该决议的第六条确定，在注册资金出资足额后，在公司投资总额需要股东按出资比例筹集资金时，未出资的股东应当按月利率1.5%利息。
2011年9月8日，阮荣光、杨宪同、林培辉等人召开股东会议，并作出纪要，其中第一条确定，同意被告于2012年1月1日退出原投入湘潭高风精密有限公司和原告公司的资金，其全部股权及相应权利和义务由宏轮公司承担。以上股权退出，杨宪同同意以原湖南合发精密工业有限公司在湘潭的资金按全腾精密模具（上海）有限公司股权金额结算后按原出资渠道及条件退还款项。
本院认为：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，根据原告公司章程的约定，被告作为原告股东之一，应当分期缴纳认缴出资，其中1，520万元的出资额应在公司成立后两年内缴纳完成。现被告未缴纳该笔出资，应承担相应的民事责任。被告辩称，2011年9月8日的股东会议纪要明确被告的股东权利义务已转由宏轮公司。但本院注意，该股东会议纪要虽包含有宏轮公司承担被告全部股权及其相应权利和义务的内容，从法律关系上，表明了宏轮公司受让被告股权的意思，但纪要未体现股权价款这一合同成立的基本条款，也未就股权的履行期限、履行方式等一些主要条款作出说明，不能证明双方就股权转让这一事宜达成一致，难以认定双方之间成立了股权转让合同关系。事实上，在该纪要成立之后，被告以原告公司股东身份提起的多项诉讼，也表明了其未按此纪要履行的意思，本院不能仅凭该纪要认定被告的出资义务转由宏轮公司承担。故被告的这一抗辩意见，不能成立。被告还辩称，原告公司自成立后未实际经营，故此次诉讼为恶意诉讼。有限责任公司成立后，是否进行实际经营以及何时经营，是公司内部的决策行为，该行为本身，均不影响公司股东应当承担的出资义务。被告既未提出充足的理由，也未提供证据来论证原告本次诉讼的恶意性。被告的这一抗辩意见，也不能成立。诉讼中，被告申请本院对原告公司的银行资金往来等情况进行调查，但这一调查结果其也旨在证明原告公司的经营情况，与本案最终结论缺乏关联，本院无需对调查结论作出评判。综上，原告要求被告缴纳出资额1，520万元的诉讼请求，应予支持。公司章程明确规定被告的出资缴纳期限为公司成立后的两年内，故被告未在2013年5月30日缴足出资，原告可以要求被告自次日起赔偿相应的利息。原告提出的利息标准为2011年6月30日的股东扩大会议决议所作的月利率1.5%约定，但该决议确定的是“在注册资金出资足额后，在公司投资总额需要股东按出资比例筹集资金时”的利息，显然与本案所系争的注册资金出资并非同一指向，原告以此作为利率作为计算依据，缺乏合理性，本院不予采信，计算利率可按中国人民银行公布的同期贷款基准利率为准。利息的截止日期应确定为本判决生效之日为宜。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告绍兴乙龙科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海高风能源科技有限公司缴纳出资额人民币15，200，000元；
二、被告绍兴乙龙科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海高风能源科技有限公司赔偿自2013年5月31日起至本判决生效之日止，以人民币15，200，000元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息损失；
三、驳回原告上海高风能源科技有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币138，992元，由原告上海高风能源科技有限公司负担15，048元，被告绍兴乙龙科技有限公司负担123，944元，财产保全费人民币5，000元，由被告绍兴乙龙科技有限公司负担，上述被告所负之款应于本判决生效之日起七日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 熊艳蓓
审 判 员 张 哲
人民陪审员 蒋雪芳
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 李 超
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款：
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。