山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淄商终字第417号
上诉人（原审被告）：桓台盛翔工贸有限公司（以下简称盛翔公司）。住所地：山东省桓台县果里镇侯庄村。
法定代表人：张方涛，董事长。
委托代理人：侯卫东，山东大地人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：淄博中冶耐火材料有限公司（以下简称中冶公司）。住所地：淄博市淄川区商家镇冶东村。
法定代表人：韩宪祥，董事长。
委托代理人：高建国，该公司法律顾问。
原审被告：桓台昊辰工贸有限公司（以下简称昊辰公司）。住所地：山东省桓台县果里镇侯庄村。
法定代表人：胡栋，负责人。
上诉人盛翔公司因与被上诉人中冶公司、原审被告昊辰公司买卖合同纠纷一案，不服山东省桓台县人民法院（2014）桓商初字第611号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人盛翔公司的委托代理人侯卫东，被上诉人中冶公司的委托代理人高建国到庭参加诉讼。原审被告昊辰公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2009年4月6日，原告中冶公司与被告昊辰公司签订《硅砖购销合同》一份，原告为供方，被告为需方。该合同对硅砖的名称、数量、金额、供货时间，质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限，交（提）货地点及方式，运输方式及到达站港和费用负担，合理损耗及计算方法，包装标准、包装物的供应与回收，验收标准、方法及提出异议期限，随机备品、配件工具数量及供应办法，结算方式及期限，违约责任、解决合同纠纷的方式等均作了约定。原告中冶公司委托代理人刘鹏在该合同委托代理人处签字，被告昊辰公司委托代理人许涛在该合同委托代理人处签字。合同签订后，原告自2009年5月26日至8月24日，共向被告盛翔公司供应硅砖2772.79928吨，总价款3587940.18元，原告为被告盛翔公司开具增值税专用发票3587940.18元，被告盛翔公司已支付货款3109474.70元（其中以黑色大众迈特威牌商务车一辆折抵货款65万元）。2012年1月8日，被告盛翔公司与原告中冶公司签订协议书一份，协议内容如下：甲方盛翔公司，乙方中冶公司。乙方给甲方供应耐火材料，经甲乙双方审核无误甲方欠乙方材料款：陆拾伍万元整（人民币650000.00元）。经过甲乙双方共同友好协商达成以下协议：甲方将黑色大众迈特威牌商务车（车牌号：鲁C×××××，发动机号：CFL001701，大架号：WV2DB17H39H096462）抵付乙方材料款陆拾伍万元整（人民币650000.00元），乙方同意本处理方案并保证：本协议签订后债款两清。决不反悔不退回顶账车辆。三、自本协议签订之日所发生的一切问题由乙方完全负责。四、上述顶账车辆在过户时由甲方负责提供（车辆行驶证、车辆登记证书）等手续，过户费及其他与过户有关问题由乙方负责。五、本协议一式四份，甲方保留三份，乙方持一份。甲乙双方签字盖章（或手印）生效，具有法律效力。允许公司车辆顶账和顶账价格均有甲方公司董事会会议决定。孙宁家、张浩在甲方（代理人签章）处签字，刘鹏在乙方（代理人签章）处签字。
庭审中，原告认可被告尚欠货款478465.48元，而非诉求中主张的478675.70元。
本案双方争议的主要问题有：
一、关于原告起诉是否超过诉讼时效问题。被告盛翔公司称原告中冶公司在诉状中承认窑炉于2009年12月份投产，质保金应在2010年12月份付清。对此，原告认为，被告最后一笔付款是在2012年3月份，诉讼时效应从被告实际履行合同付款义务期限计算，并且在被告拖欠货款后，原告主张过多次，一直催要着。被告认为即使被告最后一笔付款实在2012年3月份，原告起诉也已超过诉讼时效。
二、关于被告盛翔公司是否是本案适格主体问题。被告盛翔公司称购销合同是原告与被告昊辰公司签订。依据合同相对性原理，如果承担责任，也是昊辰公司承担。货物虽然是盛翔公司接收，但并不能说明盛翔公司继承了合同的权利义务，盛翔公司不应承担责任。对此，原告认为涉案合同的权利义务实际履行人是盛翔公司，原告按合同向盛翔公司供货，货款全部是由盛翔公司支付，且本案耐火材料是用于焦化炉二期工程，该焦化炉是由盛翔公司建设使用。因此盛翔公司应当是本案被告，承担还款责任。
三、关于本案债务是否已经结清问题。被告提供车辆顶账协议书一份，证明在用此车辆抵顶650000.00元后，双方债务两清，互不欠款。对此，原告对该协议书的真实性无异议，但对证明事项有异议。原告认可该车辆确已抵账650000.00元，但原告认为，被告盛翔公司用该车辆抵顶货款650000.00元，保证了650000.00元的债款两清，不退回该抵顶车辆，但并不是全部货款的债款两清，并且在签订该协议后，被告在2012年1月20日还向原告支付货款200000.00元。为了证明该事实，原告出具账户明细证明刘鹏于2012年1月20日往原告法人韩宪祥妻子张淑华的账号打款188000.00元。对此，被告提供承兑汇票和收据，予以证明王立杰2012年1月19日拿走200000.00元承兑汇票，王立杰是在2010年9月7日的收据背面签字确认的，因此该200000.00元执行的是2010年9月7日的付款计划。且从原告提供的账户明细看，打款人是刘鹏而不是被告盛翔公司，从时间上看与王立杰2012年1月19日拿走的200000.00元承兑汇票相一致，更加印证了该200000.00元执行的是2010年9月7日的付款计划，双方在以车辆抵账后已经债款两清。
原审法院认为，原告中冶公司与被告昊辰公司签订的硅砖购销合同，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。合同签订后，原告中冶公司向被告盛翔公司供应硅砖2772.79928吨，总价款3587940.18元，被告盛翔公司已向原告支付货款3109474.70元（其中以黑色大众迈特威牌商务车一辆折抵货款65万元）。对此，原、被告各方均无异议。
关于本案的三个争议问题：一、关于原告起诉是否超过诉讼时效问题。被告辩称原告起诉已超诉讼时效，对此，该院认为，在被告拖欠货款后，原告主张过多次，一直催要，本案应当适用诉讼时效中断的规定。故，对被告的此项辩称意见，该院不予支持。二、关于被告盛翔公司是否是本案适格主体问题。对此，该院认为，硅砖购销合同虽然是原告中冶公司与被告昊辰公司签订，但原告实际按照合同向被告盛翔公司供货，并为被告盛翔公司开具了增值税专用发票。被告盛翔公司亦认可原告确实向其供货共计3587940.18元，且已付款项确实是被告盛翔公司向原告支付的。据此，盛翔公司作为本案被告是适格的。三、关于本案债务是否已经结清问题。该院认为，针对原告诉求被告支付拖欠货款的主张，被告提供车辆顶账协议予以反驳，认为用此车辆抵顶65万元后，双方债务两清，互不欠款。原、被告各方虽对协议书的真实性没有异议，但原告对该协议书的证明事项有异议，原告认为该车辆抵顶的仅是65万元货款，并非全部货款。原告中冶公司与被告盛翔公司在理解该协议的意思表示上存在分歧意见。为查明案件事实，该院要求原、被告各方提供刘鹏的联系方式，但均未向法庭提供，故，该院无法查明该车辆顶账协议的真实意思表示。作为提供该证据的被告盛翔公司，亦未能提供能够印证该证据的其他有效证据，并且被告盛翔公司认可原告确实向其供货共计3587940.18元，其已支付3109474.70元。故，该院认为，对被告提交的该协议书的理解应当采用限制性解释，被告用车辆仅抵顶65万元货款，而并非抵顶所欠全部货款。原告诉求被告支付货款478465.48元的主张，该院予以支持。
关于原告中冶公司要求赔偿经济损失及全部货款实际还清之日止的利息的诉求。原告以货款478675.70元为基准，自2011年1月1日计算至2014年6月30日，按照年息6%计算，得出经济损失100477.80元。对该计算方式，被告均无异议，且不违反法律规定。故以欠付货款478465.48元为基数，原告主张2011年1月1日计算至2014年6月30日期间的经济损失应为100359.77元。关于原告主张2014年7月1日后的经济损失，该院认为按银行同期贷款利率计算符合法律规定，对其该项诉求，该院予以支持。
关于原告要求两被告承担连带责任的主张。该院认为，被告昊辰公司虽然是购销合同签订方，但其并非是合同权利义务的实际履行方，其未收到任何涉案货物，且未支付任何款项。故，被告昊辰公司不应承担责任。关于原告要求两被告承担连带责任的主张，该院不予支持。
被告昊辰公司未到庭参加诉讼，视为放弃在本次诉讼中举证质证的权利。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告桓台盛翔工贸有限公司支付原告淄博中冶耐火材料有限公司货款478465.48元，于本判决生效后十日内付清。二、被告桓台盛翔工贸有限公司赔偿原告淄博中冶耐火材料有限公司经济损失100359.77元，于本判决生效后十日内付清。三、被告桓台盛翔工贸有限公司按中国人民银行同期贷款利率赔偿原告淄博中冶耐火材料有限公司自2014年7月1日至本判决生效之日止的经济损失，于本判决生效后十日内付清。四、驳回原告淄博中冶耐火材料有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9592.00元，由被告桓台盛翔工贸有限公司承担。
宣判后，上诉人盛翔公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、涉案合同的相对方是昊辰公司。上诉人实际上是该合同的代为履行人和代为受益人，不是合同主体。被上诉人与昊辰公司也不是将合同的权利义务概括转移给上诉人。二、顶车协议是对整个交易的欠款额的最终确认，余款被上诉人已经放弃。三、上诉人2012年1月19日支付20万元的行为，不能推翻订车协议的效力。该20万元支付的是2010年9月7日的款项。四、一审判决认定被上诉人对货款主张过多次，一直催要，没有证据支持。请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人中冶公司二审书面答辩称：一、虽然昊辰公司是合同的签订人，但实际履行合同的买方是盛翔公司，它是本案的被告。二、2012年4月26日，被上诉人向盛翔公司开具并交付二份增值税专用发票。同年8月，上诉人盛翔公司提出以其工程建设废旧钢材抵账的意见，被上诉人拒绝。被上诉人的起诉没有超过诉讼时效。三、上诉人实际接收涉案货物，依法应承担给付货款并赔偿损失的民事责任。四、上诉人盛翔公司尚欠被上诉人货款478465.48元未付。如果车顶所有欠款，应在协议中将抵账金额变为1128465.48元。2012年1月8日签订车顶账协议，同月20日，上诉人盛翔公司委托刘鹏支付货款20万元。请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
原审被告昊辰公司未提交书面答辩状。
二审审理查明的案件事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，双方对供货金额和已支付金额均无异议，本院依法予以确认。因此，本案二审的争议焦点是：一、上诉人的被告身份是否适格；二、“车顶账协议”是否全部处理了剩余货款；三、本案是否超过诉讼时效期间。
针对焦点一，虽然涉案合同是由原审被告昊辰公司签订，但实际接受货款方是上诉人盛翔公司，增值税发票也是开给上诉人的，尤其是所有付款均是上诉人直接支付给被上诉人的代理人刘鹏，而且从上诉人与被上诉人2012年1月8日签订的《协议书》看，上诉人也是以债务人的身份向被上诉人履行支付义务。据此，被上诉人有理由相信上诉人已经取代了原审被告昊辰公司，成为合同的相对人。上诉人盛翔公司主张其不是本案适格被告的上诉理由，与事实不符，不能成立。
针对焦点二，上诉人主张2012年1月8日的《协议书》已经处理双方之间的全部剩余债务，但该主张与其之后另行支付被上诉人20万元的行为相互矛盾，且该《协议书》中载明的是以车辆抵付材料款65万元，并未涉及本案诉争的款项。另，上诉人还主张2012年1月20日支付的20万元是支付的2010年9月7日的汇票款，但其一审提供的证据目录中第4项明确注明“2012年1月19日，王立杰收到承兑汇票一张，金额为200000.00元”，且该款已经计算入其总付款中。因此，上诉人的上述两项主张，相互矛盾，均不能成立。
针对焦点三，原审判决已经详述，本院不再赘述。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9588.00元，由上诉人桓台盛翔工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏坤明
审 判 员 袁 媚
审 判 员 马士军
二〇一五年十二月四日
代理书记员 皮 玥