黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）哈民四商终字第448号
上诉人（原审原告）哈尔滨市道外区工业信息商务局，住所地哈尔滨市道外区富锦街41号。
法定代表人腾志华，局长。
委托代理人姜再学，黑龙江启凡律师事务所律师。
委托代理人郑洋，黑龙江启凡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）宗玉英，女，1952年5月22日出生，汉族，个体业主，住哈尔滨市道外区。
委托代理人ＸＸ启，黑龙江日晟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）哈尔滨豆制品三厂有限责任公司，住所地哈尔滨市道外区钱塘小区A5栋。
上诉人哈尔滨市道外区工业信息商务局（以下简称道外工信局）因与被上诉人宗玉英、哈尔滨豆制品三厂有限责任公司（以下简称豆制品三公司）合同纠纷一案，不服哈尔滨市道外区人民法院（201）外民三初字第634号民事判决（下称原审判决），向本院提起上诉。本院于2014年11月5日受案后，依法组成合议庭，于2015年1月19日公开开庭审理本案。上诉人道外工信局的委托代理人姜再学、郑洋，被上诉人宗玉英的委托代理人ＸＸ启到庭参加诉讼。被上诉人豆制品三公司经本院公告送达开庭传票未到庭。本案现已审理终结。
原审判决认定：2001年机构改革时成立哈尔滨市道外区商业局（以下简称道外商业局），2004年哈尔滨市道外区与太平区两区合并时，道外商业局整体并入哈尔滨市道外区经济贸易局，2011年机构改革时哈尔滨市道外区经济贸易局撤销，成立道外工信局，原哈尔滨市道外区经济贸易局职能，含原道外商业局职能全部划入道外工信局。
2005年1月28日，道外商业局与宗玉英（哈尔滨市道外区万家乐鱼缸专营商店业主）签订《哈尔滨豆制品三厂转让合同》及《补充协议》，约定将哈尔滨豆制品三厂（以下简称豆制品三厂）以承债式整体转让给宗玉英，转让方式为宗玉英以出资收购方式受让豆制品三厂全部产权，承担豆制品三厂债权、债务，同时享有合同约定的全部权利等。《补充协议》第二条约定：“乙方（宗玉英）在支付甲方（道外商业局）32.03万元受让金的基础上，另外多支付给甲方职工安置费11.37万元和解决长春街217号已出租给药店房屋的搬迁损失费25万元，以及由乙方承担的办理产权过户的相关税费，享受产改政策，用冰城旅社520.5平方米直管房产予以抵补给乙方，由甲方协助乙方办理产权过户手续”。
2005年3月4日，宗玉英向道外商业局提出，产权转让合同签订时豆制品三厂告知宗玉英烤鸭店、药店租用长春街房产期限为三年，但在实际交接时发现租期为六年。
另查明：2004年3月30日，案外人哈尔滨昌达食品公司（以下简称昌达公司）与杨滨生（烤鸭店业主）签订合同，约定昌达公司将长春街房产租赁给杨滨生，租期六年。道外商业局与宗玉英《转让合同》签订后，杨滨生诉请补偿其搬迁补偿款59万元。哈尔滨市中级人民法院于2009年12月15日作出（2009）哈民二再终字第26号民事判决，由哈尔滨市道外区经济贸易局赔偿杨滨生损失59万元。道外工信局于2013年8月16日诉至法院，要求判令道外工信局与宗玉英转让合同关于直管公房抵补搬迁损失的条款无效，宗玉英、豆制品三厂返还基于无效条款取得的房屋拆迁补偿款6308295.49元。
原审判决认为：争议的焦点为《转让合同》及《补充协议》中有关冰城旅社抵补款的约定，是否为附条件的问题。根据法律规定，当事人意思表示一致时合同成立。当事人对合同的效力可以约定附条件。因此合同条款是否附条件，应由当事人做出一致的意思表示即有明确的约定并且在合同中予以明示。但《转让合同》及《补充合同》中并未明确约定所附条件。同时，哈外商发[2005]18号《关于哈尔滨豆制品三厂改制国有资产处置的函》中第3条明确，“因在交易中发现烤鸭店和药店未按合同执行，给购方造成85万元的经济损失”，此处“损失”为在《转让合同》签订时告知受让方宗玉英长春街房产租赁期限为三年，合同签订后发现实际租赁期限为六年而给受让方宗玉英造成对豆制品三厂资产不能有效利用而产生的损失。至于烤鸭店提前搬迁的损失59万元，哈尔滨市中级人民法院2009年12月15日下发的（2009）哈民二再终字第26号民事判决书亦已经明确此损失应由哈尔滨市道外区经济贸易局赔偿，而非宗玉英承担赔偿或连带赔偿责任。判决：驳回道外工信局的诉讼请求。案件受理费55958元，保全费5000元由道外工信局负担。
宣判后，道外工信局不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判宗玉英、豆制品三厂返还道外工信局拆迁补偿款
6308295.49元。理由是：1、原审判决认定事实错误。首先，《转让合同》及《补充协议》中明确约定由宗玉英出资解决长春街已出租房屋的搬迁损失补偿，道外工信局可用冰城旅社直管房产520.5平方米给予抵补。其次，宗玉英于2005年3月14日递交的《豆制品三厂产权转让未尽事项的解决意见》中提出“承租方还提出了搬迁损失补偿问题，计有60万元。烤鸭店搬迁损失的费用增加了我方负担。”针对此才下发《哈外商发[2005]18号文件》及《哈外国资发[2005]13号文件》的处理意见，即“因在交易中发现烤鸭店和药店未按合同执行，给购方造成了85万元的经济损失，经双方协商，将冰城旅社直管公房520.5平方米抵补给购方。”显而易见，此处的“损失”不仅仅包含宗玉英不能有效利用的房产而产生的损失，更重要的是宗玉英还要向承租方支付提前搬迁的费用。2、原审判决适用法律错误。本案所涉《转让合同》及《补充协议》中有关冰城旅社抵补款的约定，是附条件生效条款，所附条件并未成就。双方明确约定了有关冰城旅社抵补款给付的生效条件，即“宗玉英出资解决长春街已出租房屋的搬迁损失补偿，道外工信局可用冰城旅社直管房产520.5平方米给予其抵补。”《转让合同》及《补充协议》明确约定了转让双方各自的权利义务，其中关于用冰城旅社使用的直管公房抵补宗玉英因烤鸭店及药店合同未到期造成损失的条款是双方附条件的法律行为，该条件是宗玉英因出租给烤鸭店等的房屋合同未到期而支付的提前搬迁等费用受到的损失。当该条件满足时，用冰城旅社使用的直管公房补偿宗玉英的条款才有效力。宗玉英向承租方支付了提前搬迁的补偿款，所附条件就成就，道外工信局就可以用冰城旅社直管房产520.5平方米给予其抵补，那么《转让合同》及《补充协议》中的附条件条款就产生法律效力。在本案中，承租方烤鸭店店主杨滨生因宗玉英未支付其提前搬迁的损失而向法院起诉要求道外工信局与宗玉英承担连带赔偿责任，生效判决确认由道外工信局向其赔偿损失。现道外工信局依据判决已经向杨滨生赔偿了提前搬迁的损失。可见，租赁合同未到期一事没有给宗玉英造成损失，道外工信局与宗玉英签订的抵补损失的条款自然未产生法律效力。宗玉英没有履行给付承租方提前搬迁补偿的义务，就不应该享有道外工信局给予其补偿的权利。道外工信局与宗玉英签订的关于抵补损失的合同基础并未发生，该合同条款并未产生法律效力，且该房产一直未办理过户手续，宗玉英一直未取得对于该房产的权利，并未产生物权变更的法律效力，其仍为国有资产。因此，道外工信局有权要求宗玉英返还房屋拆迁补偿款。
被上诉人宗玉英辩称：原审判决认定给购方宗玉英造成85万元经济损失是为合同签订后因租期而给宗玉英造成豆制品三厂资产不能有效利用而产生的损失，道外工信局认为原审判决认定错误的观点不成立。道外工信局在几次诉讼中观点一致，认为道外区国资委的批复是针对宗玉英个人的补偿，与杨滨生无关。道外工信局是基于其下属昌达公司负责人对杨滨生赔偿装修明细的认可导致败诉和赔偿，与宗玉英无任何关系。道外工信局所认为的附条件合同完全不存在，相关批复和国资委的处置函均为明确的内容，不存在任何附条件的说法。59万元生效判决已有明确判项由道外工信局赔偿。故请求维持原判。
二审期间各方当事人均未提交新的证据。
二审查明的事实与原审判决认定的事实相同。
本院认为：道外商业局与宗玉英签订的《哈尔滨豆制品三厂转让合同》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，并已实际履行，合法有效。道外商业局下发哈外商发[2005]18号《关于哈尔滨豆制品三厂改制国有资产处置的函》中第3条明确，“因在交易中发现烤鸭店和药店未按合同执行，给购方造成85万元的经济损失”，故其将冰城旅社直管公房520.5平方米抵补给购房，评估价51.6万元，差额部分宗玉英同意自行消化。道外商业局将房产交付宗玉英后，宗玉英虽未办理公房的产权登记手续，但不影响宗玉英对该房产的占有、使用。
道外工信局系新成立的机构，承接了道外商业局的职能，也承继道外商业局享有的权利和义务。道外商业局与宗玉英在转让过程中并未与宗玉英约定由宗玉英负责给付烤鸭店和药店的搬迁补偿费，仅就因未能对烤鸭店和药店按约定时间搬迁对宗玉英以房产作出补偿，道外工信局上诉主张转让合同和补充协议属于附条件的转让没有事实依据，故其要求宗玉英返还因拆迁取得的补偿款的上诉请求，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55958元，由上诉人哈尔滨市道外区工业信息商务局负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐曲绵
代理审判员 李 娜
代理审判员 张 宇
二〇一五年二月十七日
书 记 员 刘 杨