贵州省施秉县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）施民初字第6号
原告叶增康，男。
原告郑世杰，男。
委托代理人裘银川，男。
被告许圣飞，男。
委托代理人吴寿喜，贵州铁力律师事务所律师，特别授权。
原告叶增康、郑世杰诉被告许圣飞股权转让纠纷一案。本院于2013年12月23日受理后，依法适用普通程序于2014年2月28日公开开庭进行了审理，原告叶增康、郑世杰及其委托代理人裘银川，被告许圣飞及其委托代理人吴寿喜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
二原告诉称：2013年6月12日，黔东南桂鑫矿业有限公司在施秉县工商局依法注册登记，从事重晶石开采，原、被告均为公司股东成员，原告持有公司50%的股权，计人民币600万元，被告持有公司35%的股权，计价人民币320万元。2013年9月6日，原、被告经协商达成由被告以500万元人民币购买原告50%股权的协议。协议同时约定：自协议签订之日起由被告许圣飞支付原告叶增康定金100万元，叶增康在收到订金后立即与被告许圣飞在工商局办理股权变更手续，被告许圣飞将在办理股权变更手续后15天内支付余款，相关转让费用由叶增康承担；以及转让完成后，有关叶增康、郑世杰在桂鑫公司的50%股权归许圣飞所有，有关公司的一切事务即由许圣飞承担处理。被告在签订了《股权转让协议》并支付了100万元定金后，被告即以大股东身份在矿场进行采矿、卖矿，但在原告多次催促下被告均未到工商部门与原告办理股权变更手续，也不支付应付余款400万元。特诉至你院请求判令：1、确认原、被告所签订的股权转让协议有效，由被告协助原告办理股权转让登记手续。2、判令被告支付股权转让金400万元及按银行同期贷款利息的四倍支付利息。
被告辩称：被告按双方的约定支付了100万元定金，但原告在收到定金后以各种理由拒不到工商局协助被告办理股权变更手续，原告反而发律师函要求被告履行双方于2013年7月28日签订的已废止的《股权转让协议》。由于原告不信守合约，被告遂于2013年11月23日与25日分别向二原告及二原告的律师姜桂秦送达了解除原、被告双方于2013年9月6日签订的《股权转让协议》通知，二原告收到通知后未提出书面异议，则按法律规定双方所签订的协议已解除，特向你院提出反诉请求：确认原、被告于2013年9月6日所签订的《股权转让协议》已解除。
原告为证明自已的主张向本院提供了以下证据：
1、原、被告的身份证，证实原、被告的主体资格，被告无异议，本院予以确认。
2、黔东南桂鑫矿业有限公司章程及采矿证，证明陈建波、夏克勤系公司股东，被告无异议，本院予以确认。
3、夏克勤、叶增康、叶世达于2013年6月18日签订的《股份转让协议》，证明原告股份系由夏克勤转让来的事实，被告无异议，本院对协议的真实性予以确认。
4、夏克勤、叶增康、许圣飞于2013年9月6日签订的《股权转让补充协议》，证明夏克勤将协助原、被告办理股权转让。被告无异议，本院对协议的真实性予以确认。
5、原、被告于2013年9月6日签订的《股权转让协议》，证明原告将其所持有的桂鑫公司50%的股权转让给被告的事实，被告无异议，本院予以确认。
6、被告与唐荣党于2013年9月28日签订的《股权转让协议》及收条，证明被告将20%的股权转让给唐荣党并支付了320万元转让费。被告无异议，本院予以确认。
7、夏克勤完税证，证明2013年11月12日桂鑫公司将所欠税款交纳完毕。被告无异议，本院予以确认。
8、2013年11月18日原告委托贵州洲联合律师事务所律师姜桂秦向被告发出的律师函，证明原告催促被告履行股权转让协议。被告对真实性无异议，但认为原告催告被告履行的是2013年7月28日已终止了的协议。本院对其真实性予以认定。
9、原告于2013年11月15日，2013年11月16日、2013年11月18日上午9点发给被告的微信及2013年11月29日、2013年11月23日发给被告的短信，证实原告多次通知被告到工商局办理股权变更登记手续。被告认可收到微信及短信，但原告没有按约定到工商局办理登记手续。本院对真实性予以认定。
10、公司章程修正案及变更登记申请书、公司股东会决议，证明其他三个股东向工商局提供了变更登记的材料，但被告未提供变更登记材料。被告对真实性有异议，认为不是夏克勤、陈建波的签字，但在夏克勤对其签名进行确认后，许圣飞则对夏克勤、陈建波的签字表示认可，本院予以确认。
被告为证明自已的主张提供如下证据：
1、原、被告于2013年9月6日签订的《股权转让协议》，证明原告应当按约定在收到100万元定金后立即协助被告到工商局办理变更登记手续。原告对真实性予以确认，但认为是否立即办理应由工商局决定。本院对其真实性予以确认。
2、被告于2013年10月15日发给原告的微信照片，2013年10月17日的被告发给原告的微信，证明被告通知原告协助其办理股权变更手续，但原告没有按约定履行义务。本院对真实性予以认定。
3、原告律师姜桂秦分别于2013年11月18日、20日发给被告的律师函，证实原告要求被告履行的是双方于2013年7月28日签订的协议。原告无异议，本院予以确认。
4、被告于2013年11月28日邮寄给原告的《解除股权转让协议》的通知及邮寄回执，证实被告已书面通知原告解除股权转让协议。原告认可收到微信通知期解除协议，因除委托律师发函外未委托其他事项所以未收到书面通知。本院对其真实性予以确认。
5、原、被告于2013年7月28日签订的《股权转让协议》证明原告要求履行该协议，实际是否认2013年9月6日的协议。原告有异议，本院对真实性予以确认。
审理查明：2013年6月13日黔东南桂鑫矿业有限公司经施秉县工商行政管理局登记成立，工司注册资本50万元，其中陈建波出资2.5万元，持股5%，夏克勤出资5万元，持股10%，许圣飞出资17.5万元，持股35%，郑世杰出资25万元，持股50%（其中叶增康为隐名合伙持股人），夏克勤为公司法人代表，公司经营范围为：重晶石开采、销售。2013年7月28日二原告与被告许圣飞签订了桂鑫公司《股份转让协议书》，双方约定将二原告在桂鑫公司的50%股份以525万元的价款转让给被告。2013年9月6日原告叶增康、郑世杰与被告许圣飞又达成协议约定：被告许圣飞用500万元购卖原告叶增康、郑世杰在贵州省施秉县黔东南州桂鑫矿业有限公司的50%股份。协议同时约定：1、从协议签订之日起，许圣飞支付100万元定金，如叶增康反悔则双倍返还定金，许圣飞反悔则不退回定金。2、原告叶增康收100万元定金后立即办理工商变更手续，办成后十天内被告许圣飞支付余下400万元，转让费用由原告叶增康承担。3、转让完成后原告叶增康、郑世杰在桂鑫的50%的权益归被告许圣飞所有，公司的一切事务即由被告许圣飞承担、处理。被告许圣飞按约定向二原告支付了100万元定金后，双方到施秉县工商局办理股权过户手续，但由于桂鑫公司没有完税而没有完成股权过户。由于原、被告在股权转让协议签订后，二原告则不再行使股东权利、义务，被告许圣飞在矿场进行了采矿、卖矿。2013年11月12日桂鑫公司向施秉县地方税务局完税。此后，二原告通过发短信、微信的方式多次催促被告前往施秉县工商局办理股权过户登记手续，被告也曾发信息要求原告去办理股权过户登记手续，但均因双方未能协调而没有完成股权过户手续。2013年11月20日贵州洲联合律师事务所律师姜桂秦受郑世杰、叶增康委托向被告许圣飞发函要求履行双方于2013年7月28日签订的《股份转让协议》。2013年11月25日被告许圣飞邮寄《解除股权转让协议》给姜桂秦律师要求解除双方于2013年9月6日签订的股权转让协议书。2013年12月23日二原告诉至本院请求依法判令：1、原、被告于2013年9月6日签订的股权转让协议有效，被告许圣飞立即协助原告办理股权转让变更登记手续。2、判令被告支付原告股权转让金400万元及按银行贷款利息的四倍支付损失。被告在开庭前向本院提出了两项反诉请求，即：1、要求确认被告于2013年11月25日向原告送达的《解除转让股权协议通知》合法有效，原、被告于2013年9月6日签订的《股权转让协议》已解除；2、判令二原告双倍返还定金即200万元。但被告未按规定向本院交纳反诉费。
本院认为，本案的焦点是原、被告所签订的《股权转让协议》是否有效。我国《合同法》第五十二条规定有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。经审查，由于原、被告于2013年9月6日所签订的股权转让协议既没有无效的情形，被告也未向本院提供确定该协议无效的证据。那么，原、被告于2013年9月6日签订的《股权转让协议》有效，按照“依法成立的合同自成立时有效”的规定，原、被告应当按照双方的约定履行各自的义务。
对于原、被告于2013年7月28日签订的《股权转让协议》，因原、被告双方就股权转让的权利义务在2013年9月6日进行了重新约定，则2013年7月28日的协议就不再履行，所以本院认为原、被告之间就股权转让的权利、义务就只能按2013年9月6日签订的协议履行。
对于被告称其已向原告发出《解除股权转让协议》的通知，二原告没有按《合同法解释二》“在收到解除合同通知之日起三个月后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”的规定提出异议，则二原告的异议权灭失，随之双方于2013年9月6日签订的《股权转让协议》已于解除通知送达时解除的主张。由于被告向原告发出通知的时间为2013年11月25日，而二原告向本院提起诉讼请求确认协议有效的时间为2013年12月23日。即：原告在被告向其发出解除协议通知后一个月内向本院提起诉讼的行为系对被告向其提出解除协议的抗辩，因此，被告称二原告没有在三个月内提出异议则协议解除的主张理由不能成立，本院不予支持。
对于被告称原告未按约定在收到100万元定金后“立即”办理工商变更登记手续，则属原告违约应当承担违约责任，同时应解除协议的主张。本院认为本案原告在收到100万元定金后，即与被告共同到施秉县工商局办理股权转让变更手续，由于桂鑫公司没有完税等原因以致没有完成股权变更登记，故不能认定原告应当承担没有协助被告办理股权变更登记手续的责任。另外，在桂鑫公司完税前后虽然二原告及被告均通过发短信、微信的方式多次催促对方前往施秉县工商局办理股权过户手续，但是，由于原、被告双方都未能向本院提供证据用以证实没有办理股权变更系对方违约所致，故不能认定原、被告在协议履行过程中的违约责任。对于原告要求判令被告承担逾期支付股权转让金应按银行贷款利率的四倍支付损失的诉讼请求，因原、被告未对逾期支付股权转让金应支付利息进行约定，故本院不予支持。对于被告的反诉请求，因其未按规定交纳反诉费，则本院对其反诉请求不予处理。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第九十六条，《中华人民共和国合同法解释二》第二十四条之规定，判决如下：
一、原告叶增康、郑世杰与被告许圣飞于2013年9月6日签订的《股权转让协议》合法有效，被告应协助原告叶增康、郑世杰办理股权转让变更登记手续，转让费用由原告叶增康、郑世杰承担（限本判决生效后一个月内履行）。
二、被告许圣飞在本判决生效后三十日内向原告叶增康、郑世杰支付股权转让金400万元。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
本案诉讼费38800元由被告许圣飞承担。
如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。
如果义务人未按本判决书确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。履行期限届满义务人未履行义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内向本院申请执行。
审 判 长 陶 涛
审 判 员 吴 玮
人民陪审员 何 朝 兴
二〇一四年五月二十三日
书 记 员 彭爱军（代）