中华人民共和国
广西壮族自治区贺州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）贺民三初字第37号
原告：袁连业（英文名：yuanlianye），新加坡公民。
原告：袁英孝。
以上二原告共同委托代理人：卢红平，广西汇豪律师事务所律师。
被告：严笃良。
被告：卢艳裕。
被告：李修楚。
以上三被告共同委托代理人：钟晨，广西桂东律师事务所律师。
以上三被告共同委托代理人：唐小超，广西桂东律师事务所律师。
被告：潘世蚊。
被告：廖祖杰。
被告：严志东。
被告：黄诗庄。
被告：黄仁设。
被告：岑家荣。
被告：严笃彪。亦系以上六被告共同委托代理人。
被告：吴家光。
被告：吴军。
原告袁连业、袁英孝诉被告严笃良、卢艳裕等买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年10月28日公开开庭审理了本案。原告袁连业、袁英孝的共同托代理人卢红平，被告严笃良、卢艳裕、李修楚的共同委托代理人钟晨、唐小超，被告严笃彪到庭参加诉讼。被告吴家光、吴军经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告袁连业、袁英孝诉称：2005年10月12日，被告严笃良与贺州市桂岭镇人民政府签订《桂岭镇七里水库电站经营使用权租赁合同书》，被告严笃良以每年51800元的租金从2006年1月1日起通过租赁的方式取得桂岭七里电站及水库经营使�权。2006年1月30日，被告共12个股东取得了贺州市桂岭七里水库电站的普通合伙企业工商登记。2010年7月8曰，贺州市桂岭七里水库电站12个股东与被告袁连业、袁英孝签订《合伙人转让财产份额协议书》。同日，原告袁连业个人与被告严笃良个人签订以原贺州市桂岭七里水库电站12个股东为甲方、被告袁连业、袁英孝为乙方的《合伙人转让财产份额之补充协议书（一）》，协商“在《合伙人转让财产份额协议书》约定的转让价款130万元的基础上，增加转让价款80万元”。签订当天，被告袁连业通过银行分二次转帐支付电站转让款130万元及增加部份转让款10万元连同7月2日预付的10万元，共计支付150万元。2010年原、被告双方变更了工商登记，把贺州市桂岭七里水库电站的经营权变更在原告袁连业名下，但是被告隐瞒了贺州市桂岭七里水库电站的债权债务，存在如下违约行�。一、被告没有按照《合伙人转让财产份额协议书》第七条规定将被告持有的贺州市桂岭七里水库电站文件变更为原告名字，被告也未按原《合伙人转让财产份额协议书》第八条约定将电站财产、财务资料、单位印章等移交给原告，桂岭七里水库电站的银行印鉴被告一直拒绝提供给原告，被告上述行为明显违约，根据该协议书第十条、第十一条的约定，被告应该向原告承担630000元违约金。二、被告移交给原告贺州市桂岭七里水库电站的取水证是虚假的，原告被迫依法办理合法有效的取水证并支付了57500元办证费用，被告应将此款赔偿给原告。三、被告隐瞒贺州市桂岭七里水库电站每年必须要免费提供移民用电的事实，造成原告每年损失了近15万元人民币。四、贺州市桂岭七里水库电站的水库向外发包养鱼15年并一次性收取全部15年的承包金，按照双方协议其中的10年�承包金应该由原告收取，每年租金3000元和500斤鱼，这给原告造成10年的租金30000元和5000斤鱼（每市斤按市场最低价8元计算5000斤鱼为40000元）的经济损失，被告应该赔偿70000元给原告。五、被告隐瞒了七里水库与桂岭水厂的用水纠纷，造成的损失原告将在原告的损失发生确定后再另行提出诉讼。综上，被告的违约行为严重损害了原告的利益，为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令：被告连带赔偿原告127500元经济损失并向原告承担630000元违约金；本案诉讼费用由被告承担。
原告为证实其主张，向本院提交以下证据：
证据1、（2014）桂民四终字第50号民事判决，拟证明被告适格主体地位；
证据2、《合伙人转让财产份额协议书》，拟证明原、被告约定了相关的权利义务；
证据3、取水证、电汇凭证、收据，拟证明被告隐瞒电站没有取水证的事实，原告2012年办理取水证支付了57500元；
证据4、租赁合同，拟证明被告隐瞒电站水库租赁给其他人的事实并造成原告70000元的损失。
被告严笃良、卢艳裕、李修楚共同答辩称：一、根据（2014）桂民四终字第50号民事判决书，七里水库电站经营权转让给原告后原告不履行付款义务，该生效判决已判令原告支付电站转让价款60万元，充分说明了原告有根本违约行为。二、根据《合伙人转让财产份额协议书》第五条“……从乙方支付转让价款之日起其所有收益（包括电费和水库租赁收益）归乙方所有，由乙方直接收取”的约定，在电站交易时被告已将水库租赁给他人养鱼的事实告知原告，也将与租赁人签订的《租赁合同》原件交原告收执，方在协议特别注明水库租赁收益归原告所有。原告要求被告全体合伙人赔偿该部分损失7万元没有事实与法律依据。三、被告与原告交易七里水库电站是按电站交易时的现状进行交易，也将包括取水证等电站当时持有的资料全部移交给原告。原告主张57500元办理取水证损失无事实与法律依据。四、被告与原告交易时是在贺州市工商行政管理局当着工作人员的面签订的转让协议，签字后当即将电站印章等持有的资料已全部移交原告，工商局工作人员当面收执一份转让协议用于变更工商登记，交接后被告已不持有电站资料，且电站经营权转让之后企业名称未发生改变，因此原告主张办理基本建设投资项目登记备案证和组织机构代码证变更主体义务无事实依据。五、根据与桂岭镇政府签订的《桂岭镇七里电站经营使用权租赁合同书》第四条约定，抵押金30万元在承包期第二十一年开始在应付租金中抵扣1万元，作为返还的押金，原告只需凭合同与政府结算即可。综�，原告的起诉没有事实与法律依据，请求人民法院判决驳回其诉求。
被告严笃良、卢艳裕、李修楚为证实其主张，向本院提交以下证据：
证据1、（2014）桂民四终字第50号民事判决，拟证明原告未履行全部付款义务，构成根本违约，被告方无违约责任；
证据2、《桂岭镇七里电站经营权使用权租赁合同书》及《桂岭镇七里电站经营权使用权租赁合同书的补充合同条款》，拟证明30万元抵押金从租期第21年起在每年交的租金中抵扣1万元的事实；
证据3、《合伙人转让财产份额协议书》，拟证明被告方在经营权转让时已告知原告电站水库已租赁他人承包养鱼的事实；
证据4、《租赁合同》，拟证明原告知悉受让电站水库租赁他人养鱼并可由其承接租赁收益的事实；
证据5、组织机构代码，拟证明原告已办理组织机�代码证变更登记的事实；
证据6、取水证，拟证明被告方在交易时是有相关取水证的。
被告潘世蚊、廖祖杰、严志东、黄诗庄、黄仁设、岑家荣、严笃彪共同答辩称：电站自2010年7月8日转让原告至今时隔5年之久，原告从没有向被告提说公章之事，据《桂岭七里水库电站内部协议》第二十四条：公章存会计处，其他文件存法人代表处……。原告明知这一条款，原告为何不及时与当时电站的当事人按协议合同办理交接。据当时的当事人说，电站转让时己按《合伙人转让财产份额协议书》的约定全部交接给袁连业，若转让方恶意不按《合伙人转让财产份额协议书》交接，于转让方也无经济价值。原告认为被告将假的贺州市桂岭七里水库电站取水证交给原告，但《合伙人转让财产份额协议书》中没有被告负责提供取水证事项，故被告不存在违约。原告认为被告隐瞒了七里水库租赁他人养鱼，并提前收了属于原告应收的10年租金70000元，据《合伙人转让财产份额协议书》没有签订这一条款，且据当时电站的会计卢艳裕说，电站对转让前的5年租金都没有收取。在签订《合伙人转让财产份额协议书》前，桂岭水厂与七里水库没有产生过用水纠纷，按《合伙人转让财产份额协议书》的第十条，变更登记之日之后的债权债务由原告承担。综上所述，原告的诉讼请求无事实、法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告潘世蚊、廖祖杰、严志东、黄诗庄、黄仁设、岑家荣、严笃彪为证实其主张向本院提交证据《桂岭七里水库电站股东内部协议》，拟证明水库电站股东的内部协议内容。
被告吴家光、吴军未向本院提交书面答辩意见。
被告严笃良、卢艳裕、李修楚对原告袁连业、袁英孝提交证据�质证意见：对证据1、2无异议，证据1正好证明原告未履行付款义务，存在根本违约；对证据3中的取水证原件没有异议，被告在交付水电站时已交付原告取水证，工商备案也有，至于后续补办相关手续，应由原告负责处理，且被告是按当时电站现有财产交易的，不包括电站的所有手续，对收据不予认可，电汇凭证与本案无关，该凭证系长兴电力公司的；对证据4无异议，该租赁合同被告方已给原告。
被告潘世蚊、廖祖杰、严志东、黄诗庄、黄仁设、岑家荣、严笃彪同意被告严笃良、卢艳裕、李修楚对原告所提证据的质证意见。
原告袁连业、袁英孝对被告严笃良、卢艳裕、李修楚提交证据的质证意见：对证据1、2、3、4、5真实性无异议，但证据2与本案无关；对证据6，原告认为交易当时被告确实未移交给原告。
被告潘世蚊、廖祖杰、严志东、黄诗庄、黄仁设、岑家荣、严笃彪对被告严笃良、卢艳裕、李修楚提交的证据没有意见。
原告袁连业、袁英孝及被告严笃良、卢艳裕、李修楚对被告潘世蚊、廖祖杰、严志东、黄诗庄、黄仁设、岑家荣、严笃彪提交证据的质证意见：认为《桂岭七里水库电站股东内部协议》与本案无关。
本院对各方当事人所提证据的分析、认定：各方对原告提交的证据1、2、4及证据3中的取水证，被告严笃良、卢艳裕、李修楚提交的1、2、3、4、5的真实性均无异议，本院予以确认；原告提交的证据3中的电汇凭证汇款名称系广西贺州市长兴电力有限公司，与本案无关，故本院对该证据3中的电汇凭证、收据不予认定；被告严笃良、卢艳裕、李修楚提交的证据6有明确的来源、出处，本院予以确认；被告潘世蚊、廖祖杰、严志东、黄诗庄、黄仁设、岑家荣、严笃彪提交的《桂岭七里水库电站股东内部协议》与本案无关，本院不予认定。
综合各方的诉辩意见及本院对当事人所提证据的认定，本院确定如下法律事实：
2005年10月12日，被告严笃良与广西贺州市八步区桂岭人民政府签订《桂岭镇七里电站经营使用权租赁合同书》，约定由被告严笃良租赁七里电站50年，被告严笃良每年一次性支付租金51800元整并交纳300000元作为承租电站违约金，该300000元押金在承包后第二十一年开始每年从给付甲方的租金中扣除10000元。2006年2月15日，被告严笃良、黄仁设（乙方）与桂岭镇人民政府（甲方）签订《关于桂岭镇七里电站经营使用权租赁合同书的补充合同条款》，约定“原七里水库移民用电问题，七里水库移民历年遗留的用电不交钱或其所欠电费等问题由甲方负责与有关部门及移民协调解决，与乙方无关。”2006年1月30日，被告严笃良、卢艳裕、李修楚等12人取得了贺州市桂岭七里水库电站的普通合伙企业工商登记，工商登记的股东为被告严笃良、卢艳裕、李修楚等12人并由该12人共同对水电站经营管理。2010年7月8日，贺州市桂岭七里水库电站12名股东（甲方）与原告袁连业、袁英孝（乙方）签订《合伙人转让财产份额协议书》，约定“贺州市桂岭七里水库电站从乙方支付甲方转让价款130万元之日起其所有收益（包括电费和水库租赁收益）归乙方所有，由乙方直接收取。”“……甲方与广西贺州市八步区桂岭镇人民政府签订的《桂岭镇七里电站经营使用权租赁合同书》（变更为50年租赁期）……《贺州市桂岭镇人民政府押金人民币30万元单据和贺州市八步区水电局押金单据，甲方负责将上述文件的名称由甲方变更为乙方。”“电站财产、财务资料、单位印章的移交：乙方向甲方付清转让�130万元当天，甲、乙双方依本协议办理经营场所、财产、财务账册、单位印章、人员和人事档案移交手续……”同日，被告严笃良个人与原告袁连业个人签订以原贺州市桂岭七里水库电站12名股东为甲方、原告袁连业、袁英孝为乙方的《合伙人转让财产份额之补充协议书（一）》，协商“在《合伙人转让财产份额协议书》约定的转让价款130万元的基础上，增加转让价款80万元。”原告袁连业、袁英孝签订协议后接管了桂岭七里水库电站。2010年7月9日，原告袁连业、袁英孝通过银行将转让价款130万元支付给被告严笃良等12名股东。贺州市桂岭七里水库电站的组织机构代码中的主体名称已变更为原告袁连业，有效期自2011年5月6日至2015年5月6日。贺州市桂岭七里水库电站转让前的取水许可证有效期自2007年1月1日至2012年12月31日，到期后该水电站办理（桂贺八）字（2012）第08006取水许可证，有效期自2012年11月10日至2017年11月10日。
另查明，2006年10月2日桂岭七里电站与黎迪声、付克球、韦昌钢签订《租赁合同》，约定将七里水库库面出租给黎迪声等3人经营使用，租赁期自2006年1月1日至2020年12月1日止，签订合同时即给付2006年租金3000元，从2007年开始到2020年，以年度为单位，租金在本年度的农历12月20日付清，如有拖欠行为，桂岭七里电站有权终止合同。
本院认为，原告袁连业为新加坡公民，本案为涉外案件。本案处理的是原告袁连业与被告严笃良等之间因在中华人民共和国广西壮族自治区贺州市签订及履行的买卖合同而引发的纠纷，被告住所地与合同履行地为广西壮族自治区贺州市。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”及《最高人民法院关于对〈广西壮族自治区高级人民法院关于指定贺州市中级人民法院管辖一审涉外、涉港澳台民商事案件请示〉的批复》，本院对本案具有管辖权。本案当事人都明确同意适用中华人民共和国法律作为本案处理的准据法，根据当事人意思自治原则，本案应适用中华人民共和国法律。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：被告是否存在违约，原告请求被告支付其违约金及经济损失是否应予支持。
综合全案证据材料，2010年7月8日，原告袁连业、袁英孝与被告等12名电站股东签订《合伙人转让财产份额协议书》，并于协议签订后实际接管了桂岭七里水库电站。2010年7月9日，原告袁连业、袁英孝通过银行将转让价款130万元支付给被告等12名股东。对原告主张的被告违约行为，本院分析如下。首先，依据《合伙人转让财产份额协议书》第五条及桂岭七里�站与黎迪声等签订的《租赁合同》，自原告支付转让价款130万元之日起，电站收益（包括电费和水库租赁收益）归原告所有，黎迪声等按年向电站支付租赁费，原告作为桂岭七里水库电站的实际经营管理者，有权向黎迪声等收取租赁费，故原告主张被告隐瞒水库租赁给他人并造成其10年租金损失与事实不符，本院不予支持。其次，依据《合伙人转让财产份额协议书》第八条约定，原告付清转让款当天，原、被告即完成该协议办理经营场所、财产、财务账册、单位印章、人员和人事档案移交手续，原告支付转让款后已实际正常经营桂岭七里水库电站，电站的法定代表人也已变更为原告袁连业，且原告方未能举证证实被告方未将电站重要资料转交给原告方，故原告现提出被告违反《合伙人转让财产份额协议书》第八条未将电站重要资料移交给原告的理据不足，本院不予支持。第三，桂岭七里水库电站的组织机构代码的名称已变更为原告袁连业，原桂岭七里水库电站交给贺州市八步区桂岭镇人民政府的30万元押金也将在水库承包的第21年开始抵扣租金，被告方并未取回，且原告并未能举证证明被告存在其他未变更协议文件名称导致其无法正常经营的行为，故原告主张被告方未按《合伙人转让财产份额协议书》第七条约定变更相关文件名称的主张没有依据，本院不予支持。第四，被告方在转让电站时，桂岭七里水库电站具有取水许可证，有效期自2007年1月1日至2012年12月31日，原告主张其办理的取水许可证的有效期为2012年11月10至2017年11月10日，显然，原告主张其办理的取水许可证也是前取水许可证到期后办理的，且原告自2010年接管桂岭七里水库电站至2012年12月期间，并未因取水许可证的问题导致无法经营，故原告主张被告违约并要求�支付其57500元办证费没有理据，本院不予支持。第五、依据《关于桂岭镇七里电站经营使用权租赁合同书的补充合同条款》约定，原七里水库移民用电问题，七里水库移民历年遗留的用电不交钱或其所欠电费等问题由贺州市桂岭镇人民政府与有关部门及移民协调解决，被告方也陈述移民用电产生的费用由政府与电站进行结算并在每年的租金里抵扣，原告在接管桂岭七里水库电站后理应知道移民用电问题，但原告方并未提出异议，且移民用电问题属于另一法律关系，并不影响原告方与被告方所签《合伙人转让财产份额协议书》的履行，故原告方主张被告隐瞒移民用电问题违约没有理据，本院不予支持。如前分析，被告方并不存在违约行为，原告请求被告支付其违约金及经济损失没有依据，本院不予支持。
综上所述，原告诉讼请求无理，本院不予支持。依照�中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第六十四条、第一百五十二条、第二百五十九条之规定，判决如下：
驳回原告袁连业、袁英孝的诉讼请求。
案件受理费14318元，由原告袁连业、袁英孝共同负担。
如不服本判决，原告袁连业可在判决书送达之日起三十日内，原告袁英孝、被告严笃良、卢艳裕、李修楚、潘世蚊、廖祖杰、严志东、黄诗庄、黄仁设、岑家荣、严笃彪、吴家光、吴军可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内按规定预交上诉案件诉讼费用（开户名称：广西壮族自治区高级人民法院；开户银行：农行南宁市万象支行，帐号为：20×××77）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李 春
审 判 员 陈立峰
代理审判员 杨 蕾
二〇一六年三月二十一日
书 记 员 傅 媛