西安市碑林区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）碑民初字第00924号
原告（反诉被告）：陕西日报社。
法定代表人：雷一鸣，该报社董事长。
委托代理人：应天雷，陕西洪振律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ练，陕西洪振律师事务所律师。
被告（反诉原告）：陕西省老年自助休养研究会。
法定代表人：王光第，该研究会会长。
委托代理人：刘兆春，陕西仁和万国律师事务所。
被告：杨明，男，1952年3月15日出生，汉族。
原告（反诉被告）陕西日报社（以下简称“陕报社”）与被告（反诉原告）陕西省老年自助休养研究会（以下简称“老研会”）、被告杨明股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员刘磊适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陕报社的委托代理人应天雷、ＸＸ练，被告老研会的法定代表人王光第、委托代理人刘兆春及被告杨明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告陕报社诉称：2014年前后，被告老研会委托杨明与原告就陕西日报生态科技发展有限公司（以下简称“生态公司”）股权转让事宜进行谈判沟通，并于2014年9月17日签订了《协议书》，约定被告老研会将其持有的生态公司30%股权全部转让给原告陕报社，转让总价款为260万元。被告老研会法定代表人王光弟及生态公司实际出资人杨明等向原告出具了承诺书，承诺被告老研会将生态公司移交前，由其负责解除在其经营期间一切合作关系，否则被告老研会及承诺人应赔偿原告因此造成的一切损失。协议签订后，原告依协议约定，向被告支付200万元，但被告拒绝履行股权过户手续义务，侵犯了原告合法权益。故诉请：（1）判令被告将其持有的生态公司全部股权（即30%股权），涉及金额260万元，过户至原告名下；（2）判令被告承担本案的诉讼费。
被告老研会答辩称：2014年9月，双方多次协商后签署股权转让《协议书》，陕西日报社在支付转让款时，未按协议约定的方式履行，构成根本违约。经催告，给予其一段合理期限要求其依照约定履行义务，并言明，如其拒不履行，将按照约定终止协议执行。但其在约定时间里，仍未依约履行合同义务，股权转让协议解除条件已具备，协议已被解除，效力终止，其无股权过户义务，并反诉陕报社请求确认协议解除。
被告杨明答辩称：股权转让过户是第一被告的责任和义务，其不具备股权过户的主体身份，故其不能承担责任，也不能承担诉讼费。
反诉被告陕西日报社对反诉原告老研会的反诉辩称：双方的股权转让《协议书》自愿达成，其已按照协议及老研会的授权履行了第一阶段的付款义务，并无任何违约行为，不同意老研会的反诉请求。
经审理查明：2014年9月，原告陕报社与被告老研会就陕报社收购老研会持有生态公司的30%股权相关事宜达成一致意见，于2014年9月28日最终签订了《协议书》，该协议约定原告以260万元的价格收购被告持有的生态公司30%的股权，并于协议第3条3.2项约定“本协议签订，乙方（即老研会）及甲方（即陕报社）指定的相关人员向甲方出具承诺书后7日内，甲方向乙方支付第一笔款项200万元人民币，其中50、5万元支付至王光第账号（账户名：王光弟，开户行：西安农业银行丈八北路支行，账号6228480218081488478），剩余149.5万元款项支付至本条第3.6规定的账户内。”于第3条3.4约定“乙方收到款项后3日内，乙方应协助甲方以及相关方办理股权变更事宜”第3条3.5约定“股权变更以及相关营业执照、组织机构代码证等核发后7日内，甲方向乙方支付60万（陆拾万元）人民币，该款项全部支付至本条第3.6条规定的账户内”于第9条9.1约定“如发生以下任何事宜则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；...”于第9条9.2约定“如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议或要求其赔偿因此造成的损失”。该协议加盖老研会和陕报社公章并由杨明作为老研会代理人签字。2014年9月17日，杨明等五人、王光弟等三人分别向原告陕报社出具了加盖有股东会、老研会公章及本人签字的连带责任保证书，该保证书对老研会转让生态公司股权事宜做出了相关承诺。2014年9月23日，薛建章等六人向原告陕报社出具了关于被告老研会转让生态公司股权事宜的补充承诺书。后因原告陕报社财务管理制度的原因，针对个人账户无法进行大额款项的支付，2014年9月29日，被告杨明向原告陕报社出具了由其本人签字并加盖有“陕西省老年自助休养研究会陕报生态园项目股东会”公章的授权书，该授权书明确记载“授权收款单位账户账号如下：名称：陕西康乐实业有限公司，开户行：光大银行西安市新城支行，账号：78700188000103196”的字样。原告据此于2014年10月9日将第一笔款项200万元支付到陕西康乐实业有限公司账号。2014年10月10日，陕西省老年自助休养研究会陕报生态园项目股东会向原告陕报社出具了收到投资股权和补偿款200万元的收据。
另查明，2009年11月7日，被告老研会以陕老研发（2009）03号文件决定成立“陕西省老年自助休养研究会陕报生态园项目股东会”，并于2009年12月7日授权刻制专用章并全权负责“生态公司”的投资、管理和处理与投资相关的全部工作和问题。2010年4月8日，被告老研会以文件形式致函原告陕报社“关于决定杨明同志为我会全权代表的函”，该函内称：“为方便工作，本会决定推举杨明为全权代表，代表我会负责今后和贵社继续合作，原代表王光弟协助杨明工作。”2014年10月28日被告老研会向被告杨明送达了落款日期为2014年10月23日的《关于撤销对杨明全权代表授权的函》和《关于勒令停止使用陕西省老年自助休养研究会股东会名义活动的通知》。
被告老研会声称已向原告陕报社发出内容含有“按协议书第9条第二款之约定，协议书中止执行”的《关于陕西日报生态科技发展有限公司股权转让问题的再次提醒函》，但未能向本院提交将此函送达原告的有效证据。
以上事实由原、被告双方提供的双方签订的关于股权转让的协议书、老研会《关于决定杨明同志为我会全权代表的函》、陕老研发（2009）03号文件“关于设立陕西省老年自助休养研究会陕报生态园项目股东会的决议”、老研会2009年12月7日的授权书、2014年9月29日授权书、收款收据、《关于撤销对杨明全权代表授权的函》和《关于勒令停止使用陕西省老年自助休养研究会股东会名义活动的通知》等证据、庭审笔录及当事人陈述在卷佐证。
本院认为：2014年9月28日，原告陕报社与被告老研会就收购被告老研会持有生态公司30%股权的相关事宜达成一致签订的《协议书》，系双方自愿、平等、真实的意思表示，该协议合法有效。双方均应自觉遵守。关于收款单位变更一节，被告杨明是被告老研会关于“生态公司”事宜的全权负责人，老研会亦以文件形式致函原告陕西日报社“关于决定杨明同志为我会全权代表的函”，该函内称：“为方便工作，本会决定推举杨明为全权代表，代表我会负责今后和贵社继续合作，原代表王光弟协助杨明工作”。陕西省老年自助休养研究会陕报生态园项目股东会亦为被告老研会所设立的全权负责“生态公司”的投资、管理和处理与投资相关的全部工作和问题的内部机构，老研会亦授权其刻制专用章管理使用。原告根据加盖有“陕西省老年自助休养研究会陕报生态园项目股东会”专用章和杨明签字的收款单位变更授权书进行付款，应视为原被告双方对协议内容作出变更，原告据此履行付款义务并无过错，该行为后果应由被告老研会承担。另，后续60万元股权转让款的支付依合同约定亦应于股权变更及相关营业执照、组织机构代码证等核发后7日内支付，现被告老研会未配合原告办理相关股权转让手续，此笔付款条件亦未成就。综上，对于被告老研会认为原告陕报社未向合同约定的收款人付款即未付至指定账户系违约行为的主张，本院不予采信，故对于原告陕报社要求被告老研会依合同约定办理股权过户的请求，本院依法予以支持；对于原告陕报社要求被告杨明承担责任的请求，因杨明作为被告老研会代理人在股权转让协议中签字，其本身并不具备股权转让的主体资格，作为被告老研会的代理人，其行为的法律后果应由老研会承担，故对于原告请求被告杨明承担责任的诉请，本院依法不予支持；对于被告老研会反诉请求确认股权转让协议已依法解除一节，因其以原告股权转让款未付至指定账户属违约行为的解除理由不能成立，故对被告老研会的反诉诉请，本院依法不予支持；综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条之规定，判决如下：
自本判决生效之日起十五日内，被告（反诉原告）陕西省老年自助休养研究会将其名下陕西日报社生态科技发展有限公司30%股权过户至原告（反诉被告）陕西日报社名下；
驳回原告（反诉被告）陕西日报社对被告杨明的诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）陕西省老年自助休养研究会的反诉诉讼请求。
案件受理费27600元，减半收取13800元，由被告（反诉原告）陕西省老年自助休养研究会负担（原告陕西日报社已预交，被告陕西省老年自助休养研究会在本判决生效之日起十日内支付给原告）；反诉案件受理费50元，由被告（反诉原告）陕西省老年自助休养研究会承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审判员 刘磊
二〇一五年六月八日
书记员 李冉