辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终10562号
上诉人（原审被告）：沈阳近海美加工业区有限公司，住所地沈阳近海经济区。
法定代表人：潘挺芳，该公司经理。
委托诉讼代理人：陈智勇，福建海山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江省再生资源集团有限公司，住所地杭州市。
法定代表人：闻利华，该公司经理。
委托诉讼代理人：李辉，辽宁博雅律师事务所律师。
上诉人沈阳近海美加工业区有限公司因与被上诉人浙江省再生资源集团有限公司房屋买卖合同纠纷一案，不服沈阳市辽中区人民法院（2015）辽中民二初字第803号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人沈阳近海美加工业区有限公司的委托诉讼代理人陈智勇、被上诉人浙江省再生资源集团有限公司的委托诉讼代理人李辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沈阳近海美加工业区有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实错误，被上诉人受让的债权不具有真实性，本案中作为合同权利转让一方的沈阳东方钢铁有限公司与上诉人只唯一签订过一份合同即《房屋整体买卖合同书》及其附件。在这份合同中沈阳东方钢铁有限公司所享有的合同权利是取得受让房屋的权利以及在合同解除后退回部分已付款的权利，根据债权转让协议的约定，债权人所转让的并非取得受让房屋的权利，而是其自称在合同解除后取得的退款权利，该债权未得到合同相对方即上诉人的书面确认。上诉人与东方钢铁公司在协商合同解除过程中没有达成新的合同或协议，其是否有权退回购房款以及退回多少，被上诉人根本无法提供合法有效的依据，也没有提供债权凭证，因此债权属于无中生有，不备有真实性。上诉人发给东方钢铁公司的《关于终止整体转让合同的函》中并未对合同终止后应退多少款作出确认，仅就赔偿条款和已备案房屋处理进行协商，但双方未最终达成一致意见。由此可见被上诉人受让的债权是合同全部解除后享有的债权。房屋买卖合同的权利只能全部概括转让并须征得上诉人同意，而不得只转让合同权利，不转移合同义务。债权转让协议应认定为无效。房屋买卖合同是附条件的合同，只有符合条件才能享受每平方米1750元的价格，在所附条件没有随之转移的情况下，根据合同性质不得转让。本案案由为债权转让纠纷，法院只能审查债权人与第三人所转让的债权是否具有确定性和真实性，而原审显然是将本案当作房屋买卖合同纠纷来审理了，即使是房屋买卖纠纷，也应由沈阳东方钢铁有限公司加入本案诉讼中，显然原审违反程序。
浙江省再生资源集团有限公司辩称，上诉人一直主张涉案合同不具有转让性，而债权的形式是因双方已就原合同解除，本案的备案房屋并没有取得物权，所以退回房屋的情况不存在，解除后所形成的退款是必然存在的。我方主张的债权并不是房屋。
浙江省再生资源集团有限公司向一审法院诉请求：要求被告立即返还购房款6,233,614.40元。
一审法院认定事实：2011年1月11日，债权转让方沈阳东方钢铁有限公司（房屋整体转让合同中称甲方，下同）与本案被告沈阳近海美加工业区有限公司（房屋整体转让合同中称乙方，下同）签订房屋整体转让合同，合同主要内容为：合同基础，基于乙方以下承诺与保证前提：1.乙方在沈阳近海经济区近海大街5号开发建设了沈阳近海美加工业区温哥华花园，整个工程全部由乙方出资建设，因乙方未取得房地产开发资质，与辽中县房地产综合开发有限公司合作开发建设，并以辽中县房地产综合开发有限公司的名义取得规划、施工、商品房预售许可证，实际投资人与产权所有人均为乙方，乙方承诺该项目项下的一切权利、义务、责任都由乙方享有和承担，乙方对于签署本意向协议具有完整和完全之权利，并可以根据甲方要求，随时要求辽中县房地产综合开发有限公司予以及时、全面的配合；2、乙方拟转让的房屋位于沈阳近海经济区近海大街5号，项目名称：沈阳近海美加工业区温哥华花园。房屋（含商业网点）共10栋，建筑面积43692.67平方米。该房屋已达到预售标准。五证（建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建筑用地规划许可证、土地使用权证、商品房预售许可证）齐全并与实际相符，乙方拥有完全权利；3、乙方于2009年11月30日与沈阳近海经济区管理委员会（以下简称“近海管委会”）分别签署两份协议，将16250.89平方米房屋以每平米800元的价格卖给近海管委会，且在辽中县房产管理处进行了预告登记，权利人为近海管委会。但该两份协议所表述的买卖实际为抵押，乙方可以完全赎回。另有61套房产抵押给张晓涛，且办理了预告登记，该61套房产可以完全赎回。抵顶给工程队13套房产，面积2640.49平方米，可以完全赎回。乙方向社会公众预售134套，面积9512.16平方米，该134套房产也可完全赎回。乙方保证可在本合同签订后60日内办理完前述全部已出售、已抵押、已抵债房产的收回、赎回、解押事宜，并取消全部预告登记；4、乙方拟转让房屋目前正在建设中，乙方将向甲方交付的房屋是达到单体验收合格标准的“裸房”（完全达到国家及地方房屋交付单体验收标准）。合同条款：…，2、甲、乙双方商定的转让价格为每平方米1750元（综合单价，包括但不限于住宅、商业网点、土地、各类附属设施的综合平均单价），金额76,462,172.5元人民币，考虑到房屋阁楼、附属设施等未计入房屋建设面积的情况，在前述购买金额的基础上增加200万元，总购买价款为78,462,172.5元人民币。乙方应向甲方出具正式的销售发票。3、房屋交付时间及标准：3.1、本合同第一条所述房屋的全面交房时间为2011年7月20日，乙方应在此前完成全面竣工验收，达到交房标准的全部建设工程应在2011年6月1日前完成；3.2、乙方向甲方交付的房屋为达到单体验收合格标准的“裸房”（不含外部配套设施），乙方向甲方提供的交房标准（见附件二）应符合本合同约定的交房标准。如有漏项，以国家标准为准；…4.1乙方应在本协议确定的第一笔首付款进入监管账户后，开始向房产部门进行房屋权利人为甲方的预告登记，在乙方使用完第一批4000万元付款前（以账户余额低于10万元为标志），乙方应完成不低于2.3万平方米的权利人为甲方的预告登记；8.1甲方未按照本合同约定支付购房款项，每迟延一日应向乙方支付未付款项目日万分之三的违约金，延迟超过30日，乙方有权解除本合同，退还已付款项，上述所约定转让房屋由乙方自行处理，且甲方应就此向乙方支付500万元违约金（从退还金额中扣除）；…8.3甲方无正当理由拒绝乙方按照约定在共管账户中支付应付款项延误办理相关手续，且经协调无效的，乙方有权停止办理后续事宜，所延误的责任由甲方承担，其违约罚则同本合同8.1条款；…8.8甲乙双方依据本合同的约定或法律规定，行使合同全部或部分解除权，书面通知即可产生解除效力，双方按照本合同约定的通讯地址寄出后三日视为已送达，合同自此解除。合同解除后，并不免除对方的违约责任，除本合同另有约定外，违约方应赔偿守约方全部损失，并向守约方支付本合同总购房款项的30%的违约金；…8.10本条约定的违约责任是基于不同的违约行为而设立，因而各违约责任的承担是独立的，故可累加计算，违约金的支付并不免除违约方因本合同履行应缴纳的各类应付款项，包括但不限于各类费用、各类税款、各类应缴款项，甲方有权从应付购房款中扣除；乙方有权向甲方追偿。双方在签订合同后，甲方分别于2011年1月13日交付300万元，1月24日交付200万元，1月30日交付500万元，3月16日交付500万元，4月26日交付500万元，5月27日交付500万元，6月7日交付500万元，7月5日交付500万元，共计交付3050万元。乙方为甲方备案13,556.64平方米的房屋。双方在履行合同过程中，甲方没有按合同约定完全履行交款义务，乙方也没有按合同约定完全履行预告登记义务。2011年7月18日，沈阳近海美加工业区有限公司向沈阳东方钢铁有限公司发出《关于终止整体转让合同的函》，该函沈阳东方钢铁有限公司已经收到并进行了回复；2011年11月11日，沈阳东方钢铁有限公司向本院提起诉讼，要求被告沈阳近海美加工业区有限公司履行合同义务，将沈阳近海美加工业区温哥华花园3482.5平方米商品房预告登记到沈阳东方钢铁有限公司名下，第三人辽中县房地产综合开发有限公司协助履行上述义务。沈阳近海美加工业区有限公司在答辩中称其公司已经发出《关于终止整体转让合同的函》，该函寄出三日后视为已送达沈阳东方钢铁有限公司，《房屋整体买卖合同》自此解除。该案经一审法院审理后，以原、被告“双方均未严格履行房屋整体转让合同各自义务，只部分履行，使预告登记的楼房没有指向，已不能实际履行”为由作出（2011）辽民二初字第1339号民事判决，驳回沈阳东方钢铁有限公司的诉讼请求，宣判后，沈阳东方钢铁有限公司不服，上诉至沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院以[2014]沈中民二终字第1727号判决，驳回上诉，维持原判。2015年10月15日，沈阳东方钢铁有限公司与本案原告浙江省再生资源集团有限公司签订了《债权转让协议》，沈阳东方钢铁有限公司基于与本案被告间的《房屋整体转让合同》已经解除，将被告应返还的购房款6,233,614.40元及相应的应收违约金或利息转让给本案原告。
上述事实，有双方当事人陈述，原告提供的债权转让协议、债权转让通知及被告回复、房屋整体转让合同、被告在辽中县人民法院(2011)辽民二初字第1339号案件中的答辩状、（2011）辽民二初字第1339号民事判决及本院(2014)沈中民二终字第1727号民事判决书、辽中县人民法院（2011）辽民三初字475民事判决书、联合开发协议、东方钢铁公司向被告支付购房款凭证、本院查封原告房产明细及房产档案情况，被告提供的关于终止整体转让合同的函及东方钢铁对告知函回复的函、关于拒绝债权转让通知书的告知函等证据材料在卷佐证，经当庭质证，一审法院予以确认。
一审法院认为，根据相关法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权转让，是指债权人通过协议将其债权全部或者部分转让给第三人的行为，只要对债务人履行了通知义务即可，不必要征得债务人的同意，债务人的同意并不是这种转让行为发生法律效力的前提。本案中，沈阳东方钢铁有限公司与本案原告浙江省再生资源集团有限公司于2015年10月15日签订了《债权转让协议》并向本案被告即债务人沈阳近海美加工业区有限公司送达了《债权转让通知书》，沈阳近海美加工业区有限公司也已经收到该通知书，至此，该《债权转让协议》已经发生法律效力，被告沈阳近海美加工业区有限公司应按《债权转让协议》及《债权转让通知书》中的债权转让数额向本案原告履行相应债务。关于被告抗辩其与沈阳东方钢铁有限公司所签订的房屋整体买卖合同书是否已经解除双方仍有争议，至少双方没形成有关合同解除的相关法律手续，既然被告没有确认对沈阳东方钢铁有限公司负有债务，那么沈阳东方钢铁有限公司在买卖合同中附有的权利仍然是取得预售备案，那么合同中权利仅限于此；即使是被告与东方钢铁有限公司所签订的房屋整体买卖合同书已经解除，双方没有对解除后达成一致的意见，被告更没有就合同解除后应该退回多少款项进行确认，故应当予以驳回一节，因沈阳东方钢铁有限公司与本案被告沈阳近海美加工业区有限公司签订的《房屋整体转让合同》8.1约定甲方未按照本合同约定支付购房款项，每迟延一日应向乙方支付未付款项目日万分之三的违约金。延迟超过30日，乙方有权解除本合同，退还已付款项，上述所约定转让房屋由乙方自行处理，且甲方应就此向乙方支付500万元违约金（从退还金额中扣除）;8.8约定，甲、乙双方依据本合同的约定或法律规定，行使合同全部或部分解除权，书面通知即可产生解除效力，双方按照本合同约定的通讯地址寄出后三日视为已送达，合同自此解除。被告已经于2011年7月18日向沈阳东方钢铁有限公司下达了《关于终止整体转让合同的函》，沈阳东方钢铁有限公司在收到该函后进行了回复，并且一审法院在审理（2011）辽民二初字第1339号民事案件过程中，被告沈阳近海美加工业区有限公司在其所提交的答辩状中亦自认其公司已经发出《关于终止整体转让合同的函》，该函寄出三日后视为已送达沈阳东方钢铁有限公司，《房屋整体买卖合同》自此解除，综合该函及答辩状，可以认定《关于终止整体转让合同的函》其实质内容为解除整体转让合同。《房屋整体买卖合同》解除后，被告沈阳近海美加工业区有限公司应依照该合同约定向沈阳东方钢铁有限公司退还已付款项，现沈阳东方钢铁有限公司已经交纳购房款3050万元，根据沈阳东方钢铁有限公司与本案被告沈阳近海美加工业区有限公司签订的《房屋整体转让合同》中的违约条款及相关法律规定，本案涉讼的《债权转让协议》中所转让的债权为购房款6,233,614.40元及相应的应收违约金或利息的数额并未超过《房屋整体买卖合同》和《关于终止整体转让合同的函》中约定的被告应该退还的款项，故对被告的抗辩理由不予采纳。
一审法院判决：一、被告沈阳近海美加工业区有限公司于本判决生效之日起5日内给付原告浙江省再生资源集团有限公司债权转让款6233614.40元;如逾期给付则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费55435元，由被告沈阳近海美加工业区有限公司承担，并随上款一并给付原告。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以认定。
本院认为，本案虽涉及债权转让事项，但本案双方当事人之间并非债权转让的双方，上诉人系依据原债权人与被上诉人之间所形成的买卖合同关系向被上诉人主张退还部分购房款。本案案由应依据债权转让的基础法律关系确定为房屋买卖合同纠纷。
本案双方当事人均认可房屋买卖合同已经解除的事实，现双方当事人争议的焦点是被上诉人受让的债权是否合法有效，即该债权是否真实存在及债权数额如何确定。因本案所涉及的房屋买卖合同已经解除，那么对于合同解除的法律后果就涉及已履行的部分是否具备恢复原状的条件，未履行的部分不再履行。现房屋买卖合同中上诉人已履行了部分房屋的备案登记义务，经另案生效判决确认，剩余部分的房屋已无法继续备案登记，因此相应的剩余购房款的给付义务亦不再有履行的必要和可能。现对于已履行部分的处理涉及到原债权人已付的购房款数额超出了上诉人已备案房屋的约定出售价格，这就必然产生多支付购房款返还的问题，这也符合双方的合同约定。现原债权人针对合同解除后能够明确确认返还的这部分购房款作为债权予以转让并不违反法律规定，属于对确定债权部分的转让。原债权人所转让的债权是其应当取得的返款，此部分债权转让程序合法，因此该债让行为合法有效。转让债权的数额也与房屋买卖合同中的约定相吻合，对于原债权人与上诉人之间所涉及的其他问题并不在本案债权转让的范畴当中，被上诉人作为合法债权的受让人有权就其所受让的债权部分向上诉人主张权利。
综上，沈阳近海美加工业区有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决在适用法律上虽有瑕疵，致使案由确定有误，进而在判决的款项名称上表述有误，但判决结果正确，本院依法予以纠正为“购房款”。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55,435元，由上诉人沈阳近海美加工业区有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 伟
审判员 张维佳
审判员 刘春杰
二〇一六年十月二十四日
书记员 梁婉莹
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条的规定：原判决、裁定认定事实或适用法律虽有瑕疵，但裁判决结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。