上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）普民二（商）初字第1号
原告李建，男，1953年4月21日出生，汉族，住北京市海淀区复兴路**号**楼2门**号。
委托代理人冯东，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
委托代理人陈青，北京市中伦（深圳）律师事务所律师助理。
被告上海前所光电科技有限公司，住所地上海市普陀区金沙江路1340弄172支弄14号3栋二楼A座。
法定代表人李健（实际控制人孙）。
被告孙，男，1973年12月17日出生，汉族，住上海市徐汇区钦州南路***弄**号***室。
原告李建与被告上海前所光电科技有限公司、孙股权转让纠纷一案，本院于2013年12月26日受理后，依法适用简易程序，由审判员倪斌独任审判，并于2014年3月17日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人冯东到庭参加诉讼，被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审判。本案现已审理终结。
原告李健诉称，被告上海前所光电科技有限公司成立于2007年12月28日，系案外人周英琦与被告孙共同投资设立的有限责任公司，公司注册资本为人民币1200万元（以下币种同）。其中被告孙出资1142.856万元，周英琦出资57.144万元。2011年10月25日，原告通过受让孙和周英琦的股权成为公司股东，持有公司68%的股权。原告在受让股权后担任公司的执行董事、法定代表人和总经理职务，公司对此办理了工商变更登记。2012年11月19日，经公司股东会决议通过，原告与孙签署《股权转让协议》，约定由原告将其所持有的公司68%的股权全部转让给孙。该股权转让协议经双方签字后已发生法律效力。同时，原告还辞去了公司执行董事、法定代表人和总经理等职务，对此，被告公司的股东会及董事会均作出过改选孙担任执行董事、法定代表人和总经理的决议。在2012年11月20日，成为公司实际控制人的股东孙还向原告出具《承诺书》，承诺自股权转让协议签订之日起，原告不再承担公司的任何责任和义务，原由原告承担的公司责任和义务，由孙承担。此后，原告全面退出被告公司的决策、经营和管理，被告公司由孙实际上控制和管理，并行使股东权利。然而，对于原告的本次股权变更以及由此引起的执行董事、法定代表人和总经理等职务的变动，被告公司却迟迟没有修改公司章程、股东名册和办理相应的工商变更登记和备案手续。对此，在2013年8月2日，原告特以书面形式致函被告公司和孙，要求办理公司股权变更登记手续以及其他登记备案手续，但时至今日，被告公司仍未予以办理，故原告起诉至本院请求：1、判令两被告办理公司股东变更工商登记，并变更股东名册；2、判令两被告办理法定代表人的变更登记以及执行董事的备案登记；3、判令两被告办理变更公司经理的备案登记；4、本案诉讼费由两被告承担。审理中，原告明确诉讼请1为判令两被告办理公司股东变更工商登记，即将原工商登记的股东李建变更登记为实际股东被告孙，且不再要求变更股东名册；明确诉讼请求2为确认原告不再担任公司法定代表人；明确诉讼请求3为将被告公司经理由李建变更为孙。
被告上海前所光电科技有限公司、孙未应诉答辩。
经审理查明，原告所述被告上海前所光电科技有限公司设立情况属实。
2011年10月25日，原告受让股权后占公司出资额的68%，被告孙占公司9.4%的出资额，案外人黄笑占公司20%的出资额，陈沪疆占公司2.6%的出资额。2012年7月23日，被告上海前所光电科技有限公司的股东李建、孙、陈沪疆签署了一份委托书，该委托书的内容为：“经上海前所光电科技有限公司2012年7月23日股东会研究决定，由股东孙担任上海前所光电科技有限公司总经理，全面负责公司的日常经营管理工作，李建不再担任公司总经理职务”。
2012年11月15日，被告上海前所光电科技有限公司在北京召开股东会议，参加会议的股东为：李建、孙、黄笑，股东陈沪疆未参加会议。会议形成决议：“1、股东李建同意股东孙收购其在上海前所光电科技有限公司68%的股份；2、北京金源昊德电气技术有限公司同意上海前所光电科技有限公司不再归还其人民币298.5万元借款”。2012年11月19日，原告作为甲方，被告孙作为乙方签订股权转让协议一份，该协议约定：甲方将所持有的公司68%股权（其中货币人民币259.4万元、实物人民币556.6万元），作价816万元转让给乙方；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日起3日内，向出让方付清全部股权转让价款。2012年11月20日，被告孙出具一份承诺书，内容为：孙与股东李建在2012年11月20日签订股权转让协议书，股东李建将所持有的上海前所光电科技有限公司68%的股权转让给孙。自股权转让协议签订之日起，李建不再承担上海前所光电科技有限公司的任何责任和义务，原由李建承担的上海前所光电科技有限公司的责任和义务，由孙承担。
2013年8月2日，原告发函给两被告称，2012年11月19日原告与上海前所光电科技有限公司股东孙签订了向其转让原告在公司持有股份的《股权转让协议》，该协议已经生效，原告不再是上海前所光电科技有限公司的股东，也不再是法人代表，并在公司人员大会上进行了宣布。根据国家有关规定，公司应当办理相应的工商变更手续，据了解，有关变更手续至今未办理完毕，望两被告抓紧办理为盼。同年12月17日再次发函，重申自2012年7月23日起，原告与公司的一切经营管理活动无关，并要求被告上海前所光电科技有限公司及公司股东会，在收函之日起十五日内办理变更登记手续等。该两份函件寄送的地址是被告公司的经营地，但都未有结果。
以上事实有《委托书》、《股东会议纪要》、《股权转让协议》、《承诺书》、《上海前所光电科技有限公司章程》、催告函、庭审笔录等为证，本院予以确认。
本院认为，根据原告提供的一系列证据可以看出，自2012年7月23日起，被告孙已接替原告担任公司总经理，负责公司的日常经营管理工作，之后原告又于同年11月将其所持有的公司68%的股权转让给孙，并由被告孙确认原告所承担公司的责任与义务由其承担，因此原告与被告孙之间的股权转让及公司职责的交接是明晰的，两被告应当及时协助原告办理股权变更登记手续，故原告的第一项诉讼请求本院予以支持。然而公司法定代表人（执行董事）的变更登记不仅涉及原法定代表人撤销，也涉及新任人员的任命。我国公司法规定，法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。被告公司章程规定由公司执行董事担任法定代表人，并由股东会选举产生总经理。故被告孙虽已成为公司的第一大股东并实际控制公司的日常运作，但是否由其担任新一任的公司法定代表人（执行董事）仍应由公司现任股东召开股东大会依法、依章程来确定。本案中，被告上海前所光电科技有限公司并未就此召开过股东会，因此原告诉讼请求中要求“变更”登记一说有考虑欠周之处，法院不应介入此类公司内部治理事务。但相对于原告来说，作为一个不持有公司股权且不担任公司职务的人员，在其自身不愿意担任公司法定代表人（执行董事）的情况下，被告公司是没有任何理由强制其担任法定代表人（执行董事），并将其姓名用于工商登记的，故原告要求确认其不再担任公司法定代表人（执行董事）应予支持，至于被告上海前所光电科技有限公司选任谁接任，本案不作处理。关于原告要求变更公司经理的备案信息的请求，本院认为，被告上海前所光电科技有限公司的工商登记中并无此项公示内容，经理的任免纯属公司经营管理中的内部事务，不属本案的处理范围；况且相关证据表明被告孙接任原告担任公司总经理是经过代表公司80%的股权的公司股东同意的，该项事宜得到股东会同意应当没有障碍，法院虽然不介入，但在本案判决作出后，相信被告上海前所光电科技有限公司及其股东应该能处理妥当，若其仍使用原告的名字，原告可另行主张权利。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，则视为放弃抗辩权，不影响对本案的依法处理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第七十二条第一款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、确认原告李建在被告上海前所光电科技有限公司68%的股份归被告孙所有，被告孙、被告上海前所光电科技有限公司应于本判决生效之日起十日内至上海市工商行政管理局普陀分局办理被告孙受让原告李建出资额为人民币8160000元的股权转让变更手续；
二、确认原告李建不再担任被告上海前所光电科技有限公司的法定代表人；
三、对原告李建的其余诉讼请求不予支持。
本案受理费人民币80元（原告已预付），由两被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 倪斌
二〇一四年三月二十四日
书记员 薛融
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
二、《中华人民共和国公司登记管理条例》
第三十四条第一款有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。