衢州市柯城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）衢柯商初字第1号
原告：郑祖华。
委托代理人：盛兴中。
被告：衢州市金雄钙业有限公司。
法定代表人：王光明。
委托代理人：吴乐彪。
委托代理人：郑兰。
被告：古新洪。
委托代理人：张白玉。
原告郑祖华与被告衢州市金雄钙业有限公司（以下简称金雄钙业公司）、古新洪民间借贷纠纷一案，原告于2014年12月12日向本院提起诉讼，于2014年12月23日补齐证据。本院于2014年12月23日立案受理后。依法适用简易程序，由审判员徐露露独任审判，于2015年1月20日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，转化适用普通程序，由审判员徐露露担任审判长，与代理审判员王俪婧、人民陪审员毛水龙组成合议庭，于2015年4月28日公开开庭进行了审理。原告郑祖华及其委托代理�盛兴中、被告金雄钙业公司委托代理人吴乐彪、被告古新洪委托代理人张白玉到庭参加诉讼。被告金雄钙业公司委托代理人郑兰参加了1月20日庭审，原告郑祖华参加了4月28日庭审。本案现已审理终结。
原告郑祖华起诉称：2011年，古新民与郑祖华经朋友介绍认识，设立了衢州市恒久房地产开发有限公司（以下简称恒久房开公司），注册资金5000000元，古新民占55%股份，郑祖华占45%股份。该公司一直没有经营，5000000元一直闲置。2011年2月17日，古新洪向原告及古新民借款5700000元，约定借款期限1个月，月利率按照60‰计算，逾期归还，则按本金的百分之十计算违约金。原告出借的2250000元本金和古新民出借的3450000元本金中的2750000元本金，合计5000000元，通过恒久房开公司交付给古新洪。后因恒久房开公司经股东会决议决定解散。2012年2月17日，古新洪通过金雄钙业公司和浙江通凯煤炭贸易有限公司，直接归还原告借款本金2250000元。经原告与古新洪协商，确认古新洪尚欠原告借款利息810000元。而金雄钙业公司自愿为古新洪归还上述借款利息，并向原告出具一份810000元的《欠条》，约定：月利率10‰，于2012年12月16日还清，逾期归还，由欠款人承担10％的违约金及诉讼费、律师费等。借款期限届满后，被告金雄钙业公司未能按约归还。现原告以被告金雄钙业公司出具《欠条》行为被衢州市中级人民法院认定不合法，而公司注销后，存有遗漏债权，公司股东可以自行主张为由，将二被告共同诉至本院。原告的诉讼请求为：1、二被告共同归还借款540000元及截止2014年11月19日的利息183600元，并自2014年11月20日起按照月利率10‰计算逾期利息至付清时止；2、二被告赔偿原告律师代理费损失12000元；3、由被告承担诉讼费。
被告金雄钙业公司答辩�：金雄钙业公司并未向古新洪借款，更未向原告借款。而是徐增华、王建华向古新洪借款，古新洪又向原告借款。金雄钙业公司并未实际收到借款。徐增华将其个人借款，通过高利结算形式形成本案《欠条》，该行为不合法。请求驳回原告对被告金雄钙业公司的诉讼请求。
被告古新洪答辩称：古新洪并未向原告借款。2011年，古新洪的朋友徐增华想购买金雄钙业公司，需要资金，向古新洪借款7000000元。2011年2月17日，古新洪向恒久房开公司借款5000000元，出具了一份5300000元（含利息300000元）的《借条》。同时，古新洪向叶菁华借款2000000元。古新洪向徐增华交付借款6100000元。徐增华购买金雄钙业公司后，叶菁华不放心，要求古新洪归还借款，古新洪通过古新民、古新岐归还叶菁华借款本金2000000元。徐增华购买金雄钙业公司后，前往建行办理贷款，贷到款项6000000元，�足以归还7000000元借款本金。郑祖华、古新民表示5000000元本金归还，利息就算了。当时，恒久房开公司即将注销，所以借款本金5000000元直接归还给了郑祖华、古新民。借款归还后，古新洪收回了《借条》原件，双方借贷关系终结。而金雄钙业公司向原告出具的《欠条》，这是金雄钙业公司与原告之间的结算，与古新洪没有关系。请求驳回原告对古新洪的诉讼请求。
原告叶菁华、郑祖华向本院提交证据如下：
1、《工商变更登记》复印件一份，证明被告金雄钙业公司向原告出具《借条》时，徐增华，邱菊花是金雄钙业有限公司股东，两者合计占股100%的事实。
2、《借条》复印件一份，证明2011年2月17日，古新洪向原告借款225万元，借条约定借款期限一个月，月利率6%，被告古新洪归还本金225万元，没有归还利息。
3、《欠条》一份，证明金雄钙业有限公司承诺于2012�12月16日钱归还欠款810000元，并约定利率10‰，若逾期承担律师费等损失的事实。
4、律师费发票一份，证明原告因本次诉讼支付律师费12000元的事实。
5、《工商登记基本信息》一份，证明恒久房开公司于2012年5月2日经股东会议决定解散的事实。
被告金雄钙业公司对原告提交的证据真实性没有异议，但表示无法达到原告的证明目的：《借条》原件归还，意味着借款已经实际还清；原告并未实际向金雄钙业公司提供过借款，《欠条》系徐增华将个人借款经高利结算后转至金雄钙业公司所形成的，不合法。
被告古新洪对原告提交的证据真实性没有异议，但表示对原告所要证明的对象有异议：《借条》的权利主体为恒久房开公司，古新洪已经收回原件，借款已经结清，古新洪的书写不能证明利息未结算；《欠条》没有载明款项来源，古新洪不清楚。
被告金雄钙业公司为反驳原告所主张的事实，向本院提交（2013）衢龙商初字第695、696、697、700号民事判决书复印件各一份，（2014）浙衢商终字第158号民事裁定书复印件一份、（2014）浙衢商终字第145、159、160号民事判决书复印件各一份，郑祖华、王建华在衢州市中级人民法院的《调查笔录》复印件各一份，古新民、古新洪、古新岐向衢州市中级人民法院的《欠款情况说明》复印件一份；证明本案《欠条》系徐增华、王建华向古新洪借款后，将个人借款经高利结算转至金雄钙业公司所形成的，以及本案应当在古新洪诉金雄钙业公司民间借贷纠纷一案中一并处理的事实。
原告对被告金雄钙业公司提交的证据真实性没有异议，但认为古新洪在2014年6月17日提交的《欠款情况说明》可以证实郑祖华出借款项2250000元以及结算后利息为810000元的事实。
被告古新洪对被告金雄钙业公司提交的证据�实性没有异议，但对证明对象有异议，认为本案《欠条》明确810000元为现金，并非利息等，应系新的借贷关系，与古新洪无关。被告古新洪未提交反驳证据。
本院根据原告申请，当庭出示了（2014）浙衢商终字第160号民事判决书复印件一份。
原告对该份证据没有异议，认为郑祖华、古新洪、徐增华约定《借条》原件归还古新洪，由金雄钙业公司承担利息支付义务，但衢州市中级人民法院认定该债务转移不合法，则应当由实际欠款人古新洪承担利息支付义务。
被告金雄钙业公司对该份证据没有异议，认为衢州市中级人民法院已认定该债务系高利贷利息，并予以驳回，原告的诉请不符合法律规定。
被告古新洪对该份证据没有异议，认为无法证明古新洪系本案的实际被告，债务不合法故向实际借款人请求不符合法律规定。
经查，该份证据与被告金雄钙业公司提交的（2014）浙衢商终字第160号民事判决书复印件内容一致。
本院认证认为，对原告郑祖华提供的《借条》复印件、《工商变更登记》真实性，本院予以认定；对原告提供的其他证据，来源合法，与本案具有关联性，本院对其证据资格予以认定。对被告金雄钙业公司提交的证据真实性，本院予以认定。本院认为，综合当事人提交的证据，结合庭审陈述，可以证实古新洪到恒久房开公司借款5000000元，并已归还，以及金雄钙业公司并未到原告处借到款项，《欠条》系徐增华将个人借款经高利结算后转至金雄钙业公司所形成的事实。
经审理查明：2011年1月19日，郑祖华、古新民成立恒久房开公司，注册资本5000000元，古新民任法定代表人。2011年2月17日，古新洪向恒久房开公司借款5000000元，出具《借条》一份，约定：借款5300000元，自2011年2月17日至2011年3月16日；如逾期归还，则还需支付逾期利息，月利息按照60‰计取。《借条》落款由古新民、郑祖华签字同意。后恒久房开公司向古新洪交付借款5000000元，另外300000元实际为借款利息。
2011年，徐增华、邱菊花为购买金雄钙业公司全部股份，由徐增华和王建华向古新洪出具7000000元的《借条》。古新洪通过交付股款形式实际交付借款6100000元。徐增华、邱菊花受让股权后，以金雄钙业公司土地使用权为7000000元《借条》向古新洪提供抵押担保；后为融资解除了前述担保，金雄钙业公司以土地使用权抵押从银行贷款6000000元，其中经浙江通凯煤炭贸易有限公司转给郑祖华2250000元，经衢州市衢江区葱口矿业有限公司转给古新民3450000元。
2012年1月20日，古新洪收回出具给恒久房开公司的5300000元《借条》，其在该《借条》复印件上载明：上述借款本人已通过衢州市金雄钙业有限公司和浙江通凯煤炭贸易有限公司归还恒久房开公司郑祖华（叶菁华）2250000元；剩余2750000元通过衢州市金雄钙业有限公司和衢州市衢江区葱口矿业有限公司归还恒久房开公司古新民处；本《借条》原件收回，特此申明。同日，叶菁华（郑祖华）将款项350000元汇入古新民账户，由金雄钙业公司向叶菁华出具350000元《借条》一份。
2012年1月23日，徐增华、古新洪、古新民、郑祖华等人经高利结算，形成欠款人处为“衢州市金雄钙业有限公司”盖章，法定代表人“邱菊花”签字的数份《欠条》（含本案《欠条》），分别由古新洪、古新民、古新岐、浙江龙游浙西轧钢有限公司（以下简称浙西轧钢公司）、郑祖华等持有，《欠条》上徐增华、邱菊花作为担保人。《欠条》上签署日期为2012年1月16日。本案《欠条》载明：经结算，现金雄钙业公司共欠郑祖华现金810000元，承诺于2012年12月16日前还清；�息从所签订《欠条》之日起计算，月息10‰；逾期不还，欠款人承担欠款10％的违约责任，并承担相应的诉讼费、律师费等。现郑祖华向本院提起诉讼，诉请如前。
另查明，2012年5月2日，恒久房开公司经股东会决议解散后予以注销。2013年10月23日，古新民以其持有的上述《欠条》对金雄钙业公司向龙游县人民法院提起诉讼，请求判令金雄钙业公司归还借款360000元及利息、违约金、律师代理费等。龙游县人民法院于2014年4月15日作出（2013）衢龙初商初字第697号民事判决，支持了原告的诉讼请求。金雄钙业公司对该判决不服，向衢州市中级人民法院提起上诉。2014年11月18日，衢州市中级人民法院作出（2014）浙衢商终字第160号民事判决，撤销了（2013）衢龙初商初字第697号民事判决，并驳回了古新民的诉讼请求。
本院认为，本案争议焦点主要为，一是原告与被告金雄钙业�司是否存在借贷关系。金雄钙业公司主张，其并未实际向郑祖华借款，亦未实际收到借款，不应当承担还款责任。原告主张金雄钙业公司按照《欠条》约定内容承担还款责任。二是原告与古新洪之间是否存在债权债务关系。古新洪主张，其系向恒久房开公司借款，且双方债权债务清洁，不应当承担还款责任。原告主张在恒久房开公司注销后，存在遗漏债权的，公司股东可以要求古新洪按照《欠条》及《借条》复印件约定内容承担还款责任。对于第一个争议焦点。本院认为，本案《欠条》系因案涉6100000元借款，经结算而形成的。而案涉6100000元借款发生在古新洪与徐增华、王建华之间，并通过支付金雄钙业公司股权转让款的形式交付。郑祖华并不直接对外与徐增华、王建华发生借贷，更未与金雄钙业公司之间形成借贷关系。公司股东与公司系不同主体，徐增华参与的�谓结算，将其夫妇购买股权的款项，也即以徐增华与王建华为对外借款人的个人借款，转由金雄钙业公司为债务人，徐增华夫妇变为担保人的高利《欠条》，该行为不具有合法性，不构成合法之债务承担。故对被告金雄钙业公司该抗辩意见，本院予以采纳。对于第二个争议焦点。本院认为，自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。首先，《欠条》上并无古新洪的签字，无法体现其需承担还款责任的意思表现；其次，公司与公司股东系不同的主体，《借条》载明出借人系恒久房开公司，恒久房开公司经股东会决议解算的注销，发生在古新洪将《借条》所载借款本金直接归还给公司股东之后；第三，恒久房开公司出借5000000元给古新洪时，已经提前将利息300000元计算在内，该利息金额与原告主张的利息金额不相吻合；第四，《借�》上所载借款本金归还后，《借条》原件已交还古新洪，而《借条》复印件上手写部分内容无法体现利息结算情况；最后，原告未能提供其他证据予以佐证。综上，原告主张古新洪承担还款责任，缺乏相应依据，本院难予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百一十一条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告郑祖华的诉讼请求。
案件受理费11156元，由原告郑祖华负担，限于本判决生效后十日内缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审 判 长 徐露露
代理审判员 王俪婧
人民陪审员 毛水龙
二〇一五年四月三十日
书 记 员 庞 筱