广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤17民终1100号
上诉人(原审原告)：广东阳春农村商业银行股份有限公司合水支行。住所地：广东省阳春市合水镇建设中路**号。
负责人：康纯，该支行行长。
委托代理人：谭光锐，广东春洲律师事务所律师。
委托代理人：洪成参，广东春洲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邓小宁，男，1989年7月26日出生，汉族，住广东省茂名市茂港区。
被上诉人（原审被告）：阳春市春丰糖业有限公司。住所地：广东省阳春市合水镇建设南路。
法定代表人：陈明庆，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：陈明庆，男，1963年8月14日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。
被上诉人（原审被告）：卢志跃，男，1973年6月2日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。
上诉人广东阳春农村商业银行股份有限公司合水支行（以下简称农商行合水支行）因与被上诉人邓小宁、阳春市春丰糖业有限公司（以下简称春丰糖业公司）、陈明庆、卢志跃金融借款合同纠纷一案，不服广东省阳春市人民法院作出的（2015）阳春法合民初字第242号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
农商行合水支行上诉请求：1、撤销(2015)阳春法合民初字第242号民事判决，依法改判邓小宁还借款本金800000元及利息给农商行合水支行。2、春丰糖业公司对邓小宁上述借款本息承担连带清偿责任。3、农商行合水支行对处置陈明庆、卢志跃用于担保的股权所得价款具有优先受偿权，但不得对抗已办理股权登记的其它债权。4、由邓小宁、春丰糖业公司、陈明庆、卢志跃承担一、二审诉讼费用。主要事实的理由：1、原审判决认定春丰糖业公司为实际借款人，撇开合同相对性而作出错误判决。（1）从借款合同主体来看，原审判决已查明并认定农商行合水支行与邓小宁签订《订单农业借款合同》，该合同出于双方真实意思表示且无违反法律和其它强制性规定，该合同依法应认定为有效合同。双方应按该合同的约定全面履行自己义务。该合同明确约定农商行合水支行是贷款人，邓小宁为借款人，而且农商行合水支行依据该合同约定向邓小宁发放80万元贷款。（2）从发放贷款方式来看，2014年4月22日由邓小宁出具《个人借款委托支付协议》，依据前述理由，依法也应认定为有效并应作为上述《订单农业借款合同》的附件。签订合同后，农商行合水支行是依据上述有效委托支付协议将贷款80万元以转账方式先将款项划入邓小宁指定的个人存款账号，从农商行合水支行将该笔贷款划入邓小宁个人存款账号之时，农商行合水支行已完成向邓小宁发放贷款的义务，依据前述借款合同第十条第3款“借款人的权利和义务：应按本合同的约定按时足额归还借款本息”的约定，邓小宁应如期向农商行合水支行清偿借款本息。至于上述贷款80万元再转入春丰糖业公司账号，农商行合水支行是依据邓小宁出具上述《个人借款委托支付协议》而履行转付行为，依据协议和法律规定，将款项划至春丰糖业公司产生法律后果应由邓小宁承担。（3）农商行合水支行与春丰糖业公司并无直接借款合同关系。农商行合水支行虽然与春丰糖业公司签订《订单农业借款最高额保证合同》等合同或协议，但合同或协议的内容仅仅是发放贷款的原因或由该公司对邓小宁所借款项进行担保所进行约定，双方并无形成贷款主体和借款主体的关系。（4）从法律依据来看。《合同法》第一百九十六条规定：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”；《广东省农村信用社订单农业贷款指引（暂行）》第二条第二款规定：“订单农业贷款，是指农村信用社向从事订单农户生产的农户（以下简称订单农户）发放的，并由农产品收购企业（以下简称收购企业）提供担保的贷款”，依据上述法律或部门规章规定，春丰糖业公司在本案中只能是处于对该笔借款承担保证责任的保证人。故此，原审判决认定春丰糖业公司为本案实际借款人，甄别证据错误。2、春丰糖业公司是否按约定交付农用物资给邓小宁并不能作为免除邓小宁还款付息的理由。（1）春丰糖业公司是否交付农用物资给邓小宁，是春丰糖业公司与邓小宁之间依据《订单农产品收购协议书》约定所产生另一权利义务关系，其双方纷争应另循渠道解决。（2）春丰糖业公司是否交付农用物资给邓小宁，该举证责任并不是由农商行合水支行完成举证责任。3、农商行合水支行与春丰糖业公司就借款使用用途存在合意，不能作为免除邓小宁偿还借款的理由。（1）涉案80万元借款虽然农商行合水支行与春丰糖业公司就借款使用用途存在协商过程，而邓小宁也清楚该笔款项用途，邓小宁是在知道该笔款项用途前提下自愿作为该笔款项偿还主体，邓小宁自愿作为该笔借款偿还主体是出于邓小宁真实意思表示且并无违反法律规定。（2）原审判决适用显失公平原则免除邓小宁的偿还借款责任，适用法律错误。根据《合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的”的规定，邓小宁认为签订上述借款合同自愿承担偿还涉案贷款的偿还责任显失公平，那么邓小宁与农商行合水支行签订的相关贷款合同或附合同为可撤销或可变更合同，根据《合同法》第五十五条：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权”的规定，邓小宁应在签订合同或出具划款授权书一年内提起撤销之诉，但邓小宁并没有行使撤销权，既然根据上述法律规定邓小宁已放弃撤销权，原审判决却以显失公平原则免除邓小宁还款付息全部责任，原审判决明显曲解法律且适用法律明显错误。4、原审判决判令春丰糖业公司直接偿还借款本息，而免除邓小宁还款付息责任，无任何法律依据。原审判决作出实体裁决由春丰糖业公司直接偿还80万元借款本息，引用的是《合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，上述条款规定的是借款人还款付息的义务性条款，而不是免除借款人还款付息的具体法律条文或司法解释，原审判决适用上述还款付息依据却作出免除邓小宁还款付息的实体判决，确实令人匪夷所思。5、农商行合水支行与陈明庆、卢志跃签订《2014年跨2015年榨季订单农贷担保协议书》为有效协议，依法应受法律保护，但不得对抗已办理登记的其它债权人。理由和依据如下：上述担保协议书由陈明庆、卢志跃提供的是股权担保，是质押性质。该担保协议书出于当事人真实意思表示且无违反法律强制性规定，根据《物权法》第十五条：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”；该法第二百二十九条：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定”；该法第二百零八条：“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿”的规定，该担保协议书为有效协议，农商行合水支行对处置陈明庆、卢志跃用于担保的股权所得价款具有优先受偿权，但不得对抗已办理股权登记的其它债权。6、原审判决认定“农商行合水支行和春丰糖业公司的《订单农业贷款合作协议书》也约定贷款是用于支持春丰糖业公司解决生产资金紧缺问题……”，与合同约定不符。2014年4月1日《订单农业贷款合作协议书》第一条第三款第2项约定“本协议约定的合作期限及贷款额度范围内提供生产性贷款，以支持甲方解决订单农户生产资金紧缺问题，而不是解决春丰糖业公司生产资金紧缺的问题”。7、原审判决认定“农商行合水支行在各农户签订借款合同时也明知该借款是春丰糖业公司使用”的事实错误。各农户与农商行合水支行签订《订单农户借款合同》约定借款用于上述协议书所约定农产品生产资金，而且各农户与春丰糖业公司签订《订单农贷产生的农用物资协议书》明确约定为各农户购买的物资，农商行合水支行向各农户发放贷款本质是为农户购买协议约定物资。综上所述，原审判决认定事实部分错误、适用法律错误，恳请二审法院依法改判如上诉请求。
邓小宁二审没有作答辩。
春丰糖业公司二审没有作答辩。
陈明庆二审没有作答辩。
卢志跃二审没有作答辩。
2015年9月24日，农商行合水支行向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、邓小宁偿还农商行合水支行借款本金800000元及利息（含复息）39591.77元（该利息暂计至2015年6月20日止，2015年6月21日起至判决确定给付之日止利息按中国人民银行批准农村商业银行执行的逾期贷款利率标准和双方签订的借款合同的约定计付利息及复利）。2、春丰糖业公司对担保邓小宁借款的本息及债权实现的费用承担连带清偿责任。3、农商行合水支行对处置陈明庆、卢志跃用于担保的股权所得价款具有优先受偿权。4、春丰糖业公司、邓小宁、陈明庆、卢志跃承担本案一切诉讼费用。主要事实和理由是：2014年4月1日，农商行合水支行与春丰糖业公司签订了《订单农业贷款合作协议书》，合同约定农商行合水支行为与春丰糖业公司签订了《订单农产品收购协议书》且符合《订单农业贷款合作协议书》约定条件的订单农户提供订单农业贷款，以支持春丰糖业公司解决订单农户生产资金紧缺问题，订单农户可凭春丰糖业公司所出具的《订单农业贷款确认函》向农商行合水支行申请订单农业贷款。2014年4月22日，邓小宁向农商行合水支行借款800000元，用于种植甘蔗。春丰糖业公司对上述贷款提供连带责任担保。陈明庆、卢志跃以阳春市糖业有限公司的股权对上述贷款作担保。贷款逾期，农商行合水支行多次催收，借款人和担保人均一直未能偿还，遂起诉至法院，请求判如所请。
原审法院经审理查明：邓小宁是种植甘蔗的农户。2014年1月25日，春丰糖业公司与邓小宁签订了一份《甘蔗种植及收购合同书》，合同约定，春丰糖业公司供应甘蔗种苗给邓小宁种植，并协助做好甘蔗生产技术、土地规划和联系机耕等服务工作，甘蔗作为订单产品，保证全部卖给春丰糖业公司。2014年1月25日，春丰糖业公司与邓小宁签订《订单农贷产生的农用物资协议书》，协议约定，春丰糖业公司为邓小宁提供担保，向农商行合水支行办理订单农业借款，借款数额由春丰糖业公司确定并掌握使用。春丰糖业公司采购物资以非现金形式扶持，对邓小宁扶持物资种苗数量850.126吨，计金额382556.70元，各种化肥折算为410023.31元，合计792580.01元，榨季开始砍甘蔗清偿。
2014年4月1日，春丰糖业公司（甲方）与农商行合水支行（乙方）签订一份《订单农业贷款合作协议书》[编号：阳春农商行（2014）农商订合字第1号],协议书约定，乙方同意对已经与甲方签订农产品收购协议书且符合本协议约定条件的订单农户，在本协议书约定的合作期限及贷款额度范围内提供生产性贷款，贷款用于订单农户与甲方所签订的农产品收购协议书中所约定农产品的生产资金需要，乙方有权从订单农户应获得的收购款（即货款）中扣收借款本息。合作期限从2014年4月18日起至2015年4月17日止，发放总贷款额度为25000000元，甲方开立保证金账户，将不低于总贷款额度金额10%的款项作为保证金存入保证金账户。具体订单农户凭其与甲方签订的《订单农产品收购协议书》和经甲方签字盖章的《订单农业贷款确认函》等资料，向乙方申请订单农业贷款，在总贷款额度及《订单农业贷款确认函》所核定的范围内，对乙方在本协议合作期限内向具体订单农户发放的全部贷款，甲方同意提供不可撤销的连带责任保证担保。
2014年4月18日，春丰糖业公司（保证人）与农商行合水支行（债权人）签订一份《订单农业借款最高额保证合同》，约定保证人为订单农户与债权人在2014年4月18日起至2015年4月20日止期间内签订的所有主合同项下的各笔订单农业贷款，提供最高额（25000000元）连带责任保证担保。另外，在2014年3月18日，春丰糖业公司出具一份《订单农业贷款连带清偿承诺书》，向农商行合水支行承诺作为订单农业贷款的担保人，愿意与订单农户共同承担责任，承诺：“（一）、如果借款人未能按期偿还贷款本金，本公司愿意代为偿还；（二）、本公司承诺直至该借款本息还清为止，并承担由此引起的一切经济法律责任。”同日，陈明庆和卢志跃签具并捺指印了一份《2014年跨2015年榨季订单农贷担保协议书》，约定，与农商行合水支行合作，向春丰糖业公司种植甘蔗的农户发放贷款，阳春市糖业有限公司两大股东陈明庆及卢志跃同意以其占有公司50%股权作为担保，并承担相应的法律责任。
2014年4月21日，邓小宁按与春丰糖业公司的约定，向农商行合水支行出具了一份《订单农户借款申请书》，申请借款800000元，期限1年。2014年4月22日，春丰糖业公司出具一份《订单农业贷款确认函》（编号2014008）给农商行合水支行，确认函称，春丰糖业公司已与农商行合水支行签订了《订单农业贷款合作协议书》，且春丰糖业公司已与邓小宁签订了《甘蔗种植及收购合同书》，为解决订单农户生产资金紧缺问题，同意该订单农户向农商行合水支行申请订单农业贷款800000元，并同意为借款合同项下的借款本息及其他相关债务提供担保。
2014年4月22日，邓小宁与农商行合水支行签订了一份《订单农业借款合同》（编号10020149902******）。合同约定，春丰糖业公司已与贷款人农商行合水支行签订了《订单农业贷款合作协议书》，且邓小宁已与春丰糖业公司签订了《订单农产品收购协议书》。邓小宁凭《订单农业贷款确认函》向农商行合水支行申请借款。借款金额为人民币800000元，用于《订单农产品收购协议书》所约定之农产品的生产资金，借款期限从2014年4月22日起至2015年4月20日止，借款利率为年利率9.3%，按季结息，逾期贷款的罚息利率为本合同确定的贷款利率水平的1.5倍，对不能按时支付的利息（含罚息），按逾期罚息利率计收复利。同日，邓小宁（甲方）与农商行合水支行（乙方）签订了一份《个人借款委托支付协议》，协议约定，甲方授权和委托乙方将款项划入指定的甲方账户后，将融资款项转入符合借款合同约定用途的甲方支付对象账户——春丰糖业公司（账号：8002000000******、开户行：阳春农商银行合水支行、付款金额800000元）。同时邓小宁又签具一份《划款授权书》作为附件，该授权书内容如下：“根据贵行与春丰糖业公司签订的《订单农业贷款合作协议书》以及本人与春丰糖业公司签订的《甘蔗种植及收购合同书》的规定，为保证该订单农业贷款的专款专用，现自愿、不可撤销地授权贵行：一、将本人获得的订单农业贷款在获得贷款当天即划汇至春丰糖业公司在农商行合水支行开设的农产品收购款结算资金专用账户，账号80020000001******；二、将春丰糖业公司应付给本人的甘蔗收购款，优先扣收在贵行所结欠的贷款本息。”同日，农商行合水支行发放800000元到账户名为邓小宁的账号（80010000707******）。同日，农商行合水支行又将邓小宁的账号（8001000070******）里的800000元转出到春丰糖业公司在农商行合水支行的账号（80020000001******）。借款合同期满，春丰糖业公司偿还了计至2014年12月20日前的利息，尚欠借款本金800000元及利息39591.77元（利息计至2015年6月20日止）未能偿还，经农商行合水支行催收无果，遂起诉至原审法院，请求判令如诉称。
另查明，春丰糖业公司是于2007年9月18日登记成立的有限责任公司，投资者为陈明庆和卢志跃，注册资本是400万元；阳春市糖业有限公司是2004年10月11日登记成立的有限责任公司，投资者为广东广垦糖业集团有限公司、陈明庆和卢志跃。
在诉讼中，农商行合水支行称，在2014年之前3到4年期间，每年均有若干的蔗农以本案同样的方式签订一年期限的订单农业贷款合同进行贷款，所贷款项都是入账到蔗农账户后转账到春丰糖业公司账户。2014年之前所有的蔗农每年的贷款本金和利息都是春丰糖业公司偿还。此外，对于陈明庆、卢志跃两人用于借款担保的股权，农商行合水支行没有要求被告陈明庆、卢志跃将其出质的股份在工商行政管理部门办理出质登记。
原审法院认为，本案争议的焦点是：（一）《订单农业借款合同》项下尚欠借款本息应由谁承担还款责任；（二）陈明庆、卢志跃应否承担担保责任。
对于争议焦点（一），首先，从农商行合水支行提供的《订单农贷产生的农用物资协议书》、《甘蔗种植及收购合同书》、《订单农业贷款连带清偿承诺书》、《2014年跨2015年榨季订单农贷担保协议书》、《订单农业贷款合作协议书》、《订单农户借款申请书》、《订单农业借款最高额保证合同》、《订单农业贷款确认函》、《订单农业借款合同》、《个人借款委托支付协议》、《划款授权书》、《借款借据》、《订单农业贷款保证金补充协议》等合同和协议来看，农商行合水支行是知道邓小宁和春丰糖业公司之间有订单农产品收购合同关系。春丰糖业公司与邓小宁签订的《甘蔗种植及收购合同书》和《订单农贷产生的农用物资协议书》约定，邓小宁种植甘蔗所需物资由春丰糖业公司，农商行合水支行在审核贷款时，清楚上述关系，也知道作为蔗农的邓小宁无需要贷款800000元来进行甘蔗种植，反而是春丰糖业公司有需要约800000元的资金来提供甘蔗种植的物资及技术。农商行合水支行和春丰糖业公司的《订单农业贷款合作协议书》也约定贷款是用于支持春丰糖业公司解决生产资金紧缺问题，必须专款用于农产品收购协议书中所约定农产品的生产资金需要，借款从蔗农所卖甘蔗的货款中扣收。且农商行合水支行和邓小宁签订的《订单农业借款合同》约定借款金额为人民币800000元的借款种类为订单农业贷款，用于《订单农产品收购协议书》所约定之农产品的生产资金，即所借800000元款项只能用于订单农贷产生的农用物资。而上述物资按约定是由春丰糖业公司提供，所贷800000元亦最终入账到春丰糖业公司账户。在诉讼中，农商行合水支行明确在2014年之前3至4年期间，每年均有若干的蔗农以本案同样的方式签订合同贷款，贷款本金和利息都是春丰糖业公司偿还的。在本案中，农商行合水支行与春丰糖业公司已经就借款、借款使用进行了协商，存在合意，农商行合水支行在与邓小宁签订借款合同时也明知该借款是由春丰糖业公司使用。在邓小宁没有权利实际控制该借款，也没有证据证明春丰糖业公司购买了《订单农贷产生的农用物资协议书》项下的物资给邓小宁，在邓小宁没有任何受益的情况下，如果仅从合同相对性原则，所借款项经过了作为借款合同签名人邓小宁的账户，认定邓小宁是借款合同的借款人而判令其承担还款责任，对于邓小宁来说，难以理解和接受，亦有违公平。综上，应当认定春丰糖业公司为《订单农业借款合同》的实际借款人，由春丰糖业公司按合同约定承担还款责任。另外，对于农商行合水支行的第四项诉讼请求，因农商行合水支行未能明确其实现债权的费用是具体数额，诉讼请求不明确，原审法院不予支持。
对于争议焦点（二），依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”的规定，农商行合水支行在《2014年跨2015年榨季订单农贷担保协议书》签订后，没有要求陈明庆、卢志跃两人将其用于担保的股权在有关部门办理出质手续，其怠于履行权利致使该股权质押未能成立，应承担责任，故其请求对处置陈明庆、卢志跃用于借款担保的股权所得价款具有优先受偿权的理据不足，原审法院不予支持。邓小宁、春丰糖业公司、陈明庆、卢志跃经本院公告送达应诉通知书、起诉状副本、举证通知书和开庭传票等法律文书，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提出书面答辩状和向本院提供任何证据，视为自愿放弃抗辩、举证、质证等诉讼权利，不影响原审法院依法缺席审理和判决。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十八条、第二百二十六条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，于2016年5月4日作出（2015）阳春法合民初字第242号民事判决：（一）阳春市春丰糖业有限公司于该判决发生法律效力之日起十日内偿还借款本金800000元及计至2015年6月20日止的利息39591.77元（从2015年6月21日起至本判决确定还清借款之日止按《订单农业借款合同》约定的贷款利率和计算方法计算利息）给广东阳春农村商业银行股份有限公司合水支行；（二）驳回广东阳春农村商业银行股份有限公司合水支行的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12196元，由阳春市春丰糖业有限公司负担。
本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，2014年共有陈定发、陈明德、邓小宁、冯承高、何安、林海孙、林进仁、林良福、林通勇、林吴春、柳仕、彭珠琴、孙小文、韦荣贵、巫堪智、吴保定、吴妃东、谢文辉、许化文、杨连英、杨明汉、杨武、杨政才、曾令兵、周荣、杨宁、林艳、梁水团、肖立梅、覃国伟、林仲、龙汉超等32户蔗农以本案同样的方式和农商行合水支行签订一年期限的《订单农业借款合同》进行贷款，贷款数额共为2500万元。
再查，根据企业工商登记资料显示，阳春市糖业有限公司的注册资金为1000万元，其中广东广垦糖业集团有限公司出资500万元，所占比例为50%，陈明庆出资300万元，所占比例为30%，卢志跃出资200万元，所占比例为20%。
本院认为，本案是农商行合水支行主张与邓小宁、春丰糖业公司、陈明庆、卢志跃在履行《订单农业借款合同》、《订单农业借款最高额保证合同》、《2014年跨2015年榨季订单农贷担保协议书》过程中所发生的纠纷，本案为金融借款合同纠纷。双方在平等、自愿基础上所签订的合同，没有违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”本院在二审诉讼中仅围绕农商行合水支行的上诉请求进行审查。本案争议的焦点是本案邓小宁与农商行合水支行签订的合同性质以及责任如何承担问题、农商行合水支行与陈明庆、卢志跃所签订的质押合同效力及如何处理问题。
（一）本案邓小宁与农商行合水支行签订的合同性质以及责任如何承担问题。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定:“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，《订单农业借款合同》虽然是以邓小宁的名义作为借款人与农商行合水支行签订，但春丰糖业公司、邓小宁和农商行合水支行在本案中的行为符合上述法律关于委托人介入权规定的法律特征。首先，春丰糖业公司是委托邓小宁向农商行合水支行借款。在邓小宁向农商行合水支行借款之前，春丰糖业公司和邓小宁签订了《甘蔗种植及收购合同书》和《订单农贷产生的农用物资协议书》，双方约定春丰糖业公司先行提供甘蔗种苗、化肥等物资给邓小宁种植甘蔗，邓小宁在收获甘蔗后全部卖给春丰糖业公司，再由春丰糖业公司在应付给邓小宁的甘蔗收购款项中扣除上述物资款。春丰糖业公司让邓小宁向农商行合水支行贷款的目的是用于种植甘蔗，借款数额由春丰糖业公司确定，所借的款项全部由春丰糖业公司掌握使用。从上述约定可以看出，邓小宁种植甘蔗不需要自己先行投入资金，也不需要向农商行合水支行贷款种植甘蔗，邓小宁在本案中没有理由个人向农商行合水支行贷款供春丰糖业公司使用，更不可能向农商行合水支行借80万元如此大额款项供春丰糖业公司使用，而是春丰糖业公司进行甘蔗生产经营，需要邓小宁代其向农商行合水支行借款。因此，春丰糖业公司和农户的真实意思表示并不是邓小宁向农商行合水支行借款，而是春丰糖业公司委托邓小宁，以邓小宁的名义代春丰糖业公司向农商行合水支行借款进行生产经营。其次，农商行合水支行对本案实际借款人是春丰糖业公司而不是邓小宁的事实清楚。农商行合水支行是根据其与春丰糖业公司签订的《订单农业贷款合作协议书》开展本案贷款业务的，双方约定贷款是用于解决生产资金紧缺问题，必须专款用于农户与春丰糖业公司所签订的农产品收购协议书中所约定的种植甘蔗生产资金需要。农户向农商行合水支行贷款时必须提供《订单农业贷款确认函》和《甘蔗种植及收购合同书》。如上所述，农商行合水支行从邓小宁借款时所提供的《甘蔗种植及收购合同书》可以明确知道，邓小宁种植甘蔗所需的甘蔗种苗、化肥等物资全部由春丰糖业公司先行提供，邓小宁不需要预先投入资金种植甘蔗，也不需要向农商行合水支行贷款来进行甘蔗种植，而是春丰糖业公司需要向农商行合水支行贷款解决生产资金问题。第三，本案中贷款的实际使用人及还款人是春丰糖业公司。借款合同签订后，所贷款项经过邓小宁账户后亦立即由农商行合水支行全部直接划转到春丰糖业公司账户，由春丰糖业公司使用，贷款利息也都是春丰糖业公司直接偿还给农商行合水支行。同时，在2014年之前3至4年期间，每年均有若干的蔗农以本案同样的方式与农商行合水支行签订合同贷款，所贷款项全部由春丰糖业公司使用，贷款本金和利息也都是春丰糖业公司直接偿还给农商行合水支行的，实际上是由春丰糖业公司使用借款并向农商行合水支行履行了相应的还款义务。第四，邓小宁并未实际使用借款。如上所述，借款合同签订后，所借款项经过邓小宁账户后农商行合水支行全部直接划转到春丰糖业公司账户，由春丰糖业公司使用，邓小宁并未实际取得和使用借款。第五，提供质押担保的是春丰糖业公司的两个股东陈明庆和卢志跃，其是基于春丰糖业公司是实际借款人才为本案借款提供股权质押而不是为邓小宁个人借款提供担保。因为本案如果是邓小宁个人向农商行合水支行借款，在春丰糖业公司已经为借款提供保证的情况下，没有充分理由足以使陈明庆和卢志跃以其个人所持有的阳春市糖业有限公司股权为与其没有直接利害关系的邓小宁向农商行合水支行借款提供质押担保。综上所述，本案的实际借款人是春丰糖业公司，邓小宁在本案中没有向农商行合水支行借款的意思表示，而是代春丰糖业公司向农商行合水支行借款。农商行合水支行也是明确知道本案借款合同的实际借款人是春丰糖业公司而不是邓小宁，《订单农业借款合同》直接约束农商行合水支行和春丰糖业公司，应当由农商行合水支行和春丰糖业公司依照合同的约定享受权利和履行义务，春丰糖业公司应当对本案所欠农商行合水支行借款本息承担直接清偿责任而不是作为保证人承担保证责任，邓小宁不应对本案所欠农商行合水支行借款本息承担偿还责任。农商行合水支行主张邓小宁应当对本案所欠农商行合水支行借款本息承担偿还责任的上诉理据不足，本院不予采信。一审判决对此处理并无不当，本院应予支持。
（二）农商行合水支行与陈明庆、卢志跃所签订的质押合同效力及如何处理问题。陈明庆及卢志跃以其占有的阳春市糖业有限公司50%股权作为借款担保，陈明庆、卢志跃作为春丰糖业公司的股东，对借款的事实清楚，担保合同是双方的真实意思表示，没有违反法律的禁止性规定，合法有效。但双方在签订上述合同后，没有到工商行政管理部门将用于担保的股权办理出质登记手续，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”的规定，该质权未设立，农商行合水支行请求直接对处置陈明庆、卢志跃用于借款担保的股权所得价款具有优先受偿权不符合法律的规定，本院不予支持。本案中质押合同生效，因股权未办理质押登记质权未设立，陈明庆、卢志跃作为出质财产的所有人，是登记的主要义务人，在陈明庆及卢志跃未提交证据证明农商行合水支行未尽协助义务的情况下，陈明庆、卢志跃未办理本案股权质押登记手续构成违约，对此应当承担相应的违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”陈明庆、卢志跃的赔偿范围为农商行合水支行的实际损失，也就是根据春丰糖业公司以涉案农户名义与农商行合水支行于2014年所订立的所有《订单农业借款合同》的借款2500万元到期时没有清偿的担保范围内的债权。同时根据上述条文所规定的合理预期规则，陈明庆、卢志跃的违约责任应以其在订立质押合同时预见或应当预见的农商行合水支行损失为限，而由于双方约定以陈明庆、卢志跃持有的阳春市糖业有限公司50%股权作为借款担保，因此陈明庆及卢志跃能够预见到自己可能代春丰糖业公司履行债务的范围就是订立合同时质押的股权价值范围。因此，在双方当事人没有约定违约赔偿条款的情况下，陈明庆、卢志跃的赔偿范围为农商行合水支行与春丰糖业公司于2014年所订立的所有《订单农业借款合同》到期未履行的担保范围内的债权数额，同时应以陈明庆、卢志跃于2014年3月18日出具《2014年跨2015年榨季订单农贷担保协议书》时所持有的上述股权的价值为限，而当时双方对上述股权的实际价值未作估算，基于企业工商登记资料记载陈明庆对阳春市糖业有限公司的出资额为300万元，所占比例为30%，卢志跃对阳春市糖业有限公司的出资额为200万元，所占比例为20%，应当认定陈明庆、卢志跃分别是以其对阳春市糖业有限公司的出资额300万元和200万元所对应的股权设定质押。农商行合水支行出于对企业工商登记资料记载陈明庆、卢志跃在阳春市糖业有限公司出资的合理信赖，亦认为陈明庆用以质押的30%阳春市糖业有限公司股权价值为300万元、卢志跃用以质押的20%阳春市糖业有限公司股权价值为200万元的。故本案中应认定为双方在签订质押合同时，陈明庆是以300万元的阳春市糖业有限公司股权、卢志跃是以200万元的阳春市糖业有限公司股权设定了质押担保。因此，在农商行合水支行无法就质物变价优先受偿的情况下，陈明庆应在其提供质押财产价值即300万元的范围内、卢志跃应在其提供质押财产价值即200万元的范围内对春丰糖业公司在2014年与农商行合水支行所订立的所有《订单农业借款合同》的还款义务向农商行合水支行承担连带赔偿责任。一审法院对此处理不当，应予纠正。
综上所述，上诉人农商行合水支行的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，唯处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第四百零二条、《中华人民共和国物权法》第一百七十八条、第二百二十六条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持广东省阳春市人民法院（2015）阳春法合民初字第242号民事判决第一项；
二、撤销广东省阳春市人民法院（2015）阳春法合民初字第242号民事判决第二项；
三、陈明庆对上述第一项阳春市春丰糖业有限公司所欠的借款本息在300万元范围内承担连带赔偿责任，卢志跃对上述第一项阳春市春丰糖业有限公司所欠的借款本息在200万元范围内承担连带赔偿责任，但陈明庆、卢志跃对阳春市春丰糖业有限公司以陈定发、陈明德、邓小宁、冯承高、何安、林海孙、林进仁、林良福、林通勇、林吴春、柳仕、彭珠琴、孙小文、韦荣贵、巫堪智、吴保定、吴妃东、谢文辉、许化文、杨连英、杨明汉、杨武、杨政才、曾令兵、周荣、杨宁、林艳、梁水团、肖立梅、覃国伟、林仲、龙汉超的名义与广东阳春农村商业银行股份有限公司合水支行于2014年所订立的所有《订单农业借款合同》项下借款共2500万元本金及相应利息的债务范围内向广东阳春农村商业银行股份有限公司合水支行承担连带赔偿责任的赔偿总额，陈明庆仅以300万元为限、卢志跃仅以200万元为限，超出部分陈明庆、卢志跃不再承担清偿责任；
四、驳回广东阳春农村商业银行股份有限公司合水支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12196元，由被上诉人阳春市春丰糖业有限公司、陈明庆、卢志跃共同负担。二审案件受理费12215元，由被上诉人陈明庆、卢志跃共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 张国雄
审判员 梁宗军
审判员 蔡旻霏
二〇一六年十二月二十二日
书记员 许君怡