湖北省武汉市武昌区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武昌民初字第01773号
原告：王明高。
委托代理人：齐亮，湖北中和信律师事务所律师。
委托代理人：李好光，湖北中和信律师事务所律师。
被告：湖北省世纪威创实业有限公司，住所地武汉市蔡甸区蔡甸街工业园（宋湾村）。
法定代表人：许凯，总工。
委托代理人：何庆生，湖北扶轮律师事务所律师。
委托代理人：谢璇，湖北扶轮律师事务所律师。
被告：朱忠明。
委托代理人：何庆生，湖北扶轮律师事务所律师。
委托代理人：谢璇，湖北扶轮律师事务所律师。
第三人：武汉国泽源实业有限公司，住所地武汉市武昌区中北路233号（老151号）世纪彩城E区世纪大厦17层4号。
法定代表人：王建梅，董事长。
委托代理人：刘磊，员工。
原告王明高与被告湖北省世纪威创实业有限公司（以下简称威创公司）、被告朱忠明债权转让合同纠纷一案，本院于2015年4月16日受理后，依法由审判员金勇独任审判。审理中，被告威创公司于答辩期内提出管辖权异议，本院于2015年5月28日作出（2015）鄂武昌民初字第01773号民事裁定书，裁定驳回了被告威创公司对本案管辖权提出的异议。被告威创公司上诉于武汉市中级人民法院。武汉市中级人民法院于2015年8月3日作出（2015）鄂武汉中立终字第00375号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。应原告王明高2015年4月1日提出的诉讼保全申请，本院于2015年4月27日作出（2015）鄂武昌民保字第00118号民事裁定书，裁定查封、冻结被告湖北省世纪威创实业有限公司、朱忠明价值430万的财产。本院于2015年10月9日、2015年12月2日对本案两次公开开庭进行了审理。2015年12月18日，本院追加武汉国泽源实业有限公司（以下简称国泽源公司）为本案第三人参加诉讼，于2015年12月24日对本案第三次公开开庭进行了审理。原告王明高的委托代理人齐亮、李好光，被告威创公司及被告朱忠明的共同委托代理人何庆生、谢璇，第三人国泽源公司的委托代理人刘磊到庭参加诉讼。庭后，双方均同意调解，但经本院主持调解，双方各持己见，调解未达成一致意见。本案现已审理终结。
原告王明高诉称：2014年7月1日，国泽源公司（甲方）、王明高（乙方）、威创公司（丙方）及朱忠明（丁方）签订《借款协议》，协议约定：甲方将丙方所负欠款3980102.55元转让给乙方所有；自当日起欠款月利息为2%，月末付清当月利息；丙方承诺2014年分3个月（10月、11月、12月，每月还款不低于100万元）还清欠款。如逾期还款，则按月2.5%支付资金占用利息，月末结清当月利息，同时乙方可对全部本金及利息主张权利；丁方承诺对丙方上述债务及利息承担连带保证责任等。上述还款协议签订后，威创公司、朱忠明未能如约偿还本金及利息。故王明高诉至本院，要求判令威创公司向王明高支付欠款3980102.55元；判令威创公司向王明高支付利息315401.43元（暂从2014年7月计算至2015年3月），2015年4月至威创公司实际付款日的利息一并判处，其中2014年7月1日至2014年12月31日期间的利息按月利率2%计算，2015年1月1日至实际付款之日按月利率2.5%计算；判令朱忠明对上述欠款及利息承担连带清偿责任；由威创公司、朱忠明承担本案全部诉讼费用。
原告王明高为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：
1、身份证明，拟证明原、被告的主体资格。
2、十一张国泽源公司结算确认单、借款协议，拟证明国泽源公司向威创公司累计发货，威创公司共有货款3980102.55元未支付。国泽源公司将其对威创公司的3980102.55元的债权及利息转让给王明高，朱忠明对上述债务本金及利息承担连带担保责任。
被告威创公司辩称：本案是买卖合同纠纷，而不是借款协议纠纷，还款对象不应该包括矿粉货款及其逾期利息，只应限于水泥货款及其逾期利息；威创公司未支付水泥货款是因为王明高及国泽源公司未给付水泥发票；王明高主张的债权中将逾期利息计入本金计算复利，且折算后的实际利率远远超过人民银行同期贷款利率，违反法律规定，应当予以扣减；威创公司已经偿还水泥货款本金520420.10元，威创公司应还款的实际金额为783162.1元。
被告朱忠明辩称：既然本案不是借款协议纠纷，而是水泥买卖合同纠纷，在水泥买卖合同中朱忠明没有承诺担保，因此在本案中不应承担担保责任。
被告威创公司、被告朱忠明为证明其答辩意见，向本院提交以下证据：
1、水泥买卖合同和矿粉买卖合同，拟证明国泽源公司与威创公司的买卖有两个产品，提供发票是国泽源公司应尽之义务。
2、2013年6月28日领款单、收据、财务凭证，2013年7月1日领款单、收据、财务凭证，2013年7月24日领款单、收据、财务凭证，2013年8月23日领款单、收据、财务凭证，2013年9月3日领款单、收据、财务凭证，2013年9月30日领款单、收据、财务凭证，2013年11月22日领款单、收据、财务凭证，2014年1月28日领款单、收据、财务凭证，拟证明威创公司2013年6月28日以现金方式支付水泥款20万元，2013年7月1日以承兑方式支付水泥款30万元，2013年7月24日以现金方式支付水泥款50万元，以承兑方式支付水泥款2542293.76元，2013年8月23日以承兑方式支付水泥款50万元，2013年9月3日以承兑方式支付水泥款50万元，2013年11月22日以承兑方式支付水泥款50万元，2014年1月28日以承兑方式支付水泥款100万元，截至2014年6月30日，威创公司已向国泽源公司支付水泥货款共计4254293.76元。
3、2014年11月4日领款单、收据、财务凭证，2014年12月11日领款单、收据、财务凭证，2015年2月16日领款单、收据、财务凭证，拟证明2014年12月11日威创公司以现金方式向王明高支付水泥款本金20万元，2015年2月16日威创公司以承兑方式向王明高支付水泥货款120420.1元，2014年11月4日威创公司以现金向王明高支付利息20万元。截至2015年3月，威创公司未支付的水泥货款为783162.1元。
第三人国泽源公司述称：认可王明高的全部诉讼请求，请求法院依法裁判。
第三人国泽源公司未向本院提交证据。
庭审质证中，被告威创公司、朱忠明对原告王明高提交的证据1无异议；对证据2中结算单的真实性无异议，但认为结算单中包含了水泥、矿粉及利息，矿粉和利息不应该在本案中一并审理。2013年5、6、7、9月份等的结算单包含了矿粉，2013年7月至2014年3月份的结算单全部计算了利息，总共计算利息102万余元，对借款协议的真实性无异议，但认为本案是买卖合同纠纷，不是民间借贷纠纷。第三人国泽源公司对原告王明高提交全部证据无异议。
原告王明高对被告威创公司、朱忠明提交的证据1的真实性无异议，但认为与本案无关，本案不是买卖合同纠纷，而是买卖合同基础上的债权转让纠纷；对证据2中所有支付款项的真实性无异议，对证明目的有异议，有的标注是水泥款，有的并未标注支付的是水泥款。国泽源公司和威创公司签订了两份合同，水泥买卖合同和矿粉买卖合同，在支付款项的时候并没有区分，在后期的款项中是没有矿粉款的，实际上支付都是统算的，没有分开计算水泥款和矿粉款，不能证明威创公司、朱忠明的证明目的。现在双方不是买卖合同，而是债权转让合同，但是不管是水泥款还是矿粉款，威创公司对债权转让款项的金额都是认可的；对证据3的真实性无异议，这份证据正好证明威创公司在切实履行四方签订的债权转让协议，而且没有提出任何异议。第三人国泽源公司对被告威创公司、朱忠明提交的证据1、2、3的真实性无异议，但认为国泽源公司从未表示不开具发票，只是因为威创公司没有支付货款，所以未开，另外水泥、矿粉是混在一起记账，且经过威创公司的确认，交易前四个月才有矿粉款，后面全都是水泥款，矿粉已付完，欠付的是水泥款，最后几张结算单都是水泥款，已经威创公司确认，借款协议上约定的是月尾支付利息，证据3显示的威创公司还款应为利息，而非本金。
综合上述质证意见，本院对原告王明高提交的证据1的证明力予以确认，对原告王明高提交的证据2，被告威创公司、朱忠明提交的证据1、2、3的真实性予以确认。
根据上述本院采纳的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：
2013年4月19日，国泽源公司与威创公司签订《水泥买卖合同》与《矿粉买卖合同》，由威创公司从国泽源公司购买水泥及矿粉。合同约定，国泽源公司以威创公司当月收到的实际水泥、矿粉数量为结算依据，威创公司应在次月25日前以转账支票的方式向国泽源公司付清上月全部货款，如威创公司用银行承兑的方式结算则按承兑票额加价0.5%结算（且现金支付部分不少于20%）；如果威创公司不能按时结清货款，逾期5天后按货款金额的日1‰付逾期付款的违约金等。
合同履行中，国泽源公司与威创公司就每月供货的品种、数量、单价、金额、发货时间及上期付款结算清单（含上期结转应收货款金额、其中逾期应收货款金额、逾期应收货款利息每天加收1‰、收现款、收银行承兑汇票、银行承兑汇票加收0.5%）签署结算确认单。至2014年3月26日的结算确认单载明：截止2014年2月26日，威创公司上期欠款3860429.24元，本期利息119673.31元，累计欠国泽源公司货款余额3980102.55元。
2014年7月11日，国泽源公司（甲方）与王明高（乙方）、威创公司（丙方）、朱忠明（丁方）签订《借款协议》。合同约定，经甲方与丙方确认，截止到2014年6月30日止，丙方欠甲方的水泥货款共计3980102.55元；丙方同意2014年7月1日之日起甲方将上述债权转让给乙方所有，即乙方享有对丙方的债权3980102.55元，自本债权转让之日起，丙方向乙方偿还上述债权本金及利息，甲、丙双方不再存在债权债务关系；自2014年7月1日起，上述借款月利息2%，月末结清当月利息；丙方承诺2014年分3个月（10月、11月、12月，每月还款不低于100万元）还清借款，如逾期还款，则按月2.5%支付资金占用利息，月末结清当月利息，同时乙方可对全部本金及利息主张权利；丁方承诺对丙方上述债务本金及利息承担连带担保责任等。
上述合同签订后，威创公司于2014年11月4日向国泽源公司支付20万元，国泽源公司向威创公司出具收款收据一张，载明代王明高收利息。2014年12月11日威创公司向国泽源公司支付20万元，于2015年2月16日支付120420.10元。威创公司出具的上述两笔款项的领款单上载明领款事由为还借款本金。王明高认可收到威创公司的520420.10元，但认为收到的均为利息。
审理中，国泽源公司表示，其向威创公司出具的结算确认单是套用的财务模板，其中一栏有关“每天加收1‰的逾期应收货款利息”系笔误，实际上是合同约定的日1‰的违约金，双方没有约定逾期付款利息。
本院认为：本案当事人争议的问题是国泽源公司与王明高、威创公司、朱忠明签订的《借款协议》的性质、对所约定的“水泥货款”的理解，以及威创公司应当支付的债务、利息的数额。
国泽源公司与王明高、威创公司、朱忠明签订的《借款协议》系四方当事人的真实意思表示，各方当事人均具有相应的民事行为能力，该合同内容亦不违反法律强制性规定和公序良俗原则，该合同合法、有效。
《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”，在《借款协议》中，国泽源公司与威创公司确认了其对后者享有的债权，并将该债权转让给王明高，明确载明合同权利全部转让的法律后果，且经债务人威创公司签字确认。合同中关于借款的约定是对债权转让后债务人向受让人履行合同义务的内容以及方式的约定。故本院认为上述协议是国泽源公司与王明高间的债权转让合同，且已对债务人威创公司发生法律效力，对威创公司和朱忠明认为本案为买卖合同纠纷或民间借贷纠纷的抗辩意见，本院不予采纳。
《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，本案中债权让与人和受让人均认可《借款协议》中约定的债权系包括水泥货款在内的威创公司所欠全部债权，威创公司与朱忠明则认为该债权仅包括水泥货款。根据威创公司出具的领款单、收据和财务凭证，其在支付货款时并未单独支付矿粉货款，通常记录为水泥货款；根据国泽源公司编制且有威创公司签字确认的《结算确认书》，应收货款也并未区分是水泥货款还是矿粉货款，且将逾期付款利息也计算在内，故威创公司累计欠国泽源公司的3980102.55元不仅仅包括水泥货款。根据《借款协议》的其他内容，合同的目的和主要内容是国泽源公司将其对威创公司享有的债权3980102.55元转让，威创公司负有偿还3980102.55元债权本金及利息的义务，威创公司在合同签订之时已签字确认且并未提出任何异议，根据诚实信用原则，《借款协议》中所称的“水泥货款”系威创公司对国泽源公司负担的3980102.55元债务的概称，故对威创公司和朱忠明的上述抗辩意见，本院不予采纳。
对威创公司、朱忠明称3980102.55元中计算了复利和利率过高的抗辩意见，国泽源公司明确表示结算确认单系使用的财务模板，系笔误，利息实际上是违约金，其与威创公司约买卖合同约定的是逾期付款违约金，而非利息。从双方签订的《水泥买卖合同》与《矿粉买卖合同》约定可以证明国泽源公司的意见。故对国泽源公司的意见，本院予以采纳，对威创公司、朱忠明的抗辩意见，本院不予支持。另外，威创公司在结算确认单中已经对债权数额进行了确认，对于违约金（利息）数额的计算方式并未提出任何异议；在《借款协议》中威创公司和朱忠明已经确认了对国泽源公司的负担的债务数额，并承诺向王明高偿还，业已放弃了同时履行抗辩权以及对违约金（利息）过高的抗辩，根据诚实信用原则，本院对威创公司、朱忠明的上述抗辩意见亦不予采纳。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，在《借款协议》中已经约定了威创公司“月末结清当月利息”。尽管2014年12月11日以及2015年2月16日的《领款单》中的领款事由为“还借款本金”，但其仅为国泽源公司的财务记账凭证，确认、签字的经办人的职务为确认领款数额，而不负责审核领款事由，故其对领款事由的确认不影响本案当事人在《借款协议》中关于合同债务履行方式的约定。基于意思自治原则和诚实信用原则，威创公司所支付的上列款项为利息，对其认为是本金的抗辩意见本院不予采纳。现王明高要求威创公司向其支付从2014年7月至实际付款之日止的利息主张，符合《借款协议》的约定，本院予以支持。但该《借款协议》约定的“逾期还款，按月2.5%支付资金占用利息”的计算标准过高，应按其约定的借款期内月利息2%计算。该月利息2%的约定未超过同期贷款利率的四倍，本院予以确认。
朱忠明已在合同中确认了威创公司所负担的债务数额，并承诺对威创公司的债务及利息承担连带保证责任。现合同约定的履行期限届满，债务人的债务没有履行完毕，依据《中华人民共和国担保法》第十八条：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定，债权人王明高有权要求朱忠明在其保证范围内承担保证责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、第一百二十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告湖北省世纪威创实业有限公司于本判决生效之日起五日内向原告王明高支付欠款3980102.55元；
二、被告湖北省世纪威创实业有限公司于本判决生效之日起五日内向原告王明高支付欠款利息（以欠款3980102.55元为基数，从2014年7月1日起计算至本判决确定的还款之日止，按月利率2%计算，扣除已支付的利息520420.10元）。
三、被告朱忠明对被告湖北省世纪威创实业有限公司上述欠款及利息承担连带清偿责任。
四、驳回原告王明高的其他诉讼请求。
本案案件受理费41164元，减半收取20582元，财产保全费5000元，共计25582元，由被告湖北省世纪威创实业有限公司、朱忠明共同负担（此款原告王明高已垫付，由被告湖北省世纪威创实业有限公司、朱忠明连同上述款一并给付原告王明高）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时按照《诉讼费用交纳办法》（国务院令第481号）的规定预交案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，户名：武汉市财政局非税收入汇缴专户
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市中院诉讼费分户；账户：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处，行号：832886。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。
审判员 金 勇
二〇一五年十二月二十五日
书记员 骆训力