浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2012）嘉平商初字第1388号
原告：李加福。
委托代理人：姚杰。
被告：赵晓倩。
被告：平湖东昌游艇制造有限公司。
法定代表人：阙庆承。
委托代理人：沈慧，（代理权限至2013年4月20日止）。
委托代理人：费惠德。
原告李加福为与被告赵晓倩、平湖东昌游艇制造有限公司（以下简称东昌公司）民间借贷纠纷一案，于2012年10月12日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂，转为适用普通程序审理，并于2013年3月6日、5月28日在本院第二审判庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人姚杰到庭参加了两次庭审，被告东昌公司委托代理人沈慧到庭参加了第一次庭审、委托代理人费惠德到庭参加了第二次庭审，被告赵晓倩经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经审批，延长审限6个月。本案现已审理终结。
原告起诉称：2011年8月7日，原告与两被告签订《保证借款合同》一份，合同约定：被告赵晓倩向原告借款200万元，借款期限至2011年9月7日，如借款人未按期归还借款，从出借之日起至还款之日按银行同期利率四倍支付逾期利息；被告东昌公司为被告赵晓倩上述借款提供连带责任保证。同日，原告将200万元出借给被告赵晓倩。借款到期后，被告赵晓倩未按约归还借款，被告东昌公司也未按约履行保证义务，故原告诉请判令：1、两被告立即归还原告欠款200万元并支付相应利息（以本金200万元为基数，按银行同期贷款基准利率四倍，自2011年8月8日起计算至判决确定的履行日止）；2、两被告承担原告支出的律师代理费8万元；3、本案诉讼费由两被告承担。
被告东昌公司答辩称：东昌公司从不参与民间借贷，也未为他人借贷提供担保；本案保证借款合同中东昌公司的公章并非真实公章，系卢国庆私刻，请求驳回原告对东昌公司的诉请。
被告赵晓倩未作答辩。
庭审中，当事人进行了举证和质证。原告提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、借款保证合同、借据各一份。
证明：被告赵晓倩向原告借款200万元，由被告东昌公司提供连带保证。
证据二、法律服务委托合同书、律师费发票各一份。
证明：原告为本案支付律师代理费8万元。
证据三、聘任及委托书1份。
证明：被告东昌公司聘任卢国庆为总经理，代理签署相关文件。
证据四、被告赵晓倩备注说明及款项往来明细各一份。
证明：被告赵晓倩已收到原告出借的款项200万元。
被告东昌公司质证认为：对证据一的真实性有异议，被告东昌公司的公章不是真实的；根据合同约定，合同自三方盖章签字后生效，但甲方（出借人）未盖章、签字，故该合同未生效。对证据二的真实性没有异议，但对律师费是否实际履行存在异议。对证据三的真实性不予承认，即使真实，也不是对卢国庆的特别授权。对证据四的真实性、关联性均有异议，借据载明是在2011年8月7日已经交付200万元，被告赵晓倩在原告起诉之后再出具备注说明，其目的、动机都存在问题。款项往来明细上的款项性质、卡号的归属不清楚，且与借据中的约定存在冲突。
被告东昌公司提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、卢国庆出具的情况说明一份。
证明：卢国庆为了私人利益，私刻公章，假借被告东昌公司名义为本案借款提供担保。
证据二、核决权限表四份。
证明：卢国庆在被告东昌公司任职期间，其权限是受限制的，被告东昌公司不曾授权其代表公司对外提供担保。
证据三、逮捕通知书一份。
证明：卢国庆于2012年12月13日被公安机关逮捕，卢国庆存在侵犯被告东昌公司利益的主观恶意。
原告质证认为：对证据一的真实性有异议，卢国庆应出庭作证。对证据二的真实性有异议，系被告东昌公司自行制作的。对证据三的真实性没有异议，但卢国庆涉嫌的罪名是挪用资金，与本案不存在关联性。
被告赵晓倩未提供证据，亦未发表质证意见。
经审核，本院认证认为，原告提供的证据一，均系原件，且符合证据的真实性、合法性和关联性要求，本院予以认定，作为认定本案相关事实的依据；原告提供的证据二，被告东昌公司对其真实性无异议，但认为律师费未实际发生，本院认为，浙江泽大律师事务所于2012年11月14日向原告开具了相应的浙江省地方税务局通用机打发票一份，发票作为财务收支的合法凭证和会计结算的原始凭证，对原告已按约支付律师代理费具有较强的证明力，故本院对原告主张的事实予以采信；原告提供的证据三，被告东昌公司对卢国庆担任其总经理职务并无异议，故本院对该事实予以认定；原告提供的证据四，能与证据二相印证，本院对被告赵晓倩已收到借款200万元的事实予以采信。被告东昌公司提供的证据一，仅为卢国庆个人陈述，且内容未涉及本案，故本院不予认定；被告东昌公司提供的证据二，系被告东昌公司的内部规定，对被告东昌公司待证事实无证明力，本院不予采信；被告东昌公司提供的证据三，载明卢国庆因涉嫌挪用资金罪被逮捕，并未涉及伪造公章，该证据与本案缺乏关联性，本院不予认定。
基于双方当事人的举证、质证及陈述，结合本院的认证，本院认定法律事实如下：
2011年8月7日，原告与两被告订立《借款保证合同》一份，约定：被告赵晓倩向原告借款200万元，期限至2011年9月7日归还；原告在合同生效后三日内向被告赵晓倩出借借款；借款打入农业银行、户名赵晓倩、账号62×××17；如被告赵晓倩逾期未归还借款，则按银行同期利息四倍计算逾期利息；因被告赵晓倩违约致使原告采取诉讼方式实现债权的，被告赵晓倩应当承担原告为此支付的诉讼费、律师费等；被告东昌公司为本合同项下的债务承担保证责任，保证方式为连带责任保证，保证范围包括借款本金、利息、违约金及诉讼费、律师费等。同日，两被告又向原告出具《借据》一份，载明：被告赵晓倩今向原告借到人民币200万元，借款期限从2011年8月8日至2011年9月7日；借款转入赵晓倩账户，以上款项已由赵晓倩全部收清；借款人赵晓倩如逾期还款自愿承担违约责任，每日违约金为未付金额的1%；被告东昌公司自愿为借款人的上述借款本息及违约金提供连带责任保证，保证期间至借款人借款本息全部还清之日止。原告按约交付给被告赵晓倩借款200万元，被告赵晓倩在《借据》复印件中备注，对收到原告借款总计200万元的事实予以确认。借款期限届满后，被告赵晓倩未归还借款，被告东昌公司也未履行保证责任，故原告诉至本院。另查明，卢国庆系被告东昌公司董事，并担任总经理职务。原告为实现本案债权支付律师代理费8万元。
本院认为，民事主体在从事民事活动时，应当诚实守信，自觉履行其法定和约定义务。本案的争议焦点为：1、原告是否按照约定向被告赵晓倩发放借款；2、《借款保证合同》、《借据》中被告东昌公司的公章是否真实；3、被告东昌公司提供的担保是否有效。
对于焦点1，被告赵晓倩向原告借款，虽然原告未在《借款保证合同》中签字，但被告赵晓倩作为借款人、被告东昌公司作为保证人已在合同中签字、盖章，且两被告于签订合同当日向原告出具《借据》一份，确认已向原告借到人民币200万元。嗣后，被告赵晓倩又在《借据》复印件中对款项来源备注说明，确认收到原告借款总计200万元。因此，本院对原告向被告赵晓倩交付借款200万元的事实予以认定。原告已按约履行了交付义务，原告与被告赵晓倩之间的借贷关系成立。
对于焦点2，被告东昌公司认为本案保证借款合同及借据中的公章系卢国庆私刻加盖的，非其真实意思表示。本院认为，卢国庆系被告东昌公司的董事兼总经理，其在本案《借款保证合同》及《借据》中使用公章的行为，原告作为善意债权人，有理由相信卢国庆系有权代理。被告抗辩认为公章系卢国庆私刻加盖，未提供相反证据证明，且在其他类似案件中，嘉善县人民法院曾委托华东政法大学司法鉴定中心对“平湖东昌游艇制造有限公司”印章的真实性进行鉴定，鉴定结论为公章真实，故本案所涉公章属实亦具有较高的可信度。况且，《借款保证合同》及《借据》中加盖有被告东昌公司法定代表人阙庆承的私章，被告东昌公司对该私章的真实性并不持异议。因此，签订借款保证合同及出具借据，均应认定为被告东昌公司的真实意思表示，本院对被告东昌公司提出的本案所涉公章系卢国庆私刻加盖的事实，不予采信。
对于焦点3，被告东昌公司认为其对外担保违反了《公司法》第十六条的规定，应认定为担保无效。本院认为，《公司法》第十六条并非效力性强制性规定，该条未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效。公司章程、核决权限表作为公司内部决议的书面载体，不具有对世效力，原告对公司章程、核决权限表不负有审查义务。担保须经过股东会决议系属于公司内部决议程序，不能对抗债权人等善意第三人。故被告东昌公司提出担保无效的抗辩，缺乏法律依据，本院不予采纳。
综上，被告赵晓倩取得借款后，未按照约定归还借款，已构成违约。原告要求被告赵晓倩归还借款本金200万元，并承担相应违约责任的诉请，符合法律规定，本院予以支持。关于原告主张从2011年8月8日起算利息，本院认为，自然人之间的借款合同对支付借期内利息未作出明确约定的，视为不支付借期内利息。因此，本案原告主张的利息实指逾期利息，应按照合同约定，从借款期限届满次日起，即从2011年9月8日起计算至本判决生效之日止。被告东昌公司自愿为被告赵晓倩向原告的借款提供连带责任保证，担保关系合法有效，被告东昌公司对本案债务应当承担连带保证责任。被告东昌公司抗辩认为其对本案提供担保，并非其真实意思表示，也无需承担保证责任的抗辩理由，于法无据，本院不予采纳。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。被告赵晓倩经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对有关诉讼权利的放弃，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告赵晓倩于本判决生效后十日内归还原告李加福借款本金200万元、支付利息（以200万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍，从2011年9月8日起计算至本判决生效之日止）及律师代理费8万元；
二、被告平湖东昌游艇制造有限公司对被告赵晓倩履行上述第一项判决义务承担连带责任；
三、被告平湖东昌游艇制造有限公司承担保证责任后，有权向被告赵晓倩追偿；
四、驳回原告李加福本案其他诉讼请求。
本案受理费23440元，由两被告共同负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递
交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。
审 判 长 黄 伟
审 判 员 茆仲义
人民陪审员 沈芳根
二〇一三年六月十八日
书 记 员 葛丰义