四川省资阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川20民终109号
上诉人（原审被告）：黑龙江完达山阳光乳业有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市道里区机场路3公里处2栋。组织机构代码68489566-8。
法定代表人：赵冰熔，董事长。
委托诉讼代理人：刘立家，男，系该公司工作人员。
委托诉讼代理人：杨健，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：四川众诚达商贸有限公司，住所地四川省绵阳市临园路东段54号。统一社会信用代码510700000057054。
法定代表人：蒋红梅，执行董事。
委托诉讼代理人罗洪举，四川宏坤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王川，男，住四川省安岳县。
委托诉讼代理人：王成齐（系原告父亲），住四川省安岳县八庙乡红湖街***号附**号。
委托诉讼代理人：吴庆顺，四川兴岳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川泓安商贸有限责任公司，住所地四川省成都市青羊区一环路西一段123号13楼5号。统一社会信用代码510000000306432。
法定代表人：安子龙，执行董事兼经理。
上诉人（原审被告）黑龙江完达山阳光乳业有限公司和上诉人（原审被告）四川众诚达商贸有限公司与被上诉人（原审原告）王川、被上诉人（原审被告）四川泓安商贸有限公司委托合同纠纷一案，不服四川省安岳县人民法院（2015）安岳民初字第2296号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人（原审被告）黑龙江完达山阳光乳业有限公司的委托诉讼代理人刘立家、杨健，四川众诚达商贸有限公司委托诉讼代理人罗洪举，王川的委托诉讼代理人王成齐、吴庆顺，四川泓安商贸有限公司法定代表人安子龙，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
黑龙江完达山阳光乳业有限公司上诉请求：1、请求判令撤销一审判决第三项，并改判上诉人不承担民事赔偿责任。2、请求判令一审判决由上诉人承担的诉讼费用、二审诉讼费用，全部由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院未查明相关事实，适用法律错误，认定上诉人与王川之间存在合同关系缺乏依据。一审法院适用合同法第四百条的规定，认定完达山与王川之间构成委托合同关系属于适用法律错误。二、关于王川主张的配送费，认定完达山公司承担连带责任，缺失事实依据和法律依据，应予以撤销。三、一审法院判决完达山公司关于王川要求返还保证金230万元上承担连带责任，于法无据，且缺乏事实根据，应予以撤销。四、一审法院判决完达山公司关于赔偿王川要求资金占用利息损失上承担连带责任，缺乏事实根据，适用和理解法律错误，应予以撤销。
四川众诚达商贸有限公司上诉请求：1、依法撤销原判。2、驳回被上诉人王川的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定原、被告双方当事人间的法律关系错误。一审法院认定“原告与完达山公司之间已构成委托法律关系，泓安公司、众诚达公司与原告之间构成转委托法律关系”错误。二、一审支持被上诉人的诉讼请求违背双方当事人之间的约定。无论是《合作协议》还是《结算协议》，均表明上诉人向被上诉人支付剩余配送费及履约保证金是附条件的民事行为，只有所附条件成就时，才具备上诉人与原审被告向被上诉人支付配送费及履约保证金的前提条件。而至目前为止，被上诉人未完成协调安岳县教育局全额支付的义务。三、一审判令退还保证金本身就不当，判令上诉人承担资金利息更是错上加错。
王川答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
四川泓安商贸有限责任公司未作答辩。
王川向一审法院起诉请求：1.由完达山公司立即向原告支付垫支款281525.92元；2.由完达山公司立即向原告支付配送费293195.02元；3.由完达山公司立即向原告支付保证金230万元；4.由完达山公司按农村信用合作社同期贷款利率标准承担上述资金总额自2015年2月2日起至付清欠款时止的利息。审理中，王川增加诉讼请求：由泓安公司、众诚达公司对完达山公司的上述债务承担共同给付责任。
一审法院认定事实：2014年1月16日，完达山公司投标成为安岳县人民政府采购中心（以下简称“安岳采购中心”）2014年学生营养奶计划项目成交供应商，成交价为1.92元/盒。2014年2月12日，安岳教育局与完达山公司签订《2014年学生饮用奶合同》，合同主要约定：合同标的为200毫升盒装学生饮用奶，数量2000万盒，单价1.92元/盒，预计总价款3840万元，合同履行期间为2014年2月14日至2015年2月，完达山公司安排专人、专车于每周一至周五将奶送到学校储藏室；付款方式采取先使用后付款的原则，由双方核实上月数量，待安岳县财政局专项资金到达安岳教育局之次日起3日内直接支付到完达山公司指定账户；合同签订前，完达山公司须交纳230万元保证金给安岳县营养办专户储存，合同期满后，安岳教育局财务部门接到完达山公司通知和支付凭证以及由安岳教育局确认本合同货物质量与服务等约定事项已经完全履行的正式书面通知后10个工作日内无息退还保证金；完达山公司必须在安岳县设立学生饮用奶仓库，每月安排专人专车将学生食用后的学生饮用奶空废包进行清理回收；必须根据学生饮用人数无偿配备保鲜柜、电子加热恒温箱，否则安岳教育局按市场价在货款中抵扣相应费用；若完达山公司不能按时保质保量交付学生饮用奶造成学校断奶1天的，除扣除当天需付货款总额外，还应向安岳教育局支付合同总价10%的违约金，逾期交付学生饮用奶超过2天或者造成学校断奶2天的，安岳教育局有权解除合同，不退还保证金。合同签订后，完达山公司于2014年2月28日向安岳教育局交纳履约保证金230万元。
完达山公司采取由经销商购买其产品并由经销商完成终端配送方式将配送业务交给经销商完成，并按0.3元/盒计算配送费。前期，彭伟晟作为经销商、于世忠作为终端配送人承担了安岳县学生饮用奶的经销和配送工作，彭伟晟向完达山公司交纳了相应款项。
2014年3月中旬，彭伟晟、于世忠终止经销、配送工作，由众诚达公司承接，众诚达公司与泓安公司达成协议共同合作完成此项工作。2014年3月20日，众诚达公司与泓安公司就安岳教育局学生饮用奶配送项目（以下简称“配送项目”）达成《合作协议》，载明：双方在众诚达公司协调下于2014年3月20日从原经销商处共同接手配送工作、共享收益并共同支付原经销商的经营利润和项目转让费140万元，众诚达公司以完达山公司和安岳教育局签订的采购合同为依据，协调泓安公司与完达山公司签订经销合同，保证原经销商在履约过程中无不良行为。双方约定：1.以泓安公司为主体共同经营配送项目，各出资400万元作为该项目货款、支付原经销商经营利润和转让费、项目保证金等开支；根据经销合同要求和项目履行进度到位资金，在2014年3月27日前与原经销商准确核对货物数量后依约支付各自的投资款，泓安公司应于3月21日、25日、28日分别向完达山公司支付货款100万元、100万元、140万元，众诚达公司应于3月24日、28日分别向完达山公司支付货款100万元、160万元，还应于4月15日向原经销商支付经营利润和转让费140万元，因安岳县教育体育局学生饮用奶数量减少，由众诚达公司向泓安公司退投资款60万元，泓安公司收到该款3个工作日内向完达山公司支付货款60万元。2.众诚达公司负责办理与原经销商配送项目的交接工作、确定当地配送责任人，确保原经销商与完达山公司的货物及资金已经清算，无相互债务。3.众诚达公司确保其确定的配送执行人符合相关要求，配送过程中不发生不良、被警告、被投诉情况；配送费0.07元/盒的工作量包括完达山公司送达货物的下车费、仓储费、货物保质安全值守费、送货上下车费、运输费等所有费用以及安岳教育局与完达山公司采购合同中废包装的回收、执行与完达山公司、县营养办和学校账务核对和汇总、督促安岳教育局和财政支付中心加快货款回笼。4.众诚达公司确保原经销商通过完达山公司支付给安岳教育局的保证金230万元属于双方共同所有，并在合同履行结束后安岳教育局退给完达山公司保证金10日内退回泓安公司账户；学生饮用奶中标价为1.92元/盒，但到达安岳泓安公司指定库房价格为1.62元/盒。5.如双方共同投资800万元无法满足后续经营需要，则由众诚达公司补足；该项目毛利润0.30元/盒，其中0.18元/盒由众诚达公司负责支付该项目的原经销商费用和经营成本（即原经销商费用为0.07元/盒、配送费为0.07元/盒、税金及相关经营成本的包干经费为0.04元/盒），0.12元/盒作为双方的经营利润，各占0.06元/盒。6.众诚达公司在交接中与原经销商、完达山公司确认原经销商经营期间的经营利润和该项目转让费用共140万元并由众诚达公司支付，原经销商从2014年2月17日起供应的数量完全转为双方所有，双方通过完达山公司等确认相关账务后逐步支付原经销商垫付的货款。7.由众诚达公司牵头双方共同协调饮用奶采购、贮存、运输、分发及安全质量监督，及时与饮用奶接收单位对接、协调和落实收款工作。8.当月毛利以0.30元/盒计算，由完达山公司支付到泓安公司后，泓安公司在3个工作日内以0.24元/盒据实结算应得利润和第5条说明的支付原经销商费用和经营成本等向众诚达公司支付。9.在配送项目结束后，泓安公司应在安岳教育局和完达山公司将本金转入账户后3日内支付给众诚达公司并结清所有利润。10.由众诚达公司的项目合作人直接向完达山公司支付本该由众诚达公司支付的投资款，待该项目结束后泓安公司在收到完达山公司退款后的3个工作日内支付给众诚达公司，众诚达公司在收到泓安公司退回投资款后3个工作日内再支付给项目合作人。11.双方在负责采购、贮存、运输、分发学生饮用奶的过程中，须严格把关质量安全等问题，共同承担有关问题的责任和损失。
同日，经众诚达公司协调，泓安公司与完达山公司签订《完达山液奶经销合同》，该合同约定：完达山公司以自提价供应给泓安公司产品，货运费用及卸货费等一切运输费用均由泓安公司承担，完达山公司将泓安公司的订货配送到安岳县工业园（联系人王川），完达山公司授权泓安公司为2014年安岳县农村义务教育学生奶营养改善计划学生饮用奶采购项目经销商，负责在此区域内销售完达山学生饮用奶；泓安公司应做好终端服务工作，配送及时、残损调换及时、服务热情周到，并按照完达山公司要求配置终端服务人员、设定日拜访行程，做好库房管理使其符合液奶储存要求；合同标的为200毫升盒装学生饮用奶，数量2000万盒，单价1.92元/盒，预计总价款3840万元。因众诚达公司确定王川为安岳当地配送责任人，故经销合同中的到货处所及联系人信息均由众诚达公司向泓安公司提供。同时，经销合同中的单价虽然是1.92元/盒，但完达山公司实际向泓安公司收取单价为1.62元/盒，其余0.30元/盒作为泓安公司配送费用。
当日，完达山公司向安岳教育局出具《授权书》，载明：为规范完达山学生奶销售秩序，确保供应和食品储运、饮用安全，经研究、考察、综合评定，完达山公司作为“四川省资阳市安岳县教育局学生营养改善计划‘学生饮用奶’、‘无公害鸡蛋’项目下具有学生饮用奶专业生产企业。本授权声明：完达山公司董事长成子金授权王川为“四川省资阳市安岳县教育局学生营养改善计划‘学生饮用奶’、‘无公害鸡蛋’项目投标活动的合法代表，以我方名义全权处理该项目的配送、对账、结算、仓库管理工作事宜。
《合作协议》签订后，原告按众诚达公司要求，于2014年3月24日向完达山公司转款100万元，还于3月28日至4月4日期间分四次向众诚达公司合计转款126万元，另众诚达公司在第一次与原告结账时扣款4万元，至此，原告共计交纳保证金230万元。
2014年3月27日，众诚达公司、完达山公司和原告一起与原经销商及配送人办理交接手续，原配送人于世忠应收配送费235525.92元、房屋租金46000元，共计281525.92元，原告向众诚达公司付款281525.92元，众诚达公司随后将该款付给了于世忠；于世忠原租赁房屋由原告继续使用，于世忠同时向原告移交了完达山公司营销中心业务专用章一枚。2014年3月26日至4月8日期间，众诚达公司分十次向彭伟晟转入“安岳县教育局学生饮用奶完达山学生奶货款”等合计445万元。
原告接手配送工作后，按要求将学生饮用奶配送至安岳学校。配送过程中，众诚达公司与原告约定配送费为0.09元/盒。至2015年1月配送业务结束。2014年5月23日至2015年6月12日期间，众诚达公司分十次向原告支付了2014年12月31日前配送学生奶14429018盒的配送费合计1298611.67元。
2014年10月29日，泓安公司函告完达山公司支付配送费用，并要求在配送合同结束后将泓安公司（或其他单位、个人以本公司名义）转给完达山公司该项目货款和保证金转回泓安公司账户。次月18日，完达山公司告知泓安公司已将2014年8-10月配送费转给泓安公司，双方予以确认。2015年1月22日，泓安公司向完达山公司发出《运输发票授权书》，授权众诚达公司代泓安公司向完达山公司出具2015年1月安岳学生奶配送费所需运输发票，要求完达山公司在收到发票后须泓安公司书面确认款项支付单位和金额后方可转款。次月13日，泓安公司要求完达山公司按众诚达公司提交的运输费发票将2014年2月19日的配送费和2014年12月20日至2015年1月20日的配送费转入众诚达公司账户。
2015年1月13日，泓安公司向完达山公司发出《商务函》，表明泓安公司取得完达山公司在安岳教育局的学生饮用奶项目配送业务，该项目保证金和全部货款均由泓安公司转入完达山公司，要求进行发货数量和货款账务核对，对泓安公司支付给完达山公司并转给安岳教育局的保证金及往来货款和完达山公司发往安岳县的学生奶数量进行核对，将安岳教育局退回的项目保证金、货款、配送费转入泓安公司账户。2015年3月5日，泓安公司向完达山公司发出《经销商闭户申请》，表明配送项目已结束，要求完达山公司在收到安岳教育局退回项目履约保证金和货款后，将资金转入泓安公司账户。
2015年3月19日，原告授权王成齐与众诚达公司签订《结算协议》，载明：双方合作的安岳教育局2014年春秋两季学生营养改善计划学生饮用奶项目已结束，就结算事宜达成协议：1.原告负责在2015年3月30日前将本项目履约保证金230万元和剩余货款4826893.44元（已开据发票）共计7126893.44元，协助安岳教育局全额支付到完达山公司原付款账户。2.安岳教育局全额付清完达山公司所有货款后，众诚达公司在15个工作日内向原告付清剩余配送费636136.92元（即2014年10月配送1677085盒的配送费150937.65元、2014年11月配送1763872盒的配送费158748.48元、2014年12月配送1113224盒的配送费100190.16元、2015年1月配送2514007盒的配送费226260.63元）和履约保证金230万元，共计2936136.92元。3.项目所需设施设备15万元原告负责处理后再由众诚达公司支付给原告。4.一方违约需向对方按每逾期一天赔偿5000元。5.若本结算协议账务有误，双方可凭财务凭据再结算。6.本协议自签字之日起生效至所有条款执行完毕时止。《结算协议》签订后，众诚达公司未支付2015年1月的配送费226260.63元。
王川自接手配送工作起，均持完达山公司营销中心业务专用章与安岳县农村义务教育学生营养改善计划领导小组办公室（以下简称安岳营养办）进行学生奶数量和金额结算。现原告收持已加盖安岳营养办和完达山公司营销中心业务专用章的黑龙江增值税普通发票5份（金额4826893.44元）。后安岳教育局以完达山公司未完全按学生饮用奶合同约定履行义务为由未退保证金，亦未与原告进行结算。原告要求被告支付配送费并返还保证金未果，致提起本案诉讼。
一审法院认为：本案争议焦点为原、被告间存在何种法律关系、原告接手配送业务时是否垫资费用、原告应收配送费的数额及给付主体、原告交纳的保证金该谁退还以及应否赔偿原告的资金占用利息损失等五个问题。现分述如下：
一、关于原、被告双方当事人间的法律关系问题
完达山公司作为安岳教育局2014年学生饮用奶供应商，既不实际垫资费用，亦不进行终端配送，而与泓安公司签订经销合同，由泓安公司出资代其履行与安岳教育局的合同义务，并按0.30元／盒收取配送费；泓安公司完成终端配送工作只能以完达山公司名义向安岳教育局履行，即泓安公司系以受托人的身份从事民事法律行为，因此，完达山公司与泓安公司之间的法律关系名为买卖合同关系，实为委托法律关系。
泓安公司与众诚达公司共同出资、共享收益、共担风险，并以泓安公司为主体，众诚达公司在完达山公司监管下办理原经销商交接、确定配送人等工作，共同完成完达山公司交给的学生奶终端配送任务，泓安公司与众诚达公司之间因此构成合伙型联营法律关系；完达山公司知晓泓安公司与众诚达公司联营并仍交由二公司从事委托事务，故泓安公司、众诚达公司应共同为完达山公司的完成安岳学生奶终端配送工作受托人。
完达山公司在指定泓安公司为安岳学生奶终端配送工作受托人合同中，明确原告为具体配送执行人；在众诚达公司、原告参与情形下，与原经销商及配送人办理交接手续时，实际确定原告为具体配送执行人，并为原告工作方便而移交了完达山公司营销中心业务专用章；为完成配送工作，向安岳教育局出具《授权书》，明确指定王川执行应由完达山公司完成的终端配送业务。因此，虽然原告系泓安公司、众诚达公司确定的具体配送执行人，但完达山公司对此已予认可，且原告在配送过程中亦负责完达山公司与安岳教育局之间的对账、结算、仓储管理等事宜，故依照《中华人民共和国合同法》第四百条“受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意，受托人可以转委托。转委托经同意的，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。”的规定，原告与完达山公司之间已经构成委托法律关系，泓安公司、众诚达公司与原告之间构成转委托法律关系。
完达山公司辩称与王川无委托法律关系、泓安公司辩称与王川无法律关系的抗辩理由与事实不符，本院不予采纳。
二、关于原告接手配送业务时是否垫资费用的问题
原告从于世忠处接手配送业务时虽通过众诚达公司转付方式垫资费用28万余元，但从于世忠收款构成看，该款系由于世忠应收配送费和已付房屋租金两部分构成，而原告承接使用于世忠原承租房屋。结合原告接手配送业务后收取2014年全年配送费的事实，应当认定原告从众诚达公司处获得的报酬中已经包含于世忠应收而由原告垫付的配送费，该费用又当然包含应由配送人负责的房屋租金。所以，原告接手配送业务时垫资的费用在当时应为原告垫资费用，但随着原告从众诚达公司处领取相应费用及使用租赁房屋，双方的权利义务已归于消灭，现原告再向被告主张给付义务已无事实和法律依据。
三、关于原告应收配送费数额及给付主体的问题
原告已收2014年前的配送费用，仅2015年的配送费用未得。从原告委托王成齐与众诚达公司达成的结算协议可知，原告应收2015年的配送费应为226260.63元，而非其诉讼主张的293195.02元，故应以该结算协议确认的数额认定原告尚未收取的配送费数额。泓安公司对原告配送报酬标准按0.09元／盒计算有异议，但该标准系与泓安公司联营的众诚达公司确定，并在实施中按该标准支付，而泓安公司在实际履行中不持异议，故应以该标准计算原告的配送报酬。
完达山公司将整个终端配送工作委托给泓安公司（包括众诚达公司）并约定固定报酬，众诚达公司（包括泓安公司）又将终端配送工作转委托给原告后，在从完达山公司支付报酬中抽取一定费用后再向原告支付固定报酬，众诚达公司、泓安公司就配送报酬而言是直接支付主体，完达山公司是间接支付主体，但考虑完达山公司在泓安公司、众诚达公司将委托事务转委托给原告后，疏于对委托事务执行的监管，致原告至今未能获得应获报酬，其应对众诚达公司、泓安公司向原告的该债务承担连带给付责任。
四、关于原告所交保证金的退还主体问题
原告作为具体配送执行人，按照众诚达公司的要求垫付保证金230万元，该费用的交纳主体本为完达山公司，但完达山公司将自己应当承担的义务转移给受托人泓安公司、众诚达公司，泓安公司、众诚达公司在转委托时又转移给原告，最后实际由原告代完达山公司承担了保证金交纳责任。因此，泓安公司、众诚达公司应对返还该费用承担直接责任，完达山公司应对泓安公司、众诚达公司的返还义务承担连带给付责任。
五、关于应否赔偿原告的资金占用利息损失的问题
原告本无垫支保证金义务，但基于转委托人要求而垫支，而完达山公司支付配送报酬时应考虑有该费用（泓安公司、众诚达公司从配送报酬中提取固定回报可作证明），故虽无原告为完成委托事务垫付费用的应获利息的约定，但依照《中华人民共和国合同法》第三百九十八条“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。”的规定，泓安公司、众诚达公司应当支付利息，完达山公司承担连带给付责任。
配送费欠付部分因原告未交付票据给安岳教育局付款，该费用至今亦未能拨出，原、被告双方亦无支付利息约定，故对原告要求支付配送费利息的主张，本院不予支持。
综上所述，原告诉请被告给付配送费、返还保证金并支付利息的主张本院予以支持，但诉请给付配送费请求过高部分本院不予支持；原告诉请被告支付垫资款及配送费利息的主张本院不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第五十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第三百九十八条、第四百条、第四百零五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、限被告四川泓安商贸有限责任公司、四川众诚达商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王川配送费226260.63元；二、限被告四川泓安商贸有限责任公司、四川众诚达商贸有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告王川保证金230万元并支付利息（利息以230万元为本金，自2015年4月15日起计至给付之日止，利率按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%计算）；三、被告黑龙江完达山阳光乳业有限公司对前两款的被告四川泓安商贸有限责任公司、四川众诚达商贸有限公司债务承担连带清偿责任；四、驳回原告王川的其他诉讼请求。
二审认定的事实除一审审理查明的事实以外。另查明，黑龙江完达山阳光乳业有限公司和四川众诚达商贸有限公司二审过程中向本院提供了甲方为四川众诚达商贸有限公司、乙方为王川的《合作协议书》及《补充协议书》。《合作协议书》和《补充协议书》约定：依据国家《合同法》和双方原《合作协议书》，本着平等互利的原则，甲、乙双方就安岳县教育局学生饮用奶项目开展的实际情况，经双方友好协商一致并达成补充协议条款如下：一、甲、乙双方都完全了解该项目（项目名称：学生营养改善计划“学生饮用奶”、“无公害鸡蛋”采购项目，项目编号：安政采(2013)108号）的招标要求并保证无条件按招标要求和合同（黑龙江完达山阳光乳业有限公司与安岳县教育局签订的采购合同）履行该项目所有配送工作和售后服务责任。二、甲方负责向安岳县教育局供应该项目中标货物，规格：净含量200毫升每盒学生饮用奶，并保证首次到货时间在2014年3月26日前，到货数量不低于1万件（每件24盒学生饮用奶），以后甲方按乙方电话通知发货，并保证要求发货时间至到货时间不得少于5天。三、乙方必须按该项目的招标要求和合同约定（黑龙江完达山阳光乳业有限公司与安岳县教育局的购销合同）及时将货物（完达山学生饮用奶）配送到安岳县教育局各相关学校，保证不断货。四、乙方负责投资230万元整，月于该项目的履约保证金，2014年3月21日向黑龙江完达山阳光乳业有限公司支付100万元整，收款单位：黑龙江完达山阳光乳业有限公司，银行账号：23001867051050507228，开户银行：中国建设银行黑龙江省哈尔滨市农垦支行营业部。乙方银行汇款凭据代替甲方收据，甲方不再另立收据。2014年3月28日前（星期五）将剩余130万元整支付到甲方银行账户。收款单位：四川众诚达商贸有限公司，开户银行：农行绵阳临园口支行，银行账号：22-240301040010227）五、乙方负责从2014年4月1日起每月7日前将上月安岳县教育局各相关学校的饮用数量核对完毕并保证无误且将数量报给甲方，甲方收到乙方在数据后再协调完达山公司给安岳县教育局开据发票。首次核对数量截止时间为2014年4月7日。六、甲方每盒完达山学生饮用奶向乙方支会配送费和投次分红及所有配送、结算有关的事宜共计0.09元每盒，（含：仓库费、运输费、搬运费、管理费等一切费用，不含完达山公司向安岳县教育局捐赠的加热设备费。）甲方从2014年2月17日起按安岳县教育局各相关学校学生的实际饮用数量计算乙方的配送费用，因乙方原因造成完达山公司违约由乙方承担应由完达山公司承担的所有违约责任。乙方支付于世忠（原配送入）所有配送费0.07元／盒，计3364656盒，配送费235525.92元整，继续承租于世忠（原配送人）位于安岳县城区内现用库房租金36000元整，另再补偿于世忠（原配送人）石羊库房租金10000元整，共计支付配送费和安岳县库房租金及石羊库房租金281525.92元整，此款2014年3月27日由乙方向甲方一次付清。七、甲方在收到完达山公司当次配送费后3个工作日按安岳县教育局当次付款数量向乙方支付配送费。乙方银行收款信息：八、未尽事宜双方友好协商，协商不成在守约方住所在人民法院起诉违约方。违约方向守约方赔偿经济损失50万元整。八、本协议从双方签字后生效至本协议所有条款执行完毕时止。
本院认为，关于完达山公司上诉的：１、关于上诉人完达山公司与王川之间的法律关系问题。完达山公司与安岳县教育局的合同约定可以明确，向安岳县教育局承担牛奶配送的义务主体是完达山公司。对该义务的履行，既可以自己履行，也可以委托他人代为履行。完达山公司委托王川代为履行，并无不当，且王川已经按照委托书的要求，向安岳县教育局履行了牛奶配送义务。２、关于配送费的承担主体问题。王川按照委托书的要求履行了牛奶配送义务，其应当按照应当获得配送费的报酬。完达山公司作为配送义务主体，委托他人代为履行义务，其应当向配送人承担配送费用。３、关于保证金的退还主体问题。保证金按照完达山公司与安岳县教育局的合同约定，其应当向安岳县教育局支付保证金２３０万元。王川代替完达山公司支付了保证金，为完达山公司履行了合同义务。完达山公司理应向王川返还保证金。４、关于承担资金占用利息问题。完达山公司因王川代交保证金获得了牛奶的销售业务，并以此获得了销售利润，其保证金的占用利息本应当是完达山公司的经营成本。完达山公司占用王川的资金，不可能将经营成本转嫁给王川承担，因此，王川要求其承担资金利息的请求合法有据，应当支持。
本案的责任承担主体本应当是完达山公司，一审法院将责任主体确定给四川泓安商贸有限责任公司、四川众诚达商贸有限公司，但该二公司和王川没有对此进行上诉，且已经明确完达山公司承担连带清偿责任，不损害其他人的利益，因此，本院对此予以认可。
关于众诚达公司上诉的：１、法律关系问题。完达山公司与四川泓安商贸有限责任公司之间的法律关系从合同约定而言，是经销合同关系，完达山公司授权泓安公司为2014年安岳县农村义务教育学生奶营养改善计划学生饮用奶采购项目经销商，负责在此区域内销售完达山学生饮用奶；泓安公司应做好终端服务工作，配送及时、残损调换及时、服务热情周到，并按照完达山公司要求配置终端服务人员、设定日拜访行程，做好库房管理使其符合液奶储存要求，就配送牛奶而言，是委托代理关系，众诚达公司与四川泓安商贸有限责任公司之间，其实质是合伙关系，众诚达公司与王川之间签订的《合作协议书》及《补充协议书》，是将其应承担的配送义务转委托给王川实施，并就委托费用进行了约定。众诚达公司的转委托行为，由完达山公司用授权委托书的形式予以认可。为此，在完达山公司与王川之间形成了委托关系，委托的费用按照转委托所约定的费用为标准，受委托人予以了认可。２、附条件的问题。众诚达公司上诉认为王川“负责在2015年3月30日前将本项目履约保证金230万元和剩余货款4826893.44元（已开据发票）共计7126893.44元，协助安岳教育局全额支付到完达山公司原付款账户”而现在费用没有到账。从该约定而言，王川的义务是协助，其必须建立在协议以外的完达山公司与安岳县教育局之间合同履行无争议为前提，如果他们双方之间发生争议，就一定导致王川的配送费用不能获取，将协议以外的当事人的义务履行作为协议当事人履行协议的条件，而该约定又无法对协议以外的当事人产生约束力，因此，该条件的约定显然损害王川的利益，该约定对王川不应当产生法律约束力，现在确因教育局认为完达山公司违约而拒绝支付剩余款项，因此该条款不能拘束王川，王川有权利要求支付配送费用。３、关于资金占用利息问题。王川作为受托人为处理完达山公司的委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息，这是有法律的明确规定，因此，王川对垫付的押金，有权利要求给付资金利息。
综上，上诉人的上诉理由不成立，其上诉请求，本院依法不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27010元，由黑龙江完达山阳光乳业有限公司负担上诉人13505元；四川众诚达商贸有限公司负担13505元。
本判决为终审判决。
审判长 苏振宇
审判员 彭 敏
审判员 王永胜
二〇一七年五月二十日
书记员 官晓丹