上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终187号
上诉人（原审被告）：上海中舟净化工程有限公司，住所地上海市浦东新区浦东大道2056号902B室。
法定代表人：须仁福，执行董事。
委托诉讼代理人：孙涛，江苏金陶都律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：殷叶龙，男，1952年12月6日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：于荣，上海市联合律师事务所律师。
上诉人上海中舟净化工程有限公司（以下简称中舟公司）因与被上诉人殷叶龙股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初40917号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中舟公司的委托诉讼代理人孙涛、被上诉人殷叶龙的委托诉讼代理人于荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中舟公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回殷叶龙一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。一审虽认定殷叶龙与其子共同设立了南京XX有限公司，但未认定该公司与中舟公司的经营范围高度一致，该公司与中舟公司存在竞争关系，且事实上双方多次在同一设备招投标现场相遇。二、一审判决认定殷叶龙行使系争股东知情权不存在不正当目的也是错误的。基于殷叶龙开办的上述公司与中舟公司存在业务竞争关系和相关事实，且殷叶龙与中舟公司自2013年始即有涉讼纠纷，同时中舟公司的会计账簿包括有关会计凭证，反映了中舟公司在生产经营中资金、财产使用情况及收支、买卖产品的价格构成和销售对象等公司重要商业秘密，故中舟公司有合理根据认为殷叶龙诉请的知情权的行使有不正当目的，可能损害中舟公司的合法利益，中舟公司有权拒绝殷叶龙行使系争知情权。
被上诉人殷叶龙不同意中舟公司的上诉请求及事实理由，并辩称，上述上诉事实和理由与中舟公司一审的辩称意见一致，没有新的抗辩意见，其认为殷叶龙有不正当目的，可能损害其利益的观点没有相应证据佐证。故一审判决并无不当，应予维持并驳回上诉。
殷叶龙向一审法院起诉请求：1、判令中舟公司提供自2013年1月1日起至判决生效日止中舟公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供殷叶龙（含殷叶龙委托代理人）查阅；2、判令中舟公司提供自2013年1月1日起至判决生效日止的中舟公司财务会计报告供殷叶龙（含殷叶龙委托代理人）查阅并复制。庭审中，殷叶龙撤回由殷叶龙委托代理人查阅和复制的请求。
一审法院认定事实：中舟公司系于2001年1月2日成立的有限责任公司，公司注册资本为300万元。工商登记信息显示，中舟公司的股东为蒋某、须仁福、张某及殷叶龙。其中，殷叶龙持股比例为40%。
2012年10月31日，中舟公司股东蒋某收到殷叶龙的《关于召开中舟公司全体股东大会的议案》，殷叶龙要求张某对自己担任总经理期间的财务状况及资金流转状况作详细报告。
2015年9月7日，殷叶龙通过律师发函给中舟公司及其他股东，表示其已无法了解中舟公司的经营情况，要求查阅并复制公司完整的股东会会议记录及决议、执行董事决议、监事决议、财务会计报告、公司完整的会计账簿，用于了解公司真实经营情况。同月9日，中舟公司回函，未予同意。
本案殷叶龙与中舟公司的实用新型专利实施许可合同纠纷一案，目前仍在上海市第一中级人民法院审理中。该案中，殷叶龙向中舟公司主张专利使用费440万余元。
殷叶龙儿子殷某于2012年1月5日成立自然人独资的有限公司南京XX有限公司，殷叶龙时任监事。同年11月19日，殷叶龙以出资形式成为股东。2000年，殷叶龙与案外人另设立申舟公司，其任监事。2010年，殷叶龙将其持有的申舟公司的股权转让给他人。
一审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。本案中，殷叶龙作为中舟公司的股东，当然享有上述权利。然而中舟公司则以殷叶龙损害公司利益，殷叶龙、中舟公司因另案纠纷存在重大利害关系为由，否认殷叶龙行使知情权具有正当目的。
由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也就在适当照顾公司的利益，使双方利益衡平。殷叶龙以律师函的形式因无法了解中舟公司的经营状况而提出书面请求，显属其作为股东应享有的知情权，中舟公司以其具有不正当目的为由拒绝其查阅，应对此及可能损害其合法利益承担举证责任。
中舟公司认为殷叶龙行使知情权会在殷叶龙、中舟公司的实用新型专利实施许可合同纠纷中损害中舟公司及其他股东的合法利益。然而殷叶龙持有中舟公司40%的股权，其与中舟公司的利益从根本上是一致的。《公司法》规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭如实陈述，并提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如中舟公司持有在专利案件中应当提供而未提供的相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。
至于中舟公司认为殷叶龙另作为其他公司的股东违反竞业禁止的规定。因殷叶龙对中舟公司提供的所谓承诺书、函的真实性不予认可，一审法院难以采信，而中舟公司的其他证据不足以证明殷叶龙的查阅行为会对其不利，故一审法院对该项抗辩亦不予采信。
关于殷叶龙主张行使知情权的范围，因账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，殷叶龙查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。关于查阅和复制财务会计报告，程序方面，法律没有作限制性规定，因此，殷叶龙主张查阅和复制财务会计报告的诉请并无不当。综上，一审法院对于殷叶龙的诉讼请求予以支持。
依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条的规定，判决如下：一、中舟公司于本判决生效之日起十日内向殷叶龙提供中舟公司自2013年1月1日起至判决生效日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供殷叶龙查阅；二、中舟公司于本判决生效之日起十日内向殷叶龙提供中舟公司自2013年1月1日起至判决生效日止的财务会计报告，供殷叶龙查阅和复制。案件受理费80元，减半收取计40元，由中舟公司负担。
双方当事人在本院二审中均未提供新的证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。
本院认为，殷叶龙作为一审原告诉请行使系争知情权的范围为：1、判令中舟公司提供公司财务会计报告供殷叶龙查阅并复制；2、判令中舟公司提供公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供殷叶龙查阅。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。因此，殷叶龙第一项诉请的内容属于上述法规第一款规定的知情权范围，公司股东行使该部分知情权内容是无任何限制条件的，即公司是无权拒绝股东行使该部分知情权的。而殷叶龙第二项诉讼请求的内容属于上述法规第二款规定的知情权范围，故依照该款规定，如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现中舟公司据此规定，主张殷叶龙有不正当目的，可能损害公司合法利益，其依据的具体事实和理由为两点：首先，殷叶龙参与开办和经营的公司与中舟公司的经营范围高度一致，具有商业上竞争关系，且双方在竞投标现场多次遇见。其次，双方长期存在涉讼等经济纠纷。对此，本院认为，首先，知情权是股东享有的一项重要的基本权利，公司法立法本意是充分保护股东享受该知情权的前提下防止主张知情权的股东在合法合情合理了解公司经营情况之外过度或滥用该权利损害其他股东和公司的利益，所以加以适度限制。但这种限制应严格把握，须有具体的合理怀疑其有不正当目的的事实依据，否则股东的知情权就会名存实亡，被随意剥夺。综观本案事实，中舟公司作为公司限制殷叶龙行使知情权的具体依据是双方存在商业竞争关系，但未提供证据证明双方有参与同业竞争的具体事实，更无损害公司利益的实际事实存在，况且公司在创立时应意识到股东可能会开创或参与经营与公司同类经营业务的公司，存在商业上的竞争关系，但公司创立自始并未限制或禁止股东可自营或参与经营同类业务，法律对非公司高级管理人员、董事、监事外的股东也无该禁止性规定。同时，股东与公司发生经济纠纷是常见普遍存在的，且从双方涉讼事实看，该纠纷本身并不足以证明对公司账簿内容的查阅可能会损害公司利益。因此，依据中舟公司的举证情况和现有法规尚不足以认定殷叶龙查阅公司会计账簿有不正当目的存在的可能。中舟公司的上诉理由不能成立，其上诉请求不应支持。
综上所述，中舟公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人上海中舟净化工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一七年三月二十三日
书记员 钱 滢
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。