上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第4541号
原告陈卫锋。
委托代理人陈如波，上海创远律师事务所律师。
委托代理人陈如浪，上海创远律师事务所律师。
被告祁特志。
委托代理人阮週，上海市志源律师事务所律师。
委托代理人杨丽，上海市志源律师事务所律师。
原告陈卫锋诉被告祁特志股权转让纠纷一案，本院于2014年12月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年2月2日公开开庭进行了审理。原告陈卫锋及其委托代理人陈如浪，被告祁特志及其委托代理人阮週、杨丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈卫锋诉称，2010年6月1日，原、被告签署《股权转让协议》，原告附条件以人民币128万元购买被告持有的上海精益物流有限公司（以下简称精益公司）15%的股权。协议签署后，原告按约向被告全额支付128万元。后被告违反协议约定，实施了未经原告同意，擅自将精益公司名下持有“双雁1”轮的船舶权属转让给案外人等某某。被告上述行为严重违反协议的约定，并导致原告签约目的根本无法实现。故原告诉至法院要求判令：1、解除原、被告于2010年6月1日签订的《股权转让协议》；2、被告向原告返还128万元。
为证明自己的主张，原告提交了如下证据材料：
1、2010年6月1日《股权转让协议》，证明原告附条件购买被告持有的精益公司15%的股权。
2、原告与蔡晶的结婚证、2010年6月9日收据、中国银行本票、交通银行本票，证明原告已经根据《股权转让协议》的约定向被告支付股权转让价款128万元。原告实际共支付被告158万元，其中30万元与本案无关。
3、登记号码为XXXXXXXXXXXX的《中华人民共和国船舶国籍证书》，证明“双雁1”轮属于精益公司所有。该证书系签订《股权转让协议》时由被告提供给原告的。
4、调取自上海海事局的有关“双雁1”轮的登记材料，证明该船舶的取得和后续转让情况。
被告祁特志辩称，原告的起诉无事实和法律依据，不同意原告的诉讼请求。被告在转让船舶时通知过原告，且根据持股比例，被告有权决定船舶的转让，精益公司存在亏损，原告作为隐名股东，应分摊相应亏损。
被告提供如下证据材料：
1、上海海事法院作出的民事调解书，证明“双雁1”轮造成他人货损，精益公司被诉至法院，最终调解金额为60余万元。
2、厦门海事法院于2015年1月14日寄送的传票、起诉状，证明“双雁1”轮造成了他人货损，精益公司被诉至法院，诉请金额为19万余元。
证据1、2均是精益公司的经营损失，如果要被告回购股权，原告应当分摊公司损失。
3、精益公司档案材料、章程，证明精益公司有4名股东，被告占54%股权，根据章程第12条的规定，被告有权决定涉案船舶的买卖。
4、股权转让协议、股东会决议、协议书，证明精益公司股东之一张欣将其所持30%的股权转让给被告，虽然没有进行工商登记变更，但被告实际持有了精益公司84%股权，扣除代持原告的15%，被告仍然持有69%股权。
5、精益公司股东之一粟斌的同意书，证明被告在出售船舶前通知过股东。
经质证，被告对原告证据的真实性均无异议，故本院对其真实性予以确认。原告对被告证据3真实性无异议，故本院对其真实性予以确认。原告对被告证据1、2真实性无异议，但认为与本案无关。原告对被告证据4、5真实性不予确认。因被告证据1、2所涉系精益公司的对外债务，而原告在取得法律认可的股东资格之前并不直接与精益公司发生法律关系，故本院对被告证据1、2的证明效力不予确认。根据原、被告之间的合同约定，被告在处分船舶前必须要告知原告，并与原告结清有关财务问题，故被告如未履行上述义务即构成违约，其他股东是否同意并不改变被告违反与原告之间合同约定的事实，且证据5属于证人证言，证人并未到庭作证，故本院对被告证据4、5的证明效力亦不予确认。
基于上述证据材料和庭审，本院确认如下事实：
2010年6月1日，原、被告签订《股权转让协议》一份。双方约定：原告出资128万元认购被告持有的精益公司15%股权，因精益公司拥有其旗下“双雁1”轮100%股权，故原告也相应拥有“双雁1”轮15%股权，原告在2010年6月15日前将全部资金打入被告指定账户或以现金／本票方式交付被告；原告拥有的精益公司15%股权由被告代为持有，原告不参与“双雁1”轮的日常经营及股东表决，由被告代为参与日常经营及参加股东表决，但如遇重要事项表决，被告需取得原告书面签字授权；每年的单船利润分配和公司财务报表按照公司法等国家相关法律规定制定，由股东大会按照公司章程发布实施；被告无权向银行及其他第三方抵押此笔股权，如需转让或抵押此15%股权，必须提前知会原告，不得在原告不知情的情况下转让、抵押此股权，且原告拥有此笔股权的优先购买权；被告承诺不会在原告退出股权之前转让、抵押所持有的精益公司及“双雁1”轮的全部股权，必须在任何时候持有不低于15%未经转让、抵押的精益公司及“双雁1”轮的股权，如有特殊情况需转让或抵押，必须提前知会原告，与原告结清精益公司及“双雁1”轮15%股权所涉及的所有财务问题后，才可与第三方谈论精益公司及“双雁1”轮的转让、抵押事宜；股权退出结算按照本财年拟退出日当月的财务报表为准，退出日至当月月末间的业务不计入内；如因业务扩张，精益公司购买新的船只，原告仍有意入股，则新船的股权比例及出资情况由双方重新认定；对本协议所做的任何补充、修改、变更，须经协议双方在书面协议上签字方能生效……。
上述合同签订后，原告向被告支付128万元。
精益公司系成立于2006年8月8日的有限责任公司，注册资本为500万元，法定代表人由被告担任，精益公司登记的股东为被告、林建挺、粟斌、张欣。根据精益公司章程记载，被告持股比例为54%，张欣为30%，林建挺为11%，粟斌为5%。
原、被告签订《股权转让协议》时，“双雁1”轮的所有权登记在精益公司名下。精益公司系于2007年9月以891万元的对价自案外人处购得“双雁1”轮。2014年4月9日，精益公司（合同签订人为被告）与案外人上海高翎国际物流有限公司（以下简称高翎公司）签订买卖合同，以280万元将“双雁1”轮出售给高翎公司，船舶所有人现已变更为高翎公司。
审理中，原告陈述，在签订2010年6月1日《股权转让协议》时，被告告知原告“双雁1”轮船价为700万元左右，船舶管理体系为40万元左右，加上精益公司流动资金，精益公司总值为810万元左右，原告认购15%股权，故约定付款金额为128万元。被告陈述，当时精益公司名下主要资产即“双雁1”轮，公司资产作价745万元，加上流动资金，合计800余万元，原告按照15%出资128万元。原、被告均确认，原告从未参与过精益公司经营，也未分配过利润。
本院认为，原、被告之间签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，本院依法予以确认。本案争议焦点在于原告要求解除该份《股权转让协议》是否具有法定事由。
原、被告在《股权转让协议》中约定，如遇重要事项表决，被告需取得原告书面签字授权，被告承诺不会在原告退出股权之前转让、抵押所持有的精益公司及“双雁1”轮的股权，如有特殊情况需转让或抵押，必须提前知会原告，且与原告结清所有财务问题。现“双雁1”轮已经在2014年4月由被告出面转让给案外公司，被告虽表示通知过原告，但原告予以否认，被告未能提供相应通知及取得原告书面授权的依据，故被告违反了双方在《股权转让协议》中的约定，被告属于违约方。根据双方的陈述，原告当时出资128万元主要是基于“双雁1”轮的价值，现该船舶未经原告同意而被出售，严重损害了原告的权益，原告的合同目的已无法实现。原告以此为由，要求解除合同，本院予以支持。合同解除后，原告有权要求被告返还已支付的128万元。
至于被告抗辩称，精益公司亏损严重，原告作为隐名股东应承担精益公司的亏损。对此，本院认为，原告并未取得工商登记或章程记载的股东资格，其在取得法律认可的股东资格之前并不直接与精益公司发生法律关系，而仅与被告发生合同上的法律关系，且原告并未参与过精益公司的经营，被告要求原告分摊精益公司的亏损，无事实和法律依据。现原告基于被告在履行合同中存在违约行为，导致原告的合同目的无法实现，要求解除与被告之间的合同关系，于法不悖，本院对被告的抗辩不予采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十七条的规定，判决如下：
一、原告陈卫锋与被告祁特志于2010年6月1日签订的《股权转让协议》予以解除；
二、被告祁特志于本判决生效之日起十日内返还原告陈卫锋128万元。
负有金钱给付义务的当事人如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16，320元，减半收取计8，160元，财产保全费5，000元，合计13，160元，由被告祁特志负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 蔡婷婷
二〇一五年二月四日
书 记 员 沙芝瑜
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。