江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中民四终字第00782号
上诉人（原审被告）李明荣，男，1948年4月25日生。
委托代理人徐江。
被上诉人（原审原告）孙文龙，男，1971年1月21日生。
委托代理人刘银川，江苏丁晓芳律师事务所律师。
原审被告江苏华锐冶矿电力机械有限公司，组织机构代码73942705-3，住所地靖江市新桥镇江河路28号。
法定代表人李华，董事长。
委托代理人徐江。
原审被告李华，男，1973年11月5日生。
委托代理人徐江。
上诉人李明荣与被上诉人孙文龙、原审被告江苏华锐冶矿电力机械有限公司（以下简称华锐公司）、李华民间借贷纠纷一案，靖江市人民法院于2014年10月11日作出（2014）泰兴安民初字第0537号民事判决，上诉人李明荣不服该判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2012年11月1日李明荣经李军介绍向孙文龙出具金额为50万元的借条一张，载明“今借到孙文龙现金50万元，具借人：李明荣”，华锐公司作为担保人在在借条上加盖印章，时双方约定月息4.5分。当日李明荣另向孙文龙出具承诺书一份，承诺于2013年5月1日前归还借款，并承担不低于银行同期贷款利率4倍的利息。当日孙文龙向李明荣转账50万元，李明荣向李军支付当月利息22500元。2012年11月30日李明荣通过银行转账10万元至李军账户并支付利息18000元。2012年12月3日孙文龙又转账10万元至李明荣账户，李明荣即付利息4500元。后李明荣又于2012年12月30日、2013年1月31日、2月27日各支付利息22500元给李军转交给孙文龙。
2012年12月7日李明荣再次向孙文龙出具金额为50万元的借条一张，载明“今借到孙文龙现金50万元，具借人：李明荣”，仍由华锐公司在借条上盖章担保，亦约定月息4.5分，李明荣需一次性先支付四个月的利息。次日孙文龙向李明荣账户汇款50万元，李明荣即通过银行转账90000元至李军账户并转交孙文龙。
原审另查明：李明荣、李华系父子关系。华锐公司系李华独资设立的一人有限责任公司。
原审又查明：2012年11月1日李明荣向孙文龙借款50万元出具借条后，曾由李军在借条下方的担保责任书上签名担保；2012年12月7日李明荣向孙文龙借款50万元出具借条后，曾由刘旭芳冒充李明荣之女李琴在借条下方的担保责任书上签名担保。孙文龙在本案中对此节未主张。
上述事实有2012年11月1日借条、承诺书，2012年12月7日借条，李明荣、孙文龙、李军银行账户历史明细清单以及公安机关与李军、刘旭芳、李明荣的询问笔录等在卷佐证。
原审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。李明荣向孙文龙借款，应按约及时归还借款本息。
两次借款时李明荣分别当付了利息22500元、90000元，上述款项应从借款本金中予以扣减，故认定实际借款本金分别为477500元、410000元。借款时双方约定的利率较高，对超出中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍的部分依法不予保护。现孙文龙主张按银行同期贷款利率4倍计算利息符合法律规定，予以照准，李明荣在第一次借款后陆续支付的款项90000元应从借款本息中扣减。李明荣辩称2012年12月7日的借条上并未约定利息，故不同意承担利息，但根据公安机关对其所作询问笔录以及其当庭陈述可以确认，借款时双方约定了利率为月息4.5分，并当场扣了四个月的利息9万元，因此李明荣此节辩称与事实不符，不予采信。
华锐公司辩称公章系李明荣私自加盖，李明荣亦持此说，但鉴于李明荣与华锐公司法定代表人李华之间的特殊身份关系，此说法令人难以采信。况且即便该说法成立，亦属于华锐公司内部管理不善所致，与孙文龙无关，故华锐公司应承担保证责任。借款时双方未约定保证方式，故华锐公司应当承担连带清偿责任。
法律规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。李华仅提供了华锐公司2012年12月的资产负债表、利润表及历年明细分类账，仅依据该证据不能认定华锐公司财产独立于李华自己的财产，故对孙文龙要求李华亦承担连带责任的请求，予以支持。
综上，原审依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决：李明荣于判决生效后十日内归还孙文龙借款本金887500元，承担利息314052元（按本金477500元、410000元分别自2012年11月1日、2012年12月8日起计算至2014年10月11日，按银行同期贷款利率的4倍计息，计404052元，扣减已支付的90000元），合计1201552元；并承担自2014年10月12日起至实际还款之日止按本金887500元、银行同期贷款利率4倍计算的利息；华锐公司、李华对上述款项承担连带清偿责任。案件受理费17560元减半收取8780元，财产保全费5000元，合计13780元，由孙文龙负担2200元，三原审被告负担11580元。
上诉人李明荣不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、上诉人没有用到一分钱，被上诉人孙文龙伙同刘旭芳、李军串通一气，以民间借贷为名，行合同诈骗之实，对上诉人进行诈骗和陷害，使未用一分钱的上诉人来归还借款是冤枉的。上诉人曾向公安机关报案并立案侦查，后靖江市公安局又于2014年7月10日撤销了此案。2、2012年12月7日上诉人出具的50万元借条上未约定利息，而一审判决推定双方约定月息4.5分并扣4个月的利息90000元，是十分错误的。3、华锐公司认为，其对案涉民间借贷根本不知晓，是上诉人偷公司公章到外地去加盖的，而且“担保单位”是孙文龙所写，华锐公司根本不知情，一审判决华锐公司承担连带责任是十分错误的。4、李华认为，案涉民间借贷与其无关，其未在借条上签名或进行承诺，上诉人与李华虽系父子，但法律并没有父债子还的规定，一审判决李华承担连带责任是荒唐的。综上，请求二审撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人孙文龙答辩称：1、对一审认定的上诉人李明荣合计向孙文龙借款100万元及有关利息约定、华锐公司、李华均应承担连带清偿责任等情况，事实清楚、证据充分、适用法律正确，应予维持。2、一审认定上诉人支付给李军的款项视为归还孙文龙，但一审中孙文龙始终强调未收到此款，且无证据证明李军已将此款给付孙文龙，孙文龙将通过合法途径另行主张此款。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告华锐公司、李华未答辩。
二审中，上诉人提供了靖江新天地联合会计师事务所营业执照及该所出具的关于华锐公司2012年度实收资本专项审计报告、华锐公司2012年度资产负债表及利润表（均为复印件），用以证明华锐公司财产与李华的个人财产是相互独立的。
经质证，被上诉人认为上述证据为复印件，真实性无法核实，且均为2012年度的相关材料，实收资本专项审计报告明确注明“仅限于工商年检使用”，故不能证明华锐公司财产独立于李华的个人财产。
二审查明的事实与一审查明的事实无异，本院予以确认。
本院认为：合法的借贷关系受法律保护。上诉人李明荣合计向孙文龙借款100万元并于借款当日给付利息115000元，后陆续支付了利息90000元，上述事实双方均无争议，且有上诉人出具的借条、承诺书、银行账户历史明细清单以及公安机关的询问笔录等证据佐证，上诉人应按约及时归还余欠借款本息。
上诉人李明荣认为被上诉人孙文龙伙同刘旭芳、李军对上诉人进行合同诈骗，使未用一分钱的上诉人承担还款责任。1、上诉人曾就此向公安机关报案，并经公安机关立案侦查，后靖江市公安局于2014年7月10日作出撤销案件鉴定书，载明“我局办理的20130427李明荣钱被诈骗案，因没有犯罪事实，决定撤销此案”。2、讼争两笔借款均为上诉人向孙文龙出具借条后，孙文龙向上诉人的银行账户汇款。3、上诉人在公安机关所作询问笔录中自认其向孙文龙所借款项均借给了刘旭芳，刘旭芳分别向其出具了借条。4、上诉人现已持刘旭芳出具的借条提起诉讼。综合上述事实，应当认定讼争借款系上诉人向孙文龙借款后再转借给刘旭芳，上诉人与孙文龙之间系合法的民间借贷关系，上诉人认为本案系合同诈骗的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采信。至于刘旭芳向上诉人借款后是否用于合法用途，与本案并无关联。
上诉人认为2012年12月7日上诉人出具的50万元借条上未约定利息，一审判决推定双方约定月息4.5分错误。根据公安机关对上诉人所作询问笔录，以及上诉人在一审庭审中的陈述，可以确认出具借条时双方约定了利率为月息4.5分，次日，孙文龙汇款50万元给上诉人，上诉人预付给孙文龙四个月的利息9万元。上诉人的该上诉理由与其在公安机关及庭审中的自认不符，本院不予采信。
对上诉状中有关华锐公司和李华的上诉理由，首先，本案仅李明荣提起上诉，华锐公司和李华并未提起上诉，故上诉人李明荣无权代替华锐公司或李华提出上诉理由。其次，华锐公司及李明荣认为借条中华锐公司的公章系李明荣偷盖，华锐公司不应承担担保责任。但华锐公司对该公章的真实性并未提出异议，鉴于上诉人与华锐公司法定代表人李华之间的特殊身份关系，是否系李明荣私自加盖公章，仅凭华锐公司及李明荣的辩称难以认定，且无论该说法是否成立，均属于华锐公司内部管理问题，华锐公司对外应依法承担保证责任。再次，李华认为其未在借条上签名或承诺，一审判决其承担连带责任错误。但相关法律规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。经查阅相关资料，年度财务会计报告应包括会计报表（包含资产负债表、利润表和现金流量表）、会计报表附注、财务情况说明书以及至少两个年度或相关两个会计期间的比较数据。而一审中李华提供的华锐公司2012年资产负债表、利润表及历年明细分类账，以及二审中李明荣提供的华锐公司2012年度实收资本专项审计报告、华锐公司2012年资产负债表及利润表（均为复印件），均非上述法律规定的经会计师事务所审计的上一年度（2013年度）财务会计报告；且从上述审计报告的内容来看，仅为2012年度华锐公司实收注册资本的专项审计，且该审计报告明确注明“仅限于工商年检使用”，故上述证据均不足以证明华锐公司财产独立于其股东李华自己的财产，原审判决李华对公司债务承担连带责任符合法律规定。
综上，上诉人李明荣的上诉理由，本院不予采纳，一审判决依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17560元，由上诉人李明荣负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈继元
审 判 员 刘春生
代理审判员 宗 雯
二〇一五年二月四日
书 记 员 夏桂尧