上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第1069号
上诉人（原审原告）唐英姿。
委托代理人刘晓旻，上海同甘律师事务所律师。
委托代理人朱建平，上海同甘律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海叠丰园艺工程有限公司。
法定代表人徐溟。
原审第三人徐溟。
原审第三人余克敏。
上列被上诉人及两原审第三人共同委托代理人官国琴，上海鼎添律师事务所律师。
上列被上诉人及两原审第三人共同委托代理人张国豪，上海鼎添律师事务所律师。
上诉人唐英姿因公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2014）青民二（商）初字第505号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人唐英姿及其委托代理人刘晓旻，被上诉人上海叠丰园艺工程有限公司（以下简称“叠丰公司”）及原审第三人徐溟、余克敏的共同委托代理人张国豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：叠丰公司于2005年1月24日经工商管理部门核准设立，注册资本为人民币100万元（以下币种均为人民币），股东为唐英姿和徐祝山。唐英姿出资10万元，持有公司10%股份；徐祝山出资90万元，持有公司90%股份。唐英姿担任公司法定代表人。公司章程第十四条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者董事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十七条规定：会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2013年2月19日，徐祝山病逝。2013年10月11日，上海市杨浦区人民法院出具民事调解书，确认徐溟（徐祝山之子）继承徐祝山名下叠丰公司60%股份，余克敏（徐祝山之妻）继承徐祝山名下叠丰公司30%股份。2014年1月23日，徐溟和余克敏向唐英姿发出股东会会议通知，通知唐英姿于2014年2月21日下午两点在本市水城路XXX弄XXX号XXX室召开叠丰公司临时股东会议，会议内容为：1、宣布公司现有股东及股权状态；2、重新选举公司执行董事及法人代表；3、重新选举公司监事。2014年2月21日下午，唐英姿到达到会议召开场所。13时38分，唐英姿向公安部门报警称因徐溟和余克敏不返还印章产生纠纷，要求民警到场处理。徐溟和余克敏则于15时08分报警称在本市水城路XXX弄XXX号XXX室唐英姿撕毁股东决议，影响公司办公秩序而报警备案。当日，徐溟和余克敏形成股东会决议，决定：1、选举徐溟担任叠丰公司执行董事兼法定代表人，免去唐英姿执行董事兼法定代表人的职务；2、选举余克敏继任公司监事，免去徐祝山监事的职务；3、就（2013）长诉调字第12230号案件，向上海市长宁区法院申请撤诉。2014年2月25日，叠丰公司委托律师向唐英姿发出律师函，告知了股东会决议内容。唐英姿获得该份股东会决议后，向原审法院提起本案诉讼，请求判令：确认叠丰公司2014年2月21日的股东会决议无效。
原审审理中，唐英姿认为在2014年2月21日，唐英姿与民警一起到达股东会召开现场，唐英姿与徐溟、余克敏即发生纠纷，股东会实际未能召开，故不存在股东会决议。徐溟和余克敏认为当日唐英姿到达后即召开股东会，在将股东会决议交由唐英姿签字时，唐英姿撕毁了股东会决议，从而产生纠纷。
原审法院经审理后认为：徐溟和余克敏持有叠丰公司90%的股份，根据公司章程的规定，有权提议召开临时股东会。在股东会召开之前，徐溟和余克敏也已提前十五天通知了唐英姿，故叠丰公司2014年2月21日召开的股东会会议的召集程序符合公司章程和法律规定。关于表决方式，依照《公司法》第二十二条第二款的规定，股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，唐英姿要求确认决议内容无效，并非提起撤销的主张。依照《公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效，而本案讼争的股东会决议的内容并不存在违反法律、行政法规之处，故对于该股东会决议的效力应予认可。唐英姿和徐溟和余克敏均到达了股东会召开现场，徐溟和余克敏也形成了股东会决议，可见实际召开了股东会。唐英姿的行为仅系其因与徐溟和余克敏之间的纠纷而拒不参加，并非股东会未能召开，故唐英姿认为股东会决议无效的主张无相应的事实和法律依据，本院不予支持。
原审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款和第二款之规定作出判决：驳回唐英姿的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由唐英姿负担。
原审判决后，唐英姿不服，向本院提起上诉称：原本准备在2014年2月21日下午2点召开的股东会会议，双方在下午1点38分即发生纠纷并报警，后双方随出警警方一起到公安机关处理纠纷，没有继续进行股东会会议。因此，股东会会议未召开，原审法院确认系争股东会决议效力没有依据。唐英姿是在原审立案法官要求下将撤销系争股东会决议的诉讼请求变更为确认系争股东会决议无效，该变更诉请的责任不应由唐英姿承担。故请求二审法院撤销原审判决，改判支持唐英姿的原审诉讼请求。
被上诉人叠丰公司答辩称：唐英姿在2014年2月21日下午1点38分的报警记录恰好证明其在股东会会议现场。唐英姿当着出警警官的面将股东会决议撕毁。叠丰公司对唐英姿所称其是应原审立案法官要求对诉讼请求作出修改并不知情。从原审起诉到庭审，唐英姿从未提出过要求变更诉讼请求为撤销系争股东会决议。且唐英姿的上诉请求仍要求改判支持其原审诉讼请求。无论确认股东会决议无效，还是请求撤销股东会决议，唐英姿的主张均于法不符。故请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
原审第三人徐溟、余克敏均同意叠丰公司的辩称意见。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
二审庭审中，唐英姿陈述，2014年2月21日下午1点多还没有开股东会会议便发生矛盾是因为叠丰公司所有的账册、公章等均被徐溟和余克敏控制，两人不愿意在开会时拿出来核对、清理，侵害了唐英姿的股东权利。唐英姿早前就向其提出过查阅公司账册的要求，但两人一直未予答复，还停发其工资。当天唐英姿还要求收回自己的私章，但徐溟和余克敏也不同意，于是发生矛盾。接警警官到现场后，认为关于私章返还问题无法解决，要求去派出所解决。对方提出要开完会后再去，警官未答应，便直接去了派出所。因此，股东会会议并未召开，也没有形成股东会决议。其撕毁的是徐溟和余克敏事先打印好的、没有两人签字的股东会决议。
本院认为：在2014年2月21日股东会会议召开前，徐溟和余克敏向唐英姿发出的临时股东会会议通知的内容与系争股东会决议内容一致。虽然会议通知的原定召开时间为当天下午2点，但客观上各股东均在该时间前到达会议现场。从唐英姿在二审庭审中的陈述看，各股东已经对股东会会议拟讨论决定事项以及其他股东知情权、印章返还等事宜发生争议。并且事实上唐英姿将徐溟和余克敏所拟定的书面股东会决议撕毁。因此，可以认定该次临时股东会会议已经在原定时间前召开。仅因股东矛盾而导致唐英姿未对股东会决议作表决。而徐溟和余克敏客观上已经以签字表决同意的方式形成了系争股东会决议。故唐英姿上诉称股东会会议未召开，也未形成股东会决议的上诉理由难以成立。本案是确认股东会决议无效案件，应审查系争股东会决议是否存在违反法律、行政法规的情形。从该决议内容和唐英姿的举证看，并无证据证明系争股东会决议存在无效的情形。经审查，唐英姿未在原审审理过程中提出过是应立案法官要求才修改诉讼请求而非出于自愿的情况和理由。况且唐英姿在原审庭审中陈述诉请的内容也为要求确认系争股东会决议无效。因此，唐英姿上诉认为不应由其承担修改诉讼请求的不利后果的理由亦不能成立。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人唐英姿负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤征宇
代理审判员 王 曦
代理审判员 赵 炜
二〇一四年九月十五日
书 记 员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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