安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阜民一终字第01248号
上诉人（原审被告）：刘素敏，住安徽省临泉县城。
上诉人（原审被告）：孙伟，住安徽省临泉县。
上诉人（原审被告）：李子斌，住安徽省临泉县。
上诉人（原审被告）：常俊，住安徽省临泉县。
上诉人（原审被告）：刘贺成，住安徽省临泉县。
上述五上诉人共同委托代理人：余鸿飞，安徽皖北律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张华，住安徽省临泉县。
委托代理人：郑建鸥，北京市京都律师事务所律师。
原审第三人：张倩，住安徽省临泉县城。
原审第三人：刘强，住安徽省临泉县。
上诉人刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成因与被上诉人张华、原审第三人张倩、刘强委托合同纠纷一案，不服安徽省临泉县人民法院（2014）临民一初字第00609号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
一审法院查明：张华原系安徽文王酿酒股份有限公司股东，持有该公司股份35997股。刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成、第三人张倩、刘强原系该公司管理层股东。2012年8月22日，安徽文王酿酒股份有限公司召开2012年临时股东大会，全体股东一致同意将该公司全部股份整体转让给丰联酒业控股有限公司，并推选刘素敏等七人代表全体股东与丰联酒业控股有限公司签订《收购总协议》。之后张华及其他小股东签署了《加入﹤收购总协议﹥的确认函》、《保密承诺函》等文件，同意加入丰联酒业控股有限公司与刘素敏等七人签订的《收购总协议》，将张华持有的安徽文王酿酒股份有限公司股份按约定的条件和价格转让给丰联酒业控股有限公司，同时授权刘素敏等七人代表张华全权处理与《收购总协议》、拟出售股份转让等相关的全部事宜，并享有转让方的权利，承担保密义务。2012年11月30日，张华收到股份转让价款452122.28元。后张华多次要求刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成及第三人报告收购的具体情况并转交相关文件，但至今未提供。张华诉至本院，请求依法判令刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成及第三人向张华报告《收购总协议》及补充协议的内容、列入股权转让作价的资产清单、股权转让价格及转交相关文件，并承担连带责任。
另查明：刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成、第三人张倩、刘强与丰联酒业控股有限公司签订的《收购总协议》约定，安徽文王酿酒股份有限公司将其全部股份转让给丰联酒业控股有限公司，转让方包括安徽文王酿酒股份有限公司管理层股东及通过签署《加入﹤收购总协议﹥的确认函》加入到本协议的其他自然人股东。本协议任何一方不得将协议内容等秘密信息泄露给协议以外的第三方。本协议一式十二份，丰联酒业控股有限公司持有三份，刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成、第三人张倩、刘强各持有一份，一份用于办理工商登记变更手续，一份由安徽文王酿酒股份有限公司存档。协议正文后附有《文王股份的股权结构》等八份附件。
一审法院认为：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况及处理结果。两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任。本案中，张华签署了《加入﹤收购总协议﹥的确认函》，明确授权刘素敏等七人代表其全权处理与股份转让相关的全部事宜，受托方也实际履行了主要委托事项，双方已形成事实上的委托代理合同关系。刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成及第三人完成委托事务后，应向张华报告委托事务的处理情况及处理结果。张华通过签署《加入﹤收购总协议﹥的确认函》的形式加入到《收购总协议》中，成为合同当事人，享有转让方的权利并承担保密义务，这表明《收购总协议》保密条款中的“第三方”并不包括张华，而是指合同当事人以外的人。且张华作为与本次收购有直接利益关系的当事人，有权知晓收购的具体情况及自己是否已足额收到股权转让价款等重要事项，故张华的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。张华当庭要求增加的诉讼请求，已超过举证期限，不予支持。刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成辩称其与张华之间不是委托代理关系，没有向张华报告的义务，《收购总协议》及资产清单等文件不在其手中的抗辩主张，与事实不符，不予采纳。第三人张倩、刘强经本院传唤无正当理由未到庭，视为放弃其诉讼权利，应承担对其不利的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十七条、第三百九十六条、第四百零一条、第四百零二条、第四百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：被告刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成、第三人张倩、刘强于本判决生效之日起10日内向原告张华报告《收购总协议》及补充协议的内容、列入股权转让作价的资产、股权转让价格，并向原告张华转交《收购总协议》（包括八份附件）及补充协议、列入股权转让作价的资产清单等相关文件，被告刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成、第三人张倩、刘强互负连带责任。案件受理费80元，由被告刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成、第三人张倩、刘强共同负担。
刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成上诉称：一审认定事实不清，适用法律错误，程序违法。
张华辩称：一审判决事实清楚，证据确凿，应当维持。
张倩、刘强未发表答辩意见。
二审时，上诉人刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成提供了告知书、收据及光盘各一份，证明其已向被上诉人张华公开了《收购总协议》的内容。张华质证称该三组证据不属于新证据，且上诉人刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成并未提供完整的收购总协议，收购总协议也并非被上诉人一审的全部诉讼请求，因此，上诉人举证不合法且达不到其证明目的，依法不能采信。
二审各方所提供的其他证据同一审相同，相对方质证意见也同于一审，本院认证意见和认定的事实与一审一致。
综合双方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：一审判决认定事实及适用法律是否正确。
本院认为：刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成等人受张华委托，代张华处理股份转让相关事宜，双方之间成立委托关系。受托人应将委托事项的处理情况，如实向委托人报告。收购协议虽然有保密条款，约定不得将协议内容泄露给协议以外的第三方，但张华作为委托人，也是交易公司的股东，是收购协议的当事人，不属于协议以外的第三人。各受托人承担的是连带责任，张华可以选择要求全部受托人承担责任，也可以选择要求部分受托人承担责任。张华撤销对张倩、刘强的起诉，要求刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成承担责任，符合法律规定。二审时，上诉人刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成提供了三组证据，但张华对该组证据的证明目的并不认可。张华称上诉人只是提供了《收购总协议》的部分内容，并非全部。上诉人不能证明其已经向张华公开了《收购总协议》、补充协议以及列入股权转让的资产清单，举证达不到其证明目的。因此，上诉人的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、刘贺成承负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨开多
代理审判员 刘威威
代理审判员 马 林
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 赵媛媛
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。