广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛城法民二初字第139号
原告秦顺英，女，1947年2月17日出生。
原告秦刚，男，1942年12月4日出生。
上述两原告共同委托代理人彭勇，广东都汇律师事务所律师。
被告徐健清，女，1972年5月21日出生。
被告陈雁贤，女，1948年1月13日出生。
上述两被告共同委托代理人陆沛林，广东华法律师事务所律师。
原告秦顺英、秦刚诉被告徐健清、陈雁贤确认合同无效纠纷一案，本院于2014年2月27日受理后，适用简易程序，由审判员马咏红独任审理，于同年4月9日公开开庭，原告委托代理人彭勇、被告委托代理人陆沛林依法出庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告徐健清与丈夫秦志宏于1995年12月22日登记结婚（佛婚字第3730号），被告徐健清是佛山市都市经纬咨询有限公司（下称都市经纬公司）股东，拥有该公司50%的股权，而该公司是于2009年12月25日注册登记。两原告的儿子秦志宏即被告徐健清的丈夫于2013年11月24日病故。原告认为：都市经纬公司是被告徐健清在其与秦志宏婚姻存续期间出资注册，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（三）》第五条规定，属于夫妻共同财产。两原告于2013年12月13日向法院提起诉讼（（2013）佛城法槎民初字第523号），请求依法判令两原告依法继承该公司的25%的股权，法院亦依法受理。法院依法于2013年12月23日向被告徐健清送达相关诉讼材料，被告徐健清在收到相关诉讼材料后于2013年12月25日便将其所有的都市经纬公司的股权全部转让给其母亲即陈雁贤。两被告的股权转让纯属虚假交易，其目的是非法转移财产，是两被告恶意串通损害两原告的合法利益。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条的规定，被告徐健清转让公司股权的行为无效，陈雁贤应向被告徐健清返还在都市经纬公司的股权。请求判令：1、被告徐健清与被告陈雁贤签订的关于转让佛山市都市经纬咨询有限公司股权的协议无效；2、被告陈雁贤向被告徐健清返还佛山市都市经纬咨询有限公司的股权；3、两被告承担本案的诉讼费用。
被告徐健清辩称：原告对本案股权没有利害关系，不是本案的适格原告，依法应予驳回。被告徐健清的丈夫秦志宏于2013年11月24日下午因突发疾病意外死亡，而徐健清召开股东会决议及签订股权转让合同的时间是2013年11月24日上午九点。
根据《中华人民共和国继承法》的有关规定，继承从被继承人死亡时开始，遗产是指公民死亡时遗留的财产。也就是说，原告于2013年11月24日下午才有权主张继承，但此时徐健清已不再是都市经纬公司的股东。相应的股份权益由新股东陈雁贤承受。因此，原告作为秦志宏的继承人只能继承属于其死亡时的财产，而不能继承秦志宏生前已经丧失所有权的财产。此外，根据公司法第二十二条的规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”也就是有权推翻股东会议决议及确认股份转让无效的行使主体只能是股东，本案原告的身份只不过是继承人而已，其既不是公司股东，也不是公司董事、监事，同时本案股权亦不属于秦志宏的遗产范围，原告对本案诉争的股权没有利害关系，不是本案适格的主体，依法应予驳回。工商变更登记不是股权转让合同生效的必要要件，原告主张2013年12月25日核准股权转让变更登记是股权转让的行为，属于对法律事实的理解错误。根据合同法的规定，股权转让合同自双方当事人意思表示达成一致时即生效，而且该股权转让依照公司法的规定召开股东会议，并取得其他股东过半数的同意批准，手续齐全，程序合法。此外，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条的规定“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”据此，徐健清早在2013年12月20日就向工商登记部门申请办理公司股权变更登记，这已经是属于履行《股权转让合同》的后续义务，2013年12月25日并不是股权转让的日子，而只是工商部门核准股权转让登记的日子。因此，原告认为徐健清于2013年12月25日将公司股权转让给第三人，属于对法律事实的理解错误。徐健清转让股权属于正当交易行为，不存在恶意串通损害第三人合法权益的无效情形，因此股权转让合同真实合法有效，依法应维护交易安全。首先，徐健清作为都市经纬公司的股东，有权行使自己股东权利，包括处分自己股份份额，该股份转让依照公司法经股东会表决，并征得其他股东同意，无损害其他股东的合法权益。其次，原告起诉徐健清继承纠纷一案，案号为（2013）佛城法槎民初字第523号，该案法院于2013年12月24日才通知徐健清前往领取有关资料，而徐健清早在一个月前就已经签订股权转让合同，即使在2013年12月20日申请办理工商变更登记时也未知道原告起诉继承纠纷一事。可见，原告诉称徐健清恶意串通，虚假转让，完全是歪曲事实，无任何证据支撑，原告此举意在不当地扩大自身继承范围，同时又想达到其非法干预都市经纬公司运营目的。综上所述，原告所诉请求均无事实和法律依据，请求法庭明辨是非，驳回其全部诉讼请求。
被告陈雁贤辩称：夫妻共同财产对应只能是财产权，不对应股东身份及股份权益，原告的儿子不是都市经纬公司股东，因此，原告儿子死亡，其只能继承儿子名下的资产，无权对公司的股权交易主张权利，也无权干涉他人的商业交易活动。原告声称本次交易虚假，纯属单方主观臆测。本人与原告素不往来，也没有经济纠纷，徐健清早在2013年10月就向本人提出要转让其持有的都市经纬公司股份，本人当时就提出申购意向。2013年11月24日上午本人参加了都市经纬公司组织的股东会并签订股权转让合同，后本人又依约支付了转让款项，并亲自到工商部门办理变更登记，公司无损失，股东无异议，何来虚假一说。综上所述，原告所诉请求均无事实和法律依据，请求法庭明辨是非，驳回其全部诉讼请求。
原告举证、被告质证：
1、两原告身份证复印件，两被告人口信息查询表，证明原、被告主体资格。
秦志宏身份证复印件，证明被继承人的身份情况。
3、结婚证，证明被告徐健清与两原告的儿子秦志宏是夫妻关系。
4、居民死亡医学证明书存根、山紫社区居委会出具的证明，证明被告徐健清与两原告的儿子秦志宏是夫妻关系。
两被告对证据1-4无异议。
5、都市经纬公司企业机读档案登记资料、股权转让合同、核准变更登记通知书，证明被告徐健清将其持有的都市经纬公司股权转让给被告陈雁贤并办理了股权变更登记手续。
两被告对证据的真实性无异议，核准变更登记通知书记载时间2013年12月25日是核准变更登记时间，被告于2013年12月20日提交变更申请。
6、（2013）佛城法槎民初字第523号受理案件通知书，证明原告于2013年12月13日起诉后，被告才办理的股权变更登记。
两被告对证据的真实性无异议，但认为与本案无关，被告徐健清于2013年12月24日收到的诉状。
被告徐健清举证、原告质证：
1、佛山市都市经纬咨询有限公司股东会决议，证明2013年11月24日上午被告徐健清在公司召开会议，将所持有的股份全部转让给被告陈雁贤，该次股权转让经过其他股东的同意。
两原告对证据的真实性、合法性均有异议，认为该股东会决议不可能是在2013年12月24日签订，因当天上午被继承人秦志宏突发疾病入院。
2、有限责任公司变更登记申请书，证明2013年12月20日已经向工商局提交了股权转让变更登记申请。
两原告对证据的真实性无异议，是在被继承人死亡之后递交。
（2013）佛城法槎民初字第523号案件送达回证，证明原告另案起诉被告徐健清，被告徐健清在2013年12月24日才收到相关的起诉材料。
两原告对证据的真实性无异议，法院通知其是在12月24日之前。
广发银行客户对账单，证明新股东被告陈雁贤已经通过银行转账50万到被告徐健清账户。
两原告对证据的真实性无异议，但对关联性有异议，该对账单没有说明原因，双方是直系亲属关系，不能排除虚假交易的可能。
被告陈雁贤对被告徐健清所有证据均无异议。
被告陈雁贤举证、原告质证：
公司章程，证明2013年11月24日被告陈雁贤已经成为公司股东并且载入公司章程。
两原告对证据的真实性、合法性均有异议，是被告徐健清、陈雁贤串通。另一股东只是挂名股东，没有真正享有公司权利。
农行转账单、中国银行转账凭证，证明被告陈雁贤将50万元的转让款分两笔在2013年12月23日转给出让股东被告徐健清。
两原告对证据的真实性无异议，但对关联性有异议，认为是两被告串通的虚假交易。
被告徐健清对被告陈雁贤所有证据均无异议。
本院认证：被告对原告的证据真实性均无异议，本院确认证据的效力。原告对被告徐健清的证据2-4真实性无异议，本院确认证据的效力；对证据1，原告虽对该证据有异议，但并未提供足以反驳的证据，且该证据有都市经纬公司另一股东的签名，本院确认证据的效力。原告对被告陈雁贤的证据2真实性无异议，本院确认证据的效力；证据1，该证据与原告提供的证据5可相互印证，本院确认证据的效力。
依据采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：佛山市都市经纬咨询有限公司于2006年2月20日经工商行政管理部门核准登记成立，企业类型为有限责任公司，投资者为：徐健清，认缴出资额、实缴出资额50万元，比例50％；吴丽，认缴出资额、实缴出资额50万元，比例50％。
2013年11月24日，都市经纬公司召开股东会，全体股东及陈雁贤出席、列席了会议并形成股东会决议，内容：一、同意徐健清将其在本公司50万元的出资相应的股权以50万元的价格转让给陈雁贤，其他股东放弃优先购买权，股权转让后本公司的股东及其出资相应变更为：吴丽出资50万元，占注册资本的50％；陈雁贤出资50万元，占注册资本的50％。…四、同意重新订立公司章程，原章程作废。五、同意就上述事项办理变更登记。原股东及新股东均在该股东会决议上签名。
同日，徐健清（甲方，转让方）与陈雁贤（乙方，受让方）签订股权转让合同，甲方与乙方就佛山市都市经纬咨询有限公司股权转让事宜，约定：甲方同意将持有佛山市都市经纬咨询有限公司50万元的出资相应的股权，以50万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权；乙方同意在本合同订立三十日内以现金形式一次性支付给甲方股权转让款。…。
2013年12月20日，都市经纬公司向工商行政管理局申请变更登记，同年12月25日，经工商行政管理局核准都市经纬咨询有限公司变更工商登记，投资者为：陈雁贤，认缴出资额、实缴出资额50万元，比例50％；吴丽，认缴出资额、实缴出资额50万元，比例50％。
2013年12月23日，被告陈雁贤分别以转账、汇款的方式向徐健清支付了股权转让款50万元。
另查明一，被告徐健清与秦志宏于1995年12月22日登记结婚，婚生女儿秦浩珺。2013年11月24日16时左右秦志宏因突发不省人事倒地，16时50分，佛山市第一人民医院医务人员到场抢救，经抢救无效，于2013年11月24日18时15分宣告死亡。
另查明二，两原告为秦志宏父母。原告于2013年12月13日向本院提起法定继承诉讼，案号为：（2013）佛城法槎民初字第523号，2014年3月25日经本院调解，双方达成调解协议，但该调解协议不涉及本案的股权内容。
另查明三，被告陈雁贤与徐健清为母女关系。
本院认为，原告以被告徐健清将都市经纬公司的股权转让给陈雁贤，两被告属虚假交易，其目的是非法转移财产，两被告恶意串通损害其权益为由，主张确认讼争的股权转让合同无效，本案属确认之诉。针对原告的诉求，本院分述如下：
关于原告主体资格问题，原告作为秦志宏法定继承人，本案讼争的股权与原告之间存在利害关系，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项的规定，原告有权主张权利，是本案适格的主体。
关于讼争股权是否属于夫妻共有财产问题。被告徐健清所转让的都市经纬公司股权，虽然是在其与秦志宏夫妻关系存续期间以夫妻共有财产取得，但依照“一物一权”的原则，夫妻共有财产投入公司后，公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，夫妻不再享有对投资财产的所有权，其所有权转化成股权，因此，不能把夫妻股权与夫妻共同财产混为一谈。由于股权具有社员权的性质，带有一定的人身性，因此不属于夫妻共有财产，夫妻财产共有关系指向的只是股权的价值利益，而不是股权本身。据此，作为夫妻共有财产的，只能是投资形成的股权所带来的收益和代表的价值利益。因此，夫妻关系存续期间夫妻一方所取得的股权，夫妻他方不能以股东身份主张共有，只能向取得股权的一方主张股权所体现的价值利益。因此，被告徐健清有权以股东身份处分本案讼争的股权。
关于讼争股权转让合同的效力问题。徐健清与秦志宏为夫妻关系，徐健清作为都市经纬公司的股东，在其转让股权时应当遵循《中华人民共和国公司法》所规定的股权转让规则，即两被告之间所订立的股权转让合同是否有效，其前提是合同内容是否违反了法律强制性规定。被告陈雁贤受让前非都市经纬公司的股东，因此，本案的股权转让属股东向股东以外的人转让股权。依据法律规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。从本案的证据显示，都市经纬公司的原有全体股东就两被告之间的股权转让事宜召开了股东会，并形成决议，全体股东同意被告徐健清将其持有的50％股权转让给被告陈雁贤，符合《中华人民共和国公司法》第七十一条的相关规定。因此，两被告之间所签订的股权转让合同是双方的合意，符合法律规定的转让条件，合同内容没有违反法律强制性规定，应为有效合同。
此外，无论本案讼争的股权转让合同在秦志宏去世前或去世后签订，均不影响原告就徐健清转让股权的对价主张权利。原告不能以损害其权利为由而认定两被告所签订的股权转让合同无效。
综上，原告的诉求缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条第一项的规定，判决如下：
驳回原告秦顺英、秦刚的诉讼请求。
本案受理费8800元，因适用简易程序减半收取4400元，财产保全费1020元，合计5420元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 马咏红
二〇一四年四月十四日
书记员 苏雪梅
附：适用法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。