四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南中法民终字第472号
上诉人（原审被告）四川南嘉泵业制造有限公司。
法定代表人汪振海。
委托代理人陈贵。
委托代理人汪睿韬。
被上诉人（原审原告）四川裕瑞钢结构工程有限公司南部县分公司。
负责人张贤国。
委托代理人邓化俊。
上诉人四川南嘉泵业制造有限公司（以下简称南嘉泵业公司）与被上诉人四川裕瑞钢结构工程有限公司南部县分公司（以下简称裕瑞钢结构公司）建设工程施工合同纠纷一案，上诉人南嘉泵业公司不服（2014）南民初字第478号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了公开开庭审理。上诉人南嘉泵业公司的法定代表人汪振海、委托代理人陈贵、汪睿韬，被上诉人裕瑞钢结构公司的委托代理人邓化俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审审理查明：南部县发展和改革局于2011年1月21日对南嘉泵业公司申请新建厂房和办公室进行备案后，南嘉泵业公司与裕瑞钢结构公司经协商达成施工合意。2011年3月8日，南嘉泵业公司向裕瑞钢结构公司发出《开工令》，裕瑞钢结构公司遂进场施工。2011年4月1日，裕瑞南部分公司与南嘉泵业公司补签了《钢结构厂房和办公楼施工合同》，其内容为：“合同编号：20110301工程名称：钢结构厂房，办公室发包方：四川南嘉业制造有限公司(以下简称甲方)承包方．四川裕瑞钢结构工程有限公司南部分公司(以下简称乙方)签订地点：发包方公司……第一条工程项目一、工程名称：四川南嘉泵业制造有限公司钢结构厂房和办公楼工程二、工程地点：南部县河东工业园区三、工程项目批准单位南部县发改局批准文号川投资备【5113211012101】0001号四、承包范围和内容：本工程：二跨连体钢结构厂房。厂房的土建基础和厂房的地面硬化、厂房外道路硬化、办公楼的修建等设计图纸所包含的内容(绿化除外)。规格：按图纸要求施工，工程建筑面积按实际承建面积计算，厂房地面硬化和厂房外道路硬化按实际面积计算。水电消防按实做工程量计算。……七、本工程实行包工包料，材料实行固定价格。……第三条工程期限一、根据双方协商，商定钢结构厂房工程工期为130天，自二0一一年三月八日开工至二0一一年七月十五日竣工，办公室二0一一年九月十五日竣工。二、开工前承包方向发包方发出开工通知书。三、如遇下列情况，经发包方现场代表签证后，工期相应顺延：……3、不属包干系数范围内的重大设计变更……第四条工程实际价格：1、钢结构厂房人民币477.00元／平方米(按设计图纸的内容施工)。2、办公楼人民币928.00元／平方米(按设计图纸的内容施工)。3、厂房基础和厂房内地面硬化人民币151.00元／平方米(按设计图纸的内容施工)。4、厂区道路硬化人民币132.00元／平方米，(按设计图纸的内容施工)按实际工程量计算。5、以上价格属含税价格。6、本工程采用固定价格合同。第五条工程质量一、本工程质量必须最低标准要求达到：合格。二、承包方必须严格按照施工图纸、说明文件和国家颁发的建筑工程规范、规程和标准进行施工，并接受发包方派驻代表的监督。……第七条工程价款的支付：1、本工程无预付款，甲方按照实际工程款的总价10％向乙方支付垫资利息。2、双方约定的工程款支付方式和时间：工程竣工验收合格(包括防雷)和竣工资料等一切齐备移交后，两个月付至合同价款的97％，余款3％为质量保证金，待工程质保期满后一个月内一次性付清(质保金不计息)。若甲方未按期支付实际工程款；则甲方应按年利息20％向乙方支付逾期付款的利息。第八条施工与设计变更……五、因设计变更和合同外而产生的工程量增减，结算时根据实际工程量该增加就增加，该减少就减少。其工程量计算依据按国家(2009)定额标准计算。第九条工程验收……三、发包方可以在工程没竣工验收时，可以先使用厂房等设施，但必须承担保管和维护的责任，如因损坏责任甲方自负，使用时间在三个月内必须组织人员验收。……第十一条违约责任：本合同签订后，双方应共同遵守，若一方违约，则违约金应按本合同总价款10％向守约方支付违约金。……”双方在该合同上签字盖章。2011年4月29日，南嘉泵业公司向裕瑞钢结构公司支付价款30,000元。2011年6月22日，南嘉泵业公司与监理单位对裕瑞钢结构公司的材料进行验收后在《建设工程材料进场验收意见书》签名、盖章，该意见书载明“已按设计和合同约定进材料”。2011年4月29日、7月10日、26日、12月16日、28日、30日、2012年1月16日、20日、28日，南嘉泵业公司分别向裕瑞钢结构公司支付30,000元、5,000元、20,000元、2,318元(代付药费)、10,000元、3,703元(代缴电费)、100,000元、200,000元、2,766元(代缴电费)。2012年2月11日，南嘉泵业公司向裕瑞钢结构公司出具《证明》一份，其内容为：“四川裕瑞钢结构工程有限公司承建的我公司所有钢结构厂房和办公楼工程，该工程已全面竣工，交付使用，工程质量合格，无质量、安全事故发生。”2012年2月28日、7月6日、12日、26日、8月1日、18日、9月7日、8日、24日、2013年2月8日、4月7日、5月20日、6月6日，南嘉泵业公司分别向裕瑞钢结构公司支付5,221元(代缴电费)、200,000元、3,686元(代缴水费)、3,912元(代缴水费)、20,000元、10,000元、10,000元、600,000元、1,22,500元、450,000元、1,200,000元、176,000元、200,000元、400000元、400,000元。2013年6月24日，南嘉泵业公司、裕瑞钢结构公司对厂房和办公楼工程进行结算后，在制作的《四川南嘉泵业公司厂房和办公楼工程结算依据》上签名捺印，结算依据内容为：“甲方：四川南嘉泵业制造有限公司(以下简称甲方)乙方：四川裕瑞钢结构有限公司南部分公司(以下简称乙方)甲乙双方在2011年4月1日签订的《钢结构厂房和办公楼施工合同》，现结算是：1、厂房基础和办公楼(包括合同外)．共计：3,931,263.00元。2、厂房钢结构工程：3,510,243.00元(48.8米×150.8米=7359平方米×单价477.00元=3,510,243.00元)。3、综上(1+2-3)项工程总金额为：3,931,263.00元+3,510,243.00元，合计为7,441,506元。4、截止到2013年6月24日，甲方总支付工程款4,175,106.00元，工程款：4175,106.00元。大写：肆佰壹拾柒万伍仟壹佰零陆元整。5、垫资利息：7,241,506.00元×10％=724,151.00元。6、下欠工程款为：7,241,506.00元－4175106.00元=3,066,400.00元。7、合计下欠工程款为：3,066,400.00元+724,151.00元=3,790,551.00元，大写：叁佰柒拾玖万零伍佰伍拾壹元整。8、下欠工程款支付时间为2013年7月15日前。9、乙方按合同约定必须提供发票。10、以上总价款是3,810,551元，大写：叁佰捌拾壹万零伍佰伍拾壹元整，双方认可甲方：四川南嘉泵业制造有限公司代表人：汪振海备注：资金利息按合同条款核算乙方：四川裕瑞钢结构有限公司南部分公司代表人：张贤国2013年6月24日”。该结算依据已扣减裕瑞钢结构公司的防火材料200,000元，但第10项增加了20,000元。2013年7月2日，南嘉泵业公司向裕瑞钢结构公司付款：100,000元。2013年7月17日，建设方、施工方、监理联合出具《关于四川南嘉泵业厂房与办公楼竣工验收需整改的报告》，内容为：“经竣工验收几方责任主体提出以下整改意见：1竣工资料未完善；2办公楼楼梯栏杆高度不足；3厂房落水管设置数量不够；4消防备案书以及设备缺失；5楼梯等公共通道不畅通；6厂房局部外墙砖有掉落现象；7窗子渗水。针对上述问题，我们建设方、施工方己(原为“将”)严格按照经审查批准的设计图纸和相关规范进行整改。”该报告三方均签名并加盖公章，且裕瑞钢结构公司在报告中注明“备注：厂房、办公楼已投入使用两年后提出以上整改报告”和“以上是厂房以(已)投入使用因要求竣工验(收)没按时间组织验收张贤国2013.7月22日”，南嘉泵业公司汪睿韬注明“消防设施已完善”。2013年8月4日、2013年10月16日，南嘉泵业公司又分别向裕瑞钢结构公司付款200,000元和2,000,000元。截止2013年10月16日南嘉泵业公司共计向裕瑞钢结构公司付款(含代缴水、电费等)6,475,106元。
一审庭审后，南嘉泵业公司认为裕瑞钢结构公司所做工程的用料及数量与设计不一致，申请原审法院到其公司对厂房和办公楼进行现场勘验。经实地查看，裕瑞钢结构公司对落水管的数量、管径认可，愿意扣减工程款5621元，但对面板、天沟宽度等问题，认为是南嘉泵业公司和监理方同意变更的。
一审中，裕瑞钢结构公司诉讼请求为：1、由南嘉泵业公司支付工程款及垫支利息1,710,551元、逾期付款利息1,498,838.02元、违约金744,150.6元，并支付从2014年1月1日至付清工程款1,710,551元之日止按年利率20%计算逾期付款的利息。
原审法院认为：南嘉泵业公司与裕瑞钢结构公司签订的《钢结构厂房和办公楼施工合同》是双方协商一致的真实意思表示，虽裕瑞钢结构公司无土建资质，但案涉建设工程经竣工验收合格，依照相关法律规定，南嘉泵业公司应当按照合同约定支付工程价款。南嘉泵业公司未提供充分的证据证明《四川南嘉泵业公司厂房和办公楼工程结算依据》是受胁迫和违背真实意思表示的情况下与裕瑞钢结构公司所签订，故南嘉泵业公司的该项抗辩理由不能成立，不予支持。《结算依据》不仅系对工程价款的结算依据，而且其中载明的内容具有合同性质，故认定《结算依据》的欠款为3,810,551元，双方应当按照约定全面履行自己的义务。对与设计不一致的用材、数量等问题，即或被告2013年5月3日的整改通知真实(原告提出异议，且无原告签名及被告向原告送达的证据)，但结算在后，应视为被告对原告用材、数量、价款等的认可。同时，2013年7月17日的《关于四川南嘉泵业厂房与办公楼竣工验收需整改的报告》，是在双方结算后出具，且载明“建设方、施工方已严格按照经审查批准的设计施工图纸和相关规范进行整改”，再结合南嘉泵业公司2012年2月11日出具的《证明》，证明“该工程已全面竣工，交付使用，工程质量合格，无质量、安全事故发生”，故本院对被告提出的应扣减相应工程款的主张不予支持。裕瑞钢结构公司自愿扣减落水管的价款5,621元，予以支持。厂房和办公楼工程款总额7,241,506元，加垫资利息724,151元，再加双方认可的增加20,000元，扣减被告已支付工程款6,475,106元和原告自认的落水管价款5,621元，被告下欠原告工程款及垫资利息共计为1,504,930元。厂房和办公楼工程款总额实际为7,235,885元(7,241,506元－5,621元)。对于原告主张的违约金的问题，因原告没有土建资质，故所涉土建工程的建设施工合同为无效合同，无效合同自始无效，具有不履行性，当事人不承担不履行合同的违约责任。本案中，南嘉泵业公司自2011年4月29日开始陆续付款，对是否支付的钢结构工程价款还是土建工程价款没有约定，在不能确定的情况下，南嘉泵业公司的付款已超过了钢结构工程价款3,510,243元，故裕瑞钢结构公司主张的违约金不予支持。案涉工程2012年2月11日已竣工并交付使用，根据合同约定“两个月付至合同价款的97％”，即南嘉泵业公司应在2012年4月11目前应付价款7,018,808.45元，在此期间内南嘉泵业公司已向裕瑞钢结构公司支付价款379,008元，下欠应付价款为6,639,800.45元。根据合同约定“未按期支付实际工程款，应按年利息20％支付逾期付款的利息”，虽双方签订的《结算依据》载明“下欠工程款支付时间为2013年7月15日前”，但南嘉泵业公司法定代表人在《结算依据》上尾部备注“资金利息按合同条款核算”，即“工程竣工验收合格…，两个月付至合同价款的97％，…若未按期支付实际工程款，应按年利息20％支付逾期付款的利息”，表明《结算依据》仅对工程款和垫资利息进行了结算，对逾期付款资金利息仅约定了计算方法而未具体结算，故逾期付款利息应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项、第五十六条、第六十条、第一百零七条、第二百八十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第(一)项、第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、四川南嘉泵业制造有限公司在本判决生效后十日内，向原告裕瑞钢结构工程有限公司南部县分公司支付工程款人民币1,504,930元及利息【利息计算方式：以本金6,639,800.45元为基数从2012年4月11日起2012年7月5日止；以本金6,439,800.45元为基数从2012年7月6日起至2012年7月11日止；以本金6,432,202.45元为基数从2012年7月12日起至2012年7月25日止；以本金6,412,202.45元为基数从2012年7月26日起至2012年7月31日止；以本金6,402,202.45元为基数从2012年8月1日起至2012年8月17日止；以本金6,392,202.45元为基数从2012年8月18日起至2012年9月6日止；以本金5,792,202.45元为基数从2012年9月7日起至2012年9月7日止；以本金5,669,702.45元为基数从2012年9月8日起至2012年9月23日止；以本金5,219,702.45元为基数从2012年9月24日起至2013年2月7日止；以本金3,843,702.45元为基数从2013年2月8日起至2013年4月6日止；以本金3,643,702.45元为基数从2013年4月7日起至2013年5月19日止；以本金3,243,702．45元为基数从2013年5月20日起至2013年6月5日止；以本金2,843,702.45元为基数从2013年6月6日起至2013年7月1日止；以本金2,743,702.45元为基数从2013年7月2日起至2013年8月3日止；以本金2,543,702.45元为基数从2013年8月4日起至2013年10月15日止；以本金543,702.45元为基数从2013年10月16日起至判决指定的履行期间届满之日止，均按约定的年利率20％计算利息】；二、驳回四川裕瑞钢结构工程有限公司南部县分公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38,400元，由四川裕瑞钢结构工程有限公司南部县分公司负担11,300元，四川南嘉泵业制造有限公司负担27,100元。
宣判后，上诉人南嘉泵业公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：一、本案事实，上诉人与被上诉人2011年4月1日签订了《钢结构厂房和办公楼施工合同》约定：厂房竣工时间为2011年7月15日，办公楼竣工时间为2011年9月15日；按设计图纸的内容施工，钢结构厂房477元／平方米、办公楼928元／平方米、厂房基础和厂房内地面硬化151元／平方米、厂区道路硬化132元／平方米，价额含税；本工程无预付款，按实际工程款的总价10％支付垫资利息；工程竣工验收合格(包括防雷)和竣工资料等一切齐备移交后，两个月付至合同价款的97％，余款3％，待工程质保期满后一个月内一次性付清(质保金不计息)；违约按本合同总价款10％支付违约金。被上诉人进场施工时间为20l1年3月8日。2012年2月7日被上诉人给上诉人书面请示称：我公司承建贵单位厂房、办公楼、附属工程等工程还没有做完，还有部分工程没有全部结束……。2012年3月8日被上诉人退场。2012年3月10日上诉人组织南部县质量监理站、设计单位、地勘单位、监理单位、发包方和承建方进行验收，当场提出需整改的项目：钢结构部分1．大梁拉筋锈蚀严重2．拉筋没上紧3．焊点没处理好4．拉筋螺母没处理5．亮瓦没扣好6．窗户没有打防水胶，没泄水孔，封闭不严7．下水管数量不够，直径与设计图纸不符合8．屋面板厚度不够9．墙面板厚度不够10.阻燃漆肯定没做11．天沟尺寸不符合设计要求。土建部分1．地面硬化伸缩缝不能灌沥青2．道路开裂3．道路伸缩缝深度不够4．梁、楼板、柱子部分接口没接好5．梁部分钢筋外露，腐蚀严重6．窗户没打防水胶，无泄水孔7．车间地面局部返沙8．道路(门口)地面返沙严重9．天棚没打磨。防雷检测、消防检请有资质的单位检测。之后被上诉人没有进行整改。2013年5月3日上诉人书面通知被上诉人《关于对厂房和办公楼验收没通过的再次通知》要求整改，被上诉人仍然没有整改。事实上本工程设计图落水管设计为150mm、共计44根，实际安装110mm、24根(少安装20根，应减材料款和人工工资17,600元，即20根×880元／根。已安装的24根，应减去材料款价差7,200元，即24根×300元／根)。天沟宽度差100mm(减价差21140元)。屋面板材质差2个等级(减价差91,000元)。墙面板多报面积541平方米(多算面积金额33,000元)。防火涂料未做(该项造价221,100元应予扣减)。墙面板材质设计0.426mm彩钢板，实际安装0.376mm彩钢板，应减价差80,000元，合计应扣减671,040元。20l3年6月24日，被上诉人的负责人张贤国要求上诉人的法定代表人汪振海到南部县滨江路南海茶楼谈事，当汪振海到达该茶楼后人身受到被上诉人的负责人张贤国及其亲属限制，在没有涉案相关的资料和上诉人的会计、出纳在场的情况下，违背法人的真实意思在被上诉人事先打印好的《四川南嘉泵业公司厂房和办公楼工程结算依据》上签字，该《依据》事后没得到上诉人的追认。20l3年7月17日，上诉人再次要求南部县质量监理站、设计单位、地勘单位、监理单位、发包方和承建方进行验收，验收方到场再次提出验收需整改的项目：l竣工资料未完善；2办公楼楼梯栏杆高度不足；3厂房落水管设置数量不够；4消防备案书以及设备缺失；5楼梯等公共通道不畅通；6厂房局部外墙砖有掉落现象；7窗子渗水；针对上述问题，我们建设方、施工方将严格按照经审查批准的设计施工图和相关规范进行整改。上诉人与被上诉人在该报告签字处签字盖章后交与南部县质监站。后来因诉讼需要在南部县质监站复印该报告时发现被上诉人在该报告上多处进行加字，并将“我们建设方、施工方将严格按照经审查批准的设计施工图和相关规范进行整改”中的将改为已。
二、原审法院认定事实不清。首先从上诉人与被上诉人2013年7月17日签订的《关于四川南嘉泵业厂房与办公楼竣工验收整改的报告》看出，被上诉人承建的上诉人厂房修建工程存在明显缺陷或不足，需要进行整改。提出整改报告的时间为20l3年7月l7日，《结算依据》为2013年6月24日，也就是说该工程整改项目没有完成的情况之下，上诉人就与被上诉人完成工程结算，显然不合常理，原审法院对此份证据予以认可明显错误。其次上诉人2012年2月11日出具《证明》的真实意思与本案无关，不能作为定案依据。该份《证明》内容为：该工程已全面竣工，交付使用，工程质量合格，无质量、安全事故发生。其证明力显属虚假，因为该工程实际竣工验收时间不是2012年2月11日。客观事实是该份《证明》系被上诉人的负责人张贤国找到上诉人的法定代表人说：“南部县工商局年检营业执照，必须要求业主方出具一份完工证明并盖公章，同时我还要到绵阳去投标，也需要这个证明”。于是上诉人的法定代表人就给张贤国打印好的《证明》上加盖了公章。再次2013年6月24日上诉人与被上诉人的法定代表人签订的《四川南嘉泵业公司厂房和办公楼工程结算依据》(以下简称依据)不能作为定案的依据。该《依据》系上诉人的法定代表人在人身受到限制的情况下，违背法人的意思在被上诉人单方打印好的《依据》上签的字。还有就是签订该《依据》时，上诉人的会计、出纳及合同等施工图纸均没有在场的情况下所签。
三、原审法院判决上诉人支付1,504,930元的工程款于法无据。2011年4月29日至20l3年10月16日上诉人已支付被上诉人工程款6,475,106元(其中20l3年2月8日前已付钢结构工程款2878,001元，2013年10月16日前已付土建工程款3,597,105元)，不含合同约定上诉人代扣被上诉人应交的税金398,283元、质保金217,245元。即该工程总造价7,441,506元(其中钢结构3,510,243元，即477元／每平方×7359平方米。土建3,931,263元)扣减671,040元－税金398,283元=已付6,475,106元，故上诉人在不预留质保金217,245元和违约金的情况下已多付工程款102,923元。
四、垫资利息不应支持。因为垫资承包合同是指在工程项目建设过程中，承包人利用自有资金为发包人垫资进行工程项目建设，直至工程施工至约定条件或全部工程施工完毕后，再由发包人按照约定支付工程价款的施工承包方式。而本案中，上诉人陆续在支付被上诉人的工程价款，被上诉人本身也不存在垫资。从法律的规定看该《依据》属部分效力待定，部分属(第5项)无效。因为《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，应予支持，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。即承包合同约定垫资的利率不能高于央行发布的同期同类贷款利率，约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分，人民法院不予支持。
五、资金利息不应支持。法人的法定代表人在《依据》备注：资金利息按合同条款计算。合同条款约定工程竣工验收合格(包括防雷)和竣工资料等一切齐备移交后，两个月付至合同价款的97％。如今涉案工程都没有竣工验收合格，被上诉人也没有将竣工资料移交，故不存在支付资金利息。假设应该支付资金利息也应该从结算之日起按合同约定的两个月后按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算未清偿款项的利息。又假设2013年6月24日上诉人与被上诉人的法定代表人签订的《四川南嘉泵业公司厂房和办公楼工程结算依据》第6项、8项有效，且竣工资料也已移交，其利息也应以本金3,066,400元自约定还款日20l3年7月l5日后的两个月期满开始按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算利息。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条利息从应付工程价款之日计付。另外原审法院审理查明，被上诉人不具备相关施工资质，与上诉人签订的施工合同无效。那么无效合同自始无效，从而合同中对垫资利息、违约责任、资金利息等的约定也应属无效，同样依法不应得到支持。加之被上诉人没有按约定施工和垫付资金，其本身也存在严重违约。最后本案标的物是否竣工、价款是否适格，上诉人在原审中就申请了原审法院对案涉厂房和办公楼进行勘验和造价评估，原审法院没有准许，其仅听信了被上诉人减少价款5,621元的说词，对此希望二审能主持鉴定。
被上诉人裕瑞钢结构公司答辩称：上诉人所描述的本案事实有不实之处：第一，本案上诉人增加了工程量；第二，对方称的工程未做完，还有需要整改，不是事实。被上诉人是按照要求进行施工。双方达成了协议对施工进行监管和变更，被上诉人未单方减少落水管的数量。第三，结算依据是双方自愿达成的协议，被上诉人并未强迫上诉人签订该协议，同时上诉人也无证据证明被上诉人存在强迫行为。第四，上诉人所提出的整改报告是在结算协议之前出具的，双方签订结算协议证明工程不存在质量问题。第五，垫支利息及下欠工程款的利息均应得到支持，结算协议准用原合同的约定，是有效的。
本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：上诉人南嘉泵业公司与被上诉人裕瑞钢结构公司于2011年4月1日签订的《钢结构厂房和办公楼施工合同》虽因被上诉人裕瑞钢结构公司欠缺土建工程的施工资质而无效，但该工程已经验收合格并交付使用，上诉人应当支付相应的工程价款。2013年6月24日上诉人与被上诉人就工程价款及结算问题签订了《四川南嘉泵业公司厂房和办公楼工程结算依据》，根据该合同，截止2013年6月24日，下欠的工程款总额为3,066,400.00元+20,000元（双方自认增加）=308,6400元，下欠的垫支利息为724,151.00元，共计3,810,551.00元。同时约定，资金利息按合同条款核算。虽然上诉人认为该协议不是双方真实意思表示，是受胁迫签订的，但上诉人并未就胁迫的事实进行举证，因而上诉人的该项上诉理由不能成立。因此，上诉人应支付的下欠款项为3,810,551.00元－5,621元（被上诉人一审认可扣减落水管价款）－100,000元（2013年7月2日付款）－200,000元（2013年8月4日付款）－2,000,000（2013年10月16日付款）=1,504,930元。关于利息的问题，根据《四川南嘉泵业公司厂房和办公楼工程结算依据》的约定，资金利息按合同条款核算。而按原《钢结构厂房和办公楼施工合同》的约定，工程竣工验收合格（包括防雷）和竣工资料等一切齐备移交后，两个月付至合同价款的97%，余款3%为质量保证金，待工程质保期满后一个月内一次性付清（质保金不计息）。利息按年息20%计算。虽然《钢结构厂房和办公楼施工合同》为无效合同，但《四川南嘉泵业公司厂房和办公楼工程结算依据》约定准用原合同条款作为计算利息的依据，使该合同条款对双方仍具有约束力，应当依照执行。根据上述合同条款，支付工程款的前提条件有两个，一是工程竣工验收合格，二是竣工资料齐备并移交。一审中，上诉人主张上述两个条件成立的主要证据即为2012年2月11日的《证明》，但即使认定该证明的真实性，从其内容看只能反映案涉工程竣工及交付时间，不能证明竣工资料移交的时间，因此，不应以该时间作为计算工程款利息的基准点。2013年7月17日，上诉人南嘉泵业公司与被上诉人裕瑞钢结构公司向南部县质检站出具《关于四川南嘉泵业厂房与办公楼竣工验收需要整改的报告》，载明竣工资料未完善的问题已得到了整改，因此，在被上诉人不能提供证据证明其交付竣工资料时间的情况下，本案只能按该报告的出具时间来认定资料交付的时间，即至少在该时间点竣工资料是交付齐备的。因此，资金利息的起算时间点应从2013年9月17日起算（按合同从2013年7月17日后推2个月）。根据原《钢结构厂房和办公楼施工合同》的约定，截止2013年9月17日应付的工程款为（7,241,506元－5,621元）×97%=7,018,808.45元，实际已付为4,475,106元，下欠2,543,702.45元应计算利息。2013年10月16日上诉人南嘉泵业支付2,000,000元，下欠543,702.45元应计算利息。关于上诉人提出的工程质量问题，根据《四川南嘉泵业公司厂房和办公楼工程结算依据》，其中并未提出质量整改或减少价款的问题，应视为上诉人对工程质量的认可。加之在2013年7月17日双方向质检站出具的报告中载明所涉及的质量问题已经整改完毕。因此，上诉人提出的关于工程质量问题的上诉理由不成立。
综上，原判认定事实部分清楚，但适用法律错误，根据第一百七十条第一款第（二）项“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下：
一、撤销四川省南部县人民法院（2014）南民初字第478号民事判决；
二、上诉人四川南嘉泵业制造有限公司在收到本判决之日起十日内，向被上诉人四川裕瑞钢结构工程有限公司南部分公司支付工程款人民币1,504,930元及利息（利息计算方式：以本金2,543,702.45元为基数从2013年9月17日起至2013年10月15日止；以本金543,702.45元为基数从2013年10月16日起至判决指定的履行期间届满之日止，均按年利率20%计算利息）；
三、驳回被上诉人四川裕瑞钢结构工程有限公司南部分公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费19,200元，由上诉人四川南嘉泵业制造有限公司负担10,000元，被上诉人四川裕瑞钢结构工程有限公司南部分公司负担9,200元；二审案件受理费32,475元，由上诉人四川南嘉泵业制造有限公司负担18,475元，被上诉人四川裕瑞钢结构工程有限公司负担14,000元。
本判决为终审判决。
审判长 石 炜
审判员 唐晓兰
审判员 蒙秀梅
二〇一五年六月十八日
书记员 王婵轶