山东省五莲县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）莲商初字第895号
原告：中国银行股份有限公司五莲支行，住所地日照市五莲县城滨河路386号。
代表人：尹一安，行长。
委托代理人：刘海燕，山东律苑律师事务所律师。
委托代理人：卜善民，中国银行股份有限公司五莲支行职工。
被告：五莲县正军机械有限公司，住所地五莲县工业园。
法定代表人：陈正军，董事长。
被告：五莲县长城汽车门锁厂，住所地五莲县于里镇政府驻地。
代表人：王立营，厂长。
委托代理人：王飞，山东竞天律师事务所律师。
被告：陈正军。
原告中国银行股份有限公司五莲支行诉被告五莲县正军机械有限公司（下称正军机械公司）、五莲县长城汽车门锁厂（下称长城门锁厂）、陈正军金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员刘发京独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘海燕、卜善民，被告长城门锁厂的委托代理人王飞到庭参加诉讼，被告正军机械公司、陈正军经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年10月20日，原告与被告正军机械公司签订授信额度协议（编号2014年协议字039号），约定由原告向被告正军机械公司提供1000万元的授信额度，额度使用期限至2015年9月29日。2014年11月7日，被告正军机械公司根据上述授信额度协议向原告申请开立金额为668.36万元的国内信用证（2014年五内信字101号），并交付269万元保证金。该笔信用证于2015年2月9日到期。经原告多次催收，被告正军机械公司声称无力偿还。上述借款均由被告长城门锁厂、陈正军提供最高额保证担保，并由被告正军机械公司提供最高额抵押担保、最高额质押担保和最高额应收账款质押担保。综上，被告正军机械公司在借款逾期后不能按时还款，其他被告作为担保人亦不积极履行担保义务，被告的行为严重违反合同约定。为此，要求判令被告正军机械公司偿还信用证借款本金3993600元及利息、罚息（截至2015年11月4日为494919.53元及剩余利息、罚息计算至本金还清时止）；判令被告正军机械公司支付开证、承兑等垫付费用17372.52元；确认原告对被告正军机械公司提供的抵押财产享有优先受偿权；确认原告对被告正军机械公司提供的质押财产享有优先受偿权；确认原告对被告正军机械公司提供的应收账款在质押担保范围内享有优先受偿权；判令被告长城门锁厂、陈正军在最高额保证范围内承担连带清偿责任。
被告长城门锁厂辩称：我厂提供担保属实，请求法庭依法审查原告是否依约履行了合同义务及原告各项主张的真实性和合理性。
被告正军机械公司、陈正军在法定期限内未向本院提交书面答辩状。
经审理查明：2014年10月20日，原告与被告正军机械公司签订了编号为2014年协议字039号授信额度协议，合同约定：原告向正军机械公司提供金额为1000万元人民币授信额度，具体种类为国内信用证及押汇；截至本协议生效日，基于此前有效的《授信额度协议》或类似协议及其单项协议，正军机械公司在原告处已发生的授信余额，视为在本协议项下发生的授信；本协议确定的授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2015年9月29日止；授信额度使用期限届满，并不影响本协议的法律效力，不构成本协议的终止事由，双方依照本协议已叙作的单项授信业务按照本协议和有关单项协议的约定继续履行，已发生的权利义务应履行完毕；双方同意由长城门锁厂提供最高额保证并签订相应的最高额保证合同，由陈正军提供最高额保证并签订相应的最高额保证合同，由正军机械公司提供最高额抵押并签订相应的最高额抵押合同；除当事人另有约定外，在本协议、单项协议生效后，因订立、履行本协议、单项协议所发生的或与本协议、单项协议有关的一切争议，双方可协商解决，协商不成的，任何一方可以原告或者依照本协议、单项协议行使权利义务的中国银行股份有限公司其他机构所在地的人民法院起诉；本协议自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。合同附有用于开立国际信用证业务、开立国内信用证、用于国内信用证买方押汇业务等10个附件。
原告与被告正军机械公司均于2014年10月20日在协议上盖章并签字。
同日，原告与被告长城门锁厂签订了编号为2014年五最高保字正军001号最高额保证合同。合同约定：本合同的主合同为编号2014年协议字039号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同；《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日是主债权发生时间；除依法另行确定或约定发生期间外，主债权为上述期间内主合同项下实际发生的的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权；本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1000万元；在本合同确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权；本合同保证方式为连带责任保证；保证期间为本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年；本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。
原告与被告长城门锁厂均于2014年10月20日在协议上盖章并签字。
2014年9月30日，原告与被告陈正军签订了编号为2014年五最高保字正军002号最高额保证合同。合同约定：本合同的主合同为编号2014年协议字039号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同；《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日是主债权发生时间；除依法另行确定或约定发生期间外，主债权为上述期间内主合同项下实际发生的的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权；本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1000万元；在本合同确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权；本合同保证方式为连带责任保证；保证期间为本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年；本合同自保证人签字及债权人的有权签字人签署并加盖公章之日生效。
原告于2014年9月30日在协议上盖章并签字，被告陈正军于当日在协议上签字并捺印。
2014年6月23日，原告与被告正军机械公司签订了编号为2014年五最高抵字正军001号的最高额抵押合同。合同约定：本合同的主合同为原告与正军机械公司之间自2014年6月24日起至2015年6月23日止签署的借款、贸易融资、保函、国内融信达、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下的主合同；主债权发生时间为2014年6月24日起至2015年6月23日；被担保最高债权额为人民币2024.5176万元；在本合同确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权；抵押物有关情况见附件“抵押物清单”，抵押物清单具有与本合同相同的法律效力；依法需要办理抵押登记的，在本合同签订后15日内，抵押人与抵押权人应到有关登记部门办理抵押登记手续；本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效，但依法需要办理抵押登记的，则自抵押登记手续办理完毕之日起生效；抵押权于合同生效之时设立。抵押物清单记载：抵押物名称为机器设备，数量为199台，评估价值为2024.5176万元，所有权／使用权归属为中国银行股份有限公司五莲支行／五莲县正军机械有限公司，所在地为五莲县工业园，登记机关为五莲县工商行政管理局。
原告与被告正军机械公司于2014年6月23日分别在合同上盖章并签字。上述抵押财产于当日在五莲县工商行政管理局办理动产抵押登记，登记编号为日工商抵登字（2014）第0116号。
2014年1月4日，原告与被告正军机械公司签订了编号为2013年五最高质字正军001号最高额质押合同。合同约定：本合同的主合同为原告与正军机械公司之间自2013年12月20日起至2014年12月19日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下的主合同；主债权发生期间为2013年12月20日起至2014年12月19日；被担保最高债权额为人民币1200万元；在本合同确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权；质押物有关情况见附件“质押物清单”，质押物清单具有与本合同相同的法律效力；依法需要办理质押登记的，在本合同签订后15日内，出质人与质权人应到有关登记部门办理质押登记手续；除依法需办理出质登记的外，本合同项下的质押物由质权人占有和保管，出质人应于本合同签署之日起10日内将质押物交付质权人；本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起成立，自出质人将质押物交付质权人或出质登记手续依法办理完毕之日起生效；质权于合同生效之时设立。合同所附质押物清单内容为空白。
原告与被告正军机械公司于2014年1月4日分别在合同上盖章并签字。
庭审中，原告提供了加盖山东国信资产管理担保有限公司公章的证明复印件一份，内容为：兹证明我公司为遵守2013年五动监字033号的动产质押监管协议的约定，为五莲县正军机械有限公司监管货物制动器总成，质押总额为1451万元，质押模式为静态监管。时间为2014年8月5日。
2014年9月30日，原告与被告正军机械公司签订了编号为2014年五最高质登字正军001号最高额应收账款质押合同。合同约定：本合同的主合同为原告与正军机械公司之间自2014年9月30日起至2015年9月29日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下的主合同；主债权发生期间为2014年9月30日起至2015年9月29日；所担保最高债权额为人民币1000万元；在本合同确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权；质押应收账款为出质人自2014年9月30日起至2015年9月29日止销售货物所产生的应收账款；质押期间，质押应收账款得到清偿、赔偿、补偿、保险赔偿、保险补偿或者被转让等，质权人可以就出质人应当获得的清偿款、转让款、保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿；双方应在本合同签署的同时签订《应收账款质押登记协议》，质押登记由质权人办理；出质人应当自质押应收账款的证明文件自签订、制定、作出之日起三日内交付给质权人；出质人应当自本合同生效之日起10日内就质押事宜通知质押应收账款债务人；质权效力及于质押应收账款所生孳息，质权人有权收取质押应收账款所生孳息，用于清偿主债权，但收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用；本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起成立，自质押登记手续依法办理完毕之日起生效；质权于合同生效之时设立。
原告与被告正军机械公司于2014年9月30日分别在合同上盖章并签字。
同日，原告与被告正军机械公司签订了应收账款质押登记协议（编号2014年五质字正军001号），协议约定：由质权人在中国人民银行征信中心按照编号为2014年五最高质登字正军001事情的《最高额应收账款质押合同》及其修订或补充中的约定办理质押应收账款质押登记；本协议自双方签字盖章之日起生效。
原告提供中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记证明复印件一份，登记证明编号为01759096000213488548，登记时间为2014年11月7日，质押财产描述为在中国银行股份有限公司五莲支行授信项下的应收账款。
原告提供了被告正军机械公司与山东省高密市全进摩托车链轮厂订立的产品买卖合同复印件、山东省高密市全进摩托车链轮厂出具的应收账款转让确认书复印件各一份。确认书的主要内容为：我司知悉中国银行股份有限公司五莲支行成为该业务应收账款的受让人，我司保证将按合同约定付款期限地项下款项付至贵行指定的账户，我司与贵司的商业纠纷或争议将不影响我司对贵行的付款，只有对该行付款方能解除在上述我司的付款义务。确认书出具时间为2014年11月6日。
2014年11月7日，被告正军机械公司依据编号为2014年协议字039号《授信额度协议》及附件7（用于开立国内信用证业务）向原告提出开立国内信用证申请书（编号2014年五内信字101号）。申请书主要内容为：我司将于信用证约定的付款日或贵行要求的其他日期前1个银行工作日内将备付款项足额存入其在贵行开立的账户，以用于信用证项下对外付款，贵行亦有权主动借记我司在贵行的外币或人民币账户作为备付款对外付款；从垫款之日起，以日息万分之五计收利息并按月计收复利；我司将按时向贵行支付因叙作本申请书项下业务而产生的相关费用，该费用的计收依据、标准和方式等按贵行有关规定执行，直接从我司账户中扣收；本申请书属于编号为2014年五最高保字正军001号《最高额保证合同》、编号为2014年五最高抵字正军001号《最高额抵押合同》、编号为2014年五最高保字正军002号《最高额保证合同》项下的主合同，此外，由正军机械公司提供保证金质押，按约定办理。
2014年11月7日，被告正军机械公司向原告提交保证金质押确认书（编号：2014年五保国内证确字第101号）。确认书主要内容为：本确认书项下保证金所对应担保的是编号为2014年五内信字101号的《开立国内信用证申请书》项下发生的债务；被担保债务本金金额为人民币668.36万元；保证金金额为269万元；2014年11月6日通过转账方式将保证金存入我司在贵行的保证金账户内。
2014年11月7日，由中国银行日照分行根据被告正军机械公司的申请开立信用证号码为KZ1093714000523的中国银行国内信用证一份。该信用证记载：开证申请人为被告正军机械公司，申请人的开户行为原告，受益人为日照市吉皇贸易有限公司，开证金额为人民币（大写）陆佰陆拾捌万叁仟陆佰元整，可议付延期付款，有效日期为2015-5-20，有效地点为山东省日照市，通知行和议付行均为中国银行日照分行，本信用证为不可撤销、不可转让信用证。
2014年11月11日的电报电文记载，上述信用证已被承兑并将于到期日2015年2月8日付款。
2015年2月8日，涉案信用证到期，被告正军机械公司通过保证金账户偿付信用证借款本金269万元，剩余借款本金399.36万元逾期未付。被告陈正军、长城门锁厂也未履行担保责任。截止2015年11月4日，被告正军机械公司尚欠信用证借款本金399.36万元、相应利息494919.53元（按照日万分之五自2015年2月9日起计算）未清偿。
庭审中，原告提供了相关收费标准、计算方法及电报电文，证明其因涉案国内信用证支出开立信用证费用11362.12元、承兑费5990.4元、电报费20元，共计17372.52元。
在审理过程中，根据原告申请，本院于2015年11月14日作出（2015）莲商初字第895号民事裁定，对被告正军机械公司所有的钢结构车间（安装车间、后桥车间、一车间、二车间、新安装车间、冲压车间）、院内全部平房、房产权证号为莲房权证城区字第××号房屋、机械设备及号牌为鲁L×××××、LX2768、L36035、LR6937的机动车辆予以查封；对登记在被告长城门锁厂名下的号牌为鲁L×××××、L33622、LW8773、LY1632、LER978的机动车辆予以查封。
上述事实，有经庭审质证的授信额度协议、最高额保证合同、最高额抵押合同、最高额质押合同、国内信用证副本、付款确认书等证据予以证实，可以采信。
本院认为：原告与被告正军机械公司签订的授信额度协议、最高额保证合同、最高额抵押合同、最高额质押合同、最高额应收账款质押合同，与被告陈正军签订的最高额保证合同，与被告长城门锁厂签订的最高额保证合同，均是合同双方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，但对用益物权的设立应以法律规定为准。被告正军机械公司依照涉案授信额度协议约定申请开立国内信用证，符合合同约定；信用证到期后，其未按照约定偿付相应的借款本金和利息，应承担相应的违约责任。故原告请求被告正军机械公司偿还信用证借款本金399.36万元及相应利息494919.53元（截止2015年11月4日），符合合同约定和法律规定，应予支持。
被告正军机械公司所负上述债务属于涉案授信额度协议下的授信业务产生的债务，被告陈正军、长城门锁厂作为涉案授信额度协议的连带责任保证人，对本案信用证借款本金及相应利息与被告正军机械公司承担连带清偿责任。
对于开立信用证等费用，原告提供的费用计算依据、计算方式及相关电报电文，能够证明其因涉案信用证产生开证费、承兑费、电报费共计17372.52元，该费用应由被告正军机械公司偿付。
关于抵押权，原告提供的最高额抵押合同、抵押物清单、动产抵押登记表，能够证明原告是该部分抵押物的抵押权人；根据涉案授信额度协议和最高额抵押合同的约定，原告在本案中对被告正军机械公司提供的抵押财产依法享有优先受偿权。
关于应收账款的质权，原告提供的涉案最高额应收账款质押合同、买卖合同、登记协议、登记证明、应收账款转让确认书，能够证明该部分应收账款已出质给原告，故原告对该部分应收账款具有质权；根据涉案最高额应收账款质押合同约定，原告在本案中对该应收账款享有优先受偿权。
关于动产质权，原告提供了最高额质押合同和质押监管证明一份，但涉案质押合同中质押物清单为空白，缺乏对质押物名称、数量、质量、状况的约定；证明中所涉及的2013年五动监字033号动产质押监管协议，原告未提供；对证明中所涉及的制动器总成的转移交付时间、存放地点和数量，原告也未提供相关证据予以证明。因此，原告主张动产质权，但未提供关于质押物状况、质押物转移时间、质押物存放地点等证据，不能证明质权已经设立，故对其主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条、第二百一十二条、第二百二十三条、第二百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告五莲县正军机械有限公司偿还原告中国银行股份有限公司五莲支行信用证借款本息4488519.53元及以后利息（以3993600元为基数，按照合同约定自2015年11月5日起计算至本判决履行完毕之日止），于本判决生效后十日内付清；
二、被告陈正军、五莲县长城门锁厂对本判决第一项承担连带清偿责任；
三、被告五莲县正军机械有限公司偿还原告中国银行股份有限公司五莲支行垫付国内信用证开证费等17372.52元，于本判决生效后十日内付清；
四、原告中国银行股份有限公司五莲支行对被告五莲县正军机械有限公司提供的抵押财产依法享有优先受偿权；
五、原告中国银行股份有限公司五莲支行对被告五莲县正军机械有限公司出质的应收账款依法享有优先受偿权；
六、驳回原告中国银行股份有限公司五莲支行其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费42847元、保全费5000元，共计47847元，由被告五莲县正军机械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。
审判员 刘发京
二〇一五年十二月十七日
书记员 王 斌