安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滁民一终字第01617号
上诉人（原审被告）：胡艳，女，1974年10月13日出生，汉族，个体工�户，住安徽省天长市。
委托代理人：刘家东，安徽世浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张启红，女，1962年10月19日出生，汉族，公务员，住安徽省天长市。
被上诉人（原审原告）：郁士河，男，1961年7月29日出生，汉族，公务员，住址同上，系张启红丈夫。
委托代理人：张启红，身份同上。
被上诉人（原审原告）：郑梅，女，1970年12月16日出生，汉族，个体工商户，住安徽省天长市。
被上诉人（原审原告）：郁士文，男，1969年2月21日出生，汉族，个体工商户，住址同上，系郑梅丈夫。
委托代理人：郑梅，身份同上。
被上诉人（原审第三人）：杨军，男，1975年8月28日出生，汉族，公务员，住安徽省天长市。
上诉人胡艳与被上诉人张启红、郑梅、郁士河、郁士文、�军房屋租赁合同纠纷一案，前由安徽省天长市人民法院于2015年4月14日作出（2014）天民一初字第02066号民事判决，宣判后胡艳不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年11月19日公开开庭审理了本案。上诉人胡艳的委托代理人刘家东，被上诉人张启红及其作为郁士河的代理人、郑梅及其作为郁士文的委托代理人到庭参加诉讼。被上诉人杨军经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：郁士河和郁士文系兄弟关系；郁士河和张启红、郁士文和郑梅分别于1987年12月30日，1993年8月30日结婚，具有合法的婚姻关系。位于天长市建设西路旧改一期3号楼的两间门面房的产权登记人分别是郁士河（权证字号：产地权2003字第0039号）、郁士文（权证字号：产地权2003字第0040号），用途为商业服务业，�楼二间门面房的建筑面积均为47.25㎡、二楼的建筑面积均51.02㎡。
2008年11月20日，张启红、郑梅（甲方）与杨军（乙方）签订了一份店铺租赁合同，合同约定：“甲方将位于天长市建设西路旧城改一期3号楼门面房94.50㎡和二楼102.04㎡租赁给乙方。租赁期限5年，自2008年12月31日至2013年12月30日止，租金及其他费用，前三年188000元，后两年每年20万元；付款方式及时间，乙方在签订合同时付给甲方188000元（租期为2008年12月31日至2009年12月30日），2009年起每年的11月30日交清第二年的房租。乙方如果将店铺转租或转让给别人经营需要甲方同意，原则维持本合同。其转让所得甲乙双方平分”。该合同签订时，在场人有：郁士河、郁士文、郑梅、张启红、胡艳、杨军、杨冬梅在场。合订立后，胡艳、杨冬梅合伙经营该门面，2011年下半年，杨冬梅退伙。2011年12月30日，王明芳看到胡艳承租的门面房张帖转租广告后，与胡艳商谈剩余二年租期的转租事宜。2012年1月4日，张启红、郁士文，丁玉山、王明芳，胡艳三方到场，共同商谈了转租事宜。丁玉山、王明芳将2012年的20万元房租以银行转账方式支付给胡艳（胡艳再支付给房东），张启红、郁士文向丁玉山、王明芳出具了收据，并交付了门面房。当天，胡艳向王明芳收取了门面房转让费23万元并向王明芳出具了一张收条，该收条载明：“今收到丁玉山、王明芳门面转让费贰拾叁万元整（原彪马门面）不含任何货物，空房转让。收到人：胡艳”。
原审另查明：2014年上半年，丁玉山、王明芳以胡艳收取门面房转让费23万元属不当得利，向安徽省天长市人民法院起诉。该院于2014年4月25日作出（2014）天民一初字第00028号民事判决，认定胡艳转租房屋时收取了王明芳付给的20万元租金和23万元的转让费，但驳回丁玉山、王明芳的诉讼请求。丁玉山、王明芳不服该判决，提起上诉。2014年9月14日，安徽省滁州市中级人民法院作出（2014）滁民一终第00807号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。该判决认定：丁玉山、王明芳及胡艳均认可之前胡艳与张启红、郁士文签订为期五年的《店铺租赁合同》，在租赁期间内，胡艳将门面房转让出去，胡艳及丁玉山、王明芳与房东张启红、郁士文三方经协商就门面房交接达成一致意见，在交接过程中，胡艳出具收条收取王明芳23万元转让费并注明无货物、空房转让。
原审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切�据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”。本案中，2008年11月20日，张启红、郑梅作为出租方与第三人杨军作为承租方签订了一份店铺租赁合同，虽然该合同上未有胡艳的签名，但第三人杨军签订为期五年的《店铺租赁合同》中，胡艳实际承租了三年时间，合同的最后二年，胡艳经房东张启红、郁士文同意将该门面房转租给丁玉山、王明芳承租。丁玉山、王明芳向法院起诉胡艳不当得利纠纷一案中，生效判决认定丁玉山、王明芳及胡艳均认可之前胡艳与张启红、郁士文签订为期五年的《店铺租赁合同》。根据上述法律规定，第三人杨军作为受托人在委托人胡艳、杨冬梅的授权范围内与出租方张启红、郑梅订立了门面房租赁合同，张启红、郑梅在订立合同时知道受托人杨军与委托人胡艳、杨冬梅之间的代理关系的，该合同直接约束委托人胡艳、杨冬梅和张启红、�梅。故应认定胡艳委托第三人杨军与张启红、郁士文签订为期五年的《店铺租赁合同》为合法、有效。
《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当得利，造成他人损失的，应当将取得的不当得利返还受损失的人”。胡艳委托第三人杨军与张启红、郁士文签订为期五年的《店铺租赁合同》中约定：承租方如果将店铺转租或转让给别人经营需要出租方同意，原则维持本合同，其转让所得出租方、承租方双方平分。根据上述法律规定，胡艳转租过程中收取王明芳转让费23万元，其中一半转让费理应归出租方所有。胡艳以转让费中包含房屋装修的费用及附属设施的费用为答辩理由。胡艳在转租过程中，向王明芳收取23万元转让费上的收条上注明无货物、空房转让。故对胡艳的该项答辩理由，不予支持。
综上，张启红、郁士河、郑梅、郁士文要求胡艳返还转让费115000元的诉讼请求，应予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第（四）项之规定，原审判决：胡艳于判决生效后五日内返还张启红、郁士河、郑梅、郁士文的门面房转让费115000元。案件受理费2378元，由胡艳负担。
胡艳上诉称：1、2008年11月20日张启红、郑梅与杨军签订的租赁合同是杨军的个人行为，胡艳未委托杨军签订合同，后来胡艳单独经营是因为杨军将房屋转租给胡艳，胡艳与张启红、郑梅之间没有签订租赁合同。因此，涉案租赁合同对胡艳无约束力，同时涉案的租赁合同是张启红、郑梅单方提供的格式合同，张启红、郑梅对重要条款�作特别说明，根据相关法律规定，该条款无效；2、涉案房屋转租时已经过出租人同意，其收取转让费没有损害张启红、郑梅的合法权益，故张启红、郑梅无权向胡艳主张权利；3、涉案房屋转租发生在2012年1月4日，张启红、郑梅对此事实知晓，因此，张启红、郑梅的请求已经超出诉讼时效期间。请求撤销原判，依法改判驳回张启红、郑梅、郁士河、郁士文的诉讼请求。
张启红、郁士河、郑梅、郁士文共同答辩称：胡艳收取转让费23万元的事实客观存在，杨军和胡艳之间是合伙经营关系，只是胡艳未在合同上签字，后来杨军退出经营，由胡艳单独经营，因此，杨军签订的合同对胡艳具有约束力。2013年张启红、郑梅才知道胡艳收取转让费的事实。请求驳回上诉，维持原判。
杨军未作答辩。
二审中，双方当事人所举证据与一审相同，相对方的质证意见也同于一审，本院认证意见与一审一致。
本院二审查明的事实与一审一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为：综合双方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：1、涉案债务是否超出诉讼时效期间；2、张启红、郁士河、郑梅、郁士文主张胡艳给付转让费的请求能否成立。
关于争议焦点一，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条第一款规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持。但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。本案中，胡艳在一审中未提出诉讼时效抗辩，二审中也未举证新的证据证明张启红、郁士河、郑梅、郁士文的请求权已过诉讼时效期间，故胡艳主张涉案债务已过诉讼时效期�的上诉理由，不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点二，胡艳虽未在2008年11月20日杨军与张启红、郑梅签订的《店铺租赁合同》中签字，但生效的“（2014）滁民一终字第00807号民事判决”已确认胡艳认可涉案的《店铺租赁合同》，且胡艳在实际租赁房屋期间也是按照该合同约定履行支付租赁费等义务，故2008年11月20日杨军与张启红、郑梅签订的《店铺租赁合同》对胡艳具有法律约束力，双方均应按照合同约定履行自己的义务。胡艳虽主张其是从杨军处转租涉案房屋，但未能举证证明，不予支持。涉案房屋租赁期间，胡艳将房屋转租他人，并收取23万元的转让费。根据《店铺租赁合同》的约定，转让费应当由出租人、承租人平分。故张启红、郁士河、郑梅、郁士文要求胡艳给付转让费115000元的请求，符合合同约定，也不违反法律规定，应予支持。涉案合同�当事人在自愿、平等、等价有偿的原则下协商一致所达成，双方均系平等的民事主体，不存在出租人提供格式合同的情形，故胡艳认为张启红、郁士河、郑梅、郁士文未对重要条款作说明义务，格式条款无效的上诉理由，也无事实依据，本院不予支持。
综上，胡艳的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判决认定案件事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2378元，由上诉人胡艳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔德敬
代理审判员 付广永
代理审判员 郭东武
二〇一五年十二月八日
书记 员代 元 婷
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。