四川省内江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）内民终字第481号
上诉人（原审被告）内江市百年新渔业养殖开发有限公司。住所地：内江市东兴区。
法定代表人刘延华，经理。
委托代理人陈洪，男，1966年1月8日出生，汉族，内江市东兴区人，系内江市东兴区胜利法律服务所法律工作者，住内江市东兴区。
上诉人（原审被告）刘延华，男，1962年7月15日出生，汉族，内江市市中区人，住内江市市中区。
委托代理人陈洪，男，1966年1月8日出生，汉族，内江市东兴区人，系内江市东兴区胜利法律服务所法律工作者，住内江市东兴区。
被上诉人（原审原告）蒲诚，男，1974年6月3日出生，汉族，成都市武侯区人，住成都市武侯区。
委托代理人张军，四川平新律师事务所律师。
上诉人刘延华、内江市百年新渔业养殖开发有限公司（简称渔业公司）因与被上诉人蒲诚买卖合同纠纷一案，不服四川省内江市东兴区人民法院（2015）内东民初字第554号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月4日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月26日公开开庭审理了本案。上诉人刘延华（亦为上诉人渔业公司的法定代表人），被上诉人蒲诚的委托代理人张军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年3月8日至2014年5月8日期间，刘延华分别于2014年3月8日、4月10日、4月15日、4月16日、4月19日、5月8日分6次累计共向蒲诚购买了226，084元的白酒，刘延华已向蒲诚支付了10，600元货款，迄今为止，刘延华尚欠蒲诚215，484元的货款。2014年12月19日，渔业公司出具了担保函一份，主要内容为：“由刘延华欠蒲诚酒款约贰拾壹万（210，000.00）元整。并由内江市百年新渔业养殖开发有限公司担保此款，并负连带责任”。该担保函由渔业公司盖章，法人代表刘延华签名，并落下2014年12月19日的日期。
蒲诚向原审法院提起诉讼，请求判决：一、刘延华支付拖欠蒲诚的货款215，484元，渔业公司承担连带清偿责任；二、案件诉讼费由刘延华与渔业公司负担。
原审法院认为：刘延华从蒲诚处购买白酒，蒲诚履行了交付白酒的义务，蒲诚的合法权益依法应予以保护，刘延华未完全履行支付货款的义务，属违约行为，应承担相应的支付货款和违约责任，蒲诚要求刘延华支付拖欠货款的请求该院予以支持。刘延华、渔业公司辩称蒲诚提供的酒均是假酒但未能举证证明，依法应承担举证不能的责任。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，故对蒲诚诉请刘延华、渔业公司支付从2015年1月4日至还清之日的利息的诉讼请求，该院按照银行同期贷款利率予以支持。本案的货款于2014年12月19日由渔业公司提供了担保，依照《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条的规定，本案所涉货款及利息应由渔业公司承担连带担保责任。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、刘延华于判决生效之日起10日内向蒲诚支付拖欠的货款215，484元及自2014年1月4日至还清欠款之日止的资金利息（利息计算方式为按照货款215，484元以中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、渔业公司对以上货款及利息承担连带责任。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4，532元，减半收取2，266元，由刘延华、渔业公司共同负担。
宣判后，刘延华、渔业公司不服，向本院提起上诉称：被上诉人未提交证据证明酒的质量合格；原审判决上诉人刘延华从2014年1月4日起支付利息无事实与法律依据，双方未对欠付的资金利息进行约定，原审判决不当；渔业公司不应对欠款及利息承担担保责任。故请求依法改判。
被上诉人蒲诚在二审中辩称：原审认定事实清楚，适用正确，
故请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均无新的证据向本院提交。
二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是：一、被上诉人蒲诚提供的酒的质量是否合格；二、上诉人刘延华是否应当支付拖欠货款的资金利息；三、渔业公司是否应当承担连带责任
关于焦点一，上诉人刘延华主张被上诉人蒲诚提供的酒存在质量问题，但上诉人刘延华在接收被上诉人蒲诚提供的酒时并未对酒的质量提出任何异议，也未能举证证明被上诉人蒲诚提供的酒存在质量问题，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，其应承担举证不能的责任，故其关于被上诉人蒲诚提供的酒存在质量问题的主张不能成立。
关于焦点二，上诉人刘延华对欠被上诉人蒲诚货款215，484元无异议，虽然双方并未约定资金利息，但被上诉人蒲诚主张上诉人刘延华支付自起诉之日即2015年1月4日至还清欠款之日的利息，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，该利息为被上诉人蒲诚以上诉人刘延华违约为由主张赔偿的逾期付款损失，该主张应予支持。原审法院按照中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期付款损失正确，但原审法院判决主文中判决上诉人刘延华承担自2014年1月4日起至还清欠款之日止的利息属错误，本院依法予以纠正。
关于焦点三，上诉人渔业公司在原审中对承担担保责任并未提出异议，在本院二审审理过程中也未提交证据证明系上诉人刘延华以渔业公司名义擅自对该欠款进行担保。再者，即使是公司章程对对外担保有相关规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十一条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，公司的法定代表人违反公司章程的规定对外提供担保应认定为有效，公司对外仍应对善意第三人承担民事责任，故上诉人渔业公司提供的担保承诺应为有效，其担保责任不能免除。公司章程关于公司担保审批程序方面的规定，系调整公司内部法律关系的规范，在公司内部产生相应的法律后果，通常不能对抗担保债权人等公司以外的第三人。故上诉人刘延华、渔业公司以渔业公司所作的担保违反了相关规定，应由刘延华个人承担责任的主张，本院依法不予采信。
综上，上诉人刘延华与渔业公司的上诉理由不能成立。原审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，但原审判决的主文有误，本院依法予以纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持四川省内江市东兴区人民法院（2015）内东民初字第554号民事判决第二项，即：“内江市百年新渔业养殖开发有限公司对以上货款及利息承担连带责任”；
二、变更四川省内江市东兴区人民法院（2015）内东民初字第554号民事判决第一项：“刘延华于本判决生效之日起10日内向蒲诚支付拖欠的货款215，484元及自2014年1月4日至还清欠款之日止的资金利息（其利息的计算方式为按照货款215，484元以中国人民银行同期贷款基准利率计息）”为：“刘延华于本判决生效之日起10日内向蒲诚支付拖欠的货款215，484元及资金利息（自2015年1月4日起至本判决确定的给付之日止，以中国人民银行同期贷款基准利率计息）”。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4，532元，减半收取2，266元，由刘延华、内江市百年新渔业养殖开发有限公司共同负担；二审案件受理费69元，由刘延华、内江市百年新渔业养殖开发有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴敏
代理审判员 李清
代理审判员 夏欣
二〇一五年六月二日
书 记 员 李敏