江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0211号
上诉人（原审被告）陆兆海，男。
被上诉人（原审原告）施德梁，男。
被上诉人（原审原告）朱建良，男。
被上诉人（原审原告）陆培基，男。
被上诉人（原审原告）彭飞，男。
被上诉人（原审原告）陈炜，女。
上诉人陆兆海因与被上诉人施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜合伙协议纠纷一案，不服无锡市北塘区人民法院（2013）北商初字第0151号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年3月5日受理后，依法组成合议庭进行了审理。经本院审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。
施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜一审诉称：1997年1月1日，无锡翔宇律师事务所改制为合作性质的律师事务所，办公用房及购置该房的所欠债务及其他债务一并作了界定，归并给转制后的律师事务所和全体合作人律师，其5人共同偿还了购房债务及其他债务，直至2002年2月7日合作人签署会议纪要为止。会议纪要规定：2002年2月7日起，律师事务所剩余债务由陆兆海承担，办公用房价值中60万元部分归陆兆海所有，但今后如遇拆迁，补偿费用超过60万元的部分由合作人按创收比例分享。该办公用房已于2003年6月30日从律师事务所的固定资产中核销。后该办公用房被拆迁，拆迁补偿款为340万元，超过60万元部分的280万元应按会议纪要的约定由合作人共同分配。请求法院判令：一、陆兆海支付拆迁补偿款中其应得的份额2002840元，其中施德梁917840元、朱建良542360元、陆培基408240元、彭飞73640元、陈炜60760元；二、陆兆海承担本案一审诉讼费用。
陆兆海一审辩称：会议纪要中关于60万元约定是以房屋价格不变为前提，当时房屋价格并未超过60万元，即使有这样的约定，由于没有风险共担的前提也是无效；会议纪要中对于超过60万元部分的分配人员、时间、创收含义均没有作出界定，属约定不明，应为无效；会议纪要中“二年”的添加内容系当时就添加，施德梁等在会议纪要反面出具了收条，可以印证对“二年”的添加内容进行了确认；财产归并协议书中已明确财产全部归陆兆海所有，别无争议，房屋所得收益应归投资人享有；房屋价格和拆迁补偿标准大涨属情势变更。请求法院驳回施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜对其的诉讼请求。
原审经审理查明：1994年至1995年期间，无锡翔宇律师事务所（现更名为江苏新翔律师事务所，以下统称新翔律师事务所）支付了购房款55万元，购买了坐落于无锡市惠山直街171号办公用房。1997年1月1日起，新翔律师事务所改制为合作律师事务所。
1997年8月1日，施德梁、朱建良、陆培基、陆兆海签订新翔律师事务所章程，约定：本所由合作者自愿组合，共同参与，其资产由合作人按份共有；全部资产实行合作人按份共有，根据合作人创收数额的大小决定其共有份额的多少（具体细则由合作人协议另行规定）等。
2002年2月7日，陆兆海、施德梁、朱建良、胡建华签订关于办公用房所有权及债务问题的会议纪要1份，约定：事务所办公用房（即坐落于无锡市惠山直街171号房屋）所有权归陆兆海个人所有；事务所原债务由陆兆海个人负责偿还；2002年始该办公用房由陆兆海收取租金；办公用房如遇拆迁，补偿费用在60万元以下的全部归陆兆海个人所有，超过60万元的部分按创收比例分享等。后陆培基、彭飞、陈炜对会议纪要进行了追认，同意按会议纪要的约定执行。对于为何确定“60万元”的数额，原审中施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜和陆兆海均认为是考虑房屋当时价格约50万元、将来房屋拆迁可能的涨价因素、陆兆海承担的债务等综合因素而确定。
2003年6月30日，陆兆海、施德梁、朱建良、胡建华签订关于核销部分固定资产及债权债务的决议1份，约定：根据2002年2月7日合作人会议纪要内容，办公用房的所有权归陆兆海个人所有，本所的购房债务也同时由陆兆海个人承担，此项固定资产790086.54元也予以核销等。
2004年1月18日，陆兆海、施德梁、朱建良签订财产归并协议书1份，约定：经合作人会议研究决定，除原不动产（房产）已归并给陆兆海以外，现动产部分也全部归并给陆兆海个人，并于2004年1月21日支付完毕。至此新翔律师事务所财产全部归陆兆海个人所有，别无争议。
2010年8月15日，陆兆海与无锡市江房拆迁有限责任公司（以下简称江房拆迁公司）签订房屋拆迁补偿安置协议书，约定：无锡市惠山直街171号房屋根据区位、用途、建筑面积等因素，经评估房屋拆迁补偿价总额为1353497元；江房拆迁公司支付搬家补助费1000元、移装固定设施补助费1006元、装修费61642元，合计63648元。根据北塘区拆办协调会精神，拆迁补偿具体为：陆兆海233.55m2按13000元／m2计3036150元；三层阁2.2m2以上49.42m2按5000元／m2补偿计247100元，2.2m2以下97.24m2按500元／m2补偿计48620元；陆兆海在约定期限内搬迁交房，支付奖励费68130元，租赁户由陆兆海负责清退完毕；拆迁补偿款总金额为340万元（包括陆兆海涉及拆迁的所有费用）等。后陆兆海按期交房。
原审中法院调取了新翔律师事务所1997年1月至2001年12月期间个人收费的会计帐册，载明：施德梁528530元、朱建良312296元、陆培基235100元、彭飞42455元、陈炜35020元、陆兆海459127元，收费比例分别为32.78%、19.37%、14.58%、2.63%、2.17%、28.47%。
另查明：1997年1月至2002年2月期间，根据无锡市司法局公布的新翔律师事务所年检名单，除本案6名当事人外，还有刘祖康、李长明、顾懋森、凌灿生、雷传儒、黄蒙秋、薛鸿、薛峰、周富森、许辅德、汤浩11人，另有胡建华、郑建国曾在新翔律师事务所工作。胡建华、薛峰、汤浩、许辅德、郑建国5人明确放弃所有权利，不参与本案诉讼，其余人员均不具有专职律师身份。
以上事实，有新翔律师事务所章程、关于办公用房所有权及债务问题的会议纪要、财产归并协议书、关于核销部分固定资产及债权债务的决议、房屋拆迁补偿安置协议书、房款发票、个人收费会计帐册、证明、律师事务所年检公告、调查笔录、当事人陈述等证据在卷佐证。
原审法院认为：关于双方争议的会议纪要针对拆迁问题有无约定二年期限的问题。陆兆海认为形成会议纪要后，当时又达成二年期限的口头协议并由其手写添加，且会议纪要背面施德梁、朱建良的签字已表示认可添加内容。经质证，施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜对此手写添加的内容不予认可，并提供了施德梁、朱建良持有的会议纪要原件，均未载有“二年内”手写添加的部分，且认为即使施德梁、朱建良在该会议纪要的反面书写收条，也不能印证其认可该添加的内容。经审查，原审认为施德梁、朱建良持有的会议纪要均没有“二年内”手写添加的内容，虽然陆兆海提供的会议纪要上有施德梁、朱建良在会议纪要的背面书写收条并签字，但不能据此推定施德梁、朱建良认可会议纪要的手写添加内容，且陆兆海不能提供双方对手写添加部分达成协议的其他证据。对陆兆海提出的拆迁补偿款分配有二年期限约定的意见，原审不予采纳。
关于对双方争议的财产归并协议书中“别无争议”如何理解的问题。陆兆海认为财产归并协议书的意思应为新翔律师事务所的全部财产包括不动产及动产，全部归陆兆海所有且支付完毕，没有其他争议。施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜认为财产归并协议书的意思应为除不动产以外，动产也归并给陆兆海，财产归并协议书与会议纪要的内容并不矛盾。经审查，原审认为财产归并协议书是在会议纪要将不动产归并给陆兆海后，将动产也归并给陆兆海的约定。财产归并协议并没有明确对会议纪要中关于拆迁补偿款超过60万元部分按比例分配的约定不再执行。因此财产归并协议书的内容应当为新翔律师事务所的财产包括不动产和动产都归并给陆兆海，但不动产的归并方式应仍按会议纪要的约定执行。对陆兆海提出的上述意见，原审亦不予采纳。
综上，施德梁、朱建良、陆兆海签订的会议纪要得到了陆培基、彭飞、陈炜的追认，依法成立有效。民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。会议纪要约定办公用房如遇拆迁，补偿费用超过60万元的部分按创收比例分享的内容是附条件条款，目前所附条件已成就，故应按会议纪要的约定分配房屋拆迁补偿款。
关于对会议纪要中约定的分配条款如何理解的问题。施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜认为应将拆迁补偿款340万元扣除60万元后的280万元进行分配，陆兆海认为应将340万元扣除房屋拆迁时的价值后再进行分配。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。原审中双方当事人一致认可综合考虑房屋当时的价格约50万元、将来房屋拆迁可能的涨价因素、陆兆海承担的债务等因素而确定了60万元数额，所以该60万元并非一个单纯的数字，而是指向诉争房屋各因素综合后的价值，其中房屋本身价值是主要因素；虽然当事人签订会议纪要时预见到房屋拆迁的可能，但未能预见到签订会议纪要与房屋实际拆迁时拆迁补偿款数额的巨大变化，因此会议纪要关于分配方案的约定，应当理解为房屋拆迁补偿款扣除拆迁时诉争房屋各因素综合价值后的数额，再按创收比例进行分配比较适宜。对施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜提出的扣除60万元后进行分配的意见，原审不予采纳。
2010年诉争房屋各因素综合价值应为房屋评估价1353497元，加上搬家补助费1000元、移装固定设施补助费1006元、装修费61642元、提前搬迁奖励费68130元，合计1485275元。房屋拆迁补偿款340万元扣除该1485275元后的1914725元，应当由施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜和陆兆海按创收比例进行分配。新翔律师事务所章程中约定根据合作人创收数额的大小决定其共有份额的多少，虽然陆兆海提出双方未约定创收比例以及转制后不存在创收收入的意见，但是以律师收费比例来确定合作人创收比例的方式较为符合客观实际，因此施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜和陆兆海取得拆迁补偿款中的款项数额应分别为627647元、370882元、279167元、50357元、41550元、545122元。因诉争房屋归并给陆兆海后，陆兆海与江房拆迁公司签订了房屋拆迁补偿安置协议书并领取了拆迁补偿款，在扣除陆兆海应得份额后，陆兆海应向施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜分别支付拆迁补偿款627647元、370882元、279167元、50357元、41550元，合计1369603元。陆兆海提出的会议纪要无效及应适用情势变更原则的意见，不符合法律规定，原审不予采纳。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第四十五条第一款、第一百二十四条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国合伙企业法》第二十条、第二十二条，中华人民共和国司法部《合作律师事务所管理办法》第二条、第八条的规定，该院判决：一、陆兆海于判决生效之日起10日内向施德梁支付627647元；二、陆兆海于判决生效之日起10日内向朱建良支付370882元；三、陆兆海于判决生效之日起10日内向陆培基支付279167元；四、陆兆海于判决生效之日起10日内向彭飞支付50357元；五、陆兆海于判决生效之日起10日内向陈炜支付41550元；六、驳回施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜的其他诉讼请求。一审案件受理费22830元，财产保全费5000元，合计27830元，由施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜共同负担8790元，陆兆海负担19040元。
陆兆海不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实错误。陆兆海是以60万元对价取得拆迁的房屋，房屋的价值从60万元到340万元系物权的收益，而非房屋拆迁后预计的涨价因素所造成，故施德梁、朱建良、陆培基、彭飞、陈炜无权参与房屋拆迁补偿款的分配；财产归并协议书是处理新翔律师事务所改制后财产问题的最后1份文件，具有最终的法律效力，且财产归并协议书与会议纪要形成的时间相隔2年，两者的约定完全符合，应认定财产归并协议书中“二年内”这一时间限制有效，改制后的新翔律师事务所的所有财产已全部归并给陆兆海。二、原审适用法律不当。陆兆海支付了房屋对价，房屋所有权已归陆兆海所有，陆兆海对房屋享有完整物权，基于房屋拆迁价格上涨所形成的物权收益应受法律保护，原审处理本案未适用物权法，适用法律不当；本案中当事人根本不存在合伙购房的事实，亦不存在合伙购房的法律关系，故关于合伙的法律关系与本案无关。请求二审撤销原审判决，依法改判。
施德梁辩称：会议纪要约定陆兆海承担新翔律师事务所剩余债务19万余元，在今后的房屋拆迁补偿款中陆兆海可以得到60万元回报，故根本不存在陆兆海以60万元对价取得房屋的事实；本案系财产共有人对共有财产约定处分的债权债务关系，而非买卖关系，会议纪要是对新翔律师事务所剩余债务及办公用房的权利及义务所作出的专项决议，现所附条件已经成就，施德梁有权按照会议纪要的约定对房屋拆迁补偿款享有应得的份额；陆兆海创收额仅占新翔律师事务所创收总额的极少部分，会议纪要明确约定房屋拆迁补偿款超过60万元部分按照创收比例分享，原审判决陆兆海应得房屋拆迁补偿款340万元的69%以上，有失公正，施德梁保留以其他途径来维护自己的合法权益的权利。请求二审依法驳回陆兆海的上诉请求。
朱建良辩称：本案系基于合伙关系形成的合伙人之间的债权债务关系，而非物权关系；会议纪要依法成立有效，是一个附条件的民事法律行为，目前所附条件已经成就，理应按照会议纪要的约定履行。请求二审依法驳回陆兆海的上诉请求。
陆培基辩称：陆兆海主张以60万元对价取得拆迁房屋，并未提供任何证据证明；因财产归并协议书涉及到改制后的新翔律师事务所全部财产，陆培基作为合伙人并未在财产归并协议书上签字，故该财产归并协议书无效；会议纪要明确约定房屋拆迁补偿款超过60万元部分即应按照创收比例分配，原审所作的判决明显偏袒陆兆海，陆培基保留以其他途径维护自己的合法权益的权利。请求二审依法驳回陆兆海的上诉请求。
彭飞辩称：本案在坚持客观事实的基础上，要维护公平正义；彭飞对新翔律师事务所作了贡献，理应对房屋拆迁补偿款享有分配的权利。请求二审依法驳回陆兆海的上诉请求。
陈炜书面辩称：原审认定事实清楚，适用法律并无不当。陆兆海的上诉理由不能成立。请求二审维持原审判决。
二审经审理，对原审查明的事实予以确认。
本案二审争议的焦点：房屋拆迁补偿款应否作为合伙财产进行分配以及应如何分配。
本院认为：会议纪要载明“房屋如遇拆迁，补偿费用在60万元以下的全部归陆兆海个人所有；超过60万元的部分，按创收比例分享”，从该条款可以看出陆兆海、施德梁等人在签订会议纪要时已预见房屋将来拆迁涨价的可能，并对房屋拆迁涨价后如何处分作了明确约定。“超过60万元的部分，按创收比例分享”亦与新翔律师事务所章程中载明的“全部资产实行合作人按份共有，根据合作人创收数额的大小决定其共有份额的多少”的内容能够相互对应。财产归并协议书载明“除原不动产已归并陆兆海外，现动产部分也全部归并给陆兆海”，结合会议纪要的约定，该财产归并协议书应系对新翔律师事务所动产的归并所订的协议，财产归并协议书中的“别无争议”指新翔律师事务所财产包括不动产和动产都归并给陆兆海，对产权属无争议，但并没有推翻，也没有取代之前会议纪要中关于房屋拆迁补偿款超过60万元部分按照合伙人创收比例分享的约定。会议纪要系新翔律师事务所合伙人对该所合伙财产约定处分的有效协议，会议纪要约定房屋如遇拆迁，补偿费用超过60万元部分按创收比例分享，属于附条件条款，目前所附条件已然成就，合伙人均有权按会议纪要的约定分配房屋拆迁补偿款，即房屋拆迁补偿款340万元扣除房屋本身增值部分价款及拆迁补助费、提前搬迁奖励费等，剩余的拆迁补偿款按照合伙人的创收比例予以分配。
关于原审适用法律是否得当的问题。陆兆海主张其系以60万元对价取得拆迁房屋，应根据物权法认定其享有全部的房屋拆迁补偿款。对此，本院认为会议纪要约定房屋拆迁补偿款超过60万元部分按合伙人创收比例分享，且原审已考虑到房屋本身增值因素而按公平合理原则确定了结算方案，对超过60万元及房屋增值部分的拆迁补偿款，并不妨碍其他合伙人有权按会议纪要的约定予以分配。本案系合伙人对其共有财产约定处分而涉及的债权债务问题而非买卖合同关系，故原审未适用物权法处理本案，适用法律并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17126元，由陆兆海负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡利娜
代理审判员 杜志军
代理审判员 张 涛
二〇一四年五月二十一日
书 记 员 张一华