新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新01民终1460号
上诉人（原审被告）：黄学庆，男，1967年9月15日出生，汉族，新疆宏瓴节能科技有限公司法定代表人。
委托代理人：孙丽钧，新疆方天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：项宏疆，男，1955年1月10日出生，汉族，无固定职业。
被上诉人（原审原告）：项前，女，1956年1月4日出生，汉族，无固定职业。
二被上诉人共同委托代理人：俞刚，新疆天阳律师事务所律师。
上诉人黄学庆因与被上诉人项宏疆、项前股权转让合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2015）头民二初字第192号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月5日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月5日公开开庭审理了本案。上诉人黄学庆的委托代理人孙丽钧、被上诉人项宏疆、项前的委托代理人俞刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年11月10日，甲方（股权转让方）项宏疆、项前，乙方（股权受让方）黄学庆及丙方（目标公司）新疆宏瓴节能科技有限公司签订了《股权转让协议书》，约定：丙方是合法存续的有限公司，注册资本500万元，法定代表人为项宏疆；甲方合法拥有目标公司100%的股权，其中项宏疆持有目标公司65%股权，项前持有目标公司35%股权。为促进目标公司项目的事实进度，甲方同意将其所持有的目标公司的100%的股权转让于乙方；乙方同意按本协议约定的条件受让甲方所转让的目标公司股权；本次股权转让的目标股权是甲方所持有的目标公司100%股权。本协议项下目标股权所对应之权利、权益，随目标股权一并转让给乙方。双方同意按本协议约定的条款和条件转受目标股权；本协议项下目标股权的转让价款合计人民币3850万元，本条所述转让价款为扣减甲方依法应缴纳的包括但不限于个人所得税后的甲方净得额；本协议签署之日二日内，乙方应向甲方支付定金500万元；甲乙双方于本协议签订当日在银行开立共管账户，乙方应于共管账户开立后七个工作日内将3157.5万元股权转让款付至共管账户；转让股权工商变更登记手续办理完毕，登记于乙方名下当日解除共管，将资金全部解付甲方；乙方所付定金500万元，于共管账户资金支付条件成就当日转为乙方支付甲方股权转让价款；乙方于本协议签订一年内，向甲方支付剩余5%的股权转让款，即192.5万元；甲方保证为本次股权转让而向乙方提供的有关目标公司的全部资料真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述；乙方保证认可目标公司的股权价值，同意按照本合同约定的方式支付股权转让款及履行其他合同义务；如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议或者要求其赔偿因此而造成的损失；本协议自签署各方签字、盖章且乙方按本合同5.2条约定将股权转让款足额存入资金共管账户时生效等内容。甲乙丙三方在《股权转让协议书》上签字、盖章确认。《股权转让协议书》签订后，黄学庆分两次向项宏疆、项前支付定金500万元、股权转让款3157.5万元。2013年11月26日，项宏疆、项前与黄学庆又签订了一份《股权转让协议书》，内容是项宏疆、项前同意将所持有的新疆宏瓴节能科技有限公司65%的股权（货币325万元）、35%的股权（货币175万元）转让给黄学庆，双方就股权转让事宜进行协商并已作出相关决议。当日，新疆宏瓴节能科技有限公司向工商管理局提出变更登记申请书，要求变更公司法定代表人为黄学庆。2013年12月19日，新疆宏瓴节能科技有限公司股东决定和股东会决议：公司股东黄学庆持有新疆宏瓴节能科技有限公司500万元，占注册资本100%的股权，现将125万元占注册资本的25%的股份转让给黄明松；将250万元占注册资本的50%的股份转让给叶元申。通过股权转让，新疆宏瓴节能科技有限公司变更为有限责任公司，股东3人，黄学庆出资金额125万元，占出资比例25%，出资时间2013年12月19日；黄明松出资金额125万元，占出资比例25%，出资时间2013年12月19日；叶元申出资金额250万元，占出资比例50%，出资时间2013年12月19日。2013年12月31日，新疆宏瓴节能科技有限公司经工商部门核准颁发企业法人营业执照（副本），该营业执照载明：法定代表人黄学庆、注册资本500万元、公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）。2014年1月15日，新疆宏瓴节能科技有限公司股东黄学庆、黄明松、叶元申召开股东会议决议，同意黄明松将其持有公司125万元，占注册资本25%的股权分别转让给股东黄学庆75万元，占注册资本15%的股权，转让给股东叶元申50万元，占注册资本10%的股权，转让后黄明松不再享有股东的权利和义务，并退出公司。2014年1月17日，新疆宏瓴节能科技有限公司法定代表人黄学庆向工商管理部门提交变更登记申请书，股东变更为叶元申、60%、300万元，黄学庆、40%、200万元。截止项宏疆、项前起诉，黄学庆已经支付股权转让款共计3675.5万元。
另查明，新疆宏瓴节能科技有限公司向乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局缴纳了2012年1月至2013年6月城镇土地使用税198966.05元。本案在诉讼过程中，项宏疆、项前申请了财产保全措施，支付保全申请费5000元。
原审法院认为：依照《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立的合同，自双方当事人签字或盖章时成立。本案中，从双方签订的两份《股权装让协议》内容看，对股权转让的内容、价款、支付方式、双方的权利义务等均作了明确的约定，协议落款处由双方当事人签字，2013年11月10日签订的《股权转让协议书》与2013年11月26日签订的《股权转让协议书》就新疆宏瓴节能科技有限公司注册资本的数额内容一致，后一份《股权转让协议书》仅仅是明确两名股东对新疆宏瓴节能科技有限公司注册资本所占比例及数额的明确，是前一份《股权转让协议书》的补充，故双方就股权转让的全部内容已经协商一致，且意思表示真实，应当认定股权转让协议依法成立，双方当事人应当全面履行各自的义务。黄学庆辩称两份股权转让协议矛盾，是阴阳合同，违反了国家法律法规，是用合法的手段掩盖非法的行为的表现形式，《股权转让协议书》无效的理由不能成立。依据法庭查明的事实，股权转让行为经股东会决议亦经过工商管理部门登记变更，该股权转让行为已经完成，且黄学庆又经过股权转让、登记，因此黄学庆应当依照《股权转让协议书》约定支付股权转让对价。故项宏疆、项前要求黄学庆支付股权转让款的诉讼请求，合法有据，予以支持。黄学庆的辩论意见及反诉请求，无事实和法律依据，不予支持。对于项宏疆、项前主张的逾期付款利息损失的诉讼请求，因未提交证据证实其实际损失的情况下，对于逾期付款造成的损失应参照银行同期同等数额贷款产生的利息来认定，综合考虑因逾期付款造成的实际损失、过错程度、预期利益等因素，确认黄学庆应承担利息损失数额为38500元（未付转让款192.5万元按银行同期贷款利率6%从2014年11月开始计算至起诉2015年3月止）。遂判决：一、黄学庆给付项宏疆、项前股权转让款192.5万元；二、黄学庆给付项宏疆、项前逾期付款利息损失38500元（未付转让款192.5万元按银行同期贷款利率6%从2014年11月开始计算至起诉2015年3月止）；三、黄学庆给付项宏疆、项前保全申请费5000元；四、驳回黄学庆的反诉请求。
一审宣判后，上诉人黄学庆不服上诉称：双方签订的合同无效且发现被上诉人欠缴两年的城镇土地使用税的违约行为。我方未付剩余转让款属于自力救济行为，不应当认定为迟延付款，不应当承担逾期付款利息。请求二审法院依法改判第一项为给付转让款185万元，改判第二项驳回被上诉人的利息请求。
被上诉人项宏疆、项前答辩称：双方签订股权转让协议后，未向我方提出任何异议，我方发出律师函后对方也未提出任何异议，我方足额缴纳了土地使用税，对方恶意拖延诉讼，原审事实认定清楚，请求维持原判。
二审查明事实与一审法院一致。
本院认为：双方于2013年11月10日签订《股权转让协议书》后，又在2013年11月26日签订了《股权转让协议书》进行了补充，后一份《股权转让协议书》是明确两名股东对新疆宏瓴节能科技有限公司注册资本所占比例及数额的明确，是前一份《股权转让协议书》的补充，结合两份股权转让协议权利、义务的约定，未违反国家法律、法规的规定，且意思表示真实，合法、有效。两份协议才形成了一份完整的合法、有效的股权转让协议，黄学庆上诉称股权转让协议无效，系对两份股权转让协议的割裂认识，黄学庆未能提供有效证据证明转让协议无效的法定情形，该协议经工商部门核准已办理股东变更登记，故对黄学庆该上诉理由，本院不予采信。黄学庆应按约定支付剩余欠款192.5万元及赔偿损失。
土地使用税，是在城市等范围内使用土地的单位和个人，依照有关税法规定，由税务机关征收的一种税赋，按年计算、分期缴纳。被上诉人提供土地使用人纳税人新疆宏瓴节能科技有限公司缴纳税费的证明，证明了2012年、2013年的土地使用税已缴纳，尚不存在欠缴的情形。上诉人黄学庆提出欠缴土地使用税为抗辩支付余款的上诉理由，本院不予采信。综上，上诉人黄学庆的上诉请求，本院不予支持。一审法院查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2137.50元（上诉人黄学庆已交），由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王建国
代理审判员 韩春梅
代理审判员 谢 鹏
二〇一六年六月二十日
书 记 员 张玉洁