河北省衡水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀11民终1518号
上诉人（原审被告）：段宝中，男，1958年4月12日出生，汉族，现住安平县。
被上诉人（原审原告）：段玉昌，男，1926年5月26日出生，汉族，现住安平县。段国廷之父。
被上诉人（原审原告）：段贵兰，女，1951年6月7日出生，汉族，现住安平县。段国廷之妻。
被上诉人（原审原告）：段新娜，女，1970年8月8日出生，汉族，住深州市。段国廷之女。
被上诉人（原审原告）：段倩倩，女，1982年1月27日出生，汉族，住石家庄市桥西区。131125198201270023。段国廷之女。
被上诉人（原审原告）：段新菊，女，1973年10月20日出生，汉族，住深州市。段国廷之女。
以上五被上诉人委托代理人：苑涛，河北网都律师事务所律师。
原审第三人：段永亮，男，1978年5月1日出生，汉族，住安平县。
上诉人段宝中因与被上诉人段玉昌、段贵兰、段新娜、段倩倩、段新菊、原审第三人段永亮合伙协议纠纷一案，不服河北省安平县人民法院（2015）安民二初字第00646号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员付圣云担任审判长、审判员王江丰、关信娜参加的合议庭，公开开庭审理了本案。书记员王超担任法庭记录。上诉人段宝中、被上诉人段倩倩、段新菊及五被上诉人委托代理人苑涛、原审第三人段永亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告段玉昌、段贵兰、段新娜、段倩倩、段新菊诉称：原告系段国廷的第一顺序继承人。段国廷与段宝贵、段宝中、张纪顺、白建民等五人共同合伙组建安平县大昌隆拔丝织网厂（以下简称大昌隆），段国廷所占股份比例为20%。后大昌隆另一合伙人段宝贵因病去世。2012年1月，被告段宝中与原告协商，将段国廷在大昌隆的股份转让给被告，合款105万人民币。双方在2013年1月20日签订股份转让协议书，并约定在2013年2月2日前给付10万元，余款在2013年5月1日前付清。被告在协议签订当日给段国廷书写了欠款105万元的欠据一张，并于2013年1月20日给付2万元，仍欠103万元。后段国廷因病去世，原告作为其第一顺序继承人，依法向被告催要未果，现提起诉讼，请求依法判令被告履行协议，给付欠款103万元，诉讼费用由被告负担。
原审被告段宝中辩称：原告在隆兴公司没有股份，工商局出具的股东情况只有二个股份，中方是大昌隆公司，另一个股东是台商。原告也不是大昌隆的合伙人。大昌隆的股东也不能成为隆兴公司的股东。原告应提供书面合伙协议或出资额的相关证据。被告对原告合伙人身份不予认可。合伙人退伙应经全体合伙人同意，应认定为无效协议。被告签订的股份转让协议书和欠条是在我在被恐吓情况下签订的。请法庭驳回原告的诉讼请求。
原审第三人段永亮称：我通过收购李青鸿在隆兴公司的股权，成为隆兴公司的实际控制人。大昌隆是集体企业，是我父亲一手创办。公司的账务以及公章都由原告操控。导致公司不能正常经营。原告不是合伙人。与段宝中签订的退股协议是无效的。原告及被告都无权处理隆兴公司及大昌隆厂的权益。请驳回原告诉求。
原审法院经审理查明：1987年由段宝贵、张纪顺、白建民、段国廷、段宝中在深州市刘屯乡段左村开办了段左五金线材厂。1991年6月8日以安平县东黄城乡敬思村村民委员会的名义成立了大昌隆，法定代表人为段宝贵，实际由段宝贵、张纪顺、白建民、段国廷、段宝中五人共同经营。1993年2月25日，大昌隆与台湾的李俊良合资成立河北隆兴五金丝网有限公司，大昌隆占股份60%，李俊良占股份40%，一直经营至今。2008年4月18日大昌隆法定代表人变更为段永亮，2011年1月29日段宝贵去世。2013年1月20日，段宝中、张纪顺、白建民、段国廷和证明人张继续经过协商，段宝中与段国廷签订了股份转让协议书，内容为：1、段国廷在隆兴五金丝网有限公司12%的股份转让给段宝中，共计合款105万元。2、2013年2月2日前，段宝中给付段国廷10万元正。3、剩余部分2013年5月1日前全部付清。4、空口无凭，立据签字，受法律保护，签字生效。5、段国廷12%股份是由原大昌隆拔丝织网厂合资隆兴公司60%股份而来，转让后隆兴公司及大昌隆债权债务和段国廷一概无关。段国廷女婿赵建波、段宝中及证明人张继续签字按手印。被告段宝中当场出具了欠据，内容为：今欠段国廷股份款壹佰零伍万元整，段宝中，2013.1.20号。被告于2013年2月2日给付原告现金2万元，剩余欠款103万元。2013年4月26日大昌隆法定代表人变更为段宝中，后经原告多次催要，被告以原告没有股份为由未付。2014年3月24日段国廷因病去世。为此原告作为第一顺序继承人起诉到法院，要求被告给付欠款103万元。
原审经审理认为:段国廷与被告段宝中经协商达成的股份转让协议，现有双方所签订协议书为证，事实清楚，应予确认。段国廷与被告段宝中自大昌隆建厂之初即参与该厂经营，双方签订的股份转让协议应视为相互对对方所持股份的认可，且双方签订股份转让协议后大昌隆法定代表人已变更为被告。而注册登记的敬思村村民委员会对该厂并未主张权利。第三人段永亮主张该厂是由其父段宝贵一人投资所建，但并未提供相应证据予以证实，故对其主张不予采信。段国廷转让大昌隆股份，与法不悖，应予准许。现被告欠股份款，有被告所写欠据所证实，被告已部分履行，应予认定。被告未能及时给付股份款，违反了诚实信用原则，现因段国廷已死亡，作为段国廷第一顺序继承人的五原告有权要求被告归还所欠股份款，故原告段玉昌、段贵兰、段新娜、段倩倩、段新菊要求被告给付给付款之请求，与法有据，应予支持。被告提出大昌隆系村办集体企业，原告并不持有该厂股份，自己是在受到威胁的情况下签订的股份转让协议，其所提交证据不足以证实其主张，故不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，《中华人民共和国继承法》第十条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：被告段宝中于判决生效后五日内给付原告段玉昌、段贵兰、段新娜、段倩倩、段新菊股份款1030000元。案件受理费14070元，由被告段宝中负担。
上诉人段宝中提起上诉称：第一,原审认定事实错误，缺乏证据支持。1、原审认定1987年由段宝贵、张纪顺等五人在深州市刘屯乡段左村开办了段左五金钱材厂无证据支持。2、认定段宝贵等五人是大昌隆的股东，并各占20%的股份是错误的。作为企业的登记管理机关，安平县工商局的证明证实大昌隆无自然人股东，被上诉人自始至终未向法庭出示股东协议或合伙协议，也没有提供有效的出资证明。当初的五个“股东”现有二人己去世，现在的三个“股东”对是否股东身份各执一词，原审仅凭村委会的证明和村委会相关工作人员前后矛盾的证言即认定企业性质和被上诉人股东身份是错误的。第二、原审认定股份转让协议有效是错误的。1、转让的是哪个企业的股份，原审没有认定。被上诉人在原审提供的《股份转让协议书》中写明：当事人双方协议转让的是隆兴公司的股份，而隆兴公司系中外合资企业，股东只有两个:中方股东是大昌隆(法人股东)，外方股东原系台湾公民李俊良，李俊良去世后变更为其子李青鸿，本案的双方当事人均不是隆兴的股东，无权转让隆兴的股份。而本案的双方当事人也非大昌隆的股东，大昌隆系集体企业，无自然人股东。原审支持了《股份转让协议书》的有效性，却未说明是转让的哪家企业的股份。隆兴和大昌隆企业性质不同，股份转让需遵循的相关法律规定亦不同，这是审查一份股份转让协议有效与否的前提与判断基础。2、大昌隆的企业性质，原审也未予认定。大昌隆的企业性质亦是本案的核心问题，只有搞清楚大昌隆的企业性质才能知道它的股份能不能转让，以及如何转让。3、原审对当事人之间的法律关系未予认定。本案的案由是合伙协议纠纷，那据此推断本案当事人之间转让的就应该是合伙企业或个人合伙的股份，当事人之间的关系应该是合伙法律关系，那份《股份转让协议书》也应认定为是合伙人的入伙或退伙协议，因为在现行法律法规里没有合伙企业或个人合伙的股份转让一说。第三，原审判决缺乏法律依据。纵观本案事实及相关证据，适用的法律条款包括:《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《合伙企业法》、《民法通则》及《合同法》，而原审却只适用了《合同法》的第60条和第107条。缺乏最主要的法律支撑。第四，大昌隆是集体所有制企业，被上诉人并非大昌隆的股东，被上诉人与上诉人签订的《股份转让协议书》应依法认定为无效合同。在原审中，由上诉人提供的安平县工商行政管理局出具的证明是最具权威性和真实性的证据，作为企业的登记和管理机关，安平县工商局的证明，显然比村委会个别工作人员出具的证言更具有可信度。既没有合伙协议，又没有出资证明，合伙人意见也不一的情况下，原审认定系五人合伙，依据何在?本案上诉人与被上诉人之间系在特殊条件下(被上诉人联合他人到公安机关对上诉人提出刑事控告，并威胁上诉人如不答应他们的要求，就把上诉人送进监狱)签订的所谓的《股份转让协议书》，该股份转让协议，侵犯集体利益、无权处分，应依法认定为无效合同。退一步讲，大昌隆即便是合伙企业，转让“股份”也需征得全体合伙人的同意，只有两个人的签字，也应认定为无效。综上所述，原审认定事实错误，认定证据有明显的倾向性和主观性，欠缺对本案最基本法律关系的认定和表述，没有建立在客观、理性、依法、公正的基础和前提之上，没有严谨的逻辑推理、缺乏充分地分析说明，适用法律部分存在重大疏漏。请求撤销原判，依法做出公正判决。
被上诉人段玉昌、段贵兰、段新娜、段倩倩、段新菊答辩称：上诉人的上诉没有事实与法律依据，应予驳回。
原审第三人段永亮答辩称:同意上诉人的意见。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：段国廷与段宝中签订的股份转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。段宝中已向段国廷支付了2万元，尚欠103万元。段国廷去世后，本案五被上诉人段玉昌、段贵兰、段新娜、段倩倩、段新菊作为段国廷的第一顺序继承人要求段宝中给付剩余款项，应予支持。关于大昌隆的企业性质问题。被上诉人提供的安平县东黄城乡敬思村村民委员会于2011年3月1日出具的证明，证实大昌隆是张纪顺、段宝贵、段宝中、段国廷、白建民的合伙企业，5人各占20%的股份。原审法院对安平县东黄城乡敬思村村委会主任孟庚辰等人调查核实了上述事实。段宝中主张大昌隆是敬思村的村办集体企业，无自然人股东，同时主张大昌隆是段宝贵一人投资经营的企业，否认段国廷、白建民、张纪顺的合伙人身份。但段宝中的主张本身前后矛盾，亦与敬思村村委会最终确认的证明内容相左，且除工商登记信息外，段宝中与第三人段永亮均未提供有效证据证实其主张，故原审法院采信敬思村村委会的证明及座谈笔录认定案件事实，并无不妥。大昌隆工商登记的企业性质与实际不一致，应当以实际性质为准。关于股份转让协议的效力问题。段国廷与段宝中签订的股份转让协议，是转让段国廷在大昌隆的份额，段宝中以双方均不是河北隆兴五金丝网有限公司的股东无权处分为由，主张股份转让协议无效，不能成立。段宝中又主张其是在受胁迫的情况下签订的股份转让协议并出具欠条，但本院通过对全案证据的综合审核、认证，认为其证据不足以认定胁迫事实的存在，且段宝中是否因受胁迫而签订本案协议，亦不是认定协议无效的法定事由。段宝中关于“大昌隆即便是合伙企业，转让“股份”也需征得全体合伙人的同意，只有两个人的签字，也应认定为无效”的主张亦缺乏法律依据，依法不予支持。关于段宝中所提原判决适用法律的问题。本案除适用《中华人民共和国合同法》以外，还应适用《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。原判决适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确，本院予以维持。
综上，原判决认定事实清楚，判决结果正确，本院予以维持。上诉人段宝中的上诉理由不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14070元，由上诉人段宝中负担。
本判决为终审判决。
审判长 付圣云
审判员 王江丰
审判员 关信娜
二〇一六年九月十八日
书记员 王 超