上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第882号
上诉人（原审被告）上海村田激光技术有限公司。
委托代理人孙晓鸽，上海村田激光技术有限公司职员。
委托代理人唐云，上海市中广律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海莘北实业公司。
委托代理人朱峰，上海环绮律师事务所律师。
委托代理人诸斌，上海环绮律师事务所律师。
原审被告村田激光制辊（上海）有限公司。
委托代理人孙晓鸽，上海村田激光技术有限公司职员。
委托代理人唐云，上海市中广律师事务所律师。
上诉人上海村田激光技术有限公司（以下简称激光公司）因与被上诉人上海莘北实业公司（以下简称莘北公司）、原审被告村田激光制辊（上海）有限公司（以下简称制辊公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民五（民）初字第15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月1日受理后，依法组成合议庭，与同年5月6日公开开庭进行了审理，上诉人激光公司、原审被告制辊公司的委托代理人唐云、孙晓鸽，被上诉人莘北公司的委托代理人朱峰、诸斌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明，2004年9月18日，莘北公司（为签约甲方）与制辊公司（为签约乙方）签订了一份《房屋租赁合同》。双方约定：甲方出租给乙方的房屋座落在上海市闵行区莘北路，该房屋建筑面积为4，620平方米；租赁期限为10年（2004年11月1日至2014年10月30日），租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期返还，乙方需继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前6个月，向甲方提出续租的书面要求，在同等条件下乙方有优先租赁权及购买权；该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币（下同）0.50元，年租金为843，150元。此外，双方当事人就房屋使用要求和维修责任，房屋返还时的状态，解除本合同的条件等其他事项分别进行了约定。签约当日，双方还就用电及费用签订了《补充条款》。
签约后，莘北公司交付了上述房屋，制辊公司则按约承租。期间，制辊公司以转账支票的形式向莘北公司支付租金至2009年4月（2008年11月至2009年1月的租金由激光公司支付），自2009年5月起，上述房屋的租金一直由激光公司支付（至2013年12月），莘北公司则以激光公司为抬头向其开具发票。
2007年2月25日（莘北公司提供的合同文本中没有签约日期；激光公司在诉讼中称签约时间在2007年3月2日前），莘北公司（为签约甲方）与激光公司（为签约乙方）签订了一份《房屋租赁协议》。双方约定：甲方出租给乙方的房屋座落在上海市闵行区莘北路，该房屋建筑面积为2，323.45平方米，甲方于2007年3月2日前向乙方交付该房屋；租赁期限为10年（2007年3月2日至2017年3月1日）；该房屋每日每平方米建筑面积租金为0.50元，月租金为35，100.85元。同时，双方当事人就房屋使用要求和维修责任，房屋返还时的状态，解除本合同的条件等其他事项分别进行了约定。上述合同甲方处加盖了莘北公司的公章，乙方处则书写有激光公司的企业名称，代表处有“村田省三”的签名。
2007年7月5日，激光公司经工商机关注册成立，注册地为上海市闵行区莘北路669号（第3幢），2011年4月11日，激光公司作出股东决定，将上述注册地变更至上海市金山工业区金舸路1130号3幢8区。
2013年12月26日，莘北公司以诉称之理由向法院提起诉讼，诉请判令解除其与激光公司签订的租赁合同。
本案审理过程中，关于由一方支付租金的原因，激光公司解释其与制辊公司之间系委托支付，由双方内部自行结算。
原审法院认为，莘北公司与激光公司签订的《房屋租赁协议》未实际履行。具体理由如下：一、就程序而言，由于激光公司租赁的房屋面积系从制辊公司的租赁面积中划出2，323.45平方米，故莘北公司与激光公司签订《房屋租赁协议》时应通知制辊公司，并在制辊公司同意退出上述租赁面积的基础上，再由莘北公司与激光公司签约。
二、就交易安全而言，如果真的存在与激光公司签订的《房屋租赁协议》需实际履行，莘北公司作为出租人，在未变更与制辊公司租赁合同的前提下与激光公司签约，客观上要承担“一女二嫁”之风险，且该行为也不符合正常的交易习惯。
三、就莘北公司开具的发票情况而言，无论激光公司、制辊公司之间是否存在委托支付关系，要求出租人分别按各自支付的租金金额及企业名称开具发票，系独立法人财务作账的基本要求，激光公司、制辊公司不可能也不应该同意莘北公司只向一方开具发票。本案中，即使莘北公司认可激光公司系实际承租人，因承租双方实际履行的系先前与制辊公司签订的租赁合同，该行为属于合同的概括转让，即制辊公司经莘北公司同意后将自己在合同中的权利和义务一并转让给激光公司，并不能据此推定双方履行的是与激光公司签订的租赁合同。
四、就合同的实际履行情况而言，签约后，莘北公司从未要求激光公司按约支付租金，激光公司也未要求莘北公司按约交付租赁物，即双方均以不作为之形式表明所签订的合同不再履行。
莘北公司的诉讼请求成立，法院予以支持。关于合同解除的时间，以激光公司收到本案民事起诉状之日即2013年12月30日为合同解除日。激光公司、制辊公司关于莘北公司无法定、约定之理由解除合同的辩称意见不能成立，法院不予采信。制辊公司关于与莘北公司无合同关系，不是合同相对方的抗辩理由成立，法院予以采信。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项之规定，于二〇一四年二月十三日判决：上海莘北实业公司与上海村田激光技术有限公司签订的《房屋租赁协议》于2013年12月30日解除。案件受理费80元，减半收取计40元，由上海村田激光技术有限公司负担。
判决后，激光公司不服，上诉称，原审认定事实错误，其与莘北公司签订的租约实际履行，即其实际使用租赁房屋并支付租金；原审法院适用法律错误，本案不存在约定及法定解约条件，故上诉请求撤销原判，改判驳回莘北公司原审诉讼请求。
被上诉人莘北公司辩称，不同意激光公司的上诉请求，原审查明事实清楚、适用法律正确，要求维持原判。
原审被告制辊公司要求二审法院依法判决。
经审理查明，2004年9月18日，莘北公司与制辊公司签订《房屋租赁合同》约定房屋租金第一、二年不递增，第三年开始每隔二年递增5％，共递增二次。租赁期间，原审被告制辊公司以转账支票的形式向被上诉人莘北公司支付租金至2009年4月（其中2008年11月28日由上诉人激光公司支付175，504.25元）。
另查明，上诉人激光公司在设立过程中，曾于2007年3月20日向登记机关上海市闵行区工商行政管理局出具《请求函》，村田光生（今上诉人法定代表人）作为一境外日本法人的法定代表人明确表示村田保（今制辊公司法定代表人）1968年在日本登记设立了上述日本法人，今拟由该日本法人出面在上海设立上诉人激光公司，原审被告制辊公司系村田保先生于2004年在上海设立登记。
原审其余查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，被上诉人莘北公司与原审被告制辊公司2004年9月18日签订《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，内容未违法强制性法律规定，双方由此建立的房屋租赁合同关系应为有效。
本案上诉争议焦点有二，一为莘北公司、激光公司2007年签订的《房屋租赁协议》是否履行。本院注意到，原审法院于此已有详尽阐述，应属合法、有据，上诉人虽有相异主张但无其它证据佐证，本院不再赘述。必须指出，所谓2007年合同在合同形式要件上并无签署日期。根据查明事实，莘北公司与制辊公司2004年租约标的房屋范围完整，而莘北公司、激光公司2007年租约标的房屋仅为前者之一部；实际履行中，制辊公司按2004年租约范围支付租金至2009年4月，期间激光公司亦支付过一期款项，2009年5月起激光公司直接支付租金，但金额仍然按照2004年租约范围支付而非其主张的“实际履行”之2007年租约。根据查明事实，考虑到上诉人与原审被告系典型的关联公司，上诉人主张2007年合同实际履行显然缺乏事实依据。
争议二，关于解约问题，考虑到合同系相对人间特定的债务履行关系，在并无证据足以证明上诉人给付行为归属于2007年合同项下时即该合同在法律上不存在现时履行的客观性，同时又无证据证明其存在今后履行的可能性，该租约在形式上满足法定解除之条件，应该认为，原审判决并无失当。
原审法院在查明事实的前提下，判决正确，本院应予维持。上诉人激光公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海村田激光技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞闻淙
审 判 员 叶振军
代理审判员 许 京
二〇一四年五月十三日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……