新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新0104民初９００２号
原告：高欲晓，男，汉族，1968年6月10日出生，无固定职业，住浙江省杭州市上城区。
委托诉讼代理人：史峥嵘，北京市。
被告：杨爱德，女，汉族，1971年4月1日出生，户籍地：浙江省平阳县。
被告：新疆天朗伟业投资有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）昆明路121号地税小区2栋4层1单元401室。
法定代表人：王柱，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张云栋，北京国枫律师事务所律师。
原告高欲晓与被告杨爱德、新疆天朗伟业投资有限公司（以下简称：天朗伟业公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年11月2日受理后，依法组成合议庭，于2018年2月22日公开开庭进行了审理，原告高欲晓的委托诉讼代理人史峥嵘、被告天朗伟业公司的委托诉讼代理人张云栋到庭参加诉讼，被告杨爱德经本院合法传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告高欲晓诉请如下：1、判令撤销2015年5月7日原告与被告杨爱德签订的股权转让协议；2、判令被告天朗伟业公司向公司登记机关申请办理上述30%股权变更至被告杨爱德名下。事实与理由：2014年5月27日，被告杨爱德独资开办被告新疆天朗伟业投资有限公司，并拥有被告天朗伟业公司100%股权。2015年5月7日，被告杨爱德与原告签订《股权转让协议》，约定被告杨爱德将持有的被告天朗伟业公司30%股权转让给原告。后二被告将上述30%股权变更至原告名下。2016年11月，原告得知被告天朗伟业公司于2014年5月向乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司借款1000万元，并为其他公司提供2000万元贷款的保证担保，该债务至今未还。原告以签订股权转让协议时不知情，被告欺诈为由，要求撤销《股权转让协议》并变更股权登记。
被告杨爱德未到庭应诉，亦未提交书面答辩状。
被告天朗伟业公司答辩如下：被告天朗伟业公司由被告杨爱德独资设立，2015年5月被告杨爱德将其持有的我公司股权分别转让给原告、杨静、新疆昆仑伟业资产管理有限公司（以下简称昆仑伟业公司），其中原告受让30%的股权。原告诉状称被告杨爱德、天朗伟业公司共同隐瞒了巨额债务的陈述不属实，股份转让行为时原告与被告杨爱德进行商议，我公司只是配合办理相关转让登记手续，不知被告杨爱德转让股权时是否隐瞒巨额债务，我公司无故意隐瞒行为，对原告的诉讼请求无异议。
原告为支持其诉请，提交以下证据：
1、被告天朗伟业公司法定代表人信息表及被告杨爱德身份证复印件1份；
2、2014年5月26日被告天朗伟业公司章程复印件1份；
证据1、2均调取自高新区工商分局，共同证明：被告天朗伟业公司系被告杨爱德于2014年5月26日独资设立，认缴出资额5000万元，章程载明出资时间为2034年5月26日，出资未实际到位；
3、《股权转让协议》复印件3份，调取自高新区工商分局，证明：2015年5月7日被告杨爱德将其持有的被告天朗伟业公司100%股权，分别转让给原告高欲晓30%、案外人杨静30%、案外人昆仑伟业公司40%；
4、公司登记（备案）申请书复印件1份，调取自高新区工商分局，证明：2015年5月10日被告杨爱德向乌鲁木齐高新区工商分局申请将其持有的被告天朗伟业公司的100%股权变更为：案外人昆仑伟业公司40%、原告高欲晓30%、案外人杨静30%；
5、（2015）新乌证内字第17473号执行证书复印件1份，证明：2014年7月30日被告杨爱德代表被告天朗伟业公司与该案债权人乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司（以下简称九鼎富通公司）签订《借款合同》，向九鼎富通公司借款1000万元；2015年6月15日九鼎富通公司就该1000万元债权向公证处申请了执行证书；
6、（2015）新乌证内字第17466号执行证书复印件2份，证明：2014年7月30日被告杨爱德代表被告天朗伟业公司与该案债权人九鼎富通公司签订《借款合同》，为该案债务人新疆天宇同创投资有限合伙企业（以下简称天宇同创合伙企业）向九鼎富通公司的1000万元借款提供保证担保；2015年6月15日九鼎富通公司就该1000万元债权向公证处申请了执行证书；
7、（2015）新乌证内字第17465号执行证书复印件1份，证明：2014年7月30日被告杨爱德代表被告天朗伟业公司与该案债权人九鼎富通公司签订借款合同，为该案债务人新疆西部华信能源投资有限责任公司（以下简称：华信能源公司）向九鼎富通公司借款1000万元提供保证担保；2015年6月15日九鼎富通公司就该1000万元借款逾期向公证处申请了执行证书；
证据5-7均调取自乌鲁木齐市中级人民法院，共同证明：被告杨爱德与原告签订《股权转让协议》之前，被告天朗伟业公司即在未实际缴足认缴资金的情况下欠负巨额债务；
8、（2015）乌中执字第637-2号、（2015）乌中执字第638-2号、（2015）乌中执字第639-1号执行裁定书复印件3份，分别对应证据5-7执行证书债务；证明：因被告天朗伟业公司等无财产可供执行，2016年11月30日乌鲁木齐市中级人民法院对上述案件裁定终结执行；
9、2016年11月18日被告天朗伟业公司向原告出具的《复函》，证明：被告天朗伟业公司就所负债务且无力偿还一事向原告书面告知；
10、被告天朗伟业公司纳税明细单，调取自高新区税务局，证明：被告天朗伟业公司自2014年5月27日至2018年3月12日期间未实际开展业务。
被告天朗伟业公司对原告的证据质证如下：
对证据1-8：真实性认可，对原告要证明的事实认可；
对证据9：《复函》真实性认可，我公司于2016年11月18日告知原告公司存在债务属实，不清楚2015年5月7日原告受让公司股份时是否清楚公司存在债务，股权转让协议是原告与被告杨爱德之间协商，我公司未参与；
对证据10、纳税明细单的真实性、合法性、关联性均认可，我公司自成立至今未实际经营，没有相关业务。
被告杨爱德未提交证据。
被告天朗伟业公司提交证据如下：
1、情况说明2份，证明：天朗伟业公司成立至今均未营业，未发生任何业务。
原告对被告天朗伟业公司的证据质证如下：
对证据1：情况说明的真实性、合法性及关联性均无异议，与原告的证据相互印证。
被告杨爱德未到庭应诉，视为放弃对上述证据质证的权利。本院对上述证据认定如下：被告天朗伟业公司法定代表人信息表、章程、股权转让协议、公司登记（备案）申请书、（2015）新乌证内字第17473号、第17466号、第17465号执行证书、执行裁定书、《复函》、纳税明细单、《情况说明》内容相互印证，客观反映了案件事实，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
经审理查明：新疆天朗伟业投资有限公司系有限责任公司，于2014年5月27日成立，注册资本5000万元，原股东即被告杨爱德认缴出资5000万元，章程载明出资时间：2034年5月26日，未实缴出资，持股比例：100%，原法定代表人：杨爱德。
2015年5月7日，被告杨爱德分别与原告高欲晓、案外人昆仑伟业公司、案外人杨静签订《股权转让协议》，约定被告杨爱德将其持有的被告天朗伟业公司的1500万元股权转让给原告，占公司注册资本的30%，并约定自协议生效起上述股份在被告天朗伟业公司的权利义务由原告承继。2015年5月11日，被告天朗伟业公司变更登记，股权变更为原告占30%股权、案外人杨静占30%股权、昆仑伟业公司占40%股权。
2014年7月30日，被告天朗伟业公司与案外人九鼎富通公司、天宇同创合伙企业、创越能源集团有限公司、温兴武、秦勇、华信能源公司共同签订《借款合同（含抵押、保证、质押）》，约定被告天朗伟业公司向九鼎富通公司借款1000万元，并经乌鲁木齐市第二公证处作出（2014）新乌证内字第26513号公证书赋予强制执行效力。后被告天朗伟业公司未按约定偿还借款，九鼎富通公司向公证处申请（2015）新乌证内字第17473号执行证书，并于2015年11月23日向乌鲁木齐市中级人民法院申请强制执行，因被执行人无可供执行的财产，执行程序终结。
2014年7月30日，被告天朗伟业公司与案外人九鼎富通公司、天宇同创合伙企业、创越能源集团有限公司、温兴武、秦勇、华信能源公司另签订《借款合同（含抵押、保证、质押）》2份，分别约定华信能源公司、天宇同创合伙企业向债权人九鼎富通公司借款1000万元，被告天朗伟业公司作为担保人为上述两笔债务提供担保。乌鲁木齐市第二公证处分别作出（2014）新乌证内字第26512号、第26514号公证书赋予强制执行效力。后华信能源公司、天宇同创合伙企业未约定偿还借款，九鼎富通公司向公证处申请（2015）新乌证内字第17465号、第17466号执行证书，并于2015年11月23日向乌鲁木齐市中级人民法院申请强制执行，因被执行人无可供执行的财产，执行程序终结。
2016年11月18日，被告天朗伟业公司向原告出具书面复函，告知被告天朗伟业公司向九鼎富通公司借款1000万元，并为天宇同创合伙企业、华信能源公司各1000万元提供担保，负债3000万元的事实。原告以被告存在欺诈为由，请求撤销与被告杨爱德签订的《股权转让协议》，并判令被告天朗伟业公司向公司登记机关申请将该30%股权变更至被告杨爱德名下。
另查明，自被告天朗伟业公司2014年5月27日成立至今未开展过业务，未实际经营。
本院认为，本案系股权转让纠纷。本案争议焦点为原告与被告杨爱德2015年5月7日签订的《股权转让协议》是否可撤销，现分述如下：
一、原告与被告杨爱德签订的《股权转让协议》的效力
原告与被告杨爱德签订的《股权转让协议》已成立并生效，该协议是否可撤销。本案中，被告杨爱德以被告天朗伟业公司法定代表人身份签订《借款合同（含抵押、保证、质押）》进行借款及为他人债权提供担保，致使被告天朗伟业公司负1000万元借款及2000万元担保债务。2015年5月7日被告杨爱德与原告签订《股权转让协议》时应当如实披露被告天朗伟业公司负债事实，双方签订的《股份转让协议》上未载明上述情况，原告称签订协议时不知被告天朗伟业公司负有债务，被告杨爱德未对此进行抗辩；庭审中，被告天朗伟业公司亦认可直至2016年11月18日方以《复函》形式首次向原告披露负债情况；（2015）乌中执字第638号、第637号、第639号案件均于2015年11月23日立案，即《股份转让协议》签订后被告天朗伟业公司作为被执行人被乌鲁木齐市中级人民法院予以强制执行。另，被告天朗伟业公司由被告杨爱德独资设立，注册资本5000万元，未实缴出资，且公司自成立至今，除借款及为他人债权进行担保外，未开展过其他业务及实际经营，《股权转让协议》约定原告以1500万元对价受让股权，该情况下，受让股权即必然承担相应的法律风险，原告对被告天朗伟业公司所负债务是否知情为其受让股权的重要影响因素。综上，可以认定被告杨爱德未履行告知义务，对于原告签订《股份转让协议》具有实质性影响，致使其做出了不真实的意思表示。根据《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”《中华人民共和国合同法》第54条规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”故原告有权请求法院撤销其与原告签订的《股权转让协议》。
二、撤销权是否已消灭
根据《中华人民共和国民法总则》第152条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起3个月内没有行使撤销权；…当事人自民事法律行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”2015年5月11日，被告天朗伟业公司进行股权变更登记，原告取得被告天朗伟业公司股东身份。被告天朗伟业公司自成立至今未实际经营，庭审中，原告及被告天朗伟业公司均确认原告未实际行使股东权利，未参与公司经营管理；（2015）新乌证内字第17473号、第17465号、第17466号执行证书形成时间为2015年6月15日，（2015）乌中执字第638号、第637号、第639号案件于2015年11月23日立案，均发生在原告与被告杨爱德签订《股权转让协议》及变更股权登记之后；原告称2016年11月18日收到被告天朗伟业公司出具的《复函》方得知负债事实，被告天朗伟业公司亦认可在出具《复函》前未向原告履行披露义务。综上，原告称知道撤销事由之日为2016年11月18日的陈述具有合理性，本院予以采信。原告于2017年11月2日向本院起诉，未过撤销权行使的除斥期间，撤销权未消灭。故原告要求撤销2015年5月7日与被告杨爱德签订的《股权转让协议》的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以准许。
三、被告天朗伟业公司30%股权应否变更至被告杨爱德名下
根据《中华人民共和国民法总则》第155条规定：“无效或者被撤销的民事法律行为自始没有法律效力。”2015年5月11日，被告天朗伟业公司进行股权变更登记依据的《股权转让协议》已被撤销，被告杨爱德与原告之间股权转让行为自始没有法律效力。《中华人民共和国公司法》第32条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”股东变更登记为工商行政管理部门对公司进行的工商行政管理行为，经公示后，即产生公信力和对抗力。被告杨爱德与原告《股权转让协议》被撤销，原告自始不是被告天朗伟业公司的股东，原告名下被告天朗伟业公司30%股权亦实为被告杨爱德所有。原告现要求被告天朗伟业公司向公司登记机关申请将该30%股权变更至被告杨爱德名下的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以准许。
被告杨爱德经本院合法传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。
综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条、第一百五十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，参照《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第六十八条之规定，判决如下：
一、撤销2015年5月7日原告高欲晓与被告杨爱德签订的《股权转让协议》；
二、被告新疆天朗伟业投资有限公司向公司登记机关申请将原告高欲晓名下30%的股权变更至被告杨爱德名下。
案件受理费70元（原告已预交），由被告杨爱德、新疆天朗伟业投资有限公司负担。
上述义务，被告新疆天朗伟业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内履行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。
审 判 长 张 昊
人民陪审员 陶秀琴
人民陪审员 周丽玲
二〇一八年三月二十七日
书 记 员 王 艺