广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）青民二初字第1112号
原告广西铁投冠信贸易有限公司（原名广西冠信实业有限公
司），住所地南宁市民族大道***号德瑞花园*栋**层****号房。
法定代表人郭成球，该公司董事长。
委托代理人蔡小桂、符立邵，广西广合律师事务所律师。
被告广西海瀛投资集团有限公司，住所地南宁市西乡塘区安
吉大道安园东路金属市场C1号。
法定代表人郭海德。
委托代理人吴树君，该公司法律顾问。
委托代理人郭文敏，该公司职员。
原告广西铁投冠信贸易有限公司（以下简称“铁投公司”）诉被告广西海瀛投资集团有限公司（以下简称“海瀛公司”）买卖合同纠纷一案，本院2013年10月9日受理后，依法组成合议庭，于2013年12月18日公开开庭审理，原告委托代理人蔡小桂、符立邵，被告委托代理人吴树君、郭文敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告现名称由原广西冠信实业有限公司进行工商
变更登记而来。2012年12月7日原告与被告签订了《钢材购销合同》，合同约定由被告向原告购买钢材，双方对钢材的厂家、产品名称、材质、技术标准、数量、单价、金额等作了详细约定，购买钢材数量共计为5045.986吨，总金额为18486881.02元，双方还约定被告须在签订合同后15天内以现款或者承兑汇票形式提完所有货物，以及被告未在合同约定时间内及时支付货款时所要承担的违约责任等。同日，原告、被告、广西田丰国际物流有限公司三方共同签订《货物监管协议》和《仓储租赁及保管协议》，协议约定由广西田丰国际物流有限公司对原告采购的钢材存放在被告租用的仓库进行监管，被告须凭原告签发的《提货申请》提货等。前述合同、协议签订时，原告已按《钢材购销合同》约定的标准采购了合同约定的钢材，并存放于被告租用的仓库，原告完成了交货的合同义务，但是被告并没有按照合同约定在15天内付清货款。2013年3月6日，原告与被告签订了《﹤钢材购销合同﹥补充协议》，约定合同履行过程中发生争议时由南宁市青秀区人民法院管辖。2013年7月17日，被告在没有征得原告许可的情况下，强行从钢材存放仓库提走钢材1720.439吨。2013年7月18日，被告向原告出具《承诺函》，承诺强行从钢材存放仓库提走钢材1720.439吨属违法行为，已提货物对应的货款会在2013年7月28日前付清，2013年7月31日前将《钢材购销合同》执行完毕。承诺的期限已过，被告并未按承诺履行法律义务。经原告核查，被告除了向原告支付过170万元货款外，其余货款16786881.02元至今分文未付，双方协商未果，特诉至法院，请求判令：1、被告立即付清拖欠的货款人民币16786881.02元整，并支付从2012年12月23日起暂计至2013年08月31日的违约金2014425.72元（此后另计至付清时止）；2、本案诉讼费用全部由被告承担。
原告对其陈述的事实在举证期限内提交的证据有：第一组证
据：1、企业法人营业执照；2、组织机构代码证；3、企业变更通知书，证据1-3证明原告现名称由原名称广西冠信实业有限公司进行工商变更登记而来，原告具有适格的主体资格；4、企业法人营业执照；5、组织机构代码证；6、工商电脑咨询单，证据4-6证明被告具有适格的主体资格；7、钢材购销合同；8、《钢材购销合同》补充协议，证据7、8证明双方建立钢材购销合作关系，对钢材的厂家、产品名称、材质、技术标准、数量、单价、金额等作了详细约定，还约定被告须在15天内以现款或者承兑汇票形式提完所有货物以及被告未在合同约定时间内及时支付货款时所要承担的违约责任等，协议约定争议管辖法院为原告所在地法院；9、货物监管协议；10、仓储租赁及保管协议，证据9、10证明三方约定由广西田丰国际物流有限公司对原告采购的钢材存放在被告租用的仓库进行监管，被告须凭原告签发的《提货申请》提货等；11、货物监管通知书；12、库存状况报告，证据11、12证明被告违反合同的约定，不按时付款和提货；13、保证函；14、承诺函；15、确认函，证据13-15证明被告多次不履行自己承诺，并强行从钢材存放仓库提走钢材1720.439吨，至今其仍未履行货款给付义务。
第二组证据：1、钢材购销合同；2、银行付款凭证；3、钢材
购销业务结算确认书，证据1-3证明原告从稳特公司、昊朝公司、恒宁公司、宝合公司购进钢材供给被告，原告已向供应商付清钢材款，原告供应给被告的钢材已经存放于被告仓库；4、结算书，证明原告与被告共同确认原告已经履行交货义务，截止2013年8月31日，被告尚欠原告钢材款16786881.02元、违约金2014425.72元；5、民事裁定书；6、广西柳州市城中区人民法院查封（扣押）财产清单，证据5、6证明被告因与柳州银行股份有限公司借款合同纠纷，被柳州银行起诉至法院，法院到被告仓库查封（扣押）了包括原告存放在被告仓库内的剩余钢材。
当庭提交的证据有：确认书，证明被告提出的债权转让仅是
形式转让，是为了让原告配合其追款，不影响原告要求被告偿还钢材购销合同项下的款项及违约金。
被告辩称，对于原告诉求欠的货款数额无异议，对原告诉求
事实与理由无异议，但2013年9月6日被告将对案外人的债权转让给原告，用于抵扣本案被告拖欠原告的债务。根据原告提交的证据确认书看，双方对债权转让事实无异议，原告起诉我方支付相应债权数额，不符合双方债权转让时的约定。
被告当庭提交的证据有：债权转让公告，证明双方对于本案债务金额已通过被告转让对案外人享有的债权予以抵消。
经庭审质证，被告对原告提交的全部证据的真实性、合法性、
关联性无异议。原告对被告当庭提交的证据的真实性无异议，但
对关联性有异议，认为该证据与本案无关，被告同意将其债权转
让给原告但未说明将本案原告的债权作抵消，且转让仅是一种形
式，原告协助被告催收债务，原告提交的确认书载明不影响被告
钢材购销合同项下其欠原告钢材货款和违约金，在合同第2条有
明确约定。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2012年12月7日，
原告作为乙方、被告作为甲方，双方签订一份《钢材购销合同》，主要内容为：甲方向乙方订购钢材产品5045.986吨，货款为18486881.02元；交货时间为合同签订后15日内；地点为乙方指定仓库内，货物由甲方自提，验收方式以乙方2012年12月6日与南宁稳特商贸有限责任公司、广西昊朝贸易有限公司、广西恒宁投资有限公司、上海宝合实业股份公司项下所采购货物的重量，作为甲乙双方货物实际结算重量；货物质量问题和货物监管期间的数量短少、损耗由甲方负责；结算方式为甲方采取先款后货的方式提货，甲方须在15天内以现款或者承兑汇票形式提完所有货物，承兑汇票贴现费用由甲方承担。如甲方未在合同约定时间内及时支付货款并造成乙方的损失的，须向乙方按未履行支付货款金额的1.5%／月支付违约金。同日，原告作为甲方、被告作为乙方、广西田丰国际物流有限公司作为丙方，三方签订一份《货物监管协议》，协议约定由丙方负责监管由甲方向第三方采购并销售给乙方的钢材，乙方提货时应当事先向甲方提出《提货申请》，甲方审核确认后，签发《提货通知书》直接交付给丙方。货物的提取凭甲方签发的《提货通知书》办理。上述合同及协议签订后，原告按约定采购了被告所需的钢材，并存放于被告租用的仓库，但被告并未按约定在15天内付清货款。2013年1月9日，被告向原告出具一份《承诺函》，载明：“贵我双方于2012年12月7日签订的钢材购销合同项下钢材已收妥，合计收到贵司交来钢材5021.989吨，我公司承诺在2013年3月9日前将该笔钢材销售完毕（先付款后提货），同时我公司承诺不会将该笔钢材进行抵押、质押”。同年2月28日，被告向原告出具一份《保证函》，载明：“我司与贵公司于2012年12月7日签订的《钢材购销合同》，由于市场波动较大的原因，未能按约定付款并提货，造成严重违约，为此，我司保证自违约之日起，每月的违约金由原来的1.5%提高到2%支付给原告，不足一个月的按比例计算，并保证在2013年3月20日前支付所有货款及违约金（允许分批付款提货）”。同年3月6日，原被告双方签订一份《钢材购销合同补充协议》，约定合同履行过程中发生争议时由南宁市青秀区人民法院管辖。同年7月17日，被告在没有征得原告许可的情况下，强行从钢材存放仓库提走钢材1720.439吨。同年7月18日，被告向原告出具《承诺函》一份，载明：“兹收到贵司于2013年7月18日发出的《告知函》与广合律师事务所发出的《律师函》，函中提及我司未经贵司许可强行提货1720.439吨钢材的情况属实，我司愿意对此承担全部责任及对贵司所造成的一切经济损失，并做出如下承诺：1、在未经贵司许可的情况下，不会将《钢材购销合同》项下仍在第三方监管方监管中的3301.55吨钢材进行提货、销售、抵押或质押；2、2013年7月28日前付清已提货物对应的货款；3、2013年7月31日前将《钢材购销合同》执行完毕。”同年9月5日，经原被告双方结算，确认被告截止到2013年8月31日，尚欠原告货款人民币16786881.02元及违约金2014425.72元。同日，双方又签订一份《确认书》，约定被告转让给原告的所有债权、股权及其他权益，原告不需支付价款，待原告实际取得清偿时，对应扣减被告欠原告的债务，被告仍须清偿《钢材购销合同》项下欠原告的货款及违约金。
另查明：广西冠信实业有限公司在2012年12月21日于广西壮族自治区工商行政管理局登记变更为广西铁投冠信贸易有限公司，即本案原告。
本院认为：原被告双方于2012年12月7日签订的《钢材购销合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未悖法律强制性规定，属合法有效的合同，双方均应依照约定履行合同义务。关于被告所欠原告的货款是否已经抵消的问题。庭审中，被告辩称所欠原告的债务，被告已将债权转让给原告用来冲抵拖欠原告的债务，但从2013年9月5日双方签订的《确认书》来看，被告确实转让给原告债权、股权及其他权益，用来扣减被告所欠原告的债务，但确认书上也同时明确了被告仍须清偿《钢材购销合同》项下欠原告的货款及违约金，显然，被告仍欠《钢材购销合同》项下的货款，债务并未抵消。原告按约履行了自己供货的义务，但被告未按约支付货款，经双方结算对账确认，被告尚欠原告货款16786881.02元，被告的行为已构成违约，造成本案纠纷，被告应负全部责任。故，原告要求被告支付尚欠的货款及违约金的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。关于违约金的问题，被告方因违约自愿出具保证书，保证自违约之日起，每月的违约金由原来的1.5%提高至2%，不足一月的按比例计算，这是被告在与原告建立买卖合同关系时自愿为自己设定的承诺，属特别约定。订立合同的当事人有平等协商决定合同内容的自由，这是我国合同法确认的合同自由原则，同时该违约金的约定没有未违反法律规定，因此被告应按照约定，按所欠货款月息2%支付违约金。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告广西海瀛投资集团有限公司向原告广西铁投冠信贸易有限公司支付货款16786881.02元；
二、被告广西海瀛投资集团有限公司向原告广西铁投冠信贸易有限公司支付违约金，违约金的计算方法：以尚欠货款16786881.02元为本金，从2012年12月23日起至本案生效判决规定的履行期限的最后一日止，按月息2%支付。
本案案件受理费134608元，保全费5000元，合计139608元，由被告广西海瀛投资集团有限公司负担。
上述各项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期满之日起七日内预交上诉案件受理费134608元（收款单位：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪分理处，账号：01×××28），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 唐东旭
人民陪审员 梁明斌
人民陪审员 姜彩霞
二〇一四年一月六日
书 记 员 李艳艳
附相关法律法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。