上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第736号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海俏江南酒店管理有限公司。
委托代理人王某某，公司员工。
委托代理人刘某，公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海都市生活企业发展有限公司。
委托代理人张洁，上海市光大律师事务所律师。
委托代理人洪亮，上海市光大律师事务所律师。
上诉人上海俏江南酒店管理有限公司（以下简称俏江南公司）因与被上诉人上海都市生活企业发展有限公司（以下简称都市公司）租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第1724号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月15日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月13日公开开庭对本案进行了审理。上诉人俏江南公司的委托代理人王某某、刘某，被上诉人都市公司的委托代理人张洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年6月，都市公司（乙方）同俏江南公司（甲方）签订了《俏江南&都市生活供应链合作协议》，约定由乙方将仓库出租给甲方使用。租赁期限为自2012年7月1日起至2013年6月30日止。其中第2条列明了乙方仓库面积及价格标准，即月租金为单价＊实际使用面积＊30天，故在不含水、电等能源费的情况下，物料常温库（240平米）月租金总计为人民币（以下币种同）4，320元，物料常温库（60平米）月租金总计为1，080元，冷冻库月租金总计为8，100元，能源费按实际发生进行计算。第2条第（2）、（3）项约定：乙方同意附加某些条件作为提供以上两种类型的物料常温库一年期免租金的条件，其中包括：甲方同意，自2012年10月1日起，甲方下属上海区域全部餐饮直营店的50%以上的蔬菜份额应从乙方采购。该合同第十条第4款约定，甲方应在本合同的租期届满或提前终止后15天内回复并返还该仓库，每逾期一日，甲方应以1.5倍的日租金总额向乙方支付该仓库占用期间的使用费。甲方逾期10日仍未返还该仓库的，视作其放弃该仓库内所有物品的所有权，乙方可收回仓库并自行处置该仓库内的所有物品。2013年6月30日租赁期届满后，双方均无意续租。
都市公司于2013年7月12日向俏江南公司发出《律师函》，要求俏江南公司支付由于未能满足免租金条件而应付的租金，共计6.48万元。都市公司于2013年7月26日向俏江南公司发出《律师函》，要求俏江南公司在2013年7月31日前将租金6.48万元支付于都市公司，否则将对留置货物进行相关处理，包括进行变卖以抵充租金。2013年8月5日，双方签订《移交单》，列明移交办公室及办公室钥匙壹把，常温库4月至7月用电量324度，办公室4月至7月用电量1，011度。2013年8月7日，俏江南公司员工向都市公司出具《移交单》，说明将7号冷库移交给都市公司。
原审法院另查明，2012年9月20日，都市公司（乙方）同俏江南公司（甲方）签订《采购安排合同（蔬菜）》，约定乙方作为甲方的蔬菜代理商，向俏江南公司的北岸长风店、虹桥店、中信店提供货物。2013年第2季度，办公室租金为2，160元。
原审法院认为：本案的争议焦点在于：1、系争合作协议第二条中所约定的常温库免租金条件是否成就；2、俏江南公司将仓库移交于都市公司的期间是否应当由都市公司收取使用费；3、都市公司是否扣留俏江南公司的货品致使其受到损失。
对于系争合作协议第二条中所约定的常温库免租金条件是否成就的问题，都市公司、俏江南公司双方议价能力平等，基于真实意思表示签订系争合作协议，其约定并非格式合同。对于系争合作协议中常温库免租金条件的约定，双方合意表述为：“甲方同意，自2012年10月1日起，甲方下属上海区域全部餐饮直营店的50%以上的蔬菜份额应从乙方采购”，其意思即要求俏江南公司在2012年10月1日这一时点起，与都市公司之间的采购份额达到其在上海区域全部餐饮直营店蔬菜采购额的50%，而非如俏江南公司所言在此后的时间段内逐步达到。否则依俏江南公司之理解，若双方将系争合作协议续约，则俏江南公司可在相当长的时间内均无需完全达到50%的采购份额要求，该条款即形同虚设，故不合常理，也不符合该条款的文字意思。现俏江南公司仅有三家直营店同都市公司签订了采购协议，而俏江南公司亦未能证明该三家分店向都市公司的蔬菜采购份额已经达到上海区域内全部直营店采购份额的50%，故俏江南公司并未达到系争合作协议约定的常温库免租金条件。都市公司要求俏江南公司依约支付常温库租金，具有事实及合同依据，应当予以支持。
对于俏江南公司将仓库移交于都市公司的期间是否应当由都市公司收取使用费的问题，俏江南公司虽然认为其已经于2013年7月14日完成了移库，但俏江南公司签署的两份《移交单》的落款时间为2013年8月5日及8月7日，俏江南公司对此并未能够提供证据加以反驳，从而支持其主张，故认定俏江南公司移交时间为2013年的8月5日及8月7日。根据系争合作协议第十条第4款的约定，俏江南公司应当在租期届满15日内向都市公司交还仓库，逾期未能返还的，都市公司有权向其以1.5倍日租金的价格向俏江南公司收取使用费。故都市公司应当在2013年7月1日至2013年7月15日允许俏江南公司交还仓库而不予收取使用费，并自2013年7月16日起以日租金1.5倍的价格计收使用费。现都市公司在诉请中并未以1.5倍的价格进行计算，属于对其权利的处分，予以认可。但对于都市公司在其诉请中并未扣除2013年7月1日至2013年7月15日期间的使用费之部分，予以调整。根据两份《移交单》，办公室和常温库的移交时间为2013年8月5日，故办公室的相应使用费应为21日共计504元（2，160元÷3个月÷30日×21日=504元），常温库的相应使用费应为21日共计3，780元【（4，320元＋1，080元）÷30日×21日=3，780元】，而冷库移交时间为2013年8月7日，故相应使用费应为23日共计6，210元（8，100元÷30日×23日=6，210元），以上共计10，494元。
现都市公司由于俏江南公司延期支付租金的行为而受到利息损失，故得以向俏江南公司主张计付。现依据系争合作协议的约定，租赁届期日为2013年6月30日，故都市公司自2013年7月15日向俏江南公司计收逾期支付租金的利息，并无不当，予以确认。故都市公司的该项诉请具有事实和法律依据，应当予以支持。
关于都市公司是否扣留俏江南公司的货品致使俏江南公司受到损失，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。俏江南公司提供的《公司函》系俏江南公司自行制作，都市公司亦对其真实性予以否认，故并不能说明都市公司存在扣留俏江南公司货品的情况，或存在该情况并且已经导致货品发生损失。而视频资料及其文字摘要、照片等材料的真实性并未得到都市公司的认可，也未能够证明材料中显示的货品即为系争仓库中的货品，或为都市公司扣留的货品，亦难以证明货品发生损失以及损失金额。而《入库单》、《被扣留货品损失清单》系俏江南公司自行制作或者同案外人形成，并未得到都市公司的认可，都市公司对此亦否认其同本案的联系，因此，俏江南公司所提供的证据并不足以证明都市公司存在不当扣留其货品的情形，亦难以证明俏江南公司因此受到损失，对于俏江南公司的反诉请求，不予支持。
原审法院遂判决：一、俏江南公司应于判决生效之日起十日内支付都市公司常温库租金64，800元；二、俏江南公司应于判决生效之日起十日内支付都市公司逾期支付常温库租金的利息（以64，800元为基数，依中国人民银行同期同档贷款基准利率，自2013年7月15日起计算至判决书生效之日止）；三、俏江南公司应于判决生效之日起十日内支付都市公司常温库、冷库、办公室使用费共计10，494元；四、俏江南公司应于判决生效之日起十日内支付都市公司2013年4月至7月的办公室和常温库的电费1，575.30元；五、驳回都市公司的其余诉讼请求；六、驳回俏江南公司的反诉请求。如果俏江南公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉案件受理费减半收取942.75元，由都市公司负担69.27元，由俏江南公司负担873.48元。反诉案件受理费579.15元，由俏江南公司负担。
原审法院判决后，俏江南公司上诉称，合同中约定的免租条款应理解为：自2012年10月1日起至协议终止之日，逐步实现俏江南公司下属直营店50%以上的蔬菜从都市公司处购买。此外，俏江南公司在2013年7月14日就向都市公司移交办公室和常温库，但都市公司拒收。都市公司还于该日扣留冷库，以至于俏江南公司的货物发生货损。因此，俏江南公司上诉请求撤销原判主文第一项、第二项、第三项及第六项，改判驳回都市公司一审全部本诉请求，支持俏江南公司一审全部反诉请求。
都市公司答辩称，其不同意俏江南公司的上诉请求，要求维持原判。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，都市公司和俏江南公司签订的合作协议合法有效，双方均应恪守。对于该协议约定的免租条件，俏江南公司认为应理解为：自2012年10月1日起至协议终止之日，逐步实现俏江南公司下属直营店50%以上的蔬菜从都市公司处购买。本院认为，依据俏江南公司的陈述，在协议签订之时，俏江南公司有10家直营店，而在协议有效期内，只有3家直营店从都市公司处购买蔬菜。因此，即使按照俏江南公司对该免租条件的理解，俏江南公司的履约行为客观上也未能满足免租的条件。至于俏江南公司主张其于2013年7月14日向都市公司移交办公室和常温库遭拒，且都市公司扣留俏江南公司冷藏货物发生货损，俏江南公司对此均未充分举证予以证明。综上所述，本院认为俏江南公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原判认定事实、适用法律均无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币2，261.50元，由上诉人上海俏江南酒店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年七月四日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。