湖南省浏阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浏民初字第3570号
原告唐孝佳，男，1952年12月4日出生，汉族。
委托代理人林华根，湖南浏阳河律师事务所律师。
被告浏阳市梦想烟花制作燃放有限公司.
法定代表人卜飞跃，总经理。
委托代理人唐丹，浏阳市弘扬法律服务所法律工作者。
原告唐孝佳诉被告浏阳市梦想烟花制作燃放有限公司（以下简称梦想烟花公司）买卖合同纠纷一案，于2013年10月18日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员何涛担任审判长，审判员黄卫国、人民陪审员邓昭明参加的合议庭，于2013年12月24日、2014年4月11日两次公开开庭进行了审理。书记员陈淼担任记录。原告唐孝佳及其委托代理人林华根，被告梦想烟花公司委托代理人唐丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告唐孝佳诉称，2009年12月29日，原告与浏阳市好顽童烟花制造燃放有限公司（好顽童烟花公司）对账，该公司尚欠原告烟花材料款40万元，对账完毕后该公司会计郑月华即出示证明一张，证明好顽童烟花公司账面上欠原告40万元，并加盖该公司印章。2011年12月29日，好顽童烟花公司变更为梦想烟花公司，公司更名后，原告多次要求被告支付该40万元材料款，但被告一直以各种借口拖延，至今未付分文。请求法院依法判令被告立即支付原告材料款40万元，并承担本案诉讼费用。
被告梦想烟花公司公司辩称，一，原告于2004年投资兴建浏阳市佳兴出口礼花厂（以下简称佳兴厂），2006年，原告将该厂整体转让给其子唐智。2008年初，唐智拟转让佳兴厂，湖南梦想烟花有限公司（以下简称湖南梦想烟花公司）有意受让，但双方协商未果。2008年6月23日，佳兴厂变更为好顽童烟花公司。2010年11月18日，原告再次找到湖南梦想烟花公司商谈购买事宜，原告以佳兴厂的名义与湖南梦想烟花公司签订了购厂协议，随后，原公司会计郑月华带走了原好顽童烟花公司2009年的会计账本。后来，在枨冲镇人民政府企业办的监督下，原告及唐智将佳兴厂的所有债务列表给了湖南梦想烟花公司，但表中没有本案所诉的欠款。湖南梦想烟花公司购买好顽童烟花公司后于2011年12月29日批准将公司变更为浏阳市梦想烟花制作燃放有限公司（即被告），成为湖南梦想烟花公司旗下的子公司。被告已按协议偿还了原公司所欠的全部债务。二、原告起诉被告欠款40万元的事实不能成立，理由如下：1、原告起诉的依据是2009年12月29日由郑月华出具的证明，因被告购买好顽童烟花公司后没有留用郑月华继续担任会计，郑月华对被告心存不满；2、该证明上没有欠款的来源；3、原告从来没有个人经营烟花材料；4、好顽童烟花公司对外使用的印鉴是工商行政管理机关《年检报告书》上加盖的好顽童烟花公司的行政公章，该公章没有英文字母的内容，而郑月华出具的证明上所盖的印章不是好顽童烟花公司的行政公章，不能代表好顽童烟花公司的行为；5、2009年12月好顽童烟花公司没有发生转让的事实，当时财会财务齐全，郑月华出具该证明毫无意义，说明该证明是在被告收购好顽童烟花公司后伪造的证据。三、被告购买好顽童烟花公司已经3年多，原告从未提出欠款的主张，被告认为原告已经超过了法定的诉讼时效。
原告唐孝佳为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交了以下证据：
证据1，对账证明，拟证明好顽童烟花公司欠原告烟花材料款40万元。
证据2，企业名称变更核准通知书，拟证明好顽童烟花公司变更为梦想烟花公司。
证据3，购厂协议及补充协议，拟证明好顽童公司债权债务均与佳兴厂、唐智无关。
证据4，证人郑月华证言，拟证明被告尚欠原告材料款40万元。
被告梦想烟花公司对上述证据发表如下质证意见：对证据1的三性均有异议，该证据不真实，当时好顽童烟花公司工商登记印章与证明上印章不一致，该证据不能证明原告诉求内容；对证据2、3的三性均无异议；对证据4有异议，认为证人所称的40万元材料，不符合交易习惯，证人所出具的证明上注明是“账面上余额”，而原告诉状中诉称为材料款。
被告梦想烟花公司在举证期限内向本院提交了以下证据：
证据1，唐孝佳、唐智的户籍证明，拟证明唐孝佳与唐智系父子关系。
证据2，佳兴厂工商登记资料及整体转让协议，拟证明佳兴厂是唐孝佳于2004年兴建的，2006年整体转让给唐智，2008年6月注销。
证据3，被告公司的工商登记资料，拟证明好顽童烟花公司成立于2008年9月，法定代表人为唐智，住所地与佳兴厂一致，2011年12月好顽童烟花公司变更为梦想烟花公司。
证据4，购厂协议，拟证明2010年11月18日梦想烟花公司购买佳兴厂，唐智、唐孝佳作为甲方在协议上签字。
证据5，债务清单，拟证明2011年元月17日在枨冲镇企业服务站的监督下，唐孝佳、唐智将佳兴厂的债务清单移交给梦想烟花公司，该账单上没有原告所诉的40万元债务。
证据6，枨冲司法所证明，拟证明佳兴厂与好顽童烟花公司系同一厂，只是厂名进行了变更，并对佳兴厂（好顽童烟花公司）的债权债务进行了清算核对，并予以公示。
证据7，2009年、2010年年检报告书，拟证明年检报告上加盖的好顽童烟花公司公章没有英文字母的内容，原告提交的证明上加盖的公章不是好顽童烟花公司的合法公章。
原告唐孝佳对上述证据发表如下质证意见：对证据1、3没有异议；对证据2中整体转让协议有异议，该协议只是形式上的，实际上还是原告在经营；对证据4无异议，有补充协议约定好顽童烟花公司债权债务与唐智及佳兴厂无关；对证据5的关联性有异议，这是佳兴厂应付账款清单，不是好顽童烟花公司的；对证据6的证明目的有异议，司法所不是对企业进行定性的法定机构，事实上佳兴厂与好顽童烟花公司是两个不同的法人，对证据的关联性也有异议，公示的是佳兴厂的债权债务而不是好顽童烟花公司的；对证据7的真实性无异议，但原告出示的证明上的公章也是好顽童烟花公司的，要求对公章进行核实。
由于原、被告双方对好顽童烟花公司的公章有争议，第一次庭审后，原告向本院补充提交了以下几份证据：
证据1，报告，拟证明好顽童烟花公司在2008年10月20日向枨冲镇人民政府出具的报告中使用过有英文字母的公章。
证据2，付款委托书，拟证明好顽童烟花公司于2009年8月10日委托其他公司付款时使用过有英文字母的公章。
证据3，纳税申报表，拟证明好顽童烟花公司于2009年9月7日使用过有英文字母的公章。
证据4，委托代理人的证明，拟证明好顽童烟花公司于2011年7月6日在工商部门提交的资料中没有使用有英文字母的公章。
证据5，委托代理人的证明，拟证明好顽童烟花公司于2011年11月28日在工商部门提交的资料中使用过有英文字母的公章。
被告梦想烟花公司认为以上5份证据均系超过法律规定的举证期限提交的证据，不予质证。
经过庭审举证、质证和审查，本院对原、被告双方提交的证据认证如下：
对原告提交的证据1，被告对该证据的三性均提出了异议，并补充提交了5份证据佐证好顽童烟花公司在2008、2009、2011年均使用过有英文字母的公章，对证据1的公章的真实性及5份补充证据，本院予以确认；对证据2、3，被告均没有提出异议，本院予以认定；对证据4，被告没有提出实质性的异议，故对该份证据，本院亦予以认定。
对被告提交的证据1、3，原告没有提出异议，本院予以认定；对证据2，原告没有提出实质性的异议，本院予以认定；对证据4、5、6，原告没有异议，本院予以认定；对证据7，原告没有异议，同时原告补充提交了在工商登记资料中好顽童烟花公司使用的两种公章，对该份证据，本院予以认定。
根据上述已采信的证据，本院认定以下事实：
浏阳市佳兴出口礼花厂成立于2004年4月22日，其性质为个人独资企业，投资人为原告唐孝佳。2006年7月，该厂投资人变更为唐智，即原告唐孝佳之子。2008年9月，该厂厂名变更为浏阳市好顽童烟花制作燃放有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人为唐智。2010年10月18日，湖南梦想烟花公司与浏阳市佳兴出口礼花厂签订了购厂协议，协议约定佳兴厂以498万元整厂转让给湖南梦想烟花公司，同时协议还约定：“甲方提供给乙方债权债务清单，由乙方按清单支付，未列入清单的债权债务由甲方支付，与乙方无关……本协议签订之后，甲乙方必须召开好顽童的股东会议，对好顽童产生的债务债务及纠纷进行处理……”，原告唐孝佳及唐智在协议的甲方处签字，并加盖了佳兴厂的公章，湖南梦想烟花公司的法定代表人贺建武在乙方处签字。2011年1月17日，双方制作了一份《佳兴厂应付帐款》，湖南梦想烟花公司法定代表人贺建武作为接收方、原告唐孝佳及唐智作为移交方在该《帐款》上签字，同时浏阳市枨冲镇企业服务站在《帐款》上盖章，但该《帐款》中没有列明原告唐孝佳本案所述的债权40万元。湖南梦想烟花公司购买好顽童烟花公司后于2011年12月29日将公司名称变更为浏阳市梦想烟花制作燃放有限公司，成为湖南梦想烟花公司旗下的子公司。2013年10月18日，原告唐孝佳以好顽童烟花公司欠其材料款为由要求被告梦想烟花公司支付材料款40万元。
本院认为，佳兴厂与湖南梦想烟花公司于2010年11月18日签订《购厂协议》，协议约定佳兴厂整体转让给湖南梦想烟花公司，同时该协议还约定：“甲方提供给乙方债权债务清单，由乙方按清单支付，未列入清单的债权债务由甲方支付，与乙方无关……本协议签订之后，甲乙方必须召开好顽童的股东会议，对好顽童产生的债务债务及纠纷进行处理……”，而当时佳兴厂实际上已不存在，已经变更为好顽童烟花公司，之后双方制作了《佳兴厂应付帐款》，该《帐款》上没有列明原告唐孝佳所述的40万元材料款，原告唐孝佳作为债权人在《协议》和《帐款》上签字，而其债权产生在湖南梦想烟花公司购买佳兴厂之前，原告明知厂子转让而当时不提出债权，且原告所提交的《证明》时间为2009年12月29日，至起诉时已有3年多，期间原告没有证据证明向被告主张过债权，其起诉已超过诉讼时效，综上，对原告唐孝佳要求被告梦想烟花公司支付材料款40万元的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第153条之规定，判决如下：
驳回唐孝佳要求浏阳市梦想烟花制作燃放有限公司支付材料款40万元的诉讼请求。
本案受理费7300元，由唐孝佳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 何 涛
审 判 员 黄卫国
人民陪审员 邓昭明
二〇一四年四月十四日
书 记 员 陈 淼
附相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
2、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第153条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后查明无中止、中断、延长事由的，判决驳回其诉讼请求。