浙江省温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温鹿商初字第1375号
原告：中国银行股份有限公司温州经济技术开发区支行，住所地：浙江省温州市鹿城区新城23号-a、c地块豪都国际花园1-3层。
负责人：ＸＸ峰，该支行行长。
委托代理人：王川海、周春草，浙江建桥律师事务所律师。
被告：温州经济技术开发区新世纪石油有限公司，住所地：浙江省温州开发区机场大道4405号。
法定代表人：张仁飞，董事长。
被告：上海国能企业发展有限公司，住所地：上海市松江工业园区石湖荡镇分区长塔路128号-1。
法定代表人：陈国强。
被告：张仁飞。
被告：陈春芬。
四被告的�托代理人：吴梦梦，浙江中坚律师事务所律师。
原告中国银行股份有限公司温州经济技术开发区支行（以下简称中国银行）与被告温州经济技术开发区新世纪石油有限公司（以下简称被告新世纪石油公司）、上海国能企业发展有限公司（以下简称国能公司）、张仁飞、陈春芬金融借款合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年8月14日、8月27日两次公开开庭进行了审理。原告中国银行的委托代理人王川海、周春草，被告新世纪石油公司、国能公司、张仁飞、陈春芬的委托代理人吴梦梦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国银行诉称：2013年3月15日，被告新世纪石油公司因向原告申请流动资金贷款，与原告签订了编号为温kf201325010《流动资金借款合同》。上述《流动资金借款合同》约定借款本金为601万元，借款期限为10个月，�实际提款日起算。借款利率采用固定利率即年利率6%计算，逾期罚息采用浮动利率计算，浮动周期为10个月，罚息利率为每个浮动周期重新定价日（重新定价日为逾期之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日）对应的中国人民银行同期同档次贷款基准利率基础上加收50%计算，首个浮动周期内，罚息利率按照年利率6%上浮50%计算。对借款人不能按时支付的利息及罚息，按上述规定的罚息利率计收复利。
上述《流动资金借款合同》约定：本合同项下债务由被告国能公司、张仁飞和陈春芬分别与原告签订的2012年保字037号、2012年保字039号《最高额保证合同》提供最高额连带责任担保；由被告张仁飞和陈春芬与原告签订的2012年质字020号《最高额质押合同》提供最高额质押担保；另由被告张仁飞与原告签订的2010年抵字044号《最高额抵押合同》提供最高额抵押担保。担保范围均包括债权本金、罚息等。
其后，原告依约向借款人发放了全部借款本金601万元。被告新世纪石油公司已按约定足额支付至2013年12月20日，之后再无偿还任何借款本息。上述《流动资金借款合同》项下本金现已到期，但被告新世纪石油公司未按照约定及时足额履行偿付借款本息义务。现请求：一、判令被告新世纪石油公司立即偿付原告借款本金601万元及利息、罚息、复利（利息按年利率6%计算，从2013年12月21日起算至2014年1月11日止；罚息按照温kf201325010《流动资金借款合同》约定的中国人民银行同期同档次贷款基准利率基础上加收50%计算，从2014年1月12日起算至还清本息为止；对于不能按时支付的利息及罚息，按上述罚息利率按季结息计收复利；暂算至2014年1月13日，利息共计23038.33元）。二、判令被告国能公司、张仁飞、陈春芬�上述债务承担连带偿还责任。三、若被告新世纪石油公司未依法履行偿还上述第一项款项义务，则原告可就拍卖、变卖被告张仁飞和陈春芬共有的温州经济技术开发区新世纪石油有限公司55%的股权，以及被告张仁飞名下位于上海市长宁区仙霞路319号2606室、2607室、2608室房产所得价款优先受偿。四、本案诉讼费由被告承担。
为证明其诉讼主张，原告向本院提供了以下证据：
1、营业执照、组织机构代码证、负责人身份证明书，证明原告的诉讼主体资格。
2、营业执照、组织机构代码证、身份证、结婚证，证明被告的身份主体资格。
3、2012年保字037《最高额保证合同》，证明被告国能公司提供保证担保的事实。
4、2012年保字039号《最高额保证合同》、结婚证，证明被告张仁飞、陈春芬提供保证担保的事实。
5、2012年质字020号《最高额质押合同》、股权出质设立登记通知书，证明被告张仁飞、陈春芬提供质押担保的事实。
6、2010年抵字044号《最高额抵押合同》、房产证、他项权证，证明被告提供抵押担保的事实。
7、温kf201325010《流动资金借款合同》、借款合同补充协议、借款借据，证明被告新世纪石油公司与原告存在借贷关系的事实。
8、贷款之后本金利息偿还说明，欠息表、贷款账户交易流水查询，证明原告依约发放贷款；贷款发生之后，借款人偿还利息及本金的情况。
9、借据借据，经过银行审批完整的借款借据。
10、被告国能公司的股东会决议，证明被告国能公司为被告新世纪石油公司提供最高额保证担保已经公司股东会同意的事实。
被告新世纪石油公司、国能公司、张仁飞、陈春芬辩称：一、合同约定到期日有误，本案借款实际到期日应为2014年1月14日。原告确定的结息日有误，且扣息无依据，应当赔偿被告的利息损失。按季结息的标准不符合合同的约定，对被告造成的利息损失应当予以赔偿。逾期罚息应从借款到期日次日开始计算。对原告主张罚息计收复利应当予以驳回。二、被告国能公司出具的最高额保证合同，无相应股东会决议，应当无效。三、《最高额质押合同》应当无效，对外以公司股份出质，应适用股权转让的方式来处理，应有股东过半数同意，原告未提供证据证明股东过半数同意。《最高额抵押合同》约定的抵押房产为夫妻共有财产；抵押未经共有人同意，抵押行为无效。
为证明其主张的事实，被告新世纪石油公司、国能公司、张仁飞、陈春芬向本院提供了以下证据：
结婚证、房地产权证，证明坐落于上海市仙霞路319号2606、2607、2608室房屋系张仁飞于婚姻关系存续期间取得，该房屋应认定为张仁飞与陈春芬的夫妻共同财产。
各被告对原告提供的证据质�称：对原告提交证据1、2、4、9无异议。对证据3，原告未提供被告国能公司的股东会决议，保证合同应无效。对证据5的真实性无异议，但原告未提供股东会决议，亦未提供股东名册，且未提供证据证明质押经过其他股东过半数同意，质押合同无效。对证据6，抵押财产属于被告张仁飞、陈春芬共有，该最高额抵押合同未经其他共有人同意，因此无效。对证据7借款合同真实性无异议，但借款借据与原告提供的证据原件不一致，对其真实性有异议。因原告未提供相应的放款凭证，不能证明其已发放贷款的事实。证据8系原告方单方制作不能确定其真实性，有被告签字和盖章部分要庭后再和当事人确认。证据10庭后和当事人核实。原告对被告提供的证据质证称：对结婚证三性有异议，对房产证无异议，但被告提交的证据不能证明该房产为被告张仁飞、陈春芬夫妻关系存续期间取得，即使为夫妻共有财产，已不影响抵押合同的效力。
本院认为：1、被告国能公司在最高额保证合同上签字并盖章，原告提供的股东会决议能够证明被告国能公司股东会同意为被告新世纪石油公司向原告的融资业务提供连带责任保证的事实。因此，本院对原告提供的证据3、10予以认定。2、我国物权法规定，以公司股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。现涉案公司股权已经办理质押登记，质权依法设立。故被告的质证意见本院不予采纳。原告提供的证据5能够证明待证事实，本院予以认定。3、虽被告认为《最高额抵押合同》约定的抵押房产为被告张仁飞和陈春芬夫妻共有财产，抵押未经共有人同意，抵押行为无效；但上述抵押物已经办理抵押登记，抵押权依法设立。同时，在庭审中，本院针对被告提出抵押无效的质证意见，释明被告在20�内向人民法院主张撤销抵押权；但被告至今未提出主张。故被告的该项质证意见，本院亦不予采纳。原告提供的证据6能够证明待证事实，本院予以认定。被告提供的证据不能证明涉案《最高额抵押合同》无效。4、原告提供的证据7、8、9能够相互印证证明被告向原告借款，原告依约发放借款，以及本案借款到期日为2014年1月11日的事实。5、对原告提交证据1、2、4、9无异议，本院予以认定。
经审理，本院认定事实如下：
2010年11月11日，被告张仁飞与原告签订编号为2010年抵字044号《最高额抵押合同》，提供坐落于上海市长宁区仙霞路319号2606室、2607室、2608室房产［房地产权证号为：沪房地长字（2003）第0172**号、第017218号、017234号］作为抵押物，为被告新世纪石油公司与原告之间自2010年10月18日起至2015年10月17日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业�合同及其修订或补充项下实际发生的债权，提供最高额抵押担保。担保的最高本金余额为1170万元；基于主债权本金发生的利息（包括复利、罚息）及实现债权的费用等也属于被担保的债权。上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额。上述抵押物已经办理抵押登记。
2012年5月7日，被告张仁飞、陈春芬与原告签订了编号为2012年保字039号《最高额保证合同》，约定为被告新世纪石油公司与原告之间自2012年5月7日起至2013年5月6日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充项下实际发生的债权，提供最高额连带责任保证。担保的最高本金余额为1亿元；基于主债权本金发生的利息（包括复利、罚息）及实现债权的费用等也属于被担保的债权。上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额。
2012年5月7日�被告国能公司与原告签订了编号为2012年保字037号《最高额保证合同》，约定为被告新世纪石油公司与原告之间自2012年5月7日起至2013年5月6日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充项下实际发生的债权，提供最高额连带责任保证。担保的最高本金余额为1亿元；基于主债权本金发生的利息（包括复利、罚息）及实现债权的费用等也属于被担保的债权。上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额。
2012年5月28日，被告张仁飞与原告签订2012年质字020号《最高额质押合同》，约定为被告新世纪石油公司与原告之间自2012年5月28日起至2017年5月27日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充项下实际发生的债权，提供最高额质押担保。担保的最高本金余额为1亿元；基于主债权本金发�的利息（包括复利、罚息）及实现债权的费用等也属于被担保的债权。上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额。质押财产为被告张仁飞持有的被告新世纪石油公司55%的股权。同日，被告陈春芬出具同意函一份，表示其作为上述质押财产的共有人同意设定质押。次日，质权人和出质人办理了质押登记。股权出质设立登记通知书载明出质股权所在公司为被告新世纪石油公司，出质股权数额为550万元（万股）。
2013年3月15日，被告新世纪石油公司与原告签订了编号为温kf201325010《流动资金借款合同》及《借款合同补充协议》，约定借款本金为601万元，借款期限为10个月，自实际提款日起算。实际提款日晚于约定提款时间的，借款人仍应按照约定还款时间还款。本笔借款还款日为2014年1月11日。借款利率采用固定利率即年利率6%计算，按季结息；逾期利�采用浮动利率计算，浮动周期为10个月，自逾期之日起每个浮动周期重新定价一次。重新定价日为逾期之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日。罚息利率为基础利率水平上加收50%；首个浮动周期内，基础利率为借款利率；每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布实施的同档次贷款基准利率确定。对借款人不能按时支付的利息及罚息，按上述规定的罚息利率计收复利。当借款人未按约定支付和清偿义务时，原告有权宣布本合同项下尚未偿还的贷款本息和其他应付款项全部或部分立即到期，将借款人在贷款人及中国银行其他机构开立的账户内的款项（含理财账户、基金账户等）划扣用以清偿债务。
2013年3月15日，原告依约发放借款。但被告未依约还本付息。截至2014年8月13日，被告新世纪石油公司尚欠原告借款本金601万元，欠利息23038.33元，欠利息复利1221.03元，欠逾期利息318530元。
本院认为：合同当事人应当按照合同约定全面履行义务。原告依约放贷后，被告新世纪石油公司未依约还本付息，已构成违约，应承担违约责任。故原告诉请被告新世纪石油公司偿还借款本金、利息、利息复利及逾期利息符合法律规定，本院予以支持。因逾期利息已经包含了惩罚性质，故对逾期利息不再计收复利。被告认为本案借款到期日为2014年1月14日与事实不符，《流动资金借款合同》及借款借据均已载明借款到期日为2014年1月11日。逾期利息应自2014年1月12日起计算。
被告张仁飞、陈春芬系上述借款的最高额连带责任保证人，故原告诉请二被告连带偿还被告新世纪石油公司的债务符合法律规定，本院予以支持；但连带偿还的范围以1亿元为限。被告国能公司系上述借�的最高额连带责任保证人，故原告诉请被告国能公司连带偿还被告新世纪石油公司的债务符合法律规定，本院予以支持；但连带偿还的范围以1亿元为限。被告认为国能公司签订的最高额保证合同未经股东会决议，与事实不符。被告张仁飞、陈春芬提供张仁飞持有的被告新世纪石油公司的股权［出质股权数额为550万元（万股）］作为质押财产，为被告新世纪石油公司的债务提供质押担保，并已办理质押登记，质权依法设立。原告有权拍卖、变卖上述质押财产所得价款在1亿元的范围内优先受偿。被告提出的公司股权出质未经股东过半数同意，《最高额质押合同》无效的主张，本院不予采纳。被告张仁飞提供坐落于上海市长宁区仙霞路319号2606室、2607室、2608室房产为本案借款提供抵押担保，并已办理抵押登记，抵押权依法设立，原告有权就拍卖、变卖抵押物所得价款优先受偿；但优先受偿的范围以1170万元为限。
另外，四被告认为原告确定的结息日有误，按季结息的标准不符合合同的约定，且扣息无依据。根据《人民币利率管理规定》第二条的规定，短期贷款（期限在一年以下，含一年）按季结息的，每季度末月的二十日为结息日。因此，本案借款结息方式并无不当；且原告与被告新世纪石油公司已经约定原告有权扣划其账户内款项用于偿还债务。因此，被告的该辩解主张，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百七十九条、第二百零三条第一款，第二百零七条、第二百零八条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款的规定�判决如下：
一、被告温州经济技术开发区新世纪石油有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国银行股份有限公司温州经济技术开发区支行借款本金601万元、利息23038.33元、利息复利及逾期利息（计算至2014年8月13日止的利息复利为1221.03元、逾期利息为318530元；自2014年8月14日起的利息复利和逾期利息均按编号为温kf201325010《流动资金借款合同》的约定和中国人民银行的规定计算至本判决确定的履行之日止）。
二、若被告温州经济技术开发区新世纪石油有限公司未履行上述付款义务，则拍卖、变卖被告张仁飞提供抵押的坐落于上海市长宁区仙霞路319号2606室、2607室、2608室房产［房地产权证号为：沪房地长字（2003）第0172**号、第017218号、017234号］，所得价款由原告中国银行股份有限公司温州经济技术开发区支行优先受偿，但优先受偿的范围与编号为2010年抵字044号《最高额抵押合同》所担保的其他债权优先受偿的范围总和不超过1170万元。
三、被告上海国能企业发展有限公司对被告温州经济技术开发区新世纪石油有限公司第一项付款义务承担连带偿还责任；但连带偿还的范围与连带偿还编号为2012年保字037号《最高额保证合同》所担保的其他债权的总和不超过1亿元。
四、被告张仁飞、陈春芬对被告温州经济技术开发区新世纪石油有限公司第一项付款义务承担连带偿还责任；但连带偿还的范围与连带偿还编号为2012年保字039号《最高额保证合同》所担保的其他债权的总和不超过1亿元。
五、若被告温州经济技术开发区新世纪石油有限公司未按上述规定履行付款义务，则拍卖、变卖被告张仁飞、王春芬出质的被告张仁飞持有的温州经济技术开发区新世纪石油有限公司的股权［出质股权数额为550万元（万股）］，所得价款由原告中国银行股份有限公司温州经济技术开发区支行优先受偿；但优先受偿的范围与编号为2012年质字020号《最高额质押合同》所担保的其他债权优先受偿的范围总和不超过1亿元。
六、驳回原告中国银行股份有限公司温州经济技术开发区支行的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费54031元，由被告温州经济技术开发区新世纪石油有限公司、上海国能企业发展有限公司、张仁飞、陈春芬负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 叶 珺
人民陪审员 陈 琳
人民陪审员 董新新
二〇一五年三月五日
书 记 员 洪 亮