黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）哈民二民终字第803号
上诉人（原审原告）哈尔滨地毯有限责任公司（原哈尔滨市地毯厂。
法定代表人李国栋，董事长。
委托代理人任志，男，1954年7月24日生，汉族，该单位副经理。
委托代理人李艳杰，女，1968年8月28日生，汉族，该单位法律顾问。
上诉人（原审被告）哈尔滨一汽汽车专卖行。
法定代表人慕向杰，董事长。
委托代理人韩福财，北京东元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）黑龙江神州亚飞汽车连锁销售有限公司。
法定代表人慕向杰，经理。
委托代理人韩福财，北京东元律师事务所律师。
原审第三人哈尔滨广辰汽车贸易有限公司。
法定代表人周蔚，副总经理。
委托代理人周大胜，男，1948年10月27日生，汉族，该单位职员。
上诉人哈尔滨地毯有限责任公司（以下简称地毯公司）、哈尔滨一汽汽车专卖行（以下简称一汽专卖行）因与被上诉人黑龙江神州亚飞汽车连锁销售有限公司（以下简称神州公司）、原审第三人哈尔滨广辰汽车贸易有限公司（以下简称广辰公司）租赁合同纠纷一案，不服哈尔滨市道里区人民法院（2014）里民三民初字第1105号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月1日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月21日公开开庭审理了此案。上诉人地毯公司委托代理人任志、李艳杰，上诉人一汽专卖行和被上诉人神州公司法定代表人慕向杰及其委托代理人韩福财，原审第三人广辰公司委托代理人周大胜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2000年12月29日，哈尔滨市地毯厂与一汽专卖行签订租房协议书，主要约定：哈尔滨市地毯厂将位于哈尔滨市道里区城乡路395号靠哈尔滨印刷厂一侧场地约4800平方米租给一汽专卖行使用；租期为2001年3月1日起至2006年3月1日止，年租金19万元；地毯公司同意一汽专卖行对其租用的场地及库房进行改造和装修，一汽专卖行新建展厅及改造库房所发生的费用，由一汽专卖行承担；建成后的展厅所有权归一汽专卖行所有，库房的使用权归一汽专卖行所有，库房所有权归地毯公司所有；本协议到期即2006年3月1日前，地毯公司、一汽专卖行应就一汽专卖行续租等问题重新协商（在一汽专卖行原有承租金不变的基础之上），一汽专卖行有权优先与地毯公司续租；如续租地毯公司、一汽专卖行没有达成共识，地毯公司应对一汽专卖行已建造的展厅给予五年折旧赔偿并承担一汽专卖行由此造成的经济损失。如一汽专卖行在租期内提前终止本协议，或者租期期满后不再续租，展厅及库房的所有权归地毯公司所有。
2001年2月10日，地毯公司、神州公司签订租场地协议书，协议书约定：地毯公司将位于哈尔滨市道里区城乡路395号靠哈尔滨印刷厂一侧场地约4800平方米租给神州公司使用；租期为2001年3月1日至2006年3月1日止，年租金19万元；租期内如转租需经地毯公司同意；本协议到期即2006年3月1日前，地毯公司、神州公司应就神州公司续租等问题重新协商（在神州公司原有租金不变基础之上），神州公司有权优先与地毯公司续租。
2001年10月15日，地毯公司与一汽专卖行签订出租场地（厂房）补充协议书，主要约定：一汽专卖行已在承租4800平方米场地自建一汽—大众汽车四位一体店展厅，面积1026平方米；原有承诺对库房700平方米改造不符合一汽大众销售公司标准要求，必须扩建，扩建后的面积为1700平方米建造砖混结构的修理厂房；地毯公司同意一汽专卖行将原有的700平方米由一汽专卖行扒拆，并在原址扩建投资均由一汽专卖行承担，建成后厂房所有权归地毯公司。由于扩建工程费用过大，在五年内无法收回成本，经双方同意，将原协议的租期和扩建后修理厂房的（1700平方米）租期一并改为8年，即至2009年3月1日；扩建的修理厂房（1700平方米）一汽专卖行有8年使用权，期满后一汽专卖行有优先续租权，但不得转租；如地毯公司出售一汽专卖行已经承租4800平方米场地（厂房），在同等条件下一汽专卖行有优先购买权，扩建后的汽车修理厂房（1700平方米），地毯公司按700平方米厂房价格出售给一汽专卖行。
2002年12月29日，地毯公司与一汽专卖行签订租房协议书，主要约定：地毯公司将工厂东靠印刷厂一侧场地约1000平方米及库房700平方米，租给一汽专卖行使用；地毯公司同意一汽专卖行对其租用的场地及库房进行改造和装修，一汽专卖行新建展厅及改造库房所发生的费用，由一汽专卖行承担，建成后的展厅所有权归一汽专卖行，库房的使用权归一汽专卖行所有，库房所有权归地毯公司所有；一汽专卖行不得转租，如转租需经地毯公司同意；本协议到期即2006年3月1日前，地毯公司、一汽专卖行应就一汽专卖行续租等问题重新协商（在一汽专卖行原有承租金不变基础之上），一汽专卖行有权优先与地毯公司续租；如续租地毯公司、一汽专卖行没有达成共识，地毯公司应对一汽专卖行已建造的展厅给予五年折旧赔偿并承担一汽专卖行由此造成的损失，如因一汽专卖行在租期内提前终止本协议，或者租期期满后不再续租，展厅及库房所有权归地毯公司所有。
2002年8月，神州公司将部分场地转租给广辰公司，年租金35万元。2004年8月25日神州公司与广辰公司签订租赁合同，主要约定：广辰公司向神州公司租赁位于城乡路395号的左侧汽车展厅（面积为500平方米）为期一年的使用权，年租金35万元，租期为2005年10月1日至2006年9月30日止。该合同到期后，神州公司与广辰公司未签订租赁协议，广辰公司继续按年租金35万元标准向神州公司交纳租金。
另查明，一汽专卖行在租赁的场地建造汽车展厅，2001年10月汽车展厅完工，一汽专卖行建造汽车展厅支付工程款1686527元。自2006年3月1日起至2009年3月1日止神州公司共给付地毯公司房租57万元，神州公司不欠付地毯公司2009年3月1日前房租。租期届满前，地毯公司与神州公司、一汽专卖行就续租及增加租金问题进行协商，未达成一致意见。现神州公司及广辰公司均在租赁的场地经营。
哈尔滨市地毯厂于2004年6月24日在哈尔滨市工商局道里分局办理名称变更登记，变更企业名称为哈尔滨地毯有限责任公司。神州公司、一汽专卖行法定代表人均为慕向杰。
地毯公司诉称：2001年2月10日，地毯公司与神州公司签订租赁协议，协议约定地毯公司将位于哈尔滨市道里区城乡路395号4800平方米场地租给神州公司使用，承租期自2001年3月1日至2006年3月1日，年租金19万元。合同期满后，经地毯公司多次催告，神州公司一直未从地毯公司场地内迁出。2008年末，地毯公司再次找到神州公司请其从租赁场地中迁出时，得知自2004年8月神州公司擅自将租赁场地的一部分非法转租给广辰公司，并每年获利35万元。现地毯公司请求：1、神州公司自哈尔滨市道里区城乡路395号场地及房屋中迁出；2、神州公司、一汽专卖行向地毯公司支付2006年3月1日至2009年3月1日的租金67万元，赔偿经济损失46万元，共计113万元；3、神州公司、一汽专卖行支付自2009年3月2日至迁出之日的租金，按年35万元计算。
神州公司辩称：不同意地毯公司的诉讼请求，在神州公司所新建展厅的所有权及赔偿问题没有解决之前，事实上无法迁出。神州公司在租赁期间2006年3月1日至2009年3月1日的租金已足额给付。神州公司不承担地毯公司所谓的损失46万元，既然神州公司在没有解决展厅所有权赔偿问题的前提下，就无法谈到给付地毯公司2009年3月1日至实际迁出之日的租金。
一汽专卖行辩称：同神州公司答辩意见。
第三人广辰公司未陈述意见，亦未提交证据。
原审判决认为：关于地毯公司与神州公司、一汽专卖行履行签订协议的效力及实际履行问题。2000年12月29日、2001年10月15日地毯公司与一汽专卖行签订的二份租房协议书及2001年2月10日地毯公司与神州公司签订的租场地协议书均系双方真实意思表示，且内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。2000年12月29日签订的租房协议书、2001年2月10日签订的租场地协议书、2001年10月15日签订的出租场地（厂房）补充协议书，该三份协议从其约定的内容看，不存在冲突，具有内在的联系性及延续性，而且地毯公司、神州公司及一汽专卖行实际履行了以上合同约定的内容。2002年12月29日，地毯公司与一汽专卖行签订租房协议书时，汽车展厅已经建成且房屋租期已延长至2009年3月1日，而该协议还在约定房屋的改造及2006年3月1日房屋租期届满后的续租问题，故该份协议与实际情况不符。地毯公司与一汽专卖行在2001年10月15日的出租场地（厂房）补充协议书中约定：由于扩建工程费用过大，在五年内无法收回成本，经双方同意，将原协议的租期和扩建后修理厂房的租期一并改为8年，将合同截止日期改为2009年3月1日。该条款已经考虑到一汽专卖行建展厅成本扩大的问题，且就该问题将租期延长，双方也按照新的租期实际履行。故神州公司、一汽专卖行要求地毯公司对其已建造的展厅给予五年折旧赔偿并承担由此造成的经济损失的主张，不能成立。
关于神州公司与一汽专卖行的关系问题。神州公司与一汽专卖行法定代表人为同一人，且均自认是“一套人马两个牌子”，故神州公司与一汽专卖行系关联公司。上述二企业与地毯公司签订的租赁协议，应认定为二企业的共同意思表示，对二企业均产生法律上的约束力。
关于地毯公司要求神州公司自本案争议房屋迁出问题。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十五条规定：“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态”。本案中，地毯公司与一汽专卖行在补充协议中约定租赁届满日期为2009年3月1日，租赁届满前，双方未就续租达成协议，故地毯公司要求神州公司迁出的请求有理，本院予以支持。
关于汽车展厅的实际投资建设人是谁及所有权归属的问题。本案中的神州公司与一汽拍卖行提供的补充协议及其向承建人哈尔滨市中翔建筑工程公司支付的工程款凭证，可以证明汽车展厅系一汽专卖行投资建设。另外，因为一汽专卖行投资建设了汽车展厅，所以地毯公司与一汽专卖行签订了2001年10月15日的补充协议，为了让一汽专卖行收回成本，地毯公司将租期由5年改为8年，租期截止到2009年3月1日。2009年3月1日租赁期限届满，一汽专卖行已将房租全部交纳，说明地毯公司与神州公司、一汽专卖行租赁合同的全部权利义务已履行完毕，按照协议约定汽车展厅所有权应归地毯公司。
关于地毯公司要求神州公司支付2006年3月1日至2009年3月1日的租金67万元的请求，因神州公司已全额支付完毕该期间的租金，故地毯公司该项诉请，无事实及法律依据，本院不予支持。
关于地毯公司要求神州公司赔偿经济损失46万元的请求，因地毯公司与神州公司、一汽专卖行形成合法的租赁关系后，其已以租金19万元为对价将租赁物交予神州公司、一汽专卖行占有、使用、收益，其年收益19万元租金已确定，至于承租人向次承租人收取的租金，只是承租人使用、收益的形式，地毯公司的租金并不因此受到损失。故对地毯公司的该项诉请，无法律依据，本院不予支持。
关于神州公司、一汽专卖行是否赔偿地毯公司2009年3月1日之后的场地使用费的问题。在合同约定的租赁期届满后，神州公司、一汽专卖行在未与地毯公司续租的情况下，继续占有、使用除广辰公司使用面积外的场地，其应向地毯公司按照年租金19万元的标准支付场地使用费。
原审法院据此判决：一、神州公司、一汽专卖行于本判决生效之日起十日内，从哈尔滨市道里区城乡路395号场地及房屋中迁出；二、神州公司、一汽专卖行于本判决生效之日起十日内，赔偿地毯公司2009年3月2日至2015年1月1日损失91.8万元；2015年1月2日至迁出之日的损失，神州公司、一汽专卖行按每年19万元给付地毯公司；三、驳回地毯公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14970元，由地毯公司负担1990元，神州公司、一汽专卖行负担12980元。
地毯公司不服一审判决，向本院提起上诉称：原审判决第二、三项判决内容所依据事实认定及法律适用均存在不当，严重违反了以事实为依据、以法律为准绳的审判理念，侵害了地毯公司的合法权益。另外，应当认定神舟公司于2006年3月2日起按照市场价每年35万元向地毯公司支付租金，不应按照原审认定的原租金进行确认。故请求撤销哈尔滨市道里区人民法院作出的（2014）里民三初字第1105号民事判决第二、三项，支持地毯厂一审诉讼请求中未能支持的部分及起诉后的租金部分。由神州公司、一汽专卖行承担诉讼费用。
一汽专卖行辩称：不同意地毯公司的上诉请求，神舟公司与一汽专卖行实际上就是两个牌子一套人马，是共同经营的，在2006年3月1日之后因为协议一直是有延期的，既然租赁场地是神舟公司经营，但是协议是一汽专卖行与地毯公司履行。协议已经将租赁期从2006年3月1日延长到2009年3月1日，神舟公司将租赁场地的一部分转租给广辰公司使用，因为展厅的所有权属于一汽专卖行，这个转租是合法的，地毯公司对此提出异议没有理由。这是一汽专卖行自主的使用行为。
神州公司辩称：同意一汽专卖行的答辩意见。
广辰公司述称：对地毯公司的上诉不发表意见。
一汽专卖行不服一审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实错误。1、2000年12月29日，一汽专卖行与地毯公司签订了租房协议书，并于2001年10月15日又签订了出租场地（厂房）补充协议书。从两份协议书内容可以明显看出，租赁期由五年变更为八年是因为一汽专卖行将原有700平方米库房扩建为1700平方米的修理厂房的扩建费用过大，双方经协商将租期延长以补偿一汽专卖行，而非对一汽专卖行建造展厅的补偿，亦非对原协议关于租赁到期展厅如何处置的约定变更。2、租期延长原因与扩建库房有关与建造展厅无关。地毯公司与一汽专卖行在补充协议中没有就展厅问题修改原约定，原审判决置租房协议与补充协议关于展厅、库房如何处置已有明确约定的情形于不顾，将补充协议根本没有涉及的展厅处置问题直接认定为补充协议“已经考虑到一汽专卖行建展厅成本扩大的问题，且就该问题将租期延长，双方也按照新的租期实际履行”的认定错误；二、原审认定2009年3月1日租赁期限届满，一汽专卖行已将房租全部交纳，说明地毯公司与神舟公司、一汽专卖行租赁合同的全部权利义务已经履行完毕，按照协议约定汽车展厅所有权应归地毯公司所有，该认定错误；三、原审判决一汽专卖行赔偿地毯公司损失没有事实及法律依据。1、根据双方签订的协议约定，如续租问题没有达成共识，地毯公司应对一汽专卖行已建造的展厅给予五年折旧赔偿并承担一汽专卖行由此造成的经济损失。在展厅所有权及赔偿问题没有解决之前，一汽专卖行不能从租赁处迁出，也不应对地毯公司进行赔偿。目前的局面是由地毯公司擅自毁约造成的；2、自2009年起至今，广辰公司应付一汽专卖行的租金已由地毯公司收取，其已无损失可言，一审判决一汽专卖行赔偿地毯公司2009年3月2日至2005年1月1日损失及2015年1月2日至迁出之日损失没有事实和法律依据。综上，请求依法撤销原审判决，驳回地毯公司的全部诉讼请求。
地毯公司辩称：一汽专卖行的上诉理由不能成立，应予驳回。地毯公司认为，双方履行的是与神舟公司签订的租赁协议，地毯公司与一汽专卖行所签订的协议、补充协议均没有实际履行，因为在租赁期内实际交付租金的是神舟公司，而不是一汽专卖行。一审盲目地将一汽专卖行与神舟公司认为是一套人马两套牌子是不对的，因为两个公司的性质是不同的。将二者混同是错误的。一汽专卖行改造库房建展厅目的是为了开一汽4S店，通过历次审理可以看出，一汽专卖行从没有在租赁的场地内进行经营，也没有办理一汽4S店的营业授权，其并没有对展厅进行建造也没有对库房进行改造。从庭审中可以看出，一汽专卖行的经营期限至2006年3月1日，而没有续展。从此时起已不具有经营资格，地毯公司认为一汽专卖行将双方签订的租赁协议及补充协议的内容作为本案上诉的依据是缺乏事实依据的。另外，假设合同履行，租赁协议中所签订的是否续展问题与补充协议所认定的续展问题不是一个问题，是偷换概念。因为在租赁合同中所约定的期限届满后如果延续出租那么所有权就已经确认为地毯公司，而本案中在补充协议里存在着续展三年租期的约定，可以认定事实上是续展成立了。另外，地毯公司与神舟公司的租赁期限是到2006年3月1日，不存在2006年至2009年的租赁协议。因此，地毯公司认为，神舟公司至2006年3月1日起就应当从该租赁物中迁出，而一汽专卖行根本没有使用，因此不存在迁出问题，一汽专卖行的第二点上诉理由是不成立的。
神州公司辩称：同意一汽专卖行的上诉意见。
广辰公司述称：库房本来也没有700多米，库房由广辰公司于1994年稍微改造了一下，多说也就100多米。
二审期间，双方均未向法庭举示新的证据。
二审认定的案件事实与一审一致。
本院认为：一汽专卖行、神舟公司作为关联企业，就地毯公司所有的场地和厂房，分别于2000年12月29日、2001年2月10日、2001年10月15日与地毯公司签订租房协议书和补充协议书，该三份协议书系一汽专卖行、神舟公司的共同意思表示，不违反法律规定，其内容相互补充联系，具有合法的效力，双方当事人均应当遵照执行。按照合同约定，合同履行期至2009年3月1日届满，因地毯公司和一汽专卖行、神舟公司在续租问题未达成共识，无法继续签订新的租赁合同，依据《中华人民共和国合同法》第二百三十五条关于“租赁期届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态”的规定，一汽专卖行、神舟公司应当将租赁和场地和厂房返还给地毯公司，同时按照双方的约定处理好新建展厅和扩建厂房的遗留问题。现一汽专卖行、神舟公司对于迁出租赁物未提出异议，焦点集中体现在汽车展厅如何处理，以及是否应当赔偿损失上。
关于诉争汽车展厅如何处理的问题。本院认为，2000年12月29日，地毯公司与一汽专卖行签订的《租房协议书》第十条约定“本协议到期即2006年3月1日前，甲、乙双方应就乙方续租等问题重新协商（在乙方原有租金不变基础上），乙方有权优先与甲方续租。如续租甲、乙双方没有达成共识，甲方应对乙方已建造的展厅给予五年折旧赔偿并承担乙方由此造成的经济损失。如因乙方在租期内提前终止本协议，或者租期期满后不再续租，展厅及库房的所有权归甲方所有”。该条款中虽有“不能续租，….展厅给予五年折旧赔偿…”内容，但是，2001年10月15日，因一汽专卖行扩建库房，考虑到成本问题，双方又签订了补充协议，约定将“原协议的租期和扩建后修理厂房的租期”一并延长至2009年3月1日，该约定延长的租期中既包括扩建后的厂房，也包括已建成的展厅，该约定已经对新建展厅、扩建厂房增加的支出予以了合理补偿，属于协议约定改变了此前关于“展厅五年折旧赔偿”部分内容，符合公平原则。此外，双方约定的延长租期届满后，也即2009年3月1日，一汽专卖行、神舟公司不再继续按照原协议约定交纳租金，以实际行为表明其放弃继续延租的权利，依据双方的约定条款，此种情况下，展厅及库房的所有权归地毯公司所有。综上，原审对于展厅问题的处理符合客观实际情况，也符合双方的约定内容，并无不当。
关于赔偿损失问题。一汽专卖行主张，广辰公司应付一汽专卖行的租金已由地毯公司收取，一审判决一汽专卖行赔偿地毯公司2009年3月2日至2015年1月1日损失及2015年1月2日至迁出之日损失没有事实及法律根据。本院认为，因地毯公司与一汽专卖行协议约定，未经地毯公司同意，一汽专卖行不能对外转租，故一汽专卖行、神舟公司擅自转租并获取收益违反合同约定。在地毯公司与一汽专卖行、神舟公司的合同期满，且双方未达成续租协议情况下，广辰公司与地毯公司签订租赁合同符合法律规定。此外，在未签订续租合同情况下，一汽专卖行、神舟公司继续占有使用诉争场地和厂房属无权占有，一汽专卖行、神舟公司应当支付实际占有使用费用。一汽专卖行的上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。此外，地毯公司虽然提出上诉，请求支持一审诉讼请求中未能支持的部分及起诉后的租金部分，但是未举示相关的证据，亦未阐明请求的事实和法律依据，对该主张本院不予支持。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16960元，由上诉人哈尔滨一汽汽车专卖行负担14970元，由上诉人哈尔滨地毯有限责任公司负担1990元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵晓波
代理审判员 刘 军
代理审判员 杨 波
二〇一五年八月十日
书 记 员 李 晶