辽宁省锦州市凌河区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）凌河民一初字第00356号
原告张某某，女，1958年8月9日出生，汉族，退休工人，无职业，住锦州市凌河区。
原告郑某某，男，1963年11月14日出生，汉族，个体司机，住锦州市凌河区。
二原告共同委托代理人乔雁，女，1968年10月7日出生，汉族，无职业，住锦州市凌河区龙江南里******号。
被告锦州市房屋拆除清运公司，住所地锦州市太和区。
法定代表人刘东武，经理。
被告锦州市城市建设综合开发办公室，住所地锦州市凌河区。
法定代表人张茂全，主任。
委托代理人邓民，该单位干部。
委托代理人邢进，辽宁天一律师事务所律师，。
第三人锦州市建大房屋拆除清运有限公司，住所地锦州市凌河区。
法定代表人宁武，经理。
原告张某某、郑某某诉被告锦州市房屋拆除清运公司、被告锦州市城市建设综合开发办公室、第三人锦州市建大房屋拆除清运有限公司运输合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张某某及其委托代理人乔雁、原告郑某某的委托代理人乔雁、被告锦州市城市建设综合开发办公室法定代表人的委托代理人邓民、邢进到庭参加诉讼。被告锦州市房屋拆除清运公司及第三人锦州市建大房屋拆除清运有限公司经本院合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张某某、郑某某诉称，被告锦州市房屋拆除清运公司于1992年组建。2002年夏，因修建女儿河南岸绿化工程，被告锦州市房屋拆除清运公司欠原告运费16900元，于2004年给原告出具欠条并予以挂账，至今未给付。被告锦州市房屋拆除清运公司于2007年被工商行政部门吊销营业执照，但是该单位没有组织清算组，对于所欠原告的债务也未清偿。根据《公司法》第192条规定，公司违反法律、行政法规被依法关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。因被告锦州市房屋拆除清运公司的组建者被告锦州市城市建设综合开发办公室违反了“依法清算”这一法定义务，直接给原告造成了实际损害，符合侵权行为的构成要件：1、企业组建者违法行为，即违反《民法通则》第47条；2、有损害事实，债权人的债权无法实现；3、企业的组建者没有组织清算有过错；4、组建者的违法行为对债权人的损害事实有因果关系。所以在被告锦州市房屋拆除清运公司没有清偿债权人的债务时，应由组建者被告锦州市城市建设综合开发办公室的对其组建企业的债务进行偿还。原债权人王建与张某某系夫妻关系，王建已于2010年5月22日去世，其妻子张某某为法定继承人，故二原告诉至法院，要求被告给付欠款16900元并支付利息。
被告锦州市城市建设综合开发办公室辩称，因锦州市城市建设综合开发办公室与二原告之间无债权债务关系，同时作为锦州市开发办公室不应负有清算责任，也没有侵害二原告的权益，亦不应负清算赔偿责任。要求驳回二原告对锦州市城市建设综合开
发办公室的起诉。
被告锦州市房屋拆除清运公司及第三人锦州市建大房屋拆除清运有限公司在法定期限内未提交答辩状。
经审理查明，被告锦州市房屋拆除清运公司系全民所有制企业，于1992年3月18日成立，因未参加年检，已被吊销营业执照，其主管部门是被告锦州市城市建设综合开发办公室。该公司于2002年欠原告张某某的丈夫王建及原告郑某某运费16900元，2004年9月13日该公司为其二人出具欠条，但此款至今未付。王建于2010年5月22日去世。
又查明，2006年8月21日，锦州市人民政府下发锦政纪（2006）40号会议纪要，依该会议纪要精神，被告锦州市房屋拆除清运公司进行国企改制，将该公司出售给新组建的锦州市建大房屋拆除清运有限公司，并由新组建公司承担改制企业全部资产和债权债务，履行改制企业承担的法律责任。
2006年10月31日，锦州市房屋拆除清运公司（甲方）与第三人锦州市建大房屋拆除清运有限公司（乙方）签订资产及负债出售协议书，约定：1、甲方将资产1411392.46元，负债977624.88元，净资产433767.58元出售给乙方（明细表附后）；2、乙方将433767.58元按辽西交易中心要求存入其帐户（此款待交易中心转让公示后转给开发办）；3、在辽西交易中心转让公示后一周内，账目资料交接完毕。该协议后附的明细表中接收负债一栏中第1-7项为被告锦州市房屋拆除清运公司欠郑某某、王建的款项16900元。2007年9月7日，被告锦州市房屋拆除清运公司（转让方）与第三人锦州市建大房屋拆除清运有限公司（受让方）签订产（股）权交易合同一份，约定：第一条、转让标的，锦州市房屋拆除清运公司部分资产及债务（详见明细表），以上转让标的的性质属于国有；第五条1、转让方式，转让部分资产，协议转让。该合同所附的接收部分资产及债务明细表中包含对债权人郑某某及王建的欠款16900元。
2007年9月27日，辽西产权交易中心在报纸上发布（2007）
第7号锦州市国有企业部分资产转让公示，载明：一、转让标的的基本情况，系1992年9月成立的国有出资企业。企业经营范围：房屋拆除、清运等；注册资金100万元。二、资产转让行为的内部决策及批准情况，企业国有资产转让已经过内部决策程序审议，并召开了职工大会，审议通过后取得了市总工会的确认。现已获审批部门批准。三、转让标的企业资产评估核准情况，截止2006年10月31日转让标的企业经资产评估，评估报告已获市国资委核准。评估后资产（不含土地及地上建筑物）总金额为：1411392.46万元，负债总金额为977624.88万元，所有者权益为：433767.58万元。四、转让价格为433767.58万元。经市政府批准：已于2006年10月31日转让给锦州市建大房屋拆除清运有限公司。
再查明，第三人锦州市建大房屋拆除清运有限公司于2007年5月23日成立，因未参加年检，已被吊销营业执照。
上述事实，有当事人提交的欠条、产（股）权交易合同、（2007）第7号锦州市国有企业部分资产转让公示、收据、锦州市人民政府锦政纪（2006）40号会议纪要等证据材料及当事人陈述笔录在案为凭，经庭审质证和本院审查，可以采信。
本院认为，被告锦州市房屋拆除清运公司拖欠郑某某、王建的欠款事实存在，双方债权债务关系明确。王建去世后由其妻子张某某代为主张权利符合法律规定。虽被告锦州市房屋拆除清运公司将部分资产及负债（包含对郑某某及王建的欠款16900元）出售给第三人锦州市建大房屋拆除清运有限公司，并经报纸公示，但依合同法相关规定，债务转让未经债权人同意，对债权人没有约束力。被告锦州市房屋拆除清运公司系全民所有制独立法人单位，其营业执照并未注销，在原告明确表示不要求锦州市建大房屋拆除清运公司承担责任的情况下，被告锦州市房屋拆除清运公司应承担偿还责任。关于原告要求被告支付利息一节，依法予以支持。关于原告要求被告锦州市城市建设综合开发办公室在被告锦州市房屋拆除清运公司未偿还债务时，对债务进行偿还一节，因被告锦州市城市建设综合开发办公室系被告锦州市房屋拆除清
运公司的主管部门，现被告锦州市房屋拆除清运公司已被吊销营业执照，已无资产，被告锦州市城市建设综合开发办公室作为主管部门应承担清算责任。综上，对于原告诉讼请求中的合理部分依法予以支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第二百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告锦州市房屋拆除清运公司于本判决生效后十日内偿还原告张某某、郑某某欠款16900元及利息（利息以本金16900元，自2012年3月29日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；
二、被告锦州市城市建设综合开发办公室承担清算责任；
三、驳回原告张某某、郑某某的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费220元（由原告预交），由被告锦州市房屋拆除清运公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。
审 判 长 张海耳
代理审判员 姚 旭
人民陪审员 蔡文艳
二〇一四年四月二日
书 记 员 刘 琳