上海市崇明县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）崇民二（商）初字第325号
原告黄和生，男，1951年6月2日生，汉族，住上海市徐汇区。
被告上海通承实业有限公司，住所地上海市崇明县新河镇新申路XXX号XXX室（上海富盛经济开发区）。
法定代表人李惠萍，董事长。
委托代理人石彬，上海四维乐马律师事务所律师。
委托代理人王珏，上海四维乐马律师事务所律师。
原告黄和生诉被告上海通承实业有限公司（以下简称通承公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年4月27日受理后，依法适用简易程序，于同年5月13日公开开庭进行审理，原告黄和生、被告的委托代理人石彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告原系上海某某有限责任公司（以下简称外高桥三公司）职工，通承公司由外高桥三公司在内的三家公司的职工出资组建，原告也是出资人之一。2011年6月原告退休至今已满3年，按规定应退出投资的通承公司。为了解其在公司的财产权益，于2015年3月27日向被告寄送了要求查阅公司文件的申请，但公司未予回复。为此，诉请判令：准许原告根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十八条的规定，查阅、复制公司章程、股东（董事）会会议纪录、董事会会议决议、历年（2009年起至判决生效之日止）经会计师事务所审核的年度财务会计报告，查阅、取证（2009年4月30日起至判决生效之日止）历年的财务凭证。
被告辩称，原告是被告的出资人，而非股东，由被告法定代表人李惠萍代为持股。此节事实已由（2011）崇民二（商）初字第80号、（2011）沪二中民四（商）终字第678号判决（以下简称80号案件、678号案件）认定，故原告不享有公司法规定的股东知情权，其投资利益的知情权应向代持股人行使。因此，不同意原告的诉讼请求。
针对被告的辩称，原告补充如下意见：认可80号案件对本人系通承公司实际出资人而非股东的事实认定，但是公司法第三十三条规定的享有知情权的股东，没有限定为注册股东，本人作为实际出资人，也就是隐名股东，也应当享有公司法规定的股东权利。原告从朋友处得知，李惠萍在与通承公司同样模式的上海某某热力股份有限公司（以下简称热力公司）分红时，于2007年3月一人取走了人民币XXXXXXX元，且用途不明，原告想知道同为通承公司法定代表人的李惠萍是否采用同样手法在通承公司提取了用途不明的款项。投资热力公司时，组成了职工持股委员会，各出资人与职工持股委员会签订了《委托参股协议之细则》，将所有股东权利委托职工持股委员会行使。而投资通承公司时，本人的出资款虽打到李惠萍账户，但没有委托李惠萍行使股东权利，也没有签订书面委托合同，故应由本人向公司行使具体的股东权利。
经审理查明，通承公司成立于2009年4月14日，由上海某某发电有限责任公司、上海某某第二发电有限责任公司、外高桥三公司在职职工逾900人按规定档次共同投资设立，注册资本金7377.50万元。因在职职工人数庞大，遂以施某、王某某、陈某某、潘某某、刘某某、陶某某、李惠萍等7人名义持股。其时，黄和生系外高桥三公司职工，亦投资50000元，通承公司出具了相应的《出资证明》。经营一年后，黄和生获送股金45000元。
2011年3月，原告起诉通承公司，要求确认其系通承公司的股东，并由通承公司办理相应的工商登记，即80号案件。法院经审理认为，通承公司对出资人有身份限制，出资金额、出资方式及出资人的权利义务均由三家发电公司工会会议讨论通过，且出资人数近千人，远远超出法律规定的有限责任公司股东人数的最高限额50人，故通承公司的出资人不等同于有限责任公司的股东，其作为出资人的权利亦有别于股东。原告出资时知道并同意由李惠萍作为股东代持股，其是通承公司出资人，而非股东。遂于2011年5月19日判决驳回了原告的诉讼请求。该判决经二审维持已经发生法律效力。现原告已从外高桥三公司退休。
原告认为其退休至今已届三年，可退出通承公司的投资，为了掌握其在通承公司的可得利益，于2015年3月27日书面致函通承公司法定代表人李惠萍，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议和历年财务会计报告、查阅历年财务凭证等，用途为退出公司时，与公司交涉之用。李惠萍收函后，未作回复。
诉讼中，原告表示通承公司从未召开过所有出资人的股东会，自己也从未参加过股东会。
另查明，通承公司现登记的股东分别为邓某、高峰、刘某某、陶某某、李惠萍，登记的出资额均为1475.5万元。
以上事实，由原告提供的通承公司档案机读材料、（2011）崇民二（商）初字第80号、（2011）沪二中民四（商）终字第678号民事判决书以及原、被告的陈述所证实。
本案争议焦点在于：原告作为通承公司的出资人是否享有公司法规定的股东知情权。
本院认为，（一）公司法第三十三条规定的是有限责任公司的股东，依法有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，以及要求查阅公司会计账薄的权利。原告只是通承公司的出资人，并非股东，不具有公司法第三十三条规定的行使知情权的主体身份。
（二）通承公司出资人的出资金额、出资方式以及出资人的权利义务等，不是出资人自由协商，而是由三家企业工会讨论决定。在通承公司经营期间，原告作为出资人除了获得相应红利外，从未参加股东会议或参与公司内部治理，对于公司重大经营、决策事项均无直接表决权。通承公司出资人这种有别于股东的权利限制源于出资人须为三家企业职工的特殊身份要求以及庞大的出资人数。如果每个出资人都具有公司法上的股东权利，既违反了公司法关于有限责任公司股东人数限制的规定，也会大大影响公司的正常经营。
（三）根据原告在本案及80号案件中的陈述，通承公司设立前，原告还参与投资了与通承公司同样模式的热力公司以及上海某某有限公司（以下简称福澄公司），这两家公司均设有职工持股委员会，并与职工约定由职工持股委员会全权代表出资人行使股东权利，并且认为通承公司是延用福澄公司的做法。以上内容如果属实，表明无论三家企业的工会采取设立职工持股委员会还是以自然人股东名义持股的方式，以解决900余名投资人投资有限责任公司的人数问题，原告作为一名老职工，应当明知职工投资通承公司后，不可能每个人都作为股东并直接行使股东权利。
综上，原告要求根据公司法第三十三条的规定行使股东知情权之诉请，本院难以支持。
原告认为，其作为实际出资人，没有和名义出资人李惠萍签订任何合同，也没有委托他人行使股东权利。既然没有合同约定，那么本人根据公司法司法解释（三）第二十五条规定，也有权直接向公司行使股东权利，包括知情权。对此，本院认为，公司法司法解释（三）第二十五条（2014年修正后为第二十四条——本院注）规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”上述法条是对实际出资人与名义股东之间有关投资权益等约定的效力认定。而本案是出资人与公司之间的纠纷，并非实际出资人与名义股东之间的纠纷，因此该法条与本案无关联性。
至于公司登记管理条例第五十八条，是要求公司通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度的年度报告，并向社会公示。与本案原告作为出资人的权利义务无关。如果通承公司没有按条例规定履行的，应由相关行政管理部门处理，与本案无关。
综上，本院认为，原告要求行使股东知情权，一则其并非通承公司股东；二则其明知900余名职工出资人不可能享有与股东相同的权利，且原告也从未直接参与公司内部治理活动；三则原告没有证据证明其作为出资人也有权直接向公司行使查阅、复制通承公司章程、股东（董事）会会议纪录、董事会会议决议、年度财务会计报告，查阅、取证历年的财务凭证等权利。故本院对原告的诉讼请求难予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告黄和生的全部诉讼请求。
本案案件受理费人民币80元，减半收取40元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 王 怡
二〇一五年七月二十七日
书记员 高雅静
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。