广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）珠中法民四终字第10号
上诉人（原审原告、反诉被告）：宏迎工业股份有限公司。
负责人：蒋文滨。
委托代理人：邬勇峰，广东品信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：仁狮（珠海）工业有限公司。
法定代表人：杨世旭，董事长。
委托代理人：冷英华，广东凯邦律师事务所律师。
原审第三人：仁狮有限公司。住所地：
负责人：杨世旭。
委托代理人：冷英华，广东凯邦律师事务所律师。
原审第三人：中山市中粮外贸发展有限公司。
法定代表人：高振武，董事长。
委托代理人：周立新，广东邦仁律师事务所律师。
委托代理人：杨泽恩，男，汉族，系该公司员工。
上诉人宏迎工业股份有限公司（以下简称宏迎公司）因与被上诉人仁狮（珠海）工业有限公司（以下简称珠海仁狮公司）买卖合同纠纷一案，不服珠海市金湾区人民法院(2011)珠金法民四初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年10月25日作出（2011）珠中法民四终字第17号民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回珠海市金湾区人民法院重新审理。珠海市金湾区人民法院在重新审理过程中，依法追加仁狮有限公司（以下简称台湾仁狮公司）、中山市中粮外贸发展有限公司（以下简称中粮公司）作为本案的第三人参加诉讼。2012年11月30日，珠海市金湾区人民法院作出(2012)珠金法民二重字第3号民事判决书，宏迎公司不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
一审法院查明：2009年9月2日，宏迎公司和珠海仁狮公司签订《买卖合同》，约定由宏迎公司向珠海仁狮公司出售螺丝冷锻成型机和搓牙机各4套，价款为102,000美元，付款方式为货到付款，货物目的港为中山市神湾港。2009年9月11日，珠海仁狮公司与中粮公司签订《代理进口协议》，约定由中粮公司负责代理上述设备的进口事宜。2009年10月28日，宏迎公司与中粮公司签订《买卖合同》，约定由中粮公司向宏迎公司购买与前述合同相同的机器设备，金额为美金102,000元。2009年11月27日，上述机器设备运抵神湾港，由珠海仁狮公司将设备提走。
2009年8月29日，宏迎公司法定代表人蒋文滨在《借款借据》上签名确认向珠海仁狮公司借款人民币20万元，珠海仁狮公司法定代表人杨世旭在“单位负责人批示”一栏签名确认。
2009年9月15日，台湾仁狮公司向宏迎公司开具面额为新台币500万元的支票，付款行为台湾中小企业银行仁大分行，票号为AW0537689。宏迎公司法定代表人蒋文滨签收，并于2009年9月16日入账。2011年1月24日，台湾仁狮公司出具《证明书》：“本公司交付宏迎工业股份有限公司（以下简称宏迎公司），以本公司所签发以台湾中小企业银行仁大分行为付款人，受款人宏迎公司，发票日民国98年9月16日（西元2009年9月16日），票号AW0537689,票面金额新台币五百万元之支票乙纸，系受仁狮（珠海）工业有限公司委托，代仁狮（珠海）工业有限公司支付仁狮（珠海）工业有限公司与宏迎公司签订之买卖合同所指螺丝冷锻成型机4套及搓牙机4套的货款。以上证明。”珠海仁狮公司向中粮公司发出《合约》：“我仁狮（珠海）工业有限公司在2009年9月22日委托贵公司代理进口螺丝冷锻成型机4套和搓牙机4套，共计102000美元整，由于该批机器设备的货款已在台湾仁狮公司借款付给台湾宏迎工业股份有限公司，现我司要办理付该批机器设备货款，需直接从仁狮（珠海）工业股份有限公司付汇给台湾仁狮公司。在我司办理付汇手续时，请贵公司给予配合我司办理付汇手续。请贵公司确认，立此据。”中粮公司在该《合约》上盖章确认。
另查明，国家公布2009年9月16日美元中间价为：100美元兑682.81元人民币。2009年9月期间台湾元对美元的折算率为：1台湾元兑0.03045美元。
又查明，在案件重审过程中，宏迎公司向一审法院提交了一份手写的发票，该发票记载，买受人为中粮公司，商品名称为螺丝冷锻成型机和搓牙机各4套，价格为新台币600万元，出具时间为2009年11月13日。但珠海仁狮公司及中粮公司对该发票均不予认可，称从未有新台币600万元的交易。
一审法院认为：一、关于管辖与法律适用。珠海仁狮公司的住所地属一审法院管辖区内，宏迎公司向一审法院提起诉讼后，珠海仁狮公司未就管辖提出异议，并应诉答辩，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十三条规定：“涉外民事诉讼的被告对人民法院管辖不提出异议，并应诉答辩的，视为承认该人民法院为有管辖权的法院。”因此一审法院对本案具有管辖权。此外，宏迎公司与珠海仁狮公司均同意适用中华人民共和国法律，因此本案应适用中华人民共和国法律。
二、关于本反诉，一审法院综合评判如下：
（一）关于是否存在新台币800万元合同的问题。现分析如下：1、宏迎公司和珠海仁狮公司之间并未签订书面的关于新台币800万元的合同，宏迎公司提交的与珠海仁狮公司之间的书面《买卖合同》的所涉的货物是螺丝冷锻成型机4套、搓牙机4套，金额是美金102000元，时间为2009年9月2日，装运期为2009年9月10日-2010年9月9日。宏迎公司却称其与珠海仁狮公司有新台币800万元的合同，合同标的与上述美金102000元完全相同。同一个标的，不可能存在金额完全不同的合同，而且宏迎公司亦未能证明双方之间存在第二份标的内容相同的合同。
2、宏迎公司和珠海仁狮公司签订美金102000元合同的时间为2009年9月2日，珠海仁狮公司与中粮公司签订《代理进口协议》的时间为2009年9月11日，宏迎公司与中粮公司签订美金102000元合同的时间为2009年10月28日，三个合同的标的和金额完全一致，可以互相印证。
3、宏迎公司提交的2009年11月13日出具的中粮公司的发票金额为新台币600万元，所涉的标的与美金102000元合同完全相同，却并非新台币800万元，与宏迎公司的主张不一致；该发票的出具时间为2009年11月13日，而宏迎公司与中粮公司签订美金102000元合同的时间为2009年10月28日，既然为同一标的，则签订合同的时间应为一致，宏迎公司在未与中粮公司签订合同前就开具发票给中粮公司，明显与常理不符，而且中粮公司并未付款给宏迎公司，宏迎公司亦不应开具发票给中粮公司，而应开具发票给珠海仁狮公司。
4、宏迎公司在2010年起诉时称宏迎公司和珠海仁狮公司之间签订了美金102000元的合同，并且坚决否认珠海仁狮公司向宏迎公司支付的新台币500万元系支付该合同的货款，认为此新台币500万元属于欠宏迎公司的其他款项。而在本案的重审过程中，在一审法院支持新台币500万元系属于珠海仁狮公司支付的货款时，又改口称此新台币500万元是用来支付涉案的货款，宏迎公司的说法自相矛盾，且视一审法院的认定不断变换说法，应作对其不利的解释。
综上，综合现有证据及当事人陈述，宏迎公司未能提交充分的证据证明宏迎公司和珠海仁狮公司之间存在新台币800万元的合同，结合宏迎公司和珠海仁狮公司提交的证据及当事人的陈述，一审法院认定宏迎公司和珠海仁狮公司之间存在美金102000元的买卖合同。
（二）关于付款方式的变更。珠海仁狮公司与第三人中粮公司在《代理进口协议》中约定，“如果乙方（珠海仁狮公司）不需要开具增值税发票的，乙方可自行付汇，但必须经甲方（中粮公司）通过电子口岸IC卡授权汇款银行才可以付汇，并在90天内将‘进口报关单付汇联’交原汇款银行核销。”虽然双方有此约定，且双方在《买卖合同》中约定付款方式为货到付款，但并未约定不能提前付款，也未约定不能由第三方代为付款，况且法律并不禁止提前付款和第三方代为付款的行为。珠海仁狮公司与中粮公司均称在实际操作中，双方均未按此协议进行操作，中粮公司确认系由宏迎公司和珠海仁狮公司直接进行货款支付，宏迎公司虽然认为必须经中粮公司通过电子口岸IC卡授权汇款银行才可以付汇，但是其在2012年4月19日的庭审中却认可收到该新台币500万元的货款，宏迎公司的说法自相矛盾，且宏迎公司未能举证证明此新台币500万元是用于其它合同或设备的货款，宏迎公司亦认可该新台币500万元是用于支付涉案进口机器设备的货款。故一审法院认定，宏迎公司和珠海仁狮公司及中粮公司在实际交易中，对付款方式进行了变更，即由台湾仁狮公司在台湾代替珠海仁狮公司直接向宏迎公司支付涉案设备的货款。
（三）关于珠海仁狮公司已向宏迎公司付款的金额。1、台湾仁狮公司出具《证明书》证明其向宏迎公司付款新台币500万元系代珠海仁狮公司支付涉案机器设备货款，支票及珠海仁狮公司与中粮公司签订的《合约》等证据亦能对台湾仁狮公司代珠海仁狮公司付款的事实予以佐证。珠海仁狮公司举证证明台湾仁狮公司向宏迎公司付款新台币500万元系代珠海仁狮公司支付《买卖合同》所涉的货款，宏迎公司在原一审中主张系其与台湾仁狮公司之间的商业往来行为，与珠海仁狮公司无关，但宏迎公司未能提供其与台湾仁狮公司之间发生大额商业交易的相关证据，尤其是与付款新台币500万元有关的证据，但在本案重审中，宏迎公司又改口称新台币500万元是用于支付涉案进口机器设备的新台币800万元货款中的一部分。宏迎公司的说法前后完全相反，且未能提供相关的证据予以证实，相反，珠海仁狮公司及台湾仁狮公司提供的证据一致，且与中粮公司的陈述一致，可以互相印证，因此，对珠海仁狮公司主张已由台湾仁狮公司代为向宏迎公司付款新台币500万元的意见，一审法院予以采信。对宏迎公司要求珠海仁狮公司向其支付货款102,000美元及逾期付款利息的主张，一审法院不予支持。
2、宏迎公司在重审开庭时认可，涉案的新台币500万元是用来支付新台币800万元的合同，但该合同所涉的标的与美金102000元的合同的标的是同一个，宏迎公司的两次陈述完全矛盾，亦应作对其不利的解释，说明宏迎公司已经认可涉案的新台币500万元是用来支付本案所涉货物的货款。
3、关于宏迎公司法定代表人蒋文滨个人向珠海仁狮公司借款人民币20万元，虽然宏迎公司在开庭时确认此款项系用来支付新台币800万元合同的款项，但是该新台币800万元合同并不存在，宏迎公司说法无证据证实，且《借款借据》注明的借款人为“蒋文滨”，宏迎公司并未以加盖公司印章的形式对借款行为予以确认，虽然蒋文滨为宏迎公司的法定代表人，但该借款行为的后果并不必然由宏迎公司承担，在双方随后签订的《买卖合同》亦没有说明已经以借款形式支付了定金人民币20万元，也没有其他证据证明此笔款项与本案的机器设备存在关联。所以，珠海仁狮公司主张以借款形式向宏迎公司支付定金人民币20万元的理据不足，一审法院不予支持。综上，一审法院认定珠海仁狮公司已向宏迎公司支付了涉案进口设备的货款共计新台币500万元。
（四）关于宏迎公司应返还给珠海仁狮公司的款项问题。珠海仁狮公司向宏迎公司支付了新台币500万元，宏迎公司于2009年9月16日将该笔款项入账，根据国家外汇管理局公布的2009年9月16日人民币对美元的中间价及2009年9月期间的台湾元对美元的折算率计算，2009年9月16日台湾仁狮公司向宏迎公司支付的500万元新台币折合美元为152,250美元，折合人民币为1,039,578.23元（500万元新台币×0.03045×6.8281=1,039,578.225元人民币）。《买卖合同》约定的设备价款102,000美元按照上述折算率折合人民币为696,466.2元（102,000美元×6.8281=696,466.2元人民币）。两项相抵，台湾仁狮公司向宏迎公司支付的货款实际上比合同约定的价款多出人民币343,112.03元（1,039,578.23元－696,466.2元=343,112.03元）。对珠海仁狮公司要求宏迎公司返还货款人民币559,442元的主张，一审法院仅支持其中货款人民币343,112.03元，超出部分不予支持。珠海仁狮公司通过台湾仁狮公司向宏迎公司支付的货款超出合同价款，宏迎公司对此并无过错，也并无证据显示珠海仁狮公司已经向宏迎公司主张过返还超额支付的货款，对珠海仁狮公司要求宏迎公司自2009年11月27日起支付逾期付款利息的主张，一审法院亦不予支持。
（五）关于中粮公司的连带责任问题。因为珠海仁狮公司已不欠宏迎公司货款，且亦没有证据显示中粮公司欠宏迎公司货款，所以宏迎公司请求中粮公司对本案货款本息承担连带清偿责任，无事实及法律依据，一审法院不予支持。
综上，宏迎公司请求珠海仁狮公司支付货款本息及请求中粮公司对本案货款本息承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院均不予支持，对于珠海仁狮公司反诉宏迎公司支付货款的诉讼请求，一审法院部分予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百四十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院作出如下判决：一、驳回宏迎公司的诉讼请求。二、宏迎公司在判决发生法律效力之日起七日内向珠海仁狮公司返还货款人民币343,112.03元。三、驳回珠海仁狮公司的其他诉讼请求。当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件本诉受理费人民币10,736元,由宏迎公司负担；反诉受理费人民币4869元，由宏迎公司负担人民币2813元，由珠海仁狮公司负担人民币2056元。
上诉人宏迎公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求：一、依法撤销一审判决；二、判令珠海仁狮公司支付拖欠宏迎公司的机器设备款102000美元及利息（利息以人民银行规定的同期美元贷款利率标准计算，从2009年11月27日起计算到珠海仁狮公司还清为止），中粮公司承担连带付款责任。三、驳回珠海仁狮公司一审的反诉请求；四、本案的一切诉讼费用由珠海仁狮公司承担。
事实和理由如下：一、宏迎公司已依合同向珠海仁狮公司交付买卖的机器设备，而珠海仁狮公司并未依合同向宏迎公司支付合同价款。根据涉及本案的两份《买卖合同》的约定本案为货到付款。珠海仁狮公司在2009年11月27日后无支付货款的证据及凭据。中粮公司在2009年11月27日后也无向宏迎公司支付货款的证据及凭据。本案涉及的买卖合同为国际货物买卖合同，根据我国法律法规，必须由有外贸进出口权的外贸代理公司代理进口业务，所以珠海仁狮公司委托了中粮公司代理进口。根据我国外汇管理条例及珠海仁狮公司、中粮公司之间的《代理进口协议》的约定，本案的货款支付的程序为：a.珠海仁狮公司在收到设备后向代理商付汇；b.代理商将珠海仁狮公司支付的外汇再通过电子口岸的IC卡授权汇款银行向宏迎公司付汇，并在90天内将“进口报关单付汇联”交原汇款银行报销。中粮公司在2009年11月27日后无向宏迎公司付汇的凭据，也没有将“进口报关单付汇联”交原汇款银行报销。宏迎公司已履行买卖合同的义务，而珠海仁狮公司及中粮公司未履行合同义务，故应向宏迎公司支付合同价款。
二、台湾仁狮公司支付的新台币500万元不是本案诉争的货款。因为1、货款金额不符，两者相差很大。《买卖合同》所涉及的货款为102000美元，而台湾仁狮公司支付的为新台币500万元，二者的价差高达新台币200多万元，这与交易习惯和常理不符。何况珠海仁狮公司的法定代表人杨世旭在2009年8月29日还支付了定金人民币20万元，这两者差距更大。2、货款支付时间不符。《买卖合同》约定货到付款，故珠海仁狮公司应在2009年11月27日或之后付款，而台湾仁狮公司付款时间为2009年9月15日。3、货款的支付人及支付地点也与合同及法律规定不符。根据《买卖合同》及《代理进口协议》，货款的支付人为珠海仁狮公司，通过代理商向宏迎公司付款。在《买卖合同》及《代理进口协议》中均没有约定可以由台湾仁狮公司付款。根据《联合国国际货物销售合同公约》第五十四条、第五十七条第（二）款、第五十九条的规定，可以判断台湾仁狮公司支付的新台币500万元并不是宏迎公司与珠海仁狮公司《买卖合同》所诉争的货款。
台湾仁狮公司支付的500万元新台币与本案的关联问题。在原一审及二审中，宏迎公司均认为这500万元新台币与《买卖合同》无关。在本案的重审期间，经宏迎公司代理人核实，本次交易的总价款为：人民币20万元+新台币500万元+102000美元。2009年8月29日，杨世旭支付人民币20万元定金给宏迎公司负责人蒋文滨，要购买《买卖合同》涉及的机器设备，故杨世旭以借款的形式向蒋文滨支付人民币20万元，并在借据注明是购买机器设备。2009年9月15日，台湾仁狮公司支付新台币500万元。2009年11月13日，宏迎公司向中粮公司开具了新台币600万元的发票。剩余未支付的货款102000美元，由宏迎公司与珠海仁狮公司、第三人中粮公司相互之间签订《买卖合同》、《代理进口协议》，由珠海仁狮公司向宏迎公司支付货款。人民币20万元的定金及新台币500万元发生在台湾，且已履行完毕，故没有签订合同，宏迎公司为上述费用开具新台币600万元发票作为抗辩。因该案是国际货物买卖合同，故宏迎公司应将发票开具给代理商而不能开具给买方（宏迎公司开具的102000美元发票也是开具给代理商的，现在神湾海关）。所以本次交易为境外+境内，境外的没有合同但已履行，境内的有合同，珠海仁狮公司尚未付款。
三、珠海仁狮公司反诉的主体错误。宏迎公司与珠海仁狮公司之间的《买卖合同》并没有约定台湾仁狮公司付款，主张返还的主体是台湾仁狮公司而不是珠海仁狮公司。
四、宏迎公司与珠海仁狮公司的买卖为国际货物买卖，应自动适用《联合国国际货物销售合同公约》。珠海仁狮公司未支付货款给宏迎公司，故宏迎公司诉至法院。现珠海仁狮公司将境外的有关支付凭证作为抗辩，人民法院可以采取①如无法查清发生在境外的事实，只处理发生在我国大陆的合同关系，对争议事项进行判决；②全部查清事实，既查清台湾仁狮公司在境外的支付凭证，也要查清宏迎公司在境外开具发票的事实，核实双方交易的金额。
珠海仁狮公司发表答辩意见称，一、《联合国国际货物销售合同公约》不适用本案。一审时各方均同意适用中华人民共和国法律作为解决争议的法律。宏迎公司并没有提供依据证明我国内地与我国台湾地区的交易适用《联合国国际货物销售合同公约》，且台湾是我国的一个地区，台湾地区也不是联合国的成员国，公约不适用于本案的交易情况。而且公约也没有规定交易的当事人不得提前付款或代为付款。
二、珠海仁狮公司已足额向宏迎公司付清货款，宏迎公司无权再主张珠海仁狮公司向其支付。涉案机械设备的交易价格是102000美元，珠海仁狮公司已通过其法定代表人杨世旭在台湾地区开设的台湾仁狮公司以支票的形式向宏迎公司支付了新台币500万元，宏迎公司也认可收到了该笔款项，宏迎公司再次请求珠海仁狮公司支付是没有事实与法律依据的，对其请求应予驳回。1、关于提前付款与代为付款的问题。合同并没有禁止珠海仁狮公司提前付款或委托第三人代为付款。按照《中华人民共和国合同法》第七十一条的规定，提前付款只要不损害债权人的利益，债务人即可为之。且宏迎公司也认可珠海仁狮公司的提前付款行为，宏迎公司在收取款项时，清楚知道该笔款项是由台湾仁狮公司代为支付的，但并未提出任何异议。2、关于是否需要委托中粮公司付汇的问题。中粮公司在一审庭审时已明确说明珠海仁狮公司已向宏迎公司付清货款，否则其不可能为珠海仁狮公司办理货物进口手续。中粮公司并说明与珠海仁狮公司签订的《代理进口协议》是旧版本，在协议签订后，随着外汇、海关的政策变更，已不必一定要通过其来向宏迎公司支付货款。3、珠海仁狮公司之所以委托台湾仁狮公司付款，是因为其与宏迎公司同属台湾地区的企业，可以省去付汇等手续的麻烦，且台湾仁狮公司也是由杨世旭开设的，委托其付款符合常理，对珠海仁狮公司及宏迎公司而言均是有利的。对于多出部分的货款，在珠海仁狮公司请求返还且宏迎公司不能举证证明是双方的其他交易及宏迎公司已承认是支付机械设备货款的情况下，宏迎公司应当向珠海仁狮公司返还。
三、涉案机械设备货款不是新台币800万元。如果涉案的机械设备交易价格确为新台币800万元，为何宏迎公司在一审、二审甚至在发回重审的第一次开庭时不作言明，反而一再强调交易价格是102000美元，一审法院对此作出的评价是正确的。从宏迎公司的工商登记信息来看，宏迎公司成立于1998年，有充分的营业运作经验，如果交易价格实为新台币800万元，为何其不要求珠海仁狮公司签署另外一份交易合同或者确认书，以明确双方的权利和义务，为何其一开始不作此等抗辩。宏迎公司称因在新台币800万元的合同中，余下新台币200万元未付，方才于2009年9月2日签订了一份102000美元的合同。但买卖合同的签订时间是2009年9月2日，而珠海仁狮公司支付新台币500万元的时间是2009年9月16日，因此并不是如宏迎公司所言在珠海仁狮公司未足额付款的情况下才签署合同，相反是合同签订以后珠海仁狮公司才付款。其次，按照当时的汇率102000美元折合人民币696466元，新台币200万元折合人民币是415831元，二者相差将近人民币30万元。由此证明宏迎公司指为解决遗留的新台币200万元问题才签署102000美元买卖合同的说法是不属实的。宏迎公司提供的发票也不能证明其主张。珠海仁狮公司在一审时已说明该发票不属于新证据不予质证。且宏迎公司提供的发票是手写的，不符合一般的行为习惯，难以确认该发票的真实性。中粮公司、珠海仁狮公司及台湾仁狮公司在一审时已明确说明没有收到该发票，而且从情理上而言，宏迎公司清楚地知道不是由中粮公司付款，为何其要向中粮公司开具发票。为何开具发票后不交付给中粮公司。为何在原来的一审、二审阶段不作提供。所有这些均可以印证发票是不真实的。
四、超出合同约定部分的货款，珠海仁狮公司有权向宏迎公司主张返还，一审相关判决正确。法院对宏迎公司的上诉请求应予驳回。
台湾仁狮公司发表答辩意见称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。同意珠海仁狮公司的答辩意见。台湾仁狮公司与宏迎公司不存在新台币500万元或者800万元的交易。台湾仁狮公司向宏迎公司支付的新台币500万元是受珠海仁狮公司之托向宏迎公司支付涉案机械设备的货款，款项及相关权益属于珠海仁狮公司所有，所有付款人应享有的权利与义务均应由珠海仁狮公司享有与承担。超出合同约定货款部分亦是按珠海仁狮公司的要求向宏迎公司支付，属于珠海仁狮公司所有。台湾仁狮公司向宏迎公司支付该笔款项时已向宏迎公司言明且得到宏迎公司的认可。宏迎公司的上诉请求没有任何事实根据与法律依据，对其上诉请求应予以驳回。
中粮公司发表答辩意见称，一审法院关于中粮公司不承担责任、驳回宏迎公司的诉讼请求的判决是正确的，二审法院对该判决依法应予以维持。但一审法院对该判决所依据的事实与理由即“因为珠海仁狮公司已不欠宏迎公司货款，且亦没有证据显示中粮公司欠宏迎公司货款，所以宏迎公司请求中粮公司对本案货款本息承担连带清偿责任，无事实及法律依据，本院不予支持”却是错误的，二审法院应在查明事实的基础上依法予以纠正。
本案中，中粮公司作为珠海仁狮公司所委托的进口代理人，已全面依约履行了双方签订的《代理进口协议》所规定的各项义务，即没有违约行为，也没有过错及侵犯他方合法权益。签订《买卖合同》的是宏迎公司与珠海仁狮公司，中粮公司与宏迎公司之间没有需要履行清偿货款义务的合同约定，因此中粮公司没有合同上的义务支付货款给宏迎公司；中粮公司没有串通珠海仁狮公司损害宏迎公司的合法权益，因此中粮公司也没有法律义务赔偿宏迎公司的损失。所以无论珠海仁狮公司是否已依照他们之间的约定支付货款给宏迎公司，均与中粮公司无关。宏迎公司要求中粮公司承担连带清偿责任没有事实及法律依据。事实上，宏迎公司对中粮公司提出诉讼请求亦早已过了两年的诉讼时效。从2009年11月27日珠海仁狮公司提走货物时到现在，宏迎公司从来没有向中粮公司主张过任何权利，包括其向珠海仁狮公司发律师函、一审诉讼均没有对中粮公司提出承担连带清偿责任的诉讼请求，在一审法院依法追加台湾仁狮公司为第三人后，其也没有向法院申请追加中粮公司为第三人。到2012年8月21日，一审法院才在多次开庭后依职权追加中粮公司为第三人参加诉讼。宏迎公司2012年11月7日开庭时才提出中粮公司承担连带清偿责任，一审法院应不予受理或驳回其诉讼请求。
宏迎公司在没有合同及法律依据的情况下胡乱找到的依据是《代理进口协议》中关于中粮公司代理珠海仁狮公司划付外汇的约定。首先，该协议是中粮公司与珠海仁狮公司之间的双方合同，与宏迎公司无关，宏迎公司即不享有合同权利也不承担合同义务，即使中粮公司违约也只有珠海仁狮公司有权追究违约责任。其次，正如宏迎公司在上诉状中所述，付汇要遵从一定的程序，即先由珠海仁狮公司付汇给中粮公司，中粮公司在收汇后通过付款银行划汇给宏迎公司，合同也正是这样约定的。现在，珠海仁狮公司承认从没有划汇给中粮公司而是直接由台湾仁狮公司付款给宏迎公司，中粮公司没有收到货款，当然就没有义务付汇给宏迎公司，中粮公司并没有违约。
各方当事人在二审期间均未提交新的证据。
本院经审理查明，宏迎公司与中粮公司签订《买卖合同》的时间为2009年9月2日。2009年8月29日，宏迎公司法定代表人蒋文滨在《借款借据》上签名确认借款人民币20万元，杨世旭在“单位负责人批示”一栏签名确认。
经审查，本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，一、关于本案的管辖权和法律适用问题。
宏迎公司、台湾仁狮公司均为在我国台湾地区设立的法人，本案属于涉台买卖合同纠纷，应当参照我国有关涉外民事案件关于管辖的法律规定来确定本案的管辖权。由于珠海仁狮公司的住所地在珠海市金湾区，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条和《广东省高级人民法院关于调整我省第一审知识产权、涉外、涉港澳台民商事纠纷案件区域管辖和级别管辖等事项的通知》第五条的规定，一审法院对本案有管辖权。各方当事人虽没有明确约定处理本案所适用的法律，但在本案一审诉讼中一致认为本案应适用中华人民共和国内地法，依据《最高人民法院〈关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定〉》第四条第一款的规定，本案应适用中华人民共和国内地实体法。一审法院适用我国内地实体法作为解决本案争议的准据法正确。
宏迎公司主张本案还应适用《联合国国际货物销售合同公约》。对此本院认为，《联合国国际货物销售合同公约》第一条第（1）款规定，本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同。本案买卖合同关系发生在我国内地法人和台湾地区法人之间，因此本案不适用《联合国国际货物销售合同公约》。
二、关于宏迎公司的上诉请求能否得到支持的问题。
宏迎公司在本案一审起诉时主张与珠海仁狮公司之间就涉案买卖合同的标的额为102000美元，并认为台湾仁狮公司向其支付的新台币500万元属于欠宏迎公司的其他款项，与本案无关，要求珠海仁狮公司支付货款102000美元。在本案发回重审后，宏迎公司在一审又主张与珠海仁狮公司之间就涉案买卖合同的标的额为新台币800万元，并认为台湾仁狮公司向其支付的新台币500万元包括在该笔货款中，要求珠海仁狮公司支付剩余货款102000美元。珠海仁狮公司对此不予认可。
依法院已查明的事实，宏迎公司与珠海仁狮公司于2009年9月2日签订的《买卖合同》所涉的货物是螺丝冷锻成型机4套、搓牙机4套，标的额为美金102000元。同时，由于进出口代理的需要，宏迎公司与中粮公司签订《买卖合同》，珠海仁狮公司与中粮公司签订《代理进口协议》，三份合同的标的物和标的额完全一致。可以证明宏迎公司与珠海仁狮公司之间存在美金102000元的买卖合同。
宏迎公司主张其与珠海仁狮公司之间就涉案买卖合同的标的额为新台币800万元。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，宏迎公司对此负有举证责任。宏迎公司作为依法设立的法人，其对外从事经营活动，与交易对象之间应当有较为完备的合同或者交易凭证。宏迎公司未能提供其与珠海仁狮公司之间就同一标的物另行签订了一份标的额为新台币800万元的合同，也没有珠海仁狮公司对合同标的额变更予以认可的相关证据。宏迎公司仅提供了其于2009年11月13日出具的买受人为中粮公司的发票，其上金额为新台币600万元，虽然发票中显示的标的物与涉案标的物相同，但中粮公司并非实际付款人，宏迎公司不应开具发票给中粮公司，而应开具给真正的买受人珠海仁狮公司。而且，对于发票中显示的新台币600万元，宏迎公司主张其中新台币500万元系收取的台湾仁狮公司支付的款项，据此观点，宏迎公司在发票中列明买受人为中粮公司，亦不合理。另外，仅就发票金额而言，与宏迎公司和中粮公司为办理进出口手续而签订的《买卖合同》中所涉金额也不相同。综上所述，本院认为宏迎公司提交的证据不能证明其主张，应承担举证不能的不利后果。对于宏迎公司的该项上诉主张，本院依法不予支持。一审法院认定宏迎公司和珠海仁狮公司之间买卖合同的标的额为美金102000元，理据充分，本院予以维持。
宏迎公司上诉认为珠海仁狮公司主张已付款的意见与合同约定不符。对此本院认为，虽然宏迎公司和珠海仁狮公司在《买卖合同》中约定付款方式为货到付款，而且珠海仁狮公司与中粮公司在《代理进口协议》中约定珠海仁狮公司须经中粮公司通过电子口岸IC卡授权汇款银行才可以付汇，并在90天内将“进口报关单付汇联”交原汇款银行核销。但法律并未规定不得提前付款和第三方代为付款。各方当事人也未约定禁止提前付款或不能由第三方代为付款。宏迎公司亦实际收到台湾仁狮公司代为支付的新台币500万元的货款。另外，珠海仁狮公司、台湾仁狮公司与中粮公司均称在实际操作过程中，各方均未按协议约定的付款方式进行操作，中粮公司确认系由珠海仁狮公司和宏迎公司直接进行货款支付。一审法院据此认定宏迎公司和珠海仁狮公司及中粮公司在实际交易中，对付款方式进行了变更，即由台湾仁狮公司在台湾代替珠海仁狮公司直接向宏迎公司支付涉案货款。该认定合法有据，本院予以维持。宏迎公司的该项上诉理由不成立，本院不予采纳。
台湾仁狮公司出具《证明书》并作为本案第三人发表意见称其系代珠海仁狮公司向宏迎公司支付了涉案货款新台币500万元。宏迎公司已经实际收到该笔款项。由于珠海仁狮公司系本案买受人，台湾仁狮公司仅为代为履行付款义务的第三人，其付款行为产生的法律后果应由买受人承担，因此一审认定珠海仁狮公司已向宏迎公司支付了新台币500万元的货款，于法有据，本院予以维持。宏迎公司上诉请求珠海仁狮公司向其支付货款102,000美元及逾期付款利息的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
宏迎公司上诉要求中粮公司承担连带责任。对此本院认为，宏迎公司主张买受人珠海仁狮公司欠付货款，并认为中粮公司有代珠海仁狮公司付款的义务，进而主张中粮公司应承担连带清偿责任。由于珠海仁狮公司已不欠宏迎公司货款，宏迎公司该项主张所依据的基础事实已不存在，因此宏迎公司要求中粮公司承担连带清偿责任的请求，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。
珠海仁狮公司一审反诉主张宏迎公司返还其多付的货款，珠海仁狮公司为适格主体。宏迎公司上诉主张珠海仁狮公司不是其反诉请求的适格主体，没有事实和法律依据，本院不予采纳。一审法院依据付款时的实时汇率标准，计算出珠海仁狮公司向宏迎公司支付的新台币500万元折合成人民币为1,039,578.23元。《买卖合同》约定的设备价款102,000美元折合成人民币为696,466.2元。两项相抵，认定珠海仁狮公司向宏迎公司支付的货款实际比合同约定的价款多出人民币343,112.03元。对此金额本院予以确认。一审据此判决宏迎公司返还货款人民币343,112.03元，理据充分，本院予以维持。
珠海仁狮公司一审反诉请求宏迎公司支付逾期付款利息，一审法院未予支持。珠海仁狮公司一审还主张其以借款形式向宏迎公司支付了定金人民币20万元，要求在已付款金额中予以抵扣，一审法院对此亦未予支持。珠海仁狮公司对一审判决未提出上诉，视为服判，本院对此迳行予以维持。
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。宏迎公司的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币15605元，由上诉人宏迎工业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈新强
审 判 员 涂远国
代理审判员 张 丹
二〇一三年六月十四日
书 记 员 吴馥楠