北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民（商）初字第621号
原告徐佳，女，1982年2月1日出生。
委托代理人赵卓然，男，1974年3月2日出生。
原告李英俊，女，1955年5月15日出生。
委托代理人徐佳（同原告徐佳）。
被告北京市宣武炊事食品机械有限公司，住所地北京市西城区西便门东里甲一号。
法定代表人李崇华，副董事长。
委托代理人詹波，北京九融律师事务所律师。
原告徐佳、李英俊诉被告北京市宣武炊事食品机械有限公司（以下简称宣武炊机公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由法官付广庆独任审判，公开开庭进行了审理。本案原告徐佳委托代理人赵卓然、原告李英俊委托代理人徐佳，被告宣武炊机公司委托代理人詹波到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告徐佳、李英俊诉称：宣武炊机公司董事长徐长林于2014年8月1日去世，徐佳、李英俊于2014年8月20日向宣武炊机公司发函要求继承徐长林持有的股权。宣武炊机公司于2014年8月25日召开股东会，作出决议并复函称不能继承股权。徐佳、李英俊认为，宣武炊机公司的章程中没有关于继承股权的禁止性规定，其所持主张没有法律依据，拒绝股权继承的理由不能成立。故徐佳、李英俊诉至法院，要求判令：1、徐佳、李英俊为享有北京市宣武炊事食品机械有限公司42.56%股权的股东，每人各持一半。2、宣武炊机公司承担本案诉讼费用。
被告宣武炊机公司辩称：
一、公司股东会决议不认可徐长林家属可以成为我公司的股东。徐佳、李英俊如果加入公司，会对公司管理产生不利影响，目前董事会正在和股东协商，力争以缓和的方式解决问题，但是由于股东会决议没有改变，只能执行股东会决议。
二、宣武炊机公司为由集体企业依政策转制为有限责任公司的转制企业，而非新设立的有限公司，股权构成、股权出资形式、股权权利义务内容、劳动关系等与《公司法》所规范的有限责任公司有很大的区别，故不应完全依照《公司法》处理股权继承争议。
三、原告所要求继承的股权取得存在瑕疵：1、被继承人徐长林作为被告第一大股东、董事长，生前强制要求许多老员工股东退休时退股，其多次使用该方法收购股份最终达到持有宣武炊机公司42.56%股权；2、受让原老职工股权时，徐长林依权力使用公司资产缴纳所得税，股权却由其个人人取得；3、部分股权转让协议并非转让人本人签字。所以徐佳、李英俊现要求继承股权，伤害了原被强制退股的老职工的利益。
四、现名为宣武炊机公司小股东的北京恒达宏业经贸有限公司实际上作为宣武炊机公司上级单位，无论是从宣武炊机公司经营用房租赁、劳动关系管理及债权债务方面给予其极大优惠。恒达公司给予宣武炊机公司优惠与其为转制企业有直接关系，如果宣武炊机公司是股权为私人出资可自由转让的有限责任公司不可能获得租金仅为市场价格的几十分之一、债务被许可拖欠逾十年、租赁房被拆迁却获得产权房的补偿360万的优惠，这些均是因为恒达公司认为宣武炊机公司为其下属单位的转制企业，有众多原集体所有制老员工而给予如此大的支持，表明宣武炊机公司股权所代表的利益非市场交易所能够取得。现徐佳、李英俊要求依市场经济的规则继承股权有，有失公平。综上，宣武炊机公司认为徐佳、李英俊主张继承股权的诉讼请求，是以形式上的合法掩盖了对宣武炊机公司、恒达公司、其他股东及老职工实质上的不公平。
在本案审理过程中，徐佳、李英俊向本院提交了如下证据材料：1、徐长林董事长家属致北京市宣武炊事食品机械有限公司股东大会的函；2、北京市宣武炊事食品机械有限公司复函；3、北京市宣武炊事食品机械有限公司章程；4、北京市宣武炊事食品机械有限公司股权证及股东出资表；5、公证书；6、金秀荣的放弃声明；7、北京市西城区卫生局证明；8、结婚证原件及盖章的户口首页。
宣武炊机公司未向本院提交证据。
通过对当事人所提交的证据进行审查，并结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院查明以下事实：
1、根据工商登记信息显示：宣武炊机公司成立于1980年5月1日；公司类型为其他有限责任公司；注册资本现为90万元人民币，其中，北京恒达宏业经贸有限公司出资额为22.5万元徐长林出资额为38.3万元（货币出资），高春印出资额为5.66万元，梁英杰出资额为4.5万元，启桂兰出资额为2万元，李崇华出资额为1万元，吕茂珍出资额为9.24万元，王建振出资额为6.8万元。
宣武炊机公司的公司章程中，关于股权转让的规定有：第七章第九条，股东之间可以相互转让其部分或全部出资；第十条，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；第十一条，股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所，以及受让的出资额记载于股东名册。
2、徐长林于2014年8月1日死亡，就上述股权未留有遗嘱。
3、徐长林与李英俊系夫妻关系，于1979年4月28日登记结婚，二人生育一女，为本案原告徐佳。
4、徐长林之父徐振恒，先于徐长林死亡。
5、徐长林之母金秀荣、徐长林之妻李英俊声明放弃徐长林股权的继承权。
上述事实，有当事人提交的公司章程、公证书等证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十六条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此，通常情况下，股东资格可以继承。继承人只需要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可。其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承发生时新股东的加入，继承人方不能自动取得股东资格。本案中，宣武炊机公司并未就公司章程另有规定做出抗辩，本院对公司章程审查后，该公司章程不存在排除或限制股权继承的相关规定。因此，其股东资格可以由其合法继承人继承。
根据《中华人民共和国继承法》（以下简称《继承法》）第二十六条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。因此，徐长林持有的宣武炊机公司38.3万元的股份中的一半，应当归其配偶李英俊所有，剩余一半为徐长林遗产。
根据《继承法》的规定，徐长林的第一顺位继承人徐长林之配偶、父母、子女。因徐长林之父先于徐长林死亡，徐长林之母金秀荣、之妻李英俊放弃继承权，因此，徐长林之继承人为徐佳。徐长林所持有的宣武炊机公司38.3万元的股份的一半应当由徐佳继承。
针对宣武炊机公司的抗辩意见：
1、在不存在公司章程已有约定的前提下，公司的股东会决议，不能对抗现行法律的明文规定，限制股东的继承人的合法继承权；2、作为有限责任公司，应当遵守《公司法》的规定，宣武炊机公司认为其成立方式不同而不应当适用《公司法》的关于继承的有关规定，没有法律依据；3、宣武炊机公司的股东是否是宣武炊机公司的上级单位，以及作为上级单位使宣武炊机公司获益的行为，与宣武炊机公司的股权是否能继承不存在因果关系，股权能否继承应当以公司法的规定为依据，而不能因法律规定以外的情形而有所区别；4、关于徐长林生前取得股权的过程是否有瑕疵，宣武炊机公司没有提交证据予以证明，不能否定工商登记备案信息的效力。
综上，对于宣武炊机公司的抗辩意见，本院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国继承法》第十条、二十六条，《中华人民共和国公司法》第七十六条之规定，判决如下：
确认原告徐佳、李英俊为被告北京市宣武炊事食品机械有限公司的股东，各享有被告北京市宣武炊事食品机械有限公司对应出资额为十九万一千五百元的股权。
案件受理费三十五元，由被告北京市宣武炊事食品机械有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 付广庆
二〇一五年一月二十六日
书记员 李 淏