江苏省泰兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰商初字第0398号
原告包某某。
委托代理人包信海（特别授权）。
委托代理人虞兵（特别授权），江苏博诚律师事务所律师。
被告杨某某。
委托代理人黄辉忠（特别授权），江苏民明律师事务所律师。
被告朱某某。
被告江苏盛泰电力设备有限公司。
法定代表人杨某乙，执行董事。
以上两被告共同委托代理人徐飞、潘梁（特别授权），江苏和合合律师事务所律师。
原告包某某与被告杨某某、朱某某、江苏盛泰电力设备有限公司（以下简称盛泰公司）确认股权转让协议无效纠纷一案，本院于2014年4月22日立案受理后，被告朱某某在答辩期内提出管辖权异议，要求将本案移送靖江市人民法院处理。本院于2014年5月13日作出（2014）泰商辖初字第0023号民事裁定，驳回被告朱某某提出的管辖权异议。被告朱某某不服，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。江苏省泰州市中级人民法院于2014年6月26日作出（2014）泰中商辖终字第0082号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案依法转为普通程序，组成合议庭，于2014年8月26日公开开庭进行了审理。原告包某某的特别授权诉讼代理人包信海、虞兵，被告杨某某的特别授权诉讼代理人黄辉忠，被告朱某某、盛泰公司的特别授权诉讼代理人徐飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告包某某诉称，原告与被告杨某某系重新组合结成的夫妻，双方于1991年2月12日登记结婚。被告朱某某系被告杨某某与其前妻所生之子杨某乙之妻。1999年，原告与被告杨某某投资设立了泰兴市盛泰电力设备有限公司（现已更名为盛泰公司）。2013年，原告至工商部门查询，发现被告杨某某于2011年2月25日与被告朱某某签订股权转让协议，将其名下的股权全部无偿转让给被告朱某某。被告杨某某名下的股权系其与原告的夫妻财产，其未经原告同意擅自与他人签订的无偿转让协议属无效协议。原告为维护自身的合法权益，故诉至法院。请求判令：1、确认被告杨某某与被告朱某某于2011年2月25日签订的股权转让协议无效；2、责令被告盛泰公司至工商部门撤销依据2011年2月25日股权转让协议办理的股东变更登记；本案诉讼费用由被告承担。
原告包某某为支持自己的诉讼请求，向本院提交了下列证据：
1、结婚证一份，证明原告与被告杨某某于1991年2月12日登记结婚，双方是夫妻关系；
2、盛泰公司企业登记资料查询表一份，证明盛泰公司名称变更情况，盛泰公司设立于原告与杨某某的夫妻关系存续期间，被告杨某某持有的该公司股权是夫妻共同财产；
3、2011年2月25日股权转让协议、公司章程修正案各一份，证明被告杨某某未给原告同意，擅自将夫妻共有的杨某某名下股权，无偿转让给被告朱某某，并办理了工商变更登记；
4、泰兴市人民法院（2013）泰商初字第0493号民事判决书、泰州市中级人民法院（2014）泰中商终字第0029号民事判决书各一份，证明被告朱某某不是公司的隐名股东，杨某某曾于2010年9月伪造原告签名，将原告名下的股权转让给杨某乙，法院已判决该转让无效。杨某某具有与他人串通转移夫妻共同财产的主观恶意。
被告杨某某辩称，本案转让的股权不是夫妻共同财产，成立盛泰公司时的注册资本都是杨某乙、朱某某夫妻出资。杨某乙、朱某某属于公司的隐名股东，现在将股权转让给朱某某实际是将股权返还。因此请求驳回原告的诉讼请求。
被告朱某某、盛泰公司辩称，被告杨某某与朱某某签订的股权转让协议是双方真实意思表示，协议的内容并不违反法律和行政法规的强制性规定。本案所涉股权36万元，也不属于原告与被告杨某某的夫妻共同财产，故请求驳回原告的诉讼请求。
被告杨某某未举证。
被告朱某某、盛泰公司向本院提交盛泰公司设立时的验资报告、现金交款单复印件，证明公司设立时，注册资金60万元是由杨某乙、朱某某提供的。
本案经庭审调查，当事人进行了举证、质证。对原告提交的证据，三被告对其真实性均无异议，但认为法院判决书并未认定不存在隐名股东的事实。对被告提交的验资报告、现金交款单，原告对其真实性亦无异议，但认为不能证明注册资金是由被告朱某某夫妻出资的。上述证据，双方均无异议，本院依法予以确认，可以作为本案定案的依据。
经审理查明，原告包某某与被告杨某某于1991年2月12日登记结婚。杨某乙系被告杨某某与其前妻之子，被告朱某某系杨某乙之妻。
1999年6月，原告包某某与被告杨某某出资60万元设立泰兴市盛泰电力设备有限公司（后更名为江苏盛泰电力设备有限公司），其中，杨某某出资36万元，出资比例60%，包某某出资24万元，出资比例40%。2007年8月27日，经工商部门核准变更，盛泰公司注册资本变更为518万元，股东变更为杨某某、杨某乙、包某某，其中，杨某乙出资458万元，出资比例88.42%，杨某某出资36万元，出资比例6.95%，包某某出资24万元，出资比例4.63%。
2010年9月27日，杨某某与杨某乙签订了《股权转让协议》一份，协议载明：转让方为包某某，受让方为杨某乙，转让方自愿将持有的盛泰公司全部股权24万元，占公司出资比例4.63%，以原价转让给受让方，转让金为24万元。转让金的支付期限为2010年9月27日前一次性支付。自本协议生效之日起，转让方不再享有股东权利不再履行股东义务，由受让方承继转让方基于股东身份所产生的一切股东权利和义务。受让方在本协议生效后，须依法按规定办理相关手续，否则责任自负。本协议自双方签字（盖章）之日起生效。转让方由杨某某签署了包某某的名字，受让方杨某乙签名。该协议签订后，盛泰公司委托杨某乙向工商部门申请变更登记。2010年9月28日，工商部门进行了变更登记，盛泰公司的股东由杨某某、杨某乙、包某某变更为杨某某、杨某乙。
2010年12月8日，盛泰公司经工商部门核准进行了变更登记，注册资本由518万元变更为6018万元，杨某某认缴出资额36万元，实缴出资额36万元，杨某乙认缴出资额5982万元，实缴出资额5982万元。
2011年2月25日，杨某某未经原告同意与知晓，与朱某某签订《股权转让协议》一份，杨某某将其持有的盛泰公司的0.6%的股权（出资额计人民币36万元）无偿转让给朱某某。2011年4月6日，工商部门进行了变更登记，盛泰公司的股东由杨某某、杨某乙变更为杨某乙、朱某某。
原告在此后发现其名下的股权已变更登记至被告杨某乙名下，遂于2013年5月13日诉至本院，请求确认股权转让协议无效，并将股权恢复至原告名下。本院于2013年11月8日作出（2013）泰商初字第0493号民事判决，确认2010年9月27日股权转让协议无效，盛泰公司向工商部门办理原告股权24万元的恢复登记。杨某乙对该判决不服，上诉至泰州市中级人民法院。泰州市中级人民法院于2014年3月26日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
2014年4月22日，原告针对2011年2月25日股权转让协议再次诉至本院，要求确认该股权转让协议无效，并撤销变更登记。
本院认为，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。本案中，盛泰公司设立时注册资金60万元，验资报告、现金交款单载明，杨某某出资36万元，包某某出资24万元。因被告杨某某未举证证实夫妻之间就双方婚姻关系存续期间所得的财产有特别约定，故杨某某、包某某分别持有的股权均属夫妻共有财产。夫妻共有属于共同共有，如果没有特别约定，对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第八十九条规定“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿”。被告杨某某未经原告同意，擅自将夫妻共有的股权无偿转让给被告朱某某，被告朱某某无偿取得股权，不属于善意取得。被告杨某某单方处分共有财产的行为侵犯了原告的共有财产权益，该转让行为无效。原告包某某请求确认本案所涉《股权转让协议》无效的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。被告盛泰公司基于本案所涉《股权转让协议》向工商部门申请进行了股东变更登记，因该协议无效，故原告要求其撤销变更登记的请求亦符合法律规定，本院予以支持。
被告杨某某、朱某某、盛泰公司辩称杨某某转让股权不属于夫妻共有财产，转让有效之理由，无事实和法律依据，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民法通则》第七十八条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、确认被告杨某某与被告朱某某于2011年2月25日签订的《股权转让协议》无效；
二、被告江苏盛泰电力设备有限公司于本判决生效后十日内向泰州市泰兴工商行政管理局办理杨某某持有的出资金额36万元的股权恢复登记。
案件受理费6700元，保全费2320元，合计9020元，由被告杨某某、朱某某、盛泰公司负担（此款原告已垫付，三被告于本判决生效后十日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省泰州市中级人民法院开户行：收款单位：泰州市财政局；开户银行：中国农业银行泰州市海陵支行；账号：20×××88；编码：112001）。
审 判 长 虞 峰
审 判 员 季 菲
人民陪审员 姚 翔
二〇一四年九月三十日
书 记 员 韩洪鹏
附：本案引用有关法律规定：
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。…
《中华人民共和国民法通则》
第七十八条第二款共有分为按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份额，对共有财产分享权利，分担义务。共同共有人对共有财产享有权利，承担义务。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条第（五）项有下列情形之一的，合同无效：
…
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国婚姻法》
第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：
工资、奖金；
生产、经营的收益；
知识产权的收益；
继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；
其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同共有的财产，有平等的处理权。
《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》
第八十九条共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。