江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商终字第0111号
上诉人（原审原告）泰州市名窖酿酒有限公司，住所地泰州市姜堰区蒋垛镇工业园区。
法定代表人李仕君，总经理。
委托代理人（特别授权）陈晓军，江苏江豪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘文坤。
被上诉人（原审被告）曹年凤。
两被上诉人共同委托代理人（特别授权）姜本财，男，盐城市亭湖区先锋法律服务所法律工作者。
上诉人泰州市名窖酿酒有限公司（下称名窖公司）因与被上诉人刘文坤、曹年凤买卖合同、民间借贷纠纷一案，不服泰州市姜堰区人民法院于2014年1月3日作出的（2013）泰姜商初字第0478号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
名窖公司一审诉称：2010年12月18日，刘文坤向名窖公司出具欠条一份，欠名窖公司酒款500000元，同时约定在2011年年底还清。同年12月23日，刘文坤又欠到名窖公司24000元，合计欠524000元。刘文坤、曹年凤系夫妻关系。请求判令刘文坤、曹年凤共同偿还名窖公司欠款524000元，并承担自2012年1月1日起按银行同期贷款利率计算至生效判决确定给付之日的利息。
刘文坤、曹年凤一审辩称：1、名窖公司在本案中不是适格的主体，因为欠条中并没有写明欠到名窖公司的欠款，而是欠到李仕君的欠款；2、刘文坤于2010年12月18日出具给名窖公司的欠条所欠款项为酒款500000元，系名窖公司给姜堰市水云楼酒业有限公司（下称水云楼公司）加工销售的成品酒，该批酒已入水云楼公司帐，并非刘文坤个人行为。2010年12月23日刘文坤出具的24000元欠条，该款项是名窖公司代发员工工资，由刘文坤出具的欠条，刘文坤出具欠条的行为系职务行为；3、本案涉买卖合同关系和借贷关系，是两个不同性质的法律关系，不应合并审理。请求驳回名窖公司的诉讼请求。
一审法院查明：2010年12月18日，水云楼公司与名窖公司签订“水云楼”牌白酒委托加工生产协议书一份，约定：水云楼公司委托名窖公司作为“水云楼”牌系列白酒独家生产商，协议期限自2010年12月18日起至2013年12月17日止，名窖公司同意在合作之初提供300000元的“水云楼”牌白酒给水云楼公司作为铺底金等。同日，刘文坤向名窖公司出具欠条一份，载明：“欠到名窖公司辅底金300000元整。水云楼公司刘文坤”。同日，刘文坤向李仕君出具欠条一份，载明：“欠到李仕君酒款计500000元整，注：此款于2011年年底还清。欠款人：刘文坤”。2010年12月23日，刘文坤向李仕君出具欠条一份，载明：“欠到李仕君24000元整。欠款人：刘文坤”。2011年2月1日，刘文坤向名窖公司出具欠条一份，载明：“今欠到名窖酒厂各类酒款189098元。水云楼酒业刘文坤”。
另查明：1、刘文坤、曹年凤系夫妻关系。2、李仕君系名窖公司的法定代表人，刘文坤系水云楼公司的法定代表人、泰州市三九园林绿化有限公司的法定代表人、姜堰市三九绿园酒店的经营者。李仕君、刘文坤均系水云楼公司的股东。3、2012年5月8日，名窖公司以水云楼公司、刘文坤、曹年凤为被告向一审法院提起诉讼，要求解除与水云楼公司的委托加工合同，由水云楼公司偿还名窖公司酒款1013098.40元，支付利息54000元，并由刘文坤、曹年凤对欠款中的524000元及相应利息承担连带责任。该案名窖公司提交的诉状中载明：2010年12月18日，名窖公司、水云楼公司签订了一份《“水云楼”牌白酒委托加工生产协议书》，截止2010年12月23日，水云楼公司购进名窖公司各类白酒价值合计1013098.40元，2012年12月18日、2011年2月1日，水云楼公司、刘文坤就上述酒款分别出具了欠条，但水云楼公司经名窖公司催要未偿还上述酒款。刘文坤、曹年凤系夫妻关系，刘文坤对水云楼公司所欠名窖公司酒款以其个人名义出具欠条的行为是债务加入，应当承担连带责任等。该案名窖公司所提交的证据即为上述协议书一份及欠条四份。审理过程中，名窖公司撤回起诉。
本案争议焦点：1、名窖公司主体是否适格？2、本案所涉欠款是刘文坤个人债务还是水云楼公司的公司债务，刘文坤、曹年凤是否应承担偿还责任？
关于争议焦点1，一审法院认为：名窖公司的主体是适格的。理由：刘文坤出具的欠条中虽然注明欠到李仕君的酒款，但李仕君是名窖公司的法定代表人，且该欠条的原件为名窖公司所持有，故名窖公司有权以自已的名义向提起诉讼。
关于争议焦点2，一审法院认为：本案所涉欠款应为水云楼公司公司的债务，应由水云楼公司承担偿还责任。理由：一是名窖公司于2012年5月8日提起诉讼时，其在民事诉状中已确认该欠款为水云楼公司所欠名窖公司的酒款，包含在该案水云楼公司所欠名窖公司的酒款1013098.40元中，并提交协议书一份、欠条四份等证据证明，现名窖公司无新的证据推翻或反驳该事实，故对该事实应予认定；二是除刘文坤出具的欠条外，名窖公司无证据证明该欠款是刘文坤的个人欠款，也没有证据证明名窖公司与刘文坤之间存在业务往来；三是刘文坤为水云楼公司的法定代表人，名窖公司与水云楼公司间存在业务往来，刘文坤代表水云楼公司向名窖公司出具欠条符合正常的工作职责和交易习惯，故能够确认刘文坤向名窖公司出具欠条的行为系履行职务的行为；四是名窖公司于2012年5月8日提起诉讼时称刘文坤对水云楼公司所欠名窖公司债务以个人名义出具欠条是债务加入的行为，该说法进一步证明了刘文坤向名窖公司出具欠条的行为是履行职务的行为，案涉欠款是水云楼公司债务。对于2010年12月23日欠条中24000元的欠款，因该欠款为水云楼公司所欠，不论该欠款是借款还是水云楼公司所欠的酒款，均应由水云楼公司承担责任。
综上，一审认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。名窖公司要求刘文坤、曹年凤偿还其欠款及利息的诉讼请求，证据不足，依法应不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回名窖公司的诉讼请求。案件受理费9040元，由名窖公司负担。
名窖公司不服一审判决，提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。理由：第一、一审判决认定事实错误。1、一审判决认定：“除刘文坤出具欠条外，名窖公司无证据证明欠款是刘文坤的个人欠款，也没有证据证明名窖公司与刘文坤之间存在业务往来”是错误的。一审中名窖公司提供了发货单，一部分是水云楼公司，一部分未注明收货人，除去收货人为水云楼公司的单据外，其余单据核算的酒款数额正是上诉人主张的金额，这是能够印证的。2、一审判决以上诉人此前的诉讼陈述来证明涉案债务是水云楼公司所欠，这只是上诉人的认识错误，另上诉人此前诉讼陈述也未否定刘文坤、曹年凤是涉案债务的债务人。3、即便是水云楼公司所欠债务，又怎样确定刘文坤出具欠条的行为当然代表水云楼公司？本案的特殊性是刘文坤出具欠条在书写习惯上是有明显区别的。涉案欠条是2010年12月18日刘文坤所写，落款“欠款人刘文坤”，而同一天同一时间刘文坤所写的另一份欠条落款“水云楼公司刘文坤”。两份欠条内容均是欠名窖公司货款，为何落款不同呢？另两份欠条是2010年12月23日出具的“欠到李仕君人民币贰万肆仟元整”落款“刘文坤”；2011年2月1日出具的“欠到名窖酒厂各类酒款壹拾捌万零玖拾捌元”落款为“水云楼酒业刘文坤”。可见，代表个人是落款“刘文坤”，代表公司是落款“水云楼公司刘文坤”。故本案事实是刘文坤以“水云楼公司”名义出具欠条是确认欠名窖公司30万元铺底金由水云楼公司承担，以“刘文坤”名义出具欠条确认欠名窖公司50万元酒款是刘文坤个人承担。第二、一审判决适用法律错误。本案争议焦点在一审认定事实的基础上应当是以“刘文坤”名义出具欠条的情况下，是否构成债务加入？一审判决简单认为刘文坤是水云楼公司法定代表人，刘文坤出具欠条的行为当然代表水云楼公司。上诉人认为即便争议酒款是水云楼公司所欠，刘文坤以落款为“刘文坤”出具欠条的行为也显然构成债务加入，依法应当承担连带责任。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判刘文坤、曹年凤连带偿还酒款500000元。
刘文坤、曹年凤答辩称：上诉人的观点均是以推论、假定形成的，没有事实和法律依据。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人提交一份股东会决议，证明刘文坤出具涉案欠条的背景。被上诉人质证认为，该决议是复印件，该证据不具有合法证据的特征。
本院对上诉人所提交的证据不予确认。理由是：未提供原件，声称原件在刘文坤处，刘文坤予以否认，上诉人未补充证据证明原件在刘文坤处。证明目的是证明涉案欠条出具的背景，与本案认定事实无明显的关联。
本院查明一审认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为：民事诉讼法规定，当事人对自己的主张有责任提供证据证明，否则应承担败诉的风险。刘文坤是否欠名窖公司的酒款500000元和24000元，可从以下方面加以分析：第一、名窖公司与水云楼公司有委托生产加工“水云楼牌”白酒的约定，名窖公司法定代表人李仕君、水云楼公司法定代表人刘文坤；第二、送发货单据及退货单据上有注明“水云楼公司”的、有未加注名称的，名窖公司不能明确哪些是水云楼公司的货，哪些是刘文坤个人的货，而所有结算均是刘文坤确认的，出具欠条有落款“水云楼公司刘文坤”、有“刘文坤”、有“水云楼酒业刘文坤”等；第三、名窖公司与刘文坤个人之间没有其他业务往来；第四、法定代表人对外出具欠条处理事务应视为职务行为，若是个人自愿承担企业义务或承诺个人承担义务应当有明确的约定。综上，一审法院认定名窖公司主张的款项是水云楼公司的欠款是正确的，本院对此予以支持。上诉人主张落款“书写习惯”、反问“为什么会有不同？”等应有充分证据证明只书写为“刘文坤”属于其个人欠款，而不是基于从有利于自己权利实现的角度推理出能够为自己所用的事实，否则作为水云楼公司法定代表人刘文坤出具欠条，应当认定为水云楼公司的欠款。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持；上诉人上诉理由不能成立，其上诉主张没有法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费8800元，由上诉人泰州市名窖酿酒有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李乐文
审 判 员 钱 晖
代理审判员 朱希懋
二〇一四年五月十四日
书 记 员 宗 雯