上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）金民二（商）初字第1539号
原告上海亚豪塑胶科技有限公司。
被告上海葵枫企业发展有限公司。
原告上海亚豪塑胶科技有限公司（以下简称亚豪公司）诉被告上海葵枫企业发展有限公司（以下简称葵枫公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年9月24日受理后，依法适用简易程序于2013年11月1日公开开庭进行了审理。2013年11月6日，因案情复杂，本案由简易程序转换为普通程序，本院依法组成合议庭于2013年12月4日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张恺，被告委托代理人陈树根到庭参加庭审，本案现已审理终结。
原告亚豪公司诉称：2010年6月至12月期间，原告为被告加�跑步带、单胶等货物，被告一直未能支付全部货款，经原告多次催要，被告至今仍拖欠原告货款人民币2，011，823.45元（以下币种相同）未付。
2010年6月22日的对账单是2010年5月在原告新老股东转让协议中的附件，新老股东约定对于账目上的款项进行处理，706万元是原告对被告其他应付款科目下的款项。2010年6月22日，被告根据原告新老股东的约定对于其他应付款706万元全部予以豁免，因此原告不欠被告任何款项。2010年10月22日、12月21日合并是148万元，原告在本案中的货款已经予以扣除了。2010年9月21日40万元、2010年6月的25万元与本案无关，是被告用来偿还其他应收账款的款项。原告向被告主张的货款是有相应的合同和发票、情况说明以及交运单，在证据交换中被告已经予以确认，被告至今仍拖欠2，011，823.45元的事实。据此，原告请求判令被告给付原告货款2，011，823.45元；并判令被告支付原告自2011年1月1日起至判决生效之日止按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息；诉讼费用由被告承担。
被告葵枫公司辩称：原告的诉请没有事实和法律依据，原、被告之间不存在买卖合同关系。原告提供的2010年5月11日的补充协议第一条是原告跑步带产品属于原股东的专利产品，原告的设备是属于原股东，原、被告之间不是买卖关系，是加工关系。截止2010年6月22日，原告欠被告700多万元。2010年6月22日之后被告陆续支付了原告213万元，根据2010年12月7日情况说明，被告应该支付原告2，189，830.77元，2，189，830.77元应扣除213万元，因此被告公司不欠原告货款。2010年6月21日25万元以及9月21日40万元不是被告支付原告以前的货款，与事实不符。
原告为证明其诉讼主张向本院提交了以下证据：
1、2010年5月11日的补充协议一份，证明2010年签订的该协议，协议约定，原告为被告加工、供应跑步带等货物。经质证，被告对其真实性没有异议，但被告认为，原告应该无条件提供跑步带给原股东的，被告是约定的代理商。
2、原告于2010年6月至11月间向被告发货的对账单及交运单、被告收取发票的收据、原告公司的记账凭证（2010／12／18）、增值税发票（N004030005至04030024）、被告收取发票的收据及情况说明，证明在2010年6月至11月期间，原告为被告公司加工、供应跑步带等货物，2010年12月7日原、被告双方约定，用被告公司的原材料抵充部分货款后，被告公司应付的跑步带货款为2，189，830.77元。经质证，被告对其真实性没有异议。但被告认为，交运单上的货物被告是收到了，很多货都是被告自己发的；在情况说明中，陈树根同意原告开具2，189，830.77元的票，但不能证明就是欠原告那么多钱，对此原、被告没有明确书面的约定。原告还欠被告的钱，两相折抵之后，原告还倒欠被告的钱。另外，在原告提供的增值税发票中，有一张开票时间是2010年12月8日货物名称是过胶化纤布加工，票号是NO04030006，过胶化纤布是一直在交易的，不是只有2010年7月份之前才有交易。
3、原告2010年12月向被告发货的对账单及交运单，证明2010年12月原告为被告加工、供应跑步带等货物，货物价值为735，584.88元。经质证，被告对交运单真实性没有异议。被告收到了交运单上的货，货是被告自己的。对账单上没有原、被告双方签字，真实性不认可，对于对账单上的单价、金额均不认可。
4、原告记账凭证（2010／9／30）、增值税发票（N015309138）、原告记账凭证（2010／10／31）、银行承兑汇票（00860205、00860206），证明被告欠原告过胶化纤布货款金额是566，407.8元，扣除被告已支付的40万元，被告尚欠原告166，407.8元。被�已付款的银行承兑汇票开具时间是在2010年10月22日，原告提供证2中的情况说明是2010年12月7日形成的，在情况说明形成之前原、被告就过胶化纤布这笔货款对过账了，情况说明中的货款不包括过胶化纤布。经质证，被告对其真实性没有异议，被告已经支付了不止40万元，应该从原告提交的证据2中的情况说明记载的2，189，830.77元中扣除已经支付的40万元。过胶化纤布应当包括在2010年12月7日的情况说明中。
5、记账凭证（2010／12／23）、收款凭证（2010／12／21）、银行进账单、支票、退票通知，证明被告向原告付款108万多元，被告至今尚欠原告货款2，011，823.45元。经质证，被告对其真实性没有异议。
原告针对被告的质证意见补充陈述：原、被告对了两次账，时间分别是2010年12月和2010年9月。9月对的是56万元的货物，证据4予以佐证；12月实际交货400多万元，同意被告支付2，189，830.77元，证据2和5予以佐证。证据4中2010年9月开的发票中货物名称是化纤布，证据2开的发票的货物名称中是化纤布加工，化纤布和化纤布加工是不一样的。
6、2012年11月3日律师函、邮寄发送凭证、被告公司复函，证明被告公司一直故意拖欠、拒付原告公司货款。经质证，被告对其真实性没有异议
7、2010年5月6日补充协议、8、2010年6月22日协议书，证明原告的新老股东签订的协议，被告对原告不存在7，065，747.85元的债权。在2010年6月22日原、被告签订的协议书中约定，被告对7，065，747.85元的债权全部予以豁免。被告提供的证据1对账单是豁免时对应付款数额的确认。经质证，被告对其真实性没有异议，但被告认为，原、被告是基于股权转让的基础，对账单是双方往来账的一个确认，2010年6月22日之前被告不欠原告钱，是原告欠被告钱。原告提供的协议书中的应付�7，065，747.85元与被告提供的证据1对账单中的款项是一回事。
9、记账凭证（2010／5／29、2010／5／31、2010／6／25、2010／9／30）、增值税发票、付款凭证、支款凭单（2010／6／23、2010／9／16），证明针对被告提供的证据3中的2010年9月21日40万元的承兑汇票，是被告用于偿还2010年5月31日之前的欠款，被告分三次进行偿还，一共是65万元，分别是40万元、10万元、15万元进行支付，其中的40万元就是2010年9月21日的承兑汇票，与本案无关。本案中被告所欠货款中，原告是从2010年6月23日开始计算的，不包括之前的欠款。经质证，被告对其真实性没有异议，但被告认为，原、被告之间2010年6月22日已经对账清楚了。25万元是2010年6月22日之后支付的，不是偿还2010年5月31日之前的欠款。65万元就是被告给原告的加工费。
10、应收账款明细账、相应凭据、发票（原告与宁波海斯曼交易往�单据），证明被告所提供的证据4，是发生在2010年5月31日之前的，与本案无关。经质证，被告对其真实性没有异议，对原告的证据内容也没有异议。
被告为证明其抗辩主张向本院提交了以下证据：
1、2010年6月22日对账单一份，证明原告欠被告7，065，747.85元，对账单是截止到2010年6月22日，被告和原告企业交接的时间是2010年5月31日开始到2010年6月30日截止。对账单是企业双方对账的情况，不是原告所说的股权转让中的附件。经质证，原告对其真实性没有异议，但原告认为，该笔应付款是根本不存在的，是原告公司的新老股东在2010年5、6月份在股权转让中的一份附件，与本案无关。对账单和其中一份股权转让补充协议书是一体的，企业往来对账表的原件是股权转让中形成的，被告公司对7，065，747.85元进行了豁免，与2010年5月31日之后加工货款没有任何的关系。
2、2006年至2010年5月30日之间，被告汇给原告的部分资金转账凭证，证明2010年6月30日之后产生的加工往来款项，都要进行结算的。在此之前，截止2010年6月22日，根据对账单原告欠被告7，065，747.85元。经质证，原告对其真实性有异议，原告认为，不存在欠被告7，065，747.85元的事实。企业往来对账表的原件是股权转让中形成的，被告对7，065，747.85元进行了豁免，与2010年5月31日之后加工货款没有任何的关系。
3、2010年9月21日、2010年10月22日、2010年12月21日，被告分三次，付给原告188万元的银行承兑汇票和转账支票，证明被告不欠原告货款的事实。经质证，原告对其真实性没有异议，但原告认为，原告认可收到被告已付款148万元，也就是被告提交的2010年12月21日一张银行进账单108万元、2010年10月22日2张银行承兑汇票各20万元，原告的诉讼请求已经扣除了该款项。2010年9月21日的40万元原告收到了，但该款项与本案无关，是被告对其他货款的支付。
4、（2010）金民二（商）初字第1804号民事调解书、案卷中部分材料及（2009）金民二（商）初字第839号案卷中部分材料，证明原告对外销售的基本操作流程是：原告收到案外人的采购单，原告对此开具产品购销合同书（约定付款条件、价格、货品等），有交运单，月底进行对账，双方经办人签字后进行付款。原告提供的证据2及证据3中的对账单是原告单方面的制作的，没有双方签字，不具备证据证明效力。经质证，原告认为该证据与本案没有关系，货款及交易都是发生在2010年5月31日之前，都是原告的原法定代表人陈树根进行的交易，与本案的货款和交易没有关系。陈树根与原告的交易习惯没有关系。
5、自2010年6月至2010年11月期间的银行汇票、支票、发票、送货单、对账单，证明被告向绍兴万宏纺织品�限公司购买特种布，特种布送到了原告处，被告委托原告加工；由原告和绍兴万宏纺织品有限公司收货对账，被告直接支付绍兴万宏纺织品有限公司货款的事实。原告和绍兴万宏纺织品有限公司的发货清单上都有原告张菊平、谢娟、方红莲的签字，原告现任股东的操作流程和之前陈树根负责经营的时候都是一样的。经质证，原告无法确定其真实性。原告认为，以上证据是被告向绍兴万宏纺织品有限公司购买特种布的情况，该特种布款的结算与本案无关。绍兴万宏纺织品有限公司与原告对账，与本案也无关。该特种布款与本案原告主张的货款没有交叉也没有关联性。原告提供的证据2中的情况说明，其中所抵扣的原材料并非被告向绍兴万宏纺织品有限公司购买的特种布，而是原告的老股东留在原告处的原材料。原告提交的交运单的证据中写的代加工字样的，原告只是收取加工费，还有辅料的成本费，不收取被告提供的材料成本费。
经审核，本院认为：被告对原告提供证据3中的2010年12月对账单真实性有异议，但被告认可收到了对账单上的货物，故本院对该证据予以采信；被告对原告提供的其余证据真实性无异议，且与本案待证事实存在关联，故本院予以采信。原告对被告提供的证据2010年6月22日对账单、2010年9月21日、2010年10月22日、2010年12月20日的银行承兑汇票和转账支票的真实性无异议，且与本案待证事实存在关联，故本院予以采信。对被告提供的2006年至2010年5月30日期间转账凭证的真实性本院无法判定，且该证据与本案没有关联性，故本院不予采纳。对被告提供的（2010）金民二（商）初字第1804号民事调解书、案卷中部分材料及（2009）金民二（商）初字第839号案卷中部分材料、自2010年6月至2010年11月期间的银行汇票、支票、发票、送货单、对账单等证据，与本案没有关联性，故本院不予采纳。
根据以上采信的证据，以及当事人的当庭陈述，本院认定本案事实如下：2010年5月11日，原、被告签订一份补充协议。该协议约定，原亚豪公司跑步带产品属原股东专利产品，自2010年7月1日起至2015年6月30日止，新亚豪公司不得经营此类产品，并无条件配合原股东（经商定由被告经营此产品）保质保量生产好此产品，同时只收产品成本，不加任何工厂费用及利润；公司经营权交接后，所有公司固定资产属新公司所有（除部分经新公司同意转出外），所有原材料及库存产品和物资（具体以双方交接时清单为准）均属原股东所有。如新公司需要时，应按采购价付款给原股东代表。之后，原告为被告加工跑步带、单胶等货物。2010年12月7日，原、被告达成一份情况说明，该说明载明：根据原告与被告2010年6月至2010年11月30日对账单，共计总金额4，518，744.74元，现经双方协商，扣除被告在原告处的原材料后，同意原告开票给被告2，189，830.77元。2010年12月8日，原告开具了发票20张，发票总金额为2，189，830.77元，发票上货物名称一栏注明：过胶化纤布加工。2010年12月8日，被告给原告出具一张收据，该收据载明：收到原告发票20张，总金额2，189，830.77元。2010年12月份，原告为被告加工价值为735，584.88元的跑步带等货物。2010年9月份，被告收到原告生产的过胶化纤布。原告认可被告于2010年10月22日、2010年12月21日分两次共付货款148万元。2010年6月21日被告背书给原告两张共计25万元的银行承兑汇票，2010年9月21日被告背书给原告一张40万元的银行承兑汇票，该三张银行承兑汇票对应的支款凭单上部门主管一栏注明：同意支付，并由陈树根亲笔签名；系与一栏明确注明：绍兴万宏纺�品有限公司货款；金额分别为：贰拾伍万元正、肆拾万元正。在庭审中，原、被告均认可在原告新老股东交接前，原告欠案外人绍兴万宏纺织品有限公司的货款。
另查明，2010年5月6日原告的前股东上海谊川箱包辅料有限公司与原告的现股东达亚帆布（上海）有限公司签订一份补充协议，协议约定：对上海可立箱包配件有限公司700，000元、被告7，388，608.03元、上海琉金箱包有限公司28，615，598.56元应付款，实际上上述公司并不对原告享有债权，上海谊川箱包辅料有限公司保证上述三家公司不对原告主张权利。
2010年6月22日原告与被告、上海谊川箱包辅料有限公司、上海可立箱包配件有限公司、上海琉金箱包有限公司等公司签订了一份协议书，协议书约定：原告向被告应当支付的其他应付款为7，065，747.85元，被告自愿、不可撤销的放弃原告所应支付的款项，即本协�签订后，被告不再向原告主张或要求支付本协议中的其他应付款。
2010年6月22日原、被告出具了一份企业往来对账单，对账单载明截止2010年5月31日，原告账上被告名下的其他应付款为7，065，747.85元。
本院认为：合同法规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，另一方可以要求其支付价款或者报酬。被告向原告购买跑步带等货物而未能及时付清货款，明显存在过错，依法应当承担相应的民事责任。现原告要求被告支付尚欠货款及利息，并无不当，本院应予支持。
原、被告争议的焦点之一为：2010年6月22日对账单中的原告对被告其他应付款7，065，747.85元与本案是否有关？根据原、被告于2010年6月22日签订的协议书，该协议明确约定了被告自愿、不可撤销的放弃原告所应向被告支付的其他应付款7，065，747.85元；被告提供的2010年6月22日对账单明确载明：截止2010年5月31日，原告账上被告名下的其他应付款为7，065，747.85元；原、被告均认可2010年6月22日协议书中的应付款7，065，747.85元与同日的对账单中的款项是一回事，故该协议书与对账单是互相印证，针对的是同一笔其他应付款——截止2010年5月31日的7，065，747.85元，被告同意予以豁免，被告自愿放弃了相关的追偿权。而原告诉求的欠款均是发生在2010年6月之后，因此2010年6月22日对账单中的原告对被告其他应付款7，065，747.85元与本案无关。
原、被告争议的焦点之二为：被告所欠原告的实际数额是多少？1、2010年12月7日原、被告签署了情况说明，该说明载明：根据原告与被告2010年6月至2010年11月30日对账单，共计总金额4，518，744.74元，现经双方协商，扣除被告在原告的原材料后，同意原告开票给被告2，189，830.77元；在2010年12月8日收据中，被告认可收到原告发票20张，总金额2，189，830.77元；被告对该期间货物的交运单、对账单的真实性无异议，故应认定2010年6月至2010年11月30日被告欠原告代加工费2，189，830.77元。2、被告对2010年12月的货物交运单无异议，且根据交运单上的日期均是在2010年12月发生的，故该期间的费用与2010年12月7日情况说明中的货款没关系，应认定为2010年12月被告欠原告代加工费735，584.88元。3、被告对原告的记账凭证（2010／9／30）、增值税发票（N015309138）的真实性无异议；发票中货物名称均为过胶化纤布，而2，189，830.77元货款对应的发票中货物名称均为过胶化纤布加工，没有过胶化纤布；被告也认可收到过过胶化纤布，被告只是对过胶化纤布的价格有异议，但未提供相关的证据；且被告于2010年10月22日支付过货款40万元。综上，过胶化纤布对应的发票总金额是566，407.8元，故应认定2010年9月被告欠原告过胶化纤布货款566，407.8元。综上，被告共计欠原告代加工费和货款3，491，823.45元。
原、被告争议的焦点之三为：被告已付款是多少？1、原告认可被告于2010年10月22日、2010年12月21日分两次共付货款148万元。2、2010年6月21日25万元以及2010年9月21日40万元的三张银行承兑汇票，对应的支款凭单上部门主管一栏注明：同意支付，并由陈树根亲笔签名；系与一栏明确注明：绍兴万宏纺织品有限公司货款；金额分别为：贰拾伍万元正、肆拾万元正。且在庭审中，原、被告均认可在原告新老股东交接前，原告欠案外人绍兴万宏纺织品有限公司的货款，故该三笔款项是陈树根同意支付绍兴万宏纺织品有限公司的货款，与本案无关。综上，被告已支付原告款148万元。
被告共计欠原告代加工费和货款3，491，823.45元，被告已付款148万元，两相折抵，被告尚欠原告2，011，823.45元。
故依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告上海葵枫企业发展有限公司应于本判决生效后十日内支付原告上海亚豪塑胶科技有限公司货款人民币2，011，823.45元及该款自2011年1月1日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币24，965元，由被告上海葵枫企业发展有限公司负担，此款应于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 谢荣华
代理审判员 刘景锋
人民陪�员施伟平
二〇一四年一月十六日
书 记 员 宋春燕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。