上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民二（商）初字第1255号
原告杭州紫易科技有限公司。
法定代表人杨仙云。
委托代理人宫克，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人胡珺，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告百利达（上海）商贸有限公司。
法定代表人谷田千里。
委托代理人邹梦涵，上海市锦天城事务所律师。
委托代理人�挺刚，上海市锦天城事务所律师。
原告杭州紫易科技有限公司与被告百利达（上海）商贸有限公司买卖合同纠纷一案及反诉原告百利达（上海）商贸有限公司（以下简称被告）与反诉被告杭州紫易科技有限公司（以下简称原告）买卖合同纠纷一案，本院于2014年9月28日受理后，两案合并审理，依法组成合议庭，分别于2014年12月12日、2015年3月17日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人宫克、胡珺，被告的委托代理人邹梦涵、倪挺刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年至今天，被告授权原告为其在浙江省的总代理商。2014年1月1日，原告与被告签订一份基础交易合同和三份补充协议，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。按照合同约定，原告有权销售被告“基本合同中渠道内所有家庭用商品”。从2014年7月开始，被告以原告未获得经销第二类医疗器械�资质为由拒绝按订单向原告发货。考虑到与被告多年良好的合作关系，原告曾经积极申请被告要求的新资质，但在办理过程中，被告拒绝提供其指定的出货品中涉国家二类医疗器械的型号清单，致使原告无法完成备案，取得资质。在此期间，被告始终未按照订单向原告发货，导致原告不能向其客户按时交付货物，并因此造成损失。原告认为，在双方签订合同时，被告已经完成对原告相关的资质审核，原告订单中的货品，是长期以来被告一直提供的货物，被告要求原告取得资质并无法定理由，仅是其不供货的借口。取得经销第二类医疗器械的资质也不是合同约定的内容，被告对该资质的要求双方未达成合意，于法无据。原告经与被告协商无果，遂起诉法院，要求被告继续履行双方于2014年1月1日签订的交易合同，按被告的订单向原告供货（货物价值人民币860，012元）�
被告辩称并反诉称：2014年1月1日，原告与被告签订一份基础交易合同和三份补充协议。合同约定，原告采购被告的商品，并按照合同的约定支付货款。被告按约交付原告自2014年4月29日至2014年6月25日发出的相应订单的货物，但截至反诉之日为止，原告一直拖欠被告货款，共计人民币55，897.20元。被告经多次要求原告支付货款，原告仍未支付货款。原告违约在先，但被告仍然给予其改正机会，要求其主动取得经销第二类医疗器械的资质后继续履行合同义务，但其非但不整改，还提起恶意诉讼。被告根据《合同法》第九十四条的规定，要求原告支付货款人民币55，897.20元（审理中原告调整为货款人民币47，527.20元）。
原告提供的本诉证据有：
1、基础交易合同和补充协议，证明原被告之间存在真实有效的购销合同关系及双方的合同权利义务。
2、授权函，证明原告为被告授权的浙江省区域总代理商。
3、通知，证明原告有资格销售被告公司的指定产品。
4、订货单及价格表，证明原告按合同约定向被告发送订货单，要求被告履行合同约定；订货价格按照被告要求的代理商价格履行。
5、发票2张，证明被告在2014年3-6月期间仍向原告正常发货，不存在因资质没有办出而不发货。
6、电子邮件，证明被告已审查过原告的资质；原告多次与被告协商，要求被告履行合同义务，即根据订单进行发货。
7、律师函，证明原告明确要求被告提供涉及国家二类医疗器械的货物型号清单并履行合同义务。虽然双方合同中没有约定相关条款，但因为被告不履行供货义务，为了继续履行合同，原告愿意到相关资质部门去办理备案手续。
8、第二类医疗器械经营企业备案文件，证明原告取得相关资质需要被告提供必要信息和材料，该材料不是原告能够�供的。
被告对原告提供的证据1－4的真实性予以确认，但被告认为“不足以证明双方具有真实有效的购销合同关系，基础交易合同第二条第二项约定单项合同需要被告认可才能成立。原告提供的订单没有被告的确认，且根据原告证据6电子邮件往来中，原告向被告下订单后，2014年5月12日和2014年7月9日被告已经书面表示要求原告办理医疗器械销售许可证，从2014年6月开始原告不断向被告下定单。被告口头及书面形式表示不会发货，但原告之后还是不断下订单。”由于原、被告双方确认该部分证据，故本院确认原告提供的证据1－4的真实性。被告对原告提供的证据5－7的真实性予以确认。由于原、被告双方确认该部分证据，故本院确认原告提供的证据5－7的真实性。被告对原告提供的证据8的“三性”均不予确认。由于原告提供的证据8系复印件，且不完整，故本院不能确�原告提供的证据的证明效力。
被告提供的本诉证据有：
1、两份内部工作邮件（2013年12月13日-2013年12月17日），证明被告告知销售人员，要求代理店办理二类医疗器械备案是被告的统一行动，一视同仁，并非针对原告。邮件的发送方是原告介绍过来的员工。
2、电子邮件，证明2014年5月12日、5月22日被告催促原告办理二类医疗器械备案。对应原告提供的证据6。
3、杭州食品药品监督局官网下载资料，证明被告所有二类医疗器械均为公开信息，不需要被告提供相关资料。
4、被告律师函（2014年7月29日），证明被告书面正式函告原告在规定时间内进行整改、并在整改期间提供担保，否则将解除合同。被告的发函早于原告的律师函。
原告认为被告提供的证据1与本案无关。由于该证据确系被告的内部工作邮件，故本院确认被告提供的证据1与本案无关联性。原告对被告提供的证据2、3、4的真实性予以确认。由于原告对于被告提供的证据2、3、4的真实性予以确认，故本院确认被告提供的证据2、3、4的真实性。
被告提供的反诉证据有：
1、基本交易合同，证明双方买卖合同关系成立，第六条约定原告支付货款的期限应当是收货后次月的最后一天，若拖欠货款，被告有权无条件解除合同。
2、销售发票列表以及原告签收的送货单、被告开具的发票，证明被告已经履行了原告发出的相应订单，并开具了发票；原告对相应订单共计人民币55，897.20元货款未支付，且迟延支付时间超过30天，被告有权解除基础交易合同。
3、两份电子邮件（2014年8月1日、2014年10月15日），证明被告多次明确要求原告履行支付货款的义务，但原告一直要求现场谈，被告到现场也没有谈拢。
4、一份电子邮件（2014年8月21日），证明被告为了解决备案问题，再次延长�原告履行义务的期限，但原告从7月拖延至今仍未履行。
原告对被告提供的证据1、2、3、4的真实性予以确认。由于原告对于被告提供的证据1、2、3、4的真实性予以确认，故本院确认被告提供的证据1、2、3、4的真实性。
原告提供的反诉证据有：
1、汇款凭证（2014年1月-2014年7月），证明原告按时以被告提供的发票金额付款。
2、邮件（2014年4月28日、5月28日），证明原告已支付被告4月、5月人民币135，500元及人民币89，086元的货款，不存在欠被告货款一说。
3、邮件（2014年7月1日），证明被告的新业务员与原告按合同继续履行，被告没有提出办理手续和拖欠货款的事情。
4、邮件（2014年6月16日），证明原告业务人员工作交接，说明第二季度返利及坏机退款、换货事宜，且被告7月发票金额是全额开具，所以发票金额与实际欠款不符。退机、换货已经全部交接给被告，被告应该支付款项。
5、邮件（2014年6月20日、6月25日），证明原告新业务员与被告工作正常进行，原告发送订货单，被告予以确认，被告对此无异议。
6、7月29日发票两张，证明被告对6月25日订货单正常开具发票，说明交易还在正常往来。
7、授权书，证明被告货物由13类变更为9类，但其中内容更明细，并不影响原先授权书内容。
8、劳务清单（2011年11月14日），证明均为磅秤类货品，无被告所称“测量仪”、“仪器”等。
9、2014年4月、6月发票，证明被告发票开具内容也均为磅秤类。
10、2010年-2014年邮件往来，证明每年被告要求原告提供相关资质，原告一直按被告要求提供相关资质，被告已经审核过原告的销售资质。
11、邮件（2014年7月15日），证明被告确认收到原告订单，但没有发货。
12、备案清单，证明原告在立案2014年9月前到杭州药监局，该局窗口给予原�的材料，上面的一些内容需被告向原告提供相关凭证，如企业营业执照等，协助被告办理手续。
被告对原告提供的证据1、2的真实性予以确认，但被告认为该货款系支付2014年4月前的货款，故与本案无关性。由于该货款系支付2014年4月前的货款，故本院认为原告提供的证据1、2与本案无关性。被告对原告提供的证据3的真实性予以确认。由于被告对原告提供的证据3的真实性予以确认，故本院确认原告提供的证据3的真实性。被告对原告提供的证据7、8、10、11、12的真实性予以确认，但认为与反诉的诉讼请求无关联性。由于原告提供的证据7、8、10、11、12与反诉的诉讼请求无因果关系，故本院认为原告提供的证据7、8、10、11、12与反诉的诉讼请求无关联性。被告对原告提供的证据4、5、6中的证据4、5的“三性”不予确认，确认证据6的真实性。由于原告提供的证据4、5与反�的诉讼请求无关联性，故本院认为原告提供的证据4、5与反诉的诉讼请求无关联性，确认证据6的真实性。被告对原告提供的证据9的真实性予以确认，但被告认为该证据与反诉的诉讼请求无关联性。由于原告提供的证据9与反诉的诉讼请求无因果关系，故本院认为原告提供的证据9与反诉的诉讼请求无关联性。
经庭审，本院查明以下事实：2013年10月28日，被告向原告发出通知，通知原告相关销售被告的指定产品的条件。后被告向原告发出2014年代理商价格表，要求订货价格按照被告要求的代理商价格执行。
2014年1月1日，原告与被告签订一份基础交易合同和三份补充协议，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。该合同约定：双方签订基本交易合同；本合同所约定的内容适用于下一条中约定的单项合同；若单项合同就相关权利义务有特殊约定的，则该部分内容以单项合同的约定为准；本商品的交易数量、单价、货款金额、货款支付方式、交付时间、交付地点等交货条件，以及交易中的一些必要事项，由原被告双方在单项合同中约定；原告若需要采购本商品，则应将约定了以上交易条件及交货条件的单项合同（需加盖原告公章）以传真等形式发送给被告；若被告认可该单项合同内容且无异议的，则应在传真件等上加盖被告公章，并将其以传真等形式发送给原告，单项合同就此成立；付款为完成收货的次月最后一天；原告若发生违反以上条款中的任何一种情况时，则被告能够在不通知、不催告的情况下，立即解除本合同或者单项合同的全部或者一部分。三份补充协议规定了原告年度销售人民币400万元、营业员月工资人民币1，300元及被告授权原告为其在浙江省的总代理商等事项。合同签订后，至2014年6月，原告向被告发送订货单，被告能�常向原告发货。在上述时间段，双方往来业务频繁，原告已经支付被告2014年1月至5月的货款，原告尚未支付被告2014年6月的货款，共计货款人民币55，897.20元。
2014年8月之前，原告与被告双方往来电子邮件，内容包括订货单、换机、退货、办理二类医疗器械备案及原告拖欠被告2014年7月到期的货款人民币55，897.20元等问题。2014年5月12日、5月22日被告给原告发电子邮件，催促原告办理二类医疗器械备案。2014年4月至2014年6月，原告与被告之间正常进行业务往来，被告按照原告的订货单发货，被告开具了相应的发票，原告尚有货款人民币55，897.20元未支付被告。2014年7月1日，原告给被告发电子邮件，在讨论业务往来的事情。从2014年7月开始，原告三次向被告发送订货单，被告未认可原告的订货单。2014年7月29日，被告开具发票给原告，被告对2014年6月25日原告的订货单正常开具发票，说明双方的交易还在正常往来。2014年7月29日，被告给原告律师函，书面函告原告在规定时间内进行整改，并称原告有其他违约行为，要求原告在2014年8月31日前完成整改，否则将解除合同。2014年8月1日、2014年10月15日，被告给原告发电子邮件，要求原告履行支付货款的义务。2014年8月21日，被告又给原告发电子邮件，要求原告支付欠款，并为了解决二类医疗器械备案问题，再次要求原告办理二类医疗器械备案，要求原告在2014年8月31日前支付欠款及办理备案，否则解除合同，并将通过法律途径追讨欠款。2014年8月19日，原告给被告发律师函，要求被告提供涉及国家二类医疗器械的货物型号清单并履行合同义务，表示愿意到相关资质部门去办理备案手续。2014年12月11日，被告从杭州食品药品监督局官网下载资料，说明被告所有二类医疗器械均为公开信息，不需要被告提供相关资料。
审理中，原告确认2014年6月前尚欠被告货款人民币55，897.20元。原告称“应当扣除坏机、退机人民币14，990元。另外原告虽然未完成销售目标人民币100万元，但被告仍应返利。”原告对于其辩称的坏机、退机等的抵扣事项，未提供证据。原告对于其辩称的被告应当返利事项，也未提供依据。被告同意在货款人民币55，897.20元中扣除人民币8，370元，作为应付原告员工工资等费用。
本院认为：原告与被告于2014年1月1日签订的基础交易合同，系被告授权原告为其在浙江省的总代理商，属于基础性交易合同。按照该合同规定，具体交易双方还应当签订单项合同。单项合同签订的流程为：原告若需要采购具体商品，需加盖原告公章以传真等形式发送给被告；若被告认可该单项合同内容且无异议的，则应在传真件等上加盖被告公章，并将其以传真等形式发送给原告，单项合同就此成立。三份补充协议则规定了原告的年度销售额、营业员月工资及被告授权原告为其在浙江省的总代理商等事项。基础交易合同系双方当事人的真实意思表示，其内容和形式均符合国家的法律、法规，应属有效。基础交易合同说明，原告若需要采购具体商品，需得到被告的认可，双方还应当签订单项合同。从2014年7月开始，原告三次向被告发送订货单，被告未认可原告的订货单，被告也未提供原告商品，说明三份单项合同未成立。正常情况下，被告认可原告的订货单，但由于原告需要的商品属于二类医疗器械。根据规定，销售二类医疗器械需要到食品药品监督局办理备案手续，否则该类商品不能在市场销售。2014年5月至8月，被告反复要求原告办理备案手续，但原告始终未去食品药品监督局办理备案手续，故被告未认可原告的订货单，被告也未继�向原告提供商品。被告未继续向原告提供商品，可以说事出有因，责任在原告。另外一个原因是原告拖欠被告2014年6月的货款人民币55，897.20元。被告经多次向原告催款，但原告未支付被告欠款，原告的行为属于违约。在上述情况下，被告提出解除合同，有合同依据。根据双方签订的基础交易合同的规定，在原告拖欠货款的情况下，原告存在违约行为，解除合同的条件成就，被告有权解除合同。既然合同已经解除，那么继续履行双方于2014年1月1日签订的交易合同已经成为不能，故对原告本诉的诉讼请求不应予以支持。原告拖欠被告的货款，该行为属于违约，原告应当承担相应违约责任，故对被告反诉的诉讼请求应予以支持。被告确认的支付原告员工工资等费用人民币8，370元，可以在欠款金额中扣除。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决�下：
一、驳回原告杭州紫易科技有限公司的本诉的诉讼请求；
二、反诉被告杭州紫易科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付反诉原告百利达（上海）商贸有限公司货款人民币47，527.20元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币10，400元，由原告杭州紫易科技有限公司负担。
反诉案件受理费人民币598.72元，由反诉原告百利达（上海）商贸有限公司负担人民币90元，由反诉被告杭州紫易科技有限公司负担人民币508.72元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 奚 仁 年
代理审判员 王 丹 丹
人民陪审员 顾�良
二〇一五年四月十七日
书 记 员 方 丽 佩
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。