青海省果洛藏族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）果民二初字第2号
原告：果洛州天盛工程有限责任公司，住所地：青海省果洛州玛沁县。
法定代表人：陈雪峰，该公司经理。
委托代理人：李燕华，青海省西宁市佳一律师事务所律师。
被告：中太建设集团股份有限公司，住所地：河北省廊坊市。
法定代表人：李文健，该公司董事长。
委托代理人：洪云腾，福建省正成功律师事务所律师。
被告：中太建设集团股份有限公司泉州分公司，住所地：福建省泉州市丰泽区。
企业负责人：史明安。
委托代理人：洪云腾，福建省正成功律师事务所律师。
被告：青海威斯特铜业有限公司，住所地：青海省果洛州玛沁县。
法定代表人：何平涛，该公司总经理。
委托代理人：王阳，青海省晨雨阳律师事务所律师。
委托代理人：黄震，青海省晨雨阳律师事务所律师。
原告果洛州天盛工程有限责任公司（以下简称天盛公司）与被告中太建设集团股份有限公司（以下简称中太集团公司）、中太建设集团股份有限公司泉州分公司（以下简称泉州分公司）、青海威斯特铜业有限公司（以下简称威斯特公司）建设工程施工合同纠纷一案，于2013年4月9日向本院起诉，本院于2013年4月9日作出受理决定，依法由审判员叶青担任审判长，审判员洛毛吉、代理审判员沙德组成合议庭，2013年6月10日被告泉州分公司申请追加黄茂艺、邱定梅为本案共同被告，2013年7月2日经本院裁定驳回泉州分公司的该申请。同年9月17日公开开庭对本案进行了审理。原告天盛公司的法定代表人陈雪峰及委托代理人李燕华，被告中太集团公司、泉州分公司的委托代理人洪云腾，威斯特公司的委托代理人王阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年4月，被告中太集团公司全权委托被告泉州分公司，就被告威斯特公司位于果洛州德尔尼铜矿矿区的炸药库新建值班室工程、选矿厂西坡治安值班室工程、矿区挡土墙第三标段工程进行投标及施工。2012年5月4日，泉州分公司和原告签订了建设工程承包合同。合同约定：由原告承包炸药库新建值班室、选矿厂西坡治安值班室、矿区挡土墙第三标段工程。工程承包价款为76万元，承包方式为包工包料，原告垫资施工。工程验收合格后，被告泉州分公司负责将威斯特公司支付的工程款一次性支付到原告的账户上。签订合同后，原告如约履行了全部合同义务。三项工程分别于2012年8月14日、6月27日、7月9日竣工，于2012年8月14日、7月20日、7月9日验收，工程经验收合格。2012年9月，泉州分公司和威斯特公司对验收的三项工程进行了结算。结算后，泉州分公司并未如合同的约定将工程款支付给原告。发包方威斯特公司明知原告是实际施工人，而将三项工程款支付给了泉州分公司，原告作为实际施工人不知晓泉州分公司和威斯特公司是如何结算的。原告更不知道威斯特公司给泉州分公司支付工程款，支付了多少工程款。泉州分公司收到工程款后，未给原告支付分文。原告经与被告协商无果，诉至法院。
中太集团公司、泉州分公司辩称，被告中太集团公司、泉州分公司与原告未签订任何建设工程承包合同，不存在承包关系，原告提供的建设工程承包合同是属于无效的，中太集团公司和泉州分公司从未与邱定梅签订过工程转包授权，且公章是邱定梅私刻的，在案发前原告从来没有与总公司、泉州分公司实际联络沟通过，邱定梅以我们公司名义与原告签订的合同，公司根本不知道，属于无效合同。从合同内容上看，邱定梅和原告签订的承包总价是76万，而泉州分公司与威斯特公司签订的工程承包合同总价才71万，明显的不符合正常的商业规则，我们不可能包完低价再转包高价。邱定梅在公安笔录中明确说了他签订这个合同，只是为了原告直接向威斯特公司进行工程结算，给合同只是形式上的，没有实际内容，原、被告之间不存在法律关系；原告应向邱定梅主张支付工程款，与被告中太集团公司、泉州分公司无关，原告与邱定梅具体是什么关系，根据邱定梅叙述是合包的关系，原告说是二手转包，具体的工程款应由他们内部具体分配，与中太集团公司、泉州分公司无关，如转包、二包也是邱定梅转包的，应该由邱定梅承担责任。原告明确知道，邱定梅是挂靠在中太集团公司、泉州分公司名下来承包工程的，原告应向邱定梅主张这笔钱；原告主张的诉讼请求工程款76万元，利息45600元，违约金83220元，不具备事实依据。原告凭建设工程承包合同价款是76万元，就要以此来为诉讼请求，因建设合同属于无效，工程款应该以实际验收来结算，而不是说预算价，要求支付工程款76万元来结算，不符合事实，不具备法律依据。
威斯特公司辩称，我们的证据非常明确的显示三份施工合同是威斯特公司与泉州分公司签订的，并未和果洛州天盛公司签订任何合同；在合同的内容上，工程结算是按照2004年青海省建设工程消耗量定的建设工程装饰工程、房屋修缮工程、安装工程、市政工程04定额来制定的，对方诉讼请求提出的888820元没有事实依据，我们和泉州分公司签订的三份合同，结算是符合法律规定的，结算价是504397.17元（整个工程价），双方确定签字，在2012年9月28日同时支付了三笔价款：1、零星工程：应付：77914.82元，实际支付64288.2元，扣除质保金3895.74元，税金3030.89元，电费6699.99元；2、炸药库：应付164142.56元，实际支付149550.28元，扣除质保金8207.13元，扣税金8385.15元。3、西坡治安值班室：应付262339.79元，实际支付239017.78元，扣质保金13116.99元，税金10205.02元。另外，为平整场地威斯特公司追加了2740元工程款，扣除税款106.59元，实际支付了2633.41元，现除质保金25219.86元未付外（2013年9月28日到期），其余455489.67元已结清。如果原告是实际承包人，应向泉州分公司主张权利。
经审理查明，2012年5月12日威斯特公司与泉州分公司签订了《新建炸药库值班室工程施工合同》，工程预算造价约23万元，合同约定按工程总造价下浮10%进行结算；同年6月22日分别签订了《零星工程施工承包合同》，工程预算造价约20万元，合同约定按工程总造价下浮7%进行结算；《新建选矿厂西坡治安值班室工程施工承包合同》，工程预算造价约28万元，合同约定按工程总造价下浮11.01%进行结算；2012年4月20日泉州分公司以内部承包的方式将威斯特铜矿选矿厂治安值班室及炸药库房值班室工程承包给黄茂艺和邱定梅，并签订了《项目工程内部承包合同》，2012年4月26日泉州分公司授权委托邱定梅为该项目总负责人，负责项目的承接和组织施工建设。由于邱定梅组织的施工队人员不适应高原气候无法施工，之后邱定梅找到天盛公司并口头协商将其承包的三项工程以76万元转包给原告天盛公司，天盛公司按照泉州分公司项目负责人邱定梅的要求垫资组织施工，施工期间，原告与项目负责人邱定梅补签了《建筑工程承包合同》，并于2012年6月27日、7月9日、8月14日完成工程，经同年7月9日、7月20日、8月14日验收合格。期间，在2012年5月10日邱定梅还与青海乾峰建设工程有限公司签订了工程中对值班室部分的《钢结构制作安装承包合同》，由杨金科实施完成钢结构安装，由陈雪峰垫资支付钢结构安装工程款，陈雪峰依照邱定梅的要求，分别以汇款和支付现金的方式，于2012年5月10日汇出3万元，5月30日汇出4万元，2012年6月5日现金支付3万元，2012年5月10日支付现金4万元，5月12日支付现金5000元，共向杨金科支付钢结构安装工程款14.5万元。
2012年9月19日发包方威斯特公司与承包方泉州分公司双方经结算审定：1、新建选矿厂西坡治安值班室工程审后造价262339.79元，扣除质保金13116.99元、税金10205.02元，实际应支付工程款239017.78元；2、新建炸药库值班室工程审后造价164142.56元，扣除质保金8207.13元，税金8385.15元，实际应支付工程款149550.28元；3、零星工程施工工程（矿区挡土墙第三标段工程）审后造价77914.82元，扣除质保金3895.74元，税金3030.89元，电费6699.99元，实际应支付工程款64288.2元；4、平整场地威斯特公司追加工程款2740元，扣除税款106.59元，实际应支付工程款2633.41元，以上四项合计455489.67元。泉州分公司收到455489.67元工程款后扣除管理费、质量安全及技术资料保证费、税款等费用合计53348元，向黄茂艺支付402141.67元，黄茂艺及邱定梅未向原告支付任何工程款。威斯特公司截留该工程质保金25219.86元。
另查，粟振伦为该工程项目管理人。
上述事实由原告的陈述及提供的合同、授权委托书、邱定梅身份证复印件、工程验收及结算单若干；被告泉州分公司提供的合同、黄茂艺身份证复印件、邱定梅身份证复印件、收款收据、工程结算单；被告威斯特公司提供的授权委托书、合同、工程结算审批表、工程结算审定书、付款通知单、工程建设经济技术签证单若干、工程费用表若干、工程预算表若干以及法院依职权调取的证人证言、记账凭证、钢结构合同证明等证据在案佐证。
本院认为，本案涉及以下问题：一、关于中太集团公司、泉州分公司是否应向天盛公司支付拖欠的工程款问题。被告泉州分公司虽认为，与原告之间没有签订任何建设工程承包合同，相互间不存在承包关系，邱定梅转包的工程，应该由邱定梅承担责任，但泉州分公司作为工程承包方，对工程进行了内部承包，亦与内部承包人黄茂艺、邱定梅签订了内部承包合同，内部承包是企业的内部经营方式和内部分工，内部承包人因工程对外所发生的民事行为实际上是代表或代理公司所履行的职务行为或代理行为，由此而产生的民事权利、义务都应由公司承担，本案项目总负责人邱定梅与原告之间因转包工程所发生拖欠工程款的行为，应由公司承担，由于泉州分公司是中太集团公司的一个分支机构，没有独立的法人资格，其民事责任由总公司中太集团公司承担；该工程在实施中泉州分公司和该公司内部承包人未对承包工程履行任何施工、管理、技术监督义务，全部工程是由无资质的原告承建，原告与被告泉州分公司签订的《建筑工程承包合同》虽为无效合同，但原告已经垫资修建完成全部工程，并验收合格，原告作为转承包人要求支付工程款的请求，应予支持；原告虽不认可工程结算价款，但经释明原告不要求对工程进行评估鉴定，对原告所完成的工程应以发包方和承包方实际签字审核的结果按实结算支付工程款，并应支付因拖欠工程款所产生的利息，利息从应付工程价款之日计付，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息，自2012年9月28日计算至2013年9月17日止；二、威斯特公司是否欠付工程价款承担相应责任问题。根据发包方威斯特公司和承包方泉州分公司所签合同约定以及该工程经双方验收合格签字的审核审定结算凭证证明，原告所承建的工程，除保证金和税金外，全部工程款455489.67元已支付承包人泉州分公司，因发包人只在欠付施工总承包人价款的额度内承担责任，对此威斯特公司不再承担责任，但其截留的25219.86元质保金，威斯特公司应向原告支付。
综上，邱定梅作为项目负责人履行的是职务行为，邱定梅与天盛公司之间权利义务由中太集团公司承担，中太集团公司应向天盛公司支付欠付工程款455489.67元及利息26797.98元。依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第十七条、第十八条及第二十六条第二款的规定，判决如下：
一、被告中太建设集团股份有限公司在判决生效之日起30日内向原告果洛州天盛工程有限公司支付拖欠的工程款455489.67元及拖欠工程款所产生的利息26797.98元。
二、被告青海威斯特铜业有限公司在判决生效之日起30日内向原告果洛州天盛工程有限公司支付质保金25219.86元。
以上二项，如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费10632.35元，由被告中太建设集团股份有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于青海省高级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 叶 青
审 判 员 洛毛吉
代理审判员 沙 德
二〇一三年九月十七日
书 记 员 秦 措