广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第315号
上诉人（原审被告）：广州市白云区安泰鞋厂。
投资人：陈向阳。
委托代理人：李伟军，广东一粤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：唐秀国，男，1978年9月10日出生，壮族，身份证住址：广西马山县金钗镇加妙村特四屯**号。
委托代理人：刘永康，广东威戈律师事务所律师。
原审被告：陈向阳，女，1986年6月9日出生，汉族，身份证住址：广州市天河区天河北路***号****房。
委托代理人：李伟军，广东一粤律师事务所律师。
上诉人广州市白云区安泰鞋厂（下称安泰鞋厂）因与被上诉人唐秀国、原审被告陈向阳买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2013）穗云法民二初字第768号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，唐秀国为证实其向安泰鞋厂送鞋料等货，提供了2012年12月至2013年4月期间的共32张送货单及安泰鞋厂的通讯录作为证据：
1.收货处写有“周铃”字样的18张。该张18单据的时间为2012年12月至2013年4月期间。编号0001725的金额为4423.5元；编号0001726的金额为1812元；编号0001729的金额为2590.5元；编号0001742的金额为307．5元；编号0001746的金额为8510元；编号为0001743金额为3450元；编号0001748的金额为4050元；编号0001747的金额为1183.5元；编号0002443的金额为3168元；编号0001749的金额为10260元；编号0002445的金额为7155元；编号0002444的金额为6030元；编号0002447的金额为5040元；编号0002446的金额为8064元；编号0002448的金额为5388元；编号0002449的金额为5973元；编号0002450的金额为3096元；编号0001724的金额为15894元。共计96395元。
2.收货处写有“毛飞燕”字样的有14张。该14张单据的时间为2012年12月至2013年1月期间。编号0001728的金额为4075.5元；编号0001727的金额为6027元；编号0001730的金额为1242元；编号0001732的金额为3156元；编号0001731的金额为2322元；编号0001734的金额为2880元；编号0001733的金额为1176元；编号0001736的金额为4581元；编号0001735的金额为4527.6元；编号0001740的金额为703元；编号0001739的金额为5895元；编号0001738的金额为2151元；编号0001737的金额为1080元；编号0001741的金额为1896元。共计41712.1元。
证据1、2中送货单规格一致，均显示浩森鞋材厂送货单，收货单位均为安泰，制单处有“李”字样。送货单记载：敬请客户收货部门核对确认无误后在第二、第三联签字，第二联经客户签字即作原审法院收款凭证。
3.员工通讯录，姓名一栏中有周铃、刘某甲、李某、刘某乙等人。
安泰鞋厂、陈向阳对证据1-3均不予认可，认为送货单上签名的周铃、毛飞燕均不是安泰鞋厂的员工，也没有得到授权，并认为通讯录没有安泰鞋厂、陈向阳的签名、盖章。
另查，安泰鞋厂系由陈向阳投资开办的个人独资企业。201O年11月29日，广州市工商行政管理局白云分局出具准予变更（备案）登记通知书，广州市白云区安泰鞋厂投资人由毛飞燕变更为陈向阳。
再查，原审法院调取的由广州市白云区石井街劳动和社会保障中心出具的《劳资纠纷登记表》等材料显示：上访人姓名周铃，被投诉人单位名称为安泰鞋厂，地址广州白云石井珠岗路二工业区，法定代表人刘某乙；周铃（厂长）、刘某甲（采购员）作为被调查询问人员在《劳动保障监察调查询问笔录》中确认了刘某乙是该厂的老板；周铃、刘某甲、李某等在工资表上签名。
唐秀国原审诉讼请求为：1.安泰鞋厂、陈向阳向唐秀国支付所欠货款人民币98140元及利息（利息从起诉日起按照人民银行同期贷款利率计至安泰鞋厂、陈向阳偿清欠款日）；2.本案诉讼费由安泰鞋厂、陈向阳承担。
原审法院认为，本案争议的焦点在于唐秀国与安泰鞋厂之间是否存在涉案的买卖合同关系。唐秀国为证实其向安泰鞋厂送货的事实，提交了送货单、通讯录等证据。安泰鞋厂辩称签收送货单的周铃、毛飞燕均不是安泰鞋厂的员工，也没有得到相关授权，安泰鞋厂没有收到涉案的货物。因安泰鞋厂、陈向阳对通讯录不予认可，原审法院对该证据不予认定。根据原审法院调取的安泰鞋厂劳资纠纷材料证实，周铃申请劳动部门处理该厂的劳资纠纷，周铃与刘某甲其后亦领取了工资，故原审法院确认周铃系安泰鞋厂的员工，其在涉案送货单上签名的行为视为安泰鞋厂签收了相关货物。毛飞燕是安泰鞋厂的原投资人，其在送货单上签名的行为视为安泰鞋厂签收了相关货物，且安泰鞋厂无证据证实将此变更情况告知唐秀国，故安泰鞋厂、陈向阳相应的辩称，原审法院不予采纳。
根据原审法院查明的事实，周铃签收的送货单货款共96395元，毛飞燕签收的送货单货款共41712.1元，共计138107.1元。安泰鞋厂收到唐秀国送货后理应支付货款。现唐秀国称安泰鞋厂已支付货款40000元，即其至今尚欠唐秀国98107.1元，已构成违约，唐秀国相应的诉讼请求，合理合法，原审法院予以支持。因双方并未约定货款的给付期限及利息的计算方法，现唐秀国主张上述货款利息从起诉之日即2013年5月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至清偿之日，并无不当，原审法院予以支持。陈向阳是安泰鞋厂的投资人，应对安泰鞋厂的债务承担清偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《个人独资企业法》第二条、第三十一条之规定，判决：一、安泰鞋厂于判决生效之日起五日内，支付唐秀国货款98107.1元及利息（利息从2013年5月9日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计付至清偿之日止）；二、在安泰鞋厂财产不足清偿上述债务时，由陈向阳承担无限清偿责任；三、驳回唐秀国的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2260元，由安泰鞋厂、陈向阳共同负担受理费2253元，唐秀国负担7元。上述费用唐秀国已预交，唐秀国同意由安泰鞋厂、陈向阳在履行判决时将其应承担部分直接支付给唐秀国。
判后，安泰鞋厂不服原审判决，向本院提起上诉称，一、原审法院认定事实错误。（一）安泰鞋厂并未与唐秀国建立买卖合同关系。唐秀国以送货单为证据主张与安泰鞋厂存在买卖合同关系，但该送货单至少存在如下4点重大瑕疵，原审法院却完全视而不见并错误的予以采信。1.唐秀国提供的送货单名称显示为“浩森鞋材厂”，即卖方应该是“浩森鞋材厂”，而唐秀国未能提供证据证明唐秀国与“浩森鞋材厂”之间的关系，或提供证据证明卖方将债权通过合法程序转让给唐秀国的事实，所以唐秀国提供的送货单未能证明唐秀国具备作为卖方主张货款的主体资格。2.送货单抬头显示的“收货单位”只注明“安泰”两个字，而不是“广州市白云区安泰鞋厂”或“陈向阳”，而且这“安泰”两个字是手写的，并没有安泰鞋厂的盖章及签字认可，所以“安泰”究竟代表个人名字、个体户字号、公司简称、还是其他？均无法证明。3.关于送货单中的“制单”两个字。庭审时审判长提问唐秀国“原告在制单上面签名意思是？”唐秀国答“就是卖方，作为买卖关系的卖方，卖货物给安泰鞋厂”，审判长再提问唐秀国：“送货单是否都是你方签名？”，唐秀国答复：“有一部分制单是空白的，有一部分是唐秀国本人签的，有一部分是制单人姓李签字的，姓‘李’是唐秀国的老婆”。从上述问答中至少说明两个问题：（1）“制单人”其实只是书写送货单的工作人员，并不一定就是卖方；（2）如果像唐秀国所说的制单人就是卖方，那么在唐秀国没有提供证据证明“李”就是其老婆的情况下，制单人后面空白的送货单和制单人签字为“李”的送货单其卖方是不明确的，而且至少可以肯定不是唐秀国。4.唐秀国在庭审中称送货方式为唐秀国送货至安泰鞋厂工商注册登记地，但全部送货单均未显示送货地点为安泰鞋厂的工厂地址，也无其他任何证据证明安泰鞋厂在工商注册地收取过唐秀国送来的货物。（二）原审法院认定周铃、毛飞燕在送货单上签名的行为视为安泰鞋厂签收了相关货物的论述没有事实和法律依据。原审法院依据《劳资纠纷登记表》中显示周铃作为上访人及被调查询问人出现并在工资表上签字，而毛飞燕曾是投资人，便将周铃、毛飞燕在送货单上签名的行为都视为安泰鞋厂签收了相关货物。对此，安泰鞋厂认为该推论是缺乏事实和法律依据的。1.能够证明劳动关系的是劳动合同、工作厂牌、工资发放凭证等基本证据，而不是一份案外人出具的登记表等无关资料。2.原审法院对该登记表等资料记载的事实未进行核实便作为判案依据。该登记表资料是在安泰鞋厂出现劳资纠纷时，没有安泰鞋厂参与处理、处理结果也未经安泰鞋厂认可的片面、单方记录材料，而且所谓“周铃领在工资上签字”实质是安泰鞋厂资产被不法变卖后的混乱瓜分，安泰鞋厂并不认可所谓的“领取工资”一事，也不认可有利益冲突的周铃单方陈述。3.唐秀国提交的是2012年12月至2013年4月期间的送货单，而登记表等资料未能证实周铃与安泰鞋厂是否在上述期间持续存在劳动关系，未能证实在上述期间持续性的获得安泰鞋厂的授权去签收货物。4.毛飞燕曾是投资人，在其退出投资后，安泰鞋厂并无将此情况告知唐秀国的义务，毛飞燕退出投资后签收的货物并不能认定是安泰鞋厂签收的货物。
二、原审法院适用法律错误。根据《合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”所确立的合同相对性原则，合同只对当事人产生法律约束力。而本案中，安泰鞋厂既没有在送货单上签字盖章，也没有授权他人在送货单上签字，安泰鞋厂根本不是合同当事人，送货单对安泰鞋厂也就没有法律约束力。但原审法院却毫无依据的突破上述合同相对性原则，要求安泰鞋厂承担还款责任，明显属于错误适用法律。
综上所述，安泰鞋厂与唐秀国之间并不存在买卖合同关系，原审判决认定安泰鞋厂须向唐秀国支付货款98107.1元及利息是没有事实和法律依据的。为此，安泰鞋厂为维护自身合法权益，特依据相关法律规定向法院提起上诉，请求：1.撤销（2013）穗云法民二初字第768号民事判决第一项、第二项判决，判决驳回唐秀国的全部诉讼请求。（注：第二项判决是指：在安泰鞋厂财产不足清偿上述债务时，由陈向阳承担无限清偿责任）2、判决唐秀国承担本案原审、二审全部诉讼费用。
被上诉人唐秀国答辩称，原审认定事实基本清楚，适用法律正确，请求维持原判。第一，安泰鞋厂与唐秀国之间构成了买卖关系，无论从事实和提供证据来看，双方的买卖合同关系是成立的。唐秀国持有送货单原件，送货单上的收货单位为“安泰”。送货单有安泰鞋厂实际管理人及厂长和员工的签收。第二，关于交易方式。唐秀国将货物送到安泰鞋厂的厂址所在地，安泰鞋厂也确认了。第三，交易习惯。唐秀国之间送货之后，由安泰鞋厂的员工包括管理者和厂长在送货单上签收。且在长达几年的交易中安泰鞋厂从没有提出过异议，也有付款行为。系列案件也可以互相印证证明交易习惯。故无论从交易事实和习惯、方式，双方的买卖合同关系完全是成立的。第四，送货单上的签名问题。送货单上的签名人属于安泰鞋厂的员工，其中刘某乙属于实际管理者，其是投资人陈向阳的男朋友。周铃是厂长。其他员工分别是均是有一定权限的员工。交易习惯是唐秀国送货，由安泰鞋厂的以上人员进行签收，且安泰鞋厂从没有提出过异议，且付款了。因此本案从综合证据来看，实际发生买卖关系是安泰鞋厂与唐秀国之间。
原审被告陈向阳同意上诉人安泰鞋厂意见。
经审理，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
二审另查明，黄某、牛某、唐秀国、雷某均向原审法院提出诉讼，主张其与安泰鞋厂之间存在买卖合同纠纷，证据均为送货单。其中黄某案签收送货单的有周铃、刘某乙；牛某案签收送货单的有周铃、刘某乙、刘某甲；唐秀国案签收送货单的有周铃、毛飞燕；雷某案签收送货单的有周铃、毛飞燕、李某。
本院认为，本案是买卖合同纠纷。本案二审争议的焦点是双方当事人之间是否存在买卖合同关系。唐秀国主张其与安泰鞋厂之间存在买卖合同关系，提供了32张送货单为证。虽然该32张送货单显示的送货单位是“浩森鞋材厂”，且送货单并不全是唐秀国签名，但浩森鞋材厂并未经工商登记，唐秀国自认此为其个人所起的字号，且持有上述送货单的原件，也无其他权利人主张对上述送货单享有权利或持上述送货单向安泰鞋厂主张债权。因此，本院认定唐秀国系涉案32张送货单的权利人，有权依据上述送货单主张货款。
在上述送货单“收货处”签名的有周铃、毛飞燕等人。安泰鞋厂否认上述人员为其员工。但是，广州市白云区石井街劳动和社会保障中心出具的《劳资纠纷登记表》等材料显示，劳动部门调处了安泰鞋厂与周铃、刘某甲等人的劳资纠纷，而周铃、刘某甲等人也从安泰鞋厂领取了工资。原审法院据此认定周铃、刘某甲等人系安泰鞋厂的员工并无不当，本院予以支持。安泰鞋厂认为上述人员在劳动保障监察部门的陈述不足以认定其与上述人员之间的劳资关系，却从未对此劳资纠纷处理结果提出异议，也未提出相反的证据佐证其陈述。因此，本院对安泰鞋厂的上述意见不予采纳。
毛飞燕作为安泰鞋厂的原投资人，唐秀国有理由相信其有权代表安泰鞋厂签收货物。而安泰鞋厂并无证据证明，曾将投资人变更的事项对外披露。因此，毛飞燕签收货物的法律后果应由安泰鞋厂承担。安泰鞋厂不能以其与毛飞燕的内部关系对抗作为善意第三人的唐秀国。安泰鞋厂如认为毛飞燕签收的货物不应由其承担付款责任，可在向唐秀国履行付款义务后，另案向毛飞燕主张权利。
此外，本院注意到，除了本案唐秀国持有周铃、毛飞燕等人签收的送货单向安泰鞋厂主张货款外，同一时期，另有其他的供货商同时持有周铃、刘某乙、毛飞燕等人签收的送货单向安泰鞋厂主张货款。上述各案的证据及当事人的陈述可相互印证，形成优势证据，使得本院有理由相信唐秀国所述买卖合同关系的存在。安泰鞋厂虽对上述证据均予否认，但并未对同时期不同供货商依据同类型证据向其主张权利给出合理解释，也未主张各个供货商存在串谋诈骗行为并就此向公安机关报案。故本院认定唐秀国与安泰鞋厂之间存在买卖合同关系，有周铃、毛飞燕签收的送货单，均可作为认定本案欠付货款的依据。原审法院据此判令安泰鞋厂及陈向阳向唐秀国支付欠款及相应利息并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人安泰鞋厂上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2253元，由上诉人广州市白云区安泰鞋厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年三月十日
书 记 员 张剑文
蔡嘉瑜