上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第16号
上诉人（原审被告）江苏某建设公司。
法定代表人王锡南。
被上诉人（原审原告）上海某实业公司。
法定代表人郑善金。
上诉人江苏某建设公司因与被上诉人上海某实业公司买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第2107号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年1月21日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年，上海某实业公司、江苏某建设公司签订钢材买卖合同1份，约定江苏某建设公司因承建安徽省芜湖某商贸城需要，自2011年11月16日至2012年6月16日向上海某实业公司采购钢材，总量为1，600吨。合同第九条“验收标准、方法”约定：江苏某建设公司应在收到钢材后1天内取样送当地法定检验部门进行检测，检测合格后方可使用，如检测后发现质量不符合国家规定，江苏某建设公司应在收检测报告后12小时内以书面形式随同书面检测报告通知给上海某实业公司；合同第十条“货款交付时间、方式”约定：上海某实业公司为江苏某建设公司垫资200吨，垫资时间按合同签订之日起计算90天内付清垫资款，满200吨后款到发货，若江苏某建设公司未付货款，上海某实业公司有权停止发货；合同第十一条“违约责任”约定：江苏某建设公司如未征得上海某实业公司的书面同意，未按合同规定的时间向上海某实业公司支付钢材款，视为违约，自逾期付款之日起，应承担每日未付金额的千分之三的违约金，直至付清为止。双方任何一次违约，守约方均可在对方违约后要求终止合同，支付全部货款，并由违约方承担全部违约责任，包括违约方因违约所产生的损失、诉讼费、律师费等一切费用。因江苏某建设公司所承诺的约定时间内的总购货量，上海某实业公司才确定相应货物的价格及付款方式，如江苏某建设公司在约定期满后未向上海某实业公司购满约定的总量，每少一吨江苏某建设公司自愿补偿人民币（以下币种同）200元。合同落款处加盖了上海某实业公司、江苏某建设公司的公章，任开站代表江苏某建设公司在合同上签字。2011年11月21日至2012年4月23日，上海某实业公司陆续送货，共计送货486吨，价值980，000元，江苏某建设公司陆续支付货款940，000元，尚欠40，000元货款至今未付，故涉讼。
原审法院另查明，2012年3月23日，上海某实业公司作为甲方、江苏常州某建设工程有限公司作为乙方、江苏某建设公司苏皖商贸城项目经理部作为丙方签订合同补充协议1份，约定垫资钢材100吨，垫资时间按合同签订之日起计算，120日内付清垫资款，垫资期间支付月息2分的利息，垫资满后，款到发货。如购货未满约定的量，每少一吨，补偿200元。补充协议落款甲方处由刘宁代表签字、乙方处由徐志秀、任开站代表签字、丙方处无签字或盖章。2012年7月6日，上海某实业公司作为甲方、江苏常州某建设工程有限公司作为乙方、江苏某建设公司某国际商贸城项目经理部作为丙方签订付款承诺函1份，载明自2011年11月到2012年4月23日，甲方所供的钢材货款共计980，000元，依据双方协商付款方式如下，乙方在2012年7月30日付380，000元，剩余600，000元在2012年8月30日付清。付款承诺函落款乙方处由侯春方代表签字、甲方及丙方处无签字或盖章。2012年11月1日，侯春方出具欠条1份，确认欠上海某实业公司钢材款40，000元，在2012年11月2日前付清，如逾期未付每日必须赔偿1，000元给上海某实业公司。
原审法院再查明，某国际商贸城项目由江苏某建设公司承建，上海某实业公司所送钢材均用于该项目。
上海某实业公司原审请求判令：1、解除上海某实业公司、江苏某建设公司于2011年11月16日签订的钢材买卖合同；2、江苏某建设公司偿付货款40，000元；3、江苏某建设公司支付逾期付款违约金（以40，000元为基数，自2012年11月3日起至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；4、江苏某建设公司支付购货不足的补偿金222，800元；5、江苏某建设公司赔偿律师费损失20，000元。
原审法院认为，上海某实业公司、江苏某建设公司之间的买卖合同关系依法成立，合法有效。合同签订后，上海某实业公司按约进行送货，江苏某建设公司应当偿付相应的货款。在上海某实业公司、江苏某建设公司的合同履行过程中，上海某实业公司又与江苏常州某建设工程有限公司签订了补充协议。原审法院认为，补充协议顾名思义是对原合同的补充，原合同即为上海某实业公司、江苏某建设公司之间的钢材买卖合同，但该份补充协议记载的签订主体又与原合同不一致，而代表江苏常州某建设工程有限公司签字的人员又与代表江苏某建设公司签字的人员一致。结合江苏某建设公司确认的涉案工程由江苏某建设公司承建，再发包给江苏常州某建设工程有限公司施工，上海某实业公司所供的钢材均用于涉案工程的事实，故确认买卖关系发生在上海某实业公司、江苏某建设公司之间，江苏某建设公司与江苏常州某建设工程有限公司之间的内部关系与上海某实业公司无涉，江苏某建设公司应当向上海某实业公司偿付货款。合同约定的履行期限为自2011年11月16日起至2012年6月16日，现履行期限已经届满，合同已经终止，故无需再进行解除，因此对上海某实业公司要求解除合同的诉讼请求，不予支持。现江苏某建设公司对于尚欠上海某实业公司货款40，000元没有异议，故予以确认。江苏某建设公司辩称因上海某实业公司提供的钢材数量有短缺、质量有问题、送货不及时等原因，合同已经解除，又因上海某实业公司不送还欠条，故迟迟未付款。对此原审法院认为，关于数量问题，江苏某建设公司确认该些货物是委托上海某实业公司进行拉直加工的，上海某实业公司认为之所以存在数量差异是因为在加工过程中产生了损耗。江苏某建设公司在收货时已经知晓数量与送货单记载的不同，但仍予以收货，且未在签收送货单时进行注明，故应视为江苏某建设公司接受了上海某实业公司的货物并认可送货单记载的金额；关于质量问题，江苏某建设公司提供的检测报告系其单方委托，上海某实业公司不予确认，故难以采信；关于送货不及时，江苏某建设公司提供的其内部的工程监理记录，系江苏某建设公司单方面制作，上海某实业公司不予确认，江苏某建设公司也未提供证据证明曾向上海某实业公司催要过货物，故亦难以采信。上海某实业公司不送还欠条也不能作为江苏某建设公司不付款的理由，因此，对江苏某建设公司的上述辩称意见，均不予采信。江苏某建设公司应当按照其承诺的时间支付货款，现江苏某建设公司至今未付剩余货款，上海某实业公司有权要求江苏某建设公司承担相应的违约责任，双方进行对账的行为并不代表上海某实业公司放弃主张违约责任。上海某实业公司计算违约金的方法及期限并无不当，予以支持。江苏某建设公司采购的钢材未达到合同约定的数量，应当按约支付补偿款。上海某实业公司要求按照每吨200元计算，该标准过高，予以适当调整，应确认按照每吨100元计算。关于上海某实业公司主张的律师费损失，上海某实业公司仅提供了聘请律师合同，不足以证明其已经支付律师费，故其主张的律师费损失缺乏事实依据，不予支持。
原审法院遂判决：1、江苏某建设公司于判决生效之日起十日内偿付上海某实业公司货款40，000元；2、江苏某建设公司于判决生效之日起十日内支付上海某实业公司逾期付款违约金（以40，000元为基数，自2012年11月3日起至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；3、江苏某建设公司于判决生效之日起十日内支付上海某实业公司补偿金111，400元；4、驳回上海某实业公司的其他诉讼请求；5、本案一审案件受理费5，671元，减半收取2，835.50元，由上海某实业公司负担1，171.50元，由江苏某建设公司负担1，664元。
江苏某建设公司不服原审判决，提出上诉称，系争买卖合同已经于2012年4月23日终止履行，双方已就各自的履约问题达成共识，互不追究；剩余4万元货款因上海某实业公司原因未能及时支付。据此，原审法院认定事实不清，故请求依法撤销原审判决第二、三项，维持第一项，并改判驳回上海某实业公司原审其余诉讼请求。
上海某实业公司答辩称，双方并为就涉案合同解除达成一致并结算完毕，江苏某建设公司的上诉事由缺乏事实依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回江苏某建设公司的上诉，维持原判。
江苏某建设公司在本案二审审理期间提交合同补充协议、合同承诺函、付款承诺函各一份，以证实双方就涉案合同已经结算完毕。
上海某实业公司对上述证据的真实性不予确认，其持有的上述证据原件中没有“合同已作废”字样。
上海某实业公司在本案二审审理期间无新的证据提交。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，双方当事人亦无异议，故本院予以确认。
本院认为，双方当事人之间的买卖合同关系依法有效。本案二审争议的焦点在于系争合同是否已经双方当事人协商解除并已结算完毕。江苏某建设公司二审提交的证据无法充分证实双方已经协商解除合同并已结算完毕，“合同已作废”不能反映上海某实业公司的真实意思表示。原审法院对于系争合同的履行事实认定清楚，现上海某实业公司依据合同约定追究江苏某建设公司的付款责任、违约责任以及赔偿责任，具有合同依据，应予确认。综上，江苏某建设公司的上诉事由，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币4，942元，由上诉人江苏某建设公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 刘 雯
代理审判员 季伟伟
二〇一四年三月七日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。