山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）烟商二终字第554号
上诉人（原审被告）：招远金泰工贸有限公司。住所地：招远市张星镇馆前姜家村。
法定代表人：孙登福，经理。
委托代理人：宋子健，招远金泰工贸有限公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）：王言德，农民。
上诉人招远金泰工贸有限公司因与被上诉人王言德企业租赁、转让合同纠纷一案，不服招远市人民法院（2014）招商初字第522号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人法定代表人孙登福及委托代理人宋子健、被上诉人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人原审诉称，上诉人将公司租赁给被上诉人经营，双方签订了租赁、转让合同。被上诉人在经营中，严重破坏了工厂的主体结构，经上诉人劝阻后拒不恢复，且被上诉人未支付2014年的租赁费。被上诉人的行为构成违约，请求判令解除上诉人、被上诉人之间的租赁合同。
被上诉人原审辩称，被上诉人从未破坏工厂的主体结构，也未拖欠2014年的租赁费，故被上诉人并没有违约，不同意解除合同，请求依法驳回上诉人的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2008年11月20日，上诉人与被上诉人签订承包合同，合同约定：上诉人将座落在张星镇馆前姜家村地域内的大理石厂承包给被上诉人经营，承包期限为5年，自2009年1月1日起到2013年11月30日止，承包费每年6万元；合同期内，被上诉人需要进行厂房或设备改造，须经上诉人同意，改造费用由被上诉人负担，改造后的使用权归被上诉人，合同期满后所有权归上诉人；政府部门的各项收费、工商、税务等部门的证件的审核、年检均由被上诉人办理，上诉人提供资料，费用由被上诉人负责等内容。2009年2月10日，双方对物资进行了清点交接，交接明细载明有切割石材的大锯2台等物资。
2010年7月5日，上诉人与被上诉人又签订租赁、转让合同，合同约定：租赁、转让人：招远金泰工贸有限公司，承租、受让人：王言德，双方就金泰公司的租赁并转让达成如下协议：一、上诉人将位于招远市馆前姜家村工贸区内的招远金泰工贸有限公司整体（有关厂房、物资等见清单、土地用期见合同）租赁给被上诉人管理经营。二、租赁期限自2008年12月1日起至2018年11月30日止。三、租赁费为每年7万元，交付时间为每年的9月30日前交付下一年度的租赁费，上诉人收款时应当出具法定代表人签名的收款条。被上诉人逾期交付租赁费，经上诉人催告后仍不交付的，上诉人有权终止合同并按被上诉人违约处理。四、在租赁期限内，上诉人应当保证该公司证照齐全、合法、有效。保证该公司无任何产权纠纷和债务纠纷，上诉人有义务协助乙方正常经营。五、租赁期间被上诉人自主经营，上诉人不得干涉。被上诉人在生产经营中发生的任何问题与上诉人无关。被上诉人有权根据生产经营的需要，对现有厂房和有关设备进行改造、增加设备扩大生产规模，新增的设备、设施归被上诉人所有，但现有建筑面积只能扩大，不能减少。生产车间、办公室及宿舍的主体结构不得破坏。上诉人现有的设备被上诉人无权处理。六、租赁期满即2018年11月30日后，上诉人无论当时市场形势及该公司资产价值如何，自愿将该公司整体转让给被上诉人所有，转让费为20万元，该转让费必须于2018年9月30日前一次性付给上诉人，转让后上诉人应当积极配合被上诉人办理公司变更手续。七、双方应当严格履行本合同，不得擅自解除。如果一方违约，按照下列条款处理：㈠上诉人违约的，向被上诉人支付违约金10万元，造成被上诉人经济损失的，还应当赔偿被上诉人经济损失。㈡被上诉人违约的，被上诉人增加的设备、设施归上诉人所有，并向上诉人支付违约金10万元。八、未尽事宜须双方另议，达成补充协议的，补充协议与本合同具有同等法律效力。九、本合同双方签字后即产生法律效力，本合同生效后，上诉人与被上诉人前期签订的承包合同废止，以本合同为准。合同加盖了上诉人的印章，上诉人法定代表人孙登福、被上诉人签名。被上诉人在经营期间，增加了四台切割石材的大锯等设备。2013年12月17日，上诉人给被上诉人书面通知，载明：由于你违约经营，我曾三番五次口头、书面通知解除承包合同，距公安派出所限定的日期（2013年12月10日上午9时）也过多日，你至今无任何表态，因此，正式通知你：限你10天时间（到2013年12月18日）做好善后工作，从2014年1月1日起，重新安排经营人员接管公司。被上诉人收到该通知后，于2013年12月20日回复：接到贵公司的通知，本人认为我没有任何违反合同经营行为，请贵公司履行合同，不要做任何违法乱纪的行为，给我造成的损失应由贵公司承担。2014年6月17日，上诉人诉至原审法院。
关于租赁、转让合同第五条约定：生产车间、办公室及宿舍的主体结构不得破坏。上诉人称该约定是指只是宿舍的主体结构不得破坏，而生产车间和办公室一点也不能破坏。被上诉人则称该约定是指不能破坏生产车间、办公室及宿舍的建筑上的主体结构框架。上诉人主张公司院子西边的六间厂房原系铸钢车间，其内建有考克炉、配电盘屋等建筑，均被被上诉人私自拆除，被上诉人还私自扩建大锯房，将原大锯用的三个循环水池拆除，故被上诉人构成违约。审理中，原审法院到上诉人公司进行了现场勘查：该公司院内西边六间厂房的东墙上的两个窗改成了门（被上诉人称是2009年下半年改的、上诉人法定代表人孙登福称是2010年9月份改的），该厂房西墙上的三个窗向下拆除了一部分、北端增开了一个小门，该厂房内由被上诉人放置了两台切机（被上诉人称是2010年3、4月放置的、上诉人法定代表人孙登福称是2010年9月以后放置的）；该公司院的最南头大锯房位置原有三个池子，现由被上诉人在该位置上建成了大锯房（被上诉人称其接手时由上诉人法定代表人孙登福将这三个池子回填了，孙登福称被上诉人拆除了这三个池子并在其上新建了大锯房）。
关于租赁、转让合同第六条约定：租赁期满即2018年11月30日后，上诉人无论当时市场形势及该公司资产价值如何，自愿将该公司整体转让给被上诉人所有，转让费为20万元，该转让费必须于2018年9月30日前一次性付给上诉人，转让后上诉人应当积极配合被上诉人办理公司变更手续。上诉人主张该条款是双方在对于若干年后的市场行情、国家政策等均不知晓的前提下订立的，违背了合同法的公平原则，属于显失公平，应为无效条款。被上诉人则主张签订合同时，市场形势不好，当时上诉人公司的资产价值20万元左右，不存在显失公平的情形。
上诉人主张被上诉人于2012年10月将三个循环水池破坏并增加了两台大锯，其于2013年4月8日书面通知被上诉人解除合同。被上诉人称其没有收到上诉人的该通知。
关于2013年9月30日应交的租赁费7万元，被上诉人称已交给上诉人，并提供了2013年9月18日的中国邮政储蓄银行转账单；上诉人则称被上诉人往上诉人法定代表人孙登福的个人银行账户打款7万元属实，但上诉人不认可是2014年的租赁费，认为该款与本案无关，被上诉人收到上诉人解除合同的通知书后，为了表示形式上履行了交付租金的义务，在上诉人法定代表人不知情的情况下，私自向其个人账户汇款7万元。被上诉人提交了一份录音录像资料，上诉人对该证据的真实性没有异议，其中记载：被上诉人要求上诉人法定代表人孙登福出具收款条，孙登福拒绝出具收款条，并称只同意收被上诉人2013年11月30日前的租金，只允许被上诉人租赁到2013年11月30日。
上诉人还称招远金泰工贸有限公司的原公章在被上诉人处，因被上诉人拒绝交还，上诉人已声明作废并重新刻制了公章，要求被上诉人交还原公章，被上诉人则称如果上诉人变更经营地址，则同意将该公司的原公章交给上诉人法定代表人孙登福。
原审法院认为，上诉人、被上诉人签订的租赁、转让合同中关于租赁的约定合法有效，双方均应遵照执行。合同中关于公司转让的约定，属于附期限的合同，现所附期限尚未届至，故该约定属于未生效的合同，上诉人以该约定显失公平为由要求确认该条款无效，没有法律依据，依法不予支持，至于该条款中约定的转让费20万元在2018年是否属于显失公平，现在无法确认。被上诉人在经营过程中，对生产厂房进行了改造并将部分窗扩大、部分窗改为门，拆除了部分水池并新建了大锯房，都是基于其生产经营的需要，并非恶意破坏，且被上诉人并未改变厂房的主体结构，故上诉人主张被上诉人严重破坏了工厂的主体结构，与事实不符，依法不予认定。被上诉人于2013年9月18日将2013年9月30日前应交的租赁费7万元交给了上诉人法定代表人孙登福，上诉人否认该款是租赁费并称该款与本案无关，没有依据，该款应认定为被上诉人2013年9月30日前应交的下一年度的租赁费。综上，上诉人无证据证实被上诉人违约，其要求解除合同理由不充分，依法不予支持。关于上诉人要求被上诉人交还公章问题，与本案不是同一法律关系，本案不予审理。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条的规定，判决：驳回上诉人的诉讼请求。案件受理费6550元，减半收取3275元，由上诉人负担。
上诉人不服原审判决，向本院提出上诉称，一、原审法院将被上诉人提交的录音录像资料认定为上诉人提交，认定事实错误。二、原审法院对现场勘查的记录不全面、不质证，不能真实反映被上诉人违约的事实。三、被上诉人违反法律规定及合同约定，擅自将原铸钢车间前墙的两个1.4米的窗分别扒成3.2米、3米宽的大洞；后墙三个2米宽1米高的窗分别扒成3米高的大洞；将原磨机车间1米宽的门扒成2.5米宽的大洞；将原切机车间1米宽的门扒成2.6米宽有大洞。被上诉人的行为严重破坏了房屋的主体结构，使房屋丧失稳定和承载能力。被上诉人还擅自将化验室、配电室、烤壳车间、传达室、大锯循环水沉淀池拆除，致使上述租赁物灭失。按照《合同法》第二百一十九条规定，只要由于承租人的责任造成租赁物损毁或消失的，出租人就有解除合同的权利。因此，上诉人解除合同，符合法律规定。四、上诉人从2000年开始投资建厂，截止2003年固定资产投资已达70余万元，2005年又投资25万元增加设备及配套设施。因此，租赁转让合同中20万元的转让价格条款显失公平。五、租赁转让合同系由被上诉人起草，上诉人对被上诉人原稿中的20万元改成了50万元，而被上诉人在打印合同时仍打印成20万元。由于上诉人对被上诉人的过分信任和大意，没有细看重新打印的合同就签了字，上诉人直到2014年才发现。请求撤销原审判决，改判上诉人解除合同合法有效。
被上诉人答辩称，本案合同是将企业租赁经营及资产转让结合在一起的，是一个合同约定了两个内容，合同签订之日即生效。合同中2018年11月30日规定的是转让义务的履行期限，不是合同的生效期限。原审法院认为合同的转让部分是附生效期限的合同，生效期限没有到来，转让合同没有生效，是错误的。2010签订本案合同时，石材市场非常不好，企业濒临倒闭，租赁转让合同是当事人自愿平等协商后签订的，是当时公平公正的市场价格。原审法院认为“合同中关于转让的约定，所附期限尚未届至，属未生效的合同，转让费20万元在2018年是否属显失公平无法确认”，违反公序良俗。请求确认合同合法有效。
本院二审经审理查明，上诉人二审中提交了一张其法定代表人手绘的企业厂房平面图。被上诉人对该平面图认可为厂房现状平面图。原审法院于2014年8月22日所作勘验笔录，上诉人法定代表人孙登福、被上诉人均在上签字。原审法院于2014年10月8日出具（2014）招商初字第522号裁定书，对原审判决中“原告提交了份录音录像资料，被告对该证据的真实性没有异议”的内容，补正为“被告提交了份录音录像资料，原告对该证据的真实性没有异议”。
本院二审经审理查明的其他事实与原审查明的一致。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的租赁、转让合同符合平等自愿原则，且没有违反国家法律的禁止性规定，合法有效，双方均应信守。在履行上述合同的过程中，上诉人以被上诉人破坏了房屋主体结构为由，并致函被上诉人要求解除合同，被上诉人对此不予同意，这表明双方未能就解除合同达成一致。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。本案中，租赁、转让合同中约定“被上诉人逾期交付租赁费，经上诉人催告后仍不交付的，上诉人有权终止合同”。上诉人起诉时虽主张被上诉人未支付2014年租赁费，但被上诉人已于2013年9月给上诉人法定代表从孙登福个人银行卡上打款7万元，应认定系被上诉人支付给上诉人2014年租赁费。上诉人主张解除合同，不符合合同约定的解除合同的条件。
关于上诉人主张按《合同法》第二百一十九条规定，其有权解除合同问题。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：㈠因不可抗力致使不能实现合同目的；㈡在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；㈢当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；㈣当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；㈤法律规定的其他情形”。租赁、转让合同约定“被上诉人根据生产经营的需要，对现有厂房和有关设备进行改造；生产车间、办公及宿舍的主体结构不得破坏”。合同中对企业厂房状况没有约定，双方交接也只对企业的设备进行了交接清点。上诉人主张被上诉人扒除了厂房的部分窗、门，被上诉人予以认可。不论被上诉人的上述改造行为，是否构成合同约定的“生产车间、办公及宿舍的主体结构的破坏”，上诉人、被上诉人签订租赁、转让合同，上诉人的合同目的是为了获取租赁费收益，并在合同期满获得企业转让后转让费收益；而被上诉人承租、受让涉案企业以实现经营，进而获取利润收益。被上诉人已按合同约定支付租赁费，其在实际履行中对厂房改造等情况，未影响上诉人合同目的的实现。因此，上诉人主张解除合同，不符合法律规定的解除合同的要件。关于上诉人主张其与被上诉人所签合同显失公平问题，不属合同解除的条件。
综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款㈠项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元，由上诉人招远金泰工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 威
审判员 杨少华
审判员 王汝娟
二〇一五年三月五日
书记员 张丽丽