山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滨中商初字第40号
原告：熊玉平。
委托代理人：卜新建，山东昌智律师事务所律师（特别授权代理）。
委托代理人：王文辉，山东昌智律师事务所律师（特别授权代理）。
被告：胡飞敏。
委托代理人：丁娟，山东兵圣律师事务所律师（特别授权代理）。
被告：彭棕材。
被告：山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司。住所地：山东省滨州市惠民县姜楼工业园。
法定代表人：游泽辉，经理。
委托代理人：丁娟，山东兵圣律师事务所律师（特别授权代理）。
原告熊玉平诉被告胡飞敏、彭棕材、山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司股权转让合同纠纷一案，原告于2014年4月1日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年9月9日公开开庭进行了审理，原告熊玉平委托代理人卜新建、王文辉，被告胡飞敏、山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司委托代理人丁娟到庭参加诉讼，被告彭棕材经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告熊玉平诉称，2012年6月20日，原告与被告胡飞敏签订公司股权转让协议，约定原告将其在山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司的股权作价497万元转让与被告胡飞敏，转让费分两次付清，分别为2012年6月26日前支付200万元，2012年12月31日前支付297万元，逾期付款违约金为每日0.2%。同日，被告彭棕材向原告出具担保书，对以上欠款承担连带保证责任。协议签订后，原告依约将股权转让与被告胡飞敏，被告胡飞敏却至今分文未付。2013年2月28日，被告胡飞敏与原告签订补充协议一份，约定2013年11月31日前归还转让款，2014年1月15日支付利润390万元；同日，被告山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司为以上欠款出具了担保函，承诺对上述股权转让款及利润承担连带责任，现三被告至今未履行还款责任。请求依法判令：1、被告胡飞敏支付原告股权转让款497万元及利息2444340元，共计7414340元（起诉之日至被告实际还款之日按每日3645元计算违约金）；2、被告彭棕材、山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司对以上欠款承担连带保证责任；3、诉讼费、保全费及其他费用由三被告承担。
被告胡飞敏辩称，1、股权转让合同是否经过其他股东同意、是否符合公司章程应由原告举证；2、假设股权转让合同有效，原告要求的利息、违约金明显过高，不符合法律规定。
被告山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司辩称，1、股东之间的股权转让与公司无关，请求法庭驳回原告对答辩人的起诉；2、假设股权转让合同有效，原告要求的利息、违约金明显过高，不符合法律规定。
经审理查明，2012年6月20日，原告熊玉平与被告胡飞敏签订《公司股权转让协议》一份，约定原告将其持有的山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司30%的股权转让给被告胡飞敏，转让价款为497万元，约定2012年6月26日前付200万元，2012年12月31日前付297万元，逾期按每日0.2%支付违约金。同日，被告彭棕材向原告及孙红出具担保书一份，承诺为胡飞敏的上述债务提供连带责任保证；原告与胡飞敏、彭棕材、游泽辉签订《公司股权转让补充协议》一份，约定若胡飞敏、彭棕材、游泽辉于2012年12月31日前未将297万元股权转让款支付给原告，胡飞敏、彭棕材、游泽辉同意将山东省惠民县鸿泰房地产开发有限责任公司在惠民县姜楼镇开发的安置房按成本价1400元／平方米折价297万元抵扣欠款，房屋楼层及位置由原告选择。
2012年6月25日，原告依约将其持有的山东省惠民县鸿泰房地产开发有限责任公司30%的股权转让与胡飞敏，并办理了工商注册信息变更登记。
2013年2月28日，原告熊玉平及孙红作为甲方与乙方胡飞敏签订《补充协议》一份，内容为：“双方于2012年6月20日签订的公司股权转让协议，因乙方未在规定时间履行义务，经协商，在继续履行原协议的基础上补充协议如下：1、山东省惠民县鸿泰房地产有限责任公司在姜楼镇的项目要在2013年4月底前开工，否则视为乙方无能力继续开发该项目，甲方有权通过法律手段维护自身权益；2、乙方在2013年11月31日前偿还甲方的股权转让款，在2014年1月15日前分给甲方利润人民币390万元，如未按时履行承诺，甲方有权通过法律手段维护自身权益”。同日，被告山东省惠民县鸿泰房地产开发有限责任公司向熊玉平、孙红出具担保函一份，承诺为胡飞敏上述债务承担连带保证责任。
上述协议签订至今，被告胡飞敏未依约履行支付股权转让价款及其他付款义务，被告彭棕材、山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司亦未履行保证责任。
上述证据有股权转让协议及其补充协议、借条、股东会决议、企业工商登记信息及当事人陈述笔录等证据在案为凭，这些证据已经当事人质证、认证，足以采信。
本院认为，原告熊玉平与被告胡飞敏签订的股权转让协议及其补充协议均是双方真实意思表示，除协议中双方约定的息费总和超出中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，超出部分依法不予保护外，其他内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。被告彭棕材出具的承诺函，意思表示真实，形式、内容均符合担保法的有关规定，亦属有效。支付期限届满后，被告胡飞敏应当依约向原告履行支付股权转让款的义务，逾期构成违约，应当承担违约责任，被告彭棕材亦应依照担保承诺函的约定对上述债务向原告承担连带保证责任。因此，原告要求被告胡飞敏支付拖欠的股权转让款并承担自欠款之日起利息，被告彭棕材承担连带保证责任的诉讼请求理由成立，本院予以支持。虽然双方协议约定的逾期付款计息标准及其他费用过高，但原告并没有要求按协议标准计算，而是要求按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率四倍标准执行，其该项请求应属合理，本院予以支持，被告胡飞敏及山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司要求调减缺乏正当的理由和依据，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司为公司股东或实际控股人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议”。该规定属强制性规定，本案中，原告未能提交证据证明被告山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司为被告胡飞敏个人债务提供的担保履行了上述决议程序，违反了上述规定，应属无效，原告要求其承担保证责任本院不予支持。但鉴于该公司明知违反上述规定仍为其股东提供担保，原告明知该公司与债务人之间的投资关系仍接受其提供担保，双方均有过错，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第七条的规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任；债权人担保人均有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”。被告山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司应承担的民事责任不应超过被告胡飞敏不能清偿部分的二分之一。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二款，第三十一条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告胡飞敏于本判决生效之日起十日内向原告熊玉平支付股权转让金497万元及利息（自2012年6月26日以200万元为基数，自2012年12月31日以297万元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计算至判决确定的给付之日）；
二、被告彭棕材对上述债务向原告熊玉平承担连带清偿
责任；
三、被告山东惠民鸿泰房地产开发有限责任公司对上述
债务不能清偿部分，向原告承担二分之一赔偿责任；
四、驳回原告熊玉平的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费63700元，由被告胡飞敏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 王忠民
审判员 王 霞
审判员 张 雷
二〇一四年十月二十八日
书记员 于松凯