上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民一（民）终字第1994号
上诉人（原审被告）铂康电子科技（上海）有限公司，住所＊＊＊＊。
法定代表人＊＊，董事长。
委托代理人李佩芳，上海市光明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱晓农，＊生，＊族，住＊＊＊。
上诉人铂康电子科技（上海）有限公司（以下简称铂康电子公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二（商）初字第907号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月1日立案受理后，依法组成合议庭，于同年8月12日公开开庭进行了审理。上诉人铂康电子公司的委托代理人李佩芳，被上诉人朱晓农到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年6月6日，朱晓农与铂康电子公司签订《货款抵销协议》（朱晓农提交的证据资料名称为《货款抵消协议》）和《催款委托授权书》各一份，《货款抵销协议》约定，因双方针对南京大树智能科技股份有限公司（铂康电子公司为债权人）和上海高越传媒有限公司（朱晓农为债权人）两笔货款存在纠纷，经双方友好协商，铂康电子公司授权朱晓农追要南京大树智能科技股份有限公司的货款（金额为人民币41，460元）并归朱晓农所有，以折抵铂康电子公司在上海高越传媒有限公司积欠朱晓农之款项；《催款委托授权书》约定，铂康电子公司（委托方）委托朱晓农（受托方）在授权范围内实行铂康电子公司的债权，依法向债务人南京大树智能科技股份有限公司催讨拖欠铂康电子公司的货款人民币（下同）41，460元，铂康电子公司有必要及时、准确地提供朱晓农所需要的与本债权事项相关的任何资料，维护朱晓农的合法权益，如因铂康电子公司的原因影响朱晓农进行债权索回，铂康电子公司应当赔偿朱晓农的实际损失。2013年10月30日，南京市江宁区人民法院出具（2013）江宁商初字第824号民事调解书，对铂康电子公司与南京大树智能科技股份有限公司之间关于买卖合同纠纷达成的调解协议予以了确认。同年11月4日，南京大树智能科技股份有限公司根据前述民事调解书，向铂康电子公司账户转入款项40，209元。
原审法院另查明，朱晓农自2009年5月公司成立时起至2012年7月，在铂康电子公司担任总经理一职，之后离职。
本案中，朱晓农请求判令铂康电子公司支付朱晓农拖欠的货款41，460元。
原审审理中，朱晓农提供了证明、用户证明、电子转账凭证、发票等证明材料，用以证明上海高越传媒有限公司通过长春希达电子技术有限公司和深圳市光祥科技有限公司从铂康电子公司采购了一批微软操作系统和相关硬件，因铂康电子公司对该批微软操作系统是否交付给上海高越传媒有限公司存有争议，朱晓农从上海威兴达电子有限公司处采购了该批微软操作系统代铂康电子公司完成了交付，采购款43，200元由朱晓农通过上海铂渊电子科技有限公司代铂康电子公司垫付。铂康电子公司对该组证据的真实性和关联性均不认可，铂康电子公司认为其与上海高越传媒有限公司不存在货物销售关系，也不存在债权债务关系。
原审法院认为，朱晓农与铂康电子公司签订的《货款抵销协议》和《催款委托授权书》系当事人真实意思表示，合法有效，法院予以确认。铂康电子公司称《货款抵销协议》和《催款委托授权书》系朱晓农利用职务便利私盖铂康电子公司公章自行签订，不具有法律效力，但未提供相应的证据予以证明，且《货款抵销协议》和《催款委托授权书》是在朱晓农从铂康电子公司离职后签订的，故对铂康电子公司的该项主张，法院不予采信。关于铂康电子公司是否拖欠朱晓农垫付的货款，朱晓农提供了证明、用户证明、电子转账凭证、发票等证据材料进行证明，且《货款抵销协议》也对铂康电子公司在上海高越传媒有限公司积欠朱晓农之款项进行了确认，故法院对此予以确认。铂康电子公司在授权朱晓农追索铂康电子公司对南京大树智能科技股份有限公司享有的债权后，又诉至法院实现了该债权，导致朱晓农向南京大树智能科技股份有限公司追索债权从而折抵铂康电子公司在上海高越传媒有限公司纠纷中积欠朱晓农之款项的目的无法实现，朱晓农请求铂康电子公司支付《货款抵销协议》中所确定的拖欠货款41，460元，具有事实和法律依据，法院予以支持。综上所述，原审法院判决：铂康电子科技（上海）有限公司应于判决生效之日起十日内支付朱晓农货款41，460元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计418元，由铂康电子科技（上海）有限公司负担。
铂康电子公司不服原判，上诉请求撤销原判，发回重审或改判驳回被上诉人朱晓农原审时的诉讼请求。上诉人称：上诉人与上海高越传媒有限公司不存在货物销售关系，也不存在债权债务关系，从未积欠上海高越传媒有限公司货款。原审法院仅根据被上诉人提供的没有上诉人法定代表人签字、仅有被上诉人利用职务便利私盖公章的《货款抵消协议》和《催款委托授权书》这一孤证，就直接认定上诉人积欠上海高越传媒有限公司款项，系认定事实错误。上诉人对南京大树智能科技股份有限公司享有的债权，系上诉人自行委托律师起诉后在法院达成调解协议，并最终追回相关款项，该款项的追回与被上诉人无关。原审法院将法人权益与股东代理行为混为一谈，认为上诉人诉至法院实现了对南京大树智能科技股份有限公司的债权，直接导致被上诉人本能通过追索债权从而折抵上诉人在上海高越传媒有限公司纠纷中积欠被上诉人之款项的目的无法实现，是没有事实依据和法律依据的。
被上诉人朱晓农辩称：其不存在私盖公章行为。上诉人公章由法定代表人弟弟保管，2013年之后又另行制作新的公章，被上诉人不可能掌控公章管理。其与上诉人签订的《货款抵消协议》及《催款委托授权书》均真实有效，并有与上诉人往来邮件印证。现被上诉人主张的垫付货款并非直接发生在上诉人与上海高越传媒有限公司之间的购销，而是为完成上海高越传媒有限公司通过长春希达电子技术有限公司和深圳市光祥科技有限公司从上诉人处采购整机交易，一并交付微软操作系统，由被上诉人向上海威兴达电子有限公司采购操作系统并由上海铂渊电子科技有限公司垫付的费用。原审法院查明事实及适用法律正确，要求维持原判。
审理中，上诉人提供陆文亮的电话录音和上海高越传媒有限公司行政部经理谈话录音各一份，欲证明被上诉人提供的有陆文亮签字的证明虚假及上海高越传媒有限公司没有收到被上诉人垫付款项的货物。经质证，被上诉人朱晓农认为陆文亮在电话中仅是随口说，究竟是否经他本人签字可通过法院调查予以明确。电话录音中，倪亮代表上诉人的利益与陆文亮通话，可见上诉人在庭审时称被上诉人授意倪亮在《货款抵消协议》及《催款委托授权书》私盖公章与事实不符。上诉人的律师根本没有明白本案争议，一直在追问上海高越传媒有限公司行政经理被上诉人是否代付过4万余元，而对方作为采购方只管收货，不可能知道上诉人与被上诉人之间的代付纠纷，因此这段录音无法证明任何事实主张。
经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点是被上诉人朱晓农主张上诉人铂康电子公司拖欠垫付款41，460元是否具有相应的事实和法律依据？被上诉人针对自己提出的诉讼请求，已提供了《货款抵消协议》、《催款委托授权书》、电子转账凭证、证明及增值税发票等证据，上述证据材料已形成证据链，完整地证明了垫付款形成的原因及经过，可作为被上诉人主张债权的依据。上诉人铂康电子公司称被上诉人授意上诉人员工在《货款抵消协议》及《催款委托授权书》上私盖公章，并无相应证据佐证。在上诉人与被上诉人往来邮件中，亦可体现上诉人曾经为双方抵销南京大树智能科技股份有限公司货款等事项进行协商，因此，上述两份书面材料体现了上诉人的真实意思表示，被上诉人朱晓农所主张的垫付货款债权已得到上诉人确认，应属真实有效。鉴于争议垫付款是为履行上海高越传媒有限公司的采购项目而产生，被上诉人陈述的交易关系与流程得到上诉人当庭自认，且与上诉人原审时在有关被上诉人任职情况说明中陈述曾与长春希达电子技术有限公司和深圳市光祥科技有限公司有多次交易等内容吻合，因此，由陆文亮签字、载有上述内容的证明可作为本案证据采纳。上诉人作为供货方，理应保存有关交易内容的合同书、交付凭证等单证资料，以备查明其出售给长春希达电子技术有限公司和深圳市光祥科技有限公司的产品中是否一并交付涉案微软操作系统，但上诉人在本案审理中没有积极、主动地承担此节事实的举证责任，仅仅抗辩其与上海高越传媒有限公司不存在货物销售关系及积欠货款，而该抗辩主张明显与本案争议焦点并无直接关联。因此，上诉人提出的上诉理由，本院不予采信。被上诉人朱晓农在其享有的债权因无法按约定折抵情形下，请求上诉人清偿，合法有据，可予支持。原审法院所作判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币836元，由上诉人铂康电子科技（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁 慧
代理审判员 张志刚
代理审判员 陈 敏
二〇一四年十月二十二日
书 记 员 王 翀
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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