江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宿中民终字第02030号
上诉人（原审被告）沭阳欧中置业有限公司，住所地江苏省沭阳县沭城街道上海中路东侧。
法定代表人徐木杰，该公司董事长。
委托代理人赵金斗、李二宝，江苏名典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）潘智辉。
委托代理人杨月明，江苏通达声远律师事务所律师。
上诉人沭阳欧中置业有限公司（下称欧中置业）因与被上诉人潘智辉房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2015）沭民初字第01930号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
潘智辉原审诉称，2011年10月12日，潘智辉与欧中置业签订《铺位转让协议》，约定将欧中置业所有的位于原沭阳欧中广场（注：现为百家利时尚广场）一层的A38／A40／A42／A44号商铺出售给潘智辉，价款总计为330万元。潘智辉、欧中置业为了履行前述协议义务，先后签订过两份补充协议。双方于2013年10月14日签订补充协议，约定潘智辉于2013年10月19日前将70万元的购买商铺余款付清，欧中置业于潘智辉付清余款后六个月内办理上述商铺的产权过户登记手续。如一方违约，应向对方给付商铺转让款总额百分之十五违约金。后潘智辉按补充协议约定的时间支付了购买商铺的余款，但欧中置业在潘智辉支付余款后至今将近一年多的时间内仍没有为潘智辉购买的商铺办理产权过户登记手续。现请求判令：1.欧中置业为潘智辉购买的原沭阳欧中广场（注：现为百家利时尚广场）一层的A38／A40／A42／A44号商铺办理房屋所有权、土地使用权变更登记手续，并给付潘智辉违约金495000元；2.由欧中置业承担本案的诉讼费用。
欧中置业原审辩称：1.根据《房屋登记办法》规定，申请房屋登记，应当由有关当事人双方共同申请。本案中，因潘智辉一直正常经营使用转让的商铺，并没有发生因未过户而影响其权益的情况，双方均没有及时向房管部门申请过户登记，系双方怠于履行，欧中置业不存在违约情形。现欧中置业同意随时配合潘智辉办理过户登记手续。2.潘智辉主张的违约金过高。潘智辉一直正常经营商铺，未办理过户登记手续并没有给其造成损失，故即使因欧中置业原因导致未过户，潘智辉主张的49万余元的违约金过高，请求法院依法调整。综上，请求判令驳回潘智辉的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2006年5月15日，欧中置业取得了沭阳县人民政府颁发沭城字第0060180号房屋所有权证（包括A38／A40／A42／A44商铺在内）。
2011年10月12日，欧中置业与潘智辉签订《铺位转让协议》，协议约定：第一条：转让标的：欧中置业于2011年10月12日将位于沭阳欧中广场一层A38／A40／A42／A44号商铺转让给潘智辉。第二条：转让价格：1.人民币叁佰叁拾万元整。第三条：付款方式：2011年10月12日，协议签订时潘智辉首付欧中置业伍拾万元整。签订协议以后二个月内支付人民币贰佰万元整。……2.剩余房款捌拾万元整，欧中置业在产权证、土地证两证办好后，潘智辉一次性付清。第四条：……权证办理过程中欧中置业主导，潘智辉在可行范围内应积极配合并向欧中置业提供相关办理的资料。若再不能办理，潘智辉拒付余款，直到办好以后付清。后欧中置业与潘智辉签订一份《关于铺位转让协议的补充协议》，协议第二条约定：欧中置业在收到潘智辉支付的壹佰肆拾万元之后，需在6个月内办妥所转让给潘智辉的A38／A40／A42／A44商铺房产证和土地使用证。2013年10月14日，欧中置业再次与潘智辉签订《关于铺位转让的补充协议》，协议第一条约定：依据欧中置业、潘智辉双方签订的2011年10月12日签订的《铺位转让协议》及之后签订的《关于铺位转让协议的补充协议》约定，潘智辉尚余欠欧中置业壹佰万元人民币的铺位转让款，现双方一致同意潘智辉于2013年10月15日前支付欧中置业叁拾万元转让款，再于2013年10月19日前向欧中置业支付余额柒拾万元，上述款项付清后潘智辉便履行了全部付款义务。二、欧中置业应于潘智辉付清上述款项后六个月内为潘智辉办理上述协议约定的转让铺位所有权变更登记手续，如因欧中置业不办理或迟延办理变更登记手续，或因其原因相关登记机关不予办理办更、无法办理变更、迟延办理变更、变更登记未成功的，视为欧中置业违约，欧中置业应承担向潘智辉给付铺位转让款总额百分之十五违约金的违约责任。如潘智辉不按时付款的，也按前述约定承担违约责任。三、本补充协议与之前双方签订铺位转让协议及关于铺位转让协议的补充协议具有同等效力，均系铺位转让协议的组成部分。……上述协议均有甲方（欧中置业）签字、盖章或作出说明，乙方（潘智辉）签字。欧中置业于2013年10月14日出具收到潘智辉购房款叁拾万元整的收条，于2013年11月8日出具收到潘智辉购房款柒拾万元整收条（注明款项收到日期为2013年10月18日）。因欧中置业没有按约定期限办理涉案商铺产权变更登记手续，故而成讼。
原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。潘智辉与欧中置业签订的《铺位转让协议》及《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，应当认定为有效，双方应按协议约定履行自己的义务。潘智辉于2013年10月18日依约付清购房款项，欧中置业应按协议约定六个月内为潘智辉办理上述协议约定的转让铺位所有权变更登记手续。欧中置业没有按照约定的期限办理涉案商铺的产权变更登记手续，已构成违约，其应当承担铺位转让款总额百分之十五违约金的违约责任。潘智辉的诉讼请求有事实和法律依据，予以支持。欧中置业主张约定的违约金过高，但未提供证据证明，不予支持。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：1.沭阳欧中置业有限公司于判决生效后十日内协助潘智辉办理位于沭阳欧中广场一层A38／A40／A42／A44商铺的房屋所有权证及土地使用权证；2.沭阳欧中置业有限公司于判决生效后十日内支付潘智辉违约金495000元。案件受理费4363元，由沭阳欧中置业有限公司承担。
原审宣判后，上诉人欧中置业不服，向本院提起上诉称：1.欧中置业不存在违约行为。欧中置业无法单方为潘智辉办理房屋产权登记，只能按潘智辉的要求协助其办理，但潘智辉一直在使用涉案商铺从事经营活动，其并未要求欧中置业协助其办理房屋产权变更登记手续。而原审法院对潘智辉是否已向登记机构提出办理变更登记手续的申请、办理产权变更登记的材料及条件是否具备等均未予以查明，故原审法院认定欧中置业违约依据不足。另外，因实际出售的涉案商铺位置与房屋主管部门审批的预售许可证上登记的位置不一致，导致欧中置业无法为潘智辉办理涉案房屋产权变更登记手续。2.原审法院认定的违约金过高。潘智辉在购买涉案商铺前一直租用该商铺，购买后亦一直使用至今，潘智辉未因没有办理房屋产权登记手续而造成损失。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第二款的规定，潘智辉主张的495000元违约金显然过高，请求二审法院依法予以酌减。综上，请求二审法院撤销原判，依法予以改判驳回潘智辉的原审诉讼请求。
被上诉人潘智辉答辩称：1.欧中置业存在违约行为。欧中置业主张其实际出售的涉案商铺位置与房屋主管部门审批的预售许可证上登记的位置不一致，但未能提供证据予以证明，且即使存在不一致的情况亦系欧中置业的原因造成，其仍应承担违约责任。2.潘智辉主张的违约金不违反法律规定。因此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理，本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，依法予以确认。
二审另查明，截至二审判决时，欧中置业仍然未为潘智辉办理涉案商铺的房屋所有权证及土地使用权证。
二审诉讼中，双方当事人均未提供新的证据。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为：欧中置业在本案中应否承担逾期办证的违约责任；原审法院确定的495000元违约金是否过高，应否予以调整。
本院认为，欧中置业与潘智辉签订的《铺位转让协议》、《关于铺位转让协议的补充协议》及《关于铺位转让的补充协议》是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应严格按照合同约定全面履行义务。双方当事人之间就涉案房屋买卖先后达成的三份协议中均对涉案房屋的权属证书办理时限进行了明确规定，欧中置业未能依照合同约定的期限办理产权登记手续，应当承担违约责任。欧中置业称潘智辉未能协助其办理相关手续，本院认为，因开发商在办理权属证书过程中通常发挥主导作用，购房户一般在开发商的通知下提交或履行用以办证的相关手续，而本案中，欧中置业未能提供证据证实该公司履行了通知义务而潘智辉不予配合，故对欧中置业的该上诉主张，本院不予支持。欧中置业还主张因涉案商铺位置与房屋主管部门审批的预售许可证上登记的位置不一致而导致欧中置业无法办理房屋变更登记手续，即使该主张成立，因欧中置业作为开发商，具有准确提供房屋登记资料、对错误登记积极申请变更的义务，该主张亦不足以对抗其对购房户应承担的违约责任。故对欧中置业提出该公司不应承担违约责任的上诉主张，本院不予支持。
欧中置业提出双方签订《铺位转让协议》后潘智辉一直占有使用涉案商铺，未给潘智辉造成损失。本院认为，即使上述事实成立，亦并不足以排除因未能取得涉案房屋权属证书对购房人造成其他损失的可能性，例如无法设立担保物权。况且，双方当事人签订的三份合同均非格式合同，说明合同内容系双方针对本案实际情况认真磋商之后予以确定，双方对违约的后果均应有较为明确的预见。综合考虑双方协议的内容及履行情况、欧中置业的违约情况、涉案房屋所在地段、社会经济状况、当事人取得权属证书可能享有的预期权益、违约金具备的部分惩罚性质等因素，并参照以中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息标准按已付房款总额计算的利息，原审法院确定违约金为495000元并不明显过高，故对欧中置业的该项上诉请求依法不予支持。
综上所述，上诉人欧中置业的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8725元，由沭阳欧中置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 静
审 判 员 庄云扉
代理审判员 王晓玲
二〇一六年三月十日
书 记 员 张晓青
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