上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闸民一（民）初字第4073号
原告胡薇薇。
委托代理人汪旻铭，上海市金石律师事务所律师。
委托代理人尹文君，上海市金石律师事务所律师。
被告胡华梁。
委托代理人王天璇，上海金仕维律师事务所律师。
委托代理人杜新，上海金仕维律师事务所律师。
被告北京都煌信息技术研究院。
法定代表人高泽成。
委托代理人丁连通。
委托代理人高惠生，北京大成（上海）律师事务所律师。
被告华贸国际易货交易所有限公司。
法定代表人高泽成。
委托代理人丁连通。
委托代理人高惠生，北京大成（上海）律师事务所律师。
原告胡薇薇与被告胡华梁、被告北京都煌信息技术研究院（以下简称“都煌研究院”）、被告华贸国际易货交易所有限公司（以下简称“华贸公司”）民间借贷纠纷一案，原告胡薇薇于2013年4月2日向本院提交诉状，案件进入诉前（委托）调解流程。本院于2013年8月16日立案受理后，依法�用简易程序，由审判员盛玉英独任审判。后本案适用普通程序，本院依法组成合议庭。审理中，原告胡薇薇申请财产保全，要求冻结被告胡华梁、被告华贸公司银行存款人民币350万元（以下币种均为人民币）或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。2014年1月13日，本院以（2013）闸民一（民）初字第4073号民事裁定书裁定：冻结被告胡华梁、被告华贸公司银行存款350万元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。本院于2014年4月3日公开开庭进行了审理。原告胡薇薇的委托代理人汪旻铭，被告胡华梁的委托代理人王天璇，被告都煌研究院和被告华贸公司共同的委托代理人丁连通、高惠生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡薇薇诉称，2010年4月28日，原告与三被告签订《股权质押借某协议书》，约定，原告出借给被告胡华梁300万元，借某期限为十三个月�自2010年4月16日至2011年5月15日；全部借某只得用于被告胡华梁向被告都煌研究院购买被告华贸公司的原始股，且在被告都煌研究院将其持有的被告华贸公司56.7%原始股权中40%的股权出让给被告胡华梁后，被告胡华梁以此股权质押给原告，用作借某担保。一年后，原告将视公司经营状况决定选择转为出资或作收回借某处理；若作收回借某处理，被告胡华梁除应归还原告本金外，还应支付10%的年息；被告都煌研究院和被告华贸公司对被告胡华梁的借某承担连带清偿的担保责任；若被告胡华梁不按协议约定偿付借某本息，则原告有权直接向被告都煌研究院和被告华贸公司追偿；如被告胡华梁逾期不归还借某，原告还有权按每天1‰加收逾期归还部分的罚息。协议签订后，原告共计支付借某380万元。被告胡华梁归还75万元，尚欠原告借某305万元。鉴于被告胡华梁一直未能完成�让被告华贸公司股权的工商变更登记手续，且被告华贸公司经营状况也欠佳，故原告已多次向被告胡华梁主张归还借某，甚至也向被告都煌研究院和被告华贸公司进行催讨，但至今未获得还款。据此，1.要求被告胡华梁归还借某305万元；2.要求被告胡华梁支付利息，以305万元为基数，自2010年4月16日起至判决生效之日止，按照年息10%计算；3.要求被告胡华梁支付罚息，以305万元为基数，自2012年1月27日起至判决生效之日止，按照每日1‰计算；4.要求被告都煌研究院和被告华贸公司对被告胡华梁的还款责任承担连带责任。
被告胡华梁辩称，原告与被告胡华梁之间不存在借贷关系，原告没有出借某项给被告胡华梁。按照原告的起诉状，借某到期是2011年5月15日，原告的起诉已经超过了诉讼时效，故不存在支付本金、利息、违约金、罚息的问题。罚息是属于重复计算，若罚息�性质属于违约金，也是过高的。
被告都煌研究院辩称，被告胡华梁原系被告华贸公司聘请的总经理，在2011年5月6日被解职。被告都煌研究院不清楚原告借给被告胡华梁款项的数额，也不清楚原告款项的去处。被告都煌研究院的担保责任已经过了保证期间，故免除了担保责任。
被告华贸公司辩称，被告胡华梁原系被告华贸公司聘请的总经理，在2011年5月6日被解职。被告华贸公司不清楚原告借给被告胡华梁款项的数额，也不清楚原告款项的去处。被告华贸公司的担保责任已经过了保证期间，故免除了担保责任。
经审理查明，2010年4月28日，原告胡薇薇（甲方、质押权人）与被告胡华梁（乙方、质押人）、被告都煌研究院和被告华贸公司（丙方、担保人）签订《股权质押借某协议书》，协议书载明：“……经北京都煌信息技术研究院股东会决议，愿将其持有的华贸公�56.7％原始权股中40％的股权转让给乙方，并同意乙方将此股权质押给甲方（即质押权人），用作借某担保。经三方友好协商，特订立本协议，以便共同遵守。一、缘由……二、质押及质押股权比例……2、甲方出借给乙方人民币300万元，借某期限为十三个月（即自2010年4月16日至2011年5月15日），全部借某只得用于购买公司的原始股，乙方将出具华贸给予的出资证明书质押给甲方。3、甲方资金的支付时间：本协议签订三日内将10%定金计人民币30万元汇至上海市锦天城律师事务所的监管账户（户名：上海市锦天城律师事务所账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX2，开户银行：建行上海市分行营业部），上海市锦天城律师事务所收到甲方划付的30万元定金后3个工作日内汇给北京都煌信息技术研究院。待乙方出具出资证明书交甲方质押后10个工作日，甲方付40%资金计人民币120万元汇至上海市�天城律师事务所，上海市锦天城律师事务所在收到甲方汇入上述全部120万元款项后将该资金汇给乙方。其后30个工作日内甲方把50%余款计人民币150万元汇至华贸国际易货交易所有限公司在上海设立的账户（开户名：华贸国际易货交易所有限公司上海办事处，开户行：农行长宁区程桥支行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXX）。三、甲方的权利一年后，甲方视公司经营状况决定选择转为股权或作收回借某处置：……2、作收回借某处置：乙方应在借某期截止日后七日内归还甲方本金人民币300万元；同时还应支付10%的年息。……四、乙方的权利1、在十三个月期间，乙方受让公司股权，行使股东的权利，包括但不限于表决权、分红权等。……五、保证条款1、丙方对本协议第二条约定的借某人民币300万元的债务承担连带清偿的担保责任。如乙方不按本协议的约定偿付借某本息，甲方有权�接向丙方追偿。……3、若甲方选择作收回借某处置，乙方到期不能归还本息，甲方有权将乙方不能归还的部分，按每股6万元获得或处置该部分股权。……六、违约责任……乙方如逾期不归还借某，甲方除有权追回借某外，并按每天1‰加收逾期归还部分的罚息。……”。该份协议书上甲方处原告胡薇薇签名并签署日期，乙方处被告胡华梁签名并签署日期，丙方处被告都煌研究院和被告华贸公司的法定代表人高泽成签名、签署日期，被告都煌研究院和被告华贸公司盖章，监管方处上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律所”）盖章。
另查明，2011年6月8日，上海市第二中级人民法院受理胡华梁诉华贸公司、都煌研究院股权转让纠纷一案，案号为（2011）沪二中民四（商）初字第39号。在该案中，胡华梁的诉讼请求为：要求判令都煌研究院继续履行《原始股权转让协议》，向胡华梁交付其所持华贸公司40％的股权；华贸公司至工商管理部门办理股东变更登记；都煌研究院承担诉讼费和胡华梁支付的律师费。都煌研究院在该案中提起反诉，反诉请求为：判令解除《原始股权转让协议》，胡华梁支付都煌研究院违约金256.8万元，诉讼费由胡华梁负担。
在该案中查明：“2010年3月8日，华贸公司、都煌研究院作为转让方，与作为受让方的胡华梁签订《原始股权转让协议》一份，约定：2009年11月审计报告审定华贸公司所有者权益为6，420万元，由于华贸国际易货交易所项目启动资金仍然不足，都煌研究院愿将其持有的华贸公司40%股权转让给胡华梁，并同意将该股权转让所得款的50%保留在华贸公司上海办事处，用于华贸公司迁移到上海市运营的启动资金；胡华梁为股权受让方，并为华贸公司的副董事长，且受华贸公司授权全权负责公司的经营管理，垫资组建华贸公司上海办事处和经营团队，在都煌研究院承诺将上述股权转让款50%保留在华贸公司上海办事处的前提下，胡华梁愿受让40%的股权，支付股权受让金后十三个月内按胡华梁的意愿再进行工商实名变更登记。……协议签字生效后，华贸公司在胡华梁与各出资人签订的《股权质押借某协议书》上加盖担保印章后五个工作日内，按照《资金监管合同》的约定，胡华梁支付150万元定金至锦天城律师事务所作为履约保证。胡华梁见到以下文件，将1，050万元汇至锦天城律师事务所，另1，200万元支付给华贸公司上海办事处，同时锦天城律师事务所将150万元划转都煌研究院。……在胡华梁按上述条款支付1，050万元股权转让金后，都煌研究院、华贸公司及华贸公司的股东负责将华贸公司的注册资金增加至5，600万元，增资所需资金980万元从1，050万元中支出，�天城律师事务所在收到相关文件后将增资资金划入华贸公司验资账户。胡华梁收到相关文件并确认后，锦天城律师事务所将1，050万元减去增资资金后的余额支付给都煌研究院。锦天城律师事务所监管股权受让款所需费用由都煌研究院和胡华梁各负担一半。……。系争协议签订后，胡华梁分别与案外人胡某、胡薇薇、邵兴华、吴祖诚、胡志宏等签订《股权质押借某协议书》，约定胡华梁向该些案外人借某，用于购买华贸公司原始股权，借某期限十三个月，胡华梁将华贸公司出具的出资证明书质押给出借方，一年后出借方有权视公司经营状况决定选择转为股权或作收回借某处理。华贸公司及都煌研究院作为担保人在该些协议书上盖章，承诺承担连带清偿的担保责任。锦天城律师事务所据此于2010年3月16日、5月14日收到王某某35万元、55万元；4月16日、5月13日收到刘佩华30�元、60万元；4月16日、5月13日收到连某某25万元、20万元；5月12日收到倪丽佳50万元；4月16日、5月10日收到邵兴华60万元、80万元；4月21日、5月18日收到吴祖诚60万元、240万元；5月28日收到胡志宏50万元。以上共计765万元中，120万元于2010年4月29日转付都煌研究院，468.5万元于同年5月20日转付都煌研究院，170万元于同年6月13日转付华贸公司上海办事处，锦天城律师事务所另收取部分监管费。2010年6月30日华贸公司收到邵兴华59万元、倪丽佳50万元；7月13日、7月15日收到胡某3万元、17万元；8月4日收到邵兴华60万元；8月9日、8月13日收到邹军辉10万元、70万元；10月15日、10月18日，收到胡华梁80万元、80万元；12月15日收到庄君弟、严莉萍80万元；2010年12月31日、2011年1月20日、2011年4月14日收到胡某3万元、9万元、23万元；2011年4月22日收到吴应松120万元。以上共计664万元。2010年8月10日，华贸公司支付吴祖诚股权终止返还款项265万元。……。”
2012年8月20日，上海市第二中级人民法院作出判决：“一、被告（反诉原告）北京都煌信息技术研究院应继续履行与原告（反诉被告）胡华梁于2010年3月8日签订的《原始股权转让协议》，向原告（反诉被告）胡华梁交付被告（反诉第三人）华贸国际易货交易所有限公司40%的股权；二、被告（原审第三人）华贸国际易货交易所有限公司应于本判决生效之日起十日内办理公司40%股权由被告（反诉原告）北京都煌信息技术研究院变更至原告（反诉被告）胡华梁名下的工商登记手续，被告（反诉原告）北京都煌信息技术研究院应予以配合；三、驳回原告（反诉被告）胡华梁的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）北京都煌信息技术研究院的反诉请求。”都煌研究院、华贸公司不服该判决，向上海市高级人民法院提�上诉，案号为（2012）沪高民二（商）终字第51号，在该案中查明：“原审法院查明事实属实。”2013年11月19日，上海市高级人民法院作出判决：“一、维持上海市第二中级人民法院（2011）沪二中民四（商）初字第39号民事判决第四项；
二、撤销上海市第二中级人民法院（2011）沪二中民四（商）初字第39号民事判决第一、二、三项；三、驳回胡华梁的全部诉讼请求。”
又查明，2011年5月11日，倪丽佳诉至上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”），案号为（2011）浦民一（民）初字第17043号。倪丽佳的诉讼请求为：要求解除倪丽佳与胡某、胡华梁于2010年5月7日签订的《协议书》；要求胡某返还倪丽佳借某本金100万元并支付违约金10万元。2011年7月14日，胡某转账275587.50元至浦东法院账户。2011年7月21日，倪丽佳以与胡某、胡华梁达成和解，胡某、胡华梁自愿返还本金100万元及利息22500元为由，向浦东法院申请撤诉。
还查明，浦东法院（2012）浦民一（民）初字第37334号民事判决书查明：“2010年4月12日胡某作为股权出让人（甲方）、刘佩华（乙方）作为股权受让人签订《原始隐形股权转让协议书》。2010年4月22日，胡华梁作为担保方（丙方）在上述协议书签名署期。协议约定：甲方持有华贸公司10%的原始股权股，共计100股，现愿将其中的10%转让给刘佩华。乙方受让股权的受让款为90万元，全部用于受让甲方的原始股，按上款标准计算为10股。本协议生效后且甲方收到乙方全部受让款后的13个月内，由甲方及华贸公司相关人员，到工商为乙方进行股权变更实名登记。乙方资金支付时间：本协议签订后三日内将定金30万元汇至上海市锦天城律师事务所的监管账户，待甲方出具华贸公司质押给其的股权出资证明书后三日内乙方即把剩�的款项60万元汇至上海市锦天城律师事务所的监管账户，待上海市锦天城律师事务所核算无误后即把受让股权款项划款给华贸公司。甲方在华贸公司为乙方进行工商实名登记前，代表乙方行使股东权利。股权质押满一年后，乙方视公司经营状况决定选择转为出资或作收回借某处置：转为出资，按每股9.6万元受让股权，进行工商登记的变更手续。同时乙方按第一年甲方持股的实得红利的二分之一享受分红权利；作收回借某处置：甲方应在借某期截止后七日内归还乙方本金90万元，同时还应按同期银行存款利息回报给乙方利率：2.25%／年计2.025万元，合计归还92.025万元。鉴于本协议标的是有投资意向的借某关系，据此，乙方享有经营知情权。保证条款：1、甲方承诺，所提供的与本协议有关的资料均为真实、合法、有效的。在收到乙方的全额股权受让款后，负责在协议生效十三个月内为乙方办理工商变更登记手续，实名确定乙方所持有的股权。……甲方不能做到或不能全部做到上述三条保证条款的任一款时，视为违约。甲方须向乙方支付受让款10%的违约金。本协议经甲乙双方签字盖章后立即生效。任何一方不按协议履行均视为违约，须向守约方支付违约金。2010年4月19日、5月13日，刘佩华分别打款30万元、60万元至上海市锦天城律师事务所的中国建设银行账户。后因胡某、胡华梁未能为刘佩华办理股权登记手续，也未返还系争款项，故刘佩华提起诉讼。”该判决书判决：“一、胡某应于判决生效之日起十日内归还刘佩华借某90万元；二、胡某应于判决生效之日起十日内以30万元为本金，支付刘佩华从2010年4月20日起至2011年4月19日止，按年利率2.25%计算的利息损失；三、胡某应于判决生效之日起十日内以30万元为本金，支付刘佩华从2011年4�20日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；四、胡某应于判决生效之日起十日内以60万元为本金，支付刘佩华从2010年5月14日起至2011年5月13日止，按年利率2.25%计算的利息损失；五、胡某应于判决生效之日起十日内以60万元为本金，支付刘佩华从2011年5月14日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；六、胡某应于判决生效之日起十日内支付刘佩华违约金9万元；七、驳回刘佩华的其余诉讼请求。”胡某对（2012）浦民一（民）初字第37334号民事判决书不服，向上海市第一中级人民法院提起上诉。2013年7月15日，上海市第一中级人民法院以（2013）沪一中民一（民）终字第1596号民事判决书判决：“驳回上诉，维持原判。”之后，胡某归还了刘佩华借某90万元并支付了部分利息。
审理中，（一）关于借某交付金额和交�方式。
原告胡薇薇称，原告实际借某给胡华梁380万元，其中转账至锦天城律所共计275万元，分别为：2010年3月16日王某某支付35万元；2010年5月14日王某某支付55万元；2010年4月16日刘佩华支付30万元；2010年5月13日刘佩华支付60万元；2010年4月16日连某某支付25万元；2010年5月13日连某某支付20万元；2010年5月12日倪丽佳支付50万元。另转账至华贸公司共计105万元，分别为：2010年6月30日倪丽佳支付50万元；2010年7月13日胡某支付3万元；2010年7月15日胡某支付17万元；2010年12月31日胡某支付3万元；2011年1月20日胡某支付9万元；2011年4月14日胡某支付23万元。之后，倪丽佳支付的100万元中的75万元，胡华梁已归还倪丽佳。
原告为证明其所称的事实，申请证人胡某、连某某、王某某到庭作证。胡某称，原告系胡某的妹妹。2010年4月，胡某与三被告签订《股权质押借某协议书》，后又终止了该协议。原告与三被告于2010年4月28日签订《股权质押借某协议书》后，胡某代表原告向王某某、连某某、倪丽佳、刘佩华筹款购买隐形股权，王某某、连某某、倪丽佳、刘佩华的钱款均是自行转账至锦天城律所。倪丽佳、刘佩华是胡某的朋友，当时都是由胡某与倪丽佳、刘佩华签订《原始隐形股权转让协议书》，所以之后倪丽佳、刘佩华起诉胡某归还款项，胡某替原告归还了倪丽佳和刘佩华的款项，所以相关权利由原告主张，胡某不向三被告主张相关权利。胡某代原告支付给华贸公司的55万元，相关权利也由原告主张，胡某不向三被告主张相关权利。华贸公司收到款项的时间和金额为：2010年7月13日收到3万元，2010年7月15日收到17万元，2010年12月31日收到3万元，2011年1月20日收到9万元，2011年4月14日收到23万元。
连某某称，原告与三被告于2010年4月28日签订《股权质押借某协议书》后，由胡某出面向连某某寻求自愿以有投资购买隐形原始股意向的借某方式筹措了资金45万元，并由连某某代原告按协议要求支付至华贸公司指定账户即锦天城律所账户。锦天城律所收到款项的时间和金额为：2010年4月16日收到25万元，2010年5月13日收到20万元。
王某某称，原告与三被告于2010年4月28日签订《股权质押借某协议书》后，由胡某出面向王某某寻求自愿以有投资购买隐形原始股意向的借某方式筹措了资金90万元，并由王某某代原告按协议要求支付至华贸公司指定账户即锦天城律所账户。锦天城律所收到款项的时间和金额为：2010年3月16日收到35万元，2010年5月14日收到55万元。
被告胡华梁称，1.2010年4月28日《股权质押借某协议书》签订后，原告没有向胡华梁履行出借300万元的义务。2010年6月29日，原告和胡华梁签订《补充协议》，约定由原告补足55万�的钱款，但是原告也没有履行55万元的支付义务。2.倪丽佳的100万元，倪丽佳起诉胡某归还该笔款项，浦东法院已经处理。刘佩华的90万元，刘佩华起诉胡某归还该笔款项，浦东法院已经支持刘佩华的诉讼请求。倪丽佳和刘佩华的钱款，与本案无关。胡某与胡华梁之间签订《股权质押借某协议书》，故不能证明胡某支付的款项是代原告支付给胡华梁，胡某支付的款项与本案无关。
被告都煌研究院、被告华贸公司共同称，1.2010年4月28日的《股权质押借某协议书》上系都煌研究院、华贸公司的盖章，但该协议是否履行，都煌研究院、华贸公司不清楚。2.原告和胡某是独立的个体，原告和胡某分别与胡华梁签订《股权质押借某协议书》，不应混为一谈。
原告胡薇薇另称，2010年6月29日胡某与胡华梁签订《补充协议书》，在2010年4月28日的《股权质押借某协议书》的基础上另补足55万元。原告为此提供了落款日期为2010年6月29日，甲方为胡华梁、乙方为胡薇薇的《补充协议书》，该份协议书载明：“甲乙双方经友好协商，就购华贸国际易货交易所原始隐形股权事宜达成以下共识：甲方同意在与胡薇薇2010－4－28（11）在上海锦天城律师事务所签署【股权质押借某协议书】主体内容基本不变的基础上，追加购买10股，另补足五十五万元人民币。本协议为甲方同意在与胡薇薇2010－4－28（11）在上海锦天城律师事务所签署【股权质押借某协议书】的补充协议，具有同等的法律效力。”该《补充协议书》上，甲方处胡华梁签名，乙方处胡某代胡薇薇签名。
原告胡薇薇还称，胡某与三被告于2010年4月9日签订《股权质押借某协议书》，于2010年4月28日终止该协议。原告为此提供了落款最后日期为2010年4月11日，甲方为胡某、乙方为胡华梁、丙方为都煌研�院和华贸公司的《股权质押借某协议书》，该协议书约定，甲方出借给乙方600万元，期限为十三个月，即2010年4月至2011年5月，全部借某只得用于购买公司的原始股，乙方将出具华贸公司给予的出资证明书质押给甲方。协议对双方的权利、丙方的保证义务、违约责任都作了约定。该份协议书上，胡薇薇在甲方处签名，胡华梁在乙方处签名，华贸公司在丙方处加盖华贸公司合同专用章，都煌研究院未在丙方处盖章，锦天城律所在监管方处盖章。原告另提供落款日期为2010年4月28日，甲方为胡某、乙方为胡华梁、丙方为都煌研究院和华贸公司的《终止协议书》，该协议书约定，甲、乙、丙三方经协商同意2010年4月9日签署的《股权质押借某协议书》于本协议书签署之日起终止履行。该份协议书上，胡某在甲方处签名，胡华梁在乙方处签名，都煌研究院在丙方处盖章，华贸公司未在丙方处盖章，锦天城律所在监管方处盖章。
对上述三份协议，被告胡华梁未到庭发表质证意见。被告都煌研究院、被告华贸公司共同称，都煌研究院和华贸公司对于《补充协议书》的真实性无法确认，因为该份协议书上都煌研究院和华贸公司未盖章。华贸公司的合同专用章一直由胡华梁保管，故华贸公司对《股权质押借某协议书》上的章的真实性不清楚。都煌研究院和华贸公司对《终止协议书》上都煌研究院的章的真实性不予认可。
（二）关于本案保证期间问题。
原告胡薇薇称，原告于2012年11月15日向三被告寄过律师函催讨借某。
被告胡华梁称，胡华梁收到过律师函，也回复过律师函，胡华梁认为律师函是胡某委托律师发的，不知道是原告发的。
被告都煌研究院和被告华贸公司共同称，都煌研究院和华贸公司未收到原告的律师函。合同约定的借某时间�2010年4月至2011年5月15日，之后原告没有向都煌研究院和华贸公司主张过相关权利，所以原告的诉讼超过保证期限。
对此，原告胡薇薇称，合同约定，一年后原告有权选择款项作为借某还是股权。2012年11月15日原告发律师函选择款项作为借某，2013年4月2日原告向法院递交诉状，所以没有超过保证期限。
审理中，原告胡薇薇变更诉讼请求为：1.要求被告胡华梁归还借某305万元；2.要求被告胡华梁支付利息，以305万元为基数，自2011年4月15日起至2012年11月26日止，按照年利率10%计算；3.要求被告胡华梁支付利息和罚息，以305万元为基数，自2012年11月27日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算；4.要求被告都煌研究院和被告华贸公司对被告胡华梁的上述还款责任承担连带责任。
以上事实，除原告和三被告的当庭陈述外，有原告提供的2010年4月28日的�股权质押借某协议书》、出资证明书、收据、中国银行上海市分行同城转账客户回执复印件、中国工商银行业务委托书复印件、中国建设银行现金交款单复印件、律师函、胡华梁的回函、证人胡某的证言和证明、证人连某某的证言和证明、证人王某某的证言和证明、（2011）浦民一（民）初字第17043号案件的民事起诉状复印件、撤诉申请书复印件、浦东法院裁定笔录复印件、（2013）沪一中民一（民）终字第1596号民事判决书复印件、中国建设银行网上银行电子回单复印件、（2011）沪二中民四（商）初字第39号民事判决书、常口现实库信息资料、档案机读材料、2010年6月29日的《补充协议书》、落款最后日期为2010年4月11日的《股权质押借某协议书》、2010年4月28日的《终止协议书》、2014年7月16日的收条、浦东法院代管款收据、胡某名下中国工商银行理财金账户历史明细�单、银行卡客户交易查询打印件，被告胡华梁提供的2010年4月22日的协议书、2010年4月12日和2010年5月7日的承诺书复印件，被告都煌研究院和被告华贸公司提供的股权质押协议书表格、（2012）沪高民二（商）终字第51号民事判决书予以佐证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。根据原告与三被告签订的《股权质押借某协议书》的约定，原告将款项出借给胡华梁，胡华梁应在十三个月期间受让华贸公司股权，并以此股权质押给原告，用作借某担保。同时还约定，一年后，原告视公司经营状况决定选择转为股权或作收回借某处理。本案审理中，原告称，原告通过王某某、连某某、倪丽佳、刘佩华、胡某依约将款项380万元转入锦天城律所和华贸公司的账户。王某某、连某某到庭陈述，王某某转账至锦天城律所的90万元，连某某转账至锦天城律所的45万元均系代原告转账至锦天城律所。胡某到庭陈述，胡某转账至华贸公司的55万元系代原告转账至华贸公司，相关权利由原告主张。刘佩华转账至锦天城律所的90万元，倪丽佳转账至锦天城律所的50万元和转账至华贸公司的50万元，系原告委托胡某出面筹集的款项，后倪丽佳、刘佩华先后诉至法院，胡某归还了刘佩华90万元，归还了倪丽佳25万元，款项都是胡某替原告归还，故相关权利由原告主张。结合（2011）沪二中民四（商）初字第39号民事判决书和（2012）沪高民二（商）终字第51号民事判决书查明的胡华梁向他人借某的相关事实。可见，原告已经交付胡华梁借某380万元。胡华梁在协议约定的十三个月期间未受让华贸公司的股权，原告也无法将款项转为股权，现原告主张将其支付的款项作为借某予以收回，符合协议约定，并无不当。�理中，原告自认胡华梁已归还倪丽佳75万元，故胡华梁尚欠原告305万元。现原告要求胡华梁归还剩余借某305万元并支付利息和罚息，于法不悖，本院予以支持。
胡华梁称，原告的起诉已超过诉讼时效。对此，本院认为，根据原告和三被告签订的《股权质押借某协议书》的约定，借某期限至2011年5月15日，一年后，如原告作收回借某处置，胡华梁应在借某期截止日后七日内归还本金并支付利息。原告于2013年4月2日向本院提交诉状，向胡华梁主张相关权利，故原告的起诉并未超过法律规定的诉讼时效。胡华梁的辩称意见，本院不予采信。
都煌研究院、华贸公司共同称，都煌研究院、华贸公司的担保责任已经过了保证期间，故免除了担保责任。对此，本院认为，根据法律规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六�月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和法律规定的保证期间内，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。原告和三被告签订的《股权质押借某协议书》中约定，都煌研究院、华贸公司对债务承担连带清偿的担保责任。原告要求都煌研究院、华贸公司承担担保责任，应在主债务履行期届满之日起六个月内提出。协议约定借某期限至2011年5月15日，主债务履行期届满日为借某期截止日后七日内，故原告应于2011年11月22日之前要求都煌研究院、华贸公司承担保证责任。现原告于2012年11月22日向胡华梁催讨借某，于2013年4月2日向本院提交诉状，要求都煌研究院、华贸公司对上述借某及利息承担担保责任，已超过担保人应承担担保责任的除斥期间，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、第二百零七�、第二百一十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条之规定，判决如下：
一、被告胡华梁应于本判决生效之日起十日内归还原告胡薇薇借某人民币305万元；
二、被告胡华梁应于本判决生效之日起十日内支付原告胡薇薇借某利息，以人民币305万元为基数，自2011年4月15日起至2012年11月26日止，按年利率10%计付；
三、被告胡华梁应于本判决生效之日起十日内支付原告胡薇薇借某利息和罚息，以人民币305万元为基数，自2012年11月27日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计付；
四、原告胡薇薇的其余诉讼请求，不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
财产保全费人民币5000元、公告费人民币260元、案件受理费人民币36080元（原告胡薇薇均已预缴），均由被告胡华梁负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 盛玉英
审 判 员 王剑华
人民陪审员 徐彭富
二〇一四年八月二十六日
书 记 员 张静淑
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第二百零六条，借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能明确的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的�限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
第二百一十一条自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保�人免除保证责任。