广东省河源市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）河中法民二终字第41号
上诉人（原审被告）：骏达制衣厂（惠州）有限公司。住所地：广东省惠州市博罗县园洲镇桔龙工业区。
法定代表人：黄志坚，该公司董事长。
委托代理人：李乾，广东法村律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：河源荣华染整有限公司。住所地：广东省河源市华嘉工业区。
法定代表人：庄成鑫，该公司总经理。
委托代理人：万信成，广东仲马律师事务所律师。
原审被告：胜丰织造制衣（惠州）有限公司。住所地：广东省惠州市博罗县园洲镇桔龙工业区。
法定代表人：黄志坚，该公司董事长。
委托代理人：李乾，广东法村律师事务所律师。
上诉人骏达制衣厂（惠州）有限公司（下称骏达公司）因与被上诉人河源荣华染整有限公司（下称荣华公司）及原审被告胜丰织造制衣（惠州）有限公司（下称胜丰公司）加工合同纠纷一案，不服广东省河源市源城区人民法院（2014）河城法民二重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：根据荣华公司提供的从2011年3月份起至2012年1月份止函头为“骏达公司”的购料／染色通知单，内容包含有日期、订单号、批号、颜色、色号、数量、价钱、总额等，并对质量要求有批注，如“不可花色，要不脱色、要固色”等等。购料／染色通知单还载明有交货日期、发单人、送货地址等内容。其中送货地址大部分载明是惠州市博罗县圆洲镇胜丰工业园，有些还具体载明惠州市博罗县圆洲镇胜丰工业园陈桂芳／小芳（或者吴佩玲、陈秀丽等）。荣华公司依据购料／染色通知单的要求代购并加工染色货物，并于2011年10月起至2012年1月亲自送达或者通过龙邦物流有限公司（下称龙邦物流）、顺丰速运（集团）有限公司（下称顺丰速运）等公司向骏达公司交付购料／染色通知单上要求的货物。根据提供的送货单及快递公司的底单，上面载明的订单号、颜色、色号等与购料／染色通知单上记载的相对应。送货单上的签名人大部分是黄朝清、廖义友两人，还有一小部分是唐秋霞、胡光趣、吴佩玲、戴丽、林思丽等人。
另查明：2011年8月15日，荣华公司与骏达公司签订的《购销合同》及对应的增值税专用发票及银行汇兑来帐凭证，证明两公司之前存在交易。2011年8月15日《购销合同》项下的送货单全部由黄朝清、廖义友签名，并加盖有“收货章（03）”。
还查明：根据惠州市社会保险基金管理局博罗分局的参保证明，唐秋霞、胡光趣在骏达公司有参保缴费记录，吴佩玲在胜丰公司有参保缴费记录。
原审法院认为：本案争议的焦点问题是：一、本案的主体是否适格；二、如果本案主体适格，骏达公司和胜丰公司拖欠荣华公司多少加工款。对于上述问题，作以下分析和认定：
一、关于本案的主体是否适格问题。首先，荣华公司主体是否适格问题。荣华公司持有函头为“骏达公司”的购料／染色通知单传真件，并持有函头为“荣华公司”、客户为“骏达公司”、联系电话为0752-689****、Attn（一般是提醒某人注意或者收件人的意思）：黄朝清的送货单。送货单载明的订单号、颜色、色号等与购料／染色通知单所载明的相对应，且送货单有黄朝清、廖义友、唐秋霞等人签收。荣华公司所持有的这些权利凭证，足以证明其是本案的适格原告。其次，骏达公司、胜丰公司主体是否适格问题。购料／染色通知单上的函头为“骏达公司”，证明购料／染色通知单是由骏达公司发出。送货单上的客户载明为“骏达公司”，送货单上的联系电话0752-689****权属为胜丰公司。根据2011年8月15日《购销合同》及对应的增值税专用发票、银行汇兑来帐凭证，骏达公司与荣华公司曾经发生过交易，交易额达52万多元。2011年8月15日《购销合同》项下的送货单全部由黄朝清、廖义友签名，并加盖有“收货章（03）”，黄朝清、廖义友在曾经发生的交易上签收货物，说明骏达公司是确认黄朝清、廖义友的签收行为的。又根据惠州市社会保险基金管理局博罗分局的参保缴费记录，可以证明唐秋霞、胡光趣是骏达公司的员工，吴佩玲是胜丰公司的员工，唐秋霞、胡光趣、吴佩玲在涉案的送货单上签名，有些注明“代签”、“细数未点”等字样，说明他们的代签行为是非常谨慎的，按照常理，一般是为本公司同事代签，而不是其他人签收。骏达公司向荣华公司发出购料／染色通知单，请求代购并加工染色棉纱，送货联系电话权属为胜丰公司，骏达公司与胜丰公司的员工在送货单上签收货物等证据，证明骏达公司与胜丰公司均是本案的适格被告。
二、关于骏达公司和胜丰公司拖欠荣华公司多少加工款问题。根据现有证据材料，每一份购料／染色通知单均载明有数量、单价等，荣华公司依据购料／染色通知单的要求为骏达公司和胜丰公司加工货物并送货，骏达公司和胜丰公司签收经加工的货物，可以推定双方对购料／染色通知单上价格等条款的默认，双方的合同关系已经成立，应按购料／染色通知单上的单价以及实际签收的数量来计算货款，减去退货的款项1865元以及双方协商调整的款项53.6元，计算出黄朝清签收的货款为521295.75元，廖义友签收的货款为637794.6元，唐秋霞签收的货款为1308.5元，胡光趣签收的货款为1400元，吴佩玲签收的货款为868元，戴丽签收的货款为570元，林思丽签收的货款为6512元。以上货款一共是1169748.85元。如前文所述，黄朝清、廖义友在荣华公司与骏达公司曾经发生的交易上签收货物，骏达公司已经确认黄朝清、廖义友的签收行为。而唐秋霞、胡光趣是骏达公司的员工，他们的代签行为也符合常理。因此黄朝清、廖义友、唐秋霞、胡光趣代表骏达公司签收的货款一共有1161798.85元，吴佩玲代表胜丰公司签收的货款有868元。因没有证据证明戴丽和林思丽是骏达公司或者胜丰公司的指定收货人或员工，因此对于戴丽和林思丽的签收行为不予确认。如果以后有证据证明戴丽、林思丽是骏达公司或者胜丰公司的指定收货人或者员工，荣华公司可以另行提起诉讼。荣华公司向骏达公司交付了总金额为1161798.85元的货物，向胜丰公司交付了总金额为868元的货物，有购料／染色通知单、签收的送货单、快递公司的证明等予以证实，双方的债权债务关系已经成立。荣华公司请求以涉案交易以外的另一笔交易的单价58.5元／公斤来确认涉案加工物（含代购棉纱）的价格，即请求支付1481764元加工款，不予支持，应按购料／染色通知单上的单价以及实际签收的数量来计算货款。荣华公司请求计付利息的起始时间为2012年3月1日，因无合同约定，不予支持。骏达公司和胜丰公司应自起诉之日即2012年9月20日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付利息。
所谓关联公司人格混同，是指公司与公司间法人人格特征高度一致的公司存在状态，主要表现为组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。荣华公司主张骏达公司与胜丰公司构成人格混同，请求胜丰公司对骏达公司的全部义务承担连带清偿责任，证据不充分，不予支持，骏达公司与胜丰公司应各自承担应付加工款给荣华公司。骏达公司辩称本案所涉购料／染色通知单是香港公司在香港形成的买卖合同关系，骏达从未收到荣华公司的货物的辩护意见，与事实不符，不予采信。胜丰公司辩称不应追加其为被告的辩护意见，理由不充分且与事实不符，不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院于2014年12月31日作出如下判决：一、骏达公司应在判决生效后十五日内向荣华公司支付货款1161798.85元及利息（利息以本金1161798.85元为基数自2012年9月20日起至判决确定的履行期限届满之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）；二、胜丰公司应在判决生效后十五日内向荣华公司支付货款868元及利息（利息以本金868元为基数自2012年9月20日起至判决确定的履行期限届满之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）；三、驳回荣华公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15702元，保全费5000元，合计20702元，由骏达公司负担20602元，由胜丰公司负担100元。
上诉人骏达公司不服原审判决，上诉称：一、上诉人不是涉案货物的买受人。上诉人没有买受被上诉人的货物，双方不存在合同关系，买受货物的不是上诉人而疑是香港的胜丰公司，甚至出卖人也非被上诉人而是香港的康威或荣华公司。1.被上诉人提交的《购料／染色通知单》不是在大陆形成的材料，是香港公司之间往来的文件。如果法院要采信被上诉人这份证据，就应该注意并认定该证据的来源和对这份证据的合法性进行说明。2.《购料／染色通知单》是香港形成的，是香港公司之间的传真件，与本案无关。3.被上诉人提交的康威染整有限公司送货单，注明的地址是香港九龙官塘区，送货人是香港公司，上面的电话不是被上诉人的电话，而是与上诉人同一桔龙工业园区内的胜丰公司的电话，收货人也非上诉人员工。二、原审判决认定上诉人应该支付货款1161798.85元及利息无事实依据。即使上诉人与被上诉人之间的确存在合同关系，但在双方没有签订合同、没有结算过的情况下，就应该看订单、送货单等确认单价、数量，从而确定总货款。被上诉人没有证据证明接近200批次货物的单价是多少。三、本案应追加香港胜丰公司和香港的康威公司为当事人。综上，上诉人请求二审法院撤销原判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人荣华公司答辩称：一、荣华公司的送货单真实、合法。社保局证明唐秋霞、胡光趣为骏达公司员工，吴佩玲系胜丰公司员工。龙邦物流、顺丰速运的快递单可以证明黄朝清、廖义友、戴丽系骏达公司的收货人。唐秋霞、胡光趣签收的送货单上的地址与黄朝清、廖义友签名的送货单地址一致，足以证明黄朝清、廖义友系骏达公司员工。时间跨度为2011年8月16日至2011年9月15日，上诉人与被上诉人也发生了交易。交易时的送货单全部由黄朝清、廖义友签收。因送货单最少有两联，上诉人与被上诉人各持一联，如上诉人否认两人为其公司员工，应提供反证即对应的送货单以证明实际货物签收人。二、原审判决认定加工款金额准确，符合事实。三、上诉人无证据证明涉案交易为香港公司的交易，香港公司的见证属上诉人单方陈述。被上诉人请求驳回上诉，维持原判。
原审被告胜丰公司答辩称：胜丰公司没接收涉案货物，不是合同的当事人。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：唐秋霞和胡光趣系骏达公司的员工，两人在荣华公司的送货单上签名，虽注有“代”字，但送货单上明确载明了客户为骏达公司，唐秋霞、胡光趣应当知道签收的是寄送至骏达公司的货物，唐秋霞、胡光趣的行为应视为骏达公司的行为。荣华公司长期通过龙邦物流、顺丰速运向骏达公司寄送货物，龙邦物流快递单上载明的收件人、收件人姓名、联系电话、地址均无变化，快件均寄送至同一收件人骏达公司。顺丰速运出具了派件证明证实相关货物已经送达骏达公司。龙邦物流、顺丰速运是按照同一地址、电话、收件人长期寄送货物，而送货单系由速运公司签回交荣华公司，唐彩霞、胡光趣、黄朝清、廖义友在送货单上签名应视为骏达公司已经收到了荣华公司加工的货物。上诉人与被上诉人虽没有订立书面的加工合同，但已事实上形成了加工合同关系，骏达公司应当履行支付相关货款的义务，原审法院按照购料／染色通知单上的单价以及实际签收的货物数量计算货款并无不当。综上，上诉人的上诉理由不成立，本院予驳回。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15702元，由上诉人骏达制衣厂（惠州）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹建忠
审 判 员 张振华
代理审判员 李 翀
二〇一五年五月七日
书 记 员 谢东皓