广西壮族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）桂民二终字第8号
上诉人（一审原告）：黄燕，女，1968年9月18日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。
委托代理人：林仁聪、关妙香，广西仁聪律师事务所律师。
上诉人（一审原告）：邬昀谕，男，1996年5月2日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。
法定代理人：黄燕（邬昀谕之母），基本身份情况同上。
委托代理人：林仁聪、关妙香，广西仁聪律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：邬炎忠，男，1985年7月12日出生，汉族，住广西容县。
委托代理人：黄奕林、黄奕登，广西东中律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：李勋玲，女，1972年10月28日出生，瑶族，住广西梧州市长洲区。
委托代理人：黄奕登，广西东中律师事务所律师。
一审第三人：佛山市高明区德福隆生物科技有限公司，住所地广东省佛山市高明区。
法定代表人：李勋玲，该公司执行董事。
委托代理人：黄奕登，广西东中律师事务所律师。
一审第三人：邬森忠，男，1987年6月5日出生，汉族，住广西容县。
一审第三人：邬新忠，男，1988年8月19日出生，汉族，住广西容县。
一审第三人：邬文保，男，1942年10月5日出生，汉族，住广西容县。
一审第三人：侯超华，女，1947年2月2日出生，汉族，住广西容县。
上述一审第三人邬森忠等四人的共同委托代理人黄奕林、黄奕登，广西东中律师事务所律师。
上诉人黄燕、邬昀谕因与被上诉人邬炎忠、李勋玲，一审第三人佛山市高明区德福隆生物科技有限公司（以下简称佛山德福隆公司）、邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华确认合同无效纠纷一案，不服梧州市中级人民法院（2012）梧民三初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月5日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月26日公开开庭审理了本案。上诉人黄燕、邬昀谕的委托代理人林仁聪、关妙香，被上诉人邬炎忠、李勋玲和一审第三人佛山德福隆公司、邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华共同的委托代理人黄奕登到庭参加诉讼。本案依法延长了审理期限，现已审理终结。
一审法院经审理查明：佛山德福隆公司成立于2011年1月21日，注册资本100万元，其中，李勋玲出资51万元（占注册资本的51%）、邬武王出资29万元（占注册资本的29%）、何浩祥出资15万元（占注册资本的15%）、刘好玉出资5万元（占注册资本的5%）。2011年6月21日，佛山德福隆公司的股东变更为：李勋玲（占51%股份）、邬炎忠（占29%股份）、何浩祥（占15%股份）、刘好玉（占5%股份）。2011年7月4日，佛山德福隆公司的股东变更为：李勋玲（占54%股份）、王欢（占26%股份）、何浩祥（占15%股份）、刘好玉（占5%股份）。2011年6月19日，邬炎忠作为甲方与王欢作为乙方、李勋玲作为丙方签订了一份《股权转让协议》，协议约定甲方邬炎忠将佛山德福隆公司26%的股权份额以人民币169万元转让给乙方王欢、甲方邬炎忠将佛山德福隆公司3%的股权份额以人民币19.5万元转让给丙方李勋玲。该份《股权转让协议》由邬炎忠、王欢、李勋玲各执一份。2011年6月28日，邬炎忠作为甲方与李勋玲作为乙方签订了一份《佛山市高明区德福隆生物科技有限公司股权转让合同》，合同约定甲方邬炎忠以3万元的价格将佛山德福隆公司3%的股权转让给乙方李勋玲。该份合同存于工商行政管理机关。2012年3月26日，黄燕、邬昀谕以邬炎忠无权处分他人财产，损害了黄燕的合法利益及邬炎忠与李勋玲签订《股权转让合同》的行为是恶意串通，损害黄燕、邬昀谕及国家利益为由，诉至一审法院，请求确认邬炎忠与李勋玲2011年6月28日签订的《股权转让合同》无效。
另查明：1989年11月22日，邬武王与梁桂兰在广西容县黎村镇人民政府登记结婚，婚后生育有邬炎忠、邬森忠、邬新忠。2001年9月21日，邬武王与梁桂兰在容县容城镇人民政府办理离婚登记。2008年3月21日，邬武王与黄燕以1994年8月16日领取的《结婚证》遗失为由，向广西容县民政局提出申请补发结婚登记证，广西容县民政局经审核后颁发桂容结补字第08055号《结婚登记证》。邬武王与黄燕婚后生育有邬昀谕。邬文保、侯超华为邬武王的父母亲。2011年5月17日，邬武王因交通事故死亡。
2011年6月3日，黄燕、邬昀谕与邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华出具《授权委托书》一份，授权邬炎忠负责清理邬武王生前名下财产、债权债务、列出明细清单并向委托人及时报告；原登记邬武王为法定代表人或负责人的企业变更为邬炎忠；超出贰万元（含）等重大事项须经黄燕事先同意。该委托书的委托期限为2011年6月3日起至2011年12月31日止。容县公证处对此作出（2011）桂容证字第295号公证书予以公证。
2011年6月15日，黄燕与邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华作出《放弃继承权声明书》，表示自愿放弃对邬武王遗留财产继承权；邬昀谕、邬炎忠则要求继承邬武王遗留财产（即：1、藤县通达客运服务有限责任公司，2、广西藤县公共汽车有限责任公司，3、苍梧县帝龙大酒店，4、广西容县运达交通运输有限责任公司，5、佛山市高明区德福隆生物科技有限公司，6、广西梧州市运宇机电有限责任公司，7、梧州市金鸿运输服务有限公司，8、广西梧州市隆泰房地产开发有限责任公司股权中应值份额）。容县公证处对此作出（2011）桂容证字第315号公证书予以公证。
2011年6月15日，黄燕以邬昀谕法定监护人的身份与邬炎忠签订了《股权转让协议》一份，协议约定邬昀谕将所继承邬武王的企业股权份额转让给邬炎忠，转让价暂定为人民币贰万伍仟元整；日后确定了邬武王的遗产份额，如果邬昀谕应继承所得的份额少于该价款的，邬炎忠应按实际价值补足给邬昀谕；如果在邬昀谕成年之后才确定邬武王遗产份额的，自邬昀谕成年之日，协议自行失效，由成年邬昀谕与邬武王的其他继承人另行协商继承事宜。容县公证处对上述协议作出（2011）桂容证字第316号公证书予以公证。
上述协议签订后，黄燕、邬昀谕与邬炎忠、邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华又于当天（2011年6月15日）签订了《财产（遗产）管理合同》一份，合同约定将家庭财产及邬武王名下财产由邬炎忠进行管理；邬炎忠在本合同中依《放弃继承权声明书》继承的企业股份及不动产均属于黄燕、邬昀谕、邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华共有的财产及依《继承法》取得财产，为了方便经营管理所需要而登记于邬炎忠名下的财产或遗产属于黄燕、邬昀谕、邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华、邬炎忠七人共有，并非邬炎忠一人所有。对于邬炎忠的权利义务，合同还作了约定：邬炎忠作为财产（遗产）管理人负责主要经营、管理事宜，但涉及资产处置、借贷、财产抵押、吸收新股东、联营、合伙、单笔费用支出超出贰万元（含）等重大事项须经黄燕事先同意；邬武王原与他人合伙、共同经营的生意，委托邬炎忠负责处理，但处理不得损害财产所有人及遗产继承人权益。
后黄燕、邬昀谕以邬炎忠在其毫不知情的情况下擅自将原登记在邬武王名下的佛山德福隆公司的股权非法转让给他人为由以邬炎忠、邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华为被告诉至本院，要求：1、依法撤销《授权委托书》，确认《放弃继承权声明书》无效，解除《财产（遗产）管理合同》。2、依法认定《股权转让协议》无效。3、依法确认邬武王去世前名下所有财产，包括《股权转让协议》所列企业及广西恒达宇房地产开发有限公司的股权及其他财产系黄燕与邬武王的夫妻共有财产，黄燕享有50%的份额，并判令邬炎忠将已非法继承的股权中的上述份额过户给黄燕；4、由黄燕、邬昀谕与其他被告依法分割继承原来在邬武王名下属于其本人的50%的遗产；5、依法判令邬炎忠返还其所侵占、变卖、转移的被继承人邬武王的遗产或赔偿损失（起诉后将根据调查查明的情况增加相关的请求）；6、依法判令邬炎忠承担本案全部诉讼费用。庭审后，黄燕、邬昀谕申请撤回以下诉讼请求：1、依法撤销《授权委托书》以及认定《放弃继承权声明书》无效；2、邬炎忠将已非法继承的股权中的上述份额过户给黄燕；3、由黄燕、邬昀谕与其他被告依法分割原来在邬武王名下属于其本人的50%的遗产；5、依法判令邬炎忠返还其所侵占、变卖、转移的被继承人邬武王的遗产或赔偿损失。
2013年5月17日，该院作出（2012）梧民三初字第1号民事判决：一、邬武王生前名下的财产及黄燕名下的财产为邬武王与黄燕的夫妻共同财产，即广西藤县公共汽车有限责任公司19%股权，苍梧县帝龙大酒店（个体工商户）100%股权，梧州市金鸿运输服务有限公司19%股权，广西梧州市隆泰房地产开发有限责任公司30%股权，梧州市三龙大道17、19号第53幢房屋（产权证号：梧房权证长洲区字第110217**号），容县容城镇新城街28号房屋（产权证号：容房字第200133**号），广东省佛山市南海区黄岐宏威路新村5栋801房（房产证号：粤房地证字第C27718**号），桂DWU1**小汽车，桂DD56**小汽车，广西梧州市运宇机电有限责任公司100%股权及藤县通达客运服务有限责任公司57%股权（在邬武王死亡后邬炎忠过户至其自己名下的财产）。上述财产黄燕和邬武王各占一半的份额，邬武王所占的一半份额为邬武王的遗产，由黄燕、邬昀谕和邬炎忠、邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华每人均等按份继承，各占七分之一。对于邬武王生前的债权债务，各继承人同样按此比例进行享有和在所继承的财产范围内承担；二、解除黄燕、邬昀谕与邬炎忠、邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华于2011年6月15日签订的《财产（遗产）管理合同》；三、一次性工亡补助金及丧葬补助金共计396328元，由黄燕、邬昀谕和邬炎忠、邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华每人各占七分之一，黄燕、邬昀谕所占部份113236.57元由邬炎忠直接支付给黄燕、邬昀谕；四、驳回黄燕、邬昀谕要求认定《股权转让协议》无效的诉讼请求。一审判决后，各方当事人均没有提出上诉。
一审法院认为：关于邬炎忠将佛山德福隆公司3%的股权转让给李勋玲的行为是否有效的问题。2011年5月17日，邬武王因交通事故死亡后，2011年6月3日，黄燕、邬昀谕与邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华出具《授权委托书》一份，授权邬炎忠负责清理邬武王生前名下财产、债权债务、列出明细清单并向委托人及时报告；原登记邬武王为法定代表人或负责人的企业变更为邬炎忠；超出贰万元（含）等重大事项须经黄燕事先同意。该委托书的委托期限为2011年6月3日起至2011年12月31日止。2011年6月15日，黄燕与邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华作出《放弃继承权声明书》表示自愿放弃对邬武王遗留财产继承权；邬昀谕、邬炎忠则要求继承邬武王遗留财产。2011年6月21日，邬炎忠凭着《授权委托书》、《放弃继承权声明书》等材料到工商行政管理部门将原邬武王名下的佛山德福隆公司29%的股权变更至邬炎忠名下。2011年6月28日，邬炎忠作为甲方与李勋玲作为乙方签订了一份《佛山市高明区德福隆生物科技有限公司股权转让合同》，邬炎忠将佛山德福隆公司3%的股权转让给李勋玲。由于工商登记具有对外公示的效力，李勋玲作为交易相对方受让邬炎忠名下的佛山德福隆公司3%股权，并没有违反法律规定，虽然存放于工商行政管理部门中的材料显示邬炎忠将3%的股权转让给李勋玲的价格是3万元，而根据邬炎忠提供的2011年6月19日签订的《股权转让协议》显示，转让价格是19.5万元，但是，上述两个转让价格不一致并不能充分证明邬炎忠与李勋玲之间存在恶意串通，因此黄燕、邬昀谕主张邬炎忠与李勋玲之间存在恶意串通理据不充分，该院不予认定。由于黄燕、邬昀谕与邬炎忠等邬武王的法定继承人之间签订的《授权委托书》等协议，仅能在邬武王的法定继承人之间发生约束力，对外并不能产生效力，而在李勋玲受让佛山德福隆公司3%的股权之时，邬炎忠是工商登记的佛山德福隆公司29%股权的合法所有人，故黄燕、邬昀谕认为邬炎忠转让股权的行为是无权处分他人财产的行为从而无效理据不足，该院不予支持。对于邬炎忠是否以低价转让3%股权给李勋玲的问题，是否低价转让并不影响对本案合同效力的认定。综上，由于黄燕、邬昀谕并未能提供充分的证据证明邬炎忠与李勋玲存在恶意串通，故对黄燕、邬昀谕的诉讼请求，该院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决驳回黄燕、邬昀谕的诉讼请求。本案案件受理费950元，由黄燕、邬昀谕负担。
黄燕、邬昀谕不服一审判决，提起上诉称：一、一审判决认为被上诉人邬炎忠与李勋玲于2011年6月28日签订的《佛山市高明区德福隆生物科技有限公司股权转让合同》显示转让价格为3万元，与2011年6月19日签订的《股权转让协议》显示的转让价格为19.5万不一致并不能证明两人之间存在恶意串通是错误的。1、上诉人在一审中依法申请法院调查取证，一审法院不予调取属程序违法。因为上诉人的调查取证申请与认定被上诉人邬炎忠与李勋玲之间恶意串通、低价转让股权的事实显然存在关联。2、被上诉人邬炎忠与李勋玲签订两份转让价格不一样的股权转让协议，恰恰证明双方存在恶意串通，损害上诉人的财产权益及逃避国家税收。二、一审判决认为股权是否低价转让并不影响本案合同的效力是错误的。低价转让股权逃避了国家关于股权转让应缴纳的个人所得税等税费，属于偷税、漏税的违法行为，不仅损害了上诉人的财产权益，更严重损害了国家利益。因此，被上诉人邬炎忠与李勋玲低价转让股权的行为直接影响本案合同效力的认定，本案合同应认定为无效合同。三、邬炎忠与李勋玲于2011年6月28日签订的用于办理工商登记的《佛山市高明区德福隆生物科技有限公司股权转让合同》，不是两人的真实意思表示，双方以通谋的虚假表示达到低价转让股权的目的，损害了上诉人及国家的利益，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效的情形，本案合同应属无效合同。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，改判邬炎忠与李勋玲于2011年6月28日签订的《佛山市高明区德福隆生物科技有限公司股权转让合同》无效，本案案件受理费、评估费、鉴定费等所有与诉讼相关的费用全部由被上诉人负担。
被上诉人邬炎忠和李勋玲答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。二、上诉人的上诉请求无理无据，依法应予驳回。1、邬炎忠在签订佛山德福隆公司股权转让合同之前，已经依法登记拥有了公司29%的股份。根据公司法的规定，邬炎忠有权转让其合法拥有的公司股权。2、邬炎忠与李勋玲都是佛山德福隆公司的股东，公司股东之间转让股份符合法律规定，因此，转让合同有效。3、上诉人认为备案价格和实际履行价格不一致就简单地认定为恶意串通不符合客观实际和交易习惯，其该上诉理由不成立。对于邬炎忠与李勋玲的股权转让行为中邬炎忠是否损害了上诉人的利益是另一法律关系，不属于本案应审查的问题。
一审第三人佛山德福隆公司、邬森忠、邬新忠、邬文保、侯超华陈述称与被上诉人答辩意见一致。
各方当事人对一审判决查明的事实没有异议，本院对一审判决查明的事实予以确认。
二审期间，上诉人要求评估佛山德福隆公司3%股权的实际价值以及调查邬武王对佛山德福隆公司的投资和银行账户情况。
根据诉辩双方的意见，归纳本案的争议焦点是：邬炎忠与李勋玲2011年6月28日签订的《佛山市高明区德福隆生物科技有限公司股权转让合同》是否有效？
本院认为：邬炎忠根据黄燕等人出具的《授权委托书》、《放弃继承权声明书》、《财产（遗产）管理合同》和2011年6月15日黄燕以邬昀谕法定监护人的身份与邬炎忠签订的《股权转让协议》，将邬武王在佛山德福隆公司29%股权变更登记到自己名下，黄燕等人并没有主张该变更登记违反法律、行政法规规定或当事人约定，向有关部门申请撤销变更登记。所以，邬炎忠将登记在其名下的佛山德福隆公司29%股权中的3%转让给李勋玲，李勋玲有理由相信邬炎忠有权处分。邬炎忠与李勋玲签订了两份股权转让合同，即2011年6月19日的《股权转让协议》和2011年6月28日的《佛山市高明区德福隆生物科技有限公司股权转让合同》，两份合同均是当事人的真实意思表示，内容均是转让3%的股权，只是两份合同约定的转让价款不同，这仅属于实际履行价款的问题，并不影响合同的效力。至于邬炎忠与李勋玲的股权交易合同履行应缴纳多少税费的问题，属于国家行政机关的审查范围，即使存在纳税方面的问题，亦不影响双方当事人之间签订的民事合同的效力。因此，上诉人主张两被上诉人2011年6月28日的《佛山市高明区德福隆生物科技有限公司股权转让合同》无效的理由不成立，本院对其上诉主张不予支持。
另外，上诉人申请对邬武王向佛山德福隆公司的投资进行调查以及对3%的股权进行评估的问题。首先，邬武王在佛山德福隆公司名下29%的股权份额是确定的，各方当事人均无异议。至于邬武王在公司除了29%的出资之外，是否还有其他投资，在29%股份没有争议的情况下，该问题与本案处理无关。其次，股权转让价格并非一定要通过评估，当事人可以协商确定。况且，交易双方的邬炎忠与李勋玲对股权转让价格没有提出异议，故本院对上诉人申请调查和评估的请求不予准许。一审法院对上诉人的该调查申请不予准许，并不属于程序违法。如果上诉人认为邬炎忠转让股权侵害了其合法权益，可以另行主张权利。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人上诉理由不成立，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费950元（黄燕、邬昀谕已预交），由上诉人黄燕、邬昀谕负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 兰 曲
审 判 员 黎天斌
代理审判员 张国华
二〇一四年六月二十五日
书 记 员 陈芝林