山东省高密市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）高商重字第8号
原告纪峥。
原告纪嵘。
二原告委托代理人杜娟。
被告刘瑞英。
被告刘瑞君。
上列二被告委托代理人张麒。
被告张维友。
被告孙日德。
上列二被告委托代理赵刚。
原告纪峥、纪嵘与被告刘瑞君、刘瑞英、张维友、孙日德租赁合同纠纷一案，本院于2012年11月9日作出（2011）高商初字第813号民事判决。原告不服本院判决提起上诉，潍坊市中级人民法院于2013年6月17日作出（2013）潍商终字第173号民事裁定，撤销本院（2011）高商初字第813号民事判决，发回本院重审。本院另行组成合议庭，于2014年3月14日公开开庭进行了审理。二原告委托代理人杜娟、二被告刘瑞君、刘瑞英委托代理人张麒、二被告张维友、孙日德委托代理人赵刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告刘瑞君于2008年5月1日签订租赁合同，约定原告将经营高密市峥嵘针织厂所使用、位于潍坊华友亚麻纺织有限公司厂区北侧的房屋9间及相关设备租赁给被告刘瑞君、刘瑞英使用，租赁费每年为18万元，租赁期限为3年，自2008年5月1日至2011年5月1日，原告在约定的期限内将房屋及相关设备交付被告后便外出经商，后二被告以租赁房屋及设备成立了高密市大飞鹰针织有限公司，后大飞鹰针织有限公司变更为高密市三友利针织有限公司，股东变更为刘瑞君、张维友、孙日德。被告租赁房屋后仅交付租赁费23万元，未按约定交付剩余租赁费31万元。该债务应为公司债务，现高密市三友利针织有限公司已注销，资产由三被告刘瑞君、张维友、孙日德按出资比例分配，因此该三被告应按出资比例承担相应的租赁费。被告刘瑞英原为大飞鹰针织有限公司的法定代表人，与被告刘瑞君共同成立大飞鹰针织有限公司，应与刘瑞君共同承担责任。请求依法判令被告偿付原告租赁费310000元，并承担违约责任。
被告刘瑞君、刘瑞英辩称，（一）、原、被告所签订的租赁合同约定，第二年的租赁费于第一年到期前5日内交付，以后以此类推。按此约定，被告应于2009年4月25日交付下年度的租赁费，但被告至原告起诉前一直未付下年度的租赁费，原告本应于2011年4月25日前提起诉讼，但直至2011年10月19日才提起诉讼，已超出法定诉讼时效；（二）、原告出租的厂房建在耕地上，占用基本农田，未经有关行政部门的审批，且未经登记，不具有物权的效力，系违章建筑，故原、被告所签订的租赁合同违反法律、行政法规的规定，应为无效合同。原告出租给被告的设备系印染设备，出租前原告利用该厂房、设备成立峥嵘针织有限公司从事印染经营，被告租赁厂房和设备的目的也是成立公司从事印染业务。签订租赁合同时，被告要求原告出租的厂房具有排污设备，能够合法从事印染业务，原告在明知不具备排污、净污配套设施的情况下，将印染设备出租给被告从事印染活动，原、被告的行为违反了法律、法规的强制性规定，损害了社会共同利益，该租赁行为无效，因履行合同取得的财产应予返还，原告应当返还被告已付租赁费23万元；（三）、2008年5月1日被告租赁原告的厂房和印染设备，同时接收了原告经营时的职工及业务客户，并以该厂房为住所于2008年7月20日成立了高密市大飞鹰针织有限公司，股东为刘瑞君、刘瑞英，从事印染业务。2009年2月被工商部门查处，责令停产并处罚款4万元。因被告不能再继续使用租赁厂房和设备，无法实现合同目的，于2009年8月4日安排黄某和董乐亭持书面通知，找到原告纪嵘通知解某合同，并要求赔偿损失。截止2009年8月底，被告不再使用原告出租的厂房，双方的租赁合同已于2009年8月4日解某，原告要求被告支付未使用期间的租赁费无法律依据，依法不应支持。
被告张维友、孙日德辩称，根据原、被告签订的租赁合同，原告主张的第二年度的租赁费已超出法定诉讼时效；被告刘瑞君、刘瑞英与原告签订的租赁合同，与被告张维友、孙日德及高密三友利针织公司无关，三友利针织公司由高密大飞鹰针织公司变更后未使用原告出租的房屋及设备，不应承担原告主张的租赁费；高密市三友利针织公司解散注销时，亏损巨大，达250万元，公司注销时没有剩余财产，已资不抵债，作为股东的被告不应承担公司的租赁费。请求依法驳回原告对被告的起诉。
经审理查明，2003年6月24日，原告纪峥作为承租方，被告张维友为法定代表人的潍坊华友亚麻纺织有限公司作为出租方双方签订土地租赁合同。约定出租方将其院内北侧1638.90平方米的土地租赁给承租方，每亩每年的租赁费为300元，承租方按出租方规定的地点、面积、质量自建厂房，用于开办漂染厂，所建建筑产权归出租方所有，按10年折旧，折旧费抵顶租赁费，至2012年12月30日后交付出租方。租赁期间承租方对包括自建厂房在内的标的物只有使用权，不得擅自转让、转租。双方另约定了其他事项。合同签订后二原告自建厂房购买了漂染设备经营漂染业务。2008年3月15日，原告纪嵘以上述自建厂房为经营场所，申请登记了高密市峥嵘针织厂，经营范围为加工针织布，但实际仍继续经营漂染业务。
2008年3月27日，原告纪嵘以纪嵘漂染厂的名义与被告刘瑞君及潍坊华友亚麻纺织有限公司签订欠款偿还协议，约定潍坊华友亚麻纺织公司同意纪嵘漂染厂将租赁土地上所建厂房租赁给刘瑞君。2008年5月1日，原告纪嵘与被告刘瑞君签订租赁合同，约定原告将位于华友亚麻纺织公司北的房屋9间及设备租赁给被告使用，租赁期限为3年，自2008年5月1日至2011年5月1日，租赁费每年为18万元，第一年租赁费于合同生效日交齐，被告同时借给原告5万元用于偿还所欠潍坊华友亚麻纺织有限公司的电、汽费。该借款从第二年租赁费中扣除。第二年租赁费于第一年租赁期到期前5天交付，以后依次类推。双方约定，被告应按时足额缴纳租赁费、土地使用税、水电费。如不能按期缴纳，应按未缴纳部分的日1％缴纳违约金，原告有权终止合同，并收回租赁物，因此造成的损失，由被告全部承担。双方约定，本合同签订后双方均不得无故终止合同，否则违约方应承担年租赁费总额20％的违约金，并承担因此给对方造成的损失。该租赁合同签订后，原告依约向被告交付租赁物，被告刘瑞君也交付第一年的租金18万元，并借给原告现金5万元。
2008年7月20日，被告刘瑞君、刘瑞英以所租赁的厂房为经营场所，出资30万元成立了高密市大飞鹰针织有限公司，法定代表人为刘瑞英，出资额为20万元，刘瑞君出资10万元。2009年2月13日，经四被告协商，高密市大飞鹰针织有限公司的注册资本增加至100万元，刘瑞英将持有的该公司的股权20万元无偿转让给刘瑞君，同时被告张维友向公司出资30万元，孙日德出资40万元，法定代表人为孙日德。经营范围为加工销售针织品、服装，销售纺织品。2009年6月15日，高密市大飞鹰针织有限公司变更为高密市三友利针织有限公司，公司的日常经营由被告刘瑞君负责。
本案审理期间，被告张维友提供了2009年5月1日潍坊华友亚麻纺织有限公司（甲方）与高密市三友利针织有限公司（乙方）签订的房屋租赁合同。合同载明乙方自2009年5月1日至2019年4月30日租赁甲方的原浆纱车间及车库、宿舍等用于经营针织、漂染，租赁费每年为122000元。被告主张高密市三友利针织有限公司变更了经营场所，另行购买了漂染设备，刘瑞君所租用原告的设备不再使用。
2009年9月12日，高密市工商行政管理局向高密市三友利针织有限公司送达行政处罚听证告知书，同年9月18日又送达了行政处罚决定书，决定书依法取缔三友利针织有限公司的无照经营行为，并处罚款4万元。
2010年6月15日，孙日德、张维友、刘瑞君签订三友利针织有限公司解某协议。协议载明三友利针织公司自成立到解某一直处于亏损状态，浅亏和实亏共计250万元，亏损根据三方出资比例分摊。决定解散该公司，原定的合资经营章程作废。公司解散后，由潍坊华友亚麻纺织有限公司接管，自2010年5月1日后，公司经营产生的债权、债务与孙日德、刘瑞君无关。2011年4月26日，被告张维友、孙日德、刘瑞君召开股东会并形成决议，该三人成立清算组，孙日德任清算组长，并于即日起对公司进行清算。2011年6月21日，该三被告又召开股东会并形成决议，载明经清算公司存续期间的债权、债务现已清偿完毕，截止清算结束之日公司已无任何债务，剩余财产分配完毕，决议注销高密市三友利针织有限公司。2011年6月21日，高密市三友利针织有限公司向高密市工商行政管理局申请注销登记，申请注销原因为依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。2011年6月21日，三被告向工商部门提交公司注销清算报告，报告载明截止2011年4月27日，公司净资产为100万元，负债为0元，剩余财产按股东出资比例分配。同日，该三被告又向工商部门出具保证书，保证向工商部门提交的注销登记材料真实、合法、有效，如有虚假，愿承担一切法律责任。被告对此解释公司早已不经营，且债务已处理完毕，为简化注销登记手续，尽快办理注销登记才出具了一份与实际亏损不一致的清算报告。
2011年12月15日，二原告纪峥、纪嵘与潍坊华友亚麻纺织有限公司签订合同解某协议，约定原告于2003年6月24日租赁华友亚麻公司东院建漂染厂，租赁时间为2003年1月1日至2012年12月30日，现因原告经营不善导致漂染厂无法经营，并无力偿还公司欠款，双方协议解某。在原告付清亚麻纺织公司欠款之前，原告的设备扣留公司处作为抵押，待付清欠款后，原属原告的设备从公司处拉走。
被告刘瑞君主张原高密市大飞鹰针织有限公司变更为高密市三友利针织有限公司后，变更经营场所，不再使用租赁原告的房屋及设备进行生产，只利用原租赁的房屋作为仓库使用，后于2009年8月4日安排黄某持书面通知告知原告解某双方的租赁合同，原告并未提出异议，被告为经提供自行制作的书面通知一份，证人黄某，唐某甲亦到庭作证。通知内容为自2008年5月1日承包原告设备经营针织染整以来，由于设备陈旧，电、汽达不到良好生产条件，致使个人亏损30多万元，特别是原告的工厂无国家许可的排污设施及工商部门许可的生产条件，被工商部门罚款12000元。因种种不利因素不能得到解决，致使工厂闲置至今，现通知你方于2009年8月10日前来交接，8月11日后被告个人对一切物品不负责任。证人黄某称其个人自2006年即在原告开办的漂染厂工作，主要负责生产。2008年经唐某甲介绍，原告将漂染厂转让给刘瑞君、刘瑞英夫妇经营，该二人成立了大飞鹰针织公司后，自己继续在该公司负责生产。大飞鹰针织公司变更为三友利公司后，经营场所搬到华友亚麻纺织公司南院。2009年8月，司机董乐亭驾驶车辆与自己到高密市振兴街纪峥经营的拖拉机配件门市部送去了上述书面通知，之后租赁厂房和设备一直闲置。证人唐某甲称，原告使用出租给大飞鹰针织公司的厂房经营漂染期间，自己经常到该漂染厂染布，与原告熟悉，后通过自己介绍原告将租赁物租赁给刘瑞君。刘瑞君经营期间自己继续去染布，后得知被工商部门查停，就不再去漂染了。质证后，原告称将租赁物租赁给被告后自己外出经商，未收到被告的解某租赁合同的通知。
上述事实，有原、被告陈述，原告提供的土地租赁合同，与刘瑞君签订的租赁合同及设备租赁明细、高密市峥嵘针织厂、大飞鹰针织公司、三友利针织公司的工商登记材料；被告刘瑞君、刘瑞英提供的工商行政处罚决定书、书面通知、证人黄某、唐某乙证言；被告张维友、孙日德提供的潍坊华友亚麻纺织公司与三友利针织公司签订的房屋租赁合同，三友利针织公司解某协议、潍坊华友亚麻纺织公司与原告签订的合同解某协议为证，足以认定。
本院认为，原告与被告刘瑞君的房屋、设备租赁合同所涉房屋虽无合法的批准手续，其漂染设备亦未配备单独的排污设施，但该合同并未违反有关法律、行政法规的效力性规定，亦未损害社会的公共利益，该租赁合同系双方当事人的真实意思表示，应为有效合同。被告辩称该合同无效无事实与法律依据，本院不予采信。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）的规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。被告刘瑞君与原告签订租赁合同后成立了高密市大飞鹰针织有限公司，并以租赁物作为经营场所及经营工具，公司成立后也实际享有了租赁合同权利，且二原告作为租赁合同的相对人也要求公司承担责任，故租赁合同的义务应由公司承担。公司注销后应根据公司资产及出资比例由相关责任主体承担。根据公司法的规定，公司解散清算后公司财产在分别支付清偿费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未依照前款规定清算前，不得分配给股东。最高人民法院关于适用适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）规定，公司清算时，清算组应当按照公司法的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并依据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响力的报纸进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。被告刘瑞君租赁二原告的租赁物成立高密市大飞鹰针织公司，后公司增加注册资本，增加新的股东张维友、孙日德，刘瑞英同时将持有的股权转让给刘瑞君，公司的股东为刘瑞君、张维友、孙日德三人，刘瑞英已不再为公司股东。公司变更为三友利针织公司后股东仍为该三人。三友利针织公司解散时该三人组成清算组对公司进行清算，清算期间未依法通知作为债权人的原告申报债权，清算后办理注销登记时，向公司登记机关申报的清算报告载明公司中的剩余净资产为100万元，且已按股东的出资比例进行分配，故公司注销后其注销前的债务应由三被告刘瑞君、张维友及孙日德承担，被告刘瑞英已将持有的股权合法转让，不应承担责任。被告辩称公司解散后，经清算负债，为方便注销登记出具了不实的报告证据不足，本院不予采信。被告张维友系潍坊华友亚麻纺织公司的法定代表人，张维友、孙日德又系三友利针织公司的股东，华友亚麻纺织公司与三友利针织公司虽签订过租赁合同，但不能以此认定三友利针织公司未使用原告租赁物的事实。
关于原、被告双方的租赁合同是否于租赁期满前解某，本院认为，被告租赁原告的房屋及设备用于经营漂染业务，期间也被行政处罚，但被行政处罚的理由为无照经营印染业务，双方对合同目的未明确约定，故被告以租赁合同目的无法实现为由主张双方提前解某合同无事实与法律依据，本院不予采信。根据法律规定，当事人协商一致，可以解某合同，被告提供了证人证言证实于2009年8月4日书面通知原告合同解某，原告对此予以否认，在被告未提供其他证据证明该主张的情况下，结合原告与华友亚麻纺织公司于2011年12月15日签订合同解某协议及本案实际，本院对被告该主张不予采信。被告应按合同约定向原告支付租赁费。即2009年5月1日至2010年4月30日第二年的租赁费13万元（18万元-5万元）应于2009年4月25日前交付，2010年5月1日至2011年5月1日第三年的租赁费应于2010年4月25日前交付。因未依约交付，应承担违约责任。双方约定的违约金过高，本院根据有关规定确定为银行同期贷款利率的130％。
原、被告租赁合同期限为2008年5月1日至2011年5月1日，该租赁物房屋系原告建于被告张维友为法定代表人的潍坊华友亚麻纺织公司院内，原告于2011年12月15日与华友亚麻纺织公司解某合同，结合本案实际，原告于2011年10月10日提起诉讼并要求被告支付租赁费并未超出法定诉讼时效。被告辩称原告的诉讼请求超出诉讼时效无事实与法律依据，本院不予采信。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百二十六条之规定，判决如下：
一、三被告刘瑞君、张维友、孙日德偿付原告纪峥、纪嵘租赁费310000元，于判决生效后十日内付清；
二、被告刘瑞君、张维友、孙日德按中国人民银行发布的银行同期贷款利率的130％向原告支付延期付款的违约金，其中自2009年4月26日至2010年4月25日本金为130000元，自2010年4月26日至本判决确定的偿付租赁费之日本金为310000元，均随租赁费清偿；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5950元，由三被告刘瑞君、张维友、孙日德负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 张勤昱
人民陪审员 范美云
人民陪审员 肖玉玲
二〇一四年七月七日
书 记 员 初 晓