湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中知重字第00002号
原告（反诉被告）武汉像素工坊动画传媒有限公司，住所地湖北省武汉市东湖开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3幢11层。
法定代表人廖作全，董事长。
委托代理人袁音，湖北金卫律师事务所律师。
委托代理人张诚，湖北金卫律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京君立兴业国际文化传媒有限公司，住所地北京市西城区南滨河路25号526房。
法定代表人陈操，董事长。
委托代理人李哲，湖南桔城律师事务所律师。
被告（反诉第三人）翁子扬。
原告武汉像素工坊动画传媒有限公司（下称像素工坊）诉被告北京君立兴业国际文化传媒有限公司（下称君立兴业）、被告翁子扬委托创作合同纠纷案，以及君立兴业反诉像素工坊、第三人翁子扬委托创作合同纠纷案，本院已作出（2013）鄂武汉中知初字第03580号民事判决。像素工坊及君立兴业均不服该判决，上诉于湖北省高级人民法院。2015年1月5日，湖北省高级人民法院作出（2014）鄂民三终字第00776号民事裁定，以一审认定基本事实不清，适用法律有误为由撤销（2013）鄂武汉中知初字第03580号民事判决，发回本院重审。本院另行组成合议庭，并于2015年3月30日、7月17日两次公开开庭进行了审理。像素工坊的委托代理人袁音，君立兴业的委托代理人李哲，以及翁子扬两次均到庭参加诉讼；君立兴业的法定代表人陈操参加了第一次开庭。本案现已审理终结。
原告像素工坊诉称：像素工坊与君立兴业签订“动画连续剧《雷锋日记�制作合同”。该合同约定，至2013年3月1日前，像素工坊完成符合约定标准的1-3集《雷锋日记》动画连续剧成片及宣传推广片，经君立兴业验收合格后合同继续履行。2013年1月24日像素工坊签订合同后，君立兴业于同年3月1日才在合同上签章确认。2013年3月11日，像素工坊将动画连续剧的1-3集成片及宣传推广片交给君立兴业验收，君立兴业为达到合同不成立的目的恶意不验收。截止2013年5月，像素工坊应君立兴业要求制作并交付了《雷锋日记》第一季12集动画片成片及其他相关资料和收款凭证，先后花费制作成本3，595，380元。此后，君立兴业消极履行合同，对作品提出不合理的修改要求，并拒不支付任何费用。在合同签订磋商、履行过程中，君立兴业明知翁子扬是像素工坊的常务副总经理、合伙人，负责主持像素工坊的日常工作，仍然聘请其为君立兴业的艺术总监、导�。君立兴业与翁子扬相互勾结，恶意串通，对合同作不利于像素工坊的修改，特别是翁子扬为合同正常履行设置障碍，直接导致合同无法正常履行，使像素工坊的合同权益无法实现，严重影响公司形象，并给像素工坊造成重大经济损失。像素工坊据此请求法院判令：一、解除像素工坊与君立兴业签订的音像制品制作合同；二、君立兴业赔偿像素工坊经济损失人民币3，595，380元，翁子扬承担连带责任；三、确认动画连续剧《雷锋日记》相关著作权归属像素工坊；四、诉讼费由君立兴业、翁子扬共同负担。原一审审理过程中，像素工坊已撤回第三项诉讼请求。
被告君立兴业辩称：一、像素工坊与君立兴业签订的委托制作合同合法、有效，君立兴业无任何违约行为；二、像素工坊没有按照合同约定提供52集《雷锋日记》动画连续剧的制作成果、技术开发和说明�档，且对君立兴业提交的修改意见不作回复，不做修改，导致合同不能继续履行的责任在像素工坊；三、在合同履行过程中，君立兴业无欺骗、阻挠、勾结或恶意串通等行为。君立兴业据此请求法院驳回像素工坊的诉讼请求。
被告翁子扬辩称：一、像素工坊与君立兴业签订的合同与翁子扬无任何关系；二、翁子扬与像素工坊不存在劳动关系，也非像素工坊的合伙人，与君立兴业也没有劳动关系；三、翁子扬只是涉案52集动画连续剧《雷锋日记》的质量监督方；四、翁子扬没有欺骗、阻挠、勾结或恶意串通行为；五、像素工坊请求两被告共同赔偿经济损失无依据。翁子扬据此请求驳回像素工坊的诉讼请求。
反诉原告君立兴业诉称：像素工坊与君立兴业于2013年初签订“动画连续剧《雷锋日记》制作合同”。合同包括以下约定：一、委托制作进度，�同签订之日至2013年3月1日前完成1-3集动画连续剧制作，5月31日前完成12集动画连续剧制作，11月30日前完成全部52集动画连续剧制作；二、动画连续剧制作质量标准，按照甲方与广电总局的修改要求完成修改，直至达到播出许可要求，合同另有附件一验收标准；三、付款条件，项目推进效果达到双方共同确定的质量后，君立兴业向像素工坊支付制作费用；项目结束后，双方按照附件约定共同进行成本核算，交接款项；项目发行后，君立兴业保障像素工坊获得该项目影视（电视台）播出收益的15%分成。在合同的实际履行中，像素工坊在2013年3月11日向君立兴业交付1-3集动画连续剧成片及宣传推广片，5月29日交付4-12集样片。君立兴业经审核后于2013年6月4日提出修改意见并形成《工作联系函》，要求像素工坊于2013年6月14日前提交修改后的样片。像素工坊收到《工作联系�》后没有回复。2013年9月底，像素工坊向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求解除合同。君立兴业是为了52集动画连续剧《雷锋日记》项目于2011年11月成立的，至今因该项目的推进已支付办公费用、管理费用、营业费用等各类开支两百多万元，像素工坊单方解除合同的行为给君立兴业造成损失。君立兴业据此请求法院判令：一、像素工坊赔偿君立兴业因单方解除合同造成的经济损失人民币2，124，442.76元；二、本案本诉和反诉的诉讼费用由像素工坊承担。
反诉被告像素工坊辩称：一、像素工坊已经按照合同约定和共同确定的验收标准，向君立兴业交付涉案动画片《雷锋日记》第1-12集成片，达到合同约定交付标准，像素工坊不存在违约；二、像素工坊交付制作成片后，君立兴业超过合同约定期限提交修改意见，根据委托制作合同第七条关于逾期交付的违约责任的约定，像素工坊有权单方解除合同，君立兴业应当支付赔偿金并支付已开发项目成本。像素工坊据此请求驳回君立兴业的反诉请求。
反诉第三人翁子扬当庭表示，对君立兴业的反诉请求不发表意见。
像素工坊在本诉和反诉中向本院提交如下相同证据：
证据1、项目备案表，证据2、52集动画连续剧《雷锋日记》制作合同及附件，证据3、涉案剧集1-12集及宣传片，证据4、交片邮件和清单，证据5、邮件、备忘协议，证据6、2013年3月11日版《雷锋日记》1-3集，证据7、工作记录工作量计算依据。证据1至证据7拟共同证明涉案动画片制作合同的签订及履行事实。证据8、合作协议、保密协议、项目组合作协议，证据9、《雷锋日记》制作意向协议，证据10、君立兴业网站网页截图、翁子扬发言，证据11、2013年4月18日君立兴业商务联系函，证据12、翁子扬对《雷锋日记》动画剧制作合同修改意见。证据8至证据12拟共同证明君立兴业、翁子扬之间恶意串通，使翁子扬对合同作出不利于像素工坊的修改。证据13、2013年6月4日修改意见，证据14、像素工坊对修改意见复函，证据15、像素工坊技术人员张扬证言，证据16、管理人员张琴证言，证据17、君立兴业网站涉案动画片《雷锋日记》宣传图片，证据18、像素工坊内部工作记录，证据19、《雷锋日记》故事梗概、1-20集剧本和人物形象作品登记证书及内容，证据20、君立兴业网站动画连续剧《雷锋日记》1-12集初剪片宣传网页。证据13至证据20拟共同证明君立兴业恶意不履行制作合同的事实。证据21、2013年6月4日君立兴业网站网页打印件，证据22、《雷锋日记》最新修订版，证据23、差旅费票据。证据21至证据23拟共同证明涉案1-12集成片符合约定标准、像素工坊收到君立兴业2013年6月4日修改意见后对该成片进行了修改，像素工坊就验收标准以外的修改意见与君立兴业进行了磋商。
君立兴业对像素工坊的本诉和反诉证据发表如下质证意见：对证据6、证据7、证据14-16、证据18、证据21-23的真实性有异议；对其它证据的关联性、证明目的有异议。
翁子扬对像素工坊的本诉和反诉证据发表如下质证意见：对证据5-7、证据12、证据14-16、证据18、证据21-23的真实性有异议；证据10不具备证据法定形式，不能作为证据使用。
君立兴业在本诉中向本院提交如下证据：
证据1、国家广电总局动画制作备案信息，证据2、制作委托意向书，证据3、《雷锋日记》宣传视频及漫画读本委托制作合同、付款发票，证据4、动漫游戏产业发展国际论坛文集，证据5、52集动画连续剧《雷锋日记》制作合同及附件一、附件二，证据6、像�工坊、君立兴业双方项目代表的往来沟通邮件，证据7、《雷锋日记》宣传样片、第一季1-12集报审光盘、审核意见，证据8、广电总局电视剧审查程序，证据9、叶科的证人证言及作证视频。以上证据拟证明像素工坊、君立兴业签订合同后，君立兴业积极履行合同义务，促成该片制作完成，在合同履行过程中无违约行为，合同不能继续履行的原因是像素工坊单方撤回制作工作团队。
君立兴业在反诉中向本院提交如下证据：
证据1-7与其在本诉中提交的证据1-7相同；证据8与其在本诉中提交的证据9相同；证据9、52集动画连续剧《雷锋日记》项目成本明细表费用明细及单据。以上证据拟证明：君立兴业履行了委托制作合同的义务，履约中没有违约行为；像素工坊没有按照合同约定和委托方提交的修改意见履行合同约定的修改义务，也没有交付制成片给君�兴业；像素工坊撤走制作团队、停止合同履行的行为都属于单方解约行为，应该赔偿君立兴业对该项目的投资损失。
像素工坊对君立兴业本诉证据的质证意见为：对证据1、证据9的真实性有异议，对其它证据的关联性和证明目的有异议。像素工坊对君立兴业反诉证据的质证意见为：对证据1、证据8、证据9的真实性有异议，对其它证据的关联性和证明目的有异议。
翁子扬对君立兴业的本诉及反诉证据均无异议。
翁子扬在本诉中提交如下证据：
证据1、像素工坊的工商档案资料，证据2、制作委托意向书，证据3、像素工坊与翁子扬的合作协议，证据4、像素工坊《雷锋》动画项目组执行协议书，证据5、52集动画连续剧《雷锋日记》制作合同及附件一、附件二，证据6、银行流水清单。以上证据拟共同证明翁子扬与涉案制作合同无任�法律关系，翁子扬与像素工坊、君立兴业不存在隶属关系和劳动关系，翁子扬只是涉案52集动画片《雷锋日记》的监督方。
像素工坊对翁子扬本诉证据的质证意见为：对证据6的真实性有异议，对其它证据的证明目的有异议。
君立兴业对翁子扬的本诉证据无异议。
翁子扬在反诉中未提交证据。
本院认证意见：
像素工坊的证据16系未出庭作证的证人证言，证据18系像素工坊的内部工作记录。对上述2份证据的真实性，本院不予确认。对像素工坊其它证据的效力，本院予以认定。君立兴业的本诉证据9和反诉证据8为同一证据（即未出庭作证的证人证言），本院对其证据效力不予确认。对君立兴业其它证据的效力，本院予以认定。翁子扬的本诉证据6虽未出示原件，但其内容可与证据1相互印证，具备客观真实性。对翁子扬全�证据的效力，本院予以认定。对于本院已确认效力的各当事人证据的证明力，本院将结合全案案情综合认定。
经审理查明：
2012年7月28日，君立兴业（合同甲方）与像素工坊（合同乙方）签订制作委托意向书。该意向书内容为：君立兴业与像素工坊同意本合同有效期限内，合作开展《雷锋日记》（暂定名）项目深度合作，甲方开展该项目制作外包项目，乙方提供相应技术支持与完成具体制作，在合作顺利前提下，乙方优先获得后续项目承接开发权利，同甲方合作完成该项目的开发工作。协议约定合作期限为3年。合同签订后，君立兴业向国家广电部门申报备案。备案信息显示，片名《雷锋日记》，编剧叶科，导演翁子扬，历史题材，52集，每集长度15分钟，计划投拍时间2012年9月，计划完成时间2013年12月。
2012年11月8日，君立兴业（合同甲方）与像素工坊（合同乙方）签订《雷锋日记》宣传视频及漫画读本委托制作合同。该合同约定：乙方按照甲方提供的剧情要求等完成《雷锋日记》宣传视频及漫画读本委托制作，直接向甲方交付，由甲方验收、确认，甲方向乙方支付项目制作的款项。具体内容为乙方依甲方委托，承接《雷锋日记》3分钟宣传视频、24页雷锋漫画读本制作。项目费用为人民币32，500元，包括视频及短片30，000元，24页漫画读本2，500元。君立兴业已按合同要求支付合同款项32，500元。
2013年，君立兴业（合同甲方）与像素工坊（合同乙方）签订52集动画连续剧《雷锋日记》制作合同。该合同约定：52集动画连续剧《雷锋日记》共分三季，第一季12集，第二季20集，第三季20集，每集时长15分钟（正片12分钟，片头片尾3分钟）；本合同签订之日起至2013年3月1日前，乙方完成符合附件约�标准的第一季1-3集成片与120秒宣传推广片，经甲方验收合格后，合同方可继续履行；自本合同签订之日起至2013年5月31日前，乙方完成第一季12集动画连续剧；自本合同签订之日起至2013年11月30日前，乙方完成全部52集动画连续剧的制作，并于30个工作日内按甲方与广电总局的修改要求完成修改，直至达到播出许可要求；成片质量验收标准见合同附件一，成本预算核算清单见合同附件二；甲方指派曾东（邮箱1309279195@qq.com）、乙方指派胡凌云（邮箱10062933@qq.com）为各自项目代表，代表双方进行本项目制作过程中的沟通；本合同中附件一为双方约定的制作标准，乙方必须按具体约定时间表提交阶段性项目产品，收到乙方产品后，甲方在10个工作日内提出书面意见，指导乙方修改完善产品，直至满足甲方要求；乙方在本合同有效期内接受甲方监督指导，甲方提出的书面修改意见经双方签字确认后，乙方应依此执行，超出约定标准变更产生的成本开支与时间变更由双方书面确认后实施；甲方保障乙方项目进度完成50%（即26集）后，按照双方书面确认的技术标准（即附件技术要求）核对成品，甲方视乙方垫资投入需求，在开发制作过程中提前预支相应开发成本，保障乙方开发进度；甲方保障乙方项目进度完成52集后，按照双方书面确认的技术标准（即附件技术要求）核对成品，甲方视乙方的垫资投入需求，在开发制作过程中提前预支相应开发成本，保障乙方开发进度；乙方全部产品交付完成并符合双方共同确定的质量要求包括制作过程中调整的技术要求和发行审批过程中涉及的修改及要求后10个工作日内，甲方按双方书面确认的成本支付乙方剩余制作费用。该合同约定了逾期交付、产品不符合要求、单方解除或中止合同、付款等合同�行中的违约责任。该合同有两个附件，附件一是52集动画连续剧《雷锋日记》委托加工项目技术标准，附件二是成本预案核算清单。像素工坊在合同上签字盖章的时间为2013年1月24日，君立兴业在合同上签字盖章的时间为2013年3月1日。
2013年2月16日，像素工坊向君立兴业交付《雷锋日记》前3集部分内容汇总（含第1集成片），3月6日交付第2集成片，3月11日交付第3集成片。至此，像素工坊已向君立兴业交付动画连续剧《雷锋日记》第1集至第3集的成片及宣传推广片。4月6日，君立兴业收到像素工坊交付的第1集至第3集修改稿和宣传样片。4月19日，君立兴业向像素工坊发出商务函，要求对方在继续《雷锋日记》第1集至第3集修改工作的基础上开展项目第二阶段工作，于2013年5月31日前完成第一季第1集至第12集动画连续剧，并声明保留追究像素工坊违约责任的权利。4�26日，君立兴业向像素工坊发送业务联系函，催问对方提交第1集至第3集修改稿的时间，并催问对方能否在5月15日前提交第4集至第12集成片初稿和工作进展说明。5月3日，君立兴业通过电子邮件催问像素工坊交付第4集至第12集初稿及修改时间，表示希望在5月20日前收到第4集至第12集初稿。5月17日，像素工坊向君立兴业交付第4集至第6集初稿。5月22日，君立兴业向像素工坊发出业务联系函，告知将派员赴对方公司协助完善后续工作等计划及进度。5月30日，君立兴业指派人员接收了像素工坊提交的动画连续剧《雷锋日记》第1集至第12集的视频光盘、动画连续剧《雷锋日记》第1集至第12集的图片及文字说明光盘、3分钟片花光盘和90秒片花光盘。6月4日，君立兴业在互联网站上发出“全新原创动画《雷峰日记》前十二集初剪片出炉”的消息，称该公司制作、出品的动画连续剧�雷锋日记》前12集初剪片近日出炉。6月5日，君立兴业向像素工坊发出业务联系函，对《雷锋日记》第一季提出修改建议，指出存在字幕错别字、对白错误、剧情不合理、跳帧、黑屏、配音丢失、人物说话时嘴形不对应、新建模型及人物造型未达到技术标准、背景音乐存在版权问题、动画效果不精致、剪辑粗糙、无片头片尾字幕、未达约定时长等问题，并要求对方于6月14日提交修改后的样片。6月19日，像素工坊派员到北京与君立兴业协商上述修改意见。因分歧较大，双方协商无果。6月底，像素工坊解散了动画连续剧《雷锋日记》制作小组。
在原一审开庭期间，像素工坊员工张扬出庭作证，对动画作品的制作流程、涉案合同约定的技术标准、动画连续剧《雷锋日记》制作小组的运行及解散的过程等事实予以陈述。
经当庭勘验，像素工坊交付的动画连续剧《雷锋日记》前12集光盘中存在播放时长不足15分钟、跳帧、黑屏、人物说话时嘴形不对应等现象。
另查明：
像素工坊于2013年1月4日将动画连续剧《雷锋日记》的人物设定和剧本梗概等分别以美术和文字作品进行了作品登记。
君立兴业成立于2011年11月11日，经营范围包括经营演出及经纪业务；制作、发行动画片、专题片、组织文化艺术交流活动等。君立兴业在反诉中提交的经济损失包括房屋租金、水电费、采暖费、有线电视数据费、公司法定代表人的停车费及租车费、法定代表人的手机通信服务费、车辆强制保险及商业保险费、网站制作费、办公家具及纸张用品采购费、咨询服务费、员工医保费、住宿费、用餐费、加油费、加油IC卡充值费、体育用品采购费、汽车修理费、技术服务费、月饼及其它礼品的购买费、购买版权费、会�费、活动费等支出，时间从2011年11月至2013年10月。
翁子扬与像素工坊于2012年6月19日签订合作协议，约定翁子扬为对方公司的常务副总经理及合伙人。翁子扬于2012年12月10日以君立兴业的总经理身份参加动漫游戏产业发展国际论坛并发表主题演讲。
本案争议焦点：像素工坊是否有权单方解除与君立兴业签订的制作合同。
本院认为：
像素工坊与君立兴业签订的52集动画连续剧《雷锋日记》制作合同是双方真实意思的表示，合同内容及形式均不违法，该合同自最后签署方，即君立兴业于2013年3月1日在合同上签字盖章之时起发生法律效力。像素工坊、君立兴业均负有履行该合同的义务。该合同以君立兴业委托像素工坊在一定期限内按特定标准完成52集动画连续剧《雷锋日记》为目的，以双方在委托制作事务中形成的权利、义务为主要内容，像素工坊负有自行完成作品制作并向对方交付创作成果的合同义务。因此，该合同具备承揽合同的主要特征，君立兴业属于定作人，像素工坊属于承揽人。因该合同履行所产生的民事纠纷可适用《中华人民共和国合同法》总则及分则中关于承揽合同的法律规定。《中华人民共和国合同法》第九十四条、第二百五十九条分别规定了在不可抗力、一方预期违约、一方迟延履行主要债务经催告仍未履行、一方违约致使不能实现合同目的，以及承揽合同中定作人不履行协助义务等情形下，一方当事人可单方解除合同的权利。
根据已查明事实，像素工坊的合同义务是按照约定的期限和标准向君立兴业交付相应的作品，君立兴业的合同义务则是在收到作品后10个工作日内提出书面意见，指导乙方修改完善产品，并按照约定条件支付相应费用。合同约定君立兴业提前预支相应开发成本是有条件的，即是在像素工坊项目进度完成50%（即26集）后。在实际履行过程中，像素工坊分批次提交的作品部分内容确实存在时间长度不足等不符合约定技术标准的情形，君立兴业也多次以邮件方式提出了书面修改意见。因此，君立兴业并无恶意不验收、对作品提出不合理修改要求以及其它明显拒绝履行合同、消极履行合同的情形。直至双方产生纠纷并由像素工坊提起诉讼之时，像素工坊仅完成52集动画连续剧《雷锋日记》中前12集的制作，并未达到约定的50%进度（即26集作品）。此时，君立兴业提前预支相应开发成本的条件尚不具备。根据合同约定，君立兴业有权拒绝像素工坊的支付开发成本的请求。综上，像素工坊主张君立兴业恶意不验收、对作品提出不合理修改要求、消极履行合同与事实不符，其主张君立兴业拒不支付开发成本虽属实，但不属于君立兴业的违约行为。因此，本案中并不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条、第二百五十九条中规定的一方当事人可单方解除合同的法定情形。像素工坊主张解除合同没有事实和法律根据，本院对其本诉关于君立兴业的诉讼请求不予支持。
翁子扬不是52集动画连续剧《雷锋日记》制作合同的任何一方当事人，不享有该合同中的权利，也不负有该合同中的义务。因此，不论翁子扬是否与像素工坊、君立兴业中的任一方或同时与两方均存在合作关系或劳动关系，像素工坊无权在本案合同纠纷中主张翁子扬的民事责任。本院对像素工坊本诉关于翁子扬的诉讼请求不予支持。
君立兴业虽反诉请求像素工坊赔偿因单方解除合同造成的经济损失，但其经济损失的证据所涉开支部分属于维持其公司经营的必要费用（如房屋租金、水电费�采暖费、办公家具及纸张用品采购费、员工医保费），部分与公司经营无必然联系（如月饼及其它礼品的购买费、体育用品采购费、用餐费、活动费），部分费用发生时间在涉案合同签订之前或诉讼期间。更重要的是，君立兴业并未证明上述费用系为履行涉案合同必然发生的正常开支，也未证明其主张的经济损失与像素工坊单方决定终止履行合同之间的因果关系。因此，君立兴业的反诉请求无事实根据，本院不予支持。
经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第六十七条、第九十四条、第一百二十四条、第二百五十一条第一款、第二百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、驳回原告武汉像素工坊动画传媒有限公司的诉讼请求；
�、驳回反诉原告北京君立兴业国际文化传媒有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费人民币35，563元，由原告武汉像素工坊动画传媒有限公司负担（此款已由原告武汉像素工坊动画传媒有限公司预交）。反诉案件受理费人民币11，898元，由反诉原告北京君立兴业国际文化传媒有限公司负担（此款已由反诉原告北京君立兴业国际文化传媒有限公司预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按照《诉讼费用交纳办法》的规定预交上诉案件受理费（应区分本诉、反诉），款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期届满后七日内仍未�交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李培民
代理审判员 黄 俊
人民陪审员 陈 霖
二〇一五年八月十日
书 记 员 徐 刚