宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民终字第974号
上诉人（原审被告）杨阳，男，1979年11月18日出生，满族，石嘴山市创远商贸有限公司法定代表人，住石嘴山市惠农区。
委托代理人李元晋，宁夏信援律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告）宋河宁，男，1965年5月27日出生，汉族，石嘴山市创远商贸有限公司股东，住石嘴山市大武口区。
委托代理人王小军，宁夏塞北律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人杨阳因与被上诉人宋河宁买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院（2015）石惠民初字第1124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月26日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月21日公开开庭进行了审理。杨阳的委托代理人李元晋，宋河宁及其委托代理人王小军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2009年4月12日，经原石嘴山市瑞宝钴业有限公司全体股东同意将该公司转让，转让时的事宜，由宋河宁全权代表处理，其他股东无异议。2009年4月15日，宋河宁与杨阳签订《转让协议》一份，约定将石嘴山市瑞宝钴业有限公司（包括房屋场地及设备）以1800000元的价格转让给杨阳，同时约定：1、杨阳于2009年付宋河宁定金200000元，宋河宁收到定金后为其办理工商营业执照的变更手续；2、在工商营业执照的手续变更完毕后，杨阳十日内再付宋河宁6000**元，宋河宁将公司的场地手续（房产证、土地证）交付杨阳，所有的费用由杨阳承担；3、公司变更手续办理完毕后，杨阳将剩余1000000元在三十日内全部付清，逾期由杨阳承担责任；4、宋河宁必须保证杨阳于2009年4月20日交接完毕后可正常运转生产，如有意外情况，由宋河宁负责解决。2009年4月14日，石嘴山市瑞宝钴业有限公司的法定代表人由宋河宁变更为杨阳。2010年8月5日，石嘴山市瑞宝钴业有限公司变更为石嘴山市创远商贸有限公司。截止2010年12月1日，杨阳向宋河宁支付1406682.75元（包括200000元的顶车款）。2015年7月1日，宋河宁诉至法院，请求：一、判令杨阳继续履行双方签订的《转让协议》，并支付剩余转让款850000元，赔偿宋河宁利息损失280500元，共计1030500元；二、本案诉讼费由杨阳承担。
原审法院认为，宋河宁与杨阳签订的《转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定。宋河宁、杨阳均应按照协议履行各自义务。宋河宁在庭审中认可顶账的车辆在宋河宁处，并由其保管，顶车款理应折抵，故杨阳应支付宋河宁剩余转让款393317.25元。杨阳以宋河宁未协助其办理公司股权转让为由拒不支付利息的辩解意见，因协议并未对其公司股权转让事宜及违约责任进行约定，故该辩解意见不予采纳。因杨阳未按约定履行支付义务，而转让协议未约定违约金的计算方法，宋河宁要求按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息损失符合法律规定，但杨阳最后一笔支付转让款的时间为2010年12月1日，宋河宁主张的利息损失自2010年12月2日开始计算至2015年7月（宋河宁主张日期），共计1702天（计算至7月30日），计109309元（393317.25元×1702天×5.96%÷365天）。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、宋河宁与杨阳继续履行双方签订的《转让协议》；
二、杨阳于判决生效之日起十日内支付宋河宁剩余转让款393317.25元、支付利息损失109309元，共计502626.25元。案件受理费14074元，减半收取7037元（实收），由宋河宁负担3605元，由杨阳负担3432元。
宣判后，杨阳不服，向本院提起上诉，其上诉请求：1、请求确认其与宋河宁签订的《转让协议》无效；2、撤销（2015）石惠民初字第1124号民事判决第二项。
事实和理由：原审判决适用法律错误。诉争《转让协议》约定由宋河宁将石嘴山市瑞宝钴业有限公司（包括房屋场地及设备）以1800000元的价格转让给杨阳，该协议违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，应属无效合同，原审判决认定该协议系有效合同并判令继续履行合同，系适用法律错误。杨阳与宋河宁签订的协议是公司转让协议，而至今宋河宁、王某仍为公司的股东，杨阳仅具有公司的法定代表人身份，杨阳对公司资产不享有任何权利，故原审判决判令杨阳支付剩余转让款393317.25元、利息109309元，无法律依据，侵害了杨阳的合法权益。
宋河宁辩称，诉争《转让协议》是双方的真实意思表示，不存在违反国家法律及行政法规强制性规定的情形，合法有效。《转让协议》实质上是公司资产转让协议，而非公司股权转让协议。判断一项转让是股权转让还是资产转让主要可以依据两点：1、交易的主体不同。股权转让是股东将其对公司拥有的股权转让给受让人，由受让人继受取得股权而成为新股东的法律行为，股权转让的主体必然是股东；而公司的资产属于公司所有，资产转让的主体必然是公司而非股东，股东只是公司转让资产的决策者之一。2、转让的客体不同。股权转让的是股权，转让的内容包括了股东权、股东的地位或资格以及依据股东身份而依法享有的权利，股权只存在于公司之中，不是公司制企业就没有股权；资产转让所转让的是资产，所谓资产是指企业（包括公司，但不限于此）拥有的或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权、无形资产等，从双方在协议首部对转让标的所做的明确说明“将石嘴山市瑞宝钴业公司（包括房屋场地及设备）以壹佰捌拾万元的价格转让给杨阳”可见，所转让的是石嘴山市瑞宝钴业有限公司的全部资产，且《转让协议》签订后杨阳既已控制该公司并将公司名称更名为石嘴山市创远商贸有限公司，杨阳也处置了公司的部分资产（一套洗煤机）。杨阳在上诉状中也认可双方签订的是公司转让协议，而不是公司股权转让协议，故公司的股东变更与否，对杨阳行使相关权利无任何影响。杨阳的此项理由不能成立，其关于“无法作为公司股东享有所有者权益”的说法缺乏事实依据。杨阳认为双方所签《转让协议》违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，未明确具体的强制性规定。原审判决杨阳支付宋河宁相应的款项及利息，有合同约定及法律依据，杨阳的此项理由亦不能成立。另外，杨阳在一审中对宋河宁当庭提交的转让协议、股东会决议、股东转让协议书、王某身份证复印件、公司变更登记申请书、公司章程修正案、股东会决议、石嘴山市瑞宝钴业有限公司任免文件、法定代表人登记表、石嘴山市瑞宝钴业有限公司营业执照复印件、企业信用信息查询表等证据的真实性、合法性、关联性均无异议，一审法院也正是基于此事实，才做出了相应的判决。至于股东变更，只是双方所签的企业资产转让协议中出让方的附随合同义务，且变更与否，与杨阳行使权力无任何影响。从石嘴山市瑞宝钴业有限公司名称变更至今，杨阳从未要求宋河宁变更石嘴山市创远商贸有限公司的股东，但尽管如此，宋河宁还是愿意随时配合杨阳将石嘴山市创远商贸有限公司的股东变更为杨阳。此外，杨阳至今拒不配合将顶账车辆过户至宋河宁名下，其行为已经损害了宋河宁的合法权益，宋河宁再次要求杨阳予以协助过户，否则宋河宁将通过法律途径另案主张权利。综上，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，审判程序合法，判决结果正确，杨阳的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回其上诉请求，维持原判。
杨阳为支持其上诉主张，向本院提交石嘴山市创远商贸有限公司企业信息一份，证明石嘴山市创远商贸有限公司截止2015年12月17日公司股东仍然为宋河宁、王某，并分别持有公司股份57%和43%。
宋河宁质证后，对该证据的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关。
本院分析后认为，该证据加盖有石嘴山市工商行政管理局档案查询专用章，且宋河宁对其真实性、合法性均无异议，故本院对该证据的真实性、合法性予以确认；因该证据能够反映石嘴山市创远商贸有限公司的股东信息，且该信息与本案待证事实存在关联性，故本院对杨阳就该证据的证明目的予以采信。
在本院审理期间，宋河宁未提交证据。
二审经审理查明，2015年12月17日的石嘴山市创远商贸有限公司的企业信息反映，该公司的股东为宋河宁、王某。
二审查明的其他事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：1、诉争《转让协议》的效力和解释；2、杨阳是否应当支付剩余转让款并支付利息损失。
关于诉争《转让协议》的效力和解释的问题。原审判决认定《转让协议》系有效合同，杨阳在二审主张该协议因违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定而属于无效合同。按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，《转让协议》约定“将石嘴山市瑞宝钴业公司（包括房屋场地及设备）以壹佰捌拾万元的价格转让给杨阳”、“宋宁河在收到定金后为其办理工商营业执照的变更手续”，结合《股东会决议》中记载“一致同意将石嘴山市瑞宝钴业公司予以转让”以及双方在合同的履行过程中将公司名称由石嘴山市瑞宝钴业有限公司变更为石嘴山市创远商贸有限公司、法定代表人由宋河宁变更为杨阳的行为，应当将《转让协议》所约定的“石嘴山市瑞宝钴业公司（包括房屋场地及设备）”理解为宋河宁将其在石嘴山市瑞宝钴业有限公司的100%的股权转让给杨阳，否则无法对《转让协议》所约定的“办理工商营业执照的变更手续”、以及公司名称和法定代表人变更进行解释。《股东会决议》中记载“一致同意将石嘴山市瑞宝钴业公司予以转让”，且2009年4月13日作为公司股东的王某、宋河宁所签订的《股权转让协议书》中约定王某将其公司股权全部转让给宋河宁，按照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”，宋河宁作为公司股东向非股东的杨阳转让股权，并未违反法律或行政法规的强制性规定，故《转让协议》合法有效，双方当事人均应恪守履行。
关于杨阳是否应当支付剩余转让款并支付利息损失的问题。《转让协议》第三条约定“公司变更手续办理完毕后，杨阳将剩余壹佰万元在三十日内全部付清，逾期由受让方承担责任”，该约定系双方对1000000元转让款支付时间的约定，宋河宁只有在已履行“公司变更手续办理完毕”义务的前提下，方可向杨阳主张此剩余1000000元转让款的支付，而截至宋河宁提起本案诉讼时，石嘴山市创远商贸有限公司的股东仍然登记为宋河宁和王某，即《转让协议》所约定的“公司变更手续办理完毕”实质上并未完成，故其要求杨阳支付剩余转让款并赔偿其利息损失的诉讼请求不能成立，本院不予支持。原审判决仅以《转让协议》的字面意义理解合同条款并以此判令杨阳承担支付剩余转让款及赔偿利息损失，明显存在错误，本院予以纠正；杨阳的上诉主张成立，本院予以支持。
综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，判决结果明显错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十五条第一款、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院（2015）石惠民初字第1124号民事判决第一项“原告宋河宁与被告杨阳继续履行双方签订的《转让协议》”；
二、撤销宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院（2015）石惠民初字第1124号民事判决第二项“被告杨阳于本判决生效之日起十日内支付原告宋河宁剩余转让款393317.25元、支付利息损失109309元，共计502626.25元”；
三、驳回被上诉人宋河宁要求上诉人杨阳支付剩余转让款850000元并赔偿利息损失280500元的原审诉讼请求。
一审案件受理费14074元，减半收取7037元，由被上诉人宋河宁负担；二审案件受理费8826元，由被上诉人宋河宁负担。
本判决为终审判决。
审判长 闫 莉
审判员 程改焕
审判员 周虎林
二〇一五年十二月二十一日
书记员 吴学花
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
．．．．．．
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
......
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
......
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第二百零五条当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。