上海海事法院
民 事 判 决 书
（2014）沪海法商初字第963号
原告桂标，住上海市浦东新区。
委托代理人王罗杰，上海市中天阳律师事务所律师。
委托代理人夏明明，上海市中天阳律师事务所律师。
被告张建国，住广东省珠海市香洲区。
被告李春华，住湖北省武汉市武昌区。
被告上海博敦船务有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人张建国，该公司总经理。
三被告共同委托代理人孙剑明，上海博敦船务有限公司员工。
三被告共同委托代理人杨椿，上海高达律师事务所律师。
原告桂标为与被告张建国、被告李春华、被告上海博敦船务有限公司（以下简称“博敦公司”）船舶共有纠纷一案，于2014年3月24日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，同年6月4日，该院裁定将案件移送本院管辖。本院于同年7月15日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年1月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人夏明明律师，三被告委托代理人孙剑明、杨椿律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2007年8月31日，原告与被告张建国、案外人周新伟订立《项目合伙协议》，合伙建造“博敦2号”散杂船，后三方又签订《重组协议书》。2012年12月13日，三方签订《合伙股权转债权协议》，约定原告退出合伙，原告投资股权人民币3，399，000元转为原告对被告张建国的债权，被告博敦公司作为保证人对该债务承担连带保证责任。被告李春华作为被告张建国的妻子，对于夫妻共同债务亦需承担连带偿还责任。但三被告至今未向原告清偿债务。为此，请求判令：1、被告张建国向原告支付人民币3，399，000元；2、被告张建国向原告支付相应利息，以人民币2，914，726.12元为本金，按中国人民银行同期人民币贷款基准利率6%，自2012年12月14日起计算至实际偿还之日止；3、被告李春华和被告博敦公司对上述款项向原告承担连带支付责任；4、由三被告共同负担本案案件受理费和保全申请费。
三被告共同辩称，因《合伙股权转债权协议》第五条约定的贷款工作尚未完成，《合伙股权转债权协议》还未生效，原告无权退出合伙；根据《项目合伙协议》第七条第三款，即使原告有权退伙，在退伙前原告有义务按照合伙比例承担合伙期间的亏损；被告李春华不是合伙人，与原告间不存在合同或担保关系，原告未证明被告张建国的个人资产不足以清偿可能发生的债务，被告张建国的债务与其家庭开支无关，被告李春华作为被告张建国的妻子不应对其债务承担连带责任。为此，请求驳回原告诉请。
原告为支持其诉请主张提交的证据材料、三被告质证和本院认证如下：
1、《项目合伙协议》，以证明原告与被告张建国等合伙造船事宜。三被告确认该证据，本院确认该证据的证据效力和证明力。
2、《重组协议书》，以证明原告与被告张建国合伙造船并调整出资比例。三被告确认该证据，故本院确认该证据的证据效力和证明力。
3、《合伙股权转债权协议》，以证明原告的合伙股权人民币3，399，000元转为原告对被告张建国的债权，被告博敦公司承担连带还款保证责任。三被告确认该证据的真实性、合法性和关联性，对证明目的有异议，认为《合伙股权转债权协议》尚不具备生效条件，属于未生效协议。本院认为，因三被告对该证据的真实性予以确认，故确认该证据的证据效力，对该协议是否生效将在判决说理部分进行综合认定。
4、居住证登记信息摘录，以证明被告李春华与被告张建国系夫妻关系。三被告确认该证据，本院确认该证据的证据效力和证明力。
5、借条，以证明《合伙股权转债权协议》已生效。三被告确认借条上的签字与盖章均系真实，但认为签字、盖章的时间并非2013年1月31日，而是2013年10月11日，张建国系误签。本院认为，三被告确认借条上的签字与盖章均系真实，故确认该证据的证据效力。对借条是否能证明《合伙股权转债权协议》已生效，将在判决说理部分进行综合认定。
三被告为支持其抗辩主张提交的证据材料、原告质证和本院认证如下：
1、《项目合伙协议》，以证明原告、被告张建国与案外人周新伟三人于2007年8月31日就建造“博敦2”号船建立合伙关系。原告确认该证据，本院确认该证据的证据效力和证明力。
2、《重组协议书》及附件，以证明合伙股东于2009年12月31日对投资比例进行了重新确定，并进一步明确了各自的权利义务。原告确认该证据，本院确认该证据的证据效力和证明力。
3、《合伙股权转债权协议》，以证明《合伙股权转债权协议》需要在完成银行贷款工作后生效。原告确认该证据，故本院确认该证据的证据效力和证明力。
4、原告发给被告张建国的电子邮件及附件，以证明原告负责办理向上海银行贷款人民币7，000，000元事宜，《合伙股权转债权协议》协商与签署期间，该笔贷款正在办理过程中，协议中“完成银行贷款工作”指的就是该笔向上海银行申请的贷款。原告确认该证据的真实性、合法性和关联性，但认为协议中约定的贷款工作指的是向上海农村商业银行办理贷款，而非上海银行。本院认为，因原告确认该证据的真实性，故确认该证据的证据效力，但根据该证据无法看出协议中约定的银行贷款工作指的是上海银行的贷款，故不确认该证据的证明力。
5、贷款清算通知书、还款凭证、逾期贷款通知书，以证明根据循环贷款的申贷进度以及还款计划，被告博敦公司向上海银行归还贷款人民币7，000，000元，并等待按同等金额放贷。原告确认该证据的真实性、合法性和关联性，但认为《合伙股权转债权协议》中约定的贷款工作并非向上海银行办理贷款。本院认为，因原告确认该证据的真实性，故确认该证据的证据效力，该证据可证明被告博敦公司向上海银行归还贷款人民币7，000，000元。
6、上海银行浦东分行审批通知书，以证明原告提交的审贷资料已由上海银行浦东分行通过内部初审，但贷款资金尚未支付到位。原告确认该证据的真实性、合法性和关联性，但认为该贷款情况与本案无关。本院认为，因原告确认该证据的真实性，故确认该证据的证据效力，该证据可证明上海银行浦东分行对被告博敦公司贷款人民币7，000，000元进行审批。
7、上海农村商业银行借款合同，以证明上海农村商业银行的贷款系周新伟投资份额中用其房产抵押所获得的贷款，与股转债协议中约定的贷款工作无关。原告确认该证据的真实性、合法性和关联性，但认为《合伙股权转债权协议》中约定的贷款工作指的就是上海农村商业银行的贷款。本院认为，因原告确认该证据的真实性，故确认该证据的证据效力，该证据可证明被告博敦公司于2010年11月22日与上海农村商业银行签订了贷款合同。
8、被告博敦公司会议纪要，以证明因《合伙股权转债权协议》尚未生效，各股东于2013年10月11日继续开会研究合伙事务。原告对该证据的真实性有异议，认为会议纪要上的落款“桂标”非原告本人的签字。经原告申请，本院将该证据送上海市公安局物证鉴定中心进行鉴定，鉴定结论为会议纪要上落款“桂标”、“方漪”均非桂标或方漪书写，故不确认该证据的证据效力。
9、财务记账凭证，以证明在上海银行抽贷后，为弥补资金缺口，各合伙人根据各自在合伙中的份额注资，原告注入的人民币1，400，000元尚未达到其应承担的份额。原告确认该证据的真实性、合法性和关联性，但认为该笔款项系借款，而非注资。本院认为，原告确认该证据的真实性，故确认其证据效力，就该笔款项被告张建国和被告博敦公司向原告出具了借条，故应认定该笔款项系借款。
10、证人周新伟、周斐文、宋旭之的证言，以证明《合伙股权转债权协议》的签署过程及协议未生效，被告博敦公司会议纪要形成及履行情况。原告质证认为，周新伟系合伙人之一，周斐文系被告博敦公司的员工，该二人均与三被告存在利害关系，对其证言的真实性有异议，根据周新伟的陈述，被告博敦公司得到了上海农村商业银行的贷款，《合伙股权转债权协议》已生效，对宋旭之的证言予以确认。本院认为，证人周新伟、周斐文均与三被告有利害关系，且无其他证据印证其证言，故不确认其证言的证据效力。原告对证人宋旭之的证言予以确认，故确认其证言的证据效力与证明力，但该证言仅涉及原告不愿为被告博敦公司办理房产抵押的过程。
为查明事实，本院向上海农村商业银行南汇支行调取了编号为05125124010031的借款合同，内容为上海农村商业银行南汇支行于2012年12月18日向被告博敦公司贷款人民币3，300，000元。原告对该份证据予以确认，三被告对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该贷款不属于《合伙股权转债权协议》中第五条约定的贷款，与本案无关。本院认证认为，因《合伙股权转债权协议》第五条中约定的贷款并无排除此项贷款业务的文义表示，故该证据与本案具有关联性，对其证据效力与证明力予以确认。
根据上述认定的证据，并结合庭审调查，本院查明事实如下：
2007年8月31日，原告与被告张建国、案外人周新伟订立《项目合伙协议》，合伙建造“博敦2号”散杂船，协议约定了三人的出资数额和股权比例，合伙项目具体由被告博敦公司经营管理，合伙人退伙应经其他合伙人同意并订立书面协议。2009年12月31日，三方签订《重组协议书》，对各合伙人的出资比例进行了调整。
2012年12月13日，合伙人原告桂标、被告张建国、案外人周新伟三方和保证人被告博敦公司、案外人PACIFICWONDERLIMITED签订了《合伙股权转债权协议》，协议约定：“一、合伙人桂标自2007年12月起，为合伙事宜陆续投入博敦公司人民币3，399，000元，另以桂标、方漪、桂冰月共有的唯一一套住宅和方漪、桂冰月共有的办公房为博敦公司向农商行抵押贷款人民币4，410，000元。二、上述合计人民币7，809，000元，三方均确认系桂标为合伙事宜投入的全部资金，张建国、桂标、周新伟一致同意，桂标退出合伙，该资金作为合伙股权转为桂标对张建国的债权。三、张建国承诺：本协议签订后，签订之日前按‘2009年12月31号重组协议’执行，之后按‘合伙股权转债权协议’执行。其本人及其控制的博敦公司对桂标的债务应尽快予以归还，货币资金部分3，399，000元扣除‘重组协议书2009年12月31’至今银行贷款利息后的余额按银行同期贷款基准利率按月支付给桂标借款利息；之后的银行贷款部分4，410，000元由张建国按时支付银行利息及其它手续费。四、上述债务人民币7，809，000元，由博敦公司和PACIFICWONDERLIMITED提供连带责任保证。五、以上协议在完成银行贷款工作后生效。”
2012年12月18日，被告博敦公司与上海农村商业银行南汇支行签订合同，取得贷款人民币3，300，000元。
2012年12月18日，原告向被告博敦公司汇款人民币1，400，000元。其后，被告博敦公司向原告出具借条，其上记载被告博敦公司向原告借款人民币1，400，000元，利息按照已生效的《合伙股权转债权协议》约定的利息计算，借条由被告张建国签字、被告博敦公司盖章，落款日期为2013年1月31日。同年12月4日，被告博敦公司要求原告用自有房产为其继续办理抵押贷款，原告在到达浦东房产交易中心后借故抽身离开，拒绝为被告博敦公司办理房产抵押。
另查明，被告张建国与被告李春华为夫妻关系，两被告均为被告博敦公司股东。
本院认为，本案系船舶共有纠纷。原告与被告张建国、案外人周新伟订立合伙建造船舶协议，三人间成立合伙关系。此后，三人签订《合伙股权转债权协议》，同意原告退出合伙，其股权转为对被告张建国的债权。协议第五条约定了协议生效条件，即在完成银行贷款工作后生效。因该条款未写明具体的贷款银行与贷款金额，故该银行贷款应视为任何银行贷款，只要此后有银行贷款工作完成，该协议即生效。三被告认为该银行贷款系指上海银行的贷款，因无证据支持，不予采信。被告博敦公司在《合伙股权转债权协议》签订后取得了上海农村商业银行贷款，这也满足了协议第五条约定的完成银行贷款工作的生效条件。而且，被告张建国与被告博敦公司均在载明《合伙股权转债权协议》已生效的借条上签字、盖章，不论其签字、盖章的时间是否为借条落款日期，两被告对《合伙股权转债权协议》已生效的意思表示明确，由此也印证了该协议已生效。
《合伙股权转债权协议》签订后，原告确实对是否继续承担合伙事务表态不够明确，原告庭审中称系考虑到其已将房产投入为被告博敦公司办理抵押贷款，被告张建国曾告知原告如其不再承担合伙事务，被告博敦公司将不再偿还其房产抵押的贷款，原告将遭受无法收回抵押房产的损失。但原告未在继续承担合伙事务的会议纪要上签字，也拒绝为被告博敦公司办理房产抵押的行为，表明其已不愿参与合伙事务，《合伙股权转债权协议》亦未得以变更。
根据《合伙股权转债权协议》的约定，原告退出合伙后，被告张建国应向原告支付人民币7，809，000元，因其中抵押房产部分资金人民币4，410，000元原告已经收回，被告张建国还应支付人民币3，399，000元，被告博敦公司对该债务承担连带支付责任。因被告张建国和被告李春华系夫妻关系，被告李春华还应对上述夫妻共同债务承担共同支付责任。关于利息损失，因《合伙股权转债权协议》第三条对本金与利率标准约定不明，致本金无法计算，且原告不能举证通过其他方式约定过利息，故对原告要求三被告支付相应利息的诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第一款、第六十条、第六十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告张建国于本判决生效之日起十日内向原告桂标支付人民币3，399，000元；
二、被告李春华对本判决第一项承担共同支付责任；
三、被告上海博敦船务有限公司对本判决第一项承担连带支付责任；
四、对原告桂标的其他诉讼请求不予支持。
如被告张建国、被告李春华和被告上海博敦船务有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币35，739元、保全申请费人民币5，000元，由被告张建国、被告李春华和被告上海博敦船务有限公司共同负担人民币38，278.50元，由原告桂标负担人民币2，460.50元。
如不服本判决，原告桂标、被告张建国、被告李春华和被告上海博敦船务有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审 判 长 季 刚
代理审判员 王寰瑾
人民陪审员 张 毅
二〇一五年三月四日
书 记 员 顾婵琰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
……
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
……
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。