浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙嘉商终字第273号
上诉人（原审被告）：浙江泰兴纸业有限公司。住所地：浙江省海盐经济开发区大桥新区。
法定代表人：舒君明，该公司执行董事。
委托代理人：江海，该公司员工。
委托代理人：周小勤，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：范家睦。
委托代理人：葛振华、丁吕伟，浙江嘉诚中天律师事务所律师。
上诉人浙江泰兴纸业有限公司（以下简称泰兴公司）因与被上诉人范家睦买卖合同纠纷一案，不服海盐县人民法院（2014）嘉盐商初字第1427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月4日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月18日公开开庭进行了审理。上诉人泰兴公司的委托代理人江海，被上诉人范家睦的委托代理人葛振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年10月20日，泰兴公司工作人员吴海燕向海盐县公安局西塘派出所报案称：范菊翠、张双虎等人在出售给泰兴公司的废纸中相互勾结、采取掺水、以次充好等手段，骗取泰兴公司货款。海盐县公安局遂以范家睦、范菊翠（范家睦的姐姐）、范家兵（范家睦的弟弟）、张双虎（泰兴公司的员工）、林聪（泰兴公司的员工）涉嫌诈骗罪为由进行立案侦查，并对范菊翠、范家兵、张双虎、林聪采取了刑事拘留的强制措施，对范家睦采取取保候审的强制措施。2013年10月23日，范家睦向泰兴公司出具了承诺书一份，载明：因本人在向贵公司出售废纸过程中，用注水、串通贵公司职员等方式，不当地取得货款，给贵公司造成了损失。为了弥补贵公司损失，本人现自愿将本人在贵公司的尚余全部应收废纸款作为赔偿款，偿付给贵公司。按上述方案偿付后，本人与贵公司间的债权债务结清。2013年11月12日，范菊翠、范家兵、张双虎、林聪被海盐县公安局变更强制措施为取保候审。2013年11月22日，海盐县公安局的起诉意见书载明：范家睦、范菊翠、范家兵、张双虎、林聪共同勾结，于2013年9月14日下午、9月18日、9月22日、9月24日、9月26日、9月28日上午、9月28日下午、10月16日下午、10月18日上午、10月18日下午、10月20日上午、10月20日下午分别骗取泰兴公司废纸款4522.21元、4249.93元、4280.97元、2806.27元、3022.68元、4246.43元（因公司至今未付款而未遂，以下简称未遂）、4063.44元、4446.05元（未遂）、4368元（未遂）、3259.71元（未遂）、2799.36元（未遂）、11161.61元（未遂）。2013年12月20日，海盐县公安局以“不应当对犯罪嫌疑人追究刑事责任”为由撤销了此案。
另查明：泰兴公司向海盐县公安局提供的网银交易记录载明：截止2013年10月18日的付款，9月的废纸款泰兴公司还欠范菊翠废纸款9月15号一车金额37474.92元，9月28日一车的金额35360.48元，合计72835.40元，其余已结清，10月份的废纸款至今未付。泰兴公司向海盐县公安局提供的应付供应商明细显示：2013年9月、10月的应付范菊翠的金额分别为72835.40元、721506.91元，以上款项合计为794342.31元，上述款项泰兴公司至今没有支付。而范菊翠系艾尼登公司的工作人员，范家睦持有艾尼登公司80%的股份，范家兵持有艾尼登公司20%的股份。
原审法院审理认为，本案范家睦与泰兴公司之间的争议焦点为：一、范家睦的主体资格问题。首先，虽然范家睦系艾尼登公司法定代表人，但其对外的民事行为并非都是职务行为。只有范家睦以法人名义从事的民事行为，才能视为职务行为。本案中，范家睦向泰兴公司出具的承诺书中多次出现了“本人”的字样，对于承诺书的内容，仅有范家睦签字并捺印予以确认，艾尼登公司并没有盖章予以确认，由此可以认定范家睦是以个人的名义出具承诺书的，因此该行为不能认定为职务行为。其次，范家睦以其个人名义出具承诺书时，泰兴公司没有提出异议，接受了范家睦出具的承诺书，并以此作为抗辩理由，不再支付剩余货款。再次，当自身的民事权益受到他人的侵害或者与他人发生民事争议的民事主体，可以为了保护自身的民事权益而提起诉讼。本案中，范家睦在承诺书中已经写明了其放弃向泰兴公司主张应收废纸款的权利，该行为明显损害了范家睦的合法权益，即其与本案存在直接利害关系，故其有向法院提起撤销之诉的权利。综上，泰兴公司关于范家睦主体不适格的抗辩理由，不予采信。二、承诺书的撤销问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。首先，范家睦出具承诺书时，因涉嫌诈骗罪，其被公安机关取保候审，其姐姐范菊翠、弟弟范家兵被刑事拘留，即其姐弟三人的人身自由均受到了限制，在此情况下，范家睦向泰兴公司出具的放弃全部废纸款的承诺书，不能认为系其真实意思表示；其次，从海盐县公安局的起诉意见书可以看出，范家睦、范菊翠、范家兵、张双虎、林聪在废纸收购中以次充好的行为，给泰兴公司造成的经济损失为53226.66元（包括泰兴公司未付款而未遂的金额在内），而泰兴公司尚未支付的货款金额为794342.31元，两者相差741115.65元，对范家睦是显示公平的；再次，范家睦出具该承诺书后，泰兴公司以此作为抗辩理由，认为双方之间的货款已经结清，没有再向范家睦或艾尼登公司支付货款；最后，2013年12月20日，海盐县公安局以“不应当对犯罪嫌疑人追究刑事责任”为由撤销了案件，由此可见，范家睦等人的行为没有构成刑事犯罪，故范家睦与泰兴公司之间的争议应当作为民事案件进行处理。
综上所述，范家睦在其本人及其姐弟的人身自由受到限制的情况下，出具承诺书的行为，违背了其真实意思表示，并非是其自愿接受的，承诺书的内容也违反了权利义务相一致的原则，对于范家睦是显失公平的，从本质上应属于意思表示不真实的民事行为。现范家睦提出撤销该承诺书，符合法律规定，原审法院依法予以支持。至于范家睦提出的调取检测数据等材料，因起诉意见书对于损失的金额已有记载，故不再调取该份材料。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，原审法院判决：撤销范家睦于2013年10月23日向泰兴公司作出的放弃全部货款的承诺之民事行为。案件受理费80元，由泰兴公司负担。
宣判后，泰兴公司不服，向本院提起上诉称：首先，原审认定事实不清。其一，范家睦持有艾尼登公司100%的股权，其行为代表公司，即使要主张撤销承诺，也应由艾尼登公司主张。其二，范家睦作出放弃债权的承诺，并非在受胁迫情况下作出，而是自愿的。因此，范家睦所作承诺并非出于受胁迫或重大误解，原审认定该行为显失公平是错误的。其次，原审适用法律不当，且即使范家睦作为原告主体适格，也已经超过了撤销权行使期限。综上，原审认定事实错误，适用法律不当，请求二审撤销原判，依法改判或发回重审，并重新确定诉讼费负担。
范家睦答辩称：首先，本案承诺系范家睦以个人名义作出，不代表公司，承诺书中明确表示本人放弃，故不存在诉讼主体不适格的问题。其次，范家睦系因为姐弟可能面临刑事处罚，受泰兴公司胁迫，并在重大误解的情况下作出的承诺。重大误解，包括对实际损失数额的误解，及债权主体的误解，范家睦出具承诺书时一直认为债权是其本人的。最后，本案撤销权未超过行使期限。综上，请求二审维持原判。
在二审过程中，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理认定的事实与原审认定的事实基本一致，但是原审对艾尼登公司的股权情况认定错误，艾尼登公司系范家睦为法定代表人及股东的自然人独资有限责任公司。
本院认为：首先，范家睦虽然系艾尼登公司的唯一股东，但是艾尼登公司为有限责任公司，与其股东，分别具有独立的法律人格，且范家睦向泰兴公司出具的承诺书中多次出现“本人”字样，对于承诺书的内容，仅有范家睦签字并捺印予以确认，在无其他证据的情况下，应当认定范家睦出具该承诺书的行为，系个人行为。其次，范家睦出具该承诺书时，姐姐范菊翠、弟弟范家兵已经被刑事拘留，其本人被公安机关取保候审，为免于刑事处罚，范家睦出具该承诺书，范家睦称其出具承诺书并非出于其真实意思表示，有现实的可能性。再次，出具该承诺书时，范家睦认为其本人系泰兴公司对艾尼登公司所负债务的债权人，故其在承诺书中使用“本人”字样，称自愿将“本人在贵公司的尚余全部应收废纸款作为赔偿款”，而（2014）嘉盐商初字第489号、（2014）浙嘉商终字第592号民事裁定已经确认，泰兴公司的交易相对方为艾尼登公司，本案中，泰兴公司也认为其交易相对方应为艾尼登公司而并非范家睦，故范家睦在出具承诺书时，显然存在对债权主体的重大误解。因此，综合以上几点，结合公安机关对范家睦等人在废纸收购中以次充好的行为，给泰兴公司造成的经济损失为五万余元的认定，虽然刑事程序中确认的损失与泰兴公司实际损失可能有差距，但是范家睦承诺书中所涉债权数额近八十万元，二者相差巨大，承诺结果显示公平，范家睦在特殊情境下作出的承诺，违背自身真实意思，且从法律关系来看，对债权主体有重大误解，范家睦要求予以撤销，于法有据。最后，海盐县人民法院立案庭出具的情况说明显示，范家睦向原审法院提交起诉状及有关起诉材料的时间为2014年10月22日，并未超过行使撤销权的期限。
综上，泰兴公司的上诉理由均不能成立。原判认定事实基本清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由浙江泰兴纸业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建龙
审 判 员 褚 翔
代理审判员 王 浩
二〇一五年六月三日
书 记 员 蒋佳莲