福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）厦民终字第292号
上诉人（原审被告）厦门玛索娱乐管理有限公司。
法定代表人华清荣，总经理。
委托代理人左明华，公司员工。
被上诉人（原审原告）陈建锋，男，1974年1月31日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）陈忠映，男，1974年1月19日出生，汉族。
共同委托代理人饶清亮、陈宜，北京大成（厦门）律师事务所律师。
原审第三人华清荣，男，1976年1月16日出生，汉族。
原审第三人周涵，男，1977年12月22日出生，汉族。
上诉人厦门玛索娱乐管理有限公司（下称玛索公司）因与被上诉人陈建锋、陈忠映、原审第三人华清荣、周涵股权转让纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2014）思民初字第10435号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
陈建锋、陈忠映向原审法院起诉，请求判令：1、玛索公司立即支付陈建锋、陈忠映股权转让款180万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，自2014年6月11日起计算至判决确定的付款之日止）；2、玛索公司承担本案诉讼费用及保全费5000元。
原审判决查明，2013年12月6日，陈建锋、陈忠映与第三人华清荣、周涵签订一份《合作协议书》，约定上述四人共同出资筹建芭拉娜公司；总投资额450万元，其中华清荣、周涵、陈建锋各认购30%股权，各出资135万元、陈忠映认购10%股权，出资45万元；各方出资先汇入陈忠映账户，由其统一支付公司应付款项，待公司财务健全后交予公司财务管理；本协议股权与公司章程不一致时，以协议为主。
2014年1月29日，芭拉娜公司登记成立，注册资本3万元，陈忠映担任法定代表人，芭拉娜公司在工商行政部门登记的股东为陈忠映与华清荣。
2014年4月11日，玛索公司与陈建锋、陈忠映签订一份《股份确认协议》，玛索公司确认陈建锋、陈忠映在旗下的芭拉娜公司投入现金180万元，持有芭拉娜公司40%的股份；玛索公司将于本月内进一步确认何时收购陈建锋、陈忠映所持股份，将陈建锋、陈忠映投入的现金180万元退还二人；此协议签订即日起芭拉娜公司的债权债务与陈建锋、陈忠映无关；具体退款时间计划将在本月内双方友好、平等沟通商议后做出；否则陈建锋、陈忠映有权向玛索公司追究相应法律责任。陈建锋、陈忠映、华清荣及周涵均在该协议上签名，玛索公司加盖了印章。
另查明，华清荣系玛索公司法定代表人；华清荣、周涵均系玛索公司的股东，各自持有玛索公司10%的股权。
前述《股份确认协议》签订后，双方至今未达成退款计划。陈建锋、陈忠映遂于2014年8月7日诉至原审法院。
原审判决认为，双方签订的《股份确认协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，对双方当事人均具有约束力。玛索公司在该协议上加盖公章，其法定代表人华清荣及另一股东周涵亦在该协议上签字，至于该协议是否经过玛索公司实际控制人的同意，系其公司内部的管理问题，对外不具有约束力，故玛索公司的抗辩意见，不予采纳。前述《股份确认协议》中，玛索公司以180万元的对价收购陈建锋、陈忠映持有的芭拉娜公司40%股权的意思表示清楚、确定，协议还明确了即日起芭拉娜公司的债权债务与二人无关，需要进一步讨论的只是付款时间的问题，因此该协议系双方之间就芭拉娜公司的股权转让问题达成的协议并已经过芭拉娜公司全体股东的同意。从该协议的文字表述看，制定退款计划主要是玛索公司的义务，现双方未按协议约定时间达成退款计划，陈建锋、陈忠映要求玛索公司支付股权转让款，有事实和法律依据，原审法院予以支持，但因双方并未明确约定付款期限，故逾期付款利息应自陈建锋、陈忠映起诉之日起计算。因玛索公司未依约付款，导致陈建锋、陈忠映支付保全费，二人要求玛索公司承担该项费用，有事实和法律依据，予以支持。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第162条之规定，于2014年10月31日作出如下判决：一、厦门玛索娱乐管理有限公司应于判决生效之日起十日内支付给陈建锋、陈忠映股权转让款1800000元及逾期付款利息（自2014年8月7日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定的付款之日止）；二、厦门玛索娱乐管理有限公司应于判决生效之日起十日内支付给陈建锋、陈忠映保全费5000元；三、驳回陈建锋、陈忠映其他诉讼请求。
宣判后，玛索公司不服，向本院提起上诉。
上诉人玛索公司上诉称，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审，并由陈建锋、陈忠映承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决在事实的认定上具有明显的倾向性、显失公平。原审第三人华清荣、周涵签署的《股东合作协议书》纯属其个人的投资行为，与玛索公司无关。二人虽为玛索公司股东，但各自仅占该公司10%股份，不能决定对外投资事宜；芭拉娜娱乐公司实为空壳公司，原审第三人与陈建锋、陈忠映的行为属自然人之间的合伙经营行为，不具有企业法人的正常经营活动特征；其次，陈建锋、陈忠映同玛索公司从来没有发生任何形式的交易活动。该案系二人同原审第三人内部合作产生障碍后，急于转嫁风险而为，玛索公司没有过错；二、一审判决证据不足，适用法律错误。玛索公司在《股份确认协议》上盖章，只是表明上诉人有收购的意向而已，诸多实质要件未协商一致，文字自相矛盾，内容残缺不全，且盖章行为未经玛索公司实际控制人确认。
被上诉人陈建锋、陈忠映共同答辩如下：一、一审判决认定事实清楚，理由充分，判决公正。华清荣、周涵持有芭拉娜公司60%股权，且为实际经营人，对公司的成立过程、证照、经营情况、财务状况等十分了解。华清荣系上诉人的法定代表人，且持有玛索公司10%的股权，周涵也持有玛索公司10%的股权。因而，玛索公司对芭拉娜公司的状况是清楚的。芭拉娜公司的证照是否齐全等状况，不应影响将股权转让的法律效力。二、根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第一条：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。”《股份确认协议》具备“当事人名称或姓名”、“标的和数量”。而180万元属于“价款或者报酬”条款，“退还”的表述不应否定《股份确认协议》为合同的法律性质。因而《股份确认协议》是一份合同，且已成立。芭拉娜公司的实际股东为陈建锋、陈忠映和华清荣、周涵，该四名股东均在《股份确认协议》上签字，《股份确认协议》合法生效，具有法律约束力。综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院依法予以驳回。
经审理，除玛索公司表示不清楚华清荣、周涵签名的真实性，称华清荣、周涵私自加盖公章外，双方当事人对原审查明的事实无异议，本院对无异议的事实予以确认。
本院认为，讼争《股权确认协议》中清楚约定了缔约双方名称、转让股权标的及数量，并载明了股权转让对价。玛索公司在该份协议上加盖章，其法定代表人华清荣、股东周涵亦在协议上确认。因而，可以认定玛索公司作出了缔约的真实意思表示，双方当事人已经形成讼争股权转让之合意。讼争股权转让合同成立并已生效，对双方均有约束力。陈建锋、陈忠映有权要求玛索公司支付股权转让款，并从主张之日起计算逾期付款利息。综上，上诉人玛索公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费21045元，由上诉人厦门玛索娱乐管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
审 判 员 王 池
代理审判员 苏 鑫
二〇一五年二月二十八日
代书 记员 陈玉梅
附：本案适用的相关法律：
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》
第一条当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；