湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终3193号
上诉人（原审被告）：洪悦南。
委托代理人：张红，湖北鼎君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖北南泉置业有限公司，住所地武汉市硚口区汉西二路59-61号A1栋4层12号。
法定代表人：黄永乐，系该公司执行董事。
委托代理人：詹财志，湖北多能律师事务所律师。
上诉人洪悦南与被上诉人湖北南泉置业有限公司（以下简称南泉公司）借款合同纠纷一案，湖北省武汉市硚口区人民法院于2016年3月30日作出（2015）鄂硚口民二初字第00965号民事判决，上诉人洪悦南不服，向本院提起上诉。本院于2016年5月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2014年2月初，洪悦南的福建同乡王建业以企业资金困难为由向南泉公司提出暂借一些款项周转，经南泉公司与公司主要负责人协商约定，南泉公司以本公司股东黄金华的名义向王建业出借款项2000万元，出借时间为1年，2014年2月8日，王建业出具委托书，委托黄金华将款项支付至洪海霞账户，2014年2月8日、2014年2月9日，黄金华按王建业的指定分四次将2000万元款项汇入洪海霞的账户，借款到账后，王建业于2014年2月9日出具借条一张。借款到期后，王建业因企业困难无法按期还款，由于洪悦南在从事卫生洁具的销售经营，代理销售王建业的商品，2015年2月25日，南泉公司、洪悦南及王建业签订一份《协议书》，约定：三方同意黄金华于2014年2月9日借给王建业的现金2000万元整、利息344万元整，合计2344万元转给洪悦南直接与王建业结算。同日，王建业与洪悦南签订了一份《协议》，约定：王建业将原有欧联商标的马桶空瓷约4万至4万5千个，空瓷参照市场实际价值确定价格后抵给洪悦南2014年3月1日借款给王建业的1000万元及未结利息。欧联运营中心向王建业采购的陶瓷件按人民币每个50元还账给洪悦南，抵扣2014年2月9日由黄金华、2013年11月20日由郑少山借款王建业的现金各2000万元，共4000万元。利息截止2014年10月30日，以后不计利息，直到抵完为止。2015年3月26日，南泉公司公司六位股东与洪悦南签订一份《协议》，约定：南泉公司2014年2月9日以黄金华个人名义借给王建业的款项，现金及利息2300万元，现经股东同意暂时与王建业过账给洪悦南（福建欧联卫浴有限公司运营中心），由洪悦南个人处理。在南泉清盘前以2300万除36个月还清，每月支付南泉64.88888万，但由于王建业企业困难，产品价格高等因素，南泉置业股东同意洪悦南拿出产品后折价处理，以每月实际支付45万元给南泉（差额部分免除），其余困难由洪悦南自己解决。协议签订后，洪悦南从王建业处拿取马桶空瓷约4万个抵偿王建业差欠洪悦南的个人债务1200万元，洪悦南自述后来没有从王建业处领取到货物，故不能向南泉公司支付款项。
另查明，黄金华对南泉公司以其名义向王建业借款2000万元的事实予以认可。
原审法院认为，南泉公司与王建业之间的借款行为合法、有效，王建业在借款到期后不能偿还借款本息已构成违约，双方之间形成债权债务关系。南泉公司、洪悦南及王建业于2015年2月25日签订的《协议》系三方真实意思表示、内容未违反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，协议中明确约定将南泉公司对王建业的债权转给洪悦南，由洪悦南直接与王建业结算，三方均予以签字确认。根据《中华人民共和国合同法》的规定债权转让的通知到达债务人即生效，故南泉公司对王建业的2344万元债权至此时已转让给洪悦南，南泉公司再无权向王建业主张。此后，洪悦南与王建业就如何偿还债务达成了协议，进一步说明洪悦南受让了南泉公司对王建业享有的债权。2015年3月26日，南泉公司与洪悦南签订的协议系双方当事人真实意思表示、内容未违反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，双方协议中对南泉公司已转让给洪悦南的2344万元债权，洪悦南如何支付及支付对价是多少进行了约定，即由洪悦南从王建业处拿出产品折价处理，以每月45万元，分36个月支付的方式偿还，受让债权支付的金额应为1620万元，洪悦南以1620万元购买南泉公司对王建业2344万元债权的行为，是其在充分了解王建业偿债能力及自己代理王建业产品品牌，对该品牌信任的基础上作出的决定，洪悦南应按协议约定履行。协议中并未约定如洪悦南不能从王建业处拿到产品即可以不偿还债务，而是约定困难由洪悦南自己解决。故洪悦南抗辩不是债权转让，没有从王建业处拿到产品，不应偿还债务的理由法院不予采纳。南泉公司的诉讼请求部分有理，有理部分法院依法予以支持，其要求洪悦南支付其他费用10万元的诉讼请求因未提交证据证实，法院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九、第八十条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、由洪悦南支付湖北南泉置业有限公司债权转让款405万元（至2015年12月26日）。二、驳回湖北南泉置业有限公司其他诉讼请求。以上给付义务，限洪悦南于判决生效后十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20000元，保全费5000元，合计25000元由洪悦南承担24600元，南泉公司承担400元，洪悦南应承担部分南泉公司已垫付，由洪悦南在支付上述款项时一并给付。
宣判后，上诉人洪悦南不服，上诉请求：1、请求撤销原审判决第一项，依法改判或发回重审；2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审判决认定事实错误。1、原审判决认为洪悦南受让了南泉公司对王建业享有的债权属于认定事实错误。三方于2015年2月25日签订的所谓债权转让，实质是一份委托付款函。2、原审认为上诉人以1620万元购买被上诉人对王建业的债权认定事实错误。二、原审判决适用法律错误。洪悦南与南泉公司之间不存在债权转让的法律关系，南泉公司对王建业享有的债权并未发生转移，原审法院认为上诉人根据《中华人民共和国合同法》取得被上诉人对王建业享有的债权，应当由上诉人进行还款适用法律错误。
被上诉人南泉公司答辩称，关于上诉人所说的1620元的来历，一审判决查明的很清楚，并不是没有来源。关于本案的诉讼标的，因为2015年12月到期的款项为405万元，其他未到期，所以不能起诉。被上诉人认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审均未向本院提交新的证据。本院经审理查明事实与一审法院查明事实相同。
本案二审争议焦点为，南泉公司与洪悦南、王建业三者之间债权转让关系是否成立。
本院认为，南泉公司、洪悦南及王建业于2015年2月25日签订的《协议》系三方真实意思表示，该《协议》为有效协议。《协议》中明确约定将南泉公司对王建业的债权转给洪悦南，由洪悦南直接与王建业结算，三方均予以签字确认。并且在同一日，洪悦南与王建业又签订《协议》，对上述债权的履行进行了约定。因上述债权的转让，南泉公司又与洪悦南签订《协议》，对洪悦南如何向南泉公司支付及支付对价是多少进行了约定，南泉公司并为此放弃部分权益。因此，南泉公司与洪悦南、王建业三者之间债权转让关系成立，洪悦南上诉认为其只是受南泉公司委托向王建业收款与上述《协议》约定内容不符。洪悦南认为因王建业签订协议后没有依约定向其供货，其不应向南泉公司付款，因洪悦南并没有对所签《协议》主张变更或撤销，故仍应按《协议》约定履行付款义务。综上，洪悦南的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审法院判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39200元，由洪悦南负担。
本判决为终审判决。
审判长 李宏斌
审判员 叶 钧
审判员 刘 阳
二〇一六年七月十四日
书记员 付 纯