云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民一终字第746号
上诉人（原审原告）云南碧鸡集团房地产开发有限公司。住所地：昆明市西山区碧鸡镇苏家村*号。
法定代表人袁平，董事长。
特别授权诉讼代理人陆娟、张谦，北京大成（昆明）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张鹏飞。
被上诉人（原审被告）王季英。
两被上诉人共同委托的特别授权诉讼代理人刘鑫玉，云南百姓律师事务所律师。
原审第三人云南碧鸡建筑集团有限公司。住所地：昆明市西山区碧鸡镇苏家村。
法定代表人袁平，董事长。
特别授权诉讼代理人廖坤，云南法务律师事务所律师。
原审第三人昆明仁维建设集团有限公司。住所地：昆明市西山区长坡对锅村。
法定代表人韩剑勇，董事长。
特别授权诉讼代理人ＸＸ。
上诉人云南碧鸡集团房地产开发有限公司（以下简称“碧鸡地产公司”）因与被上诉人张鹏飞、王季英及原审第三人云南碧鸡建筑集团有限公司（以下简称“碧鸡建筑公司”）、昆明仁维建设集团有限公司（以下简称“仁维公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院（2014）西法民初字第3255号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月13日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月2日对本案公开进行了询问，上诉人碧鸡地产公司委托的诉讼代理人陆娟、张谦，被上诉人张鹏飞、王季英共同委托的诉讼代理人刘鑫玉，原审第三人碧鸡建筑公司委托的诉讼代理人廖坤及仁维公司委托的诉讼代理人ＸＸ到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理确认：2013年3月29日，原告碧鸡地产公司与被告张鹏飞、王季英签订《商品房购销合同》，约定二被告向原告购买由原告开发建设的碧鸡名城第10幢第29层2903号房屋，总房款为785784.34元，付款方式为一次性付款，付款日期为2013年3月29日，并对房屋的交付期限、双方的违约责任等内容进行了明确约定。原告与二被告还于2013年3月29日签订《补充协议》，对《商品房购销合同》进行了补充约定，并于同日办理了备案登记，合同登记号为KM2013032921379。原告于2013年3月29日开出《收款收据》，记载：“客户：张鹏飞，住房款10-2903，785784.34元。”该收据加盖有原告的财务专用章。2013年1月23日，第三人碧鸡建筑公司（甲方）与第三人仁维公司（乙方）签订《抵房协议》，约定：“根据甲乙双方2011年10月12日签订的《西山区城中村改造4#地块住宅项目上部工程商品砼供需合同》，截止到2013年1月，甲方应付未付乙方材料款。现经双方友好协商达成以下协议：1、由云南碧鸡建筑集团有限公司将其开发的碧鸡名城住宅七套，栋号7栋4204号房单价7915元／平方米、栋号10栋2903号房单价8585元／平方米、栋号10栋3503号房单价8615元／平方米、栋号10栋2403号房单价8535元／平方米、栋号10栋3203号房单价8615元／平方米、栋号10栋4107号房单价8315元／平方米、栋号7栋4304号房单价7815元／平方米。抵作昆明仁维建设集团有限公司材料款，现云南碧鸡建筑集团有限公司用该七套房屋作为甲方应付乙方的材料款抵给乙方，相关手续由甲方协调办理。2、抵款时间自2013年1月23日开始执行，执行后即视为甲方已支付乙方材料款；3、本协议生效后，甲方即将以上七套房屋的所有权、处分权交由乙方，乙方即有权自行处理该抵款房屋，甲方应积极配合乙方办理相关手续，直至签订购房合同。……”协议尾部甲方处签字人为“袁后国”，并加盖有碧鸡建筑公司公章；协议底部空白部分手写注明了上述七套房屋每一套的金额并在其后注明了七套房屋的合计总金额，其中，涉案房屋的金额为785785.05元，“合计总金额”处加盖有碧鸡建筑公司公章。2013年3月31日，张刚与仁维公司共同制作昆明市仁维集团混凝土搅拌站（西站）《张刚石场对账单2013年3月31日》，对账单记载，2012年9月25日至2013年3月31日期间，仁维公司累计应付材料款为1715627.90元，付款情况为：于2012年9月29日用编号为9032635的支票支付了100000元，于2013年3月29日以涉案房屋抵款746495.12元，剩余应付材料款为869132.78元。现原告诉至原审法院，请求判令：一、解除原告与二被告于2013年3月29日签订的《商品房购销合同》及《补充协议》；二、二被告按照《商品房购销合同》约定向原告连带支付违约金157156.87元；三、被告承担本案诉讼费。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，《商品房购销合同》及《补充协议》系原、被告真实的意思表示，内容不违反法律的禁止性规定，合法有效，原、被告均应按照约定履行各自的义务。《商品房购销合同》约定，二被告应于2013年3月29日一次性向原告支付涉案房屋的购房款785784.34元。现原告主张二被告未向其支付涉案房屋购房款，应承担违约责任，二被告抗辩第三人碧鸡建筑公司将涉案房屋处分给第三人仁维公司用以抵销碧鸡建筑公司所欠仁维公司债务后，仁维公司又将涉案房屋处分给二被告用以抵销仁维公司所欠被告一方债务，二被告已通过以房抵款的形式结清了涉案房屋购房款，不构成违约。但涉案房屋由原告开发建设，在碧鸡建筑公司与仁维公司签订《抵房协议》时，涉案房屋的所有权人为原告而非碧鸡建筑公司，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”之规定，要确定《抵房协议》是否有效，就需审查《抵房协议》是否经过原告的追认。本案中，原告于2013年3月29日开出涉案房屋的《收款收据》，该收据加盖有原告的财务专用章，记载的客户名称为被告张鹏飞，收款金额为785784.34元，此金额与《合同》约定的涉案房屋价款一致，故根据《收款收据》，可知原告认可二被告已按照《合同》的约定结清了涉案房屋的购房款。而原、被告均陈述二被告未实际支付过涉案房屋的购房款，则原告在开出《收款收据》时，理应审查二被告是以何种方式结清涉案房屋的购房款。根据审理确认的法律事实及当事人的陈述，可知涉案房屋首先由碧鸡建筑公司通过《抵房协议》处分给仁维公司，再由仁维公司处分给张鹏飞一方用以抵销仁维公司所欠债务。据此，可以推知原告知晓《抵房协议》的存在，再结合《收款收据》，原审法院确认原告以其自身行为表示了对《抵房协议》的追认。综上，《抵房协议》系碧鸡建筑公司与仁维公司的真实意思表示，协议内容不违反法律的禁止性规定，且碧鸡建筑公司的无权处分行为已经过权利人原告的追认，合法有效。碧鸡建筑公司据此以785785.05元的价格将涉案房屋处分给仁维公司后，仁维公司又将涉案房屋处分给张鹏飞一方，虽然对账单记载的涉案房屋价款为746495.12元，但该金额系张鹏飞一方与仁维公司的约定，与原告及碧鸡建筑公司无关，原告开出的《收款收据》记载的金额为785784.34元，确认了被告已通过以房抵款的形式将涉案房屋的购房款全部结清，履行了合同约定的支付购房款的义务，不存在原告主张的违约行为，《补充协议》第三条第3款约定的原告可解除合同的情形并未发生，原告依据该条款的约定向被告主张违约金也无事实和法律的依据，故原审法院对原告要求解除原、被告于2013年3月29日签订的《合同》及含《补充协议》并支付违约金157156.87元的诉讼请求不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：“驳回原告云南碧鸡集团房地产开发有限公司的全部诉讼请求。”本案案件受理费人民币3443元（原告已预交），由原告云南碧鸡集团房地产开发有限公司自行负担。
原审判决宣判后，上诉人碧鸡地产公司不服，向本院提起上诉称：一、被上诉人在签订《商品房购销合同》及《补充协议》后，从未向上诉人支付任何购房款，也不存在任何以其他形式支付购房款的情形。由于被上诉人不支付购房款义务的行为已构成违约，上诉人根据合同约定有权解除《商品房购销合同》；二、《抵房协议》系第三人碧鸡建筑公司与仁维公司签订，该协议项下的7套房屋为上诉人所有，第三人碧鸡建筑公司转让该7套房屋属于无权处分，上诉人请求解除合同有相应的事实根据和法律依据。上诉人从未对第三人碧鸡建筑公司与仁维公司签订《抵房协议》的行为进行过追认，原审法院依据《抵房协议》认定被上诉人已通过以房抵款的形式将涉案房屋购房款结清，属于认定事实错误。三、原审法院在没有其他证据佐证的情况下，仅凭《收款收据》认定上诉人对《抵款协议》进行了追认，据此认定被上诉人已通过以房抵款的形式结清了涉案房屋的购房款，严重损害了上诉人的合法权益。综上，请求二审法院：一、撤销昆明市西山区人民法院（2014）西法民初字第3255号民事判决；二、支持上诉人一审的全部诉讼请求；三、一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人张鹏飞、王季英共同答辩称：原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉人上诉请求，维持原审判决。
原审第三人碧鸡建筑公司答辩称：认可上诉人的上诉请求及依据的事实和理由。
原审第三人仁维公司答辩称：认可被上诉人的答辩意见。
二审中，上诉人碧鸡地产公司、被上诉人张鹏飞、王季英及原审第三人碧鸡建筑公司、仁维公司均未向本院提交新证据。
二审经审理查明的案件事实与原审一致，本院予以确认。
综合双方的诉辩主张，本案双方当事人的争议焦点为：碧鸡地产公司是否对碧鸡建筑公司与仁维公司签订的《抵房协议》进行了追认？张鹏飞、王季英是否履行了《商品房购销合同》约定的支付购房款的义务？
本院认为：碧鸡建筑公司与仁维公司于2013年1月23日签订的《抵房协议》，以及张鹏飞、王季英与碧鸡地产公司于2013年3月29日签订的《商品房购销合同》、《补充协议》均是合同双方当事人的真实意思表示，上述合同的内容不违反法律禁止性规定，合同依法成立并已生效，合同双方当事人均应按照合同约定履行各自的合同义务。根据本案查明事实，碧鸡建筑公司与仁维公司于2013年1月23日签订《抵房协议》，将本案涉案房屋处分给仁维公司用以抵销碧鸡建筑公司所欠仁维公司的债务，后仁维公司再次将涉案房屋处分给张鹏飞、王季英用以抵销仁维公司所欠张鹏飞、王季英的债务。基于此，张鹏飞、王季英与碧鸡地产公司于2013年3月29日就涉案房屋签订了《商品房购销合同》及《补充协议》，同日，碧鸡地产公司向张鹏飞、王季英开具《收款收据》，载明已收取涉案房屋的全部房款，并将涉案房屋备案登记至张鹏飞、王季英名下。碧鸡地产公司的上述行为，充分证实了碧鸡地产公司对《抵房协议》进行了追认，并认可张鹏飞、王季英采取以房抵款的形式结清了涉案房屋的全部购房款，故原审法院确认碧鸡地产公司以其自身行为表示了对《抵房协议》的追认，并确认张鹏飞、王季英已通过以房抵款的形式将涉案房屋的购房款全部结清并无不当，本院予以维持。综上，上诉人碧鸡地产公司的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3443元，由上诉人云南碧鸡集团房地产开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 起 俊
审 判 员 汪 佳
代理审判员 黄金成
二〇一五年一月三十日
书 记 员 仝倩华