上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民五（知）终字第210号
上诉人（原审原告暨原审反诉被告）上海好万佳洗染有限公司。
法定代表人＊＊＊，该公司总经理。
委托代理人郭靖，上海市申中律师事务所律师。
被上诉人（原审被告暨原审反诉原告）上海正章洗染有限公司。
法定代表人＊＊＊，该公司总经理。
委托代理人陶佩华，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托代理人虞咏霖，上海市金茂律师事务所律师。
上诉人上海好万佳洗染有限公司（以下简称好万佳公司）与被上诉人上海正章洗染有限公司（以下简称正章公司）特许经营合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民三（知）初字第896号判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月10日受理后，依法组成合议庭，于同年11月5日、2015年3月6日公开开庭审理了本案。上诉人好万佳公司法定代表人＊＊＊、委托代理人郭靖，被上诉人正章公司的委托代理人陶佩华、虞咏霖到庭参加了庭审。本案现已审理终结。
原审原告好万佳公司诉称，2007年6月与被告正章公司签订加盟合同，约定原告系被告加盟商，被告有义务帮助解决原告在经营过程中的管理和技术问题，原告不得以任何理由拒收被告面向市场所推广的洗衣优惠券，原告所收到的洗衣优惠券每月初和月中向被告根据券值兑换现金。合同签订后，原告严格履行合同，但被告却处处刁难。2012年，被告开始将以“洗衣折扣凭证”形式对外发行的洗衣优惠券转换为“洗衣卡”形式。由于被告未向原告提供技术支持，导致原告无刷卡设备，在收取顾客出具的洗衣卡时造成了极大的不便。另外，被告对原告从顾客处收取的累计面值50万元人民币（以下币种相同）的洗衣卡没有兑换。原告多次与被告沟通，被告均未予答复。被告的行为严重影响原告的正常经营，已造成原告的经济损失。原告诉请判令：1、被告为原告兑换洗衣卡50万元；2、被告协助原告安装、配备洗衣卡的刷卡设备。审理中，原告补充以下事实和理由：1、原告是经被告当时的负责人同意接受顾客使用洗衣卡，并分别在2012年8月、9月、10月将收取的洗衣卡和洗衣折扣凭证一起向被告兑换，被告予以了兑换，另外，2012年9月被告发给原告的洗衣卡管理制度中要求做好洗衣折扣凭证向洗衣卡的衔接过渡工作，2013年2月被告又以书面通知形式告知洗衣卡的使用规则与洗衣折扣凭证相同、不得拒收，故洗衣卡和洗衣折扣凭证均系洗衣优惠券，被告应予兑换；2、被告对原告2013年9月29日、10月21日、11月7日三张订单拒绝履行，根据合同约定，被告不按合同约定及时向原告提供经营过程中需要的耗材及产品，应按订单产品零售价总额对原告给予每天1%的补偿；3、原告另有洗衣折扣凭证532，100元，被告拒绝兑换，被告按约应支付30万元违约金。原告增加、变更诉讼请求为：1、被告为原告兑换洗衣卡516，230元、洗衣折扣凭证532，100元；2、被告协助原告安装、配备洗衣卡的刷卡设备；3、被告分别按2013年9月29日、10月21日、11月7日三张订单零售价总额每日1%支付原告补偿款（暂计至2013年11月29日为245，397.93元）；4、被告支付原告违约金30万元。后原告又调整诉请1中的兑换金额，最终原告根据双方清点核算结果确定要求被告兑换的洗衣卡金额为994，600元、洗衣折扣凭证金额为651，582.88元。
原审被告正章公司辩称，1、加盟合同没有约定原告在经营中有收取和向被告兑换正章洗衣卡的权利，双方也没有就此项新的消费模式达成新的合意，且洗衣卡只能在被告下属授权配备POS终端的门店使用，原告无刷卡设备，有些大额面值的洗衣卡一次性用完也不符合常理，故不同意兑换洗衣卡；2、根据合同约定，被告对原告经营过程中收取的洗衣折扣凭证予以兑换，而双方合同已于2013年9月9日解除，故此前的洗衣折扣凭证需提供取衣凭证、发票等消费流水以证明是在正常经营中收取才可兑换，此后的洗衣折扣凭证不同意兑换；3、加盟合同没有约定被告有为原告安装刷卡设备的义务，约定被告有义务帮助原告解决经营中的管理和技术问题，仅仅是指经营中的事务，即洗衣业务，与安装刷卡设备无任何关系；4、双方合同已于2013年9月9日解除，此后原告没有权利以加盟商身份向被告订货，且原告诉请3的补偿款，其性质是违约金，与原告诉请4重合，原告不能在主张补偿款的同时又主张违约金，二者只能取其一。被告在合同履行中不存在违约行为，不同意原告的诉讼请求。
原审反诉原告正章公司诉称，2007年6月20日，反诉原告与反诉被告签订《上海正章洗染有限公司加盟合同》。根据合同约定，第二个合同期从2010年6月20日至2013年6月19日，反诉被告只能向反诉原告兑换经营过程中收到的洗衣优惠券，不能进行倒卖洗衣券等违法行为，不得超越合同权限收受洗衣卡，反诉被告应定期向反诉原告如实提供会计报表等经营信息，不得拒绝接受反诉原告监督检查，不得开设二十多家门店从不向反诉原告申请备案，扰乱反诉原告整个加盟体系。经调查，2011年反诉被告的全年营业收入为1，458，117元，可当年反诉被告向反诉原告兑换洗衣券的金额却高达4，575，280元，造成反诉原告损失3，117，163元；2012年起至2013年8月底，反诉被告又向反诉原告兑换洗衣券7，555，028元，参照2011年的损失比例，此阶段因反诉被告倒卖洗衣券造成反诉原告损失约540万元。故自2011年起至2013年8月底，因反诉被告倒卖洗衣券造成反诉原告损失超过850万元。因第二个合同期限届满，反诉被告在加盟期间存在严重违法、违约事项，反诉原告决定不再与其续签加盟合同，故反诉原告于2013年9月9日向反诉被告发出解约函，终止与反诉被告的加盟合同关系。反诉原告诉请判令：1、确认《上海正章洗染有限公司加盟合同》于2013年9月9日解除；2、反诉被告返还反诉原告850万元。审理中，反诉原告补充以下事实和理由：1、2014年2月发现反诉被告擅自对外发售会员卡，反诉被告在会员卡使用说明中承诺皮类保养充值500元九折优惠、1，000元八折优惠，而反诉原告对皮类保养没有任何折扣，反诉被告擅自发卡侵害了反诉原告作为特许人的基本权利，反诉被告实施的价格优惠扰乱了反诉原告的价格体系，另外，反诉被告利用加盟商地位倒卖洗衣券，自行设立24家服务网点、自行装修装潢，从未向反诉原告申请审核，故反诉被告的行为构成根本性违约，反诉原告拥有法定解除权；2、反诉原告多次要求反诉被告提供取衣凭证、发票等消费流水，在诉讼中也要求反诉被告提供财务账册等原始凭证，反诉被告均拒绝提供，反诉被告阻止反诉原告检查的违约行为，符合合同约定可单方面解除合同的情形，反诉原告拥有约定解除权；3、2012年反诉被告的全年营业收入为1，586，983元，当年反诉被告向反诉原告兑换洗衣券的金额为4，695，788元，反诉被告倒卖洗衣券金额高达3，108，805元；4、对合同第二条的理解，应当是双方达成续约合意在先，加盟商支付品牌使用费在后，否则加盟关系永无休止的延续下去。反诉原告调整诉请1为：解除《上海正章洗染有限公司加盟合同》。
原审反诉被告好万佳公司辩称，1、加盟合同不仅只有两个合同期，合同第二条中“每”字的表述明确每在一个合同期到期前，只要反诉被告按约支付品牌使用费，加盟合同的下一个合同期即自然延续，第三个合同期已得到反诉原告的认可并已在实际履行中，反诉原告无权单方面解除合同；2、反诉被告无倒卖券、卡的行为，帐目的处理是在反诉原告的指导下进行的，洗衣卡收取时虽没有刷卡设备但秉承着货币的使用方式，当顾客出具大面额的卡无法一次性用完时，余额部分就用小额卡和现金找零；3、反诉被告发放会员卡是经过反诉原告认可的，由于皮革类制品过于繁杂，反诉原告从未向反诉被告出具过指导价格，通常皮革护理价格都是与顾客协商确定，且皮革护理占洗染业务量很少；4、反诉被告主动接受反诉原告的监督和指导，虽然合同中没有要求反诉被告提供服务网点的信息，但反诉被告将每个网点的相关情况均向反诉原告通报，况且反诉被告的网点均是反诉原告不做了、反诉被告接受下来的，反诉原告对反诉被告的网点非常清楚；5、反诉被告系独立法人，合同中没有约定反诉被告需向反诉原告提供财务账册等原始凭证，取衣凭证回收后销毁是行业惯例，反诉原告也是如此操作，合同中也没有约定将取衣凭证作为兑换依据。反诉被告严格履行合同，不具有约定或法定解除加盟合同的情形。因洗衣优惠券由反诉原告对外发售，在销售过程中反诉原告已对外开具发票，洗衣优惠券在用于洗衣时属于非涉税项目，故会产生年检金额与兑换洗衣优惠券金额不一致的情况。请求驳回反诉原告的诉讼请求。
原审经审理查明：2007年6月20日，＊＊＊（系原告好万佳公司出资人暨法定代表人、乙方）与被告正章公司（甲方）签订《上海正章洗染有限公司加盟合同》（以下简称加盟合同），约定：甲方授权乙方使用甲方名称及其相关标志，乙方作为加盟商独自投资，自负盈亏；甲方授权乙方在上海市梅陇路＊＊＊号内开设符合甲方标准的形象店，并可在形象店以外开设以甲方品牌和标识命名的洗衣收发等业务的服务网点；在对方开设的服务网点五百米范围以内不再另设服务网点，以使“正章洗染”的连锁网点更科学合理并避免同牌号竞争；甲方授权乙方经销甲方自有生产的化工产品，乙方应按甲方指导的产品销售价格进行销售，甲方向乙方按出厂价供货，并平价提供乙方在生产经营过程中所需的耗材，甲方在收到乙方订单之日起5日内向乙方供货；甲方不按合同规定向乙方提供耗材以及产品，影响到乙方正常经营造成延期的，甲方根据乙方订单上产品数量的零售价总额对乙方给予每天1％的补偿；乙方在经营过程中不得以任何理由拒收甲方面向市场推广的洗衣优惠券，乙方所收的洗衣优惠券每月初和月中可向甲方根据券值兑换现金；甲方有权对乙方予以监督指导，甲方不定期但最少事前两天通知乙方，于正常的工作日和工作时间对乙方的经营场所实行指导以确保乙方遵循合同，……；甲方有权制定洗染业务的指导价格以及制定产品的零售价格；甲方有义务帮助乙方解决经营中的管理和技术问题；如一方违约给对方造成经济损失，违约方应支付对方不少于加盟费10倍的违约金，并根据对方实际损失作出赔偿；对于甲方面向市场推广的洗衣优惠券乙方拒收或甲方拒绝乙方兑换现金、乙方不接受甲方指导或阻止甲方进行检查，视为严重违约，甲乙双方有权要求对方支付违约金、赔偿金并可单方面解除合同。合同第二条约定：1、合同自签字日起生效，每三年为一合同期，第一合同期从2007年6月20日起至2010年6月19日止，合同期满前一个月乙方支付甲方品牌使用费后合同自然延续一个合同期，以银行托付日期为准；2、合同签订之日乙方须向甲方一次性支付加盟费3万元，并在乙方正式营业后一周内再行支付甲方一个合同期的品牌使用费2万元，合同期满后每延顺一个合同期乙方都必须再行向甲方支付品牌使用费2万元。
2007年9月13日，＊＊＊投资设立了上海好万佳洗染有限公司（一人有限责任公司），即原告。原告成立后在上述加盟合同的“乙方”处加盖了公章，合同由原、被告履行。第一个合同期履行期间，原、被告双方曾发生纠纷涉讼，法院判决合同继续履行等。第一个合同期届满前，原告支付了被告品牌使用费2万元，合同自然延续一个合同期。第二个合同期届满前，原告于2013年5月16日通过银行转账方式支付被告品牌使用费2万元。2013年6月19日第二个合同期届满后，被告继续按加盟合同约定向原告供货并给予兑换洗衣折扣凭证。2013年8月14日，原告向本院提起诉讼，本案先进入诉前调解，调解不成后立案受理。
2013年9月10日，被告以“加盟合同已于2013年6月19日到期、原告在履行合作中有违反约定的行为以及双方未能就新的合作达成一致意见”为由，向原告发出《关于要求解除〈上海正章洗染有限公司加盟合同〉的函》，通知原告自2013年6月20日起双方不再延续原合作关系，被告并将2万元品牌使用费通过银行退回原告。后原告又将款项划给被告，被告又将款项退回原告，直至法院应被告保全申请冻结原告银行账户（此时被告将品牌使用费退回）。原告于2013年9月11日收到被告上述解约函后，于同年9月15日回函表示新的合同期已于2013年6月20日开始，双方已在履行中，其无违约行为，不同意、不接受被告解除加盟合同。
2013年9月中旬起，被告未再按加盟合同向原告供货并拒绝兑换洗衣折扣凭证。2013年9月29日、10月22日、11月8日，原告先后三次向被告发出订货单，三张订货单金额分别为257，615.60元、217，119元、402，652元，被告均未予供货。原告于2013年9月16日交付被告要求兑换的145，432元洗衣折扣凭证，抵扣2013年8月原告向被告购买的耗材及产品计款54，281.12元（含17%的税），剩余91，150.88元，被告未予兑换。2013年9-11月间，双方就被告解除合同的效力、原告提供服务网点信息、原告订货、被告兑换洗衣优惠券、安装洗衣卡刷卡设备等问题通过互发信函的方式进行了交涉，未果。
原审另查明，2007年加盟合同签订时，合同称之为“洗衣优惠券”，被告实际对外发售名为“洗衣折扣凭证”的洗衣券，至2012年下半年起被告对外发售“洗衣电子消费卡”（也称“洗衣卡”），该卡在有洗衣卡支付系统的POS机上使用，被告未给原告安装洗衣卡支付系统及配备POS机，但原告实际收取被告发售的洗衣卡。经双方清点核算，原告持有的由被告发售的洗衣卡金额为994，600元、洗衣折扣凭证金额为560，432元。
原告持有的被告于2012年9月制定的《收银POS机及洗衣卡使用管理制度》中规定，收银POS机及洗衣卡的日常业务管理由其洗衣连锁部归口管理，洗衣连锁部应做好洗衣券向洗衣卡衔接过渡工作。原告持有的被告于2013年2月发给各连锁店（专柜）的书面通知中，被告要求“各连锁店（专柜）对其发放的洗衣电子消费卡（与原取衣折扣凭证使用折扣规则相同），必须严格按照培训的操作流程使用，不得拒收”。
原告现有24家服务网点。在加盟期间，原告对外发售“正章洗染会员卡”。原告在会员卡背面使用说明中注明：“本卡只可在购卡的所在专柜使用，一经出售概不退还，如遇购卡专柜撤销，卡内余额由正章洗染有限公司梅陇店全额退还；皮类保养（500元九折、1，000元八折）……；本卡使用的解释权属正章洗染有限公司梅陇店所有”。
审理中，原告为证明被告认可其收取洗衣卡并给予兑换，提交了2012年8-10月的对帐单、2012年9-10月其出具的收到被告支票的三张收据（系被告应支付的兑换金额抵扣原告应支付的订货货款后被告以支票方式支付原告余款，其中一张收据出具日期为2012年9月25日）。对帐单上方系打印的原告向被告订货的明细、总价，下方系手写的三行字迹：“收到好万佳洗衣优惠券”总金额，并注明包含洗衣折扣凭证及“洗衣消费卡”的具体金额，落款为“周＊”；收据上有“周＊”的签字字样，收款事由一栏注明“洗衣折扣凭证及洗衣消费卡兑换”；原告指称周＊系被告业务员，“周＊”的签字系其本人所写。被告确认周＊系其员工（已退休），但不确认“周＊”的签字系其本人所写，被告提出其持有的对应对帐单与原告提交的不一致，没有原告证据中的三行字迹，显示兑换的是券不是卡，故对原告上述证据的真实性均不予认可。被告并提交了其所持有的2012年8-10月的对帐单（该对帐单上手写部分系注明兑换金额抵扣原告订货含税价的计算过程），另被告为证明2012年原告向其兑换洗衣券的金额，提交了2012年的对帐单、支票存根等部分财务凭证（其中夹有一张2012年9月25日原告出具的收到被告支票的收据，内容与原告提交的一致）。原告对于被告对其证据真实性的异议，提出被告提交的证据中，有一张原告于2012年9月25日出具的收据与原告提交的一致，被告将该收据作为财务凭证入账，证明被告认可洗衣券包括洗衣卡并给予兑换。
原告为证明被告发售会员卡、其要求一起发售而被告同意其自行发售会员卡、其对皮类保养的优惠不影响被告的价格体系，提交了以下证据：1、2007年被告发售的会员卡；2、2007年10月30日“上海正章洗染公司洗染连锁部”致原告的函（函中同意原告自行制作销售正章洗染会员卡）；3、被告的洗衣折扣券价格表（该表中标明衣件的洗烫价、净烫价和折扣券价，没有皮类价目）。被告对上述证据1，提出其从未发售过会员卡；对证据2的真实性有异议，提出其有洗染连锁部，但该部门没有函上所盖的章；对于证据3，被告认为该价目表是用洗衣折扣券的价格，与指导价格不同。原告对于被告对洗染连锁部章提出的质疑，又提交了2003年“上海正章洗染公司洗染连锁部”与他人签署的《管理规范》。被告对该证据的真实性仍持有异议。
被告提交2011年度、2012年度原告《企业法人年检报告书》，以证明2011年和2012年原告的全年营业收入分别为1，458，117元、1，586，983元；被告提交2011年至2013年8月原告兑换洗衣券结算单，以证明2011年、2012年、2013年1-8月原告兑换洗衣券金额分别为4，575，280元、4，695，788元、2，859，240元；被告提交对在淘宝网上搜索“上海正章洗衣券”相关网页进行证据保全的（2013）沪东证经字第22636号公证书，以证明网上有出售折扣洗衣券、原告若购买可利用其加盟商地位全额向被告兑换。原告对上述年检报告和公证书的真实性均无异议，对兑换金额也予认可，但提出兑换券是非涉税项目，故未将兑换券的金额计入营业收入，即便网上有出售折扣洗衣券，也不能证明原告有倒卖洗衣券的行为，被告的证据不能证明其证明目的。
原审法院认为，＊＊＊与被告签订的加盟合同，系当事人真实意思表示，合法有效。＊＊＊投资设立原告后，原告在加盟合同上加盖了公章，合同由原、被告履行，故加盟合同对原、被告双方具有法律约束力。加盟合同第二条第1项约定：“合同自签字日起生效，每三年为一合同期，第一合同期从2007年6月20日起至2010年6月19日止，合同期满前一个月乙方支付甲方品牌使用费后合同自然延续一个合同期……”。根据该项约定，在第一个合同期届满前，原告支付被告品牌使用费是合同自然延续一个合同期的充分、必要条件。原告在第一个合同期届满前向被告支付了品牌使用费，故合同自然延续了一个合同期。加盟合同第二条第2项约定：“……合同期满后每延顺一个合同期乙方都必须再行向甲方支付品牌使用费2万元”。根据该项约定，原告支付被告品牌使用费仅是合同期满后每延续一个合同期的必要条件，不是充分条件，延续下一个合同期还需双方达成续约合意。原告对合同第二条理解为，只要其按约支付品牌使用费，加盟合同的下一个合同期就自然延续。若同原告的理解，那只要原告按自己意愿支付了2万元品牌使用费，加盟合同就一直延续下去，原告可单方面决定是否续约而品牌使用费一直保持不变。显然，原告的理解，有违合同自愿、平等和公平原则，也与合同约定相悖，对于原告的理解不予认同。
根据合同自愿原则，在第二个合同期届满后被告有权依照自己的意志决定是否与原告续约。被告在第二个合同期届满后继续按加盟合同约定向原告供货并给予兑换洗衣折扣凭证，不能认定为被告同意续约，双方合同又延续了一个合同期。参照合同法分则对租赁合同的相关规定，视为原加盟合同继续有效，但加盟期限为不定期；不定期加盟关系，被告可以随时解除，但应当在合理期限之前通知原告。故被告要求解除与原告的加盟合同关系的反诉请求，本院予以支持。鉴于双方加盟合同关系解除，故对原告要求被告协助安装、配备洗衣卡的刷卡设备的诉讼请求，本院不予支持。
被告于2013年9月10日向原告发出解约函，通知原告“自2013年6月20日起双方不再延续原合作关系”，并自当月中旬起不再向原告供货并拒绝兑换洗衣折扣凭证。出于对原告利益的考虑，被告解除加盟关系应当在合理期限之前通知原告，以便原告及时妥善作出安排，但被告未给予原告一个合理的宽限期。被告突然停止供货并拒绝兑换洗衣折扣凭证，对原告经营造成的影响及损失是显而易见的，也符合合同约定的严重违约、承担违约金的情形，故原告要求被告支付违约金30万元的诉讼请求，予以支持。
原告要求被告支付的补偿款，其性质属于违约金。合同约定的30万元违约金，系针对任何一方的违约行为，包括所有的违约行为，故在原告已主张30万元违约金的情况下，又要求被告承担违约责任，缺乏依据，不予支持。
关于被告提出的原告倒卖洗衣券问题。原审法院认为，首先，被告没有直接证据证明原告有倒卖洗衣券的行为；其次，根据被告提交的现有证据，尚不能推定原告有倒卖洗衣券的行为。故对被告的事实主张，不予认定。被告基于原告倒卖洗衣券要求原告返还850万元的反诉请求，不予支持。
关于被告是否应为原告兑换洗衣折扣凭证问题。原审法院认为，加盟合同中约定：“乙方所收的洗衣优惠券每月初和月中可向甲方根据券值兑换现金”，合同中没有约定原告需提供取衣凭证、发票等消费流水才可兑换，且根据被告提交的原告向其兑换洗衣券的财务凭证，没有显示在以往的兑换中原告提供了取衣凭证、发票等凭证，故原告要求被告兑换洗衣折扣凭证，符合合同约定，本院予以支持。经双方清点核算，原告持有的由被告发售的洗衣折扣凭证金额为560，432元，另2013年9月原告交付被告的洗衣折扣凭证中尚有91，150.88元未兑换，故被告应兑换的洗衣折扣凭证金额为651，582.88元。
关于被告是否应为原告兑换洗衣电子消费卡问题。原审法院认为，加盟合同签订时被告对外发售的是洗衣折扣凭证，并没有洗衣电子消费卡，至2012年下半年被告才对外发售洗衣电子消费卡，故加盟合同中不可能有对洗衣电子消费卡的相关约定。根据加盟合同约定，原告不得拒收被告面向市场推广的洗衣优惠券。被告在2013年2月的书面通知中要求“各连锁店（专柜）对其发放的洗衣电子消费卡（与原取衣折扣凭证使用折扣规则相同），……，不得拒收”，而原告持有被告的该份通知。原告提交的证明被告曾给予兑换洗衣卡的证据，被告虽对其真实性不予认可，但在被告提交的证据中有一张2012年9月25日原告出具的收到被告支票的收据，收据上收款事由为“洗衣折扣凭证及洗衣消费卡兑换”，与原告提交的对应收据一致，可以证明原告所提交的对应收据的真实性，而被告将此收据作为财务凭证入账，证实了原告关于被告曾给予兑换洗衣卡的事实主张。综合本案情况，原告要求被告兑换洗衣卡，本院予以支持。被告应根据双方对原告持有的由被告发售的洗衣电子消费卡的清点核算的金额予以兑换。
根据被告提交的现有证据及其理由，被告以原告擅自发售会员卡、原告对皮类保养的价格优惠扰乱价格体系、原告不提供网点信息、原告阻止被告检查等为由，主张法定和约定解除权，缺乏事实和合同依据，理由亦不充分，不能成立。
需要指出的是，涉案加盟合同系特许经营合同性质，在双方特许经营合同关系解除后，当事人应当遵循诚实信用原则妥善处理权利义务终止后的事务，维护消费者权益。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四条、第五条、第六条、第八条、第一百一十四条第一款、第一百二十四条、第二百三十二条、第二百三十六条的规定，判决：一、解除原告（反诉被告）上海好万佳洗染有限公司与被告（反诉原告）上海正章洗染有限公司的特许经营合同关系；二、被告上海正章洗染有限公司为原告上海好万佳洗染有限公司兑换洗衣电子消费卡人民币994，600元（原告交付被告等值洗衣电子消费卡、被告支付原告等值人民币）；三、被告上海正章洗染有限公司为原告上海好万佳洗染有限公司兑换洗衣折扣凭证人民币651，582.88元（原告交付被告券值人民币560，432元的洗衣折扣凭证、被告支付原告651，582.88元人民币）；四、被告上海正章洗染有限公司支付原告上海好万佳洗染有限公司违约金人民币300，000元；五、驳回原告上海好万佳洗染有限公司的其余诉讼请求；六、驳回反诉原告上海正章洗染有限公司要求反诉被告上海好万佳洗染有限公司返还人民币8，500，000元的诉讼请求。
判决后，好万佳公司不服，提起上诉，请求二审法院撤销原审判决第一项、第五项，改判支持其原审所有诉讼请求。主要理由是：1、好万佳公司与正章公司于2007年6月20日签订的加盟合同约定每三年为一个合同期，合同期满前一个月好万佳公司支付品牌使用费后合同自然顺延一个合同期，好万佳公司于2013年5月16日第二个合同期满前一个月按约向正章公司支付了品牌使用费，正章公司收到后未提出任何异议，即双方于2013年6月20日起仍继续履行合同，就2013年6月20日至2016年6月19日合同的履行达成了合意，法院无权终止或解除合同；2、特许经营行为并非简单地通过收取租金获利，更多的是赋予被特许人相关的经营权，在被特许人的经营行为中获取收益，原审法院错误地参照合同法对租赁合同的相关规定，将2013年6月20日起的加盟期限视为不定期，属适用法律错误；3、正章公司协助好万佳公司安装洗衣电子消费卡的刷卡设备是其合同义务，且有利于正章公司监督和管理好万佳公司。
被上诉人正章公司辩称：1、好万佳公司有倒卖洗衣券行为，违背诚实信用原则；2、好万佳公司擅自以正章公司名义发行会员卡，侵犯特许人固有的基本权利；3、好万佳公司擅自承诺皮类保养充值500元可享有9折优惠等，破坏了正章公司的价格体系；4、好万佳公司自行设立25家服务网点，自行装修装潢，侵害了正章公司对品牌统一形象的管控权；5、好万佳公司拒绝正章公司对其会计明细、取衣凭证、发票的检查，且拒绝提供25家服务网点的地址、租房合同、财务帐册等经营信息；6、并非好万佳公司只要支付2万元的品牌使用费，加盟合同就必须无限制、无期限的延续下去，加盟合同已经履行届满，正章公司可以随时解除；7、加盟合同没有洗衣电子消费卡的约定，因而没有约定安装刷卡设备，故正章公司无安装义务；8、社会上现有正章公司流通的洗衣券、洗衣卡金额超过五千万元，现淘宝网上平均折扣率为7折，如好万佳公司大量购买可轻松获取巨额收益，原审判决解除加盟合同可使正章公司损失固定。综上，请求驳回上诉，维持原判。
在本院二审期间，上诉人好万佳公司为证明其上诉主张，向本院提交了证人柴＊（正章公司洗染连锁网点管理部经理）的证言，以证明正章公司已就加盟合同第三个合同期与好万佳公司达成合意并实际履行。证人柴＊证言内容：1、其于1992年在正章公司工作，负责对外网点的管理事务等，2013年6月在其负责与好万佳公司结帐时，经询问正章公司副总经理顾技峰得知好万佳公司已经支付品牌使用费，还可以做三年，但同年10月，正章公司财务告知其不要再收好万佳公司洗衣券；2、正章公司与好万佳公司初次签订加盟合同时，其直接负责网点管理，当时要求好万佳公司签五年合同，但好万佳公司担心有风险要求少签点，因正章公司加盟合同管理办法规定一个合同期不得少于三年，故签了三年，只要付了品牌使用费就可以做下去，每三年一个合同期；3、正章公司签订加盟合同后就给了好万佳公司几个网点，是正章公司不要的，把道具和正章LOGO都给了好万佳公司，第一个合同期好万佳公司就已经有二十几家收发店网点；4、好万佳公司一年进货额在一百多万元，销售额不止上述金额，因洗衣服是非税收项目不计入营业额，是收洗衣券，故好万佳公司的营业额小于兑换的券并非不正常。
对此证据，被上诉人正章公司质证意见为：1、柴＊确系其员工，但其已于2011年任命他人担任洗染连锁网点管理部负责人，柴＊不再涉洗染连锁网点管理，仅负责培训事宜，其与好万佳公司加盟合同是否延续与柴＊无关；2、其没有告知柴＊有关好万佳公司付了品牌使用费后可以再做三年的话语；3、柴＊同时还作为好万佳公司员工办理工商年检，明知好万佳公司2012年全年收入150余万元，却向正章公司兑换现金460余万元，没有向正章公司汇报，显然帮助好万佳公司隐瞒不利事实，其证言的真实性有异议。
关于证人柴＊证言，本院认为，证人柴＊系被上诉人正章公司的现职员工，应上诉人好万佳公司的申请公开出庭作证，当庭接受好万佳公司、正章公司分别质询，其证言效力显然较一般证人证言要高，对其真实性予以确认，至于其证明目的，本院将结合案件事实综合予以认定。
被上诉人正章公司未提交新的证据。
经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认，本院另查明：2008年1月10日，好万佳公司以正章公司未按约供货及拒绝兑换洗衣优惠券为由，诉至上海市徐汇区人民法院，请求判令正章公司继续履行加盟合同；支付好万佳公司补偿款502，611.78元；支付违约金300，000元。正章公司提出好万佳公司拒绝按照加盟手册约定的扣率计费，尚欠正章公司货款，提起反诉请求判令解除《上海正章洗染有限公司加盟合同》；好万佳公司向正章公司支付拖欠的货款199，850.30元及银行利息；好万佳公司支付违约金300，000元。上海市徐汇区人民法院认为，好万佳公司并未拖欠正章公司货款，正章公司提出解除合同的理由不充分；而正章公司至今未将抵扣后的洗衣优惠券兑换成现金给好万佳公司，故正章公司构成违约；补偿款的性质属于违约金，在好万佳公司已主张该300，000元违约金的情况下，其重复要求正章公司承担违约责任没有依据，故难以支持，于2008年11月6日作出判决：一、好万佳公司与正章公司所签署的加盟合同继续履行；二、正章公司应支付好万佳公司违约金300，000元；三、好万佳公司要求正章公司支付补偿款502，611.78元之请求，不予支持；四、正章公司要求好万佳公司支付拖欠的货款及逾期付款利息之诉讼请求，不予支持；五、正章公司要求好万佳公司支付违约金300，000元之诉讼请求，不予支持。正章公司不服，向上海市第一中级人民法院提起上诉。二审法院认为，正章公司并未举证证明好万佳公司有导致合同解除的情形，其上诉理由缺乏事实与法律依据，不予支持，于2009年3月16日判决驳回上诉，维持原判。
2013年5月16日，好万佳公司通过银行转账方式支付正章公司品牌使用费2万元，备注为“2013年6月20日至2016年6月19日品牌使用费”。2013年6月19日第二个合同期届满后，正章公司于同年7月、8月仍按加盟合同约定向好万佳公司供货并给予兑换洗衣券，金额分别为110，637.41元、141，069.08元，9月为好万佳公司进行了部分洗衣券兑换。
本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，并结合相关事实，本案主要有四个争议焦点问题，分述如下：
一、关于加盟合同中合同延续条款的解释问题
本院认为，加盟合同第二条约定合同自签字日起生效，每三年为一合同期，第一个合同期从2007年6月20日起至2010年6月19日止，合同期满前一个月乙方支付甲方品牌使用费后合同自然延续一个合同期；合同期满后每延顺一个合同期乙方都必须再行向甲方支付品牌使用费2万元。根据加盟合同的字面含义、双方实际商业交易惯例及结合正章公司员工证人柴＊的证言，合同期以三年为一周期，在好万佳公司支付正章公司品牌使用费2万元后延续。第二个合同期为2010年6月20日起至2013年6月19日止。2013年5月16日，好万佳公司支付正章公司品牌使用费2万元，正章公司于同年7月、8月仍向好万佳公司供货并给予兑换洗衣券，直至同年9月提出解除合同。可见，好万佳公司已按约支付品牌使用费，而当时正章公司未提出异议，仍继续履行合同二个多月，故双方以其行为表示继续履行合同，意思表示真实，合法有效，约定明确，故加盟合同第三个合同期为2013年6月20日起至2016年6月19日止。需特别指出，加盟合同能否延顺仍需双方合意，如双方无法就合同延顺达成合意，则合同期满自然解除，并非好万佳公司只要支付正章公司品牌使用费即可自然延顺合同。
二、关于被上诉人正章公司是否享有解除权的问题
合同法第九十三条规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。正章公司主张其享有约定解除权和法定解除权，根据一审法院及本院查明的事实，现有证据无法证明好万佳公司有倒卖洗衣券、擅自以正章公司名义发行会员卡、破坏正章公司价格体系、自行设立多家服务网点、拒绝正章公司检查且拒绝提供网点地址等经营信息的行为，正章公司的上述主张与事实不符，且于法无据，故正章公司不享有合同解除权。且在好万佳公司于2008年1月以正章公司未按约供货及拒绝兑换洗衣优惠券为由提起的诉讼中，法院认为好万佳公司并未拖欠正章公司货款，而正章公司未将抵扣后的洗衣优惠券兑换成现金给好万佳公司构成违约，该事实认定可对本案予以补强。
三、关于原审法院援引租赁合同有关规定判令解除加盟合同是否适当的问题
原审法院认为，正章公司在第二个合同期届满后有权依照自己的意志决定是否与好万佳公司续约，正章公司在合同期届满后继续按加盟合同约定向好万佳公司供货并给予兑换洗衣折扣凭证，不能认定为其同意续约，双方合同延续，参照合同法分则对租赁合同的相关规定，视为原加盟合同继续有效，但加盟期限为不定期，被告可以随时解除。本院认为，首先、加盟合同系特许经营合同，与租赁合同并非最相类似；其次、好万佳公司在第二个合同期届满前提前支付了品牌使用费，正章公司对此无异议；第二个合同期届满后，正章公司于2013年7月、8月仍向好万佳公司供货并给予兑换洗衣券，以其行为表明继续履行第三个合同期，其意思表示真实，合法有效，根据加盟合同的约定，每三年为一个合同期，故第三个合同期为2013年6月20日起至2016年6月19日止，约定清楚明确。在合同双方对合同期有明确约定的情况下，原审法院参照租赁合同规定，认为加盟期限为不定期，被告可以随时解除，属于适用法律不当。且正章公司不享有合同解除权，好万佳公司虽认为正章公司有违约行为但不同意解除合同，故原审法院判决解除合同于法无据，本院予以纠正。
四、关于如果被上诉人正章公司不享有解除权则上诉人好万佳公司原审诉请是否予以支持的问题
本院认为，对于好万佳公司主张正章公司协助好万佳公司安装、配备洗衣卡的刷卡设备的原审诉请，加盟合同约定甲方有义务帮助乙方解决经营中的管理和技术问题，在顾客持正章公司发行的洗衣卡至好万佳公司刷卡消费时，好万佳公司不得拒绝，如无刷卡设备必然无法处理刷卡的具体问题，正章公司有义务解决好万佳公司刷卡消费的技术问题，且正章公司也在其他形象店安装了刷卡设备。正章公司作为洗衣卡电子设备的终端管理者，安装、配备洗衣卡亦有利于正章公司对好万佳公司经营业务的监督、检查和管理，促使好万佳公司遵守合同约定、履行合同义务，故该项诉请，予以支持。对于好万佳公司主张支付补偿款的原审诉请，因补偿款的形式属于违约金，在其已主张30万元违约金的情况下，好万佳公司重复主张违约责任于法无据，不予支持。
综上所述，原审认定事实清楚，但适用法律不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持上海市徐汇区人民法院（2013）徐民三（知）初字第896号民事判决第二项、第三项、第四项、第六项；
二、撤销上海市徐汇区人民法院（2013）徐民三（知）初字第896号民事判决第一项、第五项；
三、被上诉人上海正章洗染有限公司应在判决生效之日起一个月内协助上诉人上海好万佳洗染有限公司安装、配备洗衣卡的刷卡设备；
四、驳回上诉人上海好万佳洗染有限公司的其余诉讼请求；
五、驳回被上诉人（原审被告）上海正章洗染有限公司要求解除其与上诉人（原审原告）上海好万佳洗染有限公司签订的《上海正章洗染有限公司加盟合同》的原审反诉请求。
一审案件本诉受理费人民币24，332.60元，由原告上海好万佳洗染有限公司负担人民币1，000元、被告上海正章洗染有限公司负担人民币23，332.60元；案件反诉受理费人民币71，300元，保全申请费人民币5，000元，合计人民币76，300元，由反诉原告上海正章洗染有限公司负担。
二审案件受理费人民币5，021元，由上诉人上海好万佳洗染有限公司负担人民币1，000元，被上诉人上海正章洗染有限公司负担人民币4，021元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张华松
代理审判员 桂 佳
代理审判员 胡 瑜
二〇一五年四月二十二日
书 记 员 刘晓静
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……