四川省眉山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）眉民初字第229号
原告陶先述，男。
原告夏志旗，男。
原告李建军，绰号李三哥，男。
原告朱云兴，男。
四原告共同委托代理人蔡晓银，仁寿县法律援助中心律师。
被告四川锦地房地产开发有限公司。
法定代表人熊剑。
委托代理人徐璐，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。
委托代理人邓江贵，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。
被告李建军，绰号李二娃，男。
委托代理人李春宏，四川达宽律师事务所律师。
被告吴明先，女。
委托代理人高金良，四川时代经纬律师事务所律师。
原告陶先述、夏志旗、李建军、朱云兴与被告四川锦地房地产开发有限公司（以下简称锦地公司）、李建军、吴明先合同纠纷一案，本院于2014年11月6日立案受理，依法组成合议庭于2015年4月8日公开开庭审理了本案。原告陶先述、夏志旗、朱云兴、李建军及其委托代理人蔡晓银、被告锦地公司的委托代理人徐璐、被告吴明先及其委托代理人高金良、被告李建军的委托代理人李春宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陶先述、夏志旗、李建军、朱云兴诉称，2007年11月28日和2009年11月25日锦地公司与吴明先、原告陶先述、夏志旗、李建军、朱云兴签订了《联合开发协议》和《补充协议》，就“锦地上城”房地产开发项目明确了双方合作开发的相关事项。协议签订后，由于锦地公司无法按约履行合同义务，陶先述、夏志旗、李建军、朱云兴于2011年6月16日与被告李建军签订了《房地产项目股权转让协议书》将四人在“锦地上城”房地产开发项目中享有的权利作价2340万元转让给被告李建军，由被告李建军继承了原告四人在此项目中的权利义务。2011年6月29日吴明先在甲方（锦地公司）、乙方（吴明先、陶先述、夏志旗、李建军、朱云兴）、丙方（被告李建军）三方《协议书》上签字明确表示同意陶先述四人将其房地产开发项目中的股份作价转让给被告李建军；事后锦地公司要求陶先述四人向公司出具书面《委托授权书》予以明确：由被告李建军继承陶先述四人在“锦地上城”开发项目中的全部权利和义务，至此陶先述四人正式退出了与锦地公司合作对“锦地上城”的开发。此后被告李建军未能按照三方协议向原告四人支付转让款。2013年1月21日被告李建军与陶先述四人就其支付尚欠项目转让款1170万元签订了《补充协议》。之后被告李建军也未能如约付款，至今尚欠880万元的本金和利息未付。“锦地上城”项目的开发，均是在锦地公司名义下进行，施工和销售均由锦地公司控制。原告认为，三被告均有向原告支付转让款的义务。请求法院依法判令三被告向四原告共同支付转让款880万元及自己利息281.6万元。
被告吴明先答辩称，本案与吴明先无直接民事权利义务关系，自己是按照各方约定支付了投资款，各方均多次确认了自己享有22%的份额，吴明先的合伙份额并未发生过任何交易行为。请求人民法院依法驳回原告对自己的诉讼请求。
被告锦地公司答辩称，四原告与被告李建军签订的股权转让书和补充协议所约束的是各方间的权利义务，锦地公司并非股权转让协议的合同相对方。因此请求人民法院驳回原告对自己的诉讼请求。
被告李建军答辩称，该次转让是内部转让，是无效的，不应当由自己来支付转让款。请求法院驳回原告对自己的诉讼请求。
经审理查明，2006年11月，四川三一工程建设集团有限公司与四川汇得置业发展有限公司、锦地公司签订了“项目合作协议书”，约定了三方合作，以锦地公司名义开发“锦地上城”项目；四川三一工程建设集团有限公司出资154亩土地，其中50亩作价1360万元，108亩作价4000万元，并将土地交付给锦地公司，由锦地公司进行融资和开发使用；锦地公司分期于2007年12月30前支付完毕土地款给四川三一工程建设集团有限公司。该项目开发的开发、建设、销售事宜均由锦地公司负责并由其自负盈亏。2007年11月28日四川三一工程建设集团有限公司（甲方）与锦地公司（丙方）、吴明先、陶先述、李建军、朱云兴（四人共作为丙方）签订了“补充协议”，协议约定该项目具体执行是由锦地公司负责并自负盈亏，因此吴明先、陶先述、李建军、朱云兴在本项目中的权利义务由其和锦地公司另行签订开发协议；四川三一工程建设集团有限公司和锦地公司同意吴明先、陶先述、李建军、朱云兴在本项目二期中享有约25163平方米建筑面积销售所得收益，最终按产权面积除以容积率1.9，再除以666.67平方米计算的土地面积，支付实际入股土地款。2007年11月28日锦地公司和吴明先、陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗签订了“联合开发协议”，约定了该项目由双方共同报建，联合开发；合作期间锦地公司与四人的原债权债务自行负责，与本项目无关；吴明先、陶先述、李建军、朱云兴以现金1360万元作为联合开发项目第二期的投资，以二期中建设用地约20亩，建筑面积约25163平方米的销售所得作为吴明先、陶先述、李建军、朱云兴的投资回报，吴明先、陶先述、李建军、朱云兴按每亩约68万元投入投资款；该吴明先、陶先述、李建军、朱云兴享有的房屋为设计批准方案中的26、27、30、31、34、35幢；吴明先、陶先述、李建军、朱云兴分期在开工前支付完毕1360万元给锦地公司，锦地公司原将20亩土地使用权证原件交给吴明先、陶先述、李建军、朱云兴作为抵押担保。2007年12月3日，锦地公司在设计图纸上注明：“图示26、27、30、31、34、35为吴明先、陶先述等四人所购土地实际位置”，并在该图纸上签章。2007年12月4日，吴明先、陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗签订了“联合入股开发协议”，约定五人在项目中享有的土地约20亩，建筑面积为25163平方米，涉及26、27、30、31、34、35幢，按每亩68万元入股土地款；五人在合伙入股中共同参与、共同决策、共享风险和收益；五人之间，陶先述享有20%的股份。吴明先享有22%的股份，夏志旗享有25%的股份，朱云兴享有18%的股份，李建军享有15%的股份；联合股份经此合同确定，不得任何变动，变动必须经五人同意方能生效。2009年11月25日，锦地公司与吴明先、陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗签订了“补充协议”，约定了共同确认吴明先、陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗在本项目中享有权益对应的土地为19亩，按容积率1.9计算，约24067平方米建筑面积；上述19亩土地上的开发和建设费用，由吴明先、陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗按照每平方米268万元包干支付给锦地公司，该款按实际销售时获款的30%来支付；吴明先、陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗尚欠的土地款为204万元，五人承诺于11月底之前支付150万元，土地交付时付清余款。
2011年6月16日原告陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗与被告李建军签订了“房地产项目股权转让协议书”，原告四人将自己在2007年12月4日与吴明先签订的“联合入股开发协议”中的权利义务一并转让给被告李建军，其中陶先述的20%股份作价600万元，夏志旗的25%股份作价750万元，李建军15%股份作价450万元，朱云兴18%股份作价540万元，四人合计股份78%，总计作价2340万元，并约定了被告李建军的付款方式和违约责任。2011年6月29日，被告吴明先、原告陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗、被告李建军签订了“协议书”，锦地公司未在协议书上签章，约定锦地公司、吴明先同意陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗将其在项目中的权益转让给被告李建军，本协议生效后，原告四人在项目中的权利与义务终止，其权利义务由被告李建军享有和继承；明确了原告四人的转让股权和作价以及支付方式。该项目以四川锦地房地产开发有限公司名义报建开发，施工方为四川煜华建设有限公司。2013年1月21日原告陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗与被告李建军签订了“补充协议”，对尚欠项目转让款1170万元，约定2013年6月29日支付390万元且不计利息；剩余780万元于2014年1月1日前支付且计6个月利息，每月1%；如未按期支付则按月息2%计算。至今，原告主张被告李建军尚有880万元转让款并未支付。该“锦地上城”项目二期于2012年开工建设，在本院采取保全措施之前已经在预售房屋，原告称该二期工程现今并未验收，其他当事人并未提出意见。
以上证据，由当事人身份信息、项目合作协议书、补充协议、联合开发协议、项目设计图纸（部分）、联合入股开发协议、房地产项目股权转让协议书、协议书、施工许可证等证据予以证实。
本院认为，锦地公司和四川三一工程建设集团有限公司与四川汇得置业发展有限公司签订的项目合作协议书，名义上是联合开发，实际上是土地使用权的买卖。锦地公司通过该协议取得该土地的使用权并进行开发。锦地公司为了达到融资目的，将其中的19亩土地拿出与被告吴明先、原告四人共同开发，由吴明先和原告四人组成一方，对该19亩土地支付土地款（每亩约68万元），并支付修建成本，由锦地公司统一名义进行开发报建，并进行销售，销售所得收入扣除修建等费用后归吴明先和原告四人所有。吴明先与原告四人也签订了合伙协议并明确了彼此的份额，他们之间首先成立了个人合伙关系。而吴明先和原告四人又作为一个整体，与锦地公司之间就“锦地上城”项目以融资为目的进行了合作开发。
原告四人与被告李建军达成了合伙份额转让协议。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。该条规定了合同的相对性原则，即合同效力当然及于合同相对方。因此，该转让协议对原告四人、被告李建军具有约束力，其支付转让款的约定对被告李建军产生效力，并不对非合同当事人的吴明先和锦地公司产生效力。被告李建军主张该转让协议无效。按照吴明先与原告四人的合作协议，合伙人处置合伙份额，应当经其他合伙人同意。吴明先已经书面确认同意了该份额的转让。就锦地公司而言，其被告李建军自签订转让协议后并支付部分转让款后开始行使原告四人在合伙中的权利义务，锦地公司自2011年以来并未主张该转让无效，双方合作的“锦锦地上城”二期项目也持续推进。因此本院无法在本案中以该转让协议未经锦地公司认可为由而认定无效，而且被告李建军也依照转让协议支付了大部分转让款给原告四人。综上，该合伙份额转让协议对被告李建军产生约束力，被告李建军应当依约履行支付转让款的义务。被告李建军并未提出自己已经支付完毕该转让款的主张和证据，因此本院对原告四人关于被告李建军尚欠880万元的主张予以认可。
就欠款的利息而言，按照原告四人和被告李建军2013年1月21日协议的约定，880万元中的100万元，应当按照约定付款日的次日2013年6月30日起按月息2%计算利息；其余780万元，应当在自2013年6月29日起按月息1%计算6个月利息之外，自2014年1月2日起按月息2%计算利息至本金付完之日。
综上，原告四人与被告李建军之间关于合伙份额转让的协议合法有效，并已部分实际履行。依据合同相对性的规定，被告李建军应当对尚欠转让款880万元承担偿还本息的义务，吴明先和锦地公司不承担责任。依照《中华人民共和国民法通则》第三十一条、第三十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，判决如下：
一、被告李建军在本判决生效之日起向原告陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗支付欠款880万元，其中100万元本金自2013年6月30日起按月息2%计算利息至本金付清之日；780万元本金自2013年6月30日起按月息1%计算6个月利息，自2014年1月2日起按月息2%计算利息至本金付清之日；
二、驳回原告陶先述、李建军、朱云兴、夏志旗其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费91496元，保全费5000元，由被告李建军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 毕旭齐
审 判 员 王 敏
人民陪审员 林益贵
二〇一五年七月九日
书 记 员 刘慧彬