浙江省温州市瓯海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温瓯商初字第1448号
原告：温州市东风建筑工程公司。住所地：浙江省温州市瓯海区将军桥振瓯路**号*幢***室。
法定代表人：杨显丰。
委托代理人：徐滕敏、董立人，浙江海昌律师事务所律师。
被告：温州市海城建筑工程有限公司。住所地：浙江省温州市瓯海区景山兴海路**号第*层。
诉讼代表人：温州市海城建筑工程有限公司管理人（浙江光正大律师事务所、浙江震瓯律师事务所、温州中源立德会计师事务所）。
诉讼代表人负责人：周光。
诉讼代表人的委托代理人：秦锋，浙江震瓯律师事务所律师。
诉讼代表人的委托代理人：蔡莎莎，浙江光正大律师事务所律师。
原告温州市东风建筑工程公司为与被告温州市海城建筑工程有限公司普通破产债权确认纠纷一案，于2015年9月30日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法由审判员夏旭丽独任审判，于2015年11月3日公开开庭进行了审理。原告温州市东风建筑工程公司的委托代理人徐滕敏、董立人，被告温州市海城建筑工程有限公司诉讼代表人的委托代理人秦锋、蔡莎莎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告温州市东风建筑工程公司起诉称：2013年7月3日，自然人王芬向原告借款70万元，原告于当日向王芬转账70万元，王芬出具领款凭证一份。2013年8月14日，自然人潘国普向原告借款100万元，原告于当日向潘国普转账100万元，潘国普出具领款凭证一份。2014年1月22日，被告向原告出具承诺书一份，确认上述两笔借款均用于被告公司资金周转，并且承诺愿意为其承担连带保证责任，担保期限至所有款项还清为止。嗣后，被告及王芬、潘国普均未能还本付息。
2015年4月9日，瓯海区人民法院根据温州华杰建设工程有限公司的申请，作出（2015）温瓯破（预）字第6号民事裁定书，裁定受理被告温州市海城建筑工程有限公司破产清算一案，并指定破产管理人。原告向管理人申报上述担保债权本金170万元，孳息175021.81元，共计1875021.81元，同年9月17日，管理人以原告申报的债权系被告为自然人王芬、潘国普借款承担连带保证责任，没有经过公司股东大会决议，因此对原告申报的债权不予确认。
原告认为被告为王芬、潘国普提供连带责任担保的行为是否经过其股东或股东大会决议，并不影响担保行为的效力，借款人潘国普、王芬分别为被告公司法定代表人与财务出纳，管理人认定被告的担保行为无效不能成立。故原告请求法院判令确认原告申报的担保债权金额1875021.81元（其中本金170万元，利息175021.81元）成立。
原告为证明其主张，在本院指定的举证期限内提供了银行客户专用回单、领款凭证、承诺书、不予确认通知书，以证明王芬、潘国普共向原告借款170万元及被告对上述借款承担连带保证责任，以及被告管理人对原告的上述债权不予确认的事实。
被告温州市海城建筑工程有限公司在法定答辩期间没有提交答辩状，在庭审中口头答辩称：原告主张的债权不成立。理由为原告诉称的王芬、潘国普的两笔借款没有用于被告公司，现王芬、潘国普对被告了解本案借款情况予以拒绝不予配合，故不排除原告与王芬、潘国普存在恶意串通的情形。即使被告有出具承担担保责任的承诺书，根据公司法第十六条规定，担保的事宜也应经股东会决议通过，因为潘国普系被告公司法定代表人，而王芬系被告公司出纳，在公司处于实际控制人地位，现该承诺担保的行为没有经过股东会决议应属无效。另外，原告诉称的担保债权尚未经生效裁判确认，被告保证责任处于不确定状态。故请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告为证明其主张，当庭提供被告工商变更登记情况，以证明潘国普系被告公司股东，公司为其担保未经股东会决议，担保无效。
经审理，本院对原告诉称的上述事实予以确认。另查明，被告温州市海城建筑工程有限公司于1996年7月5日，经温州市工商局瓯海区分局注册成立，潘国普、周建萍、诸葛仁高、方笑跃、陈罕频等18位股东投资5018万元。2015年5月27日，本院作出（2015）温瓯商破字第8－1号民事裁定书，裁定对温州市海城建筑工程有限公司进行破产重整。2015年7月9日，本院作出（2015）温瓯商破字第8－2号民事裁定书，裁定批准温州市海城建筑工程有限公司重整计划，终止温州市海城建筑工程有限公司重整程序。重整后的温州市海城建筑工程有限公司股东为厉燕、诸将良。
上述事实，由原、被告提供的银行客户专用回单、领款凭证、承诺书、不予确认通知书、工商变更登记情况等证据予以证实，上述证据经庭审出示、质证，本院审查后，均依法予以确认。
本院认为：案外人王芬、潘国普共向原告借款170万元事实清楚，证据确凿。现原告根据被告出具的承诺书要求被告承担连带保证责任，而被告抗辩认为承诺书系法定代表人潘国普出具，且该承诺书未经公司股东会决议通过，根据公司法第十六条规定，被告的对外担保承诺无效。本院认为公司法第十六规定公司对外提供担保必须经过股东大会决议，这是对公司内部管理的规定，公司对外提供担保仍应按担保法的相关规定承担相应的法律责任。被告抗辩认为不排除原告与王芬、潘国普存在恶意串通的情形，但被告没有提供证据证明，故本院对被告上述抗辩意见不予采纳。由于被告出具的承诺书仅承诺担保金额170万元，没有明确利息内容，故本院对原告要求被告承担170万元的担保责任予以确认，即确认原告享有被告的担保债权（普通债权）为170万元。对原告要求确认被告承担利息175021.81元，依法不予支持。被告承担保证责任后，有权向债务人王芬、潘国普追讨其应付的金额。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、确认原告温州市东风建筑工程公司对被告温州市海城建筑工程有限公司享有普通破产债权170万元。
二、驳回原告温州市东风建筑工程公司的其他诉讼请求。
本案受理费21675元。由原告温州市东风建筑工程公司负担2025元；被告温州市海城建筑工程有限公司负担19650元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审判员 夏旭丽
二〇一五年十一月二十六日
书记员 陈绵绵
附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项
一、判决适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百九十八条：订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。担保依照《中华人民共和国担保法》的规定。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第二十二条：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议，保证合同成立。
主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。
《中华人民共和国担保法》
第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证热在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国企业破产法》
第五十八条：依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。
债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。
债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
二、当事人应知的相关事项
1．上诉人应按一审案件的受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院，或通过农业银行温州市分行电汇至温州市财政局非税收入结算户，帐号：192999010400031950013。
2．当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效通知书。
3．当事人负担的诉讼费用应在裁判文书生效后10日内来院交纳，或通过汇款交纳（开户行：浙江温州瓯海农商银行区府支行，帐号：201000121021279000002）；当事人需要退还诉讼费用的，应在裁判文书生效后10日内来院办理诉讼费用退费手续。
4．根据法律、司法解释的规定，发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行。被执行人未按法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
5．当事人一方拒绝履行的，对方当事人可以在履行期限届满后的二年内（分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算）向第一审人民法院申请执行。逾期申请的，人民法院不予受理执行。
6．拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的；隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或者已被清点并责令其保管的财产，转移已被冻结的财产的；以暴力、威胁或者其他方法阻碍司法工作人员执行职务的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。