山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）烟商二终字第547号
上诉人（原审被告）：青岛艺川钢结构有限公司。住所地：青岛胶州市北关办事处北外环路砚里庄村北。
法定代表人：韩明，董事长。
委托代理人：吕洪坤，山东银河星律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：青岛科信达重工有限公司。住所地：青岛胶州市胶北镇建铨路。
法定代表人：贾凤斌，董事长。
委托代理人：匡培钢，该公司职工。
被上诉人（原审原告）：蓬莱恒基金属表面处理有限公司。住所地：蓬莱市新港街道许家村。
法定代表人：王翠英，董事长。
委托代理人：张文庆，山东德衡律师事务所律师。
原审被告：青岛齐能钢结构有限公司。住所地：青岛胶州市北关工业园广西路南首。
法定代表人：李凤福，执行董事。
委托代理人：赵建，该公司职工。
上诉人青岛艺川钢结构有限公司（以下简称艺川公司）、青岛科信达重工有限公司（以下简称科信达公司）因与被上诉人蓬莱恒基金属表面处理有限公司（以下简称恒基公司）、原审被告青岛齐能钢结构有限公司（以下简称齐能公司）承揽合同纠纷一案，不服山东省蓬莱市人民法院（2011）蓬商初字第141号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2009年11月份，周兆星找被上诉人进行镀锌加工业务。被上诉人陆续从胶州拉回管件进行镀锌加工后送回。2009年11月9日，被上诉人制作合同书，该合同书眉头部分甲方处为空白，乙方处打印有被上诉人公司字样，落款部分甲方处为空白，乙方处加盖被上诉人印章，被上诉人委托货运人员捎到胶州，周兆星在合同书上签字并加盖齐能公司的印章。
合同内容为：甲方齐能公司，乙方恒基公司，质量要求热镀锌技术要求按（15|T13912-2002），品名为铁塔件，单位为1200元每吨，重量300吨，运输由乙方负责。付款方式：30-60天甲方收到乙方货物后，及时检验，对存在质量异议的须在24小时内提出。若无质量异议，根据双方签定认可的实际加工数量向甲方开具增值税发票，甲方应在60日内以现金或汇票的形式付清货款，如有延误，每拖延一天按欠款总额的1%计取利息。
2009年12月24日，被上诉人为艺川公司开具增值税发票三张，号码为04720304，货物名称为热浸锌，数量95吨，价税合计114000元；号码为04720305，货物名称为热浸锌，数量93.885吨，价税合计112662元。号码为04720306，货物名称为热浸锌，数量38.14吨，价税合计47675元。
2010年2月2日，被上诉人为科信达公司开具增值税发票一张，号码为04735525，货物名称热浸锌，数量49.08吨，价税合计63804元。
上述四张发票开具后，艺川公司与科信达公司到胶州市国家税务局认证通过。
被上诉人称，周兆星找被上诉人联系该业务时声明与艺川公司、科信达公司合伙承揽了一个工程，共同委托被上诉人对他们的管件进行镀锌加工，但要求各自的管件由各公司收取。送货时要求将货直接送到工地附近，艺川公司、科信达公司分别接货并验收，验收合格后，被上诉人再分别开具相应数量的增值税发票。
艺川公司、科信达公司均否认与被上诉人之间有业务往来，要求被上诉人出示书面证据加以证实两上诉人及原审被告系共同委托。关于收取发票进行抵扣的行为，艺川公司、科信达公司辩称理由：1、与周兆星有业务往来，周兆星欠我们的发票，因此周兆星让被上诉人开出相应的发票分别给艺川公司、科信达公司。2、被上诉人系代开发票，其行为违反了我国发票管理办法的规定，属于违法行为。对上述说法两上诉人未提供相关的证据加以证实。
为支持被上诉人的主张，证人沈某、王某到庭作证。
证人沈某称：我专门从事货物运输，大约在2009年11月份，王某找我运输镀锌管件，从胶州拉回蓬莱，之后再将加工好的管件从蓬莱拉到胶州工业园，拉货和送货的地点均不固定。提前都联系一姓周的经理。送货时将车开到胶州工业园内，联系周经理，然后周经理告知“等一下科信达或艺川公司的人来接货，你们对下头”。卸货地点在胶州市西边的胶州工业园内，卸货地有个龙门吊，具体路名记不清楚。
证人王某称：我从事货物运输业务，大约在2009年11月份左右，恒基公司许经理找我帮忙拉货。我前后送了12次货。许经理给了我一姓周的电话，让我到胶州工业园联系，到了胶州工业园，周经理告诉我是科信达公司和艺川公司的人接货。卸货地点不固定。送货期间我为恒基公司捎了四份合同书，恒基公司的老板说与科信达公司和艺川公司签订。但在胶州工业园里，我在乙方代表处签好名后，周兆星在合同上签字盖印，我当时提出疑问，问为什么是他签合同，他说是与科信达和艺川合伙的买卖，他是领头干活的，是项目经理。
科信达公司对证人证言提出异议，认为证人沈某是在作假证，证人王某是签订合同的代理人，与被上诉人有利害关系。
原审法院认为：关于证人证言，两名证人系从事货运的人员，两名运输者对运输及签订合同的经过是熟知的，且该两名证人在庭审中陈述经过详细。科信达公司虽提出异议，但没有充分的理由反驳证人证言，亦无相关的证据予以推翻，故对科信达公司的观点不予采信。
增值税发票虽不能独立的认定交易关系，但本案中与证人证言可以形成证据链，通过证人证言以及增值税发票等材料，可以认定：经周兆星联系，被上诉人为艺川公司、科信达公司进行管件镀锌业务，镀锌管件分别交付给艺川公司、科信达公司，同时被上诉人为两上诉人开具了详细记载应税劳务品名、数量、单价及金额的增值税专用发票，两上诉人持增值税专用发票，到税务机关进行了认证抵扣。基于上述事实，被上诉人与艺川公司、科信达公司的加工关系成立，艺川公司、科信达公司作为加工合同的委托方，在收到加工管件后，应给付被上诉人相应的加工费用。
艺川公司、科信达公司关于对收取发票进行抵扣行为的抗辩理由，未提供相关的证据加以证实，另对其与被上诉人没有真实的交易亦没有进行举证，故对其抗辩理由不予支持。
关于齐能公司与被上诉人签订加工合同的效力及齐能公司签订合同的行为如何认定的问题。
原审法院认为，齐能公司与被上诉人于2009年11月9日签订的加工合同，该加工合同无我国合同法第五十二条所列情形，合同合法有效。被上诉人称两上诉人及原审被告为合伙关系，本案系两上诉人及原审被告共同委托进行加工业务。因齐能公司未到庭说明情况，另无相关证据加以支持，故无法认定两上诉人及原审被告系共同委托。在被上诉人与艺川公司、科信达公司进行加工业务的过程中，齐能公司与被上诉人签订加工合同，齐能公司的行为表示自愿承担基于被上诉人为艺川公司、科信达公司的加工行为所产生的合同义务，属于债务加入行为。合同约定重量没有超出艺川公司、科信达公司的加工重量总和，齐能公司应当对艺川公司、科信达公司的给付义务承担连带责任。
艺川公司、科信达公司在收取发票后，应及时支付款项。延期付款，按中国人民银行同期贷款利率给付利息。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、青岛艺川钢结构有限公司于本判决生效后十日内给付蓬莱恒基金属表面处理有限公司加工费274337元及利息（自2009年12月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决生效后十日止）。二、青岛科信达重工有限公司于本判决生效后十日内给付蓬莱恒基金属表面处理有限公司加工费63804元及利息（自2010年2月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决生效后十日止）。三、青岛齐能钢结构有限公司对上述两项给付义务承担连带责任。公告费820元，由青岛齐能钢结构有限公司承担。案件受理费6372元，由青岛艺川钢结构有限公司、青岛科信达重工有限公司、青岛齐能钢结构有限公司承担。
两上诉人不服上述判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定上诉人与被上诉人发生业务关系没有事实和法律依据。被上诉人提交的合同载明的相对人并非上诉人，根据合同的相对性，合同只约束双方当事人，根据现有证据不能证实上诉人与被上诉人之间直接业务关系。被上诉人没有提交相应的货物收到凭证，说明被上诉人与上诉人没有发生业务，被上诉人称送货均是和周经理联系，每次送货地点不一致，那么交易数量如何计算，被上诉人拒不提交证据，应认定上诉人与被上诉人没有发生业务关系。二、一审判决适用法律不当。一审判决以债务加入否认被上诉人与原审被告之间合同的效力错误。一审判决单纯以增值税发票认定上诉人与被上诉人之间发生业务关系也是错误的。三、一审判决程序不当。一审判决在事实认定错误的情况下，对非必要的共同诉讼在一个案件中处理，违反法定程序。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告齐能公司称：被上诉人加工的产品有质量问题，导致公司工程款无法收回，而且被上诉人拉走的管件未全部送回。
本院审理查明，被上诉人从委托方拉回管件以及管件镀锌后交回委托方均要出具相应的收货条，一审中被上诉人称其加工完毕后给委托方开具发票，将发票和收条都给了委托方；二审庭审中被上诉人又称因时间太长，收条找不到了。除涉案增值税发票外，被上诉人没有证据证明其向上诉人交付的管件的数量。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，被上诉人与原审被告齐能公司签订的合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。本案双方当事人对涉案承揽业务的相对方存在争议，被上诉人主张系两上诉人及原审被告共同委托其从事加工业务，本院对其主张不予支持，理由如下：涉案的承揽合同系被上诉人与原审被告齐能公司签订，周兆星作为原审被告齐能公司的代表在合同上签字，被上诉人举证的两个证人均称送货时是和周兆星联系，周兆星告知是谁来接货，而且被上诉人也认可涉案业务系周兆星联系，因此涉案合同的签订及履行主体均是原审被告齐能公司。被上诉人不能提交接受货物的收货单据，只凭增值税发票及证人证言不足以证实涉案货物系两上诉人收取，两上诉人系涉案承揽业务的相对方。综上，涉案合同的签订及履行主体均是原审被告齐能公司，原审被告齐能公司也认可收到了被上诉人加工的管件，故本院认定涉案承揽合同的委托方为原审被告齐能公司。齐能公司虽然抗辩被上诉人拉走的管件未全部交回，但双方签订的合同约定“根据双方签定认可的实际加工数量向齐能公司开具增值税发票”，并且一审判决齐能公司承担责任，齐能公司并未上诉，故原审被告齐能公司应对被上诉人主张的加工费338141元承担责任。
关于被上诉人主张的逾期付款利息，涉案合同明确约定根据双方签定认可的实际加工数量向齐能公司开具增值税发票，齐能公司应在60日内以现金或汇票的形式付清货款，故逾期付款的利息应自被上诉人开具增值税发票之日起经过60日起算。
综上，两上诉人上诉请求成立，本院予以支持。原审判决认定事实不清，适用法律不当，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销山东省蓬莱市人民法院（2011）蓬商初字第141号民事判决。
二、原审被告青岛齐能钢结构有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人蓬莱恒基金属表面处理有限公司加工费共计338141元及利息（以274337元为基数自2010年2月24日至本判决生效之日按中国人民银行规定的同期贷款利率计付，以63804元为基数自2010年4月2日至本判决生效之日按中国人民银行规定的同期贷款利率计付）。
三、驳回被上诉人蓬莱恒基金属表面处理有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6372元，一审公告费820元，二审案件受理费6372元，均由原审被告青岛齐能钢结构有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李学泉
审 判 员 王汝娟
代理审判员 王 朴
二〇一五年四月二十日
书 记 员 张丽丽