湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂襄阳中民三终字第00021号
上诉人（原告被告）周丛军。
上诉人（原审被告）肖秋灵。
上诉人（原审被告）聂安林。
上列三上诉人的共同委托代理人汪涛、何普，湖北忠三（襄阳）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与和解、调解、代收执行款等。
上诉人（原审被告）张红星。
委托代理人史发忠，湖北忠三（襄阳）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与和解、调解、代收执行款等。
被上诉人（原审原告）谢立友。
委托代理人骆玉鸿，湖北炽升律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。
委托代理人江道强，湖北联帮律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。
原审被告王绍华。
上诉人张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林因与被上诉人谢立友、原审被告王绍华股权转让合同纠纷一案，原由宜城市人民法院于2013年2月16日作出（2012）鄂宜城民二初字第00229号民事判决。宣判后，张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林、王绍华不服，向本院提出上诉。本院审理后于2013年5月23日作出（2013）鄂襄阳中民三终字第00179号民事裁定书，裁定撤销原判，发回原审法院重审。该院重审后于2013年11月8日作出（2013）鄂宜城民四初字第00090号民事判决。宣判后，张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林不服，向本院提起上诉。本院于2013年12月25日受理后，依法组成由审判员魏俊担任审判长，审判员杨斌福、任侨参加的合议庭，于2014年1月21日公开开庭进行了审理。上诉人张红星的委托代理人史发忠，上诉人周丛军、聂安林及其与上诉人肖秋灵共同的委托代理人汪涛、何普，被上诉人谢立友及其委托代理人骆玉鸿到庭参加诉讼，原审被告王绍华经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
谢立友一审诉称：2011年4月11日，其分别与被告张红星、周丛军、肖秋灵、王绍华、聂安林等人签订股权转让协议，受让了5名被告在宜城市立盛棉业有限公司（原宜城市红升棉业有限责任公司）的全部股权。在受让前，2011年3月31日，5名被告对原宜城市红升棉业有限责任公司截止到2011年3月31日的债权、债务进行了清算，然后一致对原告声称原宜城市红升棉业有限责任公司截止到2011年3月31日的所有债务已经列入了3月份的债权、债务明细表，并均在该明细表上签字确认。其基于对5名被告出具的这份债权、债务明细表的信赖，受让了5名被告在原宜城市红升棉业有限公司的全部股权。然而，其受让后却发现原宜城市红升棉业有限责任公司在2011年3月31日前尚有140余万元的债务未在2011年3月份的债权、债务明细表中列示。原告认为，5名被告在转让股权时，负有据实披露公司债务的义务，却故意隐瞒公司多项债务，违反了标的物的瑕疵担保义务，使得所转让的股权价格严重背离了其实际价值，从而虚增了公司的现有资产，使受让方持有的公司股权价值减少140余万元，侵害了其合法权益。诉讼中，在法定期限内谢立友申请变更诉讼请求，请求人民法院责令五被告赔偿其受让股权损失3150000元（按各被告的实际股权比例承担），并承担本案诉讼费用。
张红星、周丛军、肖秋灵、王绍华、聂安林一审答辩称：原告所诉五被告故意隐瞒公司多项债务与事实不符，不存在股东有隐瞒债务之说；被告转让的是股权而不是转让公司的所有权，公司债务与股权转让无关；股权转让价格是双方共同确认的，不存在过高的说法。现在原告要求五被告分担公司债务与法律规定不符；谢立友作为原告主体不符，应由宜城市立盛棉业有限公司作为原告。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
原审判决认定：宜城市红升棉业有限责任公司成立于2007年1月23日，截止2011年3月31日，该公司股东股本出资情况为：张红星出资1000000元（占20%股权）；张虹没有出资（占30%股权），并非公司实际股东；肖秋灵出资750000元（占15%股权）；聂安林出资500000元（占10%股权）；王绍华出资100000元（占2%股权）；周丛军出资1150000元（占23%股权）。2011年4月3日，宜城市红升棉业有限责任公司股东会决议，与会6名全体股东同意张虹将其持有宜城市红升棉业有限责任公司30%的股权对外转让于谢立友，转让协议由转让方、受让方另行签订。后谢立友受让了张虹30%股权（因张虹实际未出资，谢立友亦没有支付相对价款）。2011年4月5日，宜城市红升棉业有限责任公司股东张红星、谢立友、周丛军、聂安林、王绍华、肖秋灵召开股东会议形成决议，同意谢立友为宜城市红升棉业有限责任公司执行董事、法定代表人。2011年4月11日，张红星委托张升霞（系张红星之妻）与王绍华、周丛军、聂安林、肖秋灵达成股权转让协议，分别以每股80000元受让王绍华2%，周丛军23%，聂安林10%，肖秋灵15%。当日付给肖秋灵600000元，聂安林600000元，周丛军340000元，以上款项实际由谢立友支付，尚欠部分分别由张红星（张升霞代签）出具欠条，谢立友在欠条上签字。
2011年4月26日，宜城市红升棉业有限责任公司与湖北众信至诚会计师事务有限公司签订审计约定书，对红升公司截止2011年3月31日前的财务“以净资产进行确认并帮助企业重新建帐”。由于宜城市红升棉业有限责任公司债权债务账目不全，审计单位要求该公司的股东向其出具2011年3月31日的《债权债务明细表》，然后再据以作出审计报告。该公司的5名股东于是向审计单位出具了截止到2011年3月31日的债权债务明细表，并在明细表上签字确认。2011年5月28日前，审计单位作出相应的审计报告并将报告的结论告知了宜城市红升棉业有限责任公司的股东，由于审计费用应由谁支付问题双方发生争议，致使审计报告直到2011年9月28日才由谢立友取回。
2011年5月28日，原宜城市红升棉业有限责任公司股东张红星、聂安林、王绍华、周丛军、肖秋灵的委托代理人召开会议，会议决定以湖北众信至诚会计师事务有限公司出具的审计报告为基础一致同意将其持有的公司股权按每股80000元的价格出让，并集体承诺到工商部门办理变更登记等相关事宜。2011年6月23日，在宜城市工商行政管理局办理变更手续，宜城市红升棉业有限责任公司法定代表人张红星变更为谢立友。投资人（股权）变更为：聂安林500000元（占股权10%），肖秋灵750000元（占股权15%），张红星1000000元（占股权30%），王绍华100000元（占股权2%），周丛军1150000元（占股权23%），谢立友1500000元（占股权30%）。2011年6月24日，谢立友与聂安林、肖秋林、王绍华、周从军在2011年5月28日《原股东就有关问题的协议》的基础上正式受让了4位的股权，股权转让款的支付方式为扣除2011年4月11日已支付的部分后，另再付部分，其余的款项则由谢立友向每名转让人出具欠条（有2012年9月10日（2012）鄂宜民一初字第238号民事判决书印证）。
2011年7月21日，宜城市红升棉业有限责任公司更名为宜城市立盛棉业有限公司。
2011年9月28日，湖北众信至诚会计师事务有限公司出具鄂众信至诚审字（2011）第050号审计报告，该报告审计说明第4项第4条为“截止审计基准日2011年3月31日原股东签字确认的应付账款由新公司承担，除此之外出现的应付款（税款）由原公司股东签字确认后新公司承付”。该情况说明是经谢立友书面要求所做出的，谢立友的真实意思是在应付账款债务表中未列示的债务应由原股东签字认可，由新公司代付，最终由原股东负担，因为无论是债务还是税款都是能找新公司来追收，只能由新公司先支付。
2011年12月3日，由于张红星与周丛军之间的股权比例争议已经解决，因为要在宜城市工商行政管理局变更投资人的股权登记手续，应5名转让人的要求，由谢立友统一收回原已经签订的股权转让协议，统一确定股权转让的时间为12月3日。于是，宜城市立盛棉业有限公司股东谢立友、肖秋灵、聂安林、张红星、王绍华、周丛军召开股东会议，形成决议：将宜城市立盛棉业有限公司（原宜城市红升棉业有限责任公司）肖秋灵持有15%的股权、聂安林持有的10%的股权，张红星持有20%的股权，王绍华持有的2%的股权，周丛军所持有的23%的股权全部转让给谢立友。2011年12月19日，宜城市立盛棉业有限公司在工商部门办理变更登记投资人（股权）变更为谢立友4500000元（占股权90%）；张建宜（系谢立友之妻）占股权10%。谢立友自2011年4月支付部分股权转让款并主持全面工作以后，在经营过程中陆续发现原宜城市红升棉业有限责任公司尚有公司的债务和漏交税款没有在截止2011年3月31日的鄂众信至诚审字（2011）第050号《湖北众信至诚会计师事务有限公司审计报告书》中载明。截止谢立友起诉，经谢立友申请，双方当事人选定，原审法院委托湖北华炬会计师事务所作出鄂华司鉴字（2012）004号审计报告，结论为：原宜城市红升棉业有限责任公司尚有1628011.01元的公司债务。另有宜城市国家税务局税务处理决定书，宜国税处（2012）146号处理决定：一、宜城市立盛棉业有限公司2010年1月1日至2011年3月31日经营期间，应纳增值税为1507571.67元（其中欠增值税867464.80元，定性为偷税640106.87元）。二、宜城市立盛棉业有限公司2010年12月至2011年5月多缴纳增值税452621.25元（其中2010年12月多缴增值税45783.77元，是原宜城市红升棉业有限责任公司缴纳的应予扣减），实际宜城市立盛棉业有限公司代原宜城市红升棉业有限责任公司多缴纳增值费406837.48元。还有宜城市国家税务局税务行政处罚决定书，宜国税罚（2012）182号对宜城市立盛棉业有限公司2010年1月1日至2011年3月31日少缴纳增值税640106.87元定性为偷税决定处以50%的罚款即320053.44元。以上公司债务1628011.01元，实欠增值税1054950.42元（欠税收1507571.67元扣减多缴增值税452621.25元），偷税罚款320053.44元，共计3003014.87元的债务未在截止2011年3月31日的鄂众信至诚审字（2011）第050号审计报告书中列示。谢立友多次与五转让人协商解决上述债务未果，导致纠纷发生。
原审法院认为：谢立友与张红星、周丛军、肖秋灵、王绍华、聂安林签订的股权转让协议以每股股权80000元的价格转让，系各方真实意思的表示，且不违背法律、行政法规的规定，应视为合法有效的民事行为，各方均应恪守履行。张红星等五人对本人所持股权的转让，实际上是以股权为标的的买卖行为，因此应当适用合同法关于买卖合同的规定。对此，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（三）》第四十五条明确规定股权转让等权利转让合同适用合同法关于买卖合同的规定。该司法解释第四十五条第一款规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”。《合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”。《合同法》第一百五十三条规定“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是说法律规定的出卖人对标的物的品质应当承担瑕疵担保义务。本案中，张红星等五人在转让原宜城市红升棉业有限责任公司股权之前，对公司现有的资产价值和债权、债务进行了评估，并以评估结论为基础，确认以每股股权80000元的价格转让给谢立友，谢立友也是基于对五人签名以公司名义作出审计结论的信任，才愿意以此价格受让股权。但是谢立友受让张红星等五人股权后，发现尚有大量债务和未交税费未在2011年3月31日宜城市红升棉业有限责任公司提供的审计报告之中列示。对于客观存在的债务无论是漏列还是张红星等五人故意隐瞒，都不符合转让股权时双方基于信任的约定，致使转让股权价格脱离了受让股权的实际价格，从而导致谢立友的利益遭受损失。《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。”因此作为转让人应对谢立友的这种损失予以赔偿，故谢立友要求张红星、周丛军、肖秋灵、王绍华、聂安林赔偿受让股权损失3003014.87元的诉讼请求予以支持。张红星等五人的答辩意见不能成立，因为当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务，谢立友购买五人在原宜城市红升棉业有限责任公司的股权是基于五人均签字认可的2011年3月31日对原公司《债权债务明细表》的评估结论为基础，对这一事实，双方是心知肚明的，从本案列举的有效证据和查明的法律事实也能证明这一点。据此，若出现了双方认可的《债权债务明细表》以外的债务，依据公平的原则，依法应由转让人负担。张红星等五转让人同时认为谢立友主体不符，应以宜城市立盛棉业有限公司为原告。由于谢立友与张红星等五转让人转让股权的行为符合法律规定，转让协议书是以谢立友个人名义与五转让人签订的，谢立友具有完全民事行为能力，依法享有诉讼权利，其作为原告依法维护自己的权益并无不当，张红星等五人的这一理由不予支持。据此判决：一、由被告张红星、周丛军、肖秋灵、王绍华、聂安林于本判决生效后十日内赔偿原告谢立友受让股权损失3003014.87元（张红星赔偿857961.35元，周丛军赔偿986790.69元、肖秋灵赔偿643546.09元、聂安林赔偿429130.82元、王绍华赔偿85585.92元）；二、驳回原告谢立友的其他诉讼请求。案件受理费33600元，诉讼保全费5000元，鉴定费10000元，合计48600元，由谢立友负担8600元，张红星负担11428元、周丛军负担13144元、肖秋灵负担8572元。聂安林负担5716元，王绍华负担1140元。
上诉人张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林不服原审上述判决，向本院提起上诉称：（一）原审认定谢立友购买上诉人在原宜城红升棉业有限责任公司的股权是基于上诉人均签字认可的2011年3月31日对原公司《债权债务明细表》的评估结论，属认定事实错误。1、审计的目的是为了对张红星经营期间的不规范经营行为进行审计，根本就没有表明是为了作为股权转让股权评估的依据。2、该审计是在被上诉人作为公司的实际控制人后公司委托的，并非上诉人委托，也不是上诉人和被上诉人共同委托的，不能成为股权转让的基础。3、交易基础应当是交易双方共同确认的，单方的行为不可能构成双方交易行为的基础。《红升公司原股东就有关问题的决议》是上诉人内部在讨论股权转让价格的一个内部文件，在没有被上诉人参加的情况下，不能成为双方当事人股权转让的基础。且该决议清楚的表明该决议是为了严格执行2011年4月11日的股东会决议，而2011年4月11日的股东会决议是张红星收购上诉人的股权的决议，与谢立友没有任何关系。（二）原审既然认定谢立友自2011年4月全面主持工作后就已经发现有300多万元的债务在审计报告书中没有反映，而股权转让协议是2011年12月3日签订的，其在知道存在上述债务的情况下仍然同意受让股权，足以证明其在受让股权时对上述债务是认可的，上述债务的存在对股价并未产生影响。（三）原审判决逻辑错误。1、即使存在3048798.62元的债务，该债务也应当是公司的债务而非被上诉人的个人债务，不能认定为被上诉人的个人损失。且上述款项若在股权转让之前已存在，就不能认定为因股权转让而遭受的损失。2、被上诉转让的股权既不存在被冻结、查封等权利上的瑕疵，转让的股权数量也符合双方当事人股权转让协议的约定并办理了变更登记，并不存在瑕疵，原审判令上诉承担瑕疵履行的违约责任显属不当。3、即使像原审认定的股价脱离了股权的实际价值，被上诉人也只能基于重大误解主张撤销合同，而不是直接判令赔偿损失。（四）原审认定事实明显错误。1、审计报告书中明确表明“截止审计基准日2011年3月31日原股东签字确认的应付款由新公司承担，除此之外的应付款（税款）由原股东签字确认后新公司承担”，而原审却当然的推断最终由原股东承担。2、原审认定2011年12月3日是谢立友应上诉人的要求，统一收回了原来签订的股权转让协议，将股权转让时间统一为12月3日，没有任何证据支持。请求二审法院依法撤销原判；改判驳回被上诉人一审的全部诉讼请求。本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人谢立友答辩称：（一）原审判决认定2011年鄂众信至诚（2011）第050号审计报告是双方股权转让的计价基础，事实清楚，证据确实充分。1、被上诉人受让上诉人的股权之前，原红升棉业有限公司由于营运资金严重不足，已处于停产状态。2011年4月，上诉人找到被上诉人协商股权转让事宜，被上诉人基于对上诉人的信任，仅凭上诉人对原红升棉业有限公司资产、债权债务的口头保证，在没有对原红升棉业有限公司的资产及债权、债务进行审计的情况下，就支付了上诉人的大部分股权转让款，后为完善法律手续，2011年4月20日被上诉人要求上诉人对原红升棉业有限公司对2011年3月31日前的资产及债权、债务进行审计并以该审计报告为依据，确定最终的股权转让价款，办理正式的股权转让手续。上诉人同意后以原红升棉业公司的名义委托湖北众信至诚会计师事务有限公司进行审计。在审计过程中，湖北众信至诚会计师事务有限公司发现红升棉业有限公司的帐薄及凭证不能如实反映公司的资产及债权、债务情况，要求原红升棉业有限公司所有股东对原红升棉业有限公司的资产及债权、债务作出保证，并于2011年4月25日向原红升棉业有限公司发出了《关于本次审计有关事项的说明》，几名上诉人经协商后便与湖北众信至诚会计师事务有限公司签订了《审计业务约定书》并提交了由几名上诉人签字确认的红升棉业有限公司的截止到2011年3月31日的《债权、债务明细表》。湖北众信至诚会计师事务有限公司据此作出了审计报告，该审计报告是被上诉人与上诉人股权转让计价的基础。（二）原审判决认定上诉人在股权转让时对被上诉人隐瞒了原红升棉业有限公司的诸多债务或者漏列事实清楚，证据确定充分。1、双方签订股权转让协议的基础是审计报告即上诉人签字的附件即《债权、债务明细表》，双方无论何时签订股权转让协议均不影响这一基础。2、被上诉人实际受让股权的时间是2011年4月11日，正式签订股权转让协议的时间是2011年6月24日，后为办理股权登记才把时间统一为2011年12月3日。3、被上诉人发现未列明的债务是渐进的过程，且鉴于转让基础已定，无论何时发现未列明的债务，上诉人均应依法无条件向被上诉人赔偿。（三）一审判决逻辑严谨、条理清晰。1、未列明的债务虽是公司债务，但在资产一定的情况下，公司债务增加，所有者权益必然减少，股东的股权价值也必然减少。2、股权转让之前存在的债务，最终都由受让人承担，理应认定为受让人的损失。3、被上诉人认为股权转让的瑕疵仅限于被法定机关冻结、查封等权利上的瑕疵，显然是其缺乏法律常识的表现。4、是否追究、如何追究上诉人的违约责任是被上诉人的权利，本案也不存在重大误解的问题。（四）一审判决认定事实清楚，不存在上诉人所谓的错误。1、一审判决根据审计报告及审计机构对该报告的说明，认定为列明的债务由原股东承担于法有据。2、一审判决认定股权转让时间统一写为2011年12月3日，有生效判决予以支持。请求二审人民法院依法驳回上诉人的各项诉讼请求，维持原判。
经二审审理查明：一审判决所认定的事实除“2011年5月28日，原宜城市红升棉业有限责任公司股东张红星、聂安林、王绍华、周丛军、肖秋灵的委托代理人召开会议，会议决定以湖北众信至诚会计师事务有限公司出具的审计报告为基础一致同意将其持有的公司股权按每股80000元的价格出让”，以及谢立友作出情况说明的“真实意思是在应付账款债务表中未列示的债务应由原股东签字认可，由新公司代付，最终由原股东负担，因为无论是债务还是税款都是能找新公司来追收，只能由新公司先支付。”外，其他事实与二审查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明：2011年5月28日，张红星、聂安林、王绍华、周丛军、肖秋灵就湖北众信至诚会计师事务有限公司出具的审计报告等有关事宜签订《红升公司原股东就有关问题的协议》，内容为“一、同意湖北众信至诚会计师事务有限公司出具的审计报告。因企业亏损，原股东一致同意将其持有的股权每1％按8万元出让，放弃任何其他利益要求。二、本协议签订日，张升霞于2011年4月10日代张红星向聂安林、王绍华、周丛军、肖秋灵出具的分配公司利润欠条（谢立友在原欠条均有签字）全部作废。三、原股东对湖北众信至诚会计师事务有限公司出具的审计报告有质疑，可以保留意见，不得以任何理由干扰公司的正常生产和经营，但有权委托第三方对质疑的问题进行审计，如果发现人为的做假账或有损股东既得利益的行为，由相关人员承担相应的经济和法律责任。”
二审还查明：湖北华炬会计师事务所作出鄂华司鉴字（2012）004号审计报告所确定的未在鄂众信至诚审字（2011）第050号审计报告书中列明的1628011.01元公司债务，在2011年4月至9月间因债权人主张或人民法院执行而陆续显露，谢立友已通过付款或开具增值税销售发票的方式对其中部分进行了处理。
本院认为：本案是股权转让纠纷，被上诉人谢立友作为股权受让人以转让人故意隐瞒公司多项债务，违反了标的物的瑕疵担保义务，使得其所受让的股权价格严重背离了其实际价值为由提起本案诉讼，要求五位股权转让人承担赔偿责任，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十四条和第一百七十四条，《最高人民法院﹤关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》第四十五条之规定，本案可参照适用买卖合同的有关法律规定进行处理。
二审中，双方当事人争议的焦点问题是：1、2011年4月原公司委托湖北众信至诚会计师事务有限公司所作的审计报告是否是双方当事人转让股权的基础。2、股权转让时，若转让人隐瞒了公司债务，受让人可否要求转让人进行赔偿。3、本案是否存在转让人隐瞒公司债务的情况，被上诉人谢立友要求上诉人张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林，原审被告王绍华赔偿3003014.87元（其中公司债务1628011.01元，欠增值税1054950.42元、罚款320053.44元）是否应当支持。
针对第一个焦点问题，本院认为，谢立友自2011年4月3日受让张虹30％股权而成为原宜城市红升棉业有限责任公司执行董事、法定代表人后，4月26日以公司名义委托审计单位对公司财务进行审计。审计前后本案双方当事人虽未明确约定以该审计结论作为股权转让的基础，但由于原公司财务管理混乱，公司债权债务账目不全，审计单位作出的审计报告也是依据公司会计资料及公司股东签字确认的《债权债务明细表》、《收支明细表》、《存货明细表》、《机械设备及基建项目明细表》而作出的，该审计结论应为谢立友是否继续受让其他股东股权而需考量的重要因素。因此，上诉人张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林及原审被告王绍华作为股权转让人，若存在隐瞒或漏记公司债务的情况，应依法承担相应的法律责任。
针对第二个焦点问题，本院认为，股权是公司资产（有形资产、无形资产）、债权、债务的综合体现，公司债务的增减直接影响到股权价值的确定。如果在进行股权转让时，受让人要求转让人提供反映公司资产状况的相关资料，转让人提供相关资料时隐瞒了公司债务，导致受让人对股权价值产生错误的认识，受让人既可以依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，以订立合同时有重大误解，或者对方存在欺诈为由请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销股权转让合同；也可依照《中华人民共和国合同法》第一百五十三条之规定，要求转让人承担标的物瑕疵担保责任。并在履行债务后，将所履行的债务作为损失要求转让人予以赔偿。
针对第三个焦点问题，本院认为，公司股权不同于普通的买卖标的物，它是公司资产（有形资产、无形资产）、债权、债务的综合体现。谢立友作为受让人在决定受让公司股权之前，应对公司资产、债权、债务，以及公司经营状况、行业现状及发展前景进行全面了解，以保证其投资价值的实现。从本案查明的事实看，谢立友受让公司股权是分步进行的，表现出了其对受让股权之事的慎重：第一步，2011年4月3日受让张虹30％的股权并接手公司，2011年6月23日办理股权变更登记手续；第二步，2011年6月24日受让王绍华2%、周丛军23%、聂安林10%、肖秋灵15%的股权，2011年12月3日办理股权变更登记手续；第三步，2011年12月3日受让张红星20%的股权，同日办理股权变更登记手续。故被上诉人谢立友与上诉人周丛军、聂安林、肖秋灵、张红星及原审被告王绍华的股权转让日应为2011年12月3日。从2011年4月初任公司执行董事、法定代表人全面接手公司到2011年12月3日股权转让日，时间间隔长达8个月，被上诉人谢立友有充分的时间和条件了解公司的综合情况。被上诉人谢立友此次诉讼所主张的2011年审计报告中未列明的1628011.01元公司债务，在此期间已因人民法院的执行、债权人的主张而显露，被上诉人谢立友对此已了解并部分做了付款、开具增值税发票的处理；被上诉人谢立友同时主张的公司欠缴增值税1054950.42元、罚款320053.44元，均是因公司少申报2010年1月1日至2011年3月31日间销售收入而被税务机关在2012年检查后作出的处理、罚款决定。被上诉人谢立友在2011年4月接手公司后，完全能够通过查询公司财务帐，或到税务机关了解公司纳税情况的方式予以了解，并及时予以处理。因此，对于2011年审计报告中未列明的1628011.01元公司债务，以及公司纳税申报情况，应认定被上诉人谢立友在受让公司股权之前已经知道或者应当知道。故被上诉人谢立友在受让股权后又以上诉人张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林及原审被告王绍华隐瞒公司债务为由要求转让人承担股权瑕疵担保责任，赔偿其3003014.87元（其中公司债务1628011.01元，欠增值税1054950.42元、罚款320053.44元）损失，于法不符，本院不予支持。
综上，上诉人张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林关于被上诉人谢立友在知道存在上述债务的情况下仍然同意受让股权，上述债务的存在对股价未产生影响，其不应对被上诉人谢立友承担赔偿责任的上诉请求，符合法律规定，本院予以支持。原审未对被上诉人谢立友从接手公司到股权变更这一期间对上述债务和未交税款的事实是否知晓予以查明，而以上述债务和未交税费未在2011年的审计报告中列明即判决上诉人张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林承担赔偿责任，认定事实错误，适用法律不当，应予改判。原审判决王绍华承担赔偿责任后，王绍华未提出上诉，应视为对原审判决的服从，原审对其部分的判决本院予以维持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第七十二条，《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百二十四条、第一百五十三条、第一百五十五条、第一百七十四条，《最高人民法院﹤关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
维持宜城市人民法院（2013）鄂宜城民四初字第00090号民事判决第一项中对被告王绍华赔偿原告谢立友受让股权损失的判决，即被告王绍华于判决生效之日起十日内赔偿原告谢立友85585.92元；
撤销宜城市人民法院（2013）鄂宜城民四初字第00090号民事判决第一项中对被告张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林赔偿原告谢立友受让股权损失的判决，即被告张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林分别于判决生效之日起十日内赔偿原告谢立友受让股权损失857961.35元、986790.69元、643546.09元、429130.82元；
撤销宜城市人民法院（2013）鄂宜城民四初字第00090号民事判决第二项，即驳回原告谢立友的其他诉讼请求。
四、驳回谢立友的其他诉讼请求。
一审案件受理费33600元、二审案件受理费31190元、保全费5000元、鉴定费10000元，合计79790元，由被上诉人谢立友负担78650元，原审被告王绍华负担1140元。
本判决为终审判决。
审判长 魏 俊
审判员 杨斌福
审判员 任 侨
二〇一四年四月十五日
书记员 何 冉