杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭下商初字第03312号
原告：黄尤旭，系杭州建华装饰材料市场创统装饰材料商行（个体工商户）实际经营者。
原告：陶凤娥，系杭州建华装饰材料市场创统装饰材料商行（个体工商户）工商登记经营者。
两原告共同委托代理人：陆华敏，浙江思伟律师事务所律师。
被告：浙江省二建建设集团有限公司杭州分公司。营业场所：浙江省杭州市西湖区文一路北莫干山路西白荡海人家坤和商务楼三层。
负责人：楼少敏，该公司总经理。
被告：浙江省二建建设集团有限公司。住所地：浙江省宁波市镇海城关车站路***号。
法定代表人：蒋莹，该公司董事长。
两被告共同委托代理人：翁佳琪、王旭东，浙江京衡律师事务所律师。
原告黄尤旭、陶凤娥为与被告浙江省二建建设集团有限公司杭州分公司（以下简称省二建杭州分公司）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称省二建集团公司）买卖合同纠纷一案，于2015年8月3日向本院起诉，本院同日受理后，依法由代理审判员吴雪飞独任审理，后于同年11月3日公开开庭进行审理。原告黄尤旭、陶凤娥的共同委托代理人陆华敏及被告省二建杭州分公司、省二建集团公司的共同委托代理人翁佳琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄尤旭、陶凤娥起诉称：杭州市萧山区金昌钱江新世纪城n33地块工程由省二建集团公司承建。2014年12月15日，原告和被告双方依法签订一份《电线电缆销售合同》。该合同约定，被告向原告购买电线电缆产品用于上述工程建设，合同中约定货物总价款大约为511万余元。双方在该合同中明确约定了合同双方的权利、义务。《电线电缆销售合同》签订后，原告方按合同的约定在2014年12月份开始送货。原告向被告实际销售电线电缆货物总价款大约为385万余元。2015年4月份，原告和被告双方针对本合同项下货物的送货数量及货物总价款进行了核对，并由被告方出具一份书面《对账单》。原告和被告双方一致确认：被告应当支付给原告货款总额为3854560元，被告已经支付了货款929560元，尚欠货物余款2925000元未付清。此后，原告多次催促被告支付货物余款，被告以种种理由拒绝支付余款。为维护原告合法权益，现依法向法院提起诉讼，请求判令：1、两被告立即支付原告黄尤旭电线电缆货款2925000元；2、本案诉讼费由两被告承担。
为证明其主张的事实，原告黄尤旭、陶凤娥向本院提交如下证据：
1.《个体工商户经营合作合同》1份，证明个体工商户创统商行实际经营人为黄尤旭。
2.《电线电缆销售合同》1份，证明原、被告双方合同权利义务。
3.送货清单9份，证明送货数量总额，及付款的相应的数额。
4.对账单1份，证明货款总额及欠款数额。
5.发票47张，证明被告总共付款是4000000元，其中涉案的电线电缆货款是929560元。
6.银行账户进账单6份，证明被告付款数额4000000元。
7.《配电箱销售合同》1份，证明原、被告双方签订了配电箱的销售合同的情况。
8.《电缆桥架销售合同》1份，证明原、被告双方签订了电缆桥架销售合同的情况。
9.工程竣工验收单1份，证明涉案工程已竣工验收，原告提供的产品是质量合格的。
10.证明1份，证明上述证据5发票的真实性、合法性。
被告省二建杭州分公司、省二建集团公司共同答辩称：关于本案的事实，被告将金昌春和钱塘的水电安装工程是全部发包给楼军平、程志军二人，施工方式为包工包料，原告诉请的材料，应当为该水电安装工程中涉及的材料，目前原告提供的《电线电缆销售合同》合同权利义务相对人应当为楼军平、程志军，经过被告财务的初步核查，原告支付给楼军平、程志军的工程款已经达到了13230000元，由于存在超付的情形，水电安装工程是全部发包给楼军平、程志军，故被告对于合同的真实履行情况并不知情。根据被告目前核查的被告根据楼军平、程志军的指示已经向原告支付的款项达4000000元，也已经超过了原告的诉请金额。
被告省二建杭州分公司、省二建集团公司一并向本院提交如下证据：
1.安装工程内部承包合同1份。
2.工程款支付明细及打款凭证1组。
上述证据1、2共同证明被告将涉案工程以“包工包料”形式承包给了程志军、楼军平负责，涉案工程所属的水电安装工程经审计方初步审核，工程造价在减去甲供材料（业主方）等费用后，实际造价仅为1700余万元，被告支付的工程款存在超付情形的事实。
经庭审质证，被告省二建杭州分公司、省二建集团公司对原告黄尤旭、陶凤娥提交的证据1、9、10三性无异议。对证据2、7、8的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，该合同仅作为各方做账的程序性备案使用，并不是说被告是该合同的相对方，该买卖合同的真实权利义务是应当为楼军平、程志军。对证据3、4的三性有异议，对该两份证据上程志军的签字予以确认，但程志军不是被告的员工，不具备签字的权限；此处程志军签字是基于其个人身份进行签字确认，这也能够印证本案合同水电安装工程是被告发包给楼军平、程志军，所以才会出现材料都是程志军签字。对证据5的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该发票被告确认已经收到，但经过被告的初步核查，被告自2015年1月开始累计向原告支付的款项达4000000元，超过原告主张的金额；关于发票的区分，被告没有做过确认，发票的抬头是原告单方书写的。对证据6的真实性、合法性无异议，需要法院注意的是根据进账单上可以明确的是其中有一张进账单（交易日期2015.1.27杭州联合银行，交易金额1400000元，备注显示金昌电线），该进账单备注的付款明细是金昌电线，远远超过了原告提供电线发票金额，关于怎么区分这4000000元，事实上被告从未进行过确认，且原告以发票的抬头名称来区分明显与事实相互矛盾。原告黄尤旭、陶凤娥对被告省二建杭州分公司、省二建集团公司提交的证据1的三性有异议，原告不清楚该工程分包给谁，原、被告之间签订了买卖合同，所有的货款是被告直接向原告支付的，没有经过第三方来支付。对证据2，与本案无关联性，被告支付创统商行4000000元是事实，其中有929560元是支付的电线电缆，其他与本案无关。本院认为，原告黄尤旭、陶凤娥提交的上述证据1、9、10均真实、合法，对本案具有证明效力，且两被告均无异议，故本院均予以确认。证据2、7、8均系省二建杭州分公司与杭州建华装饰材料市场创统装饰材料商行签订的销售合同，对本案具有证明效力，且两被告对该三份合同中省二建杭州分公司的盖章真实性无异议，故本院均予以确认。证据3、4，系程志军签字确认的送货清单及对账单，两被告对程志军的签字真实性无异议，故本院对证据真实性予以确认，对其证明对象将在下文阐述，此处不赘。证据5、6，两被告对其真实性、合法性均无异议，本院对证据真实性予以确认，对于货款的支付情况将结合其他证据及当事人陈述综合认定。被告省二建杭州分公司、省二建集团公司提交的证据1系省二建集团公司与楼军平签订的《安装工程内部承包合同》，与本案无关联，故不予认证。证据2，两原告对其中省二建集团公司给创统商行打款4000000元的事实无异议，故本院对该部分打款凭证予以确认，对省二建集团公司与其他案外人之间的款项往来凭证不予认证。
本院经审理，认定案件事实如下：
2014年11月19日，陶凤娥作为经营者在杭州市拱墅区市场监督管理局登记注册设立杭州建华装饰材料市场创统装饰材料商行（以下简称创统商行），个体工商户注册号为330105600383630。2015年1月16日，创统商行因歇业而注销登记。在此期间，黄尤旭系该商行的实际经营者。2015年7月23日，黄尤旭与陶凤娥签订《个体工商户经营合作合同》，确认创统商行全部的债权、债务均由实际经营者黄尤旭享有和承担，与陶凤娥无关；等等。
2014年12月15日，省二建杭州分公司作为甲方（需方）、创统商行作为乙方（供方）签订《电线电缆销售合同》一份，约定：本次针对金昌钱江新世纪城n33地块项目电线电缆销售合同的总额为5114503.75元；付款方式为合同签订后乙方开始生产甲方所需货品，甲方先预付总货款的10%作为订金，发货到工地付货款的85%，验收合格后余款5%一个月内全部付清；甲方收到货物的当天验收，甲方在收到货物后的七天内没有提出异议，视为货物验收通过；本合同项目下的货物、产品的送货、接受、结算、质量验收等相关事宜，合同甲方由程志军全权负责，合同乙方由陈金凤负责；等等。程志军作为甲方代表、陈金凤作为乙方代表均在该合同上签字。
上述合同签订后，由创统商行向省二建杭州分公司供货，由陈金凤送货、程志军收货。2015年4月20日，陈金凤、黄尤旭作为供货单位代表、程志军作为购货单位代表，双方签订《对账单》一份，载明：杭州市萧山区金昌钱江新世纪城n33地块工程由省二建集团公司承建，2014年12月15日，省二建集团公司和创统商行（个体工商户经营者陶凤娥，身份证号：××）双方依法签订了一份《电线电缆销售合同》，约定省二建集团公司购买电线电缆产品用于上述工程建设，合同中约定货物总价款大约为511万余元，合同签订后，创统商行按合同约定在2014年12月份开始送货，实际销售电线电缆货物总价款大约为385万余元，合同双方针对合同项下货物的送货数量及货物总价款进行了核对，合同双方一致确认：省二建集团公司应当支付货款总额为3854560元，已经支付了货款929560元，尚欠货物余款2925000元尚未支付。
另查明，2013年10月30日，省二建杭州分公司作为甲方（需方）、创统商行作为乙方（供方）签订《配电箱销售合同》一份；2014年8月31日，省二建杭州分公司作为甲方（需方）、创统商行作为乙方（供方）签订《电缆桥架销售合同》一份。2014年6月10日至2015年2月17日期间，省二建集团公司共陆续支付创统商行合计4000000元。
再查明，省二建杭州分公司系省二建集团公司依法设立的分公司。
本院认为，创统商行与省二建杭州分公司签订的涉案《电线电缆销售合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，双方应恪守约定，履行各自的义务。两被告辩称，金昌春和钱塘的水电安装工程系其以包工包料方式发包给楼军平、程志军二人，其对涉案合同的真实履行情况并不知情，涉案合同及送货单、《对账单》系程志军个人意愿；其支付给楼军平、程志军的工程款已出现超付情形，其中支付给创统商行的款项达4000000元，超出本案诉请。对此，本院认为，涉案《电线电缆销售合同》系创统商行与省二建杭州分公司所签，省二建杭州分公司作为合同相对方应当承担相应合同义务。涉案《电线电缆销售合同》中约定，“本合同项目下的货物、产品的送货、接受、结算、质量验收等相关事宜，合同甲方由程志军全权负责”，且两被告对送货单、对账单中程志军的签名真实性亦无异议，故程志军在涉案合同、送货单、《对账单》中的签名系代表省二建杭州分公司对相关事实的确认。关于省二建集团公司支付给创统商行的4000000元款项，均发生在双方对账之前，且省二建杭州分公司与创统商行之间的销售合同不仅涉案《电线电缆销售合同》一笔，故双方就涉案货款的支付应以涉案《对账单》为准。现创统商行已注销，其注册经营者陶凤娥与实际经营者黄尤旭协商一致，确认创统商行全部债权、债务归黄尤旭享有、负担，故涉案债权应由黄尤旭享有。但省二建杭州分公司系省二建集团公司依法设立的分公司，其民事责任应由省二建集团公司承担，故应由省二建集团公司支付黄尤旭剩余货款2925000元。黄尤旭、陶凤娥主张省二建杭州分公司共同承担还款责任缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江省二建建设集团有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告黄尤旭货款2925000元；
二、驳回原告陶凤娥、黄尤旭的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费30200元，减半收取15100元，由被告浙江省二建建设集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
代理审判员 吴雪飞
二〇一五年十一月二十六日
代书 记员 傅 程