江苏省南京市雨花台区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）雨商初字第575号
原告江苏润楚投资发展有限公司，住所地在江苏省南京市雨花台区郁金香路17号南京国际软件外包产业园A幢708室。
法定代表人朱林森，该公司董事长。
委托代理人李子林，江苏永元律师事务所律师。
委托代理人李海冬，江苏永元律师事务所律师。
被告江苏淳泰汽车销售有限公司，住所地在江苏省南京市溧水区和凤镇工业集中区。
法定代表人吴波，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人张映波，江苏诺华律师事务所律师。
被告吴波，男，1968年3月21日生，汉族。
委托代理人张映波，江苏诺华律师事务所律师。
被告夏武玲，女，1971年5月12日生，汉族。
委托代理人张映波，江苏诺华律师事务所律师。
原告江苏润楚投资发展有限公司（以下简称润楚公司）与被告江苏淳泰汽车销售有限公司（以下简称淳泰公司）、被告吴波、被告夏武玲买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月7日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员李书剑担任审判长，与人民陪审员郑正、人民陪审员张爱琴组成合议庭，分别于2016年4月29日、2016年5月18日公开开庭进行了审理。原告润楚公司的委托代理人李子林、李海冬，被告淳泰公司、被告吴波、被告夏武玲的共同委托代理人张映波到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告润楚公司诉称：2015年2月6日，原告润楚公司与被告淳泰公司签订了两份《汽车销售合同》，原告润楚公司分别于2015年2月5日向被告淳泰公司支付定金570万元、2015年3月2日向被告淳泰公司支付了货款420万元。2015年5月10日，被告淳泰公司出具确认函一份，确认其受到原告润楚公司的购车定金以及货款共计990万元，在支付首笔货款之后，原告润楚公司一直催促被告淳泰公司履行合同主要义务，但被告淳泰公司一直未能按照合同约定交付货物。2015年6月13日，被告淳泰公司与原告润楚公司签订了《解除合同协议书》，被告淳泰公司承诺解除合同后双倍返还原告润楚公司已经支付的定金，已支付的货款自实际收款之日起按照银行贷款利息四倍标准向原告润楚公司支付还款利息，直至给付之日。该协议签订后，仅被告吴波以一辆汽车向原告润楚公司抵款49.6万元，其余债务至今未还。被告淳泰公司系被告吴波在2009年1月12日与范雷共同出资成立的有限责任公司，后范雷将股份转让给了被告夏武玲，被告夏武玲与被告吴波系夫妻关系。截至起诉之日，被告淳泰公司未按照约定返还货款及定金，经原告润楚公司多次催要未果，故诉至法院，请求法院判令：一、被告淳泰公司、被告吴波、被告夏武玲退还原告润楚公司货款420万元，并承担自2015年3月2日起至款项还清之日止，以货款420万元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率四倍计算的逾期付款利息；二、被告淳泰公司、被告吴波、被告夏武玲退还原告润楚公司双倍定金1140万元，扣除被告吴波以一辆价值496000元的汽车冲抵的部分，共计1090.4万元；三、被告吴波、被告夏武玲对于被告淳泰公司的上述债务承担清偿责任；本案的诉讼费用由被告淳泰公司、被告吴波、被告夏武玲承担。
被告淳泰公司辩称：原告润楚公司向被告淳泰公司支付的570万元并非定金，收据上载明其是购车款，因此并不存在双倍返还定金的问题；被告淳泰公司除以一辆汽车向原告润楚公司抵款496000元外，还有12辆汽车在被告淳泰公司处，总价值为834290万元，也应在需要返还的款项中一并抵扣。
被告吴波辩称：按照公司法相关规定，股东滥用法人地位损害债权人利益才应该承担相应的责任，本案是由于银行撤回贷款，致使被告淳泰公司流动资金产生问题，众多债权人哄抢被告淳泰公司财产，从而使被告淳泰公司经营陷入困难，后被告吴波、被告夏武玲积极采取措施企图挽救公司，多次召开债权人会议，甚至向高利贷公司借款。因此，原告润楚公司主张被告吴波、被告夏武玲对于被告淳泰公司的还款义务承担连带责任缺乏相应的法律依据，请求法院驳回原告润楚公司的上述诉讼请求。
被告夏武玲答辩同上。
经审理查明，2015年2月5日原告润楚公司通过中国银行淮安大冶路支行向被告淳泰公司汇款人民币570万元，《个人客户境内人民币汇款申请书》载明该笔款项用途为购买汽车120辆。2015年2月6日原告润楚公司与被告淳泰公司签订了两份《汽车销售合同》（合同编号分别为8112604、8112605），编号为8112604的合同载明，原告润楚公司向被告淳泰公司采购型号为HKL6600BEV的汽车50辆，单价为182000元，总价为910万元；卖方收到定金人民币壹佰伍拾万元整后，本合同生效；余款柒佰陆拾万元，付款时间为国家补贴到账时，付款方式由卖方负责申请补贴。编号为8112605的合同载明，原告润楚公司向被告淳泰公司采购型号为2K6115BEV2的汽车70辆，单价为112万元，总价为7840万元；卖方收到定金人民币肆佰贰拾万元整后，本合同生效；余款在首次付款十五天后，由甲方（淳泰公司）负责申请国家补贴。两份合同签订后，原告润楚公司于同年3月2日通过中国银行向被告淳泰公司汇款人民币420万元，《结算业务申请书》载明该笔款项为购汽车款。后被告淳泰公司于同年5月10日出具《确认函》一份，载明兹确认收到润楚公司委托第三方分两次汇入其账户的购车定金570万元和420万元，合计玖佰玖拾万元整（990万元）。被告淳泰公司在收到上述990万元款项后一直未能按照合同约定向原告润楚公司交付货物.在确定被告淳泰公司无法履行合同的情形下，原告润楚公司（甲方）与被告淳泰公司（乙方）于同年6月13日签订了《解除合同协议书》一份，该协议书载明甲乙双方协商一致，解除上述编号为8112604、8112605的两份汽车销售合同；甲方确认因上述两份合同已收到乙方定金共计570万元人民币和预付货款420万元人民币，甲方解除合同后，应双倍返还乙方定金，合计为1140万元；另乙方因上述合同而支付给甲方的车款420万元，甲方确认已收到并承诺与上述定金一并返还给乙方，甲方承诺自实际收款之日起向乙方按照银行同期贷款利息4倍标准向乙方支付还款利息，直至实际给付之日；甲方保证如期归还上述款项，若违约则甲方自愿承担乙方为实现债权而发生的调查费、案件受理费、保全费、律师费、差旅费等一切费用；若因履行本合同而发生争议，各方同意在乙方住所地人民法院诉讼解决。该协议书由原被告双方盖章确认。同日，被告淳泰公司向原告润楚公司出具欠条一份，载明今欠到江苏润楚投资发展有限公司购车定金（双倍返还）及预付款人民币壹仟伍佰陆拾万元整（15600000元），落款处有被告淳泰公司盖章确认。
另查明，根据国家关于推广新能源汽车的相关政策，对原告润楚公司与被告淳泰公司之间买卖的新能源汽车国家给予一定的补贴，双方在庭审中确认编号为8112604的《汽车销售合同》上载名的售价为182000元的HKL6600BEV型汽车在享受国家相关财政补贴后实际售价为3万元/辆、编号为8112605的《汽车销售合同》上载明的售价为112万元的2K6115BEV2型汽车在享受国家相关财政补贴后的实际售价为12万元/辆，故原被告之间签订的两份《汽车销售合同》的总价款为990万元（70*12万+50*3万）。
再查明，被告淳泰公司的现任股东是被告吴波、被告夏武玲。被告淳泰公司已经以一辆汽车向原告润楚公司抵款496000元，原告润楚公司对此予以认可。被告淳泰公司另用部分车辆冲抵原告润楚公司价款224315元。就涉案定金、违约金适用问题，庭后原告润楚公司向本院提交书面说明请求适用定金罚则。
以上事实有原告润楚公司、被告淳泰公司、被告吴波、被告夏武玲当庭陈述及双方提交的《汽车销售合同》、银行汇款凭证、确认函、《解除合同协议书》、欠条、债权申报书等书证予以证实。
本院认为，原告润楚公司与被告淳泰公司签订的《汽车销售合同》、《解除合同协议书》合法有效，对当事人双方均有法律拘束力。原告润楚公司按约履行了支付定金以及价款的义务，被告淳泰公司未能交付相应的货物，应当承担本案的违约责任。现被告淳泰公司已经无法继续履行合同，且双方签订了《解除合同协议书》自愿解除合同，原告润楚公司可以要求被告淳泰公司返还价款并承担违约责任。关于原告润楚公司主张被告淳泰公司、被告吴波、被告夏武玲退还原告润楚公司双倍定金1140万元问题，对此，本院认为，原告润楚公司与被告淳泰公司之间签订的两份《汽车销售合同》的总价款虽为8750万元，但扣除国家依据相关的财政补贴政策给予的补贴后，双方在庭审中认可两份合同的实际总价款为990万元，原告润楚公司依据合同向被告淳泰公司支付的570万元定金超过了两份合同实际总价款的20%，超过的部分不应当视为定金，故本案涉及的定金数额为198万元，剩余的372万元应视为支付价款与其余的价款420万元应一并返还。原告主张被告淳泰公司、被告吴波、被告夏武玲退还原告润楚公司货款420万元，并承担自2015年3月2日起至款项还清之日止，以货款420万元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率四倍计算的逾期付款利息，对此，本院认为，原被告双方对于逾期付款利息的约定是双方对于违约金的明确约定，本案中，原被告双方既约定定金又约定了违约金，被告淳泰公司违约，原告润楚公司可以择一适用，现原告润楚公司书面选择适用定金条款，故对于上述支付逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。原告润楚公司主张在诉讼请求中扣除被告淳泰公司以物抵款共计720315元，本院予以准许。对于被告淳泰公司主张以案外人淳通公司在原告润楚公司处的价值共计609975元的车辆一并抵债，因涉及其他公司权利，本院不予准许。原告润楚公司主张被告吴波、被告夏武玲与被告淳泰公司之间存在人格混同问题，但是未能提交相应的证据予以证明，故对于原告润楚公司要求被告吴波、被告夏武玲对于上述款项承担清偿责任的主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告江苏淳泰汽车销售有限公司于本判决生效后五日内双倍返还原告江苏润楚投资发展有限公司定金3960000元，并返还价款7199685元，合计11159685元；
二、驳回原告原告江苏润楚投资发展有限公司的其他诉讼请求；
如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费116139元，公告费260元，合计116399元，由原告江苏淳泰汽车销售有限公司承担27361元，由被告江苏淳泰汽车销售有限公司承担89038元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于江苏省南京市中级人民法院,同时，向南京市中级人民法院预交本诉上诉案件受理费116139元（附：南京市中级人民法院开户行：工行南京市汉口路支行；帐号：43×××18）。
审 判 长 李书剑
人民陪审员 梁争上
人民陪审员 陈国琴
二〇一六年五月二十五日
书 记 员 许 多