江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00122号
上诉人（原审被告）昆明阿诗玛珠宝产业发展有限公司，住所地在云南省昆明市经济技术开发区昆明出口加工区海关监管大楼408室。
法定代表人董洪齐，该公司董事长。
委托代理人滕梅森，江苏理华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）单怀宽。
委托代理人房明忠，江苏明弘律师事务所律师。
原审被告董洪齐。
上诉人昆明阿诗玛珠宝产业发展有限公司（以下简称阿诗玛公司）因与被上诉人单怀宽、原审被告董洪齐股权转让纠纷一案，不服江苏省扬州市中级人民法院（2014）扬商初字第0085号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年4月30日公开开庭审理了本案。上诉人阿诗玛公司的委托代理人滕梅森、被上诉人单怀宽的委托代理人房明忠到庭参加诉讼。原审被告董洪齐经本院传票传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
单怀宽原审诉称：2010年5月，单怀宽与阿诗玛公司、董洪齐及案外人朱金明就合作投资开发云南省盈江县国际阿诗玛翡翠城项目订立项目合作协议，约定由阿诗玛公司、董洪齐负责取得位于云南省盈江县勐腊路约108亩的商业综合用地，各方一致认可该地块作价4500万元，其中单怀宽出资2100万元（占46.67%股份），阿诗玛公司、董洪齐出资2100万元（占46.67%股份），朱金明出资300万元（占6.66%股份）。阿诗玛公司、董洪齐负责土地摘牌和拆迁安置，单怀宽负责工程技术及资金运作。2010年7月，各方以上述股权比例设立了盈江阿诗玛物流建材发展有限公司（以下简称盈江公司）。单怀宽依照协议约定完成了出资义务。后因单怀宽与阿诗玛公司、董洪齐发生分歧，经协商，单怀宽将其持有的盈江公司股权转让给阿诗玛公司、董洪齐，并形成了股东会决议。单怀宽与阿诗玛公司、董洪齐签订了股权转让协议，协议约定：1、单怀宽将其持有的盈江公司33.34%的股份转让给阿诗玛公司，转让价格为2712万元；2、协议签订之日起7日内，阿诗玛公司支付500万元，2012年9月10日前支付500万元，2012年12月31日前支付1000万元，余款712万元于2013年3月31日前付清。协议还约定，因阿诗玛公司未一次性付款，故在其支付第一笔款项后，未付款以年利率20%计息；如阿诗玛公司未按照约定时间付款，应按照实际应付款项每天1‱的标准支付违约金；双方在办理工商变更登记时所用的股权转让协议仅限于办理工商变更登记使用，内容如有与本协议不一致的，以本协议为准。协议签订后，阿诗玛公司、董洪齐仅于2012年7月30日支付500万元，余款及利息均未支付。2013年4月7日，双方到工商管理部门办理股权变更登记，单怀宽又以1065万元的价格将剩余13.33%的股权一并转让给阿诗玛公司、董洪齐，并约定该款项自2013年4月15日后以年息20%计息，于2013年12月15日前付清。阿诗玛公司仅于2013年7月15日支付300万元，余款及利息均未支付。2012年7月30日，刘晓兵向单怀宽出具担保函，承诺为阿诗玛公司的付款义务承担连带保证责任。后因单怀宽多次催要股权转让款及利息无果，故诉至法院。请求判令：1、阿诗玛公司、董洪齐支付下欠股权转让款2977万元，利息988.1916万元、违约金125.5445万元（利息、违约金计算至2014年5月30日）。2、阿诗玛公司、董洪齐以年息20%的标准支付2977万元股权转让款的利息并以每天1‱的标准支付违约金（自2014年5月30日起至实际支付之日止）。3、阿诗玛公司、董洪齐以每天1‱的标准支付应付利息998.1916万元的违约金（自2014年5月30日至实际支付之日止）。4、刘晓兵对阿诗玛公司、董洪齐的前述债务承担连带清偿责任。一审庭审中，单怀宽撤回对刘晓兵的起诉，变更诉讼请求为：要求阿诗玛公司、董洪齐支付股权转让款2727万元并按约定支付利息及违约金。
阿诗玛公司、董洪齐原审中未作答辩。
原审法院经审理查明：2010年5月31日，阿诗玛公司与单怀宽、朱金明签订项目合作协议书，就合作开发盈江阿诗玛家居建材物流中心（系暂定名，后定名盈江公司）约定：阿诗玛公司负责取得位于盈江县勐腊路约108亩的商业综合用地，三方一致认可该地块作价4500万元，单怀宽与阿诗玛公司各出资2100万元（各占46.67%），朱金明出资300万元（占6.66%）。2010年7月，各方按上述股权比例设立了盈江公司，单怀宽依照协议约定履行了2100万元的出资义务。
2012年7月20日，盈江公司召开股东会，单怀宽、朱金明及阿诗玛公司法定代表人董洪齐出席会议并形成股东会决议，全体股东一致同意单怀宽将其在盈江公司46.67%股份（人民币2100万元）中的33.34%股份（人民币1500万元）作价2712万元转让给阿诗玛公司，决议还载明办理工商变更登记时所用的股东会决议仅限于办理工商变更登记使用，内容如与本决议不一致的，以本决议为准。同日，单怀宽与阿诗玛公司签订股权转让协议，主要内容为：1、转让方单怀宽在盈江公司享有46.67%股份（人民币2100万元），受让方阿诗玛公司在盈江公司享有46.67%股份（人民币2100万元），朱金明在盈江公司享有6.67%股份（人民币300万元）；2、单怀宽将其享有股份中的33.34%股份（人民币1500万元）转让给阿诗玛公司，阿诗玛公司于协议签订之日起即享有盈江公司80%的股份，单怀宽于协议签订之日起享有13.33%股份；3、33.34%股份（人民币1500万元）转让价为2712万元，其中股本1500万元、溢价1212万元；4、付款方式：协议签订后7日内阿诗玛公司支付500万元，2012年9月10日前支付500万元，2012年12月31日前支付1000万元，余款712万元于2013年3月31日前付清。因阿诗玛公司未一次性付清全部转让款，其支付第一笔款项后，未付款项按年利率20%计息；7、如果阿诗玛公司未按约定时间付款，应按实际逾期的应付款项每天1‱计算支付违约金；8、双方在办理工商变更登记手续时所用的股权转让协议仅限于办理工商变更登记使用，内容如有与本协议不一致的，以本协议为准。
另查明，2013年4月7日，盈江公司形成股东会决议，全体股东一致同意单怀宽将其全部股权转让给阿诗玛公司，由单怀宽与阿诗玛公司签订股东转让协议。股权转让协议约定：1、单怀宽自愿将其在盈江公司的全部股权46.67%按466.7万元转让给阿诗玛公司；2、阿诗玛公司已于2013年4月7日前，一次性将466.67万元支付给转让方；3、转让手续完毕并经盈江县工商行政管理局（以下简称盈江工商局）变更登记后，转让方退出盈江公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务；4、本协议自双方签字盖章之日起生效；5、本协议一式三份，双方各持一份，报盈江工商局一份。该协议经由盈江工商局存档。当天，盈江公司在盈江工商局办理了变更登记，该局出具的盈江公司登记基本信息表显示：企业类型代码，1330有限责任公司（法人独资）；股东名单，阿诗玛公司。同日，阿诗玛公司出具借条一份，载明：今借到单怀宽人民币1065万元，包括2013年4月15日前转让股份本金600万元及利息465万元，2013年4月15日之后，按照年利率20%计算，还款时间：2013年12月15日前还清。
又查明，2012年7月26日，云南阿诗玛文化产业投资有限公司向扬州厦宇建设工程有限公司转账500万元，摘要受让投资款；2012年10月15日，盈江公司向单怀宽汇款250万元；2013年7月8日，阿诗玛公司向单怀宽转账300万元。
再查明，2014年3月16日，单怀宽向阿诗玛公司发出债权转让通知书载明：本人对贵公司基于2012年7月20日股权转让协议形成的2712万元债权及相应利息。根据本人与刘小兵（刘晓兵）、史龙玉、谢加义在2014年3月1日签订的债权转让协议，贵公司所欠本人3800万元债务，其中，2700万元及相应利息于2014年3月3日起转给刘小兵、史龙玉、谢加义。请贵公司立即将该项款项支付给上述三人。2014年6月16日，单怀宽向阿诗玛公司发出撤销债权转让通知书，载明“本人于2014年3月1日，曾将拥有的对贵公司的股权转让款、利息、违约金等债权分别转让给刘晓兵、谢家义、史龙玉等三人，并于2014年3月16日通知贵公司。该三位债权受让人多次向贵司主张债权均无果。现三位债权受让人一致同意本人撤销以上所有债权转让。以上债权仍由本人向贵司主张。刘晓兵、谢家义、史龙玉在撤销债权转让通知书上签名确认。
原审法院认为：一、关于股权转让协议的主体问题。讼争股权转让协议的主体应为转让人单怀宽与受让人阿诗玛公司。单怀宽虽于2014年3月16日向阿诗玛公司发出债权转让通知，告知其已将债权转让给刘晓兵等人，但其又于2014年6月16日向阿诗玛公司发出撤销债权转让通知，撤销债权转让，且经刘晓兵等三人签字同意，故该笔债权实际发生回头转让，该通知已向阿诗玛公司送达，债权再次转让生效，单怀宽有权继续以其名义向阿诗玛公司主张债权。股权转让协议明确约定受让人为阿诗玛公司，工商登记信息亦表明盈江公司的现股东为阿诗玛公司，董洪齐在股权转让协议及借条上的签字系职务行为，故单怀宽主张权利的相对人应为阿诗玛公司，其要求董洪齐支付股权转让款及利息、违约金的主张，不予支持。
二、关于股权转让协议的效力问题。当事人订立合同，可以采取书面形式、口头形式或其他形式。单怀宽就其持有的盈江公司46.67%的股份，先后分两次与阿诗玛公司达成股权转让协议。第一次为双方于2012年7月20日签订的公司股权转让协议，明确约定单怀宽将其持有的盈江公司33.34%的股权作价2712万元转让给阿诗玛公司，并对相关权利义务等进行了约定。第二次虽未订立书面协议，但阿诗玛公司于2013年4月7日出具给单怀宽的借条载明借款1065万元包括股权转让款600万元及2013年4月15日前的利息465万元，从借条记载的数额来看，每股股价与2012年7月20日双方签订书面转让协议所确定的股价相吻合，其中600万元实为2010年投入的股权本金，465万元实为溢价；盈江工商局存档有单怀宽将其持有的46.67%的股权全部转让给阿诗玛公司的股权转让协议，工商登记信息亦显示，盈江公司于2013年4月7日发生变更登记，企业类型为法人独资、股东为阿诗玛公司，以上证据形成证据链，足以证明单怀宽已将剩余13.33%的股权一并转让给阿诗玛公司，故该借条实为单怀宽将剩余13.33%的股权作价1065万元转让给阿诗玛公司的凭据。前述两次股权转让协议系当事人真实意思表示，均合法有效，单怀宽已依照协议履行了股权转让义务，阿诗玛公司未按约定足额支付股权转让款及利息，其行为已构成违约，应承担还款付息及支付方违约金的责任。
三、关于阿诗玛公司应付股权转让款的数额问题。前述两次股权转让款分别为第一次2712万元、第二次1065万元，合计3777万元，阿诗玛公司分别于2012年7月26日还款500万元、2012年10月15日还款250万元、2013年7月8日还款300万元，单怀宽主张其中500万元、250万元系阿诗玛公司偿还第一次股权转让款，300万元系偿还第二次股权转让款，但此仅系其单方陈述且不符合交易惯例，当事人还款时无明确约定的，应当先冲抵到期债务或先发生的债务，故该300万元亦应视为偿还的第一次股权转让款，冲抵后，阿诗玛公司尚欠单怀宽第一次股权转让款1662万元，第二次股权转让款1065万元，合计2727万元。
四、关于阿诗玛公司应付利息及违约金的标准问题。单怀宽与阿诗玛公司在两次股权转让时均约定了未付股权转让款以年利率20%计息，并对利息起算时间进行了约定，第一次股权转让协议还约定若阿诗玛公司未按约定时间付款，应按实际逾期的应付款项以每天1‱计算违约金，该利息及违约金之和未超出银行同期贷款利率四倍，予以支持。1、关于第一次股权转让款2712万元的利息计算方法。阿诗玛公司于2012年7月26日还款500万元，单怀宽主张自2012年7月30日起，对剩余应付款按约定标准计息并无不当，因阿诗玛公司后又陆续还款250万元及300万元，故应以还款日为节点，对基数进行相应递减，即：2012年7月26日阿诗玛公司还款500万元后，剩余欠款2212万元应自2012年7月30日起至2012年10月15日止按年利率20%支付利息；2012年10月15日还款250万元后，剩余欠款1962万元应自2012年10月16日起至2013年7月8日止按年利率20%支付利息；2013年7月8日还款300万元后，剩余欠款1662万元应自2013年7月9日起至实际给付之日止按年利率20%支付利息。2、关于第二次股权转让款1065万元的利息计算方法，因该1065万元全部未能支付，应按借条记载的时间及标准自2013年4月16日起至实际给付之日止按年利率20%计算。3、关于违约金的计算方法。双方在第一次股权转让协议中对逾期付款约定了违约金，故应以每期应还款数为基数，结合中途还款情况，自逾期次日起分段计算违约金，即：2012年9月10日的应付款500万元，应自2012年9月11日起至2012年10月15日止按每日1‱支付违约金；2012年10月15日还款250万元后，尚欠的逾期款250万元应自2012年10月16日起至2013年7月8日（该日又还款300万元）止按每日1‱支付违约金；2012年12月31日应付的1000万元，应自2013年1月1日起至2013年7月8日止按每日1‱支付违约金；2013年7月8日还款300万元，优先冲抵先逾期的前述250万元逾期款后，剩余50万元冲抵后逾期的1000万元，冲抵后，以950万元为基数，自2013年7月9日起至实际给付之日止按每日1‱计算；2013年3月31日的应付款712万元，应自2013年4月1日起至实际给付之日止按每日1‱支付违约金。
五、关于阿诗玛公司所提供证据的效力问题。阿诗玛公司提供的所有证据均系复印件。汇款凭证单怀宽均予以认可并已在诉讼请求中扣减；2013年4月7日签订的股权转让协议系盈江工商局的存档件，而2012年7月20日盈江公司的股东会决议及单怀宽与阿诗玛公司签订的公司股权转让协议均载明“双方在办理工商变更登记手续时所用到股权转让协议仅限于办理工商变更登记使用，内容如有与本协议不一致的，以本协议为准”，故盈江工商局存档的股权转让协议中所记载的股权转让金数额，不予认定；阿诗玛公司提供的其他证据复印件亦不能达到其证明目的，依法不予采信。
综上所述，单怀宽要求阿诗玛公司支付股权转让款2727万元及相应利息、违约金的诉讼请求具有事实和法律依据，依法应予支持。阿诗玛公司、董洪齐经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为对自身权利的放弃，依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、一百五十九条、一百六十一条、一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，该院判决：一、阿诗玛限公司于判决发生法律效力之日起10日内向单怀宽支付股权转让款本金2727万元及利息、违约金（利息计算方式为：以2212万元为基数，自2012年7月30日起至2012年10月15日止按年利率20%计算；以1962万元为基数，自2012年10月16日起至2013年7月8日止按年利率20%计算；以1662万元为基数，自2013年7月9日起至实际给付之日止按年利率20%计算；以1065万元为基数，自2013年4月16日起至实际给付之日止按年利率20%计算。违约金计算方式为：以500万元为基数，自2012年9月11日起至2012年10月15日止按每日1‱计算；以250万元为基数，自2012年10月16日起至2013年7月8日止按每日1‱计算；以1000万元为基数，自2013年1月1日起至2013年7月8日止按每日1‱计算；以950万元为基数，自2013年7月9日起至实际给付之日止按每日1‱计算；以712万元为基数，自2013年4月1日起至实际给付之日止按每日1‱计算）。二、驳回单怀宽其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费246837元，保全费5000元，合计251837元，由单怀宽负担21149元，由阿诗玛公司负担230688元。
阿诗玛公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误、程序违法，请求二审依法改判。
一、原审判决认定事实不清。2012年7月20日股权转让协议系阿诗玛公司在被胁迫下所签订，并非阿诗玛公司真实意思表示，双方订立并实际履行的是2013年4月7日股权转让协议。2013年4月7日股权转让协议约定，由阿诗玛公司、单怀宽各出资466.7万元，朱金明出资66.6万元注册成立盈江公司，三方均已出资到位，单怀宽汇款500万元，其中466.7万元系其出资，剩余33.3万元转为公司向其借款。单怀宽于2010年9月15日汇入盈江公司400万元、2011年11月8日汇入盈江公司200万元均系盈江公司向单怀宽的借款，并非其对公司的出资。后由于三方对于土地使用权属意见未能达成一致，盈江公司严重亏损，单怀宽多次闹事，阿诗玛公司被逼无奈才与其签订了2012年7月20日公司股权转让协议，并支付给单怀宽500万元后，方得经营。经协商，单怀宽将其在盈江公司的全部股权转让给阿诗玛公司。阿诗玛公司在已经支付500万元的前提下，再支付单怀宽本金600万元、利息465万元，并形成了2013年4月7日的借条。阿诗玛公司于2013年7月8日支付300万元，尚欠765万元及相应的利息。单怀宽要求阿诗玛公司支付2727万元及相应利息、违约金没有事实和法律依据。
二、原审程序违法。1、单怀宽向原审法院起诉时列有三名被告，因单怀宽虚列阿诗玛公司之外的另外两名被告，使得原审法院具有了形式上的管辖权。第一次开庭前单怀宽撤销了对第三被告刘晓兵的起诉，原审法院当庭裁定予以准许。阿诗玛公司当即对本案提出管辖权异议，然而原审法院未对阿诗玛公司的管辖权异议作出裁定。因法律规定当事人对于管辖权异裁定不服可以提起上诉，原审法院不作裁定，导致阿诗玛公司丧失对本案管辖权异议的上诉权。2、即使原审法院在案件受理后不能确定对本案是否具有管辖权，但其经审理后认为第二被告董洪齐并非合同相对人，亦不应承担责任，在确定本案仅系单怀宽与阿诗玛公司间存在争议的情况下，原审法院应当依据双方合作协议第九条的约定，将本案交送云南省德宏仲裁委员会仲裁。3、阿诗玛公司在一审开庭前向原审法院提示了单怀宽与阿诗玛公司间有关仲裁条款的约定，要求法院依法裁定，原审法院在没有对阿诗玛公司管辖权异议作出结论的情况下，强行开庭，阿诗玛公司有权拒绝到庭。原审判决以阿诗玛公司无正当理由未到庭参加诉讼，进而缺席审理，属程序违法。
被上诉人单怀宽答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求依法驳回上诉，维持原判决。1、双方订立并履行的是2012年7月20日股权转让协议，2013年4月7日股权转让协议仅是用于盈江公司工商备案，并未实际履行。2、合作协议约定的仲裁条款不适用于本案。本案是股权转让合同纠纷，应当依据股权转让协议约定及法律规定确定管辖法院。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。我国民事诉讼法规定提交答辩状的期间是送达应诉材料之日起15日内，而阿诗玛公司直至参与原审第一次庭审，才提出管辖权异议，原审法院不应审理。4、阿诗玛公司在收到法院第二次开庭传票后，明确表示不参加庭审，原审法院据此缺席审理，并无不当。
当事人对原审查明事实均无异议，本院依法予以确认。
本院另查明：单怀宽于2014年5月29日向原审法院提起本案诉讼，原审法院于2014年6月3日向其发出受理案件通知书；于2014年7月8日向阿诗玛公司、董洪齐、刘小兵发出应诉通知书，阿诗玛公司于2014年7月10日签收。2014年8月14日，阿诗玛公司提出管辖权异议申请。原审法院告知阿诗玛公司，因其提出管辖权异议超出法定期间，案件仍由该院继续审理。原审法院于2014年8月14日、2014年10月23日先后二次开庭审理，第一次庭审中，单怀宽撤回对刘小兵的起诉，原审法院当庭口头裁定予以准许。阿诗玛公司提出因单怀宽撤回对刘小兵的起诉，则另外两名被告的住所地均在云南省昆明市，应由云南省昆明市法院审理，再次提起管辖权异议，原审法院宣布休庭。第二次庭审前，阿诗玛公司委托代理人提交了《关于对管辖权异议继续审查的请求》，明确表示因不服原审法院对其所提管辖权异议的处理结果，拒绝参加本次庭审。
二审中，对于阿诗玛公司之所以未在提交答辩状期间提出管辖权异议而是在一审开庭时提出，阿诗玛公司代理人称，之前的情况不清楚，其接受阿诗玛公司委托代理后，第一次开庭前发现原审法院没有管辖权，遂提出管辖权异议。
本案二审争议焦点为：一、阿诗玛公司所欠单怀宽股权转让款的数额应如何认定（双方实际履行的是2012年7月20日股权转让协议还是2013年4月7日股权转让协议以及协议履行情况）；二、原审程序是否适当。
本院认为：一、关于阿诗玛公司所欠股权转让款的数额认定问题。
1、本案中先后出现两份股权转让协议，一份是2012年7月20日的股权转让协议，一份是盈江公司2013年4月7日股权转让协议。结合合同订立过程、合同内容、履行情况等，应当认定双方实际履行的是2012年7月20日股权转让协议。首先，从两份协议的内容看，2012年7月20日盈江公司股东会决议单怀宽与阿诗玛公司股权转让协议中，均载明“单怀宽与阿诗玛公司在办理工商变更登记时所用的股权转让协议仅限于办理工商变更登记使用，内容如有与本股权转让协议不一致的，以本协议为准”。而2013年4月7日股权转让协议系盈江工商局的存档合同，在两份协议内容不一致的情况下，依据当事人约定，应以2012年7月20日股权转让协议为准；其次，从阿诗玛公司的付款进度看，2012年7月20日股权转让协议签订以后，阿诗玛公司于2012年7月26日向单怀宽付款500万元，与2012年7月20日股权转让协议所约定的“协议签订后7日内阿诗玛公司支付500万元”约定一致，此后阿诗玛公司先后通过转账方式向单怀宽支付了部分款项。而2013年4月7日股权转让协议中约定阿诗玛公司应支付的股权转让款为466.7万元，阿诗玛公司称其于2012年7月26日所付的500万元即为股权转让的对价，对于超付的33.3万元已转化为公司的债务，但其对于该33.3万元债务形成未提交证据证明，其对于分别于2012年10月15日、2013年7月8日分别向单怀宽付款250万元、300万元亦不能作出合理解释，阿诗玛公司的付款无论时间还是金额均与2013年4月7日股权转让协议内容不符。此外，2010年5月31日项目合作协议是盈江公司设立前出资人对于设立项目公司（盈江公司）共同开发项目就各方出资以及出资人相关权利义务所作约定，其中“单怀宽与阿诗玛公司各出资2100万元（各占46.67%）”等内容与2012年7月20日股权转让协议所载双方股权比例及股本金数额一致；2014年3月16日单怀宽曾将其对于阿诗玛公司应向其支付股权转让款的债权转让他人，并向阿诗玛公司发出债权转让通知，债权转让通知中将其2012年7月20日股权转让协议形成的2712万元债权以及其他债权计3800万元中的2700万元转让他人，并告知了阿诗玛公司，阿诗玛公司对此亦无异议。综上，原审判决认定双方实际履行的是2012年7月20日公司股权转让协议，并无不当。
2、2012年7月20日股权转让协议约定，单怀宽将其持有的盈江公司33.34%的股权作价2712万元转让给阿诗玛公司，并对相关权利义务等进行了约定。虽然2013年4月7日阿诗玛公司向单怀宽出具的借条中对于借款发生原因未明确记载，但从借条所载“股权转让款600万元及2013年4月15日前的利息465万元”的内容来看，所对应的股权价格与2012年7月20日双方签订书面转让协议所确定的股价相吻合，其中600万元应为2010年单怀宽投入的股权本金，465万元为溢价，结合当日盈江工商局存档中单怀宽将其持有的46.67%的股权全部转让给阿诗玛公司的股权转让协议，以及盈江公司工商登记所载盈江公司于2013年4月7日变更登记为企业类型为法人独资、股东为阿诗玛公司等内容，可以证明单怀宽将剩余13.33%的股权亦转让给阿诗玛公司，2013年4月7日借条系单怀宽与阿诗玛公司就其盈江公司剩余13.33%的股权以1065万元转让给阿诗玛公司后，阿诗玛公司对于支付股权对价所作承诺。综上，通过2012年7月20日股权转让协议、2013年4月7日借条，单怀宽与阿诗玛公司约定，单怀宽将其持有的盈江公司46.67%的股权转让给阿诗玛公司，阿诗玛公司支付相应的对价。
3、单怀宽原所持有的盈江公司46.67%的股权已全部转让给阿诗玛公司并已变更了工商登记，履行了合同义务；阿诗玛公司未按期足额支付股权转让款及利息，构成违约，应承担还款付息及支付违约金的责任。两次股权转让款分别为第一次2712万元、第二次1065万元，合计3777万元，阿诗玛公司分别于2012年7月26日还款500万元、2012年10月15日还款250万元、2013年7月8日还款300万元，尚欠单怀宽第一次股权转让款1662万元，第二次股权转让款1065万元，合计2727万元，原审据此判决阿诗玛公司支付2727万元欠款及合同约定的利息及违约金，并无不当。
二、关于原审程序问题。
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。经查，单怀宽于2014年5月29日向原审法院提起诉讼，原审法院于2014年7月8日向阿诗玛公司、董洪齐、刘小兵发出应诉通知书，2014年7月10日阿诗玛公司签收。2014年8月14日，阿诗玛公司提出管辖权异议申请，原审法院经审查后认为阿诗玛公司提出的管辖权异议已经超过法定期间，由该院继续审理本案，程序并无不当。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。经查，原审法院定于2014年10月24日9时对本案公开开庭审理，并依法向阿诗玛公司送达了开庭传票，阿诗玛公司代理人表示因为不服管辖权异议的处理，故拒绝参加本次庭审，该理由并非被告不到庭参加诉讼的法定事由，原审法院在阿诗玛公司拒不到庭参加诉讼的情况下缺席审理，符合法律规定。
综上，阿诗玛公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费230688元由阿诗玛公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 艳
代理审判员 李 荐
代理审判员 刘尚雷
二〇一五年六月十六日
书 记 员 庆姝驿