海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海中法民一终字第2014号
上诉人（原审被告）：北京华夏恒建设集团有限公司。
法定代表人：张百合，总经理。
上诉人（原审被告）：北京华夏恒建设集团有限公司海南分公司。
负责人：张建忠，经理。
以上二被告共同委托代理人：陈青矗，海南宝岛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：任三权。
委托代理人：崔开杰，海南国岛律师事务所律师。
原审被告：李远贤。
上诉人北京华夏恒建设集团有限公司（以下简称华夏恒公司）、北京华夏恒建设集团有限公司海南分公司（以下简称华夏恒海南分公司）因与被上诉人任三权、原审被告李远贤民间借贷纠纷一案，不服海南省海口市龙华区人民法院（2014）龙民二�字第54号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由审判员李燕担任审判长，代理审判员彭彩燕、赵曼参加的合议庭，于2014年12月1日公开开庭进行了审理。上诉人华夏恒公司、华夏恒海南分公司的共同委托代理人陈青矗，被上诉人任三权的委托代理人崔开杰、原审被告李远贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年7月23日，李远贤与任三权签订一份《借款合同》，约定：华夏恒公司月亮湾小区项目部向任三权借款50万元，用于建琼海市万泉河月亮湾住宅小区工程项目，借款利率为月8%，借款时间为3个月。该合同上加盖“北京华夏恒建设集团有限公司月亮湾小区项目部专用章”。同年7月27日，李远贤向任三权出具一份委托书，委托任三权将借款50万元汇到鑫海公司的账户，公司账号：22010XXXXX。同日，任三权按李远贤指定账户通过汇款�式将50万元汇到鑫海公司。李远贤向任三权出具借据，内容为：今借任三权现金50万元正，在2012年10月27日还清现金及利润。借据上加盖“北京华夏恒建设集团有限公司月亮湾小区项目部专用章”。2012年8月27日，李远贤与任三权签订第二份《借款合同》，约定：华夏恒公司月亮湾小区项目部向任三权借款30万元整，用于建琼海市万泉河月亮湾住宅小区工程项目，借款利率为月5%，借款时间为3个月。该合同上加盖“北京华夏恒建设集团有限公司月亮湾小区项目部专用章”。李远贤向任三权出具借据，内容：借任三权现金人民币30万元，2012年11月27日连本带息还清。借据上加盖“北京华夏恒建设集团有限公司月亮湾小区项目部专用章”。因李远贤、华夏恒海南分公司和华夏恒公司未偿还以上借款，故任三权向法院提起诉讼。
又查，2012年6月28日，琼海月亮湾住宅小区工程�招标人琼海鼎略装饰工程有限公司（以下简称鼎略公司）向华夏恒公司致中标通知书，确定被告华夏恒公司为琼海月亮湾住宅小区工程的中标人，双方并于2012年7月5日签订《建设工程施工合同》。同日，华夏恒公司向鼎略公司致授权委托书，授权委托何青为万泉河月亮湾住宅小区的项目总负责人，全权负责万泉河月亮湾住宅小区项目建设等相关事宜，直至该项目验收合格完毕。2012年4月18日，华夏恒海南分公司与李远贤（月亮湾住宅小区项目部的负责人）签订一份《企业内部工程项目管理责任书》，约定：李远贤以包工、包料、包费的形式承包月亮湾住宅小区工程，项目部按工程结算造价1.3%上交管理费。同日，李远贤向华夏恒海南分公司出具《承诺书》，承诺工程完成正负零后支付管理费10万元，工程进度达到框架第八层时支付管理费10万元，框架封顶后再支付10万元管理费，余款在完工结算付清所有管理费，并以海口市府城凤翔路海发大厦二X幢XXX房产及个人财产担保。华夏恒海南分公司职员林卫文将“北京华夏恒建设集团有限公司月亮湾住宅小区项目部专用章”交与李远贤使用，同时专门安排一职员管理公章。
另查，在本案中，任三权所诉涉及借款合同及债权转让合同两个法律关系，经本院释明后，2014年4月10日任三权向本院撤回了主张受让债权15万元的诉请。
任三权在原审提出的诉讼请求为：请求判令华夏恒海南分公司、华夏恒公司、李远贤共同返还借款本金95万元及利息（50万元利息从2012年7月28日起按月利率8%计算至清偿之日止、30万元利息从2012年8月28日起按月利率5%计算至清偿之日止、15万元利息从2012年8月28日起按月利率5%计算至清偿之日止），并承担连带清偿责任。
原审法院认为：任三权主张的款项属于琼海月亮�住宅小区工程项目欠款，华夏恒公司月亮湾小区项目部系华夏恒公司在该项目的具体负责的、没有领取营业执照的分支机构。华夏恒公司的下属公司华夏恒海南分公司又将琼海月亮湾住宅小区工程转包给李远贤，并收取管理费。因此，李远贤以华夏恒公司月亮湾小区项目部的名义与任三权签订《借款合同》，依法由华夏恒公司和华夏恒海南分公司承担民事责任。华夏恒公司月亮湾小区项目部与任三权签订两份《借款合同》，双方当事人除了对借款的利息约定过高外，其他合同条款合法有效，应受法律保护。任三权依约已分别提供了借款50万元和30万元，华夏恒公司和华夏恒海南分公司应当偿还任三权借款共计80万元。但任三权主张借款50万元按每月8%的利率支付利息，借款30万元按每月5%的利率支付利息，均已超过银行同类六个月期贷款利率的四倍，对超出部分的利息不予支持。任三权主张李远贤返还借款80万元及利息的诉请，无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条及《最高人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条的规定，判决：一、限华夏恒海南分公司、华夏恒公司于本判决生效之日起十日内向任三权偿还本金50万元及利息（利息计算方法：以本金50万元为基数，自2012年7月28日起至本判决限定履行之日止，按中国人民银行同类六个月期贷款利率四倍计付）；二、限华夏恒海南分公司、华夏恒公司于本判决生效之日起十日内向任三权偿还本金30万元及利息（利息计算方法：以本金30万元为基数，自2012年8月28日起至本判决限定履行之日止，按中国人民银行同类六个月期贷款利率四倍计付）；三、驳回任三权的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当�照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元，由华夏恒海南分公司、华夏恒公司负担。
华夏恒公司、华夏恒海南分公司不服原审法院上述民事判决，向本院上诉称：
一、《企业内部工程项目管理责任书》、《承诺书》为无效协议，双方当事人并没有真正履行该两份协议，在证据不足的前提下，原审法院认定该份所谓“内部协议”有效违反了基本事实。首先，《企业内部工程项目管理责任书》及《承诺书》签订时间早于《建设工程施工合同》，所涉及的合同标的即“建设工程施工项目”尚未确定由华夏恒公司或华夏恒海南分公司为承包人，从而未能产生效力，为无效合同。双方在签订该两份书面文件时，签订合同文件的双方当事人为无权处分，其实质为华厦恒海南分公司与李远贤之间的合作意向书。其次，因李远贤没有独立经济能力承担项目的施工建设，李远贤放弃了独立投资承建月亮湾项目，转而寻求引进第三人游尚斌投资开发。经鼎略公司同意，华夏恒公司将月亮湾项目转包给第三人游尚斌，再由游尚斌转包给李远贤，李远贤仅负责部分工程的施工工作。李远贤并没有向华夏恒公司、华夏恒海南分公司支付过任何管理费用，原审法院认定李远贤支付管理费没有事实依据。再次，月亮湾项目用章系华夏恒公司、华夏恒海南分公司2012年7月份签订中标合同之后才启用，2012年4月18日就盖章使用显然不合常理，该章系被李远贤在加盖资料章时偷用，借据上所盖项目章系李远贤私下盗盖。双方中止月亮湾的合作意向后，华夏恒海南分公司要求李远贤将该两份书面文件交回，李远贤承诺自行销毁但没有销毁。因该两份书面文件没有实际履行为无效文件，华夏恒�司没有在意，根本就没有想到李远贤会用于欺诈他人。最后，原审开庭两次，李远贤在开庭时出庭应诉并答辩，原审判决认定李远贤没有到庭、没有答辩违背了事实、违反了法定程序。
二、原审判决认定华夏恒公司、华夏恒海南分公司为借款人违背了基本事实。首先，华夏恒海南分公司从来没有向任三权借过任何款项，没有同任三权签订过任何借款协议。任三权也未能举证向华夏恒公司、华夏恒海南分公司的账户汇款的事实。其次，华夏恒公司、华夏恒海南分公司没有委托过李远贤向任三权借款。月亮湾项目的负责人为何青，李远贤既不是华夏恒公司、华夏恒海南分公司的员工，也不是项目负责人，项目部使用的公章作为报送登记资料使用，非本公司负责人使用代表本公司对外签订合同应为无效。再次，华夏恒海南分公司与李远贤之间没有有效的转承包协议。李远贤介入项目建设，依据的是李远贤与第三人游尚斌签订的《建设工程施工协议》。李远贤已经就项目的实际施工内容与游尚斌进行过多次工程款结算，也就月亮湾项目的工程承包关系向海南省第一中级人民法院提起诉讼，原审判决认定华夏恒海南分公司与李远贤直接存在发承包关系部分违背了基本事实。目前，关于该项目是否李远贤承包、李远贤是项目合作投资人还是项目的承包人的问题上，李远贤存在异议并已经向海南省第一中级人民法院起诉。该案的判决结果与本案有牵连，建议法院中止审理，等待海南省第一中级人民法院的审理结果出来后再行定夺。
三、华夏恒公司、华夏恒海南分公司与李远贤之间不存在合同关系，判决华夏恒公司、华夏恒海南分公司承担责任违反了合同相对性原则。如上所述，《企业内部工程项目管理责任书》、《承诺书》并没有实�履行，华夏恒海南分公司与李远贤之间的所谓内部承包并没有实现。李远贤既不是项目的负责人、又不是华夏恒海南分公司的授权代表，根据合同相对性原则，判决华夏恒公司、华夏恒海南分公司承担借款责任无事实和法律依据。
综上，请求撤销原判第一、二项，并由任三权承担本案诉讼费。
被上诉人任三权答辩称：
一、原审法院认定事实清楚。首先，《企业内部工程项目管理责任书》和《承诺书》有效与否属于其内部管理行为，是其内部的债权债务关系，与本案《借款合同》不存在关联性，与《借款合同》的效力不存在因果关系。该《企业内部工程项目管理责任书》和《承诺书》是华夏恒公司、华夏恒海南分公司与李远贤签订的，李远贤向任三权出示这两份文件及公司的印章，是为了证明李远贤是该项目的负责人，这使任三权有理由相信该借款行为是公司行为，之后与其签订两份《借款合同》，并且依约履行了合同义务。其次，华夏恒公司、华夏恒海南分公司的其他上诉理由均不能成立，其内部员工管理责任的变动不影响其对外实施法律行为的后果。华夏恒公司、华夏恒海南分公司关于工程承包、转包关系的说法恰恰证明了李远贤就是华夏恒公司、华夏恒海南分公司的内部管理人员，仅是因工程施工原因进行工作变动，但这不能成为华夏恒公司、华夏恒海南分公司逃避其应承担的责任的理由。上诉状中称公章被李远贤在加盖资料章时偷用，却又在后面指出双方中止月亮湾合作意向后华夏恒公司、华夏恒海南分公司曾要求李远贤将两份书面文件交回，这种说法是前后矛盾的，也没有证据证明李远贤是加盖资料时偷盖的章，反而印证了李远贤是经华夏恒公司、华夏恒海南分公司同意保管的印章和资料，也证明了该借款行�是在华夏恒公司、华夏恒海南分公司的授意下的公司行为。最后，李远贤向海南第一中级人民法院提起的诉讼属于华夏恒公司、华夏恒海南分公司内部管理责任纠纷，与本案不具有关联性。
二、原审法院适用法律正确。原审法院认定华夏恒公司月亮湾住宅小区项目部与任三权签订的两份《借款合同》除了对借款合同的利息约定过高外，其他合同条款合法有效，应受法律保护，是正确的。合法的民间借款、合法的借款利息应受到保护。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。
原审被告李远贤陈述称：原审法院第一次开庭我没有到庭。华夏恒公司、华夏恒海南分公司说我不是负责人，那我的协议是怎么来的？工地上的大楼都是我做起来的，所有的建设费用都是我负责报账，所有的钱都是我转账打入搅拌站。
二审庭审中，华夏恒公司、华夏恒海南分公司向本院提交海南省第一中级人民法院（2013）海南一中民初字第168号民事判决书，以证明李远贤与华夏恒公司及华夏恒海南分公司均不存在月亮湾项目的转承包关系，李远贤不是华夏恒公司或华夏恒海南分公司的负责人或员工，原审法院认定事实错误。任三权、李远贤质证称，没有证据证明该判决已生效，对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。经与该判决书原件核对，本院对该证据的真实性予以确认。但华夏恒公司、华夏恒海南分公司未向本院提供该一审判决书的生效证明，故本院对其证明力不予确认。
本院经审理查明的事实与原审判决查明的事实一致。
本院认为：公民、法人，被代理人对代理人的代理行为应承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订�合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，各方当事人对李远贤有无代理权存在争议，但对两份《借款合同》上加盖的“北京华夏恒建设集团有限公司月亮湾小区项目部专用章”的真实性以及华夏恒海南分公司于2012年4月18日与李远贤签订的《企业内部工程项目管理责任书》的真实性均予以认可。在此情况下，任三权有理由相信李远贤有代理权，故李远贤的代理行为有效，华夏恒海南分公司作为被代理人应对李远贤的代理行为承担相应的民事责任。华夏恒公司为华夏恒海南分公司的总公司，原审判决华夏恒公司、华夏恒海南分公司向任三权承担还款责任，并无不当。在无证据证明任三权与李远贤恶意串通的情况下，李远贤有无代理权不足以影响本案诉争代理行为的效力，故本院对华夏恒公司、华夏恒海南分公司提出的本案应中止审理的主张不予支持。李远贤并未参加原审法院的开庭审理，亦未提交书面答辩状，而是在2014年1月26日就相关问题接受了原审法院的询问，原审判决称李远贤未到庭、未答辩与事实相符，华夏恒公司、华夏恒海南分公司以此主张原审判决违背事实、违反法定程序，本院不予支持。
综上，原审判决判决结果并无不当，应予维持。对于上诉人华夏恒公司、华夏恒海南分公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人北京华夏恒建设集团有限公司、北京华夏恒建设集团有限公司海南分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 燕
代理审判员 彭彩燕
代理审判员 赵 曼
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 周 娟