襄阳高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂襄新民初字第570号
原告任某某，男，1965年6月3日出生，汉族，住襄阳市。
委托代理人任旭鹏，湖北创佳律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告谢某，男，1972年9月7日出生，汉族，住襄阳市。
被告襄阳市某某机械工程有限公司（以下简称为某某公司），住所地：襄阳市。
法定代表人谢某，系该公司董事长。
二被告共同委托代理人王虹理，湖北春园律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原告任某某诉被告谢某、某某公司股权转让纠纷一案，本院2015年3月24日受理后，被告谢某在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回其管辖权异议后，被告谢某提起上诉，2015年8月17日，湖北省襄阳市中级人民法院裁定驳回了被告谢某的上诉，维持了本院原裁定。本院依法组成合议庭，于2015年10月15日公开开庭进行了审理。原告任某某委托代理人任旭鹏，被告谢某、某某公司共同委托代理人王虹理到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告任某某诉称，2013年12月3日，原告与被告谢某共同出资组建被告某某公司，其中原告实际足额出资300万元，占被告某某公司30%的股权比例。2014年3月11日，原告与被告谢某签订了《股权转让协议书》约定：原告将其占公司30%的股权以人民币300万元转让给被告谢某，谢某在协议生效之日起七日内将300万元支付给原告，若违约，每逾期一天，按逾期部分的千分之一承担违约金，造成损失的，还应支付赔偿金，同时被告某某公司担保还款责任。2014年3月12日，原告与被告谢某办理了股权转让变更登记。但时至今日，被告谢某没有如期足额支付股权转让金，已违约，原告为主张权利，多次找被告要求支付股权转让金与相关费用，已造成损失；被告某某公司担保责任与期间约定不明，应依法承担连带清偿义务。特依法诉至本院，请求依法判令：1.被告谢某支付股权转让款300万元，并自2014年3月18日起支付违约金99万元（暂定、直至清偿完毕时至）；2.被告某某公司对上述债务承担连带清偿责任；3.二被告赔偿律师代理费。诉讼中，原告明确违约金为：从2014年3月18日起按日千分之一计算至款付清为止的违约金。
被告谢某辩称，股权转让属实，但计算的违约金过高，律师代理费不应赔偿。某某公司保证责任已超法律规定期间，不应承担责任。当时300万投资款实际上不足额，转让存在瑕疵，目前公司严重亏损，面临破产，某某公司原有车辆由原告在使用，原告尚欠某某公司100万工程款，要求充抵股权转让金。
原告任某某为证明其主张提供如下证据：
一、原告身份证件及被告企业基本信息。证明原、被告的主体资格；被告某某公司股权变更情况，原告任某某在变更前系公司股东，占公司30%的股权比例；在变更后，原告任某某已转让全部股权给被告谢某，现被告谢某拥有公司全部股权。二被告质证对该组证据的真实性无异议，本院予以确认。
二、转账凭条、进账单收条一份。证明2013年2月20日、26日，原告向被告某某公司汇款二笔合计500万元，尔后，二被告偿还了200万元，余款300万元用于购买了股权。二被告质证对该组证据的真实性无异议，本院予以确认。
三、《股权转让协议金》一份。证明原告与被告谢某于2014年3月11日签订的股权转让协议内容，约定事项：股权转让款300万元，在七天内支付完毕；若违约，每逾期一天，按预期总额的千分之一支付违约金，并赔偿损失。被告某某公司提供了担保。二被告质证对该组证据的真实性无异议，但认为违约责任过高，损失也只有利息损失，而且某某公司担保责任，按法律规定6个月期限已过期。本院对该组证据的真实性予以确认。
四、律师诉讼费发票及委托合同各一份。证明原告为本案诉讼支付律师代理费4万元。二被告质证对该组证据真实性无异议，但委托合同没有盖章，双方股权转让协议里没有对律师费进行约定，所以不该由二被告承担。本院对该组证据的真实性予以确认。
被告谢某、某某公司为证明其主张提供如下证据：
原告应付二被告工程款清单一份。证明原告应支付二被告101.7484万元工程款。原告质证认为该工程款与本案无关。本院认为，本案系股权转让纠纷，而二被告提供的该组与本案非同一法律关系，故对二被告所举该组证据，本院不予采用，其可另案主张权利。
经审理查明，被告某某公司系被告谢某出资1000万元成立的有限责任公司（自然人独资）。2013年2月20日、26日，原告分别向被告某某公司汇款400万元、100万元，合计500万元。尔后，被告某某公司偿还了200万元，余款300万元，经原告与被告谢某协商由原告购买了被告谢某在某某公司的30%的股权。9月2日，被告某某公司股东出资变更为被告谢某出资700万元，占出资比例70%，原告出资300万元，占出资比例30%。2014年3月11日，原告与被告谢某、某某公司签订股权转让协议约定，经公司股东会通过，原告自愿将其占公司30%的股权以人民币300万元转让给被告谢某，被告谢某应于本协议生效之日起7天内以银行转账的方式一次性给原告。如被告谢某不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金。如因违约给原告造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。在转让过程中，与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等）由公司承担。本协议经原、被告双方签字后生效，双方应于三十天内到工商行政管理部门办理变更登记手续。该协议由被告某某公司加盖公章承诺承担担保还款责任。3月12日，原、被告双方在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。但被告谢某未按约向原告支付300万元转让费，引起本案诉讼。
另查明，原告为本案诉讼支付律师代理费4万元。
本院认为，原告与被告谢某、某某公司在平等自愿、协商一致的基础上签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，属有效协议，应受国家法律保护。被告谢某未按约支付300万元股权转让款，属违约行为，应承担违约责任。双方约定的违约金过高，应按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。故原告要求被告谢某支付股权转让款300万元及从2014年3月18日起按日千分之一计算至款付清为止的违约金的请求，经本院核实的部分，本院予以支持外，其余部分本院不予支持。被告某某公司对保证方式约定不明确，应承担连带担保责任。对于担保期间，双方也未约定，被告某某公司的保证期间应为主债务履行届满之日起六个月。根据原、被告双方协议约定，被告谢某应在2014年3月18日前给付原告全部300万元股权转让款。因此，被告某某公司担保期间应截止到2014年9月18日，原告在本案诉讼中未提供证据证明在此期间已要求被告某某公司承担保证责任，因此，被告某某公司应免除保证责任。故原告要求某某公司承担连带清偿责任的请求，不符合法律规定，本院不予支持。被告谢某辩称原告300万投资款实际上不足额，转让存在瑕疵的理由，与本院查明的事实不符，本院不予采纳。被告辩称目前某某公司严重亏损，面临破产，某某公司原有车辆由原告在使用，原告尚欠某某公司100万工程款，要求充抵股权转让金的理由，属另一法律关系，被告某某公司可另行主张权利。被告某某辩称其保证责任已超法律规定期间，不应承担责任的理由成立，本院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条的规定，判决如下：
一、被告谢某于本判决生效之日起五日内支付原告任某某股权转让款300万元，并支付从2014年3月18日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至款付清为止的违约金。
二、驳回原告任某某的其他诉讼请求。
案件受理费38720元，财产保全费5000元，由被告谢某承担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提出上诉状时预交上诉案件受理费，款汇至湖北省襄阳市中级人民法院，开户行：中国农业银行襄阳万山支行，账号：17-451701040001338，户名：湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈爱军
审 判 员 周建军
代理审判员 刘凌斌
二〇一五年十一月六日
书 记 员 蒋雪龙