贵州省六盘水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黔六中民商终字第14号
上诉人（原审原告）杨光友。
上诉人（原审原告）周红艳。
被上诉人（原审被告）李多娇。
被上诉人（原审被告）刘桂永。
上诉人杨光友、周红艳因与被上诉人李多娇、刘桂永股权转让纠纷一案，不服贵州省六盘水市钟山区人民法院作出的（2012）黔钟民商初字第16号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2013年3月27日公开开庭审理了本案，被上诉人李多娇的特别授权委托代理人黄森林到庭参加诉讼，上诉人杨光友、周红艳及被上诉人刘桂永未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审判决认定：2005年8月10日，六盘水吉源实业有限公司、夏满全、孔维宪、杨光友四方发起成立了六盘水玖盛房地产开发有限公司，因六盘水吉源实业有限公司将所持六盘水玖盛房地产开发有限公司...%股份转让给孔维宪，将六盘水玖盛房地产开发有限公司...%股份转让给陈明武，2006年6月7日经六盘水市工商行政管理局核准，公司股东变更为孔维宪、夏满全、杨光友、陈明武。因陈明武将所持六盘水玖盛房地产开发有限公司..%股份转让给周红艳，夏满全将所持六盘水玖盛房地产开发有限公司..%股份转让给周红艳，孔维宪将所持六盘水玖盛房地产开发有限公司..%股份转让给杨光友，2009年4月8日经六盘水市工商行政管理局核准，公司股东变更为杨光友、周红艳。
2009年7月21日，杨光友、周红艳与刘桂永签订《股权转让协议》，协议约定杨光友、周红艳将二人所持有的六盘水玖盛房地产开发有限公司的股权全部转让给刘桂永。刘桂永按协议履行了六盘水玖盛房地产开发有限公司部分债务，但未到工商管理部门办理登记。因刘桂永与李多娇有合作关系，经几方协商，同意周红艳与杨光友将二人在六盘水玖盛房地产开发有限公司股份转让给刘桂永、李多娇。
2010年12月20日，六盘水玖盛房地产开发有限公司在公司办公室召开临时股东会会议，会议作出决议：1、同意杨光友将所持公司..%的股份转让给李多娇、刘桂永；同意周红艳将所持公司...%的股份转让给李多娇、刘桂永；2、同意杨光友辞去公司法定代表人（执行董事）兼经理职务，同意周红艳辞去公司监事职务；3、同意修改公司原章程相关条款。同日，周红艳与刘桂永签订《六盘水玖盛房地产开发有限公司股权转让协议》，约定将周红艳所持有的六盘水玖盛房地产开发有限公司..%的股份转让给刘桂永；杨光友与李多娇签订《六盘水玖盛房地产开发有限公司股权转让协议》，约定将杨光友所持有的六盘水玖盛房地产开发有限公司..%的股份中的..%转让给李多娇；杨光友与刘桂永签订《六盘水玖盛房地产开发有限公司股权转让协议》，约定将杨光友所持有的六盘水玖盛房地产开发有限公司..%的股份中的..%转让给刘桂永。2010年12月28日，六盘水玖盛房地产开发有限公司在公司办公室再次召开临时股东会会议，会议作出决议：1、决定将杨光友所持公司..%的股份转让给李多娇、刘桂永；决定将周红艳所持公司..%的股份转让给李多娇、刘桂永；股权转让完毕后股东李多娇占公司股份的..%，股东刘桂永占公司股份的%.2、决定选举李多娇为公司法定代表人（执行董事）兼经理职务；3、决定选举刘桂永为公司监事；4、决定修改公司原章程第四章第五条；第七章第十八条；5、审议并通过章程修正案。2010年12月30日，六盘水市工商行政管理局对六盘水玖盛房地产开发有限公司的股东变更、法定代表人变更及公司章程变更进行了核准，并办理了工商变更登记。杨光友与周红艳现就转让事宜与李多娇、刘桂永发生纠纷，杨光友、周红艳诉至一审法院。
一审判决认为，原告杨光友与被告刘桂永2010年12月20日签订的《股权转让协议》、原告杨光友与被告李多娇2010年12月20日签订的《股权转让协议》、原告周红艳与被告刘桂永2010年12月20日签订的《股权转让协议》，系原被告多方的真实意思表示，符合六盘水玖盛房地产开发有限公司公司章程的约定，也未违反国家相关法律法规的规定，且该三份协议已经通过六盘水市工商行政管理局核准并办理了变更登记手续，该三份股权转让协议合法有效。原告主张二被告采用欺诈行为，骗取二原告与其签订不是原告真实意思表示的《股权转让协议》来变更法定代表人的诉称无证据证明，故对原告要求确认三份股权转让协议无效不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第三十八条、第四十四条、第七十二条的规定，判决：驳回原告杨光友、周红艳的诉讼请求。案件受理费60元，因适用简易程序减半收取30元，由原告杨光友、周红艳负担。
上诉人杨光友、周红艳上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人一审诉求，上诉费由被上诉人承担。理由是：一、一审判决对上诉人的两次“股权转让行为”认定有效是错误的，一审认定第一次股权转让行为即上诉人与刘桂永2009年7月21日签订的《股权转让协议》有效是正确的，但第二次转让即2010年12月20日签订的三份《股权转让协议》因没有真正的“股权内容”的空转行为就不应当认定有效，如果两次转让都有效，显然是矛盾的、荒唐的。三份《股权转让协议》是刘桂永以欺诈手段骗取上诉人签订的，不是真实意思，被欺诈、不是真实意思的民事行为就不应该认定有效。三份《股权转让协议》的转让真实意思是变更法人代表，为什么变更法人代表要签订协议，是因为李多娇不是玖盛房开公司的股东，要将法人变更给她，尽管与被上诉人没有真正的股权内容的转让，但必须走“股权转让”的形式才能变更，因此三份《股权转让协议》及股东会决议都是变更法人代表时履行的形式手续，不是这些手续所载的内容。三份《股权转让协议》不是真实的股权内容转让，还有以下事实证实：一是上诉人原拥有该公司全部股权转让给刘桂永后，事过一年又五个月，上诉人明知自己在该公司没有股权，又和李多娇、刘桂永进行空转涉嫌欺骗，上诉人能这样作为吗？二是签订三份《股权转让协议》后，被上诉人没有按协议约定交半分钱转让费给上诉人，说明三份协议不是真实意思表示，所以上诉人才不要、被上诉人也不必支付。上述事实说明认定三份协议有效是错误的。二、上诉人配合被上诉人变更法人代表，签订三份《股权转让协议》及《股东会议决议》是被欺诈而为，判决书不认定上诉人被欺诈事实不公平。签订三份协议前几天，刘桂永找到上诉人说他招商引资到一个大老板李多娇，协商将法人变更给李多娇，因为上诉人与被上诉人2009年7月21日签订的《股权转让协议》明确将法人变更给陈明武，上诉人本不想违反协议约定，但房开公司是因为资金链断裂才发生多次转让，为了救活房开公司，加之刘桂永在协商中承诺还上诉人...多万元钱，帮购房户办产权证，在这样情况下才同意刘桂永的请求，和被上诉人签订三份《股权转让协议》。然而李多娇接过房开公司一年多，只投入维持一般运转费用...多万元，凭什么救活房开公司？刘桂永用欺诈手段骗取上诉人签订三份协议，有亲自听见刘桂永说的证人蒋大全证实，有间接听说的王正学、陈明武证实材料证实，还有刘桂永《承诺书》证实，判决书对上诉人被欺诈事实不认定也不说理由，显然是不公正的。三、判决认定蒋大全、陈明武、王正学证人证言、刘桂永的《承诺书》与本案没有相关性而不予引用又不说理由，是非常错误、荒唐的。综上所述，上诉人与被上诉人签订的三份《股权转让协议》是在刘桂永欺诈、违背真实意思情况下签订的，这样的民事行为，根据民法通则第五十五条、第五十八条的规定，是无效的民事行为。
被上诉人李多娇、刘桂永二审未作书面答辩。
本案二审中，上诉人杨光友、周红艳及被上诉人李多娇、刘桂永均未向本院提交新证据。
本院经审理对一审查明事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点是：2010年12月20日签订的三份《六盘水玖盛房地产开发有限公司股权转让协议》是否存在欺诈情形？该三份协议是否应属无效协议？
二上诉人主张2010年12月20日二上诉人与二被上诉人签订的三份股权转让协议无效，理由是协议系受欺诈签订的，不是二人真实意思表示，二上诉人就应当提交证据证实其受欺诈的事实存在。二上诉人提交的蒋大全等三人的证人证言并没有证实二上诉人与二被上诉人在签订协议时存在欺诈情形，刘桂永的《承诺》仅是其个人对杨光友出具的，系刘桂永与杨光友之间的另一法律关系，该《承诺》内容亦不能证明签订三份协议时违背当事人真实意思表示及存在欺诈情形。且协议签订后，2010年12月30日二上诉人及二被上诉人将签订的股权转让协议到工商行政管理部门进行备案登记，并按照协议内容将法定代表人及股东进行了变更登记，该登记行为对外具有公示效力。综上所述，二上诉人主张受欺诈不是真实意思表示签订的三份股权转让协议无效的诉请，除了二上诉人自己的陈述外，不能提交其他有效证据证明，二上诉人对其上诉请求举证不力，本院不予支持。对于该协议签订后二被上诉人是否按照三份股权转让协议履行了全部义务，并非协议无效的法定理由，故本案中不予审理。一审判决认定事实清楚，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60元，由上诉人杨光友、周红艳共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 敏
代理审判员 谭茶芬
代理审判员 敖 江
二〇一三年四月十六日
书 记 员 杨 婧