广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终2281号
上诉人（原审被告）：广东粤林电气科技股份有限公司，住所地：广东省东莞市。
法定代表人：邓会英，总经理。
委托代理人：武华杰，广东恒耐律师事务所律师。
委托代理人：朱香丽，广东恒耐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市鸿展电子有限公司，住所地：广东省东莞市。
法定代表人：张官云，总经理。
委托代理人：王超，广东展豪律师事务所律师。
委托代理人：周兵，广东智捷律师事务所律师。
上诉人广东粤林电气科技股份有限公司（以下简称粤林公司）因与被上诉人东莞市鸿展电子有限公司（以下简称鸿展公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2015）东三法民二初字第129号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
鸿展公司向原审法院诉称：鸿展公司与粤林公司系长期供货关系，鸿展公司给粤林公司提供货物，粤林公司支付货款。粤林公司从2013年1月至2013年6月拖欠鸿展公司货款总计1744278.34元，鸿展公司多次催讨粤林公司仍置之不理，已严重影响了鸿展公司的日常经营活动，给鸿展公司造成了严重的经济损失。鸿展公司请求判令：1.粤林公司立即向鸿展公司清偿2013年1月至2013年6月货款总计1744278.34元以及逾期支付利息186812.21元（自2013年7月1日以中国人民银行同期同类贷款利率暂计至起诉之日，直至实际清偿之日）；2.粤林公司承担本案诉讼费用。
粤林公司向原审法院答辩称：一、鸿展公司与粤林公司没有签订书面合同，鸿展公司提交的订购单并没有粤林公司的盖章，采购员也并非粤林公司的员工，虽然订单抬头显示为粤林公司，但是不能以此判断粤林公司是交易主体。且订购单有林希哲签字，上面有写货交东莞市特宝五金电子有限公司（以下简称特宝公司）。由于粤林公司与特宝公司都是独立的企业法人，林希哲作为特宝公司的法定代表人，其是代表特宝公司行使职权，鸿展公司在没有提交相反证据的情况下，林希哲所签名确定的订购单应认定为林希哲代表特宝公司采购货物。因此，鸿展公司与粤林公司之间不存在买卖合同关系。二、鸿展公司提供了金额为259777.63元的增值税发票，但是粤林公司认为该增值税专用发票是特宝公司转交给粤林公司的，而且鸿展公司提交的订购单、对账单均是复印件，粤林公司均不予确认其真实性、合法性及关联性。粤林公司没有收到该货物。鸿展公司主张已经向粤林公司履行交货义务的证据不足，应当予以驳回。三、鸿展公司没有证据证明粤林公司与特宝公司存在主体混同、管理控制等事实，因此，粤林公司无需承担特宝公司的债务。
粤林公司对其主张，除其陈述外没有提供其他证据资料为证。
原审法院查明：鸿展公司为了证实其主张，向原审法院提交了采购订单、对账单、送货单、增值税发票为证，其中采购订单、对账单系传真件，送货单、增值税发票有原件为证。
一、采购订单的抬头为“粤林公司”，鸿展公司主张采购订单上代表粤林公司签名的有胡会荣，部分采购订单上有林希哲的签名，其中两张采购订单上有田永军的签名。粤林公司称在采购订单上签名的人员不是粤林公司员工，与粤林公司没有关联。采购订单上均有单号，部分采购订单上附注：送货时请开立《特宝电子五金进料验收单》和送货单。其送货交货收料时为暂收，品质和细数由我司检验完毕后开出进仓单（电脑打出的验收单）为基准入仓对账，其进仓单在下次送货时取回，有此进仓单、送货单、对账单方可请款。交货地点为特宝电子五金有限公司。结款方式为交货验收后结账日起算月结30天，含税17%。本公司请款日为每月25日至26日，每月20号前务必开立好对完账的税票送至我司，否则顺延请款等。
二、鸿展公司主张2013年1月至2013年3月的对账单上代表粤林公司签名也是胡会荣，部分另有一名字样“殷”的工作人员签名。2013年4月至2013年6月的对账单上无鸿展公司主张代表粤林公司的工作人员签名。
2013年1月至2013年4月有两份对账单，其中一份为电源线货款，另一份主要为铜包铝线货款，2013年1月至2013年6月的货款金额分别系67033.23元、110281元（电源线），79669元、53260元（电源线），439681.58元、96236.63元（电源线），93193.99元（电源线）、458142.44元，267868.74元、78911元。其中电源线的货款的对账单注明月结30天，其他的货款注明月结90天，均注明开17%增值税票。
鸿展公司分别于2013年3月22日、2013年4月17日以及2013年5月7日开具了对应2013年1月至3月电源线货款的增值税发票给粤林公司，粤林公司称已收到使用了该发票，其称收取该发票的原因是代特宝公司出口。
三、送货单上有注明订单号码，2013年1月份的送货单和2013年2月份的送货单上客户名称为“特宝”，除此之外送货单上客户名称为“粤林”，客户签收人员为“李碧珊”。鸿展公司主张李碧珊系粤林公司的员工，粤林公司则称李碧珊并非其员工。
以上事实，有采购订单、对账单、送货单、增值税专用发票，原审法院的庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：鸿展公司提交的增值税专用发票显示鸿展公司已就2013年1月、2月以及3月的电源线货款开具了增值税专用发票，粤林公司已接收并使用了该发票，由于粤林公司未能就其用该专用发票用于抵扣税款的行为进行合理解释，且从送货单可见该交易已实际发生，故可以认定粤林公司是该增值税专用发票对应货款的交易主体，应当对该货款向鸿展公司承担付款责任。鸿展公司已明确该货款对应的月份为2013年1、2、3月的电源线货款，货款金额分别110281元、53260元，96236.63元，合计259777.63元。
对于其他货款，由于上述粤林公司作为交易主体的采购订单、送货单与其他货款的采购订单、送货单在形式上一致，均指向与粤林公司相关，采购订单与送货单上的采购方与收货方的经办人员亦相同，粤林公司亦没有证据证明其他货款对应的交易与上述作为交易主体的交易存在差异足以证明其并非交易主体，因此原审法院仍认定粤林公司系其他货款的交易主体，粤林公司应当承担付款责任。其他货款分别为67033.23元、79669元、439681.58元，93193.99元（电源线）、458142.44元、267868.74元、78911元，合计1484499.98元。
以上货款合计为1744277.61元，已明显超过了付款期限，粤林公司应支付给鸿展公司。对于逾期付款的利息问题，只有部分采购订单注明月结30天，对账单部分注明为月结30天，部分注明为月结90天，且部分对账单没有鸿展公司主张的代表粤林公司的工作人员的签名，因此鸿展公司提交的证据并未证实双方对付款期间有一致的约定，一一区分划定难度较大，鸿展公司也未进行区分划定，故原审法院酌定案涉粤林公司应付货款的逾期付款利息统一由2013年10月1日起按年利率6%的标准计算至清偿之日止。对鸿展公司的诉讼请求，超出上述范围的，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款、第六十四条、第七十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、粤林公司应于判决发生法律效力之日起五日内向鸿展公司支付货款1744277.61元并支付逾期付款利息（以1744277.61元为本金，自2013年10月1日起按年利率6%的标准计算至清偿之日止）；二、驳回鸿展公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延行履行期间的债务利息。本案一审受理费22180元，由粤林公司负担。
一审宣判后，粤林公司不服，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清，适用法律错误，粤林公司与鸿展公司之间不存在买卖合同关系。1.根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定，鸿展公司提交的定购单并没有粤林公司的盖章，采购人员也非粤林公司员工，虽然订购单上抬头显示为粤林公司，但不能以此判断粤林公司是交易主体。订购单有林希哲签字，上面有写货交特宝。由于粤林公司与特宝公司都是独立的企业法人，林然哲作为特宝公司的法定代表人，其代表特宝公司行使职权，鸿展公司在没有提交相反证据的情况下，林希哲所签名确定的订购单，应当认定为林希哲代表特宝公司进行货物采购，因此根据鸿展公司提供的证据，无法证明鸿展公司与粤林公司存在买卖合同关系。2.鸿展公司没有证据证明其向粤林公司交货。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条的规定，虽然鸿展公司提供了金额为259777.63增值税发票，但粤林公司认为该增值税专用发票是特宝公司转交给粤林公司的，且鸿展公司提供的订购单、对账单是复印件，粤林公司均不予确认该证据的三性，粤林公司不确认收到该货物。原审法院认定粤林公司与鸿展公司之间存在买卖合同关系无事实依据。二、鸿展公司没有证据证明粤林公司与特宝公司存在主体混同、管理控制等事实，因此粤林公司无需要承担特宝公司的债务。三、特宝公司于2013年4月17日已经停产，没有生产经营，也没有员工上班。鸿展公司也在东莞市××镇，必然清楚了解特宝公司的生产状况，对于鸿展公司主张的2013年4月以后的货款，粤林公司认为并没有发生，且货物送至哪里，签收方是谁均需鸿展公司举证证明，原审法院笼统认定均是特宝公司收取与实际情况不符。综上，请求二审法院撤销原审判决，判决粤林公司无需支付货款1744277.61元及逾期付款利息。
鸿展公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，请求驳回粤林公司的上诉。
案经本院审理，对原审法院所查明的事实，本院予以确认。另补充查明：二审期间，粤林公司向本院提交特宝公司的电费清单复印件，拟证明特宝公司2012年1月至2013年7月的电费情况，证明特宝公司在2013年4月已经停产。该清单反映2013年4月后特宝公司每月仍有应受电费产生。鸿展公司对该证据认为无法确认其真实性和合法性，且该电费清单与本案并无关联性。另外，粤林公司向本院提交《调查取证申请书》，申请本院：1.向东莞市劳动局清晰分局调取特宝公司员工投诉记录及处理档案记录；2.向东莞市××镇综治信访维稳中信调取特宝公司与供应商、员工的调解记录；3.向广东电网有限责任公司东莞清溪供电分局调取特宝公司2013年4月至7月的电费单。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求有关的事实和适用法律进行审查。针对粤林公司的上诉意见，本案二审分析如下：
鸿展公司对其主张的2013年1月至3月的交易事实已向法院提交了采购订单、对账单、送货单、增值税专用发票等证据予以证明，其中粤林公司接收并使用了上述发票，虽然粤林公司对上述证据提出异议，但其并未能就其使用上述发票用于抵扣税款的行为作出合理解释，结合鸿展公司提交的前述证据，原审法院认定粤林公司是上述交易的主体并无不当。至于2013年4月至6月的货款，鸿展公司就该部分货款所提交的采购订单、送货单与前述已认定的货款的采购订单、送货单的形式一致，抬头亦为粤林公司，相关签字的人员亦相同，粤林公司亦未能提交相应的证据予以反驳，故综合本案双方陈述以及举证的情况来看，原审法院认定该部分交易的主体为粤林公司亦无不妥。另外，粤林公司二审提交的电费清单未能出示原件予以核对，故对其真实性无法确认，且该清单中反映特宝公司在2013年4月后每月仍有电费产生，并不足以证明粤林公司的相关主张。而粤林公司提出的调查取证事项并不属于法院依职权调查取证的范畴，故本院不予准许。
综上，粤林公司的上诉理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20498元，由粤林公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚渠旺
代理审判员 谢佳阳
代理审判员 殷莉利
二〇一六年六月十七日
书 记 员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。