山东省青岛市市北区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）北民初字第1941号
原告矫立磊。
委托代理人陈宇。
被告赵敬锐。
委托代理人张清源。
被告青岛诚嘉装饰设计工程有限公司。
法定代表人赵敬锐。
委托代理人张清源。
委托代理人郑磊。
原告矫立磊与被告赵敬锐、被告青岛诚嘉装饰设计工程有限公司（以下简称诚嘉公司）合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。证据交换时，原告委托代理人陈宇、两被告共同委托代理人张清源、被告诚嘉公司委托代理人郑磊到庭参加诉讼，开庭时，原告委托代理人陈宇、两被告共同委托代理人张清源到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2009年4月26日，原告矫立磊、被告赵敬锐及案外人薛天签订合伙经营网吧协议，合伙经营青岛海之星网络服务部，投资额为人民币60万元，投资比例分别为42%、33%、25%。2010年3月，合伙人薛天退伙，将其原有投资份额转让给原告，至此，原被告新的投资比例变更为67%、33%。2011年，原被告因经营问题，商谈网吧股权转让事宜，原告委托其母亲孙秀芹作为其代理人，全权处理股权转让事宜。2011年7月7日，原被告签订海之星网吧股份转让协议，原告将其名下全部投资份额转让给被告赵敬锐，转让费为人民币13万元，交付方式为交接后付5万元，2011年8月底前再付3万至5万元，2011年12月底付清剩余款项。被告诚嘉公司作为连带责任保证人对上述债务提供担保。协议签订后，被告只向原告支付转让费45000元，余款一直未付，原告无奈诉至法院，要求判令：1、被告赵敬锐向原告支付股份转让费85000元；2、被告赵敬锐向原告支付2012年1月1日至判决生效之日止的利息，按照银行同期贷款利率计算；3、被告诚嘉公司对上述债务承担连带责任；4、诉讼费用由被告承担。
两被告共同辩称，1、对第一项诉讼请求不认可，因原告作出承诺，被告不应支付转让费，其转让费已经抵消；2、第二项诉讼请求，本金应根据第一项进行折抵后的金额计算利息，如已抵消，没有利息，其诉讼请求不成立；3、第三项诉讼请求无异议；4、对第四项诉讼请求，被告不认可。
原告为支持其主张，提交如下证据：
证据1、股份转让协议，证明原告将网吧投资股份转让给被告，并约定了价款，被告应向原告支付转让费，被告诚嘉公司承诺承担连带责任；
证据2、合伙经营网吧协议，证明原被告为青岛海之星网吧的合伙人及投资比例；
证据3、网吧合伙人变更协议，证明合伙人变更后的投资比例；
证据4、网吧交接清单及网吧经营执照的相关收条，证明原告的交接义务已完成，被告应向原告支付转让费，李均东是被告赵敬锐设立在该网吧的管理人员；
证据5、2011年5-6月网吧的记账流水，证明2011年5月份应给被告赵敬锐分红5513.8元，6月份亏损，不存在分红，2011年5月12日原告给被告赵敬锐妻子账户汇入预支5000元的分红，5、6月分红原告已经履行完毕。
两被告对原告提交的上述证据共同发表质证意见如下：
1、对证据1、2、3无异议；
2、对证据4真实性无异议，对证明事项有异议，因双方没有交接网吧从开业到转让期间的账本，无法证明网吧的经营状况，在物品交接清单中第二项，7月份的网费是被告交纳的，不存在原告陈述的6月与7月网费相抵消的情况；
3、对证据5不予认可，经营网吧按照双方约定应该是以账本来计算，对以上数字是否真实被告无法确定，不予质证，其5513.8元与被告显示的账单5000元是有差距的，被告不予认可，根据原告提交的账单不存在预支付的情况，被告收到的营业收入具有滞后性，被告不认同原告的说法。
被告赵敬锐针对其抗辩主张提交证据如下：
证据1、合伙经营网吧协议（复印件），该协议第六条和第九条第二项，约定了合伙盈余和债务分担的方式，第十条第四项合伙人不得从事损害合伙经营活动，第十二条第三项约定收益公有，按比例分配，原告违反上述条款；
证据2、网吧合伙人变更协议（复印件），证明双方股权有变化；
证据3、合伙人的决议文件，证明原告主要经营网吧；
证据4、股份转让协议，证明该协议第七条、第十条，原告承担承包经营期间的债务，原告没有支付2011年5月、6月的分红；
证据5、被告2009年9月16日至2011年5月12日收到原告给付的合伙分红，证明原告每月应支付12000元分红，原告造成网吧损失，该损失应由原告承担；
证据6、2011年6月19日至2012年6月18日的租房协议及付款收条，证明被告赵敬锐承租房屋为网吧使用，原告经营期间，被告赵敬锐代为垫付房屋租金；
证据7、中国联通网费发票，证明原告证据4中的7月份网费3900元是由被告赵敬锐支付的。
原告针对被告赵敬锐提交的上述证据发表质证意见如下：
1、对证据1与原告所持文本不一致，没有被告签字和盖章，不认可；
2、对证据2，没有被告的签字，不认可；
3、对证据3、5-6，上述证据与本案无关，不能折抵原告诉讼请求，如果被告反诉，原告将就反诉请求对其证据质证；
4、对证据4真实性无异议；
5、对证据7无异议，但与转让款没关系。
被告诚嘉公司对被告赵敬锐提交的上述证据发表质证意见如下：对上述证据无异议。
被告诚嘉公司未提交证据。
经庭审举证和本院审查，原告提交的证据1-4，被告赵敬锐提交的证据4、7，内容真实、形式和来源合法，与本案的案件事实有关，予以采纳。
根据本案的有效证据及双方当事人陈述，本院对下列事实予以确认：
2009年4月26日，原告、被告赵敬锐及案外人薛天签订《合伙经营网吧协议》，协议约定：合伙经营青岛海之星网络服务部，投资额为人民币60万元，投资比例分别为42%、33%、25%，允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
2010年2、3月份，原告、被告赵敬锐及案外人薛天签订《网吧合伙人变更协议》，合伙人薛天将其持有的网吧25%投资分额及相关权益转让给原告，合伙人薛天退伙，原告和被告赵敬锐在网吧的投资比例变更为67%、33%。
2011年7月，原告母亲孙秀芹（原告代理人）和两被告签订《海之星网吧股份转让》协议，约定：从2011年7月8日，原告把投资海之星网吧的投资股份全部转让给被告赵敬锐，转让费共人民币13万元，交接后首付5万，8月底前再付3万至5万，12月底付清剩余款项。交接项目①百货库存按进价收款②在承包期间，原告购买的微软正版软件按购价收回③门头装饰灯按安装价折价收④购买二代身份证识别仪和软件按折价收款⑤阳光网吧牌按购买价折价收款⑥承包期有些电脑硬件是原告一方自行购买，收回⑦原告承包期间所产生的欠款，由原告单方承担⑧在交接期间，原告应全力配合交接方面的工作⑨海之星网吧内的电脑，在保修期内若产生硬件问题，由原告负责维修⑩原告承包期间所欠被告赵敬锐（2011年5月-6月按网吧电脑收入按投资比例）的分红，应支付给赵敬锐。该协议下方注有“以上债务如期不还还有诚嘉装饰设计工程有限公司承担连代关系”，并盖有被告诚嘉公司的公章。原告对上述协议予以认可。
2011年7月8日，原告和被告赵敬锐进行网吧物品交接并制作《海之星网吧物品交接单》，移交物品如下：1、原网吧固定财产6项，2、原告经营期间自行购买，有意转让被告赵敬锐物品10项，3、饮料、食品、香烟等物品（见附件），被告赵敬锐安排网吧工作人员李均东在接受人处签字。
2011年7月16日，原告将网吧公章给付被告赵敬锐，网吧工作人员李均东给原告出具收条。
2011年11月12日，原告将网吧营业执照、文化证、食品流通公用上网证的副本给付被告赵敬锐，网吧工作人员李均东给原告出具收条。
上述股份转让协议签订后，被告分别于2011年8月、2011年11月、2012年3月支付原告转让费3万元、1万元、5000元，共计支付原告转让费45000元，余款被告一直未付。
庭审中，原告称其已按照股份转让协议上的交接项目和被告赵敬锐交接完毕，交接项目第10项中2011年5月份分红5513.8元已支付给被告赵敬锐，2011年6月份亏损，无分红。被告赵敬锐对此不认可，称对交接项目1-9无异议，对交接项目第10项2011年5、6月份分红有异议，2011年5月份得分红5000元，双方未交接账本。
本院认为，原告和被告赵敬锐之间存在合伙关系，双方及案外人薛天签订的《合伙经营网吧协议》、《网吧合伙人变更协议》、《海之星网吧股份转让》协议系双方真实意思表示，又不存在违反法律、行政法规的强制性规定情形，为此，上述协议合法有效，双方应严格按照协议履行。
关于原告要求被告赵敬锐支付股份转让费85000元及利息（2012年1月1日至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算）的诉讼请求。根据《海之星网吧股份转让》协议：从2011年7月8日，原告把投资海之星网吧的投资股份全部转让给被告赵敬锐，转让费共人民币13万元，交接后首付5万，8月底前再付3万至5万，12月底付清剩余款项。交接项目①…⑩原告承包期间所欠被告赵敬锐（2011年5月-6月按网吧电脑收入按投资比例）的分红，应支付给赵敬锐。本案中，自2011年4月起，海之星网吧的合伙人为原告和被告赵敬锐，双方投资比例为67%、33%，原告于2011年7月将其投资股份全部转让给被告赵敬锐，双方于2011年7月至2011年11月进行网吧交接并制作物品交接单，被告至今共支付原告转让费45000元，被告虽称原告做出承诺，转让费已抵消，但原告不认可，被告亦未提交相关证据，为此，被告的抗辩，本院不予采信。被告赵敬锐虽对2011年5、6月份分红有异议，称双方未交接账本，因账本不属于交接项目，且被告赵敬锐已分得2011年5月份分红5000元，其亦未提交2011年6月份网吧盈利的相关证据，所以，被告赵敬锐的抗辩，本院不予采信，被告赵敬锐如对2011年5、6月份分红有异议，可以另行向原告主张。故，被告赵敬锐还需支付原告转让费人民币85000元（13万-45000元）。因协议约定剩余转让费于2011年12月底付清，所以，原告主张的上述转让费利息，符合法律规定，本院予以支持。
关于原告要求被告诚嘉公司对上述债务承担连带责任的诉讼请求。因被告诚嘉公司在《海之星网吧股份转让》协议中已注明：“以上债务如期不还还有诚嘉装饰设计工程有限公司承担连代关系”，且其答辩称对上述债务承担连带责任无异议，所以，原告的该项诉讼请求，合法合理，本院予以支持。
依据《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：
一、被告赵敬锐于本判决生效之日起十日内支付原告矫立磊转让费人民币85000元；
二、被告赵敬锐于本判决生效之日起十日内支付原告矫立磊上述转让费利息（利息起止时间2012年1月1日至判决生效之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、被告青岛诚嘉装饰设计工程有限公司对上述一至二项付款承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1925元、公告费300元，均由两被告负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 侯向东
审 判 员 邹 岩
人民陪审员 孙仕文
二〇一四年五月二十三日
书 记 员 张 君
书 记 员 陈雪莲