新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乌中民二终字第123号
上诉人（原审原告）：马国华
委托代理人：李静，新疆引法律师事务所律师。
委托代理人：徐宁，新疆引法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：新疆机械研究院股份有限公司，法定代表人：周卫华，该公司董事长。
委托代理人：弯新恒，新疆瑞诚律师事务所律师。
上诉人马国华与被上诉人新疆机械研究院股份有限公司（下称机械研究院）股东资格确认纠纷一案，不服乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2014）头民二初字第366号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年1月28日受理后，依法组成合议庭于2015年2月5日公开开庭进行了审理。上诉人马国华及其委托代理人徐宁，被上诉人机械研究院的委托代理人弯新恒到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：机械研究院改制前系新疆机械研究院，2000年7月17日，按照自治区人民政府新政函（2000）153号文批复，机械研究院单位由事业单位于2001年1月改制为有限责任公司。自治区人民政府《关于新建机械研究院企业化转制方案的批复》（新政函（2000）153号）第五条第二款载明：进行工商注册登记前，工龄满30年的职工，或者满20年并且距法定退休年龄5年内的职工，本人自愿，单位同意，经主管部门、自治区劳动保障部门批准，可以提前退休；第五条第五款载明：经国有资产管理部门、机械电子工业厅和科委批准，允许新疆机械研究院从存量净资产中拿出30%，按照责任和贡献大小分配给职工。
2003年8月马国华从机械研究院单位退休。
2004年12月22日，经过资产评估及自治区财政厅确认，新疆机械研究院所有者权益总额342.76万元，其中从存量净资产提取30%为102.83万元，以期股形式，按责任和贡献大小分配给职工。机械研究院分别于2005年1月29日、2005年9月26日召开职工代表大会，形成两次《股权配置方案》，因马国华已退休，不属于在职职工，因此不享有股东身份。职代会通过的《股权配置方案》形成后，机械研究院按照《关于科研机构企业化转制过程中国有资产管理的若干意见》规定将102.83万元对在职职工进行配股。
2005年9月26日职代会通过的《股权设置方案》第四条载明：全院职工按所持股权的48.6%出资（现金），放弃出资，即放弃股份。
2005年12月，机械研究院所有改制工作结束，企业性质由国有变为民营，企业注册名称为新疆机械研究院股份有限公司。2010年5月4日，机械研究院针对上述改制工作报经自治区国有资产监督管理委员会、自治区人力资源和社会保障厅、自治区机械电子行业管理办公室、自治区科学技术厅进行确认并备案。
马国华诉至原审法院，要求确认其系机械研究院的股东。
原审法院认为：自治区人民政府新政函（2000）153号批复下发后，机械研究院于2001年1月依照批复要求注册成立新疆机械研究院，完成由事业单位转制为企业。依照新政函（2000）153号批复第五条第五款，机械研究院从存量净资产中拿出30%即102.83万元给在职人员进行配股有明确的政策依据。2005年9月26日，机械研究院召开第二次职工代表大会形成最终《股权配置方案》前，马国华已于2003年8月退休，亦未向机械研究院缴纳过任何出资，故马国华现以改制时对职工配股情况不知情，未给其配股为由要求确认其为机械研究院股东的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。
原审法院判决：驳回马国华的诉讼请求。
原审法院宣判后，上诉人马国华不服原审判决，向本院提起上诉称：第一、机械研究院在改制过程中，有自治区财政厅出具的多份文件，并非仅有一审法院依据的（2004）19号文件。依据改制文件，机械研究院改制时，在职的职工均应享受分配股权；第二、机械研究院于2000年12月至2001年1月期间进行转制，我于2003年退休。在机械研究院转制期间，我仍系机械研究院的在职职工，我应当享有股份分配权；第三、机械研究院于2005年9月26日召开职工代表大会，作出《股权配置方案》，没有通知我参加职工代表大会，我无法向机械研究院交纳出资。我作为机械研究院的职工，为研究院工作二十余年，为企业作出了巨大的贡献。机械研究院于2005年9月26日作出的《股权配置方案》剥夺了我的权利。综上，一审法院认定事实及适用法律错误，请求二审法院支持我的上诉请求，撤销一审判决，依法改判确认我系机械研究院的股东。
被上诉人机械研究院答辩称：马国华在我公司进行改制时并作出第一次股权设置方案时已经离职和退休。按照规定，已享受退休待遇的不能作为公司股东。因此，马国华在我公司股权设置时没有设置为公司股东是符合政策规定的。故请求二审法院维持原判，驳回上诉。
经本院审理查明确认原审判决认定的基本事实。
另查明：2000年7月10日，新疆维吾尔自治区人民政府作出新政函（2000）153号关于《新疆机械研究院企业化转制方案的批复》，该批复内容为：“一、《方案》符合国家和自治区有关科研院所改革的文件精神，自治区人民政府原则同意新疆机械研究院按《方案》实行企业化转制，由事业单位转为科技型企业。五.1、2005年底以前，继续享受科研事业单位的各项待遇和政策；原有的事业费按不少于转制前三年平均实拨数继续拨付，渠道不变；已经批准的科研课题和基建项目继续按原计划实施。2、进行工商注册登机前，工龄满30年的职工，或工龄满20年并且距法定退休年龄5年内的职工，本人自愿，单位同意，经主管部门、自治区劳动保障部门批准，可以提前退休。2000年1月1日至进行工商注册登记日期间，提前一年以上退休的职工，增加一级职务工资（含在此期间已经办理提前退休手续的职工）。提前退休人员的工资和增加的职务工资所需经费渠道不变，由自治区财政解决。5、经国有资产管理部门、机械电子工业厅和科委批准，允许机械院从存量净资产中拿出30%，以期股的形式，按责任和贡献大小分配给职工”等事业单位改制相关内容。
2004年月6月17日，新疆维吾尔自治区劳动和社会保障厅作出《关于新疆机械研究院改制中职工安置费用问题的复函》，内容为：“一、关于在职职工安置费用。经自治区社保局区级机关事业单位社保基金管理中心证明，截止2004年4月底，新疆机械研究院在职参保职工63人。同意按净资产的30%划拨102.83万元，以个人股权形式，对改制时在职的职工进行一次性补偿。二、关于离退休人员安置费用等相关内容”。
2004年12月22日，新疆维吾尔自治区财政厅作出《关于确认新疆机械研究院企业改制净资产的批复》。
新疆机械研究院于2001年1月由事业单位改制为国有企业。新疆机械研究院于2005年改制为新疆机械研究院（有限责任公司），在工商行政管理机关领取了营业执照。由国有企业改制为有限责任公司（民营企业）。2010年名称变更为机械研究院。
上述事实有自治区政府《新政函（2000）153号批复》、《新机研字（2000）69号文件》、自治区机械电子工业行业管理办《新机电行办字（2000）115号文》、《营业执照》、自治区科学技术厅、自治区经济体制改革办公室、自治区财政厅、自治区国土资源厅、自治区国有资产管理中心联合下发的新科政字（2002）145号文、《关于科研机构企业化转制过程中国有资产管理的若干意见》、《退休证》、自治区国土资源厅等八部门联合下发的《新科政字（2003）86号文》、自治区财政厅《新财统（2004）19号文》、《关于离退休人员安置费问题的说明》、2005年5月新疆机械研究院有限责任公司《营业执照》、2005年1月的《股权设置方案》、2005年9月的《股权设置方案》、经自治区国有资产监督管理委员会、自治区人力资源和社会保障厅、自治区机械电子行业管理办公室、自治区科学技术厅联合作出的《新机研字（2010）32号文》及当事人陈述等证据在卷为证。
本院认为：审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。
本案中，马国华原系机械研究院的职工，机械研究院在改制前系事业单位。机械研究院依据相关法律、法规及政策文件的规定，进行事业单位企业化改制。2001年机械研究院从事业单位改制为国有企业单位。之后，再继续深化改制，于2005年改制为有限责任公司（民营企业），至现在的股份有限公司。机械研究院依据改制相关法律法规及政策文件，在改制过程中，根据在职职工管理职务、技术职务、工龄、技术研发、对企业的贡献大小，给在职职工设置股权，并由在职职工按照所持股权的一定比例出资，购买股权。股份的构成由在职职工认购和改制企业配股构成。在由国有企业改制为有限责任公司的过程中，马国华于2003年5月从机械研究院退休，同时依据企业改制的法律法规及政策文件，享受相应的退休政策和退休待遇。故马国华已不具备机械研究院在职职工身份，按照改制法律法规及政策文件的规定，不具备分配股权的身份条件。机械研究院依据改制法律法规及政策文件的规定，没有对马国华设置股权，符合法律规定。马国华诉请确认其系机械研究院股东，既不符合机械研究院由事业单位向国有企业改制、再由国有企业向有限责任公司（民营企业）改制的客观事实，也不符合机械研究院章程及相应法律的规定。
综上，上诉人马国华的上诉请求没有事实及法律依据，上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费70元（马国华已预交），由上诉人马国华自行负担。
本判决为终审判决。
审判长 邓 颖
审判员 陈 霖
审判员 李卫玲
二〇一五年三月十九日
书记员 武一飞