四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南中法民终字第540号
上诉人（原审被告）四川简阳市建阳房地产开发公司。
法定代表人方运平。
被上诉人（原审原告）杨学平。
委托代理人杜勇。
上诉人四川简阳市建阳房地产开发公司（以下简称建阳房产公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省西充县人民法院（2013）西充民初字第563号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本院现已审理终结。
一审法院经审理查明，2002年6月7日，马正森等17户向四川省西充县人民法院起诉建阳房产公司返还多收的房款时，同时申请查封了包括“好吃桥商贸楼第三层骑楼”在内的部份房产，四川省西充县人民法院依法对上述房产进行了查封。2003年3月16日建阳房产公司与马正森等人达成执行协议，建阳房产公司用人民法院已查封的财产抵偿应退还马正森等人的房款，马正森、简华等人又以三万元的价款将第三层骑楼转让给杨学平，为方便办证，2003年3月16日，杨学平与建阳房产公司签订商品房购销合同，被告建阳房产公司将西充县好吃桥商贸楼第三层骑楼以10，000元价格卖与杨学平，并于2003年3月17日在西充县公证处办理了公证手续。杨学平于2007年11月28日年办理了该房的契证。2009年8月31日杨学平到西充县房管局办理产权证时发现建阳房产公司已将该房于2002年8月23日抵押给简阳城区信用社，杨学平遂向法院起诉建阳房产公司与简阳城区信用社的抵押无效，四川省西充县人民法院作出的（2010）西充民初字第1190号民事判决书、南充市中级人民法院二审作出的（2011）南中法民终字第441号民事判决书，均认定建阳房产公司与简阳城区信用社的抵押无效。后杨学平多次要求建阳房产公司办理案涉房屋的产权手续未果，杨学平遂诉至法院请求判决建阳房产公司给杨学平办理房屋所有权证及国有土地使用证。
一审法院认为：建阳房产公司将法院已查封的财产抵偿应退还马正森等人的房款，杨学平从马正森等人处购得案涉房产，为方便办证，2003年3月16日，杨学平与建阳房产公司签订《商品房购销合同》，且将该合同在西充县公证处办理了公证手续，该购销合同合法有效，对双方均有约束力，故对杨学平请求建阳房产公司办理房屋所有权证与国有土地使用证的诉讼请求，予以支持。建阳房产公司辩称签订《商品房购销合同》时公司法定代表人方运平未在场，系公司聘用人员封玉琼个人行为，对公司不具有约束力以及10，000元根本不能购买案涉房屋的问题。从杨学平所举证据可以看出2003年1月6日、2007年11月25日建阳房产公司给封玉琼出具委托书，处理西充县好吃桥商品房结算及转户事项，封玉琼不仅代表建阳房产公司与杨学平签订了商品房购销合同，还代表建阳房产公司与其它购房户签了商品房购销合同并处理结算、转户等事项，可以看出封玉琼的行为并非个人行为，确是代表公司处理公司事宜，属公司行为。建阳房产公司用案涉房产抵偿应退还马正森等人的房款，并与13户购房户签订被诉讼保全的商品房处理协议书，将三楼骑楼一并抵偿给简华等13户购房户，杨学平从简华等人处购得案涉房屋，故建阳房产公司辩称10，000元购买案涉商品房理由不成立。建阳房产公司辩称案涉房屋已经抵押不能买卖的问题已经诉讼程序处理，因人民法院查封在前，抵押无效。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：简阳市建阳房地产开发公司于本判决生效次日起三十日内为杨学平办理西充县晋城镇南街“好吃桥商贸楼”第三层骑楼房屋所有权证及国有土地使用权证。案件受理费100元，由简阳市建阳房地产开发公司承担。
宣判后，建阳房产公司不服一审判决，向本院提起上诉，要求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，并承担案件诉讼费。其事实及理由为：1、上诉人与被诉人之间根本不存在房屋买卖事实，更不存在合同纠纷。一审中已认定，房屋是被上诉人从马正森手中购得，并非从上诉人手中买卖所得，因此，双方不存在任何关系。上诉人只向西充县房管局出具了封玉琼代办理房产证委托书，并未委托封玉琼处理房屋，封玉琼无权处理案涉房屋，后也未得到上诉人的追认，一审判决认定封玉琼有权处理案涉房屋及越权签订房屋买卖合同的行为有效无法律和事实依据。2、一审判决超出诉讼请求，被上诉人仅要求办理165平方商业用房产权证，而一审却判决办理整个骑楼的产权证。3、诉讼时效已过，2003年签订的购房合同，2013年才起诉，即使双方存在合同纠纷，也早已超过诉讼时效。4、在封玉琼与15户人达成的协议中约定，处理房产时法定代表人方运平必须到场，在方运平没有到场的情况下，封玉琼签订的合同无效。综上，封玉琼无权签订房屋买卖合同，原判决错误，应当依法纠正。
被上诉人杨学平答辩称，一审事实清楚、适用法律准确，依法应当予以维持。因上诉人欠案外人谢晓玲等13人多交的购房款共计54万多元，双方自愿达成和解将案涉房屋抵偿给谢晓玲等人，谢晓玲等人再将案涉房屋卖给了被上诉人杨学平，被上诉人杨学平支付了3万元购房款，后为了避免重复交税，在杨学平与建阳房产公司签订的合同中购房款的金额为1万元，由上诉人与被上诉人直接签订了商品房购销合同，合同中有上诉人的公章和经授权的委托代理人封玉琼的签名，并进行了公证，形式上也合法。合同中没有约定办证时间，是因上诉人将案涉房屋作了抵押，无法办证，现已有生效判决确定抵押行为无效，因此，上诉人有义务协助办理过户义务。上诉人辩称其没有超收案外人谢晓玲等13人的房款，但其提出的再审申请已被驳回，因此，该理由不应支持。至于案涉骑楼面积发生变化，是由于测量时间不一致，适用政策和改建而得出不同数据，实质上均是指案涉房屋。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，根据双方提供的证据来看，2003年3月16日，建阳房产公司与案外人马正森等人达成协议，将案涉房屋抵作其超收的购房款，并与杨学平签订了房屋买卖合同，后案外人马正森等人又将案涉房屋出卖给被上诉人杨学平，虽然案涉房屋不是由建阳房产公司直接出卖给杨学平，但其与杨学平签订商品房购销合同的行为也表示公司认可了抵偿的事实，愿意直接将过户手续办理在杨学平名下，现其以没有买卖关系为由拒不办理房屋权属证书无事实依据，不应支持。上诉人建阳房产公司上诉称因封玉琼无权处分公司房屋、公司法人未按抵偿协议约定到场致使抵偿合同不生效，经查，封玉琼虽然不是建阳房产公司法定代表人，但因建阳房产公司已出具了委托书由封玉琼全权处理该事宜，加之合同中又加盖了公司的印章，所以封玉琼代表公司处理案涉房屋的行为对公司发生效力。抵偿合同中虽约定处理该案涉房屋程序中要求公司法定代表人必须到场，但因其已委托了封玉琼处理该事件，且实际上双方已通过该协议对房屋达成了一致处理意见，抵偿行为已成立，即使建阳房产公司法定代表人没有到场，也不影响合同的效力，因此，建阳房产公司的上诉理由不能成立。关于杨学平提起诉讼请求是否超过诉讼时效期间的问题，双方虽于2003年就签订了房屋购销合同但在该合同中没有对过户时间进行约定，因此，按照合同法第六十二条的规定，杨学平可以随时要求对方履行义务，且因该房屋被建阳房产公司擅自抵押，杨学平一直在主张权利，并未怠于行使权利，故现杨学平主张办理过户的请求没有超过诉讼时效期间。关于一审是否超诉讼请求判决，建阳房产公司在抵偿协议和与杨学平签订的房屋买卖合同中均是抵偿的整个第三层骑楼，被上诉人杨学平在一审中也是请求上诉人建阳房产公司办理其购买的西充县晋城镇好吃桥商贸楼第三层骑楼，一审法院也是据此作出的判决，并未超出诉讼请求。现由于该骑楼的面积发生变化，因此，建阳房产公司仅有义务在其出卖的范围内协助办理过户手续，至于面积的变化究竟是因计算方法还是因其他原因产生的，是否属于建阳房产公司协助过户的义务，宜相关职能部门处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项关于“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元，由上诉人四川简阳市建阳房地产开发公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 东
审判员 唐晓兰
审判员 蒙秀梅
二〇一四年八月一日
书记员 彭 宣