辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民四终字第61号
上诉人（原审被告）：李颖，女，住址沈阳市皇姑区。
委托代理人：吴枫、王伟，系北京隆安律师事务所沈阳分所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳凯利电气有限公司，住所地沈阳市沈北新区。
法定代表人：张锋，系该电气有限公司经理。
委托代理人：李斌，男，住址沈阳市大东区。
原审被告：张成文，男，住址沈阳市皇姑区。
原审被告：李长革，男，住址沈阳市皇姑区。
上诉人李颖与被上诉人沈阳凯利电气有限公司、原审被告张成文、李长革清算责任纠纷一案，不服沈阳市沈北新区人民法院（2013）北新民初字第3905号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员王英玉担任审判长并主审、审判员王时钰、徐文彬参加评议的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，原诚发展公司在开发“富城时代”二期项目期间，于2007年4月与原告签订配电设备定作合同一份。合同约定：由原告按现行国标，依原诚发展公司提供的单体电力系统图为其制作电源箱、电表箱、分户箱及计量箱等配电设备并安装到位。付款方式，单体楼配电箱及技术资料全部送到指定地点，需方支付该批价款的50%，工程完工并验收合格后一个月内，支付总价款的45%，余下5%价款用做质保金，质保期为2年。合同订立后，原告依约履行了合同的全部义务。同年11月23日，原诚发展公司验收合格后，依约支付原告95%的合同价款，但至2009年末尚欠原告质量保证金21787元未付。后经原告多次催要未能支付。另查明，原诚发展公司系有限责任公司，股东为被告张成文、李颖、李长革。2010年8月28日，原诚发展公司经全体股东会决定，该公司决议解散并成立以全体股东为成员的清算组。其中，被告李长革为该清算组负责人。清算组对公司进行清算期间，未能依照相关法律规定履行书面通知已知债权人原告清算事宜，致使原告作为该公司债权人未及时申报债权而未获得清偿。上述事实，有原告提供的由原诚发展公司与其签订的《定作合同》一份、原诚发展公司材料验收单和付款各三份；原诚发展公司章程、股东会决议、清算报、沈阳市工商事务咨询中心出具的公司登记情况查询卡以及当事人陈述等证据在卷为凭。经庭审质证，原审法院予以确认。
原审法院认为，原告与原诚发展公司之间签订的定作合同，为双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律规定，系有效合同。合同双方当事人本应按照合同约定履行自己的义务。原诚发展公司拖欠原告产品质量保证金21，787元属实，属违约行为，对此应承担违约责任。因其未能如期支付原告此款，造成原告一定经济损失，故其应予支付拖欠原告的此款及利息。该利息的计算，自2010年1月1日起，至其支付该笔价款之日止，按人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计息。原诚发展公司股东会决议解散公司后，公司清算时，由于清算组未能依照相关的法律规定将公司解散清算事宜书面通知已知债权人原告，导致原告未及时申报债权而未获得清偿。故此，三被告作为原诚发展公司清算组成员应当就原告由此而造成损失承担赔偿责任。三被告关于其仅就原诚发展公司解散时债务清偿比率负担债权清偿责任之主张，本院不予支持。审理中，三被告主张诉讼时效抗辩，因原诚发展公司与原告签订的定作合同中，明确约定：当事人诉争的产品质量保证金的质保期限为2年，工程完工并验收后2年内无质量问题返还原告。诉争的产品质量保证金系原诚发展公司于2007年11月23日验收的定作物。由此，应推定原诚发展公司应当于2009年11月22日支付原告此诉争的产品质量保证金。此后，起算原告该笔债权的诉讼时效。诉讼时效期间内，原诚发展公司于2010年8月股东会决议解散公司并成立清算组，同年12月6日该公司注销登记。但公司清算组未尽书面通知义务，导致原告未及时申报债权而未获得清偿。即发生原告债权诉讼时效中断的事由。原告的诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，且原告曾于2011年10月向被告主张权利。故被告的诉讼时效抗辩，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第一百九十条第一款、第三款以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下：一、被告张成文、李颖、李长革连带赔偿原诚发展公司拖欠原告沈阳凯利电气有限公司价款21787元及利息（自2010年1月1日起、至本判决发生法律效力时止，按照人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计息），此款三被告于本判决发生法律效力时付清。二、如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、案件受理费550元，减半收取275元，由被告张成文、李颖、李长革共同承担。
宣判后，上诉人李颖不服原审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清，证据不足。一审法院在判决中认为被上诉人沈阳凯利电气有限公司曾于2011年10月向上诉人主张过权利，导致诉讼时效中断。但上诉人从未收到被上诉人沈阳凯利电气有限公司的权利主张，而且在整个诉讼过程中，被上诉人沈阳凯利电气有限公司并没有出示任何证据予以证明，故不能认定曾向上诉人主张过权利。综上，请求二审法院：1.撤销一审判决；2.依法确认上诉人不承担赔偿责任；3.被上诉人沈阳凯利电气有限公司承担全部诉讼费用。
被上诉人沈阳凯利电气有限公司辩称：原审判决正确，没有超过诉讼时效，我方请款单在对方走程序，双方业务一直没有中断且联络人一直是李颖。
原审被告张成文、李长革未到庭进行答辩。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实基本一致。
在本院审理期间，被上诉人提交证据：购销合同，银行支付凭证、出库单，证明2009年还在发生业务，合同在履行中。上诉人的质证意见：购销合同是被上诉人与沈阳沈北房地产开发有限公司签订的，并非原诚发展公司，主体不对，出库单地点不一致，这三份证据不能证明诉讼时效中断。
本院认为：本案争议焦点是被上诉人提起本案诉讼是否超过诉讼时效。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。被上诉人要求上诉人返还质保金及利息，相关合同系2007年4月沈阳凯利电气有限公司与原沈阳诚发展房地产开发有限公司签订，该公司于2007年11月23日验收完毕，质保期两年，超过质保期之日应为被上诉人知道或应当知道权利被侵害之日。原沈阳诚发展房地产开发有限公司于2010年12月6日在工商部门注销登记，被上诉人至此亦知道或应当知道权利被侵害，应该要求其股东承担相应责任，但被上诉人怠于行使诉讼权利，提起本案诉讼的时间为2013年10月25日，已超过诉讼时效。被上诉人称其曾于2011年10月10日向上诉人主张过权利，但未提供证据证明；被上诉人在本院审理期间提供的证据系被上诉人与沈阳沈北房地产开发有限公司签订，且发生业务时间系2009年，不能证明被上诉人请求保护民事权利未超过诉讼时效。综上，被上诉人未提供充分有效的证据证明本案诉讼时效期间存在中断、中止、延长的情形，故其请求保护民事权利超过诉讼时效。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（三）项、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下：
一、撤销沈阳市沈北新区法院审理后作出（2013）北新民初字第3905号民事判决；
二、驳回沈阳凯利电气有限公司诉讼请求；
一审案件受理费275元、二审案件受理费550元，由被上诉人承担。
本判决为终审判决。
审判长 王英玉
审判员 王时钰
审判员 徐文彬
二〇一四年五月八日
书记员 高秀丽
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间