南京市江宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江宁淳民初字第65号
原告南京宇恒压力容器有限公司，住所地南京市江宁区湖熟街道周岗永丰路58号。
法定代表人肖震明，该公司董事长。
委托代理人高小威，北京市中银（南京）律师事务所律师。
被告南京振威压缩机制造有限公司，住所地在南京市江宁区湖熟街道周岗集镇。
法定代表人戴光明，该公司总经理。
被告戴光明，男，1966年8月2日生，汉族。
以上两被告共同委托代理人李金山，南京市江宁区东山法律服务所法律工作者。
原告南京宇恒压力容器有限公司（以下简称宇恒公司）诉被告南京振威压缩机制造有限公司（以下简称振威公司）租赁合同纠纷一案，本院于2014年1月9日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宇恒公司的委托代理人高小威及被告振威公司、被告戴光明的共同委托代理人李金山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宇恒公司诉称：2011年8月1日，宇恒公司与被告振威公司签订租赁协议，约定宇恒公司租赁被告振威公司的厂房，租赁期限自2011年8月1日至2014年7月31日。嗣后，宇恒公司将80万元的生产设备运入该厂房并购置材料进行生产，后因经营不善停产。2013年9月4日，被告振威公司法定代表人戴光明在未征得宇恒公司同意的情况下，擅自将宇恒公司以80万元购入的生产设备、价值223500元的产成品、价值164259.42元的原材料以及价值10000元的叉车等运离厂房，并可能已擅自变卖处分。2013年11月28日，宇恒公司发函要求被告返还财产或赔偿损失，但被告拒不返还财产或赔偿损失。又因具体的处分财产行为系戴光明个人所为，且处分财产所得价款可能并未进入振威公司账户，故戴光明应当对此承担连带责任。故诉至法院，要求法院判令：1、被告振威公司返还生产设备、产成品、原材料、叉车等财产（具体见证据中的设备清单、产成品月报表、原材料进销存报表），如不能返还赔偿损失1197759.42元（生产设备80万元、产成品223500元、原材料164259.42元、叉车10000元）；2、被告戴光明对被告振威公司的上述债务承担连带责任。
被告振威公司、被告戴光明共同辩称：1、戴光明为振威公司法定代表人，戴光明的行为代表振威公司，其个人不应当承担责任；2、因宇恒公司欠付振威公司租金28万元，宇恒公司同意将位于振威公司场内的所有设备以30万元出售用于归还租金，振威公司在变卖设备时，由于宇恒公司尚欠部分工人工资、水电费，振威公司又为宇恒公司垫付了工人工资、水电费，对于这部分垫付的费用，振威公司准备另行起诉；3、宇恒公司诉状中所称的产品、半成品及原材料振威公司没有处理，目前还有价值2万元的产品在振威公司的厂房。综上，宇恒公司诉请没有事实及法律依据，请求法庭驳回宇恒公司的诉请。
经审理查明：2011年8月，宇恒公司与被告振威公司签订《租赁协议》1份，约定宇恒公司租赁位于周岗集镇永丰路58号被告振威公司院内背面标准厂房两幢，面积约3000多平方米，租赁期限自2011年9月1日至2014年8月31日，租金为28万元每年，于每年的8月1日前付清当年的租金，宇恒公司在合法经营中，被告振威公司无权干涉宇恒公司的生产经营。合同签订后，被告振威公司将厂房交付宇恒公司租赁使用，2013年8月，宇恒公司因经营不善停产。2013年8月26日，肖震明、高鸣、戴光明以宇恒公司股东身份签署《关于南京宇恒压力容器有限公司整体转让的股东协议书》1份，约定因宇恒公司经营问题，为减少公司损失，同意以30万元整体出售（含生产许可证），剩余产品及材料另行处理，以弥补公司损失。2013年8月29日，宇恒公司向振威公司出具1份书面材料，同意一次性以30万元处理其在振威公司厂房内的所有设备用于归还振威公司厂房租金。2013年9月1日，被告振威公司与王立新签订协议，以30万元的价格将宇恒公司位于被告振威公司厂房内的设备出售给王立新，所得款项用于抵扣宇恒公司欠付被告振威公司的租金。2013年11月28日，宇恒公司委托北京市中银（南京）律师事务所高小威律师向戴光明发出律师函，函告戴光明未经宇恒公司授权擅自处分宇恒公司价值80万元的生产设备及价值36万元左右的产成品、原材料，严重损害宇恒公司及宇恒公司其他股东的合法权益，希望戴光明在收到该函后3日内与律师联系妥善解决此事，否则将依法追究戴光明的法律责任，戴光明于2013年12月1日收到该函。
审理过程中：1、宇恒公司提供南京第二压缩机有限公司与南京佑桥压缩机有限公司于2009年10月20日签订的《关于买断南京第二压缩机有限公司压力容器厂全部制造设备及生产许可权（证）协议书》1份、南京第二压缩机有限公司及南京华冠压缩机有限公司于2014年1月6日共同出具的情况说明1份、南京佑桥压缩机有限公司于2014年1月3日出具的说明1份、2009年12月10日银行进账单、2013年12月19日增值税专用发票（金额为80万元）、设备交接一览表、设备清单，证明其于2009年以80万元购入压力容器制造设备，并在与振威公司签订租赁协议后置于振威公司厂房内使用，振威公司及戴光明对宇恒公司提供的该组证据不予认可。2、宇恒公司提供其产成品月报表、材料进销存报表、书面证人证言，证明宇恒公司在振威公司厂房内的产成品及原材料明细及价值，振威公司及戴光明对宇恒公司提供的该组证据不予认可。3、宇恒公司提供2010年6月28日报告、2010年6月29日收货证明、书面证人证言，证明宇恒公司在振威公司厂房内有1台2吨合力牌叉车，振威公司及戴光明对宇恒公司提供的该组证据不予认可。
另查明：1、宇恒公司在工商登记的股东为肖震明、杨荣福、高鸣、刘国旺，2011年8月9日，上述股东与戴光明签署《南京宇恒压力容器有限公司股东、股金调整、增加变更合约》1份，约定戴光明投资50万元入股宇恒公司，占股25%，其中28万元戴光明以振威公司租金支付，22万元以现金支付，但未办理工商变更登记。2、宇恒公司实际租赁振威公司厂房2年，租金为56万元，其中第1年28万元作为戴光明入股宇恒公司的股金，宇恒公司尚未支付被告振威公司第二年租金28万元。3、经南京东南司法鉴定中心鉴定，2013年8月29日宇恒公司出具的书面材料上的“南京宇恒压力容器有限公司”公章系真实的。4、2015年1月15日，本院至振威公司厂房勘验，经原、被告双方确认，宇恒公司在振威公司厂房内尚有压力容器罐34个（其中直径1.2米压力容器罐5个、直径1米压力容器罐2个、直径0.8米压力容器罐9个、直径0.7米压力容器罐12个、直径0.6米压力容器罐3个、直径0.5米压力容器罐1个、直径0.3米压力容器罐1个、3立方米压力容器罐1个）、封头25只，振威公司同意返还。
上述事实，有租赁协议、宇恒公司工商登记资料、宇恒公司股东、股金调整、增加变更合约、股东协议书、2013年8月29日书面材料、司法鉴定意见书、2013年9月1日协议及附件、律师函及邮寄凭证、勘验笔录及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为：因宇恒公司欠付振威公司厂房租金，振威公司依据宇恒公司于2013年8月29日出具的书面材料以30万元的价格将宇恒公司位于被告振威公司厂房内的设备出售用于冲抵宇恒公司欠付振威公司的厂房租金并无不当，但因宇恒公司仅欠振威公司厂房租金28万元，振威公司应当返还宇恒公司2万元。因设备已出售，不能返还，故对宇恒公司要求返还振威公司设备的诉讼请求，本院不予支持，对宇恒公司要求振威公司赔偿设备损失80万元的诉讼请求，本院在2万元的范围内予以支持，对超出该数额的诉讼请求，本院不予支持。宇恒公司辩称2013年8月29日书面材料系戴光明伪造的，证据不足，本院不予采纳，退一步讲，即使该书面材料并非宇恒公司的真实意思表示，因宇恒公司未支付到期租金，振威公司也有权留置已经合法占有的宇恒公司的设备，并有权就该设备优先受偿，依据租赁协议约定，宇恒公司应于2012年8月1日前支付当年租金，但其逾期未支付，振威公司于2013年9月1日将留置的设备予以变卖冲抵租金并无不当，至于价格，考虑到设备的购买时间、购买价格、使用时间及股东协议书约定的价格，振威公司以30万元变卖亦无不当。对于双方确认的尚在振威公司厂房内的压力容器罐及封头，振威公司同意返还，故对宇恒公司要求振威公司返还上述压力容器罐及封头的诉讼请求，本院予以支持，对于宇恒公司要求振威公司返还的其他产成品、原材料、叉车，证据不足，本院不予支持。戴光明系振威公司的法定代表人，其系代表振威公司出售宇恒公司的设备，相应的法律后果应由振威公司承担，故对宇恒公司要求戴光明承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十六条，《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十一条、第二百三十六条、第二百三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告被告南京振威压缩机制造有限公司返还原告南京宇恒压力容器有限公司20000元，于本判决发生法律效力之日起10日内付清。
被告南京振威压缩机制造有限公司于本判决发生法律效力之日起30日内返还原告南京宇恒压力容器有限公司压力容器罐34个（其中直径1.2米压力容器罐5个、直径1米压力容器罐2个、直径0.8米压力容器罐9个、直径0.7米压力容器罐12个、直径0.6米压力容器罐3个、直径0.5米压力容器罐1个、直径0.3米压力容器罐1个、3立方米压力容器罐1个）、封头25只。
驳回原告南京宇恒压力容器有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应收案件受理费15580元，由原告宇恒公司负担15000元，由被告振威公司负担580元。由被告振威公司负担的部分已由原告宇恒公司垫付，被告振威公司在给付上项款额时应加付此垫款。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。（户名：南京市中级人民法院，开户行：农行鼓楼分理处，账号：10105901040001276。）
审 判 长 张 赜
代理审判员 孙自亮
人民陪审员 贾恒民
二〇一五年二月十二日
见习书记员 朱 龙