上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第568号
上诉人（原审被告）上海信鑫工贸有限公司。
法定代表人钱咸芳。
委托代理人金伟峰，上海市申建律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘晔。
上诉人上海信鑫工贸有限公司（以下简称“信鑫公司”）因股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2014）青民二（商）初字第163号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人信鑫公司的法定代表人钱咸芳及其委托代理人金伟峰，被上诉人刘晔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：信鑫公司于1995年1月16日经工商行政管理部门核准设立，注册资本为人民币50万元（以下币种均为人民币），股东为刘晔、钱咸芳，刘晔持有60%股份，钱咸芳持有40%股份，现法定代表人为钱咸芳，刘晔任监事。2013年12月26日，刘晔向信鑫公司发出特快专递，要求查阅公司各年度会计报告及财务凭证，该信件遭拒收，刘晔遂诉至原审法院，请求判令：1、信鑫公司提供自1995年1月16日起至2013年12月31日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书及利润分配表）供刘晔查阅、复制；2、信鑫公司提供自1995年1月16日起至2013年12月31日止的财务会计账簿及原始凭证供刘晔查阅、复制。
原审庭审中信鑫公司认为刘晔曾有私自转移、隐匿、销毁信鑫公司财务资料的行为，可能损害公司利益，并且认为刘晔系公司监事，在公司担任财务主管一职，应当了解信鑫公司财务状况。为此，信鑫公司提供了上海市公安局案件接报回执单、刘存孝出具的情况说明、谢建松证人证言以及刘晔与信鑫公司签订的劳动合同。接报回执单上载明报案人刘存孝称公司财务资料丢失，后来在其女儿刘晔住处找到了部分丢失的报表资料。刘存孝出具的情况说明中详细阐述了财务资料丢失后的处理过程以及在刘晔住处找到了部分财务资料的情况。谢建松的证言证明曾在刘晔房间找到部分丢失的财务资料。劳动合同证明刘晔是信鑫公司财务主管，对公司财务状况应当了解。刘晔认为接报回执单及刘存孝出具的情况说明陈述的内容不实，刘晔并未私自转移、隐匿、销毁信鑫公司财务资料，谢建松与信鑫公司恶意串通，不认可其证言，刘晔与信鑫公司签订过劳动合同，但实际履职过程中并未担任财务主管一职，而是改为负责公司行政和销售，且信鑫公司已于2008年中断刘晔的社保缴付，该劳动合同已经无效。
原审法院经审理后认为：股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照《公司法》的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。刘晔作为信鑫公司经过工商备案登记的股东，享有法律所赋予的对信鑫公司的知情权。根据《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，公司应予提供，故对刘晔要求查阅、复制财务会计报告的请求予以支持。刘晔诉请中的“资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书及利润分配表”已包含在财务会计报告中，刘晔无需另行说明。刘晔于2013年12月26日向信鑫公司邮寄快递，内件品名为“要求查阅本公司各年度会计报告及原始凭证的申请函”，申请函中表明为了解公司的实际经营状况和亏损原因而要求查阅相关材料，应认定为刘晔向信鑫公司提出了书面查阅请求并已说明理由。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。但信鑫公司提供的证据只能反映信鑫公司曾丢失过财务资料，并不能证明财务资料为刘晔所转移、隐匿、销毁，不能证明刘晔有不正当目的、可能损害公司合法利益。信鑫公司认为刘晔系公司监事，任财务主管一职，应当了解公司财务状况进而拒绝刘晔查阅于法无据，对信鑫公司的该项辩解理由原审法院不予采信，故对于刘晔要求查阅公司会计账簿的请求予以支持。虽然《公司法》只规定股东查阅公司财务会计报告和财务账簿，但是法律并没有禁止股东查阅公司的原始凭证，况且原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，故对刘晔要求查阅原始凭证的请求原审法院予以支持。但刘晔要求对会计账簿及原始凭证予以复制无法律依据，原审法院不予支持。股东知情权是股东基于股东身份而行使的一种权利，具有身份权属性质，不适用诉讼时效，故对信鑫公司有关诉讼时效的抗辩原审法院不予采信。原审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定作出判决：一、信鑫公司应于判决生效之日起十日内提供自1995年1月16日起至2013年12月31日止的财务会计报告供刘晔查阅和复制；二、信鑫公司应于判决生效之日起十日内提供自1995年1月16日起至2013年12月31日止的会计账簿和原始凭证供刘晔查阅；三、驳回刘晔的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由信鑫公司负担。
原审判决后，信鑫公司不服，向本院提起上诉称：公司相关财务资料丢失并报案后是在刘晔处找到的，刘晔对此并未作出合理解释，而是否认公司财务资料曾在其处，并且也否认其可以自由进入公司财务办公场地，说明刘晔有不可告人的目的。另，刘晔作为公司监事，应对公司财务状况已了解，其没有权利、也没有必要通过股东知情权的形式了解公司财务状况。由于刘晔对公司有不正当目的，故请求二审法院撤销原审判决，改判驳回刘晔原审诉请或发回重审。
被上诉人刘晔答辩称：信鑫公司原经营期限于2005年1月8日到期，但刘晔对公司延长经营期限之事并不清楚，系有人冒用其签名伪造了相关股东会决议。信鑫公司称刘晔可以自由出入公司财务办公场地，但其并不知道公司在哪里办公。对于信鑫公司报警事宜刘晔并不清楚，其并不是公司财务。关于担任公司监事的问题，法定代表人钱咸芳不让刘晔插手公司事务，最后把公司办公地点转移，剥夺了刘晔的合法股东权利。故请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
二审庭审中，刘晔向本院提供其本人的劳动手册，证明其系于2002年5月10日离开信鑫公司，2002年11月18日起其在上海祺瑞纺织化工有限公司工作。2006年年底，刘晔怀孕生产后重新回到上海祺瑞纺织化工有限公司在青浦的办公场所工作时，其并不知道信鑫公司也在同一处办公。刘晔另提供了钱咸芳、刘晔、刘存孝、刘晖于1995年1月7日和1月10日共同签订的《协议》和《协议书》，以及刘晖的上海市公安局户籍证明供本院参考，说明工商登记注册的股东与实际参股人员不一致，并说明其与钱咸芳是母女关系，与刘存孝是父女关系，与刘晖是姐妹关系，并认为本案纠纷产生的实质原因是其在公司工作期间，合法权益没有被得到应有尊重。
信鑫公司对上述证据材料的真实性均无异议，但认为不属于新的证据，刘晔应当在原审中提供，本案纠纷不涉及家庭协议和户籍证明，不具有关联性。事实上刘晔明知信鑫公司和上海祺瑞纺织化工有限公司的办公场所在一处，刘晔可以自由进出，并认为本案纠纷的产生是因家庭内部矛盾所致。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本案双方当事人的争议焦点是：刘晔请求行使股东知情权是否具有不正当目的，可能损害信鑫公司合法利益的情形。
本院认为：刘晔是信鑫公司的股东，股东对公司的财务会计报告等享有合法的知情权。我国《公司法》第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。对此，信鑫公司在原审中提供了案外人谢建松和刘存孝的情况说明，以及向公安机关报案的接报回执单。但在刘晔否认在其住处找到公司部分财务资料，并且公安机关也未对此查证属实情况下，信鑫公司所提供的证据尚不足以证明刘晔曾经存在转移、隐匿、销毁公司财务资料的不当行为，也不能证明若刘晔查阅、复制公司会计账簿等有不正当目的且可能损害信鑫公司的利益。此外，刘晔作为信鑫公司监事，即使此前对公司财务状况已有所了解，也并不妨碍其以股东身份再次行使股东知情权，信鑫公司以此为由主张刘晔存在不正当目的也缺乏法律依据，本院不予采信。因此，综合本案证据以及双方当事人的陈述，本院认为，信鑫公司拒绝刘晔行使股东知情权的理由难以成立，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人上海信鑫工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江 南
代理审判员 杨怡鸣
代理审判员 赵 炜
二〇一四年六月十三日
书 记 员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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