陕西省安康市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕09民终682号
上诉人（原审被告)：查文君，男，1963年5月9日出生，汉族，住白河县城关镇。
委托诉讼代理人：刘金成，陕西宁康律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：彭世明，男，1963年2月9日出生，汉族，住安康市汉滨区。
委托诉讼代理人：杨化旬，陕西理衡律师事务所�师。
上诉人查文君因与被上诉人彭世明股权转让合同纠纷一案，不服陕西省安康市汉滨区人民法院（2013）安汉民初字第01490号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人查文君的委托诉讼代理人刘金成，被上诉人彭世明及其委托诉讼代理人杨化旬到庭参加诉讼。本案经合议庭评议、审判委员会讨论决定，现已审理终结
查文君上诉请求：1.撤销原判，驳回彭世明的全部诉讼请求；2.一、二审案件受理费由彭世明负担。事实和理由：查文君没有拖欠彭世明股权转让款的事实，一审判决查文君支付彭世明股权转让款797183元错误；一审判决查文君按照月息2%支付彭世明拖欠股权转让款的利息没有依据。
彭世明辩称，�文君受让彭世明的股权转让款为11300000元，截止2013年6月5日前，查文君实际支付10502817元，尚欠797183元转让款未支付；2012年1月20日的股东会议决议明确约定了逾期付款按照月息2%承担利息，现查文君已逾期付款，应当按照股东会议决议支付利息。请求二审维持原判。
彭世明向一审法院起诉请求：判令查文君支付股权转让款797183元，并自2012年6月1日起按照月息2%承担迟延付款利息至给付之日止。
一审法院认定事实：2012年1月20日，陕西安康化工有限公司三股东薛进步、查文君、彭世明经过商议形成股东会议决议，同意查文君受让彭世明在陕西安康化工有限公司10300000元的个人股权，并承担利息1000000元，合计11300000元；付款方式为2012年1月21日前支付现金3000000元，余款在2012年5月底前付清，逾期按月息2%承担利息；查文君支付彭世明3000000元后，立即进行工商变更登记，拖延一天，按20000元/天扣减；会议还就解除劳动合同职工安置费用等形成决议；以上决议，全体股东签字依法生效，如有违反，由违反决议的股东承担所有责任。薛进步、查文君、彭世明均在股东会议决议上签名，并加盖了公司印章。股东会议决议当天，查文君代彭世明向股东薛进步偿还欠款402817元，2012年2月1日查文君向彭世明支付了3000000元。2012年2月14日，彭世明与查文君根据股东会议决议又签订一份股权转让协议书，载明：一、彭世明自愿向查文君出让其在陕西安康化工有限公司的全部股权10300000元，查文君自愿受让；二、彭世明出让其在陕西安康化工有限公司的全部股权，双方约定股权转让价款为11300000元（付款方式：查文君向彭世明支付3000000元后此协议依法生效，余款在2012年5月底前付清，作为债务关系）；三、彭世明应根据2012年1月20日股东会议决议，配合查文君办理股权转让及工商变更登记手续。彭世明、查文君均签字。后陕西安康化工有限公司向汉滨区工商行政管理局提交变更登记申请书，申请变更登记事项为将股东薛进步、查文君、彭世明变更为薛进步、查文君。所提交变更登记申请材料中有一份彭世明收到查文君股权转让金775400元的收条、一份彭世明将其拥有公司39.16%的股权转让给查文君的协议书、公司法定代表人变更为查文君的股东会议决议、一份同意彭世明将其在陕西安康化工有限公司775400元原始股份出让给查文君的股权变更决议、一份陕西安康化工有限公司给汉滨区工商行政管理局的股权转让承诺书、彭世明、查文君的身份证复印件及双方2012年2月14日签订的股权转让协议书。但查文君未按股东会议决议及股权转让协议书约定在2012年5月底前付清余款，彭世明多次给查文君发送短信，要求查文君支付下余款项。2012年8月21日，安康市汉滨区人民法院民一庭根据案件需要向查文君发出两份协助执行通知书，对查文君尚未向彭世明支付的股权转让款中的4120000元予以就地扣押，并要求查文君不得向彭世明支付，该案直至2013年4月17日调解结案。2013年5月8日，彭世明给查文君出示一份委托书，委托安康市健平房地产开发有限公司派员与查文君商谈付款事宜，并要求查文君将款项汇入指定账户。2013年5月9日，查文君向彭世明支付3000000元，5月10日分两次支付2000000元，5月21日支付1000000元，6月5日支付1100000元。后彭世明以查文君尚欠其股权转让款797183元未支付为由向法院起诉，要求判令查文君支付股权转让款797183元，并自2012年6月1日起按月息2%承担迟延付款利息1849700.41元。在诉讼中又增加诉讼请求要求支付自2013年5月1日至2014年4月31日期间未支付股权转让款797183元的利息143492.94元，后变更为支付直至履行完毕之日的利息。另查明，陕西安康化工有限公司注册资本1980000元，即公司的原始资产为1980000元。原公司股东为薛进步、查文君、彭世明三人，彭世明出资额775400元、占注册资本的39.16%；查文君、薛进步各出资602300元、各占注册资本的30.42%。股权转让时公司的实际资产为26300000元，彭世明占39.16%的公司股权、股本金为10300000元；薛进步、查文君各占30.42%股权、股本金各为8000000元。彭世明将其在公司的股权全额转让给查文君后，公司股东变更为查文君、薛进步二人。一审认为，陕西安康化工有限公司经全体股东召开股东会议讨论形成的股东会议决议，并经全体股东签字，应为合法有效，对全体股东具有约束力。彭世明与查文君依据股东会议决议签订的股权转让协议，经双方签字，彭世明已按协议约定协助查文君办了股权变更登记手续，查文君应按协议约定的时间全额向彭世明支付股权转让款，故对彭世明要求查文君支付股权转让余款797183元的诉讼请求，予以支持。彭世明要求查文君自2012年6月1日起按月息2%承担逾期付款利息1849700元及对未付797183元股权转让款自2013年5月1日至实际履行之日按月息2%承担利息。因在彭世明、查文君和另一股东薛进步签字确认的陕西安康化工有限公司股东会议决议中付款方式明确载明，余款在2012年5月底前付清，逾期承担2%月息，并特别约定股东会议决议经全体股东签字依法生效，如有违反，由违反决议的股东承担所有责任；且彭世明、查文君在股权转让协议中仍约定余款在2012年5月底前付清，并未重新约定不承担利息，故对彭世明此项诉讼请求予以支持。查文君辩解已向彭�明付清全部股权转让款，因查文君仅提供为办理股权变更登记时向工商管理部门出具的收到股权转让款775400元的收条，而查文君所提供的其向彭世明支付其他款项均附有银行转账凭证，对此笔大额付款却无法提供银行转账凭证和其他付款证据作证，不符合交易习惯。且查文君对支付股权转让款775400元的方式及时间在庭审中的陈述相互矛盾，也与证人证言证明的事实相悖。查文君也认可2012年2月1日向彭世明付款3000000元，并不是自己清单所列的3032895元，故对查文君辩解已付清股权转让款的辩解理由证据不足，不予采纳。对查文君辩解其收到汉滨区人民法院的协助执行通知书才暂停支付股权转让款，而且双方签订的股权转让协议并未约定逾期付款承担利息。因彭世明、查文君签字确认的股东会议决议明确约定逾期付款承担利息，双方应按股东会议决议履行各自的义务。�方按股东会议决议签订的股权转让协议书仍约定余款在2012年5月底付清，并未约定查文君逾期不承担利息，故应按股东会议决议内容承担利息。法院保全是在查文君应支付款项之后，仅应对4120000元在法院扣押期间的利息予以免除，对其他部分不能免除。判决：一、由查文君支付彭世明下余股权转让款797183元，并自2013年7月21日至付清之日按月息2%承担利息；二、由查文君向彭世明支付2013年7月20日前未按期支付股权转让款的利息1279548.86元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。经二审审理查明的事实与一审查明的事实基本一致。
本院认为，本案争议的焦点为查文君是否应当支付彭世明股权转让款797183元并按照月息2%的标准支付相应的利息。
一、关于尚欠股权转让款数额。二审庭审中，双方对股权转让款总额11300000元及查文君已支付的10502817元转让款无异议，双方分歧在于2012年2月14日彭世明给查文君出具的775400元转让款收条是否实际收到了相应的转让款。按照查文君在一审庭审的陈述，2012年2月14日当天其未向彭世明支付775400元，此系彭世明此前在查文君处多次现金借款相加后，由彭世明出具收条抵扣股权转让款。但对2012年2月14日前彭世明向查文君的借款，查文君未提供证据予以证实。故查文君主张已经全部支付股权转让款的上诉请求，缺乏证据证实，本院不予支持。一审认定查文君尚欠股权转让款797183元，认定事实清楚，本院予以确认。
二、关于逾期付款的利息计算方式。2012年1月20日的股东会议决议约定个人股权为10300000元，利息1000000元，共计11300000元，并约定逾期付款按照月息2%承担利�。查文君和彭世明于2012年2月14日签订的份股权转让协议书中约定的股权转让价款为11300000元，且对逾期付款的违约责任未做约定。因股东会议决议是公司股东对公司重大事项作出的决议，而本案系股东之间因股权转让产生纠纷，股权转让过程中转让方与受让方之间的权利义务关系应受双方签订的股权转让协议的约束。故查文君上诉认为不应按照股东会会议决议确定的月息2%的标准承担逾期付款的利息符合法律规定，本院予以支持。但是，查文君未按照双方《股权转让协议》约定的付款期限支付转让款，已经构成违约。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故彭世明要求查文君赔偿逾期付款的损失，符合法律规定，本院予以支持。中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知（银发【2003】251号）第三条规定，逾期贷款罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。本院参照逾期贷款罚息利率的计算标准，按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍分段计算查文君逾期付款的利息。二审庭审中，双方当事人对一审判决利息清单中列明的付款时间和利息起止日期均无异议，其中查文君2013年6月5日支付1100000元，一审判决利息清单中列明2013年6月15日支付1100000元应为笔误，本院予以纠正，对其他部分予以确认。
综上所述，查文君的上诉请求部分成立，本院予以支持；一审判决认定事实�楚，适用法律部分有误，应予改判。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，判决如下：
一、撤销陕西省安康市汉滨区人民法院（2013）安汉民初字第01490号民事判决；
二、由上诉人查文君在本判决生效后十五日内支付被上诉人彭世明股权转款797183元；
三、由上诉人查文君在本判决生效后十五日内按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍分段支付被上诉人彭世明逾期付款的利息至给付之日止，其中7897183元从2012年6月1日计算利息至2012年8月20日，3777183元从2012年8月21日计算利�至2013年4月17日，7897183元从2013年4月18日计算至2013年5月9日，2897183元从2013年5月11日计算至2013年5月21日，1897183元从2013年5月22日计算至2013年6月5日，797183元从2013年6月6日计算至给付之日止；
四、驳回被上诉人彭世明一审的其他诉讼请求。
如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费31146元，由上诉人查文君承担15573元，由被上诉人彭世明承担15573元；二审案件受理费31146元，由上诉人查文君承担15573元，由被上诉人彭世明承担15573元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 燕
审 判 员 帅文婷
代理审判员 刘慧琴
二〇一六年十一月十日
书 记 员 李 涛