江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1216号
上诉人（原审被告）南京制药厂有限公司，住所地在南京市经济技术开发区新港大道26号。
法定代表人温小林，该公司总经理。
委托代理人刘通，男，该公司员工。
委托代理人王世轩，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）南京市秦淮区天泽汽车服务中心，住所地在南京市秦淮区双龙街***号。
经营者张文明，男，汉族，1976年11月16日生。
委托代理人汪峥，江苏汪峥律师事务所律师。
上诉人南京制药厂有限公司（以下简称南京制药厂）因与被上诉人南京市秦淮区天泽汽车服务中心（以下简称天泽汽车中心）承揽合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2014）秦商初字第2005号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年8月17日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
天泽汽车中心一审诉称：天泽汽车中心、南京制药厂长期存在汽车修理的法律关系，自2003年开始，南京制药厂就将其公司名下车辆送至天泽汽车中心在大校场100号修理中心处维护保养。2013年4月，经双方结算，南京制药厂自2011年4月至2012年12月应支付天泽汽车中心汽车修理费117.44万元，经双方友好协商，天泽汽车中心自愿将欠款总费用降至106万元。天泽汽车中心多次催要，南京制药厂一直未能支付。2014年9月23日，天泽汽车中心向南京制药厂发出催款律师函，但南京制药厂仍未给付。为维护天泽汽车中心合法权益，天泽汽车中心诉至法院，请求判令：南京制药厂支付天泽汽车中心汽车修理费106万元及利息（利息以106万元为本金，按银行贷款利率为标准，自2013年5月1日计算至实际付款之日止）。
南京制药厂一审辩称：一、天泽汽车中心维修南京制药厂的汽车，属非法从事机动车维修经营的违法行为。天泽汽车中心的经营项目为涂漆、供油系统维护及油品更换、汽车美容装潢，不具有整车修理、维护以及发动机、车身、电器系统等车辆各项目的维修许可经营，而《机动车维修管理规定》中规定机动车维修经营依据维修汽车车型种类、服务能力和经营项目实行分类许可，汽车维修属行政许可项目；二、天泽汽车中心未依法向南京制药厂出具结算票据及计算清单，南京制药厂有权拒绝支付任何费用。根据《机动车维修管理规定》的规定，机动车维修经营者应当使用规定的结算票据，并向托修方交付维修结算清单，机动车维修经营者不出具规定的结算票据和结算清单的，托修方有权拒绝支付费用；三、2013年4月天泽汽车中心、南京制药厂双方签订的《关于维修费的补充协议》（以下简称补充协议），签约主体不适格，结算事实不清，属无效协议，不能作为本案的维修费结算依据。1、天泽汽车中心成立于2012年5月17日，其无法维修南京制药厂2012年5月17日前的车辆。更无主体资格与南京制药厂结算2012年5月17日前的维修费用；2、南京制药厂未授权许兵与天泽汽车中心签订补充协议，确认维修金额，许兵系违反公司的《合同管理制度》、《印章管理制度》，未经授权擅自对外签订协议属违规个人行为。3、补充协议中结算清单依据不明，各类费用不清。其实质是一份结算协议，应当具备基本的结算内容，如结算清单、维修清单，但补充协议中没有上述内容，也没有附件载明，是一份缺乏基本要件，内容不明确的协议；4、补充协议中的费用存在大量的外单位车辆费用，外单位车辆维修费用南京制药厂无支付义务。四、南京制药厂给付天泽汽车中心的维修费为滚动付款，2013年至2014年间南京制药厂已给付天泽汽车中心大量的维修费用，但因补充协议没有具体的维修明细清单，南京制药厂已支付的维修费用应抵扣但却无法抵扣相应费用；五、天泽汽车中心、南京制药厂没有约定利息及支付时间，天泽汽车中心要求支付利息的请求不能成立。综上，天泽汽车中心维修南京制药厂的汽车，属非法从事机动车维修经营的违法行为。2013年4月天泽汽车中心、南京制药厂签订的《关于维修费的补充协议》属无效协议，天泽汽车中心、南京制药厂间的费用应重新结算，在明确结算清单后，南京制药厂已给付的费用应予抵扣。
原审法院经审理查明：天泽汽车中心的经营者张文明于2011年1月9日注册成立南京市秦淮区天盾汽车服务中心（以下简称天盾汽车服务中心）。2012年5月17日张文明另注册成立天泽汽车中心，其经营范围为：特许经营项目：涂漆、供油系统维护及油品更换、汽车美容装潢；一般经营项目：汽车配件销售。天盾汽车服务中心与天泽汽车中心均为个体工商户。
一审庭审中，天泽汽车中心为支持其诉请提供了下列证据证明：1、天泽汽车中心、南京制药厂于2013年4月签订的补充协议一份，内容为：“南京制药厂有限公司自2011年4月份至2012年12月份应支付南京市秦淮区天泽汽车中心汽车修理费等相关费用共计117.44万元。经双方友好协商，南京市秦淮区天泽汽车中心自愿将欠款总费用降至106万元。此协议一式两份，经双方签字盖章后生效”。该补充协议落款处有天泽汽车中心、南京制药厂公司盖章，及天泽汽车中心经办人李琴、南京制药厂经办人许兵签字。
南京制药厂对补充协议的真实性、合法性有异议，但认为：1、补充协议没有具体的结算明细和结算内容，没有相应的结算清单；2、天泽汽车中心于2012年5月17日才成立，无资格结算2012年5月17日前产生的维修费用；3、许兵对外签署协议未经南京制药厂授权，系其个人擅自行为。
关于该补充协议的形成，天泽汽车中心陈述：南京制药厂车辆在天泽汽车中心处维修时，天泽汽车中心制作一式三联的结算清单，维修完毕后第一联存根联由天泽汽车中心保存，第三联记账联交由南京制药厂，第二联交托修方联是双方结算的依据。2013年4月南京制药厂持记账联、天泽汽车中心持交托修方联进行对账结算。最初南京制药厂方有王世轩、朱光敏、杨宁进行对账，后上述三人不管了，南京制药厂方许兵和黄总与天泽汽车中心进行第二次洽谈，并确认2011年4月至2012年12月维修费用总计117.44万元，考虑到双方长期合作关系，故将维修费用降低为106万元。南京制药厂陈述：其交代过管理汽车的王世轩、朱光敏、杨宁、许兵处理维修费的问题，但并没有授权许兵签订补充协议，许兵仅为南京制药厂办公室一般人员，不是财务人员，其签字和盖章都是个人行为，未按照南京制药厂内部公章管理制度进行。
对于案涉车辆维修的主体，南京制药厂称：除了天泽汽车中心外，另有天盾汽车服务中心及南京市秦淮区双兴汽车修理站（以下简称双兴汽车修理站）。天泽汽车中心称：案涉车辆维修的主体确包括天泽汽车中心、天盾汽车服务中心和双兴汽车修理站。其中天盾汽车服务中心的经营者即天泽汽车中心的经营者张文明，在2012年3月1日前张文明是以天盾汽车服务中心的名义与天泽汽车中心进行维修合作，2012年3月1日之后天盾汽车服务中心已不实际经营；双兴汽车修理站的经营者为刘龙富，天盾汽车服务中心与双兴汽车修理站的注册地和实际经营地在一起，因双兴汽车修理站有二级维修资质，所以存在天泽汽车中心与双兴汽车修理站合作对南京制药厂车辆进行维修的情况，但维修费结算给天泽汽车中心，天泽汽车中心也曾就此事发函给南京制药厂，南京制药厂对此予以认可。天泽汽车中心另表示关于天泽汽车中心、天盾汽车服务中心、双兴汽车修理站三者的维修费用无法进行区分。天泽汽车中心另提供了天盾汽车服务中心的工商登记资料，南京制药厂对该证据予以认可。
2、天泽汽车中心、南京制药厂于2013年5月8日签订的《汽车修理合同》，证明双方存在维修合同关系，其中合同第一条第十七款约定：结算修理费用时，天泽汽车中心必须提供南京制药厂派修单和天泽汽车中心修理结算清单。
南京制药厂对该证据真实性无异议，但认为南京制药厂至今未得到天泽汽车中心提供的全部派修单。
3、2014年9月23日天泽汽车中心委托律师向南京制药厂发送的《律师函》一份，要求南京制药厂向天泽汽车中心支付汽车修理费106万元。
南京制药厂质证称收到了该份《律师函》，但认为南京制药厂一直要求天泽汽车中心对账结算，天泽汽车中心一直不同意。
庭审中，南京制药厂向原审法院提供了下列证据：
1、天泽汽车中心的企业基本登记信息，证明其注册成立日期及其经营范围。
天泽汽车中心对该证据真实性予以认可，但认为天泽汽车中心、南京制药厂双方多年进行汽车维修合作，合作的双兴汽车修理站也具有汽车维修资质，南京制药厂没有对此提过异议。
2、2013年、2014年南京制药厂向天泽汽车中心付款的部分付款凭证及统计明细，为承兑汇票形式，总额为27万元。南京制药厂称因其没有结算清单，不清楚其中哪些是支付的争议期间的维修费用。
天泽汽车中心质证称：经核实南京制药厂于2013年9月4日就诉请的争议期间维修费用支付过103230元，并将诉请维修费用调整为956770元。天泽汽车中心另陈述，南京制药厂付款时会收回天泽汽车中心手中的结算清单第二联交托修联，如主张其已支付争议期间的维修费用，其应持有该期间的结算清单第二联。
因双方对于案涉维修事实存较大争议，在本案审理过程中，原审法院组织天泽汽车中心、南京制药厂双方就争议期间的维修情况进行对账。南京制药厂表示，如天泽汽车中心同意将结算清单第二联复印给南京制药厂进行对账，南京制药厂认可将天泽汽车中心、天盾汽车服务中心、双兴汽车修理站维修车辆产生的维修费用由天泽汽车中心主张并纳入对账总额；同时除南京制药厂外的其他关联公司的车辆，如南京安远医药投资集团有限公司、南京安远医药有限公司、南京市医药中等专业学校、南京华安药业有限公司、江苏万全医药有限公司、南京南药开发科技有限公司、南京天宇医疗器械有限公司车辆维修产生的费用，同意由南京制药厂支付并纳入对账总额中，除上述公司外，有上述公司负责人如杨宁、朱光敏、王世轩等人签字的结算清单也予以认可。后天泽汽车中心提供了其所持有的结算清单第二联以便对账。
南京制药厂经核查认为：根据天泽汽车中心提供的结算清单统计的维修金额共计1026600元，在未看到天泽汽车中心保存的维修申请单的情况下，南京制药厂发现存在以下问题：1、虚造单据，涉及金额92500元，表现为同一结算清单的第二联和第三联单号不同，大修项目两张结算清单号不连续；2、存在虚增维修项目的问题，表现为更换机油与三滤与行驶里程不匹配，涉及金额5.6万元；3、同一天多次虚假维修，涉及金额5.88万元；4、数月维修集中结算，存在虚假补单的问题，涉及金额2.13万元；5、同一单号结算清单的不同联次签名手续不同，第三联没有人签名，但第二联有人签名，涉及金额1.35万元；6、维修日期不明确，涉及金额1.99万元；7、重复报账的维修费用，涉及金额32466.98元；8、车辆维修单号顺序和维修时间逻辑上相矛盾，存在重大补单或换单、增加单的问题，主要表现在时间在前的维修单号，却在时间较晚的维修单号后，存在天泽汽车中心和南京制药厂内部人员捏造、增设虚假维修项目。综上，存在问题的维修费用共计265245.52元，同时超出正常维修、保养的维修费用共计40281.85元。关于争议期间维修费用的支付，南京制药厂经核实认为，其此前提供付款凭证中的2013年9月25日、10月16日的承兑汇票对应的付款27万中，有112921元为支付争议期间的维修费用，应当从天泽汽车中心提供1026600元的结算清单对应的维修费用中扣除。结合前述争议维修费用，南京制药厂实际欠付的维修费用应在1026600元的基础上，扣除已支付的112921元、存在问题的维修费用265245.52元、超出正常维修、保养的维修费用40281.85元，剩余为608151.63元。
天泽汽车中心对此认为：南京制药厂主张存在争议的车辆维修，其中大部分均有南京制药厂的维修申请单，关于维修日期错误的问题，有双方均在结算清单上贴条予以明确，且双方认可；关于单号不一致的问题，系南京制药厂持有的结算清单联遗失后从天泽汽车中心处补的结算清单；关于单号前后不连续的问题，系因天泽汽车中心维修工人随便抽取，且维修车辆众多造成；关于交托修方联南京制药厂未签字的问题，有南京制药厂的送修单、维修合同等对应，且维修日期、金额一致。另有天泽汽车中心提供的部分车辆的解散清单发生在2011年3月25日，并不在案涉维修费用期间，与本案无关。天泽汽车中心另提交了部分争议车辆的维修申请单、结算清单、机动车维修合同等，但南京制药厂对其真实性不予认可。关于争议期间维修费用的支付，天泽汽车中心仍认为南京制药厂仅付款103230元，且并非南京制药厂主张的两张承兑汇票中的部分款项，而为另外南京制药厂于2013年9月支付的另外三笔款项。
以上事实有补充协议、《汽车修理合同》、律师函、天泽汽车中心、天盾汽车服务中心的工商登记资料、承兑汇票、部分维修申请单、结算清单、机动车维修合同及天泽汽车中心、南京制药厂当庭陈述予以证明。
原审法院认为：根据天泽汽车中心、南京制药厂双方的陈述，多年来存在张文明以天泽汽车中心、天盾汽车服务中心、双兴汽车维修站等名义为南京制药厂及南京制药厂关联公司车辆维修的基础事实。根据天泽汽车中心持有结算清单第二联的事实，及南京制药厂认可在天泽汽车中心提供结算清单第二联的情况下，对不同维修主体及车辆所产生维修费用由天泽汽车中心主张并由南京制药厂承担的自认，原审法院确认因天泽汽车中心、天盾汽车服务中心、双兴汽车维修站对南京制药厂及南京制药厂关联公司车辆产生的维修费用应由南京制药厂向天泽汽车中心支付。对于补充协议的效力及金额的确定，原审法院认为，双方于2013年4月签订的补充协议是基于前述维修基础事实而形成的，不仅有南京制药厂经办人许兵的签字，且有南京制药厂加盖公章予以确认，而在本案审理过程中，天泽汽车中心也提供了总额为1026600元的结算清单，其金额已大于其主张的维修费用956770元，进一步佐证了补充协议所对应的维修事实的存在。故该补充协议反映了天泽汽车中心、南京制药厂双方就争议期间的维修费用进行对账，并协商对维修费用酌减的过程，应视为双方真实意思表示，对双方均有法律效力。南京制药厂在对账完毕后再行主张部分结算清单存在问题，不足以推翻双方于补充协议中协商确定的事实。对于南京制药厂主张天泽汽车中心违反《机动车维修管理规定》的相关规定，及存在超范围经营的抗辩意见，原审法院认为，违反部门规章的相关规定并不产生免除或减轻南京制药厂支付维修费用义务的后果，故对南京制药厂相应抗辩意见不予采信。对于南京制药厂主张其已支付维修费用112921元，原审法院认为，因双方多年合作，存在滚动付款，而南京制药厂未能证明其提供的承兑汇票中的部分款项即为支付案涉争议期间内的维修费用，故应以天泽汽车中心自认的南京制药厂付款103230元为准。南京制药厂除应向天泽汽车中心支付剩余的956770元维修费用外，另应自天泽汽车中心主张之日起，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率为标准，向天泽汽车中心支付逾期付款利息。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条，第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，原审法院判决：一、南京制药厂于判决生效之日起十日内向天泽汽车中心支付维修费用956770元及逾期付款利息（逾期付款利息以956770元为基数，按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率为标准，自2014年11月4日起计算至南京制药厂实际给付之日止）。二、驳回天泽汽车中心的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14340元，保全费5000元，合计19340元，由天泽汽车中心负担972元、南京制药厂负担18368元（南京制药厂应负担的诉讼费用已由天泽汽车中心预交，南京制药厂应于判决生效之日起十日内将此款一并给付天泽汽车中心）。
判决后，南京制药厂不服，向本院提出上诉称：1、根据《机动车维修管理规定》，从事汽车维修业务的必须具备相应资质。天泽汽车中心无维修汽车资质，为南京制药厂维修车辆属非法经营行为，违法所得不应保护。2、天泽汽车中心提交的维修清单大量虚假，系天泽汽车中心串通南京制药厂员工伪造。3、双方当事人签订的《关于维修费的补充协议》属无效协议。该协议未载明附属清单，且未剔除伪造的清单费用，南京制药厂也从未授权许兵确认该费用。4、一审法院交换证据材料违反程序，应将维修原件资料交予南京制药厂。综上，请求二审法院撤销一审判决，驳回天泽汽车中心诉讼请求。
被上诉人天泽汽车中心答辩称：1、天泽汽车中心业主张文明长期经营汽车维修业务，并与南京制药厂存在车辆维修的法律关系，南京制药厂从未提出任何异议，南京制药厂以所谓的无相应资质违法经营没有事实和法律依据，该部分属于行政管理范畴，不能成为不支付车辆维修费的依据和理由。2、南京制药厂认为天泽汽车中心与南京制药厂员工互相串通伪造相关虚假费用没有任何事实依据，也没有任何证据予以证明。3、关于维修费的补充协议是双方当事人真实意思表示，并不违反法律和法规的强制性规定，而且天泽汽车中心在一审中提交的有关费用清单载明的金额也与补充协议载明的金额是印证的，因此该补充协议合法有效。4、在一审中天泽汽车中心已将相关的维修清单原件和南京制药厂进行核实，一审程序合法。综上，原审法院认定事实清楚，程序符合法律规定，判决无误。南京制药厂的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明：原审法院查明的事实属实，双方当事人均无异议，也未提供新的证据，本院予以确认。
另查明：南京制药厂和张文明之间有十多年的业务往来，车辆维修流程是南京制药厂驾驶员提出申请，填写维修申请单，填好后由南京制药厂车队领导进行确认，驾驶员凭申请单到张文明的维修厂进行维修，张文明维修好后开具一式三联的维修清单，由南京制药厂驾驶员将其中的客户联即“交托修方第三联”交到车队。南京制药厂陈述因车队管理不善，部分第三联遗失了。南京制药厂的维修费用达到几十万元后，就先付一部分给张文明，张文明凭驾驶员签字的维修清单结算联、发票和南京制药厂对账，如果一致南京制药厂就结账。南京制药厂结账后会将张文明的结算联收回，张文明不需要打收条，因为南京制药厂持有结算联就证明已付款给张文明。南京制药厂交代过管理汽车的办公室副主任许兵处理南京制药厂和张文明维修费用问题，许兵当时看了天泽汽车中心持有的维修清单结算联，进行对账核实。
以上事实有当事人一审、二审陈述为证。
经当事人确认，本案二审争议焦点是：1、双方当事人之间的补充协议是否有效，南京制药厂能否以天泽汽车中心违反《机动车维修管理规定》为由而拒付维修费；2、天泽汽车中心是否串通南京制药厂员工虚列维修项目，从而损害南京制药厂的利益。3、一审程序是否违法。
就第一个争议焦点，本院认为：南京制药厂授权公司员工许兵处理和天泽汽车中心的维修费用问题，许兵查看过天泽汽车中心的结算联对账后在补充协议签字确认，并由南京制药厂、天泽汽车中心在补充协议上加盖各自的印章确认，故补充协议依法已经成立，该协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。南京制药厂诉称该协议无效，缺乏事实依据，本院不予采信。南京制药厂、天泽汽车中心存在承揽合同关系，南京制药厂在接受天泽汽车中心的维修服务时，对该中心的维修资质并未提出异议，天泽汽车中心等按照南京制药厂的要求完成了工作，交付了工作成果，南京制药厂应给付相应的报酬。《机动车维修管理规定》系部门规章，天泽汽车中心如违反该规定超范围经营，应由行政管理部门进行处罚，并不因此导致其与南京制药厂的承揽合同无效，南京制药厂以此为由拒付维修报酬，缺乏法律依据，本院不予支持。
就第二个争议焦点，本院认为：根据双方业务流程，南京制药厂将其维修项目申请单交付给张文明，该申请单上有南京制药厂驾驶员和车队领导的签字，车辆维修后，南京制药厂驾驶员在维修清单上签字确认，天泽汽车中心凭维修清单结算联和南京制药厂结算，南京制药厂工作人员许兵核对后和天泽汽车中心签订了补充协议。南京制药厂诉称天泽汽车中心串通南京制药厂员工虚列维修项目，缺乏证据证明，也与查明的事实不符，本院不予采信。
就第三个争议焦点，本院认为：按照双方合作惯例，南京制药厂持有维修清单客户联，天泽汽车中心持有维修清单结算联，天泽汽车中心将结算联交付给南京制药厂即意味其收取了维修报酬，据此分析维修清单结算联是天泽汽车中心的债权凭证，在南京制药厂未支付报酬的情况下，天泽汽车中心有权保留该结算联，不交付给南京制药厂，南京制药厂主张证据交换时天泽汽车中心应将维修清单原件资料交予南京制药厂，原审法院程序违法，缺乏事实依据，本院不予采信。
综上，南京制药厂的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费14340元，由南京制药厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
审 判 员 张广永
代理审判员 黄建东
二〇一五年九月二十八日
书 记 员 石晓英