天津海事法院
民 事 判 决 书
（2013）津海法商初字第373号
原告：北京实业开发总公司。住所地，北京市朝阳区建国门外永安东里*号1608。
法定代表人：朱建华，该公司总经理。
委托代理人：段清新，山东众成仁和（北京）律师事务所律师。
被告：丰田通商（中国）有限公司广州分公司。住所地，广东省广州市天河区天河路***号太古汇发展项目办公楼1第**层****房。
负责人：常深雅一，该公司总经理。
委托代理人：何紫玉，女，丰田通商（中国）有限公司职员。
委托代理人：黄明文，男，丰田通商（中国）有限公司广州分公司职员。
被告：丰田通商（中国）有限公司。住所地，北京市朝阳区东三环北路*号发展大厦***室。
法定代表人：近藤隆弘，该公司总经理。
委托代理人：何紫玉，女，丰田通商（中国）有限公司职员。
委托代理人：黄明文，男，丰田通商（中国）有限公司广州分公司职员。
原告北京实业开发总公司诉被告丰田通商（中国）有限公司广州分公司（以下简称丰田广州公司）、被告丰田通商（中国）有限公司（以下简称丰田公司）货运代理合同纠纷一案，本院于2013年6月21日立案受理后，依法组成由审判员郑长伟担任审判长、代理审判员张颉、吴文哲参加评议的合议庭分别于2013年8月14日、2013年12月5日、2014年4月18日公开开庭进行审理。因审判人员工作变动，合议庭审判长变更为代理审判员张丽娜，于2014年5月16日公开开庭进行审理。原告委托代理人段清新，被告委托代理人何紫玉、黄明文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2008年11月3日，原告与被告丰田广州公司签订《代理协议书》一份，约定由原告为被告丰田广州公司进口的货物代理报关并办理自货物到达报关口岸后直到被告丰田广州公司指定的零件中心仓库期间的手续。《代理协议书》签订以后，双方均按照协议约定开始履行协议义务。但在协议履行过程中，被告丰田广州公司指定的零件中心仓库对原告办理完毕报关手续并具备送货条件的多个批次货物迟延收货，导致产生滞箱费、转栈费等费用。后因日本发生海啸及核泄漏事故，对于从日本进口至中国港口的货物需要进行核辐射查验并产生了较大数额的核辐射查验费。原告对于上述滞箱费、转栈费及核辐射查验费的承担问题多次与被告丰田广州公司沟通、协商解决方案，直至2013年3月1日，双方签署《丰田纯牌零件进口额外费用处理协议》（以下简称《额外费用协议》）并同意在协议签订后一个月内完成对账以解决上述额外费用的承担问题。《额外费用协议》签署以后，原告按照协议约定先后以电子邮件、特快专递邮寄等方式向被告丰田广州公司送达上述费用产生的依据及对应凭证，但被告丰田广州公司始终拒绝对账并拒付相关费用。请求本院判令：1、两被告共同向原告支付滞箱费、转栈费、核辐射查验费等费用人民币145万元；2、诉讼费由两被告承担。
两被告辩称：1、《额外费用协议》为可撤销可变更协议，请求法院撤销该协议；2、原告未提供额外费用的说明和票据，请求法院驳回原告的相关请求；3、原告所称两被告没有对其票据进行对账与事实不符；4、原告的利润可以抵消其在本案中诉请的金额。
根据原告的诉请和两被告的答辩，双方对于其间存在的货运代理合同关系无异议，本院予以确认。归纳本案的争议焦点为：1、《额外费用协议》是否为可撤销协议；2、原告主张的滞箱费、转栈费、核辐射查验等费用是否有合同或法律依据；3、原告诉请各项费用的金额及计算依据。
原告为证明其主张提供了以下证据材料：证据1、《代理协议书》；证据2、《额外费用协议》；证据1-2证明原告与被告丰田广州公司之间存在货运代理合同关系，并且双方对额外费用承担问题达成了一致意见及双方的权利义务；证据3、2013年3月22日的回函；证据4、2013年3月27日的对账函；证据5、2013年3月27日的邮件；证据6、2013年4月3日的公证书；证据7、2013年4月8日的邮件；证据8、2013年4月20日的律师函；证据9、2013年5月15日的复函；证据3-9证明原告与被告丰田广州公司签订《额外费用协议》以后，原告通过邮件、特快专递及律师函等各种途径向被告丰田广州公司提供了相关费用的发票复印件并对相关费用的形成进行了详细说明，但是被告丰田广州公司始终以各种理由拒绝对账；证据10、滞箱费、转栈费发票及费用统计表，证明《额外费用协议》中所涉及的滞箱费、转栈费共计人民币501818元；证据11、《质检总局要求做好口岸核与辐射物质检测工作》通知及《北京朝阳出入境检验检验局入境货物／集装箱／现场查验通知单》，证明2011年3月至2012年12月，北京朝阳口岸要求对启运／原产地／经停靠日本的货物进行核与辐射物质查验；证据12、邮件；证据13、邮件及附件（发票一张）；证据12-13证明被告丰田广州公司对于涉案货物一直由北京海龙国际运输代理公司（以下简称海龙公司）负责报关及送货的事实是明知的，而且原告与被告丰田广州公司双方就滞箱费、转栈费、核辐射查验费用处理进行协商过程中，被告丰田广州公司对于原告提供的发票予以认可，并确认上述费用的真实发生以注册合同号码或提单号码的发票为准；证据14、货物明细表及丰田零件进口时间链管理（光盘），证明原告代理被告丰田广州公司报关进口货物明细与原告提供的费用凭证能够对应；证据15、北京京津港国际物流有限公司的说明；证据16、天津开发区玉才货运代理有限公司的说明；证据15-16证明京津两地间集装箱运费的价格标准；证据17、费用明细，证明原告所支出的核辐射查验费用数额为人民币40700元，产生的相关运费人民币498800元；证据18、会计审计报告，证明2011年至2012年期间原告为被告丰田广州公司垫付滞箱费人民币260117元、转栈费人民币96840元，这些费用实际发生，得到开票公司的确认；证据19、海龙公司出具的情况说明，证明海龙公司是受原告委托对被告丰田广州公司进口货物进行保管和运输的，海龙公司已经收到原告支付的相关费用；证据20、原告与被告丰田广州公司之间的往来邮件，证明双方在签订《额外费用协议》之前多次就核辐射查验费所包括的费用进行过协商，其中包括为进行查验而支付的运费。原告提供补充证据21、北京朝阳出入境检验检疫局的回函；证据22、北京和记京泰物流有限公司（以下简称京泰公司）的营业执照复印件及说明函，证据21-22证明涉案运费的实际发生，是由于核辐射查验所导致。
两被告对原告提供的证据的质证意见：证据1、3-9、11-12，无异议；证据2、13、18的真实性无异议，证明目的有异议；证据10，两被告统计的数额为人民币362798元；证据14，与本案无关；证据15-16，证明目的不予认可，与本案无关；证据17，原告单方制作，不能证明《额外费用协议》中所指的核辐射查验费包括因核辐射查验而产生的运费；证据19，海龙公司单方出具，两被告不予认可；证据20，真实性认可，证明目的不认可，两被告从未认可过核辐射费用是包括运费的。两被告对原告的补充证据发表书面质证意见，证据21，无异议，该证据证明天津口岸有能力完成核辐射查验；证据22，真实性无异议，证据21中所说的口岸运营部门是“陆港公司”，并不是京泰公司，京泰公司无权利出具该说明，对于京泰公司的营业执照无异议。
本院对原告证据的认证意见：两被告对原告证据1-13、18、20-22的真实性无异议，本院予以确认；证据15-17、19均与原件核对无误，对于真实性，本院予以确认。证据1是原告与被告丰田广州公司之间货运代理关系的合同依据；证据2能够证明原告与被告丰田广州公司曾就额外费用进行协商并签订协议；证据3-9能够证明《额外费用协议》签订后，原告多次要求被告广州丰田公司进行对账，但不能证明被告广州丰田公司拒绝对账，仅是对于对账方式双方并未达成一致意见；证据10、18能够证明2011年1月至2012年12月海龙公司就涉案货物的代理事宜支付滞箱费人民币260117元、转栈费人民币96840元；证据11能够证明由于2011年3月份日本东北地区发生特大地震灾害后，国家质检总局加强口岸核与辐射物质监测工作；证据12-13能够证明被告丰田广州公司承诺对2012年发生的滞箱费、转栈费、修箱费，在真实发生的基础上与各责任方分担；证据14系原告提供的整理数据，不应作为证据采用；证据15-16，结合两被告在庭审中对于津京两地陆运费用的确认，能够证明津京两地20尺集装箱陆运费用大概在每箱人民币1800元左右，40尺集装箱陆运费用大概在每箱人民币2500元左右；证据17能够证明核与辐射查验系按照北京朝阳出入境检验检疫局的要求进行；证据19能够证明海龙公司系按照原告指示对被告丰田广州公司的涉案业务进行操作，原告已经实际向海龙公司支付了所有垫付费用；证据20能够证明2012年12月7日原告向被告丰田广州公司发函主张过与核辐射相关的运费；证据21-22能够证明2011年3月至2011年底，北京朝阳口岸加强核辐射查验，原告主张运费的集装箱全部办理了在北京朝阳口岸的入区，证据22结合证据15-17能够证明涉案运费共计人民币498800元。
两被告为证明其主张提供了以下证据材料：证据1、2012被告丰田广州公司出具的《代理协议书终止通知》；证据2、海龙公司出具的《关于丰田公司欠费的正式业务函》；证据3、海龙公司出具的《关于停止丰田货物操作的通知》；证据4、原告向被告丰田广州公司出具的函；证据5、被告丰田广州公司致原告的函；证据6、《额外费用协议》；证据1-6证明《额外费用协议》为可撤销可变更协议，额外费用的处理应由海龙公司和原告内部处理；证据7、被告丰田广州公司致原告的函及双方的邮件往来；证据8、对律师函的回复；证据7-8证明被告丰田广州公司已进行了认真对账，但是原告予以否认；证据9、《代理协议书》；证据10、结算通知书、相关票据及统计表；证据9-10证明原告与被告丰田广州公司之间的交易模式，所有费用均经过双方合意后支付的，原告自己开具的发票金额总计人民币5833053.19元，属于原告的利润，该利润完全可以冲抵原告诉讼的金额。两被告提供补充证据11、广东机械进口通用机械有限公司、天津丰田物流有限公司出具的证明，证明核辐射没有单独进行，是商检部门与其他查验一起进行的，并没有增加成本；证据12、北京陆港国际物流有限公司（以下简称陆港公司）的网站介绍，证明陆港公司是朝阳口岸的运营主体。
原告对两被告提供的证据的质证意见：对于两被告的10份证据的真实性予以认可，证明目的均不予认可。证据1-6，恰恰能够证明原告与被告丰田广州公司双方对于签订《额外费用协议》是经过多次协商的，是双方真实意思表示，应当予以履行；证据7-8，恰恰能够证明被告丰田广州公司未按照双方签订的额外费用协议进行对账；证据9-10，能够证明本案原告诉请的费用是独立于双方签订的协议之外的费用。原告对两被告的补充证据发表书面质证意见，证据11，未提供原件，对于证据的真实性不予认可，且本案是由于在北京报关，必须要将集装箱运到北京进行核辐射查验；证据12，陆港公司与京泰公司存在股权关联关系，京泰公司可以代替陆港公司就朝阳口岸内的相关业务进行说明，有陆港公司的说明为证。
本院对两被告证据的认证意见：原告对于两被告全部证据的真实性没有异议，本院予以确认。证据1-6能够证明原告与被告丰田广州公司之间《额外费用协议》的签订过程；证据7-8能够证明被告丰田广州公司与原告并未达成一致的对账方案；证据9与原告提供的证据1一致；证据10与本案无关联；证据11未提供原件，对于该证据的真实性不予确认；证据12能够证明陆港公司是由香港京泰实业（集团）有限公司、中国北京国际经济合作公司等几家公司共同入股组建而成的有限责任公司。
经审理查明，2008年11月3日，原告与被告丰田广州公司之间签订《代理协议书》。该协议约定：被告丰田广州公司受案外人丰田汽车（中国）投资有限公司（以下简称丰田投资公司）委托，选择原告为丰田投资公司的代理报关企业，为丰田投资公司办理汽车零件及用品的进口业务。原告负责汽车零件及用品的报关，完成报关手续后交丰田投资公司认定的授权零件供应中心。海运零件的装船条件：集装箱装运，集装箱的滞柜免费期为到达报关口岸后14天。海运代理手续费及结算：手续费金额=丰田汽车（中国）有限公司发票CIF金额＊1.18%＊税单汇率；每月结算时，按本条结算的总金额低于报关环节中的第三方费用总金额，原告能提供合理的费用说明及相关票据，同时，被告丰田广州公司又不能提供替代方案时，结算总金额与费用总金额的差额由被告丰田广州公司承担。海运零件的手续费金额包括货物到达报关口岸直接到零件中心仓库期间所发生的一切费用，但不包括进口关税及进口增值税。报关：在收到被告丰田广州公司报关需要的文件后，原告负责在货到口岸后5个工作日内完成报关手续，并将货物运到零件中心收货地址。收货：货物运到零件中心收货地址后，被告丰田广州公司应要求零件中心负责卸货并以每天最少1个集装箱的进度收货，最长不超过原告完成放行手续后5个工作日。本协议各方应严格遵守协议项下的条款，任何一方违反协议而造成对方经济损失，应由责任方承担赔偿责任。本协议自各方代表签字并加盖公章后，于2009年1月1日起生效，有效期到2009年9月1日。期满各方如无异议，自动延长一年，以后期满类同。
2013年3月1日，原告与被告丰田广州公司双方签定《额外费用协议》。该协议约定：原告向被告丰田广州公司提出2011年1月至2012年12月滞箱费、转栈费、核辐射查验费额外费用，要求被告丰田广州公司承担。原告按照实际发生的原则，按合同号码，向被告丰田广州公司提出相关条款项发生的账目及发票复印件，由被告丰田广州公司审核确认，对被告丰田广州公司的异议，原告应提出合理解释；被告丰田广州公司提出的可承担费用金额为人民币20万元，原告提出的金额为人民币145万元；原、被告丰田广州公司双方本着实事求是原则，在签订本协议一个月内完成对账并签订《额外费用确认书》，结费事宜。如原告拖延视同承认被告丰田广州公司提出金额为最终金额，被告丰田广州公司拖延视同认可原告提出金额为最终结算金额。原、被告丰田广州公司双方同意继续执行原代理协议书及其补充协议，直达相关事项解决完毕。
2013年3月22日，被告丰田广州公司致函原告，拒绝签署原告寄送的签收单。2013年3月27日，原告致函被告丰田广州公司，要求被告丰田广州公司按照《额外费用协议》的约定进行对账。并同意延长10天的对账时间。同日，被告丰田广州公司向原告发送电子邮件。在邮件中，被告丰田广州公司主张经过对费用和相关票据进行核对时，存有问题，无法对账。
2013年5月7日，北京市正阳公证处出具（2013）京正阳内民证字第2676号公证书，对于2013年4月3日，原告向被告丰田广州公司寄送对账资料进行了公证。
2011年3月至2011年12月，按照陆运费用每箱最高人民币1800元的标准计算，涉案《代理协议书》项下所涉的货物到北京进行核与辐射查验的陆运费用共计人民币498800元。
2014年5月4日，天津市天梭会计师事务所出具编号为天梭专审字（2014）第042号《审计报告》，该报告上记载：2011年1月至2012年12月海龙公司就涉案货物的代理事宜支付滞箱费人民币260117元、转栈费人民币96840元。该报上记载的上述两项费用共计人民币356957元，少于两被告统计出的人民币362798元。
另查明，被告丰田广州公司不具法人资格，不是独立核算的分支机构。
本院认为，本案为货运代理合同纠纷。依据《代理协议书》、《额外费用协议》原告与被告丰田广州公司之间存在的货运代理合同关系，原告是受托人，被告丰田广州公司是委托人，由于被告丰田广州公司不是法人单位，其民事责任应由丰田公司承担。各方当事人对于原告和两被告之间存在的货运代理合同关系予以认可，本院予以确认。以下对本案争议焦点逐一认定：
一、《额外费用协议》是否为可撤销协议
两被告主张《额外费用协议》为可撤销合同，但两被告未提供证据证明被告丰田广州公司与原告订立该协议时，存在符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定之可以请求变更或者撤销合同的情形，即被告丰田广州公司与原告订立合同时不存在因重大误解订立；显失公平；原告以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使被告丰田广州公司在违背真实意思的情况下订立的情形。因此对于两被告的该项抗辩理由，本院不予支持。
二、原告主张的滞箱费、转栈费、核辐射查验等费用是否有合同或法律依据
第一、《代理协议书》中的依据。两被告主张依据《代理协议书》第四条第1、2项，两被告支付给原告的手续费包括滞箱费、转栈费、核辐射查验等费用。但《代理协议书》第三条第3项明确约定集装箱的滞柜免费期为到达报关口岸后14天；第五条第6项明确约定被告丰田广州公司的收货义务是，最长不超过原告完成放行手续后5个工作日。从第三条第3项和第五条第6项的约定，可以看出该协议对于被告丰田广州公司的收货义务是有明确约定的，依据诚实信用原则，该协议第四条第2项也应该是在被告丰田广州公司按照合同约定完全履行了合同义务的前提下，手续费包括“一切费用”，该费用是合理费用，而非因违约产生的费用或者因不可预见的因素导致的费用，因此，两被告主张《代理协议书》中的“一切费用”，既包括因违约而产生的滞箱费、转栈费，又包括因不可预见因素而产生的核辐射查验费等费用，对于两被告的该项抗辩理由，本院不予支持。
第二、《额外费用协议》中的依据。两被告在庭审中陈述：在2008年原告与被告丰田广州公司在签订《代理协议书》时，天津零件中心仓库进口的货物比较少，可以按照“平整化操作”接收集装箱，并在约定的期限内收货；而2011年天津仓库的进口量增加，天津仓库的接受集装箱的能力未提高，因此，被告丰田广州公司未能按照合同约定的收货时间收取货物。由于被告丰田广州公司违反《代理协议书》中约定的期限内收货，导致产生大量集装箱滞箱费和转栈费。另，2011年3月日本发生福岛核电站事故，从日本进口货物需要加强核与辐射物质监测工作，由此会产生超过订立合同时所能预见的核辐射查验费用；并且，为了核辐射查验的顺利进行，需要将所有货物运抵北京进行查验，且被告丰田广州公司明知此事实的存在。《额外费用协议》的签订正是由于《代理协议书》履行过程中出现了以上情况，该协议记载：原告向两被告主张滞箱费、转栈费、核辐射查验费及运费，两被告已经认可承担人民币20万元，视为其对于相关额外费用的承担予以认可，但对于具体数额并不认可。另，两被告主张《额外费用协议》中并未涉及进行核辐射查验的相关运费，但在原告与被告丰田广州公司签订《额外费用协议》之前，原告已经明确向被告丰田广州公司主张过进行核辐射查验的相关运费，且该运费的产生与核辐射查验密切相关，对于两被告的该项抗辩理由，本院不予支持。
综上，两被告应当依据《代理协议书》、《额外费用协议》的相关约定承担滞箱费、转栈费、核辐射查验费及运费等额外费用。
三、原告诉请各项费用的金额及计算依据
原告主张依据《额外费用协议》的约定，被告丰田广州公司拒绝对账，视为被告丰田广州公司承认原告主张的额外费用人民币145万元。被告丰田广州公司在与原告往来的邮件中仅对对账方式提出异议，并未拒绝对账。对于原告主张被告丰田广州公司认可额外费用为人民币145万元的主张，本院不予支持。额外费用的认定应该依据《额外费用协议》之约定，按实际发生的原则认定。
第一、关于滞箱费和转栈费。2011年1月至2012年12月，海龙公司就涉案货物的代理事宜实际支付滞箱费人民币260117元、转栈费人民币96840元，且原告已经实际向海龙公司实际支付上述费用，因此对于原告诉请的滞箱费人民币260117元、转栈费人民币96840元，本院予以支持。
第二、关于核辐射查验费以及相关的运费。两被告认可涉案核辐射查验的事实，但对于核辐射查验的费用标准不予确认。原告主张核辐射查验费，但并未提供支付查验费的相关证据，对于原告的该项请求，本院不予支持；原告主张核辐射查验产生的运费属于为履行查验事宜的必要费用，且原告主张的计算标准不高于行业惯例的标准，且原告已经实际支付相关费用，对于原告的请求两被告支付因核辐射查验而垫付的运费人民币498800元，本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告丰田通商（中国）有限公司广州分公司和被告丰田通商（中国）有限公司于本判决书生效之日起十日内赔偿原告北京实业开发总公司滞箱费260117元、转栈费人民币96840元、核辐射查验运费人民币498800元，总计人民币855757元。
二、驳回原告北京实业开发总公司其他诉讼请求。
被告丰田通商（中国）有限公司广州分公司和被告丰田通商（中国）有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币17850元，由原告承担人民币7315元，被告承担人民币10535元。鉴于原告已经预交，为结算方便，被告在给付上述款项时一并给付原告，本院不再办理清退手续。
如不服本判决，原告北京实业开发总公司、被告丰田通商（中国）有限公司广州分公司、被告丰田通商（中国）有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式六份，上诉于天津市高级人民法院。并于递交上诉状之日起七日内，按照不服一审判决部分金额向天津市高级人民法院缴纳上诉费（开户行：中国农业银行天津天诚支行02200501040006269，户名：天津市高级人民法院机关财务科）。逾期，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张丽娜
代理审判员 吴文哲
代理审判员 张 颉
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 王 璞