广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终697号
上诉人（原审被告）胡景联，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人陈连志，广东仲马律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）胡业明，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人张金龙，广东广协律师事务所律师。
委托代理人武闯，广东广协律师事务所律师。
上诉人胡景联因与被上诉人胡业明合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2015）佛顺法龙民初字第848号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百一十五条、第一百一十六条的规定，作出如下判决：一、胡业明与胡景联于2011年7月20日签订的《土地使用权转让协议》已解除；二、胡景联应于判决发生法律效力后十日内向胡业明双倍返还定金34000元，另返还转让款33000元，合共67000元；三、驳回胡业明的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为1820元（胡业明已预交），由胡业明负担1092元，胡景联负担728元。
上诉人胡景联不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误，适用法律不当，应予纠正。一、原审判决错误解释双方签订的《土地使用权转让协议》约定内容。《土地使用权转让协议》第二条、第四条是关于付款事项的约定，本意是“如果签订协议后第一次投标中标的话，余款35000元可以在受让方办好报建手续过户转名后缴清；如果第一次投标未中的情况下，受让方应当在未中标后的15天内将余款35000元支付给转让方”，这样的约定顺理成章，不存在歧义。原审法院作出了令人费解的解释，认为15天付款是假设性约定，即使胡业明不按15天约定支付款项也不构成违约，只是可能会失去一定的特权，原审判决如此理解则导致合同无法履行，胡业明预交定金后没有缴纳余款就不能自行处理固化用地名额，也不享有固化用地名额的福利和补偿权利，胡景联不得视胡业明违约，也不得另行处理这个固化用地名额，导致固化用地名额的权利在此期间属于谁、该如何处置而未能明确下来。
二、胡业明构成违约。《土地使用权转让协议》第四条明确约定胡业明在“今期投标未得到的，在15天内将余款人民币叁万伍仟元正付清给胡景联”，协议签订后唯一的一次投标在2013年4月29日进行，胡业明在投标结束后15天内没有支付剩余35000元，明显构成违约。
三、胡业明的起诉已经超过诉讼时效。胡业明在约定的15天内没有支付剩余款项已经构成违约，根据约定，胡景联不需退回胡业明支付的定金50000元，固化用地名额仍然归胡景联。胡业明的诉讼权利应当在2013年4月29日之后的第15天即2013年5月15日起算诉讼时效，胡业明起诉时已经明显超过诉讼时效。
四、胡业明称对2013年4月的投标不知情，但是在胡景联找到胡业明自行缴纳的投标保证金证据后，胡业明改口称是对今期投标的不知情，由此可以看出谁是谁非。因为胡业明违约未支付35000元，胡景联和其他人协商转让固化用地名额的时候，胡景联和胡业明说过“同等的价钱可以优先将土地转让给胡业明”，但是胡业明自己说不要。综上，胡景联上诉请求：1.撤销原审判决第一项、第二项，改判驳回胡业明的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由胡业明承担。
被上诉人胡业明答辩称：一、原审判决关于《土地使用权转让协议》第四条约定的分析和认定正确，胡景联在上诉状中陈述的理由与事实不符。二、胡业明与胡景联签订《土地使用权转让协议》之后，胡业明已经支付了50000元，实际上剩余款项只有35000元。但是在履行该协议的过程中，村委会一直没有及时推出固化用地的招投标活动，导致该协议一直延续。因为延续的时间比较长，固化用地名额的费用上涨，胡景联为了谋取更高的利益，在未和胡业明解除该协议的情况下私自将固化用地名额以超过2倍的价格转让给案外人胡兆明，从中获得十多万元的收益，所以该协议无法履行。胡景联为了谋取高额利益而违约，胡业明不存在任何违约行为，对于胡业明来说剩余款项只有35000元，如果在此情况下违约，会导致固化用地名额没有购买到，同时也导致50000元的款项无法收回，胡业明肯定会衡量利益，不会为了35000元的利益损失而损失更多利益。胡景联的上诉不成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人胡景联、被上诉人胡业明均未向本院提交新的证据。
本院经审查，原审判决除对“2013年4月……并由胡兆明代交公投定金20000元”认定事实有误外，其他事实认定正确，本院予以确认。另查明：2013年4月，佛山市顺德区龙江镇左滩村以公投的形式向该村有固化名额的村民推出第三期住宅固化用地，胡景联参与了该次公投，并由胡业明代交公投定金20000元，因未中标，上述定金已由该村村民委员会退回。
本院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，针对胡景联的上诉，本案二审期间争议焦点有两个，第一是胡景联与胡业明签订的《土地使用权转让合同》在履行过程中何人违约，第二是胡业明诉请解除《土地使用权转让合同》、胡景联退还转让款并返还双倍定金等诉讼请求是否超过诉讼时效。
关于争议焦点一。胡景联、胡业明均系农村集体经济组织成员，双方签订《土地使用权转让协议》约定转让胡景联将来可能获得的集体土地使用权，该约定是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。《土地使用权转让协议》约定胡景联将自己的一块固化用地额卖给胡业明，总成交价85000元，胡业明给付50000元作为成交定金，该协议在履行过程中，胡业明已经支付了50000元定金予胡景联，双方对于剩余款项35000元何时支付存在争议。胡景联上诉主张该协议第四条约定“胡业明在今期投标未得到的，在15天内将余款35000元付清给胡景联，左滩乡继续有地推出或无地推也的，由胡业明持胡景联的协议自行处理，胡业明仍享有此固化用地额的福利和补偿权利，胡景联不再过问，只要协助办理手续”，胡业明未在今期投标未得到的15天内支付余款35000元构成违约。胡业明答辩称该协议第二条约定“胡业明给付的35000元，待胡业明办好报建手续过户转名后全部缴清”，因付款条件没有成就，胡业明没有支付35000元并不构成违约。经审查，双方在协议中分别约定了35000元的支付时间和条件，上述条款并不矛盾，胡业明未付款35000元并不构成违约，胡景联以此为由上诉主张胡业明违约，理由不成立，本院不予支持。胡景联在尚未与胡业明解除或终止《土地使用权转让协议》的情况下，将该协议所涉标的物再次高价转让给其他人，违背了诚实信用原则，其行为构成违约，应承担相应的违约责任。原审判决对违约责任的认定正确，本院予以维持。
关于争议焦点二。《土地使用权转让协议》约定“胡业明给付的35000元，待胡业明办好报建手续过户转名后全部缴清”，现尚未出现办理固化用地的报建手续过户转名手续的情况，协议约定的履行期限尚未届满，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；……”的规定，胡业明在履行期限届满之前提起本案诉讼，诉请解除《土地使用权转让合同》、胡景联退还转让款并返还双倍定金等并未超过诉讼时效。胡景联上诉主张胡业明的诉请超过诉讼时效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1475元，由上诉人胡景联负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 珊
审 判 员 张雪洁
代理审判员 潘伟丹
二〇一六年五月二十七日
书 记 员 覃心怡