广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二初字第950号
原告：广西必佳生物环保能源有限公司。
法定代表人：阙光生，董事长。
委托代理人：韦勋，广西辰亿律师事务所律师。
委托代理�：陆峰，广西辰亿律师事务所律师。
被告：李山林，男，1956年9月9日出生，壮族，住所地广
西武鸣县城厢镇民族路65号，身份证号码：4501221956********。
委托代理人：谭小苗，广西谭小苗律师事务所律师。
委托代理人：陆桂兴，广西新鸣律师事务所律师。
被告：周锦。
委托代理人：谭小苗，广西谭小苗律师事务所律师。
委托代理人：陆桂兴，广西新鸣律师事务所律师。
被告：梁近光。
第三人：许筱茵。
原告广西必佳生物环保能源有限公司（以下简称“必佳公司’）与被告李山林、周锦、梁近光、第三人许筱茵合作合同纠纷一案，本院于2015年5月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年8月26日公开开庭进行了审理。后本院追加第三人许筱茵参加诉讼，于2016年1月25�公开开庭进行了审理。书记员包莉任记录。原告的委托代理人韦勋，被告李山林、周锦的委托代理人谭小苗、陆桂兴到庭参加诉讼。被告梁近光、第三人许筱茵经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年10月16日，原告与李山林及广西武鸣县佳华淀粉厂（以下简称“佳华厂”）、周锦、梁近光签订了一份《合作协议》，协议主要约定：（1）李山林与原告合作经营佳华厂，并在合作中适时注销佳华厂，进而以佳华厂的相关资产设立有限责任公司并继续开展合作；（2）李山林将佳华厂的51%的投资者权益转让给原告，原告支付价款2930万元；（3）原告应在2012年10月31日前向李山林（佳华厂）支付第一笔价款490万元，同时增加投资310万元；应在2012年11月10日前向李山林（佳华厂）支付第二笔价款300万元，同时增加投资200万元。上述1300万元直接用作对佳华厂增加的投资；（4）李山林（佳华厂）在收到原告支付的第二笔价款300万元时，应当同时增加500万元的投资，该800万元作为增加对佳华厂预糊化淀粉成套设备即2l组双辊筒的投资；（5）李山林（佳华厂）应当在2013年2月前解散佳华厂，并将佳华厂的资产投入与原告共同设立有限责任公司即佳华公司，固定资产投入所产生全部税费由李山林单独承担；（6）如李山林不按照约定解散佳华厂，或解散佳华厂后不按照约定与原告以佳华厂的全部共同财产投资设立有限责任公司即佳华公司的，则原告可以单方解除本协议；（7）周锦作为李山林的配偶完全同意本协议，如周锦对李山林名下的相关财产及权益享有权利的，则周锦同意由李山林单方处分属于李山林与其的共同权利。
上述《合作协议》签订后，原告依约前后�计付给李山林、佳华厂和周锦款项合计为人民币1570万元。但李山林和佳华厂并未依约增加投资500万元作为对佳华厂的机器设备投资，也未依约解散佳华厂并与原告将佳华厂的全部共同财产投资设立有限责任公司，为此，原告曾多次要求被告履行合同义务，但被告一直未予履行。
综上，原告特提起诉讼，请求判令：1、解除原告与被告李山林、被告周锦、被告梁近光于2012年10月16日签约的《合作协议》；2、被告李山林、周锦共同偿还给原告款项人民币1570万元；3、被告李山林、周锦共同支付上述款项的利息2328403元（利息计算按银行一至三年同期贷款利率自被告收到原告每笔款项之日起计算至2015年4月22日止，2015年4月23日起至款项还清之日止的利息依法另计）；4、本案的诉讼费、保全费由被告李山林、周锦承担。
原告为证明其主张在举证期限内向本院提交如下证据：1、2012年10月16日签订的《合作协议》；2、银行结算业务专用凭证10张，《电汇凭证》1张《收款收据》10张，《收据》2张；证明原告支付了价款和投资款合计为人民币1570万元，被告李山林及佳华厂收到了上述款项；3、（2012）催字第01号《催告函》；证明被告李山林及佳华厂未依约增加投入500万元用于佳华厂新的机器设备投资；4、（2013）催字第01号《催告函》，证明被告李山林及佳华厂未依约解散佳华厂，未依约与原告以佳华厂的全部共同财产投资设立有限责任公司；5、（2013）催字第02号《催告函》，证明原告于2013年4月1日再次向被告李山林、佳华厂发函进行了催告，限其在2013年5月31日前履行合同义务。
被告李山林、周锦答辩称，许筱茵是必佳公司的法定代表人，其介绍必佳公司是在生物环保领域具有雄厚实力和先进技术的企业，可以�佳华厂提供污水处理技术。被告基于引进环保技术及资金做大做强企业的考虑，双方于2012年10月16日签订《合作协议》约定，李山林将佳华厂51%股份转让给必佳公司，转让款为4080万元，由必佳公司现金支付2930万元，承担佳华厂1150万元的债务。但原告仅支付了1570万元，与约定明显不符。而李山林还是按照约定投入了1629万元。
可是，在经营生产的过程中，由于必佳公司投人的环保技术不能使佳华厂的废水处理达到国家规定的标准，被武鸣县政府勒令停业整顿，导致佳华厂长期未能正常生产经营，造成严重的亏损，与当初签订合作协议的宗旨背道而驰。合作之初，必佳公司就承诺自已是一家在生物环保能源领域具有雄厚实力和先进技术的企业，李山林正是看中了必佳公司所承诺的先进技术才与其合作。但是，如今技术不但没有得到任何的改进，反而由于�达标造成了被停业整顿的后果。
原先双方签订合作协议书的目的就是想把企业做大做强，进而成立有限责任公司。然而，由于必佳公司的投资资金不到位，原先承诺的先进技术也没能做到，导致企业濒临破产。因此，在这样的背景下李山林与必佳公司就协商了变更原先成立有限责任公司的合作协议，成立合伙企业，由李山林与必佳公司的法定代表人许筱茵签订了《合伙协议》，以减少投入成本。该合伙协议约定许筱茵认缴的255万元的出资就是从其代必佳公司支付给李山林那1000万元的转让款里转出的，具体是2012年11月13日由许筱茵汇入佳华厂在漓江村镇银行的账户（账号是19×××78），汇入金额是500万元。因此，在2013年4月25日成立的合伙企业是李山林和必佳公司共同出资的，该合伙企业也就是由李山林和必佳公司共同成立的。
从双方洽谈到签订合作协议，再到履行协议至今，必佳公司都是由其法定代表人许筱茵全权代表的，从法律文书的签字，转让款的代付，会议纪要的签字，银行印鉴的留存，贷款的操作与资金流转的控制，以及企业管理人员的委托授权等等行为都是必佳公司法定代表人许筱茵控制的。因此，必佳公司在庭审阶段一直强调许筱茵的行为是其个人行为与事实并不相符。
原告提供三份催告函及收件回执拟证明其向李山林以及佳华厂发函要求李山林履行解散佳华厂成立有限责任公司及出资。但是该函及收件回执被告至今从未见过或者收到过，系原告伪造而成的。原告至今都未能证明该函是以何种方式通告或函告被告，更无法证明收件回执由何人何时签收。该函件上原告广西必佳生物环保能源有限公司的公章上的编码为4501006030341，而按照催告函的形成时间分别为2012年12月25日、2013年4月1日和2013年4月22日。但是从被告提供的第一份证据中第30-35页的工商登记材料反映，原告在2012年-2014年期间在工商部门留存的公司公章上的编码为4501000251255。
其催告函上的公章与原告起诉状上的公章、证据目录上的公章是一致的，即是编码为4501006030341的公章。而2012年-2014年期间在工商部门留存的公司公章和《合作协议》上的公章是一致的，即是编码为4501000251255的公章。因此，从时间上可以认定该三份催告函是原告为了欺骗法庭而事后伪造的。
综上所述，必佳公司诉称李山林不按照约定解散佳华厂设立有限责任公司，要求解除合作协议没有事实与法律依据。其原因是由于必佳公司的投资和技术都跟不上，与合作协议的要求不相符才导致佳华厂的停产整顿，为了降低成本双方就协议变更为合伙企业，并非原告诉称的李山林不按照约定解散佳华厂�立有限责任公司。必佳公司要求李山林、周锦偿还款项1570万元及利息也没有事实与法律依据。这1570万元只是51%份额转让款的一部分，还尚欠李山林2510万元的转让款，更谈不上要求必佳公司按照合作协议的要求增加投资。因此，李山林、周锦在履行合同过程中并不存在违约行为，不应承担任何的责任，而是必佳公司的各种违约行为造成李山林以及佳华厂的重大损失，应承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”的规定，许筱茵签订的《合作协议》、《广西武鸣县佳华淀粉厂合伙协议书》等行为均是代表必佳公司进行的经营活动，许筱茵作为必佳公司的法定代表人具有法定权力代表必佳公司签订上述协议。原被告已经就变更《合作协议》达成一致意见，�存在解除《合作协议》的问题。原告陈述的情况并不是事实，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告李山林、周锦为证明其主张在举证期限内向本院提交如下证据：证据1、收款收据，证明被告投资情况；证据2、县政府文件、南宁环保办公室文件，证明佳华厂因未达标被停业整改；证据3、必佳公司董事会决议及工商局的审核材料，证明徐筱茵从2012年3月至2014年8月在必佳公司担任法定代表人；证据4、合伙协议书及武鸣县工商局设立申请材料，证明双方签订合伙协议并按协议的约定到工商部门申请设立，由个人独资变更变为合伙企业，注册资金变更为500万元。庭后被告补充提交“印章备案资料查询证明”、“刻章申请报告”、“公章准刻证”、“印章作废回执”、“必佳公司营业执照”、“必佳公司法定代表人阙光生居民身份证复印件”、“张桂丽居民身份�复印件”，拟证明：“催告函”落款时间在印章刻制之前，原告的催告函是后补的，被告未收到也未见过催告函及在回执上盖章。
被告梁近光、第三人许筱茵未作书面答辩，也未出庭参加诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告梁近光、第三人许筱茵经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利。
证人黄某出庭作证：黄某是佳华厂的出纳，周锦在2012年10月至2013年7月交给佳华厂的1600万左右，用于生产支出，由黄某出具收款收据，黄某是经手人，入佳华厂的账目，会计有记帐凭证。收款收据分三联，一联在会计处，一联在李山林处，一联在出纳李某处。当时佳华厂由必佳公司派驻人员管理，公章也是由必佳公司管理至今。周锦交给佳华厂的�项都用于厂内的生产支出。
证人李某出庭作证：李某是佳华厂的会计，收到周锦的1600万左右款项是事实，这些款项是周锦收回佳华厂的货款，部分由周锦收取，有的是许筱茵派驻佳华厂的必佳公司的管理人员收。款项收入用于购买配件及生产流动资金。
经庭审质证，原告对被告提交的证据1收款收据的真实性、合法性、关联性均有异议，佳华厂是李山林个人独资企业，会计、出纳均是其聘请，缴款人周锦是李山林的妻子，且缴纳的全部是现金，无从核查，不能证明被告已经实际投入；对证据2的真实性没有异议，佳华厂停业整顿与本案没有任何关系；对证据3的真实性没有异议，但是必佳公司并未授权徐筱茵设立合伙企业。根据双方签订的协议只是设立有限公司；对证据4的真实性没有异议，恰证明是被告违约，被告没有依约定设立有限公司，而是设立普通合伙企业。对庭后被告补充提交的证据的真实性合法性没有异议，但不能证明许筱茵得到必佳公司的授权签订合伙协议书，只能代表其个人。即使催告函上的印章是事后补的，不影响被告违约的事实，因为李山林在催告函回执上加盖个人独资企业的印章。
对于证人的证词因仅是其个人陈述，没有提交相应的证据，原告不予认可。
被告李山林、周锦对原告提交的证据1、2的真实性没有异议；对证据3、4、5的真实性、合法性、关联性有异议。有证据证明催告函是原告为了达到其诉讼目的后补的。被告从未收到也未见过该三份催告函及回执，原告也未提供证据证明是何时、以何种方式送达给被告的。三份催告函回执所加盖的“佳华厂”印章与工商局目前备案的公章不一致。该印章是李山林独资企业时使用的印章，但双方签订《合作协议》后，�据协议约定由原告派出的管理人员保管使用，其为了达到诉讼目的自行加盖，与李山林无关。
综合本案证据及庭审陈述，本院确认以下法律事实：2012年10月16日，必佳公司、李山林、周锦、梁近光经协商一致，签订了一份《合作协议》，协议主要内容为：1、广西武鸣县佳华淀粉厂是李山林投资成立个人独资的。2、必佳公司是在生物环保领域具有雄厚实力和先进技术的企业法人。3、双方有意合作共同经营佳华厂，并在合作中适时注销佳华厂，进而以佳华厂的相关资产设立有限责任公司并继续开展佳华厂原经营范围内的合作。经四方友好协商，达成如下协议，以资四方共同遵守执行：一、双方合作经营佳华厂的相关事宜：（一）、关于佳华厂的资产、负债及担保情况。1、双方一致认可佳华厂整体资产价值为8000万元（含土地、房屋和设备等）；2、李山林承诺佳华厂截止2012年10月10日的全部外债为1150万元（佳华厂以其整体资产作抵押）；（二）关于转让佳华厂投资者份额及对价：1、李山林将其对佳华厂享有的51%的投资者权益转让给必佳公司，必佳公司支付对价款2930万元，同时自愿承担佳华厂截止2012年10月10日的全部外债为1150万元。2、价款2930万元的支付方式为：（1）、应在2012年10月31日前向李山林支付第一笔价款490万元；（2）、应在2012年11月10日前向李山林支付第二笔价款300万元；（3）、应在2013年12月30日前向李山林支付第三笔价款1070万元及相应利息（利息按照中国人民银行同期流动资金贷款基准利率上浮15%，从协议签订之日至2013年12月30日止）；（4）、应在2014年12月30日前向李山林支付第四笔价款1070万元及相应利息（利息计算参照第三笔价款）。（三）、双方对佳华厂另行增加投资：1、必佳公司应在2012�10月31日前向佳华厂增加投资310万元；在2012年11月10日前向佳华厂增加投资200万元；同时李山林应当直接将必佳公司支付的第一笔490万元作为李山林对佳华厂增加的投资。上述1000万元用于投资佳华厂的固定资产。2、李山林应当直接将必佳公司支付的第二笔300万元作为李山林对佳华厂增加的投资。同时李山林还应增加500万元的投资，该800万元作为增加对佳华厂预糊化淀粉成套设备即2l组双辊筒的投资。李山林该投资虽为单方投资，但按照李山林占49%、必佳公司占51%的比例对该500万元投资享有投资者权益。（四）、必佳公司支付价款和投资款的方式：必佳公司支付第一、第二期价款合计790万元、以及应向佳华厂增加的第一、第二期投资合计510万元，均直接支付到佳华厂的账户。（五）、李山林对合作利润的相关承诺。1、李山林保证合作前三年，佳华厂（或者佳华公司）每年税后利润不低于2000万元，必佳公司每年可分得的税后利润不低于1020万元，2、如果佳华厂（或者佳华公司）所得利润等于或低于1020万元，利润全部归必佳公司，李山林不得分配当年利润。3、李山林保证，如果必佳公司在合作的前两年所实际获得的税后利润低于1020万元的，必佳公司也仅负有以当年所实际获得税后利润支付当期1070万元价款中1020万元价款本金的义务（李山林不得再要求必佳公司支付不足1020万元借款部分的本金），另外50万元的价款本金和相应利息由必佳公司以其它款项支付。（六）、必佳公司对佳华厂对外融资的承诺。必佳公司承诺在合作期间，佳华厂（或者佳华公司）在2012年12月31日前能够获得3000万元融资，利率按照银行实际利息计息。（七）、甲乙双方对佳华厂所享有的投资权益和应承担的义务的比例。合作期间，李山林、必佳公司�方分别按照李山林占49%、必佳公司占51%的比例享有佳华厂的投资者权益，并按同一比例对佳华厂在合作期间新产生债务承担责任。（八）、关于合作期间佳华厂管理方面的安排。1、李山林需委托必佳公司指派的人员作为佳华厂的负责人，负责佳华厂的经营管理，李山林负责生产管理；2、必佳公司负责佳华厂的财务管理，会计由必佳公司指派人员担任。出纳由李山林指派人员担任。3、李山林未经必佳公司同意擅自以佳华厂的名义对外进行经营活动给佳华厂造成损失的，必佳公司有权不予认可并且李山林应赔偿必佳公司损失。（九）、关于合作期间不得分割佳华厂共同财产的约定。李山林、必佳公司双方除可分配利润外，任何一方不得要求分割佳华厂共同财产。（十）、李山林负责办理齐全佳华厂经营所需的执照，年检及延期的均由甲方负责办理，所需费用�甲方承担。（十一）、其他事项。李山林承诺，当必佳公司投入的环保技术工艺使佳华厂的木薯酒精废水处理达到国家规定的标准的，李山林将其所享有的佳华厂的3%的投资者权益奖励转让给梁近光而无需支付价款。二、李山林、必佳公司双方合作设立、经营佳华公司的相关事宜。（一）、合作设立佳华公司的时间、经营范围。1、双方应当在2013年2月前解散佳华厂，共同设立佳华公司，佳华公司仍开展与佳华厂相同的经营活动；2、如因情况变化，经双方一致书面同意，可以变更解散佳华厂，设立佳华公司的时间。（二）、佳华公司的注册资本及股权比例。佳华公司的注册资本为1000万元，其中李山林出资现金510万元占佳华公司51%股份，必佳公司出资现金490万元占佳华公司49%股份；（三）、佳华公司高级管理人员及财务人员的安排。佳华公司董事长、法定�表人由必佳公司指派人员担任，副董事长、总经理由李山林指派人员担任，出纳由李山林指派人员担任，会计由必佳公司指派人员担任；（四）、李山林、必佳公司双方解散佳华厂，依法清偿债务后，应把剩余的全部共同财产作为投资投入佳华公司，其中李山林占投资额度49%，必佳公司占投资额度51%。共同财产投入佳华公司中所产生的税、费等全部费用均由李山林单独承担；三、违约责任：3、乙方投入的环保技术工艺不能使佳华厂（佳华公司）的木薯酒精废水处理到达国家规定的标准的，应当赔偿李山林的损失。4、李山林存在下列情形之一的，必佳公司可以单方解除本协议，（3）李山林不按照约定解散佳华厂，或解散佳华厂后不按照约定与原告以佳华厂的全部共同财产投资设立有限责公司即佳华公司的。，四、未尽事宜。本协议的未尽事宜李山林、必佳�司双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。五、争议的解决。在本协议履行过程中发生争议的，双方应当友好协商解决，协商不能解决的，双方一致同意由必佳公司住所地有管辖权的法院管辖。六、周锦作为李山林的配偶完全同意本协议，如周锦对李山林名下的相关财产及权益享有权利的，则周锦同意由李山林单方处分属于李山林与其的共同权利。上述《合作协议》签订后，根据关于合作期间佳华厂管理方面安排约定，李山林委托许筱茵为佳华淀粉厂负责人，负责管理经营工作，李山林负责生产管理；必佳公司负责佳华厂的财务管理，会计李某由必佳公司指派担任。出纳黄某由李山林指派担任。
必佳公司于2012年10月17日支付200万元、2012年10月23日支付100万元、2012年11月6日支付100万元、2013年3月5日支付170万元，共计570万元到佳�厂账户；许筱茵于2012年11月13日支付500万元、2012年11月30日支付150万元、2012年12月13日支付50万元、2012年12月14日支付80万元、2012年12月18日支付50万元、2012年12月21日支付70万元，共计900万元到佳华厂账户；许筱茵于2013年1月4日向周锦个人账户支付100万元。必佳公司共支付给佳华厂1570万元。其中570万元由必佳公司账户支付；1000万元由必佳公司的法定代表人许筱茵个人账户支付，许筱茵于2015年11月2日出具一份情况说明，确认该1000万元是代必佳公司出资，由此产生的权利义务和法律责任由必佳公司享有和承担。
周锦于2012年10月29日至2013年1月14日期间向佳华厂交纳现金1600多万元。
在双方合作经营期间，因必佳公司承诺引进的环保技术不能使佳华厂污水排放达到国家环保标准，2013年3月，南宁市政府对武鸣县30家淀粉企业环境风险安全隐患排查整治联合检查，因佳华厂的废水处理达不到国家规定的标准，2013年7月被武鸣县政府要求停产整顿。
2013年2月28日，在必佳公司协助下佳华厂以其财产作抵押，向广西北部湾银行贷款3000万元，佳华厂在广西北部湾银行琅东支行申请开立银行账户，并签订《单位银行结算账户管理协议》，佳华厂在广西北部湾银行预留“广西武鸣县佳华淀粉厂”印章及许筱茵的印鉴。2013年3月28日，许筱茵与李山林经协商，成立广西武鸣县盛华贸易有限公司，由陶冬梅担任法定代表人，通过双方共管的盛华公司账户为佳华厂提供资金周转。2013年4月3日、4月15日，佳华厂将该笔3000万元贷款分两次转入广西武鸣县盛华贸易有限公司账户。
2013年4月25日，李山林与许筱茵签订《广西武鸣县佳华淀粉厂合伙协议书》约定：许筱茵以货币出资255万元占合伙出资51%，李山林以货币出资245万元占合伙出资49%，合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业财产。合伙企业利润分配和亏损分担按照合伙人实际缴付出资比例分配和分担。利润分配时期，由全体合伙人协商确定，产生债务各合伙人应依法对外承担无限连带清偿责任。非经全体合伙人同意不得处分合伙企业的不动产、转让知识产权和其他财产权利。2013年4月23日，许筱茵出具一份《合伙出资确认书》，许筱茵认缴出资人民币225万元，出资方式以货币出资，出资来源于许筱茵汇入漓江村镇银行19×××78账户的500万元中的255万元。2013年4月25日，李山林、许筱茵申请注销李山林独资的佳华厂，同日申请成立李山林与许筱茵的合伙企业“广西武鸣县佳华淀粉厂”。2013年5月28日，李山林与许筱茵申请变更许筱茵为合伙企业执�合伙人。
2013年7月28日，许筱茵、周锦、张朝坤、李莉（周锦代理律师）、陶冬梅等人在佳华厂会议室召开会议，同意由广西北部湾银行贷款资金所生产的产品销售回款必须进入共管的广西武鸣县盛华贸易有限公司账户，或者陶冬梅、阙鹏的个人账户，进入个人账户的款项必须在三日内转入广西武鸣县盛华贸易有限公司账户。双方确认许筱茵销售审批的委托授权人为阙鹏，李山林销售审批的委托授权人为周锦。
另查明，必佳公司成立于1997年1月，梁近光是法定代表人。2012年3月，变更许筱茵为法定代表人，公司股东为广西国立燃气股份有限公司（李宁华、许筱茵是该公司股东）、梁近光、梁郡辉、潘心红；2013年7月，必佳公司股东变更为李宁华、许筱茵、梁近光、梁郡辉、潘心红；许筱茵自2013年5月28日起担任佳华厂执行合伙人。2014年8月，必佳公司的法定代表人变更为阙光生。
必佳公司提供2012年12月25日、2013年4月1日、2013年4月22日三份催告函及三份收件回执。三份催告函上盖有必佳公司印章（编码为4501006030341），该印章经南宁市公安局批准刻制于2015年4月2日。收件回执上盖有李山林个人独资企业“广西武鸣县佳华淀粉厂”印章，没有具体签收时间、人员签名。2012年4月12日至2014年8月15日，必佳公司办理工商登记事项及签订《合作协议》时使用的印章编码为4501000251255，必佳公司于2015年4月2日向申请该印章作废。
必佳公司否认委托许筱茵与被告协商成立合伙企业，该合伙协议是许筱茵与李山林的个人行为，被告未增加投资也未依约解散佳华厂，将佳华厂的全部财产投资设立有限责任公司，已经违反合同约定，遂提起诉讼。
本案争议焦点为：1、许筱茵签订《广西武鸣县佳华淀粉�合伙协议书》的行为是否代表必佳公司；2、原告要求解除2012年10月16日签约的《合作协议》是否有法律依据；3、原告要求李山林、周锦共同偿还给原告款项人民币1570万元及利息2328403元是否应当予以支持。
本院认为：一、关于许筱茵签订《广西武鸣县佳华淀粉厂合伙协议书》的行为是否代表必佳公司的问题。
企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。许筱茵作为必佳公司的法定代表人，在签订《合作协议》后，代必佳公司支付转让款1000万元、委托授权必佳公司的人员对佳华厂进行管理、在佳华厂会议纪要上签字、履行必佳公司的承诺操作佳华厂向银行贷款，在贷款银行留存其印鉴，操作佳华厂贷款资金的流转及控制，证明在此期间，许筱茵是以必佳公司法定代表人名义代表必佳公司对佳华厂进行经营管理。因必佳�司承诺引进的环保技术不能使佳华厂污水排放达到国家环保标准，导致停产整顿，因此双方签订《广西武鸣县佳华淀粉厂合伙协议书》，变更原先成立有限责任公司的合作协议，成立合伙企业。许筱茵认缴的255万元的出资是从必佳公司的股权转让款中列支，因此本院认定合伙企业是山李山林和必佳公司共同出资的，该合伙企业也就是由李山林和必佳公司共同成立的。上述与必佳公司经营有关的行为，是以必佳公司法定代表人名义所签订，都是由许筱茵代表必佳公司行使经营管理权力，必佳公司应对许筱茵的行为承担责任。
必佳公司是在更换新法定代表人后，才提起诉讼主张许筱茵没有必佳公司授权，其与李山林签订的《合伙协议书》只是代表其个人行为，但是必佳公司没有举证予以证明；许筱茵同时担任佳华厂执行合伙人、必佳公司的法定代表人，在许筱茵代表必佳公司管理佳华厂两年多期间必佳公司从没有提出异议。因许筱茵是必佳公司前法定代表人及股东，与必佳公司存在利害关系，许筱茵作为本案的第三人没有出庭说明情况，原告的抗辩理由不充分，本院不予采信。
二、关于原告要求解除2012年10月16日签约的《合作协议》是否有法律依据的问题。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，解除合同的法定情形包括当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。
必佳公司主张向李山林发了三份催告函，要求李山林履行出资义务，但是李山林拒绝履行。李山林对此予以否认。
该三份催告函上必佳公司所盖的印章编码为4501006030341，该印章批准刻制于2015年4月2日。三份催告函落款时间分别是2012年12月25日、2013年4月1日、2013年4月22日，均在印章刻制�前，证明在2015年4月2日之前加盖印章的三份催告函并不可能送达给李山林或者佳华厂；收件回执上没有具体签收人员签名及签收日期，必佳公司没有提供证据证明何时以何种方式送达给李山林，是何人接收或者盖章；函件上盖有独资企业的“广西武鸣县佳华淀粉厂”印章，根据合作协议约定佳华厂的负责人是必佳公司指派，负责佳华厂的经营管理、财务管理，证人黄某的证词陈述佳华厂公章由必佳公司管理至今，那么必佳公司同样可以使用该印章，不能证明该印章一定是李山林所盖；如果三份催告函实际送达到李山林、佳华厂，时间也应该在2015年4月2日之后，也不能否定必佳公司之前的法定代表人的行为。鉴于该三份催告函及收件回执存在的诸多疑点，本院对该证据所要证明的事项不予采信。
周锦于2012年10月29日至2013年1月14日期间向佳华厂交纳现金1600多万元，2013年2月28日，在必佳公司协助下以佳华厂的财产作抵押，向广西北部湾银行贷款3000万元，上述款项已经投入佳华厂经营使用，原告主张李山林没有追加投资与事实不符。
因此，原告请求解除2012年10月16日签订的《合作协议》的诉讼请求不符合事实及法律规定，本院不予支持。
三、关于原告要求李山林、周锦共同偿还给原告款项人民币1570万元及利息2328403元是否应当予以支持的问题。
《合作协议》约定必佳公司应支付给李山林股权转让款4080万元，但其仅支付了1570万元，至今尚有大部分款项没有支付。必佳公司也没有兑现在2012年12月31日前，为佳华厂融资3000万元的承诺，原告存在违约行为。原告支付的1570万元，以及2013年2月28日，在必佳公司协助下以佳华厂的财产作抵押，向广西北部湾银行贷款3000万元，上述款项已经投入佳华厂�营使用，目前双方共同出资的合伙企业仍继续经营，因此，原告要求被告返还股权转让款及投资款项合计人民币1570万元及利息不符合事实及法律规定，对于原告的讼请求本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告广西必佳生物环保能源有限公司的全部诉讼请求。
本案案件受理费129970元，由原告广西必佳生物环保能源有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，并同时预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院诉讼费专户，开户行：中国农行南宁市竹溪分理处，账号：01×××28）。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交上诉受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李 康
人民陪审员 肖海亮
人民陪审员 王 莉
二〇一六年六月二十日
书 记 员 包 莉
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十三条
《中华人民共和国公司法》
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。