福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泉民终字第3291号
上诉人（原审被告）泉州福锦鞋业有限公司，住所地福建省南安市霞美镇长富村。组织机构代码：58956534-5。
法定代表人傅锦泉，该公司总经理。
委托代理人傅进福，男，1978年11月2日出生，汉族，住福建省南安市（系该公司职员）。
被上诉人（原审原告）晋江南圣贸易有限公司，住所地福建省晋江市梅岭街道办事处沟头新沟路22号大沙漠大厦702号。组织机构代码：06657275-7。
法定代表人刘倩，该公司董事长。
委托代理人谢铭晟，男，1992年12月11日出生，汉族，住福建省晋江市（系该公司职员）。
上诉人泉州福锦鞋业有限公司（下称福锦公司）因与被上诉人晋江南圣贸易有限公司（下称南圣公司）买卖合同纠纷一案，不服南安市人民法院（2014）南民初字第1871号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2013年12月27日，福锦公司出具《委托书》一份给谢铭晟收执，该内容为：“鑫威公司：兹有南圣胶水厂送我司胶水，余下货款合计人民币玖万捌仟叁佰玖拾贰元整（98392元），烦请贵公司代付货款（不含税）。汇入私人账号如下：户名：谢铭晟账号：开户行：农行特此委托并颂商祺委托公司：泉州福锦鞋业有限公司2013年12月27日（加盖公司印章）。”谢铭晟在该《委托书》上签名。2013年12月31日，傅进福通过银行转账方式支付谢铭晟货款人民币39398元。原审法院另查明，谢铭晟系南圣公司的工作人员，傅进福系被告福锦公司的工作人员。2014年2月10日，福建世隆律师事务所出具《律师函》一份给被告泉州福锦鞋业有限公司，内容为：“我所依法接受谢铭晟的委托，现据谢铭晟提供的债权凭证体现，谢铭晟于2013年12月前陆续向贵司提供胶水，截止至2013年12月27日贵司共结欠谢铭晟胶水款人民币98392元，现我所就此事特致函贵司，望贵司于接函后三日内速与我所经办律师或直接与谢铭晟联系还款事宜。顺祝商祺！福建世隆律师事务所（加盖公章）经办律师：蔡鸿达二〇一四年二月十日”。
原审法院认为，南圣公司持有福锦公司出具的该《委托书》原件，虽然福锦公司主张“南圣胶水厂”的实际经营者为谢铭晟，但谢铭晟与原告晋江南圣贸易有限公司共同确认“南圣胶水厂”系原告晋江南圣贸易有限公司开办经营，谢铭晟系履行职务行为，鉴于福锦公司未能提供充分的证据来反驳南圣公司的主张，故对福锦公司认为南圣公司主体不适格的主张不予支持。该《委托书》中确认的“南圣胶水厂”享有的债权应由南圣公司享有。福锦公司在2013年12月27日出具的《委托书》中确认尚欠的货款为98392元，该事实清楚，双方之间的买卖合法有效，扣除福锦公司工作人员傅进福于2013年12月31日通过银行汇款支付给南圣公司工作人员谢铭晟货款人民币39398元，福锦公司尚欠原告南圣公司的货款为58994元。福锦公司主张应由晋江鑫威鞋业有限公司偿还欠款的问题，鉴于南圣公司的工作人员谢铭晟在福锦公司出具的《委托书》上签名并收执该《委托书》，可见南圣公司与福锦公司之间已就债权转让达成合意。但事后经南圣公司的催讨，福锦公司又自愿偿还南圣公司货款39398元，可见南圣公司与福锦公司双方皆以其行为表明不履行该债权转让行为，应视为南圣公司与福锦公司双方已达成解除该债权转让合同的意思表示，故对福锦公司认为其不应偿还尚欠货款58994元的主张，不予支持。鉴于福锦公司经南圣公司催讨没有还清货款，明显属违约，应承担逾期还款的违约责任。福锦公司应偿还南圣公司尚欠货款58994元，并支付自2014年3月25日起至本判决确定之日止，按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率计算的逾期付款利息。关于福锦公司主张晋江鑫威鞋业有限公司（或鑫威（福建）轻工有限公司）尚欠其货款的问题，因涉及案外第三人的利益，不作审查，当事人可依法另行主张。据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十九条、第九十三条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、福锦公司应于本判决生效后十日内偿还南圣公司货款人民币58994元及逾期付款利息（利息从2014年3月25日起至本判决确定付款之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）；二、驳回南圣公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币2260元，减半收取人民币1130元，由南圣公司负担452元，福锦公司负担人民币678元。
原审法院判决后，福锦公司不服，向本院提起上诉称：
一、一审判决认定上诉人与被上诉人南圣公司双方已达成解除债权转让合同的意思表示，属于证据不足和认定事实及适用法律错。1、法律并未禁止当事人之间仅对已转让的部分债权达成解除部分债权转让的合意，即使上诉人在与被上诉人就全部债权达成债权转让合意合又偿还被上诉人货款39398元，也只能视为上诉人、被上诉人双方对39398元的部分债权达成解除部分债权转让的合意，并不能必然视为上诉人与被上诉人对98392元全部债权达成解除全部债权转让的合意。一审法院仅凭上诉人事后又清偿部分债权的行为就推定上诉人与被上诉人达成解除全部债权转让的默认意思表示，明显属于证据不足的认定事实错误。2、除法律明确规定合意行为默认生效的情形除外，其他合意行为生效均应明示表示，合同法第九十四条第二项仅规定了“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务”的单方解除权，并没有允许当事人双方以自己的行为表明默认达成解除债权转让合意。一审法院推定上诉人与被上诉人双方默认达成解除本案债权转让合同的意思表示，属于适用法律错误。二、上诉人与被上诉人就债权转让达成合意后，上诉人已向债务人通知了该债权转让有相关事项，被上诉人应向晋江鑫威鞋业有限公司或鑫威（福建）轻工有限公司主张债权，而非要求上诉人对已转让的债权进行清偿。一审法院应审查晋江鑫威鞋业有限公司或鑫威（福建）轻工有限公司是否尚欠上诉人货款的问题，以认定上诉人是否一审适格的被告。一审法院对此不作审查，属于认定基本事实不清。请求：1、依法撤销（2014）南民初字第1871号民事判决第一项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。
南圣公司辩称：一、一审法院认定事实及适用法律正确，上诉人的上诉请求于法不能成立。被上诉人与上诉人的纠纷系双方之间的债权债务纠纷，与第三方晋江鑫威鞋业有限公司无关。被上诉人的员工在债权凭证上签字确认的行为系为了确认上诉人拖欠被上诉人的债务，与债权是否转让无关。上诉人的付款行为也充分证实了上诉人有拖欠被上诉人债务。二、上诉人是本案适格被告主体，应当承担偿还义务。晋江鑫威鞋业有限公司是否尚欠上诉人货款，无论是从事实还是法律上，都与被上诉人毫无关联。
本案审理中，上诉人与被上诉人对一审判决查明的事实均异议。对双方当事人无异议的事实部分，本院予以确认。
本案二审中，上诉人与被上诉人均未提交新的证据。
本案双方当事人争议的焦点问题是：1、一审判决认定上诉人与被上诉人已达成解除本案债权转让合同的意思表示是否正确，上诉人应否向被上诉人支付尚欠的货款。2、本案应否审查上诉人福锦公司与案外人晋江鑫威鞋业有限公司或者鑫威（福建）轻工有限公司之间的货款问题。
对本案当事人争议的问题，本院分析认定如下：
一、关于一审判决认定上诉人与被上诉人已达成解除本案债权转让合同的意思表示是否正确，上诉人应否向被上诉人支付尚欠的货款问题。本案一审中，被上诉人南圣公司提供了由上诉人福锦公司出具的委托书，该份委托书的内容体现，福锦公司要求鑫威公司代付给南圣公司送给福锦公司胶水的胶水款98392元。南圣公司人员谢铭晟在该份委托书予以签名。该份委托书内容并未表明免除福锦公司的债务，福锦公司也没有将自己持有的对鑫威公司的债权凭证交付给南圣公司，南圣公司与福锦公司之间的债权债务关系并没有消灭。因此，该份委托书并不构成债权转移的法律事实，应属福锦公司要求第三人鑫威公司代其向南圣公司履行债务。合同法第六十四条规定：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”据此，福锦公司应依法向南圣公司承担清偿债务及逾期付款的责任。客观上，福锦公司在出具委托书之后，亦向南圣公司支付了39398元，表明福锦公司仍认可其是债务人。一审法院虽然认定本案委托书的法律关系性质是债权转移不妥，但一审判决认定福锦公司仍是本案的债务人，并判决福锦公司承担偿还拖欠南圣公司欠款正确。
二、关于本案应否审查上诉人福锦公司与案外人晋江鑫威鞋业有限公司或者鑫威（福建）轻工有限公司之间的货款问题。如上所述，本案福锦公司出具的委托书并不构成债权转移。南圣公司作为一审原告，并未在本案对晋江鑫威鞋业有限公司或者鑫威（福建）轻工有限公司主张权利。晋江鑫威鞋业有限公司或者鑫威（福建）轻工有限公司并不是本案的当事人，上诉人福锦公司与晋江鑫威鞋业有限公司或者鑫威（福建）轻工有限公司之间的货款问题与本案属不同的合同关系，该公司与福锦公司的货款问题，对本案的事实认定并无影响。因此，上诉人福锦公司主张本案应审查其与晋江鑫威鞋业有限公司或者鑫威（福建）轻工有限公司之间的货款问题缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，本院认为，福锦公司与南圣公司之间的买卖合同关系未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为有效。福锦公司拖欠南圣公司胶水款58994元未能偿还，其行为构成违约。应承担支付尚欠货款及逾期付款的违约责任。福锦公司的上诉理由均依据不足，本院不予支持。一审法院虽然认定本案委托书的法律性质为债权转移不妥，但做出的判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第六十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2260元，由上诉人福锦公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张庭芬
审判员 郭建闽
审判员 郑泽阳
二〇一四年十月十三日
书记员 吴钟毅
本案适用的法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》第六十四条规定：当事人约定由债务人向第三人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
三、《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。