福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）厦民终字第2926号
上诉人（原审原告、反诉被告）吴江市佑晴纺织有限公司。
法定代表人董应照，经理。
委托代理人张晓龙，男，1971年12月17日出生，汉族，吴江市佑晴纺织有限公司职员。
委托代理人陈书森，福建典格律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）艾珠（厦门）服饰有限公司。
法定代表人谢宁，董事长。
委托代理人翁唐仁，福建凌一律师事务所律师。
原审被告安溪艾珠服饰有限公司。
法定代表人吕振华，总经理。
上诉人吴江市佑晴纺织有限公司（以下称吴江佑晴公司）因与被上诉人艾珠（厦门）服饰有限公司（以下称艾珠厦门公司）、原审被告安溪艾珠服饰有限公司（以下称安溪艾珠公司）买卖合同纠纷一案，不服福建�厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第6262号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明，艾珠厦门公司作为购货方，吴江佑晴公司作为供货方，双方于2014年2月至2014年5月期间签订多份《服装面料采购合同》，各份合同的相同约定包括：艾珠厦门公司向吴江佑晴公司采购服装面料，交货地点为吴江佑晴公司发货到厦门货运站；艾珠厦门公司在收货前就产品的数量进行清点，对于产品的颜色、质量等进行随机抽查，如发现颜色、质量等不符合约定，艾珠厦门公司有权拒绝收货，吴江佑晴公司应在7天内进行调换；在艾珠厦门公司收到吴江佑晴公司交付的该合同最后一批货物及相关发票后90天内交付货款；质量标准为符合国内外对面料及成衣的相关质量标准，此外面料本身要求颜色纯一，与样品或色板等无色差；如吴江佑晴公司每迟延交货一天，应当按当笔货款的1%支付违约金，艾珠厦门公司有权从货款中直接扣减；如因面料本身数量不足、质量存在缺陷等问题，导致艾珠厦门公司出现工期延误等情况，吴江佑晴公司应予以调换、补货等，并承担因此给艾珠厦门公司造成的包括给加工厂延期补偿、运输费用、诉讼费、律师费等一切经济损失；因合同发生纠纷协商不成的，由购货方所在地人民法院管辖处理。各份合同项下采购的商品品名、价款如下：1、编号AZ-2014-2-13-YQ的合同约定采购阳离子布，对应款号201752000，价款合计16660元；2、编号为AZ-2014-2.21-YQ的合同约定采购1／2斜塔丝隆面料，对应款号201753100，价款合计14790元，该合同抬头体现“购货方”为艾珠安溪公司，合同落款体现“购货方”为艾珠厦门公司；3、编号为AZ-2014-02-24-YQ的合同约定采购310T消光尼丝纺油�面料和210T里布，对应款号701353，价款合计18307.50元，该合同抬头体现“购货方”为艾珠安溪公司，合同落款体现“购货方”为艾珠厦门公司；4、编号为AZ-2014-03-05-YQ的两份合同约定采购斜纹桃皮，防波水面料（颜色藏青色和橘色）以及春亚纺AC透明胶面料（颜色黑色），对应款号分别为687965、701991，价款合计60987元（48387＋12600）；5、编号AZ-2014-03-13-YQ的合同约定采购210T里布（颜色黑色），价款合计6785元；6、编号同为AZ-2014-03.29-YQ的两份合同约定采购310T尼龙涂AC透明胶面料（颜色褐色、米白、蓝色、灰色等）及210T里布（颜色黑色等），对应款号702035，价款合计167980元（132972.50＋35007.50），其中一份合同抬头体现“购货方”为艾珠安溪公司，合同落款体现“购货方”为艾珠厦门公司；7、编号为AZ-2014-03-29-YQ的合同约定采购320T消光春亚纺涂AC透明面料（颜色黑色、深蓝）及210T涤塔夫（颜色黑色），对应款号701574，价款合计19648.50元，该合同抬头体现“购货方”为艾珠安溪公司，合同落款体现“购货方”为艾珠厦门公司；8、编号同为AZ-2014-04-01-YQ的两份合同约定采购300T涤丝纺油光面料（颜色黑色、深蓝、蓝色等）及210T涤塔夫面料（颜色浅灰和蓝色），对应款号702077，价款合计34974.25元（25271.75＋9702.50），该两份合同的抬头体现“购货方”为艾珠安溪公司，合同落款体现“购货方”为艾珠厦门公司；9、编号为AZ-2014-04-16-YQ的合同约定采购310T尼龙涂AC透明胶面料（颜色黑色、墨绿、黑灰色等），对应款号702025，价税合计8664元，该合同抬头体现“购货方”为艾珠安溪公司，合同落款体现“购货方”为艾珠厦门公司；10、编号AZ-2014-05-08-YQ的合同约定采购四面弹面料（颜色火石和黑色），对应款号SH6745，价款合计35530元，于2014年5月23日交货；11、编号AZ-2014-05-24-YQ的合同约定采购四面弹面料（颜色火石、黑色、蓝色、霓红、橙色），对应款号SH5901、SH5136、SH5904，价款合计96642元，交货期为2014年6月12日到工厂。以上合同落款均加盖艾珠厦门公司与吴江佑晴公司的合同专用章，艾珠厦门公司的员工习娟娟也在合同落款签名。
2014年6月6日，艾珠厦门公司与吴江佑晴公司签订编号AZ-2014-06-06-YQ的合同，约定艾珠厦门公司向吴江佑晴公司采购双层棉锦弹力布，对应款号201874600，含税价合计251920元，交货期为2014年6月23日到第一批布，交货地点为吴江佑晴公司发货到厦门货运站，签订合同之日起两日内支付定金70000元，余款在艾珠厦门公司收到该合同最后一批货物及相关发票后60天内交付货款，其他约定和此前签订的各份合同一致。
吴江佑晴公司与艾珠厦门公司对账后，艾珠厦门公司确认前述各份合�项下应付货款总额为804928.73元。吴江佑晴公司对2014年9月12日核对210T涤塔夫面料（对应款号702035、702056、701574、702077）货款时艾珠厦门公司扣款25494.02元有异议。
截至一审辩论终结时，艾珠厦门公司已经支付吴江佑晴公司货款330000元。
就编号AZ-2014-05-08-YQ的合同项下的货物，吴江佑晴公司于2014年6月9日至2014年6月12日交付完毕。就编号AZ-2014-05-24-YQ的合同项下的货物，吴江佑晴公司于2014年6月12日至2014年6月26日交付完毕。
2014年7月至2014年11月，吴江佑晴公司的法定代表人董应照与艾珠厦门公司的员工张何忠通过QQ联系时，董应照多次向张何忠请求支付货款。其中2014年8月7日下午，董应照再次向张何忠请求付款时说：“就是品质有问题那么多货款，再说几时不是你们要扣多少就多少”、“真的无法生存了”，当天15时42分，董应照发送文件“保函佑晴2.doc”给张何忠，张何忠回复：“请盖章签字给我下”，董应照又说：“反正你们这么说都行”、“关键现在要帮我安排款”，张何忠回复：“关键是货真的有问题”，董应照回复：“是啊。有问题不能说一点都不给我”，张何忠接着说：“快点盖章给我吧，我好安排钱给你”、“因为你的这些布料，天天被人说”、“如果不是因为你的货款，我都走了”，董应照于当天15时49分发送文件“保函.JPG”给张何忠，张何忠要求保函原件当天寄出，董应照又说：“反正款全部都在你们公司，你们说要扣多少就多少，保函有什么用。马上叫他们安排款好吗，我太失败了”，张何忠又说：“只有货做好了，才会有做好生意的机会”，董应照说：“现在谈这个还有什么用，最挽救的是不要把我这些年好的口碑搞砸了”，张何忠回复：“恩”。2014年8月8日下午，董应照再次向张何忠催讨货款时说：“张先生，发票也开过去了，保函也签了寄过去了，怎么不安排呢。我扛不住了。兄弟，不管你用什么方法，暂时弄一点过来，我相信你的能力可以的。”张何忠回复：“我的能力在你这些布上全部用不出来。”董应照又说：“问题出来总有一个解决的办法，我这边是在配合，你们要咋样就咋样，总不能卡在这里不动”、“其实我不说我的东西做的什么完全好，像这个棉锦布一般公司都不敢做的，其实前面出问题的都是人为的，又换厂到时又交期急。这个就不说了，出问题都是我们的错，现在最关键要安排一点点过来。”
2014年8月7日，吴江佑晴公司出具《保函》一份，内容为：“我司与艾珠（厦门）服饰有限公司签订的四面弹面料订购合同（合同号为AZ-2014-05-24-YQ）布料合同期货期是2014年6月12号，但实际是2014年6月26日才交齐，并且�料色差严重。对于布料延期及色差所产生的一切问题，我司会承担所造成的一切损失。”
2014年10月9日，吴江佑晴公司又出具《保函》一份，内容为：“我司与艾珠（厦门）服饰有限公司签订的310T尼龙面料订购合同（合同号为AZ-2014-03-29-YQ）。由于大货有掺杂部分手感偏硬，会有类似纸张抖动的声音，如果因为这个原因而带来的损失由我司承担。”
艾珠厦门公司于2014年6月6日支付吴江佑晴公司货款70000元，于2014年9月12日支付150000元，于2014年11月18日支付10000元，于2014年12月16日支付50000元。
艾珠厦门公司因本案诉讼委托福建凌一律师事务所律师作为诉讼代理人，因此于2015年1月4日支出律师代理费30000元。
原审法院另查明，2014年4月15日，艾珠厦门公司与案外人象山统富制衣有限公司（以下称象山公司）签订编号《购销合同》主要�定：象山公司向艾珠厦门公司采购男式沙滩裤合同价款合计527119.20元；款号SH6745的服装于2014年6月30日交货，其他三款服装于2014年7月5日交货；如艾珠厦门公司拒不交货，应按违约所涉标的物金额向对方支付60%的违约金并赔偿由此造成的一切损失；如服装质量不符合约定，如面料品质、颜色等不符合客人要求，象山公司有权选择解除合同或要求降价、更换等；如艾珠厦门公司逾期交货象山公司有权选择继续履行合同或解除合同；合同有效期自2014年4月15日至2015年4月15日。
艾珠厦门公司为完成前述合同向案外人采购辅料和包装材料，合计支付货款52884.30元。
艾珠厦门公司将款号为SH5136的服装委托案外人耀洋（厦门）制衣有限公司进行加工，约定交货期为2014年7月5日，艾珠厦门公司支付加工费35008元；艾珠厦门公司将款号为SH6745的服装委托案外人�艺惠进行加工，约定交货期为2014年7月8日，艾珠厦门公司支付加工费64512元；艾珠厦门公司将款号为SH5901的服装委托案外人陈万林进行加工，约定交货期为2014年7月7日，艾珠厦门公司支付加工费26195元；艾珠厦门公司将款号为SH5904的服装委托案外人林正汉进行加工，约定交货期为2014年7月7日，艾珠厦门公司支付加工费40320元。
艾珠厦门公司提供的一份象山公司的《验货报告》体现在检验的360件产品中，面料品质与确认的面料品质不符的有28件，大货面料色差的有19件，脚口卷边扭曲的有2件，腰头跳针的有1件，主洗标歪斜的有2件。
2014年8月3日，象山公司向艾珠厦门公司发出《解除合同通知书》，主要内容为双方于2014年4月15日签订的编号XSTF20140415的《采购合同》约定象山公司向艾珠厦门公司采购价值527119.20元的四种型号的男士沙滩裤，合同签订后，艾珠厦门公司无法按期向象山公司交付合格的沙滩裤，其中型号为SH6745的沙滩裤严重逾期交货，象山公司不予验收，型号为SH5136、SH5901、SH5904的三款沙滩裤存在严重的质量问题，沙滩裤面料色差极其严重，验收无法通过，为此象山公司通知艾珠厦门公司解除双方签订的编号为XSTF20140415的《采购合同》，要求艾珠厦门公司按合同总价的60%赔偿象山公司的损失。
吴江佑晴公司诉请原审法院判令：1、艾珠厦门公司、安溪艾珠公司共同偿付吴江佑晴公司货款519822.15元；2.艾珠厦门公司、安溪艾珠公司共同支付吴江佑晴公司逾期付款违约金（以569822.15元为基数，按照中国人民银行同期贷款罚息利率标准，自2014年9月1日起计至实际付款之日止）；3.艾珠厦门公司、安溪艾珠公司共同赔偿吴江佑晴公司经济损失15000元。
艾珠厦门公司以吴江佑晴公司提供的货物存在质量问题，导致其经济损失为由，向原审法院提起反诉，请求法院判令：1.吴江佑晴公司赔偿艾珠厦门公司经济损失527119.20元；2.吴江佑晴公司支付艾珠厦门公司违约金14496.30元（按照每日966.42元计算，自2014年6月12日计算至2014年6月26日）；3.吴江佑晴公司偿付艾珠厦门公司律师代理费30000元。
原审法院认为：
一、艾珠厦门公司、安溪艾珠公司与吴江佑晴公司的法律关系
本案涉及的《服装面料采购合同》的落款“购货方”均写明系艾珠厦门公司，且加盖艾珠厦门公司的合同专用章，约定的交货地点均在厦门货运站，合同项下的货款均由艾珠厦门公司支付，吴江佑晴公司也是和艾珠厦门公司的员工进行对账，虽然其中几份合同的抬头“购货方”写为“安溪艾珠服饰有限公司”，但是安溪艾珠公司并未在合同上签章，也明确表示并未与�江佑晴公司订立买卖合同，吴江佑晴公司也没有证据证明安溪艾珠公司与艾珠厦门公司系关联企业或安溪艾珠公司与吴江佑晴公司有订立买卖合同，因此吴江佑晴公司与艾珠厦门公司之间存在合法有效的买卖合同关系，安溪艾珠公司不是讼争买卖合同的当事人。
二、艾珠厦门公司应否承担付款责任、违约责任
艾珠厦门公司经对账确认应付货款总额为804928.73元。吴江佑晴公司对一部分对账金额有异议，但未进一步提供证据证明其交货总量，因此对艾珠厦门公司自认的金额予以确认。艾珠厦门公司已经陆续支付货款330000元，尚欠474928.73元未付。根据合同约定，艾珠厦门公司应在吴江佑晴公司交付相应发票后的约定期限内支付货款，但吴江佑晴公司尚未开具未付货款对应的发票给艾珠厦门公司，付款期限尚未届至，艾珠厦门公司并未违约，对吴江佑�公司请求判令艾珠厦门公司支付货款519822.15元、违约金及赔偿差旅费15000元的诉讼请求，不予支持。
三、吴江佑晴公司有无延期交货的违约行为，应否支付违约金
根据已查明的事实，吴江佑晴公司在履行编号为AZ-2014-05-24-YQ的合同时逾期交货，延期14天，依约应偿付艾珠厦门公司违约金13529.88元（96642×1%×14）。对艾珠厦门公司请求判令吴江佑晴公司支付逾期交货违约金14496.30元的诉讼请求，部分予以支持。
四、吴江佑晴公司供应的面料有无质量问题，应否承担违约赔偿责任
根据查明的事实，吴江佑晴公司的法定代表人董应照在向艾珠厦门公司催讨货款时承认面料存在质量问题，且吴江佑晴公司曾出具《保函》承认存在逾期交货和面料色差严重的问题，因此对艾珠厦门公司主张的编号为AZ-2014-05-24-YQ的合同项下的货物存在质�问题，予以采信。艾珠厦门公司与象山公司签订的合同中约定的服装款号，同艾珠厦门公司向吴江佑晴公司采购面料时记载的服装款号一致，结合艾珠厦门公司提交的《验货报告》、《解除合同通知书》等证据足以形成证据链，证明吴江佑晴公司提供的面料色差严重是导致象山公司解除合同的主要原因。另外，象山公司解除合同的另一主要原因是款号SH6745的服装严重逾期交货。吴江佑晴公司依据编号AZ-2014-05-08-YQ的合同约定本应在2014年5月23日交付款号SH6745的面料，若吴江佑晴公司按时交付面料，为按时向象山公司交货，艾珠厦门公司将面料加工成成衣的期限为一个月左右。而吴江佑晴公司在履行编号AZ-2014-05-08-YQ的合同中存在迟延交货，延迟17天至20天，导致距离艾珠厦门公司与象山公司约定的交货期仅剩半个月左右，显然吴江佑晴公司的违约行为是导致艾珠厦门公�逾期交付款号SH6745的服装的主要原因。综上，吴江佑晴公司的违约行为与象山公司解除采购合同的结果之间有因果关系，吴江佑晴公司依法应承担违约赔偿责任。按照商品买卖的一般经验，艾珠厦门公司与象山公司约定的服装价款应包含了制作服装的原料成本、加工成本、企业经营管理成本、合理的利润等，因吴江佑晴公司的违约行为导致艾珠厦门公司无法取得该合同项下的货款，因此对艾珠厦门公司请求判令吴江佑晴公司赔偿527119.20元的诉讼请求，予以支持。按照合同约定，吴江佑晴公司还应赔偿艾珠厦门公司因诉讼支出的律师代理费30000元。
综上，原审法院认为，吴江佑晴公司的本诉诉讼请求，缺乏事实和法律依据，应予驳回。艾珠厦门公司的反诉诉讼请求，于法有据，部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条�第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款、第一百三十条、第一百五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、吴江佑晴公司应于判决生效之日起七日内赔偿艾珠厦门公司经济损失和可得利益损失527119.20元。二、吴江佑晴公司应于判决生效之日起七日内偿付艾珠厦门公司违约金13529.88元。三、吴江佑晴公司应于判决生效之日起七日内偿付艾珠厦门公司律师代理费30000元。四、驳回吴江佑晴公司的全部诉讼请求。五、驳回艾珠厦门公司的其他反诉诉讼请求。
上诉人吴江佑晴公司上诉称，原审判决认定事实不清，适用法律错误。具体理由如下：一、吴江佑晴公司不应承担产品质量赔偿责任。艾珠厦门公司未在约定的收货后7天检验期间提出质量异议。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。吴江�晴公司出具的“保函”，系被逼无奈之下出具的，不代表其真实意思表示，并且该“保函”仅是对该合同项下法律责任的再次承诺而已，不具备证明效力。二、艾珠厦门公司反诉吴江佑晴公司要求赔偿因产品质量问题造成的经济损失527119.2元，没有任何事实证据和法律依据。首先，没有证据证明艾珠厦门公司与象山公司之间合同和损失金额的真实性。其次，即使因吴江佑晴公司提供的布料存在质量问题，因艾珠厦门公司未尽检验之责，导致将有质量问题的布料制作成衣，应承担扩大损失的责任，且损失由多方面因素造成，不能由吴江佑晴公司全部承担。三、艾珠厦门公司反诉吴江佑晴公司要求承担律师代理费30000元，违背法律规定，且不具备真实性。四、艾珠厦门公司反诉吴江佑晴公司在履行合同总额为96642元的AZ-2014
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5-24-YQ合同中，迟延交货14天，原审法院除判令吴江佑晴公司应赔偿损失之外，还判令同时承担逾期交货违约金，明显加重了吴江佑晴公司的责任。五、艾珠厦门公司拖欠吴江佑晴公司货款519822.15元，事实清楚。双方惯例都是先款后票，艾珠厦门公司应予付款。六、本案涉及本诉、反诉，且涉及产品质量问题，案情复杂，应依法普通程序审理，原审适用简易程序违法。上诉人吴江佑晴公司请求：1、撤销原审判决第一、三、四、五项；2、变更原审判决第二项，调减原判决确定之违约金额；3、艾珠厦门公司偿还吴江佑晴公司货款共计519822.15元；4、艾珠厦门公司自款项应支付之日起暂计逾期5月付款违约金35908元；5、艾珠厦门公司赔偿吴江佑晴公司已因追讨欠款的直接经济损失暂计15000元及预期直接经济损失；6、艾珠厦门公司承担本案全部诉讼费用。
被上诉人艾珠厦门公司辩称，原审判决认事实清楚，适用法律正确。具体理由如下：1、吴江佑晴公司提供的服装面料确实存在质量问题，理应承担赔偿责任。《保函》及吴江佑晴公司提供的QQ聊天记录等相关证据足以证明。2、吴江佑晴公司逾期交货及交付货物存在质量问题造成艾珠厦门公司直接损失527119.2元，并造成客户流失、商业信誉受损的间接损失，吴江佑晴公司应承担全额赔偿责任。双方均为经营服装生产、贸易的企业，了解服装行业季节性强、违约成本高的特性。艾珠厦门公司与象山公司签订价值527119.20元的购销合同后，为了完成订单，对外采购服装面料、辅料，并进行加工。因逾期交货及交付货物存在严重质量问题，导致象山公司解除合同。3、艾珠厦门公司虽结欠吴江佑晴公司部分货款，但吴江佑晴公司至今未向艾珠厦门公司交付相应发票，根据双方之间《服装面料采购合同》的约定，付款期限尚未届至，艾珠厦门公司不存在违约行为，有权拒绝付款。4、本案采购合同系双方充分协商后自愿订立的，不属于格式合同。合同中的违约条款不属于免除单方责任、加重对方责任，排除对方主要权利的格式条款。原审判决基于吴江佑晴公司违反合同约定，逾期交货，判处其承担逾期交货违约金13529.88元是正确的。违约方承担律师费亦符合双方的约定属合法、有效。被上诉人艾珠厦门公司请求，驳回上诉，维持原判。
原审被告安溪艾珠公司未作答辩。
经审理查明，原判查明事实属实，本院予以确认。
双方当事人争议的焦点是，货物是否存在质量问题及相应的损失。
双方当事人观点前已述及，不再赘述。
本案二审审理过程中，艾珠厦门公司表示货物存在质量问题，导致做好的成衣被退回，现存放在艾珠厦门公司的仓库。艾珠厦门公司在原审曾提出鉴定，但吴江佑晴公司不同意。吴江佑晴公司二审仍不同意鉴定。
以上事实，有当事人陈述为证。
本院认为，讼争货物存在质量问题有2014年8月7日和10月9日吴江佑晴公司出具的两份《保函》为证。2014年8月7日，吴江佑晴公司的《保函》承认，编号为AZ-2014-05-24-YQ的合同项下的货物存在逾期交货和面料色差严重的问题。2014年10月9日，吴江佑晴公司的《保函》承认，编号为AZ-2014-03-29-YQ的合同项下的货物存在手感偏硬等质量问题。而上述两份合同系艾珠厦门公司为履行2014年4月15日其与象山公司签订的《购销合同》对外采购面料而订立的。《购销合同》的服装款号，同艾珠厦门公司向吴江佑晴公司签订的前述两份合同中约定采购面料时记载的服装款号一致，结合艾珠厦门公司在原审提交的《验货报告》、《解除合同通知书》等证据足以�成证据链，证明吴江佑晴公司提供的面料色差严重是导致象山公司解除合同的主要原因。吴江佑晴公司主张《保函》并非其真实意思表示，系受胁迫出具并无相应证据证实，该主张不能成立。讼争《采购合同》约定，艾珠厦门公司收货前就产品的数量进行清点，对于产品的颜色、质量等进行随机抽查。如发现颜色、质量等不符合约定，有权拒绝收货，吴江佑晴公司应在7日内进行调换。根据上述约定，艾珠厦门公司在接收货物时可进行随机抽查，该约定并不等于艾珠厦门公司在收货后7日后发现质量问题就不得向吴江佑晴公司主张权利。根据合同约定，出现质量问题，双方应及时沟通。两份《保函》可以表明，双方已就质量问题进行协商，吴江佑晴公司明确表示了愿意承担因质量问题产生的一切损失。因此，吴江佑晴公司以艾珠厦门公司未在约定的检验期间提出质量�议为由主张不承担质量赔偿责任的上诉理由不能成立。艾珠厦门公司与象山公司订立的合同价款527119.20元，该价款包含了制作服装的原料成本、加工成本、企业经营管理成本、合理的利润等，因吴江佑晴公司的违约行为导致艾珠厦门公司无法取得该合同项下的货款，上述损失包含了艾珠厦门公司的直接损失和间接损失，原审法院对艾珠厦门公司要求吴江佑晴公司赔偿527119.20元的诉求予以支持并无不当。根据合同约定，如因质量存在缺陷等问题，导致艾珠厦门公司出现工期延误等情况，吴江佑晴公司承担因此给艾珠厦门公司造成的包括给加工厂延期补偿、运输费用、诉讼费、律师费等一切经济损失，因此，吴江佑晴公司应赔偿艾珠厦门公司因诉讼支出的律师代理费30000元。讼争合同已约定迟延交货补偿金，因违约金兼具惩罚性与补偿性，原审法院在判决吴江佐晴公司赔偿艾珠厦门公司违约损失之外，又判决其支付迟延付款违约金并未超出合同约定，本案亦不存在违约金过高需要调整的问题，因此，该判决并无不当。根据讼争合同约定，艾珠厦门公司收到吴江佑晴公司交付的该合同最后一批货物及相关发票后90天或60天内交付货款。吴江佑晴公司主张双方惯例是先付款再开票并无相应证据证实，该主张不能成立。艾珠厦门公司已对账确认应付货款总额804928.73元，扣除已付款330000元，尚欠474928.73元。因吴江佑晴公司未开具未付货款对应的发票，原审法院认为付款期未届至，对吴江佑晴公司的诉讼请求未予支持并无不当。本案虽存在本、反诉，双方对质量问题存在争议，但案件事实清楚，权利义务关系明确，原审适用简易程序并未违反法律规定。综上所述，上诉人吴江佑晴公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15072元，由上诉人吴江市佑晴纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 尤 冰 宁
审 判 员 师 光
代理审判员 胡欣二○一五年十二月一日
书 记 员 李 科 研
附：相关法律规定
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。