贵州省遵义市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔03民终1210号
上诉人（原审原告）：龙孝东，男，汉族，1970年1月5日出生，住重庆市大足县。
委托诉讼代理人：胡良刚，贵州子尹律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙赞翔，贵州子尹律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨云，男，汉族，1959年8月21日出生，住山东省烟台市芝果区。
原审第三人：遵义天一名城酒店有限公司，住所地：遵义市红花岗区子尹路290号。
法定代表人：杨云。
被上诉人杨云与原审第三人遵义天一名城酒店有限公司共同委托诉讼代理人：陈波，遵义市汇川区中心法律服务所法律工作者。
上诉人龙孝东因与被上诉人杨云及原审第三人遵义天一名城酒店有限公司确认合同无效纠纷一案，不服贵州省遵义市红花岗区人民法院（2017）黔0302民初8939号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年1月31日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人龙孝东上诉请求：1、请求依法撤销（2017）黔0302民初8939号民事判决，依法改判支持原审原告的诉讼请求或者发回重审。2、本案一、二审诉讼均由杨云承担。事实及理由：1、遵义天一名称酒店有限公司应属于上诉人所有，遵义天一名城酒店有限公司系秦光荣于2010年8月申请登记成立，2012年5月17日秦光荣将享有的该酒店的全部股权转让给了龙孝东，并办理了相关审批手续，之后，秦孝东就是遵义天一名城酒店有限公司的实际控股股东；2、上诉人没有将遵义天一名城酒店有限公司的股权转让给杨云，2012年8月28日龙孝东将遵义天一名城酒店有限公司的股权租赁给杨云经营，期限是12年，每年支付80万元，2017年7月27日龙孝东因参与另外的案件才知道杨云20**年11月4日伪造了龙孝东的名字和笔记签字，制作了《股东转让出资合同书》、《收条》、《债权债务承诺书》，并将前述资料进行备案登记，杨云当庭承认系其委托中介公司办理的，因此，龙孝东并未转让股权给杨云；3、杨云所持有的授权委托书，龙孝东并没有表示将遵义天一名城酒店有限公司法人变更为杨云的意思；授权委托书时间是2014年3月10日，与2014年11月4日伪造的《股东转让出资合同书》、《收条》、《债权债务承诺书》时间相差8个月，由此可知，龙孝东只是授权杨云办理秦光荣龙孝东之间的法人、股东转让、变更。
杨云二审答辩请求：1、驳回上诉，维持原判；2、本案诉讼费由龙孝东承担。事实及理由：1、一审判决认定事实清楚，适用法律正确；2、杨云的工商登记合法有效，并且是在龙孝东的同意和帮助以及授权下完善的，同时，杨云恢复遵义天一名城酒店营业执照是在杨云重新注资40万元后才挽回了营业执照的重生效力；3、《股东转让出资合同书》不论有效还是无效都不能否定杨云现在依法就是天一名城酒店法定代表人的事实；4、案外人王老三诉请的合同纠纷案件在二次发回重审过程中因为杨云的本案诉讼，也在红花岗区人民法院中止诉讼中。
龙孝东向一审法院提出诉讼请求：1、依法确认2014年11月4日的《股东转让出资合同书》无效；2、本案诉讼费由杨云承担。
一审法院认定事实如下：本案遵义天一名城酒店实为遵义市国有资产投资经营管理有限责任公司所有的民政大酒店，案外人秦光荣于2010年从遵义市国有资产投资经营管理有限责任公司处承包经营，将酒店更名为天一名城酒店并设立了遵义天一名城酒店有限公司。原告龙孝东于2012年5月17日、2013年6月15日与秦光荣签订了《公司转让合同》、《公司转让补充事项》，但并未在工商登记部门进行相关的变更登记，且转让的款项是由龙孝东直接支付给秦光荣个人。遵义天一名城酒店有限公司从2013年起由杨云装修后实际经营，因酒店的经营手续过期，杨云承包经营期间与案外人王老三及原告龙孝云就租金问题多次发生矛盾，后杨云与龙孝东协商，在杨云向酒店注入40万元注册资金后变更了法定代表人及股东。在股东及法定代表人的变更过程中，龙孝东将持有的遵义天一名城酒店有限公司印章交出，并出具一份授权书给杨云到工商管理部门办理了变更登记。案外人遵义市国有资产投资经营管理有限责任公司于2016年2月25日向秦光荣下发了解除合同通知书，并于2016年9月13日与杨云签订了租赁协议。
一审法院认为，遵义天一名城酒店有限公司从原被告双方的陈述及工商登记信息来看，该公司注册资本为50万元，其经营的场所为红花岗区子尹路366号系遵义市国有资产投资经营管理有限责任公司所有，也即遵义天一名城酒店有限公司由法定代表人秦光荣与龙孝东、龙孝东与杨云之间的股东和法定代表人的变更均只是承包经营权的转让，而酒店的资产限于对固定资产的装修费及经营管理产生的效益。同时，遵义天一名城酒店有限公司的前身系民政大酒店，遵义天一名城酒店有限公司的经营及秦光荣、龙孝东、杨云之间的法定代表人和股东的变更受遵义市国有资产投资经营管理有限责任公司是否租赁酒店场所的影响。2016年2月25日，遵义市国有资产投资经营管理有限责任公司向秦光荣发出了解除合同通知书，并于2016年9月13日与被告杨云签订了酒店的租赁协议，充分说明了该酒店的经营权已由杨云进行经营管理，原告龙孝东对酒店的实际经营并无现实意义，其真实的权益在于承包经营后收受租金是否受到影响。本案中，原告龙孝东要求确认股东转让出资合同书无效，其理由为该出资合同书上“龙孝东”的署名不是其本人所签。对原告的该项诉请，从原被告双方的陈述来看，遵义天一名城酒店有限公司在杨云接手经营后，所有证照均已过期，在杨云向该公司注入注册资本40万元后该酒店才正常经营。同时，龙孝东承认遵义天一名城酒店有限公司的印章原由其保管，后将印章将由公司的会计进行管理，才出现了遵义天一名城酒店有限公司授权由杨云办理营业执照、特种行业许可证等转让事宜的授权书。对原告的该项主张，因原告自认由法定代表人秦光荣变更为龙孝东是由其授权给杨云办理，且其将公司的印章交出从逻辑上讲应有相应的依据，经本案承办法官要求提交相应的依据后其仍未提供相关的证据，故本院认为杨云所持有的授权书是龙孝东的真实意思表示，而授权书上载明由杨云办理公司营业执照等相应的转让手续，结合上述杨云已实际向遵义天一名城酒店有限公司注入资金40万元及酒店实际由杨云经营管理的事实，该份授权书具有真实性，况且，在杨云与遵义市国有资产投资经营管理有限责任公司签订租赁合同后，龙孝东已丧失了对该酒店固定场所的续租权利，如否认杨云对酒店的经营管理，势必造成龙孝东、杨云、遵义市国有资产投资经营管理有限责任公司之间更复杂的纠纷，更不利于双方对矛盾的处理。而从庭审过程中可看出，龙孝东的真正诉求在于其将酒店承包给王老三及杨云经营后的租金未达到预期收益，而原告的合理的权益，本院认为其应就租金的收益分别向王老三或者杨云协商处理或另案主张自己的权利。综上所述，对原告要求确认股东转让出资合同书无效的诉请，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条之规定，判决：驳回原告龙孝东的诉讼请求。案件受理费60元，减半收取30元，由原告龙孝东承担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院对一审法院认定的事实不予确认。对本案事实本院认定如下：案涉《股东转让出资合同书》系杨云为办理工商变更登记而委托中介公司单方制作，该协议上“龙孝东”、“杨云”的签名均非本人所签，该协议上并无遵义天一名城酒店有限公司印章。该协议落款时间为2014年11月4日，该协议内容主要有：“……一、股东龙孝东在遵义天一名城酒店有限公司股份50万元转让给杨云，转让金额为50万元。……三、合同签订之日起，受让方需将转让金额全部付给转让方；……九、本合同自转方和受让方签字及公司盖章之日起生效……”。对于协议第一条约定的转让款50万元，虽然有一张落款时间为2014年11月4日的收条在卷，但双方当事人均认可该50万元转让款并未实际支付。杨云举证的《申请》内容为：“本人龙孝东因个人原因，不再经营天一名城酒店有限公司”，落款时间为2014年8月26日。杨云举证的授权书内容为：“本公司现委托杨云前来办理公司营业执照，特种行业许可证，消防许可证等相关转让事宜。”，落款主体为遵义天一名城酒店有限公司，落款时间为2014年3月16日。杨云作为乙方与甲方遵义天一名城酒店有限公司签订的落款于2012年的《酒店经营合作协议》内容主要有：“……一、甲方将位于遵义市子尹路299号，大厅门面一间，二楼至六楼的现（天一名城酒店）经营权交给乙方经营；1、经营年限十二年，自2012年8月28日起至2024年8月28日止……二、保证利益：1、甲方将位于老城天一名城酒店经营权交给乙方经营，乙方保证甲方每年净收益人民币捌拾万元整。2、付款方式壹年壹付，次年提前一个月付，逾期贰个月未付租金，甲方有权收回酒店经营合作权。乙方另交押金贰拾伍万元，租期满后退还押金。3、租金陆年上调壹次，幅度为3%……”。
本院认为，首先，就案涉《股东转让出资合同书》本身来讲，形式上欠缺合同主体龙孝东、杨云的本人真实签名及公司盖章；其次，杨云主张制作该份合同书是经过龙孝东授权的，但是根据其提交的授权书及申请来看，形式上委托人并非龙孝东，内容上并无以50万元价款转让全部股权的意思表示及办理股权转让手续的授权，且根据杨云与遵义天一名城酒店有限公司签订的《酒店经营合作协议》来看也未体现股权转让的意思表示，故杨云的该项主张缺乏事实依据。据此，该合同书并非龙孝东真实意思表示，且损害了龙孝东的权益，应属无效协议。
综上所述，龙孝东的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销贵州省遵义市红花岗区人民法院（2017）黔0302民初8939号民事判决；
二、确认落款时间为2014年11月4日的转让方为龙孝东、受让方为杨云的《股东转让出资合同书》无效。
一审案件受理费减半收取30元，二审案件受理费60元，共计90元，由杨云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李玉振
审 判 员 罗小龙
代理审判员 付甫金
二〇一八年四月十六日
法官 助理 吴 月
书 记 员 苟 勇