云南省玉溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）玉中民二终字第135号
上诉人（原审被告）杨瑞，女，傣族。
委托代理人胡庆红，本案上诉人之一。
上诉人（原审被告）胡庆红（曾用名胡溢宏），男，汉族。
被上诉人（原审原告）云南玉溪市优质农产品开发服务中心。
委托代理人任职荣，云南滇玉律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
上诉人杨瑞、胡庆红因与被上诉人云南玉溪市优质农产品开发服务中心（以下简称优农中心）股权转让纠纷一案，不服云南省玉溪市红塔区人民法院（2014）玉红民二初字第336号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月5日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月15日公开开庭进行了审理，上诉人杨瑞的委托代理人胡庆红（同时为本案上诉人之一）、被上诉人优农中心的委托代理人任职荣均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2014年9月3日，优农中心向原审法院起诉，请求法院判令：1、杨瑞即时清偿拖欠优农中心的股权转让款514300元，违约金102860元，共计617160元；2、由胡庆红承担连带清偿责任。
原审法院经审理查明，1999年9月6日，胡庆红成立云南省元江县天堂鸟花卉科技发展有限公司。股东杨波和胡庆红各占股份50%。在经营过程中，优农中心以250000元的价格购买杨波的全部股份。此后，优农中心进行增资，并将其占有的股份转让部分给云南优质良品国际有限公司。2004年3月6日，经优农中心、胡庆红、云南优质良品国际有限公司协商，达成协议并签订了《云南玉溪市晴园农科发展有限公司合同》，合同约定：“在云南省元江县天堂鸟花卉科技发展有限公司变更设立为外商投资企业，在此基础上将名称变更为云南玉溪市晴园农科发展有限公司。其中胡庆红出资39.09万元，占公司注册资本的30%，优农中心出资39.09万元，占公司注册资本的30%，云南优质良品国际有限公司出资52.12万元，占公司注册资本的40%。”2005年3月15日，云南玉溪市晴园农科发展有限公司股东签订了股权转让合同，合同约定：“优农中心将其持有的公司30%股权以514300元的价格转让给杨瑞，杨瑞应在2005年6月30日前支付257150元，12月31日前支付257150元。云南优质良品国际有限公司将其持有公司40%的股权以685700元的价格转让给胡庆红。胡庆红应在2005年6月30日前支付342850元，12月31日前支付342850元。如果不按协议规定向优农中心支付股权转让金，优农中心有权加收股权转让金总价款20%的罚金”。2005年3月30日，杨瑞、胡庆红签订了《云南玉溪市晴园农科发展有限公司出资协议》确认了二股东的出资额及占有股份比例，并约定胡庆红在10天完成工商变更手续。此后，杨瑞并未按约定履行支付转让款的义务。杨瑞分别于2007年1月18日、7月4日、2009年6月1日向优农中心出具了《还款确认书》及《还款协议书》，对杨瑞尚欠的股权转让金的还款时间进行了约定，胡庆红在担保方处签字。但杨瑞此后并未付款。
原审法院认为，杨瑞、胡庆红作为完全民事行为能力人，其与优农中心签订的合同在无证据证实属于法律规定的可撤销或无效的情况下，均属于合法有效的合同，对合同当事人均具有法律约束力。合同当事人应当按照约定履行自己的义务。杨瑞向优农中心购买股份，其理应按约向优农中心支付相应的转让金。根据《中华人民共和国担保法》第十九条：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”之规定，胡庆红作为其保证人，在合同中对保证方式没有进行约定的情况下，胡庆红对杨瑞应支付优农中心转让金的行为承担连带担保责任。故对优农中心要求杨瑞、胡庆红连带支付股权转让款的诉讼请求，予以支持。由于合同约定了杨瑞如果未按约履行义务则应当支付相应的违约金即罚金，现杨瑞已违约，故对优农中心主张的违约金的请求，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十九条，《中华人民共和国担保法》第十九条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：“由被告杨瑞、胡庆红自本判决生效后十日内连带支付原告云南玉溪市优质农产品开发服务中心股权转让金514300元，违约金102860元。案件受理费4985元，由被告杨瑞负担。”
宣判后，杨瑞、胡庆红不服，向本院提起上诉，请求二审法院撤销原审判决，驳回优农中心的全部诉讼请求。主要理由是：优农中心所谓的“投资款”系云南玉溪晴园农科发展有限公司向云南省农业厅申请的30万元项目资金，先拨到优农中心的账上，然后再转入云南玉溪晴园农科发展有限公司的账上，另一笔29万元项目扶持款亦被优农中心采用同样的手段变成“投资款”。优农中心合伙进来就是为了套取上级的政策性项目补助款。优农中心也是以这一理由骗取杨瑞、胡庆红在《还款确认书》及《还款协议书》上签字。实际上，优农中心与云南优质良品国际有限公司如何合作、如何退出，杨瑞、胡庆红均不清楚，也未参与，优农中心也从未实际出资与胡庆红合作，《还款确认书》及《还款协议书》并非杨瑞、胡庆红的真实意思表示。
被上诉人优农中心答辩要求维持原判。
二审诉讼中，上诉人针对其上诉请求，提交了以下书面证据：
一、《云南省花卉种子繁育竣工验收自查报告》，结合一审提交的资产清查报告、银行日记账，证明：优农中心取得股权的资金是来自于花卉种子繁育项目的基建专款，花卉种子项目是由云南玉溪晴园农科发展有限公司承建的，优农中心取得该公司股权的出资资金来源非法。
二、记账凭证两份和联行来帐凭证。证明：杨瑞已经支付过股权转让款334300元。
经质证，被上诉人优农中心认为，关于证据一，不能作为证据使用，已经超过举证期限，并且没有任何单位或个人的签章，不具备真实性、合法性、关联性，不能证明其举证目的。关于证据二，对真实性予以确认，该334300元的凭证上虽然写的是支付股权转让款，但在另一个涉100万元案件的《还款确认书》里，上诉人已把该334300元作为偿还100万元欠款的还款，且已作相应扣减，不能在本案里再次重复扣减。
二审诉讼中，被上诉人为证明其答辩主张，向本院提交如下证据：《玉溪市农业局关于成立玉溪优质农产品开发服务中心的批复》玉农发（2001）151号文件，该文件除了自发外，还抄送过给市委、市政府办公室、省农业厅等有关单位，经过上级部门备案。证明：优农中心的性质是集体经济；优农中心投入的资金经过政府许可，是合法的；优农中心有代表玉溪市农业局参与投资、参股的职能；国家、政府对农业开发项目的资金管理是承担责任的，所有的项目资金在有偿投入后，需要收回，这些资金哪怕是投资后增值的部分，优农中心在收回后也可以自由支配；国家的资金首先转入到优农中心的账上，优农中心的出资行为正确、合法。
经质证，上诉人认为，确认该证据的真实性、合法性。被上诉人没有资格承担农业局项目资金的承建工作，其作为一个企业，没有资格代表政府。资金用途也很明确，云南优质良品国际有限公司来入股时，玉溪市农业局要求天堂鸟花卉公司、胡庆红本人变更名字，改名费82500元是优农中心从云南玉溪晴园农科发展有限公司账上划走的；第二笔2400000元划给被上诉人和花产联的款项、第三笔由优农中心于2005年7月27日划给深圳清华中文实验中学的94300元的款项，都是从云南玉溪晴园农科发展有限公司账上划走的；这些划款行为均证明被上诉人管理资金的行为非法，资金管理违规。
经审查，本院认为，对于上诉人提交的第一组证据，该证据原件下方并无“购买股份25万元……”等手写字体，上诉人承认复印件上的手写字体系其自行添注，由于该证据并未载明具体的出具方，内容上亦未显示上诉人所主张的证明内容，故本院对该证据不予采信；对于上诉人提交的第二组证据，经本院查阅原告为优农中心、被告为云南玉溪晴园农科发展有限公司（法定代表人胡庆红）、胡庆红、杨瑞的玉溪市红塔区人民法院（2014）玉红民二初字第337号案开庭笔录，在该案原告优农中心举证的被告云南玉溪晴园农科发展有限公司已归还款项42.86万元中，各方均明确表示其中包含了胡庆红于2005年10月26日的汇款31.43万元、2006年4月18日的汇款3万元、2006年12月15日的汇款2万元，虽然该三笔汇款单载明“用途：转让股份”，但双方在前述第337号案开庭笔录中均确认系归还第337号案讼争的100万元扶持资金欠款，故胡庆红于本案中再次主张扣减该笔款项，系重复扣减，本院不予采信。对于被上诉人提交的证据，由于上诉人对真实性予以确认，且该证据系政府文件，本院对真实性予以确认；至于上诉人质证时提出的优农中心擅自划走云南玉溪晴园农科发展有限公司账上的多笔款项，由于并非本案的审理范围，本院不作审查，上诉人若有证据证明优农中心的行为侵害了公司利益或股东利益，可另案主张，与本案并非同一法律关系。
经审理，原审认定的案件事实与二审查明的相一致，本院依法予以确认。另查明，杨瑞、胡庆红除了在原审法院认定的时间段内曾向优农中心出具过《还款确认书》及《还款协议书》外，于2011年7月30日亦曾向优农中心出具过针对本案讼争款项的、内容相似的《还款协议书》。
本院认为，本案二审争议焦点是：上诉人关于优农中心的出资行为不合法、并未实际出资进而无权要求杨瑞支付股权转让对价款的主张能否成立。首先，上诉人关于优农中心的出资行为不合法、并未实际出资的主张，仅有其口头陈述，并无任何有效证据予以证明。相反，从各方当事人签署的多份股权转让协议来看，杨瑞、胡庆红对于优农中心系云南玉溪晴园农科发展有限公司的股东进而享有处分、转让该公司股权的事实均予确认，且杨瑞、胡庆红多年来也未针对优农中心的股东资格问题提出异议或诉讼，现其上诉主张否定优农中心的股东资格，无事实和法律依据。其次，从杨瑞、胡庆红分别于2007年1月18日、7月4日、2009年6月1日、2011年7月30日向优农中心出具的《还款确认书》及《还款协议书》来看，其二人对于杨瑞受让优农中心股权且应付股权转让款这一事实一直予以确认；至于杨瑞、胡庆红上诉主张其出具《还款确认书》及《还款协议书》系欺诈所致，对此，本院认为，其二人均系完全民事行为能力人，对签字行为所产生的法律后果应有清楚的认识，但其仍自愿接受，并在协议上签字确认，故杨瑞应按协议的约定支付被上诉人股权转让款，胡庆红作为保证人以及夫妻共同债务人应对此承担连带责任。
需要说明的是，《中华人民共和国担保法》第三十一条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第四十二条第一款规定：“人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利”。本案中，保证人胡庆红对主债务人杨瑞所负的支付义务承担保证责任后，理应有权向主债务人杨瑞追偿。但鉴于胡庆红与杨瑞系夫妻关系，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”以及《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款：“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”之规定，由于无证据显示涉案债务被明确约定为杨瑞的个人债务，亦无证据显示杨瑞与其配偶胡庆红在婚姻关系存续期间实行夫妻分别财产制，故杨瑞所负债务同时也是杨瑞、胡庆红的夫妻共同债务，原审法院未在判决主文中赋予胡庆红追偿权，并未违反前述担保法的相关规定。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。杨瑞、胡庆红的上诉主张理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9970元，由上诉人杨瑞、胡庆红负担。
本判决为终审判决。
审判长 周云焕
审判员 刘 惠
审判员 方 芳
二〇一五年二月二十七日
书记员 范艺严