安徽省蚌埠市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖03民终1681号
上诉人（原审被告）：江苏东义汽车服务有限公司，住所地江苏省扬州市扬子江中路617号（崇文国际大厦）5-201，组织机构代码58550447-3
法定代表人：周本浩，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张爱东，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：刘旭，男，1990年8月7日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。
委托诉讼代理人：平凡，安徽史怀畅律师事务所律师。
原审被告：邵薛林，男，1983年10月8日出生，汉族，户籍地江苏省南京市浦口区，现住安徽省蚌埠市。
上诉人江苏东义汽车服务有限公司（以下简称江苏东义公司）因与被上诉人刘旭、原审被告邵薛林分期付款买卖合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市蚌山区人民法院（2016）皖0303民初1287号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人江苏东义公司的委托诉讼代理人张爱东，被上诉人刘旭的委托诉讼代理人平凡到庭参加诉讼。原审被告邵薛林经传票传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
江苏东义公司上诉请求：请求驳回被上诉人刘旭的诉讼请求。
事实和理由：邵薛林与刘旭签订的转租合同，上诉人并不清楚，该合同对上诉人没有约束力。上诉人与邵薛林和刘旭先后签订的三份协议，证明了诉争的13万元已冲抵车辆首付款，不予返还。2015年10月27日上诉人应邵薛林的要求出具情况说明，反映了当时的情况，但并不能证明上诉人欠刘旭9万元。本案合同的签订地、履行地和被告住所地均不在原审法院辖区，原一审法院对本案无管辖权。
刘旭辩称，涉案13万元的权利邵薛林已经转让给刘旭，江苏东义公司只要对邵薛林负有返还义务，就应在债权转让后将该款返还给刘旭。2015年6月25日的协议书中，江苏东义公司与刘旭就2015年6月18日三方确认转让的车辆租售权利与义务进行了结算并约定了履行方式，江苏东义公司在邵薛林不在场的情况下，单方就13万元的问题进行陈述，并排除了自己的还款义务，刘旭不知情也无权对相关事实予以确认，2015年6月25日江苏东义公司做出不予退还刘旭相关款项的表述，对刘旭没有约束力。该13万元确实系江苏东义公司在租售车款外另行收取邵薛林的款项，没有合理正当的理由，应负返还义务。
邵薛林未到庭答辩。
刘旭向一审法院提出诉讼请求：1、二被告共同退赔原告159300元；2、二被告承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年4月8日，被告邵薛林与江苏东义公司签订《汽车租赁合同》，约定：江苏东义公司将苏XXXX**宝马轿车租赁给邵薛林，租期36个月，自2013年4月8日起至2016年4月8日止，租金总额1054800元，邵薛林每月8日向江苏东义公司支付租金29300元，江苏东义公司收到邵薛林最后一笔租赁款后，车辆产权转为邵薛林，江苏东义公司不再收取其他费用。如邵薛林不能按时支付合同款项，逾期则按分期应付未付款的千分之五每天计算违约金，如累计逾期达到二期以上的，江苏东义公司有权终止本合同收回车辆，邵薛林已支付的租赁款自动转为该车的使用费，江苏东义公司不予退还，租赁车辆的所有权属于江苏东义公司，邵薛林不得将租赁车辆转租，转让或抵押他人，邵薛林如违反此条规定，需另行支付江苏东义公司违约金5万元。合同签订当日，邵薛林应江苏东义公司要求另支付给江苏东义公司13万元，江苏东义公司方将车辆交付给邵薛林。
2014年11月15日，原告与被告邵薛林签订一份《车辆转让证明》，约定，邵薛林将其与江苏东义公司所签《汽车租赁合同》项下的苏XXXX**宝马轿车转让给刘旭，刘旭支付剩余17个月租金共计498100元，到2016年4月8日刘旭还完498100元，邵薛林要负责和刘旭到江苏东义公司把车辆户名转让到刘旭名下，邵薛林交给江苏东义公司的13万元（保证金）归刘旭所有。2014年11月15日，刘旭给付邵薛林24万元，邵薛林把车交给刘旭。协议签订后，刘旭付给邵薛林24万元，邵薛林将宝马车交付刘旭。
2015年6月18日，江苏东义公司、邵薛林、刘旭三方达成《转让协议》，约定：2013年4月8日江苏东义公司与邵薛林签订的汽车租赁协议，截止至2015年6月7日，除去邵薛林已付江苏东义公司车款704600元，邵薛林共欠江苏东义公司车款350200元，现邵薛林申请将该车租赁产权付款义务、过户权利及车辆使用权全部转让给刘旭（该车即日起所有法律责任均由刘旭承担，如有违约后果自负），自2015年6月16日起由刘旭支付剩余车款，刘旭付清剩余车款后，车辆过户给刘旭或刘旭指定人员名下。
2015年6月25日，因原告无力支付后续车款，原告自行与江苏东义公司达成协议，约定：江苏东义公司、刘旭于2015年6月25日提前终止2013年4月8日邵薛林与江苏东义公司签订的苏XXXX**汽车租赁合同，刘旭将苏XXXX**车辆退还给江苏东义公司，双方共同认可该车退还时的市场价值55万元，刘旭尚欠该车租赁款（购车贷款）29300元/月×12个月﹦351600元，按35万元计，则江苏东义公司还需退还刘旭车辆剩余价值20万元。
一审法院认为，本案的争议焦点为被告邵薛林、江苏东义公司是否就邵薛林在与江苏东义公司签订《汽车租赁合同》时交付给江苏东义公司的13万元对原告刘旭负有退赔责任。经审理查明，江苏东义公司在与邵薛林签订《汽车租赁合同》时的确收到邵薛林给付的13万元，但对该13万元的性质及归属双方未作书面约定。至2015年6月18日，江苏东义公司、邵薛林、刘旭三方达成《转让协议》，约定：“现邵薛林申请将该车租赁产权付款义务、过户权利及车辆使用权全部转让给刘旭（该车即日起所有法律责任均由刘旭承担，如有违约后果自负），自2015年6月16日起由刘旭支付剩余车款，刘旭付清剩余车款后，车辆过户给刘旭或刘旭指定人员名下”，依此约定，被告邵薛林将自己在《汽车租赁合同》中的全部权利和义务一并转让给了原告刘旭，刘旭替代邵薛林成为《汽车租赁合同》中的承租方，结合2014年11月15日刘旭与邵薛林在《车辆转让证明》中的约定，被告邵薛林对原告刘旭并不负有返还案涉13万元的义务，故对原告要求被告邵薛林退赔13万元的诉请不予支持。
2015年6月25日，刘旭与江苏东义公司达成协议，约定于2015年6月25日提前终止2013年4月8日邵薛林与江苏东义公司签订的苏XXXX**《汽车租赁合同》，并补充约定：原承租人邵薛林与江苏东义公司签订原租赁合同后一次性支付的13万元为购车首付款，不是保证金，江苏东义公司没有退还义务，不予退还。至此，原告刘旭与被告江苏东义公司共同认可案涉13万元为购车首付款。被告江苏东义公司在庭审时认可苏XXXX**《汽车租赁合同》实为以租代售合同，合同中约定的租金总额1054800元实为车辆总价款。原告刘旭及被告邵薛林在退车前均一直按照约定的价款及期限分期支付，故案涉13万元作为购车首付款应当包含在租金总额1054800元之中，退车时亦应当在租金总额中予以扣除。结合2015年6月25日原告刘旭与被告江苏东义公司签订的《协议书》以及2015年10月27日被告江苏东义公司出具的《情况证明》中关于退款的计算方法，被告江苏东义公司仅就案涉13万元向原告抵扣了4万元，尚余9万元未予抵扣，故仅对原告要求被告江苏东义公司退赔其9万元的诉讼请求予以支持。关于原告要求两被告退还多付一期租赁款计29300元的诉讼请求，因原告提供的证据不足以证明其就苏XXXX**宝马车向江苏东义公司多支付了29300元的租赁款，故对该诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十一条、第七十九条、第八十一条、第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第八十八条、第八十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告江苏东义汽车服务有限公司退还原告刘旭九万元，于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告刘旭其他诉讼请求。案件受理费3486元，减半收取1743元，由被告江苏东义汽车服务有限公司负担，于本判决生效后七日内向本院交纳。
二审中，当事人没有提交新证据。到庭当事人对原判认定事实均无异议，本院二审判决予以确认。
另查明，2015年6月25日，刘旭与江苏东义公司签订的协议书同时约定：原承租人邵薛林与江苏东义公司签订原租赁合同后一次性支付的13万元为购车首付款，不是保证金，江苏东义公司没有退还义务，不予退还。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。2015年6月18日，江苏东义公司、邵薛林、刘旭三方达成《转让协议》，约定将涉案租赁车辆项下权利、义务一并转让给刘旭，自此，刘旭承继涉案租赁车辆项下所有权利、义务，其中包括要求上诉人退还13万元的权利。2015年6月25日，刘旭与江苏东义公司达成提前终止租赁协议，同时约定：原承租人邵薛林与江苏东义公司签订原租赁合同后一次性支付的13万元为购车首付款，不是保证金，江苏东义公司没有退还义务，不予退还。该约定是刘旭对自己权利的自愿处置，是其意思自治的表示，具有法律约束力。刘旭与江苏东义公司均应依2015年6月25日协议履行。现刘旭要求江苏东义公司退还13万元，于法无据。原审法院认定事实清楚，但实体处理不当，应予纠正。上诉人的上诉理由成立，应予采纳。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、撤销安徽省蚌埠市蚌山区人民法院（2016）皖0303民初1287号民事判决；
二、驳回刘旭的诉讼请求。
一审案件受理费3486元，减半收取1743元；二审案件受理费2050元，均由上诉人刘旭负担。
本判决为终审判决。
审判长 刁小健
审判员 王国强
审判员 张 青
二〇一七年二月十三日
书记员 沈吉梅
附：相关法律条文
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。