河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）豫法民一终字第221号
上诉人（原审被告）：河南恒立佳泰农业有限公司。
住所地：清丰县工业园区文化路东段路南。
法定代表人：王为朝，该公司董事长。
委托代理人：裴英伟。
被上诉人（原审原告）：李旭阳。
委托代理人：任文阁，河南众孚律师事务所律师。
原审被告：宋长连，系河南恒立佳泰农业有限公司董事长。
委托代理人裴英伟。
上诉人河南恒立佳泰农业有限公司（以下简称恒立佳泰公司）与被上诉人李旭阳、原审被告宋长连借款纠纷一案，李旭阳于2014年5月14日向河南省濮阳市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求：1、判令恒立佳泰公司偿还借款7512480元及利息（从2013年12月31日至起诉日2014年5月20日，按2.4分利息计算，以后利息另计）。2、判令恒立佳泰公司承担全部诉讼费用。李旭阳于2014年5月21日申请追加共同被告宋长连参加诉讼。原审法院于2014年7月23日作出（2014）濮中法民三初字第27号民事判决。恒立佳泰公司不服，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭于2014年11月5日、18日公开开庭进行了审理。恒立佳泰公司及宋长连的委托代理人裴英伟，李旭阳及其委托代理人任文阁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理查明，2013年12月31日，宋长连向李旭阳出具借款条一张，主要内容为“今借到人民币7512480元（大写：柒佰伍拾壹万贰仟肆佰捌拾元整），利息2.4分。”借款人处有宋长连的签名和恒立佳泰公司公章。该借款条的借款数额为此前数次借款的本息合计数额。现李旭阳持此借款条，要求恒立佳泰公司和宋长连支付欠款7512480元及利息，恒立佳泰公司和宋长连未支付，形成纠纷。
原审另查明，从恒立佳泰公司的工商登记信息资料中显示：公司法定代表人的变更信息为：2011年8月10日法定代表人由宋长连变更为马威；2013年6月9日法定代表人由马威变更为宋长连；2013年11月1日法定代表人由宋长连变更为王为朝至今。
原审法院认为，恒立佳泰公司和宋长连陆续向李旭阳借款，现李旭阳持宋长连出具的有宋长连签名和加盖公司印章的借款条要求恒立佳泰公司和宋长连偿还借款，有事实根据和法律依据，恒立佳泰公司和宋长连应予以偿还，法院予以支持。宋长连辩称是被迫无奈签字，不是真实意思，但未举证证明其主张，故该辩称不能成立，不予采信。但该借款条的借款数额已实际包括原陆续借款的本金和利息，故对李旭阳又主张2.4分利息法院不予支持。关于李旭阳起诉状和追加被告申请书中借款数额后的“万”字，李旭阳已经说明为笔误，且李旭阳提供的宋长连出具的借款条上的数额后并未带有“万”字，故应以借款条显示数额为准。关于恒立佳泰公司和宋长连认为本案的诉讼标的超过300万元，已超过原审法院受理标准的理由，不符合相关规定，不予支持。关于恒立佳泰公司和宋长连的其他辩称理由，因其未提供任何证据予以证明，故原审法院不予采纳。综上，原审依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条之规定，判决：一、恒立佳泰公司、宋长连于判决生效后十日内偿还李旭阳借款7512480元。二、驳回李旭阳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费64387元、保全费5000元由恒立佳泰公司、宋长连负担。
恒立佳泰公司上诉称原审判决缺乏事实根据和法律依据，判决严重错误。一、原审判决没有查清债务产生原因，导致案件事实不清。从李旭阳的起诉状中叙述和当庭陈述的债务形成事实，可以确定债务是经后来“对账”结算出来的，并非2013年12月31日发生的。但在一审庭审过程中，法官和上诉人代理律师就债务产生过程询问李旭阳其却回答不出。原审在没有查清债务的形成过程、原因及案件事实情况下，仅凭2013年12月31日的“结算借条”就认定借款金额，显然事实不清，缺乏充分证据。二、2013年12月31日的借款条不是宋长连的真实意思表示，不能作为定案依据。2013年12月31日的借款条是李旭阳自己事前打印好的借条，找到宋长连后，软硬兼施让宋长连签的字。宋长连没有与李旭阳对账，不清楚李旭阳是怎么计算出的，宋长连是“无奈之下”在借款条上签的字，李旭阳要求宋长连加盖公章，宋长连不情愿地将单位公章交给李旭阳，称：你要盖，你就盖吧！该欠条上的印章是李旭阳自己加盖上去的。宋长连的上述行为不是宋长连的真实意思表示。因此，该借款条不能作为定案依据。三、恒立佳泰公司经宋长连的手，借李旭阳的物和钱形成的事实债务，当时没有约定利息，更没有约定利息为2.4分。恒立佳泰公司对借款条上注明的“利息为2.4分”不予认可。双方的债务分别是：1、2005年10月，李旭阳让宋长连将其“双龙车”卖给油田，得价款42万元。因公司筹建急需资金，宋长连没有将该款及时交给李旭阳，用于了公司经营。恒立佳泰公司没有偿还李旭阳该款。2、2005年11月12日，李旭阳让宋长连将其“铁马车”卖给油田，得价款55.6万元。因公司筹建急需资金，宋长连没有将该款及时交给李旭阳，用于了公司经营。恒立佳泰公司没有偿还李旭阳该款。3、2006年12月，因公司筹建急需资金，宋长连借李旭阳60万元现金，用于了公司经营。恒立佳泰公司没有偿还李旭阳。4、2009年12月，因公司筹建急需资金，宋长连借李旭阳3.5万元现金，用于了公司经营。日后不久即偿还李旭阳3万元，剩余0.5万元没有偿还。5、2005年12月，宋长连亲戚刚买10多天的一辆价值40万元的轿车，让宋长连变卖。李旭阳想要该车，宋长连就将该车交付给了李旭阳，用于抵偿欠他的买车款，李旭阳至今仍在使用该车。四、李旭阳自己计算的欠款本息合计7512480万元，是按照利息滚利息计算的，不符合相关法律规定，应该按照法律规定计算利息。五、恒立佳泰公司有五位股东。2013年12月宋长连已不是公司的法定代表人。2013年12月31日宋长连在李旭阳打印好的借款条上签字行为，损害了公司和其他股东的利益，恒立佳泰公司及其股东对宋长连的签字行为不予认可。请求二审：1、依法撤销原判；2、依据查明的案件事实，依法认定恒立佳泰公司欠李旭阳的真实债务，作出公正判决，驳回李旭阳对恒立佳泰公司的不合理诉讼请求450万元。3、依法判决分担本案一审、二审诉讼费用。
李旭阳答辩称：一、恒立佳泰公司应当承担举证不能的法律后果。李旭阳始终认可7512480元借款是双方（李旭阳与宋长连）算账后共同确认的欠款数额（含本金和利息），不是2013年12月31日出具借款条当天发生的借款，宋长连向李旭阳出具新的借款条后，李旭阳已将原债权凭证的原件全部退还给了宋长连。原审中恒立佳泰公司和宋长连对欠款数额有异议，应当举证反驳，却放弃举证，对此，应当承担举证不能的法律后果。另外，一审判决恒立佳泰公司和宋长连共同偿还借款，宋长连没有上诉，视为宋长连认可一审判决认定的事实和判决结果。二、恒立佳泰公司和宋长连欠李旭阳7512480元，债务客观真实。第一，恒立佳泰公司和宋长连陆续向李旭阳借款，截止2013年12月31日，合计欠本金利息7512480元，有恒立佳泰公司和宋长连签字盖章的借款条为证。宋长连一审辩称被迫无奈签字，不是真实意思表示，但未举证证明其主张，且未提出上诉，故其辩称理由不能成立。第二，李旭阳向恒立佳泰公司出借资金不是行慈善，且大部分资金是从第三人处以较高利息转借的，不可能不计利息，从最初的车辆融资租赁合同、借款条到2013年12月31日的借款条，都印证了利息的客观存在。第三，宋长连始终是恒立佳泰公司的控股股东，目前的持股比例为83.5714%，且宋长连长期担任恒立佳泰公司的法定代表人，本案的汽车融资租赁和借款又都是宋长连直接经办的，宋长连有权代表恒立佳泰公司与李旭阳算账并在借款条上签字盖章，确认双方的债权债务关系。第四，双方的债权债务由以下几笔构成：（1）汽车融资租赁两起，一为2005年10月双龙汽车融资租赁，租期2年，租赁期满，宋长连和恒立佳泰公司没有给付李旭阳63万元车款、利润及利息，双方商定以同期银行贷款利率的4倍计息转为借款，直至2013年12月31日双方算账时，本息合计188.874万元。一为2005年11月铁马重卡汽车融资租赁，租期1年，租赁期满，宋长连和恒立佳泰公司没有给李旭阳67.6万元车款及利润，双方商定以上述同样方式转为借款，直至2013年12月31日双方算账时，本息合计207.2278万元。（2）借款4笔，均为现金交付。第1笔，早期借款60万元，起始时间不详，截止到2006年12月31日本息合计85万元，期满没有归还，双方口头约定以后本金按照85万元，利息按照同期银行贷款利率4倍计取，直至2013年12月31日双方算账时，本息合计258.502万元。第2笔：2006年4月2日借款10万元，约定月利息1400元，期限8个月，直至2013年12月31日双方算账时，本息合计23.02万元。第3笔：2007年4月30日借款15万元，约定月利息3000元，期限8个月，直至2013年12月31日双方算账时，本息39万元。第4笔：2007年7月31日借款10万元，约定月利息3000元，期限1年，直至2013年12月31日双方算账时，本息合计33.1万元。以上借款本金合计250.6万元，利息合计499.1238万元，本息合计749.7238万元（由于原始凭证已不持有，计算与借款条的数额有15242元的出入）。第五，恒立佳泰公司上诉称宋长连将一辆价值40多万元的新轿车卖给李旭阳抵偿车款，与事实完全不符。2011年，宋长连为了方便李旭阳为其企业筹集资金，给李旭阳提供了一辆价值5万元的别克轿车使用。原审判决证据充分、事实清楚，恒立佳泰公司的上诉理由不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。
宋长连述称：同意恒立佳泰公司上诉意见，从李旭阳起诉状陈述看，宋长连是为公司借款，宋长连的行为是职务行为，原审判决宋长连个人对公司债务承担清偿责任错误，二审应予改判。
根据当事人上诉、答辩意见，本院归纳本案二审争议焦点是：原审对本案债务数额的认定是否正确？
二审经审理查明的事实除与原审查明相同外，另查明：1、宋长连目前在恒立佳泰公司的持股比例为83.5714%。
李旭阳为证明其在答辩中所述两起汽车融资租赁所产生的债务，在二审中提交了双龙汽车和铁马重卡汽车两份融资租赁合同，双龙车合同主要约定：车辆价款42万元，租期2年，2005年10月10日至2007年10月10日，租车利润及利息21万元。租赁期满，承租方付清车款、利润及利息63万元后，车辆所有权归承租方。铁马重卡车合同主要约定：车辆价款55.6万元，租期1年，2005年11月12日至2006年11月12日，租车利润12万元。租赁期满，承租方付清车款及利润67.6万元，车辆所有权归承租方。恒立佳泰公司对两份合同的真实性没有异议。
李旭阳提交了85万元借条复印件，称原件在出具新借款条后已退还给宋长连。恒立佳泰公司质证对该复印件不予认可，称公司账上只记载了借款60万元。
李旭阳现在驾驶的车号为辽B-×××××别克轿车车辆登记的所有权人为李国利，二审恒立佳泰公司提交一份李国利的“情况说明”。李旭阳对“情况说明”内容有异议，李国利未到庭作证。关于车辆交付李旭阳的时间恒立佳泰公司未提供证据。
本院认为：首先，本案双方存在真实的债权债务关系。双方均认可本案争议的借款不是出具借款条的2013年12月31日当天发生的，而是对以前债权债务的汇总和结算。二审中，李旭阳在答辩中明确了7512480元的债务组成，并提交了两份融资租赁合同。恒立佳泰公司对两份合同的真实性不持异议，在一、二审中，恒立佳泰公司也都认可60万元借款。因此，双方对这三笔债务债的发生根据没有争议，有争议的是两笔融资租赁债务在期满未清偿时应不应该计息以及60万元如何计息。对另外三笔借款（10万元、15万元和10万元），恒立佳泰公司以李旭阳没有提交相应借款凭据不予认可。李旭阳辩称三笔借款为现金交付，在宋长连出具7512480元借款条后原债权凭证原件已退还给宋长连。因三笔借款均为小额借款，现金交付无不合常理之处，而在新借款条出具后收回原借据也符合民间借贷的交易习惯，故对李旭阳辩称理由本院予以采信，对该三笔借款的事实应予以认定。
第二，关于2013年12月31日借款条的效力。宋长连和恒立佳泰公司对借据上签名和印章的真实性没有异议。恒立佳泰公司主张宋长连是“无奈之下”签的字，不是宋长连的真实意思表示。但宋长连在一、二审中从未主张受到李旭阳的胁迫，宋长连作为一个成年人，在未受任何胁迫情况下，完全可以自主决定和控制自己的行为，其做出的行为即体现了其内心真实意思表示，恒立佳泰公司上诉主张宋长连的民事行为无效缺乏法律依据。恒立佳泰公司上诉称借款条上的印章是李旭阳自己加盖上去的无证据支持。故对该借款条的法律效力本院予以认定。在双方存在多笔债权债务情况下，无论是双方共同对账，还是单方汇总结算，恒立佳泰公司和宋长连在新的借款条上签字盖章的行为是对双方债权债务数额的重新确认，其法律后果是消灭了原债权债务，产生了新的债权债务。李旭阳辩称与宋长连口头商定对两笔融资租赁债务转为借款并按4倍利率计息、60万元也按4倍利率计息，恒立佳泰公司虽不认可双方之间的债务约定有利息，但从2013年12月31日借款条上约定的“利息2.4分”以及恒立佳泰公司和宋长连在包含利息在内的合计为7512480元借款条上签章认可的行为可以证明双方之间债务是有息之债，而不是恒立佳泰公司上诉主张的无息之债。原审鉴于751万元中已实际包括原陆续借款的本金和利息，而对李旭阳主张的2.4分利息不予支持，仅判决按借款条上载明的金额7512480元给付，故本案也不存在对利息重复计息问题，恒立佳泰公司上诉称李旭阳主张的7512480元是利息滚利息计算的没有事实依据，本院不予采信。
第三，关于以车抵债问题。恒立佳泰公司主张2005年以价值40多万元的新车交付给李旭阳用以抵偿部分债务，李旭阳对2005年交付车辆和以车抵债均不予认可，恒立佳泰公司没有提交车辆交付的证据，主张以车抵债也未明确抵销债务的数额以及双方就此达成合意的证据。鉴于车辆所有权人系案外人，双方可就该车相关事宜通过另诉解决。
第四，恒立佳泰公司对宋长连在借款条上加盖的公章真实性无异议，宋长连在盖章时虽然不是恒立佳泰公司的法定代表人，但仍是公司占83%股份的控股股东，而且从恒立佳泰公司在上诉中所述恒立佳泰公司的公章由宋长连掌管，故宋长连有权代表恒立佳泰公司确认债务，借款条对恒立佳泰公司具有法律上的约束力。至于宋长连的行为是否损害了公司与其他股东的利益，与本案借贷不属同一法律关系，可另行解决。原审判决宋长连与恒立佳泰公司共同承担债务清偿责任，宋长连没有提出上诉，故关于宋长连的责任不属于本案二审审理范围。
综上，原审在李旭阳只提交了借款条无款项交付凭证情况下，未审查7512480元债务的组成，在查明案件事实方面虽有瑕疵，但二审通过当事人举证和陈述，可以认定2013年12月31日的借款条真实有效。李旭阳依据该借款条起诉要求恒立佳泰公司和宋长连清偿7512480元债务事实清楚，原审判决结果并无不当。恒立佳泰公司上诉请求不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费42800元由河南恒立佳泰农业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 仝 雯 娉
代理审判员 张 黎 东
代理审判员 陈红云二○一四年十二月二十二日
书 记 员 张 天 燕