广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法知民终字第409号
上诉人（原审原告）：汕头市旺得福贸易有限公司。住所地：。
法定代表人：郑丽贞，该公司董事长。
委托代理人：常跃全，广州金鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州艺洲人文化传播有限公司。住所地：广州东风中路515号
法定代表人：周湛文，该公司总裁。
委托代理人：刘海金，广东海际明律师事务所律师。
委托代理人：黄杭，广东海际明律师事务所律师。
上诉人汕头市旺得福贸易有限公司（以下简称旺得福公司）因与被上诉人广州艺洲人文化传播有限公司（以下简称艺洲人公司）知识产权合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2013）穗越法知民初字第850号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：一、《商品从属许可协议》约定的内容。
2010年12月，旺得福公司与艺洲人公司签订编号为CMS#28487-09044《商品从属许可协议》，协议约定：MTVN在美国拥有并经营名为NICKELODEON的儿童节目制作服务，并拥有和控制与之相关的某些商标及其他知识产权。MTVN已授权艺洲人公司在特许区域内，代替MTVN签订并完全履行本协议，艺洲人公司同意基于本协议条款授予旺得福公司使用与MTVN电视系列节目“SpongeBobSquarePants（海绵宝宝）”的名称、商标、标识、版权名称、角色形象和版权元素，旺得福公司在完成本协议审批条款审批后，可在授权产品、产品包装和辅助材料上使用授权产权以宣传授权产品，授权产品为Bottledwater（瓶装水）、Jelly（果冻）、棒棒冰；旺得福公司必须在每一件授权产品内粘贴特殊的防伪贴纸（经MTVN批准和研制开发），以确保产品的真实性，MTVN将通过艺洲人公司向旺得福公司提供防伪贴纸，所需开支应由旺得福公司承担；授权区域仅中国大陆（不包括香港、澳门和台湾）；授权期限自2011年1月1日至2013年6月30日止；瓶装水的上市时间不迟于2011年7月1日，果冻、棒棒冰的上市时间不迟于2011年5月1日；授权费（不含税价）应为所出售单项授权产品批发价之7%，如果授权产品的批发价销售额超过2857200元，超出后的批发价销售额对应的授权费率降低为产品批发价的5%；授权费保证金为20万元（不含税价），授权费保证金应视为提前支付的部分授权费，在向艺洲人公司支付到期应付的授权费时该部分费用应予扣除，授权费保证金付款日期为2011年1月1日和2012年1月1日各支付10万元；旺得福公司同意独自负责所有国家规定的适用税和印花税，包括上述支付给艺洲人公司授权费所予以征收的有关税项目；在正式生产或销售前，一旦完成产品的首次试生产，并制造出各种不同的相关材料，旺得福公司应将1件授权产品的产前样品直接提交给艺洲人公司，艺洲人公司再将所有产前样品提交给MTVN以获其批准，在最后生产和发行前，所有授权产品的产前样品都必须要有MTVN的书面批准；所有授权产品及其包装、支持授权产品的营销、广告、宣传和其他相关材料或其他设想和主意以及具体实施措施均应事先征得艺洲人公司的书面许可；本协议包括所附的商品从属许可协议标准条款及条件和所有附件，它们为本协议不可分割的一部分等内容。该协议所附《商品从属许可协议标准条款及条件》载明：旺得福公司同意根据基本条款中所列出的付款安排，支付艺洲人公司授权保证金作为本协议项下向艺洲人公司支保底的最低授权费，无论任何情况下，此保底的最低授权费都不需要返还给旺得福公司；对旺得福公司根据本协议之规定应支付给艺洲人公司的款项以及还未支付的款项，从应交款但未交的那一天开始，将按延迟付款一个月缴纳1.5%的比例收取滞纳金，且按月累加滞纳金；在出现以下情况时（任何一种情况都视为“违约”），艺洲人公司将有权终止本协议，并要求立即支付本协议项下到期应支付的和将来需要支付的授权费保证金：1、……；2、旺得福公司未能根据本协议之规定支付或提供报表，且在接到通知的15天内未能及时纠正该行为；3、旺得福公司未能按协议规定履行其协议项下的义务，或违反自己所遵守的条约、条件、保证、陈述之规定，且未能在收到通知的30日内纠正该行为；4、……；如果本协议期满或提前终止，所有给予旺得福公司的权益都将回收至艺洲人公司，并将产生如下后果：1、先前支付的费用将不会返还给旺得福公司，并且需要支付的所有开支，包括授权费和最低特许费，都需要立即予以支付，如果此时，旺得福公司在许可期内支付给公司的特许使用费总额低于最低特许费，旺得福公司应立即将差额补给艺洲人公司；2、旺得福公司将立即停止生产、宣传、销售、分发特许产品等内容。该协议所附《设计与创意审批程序指南》对正式生产或销售前特许产品样品的报送、审核等进行了约定。上述协议，艺洲人公司、旺得福公司于2011年1月4日签署。
二、《商品从属许可协议》的履行情况
协议签订后，旺得福公司于2011年1月7日向艺洲人公司支付授权使用费10万元及税金6000元，并将产品设计方案及相关材料提交艺洲人公司审批。经审批通过后，旺得福公司向案外人潮安县庵埠外步步美印厂定制特许产品包装袋，开始生产特许产品。根据旺得福公司提交的证据显示，旺得福公司向潮安县庵埠外步步美印厂支付12500元，定制了150公斤海绵宝宝果冻彩印膜、12500个海绵宝宝果冻袋。
旺得福公司称，由于艺洲人公司没有提供原权利人的授权凭证，致旺得福公司生产的产品无法进入商场，其多次要求艺洲人公司提交其与美国版权方签署的总授权协议，但是艺洲人公司拒绝提供。为此，旺得福公司提交了大连市东属贸易有限责任公司2011年9月6日出具的《说明》予以证明，该《说明》载明：致旺得福曹总：……另你们提供的商品从属许可协议及检验证书（复印件），采购说需加盖公章，还需要美国版权人给艺洲人果冻授权证明文件（如果是复印件同样需要加盖公章），采购说果冻出过事故，审核会更加严格。艺洲人公司表示，维亚康姆国际公司旗下之MTVN曾于2011年4月15日向旺得福公司出具《商标授权使用许可声明书》，主要内容是：维亚康姆国际公司旗下之MTVN（下简称“本司”）现通过本商标授权使用许可声明书（下简称“授权书”）就本司合法拥有的“SPONGEBOBSQUAREPANTS”（下简称“授权商标”）与被授权人之间就该授权商标做出如下声明：本司与广州艺洲人文化传播有限公司于2008年6月30日签署了在中国、中国香港、中国澳门的《商标授权使用许可代理协议》；该代理协议有效期为4年6个月，并约定许可艺洲人公司可以其自身的名义在上述授权地域将授权商标转授权给第三方使用以期开展商业合作。艺洲人公司于2010年12月1日与汕头市旺得福贸易有限公司签署了《商标授权使用许可协议》，旺得福公司可以按照许可协议来使用授权商标，授权商标使用产品为：瓶装水、果冻、棒棒冰，授权商标使用期限为2011年1月1日至2013年6月30日，授权商标使用方式为制造、销售载有授权商标之上述产品。但该声明书未经有关机关公证、认证，且没有证据显示已被旺得福公司签收。
之后，因旺得福公司未按约支付协议约定的其余授权费保底金，艺洲人公司于2012年6月29日向旺得福公司寄送《催款通知函》，内载：你司本应于2012年1月1日前向我司支付授权费保底金10万元，经我司多次催促，你司仍一直未予支付。你司该行为已严重违约，损害了我司合法权益；现警告你司务必于接到本函后15日内向我司支付拖欠的授权费保底金10万元及其滞纳金；我司保留追究你司法律责任的权利。该《催款通知函》于2012年8月30日到达旺得福公司。由于旺得福公司仍未支付款项，艺洲人公司遂于2012年7月18日向旺得福公司发出《关于终止CMS#28487-09044﹤商品从属许可协议﹥及其相关授权的通知函》，主要内容是：就你司拖欠授权保底金严重违约一事，我司于2012年6月29日向你司发出《催款通知函》，在该函中我司要求你司限期改正你司的违约行为，但你司收函后至本函发出之日，你司仍未付款。因此，我司致函如下：依据《商品从属协议》标准条款的第11、13条有关违约和许可终止的规定，于本函发出之日（2012年7月17日，下同）起提前终止该协议，与前述协议相关的授权书（或授权牌）亦从本函发出之日起失效；自本函发出之日起你司不再享有任何使用“海绵宝宝”授权产权的权利，你司必须立即停止生产、宣传、销售所有含有“海绵宝宝”授权产权的产品（瓶装水、果冻、棒棒冰），若本函发出后你司仍有生产、宣传或销售，我司将视之为盗版进行处置；你司应于收到本函后立即向我司支付拖欠的授权费保底金及税金106000元及其滞纳金；我司保留追究你司法律责任的权利。该函于2012年7月19日到达旺得福公司。
三、涉案知识产权的权利状况
美国版权办公室签发的登记号VAu1-109-354的SPONGEBOBSQUAREPANTS（“海绵宝宝”）美国版权登记证书载明：作品名称：SpongeBobSquarePants-2002Toolkit（海绵宝宝-2012基础素材）；完成年份：2002年；作者：ViacomInternationalInc.（维亚康姆国际公司）；创作类型：2-D美术作品；委托作品：是；国民：美国；住所地：美国；版权所有人：ViacomInternationalInc.（维亚康姆国际公司）。该登记证所附的作品《SpongeBobSquarePants-2002TOOLKIT》中载有“海绵宝宝”角色形象、标识及角色名称“SPONGEBOBSQUAREPANTS”。
2010年11月12日，MTVN副总裁JackYew出具授权文件，声明：广州艺洲人公司是经MTVNetworks，ViacomInternationalInc.批准的在中国地区（包括香港和澳门，以下简称“授权区域”）的总授权商，根据双方签署的2008年6月30日总授权协议（CMS#28487）及2009年7月1日总授权协议（CMS#70122），MTVN拥有Nickelodeon项下“SpongeBobSquarePants”（海绵宝宝）和“DoratheExplorer”（爱探险的朵拉）的名称、商标以及标识，当中包括“海绵宝宝”和“爱探险的朵拉”电视系列节目中所有角色名称及角色形象，并有权将前述权利授予总授权商。获MTVN的批准，总授权商有权向第三方招商、协商和颁发许可，并许可第三方生产、发售、宣传推广使用了与电视系列节目“海绵宝宝”和“爱探险的朵拉”有关的Nickelodeon品牌的商品。商品类别为附表A中所列，并构成本文件的一部分。总授权商获MTVN批准的授权区域为中国地区（包括香港和澳门），且保持其总授权商地位，除非MTVN另行书面通知取消或延长，总授权商的授权期限为“海绵宝宝”（CMS#28487）自2008年7月1日起至2012年12月31日止及“爱探险的朵拉”（CMS#70122）自2009年7月1日起至2012年12月31日止。该授权文件的附表件A中列明了授权的商品类别，包括服装、玩具、家庭装备、派对用品等，且载明：明确而言，以上授权使用不包括家庭录像制品、音像制品、电子游戏、新媒体及交互式产品或服务。
2012年3月6日，ViacomMediaNetworks，adivisonofViacomInternationalInc.（简称VMN）副总裁JackYew出具授权文件，声明：根据双方签署的2011年8月19日《总授权协议》（CMS#72102），VMN拥有Nickelodeon项下“DoratheExplorer”（“爱探险的朵拉”）、“GODiegoGO”（“迪亚哥”）和“SpongeBobSquarePants”（“海绵宝宝”）的名称、商标以及标识，当中包括“爱探险的朵拉”、迪亚哥”和“海绵宝宝”电视系列节目中所有角色名称及角色形象，并有权将前述权利授予总授权商。获VMN的批准，总授权商有权向第三方招商、协商和颁发许可，并许可第三方生产、发售、宣传推广使用了与电视系列节目“爱探险的朵拉”、迪亚哥”和“海绵宝宝”有关的Nickelodeon品牌的商品。商品类别为附表A中所列，并构成本授权书的一部分。总授权商获VMN批准，自2012年1月1日起至2014年12月31日止，保持其在中国、中国香港和中国澳门的总授权商地位，除非VMN另行书面通知取消或延长。该授权文件的附件A中包含糖果、饮料、冰激淋／冰棒等商品。
审理过程中，旺得福公司向原审法院提出调查取证申请，要求法院查明艺洲人公司与“海绵宝宝”版权方签署的编号为CMS#28487总授权协议是否真实存在。经原审法院调查，艺洲人公司与MTVN于2008年8月8日签署了CMS#28487《MSTERLICENSEAGREEMENT》，该协议第一页第三段已明确将“海绵宝宝”的版权及相关权利授予艺洲人公司。
四、其他查明的事实
2011年11月30日，维亚康姆国际公司（ViacomInternationalInc.）助理秘书JaneR.Fuerst出具证明，称维亚康姆国际公司是依照特拉华州法律合法成立、运营的公司，VMN（维亚康姆媒体网）是该公司旗下现行运营的一个部门，其前身为MTVN，维亚康姆国际公司旗下一个部门（MTVNetworks，adivisonofViacomInternationalInc.），附件表A为“维亚康姆媒体网”别名归档的真实准确文件。该证明所附表A记载维亚康姆国际公司别名（又名）维亚康姆媒体网。
广州市白云区人民法院（2012）穗云法知民初字第828号《民事判决书》认定：艺州人公司从原始权利人维亚康姆国际公司获得的涉案著作权授权合法有效，予以确认，按照维亚康姆国际公司的声明，艺州人公司作为总授权商有权向第三方招商、协商和办法许可，并许可第三方生产、发售、宣传推广使用了与电视系列节目“海绵宝宝”和“爱探险的朵拉”有关的Nickelodeon品牌商品，故艺州人公司具备对涉案权利转授权的权利。广州市中级人民法院（2013）穗中法知民终字第904号《民事判决书》作出维持（2012）穗云法知民初字第828号民事判决之判决。上述判决均已发生法律效力。
原审法院认为：从旺得福公司、艺洲人公司双方诉辩以及庭审查明的事实来看，本案争议焦点是：1、艺洲人公司是否享有涉案权利授权，并可转授权给旺得福公司。2、艺洲人公司行为是否构成违约，致使旺得福公司产品无法上市销售。3、旺得福公司的诉讼请求是否成立的问题。
关于艺洲人公司是否享有涉案著作权授权的问题。（1）根据美国版权办公室出具的登记号为VAU-109-354的版权登记证书记载，维亚康姆公司是作品《SpongeBobSquarePants-2002TOOLKIT》的著作权人，其有权许可他人使用“海绵宝宝”角色形象及“SPONGEBOBSQUAREPANTS”名称。根据MTVN副总裁JackYew于2010年11月12日出具的授权声明记载内容，维亚康姆公司将“海绵宝宝”角色形象、角色名称的版权授予艺洲人公司，授权期限为2008年7月1日至2012年12月31日。2012年3月6日JackYew再次出具授权书，将授予艺洲人公司的上述权利期限延长至2014年12月31日。据此，认定艺洲人公司从原始权利人维亚康姆公司获得的相关授权合法有效。（2）旺得福公司认为，艺洲人公司所谓获得的授权来源于MTVN副总裁JackYew出具的授权书，而MTVN与维亚康姆公司系两个独立的公司，故该份授权书应为无效。原审法院认为，根据维亚康姆公司助理秘书JaneR.Fuerst出具的证明书以及附件表A可以得知，VMN（维亚康姆媒体网）的前身为MTVN，是维亚康姆公司旗下运营的一个部门，维亚康姆公司又别名为维亚康姆媒体网，因此，维亚康姆媒体网（即MTVN）对外可以代表维亚康姆公司，两者对外签署的授权书具有同等效力。而MTVN副总裁代表公司对外签署授权书亦符合国外公司签署文件的惯例。（3）旺得福公司还认为，JackYew于2010年11月12日出具授权书的附表A所列的商品类别中并不含旺得福公司与艺洲人公司签署的许可协议中约定的产品“瓶装水、果冻、棒棒冰”，故艺洲人公司是在缺乏授权的情况下与旺得福公司签署协议。原审法院认为，从该附表A所列明的商品类别及结尾处载明的内容：“明确而言，以上授权使用不包括家庭录像制品、音像制品、电子游戏、新媒体及交互式产品或服务”，可知附表A所列的商品类别只是对可授权使用“海绵宝宝”角色形象及名称的商品进行概括分类，并从反向角度否定艺洲人公司在家庭录像制品、音像制品、电子游戏、新媒体及交互式产品或服务上的授权。本案中，该附表A的“9100-派对用品”已涵盖涉案授权商品“瓶装水、果冻、棒棒冰”，且“瓶装水、果冻、棒棒冰”并不是上述禁止授权使用的商品，故艺洲人公司并非超越授权范围对旺得福公司进行授权。（4）旺得福公司称，其与艺洲人公司签署的协议授权期限为2011年2月1日至2013年3月1日，而艺洲人公司在签署协议时从MTVN获得的授权期限为2008年7月1日至2012年12月31日，这表明艺洲人公司在签署协议时并未获得完整的授权；此外，JackYew在2012年3月6日出具的授权声明中载明：授权期限为2012年1月1日至2014年12月31日，该授权声明并未对艺洲人公司2012年1月1日之前的代理行为进行追认，进一步表明艺洲人公司是超越许可期限进行授权，属于无权代理。原审法院认为，从JackYew出具的两份授权声明来看，艺洲人公司的总授权商的身份延至2014年12月31日止，而艺洲人公司授予旺得福公司使用涉案权利的期限至2013年3月1日止，故艺洲人公司并未超出自MTVN获得的授权期限进行转授权，旺得福公司的意见有悖于事实，不予采纳。综上，结合已经发生法律效力的广州市白云区人民法院（2012）穗云法知民初字第828号、广州市中级人民法院（2013）穗中法知民终字第904号民事判决所确认的事实，在旺得福公司没有相反证据的情况下，可以认定艺洲人公司具备将“SpongeBobSquarePants”（“海绵宝宝）”角色形象及名称的著作权授予旺得福公司使用的权利。艺洲人公司、旺得福公司签订的《商品从属许可协议》，系双方当事人真实意思表示，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立，合法有效，双方均应按约履行，否则应承担相应的违约责任。
关于艺洲人公司的行为是否构成违约的问题。从已查明的事实来看，艺洲人公司已在《商品从属许可协议》中许可旺得福公司在特许产品中使用其自MTVN公司获得关于“海绵宝宝”的名称、标识和系列电视节目内的相关版权名称、角色形象、版权图片、版权元素等权利，同时依约对旺得福公司提交的产品样品设计方案进行审批，由此，艺洲人公司已经履行了合同约定的义务。旺得福公司称，因艺洲人公司未提交艺洲人公司与MTVN签署的授权协议，致使其生产的产品不能进入超市、商场销售。本院认为，JackYew出具的两份授权声明之效力同艺洲人公司与MTVN签署的授权协议一致，足以证明艺洲人公司已获得授权，旺得福公司要求艺洲人公司提交与MTVN签署的授权协议，既超出合同约定的内容，又有违商业常规，故旺得福公司的意见不予采纳。
关于旺得福公司的诉讼请求是否成立的问题。涉案《商品从属许可协议》未就旺得福公司解除合同的条件进行约定，且艺洲人公司没有违约行为，因此，旺得福公司不具有解除合同的权利，对解除涉案《商品从属许可协议》之诉讼请求，本院不予支持，但鉴于艺洲人公司于2012年7月18日向旺得福公司发出《关于终止CMS#28487-09004﹤商品从属许可协议﹥及其相关授权的通知函》，该函于2012年7月19日到达旺得福公司，故原审法院确认CMS#28487-09044《商品从属许可协议》已于2012年7月19日解除。对旺得福公司要求返还10万元授权费及利息之请求，艺洲人公司按约授权旺得福公司在许可产品上使用“海绵宝宝”的名称、标识及形象等，旺得福公司亦生产了上述标识、形象的产品，按照合同约定，旺得福公司应支付相应的授权费，其要求艺洲人公司返还已支付的授权费10万元及利息之主张缺乏理据，不予支持。另外，艺洲人公司已经履行转授权、审批产品设计等合同义务，旺得福公司生产的特许产品可否进入超市、商场销售并非由艺洲人公司的行为所决定，因此，对旺得福公司要求艺洲人公司赔偿经济损失12500元的诉讼请求亦不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款以及《中华人民共和国著作权法》第二十四条之规定，作出判决如下：驳回旺得福公司的诉讼请求。本案诉讼受理费1275元，由旺得福公司负担。
判后，旺得福公司不服，向本院提起上诉称，一、一审法院认定艺洲人公司享有原审版权人授权其在中国大陆地区转授权旺得福公司生产、销售海绵宝宝“瓶装水”“果冻”“棒棒冰”的权利，逻辑错误，证据不足。旺得福公司并不否认艺洲人公司作为MTVN在中国区的总授权商，有权向第三方招商、协商、颁发许可，许可第三方生产、销售、宣传推广其已获得转授权权利的有关品牌商品。但是，本案中，艺洲人公司实际上并未获得其与旺得福公司签署的《商品从属许可协议》中关于“瓶装水”“果冻”“棒棒冰”的转授权权利。从JackYew于2010年11月12日出具的授权书的附表A看，其首页即载明“‘授权使用’在此意指使用授权产品于以下商品类上”然后附表正文详细列明了可授权商品的品类明细。可见，版权方的授权严格限于附表列明的品类，并且为了不引致误解，附表最后特别列明“明确而言，以上授权使用不包括家庭录像制品、音像制品、电子游戏、新媒体及交互式产品或服务。”然而原审法院由于对附表A内容的曲解，最终认定艺洲人公司对涉案商品品类的转授权权利，属于逻辑错误，并明显证据不足。二、一审法院认定艺洲人公司享有原审版权人授权其在中国大陆地区转授权旺得福公司生产、销售海绵宝宝“瓶装水”“果冻”“棒棒冰”的权利，属于认定事实错误。1、艺洲人公司与旺得福公司签署《协议》时，艺洲人公司并无相应的授权。①2010年12月1日，艺洲人公司与旺得福公司签署《协议》，约定的授权使用时间为从2011年1月1日至2013年6月30日止。而在签署《协议》时，艺洲人公司并无授权，属于无权代理；②JackYew签署于2012年3月6日的公证书，也从侧面证明艺洲人公司在签署协议时并未取得授权，该公证书明确载明的授权期限为2012年1月1日期至2014年12月31日止，而双方签署的许可协议的时间为2010年12月1日，同时，该期限标明版权方也未对2012年1月1日之前的代理权进行追认。2、原审法院认定艺洲人公司拥有授权，属于认定事实错误。原审法院认为艺洲人公司并未超出自MTVN获得的授权期限进行转授权，原审法院的该认定混淆了拥有总授权商地位并不等同于拥有涉案具体产品的转授权权利，本案的争议焦点即艺洲人公司是否拥有涉案商品的转授权权利，对于该问题应当具体分析，具体论证，而非笼统的推理。三，一审法院就我方一审过程中申请查明的事实，认定事实不清。本案一审过程中，就艺洲人公司是否与版权人签署有编号为CMS#28487的总授权协议以及该总授权协议的具体内容，我方曾申请调查取证，一审法院经调查取证，形成笔录，根据该份笔录记载，关于版权人是否授权给艺洲人公司涉案产品权利，其记载为“基本上”，而一审判决书却载明“该协议第一页第三段已明确将海绵宝宝的版权及相关权利授予艺洲人公司”显然属于罔顾事实。另外，其调查取证，并未明晰艺洲人公司与版权人签署的总授权协议是否授权艺洲人公司拥有涉案产品的转授权权利，属于事实不清。故上诉请求：一、撤销广州市越秀区人民法院（2013）穗越法知民初字第850号民事判决，发回重审或依法改判；二、本案上诉费由艺洲人公司承担。
艺洲人公司辩称，我方认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据上诉人的上诉请求，结合案件事实，本案二审争议的焦点主要是艺洲人公司就涉案权利是否取得原始版权人的授权。
首先，MTVN副总裁JackYew于2010年11月12日出具的授权声明记载内容，维亚康姆公司将“海绵宝宝”角色形象、角色名称的版权授予艺洲人公司，授权期限为2008年7月1日至2012年12月31日。2012年3月6日JackYew再次出具授权书，将授予艺洲人公司的上述权利期限延长至2014年12月31日。从上述授权声明可以看出，艺洲人公司与旺得福公司签订《商品从属许可协议》时，艺洲人公司已经取得了原始版权人就“海绵宝宝”角色形象、角色名称的版权授权。其次，JackYew于2010年11月12日出具授权书的附表A列明的商品类别及结尾处载明的内容：“明确而言，以上授权使用不包括家庭录像制品、音像制品、电子游戏、新媒体及交互式产品或服务”，可知附表A所列的商品类别只是对可授权使用“海绵宝宝”角色形象及名称的商品进行概括分类，并从反向角度否定艺洲人公司在家庭录像制品、音像制品、电子游戏、新媒体及交互式产品或服务上的授权。本案中，“瓶装水、果冻、棒棒冰”并不是上述禁止授权使用的商品。所以艺洲人公司对旺得福公司的授权并未超越原始版权人的授权范围。且旺得福公司已经将产品设计方案及相关材料提交审批，已生产了特许商品。第三，《商品从属许可协议》明确了相关知识产权的归属，旺得福公司作为一个理性的市场经营主体，在签订相关合同前，理应尽到合理的注意义务，对艺洲人公司是否就涉案权利取得原审版权人的授权应当具有明确的认识。在合同签订后，其以艺洲人公司没有相关授权为由而不履行合同的不利后果，应当由旺得福公司承担。综上所述，旺得福公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2550元，由上诉人汕头市旺得福贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁 丽
代理审判员 佘朝阳
代理审判员 茹艳飞
二〇一四年十一月七日
书 记 员 杨佩霞