浙江省衢州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙08民终336号
上诉人（原审被告）：冯世丹。
上诉人（原审被告）：冯晓。
上诉人（原审被告）：上海富程环保工程有限公司。住所地：上海市崇明县庙镇宏海公路263号1幢239室（上海庙镇经济开发区）。
法定代表人：冯世丹，该公司董事长。
三上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：张晔，上海凯正律师事务所律师。
三上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：庄建伟，上海博和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：范斌。
被上诉人（原审原告）：金典控股股份公司。住所地：浙江省杭州市西湖区紫荆花路***号***室。
法定代表人：范斌，该公司董事长。
二被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：姜纪勇，浙江天赞律师事务所律师。
二被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：吴雅迪，浙江天赞律师事务所律师。
上诉人冯世丹、冯晓、上海富程环保工程有限公司（以下简称“富程公司”）为与被上诉人范斌、金典控股股份公司（以下简称“金典控股公司”）合同纠纷一案，不服浙江省衢州市柯城区人民法院（2015）衢柯商初字第69号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月11日依法受理后，组成由审判员郑尹秋担任审判长，与审判员祝伟荣、代理审判员詹璐参加的合议庭，于2016年6月8日对本案进行了公开开庭审理，上诉人冯世丹、冯晓、富程公司的共同委托代理人张晔、庄建伟，被上诉人范斌，及被上诉人范斌、金典控股公司的共同委托代理人姜纪勇、吴雅迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：范斌系金典控股公司及浙江金典资产管理有限公司（以下简称“金典资产公司”）的法定代表人。冯世丹、冯晓系父子关系，冯世丹系富程公司的法定代表人。2009年富程公司成立时，冯世丹持有富程公司38.09%股权。
2010年8月20日，范斌与冯世丹、富程公司签订《股权转让协议》约定：冯世丹将其持有的600万股富程公司股权以6000000元的转让价转让给范斌；在股权转让款全部支付完毕后，冯世丹应当按照范斌的书面通知及时将600万股股权转移登记至范斌或范斌指定的第三方名下。范斌、冯世丹在该协议上签名，富程公司在该协议上加盖公章。2011年1月10日，冯世丹向范斌、金典控股公司出具《收款账户确认书》一份，载明：本人特指定冯晓作为接收本人转让600万股股权对价6000000元的指定收款方，范斌将6000000元转让款转入冯晓账户，视为本人已收到范斌支付的股权转让款。后范斌于2011年4月13日二次通过银行转账交付给冯晓2900000元、2500000元，于2011年6月9日通过金典资产公司经银行转账交付给冯世丹600000元，合计6000000元。冯世丹未能依约办理600万股股权转移登记手续。
2010年11月30日，范斌、金典资产公司、冯世丹、富程公司签订《协议书》一份，约定：金典资产公司在2011年3月底前为富程公司通过增资扩股方式募集资金不少于30000000元，对外认购价不低于6元/股；投资人要求范斌、金典资产公司为投资人对富程公司投资进行担保的，范斌、金典资产公司同意根据投资人的要求提供担保；完成融资任务及担保要求后，冯世丹自愿将其持有的222万股富程公司股权作为酬劳转让给金典资产公司。后范斌、金典资产公司按约履行合同义务，但冯世丹未能依约办理222万股股权的转移登记手续。
2012年5月17日，金典资产公司与金典控股公司签订《协议书》约定：金典资产公司将其与冯世丹、范斌、富程公司于2010年11月30日签订的《协议书》及后续签订的补充协议等合同权利义务概括转让给金典控股公司。金典资产公司于2012年6月28日将工商部门办理企业注销登记。
2012年11月6日的《专项尽调报告》载明：2.1公司外部融资流入：金典/股东投入52150000元（含金蕊5450000元）；2.1.1股东投入（金典募集）52150000元（含范斌6000000元）。富程公司股东冯世丹、冯晓、任书颖在该《专项尽调报告》上逐页签名。
2012年12月3日，范斌（乙方）、金典控股公司（丙方）及冯世丹（甲方）、冯晓（戊方）、富程公司（丁方）签订《解约协议》，载明：鉴于1、甲乙丁方于2010年8月20日签订的《股权转让协议》约定甲方向乙方转让600万股富程公司股权；2、甲乙丁方及金典资产公司于2010年11月30日签署《协议书》约定甲方应向金典资产公司转让222万股富程公司股权，作为金典资产公司及范斌为丁方融资及担保的酬劳；3、金典资产公司已依法注销，在注销前将其关于2010年11月30日的《协议书》所涉权利义务转给给丙方，各方对此已充分知悉并予以同意；4、因甲方目前无法按乙、丙方要求分别将600万股和222万股股权登记至乙、丙方指定的第三方名下，故甲方提出终止上述《股权转让协议》及《协议书》。基于以上事项，现各方自愿协商达成如下协议：1、甲方有意单方提出终止《股权转让协议》及《协议书》，乙方、丙方及丁方对此予以同意；2、各方一致同意上述《股权转让协议》及《协议书》自本解约协议生效之日解除；3、因甲方无法按乙、丙方要求将822万股登记至乙、丙方指定的第三方名下，故甲方同意将该822万股按照7.8元/股计算出来的金额向乙方、丙方返还该822万股对应的价款；戊方对甲方应返还的价款向乙方、丙方承担连带担保责任；协议自各方签字之日起生效；各方产生争议，应协商解决，协商不成，在乙方住所地人民法院通过诉讼解决。
2012年12月26日，冯晓向方芳的银行账户转账交付21299900.67元。2013年1月5日，冯晓转账给范斌13000000元，转账给金典控股公司7800000元。2013年1月6日，冯晓转账给范斌7040000元。上述款项合计49139900.67元。范斌认可收到款项41340000元，原告金典控股公司认可收到款项7800000元，合计49140000元。
2013年1月8日，冯晓出具《款项确认书》一份，载明：冯晓已于2012年12月26日、2013年1月5日和2013年1月6日按照《解约协议》的约定向范斌及金典控股公司支付了49140000元（按照7.8元/股计算，该价款对应630万股，还有192万股对应的价款未付）。
2013年9月30日，范斌在该《款项确认书》中注明：范斌和金典控股公司同意将本确认书中192万股中的20万股的权利和义务不可撤销地转让于虞磊珉，请按照本确认书约定内容向虞磊珉授予或履行与20万股相关的权利和义务。范斌和金典控股公司在原审案件审理过程中明确：该20万股权利是从范斌享有的70万股权利中转出去的；此外，其还发函要求富程公司将金典控股公司享有的122万股权利中转出120万股权利登记到贺云冲、阮少茜、施服斌名下；因上述要求一直没有得到富程公司的确认，贺云冲等受让人还在和富程公司确认、尚未向冯世丹、冯晓、富程公司主张，故范斌和金典控股公司来主张该权利。
一审另查明：范斌亦系上海绿铭环保科技股份有限公司（以下简称称“绿铭公司”）的法定代表人。该案当事人双方及绿铭公司之间还有其他经济往来。2013年9月10日，绿铭公司股东叶正尧到上海市公安机关报案，认为范斌构成集资诈骗和职务侵占或挪用资金罪。2013年11月11日，上海市公安局闵行分局作出立案告知书，载明：叶正尧于2013年9月10日报案的范斌涉嫌职务侵占案一案，我局审查认为符合刑事立案条件，决定立案。2013年10月，富程公司向上海仲裁委员会提交仲裁申请书，请求绿铭公司履行协议，支付25000000元。在该案件中，绿铭公司抗辩称已付50130000余元；富程公司认为该50130000余元系倒账走流水。仲裁庭认定：绿铭公司在2012年12月21日至2013年2月7日期间汇给富程公司50130000余元，后由富程公司分别转给金典控股公司和范斌，绿铭公司已支付50130000余元货款的理由不能成立，故裁决绿铭公司支付预付款等。
该案在审理过程中，冯世丹、冯晓、富程公司于2015年5月26日申请对《款项确认书》、《专项尽调报告》中当事人的签名是否为原始书写形成进行鉴定。该院委托浙江千麦司法鉴定中心进行鉴定。该鉴定中心于2015年8月5日向本院出具《司法鉴定意见书》认为，“冯晓”签名字迹均系黑色墨水笔书写形成。冯世丹、冯晓、富程公司因此支付鉴定费50000元。
原审法院审理认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案主要争议焦点是：《股权转让协议》、《协议书》、《解约协议》是真实交易还是虚拟交易，双方之间有关6000000元及约49140000元的资金往来是否倒账走流水。对此，该院分析认为：1、双方对《协议书》、《股权转让协议》、《解约协议》中当事人的签名、盖章的真实性均没有异议。2、范斌、金典控股公司在签订《股权转让协议》后已按约履行支付股权转让款6000000元的义务。该事实由范斌、金典控股公司提供的《股权转让协议》、冯世丹出具的《收款账户确认书》、冯世丹、冯晓等签字的《专项尽调报告》及范斌和原金典资产公司转账交付的6000000元银行凭证予以证实。上述证据内容相互印证，多次表明范斌支付了6000000元股权转让款。3、范斌、金典资产公司在签订《协议书》后已按约履行义务。该事实由冯世丹、冯晓等签字的《专项尽调报告》及双方签订的《解约协议》予以证实。4、范斌、金典控股公司履行合同义务后，冯世丹、冯晓、富程公司方未能履行股权变更登记的义务，双方为此签订《解约协议》，后冯世丹、冯晓、富程公司方交付款项约49140000元。该事实由《解约协议》及冯晓出具的《款项确认书》和范斌、金典控股公司提供的银行凭证予以证实。5、冯世丹、冯晓、富程公司虽主张上述6000000元及约49140000元的款项系范斌、金典控股公司方倒账走流水，但其提供的反驳证据《仲裁裁决书》、《立案告知书》等证据所反映的事实发生在绿铭公司与原审当事人之间，仲裁委认定50000000余元是往来款，认为绿铭主张货款的依据不足，并没有对该款项的用途作出明确认定。该院认为，该组证据和本案的关联性欠缺，不具有针对性，并不能证明冯世丹、冯晓、富程公司的抗辩主张。6、反观范斌、金典控股公司的证据，三份协议之间相互印证，且与其提供的银行凭证及冯世丹、冯晓、富程公司方签署的《款项确认书》、《专项尽调报告》等证据环环相扣，形成了较为完整的证据链，能证明范斌、金典控股公司主张的待证事实。综上，该院对范斌、金典控股公司的主张予以采信，认定《股权转让协议》、《协议书》、《解约协议》真实有效，冯晓代冯世丹履行了支付630万股股权对价的义务，尚有192万股股权对价未付，范斌、金典控股公司享有该债权。其中，范斌享有70万股股权对价，金典控股公司享有122万股股权对价。
《合同法》规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，范斌、金典控股公司虽享有192万股股权对价的债权，但范斌已转让了20万股股权对价的权利，金典控股公司已转让了120万股股权对价的权利。体现在以下事实中：1、范斌、金典控股公司方在《款项确认书》中注明“范斌和金典控股公司同意将本确认书中192万股中的20万股的权利和义务不可撤销地转让于虞磊珉，请按照本确认书约定内容向虞磊珉授予或履行与20万股相关的权利和义务”；后范斌、金典控股公司明确该20万股权利是从范斌的70万股权利中转让出去的。2、范斌、金典控股公司在庭审中又主张其“发函要求富程公司将120万股权利转让登记到贺云冲、阮少茜、施服斌三人名下”，并明确该120万股权利是从金典控股公司享有的122万股权利中转出去的。综上，范斌对冯世丹所享有的债权尚余50万股股权对价；金典控股公司对冯世丹所享有的债权尚余2万股股权对价。范斌、金典控股公司虽主张转让给虞磊珉20万股债权未通知债务人，但其在《款项确认书》中明确注明“不可撤销地转让于虞磊珉”、且冯世丹、冯晓、富程公司在庭审中已就此向范斌、金典控股公司提出抗辩，故该院认为未经受让人同意、范斌、金典控股公司不可撤销该债权转让。对于另外120万股股权：范斌、金典控股公司陈述称其“发函要求富程公司将120万股转让登记到贺云冲、阮少茜、施服斌三人名下”，因该债权转让已通知债务人，现范斌、金典控股公司又以贺云冲等三人还在和富程公司确认为由，要求由范斌、金典控股公司来主张该债权。该院认为，未经受让人同意，债权人转让权利的通知不得撤销，范斌、金典控股公司该主张于法律规定不符，该院不予支持。
范斌、金典控股公司还要求冯世丹自2013年1月9日起支付股权对价款的利息。该院认为，履行期限不明确的，债务人可随时履行，债权人也可随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案双方在《解约协议》中对股权对价款的付款期限未作明确约定，故对范斌、金典控股公司主张的利息损失以自起诉之日起算为宜。
范斌、金典控股公司要求冯晓对冯世丹的债务承担连带清偿责任。因双方在《解约协议》中约定“冯晓对冯世丹的债务承担连带担保责任”，故范斌、金典控股公司该主张，符合双方约定，本院对范斌、金典控股公司该诉请予以支持。
范斌、金典控股公司还主张，富程公司未能向范斌、金典控股公司披露信息、应对范斌、金典控股公司损失承担连带赔偿责任。该院认为：范斌、金典控股公司该主张缺乏依据，该院不予支持。
2016年3月4日，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出判决：一、冯世丹于判决生效之日起十日内支付范斌50万股股权对价款3900000元及其利息损失（自2015年1月7日起，以3900000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日止）。二、冯世丹于判决生效之日起十日内支付金典控股股份公司2万股股权对价款156000元及其利息损失（自2015年1月7日起，以156000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日止）。三、冯晓对上述第一、第二项判决债务承担连带清偿责任。冯晓承担连带清偿责任后，有权向冯世丹追偿。四、驳回范斌、金典控股股份公司的其他诉讼请求。案件受理费122709元，由范斌、金典控股股份公司共同负担93115元，由冯世丹、冯晓共同负担29594元。鉴定费50000元，由冯世丹、冯晓、富程公司共同负担。
判决后，冯世丹、冯晓、富程公司不服，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误，适用法律不当。一、上诉人与被上诉人之间，根本不存在真实、合法的股权转让和融资奖励溢价法律关系。1、被上诉人提交的《股权转让协议》、《协议书》、《解约协议》等书证，都是被上诉人范斌在控制上诉人富程公司期间，胁迫上诉人而制作的虚假材料。上述书证的形成时间接近一致，并未有长达3年的时间跨度，是在同一时间内形成的书证。2、被上诉人并未真实向上诉人支付股权转让款600万元，其实就是“流水转账”款。3、被上诉人并未真实、实际履行所谓的融资法律行为。4、双方当事人之间签订的一系列协议，不具有合法性。首先，建立在胁迫和虚假基础之上的假文件不具有合法性。其次冯世丹与范斌所签订的股权转让协议等文件，违反了富程公司公示备案的公司章程的规定。根据富程公司章程规定，当时的外资投资股东欧瑞斯公司，对公司重大事项具有一票否决权。同时，在欧瑞斯公司参与的董事会，其派遣董事对公司的重大事项具有一票否决权。再次，根据公司法的有关规定，股东对外转让股权，其他股东享有优先购买权。二、原审对上诉人提交的关键证据，作出了错误认定。1、原审庭审过程中，上诉人提交了《上海仲裁委员会裁决书》及整套的庭审笔录及证据清单，旨在证明双方之间根本不存在真实、合法的股权转让和融资奖励溢价法律关系。关于涉案的股权溢价奖励款49140000元，裁决书中已经认定明确。看似不同案由、当事人的仲裁案和本案，对涉案关键的4900万元款项，其实就是同一笔钱。（1）该笔款项的组成、转款路径、日期、账户、金额等要素一致。仲裁委认定的5000万元，就是本案中涉及的5000万元。（2）仲裁委对涉案5000万元的来龙去脉作出了完整全面的判断。所谓的倒流水，就是制造片面付款、收款的账面现象，又通过关联账户转移账面资金，已达某种收到款项、到账的假象。其实，真实的款项并未实际收付或交付。（3）被上诉人以走账的“断面效应”，片面制造了收到上诉人4900万元股权款的假象，随后又通过关联账户转移了该笔资金。（4）原审庭审中，上诉人向法院提交了专项审计报告，证明双方之间的往来款仅仅是倒流水而已。（5）上诉人向一审法院多次提出，要求进行司法审计。但原审法院未予正面回复。故原审审理程序错误。三、一审庭审中，上诉人提交有关被上诉人范斌在担任绿铭公司法人期间，利用职务便利，通过关联账户，以油水分离器合同，虚拟交易流水，然后转移绿铭公司的账面资金高达上亿元。绿铭公司股东叶正尧已向上海市闵行区公安报案，并得到立案。同时，上海仲裁委员会审理的油水分离器合同的流水账，和本案涉案的4900余万元的股权转让款其实就是同一笔流水账。该笔流水账和范斌自绿铭公司挪用的资金，具有直接的关系。范斌通过虚假法律关系，达到脱罪的目的，在上海仲裁委员会没有得逞，又企图通过本案达到非法之目的。故，请求撤销原判发回重审，或改判驳回被上诉人全部诉讼请求。本案一、二审诉讼费用由被上诉人全部承担。
被上诉人二审共同辩称：一、一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。被上诉人一审提交的证据之间能够相互印证，形成完整的证据链，证明被上诉人主张的待证事实。
2010年8月20日，冯世丹、富程公司与范斌签订《股权转让协议》，约定冯世丹将其持有的富程公司600万股转让给范斌，转让价为600万元。2011年1月10日，冯世丹出具《收款账户确认书》指定冯晓作为600万元股权转让款的收款方。后，范斌于2011年4月13日向冯晓账户转账290万元、250万元，于2011年6月9日通过向金典资产公司借款的形式汇入冯世丹账户60万元，合计600万元，依约完成了支付股权转让款的合同义务。
2010年11月30日，范斌、金典资产公司与冯世丹、富程公司签订《协议书》，约定由金典资产公司为富程公司通过增资扩股的方式募集不少于3000万元资金，并让范斌、金典资产公司根据投资人的要求为投资人对富程公司的投资提供担保。作为酬劳，冯世丹自愿将其持有的富程公司股权中的222万股无偿转让给金典资产公司。《专项尽调报告》系冯世丹、冯晓签字确认，其确认了金典/股东投入5215万元外部融资。该《专项尽调报告》证实范斌、金典资产公司依约完成了3000万元资金募集的合同义务。
2012年11月30日，当事人双方签订《解约协议》。该《解约协议》确认金典资产公司已依法注销，其于2010年11月30日签订的《协议书》所涉及权利义务已依法转让给金典控股公司，协议各方对此充分知悉并予以确认（金典控股公司提交的《协议书》及工商企业注销证明也可以证实）。该《解约协议书》亦确认了因冯世丹的原因，无法将其名下的822万股转让到范斌、金典控股公司名下，其单方提出终止《股权转入协议》及《协议书》，并同意将该822万股按照7.8元/股计算出来的金额向被上诉人返还该822万股对应的价款。冯晓对冯世丹应返还的价款向被上诉人承担担保责任。
冯晓于2013年1月8日出具的《款项确认书》证明冯晓于2012年12月26日、2013年1月5日、2013年1月6日向被上诉人共支付了630万股权对应的价款4914万元。该《款项确认书》对冯晓已支付股权、尚未支付的股权、按7.8元/股计算股权对价款都进行了确认。此外，被上诉人也提供了银行回单，证实收到冯晓支付的股权对价款，其中范斌收到4134万元（530万股对应价款），金典控股公司收到780万元（100万股对应价款）。
据此，一审法院认定“《股权转让协议书》、《协议书》、《解约协议书》真实有效，被告冯晓代冯世丹履行了支付630万股股权对价的义务，尚有192万股股权对价未付，二原告享有该债权。其中，原告范斌享有70万股股权对价，原告金典控股公司享有122万元股股权对价”依据的证据充分，应予维持。
二、上诉人在上诉状称一审法院认定事实错误，适用法律不当，无事实及法律依据。
（一）上诉人认为其与被上诉人之间签订的《股权转让协议书》、《协议书》、《解约协议》系范斌胁迫而制作的虚假材料，但并未提供相关证据予以证明。上诉人在一审庭审上认可富程公司公章、冯世丹签字的真实性，千麦鉴定机构对《款项确认书》、《专项尽调报告》中冯晓签字进行鉴定，确认是书写形成，系原件。该一系列协议系当事人双方签订的，合法有效，对各方具有约束力。
（二）上诉人认为被上诉人并未履行融资义务的判断错误。上诉人提交的《专项尽调报告》每一页都经冯世丹、冯晓签字确认。该《专项尽调报告》第3页确认2.1确认金典/股东投入52150万元，2.11对金典募集的资金来源进行列明。
（三）上诉人认为双方签订的协议违反富程公司章程，违反法律规定的“股东优先购买权”，不具有合法性，明显错误。首先，上诉人提供的富程公司章程并未规定关于“欧瑞斯公司的一票否决权”。当时一审承办法官询问上诉人章程哪条规定，其回答不出来。退一步，即使富程公司章程中有该规定，那是富程公司股东之间的约定，对第三人无约束力。其次，《股权转让协议》、《协议书》中都明确约定“甲方承诺确保届时丙方就同意前述股权转让事宜形成有效的股东会决议且丙方其他股东就该等股权转让放弃优先受让权，有关股权转让事宜不存在任何实质性的法律障碍。”
（四）被上诉人提交的《上海仲裁委员会裁决书》及《报告书》并不能证明本案中的49140000元系倒账款。
上诉人提供的上海仲裁案件与本案无关联性。仲裁裁决认定的事实主要是针对绿铭公司与富程公司之间的购销合同及是否支付货款。并且，仲裁裁决书认定50130700元为往来款，认为绿铭公司主张货款依据不足，并未对该款项的性质作出明确认定。
上诉人提交的《报告书》合法性不予确认。会计师事务所不具有司法鉴定资质，其作出的审计报告对第三方无约束性。其为上诉人单方证据，真实性无法确认。该《报告书》尾页注明：只是执行商定程序并不构成审计或者审阅。”可知该《报告书》并无得出审计结论，并且其只适用于富程公司内部特定目的使用，不对第三人产生影响。
（五）被上诉人范斌涉嫌职务侵占案中涉及了“4914万元”，但并无相应的证据予以证明，只是上诉人的一面之词。
范斌涉嫌职务侵占，是范斌和绿铭公司原股东叶正尧之间的事宜，与股权转让纠纷并无关联性。再者，范斌涉嫌职务侵占罪也只是在2013年11月被闵行分局立案，但事隔一年半之久也无任何进展。
综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人为证明其上诉主张，二审向本院提供《款项确认书》一份，特别是其尾部2013年11月6日范斌手写内容“范斌同意将本人所持有的剩余70万股退股款（含以上转让给于磊珉的18万股，合计546元）按照权益转让通知书的约定转让于上海金蕊投资管理中心（有限合伙）”，欲证明虽然双方不存在真实的股权转让法律关系，也不认同上诉人欠被上诉人款项，原判判决依据是上半部分手写内容进行认定。
被上诉人质证认可该证据原件本身的真实性，但不认可上诉人之证明目的。因范斌出具的将其持有的70万股退股款转让给上海金蕊投资管理中心（有限合伙），实际系范斌作出的清偿绿铭公司欠上海金蕊投资管理中心（有限合伙）部分投资款行为，该清偿行为因上海金蕊投资管理中心（有限合伙）的明确拒绝而无效。
被上诉人为证明自己主张，二审向本院提供如下证据：
1、《准予合伙企业登记决定书》、上海金蕊投资管理中心（有限合伙）《有限合伙协议》、《合伙企业营业执照》各1份，欲证明上海金枢股权投资管理有限公司系上海金蕊投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，上海金枢股权投资管理有限公司有权对外代表上海金蕊投资管理中心（有限合伙）执行合伙事务。
上诉人对真实性无异议，但对证明对象有异议，认为执行事务合伙人的委派代表是陈健。
2、《关于上海金蕊投资管理中心（有限合伙）与上海绿铭环保科技股份有限公司及范斌之间债权债务问题的说明》、上海市黄浦区人民法院（2014）黄埔民二（商）初字第238号民事判决书、《执行通知》各1份，欲证明上海金蕊投资管理中心（有限合伙）拒绝了前面上诉人二审举证的转让行为，并已通过执行事务合伙人提其诉讼，获得了上海市黄浦区人民法院生效判决的支持。
上诉人对《关于上海金蕊投资管理中心（有限合伙）与上海绿铭环保科技股份有限公司及范斌之间债权债务问题的说明》真实性不予确认，认为需要核实；对判决书及《执行通知》无异议，未实际履行《款项确认书》最尾部该70万股，该退股款转让的行为亦未实际发生。
3、富程公司的企业信息资料3页，欲证明富程公司股东变更情况，金典控告公司将股权转让的股份部分转让给贺云冲、阮少茜、施服斌。
上诉人质证认为不符合证据形式要件，贺云冲、阮少茜、施服斌的确是富程公司的股东。
对当事人双方二审提供的证据，本院对真实性均予以确认。被上诉人提供的证据内在相互佐证，并与原审判决认定的证据吻合，故本院对被上诉人二审提供的证据的证明力予以认定，对上诉人提供的证据的证明目的不予确认。
经审理，本院对原审判决认定的案件事实予以确认。
本院认为，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己的主张应当及时提供证据。人民法院及时审理民事案件，确认民事权利义务关系，是民事诉讼法的重要任务。上诉人一审应有条件能够提供《款项确认书》原件却逾期于二审提供，并无充分的正当理由，对相关事实一审中不进行全面陈述；被上诉人一审中对《款项确认书》原件形态未完整提供或陈述相关事实，当事人双方相应各该行为有违诚实信用的民事诉讼原则，本院依法均予以书面训诫。此外，一、二审法院均明确要求当事人本人到庭，上诉人本人一、二审均未到庭。上诉人二审除提供了一份《款项确认书》之外，并无其他任何新的证据材料。仔细考察，当事人二审提供的新的证据材料虽对有关事实进行了进一步的证明，但均不能动摇原审判决认定的案件基本事实，被上诉人的举证却对一审判决确认的事实有一定强化作用。被上诉人二审答辩合理有据，亦与原审判决说理相合，故，上诉人的上诉理由不能成立。特别需要说明的是，上诉人并无证据证明被上诉人提交的《股权转让协议》、《协议书》、《解约协议》等书证，系被上诉人范斌在控制上诉人富程公司期间，胁迫上诉人而制作；相反，被上诉人提供的证据证明款项转移的事实与当事人双方意思表示一致的文件材料相互佐证，符合主客观相统一原则，亦符合民事诉讼高度盖然性证明标准。在上诉人并无胁迫相关证据情况下，考察《股权转让协议》、《协议书》、《解约协议》等书证，结合上诉人的涉罪上诉理由，会得出上诉人方亦有人员参与共同涉罪事宜的内在悖论；事实上，并无上诉人方面人员被刑事程序对其作涉罪关注的证据。退而言之，民事诉讼并不能影响真正涉罪的刑事诉讼程序的推进，刑事诉讼的证明标准是排除合理怀疑；如将来确实有生效刑事判决能够确认本案讼争事宜涉罪，亦可通过审判监督程序予以纠正。综上，依据裁判规则及现有证据，原审判决符合高度盖然性的证明标准，并无不当，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39248元，由上诉人冯世丹、冯晓、上海富程环保工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑尹秋
审 判 员 祝伟荣
代理审判员 詹 璐
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 王慧芸