北京市第二中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）二中民特字第05856号
申请人（仲裁被申请人）董雅娟，女，1964年7月16日出生。
委托代理人周波，山东元亮律师事务所律师。
委托代理人栗玉启，山东元亮律师事务所律师。
申请人（仲裁被申请人）柏学进，男，1964年11月25日出生。
委托代理人周波，山东元亮律师事务所律师。
委托代理人栗玉启，山东元亮律师事务所律师。
被申请人（仲裁申请人）青岛知灼创业投资有限公司，住所地山东省青岛市青岛高新技术产业开发区创业中心318-56室。
法定代表人张建博，董事长。
委托代理人牟云春。
申请人董雅娟、柏学进请求确认仲裁协议效力一案，本院于2015年5月13日受理后，依法组成由法官罗珊担任审判长，法官郭菁、孙兆晖参加的合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
申请人董雅娟、柏学进申请称：2012年7月17日董雅娟、柏学进与青岛知灼创业投资有限公司（以下简称知灼公司）签订《投资协议书》一份，约定知灼公司向董雅娟、柏学进控股的山东布莱凯特黑牛科技股份有限公司（以下简称黑牛公司）投资3750万元，获取黑牛公司500万股股份，在签署《投资协议书》时，按照知灼公司一方提供的格式化文本签署了《投资协议书》，该《投资协议书》第十七条规定“如因本协议或本协议有关的任何事项发生争议，各方应先通过友好协商解决，如在任何一方以书面方式提出争议事项之日起30日内无法达成协议的，任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲裁委）根据其仲裁规则在北京进行仲裁解决”，强行规定了协议争议的仲裁管辖。随后于当日董雅娟、柏学进与知灼公司又在山东省高青县签订了《投资补充协议书》一份，约定在黑牛公司五年内不能上市等情况下，董雅娟、柏学进需收购知灼公司的投资及股份，并对股份收购价格等做了规定，该《投资补充协议书》第七条规定“凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向本协议签署地法院提起诉讼”。2014年10月16日，知灼公司依据《投资协议书》第十七条仲裁条款，向仲裁委提出仲裁申请，请求裁决董雅娟、柏学进支付股权转让款5425.8万元及律师费等。董雅娟、柏学进认为，2012年7月17日董雅娟、柏学进与知灼公司签订的《投资协议书》第十七条的仲裁管辖条款是知灼公司的格式化合同条款，应属无效，同时，董雅娟、柏学进与知灼公司随后又签署了《投资补充协议书》，规定出现与之相关的一切争议由补充协议书的签署地人民法院管辖，否定了投资协议书关于仲裁管辖的约定，仲裁管辖条款已经归于无效。综上，故请求法院确认董雅娟、柏学进与知灼公司签订的《投资协议书》第十七条“如因本协议或本协议有关的任何事项发生争议，各方应先通过友好协商解决，如在任何一方以书面方式提出争议事项之日起30日内无法达成协议的，任何一方均可将该争议提交仲裁委根据其仲裁规则在北京进行仲裁解决”的规定无效；由知灼公司承担案件受理费。
被申请人知灼公司答辩称：董雅娟、柏学进请求确认《投资协议书》第十七条仲裁条款无效的理由不成立。该条款既不是格式化条款也没有因补充协议关于签署地人民法院管辖约定而归于无效。第一，关于本次投资争议由仲裁委仲裁的约定。1、2012年7月17日，双方在知灼公司会议室签署了《投资协议书》。其中，第十七条争议解决条款约定明确，第十八条附则中18.6约定有：各方为完成本次投资的工商变更登记而签署的协议、章程、及其他法律文件，与本协议约定不一致或有冲突的，应以本协议为准，任何一方不得以该等协议、章程及其他法律文件的内容而否定本协议的约定。2、同日，双方签订《投资补充协议》，第七条争议的解决约定为法院诉讼，虽然该《补充协议书》标明“本协议……在山东省淄博市高青县签署”，但事实上，真正的签署地在知灼公司会议室，有双方签署协议时的照片为证，且《投资补充协议书》与《投资协议书》同时签订。而该《投资补充协议书》右上角每页都注明201206，早于双方签字的2012年7月17日。说明《投资协议书》与《投资补充协议书》的内容是双方早在6月份即同时协商，不存在《投资补充协议书》在后而否定《投资协议书》的管辖约定的问题。3、双方签订《股权转让协议》约定仲裁，对前述两份协议争议管辖矛盾进行更正、统一规范。实际履行中，知灼公司依约定投资后，由于董雅娟、柏学进违法违规经营，严重损害知灼公司等股东利益，导致包括知灼公司和其他投资人的投资权益无法实现。在协商未果的情况下，2014年10月16日，知灼公司依约定向仲裁委提起仲裁。经过双方多次协商，2015年1月16日，双方在知灼公司会议室签署《股权转让协议》，将双方在前述《投资协议书》、《投资补充协议书》约定的股权转让给董雅娟、柏学进（公司控股股东、实际控制人）。该《股权转让协议》第七条争议解决约定：“凡因本协议及《投资协议》引起的争议，或与本协议及《投资补充协议书》有关的任何争议，由各方协商解决，若协商不成，各方一致同意提交仲裁委仲裁解决，由此产生的仲裁费、律师费、差旅费、保全费及执行费等由败诉方承担。”该协议是对关于本次投资争议解决均由仲裁委仲裁解决的完整、统一的约定，从而否定了《投资补充协议》关于由协议签订法院管辖的约定。第二，董雅娟、柏学进已经部分实际履行该《股权转让协议》，并同意仲裁管辖和放弃对仲裁委提出管辖异议，仲裁委如期开庭：1、该协议签署当日，董雅娟、柏学进即向知灼公司支付了协议中约定的245万元。2、2015年1月19日知灼公司与董雅娟、柏学进共同向仲裁委提交了《中止审理申请书》，依据是各方已经达成《股权转让协议》，因此申请中止审理。知灼公司将根据董雅娟、柏学进对该股权转让协议的实际履行情况，决定是否申请恢复审理。仲裁委因此裁定程序中止。董雅娟、柏学进与知灼公司共同申请仲裁委中止审理表明其同意该仲裁管辖，否则，其应该提出管辖异议。3、由于董雅娟、柏学进没有依《股权转让协议》约定支付第二笔到期款项，2015年4月14日，知灼公司向仲裁委申请恢复审理。2015年4月29日，仲裁委书面通知各方于2015年5月19日开庭。董雅娟、柏学进没有出庭，也没有依据仲裁规则向仲裁委对仲裁协议及／或管辖权提出书面异议。2015年5月19日，仲裁庭如期开庭。仲裁委于2015年5月26日将开庭情况书面通知了各方当事人。综上，请求法院对董雅娟、柏学进的申请予以驳回。
经查：
2012年7月17日，董雅娟、柏学进与知灼公司、上海紫晨股权投资中心、黑牛公司签订《投资协议书》，其中就合同争议的解决在第十七条中约定：如因本协议或本协议有关的任何事项发生争议，各方应先通过友好协商解决，如在任何一方以书面方式提出争议事项之日起30日内无法达成协议的，任何一方均可将该争议提交仲裁委根据其仲裁规则在北京进行仲裁解决。同日，董雅娟、柏学进与知灼公司签订《投资补充协议书》，其中就合同争议的解决在第十七条中约定：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向本协议签署地法院提起诉讼。
2014年10月16日，知灼公司向仲裁委提起仲裁申请，请求董雅娟、柏学进向知灼公司支付股权转让款5425.8万元等。此后，仲裁审理中，知灼公司与董雅娟、柏学进于2015年1月16日达成《股权转让协议》，就争议解决在第七条约定：凡因本协议及《投资协议书》引起的任何争议，或与本协议及《投资补充协议书》有关的任何争议，由协议各方协商解决，若协商不成，各方一致同意提交仲裁委仲裁解决，由此产生的仲裁费、律师费、差旅费、保全费及执行费等由败诉方承担。
上述事实，有《投资协议书》、《投资补充协议书》、股权转让协议》、《仲裁申请书》及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：
《投资协议书》中约定的仲裁条款，双方争议解决方式为仲裁的意思表示明确，有明确的仲裁事项和选定的仲裁机构，且该仲裁协议并不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定的无效的情形。董雅娟、柏学进提出《投资协议书》系由知灼公司提供的格式条款，但仲裁条款内容并无免除一方当事人责任、加重对方当事人责任、排除对方当事人主要权利之处。董雅娟、柏学进还提出同日签订的《投资补充协议书》中就争议解决方式约定为法院诉讼解决。本院注意到双方当事人就相同争议所约定解决方式的不同，但该问题已经由双方当事人最终在《股权转让协议书》中达成一致意见，即双方当事人已经明确凡因《投资协议书》、《投资补充协议书》和《股权转让协议书》有关的任何争议均交由仲裁委仲裁解决，再次明确选择仲裁委仲裁的意思表示。现董雅娟、柏学进提出作为知灼公司提出仲裁依据的《投资协议书》中的仲裁条款无效，缺乏事实依据和法律依据。
综上，董雅娟、柏学进提出的理由，不能成立，本院对其确认仲裁协议无效的请求不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项的规定，裁定如下：
驳回董雅娟、柏学进的请求。
案件受理费400元，由董雅娟、柏学进负担（已交纳）。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 罗 珊
审 判 员 郭 菁
代理审判员 孙兆晖
二〇一五年六月十九日
书 记 员 宋卫平