江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第581号
上诉人（原审被告）金坛市顺源塑胶厂。住所地常州市金坛区尧塘街道林丰村委宜干桥***号。
负责人汤建平，该厂厂长。
被上诉人（原审原告）无锡市星晨塑料厂。住所地无锡市梅村镇工业园区。
法定代表人王建中，该厂厂长。
委托代理人陈亮，上海嘉来律师事务所律师。
委托代理人陆荣法，无锡市新区江溪法律服务所法律工作者。
原审被告汤建平。
原审被告无锡华燕新电源有限公司。住所地宜兴市新建镇工业集中区。
法定代表人史才华，该公司总经理。
上诉人金坛市顺源塑胶厂（以下简称顺源厂）因与被上诉人无锡市星晨塑料厂（以下简称星晨厂）、原审被告汤建平、无锡华燕新电源有限公司（以下简称华燕公司）买卖合同纠纷一案，不服常州市金坛区人民法院（2015）坛水商初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
星晨厂一审诉称：2014年1月20日，我厂与汤建平签订了一份转让合同，约定由我厂将设备和模具以100万元的价格转让给顺源厂和汤建平；华燕公司为上述款项提供了担保。合同签订后，我厂按约将上述设备和模具交付给了顺源厂和汤建平，但顺源厂和汤建平仅支付了定金人民币40万元，其余货款一直未付，华燕公司也未承担担保责任。由于顺源厂和汤建平违约，扣除定金20万元后，其仍欠货款80万元。为维护合法权益，我厂遂诉至法院，请求判令：顺源厂和汤建平支付货款人民币80万元，并按中国人民银行同期贷款利率承担自逾期付款之日起至实际给付之日止的利息损失；华燕公司承担连带清偿责任。
顺源厂、汤建平一审共同辩称：对星晨厂要求我方承担付款责任并无异议。但转让合同签订后，我方已支付货款共计80万元。星晨厂提供的模具部分存在严重的质量问题，应扣除部分货款。此外，星晨厂也未能按约进行调试，并对我方的生产进行扶持，导致我方不能正常生产，故我方不同意星晨厂扣除定金20万元，也不同意承担利息。请求法院依法公正处理。
华燕公司一审辩称：我公司不应作为本案的担保人。根据转让合同的约定，是我公司的董事长史仲华个人作为担保人，我公司加盖公章仅是证明史仲华的身份。对于星晨厂和顺源厂、汤建平是如何支付货款的，我公司不清楚。请求法院驳回星晨厂要求我公司承担连带责任的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2014年1月20日，星晨厂的法定代表人王建中（甲方）和汤建平（乙方）签订了一份转让合同，主要内容为：“1、甲方将所有的华燕公司配套生产的设备与模具全部转让给乙方，总价为人民币100万元。2、甲方要提供乙方生产和工艺上的扶持，保证正常生产。3、乙方要在2014年春节前向甲方支付人民币40万元作为转让定金，设备与模具全部搬运结束后乙方要向甲方支付人民币25万元，余款人民币35万元在2014年10月付清。4、余款人民币35万元经双方协商由华燕公司董事长史仲华为其作为担保人进行担保”等具体事项，华燕公司在该合同的担保人栏处加盖了公章并由其生产负责人路建良签名。合同签订后，顺源厂于2014年1月30日向星晨厂汇款10万元、同年2月23日汇款30万元。2014年3月6日，星晨厂将合同约定的设备与模具交付给了汤建平，并出具了报价表，报价表载明的总价款为2073000元，汤建平在报价表上注明货已发清。当日，汤建平向星晨厂出具了一份保证书，主要内容为：“顺源厂欠星晨厂模具设备款25万元，欠款时间：星晨厂到顺源厂模具调试结束后付清25万元”。之后，星晨厂也到顺源厂进行过调试维修，但顺源厂和汤建平一直未付款，华燕公司也未履行担保责任。星晨厂经索要未果遂诉至法院。
一审中，顺源厂提供了一份付款凭证，主要内容为：“人民币：40万元；事由：购无锡星晨王建中设备模具款；领款人：王城，2014年6月5日”，用以证明在2014年6月5日付款40万元给了王城（系王建中之子）。星晨厂经质证认为，当日顺源厂未付款，王城是补写的之前顺源厂已付的40万元。
原审法院认为：星晨厂和顺源厂签订的转让合同，内容并不违反我国法律、法规的强制性规定，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方应当按约全面履行各自的义务。根据报价表载明的总价和转让合同约定的总价，双方应属旧设备和模具的买卖合同关系。现顺源厂以星晨厂提供的模具有部分存在质量问题为由要求扣除相应货款，理由不能成立，该院不予采纳。2014年3月6日，星晨厂已将设备和模具交付给了顺源厂，顺源厂应当按约支付相应的货款。汤建平出具的保证书系其单方意思表示，不能反驳双方签订的转让合同。顺源厂辩称其在2014年6月5日又支付货款40万元，仅提供了一份王城出具的付款凭证。对此，星晨厂作出的解释符合情理，顺源厂也未能提供其他证据相印证，故上述辩称证据不足，该院不予采纳。结合星晨厂的自认和顺源厂的举证，顺源厂已支付货款人民币40万元，尚欠货款60万元。星晨厂以顺源厂违约，其交付的40万元中的定金20万元不能作为货款为由，主张顺源厂仍欠货款80万元，上述主张缺乏法律依据，该院不予采纳。转让合同第4条虽然约定余款35万元由华燕公司董事长史仲华进行担保，但史仲华系华燕公司的实际控制人，其个人并未在合同上签名，而是由华燕公司的生产负责人路建良签名并加盖了该公司的印章。现星晨厂起诉华燕公司要求该公司承担保证责任并无不当，该院予以支持。华燕公司辩称系史仲华个人进行的担保证据不足，该院不予采纳。星晨厂主张华燕公司应对货款80万元承担保证责任，与合同约定的35万元不符，该院不予支持。星晨厂要求顺源厂和汤建平共同承担付款责任，顺源厂和汤建平未提出异议，该院予以采纳。顺源厂与汤建平逾期付款确构成违约，星晨厂要求按照银行同期贷款利率承担逾期付款利息损失的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，该院遂判决：一、顺源厂、汤建平应于判决发生法律效力之日起30日内向星晨厂支付货款人民币60万元，并按中国人民银行同期同档贷款基准利率给付利息（其中25万元自2014年3月7日起、35万元自2014年11月1日起计算至实际给付之日止）；二、华燕公司对上述第一项给付义务中的货款人民币35万元承担连带责任。案件受理费人民币12108元，按规定减半收取6054元，由顺源厂、汤建平负担（该款星晨厂已预交，顺源厂、汤建平应于判决生效之日起30日内迳付星晨厂）。
顺源厂不服原审法院判决，向本院提起上诉，其主要理由为：一、星晨厂提供的模具中有部分不能使用；二、星晨厂未按约向我方提供技术扶持，导致设备一直不能正常使用。综上，请求二审法院撤销一审判决并予改判。
被上诉人星晨厂二审答辩称：我方已将模具交付给顺源厂，并及时安排人员对顺源厂进行了相应的技术扶持及指导。对一审判决认定的事实我方无异议。
原审被告华燕公司二审未作答辩。
二审期间，各方当事人均未提供新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本案二审的争议焦点为：顺源厂提出的质量异议抗辩能否成立？
本院认为：当事人应按照合同约定全面履行各自义务。星晨厂和顺源厂签订的转让合同系双方当事人真实意思表示，合法有效。在星晨厂于2014年3月6日按约向顺源厂交付设备和模具后，顺源厂应及时支付货款100万元。现顺源厂未能按期支付货款，应承担相应的民事责任。关于顺源厂提出的质量异议抗辩，一方面，顺源厂未能提供证据证明其在合理期间内就设备或模具的质量问题向星晨厂提出过异议；另一方面，其也未能提供证据证明星晨厂转让的设备或模具存在质量问题，故其上述主张不能成立。综上，顺源厂的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费12107元，由上诉人顺源厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
代理审判员 郑 仪
代理审判员 王 星
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 李 佳