衢州市柯城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）衢柯商初字第1779号
原告：毛肖君。
委托代理人：管小荣，浙江达正律师事务所律师。
被告：杨肖军。
委托代理人：毛华君。
原告毛肖君与被告杨肖军民间借贷纠纷一案，本院于2015年12月21日立案受理后，依法由代理审判员王俪婧适用简易程序，分别于2016年1月18日、3月14日公开开庭进行了审理。原告毛肖君及被告的委托代理人毛华君到庭参与两次的庭审活动，原告的委托代理人管小荣及被告杨肖军到庭参加第二次的庭审活动。本案现已审理终结。
原告起诉称：2015年2月15日，被告杨肖军向原告毛肖君借款1000000元，借款期限一个月。该笔借款由原告以房产抵押的方式向案外人方世红借得，并由方世红直接将款项交付给被告杨肖军。借款期限届满后，被告杨肖军未能还款，导致原告以出售房产的方式向案外人方世红归还借款本金1000000元及50000元利息。因原告以低于市场价的价格处置房产，被告承诺补偿原告300000元。之后，被告分别于2015年3月14日、3月30日、4月1日、4月9日向原告借款250000元、100000元、515000元、145000元，合计1010000元，原告通过转账的方式将款项交付给被告。2015年4月25日，被告向原告出具2350000元的借条，对借款数额的组成予以明确，约定2015年7月24日前归还，并对违约责任等内容作了约定。现因借款期限届满，被告未能按约还款，原告起诉至本院，要求被告归还借款本金2350000元及违约金（自2015年7月24日起按照月利率2%计算至借款实际归还之日止）。
被告答辩称：原、被告双方曾经签订股权置换合作合同，约定原告毛肖君用龙泉市五鑫商品混凝土有限公司、龙泉亿宣沥青混凝土有限公司、龙泉金露油品有限公司、浙江金禾农业开发有限公司四个公司的部分股权与浙江江山锦绣酒店管理有限公司（以下简称锦绣酒店）35%的股权进行置换。原告在完成股权过户，取得锦绣酒店35%的股权后，未能按约配合被告完成四个公司的股权过户手续，为了督促原告履行置换义务，被告同意向原告出具2350000元的借条，该笔款项作为原告履行置换合同义务后对原告个人的补偿。但是借条出具之后，原告仍未能按约履行，被告至今未能全部取得约定的股份。因此，双方之间并无2350000元的借贷合意。2015年2月15日，被告作为锦绣酒店的法定代表人向原告出具借条，之后原告向被告转账的款项也是出借给锦绣酒店。
原告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：
1、借条两份，证明被告向原告借款2350000元。
2、转账凭证六份，证明原告完成了交付借款的义务。
3、公证书、卖房协议、房产证复印件各一份，证明原告出售自己的房产为被告杨肖军归还借款。
被告对证据1签名真实性没有异议，对2350000元借条的内容有异议。证据2中款项是否实际收取无法确认。证据3卖房的过程其不清楚，对原告是江源路39、41号房产的原所有权人没有异议。
被告为证明自己的主张，向本院提供了股权置换框架协议复印件一份，证明2350000元并非借款，是其为完成双方之间的股权置换而对原告作出的补偿。
原告对真实性没有异议，对关联性有异议。
以上证据，本院经审查后认为，原告提供的证据1有被告的签名以及对款项组成的陈述，结合证据2可以证实被告向原告借款且原告实际交付了款项。证据3系原告与案外人方世红之间的协议内容，对被告不产生效力，本院不作为认定案件事实的依据。被告提供的置换协议，原告对真实性没有异议，本院对该证据的真实性予以确认并对双方之间存在置换股权的事实予以确认。
根据本院确认的证据及到庭当事人的庭审陈述，本院认定案件事实如下：
2015年2月15日，被告杨肖军向原告毛肖君借款1000000元并出具借条，明确该笔款项来源于原告毛肖君以自身房产向他人抵押所借的，双方约定借期一个月，由锦绣酒店提供连带担保。借款期满，被告未能向原告还款，导致原告以处置自身房产的方式向实际出借人归还了借款本金1000000元及利息50000元。之后，被告多次向原告借款，原告毛肖君分别于2015年3月14日、3月30日、4月1日、4月9日向被告转账交付250000元、100000元、515000元、145000元，合计1010000元。后经双方结算，确认借款数额为2350000元，由被告杨肖军出具借条，确认该笔款项的组成内容为：房产出售款中借给被告1050000元，因原告亏损出售房产补偿原告300000元，剩余1000000元为银行转账。被告承诺2015年7月24日前归还借款，若到期未还，每月支付违约金50000元。现因被告未能按时还款，原告起诉至本院，诉请如前。
此外，原、被告双方于2015年2月25日签订《股权置换框架协议》，约定被告杨肖军将其所持有的锦绣酒店35%的股权用于同原告毛肖君在龙泉市五鑫商品混凝土有限公司65%的股权、龙泉亿宣沥青混凝土有限公司65%的股权、龙泉金露油品有限公司80%的股权、浙江金禾农业开发有限公司55%的股权进行置换。同时双方对股权价值、置换时间、违约责任等内容作了约定。
本院认为：原告主张被告向其借款，提供了被告杨肖军出具的两份借条，借条内容对款项来源、借款组成方式等作了明确的说明，且内容存在连贯性，被告均签名确认，本院认定双方之间存在借贷合意。现原告已经履行了交付借款的义务，双方之间的借款合同合法有效。被告应当按照借条的约定按时还款而未履行，构成违约，原告要求被告还本付息的请求，本院予以支持。但是，原告向实际出借人支付的利息系其与他人之间因借贷关系而作出的责任承担方式，对被告不具有约束力，原告要求被告承担逾期还款的违约责任应当以双方之间的借款合同为依据，且所有费用总计不能超过年利率24%。被告在2015年2月15日向原告借款1000000元后重新结算确认的1350000元的借款数额超过了该限额，超过部分本院不予支持，因此，根据原告的主张，双方在2015年4月25日结算时，被告因1000000元借款违约应当承担的违约责任限额为46000元，加上之后原告出借的1000000元，原告向被告主张的借款本金数额应当为2046000元。
被告辩称双方之间不存在借贷合意，为督促原告办理股权置换而出具2350000元的借条的意见，与借条的内容相互矛盾。被告在签署借条时应当知晓借条内容所反映的意思与其认为的事实不符，也应当知晓签订该借条可能产生的风险，但其仍然在借条上签名且未采取其他措施避免将来可能产生的风险，现也未提供充分证据证明借条的出具背景与股权置换存在关联。退一步讲，即使被告出具借条系为了补偿原告，其仍应当承担该笔补偿费用。综上，本院对被告关于借条出具目的的抗辩意见不予支持。被告辩称借款主体是锦绣酒店，其代酒店出具借条和收取款项，本院认为，2015年2月15日的借条上明确约定由锦绣酒店提供担保，两份借条上均未加盖酒店公章或者注明被告系以职务身份出具借条，被告也未提供证据证明其收取原告的款项系履行职务行为，本院对被告关于借款主体的抗辩意见不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第三十条之规定，判决如下：
一、被告杨肖军于本判决生效之日起十日内归还原告毛肖君借款本金2046000元及违约金（自2015年7月24日起按照月利率2%计算至借款归还之日止）。
二、驳回原告毛肖君的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27456元，减半收取13728元，由原告毛肖君负担1326元，由被告杨肖军负担12402元，限于本判决生效之日缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于衢州市中级人民法院。
代理审判员 王俪婧
二〇一六年三月二十一日
书 记 员 王栗琳