杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭下商初字第319号
原告：吴天云。
委托代理人：张旭、顾宏杰。
被告：吴金龙。
被告：嘉善利生机械铸造有限公司。
法定代表人：诸建军。
委托代理人：熊徐斌。
原告吴天云为与被告吴金龙、嘉善利生机械铸造有限公司（以下简称“嘉善利生公司”）民间借贷纠纷一案，于2013年1月29日向本院起诉。本院于同年2月4日受理后，依法组成合议庭，于同年5月21日公开开庭进行了审理。原告吴天云及其委托代理人张旭，被告吴金龙，被告嘉善利生公司的委托代理人熊徐斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴天云起诉称：2012年2月6日，原告向被告吴金龙出借人民币3000000元，吴金龙出具3500000元的收据（其中包括2011年12月23日原告向吴金龙出借的500000元）；被告嘉善利生公司作为担保人承担担保责任；三方约定出借期限至2012年7月31日止；上述款项除2011年12月23日支付的500000元外，原告分别于2012年2月1日、2月7日、3月28日向被告吴金龙指定的账户汇入3000000元；出借期满后，被告吴金龙除归还1250000元外，尚有2250000元未归还。原告经多次催讨无果，遂起诉至法院，请求判令：一、被告吴金龙返还人民币2250000元；二、被告吴金龙承担逾期还款利息67500元（以2250000元为本金，以中国人民银行同期贷款年利率6%，自2012年8月1日起暂算至2013年1月31日），请求计算至实际全部支付之日止；三、被告嘉善利生公司在担保责任内承担还款责任；四、本案诉讼费由被告承担。
原告吴天云为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1.借款收据两份，用以证明原、被告之间的借贷关系以及被告已收到原告相应款项，并由被告嘉善利生公司作担保的事实。
2.嘉善农村合作银行存款分户明细查询单三份，用以证明原告通过银行账户向被告吴金龙交付借款3000000元的事实。
3.流水账单一份，用以证明被告吴金龙尚欠原告4250000元的事实。
4.承诺书三份，用以证明被告愿意向原告偿还借款，也愿意将公司股份抵押给原告的事实。
被告吴金龙在法定答辩期间未提交书面答辩状，在庭审中口头答辩称：一、本案原告实际交付的借款为3000000元，而非3500000元；二、对于上述借款，被告吴金龙已经归还了2488000元，尚欠原告512000元。综上，要求法院依法作出判决。
被告吴金龙为支持其答辩意见，在庭审中提交了四份中国农业银行转账交易凭证，用以证明其已经通过转账方式归还原告吴天云借款2488000元。
被告嘉善利生公司在法定答辩期间亦未提交书面答辩状，在庭审中口头答辩称：一、本案中，被告嘉善利生公司的担保期限是六个月，原告的起诉已经超过担保期限，故被告嘉善利生公司不应承担担保责任；二、被告吴金龙在签署借款收据时是被告嘉善利生公司的法定代表人和实际控制人，该项担保未通过股东会决议，是无效的担保；三、借款收据和转账凭证在时间上不能相互对应，不能确定借款已经实际履行；四、本案原告实际交付3000000元，且被告吴金龙已经归还了2488000元，实际尚欠512000元。综上，被告嘉善利生公司不应承担担保责任，故要求法院驳回原告的第三项诉讼请求。
被告嘉善利生公司为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了以下证据材料：
1.（2012）嘉善商初字第1125号民事判决书一份，用以证明吴金龙在本案借款发生时担任嘉善利生公司的法定代表人、股东，该担保未经股东会决议，属无效担保。
2.（2013）杭下商初字第318号案件民事起诉状以及证据材料各一份，用以证明被告吴金龙向原告支付的2488000元是用于归还本案的借款。
经庭审质证，被告吴金龙对原告吴天云提交的证据1真实性有异议，称两张借款收据均系由其书写，但其中金额为1500000元的借款收据内容不真实，实际收到的借款为1000000元；对证据2、4三性未提出异议；对证据3，被告吴金龙确认系由其书写，但称并未收到其中的一笔500000元款项。被告嘉善利生公司对原告吴天云提交的证据1真实性、合法性均有异议，称借款收据上担保人的公章虽是真实的，但是该公章是被告吴金龙利用其职务之便加盖的；对证据2的真实性没有异议，但认为与借款收据无法对应，不能证明借款已实际履行；对证据3三性均有异议，认为该对账单仅为复印件，无法证明原告与被告吴金龙之间的款项往来；对证据4认为与本案无关。原告吴天云对被告吴金龙提交的证据真实性无异议，但是对2012年2月1日、2月9日、3月14日三笔转账交易与本案的关联性提出异议，认为并非用于归还本案争议的借款。被告嘉善利生公司对被告吴金龙提交的证据三性均无异议。原告吴天云对被告嘉善利生公司提交的证据1、2真实性并无异议，但认为该两份证据均无法证明待证事实。被告吴金龙对上述两份证据的三性均无异议。
综上质证意见，本院对原告吴天云提交的两份借款收据、三份银行转账交易凭证以及被告吴金龙提交的四份银行转账交易凭证的真实性均予以确认。原告吴天云提交的流水账单虽系复印件，但被告吴金龙在庭审过程中已确认该账单系由其本人所写；同时，该流水账单对原告吴天云与被告吴金龙之间的历次款项往来情况均作出了明确记载，与双方提交的银行转账交易凭证所反映的交易情况亦相吻合，故本院对该流水账单的真实性予以确认。对于原告吴天云提交的证据4以及被告嘉善利生公司提交的证据，因对本案争议不具有证明效力，故本院不予确认。
本院根据各方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定以下事实：
2012年2月6日，吴金龙（借款人）向吴天云出具借款收据一份，载明：兹有借款人吴金龙向出借人吴天云借到人民币1500000元，出借期限从2012年2月6日起至2012年7月31日止；资金付款方式为转账。该借款收据的下方写明：2012年2月1日100万、2011年12月23日50万。嘉善利生公司作为担保人在借款收据落款处加盖公章。同日，吴金龙（借款人）向吴天云另行出具借款收据一份，载明：兹有借款人吴金龙向出借人吴天云借到人民币2000000元，出借期限从2012年2月6日起至2012年7月30日止，资金付款方式为转账等内容。嘉善利生公司再次作为担保人在借款收据落款处加盖公章。嗣后，该笔借款由吴天云以转账形式交付给吴金龙，分别于2012年2月7日、3月28日各交付1000000元。
在借款期限内，吴金龙陆续归还了借款1250000元，具体为：2012年5月3日归还500000元，2012年5月15日归还500000元，2012年6月11日归还100000元，2012年6月27日归还150000元。此外，吴金龙于2012年2月1日向吴天云的银行账户汇入人民币155000元；于2012年2月9日向吴天云的银行账户汇入人民币1000000元；于2012年3月14日向吴天云的银行账户汇入人民币83000元。
另查明：2011年10月至11月期间，吴天云与吴金龙进行了多笔资金交易；截至2011年11月16日，吴金龙尚欠吴天云人民币100000元未予偿还。此外，2012年2月7日，吴天云曾向吴金龙的银行账户汇入人民币2000000元（其中包括本案交付的借款人民币1000000元）。
上述借款收据载明的还款期限届满后，吴金龙未按约还清借款，嘉善利生公司作为担保人亦未予偿还。
本院认为：原告吴天云与被告吴金龙之间的借贷事实清楚，证据确实充分。被告吴金龙虽辩称其并未收到其中的500000元借款，但其出具的借款收据以及由其书写的流水账单均明确地反映出其于2011年12月23日借入500000元的事实。关于被告吴金龙辩称其已还款2488000元的主张，从流水账单可知：其于2012年2月1日向原告吴天云转账支付155000元，而其中100000元系用于归还2011年11月16日之前尚欠原告吴天云的款项，其余55000元已经载明系支付给原告吴天云的利息；2012年2月9日转账支付的1000000元系用于归还双方在2012年2月7日形成的欠款；2012年3月14日转账支付的83000元已经载明系吴金龙支付给原告吴天云的利息及验资利润；因此，上述三笔款项与本案所涉借款之间并无关联。被告吴金龙的答辩意见与事实不符，本院不予采纳。根据本院认定的事实，原告吴天云已经全面履行了交付借款的义务，被告吴金龙未按照约定的期限足额归还借款，其行为已构成违约，应承担相应的民事责任。原告吴天云有权要求被告吴金龙立即归还剩余借款本金，并按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息。关于担保的效力问题。被告嘉善利生公司在借款收据上担保人处签章，为被告吴金龙的借款提供担保，该行为并不违反法律、行政法规的禁止性规定，应确认有效。虽然根据《中华人民共和国公司法》第十六条之规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，但该条款应属管理性强制规定，而非效力性强制规定。公司的内部决议程序存在瑕疵，并不能以此对抗外部债权人，进而影响担保行为的效力。被告嘉善利生公司以其所作担保未经股东会决议为由主张担保行为无效的答辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。关于保证期间的问题。双方在借款发生时并未对保证期间作出明确约定，原告吴天云在借款履行期限届满之日起六个月内提起诉讼，未超出法定的保证期间，故其主张由被告嘉善利生公司对被告吴金龙的债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条之规定，判决如下：
一、被告吴金龙于判决生效后十日内归还原告吴天云借款本金2250000元；
二、被告吴金龙于判决生效后十日内支付原告吴天云逾期利息67500元（逾期利息暂计算至2013年1月31日，此后按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的履行之日）；
三、被告嘉善利生机械铸造有限公司对被告吴金龙的上述全部债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25340元，由被告吴金龙、嘉善利生机械铸造有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 长 姚 萍
代理审判员 赵 楠
人民陪审员 倪 健
二〇一三年七月十二日
书 记 员 张玮奇