贵州省遵义市红花岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）红民商初字第521号
原告巫传绪，男，汉族，重庆市璧山县人。
原告王复秋，男，汉族，重庆市璧山县人。
原告万东勇，男，汉族，重庆市璧山县人。
三原告共同委托代理人韩平禹，贵州群众律师事务所律师。
三原告共同委托代理人王彬彬，贵州群众律师事务所律师。
被告遵义市渝兴房地产开发有限公司。住所地遵义市红花岗区内环路***号*幢*号。
法定代表人王天元，执行董事。
委托代理人邵波，贵州乾锋律师事务所律师。
第三人王天元，男，汉族，重庆市璧山县人。
委托代理人邵波，贵州乾锋律师事务所律师。
第三人彭永禄，男，汉族，重庆市璧山县人。
第三人黄年广，男，汉族，重庆市璧山县人。
委托代理人邵波，贵州乾锋律师事务所律师。
原告巫传绪、王复秋、万东勇与被告遵义市渝兴房地产开发有限公司（以下简称渝兴房开公司）及第三人王天元、彭永禄、黄年广股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告巫传绪、王复秋、万东勇及三原告共同委托代理人韩平禹、王彬彬、被告渝兴房开公司的法定代表人即第三人王天元、第三人彭永禄、黄年广以及渝兴房开公司、王天元、黄年广共同委托代理人邵波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告巫传绪、王复秋、万东勇诉称，被告渝兴房开公司原有名义股东王天元、彭永禄、黄年广三人，分别占股40%、40%和20%。我们三人系被告公司的实际投资人，其中巫传绪通过彭永禄持股24.3%，王复秋和万东勇通过王天元分别持股20%、9%。2014年5月，我们三人发现公司经营异常，遂向各位第三人要求成为显名股东，并参与公司经营管理。经我们三人与各位第三人协商，且在其余实际投资人参与的情况下，于2014年5月18日达成《股东大会第一号决议》，一致同意我们三人成为渝兴房开公司显名股东，并将股权比例进行相应调整。经过上述调整后，我们三人共持股份比例达到53.3%，但被告却不按照决议履行义务，致使我们三人无法行使股东权利，合法权益受到损害。特诉至人民法院，请求判决：一、确认我们三人系被告渝兴房开公司股东；二、由被告向我们三人签发出资证明书，将我们三人记载于股东名册和公司章程，并办理工商变更登记；三、由被告将公司财务账册提供给我们三人查阅。
被告渝兴房开公司辩称，我公司没有收到三原告任何的入股投资资金，三原告仅仅只是和公司个别股东存在债权债务关系。同时，原告诉讼主张成为股东的主要依据为《股东大会第一号决议》，但我们认为该决议不管是形式上还是内容上都是无效的。综上所述，三原告不是我公司股东，当然也就不具有股东名册记载及查阅公司财务账册等股东权利，故请求驳回三原告的诉讼请求。
第三人王天元述称，首先同意被告渝兴房开公司的意见，另外三原告诉讼主张所依据的《股东大会第一号决议》是被胁迫所签署的，理由是原告等人在今年2月份将公司的财务资料及其他相关资料非法取走，致使公司不能正常开展经营活动，我们为了使公司恢复正常经营才签署的这个决议。
第三人彭永禄述称，工商登记的股东只有我和王天元、黄年广，原告巫传绪及案外人万川富等人打款给我是事实，我将这些款项交给了公司，对于三原告的诉讼以及被告的答辩我都没有意见。
第三人黄年广述称，我的意见和被告渝兴房开公司一样。
经审理查明，被告渝兴房开公司是2011年4月27日申请设立的有限责任公司，其注册资本为人民币1000万元，公司设立时在工商行政管理部门登记的股东有周贵兴、彭永禄、黄年广三人，按照周贵兴出资400万元、彭永禄出资400万元及黄年广出资200万元的比例持有股份。2013年9月22日，上述股东三人召开股东会，达成同意周贵兴将所持股份转让给王天元的决议，同日周贵兴与王天元签订《股东转让出资合同书》，并以公司名义向工商行政管理部门申请了股东变更登记事项。其后周贵兴退出公司，王天元继受其股份参与公司经营管理，与原有股东彭永禄、黄年广召开股东会并重新签署公司章程。
在周贵兴参与被告渝兴房开公司的经营管理期间，于2011年9月18日与原告王复秋及案外人唐上策签订《合伙开发协议》，确认渝兴房开公司取得“遵义市红花岗区外环路轻工片区旧城改造开发”项目开发资格，周贵兴享有渝兴房开公司40%股份，双方约定周贵兴将其享有的上述项目股份40%中的一半转让给王复秋和唐上策，王复秋和唐上策则需要针对所占20%股份进行投资2000万元，并约定了其他权利义务。协议签订后，王复秋和唐上策两人通过银行转账等方式分多次支付给周贵兴投资款共计1850万元，周贵兴以个人或璧山县友兴房地产开发有限公司名义向王复秋和唐上策出具了相应的收款收据。2013年11月22日，周贵兴出具了股权转移确认书，确认因已将股份转让给王天元，则由王天元继续履行与王复秋和唐上策签订的《合伙开发协议》。2013年12月21日，王天元作出情况说明，认可其所占上述项目40%份额中的一半为王复秋和唐上策共同出资所有。
在彭永禄作为股东参与公司经营管理期间，多次以个人名义收取龚全华、洪华忠和万川富对上述项目的入股投资款，其中收取龚全华款项930万元，收取洪华忠款项930万元，收取万川富的款项400万元。2013年9月26日，洪华忠与原告巫传绪签订《合伙投资协议》，明确洪华忠通过彭永禄对上述项目投资的930万元中有465万元系巫传绪出资，双方约定各占出资份额的50%，并约定了其他权利义务。在彭永禄收取上述投资款项后，即将款项转交给被告渝兴房开公司财务，渝兴房开公司向彭永禄出具若干收据，款项来源注明为借款。
在王天元作为股东参与公司经营管理期间，于2013年10月20日与案外人万东勇签订《借款协议》，约定向万东勇借款1000万元，以渝兴房开公司10%的股份作担保，被告渝兴房开公司作为担保方在协议上盖章。协议签订后，万东勇分三次向王天元出借款项1400万元，其后偿还了500万元，余款900万元尚未偿还。
2014年5月16日，王复秋、唐上策、龚全华、洪华忠、巫传绪、万川富六人共同签署《会议备忘录》，确认了六人分别对上述项目的投资数额，并一致同意巫传绪和王复秋作为渝兴房开公司名义股东参与公司经营管理，行使上述六人出资份额的股东权利，内部则按照实际投资比例履行权利义务。2014年5月18日，渝兴房开公司股东王天元、彭永禄、黄年广三人与王复秋、唐上策、龚全华、洪华忠、巫传绪、万川富共同签署《股东大会第一号决议》，确认增加王复秋和巫传绪两人作为公司的注册股东，并根据各方出资对股份比例进行相应调整。同日，前述九人与万东勇及案外人杨林再次签署另一份《股东大会第一号决议》，确认增加王复秋、巫传绪、万东勇三人为公司股东，并再次根据各方出资对股份比例进行相应调整。2014年9月29日，渝兴房开公司名义股东王天元、彭永禄、黄年广三人召开股东会，形成废除2014年5月18日所作“一号决议”的决议内容，三人在决议上签字确认。后因巫传绪、王复秋等人与渝兴房开公司名义股东王天元等人对股权归属产生争议，三原告遂诉来本院，酿成本案讼争。
另外查明，2014年2月20日至21日期间，原告巫传绪、王复秋及案外人唐上策、万川富等人因股权问题与被告渝兴房开公司发生纠纷，后上述人员将公司财务账册强行拿走，致使渝兴房开公司不能正常运行。后遵义市公安局红花岗区分局分别对巫传绪、王复秋、唐上策三人作出行政处罚决定书，决定依法对前述三人分别予以罚款200元的行政处罚措施。
上述事实，三原告举证了组织机构代码证、《章程》、工商查询档案、《合伙开发协议》、收据若干、银行转款凭证若干、股权转移确认书、情况说明、《合伙投资协议》、《借款协议》、借条、会议备忘录、《股东大会第一号决议》、公开信、视频资料等证据；被告渝兴房开公司举证了工商登记档案、行政处罚决定书、两份《股东大会第一号决议》、《股东大会第二号决议》、情况说明等书证；第三人王天元举证了《借款协议》和两张收条等书证；本院根据被告的申请依法向遵义市公安局红花岗区分局中华路派出所调取了六份询问笔录。以上证据，三原告对王天元举证的《借款协议》真实性有异议，因原告万东勇在质证已明确说明该《借款协议》是王天元与渝兴房开公司签署后未实际履行，并非对签署该协议的真实性提出异议，故该《借款协议》应当是真实的，但该证据却不能达到王天元关于至诉讼时与万东勇之间仍为借款关系的证明目的。对于其他证据，各方当事人对真实性均不持异议，故本院对上述证据的真实性均予以确认，并根据上述证据以及各方当事人的当庭陈述，认定以上事实。
本院认为，原、被告及第三人各方在庭审中对三原告及其他案外人唐上策、龚全华等人向被告渝兴房开公司的股东分别支付款项的事实均不持异议，本院对此事实予以确认。本案审理中各方争议的焦点在于以下两个方面：一、原告等人向被告公司股东支付款项的行为是否对被告渝兴房开公司产生约束力，原告等人是否依据该投资行为取得被告公司股东资格；二、原告及第三人等十一人于2014年5月18日签署《股东大会第一号决议》的效力，原告等人是否可以依据该决议取得被告公司股东资格。对于上述第一个争议焦点，从原告所举证据分析，唐上策、王复秋、龚全华、洪华忠、万川富等人在进行投资时均是与被告公司股东个人发生关系，没有得到公司或其他股东的认可，从彭永禄将龚全华等人款项交到公司财务，公司出具收据注明资金来源为借款的事实也能印证上述实际投资人的投资行为未得到公司或其他股东认可这一事实，并且周贵兴、彭永禄等人出具的收据上注明了是对“外环路轻工片区旧城改造开发项目”的投资而非对渝兴房开公司的入股。以上事实可以看出，原告等人在向被告公司进行投资时并没有成为公司股东的意图，被告公司在其时也没有增资扩股的意图，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定，因公司具有资合兼人合的法律特性，原告等人仅是与公司股东个人发生投资关系，无权向公司主张任何股东权利，不能以此认定原告等人取得被告公司股东资格。至于原告万东勇，仅是与公司股东王天元个人产生借款关系，更无权向公司主张股东权利。对于上述第二个争议焦点，首先，签署《股东大会第一号决议》的除了王天元等股东外，还有巫传绪、唐上策等人，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”的规定，而巫传绪等人此时并非公司股东会成员，该决议名称虽为“股东会决议”，但其形式上却并非股东会所作决议或决定，仅仅只是公司股东与实际投资人之间确定权利义务的民事行为。其次，根据庭审查明的事实，原告巫传绪等人在2014年2月21日将渝兴房开公司的财务账册以及其他公司经营资料取走，从而造成公司不能正常开展经营活动，对公司经营势必会造成一定不良影响，这种影响会使公司股东可能作出并非本意的行为，虽然在签订协议过程中没有暴力等行为，但不能据此认定三位登记股东签署该决议的行为一定出自本意，从三位股东于其后所作“二号决议”的事实也能印证签署“一号决议”并非其真实意愿。再者，上述认定已经说明“一号决议”仅仅只是当事人之间对权利义务的约定，但因当事人不具有相应的法律知识，却以股东会议的方式来进行体现，且2014年5月18日的“一号决议”是按照股东会议事规则表决形成会议决议，全体参会人员中公司登记股东3人，其他人员8人，因此即使三位登记股东不同意所议内容，也会因为所占表决权较少而无法表达主观意愿，而其他占多数表决权的人却并非公司股东，所议事项又是将本次会议具有表决权的其他人员增加为公司股东，由于在表决权上其他人员多于登记股东，通过表决和“决议”方式不但不能自由表达股东的真实意思，反而会使参会其他人员将自己变更为公司股东的意志得以表决通过，显然与法律逻辑不符。因此“一号决议”既非渝兴房开公司的股东会决议，其内容亦不能体现渝兴房开公司登记股东的真实意思表示，从另一方面反而印证了三位股东签署“一号决议”的行为并非其真实意思表示。如前所述，根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（三）项“下列民事行为无效：（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的”的规定，三位登记股东签署《股东大会第一号决议》的行为无效，原告等人不能依据《股东大会第一号决议》向渝兴房开公司主张股东权利。
对于原告巫传绪、王复秋、万东勇要求确认其具有被告渝兴房开公司股东资格的诉讼请求，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”的规定，原告等人仅仅只是向被告公司股东个人进行投资而不是向渝兴房开公司进行出资，其出资行为未得到公司认可，也未受让或以其他方式取得公司任何股东的股权，故三原告要求确认其享有渝兴房开公司股权的诉讼请求没有事实法律依据，本院不予支持。对于原告要求发放出资证明、记载股东名册和章程、办理工商登记信息变更手续、查阅公司财务档案等诉讼请求，因前述诉讼请求的基础是股东权利，本院已经认定三原告不享有渝兴房开公司股权，且现已查明财务账册为原告等人所掌控，三原告要求被告提供查阅于理不符，故本院对三原告的上述诉讼请求均不予支持，原告等人仅能向产生投资关系的个人主张相应权利。综上所述，三原告的出资行为未取得公司认可，也未受让或继受任何股东股权，也未记载于公司股东名册和《章程》，依法应认定不具有股东资格。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（三）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条第三款之规定，判决如下：
驳回原告巫传绪、王复秋、万东勇的诉讼请求。
案件受理费30元，由原告巫传绪、王复秋、万东勇共同承担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费。上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。
审 判 长 王志强
审 判 员 陈 利
人民陪审员 刘桔荣
二〇一四年十二月六日
书 记 员 刘 燕