宁波市北仑区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）甬仑港商初字第36号
原告：龚朝阳。
委托代理人：高世维、赵云贵。
被告：李翊。
委托代理人：林光耀。
原告龚朝阳与被告李翊追偿权纠纷一案，本院于2013年1月23日立案受理后，依法由代理审判员彭晓晓适用简易程序于同年3月5日公开开庭进行了审理。本案原告的委托代理人高世维、赵云贵，被告的委托代理人林光耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告龚朝阳起诉称：原告与被告李翊原系宁波江东莫若餐饮有限公司的股东（以下简称莫若公司），因经营思路分歧，双方于2011年1月11日签订了《股份转让书》，原告将其股份转让至被告。后上述协议被本院作出的（2011）甬仑港商初字第104号判决确认为合法有效，且宁波市中级人民法院作出的（2012）浙甬商终字第239号民事调解书中，被告同意支付剩余股权转让款项。2011年9月9日，莫若公司依法注销。2011年12月26日，案外人宁波天一燃气电气设备有限公司（以下简称天一公司）诉至法院要求原、被告支付莫若公司注销前所欠货款160429元并承担案件的诉讼费及保全费。后本院依法作出的（2012）甬仑商初字第6号判决及宁波市中级人民法院作出的（2012）浙甬商终字第717号判决均支持了案外人天一公司的诉讼请求。2012年10月，原告账号为×××3623的中国工商银行账户中被本院划扣货款160429元、诉讼费、保全费3099.5元，共计163528.5元。原告认为，原、被告签订《股份转让书》后，原告已只是莫若公司形式上的股东，公司所有的债权债务、经营、法律责任均已与原告无关，原告在承担上述债务后，有权向被告追偿。现诉至法院要求判令：1.被告立即偿还原告163528.5元（其中货款160429元、诉讼费、保全费3099.5元）；2.本案诉讼费由被告承担。在审理过程中，原告变更第一项诉讼请求为要求被告立即偿还原告160429元。
原告提供了《股份转让书》、本院作出的（2011）甬仑港商初字第104号判决书、（2012）甬仑商初字第6号判决书、宁波市中级人民法院作出的（2012）浙甬商终字第239号民事调解书、（2012）浙甬商终字第717号判决书、银行扣划凭证各1份，用以证明上述事实。
被告李翊答辩称：莫若公司成立之前欠天一公司货款223529元，股权转让之后又发生了6900元的业务。转让之后发生的6900元的货款，被告已经付清。公司成立之前产生的223529元货款，不属于公司债务；股权转让时，原、被告并未约定公司成立前及股权转让之前对外债务都由被告承担；原告所得的股权转让费远远高于其所投入的注册资金，其分得财产，未尽义务明显不公。综上，涉案债务应按双方的投资比例来承担，且被告已支付给天一公司的货款63100元，应在承担债务时予以扣除。
被告提供收条两份，用以证明上述事实。
原告对被告提供的证据均无异议，被告对原告提供的除银行扣划凭证之外的证据亦无异议，本院均予以认定。被告对原告提供的银行扣划凭证的真实性有异议，本院认为原告该账户的款项确被本院扣划，原告已履行了支付义务，对于此份证据本院予以认定。根据上述证据，结合当事人庭审陈述，本院认定事实如下：
2010年10月22日，原、被告成立了莫若公司，该公司注册资金18万元，原告龚朝阳登记出资9.18万元，投资比例51%，被告李翊登记出资8.82万元，投资比例49%。2011年1月11日，原、被告签订了《股份转让书》，约定原告龚朝阳以132万元的价格将自己持有的莫若公司股份转让给被告李翊，转让费付清后办理股东变更手续，此前莫若公司营业执照归被告李翊使用，经营期间的法律责任由被告李翊承担。后因被告未按约支付股份转让款，股东变更登记亦未办理。2011年9月5日，原、被告签署了莫若公司清算报告，该报告载明：如有未清理债权债务出资人按原出资比例承担。同年9月9日，两被告将莫若公司注销。2011年10月9日，原告龚朝阳诉至本院要求被告李翊支付其未予支付的股份转让款，后本院作出的（2011）甬仑港商初字第104号判决确认原、被告签订的《股份转让书》合法有效，且宁波市中级人民法院作出的（2012）浙甬商终字第239号民事调解书中，被告同意支付剩余股份转让款项。
另查明，2010年7月，原、被告为设立莫若公司向天一公司订购了一批厨具及餐饮设备。同年9月1日，被告李翊支付天一公司预付款50000元。2010年12月31日，天一公司将其所售货物的名称、型号、数量等归纳总结，形成了货款总额为223529元的销货清单，折抵掉已预付的50000元，尚欠货款173529元。原、被告在本院（2012）甬仑商初字第6号案件庭审中均承认上述对账后尚欠天一公司173529元的货款属于莫若公司的债务。2011年10月30日，被告李翊支付天一公司货款20000元，其中6900元用来归还莫若公司于2011年3月8日向天一公司购买的6900元货物的欠款，剩余13100元用来归还莫若公司于2010年12月31日之前欠天一公司的其他款项。莫若公司注销前仍欠天一公司货款160429元。2011年12月26日，天一公司诉至法院要求本案原、被告支付莫若公司注销前所欠货款160429元并承担案件的诉讼费及保全费。后本院依法作出的（2012）甬仑商初字第6号判决及宁波市中级人民法院作出的（2012）浙甬商终字第717号判决均支持了天一公司的诉讼请求。2012年10月，原告账号为×××3623的中国工商银行账户中被本院划扣货款160429元、诉讼费、保全费3099.5元，共计163528.5元。
本院认为：原、被告之间的股权转让协议合法有效，对双方具有约束力。股权转让是一种概括转让，股权作为被转让的标的物，附于其上的权利和义务应一并发生转移。股权转让费数额的确定也是由股权当时所能产生的收益和负债所决定的，出让方所得的股权转让费本应扣除了股权所蕴含的公司债务。同时，股权转让行为并不会使莫若公司丧失法律主体资格，莫若公司所发生的债权、债务仍应由公司自身承担。原、被告是因在公司登记机关办理注销登记时承诺对莫若公司未清理债务承担责任，具有公示力，才使其对外代替已注销公司成为了债务主体。被告提出股权转让时，原、被告并未约定莫若公司对外债务都由被告承担，而应按双方的投资比例来承担的抗辩缺乏依据，不予采纳。本案所涉160429元货款是在抵扣掉被告李翊代表公司支付的63100元之后所得到的数额，均曾是莫若公司债务，且发生于原、被告股权转让之前。本案被告认为上述货款非莫若公司债务，并要求再次予以抵扣63100元的抗辩意见，本院亦不予采纳。原、被告之间的股权转让协议虽为内部约定，对外无效力，但股权转让方在对外履行义务后，有权向受让方追偿。原告要求被告支付其代为偿还的货款160429元的诉请正当合法，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，判决如下：
被告李翊应自本判决发生法律效力之日起七日内向原告龚朝阳支付代偿款160429元。
如被告未按期履行付款义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定双倍支付迟延履行期间的利息。
本案受理费3509元，减半收取1754.5元，由被告李翊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为810060143738093001，开户银行为宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
本判决生效后，如义务人拒绝履行，权利人可在判决书确定的履行期间的最后一日起二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
代理审判员 彭晓晓
二〇一三年三月十一日
代书 记员 宋 菡