广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）深中法房终字第2403号
上诉人（原审原告）秦小花。
委托代理人王芬，广东王芬律师事�所律师。
委托代理人李玮，广东王芬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）深圳市华侨弘文投资有限公司。
法定代表人李昊炎，总经理。
被上诉人（原审被告）李昊炎。
两被上诉人共同委托代理人袁海雄，广东华协律师事务所律师。
上诉人秦小花与被上诉人深圳市华侨弘文投资有限公司（以下简称弘文公司）、李昊炎因债权债务概括转移合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2012）深南法民三初字第1175号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2009年12月30日，秦小花与案外人XX公司签订《房屋租赁合同》，约定XX公司将位于深圳市南山区白石洲XX世纪村某某府X栋裙楼X层部分及X层部分（即涉案房产）租赁给秦小花作商业用途使用，租赁建筑面积为2250平方米，首三年每月租金为人民币108000元�管理费免收，从第四年起，即从2012年12月21日起每年按5%的比率递增；租期从2010年1月1日起至2019年12月31日止；签订合同时，秦小花应向XX公司交纳相当于三个月租金的租赁保证金人民币324000元（保证金不计利息），同时收取一个月的租金人民币108000元；租赁保证金在租期届满退租时，秦小花无违约的情况下，凭押金收据全额无息退还给秦小花；任何情况下，租赁保证金不能抵交房屋租金；除补充合同外，双方若另行签订由深圳市有关部门制作的深圳市房屋租赁合同书，其条款或内容与此合同不一致时，以此合同为准；此合同在XX公司收到租金后才有效及其他约定。同日，秦小花向案外人XX公司转账支付涉案房产一个月的租金人民币108000元。
2010年1月23日，案外人苏某代秦小花向李昊炎出具收款收据，上载：收到李昊炎支付的转让涉案房产的合同定金人民币20000元。2010年1月26日，案外人苏某代秦小花向李昊炎出具收条，载明：收到李昊炎支付的租赁涉案房产的定金人民币20000元。
2010年1月27日，秦小花与李昊炎签订《合作协议书》，约定秦小花将涉案房产以与案外人XX公司签订的原合同（即秦小花与XX公司于2009年12月30日签订的《房屋租赁合同》）所约定的条件及权利转让给李昊炎；秦小花在完成全部转让手续期间承诺做到如下事情：1、秦小花将与XX公司签订的租赁合同及押金收据退还XX公司或按作废处理，并协助李昊炎与XX公司按原合同约定的价格与付款方式重新签订租赁合同和押金收据；2、秦小花将与XX公司签订的全部合同权限转让至李昊炎名下，同时李昊炎将秦小花押在XX公司三个月的押金人民币324000元全额付给秦小花，李昊炎已于该协议签订前向秦小花支付定金人民币40000元；3、秦小花收取李昊炎转让金共计人民币300000元�转让金收取日期为商场正式营业的第一天，最晚开业时间不得超过2010年5月1日）；“如双方未完成上述条款中任何一项，则退还另一方全部损失”。
2010年2月5日，弘文公司作为自然人独资的有限责任公司，由李昊炎注册成立，住所地为深圳市南山区XX世纪村某某府X栋裙楼一层5号至二层202号。
2010年2月10日，秦小花（承租人）、弘文公司（承租人）与案外人XX公司（出租人）签订《房屋租赁合同》，约定就秦小花承租XX公司的房屋租赁事宜（2009年12月30日签订）整体向弘文公司转让承租经营权，签订该合同；XX公司将涉案房产租给弘文公司作文化教育配套用途使用，租赁建筑面积为2250平方米；合同签订后，弘文公司按原来秦小花三个月装修期执行，从2010年1月1日至2010年3月31日期间免收租金；签订合同时，弘文公司向案外人XX公司交纳相当于四个月租金的租赁保证金人民币432000元，同时交纳一个月的租金人民币108000元；合同期内，弘文公司再次转租部分需征得XX公司的同意，转租所收的保证金50％由XX公司托管（转租租金定为每月每平方米人民币60元），“最低收一个月保证金，开张日起15日内交清费用”；该合同签订之日起秦小花将失去原有权利义务，一切权利义务由弘文公司承担。该合同中出租人（XX公司）与承租人（弘文公司）的其他权利义务基本与秦小花与XX公司于2009年12月30日签订的《房屋租赁合同》内容一致。同日，案外人XX公司向秦小花出具收款收据，确认收到秦小花支付的涉案房产的违约滞纳金人民币18000元。
2010年3月6日，案外人XX琴行艺术中心向弘文公司出具收据，上载：收到弘文公司支付的离场费用人民币20000元，并注明：余额人民币30000元在完全离场时付清。2010年3月8日，案外人XX琴行艺术中心向弘文公司出具�据，载明：收到弘文公司赔付的退场费人民币30000元。
2010年7月13日，秦小花与李昊炎签订《房屋租赁转让补充协议》，约定：1、双方就2010年1月27日签订的涉案房产的租赁转让协议因装修施工期拖延，故该协议第二项第三条：李昊炎要付给秦小花人民币300000元转让费的条款撤销，转让费以此协议为准；2、秦小花向案外人XX公司缴纳的一个月定金人民币108000元，李昊炎已分三次支付（李昊炎付给秦小花的定金人民币40000元、李昊炎代秦小花向XX公司支付租赁滞纳金人民币18000元、秦小花同原二楼XX琴行签订的租赁协议废止，李昊炎代秦小花向XX琴行支付退场费人民币50000元），秦小花予以承认；3、李昊炎承诺付给秦小花转让费人民币150000元，付款方式为：（1）签订该协议之日，付给秦小花人民币30000元；（2）2010年年底前付人民币60000元；（3）2011年6月底前付款人民币60000元；4、如有违约，按经济合同法执行。同日，案外人李某生作为见证人出具《关于2010年7月13日秦小花同李昊炎签订的补充协议的意见》，对双方签约过程予以见证；秦小花出具收条，载明：收到转让费人民币30000元。2011年5月27日，案外人苏某代秦小花出具收条，载明：收到李昊炎支付的转让费用人民币6000元。
为了查明案件事实，原审法院要求秦小花提交涉案房产的产权信息资料或涉案房产的建设规划许可审批资料，秦小花表示无法提供。原审法院依职权于2012年3月29日向深圳市房地产权登记中心查询深圳市南山区世纪村某某府一楼5号至二层202号的产权信息。2012年4月23日，深圳市房地产权登记中心复函原审法院称，截至2012年4月15日，在该中心房地产权系统中未查得世纪村某某府一楼5号至二层202号房地产权信息。原审法院要求秦小花与弘文公司、李昊炎明确涉案房产的具体栋数及房号，秦小花称，涉案房产位于世纪村X期五栋X层裙楼（不区分单元），其无法确认涉案房产的具体房号；弘文公司、李昊炎表示，涉案房产位于世纪村五栋，但该栋未划分单元号。经向深圳市房地产权登记中心查询，深圳市南山区XX世纪村五栋的开发商为XX实业股份有限公司、深圳市XX实业（集团）有限公司，该房产已进行分户登记，其中一层共有九户，房号为10X号至10X号，10X号房产的权利人为胡某（2011年7月25日从陈某琴处受让）、10X号房产的权利人为黎某英（2011年3月17日从赵某铃处受让）、10X号房产的权利人为陈某腾、10X号房产的权利人为温某光及许某振、10X号房产的权利人为李某（2011年10月25日从两开发商处受让）、10X号房产的权利人为XX实业股份有限公司（2009年12月18日从两开发商处受让）、108号房产的权利人为廖某美、10X号房产的权利人为阙某英；二层共有一户，房号为20X号，权利人为XX实业股份有限公司（2009年12月18日从两开发商处受让）。秦小花与弘文公司、李昊炎对原审法院依职权调取的上述证据的真实性均无异议。秦小花在原审法院指定的期限内无法提交其具有涉案房产转租权的相关证据。
原审诉讼中，秦小花表示其实际向弘文公司、李昊炎交付涉案房产的时间为2010年1月27日，弘文公司是涉案房产的实际使用人，李昊炎租赁涉案房产是为了筹办弘文公司，租金是由李昊炎直接向案外人XX公司支付的。李昊炎确认其租赁房产的目的是为了筹办弘文公司，其没有拖欠租金，没有支付转让费用是因为《房屋租赁转让补充协议》第2条约定的费用就是第3条的转让费。
秦小花在原审中诉请：1、弘文公司、李昊炎支付秦小花转让费人民币114000元；2、弘文公司、李昊炎向秦小花支付逾期付款利息人民币9000元（按每日万分之二点一，从2011年7月1日起计至2012年2月7日止）；3、弘文公司、李昊炎承担全部诉讼费用。
原审法院认为：本案系租赁合同纠纷，解决的是出租人在涉案房产交付承租人使用、受益，承租人支付租金过程中所产生的相关争议。本案中，秦小花虽与案外人XX公司之间就涉案房产签订了房屋租赁合同，但弘文公司通过与XX公司重新签订房屋租赁合同，建立了新的房屋租赁合同关系。秦小花不再作为涉案房产的承租人享有合同权利、承担合同义务，秦小花与案外人XX公司之间的房屋租赁合同予以终止，在秦小花与弘文公司、李昊炎之间并不存在转租合同关系。秦小花起诉弘文公司、李昊炎支付转让费的事实依据是《房屋租赁转让补充协议》，该补充协议系对秦小花与李昊炎关于转让承租经营权而签订的《合作协议书》所进行的补充约定，与本案房屋租赁合同关系的主体及权利、义务均不相同，二者并非同一法律关系。秦小花并非涉案房产的权利人，其与弘文公司、李昊炎之间并不存在房屋租赁合同关系，秦小花应当另循法律途径解决其与弘文公司、李昊炎之间的权利转让纠纷。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第二百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回秦小花的诉讼请求。本案案件受理费人民币2760元，由秦小花负担。
上诉人秦小花不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、依法撤销原审判决，依法改判或将本案发回重审；2、弘文公司、李昊炎承担本案一、二审全部诉讼费。
事实和理由：一、一审法院认定秦小花与弘文公司、李昊炎之间不存在转租合同关系，属于认定事实不清。
本案现有证据表明：2010年1月27日，秦小花与李昊炎签订《合作协议书》约定，秦小花将其向案外人XX公司承租的，位于深圳市南山区XX世纪村某某府X栋裙楼一层5号至二层202号房屋（以下称涉案房产）的租赁合同权利、义务，通过有偿转让的方式转让给李昊炎，李昊炎应支付转让金为人民币300000元整，李昊炎于上述协议书签订前的2010年1月23日及同年1月26日给付立约定金人民币40000元整。2010年2月5日，李昊炎以争议房产为登记注册地设立了弘文公司，并作为弘文公司的独资设立股东及法定代表人于2010年2月10日与秦小花及案外人XX公司签订《房屋租赁合同》，该合同总则明确了秦小花与弘文公司之间存在合法的转租合同关系。2010年7月13日，秦小花又与李昊炎签订《房屋租赁转让补充协议》作为上述《合作协议书》的补充，补充协议进一步明确了双方之间转租合同关系的存在，并约定变更转让费为人民币150000元整。因此，秦小花与弘文公司、李昊炎之间存在合法有效的房屋转租合同法律关系，且李昊炎作为弘文公司的独资设立股东及法定代表人，其在弘文公司成立前的设立时期及成立后的企业经营期间所为的上述承租行为应认定为代表弘文公司的行为，所以弘文公司、李昊炎应对本案秦小花承担连带责任。二、一审法院认定《合作协议书》、《房屋租赁转让补充协议》与《房屋租赁合同》的主体及权利、义务不相同，二者非同一法律关系，属于认定法律关系错误。李昊炎为设立弘文公司而与秦小花签订的《合作协议书》是双方真实意思的表示，合同依法成立并生效，弘文公司成立后，其与秦小花及案外XX公司签订的《房屋租赁合同》是对《合作协议书》的确认，并实际履行。因此，《合作协议书》、《房屋租赁转让补充协议》与《房屋租赁合同》的主体是同一的，秦小花可以向弘文公司、李�炎主张权利。
秦小花在二审审理中补充：一、一审法院认定其与弘文公司、李昊炎之间不存在转租合同关系属于认定事实错误。根据秦小花所提供的证据表明，无论是秦小花与李昊炎签订的《合作协议书》，还是秦小花与弘文公司、XX公司所签订的《房屋租赁转让协议》以及秦小花与李昊炎所签订的《房屋租赁转让补充协议》，所有协议指的标的物都是同一标的物，李昊炎在一审时也确认其租赁房产的目的是为了筹办弘文公司，现在该租赁合同正在履行，故一审法院认定秦小花与弘文公司、李昊炎之间不存在转租合同关系属于认定事实错误。秦小花与李昊炎签订的《合作协议书》，尽管名义是《合作协议书》，但其内容是涉案房产的转让以及入户转让费相关权利的内容，因此不能看协议的名称，而是要看协议的具体内容。二、本案的三份协议书是密不可分的，它�形成了证据链，共同证明本案转租的事实，2010年1月27日秦小花与李昊炎签订的《合作协议书》明确了房屋租赁及转让金的相关条款，且李昊炎认可其目的是为了成立弘文公司，2010年2月5日弘文公司成立，2010年2月10日弘文公司、XX公司与秦小花签订了《房屋租赁合同》，该份合同是在承继《合作协议书》的权利和义务，几份协议形成了清楚的证据链，共同证实了李昊炎作为筹建人签订了《合作协议书》，在弘文公司成立后，由弘文公司、三佳合成与秦小花重新签订《房屋租赁转租协议》，实现了其合同目的，李昊炎无论是作为弘文公司筹建人，还是法定代表人，对整个房屋转让的经过是非常清楚的，其也认可应向秦小花支付转让费15万元。三、一审法院适用法律错误，其分割了弘文公司、李昊炎之间的关系，仅仅以《合作协议书》这一名称而否定了其之间的转租法律关系。
被上诉人弘文公司、李昊炎答辩称：一、弘文公司成立时间是2010年2月5日，之后才与XX物业签订的《租赁合同》，并不存在秦小花所称的成立弘文公司与租赁物有关。二、秦小花作为房地产中介其阻碍弘文公司、李昊炎与XX物业进行接触，在整件事件中谎称其向XX物业缴纳定金324000元，其他是30000元，要求李昊炎向其支付，但经李昊炎向XX物业了解，秦小花并未缴纳定金及30000元给XX物业，遂2010年2月10日XX物业决定收回对秦小花的承租权，转而租给弘文公司，其之间并不存在转租关系。因此，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回秦小花的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明事实无误，本院予以确认。
本院认为，秦小花与案外人XX公司就涉案房产于2009年12月30日就涉案房产签订的《房屋租赁合同》是双方当事人真实意思表示，未违反法律法规�强制性规定，应认定为有效，秦小花与XX公司形成了租赁合同的权利义务关系。
2010年1月27日，秦小花与李昊炎签订了《合作协议书》，该协议约定秦小花将其在2009年12月30日的《房屋租赁协议》中承租人的权利义务概括转移给了李昊炎，双方同时对转让金进行了约定。
李昊炎在签订上述合同之后在涉案场地注册成立了弘文公司，故李昊炎与秦小花签订《合作协议》的行为应视为发起人在公司设立中的行为。
秦小花与弘文公司、XX公司于2010年2月10日签订的《房屋租赁合同》，约定弘文公司向XX公司承租涉案房产，由弘文公司按秦小花与XX公司于2009年12月30日签订的《房屋租赁合同》的租金标准向XX公司支付租金，故该三方合同系XX公司同意了秦小花与李昊炎《合作协议书》中对承租方权利义务的概括约定，认可弘文公司取代秦小花获得了涉案房产的承租权。现弘文�司实际在涉案房产进行了营业，故秦小花有权依据《合作协议书》向李昊炎主张相关转让费。
秦小花与李昊炎在2010年7月13日签订了《房屋租赁转让补充协议》，该补充协议对双方于2010年1月27日签订的《合作协议书》中转让费的金额和支付方式进行了相关变更的约定，此为双方当事人之间的真实意思表示，合法有效，双方均应按变更后的约定履行自己的义务。该补充协议约定，李昊炎应向秦小花支付转让费15万元，于签订协议之日应支付3万元，2010年底支付6万元，2010年6月底支付6万元。现李昊炎仅支付了3.6万元，秦小花有权主张余款11.4万元以及上述款项从2011年7月1日起的一年期同期银行贷款利率。
关于付款义务人的问题。弘文公司系李昊炎在涉案场地注册成立的自然人独资的有限责任公司，故李昊炎系弘文公司的发起人。李昊炎在弘文公司成立前与秦小花签订《合作协议书》的行为系发起人为设立公司以自己名义对外签订合同的行为，现弘文公司实际使用涉案场地，承继了秦小花在2009年12月30日的《房屋租赁合同》中承租方的权利义务，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二条的规定，秦小花作为《合作协议书》以及《房屋租赁转让补充协议》的相对方有权选择发起人李昊炎或成立后的公司弘文公司承担合同责任，秦小花对李昊炎和弘文公司均提起了诉讼，应由李昊炎和弘文公司对欠付的转让款承担共同责任。
综上，秦小花与弘文公司之间的法律关系为合同权利义务的概括转移，而并非转租合同关系，原审对涉案合同的法律关系认定有误，故处理错误。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条、第七十九条、第八十八条、第八十九条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销深圳市南山区人民法院（2012）深南法民三初字第1175号民事判决；
二、深圳市华侨弘文投资有限公司、李昊炎应于本判决生效之日起十日内向秦小花支付转让款114000元以及利息（按一年期同期银行贷款利率，若高于日万分之二点一则按日万分之二点一计算，从2001年7月1日起计至2012年2月7日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一、二审案件受理费共计5520元，由弘文公司、李昊炎承担，法院已预收的费用不退，由弘文公司、李昊炎于本判决生效之日起十日内将上述费用径付秦小花�
本判决为终审判决。
审 判 长 钟 波
审 判 员 聂 效
代理审判员 路德虎
二〇一三年十二月十九日
书 记 员 陈晓莹
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同�性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。