四川省剑阁县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0823民初57号
原告（反诉被告）曹清林，男，生于1963年9月2日，汉族，高中文化，职业不详，现住四川省广元市剑阁县。
委托代理人陈霞，四川剑州律师事务所律师。
被告（反诉原告）杨正平，男，生于1962年7月4日，汉族，初中文化，职业不详，现住四川省广元市剑阁县。
委托代理人何发雄，四川剑雄法律服务所法律工作者。
原告（反诉被告）曹清林与被告（反诉原告）杨正平股权转让纠纷一案，本院于2016年1月8日立案受理。杨正平于2016年2月23日口头提出反诉，本院依法由代理审判员陈琳于2016年2月23日、2016年3月16日适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）曹清林及其委托代理人陈霞，被告（反诉原告）杨正平及其委托代理人何发雄在两次庭审中均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告曹清林诉称：原、被告签订了股权转让协议。协议约定原告将其在剑阁县下寺镇成立的广元蓝众商业运营管理有限公司以及原告持有的重庆蓝众总公司软件密钥100%股权一并转让给被告。被告支付原告股权转让价款(办公设备、房屋租赁费用)为30万元，并约定被告不按照协议规定按期支付股权转让款应承担违约金10万元。在被告支付6万元后，原告多次催收剩余款项未果，故原告诉至本院请求判令：1、被告支付原告股权转让款24万元，并按照中国人民银行同期贷款利率的4倍计算资金占用利息至付清之日止（其中4万元从2015年9月1日起计算，20万元从2015年11月1日起计算）；2、被告承担违约金6万元。
被告杨正平辩称：杨正平不是本案适格的主体，根据原告诉称和事实，其将一人公司转让并变更登记给被告，故本案适格的被告应是广元蓝众商业运营管理有限公司；转让合同是原告对公司的介绍作出了虚假的陈述，致使被告在重大误解的情况下签订股权转让协议；根据协议，原告对其公司认缴的500万元出资未按照规定实际缴纳，故原告曹清林对公司没有股份。
杨正平反诉称：2015年曹清林和杨正平签订股权转让合同前，曹清林承诺在其经营期间已发展客户600家以上，但在签订合同的次日到重庆总公司办理转让密钥手续时，杨正平才知道曹清林只发展客户23户，杨正平当即要求与其解除合同或者变更降低转让金，但双方多次协商未果。另外，曹清林成立的广元蓝众商业运营管理有限公司实无注册资金，转让费用实际只是其在经营期间的经营费用。其经营费用仅为缴纳重庆总公司密钥费10万元、购买办公设备及装修4万元、支付房租0.4万元等合计16.4万元。故杨正平请求判令：1、依法撤销股权转让合同；2、反诉被告曹清林返还反诉原告杨正平已支付的转让费6万元。
曹清林针对反诉辩称：杨正平在举证期限届满前未提出反诉请求，在一审辩论终结前也未正式提出，故反诉不成立；杨正平提供的2015年10月12日和2015年10月21日的录音是股权转让协议签订以后，曹清林要求杨正平支付转让款时的录音，不能作为支持杨正平反诉理由的证据；若反诉主张成立，杨正平则应将公司恢复原状，并承担杨正平在这期间未经营和经营不善等因素给曹清林造成相应损失的赔偿责任。
经审理查明：曹清林与杨正平系熟人关系。2015年上半年，曹清林前往重庆考察重庆蓝众总公司的一个手机APP软件项目。该手机软件每安装一个APP需要一个相应的密钥。曹清林考察以后，在剑阁县下寺镇注册成立了广元蓝众商业运营管理有限公司，并投资经营该项目。杨正平在曹清林考察以及成立公司期间多次参观，并知晓曹清林在重庆蓝众总公司以10万元购买了1500个APP密钥。2015年8月初，曹清林与杨正平达成口头协议，曹清林将广元蓝众商业运营管理有限公司和其在重庆蓝众总公司取得的APP密钥经营资格转让给杨正平。2015年8月15日，曹清林(甲方)与杨正平（乙方）签订书面的《股权转让协议》。协议约定，甲方为广元蓝众商业运营管理有限公司的股东，持有该公司100%的股权。甲方仅认缴公司出资500万元，未实际出资。转让的标的为持有的该公司100%的股权；股权转让价款（包括办公设备设施、房屋租赁费用等）30万元；股权转让价款支付方式为分期付款，分别为签订协议时支付6万元，2015年8月31日支付4万元，2015年10月31日支付20万元。如果乙方不能按照协议的规定按期支付股权转让款，应承担违约金10万元，且对于未付款的还应向甲方按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付资金占用利息。该协议还约定了其他内容。杨正平在2015年8月15日前向曹清林共计支付了6万元。2015年8月16日，曹清林与杨正平共同到重庆蓝众总公司办理了APP密钥转让手续，由杨正平受让曹清林取得的重庆蓝众兴手付的加盟商经营资格权及剩余1177个密钥。8月18日，曹清林与杨正平又就广元蓝众商业运营管理有限公司的固定资产等进行了移交。8月21日，曹清林与杨正平在剑阁县食品药品和工商质监局办理了广元蓝众商业运营管理有限公司投资人变更登记手续，杨正平出资比例为100%。在双方约定的股权转让款支付时间届满，杨正平未按照约定支付剩余股权转让费用。
上述事实，有原、被告的当庭陈述，《股权转让协议》、转让协议申请书、剑阁县食品药品和工商质监局出具的工商登记材料等证据予以证实。
本院认为：《股权转让协议》系双方当事人自愿签订，其内容符合法律规定，成立并生效。该协议系曹清林与杨正平作为完全民事行为能力的自然人所达成的一致意思表示，约定的权利义务对签约当事人具有约束力，故杨正平辩称其不是适格被告的理由不能成立，本院不予支持。杨正平主张订立合同时曹清林作出了虚假承诺导致其重大误解，其与曹清林之间的股权转让协议是可撤销的合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”由于杨正平未提供确实、充分的证据证实该诉讼主张是否成立，同时，对于合同性质、合同标的物、权利义务等内容，杨正平也未提供确实、充分的证据证实其在认识上产生重大误解，故杨正平请求撤销《股权转让协议》的反诉请求，本院不予支持。曹清林与杨正平应当按照协议约定全面履行各自义务；曹清林按协议约定履行义务后，杨正平也应按照协议约定履行股权转让款给付义务。对于股权转让款的支付时间，股权转让协议作出了约定，故曹清林请求杨正平支付剩余24万元股权转让费的诉讼请求，本院予以支持。因杨正平未在规定的时间内支付完股权转让费用，属于迟延履行违约行为，应当承担违约责任；违约责任的形式分为赔偿损失或违约金等，原、被告在协议书中虽约定了迟延履行违约责任，但既约定了违约金10万元，又约定了按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付资金占用利息，属于违约责任的重复约定，只能择一主张违约责任；由于违约金具有补偿性和有限度的处罚性，双方当事人针对同一违约行为约定的两种违约责任后果均过分高于实际损失；虽然本院不支持杨正平的反诉主张，但是其本诉辩解及反诉请求应当视为主张违约金过分高于损失，请求适当减少；故根据公平原则，曹清林的过高请求本院不予支持，杨正平应当承担欠款期间的同期银行贷款利息。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）杨正平在本判决生效之日起三十日内向原告（反诉被告）曹清林支付股权转让款24万元，并承担迟延履行期间的利息损失（其中4万元从2015年9月1日起，20万元从2015年11月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至本判决指定的履行期限届满之日止。）；
二、驳回原告（反诉被告）曹清林的其他诉讼请求，驳回被告（反诉原告）杨正平的反诉请求。
本案本诉案件受理费2900.00元，由杨正平承担；本案反诉案件受理费650.00元，由杨正平承担。
如果被告未能按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省广元市中级人民法院。
代理审判员 陈琳
二〇一六年三月二十一日
书 记 员 杨露