黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黑高商终字第48号
上诉人（原审被告）黑龙江省龙申置业有限公司。
法定代表人高玉德，该公司经理。
委托代理人闫长福，该公司办公室主任。
被上诉人（原审原告）王淑玲，女，1967年10月15日出生，汉族，无职业。
上诉人黑龙江省龙申置业有限公司（以下简称龙申公司）因与被上诉人王淑玲民间借贷纠纷一案，不服鸡西市中级人民法院（2013）鸡商初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人龙申公司的委托代理人闫长福，被上诉人王淑玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：龙申公司于2011年1月28日成立，经营项目为房地产开发经营、物业管理。公司成立之初，袁某某为公司法定代表人，占50%的股份，股东邓某某、高某某各占25%股份。2012年6月，高某某任公司法定代表人。后袁某某将其股份中的25%转让给高某某，另25%转让给邓某某，高某某与邓某某各占龙申公司50%股份。2012年9月28日、2012年10月19日、2013年4月26日，龙申公司股东邓某某以龙申公司开发鸿祥家园急需用钱为由，向王淑玲借款共计315万元整，未约定利息，由邓某某出具借据，签名捺印，并加盖龙申公司公章，约定还款日期为2013年5月15日。借款合同签订后，王淑玲依约提供借款。借款到期后，邓某某与龙申公司均未履行还款义务。
原审庭审中，龙申公司认为借据上的公章与其工商备案登记的公章不一致，要求对公章进行鉴定。王淑玲也提出鉴定申请，认为龙申公司存在多枚公章，龙申公司为其出具借据上的公章与龙申公司对外从事其他民事活动时所用的公章系同一枚。原审法院委托黑龙江新讼司法鉴定中心进行鉴定。鉴定机构依据双方的送检材料，于2013年11月12日分别作出黑新讼司鉴中心（2013）文鉴字第4-90号（以下简称90号鉴定意见）、黑新讼司鉴中心（2013）文鉴字第4-91号（以下简称91号鉴定意见）鉴定意见书，其上载明的鉴定意见为：王淑玲三份借据上的公章与其提交的龙申公司“建设用地规划许可证”及“授权委托书”中的公章是同一枚公章所盖印；与龙申公司提交的工商备案登记中的公章不是同一枚公章所盖印。原审法院组织双方当事人对鉴定意见进行质证，王淑玲、龙申公司对两份鉴定意见的合法性均无异议。王淑玲对91号鉴定意见有异议，认为龙申公司存在多枚公章。龙申公司对90号鉴定意见有异议，认为王淑玲送检的龙申公司“建设用地规划许可证”及“授权委托书”与借款无关联。双方均不申请重新鉴定。
原审判决认为：一、关于借据效力问题。根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同自当事人签字或盖章时成立，依法成立的合同，自成立时生效。邓某某出具的三份借据，系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。二、关于龙申公司是否承担还款义务问题。本案中，龙申公司股东邓某某以公司名义向王淑玲借款并出具借据，邓某某本人签名捺印，并加盖龙申公司公章的行为属于职务行为。龙申公司答辩状中所盖印的公章与其工商备案登记的公章不是同一枚，足以说明龙申公司存在多枚公章。且依据90号鉴定意见，龙申公司对外从事其他民事活动时所加盖的公章与王淑玲持有的三份借据上的公章系同一枚公章所盖印，故龙申公司以其不知借款事实为由对抗王淑玲的主张不能成立，龙申公司应承担对王淑玲的还款责任。三、关于是否支付利息问题。自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息；公民之间的无息借款，有约定偿还期限而借款人不按期偿还，或者未约定偿还期限但经出借人催告后，借款人仍不偿还的，出借人要求借款人偿付逾期利息，应当予以准许。本案中王淑玲、龙申公司虽未在借据中约定利息，但龙申公司未按约定的期限返还借款，且经王淑玲催要后仍不履行还款义务，王淑玲诉请龙申公司支付逾期利息应予支持。判决：龙申公司于本判决生效后十日内偿还王淑玲借款本金3，150，000.00元及利息（参照中国人民银行同类贷款利率计算，自2013年5月15日起计算至判决确定的给付之日止）。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32，000.00元（此款王淑玲已垫付），鉴定费7，500.00元（其中3，000.00元王淑玲已垫付）由龙申公司负担。
龙申公司上诉称：邓某某出具的三份借据虽合法有效，但只对邓某某与王淑玲之间的借贷关系有约束力，龙申公司未向王淑玲借款，该款项也未由龙申公司使用，龙申公司仅委托邓某某对公司所开发的项目进行工程施工管理，邓某某冒用公司名义对外借款，并非职务行为，属个人行为。龙申公司答辩状上的公章与在工商部门登记备案的公章之所以不一致，是因为公司原法定代表人袁某某未向公司交付公章，为了不影响公司业务和日常管理，龙申公司又启用一枚带有编号的公章，从此龙申公司对外从事所有民事活动均采用该枚公章。借据上的公章以及委托书和土地规划文件上的公章均是邓新勇私自伪造并加盖。原审法院认定事实不清，证据不足，请求二审法院撤销原审判决，驳回王淑玲的诉讼请求。
王淑玲未向法院提交书面答辩状，庭审时答辩称：邓某某向王淑玲借款时，龙申公司法定代表人高某某在场，写借据时高某某亦在场，公章是高某某加盖。原审判决正确，请求二审法院维持原判。
本院二审庭审中，上诉人龙申公司为证明其主张成立，向本院举示了以下证据：
证据一，龙申公司工商登记材料及公司使用印鉴登记表。意在证明：2012年6月，公司法定代表人变更后，由于原法定代表人袁某某未向公司交付在工商局备案的公章，现任法定代表人高某某又重新刻了一枚带有编号的公章。
王淑玲的质证意见为：对工商登记材料真实性没有异议，对公司印鉴使用登记表的真实性有异议，龙申公司如何使用公章是其内部事情。
证据二，龙申公司的银行对帐单。意在证明：从出具借据至今，龙申公司帐户上未进过王淑玲的款项。
王淑玲的质证意见为：对银行对帐单的真实性无异议，但该证据与本案没有关联性，因为双方之间均是现金支付，并未转帐。
证据三，建设用地许可证原件以及2013年3月和5月两份公司文件。意在证明：建设用地许可证上没有龙申公司公章，原审认定错误。此外，高某某任法定代表人之后，所有对外从事活动所使用的公章均是龙申公司新刻制的公章。
王淑玲的质证意见为：原审认定的是龙申公司建设用地许可证复印件上加盖了其公司公章，该份证据已经作过鉴定；关于龙申公司的两份文件与本案无关。
除上述证据外，龙申公司又申请其公司会计以及出纳郭某某、韩某某二人出庭作证，两位证人出庭证言主要内容为：公司帐面上从未进过王淑玲的款项。此外，韩某某证实王淑玲手中持有的龙申公司相关开发手续以及营业执照复印件，并不是其交给王淑玲的，而是王淑玲从公司办公室私自拿走的。
王淑玲的质证意见为：两位证人关于公司未收到王淑玲借款的证实与本案没有关联，而且关于龙申公司相关开发手续和营业执照复印件是韩某某征得邓某某同意后给王淑玲的，当时高某某也在场。
王淑玲二审期间向本院提交高某某于2012年9月28日出具的证明一份。意在证明：该证明系借款当天高某某亲笔书写，公章是高某某加盖的，至于公司有多少枚公章，王淑玲并不清楚；高某某对于借款是明知的。
龙申公司的质证意见为：该证明是高某某本人书写，但当时的情况是王淑玲夫妇向邓某某催款，并威胁邓某某，在这种情况下，高某某按照王淑玲夫妇的要求写下该证明，证明上边有一段被划掉的话，但并不是高某某划掉的。
本院二审查明的其他事实与前述原审判决认定的事实一致。
本院认为：本案的关键问题在于案涉315万元借款是邓某某个人借款还是龙申公司借款。龙申公司对于邓某某为王淑玲出具的三份借据的效力予以认可，只是主张系邓某某个人行为，与公司无关。由于邓某某为王淑玲出具的三份借据上均加盖了龙申公司的公章，尽管龙申公司主张借据上的公章与其工商登记备案公章不是同一枚，但原审法院在审理中通过鉴定确认王淑玲所持有三份借据上的公章与邓某某向王淑玲借款时出具的龙申公司授权委托书及龙申公司在对外从事其他民事活动时所加盖的公章系同一枚。邓某某持有加盖与授权委托书公章相同的借据与王淑玲形成借款关系，使得王淑玲有理由相信邓某某的行为系代表龙申公司。同时，龙申公司法定代表人高某某在借款当日亲笔为王淑玲书写的证明上载明，“现开发的鸿祥家园工程中，欠王淑玲债权债务全部由邓某某负责偿还”，该证明可以证实高某某对邓某某向王淑玲借款是知悉的，且知悉案涉借款系用于鸿祥家园工程。故龙申公司称不知借款一事与事实不符，原审认定邓某某向王淑玲借款系职务行为并无不当。龙申公司主张邓某某借款行为系其个人行为无事实及法律依据。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。龙申公司的上诉主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32，000.00元，由龙申公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张旭航
代理审判员 张伟杰
代理审判员 黄世斌
二〇一四年五月二十二日
书 记 员 董新辉