江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赣民二终字第27号
上诉人（原审原告）谭少杰。
被上诉人（原审被告）胡友来。
委托代理人李小平，江西明实律师事务所律师。
委托代理人陈睿，江西明实律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）邱全和。
被上诉人（原审第三人）刘绪英，男，1965年10月8日生，汉族，住江西省南昌市青云谱区南莲路***号**栋*单元***户，身份证号码：3601041965********。
被上诉人（原审第三人）彭梅剑，男，1984年9月5日生，汉族，住江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号梦里水乡语花庭*栋*单元***室，身份证号码：3601211984********。
上诉人谭少杰因与被上诉人胡友来、邱全和、刘绪英、彭梅剑股权转让纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院作出的（2013）洪民二初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月27日公开开庭审理了此案。上诉人谭少杰，被上诉人胡友来的委托代理人李小平，被上诉人刘绪英到庭参加了诉讼。被上诉人邱全和、彭梅剑经本院合法传唤，没有到庭。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年8月17日，江西中远牧业科技有限责任公司（下称中远公司）股东经内部协商，达成了《中远牧业股权内部转让初步计算》，该方案载明：“根据中远牧业部分股东要求退股，股份由现留任股东接受及各股东初步达成的公司整体资产计算方法，投入股本、负债、损益、债权的确认方法，即按照买主以每亩20万元人民币买断公司土地使用权（含公司现有固定资产、低值易耗品，不含填土款及孳息），不承担公司任何债务的原则，以2011年7月25日资产负债表为基础，按照上述方法计算44%股份退股应从公司领取的资金数额。退股后，公司的资产、负债、所有者权益归现留任股东”。该方案还列有2011年7月25日资产负债表，该负债表记载“流动资产期末数合计5538832.96元人民币，其中低值易耗品期末数为31471.28元人民币；固定资产期末数合计12818105.73元人民币，其中归类于在建工程的填土成本为5294048.97元人民币；无形资产期末数为379132元人民币；资产总计18736070.69元人民币；流动负债期末数合计13307128.23元人民币，所有者权益合计5428942.46元人民币，负债及所有者权益总计18736070.69元人民币”。在该《中远牧业股权内部转让初步计算》方案上，胡友来、邱全和与刘绪英作为出让股东签了名。
2011年11月15日，谭少杰与胡友来、邱全和、刘绪英、彭梅剑分别作为中远公司持有41%、11%、28.6%、2.2%、2.2%股份的股东达成了《股权转让协议》，胡友来和刘绪英、彭梅剑、邱全和（占23.6%的股份），共计39%股份转让给谭少杰，胡友来、邱全和、刘绪英、彭梅剑同意根据2011年8月17日《中远牧业股权内部转让初步计算》方案计算股权转让款（共计7026942元人民币），其中应付胡友来股权转让款1981958元人民币，谭少杰同意在该协议各方签字后预付股权转让款290万元人民币，至2011年12月15日之前支付余款4126942元人民币。2011年11月16日，就上述股权变更在南昌工商行政管理局办理了股权变更登记。
后谭少杰付给胡友来817948.72元人民币，余款1164009.28元人民币至今未付。为此，胡友来于2012年10月向南昌县人民法院提起诉讼，要求判令谭少杰支付尚欠股权转让款。2013年1月5日，谭少杰向原审法院提起本案诉讼。
另，2012年9月谭少杰向邱全和提出更正上述《股权转让协议》中的股权转让款金额。
原审法院认为，谭少杰提起撤销股权转让协议之诉，实际是认为各方当事人签订的《股权转让协议》是可撤销合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款之规定，可撤销合同应当是基于重大误解订立的合同，或者显失公平情况下订立的合同。本案中，谭少杰虽提交了《中远牧业股权内部转让初步计算》、《股权转让协议》等证据，各方当事人对此也有陈述，但这些证据均不足以证明《股权转让协议》是因重大误解或显失公平情况下订立的合同，故谭少杰要求撤销《股权转让协议》的诉请，因证据不足，不予支持。胡友来辩称谭少杰行使撤销权已超过一年的时间。原审法院认为，具有撤销权的当事人应自知道或者应该知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，胡友来并无证据证明谭少杰自2011年11月15日即《股权转让协议》签订之日就知道或者应该知道撤销事由，而谭少杰主张其最早于2012年9月知道撤销事由，至本案2013年1月立案，未超过一年。故胡友来该抗辩理由不能成立，不予采纳。综上，谭少杰诉请因证据不足，原审法院未予采纳。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款，第五十五条第（一）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，经原审法院审判委员会讨论，判决：驳回谭少杰的诉讼请求。一审案件受理费60989元人民币，由谭少杰负担。
谭少杰上诉称：原审判决认定事实与客观事实严重不符。因为：1、原审判决没有邱全和的质证意见，却在判决书中称“对于原告（指谭少杰）提交的证据，第三人彭梅剑的质证意见同第三人邱全和”；2、原审判决故意回避对谭少杰有利的关键证据，遗漏邱全和2013年4月7日出具的《情况说明》。该份《情况说明》清楚地记载了邱全和代表转让股权的四人与谭少杰协商的股权转让协议，股权转让价格经计算应当是每股29.25万元，但由邱全和负责起草的《中远牧业股权内部转让初步计算》方案误将中远公司的股本金重复计算，使得公司总资产多增加542.8942万元，每股价格高达34.68万元。谭少杰因不知道股权转让价格存在重复计算，导致对《股权转让协议》产生重大误解。原审法院故意遗漏邱全和出具的《情况说明》从而得出与事实严重不符的错误判决，对谭少杰极端不公正。故请求：1、撤销原审判决，改判撤销《股权转让协议》或将本案发回重审；2、一、二审案件受理费和有关费用由胡友来、刘绪英、彭梅剑、邱全和承担。
胡友来答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案股权转让不存在重大误解，显失公平之说，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
刘绪英、彭梅剑提交书面答辩状称：2011年8月17日的《中远牧业股权内部转让计算》方案不是邱全和负责起草的，而是由谭少杰委派的财务经理负责人万黎明根据2011年8月13日召开的会议精神起草的，并经股东多次协商，最后由中远公司班子成员及部分股东、相关人员会议通过的。公司总经理、财务经理及副经理、各股东均签字认可。被上诉人妥协、让步承担了全部经营亏损。邱全和不代表其他股东，更不是方案起草人。上诉人的第二条上诉理由违背客观事实；谭少杰已部分或全部履行了合同义务，付清了彭梅剑、刘绪英的全部款项，谭少杰强烈要求彭梅剑、刘绪英在收条上加上“转让款已结清，股权无争议”（附：2012年1月18日刘绪英写给谭少杰的《收条》）；2011年11月16日在南昌县工商局办理过户手续的当天，谭少杰还当面口头承诺在2011年底全部付清剩余转让款；邱全和出具的《情况说明》是谭少杰的律师起草的，2013年4月22日谭少杰要求邱全和、彭梅剑、刘绪英三人签字，最后只有邱全和签字。该《情况说明》不是邱全和的本意，邱全和的真实意思在2013年3月19日提交的答辩状中已经充分表达。请求二审法院维持原判，驳回谭少杰的上诉请求。
根据上诉人谭少杰的上诉请求及理由，被上诉人胡友来、刘绪英、彭梅剑的答辩意见，本案的争议焦点是：谭少杰对本案股权转让价格是否存在重复计算而产生重大误解？本案《股权转让协议》是否应予撤销？
二审庭审中，谭少杰、胡友来均未提交新证据。刘绪英向法院提交一份新证据（即2012年1月18日刘绪英出具的《收条》），证明其出让的股权转让款已结清。当时刘绪英打了收条，但谭少杰要求刘绪英重新出具收条，并要求其在收条中加上“股权款已经结清，股权没有争议”字样。质证时，谭少杰、胡友来对该证据的真实性均无异议。予以确认。
本院经审理查明，邱全和在中远公司拥有28.6%的股份，但在签订的《股权转让协议》中仅转让中远公司23.6%的股份。
2011年11月15日转让方邱全和、胡友来、彭梅剑、刘绪英（以下简称乙方）与受让方谭少杰（以下简称甲方）签订《股权转让协议》。该协议第二条第2款约定：共计702.6942万元人民币受让乙方39%的股权。其中应付邱全和425.2202万元人民币，胡友来198.1958万元人民币，彭梅剑39.6391万元人民币，刘绪英39.6391万元人民币。同时还约定：甲方同意在本合同双方签字后预付乙方290万元人民币，合同签订之日起至2011年12月15日之前向乙方支付剩余价款412.6942万元人民币。
2012年1月18日刘绪英出具一张《收条》，主要内容为：今收到江西中远牧业科技有限责任公司股东谭少杰收购本人股份款合计人民币叁拾玖万贰仟壹佰伍拾叁元，其中147163元人民币已按要求于2011年11月18日汇入本人指定账户，剩余244990元人民币于2012年1月18日汇入本人指定账户（农行：6228480920639427417）。本人出让公司股份2.2%，本人转让股份款已结清，股权无争议。
2013年3月19日胡友来、彭梅剑、刘绪英、邱全和共同向原审法院提交一份答辩状。该答辩状认可《股权转让协议》中股权转让价款与《中远牧业股权内部转让计算》方案是一致的。
2013年4月7日邱全和出具一份《情况说明》，主要内容为：邱全和接受胡友来、彭梅剑、刘绪英等人的委托与谭少杰商谈退股之事，并达成如下协议：一、邱全和、胡友来、彭梅剑、刘绪英同意将中远公司39%的股权转让给谭少杰，邱全和继续持有中远公司5%的股权；二、按照邱全和与谭少杰商谈中远公司股权转让的计价原则，即是以2011年7月25日《资产负责表》为基础，以中远公司拥有国有土地使用权每亩20万元人民币（146.25亩）来确定中远公司的资产总额，受让方不承担中远公司任何债务，并以此计算股权转让价格。据此计算后的每股价格是29.25万元人民币。但是股权转让方在制定《中远牧业股权内部转让计算》方案时，误将中远公司股本金重复计算其中，使得中远公司总资产数增加542.8942万元人民币至3467.8942万元人民币，每股价格高达34.68万元人民币，并在之后签订的《股权转让协议》也是延续了该方案中将中远公司股本金重复计算之错误，因此，《中远牧业股权内部转让计算》和《股权转让协议》中确定的股权转让款的金额是错误的，不是受让方和转让方的真实意思，也不符合商谈股权转让的计价原则。2012年9月，针对2011年11月15日《股权转让协议》存在重复计算中远公司股本金之问题，谭少杰曾多次找到邱全和，要求对《股权转让协议》约定的相应股权转让款进行更正，否则，说要撤销《股权转让协议》。
2013年6月7日原审法院组织质证，谭少杰、胡友来、刘绪英、彭梅剑均到庭参加质证。因邱全和未予质证，原审法院于7月19日专门传邱全和到庭对提交的证据进行质证。邱全和对谭少杰提交的证据，除胡友来在南昌县人民法院的《应诉通知书》、《举证通知书》、（2012）南民二初字第1004号民事裁定书表示不清楚外，其他均予以认可，对胡友来提交的证据全部认可。
另查明，谭少杰在本案股权转让期间任中远公司法定代表人。原审法院于2013年11月12日、12月26日二次开庭，邱全和均未到庭，也未委托代理人参加诉讼。
二审法院查明的其他事实与原审法院查明的其他事实一致。
本院认为：各方当事人对2011年8月17日的《中远牧业股权内部转让计算》方案，2011年11月15日谭少杰与邱全和、胡友来、彭梅剑、刘绪英签订《股权转让协议》并已经部分履行，谭少杰已向彭梅剑、刘绪英支付完股权转让款没有异议，本院予以确认。
谭少杰上诉称因股权转让价格存在重复计算导致其对《股权转让协议》产生重大误解，本院认为上诉人谭少杰的该上诉主张不能成立。首先，双方签订的《股权转让合同》是在中远公司出台《中远牧业股权内部转让计算》方案后签订的，而该计算方案在2011年8月7日就经中远公司相关人员及出让股东邱全和、彭梅剑、刘绪英、胡友来的签字认可。自该计算方案出台到签订《股权转让协议》期间有3个多月，谭少杰对本案股权转让价格没有提出异议。邱全和虽向原审法院提交《情况说明》，但该《情况说明》内容与其在答辩状中认可的事实不符，且该说明系邱全和个人出具的，其效力不及中远公司及出让股东在《中远牧业股权内部转让计算》方案上签字认可的行为。其次，本案《股权转让协议》第二条对谭少杰应付给胡友来、邱全和、刘绪英、彭梅剑各多少股权转让款列举明确，谭少杰对此是明知的。谭少杰已按上述计算方法全部支付完刘绪英、彭梅剑的股权转让款，由此证明谭少杰实际是认可本案股权转让价格的计算方法。本案股权转让价格系严格按照该计算方案计算出来的，且价格在股权转让时就已经明确，不存在股权转让价格重复计算问题。本案《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，不违反国家法律及行政法规的禁止性规定，合法有效。合同签订后对双方具有法律约束力，谭少杰应按该协议向胡友来支付剩余股权转让款。谭少杰上诉称因本案股权转让价格存在重复计算，导致其对《股权转让协议》产生重大误解并要求撤销该《股权转让协议》的理由，无事实和法律依据，本院不予支持。原审法院判决驳回谭少杰的诉讼请求并无不当，应予维持。
关于谭少杰提出原审判决没有邱全和的质证意见，却在判决书中称“第三人彭梅剑的质证意见同第三人邱全和”的问题。经查，邱全和虽未参加原审法院的开庭，但庭前，原审法院组织了邱全和就有关证据进行质证，邱全和也就相关证据发表了质证意见。原审判决表述并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60989元，由谭少杰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵建艳
审 判 员 王 冬
代理审判员 汪娣娣
二〇一五年七月二十四日
书 记 员 陈 娟