北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终8627号
上诉人（原审原告）：苏州润昱酒店管理有限公司，住所地苏州市养育巷28号。
法定代表人：佘明纪，董事长。
委托诉讼代理人：张巍，江苏尚鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴磊，江苏尚鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中建汇通投资集团有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街26号8层B0906。
法定代表人：王晓东，执行董事。
委托诉讼代理人：陈必胜，北京首冠律师事务所律师。
上诉人苏州润昱酒店管理有限公司因与被上诉人中建汇通投资集团有限公司合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初67781号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
苏州润昱酒店管理有限公司（以下简称润昱公司）上诉请求：撤销原判，依法改判支持润昱公司的全部诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实错误，根据润昱公司与中建汇通投资集团有限公司（以下简称中建公司）签订的《项目合作协议书》第五条第7款约定，未对“融资资金未能成功”的情形作出限制约定，润昱公司要求中建公司承担25万元保前评审费是有事实和法律依据的；且《项目合作协议书》属于格式条款，应按照不利于提供格式条款一方解释。
中建公司辩称，不同意润昱公司的上诉请求及理由，同意一审判决。
润昱公司向一审法院起诉请求：1、判令中建公司给付润昱公司评审费25万元；2、本案诉讼费由中建公司负担。事实和理由：润昱公司与中建公司于2015年12月21日签订《项目合作协议书》，约定润昱公司就收购冠天地产，建设酒店项目合作，向中建公司融资4.2亿元。根据合作程序及中建公司要求，润昱公司必须提交由双方审定认可有法定资质机构出具的担保保函及相关必备资料，供中建公司投资评审决策使用，根据中建公司的指定，润昱公司与北京山河融成投资担保有限公司（以下简称山河公司）签订《委托担保协议书》，山河公司收取了润昱公司25万元的保前综合评审费，剩余的15万元综合评审费由中建公司交纳。山河公司收取了润昱公司的评审费后，于2016年3月15日出具了《商务函》，认为不具备担保条件，不予提供担保。根据项目合作协议书约定，如中建公司为润昱公司融资资金未能成功，该费用必须无条件由中建公司在三个月内负责追回退还润昱公司，中建公司费用自行负责与润昱公司无关，但中建公司不承担任何其他责任。现润昱公司根据中建公司融资的要求必须提供担保函，为之支出25万元，中建公司未能为润昱公司融资成功，应当承担追还责任，现经润昱公司多次催要，在三个月内并没有追回该款项，中建公司应当承担赔偿责任。现润昱公司诉至法院，望判如所请。
一审法院认定事实：中建公司原名称为中建恒业投资集团有限公司，于2016年10月28日变更为现名称。
2015年12月21日，中建公司作为甲方、润昱公司作为乙方签订《项目合作协议书》，约定：双方经过洽谈，就乙方“收购冠天地产，建设酒店”项目合作达成基本共识；合作单位名称为苏州润昱酒店管理有限公司；项目总投资9.1亿元人民币，需甲方投入资金4.2亿元人民币，乙方自筹4.9亿元人民币；合作期限三年，自签订正式合作合同之日起计算；到款期限：自双方正式签订投资合同之日起三个法定工作日内，甲方将项目资金一次性划拨到乙方项目账户；甲方资金到位后，乙方每年度期满15个工作日内，按甲方实际投入资金的12.8％（年）向甲方支付投资回报，直到合作期满；根据项目的具体情况，乙方必须在本协议书签订后的十五个工作日内，向甲方提交由双方审定认可有法定资质机构出具的“担保保函”及相关必备资料，供甲方投资评审决策使用；甲方在收到乙方提供的“担保保函”后三个工作日内，必须向乙方作出投资定并签订三方正式投资合同；甲方收到乙方担保保函（由双方审定认可有法定资质机构）出具的正式担保保函文本，经甲方确认资料真实合法，并有效的前提下甲方必须按此约定履行，否则由甲方承担为此支付的费用（凭双方认定的第三方担保公司收据为准）；如乙方所提供的担保保函，不具备真实、合法的前提下，由此产生的费用与甲方无关；如甲方为乙方融资资金未能成功，该费用必须无条件由甲方在三个月内负责追回退还给乙方（凭第三方收据为），甲方费用自行负责与乙方无关，但甲方不承担任何其他责任；乙方应及时向甲方提交项目合作所需要的担保保函，如超过约定期限十五个工作日，甲方有权终止合作进程。
2015年12月29日，润昱公司作为委托方（甲方）、山河公司作为受托方（乙方）签订《委托担保协议书》，约定甲方作为“收购冠天地产尚未销售房产酒店建设用地”项目实施者，基于进行债务经济合同所涉及满足既定债权人追索条件下之需要，现委托乙方对该项目提供全额全程一般保证担保，乙方经初步了解和审核，受理甲方的委托，乙方作为项目第三人为甲方向投资方中建公司提供合同履约担保服务；该项目总投资9.1亿元人民币，甲方向投资方申请投资款为4.2亿元人民币；甲方申请乙方向投资方保证担保金额4.2亿元人民币，担保期限为3年；在甲方提供全部文件资料、乙方实地调查完成后，10个工作日内，经乙方评审甲方项目符合出具履约担保函条件，乙方无条件为甲方开出《履约担保函》，经乙方评审甲方项目有不完善之处，乙方向甲方提交保前评审意见经甲方完善后，再开出履约担保函；甲方每年向乙方支付担保费400万元人民币；甲方应支付乙方保前综合评审费40万元；甲方应在本协议签订之日全额支付乙方保前综合评审费40万元人民币，若5个工作日内未按约定付款，本协议自动解除；甲方项目未通过保前评审，则乙方不出具履约担保函，不收取担保费，保前综合评审费不予返还。
上述合同签订后，润昱公司先后于2015年10月29日、2015年11月11日、2016年1月6日向山河公司支付了保前综合评审费共计25万元。山河公司先后于2015年12月29日、2016年1月6日向润昱公司开具了收据。审理中，润昱公司主张其与中间公司之间口头约定保前评审费用由润昱公司支付25万元，中建公司支付15万元。中建公司对此不予认可，润昱公司未能就此举证加以证明。
2016年3月15日，山河公司向润昱公司出具了商务函，载明：我方依据《评审通报》内容，结合“回复和建议”和补充资料进行了再次审核，现将有关内容函告如下：一、项目方面政策法律缺项；二、项目实施的规模、内容多处陈述不一，究竟以何数据为准，贵公司迄今未提供法定证据，说明该项目的融资条件还不完备；三、反担保条件不足；鉴于贵公司该项目目前仍存在法定前置手续未落实到位；投资规模、建设内容不清、成熟度法定资料缺损，同时反担保条件不充分等不确定因素，无法满足法定的担保条件，因此，本轮委托担保无法实现。
一审法院认为，润昱公司与中建公司之间签订的《项目合作协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。根据《项目合作协议书》之约定，润昱公司应提交由双方审定认可有法定资质机构出具的“担保保函”及相关必备资料，供中建公司评审决策使用；中建公司在收到润昱公司提供的担保保函后三个工作日内，必须向润昱公司作出投资决定并签订三方正式投资合同。现因润昱公司未能提供担保保函，导致融资未能成功进行。《项目合作协议书》虽约定如中建公司为润昱公司融资资金未能成功，因担保保函产生的费用必须无条件由中建公司在三个月内负责追回退还给润昱公司，但根据山河公司出具之《商务函》及润昱公司的当庭陈述，可知润昱公司未能取得担保保函的原因，与中建公司无关。该情形并不属于“中建公司为润昱公司融资资金未能成功”的情形，不应适用于上述约定，故润昱公司要求中建公司承担保前评审费25万元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。判决如下：驳回苏州润昱酒店管理有限公司的全部诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。在本院审理期间，润昱公司提交了中建公司与润昱公司于2015年12月21日签订的《项目合作意向书》，证明目的为：通过该份《项目合作意向书》与《项目合作协议书》的对比，可以看出润昱公司与山河公司签订《委托担保协议书》及担保相关事宜全部系在中建公司的指示下进行的。中建公司的质证意见为：不认可该份证据属于新证据，不同意质证。
本院查明的事实与一审法院查明的事实无异。
本院认为，本案的争议焦点是中建公司是否应向润昱公司给付25万元评审费。中建公司与润昱公司签订的《项目合作协议书》第七条约定内容为：如甲方（中建公司）为乙方（润昱公司）融资资金未能成功，该费用必须无条件由甲方在三个月内负责追回退还给乙方…润昱公司上诉认为，根据该条文的约定，只要润昱公司未能取得融资资金，评审费就应该由中建公司承担。本院认为，对于《项目合作协议书》中某一具体条文应结合上下文及合同目的综合予以解释，《项目合作协议书》第七条在第五部分合作程序中，《项目合作协议书》第七条之前的第四、五、六条的主要内容为乙方应向甲方提供双方审定认可有法定资质机构出具的“担保保函”及乙方提供“担保保函”后双方的具体约定，故本院认为第七条“如甲方为乙方融资资金未能成功”亦是在此大前提下设定的。根据已查明的事实润昱公司未能取得“担保保函”，则适用该条款的条件未能成就，故润昱公司要求中建公司给付25万元评审费的上诉请求，本院不予支持。综上所述，苏州润昱酒店管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由苏州润昱酒店管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 齐晓丹
审 判 员 孙 京
审 判 员 周 易
二〇一八年七月二十六日
法官助理 胡 实
书 记 员 张 鑫