江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬民终字第00442号
上诉人（原审被告）朱承勇。
上诉人（原审被告）扬州永佳华欣建材有限公司，住所地扬州市江都区宜陵镇北村四组。
法定代表人朱承云，董事长。
上述两上诉人共同委托代理人李爱军、于洪都，江苏江业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）奚亚培。
委托代理人季学俊、李振东，江苏石立律师事务所律师。
上诉人朱承勇、扬州永佳华欣建材有限公司（以下简称永佳华欣公司）因与被上诉人奚亚培民间借贷纠纷一案，不服江苏省扬州市邗江区人民法院（2014）扬邗民初字第3201号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月12日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院查明：奚亚培与朱承勇系朋友关系，朱承勇与永佳华欣公司法定代表人朱承云为兄弟关系。2013年11月至2014年4月期间，朱承勇分四笔向奚亚培借款400万元。2013年6月9日，奚亚培向案外人华国祥出借50万元，当日华国祥将该笔款项汇入朱承勇账户，朱承勇向华国祥出具了借条，之后华国祥不愿承担风险，将借条退还给奚亚培。2014年5月28日，奚亚培、朱承勇、朱承云签订《会议备忘录》，约定①朱承勇借到奚亚培450万元，朱承勇已偿还100万元并以江城一品4幢101室房屋抵偿762411元欠款；②朱承云以帝景蓝湾17幢306室房屋（含车位、储藏室）冲抵欠款127万元，以长江国际中央公园D1幢801室房屋（含车库）冲抵欠款100万元；③剩余欠款47万元由永佳华欣公司、朱承云、张春华承诺在2014年7月31日前以现金方式偿还给奚亚培；④长江国际中央公园D1幢801室房屋于2014年5月29日备案，该房贷款由张先进偿还，两个月内还清随即过户。2014年6月4日，朱承勇再次向奚亚培借款284500元并出具借条，借条载明该款用于清偿长江国际中央公园D1幢801室的房屋贷款，2014年6月30日前还清。上述协议签订后，朱承勇、朱承云已履行房屋过户登记手续，剩余款项47万元未履行及借款284500元尚未归还。
一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有约束力。朱承勇向奚亚培借款400万元，受让案外人华国祥债权50万元，当事人就上述450万元款项的还款事宜达成《会议备忘录》，该备忘录为当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方当事人均应遵照履行。备忘录第三条中约定华欣公司、朱承云负责偿还讼争的47万元款项，虽然备忘录未加盖华欣公司印章，但朱承云为华欣公司法定代表人，其签字代表华欣公司同意加入债务履行，故奚亚培主张永佳华欣公司承担47万元的还款责任，本院予以支持。永佳华欣公司辩称朱承勇隐瞒了华国祥转让50万元债权的事实，因永佳华欣公司在签订备忘录前并不是50万元借款的债务人，奚亚培没有义务通知永佳华欣公司，各方在债权转让后经过对账核算确定总借款金额为450万元，朱承云已代表永佳华欣公司签字确认该债务，故对该意见本院不予采纳。朱承勇辩称奚亚培已免除其履行47万元债务的责任，根据备忘录约定，该47万元债务的履行义务人不包括朱承勇，奚亚培实际上同意将47万债务转移给永佳华欣公司承担，故奚亚培主张朱承勇偿还该47万元债务，本院不予支持。朱承勇还辩称其已支付82万余元，因上述还款均在签订备忘录前，应视为双方在签订备忘录时已对债权债务进行清算，不具有冲抵的效力。对于朱承勇向奚亚培借款284500元，有借条为据，朱承勇予以认可，上述借款已届满履行期，奚亚培主张立即偿还，符合法律规定，本院予以支持。上述两笔债务系基于同一份协议，依法可以一并处理。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十四条、第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：一、扬州永佳华欣建材有限公司在判决生效之日起十日内给付奚亚培47万元并支付逾期利息（利息以47万元为本金，从2014年8月1日起，按中国人民银行同期同档贷款利率支付至实际还款之日）；二、朱承勇在判决生效之日起十日内偿还奚亚培借款284500元并支付逾期利息（利息以284500元为基数，从2014年7月1日起，按中国人民银行同期同档贷款利率支付至实际还款之日）；三、驳回原告奚亚培的其他诉讼请求。案件受理费11428元，依法减半收取5714元，保全费4520元，合计10234元，由扬州永佳华欣建材有限公司承担6375元，朱承勇承担3859元。
上诉人朱承勇不服一审判决，向本院提起上诉称：1、双方在饥饿劳累的情形下签订备忘录，难免遗漏朱承勇还款事宜，朱承勇一审已经提交还款82万余元的证据，一审认定事实不清；2、奚亚培经济生活一般，出借金额来源有很大水分；3、本案两笔债务一个属于承诺还款之诉，一个属于民间借贷之诉，属于不同法律关系，应当分案审理。请求撤销一审判决，依法改判。
上诉人永佳华欣公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、其法定代表人朱承云个人签名不能代表永佳华欣公司，且备忘录是在受胁迫的情形下签署，属于无效合同；2、朱承勇已归还82万余元，应当予以冲抵；3、本案两笔债务一个属于承诺还款之诉，一个属于民间借贷之诉，属于不同法律关系，应当分案审理。请求撤销一审判决，依法改判。
上诉人朱承勇、永佳华欣公司二审中共同提交一份接处警记录，证明两上诉人是在奚亚培的胁迫下签署了备忘录。
被上诉人奚亚培答辩称：1、2014年5月28日会议备忘录，是朱承勇、永佳华欣公司、奚亚培的真实意思表示，合法有效，两上诉人已知悉案外人华国祥将其对朱承勇50万元的债权转让给奚亚培，朱承云作为永佳华欣公司法定代表人，其签字代表永佳华欣公司；2、会议备忘录系三方对债权债务的最终确认与结算，奚亚培与朱承勇双方之间的借款关系已转化为两上诉人与奚亚培三方之间的债权债务关系，奚亚培有权基于会议备忘录约定一并向两上诉人主张权利；3、朱承勇已支付的82.25万元款项系偿还奚亚培此前330万元借款的本金10万元和利息32.25万元以及涉案400万元借款利息40万元，不具冲抵效力。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人奚亚培二审中提供六份银行单据，证明奚亚培与朱承勇在涉案借款发生之前还有本金为330万元的借款。
对两上诉人提供的证据，被上诉人对关联性不认可；对被上诉人提供的证据，两上诉人对真实性、合法性无异议，关联性不认可。因接处警记录不能达到两上诉人的证明目的，银行单据仅是为了补强一审认定的事实，且上述证据双方无正当理由在一审未能提供，不属于二审新证据，且不影响本案基本事实，本院不予采纳。
一审法院查明事实清楚，本院予以确认。
本院二审查明：奚亚培于2013年11月7日、2013年12月2日、2014年4月2日共计向朱承勇汇款300万元，案外人华国祥于2013年6月9日、2014年1月14日共计向朱承勇汇款150万元。朱承勇提交的还款记录中有四笔还款时间早于2013年6月9日。朱承勇陈述涉案会议备忘录由其本人书写。
本案二审争议焦点：1、永佳华欣公司是否应当向奚亚培偿还47万元本金及利息；2、朱承勇是否应当向奚亚培偿还28.45万元本金及利息；3、上述债务是否属于不同法律关系，能否一并审理。
本院认为：
涉案会议备忘录是奚亚培、朱承勇、永佳华欣公司的真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，应确认为合法有效。朱承云作为永佳华欣公司法定代表人，其签名能够代表永佳华欣公司。因备忘录明确约定剩余欠款47万元由永佳华欣公司、朱承云、张春华承诺在2014年7月31日前以现金方式偿还给奚亚培，朱承云签名代表其个人以及永佳华欣公司自愿加入47万元的债务，即使朱承云超越法定代表人权限签名，亦不能对抗善意相对方奚亚培，故本院对永佳华欣公司关于朱承云签字仅代表个人的上诉理由不予支持。永佳华欣公司关于朱承云签字系受奚亚培胁迫的上诉理由，因会议备忘录文本由朱承云弟弟朱承勇书写，且签订会议备忘录后，朱承勇按约进行了房屋过户，本院亦不予支持。
关于朱承勇、永佳华欣公司上诉称朱承勇已偿还奚亚培的82.25万元应当冲抵涉案债务，因上述还款均在签订备忘录前，应视为双方在签订备忘录时已对债权债务进行清算，朱承勇、永佳华欣公司未提交充足的证据予以反驳。另外，朱承勇所述82.25万还款中有四笔发生在涉案第一笔借款发生之前，足以证明朱承勇与奚亚培除涉案借款外尚有其他借款往来。况且，朱承勇签订备忘录后还按约向奚亚培过户房屋以冲抵债务，故本院对该上诉理由不予支持。关于朱承勇上诉质疑奚亚培的款项来源，因奚亚培一审已提交款项交付证据，故本院不予支持。
朱承勇在庭审中提及奚亚培无权主张案外人华国祥的50万元债权，因朱承勇未在上诉期间提出该上诉理由，且一审已对此作出回应，本院不予理涉。奚亚培与朱承勇、永佳华欣公司之间的债权债务关系均系金钱之债且存在牵连，故一审并案审理并无不当。
综上，上诉人朱承勇、永佳华欣公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费13918元，由朱承勇负担5568元，永佳华欣公司负担8350元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 林
代理审判员 李 虹
代理审判员 陈晓珺
二〇一五年三月三十一日
书 记 员 陈 亮