内蒙古自治区赤峰市红山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）红民初字第746号
原告（反诉被告）马德元，男，1967年3月11日出生，汉族，公司职员，住赤峰市红山区。
原告（反诉被告）丛艳霞，女，1970年4月21日出生，汉族，公司职员，住址同马德元。
二原告委托代理人周东义，内蒙古源生律师事务所律师。
被告（反诉原告）陈玉明，男，1980年8月23日出生，汉族，赤峰铭康制药有限公司职工，住赤峰市翁牛特旗。
被告（反诉原告）陈永，男，1960年1月20日出生，汉族，赤峰铭康制药有限公司职工，住赤峰市红山区。
被告（反诉原告）张永帅，女，1977年11月10日出生，汉族，赤峰铭康制药有限公司职工，住赤峰市红山区。
三被告委托代理人李永东。
原告（反诉被告）马德元、丛艳霞与被告（反诉原告）陈玉明、陈永、张永帅股权转让纠纷一案，本院于2015年2月28日立案受理。于2015年7月8日由审判员史立军、审判员刘艳杰、人民陪审员陈国安组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告马德元、丛艳霞的委托代理人周东义，被告陈玉明、陈永、张永帅的委托代理人李永东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告马德元、丛艳霞诉称，2014年3月15日，二原告将持有的赤峰九瑞医药有限责任公司100%股权作价125万元转让给三被告并签订了协议。2014年3月26日至8月17日，原告配合被告进行公司名称（由赤峰九瑞医药有限责任公司变更为赤峰铭康医药有限责任公司）、地址、法定代表人、药品经营许可证、股东登记等事项的变更。根据协议的约定，被告于签订协议当日给付原告60万元，6月10日签订补充协议后又支付了10万元，余款55万元至今未付。要求三被告支付剩余股权转让款55万元并自承担2014年8月17日至给付之日的银行同期贷款利息。
被告陈玉明、陈永、张永帅辩称，案涉的公司转让协议包含了药品经营许可证的部分应属无效，根据行政许可法规定，案涉原、被告签订的公司转让协议出售药品许可证属违反法律强制性规定的行为。涉及股权转让的部分符合法律规定，是有效的。案涉股权价格是公司所有权益及股权价格，该部分是双方真实意思表示，对原、被告有约束力。综上，被答辩人主张答辩人支付剩余股款，因转让药品经营许可证无效，涉及权益的部分系双方真实意思表示，对变更部分应以原协议为准，答辩人已经支付被答辩人70万元，已经超出支付的股款，超出的部分应由被答辩人予以返还。
被告陈玉明、陈永、张永帅反诉称，双方签订的转让协议涉及标的物为药品经营许可证，违反法律的强制性规定，应该无效，在协议中记载设备明细总计价款245400元是股权价格，基于被告已经向原告支付70万元的事实，要求确认双方2014年3月15日签订的《公司转让协议》第1条涉及转让经营许可证部分无效并判令原告返还经营许可证转让款554600元。
原告马德元、丛艳霞针对反诉答辩称，双方所签订的合同实际上是股权转让的协议，原告已经在工商局履行了股东变更登记的手续，股权工商变更登记手续已经办理完毕，股权转让已经被工商部门所确认。原告将公司包括经营许可证、电子货物条形码系统及合同项下的设备等全部交付给反诉人，履行了合同约定的义务，反诉人已经接受并且经营至今，这一事实表明只发生了股权的转让，经营许可证仍然在公司名下，反诉人使用至今，并没有发生变更。反诉人反诉主张双方签订协议的第1条涉及经营许可证转让部分无效，理由是违反行政许可法，反诉请求因公司转让的协议在文字上虽然有转让经营许可证的字样，但没有实际发生经营许可证所有权人的变更，案涉的经营许可证仍在公司名下，为公司的主要财产，因此，也为反诉人所受益，反诉理由不能成立。双方所签订的合同是股权转让合同，况且反诉人已经按照协议的约定履行了支付部分款项的义务，根据双方所签订的合同的性质，该合同应属股权转让合同，是合法有效的，并不存在向反诉人返还经营许可证款项的事情，综上，请求依法驳回反诉人的反诉请求。
经审理查明，2014年3月15日，原告马德元代表赤峰九瑞医药有限责任公司与陈永、陈玉明、樊全军、邱盈盈签订公司转让协议一份，2014年6月10日，原告马德元、丛艳霞与陈玉明、樊全军、邱盈盈签订股权转让补充协议一份（上述两份协议的履行主体原、被告双方在庭审过程中均认可为原告马德元、丛艳霞和被告陈玉明、陈永、张永帅，最初是樊全军、邱盈盈想参与股份，所以签订的合同，但是后来樊全军及邱盈盈未出资，张永帅承继了樊全军和邱盈盈的地位出资履行的合同）。在《公司转让协议》中载明：今经甲乙双方协商，将赤峰九瑞医药有限责任公司的经营许可证（以下简称甲方）转让给陈永（以下简称乙方）。1、甲方将赤峰九瑞医药有限责任公司的经营许可证作价125万元转让给乙方，其中包括电子货位条形码系统、扫码设备、办公桌椅等（详见设施设备明细）。2、甲方必须保证转让后的公司符合国家食品药品监督管理新修订GSP认证规范，转让前的一切债权债务均由甲方承担，转让完成后的一切债权债务由乙方承担。3、甲方负责指导乙方改造仓储、办公等一切营业场所前的准备工作，所需费用由乙方负责。甲方负责给乙方提供配套的工作人员，并负责无偿为乙方培训新的员工，工作人员的报酬由乙方支付。4、甲方保证该公司转让完成后，无任何债务纠纷，如因该公司转让前的纠纷给乙方造成一切损失均由甲方负责。5、甲乙双方在签订合同之日，乙方即付给甲方人民币陆十万元整，其余陆拾伍万元待转让完成，公司完全能正常运转后七日内一次性付清，如在七日内不能付清，甲方有权将公司无偿收回，因此所造成的一切损失均由乙方负责。6、甲方自签订合同之日起，争取2个月内应完成公司的一切转让手续，乙方也应积极配合甲方工作，乙方完成各项迁址准备后，甲方两个月内办理转让手续，甲方无偿退给乙方人民币陆十万元，并赔偿乙方的一切损失（因乙方原因不能完成的除外）。7、本协议双方签字盖章后即时生效，其未尽事宜双方协商解决。本协议一式两份，双方各执一份。《股权转让补充协议》载明：经双方协商，双方股权转让补充协议如下：1、6月30日前赤峰九瑞医药有限责任公司的债权、债务、应收账款及经营中的法律责任归甲方所有。2、赤峰九瑞医药有限责任公司名称变更后，经营中产生的债权、债务、应收账款及经营中的法律责任归乙方所有。3、乙方变更名称后为甲方提供一个一般账户，甲方应收款回款至一般账户由甲方随时支取，如出现任何责任由甲方承担。4、乙方不得以任何理由动用、扣押甲方一般账户的任何资金，如乙方动用一般账户资金将承担一切经济损失及责任。5、乙方不得以任何理由拒绝甲方对一般账户应收账货款的提取及使用。6、甲方不得在6月30日以后以赤峰九瑞医药有限责任公司的名义产生任何经营活动，如发生经营活动，乙方有权扣押该次业务货款。7、变更名称后甲方必须移交税控系统，以保证变更后企业的正常运行。8、甲方在变更后企业认证之前，无偿提供给乙方认证工作的帮助。第一份合同签订当日，被告支付原告60万元，补充协议签订当日，被告支付原告10万元。2014年8月22日，赤峰九瑞医药有限责任公司在工商机关进行变更登记，对公司住所地、经营范围、公司名称、法定代表人、股东进行变更登记，变更后的公司名称为赤峰铭康医药有限责任公司，股东为陈永、陈玉明、张永帅。2014年9月24日，该公司在工商机关对公司经营范围和住所地进行了变更登记。2014年12月22日，内蒙古自治区食品药品监督管理局经审核后将该公司药品经营许可证有关企业名称、注册地址、法定代表人、企业负责人等事项进行了变更。庭审过程中，原、被告双方均认可赤峰铭康医药有限责任公司公司名称和药品经营许可证系由赤峰九瑞医药有限责任公司变更而来，公司主体没有变化。
本院认为，本案双方争议在于原告认为本案转让的是公司股权，被告认为转让的是公司的药品经营许可证。结合本案双方所举证据及庭审陈述，双方对于赤峰九瑞医药有限责任公司变更名称为赤峰铭康医药有限责任公司均无异议，对工商机关进行的股东登记均无异议，且双方均认可涉案的药品经营许可证公司主体没有变化。故本院认为，本案双方当事人转让的是公司股权，在工商登记中显示了股东变更的情况，受让方受让了公司的全部股东而取得股东身份，替代原股东继续经营公司，公司这一主体没有改变，药品经营许可证没有发生两个主体之间的转移，故双方行为为转让公司股权的行为。被告认为双方协议中关于经营许可证的转让条款应该无效、原告应向其返还许可证转让款的请求本院不予支持。对被告申请对股权转让价格进行鉴定的申请本案不予考虑。综上，基于双方转让股权，且已经完成变更登记，被告应该依据双方的约定向原告支付剩余款项。对于原告申请被告支付利息的诉讼请求，因双方明确约定“其余65万元待转让完成，公司完全能正常运转后七日内一次性付清”，2014年8月22日，公司股东及法定代表人等工商登记即进行了变更，至此可以认定转让完成，被告方获取了股东身份并进行了工商变更登记即可正式经营该公司，故被告应自2014年8月22日起向后推延7天即自2014年8月30日开始计算利息。对原告诉讼请求中合法部分本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：
一、被告陈玉明、陈永、张永帅于本判决生效后十日内给付原告马德元、丛艳霞转让款55万元。
二、被告陈玉明、陈永、张永帅于本判决生效后十日内向原告马德元、丛艳霞支付利息（自2014年8月30日起以55万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至本息付清之日）。
三、驳回原告马德元、丛艳霞其他诉讼请求。
四、驳回反诉原告陈玉明、陈永、张永帅的反诉请求。
案件受理费9300元，邮寄送达费100元，合计9400元（原告已预交），由被告陈玉明、陈永、张永帅负担，于判决生效后十日内给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。
审 判 长 史立军
审 判 员 刘艳杰
人民陪审员 陈国安
二〇一五年七月二十日
书 记 员 李 莹