重庆市丰都县人民法院民 事 判 决 书（2016）渝0230民初2524号原告：重庆携港实业集团有限公司，住所地丰都县工业园区水天坪工业园。法定代表人：潘明江，经理。委托诉讼代理人：刘昱彦，北京德恒（重庆）律师事务所律师。被告：白进红，男，1970年12月31日出生，汉族，重庆航宏船务有限公司法定代表人，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：汤治强，重庆东龙律师事务所律师。被告：重庆航宏船务有限公司，住所地丰都县水天坪工业园区A区I标段C栋二层。法定代表人：白进红，执行董事。委托诉讼代理人：汤治强，重庆东龙律师事务所律师。被告：江渝，女，1982年12月19日出生，汉族，居民，住重庆市渝北区。原告重庆携港实业集团有限公司（下称携港实业公司）与被�白进红、重庆航宏船务有限公司（下称航宏船务公司）、江渝房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。在本案庭审法庭辩论终结前，白进红对携港实业公司提出了反诉，本院决定合并审理。原告（反诉被告）携港实业公司的委托代理人刘昱彦、被告（反诉原告）白进红及被告航宏船务公司的共同委托诉讼代理人汤治强到庭参加诉讼。被告江渝经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。携港实业公司向本院提出诉讼请求：判决1、白进红、航宏船务公司向携港实业公司支付购房款1413600元；2、白进红、航宏船务公司向携港实业公司支付违约金697080元；3、江渝对上述第1、2项诉讼请求确定的白进红应向携港实业公司支付的款项承担共同支付责任；4、诉讼费由白进红、航宏船务公�、江渝承担。事实和理由：携港实业公司与白进红于2014年3月7日签订《房屋买卖合同》，约定携港实业公司将坐落于丰都县水天坪组团B08地块A区I标段C栋二层楼梯口右手第一间房屋，按照房管局房测建筑面积4000元/平方米，总房价款暂计为人民币204万元。白进红分期支付购房款：第一期，签订协议之日起5日内支付61万元；第二期，携港实业公司将房屋交付白进红，且白进红办理完企业入园手续之日支付122万元银行按揭付款；第三期，携港实业公司办理完结土地房屋产权证交付白进红之日支付尾款。如任何一方违约，应承担合同总价款30%的违约金，并赔偿违约造成的一切损失。合同签订后，携港实业公司于2014年3月14日将房屋交付白进红作为航宏船务公司的办公用房。白进红分别于2014年3月7日、同年9月9日向携港实业公司支付购房款61万元、30万元。在此�间，携港实业公司多次催告白进红、航宏船务公司支付购房款并协助办理房屋产权证书，至今无果。综上，携港实业公司与白进红签订的《房屋买卖合同》有效。根据最高人民法院关于适用公司法的司法解释（三）第二条的规定，携港实业公司有权请求白进红、航宏船务公司支付购房款。同时，白进红与江渝系夫妻关系，携港实业公司有权请求江渝对白进红的前述债务承担共同责任。白进红、航宏船务公司辩称，1、因携港实业公司起诉的三被告中航宏船务公司是法人，白进红、江渝是股东，根据公司法的规定，公司对外签订的合同由公司承担责任，股东对外签订的合同由自然人承担责任，故白进红、航宏船务公司认为携港实业公司对于本案被告主体应当作出选择；2、因本案所涉合同的当事人一方为白进红而非航宏船务公司，携港实业公司请求航宏船务�司、江渝承担连带责任没有法律依据；3、白进红、航宏船务公司认为其并未违反房屋买卖协议有关付款方式的约定，其是按照约定履行的。反而是携港实业公司没有按照房屋买卖协议中关于房屋产权证办理的时间约定履行办证义务（2014年6月30日前办理完产权证并交付白进红），至今未交付房产证，白进红无法用房产证办理按揭贷款支付购房款，故是携港实业公司违约在先，携港实业公司应当承担违约责任；4、综上，白进红、航宏船务公司并无违约行为，是携港实业公司未依约交付房产证，违约在先，且是根本性违约，造成白进红后期无法办理按揭贷款。携港实业公司的诉讼请求于法无据，应予驳回。江渝书面答辩称，江渝作为自然人不应承担本案民事责任。理由是，携港实业公司选择了航宏船务公司这个单位法人作为本案被告主体，根据公司法第三条�一款的规定，依法应由航宏船务公司承担相应的民事责任；而江渝只是航宏船务公司的股东之一，依法仅以认缴的出资额为限在内对公司承担责任，对公司外不承担公司签订合同相对方的民事责任。故请求驳回携港实业公司的诉讼请求。白进红向本院提出反诉请求：判决1、解除白进红于2014年3月7日与携港实业公司签订的房屋买卖合同；2、携港实业公司返还白进红交付的购房款91万元。事实和理由：白进红于2014年3月7日与携港实业公司签订房屋买卖协议。当日，白进红依约交付携港实业公司购房款61万元，并对该房屋进行了装修，装修费用为70万元。但携港实业公司却未按协议约定于2014年6月30日前将房屋的土地房屋产权证办理完毕并交付白进红，以便办理按揭贷款，属严重违约行为。白进红为尽量实现其合同目的，于同年9月9日又支付了购房款30万元，其目的是为了促使携港实业公司尽快办理房屋产权证用于办理按揭贷款，不然白进红难以继续支付购房款，因合同约定第二次付款的122万元是银行按揭贷款。但携港实业公司已逾两年未将所售房屋的产权证办理完毕并交付白进红，导致白进红至今无法办理按揭贷款支付购房款，无法实现合同目的。故请求解除双方于2014年3月7日签订的房屋买卖协议，携港实业公司应退还白进红已支付的购房款91万元，并赔偿合同约定的总价款30%的违约金及装修损失70万元。携港实业公司针对反诉辩称，白进红对合同的理解与事实不符，合同约定的第二次付款的条件是交房及办理入园手续，按揭是白进红用自己另外的房屋作按揭来支付讼争房屋的房款。合同确实约定于2014年6月30日前办理并交付房产证，但因白进红未依约支付第二笔购房款，所以携港实业公司享有先履行抗辩�，暂缓办理房产证。事实上，携港实业公司通知白进红、航宏船务公司来办理房产证的相关手续，但其拒不办理。综上，本案系白进红、航宏船务公司违约，携港实业公司并未违约，故白进红的反诉请求不应支持。另外，白进红提出的反诉请求已经超过了诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2014年3月7日，甲方（卖方）携港实业公司与乙方白进红签订《房屋买卖协议》，约定：甲方将坐落于丰都县水天坪组团B08地块A区I标段，建筑面积约510.7平方米房屋出售给乙方（以房管局房测建筑面积为准）；房地产权证号：XXXXXXXX**；土地用途为工业用地（属土地使用权，房屋尚未竣工验收）；甲方必须保证出售的房屋及批准文件的合法性，并保证主管部门允许出售……乙方负责提供购房所需要的企业法人执照及组织机构代码证，并保证能依法经营和协助甲方办理土�房屋产权证……房屋价格及付款方式：单价为4000元/平方米，按照房管局房测建筑面积计算，总价款暂计为204万元。房款分三次支付：第一次付款在签订协议之日起5日内，乙方向甲方交购房款61万元、第二次付款在甲方将房屋交付乙方，且乙方办理完企业入园手续之日，乙方向甲方交购房款122万元银行按揭付款、第三次付款在甲方办理完土地房屋产权证手续，并将土地房屋产权证交与乙方之日，乙方付清所有购房余款；税费负担：依税法关于房屋买卖产生的税、费由甲、乙方分别负担；房屋交付及土地使用权证的办理：甲方应于2014年3月25日前将出售房屋交付乙方进场装修；甲方应于2014年6月30日前将出售房屋的土地房屋产权证办理完毕并交付乙方；违约责任：如任何一方违约，应承担合同总价款30%的违约金，并赔偿违约造成的一切损失。合同签订当日，白进红依约支付购房款61万元，携港实业公司亦在约定时间前将讼争房屋交付白进红。2014年9月9日，白进红又支付携港实业公司购房款30万元。携港实业公司申请设立航宏船务公司，该公司于2014年3月14日成立，法定代表人为白进红，股东为白进红、江渝（白进红与江渝系夫妻关系）。白进红向工商登记机关承诺：自愿将丰都县工业园区“百亿级都市工业园A区I段C栋二层裙楼”提供给（重庆航宏船务有限公司）作为办公用房。航宏船务公司的登记住所地丰都县水天坪工业园区A区1标段C栋二层。2014年4月3日，白进红与丰都县佳美装饰有限公司签订装饰合同，对该办公用房进行装修。装修后，航宏船务公司开始在此办公至2016年4月份左右。后因白进红未支付余下的购房款，亦未协助携港实业公司办理讼争房屋的产权登记手续，经携港实业公司催促无�。2016年1月25日，北京德恒（重庆）律师事务所向白进红、航宏船务公司发出律师函，要求白进红、航宏船务公司支付讼争房屋的购房款及配合办理房屋产权过户登记手续，但白进红、航宏船务公司仍未支付购房款及配合办理产权登记。另查明，讼争房屋于2014年6月5日取得《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》。同年7月30日，讼争房屋办理了房地产权总证（证号：XXXXXXXXX），登记权利人携港实业公司，坐落于丰都县水天坪工业园兴丰路68号1栋，土地用途为工业用地，楼层为1至15层。经丰都县房屋产权登记机关的房测部门测量，讼争房屋的建筑面积为580.90㎡。讼争房屋的产权登记手续尚未办理。上述事实，有原、被告的陈述、《房屋买卖协议》、房屋面积分户汇总表、《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》、房地产权证、航宏船务公司工商登�资料、结婚证、律师函及EMS邮递回单、银行进账单、电子银行交易回单、《丰都县佳美装饰合同》、证人证言等证据在案佐证，并经庭审举证、质证，本院予以确认。本院认为，携港实业公司与白进红于2014年3月7日签订的《房屋买卖协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，当事人应当按照合同约定全面履行其义务。本案系房屋买卖合同纠纷，对于房屋买卖合同而言，买方的主要义务在于依约及时足额向卖方支付购房款，而卖方的主要义务在于依约及时向买方交付房屋。从本院认定的事实看，卖方即携港实业公司依约向白进红交付了讼争房屋，履行了自己的主要义务，而买方即白进红却未依约及时足额支付购房款。白进红辩称，根据买卖合同的约定，第二次付款的122万元是在携港实业公司于2014年6月30日前将讼争房屋的产权证办理完毕交付白进红，白进红凭此产权证办理按揭贷款后支付。然而携港实业公司至今未办理讼争房屋的产权证，导致白进红无法办理按揭贷款来支付购房款。携港实业公司则称双方协商的是白进红用其他房屋到银行办理按揭贷款支付讼争房屋的购房款。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。对于本案《房屋买卖协议》约定的第二次付款，该条款中写明“银行按揭付款”的词句，从文义解释的角度理解，表明第二次付款的122万元是通过办理银行按揭贷款来支付。但从该合同的相关条款看，第二次付款的条件并不包含携港实业公司办理讼争房屋的产权证并交付。因为本案的�房款分三次支付，约定的第三次支付条件才是携港实业公司办理房屋产权证并交付白进红之日，据此，携港实业公司在2014年6月30日前办理讼争房屋的产权证并交付白进红，携港实业公司交证时白进红应支付剩余的购房尾款。故携港实业公司办理房屋产权证并交付白进红，是白进红第三次付款（尾款）的条件而不是第二次付款的条件。综上，白进红的抗辩理由不成立，本院不予支持。对于本案的责任承担主体的问题。携港实业公司主张白进红、航宏船务公司及江渝均应承担支付购房款的责任。白进红、航宏船务公司及江渝则辩称，根据合同相对性原则，签订房屋买卖合同及支付房款的是白进红，航宏船务公司及江渝不是本案适格的被告主体。本院认为，根据合同相对性原则，签订合同的当事人应当对合同享有权利并承担义务，故白进红作为合同的一方当事人自然应当承担合同义务。江渝与白进红系夫妻关系，且江渝是航宏船务公司的股东之一，白进红购买讼争房屋并由航宏船务公司使用，江渝作为股东享有利益，也是对购买讼争房屋明知的，故本案债务应属于白进红、江渝的夫妻共同债务，两人应共同承担责任。航宏船务公司虽然使用了讼争房屋，但携港实业公司未举示充分证明航宏船务公司成立后对携港实业公司与白进红签订的《房屋买卖协议》进行了追认，愿意承担合同责任，也没有证据表明航宏船务公司在履行合同义务，享有合同权利。因为本案是房屋买卖合同，航宏船务公司享有合同权利应理解为房屋的权利（权属）归属于航宏船务公司，使用讼争房屋不代表享有了合同权利。故本案应由白进红、江渝承担支付购房款的责任。根据《房屋买卖协议》关于购房款以实际测量建筑面积计算的约定�讼争房屋经丰都县房屋产权登记机关的房测部门测量，建筑面积为580.90㎡，讼争房屋的总价款应为2323600元（580.90㎡×4000元/㎡）。白进红已支付91万元，还应支付1413600元。第二期付款的条件已经成就，白进红应予支付。第三期付款约定的是携港实业公司交付产权证时支付，讼争房屋所在楼栋的产权证总证已经办理，具备了办理分证的条件，根据《房屋买卖协议》约定，白进红负有办理产权证的协助义务，白进红不予协助，在收到律师催告函后仍不履行协助义务，不正当阻止条件成就，视为条件已经成就，携港实业公司有权要求白进红、江渝支付尚欠的全部购房款。对于携港实业公司是否存在根本违约行为的问题。根据房屋买卖合同的约定，携港实业公司应于2014年6月30日前办理讼争房屋的产权证并交付白进红，然而讼争房屋的房地产权总证的办理时间是2014年7月30日。虽然携港实业公司未依约办理产权证，但办理产权证并非房屋买卖合同卖方的主要义务，如前所述，办理产权证也不是白进红支付第二次购房款的条件，故携港实业公司办证的迟延并非导致白进红不能实现合同目的的根本违约行为，白进红以此为由反诉请求解除本案《房屋买卖协议》的主张不成立，本院不予支持。另外，携港实业公司针对反诉，抗辩白进红提出的反诉超过了诉讼时效。根据《房屋买卖协议》的约定，携港实业公司办理产权证的时间是2014年6月30日前，携港实业公司逾期未办理，白进红对携港实业公司违约的事实及时间应当是明知的，然而白进红在此后的两年内未以此为由主张解除合同，白进红在本诉开庭审理时才提出反诉，请求解除合同，返还已付购房款，该诉讼请求已经超过诉讼时效。对于违约责任的问题。白进红在其反诉�讼请求中请求判决返还购房款91万元；携港实业公司赔偿违约金及装修损失70万元。但其在本院指定的期间内只预交了返还购房款部分的诉讼费用，故本院视为其自动放弃了赔偿违约金及装修损失的请求。根据本院认定的相关事实，白进红未按照合同约定支付第二期购房款122万元，存在违约行为，白进红的违约行为是逾期支付购房款，对于携港实业公司的损失应为迟延付款对携港实业公司造成的资金占用损失。违约金是对合同违约方违约对守约方造成的经济损失的预先约定，守约方的损失小于约定的违约金的，违约方可要求予以减，守约方的损失大于约定的违约金的，违约方可要求予以增。合同约定违约金为总价款的30%，该约定明显高于白进红迟延付款对携港实业公司造成的损失，白进红要求予以调减，本院认为应当予以调减，以中国人民银行公布的同期同类�款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算（上浮30%）。因白进红尚未支付的购房款按约定是分两次支付，故逾期付款违约金的计算亦应分别计算。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、最高人民法院《关于适用的解释》第二百一十九条、第二百三十二条之规定，判决如下：一、白进红、江渝在本判决发生法律效力后30日内共同支付重庆携港实业集团有限公司购房款1413600元；二、白进红、江渝在本判决发生法律效力后30日内共同支付重庆携港实业集团有限公司以92万元为基数，从2014年9月9日起至付清时止的逾期付款违约金（按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率上浮30%计算）；三、白进红、江渝在本判决发生法律效力后30日内共同支付重庆携港实业集团有限公司以493600元为基数，从2016年2月1日起至付清时止的逾期付款违约金（按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率上浮30%计算）；四、驳回重庆携港实业集团有限公司的其余诉讼请求；五、驳回白进红的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23684元，减半收取11842元，反诉案件受理费6450元，共计18292元，由重庆携港实业集团有限公司负担2557�，由白进红、江渝负担15735元（重庆携港实业集团有限公司已垫付，白进红、江渝在履行判决书确定的给付义务时一并支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。审判员  秦庆国二〇一六年十月八日书记员  谭秋红