浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙金商终字第2322号
上诉人（原审被告、反诉原告）：东阳市臣轩贸易有限公司，住所地：东阳市兴平西路260号。
法定代表人：张玉强，总经理。
委托代理人：仇巧燕，浙江金兰律师事务所律师。
委托代理人：倪振涛，浙江金兰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：东阳市华美金银线有限公司，住所地：东阳市巍山镇白坦一村。
法定代表人：吴郁良，董事长。
委托代理人：李桃梅，浙江良济律师事务所律师。
委托代理人：赵俊，浙江良济律师事务所律师。
原审被告：张玉强。
上诉人东阳市臣轩贸易有限公司（以下简称臣轩公司）为与被上诉人东阳市华美金银线有限公司（以下简称华美公司）、原审被告张玉强买卖合同纠纷一案，不服浙江省东阳市人民法院（2015）东商初字第2798号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年8月16日，华美公司与臣轩公司签订产品购销合同一份，合同约定：产品名称为涤纶丝，数量为10120，单价为41.70元，总金额为422004元，交货时间为2013年9月5日前。2013年9月16日，原告与被告臣轩公司又签订产品购销合同一份，合同约定：产品名称为涤纶丝，数量为10350，单价为41.30元，总金额为427455元，交货时间为2013年10月15日前。两份合同货款总金额为849459元，合同中均约定质量按需方要求，需方有权在客户收货后3个月内对质量提出异议，如客户提出索赔，需方负责协商解决，供方负全部责任，运输方式及到达站港的费用由供方自行负责，结算方式为预付5万预付款，余款在出货后2个月内凭正确的增值税发票向需方结算。2013年9月5日、2013年10月17日，臣轩公司到华美公司处提货，并由臣轩公司法定代表人张玉强在载明货物名称、规格、数量、件数的材料出库单上签字确认。华美公司于2013年9月22日开具了发票金额为105501元的增值税专用发票四份，于2013年11月11日开具了发票金额为106863.75元的增值税专用发票四份。臣轩公司自认该八份增值税专用发票均已认证。臣轩公司分别于2013年8月20日、2013年9月11日、2013年10月28日、2013年11月21日各支付货款50000元、50000元、100000元、100000元，共计300000元。余款549459元一直未予支付。
2015年5月11日，华美公司诉至原审法院，请求判令：臣轩公司立即支付华美公司货款559964.2元并赔偿利息损失（自2013年12月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际履行完毕之日止，暂计算至2015年4月16日止为41817元）。在原审庭审中，华美公司将诉请中的货款金额变更为549459元。
臣轩公司原审中答辩称：一、华美公司诉称臣轩公司尚欠货款的金额与事实不符。二、华美公司于2013年分两次供货给臣轩公司，但两次提供的货物均有严重的质量问题，给臣轩公司及臣轩公司的土耳其客户造成了严重损失，华美公司违反合同约定提供不符合质量要求的产品，华美公司违约在先，臣轩公司及臣轩公司的土耳其客户多次找到华美公司协商处理，华美公司均不予处理，故臣轩公司根本不拖欠华美公司货款。综上，请求法院驳回华美公司的诉请。
臣轩公司原审中反诉称：双方于2013年8月16日签订产品购销合同一份，约定由华美公司向臣轩公司供应价款为422004元的涤纶丝。2013年9月16日，双方又签订了产品购销合同一份，约定由华美公司向臣轩公司供应价款为427455元的涤纶丝。该二份合同约定：需方有权在客户收货后3个月内对质量提出异议，如客户索赔，供方负全部责任；因货物质量问题，造成需方与客户之间发生退货、降价或者造成需方其他损失的，供方应承担全部赔偿责任。合同签订后，2013年8月16日合同所涉货物于2013年9月9日从华美公司处发往臣轩公司的土耳其客户，2013年9月16日合同所涉货物于2013年10月23日从华美公司处发往臣轩公司同一个土耳其客户，臣轩公司共支付运费8228元。臣轩公司先后向华美公司支付货款共计300000元。臣轩公司的土耳其客户销售上述货物后，其客户反映货物存在七彩扁丝夹杂其他颜色的丝、很多管子丝拉不出来、丝一拉就断等严重质量问题，其客户向其全部退货。为解决问题，臣轩公司与土耳其客户自2013年12月中旬以来多次到华美公司处商谈赔偿事宜，但华美公司未作出任何处理。现臣轩公司的土耳其客户已向臣轩公司提出退货并提出了金额为20万美元（包括货款50379.94美元）的索赔要求，该索赔要求应由华美公司承担全部责任。故请求判令：一、华美公司返还臣轩公司货款300000元并支付利息损失（自2013年11月21日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至2015年5月20日止为27675元，此后利息仍按此利率计算至付清之日止）；二、臣轩公司支付的运费8228元及其向华美公司退货所需的所有费用由华美公司承担；三、华美公司赔偿臣轩公司损失149620.06美元（折合人民币927644元）。
华美公司对反诉部分原审中答辩称：：一、臣轩公司的反诉程序不符合法律规定，因为反诉原、被告应当与本诉的原、被告当事人保持高度一致。二、臣轩公司反诉的事实与理由不能成立，也没有证据予以证明，因为华美公司提供的货物是经臣轩公司派出的验收人员及臣轩公司的法定代表人验收后发货的，且华美公司提供的货物不存在质量问题，臣轩公司提出的质量异议已超过合同约定的异议期，也超过了合理的异议期限。综上，请求驳回臣轩公司的反诉请求。
张玉强原审中未作答辩。
原审法院审理认为：本案的争议焦点是：一、张玉强是否应承担共同支付货款及利息损失的民事责任；二、本案所涉业务往来总货款及尚欠货款金额是多少；三、华美公司提供的货物是否存在质量问题，有否给臣轩公司造成损失，华美公司是否违约在先；四、臣轩公司应否承担支付逾期利息的民事责任。分析如下：一、张玉强系臣轩公司的法定代表人，且签订本案所涉产品购销合同的双方当事人为华美公司与臣轩公司，华美公司提供的增值税发票反映的购货单位也为臣轩公司，故张玉强在材料出库单上签字的行为应认定为系履行职务的行为，其法律后果应由臣轩公司承担，张玉强不需承担支付货款及利息损失的民事责任。二、关于货款总金额，根据二份产品购销合同及八份增值税发票，货款总金额均为849459元，华美公司也自愿将诉请中的货款金额予以变更，故确认总货款金额为849459元，扣除已经支付的30万元，尚欠货款金额为549459元。三、臣轩公司认为华美公司提供的货物存在质量问题，但其未提供有效证据予以证实，华美公司也不予认可；臣轩公司也未举证证明其在双方约定的质量异议期内已向华美公司提出质量异议，故应由臣轩公司承担举证不能的法律后果，且臣轩公司也自认土耳其客户向其提出的索赔其并未实际支付。至于华美公司提供的第二次货物的材料出库单时间为2013年10月17日，虽然已晚于双方合同约定的2013年10月15日前，但臣轩公司法定代表人张玉强已在材料出库单上签字确认，且臣轩公司也未提供系由于华美公司原因导致延迟交货，故对臣轩公司主张的华美公司货物存在质量问题并给其造成损失及华美公司违约在先的辩称意见不予采信。四、关于逾期利息，二份产品购销合同中均约定预付款50000元，余款在出货后二个月内凭正确的增值税发票结算，而第二份产品购销合同所涉货物已于2013年10月17日交付给臣轩公司，且华美公司也已于2013年9月22日、2013年11月11日分别开具了增值税专用发票，且八份发票总金额与二份产品购销合同金额一致，故对华美公司要求臣轩公司自2013年12月17日起按银行同期贷款基准利率计算的利息损失的诉请予以支持。综上，臣轩公司尚欠华美公司货款549459元的事实清楚，证据确实充分，臣轩公司未依约及时支付全部货款，属违约行为，理应承担支付尚欠货款及逾期利息的民事责任。华美公司在原审庭审中变更诉讼请求，并未增加臣轩公司的负担，予以准许。故华美公司变更后的诉讼请求，大部分成立，予以支持；部分不能成立，不予支持。臣轩公司的反诉请求，证据不足，理由不充分，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、臣轩公司应于判决生效后十日内支付华美公司货款549459元及逾期利息（利息自2013年12月17日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际付清之日止）。二、驳回华美公司的其他诉讼请求。三、驳回臣轩公司的反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9704元，减半收取4852元，反诉案件受理费17172元，减半收取8086元，合计12938元，由臣轩公司负担。
上诉人臣轩公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实错误。1.出库单上的单价及金额系华美公司单方事后添加，不能作为定案依据。2.华美公司提供的货物存在严重的质量问题，还存在颜色混同，管子处理不干净等问题，造成臣轩公司的客户不满意，并给臣轩公司造成损失，华美公司应根据合同约定承担赔偿责任，华美公司违约在先，提供的货物存在质量问题，可视为付款条件未成就。3.臣轩公司的客户收到货物后，于2013年12月19日和臣轩公司一起去华美公司协商处理货物质量问题，臣轩公司客户提供的样品、图片及客户提出的质量异议、索赔要求等足以证明华美公司的货物存在严重的质量问题，应根据合同约定由华美公司承担赔偿责任。请求二审法院撤销原判，发回重审或依法改判。
华美公司答辩称：一审认定事实清楚，对双方的证据的分析认证客观准确，适用法律无误，请二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。一、关于出库单上两种颜色的笔迹形成原因。该两张单据均是上诉人方法定代表人在场和知晓的情况下形成，并非是我方事后添加。而且在一审中我方为了节约诉讼时间，也自愿将双方的交易金额变更为臣轩公司认可的合同金额及增值税专用发票金额。二、关于货物的质量问题。虽然臣轩公司在一审中提供了一些证据，但是经过详细的举证、质证，并不符合证据的有效要件，且不能证明货物质量有问题。臣轩公司提出质量异议的时间已远远超出合同约定的异议期间，也明显超过合同法及其司法解释所规定的合理期间。
张玉强二审中未作陈述。
二审中，臣轩公司提供了以下证据：报关单、提单各二份，证明华美公司提供给臣轩公司的货物由臣轩公司出售给了土耳其客户，土耳其客户因为质量问题出现争议，华美公司提供的产品有严重的质量问题，属于瑕疵履行。华美公司经质证认为，上述证据不属于新证据，不同意质证，货不一定是我们提供的，当时臣轩公司与另外的一家企业也是做金银线的，而且包装与我方也是一模一样的。即便这些货物真的是我方提供的，也无法证明货物的质量有问题。本院认为，上述证据不能证明华美公司提供的货物存在质量问题，本院不予认定。
华美公司、张玉强均未提供新的证据。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，华美公司向臣轩公司提供货物，有购销合同、出库单、增值税专用发票等为证，臣轩公司应按约定支付货款。臣轩公司上诉称，华美公司提供的产品存在质量问题，臣轩公司有权拒付货款。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”双方在购销合同中约定“需方有权在客户收货后3个月内对质量提出异议”，臣轩公司未提供证据证明其在客户收货后3个月内对质量提出异议，应承担举证不能的不利后果，视为货物的数量符合约定。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9704元，由上诉人东阳市臣轩贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 耘
审 判 员 张淑英
代理审判员 范继军
二〇一六年一月十八日
代书 记员 梁昊婷