浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终4441号
上诉人（原审被告）：浙江圣华建设集团有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区衙前镇吟龙村。
法定代表人：陈安华，公司执行董事。
委托代理人：陈加曹、林维钢，浙江泽大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：福建七彩陶瓷有限公司。住所地：福建省晋江市磁灶洋尾村。
法定代表人：谢永进。
委托代理人：劳建兴，浙江中杭律师事务所律师。
上诉人浙江圣华建设集团有限公司（以下简称圣华集团）因与被上诉人福建七彩陶瓷有限公司（以下简称七彩公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2016）浙0109民初5762号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定如下事实：2014年12月10日，双方签订《外墙面砖购销合同》一份，约定圣华集团向七彩公司购买七彩牌外墙面砖用于萧山区江东新城保障房1#-9#楼及地下汽车库一、二标段每幢房内，面砖规格为45mm*95mm*4.8mm，200片/平方，250片/箱；由七彩公司负责送货至圣华集团工地，交货地点为杭州市萧山区江东新城保障房；圣华集团签收人为一标段鲁某，二标段胡某，七彩公司联系人吴某；产品以双方签字封样的样品为准，相似率接近95%以上，通过中国环保产品认证，到货时由圣华集团进行验收，颜色和规格以封样样品为准，如有异议圣华集团应在收到货15日内以书面形式提出。付款方式为各每2万平方（最后一批不到2万平方的按实际供货量）货到一星期内付该批货款的80%，余款20%竣工验收合格一个月内且不迟于2016年6月30日付清；圣华集团未按合同约定期限付款的，七彩公司有权就全部货款主张权利。合同签订后，七彩公司自2014年12月31日起陆续供货，圣华集团分别于2015年5月6日、7月29日向七彩公司发函要求增加同规格、同颜色的外墙面砖，其中7月29日的函载明：案涉工程二标段按合同约定已订货外墙面砖55500㎡，现需在原平方基础上增补。此后，七彩公司继续供货至同年8月31日。2016年1月26日，圣华集团人员与七彩公司联系人吴某签署案涉工程一标段、二标段对账单各1份，其中一标段对账单载明：货物数量共计50869箱，每箱250片、200片/平方，合计63586.25平方，货款共计1627808元，截止2015年12月31日尚欠七彩公司货款798808元，已于2015年1月16日、1月27日分别付款45万元、37.90万元；二标段对账单载明：货物数量共计48103箱，每箱250片、200片/平方，合计60128.75平方，货款共计1539296元，已于2015年2月15日、7月24日分别付款40万元，截止2015年12月31日尚欠七彩公司货款739296元。此后，圣华集团又于2016年2月6日支付货款20万元，余款未再支付。
原审法院审理认为：本案的争议焦点在于总货款金额以及付款条件有无成就。关于总的货款金额的问题。首先，根据合同约定，货款的计算方式应为单价25.60元/平方*总计供货面积，而总计供货面积应为每平方米的面砖片数*250片/箱*总箱数。其次，无论与七彩公司进行对账人员有无得到圣华集团授权，对账单载明的圣华集团收货面砖箱数与送货单数量一致，可确认圣华集团共收到七彩公司提供的案涉面砖98972箱，合计24743000片。再次，以上分析可见，双方在总货款金额上的争议点主要在于每平方米的面砖数量，七彩公司主张依照合同约定的200片/平方米计算，圣华集团辩称因供货的面砖规格为45mm*95mm，换算后应为234片/平方米，该院认为，虽根据实际面砖规格计算出的面砖数量确为234片/平方米，但合同中已约定面砖规格的同时仍备注200片/平方，而未有证据显示圣华集团人员在签订合同对此提出异议，且即使圣华集团确未授权签收人员与七彩公司对账，签收人员对货物规格应有清楚认识之下对对账单中注明的200片/平方亦未提出异议，可见双方均知晓依该规格计算每平方米的数量并非200片但认可依照200片/平方计算；此在圣华集团于2015年7月29日向七彩公司所发的增补数量函中也可得到反映，根据送货单核算，截止该发函日之前，二标段的供货数量为10878250片，若按234片/平方米计算，供货面积应为46488.25平方米，按200片/平方米计算，供货面积应为54391.25平方米，与圣华集团在函件中确认的面积55500平方米相近，可见圣华集团单方自行核算也未以234片/平方米的标准。综上，该院认为依照200片/平方米的标准计算案涉面砖货款符合双方真实意思及合意，并无圣华集团所辩称的显失公平的情形，对圣华集团的该项抗辩该院不予采信。原、圣华集团之间的买卖合同关系合法有效。依以上分析及该院认定的标准计算，七彩公司供货的总货款金额为3167104元，圣华集团尚欠货款1338104元未付属实。关于付款条件有无成就的问题。圣华集团辩称双方达成口头协议余款待工程竣工后支付且应先开票再付款，但未提供相应证据支持，七彩公司不予认可之下，该院不予采信。依照双方合同约定，每2万平方货到工地一星期内圣华集团应支付该批货款的80%，未按合同约定期限付款的，七彩公司有权就全部货款主张权利。圣华集团最后一次收货为2015年8月31日，故圣华集团至少应当在2015年9月7日前付清总货款的80%，现圣华集团未按该期限支付货款，七彩公司对全部余款1338104元主张权利，符合法律规定，该院予以支持。圣华集团未按期于2015年9月7日前支付货款，七彩公司有权主张自2015年9月8日起的逾期利息。至于圣华集团所称因案涉货物存在色差等质量问题要求提起反诉，因其在规定期间内未向该院提交反诉状等相关材料，该院在本案中不作处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、一百五十九条、第一百六十一条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，于2016年5月23日作出如下判决：圣华集团在判决生效后十日内支付七彩公司货款人民币1338104元，并按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮30%支付该款自2015年9月8日至生效判决确定的履行日止的利息。如果圣华集团未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息损失。案件受理费17070元，减半收取8535元，由圣华集团负担。
上诉人圣华集团不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院无视双方合同约定，错误理解了双方真实意思表示。本案面砖具体规格的认定，对最终货款金额的确认至关重要。圣华公司在一审期间曾向法庭提交七彩公司联系人吴某在供货前向圣华公司提供的面砖样板1份，该面砖样板尺寸为45mm*95mm，由此计算可得每平方米的面砖数量为234片而非合同备注的200片。一审法院经审查后也认为：“该样板中面砖面积与合同约定的单片面砖面积一致，故本院对其真实性予以确认”（一审判决第4页）、“根据实际面砖规格计算出的面砖数量确为234片/平方”（一审判决第6页）。由此可见，七彩公司向圣华公司提供的面砖尺寸为45mm*95mm，根据该面砖的尺寸，每平方米的面砖数量应为234片，以上事实已经得到一审法院审查确认。但是，一审判决一方面做出以上确认，另一方面却认为“虽根据实际面砖规格计算出的面砖数量确为234片/平方米，但合同中已约定面砖规格的同时仍备注200片/平方，而未有证据显示被告人员在签订合同对此提出异议……可见双方均知晓依该规格计算每平方米的数量并非200片但认可依照200片/平方计算……综上，本院认为依照200片/平方米的标准计算案涉面砖货款符合双方真实意思及合意……”，事实上，尽管《外墙面砖购销合同》第二条备注面砖规格为“200片/平方”，但同时也在规格之后声明“产品以封样为准”。合同第四条同样约定：“产品以双方签字封样的样品为准……颜色及规格以封样样品为准”。此外，每平方米200片系面砖与面砖间拼接缝隙施工后的结果，每平方米234片系按面砖净面积计算所得。圣华公司与七彩公司之间建立买卖合同关系而非施工合同关系，由七彩公司享受圣华公司施工导致单位面积面砖数量减少的成果不符合圣华公司与七彩公司之间建立的关系和实质正义。因此，七彩公司向圣华公司提供的面砖尺寸理应按照合同约定，依照样品真实规格测算，才符合双方真实意思表示及建立的法律关系和实质正义。一审法院错误理解了双方意思表示。二、一审法院认定事实不清，直接导致货款金额计算有误。圣华公司与七彩公司签订的《外墙面砖购销合同》，货款的计算方式应为“单价25.6元/平方*总计货面积”。由于每平方米的单价25.6元已经确定，所以总货物面积直接影响货款总金额。总计供货面积计算公式为“（总箱数*250片/箱）/每平方米面砖片数”。一审法院认为“无论与原告进行对账人员有无得到被告授权，对账单载明的被告收货面砖箱数与送货数量一致，可确认被告共收到原告提供的案涉面砖98972箱，合计24743000片”，在七彩公司向圣华公司提供面砖的总数量确定的前提下，面砖的尺寸直接影响货款总额。如前所述，七彩公司向圣华公司提供面砖的实际尺寸规格每平方米面砖数量为234片，该事实已经得到一审法院审查确认，且按照样品规格测算为双方真实意思表示。因此，既然可确认圣华公司共收到七彩公司提供的案涉面砖合计24743000片，根据实际面砖规格计算出的面砖数量确为234片/平方，则总计供货面积应为“24743000/234=105739.316平方米”，并非七彩公司主张的123715平方米。根据双方约定的单价25.6元/平方，货款总额应为“105739.316平方米*25.6元/平方=2706926.49元”。圣华公司总共已支付七彩公司货款1829000元，故圣华公司尚欠七彩公司货款金额为877926.49元，并非一审判决的金额1338104元。综上，请求二审法院查明事实，依法撤销一审判决，改判圣华公司支付七彩公司货款877926.49元，并由七彩公司承担本案诉讼费。
被上诉人七彩公司在审理中答辩称：七彩公司同圣华集团于2014年12月10日签订外墙面砖购销合同，合同由圣华集团一标段、二标段两个代表人签字，圣华集团盖章，其中一个合同的签字人是圣华集团一审诉讼代理人，圣华集团在签订合同时应该知道备注的200片每平方米是双方约定的结算平方，即结算价格为25.6元每200片。合同有圣华集团两个代表人签字，又盖有圣华集团的印章，200片每平方米，每平方米25.6元，是双方真实意思表示。外墙面砖对账单经圣华集团和七彩公司沟通确认后，项目一标段对账单经项目负责人的侄子对账确认，项目二表对账单由合同约定的货物签收人对账确认，两份对账单上都也注明结算方式，特别是二标段的对账人有权代表圣华集团签字。2015年7月29日圣华集团向七彩公司发二标段增补数量，圣华集团确认二标段已经收货55500平方米，供货面积为54391.25平方米，同圣华集团函件中确认的55500平方米相似，可见圣华集团在计算面积也按照合同约定的每平方米200片结算，原审认定样本中的面积和合同中的单片面积规格尺寸一致，对圣华集团该证据予以认定。合同产品以封样为准，原审审查是双方约定的200片每平方米。此外，圣华集团的上诉状也说明铺贴、拼接时因面砖之间留有缝隙，实际施工后每平方米是200片。原审法院按照200片每平方米计算符合双方真实意思，不存在显失公平。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：七彩公司与圣华集团订立的买卖合同合法有效，对双方当事人具有法律约束力。双方对七彩公司的供货总数量、每平方米的单价均无异议，本案二审的争议焦点为如何认定每平方米的面砖数量及供货总面积。双方订立的合同明确约定每平方米面砖的数量为200片，该约定系双方真实意思表示，且在圣华集团签收人胡某出具的对账单中，亦认可200片/平方米。鉴于此，本院认定每平方米面砖的数量应以合同约定的200片为准，供货面积=供货总数量÷200片/平方米。圣华集团主张按234片/平方米确定供货面积，没有合同依据。根据合同第二条备注3、第四条第3项的约定，封样样品系用于检验面砖的规格、颜色是否符合约定，不能作为认定每平方米面砖数量的依据。现七彩公司按约履行了交货义务，圣华集团未按约支付价款，应当承担相应的违约责任。综上，圣华集团的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8203元，由浙江圣华建设集团有限公司负担。浙江圣华建设集团有限公司于本判决生效之日起十五日内来本院退费。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄江平
审 判 员 崔 丽
代理审判员 朱晓阳
二〇一六年八月二十三日
书 记 员 周治平