广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终4520号
上诉人（原审被告）：广州西奥多电气设备有限公司，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：刘伟雄，该公司董事长。
委托代理人：郑丰，广东盛唐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：林育文，住广东省广州市白云区。
被上诉人（原审原告）：刘余初，住湖南省长沙市雨花区。
被上诉人（原审原告）：蓝佩鹏，住广东省广州市白云区。
三被上诉人共同委托代理人：钟桂斌，广东德比律师事务所律师。
三被上诉人共同委托代理人：周嘉芸，广东德比律师事务所律师。
上诉人广州西奥多电气设备有限公司（以下简称西奥多公司）因与被上诉人林育文、刘余初、蓝佩鹏股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2015）穗萝法民二初字第374号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，林育文、刘余初、蓝佩鹏提供了西奥多公司向该三人出具的出资证明书及股东出资信息表，载明林育文、刘余初、蓝佩鹏各占西奥多公司的股权比例为5.28%、5%、2%，并已缴纳出资额分别为264528元、250500元、100200元。林育文、刘余初、蓝佩鹏于2015年5月26日通过EMS邮政快递的方式向某公司提交了查阅公司会计账簿的申请书，申请查阅公司自2002年设立起至2015年5月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），请公司依法于收到申请之日起的十五日内做出书面答复。西奥多公司均确认上述证据的真实性、合法性，但不确认其关联性，认为林育文、刘余初、蓝佩鹏主张查阅公司账簿、会计凭证等具有不正当目的。西奥多公司对此提交了除林育文、刘余初、蓝佩鹏以外的另外七名股东以及公司的普通员工分别与公司签订的保密协议，及林育文、刘余初、蓝佩鹏负责客户销售产品变化表及合同、发票。林育文、刘余初、蓝佩鹏对西奥多公司提交的上述证据的真实性、合法性及关联性均不予确认，认为不能证明林育文、刘余初、蓝佩鹏申请查阅会计账簿、会计凭证等具有不正当目的。以上事实有当事人当庭陈述及出资证明书、股东出资信息表、查阅公司会计账簿的申请书及邮单、妥投证明等证据予以证实。以上证据经过庭审质证，符合证据规则，原审法院予以采信。
林育文、刘余初、蓝佩鹏向原审法院提起诉讼，请求判令：1.西奥多公司提供从2002年11月公司设立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备置于公司供林育文、刘余初、蓝佩鹏查阅；2.西奥多公司提供2002年11月设立以来的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）备置于公司供林育文、刘余初、蓝佩鹏查阅；3.西奥多公司承担本案全部诉讼费用。林育文、刘余初、蓝佩鹏当庭增加一项诉讼请求：西奥多公司提供2002年11月公司设立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告备置于公司供林育文、刘余初、蓝佩鹏查阅和复制。
原审法院认为，本案系股东知情权纠纷，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案的争议焦点主要为一、林育文、刘余初、蓝佩鹏行使知情权的范围是否符合法律规定；二、林育文、刘余初、蓝佩鹏主张行使的涉案知情权是否具有不正当目的。一、林育文、刘余初、蓝佩鹏行使知情权的范围是否符合法律规定。林育文、刘余初、蓝佩鹏已依法取得西奥多公司的股东资格，有权向某公司行使股东知情权。关于股东知情权的范围，《中华人民共和国公司法》三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，林育文、刘余初、蓝佩鹏主张行使知情权的内容有三，一为查阅西奥多公司设立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；二为查阅西奥多公司设立以来的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）；三为查阅与复制西奥多公司设立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原审法院认为，法律对股东查阅的范围已有明确规定，林育文、刘余初、蓝佩鹏主张的上述第一项内容符合法律规定的查阅范围，且已履行查阅会计账簿的前置程序；关于第二项查阅内容，并不属于法律规定的查阅范围，且按照《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿与原始凭证之间不存在包含关系，故林育文、刘余初、蓝佩鹏行使股东知情权的范围应限于会计账簿，故主张查阅会计凭证已超出法定范围，原审法院不予支持；关于第三项查阅、复制内容，于法不悖，原审法院予以支持。二、林育文、刘余初、蓝佩鹏主张行使的涉案知情权是否具有不正当目的。股东知情权的行使牵涉到股东对公司的财务状况的了解、监督和公司商业信息的保密之间的权益冲突，要使双方权益平衡就要在保护股东利益的同时维护公司的权益。西奥多公司提交的保密协议及林育文、刘余初、蓝佩鹏负责客户销售产品变化表及合同、发票，不足以证明林育文、刘余初、蓝佩鹏行使股东知情权具有不正当目的。在西奥多公司没有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的且可能损害公司合法利益的，理应提供给股东查阅。林育文、刘余初、蓝佩鹏已依照法定程序向某公司提出申请，西奥多公司未在法定期限内答复并提供查阅，故林育文、刘余初、蓝佩鹏向原审法院诉请查阅西奥多公司的会计账簿，于法有据，原审法院予以支持。而公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告为股东知情权的基础性权利，应向股东公开。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2015年11月30日作出如下判决：一、西奥多公司于判决生效之日起十日内提供公司成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以供林育文、刘余初、蓝佩鹏查阅；二、西奥多公司于判决生效之日起十日内提供公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供林育文、刘余初、蓝佩鹏查阅、复制；三、驳回林育文、刘余初、蓝佩鹏的其他诉讼请求。案件受理费100元，由西奥多公司负担。
判后，上诉人西奥多公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、西奥多公司在原审已提交了《保密协议》、林育文、刘余初、蓝佩鹏所负责客户销售情况变化表及合同、发票等证据，足以证明林育文、刘余初、蓝佩鹏要求查阅公司的会计账簿等资料有不正当目的、可能损害公司的合法利益。但原审法院未予采纳，属于认定事实错误。二、林育文、刘余初、蓝佩鹏没有按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，提前以书面形式向公司提出查阅、复制公司章程等的申请，所以西奥多公司有权拒绝其查阅、复制要求。故上诉请求：1.撤销原审判决第一、二项；2.驳回林育文、刘余初、蓝佩鹏全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费由林育文、刘余初、蓝佩鹏承担。
被上诉人林育文、刘余初、蓝佩鹏共同答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。西奥多公司认为林育文、刘余初、蓝佩鹏查阅公司会计账簿等资料具有不正当目的，应当提交证据予以证明。西奥多公司为证明其主张，提供的证据主要有：1.林育文、刘余初、蓝佩鹏未与公司签订保密协议，但该三人此项不作为不足以认定其具有不正当目的，且西奥多公司如认为该不作为给公司造成实际损害，可另案追究三人法律责任；2.林育文、刘余初、蓝佩鹏负责客户交易量明显减少，但西奥多公司未能证明该结果与三人欲查阅供公司资料之间存在直接的因果关系。综上，林育文、刘余初、蓝佩鹏已就其查阅公司会计账簿的请求向某公司提出书面申请，同时，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款并未规定股东查阅公司章程、股东会会议记录等资料的前置程序，现西奥多公司所提交证据又不能证明林育文、刘余初、蓝佩鹏作为公司股东，其提出查阅公司相关资料的申请具有不正当目的且损害公司权益，故西奥多公司拒绝提供资料查阅，于法无据，本院对此不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人西奥多公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人广州西奥多电气设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 马 莉
代理审判员 汤 瑞
二〇一六年五月十一日
书 记 员 林燕贞
陈勉
李泳筠