四川省达州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）达中民初字第109号
原告（反诉被告）符均。
委托代理人陶毅（一般授权），四川金世达律师事务所律师。
被告。
委托代理人陈波（特别授权），四川博立信律师事务所律师。
被告刘江东。
委托代理人袁雄先（特别授权），四川天仁和律师事务所律师。
被告达州市达县胜利煤业有限公司，住所地达州市达县亭子镇胜利村7组。
法定代表人刘江东，总经理。
委托代理人袁雄先（特别授权），四川天仁和律师事务所律师。
第三人姚庆林。
原告（反诉被告）符均与被告（反诉原告）宋中华、被告刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。审理中，本院依法追加姚庆林作为本案第三人参与诉讼，原告（反诉被告）符均及其委托代理人陶毅、被告（反诉原告）宋中华的委托代理人陈波、被告刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司的委托代理人袁雄先、第三人姚庆林到庭参加诉讼，本院现已审理终结。
原告（反诉被告）符均诉称，2014年1月14日，符均与宋中华签订《达州市达县胜利煤业有限公司股权转让协议书》、《补充协议书》，约定符均将持有的达州市达县胜利煤业有限公司49%的股权，以1800万元的价格转让给宋中华，同时明确约定了付款方式、期限。现付款期限已到，同时宋中华违约将股权转让他人，故诉请判令，1.被告宋中华给付原告符均股份转让款1065万元，并承担违约金540万元，实现债权的费用48万元；2.被告刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司对被告宋中华应支付原告款项承担连带清偿责任；3.案件受理费、保全费由三被告承担。
被告（反诉原告）宋中华答辩并反诉称，符均和刘江东为筹集煤矿技改资金及收取股权转让款，找宋中华帮忙贷款。为表诚意，符均将其持有的49%股权转让给宋中华。在办理贷款过程中，为解决贷款关联性问题，宋中华将所持股份变更至驾驶员姚庆林名下代为持有，现因国家政策因素未能贷款，双方约定的付款条件还未成就，宋中华不构成违约；同时双方所签订相关协议按约应予解除，故反诉请求判令，1.终止并解除符均与宋中华、刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司所签订的《达州市达县胜利煤业有限公司股权转让协议书》、《补充协议书》；2.符均退还宋中华股权转让款500万元及技改投资款460万元，刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司承担连带返还责任；3.符均支付宋中华资金占用期间的同期商业银行贷款利息；4.本诉、反诉诉讼费用由符均承担。
被告刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司辩称，1.宋中华支付的股权转让款为500万元，下欠1300万元而不是1065万元；2.按双方签订的协议，现在支付股权转让价款的条件还未成立；3.姚庆林只是代持股权人，是为了争取贷款，现在股权仍在宋中华的控制下。
第三人姚庆林辩称，其名下的达州市达县胜利煤业有限公司股权属宋中华实际拥有，自己只是帮忙代为持股，并不享受实际权利义务。
原告（反诉被告）符均为支持其本诉请求并抗辩被告（反诉原告）宋中华的反诉请求，提交了如下证据材料：
1.达州市达县胜利煤业有限公司工商登记资料，拟证明公司的基本情况；
2.2014年1月14日，符均与宋中华签订的《达州市达县胜利煤业有限公司股权转让协议书》、《补充协议书》及《承诺书》，拟证明原、被告之间股权转让的事实；
3.《有限责任公司变更登记申请书》二份、《股权质押登记信息》、《权利最高额质押合同》及质押物财产清单等，拟证明宋中华将所持股权进行质押登记的相关情况。
被告（反诉原告）宋中华、被告刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司、第三人姚庆林对原告（反诉被告）符均所举证据的真实性均无异议，但认为不能达到其待证目的。
被告（反诉原告）宋中华为抗辩原告（反诉被告）符均的本诉请求并支持自己的反诉请求，提交了如下证据：
1.2014年1月14日，符均与宋中华签订的《达州市达县胜利煤业有限公司股权转让协议书》、《补充协议书》及《承诺书》，拟证明股权转让价款的支付方式；
2.《收条》一张，拟证明宋中华已支付股权转让价款500万元；
3.《收据》一张，拟证明宋中华受让股权后，又向达州市达县胜利煤业有限公司投入了技改资金460万元。
原告（反诉被告）符均对被告（反诉原告）宋中华所举证据中的第1、2组证据的真实性无异议；对第3组证据的真实性不予认可。被告刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司、第三人姚庆林对上列证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司为抗辩原告（反诉被告）符均的本诉请求，提交了如下证据：
《安全生产许可证》一份，拟证明达州市达县胜利煤业有限公司下辖煤矿于2014年7月16日才取得安全生产许可证。
原告（反诉被告）符均、被告（反诉原告）宋中华、第三人姚庆林对被告刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司所举证据的真实性无异议。
第三人姚庆林未提交证据。
通过举证、质证，本院认证如下：对原、被告及第三人对真实性无异议的证据予以采信，对其余证据结合案件的具体情进行采信。
根据本案现有证据及当事人陈述，认定以下事实：
2014年1月14日，符均作为甲方、宋中华作为乙方、刘江东作为丙方，三方签订《达州市达县胜利煤业有限公司股权转让协议书》约定，目标公司：达州市达县胜利煤业有限公司。目标矿：达县亭子镇胜利煤矿。一、股权转让标的：甲方依法持有的目标公司（目标矿）49%的股权，并以公司现状转让；二、股权转让价款、价款支付方式、股权转让变更登记：1、股权转让价款：甲方依法持有的已在工商档案备案登记的目标公司（目标矿）49%的股权，转让价款（包括甲方所有经手的技改扩能投资款、融资款及债务等）协商一致确认为人民币1800万元；甲方提供其保管的原股权收购、投资等手续、票据、收据，由目标公司（目标矿）完善账务，甲方不再承担任何费用。2、股权转让价款支付：本《股权转让协议书》签定时，乙方即向甲方支付股权转让款200万元；剩余股权转让价款1600万元，依次采取下列方式进行支付：A、股权质押贷款支付：a自目标公司（目标矿）依法取得安全生产许可证、煤炭生产经营许可证之日起一个月内，由丙方主导，甲方配合，以股权质押担保贷款金额2500万元为基准，贷款直接费用按4（甲方）：6（丙方）承担，贷款利息由乙方全额承担，贷款金额的40%优先用于支付甲方股权转让款，不足部分则由乙方自目标公司（目标矿）依法取得安全生产许可证、煤炭生产经营许可证之日起计算，按两年每季度支付。b若目标公司（目标矿）依法取得安全生产许可证、煤炭生产经营许可证之日起一个月内，由丙方主导，甲方配合，丙方未能完成股权质押担保贷款，则直接由甲方主导、丙方配合，以股权质押担保贷款，期限为目标公司（目标矿）依法取得安全生产许可证、煤炭生产经营许可证之日起三个月内，贷款直接费用承担、贷款利息承担、贷款金额支配，仍按前述a履行。B、若甲方、丙方均不能完成股权质押贷款，则剩余股权转让价款，乙方采取下列方式分期支付：a自目标公司（目标矿）依法取得安全生产许可证、煤炭生产经营许可证之日起计算，在第一年之内，乙方即向甲方支付股权转让款500万元，具体为每半年支付一次，每次250万元人民币。b自目标公司（目标矿）依法取得安全生产许可证、煤炭生产经营许可证之日起计算，在第二年之内，乙方即向甲方支付股权转让款700万元，具体为每季度（三个月为一季度）支付一次，每次175万元人民币。c自目标公司（目标矿）依法取得安全生产许可证、煤炭生产经营许可证之日起计算，在第三年之内，乙方即向甲方支付清剩余股权转让款400万元人民币，具体为一、二季度（三个月为一个季度）付清，每季度支付一次，每次200万元人民币。3、股权转让变更登记……三、目标矿技改达到验收工作：1、本股权转让协议签定生效后，目标矿以现状为准，剩余技改工程由乙方继续履行股东投资义务，直至目标矿达到验收合格。2、丙方担保目标矿达标验收，并对乙方履行股东投资义务及支付甲方股权转让款义务承担保证责任。四、债权、债务享有及承担：1、本股权转让协议签定前，甲方实际经营达县亭子镇柏林槽煤矿期间的债务均由甲方享有及承担。2、目标公司成立后，甲方自已或以公司名义对外产生的债务由甲方承担。另双方出具的债务清单中约定的应由甲方承担部分由甲方承担。除前述债权债务均与甲方无关，由目标公司及丙方承担……八、特别约定条款：1、乙方办理股权工商档案变更登记及目标公司完善账务时，甲方应予以积极配合协助。2、本股权转让协议签定后，乙方自行承担目标矿投资风险、股权转让风险及法律后果。3、乙方未按期支付任何一期股权转让款，均视为乙方违约，甲方有权向乙、丙方主张对下差全部转让款立即承担连带支付责任。甲方亦可以选择解除本协议，甲、乙丙三方认可乙方已移交转让款全部作为违约金处理，甲方不承担返还责任。且丙方所持有的目标公司20%的股权作为甲方在此期间的经营损失赔偿给甲方，丙方并应配合甲方办理股权变更登记。同时，合同解前乙、丙方投入目标公司的技改资金甲方不予返还……九、违约责任：任何一方违约，除已特别约定违约责任外，均应承担支付股权转让价款总额的30%的违约金；一方如不按欠款额承担每月3%的资金利息，丙方以其所持有的目标公司股权担保……十一、本股权转让协议书一式四份，甲乙丙三方及目标公司签章捺印并乙方支付约定的首笔200万元股权转让款之日即生效。符均、宋中华、刘江东在协议上签名，达州市达县胜利煤业有限公司在协议上盖章。
同日，符均、宋中华、刘江东还签订《补充协议书》约定，符均、宋中华同意变更所签协议中股权转让支付方式、时间及变更股权登记事宜；三方一致同意以达州市达县胜利煤业有限公司的股权、矿权作为质押、抵押担保，委托宋中华具体办理贷款；贷款资金到位（以银行到账凭证为准）后，宋中华即支付符均股权转让款现金700万元，债务转让200余万元以抵偿相应股权转让款；剩余股权转让款，贷款资金到位（以银行到账凭证为准）后，宋中华在2014年8月支付300万元，剩余股权转让款在2014年12月付清；上述宋中华支付义务，除抵偿债务部分外，由刘江东提供保证担保；刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司对前述股权转让款承担连带担保责任，担保范围包括本金、利息、追收债权的费用及损失等。
协议签订后，2014年1月16日，达州市达县胜利煤业有限公司向达州市工商行政管理局提交《有限责任公司变更申请书》，公司股东由刘江东、符均变更为刘江东、宋中华，其中刘江东持股比例51%，宋中华持股比例49%。2014年2月25日，达州市达县胜利煤业有限公司再次向达州市工商行政管理局提交《有限责任公司变更申请书》，公司股东由刘江东、宋中华变更为刘江东、姚庆林，其中刘江东持股比例51%，姚庆林持股比例49%。审理中，姚庆林陈述其持有的达州市达县胜利煤业有限公司49%的股权系宋中华所有，对此宋中华无异议。
2014年1月29日，符均出具收条一张，内容为，（收）到刘江东人民币500万元﹤五佰万元正﹥此据。收款人符均。刘江东在收条上批注，符均股权转让款。审理中，宋中华称该款就是协议约定的股权转让款。符均对收到该500万元无异议，同时称共收取宋中华股权转让款735万元。宋中华、刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司称宋中华只支付了股权转让款500万元，其余款项系刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司与符均之间的经济往来，不是宋中华支付的股权转让款。
同时查明，2014年1月，宋中华与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订《权利最高额质押合同》，拟用所持49%的达州市达县胜利煤业有限公司股权为达州市凯盛商贸有限公司、达州亿瑞商贸有限公司借款提供质押担保。股权变更后，2014年2月26日，姚庆林与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订《权利最高额质押合同》，约定用所持49%的达州市达县胜利煤业有限公司股权为达州市凯盛商贸有限公司、达州亿瑞商贸有限公司借款2.88亿提供质押担保。2014年2月27日，姚庆林在达州市工商行政管理局办理了股权质押备案登记。
本院认为，原告（反诉被告）符均与被告（反诉原告）宋中华签订了《达州市达县胜利煤业有限公司股权转让协议书》及《补充协议》后，宋中华支付了部份股权转让价款，双方在工商机关就案涉股权进行了变更登记。宋中华取得达州市达县胜利煤业有限公司49%的股权后，又将股权变更至其驾驶员姚庆林代为持有并进行了质押登记，至本案审理终结前仍未能解除质押。宋中华称并不是买卖股权而是帮忙进行贷款与双方所签订的股权转让协议及《补充协议》的约定不符，应不予采纳。因双方《补充协议》约定，贷款资金到位（以银行到账凭证为准）后，宋中华即支付符均股权转让款现金700万元，债务转让200余万元以抵偿相应股权转让款；剩余股权转让款，贷款资金到位（以银行到账凭证为准）后，宋中华在2014年8月支付300万元，剩余股权转让款在2014年12月付清。因案涉股权已在银行进行质押贷款并办理了质押登记，故被告宋中华应按《补充协议》的约定支付符均下余股权转让价款。审理中，符均称已收取宋中华股权转让价款735万元。宋中华称只支付了股权转让价款500万元，另235万元系符均与刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司之间的经济往来，与本案所涉股权转让无关。本院认为，按本案现有证据，符均出具了收到500万元的收条，同时对该收条所载金额系宋中华所支付的股权转让款各方当事人均无异议。符均亦未出示证据证明另235万元也是属宋中华支付的股权转让价款。因此，应认定宋中华已支付符均股权转让款500万元。虽然符均在本案中只主张宋中华支付下余股权转让价款1065万，但该主张是基于符均认为另235万元亦是属宋中华支付的股权转让价款所作出；同时，为减少诉累，对宋中华下欠符均股权转让价款本院在本案中一并处理。按双方股权转让协议约定，股权转让价款为1800万元，宋中华已支付了500万元，因此宋中华还应支付符均股权转让价款1300万元。
因符均、宋中华、刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司所签订的《补充协议》约定，刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司对前述股权转让款承担连带担保责任。因此，对前述宋中华应支付符均的股权转让款，刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司应承担连带担保责任。
对符均提出的违约金问题，因系双方在履行协议过程中对协议的理解不一致所造成，未构成根本性违约，故其诉请违约金540万元的诉请不予支持；对符均提出的实现债权的费用48万元的问题。因未提交相关证据，亦不予支持。
对宋中华提出的反诉请求，因与本案查明的事实不符且股权已变更登记设置质押，现仍然未能解除质押，其反诉解除所签订的《达州市达县胜利煤业有限公司股权转让协议书》及《补充协议》并由符均退还股权转让款及技改投资款的反诉请求不能成立，应予以驳回。
综上，按《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）宋中华在本判决生效后立即支付原告（反诉被告）符均股权转让款1300万元；
二、被告刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司对本判决第一项的债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告（反诉被告）符均的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）宋中华的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，对未偿付的金额加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件诉讼费120980元，反诉案件诉讼费39500元，共计160480元，由被告（反诉原告）宋中华、被告刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审判长 邓东川
审判员 郭 彤
审判员 古 霞
二〇一五年七月三十日
书记员 古钰钦