重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝民终235号
上诉人（原审被告）：王成玮。
委托诉讼代理人：王书瀚，山东琴岛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：唐成义。
委托诉讼代理人：王晓茜，北京市中银（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李丹，北京市中银（重庆）律师事务所律师。
原审被告：重庆华腾实业发展有限公司。
法定代表人：杨华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈少华，重庆能海律师事务所律师。
原审被告：重庆臻智置业有限责任公司。
法定代表人：杨华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈少华，重庆能海律师事务所律师。
原审被告：重庆创思特科技有限公司。
法定代表人：杨华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈少华，重庆能海律师事务所律师。
原审被告：杨华。
委托诉讼代理人：陈少华，重庆能海律师事务所律师。
原审被告：王萍。
委托诉讼代理人：陈少华，重庆能海律师事务所律师。
原审被告：唐学书。
委托诉讼代理人：王书瀚，山东琴岛律师事务所律师。
原审被告：韩玉军。
委托诉讼代理人：王书瀚，山东琴岛律师事务所律师。
原审被告：唐俊聪。
委托诉讼代理人：王书瀚，山东琴岛律师事务所律师。
上诉人王成玮因与被上诉人唐成义、原审被告重庆华腾实业发展有限公司（以下简称华腾实业公司）、重庆臻智置业有限责任公司（以下简称臻智置业公司）、重庆创思特科技有限公司（以下简称创思特科技公司）、杨华、王萍、唐学书、韩玉军、唐俊聪民间借贷纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2015）渝一中法民初字第00775号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月20日立案后，依法组成合议庭，于2016年7月19日、8月12日公开开庭进行了审理。上诉人王成玮及其委托诉讼代理人王书瀚、被上诉人唐成义的委托诉讼代理人王晓茜、李丹、原审被告唐学书、韩玉军、唐俊聪共同的委托诉讼代理人王书瀚、原审被告华腾实业公司、臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍共同的委托诉讼代理人陈少华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王成玮上诉请求：1.依法撤销重庆市第一中级人民法院（2015）渝一中法民初字第00775号民事判决，并改判驳回唐成义的诉讼请求或依法改判；2.本案一、二审案件受理费等诉讼费用由唐成义负担。事实和理由：1.涉案借款合同主文上并无王成玮签字，王成玮作为创思特科技公司股东，仅同意创思特科技公司为本案借款担保，并未同意自己提供连带责任保证。王成玮签署的文件均为空白尾页，系王成玮为重庆创源典当有限公司（以下简称创源典当公司）办理其他借款业务时提供的，并非本案借款合同，故一审判决王成玮承担责任错误。2.唐成义向重庆高玛投资有限公司（以下简称高玛投资公司）出具的《付款委托书》系唐成义单方作出，无高玛投资公司确认，一审法院认定唐成义已实际支付借款不当，涉案合同并未实际履行。3.唐成义除与华腾实业公司签订借款合同外，还要求华腾实业公司与案外人重庆恒鼎财务咨询有限公司（以下简称恒鼎咨询公司）签订财务顾问协议约定每月按融资额度的3.2%支付顾问费，并通过创源典当公司、恒鼎咨询公司、唐成芳收取顾问费1152万元，实际上是通过财务顾问合同变相收取高额利息。唐成义自始未提供任何证据证明其实际损失，一审判决支付违约金错误。4.唐成义的代理律师曾在一审中陈述系现金支付代理费，但此后又提供银行转账凭证，且支付时间、金额均与代理合同不一致，是在开庭前临时虚开发票，庭后又注销的虚假支付行为，因此涉案律师费不应支持。
唐成义辩称：1.签名页上明确载明了保证人，王成玮系完全民事行为能力人，应对其亲笔签名负责，其理由不能成立。2.根据唐成义在一审中提交的证据，再结合二审中高玛投资公司出具的《说明》，唐成义已经完成了出借义务。3.违约金在借款合同中是逾期利息的性质，一审法院按法律规定予以支持并无不当。4.律师费已实际发生，属于实现债权的费用，理应由债务人承担。
华腾实业公司、臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍述称：1.唐成义向高玛投资公司出具《付款委托书》系唐成义单方作出，无高玛投资公司确认，人民法院应当追加高玛投资公司为本案第三人以查明事实。2.本案借款合同未约定利息，却约定高额违约金，违背了民间借贷的交易习惯，华腾实业公司与案外人签订财务顾问合同并约定按月利率3.2%支付顾问费也违背了顾问合同的交易习惯，故应当追加创源典当公司、恒鼎咨询公司、唐成芳为第三人参加本案诉讼。因此，一审判决认定事实不清，程序错误，应当发回重审。
唐学书、韩玉军、唐俊聪述称：与王成玮意见一致。
唐成义向一审法院起诉请求：1.华腾实业公司、臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍、唐学书、王成玮、韩玉军、唐俊聪向唐成义返还借款本金人民币800万元；2.华腾实业公司等九人向唐成义支付违约金人民币240万元；3.华腾实业公司等九人承担唐成义为本案支付的律师费305000元；4.本案案件受理费由华腾实业公司等九人负担。
一审法院认定事实：2014年2月20日，唐成义与华腾实业公司、臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍、唐学书、王成玮、韩玉军、唐俊聪签订四份编号分别为借（2014）第0201、0202、0203、0204号的《借款合同》，均约定华腾实业公司在唐成义处借款，其中借（2014）第0201、0202、0203号《借款合同》借款金额各为800万元，借（2014）第0204号《借款合同》借款金额为500万元；借款期限从2014年2月20日至2014年5月19日计3个月，华腾实业公司应于2014年5月19日全额归还借款，如未按约全额归还借款，应当按照借款总额的30%支付迟延履行违约金，同时自愿放弃主张违约金过高的权利，因华腾实业公司违约导致唐成义采取诉讼方式实现债权的，华腾实业公司应当承担唐成义为此支付的律师费等实现债权的费用；臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍、唐学书、王成玮、韩玉军、唐俊聪承诺为华腾实业公司的债务提供连带责任保证，担保范围包括华腾实业公司的全部债务、违约金及唐成义实现债权的所有费用；保证期间为债务履行期限届满之日起一年，即自2014年5月20日起至2015年5月19日止。唐成义委托高玛投资公司于2014年2月20日向华腾实业公司一次性支付前述四份借款合同所涉借款2900万元。华腾实业公司于2014年2月14日向唐成义开具500万元借款收据一份，于2014年2月21日向唐成义开具三份金额均为800万元的借款收据。借款到期后，华腾实业公司未偿还借款，其他保证人亦未履行保证责任。
2015年1月5日，唐成义与北京市中银（重庆）律师事务所签订《法律事务委托合同》，约定该所接受唐成义委托，指派律师为前述四份借款合同纠纷案一审程序提供法律服务，其中借（2014）第0201、0202、0203号《借款合同》案件各收取律师费305000元，借（2014）第0204号《借款合同》案件收取律师费215000元，合计113万元。唐成义于2015年12月17日支付该所律师费113万元。
一审法院认为，唐成义与华腾实业公司、臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍、唐学书、王成玮、韩玉军、唐俊聪签订的借款合同系各方当事人的真实意思表示，依法成立并有效。杨华、王萍、唐学书、王成玮、韩玉军、唐俊聪辩称其签名落款的借款合同尾页与创源典当公司与华腾实业公司及各保证人所签的借款合同尾页雷同，当时签名落款时唐成义仅向其提供落款尾页并告知系签署创源典当公司与华腾实业公司及各保证人所签的借款合同，仅看到该尾页，并未阅读合同文本，不知晓为本案所涉借款合同提供保证。一审庭审中，唐成义的委托诉讼代理人经辨认也确认本案借款合同落款尾页与前述创源典当公司与华腾实业公司及各保证人所签的借款合同尾页无法区分，但杨华、王萍、唐学书、王成玮、韩玉军、唐俊聪均不能证明唐成义仅向其提供尾页供其签名落款而未让其阅读借款合同全部条款的事实，且有关签章确系各保证人所为，臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍、唐学书、王成玮、韩玉军、唐俊聪作为保证人在借款合同上签名盖章，诸保证人均具有完全民事行为能力，对于自己自愿签署的合同依法应当承担相应义务及法律责任。杨华等人的抗辩理由没有法律依据，一审法院不予采纳，诸保证人应当就华腾实业公司的债务承担连带清偿责任。华腾实业公司确认收到高玛投资公司向其支付款项2900万元，并确认与该公司并无其他往来交易及支付款项事由，华腾实业公司又向唐成义出具了借款收据，合计金额亦为2900万元，唐成义另举示了致高玛投资公司的《付款委托书》及该公司支付借款的银行转账回单，有关证据相互结合印证，足以认定唐成义委托高玛投资公司向华腾实业公司支付了四份借款合同借款共计2900万元（含本案借款）。华腾实业公司逾期不偿还借款，应当承担相应违约责任并按约支付律师费。双方约定的违约金实系逾期利息性质，依法不能超过中国人民银行同期（六个月以内含六个月）贷款基准利率的四倍，即年利率22.4%，约定的违约金应当调整为按此标准以借款本金800万元为基数，自2014年5月20日起计付，并同时不超过约定的借款金额的30%之限。
华腾实业公司等另辩称唐成义通过创源典当公司、恒鼎咨询公司、唐成芳等签订财务顾问协议，收取财务顾问费用的行为变相收取高额利息，但其举示的《借款合同》、《股权质押典当合同》、《财务顾问合同》、财务顾问费用支付的银行转账回单等的合同主体均非唐成义，亦未证明唐成义与创源典当公司、恒鼎咨询公司、唐成芳存在何种法律关系足以认定系变相收取高额利息，故有关证据与本案缺乏关联性，一审法院不予采信，其相应抗辩理由不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条规定，一审法院判决：1.华腾实业公司于判决生效后十日内偿还唐成义借款本金800万元，并以此为基数，自2014年5月20日起按照年利率22.4%计付违约金至付清之日止，但该违约金计付以240万元为限；2.华腾实业公司于判决生效后十日内支付唐成义为实现本案债权支付的律师费305000元；3.臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍、唐学书、王成玮、韩玉军、唐俊聪对判决第1、2项所定债务承担连带清偿责任；4.驳回唐成义的其他诉讼请求。一审案件受理费84200元，诉讼保全费5000元，合计89200元，由华腾实业公司、臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍、唐学书、王成玮、韩玉军、唐俊聪共同负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。
华腾实业公司举示了创源典当公司、恒鼎咨询公司、重庆大唐实业发展（集团）有限公司、重庆恒基财经资讯有限公司的工商登记材料，拟证明唐成义通过持股、交叉持股的方式对前述四公司拥有实际控制权，唐成义与唐成芳系姐弟关系，唐成芳与前述公司的股东之一邹仁华系夫妻关系，华腾实业公司向创源典当公司、唐成芳等支付的款项与本案有直接关联性，应认定为向唐成义支付的利息。唐成义对前述证据的真实性予以认可，但对其关联性不予认可，认为根据工商登记材料，唐成义在2011年4月即已将其持有的恒鼎咨询公司的股权转让给他人，且仅持有创源典当公司1.67%的股权，现有证据无法达到华腾实业公司的证明目的。臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍、唐学书、王成玮、韩玉军、唐俊聪对前述证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。
唐成义举示了高玛投资公司的营业执照副本、法定代表人身份证明书及高玛投资公司出具的《说明》各1份，拟证明高玛投资公司向华腾实业公司支付2900万元系受唐成义的委托。王成玮、唐学书、韩玉军、唐俊聪认为前述说明属证人证言，在高玛投资公司的法定代表人或授权代表未出庭接受质询的情况下，其真实性无法确认，且前述证据可以证明唐成义与唐成芳具有明显的关联性，华腾实业公司已支付高额利息。华腾实业公司、臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍认为前述证据上高玛投资公司的印章有英文徽标，形式不规范，在未经其法定代表人确认的情况下，真实性无法确认，且前述证据可以证明唐成芳与唐成义具有关联性，再结合华腾实业公司二审提交的相关证据，可以证明唐成义与唐成芳、创源典当公司、恒鼎咨询公司之间的关联性，华腾实业公司向创源典当公司等支付的1152万元实为向唐成义支付的高额借款利息。
本院认为：1.对华腾实业公司举示的工商登记材料的真实性予以确认；2.唐成义举示的《说明》系单位向人民法院提出的证明材料，有高玛投资公司法定代表人唐成芳的签字，并加盖了该公司印章，华腾实业公司等九人亦未举示相反证据，对其真实性予以确认。对以上证据的关联性、证明力，将结合案件事实进行评述。
本院二审查明：2016年7月22日，高玛投资公司出具《说明》，载明：“我司于2014年2月20日接受唐成义先生的付款委托……此笔2900万元的借款系我司接受唐成义先生委托后向重庆华腾实业发展有限公司支付的借款，我司与重庆华腾实业发展有限公司之间本身并无2900万元的债权债务关系。”
二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点为：1.华腾实业公司尚欠的借款本息应如何确定；2.华腾实业公司是否应当向唐成义支付律师费；3.王成玮是否应当对华腾实业公司的债务承担连带清偿责任。
1.关于华腾实业公司尚欠的借款本息应如何确定的问题。
唐成义与华腾实业公司、臻智置业公司、创思特科技公司、杨华、王萍、唐学书、王成玮、韩玉军、唐俊聪签订的四份《借款合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。二审中，唐成义举示了高玛投资公司的《说明》，再结合一审中其举示的银行转账回单、借款收据等证据，足以证明唐成义已履行了2900万元借款的出借义务（含本案所涉800万元），华腾实业公司未按约定期限归还借款，应按合同约定归还借款本金800万元，并承担违约责任。本案所涉借款的违约金实系借款的逾期利息，一审法院将其调整为以尚欠借款本金为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算，并以不超过借款本金的30%为限，符合合同约定及法律规定，本院予以维持。
王成玮上诉认为唐成义通过恒鼎咨询公司与华腾实业公司之间的财务顾问合同变相收取高额利息，但现有证据不足以证明唐成义与恒鼎咨询公司具有关联关系，亦无其它证据证明华腾实业公司向恒鼎咨询公司、创源典当公司、唐成芳支付的款项系支付的本案借款本息，对王成玮的该项上诉理由，本院不予采纳。
2.关于华腾实业公司是否应当向唐成义支付律师费的问题。
本案所涉借款合同明确约定律师费等债权人为实现债权所支付的费用由债务人承担，唐成义举示的律师费发票、银行转账回单等证据足以证明其为本案诉讼已实际向北京市中银（重庆）律师事务所支付律师费305000元，一审法院对该律师费的支持并无不当，本院予以维持。王成玮认为本案所涉律师费存在虚开发票、虚假支付的情况，但其未举示相应的证据予以证明，对其该项上诉理由，本院不予采纳。
3.关于王成玮是否应当对华腾实业公司的债务承担连带清偿责任的问题。
本案所涉借款合同约定王成玮承担的是连带保证责任，担保的范围为华腾实业公司的全部债务、违约金、损失赔偿金及唐成义为实现债权所支付的所有费用。王成玮认为其在合同尾页签名系以创思特科技公司股东身份同意创思特科技公司为华腾实业公司提供担保的行为，但从借款合同尾页可以看出，王成玮签名系在“丙方（自然人担保方）”项下书写，该上诉理由明显与事实不符，本院不予采纳。对王成玮认为唐成义仅提供合同尾页供其签字而没有向其提供合同文本，导致其误认为系为案外人提供担保的上诉理由，因其没有举示相应证据予以证明，本院不予采纳。
综上所述，王成玮的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费84200元，由王成玮负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 龚节华
代理审判员 冯衍昭
代理审判员 赵粹李
二〇一六年八月二十四日
书 记 员 陈 谋