北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终3299号
上诉人（原审被告、反诉原告）：张晶，女，1975年12月4日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托代理人张鑫，北京瀛和律师事务所律师。
委托代理人周沙白，北京瀛和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）杨旭，男，1985年7月15日出生，汉族,住北京市东城区。
委托代理人韩阳，北京市伟基律师事务所律师。
委托代理人吴丹，北京市伟基律师事务所实习律师。
上诉人张晶因与被上诉人杨旭债权转让合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初5702号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张晶上诉请求：1、依法撤销北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初5702号民事判决书，并发回重审；2、杨旭承担本案一、二审诉讼费用。事实及理由：一、一审法院对双方签订的《众信四海债权投资担保协议的转让合同》（以下简称《转让合同》）性质及其项下标的认定不清，该合同项下标的并非债权债务，而系理财产品，杨旭诉讼请求及理由与事实不符。2015年7月3日、20日，杨旭与北京众信四海投资管理有限公司（以下简称众信公司）签订两份《债权投资咨询、担保服务协议》（以下简称《投资协议》），该协议封面已写明“投资有风险，理财需谨慎”；同时协议内容中载明的协议目的为“乙方（即众信公司）为甲方（即杨旭）提供投资咨询、财务规划、投资中介、投资管理等服务”；第一条第1.1款对投资人的解释为“指接受乙方服务，自主选择投资项目的自然人”；第八条“投资方式（资金支付及回收方式）介绍及选择”也清楚写明每个投资项目的具体操作、收益情况及兑付方式，并且杨旭合同最后一条最后一款中亲自签署“本人已经阅读本协议所有条款，充分知晓相应权利义务，愿意承担相关风险”等，再结合前述的补充意见，显然不论从协议名称、协议目的、协议定义、协议条款内容，杨旭作为该协议的甲方，即投资人，目的是购买众信公司推出的一个投资项目，而众信公司根据投资人购买的情况进行服务并兑付，明显双方之间是一种投资行为，而非债权转让行为。而协议中之所以涉及债权转让是因为该债权转让及其管理、收益就是杨旭所购买投资项目的载体，是投资项目的一种表现形式。即《投资协议》中涉及两个法律关系：一为其与众信公司为理财管理委托关系；二为其与孙xx为债权转让关系，显然杨旭与众信公司之间本就不存在债权债务关系，杨旭主体关系及法律关系均认识错误。退一步讲，即便认定《转让合同》项下标的为债权转让，该转让合同也无效。根据杨旭提供的录音记录，其已自认清楚知晓《投资协议》项下的车贷债权事宜并非真实，结合合同法的相关规定，属于债权转让标的不能，债权转让协议应自始无效。且债权是否存在系该转让行为是否生效的根本因素，因此，讼争合同因债权不真实而无效，杨旭无权要求张晶继续履行，然一审法院却在张晶已提出该主张，并提供相应证据的情况下，认定该债权真实性，显然事实认定错误。二、根据《投资协议》约定，杨旭无权转让《转让合同》项下的标的，一审法院对此认定事实及适用法律错误。首先，一审法院认定杨旭与众信公司签订的协议现均已到期，实际与事实不符。杨旭分别于2015年7月3日、20日签订了编号为xxx及xxx的《投资协议》，其中该协议第七条约定：对于投资期限未届满的，投资期间不得提出债权转让申请。此两笔投资到期期限分别为2015年10月3日及2016年7月21日。而张晶与杨旭之间于2015年12月14日签订的《转让合同》，显然在签订该协议的时候，其中编号为xxx的投资并未到期，甚至在本案开庭审理当日，该投资也未到期，结合合同法第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。该法条的时间节点从体系解除来看，明显应为双方转让协议之日认定所转让的债权是否具有可转让性，而法院认定“债权现均已到期”明显属于与事实相悖，且法律适用错误。其次，对于编号为xxx的已经到期的投资，根据《投资协议》第14页第7.3条及其附件《债权转让及受让协议》（以下简称《受让协议》）约定：对于投资期限已届满的，投资期限届满前五日应办理相应手续签订《受让协议》，交还《受让协议》，并且在投资期限届满后，受让人需将债权转回至众信公司或众信公司指定的新的债权人。显然受让人投资届满前需办理相应手续，与众信公司处理完相应的手续，才能算履行完全部义务。并且杨旭与众信公司也对于到期债权的转让也做了限制约定：除众信公司或众信公司指定的第三人，杨旭不得向其他人转让该债权。再结合合同法第七十九条规定，按照当事人约定债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人，无论杨旭所持有的理财产品投资期限届满与否，该债权均不具备转让权，杨旭均无权转让《转让合同》项下债权，该转让合同无效。三、双方签订的讼争合同性质应为附条件合同，且条件并未达成故转让行为并未发生。首先，根据讼争合同条款表述的“甲方归还本金后乙方将众信四海债权转让甲方”也应为附条件合同，结合合同法第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”而本案中张晶并未归还全部款项，则讼争合同条件并未达成，双方之间讼争合同未生效，合同约定行为也因此并未实际发生。还需强调其根据杨旭提供的证据——2016年2月23日向众信公司寄送的《债权转让通知书》，不仅寄送主体为众信公司而非债务人，在形式上不符合法律规定及合同约定的转让条件，且其寄送时间明显晚于起诉时间，显然存在其为了促成条件而采取的行为，根据合同法第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”也应视为该条件并不成立，因此该合同并未生效，故杨旭无权要求张晶继续履行自愿履行承诺和支付剩余对价。同时根据合同法关于债权转让的规定，该债权转让虽然无需债务人通知，但张晶应及时通知债务人，然其显然无法通知债务人，该债权转让也未无法达成。四、假使《转让合同》项下标的为债权，一审法院对讼争合同性质亦认定错误，张晶的还款承诺应属于可撤销的允诺条款。假使本案张晶与杨旭之间的讼争合同标的为债权，但其合同性质实际并非债权转让，并且合同内容载明“隐瞒了当时公司状况，造成乙方在不知情的情况下购买甲方所在公司的理财产品，导致乙方购买的理财产品连本带利逾期至今无法兑付”、“甲方自愿归还乙方本金”、“甲方归还本金后乙方将众信四海债权转让甲方”，显然杨旭的真实目的并非转让债权，而是要求张晶为众信公司未能兑付的行为承担责任，即杨旭要求作为中信公司与杨旭法律关系第三人的张晶，向其单方作出的“偿还”允诺，其性质为第三人向债权人作出的承诺书，而我国合同法及其相关法律法规仅对为第三人利益的合同（指双方当事人约定，由债务人向第三人履行债务，第三人直接取得请求权的合同）及由第三人代为履行的合同（指双方当事人约定债务由第三人履行的合同）进行了规定并未对上述情况进行定性，根据合同法及相关债权法理论，本案中是第三人单方承诺且并未与债务人达成协议，根据债权法法理，该行为更贴合无因管理的范围。我国民法通则第九十三条确立了无因管理制度。无因管理属于事实行为，而不是民事法律行为。无因管理的管理人虽有为他人利益管理的意思，但不须有与受益人发生民事法律后果的目的，也无须将管理他人事务的意思表示出来。本案中，张晶是为了弥补众信公司未能兑付的行为，单方面表示愿意承担由此产生的责任，其行为与杨旭的意思与利益应是一致的，符合无因管理的要件。因此在此情况下，只有在债务发生实际转让后，承担人或保证人才替代原合同债务人成为新的债务人，债权人才有直接的请求权，而在此情形下，无论是哪种形式的代为清偿，第三人都没有成为合同关系的主体，没有成为新的债务人，也就无须直接向债权人承担责任，这是合同相对性原则的体现。因此在债务未发生转让前，第三人有权撤销其单方承诺，不再承担清偿责任。本案中，如前所述不论是债权标的转让不能，还是从《投资协议》和债权转让合同的约定，则双方之间债权转让无效或未发生实际的债权转让。因此在债务未发生转让前，第三人有权撤销其单方承诺，不再承担清偿责任。本案中，双方之间还未发生实际的债权转让，因此，张晶有权撤回其承诺，不再向杨旭支付任何款项。而一审法院却仍认定改为债权转让合同，显然事实认定错误。五、一审法院认定本案本诉部分张晶承担转让款利息及10万元为《转让合同》项下转让款均无证据及事实依据。本诉中一审法院认定张晶承担自2016年1月25日起至2016年2月22日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息无事实依据。该利息基于本案讼争合同所产生的转让款利息，然如张晶前述，《转让合同》因转让标的不能及不具备可转让性而自始无效，因此，该利息无事实依据，不应予以承担。针对本案反诉部分实际为张晶在杨旭多次请求下，才通过银行汇款的形式将人民币10万元借给张晶用于其夫妻共同生活。一审法院在无任何证据依据的情况下，仅以该借款的汇款时间在讼争合同签订日之后为由认定该款项为讼争合同项下的转让款项，显然属于一审法院证据不足，导致事实认定不清。综上，张晶与杨旭之间签订讼争合同性质非债权转让，债权非真实存在，不具备可转让性，违反合同约定及法律规定，应认定无效，且讼争合同未生效、转让行为也并未发生，同时双方签订时存在显失公平的情形，杨旭亦有权撤销讼争合同。一审法院显然认定事实错误、适用法律不当。
杨旭辩称：一、张晶的上诉意见中并没有提出新的事实和理由。在收到张晶的上诉状之后，我们仔细查看了上诉状中所陈列的事实和理由，发现在事实方面，张晶并没有提出新的证据或者事实陈述；在上诉理由方面，张晶所提出的上诉理由也都是其已经在一审庭审过程中提出的，而且杨旭及其代理人也已经在一审过程中对这些理由提出过书面意见，法庭均已针对这些意见在判决中做出了答复，此次上诉状并没有再提出新的意见。二、关于张晶认为杨旭与众信公司之间是投资理财关系而非债权债务关系的意见。张晶认为杨旭与众信公司签订的合同是购买理财产品，其所形成的关系是理财产品关系，不是债权债务关系，因此不能进行债权转让。对于这一主张，我们认为没有必要多解释，杨旭先后两次通过张晶购买其所在公司众信公司的理财产品本身就是带有还本付息性质的债权投资理财产品，债权收益率在合同中已经明确标注。杨旭通过购买这两笔理财产品，已经与众信公司形成了债权债务关系。投资理财的性质与债权债务关系是否存在没有联系。三、关于张晶认为债权转让标的不能的意见。1、张晶认为，杨旭与众信公司之间签署的《投资协议》下的车贷债权事宜并非真实，属于债权转让标的不能。我们认为，对于这一意见，要进一步分析杨旭与众信公司之间是否存在真实的债权债务关系。众信公司与杨旭签订的协议中约定，杨旭将45万元资金交付众信公司，用于购买债权资产，众信公司通过对市面上的借款人进行信用评估和山东君泰融资担保有限公司（以下简称君泰融资公司）对借款人提供担保，推荐杨旭通过受让众信公司法人代表孙xx与自然人借款人之间既有的个人间借款协议的方式，即通过使投资人杨旭受让众信公司原有债权，以实现投资收益的目的。但需要指出的是，孙xx是否真的对其推荐杨旭受让的“债权”所对应的“债务人”享有债权、债权金额及偿还期限等均无证据可以证明。这一点张晶也是认可的（其也认为众信公司对借款人的车贷债权事宜并非真实）。因此，接受杨旭投资45万元的人实际是众信公司。此外，众信公司与杨旭之间的协议约定，在投资期满之后，众信公司将推荐适格的债权受让人收购杨旭的债权资产，如果没有适格的债权受让人，则由众信公司将款项支付给杨旭。但在杨旭与众信公司签订的协议已经到期之后，没有新的债权受让人通过众信公司受让杨旭的相应债权。综上，杨旭认为其与众信公司之间已经形成了借贷关系，而且该借贷关系是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按照约定履行自己的义务。即众信公司已经成了事实上和法律上的借款人，应当按照双方约定和法律规定向出借人杨旭承担清偿责任。2、张晶认为，杨旭与众信公司签订的《投资协议》中有对债权的限制转让条款，因此，即使杨旭和众信公司之间存在债权债务关系，该债权也不得转让。我们认为，杨旭分别于2015年7月3日和7月20日与众信公司签订了两份投资协议，涉及投资款项分别为22万元和23万元。两笔款项的到期日期分别为2015年10月3日及2016年7月21日。在2015年12月14日，杨旭与张晶签订《转让合同时》，22万元那一笔投资已经到期，其相关债权已当然性地可以转让。而在本案一审的审理过程中，23万的那一笔投资也已经到期。其次，杨旭和众信公司之间签署的《投资协议》中限制转让的内容仅为：“7.1甲方在投资期间，不得提出债权转让申请；……7.3甲方在投资期间进行债权提前转让的，将无法获得任何投资收益，不得参加账户管理费减免等公司优惠活动……”。这个条款说明，其实该债权是可以在到期前转让的，只不过转让之后无法再获得投资收益等好处。第三，对于杨旭23万的那一笔投资，尽管《受让协议》约定的还款期限虽未届满，但依据协议，众信公司应每月支付一定款项（该理财产品叫月月盈，应每月10日付息，但众信公司从未付息），现众信公司未能按此付款，已经构成对合同主要义务的违反，因此，其中限制转让的条款即使完备，也不再能约束杨旭转让债权的行为。第四，如果众信公司与杨旭签订的《投资协议》中涉及的让杨旭受让的债权无法证明，那么杨旭与众信公司之间存在的实际债权债务关系与其《投资协议》中约定的债权性质上已经有所不同，双方就债权转让的有关约定就不能再约束杨旭转让债权的行为。四、关于张晶提出的杨旭与张晶之间签订的《转让合同》是附条件合同的问题。张晶认为，其与杨旭签订的《转让合同》中有“甲方归还本金后乙方将众信公司债权转让甲方”的条款，该条款应该理解为该债权转让合同生效的条件。对此，这个条款只是约定了合同履行的顺序（先付款还是先完成债权转让的手续完全是交易双方当事人的自由选择，符合法律规定），与合同生效与否没有任何关系，更谈不上是合同生效的条件。而且本案《转让合同》具有合同成立及生效的所有要件。张晶和杨旭之间签订的转让协议尽管篇幅较短，但涉及的内容较为全面，转让理由清晰，并得到了张晶的全面认可，具备债权转让合同的所有特征。而且转让方和受让方均具有完全民事行为能力，双方债权转让的意思表示起初不具有欺诈、胁迫、乘人之危及损害国家、集体、他人合法利益的特点，亦不具有以合法形式掩盖不法目的的性质。除了签字之外，双方当事人为了显示签订合同意愿的真实性，还摁了多个手印。而在合同生效之后，债权继受人张晶为了表示自己的诚意，很快在一个月之内通过转账形式支付给杨旭10万元，完成了部分合同履行义务，更是从侧面表明了合同的有效性和张晶购买杨旭债权的决心。此外，《转让合同》中还约定了张晶支付受让金之后，杨旭将众信公司的债权转让给张晶，由此进一步确定了合同的履行顺序。五、关于张晶提出的杨旭向众信公司送达债权转让通知书不当的观点。张晶认为，杨旭是2016年2月23日向众信公司寄送的《债权转让通知书》，该被寄送的主体不应该是众信公司，而应该是众信公司向杨旭推荐的自然人借款人（即众信公司自称的自身原来就存在的债权关系中对应的债务人）；此外杨旭的寄送时间在其起诉时间之后，是为了促成合同成立而采取的行为。对张晶的这一认识，我们认为：首先，如上所述，众信公司是否真的对其推荐杨旭受让的“债权”所对应的“债务人”享有债权、债权金额及偿还期限等均无证据可以证明，应认定众信公司即为相对于杨旭的债务人，杨旭享有的债权是对众信公司的债权。其次，关于杨旭向众信公司送达债权转让通知书的问题，无论该通知是否送达，也无论送达的时间如何，都不影响杨旭和张晶签订的《转让合同》的效力。尽管我国合同法第80条第1款：债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该债权对转债务人不发生效力。但这种效力仅指如果没有通知到债务人，转让对债务人不发生效力，也即债务人众信公司既可以向原债权人杨旭清偿债务，也可以选择向新的债权人张晶清偿债务。这一点并不影响杨旭和张晶之间债权转让的生效。六、关于张晶提出的杨旭与张晶之间签订的债权转让合同实际上是还款承诺的问题。张晶认为，杨旭与张晶之间签订《转让合同》的时候，由于在合同中载明了为什么杨旭要转让债权及张晶为什么要受让该债权的理由，因此转让合同的性质就变成了单方承诺还款的“承诺书”，而该承诺是可撤销的。对此，我们认为，签订《转让合同》的动机和理由不影响合同的成立，不可能仅出于合同签订的动机就改变了合同性质。此外，在一审代理意见中，我们已经指出，张晶同意签订该《转让合同》是有合理动因的：一是出于对熟人的愧疚和补偿心理；二是《转让合同》的购买对价仅涉及本金，张晶还可以对众信公司实现连本带利的债权，尽管众信公司在2015年5月就发生了无法给诸多客户回款的现象。但张晶一直认为该公司是有足够的实力的。否则也不会在5月之后继续在该公司服务，并继续积极推销该公司的理财产品。我们在这里只能推定为张晶认为公司是有足够的实力还本付息的，否则在明知公司资金链断裂的情况下仍然积极销售其自知名不副实的理财产品，就具有了诈骗的嫌疑。但综合全案情况而言，我们认为张晶是基于对公司的信赖而继续销售该公司理财产品的。这是因为，尽管在表面上公司出现了不能偿付客户债权的现象，但作为公司员工的张晶是知道公司还在为此做出积极努力的，并相信这种努力是有希望扭转公司的不利局面的。而2016年1月过后，各种努力的失败已成定局，孙xx本人也逃离中国，在海外通过其委托的律师事务所发布了上述公告书和声明。正是在这种背景下，张晶才开始拒付协议尾款的。因此，能够最终连本带息实现债权是张晶和杨旭签订《转让合同》的另一个重要动因。受让人张晶在和杨旭签订《转让合同》的过程中始终认识清晰，态度诚恳，考量周全，不存在非自愿或者显示公平的情况。其受让该债权之后是否能够实现债权是另一个问题，与本案无关。七、关于张晶2016年1月22日向杨旭汇款的10万元的性质，杨旭称该10万元是张晶向其支付的《转让合同》中的部分款项；而张晶称是其给杨旭的借款。对此，杨旭不认可双方存在借款关系，而张晶也没有提供借款证据。综合全案背景，结合双方的签约时间和10万元的打款时间，加之收款账户为双方约定履行债权转让合同的账户，可以做出这10万元是张晶实际履行合同的部分款项。综上，杨旭和张晶之间签订的《转让合同》合法有效，且无显示公平或重大误解等情况，张晶提出的上诉理由皆在一审中已经得到了有效审理，均无法得到支持。我们认为，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，二审法院应该予以维持。
杨旭向一审法院起诉请求：1、请求判令张晶支付《转让合同》中约定的尚未履行的350000元人民币；支付该款额截止2016年2月22日前利息共计31616元，自2016年2月23日起按年化利率10％的利率支付利息至实际给付日止；2、本案的诉讼费用由张晶承担。
张晶向一审法院反诉请求：1、判令张晶与杨旭签订的《转让合同》无效；2、判令杨旭返还张晶人民币10万元；3、本案本诉费及反诉费用由杨旭承担。
一审法院经审理查明：2015年7月3日，投资人杨旭作为甲方、咨询服务方众信公司作为乙方与作为丙方的担保服务方君泰融资公司签订《投资协议》，约定：投资人指接受乙方服务，自主选择投资项目的自然人；债权指在出借人与借款人信贷关系存续期间出借人拥有的全部权益；债权人/出借人指在信贷关系中，向借款人出借款项，对借款人享有债权的自然人，本协议通过债权人主体的变更，使投资人受让债权人原有债权，以实现投资收益之目的；债务人/借款人指在信贷关系中，向出借人借款，对出借人负有债务的自然人，债务人不因债权人主体的变更，而改变原有债务；担保人指在信贷关系中，为借款人提供担保，保证借款人无法偿还欠款本息时，承担担保责任，向出借人支付欠款本息；本协议丙方认可债权转让后，将继续履行信贷合同中的担保责任；甲方通过乙方的债权推荐，完成该笔债权的受让关系，取得债权权利并享有债权收益；为便利、统一收回本息，甲方委托并授权乙方或乙方认可的合作机构代为管理回收本息及循环出借；丙方为该笔债权的债务人提供担保，如果债务人到期不履行债务，由丙方替债务人向甲方履行还款义务；甲方享有其所收购债权的收益，享有要求丙方承担担保责任的权利；甲方授权乙方全权管理所收购的债权，甲方有权定期了解委托乙方管理的债权履行情况；乙方应当严格按照约定，恪尽职守履行甲方的委托事务，以诚信、谨慎、有效管理的原则为甲方进行服务；乙方有义务全程协助甲方完成到期债权的转让手续，并据以收取相应的服务费用；乙方确保向甲方推荐的债权经过谨慎的信用资质审核；乙方有义务协助甲方办理各项信息变更手续，并在每月确定的报告日向甲方提供资金出借情况报告；甲方投资期间届满后的7个工作日内，乙方负责推荐合适的债权受让人收购甲方的债权资产；在甲方与债务人债权债务关系存续期间，债务人发生违约行为时，丙方必须在30个工作日内替债务人向甲方履行担保义务；当甲方不能如期收回本金和收益时，丙方必须无条件按甲方应得本金及收益履行担保义务；根据原债权人与债务人签订的借款协议、原债权人声明的债权转让和受让协议，当甲方受让原债权人的债权后，根据债务人借款协议的不同，债务人有义务对甲方按月还本付息或者按月支付利息、到期支付本金；为便利、统一的回收本息，甲方委托并授权乙方或者乙方认可的合作机构代为划转债务人的每期本息，并授权乙方将定期回收的本金及利息进行循环出借；甲方债权到期后，甲方需要提出书面申请，由乙方推荐合适的债权受让人来受让甲方的债权资产，在到期后7个工作日内将款项支付到甲方预留的资金回收专用账户；如无合适债权受让人，则由乙方在到期后30个工作日内将款项支付到甲方预留的资金回收专用账户；甲方在投资期间内，不得提出债权转让申请；甲方投资方式为单季丰（棕信宝），金额为22万元，“棕信宝”产品投资周期为3个自然月，预计年化收益率调整为10％，免除账户管理费。
2015年7月7日，杨旭取得《受让协议》，载明：通过众信公司对借款人进行信用评估和君泰融资公司对借款人提供担保，推荐杨旭2015年7月7日通过受让他人既有的个人间借款协议的方式，出借资金给借款人；杨旭的出借获益情况如下：初始出借日期为2015年7月7日，金额是22万元，账户管理费0，预计到期转让对价225500元；债权列表显示，原债权人为孙xx，受让人杨旭，借款人为高维印、张建华、王平均；受让人投资在投资期限届满后，需将债权转回至众信公司或众信公司指定的新的债权人；孙xx自愿将上述债权转让给受让人，自款项到账之日起，债权转让生效。转让人签章处加盖有孙xx人名印鉴，众信公司、君泰融资公司作为见证人进行了签章。
同日，杨旭取得“孙xx”出具的《收款确认书》，载明：根据《投资协议》，杨旭支付的债权对价款项（用于购买孙xx债权）共计22万元，孙xx已经收到，同时，对应的《受让协议》即日起生效。确认人签章处加盖有孙xx人名印鉴，众信公司、君泰融资公司作为见证人进行了签章。
2015年7月20日，投资人杨旭作为甲方、咨询服务方众信公司作为乙方与作为丙方的担保服务方君泰融资公司签订《投资协议》，约定：投资人指接受乙方服务，自主选择投资项目的自然人；债权指在出借人与借款人信贷关系存续期间出借人拥有的全部权益；债权人/出借人指在信贷关系中，向借款人出借款项，对借款人享有债权的自然人，本协议通过债权人主体的变更，使投资人受让债权人原有债权，以实现投资收益之目的；债务人/借款人指在信贷关系中，向出借人借款，对出借人负有债务的自然人，债务人不因债权人主体的变更，而改变原有债务；担保人指在信贷关系中，为借款人提供担保，保证借款人无法偿还欠款本息时，承担担保责任，向出借人支付欠款本息；本协议丙方认可债权转让后，将继续履行信贷合同中的担保责任；甲方通过乙方的债权推荐，完成该笔债权的受让关系，取得债权权利并享有债权收益；为便利、统一收回本息，甲方委托并授权乙方或乙方认可的合作机构代为管理回收本息及循环出借；丙方为该笔债权的债务人提供担保，如果债务人到期不履行债务，由丙方替债务人向甲方履行还款义务；甲方享有其所收购债权的收益，享有要求丙方承担担保责任的权利；甲方授权乙方全权管理所收购的债权，甲方有权定期了解委托乙方管理的债权履行情况；乙方应当严格按照约定，恪尽职守履行甲方的委托事务，以诚信、谨慎、有效管理的原则为甲方进行服务；乙方有义务全程协助甲方完成到期债权的转让手续，并据以收取相应的服务费用；乙方确保向甲方推荐的债权经过谨慎的信用资质审核；乙方有义务协助甲方办理各项信息变更手续，并在每月确定的报告日向甲方提供资金出借情况报告；甲方投资期间届满后的7个工作日内，乙方负责推荐合适的债权受让人收购甲方的债权资产；在甲方与债务人债权债务关系存续期间，债务人发生违约行为时，丙方必须在30个工作日内替债务人向甲方履行担保义务；当甲方不能如期收回本金和收益时，丙方必须无条件按甲方应得本金及收益履行担保义务；根据原债权人与债务人签订的借款协议、原债权人声明的债权转让和受让协议，当甲方受让原债权人的债权后，根据债务人借款协议的不同，债务人有义务对甲方按月还本付息或者按月支付利息、到期支付本金；为便利、统一的回收本息，甲方委托并授权乙方或者乙方认可的合作机构代为划转债务人的每期本息，并授权乙方将定期回收的本金及利息进行循环出借；甲方债权到期后，甲方需要提出书面申请，由乙方推荐合适的债权受让人来受让甲方的债权资产，在到期后7个工作日内将款项支付到甲方预留的资金回收专用账户；如无合适债权受让人，则由乙方在到期后30个工作日内将款项支付到甲方预留的资金回收专用账户；甲方在投资期间（月月盈12个月）内，不得提出债权转让申请；月月盈投资期限12个月，即甲方受让债权资产至出让债权资产期间为12个月，到期前甲方按月回收收益，到期后甲方一次性出让债权，收回本金；甲方投资方式为月月盈，金额为23万元。
2015年7月21日，杨旭取得《受让协议》，载明：通过众信公司对借款人进行信用评估和君泰融资公司对借款人提供担保，推荐杨旭2015年7月21日通过受让他人既有的个人间借款协议的方式，出借资金给借款人；杨旭的出借获益情况如下，初始出借日期为2015年7月21日，金额是23万元，预计到期转让对价262200元；债权列表显示，原债权人为孙xx，受让人杨旭，借款人为许x、李x，本次转让债权价值23万元；受让人投资在投资期限届满后，需将债权转回至众信四海公司或众信四海公司指定的新的债权人；孙xx自愿将上述债权转让给受让人，自款项到账之日起，债权转让生效。转让人签章处加盖有孙xx人名印鉴，众信四海公司、君泰融资公司作为见证人进行了签章。
同日，杨旭取得“孙xx”出具的《收款确认书》，载明：根据《投资协议》，杨旭支付的债权对价款项（用于购买孙xx债权）共计23万元，孙xx已经收到，同时，对应的《受让协议》即日起生效。确认人签章处加盖有孙xx人名印鉴，众信公司、君泰融资公司作为见证人进行了签章。
另查，张晶作为众信公司的财务经理参与了杨旭与众信公司签订前述相关合同的过程。
2015年12月14日，甲方张晶与乙方杨旭签订《转让合同》，约定甲方向乙方支本金付人民币45万元后，乙方将其前述两份《投资协议》中众信公司债权转让给甲方；甲方于2016年1月25日前，以转账方式归还乙方全部本金45万元。张晶与杨旭在前述合同上签字并按手印。
2016年1月22日，张晶向前述《转让合同》中指定的杨旭账户汇款人民币10万元。诉讼中，杨旭称该10万元系张晶向其支付的《转让合同》中的部分款项；张晶称上述10万元系其借给杨旭的借款。杨旭不认可其余张晶之间存在借款关系，张晶亦未就其与杨旭之间存在借款关系向法院提交相应证据。
另查，前述两份《投资协议》的到期日分别为2015年10月7日和2016年7月21日到期。合同到期后，没有新的债权受让人通过众信公司受让杨旭的相应债权。
诉讼中，张晶称其主张《转让合同》无效的原因，是杨旭主张的与众信之间的债权并非真实存在，其与众信公司之间是投资理财服务关系，合同中也有明确约定不能转让。
一审诉讼中，双方确认众信公司涉嫌刑事犯罪的罪名为非法吸收公众存款。
一审诉讼中，杨旭称其诉讼请求中的利息系按照中国人民银行贷款利息自2016年1月25日计算至2016年2月22日止，其他的不再主张。
一审诉讼中，杨旭向法院提交了其通过邮寄和电子邮件箱众信四海公司送达债权转让通知的相关证据，张晶对该证据不予认可。
一审法院认为：本案争议的焦点之一，是杨旭是否对众信公司享有可转让的债权。对此，该院分析如下：首先，关于杨旭是否对众信公司享有债权。该院认为，众信公司与杨旭签订的协议约定，杨旭投入45万元资金购买债权资产，众信公司在投资期满后推荐适格债权受让人收购杨旭的债权资产，如果没有合适债权受让人，则由众信公司负责将款项支付给杨旭；现杨旭与众信公司签订的协议均已到期，但合同到期后，没有新的债权受让人通过众信公司受让杨旭的相应债权。在此情况下，众信公司依约负有向杨旭支付相应款项的义务，即杨旭对众信公司享有合法债权。其次，杨旭对众信公司享有的债权是否可以转让。该院认为，杨旭与众信公司签订的协议中约定，杨旭在投资期限内，不得提出债权转让申请，但如前所述，双方之间的协议已经到期，该约定已经不再具有约束力；同时，双方协议到期后，杨旭对众信公司享有的前述债权与协议约定的债权已有所不同，双方协议就债权转让的约定亦不能再行约束杨旭转让协议到期后债权的行为。综合以上分析，杨旭对众信公司依约享有可转让的债权。据此，张晶以杨旭与众信公司之间不存在真实债权及协议约定债权不可转让为由要求确认其与杨旭签订的《转让合同》无效的诉讼请求，显然缺乏事实和法律依据，该院不予支持。
债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。杨旭与张晶签订的《转让合同》，系双方真实意思表示，亦未违反相关法律法规的强制性规定，应属有效，双方均应严格履行。
关于张晶2016年1月22日向杨旭汇款的10万元的性质，杨旭称该10万元系张晶向其支付的《转让合同》中的部分款项；张晶称上述10万元系其借给杨旭的借款；杨旭不认可其余张晶之间存在借款关系，张晶亦未就其与杨旭之间存在借款关系向该院提交相应证据。对此，该院认为，张晶向杨旭汇款的上述10万元的时间在双方签订《转让合同》之后，且杨旭的收款账户亦为双方在《转让合同》中指定的杨旭收款账户，同时，张晶就其与杨旭之间存在借贷款息未向该院提交其他证据，在此情况下，应认定前述10万元系张晶向杨旭支付的《转让合同》中约定的部分款项。基于此，张晶以其与杨旭之间存在借贷关系为由，要求杨旭返还前述10万元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，杨旭与张晶签订的《转让合同》中约定张晶应向杨旭支付45万元，但如前所述，张晶至今仅向杨旭支付10万元，故杨旭要求张晶向其支付剩余35万元的诉讼请求符合双方约定和相关法律规定，该院予以支持。
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。本案中，杨旭与张晶在合同中明确约定了张晶应向杨旭支付相应款项的期限，但张晶至今未向杨旭支付约定款项中的35万元，张晶的该违约行为势必给杨旭造成相应利息损失，故杨旭要求张晶按照中国人民银行贷款利率自2016年1月25日至2016年2月22日向其支付上述款项的逾期付款利息的诉讼请求，符合相关法律规定，亦未超出杨旭利息损失的范围，故该院予以支持。杨旭明确表示，除上述利息外，其他利息其不再主张，该院对此不持异议。
关于杨旭向众信公司送达债权转让通知书一节，无论该通知是否送达众信公司，均不影响本案中杨旭与张晶签订的《转让合同》的效力；同时，相应债权转让的通知亦可后续再行向众信公司送达。故上述情节不影响该院依法对本案作出判决，故该院在此不再赘述。
关于众信公司因涉嫌非法吸收公众存款被立案调查一节，因该情节并不影响本案所涉相应合同的效力，亦不影响该院依法对本案作出判决，故该院对该情节亦不再赘述。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、张晶于判决生效后七日内向杨旭支付人民币35万元，并支付相应利息（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自二○一六年一月二十五日起计算至二○一六年二月二十二日止）；二、驳回张晶的全部反诉请求。
在二审审理期间，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：一审关于杨旭与张晶所签《转让合同》合法有效的认定正确，本院予以确认。张晶上诉提出《转让合同》无效的理由无相关证据佐证，本院对此不予采信。
张晶上诉关于杨旭的债权不真实的理由，本院认为：杨旭所交证据可以证明众信公司与杨旭签订的协议约定，杨旭投入45万元资金购买债权资产，众信公司在投资期满后推荐适格债权受让人收购杨旭的债权资产，如果没有合适债权受让人，则由众信公司负责将款项支付给杨旭；现杨旭与众信公司签订的协议均已到期，但合同到期后，没有新的债权受让人通过众信公司受让杨旭的相应债权。在此情况下，众信公司依约负有向杨旭支付相应款项的义务，即杨旭对众信公司享有合法真实的债权。一审据此认定杨旭享有对众信公司的合法债权正确，本院予以支持。张晶的该项上诉理由不能成立，本院对此不予采信。
张晶上诉关于《转让合同》附条件，条件未成就，合同无效的理由，本院认为：双方所签合同约定两笔款项的到期日期分别为2015年10月3日及2016年7月21日，在2015年12月14日，杨旭与张晶签订《转让合同时》，22万元那一笔投资已经到期，其相关债权应当可以转让。而在本案一审的审理过程中，23万的那一笔投资也已到期，杨旭和众信公司所签《投资协议》中限制转让的内容仅为：“7.1甲方在投资期间，不得提出债权转让申请；……7.3甲方在投资期间进行债权提前转让的，将无法获得任何投资收益，不得参加账户管理费减免等公司优惠活动……”。该条款说明，该债权是可以在到期前转让的，只不过转让之后无法再获得投资收益等好处，故一审据此认定双方所签合同有效并无不当，本院对此予以支持。
张晶上诉关于其不应给付利息损失的理由，本院认为：杨旭与张晶在合同中明确约定了张晶应向杨旭支付相应款项的期限，但张晶至今未向杨旭支付约定款项中的35万元，张晶的该违约行为势必给杨旭造成相应利息损失，故杨旭要求张晶按照中国人民银行贷款利率自2016年1月25日至2016年2月22日向其支付上述款项的逾期付款利息的诉讼请求，符合相关法律规定，一审据此支持杨旭的该项请求并无不当，张晶的该项上诉理由于法无据，本院对此不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8174元，由张晶负担。
本判决为终审判决。
审判长 常 洁
审判员 阴 虹
审判员 魏应杰
二〇一七年四月二十七日
书记员 李依檬