四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宜民终字第124号
上诉人（原审原告）：黄蛟凌。
被上诉人（原审被告）：罗银江。
委托代理人：张成友，四川戎城律师事务所律师。
委托代理人：钟兴荣，系罗银江单位长茂公司员工。
上诉人黄蛟凌因股权转让纠纷一案，不服宜宾市翠屏区人民法院（2013）翠屏民初字第457号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，1998年10月20日，经宜宾市市属企业改制领导小组同意，原宜宾第二汽车运输公司改制为四川宜宾长茂运业有限责任公司（以下简称：长茂公司）。1998年12月21日，长茂公司股东代表签订投资协议，该协议载明：经公司1998年9月25日四届二次职代会审议通过并经市属国有企业改制领导小组1988年10月20日宜市改领（1988）12号文件批准，原宜宾第二汽车运输公司改制为四川宜宾长茂运业有限责任公司。根据改制方案：一、公司拟注册资本57.6万元；二、投资比例：公司股东192名，投资总额为57.6万元。后长茂公司将资本公积金转增股本金115200元，公司注册资本由57.6万元变更为69.12万元。长茂公司在工商登记成立时，登记注册的股东为23人，公司注册资本为69.12万元，法定代表人为熊显华。原被告作为长茂公司职工登记于公司“股东名册”，股东名册载明：原告股权证编号为0031、被告股权证编号为0075。1999年6月16日，长茂公司（1999）025号文件“关于发放股权证及转增股份有关问题的通知”中载明：“股东所持有的股权一年后可在股东之间相互转让，但必须在公司股权管理部门财务科办理转让过户手续。私下转让为无效转让。”2006年5月13日，被告与案外人雷学锋签订《委托协议》，双方在该协议中约定，雷学锋委托被告并以被告的名义依法收购长茂公司股东股权，被告收购的股权的所有权归雷学锋所有。2006年6月18日，长茂公司召开第一届股东大会，应到192人，实到125人，被告在大会上提出了购股。大会结束后，被告陆续与原告等107名职工签订了《股权转让合同》，其中原被告于2006年6月22日签订的《股权转让合同》中约定，原告同意将其所持的长茂公司股份3600股（含派送的600股）共计3000元，全部转让被告；被告同意在本合同订立之日以现金形式一次性支付原告所转让的股份。2006年9月27日，长茂公司召开了由转让以后新股东参加的股东大会，选举了长茂公司新的董事和监事，并选举被告为长茂公司的董事长和总经理。2010年6月26日，长茂公司部分股东和职工向宜宾市翠屏区工商行政管理局举报称：长茂公司在2006年9月办理公司股东及法定代表人变更登记过程中，提供虚假资料取得公司变更登记。2010年7月20日，宜宾市翠屏区工商行政管理局对该事件进行立案调查。该局查明：长茂运业公司因为经营困难，于2006年6月18日召开了由全体股东（实到125名）参加的股东大会，大会上提出了罗银江等收购职工自有股权的事宜，之后罗银江分别与107名股东签订了股权转让合同，……因为长茂公司股权变更需要办理工商变更登记，长茂公司要提交用于办理变更登记的《股东会决议》和用于注册登记的股东股权转让的《股权转让协议》，长茂公司为了简化手续，就由罗银江负责拟定了上述材料，并伪造了部分股东签名。长茂公司把上述有虚假签名的资料一并提交给了宜宾市翠屏区工商行政管理局，并以此办理变更登记，股东由原来的23名变更为10名，法定代表人变更为罗银江。宜宾市翠屏区工商行政管理局认为，长茂公司在办理变更登记时向工商机关提交签名虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》的行为，构成了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条规定的提交虚假资料取得公司登记的行为，鉴于当事人的股东之间有股权转让的事实，只是提供了签名虚假的材料，同时长茂公司属停产半停产困难企业且主动改正违法行为，遂作出处罚决定：责令长茂公司改正上述违法行为，处罚款8万元。后，长茂公司已履行完该处罚决定。2010年9月6日，雷学锋在宜宾日报登报公告：“……自公告之日起本人解除2006年5月13日和2006年10月17日签署的委托罗银江代我收购四川宜宾长茂运业有限责任公司股权、代我进行四川宜宾长茂运业有限责任公司管理的《委托协议》和《延续委托协议》，罗银江的被委托身份同时被废止……”。另查明，案外人蒋元通、雷学锋、谢海宾诉长茂公司、罗银江股权确认纠纷一案，已由宜宾市中级人民法院于2011年5月17日作出（2011）宜民初字第16号民事判决。宣判后，长茂公司、罗银江不服，向四川省高级人民法院提起上诉。四川省高级人民法院受理后，于2011年12月9日作出（2011）川民终字第352号民事裁定，以原审判决查明事实不清、适用法律错误为由，裁定撤销原判决，发回原审法院重审。原审法院在重审中，雷雪峰于2012年6月12日申请撤回起诉，原审法院作出（2012）宜民初字第7号民事判决。宣判后，蒋元通、谢海宾不服，向四川省高级人民法院提起上诉，2013年5月13日，四川省高级人民法院作出（2013）川民终字第155号判决书，中认定：“……对于雷学锋的证言和证实的内容，……就雷学锋原在本案中主张或在本案庭审中陈述的委托罗银江收购四川宜宾长茂运业有限责任公司股权及其自行收购四川宜宾长茂运业有限责任公司的股权的事实，罗银江在审理过程中均予以否认该事实，且雷雪峰在另案起诉罗银江之间委托收购法律关系后又申请撤诉，宜宾市翠屏区法院裁定予以准许，因此，人民法院对该事实亦未作出认定，故雷学锋出庭证明的与罗银江之间有委托收购法律关系以及收购四川宜宾长茂运业有限责任公司股权的事实不能确定，本院对雷学锋的证言内容不予采信。”黄蛟凌认为罗银江采取欺诈手段，使其在违背自己真实意思的情况下与罗银江签订了《股份转让协议》，因此向法院起诉，请求：1、依法撤销我与被告罗银江签订的《股份转让协议》；2、本案诉讼费用由被告罗银江承担。
原审法院审理认为，原被告均为长茂公司职工，公司改制后二人均持有公司股份。双方于2006年6月22日在自愿、平等、等价的基础上签订的《股份转让协议》，内容并未违反《公司章程》的规定，且双方在签订协议后已按约定履行了各自义务。被告在收购原告及其他职工的股份后，被告的姓名及股权份额在工商备案的《公司章程》及职工名册中均有登记和记载，符合法律规定。现原告仅凭雷学锋与被告之间签订的《委托协议》而主张被告系受雷学锋委托收购原告股权，被告具有欺诈行为，证据不足，本院对原告该主张不予采信。对于原告在本案中撤销权是否消灭的认定问题，本院认为，原被告于2006年6月22日签订了《股份转让协议》，长茂公司部分股东和职工于2010年6月26日向工商局举报被告提供虚假资料取得公司变更登记，2010年7月20日，宜宾市翠屏区工商行政管理局对该事件进行立案调查，2011年工商局对被告进行了处理，2010年9月6日雷学锋在宜宾日报登报公告解除与被告的委托协议，这一系列事件，原告作为长茂公司职工，应当知道，而其在本案中称其系2012年才知晓，有悖常理。故本院认定原告行使撤销权已超过一年期。综上，本院对原告诉请撤销其与被告于2006年6月22日签订的《股份转让协议》，不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款第（一）项、第六十条第一款、第七十五条、《中华人民共和国公司法》第七十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告黄蛟凌的诉讼请求。案件受理费200元，由原告黄蛟凌承担。
宣判后，黄蛟凌不服，向本院上诉称：1、《股权转让协议》没有按公司规定到公司财务科登记，是私下转让、无效的协议；2、上诉人于2012年8月23日才得见被上诉人与第三人签订的《股权收购协议》，有上访记录为证，没有超过撤销权消灭的时效；3、被上诉人采取欺诈使我违背真实意思表示签订《股权转让合同》，应依法可撤销。请求二审法院依法撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求。
罗银江辩称，股权转让协议真实合法，2010年雷学锋登报公告解除与我的委托协议，长茂公司员工都知晓，且在2011年蒋元通、雷学锋、谢海宾诉长茂公司、罗银江股权确认纠纷一案中原告等众多股东签署了一份股东申明，均能说明原告早就知晓，已过撤销权期限。请求驳回上诉，维持原判。
经二审审理，对一审查明的事实予以确认。二审另查明，2011年7月25日，黄蛟凌等已签署股权转让协议的股东签署了一份《股东声明》，内容为：“我持有的股权于2006年6月18日公司召开股东大会后，先后在不同的时间已分别转让给罗银江、卢方华，并签订股权转让合同，在我签股权转让合同时当场领收现金4500元。2010年下半年以来，雷学锋通知说，原股权转让4500元便宜了，再补贰万元催促我们尽快来领。至于雷学锋写成我卖股份给他签订买卖、委托等协议，不是我个人的真实意愿。”
本院认为，本案争议的焦点为是否已过撤销权行使的期限。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；……”规定，双方于2006年6月22日签订了《股份转让协议》之后，长茂公司部分股东和职工于2010年6月26日向工商局举报被告提供虚假资料取得公司变更登记，和2010年9月6日雷学锋在宜宾日报登报公告解除与罗银江的委托协议，以及2011年蒋元通、雷学锋、谢海宾诉长茂公司、罗银江股权确认纠纷一案在法院审理中，黄蛟凌等出具《股东申明》，对以上事实，上诉人黄蛟凌作为长茂公司职工，应当知道，其行使撤销权应当自知道撤销事由之日起一年内行使，因此其称自2012年才知道雷学锋委托罗银江收购股权，其股权转让协议是受欺诈作出的应当撤销的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人黄蛟凌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张军
审 判 员 蔡伟
代理审判员 李荷
二〇一四年四月二十一日
书 记 员 刘琼