广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终1868号
上诉人(原审被告):广东云之莱家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇苏溪工业区中旺路6号一楼，注册号440681000644245。
法定代表人：廖敏，总经理。
委托诉讼代理人：刘俊峰，广东中信致诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：区庆萍，广东信广律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市森之源酒店家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇苏溪工业区业源路13号首层A1，统一社会信用代码91440606MA4ULN5E5A。
法定代表人：刘述忠。
委托诉讼代理人：香逊荣，广东京兆律师事务所律师。
上诉人广东云之莱家具有限公司（以下简称云之莱公司）因与被上诉人佛山市森之源酒店家具有限公司（以下简称森之源公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初10079号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
森之源公司向一审法院起诉请求：1.解除森之源公司、云之莱公司于2016年3月21日签订的买卖合同；2.云之莱公司退还森之源公司已支付的订金19800元及利息（从起诉之日至判决确定之日止，按照银行同期利率计算）；3.云之莱公司赔偿森之源公司2700元损失；4.本案诉讼费由云之莱公司承担。
一审法院认定事实：
2016年3月21日，森之源公司与案外人签订购销合同，约定森之源公司向案外人提供家具一批。
2016年3月21日，森之源公司与云之莱公司签订买卖合同，约定森之源公司向云之莱公司定购家具一批，约定出货日期为2016年4月25日。2016年3月28日，森之源公司向云之莱公司支付订金19800元。合同到期后，云之莱公司拒绝向森之源公司交付货物，致使森之源公司诉至法院。
一审法院认为：2016年3月25日，森之源公司与云之莱公司签订买卖合同。该合同是双方真实意思表示，双方应当遵守合同的约定全面履行合同。签订该合同后，森之源公司依约支付了订金19800元。云之莱公司应当在合同约定的出货日期内交付货物。云之莱公司称因森之源公司拒绝在云之莱公司出货前交付剩余款项，故云之莱公司有权拒绝交货，且，森之源公司在云之莱公司出货前支付余款是双方的交易习惯。森之源公司称双方的交易习惯是当面交清余款，当面提货。双方均无证据证明双方的交易习惯，但是森之源公司所述交易习惯较为符合社会交易常理。云之莱公司称其已按照合同约定在规定的时间内生产完成货物，但是云之莱公司未能提供证据证明该主张，且未能提供证据证明其已在合同约定的时间内通知森之源公司收货。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十五条的规定：“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。”第一百三十八条的规定：“出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。”云之莱公司应当承担举证不能的法律后果，云之莱公司未能在合同规定时间内交付货物，致使森之源公司的合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款的规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”森之源公司有权解除双方签订的买卖合同，森之源公司诉请解除与云之莱公司2016年3月21日签订的买卖合同，于法有据，法院予以支持。本案应诉材料于2016年7月4日送达云之莱公司处，故确认森之源公司佛山市森之源酒店家具有限公司与云之莱公司广东云之莱家具有限公司2016年3月21日签订的买卖合同于2016年7月4日解除。
合法的债务应当清偿，云之莱公司收取森之源公司订金19800元，应当予以返还。云之莱公司逾期不返还订金，森之源公司诉请逾期利息，法院予以支持，其利息按照中国人民银行同期贷款利率计算。森之源公司因与云之莱公司的买卖合同无法实现赔偿案外人的运费损失，法院酌定为2000元。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第一百零七条、第一百三十五条、第一百三十八条的规定，作出如下判决：一、确认森之源公司与云之莱公司2016年3月21日签订的买卖合同于2016年7月4日解除；二、云之莱公司应于判决生效之日起十日内向森之源公司退还订金19800元及利息（从起诉之日至判决确定之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、云之莱公司应于判决生效之日起十日内向森之源公司支付运费损失2000元；四、驳回森之源公司的其他诉讼请求。如果云之莱公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给森之源公司。案件受理费426.25元（已减半收取），由云之莱公司承担。
云之莱公司不服上述判决，向本院提起上诉。云之莱公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回森之源公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由森之源公司承担。事实和理由：案涉交易未能完成的原因在于森之源公司拒绝交付剩余货款。2016年3月21日，云之莱公司与森之源公司签订买卖合同，云之莱公司按照森之源公司的订制要求在合同履行期限内完成生产家具，其后联系并告知森之源公司支付余款并前往验收货物。当时，森之源公司要求先提货后结清余款，云之莱公司不予同意，在此情况下森之源公司的任永先向佛山市公安局顺德分局龙江派出所报警，报警理由是森之源公司已经将车开到云之莱公司处要求提货，而云之莱公司要求付款后提货，由此可以说明云之莱公司已按约定完工。双方的交易习惯是先付款后提货。具体是，云之莱公司接到订单后，森之源公司支付部分订金，云之莱公司再开始生产，生产完毕后通知森之源公司验货，验收合格后森之源公司付清余款，其后提货或者委托云之莱公司发货，这是双方的交易习惯也是该行业的交易习惯，不存在当面结清余款当面提货的情况，双方也没有现金结算的习惯。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”在森之源公司未向云之莱公司支付全部货款的情况下，云之莱公司有权拒绝交付货物，故导致交易未能完成的原因完全在于森之源公司违约行为所致。一审错误认定双方的责任，判定森之源公司具有合同解除权，损害合同守约方云之莱公司的合法权益。
森之源公司辩称，云之莱公司与森之源公司的交易习惯是森之源公司先支付订金，之后云之莱公司按照约定生产，完成后通知森之源公司验货，验收合格后当面结清尾款，当面提货。本案中，云之莱公司收取订金后不久就明确表示不会履行合同，根本不存在其上诉所称已完成订货生产并通知森之源公司验货的情况。云之莱公司的上诉理由既与事实不符，也不符合常理，应予驳回。
云之莱公司在二审期间向本院提供云之莱公司与森之源公司的实际控制人刘述忠签订的《广东云之莱家具有限公司产品订单》一份，拟证明双方的交易习惯均是付清余款后云之莱公司再发货，详见该订单的第一条关于“付款方式”的约定。
森之源公司质证认为，对该证据的真实性、合法性均无异议，但对关联性有异议，认为这与本案无关。从该订单关于付款方式的约定可知，“乙方方可发货”及其前提均用手写，可见双方之前的交易习惯并非按照该格式合同的约定进行，可根据合同标的大小作相应的调整。然而，该订单反而可以证明森之源公司所主张的并非在森之源公司付清货款后，云之莱公司方可发货的事实。
经审查，本院认证认为，因森之源公司对该证据的真实性无异议，故本院对此予以确认。但从该订单第一条关于付款方式的约定来看，云之莱公司发货的条件为对方付清余款80%，与云之莱公司关于双方的交易习惯为对方需付清货款后其方可发货的主张不符，故本院对云之莱公司该证明内容不予采纳。
森之源公司在二审期间未向本院提供新证据。
一审法院认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，本案二审争议焦点系云之莱公司是否根本违约，森之源公司要求解除合同并要求云之莱公司退还订金及偿付利息能否得以支持。从本案已查明的事实来看，森之源公司与案外人“U-MAN”于2016年3月21日签订订购合同两份，约定森之源公司向“U-MAN”提供家具一批，交货时间为2016年5月1日。其后，森之源公司与云之莱公司签订买卖合同，约定森之源公司向云之莱公司定购家具一批，约定出货日期为2016年4月25日。该合同是双方当事人的真实意思表示，无违反法律法规的强制性规定，故合法有效，双方应当依约履行。双方合同约定云之莱公司需交付的家具名称、规格及数量，跟森之源公司与“U-MAN”签订的订购合同项下的家具一致；且森之源公司的法定代表人刘述忠在同年3月28日转账予云之莱公司的法定代表人廖敏关于案涉交易订金时亦注明用途为“U-MAN印度客人廖总定金”，可见森之源公司与云之莱公司签订案涉合同的目的系将合同项下的货物出售于“U-MAN”，且森之源公司已向云之莱公司披露其与“U-MAN”之间的交易。依据案涉合同约定，云之莱公司应于2016年4月25日出货，且云之莱公司在明知森之源公司与案外人有交易需依约提供案涉货物的情况下，应当依约及时完成家具生产并通知森之源公司，但云之莱公司未能提供有效证据证明其在该日前已完工并告知森之源公司可以提货。云之莱公司辩称其在2016年6月4日前已完工，森之源公司或其客户在该日派运输车辆到云之莱公司厂区提货，因森之源公司未支付剩余款项，则云之莱公司依据双方的交易习惯可以拒绝交货，森之源公司为此还报警要求处理。对此，本院认为，首先，从云之莱公司该辩称来看，亦未能反映其已按合同约定的时间完成生产任务具备交货条件，故其在二审期间要求本院调取公安机关处理上述报警的相关资料等，本院不予准许。其次，从云之莱公司二审所提供的证据，亦未能反映双方之间存在先付清货款后给付货物的习惯。因此，云之莱公司上诉主张其没有违约缺乏依据，本院不予支持。因云之莱公司未能依约在合同规定时间内交付货物，致使森之源公司的合同目的无法实现，森之源公司要求解除双方签订的买卖合同，并要求云之莱公司退还订金及偿付利息、赔偿运费损失，有事实和法律依据，一审予以支持恰当，本院予以维持。
综上所述，云之莱公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费852.5元，由上诉人广东云之莱家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
代理审判员 曾慧元
二〇一七年三月三十日
书 记 员 原 炜