吉林省白山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉06民终784号
上诉人(原审被告)：白山市江源区孙家堡子街道协力村民委员会。住所：吉林省白山市江源区孙家堡子街道。
法定代表人：李祥江，村民委员会主任。
委托诉讼代理人：赵玉坤，白山市江源区孙家堡子街道协力村民委员会副主任。
委托诉讼代理人：刘明珠，广东爵桦律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：刘军，男，1970年9月18日生，汉族，白山市江源区亿昌隆电控设备制造有限公司董事长，住吉林省白山市浑江区新建街道。
委托诉讼代理人：于本连，吉林刘国华律师事务所律师。
原审�三人：白山市江源区亿昌隆电控设备制造有限公司。住所：吉林省白山市江源区孙家堡子街道。
法定代表人：刘军，董事长。
委托诉讼代理人：李卫，白山市江源区亿昌隆电控设备制造有限公司总经理。
上诉人白山市江源区孙家堡子街道协力村民委员会因股权转让合同纠纷一案，不服白山市江源区人民法院(2016)吉0605民初1297号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
刘军原审诉称：刘军系白山市江源区亿昌隆电控设备制造有限公司法定代表人、股东。2014年12月10日，经依法审计，白山市江源区亿昌隆电控设备制造有限公司(以下简称亿昌隆公司)总投资（在建工程总投资价值）14717308.00元。2015年1月15日，刘军与白山市江源区孙家堡子街道协力村民委员会(以下简称协力村委会)签订股权�让协议。协议约定，刘军将亿昌隆公司49%的股权作价7211480.92元转让给协力村委会；公司今后投入双方按持股比例承担。股权转让协议签订后，刘军于2015年1月末将亿昌隆公司49%的股权更名过户到协力村委会名下。协力村委会尚欠刘军股权转让价款1025494.92元。从股权转让至今，刘军又向亿昌隆公司新增投入3045943.27元，依据股权转让协议的约定，协力村委会应将其承担的49%即1492512.20元支付给刘军。并应按中国人民银行同期贷款利率给付欠款利息。诉讼请求：1.协力村委会给付刘军股权转让价款1025494.92元及利息；2.协力村委会给付刘军垫付的新增资产投入1492512.20元及利息；3.协力村委会给付刘军财产保全责任险保费7878.62元。诉讼过程中，刘军将有关利息的诉讼请求明确为股权转让款利息是从2015年2月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；新增资产投入的利息是从2015年1月15日起分阶段按中国人民银行同期同类贷款利率计算。
协力村委会原审辩称：股权转让合同第三条对剩余入股款约定的是陆续付清，没有约定最终的付款时间，因此协力村委会不应当向刘军支付利息；协力村委会是亿昌隆公司的股东，公司增加投资等重大事项，公司及其他股东应和协力村委会商量，保障协力村委会的知情权和参与权。因协力村委会没有参与，关于刘军所称的投资3045943.27元是否属实应由相关部门予以确认。
亿昌隆公司对刘军的诉讼请求没有异议。
原审法院审理查明：2013年12月，协力村委会召开村民大会表决同意协力村委会出资入股亿昌隆公司。2015年1月15日，刘军与协力村委会签订股权转让协议。协议约定“一、刘军系亿昌隆公司投资人，截止到2014年12月10日的在建工程总投资按区委会议纪要以审计局的审计报告为准，价值人民币14717308元。经村民代表大会审议通过此价格。二、刘军将49%的股权作价7211480.92元（其中含村干部于增海700000元、李祥江50000元、赵玉坤50000元）转让给协力村委会。村干部股份委托协力村委会予以整体管理。三、协力村委会于2014年8月份首付转让款2800000元（含村干部入股款800000元），剩余4411480.92元于本协议签订之日起陆续付清。刘军按照收到的股权转让价款折成股权份额转让给协力村委会，双方共同到工商部门办理股权变更登记手续。四、本协议签订后，以2015年1月12日审计报告数据为准，报告中体现未完成的工程事项由投资双方按股份的投资比例承担。……六、本协议签订后所产生的建厂、生产、征用农民土地和村集体土地补偿费用等，按双方持股比例承担。……”。协力村委会已按股权转让协议的约定给付刘军股权转让价款6185986元，尚欠1025494.92元。股权转让协议签订后，刘军任亿昌隆公司董事长，李卫任总经理负责公司财务。刘军将股权转让给协力村委会后于2015年1月21日在白山市工商行政管理局江源分局进行登记。因亿昌隆公司无营业收入，刘军2015年2月至2016年9月为公司的建厂、生产等事项累计投入资金3045943.20元。其中2015年2月－7月投资539839.81元、2015年8月－9月投资260831元、2015年10月－12月投资334838.39元、2016年1月－3月投资1639156元、2016年4月－6月投资74788元、2016年7月投资33272元、2016年8月－9月投资163218元。
刘军为提出诉前保全申请，于2016年9月6日在中国大地财产保险股份有限公司白山中心支公司投保财产保全责任保险，交纳保险费7878.62元。根据刘军的诉前保全申请，原审法院做出（2016）吉0605财保68号民事裁定，冻结协力村委会在白山市江源区孙家堡子农村经济管理服务中心的存款2918007.12元。
原审法院认为：刘军与协力村委会签订的股权转让协议是当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。双方应按合同约定履行各自的义务。股权转让协议约定“剩余4411480.92元于本协议签订之日起陆续付清。刘军按照收到的股权转让价款折成股权份额转让给协力村委会，双方共同到工商部门办理股权变更登记手续”，协议虽未约定协力村委会给付刘军转让股权价款的最终时间。但工商管理部门2015年1月21日对亿昌隆公司做出股权变更登记后，协力村委会即成为股东并享有股东的各项权利，所以其应在工商管理部门登记股权变更的有关事项后立即给付股权转让价款。其未履行付款义务，理应按中国人民银行发布的同期同类贷款利率从股权办理变更登记之日起给付尚欠股权转让价款的利息。亿昌隆公司�营业收入，股东刘军为公司的建厂、生产等事项投入的资金应由全体股东依股权转让协议的约定按持股比例分担。协力村委会应按持股比例返还刘军投资款的49%即1492512.20元并分段按中国人民银行发布的同期同类贷款利率给付利息。至于刘军的投资是否经股东会决议不是本案的审理范围。
综上所述，刘军要求协力村委会给付股权转让价款1025494.92元及利息；垫付的新增资产投入1492512.20元及利息；财产保全责任险保费7878.62元的请求有事实根据和法律依据，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。……。”、第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……。”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行�采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”规定，原审法院判决：“一、白山市江源区孙家堡子街道协力村民委员会于本判决发生法律效力后三日内给付刘军股权转让价款1025494.92元及从2015年2月1日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率给付至本判决确定的给付日止的利息；二、白山市江源区孙家堡子街道协力村民委员会于本判决发生法律效力后三日内给付刘军投资款的49%即1492512.20元及从欠款之日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率给付至本判决确定的给付日止的利息（计息本金分别为：2015年8月1日539839.81元、2015年10月1日260831.00元、2016年1月1日334838.39元、2016年4月1日1639156.00元、2016年7月1日74788.00元、2016年8月1日33272.00元、2016年10月1日163218.00元）；三、白山市江源区孙家堡子街道协力村民委员会于本判决发生法律效力后三日内给付刘军保险费7878.62元�诉前保全申请费5000元，由白山市江源区孙家堡子街道协力村民委员会负担。案件受理费30144元，减半收取计15072元，由白山市江源区孙家堡子街道协力村民委员会负担。”
协力村委会上诉认为：一、根据刘军与协力村委会签订的股权转让协议约定，协力村委会对刘军的股权转让价款陆续付清，没有约定最后付款期限，所以协力村委会没有违约，不应承担支付利息的责任。原审法院判令协力村委会给付刘军股权转让价款的利息没有事实及法律依据。二、根据公司章程，执行董事在决定公司经营方针及投资计划时，必须经股东会审议、批准，否则协力村委会不承担责任。而刘军主张后期新增投入的300余万元，未经公司股东会批准，且协力村委会对此并不知情，其投资是个人行为，协力村委会不应承担责任。据此，原审法院判令协力村委会承担新增资产投入的�息亦没有法律依据。请求二审法院查明事实，依法改判。
刘军答辩认为：原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
亿昌隆公司认为：亿昌隆公司的投入属于未完成工程，所以关于工程的投入不需要开股东会，在协议中有约定按照比例承担。
二审查明：2015年3月1日，亿昌隆公司召开股东大会第二次会议，协力村委会时任法定代表人于增海参加会议并在会议记录的股东签字处签名。此次股东会议内容为：1、按照协议第六条规定签订入股协议后，所产生的建厂、生产、征用农民土地和村集体土地补偿费用等，按双方持股比例承担，因协力村委会暂无资金，会议决定由刘军先期垫付投入。2、各股东应严格按照入股协议履行各项义务。3、各股东违背协议未履行义务，应承担不履行带来的后果。
亿昌隆公�由刘军选派会计，协力村委会选派出纳员共同进行财务管理。刘军为公司垫付投入3045943.20元，已记入亿昌隆公司的财务账。
其他事实与一审法院审理查明的事实相同。
本院认为：刘军与协力村委会签订的股权转让协议书中第三条中虽约定了协力村委会2014年8月份首付转让款2800000元（含协力村村干部入股款800000元），剩余4411480.92元协力村委会于协议签订之日起陆续付清。但亦同时约定刘军按照收到的股权转让价款折成股权份额转让给协力村委会，双方共同到工商部门办理股权变更登记手续。协力村委会未付清全部股权转让价款即在工商部门对于其受让的全部股权份额进行了变更登记，故原审法院认定协力村委会从股权登记变更之日起应履行全部付款义务并给付欠支付股权转让价款的利息并无不当。协力村委会主张与刘军约定股权转让价款陆续付清，其不应向刘军支付欠付的股权转让价款的利息的上诉理由没有依据，本院不予支持。
协力村委会与刘军签订的股权转让协议第六条约定，本协议签订后所产生的建厂、生产、征用农民土地和农村集体土地的补偿费用等，按双方持股比例承担。亿昌隆公司股东大会第二次会议亦决定前述费用由刘军先期垫付投入。并且协力村委会选派了人员担任亿昌隆公司的出纳员进行公司账务管理。故协力村委会上诉主张亿昌隆公司对于刘军的经营性投入未召开股东大会，对刘军的投入情况不知情，没有事实依据，协力村委会以此为由拒绝按约定比例承担刘军的投入亦没有依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳�上诉，维持原判。
二审案件受理费30144元，由上诉人白山市江源区孙家堡子街道协力村民委员会承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱瑛华
代理审判员 兆艳红
代理审判员 郭惠靖
二〇一六年十二月二日
书 记 员 李 勇