云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云民终111号
上诉人（原审原告）云南兆能木业投资有限公司。住所地：云南省昆明市经济技术开发区经开路*号昆明科技创新园***室。
法定代表人李国昌，该公司董事长。
委托代理人王祥名，男，汉族，1963年10月27日出生，系该公司职员。代理权限为特别授权代理。
上诉人（原审被告）云南普惠进出口有限公司。住所地：云南省畹町建设路**号（邮政综合楼）。
法定代表人郭越勇，该公司董事长。
委托代理人陈国良，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
上诉人（原审被告）盈江县普益木材加工厂。住所地：云南省盈江县太平镇弄盏村弄丘。
投资人莫让泽，该加工厂厂长。
委托代理人朱素明，云南大韬律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
上诉人（原审被告）莫让泽，男，汉族，1969年12月4日生，住址云南省大理白族自治州宾川县。
委托代理人朱素明，云南大韬律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审被告）郭越勇，男，汉族，1965年12月30日生，住址福建省泉州市鲤城区。
委托代理人陈国良，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
原审第三人蒋绍军，男，汉族，1970年1月5日生，现住云南省瑞丽市。
委托代理人刘春元，云南和序律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
上诉人云南兆能木业投资有限公司（以下简称兆能公司）与上诉人云南普惠进出口有限公司（以下简称普惠公司）、盈江县普益木材加工厂（以下简称普益加工厂）、莫让泽，被上诉人郭越勇，原审第三人蒋绍军因合作合同纠纷一案不服云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院(2014)德民二初字第59号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月14日受理后，依法组成合议庭于2016年4月19日公开开庭审理本案。上诉人兆能公司的委托代理人王祥名，上诉人普惠公司的委托代理人陈国良，上诉人普益加工厂及莫让泽的共同委托代理人朱素明，被上诉人郭越勇的委托代理人陈国良，原审第三人蒋绍军的委托代理人刘春元到庭参加诉讼。本案现�审理终结。
原审确认本案如下法律事实：2013年1月21日兆能公司与普惠公司签订了一份《克隆木单板合作加工购销协议》，协议约定：“甲、乙双方本着平等互利、优势互补、诚信合作的原则，就甲方出资控制部份瑞丽进口的克隆木原木，供乙方下属普益加工厂按标准保质保量生产克隆木单板，并由甲方按质量标准统购统销。一、合同约定标的物：集装箱地板用克隆木单板。二、供应单板价格、规格尺寸、数量、供货时间及合同金额:2.1单板价格：面板、背板，规格尺寸2460×1210×1.2㎜；免修板，规格尺寸2460×1210×1.2㎜，含17%全额税价：5558元/m³。以上单价为2013年3月份起乙方工厂价，含17%全额增值税发票的保底交货价（含包装、装车、通关办单等一切税费），如市场无波动仍按上表价执行。如市场波动双方另行书面确认单价。2.2在甲方原木保证供应的前提下，乙方承诺在不停电的情况下（停电天数可扣除），确保每月按上表配（比）套齐供货数量不少于1300m³。本购销协议总配（比）套齐供货数量不少于13000m³。折合需要原木立方约为28000m³。协议总金额约（大写）RMB：柒仟贰佰万元。2.4供货时间：二○一三年三月一日起至二○一三年十二月二十八日前分批完成供货。3.2乙方应严格按合同约定的单板规格尺寸、质量标准、配套比例、每月配套供货数量，保质保量生产供货，如乙方每月28日前未完成每月配套供货数量（包括检验后不合格的部分）乙方要求承担当月所差配套供货数量及所差配（比）套部分总立方数量×合同含税价全额10%的经济损失赔偿给甲方，同时乙方必须保证在下月内补足所差配（比）套部分总立方数量。4.1单板运输方式：采用汽车、火车运输，由乙方协助组织车辆装车起运，送至甲方指定的生产厂区地点；运费由甲方支付（价格随行就市，须经甲方认可）。4.3甲方付款方式为，自本协议生效之日起10个工作日内，甲方首先为乙方预付原木款人民币700万元至乙方帐户，此款同时作为甲方排它性独家统销乙方单板的预付款，甲方为乙方预付的原木款（单板预付款）在本协议到期前3个月内分批在乙方货款中扣减完毕。4.4甲方按乙方当月底最后一批货到达甲方指定工厂之日起10个工作日内，甲方按照乙方指定的开票单位，收到增值（17%税率）税发票后结付上月达标单板货款，甲方按照乙方当月开票销售总额的1.5%收取合作营销税后利润。甲方每月以此累加计算收取。5.2乙方以乙方房屋等全部资产和盈江县普益木材加工厂的厂房设备等全部资产，承诺担保甲方投入的全部资金安全。甲方派往乙方的驻厂代表，由乙方提供办公条件及食宿方便，费用乙方承担。甲方驻厂代表有权监管乙方生产过程的产品质量、原木及单板货物进出等经营状况。5.3合同有效期：自2013年1月21日起至2013年12月28日止。”同日，双方再次签订了一份《集装箱用木地板（坯板）购销合作协议》，协议约定：“1.1品名：集装箱用全木质地板坯板（面板砂光，不锯边、不开槽，坯板打包销售）；1.2材质：克隆木、硬杂木；2.1合同供应批次、数量和到货时间、价格（自2013年3月份起交货）第1批、数量400m³、供应到货时间：3月30日前；第2批、数量450m³、供应到货时间：4月30日前；第3至4批、数量每月900方共1800m³、供应到货时间：5月至6月30日前；第5至6批、数量每月900方共1800m³、供应到货时间：7月至8月25日前；第7至8批、数量每月900方共1800m³、供应到货时间：9月至10月20日前；第9至10批、数量每月900方共1800m³、供应到货时间：11月至12月20日前；含17%�票出厂价：3350元/m³；总量8050m³（自2013年3月至12月20日供货期量）2.2以上坯板规格为毛坯2460×毛坯1210×28㎜，单价为乙方工厂2013年3至6月份，含17%全额增值税发票的保底交货价（含包装、装车、通关办单等一切税费。）2.3乙方承诺在不停电的情况下（停电天数可扣除），确保每月按上表供货数量完成。本购销协议总供货数量不少于8050m³，坯板年度协议总金额约RMB：贰仟陆佰玖拾万元。2.4供货时间：二○一三年一月起至二○一三年十二月二十日前分批供货完毕。4.1箱板运输方式：采用汽车、火车运输，由乙方协助组织车辆装车起运，送至甲方指定的生产厂区地点；运费由甲方支付（价格随行就市，须经甲方认可）。4.3甲方付款方式为，自本协议生效之日起10个工作日内，甲方首先预付给乙方人民币300万元至乙方帐户，此款作为甲方排它性独家统销乙方箱板的预付�，甲方为乙方预付的箱板预付款在本协议到期前3个月内分批在乙方货款中扣减完毕。4.4甲方按乙方当月底最后一批货到达甲方指定工厂之日起15个工作日内，甲方按照乙方指定的开票单位，收到增值（17%税率）税发票后结付上月达标箱板货款，甲方按照乙方当月开票销售总额的3%收取技术合作营销税后利润。甲方每月以此累加计算收取。5.2乙方以乙方房屋等全部资产和盈江县普益木材加工厂的厂房设备等全部资产，承诺担保甲方投入的全部资金安全。甲方派往乙方的驻厂代表，由乙方提供办公条件及食宿方便，费用乙方承担。甲方驻厂代表有权监管乙方生产过程的产品质量、货物进出等经营状况。5.4协议有效期：自2013年1月21日起至2013年12月28日止，下年协议在本协议到期前2个月内，双方按照上述原则商议签订下年合作经营协议。”。上述两份协议乙方一栏�均有普惠公司的公章及签约代表人：莫让泽的签名。协议签订后，2013年1月24日兆能公司向普惠公司支付克隆木单板、集装箱用木地板（坯板）预付款壹仟万元正，收条中的收款人一栏有被告普惠公司的公章及莫让泽的签名。普惠公司则于2013年1月29日开始向兆能公司合作供货，其中单板：⑴、2013年1月29日157.365m³、金额为：264373.20元；⑵、2013年1月31日157.365m³、金额为：264373.20元；⑶、2013年2月1日372.77m³、金额为：605628.57元；⑷、2013年2月26日2007.1m³、金额为：2001122.02元；⑸、2013年2月27日535m³、金额为：778478.50元；⑹、2013年3月18日1221.00m³、金额为：2014650.00元；⑺、2013年3月22日208.70m³、金额为：303658.50元；⑻、2013年3月24日579.3623m³、金额为：816031.80元；⑼、2013年3月24日596.7494m³、金额为：840521.53元；⑽、2013年4月28日717.00m³、金额为：976769.10元；⑾、2013年5月13日717.00m³、金额为：976769.10元；⑿、2013年5月15日47.443m³、金额为：66823.47元；⒀、2013年5月25日598.401m³、金额为：815201.68元；⒁、2013年5月26日149.00m³、金额为：202982.70元；⒂、2013年6月8日419.484m³、金额为：571462.7元；⒃、2013年6月19日84.2653m³、金额为：118687.68元；⒄、2013年6月20日811.779m³、金额为：1113045.36元；⒅、2013年12月20日568.748m³、金额为：774805.00元。合计金额为：13505384.11元。集装箱坯板：⑴、2013年6月25日33.8783m³；⑵、2013年7月2日39.0903m³；⑶、2013年7月3日38.2194m³；⑷、2013年12月18日35.86m³；⑸、2013年12月18日35.86m³；⑹、2013年12月18日39.76m³；⑺、2013年12月19日28.06m³；⑻、2013年12月20日40.92m³；⑼、2013年12月23日6.24m³，合计297.888m³。上述单板、集装箱坯板经销售后，兆能公司从收回的货款中又以银行转账的形式分别向普惠公司支付单板、集装箱坯板采购金额为人民币7730955.61元（即：2013年3月8日付2000000.00元；2013年3月8日付1122.02元；2013年3月25日付982300.00元；2013年3月27日付1070250.00元；2013年3月28日付778478.50元；2013年4月26日付528764.39元；2013年4月27日付196539.45元；2013年5月8日付266090.00元；2013年5月15日付98143.00元；2013年5月15日付66823.47元；2013年6月21日付392678.53元；2013年6月21日付118033.21元；2013年7月1日付118687.68元；2013年7月1日付1113045.36元）。
2013年3月11日兆能公司与普惠公司、第三人蒋绍军签订了一份《合作协议》，协议约定：“一、合作目标。1、由甲方负责委派营销管理人员2-3名至乙方工厂，负责现场配合乙方工厂管理人员全面进行高档原木、旋切单板、箱板等产品的合作营销。2、甲方愿以履约金等方式参与乙方原木、生产产品的合作营销，乙方承诺并由丙方负责办进出口手续、票据，初期当年度甲方能取得订单销售量总�约不少于人民币10000万元至15000万元人民币。3、销售（买方）客户由甲、乙、丙方确定后，乙、丙方配合由甲方与客户签订销售合同，各方联系的客户由各方负责所指定客户的销售与客户签订销售合同，各方联系的客户由各方负责所指定客户的销售货款资金安全回笼至甲方的帐户。二、合作模式1、甲方应于本协议签署之日起7个工作日内支付履约金人民币1500万元至丙方公司，自支付之日起，乙方的原木、产品销售合同均必须以甲方指定的公司名誉签订，其签单流程为：甲方向乙方或丙方采购，丙方代乙方向甲方开具全额增值税发票，再由甲方向客户销售。2、销售回款必须回到甲方签单公司名下，每单销售全款到甲方签单公司名下之日起7个工作日内，由丙方开全额具增值税发票，甲方即按与乙方或丙方签订的本单到款合同金额付给乙方或丙方，以此循环营销周转。……。3、三方合作初期（开始3个月内），如乙方能保证甲方每月订单销售回款流水不低于人民币1500万元以上，……。五、工作事项及担保责任约定：4、甲方所参与上述经营出资的履约金，乙、丙双方承诺保证每年度的12月23日前全额返还甲方一次，甲方也可在当年度的12月23日前在乙方或丙方所供货物销售货款中分批冲减扣回。履约金全额返还甲方之日起5个工作日内，甲方依据下年度经营计划情况投入或追加投入上述经营出资的履约金。六、终止条款1、于合作期间，如甲方在3个月平均每月能取得订单销售量总额约小于人民币1500万元时，甲方有权终止合同，并要求乙丙双方于五天内将甲方所支付的履约金全额返还，同时支付甲方同期银行贷款利息。八、合作期限：1、本协议自甲、乙、丙各方盖章签字之日起2013年3月11日至2016年12月31日止，如需延续双方另议。”协�签订后，2013年3月28日兆能公司向普惠公司支付履约金人民币1500万元。同日，普惠公司作出《承诺保证函》，承诺：“1、上述2份营销合同现已在正常履行，为进一步加大双方的贸易量往来，双方不限于上述合同的木材品种，我公司承诺扩大贸易品种范围至我公司自营和代理其它工厂、客户的所有柚木、酸枝、花黎等木材品种；2、鉴于扩大贸易品种范围，贵公司又于2013年3月28日汇入我公司帐户人民币1500（大写：壹仟伍佰万元），共计我公司收到贵公司2500万元人民币；3、为确保原合同的正常履行和扩大贸易品种范围的落实，我普惠公司承诺保证自2013年4月份起每月我公司发货供给贵公司的销售订单总流量不少于人民币2500万元以上，并保证供给贵公司的木材贸易人民币税后总额贸易差价不少于1.5%以上；4、如本公司连续2个月未达到此订单流量，本公司愿意自第3个月10号前将2500万元全额款项加银行同期利息退还给贵公司。同时愿意以本公司的房屋等全部资产和盈江普益加工厂的厂房设备等全部资产，承诺担保贵公司投入的全部资金安全。5、本承诺保证函与上述原双方签订的合同内容有冲突的以本函为准。”兆能公司与普惠公司则从2013年4月24日至5月10日实际合作营销高档木材金额合计人民币5396230.00元（2013年4月24日金额人民币802560.00元；2013年4月27日金额人民币190000.00元；2013年4月28日金额人民币386291.00元；2013年4月28日金额人民币367659.00元；2013年5月6日金额人民币201800.00元；2013年5月8日金额人民币447920.00元；2013年5月10日金额人民币3000000.00元）。期间，兆能公司根据普惠公司的指示，又以银行转账的形式分别向畹町宏远商贸有限公司支付预付款金额为人民币5348930.00元（2013年4月26日金额人民币802560.00元；2013年5月2日金额人民币943950.00元；2013年5月8日金额人民币447920.00元；2013年5月13日金额人民币2000000.00元；2013年5月13日金额人民币1154500.00元）。2013年6月14日兆能公司向普惠公司发出《有关云南普惠高档材项目退履约金事宜的告知函》及《对账单》，2013年7月1日兆能公司向普惠公司又发出《有关云南普惠盈江单板厂退回预付款事宜的商告函》及《有关云南普惠高档材项目退履约金事宜的告知函-2》。2013年7月11日普惠公司向兆能公司发出《云南普惠进出口有限公司（盈江单板厂）关于退还履约金事宜的回函》。2013年7月16日普惠公司再次向兆能公司发出《关于云南兆能木业投资有限公司履约金事宜的回函》。2013年11月18日普惠公司因兆能公司催要2500万元履约金，而向兆能公司返还了人民币300万元（庭审中兆能公司认可）。2014年6月24日兆能公司以普惠公司存在违约为由，诉至法院要求解决。另查�，兆能公司其公司类型为：有限责任公司（台港澳法人独资）。普益加工厂是2010年10月28日登记设立的个人独资企业，投资人为莫让泽。原审第三人蒋绍军在2013年3月11日《合作协议》签订后，没有收取兆能公司的任何款项资金，也与兆能公司、普惠公司没有实际产生任何业务往来（庭审中各方均认可）。
原审法院经审理后认为，本案属于合作合同纠纷。一、关于2013年1月21日签订的两份《克隆木单板合作加工购销协议》、《集装箱用木地板（坯板）购销合作协议》，2013年3月11日签订的《合作协议》是否合法有效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，本案各方当事人对上述三份合同的真实性均不持异议，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律的效力性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应按约定履行各自的义务。二、关于在�案中，双方之间已履行的合作购销货物价值是多少问题。针对单板、集装箱坯板的货值，因兆能公司、普惠公司均向法庭提交了双方签字盖章确认的单板发货确认单及集装箱坯板发货单在案证明，且双方对其真实性均不持异议，故综合认定兆能公司与普惠进出口有限公司合作供货的单板合计金额为人民币13505384.11元，集装箱坯板合计297.888m³，根据协议约定集装箱坯板的价格为3350元/m³，集装箱坯板合计金额为997924.8元（297.888m³×3350元/m³=997924.8元）。针对高档木材的货值。兆能公司已提交张毅授权委托书、短信往来内容、相关采购合同及电子银行转账凭证等材料在案证明，而普惠公司虽提出异议，但其没有提交充足的证据予以反驳，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，兆能公司与普惠公司合作营销高档木材金额应为人民币5396230.00元。�、关于双方在履行上述三份合同时，是否存在违约行为，若存在，违约责任如何承担以及兆能公司的诉请应否支持的问题。兆能公司已如约向普惠公司支付单板、集装箱坯板、高档木材预付款合计人民币2500万元，并提交2013年3月28日《承诺保证函》、2013年7月16日《关于云南兆能木业投资有限公司履约金事宜的回函》等材料在案证明，普惠公司却未能按承诺保证函约定的每月供货销售订单总流量不少于人民币2500万元履行自己的义务，所以，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，普惠公司在履行三份合同过程中存在违约行为，应承担相应的违约责任。依据双方签订的2013年3月28日《承诺保证函》以及2013年3月11日签订的《合作协议》第六条第一项的约定，普惠公司应当向兆能公司返还单板、集装箱坯板预付款人民币3227646.7元及自2013年7月16日起按照中国人�银行同期同类贷款利率计算至清偿之日的利息【1000万元-{（13505384.11元＋997924.8元）-7730955.61元}=3227646.7元】；普惠公司应当向兆能公司返还高档木材预付款人民币11952700.00元及自2013年7月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日的利息{1500万元-（5396230.00元-5348930.00元）-3000000.00元=11952700.00元}。对于普益加工厂、莫让泽、郭越勇应否对上述款项承担连带偿还责任的问题。作为普益加工厂虽然在2013年1月21日签订的两份《克隆木单板合作加工购销协议》、《集装箱用木地板（坯板）购销合作协议》中没有加盖公章，但作为普益加工厂的投资人莫让泽在两份协议中均签名，且对担保内容进行了约定，应视为其对两份协议项下兆能公司投入的资金进行了担保。加之，普益加工厂系个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，普益加工厂、莫让泽仅对普惠公司应当向兆能公司返还单板、集装箱坯板预付款人民币3227646.7元及利息的范围内承担连带偿还责任。对于郭越勇的责任，因兆能公司没有充分证据证明郭越勇存在注册资本不到位、抽逃出资的行为，根据最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，兆能公司提出要求郭越勇承担连带赔偿责任的诉请，不予支持。对于第三人蒋绍军，因其没有收取兆能公司的任何款项资金，也没有实际参与合作协议的履行，故第三人蒋绍军在本案中不承担民事责任。据此判决：一、由普惠公司于判决书生效之日起十五日内偿还兆能公司单板、集装箱坯板、高档木材预付款合计人民币15180346．7元（3227646.7元＋11952700.00元）及从2013年7月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止的利息；二、普益加工厂、莫让泽仅对上述第一项中�单板、集装箱坯板预付款人民币3227646.7元及自2013年7月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日的利息向兆能公司承担连带偿还责任；三、驳回兆能公司对郭越勇的诉讼请求；四、驳回兆能公司的其他诉讼请求。本案案件受理费167550元，保全费5000元，合计172550元，由兆能公司负担51765元，普惠公司、普益加工厂、莫让泽共同负担120785元。
原审判决宣判后，兆能公司、普惠公司、普益加工厂、莫让泽均不服向本院提起上诉。兆能公司上诉请求在原审判决的基础上，再赔偿2440803元，并支付截止2015年7月2日的四倍银行利率的利息10149818元以及按四倍利率支付至还款之日的利息，并判令普益加工厂、莫让泽、郭越勇对上述款项承担连带还款责任。
普惠公司、普益加工厂、莫让泽共同上诉及答辩称，1、原审认定普惠公司违约及承担违约�任系认定事实和适用法律错误。本案存在三个合同，原审并未说明违反了哪一个合同，并且兆能公司未完成合同销售任务也是违约，并且本案是预付款后货物抵款，不存在普惠公司未供货的违约行为。2、本案中不存在重复扣减的问题，发货数额均由兆能公司人员签字认可，所以兆能公司主张再赔偿2440803元没有任何依据。兆能公司主张四倍银行利息的违约损失也没有事实和法律依据。普益加工厂、莫让泽、郭越勇与本案木材买卖合同没有直接关系，不应承担连带还款责任。3、相反，原审认定兆能公司根据普惠公司指示，通过银行划款5348930元给畹町宏远商贸有限公司作为预付款系认定事实错误，兆能公司从未指示过还款，该笔款项不应作为预付款，因此普惠公司只应偿还9831416.70元货款。4、木材加工厂和莫让泽不应承担连带还款责任。本案中，莫让泽是代表了普惠公司签订合同，并不是其个人或木材加工厂，因此原审判令莫让泽和加工厂承担连带还款责任无事实依据。同时，普惠公司已经偿还兆能公司300万元应认定为对单板和集装箱板合同的预付款的偿还款，就应当扣除该300万元。最后，合同中并未标明是什么担保责任，担保是要式法律行为，因此木材加工厂和莫让不构成担保责任。5、兆能公司的上诉请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。
兆能公司针对普惠公司、普益加工厂、莫让泽的上诉答辩称，普惠公司、普益加工厂、莫让泽上诉与案件事实不符，请求不能成立。请支持其上诉请求，驳回普惠公司、普益加工厂、莫让泽的上诉。
被上诉人郭越勇答辩称，其同意普益公司的意见。
原审第三人蒋绍军陈述，其与兆能公司签订合作协议后，并未实际履行。其与本案没有直接关系，请求驳回兆能公司对其的诉讼请求。
二审庭审中，各方当事人除了对偿还预付款数额存在争议外，对其余案件事实并未争议。对无争议的事实予以确认。兆能公司当庭放弃对郭越勇的诉讼请求，系其对自己权利的处分，本院予以同意。
归纳各方当事人的诉辩主张本案的争议焦点是：1、普惠公司应当归还兆能公司多少预付款，如果违约利息如何计算？2、普益加工厂和莫让泽是否承担连带还款责任？
关于第1个焦点问题。
兆能公司认为根据其合同统计存在重复扣减预付款的情况，共计23223036.8元，上诉状中数额不对以此为准。普惠公司认为其供货数额共计15180346．7元，这是经过兆能公司人员确认过的单据统计出来的。而划给畹町宏远商贸有限公司5348930元作为预付款是没有普惠公司指示的，不应列为预付款范围。兆能公司认为5348930元是根据�惠公司指示划出，并且出示了普惠公司做账是的畹町宏远商贸有限公司的发票原件，用以证明是普惠公司的指示划拨。
本院认为，兆能公司的统计是按照其内部的合同单据进行，而原审是按照兆能公司确认的单据来统计供货数量，因此兆能公司提出的重复扣减的部分，均经过了兆能公司人员的确认，因此不存在重复计算的问题。兆能公司认为重复扣减了23223036.8元与其公司人员确认的数额不符，该主张不予支持。而普惠公司认为划给畹町宏远商贸有限公司5348930元作为预付款是没有普惠公司指示不应作为预付款的主张与其在2013年3月28日《承诺保证函》、2013年7月16日《关于云南兆能木业投资有限公司履约金事宜的回函》中确认兆能公司已经按照支付了2500万元预付款的自认事实不符，其该项上诉主张不予支持。故普惠公司应偿还兆能公司单板、集装箱坯板、�档木材预付款合计人民币15180346．7元，原审对此认定正确。在本案中，普惠公司2013年3月28日《承诺保证函》中，已经自认未完成合同约定供货义务，因此普惠公司构成违约。由于兆能公司和普惠公司未在合同中约定具体违约金额，原审根据本案实际情况，判令普惠公司承担偿还款项的银行同期贷款利息的违约金并无不当。兆能公司主张普惠公司承担四倍银行利息的主张，无事实和法律依据，不予支持。
关于第2个焦点问题。
各方当事人重申了自己的观点，无新的证据提交。
本院认为，在《克隆木单板合作加工购销协议》、《集装箱用木地板（坯板）购销合作协议》中，莫让泽作为乙方普惠公司的代表人在合同上进行签字。合同中约定乙方用自己的资产和普益加工厂的资产作为担保本案合同履行。虽然，莫让泽以普惠公司代表人签署合�，但其同时作为普益加工厂的唯一投资人在合同中约定用普益加工厂的资产担保合同履行时，莫让泽并未提出异议，且本案木材在普益加工厂加工，普益加工厂与普惠公司履行合同存在直接利益关系，依法确定普益加工厂和莫让泽应对二份合同履行承担担保责任并不不当。至于300万元还款是抵扣前二份合同，还是高档木材合同，普惠公司未在还款时予以说明，原审认定系归还《克隆木单板合作加工购销协议》、《集装箱用木地板（坯板）购销合作协议》涉及的货款并无不当，本院予以支持。因此，原审判令普益加工厂和莫让泽承担偿还预付款3227646.7元及自2013年7月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日的利息向兆能公司承担连带偿还责任正确，本院予以维持。但根据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，普益加工厂和莫让泽在承担保证责任后，有权向债务人追偿，原审遗漏此项判决，本院予以纠正。
综上所述，兆能公司、普惠公司、普益加工厂、莫让泽的上诉请求均不能成立，本院不予支持。原审认定本案事实清楚，但未判令普益加工厂和莫让泽在承担保证责任后，有权向债务人追偿不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国担保法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院(2014)德民二初字第59号民事判决第一、二、三、四项，即由云南普惠进出口有限公司于判决书生效之日起十五日内偿还云南兆能木业投资有限公司单板、集装箱坯板、高档木材预付款合计人民币15180346．7元（3227646.7元＋11952700.00元）及从2013年7月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算�清偿之日止的利息；盈江县普益木材加工厂、莫让泽仅对上述第一项中的单板、集装箱坯板预付款人民币3227646.7元及自2013年7月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日的利息向兆能公司承担连带偿还责任；驳回云南兆能木业投资有限公司对郭越勇的诉讼请求；驳回云南兆能木业投资有限公司的其他诉讼请求。
二、盈江县普益木材加工厂和莫让泽在承担连带还款责任后，有权向云南普惠进出口有限公司追偿。
一审案件受理费和保全费按照一审判决负担，二审案件受理费167550元，由云南兆能木业投资有限公司负担118308元，云南普惠进出口有限公司、盈江县普益木材加工厂、莫让泽共同负担49242元。
本判决为终审判决。
如果负有履行义务的当事人未按本判决书指定时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若负有履行义务的当事人不自动履行本判决书确定的义务，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期限届满后二年内向原审人民法院申请强制执行。
审 判 长 鲁 军
审 判 员 孙少波
代理审判员 张 伟
二〇一六年六月十二日
书 记 员 赵小云