福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽民终565号
上诉人(原审被告)：泉州富志轻工有限公司，住所地福建省泉州市惠安县惠南工业园区。
法定代表人：任芬芬，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张本钟，福建国富律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：泉州富丽礼品有限公司，住所地福建省泉州市清蒙科技工业区吉泰路。
法定代表人：任芬芬，该公司总经理。
委托诉讼代理人：林琳，上海沪泰律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：福建省新时颖服饰工贸有限公司，住所地福建省泉州台商投资区张坂镇玉埕村惠南工业区。
法定代表人：林时乐，该公司总经理。
委托诉讼代理人：谢其忠，福建泉南律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：林时乐，男，1984年6月7日出生，汉族，住福建省南安市。
委托诉讼代理人：谢其忠，福建泉南律师事务所律师。
上诉人泉州富志轻工有限公司(以下简称富志公司)、泉州富丽礼品有限公司(以下简称富丽公司)因与被上诉人福建省新时颖服饰工贸有限公司(以下简称新时颖公司)、林时乐合同纠纷一案，不服福建省泉州市中级人民法院(2013)泉民初字第1305号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月30日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人富志公司、富丽公司的法定代表人任芬芬及委托诉讼代理人张本钟、林琳，被上诉人新时颖公司、林时乐的委托诉讼代理人谢其忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
富志公司、富丽公司上诉请求：撤销一审判决，裁定发回重审或改判驳回新时颖公司、林时乐一审全部诉讼请求。事实和理由：(一)本案有别于其他因政府规划变更而导致情势变更案件的情形，相关事实充分说明本案不应适用情势变更原则，为维护交易安全及社会稳定，不应解除讼争合同。1.本案合同交易环节早已全部完成，新时颖公司、林时乐已付清全部转让价款并完全接收占有标的，且进行了装修、掘井、出租、改变土地房屋状貌，行使完全物权。2.合同双方已办理房产的过户手续，并缴清相关税费，办理讼争土地使用权过户的材料亦已递交办证机关，系因作为受让方的新时颖公司、林时乐不同意办理才导致土地使用权过户事宜未办结。因此，讼争合同并非政府规划变更导致交易暂停，不能排除人为因素制造合同交易未完成的现象。
(二)应结合签订《买卖协议》时的社会背景及新时颖公司、林时乐签订合同的主观心理动机来判断其签订合同时是否预见到相关情势。政府因素的影响在合同签订前早已存在，且政府因素对本案合同履行影响，当属商业风险而非情势变更。1996年泉州市开始酝酿成立台商投资区，2010年3月福建省人民政府批准设立泉州台商投资区管理委员会。上述事实表明，泉州台商投资区的设立并非突然的社会事件，林时乐作为经验丰富的商业人士，不可能无法预见到新区成立必然带来的政府规划调整，相反其是看中新区建设的重大商机才签订《买卖协议》的，现又以情势变更原则要求解除合同，违反诚实信用原则。
(三)规划变更的事实尚未实际发生，尚存在很大的不确定因素。政府规划到最后实施过程中又出现规划修改变更的情形并非不可能。泉州台商投资区土地规划变更影响的只是讼争土地未来可能的建筑方式，并非必然方式，不能因此而认定讼争土地已发生客观影响因素。即使相关规划变更得以实施，被公共用地占有的土地也可依法通过拆迁安置、土地置换等方式得到相应补偿，本案交易并不会导致对新时颖公司、林时乐的明显不公平。
(四)为避免新的纠纷，本案应在充分权衡解除合同对交易稳定及社会诚信破坏后果的前提下慎重适用情势变更原则。根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》有关“慎重适用情势变更原则”的规定，以及以往的司法理念和实践，应严格将情势变更限制在发生重大的经济情势变化，而不适用于自然灾害和社会重大事件引起的情势变更。本案如适用情势变更原则判决解除合同，势必对诚实守信的合同基本原则造成巨大破坏，同时，讼争房产已过户至新时颖公司名下，若解除合同，再行过户，则必然产生巨额税费的承担问题。新时颖公司在使用讼争土地过程中，挖掘机井，重新装修，并将房产对外出租，已改变了讼争房地产的现实和法律状貌，且无法恢复原状。一审法院轻易适用情势变更原则判决解除合同显然错误。
(五)富丽公司依法不应承担500万元的连带保证责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十条“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外”的规定，本案担保合同明确约定“甲方(富志公司)对所转让的房地产无处分权或无法按照办理过户登记手续的，应承担违约责任，双倍返还乙方(林时乐)定金，丙方(富丽公司)作为甲方履行本合同的担保方，为甲方提供500万元的连带保证”，即富丽公司只在富志公司存在所转让的房地产产无处分权或无法按时办理过户登记手续的违约情形时，才承担500万元连带保证责任。一审法院认定因情势变更而解除合同，且富志公司没有过错，则根据合同约定富丽公司无需承担保证责任。
(六)一审法院程序违法。一审法院未依法上报高级人民法院审核即适用情势变更原则，违反《最高人民法院关于正确适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)服务党和国家工作大局的通知》的规定。同时，根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》的规定，应当按照合同严守的原则，优先考虑在最大限度范围内维持原有合同关系，如合同有变更可能，应首先变更合同，再考虑解除合同。一审法院没有优先考虑交易的稳定性，未向当事人释明是否变更合同，直接判决解除合同，程序违法。
新时颖公司、林时乐答辩称，(一)讼争土地使用权至今尚未变更登记至新时颖公司名下，新时颖公司虽将房地产租赁他人使用，但仅是为了避免扩大损失，尚未取得物权，合同并未履行完毕。富志公司、富丽公司主张因新时颖公司使用已改变讼争房地产状貌且无法恢复，缺乏证据证明且不是事实。本案一审多份证据可以证明，登记机关因总体规划变更，为避免双方交易出现一方利益受损而导致纠纷，也为避免双方交易与公共利益相冲突而暂缓办理土地使用权变更登记手续，富志公司、富丽公司主张不能排除人为因素阻却完成土地使用权变更登记手续，是主观臆测，缺乏事实依据。
(二)讼争土地总体规划发生变更，其中55%面积将被征迁，使用价值和商业价值将发生不可逆转的变化，继续履行合同对新时颖公司和林时乐严重不公平，符合情势变更原则适用条件。自2010年3月泉州台商投资区经批准设立，至讼争合同签订时的2012年12月，在长达3年的时间内，总体规划并未发生调整，富志公司、富丽公司主张新时颖公司、林时乐对规划调整可以预见，没有事实依据。根据《中华人民共和国城乡规划法》第七条、第九条、第十七条的规定，经依法批准的城乡规划，未经法定程序不得修改，任何单位和个人都应当遵守经依法批准并公布原城乡规划。城市总体规划期限一般为二十年。因此，富志公司、富丽公司主张总体规划还存在不确定因素，可能再次变更，不符合法律规定。
(三)讼争土地属于工业用地，只能用于工业生产贸易等用途，《买卖协议》签订后林时乐即成立注册新时颖公司，因此，林时乐受让该地块系用于生产经营。在规划未更改的情况下，新时颖公司可以使用的土地面积达21398.10平方米，而根据该土地的《建设用地规划许可证》所附的规划条件可知，未来可以建设的面积达32441平方米，可以满足新时颖公司的正常使用。然而规划条件变更后，仅余14.5亩用地及14695.4平方米建筑可供使用，导致其使用价值与商业价值都将发生重大改变，无法满足新时颖公司正常的经营需要，合同目的无法实现。至于富志公司、富丽公司主张新时颖公司可以通过拆迁安置、土地置换等方式获得补偿，利益未受损，则完全是罔顾现实的。
(四)根据《买卖协议》的约定，富丽公司的担保行为属于履约担保，讼争合同一旦解除，交易状态将恢复原状，富志公司需返还所收取的转让价款，属于合同履行事项，富丽公司理应承担担保责任。
综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，请求驳回富志公司、富丽公司的上诉，维持原判。
新时颖公司、林时乐向一审法院起诉请求：1.解除双方于2012年12月6日签订的《买卖协议》；2.富志公司立即返还新时颖公司、林时乐支付的转让款2800万元；3.富志公司赔偿其他费用1622861元；4.富志公司赔偿定金500万元；5.富丽公司对应返还的转让价款中的500万元承担连带返还责任。
一审法院认定事实：富志公司系经工商注册登记的有限责任公司。2006年2月24日，泉州市人民政府作出泉政地[2006]71号《关于泉州富志轻工有限公司建设用地的批复》，批准富志公司以有偿出让方式取得泉州市惠安县张坂镇玉埕村土地2.1398公顷（其中旱地1.892公顷，其他农用地0.2478公顷，以下简称案涉土地）的土地使用权，作为厂房及配套设施用地。2006年7月12日，富志公司取得上述土地的惠国用（2006）出字第100032号《国有土地使用证》，土地使用权面积为21398.1㎡。2008年5月21日，富志公司取得案涉土地上厂房及宿舍的房权证惠坂字第××号《房屋所有权证》，建筑面积为12452.79㎡。
2012年12月6日，林时乐与富志公司签订《买卖协议》一份，约定富志公司将案涉土地、厂房及所有设备设施出售给林时乐，房屋所有权证号为房权证惠坂字第××号，土地使用权证号为惠国用（2006）出字第100032号，建筑面积为12452.79㎡，土地面积为21398.1㎡；上述房地产成交总价为2800万元整（不含买受人根据协议应承担的税费等）。富丽公司作为富志公司履行本合同的担保方，为富志公司提供500万元的连带保证。《买卖协议》还对付款方式、产权过户税费承担、厂房交付条件及违约责任作出约定。并特别约定，签订本协议后，林时乐应立即注册公司，新公司设立后，为房产及用地过户之目的，富志公司可与林时乐所指定的新公司签订上述房产和土地使用权买卖交易合同，但各方承诺，虽然签订该合同，各方在本协议项下的权利义务不因此减少或免除，协议各方仍享有和应承担本协议项下的各项权利义务。
2012年12月24日，新时颖公司经登记注册成立，法定代表人为林时乐。合同签订后，林时乐、新时颖公司依约向富志公司付清全部转让款2800万元及支付了房屋过户税费1622861元。富志公司亦已依约将转让标的交付给林时乐、新时颖公司使用，林时乐、新时颖公司接收后对外出租。2013年2月6日，新时颖公司取得房权证台商投资区字第××号《房屋所有权证》。2013年3月14日，泉州台商投资区国土规划建设局受理申请单位为“福建省新时颖服饰工贸有限公司”提出的国有土地使用权转让变更登记申请事项，该局依法对宗地基本情况进行审核，发现该宗土地部分位于《泉州台商投资区总体规划》(以下简称总体规划)和《泉州台商投资区惠南片区控制性详细规划》(以下简称详细规划)范围内，暂停办理新时颖公司的土地转让登记申请事项。目前该宗地的国有土地使用权目前尚未转让变更登记至新时颖公司名下。
新时颖公司、林时乐遂将富志公司及富丽公司诉至一审法院，主张因总体规划和详细规划审批通过，导致案涉土地所在区域规划发生变更，土地面积面临被征迁，用地规划条件在协议成立之后发生了重大变化，商业价值和使用价值发生不可逆转的贬损，该变化属于新时颖公司、林时乐不可预见的事件，不属于正常商业风险。因此，本案《买卖协议》交易基础内容及结果均发生重大改变，合同目的无法实现，继续履行合同将使新时颖公司、林时乐的利益遭受重大损害，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十六规定的情势变更原则。
一审诉讼中，新时颖公司、林时乐提供泉州台商投资区管理委员会国土委员会国土规划建设局于2013年8月12日对新时颖公司作出的《回复函》，其中载明“经核对《泉州台商投资区总体规划》和《泉州台商投资区惠南片区控制性详细规划》，该地块被规划红线18米宽的张纵一路占用面积约2078平方米，被规划的秀涂铁路支线防护绿地占用面积约9467平方米，被规划的排泄渠占用面积约185平方米，剩余可用工业用地面积约9668平方米”。新时颖公司、林时乐还就案涉土地的权属登记情况及转让变更登记事宜申请法院依职权调查取证。一审法院先后两次向泉州台商投资区管理委员会国土规划建设局发出《协助调查函》，泉州台商投资区管理委员会国土规划建设局先后向一审法院出具《关于泉州中院协助调查函的反馈意见》(以下简称《反馈意见》及《复函》，其中《反馈意见》明确“惠国用（2006）出字第100032号《国有土地使用权证》尚未过户至新时颖公司、林时乐名下，具体原因为：由于获知该宗地与城市规划有矛盾后，转受双方没有如期出具服从城市规划的承诺书，因材料没有齐全，我局按照审批流程要求，停止办理该宗地转让变更登记手续”；《复函》内容涉及“对于该宗地与城市规划有矛盾问题。经我区规划部门核对《泉州台商投资区总体规划》(注：区别于给新时颖公司的《回复函》，这份《复函》仅提及“经核对总体规划”，而未提及详细规划)该地块被规划红线18米宽的张纵一路占用面积约2078平方米，被规划的秀涂铁路支线的防护绿地占用面积约9467平方米，被规划的排洪渠占用面积约185平方米，剩余可用的工业用地面积约9668平方米，因此与城市规划存在矛盾。关于该宗地原规划是否存在法定变更问题。根据规划部门提供的资料，《泉州台商投资区总体规划》已于2012年12月经泉州市第十五届人民代表大会常务委员会第七次会议审议后通过，并经泉州市人民政府审批通过，具备法律效力。根据《中华人民共和国城县规划法》的有关规定，经依法批准的城乡规划，是城市建设和管理的依据，任何单位和个人都应当遵守经依法批准并公布的城乡规划，服从规划管理。关于出具承诺书是否是法定审批事由问题。因我局属于大部门制，国土、规划、建设、房管均属于我局的内设部门，基于大部门制形成的办公信息资源共享优势，我局在办理土地转让登记时，从城市规划的角度出发，为保障转受双方的权益，本着善意提醒的原则，告知转受双方今后政府的城市规划情况，以免规划实施过程中给相关企业造成不必要的损失。如企业在已被我局告知城市规划的情况下，转受双方仍同意办理转让手续，我局将予以办理”。
一审法院认为，新时颖公司、林时乐与富志公司之间的转让关系，系双方真实意思表示，主体适格，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，依法应认定为成立有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案合同签订后，双方当事人均依约履行自己的义务，在案涉土地使用权转让变更登记事项办理过程中，因受理单位泉州台商投资区国土规划建设局在审核过程中发现该宗土地与城市规划存在矛盾而暂停办理，并告知转受双方城市规划情况，因双方当事人对该问题存在不一致理解，现该变更登记事项尚未办结，本案合同尚未全部履行完毕。富志公司、富丽公司主张本案合同已经履行完毕及未能办结的原因系新时颖公司、林时乐故意不作为，缺乏事实依据，不予采纳。案涉土地使用权的原规划条件与2012年12月依法通过的《泉州台商投资区总体规划》存在矛盾，其原先可使用面积由21398.1㎡因城市规划变更为约9668㎡，其余的超过50%比例的土地面积部分被政府规划为公共用地部分，该部分土地不属于受让方可支配、使用的土地范围，因此，案涉土地使用权的原规划条件与依法发生法律效力的《泉州台商投资区总体规划》存在矛盾，宗地规划条件确已发生重大变更。该规划变更情形系发生在本案合同成立后的履行过程中，且系基于国家机关履行公法行为的政策调整因素，既不属于当事人在订立合同时可预见的事由或商业风险，不可归责于双方当事人，亦不属于不可抗力，合同赖以成立的客观基础发生重大变动，对原合同的成立和履行有重大影响，如继续履行合同将对受让方明显不公平，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”之规定，《买卖协议》履行过程中客观上确已发生情势变更，新时颖公司、林时乐请求判令解除《买卖协议》，具有事实和法律依据，予以支持。富志公司、富丽公司辩称规划变更属于新时颖公司、林时乐可预见的商业风险，以及规划变更影响未造成现实的实际损失或达到显失公平的程度，理由不充分，且缺乏法律依据，不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，新时颖公司要求富志公司返还转让款2800万元，符合法律规定，予以支持。鉴于富志公司对本案发生规划变更情事不存在过错，亦不存在违约行为，合同解除责任不可归责于双方当事人，新时颖公司、林时乐要求富志公司赔偿定金缺乏依据，不予采纳。新时颖公司、林时乐请求富志公司承担已经缴付的税费1622861元，因该项请求涉及到当事人与税费征收行政部门之间的行政法律关系，需待税费征收行政部门基于合同法定解除情形对相关交易所发生的税费依法作出认定及处理，故对新时颖公司、林时乐的该项请求不予处理。根据协议约定，富丽公司系作为富志公司履行本合同的担保方，为富志公司提供500万元的连带保证，富志公司基于合同解除应向新时颖公司、林时乐返还转让款2800万元，属于合同履行事项范围，故新时颖公司、林时乐请求富志公司对上述转让款中的500万元承担连带返还责任，具有合同依据，予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零六条第三款、第一百三十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、解除林时乐与富志公司、富丽公司于2012年12月6日签订的《买卖协议》；二、富志公司应于判决生效之日起十日内返还给新时颖、林时乐公司转让款2800万元；三、富丽公司应对上述转让款中的500万元承担连带清偿责任，其在承担保证责任后，有权向富志公司追偿；四、驳回新时颖公司、林时乐的其他诉讼请求。
二审期间，富志公司、富丽公司提供：1.泉州台商投资总体规划图图纸及说明书，证明泉州台商投资区总体规划编制于讼争《买卖协议》签订前，总体规划不同于详细规划，并未确定规划范围内不同性质用地的界线及各地块建筑高度、建筑密度、容积率、绿地率、控制标点坐标和标高等指标。2.富志公司申请公开详细规划的申请书及泉州台商投资区政府信息申请公开登记回执，证明富志公司申请规划部门公开详细规划的图纸、说明、该规划形成、公示时间及人大审议、政府审批通过时间等，台商投资区管理委员会规划建设与交通运输局受理后，以详细规划等相关信息属于“内部研究、讨论或审议过程中的信息”为由作出不予公开决定，说明详细规划尚未通过，仅依总体规划无法得出所谓讼争土地“被张纵一路占用2078平方米、被秀涂铁路支线防护绿地占用9467平方米，被排洪渠占用185平方米”的结论。规划部门在2013年8月12日《回复函》中依照尚未批准通过的详细规划得出上述结论，明显违法无效，且与其给一审法院《反馈意见》明显矛盾。
就富志公司、富丽公司主张的详细规划至今仍为草案，尚未正式生效实施，依总体规划无法得出案涉土地被规划用地占用情况等问题，本院函询泉州台商投资区规划建设与交通运输局，该局于2016年10月20日作出泉台管建函(2016)48号《复函》，称“一、总体规划和详细规划形成及审批通过时间。总体规划于2012年12月经泉州市第十五届人民代表大会常务委员会第七次会议审议后通过，并于2014年8月获得泉州市人民政府正式批复。详细规划于2011年12月完成技术成果并通过专家评审。二、关于总体规划和详细规划的关系。根据《福建省实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》第六条的规定，详细规划是依据总体规划对具体地块的土地利用和建设提出控制指标和规划管理要求。经核对总体规划可确定该项目被占用的用地性质为道路用地、秀涂铁路支线的防护绿地及基础设施排洪渠用地。具体该范围内不同性质用地的界线及各地可建筑高度、建筑密度、容积率、绿地率、控制点坐标和标高等指标应根据《泉州台商投资区惠南片区控制性详细规划》来确定。因此，原我局出具的《回复函》和《复函》不存在矛盾。从城市规划的角度出发，为保障转受双方的权益，本着善意提醒的原则，告知转受双方今后政府的城市规划情况，以免规划实施过程中给相关企业造成不必要的损失。如企业在已被我局告知城市规划的情况下，转受双方仍同意办理转让手续，且确切清楚经物权登记后，会发生物权转让效力，政府有关部门将按有关规定予以依法处理。”
富志公司、富丽公司质证称，根据该《复函》内容，详细规划至今尚未经过泉州市人大审议通过，至今仍是内部草案，不得作为行政执法的依据。而且生效的总体规划是编制详细规划的依据，本案详细规划目前只是技术草案，其被修改或调整的概率高，不确定性大。有关张纵一路、秀涂铁路支线防护绿地、排洪渠用地界线及可建筑高度、建筑密度、容积率等具体指标应根据详细规划确定，总体规划不具有相应指标，无法确定案涉土地被占用的具体面积，而前述规划工程的立项、审批、施工至今仍不确定，规划部门在此次《复函》中未再明确各规划工程占用案涉地块的具体面积。综上，本案以规划调整作为情势变更事由不能成立，案涉《买卖协议》应当继续履行。
新时颖公司、林时乐则认为，根据《中华人民共和国城乡规划法》第十七条规定，城市总体规划、镇总体规划的内容应当包括城市、镇的发展布局、功能分区、用地布局，综合效能体系，禁止、限制和适宜建设的地域范围，各类专项规划等；规划区范围、规划区内建设用地规模、基础设施和公共服务设施用地、水源地和水系、基本农田和绿化用地、环境保护、自然与历史文化遗产保护以及防灾减灾等内容，应当作为城市总体规划、镇总体规划的强制性内容。张纵一路、秀涂铁路支线防护绿地、排洪渠等建设均为基础设施、公共服务设施及防灾减灾等内容的建设，依总体规划中即可确定讼争土地必然面临用地规划被调整，导致55%土地面积无法根据原来所批准的用地规划条件进行利用。《复函》亦再次明确依总体规划可以确定讼争土地被规划占用的事实。
本院认为，讼争《买卖协议》系签约当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。本案争议的问题在于新时颖公司、林时乐是否有权依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定的情势变更原则，要求解除合同。
情势变更原则，是指合同有效成立后，因不可归责于双方当事人的事由发生重大变化而使合同的基础动摇或丧失，若继续维持合同会显失公平，因此允许变更合同内容或解除合同的原则。通常认为情势变更原则的适用条件为，应有情势变更的事实，也就是合同赖以存在客观情况确实发生变化；须为当事人所不能预见；必须不可归责于双方当事人；情势变更发生在合同成立后，履行完毕前。具体到本案：2012年12月6日，林时乐与富志公司签订《买卖协议》时，约定受让21398.1平方米土地，成交总价包括厂房为2800万元。合同签订后，总体规划于2012年12月经泉州市第十五届人民代表大会常务委员会第七次会议审议后通过，并于2014年8月获得泉州市人民政府正式批复。根据二审期间泉州台商投资区规划建设与交通运输局致本院《复函》内容，依照总体规划，可以确定讼争地块将被道路、秀涂铁路支线防护绿地以及排洪渠等基础设施用地占用，详细规划系用于确定讼争土地范围内，不同性质的用地界线及可建筑高度、建筑密度、容积率、绿地率等具体指标，富志公司、富丽公司上诉主张根据总体规划并无法得出讼争土地将被基础设施占用的结论，与行政机关对总体规划与详细规划关系的解释不符，不予支持。虽然目前该规划尚未实际实施，但是根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，任何单位和个人均须遵守经批准的城市规划，相关行政机关亦要求双方出具遵守规划的承诺方才办理过户手续。而遵守规划所产生的后果必然是被规划作为道路、绿地、排洪渠使用的土地不得使用，新时颖公司、林时乐主张其因无法整体使用讼争土地而致合同目的落空，予以采信。而行政机关制定城市规划以及将来可能产生的土地征用，均属于行政行为，该行政行为所导致的客观情况重大变化，买卖双方当事人在订立合同时无法预见，且不属于商业风险，要求新时颖公司、林时乐继续履行讼争合同，亦将导致明显不公平的后果。目前土地使用权尚未过户至新时颖公司名下，虽然未过户的原因在于新时颖公司不同意继续履行，但新时颖公司、林时乐是基于客观情况的重大变化，不同意继续履行合同并起诉要求解除合同，是否应当继续履行合同系本案双方当事人争议之焦点问题。富志公司、富丽公司以讼争土地未过户系因新时颖公司、林时乐自身原因造成为由，主张讼争合同已经履行完毕的理由，不能成立。综上，本案符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十六条规定的情势变更。
情势变更的效力一为变更合同，二为解除合同。一、二审期间均组织双方当事人就合同变更事宜进行协商，但双方无法达成一致意见，一审法院判决解除合同，富志公司返还新时颖公司转让价款，并无不当。本案系因情势变更而解除合同，不可归责于签约当事人，富志公司并未违约。新时颖公司、林时乐要求富丽公司在500万元范围内承担连带责任，不符合双方合同有关“甲方(富志公司)对所转让的房地产无处分权或无法按照办理过户登记手续的，应承担违约责任，双倍返还乙方(林时乐)定金，丙方(富丽公司)作为甲方履行本合同的担保方，为甲方提供500万元的连带保证”的约定，富丽公司上诉主张其不应承担连带责任，予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持福建省泉州市中级人民法院(2013)泉民初字第1305号民事判决第一、二项；
二、撤销福建省泉州市中级人民法院(2013)泉民初字第1305号民事判决第三、四项；
三、驳回福建省新时颖服饰工贸有限公司、林时乐的其他诉讼请求。
一审案件受理费214914元，由福建省新时颖服饰工贸有限公司、林时乐负担41110元，由泉州富志轻工有限公司、泉州富丽礼品有限公司负担173804元；二审案件受理费181800元，由泉州富志轻工有限公司、泉州富丽礼品有限公司负担149336元，福建省新时颖服饰工贸有限公司、林时乐负担32464元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李为民
审 判 员 黄卉靓
代理审判员 刘洁君
二〇一六年十一月三十日
书 记 员 何必林