中华人民共和国
浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商外终字第43号
上诉人（原审被告）：杭州捷蓝进出口贸易有限公司。
法定代表人：陆怡。
委托代理人：乙笑牛，浙江金道律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海银行股份有限公司杭州分行。
负责人：梁建明。
委托代理人：卢凯，浙江天册律师事务所律师。
原审被告：杭州青山湖锦诚置业有限公司。
法定代表人：何伟民。
原审被告：陆怡。
以上两原审被告委托代理人：乙笑牛，浙江金道律师事务所律师。
原审被告：何洁。
上诉人杭州捷蓝进出口贸易有限公司（以下简称捷蓝公司）为与被上诉人上海银行股份有限公司杭州分行（以下简称上海银行杭州分行）、原审被告杭州青山湖锦诚置业有限公司（以下简称青山湖公司）、陆怡、何洁金融借款合同纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2015）杭下商外初字第14号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年10月13日进行了调查。上诉人捷蓝公司、原审被告青山湖公司、陆怡的委托代理人乙笑牛，被上诉人上海银行杭州分行的委托代理人卢凯到庭参加调查。本案现已审理终结。
上海银行杭州分行在一审中起诉称：2013年11月22日，其与捷蓝公司签订SX17813990037号《综合授信合同》，约定捷蓝公司可在授信有效期限2013年11月22日起至2014年11月21日止期间申请使用8000000元的授信额度，授信业务包括流动资金贷款等，并约定了合同项下的相应担保。同日，与青山湖公司签订编号为ZDBSX17813990037-1号《最高额抵押合同》，青山湖公司以其所有的位于杭州临安市锦城街道森林湖山庄61（61幢整幢）和70（70幢整幢）房屋为《综合授信合同》项下的主债权提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为人民币15300000元整。上述抵押合同签订后，抵押物已办理了相应的抵押登记手续。同日，其与陆怡和何洁签订了ZDBSX17813990037-2号《最高额保证合同》，陆怡、何洁为主合同项下的主债权在最高本金余额人民币8000000元范围内提供连带保证责任。前述保证合同项下的保证期间均为2年，且合同明确约定了保证担保的范围。2014年6月27日，其与捷蓝公司根据上述合同的约定签署了编号分别为17814990012（SC）和17814990012（SC）-2号的《流动资金借款合同》，合同约定捷蓝公司向其申请两笔金额分别为4000000元和2000000元的流动资金借款，借款期限都为2014年6月27日起至2014年11月21日止，贷款利率都为年利率7.28%，合同同时对借贷双方的其他权利、义务作出约定。合同签订后，上海银行杭州分行依约及时将贷款发放至指定账户，而捷蓝公司却未尽到及时还款义务。故提起诉讼，请求判令：1、捷蓝公司立即偿还借款本金5999565.71元，利息、罚息合计170182.75元（暂计至2015年1月11日，其后按合同约定计至本息清偿日止）；2、捷蓝公司承担律师费20000元（以上两项暂合计金额为6189748.46元）；3、陆怡、何洁对上述1至2项诉请承担连带清偿责任；4、上海银行杭州分行有权对青山湖公司所有的位于临安市锦城街道森林湖山庄61（61幢整幢）和70（70幢整幢）的房产折价或以拍卖、变卖该处房产所得价款优先受偿；5、承担本案的案件受理费、保全申请费等诉讼费用。
捷蓝公司答辩称：借款6000000元的基本事实并无异议，但需要说明的是银行存在要求被告另外支付手续费来换取贷款的情况。银行要求支付的贷款利息及罚金过高，并无合同依据，要求以法院计算结果为准。律师费用是否实际发生无法证明，希望依法判决。
青山湖公司、陆怡答辩称：签订编号为17813990037（sc）的流动资金借款合同项下的8000000元借款已经于2014年6月27日还清，对应的抵押担保责任也已经消灭。本案中的借款并非提供抵押担保的主债权。根据《最高额抵押合同》第13.2条约定，银行应当于发生债务人到期未履行主债权的情况下，将被担保债权总额及每一笔债权的详情以书面形式通知公司。而其至今并无收到上述通知。该项合同义务系行使抵押权前的前置义务，直接向法院起诉，不符合合同约定，在这种情况下不应当直接对该笔借款承担连带清偿责任。银行要求支付的贷款利息及罚金过高，并无合同依据，要求以法院计算结果为准。
一审法院查明：一、2013年11月22日，上海银行杭州分行作为授信人、捷蓝公司作为受信人签订编号为SX17813990037号《综合授信合同》一份，约定：上海银行杭州分行给予捷蓝公司8000000元的授信额度，授信期限为2013年11月22日起至2014年11月21日止。双方还约定，在违约事件发生后，授信人有权要求受信人承担因实现债权而发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；双方在履行合同中如发生争议，可以协商解决，也可以直接向授信人所在地人民法院提起诉讼。同日，上海银行杭州分行作为抵押权人、青山湖公司作为抵押人签订编号ZDBSX17813990037-1号《最高额抵押合同》一份，约定：被担保的主债权为抵押权人与债务人捷蓝公司在2013年11月22日至2015年11月22日期间所订立的系列综合授信、贷款等业务项下具体合同所形成的债权本金；抵押担保的最高债权本金余额为人民币壹仟伍佰叁拾万元整；抵押担保的范围为本合同第1条所述的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金，与主债权有关的所有银行费用，债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、公告费等）以及债务人给债权人造成的其他损失；抵押物为坐落于临安市锦城街道森林湖山庄61幢（61幢整幢）和70幢（70幢整幢）的房产；等等。2013年11月26日，前述抵押物在临安市房产管理处办理了抵押登记手续，房屋他项权证号为临房他证锦城字第300XX1**、30001××184号，抵押权人为上海银行杭州分行，登记的债权数额为15300000元。当天，上海银行杭州分行与保证人陆怡、何洁签订编号为ZDBSX17813990037-2号《最高额保证合同》，约定：被担保的主债权为债权人上海银行杭州分行与债务人捷蓝公司在2013年11月22日至2014年11月21日期间，所订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款等业务项下具体合同所形成的债权本金；担保的主债权余额均为最高不超过人民币捌佰万元；保证方式为连带责任保证；保证担保的范围为本合同第1条所述的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金，与主债权有关的所有银行费用，债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、公告费等）以及债务人给债权人造成的其他损失；保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起2年；本合同适用中国法律并依其介绍；双方在履行合同中发生争议，可以协商解决，也可以直接向债权人所在地人民法院提起诉讼；等等。二、2014年6月27日，上海银行杭州分行与捷蓝公司签订编号为17814990012（SC）号、17814990012（SC）-2《流动资金借款合同》各一份，约定：借款金额分别为肆佰万元、贰佰万元，借款期限为2014年6月27日至2014年11月21日，借款用途限于购货；贷款利率在本合同有效期内执行浮动利率，月利率6.0667‰，即中国人民银行公布的半年期基准月利率4.6667‰上浮30%；逾期罚息利率为贷款利率的150%；按季结息，结息日为每季末月的公历20日，付息日为结息日的次日；对贷款期内不能按期支付的利息，按本合同利率按月计收复利，贷款逾期后改按本合同罚息利率计收复利；借款人承诺按时足额清偿借款本息及本合同约定的相关费用；借款人承担与本合同项下贷款有关的或设定抵（质）押担保的相关费用，包括但不限于本合同项下发生的评估、保险、公证、保全、执行、律师费等；本合同是编号SX17813990037号《综合授信合同》的组成部分；等等。同日，上海银行杭州分行依约向捷蓝公司发放前述合同项下贷款4000000元、2000000元。三、在上述合同履行期间，捷蓝公司支付相应利息至2014年9月20日，此后开始欠息。上海银行杭州分行在到期后分别于2014年11月21日、2014年12月24日扣划捷蓝公司账户余额434.07元、0.22元，合计434.29元用于抵扣4000000元借款本金。对于剩余贷款本息捷蓝公司未予归还，担保人亦未履行担保义务。截至2015年1月11日，捷蓝公司尚欠两份借款合同项下借款本金5999565.71元，利息、罚息合计170182.75元。另，上海银行杭州分行为实现本案债权，与浙江天册律师事务所签订《法律服务委托合同》一份，并支付律师代理费20000元。
一审法院审理认为：上海银行杭州分行、捷蓝公司、青山湖公司、陆怡均明确选择适用中华人民共和国法律，且何洁在涉案《最高额保证合同》中已确认适用中华人民共和国法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定，本案适用中华人民共和国法律。上海银行杭州分行与捷蓝公司签订的涉案《综合授信合同》、两份《流动资金借款合同》、与青山湖公司签订的《最高额抵押合同》，以及与陆怡、何洁签订《最高额保证合同》，均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，各方应恪守约定履行各自义务。合同签订后，上海银行杭州分行依约已发放两份借款合同项下流动资金贷款合计6000000元，但借款人捷蓝公司未按约定履行还本付息义务，各担保人亦未依约履行担保义务，应各自承担相应的违约责任。根据上海银行杭州分行提供的有效证据，确认截至2015年1月11日，捷蓝公司尚欠借款本金5999565.71元，利息、罚息合计170182.75元（此后另计）。故上海银行杭州分行要求捷蓝公司归还前述借款本金并支付利息、罚息，具有事实和法律依据，予以支持。同时，上海银行杭州分行主张为实现本案债权支出的律师代理费××0000元，亦符合双方合同约定以及相关收费标准，应予支持。青山湖公司以其所有的位于临安市锦城街道森林湖山庄61幢（61幢整幢）和70幢（70幢整幢）的房产为债务人捷蓝公司的债务提供最高额抵押担保，所涉抵押物依法办理了抵押登记手续，上海银行杭州分行作为抵押权人取得优先受偿权。陆怡、何洁自愿为捷蓝公司的债务提供了最高额保证担保，依约应承担连带清偿责任。青山湖公司、陆怡均辩称其担保的主债权为捷蓝公司与上海银行杭州分行于2013年11月22日签订编号为17813990037（sc）的流动资金借款合同项下的8000000元借款。原审法院认为，上海银行杭州分行与青山湖公司、陆怡与何洁签订的《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，分别约定被担保主债权为债权人上海银行杭州分行与债务人捷蓝公司在2013年11月22日至2015年11月22日、2013年11月22日至2014年11月21日期间，所订立的一系列综合授信、贷款等业务项下具体合同所形成的债权本金，故青山湖公司、陆怡的前述辩称意见，于法无据，不予采纳。何洁经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案审理。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百四十四条、第二百五十九条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十三条之规定，一审法院于2015年7月20日作出判决：一、捷蓝公司于判决生效后十日内归还上海银行杭州分行借款本金5999565.71元；二、捷蓝公司于判决生效后十日内支付上述借款的利息、罚息合计170182.75元（暂计至2015年1月11日，此后按编号17814990012（SC）号《流动资金借款合同》、编号17814990012（SC）-2《流动资金借款合同》约定另计至本判决确定的履行期满日为止）；三、捷蓝公司于判决生效后十日内支付律师费20000元；四、在捷蓝公司不履行上述第一、二、三项债务时，上海银行杭州分行有权对青山湖公司抵押的座落于临安市锦城街道森林湖山庄61幢（61幢整幢）和70幢（70幢整幢）的房产（临房他证锦城字第300**××183、30001××184号）进行折价或变卖、拍卖后所得价款优先受偿；五、陆怡、何洁对捷蓝公司上述债务承担连带清偿责任。如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55128元，财产保全申请费5000元，合计60128元由捷蓝公司、青山湖公司、陆怡、何洁负担。
捷蓝公司不服上述判决，向本院提出上诉称：一审法院判决要求捷蓝公司承担的利息过高应当予以调整。请求二审法院撤销一审判决第二项，公正判决其应当承担的利息，并根据改判结果合理分担诉讼费用。
上海银行杭州分行答辩称：一审法院对利息的判决内容是根据双方合同约定计算的，没有错误，要求驳回上诉人的上诉请求。
各原审被告对一审判决无异议。
二审中，各方均未向本院提交证据。
本院经审理，对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人捷蓝公司与上海银行杭州分行签订的《综合授信合同》、《流动资金借款合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守约定履行各自义务。根据合同有关利息的约定内容，原审法院判决确认捷蓝公司应当支付的利息数额正确。上诉人虽对此提出上诉，但在审理中却对不能对异议的利息计算方式及数额作出明确说明，应属故意拖延付款时间。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3703元，由上诉人杭州捷蓝进出口贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余 晟
审 判 员 章保军
代理审判员 ＸＸ力
二〇一五年十月十三日
书 记 员 冯旻炜