吉林省蛟河市人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉0281民初327号
原告：四平市爱生堂医药有限公司，住所:吉林省四平市。
法定代表人：于素芝，总经理。
委托诉讼代理人：刘晶，北京宁启律师事务所律师。
被告：上海北杰集团关东药业有限公司，住所：吉林省蛟河市。
法定代表人：才晶莹，总经理。
委托诉讼代理人：武志鲲，吉林衡久律师事务所律师。
委托诉讼代理人：牟春会，上海北杰集团关东药业有限公司财务部长。
第三人：王国辉，男，1977年7月1日出生，住重庆市南岸区。
委托诉讼代理人：隋思金，北京市蓝鹏律师事务所律师。
原告四平市爱生堂医药有限公司与被告上海北杰集团关东药业有限公司、第三人王国辉合同纠纷一案，本院于2018年1月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告四平市爱生堂医药有限公司的委托诉讼代理人刘晶，被告上海北杰集团关东药业有限公司的委托诉讼代理人武志鲲、牟春会，第三人王国辉的委托诉讼代理人隋思金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
四平市爱生堂医药有限公司向本院提出诉讼请求：1.上海北杰集团关东药业有限公司立即向四平市爱生堂医药有限公司返还保证金250000元、货款3922620元，合计4172620元；2.上海北杰集团关东药业有限公司向四平市爱生堂医药有限公司支付利息（以3922620元为基数，自2017年6月12日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费用由上海北杰集团关东药业有限公司负担。事实和理由：四平市爱生堂医药有限公司是第三人王国辉的销售合作公司，2012年9月，王国辉作为上海北杰集团关东药业有限公司的全国总代理找到四平市爱生堂医药有限公司进行合作，约定上海北杰集团关东药业有限公司与其共同开拓省级市场，推广上海北杰集团关东药业有限公司生产的乌头注射液，并以四平市爱生堂医药有限公司的名义与发展的各省级代理商签署《省级区域代理推广协议书》。合作意向达成后，四平市爱生堂医药有限公司积极开展市场推广工作，先后与云南、陕西、江西、广东、江苏、浙江等共计25个省级代理商签订了《省级区域代理推广协议书》，并按照与各省级代理商签订的协议书的约定收取了保证金和预付货款。
2014年9月，上海北杰集团关东药业有限公司提出终止合作，解除对四平市爱生堂医药有限公司及王国辉的委托和授权。三方经友好协商后，于2014年11月22日达成《乌头注射液销售合作》终止合同及终止合同的补充协议，协议确认了四平市爱生堂医药有限公司共计收取省级代理商保证金790万元，预付货款421.5万元，除向上海北杰集团关东药业有限公司交付的款项外，其余用于市场推广；同时协议约定四平市爱生堂医药有限公司与各省级代理商签署的《省级区域代理推广协议书》中约定由四平市爱生堂医药有限公司承担的权利和义务转由上海北杰集团关东药业有限公司承担，已收取的保证金由上海北杰集团关东药业有限公司返还；协议生效后四平市爱生堂医药有限公司对于乌头注射液所有代理商及乌头注射液相关的业务不再承担任何经济责任及法律责任，有关保证金和货款的债务及法律纠纷由上海北杰集团关东药业有限公司承担。
但是终止合同及补充协议签订后，上海北杰集团关东药业有限公司既没有按照《终止合同》及补充协议的约定履行应由其承担的发送乌头注射液的义务，也没有按照合同约定重新与各省级代理商签约，更没有将保证金和货款返还、退回。各省级代理商已多次向四平市爱生堂医药有限公司主张退还保证金及货款。表示若不按期退还将追究四平市爱生堂医药有限公司的法律责任。目前省级代理商中的山西九宜医药有限公司已向法院提起诉讼，要求四平市爱生堂医药有限公司返还保证金、退还货款。四平市爱生堂医药有限公司追加上海北杰集团关东药业有限公司为该案共同被告、要求上海北杰集团关东药业有限公司按照《终止合同》及补充协议的约定承担返还保证金和发货（或退还货款）的义务，但上海北杰集团关东药业有限公司在庭审中公然违反诚实信用原则，明确表明不履行双方签订的《终止合同》及补充协议的约定，不承担返还保证金及货款的义务。
综上所述，上海北杰集团关东药业有限公司已完全违背诚实信用原则，明确表示不履行合同义务。四平市爱生堂医药有限公司为了维护自己的合法权益，特依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定向贵院提起诉讼，请贵院在查明案件事实的基础上，依法支持四平市爱生堂医药有限公司的诉讼请求。
上海北杰集团关东药业有限公司辩称，一、本案案涉的《乌头注射液销售合作》终止合同及终止合同的补充协议签订生效后，四平市爱生堂医药有限公司并未按合同约定履行义务，上海北杰集团关东药业有限公司有权在其未履行义务前拒绝履行合同义务。2014年11月22日，上海北杰集团关东药业有限公司与四平市爱生堂医药有限公司、王国辉签订《乌头注射液销售合作》终止合同，合同第4条约定：“本合同签订后，由李斌先生代表甲乙双方与各省代理商及丙方进行对账。如对账结果与乙方2014年9月9日签订的《乌头注射液账目核算单》无重大出入，本合同进入实质性执行阶段。”但时至今日，四平市爱生堂医药有限公司、王国辉根本未与上海北杰集团关东药业有限公司进行任何对账,正以为如此，2014年11月22日签订的终止合同并未实际履行。上海北杰集团关东药业有限公司认为四平市爱生堂医药有限公司未履行对账义务存在过错，在其未履行合同义务的情况下，上海北杰集团关东药业有限公司有权拒绝履行合同义务，且作为守约方，不应当承担任何责任。
二、《乌头注射液销售合作》终止合同的签订目的是四平市爱生堂医药有限公司及王国辉将与各省级代理商之间的销售代理关系转让给上海北杰集团关东药业有限公司，由上海北杰集团关东药业有限公司直接和各省级代理商形成药品销售代理关系。作为省级代理协议的签订当事人，四平市爱生堂医药有限公司及王国辉有义务组织协调上海北杰集团关东药业有限公司与各省级代理商接洽谈判，以促使双方重新达成新的代理协议，但四平市爱生堂医药有限公司与王国辉均未履行上述义务，致使上海北杰集团关东药业有限公司与省级代理商未能签订新的代理合同，故上海北杰集团关东药业有限公司不能按照《乌头注射液销售合作》终止合同履行合同义务。
三、因上海北杰集团关东药业有限公司与省级代理商未能签订新的代理合同，导致各方对相互之间的债权债务未能进行确认，上海北杰集团关东药业有限公司未能取得《省级区域代理推广协议书所约定的任何权利，也未收取任何省级代理商的保证金和货款。且依据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。各省级代理商并未同意将保证金和货款的返还义务转移给上海北杰集团关东药业有限公司，故《乌头注射液销售合作》终止合同中关于保证金及货款的转移约定并未发生法律效力。各省级代理商要求四平市爱生堂医药有限公司返还相关货款及保证金并无不当。四平市爱生堂医药有限公司要求上海北杰集团关东药业有限公司返还保证金及货款无法律依据。
四、根据山西省太原市中级人民法院（2017）晋01民终1485号民事判决书，已经判令四平市爱生堂医药有限公司与山西九宜医药有限公司签订的省级代理协议解除，并同时判令四平市爱生堂医药有限公司返还保证金及货款，上海北杰集团关东药业有限公司不承担任何责任。因此《乌头注射液销售合作》终止合同约定的权利义务转让并未发生法律效力，并且因四平市爱生堂医药有限公司与省级代理商代理关系的解除，四平市爱生堂医药有限公司及王国辉已经不能履行将全部省级代理权完整转移给上海北杰集团关东药业有限公司的合同义务，因此上海北杰集团关东药业有限公司有权拒绝履行合同义务。
五，四平市爱生堂医药有限公司诉请的利息无事实和法律依据。
综上，请求驳回四平市爱生堂医药有限公司的全部诉讼请求。
王国辉述称，认可四平市爱生堂医药有限公司的全部起诉事实及诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院在本院认为部分予以认定。
经审理查明：2012年8月31日，上海北杰集团关东药业有限公司与重庆宜东医药有限公司暨王国辉签订《销售合作框架协议》，委托重庆宜东医药有限公司暨王国辉在全国区域内合作销售上海北杰集团关东药业有限公司生产的乌头注射液，合作推广期限为2012年9月1日起至2017年12月31日止。协议签订后，同年9月，王国辉以上海北杰集团关东药业有限公司全国总代理的名义与四平市爱生堂医药有限公司进行合作，约定四平市爱生堂医药有限公司与王国辉共同开拓省级市场，并以四平市爱生堂医药有限公司的名义发展省级代理商。合作意向达成后，四平市爱生堂医药有限公司积极开拓市场，陆续与25个省级代理商签订《省级区域代理推广协议书》，并按该协议书收取了保证金及预付货款。
2014年9月15日，上海北杰集团关东药业有限公司与重庆宜东医药有限公司暨王国辉签订《乌头注射液销售合作框架协议终止合同》，约定由于市场等因素影响，双方一致同意提前终止于2012年8月31日签订的《销售合作框架协议》，上海北杰集团关东药业有限公司对成都春晟药业有限公司和四平市爱生堂医药有限公司的委托和授权以及对王国辉先生本人的委托和授权一并解除。
2014年11月22日，上海北杰集团关东药业有限公司（甲方）、重庆宜东医药有限公司暨王国辉（乙方）、四平市爱生堂医药有限公司（丙方）共同签订《乌头注射液销售合作终止合同》，除约定解除对四平市爱生堂医药有限公司的委托和授权以及对王国辉本人的委托和授权外。三方还共同确认乙方（包括乙方委托的丙方）收取乌头注射液代理商保证金790万元，首批预付货款421.5万元，共计1211.5万元，全部用于市场推广和支付货款；三方至2014年9月15日的财务往来款项已全部结清，此前乙方和丙方在乌头注射液产品方面除之前表述的货款及保证金之外发生的债权债务与甲方无关；乙方委托丙方与各省代理商签署的省级区域代理推广协议书中，丙方承担的权利义务转移给甲方，所涉及的保证金返还由甲方承担，已签署销售合同的省级经销商所欠保证金或者首批货款由甲方继续收缴，各省级代理商与甲方在原合同基础上重新签订代理协议；合同签订后，由李斌先生代表甲乙双方与各省代理商以及丙方进行对账，如对账结果与乙方2014年9月9日（实际为李斌于2014年10月27日确认）签署的乌头注射液账目核算单无重大出入，本合同进入实际执行阶段。
同日，三方又签订终止合同的《补充协议》，约定甲方保证在2015年6月30日前将丙方涉及甲乙丙三方合作销售乌头注射液的货款及市场保证金部分的账目处理完毕，此账务为乙方通过丙方向代理商收取的乌头注射液的保证金及货款打入甲方账户的部分，如代理商不再与甲方继续签约，甲方将通过丙方账户退还至进款方（或者进款方即代理商提供收到保证金及货款的现金收据）；如代理商继续与甲方合作，甲方和丙方以及进款方（代理商）签署三方协议，乌头注射液省级区域代理推广协议中债权债务从丙方转移给甲方；本协议生效后丙方对乌头注射液所有代理商和乌头注射液有关的业务不再承担任何经济责任及法律责任，如有关保证金和货款的债务及法律纠纷由甲方承担。2014年12月2日，上海北杰集团关东药业有限公司作出《乌头注射液品种回收代理权的相关事宜处理通知》，于本案有关的内容为：“王国辉（吉林四平爱生堂医药有限公司）原为我企业乌头注射液全国代理，经友好协商由企业回收代理权，原全国总代理签署的省级代理合同，企业认可并承认合同中的保证金及首批货款金额。按照合同付款及执行的，由原总代于12月中旬前确认。未经原总代确认的，企业将不予认可。2015年元月份完成企业与各省代的对账后，所有合格省级代理合同全部由企业进行更换由企业直接签订。乌头注射液原销售总监李斌在市场对账及合同认定期间，为企业和总代的授权人，全面处理市场对账及未来交接事宜。”2015年5月20日，上海北杰集团关东药业有限公司授权人李斌与王国辉共同签署对账函一份，写明截止2014年9月14日收取各区域代理商乌头注射液保证金790万元，货款421.5万元，共计1211.5万元。保证金及货款均由上海北杰集团关东药业有限公司返还，并详细列明了各省级代理商的名称、保证金数额、货款数额、购买数量、已发货数额、剩余货款金额等数据。同年5月，李斌与王国辉又签署了资料交接清单一份，写明王国辉作为交接人，将各省级代理商的省级区域代理推广协议书、保证金收据、区域代理联系人姓名、联系电话等资料交接给李斌，李斌在该资料交接清单接收人处签字。庭审中，上海北杰集团关东药业有限公司承认李斌原系其企业员工，工作至2015年6月份方离职。
另查明，吉林四平爱生堂医药有限公司共计向上海北杰集团关东药业有限公司汇款5439604元。截至本案审理之日，上海北杰集团关东药业有限公司未能重新与任何省级代理商签订关于乌头注射液的销售代理合同。省级代理商中的山西九宜医药有限公司已向法院提起诉讼，要求四平市爱生堂医药有限公司返还保证金、退还货款，现已判决生效，解除了山西九宜医药有限公司与四平市爱生堂医药有限公司的《省级区域代理推广协议书》；由四平市爱生堂医药有限公司退还山西九宜医药有限公司保证金25万元及剩余货款252200元，共计502200元，并支付该款从2014年12月1日至本判决确定的给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
根据上海北杰集团关东药业有限公司的起诉以及四平市爱生堂医药有限公司、王国辉的答辩意见，本案的诉讼争议焦点为：1、三方当事人签订的《乌头注射液销售合作》终止合同及终止合同的补充协议是否是生效合同，对签订合同的当事人是否发生合同效力；2、四平市爱生堂医药有限公司要求返还保证金及货款是否符合合同约定；3、四平市爱生堂医药有限公司主张的利息损失是否具有事实和法律依据。
本院认为，一、上海北杰集团关东药业有限公司、四平市爱生堂医药有限公司、王国辉签订的《乌头注射液销售合作》终止合同及终止合同的补充协议已经生效，上海北杰集团关东药业有限公司应当按照合同约定全面履行合同义务。三方签订的《乌头注射液销售合作》终止合同及终止合同的补充协议系三方当事人的真实意思表示，并不违反法律规定，故应当认定《乌头注射液销售合作》终止合同及终止合同的补充协议合法有效。关于合同是否生效的问题，《乌头注射液销售合作》终止合同约定由李斌代表上海北杰集团关东药业有限公司、王国辉与各省级代理商及四平市爱生堂医药有限公司进行对账，如果对账结果与王国辉2014年9月9日签署的《乌头注射液账目核算单》无重大出入，本合同进入实质执行阶段。故应当认定由上海北杰集团关东药业有限公司进行对账，对账结果与2014年9月9日（实际为李斌于2014年10月27日确认）签署的《乌头注射液账目核算单》无重大出入是该合同生效的要件。2014年12月2日，上海北杰集团关东药业有限公司作出《乌头注射液品种回收代理权的相关事宜处理通知》，写明2015年元月份完成企业与各省代的对账后，所有合格省级代理合同全部由企业进行更换由企业直接签订。乌头注射液原销售总监李斌在市场对账及合同认定期间，为企业和总代的授权人，全面处理市场对账及未来交接事宜。2015年5月20日，上海北杰集团关东药业有限公司授权人李斌与王国辉共同签署对账函一份，写明截止2014年9月14日收取各区域代理商乌头注射液保证金790万元，货款421.5万元，共计1211.5万元。保证金及货款均由上海北杰集团关东药业有限公司返还。据此，可以认定上海北杰集团关东药业有限公司已经完成与各省级代理商的对账，且签署了与《乌头注射液账目核算单》保证金和货款金额一致的对账函，故可以认定三方签订的《乌头注射液销售合作》终止合同及终止合同的补充协议已经于2015年5月20日生效。
二、上海北杰集团关东药业有限公司应当按照《乌头注射液销售合作》终止合同补充协议的约定，将四平市爱生堂医药有限公司诉请的保证金25万元、货款3922620元予以返还。根据已经生效的《乌头注射液销售合作》终止合同补充协议的约定，上海北杰集团关东药业有限公司保证在2015年6月30日前将四平市爱生堂医药有限公司涉及三方合作销售乌头注射液的货款及市场保证金部分的财务账目处理完毕，此账目为王国辉通过四平市爱生堂医药有限公司向代理商收取的乌头注射液的保证金及货款，打入上海北杰集团关东药业有限公司账户的部分。如代理商不再与上海北杰集团关东药业有限公司继续签约，上海北杰集团关东药业有限公司将通过四平市爱生堂医药有限公司账户退还至进款方（或者进款方即代理商提供收到保证金及货款的现金收据）；如代理商继续与上海北杰集团关东药业有限公司合作，上海北杰集团关东药业有限公司和四平市爱生堂医药有限公司以及进款方（代理商）签署三方协议，乌头注射液省级区域代理推广协议中债权债务从四平市爱生堂医药有限公司转移给上海北杰集团关东药业有限公司。现已经超过了上海北杰集团关东药业有限公司保证在2015年6月30日前完成财务账目处理的约定期限，上海北杰集团关东药业有限公司未与任何省级代理商签订新合同，且上海北杰集团关东药业有限公司已经明确表示不履行直接向各省级代理商返还保证金及货款的合同义务，故根据合同约定，上海北杰集团关东药业有限公司应当将四平市爱生堂医药有限公司向代理商收取的乌头注射液的保证金及货款，扣除上海北杰集团关东药业有限公司已经向省级代理商履行的部分后返还四平市爱生堂医药有限公司，由四平市爱生堂医药有限公司予以返还省级代理商。根据四平市爱生堂医药有限公司当庭举证，四平市爱生堂医药有限公司共向上海北杰集团关东药业有限公司账户汇款5439604元，根据上海北杰集团关东药业有限公司与王国辉签订的对账函及核算单显示，四平市爱生堂医药有限公司共收取省级代理商货款421.5万元，已发货292380元，故根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，四平市爱生堂医药有限公司主张返还货款3922620元（421.5万元-292380元）、保证金25万元（经法院生效判决确定由四平市爱生堂医药有限公司退还山西九宜医药有限公司的保证金25万元）的诉讼请求符合合同约定，本院予以支持。
三、关于四平市爱生堂医药有限公司主张上海北杰集团关东药业有限公司支付利息（以3922620元为基数，自2017年6月12日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）的诉讼请求，因三方当事人对于退还保证金及货款的履行时间及违约责任未作明确约定，故对于关于利息的诉讼请求，本院不予支持。
关于上海北杰集团关东药业有限公司提出的四平市爱生堂医药有限公司及王国辉未履行对账义务，故上海北杰集团关东药业有限公司无法履行合同义务的答辩意见，因根据2015年5月20日上海北杰集团关东药业有限公司授权人李斌与王国辉共同签署的对账函，可以证明上海北杰集团关东药业有限公司与王国辉一同对省级代理商的账目核对已经完成，王国辉已经履行了相关对账义务。且根据《乌头注射液销售合作》终止合同补充协议的约定，上海北杰集团关东药业有限公司保证在2015年6月30日前将四平市爱生堂医药有限公司涉及三方合作销售乌头注射液的货款及市场保证金部分的财务账目处理完毕，故与四平市爱生堂医药有限公司之间的账目往来的核对根据合同约定属于上海北杰集团关东药业有限公司应当履行的义务，非四平市爱生堂医药有限公司的合同义务。故对于上海北杰集团关东药业有限公司的该项答辩意见，本院不予采纳。
关于上海北杰集团关东药业有限公司提出的四平市爱生堂医药有限公司及王国辉未履行组织协调上海北杰集团关东药业有限公司与各省级代理商接洽谈判的义务，故上海北杰集团关东药业有限公司无法履行合同义务的答辩意见，因三方签订的合同中并未约定四平市爱生堂医药有限公司及王国辉有履行组织协调接洽谈判的义务，故对于上海北杰集团关东药业有限公司的该项答辩意见，本院不予采纳。
关于上海北杰集团关东药业有限公司提出的三方签订的《乌头注射液销售合作》终止合同及补充协议未经省级代理商同意，合同未能发生法律效力的答辩意见，本院认为虽上述合同未经省级代理商签字同意，但发生的法律后果系上述合同未能产生涉及省级代理商的对外合同效力，但作为合同的签订方，上述合同系合法有效的合同，合同签订方应当按照合同约定履行对内义务。故对于上海北杰集团关东药业有限公司的该项答辩意见不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：
一、被告上海北杰集团关东药业有限公司于本判决生效之日立即返还原告四平市爱生堂医药有限公司保证金25万元、货款3922620元，合计4172620元；
二、驳回原告四平市爱生堂医药有限公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费69107元，由原告四平市爱生堂医药有限公司负担33884元；由被告上海北杰集团关东药业有限公司负担35223元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。
审 判 长 张 岩
人民陪审员 王永强
人民陪审员 姜立新
二〇一八年七月十六日
书 记 员 陆 旸