四川省威远县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川1024民初1260号
原告：常州市黑山烧结点火炉制造有限公司，住所地天宁区郑陆丰北村。
统一社会信用代码：91320402675456815D。
法定代表人：孙小平，董事长。
委托诉讼代理人：王应辉，四川西蜀律师事务所律师。
被告：北京派克蓝环保科技有限公司，住所地北京市海淀区上地信息路12号2层D区205室。
统一社会信用代码：91110108335486057W。
法定代表人：朱双跃。
被告：成渝钒钛科技有限公司，住所地威远县连界镇解放街。
统一社会信用代码：915110007274474875。
法定代表人：李和胜，董事长。
委托诉讼代理人：肖春蓉（公司员工）。
原告常州市黑山烧结点火炉制造有限公司（以下简称“黑山公司”）诉被告北京派克蓝环保科技有限公司（以下简称“派克蓝公司”）、成渝钒钛科技有限公司（以下简称“钒钛公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告黑山公司的委托诉讼代理人王应辉、被告钒钛公司的委托诉讼代理人肖春蓉到庭参加诉讼，被告派克蓝公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黑山公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告派克蓝公司向原告支付货款188.50万元，从2017年1月25日起至付清全部欠款之日止，以188.50万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用利息；2.被告钒钛公司承担连带保证责任向原告支付上述欠款。事实和理由：原告与被告派克蓝公司于2016年3月4日协商签订一份产品购销合同，原告向被告派克蓝公司供应解析塔（再生塔）和加热炉各一座，价款430万元，合同约定由项目所在地法院管辖。被告钒钛公司为被告派克蓝公司提供保证担保。原告按约定于2016年5月18日将货送到被告钒钛公司所在地，由被告派克蓝公司项目负责人曾晟勇签字，被告派克蓝公司仅向原告支付了货款241.50万元，欠188.50万元至今未付。经多次催要，二被告以资金紧张为由拒不支付。
被告派克蓝公司未作答辩，亦未向本院提供证据。
被告钒钛公司辩称，我公司章程规定对外提供担保需经董事会决议，但与原告签订的保证合同未经董事会决议，故保证合同无效。同时，保证合同并未明确是为那份购销合同提供担保。原告主张的债权的条件不成就，资金利息应按照合同约定的付款时间计算。
原告黑山公司为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
1.原、被告工商登记信息，拟证明原、被告主体资格；
2.原告与派克蓝公司签订的工矿产品购销合同，拟证明合同约定的内容；
3.原告与钒钛公司签订的保证合同，拟证明钒钛公司提供保证的事实及合同约定的保证范围、期间等；
4.送货单、工程竣工验收证书，拟证明派克蓝公司收货、施工并验收的事实；
5.原告与派克蓝公司财务往来明细，拟证明派克蓝公司已支付货款241.50万元，尚欠188.50万元；
6.（2018）川1024民初1090号民事裁定书及派克蓝公司在该案中提交的答辩状，拟证明原告与派克蓝公司的关系，原告已经按照合同约定履行了供货义务。
被告钒钛公司对原告提供证据的质证意见为：对证据1真实性、合法性、关联性无异议；对证据2真实性有异议，我方并未参与；对证据3真实性无异议，但关联性有异议，保证合同未明确为哪份购销合同提供的担保；对证据4中送货单不确定曾晟勇为派克蓝公司的人，不认可原告已经送货，工程竣工验收证书没有派克蓝公司盖章，真实性不予认可；对证据5真实系无异议，但与我公司无关；对证据6真实性、合法性、关联性无异议，但答辩状证明了工程并没有竣工验收。
被告钒钛公司为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：公司章程，拟证明对外担保需董事会决议。
原告对被告钒钛公司提供证据的质证意见为：真实性、合法性无异议，但关联性有异议，公司章程规定董事会权限不能对抗已经做出的担保行为，担保行为合法有效。
对原告提供证据，本院认证意见为：对证据1、2、3、5、6真实性、合法性、关联性予以确认；对证据4，结合证据6中被告派克蓝公司提交的答辩状，被告派克蓝公司在该答辩状中陈述工程项目已经完工，但未最后验收，可以认定原告已经履行了送货义务，故送货单的真实性、合法性、关联性予以确认；同时，工程竣工验收证书上建设单位为派克蓝公司，案外人曾晟勇在建设单位项目负责人栏签字确认，该签名与送货单上曾晟勇签名一致，故工程竣工验收证书真实性、合法性、关联性予以确认。
对被告钒钛公司提供证据，本院认证意见为：原告对被告钒钛公司提供公司章程真实性、合法性无异议，故本院对公司章程真实性、合法性予以确认。对于其关联性，应涉及保证合同效力认定，故与本案具有关联性。
本院经审理认定事实如下：2016年3月4日，原告黑山公司（出卖人）与被告派克蓝公司（买受人）签订《工矿产品购销合同》，合同主要约定，被告派克蓝公司购买原告黑山公司解析塔、加热炉各一座，货款金额为4300000元；付款方式为预付30%即1290000元，提货前付25%即1075000元，调试结束付30%即1290000元，调试结束后二个月付5%即215000元，余款10%即430000元作为质保金一年时付清；担保人承担应买受方的要求，为买受方的债务提供无限连带担保责任。合同还就其他事项进行了约定。同日，原告黑山公司（债权人）与被告钒钛公司（保证人）签订《保证合同》，合同载明此合同于2016年3月4日在威远县连界镇签订。合同主要约定，本合同债务人为被告派克蓝公司；被告钒钛公司对原告黑山公司与被告派克蓝公司2016年3月4日签订的《工矿产品购销合同》主合同项下被告派克蓝公司的合同履约担保义务予以确认，被告钒钛公司为被告派克蓝公司履行主合同的义务提供连带责任保证担保；保证范围为主合同项下债务人的全部债务，包括债务人应按期支付的货款和债务人因违反主合同应承担的违约金、赔偿金等债务及产生的律师费、诉讼费、保全费及其他相关费用；保证期间为自本合同生效之日起至债务人付清债权人所有款项止。合同还就其他事项进行了约定。
上述合同签订后，案外人内江志能祥赢节能环保科技有限公司向原告支付了1290000元，银行客户回单中附言载明为代付款。2016年5月10日，原告黑山公司收到被告派克蓝公司以承兑汇票支付的货款1000000元，原告黑山公司出具了《收款收据》。2016年5月18日，原告黑山公司履行了送货义务，被告派克蓝公司的项目负责人曾晟勇在送货单上签字。2016年5月23日，案外人内江志能祥赢节能环保科技有限公司向原告黑山公司支付了75000元，银行客户回单中附言载明为代付款。2017年1月25日，案外人内江志能祥赢节能环保科技有限公司向原告支付了50000元，银行客户回单中附言载明为代派克蓝付款。原告黑山公司认可收到了被告派克蓝公司已经支付的前述款项，现被告派克蓝公司尚欠货款1885000元。2017年12月31日，原告黑山公司与被告派克蓝公司的项目负责人签署《工程竣工验收证书》，载明“至2017年12月31日已调试完毕”。2018年，原告向本院提起诉讼要求被告派克蓝公司支付货款，被告钒钛公司承担担保责任，后本院于2018年5月14日作出（2018）川1024民初1090号民事裁定书，裁定按原告撤回处理。在（2018）川1024民初1090号案件审理过程中，被告派克蓝公司向本院提交了答辩状，答辩状陈述工程项目已完工。
另查明，被告钒钛公司章程载明董事会为公司的最高权力机构，“为任何债务或其他财务上的义务向第三方提供任何担保”为董事会决定事项。
本院认为，原告黑山公司与被告派克蓝公司签订的《工矿产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合同合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”之规定，当事人应按照约定各自履行自己义务，遵循诚实信用原则。原告黑山公司按照约定履行发货义务后，被告派克蓝公司亦收到了约定货物，被告派克蓝公司应当依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款……”、第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款……”之规定和合同约定支付货款。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”之规定，被告派克蓝公司未按照合同约定支付货款，现原告黑山公司主张其按约定支付货款的理由成立，本院予以支持。根据合同约定的付款方式，被告派克蓝公司应预付30%即1290000元，提货前付25%即1075000元，调试结束付30%即1290000元，调试结束后二个月付5%即215000元，余款10%即430000元作为质保金一年时付清，被告派克蓝公司已经总计支付了货款2415000，依前述付款进度，其在2017年1月25日付款50000元，其付款进度已经支付至“调试结束后付30%即1290000元”。结合《工程竣工验收证书》，原告黑山公司提供的证据能充分证明其出卖的设备已经于2017年1月25日前调试结束，但因原告未提供证据证明调试结束的具体时间，结合本案案情，调试结束时间宜确定为2017年1月25日。故根据合同约定的付款方式，原告黑山公司所主张的剩余货款1885000元已经具备付款条件，故本院对原告黑山公司主张被告派克蓝公司支付货款1885000元的请求予以支持。
关于资金占用利息的计算。原告黑山公司主张从2017年1月25日起至付清全部欠款之日止按中国人民银行同期贷款零利率计算资金占用利息，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，合同未就逾期付款的违约责任，故原告黑山公司主张的资金占用利息应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。对于资金占用利息的起算时间、计算基数，应结合双方合同的约定予以确定。故资金占用利息的计算方式为：从2017年1月26日起以货款1240000元为基数计算至2017年3月25日，从2017年3月26日起以货款1455000元为基数计算至2018年1月25日，从2018年1月26日起以货款1885000元为基数计算至货款付清之日止。
关于被告钒钛公司是否应对被告派克蓝公司的上述债务承担连带保证责任。原告与被告钒钛公司签订的《保证合同》，原告与被告钒钛公司均盖章确认，可以认定签订《保证合同》系双方当事人真实意思表示，保证合同依法成立。被告钒钛公司辩称保证合同未明确担保的具体债务，虽《保证合同》未明确《工矿产品购销合同》的编号，而实际上原告与被告派克蓝公司签订《工矿产品购销合同》亦没有载明编号，但《保证合同》与《工矿产品购销合同》签订的时间一致，且《保证合同》中载明了债务人系被告派克蓝公司，被告钒钛公司亦未提供证据证明原告与被告派克蓝公司之间是否还存在其他合同，故根据原告提供的证据能高度证明被告钒钛公司系为本案《工矿产品购销合同》提供保证担保。被告钒钛公司的此项辩称理由不能成立，本院不予采信。关于《保证合同》的效力问题。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”之规定，合同在违反法律、行政法规的强制性规定时才无效，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条明确了合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”是指效力性强制性规定。对此，关键在于对《中华人民共和国公司法》第十六条第一款“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议……”的理解问题。首先，从保护交易安全、鼓励商事交易便捷的角度分析，应当将此条理解为管理型强制性规范。作为《公司法》总则条款的第十六条与《公司法》第一条“为了规范公司的组织行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义经济发展，制定本法”的立法本意一致，即强调公司治理的指引，限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益，其实质为内部控制程序，不能以此约束交易相对人。同时，合同立法和商事立法的价值取向在于保障交易安全与便捷，对于公司未遵循相关程序对外提供担保一概以违反效力性强制性规定而认定为无效，显然有违立法宗旨；其次，从构建社会信用体系角度分析，作为交易相对人的债权人接受担保的原因在于对担保人的信任，并基于此种信任履行其主合同项下的义务，因而其对于担保人享有应受法律保护的信赖利益。如因仅为公司对外担保未经有关程序作出而认定无效，显然是对于债权人信赖利益的漠视，不利于社会信用体系的构建。第三，诚然，债权人在交易过程中应有一定审查义务，但对于审查义务范围不宜过于苛刻。有限责任公司的公司章程不具有对世效力，其作为公司内部决议的书面载体，它的公开行为不构成第三人应当知道的证据，强加给第三人对公司章程的审查义务不具有可操作性和合理性，第三人对公司章程不具有审查义务。第三人的善意是由法律推定的，无须就自己的善意承担举证责任，而债权人对担保人公司印章的信赖，完全有理由相信担保人按照《公司法》及其公司章程作出担保的意思表示。综上，案涉的《保证合同》并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同合法有效。被告钒钛公司关于公司章程规定对外提供担保需经董事会决议，保证合同无效的辩称理由不能成立，本院不予采信。故依照《中华人民共和国担保法》第十八条第二款“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”、第二十一条第一款“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。”之规定，原告主张被告钒钛公司承担连带保证责任的理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”之规定，被告钒钛公司在承担保证责任后，有权向被告派克蓝公司追偿。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、被告北京派克蓝环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告常州市黑山烧结点火炉制造有限公司货款1885000元并赔偿资金占用利息，资金占用利息按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2017年1月26日起以货款1240000元为基数计算至2017年3月25日，从2017年3月26日起以货款1455000元为基数计算至2018年1月25日，从2018年1月26日起以货款1885000元为基数计算至货款付清之日止；
二、被告成渝钒钛科技有限公司对第一项确定的债务承担连带清偿责任;被告成渝钒钛科技有限公司承担本判决确定的担保责任后，有权向被告北京派克蓝环保科技有限公司追偿；
三、驳回原告常州市黑山烧结点火炉制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费11295元，由被告北京派克蓝环保科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内向本院交纳。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。
审判员 尹华荣
二〇一八年六月五日
书记员 刘晓燕