陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕01民终7355号
上诉人（原审被告）：刘四海，男，1961年8月3日出生，汉族，住西安市。
上诉人（原审被告）：李青勤，女，1956年3月5日出生，汉族，住西安市。
共同委托诉讼代理人：郭继伟，陕西王炳森律师事务所律师。
共同委托诉讼代理人：邢少清，陕西王炳森律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：王农，男，1951年9月13日出生，汉族，住西安市新城区。
委托诉讼代理人：张军炜，陕西三英律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈瑜，陕西三英律师事务所律师。
上诉人刘四海、李青勤因与被上诉人王农返还投资款纠纷一案，不服西安市新城区人民法院（2016）陕0102民初1042号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
刘四海、李青勤上诉请求：1、撤销原判，驳回王农的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由王农承担。事实和理由：一、王农所投资金收款人为西安来克斯特节能科技有限公司，而非刘四海、李青勤，其投资实质为给西安来克斯特节能科技有限公司的投资款，而非与刘四海、李青勤之间的股权转让款，刘四海、李青勤并未收到王农交来的股权转让款，因此也不存在退还该转让款，原审判令刘四海、李青勤返还股权转让款200万元于法无据。二、本案中李青勤并未在《协议书》上签字，且并无证据证明李青勤委托杨智翔代为签署《协议书》，或在杨智翔签署该《协议书》后李青勤追认杨智翔代为签署《协议书》的效力，原审中李青勤也明确表示不认可杨智翔代为签署《协议书》的效力，应确认杨智翔代为签署《协议书》无效。1、刘四海、李青勤二人均系西安来克斯特节能科技有限公司股东，但李青勤并不参与公司的日常经营活动，公司的日常经营活动由刘四海和杨智翔负责和主持，王农与刘四海都出自电力系统同一班组，系认识多年的老友，经刘四海介绍王农认识杨智翔，在王农欲向来克斯特公司入股200万元时，杨智翔曾向李青勤提及此事，李青勤认为这是好事，可以解决来克斯特公司的资金短缺问题，是一件好事，故同意王农入股，故同意让杨智翔代表其签字，但关于2015年4月28日的《协议书》，李青勤确实不知情，是在王农起诉后，杨智翔才告诉李青勤的，因为不是李青勤的真实意思表示，不能产生法律效力，应认定为无效协议。2、《民法通则》及合同法明确规定，主体合格、意思表示真实有效、不违反国家法律、法规的强制性规定，因此而达成的协议方为有效协议，本案中，原审判决仅以不符合常理为由，认定协议有效，而没有审查协议各方的主体要件、意思表示是否出于李青勤本人意愿。3、原审判决提及的2013年6月25日的《股权转让协议》及2015年4月28日的《协议书》，系两份独立的民事协议，系协议各方的两次并无直接联系的两个民事行为，李青勤知晓并认可《股权转让协议》，并不必然得出其必须知道并认可《协议书》内容的结论。根据《股权转让协议》，在王农向公司投资200万元后，其已取得股东身份，并持有公司20%的股权，该协议已履行完毕，而签署《协议书》，当然要取得李青勤本人的同意，李青勤平日并不参与公司的日常经营，甚至从未去过公司，杨智翔及王农、刘四海三人在没有征得李青勤本人同意的情况下，无权在公司严重亏损的情形下，让李青勤以200万元的代价接受王农的股权。4、根据我国合同法规定，签约主体必须本人签字方有约束力，除非代签人有签约一方的授权或者事后取得签约一方的追认，否则，即被认定为无效协议，本案中李青勤并未在《协议书》上签字，且并无证据证明李青勤委托杨智翔代为签署《协议书》，或在杨智翔签署该《协议书》后李青勤追认杨智翔代为签署《协议书》的效力，原审中李青勤也明确表示不清楚杨智翔签署《协议书》一事，不认可杨智翔代为签署《协议书》的效力，原审法院依法应确认杨智翔代为签署《协议书》无效。5、王农增资入股200万元进入克莱斯特公司，全部用于投入公司生产及运作运营，对此，三方在原审中均予以认可，李青勤、刘四海不应退还王农200万元投资款。6、根据《协议书》第七条约定“本协议一式三份，甲乙丙方各执一份，自三方签字之日成立”，李青勤都没有签字，不能成立。三、原审法院剥夺了李青勤、刘四海的法定抗辩权。根据2015年4月28日的《协议书》“在乙、丙双方于2016年12月31日前向甲方还款至100万元后，甲方应配合乙、丙双方将甲方所持有的西安克莱斯特节能有限公司20%的股权转让至乙方或者丙方或者乙丙双方指定的受让人名下”，退一步说，即使该协议为有效协议，根据该条约定，在王农拒绝履行该协议约定的协助义务时，李青勤、刘四海有权以拒付剩余的100万元进行合法抗辩，原审法院不应以刘四海、李青勤未反诉就剥夺了刘四海、李青勤的合法抗辩权。另外，原审判令的违约金过高。综上所述，王农的原审诉请于法无据，应予以驳回。
王农辩称，1、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。2、2015年4月28日三方签订的《协议书》合法有效，依法应予保护。三方协商签订《股权转让协议》时，杨智翔始终是以李青勤的名义出现，根据杨智翔的表述其和李青勤曾是夫妻关系，因公司经营的项目和其以前从事的工作有关，其不便出现在公司股东名册中。但，公司的经营管理和股权处分均由其实际行使权力。事实上，《股权转让协议》的实际履行也佐证了杨智翔的表述。由此可见，王农有充分理由相信杨智翔代为签订《协议书》的行为是合法的。李青勤认可杨智翔签订《股权转让协议》的行为，不认可杨智翔签订《协议书》的行为与客观事实不符亦与法律规定相悖。3、《协议书》是三方针对王农退出公司经营达成的协议，王农之所以提起诉讼，是因刘四海、李青勤不履行《协议书》约定的分期返款义务，且王农多次向刘四海、李青勤及原审法院表示，只要刘四海、李青勤履行返款义务，王农一定依约协助其办理股权变更手续。处分原则系民事诉讼原则之一，即法院不能超越当事人的请求范围裁判，事实上，上诉人从未向原审法院提出要求王农履行《协议书》约定的协助义务的主张。4、刘四海、李青勤认为违约金过高的请求没有法律依据，2015年4月28日《协议书》约定违约金为返款总额的15%，刘四海、李青勤未按协议分期付款，任何一期未支付应返还款额，王农有权向刘四海、李青勤主张全部200万元返还款及30万元违约金。而且15%违约金也远低于银行同期贷款利率四倍约24%，若按照24%计算，自2015年6月30日起算损失达60余万元。
王农向原审法院起诉请求：刘四海、李青勤共同返还其200万元投资款及30万元违约金并承担诉讼费。
原审法院审理查明，王农与刘四海、李青勤于2013年6月25日签订了一份《股权转让协议》。该协议书载明，西安来克斯特节能科技有限公司现注册资金100万元，计划在2013年底前，注册资金增至1000万元。其中第一条约定，在公司的总股权100%中，甲方（刘四海，下同）占51%股权，甲方愿意将其占公司10.2%的股权转让给丙方（王农，下同），丙方愿意受让，乙方（李青勤，下同）占49%股权，乙方愿意将其占公司9.8%的股权转让给丙方，丙方愿意受让。股权转让后，甲，乙，丙三方各持公司的股权分别为40.8%，39.2%，20%。转让方式，工商过户为一元钱转让。协议第二条约定，丙方总投资200万元人民币，分三期到位。支付方式，以现金或银行转账的方式一次性支付给甲方个人账户。该转让协议签订后，王农自2013年7月至2014年6月11日期间，分九次向刘四海支付了200万元股权转让对价款。2014年5月12日西安来克斯特节能科技有限公司向王农出具收到200万元资金的收款收据。其后经王农、刘四海、李青勤协商，王农与刘四海、李青勤于2015年4月28日就上述200万元股权转让返还事宜签订了《协议书》。该协议书载明，鉴于，1，依据2013年6月25日甲方刘四海，乙方李青勤和丙方王农三方签订的《股权转让协议》，丙方分别于2013年7月10日付50万元，2013年8月6日付10万元，2013年8月30日付15万元，2013年9月10日付15万元，2013年10月10日付20万元，2013年11月27日付5万元，2014年2月18日付15万元，2014年5月6日付20万元，2014年6月11日付50万元，共计向甲方支付了计200万元投资款。2，甲方和乙方确认已全额收到该等丙方支付的200万元投资款。3，因客观障碍致使上述签约三方无法继续合作，甲方和乙方同意以本协议约定的方式返还丙方的200万元投资款。就上述200万元投资款返还相关事宜三方达成如下协议，甲方和乙方承诺在下述期限内足额返还该等200万元投资款，2015年6月30日前返还丙方100万元投资款，2015年12月30日前返还丙方50万元投资款，2016年6月30日前返还丙方50万元投资款。第三条约定，甲方和乙方承诺依约按期向丙方足额支付返还款项，若逾期支付则自逾期之日起丙方有权以等额未返还款项为基准向甲方和乙方主张逾期返款利息。逾期达三十日以上，甲方和乙方应承担等额未返还款项15%的违约金。该协议书第四条约定，甲方和乙方对上述返还资金负连带返还责任。若甲方和乙方未能依约履行返还义务，自甲方和乙方任何一次逾期履行返还义务之日起，丙方有权向甲方和乙方主张全部剩余未返还的资金。并主张相应的违约金。第五条约定，自甲方和乙方足额履行了本协议项下第一条第一款约定的返还100万元款项义务之日起三日内，丙方配合甲方乙方将其持有西安来克斯节能科技有限公司20%的股权转让至甲方和乙方指定的受让人名下。另查明，王农和刘四海、李青勤当庭均承认《股权转让协议》和《协议书》中李青勤的签字人是杨智翔。李青勤表示，杨智翔代为签署的《股权转让协议》其事先知道并完全同意，《协议书》上杨智翔代其签字，其并不认可。原审法院认为，王农与刘四海、李青勤签订的《股权转让协议》系为西安来克斯特节能科技有限公司增资并由原告入股的协议。根据该协议及股东会决议，王农成为西安来克斯特节能科技有限公司的股东。后在2015年4月28日王农与刘四海、李青勤就王农退出西安来克斯特节能科技有限公司签订《协议书》，根据该协议，王农将其在公司的20%股权转让给刘四海、李青勤。刘四海、李青勤依约分批将王农的200万元退还王农。以上协议均合法有效，依法应予保护。李青勤辨称其在王农增资时事先知晓并完全同意，故认可杨智翔代其在《股权转让协议》上的签字。在王农退出时杨智翔代其在2015年4月28日的《协议书》上签字，其表示事先并不知情，故不同意按协议返还王农款项，该辩称不符合常理亦与客观事实相悖，依法不予采信。根据王农、刘四海、李青勤2015年4月28日签订的协议书刘四海、李青勤在返还王农100万元投资款后，王农即应配合刘四海、李青勤将其持有的20%股权转让给刘四海、李青勤指定的受让人名下，但此项要求应由刘四海、李青勤提出反诉，现刘四海、李青勤未提出反诉，故法院不予处理，根据王农、刘四海、李青勤签订的协议书，刘四海、李青勤应返还王农200万元期限早已届满。现王农要求刘四海、李青勤返还200万元及违约金30万元有事实及法律依据，依法应予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：刘四海、李青勤于判决生效之日起十日内共同返还王农200万元，支付违约金30万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费25200元，由刘四海、李青勤共同负担
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。另查明，李青勤与杨智翔曾系夫妻关系。
二审中，双方均未提交新证据。
本案的争议焦点为：一、刘四海、李青勤与王农于2015年4月28日签订的《协议书》是否有效；二、刘四海、李青勤应否依《协议书》退还王农200万元投资款并承担违约金。
本院认为，刘四海、李青勤与王农2015年4月28日签订的《协议书》是三方对终止合作做出的约定，建立在2013年6月25日三方签订的《股权转让协议》的基础上。《股权转让协议》及《协议书》上李青勤的签字均系杨智翔代为签署，李青勤与杨智翔曾系夫妻关系，现《股权转让协议》已经履行完毕，李青勤在王农增资时杨智翔代其在2013年6月25日的《股权转让协议》上签字表示知情并认可，但在王农退出时杨智翔代其在2015年4月28日的《协议书》上签字，其表示不知情并不同意。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”故王农有理由相信杨智翔有权代李青勤签署《协议书》。因此，该《协议书》合法有效，依法应予保护，李青勤以没有委托杨智翔代其签字为由主张《协议书》无效，本院依法不予支持。合法有效的协议对三方均有法律约束力，原审法院依据《协议书》的内容判令刘四海、李青勤共同返还王农200万元投资款并无不妥。但协议约定的违约金过高，本院依法调整为按照中国人民银行同期贷款利率承担自2015年6月30日起至判决给付之日的利息。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下：
一、变更西安市新城区人民法院（2016）陕0102民初1042号民事判决为刘四海、李青勤于本判决生效之日起十日内共同返还王农200万元及相应利息（按照中国人民银行同期贷款利率自2015年6月30日起计至判决给付之日）。
二、驳回王农的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费共计50400元（一审案件受理费25200元，王农已预交；二审案件受理费25200元，刘四海、李青勤已预交），由上诉人刘四海、李青勤承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周向红
审 判 员 呼延静
代理审判员 魏 哲
二〇一六年十月十七日
书 记 员 李 娟