山东省招远市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）招民初字第1554号
原告招远永邦置业有限公司，住所地：招远市丽湖国际城B座。
法定代表人于星文，董事长。
委托代理人赵学伟，该公司法律顾问。
被告招远丽湖置业有限公司。住所地：招远市初山路东首。
法定代表人李海昌，董事长。
委托代理人袁清华，该公司职工。
被告招远市温泉街道办事处后柳行村民委员会（以下简称被告后柳行村委）。住所地：山东省烟台市招远市经济开发区后柳行村。
法定代表人孙天波，村委主任。
委托代理人贾玉军，山东浩源律师事务所律师。
原告招远永邦置业有限公司与被告招远丽湖置业有限公司、被告后柳行村委确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵学伟，被告招远丽湖置业有限公司委托代理人袁清华，被告后柳行村委法定代表人孙天波及其委托代理人贾玉军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告招远永邦置业有限公司诉称，2003年7月13日，原告招远永邦置业有限公司与被告招远丽湖置业有限公司（以下简称丽湖公司）签订了共同开发“招远丽湖休闲小区”的《合作协议》，双方约定：该项目的开发对外以丽湖公司的名义，由原告投资并负责监督，所得利润原告占72%，丽湖公司占28%。该项目的建设涉及被告后柳行村委旧村改造项目。2003年10月16日，两被告同招远市开发区管委共同签订《协议书》一份，约定开发区管委为扶持后柳行村旧村改造，拨付给后柳行村3200万元拆迁安置费，该款项一次性交付给丽湖公司，丽湖公司于2005年12月30日前交付给后柳行村委3200平方米楼房。2005年9月26日，三方签订《补充协议书》，将丽湖公司交房时间调整为2008年9月1日（第一批2000平方米）。2009年1月18日，两被告签订《以房抵款协议》，双方约定：因旧村改造项目至今尚未启动，丽湖公司将3200万元的旧村改造项目资金采用“以房抵款”的方式返还给被告后柳行村委（具体返还方式用丽湖公司已开发的一期155套楼房抵顶该款项）；双方于1月18日当天签订《房屋交接确认书》，确认书中明确约定：被告后柳行村委已收到丽湖公司返还的3200万元，丽湖公司的还款义务已全面履行，相应房屋所有权转归被告后柳行村委所有，被告后柳行村委保证不以任何方式任何理由再要求丽湖公司支付任何款项和利息。
丽湖公司当时的股东系招远恒基置业有限公司（以下简称恒基公司）和新加坡丽湖国际有限公司（以下简称新加坡丽湖公司）。2009年1月19日，被告后柳行村委以4000万元人民币的价格（其中现金800万元，余款3200万元以丽湖公司返还的155套楼房抵顶）从恒基公司和新加坡丽湖公司的股东张某某、陈某处收购了两公司的全部股权。被告后柳行村委就此成为恒基公司和新加坡丽湖公司的唯一股东，也成为了丽湖公司的实际控制人。2009年下半年，原告与被告丽湖公司在项目开发过程中产生纠纷，并引发诉讼，原告对丽湖项目的开发失控。2012年8月22日，丽湖公司和被告后柳行村委签订了本案所诉的《协议书》，协议主要内容：开发区管委拨付的3200万元一直由丽湖公司占有使用，丽湖公司同意给付被告后柳行村委自2006年1月1日起至2012年7月30日的资金占用补偿12901440元，且自2012年7月30日后继续按中国人民银行同期贷款（一年期）利率的标准给付后柳行村委补偿（累计至今约700万元人民币）。2012年10月6日，被告后柳行村委向被告丽湖公司出具了收取12901440元利息的收款凭证。原告认为被告丽湖公司于2009年已将开发区管委拨付的3200万元旧村改造项目资金采用“以房抵款”的形式返还给了被告后柳行村委，被告后柳行村委用该款项收购了张某某、陈某所持有的恒基公司和新加坡丽湖公司的全部股权。两被告利用其关联关系，恶意串通，签订了本案所诉《协议书》，至起诉之日该协议的签订已致使原告直接损失14329036.8元［（12901440元＋700万元）×72%］，并且损失还在不断扩大。根据《中华人民共和国合同法》第52条、56条、58条之规定，恶意串通损害第三人利益的合同无效，无效的合同自始没有法律效力。综上所述，请求法院依法查明事实，支持原告的诉讼请求。
被告招远丽湖置业有限公司辩称，原告所诉2012年8月22日签订的关于拆迁安置费占用补偿协议，与2009年签署了一份以房抵款协议书存在一定的矛盾。因此，请求法庭依据事实依法判决。
被告后柳行村委辩称，原告说诉与事实不符，在丽湖公司将3200万返还给村委的协议书中显示，丽湖公司是以6400万的房子折价3200万返还的，其后被告后柳行村委成为丽湖公司的股东，除4000万的资本金以外，剩余的房子全部带到丽湖公司，根据账目的结算，丽湖公司仍欠被告后柳行村委除资本金之外的3200万。原告所述的协议书是在签约单位协商一致自愿的基础上签订的，内容不违背国家法律规定，即使原告认为该协议书侵害了其权益，也应该在法定的时间内行使撤销权，未行使撤销权应视为确认了该协议的法律效力。希望法庭查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2003年7月13日，原告招远永邦置业有限公司与被告招远丽湖置业有限公司签订了共同开发“招远丽湖休闲小区”的《合作协议》，双方约定：该项目的开发对外以被告招远丽湖置业有限公司的名义，由原告投资并负责监督，所得利润原告占72%，被告招远丽湖置业有限公司占28%。该项目的建设涉及被告后柳行村委旧村改造项目。2003年10月16日，两被告同招远市开发区管委共同签订协议书一份，约定招远市开发区管委为扶持后柳行村旧村改造，拨付给后柳行村3200万元拆迁安置费。该款项一次性交付给被告招远丽湖置业有限公司，被告招远丽湖置业有限公司于2005年12月30日前交付给后柳行村委3200平方米楼房。2005年9月26日，两被告同招远市开发区管委共同又签订补充协议书，将被告招远丽湖置业有限公司交房时间调整为2008年9月1日（第一批20000平方米）。2009年1月18日，被告招远丽湖置业有限公司（甲方）与被告后柳行村委（乙方）签订了以房抵款协议，双方主要约定：因旧村改造工作至今尚未启动，甲方宜将乙方预付的3200万元暂时返还给乙方，待将来旧村改造工作启动后5日内，再由乙方支付给甲方。返还的具体方式为以房抵款，即甲方将招远丽湖国际城一期和二期的部分现房（具体房号见附件）交给乙方用于抵顶3200万元。甲乙双方签订房屋确认书后，相应房屋的所有权转归乙方享有，同时视为乙方已经收到了甲方返还的3200万元，甲方返还款项的义务已经全面履行，乙方保证不以任何方式任何理由再要求甲方支付任何款项和利息。两被告于当天签订了《房屋交接确认书》，甲乙双方一致确认：甲方已于2009年1月18日将附件中的房屋连同房屋钥匙全部交给乙方，用于抵顶3200万元，乙方确认收到并解除甲方责任。
被告招远丽湖置业有限公司原股东系招远恒基置业有限公司（以下简称恒基公司）和新加坡丽湖国际有限公司（以下简称新加坡丽湖公司）。2009年1月19日，被告后柳行村委以4000万元人民币的价格（其中现金800万元，余款3200万元以被告招远丽湖置业有限公司返还的155套楼房抵顶）从恒基公司和新加坡丽湖公司的股东张奇恒、陈颖处收购了两公司的全部股权。被告后柳行村委就此成为恒基公司和新加坡丽湖公司的唯一股东，也成为了被告招远丽湖置业有限公司的实际控制人。2009年下半年，原告与被告丽湖置业有限公司在项目开发过程中产生纠纷，并引发诉讼。（2011）鲁民一终字第45号民事判决书认定，后柳行村旧村改造和丽湖小区开发是由原告和被告招远丽湖置业有限公司合作建设的，原告股份72%、被告招远丽湖置业有限公司股份28%。2012年8月22日，被告招远丽湖置业有限公司和被告后柳行村委签订了一份协议书，协议主要内容：招远市开发区管委拨付的3200万元一直由被告招远丽湖置业有限公司占有使用，被告招远丽湖置业有限公司同意给付被告后柳行村委自2006年1月1日起至2012年7月30日的资金占用补偿12901440元，且自2012年7月30日后继续按中国人民银行同期贷款（一年期）利率的标准给付被告后柳行村委补偿（累计至今约700万元人民币）。2012年10月12日，原告招远永邦置业有限公司（乙方）与被告后柳行村委（甲方）签订了两份股权转让协议书，其协议主要内容：甲方同意分别以2400万元、1600万元价格将所持有的招远恒基置业有限公司、新加坡丽湖国际有限公司全部股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；甲方完全退出招远恒基置业有限公司、新加坡丽湖国际有限公司及招远丽湖置业有限公司的经营，不再享有公司利润，不再承担公司风险。协议签订之日乙方将转让价款支付到甲方指定的账户，该两份协议已履行完毕。2015年9月16日，原告以诉称理由诉至本院。
审理中，原告提交了以下证据：1、协议书，该证据是两被告于2012年8月22日所签订的，也就是本案要求确认无效的协议。证据2、以房抵款协议，该协议是两被告于2009年1月18日所签订的，证明两被告于2009年1月18日达成返还开发区管委拨付的3200万元拆迁安置补偿费协议，返还的方式是以房抵款，该协议系双方真实意思表述，合法有效。证据3、房屋交接确认书及抵账房源统计表，证明2009年1月18日被告招远丽湖置业有限公司已将其开发的155套房屋及钥匙交付给被告后柳行村委，综合证据2、3用于证实被告招远丽湖置业有限公司已将3200万元旧村改造款项返还给被告后柳行村委，被告后柳行村委在证据3明确表述：确认已收到用于抵顶3200万元的房屋，并解除被告招远丽湖置业有限公司的责任，证据2也明确表述已收到被告招远丽湖置业有限公司返还的3200万元，被告招远丽湖置业有限公司的返还款项义务已全面履行，被告后柳行村委保证不再以任何理由、任何方式要求被告招远丽湖置业有限公司支付任何款项和利息。证据4、股权转让协议，证明被告后柳行村委用被告招远丽湖置业有限公司返还的3200万元购买了被告招远丽湖置业有限公司的股东招远恒基置业有限公司、新加坡丽湖国际（香港）有限公司名下的张奇恒、陈颖的全部股权。至此，被告后柳行村委成为被告招远丽湖置业有限公司的实际控制人。证据5、山东省高级人民法院2011鲁民一终字第45号判决书，证明包括被告后柳行村委旧村改造项目在内的丽湖小区开发系由本案原告及被告招远丽湖置业有限公司合作开发，其中原告占72%股份，被告招远丽湖置业有限公司占28%股份，从而证实原告在本案中主体适格。证据6、招远丽湖置业有限公司董事会决议，该决议证明全体董事孙天波、王某某、孙某甲、马某某、孙某乙，以上成员同时也是被告后柳行村委领导班子，证明被告招远丽湖置业有限公司已将开发的丽湖五期怀远人家三号楼部分楼房交付给被告后柳行村委，从而证明两被告签订的旧村改造协议已部分履行。证据7、股权转让协议书，该协议是原告与被告后柳行村委于2012年10月15日所签订的，证明被告后柳行村委将丽湖项目交付给原告的时间是2012年10月15日，而原告所主张的确认协议无效，这份协议书签订的时间是2012年8月22日，原告于2012年8月份在开发区管委的协调下已接管了丽湖项目，并入住办公场所，原告与被告后柳行村委签订股权转让协议时，被告后柳行村委尚未将被告招远丽湖置业有限公司的财务账目、合同、文件包括本案要求确认的协议书等交付给原告。本案要求确认无效的协议书是被告后柳行村委与被告招远丽湖置业有限公司利用其便利条件，恶意串通所签订的，因为当初被告招远丽湖置业有限公司尚由被告后柳行村委控制，被告招远丽湖置业有限公司的印章也在被告后柳行村委处。该协议的签订损害了原告的合法权益，因为原告在该项目的开发中占有72%的股份，该协议的签订，不仅歪曲了开发区管委3200万元旧村改造款项在被告后柳行村委处这一事实，而且根据该协议被告后柳行村委从被告招远丽湖置业有限公司处支取了12901440元，按照原告与被告招远丽湖置业有限公司的合作协议，仅利息截止到原告起诉之日就损失了14329036.80元。而且根据该协议，被告招远丽湖置业有限公司仍要支付给被告后柳行村委占用该3200万元之利息，原告认为被告后柳行村委从被告招远丽湖置业有限公司支取的利息及所谓3200万元拆迁安置费仍在原告处，损害了原告的合法权益。
两被告对原告提交的证据的真实性均无异议。被告后柳行村委认为：2012年8月22日，两被告签订的协议书，是双方真实意思表示，表达内容与事实相符，应认定为合法有效。被告后柳行村委在入驻被告招远丽湖置业有限公司成为其股东时，投入现金800万元，房产6400万元，共计7200万元，其中用4000万购买股权，被告招远丽湖置业有限公司仍欠被告后柳行村委3200万元。证据二中，“乙方保证不以任何方式、任何理由再要求甲方支付任何款项或利息”的约定，其效力并不能及于被告后柳行村委其后又立即投入到被告招远丽湖置业有限公司的6400万元中未计入购买股权的另外3200万元。对股权转让协议真实性无异议，但对证明的事实是有异议，该股权转让协议证实被告后柳行村委用3200万元购买了被告招远丽湖置业有限公司的股权，间接证实了被告后柳行村委尚有3200万元仍在被告招远丽湖置业有限公司。山东省高级人民法院2011鲁民一终字第45号判决书，涉及的纠纷并非丽湖小区的合作开发纠纷，而是债务纠纷，该纠纷涉及的法律关系相对人是被告后柳行村委、被告招远丽湖置业有限公司，该判决书不能说明原告是本案的适格主体。
以上事实，有当事人陈述、协议书、以房抵款协议、股权转让协议书、调查笔录等在卷为证，经庭审质证，足以认定。
本院认为，2009年1月18日，被告招远丽湖置业有限公司与被告后柳行村委签订了以房抵款协议和房屋交接确认书，系双方当事人的真实意思表示，且双方陈述一致无异议，合法有效。该协议明确约定了以155套房屋抵顶3200万元拆迁安置费，并已履行交付完毕，两被告就3200万元旧村改造拆迁安置费已不存在债权债务关系。2012年8月22日，被告招远丽湖置业有限公司和被告后柳行村委签订的协议书，从内容上看规避了双方于2009年1月18日签订协议以房抵债的事实，致使两份协议产生冲突。2009年1月18日协议的签订、履行依约合规，3200万元拆迁安置费的以房抵债、以房参股、股份转让等流转过程脉络清晰。而2012年8月22日签订的协议中对3200万元拆迁安置费的表述和认定，与事实不符，不能排除此期间被告后柳行村委作为被告招远丽湖置业有限公司的实际控制人串通操纵订立本协议，从中获取不法利益的目的。至于被告后柳行村委以155套房屋作价收购招远恒基置业有限公司、新加坡丽湖国际有限公司股份，属另一法律关系，与本案并无直接关联；且原告与被告后柳行村委于2012年10月12日签订了两份股权转让协议书，被告后柳行村委将其持有的招远恒基置业有限公司、新加坡丽湖国际有限公司股份（价款计4000万元）全部转让给了原告。因此，现原告作为被告后柳行村委旧村改造项目丽湖小区开发建设的合伙人，在其财产权益受到侵害的情形下，依法有权提起诉讼维护其合法权利。本案属确认合同无效之诉，且两被告签订的协议书一直在履行中，故原告之诉不存在时效事宜。综上，2012年8月22日，被告招远丽湖置业有限公司和被告后柳行村委签订的协议书，存在损害第三人利益事实，应属无效合同，自始至终无法律约束力。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条及有关法律规定，判决如下：
被告招远丽湖置业有限公司和被告后柳行村委于2012年8月22日签订的协议书无效。
案件受理费100元，由被告招远丽湖置业有限公司和被告后柳行村委共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审 判 长 张志云
人民陪审员 张宇光
人民陪审员 张振德
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 秦丽莎