上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1741号
上诉人（原审原告）某铁路上海有限公司，住所地＊＊。
法定代表人＊＊，公司执行董事。
委托代理人朱鹰，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
委托代理人李琦，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海某仓储有限公司，住所地＊＊。
法定代表人＊＊，公司总经理。
委托代理人林伟雄，公司员工。
被上诉人（原审被告）上海某物资有限公司，住所地＊＊。
法定代表人＊＊，公司董事长。
委托代理人张仲达，上海市尔立律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈某，＊生，汉族，住＊＊＊。
委托代理人林伟雄，上海某仓储有限公司员工。
原审第三人上海某贸易有限公司，住所地＊＊。
法定代表人＊＊，公司执行董事。
委托代理人孙青鹏，上海市协力（苏州）律师事务所律师。
上诉人某铁路上海有限公司因与被上诉人上海某仓储有限公司、上海某物资有限公司、陈某及原审第三人上海某贸易有限公司仓储合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第1593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月28日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月14日公开开庭对本案进行了审理。上诉人某铁路上海有限公司的委托代理人朱鹰，被上诉人上海某仓储有限公司及陈某的共同委托代理人林伟雄，被上诉人上海某物资有限公司的委托代理人张仲达及原审第三人上海某贸易有限公司的委托代理人孙青鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年1月1日，某铁路上海有限公司和上海某仓储有限公司、上海某物资有限公司、陈某及某上海钢铁有限公司签订系争合同，合同上某铁路上海有限公司为存货方一、某上海钢铁有限公司为存货方二、上海某仓储有限公司为仓储方、上海某物资有限公司为担保方一、陈某为担保方二，约定储存货物的品名、品种、规格、数量、质量以仓储方出具的加盖公章的物资库存清单为准，物资库存清单记载内容与事实不符的，两存货方均有权要求更正；仓储地点上海某仓储有限公司仓库；计费项目、标准和结算方式为由仓储方直接向提货人收取装卸费，无其他任何费用，存货方二系存货方一的全资子公司，仓储方承诺两存货方间在仓储方仓库内的货权转移或货物交付不向两存货方收取任何费用；仓储期限为自2012年1月1日起至2012年12月31日止；担保条款为各担保方愿意为仓储方全面履行本协议的各项任务负担连带保证责任。上海某仓储有限公司于2012年3月5日出具货主单位为上海某贸易有限公司的库存单显示热轧卷总重量为776.29吨、螺纹钢总重量为3，431.56吨，合计重量为4，207.85吨。2012年3月15日，上海某仓储有限公司出具货主单位为某铁路上海有限公司的库存单载明热轧卷总重量为776.29吨、螺纹钢总重量为3，328.873吨，合计重量为4，105.163吨。上述两份库存单上均没有记载产地为鸿泰、规格为φ10的螺纹钢，货主单位为上海某贸易有限公司的库存单上记载的螺纹钢件数为1，425件，与热轧卷件数合计为1，453件，货主单位为某铁路上海有限公司的库存单上螺纹钢件数为1，386件，与热轧卷件数合计为1，414件。2012年3月16日，某铁路上海有限公司和上海某物资有限公司及上海某贸易有限公司签订钢材采购合同，合同上上海某贸易有限公司为供方、某铁路上海有限公司为需方、上海某物资有限公司为担保方，约定由上海某贸易有限公司向某铁路上海有限公司提供热轧卷776.29吨和产地为鸿泰、规格为φ（10-28）＊（9-12）m的螺纹钢2，184.514吨及产地为建龙的螺纹钢1，144.359吨，总重量为4，105.163吨，总件数与上海某仓储有限公司出具的上述货主单位为某铁路上海有限公司的库存单相同，合同总价为16，420，652元；交货地点为某铁路上海有限公司仓库；运输方式及到达站港费用负担为需方自提（供方承担仓库过户所产生的一切费用）；验收标准、方法为该批货物由需方用户（上海某实业有限公司）指定购买，发生质量问题由需方用户（上海某实业有限公司）与供方协商解决；结算方式及期限为三个月银行承兑，现货，供方需在需方付款之前，将货权转入需方名下，货物所有权自需方支付货款之日起归需方所有，供方有义务协助办理相关所有权变更手续，发生费用由供方负担；担保条款为担保方同意为供方向需方全面履行本合同确定的各项义务提供担保，并承担连带保证责任。2012年3月23日，某铁路上海有限公司向中国农业银行股份有限公司上海某支行申请开立信用证，该申请上注明本信用证为履行沪（建材部）钢购字（2011）5号购销合同开立，开证金额为人民币（以下币种同）16，420，652元，受益人全称为上海某贸易有限公司，受益人应提交的单据为商业发票，其他单据为库存物资清单、提货单，附加条款为在开证行发生的费用由受益人承担，在开证行以外发生的费用由受益人承担。2012年3月26日，某铁路上海有限公司为履行沪（建材部）钢购字（2011）5号（购销合同编号）合同与中国农业银行股份有限公司上海某支行签订国内信用证开证合同，中国农业银行股份有限公司上海某支行同意为某铁路上海有限公司开立信用证，开证金额为16，420，652元。上海某贸易有限公司自认已收到某铁路上海有限公司上述开证金额。
原审法院认为：本案的争议焦点在于系争合同是否当事人间真实意思的表示，有无系争仓储物的实际交付，上海某仓储有限公司应否向某铁路上海有限公司承担交付仓储物和赔偿之责，第二、陈某应否承担连带保证责任。首先，从某铁路上海有限公司与上海某贸易有限公司签订的钢材采购合同约定的内容中可以看出，某铁路上海有限公司向上海某贸易有限公司购买钢材对货物质量没有约定检验、检测的方法，也无需承担任何费用，该合同的约定不符合买卖合同的特征，且合同上约定的钢材件数、重量、规格与签约前上海某仓储有限公司出具给上海某贸易有限公司的库存单不符，并与签约前上海某仓储有限公司出具给某铁路上海有限公司的库存单对相关钢材规格的描述不相符，某铁路上海有限公司主张的实际结算方式与合同约定也不符，而该合同及对应的库存单又系某铁路上海有限公司向银行开立信用证之用，开立信用证所发生的费用又均由作为受益人的上海某贸易有限公司承担，某铁路上海有限公司无任何交易成本；其次，某铁路上海有限公司诉称曾要求向上海某仓储有限公司提取系争仓储物遭拒，而上海某仓储有限公司否认该事实，某铁路上海有限公司无证据加以证明；最后，上海某贸易有限公司承认某铁路上海有限公司支付给其的开证金额系借款，并认为已归还了部分借款，原审法院要求某铁路上海有限公司将核实情况书面予以提供，但某铁路上海有限公司未在原审法院指定期限如实提供。综上所述，从某铁路上海有限公司提供的证据结合某铁路上海有限公司所主张的事实判断，诸多情节均不符合常理，实难采信某铁路上海有限公司的事实主张，进而认定某铁路上海有限公司并未向上海某仓储有限公司交付过系争仓储物，上海某仓储有限公司无需向某铁路上海有限公司担责，第二、上海某仓储有限公司、上海某物资有限公司及陈某亦不应承担连带保证责任，故对某铁路上海有限公司的诉讼请求，不能支持。某铁路上海有限公司可以真实的基础关系向实际债务人另行主张相关权利。
原审法院遂判决：驳回某铁路上海有限公司的诉讼请求。本案一审案件受理费120，323元，财产保全费5，000元，合计125，323元，均由某铁路上海有限公司负担。
原审法院判决后，某铁路上海有限公司上诉称，其已履行了钢材买卖合同和仓储合同中的义务，合法拥有涉案钢材的所有权，故某铁路上海有限公司上诉请求撤销原判，改判支持其一审的全部诉讼请求。
上海某仓储有限公司、上海某物资有限公司、陈某及上海某贸易有限公司则均答辩称，其不同意某铁路上海有限公司的上诉请求，要求维持原判。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是某铁路上海有限公司和上海某贸易有限公司是否存在真实的钢材买卖关系。从某铁路上海有限公司和上海某贸易有限公司签订的钢材采购合同来看，合同中并未约定钢材的交货时间。由于钢材的市场价格波动剧烈，某铁路上海有限公司和上海某贸易有限公司在协议确定钢材价格的情况下却未约定交货时间，显然有违常理。此外，根据上述合同，某铁路上海有限公司向上海某贸易有限公司支付货款是某铁路上海有限公司的合同义务，然而某铁路上海有限公司却让上海某贸易有限公司来承担某铁路上海有限公司向银行申请开立信用证的费用，此情形更是有违常理，也不符合双方在钢材采购合同中约定的以银行承兑汇票进行结算的付款方式。对于上述种种不合常理之处，某铁路上海有限公司未能作出令人信服的合理解释。同时，上海某仓储有限公司作为仓储方，亦明确表示不存在上述钢材，其开具的库存单为虚假，只为配合某铁路上海有限公司开立信用证。因此，本院认为，某铁路上海有限公司和上海某贸易有限公司之间不存在真实的买卖合同关系。某铁路上海有限公司以未收到上海某贸易有限公司的货物为由，要求上海某仓储有限公司交付货物，并由上海某物资有限公司、陈某承担连带赔偿责任的事实依据不充分，本院不予支持。本院另建议某铁路上海有限公司应当依据其与上海某贸易有限公司之间真实的法律关系，诉求维护其合法权益。原判认定事实、适用法律并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币120，323元，由上诉人某铁路上海有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 刘 雯
代理审判员 季伟伟
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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