湖南省长沙市望城区人民法院民 事 判 决 书（2015）望民初字第02053号原告高振均。委托代理人周小海，湖南东方阳光律师事务所律师。委托代理人李强，湖南华湘律师事务所律师。被告苏韩飞。委托代理人张志军，湖南云天律师事务所律师。原告高振均与被告苏韩飞股权转让纠纷一案，本院于2015年10月29日立案受理后，被告于同年11月12日提出管辖权异议申请，本院（2015）望民初字第02053号民事裁定书裁定驳回被告苏韩飞对本案管辖权的异议；被告不服提出上诉，长沙市中级人民法院于2015年12月18日作出（2015）长中立民终字第08167号民事裁定书裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，分别于2016年3月11日、7月12日、7月29日三次公开开庭进行了审理。原告高振均及其委托代理人李强、被告委托代理人张志军三次开庭均到庭参加诉讼，原告委托代理人周小海、被告苏韩飞第二、三次开庭时到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高振均诉称：2011年5月，原告经朱立介绍与被告苏韩飞相识，被告骗原告出资1000万元购其湖南华融投资担保有限公司（以下简称华融公司）3％的股权，并承诺三个月能回3000万元，否则计算利息归还。原告于2011年5月21日后分几次将1000万元支付给被告；2011年8月，原告询问华融公司法定代表人罗杰得知，被告确是该公司股东，但公司及其他股东均不知被告对外转让股权一事，未召开过股东会，也无相关款项进入公司。因被告一直未能办理股权转让工商变更手续，在原告催要下，被告以股权回购方式归还股权转让款为由，于2012年10月30日与原告签订《湖南华融担保有限公司股权转让协议》（以下简称《股权回购协议》）并出具1220万元欠条一份，同时收回了2011年5月21日双方签订的《股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》）。被告立下欠条后，至今分文未还。原告曾于2014年、2015年以被告涉嫌合同诈骗为由向公安机关报案主张权利未果，故诉请法院判令：1、被告偿还原告1220万元及相关利息；2、被告承担本案的诉讼费用。原告在第二次庭审中，变更第一项诉求为被告偿还本金1220万元、2012年10月31日至2015年10月29日利息658.8万元（以1220万元为基数按年利率6%的三倍计算），在第三次庭审中再次变更第一项诉求为被告偿还本金860万元、2012年10月31日至2015年10月29日利息464.4万元（以860万元为基数按年利率6%的三倍计算）。被告苏韩飞辩称：1、原、被告确于2011年5月21日签订《股权转让协议》，但未约定利息；2、被告收到了原告支付的股权转让款1000万元，但原告已于2011年5月21日至同年10月18日通过朱立、李胜云收回380万元，2011年11月11日至2013年2月12日通过张洁娟、何华、薛科、张铁等人收回577万元，总共已收回957万元；3、2012年10月30日前，原、被告就债权转让都是双方真实意思，但《股权回购协议》及欠条是被告受原告威逼利诱下签署出具，且欠条存在瑕疵；4、《股权转让协议》虽系双方真实意思，但内容违反公司章程及法律的强制性规定，《股权回购协议》非双方真实意思表示，不符合法律规定，故两份协议均无效，对双方无约束力；5、被告确应返还合同款项，但已返957万元，且原告扣留的被告价值220万元两台轿车在本案中应冲抵欠款，故原告的诉讼请求应当驳回。本院根据原、被告举证质证，结合当事人在庭审中的陈述，查明事实如下：湖南华融担保有限公司2010年8月12日变更登记为湖南华融投资担保有限公司，注册资本1亿元；2011年3月21日变更登记为被告苏韩飞占股5500万元。2011年5月21日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告将其所占华融公司3％股份以1000万元转让给原告。合同签订后，被告收到了原告支付的1000万元股权转让款，但未能办理股权变更登记手续，后被告又陆续向原告返还款项。2012年10月30日，原、被告签订《股权回购协议》，约定：被告以1220万元受让原告所占华融公司3％的股权，回购款于今年年底付清，逾期支付的，原告有权要求被告按中国人民银行有关延期付款规定的三倍支付逾期付款违约金，并要求一次性支付余款。该协议受让方有被告签名并加盖华融公司公章。被告向原告出具亲自签署姓名和日期的欠条一张，载明“我苏韩飞欠高振均股权转让费人民币壹千贰佰贰拾万元（12200000.00）。欠款人：苏韩飞。时间：2012年10月29日。”本案庭审中，原告认可通过张洁娟账户收到被告支付的220万元，分别为2011年11月11日14万元，2012年1月12日10万元、1月17日20万元（4笔）、1月19日60万元（12笔）、7月2日10万元、7月24日8万元（2笔）、8月6日1万元、8月13日40万元（2笔）、8月14日20万元、9月24日18万元、9月26日2万元、11月26日5万元、11月27日2万元，2013年1月23日10万元（2笔）；原告收到了被告委托邹某支付到张洁娟账户的110万元，分别为2012年1月21日100万元、4月26日10万元（2笔）；原告自认另外还收到了被告支付的30万元，共计已收回360万元。原、被告双方因股权转让款发生纠纷后，原告因对被告实施非法拘禁，于2014年12月被长沙市雨花区人民法院以犯非法拘禁罪判处有期徒刑六个月；原告亦以被告涉嫌合同诈骗罪报案两次，长沙市公安局直属分局于2014年7月11日、2015年7月28日均作出不予立案通知书；原告曾扣留有被告两台轿车，本案庭审中，被告要求被扣留车辆作价折抵原告往来欠款，原告则表示愿意返还扣留车辆，但被告不愿接收。证明上述事实的证据有：原告提交的《股权转让协议》、《股权回购协议》及欠条、银行对账单、长沙市公安局直属分局不予立案通知书，被告提交的银行交易账单、证人邹某证言及账户交易明细，本院在长沙市公安局直属分局调取的案卷材料，当事人当庭陈述等予以证实。本院认为，原、被告均认可《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，被告辩称股东（苏韩飞）向股东以外的人（高振均）转让股权违反了公司章程及法律的强制性规定，故该合同无效，同时被告亦辩称《股权回购协议》系受到原告胁迫下签订，却未在法律规定的期限内行使撤销权，亦未提交充足证据予以证实，故该两份协议系双方当事人的真实意思表示，均不违反法律、行政法规的强制性规定，内容、形式合法有效，被告关于合同无效的抗辩意见，本院不予采信。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《股权回购协议》受让方虽有华融公司盖章，但原、被告均认可系被告回购之前转让给原告的华融公司3%股权，故本院确认原、被告为合同相对方。原告认可已收到被告支付款项计360万元，证人侯某虽当庭陈述2012年看见被告交给原告现金40万元，但与证人郭某陈述不一致，系孤证，本院不予认定；被告在第三次庭审中提出除原告认可的360万元外，还通过朱立、朱晓月、华融公司等账户转账或现金支付685万元，共计已支付给原告1045万元，但在本院给予充分举证时间后，相关证人仍未到庭接受质询，亦无其他证据相互印证，系被告举证不能，本院不予认定，故对原告要求被告偿还转让款本金860万元（1220万元-360万元）的诉求予以支持。原告主张自2012年10月31日起按年利率6%的三倍计息，本质上是迟延履行违约金，被告未能按时足额向原告支付转让款，已构成违约，依法应当承担违约责任。根据《股权回购协议》约定，转让款于2012年底付清，逾期支付的，按银行延期付款规定的三倍支付逾付款违约金，原告主张按年利率6%的三倍计息，未超过双方约定的计算方式和标准，该请求适当，亦不违反法律规定，但计息时间应自2013年1月1日起，至2015年10月29日利息为437.74万元，故对原告要求被告支付利息的诉求，本院予以部分支持。关于被告要求被扣车辆折抵原告往来欠款及原告要求返还被告扣留车辆，与本案不属同一法律关系，本院不予一并处理，双方可另行主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告苏韩飞在本判决生效后十日内支付原告高振均股权转让本金860万元、利息437.74万元（2015年10月30日起至清偿之日以860万元为基数，按年利率18％计算）；二、驳回原告高振均的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费101264元，由原告高振均负担1600元、被告苏韩飞负担99664元（原告已预交，由被告给付上述款项时一并支付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  邹向红审 判 员  陈 潇人民陪审员  杨连山二〇一六年八月二十四日代理书记员  余增辉附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。