浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温瑞商初字第5014号
原告郑昌财。
委托代理人曹启练、郑仕永（特别授权代理），浙江玉海律师事务所律师。
被告张光付。
被告苏州星瑞游艇有限公司，住所地江苏省太仓市浏河镇闸南工业区。
法定代表人张光付，董事长。
委托代理人卢普殿（特别授权代理），系被告苏州星瑞游艇有限公司员工。
原告郑昌财为与被告张光付、苏州星瑞游艇有限公司合同纠纷一案，于2015年12月8日向本院起诉。本院于同日以简易程序立案受理后，被告苏州星瑞游艇有限公司（以下简称：星瑞公司）提出管辖权异议，本院依法予以驳回；并由审判员朱李江独任审判，于2016年3月8日公开开庭进行了审理。原告郑昌财及其委托代理人曹启练、郑仕永、被告星瑞公司的委托代理人卢普殿到庭参加诉讼。被告张光付经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告郑昌财诉称：被告张光付系被告星瑞公司的控股股东；所持股份占被告星瑞公司总股份的68.7216%。2011年5月21日，原告与被告张光付订立《股权转让协议》，约定：1、被告张光付将自己持有的被告星瑞公司其中4%股权作价600万元转让给原告。2、被告张光付应确保被告星瑞公司2014年12月31日前在中国证券市场（仅指主板、中小企业板或创业板合格上市。否则，应当回购原告取得的股权。3、回购价格按约定的公式：投资人投资金额×（1＋10%×投资人持股天数÷365）-回购前投资人已经取得的现金分红。《股权转让协议》订立后，原告分别于2015年6月20日、21日各向被告张光付指定的账户汇款300万元，共计600万元。由于被告星瑞游艇公司不可能合格上市，原告遂于2014年11月4日向被告张光付和星瑞游艇公司发出了要求回购股权的函。2015年5月31日，原告与被告张光付订立《股权回购转让协议》，约定：1、原告将根据《股权转让协议》取得的被告星瑞公司的4%股权由被告张光付回购。2、按约，并经计算，回购转让价格为840万元。3、该840万元股权回购转让款以座落于海南省陵水黎水族自治县英州镇清水湾碧海帆影A09-2A17商铺折价4610656元冲抵部分股权转让款。余款3789344元，确定于2015年9月15日偿付200万元，同时偿付同期利息116636元（以3789344元为基数，按年利率10%计算）；于2015年11月30日前付清1789344元及同期利息36234元（计算方式同上）。4、被告张光付未按上述约定偿付款项的，除支付上述利息外，尚应当按年利率10%支付利息至实际偿付之日止。5、被告星瑞公司为被告张光付履行上述义务提供连带责任保证担保。《股权回购转让协议》订立后，被告张光付向原告交付了座落于海南省陵水黎水族自治县英州镇清水湾碧海帆影A09-2A17商铺。此外，被告未再履行义务。原告诉至本院，请求判令：1、被告张光付立即偿付原告郑昌财剩余股权转让款3789344元及其利息（按年利率10%，从2015年5月1日起计算至偿还完毕之日止）。2、被告星瑞公司对上述债务承担连带清偿责任。3、本案诉讼费用由被告负担。
原告郑昌财在举证期限内，提供了：
证据1，原告的身份证复印件、被告张光付的户籍信息、被告星瑞公司的企业法人登记信息、组织机构代码证，以证明原、被告的主体身份。
证据2，《股权转让协议》、银行转账凭证，以证明原告与被告张光付订立《股权转让协议》，并依约支付股权转让款的事实。
证据3，通过公证证明的邮寄给被告的函件，以证明原告要求被告依约回购其股权的事实。
证据4，《股权回购转让协议》，以证明原告与被告张光付依约订立《股权回购转让协议》的事实及其约定。
被告张光付没有答辩，也没有举证。
被告星瑞公司辩称：1、被告星瑞公司为被告张光付提供担保属实，但该担保没有股东会决议，违反了《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，是无效的。且被告星瑞公司没有过错，不应当承担责任。2、计算利息的起始时间应当是2015年5月21日，而不是2015年5月1日。
被告星瑞公司在举证期限内没有举证，但当庭提供了证据5，被告星瑞公司的工商登记资料，包括注册资本准予变更登记通知书、股东会决议、股权转让协议书等。
原告郑昌财在被告星瑞公司答辩后，同意将诉讼请求中利息的起算日变更为2015年5月21日，并补充陈述称：自从《股权转让协议》订立后，原告从未参与被告星瑞公司的经营；也从未要求被告张光付办理被告星瑞公司股权的工商变更登记手续费；《股权转让协议》也没有征询被告星瑞公司的其他股东意见。
上述证据，除被告星瑞公司当庭提供的证据外，其他证据均已经送达，并经庭审出示、质证，被告张光付没有到庭，也没有提出反驳或者质证的意见，视为放弃质证的权利。被告苏州星瑞游艇有限公司经质证，对证据1、2、3、4的真实性均无异议。本院认为，证据1、2、3、4，均符合真实性、合法性、关联性，本院均予以采信。证据5系被告星瑞公司在举证期限之外提供，且该证据在举证期限内就已经存在，被告星瑞公司未在举证期限内提供具有重大过失。因此，不予采信。
经审理，本院认定的事实与原告郑昌财诉称的事实一致，并对原告郑昌财当庭补充陈述的事实，作为原告自认的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点是主合同性质及其效力、从合同的效力，即：《股权转让协议》和《股权回购转让协议》作为主合同的性质及其效力；被告星瑞公司为被告星瑞公司的控股股东张光付提供担保的担保合同效力。本院认为：一、主合同从其名称看，与被告星瑞公司的股权相关，但究其实质，该股权乃是原告与被告张光付交易的“晃子”，理由是：1、依据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，原告与被告张光付订立《股权转让协议》后，应当办理征询其他股东过半数同意的相关手续。征得其他股东过半数同意后，再办理相关的工商登记手续费。但原告与被告张光付从未办理该两项手续，致使该《股权转让协议》仍然处理效力待定状态。但是，原告已经按照该《股权转让协议》履行了所谓的“股权转让款”给付义务。因此，从这个意义上讲，《股权转让协议》中的“股权”，并不是原告与被告张光付的真正交易标的。2、原告与被告张光付在订立《股权转让协议》就议定了股权回购的价格和条件。但是，有限责任公司不能直接上市，《股权转让协议》中约定的以被告星瑞公司能否在2014年12月31日前上市作为股权回购的条件，该条件应当成就。在回购条件应当成就，并事先议定回购价格的情况下，《股权转让协议》和《股权回购转让协议》中的“股权”就只具象征意义，与回购时该股权实际价值无关。撇开“晃子”究其实质，原告与被告张光付之间基于600万元交易而发生的法律关系的实质是民间借贷关系，利率是年利率10%。双方之间的民间借贷关系，合法有效，受法律保护。二、被告星瑞公司为被告张光付提供担保合法有效。理由是：《中华人民共和国公司法》第十六条规定是管理性的强制性规定，其目的是为了约束公司为公司控股股东提供担保的行为。公司为公司控股股东向股东以外的人提供担保，股东以外的人有理由相信该担保是通过公司股东会决议的。因此，星瑞公司为被告张光付提供担保合法有效。被告星瑞公司的抗辩意见，与上述意见不符，本院不予支持。据上，被告张光付在原告主张权利后，应及时偿付掩隐于“股权转让款”名下的民间借贷款项，并按约支付利息。被告星瑞公司负担担保义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告张光付于本判决生效后十日内偿付原告郑昌财掩隐于“股权转让款”名下的民间借贷款项3789344元及其利息（按年利率10%，从2015年5月21日起计算至履行完毕之日止）。款交本院转付。
二、被告苏州星瑞游艇有限公司对被告张光付的上述债务，承担连带清偿责任。
三、驳回原告郑昌财的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费38730元，减半收取19365元，财产保全申请费5000元，共计24365元，由被告张光付、苏州星瑞游艇有限公司负担（被告负担的受理费，定于判决书生效之日起10日内向本院缴纳；原告应当自判决生效之日起15日内来本院退回预交的诉讼费38730元和财产保全申请费5000元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审判员 朱李江
二〇一六年三月十一日
书记员 吕 力