上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0109民初30041号
原告：上海安康电器设备厂有限公司，住所地上海市虹口区。
诉讼代表人：史晶，该公司破产管理人负责人。
委托诉讼代理人：黄太来，上海祯平律师事务所律师。
被告：倪岳，男，1981年3月10日出生，汉族，住江苏省启东市。
被告：上海添一投资有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人：倪岳，总经理。
两被告共同委托诉讼代理人：蒋玉林，上海融力律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：林巧，上海融力律师事务所律师。
原告上海安康电器设备厂有限公司与被告倪岳、被告上海添一投资有限公司(下称添一公司)股东出资纠纷一案，本院于2017年11月30日受理后，依法适用简易程序，于2017年12月20日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人黄太来律师、两被告共同委托诉讼代理人蒋玉林律师及林巧律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海安康电器设备厂有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告倪岳返还原告注册资本金50万元；2.判令被告倪岳赔偿原告以50万元为基数按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率为标准计算的自2011年11月15日起至实际履行之日止的利息损失；3.判令被告添一公司对被告倪岳的上述第1-2项付款义务承担连带责任。事实和理由是，2010年，被告倪岳通过竞拍受让了上海安康电器设备厂(下称安康厂)的产权，并对该厂进行改制，成立了原告即上海安康电器设备厂有限公司，该公司为一人有限责任公司，注册资本为50万元，被告倪岳系该公司股东。经原告申请，上海市虹口�人民法院于2017年4月10日裁定受理了原告的破产清算申请，并指定上海段和段律师事务所担任原告破产管理人。在破产审计阶段，原告债权人通过查阅原告财务资料，发现被告倪岳作为原告唯一股东，在其关联公司被告添一公司的协助下，于2011年11月将其用于缴纳原告注册资本的50万元予以抽逃。该50万元应为被告倪岳向原告缴纳的注册资本金。改制前后，安康厂与原告的主体名称、性质及注册编号均发生变化，可见二者是两个完全不同的主体。改制时，被告倪岳所提交的文件均是按照新设公司的规范要求予以申报，2011年9月3日的股东会决议上明确记载须重新缴纳注册资本，安康厂的注册资本不能算作原告的注册资本。被告倪岳辩称该50万元打入原告，是因公司登记机关的错误认识，仅为办理公司登记所需，并无相应依据。此外，被告倪岳作为被告添一公司的实际控�人，抽逃出资的行为系两被告合谋完成，故被告添一公司也应承担相应的连带责任。综上，为维护全体债权人的合法权益，全体债权人要求原告管理人作为诉讼代表人提起本案诉讼，要求判如所请。
两被告共同辩称，不同意原告的全部诉讼请求。其从他处受让了安康厂的全部产权，并在此基础上改制为原告，成为原告的股东。因该主体改制前后注册资本并未发生变化，在改制前投资单位已经完全缴纳注册资本的情况下，被告倪岳作为受让者，不负有向原告缴纳任何注册资本的义务。当初之所以向原告汇入50万元，是应公司登记机关的要求，为了办理原告变更登记所需。原告与安康厂虽性质、出资人、注册编号发生了变化，但从本质上仍是同一主体，记载于同一工商档案。由于公司登记机关对此的错误理解，被告倪岳只得按其要求填写相关文件、制作股东�决议、缴纳50万元。因被告倪岳本身并无负有出资义务，当然也不存在抽逃出资的行为。此外，案涉50万元并非被告添一公司打入原告的，仅根据被告倪岳的指示收取了50余万元。两被告间素有交易往来，不存在合谋抽逃所谓的注册资本，被告添一公司不应承担任何责任，综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：安康厂成立于1991年4月30日，企业性质为集体所有制，注册资本为50万元，企业注册号XXXXXXXXXXXXX，主管部门为上海虹民实业总公司(下称虹民公司)。该厂于2009年9月10日向虹民公司请示：该厂职工大会讨论通过了企业改制方案以及职工安置方案，安康厂由原来的�体企业性质改制为上海安康电器设备厂有限公司。《上海安康电器设备厂改制方案》载明：改制目标：依照《公司法》的规定和程序，安康厂通过两个转换，改制为有限责任公司；资产处置：由具有资产评估资质的上海宏大资产评估有限公司对安康厂的经营状况进行审计和资产评估，并报区国资委确认。经资产评估后的净资产为集体资产，由投资方虹民公司收回。虹民公司又于2009年10月8日向上海市虹口区民政局就安康厂改制事宜进行请示，相关文件【虹民司[2009]第12号】载明：为了进一步深化企业体制改革，促进企业经营机制的根本转换，经总公司办公会议讨论决定，其所属企业上海安康电器设备厂改制为有限责任公司，具体实施情况如下：……(1)经上海宏大信宇资产评估有限公司审计，沪宏大信宇资评报字(2009)第ZP0172号《评估报告》，经资产评估后的资产总额为2,452,302.84元，负债为2,434,924.81元，净资产为17,378.03元，本公司予以确认；(2)经总公司办公会议讨论同意，原上海安康电器设备厂改制为有限责任公司，注册地址为虹口区范围；(3)根据《公司法》及“国有、集体资产管理办法”等相关规定，安康厂经评估后的净资产17,378.03元上缴投资单位虹民公司……改制前的所有债权债务均由改制后新企业承担。虹口区民政局于2009年10月10日予以回复，相关文件【虹民发〔2009〕73号】载明：……经研究，同意：(1)你司所属上海安康电器设备厂改制为有限责任公司，企业改制后实行独立核算、自负盈亏。(2)安康厂改制前的所有债权债务均由改制后新企业承担。(3)严格按照虹民司[2009]第12号中所制定的方案操作。2010年7月，“安康厂100%产权转让项目”在上海联合产权交易所挂牌，因征集到两家以上受让意愿人，出让方虹民公司决定通�上海联合产权交易所组织竞价，采用网络竞价-
多次报价方式确定受让人。后，被告倪岳确定成为受让人。
2010年9月18日，被告倪岳向公司登记机关递交相关文件，其中：《非公司企业法人改制登记申请书》原登记事项一栏载明：名称上海安康电器设备厂，法定代表人许庆荣，经济性质集体企业，原注册资金50万元，主管部门(出资人)虹民公司；改制后公司登记事项一栏载明：名称上海安康电器设备厂有限公司，法定代表人倪岳，职务执行董事，注册资本50万元，公司类型一人有限公司，实收资本50万元……《公司股东(发起人)出资信息》载明：股东倪岳，认缴及实缴栏均为出资额50万元。出资方式货币、出资时间2010年9月19日。《上海安康电器厂改制方案》载明：原注册资金50万元，改制前净资产1.737803万元，资产归属(界定)及处置情况：经过国资办批复，于2010年8月2日经产权交易转让给倪岳。另，上海威衡会计师事务所(特殊普通合伙)接受原告委托，于2010年9月19日出具了验资报告【沪威审财[2010]第1389号】，载明：原告原名为安康厂，注册资本为50万元，实收资本为50万元，原股东虹民公司持有注册资本50万元。2010年8月27日经上海联合产权交易所以产权交易凭证NO.XXXXXXX号确认，虹民公司将其持有安康厂100%股权以49.7379万元转让给被告倪岳。倪岳于2010年6月22日支付5,000元交易保证金，2010年8月27日支付492,379元，两笔合计497,379元，已经付讫转让价款……本次股权转让前的注册资本和实收资本均为50万元，已于1998年5月8日经上海审计事务所以沪审晨审(98)第5号验资报告验证，截至2010年8月27日止，变更后的注册资本50万元，实收资本50万元。对此，公司登记机关未予按照原告的申请办理相应的变更登记。
后，上海安康电器设备厂有限公司(筹)于2011年9月3日作出《股东会决议》，载明：安康厂于2011年7月26日改制转让时评估的净资产为17,378.03元。截止2011年8月31日公司(筹)的账面净资产为1,589元，现将该净资产1,589元转入公司资本公积。公司(筹)收到股东倪岳缴纳的注册资本50万元，实收资本为50万元。同月26日，被告倪岳向安康厂开立在招商银行上海分行营业部XXXXXXXXXXXXXXX临时验资账户汇入50万元。对此，上海东洲政信会计师事务所出具报告【沪东洲政信会所验字(2011)第306号】，载明：其接受委托，审验了上海安康电器设备厂有限公司(筹)改制变更申请登记的注册资本实收情况。经审验，截至2011年9月26日止，已收到倪岳投入的注册资本(实收资本)50万元，以货币出资。同年10月19日，公司登记机关向原告出具了《准予变更(备案)登记通知书》。相应的工商登记信息变更为：名称上海安康电�设备厂有限公司(即原告)，注册号XXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人倪岳，注册资本50万元，实收资本50万元，公司类型一人有限责任公司(自然人独资)，股东倪岳。被告另提交了公司登记机关于2017年12月22日出具的《工商行政管理注册号变化证明》，载明：根据国家工商总局《关于下发执行?工商行政管理注册号编制规则?的通知》(工商办字[2007]79号)，原告自2011年10月19日起启用新的工商注册号：XXXXXXXXXXXXXXX，原工商注册号XXXXXXXXXXXXX不再使用。
2011年11月14日，被告倪岳缴纳的50万元(附随利息)从招商银行账户划入原告开立在中国农业银行上海江湾支行XXXXXXXXXXXXXXXXX银行账户，备注“验资成功，本息划至基本户”。次日，该款又划出至被告添一公司，附言为跨行转账。
2017年3月，原告以其资不抵债为由向本院提出了破产清算申请，经审查，本院于同年4月10日裁�受理了原告申请破产清算一案，并指定上海段和段律师事务所担任管理人。因债权人对被告倪岳是否完全履行缴纳注册资本义务存有异议，债权人会议决议由管理人作为诉讼代表人向两被告提起本案诉讼。
本院认为，综合原、被告的诉、辩称意见，本案的争议焦点为在安康厂由集体所有制企业改制为一人有限责任公司的过程中，被告倪岳是否负有缴纳50万元注册资本的义务？原告认为其与改制前的安康厂系两个不同的企业主体，原告是被告倪岳作为公司唯一股东在安康厂的基础上新设的一人公司，企业改制的相关文件也能印证原告新设的过程，被告倪岳应按照原告公司章程及决议完成出资义务。两被告则认为，“安康厂”与“安康公司”实为同一企业主体，企业改制仅是企业名称、性质、出资人等发生变化，在安康厂注册资本早已实缴到位的前提下，被�倪岳已向原出资者支付完毕转让对价，只要该企业主体未进行过增资，被告倪岳则不负有缴纳注册资本的义务。对此，本院认为，案涉主体系从一家集体所有制企业改制成为一家有限责任公司，期间相应的出资人亦从虹民公司变更成为被告倪岳。被告倪岳受让安康厂的产权，并非等同于同一有限责任公司的新老股东更替。评判被告倪岳是否负有缴纳出资义务，不能仅凭原安康厂注册资本缴纳完毕即加以确定，而应综合考察改制时相关主体对于原企业净资产处置以及新企业注册资本有何约定。从各方提交的关于企业改制的材料来看，在评估报告载明企业净资产仅有1万余元，且改制方案载明该款需上缴投资单位的基础上，被告倪岳作为新公司的股东，议定公司注册资本为50万元，则负有按照公司法相关规定补足注册资本50万元的义务。被告倪岳确定以现金方式一次性缴�该款后，又予以抽逃，应负有返还该款的义务，其辩称系公司登记机关错误认识，而要求其填报该些材料，并无相应的依据。鉴于2011年8月31日安康公司已将净资产1,589元转入公司资本公积，故该金额应从倪岳应补足的注册资本中予以扣除，被告倪岳应补缴的注册资本金为498,411元。基于此，原告要求被告倪岳承担因注册资本金被抽逃所产生的利息损失赔偿责任，亦于法有据。原告主张的计算标准为中国人民银行同期贷款基准利率，并无不当，本院予以支持，但应自抽逃行为发生的次日起算。至于被告添一公司是否承担连带责任一节，原告主张两被告存在合谋的意思表示以致被告倪岳完成了抽逃出资行为。但从现有的证据来看，被告添一公司仅为该笔款项的收款人，尽管被告倪岳担任被告添一公司的法定代表人，但不排除被告倪岳利用其担任该公司法定代表人的身份�示该公司进行收款，并不能推导出被告添一公司对于被告倪岳的抽逃出资行为起了何协助作用。据此，原告要求其承担连带责任，依据不足，本院不予认可。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告倪岳于本判决生效之日起10日内向原告上海安康电器设备厂有限公司补缴注册资本金498,411元；
二、被告倪岳于本判决生效之日起10日内赔偿原告以498,411元为基数按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率为标准计算的自2011年11月16日起至实际履行之日止的利息损失。
案件受理费8,800元(原告已预缴)，减半收取为4,400元，由原告负担13.98元，被告倪岳负担4,386.02元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 张士锋
二〇一八年一月三十日
书记员 高 扬
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对�己提出的主张，有责任提供证据。
……