江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）开商初字第00802号
原告南京桂花鸭（集团）有限公司，住所地南京市江宁区滨江经济技术开发区盛安大道718号。
法定代表人董钢，董事长。
委托代理人李中运，该公司员工。
委托代理人魏静，北京大成（南京）律师事务所律师。
被告江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济技术开发区上海路。
法定代表人金钟仁，董事长。
委托代理人沈国斌，该公司职员。
原告南京桂花鸭（集团）有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月16日立案受理后，依法由审判员钱伟独任审判，进行了公开开庭审理。原告南京桂花鸭（集团）有限公司的委托代理人李中运、魏静，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托代理人沈国斌到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告于2012年开始商品买卖关系，双方的买卖合同中约定，付款方式为月结45天。原告按照合同约定履行了发货义务，但被告未按合同约定履行付款义务。从2013年9月份开始拖欠原告货款，原告为保持友好合作关系，仍按订单如期送货。从2013年9月份至2015年1月份被告拖欠原告货款如下：1.2013年9月份至2014年9月期间，被告扣押货款9234元。2.未付到期应付原告的2014年11月份货款63532.79元，2014年12月份货款93371.79元，2015年1月份货款37334.62元，合计194239.20元。原告曾多次要求被告支付货款，但被告均以各种理由拒绝支付。为此，请求法院判令：1.被告向原告支付全部未付货款，合计203473.20元；2.诉讼费由被告承担。
被告辩称：根据双方签订的2014年度合同及市场推广协议书，经过双方核对，被告支付货款及扣除相关费用后，被告已不结欠原告货款。请求法院依法处理。
经审理查明，原、被告存在业务合作关系，双方签订的最后一份合同是2014年度的《买卖合同》。合同约定原告向被告提供货物，被告支付货款。合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）”。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。原告签订的合同时间为2014年5月4日，被告签订的时间为2014年8月8日。此外，双方签订了一份2014年度的《市场推广服务协议书》，约定原告给予被告货款总额6%的奖励、票折作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%及月结45天等内容。在该协议书促销服务费和租借费两栏中，促销管理费手写注明2、10月200元/店、4、5、6、9月500元/店，商品展示费注明4、5月100元/店，器材更新租借费注明2000元/店、水电/瓦斯/租金分摊费注明2000元/店。在该两栏中从左下至右上有一道划线，与该协议中其他不支付部分的划线相似。此外，在其他约定栏内，还约定质量检验费500元、服装修改服务费2000元。
本院另查明，所属账期自2014年1月25日开始至双方对账结束的2015年3月25日所属账期，原告共送货1533957.18元，被告支付上述所属账期的款项为1213816.85元。原告无未对账部分的送货，被告也没有未对账部分的退货。原告已按系统确认的实际开票金额开具了增值税发票。
上述事实，有原告提供的《买卖合同》、《市场推广服务协议书》、增值税发票、订单明细、公证书，被告提供的《买卖合同》、《市场推广服务协议书》、退货明细等书证及双方当事人的陈述在卷佐证。
本院认为，原、被告双方签订的2014年度的《买卖合同》和《市场推广服务协议书》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告交付货物并开具发票后，被告应依约支付货款。对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，双方各执一词，原告认为这两款约定无效，双方账目结清并不表明款项已实际支付；被告认为条款有效，且2014年之前的货款已结清。对此，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签订前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但原告在签订合同后，未及时提出异议，现原告在数年之后以格式条款的理由主张条款无效，因不符合法律规定，本院不予采信。基于上述理由，本院对案涉厂编项下的业务中账期为2014年前的销售事实，本院在本案中不予理涉。
关于被告的扣款问题，双方对于6%的交易分成、0.5%票折作业处理费及0.5%供应商网上服务交易讯息分析管理费无异议，本院予以支持。对于争议的促销服务费栏目和租借费栏目中的扣费问题，由于在这两部分出现了即有划线也有填写具体扣费数额的情形。对此，原、被告双方作出了完全不同的解释。本院认为，首先从外在表现形式上来看，无论在具体扣费项目上是否填写数字，只要最终出现划线，通常理解应是对该部分内容予以剔除；其次，《市场推广服务协议书》是被告为了重复使用而预先拟定格式条款，依照法律规定，既便是对格式条款有两种以上解释时，也应作出不利于被告方的解释；第三，从合同签订的时间来看，原告签字在前，被告签字在后。因此，原告的其在盖章时已加注划线，而被告在加盖公章回寄合同书时填写了具体扣费数字的陈述较为可信，因此被告应就这两部分的扣费双方已达成合意进一步举证，但在诉讼过程中，被告未能补强证据，故本院认定双方对这两部分的扣费未能达成一致意见，也无法从双方实际履行的情况推定该扣费是双方合意。综上，被告主张的这两部分的扣费，即促销管理费、商品展示费、器材更新租借费、水电/瓦斯/租金分摊费，本院不予支持。此外，被告主张质量检验费、服装修改服务费，因未能举证已实际发生，故这两项费用，本院也不予支持。
基于上述理由，本院认定，原告自2014年1月起至2015年3月25日，共送货1533957.18元，被告应扣除6%的交易分成、0.5%票折作业处理费及0.5%供应商网上服务交易讯息分析管理费，即107377.01元[1533957.18元×（6%+0.5%+0.5%）]，扣除被告已支付的1213816.85元，被告尚结欠原告货款212763.32元（1533957.18元-107377.01元-1213816.85元）。现原告主张被告支付货款203473.20元，并无不当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告南京桂花鸭（集团）有限公司货款203473.20元
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4352元，减半收取2176元，由被告江苏乐天玛特商业有限公司负担（诉讼费原告已垫付，待执行时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费4352元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审判员 钱 伟
二〇一六年二月二十九日
书记员 盛夏昱
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十一条：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。