四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第9048号
上诉人（原审原告）国药控股盐城有限公司。住所地：江苏省盐城市开放大道北路***号（7）。
法定代表人周晓兴，董事长。
委托代理人郭霞普，江苏瑞信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）禾邦公司药业有限责任公司。住所地：四川省成都市金牛区十二桥路***号新*号*座401。
法定代表人李建华，董事长。
委托代理人兰和平，男，汉族，1964年1月11日出生，住四川省江油市。系该公司员工。
委托代理人刘长春，男，汉族，1989年10月9日出生，住四川省资阳市安岳县。系该公司员工。
上诉人国药控股盐城有限公司（以下简称国药盐城公司）与被上诉人禾邦公司药业有限责任公司（以下简称禾邦公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2014）金牛民初字第7101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月30日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年2月22日，禾邦公司作为甲方与乙方国药盐城公司签订《2013年区域经销合作协议书》，约定：甲方所有产品全部直供给乙方，协议期限自2013年1月1日至2013年12月30日，全年销售回款任务450万元。甲方确定乙方为甲方下列产品（产品明细见附表）在江苏区域终端客户（只限于小型连锁药店、单体药店、社区诊所、乡镇卫生院）经销商（甲方已经合作的客户乙方不得直接供货）。乙方在该区域内销售甲方产品，严禁向商业批发�位发货，且不得跨出此规定区域之外销售，否则甲方将取消其经销资格；结算方式为先款后货，2013年度甲方给予乙方15万元的货物授信，乙方必须于2013年12月25日结清甲方给予的15万元授信货款，授信额度以外，乙方需先款后货，付款方式为电汇。其中4.6补充条款约定：2013年度乙方完成甲方复方板蓝根颗粒15g×22袋、板蓝根颗粒5g×20袋、风寒感冒颗粒8g×6袋、风热感冒颗粒10g×6袋，仅限江苏省区域总经销；复方板蓝根颗粒15g×22袋乙方完成5000件以上（含5000件）甲方给予乙方2%的货物奖励，完成10000件以上（含10000件）甲方给予乙方5%的货物支持；板蓝根颗粒5g×20袋乙方完成3000件以上（含3000件）甲方给予乙方2%的货物支持奖励；风寒感冒颗粒8g×6袋、风热感冒颗粒10g×6袋共计完成2000件以上（含2000件）甲方给予乙方2%的货物奖励；其它品种2013年度全年乙方完�51万以上（含51万）甲方给予乙方1.5%的货物支持奖励。该合同附表为4.6补充条款的表格内容与4.6补充条款一致，但载明2013年度乙方为甲方下列产品江苏省的总经销商（省内甲方在直接合作的大型连锁除外）除此之外合同还约定了具体合作条款、甲方责任和义务、乙方责任和义务、违约责任、其他等内容。合同附件一为经销商须提供资料目录、附件二为经销商印章备案、附件三供应商联系详情、附件四经销商联系详情、附件五商品信息表、附件六价格变更协议书、附件七购货方法人授权委托书、附件八药品购销质量保证协议书，该合同由双方签字、盖印予以确认。
此后，国药盐城公司作为甲方与乙方禾邦公司签订《关于复方藏红花油促销协议》，约定：乙方就甲方库存复方藏红花油1999瓶，从2013年4月16号起给予每瓶5元的协销支持，活动时间2013年4月20日至2013年12月30日；甲方在享受乙方每瓶5元协销支持同时，必须将乙方给予的协销支持费用用于终端客户与开票员奖励，无质量问题不得以任何理由退货、换货；甲方每月5日前要向乙方提供上月复方藏红花油的终端销售流向，乙方凭甲方提供的终端客户销售流向在当月10日前给予兑付协销费用。该协议有甲、乙双方加盖公章予以确认。
2014年4月3日禾邦公司作为甲方与乙方国药盐城公司签订《关于滞销产品及货款清收的处理协议》，确认因对案涉《经销商合作协议书》的履行，乙方产生了部分甲方的滞销产品，为减少损失，经双方协商，就乙方目前在库的甲方滞销产品金额128497.6元，甲方给予一次性换货处理。该协议对处理的具体内容进行了约定，并约定于2014年4月20日前甲方指定专人办理相关滞销产品退货手续，乙方收到甲方税票后将所欠甲方的贷款45421.4元�额付清，以电汇方式支付到甲方账户；任何一方违约，则赔付守约方3万元违约金。该协议有禾邦公司和国药盐城公司签字并加盖公章予以确认。
以上协议签订后，各方按约履行了合同义务。此外，禾邦公司当庭确认国药盐城公司于2013年4月3日和2013年4月6日向其退还价值2250元破损货物，并确认国药盐城公司所举《采购退回出库单》验收人杨宏波为其公司员工。在国药盐城公司所举《采购退回出库单》中有杨宏波签字的单据共3张，货物价值为39.2元。
另查明，2012年12月28日禾邦公司作为供方与需方国药控股淮安有限公司（以下简称国药淮安公司）签订《产品销售合同》，约定禾邦公司向国药淮安公司提供价值60万元的规格为15g×22×60，单价为5元的复方板蓝根颗粒2000件数量22000袋。此后禾邦公司向国药淮安公司开具增值税专用发票8张，总金额为67.2万元。
2014年10月13日，国药盐城公司以禾邦公司违反合同约定向江苏省内其他其他批发商供货、禾邦公司应支付其奖励费用和协销费用、禾邦公司应赔偿其破损货物为由，向原审法院提起诉讼，请求为：1、禾邦公司赔偿国药盐城公司可得利益损失253440元及与其利息；2、禾邦公司支付国药盐城公司赢得奖励及协销费用22872.28元；3、禾邦公司对破损货物予以退还或赔偿（赔偿数额2310.12元）。
原审法院认定上述事实有当事人身份证明材料、《2013区域经销合作协议书》、《关于滞销产品及货款清收的处理协议》、《关于复方藏红花油促销协议》、《出库单》、《入库单》、《产品销售合同》、《增值税发票》、《破损未处理明细》、《采购退回出库单》及当事人的陈述等证据在案佐证。
原审法院审理认为，案涉合同的签订，系当事人真实意思�示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方买卖合同关系成立，应按约全面履行相应义务。2013年2月22日签订《2013区域经销合作协议书》后，禾邦公司按约履行了合同义务。该协议书已约定“在江苏区域终端客户（只限于小型连锁药店、单体药店、社区诊所、乡镇卫生院）经销商（甲方已经合作的客户乙方不得直接供货）”，禾邦公司与国药淮安公司的《产品销售合同》签订于2012年12月28日，于案涉合作协议书之前，合同金额为60万元，虽国药盐城公司当庭举出总金额为67.2万元的发票，但国药淮安公司在禾邦公司与国药盐城公司签订协议前便存在合同关系，属禾邦公司已合作客户，无法仅因国药盐城公司所举增值税发票确认禾邦公司损害了国药盐城公司的合同权益，并将因此对国药盐城公司的损失进行赔偿。对国药盐城公司请求判令禾邦公司赔偿其可得利益损失253440元及逾期利息的诉讼请求，原审法院不予支持。案涉合作协议书已对销售奖励情形进行了约定，现国药盐城公司所举证据无法证实其已达到奖励标准，仅当庭陈述因禾邦公司向国药淮安公司大量销售案涉产品，影响其销售业绩。因国药盐城公司所举证据不足以支撑其要求禾邦公司向其支付奖励，故对其要求禾邦公司支付应得奖励的诉讼请求，原审法院不予支持。《关于复方藏红花油促销协议》，约定了针对对象、活动时间、甲方义务等内容，并约定无质量问题不得以任何理由退货、换货，但无法从该协议中得出仅有在全部销售完库存1999瓶复方藏红花油后，国药盐城公司才可取得每瓶5元的协销支持的结论。从《关于滞销产品及货款清收的处理协议》可见，禾邦公司对剩余1570瓶滞销的复方藏红花油进行了处理。虽国药盐城公司现无法证明其每月5日前按约向禾邦公司提供了上月复方藏红花油的终端销售流向，但对于禾邦公司所确认的国药盐城公司已销售的429瓶复方藏红花油的协销费用2145元应予给付，故国药盐城公司要求禾邦公司支付协销费用中的2145元，原审法院予以支持。关于国药盐城公司主张的破损货物损失2310.12元，庭审中，禾邦公司对国药盐城公司所举自制《破损未处理明细》中2013年4月3日及2013年4月6日的总价值2250元的3笔破损未处理明细予以确认，并确认在《采购退回出库单》上签字的杨宏波系禾邦公司员工。但认为杨宏波所签《采购退回出库单》所载货物已包含于其所确认的2250元的破损未处理货物中。并因该2250元的货物破损是由物流公司造成，在禾邦公司与物流公司结算中已进行了冲抵，该部分破损货物并未作为应收货款向国药盐城公司进行结算，并出具了与国药盐城公司公司的往来明细账予以证实。虽国药盐城公司对该明细账不予确认，但国药盐城公司亦无证据证明该部分破损货物已作为应付货款包含于与禾邦公司的结算账目中，故对禾邦公司的抗辩意见，原审法院予以采信，对国药盐城公司要求禾邦公司公司支付破损货物赔款中的2250元部分，原审法院不予支持。虽然禾邦公司对《破损未处理明细》所载剩余破损货物不予确认，但其已确认《采购退回出库单》上签收人杨宏波身份，故对《破损未处理明细》中除禾邦公司确认的部分外，《破损未处理明细》与《采购退回出库单》中相印证的2013年12月9日退回的价值19.2元，2014年3月29日退回的价值12元、8元的破损货物，原审法院予以确认，则禾邦公司应另行向国药盐城公司支付破损货物退款39.2元，其余部分因《破损未处理明细》为国药盐城公司自制，且所举证据无法证实已退还禾邦公司，原审法院不予支�。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决如下：一、被告禾邦公司药业有限责任公司在判决生效之日起十日内向国药控股盐城有限公司支付协销费用2145元、破损货物退款39.2元，以上共计2184.2元；二、驳回国药控股盐城有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半后收取2739.5元，由国药控股盐城有限公司负担2718元，剩余21.5元由禾邦公司药业有限责任公司负担
宣判后，国药盐城公司不服原审判决，向本院提起上诉，认为：禾邦公司在与国药盐城公司签订合作协议书时蓄意隐瞒其与国药淮安公司签订协议书并大量出售药物的行为，违反了先合同义务，禾邦公司应赔偿国药盐城公司可得利益损失及逾期利息；国药盐城公司主张的2250元破损货物未处理，禾邦公司予以认可，但原审判决认定该破损已经冲抵属认定事实不清。综上，请求二审法院撤销原审判决，发回重审或改判支持国药盐城公司在原审的全部诉讼请求。
禾邦公司辩称，禾邦公司与国药淮安公司签订协议书时国药盐城公司已知晓禾邦公司与国药淮安公司的合作关系，因此不存在禾邦公司的违反先合同义务的情形；国药盐城公司在销售年度内未达到销售奖励标准，不应获得相应的奖励；禾邦公司未收取破损货物的货款，因此不存在退款的情况。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的案件事实与原审法院审理查明的案件事实一�，对此本院予以确认。
本院认为，禾邦公司和国药盐城公司签订的《2013区域经销合作协议书》等涉案合同，系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。本案二审的主要争议焦点为禾邦公司是否存在隐瞒其他合作关系，违反了先合同义务的情形，禾邦公司是否应赔偿国药盐城公司可得利益损失及逾期利息；禾邦公司是否应向国药盐城公司支付销售奖励费用；禾邦公司是否应退还破损货物款项。
关于禾邦公司是否存在违反了先合同义务的情形，禾邦公司是否应赔偿国药盐城公司可得利益损失及逾期利息的问题。国药盐城公司认为禾邦公司违反先合同义务的行为，主要是禾邦公司在于其订立《2013区域经销合作协议书》的过程中，存在隐瞒禾邦公司与国药淮安公司存在合作关系的行为。本院认为，首先，国药盐城公司与禾邦公司签订的《2013区域经销合作协议书》中约定，国药盐城公司为双方约定区域内终端客户（限于小型连锁药店、单体药店、社区诊所、乡镇卫生院）的经销商，同时约定国药盐城公司不得向双方约定区域内商业批发单位发货。从上述约定得知，双方之间缺乏禾邦公司不得向约定区域内其他批发单位发货的合意。其次，国药盐城公司据以证明禾邦公司和国药淮安公司之间具有合作关系的证据是加盖有国药淮安公司鲜章的增值税发票8张（其中6张发票开票日期为2013年1月15日）和入库流向单1张，这说明了国药盐城公司的相关证据系国药淮安公司提供，而在二审调查中，国药盐城公司也承认，国药盐城公司和国药淮安公司之间具有一定的关联性，由此可知，国药盐城公司在2013年2月22日与禾邦公司签订《2013区域经销合作协议书》时，即应当知晓与其邻近的国药淮安公司和禾邦公司的合作情况。综上，本院对国药盐城公司关于禾邦公司存在隐瞒其他合作关系，违反先合同义务的主张不予支持，对禾邦公司应赔偿国药盐城公司可得利益损失及逾期利息的主张亦不予支持。
关于禾邦公司是否应支付国药盐城公司销售奖励款项的问题。双方明确约定了国药盐城公司获得奖励的前提条件在于其完成一定的销售数量，达到一定的销售目标。在国药盐城公司未举证证明其完成了所约定的销售目标的情况下，本院对其要求禾邦公司支付奖励款项的主张不予支持。
关于禾邦公司是否应退还破损货物款项的问题。在双方订立的《2013区域经销合作协议书》中，约定了在该年度禾邦公司给予国药盐城公司15万元的授信额度，在此额度内国药盐城公司可以先货后款。同时双方签订的《关于滞销产品及货款清收的处理协议》也载明，截止2014年3月国药盐城公司尚欠禾邦公司部分货款。因此禾邦公司向国药盐城公司退还破损货物款项的前提，在于国药盐城公司能够举证证明其已向禾邦公司支付了破损货物的货款，或双方在结算中已将该破损货物的款项作为国药盐城公司的应付款项。在国药盐城公司未能举证证明存在前述两情形的情况下，本院对其要求禾邦公司支付破损货物款项的主张不予支持。
综上，上诉人国药盐城公司的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按一审判决确定的方式执行。本案二审案件受理费5479.34元，由国药控股盐城有限公司负担。
�判决为终审判决。
审 判 长 李 俊
代理审判员 王 果
代理审判员 赵 韬
二〇一六年二月十八日
书 记 员 梅芳芝