江西省上饶市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣11民终582号
上诉人（原审被告）：魏元根，男，1958年11月18日出生，汉族，江西省南昌市人，住江西省南昌市青云谱区。
上诉人（原审被告）：刘婷，女，1970年5月15日出生，汉族，江西省兴国县人，住江西省南昌市青云谱区。
被上诉人（原审原告）：巢正大，男，1971年11月11日出生,汉族，江西省鄱阳县人，住江西省乐平市。
被上诉人（原审原告）：李洁，女，1975年7月10日出生,汉族，江西省鄱阳县人，住江西省南昌市青山湖区，经常居住地江西省鄱阳县。
以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：褚敏，江西秦风律师事务所律师。
以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：朱永莹，江西秦风律师事务所律师。
上诉人魏元根、刘婷因与被上诉人巢正大、李洁股权转让纠纷一案，不服江西省鄱阳县人民法院（2015）鄱民二初字第00623号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人魏元根、刘婷上诉请求：一、依法撤销原审判决改判驳回被上诉人对上诉人的诉求；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。上诉人认为：一、原审认定上诉人出具的证明系上诉人以欺诈胁迫所致完全与事实相悖，其撤销证明的判决明显不当；二、上诉人与被上诉人的合同并未实际履行，原审将上诉人与原审被告归结为同一主体，认定200万元系刘代上诉人支付明显错误。
被上诉人巢正大、李洁未答辩。
巢正大、李洁向一审法院起诉请求：1、依法撤销原告于2012年7月20日被魏元根欺诈、胁迫出具的《证明》；2、确认刘婷于2012年6月13日支付200万元的款项，系代魏元根支付合同定金款项；3、确认双方签订的《股权转让协议》已解除，原告没收定金款项；4、本案诉讼费用及相关费用由被告承担。
一审法院认定事实：2012年6月13日，原告巢正大、李洁作为甲方与被告魏元根作为乙方就被告魏元根受让原告巢正大、李洁所持鄱阳县现代科技园发展有限公司（以下简称“目标公司”）全部100%股权及其项下地块项目，双方签订了《鄱阳县现代科技园发展有限公司股权转让协议》。协议约定：“一、股权转让。甲方巢正大和李洁分别同意以目标公司股权合法持有者之身份将其持有的目标公司69,5%股权和30,5%股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。且甲方均放弃本协议项下股权转让优先受让权。完成上述股权转让以后，目标公司股东乙方为100%股权的完全持股；二、转让价款和支付方式，协议双方一致同意并确认：（1）乙方以人民币300万元的价格受让甲方持有目标公司100%股权的股权转让款；（2）乙方同意向甲方支付其为该项目所支付的各项费用合计为人民币1580万元的收购费用，包括但不限于项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金、项目已完成建设房产所花费的各项费用，前期已支付费用等各种费用。上述股权转让款和收购费用合计人民币1880万元，具体支付如下：本协议签订当日付定金200万元，2012年7月10日前付500万元、2012年7月31日前付150万元、2012年9月30日前付150万元、在项目房屋办理预售许可证后五个工作日内付180万元、2012年8月5日前付400万元、2013年2月27日前付300万元。乙方支付上述款项付至以下银行账户：开户行农业银行，账户名称李洁，账号：62×××16等”。当日，被告刘婷将200万元通过网银转账至原告李洁62×××16账户。2012年7月20日下午，原告巢正大、李洁到江西南昌解放西街永新生态酒店后面五楼魏元根的住所商谈合同第二笔付款事宜，被告魏元根要求原告巢正大、李洁出具证明属目标公司的全部股东的确认书并要求重新签订合同，从而支付剩余合同款项。原告为了使被告尽早支付合同款项，向被告魏元根出具了确认书，确认书载明：我公司鄱阳县现代科技园发展有限公司全体股东为巢正大、李洁两人，再无其他股东，巢正大身份证号码,李洁身份证号码。双方重新签订一份内容与原合同完全一致的新合同，确认书附在新合同的背面。同时，原告向被告魏元根出具一份证明，证明载明：甲方（巢正大、李洁）与乙方（魏元根），双方就2012年6月13日所签订的股权转让协议作废，以2012年7月19日所签订的有（确认书）的协议为准。之后，被告魏元根将原告带去的一份原合同（原件）和原告签订的新合同全部拿走，并拒不支付合同款项。为此，原告向110指挥中心报案，南昌市公安局青山湖分局上海路派出所接警后前往南昌市××路永新生态酒店后面五楼处警，民警敲开房门将双方带至派出所，因属合同纠纷，派出所建议双方到有关部门协调解决。2012年9月21日，原告巢正大、李洁向被告魏元根寄邮解除合同的通知书，通知书载明：一、解除双方签订的《鄱阳县现代科技园发展有限公司股权转让协议》；二、基于你方根本违约，依法没收你方定金款项人民币200万元；三、我方仍保留通过法律途径追究你方违约造成我方损失的权利。另查明，南昌市公安局青山湖分局上海路派出所近二年多次接警前往被告魏元根住所南昌市××路永新生态酒店后面五楼处治报案情况，证实属经济纠纷，被告刘婷起码有二次在场，而五楼住户即被告魏元根。
一审法院认为，2012年6月13日，原告巢正大、李洁与被告魏元根签订的《鄱阳县现代科技园发展有限公司股权转让协议》，是双方真实意思表示，且不违反国家法律和政策规定，合法有效，应受法律保护。本案争议的焦点：一、原告巢正大、李洁于2012年7月20日向被告魏元根出具的《证明》，是否是在欺诈、胁迫情形下出具的。原告主张所出具的《证明》，是在被告魏元根欺骗、胁迫的情形下出具的，被告魏元根主张原告出具《证明》系其真实意思表示，不存在胁迫的问题。本院认为，2012年6月13日，原告与被告魏元根签订《股权转让协议》，即对被告魏元根受让目标公司股权及其项下地块所涉事宜进行明确约定，被告魏元根签订合同之日支付定金200万元后，未支付其他款项。2012年7月20日，原告要求被告魏元根支付其他合同款项时，被告魏元根以增加确认书的名义要求原告重新签订合同，才同意支付剩余合同款项。从确认书内容来看，在原合同中早已明确无需另行确认，新签订的合同内容也与原合同没有任何改变。在此情况下，原告出具了一份《证明》，证明2012年6月13日签订的《股权转让协议》作废。由此可见，原告出具确认书和新签订的合同以及出具的《证明》的初衷是为了继续履行合同，为了让被告魏元根立即支付剩余合同款项。原告签完所有文件后，被被告魏元根将文件没收，拒不支付任何款项。为此原告李洁先后两次报警。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，可以确认原告于2012年7月20日出具的《证明》，是在被告魏元根欺诈、胁迫的情形下出具的，故对原告请求依法撤销原告于2012年7月20日被魏元根欺诈、胁迫出具的《证明》的诉讼请求，予以支持；二、被告刘婷在2012年6月13日支付的200万元款项，是否系代被告魏元根支付？原告主张被告刘婷支付200万元系代被告魏元根支付的合同定金，被告魏元根主张未支付合同定金，被告刘婷主张汇给原告李洁的200万元与被告魏元根无关，是其与原告有口头合同。原告巢正太、李洁对被告刘婷的主张持异议，本院认为，被告刘婷、魏元根在本案中，系作为同一方主体出现的，从证人证言和出警人员的笔录、确认材料均可证实，上海路派出所几次出警被告刘婷多次出现在被告魏元根住所现场，从被告刘婷支付款项的时间看，正是原告与被告魏元根签订合同当日，且是转账至合同约定的原告李洁账户账号，被告刘婷又未提供任何证据证实其与原告有其他合同往来，故可确认被告刘婷在2012年6月13日支付200万元款项，系代被告魏元根支付合同定金款项；三、原告与被告魏元根《股权转让协议》是否已解除？定金是否被没收？原告主张双方签订的《股权转让协议》已解除，定金被没收，被告魏元根主张合同已作废双方未能达成新的《股权转让协议》后根本无从谈到继续履行或确认解除合同以及承担违约责任问题。本院认为，原告于2012年9月21日向被告魏元根邮寄解除合同的通知书，被告魏元根于2012年9月25日签收该通知，即合同解除自2012年9月25日生效。被告魏元根在签收合同解除通知后的三个月内未提出任何异议，也未向法院提起诉讼，因此，被告魏元根对于该合同解除已予认可，故对原告请求法院确认双方签订的《股权转让协议》已解除，原告没收定金款项的诉讼请求，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第九十四条第（二）、（四）项、第九十六条、第一百一十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决如下：一、撤销原告巢正大、李洁于2012年7月20日向被告魏元根出具的《证明》；二、确认被告刘婷于2012年6月13日支付的200万元款项，系代被告魏元根支付的合同定金款项；三、确认原告巢正大、李洁与被告魏元根签订的《股权转让协议》已解除，原告巢正大、李洁收取的200万元定金，不予返还。案件受理费22800元（原告巢正大、李洁已预交11400元），由被告魏元根负担。
本院二审查明的事实与原审认定的事实一致。
本院认为，2012年7月20日，魏元根先要求巢正大、李洁出具确认书，再要求巢正大、李洁与其重新签订一份内容与原合同完全一致的新合同，然后又要求巢正大、李洁出具2012年6月13日所签订的股权转让协议作废的证明。这一系列的要求，目的就是诱使巢正大、李洁将2012年6月13日所签订的股权转让协议交出给魏元根，以达到不支付任何股权转让款的目的。故原审法院认定巢正大、李洁于2012年7月20日出具的《证明》，是在魏元根欺诈、胁迫的情形下出具的，并无不当。
2012年6月13日，合同签订后，刘婷向李洁的农业银行账户汇入定金200万元。李洁收到款项后即向魏元根出具收到定金200万元的收条。刘婷该笔转账的付款时间、付款方向与本案合同的订立时间、订立内容高度吻合。该笔款项的转账记录摘要显示“土地股权”。且支付款项后至本案起诉前，各方对此均无异议。故应当确认刘婷于2012年6月13日支付200万元款项，系代魏元根支付合同定金款项。
刘婷在上诉请求中提出“依法改判两被上诉人返还200万元整”，因刘婷未在一审中提出反诉，故该上诉请求不属于本案二审审理范围。
综上所述，魏元根、刘婷的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确，应予维持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12800元,由上诉人魏元根、刘婷负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜一珉
审判员 夏旭莉
审判员 周立峰
二〇一八年六月四日
书记员 邱露莹