内蒙古自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）内民一终字第00069号
上诉人（原审被告）鄂尔多斯市鼎晟房地产开发有限责任公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区。
法定代表人吕双涛，该公司总经理。
委托代理人王伟枫，慧聪律师事务所律师。
委托代理人吴振宇，慧聪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王永华，男，汉族，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区。
委托代理人杨扬，内蒙古赫扬律师事务所律师。
上诉人鄂尔多斯市鼎晟房地产开发有限责任公司（以下简称鼎晟公司）因与被上诉人王永华房屋买卖合同纠纷一案，前由内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院作出（2011）鄂中法民四初字第258号民事判决，鼎晟公司不服，向本院提起上诉。本院于2013年1月25日作出（2012）内民一终字第210号民事裁定，将本案发回内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院重审。重审后，该院作出（2013）鄂中法民四初字第35号民事判决，鼎晟公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年5月14日公开开庭进行了审理。上诉人鼎晟公司的委托代理人王伟枫，被上诉人王永华的委托代理人杨扬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，鼎晟公司于2005年3月3日成立，公司成立时股东为王永华和案外人吕波陶，王永华占公司55%的股份，吕波陶占公司45%的股份。2008年4月24日，双方签订了《鼎晟·富丽园别墅内部认购协议书》，约定：王永华购买鼎晟公司位于鄂尔多斯市康巴什新区，市政府东侧、市公安局北侧的富丽园小区15号楼（独栋别墅）一套，初测面积约510平方米，约定房屋价格为每平方米2500元，按初测面积计算，总价款为1275000元，预付首付款20万元。约定付款方式为：王永华交付认购定金后，要在交房时将剩余房款一次性付清。房屋以实际产权面积为准，面积误差按协议平米价格多退少补，约定的房屋交付期限为2008年12月31日。协议签订后，王永华按约定于协议签订当日交纳首付款20万元。鼎晟公司至今未向王永华交付房屋，双方未签订商品房买卖合同。2008年5月22日，鼎晟公司法定代表人由王永华变更为吕双涛。2008年5月26日，经鼎晟公司三位股东王永华、吕双涛、吕波陶召开股东会，股东会议决议同意原股东王永华将55%股权转让给吕波陶并退出公司股东会。同日，王永华与吕波陶签订了《股权转让协议》，将其在鼎晟公司55%股权全部转让给吕波陶。
另查明，因鼎晟公司2008年12月31日前未与王永华签订正式商品房买卖合同，未交付房屋并办理房屋所有权证书，双方协商不成，王永华向鄂尔多斯仲裁委员会申请仲裁，请求裁决鼎晟公司与王永华签订正式的商品房买卖合同、交付房屋、为王永华办理房屋产权证书并赔偿损失。鄂尔多斯仲裁委员会于2010年7月14日作出鄂仲裁字（2010）20号裁决书，裁决：一、鼎晟公司自收到裁决书之日起七日内与王永华签订正式的商品房买卖合同，并为其办理房屋产权证书；二、王永华自收到裁决书之日起七日内向鼎晟公司缴纳剩余购房款1075000元时，鼎晟公司向王永华交付房屋；三、驳回王永华的其他仲裁请求。仲裁裁决书送达后，王永华于2010年8月1日向原审法院提出强制执行上述裁决书的申请，原审法院进入执行程序后，2010年8月18日，鼎晟公司向原审法院提出不予执行申请，原审法院于2011年10月27日作出（2010）鄂中法执字第123号执行裁定书。以王永华作为公司的股东、执行董事、法定代表人，与鼎晟公司签订认购协议书购买富丽园小区15号楼独栋别墅的行为，违反了公司章程第七章第三十五条，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项之规定为由，裁定不予执行。
再查明，王永华2012年在原审法院提起另一案件的诉讼，请求确认鼎晟公司与吕波陶2010年8月2日签订的《商品房买卖合同》无效。原审法院经过审理，作出（2012）鄂中法民一初字第373号民事判决，以吕波陶购买争议房屋时作为鼎晟公司的大股东、总经理，其明知房屋已经卖给王永华仍然与公司签订买卖合同，明显属于与公司恶意串通损害王永华的合法权益，判决吕波陶与鼎晟公司签订的《商品房买卖合同》无效。判决书送达后，鼎晟公司、吕波陶不服，向本院提起上诉。本院于2014年8月20日作出（2014）内民一终字第127号民事判决，以鼎晟公司、吕波陶明知本案诉争房屋已出售给王永华的情况下，仍然签订《商品房买卖合同》，该行为损害了第三人王永华的合法权益，判决驳回上诉，维持原判。
又查明，2008年4月8日，案外人吕波陶向东胜区人民法院申请保全鼎晟公司2005年至2008年的记账凭证等账务。东胜区人民法院于2008年4月9日作出（2008）东法民保字第20号民事裁定，对鼎晟公司2005年至2008年账务进行了保全。王永华退出鼎晟公司时，向鼎晟公司移交的《鼎晟·富丽园营销策划部物品材料移交单》及房屋销售《成交客户登记表》显示，双方移交的时间为2008年4月25日，移交的《成交客户登记表》中有本案争议房屋的登记，房屋购买人为王永华。
原审法院认为，本案的争议焦点在于：王永华与鼎晟公司于2008年4月24日签订的《鼎晟·富丽园别墅内部认购协议书》是否有效，是否应当继续履行。双方当事人对王永华与鼎晟公司签订《鼎晟·富丽园别墅内部认购协议书》违反公司章程，违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第（四）项之规定均无异议，鼎晟公司认为王永华签订内部认购协议书时，其作为鼎晟公司执行董事、经理与公司订立合同，违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，损害公司和股东吕波陶的权益，所签订的《鼎晟·富丽园别墅内部认购协议书》应为无效协议。王永华认为，违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第（四）项之规定并不影响合同的效力，而且王永华购买鼎晟公司别墅的价格并不明显低于市场价格，双方签订的是内部认购协议书，低于市场价格合理。对此，原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条是管理、规范公司董事、高级管理人员的法律规范，属于管理性规范而非效力性规范，违反该条规定不影响合同的效力。与本案有关联的内蒙古自治区高级人民法院（2014）内民一终字第127号民事判决已经发生法律效力，该生效判决确认王永华签订《鼎晟·富丽园别墅内部认购协议书》购买鼎晟公司房屋的行为合法，其相关权益是合法权益，因此鼎晟公司抗辩双方签订的《鼎晟·富丽园别墅内部认购协议书》无效的理由不能成立。双方签订的《鼎晟·富丽园别墅内部认购协议书》自当事人签字之日起发生法律效力。生效的合同对双方均具有法律约束力，双方当事人应当按照合同约定履行各自义务，王永华于签订协议当日向鼎晟公司缴纳首付款20万元，根据合同约定，剩余款项于交房时一次性付清，因此，交房与缴纳剩余购房款应当同时履行。签订正式的《商品房买卖合同》并为购买方办理房屋所有权证书是出卖方的法定义务，购买方缴纳房款后，出卖方应当为购买方办理房屋所有权证书，因此王永华的此项诉讼请求合理、合法，予以支持。关于王永华主张因鼎晟公司未按时交房造成损失220万元的主张，因王永华未提供足够、有效的证据予以证实，且鼎晟公司对此不予认可，故对王永华主张赔偿损失的请求不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条、第六十六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、鼎晟公司于判决生效之日起十日内与王永华签订正式的《商品房买卖合同》；二、王永华向鼎晟公司支付剩余1075000元购房款后，鼎晟公司立即向王永华交付康巴什新区富丽园15号独栋别墅，并办理房屋所有权证书；三、驳回王永华的其他诉讼请求。案件受理费24400元，由王永华负担2万元，由鼎晟公司负担4400元。
鼎晟公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：依法撤销一审判决；判令王永华承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实和适用法律错误。鼎晟公司成立于2005年3月3日，公司股东为王永华、吕波陶二人，王永华担任公司执行董事、公司法定代表人，吕波淘担任公司监事。2008年两股东发生矛盾，吕波陶于2008年4月初申请东胜区人民法院对公司财务资料进行诉前保全，同年4月9日东胜区人民法院作出裁定，对鼎晟公司财务凭证进行了查封，但未对公司印鉴进行查封。王永华作为公司法定代表人为达到其非法目的，利用公司印鉴未进行查封的空挡，动用公司印鉴与自己签订了《鼎晟·富丽园别墅内部认购协议书》，将公司开发的独栋别墅以每平方米2500元明显低于市场价出售给自己，王永华为达到其非法目的而实施的自我交易行为，不仅损害了公司另一股东吕波陶的利益，也损害了公司债权人的利益。因此，所签订合同应认定为无效。无效合同自始无效，一审判决鼎晟公司承担相应责任错误。
王永华答辩称，一、双方签订的《鼎晟·富丽园别墅内部认购协议书》合法有效，不存在无效的情形。双方签订的协议并未损害国家利益，也不存在恶意串通导致损害国家、集体或第三人利益的情形。该协议是内部认购协议，本身带有福利性质，售价不明显低于当时的市场价格，协议的履行不损害吕波陶及公司债权人的利益，退一步讲，即使损害吕波陶和公司债权人的利益，该二者的地位至多作为第三人，而法律规定损害第三人利益导致合同无效的前提为恶意串通，该认购协议仅是自我交易行为，不属于恶意串通。二、双方签订的协议不违反法律、行政法规的强制性规定。王永华仅存在违反公司章程的行为，即违反公司法管理性规定，不必然导致合同无效。三、双方签订协议的合法性已由人民法院生效判决确认，鼎晟公司主张合同无效不能成立。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，依法予以确认。
本院认为，根据鼎晟公司的上诉请求及王永华的答辩意见，经双方当事人确认，本案的争议焦点为：鼎晟公司原法定代表人王永华与鼎晟公司签订的低于市场价的商品房买卖合同是否有效。本院（2014）内民一终字第127号民事判决已经发生法律效力，该生效判决确认吕波陶与鼎晟公司签订《商品房买卖合同》的行为损害了第三人王永华的合法权益。对该生效判决，鼎晟公司未在法定期限内提出再审申请。根据维护生效判决既判力的原则，可确认王永华与鼎晟公司签订的《鼎晟·富丽园别墅内部认购协议书》有效。且王永华在股权全部转让给吕波陶时，双方就鼎晟富丽园开发项目部的相关财产及房屋销售情况进行交接并形成了《鼎晟·富丽园营销策划部物品材料移交单》及《成交客户登记表》，该《成交客户登记表》载明王永华购买双方争议房屋的价款及已交房款数额，鼎晟公司对该移交单未提出异议。鼎晟公司主张王永华退出时未对《成交客户登记表》进行移交的抗辩理由因不能提供足以反驳的证据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人鼎晟公司的上诉请求及理由无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16275元，由鄂尔多斯市鼎晟房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 康晓曼
代理审判员 汪海波
代理审判员 裴 彪
二〇一五年六月十六日
书 记 员 石俊峰