安徽省蚌埠市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖03民终1225号
上诉人（原审被告）：蚌埠贝帮满亮贸易有限公司，住所地安徽省蚌埠市胜利西路交叉口西北角中粮大厦17层1716室，统一社会信用代码91340300588873557A。
法定代表人：彭满亮，该公司经理。
被上诉人（原审原告）：邹永，男，汉族，1977年12月12日出生，住安徽省蚌埠市怀远县。
原审被告：彭满亮，男，汉族，1965年6月10日出生，住安徽省蚌埠市怀远县。
原审被告：刘秀红（彭满亮妻子），女，汉族，1964年5月24日出生，住安徽省蚌埠市怀远县。
上诉人蚌埠贝帮满亮贸易有限公司（以下简称蚌埠贝帮公司）因与被上诉人邹永，原审被告彭满亮、刘秀红合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2018）皖0304民初125民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人蚌埠贝帮公司法定代表人彭满亮，被上诉人邹永到庭参加了诉讼。原审被告刘秀红经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蚌埠贝帮公司上诉请求：撤销安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2018）皖0304民初125民事判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求，诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：被上诉人违规操作，造成上诉人的客户严重流失，给公司造成严重损失，其保证金应作为损失赔偿。
原审被告彭满亮答辩意见同蚌埠贝帮公司上诉请求。
原审被告刘秀红未到庭答辩。
邹永辩称，我没有对公司资源不负责任。客户资源严重流失是因为我离职后，公司没有安排业务人员接手，人员自然流失。从我进入公司，所有的客户资源都是我拉过来的，上诉人称我丢失了1400人中80%的客户资源不符合实际。
邹永向一审法院诉讼请求：1、判令被告返还原告保证金10万元；2、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：被告彭满亮、刘秀红系夫妻关系。2014年9月1日，彭满亮、邹永、王广珍签订《股东投资合作协议》，协议约定：邹永向蚌埠贝帮公司和蚌埠乳宣公司投资10万元，享有总股份12%权益。蚌埠贝帮公司和蚌埠乳宣公司主营的学生奶所需流动资金由彭满亮承担，投资人按所占股份比例分配利润、分担亏损……等。上述协议签订后，邹永向蚌埠贝帮公司投资10万元。后双方因在经营中发生争议，双方终止《股东投资合作协议》。2017年2月1日，蚌埠贝帮公司（甲方）与邹永（乙方）签订《分销协议》，甲方授权乙方独家负责本市蚌山区、龙子湖区学生奶推广及配送工作，授权期限为长期。乙方如出现不愿负责时，市场工作交接给甲方，保证金如数退还，依法在不影响市场运营的情况下同甲方商议可转让给他人。利润分配：甲方提取利润的25%作为管理费用，并承担仓库办公租金、办公耗材、上游厂商的维护及接待费用；乙方自主经营，并承担其他全部经营费用。乙方向甲方交纳10万元保证金，并根据业务量提前20天将货款转至甲方账户用于下货，甲方有责任向乙方提供安全优质产品及有效证件，如因产品质量问题等，由甲方承担责任；乙方必须遵循公司管理，按照要求开拓市场，如有违规操作而造成的损失由乙方承担，严重违规者，甲方有权取消乙方分销商资格及扣除保证金。违约责任其他事项:甲乙双方根据各自业务量及市场经营能力承担亏损，每学期制定目标计划，每学期低于计划80%时罚款1500元，连续两学期低于计划80%时甲方有权取消其分销权，由违约方承担所造成的经济损失。分销协议签订后，蚌埠贝帮公司将邹永投资的上述10万元作为分销保证金，并将本市蚌山区、龙子湖区教育机构学生奶供应作为邹永的分销市场。2017年5月，邹永因故不愿继续经营分销业务，遂将分销市场交给蚌埠贝帮公司，并要求其退还保证金，贝帮公司以邹永分销的市场客户资源流失及违规操作，拒绝退还保证金。
一审法院审理认为：案涉分销协议约定，邹永负责本市蚌山区、龙子湖区学生奶推广、销售业务，如出现邹永不愿负责上述区域学生奶销售业务，蚌埠贝帮公司应当如数退还保证金；如邹永违规操作而造成的损失由邹永承担，严重违规者，蚌埠贝帮公司有权取消其分销商资格及扣除保证金。等。本案中，邹永不愿继续负责分销区域学生奶销售业务，其销售的学生奶货款也已与蚌埠贝帮公司结清，邹永以其行为表明不再继续履行合同义务，符合双方约定的合同权利义务终止的情形，故分销协议在客观上已终止履行。关于蚌埠贝帮公司辩称邹永负责分销的区域市场客户资源流失，并存在违规操作行为，造成公司经济损失，拒绝退还保证金。由于学生奶推广销售市场是买方市场，而非卖方市场，市场客户资源的流失往往是因市场需求发生变化、同行业竞争等诸多因素造成，非销售人员主观意志能够决定，分销协议没有将“市场客户资源流失”作为不予返还保证金的附加条件，且分销协议对违规操作的内容约定不明，蚌埠贝帮公司没有提供邹永存在违规操作、故意损害公司利益的行为等证据，证明因邹永的行为造成公司经济损失，故其拒绝返还保证金的理由不能成立，且证据不足，对其辩解意见不予采纳，对邹永主张贝帮公司返还保证金的诉讼请求，予以支持。案涉分销协议系邹永与蚌埠贝帮公司签订，贝帮公司是独立法人，能够独立承担民事责任，根据合同相对性原则规定，彭满亮、刘秀红对保证金的返还不应当承担民事责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条第（七）项、第九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、被告蚌埠贝帮满亮贸易有限公司应于本判决生效后十日内返还原告邹永保证金10万元；二、驳回原告邹永其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，减半收取1150元，由被告蚌埠贝帮满亮贸易有限公司负担（原告已代垫，被告于判决生效后直接支付给原告）。
二审庭审中，到庭当事人对原判认定事实不持异议。本院二审判决予以确认。
庭审中上诉人提交：1、幼儿园人数统计表，证明当时交给邹永的人数。2、伊利公司的截图，证明因为邹永举报，伊利公司取消贝帮公司经营权。
被上诉人质证称：因为贝帮公司不退还保证金，向伊利公司反映过，蚌埠贝帮公司经营权的取消与反应的问题没有关联性。对统计表人数有异议，是我统计的，上诉人单方面篡改的。
被上诉人提交：李明的辞职报告，证明离职的时候已经把幼儿园的资源交接给公司。
上诉人质证称：李明是我公司的员工，在我公司干了三个月。这个说明不了问题，当时幼儿园客户资源已经流失过了。
本院审查认为，以上证据均无法证明被上诉人因严重违规经营造成上诉人客户大量流失。
另查明，上诉人庭审中自认提供不了证明被上诉人在经营过程中严重违规及造成生源流失原因的具体证据。
本院认为，上诉人蚌埠贝帮公司与被上诉人邹永签订的《分销协议》是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应依约履行。该协议约定，当被上诉人不愿再分销时，应将市场工作交接给上诉人，上诉人则将保证金如数退还。只有当被上诉人具有未按要求规范开拓市场、未履行安全规范饮用各项工作、未积极配合公司对安全规范饮用的监督检查工作等，严重违规行为时，上诉人才有权扣除被上诉人保证金。被上诉人在退出后，将市场工作与上诉人进行了交接。上诉人称，被上诉人违规操作，造成上诉人的客户严重流失，给公司造成严重损失。但在诉讼中上诉人既无法举证证明被上诉人在经营的过程中严重违规，也未提供造成生源流失原因的具体证据。上诉人要求扣除保证金的抗辩与双方《分销协议》约定不符，其上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人蚌埠贝帮满亮贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 青
审 判 员 王朝霞
审 判 员 唐红旭
二〇一八年八月十八日
法官助理 尚春丽
书 记 员 王亚楠
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；