杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0106民初7805号
原告：浙江麦加实业有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区翠苑街道教工路23号百脑汇科技大厦2011室。
法定代表人：陈光标，执行董事。
委托诉讼代理人：俞玲丽、刘大佳，浙江腾智律师事务所律师。
被告：北京玩美艺树教育科技有限公司，住所地：北京市昌平区回龙观镇二拨子村时代文具公司院内。
法定代表人：姚达，总经理。
被告：吴凡，女，1978年7月16日出生，汉族，住北京市西城区。
被告：彭艺，男，1962年5月24日出生，住北京市海淀区。
被告：姚达，男，1977年8月27日出生，汉族，住北京市朝阳区。
上述被告共同委托诉讼代理人：刘琦，北京尚伦律师事务所律师。
原告浙江麦加实业有限公司（以下简称麦加实业公司）与被告北京玩美艺树教育科技有限公司（以下简称北京玩美艺树公司）、吴凡、彭艺、姚达合同纠纷一案，本院于2016年8月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年5月15日、7月11日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人俞玲丽、刘大佳，四被告共同委托诉讼代理人刘琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告麦加实业公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告与四被告于2014年10月10日签订的《合作框架协议》；2、被告吴凡、彭艺、姚达共同返还原告已支付的款项4800000元；3、被告北京玩美艺树公司退还原告垫付款项3810710元；4、被告北京玩美艺树公司支付原告违约金500000元；5、本案诉讼费用由四被告承担。
事实和理由：吴凡、彭艺、姚达于2012年11月23日共同登记设立北京玩美艺树公司，注册资本为人民币50万元，主要经营范围为组织文化艺术交流活动、音乐培训、舞蹈培训、美术培训等。2014年10月10日，原告与四被告共同达成《合作框架协议》，约定：由原告在杭州新设立一家公司作为玩美艺树杭州总部，注册资本2000万元；由杭州总部公司整合收购一丹教育、北京玩美艺树公司（含被告姚达名下个体经营的北京回龙观四季年华文化活动中心），其中一丹教育作价300万元，以股权置换方式占杭州总公司15%的股权。北京玩美艺树教育科技有限公司（含北京回龙观四季年华文化活动中心）作价400万元，以股权置换形式占杭州总部公司20%的股份；由杭州总部支付吴凡、彭艺、姚达共计480万元，其中退还姚达、吴凡先期投入320万元，购买彭艺持有的“玩美”商标及与之相配英文名称的“OneMe”和吉祥物“湾儿”、“美美”，以及“OneMe”的域名和正在制作的湾儿和美美的绘本插画等；合作框架协议签署后，由原告先行代付30万元作为定金，余款450万元在2014年10月17日前由原告先行代付。
上述《合作框架协议》签订后，原告依约履行了合同项下的全部义务，包括：原告于2014年10月10日、2014年10月17日支付吴凡、彭艺、姚达共480万元，该480万元款项根据吴凡、彭艺及姚达的指示全部支付至吴凡个人招商银行卡内（账号62×××55，开户行：招商银行股份有限公司北京甘家口支行）；原告于2015年1月6日出资成立浙江玩美文化艺术有限公司即合作框架协议项下的杭州总部公司，注册资本2000万元；原告注册成立绍兴完美文化艺术有限公司用于整合一旦教育资源。即协议签署后原告履行了其合同项下的全部义务。另外，为支持北京玩美艺树公司的业务发展，原告还于2014年11月19日至2016年6月8日期间为北京玩美艺树公司垫付款项共计3810710元。但时至今日，吴凡、彭艺、姚达一直未将北京玩美艺树公司股权变更至杭州总部公司名下。彭艺也多次明确拒绝将其持有的“玩美”商标及与之相配英文名称的“OneMe”和吉祥物“湾儿”、“美美”，以及“OneMe”的域名和湾儿、美美的绘本插画等相关权益转入至杭州总部公司名下。虽经原告多次催告，但四被告仍拒绝履行其合同项下的义务，四被告的行为已构成根本违约，并致使原告遭受重大财产损失。为此，原告诉诸法院。
被告北京玩美艺树公司、吴凡、彭艺、姚达辩称：一、被告不同意原告解除《合作框架协议》的诉讼请求。原告行使合同解除权已明显超过法律规定的合理期限，该权利已消灭。双方合作的合同目的已经基本实现，原告无权解除合同。被告没有违约，相反原告违约在先，被告有权拒绝履行。根据合同约定，原告以现金出资占目标公司65%股份，被告的三位股东以其股权出资占目标公司20%的股份。但目标公司设立后，原告至今也没有将目标公司20%的股份转让给被告的三位股东。故原告违约在先。被告协助变更登记仅为诉争合同的附随义务，不影响原告订立合同目的的落空，而且原告已实际控制被告公司。二、被告不同意退还380余万元。《合作框架协议》中并未就该款项进行约定，原告该项诉讼请求与本案无关，应当另案处理。三、被告没有违约，原告无权要求支付50万元的违约金。被告公司的全体股东自始就同意以股权置换的形式换取目标公司股权，被告没有违约，不应当承担违约责任。四、被告希望继续履行《合作框架协议》。被告及其全体股东愿意协助原告进行变更登记。双方合作的少儿艺术教育项目运行良好，价值不断提高，若随意解除合同，势必会出现学员退费、家长投诉等诸多不良因素。被告吴凡、彭艺、姚达并非案涉《合作框架协议》合同相对人，不是本案适格被告，该协议系原告与被告北京玩美艺树公司签订。被告综上，请求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提供的《合作框架协议》、银行业务回单（共480万元）、银行业务回单（共253万元工资款项）、银行业务回单及用款申请单（房租费用615250元）、银行业务回单（支付吴凡、彭艺工资665460元），被告对真实性无异议，且符合关联性、合法性的证据特征，本院予以确认。原告提供的手机微信软件的相关内容公证书、彭艺名下商标检索材料、对话录音及光盘，被告对真实性无异议，本院予以确认。被告提供的《合作框架协议》、浙江玩美文化艺术有限公司工商信息、公证书两份，符合真实性、合法性、关联性的证据特征，本院予以确认。被告提供的玩美课程教案，本院对真实性予以确认。
根据上述认定的证据及原、被告庭审陈述，本院对本案事实作如下认定：
被告北京玩美艺树公司于2012年11月23日由被告吴凡、彭艺、姚达投资设立，法定代表人为姚达，注册资本为50万元，经营范围为技术推广服务、组织文化艺术交流活动、音乐培训、舞蹈培训、美术培训、承办展览展示、设计、制作、代理、发布广告。
2014年10月10日，原告作为甲方（陈光标作为代表人签字），被告北京玩美艺树公司作为乙方（被告姚达作为代表人签字），双方就少儿教育项目合作签订了《合作框架协议》。约定：在杭州新成立一个公司（简称杭州总部），总股本设置为2000万元，包括一丹教育的并入、北京玩美艺树教育科技有限公司（含北京回龙观四季年华文化活动中心）的并入和浙江麦加实业有限公司现金出资部分；一丹教育作价300万元，以股权置换形式，占杭州总部15%股份，北京玩美艺树教育科技有限公司（含北京回龙观四季年华文化活动中心）作价400万元，以股权置换形式，占杭州总部20%股份；由杭州总部支付北京玩美艺树教育科技有限公司（含北京回龙观四季年华文化活动中心）原始股东480万元，其中退还姚达和吴凡先期投入的320万元及购买彭艺所持有的“玩美”商标及与之相配英文名称的“OneMe”和吉祥物“湾儿”、“美美”，以及“OneMe”的域名和目前正在制作的湾儿和美美的绘本插画等；在本合作框架协议签字之日起2个工作日内，由浙江麦加实业有限公司先行代付30万元作为定金，剩余款项450万在2014年10月17日前由浙江麦加实业有限公司先行代付；在三年内，若在直营店（目标10家）和强加盟店（目标20家）的开店过程中，若涉及资金不足问题，以杭州总部本身与银行进行融资，由浙江麦加实业有限公司提供担保等方式解决。或由浙江麦加实业有限公司以提供借款方式解决，利率参照银行同期贷款成本。第一年内，至少新开4家机构，总数达到6家以上；乙方应在杭州总部成立后10日内促使进行北京玩美艺树教育科技有限公司（含北京回龙观四季年华文化活动中心）公司股东变更，并协助向工商行政管理机关提交北京玩美艺树教育科技有限公司（含北京回龙观四季年华文化活动中心）股权变更所需的各项文件；乙方及彭艺个人应在杭州总部成立后10日内将彭艺所持有的“玩美”商标及与之相配英文名称的“OneMe”和吉祥物“湾儿”、“美美”，以及“OneMe”的域名和目前正在制作的湾儿和美美的绘本插画等依法转入杭州总部，杭州总部拥有它们的所有权和使用权；甲方应按本协议第二条的规定按时支付股权价款，每延迟1日，应按延迟部分价款的万分之一支付违约金；若乙方无法保证“乙方所有股东以股权置换形式换取杭州总部股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于质押、查封及其他第三者权益或主张）”，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方50万元违约金及赔偿甲方造成的损失；甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地人民法院提起诉讼。
《合作框架协议》签订后，原告于2014年10月10日、2014年10月17日分六次共向吴凡账户支付了北京玩美艺树公司原始股东即吴凡、彭艺、姚达480万元。2014年12月11日至2016年6月8日，原告支付北京玩美艺树公司员工工资253万元。2014年11月19日、2015年1月6日、2015年5月7日，原告分三次共代北京玩美艺树公司支付了房租615250元。2015年2月16日至2016年5月10日，原告共计支付吴凡、彭艺工资665460元。故原告共计支付北京玩美艺树公司款项为3810710元。
另查，浙江玩美文化艺术有限公司（即杭州总部公司）成立于2015年1月6日，法定代表人为陈光标，公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资），注册资本为2000万元。从双方签订《合作框架协议》至今，被告北京玩美艺树公司未将股权变更至浙江玩美文化艺术有限公司名下，亦未将彭艺所持有的“玩美”商标及与之相配英文名称的“OneMe”和吉祥物“湾儿”、“美美”，以及“OneMe”的域名和目前正在制作的湾儿和美美的绘本插画等转入浙江玩美文化艺术有限公司名下。
本院认为，原告与被告北京玩美艺树公司签订的《合作框架协议》系双方当事人的真实意思表示，合同内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自的权利义务。根据《合作框架协议》关于违约责任的约定，被告北京玩美艺树公司应在浙江玩美文化艺术有限公司成立后10日内促使进行北京玩美艺树公司公司股东变更，并协助向工商行政管理机关提交北京玩美艺树公司股权变更所需的各项文件，被告北京玩美艺树公司应在浙江玩美文化艺术有限公司成立后10日内将彭艺所持有的“湾儿”、“美美”，以及“OneMe”的域名和目前正在制作的湾儿和美美的绘本插画等转入浙江玩美文化艺术有限公司名下，杭州总部拥有它们的所有权和使用权。浙江玩美文化艺术有限公司成立于2015年1月6日，但被告北京玩美艺树公司却未按合同约定履行上述股权变更及商标转入的合同义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。且原告有权单方解除合同，并要求被告北京玩美艺树公司赔偿违约金50万元。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，原告按照合同约定支付北京玩美艺树公司原始股东即被告吴凡、彭艺、姚达共计480万元，在合同解除后，被告吴凡、彭艺、姚达应返还原告。原告为被告北京玩美艺树公司所支付的工资、房租共计3810710元，在合同解除后，亦应返还原告。综上，原告诉讼请求有理，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、浙江麦加实业有限公司与北京玩美艺树教育科技有限公司于2014年10月10日签订的《合作框架协议》于本判决生效之日起解除。
二、吴凡、彭艺、姚达于本判决生效之日起十日内返还浙江麦加实业有限公司款项4800000元。
三、北京玩美艺树教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内退还浙江麦加实业有限公司款项3810710元。
四、北京玩美艺树教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付浙江麦加实业有限公司违约金500000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费75575元，由被告北京玩美艺树教育科技有限公司负担35755元，被告吴凡、彭艺、姚达负担39820元。
原告浙江麦加实业有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告北京玩美艺树教育科技有限公司、吴凡、彭艺、姚达于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 吕小明
人民陪审员 陈建华
人民陪审员 王景莉
二〇一八年五月二十八日
书 记 员 冯 俊