江苏省泗洪县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洪商初字第0172号
原告姚源，江苏多邦建材有限公司原股东。
被告潘磊，江苏多邦建材有限公司股东。
原告姚源诉潘磊股权转让纠纷一案，本院于2015年3月4日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月1日公开开庭进行了审理。原告姚源、被告潘磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告姚源诉称：原告系江苏多邦建材有限公司原股东，2013年12月16日原告与被告就原告享有的江苏多邦建材有限公司股权转让达成协议，双方协商被告先支付200万元转让款，剩余150万元准备用混凝土抵扣，如不能提供需在一个星期内现金支付转让款。但被告至今未提供相应的混凝土，原告多次要求被告现金支付剩余转让款150万元，但被告仍未支付。为维护原告的合法权益，请求被告给付股权转让款150万元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至履行完毕之日止）。
原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、个人股份转让协议书一份，证明根据合同约定被告应当提供混凝土，如果人为因素不能提供，应在一周之内以现金支付150万元。
2、（2014）洪商初字第0111号民事判决书、（2014）宿中商终字第0201号民事判决书各一份，证明该款项没有拿到是因为被告的因素，原告不应当承担任何责任。
被告潘磊辩称：1、原告未按股权转让协议的约定履行其在先的股权转让义务，拒绝办理过户登记手续等附随义务，被告拒绝履行支付150万元尾款行为是履行先履行抗辩权的合法行为；2、原告拒绝办理过户登记手续等附随义务使江苏多邦建材有限公司长期处于登记信息与实际信息不符状态，不仅违反公司法的相关规定，而且造成被告利益受损。如原告收到他人起诉江苏多邦建材有限公司传票，不告知被告，而以法定代表人身份应诉，造成被告利益受损。被告曾以原告拒绝履行过户登记为由向法院起诉解除股权转让协议，原告承诺协助办理，原告在法律文书生效后仍未办理，而且纠集社会闲散人员到公司闹事，声称自己是法定代表人，导致被告被公安机关以危害社会秩序为由错误行政拘留；3、被告拒绝履行150万元尾款义务具有合理性，如在未办理过户登记情况下履行给付150万元义务，被告有足够理由相信原告会拒绝履行办理过户登记义务，如再诉讼要求其过户，付出时间和精力，加大被告风险；4、根据股权转让协议约定，150万元尾款是以混凝土形式支付，在出现人为因素不能及时供应前提下，才应一周内以现金方式支付剩余款项。原告从未就总额150万元混凝土款的支付与被告协商，而股权转让协议中并无明确支付方案，因此双方应就该履行方式达成附随协议；5、原告及案外人姚家翘仍拖欠公司138085元，根据股权转让协议约定应在尾款中扣除，故被告仅应支付原告价值总额为1361915元混凝土。综上，原告请求没有事实法律依据，请求驳回原告诉讼请求。
被告潘磊为支持其答辩理由，提供以下证据：
3、个人股份转让协议书一份，证明个人股份转让事实是存在的。
4、泗洪县人民法院（2014）洪瑶民初字第0014号案卷材料，证明姚源在与被告的个人股份转让协议书生效后，收到该案诉讼材料，未告知多邦公司及被告潘磊，私自以多邦公司法定代表人的名义与案外人訾兵、童辉达成不利于多邦公司的调解协议，危害了被告的权利。
5、网上截屏一组，证明原告在宿迁市中级人民法院判决生效后，原告利用其工商登记信息中法定代表人、执行董事的身份，到公司闹事，对公司造成损失，并向公安机关做虚假陈述，在逃避处罚的同时，给被告造成了巨大的损失，
6、江苏多邦公司10-12月应收账款明细表，证明原告拖欠公司账款共计138085元，按照个人股份转让协议书的约定，该款应从150万元中扣除。
庭审中，原、被告对证据的质证意见：
针对原告举证，被告质证认为：对证据1、2真实性均无异议。
针对被告举证，原告质证认为：对证据3无异议；对证据4真实性无异议，但因被告款项未付清，原告作为注册登记的法定代表人，是有权到庭参加诉讼；证据5网上内容系原告所发，但其陈述系原告纠集人员闹事不是事实。对证据6没有日期，少钱不是13万多，应当在六、七万左右，原告家中有明细表。
本院认证意见：证据1、2、3双方均无异议，对其证明效力本院予以确认；证据4可以证明原告参加诉讼事实，但并不能证明该款项应由原告负担及损害被告及公司利益；证据5原告对网上内容由其所发无异议，对该证据真实性本院予以确认；证据6原告予以否认，其未提供原始凭证予以印证，对其证明效力不予确认。
本院经审理查明：潘磊、姚源均为江苏多邦建材有限公司股东，姚源为该公司法定代表人。其中姚源持股份额为40%，实际出资额200万元；潘磊持股份额为40%，实际出资额200万元；另一股东王永持股份额为20%，实际出资额100万元。2013年12月16日，姚源与潘磊签订了个人股份转让协议书，约定姚源将其股权以350万元出让给潘磊。本合同签署之日受让人付出让人20万元保证金，在协议签订一周内付80万元，接下来一周付100万元。出让人在收到200万元现金后办理股份转让协议，剩余150万元以混凝土置换，转让人使用混凝土的时间需在一个月以上。（如出现人为因素不能及时供应混凝土，一周内以现金付清剩余款项）。150万元混凝土使用完毕，出让人办理土地租赁协议变更手续。（出让人姚源及其子姚家翘所欠公司款项元整在此150万元中扣除）。出让人必须按协议随时配合受让人办理过户变更手续，如因出让人不能及时配合造成的损失由出让人承担。协议签订后，姚源于2013年12月31日向潘磊出具收条，载明收到潘磊股权转让金200万元，其中150万元银行转账，50万元现金。此后因姚源在任法定代表人期间经手部分材料款多邦公司未支付等原因，姚源以此拒绝协助潘磊办理股权变更手续，潘磊诉至本院要求解除股权转让协议，后经本院判决驳回原告诉讼请求，并经宿迁市中级人民法院二审维持原判。
本案争议焦点为：1、本案在合同履行过程中，被告应当向原告支付方式为相应的现金还是混凝土；2、姚源、姚家翘所欠公司款项是否能从股权款中抵扣；3、原告在合同履行过程中是否存在相应的违约行为，如果存在，该行为是否可以作为拒付转让款的理由。
关于争议焦点一，本院认为：根据双方个人股份转让协议书约定“剩余150万元以混凝土置换，转让人使用混凝土的时间需在一个月以上。（如出现人为因素不能及时供应混凝土，一周内以现金付清剩余款项）”，根据本案查明事实，被告并未在期限内向原告提供混凝土，根据约定被告应向原告支付相应现金。对原告要求支付现金的主张本院予以支持。
关于争议焦点二，本院认为：双方约定“出让人姚源及其子姚家翘所欠公司款项元整在此150万元中扣除”。首先，协议中并未明确姚源及其子姚家翘所欠公司款项数额，抵扣款项不明确，属约定不明；其次因姚源及其子姚家翘所欠公司款项属公司债权，应为公司资产。而潘磊应付姚源股权转让款应以其个人资产支付，如以扣除该款抵偿潘磊应付股权转让款，实质是以公司资产支付股权转让款，系对公司资产处分，损害公司及公司债权人利益，亦属抽逃出资行为，违反法律规定，应属无效条款。故潘磊支付股权转让款时并不能扣除上述款项。
关于争议焦点三，被告认为原告未配合办理股权变更并纠集社会人员闹事，构成违约，故以此拒付股权转让款。本院认为，本院及宿迁市中级人民法院在审理潘磊诉姚源股权转让协议案件时已查明认定，姚源未协助潘磊办理股权转让手续具有一定的客观因素，姚源未及时办理股权变更登记具有一定的合理性。被告以此抗辩拒付股权转让款无事实法律依据，对其抗辩理由本院不予采信。
关于原告要求被告从起诉之日起给付利息损失的主张，因原告确实存在未配合被告办理股权转让协议这一客观事实，未支付款项过错不能完全归责于被告潘磊，故对原告要求给付利息损失请求本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
被告潘磊给付原告姚源股权转让款150万元，于本判决生效后30日内履行完毕。
如果未在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18300元，由被告潘磊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宿迁市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向宿迁市人民法院预交上诉案件受理费18300元。宿迁市中级人民法院户名为：宿迁市财政局国库处；开户行：中国农业银行宿城支行；账户为：46×××80。
审 判 长 汤卫兵
人民陪审员 马文献
人民陪审员 乔家胜
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 张振业
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》
第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。