江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）苏审二商申字第00396号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：李敏，住江苏省宿迁市。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：江苏民丰农村商业银行股份有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城区幸福路126号。
法定代表人：魏礼亚，该公司董事长。
委托代理人：杨吴煜，江苏彭城律师事务所律师。
委托代理人：苏洪，江苏彭城律师事务所律师。
再审申请人李敏因与被申请人江苏民丰农村商业银行股份有限公司（以下简称民丰银行）股东资格确认纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（以下简称宿迁中院）（2014）宿中商终字第0070号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
李敏申请再审称：（一）一、二审法院驳回其诉讼请求所采信的依据违规，江苏宿迁民丰农村合作银行（以下简称宿迁民丰农合行）《关于清产核资，整体资产评估，净资产处置工作方案》的表述“也可以退股”与《农村合作银行暂行管理规定》第二十三条“农村合作银行的投资股可转让但不可退股”明显相背；（二）二审法院错误的把宿迁民丰农合行认定为合作制集体所有制企业；（三）再审申请人诉的是非法占有财产的承诺人返还财产案，而一、二审法院判决的是民丰银行办理股份变更的承诺是合法的，对其股本金的去向以及民丰银行收购其股份的合法性有意识的回避，人为割裂一个完整的经济合同。请求对本案进行再审。
民丰银行提交的意见称：一、二审判决认定的事实清楚，适用法律正确，应维持原判决，驳回李敏的再审请求。具体理由为，（一）一、二审法院审理查明李敏入股、退股的事实清楚，李敏退股的行为是其真实意思表示。（二）为组建江苏宿迁民丰农村商业银行股份有限公司（以下简称宿迁民丰农商行），宿迁民丰农合行经第三次股东大会决议通过的《江苏宿迁民丰农村合作银行关于清产核资，整体资产评估，净资产处置工作方案》，不违反法律禁止性规定。（三）二审判决认定宿迁民丰农合行系合作制集体所有制企业，具有劳动合作与资本合作相结合的特征符合客观事实。（四）宿迁民丰农合行改制为宿迁民丰农商行，其股本金由170900000元增资扩股至270000000余元，股本金成增加状态，不存在企业回购李敏股本金的情形。（五）李敏再审申请提出一审诉的是非法占有财产的承诺人返还财产案，与李敏一审时认为自己是股东，有两年红利没有给他的诉求不符。
本院审查查明：李敏原系宿迁民丰农合行的员工。2008年11月30日，李敏在宿迁民丰农合行处入股70000元。银行向李敏出具股东股金证书一份，股金性质为投资股。
2010年3月3日，宿迁民丰农合行股东大会召开第三次会议，该次会议通过《关于通过清产核资、整体资产评估、净资产处置工作方案的决议》：大会以记名投票方式表决，审议通过了该《江苏宿迁民丰农村合作银行清产核资、整体资产评估、净资产处置工作方案》。上述方案第八项关于原股东股金处置预案：“……对确认后的净资产按宿迁民丰农合行股东股金进行量化。确认量化后的宿迁民丰农合行股东股金，将其按照自愿原则和宿迁民丰农商行股本结构规定，转为宿迁民丰农商行股本金，也可以退股；对不符合入股条件的，予以退股，对暂时无法确认的股金，采取公示等法律措施后，转让其他应付款科目待后处理。”
2010年5月21日李敏签订《江苏宿迁民丰农村合作银行净资产确认暨退股申请书》一份，关于退股部分载明为：本持股人同意清产核资和资产评估确认的结果以及净资产分配方案，并自愿将本人持有的柒万元股宿迁民丰农合行股金按照1：1的比例退股。同时，根据2010年3月股东大会通过的利润分配方案，按2009年末宿迁民丰农合行股本的6%转增股本，并自愿将5%转增的股本叁仟伍佰元按照1：1的比例退股。
2010年11月23日，宿迁民丰农合行将上述股金退还至李敏名下，金额为73500元。2010年11月25日，宿迁民丰农合行将上述款项用以赔偿李敏给本行造成的损失。
2010年4月17日，宿迁民丰农合行通过第一届董事会第十次会议《关于通过处置解除劳动关系人员股份的决议》：“……本行解除劳动关系人员李敏、……在本行工作期间的违规行为给本行信贷资产造成了严重损失，会议审议同意，对上述人员拥有的本行股份予以清退，并将其全部退股所得用以赔偿其给本行造成的损失。”
李敏认为，其作为民丰银行股东，应享受分红，与民丰银行协商未果，诉至宿迁市宿城区人民法院（以下简称宿城区法院）。
另查明，《江苏宿迁民丰农村合作银行章程》第三条明确“本行是由自然人、境内非金融机构共同发起设立的股份合作制地方性金融机构。”；江苏省宿迁工商行政管理局2010年12月9日《公司准予变更登记通知书》载明：宿迁民丰农合行企业类型为集体所有制（合作制）；
还查明，李敏在民事起诉状及一审庭审中的诉讼请求为：1、确认李敏为民丰银行股东；2、判决民丰银行给付李敏2011年、2012年股金分红共计25200元；3、诉讼费用由民丰银行承担。
宿城区法院认为：股份有限公司可以通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议。2010年3月3日召开的宿迁民丰农合行股东大会第三次会议，该次会议通过的《江苏宿迁民丰农村合作银行清产核资、整体资产评估、净资产处置工作方案》第八项“关于原股东股金处置预案”明确载明：……对确认后的净资产按原宿迁民丰农合行股东股金进行量化。确认量化后的宿迁民丰农合行股东股金，将其按照自愿原则和宿迁民丰农商行股本结构规定，转为宿迁民丰农商行股本金，也可以退股。”上述内容应视为对原公司的章程第二十六条“本行股东所持的股份不得退股。……”的变更。
李敏于2010年5月13日向宿迁民丰农合行提出书面退股申请，符合“原股东股金处置预案”的相关规定。2010年11月23日通过股金退还的方式，接受了李敏的退股申请，至此李敏不再是公司的股东，故李敏主张其仍是股东依据不足，李敏亦不能享有公司红利分配的权利。李敏未能收到宿迁民丰农合行退还的股金，并不能因此否认李敏以书面退股申请的方式放弃股东身份，丧失股东资格的事实。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十九条、第一百条、第三十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，宿城区法院判决：驳回李敏的诉讼请求。案件受理费430元（李敏已预交215元），由李敏负担。
李敏不服宿城区法院一审判决，向宿迁中院提起上诉，宿迁中院二审判决：驳回上诉，维持原判决，二审案件受理费430元，由李敏负担。
本院认为：2010年3月3日宿迁民丰农合行，为组建宿迁民丰农商行，召开股东大会讨论通过的《江苏宿迁民丰农村合作银行关于清产核资，整体资产评估，净资产处置工作方案》，是对公司重大事项作出的决议，是对宿迁民丰农合行章程作出的修正，是合法有效的，其方案第八项“原股东股金处置预案”中关于“确认量化后的原宿迁民丰农合行股东股金，将其按照自愿原则和宿迁民丰农商行股本结构规定，转为宿迁民丰农商行股本金，也可以退股；对不符合入股条件的，予以退股”的规定，亦是组建宿迁民丰农商行的需要，故其股东权利的退出及转让应当依照企业的章程及股东会的决议等进行；李敏于2010年5月13日向宿迁民丰农合行提出书面退股申请，2010年11月23日宿迁民丰农合行通过股金退还的方式，接受了李敏的退股申请，符合上述“原股东股金处置预案”的相关规定。关于李敏提出其诉的是非法占有财产的承诺人返还财产案，经查与李敏起诉及一审庭审中的诉求不符，本院不予支持。《江苏宿迁民丰农村合作银行章程》第三条明确“本行是由自然人、境内非金融机构共同发起设立的股份合作制地方性金融机构。”江苏省宿迁工商行政管理局《公司准予变更登记通知书》载明：江苏宿迁民丰农村合作银行企业类型为集体所有制（合作制），二审法院关于宿迁民丰农合行系合作制集体所有制企业，具有劳动合作与资本合作相结合的特征的表述并无不妥。
综上，李敏的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回李敏再审申请。
审 判 长 金劲松
代理审判员 蒋凌军
代理审判员 邹 钢
二〇一四年十二月一日
书 记 员 钱 庆