广西壮族自治区防城港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂06民终286号
上诉人（一审被告）广西金源镍业有限公司，住所地防城港市港口区大西南临港工业园B区榕木江大道1号。
法定代表人钟山，该公司总经理。
委托代理人卢振林，该公司员工。
委托代理人周向东，该公司员工。
被上诉人（一审原告）巩义市科中耐材有限公司，住所地河南省巩义市北山口镇。
法定代表人于军臣，该公司董事长。
委托代理人杨秀秦，广西精一律师事务所律师。
委托代理人卢天秀，广西精一律师事务所律师。
上诉人广西金源镍业有限公司（以下简称金源公司）因与被上诉人巩义市科中耐材有限公司（以下简称科中公司）买卖合同纠纷一案，不服防城港市港口区人民法院（2015）港民初字第1435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月5日立案受理后，依法组成由审判员陈雁担任审判长，审判员宋丞致、潘云燕参加的合议庭，于2016年6月13日公开开庭审理了本案。书记员吴图凤担任法庭记录。上诉人金源公司委托代理人卢振林、周向东，被上诉人科中公司委托代理人杨秀秦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2012年7月25日，以科中公司为乙方与以金源公司为甲方签订《供货及施工合同》（合同编号：JY供20120725-02），约定乙方出售1#、2#生产线电炉全流程铝质耐火材料；乙方负责铝质耐火材料的供应、施工及质保期内的正常维护；铝质耐火材料的质保期为施工完毕经验收合格后投入使用之日起12个月；合同暂定总价为1230万元，由甲方支付给乙方；合同单价为固定价，不因市场变化而变化；最终结算以甲方实际使用量为准，实际使用量由甲乙双方共同确认。合同第8条对货款结算及支付方式作如下约定：货款支付方式为银行承兑；本合同生效后15日内，甲方向乙方支付本合同暂定总价的10%作为定金；乙方铝质耐火材料生产完成并具备发货条件，经甲方确认后，甲方向乙方支付本合同暂定总价的30%；乙方施工完成并经验收合格后，甲乙双方在10个工作日内完成铝质耐火材料的最终结算，甲乙双方根据最终结算对合同暂定价进行调整并以书面形式进行确认本合同最终总价，同时在应付款项中进行相应的增减调整；最终结算完成并经甲乙双方确认后，甲方在15个工作日内向乙方支付本合同最终总价的40%，合计最多支付至本合同总价的80%；乙方施工完成验收合格并投入使用6个月后，无任何质量问题，甲方向乙方支付本合同最终总价的10%，剩余10%为质保金，在质保期满后15个工作日内甲方向乙方付清全款；在甲方支付到本合同暂定总价的40%时，乙方在20个工作日内向甲方开具本合同暂定总价40%的17%增值税专用发票；在甲方支付到本合同最终总价的80%时，乙方在10个工作日内向甲方开具本合同最终总价剩余货款的发票；乙方自愿同意：“如乙方未能按本合同约定提供发票，则甲方可以拒绝向乙方支付在本合同项下尚未支付的款项，同时乙方不得因此拒绝继续履行本合同义务”。合同第16条对违约责任作了具体约定：在甲方按合同约定正常付款情况下，若乙方拒绝履行发货义务或无合同依据要求甲方追加付款比例后方可发货的，乙方构成违约，乙方应向甲方赔偿10万元的违约金。在《供货及施工合同》（合同编号：JY供20120725-02）执行过程中，因金源公司需求变更，科中公司与金源公司就上述合同签订《补充协议》，就原合同条款作出相应调整。2013年7月22日，以科中公司为乙方与以金源公司为甲方签订《供货及施工合同》（合同编号：JY供20130708-01），约定乙方出售1#、2#生产线铁水包耐火材料给甲方；乙方负责铁水包耐火材料的供应、砌筑施工及使用寿命期间的维护、修补等耐火材料总承包；承包范围为铁水包8个、单个铁水包使用寿命保证300炉；铁水包耐火材料总承包单价为每个175000元，总承包价为140万元（含购置费用、运输及保险费、施工、服务费、材料、17%增值税等费用）；货款付款方式为电汇；本合同生效后15日内，甲方向乙方支付合同总价的30%（其中20%为定金，10%为货款）；乙方铁水包耐火材料施工完成，甲方向乙方支付本合同总价的30%；剩余合同总价的40%在铁水包使用寿命达到本合同约定后由甲方支付给乙方；在甲方支付到本合同总价的60%时，乙方在10个工作日内向甲方开具本合同总价60%的17%增值税专用发票，剩余部分发票待结算后乙方按实际结算金额在10个工作日内向甲方开具，甲方收到发票挂账后支付剩余部分款项；乙方自愿同意：“如乙方未能按本合同约定提供发票，则甲方可以拒绝向乙方支付在本合同项下尚未支付的款项，同时乙方不得因此拒绝继续履行本合同义务”；在甲方按合同约定正常付款情况下，若乙方拒绝履行发货义务或无合同依据要求甲方追加付款比例后方可发货的，乙方构成违约，乙方应向甲方赔偿10万元的违约金。科中公司、金源公司分别于2013年9月16日、2013年11月20日、2015年3月9日签订三份《采购合同》，就金源公司向科中公司购买耐火材料产品名称、合同价款、付款方式、结算方式及期限、违约责任等事宜作了具体约定。经科中公司、金源公司对账及庭审中核对后确认，两份《供货及施工合同》、《补充协议》及三份《采购合同》的合同总价款为12534855.80元，其中《供货及施工合同》（合同编号：JY供20120725-02）及《补充协议》合同总价款共为10714174.32元，《供货及施工合同》（合同编号：JY供20130708-01）合同总价款为140万元，三份《采购合同》货款合计为420681.50元。金源公司共向科中公司支付7729000元，扣除科中公司在金源公司施工期间领用材料及使用水电、各项罚款等费用为33873.53元，金源公司尚欠科中公司货款4771982.65元。科中公司共向金源公司开具4652738元的增值税专用发票。2015年8月11日，科中公司就本案向一审法院起诉，要求金源公司支付货款并赔偿利息损失。
一审法院审理认为，科中公司与金源公司签订的两份《供货及施工合同》、《补充协议》及三份《采购合同》是当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应严格按约履行各自的义务。现科中公司已按约履行供货及施工的义务，金源公司却未能按照合同约定支付货款，其行为已构成违约。金源公司辩称科中公司未按合同约定开具增值税专用发票，科中公司违约在先，故金源公司有权拒不支付剩余款项。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案涉及买卖合同纠纷，买方即金源公司负有给付货款的主给付义务，卖方即科中公司负有交付合同约定的耐火材料的主给付义务，而开具增值税发票应属科中公司的从给付义务。根据合同性质，科中公司未开具增值税发票并非导致合同目的无法实现，而金源公司未按约支付货款则必然导致无法实现合同目的，且依照《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十一条“纳税人销售货物或者应税劳务，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票”的规定，开具增值税发票系科中公司的法定义务，不按规定开具增值税发票则将受到相应行政处罚，如科中公司拒不开具增值税发票的行为给金源公司造成损失的，金源公司可另行主张要求科中公司赔偿损失，但金源公司不能以科中公司未按约开具增值税发票而拒付货款。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，对科中公司要求金源公司支付货款并赔偿利息损失的诉讼请求，一审法院予以支持。庭审中，科中公司、金源公司对金源公司尚欠科中公司货款4771982.65元均予认可，故一审法院予以认定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、金源公司向科中公司支付货款4771982.65元及利息（利息以4771982.65元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2015年8月11日计算至付清之日止）；二、驳回科中公司的其他诉讼请求。案件受理费46954元，由科中公司负担6954元，金源公司负担4万元。
上诉人金源公司不服一审判决，向本院提起上诉称，金源公司与科中公司签订的案涉《供货及施工合同》和《材料采购合同》合法有效，双方应全面遵守和履行。合同约定如科中公司未能按约向金源公司提供增值税发票，金源公司有权拒绝向科中公司支付尚未支付的货款。本案科中公司没有依约按时、足额向金源公司开具增值税发票，按合同约定金源公司有权拒绝向科中公司支付合同项下尚未支付的款项，金源公司的行为没有任何违约。一审判决金源公司向科中公司支付利息没有事实和法律依据，请求二审法院依法判决：一、维持一审判决第一项中金源公司向科中公司支付货款4771982.65元及第二项和案件受理费的处理；二、驳回科中公司要求金源公司支付利息的诉讼请求；三、二审案件受理费由科中公司负担。
针对上诉人金源公司的上诉，被上诉人科中公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果公正，请求二审法院依法驳回金源公司上诉，维持原判。
上诉人金源公司、被上诉人科中公司二审均无新证据向法院提交。
因双方当事人对一审判决认定的事实均无异议，本院二审对一审判决认定的事实予以确认。
另查明，科中公司依合同所施工的工程已竣工并经双方验收结算。
综合当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：科中公司要求金源公司支付尚欠货款利息是否有事实依据和法律依据。
本院认为，金源公司与科中公司签订的案涉《供货及施工合同》、《补充协议》及《采购合同》是当事人真实意思表示，内容没有违反法律法规强制性规定，应认定合法有效。合同签订后，科中公司已依约供货及施工完毕，但金源公司至今尚欠科中公司货款未付清，鉴于双方已进行了验收结算，并且金源公司对尚欠货款4771982.65元没有异议，一审判决后，金源公司对其公司应向科中公司支付货款的问题没有提出上诉，因此，一审判决金源公司向科中公司支付货款4771982.65元正确，本院予以维持。
关于科中公司要求金源公司支付尚欠货款利息是否有事实依据和法律依据的问题。虽然本案是基于科中公司已依约履行合同主给付义务，而金源公司不能以不影响合同目的实现的科中公司未履行开具增值税发票的合同从给付义务抗辩其支付货款的合同主给付义务为由，支持科中公司要求金源公司支付货款的诉请，但合同确约定金源公司支付货款前，科中公司应先行向金源公司开具合法有效的增值税发票，在科中公司未足额向金源公司开具增值税发票的情况下，金源公司不支付货款亦没有违反合同约定，因此，科中公司要求金源公司支付尚欠货款利息的诉请没有事实和法律依据，本院不予支持。金源公司认为其不应支付利息的上诉主张，理由成立，本院予以采纳。一审判决金源公司向科中公司支付利息有误，应予纠正。
综上理由，一审判决认定事实清楚，但实体处理有误，应予纠正。金源公司上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、维持防城港市港口区人民法院（2015）港民初字第1435号民事判决第二项；
二、变更防城港市港口区人民法院（2015）港民初字第1435号民事判决第一项为上诉人广西金源镍业有限公司应支付被上诉人巩义市科中耐材有限公司货款4771982.65元。
二审案件受理费2166元，由被上诉人巩义市科中耐材有限公司负担。
上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审法院申请强制执行。
本判决为终审判决。
审判长 陈 雁
审判员 宋丞致
审判员 潘云燕
二〇一六年八月二日
书记员 吴图凤