上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民四（商）终字第925号
上诉人（原审原告）江苏诚运物流有限公司。
法定代表人张凤如。
委托代理人陈群。
委托代理人李敏。
被上诉人（原审被告）上海巴士悦信物流发展有限公司。
法定代表人谢声刚。
委托代理人龚德义，上海欧森律师事务所律师。
委托代理人贵雨菡，上海欧森律师事务所律师。
上诉人江苏诚运物流有限公司（以下简称诚运公司）因所有权纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2012）杨民二（商）初字第790号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人诚运公司委托代理人陈群、李敏，被上诉人上海巴士悦信物流发展有限公司（以下简称巴士悦信公司）委托代理人龚德义、贵雨菡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2004年3月至同年11月、2005年12月4日、2006年1月4日及同年2月4日、2007年7月4日，案外人怡达货运有限公司上海分公司、南京外贷国际货运有限公司等九家公司分别开具国际货物运输代理业专用发票，共计138张（其中2004年3月至同年11月的发票134张）。上述发票内容显示：付款单位为上海巴士悦信物流发展有限公司南京分公司（以下简称南京分公司），开航日期为2004年3月至同年11月，收费内容分别有海运费、佣金、港口费、报关费等。诚运公司于2004年7月至2005年6月陆续支付该九名案外人怡达货运有限公司上海分公司等344，969.12元，美金157，829.03元。原审审理中经双方一致确认：上述发票总金额1，510，427.53元（其中发票金额为美金的按1：8.3汇率折合成人民币）。诚运公司表示起诉时计算有误，但诉讼请求金额仍坚持1，499，739.47元。
另查明，1、巴士悦信公司于2002年5月20日设立南京分公司。2003年11月4日，巴士悦信公司委派其副总经理陈群以南京分公司为基础成立江苏巴士悦信物流发展有限公司（以下简称江苏巴士公司），并负责新公司江苏各口岸业务发展。2004年6月14日，江苏巴士公司登记成立，巴士悦信公司认缴出资2，550，000元，占股权51%。同年7月28日，南京分公司与江苏巴士公司签订资产转让协议，约定南京分公司将其固定资产一批（附有资产清单，包括电脑、办公家具等物品）折价65，258.02元转让给江苏巴士公司。2005年2月28日，巴士悦信公司将其在江苏巴士公司51%股权转让给陈群。同年3月1日，江苏巴士公司法定代表人变更为陈群。同年3月23日，江苏巴士公司更名为江苏诚运物流有限公司。同年6月，南京分公司注销，其债权债务清理由巴士悦信公司承担。
2、2006年，诚运公司曾持南京分公司与南京通海集装箱航运有限公司（以下简称南京通海公司）签订的《长江支线运输协议》等证据材料起诉南京通海公司，要求支付空箱调运费、箱贴等各项费用1，991，045.98元，巴士悦信公司作为该案第三人参加诉讼。该案诉讼中，诚运公司称其在南京分公司基础上成立，承接南京分公司的权利义务，2003年11月陈群受上海总公司委派筹集江苏巴士公司起，南京分公司的所有与外单位发生的财务、业务往来凭证均在诚运公司处，相关一切费用也是由诚运公司直接支付结算，在诚运公司成立后至南京分公司注销的一年时间里，南京分公司就再未以自己名义从事过业务活动。巴士悦信公司则于2006年10月13日出具一份债权声明，称南京分公司2005年6月撤销，其经营期间的债权由巴士悦信公司承接，且其未将南京分公司债权转让给任何人。诚运公司于该案中的诉讼请求未获支持。
3、诚运公司于2011年10月起诉要求巴士悦信公司返还两笔垫付款，该两笔垫付款系诚运公司分别于2004年9月27日和2005年3月15日先后电汇6，255元及9，707.77元给巴士悦信公司，付款依据是巴士悦信公司开具的南京分公司为付款人的报关费、操作费、海运费等发票。巴士悦信公司在该案中以诚运公司起诉过诉讼时效为由抗辩，经法院生效判决认定：无证据证明诚运公司知道巴士悦信公司注销分公司及诚运公司诉南京通海公司一案中巴士悦信公司未举证证明诚运公司知道南京分公司注销，故支持诚运公司诉讼请求。
诚运公司在本案中的起诉请求为：请求判令巴士悦信公司返还诚运公司垫付款1，499，739.47元，支付自2012年5月28日起至判决生效日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
原审法院经审理后认为，本案争议焦点为南京分公司是否存在1，510，427.53元债务，即诚运公司所主张其支付的1，499，739.47元是否为南京分公司对外应付款项。首先，根据诚运公司的陈述，当时替南京分公司付款是基于认为南京分公司的债权债务均由诚运公司来承接，而根据诚运公司与南京通海公司的诉讼中表示，在诚运公司成立后至南京分公司注销的一年时间里，南京分公司就再未以自己名义从事过业务活动，该表述与巴士悦信公司在本案中辩称的“在2004年6月14日诚运公司成立至2005年6月南京分公司注销期间，南京分公司未以自己名义从事过业务活动”意思表示一致，故南京分公司在该期间已无自己的业务。其次，诚运公司现仅凭发票及付款凭证来主张权利，但发票只是结算凭证，并不能证明债权债务关系，诚运公司应当提供相关的合同或财务帐册以证明南京分公司与开票单位之间的业务关系，诚运公司在诉讼中虽表示没有上述材料，但根据诚运公司与南京通海公司的诉讼中表示“2003年11月陈群受上海总公司委派筹集诚运公司起，南京分公司的所有与外单位发生的财务、业务往来凭证均在诚运公司处，相关一切费用也是由诚运公司直接支付结算”，可以认定上述材料在诚运公司处，原审法院向诚运公司多次释明债权债务需依据基础法律关系认定，提示诚运公司充分举证，但诚运公司除案外人发票、本公司付款凭证外，仍无加强证据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。诚运公司以替南京分公司垫付钱款为由诉至原审法院，但未提供确凿证据以证明其支付钱款系南京分公司依据法律或者合同应当负担的金钱给付义务，故诚运公司应当承担由此产生的不利后果。再次，巴士悦信公司委派其副总经理陈群以南京分公司为基础成立江苏巴士公司，2004年7月，南京分公司与江苏巴士公司签订资产转让协议，将其固定资产折价转让给江苏巴士公司。2005年2月，巴士悦信公司将其在江苏巴士公司51%股权转让给陈群，因此，南京分公司虽然在此期间未办理工商注销登记，但实质上已无经营实体。即使南京分公司仍有经营活动，根据诚运公司曾于2011年10月起诉要求巴士悦信公司返还两笔垫付款一案，南京分公司与巴士悦信公司之间亦有业务往来，并产生应收应付款项，南京分公司对外债务并不必定系巴士悦信公司负担。另外，根据诚运公司提供的发票及付款凭证，除了一张发票与付款凭证相对应，其余发票与付款凭证均无一一对应关系，即诚运公司支付的全部款项并不能证明就是支付所有的发票款项。综上，根据诚运公司提供的证据，原审法院难以认定南京分公司存在1，510，427.53元债务（即诚运公司主张其中的1，499，739.47元债务）。诚运公司诉讼请求缺乏依据，原审法院不予支持。原审法院据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出如下判决：驳回江苏诚运物流有限公司全部诉讼请求。案件受理费人民币18，298元，由江苏诚运物流有限公司负担。
原审判决后，上诉人江苏诚运物流有限公司不服，向本院提起上诉称：诚运公司在原审中出示的所有138张发票的出具期间均在2004年3月至11月，原审法院对其中4张发票的出具日期认定有误。原审法院认定南京分公司在2004年6月14日诚运公司成立至2005年6月南京分公司注销期间无自己业务错误。本案所涉的发票均是针对南京分公司的业务而开具，其中有987，249.74元的发票是在诚运公司成立之前就开具。南京分公司在注销前也一直有自己的业务，原审法院认定诚运公司是在南京分公司的基础上成立的，缺乏事实和法律依据。诚运公司提供的发票和付款凭证是最直接明了的证据，可以支持诚运公司的主张，诚运公司不是南京分公司的上级，不可能持有原审法院所要求的南京分公司的合同或者财务账册以证明南京分公司与他人的关系。虽然诚运公司在另案中曾陈述享有南京分公司的债权债务并持有南京分公司的财务账册，但是该说法没有事实依据，且另案法院也予以否定，故原审法院的认定亦存在错误。诚运公司提供的发票与付款凭证相互对应，能够证明支付的款项就是按照发票金额支付。综上，诚运公司认为原审判决认定事实不清，请求改判支持其原审的诉讼请求。
被上诉人上海巴士悦信物流发展有限公司答辩称：诚运公司没有出示与发票、付款相关的合同等凭证，仅凭发票不能证明其主张的是南京分公司对外的债务。诚运公司在另案诉讼中承认2003年以来南京分公司的业务凭证都在其处，诚运公司有义务提交相关的证据。此外，诚运公司向南京通海公司主张债权与本案所处理的债权分属不同的对象，不意味着对其他债权主张过权利，而且巴士悦信公司在原审中已经提供证据，证明南京分公司的注销手续是由诚运公司员工张玉花办理，故诚运公司是知道南京分公司在2006年已经注销，所以即便诚运公司主张的事实成立，其诉讼请求也因超过诉讼时效而不能予以支持。
二审中，诚运公司认为，其在原审中提供的发票和付款凭证能够相互对应，其中有部分付款凭证所对应的发票是开给南京分公司，发票金额与付款凭证是一致的，有部分付款凭证对应的发票既有开给南京分公司，又有开给诚运公司，故其提供收款人开给诚运公司的发票明细，以证明付款凭证与发票是相互对应的。巴士悦信公司认为，从诚运公司提供的证据看，诚运公司与出具发票的公司之间也有业务联系，有些发票金额与诚运公司主张的金额不吻合，有些诚运公司提出的扣款没有依据，而且诚运公司提供的发票或者扣款金额均有凑数字的嫌疑，故巴士悦信公司认为诚运公司提供的发票和付款凭证不是一一对应。
本院经审理查明，2004年3月至同年11月，案外人怡达货运有限公司上海分公司、南京外贷国际货运有限公司等九家公司分别开具国际货物运输代理业专用发票，共计138张，发票内容显示：付款单位为南京分公司。原审法院认定的2005年12月4日、2006年1月4日及同年2月4日、2007年7月4日4张国际货物运输代理业专用发票的开具时间应分别为2004年5月12日、2004年6月1日、2004年6月2日和2004年7月7日。原审其余查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，关于诚运公司的起诉是否超过诉讼时效。根据原审查明事实，在2006年诚运公司起诉南京通海公司的诉讼中，虽然巴士悦信公司出具声明，表明南京分公司的债权债务由其承接且未转让给他人，但诚运公司始终坚持其对南京分公司的债权债务享有权利，因此，应当认定直至2010年9月25日该案终审判决，诚运公司才知道其无权对南京分公司的债权债务享有权利。此外，2005年6月张玉花是受南京分公司委托办理注销手续，虽然张玉花同时还在诚运公司工作，但是仅凭此理由并不能推定诚运公司已经知晓南京分公司的注销信息。现诚运公司于2012年8月向原审法院提起诉讼，要求巴士悦信公司返还其为南京分公司垫付款项及利息，并未超过法定的诉讼时效，对于巴士悦信公司的相关抗辩，本院不予支持。
本案中，诚运公司提供了发票和付款凭证，用以证明其为南京分公司对外垫付钱款的事实，而巴士悦信公司对于诚运公司提供这些证据所要证明的事实不予认可。本院认为，就诚运公司提供的发票和付款凭证看，所有付款均为诚运公司给付给案外人，而诚运公司提供与付款对应的发票并非全是案外人开给南京分公司，其中还包括了部分案外人开给诚运公司的发票，并且相关发票金额、做账凭证与诚运公司的付款数额并不完全对应，不能证实所付钱款就是支付这些发票的款项。因此，从发票和付款凭证不能明确反映南京分公司与开票单位之间存在债权债务关系，以及诚运公司为南京分公司代付钱款的事实，为证明诚运公司的主张，还需有相关的合同或财务凭证证明南京分公司与开票单位之间存在业务关系。根据诚运公司在其与南京通海公司案件中的陈述，“2003年11月陈群受上海总公司委派筹集江苏巴士公司起，南京分公司的所有与外单位发生的财务、业务往来凭证均在诚运公司处，相关一切费用也是由诚运公司直接支付结算，在诚运公司成立后至南京分公司注销的一年时间里，南京分公司就再未以自己名义从事过业务活动”，虽然诚运公司在本案审理中对上述内容予以否认，但是并未就其前后不一的陈述作出合理解释，故原审法院认定相关材料在诚运公司处并无不当，诚运公司据此应承担相应的举证责任。此外，巴士悦信公司委派副总经理陈群以南京分公司为基础成立江苏巴士公司，在2004年7月南京分公司又将其固定资产折价转让给江苏巴士公司，2005年2月巴士悦信公司将其在江苏巴士公司的51%股权转让给陈群，加之诚运公司在与南京通海公司案件中还曾表述，“在诚运公司成立之前的业务，诚运公司是以南京分公司的名义进行，对此期间的债权债务，由诚运公司实际承继（诚运公司已承继并履行了全部债务）”，由上述事实和表述可证实，本案虽然有部分发票的出具日期是在诚运公司成立之前，但是并不排除诚运公司在成立前以南京分公司名义开展业务，成立后又由其直接支付结算的可能性。基于诚运公司提供的发票和付款凭证，尚不足以证明其为南京分公司代付了钱款，而且在原审法院多次释明后，诚运公司仍未充分举证，在此情况下，对于诚运公司的诉讼请求难以支持。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。诚运公司的上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币18，298元，由上诉人江苏诚运物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱志红
代理审判员 陶 静
代理审判员 杨喆明
二〇一四年一月八日
书 记 员 毛昱珍
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……