河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民四终字第01376号
上诉人（原审第三人）：河北华和轴承制造有限公司。
法定代表人：李顺才，该公司经理。
委托代理人：娄丽云，河北牛聚强律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：太原钢铁（集团）有限公司。
法定代表人：李晓波，该公司董事长。
委托代理人：王雁，该公司法律事务部科员。
委托代理人：岳清泉，该公司清欠办主任。
被上诉人（原审被告）：河北轴承厂。
法定代表人：张军良，该厂办公室主任。
上诉人河北华和轴承制造有限公司（以下简称华和公司）为与被上诉人太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太原钢铁公司）、河北轴承厂因债权人撤销权纠纷一案，不服河北省晋州市人民法院（2014）晋商初字第00112号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员赵勇担任审判长，审判员于英、陈丽娜参加评议的合议庭进行了审理，代书记员刘召芬担任本案记录。本案现已审理终结。
原审法院查明：太原钢铁公司诉河北轴承厂买卖合同一案，由太原市尖草坪区人民法院于2007年3月15日作出（2007）尖民初字第244号民事判决，判决河北轴承厂于判决生效后10日内返还太原钢铁公司货款785294.2元及相应利息（利息计算：以785294.2元为基数，按同期银行贷款利率从1999年9月13日计付至判决书生效之日止）。诉讼费20078元和保全费7158元由河北轴承厂负担。此判决生效后，太原钢铁公司已申请法院强制执行，河北轴承厂至今未履行判决义务。2011年11月1日河北轴承厂与华和公司签订了商标转让协议书，主要内容：“转让的商标名称：HZ；商标注册号：271088；商标权转让性质：永久性的商标权转让；商标权转让的转让费与付款方式：本商标权转让系免费、无偿转让；…等等”。对以上事实，三方当事人均无异议，并有太原钢铁公司提供的以下证据证实：1、太原市尖草坪区人民法院于2007年3月15日作出（2007）尖民初字第244号民事判决书一份；2、有太原市尖草坪区人民法院依法在国家商标局调取的商标代理委托书、转让商标申请书、商标转让协议书、公证书。
本案各方的争议焦点是：商标权的转让合同是否应撤销、具体是有偿转让还是无偿转让。在审理时重点进行了法庭调查，具体如下：
太原钢铁公司在审理时主张商标转让是无偿转让应予撤销，其主要理由：在2011年11月1日河北轴承厂与华和公司签订了商标转让协议书中第十三条已写明是无偿的，有商标转让协议书为证。根据《合同法》第七十四条规定应撤销。
河北轴承厂主张有偿转让不应撤销，其主要理由是：当时河北轴承厂将商标转让给华和公司是附条件的，把河北轴承厂1400多名工人，交由华和公司安置，实为有偿转让。并提供1、河北轴承厂和华和公司关于资产划拨和人员安置向晋州市工业和信息化局的请示；2、晋州市工业和信息化局关于成立华和公司暨河北轴承厂人员安置和资产划拨向晋州市政府的请示；两个请示主要内容：“经河北轴承厂和河北华和轴承制造有限公司反复磋商。河北华和轴承制造有限公司同意安置原河北轴承厂全部职工1418人，其中在岗职工852人、长期病号7人、内退职工2人、离休人员5人、退休职工552人。河北华和轴承制造有限公司愿承担全部接受人员的工作安置，按国家政策给予所有人员应有的待遇。同时接收部分资产。河北轴承厂一次性划拨给河北华和轴承制造有限公司资产共计3212.376万元”；3、晋州市人民政府办公室政府常务会议定事项通知卡（2011）77号。
华和公司主张有偿转让不应撤销，其主要理由与河北轴承厂相同。并称资产包括有形资产和无形资产。提供的证据与河北轴承厂一致。
经对河北轴承厂与华和公司提交的证据进行质证，太原钢铁公司认为，第一、提交的都是复印件，对真实性有异议；第二、没有证据证实已实际履行该请示，并且不能证明是有偿转让；第三、和附条件的转让没有必然的联系。
原审法院针对以上情况已对河北轴承厂与华和公司进行了庭审释明，要求在庭后10个工作日提交原件，但至今未提交。
原审法院认为：根据《合同法》的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案经太原市尖草坪区人民法院判决河北轴承厂给付太原钢铁公司货款785294.2元及利息在先，河北轴承厂与华和公司转让商标在后，并且是无偿转让，因注册商标是无形财产范畴，有一定的财产价值，现河北轴承厂无可执行变现财产，故此，其转让商标行为对债权人造成了损害，太原钢铁公司要求撤销权的请求，该院予以支持。在庭审中，河北轴承厂与华和公司主张转让商标合同是附条件的转让，太原钢铁公司否认，从河北轴承厂和华和公司提交的复印件证据来看，只是将河北轴承厂资产共计3212.376万元转给华和公司，同时安置河北轴承厂全部职工1418人，资产3212.376万元是否包括商标权未注明。在庭审中已对河北轴承厂和华和公司进行了释明，要求提供原件，但河北轴承厂和华和公司至判决时未向该院提交上述证据原件及相关证据。故此，河北轴承厂与华和公司主张商标是附条件的转让，证据不足，该院不予支持。
关于太原钢铁公司在起诉时提到的因撤销权所支付的差旅费等必要费用由河北轴承厂和华和公司负担，太原钢铁公司在庭审时，未提交相关证据，该院不予采信。
依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，该院判决为：一、撤销2011年11月1日河北轴承厂与华和公司签订的商标转让协议书；二、驳回太原钢铁公司的其他诉讼请求。案件受理费80元由河北轴承厂负担。
上诉人华和公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、河北轴承厂与华和公司签订的商标转让协议是有偿转让，不是无偿转让；二、华和公司符合善意取得，应认定商标转让协议有效；三、太原钢铁公司未提交任何证据证明商标权的转让给其造成损害。请求二审法院撤销原判，依法改判或发还重审。
被上诉人太原钢铁公司答辩称：一、太原钢铁公司对河北轴承厂拥有合法有效的债权，河北轴承厂与华和公司签订的商标转让协议明确约定转让的涉案注册商标为无偿转让，且华和公司没有提供其以接收河北轴承厂1400多名工人及接收河北轴承厂一次性划拨华和公司资产3212.376万元为条件有内在联系的相关证据，应当认定河北轴承厂与华和公司转让涉案注册商标行为为无偿行为；二、河北轴承厂无偿转让注册商标，又无可供执行的其它财产，致使太原钢铁公司合法债权无法实现，侵害了太原钢铁公司利益，太原钢铁公司行使撤销权的理由成立。原审法院判决认定事实清楚，判处正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人河北轴承厂陈述称：原审法院判决不正确，不应当撤销商标转让协议。
本院二审查明：除原审法院查明的事实外，另查明，华和公司在二审期间提供了晋州市工业和信息化局2015年1月13日出具的证明以及华和公司与河北轴承厂2011年11月20日签订的资产划拨协议，欲以此证明涉案商标权的转让系有偿转让。晋州市工业和信息化局证明：“关于河北轴承厂和华和公司商标转让一事，华和公司已接收河北轴承厂职工1400余人。为保留市场营销份额及客户，河北轴承厂原商标作为职工转让的一个条件及无形资产转入华和公司。特此证明2015年元月13日”。2011年11月20日，华和公司作为甲方与河北轴承厂作为乙方签订资产划拨协议，主要内容为，华和公司同意在全部安置原河北轴承厂在册职工的基础上，接收乙方部分资产（双方确认的账面价值）32514432.38元，该资产由一次性划拨到甲方。为使职工尽快恢复工作，保持社会稳定，也利于甲方的市场开拓，甲方可以长期使用乙方“HZ”商标。太原钢铁公司质证称，根据相关法律法规的规定，国有资产转让应当履行评估、审批、备案等程序，而华和公司和河北轴承厂均未向法院提供相关资产转让的评估、审批和备案手续，华和公司在二审期间提供的证据与国家商标局备案的无偿转让商标权证据相矛盾，无法证明涉案商标权转让系附条件转让。
本院认为：双方当事人争议的焦点问题是涉案商标权转让是否属于无偿转让以及太原钢铁公司行使撤销权是否符合法定条件。
太原钢铁公司为证明涉案商标权转让系无偿转让提供了太原市尖草坪区人民法院依法在国家商标局调取的商标代理委托书、转让商标申请书、商标转让协议书、公证书，河北轴承厂和华和公司签订的商标转让协议第一条约定：转让的商标名称：HZ，第八条约定：商标权转让的性质：永久性的商标权转让，第十三条约定：商标权转让的转让费与付款方式，本商标权转让系免费、无偿转让。华和公司主张其受让涉案商标权是以接收和安置河北轴承厂1400余名职工为条件，并非无偿取得该商标权。华和公司与河北轴承厂在原审时提供的证据不显示华和公司接收的河北轴承厂3212.376万元资产中包括涉案商标权，华和公司在二审期间提供的资产划拨协议则记载华和公司仅是可以长期使用涉案商标，而非无偿转让该商标权。晋州市工业和信息化局出具的证明虽然显示涉案商标作为职工转让的一个条件及无形资产转让华和公司，但是该证明没有其它证据可以相互印证且与华和公司和河北轴承签订的资产划拨协议相矛盾，因此，该证据不足以证明华和公司取得涉案商标权系有偿取得。综上，华和公司和河北轴承厂提供的证据不足以推翻太原钢铁公司提供的在国家商标局备案证据的证明效力，原审法院判决认定华和公司与河北轴承厂间转让涉案商标权系无偿转让，并无不当。
《合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”撤销权成立的要件是债务人明知自己的行为会导致财产的减少将会使债权得不到清偿而故意为之，太原钢铁公司对于河北轴承厂享有到期债权在先，河北轴承厂在未向太原钢铁公司清偿债务、明知转让资产将使自己财产减少并无法清偿所欠债务的情况下，与华和公司签订商标转让协议，将涉案商标权无偿转让给华和公司，致使太原钢铁公司的债权至今无法实现，已经对太原钢铁公司造成损害，因此，太原钢铁公司主张撤销河北轴承厂和华和公司签订的商标转让协议，符合上述法律规定，依法应予支持。
综上所述，上诉人华和公司的上诉请求因缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。原审法院判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理80元由上诉人河北华和轴承制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 勇
审 判 员 于 英
审 判 员 陈丽娜
二〇一五年四月二十四日
（代）书记员 刘召芬