福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）榕民终字第4358号
上诉人（一审被告）李华文，住福建省闽清县。
委托代理人黄益敏、池栋梁，福建瑞权律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）卓利发，住福建省古田县。
被上诉人（一审原告）游良久，住福建省古田县。
被上诉人（一审原告）钱正强，住福建省古田县。
被上诉人（一审原告）叶建军，住福建省古田县。
被上诉人（一审原告）游良盟，住福建省古田县。
被上诉人（一审原告）游升，住福建省古田县。
被上诉人卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升共同委托代理人陈光星、黄龙昌，福建金欧律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）杨肖军。
被上诉人（一审被告）福州天坤电子有限公司，住所地福州市仓山区建新镇金山工业区金洲北路7号10号楼三层。
法定代表人杨肖军，总经理。
被上诉人杨肖军、福州天坤电子有限公司
共同委托代理人王岚生、陈巧珍（实习律师），福建合伦律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）叶冬娟，住福建省浦城县。
上诉人李华文因与被上诉人卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升、杨肖军、福州天坤电子有限公司（下简称“天坤公司”）、叶冬娟股权转让合同纠纷一案，不服福州市仓山区人民法院（2013）仓民初字第3062号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。在本案的审理中，本院曾依法对双方当事人的纠纷进行了调解，但调解不成。本案现已审理终结。
一审原告卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升请求判令：一、杨肖军、李华文、叶冬娟及天坤公司连带支付尚欠卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升的股权转让款640000元及利息（按银行同期贷款利率从2012年1月1日起计至判决确定的清偿之日止）；二、判令本案诉讼费用由杨肖军、李华文、叶冬娟及天坤公司共同承担。
一审法院认定：天坤公司原股东为卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升，2007年7月24日卓利发、游良久、钱正强、叶建军与杨肖军、李华文、叶冬娟签订了《公司转让-
股权收购合同》，约定将卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升持有天坤公司的全部股权连同资产以1440000元（含200000元承包金）整体转让给杨肖军、李华文、叶冬娟，在合同签订之日支付给卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升股权转让款600000元，余款在2011年12月31日支付。合同签订当日，杨肖军、李华文、叶冬娟向卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升支付股份转让款600000元，并出具尚欠640000元股权转让款的欠条，承诺于2011年12月31日支付。在签订合同的同时，卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升即将天坤公司的经营场所、设备等其他财产转移给杨肖军、李华文、叶冬娟。2007年5月1日至7月24日，天坤公司由李华文承包经营，天坤公司时任法定代表人为叶建军。2007年7月26日办理了天坤公司原法定代表人变更为杨肖军和卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升的股东变更为杨肖军、李华文、叶冬娟的工商登记。但杨肖军、李华文、叶冬娟至今未向卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升支付剩余640000元转让款。
另查明，2012年6月13日卓利发、游良久、钱正强、叶建军曾起诉杨肖军、李华文、叶冬娟、天坤公司，要求杨肖军、李华文、叶冬娟、天坤公司共同清偿尚欠股权转让款640000元，后因游良盟、游升未参加该案诉讼而于2013年1月16日向仓山区人民法院申请撤诉，仓山区人民法院于2013年1月28日以（2012）××民初字第××号民事裁定书裁定准予撤诉。李华文在该案庭审中确认其于2008年6月15日与天坤公司签订了退股协议，并在该案中向仓山区人民法院提交了《退股协议书》。
一审法院认为：2007年7月24日虽然游良盟、游升未参与股权转让合同的签订，但合同签订后游良盟、游升对股权转让行为进行追认，且股权转让已在工商部门办理变更登记，故该股权转让应认定合法有效。杨肖军、李华文、叶冬娟尚欠卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升股权转让款640000元的事实清楚，证据充分。现卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升要求杨肖军、李华文、叶冬娟共同清偿尚欠股权转让款640000元，符合法律规定，予以支持。卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升要求杨肖军、李华文、叶冬娟从2012年1月1日按银行同期贷款利率支付逾期利息，符合法律规定，予以支持。本案股权转让款与天坤公司无关，故卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升对天坤公司的诉请，不予支持。李华文在股权转让合同、天坤公司财产及产品清单和欠条上签字，且在（2012）××民初字第××号案件庭审中还确认其于2008年6月15日与天坤公司签订了退股协议，并在该案中向仓山区人民法院提交了《退股协议书》，故其辩称其对股权转让工商变更登记不知情不符合客观实际，不予采信。叶冬娟经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。
一审法院判决：一、杨肖军、李华文、叶冬娟应于判决生效之日起十日内共同支付卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升股权转让款640000元；二、杨肖军、李华文、叶冬娟应于判决生效之日起十日内共同支付卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升逾期付款利息（以所欠股权转让款640000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从2012年1月1日起计至判决确定的还款之日止）；三、驳回卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升的其他诉讼请求。案件受理费10200元，由杨肖军、李华文、叶冬娟共同负担。
上诉人李华文上诉称：一、《公司转让-
股权收购合同》虽系上诉人签署，但只是意向，要等公司资产交接并办理工商变更登记手续后才生效，因上诉人并未办理资产交接及工商变更登记，故认为该合同没有生效。且各方之前签订了承包合同，承包期限从2007年5月至2012年4月30日，并交纳了20万承包金，后签订的《公司转让-
股权收购合同》严重违背了承包合同约定。清单上虽有李华文签名，但该清单只涉及部分公司财产的交接。二、《公司转让-
股权收购合同》中游良盟、游升未签字，且合同上叶冬娟的签字也并非其本人签署，故该合同未成立，不生效。三、《公司转让-
股权收购合同》第二条载明天坤公司的全部资产整体转让，全部资产包括专利权，转让专利权需办理法定的登记手续，故该合同未生效。四、案涉股权转让虽完成工商变更登记，但该工商变更登记资料中的签字均非上诉人本人签署，备案的身份证复印件也不是本人真实有效的身份证复印件。综上，不存在上诉人尚欠被上诉人卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升股权转让款的事实。
上诉人李华文请求：一、撤销一审判决，并依法驳回被上诉人卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升的诉讼请求；二、本案一审案件受理费由卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升承担。
被上诉人卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升辩称：一、《公司转让-
股权收购合同》不是意向书，是生效的合同，合同第4-2条还约定承包金抵扣股权转让款，承包合同自动取消。二、上诉人不仅实际受让股权，还于2008年6月与天坤公司签订退股协议书，并在此后将股权出让给第三人陈俊。上诉人认为股权变更登记的工商登记不真实应当依法提起行政诉讼撤销该具体行政行为，但上诉人未向工商部门就此提出异议。
被上诉人杨肖军与天坤公司辩称：股权转让协议系上诉人自愿签署的，但股权转让协议签订时《公司转让-
股权收购合同》中游良盟、游升未签字，且合同上叶冬娟的签字也并非其本人签署，故该合同未成立，不生效。《公司转让-
股权收购合同》第二条载明天坤公司的全部资产整体转让，全部资产包括专利权，转让专利权需办理法定的登记手续，故该合同未生效。
双方当事人在一审程序中提交的证据已随一审案卷移送本院。
二审中，被上诉人杨肖军与天坤公司将以下证明资料作为新的证据向法庭提交：《福州天坤电子有限公司股东会纪要》（下简称“股东会纪要”），拟证明李华文在2007年11月18日即是天坤公司股东。
上诉人李华文对该股东会纪要真实性无异议，但认为会议纪要处理的是承包问题。被上诉人卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升对该股东会纪要真实性无异议。
经质证和审查，本院确认2007年11月18日股东会纪要具备客观性、关联性和合法性特征，可以作为本案认定事实的证据。
根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。
另查明：2007年11月18日股东会纪要载明“2007年11月18日由执行董事杨肖军召开股东会议，就天坤公司收购至今对存在的不足之处进行讨论”，确定了公司公章、法人章、公司银行账户及网银、支票的管理、财务报销流程等，并确定股东的份额为叶冬娟65%、李华文25%、杨肖军10%，叶冬娟、李华文、杨肖军均在该会议纪要上签字确认。
本院认为：关于案涉《公司转让-
股权收购合同》效力问题。首先，该股权收购合同在签订时虽无游良盟、游升的签字确认，但游良盟、游升均对该股权转让行为表示追认，该合同不因此存在效力瑕疵，上诉人虽提出叶冬娟签字非其本人签署，但叶冬娟并未就此提出异议，本院对其相应上诉理由，不予采纳。其次，案涉《公司转让-
股权收购合同》对各方权利义务约定明确，且合同已实际履行，上诉人关于其该股权收购合同仅是一个意向，不是有效合同的上诉理由，无事实与法律依据，本院不予采信。再次，案涉《公司转让-
股权收购合同》系股权转让合同，卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升作为天坤公司原股东，共同将天坤公司100%股权转让给杨肖军、李华文、叶冬娟，公司资产虽在新旧股东之间清点交接，但《公司转让-
股权收购合同》并未约定将天坤公司名下资产包括专利权等移转至他人名下，不存在涉及转让专利权的问题，对上诉人关于案涉《公司转让-
股权收购合同》未办理专利权转让相关手续而无效的上诉理由，本院不予采纳。最后，案涉《公司转让-
股权收购合同》4.2条约定，承包金20万转为收购款，《企业承包经营合同》自动取消。由此可见各方在股权收购合同中已经就承包经营合同相关问题作出约定，不存在股权收购合同违背承包经营合同的约定而无效的问题。综上，案涉《公司转让-
股权收购合同》系各方当事人的真实意思表示，未违背法律、法规的强制性规定，合法有效。
天坤公司的股权已于2007年7月26日从卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升名下变更至杨肖军、李华文、叶冬娟名下。李华文虽上诉称工商变更登记资料中李华文的签字不真实，但未申请笔迹鉴定，应就此承担举证不能的后果。且结合李华文参加2007年11月18日的股东会，并在2008年6月15日向天坤公司提出退股并签订退股协议书可知，李华文对自己系天坤公司股东身份知情并据此行使股东权利，故对李华文关于其不知晓其已在工商部门登记为天坤公司的股东，工商登记对其无效的上诉理由本院不予采纳。上诉人李华文另提出案涉移交清单只涉及部分公司财产，但又未提出天坤公司原股东尚有何种财产未向其交接，对其上诉理由本院不予采纳。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费10200元，由上诉人李华文负担。一审案件受理费执行一审法院的决定。
本判决为终审判决。
审 判 长 邵惠
代理审判员 魏昀
代理审判员 陈曦
二〇一五年十二月八日
书 记 员 施炜
（2015）榕民终字第4358号共9页