江苏省淮安市淮安区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0803民初4177号
原告：刘益欣，男，1988年4月13日生，汉族，住淮安市淮安区。
委托诉讼代理人：姜明月，江苏昊震翰律师事务所律师
委托诉讼代理人：王冬青，江苏昊震翰律师事务所律师。
被告：淮安市小洋人企业形象策划有限公司，住所地淮安市淮安区名都花园7号楼88-58号房。
法定代表人：季永东，该公司经理。
委托诉讼代理人：徐子涵，该公司员工。
委托诉讼代理人：邵军，江苏曙东律师事务所律师。
原告刘益欣与被告淮安市小洋人企业形象策划有限公司（以下简称小洋人公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年5月10日立案后，被告小洋人公司对本案管辖权提出异议。本院经审查，于2016年9月18日依法作出（2016）苏0803民初4177号民事裁定书，驳回被告小洋人公司对本案管辖权异议的申请。被告小洋人公司不服裁定，提出上诉。江苏省淮安市中级人民法院于2016年10月31日依法作出（2016）苏08民辖终328号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘益欣及其委托诉讼代理人姜明月，被告小洋人公司法定代表人季永东及其委托诉讼代理人徐子涵、邵军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘益欣向本院提出诉讼请求：一、确认双方签订的合同无效；二、被告返还20万元；三、承担本案诉讼费用。事实和理由：2013年，原告在网上查询相关信息，看到被告广告宣传，遂与被告联系后当面咨询，被告承诺加盟被告小洋人公司，办理资质的手续、辅导老师、教材等均由被告公司统一办理。2013年9月9日，原告与被告签订了《小洋人教育翡翠城校区转让协议书》。协议签订后，原告支付20万元给被告，原告按被告的要求装饰装修、购置学生桌椅、空调、监控系统等。但被告未履行合同约定的任何义务，构成违约。原告在招生时受到工商部门查处，被告知原告无教育培训资质，也无连锁加盟资格，责令原告停止招生。原告咨询教育行政部门，亦被告知被告无教育培训资质，其小洋人加盟连锁违法。原告立即与被告联系，并要求返还加盟费用无果。因被告是非教育机构，未取得相应资质，致使原告一直无法获得“小洋人教育”标识的营业执照、教育许可证等证照，合同自始履行不能，最终原告经营教育培训的合同目的落空。
被告小洋人公司辩称，与原告签订的是校区转让协议书。转让的是被告对租赁的两间房屋装修费用、购买课桌椅费用、空调费用、木门费用及未到期的房租费用。原告已将20万元支付给了被告。
本院经审理认定事实如下：被告小洋人公司于2013年4月11日经工商行政主管部门核准登记成立，法定代表人高超，公司类型系自然人控股，经营范围：无许可经营项目，一般经营项目：企业形象策划、企业管理咨询服务（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。2016年6月16日，被告小洋人公司的法定代表人由高超变更为季永东，经营范围：企业形象策划；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。被告小洋人公司的原法定代表人高超与徐子涵系夫妻关系，徐子涵是被告小洋人公司的员工。
2013年9月9日，甲方（徐子涵）与乙方（原告刘益欣）签订《小洋人教育翡翠城校区转让协议书》一份，约定：甲方有意将其所属的小洋人教育翡翠城校区（以下简称培训班）按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让培训班。转让培训班名称：小洋人教育翡翠城校区，甲方同意将其培训班转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意出售而乙方同意购买培训班，包括该培训班下所有的附带权益及权利。协议生效之后，甲方将对培训班不承担任何安全责任。甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币贰拾万元将培训班转让给乙方，乙方同意以此价格受让该培训班。乙方同意在本合同双方签字当日向甲方支付价款拾万元，剩余拾万元乙方需在2013年9月15日付清。甲方声明：甲方为本协议第二条所转让培训班的唯一所有权人。自本协议生效之日起，甲方不再参与培训班财务工作，甲方负责乙方培训班的日常管理工作。乙方必须使用甲方统一提供的教材，甲方教材费用由甲方管理人员直接收取。学费将在付清全款之前由甲方进行收取。甲方由徐子涵签名并加盖被告小洋人公司公章、乙方由刘益欣签名。2013年9月12日，原告支付被告余款10万元。
被告小洋人公司于2014年3月5日下发小洋人教育[2014]4号《关于小洋人教育集团第二次全体会议纪要下发的通知》，载明：总部负责所有直营校区和加盟校区的管理，负责人员调动，人员升降等一切人事事宜，以及校区的所有运营。2014年4月15日下发小洋人教育[2014]12号《关于诚信问题的具体案例及解决办法》、2014年5月5日下发小洋人教育[2014]14号《关于〈小洋人教育集团第八次全体会议纪要〉的通知》、2014年5月20日下发小洋人教育[2014]15号《关于小洋人教育集团五月下旬主要工作安排落实的通知》。
原告刘益欣在经营过程中，因无证经营被工商及教育部门要求整改。2016年11月28日，原告将小洋人教育翡翠城校区的两间门面中的一间转让给他人，收取转让费4.5万元。
另查明，2013年7月2日，淮安区社会力量办学管理办公室下发淮社[2013]4号文件，载明：为进一步加强对非学历民办社会办学机构的管理，规范其办学行为，淮安区社会力量办学管理办公室将对符合申报条件的办学机构，发放办学许可证。《淮安区小洋人教育培训中心》拟注册登记，该机构负责人徐子涵到金融机构申请办理开立验资户，验资资金50万元，进行验资证明。同日，淮安新淮联合会计师事务所出具淮安区小洋人教育培训中心委托的验资报告（新淮验字[2013]第81号），经审验，截止2013年7月2日，淮安区小洋人教育培训中心收到投资人徐子涵缴纳的资金合计人民币50万元。次日，淮安区社会力量办学管理办公室对淮安区小洋人教育培训中心进行了现场考核，综合意见为，该教育培训中心经现场考核，符合办学条件，同意其注册登记。2014年12月5日，国家工商行政管理总局商标局根据有关规定，受理被告小洋人公司注册申请的“小洋人教育”商标。淮安区小洋人教育培训中心没有依法成立。
原告后与被告发生纠纷，双方协商未果，原告遂诉至本院。同时，本院受理了陈爱梅、霍丽君、冯勤、刘方泽、李梓等七人起诉被告小洋人公司确认合同无效案件，本院依法将该类八件案件进行合并审理。
以上事实，有原、被告庭审陈述、原告提供的《小洋人教育名都花园校区转让协议书》、整改通知书、徐子涵书写的字据，被告提供的营业执照副本（复印件）、淮安区社会力量办学管理办公室文件（淮社[2013]4号）、商标注册申请受理通知书、淮安区小洋人教育培训中心验资报告、证明、会计凭证、装修合同等证据，经庭审质证，本院予以确认。
关于合同的效力。
根据《商业特许经营管理条例》第三条规定，特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专有技术等经营资源的企业（××），以合同形式将其拥有的经营资源，许可其他经营者（××）使用，××按照合同在统一经营模式下开展经营，并向××支付特许经营费的经营活动。第七条规定，××从事特许经营活动应当拥有成熟经营模式，并具备为××持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务能力。本案中，被告小洋人公司并不具备特许经营所拥有的注册商标专有技术，也无条件提供资源共享。被告小洋人公司营业执照载明的经营范围为企业形象策划、企业管理咨询服务，（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。在校区转让协议中，被告小洋人公司提供给原告的服务范围突破了被告小洋人公司营业执照的经营范围。根据《中华人共和国合同法》第五十二条第一款规定，合同一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的，合同无效。第五十八条规定，合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。被告小洋人公司采用欺诈的手段与原告签订的《小洋人教育名都花园校区转让协议书》，该协议无效。
二、原告给付被告小洋人公司的转让价款中是否包含加盟费。本院认为，原、被告签定的《小洋人教育名都花园校区转让协议书》第二条第2项约定，被告同意出售而乙方同意购买培训班，包括该培训班下所有的附带权益及权利。第四条第2项中约定，自本协议生效之日起，被告小洋人公司不再参与培训班财务工作，被告小洋人公司负责原告培训班的日常管理工作。原告必须使用被告统一提供的教材，被告教材费用由被告管理人员直接收取。从被告小洋人公司与他人签订的《小洋人教育连锁加盟协议书》的内容看，加盟被告小洋人公司，名称冠以“小洋人教育”，加盟费用5万元，并根据授权加盟成员使用“小洋人教育”的具体地址确定了校区。本案被告小洋人公司将小洋人教育翡翠城校区转让给原告，原告使用“小洋人教育”这个名称，被告小洋人公司负责原告培训班的日常管理工作，原告使用被告小洋人公司统一提供的教材。被告小洋人公司的会议纪要也证实了其对校区进行管理。综上，被告小洋人公司转让的费用中应包含“小洋人教育”的加盟费，按照被告小洋人公司与加盟者确定的加盟费用，应认定加盟费为5万元。
三、关于被告小洋人公司是否应向原告返还20万元。
本院认为，被告小洋人公司将小洋人教育翡翠城校区转让给原告，转让费中包含加盟费、课桌椅、空调等费用。《合同法》第五十八条规定，合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。被告将翡翠城校区转让给原告后，原告也经营了一断时间，后原告将翡翠城校区进行了转让，课桌、空调等财物已无法返还。对转让费用中的加盟费用被告小洋人公司应予以返还。
四、关于被告小洋人公司提出合同已超过法定诉讼时效的意见。本院认为，协议订立于2013年9月9日，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。被告小洋人公司未能提供原告知道权利被侵害已超过两年的证据，故对该意见，本院不予采信。
按照《中华人共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定，判决如下：
一、确认原告刘益欣与被告淮安市小洋人企业形象策划有限公司于2013年9月9日签订的《小洋人教育翡翠城校区转让协议书》无效；
二、被告淮安市小洋人企业形象策划有限公司于本判决生效后十日内返还原告刘益欣5万元；
三、驳回原告刘益欣的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4380元，公告费260元，合计4640元，由原告刘益欣负担3300元，被告淮安市小洋人企业形象策划有限公司负担1340元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（收款人：淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：34×××54）
审 判 长 管爱军
代理审判员 李 艳
人民陪审员 张 晓
二〇一七年五月八日
书 记 员 张 迟
附:裁判所依据的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
二、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。