焦作市解放区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0802民初56号
原告：靳素新，女，1964年11月3日，汉族，住焦作市解放区。
委托诉讼代理人：周玉涛，河南苍穹律师事务所律师。
被告：朱诚志，男，1963年8月27日生，汉族，住焦作市解放区。系焦作超凡电器有限公司的法定代表人。
被告：崔爱玲，女，1971年5月9日生，汉族，住址同上。系被告朱诚志妻子。
第三人：焦作超凡电器有限公司。住所地：修武县产业集聚区工业路东段北侧（河南双发机电设备有限公司院内）。
法定代表人：朱诚志，董事长。
二被告和第三人共同委托诉讼代理人：吴幸梅，河南海搏律师事务所律师。
原告王金良与被告焦作超凡电器有限公司（以下简称超凡电器公司）、朱诚志、崔爱玲股权转让协议纠纷一案，本院于2017年1月6日受理后，依法适用简易程序，对本案公开开庭进行了审理。原告王金良的委托诉讼代理人周玉涛，被告朱诚志、崔爱玲，第三人超凡电器公司的委托诉讼代理人吴幸梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王金良向本院提出诉讼请求：1.依法判决二被告连带向原告支付股权转让款100万元；2.本案诉讼费用由二被告承担。
事实与理由：原告王金良系被告超凡电器公司的股东，2014年3月13日经当时公司全体股东一致同意由二被告出资100万元受让原告在焦作超凡电器公司的股份，原告退出公司。同日被告朱诚志出具了借条两份，同意100万元分两次，每次50万元支付给原告，第一笔2015年1月30日还清，第二笔2016年1月30日还清。之后，各方于2014年3月18日就本次股权转让事宜在修武县工商局进行了股权变更手续办理，并与被告崔爱玲签订了超凡电器公司股权转让协议，将其所有的全部股份转让给了崔爱玲。现各方依据协议完成股权转让后，未能向原告支付100万元转让款。原告为此诉至本院。
被告朱诚志辩称，1.朱诚志与原告不存在股权转让关系，因此不应当向其支付股权转让款。2.本案股权转让诉讼已经超过诉讼时效，本案股权转让发生在2014年3月13日，而本案原告起诉在2016年12月30日，已经超过两年诉讼时效。3.原告把超凡电器公司列为第三人，明显存在程序错误，根据民事诉讼法第五十六条规定，对第三人的参加诉讼，是由第三人请求或法院依职权追加，原告无权列本案第三人。4.从原告的诉状中看出其所述的该款项明确相对方已经完成了该协议的股权转让，而原告对股权转让不持异议，只是在股权转让款的款项支付问题产生诉讼，因此本案不是股权转让纠纷。5.如原告坚持以股权转让纠纷确定案件性质，我方将依法提起反诉，依据原告在超凡电器的股份结算结果承担相应的亏损责任。综上，应当依法驳回原告的起诉。
被告崔爱玲辩称，1.本案已经超过了诉讼时效，本案股权转让发生在2014年3月18日，在股权转让协议书中第一条第二款约定出资转让于2014年3月18日完成，据此双方股权转让行为已经完成，因此基于股权转让这个诉讼时效已经超过两年。2.基于原告诉讼中所谈的股权转让问题我方将依法提起反诉，要求依法承担股权转让前的超凡电器公司的经营亏损。3.关于股权转让与超凡电器以及朱诚志没有任何法律关系，因此原告诉朱诚志及第三人主体错误、程序错误。综上，应当依法驳回原告的起诉。
被告超凡电器公司辩称，1.原告列超凡电器公司为第三人，显然是滥用诉权，民诉法第五十六条规定了第三人的权利和提起的程序，是由独立请求权的第三人自己申请参加，无独立请求权的是法院依职权追加，本案起诉状中未明确第三人是何种性质的第三人，诉请中也未要求第三人承担任何责任，由此可以确认是原告在滥用诉权，应当依法驳回对第三人的起诉。2.关于股权转让，在原告转让股权的2014年3月18日我公司的股权在工商机关已完成了转让的所有工作，与原告之间不存在任何的争议，因此原告将公司作为第三人没有任何法律依据。
原告王金良为支持自己的主张，在庭审中提交了下列证据材料：第一组证据：2014年3月13日股东会决议一份，2014年3月13日借条两份。证明2014年3月13二被告同意以100万元价格收购原告持有焦作超凡电器有限公司的全部股份，原告退出公司。并约定100万元分两次，每次50万元，分别在2015年1月30日前和2016年1月30日前付清。第二组证据：修武县工商行政管理局调取的焦作超凡电器有限公司股东会决议、焦作超凡电器有限公司任免文件、焦作超凡电器有限公司股权转让协议三份。证明二被告同意以100万元收购原告持有焦作超凡电器有限公司的股份后，双方于2014年3月18日在修武县工商局进行了股权转让变更，原告将自己的股权有偿转让给了被告朱诚志的配偶崔爱玲。第一组证据借条上记载的还款时间分别是2015年1月30日和2016年1月30日前还清，可以证明两年的诉讼时效应当从2015年1月30日和2016年1月30日开始起算，本案不超过诉讼时效。虽然朱诚志给原告出具的是借条但是在借条下方有朱诚志书写的“此借条的现金为《股东会决议》中股东退股资金”可以证明100万元实质是股权转让款。只是通常理解为将公司股权转让给朱诚志及其配偶崔爱玲的个人财产，股权转让给朱诚志或崔爱玲是一样的，因为二人是夫妻。朱诚志作为崔爱玲的配偶给原告出具该份借条，可以证明二被告愿意按照借条上时间和金额进行还款，该100万元股权转让款实际应属于夫妻共同债务，理应由二被告连带承担还款责任。
被告朱诚志对原告提交的证据质证后，发表如下质证意见：对借条及股东会决议真实性、关联性、合法性及证据指向我方均有异议，第一我方没有实际受让原告转让的超凡电器股份，这份借条是基于原告出让超凡电器的基础上所作的，但是实际在股权转让过程中并没有实现该股权转让，在2014年3月18日工商登记备案时原告实际转让给了其他人，因此这份借据并未实现；第二，从条据的形式上可以看出法律性质不是股权转让，借条的关键词是“借”字，而下面标明的所借的资金仅指明所借资金的标的和来源，因此原告所述股权转让无论从主体上和条据的性质上均与股权转让性质不符；第三，原告出示的3月13日的股权转让协议所载明的所有条款里，都明确记载超凡电器公司受让原告股份不是朱诚志也不是崔爱玲。结合原告第二组证据中工商登记备案的股权转让协议，进一步证实朱诚志没有实际收到原告的股份，因此原告基于该股权转让要求朱诚志支付股权转让款无任何事实和法律依据。第四，借条及股权转让协议的时间均为2014年3月13日，截止到原告2017年起诉已经超过两年诉讼时效，更超过的一年的撤销诉讼时效。第五，被告和崔爱玲虽系夫妻关系，但是依照法律规定是两个完全独立民事行为能力的人，因此双方之间不存在主体的混同和责任的混同，原告起诉状上把二人列为单独的主体，及证据上二人分别签字足以证明。第六，从借条的时间顺序上及内容上可以确定该条据不具备法律效力，首先该条据依据的前提是朱诚志受让原告的股份，但无论从第一组的股东会决议还是第二组的股权转让协议都足以说明朱诚志没有受让股份。关于股权转让的金额，第一组股东会决议证明受让资金是100万，而在3月18日登记备案上的金额不一致。从法律形式上不一样，3月13日的协议只是草签的协议，实际上在工商登记机关备案的是3月18日的协议。从时间顺序上，3月18日的因为与3月13日上的实际内容上不同，而实际履行的是3月18日的，因此否定了3月13日草签的股东会决议和附随的借据。从民诉法的证据审查原则上也可得出此结论。第七，通过原告提交的证据，实际上超凡电器公司与本次一个所诉的股权转让没有权利义务争议，原告将超凡电器公司列为第三人且又不要求其承担任何责任，依照民诉法第56条第2款的规定应当依法驳回。
被告崔爱玲对原告提交的证据质证后，发表如下质证意见：对证据的质证意见同被告朱诚志的意见。另补充，关于股权转让原告与我之间已于2014年3月18日在工商局已经完成了所有的股权转让工作，双方之间至今不存在任何争议，按照该协议第一条第一款股权转让价款及付款方式约定了股权转让的价款不是100万元，第一条的第二款载明出资转让于2014年3月18日完成，自此与原告之间的股权转让工作已经全部完成。二被告虽系夫妻关系，但双方均有独立的民事行为能力，作为超凡电器的股东各自分别承担股东的责任，双方之间不存在互相替代的关系。因此原告基于与朱诚志之间所存在的关系，诉我承担支付责任没有事实和法律依据。另我和朱诚志之间在结婚之初即有财产约定，双方独自承担各自的债权债务。
第三人超凡电器公司对原告提交的证据质证后，发表如下质证意见：第一，原告起诉已超诉讼时效；第二，作为股权载体，股权的变更只需办理法律上的相关手续不影响公司的正常存在和经营。此前的2013年3月18日的股权转让已经完备了所有的法律手续，所以原告诉我作为第三人没有任何法律意义。第三，原股东之间协商的3月13日超凡电器受让股权，因各股东之间在3月18日协商的新的股权转让方案并付诸实施，而否定了股东会决议的效力，因此应当以具备法律形式和实际履行的3月18日的股东会决议为准。要求依法驳回对我公司的起诉。
被告朱诚志、崔爱玲以及第三人超凡电器公司为支持自己的主张，共同向本院提交如下证据：1.崔爱玲与朱诚志的结婚证，证明二人是在2011年9月15日登记结婚、2011年9月18日婚姻财产公证协议，证明双方财产是按照各自持有的约定份额，债权债务独自承担。2.房产证一份，证明二被告按照协议约定共同财产按份共有。
原告王金良对被告朱诚志、崔爱玲以及第三人超凡电器公司提交的证据质证后，发表如下质证意见：对结婚证和两份房屋所有权证书真实性无异议，但对证明指向有异议，结婚证证明双方在2014年3月13日签订股东会决议及朱诚志出具借条时双方系夫妻关系，可以印证我方提交的第一组证据二被告愿以100万元的价款受让我方的股份，虽然崔爱玲没有出具借条，但是被告方提供的结婚证证明朱诚志当时作为其配偶认可了转让金额和支付期限。因此要求二被告承担共同责任没有错误。房产证与本案无关。对婚姻财产公证协议书真实性有异议，仅是二被告之间的协议与我方无关，在转让时我方也不清楚，不能约束善意第三人。
经审查，本院对原、被告提交的证据作如下认证：对于原告提交的证据1，被告对真实性均有异议，但随后被告又称借条是在原告将股权出让给超凡电器公司的基础上所作的，该表述可以证明被告承认该借条系朱诚志出具，本院对两份借条的真实性予以采信。关于证据1中的股东会决议，该决议上有股东朱诚志、王金良、靳素新、崔爱玲四人的签字和手印，也有被告朱诚志签名的备注，被告没有提供证据推翻该股东会决议的真实性，本院对真实性予以采信。对于原告提交的证据2，被告对真实性无异议，本院对真实性予以采信。对于被告提交的证据，原告对真实性均无异议，本院对真实性予以采信。
本院根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，对本案事实确认如下：被告超凡电器公司系有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人系被告朱诚志。该公司原有股东四人，分别是：朱诚志、王金良、靳素新、崔爱玲。2014年3月13日上午9：00-12:00，在超凡电器公司北二楼总经理办公室，该四人全部到场形成股东会决议，主要内容为：1.超凡电器公司出资100万元收购王金良在超凡电器公司的所有股份，王金良退出超凡电器公司；2.超凡电器公司出资100万元收购靳素新在超凡电器公司的所有股份，靳素新退出超凡电器公司；3.自2014年3月13日起，超凡电器公司的一切经营活动均与王金良和靳素新无关；4.截止2015年底超凡电器公司共计归还王金良100万元、归还靳素新1**万元；5.王金良、靳素新均同意全力配合超凡电器公司尽快进行股东变更事宜；6.此决议自2014年3月31日签字之日起生效。同日，被告朱诚志在该决议上手写备注：此《股东会决议》股东退股资金给打有借条。2014年3月31日，被告朱诚志出具借条两份，其中一份主要内容为：现借到王金良和靳素新各伍拾万元，使用壹年，还款时间2015年1月30日还清，特此凭据。另一份借条主要内容为：现借到王金良和靳素新各伍拾万元，使用贰年，还款时间2016年1月30日还清，特此凭据。2014年3月31日当天，被告朱诚志也在该两张借条上均备注：此借条中现金为《股东会决议》中股东退股资金。
2014年3月18日王金良、靳素新作为转让方，崔爱玲作为受让方，分别签订了两份《焦作超凡电器有限公司股权转让协议》，协议约定：王金良同意将其持有超凡电器公司25%的股权共250.25万元出资额以250.25万元转让给崔爱玲，靳素新同意将其持有超凡电器公司24%的股权共240.24万元出资额以240.24万元转让给崔爱玲，崔爱玲同意以上述价格及金额购买上述股权，出资转让于2014年3月18日完成。2014年3月18日二被告也签订了一份《焦作超凡电器有限公司股权转让协议》，协议约定崔爱玲将其持有的超凡电器公司3%的股权共30.03万元出资额以30.03万元转让给朱诚志，朱诚志同意按此价格及金额购买上述股权，出资转让于2014年3月18日完成。该三份《焦作超凡电器有限公司股权转让协议》于2014年3月18日在修武县工商行政管理局备案，同时备案的还有一份《股东会决议》，该决议主要内容为：超凡电器公司于2014年3月13日在经理办公室召开了公司第一次股东会，经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议通过的股权转让事项为：王金良将所持25%（250.25万元）转让给崔爱玲；2.靳素新将所持有24%（240.24万元）转让给崔爱玲，崔爱玲将所持有3%（30.03元）转让给朱诚志。被告朱诚志、王金良、靳素新、崔爱玲在该协议上签字。备案事项办理完毕后，超凡电器公司股东共两名，为朱诚志、崔爱玲。朱诚志任公司执行董事，系法定代表人。崔爱玲任公司监事。原、被告因股权转让款发生争议，原告于2016年12月30日诉至本院。
本院认为，本案系股权转让协议纠纷。原告认为被告应当按照2014年3月13日签订的《股东会决议》及借条履行支付股权转让款的义务。被告认为2014年3月13日签订的《股东会决议》及借条未实际履行，不应作为定案依据。根据原、被告提交的证据及本院查明的事实，本院认为，虽然在工商局登记备案的是2014年3月18日的《股东会决议》，但是2014年3月13日的《股东会决议》实际上是原、被告内部关于股权转让款的约定，该协议真实有效，系原、被告的真实意思表示，被告朱诚志出具借条的行为也系其真实意思表示，借条中明确载明现金为股东会决议中股东退股资金，《股东会决议》及借条能够相互印证，原、被告均应当按照该协议及借条约定的内容履行自己的义务。原告已经按照协议约定协助被告办理了股权转让变更登记备案，被告应当按照协议及借条的约定履行支付股权转让款的义务。被告出具的借条约定有还款时间，原告向法院起诉未超出2年诉讼时效。公司股权变更登记备案后，公司股东只有朱诚志、崔爱玲二人。原告将股权转让给崔爱玲，与崔爱玲签订了股权转让协议，朱诚志为原告出具借条的行为，视为朱诚志知悉并认可该笔股权转让款。朱诚志和崔爱玲系夫妻关系，从股权转让后的归属来看，本案股权应当系二被告的夫妻共同财产。二被告未提供证据证明原告知道二被告关于夫妻共同财产的约定，因此原告主张二被告连带支付股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，依据《中华人民共和国婚姻法》第十九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：
被告朱诚志、崔爱玲于本判决生效之日起十日内连带支付原告靳素新股权转让款100万元。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6900元、保全费5000元，由被告朱诚志、崔爱玲承担。被告承担的诉讼费先由原告垫付，待执行判决时由被告径行支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。
审判员 贾若男
二〇一七年三月三十日
书记员 李 苗