江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00661号
上诉人（原审原告）盐城市南方电力燃料有限公司，住所地在江苏省盐城经济开发区聚亨路2号206室。
法定代表人戴生辉，该公司总经理。
委托代理人朱东升，北京中闻律师事务所律师。
上诉人（原审被告）杨阳。
委托代理人万光德，江苏中盐律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）盐城市永佳物资有限公司，住所地在江苏省盐城市亭湖区黄尖镇五新北路16号。
法定代表人吕苏娟，该公司总经理。
委托代理人万光德，江苏中盐律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吕苏娟。
委托代理人万光德，江苏中盐律师事务所律师（2016年3月26日接受委托，2016年7月5日被撤销委托）。
委托代理人谢文伟，北京大成（南京）律师事务所律师（2016年6月29日接受委托）。
委托代理人徐金霞，北京大成（南京）律师事务所律师（2016年6月29日接受委托）。
被上诉人（原审被告）蔡建农。
盐城市南方电力燃料有限公司（以下简称南方公司）诉盐城市永佳物资有限公司（以下简称永佳公司）、吕苏娟、杨阳、蔡建农债权人撤销权纠纷一案，江苏省盐城市中级人民法院于2015年5月15日作出（2014）盐商初字第0046号民事判决，南方公司、杨阳均不服该判决，分别向本院提出上诉�本院于2015年12月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年3月10日公开开庭审理本案，并于2016年4月14日进行补充质证。南方公司的法定代表人戴生辉以及委托代理人朱东升参加庭审和补充质证，上诉人杨阳参加2016年4月14日的补充质证，杨阳的委托代理人万光德参加庭审和补充质证，被上诉人吕苏娟并作为永佳公司的法定代表人参加庭审，万光德在二审庭审后接受永佳公司和吕苏娟的委托，作为委托代理人参加补充质证。被上诉人蔡建农经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
南方公司一审诉称：2012年2月18日，其与永佳公司签署《借款协议》，约定永佳公司向其借款900万元并承担利息。在南方公司要求还款后，永佳公司一直怠于还款。2013年3月1日，双方签署《还款协议》，但永佳公司一直未按约履行�款义务。永佳公司是吕苏娟设立的一人有限责任公司，蔡建农任公司监事。经南方公司调查发现，吕苏娟、蔡建农的财产和永佳公司的财产混同，故吕苏娟应对永佳公司的债务承担连带责任。在永佳公司拖欠南方公司款项期间，吕苏娟、蔡建农利用永佳公司资金分别在无锡市和苏州市为吕苏娟之子杨阳出资购买房屋，转移公司及个人资产，致使永佳公司无力偿还债务，此严重损害了南方公司的债权。故请求判令：1、撤销吕苏娟无偿转移2472081.78元给杨阳购买无锡市新世纪花园17号1101室房产的行为；2、撤销吕苏娟、蔡建农无偿转移205万元给杨阳购买苏州市石湖华城花园北溪江郡路328室商品房的行为；3、杨阳返还无偿转移的财产4522081.78元；4、由永佳公司、吕苏娟、杨阳、蔡建农承担本案诉讼费、保全费。
永佳公司、吕苏娟、杨阳一审�同答辩称：南方公司的诉请没有事实和法律依据，杨阳和吕苏娟及永佳公司之间是正常的经济关系，不存在恶意避债的行为，事实上，相关购房款的支付都是由杨阳通过借款的形式和本人支付的形式所完成，故请求驳回南方公司的诉讼请求。
蔡建农未应诉答辩。
原审法院经审理查明：永佳公司系吕苏娟一人投资设立的有限责任公司，吕苏娟任法定代表人。永佳公司在工商部门登记的监事为蔡建农。吕苏娟系杨阳的母亲。
2012年11月5日，杨阳与案外人杨辛鸣签订《存量房买卖合同》1份，约定杨阳向杨辛鸣购买房屋一套，房价为240万元。同日，吕苏娟以其卡号尾数为6716的中国农业银行卡向杨辛鸣的银行卡转账支付2233600元，并刷卡支付238481.78元用于缴纳房屋契税。
2013年4月28日，杨阳与案外人江苏吴中地产集团有限公司（以下简称吴中地产公司）签订《商品房买卖合同》1份，约定杨阳向该公司购买房屋一套。同日，吕苏娟以刷卡方式支付100万元，并在此前的2013年3月18日刷卡支付5万元。2013年4月11日，蔡建农亦刷卡支付50万元。
2013年3月12日，吕苏娟卡号尾数为8613的中国农业银行行卡向杨阳的卡号尾数为8114的中国农业银行卡转账50万元。
2013年7月19日，杨阳以其卡号尾数为9415的中国农业银行卡向吕苏娟的银行卡转账数笔，其中向卡号尾数为0153的银行卡转账16笔合计929501元；向卡号尾数为8926的银行卡转账23000元；向卡号尾数为7715的银行卡转账104000元。以上金额合计1056501元。
一审中，吕苏娟、杨阳称吕苏娟于2012年11月5�刷卡替杨阳支付的款项系杨阳向吴松的借款，由吴松汇入了吕苏娟的银行卡，并提供了吴松的证人证言及银行凭证。原审法院就此查明：2012年10月18日李爱平（系吴松的岳父）的银行卡向吕苏娟的银行卡转账772000元；2012年10月31日李欢（系吴松的妻子）的银行卡向吕苏娟转账145000元；2012年11月2日李爱平的银行卡向吕苏娟转账284800元；2013年2月28日李爱平的银行卡向吕苏娟的银行卡转账40万元。此外，2013年7月19日吴松还向杨阳转账389991元。
另查明：李爱平、李欢曾多次向吕苏娟转账，如李爱平于2012年8月27日向吕苏娟转账50万元，2012年9月3日转账30万元、122500元，2012年9月29日转账120万元；李欢于2012年12月17日向吕苏娟转账234000元，等等。
再查明：2013年6月24日，南方公司以永佳公司、吕苏娟、杨阳为被告诉至�审法院，向永佳公司主张借款795万元及利息，并以吕苏娟将借款作为家庭共同开销费用为杨阳购买房屋等支出为由，要求吕苏娟及杨阳承担连带责任。2014年9月16日，原审法院作出（2013）盐商初字第169号民事判决，认为吕苏娟作为一人有限责任公司的股东，不能证明永佳公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。但是杨阳与永佳公司之间没有投资关系，也不是永佳公司股东，自不应对永佳公司的债务承担偿还责任。该院遂判决永佳公司于判决生效后十日内给付南方公司货款789.44万元，并承担相应利息；吕苏娟对上述债务承担连带责任；驳回南方公司的其他诉讼请求。该判决作出后，双方当事人均未上诉，现已生效。
一审争议焦点为：永佳公司与吕苏娟、蔡建农、杨阳是否存在恶意转让财产给杨阳的行为，是否对南方�司权益造成损害。
原审法院认为：当事人应当诚实信用地行使合同权利，履行合同义务。永佳公司对南方公司负有债务，吕苏娟作为永佳公司的股东，对永佳公司的债务承担连带责任已经生效判决确定。而在南方公司向法院起诉之前不到一年时间内，即2012年11月及2013年3、4月份，吕苏娟为杨阳购买房屋先后支付房款合计3522081.78元（2472081.78元+1050000元），吕苏娟此外还向杨阳的银行卡转账50万元。永佳公司、吕苏娟、杨阳虽称2012年11月份吕苏娟所付房款2472081.78元是代杨阳支付，钱款是杨阳向吴松所借，吴松通过李爱平、李欢账户转至吕苏娟账户，但永佳公司、吕苏娟、杨阳并未提供借条等证据证明杨阳与吴松之间存在借款合同，杨阳的借款需要吕苏娟转交也不合常理，且李爱平、李欢曾多次向吕苏娟转账，远非永佳公司、吕苏娟、杨阳所举证的几笔转账。即便在2013年7月29日杨阳未归还借款的情况下，吴松仍向杨阳账户转账，与吴松到庭作证时所称因前述借款未归还，其不可能再借钱给杨阳的证言相冲突。故永佳公司、吕苏娟、杨阳将李爱平、李欢向吕苏娟多笔转账中的几笔称为借款，并称吕苏娟代为支付的购房款是杨阳对外所借款项的抗辩不能成立。对于2013年3月12日吕苏娟向杨阳转账50万元及为其付款的行为，杨阳辩称该转账50万元系其领取的工资，但并无证据证明。在杨阳和吕苏娟之间也无证据证明存在借款的约定，故可认定吕苏娟向杨阳转账50万元及为其付款3522081.78元，合计转让4522081.78元的行为系无偿转让钱款的行为，该行为导致南方公司的债权不能实现，至本案一审审理期间，永佳公司、吕苏娟亦未能证明其已清偿对南方公司的债务，故该转让行为构成对南方公司权益的损害。南方公司作为债权人主张撤销吕苏娟无偿转让财产行为的诉讼请求，应当支持，杨阳因此取得的财产应当返还。但是杨阳在2013年7月曾向吕苏娟陆续转账1056501元，该款实际已经返还，不应再要求杨阳返还。杨阳实际应向吕苏娟返还的款项为2965580.78元（2472081.78元+1050000元+500000元-1056501元）。至于南方公司主张蔡建农曾替杨阳支付购房款，也应撤销的问题。该院认为，蔡建农并非永佳公司的股东，也无生效法律文书要求其对永佳公司的债务承担连带责任或认定其财产与永佳公司混同，即便其与永佳公司存在钱款往来，也是蔡建农与永佳公司的关系，与蔡建农为杨阳支付购房款的行为无关，故南方公司要求撤销蔡建农代杨阳支付购房款的行为的诉讼请求，不应支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、七十四条，�中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、撤销吕苏娟分别于2012年11月5日代杨阳支付2472081.78元、2013年3月12日向杨阳转账50万元、2013年3月18日代杨阳支付5万元、2013年4月28日代杨阳支付100万元的行为；二、杨阳于判决生效后十日内向吕苏娟返还2965580.78元；三、驳回南方公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42400元，由南方公司负担11875元，由吕苏娟、杨阳负担30525元。
南方公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第三项，改判撤销蔡建农转移50万元至吴中地产公司无偿为杨阳购房的行为；2、撤销原审判决第二项，改判杨阳向永佳公司、�苏娟返还被撤销的全部财产即4522081.78元。理由为：一、原审法院仅判决杨阳返还部分财产属于适用法律错误。1、根据《中华人民共和国民法通则》第六十一条的规定，案涉转移财产的行为一旦被撤销，该财产就归吕苏娟所有，杨阳应全额返还。原审判决撤销吕苏娟转移4022081.78元财产的行为后，又扣除1056501元，仅判决杨阳返还2965580.78元，于法无据。2、从时间节点上来说，返还财产行为应发生在转移行为被撤销之后，而原审判决所确认的返还行为发生在转移行为被撤销之前，和被撤销转移的财产没有对应性。二、蔡建农的尾号为1171的账户是在吕苏娟的账户被查封后为承继永佳公司的经营所开设，蔡建农于2013年4月11日从该账户内转移50万元为杨阳购房，就是永佳公司转移财产的行为。南方公司提交的证据可以证明上述账户设立于2013年3月13日，资金来源于永佳公司的�营回笼资金，蔡建农系永佳公司的监事，其个人没有如此大额的资金往来，故蔡建农的转款行为是职务行为，该行为应被撤销。二审庭审中，南方公司补充提出：1、杨阳2013年7月以后向吕苏娟转款的行为发生在南方公司2013年6月28日提起本案诉讼之后，南方公司在2013年6月4日即申请诉前保全，6月9日杨阳与吴中地产公司解除《商品房买卖合同》，此说明杨阳此时即知晓南方公司提起了债权人撤销权诉讼。2、被吕苏娟无偿转移的财产已被法院查封，包括价值240万元的房产及解除《商品房买卖合同》后在吴中地产公司账户中的205万元。3、杨阳转款1056501元给吕苏娟的账户中有许多款项系吕苏娟转给杨阳的款项。4、杨阳在转款前对吕苏娟的无偿转移财产没有事先约定对价及要支付对价的意思表示，故其转款没有理由。
针对南方公司的上诉，�阳答辩称：1、法院查封的财产并非当然用于偿还永佳公司所欠南方公司的债务。2、法律并不禁止杨阳向吕苏娟还款，吕苏娟是用信用卡刷卡支付款项，1056501元系杨阳其后替吕苏娟归还欠款所形成。3、杨阳与吕苏娟虽系母子，但系独立的民事主体，各自独自成立公司并经营，双方之间存在经济往来，并不构成无偿转移财产。原审法院已将1056501元予以扣减，该款项不应返还。4、蔡建农不是南方公司所主张债权的债务人，且蔡建农是从自己的账户向杨阳转款，蔡建农和杨阳之间存在经济往来，蔡建农欠杨阳红酒款。如果南方公司主张蔡建农的转款行为是职务行为，则不属于债权人撤销权纠纷的审查范围。综上，请求驳回南方公司的上诉。
吕苏娟及永佳公司同意杨阳就南方公司的上诉提出的答辩意见。
杨�不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第一项和第二项；2、由南方公司承担本案一、二审诉讼费用。理由为：一、本案有新的证据可以证明杨阳与吕苏娟、永佳公司之间存在资金往来，但不存在恶意转移财产、损害南方公司利益的行为。1、杨阳与吕苏娟虽系母子，但是独立的民事主体，双方互有资金往来，杨阳现有新的证据可以证明除原审判决认定的杨阳向吕苏娟转账1056501元之外，杨阳与吕苏娟、永佳公司之间还存在其他资金往来，杨阳累计向吕苏娟、永佳公司转账的数额大于吕苏娟代杨阳支付的购房款，故吕苏娟和杨阳之间不存在恶意转移财产的行为。2、吕苏娟转款给杨阳的行为均发生在南方公司起诉之前，故不应认定杨阳与吕苏娟之间恶意串通损害南方公司的利益。二、原审法院已经认定杨阳不再向吕苏娟返还1056501元，但判决主文第一项仍然撤销了吕苏娟代杨阳支付100万元购房款及转账50万元的行为，此明显错误。二审庭审中，杨阳补充提出：1、南方公司系将蔡建农和永佳公司列为共同被告，即使无偿转移财产的行为成立，二者也是独立的关系，南方公司应分别起诉。2、吕苏娟不是南方公司所主张债权的原始债务人，虽然（2013）盐商初字第0169号民事判决认定吕苏娟承担连带责任，但该判决是在吕苏娟向杨阳转款之后作出，故在吕苏娟向杨阳转款时不能认定吕苏娟即是债务人，吕苏娟与杨阳之间不存在恶意，本案不符合债权人行使撤销权的客观要件，据此，吕苏娟转款给杨阳的行为不应被撤销。
针对杨阳的上诉，南方公司答辩称：1、南方公司要求撤销吕苏娟转移款项给杨阳的行为符合法律规定，吕苏娟在转移财产之前与杨阳之间没有借款的约定，杨阳也没有支付对价或要支付对价的意思表示。2、杨阳没有正常收入，杨阳与吕苏娟账户内的财产基本混同，虽然杨阳转款给吕苏娟，但不能说明资金往来的性质。吕苏娟虽不是原始债务人，但吕苏娟的财产与永佳公司的财产混同，正因为吕苏娟转移财产的行为才导致永佳公司不能履行对南方公司的债务。虽然（2013）盐商初字第0169号民事判决确认南方公司的债权在后，但南方公司的债权实际产生在吕苏娟转移财产之前。3、吕苏娟转移财产给杨阳是无偿赠与行为，而债权人要求撤销债务人无偿赠与行为时对于主观有无恶意没有明确要求。综上，请求驳回杨阳的上诉。
吕苏娟及永佳公司同意杨阳的上诉意见。
二审中，杨阳为支持其上诉请求提交了以下证据：1、无锡出新贸易发展有限公司（以下简称出新公司）的营业执照1�；2、无锡维奥钢管有限公司（以下简称维奥公司）于2015年5月11日出具的证明1份；3、2013年5月30日的中国农业银行个人结算业务申请书1份；4、2013年5月30日的中国银行转账凭证1份；5、2013年5月30日的中国银行客户贷记通知单1份；6、出新公司的银行交易明细1份；7、2013年5月31日的中国银行国内汇款收款通知单1份；8、2013年7月19日至2015年3月2日期间杨阳尾号为9415的中国农业银行卡的明细1份。证据1-7拟证明出新公司系吕苏娟投资设立的有限责任公司；2013年5月30日杨阳向中国农业银行申请140万元银行本票并通过维奥公司汇至出新公司；同日，维奥公司通过向顾丽洁借款的方式归还所欠杨阳的100万元，并应杨阳的要求，由顾丽洁将该款项汇给出新公司；维奥公司出具证明认可上述事实；2013年5月31日杨阳另向出新公司汇款30.5万元；出新公司的银行账户明细显示收到上述共�270.5万元款项。证据8拟证明杨阳在2013年7月22日至2015年3月2日期间另向吕苏娟转款24笔共计481657.22元，在2013年8月30日向永佳公司转款20万元。上述证据进而证明杨阳和吕苏娟之间存在经济往来，原审判决认定的吕苏娟转给杨阳的4022081.78元，系吕苏娟向杨阳的还款；杨阳和吕苏娟之间的款项往来发生在（2013）盐商初字第0169号民事判决确定吕苏娟对永佳公司的债务承担连带责任之前，故不能认定吕苏娟是为逃避债务而转移财产，故吕苏娟的转款行为不应被撤销。
南方公司质证认为：1、杨阳提交的上述证据不是新证据，不应被采信。2、对证据1的真实性无异议，但不能证明出新公司系吕苏娟设立的一人公司，因为营业执照上载明该公司为自然人控股的公司。3、对证据2维奥公司的证明的真实性不予认可，不符合证据的形式要求。4、对证据3�6的形式真实性无异议，但与本案无关，维奥公司及顾丽洁汇给出新公司的款项均不能证明与杨阳有关，汇款性质不明，且杨阳的账户显示其在转出140万元之前曾收到150万元，而该款项无法确认是杨阳个人的款项。5、证据7杨阳汇给出新公司的30.5万元并非是汇给吕苏娟或永佳公司，汇款性质亦不明。故上述270.5万元不能证明是吕苏娟个人收到款项。6、对证据8的形式真实性无异议，但南方公司怀疑杨阳转给吕苏娟的款项本身来源于吕苏娟或永佳公司。
因杨阳提供的证据8银行账户明细不能全面反映其账户内资金的来源和流向，本院遂要求其提供其所开立的相关银行账户的全部往来明细。杨阳其后提交了从银行调取的其尾号为9415的中国农业银行卡的账户明细（共25页，部分反映款项的来源和流向）、尾号为8114的中国农业银行卡的账户明细�共13页，无法反映款项的来源和流向）、尾号为5418的中国银行卡的账户明细（共4页，无法反映款项的来源和流向）。杨阳陈述：（一）尾号为5418的中国银行卡中无杨阳和吕苏娟及永佳公司的款项往来。（二）关于尾号为8114的中国农业银行卡，从明细可见，2013年3月12日杨阳收到吕苏娟分2笔汇入的100万元款项，其中1笔50万元其后汇给了吴中地产公司，另1笔汇给了南京市雨花台区公安分局；2013年5月25日至28日杨阳收到吕苏娟分6笔汇入的共计27.2万元款项，后用于吕苏娟和蔡建农在鄂尔多斯涉嫌合同诈骗犯罪的还款；2013年5月30日杨阳收到维奥公司汇入的7笔款项共计140万元，杨阳其后汇给了出新公司；2013年5月30日杨阳收到维奥公司汇入的共计32万元款项，杨阳其后汇给出新公司30.5万元。（三）关于尾号为9415的中国农业银行卡。1、该卡系2010年10月8日开卡，从明细可见，�中不仅包括原审法院已经扣除的杨阳支付给吕苏娟的1056501元，且有杨阳在2013年7月22日至2015年3月2日期间另向吕苏娟转款24笔共计481657.22元，在2013年8月30日向永佳公司转款20万元的记录。2、该明细显示杨阳于2013年7月3日收到77.2万元（杨阳主张是吴娟所汇），2013年7月19日收到吴松389991元、于2013年8月13日收到曹龙48.5万元、于2013年9月23日收到吴松55万元）、于2014年2月11日收到152900元（杨阳主张是吴娟所汇）、于2014年9月23日收到5万元（杨阳主张是周锡所汇），杨阳称其收取上述款项是因为其于2012年8月投资设立的苏州尚瑞格贸易有限公司和吴松等人发生红酒贸易而形成，但该公司已于2013年8月注销，无法提供账册。
南方公司质证认为：1、尾号为5418的银行卡账户明细与本案无关。2、因尾号为8114的银行卡账户明细无法显示款项来源和流向，故南方公司对杨阳主张的款项有异议，但对2013年3月12日吕苏娟汇给杨阳100万元以及该款项其后被分别支付给吴中地产公司和南京市雨花台区公安分局予以确认；140万元款项的来源和流向在明细中无从反映，即使该款项被汇给了出新公司，也与吕苏娟个人资产无关。3、从尾号为9415的银行卡账户明细可见，杨阳汇给吕苏娟的1056501元来源于吕苏娟和永佳公司的经营资金，杨阳对于2013年7月3日收到的77.2万元，未能说明其收款原因和来源，而吴松是永佳公司的客户，吴松汇给杨阳的款项实际是永佳公司的经营资金。
吕苏娟和永佳公司同意杨阳的举证意见。
本院认为，因南方公司不认可杨阳提交的证据2即维奥公司出具的证明的真实性，而维奥公司并未出庭作证，故本院对该证据的真实性不予确认；对于杨阳提交�其他证据，南方公司对其真实性并无异议，故本院对其真实性予以确认，至于上述证据的关联性，因涉及二审争议焦点的认定，将在判决理由部分阐述。
二审庭审中，各方当事人对于原审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。另，原审判决理由部分关于“即便在2013年7月29日杨阳未归还借款的情况下，吴松仍向杨阳账户转账”以及“在杨阳和吕苏娟之间也无证据证明存在借款的约定，故可认定吕苏娟向杨阳转账50万元及为其付款3522081.78元，合计转让4522081.78元的行为系无偿转让钱款的行为”的表述中存在错误，即吴松向杨阳账户转款的时间应为2013年7月19日；吕苏娟向杨阳账户转款的数额应为4022081.78元，本院在此予以纠正。
本院另查明：
1、2013年6月4日，盐城市亭湖区人民法院就南方公司对永佳公司、吕苏娟、杨阳提出的撤销权纠纷的诉前保全申请作出（2013）亭民诉保字第0028号民事裁定，裁定查封或冻结永佳公司、吕苏娟、杨阳的350万元银行存款或者等值财产。该院其后实际查封了吕苏娟和杨阳名下的房产，包括本案中涉及的杨阳购买的两处房产。该院于2013年7月2日受理了南方公司对吕苏娟、永佳公司、杨阳、蔡建农提起的债权人撤销权纠纷诉讼，后因被告提出管辖权异议，该案被移送至原审法院审理。
2、（2013）盐商初字第0169号民事判决中查明以下事实：南方公司与永佳公司于2010年10月20日签署《煤炭购销联营协议》，约定南方公司根据永佳公司和化纤厂签订的常年供应煤炭合同向化纤厂供应煤炭，永佳公司收回资金及时付给南方公司；蔡建农�2012年12月20日代表永佳公司在对账单上签字确认，截止2011年12月底差欠南方公司货款1128.5万元；南方公司与永佳公司于2012年2月18日签署《借款协议》，约定南方公司将2011年与永佳公司联营年终结算后的应收款1128.5万元调转900万元作为永佳公司2012年的借款；南方公司与永佳公司于2013年3月1日签署《还款协议》，永佳公司确认截止2013年2月28日欠南方公司煤款903.44万元，并承诺分期偿还及支付利息。上述协议均系蔡建农代表永佳公司签订。
二审争议焦点为：1、南方公司主张债权人撤销权是否有事实依据；如南方公司的主张成立，杨阳向吕苏娟返还款项的数额应如何确定；2、蔡建农于2013年4月11日为杨阳刷卡支付50万元的行为应否被撤销。
本院认为：
一、南方公司提起本案诉讼主张债权人撤销权具有事实和法律依据。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”第七十五条规定“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”具体到本案分析如下：
首先，关于杨阳提出的生效判决确定吕苏娟对永佳公司的债务承担连带责任在吕苏娟向其�款之后，故吕苏娟和杨阳不具有恶意，本案不符合债权人行使撤销权的条件的问题。本院认为，从已经生效的（2013）盐商初字第0169号民事判决查明的事实可见，南方公司与永佳公司自2010年10月即发生业务往来，2012年2月18日双方签署《借款协议》，约定将南方公司对永佳公司的应收款调转为借款，2013年3月1日双方签署《还款协议》，永佳公司确认结欠南方公司款项的数额，并承诺分期偿还，据此，永佳公司在签订上述协议时即明知其对南方公司负有900余万元的债务。虽然该判决系2014年9月16日作出，并最终确认永佳公司对南方公司的债务本金为789.44万元，吕苏娟对此承担连带责任，但不能据此认为吕苏娟对上述债务至此时才知情，因为永佳公司系吕苏娟一人投资的有限责任公司，吕苏娟对于永佳公司的对外债务理应知晓。在吕苏娟不能证明永佳公司的财产独立于其�人资产的情况下，如果其存在无偿转让或者以不合理的低价处置资产而危害债权人南方公司债权实现的行为时，南方公司有权依据上述法律规定请求法院撤销该行为。且因为本案中吕苏娟处置资产的行为表现为为杨阳代为支付购房款或者直接向杨阳账户转款，而吕苏娟并未从该行为中获益，杨阳也未提供证据证明其收取上述款项存在正当理由或者支付了对价，现南方公司的债权客观上无法实现，在此情况下，应认定吕苏娟在实施转款行为时即具有恶意。据此，原审判决撤销吕苏娟向杨阳共计转款4022081.78元的行为并无不当。对于杨阳的上述主张，本院不予采信。
其次，关于南方公司上诉提出的蔡建农于2013年4月11日代杨阳向吴中地产公司支付50万元的行为也应撤销的问题。本院认为，尽管南方公司主张蔡建农的上述付款账户实际是为永�公司经营所开设，但该账户系以蔡建农个人的名义开立，因蔡建农未到庭，且南方公司对上述付款行为并非蔡建农和杨阳个人之间的款项往来而是代表永佳公司的职务行为的主张也未提供充分证据证明，即本案不能排除蔡建农和杨阳个人之间存在款项往来的可能。故对南方公司的该项上诉请求，本院不予支持。
再次，关于杨阳向吕苏娟返还财产的具体数额。从杨阳二审中提交的9415的中国农业银行卡的账户明细可见，杨阳在原审判决认定的1056501元之外，确实还存在于2013年7月22日至2015年3月2日期间向吕苏娟账户转款共计481657.22元的事实以及于2013年8月30日向永佳公司转款20万元的事实。南方公司上诉认为，原审判决认定的杨阳在2013年7月19日转给吕素娟的1056501元系发生在其申请诉前保全以及提起本案诉讼之后，故不应扣除，杨阳二审中主�的上述60余万元款项也不应扣除。对此，本院认为，虽然杨阳主张的上述款项系发生在南方公司提起本案诉讼之后，但在南方公司不能举证证明杨阳向吕苏娟账户所转款项实际来源于吕苏娟或者永佳公司的情况下，法院应依据杨阳和吕苏娟账户往来的实际情况作出判断，而从吕苏娟和杨阳的账户交易明细可见，其二人之间的款项往来频繁，时间跨度长，故在认定转款行为性质时，不应忽略二人的身份关系以及款项往来的事实，而将吕苏娟向杨阳转款的行为一概认定为是危害债权人债权的行为，将杨阳向吕苏娟账户转款的行为一概不予认定。鉴于吕苏娟和杨阳系母子关系，其相互之间存在款项往来亦符合情理，据此，原审判决在撤销吕苏娟向杨阳转款4022081.78元行为的同时，根据杨阳存在实际向吕苏娟转款1056501元的事实，将该款项从杨阳应返还给吕苏娟的款项中扣除�合本案客观实际，且因杨阳在二审中提供新的证据证明其另存在向吕苏娟和永佳公司转款共计681657.22元的事实，故本院将该款项一并在杨阳应返还款项中予以扣除。至于杨阳上诉提出的其和出新公司之间及出新公司和维奥公司之间的款项往来，可以证明其和吕苏娟之间尚有270.5万元款项往来的主张，本院认为，因杨阳认可出新公司系其和吕苏娟共同投资设立，故其提交的上述证据仅能证明其和出新公司之间存在款项往来，而不能证明上述款项系吕素娟个人收取，故对其该项主张不予采信。对于杨阳的尾号为8114的中国农业银行卡的账户明细以及尾号为5418的中国银行卡的账户明细，因与双方争议的款项无涉，故本院对其关联性不予确认。
此外，对于杨阳二审庭审中提出的原审法院将南方公司起诉蔡建农和吕苏娟案合并审理不当的问题，本院认为，南方公司系认为蔡建农向杨阳转款的行为是职务行为因而主张予以撤销，故蔡建农在本案中的诉讼地位应为第三人，原审法院将其列为被告确有不当，但本案并未支持南方公司的该项主张，蔡建农本人亦未对此提出上诉，故对于杨阳就此提出的上诉主张，本院不予理涉。
综上，南方公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。杨阳的上诉请求部分成立，本院部分予以支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，但因杨阳二审中提供新的证据证明其另向吕苏娟和永佳公司转款共计681657.22元，故本院对于原审判决确定的杨阳应返还款项的数额予以调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持江苏省盐城市中级人民法院（2014）盐商初字第0046号民事判决第一项以及案件受理费部分；
二、撤销江苏省盐城市中级人民法院（2014）盐商初字第0046号民事判决第二项、第三项；
三、杨阳于本判决生效后十日内向吕苏娟返还2283923.56元；
四、驳回盐城市南方电力燃料有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费42976元，由杨阳负担24168元，由盐城市南
方电力燃料有限公司负担18808元。公告费560元，由盐城市南方电力燃料有限公司负担。杨阳预交二审案件受理费的剩余部分6356.65�，由本院退回。盐城市南方电力燃料有限公司预交二审案件受理费的不足部分6933元，于本判决生效后十日内向本院交纳。
本判决为终审判决。
审 判 长 管 波
代理审判员 许俊梅
代理审判员 王国亮
二〇一六年七月二十日
书 记 员 杨玉婷