江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商再终字第6号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：南京龙涂化工有限公司，住所地南京市六合区方水路168号C区303室。
法定代表人：孙东明，南京龙涂化工有限公司董事长。
委托代理人：陈阜东，江苏百圣律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：优龙（北京）重防腐涂料有限公司，住所地北京市顺义区马坡镇西丰乐村。
法定代表人：刘健卡，优龙（北京）重防腐涂料有限公司总经理。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：刘健卡。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：李筠，女，汉族，1963年7月16日生。
再审申请人南京龙涂化工有限公司（以下简称龙涂公司）与被申请人优龙（北京）重防腐涂料有限公司（以下简称优龙北京公司）、刘健卡、李筠借款合同纠纷一案，南京市六合区人民法院于2013年7月10日作出（2012）六商初字第549号民事判决。优龙北京公司不服，向本院提起上诉，本院于2014年6月12日作出的（2013）宁商终字第975号民事判决。龙涂公司不服，向本院申请再审。本院于2015年2月12日作出（2014）宁商监字第1号民事裁定书，裁定由本院另行组成合议庭再审本案；再审期间，中止原判决的执行。本院于2015年3月2日立案受理后依法另行组成合议庭，于2016年3月7日两次公开开庭审理本案。再审申请人龙涂公司法定代表人孙东明及其委托代理人陈阜东、被申请人优龙北京公司法定代表人暨被申请人刘健卡、被申请人李筠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年8月23日，一审原告龙涂公司（原企业名称南京化学工业园贸易有限公司，以下简称南京化工园公司，2014年1月28日变更为现名称）诉至南京市六合区人民法院称，南京化工园公司与优龙北京公司共同出资成立优龙海洋工业涂料有限公司（以下简称优龙海洋公司），注册资本为5050万元。2010年8月27日，优龙北京公司向南京化工园公司借款700万元用于其向优龙海洋公司的出资。后南京化工园公司多次要款未果，故诉请判令优龙北京公司归还700万元并赔偿经济损失。刘建卡、李筠系优龙北京公司的股东，因优龙北京公司的注册资本1100万元系虚假出资，故刘建卡、李筠应为优龙北京公司的债务承担连带责任。
一审被告优龙北京公司答辩称，南京化工园公司所诉不实，《借款单》上的印章系南京化工园公司伪造。虽然涉案700万元由南京化工园公司垫付并将股权登记在优龙北京公司名下，但该款进入优龙海洋公司后随即被南京化工园公司法定代表人孙东明转出，优龙北京公司也没有因700万元挂名出资而得到股东权利。故南京化工园公司诉讼请求不能成立，请求判决驳回南京化工园公司的诉讼请求。
一审被告刘建卡、李筠答辩称，两人均系优龙北京公司的股东，南京化工园公司并没有证据证明两人存在虚假出资、抽逃资金或未履行出资义务。因此，南京化工园公司要求刘建卡、李筠作为股东承担连带责任没有法律依据。
南京市六合区人民法院一审查明，2010年1月6日，经南京市工商行政管理局批准成立优龙海洋公司，公司法定代表人为刘建卡，住所地在南京市化学工园区方水路168号商务区305室。工商登记的章程中约定，优龙北京公司以现金出资3030万元。2010年8月，因验资需要，双方协商由南京化工园公司替优龙北京公司代垫出资款700万元用于验资。2010年8月27日，南京化工园公司开具了转帐支票一份，将700万元转入优龙海洋公司账户。同日，优龙海洋公司出具《银行询征函》，载明：“截止2010年8月27日，本公司出资者缴入的出资额栏内注为缴款人为优龙北京公司已缴款人民币700万元”。该询证函加盖了优龙海洋公司公章及刘建卡的签名，南京银行大厂支行加盖公章予以证明。据此，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具了验资报告，确认截止2010年8月27日，优龙海洋公司已收到优龙北京公司缴纳的第三期出资700万元。2012年8月23日，南京化工园公司诉至法院，要求优龙北京公司归还代为垫付的700万元。
一审另查明，优龙北京公司原注册资本为100万元，2009年申请增加注册资本1000万元，由刘建卡、李新国、李筠于2009年8月10日前一次性缴足，截止2009年8月10日，刘建卡、李新国、李筠分别向优龙北京公司在中国工商银行北京顺义支行设立的临时存款账户内缴纳注册资本499万元、250万元、251万元，合计1000万元，变更后的注册资本为1100万元。2009年8月18日，优龙北京公司向奥兴通达（北京）投资顾问有限公司转出1000.75万元。
南京市六合区人民法院一审认为，优龙北京公司因验资需要，由南京化工园公司代垫700万元作为其向优龙海洋公司的投资款，南京化工园公司已实际代为出资了700万元，该700万元登记在优龙北京公司名下。垫付资金理应归还。优龙北京公司抗辩称垫付是南京化工园公司操办的，优龙北京公司以商标权及技术出资，无需借款验资以及验资后700万元又被抽逃出去等理由没有举证证明，且与事实不符，法院对此不予采信。优龙北京公司答辩称还存在另一张700万元的收条的事实，法院认为该答辩理由不能改变南京化工园公司为优龙北京公司垫资700万元的事实，与该案无关联，系另一法律关系，不予采信。优龙北京公司抗辩称南京化工园公司法定代表人多次抽逃注册资本存在大量违法行为，可以通过其他方式解决，不影响本案的审理。优龙北京公司称南京化工园公司所提供的借条系南京化工园公司伪造，但其不申请对该借条上公章的真伪进行司法鉴定，结合银行转账单等一系列证据，即使排除该借条，也足以认定南京化工园公司代优龙北京公司垫资700万元的事实。故南京化工园公司要求优龙北京公司归还700万元的诉讼主张，法院予以支持。对于南京化工园公司要求刘建卡、李筠承担因抽逃注册资本而承担赔偿责任的诉讼主张，结合南京化工园公司所提供的证据，可以确定优龙北京公司在完成增资验资后，仅仅8天时间就将增资的1000万余元转入一个投资顾问公司，优龙北京公司没有举证证明此款项的汇出系正常的交易和经营活动所需或之后补足该出资，故法院认定刘建卡、李筠等股东存在抽逃出资的行为，该行为违反公司法中资本充实的原则，损害了公司债权人利益，应当在抽逃的1000万元范围内按比例承担补充赔偿责任，债权人可以要求股东之间互负连带责任。据此，南京市六合区人民法院于2013年7月10日作出（2012）六商初字第549号民事判决：一、优龙北京公司于判决生效之日起十日内归还南京化工园公司借款700万元；二、刘建卡、李筠对优龙北京公司不能清偿的债务部分承担连带赔偿责任。
优龙北京公司、刘建卡、李筠不服一审判决，向本院提起上诉称，一、双方不存在700万元的借款关系，《借款单》上的优龙北京公司印章是南京化工园公司私刻的。2010年8月27日，双方只发生了一笔700万元往来，即《收据》中700万元货款，没有《借款单》所述的700万元。当时双方签订买卖合同后，优龙北京公司应收取南京化工园公司700万元货款，故由南京化工园公司法定代表人孙东明亲笔书写了《收据》，由优龙北京公司法定代表人刘建卡盖章后交给了南京化工园公司，以此表明优龙北京公司收到南京化工园公司应付的700万元货款，但款项并未实际交付，而是由南京化工园公司以此货款代为验资。南京化工园公司所谓的“垫资”700万元实际上是优龙北京公司自己的钱。二、优龙北京公司是以商标、品牌出资，不需要现金出资，这在双方的合资协议和董事会上均有记录。南京化工园公司之所以有700万元的代垫资款，主要目的是为了向银行贷款考察公司注册资金的缴纳情况。三、刘建卡、李筠两股东不存在虚假出资或抽逃出资等行为，不应承担连带责任。请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人南京化工园公司的一审诉讼请求。
被上诉人南京化工园公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院二审予以确认。
二审另查明，2014年1月28日，南京市工商行政管理局化学工业园分局核准南京化学工业园贸易有限公司名称变更为南京龙涂化工有限公司。
本院二审中，经双方当事人同意，确定以在工商部门备案的、优龙北京公司使用于优龙海洋公司的公司章程中的印章作为检材样本，启动司法鉴定程序。2014年3月17日，本院至南京市工商局化学工业园分局档案室调取了优龙海洋公司2009年12月30日的公司章程原件，从中提取了优龙北京公司的印章作为检材样本。南京化工园公司认可对比样本与检材《借款单》中的印章非同一枚印章。因双方当事人对于鉴定结果已形成一致意见，本次鉴定已无必要，经双方当事人同意，本院中止该鉴定程序。此后，双方对于《借款单》所需的鉴定样本无法形成统一意见，致使不具备继续鉴定的条件，本院终结鉴定程序。
关于署期为2010年8月27日的700万元货款《收据》与当日的700万元《借款单》之间的关系问题。本院二审期间，优龙北京公司陈述：《收据》是由孙东明亲笔书写，刘建卡盖章，当时双方签订买卖合同后，优龙北京公司应收取南京化工园公司700万元货款，但款项未实际交付，而是由南京化工园公司以此款代为验资，根本不存在《借款单》，2011年双方产生矛盾后，南京化工园公司私刻印章，伪造2010年8月27日《借款单》以替换当日《收据》，目的就是想制造两笔700万元债务，同时想坐实其私刻的公章的合法性，以便日后能衍生出更多的其它借款。南京化工园公司陈述：《收据》确系其法定代表人孙东明手写，但与本案无关。
2013年12月13日，南京化工园公司法定代表人孙东明在本院谈话笔录中陈述：“当时是双方为了核对账目而做的，没有具体的付款情况和交货情况。双方之间半年有很多资金往来，通过化工园有银行贷款担保，化工园需要了解相关情况，所以有这样一个账目核对的情况，但具体我不太清楚。”问：“能否这样理解，第一，收据上所反映的买卖供货的事实没有发生；第二，出具此收据的目的是给资金（股东出资和银行贷款）流向明确一个去向，以便化工园相关部门了解这些资金的使用情况。”答：“是这样的。”2014年5月5日，本院要求南京化工园公司再次明确《收据》中的700万元货款有无实际支付，如实际支付，则须提供支付凭证。2014年5月7日，南京化工园公司向本院提供了2010年3月4日和7月19日的《结算业务汇款单申请书》两张，载明金额550万、150万，收款人优龙北京公司，用途为货款，以此证明其实际支付了《收据》中700万元货款。优龙北京公司质证认为：该两份证据共计700万元货款确实进入了优龙北京公司账户，550万元是银行汇票方式支付的，但优龙北京公司收到汇票后已在汇票复印件上打了收条并加盖公章，不可能在几个月后再重复出具《收据》。两笔付款与《收据》中的700万元货款毫无关联，而是与2010年3月5日的800万元一起共计1500万元，通过优龙北京公司账户一并转给葡萄牙公司购买技术转让款，后双方发生争议，南京化工园公司向公安机关报案，公安机关刑事立案并经过处理后，1500万元现已经全部追回。南京化工园公司认可已追回750万元，对于其财务作账凭证——2010年3月4日的550万银行汇票复印件上刘建卡手写并加盖优龙北京公司印章的收条，南京化工园公司解释其与《收据》具有包含关系。
针对南京化工园公司提出其于2010年3月4日和7月19日两次向优龙北京公司支付货款550万、150万共计700万元，以此证明《收据》中的700万元货款也已实际支付，且不同于当日的700万元出资款，本院二审确认以下事实：
（1）南京化工园公司2011年2月21日《关于被举报人刘建卡、李筠涉嫌合同诈骗罪报案材料》中关于1500万元合同诈骗事实经过，载明：第一笔550万元，2010年3月4日由南京化工园公司通过银行汇票交给优龙北京公司，该汇票优龙北京公司背书转让给珠海香洲锐进商行并提款；第二笔800万元，2010年3月5日由南京化工园公司通过南京银行电汇给优龙北京公司，优龙北京公司从民生银行紫竹院支行分别开出各400万元的银行汇票给珠海香洲锐进商行并提款；第三笔150万元，2010年7月19日由南京化工园公司通过南京银行电汇给优龙北京公司，优龙北京公司从民生银行紫竹院支行开出150万元的银行汇票给珠海香洲锐进商行并提款。
（2）一审法院（2011）六沿商初字第1号民事裁定书查明，2010年2月初，优龙北京公司与南京化工园公司签订编号为1001﹤ES301固化剂﹥P01的买卖合同一份，约定交易额30016366.5元，南京化工园公司于同年3月4日、3月5日和7月19日分别汇给优龙北京公司550万元、800万元和150万元，合计货款1500万元，优龙北京公司均当即转出，接受资金方为珠海市香洲锐进商行。法院认为因优龙北京公司的前述交易行为已涉嫌犯罪，不属于法院主管范围，故裁定驳回南京化工园公司的起诉。优龙北京公司不服，向本院提起上诉，本院于2011年5月17日作出（2011）宁商终字第451号民事裁定书，认为公安机关已对优龙北京公司合同诈骗案立案侦查，且本案所涉事实与前述合同诈骗案涉及同一法律事实，不属于人民法院主管范围，故裁定驳回上诉，维持原裁定。
（3）2013年10月24日，南京化工园公司法定代表人孙东明向本院提交《关于优龙北京和刘建卡、李筠夫妇共同涉嫌合同诈骗的报案材料》，其中关于1500万元货款被骗的事实经过记载为：“合同编号为1001（ES301固化剂）P01合同333.33吨ES301固化剂总值三千多万元，是2010年度计划的总需求量，贸易公司（即南京化工园公司）依据合同于2010年3月4日、3月5日、7月19日三次支付优龙北京公司货款合计1500万元，优龙北京公司不但没有提供任何货物，还通过珠海市香洲锐进商行将1500万元整隐藏和非法占为己有。”
本院二审认为，南京化工园公司于2010年8月27日向优龙海洋公司账户转款700万元，作为优龙北京公司向优龙海洋公司的出资，双方对于这一基本事实无异议，本院予以确认。现南京化工园公司以借款为由要求优龙北京公司归还该款项，双方争议的主要焦点是：该700万元出资款的性质是借款还是货款。本院二审认为，南京化工园公司以借款为由要求优龙北京公司归还该款项，应当举证证明双方存在借款合意且款项已实际交付两个方面的事实。现双方对于700万元出资款已实际交付的事实并无异议，但对于双方是否存在借款合意，亦即该款项的性质认定存在重大分歧，且分别提供了相同时间、相同金额的《借款单》和《收据》予以反证，因此，厘清双方诉辩争端，关键在于解决《借款单》中印章的真伪以及《收据》与700万元出资款之间的关系这两个核心问题。
关于《借款单》中优龙北京公司印章的真伪问题。本院二审认为，《借款单》中的印章与优龙北京公司现使用的印章非同一枚印章（大小不一致），双方对此无异议。二审期间，本院依法启动司法鉴定程序，并经双方同意，确定以优龙北京公司在优龙海洋公司2009年12月30日公司章程（工商备案）中使用过的印章作为检材样本，但样本提取后南京化工园公司又认可《借款单》中的印章与该样本印章非同一枚印章。据此，本院认定，《借款单》中的印章与优龙北京公司在2009年12月30日使用于优龙海洋公司章程中的印章以及现在使用的印章均非同一枚印章。由于现有结论已经显示《借款单》中的印章与优龙北京公司的两枚印章不一致，故本院对《借款单》中优龙北京公司印章的真实性存有质疑。鉴于此后双方对于印章样本无法达成统一意见，继续鉴定不具备条件，加之南京化工园公司不提供其持有的同一天金额相同的《收据》原件作为鉴定样本，导致《借款单》印章的疑点难以排除，故本院对《借款单》不予采信，不作为本案定案证据。
关于《收据》与700万元出资款之间的关系问题。本院二审认为，虽然《借款单》存疑不能作为本案定案证据，即认定双方之间存在700万元借款关系证据不足，但南京化工园公司以优龙北京公司名义支付700万元出资款这一基本事实双方并无异议，优龙北京公司认为700万元出资款就是《收据》中的700万元货款，因未实际支付而转为代验资款，二者就是一笔款项；南京化工园公司认为该款是借款或欠款，与《收据》中的货款是两笔不同的款项，即存在两笔700万元款项，为此还提供了2010年3月4日、7月19日的付款凭证，以此证明除700万元出资款外其又另外支付了700万元货款。对此，本院二审认为，南京化工园公司的前后陈述不一致，提供的证据与本院查明的事实相冲突，具体表现为：一、南京化工园公司法定代表人在2013年12月13日本院谈话时明确陈述当时出具《收据》是双方为了核对账目而做的，没有具体的付款情况和交货情况，但在2014年5月7日又向本院提供付款凭证，证明其实际支付了《收据》中的700万元货款。二、南京化工园公司提供的2010年3月4日和7月19日的付款凭证，属于优龙北京公司涉嫌合同诈骗的1500万元中的一部分，该事实不仅在其举报材料、生效裁定书中均有反映，而且在本案审理期间南京化工园公司向本院提交的报案材料中也有明确记载。因此，本院对于南京化工园公司的意见不予采信。优龙北京公司上诉称南京化工园公司为其支付的700万元出资款系其应收货款，与本案证据能够吻合，亦能合理解释700万元出资款的来龙去脉，符合案件事实，予以采信。鉴于2010年8月27日南京化工园公司为优龙北京公司垫付的700万元出资款是优龙北京公司向南京化工园公司的应收货款，该货款的善后问题应如何处理涉及到双方买卖合同的履行或解除，不属于本案借款合同纠纷处理范围，故本案不予理涉。南京化工园公司可另行主张。
综上，南京化工园公司以借款为由主张优龙北京公司归还其700万元出资款，缺乏事实依据，本院不予支持。优龙北京公司关于南京化工园公司为其支付的700万元出资款系其应收货款的上诉理由成立，本院予以支持。一审判决认定事实基本清楚，因二审中出现新的证据，故予以改判。据此，本院于2014年6月12日作出（2013）宁商终字第975号民事判决：一、撤销南京市六合区人民法院（2012）六商初字第549号民事判决；二、驳回南京龙涂化工有限公司（原名南京化学工业园贸易有限公司）的诉讼请求。
龙涂公司不服二审判决，向本院申请再审。本院于2015年2月12日作出（2014）宁商监字第1号民事裁定书，裁定由本院另行组成合议庭再审本案；再审期间，中止原判决的执行。
本院再审中，再审申请人龙涂公司诉称，1、被申请人在一审中没有提出鉴定申请且二审中再审申请人不同意鉴定的情况下，二审对700万元借条的印章进行鉴定违反法律规定，且现有证据证明优龙北京公司最少有两枚公章，二审法官指令鉴定部门仅对合资章程上的公章与收条上的公章进行比对，对以后的公章一律不作为检材进行鉴定，明显不公。2、被申请人一方提出的证据没有提交过原件，法院在再审申请人不认可其真实性的情况下认可了该证据。二审将700万货款与借条混同，再审申请人提交了700万货款已给付的证据，在这种情况下二审认为700万货款与借条没有关系，因此造成二审法院判决错误。综上，1、请求撤销南京市中级人民法院（2013）宁商终字第975号民事判决，依法维持南京市六合区人民法院（2012）六商初字第549号民事判决；2、判决被申请人刘建卡、李筠对700万元借款的归还承担连带赔偿责任；3、判决被申请人承担本案全部诉讼费用。
被申请人优龙北京公司、刘建卡、李筠除坚持二审上诉意见外，另辩称，1、再审申请人龙涂公司的再审申请超过了民事诉讼法第205条规定的六个月期限。2、双方不存在700万元的借款关系，被申请人在二审中提交多份证据足以证明700万元借款单是伪造虚构。恳请再审法庭维持二审判决，驳回再审申请人的再审请求。
本院再审查明，一、二审法院查明的本案基本事实属实，本院再审予以确认。
本院再审另查明下列基本事实：
一、南京化工园公司与优龙北京公司自合作以来共签订了四份合同，由南京化工园公司向优龙北京公司购买原材料。即：1、合同编号为1001〈ES301固化剂〉P01的合同，合同价款为30016366.50元；2、合同编号为1004〈原材料〉P01的合同，合同价款为102146.10元；3、合同编号为1005〈原材料〉P02的合同，合同价款为271629.22元；4、日期为2010年8月5日，名称为“原材料采购清单”，价款为709433.29元。
上述合同签订后，南京化工园公司又与优龙海洋公司签订了相对应的四份合同，将上述四份合同中的货物转售给优龙海洋公司。即：1、合同编号为1002〈ES301固化剂〉P02，合同价款为30033033元；2、合同编号为20100412，合同价款为107253.48元；3、合同编号为20100514，合同价款为285210.70元；4、合同编号为20100806，合同价款为744904.95元。
南京化工园公司与优龙北京公司签订的四份合同中，除第1份合同因涉嫌诈骗由公安机关全部处理完毕外，其余三份合同已全部履行完毕，即在供货付款后全部开具发票。
二、2011年4月7日，南京市公安局化学工业园区分局经济犯罪侦查大队对刘建卡的询问笔录：
问：请问优龙海洋工业涂料有限公司和优龙国际海洋工业防腐工程技术有限公司注册资金的出资情况？
答：……我的700万元人民币注册资金是孙东明和郭小红让我先问南京化学工业园贸易有限公司借款支付的，并且写有单据。至于南京化学工业园贸易有限公司的这700万元人民币怎么来的我不太清楚。
问：为什么要你支付这700万元人民币的注册资金？
答：当时南京化学工业园贸易有限公司让我和孙东明尽快偿还800万元人民币的债务。我们准备拿房产到江苏银行去做抵押贷款来还债的。但是江苏银行称优龙北京公司在优龙海洋工业涂料有限公司没有注册资金，所以不允许抵押贷款。为了解决这一问题，孙东明他们就想到了上面那个方法。
三、2011年7月7日，南京市公安局化学工业园区分局经济犯罪侦查大队对孙东明的询问笔录：
问：700万元借款是怎么回事？
答：优龙海洋成立以后，我们准备以优龙海洋进行银行贷款，但银行审核后认为公司股东之一的优龙北京公司没有出资，不好办理贷款手续，所以我们南京化学工业园贸易有限公司借给刘建卡700万元，让他作为出资，这笔钱有验资报告能够反映。当时刘建卡以优龙北京公司的名义打了借条，但这笔钱刘建卡到目前都没归还贸易公司。
四、2010年8月27日《借款单》原件内容：
此有优龙（北京）重防腐涂料有限公司向南京化学工业园贸易有限公司借款七百万元人民币（7000000.00元）。借款人：优龙（北京）重防腐涂料有限公司；落款日期：2010年8月27日。
五、2010年8月27日《收据》复印件内容：
兹有优龙（北京）重防腐有限公司于2010年8月27日收到南京化学工业园贸易公司购涂料原材料货款柒佰万元整（7000000.00元）。落款：优龙（北京）重防腐有限公司，2010年8月27日。
六、案涉700万元的资金走向
1、截止2010年8月27日，南京化工园公司账面余额为147万余元。2010年8月27日15时20分47秒，从优龙海洋公司账户转出600万元（购货款）至南京化工园公司账户；当日15时24分05秒，从南京化工园公司账户转出700万元（登记为优龙北京公司注册资金）至优龙海洋公司账户；当日，优龙海洋公司从其账户转出400万元（还款）到南京新城区融鑫典当有限公司；2010年8月30日，优龙海洋公司从其账户转出300万元到其在江苏银行开设的另一个账户。
以上事实，有合同、公安机关询问笔录、《借款单》原件及《收据》复印件、银行交易清单及交易凭证等证据为证。
本案再审争议焦点为：1、案涉700万元是借款还是货款；2、刘建卡、李筠是否应承担股东抽逃出资的法律责任。
关于第一个争议焦点，本院再审认为，再审查明的事实表明，南京化工园公司与优龙北京公司自合作以来共计签订过四份合同，除被公安机关作刑事案件处理的第一份合同外，其余三份合同已全部履行完毕，除此之外，双方之间并未发生其他供货交易。2010年8月27日的《收据》虽写明收到南京化工园公司货款700万元，但优龙北京公司并未在上述四份合同之外另行向南京化工园公司供货，故南京化工园公司在上述四份合同之外并不欠优龙北京公司700万元货款，优龙北京公司所述《收据》载明的700万元与《借款单》中700万元系同一笔款项的主张，与查明的事实不符，本院再审不予采信；刘建卡和孙东明作为优龙北京公司和龙涂公司的法定代表人，在向公安机关所作的陈述中，均认可案涉700万元系南京化工园公司为优龙北京公司垫付的出资款，对于支付该700万元垫资款的缘由也陈述一致，结合2010年8月27日，南京化工园公司实际向优龙海洋公司转账700万元（登记为优龙北京公司注册资金）的事实，本院再审认定，案涉700万元系南京化工园公司为优龙北京公司垫付的出资款，属于优龙北京公司向南京化工园公司的借款，优龙北京公司应当予以返还。《借款单》上的公章是否真实，不影响本案借款事实的成立。
关于第二个争议焦点，本院再审认为，优龙北京公司在完成增资验资后，将增资的1000万余元转入投资顾问公司，刘建卡、李筠作为优龙北京公司的控股股东，不能合理解释增资的1000万余元转入投资顾问公司的理由，优龙北京公司亦不能举证证明此款项的汇出系正常的交易和经营活动所需或之后补足该出资，本院再审据此认定刘建卡、李筠等股东存在抽逃出资的行为，该行为损害了公司债权人利益，刘建卡、李筠应当在抽逃出资的范围内对公司债务按比例承担补充赔偿责任。
关于优龙北京公司所述龙涂公司的再审申请超过了民事诉讼法规定的六个月期限的问题，本院再审经审查，本院于2014年6月作出二审判决后，龙涂公司不服向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级人民法院将再审申请材料转本院后，本院于2014年9月14日立案复查，并于2015年2月12日作出（2014）宁商监字第1号民事裁定书，裁定再审本案。上述查明的事实表明，龙涂公司对本案提起的再审申请，未超过法定六个月期限。优龙北京公司的该项抗辩意见，与查明的事实不符，本院不予采纳。
综上，优龙北京公司应当承担返还南京化工园公司700万元垫付款的民事责任；刘建卡、李筠作为优龙北京公司的股东，因抽逃出资的行为损害了债权人的利益，应当在抽逃出资的范围内，对上述700万元债务按比例向债权人承担补充赔偿责任。原二审判决认定事实不清，适用法律错误，所作判决不当，依法应予撤销。原一审判决认定事实基本清楚，所作判决正确，应予维持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、撤销本院（2013）宁商终字第975号民事判决；
二、维持南京市六合区人民法院（2012）六商初字第549号民事判决。
原一审案件受理费60800元，诉讼保全费5000元，合计65800元，由优龙（北京）重防腐涂料有限公司、刘建卡、李筠共同负担；原二审案件受理费60800元由优龙（北京）重防腐涂料有限公司、刘建卡、李筠共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 任志中
审判员 李 伟
审判员 陈红旗
二〇一六年三月二十九日
书记员 唐俊芳
速录员 王嘉玉