广东省广州市白云区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗云法民二初字第318号
原告：于洁，身份证住址北京市崇文区。
委托代理人：陈尚英，广东南方福瑞德律师事务所律师。
委托代理人：周波，广东南方福瑞德律师事务所律师。
被告：广州市川马鞋业有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：邹玉龄。
委托代理人：张勇，广东舜华律师事务所律师。
委托代理人：谌贵文，广东舜华律师事务所律师。
被告：邹玉龄，身份证住址浙江省遂昌县。
被告：阮棉富，身份证住址浙江省瑞安市。
被告：项武积，身份证住址浙江省瑞安市。
被告：丁金国，身份证住址浙江省瑞安市。
被告：邱斌杰，身份证住址浙江省瑞安市。
原告于洁与被告广州市川马鞋业有限公司（以下简称川马公司）、邹玉龄、阮棉富、项武积、丁金国、邱斌杰合同纠纷一案，本院于2015年1月14日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告于洁的委托代理人陈尚英到庭参加了诉讼，被告川马公司、邹玉龄经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，被告阮棉富、项武积、丁金国、邱斌杰因下落不明，经本院公告送达民事起诉状及开庭传票，逾期无到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告于洁诉称：2011年1月1日，原告与被告川马公司签订了广州市川马鞋业有限公司区域（代理）合同书，约定由原告代理“U.S.POLOASS’N”产品在北京市销售，约定合同期限至2011年12月31日止，后又于2012年4月17日续签合同至2013年4月17日。在原告与被告川马公司合作期间，该被告要求原告按照合同第七条货款结算方式中第2款约定，要原告在北京经营的商场所有销售款汇入被告川马公司结算。原告按照约定将所有营业收入打入该被告指定的账号，但该被告并没有按照合同约定在原告将销售款汇入其账号后五天内将超出部分退还给原告。2012年6月，原告得知该被告对“ASS’N”品牌授权已经到期，于是该被告以品牌升级为由，将代理的品牌变更为“GEAR”，代理期限自2013年1月2日起至2013年12月31日止。因为更换品牌，被告要求原告将之前所有的“U.S.POLOASS’N”品牌鞋子退回，原告将总货值为336399.8元的1241双鞋子退还被告川马公司，被告收到退货后，亦未向原告返还相应的货款。后经统计，被告川马公司仍有268402.34元未与原告结算。以上共计596741.112元。同时，原告认为，被告川马公司实际上早已出现经营危机，被告邹玉龄、阮棉富、项武积、丁金国、邱斌杰作为公司股东，与公司账目混同，滥用公司法人地位，严重损害债权人利益。现为维护原告的合法权益，特诉请法院判令六被告连带退还货款596741.11元并支付利息（利息自2013年7月10日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至起诉之日止）。
被告川马公司无答辩。
被告邹玉龄无答辩。
被告阮棉富无答辩。
被告项武积无答辩。
被告丁金国无答辩。
被告邱斌杰无答辩。
经审理查明：原告（乙方）与被告川马公司（甲方）签订编号为BJ2011320《合同书》，约定：甲方同意于合同生效之日起正式授权乙方在北京地区代理“U.S.POLOASS’N”品牌产品；合同期限为一年，自2011年1月1日起至2011年12月31日止；乙方如需向甲方订货，按甲方统一核定价的3折不含税结算；订货后乙方须按规定叁天内预付全部货款的30%给甲方作为订金。货款结算按款到发货方式，乙方最后提货时可抵扣预付订金以此类推；甲方开给乙方的发票增值税金由乙方负责；乙方所有商场都以甲方公司签订合同，甲方公司结算，乙方汇入甲方的所有销售货款，甲方应对完账之后5天内，将超出部分金额，退还乙方指定账户等。
2012年4月17日，原告与被告川马公司再次签订编号为BJ20120417《合同书》，约定：甲方同意于合同生效之日起正式授权乙方在北京地区代理“U.S.POLOASS’N”品牌产品；合同期限为一年，自2012年4月17日起至2013年4月17日止；如需向甲方订货，按甲方统一价的3折不含税结算；每季订货时，乙方须按规定叁天内预付全部货款的30%给甲方作为定金，乙方在收到货后再付20%货款，甲方给予乙方50%支持；乙方补货都需支付甲方80%货款，甲方给予乙方20%支持；乙方所有商场都以甲方公司签订合同，甲方给予乙方公司结算；乙方汇入甲方的所有销售货款，甲方在对完账之后，5天内将超出部分金额，退还到乙方指定账户；甲方每月向乙方发出账单，乙方应在收到账单后及时予以确认，如有异议应于三日内书面通知甲方，否则视为乙方认可；；甲方财务部在每月10号前向乙方公司提供《月度对账单》一份；如乙方公司确认无误的须在《月度对账单》上签单确认；乙方收到《月度对账单》三日内没有反应对账单有误或没有确认，视同乙方同意对账单上的数字正确无误等。
2013年1月6日，原告（乙方）与被告川马公司（甲方）签订《区域代理销售合同书》，约定由乙方按照甲方的销售模式销售甲方“POLOGEAR”商标产品；合同期限自2013年1月2日起至2013年12月31日止；乙方的进货价格均为甲方制定的全国统一供货价格；乙方向甲方购货结算方式按照全国统一零售价的3折结算等。
上述合同签订后，原告于2011年4月至2012年8月期间向被告邹玉龄6228480083962040214账户，阮棉富6222600710011587773账户及案外人杨小金（原告表示为被告川马公司出纳员）62225807110840409账户汇入款项。被告川马公司于2013年向原告发出对账明细表三份，其中1、2月份的对账明细表显示：截止至2012年12月31日，原告尚欠货款21174.59元，2013年1月24日、25日、同年2月21日，原告向被告川马公司支付款项共计51220.33元，扣除原告应当支付的税金3959.04元及冲抵尚欠的货款，余款为26086.6元，原告在该对账单中签名确认；3-4月份的对账明细表显示：2013年3月5日、4月8日原告向被告支付共计54129.47元，扣除原告应当支付的税金2635元及开具发票应当支付的款项3099.3元，合并计算此前1-2月份结算的余款，共计为74481.77元；5-6月份对账明细表显示：原告于2012年12月25日、2013年5月7日、5月28日、6月21日、6月25日、6月27日进账共计193920.57元，2013年5月27日退货1241对鞋子，应当退还货款336399.8元，扣除原告应支付的4948.38元及开具发票应当支付的款项3112.65元，合并计算此前1-4月份结算的余款，被告共计应当向原告退款596741.11元，该对账明细表有“请代理商核对正确后三日内签字回传，如不回传视为认同”的字样，原告在该对账明细表中签名确认。上述对账明细表中均无显示生成时间或者对账日期。现原告认为被告未按照合同约定退还相应的货款及利润款项，诉至本院。
另查明：被告川马公司于2009年12月28日经广州市工商行政管理局白云区分局依法核准登记成立，属有限责任公司，股东分别为邹玉龄、项武积、丁金国、阮棉富及邱斌杰。
庭审中，原告主张其与被告川马公司的交易惯例为由原告在北京的商场租赁专柜进行销售，并直接向被告川马公司下单，同时按照订单所指向的皮革制品吊牌价30%向被告川马公司的股东邹玉龄、阮棉富支付订单款项。被告川马公司收到款项后，直接将货物送至商场专柜进行销售，销售款由商场与被告川马公司进行结算，被告川马公司根据销售情况将销售利润退还给原告。原告认为其向被告川马公司支付的款项均由被告邹玉龄、阮棉富收取，收取之后也没有开具任何的凭证和发票，存在公司财产与股东财产混同的情况，且被告川马公司的股东现在均下落不明逃避债务，属于其借用公司法人地位实施的损害债权人利益的行为，故被告邹玉龄、项武积、丁金国、阮棉富及邱斌杰应当对涉案款项的退还义务承担连带责任。但原告未能提供其他辅助性证据证实上述五被告存在滥用法人地位的事实。另原告明确表示对于款项退还，虽然原告与被告川马公司在《区域代理销售合同书》中未作约定，但实际上仍沿用BJ20120417《合同书》中关于款项退还的约定。
以上事实，有《合同书》、《区域代理销售合同书》、个人（电汇）回单、返货单、对账明细表及当事人陈述等证据证实。
本院认为：原告与被告川马公司签订合同书，约定由原告销售被告取得授权的“U.S.POLOASS’N”及“POLOGEAR”商标产品，原告与被告川马公司形成经销合同关系。双方签订的《合同书》、《区域代理销售合同书》没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原告及被告川马公司均应恪守履行。根据本案的事实及原告的诉讼请求，本案主要涉及以下问题：
一、被告川马公司是否应当退还利润款项、货款及利息的支付问题
根据《合同书》约定，原告汇入被告川马公司的所有销售货款，被告川马公司在对完账后5日内将超出部分金额退还给原告。虽《区域代理销售合同书》签订在《合同书》之后，但该《区域代理销售合同书》并无货款退还的约定，故原告表示货款退还仍按照原《合同书》履行较为符合客观事实，本院对原告的陈述予以采纳。根据原告提供的对账单显示，截止至2013年6月份，被告川马公司应当向原告退还的款项共计为596741.11元（包括利润款项260341.31元及1241双鞋子的退款336399.8元），六被告未到庭就退款方式，退款金额、退款时间提出异议，视为其放弃相应的诉讼权利，故本院对原告的诉讼请求予以支持。被告川马公司应当向原告退还款项596741.11元。另根据《合同书》约定，退还款项的时间为对账后的5日内，同时约定被告川马公司在每月10日前发出对账单，故虽原告提供的对账明细表中未记载有对账日期，但经原告确认对账金额后，被告川马公司最迟应当于2013年7月19日（当月10日＋3日异议期＋5日退款期）向被告退还款项，现被告川马公司为向原告退还款项，实际占用原告的资金，现原告要求被告川马公司自2013年7月19日起按照中国人民银行同期贷款利率计付利息至起诉之日，即2015年1月14日止符合法律规定，本院予以支持。对出超出上述期间的利息，本院则不予支持。
二、被告邹玉龄、阮棉富、项武积、丁金国、邱斌杰是否应当承担连带责任的问题
《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定，对于有限责任公司法人人格否定能否适用，必须符合以下要件：1、公司股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任；2、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任是否为了逃避债务。对此本院认为，首先，虽然原告提供的个人（电汇）回单证实原告将部分款项汇入被告邹玉龄、阮棉富的个人账户，但同时亦证实了原告将部分款项汇入了案外人杨小金的账户，其并非是公司的股东，侧面反映被告川马公司的股东并非完全掌控被告川马公司的资金；其次，根据原告与被告川马公司的交易惯例显示，原告汇入被告川马公司的款项并非属于最终的结算款，而最终属于被告川马公司的款项为经过双方对账并退还原告利润部分的余款，而原告亦无提供证据证实被告邹玉龄、阮棉富未将上述余款交还被告川马公司支配；最后，原告亦未能提供证据证实被告川马公司的股东存在虚假出资、抽逃出资等不当行使股东权利的情况，故现有证据不足以认定被告川马公司的股东滥用公司的法人独立地位和股东有限责任。另外，原告与2011年1月起即与被告川马公司形成经销合同关系，自合同关系成立起原、被告一直采取前述的履约形式。截止至2013年1月1日，被告川马公司均能依照合同约定履行合同义务，双方并未发生争议。即使被告川马公司采用不当的货款收付方式，但原告对此是知情的，且在长达2年的时间内均未提出异议。被告川马公司亦并未使用上述不当货款收付方式逃避债务。综上，原告未能提供充分证据证实被告邹玉龄、阮棉富、项武积、丁金国、邱斌杰存在《中华人民共和国公司法》第二十一条第三款规定的情形，其要求上述五被告对被告川马公司的债务承担连带责任缺乏法律依据，本院不予支持。
被告川马公司、邹玉龄经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，被告阮棉富、项武积、丁金国、邱斌杰因下落不明，经本院公告送达民事起诉状及开庭传票，逾期无到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、于本判决生效之日起五日内，广州市川马鞋业有限公司退还于洁596741.11元并支付利息（利息以596741.11元为本金，自2013年7月19日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至2015年1月14日止）；
二、驳回于洁的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10125元，由广州市川马鞋业有限公司负担，广州市川马鞋业有限公司负担的10125元，于本民事判决生效之日起五日内向于洁支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
审 判 长 邓汝辉
人民陪审员 吴 冠
人民陪审员 蔡玉林
二〇一五年十月十二日
书 记 员 吴佳璇