江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终203号
上诉人（原审原告）季洪涛。
委托代理人姚振平，江苏东洲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）启东市教育局，住所地启东市汇龙镇人民中路726号。
法定代表人赵凯旋，系该局局长
委托代理人施惠兵、王春泉，系该局职员。
上诉人季洪涛因与被上诉人启东市教育局债权转让合同纠纷一案，不服启东市人民法院（2015）启商初字第00866号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月13日立案受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
季宏涛一审诉称，2013年8月20日，义乌市斯卡丹遮阳设备有限公司（以下简称斯卡丹公司）与启东市教育局签订《政府采购供需合同》，约定启东市南苑中学、东安中学的窗帘由斯卡丹公司供货安装，并约定价格、交货、违约责任等事项。后斯卡丹公司按约完成窗帘制作、安装。合计窗帘款349949.32元，扣除5%保修款，余款332451.85元未能支付。2015年4月29日，斯卡丹公司与季洪涛签订债权转让协议，并向启东市教育局发出债权转让通知。请求判令：1、启东市教育局立即支付货款332451.85元、退还保证金9000元；2、启东市教育局支付违约金104722.33元（以332451.85元为基数，从2013年10月11日起算至2015年7月11日止，按每日0.05%计算），之后违约金按每日0.05%计算至清偿之日；3、启东市教育局承担本案诉讼费用。
启东市教育局一审答辩称：1、案涉窗帘货款应为合同价221675.65元；2、因斯卡丹公司至今未能提出办理验收事项及付款手续，启东市教育局不存在逾期付款的违约行为；3、保证金金额无异议，但应办理手续从招投标交易所领取；4、启东市教育局未收到债权转让通知书，对债权转让协议不知情。综上，请求判决驳回季洪涛的诉请。
一审法院经审理查明，2013年7月25日，启东市政府采购与招投标交易所发出政府采购招投标书，招标人启东市教育局，项目财政预算金额为40万元，招标货物数量及配置要求：1、遮光窗帘（布帘），挂杆位表面红色复合材料，窗帘布打皱比例为1：1.6，下端距窗子下沿40㎝（落地窗除外），数量6380.66㎡；2、卷帘，面料为阳光面料，上梁厚度为0.8㎜圆铝合金，下梁厚度0.8㎜扁铝合金，数量860.91㎡；贴膜，半透明窗贴膜，数量619.29㎡；南苑中学的卷帘须与窗子面积相符，遮光窗帘（布帘）大小根据窗子面积严格按照基数参数要求执行；上述设备必须提供三年上门服务及全免费质保等售后服务。验收：由招标人组织验收小组进行验收并签发验收单；交货地点：启东市南苑中学、东安中学；交货时间：中标之日起20天内交货并安装调试完毕；付款方式：设备到场安装调试完毕验收合格并在无故障运行一个月内付款60%，2014年3月底之前付款35%，其余5%服务期满后一个月内付清；投标人交纳9000元的投标保证金，被确定为中标的投标人，其投标保证金转为履约保证金，在中标方完全履行合同供货义务并验收合格后一个月内返还（履约期间不计息）。2013年8月20日，招投标交易所向斯卡丹公司发出中标通知书，中标金额为221675.65元。
2013年8月20日，启东市教育局（需方）、斯卡丹公司（供方）、招投标交易所（鉴证方）三方签订《政府采购供需合同》一份，约定：本项目要求详见采购招标文件；合同金额为221675.65元；遮光窗帘（布帘），品牌型号：朗月H2709，面积：6380.66㎡，单价26元／㎡；卷帘，品牌斯卡丹，面积860.91㎡，单价54元／㎡；贴膜，品牌斯卡丹，面积619.29㎡，单价15元／㎡。实际总价按照实际窗帘布、卷帘、贴膜面积结算。付款方式同招投标文件，交货时间在2013年9月10日前。交货地点：启东市南苑中学、东安中学；需方对供方交付的全部货物进行验收并签发验收单，如有质量问题，需方须在收货后1个月内向供方提出，供方应在收到需方书面异议后十日内负责处理，否则，即视为默认需方提出的质量异议和处理意见；供方凭正式发票及需方签发的验收合格单与财政局结算货款；供方在签订合同时向鉴证方交纳保证金9000元，该款在供方全面履行其义务一个月后由鉴证方退还供方；供方逾期交货及需方逾期付款的违约金，按照逾期部分的货款总值的每日0.05%支付；合同还对其余事项进行约定。
嗣后，斯卡丹公司于2013年10月15日交货并安装完毕。启东市南苑中学出具验收意见：货已收到，合格。布帘7344.85㎡、卷帘127.49㎡、贴膜14㎡。启东市东安中学出具验收意见：货物已收到，验收合格。布帘5549.23㎡、卷帘105.52㎡、贴膜127.38㎡。
2015年4月29日，斯卡丹公司（甲方）与季洪涛（乙方）签订债权转让协议书，内容：甲方同意将启东市教育局结欠甲方的保证金9000元、窗帘款332451.85元及违约金等全部转让给乙方。后斯卡丹公司向启东市教育局邮寄债权转让通知书，启东市教育局于2015年6月24日签收。
现因启东市教育局未能按约支付货款，故季洪涛诉来原审法院。
一审法院认为，斯卡丹公司与启东市教育局签订的《政府采购供需合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。斯卡丹公司将该合同项下债权转让给季洪涛，并向启东市教育局发出债权转让通知书，符合债权转让的生效要件，故季洪涛有权主张相应的权利。本案争议焦点：1、案涉货款如何确定；2、启东市教育局是否承担返还保证金9000元的义务；3、季洪涛主张的逾期付款违约金能否支持。
关于争议焦点一，货款争议关键是如何理解技术参数要求中“窗帘布为1：1.6”所涉面积。季洪涛认为该打皱比例仅为窗帘布的安装要求，货款金额应以实际供货面积计算，启东市教育局认为应严格按照合同中的面积计算货款，且合同中的面积为窗户面积，而非窗帘面积。对此一审法院认为，案涉合同中所涉布帘单价应认定为窗户面积。理由如下：结合政府采购招标书及中标通知书的内容，供需合同中所涉总价221675.65元系根据招标面积及单价计算而得，招标文件中布帘面积与所附两中学窗户面积基本一致，故认定该布帘面积为窗户面积，其中打皱比例已考虑在面积中，中标人在投标时理应充分理解招标要求，现季洪涛主张面积为实际布帘面积的意见，不予支持。经查，斯卡丹公司实际供货布帘面积为12894.08㎡、卷帘面积为233.01㎡、贴膜面积为141.38㎡。其中，布帘面积折算窗户面积为8058.8㎡（12894.08㎡÷1.6），结合合同约定单价，货款合计为224232.04元。因合同约定5%保修款在三年服务期满后支付，故其中95%货款即213020.44元，予以支持。其余5%货款，季洪涛可待服务期满后另行主张。
关于争议焦点二，因合同约定保证金9000元在供方全面履行其义务一个月后由招投标交易所退还，故季洪涛可依据合同另行主张，本案不予处理。
关于争议焦点三，合同约定由招标人组织验收小组进行验收并签发验收单，本案中，启东市南苑中学、东安中学分别出具验收意见并盖章确认，应认定系验收合格材料。截止目前95%货款已达到付款条件，但双方对货款金额未能协商一致。根据合同约定，斯卡丹公司应凭正式发票予以结算，但事实上斯卡丹公司至今尚未开具发票，现季洪涛主张启东市教育局逾期付款违约金依据不足，不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条之规定，作出如下判决：一、启东市教育局应于收到季洪涛开具合法有效的增值税发票之日起十日内支付季洪涛货款213020.44元。二、驳回季洪涛的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7992减半收取3996元，由季洪涛负担1748元，启东市教育局负担2248元。
上诉人季洪涛不服一审法院判决，向本院提起上诉称：1、一审判决认定事实错误。《政府采购供需合同》约定实际总价按照实际窗帘布、卷帘、贴膜面积结算，但一审法院将招标文件中技术参数要求的窗帘布打皱1：1.6所涉面积错误解释为窗户面积，窗户面积又等同于结算面积，忽略了合同约定的实际面积；2、依照《政府购销供需合同》和《政府采购招标书》，案涉窗帘货款应在窗帘到场安装调试完毕后验收合格并在无故障运行一个月内付款60%，2014年3月底前付款35%，其余5%服务期满后一个月内付清。同时也约定了逾期付款违约金为每日0.05%。启东市教育局在履行合同中明显存在逾期付款行为，应当承担逾期付款的违约责任。一审法院将季洪涛凭正式发票结算作为被上诉人付款的附加条件，而该条件在合同中并无约定。综上，请求改判支持季洪涛的一审诉求。
被上诉人启东市教育局答辩称：1、《政府购销供需合同》明确约定了面积、单价，确定总金额为221675.65元，在备注栏内明确了项目要求详见QDJP20130715JK号政府采购招标文件，该文件中技术参数要求窗帘布的比例是1：1.6。一审法院按照双方签署的合同认定货款为224232.04元并无不当；2、季洪涛应按照合同的要求进行供货和安装，提供发票，经过启东市教育局验收后即可办理付款手续，但季洪涛并未通知启东市教育局验收，也未提供正式发票，故启东市教育局不应该承担违约责任。综上，请求判决驳回上诉，维持原判。
本院经审理，一审法院查明的基本事实清楚，本院予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：1、案涉布帘货款金额应以窗帘实际面积还是以窗户面积为基础计算？2、启东市教育局是否存在逾期付款的情形？
本院认为：
关于案涉布帘货款金额的问题。《政府采购招标书》中明确约定了布帘数量为6380.6㎡，与所附两所中学窗户面积总额基本一致，作为投标人，斯卡丹公司在投标时理应充分理解招标内容和要求。退一步而言，如果依斯卡丹公司所述将1：1.6理解为安装要求，则案涉布帘投标面积应为6380.6㎡＊1.6，但之后签订的《政府采购供需合同》货物供应明细中明确约定布帘面积却是6380.66㎡，并以此为依据得出合同总价为221675.65元。显然双方在签订《政府采购供需合同》时对计算价格的基础单价之构成应有明确的认知，并不会产生歧义。故案涉布帘货款金额计算应以窗户面积为基础，上诉人提出的以实际面积计算布帘货款金额的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
关于启东市教育局是否存在逾期付款的问题。本案为招投标买卖合同纠纷，《政府采购供需合同》明确约定，需方验收合格后，供方凭正式发票及需方签发的验收合格单与财政局结算货款。但因双方对货款金额发生争议，斯卡丹公司至今未开具发票，也未持发票与验收单向财政局请求付款，对此导致的货款逾期支付的后果应由其自行承担。故季洪涛主张启东市教育局逾期付款依据不足。
综上所述，上诉人季洪涛的上诉理由不能成立。原审法院判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费3500元，由上诉人季洪涛负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
审 判 员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一六年四月七日
书 记 员 倪佩佳
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原审判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。