河南省周口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）周民终字第373号
上诉人（原审原告）淮安市淮水管业有限公司。
法定代表人朱官祥，经理。
委托代理人朱军，江苏六仁律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）沈丘县自来水公司。
法定代表人马义彪，总经理。
委托代理人王媛媛，河南恪信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）沈丘县住房与城乡建设局。
法定代表人韩平，局长。
委托代理人马超云，河南恪信律师事务所律师。
上诉人淮安市淮水管业有限公司因与被上诉人沈丘县自来水公司、沈丘县住房与城乡建设局买卖合同纠纷一案，不服沈丘县人民法院（2013）沈民初字第732号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开审理了本案。上诉人淮安市淮水管业有限公司的委托代理人朱军，被上诉人沈丘县自来水公司的委托代理人王媛媛，被上诉人沈丘县住房与城乡建设局的委托代理人马超云参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，沈丘县自来水公司曾于2004年11月至2005年11月期间向淮安市淮水管业有限公司购置给水管材及配件，根据淮安市淮水管业有限公司提供的由沈丘县自来水公司出具的欠条复印件显示，至2006年6月9日沈丘县自来水公司尚欠其货款403445.38元。2007年5月25日沈丘县人民政府与沈丘县汇鑫天然气有限公司签订沈丘县自来水公司整体出售协议。协议约定：双方同意新组建的公司实行产权和特许经营权分离，沈丘县汇鑫天然气有限公司出资1862万元人民币，整体收购沈丘县自来水公司，收购后产权归沈丘县汇鑫天然气有限公司所有。根据中华人民共和国建设部（126号）令，《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，沈丘县人民政府把沈丘县城区供水的特许经营管理权依法授予公司，期限为30年，签约双方按建设部第126号令的相关条款各自履行职责和义务。2007年12月31日付款310.79万元用于偿还原自来水公司债务。2008年2月26日淮安市淮水管业有限公司向沈丘县自来水公司发出编号为030的询证函，内容为：按照集团公司财务部有关规定，现本单位需与贵单位进行已收材料款核对。下列数额出自本单位账薄记录，如与贵单位记录相符，请在本函下端“数额证明无误”处签章证明；如有不符，请在“数据不符”处详为指正。谢谢配合!截止2008年2月26日尚欠我单位材料款：柒万柒仟捌佰玖拾肆元零叁分；落款处加盖有淮安市淮水管业有限公司的财务专用印章。沈丘县自来水公司收到该询证函后未作回复。
2012年1月18日，沈丘县自来水工程建设项目领导小组办公室向淮安市淮水管业有限公司职员常胜敏给付2万元，常胜敏出具20000元收条。后沈丘县自来水工程建设项目领导小组办公室解散，相关职权归沈丘县住房和城乡建设局。2011年9月19日江苏省淮安市中级人民法院根据申请人孙民权、钱珍标、李高鸿、冯九章、刘剑、刘成喜、肖创建、马红云的申请，裁定受理了淮安市淮水管业有限公司清算一案。2011年12月4日江苏省淮安市中级人民法院（2011）淮中法商清算字第002号民事决定书做出决定：一、刘剑、刘成喜、孙国如、周怀春、淮安市新元会计师事务所有限公司共同组成清算组；二、由淮安市新元会计师事务所有限公司指派的ＸＸＸ担任清算组负责人。2012年12月20日江苏省淮安市中级人民法院（2011）淮中法商清算字第002号民事裁定书裁定准许孙民权等人撤回淮安市淮水管业有限公司强制清算的申请。
原审法院认为，虽然申请人孙民权等人向江苏省淮安市中级人民法院申请了淮安市淮水管业有限公司清算，但淮安市中级人民法院后裁定准许申请人孙民权等人撤回淮安市淮水管业有限公司强制清算的申请，故淮安市淮水管业有限公司应具有诉讼主体资格。本案争议的焦点是淮安市淮水管业有限公司与沈丘县自来水公司发生买卖给水管材及配件的债权债务的数额以及该债权债务是否消灭。根据淮安市淮水管业有限公司的举证，沈丘县自来水公司截止到2006年6月9日欠其管材及配件款403445.38元，虽然有欠条和应付帐款清查评估明细表，但均为复印件，沈丘县自来水公司对复印件不认可，故应不予采信。根据沈丘县住房和城乡建设局的举证，在2008年2月26日淮安市淮水管业有限公司根据本单位的账薄记载曾向沈丘县自来水工程建设项目领导小组办公室发出“询证函”，承认沈丘县自来水公司欠其货款77894.03元，当时虽然未签字确认回复，但可以证明截止到2008年2月26日原沈丘县自来水公司并不欠淮安市淮水管业有限公司货款403445.38元。对于该“询证函”，淮安市淮水管业有限公司当庭认为当时公司管理混乱，该询证函不符合事实情况，即不承认当时自己出具的“询证函”上记载的被告沈丘县自来水公司欠其货款77894.03元，而沈丘县自来水公司当庭也不承认还欠淮安市淮水管业有限公司货款。故淮安市淮水管业有限公司与沈丘县自来水公司之间的债权债务数额无法确认。根据沈丘县自来水公司的举证，沈丘县自来水公司是经沈丘县人民政府与沈丘县汇鑫天然气有限公司于2007年5月25日签订整体出售协议，将原沈丘县自来水公司整体出售给沈丘县汇鑫天然气有限公司，沈丘县汇鑫天然气有限公司将购买自来水公司的价款交给沈丘县人民政府用于偿还原公司的债务。且沈丘县人民政府成立沈丘县自来水工程建设项目领导小组办公室后，淮安市淮水管业有限公司也曾与该办公室结算过货款。沈丘县汇鑫天然气有限公司虽然沿袭原沈丘县自来水公司的名称经营，但沈丘县自来水公司已经过沈丘县人民政府整体出售，沈丘县汇鑫天然气有限公司支付了相应价款。淮安市淮水管业有限公司向沈丘县自来水公司主张权利，既便沈丘县自来水公司应承担责任，但淮安市淮水管业有限公司无有效的证据证明，故不应予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回淮安市淮水管业有限公司的诉讼请求。案件受理费7052元，由淮安市淮水管业有限公司负担。
淮安市淮水管业有限公司不服原审判决，向本院上诉称，原审法院对欠款事实不予认定是错误的，淮安市淮水管业有限公司与沈丘县自来水公司之间的买卖事实清楚，淮安市淮水管业有限公司提供的销货清单和收条均有沈丘县自来水公司的单位盖章，而且沈丘县住房与城乡建设局也已经证实了买卖关系的存在，淮安市淮水管业有限公司所提交的销货清单足以证实双方的买卖关系及其数额，沈丘县自来水公司应当对货款已经付清的事实承担举证责任，在沈丘县自来水公司没有举证的情况下，应当依法依据淮安市淮水管业有限公司的证据来认定，淮安市淮水管业有限公司已经提交了相应的证据足以推翻本案涉及的询证函，原审法院应当依据客观的事实进行认定；沈丘县自来水公司虽然经过买卖，但是其法人主体身份并不没有任何变更，至于沈丘县自来水公司如何买卖以及买卖双方如何约定，对淮安市淮水管业有限公司均不发生法律效力；淮安市淮水管业有限公司一直在索要货款，2012年沈丘县自来水公司还支付了2万元，沈丘县自来水公司诉称诉讼时效已超过法律规定，并无法律依据。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原审判决，依法改判。
沈丘县自来水公司答辩称，淮安市淮水管业有限公司没有任何有效证据证明对原沈丘县自来水公司存在债权，原审法院判决驳回其诉讼请求是合法的；根据相关法律规定，债权的诉讼时效是两年，自淮安市淮水管业有限公司2008年2月26日向沈丘县自来水工程建设项目领导小组办公室送达询证函，至2012年该办公室自愿偿还2万元，只涉及自愿履行部分，并不能引起未履行部分诉讼时效的重新起算；并且原沈丘县自来水公司在2007年整体出卖给沈丘县汇鑫天然气公司时，沈丘县汇鑫天然气公司已经将购买价款交给沈丘县人民政府用于偿还原沈丘县自来水公司的债务，现在的沈丘县自来水公司是沈丘县汇鑫天然气公司整体收购原企业以后，新注册的公司，与淮安市淮水管业有限公司不存在任何合同或者债权关系，只是仍沿袭原沈丘县自来水公司的名称进行经营，在收购后沈丘县人民政府成立了沈丘县自来水工程建设项目领导小组办公室，具体负责原沈丘县自来水公司的相关事宜，后该办公室解散，相关职责已经移交给了沈丘县住房与城乡建设局，所以，不论原沈丘县自来水公司是否欠淮安市淮水管业有限公司的货款，沈丘县自来水公司均不应承担还款责任。综上，原审法院认定事实清楚，请求依法驳回上诉，维持原审判决。
沈丘县住房与城乡建设局答辩称，淮安市淮水管业有限公司提供的自行制作的几张销售货物清单并不能证明双方的债权债务关系，也不能反映交易的真实情况，如果双方进行过结算，销售清单应当作废，并不具有证明效力，淮安市淮水管业有限公司只能凭借真实的结算凭证主张权利，销售清单在本案中没有任何实际意义；淮安市淮水管业有限公司提供的欠条和负债表均为复印件，并没有其他证据相互印证，存在可任意改动的因素，不能作为有效证据使用，淮安市淮水管业有限公司起诉主张债权不能提供欠条原件证明自己的主张，应当视为举证不能，必须承担对其不利的后果；淮安市淮水管业有限公司提供的2万元收条，是常胜敏以自然人身份出现的，在淮安市淮水管业有限公司明确表示公司管理混乱，又不能提供欠条和证据原件的情况下，足以证明沈丘县自来水公司已经付清了全部货款，淮安市淮水管业有限公司单方制作的明细分类表是单方行为，并没有经过沈丘县自来是公司的核对和认可，是起不到任何证明效力的，且淮安市淮水管业有限公司2008年2月26日出具的询证函与其起诉的数额相互矛盾，淮安市淮水管业有限公司对询证函辩解为为公司管理混乱的理由并不能成立。综上，淮安市淮水管业有限公司与沈丘县自来水公司之间的买卖合同早已经结清，淮安市淮水管业有限公司主张债权并未能提供债权凭证的原件证明，双方已经不存在债权债务关系。综上，原审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，请求依法驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为，关于淮安市淮水管业有限公司与沈丘县自来水公司之间欠款的认定问题，虽然淮安市淮水管业有限公司提供了销货清单、负债表、收条等证据予以证实，但是销货清单和销售发票可以证实淮安市淮水管业有限公司与沈丘县自来水公司之间曾经存在过买卖关系，却并不能直接证实双方是否存在欠款事实以及具体的欠款数额；虽然淮安市淮水管业有限公司提供有沈丘县自来水公司2006年6月9日出具的欠条，但是由于该欠条仅为复印件，截止到二审期间，淮安市淮水管业有限公司仍未提供该欠条的原件，而欠条复印件的出现可以存在多种可能性，在淮安市淮水管业有限公司并未提供欠条原件以及其他相关证据的前提下，原审法院对与该欠条不予采信，并无不当。关于询证函问题，由于淮安市淮水管业有限公司提供的403445.38元欠条和负债表的形成时间均早于询证函，而明细分类账也只是淮安市淮水管业有限公司的单方制作，且无制作时间，因此，不论是欠条内容，还是负债表、明细分类表的相关内容，均与询证函的内容不一致，由于询证函的形成时间在后，且为淮安市淮水管业有限公司制作，现在淮安市淮水管业有限公司又以公司内部管理混乱否认询证函效力的辩解理由并不能成立；由于淮安市淮水管业有限公司出具的询证函对于沈丘县自来水公司所欠款项的具体数额与欠条等相关证据的记载不一致，而沈丘县自来水公司也并未对询证函上记载的欠款数额予以认可，根据现有的证据并不足以认定淮安市淮水管业有限公司与沈丘县自来水公司之间具体的欠款数额，淮安市淮水管业有限公司要求沈丘县自来水公司偿还403445.38元欠款缺乏充分的依据。淮安市淮水管业有限公司认为应当由沈丘县自来水公司承担货款已经付清的证明责任，由于本案为淮安市淮水管业有限公司要求沈丘县自来水公司和沈丘县住房与城乡建设局偿还403445.38元欠款，而淮安市淮水管业有限公司提供的证据并不充分，无法确定双方债权债务的数额，因此，原审法院对双方之间的欠款事实不予认定，并无不当。关于本案诉讼主体的问题，由于沈丘县自来水公司的主体身份经过变更，原沈丘县自来水公司已经整体出售给沈丘县汇鑫天然气有限公司，在沈丘县自来水公司整体出售协议中明确约定，沈丘县汇鑫天然气有限公司支付相应款项，用于偿还原沈丘县自来水公司的债务；虽然淮安市淮水管业有限公司以其不知道合同约定的内容为由，主张整体转让协议并不对淮安市淮水管业有限公司产生效力，但是淮安市淮水管业有限公司提供的2012年1月18日的收条上有沈丘县自来水工程建设项目领导小组办公室的盖章和“偿还淮水管业材料款”的字样，可知，淮安市淮水管业有限公司对于由沈丘县自来水工程建设项目领导小组办公室偿还借款的事实是知情的，现在淮安市淮水管业有限公司以其不知情为由进行抗辩的理由并不成立。
关于本案的诉讼时效问题，由于诉讼时效问题仅为沈丘县自来水公司和沈丘县住房与城乡建设局的辩称，并不是原审法院据以判决的理由，且原审法院也并未就诉讼时效问题进行过认定，淮安市淮水管业有限公司关于诉讼时效的上诉理由，并无相应的依据。
综上，淮安市淮水管业有限公司的上诉理由均不能成立，本院均不予以支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7052元，由淮安市淮水管业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 刘洪海
审判员 金 薇
审判员 张子亚
二〇一四年四月二十三日
书记员 朱 莹