内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院
民 事 判 决 书
（2018）内2921民初301号
原告：阿拉善盟矿产能源投资（集团）有限公司。
法定代表人：张建国，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄立辉，宁夏辅德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田彦华，宁夏辅德律师事务所律师。
被告：内蒙古天龙矿业有限公司。
法定代表人：徐立军，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：武杰，北京市京诚律师事务所律师。
原告阿拉善盟矿产能源投资（集团）有限公司（以下简称矿能公司）诉被告内蒙古天龙矿业有限公司（以下简称天龙公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告矿能公司的委托诉讼代理人黄立辉、田彦华，被告天龙公司的法定代表人徐立军和委托诉讼代理人武杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告矿能公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的《内蒙古天孚矿业有限公司股权转让协议》；2、确认内蒙古天孚矿业有限公司为原告的全资子公司；3、被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2013年1月25日，原被告签订”合作收储巴彦诺尔公部分建筑饰面花岗岩协议书”，该协议书约定共同选择收储靶区内花岗岩资源，双方约定的出资比例为51:49，所有费用由被告先行垫付。2014年3月经国土资源部门公开拍卖，以原告名义取得了5宗巴彦诺尔公花岗岩探矿权。探矿权取得后，为更好的实现合作，最终将5宗矿权转让至原被告持有股权的合资公司，原告成立了内蒙古天孚矿业有限公司（下称天孚公司），并按照约定的51%和49%投资比例于2014年12月与被告签订了股权转让协议，将49%股权转让给被告。上述协议签订后，被告取得了天孚公司股权，并实际参与了天孚公司的运营。然而，被告根本违约，未能按照合同约定先期投入勘探费用，也未按照股权转让协议支付转让款。为避免损失，原告对涉案5宗矿权进行了风险勘探，并取得了巨大的勘探成果。在此期间，原告多次要求被告按照合同约定进行投资，为此还于2016年3月专门召集被告开会，会议中原被告协商一致，天孚公司股权比例按照最终实际投资比例进行核定或依照法律和国有资产管理规定进行裁定。截止2018年2月5日，原告累计投入天孚公司和勘探费用达到20524535.8元，被告自始至终没有实际投入（除探矿权价款和交易费用外）。为保护国有资产安全，阿拉善盟国有资产监督管理局根据审计机构出具的审计报告认定，原被告分别占天孚公司的股权比例为88.03%：11.97%（原告占88.03%，被告占11.97%）。综上，为保证国有资产不流失，维护国有企业的合法权益不受侵害，特向贵院提起诉讼，望判如所请。
在诉讼过程中，原告矿能公司将其诉讼请求变更为：1、依法解除原被告双方签订的《内蒙古天孚矿业有限公司股权转让协议》；2、依法确认原告与被告分别在内蒙古天孚矿业有限公司的股权比例为88.03%和11.97%（原告占88.03%，被告占11.97%），并请求依法判令被告按上述股权比例配合变更工商档案登记；3、依法确认尚未支付的2572040元勘探款，在原告支付后应依法调整原被告在内蒙古天孚矿业有限公司的股权比例；4、本案诉讼费由被告承担。
被告天龙公司辩称：一、原告诉请的第一项解除《股权转让协议》根本没有任何意义。原告诉请解除的《内蒙古天孚矿业有限公司股权转让协议》是原被告于2014年12月10日所签订的，双方在签订该《股权转让协议》后并没有实际履行。实际情况是，原被告作为内蒙古天孚矿业有限公司（以下简称为”天孚公司”）的股东，在2017年1月11日召开股权东会，就双方在天孚公司的出资额、出资方式及认缴时间做出了明确的约定：”确定两股东（原被告）分别出资51000000元和49000000元，各持天孚公司51%和49%的股份，最后的认缴时间为2020年5月。”该次股东会会议内容经书面的股东会决议在工商管理部门进行了合法有效的备案，同时也完成了公司《章程》和《执照》的修订。这就意味着，原被告在2017年1月11日就双方在天孚的出资方式作了新的约定，废除了在2014年12月10日所签订《股权转让协议》中的约定。二、原告诉请的第二项，要求确认所谓88.03%、11.97%的股权比例没有任何事实及法律依据。依据原被告之间的股东会决议及天孚公司的《章程》约定，原被告对天孚公司的全部投资款应在2020年5月前全部缴清。根据新《公司法》第26条、28条的相关规定，被告既没有违反《章程》约定，也没有违反相关法律规定，原告没有任何理由，也无权缩减被告在天孚公司的股份。三、原告诉请的第三项2572040元勘探费和其陈述的累计投入天孚公司两千余万元的资金及百余万元的出资款没有法律依据。根据《公司法》第29条和31条的相关规定，股东出资需经全体股东确认并签发《出资证明书》、原告在本案中列举了大量由原告与第三方之间签订的《合同》及费用支付凭证。该部分资金均未得到被告的确认，而且原告也没有提供相应的股东出资证明书或验资报告。作为被告（天孚公司股东）是无法真正确认原告究竟是否投入了资金或投入了多少资金的。即便原告与天孚公司之间有资金往来，那么这些往来的资金究竟是投资款还是债权债务，同样不得而知。因此原告所称的2572040元勘探费、投入天孚公司两千余万元的资金及百余万元的出资款完全是其单方表述，与相关法律规定直接冲突，没有丝毫法律依据。四、原告的诉讼行为属于典型的恶意诉讼。原告明知有2017年1月11日股东会会议的存在，还故意割断原被告之间系统、连贯的合作。拿出一个经事后变更而废除的2014年《股权转让协议》来否定被告在天孚公司的股份数额，其目的性不得而知，但很明显的是要侵害被告的股东权益。原告此行为严重浪费了宝贵的司法资源，属于典型的恶意诉讼。因此被告希望法庭能对原告作出相应的惩戒措施，维护法律神圣尊严和被告的合法权益。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，庭审中当事人对证据进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年1月25日，原、被告签订”合作收储巴彦诺尔公部分建筑饰面花岗岩协议书”，该协议书约定共同选择收储靶区内花岗岩资源，双方约定的出资比例为51:49，所有费用由被告先行垫付。2014年3月经国土资源部门公开拍卖，以原告名义取得了5宗巴彦诺尔公花岗岩探矿权。探矿权取得后，为更好的实现合作，最终将5宗矿权转让至原、被告持有股权的合资公司，原告成立了内蒙古天孚矿业有限公司（下称天孚公司）。2014年12月10日，原、被告签订《内蒙古天孚矿业有限公司股权转让协议》，原告将其持有的49%股权转让给被告。上述协议签订后，被告取得了天孚公司股东资格，并实际参与了天孚公司的运营。2014年3月，双方合作在内蒙古自治区国土资源交易储备中心竞得阿拉善左旗查干二区等5宗饰面花岗岩探矿权，面积182平方公里。成交价款及交易服务费共计279万元，原告为探矿权人。2016年6月16日，被告向原告出具《内蒙古天龙矿业有限公司承诺书》，承诺如下：1、我公司（内蒙古天龙矿业有限公司）在2016年6月30日前将勘查资金604万元注入贵公司账户，剩余勘查费用双方同步在2016年8月31日前注入。2、若到期我公司仍未能将资金到位，我公司同意减少所占花岗岩项目股比（权益），届时合作股份比例按照双方花岗岩项目实际出资额比例核算确定。2017年1月11日内蒙古天孚矿业有限公司股东召开临时股东会，股东会形成了决议，其中原告出资额为5100万元，占股比例为51%，被告出资额为4900万元，占股比例为49%。认缴时间为2020年5月。并通过了新的公司章程。原告认为双方签订的股权转让协议已经没有履行必要于2018年1月19日向本院提起诉讼。
本院认为，依法成立的合同自成立时生效、受法律保护，对当事人具有法律约束力。关于原告提出解除《内蒙古天孚矿业有限公司股权转让协议》。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（5）法律规定的其他情形。从《内蒙古天孚矿业有限公司股权转让协议》内容上看，本案原、被告并未约定合同解除条件，从《内蒙古天孚矿业有限公司股权转让协议》履行上看，按照《内蒙古天孚矿业有限公司股权转让协议》的约定被告已取得天孚公司股东资格，原告矿能公司提出解除合同无事实及法律依据，故对原告的该项诉讼请求，本院依法不予支持。关于原告矿能公司提出依法确认原告与被告分别在内蒙古天孚矿业有限公司的股权比例为88.03%和11.97%（原告占88.03%，被告占11.97%），并判令被告按上述股权比例配合变更工商档案登记；依法确认尚未支付的2572040元勘探款，在原告支付后应依法调整原被告在内蒙古天孚矿业有限公司的股权比例。虽然被告于2016年6月16日出具《内蒙古天龙矿业有限公司承诺书》，但2017年1月11日召开的内蒙古天孚矿业有限公司临时股东会上，股东会决议原告出资额为5100万元，占股比例为51%，被告出资额为4900万元，占股比例为49%，认缴时间为2020年5月，并通过了新的公司章程。原告矿能公司提交的证据未能证明在内蒙古天孚矿业有限公司新的公司章程通过后经公司股东会议决议同意调整被告股权比例的情形，故对原告的该项诉讼请求，本院依法不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十八条之规定，判决如下：
驳回原告阿拉善盟矿产能源投资（集团）有限公司的诉讼请求。
案件受理费2524元，由原告阿拉善盟矿产能源投资（集团）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿拉善盟中级人民法院。
审判员 丁晓峰
二〇一八年五月二十五日
书记员 彭渝淇