福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）榕民初字第376号
原告中国建设银行股份有限公司福州城南支行，住所地福建省福州市台江区八一七中路怡丰花园1号楼。
负责人陈齐栋。
委托代理人李和、黄榕城，福建知信衡律师事务所律师。
被告福建泓华纸业有限公司，住所地福建省建阳市麻沙镇渡头。
法定代表人江兴辉。
被告福建星泰中拓农林发展有限公司，住所地福建省福州市晋安区塔头路139号龙洲公寓1#206。
法定代表人陈逢富。
被告福建利保嘉贸易有限公司，住所地福建省福州市仓山区盖山镇高台路8号1层105。
法定代表人ＸＸ锋。
被告福建杭华实业有限公司，住所地福建省福州市晋安区塔头路3号山明水秀大厦6层101单元。
法定代表人陈定福。
被告陈定福，男，汉族，1972年2月20日出生。
被告郑丽芳，女，汉族，1977年12月25日出生，住福建省福州市晋安区。
被告陈逢富，男，汉族，1965年11月20日出生。
被告谢爱英，女，汉族，1967年12月28日出生，住福建省福安市。
被告刘少清，女，汉族，1984年6月8日出生，住福建省福安市。
被告陈福祥，男，汉族，1977年1月1日出生，住福建省福安市。
原告中国建设银行股份有限公司福州城南支行（以下简称“建行城南支行”）因与被告福建泓华纸业有限公司（以下简称“泓华公司”）、福建星泰中拓农林发展有限公司（以下简称“星泰公司”）、福建利保嘉贸易有限公司（以下简称“利保嘉公司”）、福建杭华实业有限公司（以下简称“杭华公司”）、陈定福、郑丽芳、陈逢富、谢爱英、刘少清、陈福祥金融借款合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。原告委托代理律师黄榕城到庭参加了诉讼，诸被告经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭。在本案审理过程中，本院根据原告的申请，作出（2014）榕民保字第165号财产保全的民事裁定。本案现已审理终结。
原告建设城南支行诉称：2012年9月17日，原告与被告星泰公司签订了编号为“2012年建闽南公保理（有）字38号”《有追索权国内保理合同》，约定星泰公司以赊销方式销售货物，原告为其提供有追索权保理业务服务。即星泰公司将商务合同项下的应收账款债权转让给原告的基础上，原告向星泰公司提供综合性金融服务。合同约定，原告为星泰公司核定的保理预付款最高额度为人民币1950万元，有效期至2013年9月17日止；星泰公司将其对附件一所列买方（即被告泓华公司）的全部应收账款转让至原告，保理预付款比例为合同价款的80%；同时约定，在已转让的应收账款到期日，原告未收妥全部款项的，原告有权要求被告星泰公司对应收账款进行回购，在被告星泰公司未能足额支付款项或未完全履行回购义务前，原告仍为应收账款的债权人，享有与该应收账款的一切权利；并约定双方如发生纠纷，应向原告住所地人民法院起诉；原告为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、公告费、律师费等）均由被告星泰公司承担。
同日，原告与被告星泰公司签订《应收账款登记协议》，对应收账款登记的办理、展期等作了约定。同时双方另行签订了《融资业务特别约定》，对双方签订的保理合同中，约定被告星泰公司通过保理合同取得的融资款项的用途、还款来源、融资的发放与支付等作了具体约定；同时约定，原告根据被告星泰公司提供的资料进行形式性审查，不对交易的真实性及合法性进行确认，也不对被告星泰公司与其交易对象或其他第三方的任何纠纷承担责任和义务。
2012年9月17日，原告与被告杭华公司签订《最高额保证合同》，约定被告杭华公司对被告星泰公司在2012年9月17日至2013年9月17日期间办理的《有追索权公开型国内保理业务》项下的一系列债务提供最高额保证，担保范围为本金2000万元及利息、罚息、复息、违约金、赔偿金和原告实现债权和担保权而产生的的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、公告费、送达费等）。同时，原告又分别与被告利保嘉公司、陈定福、郑丽芳、陈逢福、谢爱英、刘少清及陈福祥签订了《最高额保证合同》，同样约定各保证人对被告星泰公司在2012年9月17日至2013年9月17日期间办理的《有追索权公开型国内保理业务》项下的一系列债务提供最高额保证，担保范围为本金2950万元及利息、罚息、复息、违约金、赔偿金和原告实现债权和担保权而产生的的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、公告费、送达费等）。上述担保合同均约定，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满日后两年止，合同在履行过程中，当事人各方发生争议，可以通过协商解决，协商不成，可以向原告所在地的人民法院起诉。
2013年5月3日、6月5日、8月20日，被告泓华公司与被告星泰公司分别签订了三份《商品购销合同》，约定：泓华公司向星泰公司购买“双胶纸、书写纸”，货款分别为9145150元、6669300元、8512000元，总价款共计24326450元。合同签订后，星泰公司向泓华公司提供货物，并开具增值税发票。星泰公司遂依据保理合同约定分别向原告申请保理预付款731.6万元、533.544万元、680.96万元。原告按约履行了义务，将保理预付款全部交付给被告星泰公司。被告星泰公司向被告泓华公司发出《应收账款转让通知书》，将对泓华公司的上述应收账款共计24326450元转让给原告，被告泓华公司在收到上述通知后，在应收账款转让通知回执上，确认通知书所述应收账款债权已全部转让给原告，知悉原告为上述应收账款债权的合法受让人，并确保按通知书要求及时、足额付款至原告的指定账户。但至付款日，被告泓华公司未向该指定账户付款，星泰公司也未回购货款，各保证人亦未履行保证义务。原告多次催讨未果。
原告建行城南支行请求判令：1、被告泓华公司偿还原告应收账款债权本金24326450元及逾期付款利息（自预付款到期日之次日起计至实际还款之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2、被告星泰公司对上述给付事项应在保理预付款本金及利息的范围内对被告泓华公司的上述债务承担回购责任，即偿还原告借款本金19461040元、利息（含罚息）347307.74元（利息按原告与被告星泰公司签订的合同约定暂计至2014年2月20日，之后的利息按合同约定计算至实际还款之日）；3、被告星泰公司偿还原告为实现债权支出的律师代理费100000元；4、被告利保嘉公司、杭华公司、陈定福、郑丽芳、陈逢富、谢爱英、刘少清、陈福祥在担保金额范围内对被告星泰公司的上述第二、三项债务承担连带清偿责任。5、被告共同承担本案的诉讼费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、公告费、鉴定费等）。
原告建行城南支行向本院提交了下列证明资料：1、营业执照、组织机构代码证、身份证复印件、户口簿、结婚证、工商登记名称变更资料；2、《有追索权国内保理合同》、《应收账款质押／转让登记协议》、《融资业务特别约定》；3、《应收账款转让申请书》、《应收账款转让清单》、《应收账款转让通知》及回执、《购销合同》；4、《本金最高额保证合同》、《最高额保证合同》；5、《保理预付款支用单》、《预付款支用回单》；6、《逾期清单》、《催收通知函》及回执、《回购通知书》、EMS邮寄单；7、《律师费发票》、律师费支付凭证；8、《增值税专用发票》；9、《送货单》。
诸被告未作答辩，亦未向本院提交证明资料。
诸被告未到庭参加诉讼，视为放弃举证及质证的诉讼权利。在本案审理过程中，被告泓华公司法定代表人江兴辉到庭接受调查，其确认其与星泰公司存在买卖合同关系，并对讼争应收账款予以确认。
经审查，原告建行城南支行提供的证据符合证据客观性、关联性、合法性的特征，可作为认定本案事实的依据。
根据现有证据，本院确认原告所述属实。
另审理查明：
被告星泰公司向原告转让其对泓华公司应收账款24326450元，其中，9145150元应收账款于2013年11月12日到期、6669300元应收账款于2013年12月12日到期、8512000元应收账款于2014年3月8日到期。
2013年4月26日，福建星泰投资有限公司名称变更为福建星泰中拓农林发展有限公司。
本院认为：
一、关于有追索权保理的法律性质及本案审理范围问题。
按照银监会《商业银行保理业务管理暂行办法》第六条、第十条关于保理业务及有追索权保理的界定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务；有追索权保理则是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，商业银行可以向应收账款原债权人反转让应收账款、要求原债权人回购应收账款或归还融资。因有追索权保理所涉及的当事人，主要包括商业银行（称为保理银行）、融资方（即应收账款债权人）、应收账款债务人，基于实践中应收账款的基础合同通常为赊销型的买卖合同（如本案被告泓华公司与星泰公司签订的《商品购销合同》），故应收账款的债权人和债务人通常表述为卖方和买方，以下均如是称之。本案中，保理银行即原告建行城南支行、卖方为星泰公司、买方为泓华公司。
关于有追索权保理所涉法律关系，包含了金融借贷和债权转让关系。其一，有追索权保理的主法律关系为金融借贷。有追索权保理的融资方向保理银行获取融资款，并转让其对买方应收账款，当应收账款无法收回时，卖方负有回购义务并应向保理银行承担还本付息的责任，卖方对于保理融资款仍负有最终的还款责任，故保理融资本质上是卖方与商业银行之间的资金借贷。此外，银行通常还会要求卖方另行提供担保（如本案被告利保嘉公司、杭华公司、陈定福、郑丽芳、陈逢富、谢爱英、刘少清、陈福祥等为卖方星泰公司的保理融资提供连带责任保证），均符合借款及担保的法律特征。因此，有追索权国内保理合同的主法律关系应为金融借贷关系。其二，有追索权保理的从法律关系为债权让与担保。有追索权保理的保理银行虽受让了卖方对买方的应收账款债权，但保理银行受让应收账款后仅代为管理并收取应收账款，其与卖方内部之间形成信托关系。此外，保理银行收取款项若超过保理融资款及相应利息，余款亦应当退还卖方。当保理银行因应收账款无法收回而要求卖方承担还款责任，在卖方未偿清保理融资款前，保理银行仍有权向买方收取应收账款用以偿还主债权。综上，应收账款转让的目的在于清偿主债务或担保主债务得到清偿，故有追索权保理的从法律关系为债权让与担保关系。
综上，有追索权保理目的在于利用应收账款这一企业的沉淀资本，通过转让的方式发挥其担保功能，以利于企业从银行处获取融资款，故有追索权保理本质为担保贷款。本案纠纷应以有追索权保理的主法律关系即金融借贷关系确定其性质，即金融借款合同纠纷。同时，有追索权保理从法律关系即债权转让关系，系保理不可分割的组成内容，亦属本案审理范围。
二、关于被告应承担的责任问题。
原告建行城南支行与被告星泰公司签订的《有追索权国内保理合同》、《应收账款质押／转让登记协议》、《融资业务特别约定》、原告与被告利保嘉公司、杭华公司、陈定福、郑丽芳、陈逢富、谢爱英、刘少清、陈福祥签订的《本金最高额保证合同》、《最高额保证合同》、被告泓华公司在《应收账款转让通知书》回执的盖章确认，系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
在原告建行城南支行与卖方星泰公司金融借贷主法律关系中，原告建行城南支行已依约向星泰公司发放了保理预付款19461040元，已履行合同义务，因原告受让星泰公司向其转让的讼争应收账款债权无法按期收回，星泰公司依约应当向原告偿还保理融资款本金19461040元，并支付相应利息（含约定的罚息，至2014年2月20日的利息为347307.74元，此后利息按合同约定计至款项还清之日止）。原告为提起本案诉讼支出律师代理费10万元，系其实现债权的合理开支，被告星泰公司依约亦应向原告赔偿。
根据《本金最高额保证合同》、《最高额保证合同》，被告利保嘉公司、杭华公司、陈定福、郑丽芳、陈逢富、谢爱英、刘少清、陈福祥自愿为卖方星泰公司的上述债务提供连带责任保证，故其应对星泰公司对原告所负债务承担连带清偿责任。
在本案债权转让从法律关系中，原告从卖方星泰公司受让了对买方泓华公司基于货物买卖产生的应收账款债权，泓华公司在《应收账款转让通知书》上盖章确认，在本案审理过程中，泓华公司法定代表人亦对讼争应收账款债务予以确认，故本案应收账款债权的转让已对原告及卖方星泰公司、买方泓华公司发生法律效力。根据《有追索权国内保理合同》第二十六条约定，星泰公司未偿清上述保理预付款及利息之前，原告星泰公司仍有权向买方泓华公司收取应收账款，以清偿被告星泰公司对原告所负债务，故被告泓华公司对原告负有还款责任。基于债权让与担保的从属性，被告泓华公司在其所负债务本金24326450元及逾期利息（按中国人民银行同期同类贷款利率标准，其中9145150元的逾期利息从2013年11月13开始计付、6669300元的逾期利息从2013年12月13开始计付、8512000元的逾期利息从2014年3月9日开始计付）范围内，对被告星泰公司对原告所负债务承担连带清偿责任。
被告泓华公司、星泰公司、利保嘉公司、杭华公司、陈定福、郑丽芳、陈逢富、谢爱英、刘少清、陈福祥经本院传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告福建星泰中拓农林发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国建设银行股份有限公司福州城南支行偿还保理预付款本金人民币19461040元及相应利息（利息含约定的罚息，至2014年2月20日的利息为347307.74元，此后利息按编号“2012年建闽南公保理（有）字38号”《有追索权国内保理合同》约定标准计至款项还清之日止），并支付律师代理费人民币100000元；
二、被告福建利保嘉贸易有限公司、福建杭华实业有限公司、陈定福、郑丽芳、陈逢富、谢爱英、刘少清、陈福祥对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任，在承担责任后有权向被告福建星泰中拓农林发展有限公司追偿；
三、被告福建泓华纸业有限公司在其所负的债务本金24326450元及逾期利息（按中国人民银行同期同类贷款利率标准，其中9145150元的逾期利息从2013年11月13开始计付、6669300元的逾期利息从2013年12月13开始计付、8512000元的逾期利息从2014年3月9日开始计付，均付至款项还清之日止）范围内，对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费113636元、诉讼保全申请费5000元，由被告福建泓华纸业有限公司、福建星泰农林发展有限公司、福建利保嘉贸易有限公司、福建杭华实业有限公司、陈定福、郑丽芳、陈逢富、谢爱英、刘少清、陈福祥共同负但。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 陈光卓
代理审判员 陈贤东
人民陪审员 余文华
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 施 炜
（2014）榕民初字第376号共12页