广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第200号
上诉人（原审被告）：江波，男，1976年8月25日出生，汉族。
委托代理人：吴国公，广东和志满律师事务所律师。
委托代理人：曾思敏，广东和志满律师事务所律师助理。
被上诉人（原审原告）：东莞市天品器皿制品有限公司。
法定代表人：黄炳求，董事长。
委托代理人：梁高军，该司法律顾问。
上诉人江波因与被上诉人东莞市天品器皿制品有限公司（以下称天品公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第3296号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年3月31日，天品公司致函江波及德文斯公司、广通公司，请求对方对天品公司于2007年1月至2009年2月28日止通过德文斯公司或广通公司销售给江波的销售明细和江波委托德文斯公司或广通公司支付给天品公司的货款明细予以确认。江波在函件中确认尚欠货款1868183.15元未付给天品公司。
2013年7月3日，天品公司、江波缔结《天品公司对账单》，双方确认2007年-2008年天品公司出货、收款明细为：2007年天品公司出货价值4600266元、收款4474910.68元、未收货款125355.32元；2008年天品公司出货价值2326110元、收款954073.42元、未收货款1372036.58元，2007年-2008年天品公司未收货款1497391.9元。同日，江波出具《欠款条》给天品公司，内容为：我（指江波）经过与天品公司于2013年6月30日对账，确认至2013年6月30日止，我尚欠天品公司货款总计人民币（大写）壹佰肆拾玖万柒仟叁佰玖拾壹元玖角整（￥1497391.9元）。
被上诉人天品公司原审诉讼请求：江波支付货款1497391.9元及利息（从2013年7月29日起至付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）给天品公司。
原审法院认为：1、江波出具《欠款条》及其在天品公司2009年3月31日函件中确认欠款的民事法律行为，证实天品公司、江波之间存在真实的买卖合同关系。江波确认尚欠天品公司货款1497391.9元未付，是对其债务的确认。故原审法院采信天品公司主张江波支付货款1497391.9元及占用款期间利息的主张。2、江波证据不足以证明其确认债务的民事法律行为，应由德文斯公司或者广通公司承担责任；或者江波对上述《欠款条》内容存在重大误解；或者天品公司以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使江波在违背真实意思情况下作出上述民事法律行为。故原审法院不采信江波上述抗辩。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，判决，一、判决发生法律效力之日起10日内，江波给付货款1497391.9元给天品公司。二、判决发生法律效力之日起10日内，江波给付占用款期间利息（以货款1497391.9元为本金，自2013年7月29日起至判决指定给付日止的利息参照中国人民银行规定同期1年期人民币流动资金贷款基准利率标准计算，给付利息总额以货款1497391.9元为限）给天品公司。如未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼受理费18277元，由江波负担。
判后，上诉人江波不服原审判决，向本院提起上诉称，一、天品公司与江波之间不存在货物买卖关系。天品公司以买卖关系为由起诉江波属于起诉的主体不适格。第一，本案江波在收到原审法院送达的起诉书副本及相关证据材料后，向法院提交了书面答辨状及相关证据（共8份）。该8份证据充分证明，在2007年至2009年期间，天品公司是与广东省纺织品进出口广通贸易有限公司（以下称广通公司）和广州市德文斯贸易有限公司（以下称德文斯公司）之间存在货物买卖关系。天品公司与江波之间不存在货物买卖关系。天品公司也未能提供能足以证明其与江波之间存在有货物买卖关系的《购销合同》、《货物签收单》及《货款支付凭证》等相关证据。第二，在原审法院开庭审理的质证阶段，天品公司对江波提供的所有证据（8份）的真实性全部予以认可。并且天品公司认为江波提供的证据1（2009年3月31日对帐单）和证据2（2012年5月31日对帐单），该对帐单上欠货款金额1497391.9元与天品公司起诉请求的金额一致）与天品公司提供的证据1（2013年7月3日对帐单）完全相符。而江波提供的证据1和证据2上面的付款公司均是广通公司和德文斯公司而不是江波个人。天品公司既然认可了江波的证据1和证据2是真实的，那实际上就等于认可了广通公司和德文斯公司是天品公司货物的买方及付款方。当然广通公司与德文斯公司也是实际上欠天品公司货款的欠款方。第三，关于天品公司认可江波提供的证据3及证据4、5、6、7、8的情况。江波的证据3是德文斯公司出具的其与天品公司《业务往来的情况说明》。在该说明中，德文斯公司认可其在2006年到2008年期间有购买天品公司货物的业务往来，双方业务往来总金额为2294443.13元，减去已支付的1666589.29元，德文斯公司还欠天品公司627853.87元。这就非常具体而又准确地说明了德文斯公司才是天品公司真正的欠货款者即债务人。而江波的证据4、5、6、7、8则更具体说明了德文斯公司与天品公司之间签订了具体的《购销合同》后，广通公司与德文斯公司依约向天品公司传真所购产品的生产订单。天品公司完成产品生产后依约向德文斯公司等供货、之后天品公司则按合同约定向德文斯公司开具正规的增值税发票，而德文斯公司则依合同约定通过银行向天品公司支付货款。上述证据构成了一个十分完整和无懈可击的买卖关系的证据链。从而证明了与天品公司有买卖关系的双方都是公司，而不是江波这一自然人。第四，天品公司在起诉书上讲“江波拖欠原告货款五年多未付，并从2010年4月16日最后一次付款后已整整三年多时间分文未付，被告的行为极大的损害了原告的权益。”这一点与事实严重不符。江波提供的证据2上显示，在2010年4月份向天品公司支付货款96980元的是德文斯公司，而不是江波个人。江波个人在2006年至2010年期间从未向天品公司支付过任何货款。以上事实说明，明明是德文斯公司向天品公司支付的最后一笔货款，天品公司却不顾事实硬要说是江波个人所付。而天品公司在法庭审理中又认可江波的证据是真实的。这不是自相矛盾又是什么第五，天品公司在法庭审理中提出来认为其销售给广通公司和德文斯公司的产品后，这两家公司又将产品转销给江波，再由江波出口到国外。即天品公司所述的是江波将广通公司与德文斯公司作为通道来销售货物的。但天品公司对其上述观点没有向法庭提供任何证据来证明。因此是不能成立的。根据我国《对外贸易法》的相关规定，取得商品贸易进出口权是需要符合法律规定的相关条件的，从出口单位的性质来讲，至少必须是公司，还必须要有较大数量的注册资金。而出口所得的外汇是要通过国家外汇管理部门的。而江波仅仅是一自然人，而公民个人即自然人是不能取得商品进出口权的。符合本案的实际销售渠道应该是：天品公司将其生产的产品（保温瓶）通过书面合同卖给广通公司和德文斯公司；这两家公司以自已有出口权限，又将上述产品销售给外国客户。正是由于外国客户没有及时支付货款，才导致两公司拖欠天品公司的货款。不过从天品公司与德文斯签订的购销合同来看，双方对货款支付条件是有约定的，但这属于天品公司自主处分自己的民事权利，他人无权干涉。根据上述事实，江波既不是与天品公司有购销合同关系即买卖关系的买方，也不是天品公司与广通公司及德文斯公司买卖关系中买方的担保人，而江波仅仅是受广通和德文斯两家公司的委托，利用自己和外商的语言沟通能力及熟悉对外贸易工作的优势协助该两家公司办理在产品出口中的相关事宜。在2009年3月31日的对账单上，江波也签了字，与天品公司这次提供的证据1几乎相同。从这个对账单上可以看出，2007年至2008年期间，天品公司卖给广通和德文斯公司的货物金额为7241556元即700多万元（其中2007年为4557816元2008年2683740元）。而这两家公司已经支付了575万多元给天品公司。而天品公司起诉的欠款金额149万余元包括上述两公司在2007年的未付货款125355元及2008年的未付货款1372036元。从以上可以看出，广通公司与德文斯公司共欠天品公司货款149万余元。这两家公司才是本案中天品公司真正的债务人。所以说天品公司把江波列为本案的被告确实属于主体不适格。仅凭一纸改头换面的对账单及不符合实际欠款事实的欠据就将江波作为承担付款责任的被告是于法无据的。二、天品公司请求江波支付两公司未付的货款既无事实依据，又无法律依据。需要强调说明的是，天品公司与广通和德文斯这两家公司两年期间的交易总金额720多万元，金额不可谓不巨大。如此巨大金额中的500多万元货款已由两家公司根据天品公司的增值税发票向其支付。余下的149万元货款仍应由这两家公司支付。我国合同法第130条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物于买受人，买受人支付价款的合同。”而债权债务的转移必须要符合法律规定的条件。合同法第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。合同法第84条规定：“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”因此，天品公司作为货物买卖合同关系中的债权人，不是可以随心所欲地按照自已的主观愿望凭着一纸改头换面的对帐单和一张不符合实际交易事实的欠据就能将债务人（广通公司和德文斯公司）的债务随便就转移到自已想转移的人的身上的。江波认为，任何不符合法律规定的行为都不能产生当事人预期的法律后果。即本案中天品公司将明知是广通公司和德文斯公司的债务却要求江波写欠据变成江波个人的债务不属于法律规定的民事法律行为。因而肯定没有法律效力的。三、原审法院不尊重、不顾及本案原审时天品公司已认可其实际是在与广通公司和德文斯公司有业务往来的基本事实，单方面主观认定江波与天品公司之间存在真实的买卖合同关系，仅凭一纸欠条就判决江波偿付天品公司的巨额货款是没有事实和法律依据的。最简单的道理，天品公司的同一批货物在同一时间内不可能同时卖给广通公司或德文斯公司及江波个人。江波在原审中已举证证明天品公司在2007年至2009年期间将货物卖给了广通公司或德文斯公司，这一事实有广州德文斯公司2013年8月23日出具的《业务往来情况说明》（尚欠天品公司627853.87元货款）及天品公司与这两公司签订《购销合同》，天品公司开给这两公司的增值税专用发票及《银行汇款单》和《银行进帐单》等证据证明。而且天品公司对此重大事实又全部予以认可。这充分说明天品公司根本没有与江波发生直接和间接的经济往来关系。而原审法院对这样简单和清楚明白的事实却视而不见、充耳不闻，不弄清事情的原委，不查清债务的来龙去脉，仅凭一纸欠条就判决江波偿付天品公司的巨额货款。确实是违背客观事实，于法无据。故上诉请求：1、撤销原审判决，另行公正判处。2、诉讼费由天品公司承担。
被上诉人天品公司答辩称，同意原审判决。
本院经审理查明事实与原审判决查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人江波在货款对账单上签名确认欠款金额，并出具相应的《欠款条》予以确认。但江波否认自己是买卖合同的相对方，并拒绝支付货款。对此，本院认为，根据商事外观主义原则，江波作为完全民事行为能力人，应知晓自己在对账单及欠条上签名确认货款的法律后果。江波应对其行为承担相应的法律责任，依法向债权人天品公司清偿欠款及利息。江波认为广通公司、德文斯公司才是涉案买卖合同关系的相对方，上诉要求追加广通公司、德文斯公司为本案当事人。但江波在原审庭审中明确表示不申请追加广通公司、德文斯公司为本案当事人，而且，即使江波所主张的天品公司与广通公司、广州德文斯公司之间的买卖关系成立，也不影响江波在对账单、《欠款条》上签名确认欠款行为的法律效力。在没有证据证实该货款已经清偿的情况下，江波不能以天品公司与广通公司、广州德文斯公司之间存在买卖关系而免责。综上，是否追加广通公司、德文斯公司为本案第三人并不会影响本案事实的审查和认定，江波的该上诉理由本院不予采纳。现无证据证实江波或江波委托他人向天品公司清偿了欠条上的欠款1497391.9元，原审判决江波支付该款及利息正确，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人江波的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19277元，由上诉人江波负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 国平平
代理审判员 江志文
代理审判员 徐 艳
二〇一四年三月十日
书 记 员 王振华
何浩