吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉民终344号
上诉人（原审原告）：王振碰，男，1959年2月9日出生，汉族，现住长春市。
委托代理人：刘艳成，北京大成（长春）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：长春华建房地产开发有限公司。住所：长春市朝阳区。
法定代表人：范存玉，该公司董事长。
委托代理人：隋海波，吉林济维律师事务所律师。
原审被告：吉林省金盛房地产开发有限公司。住所：长春市。
法定代表人：王振碰，该公司董事长。
上诉人王振碰因与被上诉人长春华建房地产开发有限公司（以下简称华建公司）、原审被告吉林省金盛房地产开发有限公司（以下简称金盛公司）股权转让纠纷一案，不服吉林省长春市中级人民法院（2014）长民四初字第93号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王振碰及其委托代理人刘艳成，被上诉人华建公司的委托代理人隋海波，原审被告金盛公司的法定代表人王振碰到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。
王振碰一审诉讼请求为：1.解除《关于重组吉林省金盛房地产开发有限公司协议书》（以下简称《重组协议》）、《关于重组吉林省金盛房地产开发有限公司协议书备忘录》（以下简称《备忘录》）及《入股协议》；2.判令华建公司返还对金盛公司持有的75%股权；3.诉讼费由华建公司承担。
原审法院经审理查明：金盛公司于2000年4月15日经市工商局核准依法成立，注册资本5092000元。股东王振碰占98.2%的股份，其出资500万元为长春市南关区大南街道办事处转入，王汉楚占1.8%的股份，系以金盛公司名义购买的检测设备两台，价值92000元，二人为父子关系，公司法定代表人为王振碰。王振碰表示该500万元为借款，公司成立后即还给了长春市南关区大南街道办事处。2012年4月10日，吉林公正司法鉴定中心作出吉公正（2012）文鉴字第32号文书鉴定检验报告书，鉴定结果为：2000年3月13日《入股协议》、《吉林省金盛房地产开发有限公司章程》、《选举书》等三份文件上的签名字迹”王汉楚”不是王汉楚本人书写。
2002年4月18日，金盛公司与华建公司签订联合建房合同书，双方约定对位于长春市东南湖大路以北、磐石路以南土地联合开发建设，项目名称”南国家园”。2002年5月16日，金盛公司与华建公司签订补充合同，约定”南国家园”项目区域内10266平方米土地归华建公司开发，其余由金盛公司开发，双方共同与空军二航院（现空军航空大学）签订土地转让合同。
2002年6月25日，空军二航院作为甲方与乙方华建公司、金盛公司签订土地使用权转让合同补充合同，约定华建公司代乙方向甲方交纳2480万元后，甲方配合乙方办理土地更名手续，合同中约定将合同中东西长124米，宽70米土地办至华建公司名下。
2002年6月28日，华建公司向空军二航院支付2360万元。2002年7月9日，华建公司向市财政局支付130万元市政公用设施配套费。2002年7月11日，华建公司向长春市园林绿化局支付348612元。2002年7月11日，华建公司向长春市公安消防支队支付51300.4元。2002年7月22日，华建公司向市财政局支付156875.4元污水处理费。2002年7月26日，华建公司向空军二航院支付120万元。2002年8月2日，华建公司向长春市货运服务中心运输处支付20000元。2002年7月10日，华建公司向金盛公司支付260万元。2002年9月2日，华建公司向金盛公司支付1000万元。2002年9月11日，华建公司向金盛公司支付150万元。
2002年10月25日，金盛公司为甲方、华建公司为乙方签订了《重组协议》，约定：一、重组方式为甲方股东将金盛公司75%的股权转让给乙方，重组后的公司中，华建公司占75%的股份，王振碰占23.2%的股份，王汉楚占1.8%的股份，股权以金盛公司现有注册资本金509.2万元为基数。（协议书第一条一项）二、金盛公司捐献给市政府的石材款，由重组后的金盛公司支付，金盛公司重组前的债权、债务由王振碰、王汉楚负担（协议书第三条一项）。三、自工商变更之日起五日内，甲方应向重组公司完成交接工作（协议书第五条三项）。
2002年10月26日，华建公司与金盛公司签订了《备忘录》，约定：一、在乙方（华建公司）给付甲方（金盛公司）4611万元的前提下，重组后乙方才实际拥有甲方100%的股权。重组协议中，甲方拥有25%股权是为了重组需要和为保证甲方利益，乙方以抵押形式给甲方一个法律上的保证。（备忘录第一条）。二、重组公司完成后，甲方不参与金盛公司任何经营活动，不承担公司亏损和参加利润分红（备忘录第二条）。三、关于乙方要支付的4611万元，应扣除乙方将向市国土局交纳的土地出让金，为最后实际支付金额。在向甲方付款同时，乙方还负责向二航院支付土地转让费6150万元（含甲方偿还还欠电力投资公司1000万元）、向市政府支付配套费390万元、并已向金盛公司支付150万元（备忘录第三条）。四、乙方付给甲方4611万元支付方式及时间为：乙方向甲方以还石材款方式支付1800万元。办完工商更名手续后三个工作日内，支付500万元，在办完土地证及前期手续后五个工作日内，支付1300万元。如乙方不能按期支付1800万元，则重组协议自动作废。剩余2811万元（实际金额以扣除向市国土局交纳的土地出让金后为准），乙方在2003年4月开始，每月最少支付500万元，累计到2003年9月付清（备忘录第四条）。五、乙方向甲方付款同时，乙方每支付一笔（1800万元除外），甲方手中所抵押的股份，按支付金额比例减少一笔，在乙方向甲方支付最后一笔款项时，甲方配合乙方办理法定的股权转让手续（25%）股权无偿退还乙方的法定手续（备忘录第五条）。六、如乙方不能按期全额支付4611.06万元，则重组协议书及备忘录自动作废（备忘录第六条）。七、备忘录与协议书具有同等法律效力，备忘录与协议书不一致时，以备忘录为准（备忘录第七条）。
2002年10月28日，华建公司与王振碰、王汉楚签订了《入股协议》，协议约定，三方自愿入股组成金盛公司，华建公司出资381.9万元，占股权比例75%，王振碰出资118.1344万元，占股权比例,23.2%，王汉楚出资9.1656万元，占股权比例1.8%。
2002年10月30日，金盛公司在工商登记机关将法定代表人变更为华建公司的法定代表人蒋东篱登记，同时王振碰申请办理了将其名下75%股权变更至华建公司名下登记手续。此后金盛公司实际由华建公司经营至2010年12月（市工商局撤销股权转让登记）时止。
2002年11月8日，华建公司向金盛公司转款500万元，同日，金盛公司向福建省华辉石业股份有限公司转款500万元。庭审中，王振碰认可该500万元属于备忘录第四条中约定的华建公司向金盛公司以还石材款方式支付1800万元中的款项。从2002年11月8日到2004年12月13日，华建公司共向金盛公司支付8687256元。在华建公司掌控金盛公司期间，金盛公司负有对案外人蔡永润的债务，在吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院分院执行。经辽宁省高级人民法院二审判决，金盛公司负有对案外人大连亿丰房地产开发有限公司的债务。
2003年6月3日，空军第二航空学院与金盛公司签订了《关于变更100延长米土地转让补充协议》，约定：金盛公司同意空军第二航空学院将原合同中的100延长米土地另行转让给第三方（中大公司），双方签订的原《土地使用权合同》中第一条土地东西长341.1延长米变更为241.1米。
2003年12月22日，金盛公司与长春市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》。2004年1月9日，长春市国土资源局为金盛公司颁发了坐落于南关区人民大街东，证号为长国用（2004）第020000035号土地使用证。
2005年3月18日，华建公司与王振碰签订《股权转让协议书》，约定华建公司将金盛公司75%股权转让给王振碰；王振碰同意将华建公司在南湖大路土地项目上投入资金5538万元，在2005年6月1日前全部交还华建公司。
2005年6月10日，因王振碰未能按前述约定支付5538万元股权转让款，华建公司与王振碰签订《股权转让补充协议书》，约定王振碰在2005年7月30日前将5538万元支付给华建公司，华建公司收到股权转让款后，将金盛公司75%股权转让给王振碰。补充协议签订后，王振碰未履行该协议。在庭审中，华建公司主张上述二协议已经终止履行，王振碰主张已经解除。
2006年6月16日，金盛公司第三次股东会决议，将原企业法定代表人蒋东篱变更为范存玉。2007年10月31日，金盛公司股东大会决议向长春市国土资源局缴纳土地闲置费用1717291.44元。王振碰与王汉楚均签字同意由华建公司付以上费用。
庭审中双方确认至今南国家园项目的前期手续仍未办理完成。
另查明，长春仲裁委员会于2009年9月4日作出（2008）长仲裁字第216号仲裁裁决书，裁决：华建公司于裁决生效后将取得的金盛公司股权返还给王振碰、王汉楚。该裁决已被撤销。
王汉楚作为原告以华建公司、金盛公司、王振碰为被告，请求确认重组协议、备忘录及入股协议无效，依法判令华建公司返还其取得的金盛公司的股权。长春市朝阳区人民法院作出（2010）朝民初字第987号民事判决：一、被告王振碰及吉林省金盛房地产开发有限公司与长春华建房地产开发公司签订的重组协议、备忘录、入股协议未生效。二、驳回原告王汉楚要求确认《重组协议》、《备忘录》、《入股协议》无效及返还股权之诉讼请求。华建公司不服，申请再审。经过长春市中级人民法院（2011）长民提字第52号民事判决、吉林省高级人民法院（2012）吉民申字第1231号民事裁定、长春市中级人民法院（2012）长民再字第59号民事裁定，裁定由长春市朝阳区人民法院重审。2014年5月22日，长春市朝阳区人民法院作出（2013）朝民再初字第3号民事判决，驳回原告王汉楚的诉讼请求。
经原审法院释明，王振碰坚持其原有诉讼请求，不变更。
原审法院经审理认为：一、关于本案是否应当中止审理的问题。华建公司主张在（2013）朝民再初字第3号民事判决中，王汉楚作为原告主张《重组协议》及《备忘录》无效，本案中王振碰主张解除，应以另案合同是否有效为前提，故本案应中止审理。王汉楚在另案中主张其对王振碰转让股权不知情，亦不同意王振碰转让自己持有的1.8%的股权。1.关于王振碰的行为性质。首先，依据1999年12月25日修订的《中华人民共和国公司法》第三十五条”股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”的规定，王振碰未取得过半数股东的同意，未经书面通知其他股东的程序，其对自己所有的股权的处分权受到限制。其次，王振碰未经王汉楚同意在《重组协议》及《备忘录》中处分王汉楚的股份，对王汉楚所有的股权系无权处分。2.关于王振碰的行为效力。依据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条”法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条”法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定”的规定，股权转让可参照适用买卖合同的有关规定。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条”当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，虽然王振碰处分自己的股权，未经法定程序，处分权受到限制；处分王汉楚的股权系无权处分，但王振碰与华建公司之间转让股权系真实意思表示，故该《重组协议》及《备忘录》在王振碰与华建公司之间是有效的。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款”有下列情形之一的，中止诉讼：第（五）项本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”规定，三份协议相对于王汉楚的效力如何，并不影响王振碰主张解除其与华建公司之间的股权转让关系。故本案的审理无需以另案审理结果为依据，本案应当继续审理，无需中止，对华建公司的该项主张不予支持。
二、关于《重组协议》及《备忘录》、《入股协议》的性质及合同权利义务主体。《重组协议》及《备忘录》虽然形式上签订的双方是金盛公司和华建公司，行文中有”乙方（华建公司）付给甲方（金盛公司）4611万元的前提下”字样，但双方交易的目的是华建公司取得王振碰的股权，成为金盛公司的股东，以金盛公司的名义开发项目，使华建公司成为南国家园项目的实际控制人，而非向金盛公司以出资的方式出借款项，所以《重组协议》、《备忘录》实质就是股权转让协议，即金盛公司的原股东将股权转让给华建公司的协议，王振碰在协议上加盖名章的行为即是作为股东与华建公司形成股权转让的合意。重组协议中关于重组方式”甲方股东将吉林省金盛房地产开发有限公司股权75%转让给乙方……”及备忘录中第二条”重组公司完成后，甲方不参与吉林省金盛房地产开发有限公司任何经营活动”等内容的约定证明是股东王振碰将股权转让给华建公司，取得转让对价。因此，《重组协议》、《备忘录》是股权转让合同，而合同的主体是王振碰、华建公司。华建公司作为受让方应向转让方王振碰履行支付股权转让款的义务。华建公司关于其合同义务是向金盛公司履行支付款项、王振碰无权主张股权转让款的抗辩不能成立。
《入股协议》是股权转让双方在工商管理部门办理变更登记提交的材料，内容也只是确定股权转让协议形成后，双方履行合同义务的状态，即各方到工商部门变更登记，确定金盛公司的股东为王振碰、王汉楚和华建公司及各股东的持股比例，并不影响本案确定股权转让合同的权利义务内容、是否存在违约及相应法律后果。
三、关于华建公司是否存在违约情形。1.华建公司的实际履行情况。经过举证质证，华建公司没有证据证明其向王振碰个人账户或王振碰指示账户转款，亦未以现金方式给付王振碰本人或按王振碰指示的他人款项。但2002年11月8日，华建公司向金盛公司转款500万元，同日，金盛公司向福建省华辉石业股份有限公司转款500万元。虽然转款时间并不完全符合双方备忘录中约定”办完工商更名手续（2002年10月30日）后三个工作日内支付”，但因双方约定华建公司以还石材款方式支付第一笔的1800万元，而2002年11月8日此笔500万元就转至福建省华辉石业股份有限公司，符合双方的约定，庭审中王振碰亦认可该500万元为1800万元中的一部分；2008年8月1日王振碰、王汉楚申请仲裁主张华建公司未按双方约定履行支付1300万元，说明其也认可华建公司已经支付500万元；司法审计王振碰投入时，账目记载2008年12月30日王振碰个人还石材款13018480.80元，佐证了石材款共1800万元，而华建公司支付了500万元。因此，可以认定华建公司实际向王振碰履行股权转让款500万元。关于华建公司主张王振碰个人还有400万元的收益，即二航院、华建公司、金盛公司在变更转让土地协议中约定为王振碰分摊400万元的财务费用，一是华建公司、王振碰并未因此分摊约定而变更双方股权转让对价的约定，二是现无证据证明各方依约实际履行即给付王振碰400万元，故不能改变华建公司实际只支付合同对价款500万元的事实。华建公司没有按约定履行其合同义务。2.华建公司关于给付条件没有成就及双方对股权转让协议又进行了变更故其行为不构成违约的抗辩是否成立的问题。首先，华建公司主张双方约定1300万元的给付条件是”办完土地证及前期手续后五个工作日内”，而前期手续包括建设用地规划许可证、施工许可证，至今施工许可证还未办下来，故华建公司履行付款义务的条件尚未成就。但因双方未明确约定由哪一方特别是没有约定由王振碰方负责办理前期手续；根据双方的重组协议和备忘录之约定，公司重组后，王振碰退出经营，实际上王振碰也退出了金盛公司的经营和管理，前期手续是否能办下来以及何时办下来，王振碰无法掌控。而重组后华建公司多年完全掌控金盛公司，再以办完前期手续为条件对抗履行付款义务，既不符合实际，亦不公平。其次，华建公司主张2003年6月3日二航院与金盛公司及王振碰签订协议，将转让土地由341.1延长米变更为241.1延长米，土地转让费也由5650万元变更为3993.59万元，事实发生重大变化，无法再按原协议履行。但是，双方签订的备忘录中约定华建公司支付的股权转让款并不包含向二航院支付的土地转让款，且华建公司与王振碰在2003年实际变更土地数量当时及以后均未对此进行重新协商并作出约定，而华建公司办理了土地使用权证，继续项目开发，说明双方应继续履行重组协议及备忘录。在此情形下，华建公司未继续履行向王振碰的付款义务，构成了违约。再次，华建公司主张2005年3月18日王振碰与华建公司签订的股权转让协议及6月10日的补充协议明确约定华建公司已投入资金5538万元，华建公司将其持有的金盛公司75%股权转让给王振碰，这是对重组协议及备忘录的变更，达成新的合意，取代了重组协议、备忘录。根据上述协议，王振碰承认（华建公司提交的转款证据也证实）华建公司确实向金盛公司转款投资，但并不是向王振碰支付股权对价款，重组协议、备忘录的核心内容就是王振碰转让股权、华建公司支付对价，而2005年的两份协议目的和内容是华建公司退出金盛公司、退出项目，王振碰或者金盛公司对其投资的返还及补偿，实质是双方为解除重组协议、备忘录达成的协议，而非重组协议、备忘录的变更。因双方未实际按2005年的两份合同履行，按约定该合同效力已经终止。而在2005年之后华建公司又继续实际投入，故不能以该两份协议来衡量、确定双方是否应解除重组协议、备忘录并返还财产。因此，华建公司的抗辩均不成立，其行为已构成违约。
四、王振碰与华建公司之间的股权转让协议应否因华建公司的违约而予以解除。1.依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款”当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，王振碰与华建公司均认可备忘录中第六条约定的不能按期全额支付4611.06万元，《重组协议》及《备忘录》自动作废系双方约定的解除条件，故在华建公司违约未按期支付转让价款时，王振碰获得合同解除权。依据《中华人民共和国合同法》第九十五条”法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”的规定，合同法及其司法解释未对九十五条规定的”合理期限”作出明确规定或者解释，但确定了为避免双方合同关系处于不稳定的状态，解除权的行使期限应予以规制的理念。2003年6月1日开始施行的《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款规定，法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。虽然此司法解释调整的是商品房买卖合同关系，但该司法解释这一规定正是合同法第九十五条立法要义之体现：合同主体未约定行使解除权期限，不能由此推断合同主体可以在任何时间行使解除权，而应在合理期限内行使。本案中，2002年11月8日华建公司给付500万元石材款，由王振碰接收并处分，此后华建公司再未向王振碰本人支付过款项，依据双方《备忘录》的约定，在2003年4月华建公司未依约支付转让款时，王振碰的合同解除权已形成，而其直至2008年才申请仲裁及后续诉讼，请求解除双方股权转让协议甚至在2015年才提出，故王振碰解除权的行使不符合法律规定。2.立法、司法强调应在合理期限内行使合同解除权，其意义在于避免合同关系处于不确定状态，维护合同主体对合同履行的合理预期、投入。本案中，王振碰在华建公司违约时未提出解除合同，导致华建公司相信双方订立的合同效力没有发生变化，从2003年开始履行合同并经营管理开发项目，即向二航院交付土地使用权转让款，向政府机构交纳相关配套费，对外发包、签订施工合同。2005年3月18日王振碰与华建公司签订的股权转让协议充分证实，双方认可截至2015年3月18日，华建公司已经投入项目5538万元。本院委托的司法鉴定证实至本案诉讼华建公司已投入61464043.8元。现在华建公司已经实际巨额投入的情况下，解除双方股权转让协议不仅违反经济原则，亦违反诚实信用原则。况且，王振碰与华建公司订立股权转让协议的目的也只是取得股权转让对价，不予解除双方股权转让协议亦不影响其合法权益。3.王振碰本人也认为2003年4月合同解除条件就已经具备，但其非但没有行使解除权，而且仍与华建公司一起与二航院协商土地变更事宜，并在2006年、2007年参加金盛公司的股东大会，特别是在2005年3月18日及6月10日与华建公司签订股权转让协议及补充协议，意欲从华建公司回购公司股权。以上事实证明王振碰以自己的实际行为放弃合同解除权的行使。
综合以上，虽然华建公司没有按照双方约定履行付款义务，构成违约，但王振碰未在合理期限内行使解除权，并以其实际行为放弃解除权的行使，导致华建公司对项目已实际大量投入。现王振碰要求解除双方股权转让协议的请求，本院不予支持。
综上，原审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十五条、第一百零七条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十条，参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款之规定，判决如下：驳回原告王振碰的诉讼请求。案件受理费272350元，鉴定费250000元，均由原告王振碰负担。
王振碰不服一审判决，向本院提起上诉，请求：依法改判一审判决，支持其一审全部诉讼请求。理由为：1.双方签订《重组协议》及《备忘录》后，华建公司未按约定支付应当先行支付的1800万元，王振碰一直与华建公司接触并寻求解决争议办法、途径，包括签订《股权转让协议》欲回购股权方式解除合同等行为，足以说明王振碰已合理行使解除权。一审法院认定王振碰未在合理期间行使解除权及放弃解除权系错误。2.根据审计报告，华建公司累计投入金盛公司资金又被其转出，实际上，华建公司并未对金盛公司进行大量投资，且其投资均发生在2004年之前。因此，并不存在因王振碰未行使解除权导致华建公司继续投资事实。3.本案系股权转让合同，而原审法院根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称为《商品房买卖合同解释》）规定，认定一年内未行使解除权而丧失解除权，属适用法律错误。4.一审法院认定王振碰支付股权转让款500万元，系认定事实错误。
华建公司二审辩称，其认可一审判决结论，但不认可一审判决部分论述。1.《备忘录》约定的给付股权转让款条件未成就，因此，不存在违约行为。2.王振碰在签订《重组协议及》及《备忘录》后从未主张过解除该合同，而在履行期间曾签订股权回购协议、又以股东身份参与金盛公司股东会议，足以证明其不享有解除权或放弃解除权。3.华建公司在履行期间，进行大量项目投入，不具备解除条件。
金盛公司在二审中同意王振碰上诉意见。
本院二审审理查明的事实同一审法院查明事实一致。
本院审理认为：《重组协议》及《备忘录》法律性质及权利义务主体问题，原审法院根据该两份协议约定的权利义务内容及协议目的、实际履行情况等事实认定该两份协议为股权转让合同关系，符合股权转让合同相关法律规定，且各方当事人对此部分均未上诉，本院对此予以确认。
本案争议的焦点问题为，《重组协议》及其《备忘录》、《入股协议》应否予以解除。诉讼中，王振碰主张解除该协议的理由为，华建公司未按《备忘录》约定期限给付1800万元，其依据《备忘录》第四条”如不能按期支付1800万元，则重组协议自动作废”之规定，解除《重组协议》及《备忘录》。据此，王振碰在本案诉请的权利性质为行使约定解除权。
《合同法》第九十五条关于合同解除权行使期限的规定，正是为避免合同当事人权利义务关系长期处于不确定状态而确立了解除权行使受合理期限规制的原则。但该条款并未明确法律没有规定或当事人没有约定解除权行使期限情况下，解除权行使的合理期限。因此，应依据目前立法精神及司法规范填补立法的缺陷。《商品房买卖合同解释》第十五条第二款规定，法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。虽然此司法解释调整的是商品房买卖合同关系，但是买卖合同为有偿交易的典型，其规则对一般有偿交易关系具有普遍指导性，对本案可类推适用。
2002年11月8日，华建公司向金盛公司转款500万元，金盛公司于同日转给石材款的债权人，王振碰在一审庭审中亦认可该款系约定1800万元中一部分。因此，原审法院认定华建公司此部分款项为履行《重组协议》中付款义务并无不当。双方《备忘录》第四条约定：”办完土地证及前期手续后三个工作日内，支付1300万元。剩余2811万元（实际金额以扣除向国土局交纳的土地出让金后为准），在2003年4月开始，每月最少支付500万元，累计到2003年9月付清。”即华建公司支付股权转让款分两部分，先行支付1800万元石材款，再支付剩余2811万元。双方约定剩余2811万元从2003年4月开始分批支付，可合理分析出双方均认可1300万元（扣除第一笔500万元）至迟在2003年3月之前付清。据此，华建公司未在该期限内付清1800万元，合同约定的解除权形成，王振碰在一审中亦认可2003年4月解除条件已成就。王振碰应在合理期限内行使解除权，如未在合理期限内行使，约定解除权归于消灭。2003年4月之后，金盛公司进行了与空军二航空学院签订《关于变更100延长米土地转让补偿协议》、与长春市国土局签订《国有土地使用权出让合同》、交纳相关费用等信赖《重组协议》的经营活动。期间，王振碰仍未提出解除合同。2005年3月18日，王振碰与华建公司签订《股权转让协议》，内容为王振碰以5538万元价格回购华建公司对金盛公司持有的75%股份。虽该回购协议因未履行而解除，但该回购协议是以《重组协议》的持续生效及履行为前提，双方选择形成新的合同关系，而非解除既存的《重组协议》及《备忘录》。且2006年、2007年王振碰与华建公司共同参加金盛公司股东会议行使股东权利。因此，王振碰在本次诉讼中提出解除案涉《重组协议》及《备忘录》，不符合解除权行使的期限规定，故对其请求不予支持。
综上，王振碰上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费272350元，由王振碰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吕洪民
审 判 员 李 靖
代理审判员 国伟杰
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 孙恒斌