江苏省扬州市邗江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1003民初6009号
原告：江苏华利地产集团有限公司，住所地在扬州市兴城西路179-1号（华利国际大厦）。
法定代表人：金宏星，该公司执行董事。
委托代理人：张继元，江苏石立律师事务所律师。
委托代理人：甄磊，江苏石立律师事务所律师。
被告：扬州华利置业有限公司，住所地在扬州经济开发区平山北路东侧（江阳工业园开发建设有限公司）。
法定代表人：周水祥，该公司董事长。
委托代理人：吴春明，该公司员工。
委托代理人：朱飞龙，江苏理华律师事务所律师。
原告江苏华利地产集团有限公司（以下简称华利集团公司）与被告扬州华利置业有限公司（以下简称华利置业公司）欠款纠纷一案，本院于2016年8月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华利集团公司委托代理人张继元、甄磊（第一次庭审到庭），被告华利置业公司委托代理人吴春明（第一次庭审到庭）、朱飞龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华利集团公司向本院提出诉讼请求：华利置业公司立即给付华利集团公司所欠款项80255026元及利息（自2014年3月5日起至实际给付之日止，按年利率10%计算）。事实和理由：2013年7月24日，华利集团公司与农工商房地产（集团）股份有限公司（以下简称农工商公司）签订《股权转让协议书》一份，约定华利集团公司以承债式股权转让方式将对华利置业公司80%的股权转让给农工商公司（华利集团公司承担交割日前除协议约定由农工商公司承债之外的其他债务）。同日，双方签订《备忘录》一份，约定相应财务费用由华利置业公司承担，标准暂定为年利率10%。2013年7月30日，华利集团公司按约承债了20%即99305800元。承债后，华利集团公司作为债权人得以随时要求华利置业公司给付欠款。现华利置业公司尚欠本金80255026元及相应利息未予给付。
华利置业公司辩称：1、华利集团公司诉讼标的法律属性应为股权对价，本案应为股权转让纠纷；2、《股权转让协议书》确认的负债中的126532000元系转让双方约定的土地溢价，系确认股权转让对价的依据，并非实债，不能成为标的公司对外偿付的依据；3、华利集团公司与农工商公司约定的是承债式股权转让，根据《股权转让协议书》，相应债务应由转让双方进行承债，华利置业公司原有全部负债已通过股权转让方式实现清偿，故所有负债已经剥离给股权转让双方，转让双方进行承债后不得向标的公司主张承债款项；4、华利集团公司与农工商公司的承债款项（农工商公司：397223000元，华利集团公司：99305800元）均系对标的公司的投资款，是标的公司总价值的组成部分，亦与各自所持股份价值相对应，因该投资款不能计入实收资本，故双方同意标的公司对该款项纳入负债并进行挂账计息，目的是保护股东权利，一旦公司发生重大盈利，即可以资金占用费的形式得到回报。但该承债款经双方确认属于标的公司总价值，只有在各股东对投资款的同比例减少或全部返还形成一致意见的情况下，才能向标的公司主张该投资款，任何股东不得单方面取回投资款；5、《备忘录》系对股权转让后股东为标的公司筹措资金的财务费用的约定，并不及于股权转让约定的承债款项；6、对于股权交割日后标的公司的负债，华利集团公司亦并未按照协议约定按持股比例予以承担。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，相关证据已入卷佐证。对当事人提供的《股权转让协议书》、《备忘录》、借款凭证、银行进账单、收款收据、转账支票、2015年工作报告、2015年财务决算报告、承债说明、承诺书、授权委托书、股权交割证明、利息计算表、2015年度负债总额明细、股权交割后原始账目明细、科目余额表、记账凭证、账目情况说明等证据，本院予以确认并据此认定以下事实：
2013年7月24日，华利集团公司（甲方）与农工商公司（乙方）签订《股权转让协议书》一份，约定甲方以承债式股权转让方式将对华利置业公司（标的公司）80%的股权转让给乙方。甲乙双方确认标的公司总价值为576529000元（包括标的公司注册资本金、对甲方及甲方关联单位的负债；其中，截止2013年6月30日，标的公司已取得合法有效票据的为449997000元，尚未提供合法有效票据的负债126532000元，上述负债的对应合法有效票据需由甲方负责补齐），并以此作为标的公司股权转让价格确定的依据。甲方转让的标的公司80%的股权对应价值为461223000元，包括乙方应支付甲方标的公司注册资本金6400万元，乙方应支付甲方及甲方关联单位的负债397223000元。上述款项除定金4000万元外，均需通过标的公司给付甲方指定账户。原印章缴销当日为标的公司“交割日”，交割日前标的公司的债权债务由甲方承担（乙方按本协议约定应承担的债务除外），交割日后标的公司的债权债务由甲乙方按各自股权比例承担。甲方保证并承诺，标的公司的全部资产均为其合法所有，标的公司对于公司资产拥有完整的所有权，除已经向乙方披露的债务、抵押等信息之外，不存在其他任何资产抵押、质押或为甲方或他人提供担保等情形。2013年5月28日，华利置业公司另一股东金九朝即书面承诺放弃对上述转让股权的优先购买权。
同日，华利集团公司（甲方）与农工商公司（乙方）签订《备忘录》一份，约定甲乙双方同意，双方筹措资金的财务费用由标的公司承担，承担财务费用的原则由甲乙双方根据市场价格按照合理的原则暂定年利率10%（根据乙方对其下属房地产开发项目公司财务结算标准的变化情况，双方可另行商定）。本备忘录作为《股权转让协议书》的补充，与其具有同等法律效力，若有不一致的，以本备忘录约定为准。
协议签订后，农工商公司按约履行了注册资本6400万元及对华利集团公司及其关联单位负债397223000元的给付义务，按约承债80%。2016年12月9日，扬州华捷房地产开发有限公司、扬州首华商贸有限公司、扬州华德经营管理有限公司分别出具说明一份，对华利集团公司于2013年7月30日按《股权转让协议书》承债20%的事实予以确认。上述承债款项中至今尚有54808600元金额华利集团公司尚未提供合法有效票据。华利置业公司将上述的部分承债以往来款的形式载入华利置业公司账目应付款科目余额表项下,并按年利率10%对农工商公司承债部分作定期计息挂账至今，亦对华利集团公司的部分承债作了部分时间段的计息挂账（因上述关联公司未将承债事实及凭证向华利置业公司提供，部分负债仍以关联公司为主体挂账并予计息）。
华利置业公司分别于2014年3月5日、2014年3月7日、2014年3月7日、2014年3月19日、2014年4月9日、2014年4月10日向华利集团公司给付1000万元、375万元、100万元、200万元、500万元、3177500元，合计24927500元。转账凭证所载用途标注为转支或往来款，华利集团公司出具的收款收据所载备注为往来款或借款。上述款项均以往来款的形式入账于华利置业公司账面应付款科目表中。
截至2015年12月31日，华利置业公司负债总额总计910551923.12元，其中,在“其他应付款集团内农房集团内”科目项下对农工商公司负债456327470.45元，在“其他应付款集团外往来”科目项下对华利集团公司负债6173514.73元、对扬州华德经营管理有限公司负债8777314.48元、对扬州华捷房地产开发有限公司负债11258656.91元、对扬州首华商贸有限公司负债7993004.41元。
本案的争议焦点为：涉案股权转让双方按约进行承债后，是否有权向标的公司主张该承债款项。
本院认为，涉案股权转让双方按约进行承债后，有权向标的公司主张该承债款项。首先，从华利置业公司的账面来看，自股权转让双方进行承债后，华利置业公司即将部分承债以应付款名义作了负债挂账处理，对其与转让双方的往来款在该负债总额中予以了扣减，并按年利率10%对农工商公司承债部分予以定期计息至今，亦对华利集团公司的部分承债予以了部分时间段的计息。公司账目应当真实反映公司的盈利亏损、债权债务等情况。应当认为，在《股权转让协议书》未明确股东承债后是否有权主张承债款项的情况下，股权转让双方已以实际行为对此进行了补充约定，同时，华利置业公司作为标的公司对承债款项作负债记账并予计息，应视为其对转让双方的上述约定亦予以了认可。
第二，从华利置业公司与华利集团公司的往来账款来看，华利置业公司将其于2014年3月5日至2014年4月10日期间向华利集团公司支付的24927500元均以往来款的形式入账于应付款科目表中，且对于每笔支付款项均在对华利集团公司总应付款中进行了逐笔扣减，应当认为，该24927500元系属华利置业公司归还华利集团公司的承债欠款。华利置业公司辩称该往来款除100万元为归还的代垫工程款外，其余款项均系华利置业公司在向银行进行大额借款后向华利集团公司出借的款项，但华利置业公司未能提供证据对此予以证明，且其本身亦并未对此作借款记账处理，故对于其该抗辩，本院不予采信。
华利集团公司与农工商公司签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，华利置业公司的另一股东金九朝亦明确表示放弃上述转让股权的优先购买权，该股权转让合法有效。标的公司的总价值、负债总额及股权转让双方的承债数额已经《股权转让协议书》确认，转让双方按约进行承债后，有权向标的公司主张其承债款项。因股权转让双方及标的公司并未对承债后形成的债务期限进行约定，故承债方在承债后得以随时向标的公司主张债权。华利集团公司于2013年7月30日即予承债，且经原始债权人书面确认，故其有权随时向华利置业公司主张其承债款99305800元。对于利息，华利集团公司要求按《备忘录》约定的年利率10%计算资金占用费即利息，虽然《备忘录》未明确该计息方式是否及于双方的承债款，但该计息方式与股权转让双方的意思表示、华利置业公司的账面记载及现阶段市场融资成本均相符，且不高于法律规定，本院依法予以支持。华利集团公司要求将华利置业公司向其给付的24927500元视为系于2014年3月5日一次性支付，系对其民事权利的自由处分，且不损害华利置业公司合法权益，本院依法予以准许。由此，按照先息后本原则，本院确认：截至2014年3月5日，华利置业公司结清截至2014年3月4日利息，尚欠华利集团公司本金80255026元。
综上,华利集团公司要求华利置业公司给付尚欠承债款项及相应利息的诉讼请求,有事实和法律依据,本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
被告扬州华利置业有限公司于本判决生效后十日内向原告江苏华利地产集团有限公司给付欠款80255026元及利息（自2014年3月5日起至实际给付之日止，按年利率10%计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费536614元、财产保全费5000元，合计541614元，由被告扬州华利置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。
审 判 长 毛晶晶
人民陪审员 李厚生
人民陪审员 薛在泉
二〇一六年十二月十三日
书 记 员 王露茜