成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）武侯民初字第5491号
原告成都博昊天泽建材有限公司（以下简称博昊公司）。住所地：成都市武侯区
委托代理人程婴莹，四川迪泰律师事务所律师。
被告德阳市金汉商贸有限公司（以下简称金汉公司）。住所地：旌阳区
委托代理人王邦华，四川环峰律师事务所律师。
原告博昊公司与被告金汉公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年11月2日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月22日、2014年4月25日公开开庭进行了审理。原告博昊公司的委托代理人程婴莹，被告金汉公司的法定代表人李明龙、委托代理人王邦华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告博昊公司诉称，2011年11月15日，成都博德精工建材有限公司（以下简称博德精工公司）与被告金汉公司签订了《成都博德精工建材有限公司专卖店装修合同书》，约定博德精工公司对1100平方米的德阳市恒大建材市场16栋进行装修，装修完成验收合格后，被告金汉公司在24个月内（每月分摊
83300元）将装修费用返还给博德精工公司。但装修完毕后，被告金汉公司至今也没有返还。博德精工公司已经变更为原告博昊公司，原告博昊公司请求判令被告金汉公司一次性返还原告博昊公司在双方经销合作中为被告金汉公司专卖店装修垫付的200万元装修款及立案之日起的利息。
被告金汉公司辩称，本案不是装饰装修合同纠纷，原被告之间不存在装饰装修合同关系，应当依法驳回原告博昊公司的诉讼请求；本案也不是买卖合同纠纷，原被告不是因为买卖产品发生的纠纷，应当依法驳回原告博昊公司的诉讼请求；本案是特许经营合同纠纷或联营合同纠纷，但原告博昊公司没有充分和实际履行合同义务，不应享受合同权利，应当驳回原告博昊公司的诉讼请求。
经审理查明，2010年11月15日，博德精工公司（2011年12月16日更名为成都博昊天泽建材有限公司即本案原告博昊公司）与被告金汉公司签订《经销合作协议书》，约定博德精工公司授权被告金汉公司在四川德阳地区经销广东博德精工建材有限公司所生产的精工玉石、珍石、玻化石、内墙砖、仿古砖系列产品，被告金汉公司店面为德阳恒大建材市场16栋整栋楼，店面转让费50万元由被告金汉公司承担，店面租赁合同由博德精工公司与业主方签订，店面装修由博德精工公司全额垫资、被告金汉公司分24个月返还。若被告金汉公司不能取得该栋的经营权，博德精工公司有权终止合同。在所有装修费用没有全额返还博德精工公司之前，被告金汉公司无权将店面进行转让，否则需赔偿博德精工公司的所有装修费用及损失。博德精工公司装修完后，将店面转交给被告金汉公司经营，经营期内所产生的一切经营费用（租赁费、税收、工资等）由被告金汉公司全额承担。并约定该协议书的有效期为一年半，自2010年7月1日至2011年12月31日止。
同日，博德精工公司又与被告金汉公司签订《成都博德精工建材有限公司专卖店装修合同书》，约定双方为共同开拓市场，统一“博德”品牌专卖店形象展示，设立装修博德专卖店。专卖店位于德阳市恒大建材市场16栋整栋，面积1100平方米，装修费预算为200万元。专卖店的装修费用全部先由博德精工公司垫付，完工后，博德精工公司根据装修过程中所发生的实际费用，核算实际装修费用。自装修结束验收合格之日起，被告金汉公司按24个月将装修费用平均分摊返还给博德精工公司，预计每月还款额为83300元。如果由于被告金汉公司方原因导致经销合同终止时，该专卖店由博德精工公司接管经营，专卖店投入经营期没有达到三十个月的，对被告金汉公司尚未返还完的装修费余额由博德精工公司承担，经营期满三十个月后博德精工公司将被告金汉公司的转让费支付给被告金汉公司；若博德精工公司期满后不继续经营，被告金汉公司方可以将门店转让他人；若博德精工公司还需要继续经营，被告金汉公司只能将门店转让给博德精工公司，并且不能加价转让。双方还约定，经营期不少于两年，否则被告金汉公司赔偿博德精工公司投入的相关费用。《成都博德精工建材有限公司专卖店装修合同书》是《经销合作协议书》的一部分，具有同等的法律效力，有效期自2010年11月1日至2013年10月31日止。
上述二份合同签订后，同日，博德精工公司、被告金汉公司共同以承租人身份与业主德阳恒大市场经营管理有限公司签订了《四川恒大国际装饰建材城（一期）商铺租赁合同书》，约定德阳恒大市场经营管理有限公司将四川恒大国际装饰建材城一期16栋1-11号一层商铺512.05平方米和二层商务辅助（办公）用房512.05平方米租赁给博德精工公司、被告金汉公司使用，期限为2010年12月10日至2011年12月10日。被告金汉公司遂取得了四川恒大国际装饰建材城一期16栋1-11号一、二层商铺的使用权。博德精工公司开始履行合同，投入资金对该商铺的外墙进行装修。2011年3月7日，成都浩仁装饰工程有限公司受博德精工公司委托完成商铺的外墙装饰工程，博德精工公司人员李成勇、被告金汉公司法定代表人李明勇在《工程竣工报验单》上签署了同意验收质量为优的意见。2011年3月15日，博德精工公司、被告金汉公司在该商铺举行了开业庆典。
为证明其投入的装修费用，原告博昊公司向法庭出示了以下证据：1、2011年1月19日发票一份，金额749000元，载明广东博德精工建材有限公司向佛山市拓维室内设计有限公司付款749000元，原告博昊公司称广东博德精工建材有限公司受其委托，聘请佛山市拓维室内设计有限公司完成了上述商铺的室内装修；2、2010年11月22日《德阳展厅幕墙工程装修合同》及2010年12月26日《补充协议》，载明博德精工公司将位于德阳市恒大建材市场展厅幕墙发包给成都浩仁装饰工程有限公司承建，约定合同总金额574036.5元、增加项目造价金额97982元。博德精工公司称应成都浩仁装饰工程有限公司要求，向案外人直接付款作为支付成都浩仁装饰工程有限公司的工程款，证据为：2010年12月14日《中国工商银行进账单》64800元；2010年12月20日《中国工商银行进账单》200912.8元；2011年1月4日《中国工商银行网上银行电子回单》68587元；2011年1月20日《中国工商银行转账支票存根》29395元；2011年1月24日《中国工商银行进账单》19269.1元；2011年3月14日《中国工商银行网上银行电子回单》25920元；2011年3月14日《中国工商银行网上银行电子回单》30000元；2011年3月15日《中国工商银行网上银行电子回单》113509元；2011年3月21日金牛区琦彩美工设计制作部《发票》三份，金额9900元、4666元、9900元；2011年3月24日《广东博德精工建材有限公司领料单》21120元；2011年3月26日《广东博德精工建材有限公司领料单》32464.8元；3、《博德瓷砖样品出库单》34份。原告博昊公司拟证明为该展厅提供了大量瓷砖样品，原告博昊公司报价772411.6元，被告金汉公司不予认可。
被告金汉公司没有向博德精工公司支付过装修费，并否认博德精工公司完成了对该经营场地的内装修。《经销合作协议书》到期后，双方没有续签合同。该商铺的租赁期限于2011年12月10日到期后，博德精工公司没有与业主续签租赁合同，但被告金汉公司与业主续签了租赁合同并支付了租赁费。被告金汉公司于2013年10月将店面使用权连同装修、瓷砖样品等转让给了案外人陈天江。原告博昊公司遂要求被告金汉公司返还装修款200万元而诉至本院。
上述事实，有《经销合作协议书》、《成都博德精工建材有限公司专卖店装修合同书》、《四川恒大国际装饰建材城（一期）商铺租赁合同书》、《工程竣工报验单》、《中国工商银行进账单》、《中国工商银行网上银行电子回单》、广东博德精工建材有限公司《发票》、金牛区琦彩美工设计制作部《发票》、《广东博德精工建材有限公司领料单》、当事人陈述记录等证据收集在案，予以佐证。
本院认为，博德精工公司为开拓德阳市场，与当地经销商被告金汉公司签订《经销合作协议书》、《成都博德精工建材有限公司专卖店装修合同书》，不违反法律规定，上述合同有效。根据上述合同，被告金汉公司在德阳地区经销博德精工公司提供的瓷砖产品，博德精工公司出资为被告金汉公司装修经营场所，但装修费需逐步返还（双方约定的是返还装修出资而不是装修价值）。双方建立的是买卖合同法律关系，博德精工公司垫资为被告金汉公司装修经营场地系基于双方的买卖合同关系的行为。博德精工公司与被告金汉公司的合作关系不具有联营或特许经营的特征。现被告金汉公司将经营场所（连同装修和瓷砖样品）转让案外人，却没有将装修费返还博德精工公司，被告金汉公司实际在没有法定也没有约定理由的情况下占有了博德精工公司的财产，使博德精工公司的利益受损，因此，不管博德精工公司是否全部完成了该经营场地的装修工程，博德精工公司都有理由要求被告金汉公司返还其装修出资，本院对博德精工公司（现原告博昊公司）关于被告金汉公司返还装修费的请求予以支持。但是，博德精工公司投入的装修费及瓷砖样品的价值是不明确的。根据博德精工公司提供的证据，该经营场地的内装修系广东博德精工建材有限公司委托佛山市拓维室内设计有限公司完成，装修费也系广东博德精工建材有限公司支付，但广东博德精工建材有限公司与被告金汉公司并无合同关系，根据博德精工公司与被告金汉公司的《成都博德精工建材有限公司专卖店装修合同书》，该经营场地的装修由博德精工公司实施，所以广东博德精工建材有限公司的装修行为及付款行为明显系受博德精工公司委托而实施，实施的结果由博德精工公司享有，应认定博德精工公司为该经营场地的内装修出资749000元。至于外墙装修，博德精工公司出示的证据基本符合真实、合法、关联三性，可以采信，根据这些证据计算的出资额为630443.7元。至于瓷砖样品，博德精工公司显然为展厅提供了瓷砖样品，但提供了多少样品、价值如何，博德精工公司的证据并不充分。由于该经营场地的使用权已经转让数月以上，已经无法通过现场清点核实瓷砖样品情况。本院决定本案暂不处理瓷砖样品的返还，博德精工公司（现原告博昊公司）可以在证据充足时另案诉讼主张权利。综上，被告金汉公司共应退还博德精工公司装修费1379443.7元。至于被告金汉公司为经营场地装修支出的费用，被告金汉公司已经通过转让经营场地获得对价，与本案无关。博德精工公司的权利由更名后的原告博昊公司享有。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决如下：
一、被告德阳市金汉商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告成都博昊天泽建材有限公司装修费1379443.7元，并以此款为基数从2013年11月12日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率支付利息，至本判决书确定的付款期限届满之日止；
二、驳回原告成都博昊天泽建材有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉案件受理费22800元，财产保全费3020元，合计
25820元，由原告成都博昊天泽建材有限公司承担18074元，被告德阳市金汉商贸有限公司承担7746元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 张闻武
审 判 员 赵 阳
人民陪审员 雷文慧
二〇一四年六月二十六日
书 记 员 姜 玲