上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终1454号
上诉人（一审被告）：王石柱，男，1977年12月10日生，住江苏省新沂市。
委托诉讼代理人：黄万春，上海乾业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高洁，上海乾业律师事务所律师。
被上诉人（一审�告）：顾水林，男，1963年6月17日生，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：周君理，上海小城律师事务所律师。
一审第三人：王光伟，男，1966年1月29日生，住上海市。
一审第三人：奚儒伟，男，1968年8月9日生，住上海市。
上诉人王石柱因与被上诉人顾水林合伙协议纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初6963号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日受理后，依法组成合议庭，于同年3月7日对本案进行了公开开庭审理。上诉人王石柱的委托代理人高洁，被上诉人顾水林的委托代理人周君理到庭参加诉讼。一审第三人王光伟、奚儒伟经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人王石柱的上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人顾水林一审的全部诉讼请求。事实和理由：1、2015年8月3日双方签订《借款归还协议》，其中已经明确约定，“本次借款事项完成后，除Z公司（以下简称Z公司）与甲方经法院调解生效的尚未支付给甲方的428,000元借款外，甲方与Z公司、甲方与上海A有限公司（以下简称A公司）、甲方与乙方再无任何债权、债务关系。”故可以看出股权转让时，双方已经一次性了结所有的债权债务关系，当然包括《国内合资协议书》中涉及的25万元。2、2010年8月23日、10月30日王石柱先后将顾水林的25万元转入Z公司后即意味着《国内合资协议书》已经无法履行，如果顾水林不同意将25万元转入Z公司作为投资款，其应当履行解除权。顾水林到2016年4月13日向一审法院起诉行使解除权，该解除权已经过除斥期间。
被上诉人顾水林答辩称：不同意王石柱的上诉请求，请求二审法院驳回�上诉，维持一审判决。事实和理由：Z公司的生产项目与《国内合资协议书》约定的项目是不同的，两者没有关联性。并且《国内合资协议书》中明确约定顾水林的投资款作为合伙项目的研发专用资金，如果研发专用资金变更使用应当由双方协议约定，但王石柱没有证据予以佐证。虽然2015年8月3日双方签订了《借款归还协议》，但该协议系双方仅就Z公司的股权投资款支付时间及方式进行约定，并未涉及《国内合资协议书》的事宜，因此《借款归还协议》的约定与本案无关联性。关于王石柱提到的诉讼时效问题，王石柱的推定无事实基础，因为项目的研发都是由王石柱个人进行的，顾水林对项目的研发情况不知情，且顾水林并不知晓25万元已经作为投资Z公司的股权，并且王石柱适用的法律是错误的。
一审第三人王光伟、奚儒伟没有发表答辩意见。
顾水林一审的诉讼请求：1、解除顾水林、王石柱双方于2010年8月10日签订的《国内合资协议书》；2、王石柱返还顾水林投资款25万元。事实和理由：2010年8月10日，顾水林、王石柱签订《国内合资协议书》，协议约定由顾水林、第三人奚儒伟和王光伟现金投资，王石柱则以技术入股方式，进行前期开发，如实验成功，再按协议约定比例设立有限责任公司。协议签订之后，顾水林按照协议的约定向王石柱指定账户汇款25万元，但王石柱在收取相应款项之后从未向顾水林报告项目的进展情况，也未公布项目资金的使用情况。
一审经审理查明：2010年8月10日，王石柱、奚儒伟、顾水林、王光伟签订《国内合资协议》（以下简称合资协议）。合资协议约定，以上四人就“液态物料零热耗等熵蒸发浓缩系统”的前期开发、运用以及经营等事项达成协议。协议第一条约定�由奚儒伟、顾水林、王光伟三人出资，使用王石柱的有关专利技术，共同完成“液态物料零热耗等熵蒸发浓缩系统”的系统开发及系统小试。协议第二条约定：本项目努力完成的技术指标1、单位能耗为现有蒸汽加热式蒸发系统的百分之十；2、有百分之三十二浓缩到百分之五十液碱的能耗为70kw.h；3、采用管外壁降膜方式，实现单级蒸发装置就可以使碱浓度可调，一次达到浓度要求。协议第三条约定：具体出资额奚儒伟100万元，顾水林25万元，王光伟25万元。协议第四条约定：系统小试成功后即成立股份制公司，原始股份的比例为王石柱百分之三十五，奚儒伟百分之三十，顾水林百分之十五，王光伟百分之二十。协议书还对各方的其他权利、义务内容予以约定。同月，顾水林之妹顾兴梅将25万元汇入王石柱的个人账户。第三人王光伟、奚儒伟未按协议的约定注资。现�水林以合作项目未展开,王石柱未返还投资款为由涉讼。
一审另查明：A公司原名上海B有限公司，公司核准名称的变更时间是2008年9月。2009年11月9日，顾水林之妻杨某向A公司转账250万元。同年11月10日，A公司出具收据一份，注明的缴款单位为杨某，收款事由为借款。
一审再查明：Z公司的设立时间是2010年4月14日。顾水林之妻杨某原是公司的股东，所占股权比例为百分之十。2010年3月21日，在Z公司的筹办期间，公司设立之初的五位股东签署临时股东会决议。2012年8月11日，杨某将其股权转让给顾水林。2012年9月5日，Z公司增资至2,300万元，因此顾水林的股权比例调整至百分之二点七二。2015年8月3日，顾水林又将其股份转让给王石柱。
一审又查明：2015年8月3日，顾水林与王石柱签订《借款归还协议》。协议第一条约定：乙方（王石柱）曾向甲方�顾水林）的借款本金及利息合计170万元，双方达成一致，本协议双方签订生效后，乙方先支付120万元至甲方银行，剩余的50万元在协议生效后的三个月内支付完成；协议第二条约定：如甲方在收到乙方股权转让款80万元以及首期借款120万元后不能积极配合完成Z公司的百分之二点一二的股权转让手续造成违约，每逾期一天，甲方应支付给乙方200万元的千分之五违约金。如乙方不能按期支付股权转让款和借款，每逾期一天，乙方应支付逾期部分的千分之五的违约金；协议第三条约定：本次借款事项完成后，除Z公司与甲方经法院调解生效的尚未支付给甲方的428,000元借款外，甲方与Z公司、甲方与A公司、甲方与乙方再无任何债权、债务关系。甲方所持有的股东会决议与Z公司债权债务关系的任何文件无效。2015年8月3日，王石柱向顾水林的账户各转入80万元、120万元，同年11月16日，王石柱又向顾水林的账户转入50万元。
一审法院认为：本案中，顾水林与王石柱、第三人王光伟、第三人奚儒伟于2010年8月10日签订《国内合资协议》，协议约定四方共同完成“液态物料零热耗等熵蒸发浓缩系统”的开发，其中顾水林与两位第三人分别以现金方式出资，王石柱则以技术出资。协议还对各方的其他权利义务、内容作出相应约定。经查，在合作协议签订之后，事实上至今该项目也未展开，两位第三人也未按约出资，因此在此种情况之下，顾水林现要求解除该份合伙协议，并无不当，法院准许。故此，就本案而言，双方当事人争议的焦点在于：顾水林于2010年以现金方式投入的25万元，王石柱是否应予返还的问题。
对此，王石柱并未否认曾经收取25万元，但是其认为该款项已经作为顾水林在Z公司的投资款，投入至该公司，并最终在2015年8月的股权转让协议及借款归还协议中结算完毕，故王石柱无须再向顾水林返还上述款项。法院认为，本案中顾水林所投入的25万元，其性质是明确的，即是履行合作协议的投资款。若该款项需移作他用，应有双方明确的意思表示。但是，两次庭审中王石柱始终未能提供任何证据证明顾水林对此已经做出明确的意思表示。其次，王石柱虽然提供形成于2010年8月23日、10月30日的Z公司收款凭证，以证明25万元已经转入Z公司名下，但是一方面该款项的金额为259,000元，与王石柱辩称的金额并不一致，另一方面该款项所记载的付款人是王石柱，并非顾水林，因此仅就该证据本身，也尚难以证明本案争议的25万元在顾水林意思表示明确的情况下，已经转入Z公司，并成为该公司的投资款。综上，王石柱的相关辩解意见，证据不足，法院难以采信。至于王石柱代理人在书面代理意见中抗辩的诉讼时效问题，由于合作协议系在诉讼期间经法院确认解除，故应以该时间点作为时效的起算点，故王石柱就时效方面的抗辩意见，法院也不予采信。
综上,一审法院依据《中华人民共和国民法通则》第三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，作出判决：一、确认顾水林、王石柱、王光伟、奚儒伟于2010年8月10日签订的《国内合资协议书》，予以解除；二、王石柱于判决生效之日起十日内返还顾水林25万元。案件受理费5,050元，由王石柱负担。
本院二审期间，顾水林、王石柱、王光伟、奚儒伟均未提供新的证据。
本院另查明，《国内合资协议书》第九条约定：“资金入账时间截止日为2010年8月25日，在此时间内没能将资金打入账户的股东是为自动退出此合资协议，本协议对其自动失效，资金进账时间以银行凭证为准。”
本院还查明，王石柱提供的形成于2010年8月23日、10月30日的Z公司收款凭证，金额共计为259,000元。此时根据Z公司股东会决议记载，王石柱是公司股东，所占股权比例为百分之三十五。
本院再查明，顾水林与王石柱于2015年8月3日签订的《借款归还协议》首部记载，“现甲、乙双方经共同协商，就乙方（王石柱）以借款形式向甲方（顾水林）支付股权转让剩余款项事宜达成以下约定，供双方遵守。”
经审理查明，除本院查明的事实外，一审认定的事实有相应的证据佐证，本院予以确认。
本院认为，本案的主要争议是2015年8月3日双方签订的《借款归还协议》是否包括本案系争的25万元。首先，从王石柱提供的2010年8月23日、10月30日Z公司收款凭证看，顾水林汇给王石柱25万元，Z公司收款凭证显示收到王石柱钱款259,000元，不仅两者金额不一致，Z公司收款凭证记载的付款人是王石柱，且王石柱系Z公司的股东。故本院认同一审的意见，上述证据难以证明顾水林根据《国内合资协议书》投资的25万元已经转入Z公司，并成为顾水林对该公司的投资款。其次，从《借款归还协议》看，双方在该协议的首部明确以借款形式支付股权转让剩余款项事宜达成以下约定，所以该协议是双方对Z公司股权转让支付款项的约定，且该协议中没有提及《国内合资协议书》的事宜，故无法推定出顾水林根据《国内合资协议书》支付的25万元在该《借款归还协议》已经了结的结论。所以本院对王石柱的上诉请求，难以支持。
综上所述，王石柱的上诉请求不成立，依法应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百四十四条、第一百七十五条之规定�判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,050元，由王石柱负担。
本判决为终审判决。
审判长 周理庸
审判员 顾克强
审判员 孙 歆
二〇一七年三月二十七日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是�审的判决、裁定。