安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00767号
上诉人（原审原告）：蔡善泉。
委托代理人：司家龙，上海市大华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽省兴皖房地产开发有限责任公司。
法定代表人：陶川，总经理。
委托代理人：杨育林，安徽新信律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：姜勇。
被上诉人（原审第三人）：吕影。
被上诉人（原审第三人）：李雷。
以上三位被上诉人的共同委托代理人：张万文，上海煜珩纳川律师事务所律师。
上诉人蔡善泉因与被上诉人安徽省兴皖房地产开发有限责任公司（以下简称安徽兴皖公司）、姜勇、吕影、李雷债权人撤销权纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院2015年7月7日作出的（2015）瑶民二初字第00699号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人蔡善泉的委托代理人司家龙、被上诉人安徽兴皖公司的委托代理人杨育林、被上诉人姜勇、吕影、李雷的共同委托代理人张万文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：蔡善泉与安徽兴皖公司之间存在有债权债务关系。2011年11月19日，蔡善泉作为申请执行人，李学用、蒋红霞、安徽兴皖公司作为被申请执行人，双方就之间的债权债务到安徽省合肥市徽元公证处进行公证。该公证处作出（2011）皖合元公证字第27573号执行证书。在公证书中确认：申请执行人蔡善泉可持本证书向合肥市瑶海区人民法院申请强制执行。被申请执行人为李学用、蒋红霞、安徽兴皖公司，执行标的为1335.4万元整（其中本金人民币1000万元，利息及违约金共计335.4万元。利息、违约金均计算至2011年9月15日）以及申请执行人为实现债权所支出的费用。公证后，蔡善泉依据该公证书向合肥市瑶海区人民法院申请对债务人强制执行。合肥市瑶海区人民法院受理后，发出（2011）瑶执字第01399号执行裁定书，对几被申请执行人的财产采取了查封、冻结措施，依法冻结了安徽兴皖公司在界首市财政局伍仟万元土地出让金，同时查封了位于安徽省界首市人民东路南侧、东许路东侧属于安徽兴皖公司的一宗土地［土地使用证证号为界国用（2013）第15162号，出让宗地编号2011-6，面积为28278.83㎡］。
2013年1月4日，姜勇、吕影、李雷与安徽兴皖公司协商，由姜勇、吕影、李雷出资1000万元给该公司，让其在界首市成立一全资子公司-
界首市兴皖置业有限公司（以下简称界首兴皖公司）。当日，姜勇分三笔从其个人在建行开户的账户内转给安徽兴皖公司计1000万元。同日，安徽兴皖公司将该1000万元作为出资，在界首市设立界首兴皖公司，安徽兴皖公司100%控股。公司成立不久，即于2013年1月21日将新成立的界首兴皖公司的全部股权作价1000万元转让给姜勇、吕影、李雷，并与三人分别签订了《股权转让合同》，三人所占的股权比分别为42%、30%、28%。
2013年9月，界首市国土资源局依据安徽兴皖公司的申请，将界国用（2013）第15162号宗土地变更登记至界首兴皖公司名下，后在合肥市瑶海区人民法院执行局的交涉下，界首市人民政府于2013年11月9日下达界行决字（2013）13号更正通知书，以登记有误为由，将该宗土地又变更登记至安徽兴皖公司名下。上述事实业经已生效的（2013）瑶民一初字第01735号民事判决书认定。庭审中，姜勇、吕影、李雷称在2013年1月4日之前与安徽兴皖公司不熟悉，也无业务往来，姜勇该日转给安徽兴皖公司的1000万元，就是用于安徽兴皖公司开办界首兴皖公司的注册资金。蔡善泉和安徽兴皖公司对该笔资金用于安徽兴皖公司开办界首兴皖公司的注册资金不持异议，安徽兴皖公司当庭对之前与姜勇、吕影、李雷无业务往来也不持异议。
蔡善泉诉至原审法院，请求判令：1、依法撤销安徽兴皖公司于2013年1月21日就界首兴皖公司100%股权作价1000万元与姜勇、吕影、李雷签订的股权转让合同，恢复安徽兴皖公司为界首兴皖公司100%股权的股东，姜勇、吕影、李雷协助办理变更登记；2、蔡善泉行使撤销权所发生的律师代理费暂定2万元由安徽兴皖公司承担。
原审法院认为：蔡善泉要求撤销安徽兴皖公司于2013年1月21日与姜勇、吕影、李雷签订的三份《股权转让合同》的请求，依法不予支持。蔡善泉主张的依据是《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，依据该条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据该条规定，债权人请求撤销的前提条件有两种情形，一是债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，二是债务人以明显不合理的低价转让财产。从蔡善泉的诉称和审理查明的事实看，安徽兴皖公司在投资成立界首兴皖公司时的注册资金为1000万元，各方对该笔资金是姜勇所出均不持异议。姜勇向安徽兴皖公司转款后，安徽兴皖公司即于当日就将该笔资金打入开办企业的账户，用于验资；双方之前无业务往来，该资金应认定就是姜勇、吕影、李雷支付给安徽兴皖公司股权转让的对价，不能狭隘地认为必须在转让合同之后支付。故蔡善泉认为姜勇、吕影、李雷未按《股权转让合同》约定支付对价的理由不成立。界首兴皖公司成立后仅十几天就将股权转让，且也按1000万元的价格转让。从该转让行为可以看出，作为债务人安徽兴皖公司没有放弃债权的行为，也没有以明显不合理的低价转让财产的情形。虽然安徽兴皖公司申请界首市国土资源局将其享有的界国用（2013）第15162号宗土地变更至界首兴皖公司名下，但事后界首市人民政府以登记错误为由，将该宗土地又变更登记至安徽兴皖公司名下，现财产仍属于安徽兴皖公司。所以，安徽兴皖公司也无无偿转让财产的行为。综上，蔡善泉的诉讼请求，无事实和法律依据。对蔡善泉律师费的请求，依法也不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、第七十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回蔡善泉的诉讼请求。案件受理费380元，由蔡善泉负担。
蔡善泉不服上述判决，向本院上诉称：1、原审认定姜勇先后三次共计转让1000万元作为成立界首兴皖公司的注册资金，并且作为股权转让款，该认定缺乏证据证明，并且与安徽兴皖公司承认姜勇、吕影、李雷未支付转让款的自认相矛盾。转账凭证是1月4日，股权转让是1月21日，没有签订股权转让合同就先行付款有违常理。双方对界首兴皖公司1000万元注册资金来自姜勇个人账户的事实无异议，但提供注册资金并不等于抵销股权转让款，股权转让需要双方达成合意。姜勇提供的2013年1月4日的银行转账凭证及2013年12月4日对李学用的执行笔录仅证明安徽兴皖公司注册资金的来源，不能证明姜勇、吕影、李雷支付了股权转让款。2、2013年9月17日，安徽兴皖公司致界首市国土资源局的报告中申请将国有建设用地的所有权益转让给其全资子公司，要求将土地办理至全资子公司名下，并将土地交由其开发，若姜勇、吕影、李雷已经支付了股权转让款，安徽兴皖公司就不再是界首兴皖公司的全资股东，也不会在报告中称界首兴皖公司为其全资子公司，更不会将建设用地使用权登记在他人名下，因此可以推定第三人并未支付股权转让款，股权系无偿转让。2014年8月27日，界首市国土资源局致合肥市瑶海区人民法院《证明》，涉案地块目前尚未进行土地登记，（2013）瑶民一初字第01735号判决书认定界国用（2013）15162号土地权利证书已经恢复到安徽兴皖公司名下，与客观事实不符。3、一审庭审中，安徽兴皖公司承认姜勇、吕影、李雷支付土地出让金7900万元。土地出让合同及成交确认书证明土地使用权应当登记在安徽兴皖公司名下，姜勇作为子公司的法定代表人对安徽兴皖公司欠款事实知道或应当知道，为了不让土地使用权登记到安徽兴皖公司名下被查封，所以将股权转让以便将土地使用权登记至界首兴皖公司名下。安徽兴皖公司与姜勇、吕影、李雷系明显串通行为，姜勇、吕影、李雷实际没有支付转让款，是无偿转让，恶意串通损害债权人利益。原审法院隐瞒了安徽兴皖公司承认姜勇、吕影、李雷支付土地出让款7900万元的事实。4、原审法院应当按照审判监督程序对（2013）瑶民一初字第01735号案件进行再审，将本案并入再审程序一并审理。请求依法撤销一审判决，改判支持蔡善泉一审全部诉讼请求或将本案发回重审。
安徽兴皖公司答辩称：1、姜勇、吕影、李雷没有支付股权转让款。2、土地证颁发给界首兴皖公司，后来撤销了，但并没有变更到安徽兴皖公司名下。3、土地出让金共计1.29亿元，安徽兴皖公司支付了5000万元，后来姜勇代安徽兴皖公司支付了7900万元土地出让款，同时姜勇代为支付了709万元的出让金利息，之后颁发了土地证给界首兴皖公司。界首市政府称在界首市开发房地产为了税务等问题，要求在当地设立子公司，所以安徽兴皖公司设立了界首兴皖公司，然后将界首兴皖公司的股权变更到姜勇等三人名下。蔡善泉的上诉理由我方认可。
姜勇、吕影、李雷答辩称：1、股权转让不属于无权转让，各方对转让协议都清楚，1000万元的转让不是低价与无偿转让。姜勇、吕影、李雷已经支付了对价，姜勇向安徽兴皖公司转账1000万元，蔡善泉与安徽兴皖公司均清楚。协议签订前，姜勇等三人借了1000万元给安徽兴皖公司，安徽兴皖公司也没有将1000万元归还姜勇等三人。因为约定界首兴皖公司成立由姜勇等三人出资，之后作为股权转让款。姜勇等三人是口头约定事先支付转让款。2、股权转让没有损害蔡善泉的利益。安徽兴皖公司的5000万元现金以及7900万元款项共计近1.3亿元均是姜勇支付的。所以没有损害债权人利益的行为。安徽兴皖公司一审也明确认为其与姜勇等三人不是恶意串通。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，各方均未提交新证据。
二审查明：安徽兴皖公司二审陈述，姜勇代安徽兴皖公司支付了7900万元土地使用权出让价款。
除本院认定的上述事实，原审认定的其他事实本院予以确认。
本院认为：当事人对自己的主张，有责任提供证据予以证明。本案中，蔡善泉作为债权人要求撤销债务人安徽兴皖公司与受让人姜勇、吕影、李雷签订的股权转让合同，应当证明安徽兴皖公司系无偿转让或以明显不合理的低价转让股权，但根据已查明的事实，安徽兴皖公司全资设立界首兴皖公司的注册资金1000万元的来源系姜勇投入，界首兴皖公司注册成立后，安徽兴皖公司也没有归还姜勇1000万元，而是于界首兴皖公司成立后不久将其持有的界首兴皖公司100%的股权转让给姜勇、吕影、李雷，安徽兴皖公司与姜勇、吕影、李雷之间通过股权转让的方式进行合作，所签订的股权转让合同是正常的商事交易行为，鉴于安徽兴皖公司与姜勇、吕影、李雷之前并无其他交易往来，原审认定姜勇代为支付的1000万元款项即为股权转让的对价并无不当。姜勇系通过代为支付1000万元注册资金的方式作为支付股权转让款的对价，姜勇、吕影、李雷受让股权支付了合理对价。且安徽兴皖公司亦认可实际由姜勇代为支付了7900万元土地使用权出让价款，通过现有证据不能认定股权转让协议的双方通过签订协议的方式无偿转让安徽兴皖公司资产的事实，没有导致债务人安徽兴皖公司责任财产的不当减少。至于案涉土地使用权的登记问题，系安徽兴皖公司签订《国有建设用地使用权出让合同》后，因设立子公司并转让其持有子公司股权产生的问题，并不能因此否认股权转让双方签订合同的真实意思表示，也不能因此推定股权转让双方主观存有恶意转让与受让财产之嫌。
另蔡善泉提及的应按审判监督程序对（2013）瑶民一初字第01735号案件进行再审，将本案并入再审程序一并审理的上诉理由，不属于本案二审程序解决的程序问题，本院对其上诉理由不予采信。
合同法规定债权人撤销权制度的目的在于维持债务人的责任财产以备全体债权的清偿，体现了强化诚信原则和禁止权利滥用原则以保护债权人利益的价值取向。但该制度突破了合同相对性原则，适用时应当与遵循当事人意思自治的民事原则、保护债务人交易自由之间保持平衡。本案中，姜勇、吕影、李雷受让安徽兴皖公司持有的界首兴皖公司100%股权的行为不构成无偿转让及对债权的危害，蔡善泉行使债权人撤销权的法律要件不具备，其诉请缺少事实与法律依据，本院不予支持。综上，一审判决处理结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费380元，由上诉人蔡善泉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱爱民
审 判 员 程亚娟
代理审判员 王 倩
二〇一五年十二月三日
书 记 员 汪 磊
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。