上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1992号
上诉人（原审原告）彭艳梅，女，1984年9月14日出生，汉族，住四川省绵阳市高新技术产业开发区。
上诉人（原审原告）周春燕，女，1988年12月22日出生，汉族，住湖南省衡南县柞市。
上诉人（原审原告）唐玲姣，女，1985年8月15日出生，汉族，住贵州省遵义市红花岗区。
三上诉人共同委托诉讼代理人杨艳辉，上海市汇业律师事务所律师。
三上诉人共同委托诉讼代理人赵瑜，上海市汇业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）黄丽，女，1982年5月11日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。
被上诉人（原审被告）薛仁骏，男，1984年6月4日出生，汉族，住上海市浦东新区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人刘小红，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人彭艳梅、周春燕、唐玲姣与被上诉人黄丽、薛仁骏合伙协议纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初21437号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年3月15日公开开庭进行了审理，上诉人彭艳梅及其与上诉人周春燕、唐玲姣的共同委托诉讼代理人赵瑜，被上诉人黄丽及其与被上诉人薛仁骏的共同委托诉讼代理人刘小红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
彭艳梅、周春燕、唐玲姣共同上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、上海XX有限公司（以下简称XX公司）并非各方建立合作关系的实体，XX公司设立时，合作协议尚未成立；合作协议签署后，各方达成一致协议要求设立新公司。合作协议的约定总投资额为210万元，与XX公司注册资本不同，且出资比例也不同。二、一审判决认定彭艳梅、周春燕、唐玲姣与黄丽之间由合作经营关系转为股东关系，系适用法律错误。公司股东变更未经登记不发生法律效力。黄丽作为唯一登记股东，对XX公司实际控制，彭艳梅、周春燕、唐玲姣无法行使股东权利。三、对于薛仁骏，由于返还投资款义务属于金钱给付义务，薛仁骏参与合作协议的所有进程，且钱款系薛仁骏账户收取，根据婚姻法相关司法解释，应当按夫妻共同债务处理。
黄丽、薛仁骏共同辩称：不同意上诉请求。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求维持原判。XX公司系双方履行协议书设立的经营实体。彭艳梅、周春燕、唐玲姣向黄丽、薛仁骏支付款项即在履行协议书中约定的投资款支付义务，彭艳梅、周春燕、唐玲姣支付投资款时明知XX公司的登记设立情况。微信群聊天记录显示，彭艳梅、周春燕、唐玲姣对设立XX公司的行为是认可的。彭艳梅、周春燕、唐玲姣认可公司的设立与运营，并以股东身份相互称呼，即便公司登记中没有将彭艳梅、周春燕、唐玲姣登记为股东，黄丽也从未反对彭艳梅、周春燕、唐玲姣系XX公司股东。在合同履行中，彭艳梅、周春燕、唐玲姣从贵阳到上海考察公司，并在员工面前自称是股东和老板。
彭艳梅、周春燕、唐玲姣共同一审诉讼请求：1、解除彭艳梅、周春燕、唐玲姣与黄丽签订的《个人合作协议书》；2、黄丽、薛仁骏返还彭艳梅78万元及承担自2016年5月11日起的利息损失，黄丽、薛仁骏返还周春燕52万元及承担自2016年5月11日起的利息损失，黄丽、薛仁骏返还唐玲姣26万元及承担自2016年5月11日起的利息损失，均按银行同期贷款利率的四倍计算。
一审认定事实：彭艳梅、周春燕、唐玲姣与黄丽签订《个人合作协议书》，约定投资方为彭艳梅、周春燕、唐玲姣及黄丽；甜品店名称为上海XX有限公司（迪斯尼REMICONE），甜品店住所地为上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX#，甜品店的法定代表人为黄丽；黄丽的出资额为54万元，占甜品店投资总额的25.714%，彭艳梅的出资额为78万元，占甜品店投资总额的37.143%，周春燕的出资额为52万元，占甜品店投资总额的24.762%，唐玲姣的出资额为26万元，占甜品店投资总额的12.381%；各投资方决定在招商银行上海分行联洋支行开设专用账户（户名：薛仁骏账户6214-8321-0188-8308）；利润分配及亏损分担按照各投资人投资金额占比分配本甜品店经营后获得的利润，每月15日，扣除次月房租、物管费及其他经营费用后，剩余部分利润以转账或汇款的方式，将利润分配给各股东指定的银行卡账户内，各投资方按各自出资额占注资总额的比例分担共同投资的亏损，产生的民事责任，由各投资方共同承担；合作期限自2016年6月16日起至2019年6月15日；本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资、但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等；如各投资方违反有关权利义务的约定，给其他方造成损失的，应向其他方赔偿相应的损失。上述协议书尾部备注的签约时间为2016年5月6日。
彭艳梅汇入薛仁骏账户78万元、并代周春燕汇入薛仁骏账户52万元，唐玲姣汇入薛仁骏账户26万元。
另查明，XX公司成立日期为2016年5月23日，性质为一人有限责任公司（自然人独资），住所地为上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室，黄丽为唯一股东。
一审法院认为，彭艳梅、周春燕、唐玲姣与黄丽签订的《个人合作协议书》系各方真实意思的表示。双方的主要争议在于XX公司实际是否是《个人合作协议书》中所确定的各方合作的实体，《个人合作协议书》是否已经实际履行。首先，《个人合作协议书》中载明的各方合作的甜品店名称就是XX公司、载明的甜品店住所也与XX公司住所地一致。其次，从双方提供的微信记录来看，有关甜品店的加盟、房屋租赁、装修、员工招聘、开业、营业情况等均有涉及，说明在XX公司的经营过程中，彭艳梅、周春燕、唐玲姣方是知情的、也是参与的。虽然XX公司对外注册登记黄丽为唯一股东，但从公司内部来看，彭艳梅、周春燕、唐玲姣均参与公司本案诉讼前重大事项的决定，故一审法院认定涉案《个人合作协议书》已经实际履行，XX公司系各方合作经营的实体，一审庭审中，黄丽明确彭艳梅、周春燕、唐玲姣在XX公司中的股东地位，亦同意办理相关变更登记，彭艳梅、周春燕、唐玲姣与黄丽之间已由合作经营关系转换成股东之间的关系。至于彭艳梅、周春燕、唐玲姣方提出黄丽、薛仁骏方在经营过程中不规范情况，彭艳梅、周春燕、唐玲姣方通过XX公司的股东身份予以另行主张。另外薛仁骏并非《个人合作协议书》的签约方，只是代为收取相关款项。综上，彭艳梅、周春燕、唐玲姣要求解除涉案《个人合作协议书》，归还彭艳梅、周春燕、唐玲姣款项，无法律依据，不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，作出判决：驳回彭艳梅、周春燕、唐玲姣的诉讼请求。一审案件受理费18,840元、财产保全费5,000元，由彭艳梅、周春燕、唐玲姣负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。彭艳梅、周春燕、唐玲姣与黄丽签订的《个人合作协议书》系各方真实意思的表示，合法有效。彭艳梅、周春燕、唐玲姣主张XX公司并非《个人合作协议书》中所确定的各方合作的实体，对此，本院认为，《个人合作协议书》中明确载明各方合作的甜品店名称为上海XX有限公司，其住所地与XX公司住所地一致。公司对外注册登记并不能当然反映其内部股东之间的持股关系，虽XX公司对外注册登记黄丽为唯一股东，但黄丽认可彭艳梅、周春燕、唐玲姣的股东身份，在XX公司经营过程中，彭艳梅、周春燕、唐玲姣也知情并参与经营。故彭艳梅、周春燕、唐玲姣以XX公司仅注册登记黄丽一人为股东为由，主张XX公司并非《个人合作协议书》的经营实体，《个人合作协议书》尚未实际履行，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。彭艳梅、周春燕、唐玲姣要求解除系争《个人合作协议书》，返还各自相应的投资款及利息，于法无据，本院不予支持。综上所述，彭艳梅、周春燕、唐玲姣的共同上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18,840元，由上诉人彭艳梅、周春燕、唐玲姣共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩朝炜
审判员 庞建新
审判员 胡 瑜
二〇一八年四月二十日
书记员 须海波
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……