山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁10民终1471号
上诉人（原审被告）：荣成市崖头街道办事处台上楚家村村民委员会，住所地荣成市崖头街道办事处台上楚家村。
法定代表人：于海德，村委主任。
委托诉讼代理人：毕明静，山东荣顺律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：淮滨县意华房地产开发有限公司，住所地河南省淮滨县楚乡村。
法定代表人：李平，董事长。
委托诉讼代理人：肖永会,该公司职工。
委托诉讼代理人：王建湘，该公司职工。
上诉人荣成市崖头街道办事处台上楚家村村民委员会（以下简称台上楚家村委）与上诉人淮滨县意华房地产开发有限公司（以下简称意华公司）委托合同纠纷一案，均不服荣成市人民法院（2015）荣商初字第350号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
台上楚家村委向本院提出上诉请求：撤销原审判决第二项、第三项，驳回被上诉人要求支付设计费及押金利息的诉讼请求。事实与理由：1.一审认定台上楚家村委构成违约错误。虽然签约率在60日内未达到98%，但台上楚家村委一直在做村民工作，意华公司没有因签约率的问题终止合作，可以视为双方对协议约定期限的变更。意华公司的规划方案一直没有通过规划部门的审批，按照双方协议约定，签约率达不到98%，台上楚家村委退还意华公司押金即可，台上楚家村委已将押金退还，不存在违约。台上楚家村委在2015年纳入城镇棚户区改造工程，属于政府行为，系不可抗力，不构成违约；2.原审认定意华公司向鹰潭分公司支付设计费100万元，并判决台上楚家村委支付该部分设计费，依据不足。鹰潭分公司出具证明证实因涉及设计人员提成问题，该100万元分两次现金支付，且未进入公司账册，无法证明事实上收到该设计费。
意华公司辩称，双方的初步合作协议明确约定，台上楚家村委自签订合同之日起，不再寻求其他合作开发单位或者单方终止合同，否则需赔偿意华公司一切经济损失。台上楚家村委认可在未通知意华公司解除合同的情况下，将项目转给他人开发，对由此给意华公司造成的经济损失，应予赔偿。
意华公司向本院提出上诉请求：撤销原判，部分改判。事实与理由：原审判决认定事实错误。意华公司按照协议的要求在约定的期限内完成了改造规划方案的设计、编制工作，并按要求报相关部门审批。为了该规划方案的设计制作，意华公司总经理吴解峰等相关人员多次来荣成，因台上楚家村委违约，意华公司所支付的差旅费等相关费用，应由台上楚家村委负担。
台上楚家村委辩称，意华公司主张的差旅费证据不充分，且没有证据证明与本案有关。关于设计费100万元，意华公司并未提供充分的证据证明已将该100万元设计费交付设计公司。
原告意华公司向一审法院起诉请求：被告于2012年开始准备新农村建设旧村改造，原被告双方于2013年7月12日在崖头街道办事处签订了《村庄改造初步合作协议》。合同签订后，原告按约履行义务，支付给被告押金200万元，并按照合同规定完成了城中村改造及《楚祥商业街》规划方案的设计编制工作（方案设计费200万元，已支付设计费100万元），设计完毕，原告方将设计图纸交给有关部门审查，并按要求先后修改了两次，后来，被告单方违约，在未通知原告解除合同的情况下，将开发项目转给他人开发。2015年3月12日，被告将押金退给原告。被告行为已构成根本违约，给原告造成巨大经济损失，特起诉至法院，请求判令被告：1、付给原告押金利息602399.64元（原告主张为该项目贷款300万元，利息是300万元的贷款产生的）；2、设计费100万元（因设计费只付了100万元，未付的100万元设计费暂时不起诉）；3、差旅费91593.00元（原告主张差旅费是原告代理人从江西、河南到荣成来回发生的费用以及设计院人员来绘制图纸产生的费用）；4、项目负责人工资10万元（四人组织该项目，包括吴解峰、王建湘、李建文、肖永会，主张吴解峰、王建湘、李建文三人从签订协议到2015年3月份的工资，不包括肖永会的工资）；5、证人出庭作证费用300元；6、要求被告按银行同期贷款利率支付原告自2015年2月27日至被告实际履行给付义务之日止的利息（标的额为原告支付给设计单位的设计费100万元，差旅费91593元，项目负责人工资10万元，证人出庭作证费用300元）；7、承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2013年7月12日，意华公司与台上楚家村委订立《村庄改造初步合作协议》，该协议约定双方经协商就村庄改造（楚祥商业街）合作事宜达成初步协议：一、村庄概况。二、台上楚家村委（村委）自本协议签订之日起，60日内完成村民拆迁安置补偿协议的签订工作，确保签约率达到98%以上，并通过市村庄改造办公室的审查，村民签订拆迁安置补偿协议期间产生相关费用由台上楚家村委自行承担。台上楚家村委自协议签订之日起，不得再寻求其他合作开发单位、或单方终止合同，否则台上楚家村委应赔偿意华公司的一切经济损失。三、意华公司（开发商）自本协议签订之日起，60日内需要完成改造规划方案的设计、编制工作，编制改造规划方案的相关费用由意华公司自行承担，确保改造项目10月30日前送交市规划委员会审批。同时自本协议签订之日起，在当日内向台上楚家村委支付押金200万元。四、台上楚家村委在规定时间内未完成第二条之规定，意华公司视台上楚家村委工作进展情况可以选择退出合作，台上楚家村委退还意华公司押金，意华公司在规定时间内未完成第三条之规定，视为放弃项目，台上楚家村委退还押金。五、甲乙双方在各自完成本协议第二条和第三条的规定，并且改造项目通过市规划委员会的审批后，30日内就正式合作协议进行协商，并签订正式合同。六、其他事项。双方的权利和义务以及未尽事宜，待双方正式签订协议时予以明确，本协议一式四份，甲乙双方各执一份，报村庄改造办公室和镇（街）各一份，自双方签字盖章之日起生效。
2013年7月15日原告与深圳中海世纪建筑设计有限公司鹰潭分公司（以下简称中海世纪鹰潭分公司）签订建设工程设计合同，约定原告委托中海世纪鹰潭分公司承担山东荣成楚祥商业街建筑规划方案设计工作。双方约定设计费依照建筑面积来计算，设计费约为200万元，第一次于合同签订后三日内付费，占总设计费20%，为40万元。第二次于提交规划、建筑设计方案文本后三日内付费，占总设计费30%，为60万元。第三次于规划、建筑设计方案文本通过主管部门初审核台上楚家村委认可后三日内付费，占总设计费50%，为100万元。合同约定设计费以现金支付，实际设计费按规划、建筑方案设计面积核定，多退少补。合同中的规划、建筑方案设计费不含税金，收款时只出具收款收据。中海世纪鹰潭分公司向原告提交了规划建筑设计方案。
订立协议后，原告于2013年8月22日向被告交纳押金100万元，于2013年9月3日向被告交纳押金100万元。由于被告未能使签约率到达98%，2015年被告村被纳入政府统一规划的棚户区改造工程。2015年3月12日被告将原告交纳的200万元押金退还给原告。
一审法院认为，原告提供的协议书加盖了原被告双方的公章及负责人的签字，因此应当视为系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均有约束力。虽然被告辩称，协议不是真实的，但被告提供的协议书并未有双方签字盖章，因此不能证明系双方意思表示的反映，故对被告辩称不予采信。该协议书对双方的权利义务均有规定，要求被告“自协议签订之日起，60日内完成村民拆迁安置补偿协议的签订工作，确保签约率达到98%以上，并通过市村庄改造办公室的审查。”要求原告“自本协议签订之日起，60日内需要完成改造规划方案的设计、编制工作，编制改造规划方案的相关费用由意华公司自行承担，确保改造项目10月30日前送交市规划委员会审批。”原告已经按照协议约定完成了规划方案的相关工作，而被告未能使签约率达到98%。故双方未能按约定订立正式的合作开发合同。
从协议约定来看，要求被告自协议签订之日起，不得再寻求其他合作开发单位、或单方终止合同，否则应赔偿原告的一切经济损失。由于签约率的问题，导致原被告不能继续履行合同，而且被告村也实际上纳入了棚户区改造工程，因此是被告的原因导致原被告的初步合作协议已经无法继续履行，被告已经退还了200万元押金，双方无继续履行的意愿，因此应当认定被告已经构成违约。
虽然双方未约定违约责任的承担方式，但约定了被告应赔偿因违约给原告造成的一切经济损失。故被告应当对给原告造成的实际损失予以赔偿。原告为履行该协议交纳了200万元的押金，在订立合作协议后该笔资金不能使用，因此对该笔费用，被告应当自收取之日到退还之日支付利息给原告。对原告主张贷款300万元，原告提供证据只能证明300万元系吴解峰所贷，不能证明是原告公司贷款，同时也不能证明是用于该项目，因此对300万元贷款的利息不予支持。
原告为准备协议的履行，支付了100万元的设计费用，系为履行合同而支出的合理和必要费用，因此予以支持。原告主张的差旅费，原告主张是原告代理人从江西、河南到荣成来回发生的费用，设计院人员来绘制图纸产生的费用。一审法院认为，往返费用是否因合作需要产生，原告未证明其关联性和必要性，因此不予支持。原告主张的工资，原告未提供正式的工资发放凭证，而且该协议具体由谁负责落实，在双方协议中未说明，原告单位地址在河南，是否在荣成成立项目部，也未有证据证明。原告主张的三人工资，该三人是否因项目而工作，也无法证明，因此不予支持。原告主张的证人邹某出庭费用300元，不超过法律规定的标准，且已经支付给证人，予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条规定，判决：一、原告淮滨县意华房地产开发有限公司与被告荣成市崖头街道办事处台上楚家村村民委员会合作合同解除；二、被告荣成市崖头街道办事处台上楚家村村民委员会于判决生效后十日内向原告淮滨县意华房地产开发有限公司支付100万元设计费；三、被告荣成市崖头街道办事处台上楚家村村民委员会于判决生效后十日内向原告淮滨县意华房地产开发有限公司支付200万元押金的利息损失（利息以200万元为本金自2013年9月3日至2015年3月12日按银行同期贷款利率计算）；四、被告荣成市崖头街道办事处台上楚家村村民委员会于判决生效后十日内向原告淮滨县意华房地产开发有限公司支付证人作证费用300元；五、驳回原告淮滨县意华房地产开发有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20946元，由原告负担12119元，被告负担8827元。
二审中，台上楚家村委提供2016年4月29日鹰潭市市场监督管理局月湖分局出具的企业登记信息一份，登记信息显示中海世纪鹰潭分公司2016年3月14日已经被注销，证明意华公司一审提交的中海世纪鹰潭分公司2016年3月23日出具的证明不具有法律效力。经质证，意华公司对证据真实性没有异议，但认为总公司存在，且因为有些业务往来延续的问题，分公司的公章没有上交。本院经审查认为，从台上楚家村委提交的企业登记信息看，中海世纪鹰潭分公司2016年3月14日已被注销，但对该公司2016年3月23日出具的证明是否真实有效，需结合本案其他证据综合认定。
本院查明的事实与原审法院认定的一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案双方争议焦点为：一、台上楚家村委是否构成违约；二、意华公司要求台上楚家村委赔偿设计费、差旅费等经济损失，依据是否充分。
关于焦点一，根据双方合作协议的约定，台上楚家村委需在协议签订之日起60日内完成村民拆迁安置补偿协议的签订工作，同时确保签约率达到98%，并通过相关部门的审查。台上楚家村委并未按照合作协议的约定完成相应的合同义务，签约率未达到98%，一审法院认定其构成违约，并无不当。台上楚家村委主张其并未构成违约的上诉理由不成立，本院不予支持。
关于焦点二，意华公司按照合作协议约定完成了改造规划方案的设计、编制工作，并在约定期限内送交市规划委员会审批。因台上楚家村委违约，双方的合作协议无法继续履行，对由此给意华公司造成的经济损失，台上楚家村委应当赔偿。意华公司将改造规划方案委托中海世纪鹰潭分公司进行设计，并提供了其与中海世纪鹰潭分公司的合同及收款收据等证据为证。台上楚家村委主张意华公司提供的证据不足以证实该设计费已经实际支付，对此本院认为，中海世纪鹰潭分公司对涉案的改造规划方案已经制作完毕，在该公司与意华公司的合同中对设计费进行了明确约定，意华公司亦按照合同约定支付了该部分设计费，因此，对该部分设计费一审法院判决台上楚家村委向意华公司支付，并无不当。对于意华公司主张的差旅费，意华公司提供的证据不足以证实系为本案合作协议发生，一审法院判决不予支持，并无不当。
综上所述，意华公司、台上楚家村委会的上诉请求均不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由荣成市崖头街道办事处台上楚家村委会负担8876元，由淮滨县意华房地产开发有限公司负担4924元。
本判决为终审判决。
审 判 长 于 晶
代理审判员 葛俊生
代理审判员 薛淑娴
二〇一六年十一月二十日
书 记 员 李亚男