上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0114民初11063号
原告：陈晓萍，女，1975年7月14日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：靳春雨，上海明伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周伟锋，上海明伦律师事务所律师。
原告：陈金荣，男，1949年1月25日出生，汉族，住湖南省。
委托诉讼代理人：董沪众，女，1954年7月23日出生，汉族，住上海市普陀区。
被告：周得，男，1955年6月16日出生，汉族，住上海市嘉定区。
委托诉讼代理人：应朝阳，上海俊豪律师事务所律师。
被告：陈耀，男，1975年6月17日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：阮莉，上海元始律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王楠，上海元始律师事务所律师。
原告陈晓萍、陈金荣与被告周得、陈耀确认合同无效纠纷一案，本院于2016年9月5日立案后，依法适用简易程序，于2016年11月3日公开开庭进行了审理。原告陈晓萍委托诉讼代理人靳春雨、周伟锋，原告陈金荣委托诉讼代理人董沪众、被告周得委托诉讼代理人应朝阳、被告陈耀委托诉讼代理人阮莉、王楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈晓萍、陈金荣向本院提出诉讼请求：判令原、被告于2013年6月14日签订的《协议书》无效。审理中，原告陈晓萍、陈金荣变更诉讼请求为：要求判令2013年6月14日签订的《协议书》对两原告不发生法律效力。事实和理由：2012年10月20日，被告周得作为甲方、两原告及被告陈耀作为乙方，签订了一份《合作协议书》及《合作协议书补充协议(一)》，各方提出，鉴于被告周得系上海润威机械制造有限公司(以下简称润威公司)的法定代表人及持有100%股份的股东，两原告及被告陈耀系上海灿石机电科技有限公司(以下简称灿石公司)的股东，商定采取以股权互换、相互参股的方式，共同经营和共同发展。协议书及补充协议书就相关合作事项做了明确的约定，并确认2012年10月1日为双方正式合作的起始基准点。
自2012年10月1日起至2013年4月40日，原、被告各方按照协议的约定进行了全面合作。在合作于2013年4月30日事实上终止后，各方当事人因各种原因，没有对合作期间的成本承担和利润分配等及时进行协商及结算。
2013年6月14日，被告陈耀在被告周得的强行要求下，在由被告周得起草的一份《协议书》上签了自己的姓名，同时在未经两原告授权，两原告不在现场、也不知晓的情形下，擅自在该《协议书》上签了两原告的姓名。事后，两被告也一直未将此事告知两原告，两原告对该份《协议书》不知情，从未对此予以追认。直到2014年9月18日，被告周得及润威公司在上海市嘉定区人民法院对两原告及被告陈耀提起民事诉讼后，两原告才得知该份《协议书》的存在。该份《协议书》变更了《合作协议书》中的重要约定，将合作期间“所发生的各项费用和利润分配由双方共同承担或分配，甲乙双方依照公司法规定，以51%比49%的股权比例承担费用，并享受利润分配”的约定，变更为营业收入、成本支出等均由单方承担，自负盈亏等。该约定明显使甲、乙两方的权利义务明显不对等，属于显失公平。并且虽然原告陈晓萍与被告陈耀系夫妻关系，原告陈金荣系原告陈晓萍的父亲，但两原告作为完全民事行为能力人，被告陈耀在未告知两原告、也未征得两原告同意及授权的情况下，在《协议书》上签署了两原告的姓名，该份《协议书》应对两原告不发生法律效力。故两原告诉诸法院。
被告周得辩称，双方的合伙关系是两原告与被告陈耀三名自然人作为一方，与被告周得作为的一方进行的合伙，两原告与被告陈耀是不可分割的一方；被告陈耀签署《协议书》是经过授权的，因为原告陈晓萍是被告陈耀的妻子，原告陈金荣是被告陈耀的岳父。并且在终止关系之前，原告陈晓萍一直参与经营，是完全知情的也从未提出任何异议，只是在被告周得起诉之后才提出异议，所以原告诉请没有依据，请求驳回两原告诉讼请求。
被告陈耀辩称，同意两原告的诉讼请求，两原告所述属实。被告陈耀在签署《协议书》的时候两原告并未在场，且没有征求两原告意见，事后因为签完协议之后后悔了，也就没有向两原告透露情况。
本院经审理认定事实如下：2012年10月20日，被告周得作为甲方，原告陈晓萍、陈金荣及被告陈耀作为乙方，签订了《合作协议书》、《合作协议书补充协议书(一)》。《合作协议书》约定：鉴于甲方周得系润威公司法定代表人，持有润威公司100%股份(工商登记另一股东仅系挂名股东，其股份实际归属于周得)。乙方三人系灿石公司股东，三人合计持有灿石公司100%股份。基于以上前提，双方欲以股权互换、相互参股的方式，将润威公司和灿石公司作为今后双方的合作平台，共同经营、共同发展；甲方周得以润威公司49%股权兑换乙方灿石公司51%股权，双方之间不需要支付任何差价或补偿。完成双方之间的股权转让之后，甲方周得实际出资人民币306万元(含资产实物和现金出资)，甲方以此作为对价，最终同时持有润威公司51%股权和灿石公司51%股权，且同时担任两个公司的法定代表人。乙方应实际出资人民币294万元(含资产实物和现金出资)，乙方以此作为对价，最终同时持有润威公司49%股权和灿石公司49%股权(乙方1陈金荣持有12.25%，乙方2陈耀持有18.375%，乙方3持有18.375%)，乙方1陈金荣将不实际参与两家公司的经营管理，乙方2陈耀将担任两家公司首任监事，乙方3陈晓萍将担任两家公司的首任财务总监。费用承担和利润分配计算基准点为：双方一致确认以2012年10月1日为双方正式合作起始基准点，从该基准点开始润威公司和灿石公司所发生的各项费用和利润分配均由双方共同承担或分配，甲乙双方依照公司法规定，以51%和49%的股权比例承担费用，并享受利润。股东退出机制中在当然退出中进行了如下约定：四位自然人中有任何一位死亡或个人原因无法参与两公司的经营管理长达6个月以上的(乙方1陈金荣本系不实际参与经营者，该情形不适用于乙方1陈金荣；乙方3陈晓萍若不实际参与两公司经营管理，可由乙方2陈耀作为乙方3陈晓萍授权代表，该情形下亦不适用于乙方3陈晓萍)，则必须当然退出等。当时作为甲方的周得，乙方2陈耀、乙方3陈晓萍均为本人在《合作协议书》及《合作协议书补充协议书(一)》上签字，乙方1陈金荣授权由乙方3陈晓萍代为签字。之后，双方按照《合作协议书》的约定进行了合作。
合作期间，即2012年10月1日至2013年4月30日，原告陈晓萍、被告陈耀、被告周得均共同参与经营，原告陈晓萍担任财务总监，原告陈金荣未实际参与经营。
2013年4月30日，原、被告双方停止合作关系。2013年6月14日，被告周得(甲方)、原告陈金荣(乙方1)、被告陈耀(乙方2)、原告陈晓萍(乙方3)签订《协议书》一份，就终止原拟定的合作关系的善后事宜达成了基本的处理原则。双方一致确认：合作关系从2013年4月30日正式终止，双方于2012年10月签订的《合作协议书》即刻解除作废。费用负担和利润分配的处理为：1、涉及管绞机业务销售所发生的营业收入、成本支出等均由乙方(及所属的灿石公司)单方承担，自负盈亏，因该业务所导致的售后服务、回收货款等事宜亦由乙方(及所属的灿石公司)单方负责，甲方不得予以干涉。2、除涉及管绞机业务销售之外的其他营业收入、成本支出等均由甲方(及所属的润威公司)单方承担，自负盈亏，因该业务所导致的售后服务、回收货款等事宜亦由甲方(及所属的润威公司)单方负责，乙方不得予以干涉。3、按照上述第1、2项约定，双方合作期间因业务开展的需要发生了原材料采购、消耗以及人工费用的交叉垫付的情形，双方需要根据实际发生的数据予以核对。处理原则为：双方根据业务消耗用途核算双方各自负担数额，由甲方负责清理数据，报乙方核对确认。附则中注明本协议书一式四份，各方各执一份。自双方签名(或盖章)之日起立即生效。其中乙方1、乙方3因故无法亲笔签署本协议，均委托乙方2予以代签，乙方1、乙方3对本协议全部内容均知悉并同意。之后，被告陈耀代原告陈金荣、原告陈晓萍在分别在乙方1、乙方3处签字。因原告陈金荣、原告陈晓萍认为被告陈耀并未取得他们的授权，在他们不在场、不知情的情况下擅自签署了这份显失公平的《协议书》。事后，被告陈耀也未告知两原告，两原告也未对此予以追认。故两原告认为该份《协议书》对两原告不发生法律效力，遂涉诉。
另查明，原告陈金荣系原告陈晓萍之父亲，原告陈晓萍与被告陈耀系夫妻关系。原告陈金荣在签订《协议书》时并未到现场，原告陈晓萍于2013年5月7日由上海浦东出境，于2014年2月16日由上海浦东入境。
上述事实，有《合作协议书》、《合作协议书补充协议(一)》、《协议书》、《情况说明》、原告陈晓萍护照及出入境记载页面、《合作意向书》、笔录2份及当事人的陈述等证据为证，本院依法予以确认。
本院认为，根据原、被告签订的《合作协议书》，可以认定双方是以润威公司和灿石公司作为合作平台，四个自然人之间的合作。因此，对于被告周得认为原告陈晓萍、原告陈金荣、被告陈耀是不可分割的一方的意见，本院不予采纳。根据双方的诉辩称意见，本院认为本案的焦点问题为被告陈耀代原告陈晓萍、原告陈金荣在《协议书》上签字是否构成表见代理。表见代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍以代理人名义订立合同，而善意相对人客观上有充分的理由相信行为人具有代理权的，该代理行为有效。原告陈晓萍、原告陈金荣虽然没有明确授权被告陈耀在《协议书》上签字，且被告陈耀代两原告在《协议书》上签字的行为，虽然基于被告陈耀与两原告的亲属关系，也不足以构成表见代理。但是，被告陈耀与两原告之间的亲属关系，对被告周得相信被告陈耀有权代表两原告在《协议书》上签字起着一定的催化作用。原告陈金荣实际一直未参与经营，在签订《合作协议书》及《合作协议书补充协议(一)》时均未到场，授权其女儿原告陈晓萍代为签字；原告陈晓萍在合作期间一直担任两家公司的财务总监，与其丈夫被告陈耀共同参与经营，直到合作关系事实上终止后，原告陈晓萍离开。再结合原、被告在2012年10月20日签订的《合作协议书》中股东退出机制中的描述：“乙方1(原告陈金荣)本系不实际参与经营者，该情形不适用于乙方1；乙方3(原告陈晓萍)若不实际参与两公司经营管理，可由乙方2(被告陈耀)作为乙方3(原告陈晓萍)授权代表，该情形下亦不适用于乙方3(原告陈晓萍)。”综上，本院认为，被告周得有充分理由相信被告陈耀可以代两原告签字，被告陈耀的行为构成表见代理，签署的《协议书》合法有效，对原告陈金荣、原告陈晓萍依法产生法律效力。
关于两原告认为的该份《协议书》显失公平，依法也可予以撤销。本院认为，认定是否显失公平可以从两方面进行考察：一是合同对于一方当事人是否明显不公平；二是合同订立中一方当事人是否利用优势或者对方没有经验。对于其一，根据双方签订的《合作协议书》，作为甲方的被告周得实际出资306万元(含资产实物和现金出资)，作为乙方(原告陈晓萍、原告陈金荣、被告陈耀)实际出资294万元(含资产实物和现金出资)。庭审中，原告陈晓萍也陈述，实际经营中，被告周得这方的业务量大，而作为乙方的这一方业务量小。因此，虽然双方在《合作协议书》中约定了按照股权比例承担费用，享受利润分配。但是纵观双方的投入及在合作期间的经营情况，该份《协议书》未存在严重失衡。对于其二，原告陈晓萍、被告陈耀均一直参与经营，对合作期间的经营情况应当是知晓的。作为乙方的被告陈耀等人，在与被告周得合作之前，也一直经营着灿石公司。作为一名有经验的经营者，实难看出双方之间存在着不平等。综上，本院认为2013年6月14日签订的《协议书》不构成显失公平。
依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第五十四条第二项及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告陈晓萍、原告陈金荣的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取计40元，由原告陈晓萍、原告陈金荣自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 崔学杰
二〇一七年一月二十五日
书记员 严魏芳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
……
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……