福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）莆民终字第655号
上诉人（原审被告）福建万德荣房地产开发有限公司，住所地莆田市城厢区凤凰山办事处学园南路万隆古玩家居城万隆花园，组织机构代码证代码77291869-8。
法定代表人陈汉富，总经理。
委托代理人范培水，福建凌龙律师事务所律师。
委托代理人陈清清，福建凌龙律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）黄兰玉，女，1961年7月15日出生，汉族，居民，住所地莆田市城厢区。
委托代理人刘恺行，男，1928年2月19日出生，汉族，居民，住所地莆田市城厢区。
上诉人福建万德荣房地产开发有限公司（以下简称“万德荣公司”）因与被上诉人黄兰玉房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服福建省莆田市城厢区人民法院（2013）城民初字第1844号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人万德荣公司的委托代理人范培水、被上诉人黄兰玉及其委托代理人刘恺行到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2007年12月31日，原告黄兰玉（协议乙方）与被告万德荣公司（协议甲方）签订《房屋拆迁补偿安置协议书》一份，约定：乙方将座落于莆田市梓楠鞋厂职工集资楼店面壹坎，店面宽度为3.6米，店面建筑面积39.78平方米交由甲方拆迁；甲方应安置给乙方一层店面（现为万隆古玩家居城万隆花园1008号）建筑面积39.78平方米（店面宽度为3.6米）；乙方自行安排住处，甲方支付给乙方临时安置补助费或（和）店面租金，过渡期限暂定三十六个月，自乙方将旧房交于甲方起至安置房竣工验收合格通知结算之日止；因甲方的责任延长过渡期限的，对自行安排住处的乙方或者房屋承租人，应当自逾期之月起双倍付给临时安置补助费等条款。另双方在协议书的结尾处备注“超过过渡期36个月，其店面租金为3000元。”次日，原告将房屋交付给被告，被告则支付了36个月的过渡费。
2008年8月12日，原告黄兰玉（协议乙方）与被告万德荣公司（协议甲方）又签订了《房屋拆迁补偿安置补充协议书》一份，约定：甲方安置给乙方临天妃路店面宽度由原来的3.6米调整为3.3米，店面深度相应增加，建筑面积保持与原《房屋拆迁补偿安置协议书》约定面积相等，在此基础上甲、乙双方本着互相理解和互相支持的精神，争取早日签约动工建设。安置给乙方的店面，其办证一切费用（含土地出让金）由甲方承担。
2011年12月8日，被告万德荣公司在海峡都市报刊登通告一则，内容为“福建万德荣房地产开发有限公司建设的‘万隆花园’位于城厢区学园南街与南门西路交汇处（学园路圆圈），现已通过各有关职能部门的合格验收，已具备交房条件。现本公司决定将于2011年12月10至12月18日止，向各购房业主办理交房手续。请各购房户互相转告，随带原签订的购房合同、购房发票、房主身份证等到本公司售楼部缴纳办证费用后办理交房手续。特此通告。”后被告要求原告交纳各项税费人民币45000元。
2012年10月20日，由被告万德荣公司投资的福建爱购商贸有限公司与案外人陈珍发、陈敏签订了《展位租赁合同》，约定：福建爱购商贸有限公司将万隆花园1008号（即本案讼争店面）及万隆花园1006、1007、1009号，共计166㎡，一并出租给案外人陈珍发、陈敏，租赁期限为五年，租金第一年每月每平方米60元，第二年每月每平方米70元，第三年每月每平方米80元，第四年每月每平方米90元，第五年每月每平方米100元；其中免租金期四个月，自2012年10月20日起至2013年2月28日止。2013年4月22日，原告向本院提起诉讼。
原审法院认为，原告黄兰玉与被告万德荣公司签订的《房屋拆迁补偿安置协议书》及《房屋拆迁补偿安置补充协议书》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照协议约定全面履行各自的义务。因原告已依约将旧房交付给被告拆除，被告也已建起房屋，且房屋亦符合交房条件，双方约定的交房期限已过，故原告要求被告交付房屋合法有据，本院予以支持。被告未经原告同意而把应交付给原告的店面擅自出租给案外人，此不能成为被告拒不交房的理由，被告仍负有交房义务。故被告主张讼争店面已出租，现无法交付，缺乏依据，本院不予采纳。因协助办理讼争房屋的所有权证和国有土地使用权证系交付房屋的附随义务，故现原告要求被告协助办理有理，本院亦予以支持。原告主张由被告承担办理产权手续的一切费用，因原、被告在《房屋拆迁补偿安置补充协议书》明确约定“安置给乙方（即原告）的店面，其办证一切费用（含土地出让金）由甲方（即被告）承担。”故原告的该要求符合双方约定，本院予以支持。被告主张由于公章管理问题导致《房屋拆迁补偿安置补充协议书》显失公平，依据不足，本院不予采纳。被告主张已通知原告交房，延期交房的责任在于原告。但因被告通知原告交房的同时要求原告交纳税费等违反了协议约定，且被告又将本应交付给原告的房屋擅自出租给案外人，原告对延期交房并不存在过错。故本院对被告的该主张不予采纳。因原告于2007年12月31日与被告签订《房屋拆迁补偿安置协议书》的次日即把房屋交付给被告拆迁，而双方约定的过渡期限为36个月，且双方在该协议明确备注“超过过渡期限的，房屋租金为每月3000元。”，故自2011年1月1日起，被告应每月支付给原告人民币3000元。被告主张该约定系租金约定，诉讼时效过一年的部分不予保护，因根据《房屋拆迁补偿安置协议书》的性质，该每月应支付的人民币3000元应是指延期交付房屋参照租金计算的过渡费，而不是被告向原告承租房屋应支付的租金，故本院对被告的该项主张不予采纳。因原告于2013年4月22日才向本院提起诉讼，要求被告交房并支付过渡费，其未能提供证据证明自2011年1月1日起至其起诉之日（2013年4月22日）曾要求被告支付过渡费，故现原告要求支付2011年1月1日至同年4月22日止的过渡费，已超过两年的诉讼时效。故本院对2011年1月1日至同年4月22日的过渡费不予保护。被告主张约定的过渡费用过高，请求予以调整，因原、被告双方已明确约定逾期过渡费为每月人民币3000元，且综合考虑到讼争房屋所处的地段、人流量及店面面积等因素，每月3000元的价格应是合理的。故对被告的该主张本院不予采纳。而原告要求自2013年4月1日起每月按人民币5000元计付租金，亦缺乏依据，本院也不予支持。因案外人蔡鑫并未在协议书上签名，也未授权原告黄兰玉签名，并不是合同的相对人，故被告主张蔡鑫应作为本案的共同原告参与诉讼，缺乏依据，本院不予采纳。据此，为维护公民的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百三十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、被告福建万德荣房地产开发有限公司应于本判决生效之日起三十日内将座落于莆田市城厢区凤凰山办事处学园南路万隆古玩家居城万隆花园1008号的房屋（建筑面积39.78平方米，其中店面宽度3.3米）交付给原告黄兰玉；二、被告福建万德荣房地产开发有限公司应于本判决生效之日起九十日内协助原告办理上述房屋的国有土地产权使用证和房屋所有权证，办理上述证件所需的全部费税均由被告福建万德荣房地产开发有限公司负担；三、被告福建万德荣房地产开发有限公司应于本判决生效后支付给原告黄兰玉自2011年4月23日起至上述房屋交付之日止按每月人民币三千元计算的过渡费；四、驳回原告黄兰玉的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币9947元，由原告黄兰玉负担1080.66元，被告福建万德荣房地产开发有限公司负担8866.34元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审宣判后，上诉人万德荣公司不服，向本院提起上诉。
上诉人万德荣公司上诉称：一、本案《房屋拆迁补偿安置协议书》及《房屋拆迁补偿安置补充协议书》应为无效协议。1、黄文喜虽然在该协议书中的上诉人法定代表人处签名，但黄文喜既非上诉人的法定代表人，也非上诉人的股东或者职工，上诉人对该两份协议书均不知情，也没有追认，故黄文喜与被上诉人黄兰玉私自签订该两份协议书属于无权处分又未经追认的无效民事行为。2、补充协议书中约定办证一切费用（含土地出让金）由上诉人承担，该约定内容明显显失公平和无效。3、《房屋拆迁补偿安置协议书》内容的最后一行中的“其店面租金为3000元”存在篡改痕迹，该协议应该无效。4、黄文喜与被上诉人存在恶意串通损害上诉人利益的嫌疑。二、原审法院认定延期交房的责任不在于被上诉人，属于事实认定错误。1、上诉人提供的海峡都市报、莆田晚报等证据以及电话通知记录底稿，可以证实上诉人已经通知被上诉人在内的各业主接收房屋。2、被上诉人没有抗辩因上诉人要求其承担税费才拒不接收房屋。3、上诉人出租讼争店面是在被上诉人迟迟不接收房屋的情况下进行的，并非上诉人擅自出租。4、讼争店面没有接收完全是因为被上诉人的过错导致的。三、该协议书中明确约定“超过过渡期36个月的，其店面租金为3000元”，故超过过渡期的，是由上诉人支付给被上诉人租金人民币3000元，原审没有支持上诉人关于租金诉讼时效的抗辩理由是错误的。四、因被上诉人迟迟不接收讼争店面，上诉人才将讼争店面出租给案外人陈珍发等人，上诉人没有过错，且根据“买卖不破租赁”原则，被上诉人要求上诉人交付已经出租的讼争店面没有事实和法律依据。五、被上诉人拒不缴纳土地出让金及办理两证所需费用，导致两证不能办理，原审判决由上诉人限期办证给被上诉人，不具有可履行性。六、该两份协议书中乙方均明确为被上诉人及蔡鑫两人，因此，蔡鑫是讼争店面的共同权利人，原审法院没有追加蔡鑫作为共同原告，违反法定程序。七、黄文喜存在盗取印章、与被上诉人恶意串通等可能导致合同无效的情形，需要追加黄文喜作为当事人才能查明事实，原审法院没有追加黄文喜参加诉讼，也违反法定程序。综上，请求撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人黄兰玉的全部诉讼请求，并判令本案一审、二审诉讼费由被上诉人黄兰玉负担。
被上诉人黄兰玉辩称：1、房屋已经拆迁，上诉人现主张合同无效，那么上诉人应如何返还原物及补偿等；另外，上诉人在原审中并没有提出合同无效的主张，故二审法院应不予采纳。2、原审认定事实清楚，证据确凿，上诉人的上诉主张均没有事实和法律依据。3、原审审判程序合法，不存在违反法定程序的问题。综上，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，对原审法院查明的事实，上诉人万德荣公司没有异议，但认为原审法院遗漏认定以下事实：1、两份协议书中蔡鑫均是乙方当事人之一；2、黄文喜虽然在两份协议书中的法定代表人处签名，但黄文喜在上诉人公司中没有担任任何职务；3、协议书最后一行中的“其店面租金为3000元”存在篡改痕迹；4、上诉人有电话通知被上诉人接收讼争房屋。被上诉人黄兰玉对原审法院查明的事实没有异议。对上诉人、被上诉人双方均无异议的事实，本院予以确认。
本院认为，本案《房屋拆迁补偿安置协议书》及《房屋拆迁补偿安置补充协议书》由上诉人万德荣公司与被上诉人黄兰玉双方自愿签订，上诉人万德荣公司盖公司印章、被上诉人黄兰玉签字确认，系双方真实意思表示，合法有效，双方应按照协议书的约定全面、严格履行自己的义务。上诉人万德荣公司主张讼争店面没有交付被上诉人及将店面租赁给案外人陈珍发等人，是因为被上诉人黄兰玉不接收房屋，但上诉人万德荣公司在一审提供的报纸公告、电话记录清单等证据不足以证明自己已经尽到通知交房的义务，故原审认定延期交房的责任在于上诉人并无不当。即使被上诉人黄兰玉因税费问题而不接收讼争店面，上诉人万德荣公司也无权将该讼争店面出租给案外人，因此，上诉人万德荣公司主张讼争店面已经出租，根据“买卖不破租赁原则”，上诉人不负有交付讼争店面给被上诉人的义务，该上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《房屋拆迁补偿安置补充协议书》中“安置给乙方的店面，其办证一切费用（含土地出让金）由甲方承担”的约定，讼争店面的办证费用包括土地出让金应由上诉人万德荣公司承担，因补充协议书是双方自愿签订，故上诉人万德荣公司主张补充协议书的该约定显失公平，应由被上诉人黄兰玉承担税费的上诉理由于法无据。据此，原审判决由上诉人万德荣公司交付讼争店面给被上诉人并协助被上诉人办理两证，并无不当。上诉人万德荣公司主张超过过渡期后支付给被上诉人黄兰玉每月人民币3000元的费用系租金，但根据《房屋拆迁补偿安置协议书》中关于过渡费的约定，该费用系上诉人万德荣公司在超过过渡期后、讼争店面交付之前支付给被上诉人的过渡费用，并非租赁合同关系中的租金性质，原审判决认定该每月人民币3000元的费用不予适用租金1年的诉讼时效，予以适用2年普通的诉讼时效，是正确的。上诉人万德荣公司另主张该安置协议书上“备注”部分中的“3000元”系篡改，但上诉人万德荣公司自认在自己保管的该安置协议书中，该费用也是人民币3000元，故上诉人万德荣公司的该主张也没有事实依据，不能成立。对于上诉人万德荣公司要求追加案外人蔡鑫、黄文喜为本案的当事人的问题，经审查，蔡鑫系被上诉人黄兰玉的儿子，其在《房屋拆迁补偿安置协议书》及《房屋拆迁补偿安置补充协议书》最后落款中均没有签名，故原审认定蔡鑫并不是合同相对人、并非本案的共同原告是正确的；虽然黄文喜在该两份协议书中均有签名，但该两份协议书均盖有上诉人万德荣公司的印章，且在同期的被拆迁户刘远悟的安置协议书中，上诉人万德荣公司法定代表人处也是由黄文喜签字，并盖上上诉人的公司印章，本案房屋拆迁补偿安置协议是上诉人万德荣公司与被上诉人黄兰玉之间签订的，该协议书上盖有上诉人万德荣公司的印章，故上诉人万德荣公司要求追加黄文喜为本案当事人的主张于法无据，不予采纳。上诉人万德荣公司主张该协议书中的印章系黄文喜盗取公章而加盖、协议书系黄文喜与被上诉人黄兰玉恶意串通而无效的上诉理由没有事实依据，本院也不予采信。综上，上诉人万德荣公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费人民币8866.34元，由上诉人福建万德荣房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈建华
代理审判员 李 忠
代理审判员 彭赵龙
二〇一四年七月四日
书 记 员 林锴琪
附：相关主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；