广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第345号
上诉人（原审被告、反诉原告）：珠海建轩服装有限公司，住所地广东省珠海市唐家湾镇上栅村褴杯石工业区一栋四楼。
法定代表人：毛继鸿，董事长。
委托代理人：刘彬，广东广信君达律师事务所律师。
委托代理人：于肖，广东广信君达律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：广州绅雅企业管理咨询有限公司，住所地广州市天河区华强路2号1506A房。
法定代表人：李三明，总经理。
委托代理人：刘洪远，广东东方昆仑律师事务所律师。
原审第三人：广州市文化广电新闻出版局，住所地广东省广州市越秀区吉祥路58号。
法定代表人：陆志强。
委托代理人：李东伦，广东合众拓展律师事务所律师。
原审第三人：广州大剧院管理有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江新城珠江西路1号。
法定代表人：张树新，总经理。
上诉人珠海建轩服装有限公司（以下简称建轩公司）因与被上诉人广州绅雅企业管理咨询有限公司（以下简称绅雅公司）、原审第三人广州市文化广电新闻出版局（以下简称广州市文广局）、广州大剧院管理有限公司（以下简称广州大剧院公司）租赁合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2012）穗天法民四初字第2430号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理。本案现已审理终结。
绅雅公司于2012年10月15日向原审法院提起诉讼请求判令：1、建轩公司支付拖欠的租金1294425元及滞纳金18329.06元（均自所欠当月5日起计至2012年9月15日止，滞纳金按银行同期贷款利率的双倍计算）；2、建轩公司支付13667340元的实际损失作为违约金；3、建轩公司支付公证费3000元；4、建轩公司承担本案诉讼费用。
建轩公司反诉请求判令：1、确认双方于2011年10月31日签订的《商铺租赁合同》无效；2、绅雅公司返回租金和押金2588850元及相应利息；3、绅雅公司赔偿损失1000000元；4、绅雅公司承担本案所有诉讼费用。
原审法院认为，案涉商铺所在的“广州歌剧院”工程已取得《建筑工程消防验收的意见书》、《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》及《建设工程规划验收合格证》，依法应可出租使用。根据“广州歌剧院”工程建设单位广州市文广局与中国对外文化集团公司所签《广州歌剧院经营管理合同》、广州大剧院公司与绅雅公司所签《广州市房屋租赁合同》、《补充协议》及广州大剧院公司所出具《关于明确出租权的复函》的约定，绅雅公司自2011年4月1日起至2020年3月31日止已取得案涉商铺合法的使用权，并拥有出租或合作经营的权利。《商铺租赁合同》又是绅雅公司、建轩公司的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，双方均应依约履行。建轩公司有关《商铺租赁合同》无效的抗辩及要求确认《商铺租赁合同》无效的反诉请求理据不足，原审法院不予支持。
按《商铺租赁合同》第2.5条、第3.1条的约定，案涉商铺租用面积包括了公共使用面积的分摊配比，绅雅公司、建轩公司双方是以案涉商铺租用面积而非商铺内使用面积计算租金等费用的。同时，结合《商铺租赁合同》所附《商场平面位置图》标注的案涉商铺结构及面积数、建轩公司所确认该图标注的总面积与《商铺租赁合同》第3.1条约定的租用面积一致及建轩公司在签订《商铺租赁合同》前已察看过案涉商铺等事实，应认定建轩公司对案涉商铺的结构及租用面积数是清楚并认可的。故建轩公司有关案涉商铺有1327平方米属公共疏散及消防通道，不应计算在租赁面积内的抗辩缺乏事实根据，原审法院不予采纳。
由于绅雅公司已将案涉商铺按现状交付建轩公司，按《商铺租赁合同》第4.2.1条、第6.1条及第9.1.1条的约定，建轩公司应自2012年4月1日起于每月5日前向绅雅公司支付案涉商铺月租金517770元。建轩公司虽按约向绅雅公司支付了案涉商铺2012年4月的租金，并于此后针对在案涉商铺中举行的“例外15周年秀”及“例外2012春夏发布会”两场活动中遇到的问题提出意见，该意见中所述大剧院物管对施工时间、施工材料的进入、现场用电、车辆及人员的进出等予以限制问题亦确有部分情形符合《商铺租赁合同》第13.10条、第13.13条及第13.16条所约定的绅雅公司保证范畴内。鉴于上述问题如绅雅公司向建轩公司所发邮件所述，均应属沟通协调层面的问题，与剧院方明确责任和管理范围，落实人员，做好沟通工作后应可解决。何况建轩公司并未对案涉商铺实际进行装修经营，上述问题的发生尚属待定状态，《商铺租赁合同》第4.2.4条及第14.5.1条亦有建轩公司在装修及租赁期间应遵守广州大剧院为商场管理而制定的相关管理规定的约定。因此，建轩公司据此抗辩绅雅公司无权收取案涉商铺租金不能成立，原审法院不予采纳。
按绅雅公司于2012年7月25日向建轩公司所发《催缴租金通知书》计算，至2012年8月14日绅雅公司向建轩公司发出《解除租赁合同告知书》时，建轩公司逾期补足保证金的时间确不足30天，但由于建轩公司向绅雅公司支付案涉商铺2012年5、6月全部租金的时间分别为2012年6月21日及7月2日，绅雅公司亦分别于2012年5月30日、6月13日向建轩公司发出《补足保证金通知书》，要求建轩公司在七天内补足所欠的5月、6月租金及滞纳金保证金，截至绅雅公司发出《解除租赁合同告知书》时，建轩公司实际并未补足所欠5月、6月租金滞纳金的保证金，早已超过合同约定的30日。同时，按《商铺租赁合同》第16条的约定，绅雅公司接受建轩公司案涉商铺2012年5、6月租金也不影响绅雅公司行使合同其他权利。故应认定绅雅公司是在建轩公司违约后要求解除合同的，绅雅公司所发《解除租赁合同告知书》应具有法律效力，《商铺租赁合同》因此已解除。因建轩公司于2012年9月15日才清空案涉商铺中的物品，将案涉商铺交还绅雅公司，《商铺租赁合同》解除后，建轩公司仍应按约向绅雅公司支付案涉商铺截至2012年9月15日的租金。建轩公司至今未付绅雅公司案涉商铺该期间的租金，绅雅公司要求其支付并按约计付截至2012年9月15日止滞纳金的诉讼请求有事实及合同上的依据，原审法院均予以支持。但按约滞纳金应自所欠当月的6日起计付，并以不超过所欠租金为限，绅雅公司要求自5日起计有违合同约定，原审法院不予采纳。同理，建轩公司要求绅雅公司返回支付租金及利息的反诉请求亦无据，原审法院不予支持。
由于建轩公司是将在案涉商铺中举行的“例外15周年秀”及“例外2012春夏发布会”两场活动的相关费用作为反诉损失要求绅雅公司赔偿，其提供的《品牌顾问合同》显示的工作内容又均与案涉商铺的使用无关，其亦为违约方。故建轩公司据此要求绅雅公司赔偿损失的反诉请求缺乏事实及法律依据，原审法院不予支持。另鉴于建轩公司为违约方，其亦未在绅雅公司所发《接收租赁场地通知》要求的时间内清空案涉商铺，绅雅公司为保全证据申请广东省广州市海珠区公证处对案涉商铺的现状及所存物品进行公证而支付的2500元公证费应属绅雅公司的实际损失，绅雅公司要求建轩公司赔偿有理，原审法院予以支持。
按《商铺租赁合同》第9.1.2条的约定，租赁关系解除或终止的，建轩公司结清费用，交还商铺后，绅雅公司应将租赁保证金无息退还建轩公司。但如上，因绅雅公司是在建轩公司违约后要求解除合同的，按交易惯例，租赁押金应予没收。建轩公司要求绅雅公司返还租赁押金及利息的反诉请求于法无据，原审法院不予支持。《商铺租赁合同》第15.1条应属绅雅公司违约应如何处理的约定，不是针对建轩公司违约的。在《商铺租赁合同》没有明确约定情况下，按自愿订立合同原则，法院不应对此予以干涉。即绅雅公司是不能依据对等原则，向建轩公司主张同样的违约金规则计算违约金的；另鉴于绅雅公司未提供任何证据证实其实际损失，在建轩公司违约后，绅雅公司亦应采取适当措施防止损失的扩大，绅雅公司以其与一手租赁合同与《商铺租赁合同》约定的租金差价计算可得利益亦不妥。故绅雅公司据此要求建轩公司赔偿可得利益实际损失的诉讼请求证据不足，原审法院不予采纳。考虑到案涉商铺因建轩公司违约必将空置一定时间，绅雅公司另行处理案涉商铺亦需一定时间和投入，绅雅公司因建轩公司违约造成租金实际损失是必然的。为避免讼累，化解矛盾、解决纷争，从公平原则考虑，结合《商铺租赁合同》约定及建轩公司实际履行的租赁期、绅雅公司要求建轩公司清空案涉商铺及建轩公司实际交还案涉商铺时间等综合因素考量，原审法院酌情认定建轩公司应赔偿绅雅公司案涉商铺3个月租金的实际损失，应为1553310元（517770元×3个月）。对绅雅公司超出部分的诉讼请求，原审法院不予支持。《商铺租赁合同》免租期是双方自由确定的，与上一手给予绅雅公司免租期的长短没有必然联系，绅雅公司据此要求建轩公司赔偿多给的2个月免租期无理，原审法院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第八条、第四十四条第一款、第六十条、第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原审法院于2013年11月15日作出判决：一、珠海建轩服装有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内，支付广州绅雅企业管理咨询有限公司位于广州市天河区珠江西路1号广州大剧院空中餐厅自2012年7月1日至2012年9月15日止的租金1294425元及滞纳金（自2012年7月6日至8月5日以517770元为本金，自2012年8月6日至9月5日以1035540元为本金，2012年9月6日至9月15日以1294425元为本金）。二、珠海建轩服装有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内，赔偿广州绅雅企业管理咨询有限公司位于广州市天河区珠江西路1号广州大剧院空中餐厅租金损失1553310元及公证费2500元。三、驳回广州绅雅企业管理咨询有限公司的其他诉讼请求。四、驳回珠海建轩服装有限公司的反诉请求。本案受理费111700元，由广州绅雅企业管理咨询有限公司负担81951元，珠海建轩服装有限公司负担29749元；反诉受理费17805元，由珠海建轩服装有限公司负担。
判后，建轩公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销（2012）穗天法民四初字第2430号民事判决；二、判决双方2011年10月31日签订的《商铺租赁合同》无效；三、判令绅雅公司向建轩公司返还预付的租金和押金共计人民币2588850元及相应利息；四、判令绅雅公司赔偿建轩公司的损失100万元；五、判令驳回绅雅公司对建轩公司的全部诉讼请求。事实和理由如下：一、绅雅公司超出原合同租赁面积及范围的违法转租行为，未取得业主的同意，且违反《中华人民共和国消防法》等法律的强制性规定，双方签订的《商铺租赁合同》应属无效。二、建轩公司虽去现场查看过案涉商铺，但绅雅公司并未提供产权证和测绘图纸，也没有告知建轩公司租赁面积包含公共通道，因此建轩公司根本无法确认商铺的结构和面积。建轩公司承租案涉商铺仅有2197平方米，故租金计算应以实际租赁面积作出相应变更。三、绅雅公司没有提出没收租赁保证金的请求，《商铺租赁合同》亦没有没收租赁保证金的约定，原审法院以交易惯例为由判决没收租赁保证金，属于法律适用错误，构成违法裁判。四、原审法院在查明“绅雅公司没有提交任何证据证明其实际损失”的情况下，滥用自由裁量权，判决建轩公司向绅雅公司支付多达1553310元的实际损失，明显属于枉法裁判。事实上，绅雅公司系专门从事投机经营的空壳公司，没有任何实体经营行为。其在大剧院承租了大量物业，均因经营不善导致在转租过程中存在大量纠纷。到目前为止，关于绅雅公司与广州大剧院公司之间租赁合同的履行情况，尚无法查明。五、由于绅雅公司超面积违法转租，导致绅雅公司一直没有将合同约定的租赁物交付给建轩公司使用，给建轩公司造成重大损失。绅雅公司应退回建轩公司预付租金及押金2588850元，并赔偿建轩公司的实际损失100万元。
绅雅公司答辩称：不同意建轩公司的上诉请求、事实以及理由，同意原审判决，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、关于租赁面积，双方在合同已经约定并经确认。二、建轩公司认为房屋没有使用，但其办理两场庆典活动以及与案外人签订装修活动与其陈述相矛盾。
经审理查明，位于广州市天河区珠江新城J4地块“广州歌剧院”工程的建设单位为广州市文广局，该工程于2010年4月取得《建筑工程消防验收的意见书》，于2010年8月19日取得《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，于2010年9月6日取得《建设工程规划验收合格证》。
2009年6月29日，广州市文广局（甲方）与中国对外文化集团公司（乙方）签订《广州歌剧院经营管理合同》，约定：甲方作为广州文化事业的主管部门，在尚未进行广州歌剧院国有资产产权登记前，暂作为广州歌剧院的业主方签订本合同。如甲方职能由其他组织承继，或广州歌剧院产权归属明确后，则甲方确保本合同项下甲方全部权利和义务自动由其继承者承继。甲方同意乙方组建广州歌剧院管理有限公司专门负责广州歌剧院的日常经营管理；甲方依据本合同约定，在合同期限内将广州歌剧院的经营管理权授权乙方行使，并由乙方享有经营管理期间的全部收益，经营管理权包括但不限于演出项目管理权、物业管理权、有形及无形资产运营权等；广州歌剧院管理有限公司享有对广州歌剧院的自主经营管理权；经营管理期限为正式开业之日起五年，即2010年4月1日至2015年3月31日。乙方在经营管理期限内与第三方签订的与经营管理相关的合同，其订立的合同期限不得超过本合同经营管理的期限等条款。
2009年7月8日，双方又签订《广州歌剧院经营管理合同补充协议》，约定双方同意将合同项下广州歌剧院经营管理期限于原合同期届满之日起续约五年等条款。后广州歌剧院管理有限公司成立，名称于2010年8月3日变更为广州大剧院公司。
2011年，广州大剧院公司与绅雅公司签订《广州市房屋租赁合同》及《补充协议》，约定：广州大剧院公司同意将广州大剧院空中餐厅二楼房地产出租给绅雅公司商业用途使用，建筑面积2197平方米，租赁期限为九年，即2011年4月1日至2020年3月31日；免租装修期3个月，2011年4月1日至2011年6月30日，2011年7月1日至2013年6月30日月租金为439400元，2013年7月1日至2014年6月30日月租金为461370元，第三年开始，租金每年递增5%；绅雅公司对该物业享有完整合法的使用权、租赁经营及合作经营权、对物业招商、完成配套的权利等。
2011年10月29日，广州大剧院公司向绅雅公司出具《关于明确出租权的复函》，确认绅雅公司承租的空中餐厅对建轩公司及其关联公司和旗下经营品牌拥有出租或合作经营的权利。
2011年10月31日，绅雅公司（甲方）、建轩公司（乙方）签订《商铺租赁合同》，约定承租场地为广州大剧院·艺术购物谷空中餐厅场地；商铺租用面积指已经甲方和乙方同意，本合同项下商铺用于计算租金、商场管理费及其他费用的面积，租赁面积由该商铺内的使用面积、该房屋的墙体面积及公共使用面积的分摊配比三部分组成，双方均同意以本合同第3.1条约定的商铺租用面积作为基数计算该商铺的租金、商场管理费（第2.5条）；商铺租用面积为3138.57平方米，其中商铺内的使用面积为2197平方米（第3.1条）；租赁期为八年零五个月，自2011年11月1日起至2020年3月31日止（第4.1.1条）；乙方享有自2011年11月1日起五个月的免租装修期（第4.2.1条）；双方确认租赁场地按现状交付；各期间租金计算标准如下：2012年4月1日至2012年10月31日月租金为517770元（第6.1条）；本合同签订后3个工作日内，乙方须缴纳免租装修期结束后2012年4月1日至2012年4月30日期间的首期租金给甲方；乙方须在每一自然月首日起5日内，将租金支付到甲方帐户或以现金方式缴纳完成；乙方在本合同签署当日须向甲方一次性缴清首笔租赁保证金，该保证金数额合计为1035728.1元（第9.1.1条）；租赁期满或因其他原因致双方租赁关系解除或终止的，乙方结清应由其承担的费用，且按合同约定交还商铺，并办妥以该商铺为注册地址的工商注销或变更手续后十个工作日内，甲方将租赁保证金一次性无息退还乙方（第9.1.2条）；商铺内的使用面积一经确定，乙方不得任意改变（第14.2.5条）；甲方有如下情形的，乙方有权单方解除本合同，甲方应向乙方双倍退还全部保证金以及尚未到期的预付租金，且乙方有权向甲方按未履行租赁期的租金总额的20%收取违约金┄┄（第15.1条）；若乙方违反合同约定，未能在约定期限内全额缴纳费用，甲方有权每日向乙方按所欠费用的0.4%计算收取滞纳金，双方另有约定的除外（第15.3条）；在租赁期内，若乙方拖欠甲方租金、保证金、水电等费用及其滞纳金，以及因乙方违约或由于乙方的过失给甲方造成损失，甲方可以从相应的保证金中扣除相关费用，并要求乙方在七日内补足所扣除部分。若乙方未按期补足保证金超过三十日时，甲方除向乙方追缴应交租金等相关费用，并征收滞纳金外，甲方有权解除本合同（第15.4条）；在乙方违约情况下甲方又接受租金或其他款项时，不能视为甲方放弃追究乙方违约责任的权利，乙方交付的租金或其他款项不足本合同之规定金额时，或甲方接受金额不足的租金或其他款项，均不能视为甲方同意乙方少付租金或其他款项，也不影响甲方追索欠租欠款的权利及根据本合同及法律规定的其他权利。此外，一方未能或延迟行使本合同的任何权利将不意味放弃该权利，本合同项下任一方任何权利的放弃均以书面明确表示为准（第16条）等条款。《商铺租赁合同》附件一为《商场平面位置图》；附件二为《现有装修、附属设施及设备状况表》，载明建轩公司已对上述物业设施设备等做详细查验，并声明已认交付物业时水表、电表读数，签署时间为2011年11月5日。
2011年11月10日，建轩公司向绅雅公司支付保证金1035540元及2012年4月份租金517770元。
建轩公司未对案涉商铺进行装修，但在案涉商铺中分别举行了“例外15周年秀”及“例外2012春夏发布会”两场活动。针对两场活动中所遇问题，建轩公司向绅雅公司提出了“承租大剧院场地使用过程中遇到的问题”的意见（主要是大剧院物管对施工时间、施工材料的进入、现场用电、车辆及人员的进出等予以限制）。
2012年6月11日，绅雅公司向建轩公司发出邮件，对建轩公司所提的问题分别予以回复，认为建轩公司的问题均是沟通协调层面的问题，建轩公司正式进场后，与剧院方明确责任和管理范围，派驻保安便可解决，并要求建轩公司尽快进驻空中餐厅开始筹备工作，展开工作，落实人员，做好沟通。
2012年5月30日，绅雅公司向建轩公司发出《补足保证金通知书》，称至今未收到2012年5月份租金，根据合同第15条第3项的规定，按所欠费用0.4%／日计算收取滞纳金51777元，建轩公司应缴纳的款项总计569547元，依约已在保证金中扣除，请建轩公司在收到通知书后七天内补足保证金。
2012年6月13日，绅雅公司又向建轩公司发出《补足保证金通知书》，称至今未收到2012年5月份租金，根据合同第15条第3项的规定，按所欠费用0.4%／日计算收取5月、6月租金滞纳金共97340.76元，建轩公司应缴纳的款项总计1132880.76元，依约已在保证金中扣除，请建轩公司在收到通知书后七天内补足保证金。
2012年6月21日及7月2日，建轩公司分别向绅雅公司支付了案涉商铺2012年5、6月的全部租金共计1035540元。
2012年7月13日，绅雅公司向建轩公司发出《催缴租金通知书》，称至今未收到2012年7月租金，要求建轩公司在7月16日将所欠缴的租金517770元补足，否则将按合同第15条第3项的规定，按所欠费用0.4%／日计算收取滞纳金。
2012年7月25日，绅雅公司又向建轩公司发出《催缴租金通知书》，要求建轩公司在收到通知书后七天内交清2012年7月租金及滞纳金共559191.6元。
2012年8月14日，绅雅公司再向建轩公司发出《解除租赁合同告知书》，称至今未收到2012年7月份租金，根据合同第15条第3项的规定，按所欠费用0.4%／日计算收取滞纳金，已在保证金中扣除，并要求建轩公司补足所扣除部分，建轩公司未按期补足，依约追缴应交的租金及滞纳金，并书面通知解除租赁合同。
2012年8月27日，绅雅公司向建轩公司发出《接收租赁场地通知》，要求建轩公司于8月29日前将空中餐厅内的杂物清走，将于8月30日收回空中餐厅。
2012年8月31日，绅雅公司向广东省广州市海珠区公证处提出了保全证据的申请，对案涉商铺的现状及所存物品进行了拍摄，该公证处出具了（2012）粤广海珠第20198号《公证书》，并收取绅雅公司2500元公证费。
2012年9月15日，建轩公司清空了案涉商铺中的物品，将案涉商铺交还绅雅公司。
二审期间，建轩公司称其并未以案涉商铺为地址进行工商登记，绅雅公司未能在本院限定期间举出反证。
本院认为，关于双方当事人签订的《商铺租赁合同》的效力，案涉商铺所在工程已取得《建筑工程消防验收的意见书》、《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》及《建设工程规划验收合格证》，符合法律和行政法规的强制性规定。《商铺租赁合同》约定承租场地为广州大剧院·艺术购物谷空中餐厅场地，租赁面积由该商铺内的使用面积、该房屋的墙体面积及公共使用面积的分摊配比三部分组成，双方均同意以商铺租用面积作为基数计算该商铺的租金，并约定商铺内使用面积为2197平方米，亦约定商铺内的使用面积一经确定，建轩公司不得任意改变。建轩公司确认签署《商铺租赁合同》前已查看现场，《商铺租赁合同》附有《商场平面位置图》，建轩公司在一审期间提交的空中餐厅分区图亦标注有各区域的面积，故建轩公司对于案涉商铺的结构、使用面积及公共使用面积等情况应当明知。《商铺租赁合同》约定按现状交付，双方在合同履行过程中并未就公共通道的使用问题产生过争议。因此，双方当事人的真实意思是对于案涉商铺使用面积2197平方米进行租赁，建轩公司亦无证据证明在双方履行《商铺租赁合同》过程中广州大剧院公司曾提出异议，故建轩公司主张绅雅公司超面积转租以及出租公共消防通道导致《商铺租赁合同》无效并要求退还租金，不能成立，本院不予支持。
关于租金标准，绅雅公司向广州大剧院公司承租案涉商铺的租金为每月439400元，同期转租给建轩公司的租金为每月517770元。建轩公司自2011年11月承租案涉商铺后并未主张过调整租金，故其在本案二审期间主张应按案涉商铺使用面积调整租金，本院不予支持。
关于案涉商铺的交付，《商铺租赁合同》附件二《现有装修、附属设施及设备状况表》中载明，建轩公司已对上述物业设施设备等做详细查验，并声明已认交付物业时水表、电表读数。在履约过程中，建轩公司从未主张绅雅公司未交付场地，更于案涉场地举行活动，故原审法院认定绅雅公司已于2011年11月5日交付案涉商铺，并无不当。建轩公司以绅雅公司未交付案涉商铺为由主张赔偿损失，理据不足，本院不予支持。
关于建轩公司的违约行为，由于建轩公司拖欠租金之后，未在约定时间内补足保证金，且逾期超过三十日，已构成违约，绅雅有权解除合同，原审法院判令建轩公司支付拖欠租金及滞纳金，并无不当。关于拖欠租金的滞纳金标准，绅雅公司起诉请求按银行同期贷款的双倍计算，建轩公司则在一审期间抗辩租金滞纳金标准过高，应按逾期贷款利息标准计算。鉴于绅雅公司未能举证证明除利息损失之外其因建轩公司拖欠租金还有其他损失，故本院对于建轩公司的意见予以采纳，应参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息计算拖欠租金滞纳金，并以不超过拖欠租金本金为限。原审法院未对拖欠租金滞纳金标准作出处理，显属不当，应予纠正。
关于保证金应否退还，《商铺租赁合同》约定，租赁期满或因其他原因致双方租赁关系解除或终止的，乙方结清应由其承担的费用，且按合同约定交还商铺，并办妥以该商铺为注册地址的工商注销或变更手续后十个工作日内，甲方将租赁保证金一次性无息退还乙方。由于建轩公司称其并未以案涉商铺为地址进行工商登记，而绅雅公司未能在本院限定期间举出反证，故绅雅公司收取的保证金应予退还，原审法院认定绅雅公司有权没收保证金，理据不足，应予纠正。
关于绅雅公司的损失，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。据此，绅雅公司主张赔偿因建轩公司违约所致租金损失合法有据，亦是双方订立合同时应当预见到的，原审法院酌情认定三个月租金损失，并无不当。
关于公证费，鉴于建轩公司违约后未在绅雅公司要求时间内交还案涉商铺，绅雅公司为保全证据而发生的公证费应属其实际损失，原审法院予以支持，并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，部分处理有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项、《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第二款、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条第一款之规定，判决如下：
一、维持广州市天河区人民法院（2012）穗天法民四初字第2430号民事判决第二、三项；
二、变更广州市天河区人民法院（2012）穗天法民四初字第2430号民事判决第一项为，珠海建轩服装有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内，向广州绅雅企业管理咨询有限公司支付租金1294425元及滞纳金（自2012年7月6日至8月5日以517770元为本金，自2012年8月6日至9月5日以1035540元为本金，2012年9月6日至9月15日以1294425元为本金，均按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息计算，以不超过本金为限）。
三、广州绅雅企业管理咨询有限公司自本判决发生法律效力之日起十五日内，向珠海建轩服装有限公司退还保证金1035728.1元。
四、变更广州市天河区人民法院（2012）穗天法民四初字第2430号民事判决第四项为，驳回珠海建轩服装有限公司的其他反诉请求。
款书》，其中院是否欠交金，将无偿归甲方所有，并赔偿双倍年________________________________________________________________________________________________如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件本诉受理费按照原审判决执行；一审案件反诉受理费17805元，由广州绅雅企业管理咨询有限公司负担5174元，珠海建轩服装有限公司负担12631元。二审案件受理费47407元，由广州绅雅企业管理咨询有限公司负担5174元，珠海建轩服装有限公司负担42233元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张燕宁
审 判 员 张 怡
代理审判员 黄春成
二〇一四年六月二十七日
书 记 员 郝 烨