上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第4150号
原告（反诉被告）上海巨成投资有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人李海彪，董事长。
委托代理人徐兆宏，上海君澜律师事务所律师。
委托代理人胡晴，上海君澜律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）中科建设开发总公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人董生友，董事长。
委托代理人宋晶，安徽春谷律师事务所律师。
被告（反诉原告）中科建设供应链管理发展（上海）有限公司，住所地上海市闸北区。
法定代表人张友进，董事长。
委托代理�葛舜昊，男。
上列两被告（反诉原告）的共同委托代理人朱卉，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
原告上海巨成投资有限公司（以下简称“巨成公司”）与被告中科建设开发总公司（以下简称“中科公司”）、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司（以下简称“中科供应链公司”）居间合同纠纷一案，本院于2014年11月18日立案受理后，依法适用简易程序，并于2014年12月30日、2015年2月11日公开开庭进行了审理。被告中科公司、中科供应链公司于2015年2月15日提起反诉，故本院依法将本诉案件与反诉案件合并审理。本院于2015年3月31日依法裁定本案由简易程序转为普通程序审理，并于同年6月11日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）巨成公司的法定代表人李海彪及委托代理人徐兆宏、被告（反诉原告）中科公司、中科供应链公司的共同委托代理人朱卉、被告（反诉原告）中科供应链公司的委托代理人葛舜昊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告巨成公司诉称，原告巨成公司与被告中科公司于2014年4月30日签订《股权收购咨询委托协议书》（以下简称“《委托协议书》”），该协议书约定：被告中科公司委托原告巨成公司介绍标的公司，并负责剥离标的公司在收购前的一切债权债务，最后促成被告中科公司（或关联企业／推荐企业）以协议约定条件完成对标的公司及标的物业的收购。如原告巨成公司按约促成被告中科公司的项目收购，被告中科公司应在约定时间支付原告巨成公司服务费人民币（以下币种相同）330万元；如实际收购价格低于目标价格（6，615万元），则被告中科公司应将收购价格同目标价格之差价的50%奖励给原告巨成公司；被告中科公司在接到原告巨成公司关于标的公司挂牌信息后，应向双方共同指定的资金监管方支付200万元（以下简称“第一期费用”）。被告中科公司摘牌后，上述款项归原告巨成公司所有，其余款项（含奖励费用，以下简称“第二期费用”）被告中科公司在工商登记当日一次性支付给原告巨成公司。该项目结束标志是被告中科公司或其关联公司等主体摘牌成功，并完成工商登记。
被告中科供应链公司系被告中科公司的关联企业。2014年7月23日，被告中科供应链公司在产权交易所成功摘牌。2014年8月25日，被告中科供应链公司同项目标的公司签署了《上海市产权交易合同》。2014年10月23日，被告中科供应链公司完成全部股权变更工商登记。原告巨成公司促成了该笔项目收购，按约完成了合同义务。
但截止起诉之日，原告巨成公司仅收到由资金监管方支付的第一期费用150万元，两被告尚欠原告巨�公司服务费用及奖励款507.50万元，经原告巨成公司多次催讨未果，故原告巨成公司起诉至法院要求判令：1、被告中科公司支付服务费余款及奖励费共计507.50万元；2、被告中科公司支付第一期费用50万元自2014年7月31日至实际付款之日的逾期付款违约金（按每日千分之三计算）；3、被告中科公司支付第二期费用457.50万元自2014年10月25日起至实际付款之日的逾期付款违约金（按每日千分之三计算）；4、案件受理费由被告中科公司负担；5、被告中科供应链公司对上述付款责任承担连带责任。
被告中科公司辩称，不同意原告巨成公司的诉讼请求。第一，原告巨成公司存在欺诈行为。原告巨成公司在明知的情况下隐瞒了项目标的已经进行了评估并已向社会公告的事实，并谎称标的项目周边的房价在12，000元／平方米至14，000元／平方米之间，原告可以保证被告中科�司以10，000元／平方米价格购得标的项目的房产，还谎称本次交易可以不公开交易的方式进行、对项目公司债权债务进行剥离、可以提供股权出让方五年无债权债务不可撤销担保等事实。基于上述原告巨成公司提供的虚假信息和隐瞒事实，被告中科公司签订了涉案合同，被告中科公司有权撤销此涉案合同。第二，涉案合同中约定项目标的公司通过“定向挂牌”方式进行转让，但是项目标的公司系国有公司，必须通过产权交易所公开挂牌的方式进行，“定向挂牌”的交易方式违反了我国关于国有资产法的相关强制性规定，故涉案合同因违反国家强制性规定，属于无效合同。第三，涉案合同约定的收购内容是项目标的公司的物业房产，原告巨成公司提供的是房地产交易居间服务，国家法律法规明确规定，只有取得相应房地产中介资格的企业或个人才能从事房地产居间业�，原告巨成公司并没有相应资质，故涉案合同也属于无效合同。第四，即使涉案合同是合法、有效的，原告巨成公司并未履行自己的合同义务，合同约定原告巨成公司承诺项目标的公司交易采用定向挂牌的方式进行交易，但实际是采用了产权交易所公开挂牌的方式进行；合同约定原告巨成公司负责剥离项目标的公司收购前债权债务，但实际最后挂牌的标的包括了项目标的公司所有债权债务；合同约定原告巨成公司协调项目公司母公司提供五年无债权债务担保，但实际并未提供该项担保。第五，项目公司最后的产权交易服务并非是原告巨成公司提供，而是由被告中科公司另外委托的案外人完某某，原告巨成公司并未履行涉案合同的合同义务。而且原告巨成公司主张的各项费用不合理，亦没有合法依据。综上，希望法庭驳回原告巨成公司的诉讼请求。
被告中科供应链公司辩称，不同意原告巨成公司的诉讼请求。被告中科供应链公司系被告中科公司的全资子公司，被告中科供应链公司接受被告中科公司的委托而支付的第一笔款项，并非是涉案合同的主体，并且原告巨成公司并未提供相应的交易服务，被告中科供应链公司认为涉案合同是无效合同，其不应支付服务费。
反诉原告中科公司、中科供应链公司共同反诉称，2014年4月，反诉被告巨成公司谎称自贸区内房价为12，000元／平方米至14，000元／平方米，其同案外人上海兰生股份有限公司（以下简称“兰生公司”）相熟，可以协调通过采取定向挂牌、低价转让股权的方式来转让兰生公司在自贸区内房产给反诉原告中科公司，并且向反诉原告中科公司隐瞒转让标的已经进行了资产评估，评估转让价为5，960万元（折合单价为9，000元／平方米）的事实。同年5月2日，�诉原告中科公司与反诉被告巨成公司签订了《委托协议书》，该协议约定反诉被告巨成公司为反诉原告中科公司收购项目标的公司100%股权提供咨询和摘牌服务，并且承诺该次股权转让是定向挂牌，反诉被告巨成公司负责剥离项目标的公司的一切债权、债务和提供原股东（即出让方）五年不可撤销的债权债务担保。反诉原告中科公司将按照项目标的5%的金额支付反诉被告巨成公司服务费，如果实际收购的价格低于10，000元／平方米，则反诉原告中科公司将差价的50%作为奖励支付给反诉被告巨成公司。协议签订后，反诉原告中科公司委托其子公司即反诉原告中科供应链公司向资金监管机构支付了股权收购咨询服务费150万元。2014年7月，反诉原告中科公司发现项目标的公司即上海前进进出口有限公司（以下简称“上海前进公司”）已经在上海联合产权交易所公�挂牌，转让的标的为项目标的公司100%股权及1，840.008801万元债权。交易条件明显同反诉被告巨成公司承诺的完全不符，遂即要求协调修改，但反诉被告巨成公司未能妥善处理。由于反诉原告中科公司发现反诉被告巨成公司没有经纪会员资格，无法进行摘牌，故反诉原告中科供应链公司只得在挂牌最后一日即2014年7月22日临时委托另外一家经纪公司案外人上海奉贤产权经纪公司（以下简称“奉贤经纪公司”）进行摘牌，并支付了委托服务费4.70万元。2014年8月25日，反诉原告中科供应链公司同案外人兰生公司签订《产权交易合同》，兰生公司按照国有资产交易流程和上海产权交易所公开挂牌的规则将项目标的公司转给反诉原告中科供应链公司。双方在《产权交易合同》中约定“标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。”2014年10月8日�上海产权交易所出具产权交易凭证，确认项目标的公司转让交易完成。
两反诉原告认为反诉被告巨成公司在订立、履行《委托协议书》过程中存在提供虚假信息、隐瞒转让标的真实情况的事实，且协议书约定转让目标公司的方式属于违反国有资产法强制性的规定，故双方当事人之间的《委托协议书》因欺诈和违反法律强制性规定而无效，且反诉被告巨成公司并未提供任何服务，故反诉原告中科公司、中科供应链公司反诉至法院要求判令：1、确认反诉原告中科公司与反诉被告巨成公司签订的《股权收购咨询委托协议书》无效；2、反诉被告巨成公司向两反诉原告返还150万元；3、反诉被告巨成公司赔偿反诉原告中科供应链公司47，000元；4、反诉诉讼费由反诉被告巨成公司负担。庭审中，反诉原告中科公司认为反诉被告巨成公司存在欺诈行为，故变更第一项诉讼请求为撤销反诉原告中科公司与反诉被告巨成公司签订的《股权收购咨询委托协议书》。
反诉被告巨成公司辩称，不同意两反诉原告的诉讼请求。第一，双方之间不存在欺诈，反诉原告中科公司在双方交易之前已经获得了项目目标公司的房地产权证，并且到现场查看了标的物，也做了尽职调查，对转让标的有所了解。2014年5月8日，转让标的进行了公示，反诉原告中科公司对交易方式和交易流程都是明知的。双方之间的合同是合法、有效的。第二，关于定向挂牌，《委托协议书》是经过两反诉原告代理人朱卉进行修改和定稿的，反诉原告中科公司坚持要求将定向挂牌写进合同，双方之间于2014年4月30日签订合同，但是5月8日公示信息列明的是公开挂牌，反诉原告中科公司和兰生公司签订的诚意金合同中也列明了公开挂牌，故反诉原告中科公司对标的转让采�公开挂牌的方式是明知的，且在后来的合同履行过程中，反诉原告中科公司并未提出异议。另外，定向挂牌是为了能让两反诉原告获得目标公司的股权，最后的实际交易也是只有反诉原告中科供应链公司进行摘牌，并采用了协议转让的方式成交。即使定向挂牌的约定违反了国有资产法的强制性规定，但部分条款的无效并不影响双方之间《委托协议书》的其他条款效力。第三，关于五年不可撤销的债权债务担保，兰生公司后来提供了担保函，但由于反诉原告中科公司没有按时支付服务费，故反诉被告巨成公司没有将此担保函提供给两反诉原告。第四，《委托协议书》目的在于转让项目标的公司的股权，并非是为了转让房产，反诉被告巨成公司是为了让两反诉原告获得上海前进公司的股权，故不存在因为反诉被告巨成公司没有房地产经纪资质而导致合同无效的情况。第五，合同并未约定反诉被告巨成公司提供摘牌服务，且根据上海联合产权交易所的规定，摘牌必须由交易所指定的经纪人参加。第六，反诉被告巨成公司认为双方之间的合同不是单纯的居间合同、委托合同，该合同包含了居间、委托、咨询服务等内容，是一份综合性合同，属于无名合同，双方之间的法律关系不能简单地视为居间合同关系。故希望法院驳回两反诉原告的反诉请求。
经审理查明，
2014年4月30日，原告巨成公司（即甲方）与被告中科公司（即乙方）签订《委托协议书》一份，该《委托协议书》约定，收购内容为项目标的公司位于上海外高桥保税区富特北路XXX号的物业（地号：上海市浦东新区外高桥保税区17坊6丘；图号：I59-60／47-48；使用面积：1，790平方米；建筑面积：6，614.12平方米）。该协议第二条“委托事项”中约定：“1、乙方委托甲方介绍项目公司，甲方接受乙方委托。2、乙方同意在约定的时间，按照约定的价格和条件，收购目标项目公司100%股权，目标收购价格不高于每平方米1万元，总价不高于共计6，615万元（以下简称“目标价格”），标的公司及标的物业现状须符合甲方的描述，且甲方承诺标的公司无任何未清偿之债权债务。”第三条“咨询费、委托费、佣金、奖金”中约定：“1、甲方按约定完成乙方委托，乙方有义务在约定的时间内按照项目总目标价5%的金额向甲方支付咨询费、委托费、佣金共计330万元（以下简称服务费）。2、甲乙双方应该共同努力，将收购成本控制在最小范围内，双方确认如果乙方收购价格低于目标价格，乙方除有义务支付约定的上述服务费330万元外，乙方承诺实际收购的价格低于上述目标价格之差额部分的50%奖励（以下简称“奖励费”）给甲方�”第四条“付款方式”中约定：“乙方在接到甲方关于项目公司将于二周内于上海市联合产权交易所挂牌出售的信息后，在满足本协议第五条约定的双方权利义务均得到履行的基础上，有义务及时支付200万元于乙方指定的律师所（由甲、乙双方与律师所签订三方专项资金管制协议，律师服务费由乙方承担），乙方摘牌后该款自动归甲方所有，其他所有的余款（包含奖金）在工商正式登记当日一次性支付给甲方。”第五条“甲乙双方的权利与义务”中约定：“1、甲方接受委托时乙方应出示营业执照等合法资格证明。2、甲方负责协调乙方与项目公司原股权方就股权转让的条件和付款方式达成一致后，原股权方于上海市产权交易所定向挂牌，乙方参与摘牌并在摘牌成功后与项目公司原股权方签订股权转让协议。3、甲方负责乙方收购的项目公司于收购前剥离一切债权债务，保证交易的为目标公司的全部股权暨名下的全部资产。4、甲方负责协调乙方摘牌的目标项目在和乙方签订股权转让协议中，目标项目母公司提供五年无债权债务无条件不可撤销担保。5、乙方承诺于项目公司在上海市联合产权交易所挂牌前二周，支付200万元于乙方指定的律师事务所，目标公司挂牌后乙方承诺在目标公司及标的物业现状均符合甲方描述，且目标公司无任何未清偿之债权债务的基础上，且目标公司挂牌价符合甲乙双方的约定，则应在合法摘牌期限内参与摘牌。6、本项目结束：本次活动结束的标志是乙方［乙方或乙方的关联企业或乙方推荐的企业或乙方推荐的其他主体（上述任一行为的发生均视为乙方的行为）］从上海市产权交易所成功摘牌该项目并与出售方（项目公司）签订该项目公司股权转让协议后经上海市工商部门正式登记。”第六条“违约责�”中约定：“1、如果乙方违反本协议第五条第五款，在目标公司及标的物业的现状均符合甲方描述，乙方付款方式及付款条件均能和出售方达成一致的前提下，乙方于目标公司挂牌日没有参加摘牌，则乙方违约，即乙方除有义务支付本协议约定全部上述咨询费、委托费、佣金共计人民币330万元和上述奖励款之外，还要承担本协议约定的违约金之责任。2、若乙方未能按时支付佣金，则自应支付之日起，每逾期一日，按未支付金额的千分之三向乙方支付逾期付款违约金。”
上述协议签订后，被告中科公司指定其关联公司即被告中科供应链公司参与标的项目公司的摘牌交易。2014年5月28日，被告中科供应链公司（即甲方）、原告巨成公司（即乙方）、北京市隆安律师事务所上海分所（即丙方）三方签订了《资金监管协议书》，该协议书约定，甲方向丙方提供200万元的资金，作为履行甲方和乙方2014年4月30日合同约定，甲方按约保证摘牌目标项目公司—上海前进公司股权（富特北路XXX号物业）的出资；丙方应按约妥善保管甲方的资金，并按照甲方指定在合同条件成就后支付乙方；本协议生效后5个工作日内，甲方应将200万元支付至监管账户；在协议有效期内，丙方根据甲、乙双方2014年4月30日签订的合同履行情况，在3个工作日内向乙方书面指定的账户存入甲方已经存入丙方监管账户的资金200万元。
2014年4月至6月期间，原告巨成公司法定代表人李海彪通过手机短信方式分别与时任上海前进公司法定代表人陈小宏（同时兼任兰生公司副总经理）、被告中科公司代理人朱卉协商转让项目标的公司即上海前进公司股权及其房产事宜，包括交易价格、交易合同的内容、摘牌诚意金的支付、目标公司招拍挂等。在此期间，朱卉应李海彪的要求，通过电子邮件附件的方式将被告中科供应链的营业执照发给了李海彪。
2014年5月30日，李海彪、朱卉在陈小宏的办公室与陈小宏代表各自公司就上海前进公司股权转让事宜再次进行面对面的洽谈。
2014年6月6日，兰生公司与被告中科供应链公司签订了《诚意金协议》一份，双方约定，兰生公司将出让下列转让标的：上海前进公司100%股权及出让方对上海前进公司1，840万元债权；中科供应链公司拟参与转让标的的公开转让交易，并自愿按照本协议约定支付举牌诚意金50万元至兰生公司账号；经双方协商一致，中科供应链公司愿意以不超过5，960万元的价格参与转让标的在上海联合产权交易所的公开挂牌转让，并支付相应的诚意金；因涉及国有资产转让，双方均应按照企业国有产权交易操作规则实施交易。
2014年6月8日，李�彪短信告知将会把兰生公司提供的《补充协议》发送给朱卉，随后以电子邮件附件的形式将《补充协议》发给了朱卉。
2014年6月25日，兰生公司将转让标的在上海联合产权交易所进行公开挂牌，挂牌信息上载明，“转让标的名称：上海前进公司100%股权及1，840.008801万元债权”；“转让方承诺：转让方委托上海东缘商务信息咨询有限公司提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权信息并由上海联合产权交易所组织实施”；“挂牌起始日期：2014-6-25”；“挂牌期满日期：2014-7-23”；“标的企业基本信息”一栏中“经济类型：国有控股企业”、“资产评估情况：评估基准日为2014年4月30日，审计机构为上海东洲政信会计事务所，转让标的对应评估值为3，531.121296万元”、“重要信息披露�标的转让底价为5，960万元，其中债权部分为1，840.008801万元，股权部分价值为4，119.991199万元”；“交易条件”一栏中“挂牌价格：5，960万元”、“产权转让涉及的债权债务处置：要求受让方须于产权交易合同签署之日起5个工作内通上海联合产权交易所一次性支付债权转让款1，840.008801万元，受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继”、“与转让相关其他条件：意向受让方在充分了解产权标的的情况，并在指定期限内缴纳交易保证金1，788万元至产权交易机构指定银行账户，即受让方同意本次交易条件并且以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。”
2014年7月22日，被告中科供应链公司同案外人奉贤经纪公司签订《上海市产权交易�托合同》，约定委托事项为被告中科公司委托奉贤经纪公司在上海联合产权交易所进行转让标的业务；委托期限为2014年7月22日至9月21日；服务费为如本次产权交易以协议转让方式完某某，被告中科供应链公司按照上海产权交易手续费收费标准支付交易费4.70万元。随后，奉贤经纪公司在上海联合产权交易所对转让标的进行了摘牌。
2014年7月24日，李海彪将资金证明送交上海联合产权交易所，并通过手机短信告知陈小宏。
2014年8月5日，李海彪将兰生公司发送的《上海市产权交易合同》通过电子邮件附件的方式发给了朱卉。
2014年8月14日，李海彪短信告知朱卉需提供银行账号以便将诚意金50万元退回给两被告。同日，朱卉将修改后的《上海市产权交易合同》以电子邮件附件的形式发给了李海彪。
2014年8月15日，北京市隆安律师事务�上海分所将监管资金中的150万元转给了原告巨成公司。
2014年8月25日，被告中科供应链公司（即乙方，受让方）同兰生公司（即甲方，转让方）签订《上海市产权交易合同》一份，该合同第一条“产权交易标的”第一款第一项中约定：“本合同标的为转让方所有的上海前进公司100%股权及人民币1，840.008801万元债权”；第二条“产权交易方式”中约定：“本合同项下产权交易于2014年6月25日至2014年7月23日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下交易标的”；第六条“产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法”约定：“乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。”
2014年9�29日，李海彪通过手机短信告知陈小宏：“和中科沟通过了，他们说明天交联交所，我让他们把交款后凭证发给我。”
2014年10月8日，上海联合产权交易所出具了编号为XXXXXXX号的产权交易凭证，该凭证载明，转让产权内容为上海前进公司100%股权及1，840.008801万元债权；出让方及受托机构分别为兰生公司、上海东缘商务信息咨询有限公司，受让方及受托机构分别为被告中科供应链公司及奉贤经纪公司。转让价格为5，960万元，挂牌起止时间是2014年6月26日至7月23日，交易方式是协议转让。
2014年10月15日，被告中科供应链公司将剩余的产权转让款4，172万元支付至上海联合产权交易所。
2014年10月16日和10月20日，李海彪通过手机短信分别与陈小宏和朱卉联系办理标的公司过户给被告中科供应链公司的工商变更登记和相关房产移交事宜。
2014年10月24日，上海前进公司进行了工商变更登记，将股东由兰生公司变更为被告中科供应链公司。同日，兰生公司出具《补充条款》一份，该《补充条款》载明，经双方协商一致，对双方2014年8月25日签订的《上海市产权交易合同》第十条10.5款条款作如下补充，即兰生公司承诺在今后五年内对本次联合产权交易所挂牌中未提及的隐瞒债务承担连带清偿责任。
以上事实由原告巨成公司提供的《委托协议书》、房地产权证、《资金监管协议书》、《诚意金协议》、三方代表谈话录音、上海联合产权交易所产权挂牌信息及交易凭证、上海前进公司工商变更登记材料、工行转账凭证、（2014）沪东证经字第21240号公证书、（2014）沪东证经字第21246号公证书，两被告提供的产权转让价款收款确认单以及原、被告的各自陈述等证据在案佐证，本院予以确认。
本院认为，本案的主要争议焦点在于：一、原告巨成公司与被告中科公司签订的《委托协议书》是否合法有效；二、该《委托协议书》的性质；三、原告巨成公司是否有权获得相应的服务费用和奖励费。
关于争议焦点一：原告巨成公司诉称《委托协议书》系双方真实意思表示，合法有效。两被告辩称该协议书在签订时存在欺诈的事实，故反诉要求法院撤销该协议书。本院认为，转让标的于2014年6月25日在上海联合产权交易所进行挂牌，并通过其网站和相关媒体公开发布产权信息，在转让标的挂牌信息中列明了评估报告，原告巨成公司于2014年6月25日之前无法从公开渠道获悉评估结果。并且挂牌信息中载明的评估基准日是2014年4月30日，在该日无法形成评估报告，而原、被告双方之间的《委托协议书》系于2014年4月30日签订，被告中科公司并未向本院提供证据证明原告巨成公司在签订《委托协议书》时从其他渠道已经知悉了评估结果，也未提供相应证据证明原告巨成公司隐瞒或欺骗被告中科公司关于涉案房产真实价格的事实.故《委托协议书》签订时并不存在原告巨成公司欺诈两被告的事实。本院认定原告巨成公司与被告中科公司之间签订的《委托协议书》系双方真实意思表示，合法有效。两被告的第一项反诉请求本院不予支持。
此外，两被告还辩称《委托协议书》中约定了原告须保证股权转让方在上海产权交易所“定向挂牌”，违反了相关国有资产法律法规中关于国有资产的强制性规定，故《委托协议书》应属于无效合同。本院认为，“定向挂牌”应该是指上海前进公司的股权虽然在上海产权交易所进行挂牌，但是设定特定的条件和门槛，使能摘牌的主体有且仅有被告中科公司或其关联企业。上海前进公司�国有企业的经济组织类型已经通过工商登记的方式进行了公示，原、被告双方应当知道涉案的股权转让属于国有资产转让的范畴，而国有资产法规定了国有资产的转让必须公开进行，原、被告双方约定的“定向挂牌”排除了上海前进公司股权转让的其他交易主体，违反了国有资产公开进行的强制性规定，该约定应无效。原、被告在明知国有资产转让必须公开进行的情况下仍作此约定，原、被告双方对此条款无效均有过错。但该无效条款的约定并不影响《委托协议书》中其他条款的效力。而且被告中科供应链公司最终亦以唯一参与摘牌主体成功实现了上海前进公司股权转让的合同目的。
关于争议焦点二：原告巨成公司诉称《委托协议书》中包含了居间、咨询、委托等多项服务内容，是一份综合性的合同。两被告辩称该协议书的性质应为房产中介服务协议。本院认为，居间合同是指居间人接受委托人的委托，向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务。居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。本案中，原、被告签订的《委托协议书》中虽然列明了收购内容为上海前进公司的物业，但是该协议的“委托事项”中明确约定被告中科公司实现上述收购内容的方式为收购标的项目公司即上海前进公司的股权，被告中科公司委托原告巨成公司介绍并促成上海前进公司的股权收购事宜，约定的付款期限也以股权转让的次序为准，原告巨成公司主要的义务在于通过自身的居间工作，促成标的项目公司的出让方和受让方就标的股权转让事宜达成一致，并最终达到股权转让的目的。原告巨成公司在居间活动中进行的咨询、委托等工作是为促成本次股权交易的具体表现，因此，原、被告双方的《委托协议书�的性质应为关于标的项目公司股权转让的居间合同。故两被告的上述辩称意见，本院不予采纳。
关于争议焦点三，原告巨成公司诉称其已完全履行了《委托协议书》中约定的义务，有权要求两被告支付剩余服务费和奖励费。两被告辩称原告并未提供任何服务，并且最后的摘牌也是被告中科供应链公司委托案外人奉贤经纪公司进行的，故两被告不需支付任何费用，并反诉要求原告退还已付的服务费。本院认为，《委托协议书》中约定了原告巨成公司为被告中科公司及其关联公司收购上海前进公司股权提供居间服务。在该协议书签订后，原告巨成公司通过电子邮件、短信、会谈等方式积极联系上海前进公司前法定代表人陈小宏、两被告委托代理人朱卉，为上海前进公司股权转让的双方即原股东兰生公司和现股东被告中科供应链公司进行资料准备、提供交易信息、法律合同文本，并且就涉案的股权转让事宜组织双方进行磋商、会谈，督促完成整个股权转让流程。2014年10月24日，被告中科供应链公司亦取得了上海前进公司的100%股权并办理了工商变更登记，而且涉案转让标的的价格亦小于双方约定的目标价格。虽然涉案股权转让的摘牌事宜系由被告中科供应链公司委托案外人奉贤经纪公司完成，但《委托协议书》中并未明确约定产权交易的摘牌必须由原告巨成公司完成，而且两被告亦未提供证据证明奉贤经纪公司为促成本次转让标的提供过居间服务。故原告巨成公司有权获得居间服务费和奖励费，两被告关于要求原告退还已付150万元居间服务费的反诉请求本院不予支持。同时，根据上海联合产权交易所的相关规定，必须由交易所的相关会员单位进行摘牌，其他机构无法摘牌，故被告中科供应链公司委托具有相关资质的�贤经纪公司代理摘牌事宜，由此而产生的代理摘牌费用应有被告中科供应链公司自行支付，且在涉案《委托协议书》中对该项费用的负担亦未有明确的约定，故两被告关于要求原告巨成公司赔偿该项费用的反诉请求，本院不予支持。
此外，虽然与涉案股权转让相关的《产权交易合同》系由被告中科供应链公司和兰生公司所签订，上海前进公司的股权最后亦在被告中科供应链公司的名下，但由于原告巨成公司和被告中科公司签订的《委托协议书》约定，双方之间的合同关系结束以被告中科公司或其关联公司或其推荐公司（上述任一行为发生视为被告中科公司的行为）获得上海前进公司的股权为标志。而被告中科供应链公司系被告中科公司的关联公司，且原告巨成公司已收取的150万元居间服务费系由被告中科公司委托被告中科供应链公司所支付。无论从《委�协议书》的签订主体，还是协议的履行主体来看，本案所涉居间合同关系的双方当事人应为原告巨成公司和被告中科公司，协议书中约定的居间服务费和奖励费应由被告中科公司承担付款义务，故对原告巨成公司要求两被告承担连带付款责任的诉讼请求，本院不予支持。
至于被告中科公司应付居间服务费及奖励费的金额，本院认为，涉案《委托协议书》中约定，原告巨成公司负责被告中科公司收购的项目公司于收购前剥离一切债权债务，保证交易的为目标公司的全部股权暨名下全部资产。然而，从上海市联合产权交易所的挂牌信息和《产权交易合同》上看，转让标的均为“上海前进公司100%股权及人民币1，840.008801万元债权”，转让标的包含了上海前进公司的股权和1，840.008801万元债权两部分，这与《委托协议书》中关于交易的仅为上海前进公司的全�股权的约定不符。同时，转让标的中“对上海前进公司1，840.008801万元债权”部分，实际上为上海前进公司对股权受让方的1，840.008801万元债务，这与《委托协议书》中关于原告巨成公司负责剥离项目公司的一切债权债务的约定亦不符，由此可见，原告巨成公司并未履行该项合同义务。此外，《委托协议书》中还约定原告巨成公司负责协调被告中科公司摘牌并与目标公司签订的股权转让合同，由母公司提供五年无债权债无条件不可撤销担保。然而，在被告中科供应链公司和兰生公司签订《产权交易合同》中约定“标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担”和“双方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故易隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况”，在该两项约定中，上海前进公司的原股东兰生公司并未就企业的债权、债务提供任何书面的担保承诺。虽然原告巨成公司在庭审中提供了兰生公司出具的《补充协议》，但是该《补充协议》中仅表示“在今后五年内对本次联合产权交易所挂牌中未提及的隐瞒债务承担连带清偿责任”，而在本次转让标的中还包含了上海兰生公司1，840.008801万元债务，兰生公司并未对此1，840.008801万元债务提供相应的五年不可撤销担保。而且，该协议仅有兰生公司一方的盖章，系其单方出具，并未与被告中科供应链公司协商一致。由此可见，原告巨成公司并未完全履行合同义务，故本院酌定原告巨成公司应获得的居间服务费总金额为150万元。由于被告中科公司已向原告支付了150万元的居间服务费，故原告巨成公司要求被告中科公司支付剩余居间服务及相应违约金的诉讼请求不予支持。至于原告巨成公司要求被告中科公司支付奖励费的诉讼请求，本院认为，根据原、被告双方签订的《委托协议书》的约定，若最终收购价低于目标价6，615万元，则被告中科公司有义务将实际收购价同目标价差价50%作为奖励费支付给原告巨成公司。从合同履行情况来看，原告巨成公司确已提供了居间服务，且被告中科供应链公司以5，960万元的价格获得了兰生公司持有的上海前进公司的股权，并且进行了工商变更登记。因此，《委托协议书》中关于奖励费所约定的条件已经成就，被告中科公司有义务向原告巨成公司支付奖励款327.50万元。《委托协议书》中还约定，被告中科公司应在工商变更登记当日一次性支付剩余合同款项（其中包含奖励费），而上海前进公司的工商变更登记已于2014年10月24日完成，故被告中科公司应于当日支付剩余款项。但被告中科公司至今未予支付，显属违约，应支付相�的逾期付款违约金。由于《委托协议书》中仅约定，如被告中科公司未能按时支付佣金，则自应付之日起，每逾期一天，按未支付金额的千分之三向原告巨成公司支付逾期付款违约金，并未对奖励费的逾期付款违约金作出明确约定。故本院按照中国人民银行公布的同期贷款利率为标准计算该项费用的逾期付款违约金。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四百二十四条、四百二十六条第一款之规定，判决如下：
一、被告中科建设开发总公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海巨成投资有限公司奖励费3，275，000元；
二、被告中科建设开发总公司于本判决生效之日起十日内支付原告逾期付款违约金（以3，275，000元为本金，自2014年10月25日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；
三、�回原告上海巨成投资有限公司的其余诉讼请求；
四、驳回反诉原告中科建设开发总公司、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司的全部反诉诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费50，977元，财产保全费5，000元，合计55，977元，由原告上海巨成投资有限公司负担19，854元、被告中科建设开发总公司负担36，123元；反诉案件受理费9，361.50元，由反诉原告中科建设开发总公司、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 孙 黎
代理审判员 朱 俊
人民陪审员 周志勇
二〇一五年七月二十四日
书 记 员 乐 贇
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四百二十四条?居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。
第四百二十六条?居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和�他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。