内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乌商初字第2号
原告丰镇市丰缜大酒店有限责任公司，住所地丰镇市电厂路明星大院8号。
法定代表人韩兴明，公司经理。
委托代理人李莉，内蒙古同声律师事务所律师。
委托代理人牛瑞，内蒙古同声律师事务所律师。
被告内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓，住所地察右后旗职业学校院内。
负责人白娥，公司董事长。
委托代理人高鹏，北京市中坤律师事务所律师。
第三人察哈尔右翼后旗人民政府，住所地察右后旗白音察干镇党政大楼。
法定代表人纪全富，旗长。
委托代理人田泉，公职律师。
原告丰镇市丰缜大酒店有限责任公司与被告内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓、第三人察哈尔右翼后旗人民政府买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告丰镇市丰缜大酒店有限责任公司的委托代理人李莉、牛瑞；被告内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓的委托代理人高鹏；第三人察哈尔右翼后旗人民政府的委托代理人田泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丰镇市丰缜大酒店有限责任公司诉称，2013年11月20日，原被告双方经充分协商订立《资产转让协议》。协议约定：1．被告的立项报告、工程用地许可证等证照均已齐全。2．被告办理土地使用证，并支付土地使用费。3．被告支付设计、监理、地勘等费用。4．发包工程费全部由被告承担。5．转让地面建筑包括该项目在建的全部建筑：（1）产权公寓6栋计21480平方米，（2）老年公寓4栋12442平方米，（3）餐厅1800平方米，（4）马铃薯储窖、商铺、车库基础。6．整体转让价为30000000元，原告预付9106000元。7．协议签订后，交割时间为一个月，双方如有违约，按照预付金的200％予以补偿……。协议签订后，原告如约付给被告预付款9106000元，但被告在合同约定的一个月的交割时间内却迟迟不履行交付资产的义务，既没有向原告交付任何证照手续，也没有交付资产。原告多次催促，被告无任何理由推拖不办。请求判决被告按合同的约定全面履行相关义务并向原告交付转让资产。
被告内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓答辩称，首先，答辩人和被答辩人之间从来就不认识，双方之间也从未就本案中所涉及的《资产转让协议》一事进行过任何的协商，该份《资产转让协议》不是双方之间的真实意思表示。2012年5月，答辩人的法定代表人白娥以其个人名义向乌兰察布市总商会（以下简称总商会）提出融资申请。5月24日，白娥与总商会签订一份《融资协议》，约定总商会负责从会员企业中为白娥融资一千万元。双方约定该笔贷款的利息为0.025元，贷款期限为一年。上述协议达成后，总商会陆续为白娥融资600万元。至2013年11月止，由于当地政府的经济补助款迟迟未能拨下来，导致白娥未能如期向总商会还款。11月20日，总商会的负责人刘颖找到白娥，说由于白娥未能还贷，总商会为了给会员企业一个说法，需要签订一份书面的合同证明白娥有能力归还该笔贷款，该份合同由总商会负责保存，只提供给会员企业看看，并不需要实际予以履行，更不允许交给他人使用。在征得白娥同意后，刘颖即拿出两份事先准备好的《资产转让协议》，让白娥签了字，并加盖了内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓的印章。但当时丰镇市丰缜大酒店有限责任公司和其负责人是谁，白娥根本不知情，也从未见过其法定代表人和工作人员。由此可见，本案中的资产转让协议并不是答辩人的真实意思表示，而是在被欺诈的情况下形成的，该协议内容对答辩人并不发生法律效力。其次，答辩人投资的内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓属于当地政府重点扶持的企业，从企业立项、拿地、建设、到配套设施的完善和开展经营，全部的投资已经超过一亿多元。本案中，被答辩人以区区三千万元就要取得答辩人的全部投资权利明显离谱，该份资产转让协议在订立时是显失公平的，该协议依法应当被撤销。再次，被答辩人在本案中单方要求答辩人履行资产转让义务，其实被答辩人也并未按照该协议的约定予以履行。资产转让协议的第九条约定：该项目整体转让价3000万元，核减上述款项后乙方先预付给甲方9106000元……。事实上，在本协议签订后被答辩人并未支付给答辩人预付转让款。基于该事实也能充分证实，双方之间根本不存在任何的资产转让关系，被答辩人在本案中的起诉请求明显与事实不相符。最后，答辩人是一家专为老年人提供养老服务的社会福利机构，本案涉及的资产转让协议所转让的是答辩人唯一的经营场地，现有近千人在答辩人的老年公寓内接受养老服务。如果被答辩人将答辩人的经营场地占用，在答辩人处接受服务的老人们没有地方去养老。请求驳回被答辩人在本案中的全部诉讼请求，维护答辩人的合法权利。
第三人察哈尔右翼后旗人民政府认为，本案诉争协议无效。协议第五条、第八条、该两项合计数字是建筑工程队的款和察右后旗的土地出让金。丰缜大酒店以3000万接收转让显示公平。目前为止，内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓仅仅支付后旗政府土地出让金280万元，不是合同中约定的4256478.4元。内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓仅仅给付工程款1092万元，尚欠工程款2320万元。在五证未齐全的情况下，以售房形式预售出商品房99户。本案被告还有3000多万债权未支付。综上，资产转让协议是无效的，请求法院撤销。
经本院审理查明，本案诉争的《资产转让协议》，签订时间为2013年11月20日，转让方为被告内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓，受让方为原告丰镇市丰缜大酒店有限责任公司。协议内容与原告诉请内容基本一致，转让标的物包括察右后旗白音察干镇双井村在建的祥和福星老年公寓、产权公寓项目包括半截在建工程和土地使用权转让给原告，并约定了转让价款、支付方式、违约责任等事项。该协议书加盖有原告丰镇市丰缜大酒店有限责任公司印章及法定代表人韩兴明签字、被告内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓印章和负责人白娥签字。同日，由被告内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓为原告丰镇市丰缜大酒店有限责任公司出具了收到9106000元的《收条》，该收条有被告加盖的印章和其负责人白娥的印章。
另查明，被告内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓为民办社会福利机构，运营方式为自主经营，主业是为老年人提供养老服务，其《社会福利机构设置批准证书》的发证机关是内蒙古自治区民政厅。
以上事实，有原告提供的《资产转让协议》、《收条》，被告提供的《社会福利机构设置批准证书》在案佐证，可以认定。
本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定。《社会福利机构管理暂行办法》第二十条规定：“社会福利机构的资产受国家法律保护，任何组织和个人不得侵占。社会福利机构将其所属的固定资产租赁或者转让时，须经民政部门和登记机关同意后，办理有关手续。”本案中，被告内蒙古祥和福星察哈尔老年公寓为民办社会福利机构，其转让名下固定资产应当经过民政部门和登记机关的同意，故原、被告所签订的《资产转让协议》在未经民政部门和登记机关同意的前提下，就固定资产转让事项的约定不具有法律效力，原告请求被告履行相关的资产交付义务不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第六条，《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决如下：
驳回原告丰镇市丰缜大酒店有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费191800元，由原告丰镇市丰缜大酒店有限责任公司负担。（已交50000元、缓141800元。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。
审 判 长 乌兰
审 判 员 郭祥
代理审判员 荆茂
二〇一四年十月十五日
书 记 员 强婷
本案引用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国民法通则》
第六条民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策。