宁夏回族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁民商终字第28号
上诉人（原审原告）：宁夏光泰实业有限公司。住所地：宁夏回族自治区银川市高新技术开发区。
法定代表人：陈光英，该公司董事长。
委托代理人：庞麟，宁夏辅德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李广胜，男，汉族，1954年3月27日出生，退休人员。
被上诉人（原审被告）：李磊，男，汉族，1983年6月11日出生，无业。
两被上诉人委托代理人：成秉康，宁夏银杜律师事务所律师。
上诉人宁夏光泰实业有限公司（以下简称光泰实业）因与被上诉人李广胜、李磊股权转让纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2012）银民商初字第129号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人光泰实业的委托代理人庞麟，被上诉人李广胜、李磊的委托代理人成秉康到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2009年3月20日，光泰实业与宁夏宏源会计师事务所（有限公司）签订《审计业务约定书》，宁夏宏源会计师事务所（有限公司）出具宁宏源专审字（2009）018号《专项审计报告》，报告显示至2009年3月20日宁夏达力斯发电有限公司（以下简称达力斯公司）的投资、债权债务、固定资产、财务等状况。《专项审计报告》特别说明截止2009年3月20日达力斯公司固定资产账面数14658800元，因未能提供实物存放地点，无法实施盘点，其实物的存在及真实性无法确认。另外自达力斯公司成立后，一直未计提固定资产旧。2009年3月21日，光泰实业与李广胜、李磊签订《宁夏达力斯发电有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》），约定李广胜将其持有的达力斯公司78%的股权转让给光泰实业，转让价款9718800元，李磊将其持有的达力斯公司18%的股权转让给光泰实业，转让价款2242800元。协议签字盖章生效后，三方设立共管账户，光泰实业两日内将首笔股权转让款1千万元转入共管账户。李广胜、李磊应当自合同签订之日首笔款支付后5日内，将其拥有的公司章程、公司股东名单、技术、业务、财务、物资等物品和资料交付光泰实业。2009年3月21日至23日，李广胜、李磊向光泰实业移交公司章程、公司股东会决议、技术业务文件、财务账册。2009年3月23日，光泰实业向李广胜、李磊支付了900万元股权转让款。同日，光泰实业与李广胜、李磊签订了《股权转让补充协议书》，约定了剩余股权转让款的支付时间。2009年4月，李广胜、李磊分别与光泰实业签订《股权转让协议》，约定李广胜、李磊将各自持有的达力斯公司2%的股权也转让给光泰实业。股权转让后，李广胜、李磊退出股东会，不再承担公司的债权债务及法律责任。光泰实业诉至法院，请求：1、李广胜、李磊按照2009年3月21日的《股权转让协议书》的约定在限期内向光泰实业交付资产14658800元；2、诉讼费用由李广胜、李磊承担。
原审法院认为，光泰实业与李广胜、李磊签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》、《股权转让协议》是当事人真实意思表示，内容、形式符合法律规定，属有效合同。2009年3月21日签订的《股权转让协议书》第七条约定李广胜、李磊应当自合同签订之日首笔款支付后5日内，将其拥有的公司章程、公司股东名单、技术、业务、财务、物资等物品和资料交付光泰实业，但未明确约定物资物品是何物。《股权转让协议书》签订之前即2009年3月20日，光泰实业委托宁夏宏源会计师事务所（有限公司）进行审计，宁夏宏源会计师事务所（有限公司）出具宁宏源专审字（2009）018号《专项审计报告》并特别说明截止2009年3月20日达力斯公司固定资产账面数14658800元，因未能提供实物存放地点，无法实施盘点，其实物的存在及真实性无法确认。光泰实业在《专项审计报告》出具后应当知道14658800元资产实物的存在及真实性无法确认。光泰实业认为《股权转让协议书》第七条约定的物资物品是《专项审计报告》上的固定资产并请求李广胜、李磊支付光泰实业14658800元资产的诉讼请求无事实依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，判决：驳回光泰实业的诉讼请求。案件受理费109753元，由光泰实业负担。
宣判后，光泰实业不服，向本院提起上诉，请求1、撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审的诉讼请求或将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。上诉的主要理由：一审判决认定事实不清，导致判决结果错误。一、上诉人与两被上诉人签订的《股权转让协议书》第七条约定：两被上诉人应当自合同签订之日首笔款支付后5日内将其所拥有公司章程、公司股东名单、技术、业务、财务、物资等物品和资料交付上诉人。一审法院对此事实也予以认定，但根据两被上诉人提交的证据《移交清单》内容显示，两被上诉人向上诉人移交的仅仅是达力斯公司公章、批复文件等资料，并未移交其它任何具体的物资物品，一审法院对两被上诉人应该移交给上诉人哪些物资物品的事实并未查清楚，仅以“双方未明确约定物资物品是何物”为由驳回了上诉人的诉讼请求是错误的。二、不管宁夏宏源会计师事务所（有限公司）出具的宁宏源专审字（2009）018号《专项审计报告》是谁委托作出的，但该报告都是依据达力斯公司2009年3月20日前的会计账目资料作出的，真实的反映了截止2009年3月20日达力斯公司的投资、债权债务、固定资产、财务等状况。该报告显示资产总额中包括了14658800元的固定资产，自公司成立后一
直未计提固定资产折旧，但至今该部分固定资产也并未核销，因此只能证明在会计师事务所进行审计时，两被上诉人未向会计师事务所提供该部分固定资产的实物，导致无法实施盘点而已，但并不代表该固定资产不存在。该固定资产既然未予以核销，而且在会计账目上也有记载，那么该固定资产就属于双方之间已交付的公章、文件、财务账目之外的其它物资物品，两被上诉人就应依据《股权转让协议书》第七条的约定将上述资产交付给上诉人，但一审法院对此事实并未查清，即作出了错误判决。
被上诉人李广胜、李磊辩称：第一，各方在签订股权转让协议时对双方权利义务以及对本案涉及的物资等物品已经做了明确约定，并且上诉人在2009年3月21日就已经按约定将所有资料及物品进行了实际移交，不存在所谓的约定物资、物品不清楚的事实，原审法院对此已进行了相关的审查，本案事实已完全查明。第二，宁夏宏源会计师事务所（有限公司）出具的报告中明确表示本案所涉及的资产在本次审计时并未到现场进行查验盘点，同时被上诉人转让的股权目标公司经过几年的前期投入，相关的投入资产已转化为相关的技术信息以及为此获得政府的批文进行了投入使用，各方在转让时不存在资产再交付的事实。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中双方未有新证据提交。
对一审提交的证据，双方仍坚持一审时的举证、质证意见。
对一审查明的事实双方均没有异议；光泰实业认为一审法院对涉案的14658800元固定资产审查不清。
二审经审理，对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案涉及的争议焦点问题是：李广胜、李磊是否应当向光泰实业公司交付14658800元固定资产。2009年3月20日，光泰实业委托宁夏宏源会计师事务所（有限公司）进行审计，宁夏宏源会计师事务所（有限公司）出具宁宏源专审字（2009）018号《专项审计报告》并特别说明：“截止2009年3月20日该公司固定资产账面数14658800元，因未能提供实物存放地点，我们无法实施盘点，其实物的存在及真实性无法确认”。2009年3月21日，光泰实业与李广胜、李磊签订《股权转让协议书》约定李广胜将其持有的达力斯公司78%的股权，李磊将其持有的达力斯公司18%的股权转让给光泰实业。2009年3月21日至23日，李广胜、李磊向光泰实业移交公司章程、公司股东会决议、技术业务文件、财务账册。2009年3月23日，光泰实业向李广胜、李磊支付了900万元股权转让款。2009年3月23日光泰实业与李广胜、李磊签订了《股权转让补充协议书》，约定了剩余股权转让款的支付时间。2009年4月，光泰实业与李广胜、李磊签订《股权转让协议》，约定了李广胜、李磊将各自持有的达力斯公司2%的股权也转让给光泰实业。光泰实业在《专项审计报告》出具后就应当知道14658800元资产实物的存在及真实性无法确认。而光泰实业在《专项审计报告》出具后与李广胜、李磊相继签订了《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》、《股权转让协议》，在这些协议中也没有明确是否有14658800元资产实物。双方签订的股权转让协议中对“物资”约定不明，光泰实业现认为2009年3月21日《股权转让协议书》第七条约定的“物资”就是《专项审计报告》上的“固定资产账面数14658800元”，无证据证明。因此，光泰实业的上诉理由不成立，其上诉请求不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费109753元，由上诉人宁夏光泰实业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张耀方
代理审判员 周国贵
代理审判员 李鼎鼎
二〇一四年五月十九日
书 记 员 杨 烨