辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终11245号
上诉人（原审被告）：湖北金瑞建筑工程有限公司，住所地湖北省大悟县。
法定代表人：金申方，该公司总经理。
委托诉讼代理人：余红斌，湖北勒才律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心，住所地沈阳市皇姑区。
经营者：曾青山，男，1975年10月7日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
委托诉讼代理人：孟凡有，辽宁正直律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张爽，辽宁正直律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：姚德财，男，1951年6月24日出生，汉族，住沈阳市于洪区。
被上诉人（原审被告）：吴淑艳，女，1959年7月26日出生，汉族，住新民市胡台镇。
上诉人湖北金瑞建筑工程有限公司因与被上诉人沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心、姚德财、吴淑艳买卖合同纠纷一案，不服辽宁省康平县人民法院[2015]康民初字第1261号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人湖北金瑞建筑工程有限公司的委托诉讼代理人余宏斌，被上诉人沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心的委托诉讼代理人张爽、孟凡有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
湖北金瑞建筑工程有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，驳回沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心对上诉人的诉讼请求。事实和理由：一审认定事实错误，沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心没有提供证据证明辽宁分公司印章情况及该印章系辽宁分公司的印章，一审法院也没有查明该合同的真实性。该合同不排除第三人伪造上诉人公章，以辽宁分公司名义订立合同恶意欠款让上诉人偿还。姚德财签订购销协议的行为是否可以认定为职务行为或表见代理没有查清。沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心承认与上诉人公司及分公司没有直接接触，一切行为皆是姚德财处理，其没有看到盖章过程，也不清楚是谁盖章签字的。沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心陈述其与姚德财签订协议时姚德财是潘城阳光工地6、7号楼的项目经理，系实际施工人，并不知道姚德财与辽宁分公司的关系，其也没有向辽宁分公司及上诉人主张过权利。在姚德财未到庭参加诉讼的情况下，且其不是上诉人公司员工，本案真正事实没有查明。
沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心辩称，2009年10月8日，上诉人与沈阳林盛源房地产开发有限公司签订工程施工承包合同，由上诉人辽宁分公司承揽该工程，姚德财为项目经理。本案争议的购销协议落款处有上诉人辽宁分公司的公章、项目部印章、项目经理姚德财印章以及辽宁分公司吴淑艳签章，该合同双方当事人为沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心与湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司。证人杨晓杰作为现场收料员，知悉货物送至上诉人承建的潘城阳光施工现场，并用于工程当中，且工地吊车合格证上贴有上诉人公司名称，也可证明沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心为索要货款多次去施工现场，本案未超过诉讼时效。上诉人公司至少出现过四种不一样印文的公章，而上诉人认可的两枚公章印文也不一致，上诉人应当承担给付责任。
姚德财、吴淑艳未答辩。
沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心向一审法院诉请求：判令被告给付材料欠款342,590元及违约金（自2009年11月21日起至判决确定给付之日止，按照中国人民银行关于逾期付款滞纳金万分之二点一计算）。
一审法院认定事实：沈阳市恒发佳业木材经销中心系曾青山经营的个体工商户，2014年12月2日经沈阳市皇姑区工商行政管理局核准，沈阳市恒发佳业木材经销中心更名为沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心，经营者曾青山。
2009年10月5日，曾青山以沈阳市恒发佳业木材经销中心名义与姚德财签订《购销协议》一份，约定被告湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司向沈阳市恒发佳业木材经销中心订购各种规格的木材，约定木方规格4×7×3m（±2mm）每根19元，木方规格4×7×4m（±2mm）每根25元，多层板规格1830×915mm每张50元，多层板规格1220×2440mm每张74元，踏板规格18公分以上×4m每块63元，收到木材后30天付80%的货款，以湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司给沈阳市恒发佳业木材经销中心出具的入库单合计为准，其余欠款在2009年11月20日前一次性付清。如有违约，按中国人民银行有关规定日万分之四赔偿。
《购销协议》甲方处盖有“湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司”印章、“湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司第三项目部”印章、“项目经理姚德财”印章及“吴淑艳”的签名，乙方处盖有“沈阳市恒发佳业木材经销中心”印章、“曾青山“的签名。
被告姚德财雇佣的杨晓杰在沈阳市于洪区大潘镇“潘城阳光”工地,2009年10月6日接收木方1670根、跳板330块，10月7日接收木方870根、大板180张、小板660张，10月8日接收跳板330块、大板180张、小板550张，10月10日接收木方1550根，10月15日接收木方1600根、1980根、1550根，10月16日接收木方10根、小板770张。木方按每根19元计算，9230根（1670根+870根+1550根+1600根+1980根+1550根+10根）计175,370元；跳板（踏板）每块63元，660块（330块+330块）计41,580元；大板（1220×2440mm）每张74元，360张（180张+180张）计26,640元；小板（1830×915mm）每张50元，1980张（660张+550张+770张）计99,000元，共计342,590元。
杨晓杰是受姚德财雇佣，并由姚德财为其开工资，而且对曾青山送到工地的木材予以接收，工地吊车合格证上贴有湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司的名称。
2009年3月3日被告金瑞公司股东会决议，成立湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司，注册地在辽宁省沈阳市康平县山东屯乡后山村，公司负责人吴淑艳。湖北金瑞建筑工程有限公司于2014年11月6日召开股东会，达成一致决议注销湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司，其一切债权、债务由湖北金瑞建筑工程有限公司承担。
“湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司”至少出现过四种不一样印文的公章，而金瑞公司认可的两枚公章印文也不一致，金瑞公司对其辽宁分公司的公章的刻制、管理存在混乱现象。
上述事实，有原、被告的陈述、原告提供《购销协议》、收据、公司登记情况查询卡，被告提供的报纸公告等证据在卷，经庭审审查质证，一审法院予以确认。
一审法院认为，《购销协议》上盖有“湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司”的印章、“湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司第三项目部”的印章、“项目经理姚德财”的印章及湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司负责人吴淑艳的签名。湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司系被告金瑞公司成立，《购销协议》上的印章、签名被告金瑞公司虽否认，但未提供证据证明系伪造的、虚假的，况且湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司至少出现过四种不一样印文的公章，被告金瑞公司认可的两枚公章印文也不一致，可见被告金瑞公司对其辽宁分公司的公章的刻制、管理存在混乱现象，故一审法院认为曾青山以沈阳市恒发佳业木材经销中心的名义与湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司达成合意，2009年10月5日签订了案涉的《购销协议》。
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。沈阳市恒发佳业木材经销中心与湖北金瑞辽宁分公司签订的购销协议，系当事人的真实意思表示，且合同未违反相关法律、行政法规的强制性规定，故合同应为合法、有效。当事人均应按合同的约定全面履行各自的义务。本案中，沈阳市恒发佳业木材经销中心已经按照协议约定提供了木材，湖北金瑞辽宁分公司也应按照合同约定支付货款。故原告要求支付342,590元木材款及违约金的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。因曾青山多次向湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司项目经理姚德财催要木材款，故对金瑞公司认为原告的诉讼请求已过诉讼时效的主张不予支持。
湖北金瑞建筑工程有限公司辽宁分公司系被告金瑞公司成立，不具有法人资格且已注销，故其民事责任应由被告金瑞公司承担。
关于违约金的问题。原告要求自2009年12月21日起至判决确定的给付之日止，按日万分之二点一的利率标准给付违约金，不违反法律规定，一审法院予以确认。
一审法院判决：一、被告湖北金瑞建筑工程有限公司于本判决生效后10日内一次性给付原告沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心木材款342,590元；二、被告湖北金瑞建筑工程有限公司于本判决生效后10日内一次性给付原告沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心木材款342,590元的违约金，自2009年12月21日起至判决确定的给付之日止，利率按日万分之二点一的标准计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,439元，由被告湖北金瑞建筑工程有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以认定。
本院认为，本案争议的焦点为：1、上诉人与被上诉人沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心之间是否存在买卖合同关系，即上诉人应否承担被上诉人沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心所主张的货款给付责任；2、沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心的诉讼主张是否超过法定诉讼时效期间。关于合同相对人的问题，从被上诉人提供的购销协议签章内容来看，有上诉人辽宁分公司的公章以及分公司负责人的签字，同时也有辽宁分公司第三项目部的印章，虽然上诉人对上述印章的真实性提出异议，但其并没有提供充分有效的证据予以反驳证明，对于出卖方的沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心，其有理由相信系与上诉人的辽宁分公司达成的买卖合意，在上诉人注销其分公司后，应由上诉人作为合同相对方承担合同义务，即承担该买卖合同履行而产生的货款给付责任。关于诉讼时效的问题，因沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心已提供证人证言证明其一直在向上诉人辽宁分公司的项目经理姚德财主张权利，对于沈阳市皇姑区恒发佳业建材经销中心来说，其向上诉人分公司的项目负责人主张权利，应视为是向上诉人辽宁分公司进行的有权主张，所产生的诉讼时效中断的效力应及于上诉人，因此本案未超过法定诉讼时效期间。
综上，湖北金瑞建筑工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6,439元由上诉人湖北金瑞建筑工程有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 伟
审判员 张维佳
审判员 刘春杰
二〇一六年十一月二十五日
书记员 梁婉莹
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。