山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终6078号
上诉人（原审原告）：姜晓林，男，1972年1月23日出生，汉族，山东瑞林置业有限公司员工，住济南市。
委托诉讼代理人：刘付利，山东天航律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：蒋志远，男，1966年12月14日出生，汉族，山东兆盛工贸有限公司总经理，住济南市。
被上诉人（原审被告）：宋梅艳，女，1985年3月24日出生，汉族，山东瑞林置业有限公司职工，住山东省济阳县。
以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：高永亮，济南历下金宏法律服务所法律工作者。
原审第三人：山东瑞林置业有限公司，住所地济南市历下区县。
法定代表人：王旭，总经理。
委托诉讼代理人：高永亮，济南历下金宏法律服务所法律工作者。
上诉人姜晓林因与被上诉人蒋志远、宋梅艳、原审第三人山东瑞林置业有限公司（以下简称瑞林公司）确认合同无效纠纷一案，不服济南市市中区人民法院（2016）鲁0103民初2019号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
姜晓林上诉请求：1、请求依法撤销一审判决。2、请求判决确认蒋志远、宋梅艳于2015年3月23日签署的“股权转让协议”及“同意股权转让并放弃优先受让权的证明”无效，或将本案发回重审。3、本案一、二审受理费、财产保全费全部由蒋志远、宋梅艳承担。事实及理由：一审判决未对姜晓林主张的案件事实进行调查核实，认定事实不清，法庭诉讼过程中未向姜晓林释明有关诉讼权利义务，审理程序不当，且判决认定事实错误，导致判决结果错误。具体理由如下：一、一审判决未对姜晓林主张的案件事实进行调查核实，对蒋志远、宋梅艳侵权行为的真伪未予核实，属认定事实不清。一审中，姜晓林主张蒋志远、宋梅艳冒用姜晓林的签名，私自签订了股权转让协议及股东会决议、同意股权转让并放弃优先权的证明，进行了虚假工商登记，姜晓林并就此向法庭提交了笔迹鉴定的申请，而法庭对此未予采纳。姜晓林认为，工商局作为国家法定的企业登记机关，其向社会提供的企业登记信息具有公开、公示的性质，均应为真实有效的，其效力应高于民事主体之间的个人行为的效力。任何企业及个人向登记机关提供的证件、材料应均应该是真实有效的。《公司登记管理条例》第六十四条也规定了：提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，属于违法行为，应受到行政处罚。蒋志远、宋梅艳私自冒用姜晓林的签名、私自转让公司股权，不但侵害了姜晓林的公司股东权益，同时也侵害了姜晓林的姓名权，本案中，姜晓林正是基于对自己民事权益的全面维护，才提起的诉讼。姜晓林认为，不管蒋志远、宋梅艳提供的“股权代持协议”是否真实存在，不影响法庭对姜晓林主张的案件事实进行查明，一审应对该事实进行调查核实，允许姜晓林提出的鉴定申请，对蒋志远、宋梅艳向公司登记机关提出的有关姜晓林签名的真实性进行鉴定，以确定“股权转让协议和“放弃优先受让权证明”的效力。二、一审法庭未向姜晓林释明有关诉讼权利义务，属于适用程序不当。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第3条第1款规定：“人民法院应当向当事人说明举证的要求及法律后果，促使当事人在合理的期限内积极、全面、正确、诚实地完成举证”。本案中蒋志远、宋梅艳提交了2013年8月17日转让协议、2013年9月7日补充协议各一份，对该两份协议的真实性及履行情况姜晓林均提出了异议。而法庭对此问题并未认真审查核实，也未告知姜晓林需要对该两份协议中签名和指纹的真实性进行鉴定，如果不鉴定会对姜晓林带来不利的后果等等诉讼事项，而这正是一审法庭据以作出判决的关键证据。而且姜晓林就蒋志远、宋梅艳以同样的手段，私自转让姜晓林持有的瑞林公司30%的股权问题，也向一审法院提出了诉讼，该案与本案同在一审的同一个审判庭同时进行审理，且该案已就姜晓林在“2013年8月17日转让协议”、“2013年9月7日补充协议”中签字的真实性先行委托进行了鉴定，待该鉴定结果作出之后，完全可以作出本案的参考依据，因为为减少诉累，姜晓林未在本案中再就相同的事项重复申请鉴定。而一审法庭在未就此事项向姜晓林释明的情况下，以姜晓林未申请该事项的鉴定为由，迳行认定该两份协议的真实性，使姜晓林丧失了申请鉴定的机会，不利于法庭对案件事实的查明，显然是不妥当的。三、一审判决认定事实错误，导致判决结果错误。一审中认定姜晓林持有的瑞林公司30%的股权，其实际出资人为蒋志远，且瑞林公司在涉案股权转让时实际出资人为蒋志远一人，该事实认定无任何依据。首先，一审中姜晓林对蒋志远、宋梅艳提交的2013年8月17日转让协议、2013年9月7日补充协议的真实性提出了异议，一审对此未进行认真审查核实。其次，一审未对上述两份协议的效力及履行情况进行调查核实。及2013年8月17日转让协议中，第八条约定了：乙方（蒋志远）支付完全部款项后，甲方代持股份终止，代持的全部股份返还乙方或者乙方指定的第三人。姜晓林认为，即使不考虑姜晓林在该协议中签字的真伪，假设该协议是真实有效的，那么其中的股权待持终止是附有条件的，即蒋志远、宋梅艳按照该两份协议的约定向姜晓林支付完全部款项后该股份待持方可终止。从证据角度讲，即使该两份协议是真实的，那么协议的效力如何、双方是否实际履行了该协议约定的全部内容，履行的情况如何，一审均应当予以调查了解，在未对该协议的效力和履行情况进行调查核实的情况下，一审就直接认定蒋志远系瑞林公司的唯一股东，该认定显然人错误的，在认定案件关键事实错误的前提下作出的判决显然也是错误的。综上所述，姜晓林认为，一审适用诉讼程序不当，认定事实错误，判决有误，请依法支持姜晓林的上诉请求。
蒋志远、宋梅艳辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
瑞林公司陈述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
姜晓林向一审法院起诉请求：1.确认蒋志远、宋梅艳于2015年3月23日签署的“股权转让协议”、姜晓林签字的“同意股权转让并放弃优先受让权的证明”无效；2.本案案件受理费、财产保全费由蒋志远、宋梅艳承担。
一审法院认定事实：2014年3月6日，姜晓林、蒋志远通过受让股权方式成为瑞林公司股东，其中姜晓林持股30%，蒋志远持股70%，瑞林公司注册资本为1000万元，由姜晓林担任瑞林公司法定代表人。
2015年3月23日，蒋志远、宋梅艳签订股权转让协议一份，约定蒋志远将其持有的瑞林公司70%的股权转让给宋梅艳，转让价款为700万元。
对有争议的证据及事实，一审法院认定如下：蒋志远提交2013年8月17日转让协议、2013年9月7日补充协议一份。两份协议的甲方均为姜晓林，乙方均为蒋志远。其中转让协议约定：2011年4月8日，山东三和房地产开发有限公司（以下简称三和公司）取得历下区建新南路6号的土地使用权，三和公司已交纳3600万元土地转让款，甲方已交纳2000万元，尚欠土地出让人山东省军区后勤部6380万元。三和公司成立了具有独立法人资格的子公司瑞林公司，将本项目土地受让权转给瑞林公司。该协议约定，甲方退出上述土地开发项目，乙方受让瑞林公司全部股权、开发项目及项目内土地，乙方返还甲方已交纳的2000万元土地款，乙方委托甲方代持瑞林公司30%股权，并担任法人。补充协议约定，瑞林公司法人代表由乙方担任，甲乙双方与三和公司签订的《公司股权转让协议》中甲方受让的30%股权由本协议中乙方出资，归乙方所有，委托甲方代持。姜晓林对上述协议上“姜晓林”签字捺印的真实性有异议，但最终未申请对上述协议中签名和指纹的真实性进行鉴定。一审法院认为，姜晓林未申请对上述两份协议上的签字和指纹的真实性申请鉴定，应视为其对该两份协议的认可，故对该两份协议的真实性，一审法院予以认定。
一审法院认为，本案为确认合同无效纠纷，而合同是平等主体间设立、变更或终止民事权利义务关系的协议，合同无效作为否定合同效力的严格措施，必须完全符合法律规定的要件。蒋志远、宋梅艳于2015年3月23日签署的“股权转让协议”是蒋志远、宋梅艳的真实意思表示。根据一审法院认定的证据，可以认定姜晓林持有的瑞林公司30%股权的实际出资人为蒋志远，故瑞林公司在涉案股权转让协议签订时的实际出资人均为蒋志远一人，即便姜晓林未在股东会决议、同意股权转让并放弃优先受让权的证明上签字，涉案股权转让协议也并不构成姜晓林所主张的“恶意串通损害第三人利益”的合同无效法定事由。《中华人民共和国公司法》第七十一条中关于其他股东优先受让权的规定，亦并非效力性强制性规定，并不能否定蒋志远、宋梅艳签订的股权转让协议的效力，姜晓林在本案中申请的司法鉴定事项，其鉴定结果对本案认定相关合同效力并无影响，一审法院亦无需对外委托。姜晓林主张的“同意股权转让并放弃优先受让权的证明”，系并非平等主体间设立、变更或终止民事权利义务关系的协议，亦不属于本案确认合同无效纠纷所审查的范畴，对姜晓林该项诉讼请求，一审法院不予处理。综上，姜晓林的诉讼请求并不符合法律关于合同无效的规定情形，一审法院不予支持，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第五十二条之规定判决：驳回姜晓林的诉讼请求。案件受理费100元，财产保全费5000元，由姜晓林负担。
本院二审中，当事人没有提交新证据。
经审理本院认定，原审认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，姜晓林虽对蒋志远提交的2013年8月17日转让协议、2013年9月7日补充协议上姜晓林签字摁印的真实性有异议，但并未提供证据证明其主张，亦未向法院提交鉴定申请书申请鉴定，故本院对该转让协议及补充协议予以采信。根据2013年8月17日转让协议、2013年9月7日补充协议的约定，姜晓林持有的瑞林公司30%股权的实际出资人为蒋志远，故应认定瑞林公司在涉案股权转让协议签订时的实际出资人均为蒋志远一人，姜晓林是涉案30%股权的名义股东。因此，蒋志远与宋梅艳签订的股权转让协议的履行并未实际损害姜晓林的利益，故蒋志远与宋梅艳签订的股权转让协议不符合合同法关于合同无效的任一情形。原审法院驳回姜晓林的诉讼请求符合法律规定，本院予以维持。综上所述，姜晓林的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由姜晓林负担。
本判决为终审判决。
审判长 王周江
审判员 郭维敬
审判员 陈 勇
二〇一七年十月十七日
书记员 吴颖颖