湖南省湘阴县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘民二初字第76号
原告（反诉被告）湖南帝豪大酒店有限公司。住所地：湘阴县文星镇新世纪大道。
法定代表人姚跃良，董事长。
委托代理人姚益中，湖南方照律师事务所律师。
被告（反诉原告）佛山市高明唐元家具有限公司。住所地：佛山市高明区杨河镇人和对川中心岗。
法定代表人吴志辉，总经理。
委托代理人孙军，广东易春秋律师事务所律师。
原告（反诉被告）湖南帝豪大酒店有限公司（以下简称帝豪大酒店）诉被告（反诉原告）佛山市高明唐元家具有限公司（以下简称唐元家具公司）定作合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年1月9日公开开庭进行了审理，原告帝豪大酒店的委托代理人姚益中，被告唐元家具公司的委托代理人孙军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告帝豪大酒店诉称，2013年11月3日，原告为保证开设的帝豪大酒店及时开业，与被告签订了《酒店会所家私定做合同》。约定由被告按照特定的规格制作好原告酒店9－13层客房的家具，合同价值共计1560000元，所有家具必须在2013年12月18日在原告工地交货并安装完毕，如被告未能按期交货，每迟延一天被告需向原告支付合同总额3‰的违约金。但合同签订后，被告不但未能按照合同的规格制作好家具，而且不能及时完成交货数量，严重阻碍了原告工程施工，为此，原告分别于2014年3月24日和2014年3月27日再次书面告之被告，要求被告及时按照合同约定履行合同。2014年4月4日，被告出具书面承诺，保证家具在2014年4月5日全部送达，对不符合规格的家具返工，并于2014年4月12日送达工地，在2014年4月20日前安装完毕；同时承诺，如未能按规定时间实现承诺事项，被告自愿按30000元／天进行经济赔偿。至2014年6月，被告不但未实现承诺，而且在短时间内根本无法完成合同义务，原告为减少损失，不得不于2014年6月8日向被告发出《解除合同通知书》，解除原告与被告签订的《酒店会所家私定做合同》，并要求被告承担违约责任。但是被告至今没有派人与原告协商处理相关事项。为此，原告于2014年8月25日向本院起诉，请求人民法院1、请求依法确认原告于2014年6月7日向被告发出的《解除合同通知书》合法有效；2、请求依法判令被告依法承担违约金2425440元；3、由被告承担本案全部涉诉费用。
原告帝豪大酒店为支持其诉讼主张，在本院要求的举证期限内提供了如下证据：
证据一、酒店会所家私定做合同，拟证明1、双方于2013年11月3日签订了《酒店会所家私定做合同》，合同总值156万元；2、约定的交货日期为2013年12月18日；3、所提交的货物如有质量要求与原告实质要求不符，原告有权提出换改，被告需承担相应的违约责任；4、被告延迟出货，每延迟一日须向原告支付合同总额的3‰违约金。
证据二、帝豪大酒店公函，（2014年3月24日），拟证明被告交付的家具未能达到要求，部分家具没有交付，原告已经向被告发出函件告知。
证据三、2014年3月27日帝豪大酒店公函，拟证明被告交付的家具未能达到要求，部分家具没有交付，原告已向被告发出函件告之。
证据四、2014年4月4日承诺书，拟证明1、被告确认没有按照合同约定履行合同义务；2、被告承诺于2014年4月20日前履行完合同义务；3、被告承诺在2014年4月20日以后如违约，则按照3万元／天的标准承担赔偿责任。
证据五、解除合同通知书及邮寄送达凭证，拟证明1、被告已经违约，原告于2014年6月7日发出解除合同通知书；2、该通知书已经送达并生效。
证据六、不符合合同约定的家具数量及缺货具体数量，拟证明在合同履行期限届满后，被告所送家具部分没有制作、部分质量不符合要求、部分损坏等情况共计明细8份。
被告唐元家具公司辩称，1、原告所述与事实真相不符，合同真实有效，我方依约完成家具生产和安装，我方义务已经履行完毕，原告诉求解除合同无条件，反而原告方没有完成付款义务。2、首先违约的是本案原告，原告没有在我方第一次发货前付货款56万，在我方要发第二笔货前，原告称酒店的基本装修没有完成，先不发货，要被告根据实际进度陆续发货进行安装，可见是原告先违约，原告要求被告支付违约金的请求没有事实和法律依据。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告唐元家具公司为支持其本诉主张和反诉主张，在本院要求的举证期限内提供了如下证据：
证据一、送货单，拟证明：1、我方履行合同义务的事实，2、是因为原告的酒店客房装修没有完成，所以我方不能按时送货。
证据二、2014年6月11日、我方在湘阴酒店各个角度拍摄的照片，拟证明酒店的基础装修没有完成，致使家具安装及合同的履行时间拖延，责任不在被告。
反诉原告唐元家具公司诉称，2013年11月3日，原、被告双方签订一份《酒店会所家私定做合同》，被告向原告定购酒店客房家具一批，合同总价款为156万元。合同签订后，反诉原告依约完成该批家具的生产任务，并陆续送达至反诉被告酒店，安装完毕后，交付反诉被告使用。可是反诉被告仅于合同签订时支付预付款50万元，剩余货款106万元（包括本因在发货前支付的56万元）至今分文未付，虽然反诉原告多次交涉，可反诉被告始终借故拖延，为维护反诉原告的合法权益，特诉至法院，请求1、判令反诉被告按双方签订的《酒店会所家私定做合同》向反诉原告支付剩余货款106万元；2、本案诉讼费用由反诉被告承担。
反诉原告唐元家具公司为支持其反诉主张，在本院要求的举证期限内提供的证据与其作为被告提供的证据相同。
反诉被告帝豪大酒店辩称，答辩人与唐元家具公司签订的《酒店会所家私定做合同》属实，按照合同的约定，答辩人在合同签订后就立即支付了50万元预付款。根据合同约定156万元的货款包含安装费及运费，交货期限必须在2013年12月18日。但是，合同签订后，反诉原告没有按照合同约定时间组织生产，经答辩人多次催促，反诉原告仍然没有在合同约定的时间内交付货物。直到2013年12月30日，反诉原告才开始陆续送货，但是，在安装期间，发现反诉原告交付的家具不合格，我公司连续向反诉原告发出工作联系函，要求反诉原告将不合格家具重新制作或更换。2014年4月4日，反诉原告法定代表人吴志辉书面承诺将故障家具返厂维修后，于2014年4月4日送达答辩人，并于2014年4月20日前安装好。但是反诉原告不但没有按照承诺履行，而且直到2014年6月仍然在陆续送货，且所有货物仍然达不到要求，送达工地的家具大量不合格。为此，答辩人为减少损失，不得不解除与反诉原告签订的合同，重新选定新的家私生产厂家，花费一百多万元重新组织生产。答辩人在解除合同时，一并通知反诉原告在解除合同通知送达三日内派员验收安装的家私并办理结算，但时至今日，反诉原告仍然没有派员处理，而且，反诉原告将制作不合格及次品遗留在答辩人的酒店内，至今没有运回。故因反诉原告没有按照合同履行，且交付的家具安装后没有验收及结算，反诉原告的反诉请求缺乏基本的事实依据。请求法院依法驳回反诉原告的反诉请求。
反诉被告帝豪大酒店为支持其反诉主张，在本院要求的举证期限内提供以下证据：
证据一，不合格家具统计表及照片，拟证明反诉原告提供的家具不符合要求。
证据二，帝豪大酒店现场安装问题，拟证明反诉原告提供的家具安装出现问题，无法安装的事实。
证据三，购买家具规格表（其中备注：以上价格含运输安装，不含税金），拟证明家具定做规格及定做产品需反诉原告负责安装合格才达要求的约定。
证据四，重新定制家具统计表，拟证明反诉被告补充购买家具事实。
被告唐元家具公司对原告帝豪大酒店提供的证据质证意见是：对证据一，酒店会所家私定做合同，三性无异议，证明目的有异议，证明目的的第4点义务双方对等，如果原告至今未付款，我们仍然不会出货，因为是原告违约在先。对证据二，帝豪大酒店公函（2014年3月24日），三性都有异议，这是单方的函，且没有客观反映事实真相。对证据三，帝豪大酒店公函（2014年3月27日），同证据二。对证据四，承诺书，三性有异议，是原告方打印好的，并不是被告吴志辉本人所写，且签字地点就在湘阴的酒店，签字受到了一定的胁迫，从内容上看是显失公平的。对证据五，解除合同通知书及邮寄送达凭证，三性有异议。6月7日发出的通知书，但家具已经安装完毕，通知书只是单方行为。对证据六，不符合合同约定的家具数量及缺货具体数量：第1张，第8－10－11项不在合同，是合同外增加部分，合同以外增加的项目就达到22万多；第2张，不能证明是缺失部分，且有增加内容；第3张，三性有异议，没有双方签字；第4张，关联性有异议，3－6项不在合同之内；第5张，关联性有异议，只能说合同外增加项目总计21万元。第6张，三性有异议，没有双方签字。第7、8张，三性都有异议，其上的内容本是合同外增加项目，但原告方单方在上面写成扣除。
原告帝豪大酒店对被告唐元家具公司的证据质证意见是：对证据一，送货单，证明目的有异议，不是送到帝豪大酒店，是发给夏海波，夏海波是被告方驻原告方的负责产品安装代表，数量是以安装合格验收为准，而非送货多少为准。被告直到2014年5月后还在发货，说明被告有违约行为。对证据二，照片，三性有异议，无法确定拍照时间、拍照地点，或是否为合成照片都无法确定。
反诉被告帝豪大酒店对反诉原告唐元家具公司的证据质证意见与原告帝豪大酒店对被告唐元家具公司的证据质证意见相同。
反诉原告唐元家具公司对反诉被告帝豪大酒店的证据质证意见是：对证据一，不合格家具统计表及照片，三性有异议，是反诉被告单方制作，并没有我方人员在场，我方不予确认。对证据二，帝豪大酒店现场安装问题，无异议。对证据三，购买家具规格表，无异议。这是我方在合同之前根据反诉被告的要求制作的文件报价表，具体数据以合同为准。对证据四，重新定制家具统计表，三性有异议，我方不清楚这份证据真伪，及反诉被告要证明的目的，且与本案无关。
本院认证如下：
（1）对原告提供的证据一被告无异议，可作为本案的有效证据予以认可。对于证据二、三“帝豪大酒店函”其中证据三有被告派出人员夏海波的签字，反映了案件事实，对此证据，本院予以认可。对于证据四，虽然承诺书内容是打印的，但是承诺人签名是被告法定代表人吴志辉本人亲自签名，是否属肋迫所为，被告没有提供证据，况且，此证据反映了被告在2014年4月4日前未完成合同义务的事实，至于约定每天3万元／天的赔偿内容是显示公平，本院依据法律酌情考虑，因其他内容并不违法，对此证据合法部分予以认定。对于证据五、本院认为，被告派出人员夏海波签字已收到和原告邮寄的依据，反映了案件事实，所以，本院予以认定。对于证据六，本院认为此证据反映的定做产品不合格，存在返工，退货等现象，对此证据与本案有关部分，本院予以认可。
（2）对被告（反诉原告）提供的本诉和反诉证据一、本院认为，被告（反诉原告）的送货单的签收，大部分都是夏海波签收，夏海波又是被告（反诉原告）驻帝豪大酒店安装代表，庭审中被告认可夏海波为其现场安装人员，不能自己证明自己将定做产品交付给了原告，此证据不能达到证明目的，对此证据，本院不予认可。对证据二、被告（反诉原告）不能说明证据的来源、收集人、收集方式、收集时间，对此证据，本院不予以认可。
（3）对反诉被告提供的反诉证据二、三，双方无异议，对此证据、可作为本案的有效证据予以认定。对证据一、反诉被告不能说明证据的来源、收集人、收集方式、收集时间，对此证据，本院不予认可。对证据四，本院无法核实合同的真实性，对此证据本院不予认定。
经审理查明，帝豪大酒店是2010年8月12日经工商部门依法登记注册的有限责任公司，营业期限至2030年8月11日，经营范围为酒店管理服务。唐元家具公司是2010年4月8日经工商部门依法登记注册的有限公司，营业期限长期，经营范围为生产、销售：家具及其配件、灯饰等。2013年11月3日，原告（甲方）为保证开设的帝豪大酒店及时开业，与被告（乙方）签订了《酒店会所家私定做合同》。合同约定，一、合同价值共计1560000元，不含税金费用，如需开发票加8%的税金。二、定货数量若有增加或减少，以实计算，单价不变。三、付款方式：1、付款采用银行结算方式。预付款30%￥500000元后开始生产，余款￥560000元在发货前支付。剩余货款500000元，在2014年3月30日前付清。四、交货方式：1、乙方不承担家具到货后现场的装卸、搬运，安装费用。2、交货日期：2013年12月18日。交货地点：甲方工地。五、双方责任及义务：1、乙方应按合同按时交付合同产品。2、甲方应按本合同第三条规定支付货款。3、针对个别产品发现质量问题由乙方积极妥善解决，并在24小时内给出合理解决方案，对其处理、更换所需时间双方另行商定，此例情况不影响整体货物质量交验，也不视为乙方延期交付。六、违约责任：1、甲方定金及货款支付延期则交货期延期，延期时间由乙方安排。3、乙方如未能按期交货，如逾期，每延迟一天需向甲方支付合同总额3‰的违约金，如乙方在收取定金后违约不帮甲方生产订单，按定金两倍赔偿甲方。5、乙方提交的货物如有质量要求与甲方实质要求不符，甲方有权提出换改，乙方需承担相应的违约责任及赔偿金。八、附则：1、本合同X页，包括家具配置清单X页，在双方签字盖章后生效。3、双方认定的报价文件，图纸、图片等必须签字盖章作为合同附件，与合同具有同等法律效力。合同签订后，被告对原告酒店9－13层定做产品现场印尺，（1）、定做红色样板房（单人间24间、标间16间，其中已经减掉两个样板标间），小计人民币537200元；红棕色套房2间，小计人民币46620元；白色欧式样板房间（单人间24间、标间22间），小计人民币632800元；白色欧式套房10间，小计192470元；以上总金额为1409090元，九折优惠为1268180元。约定以上价格含运输安装，不含税金。（2）、2013年10月23日，红棕色样板房工程报价单210000元，白色欧式样板房229500元，二项小计439500元，约定以上价格含运输安装，不含税金。（1）＋（2）项被告定做产品合计金额为1707680元（不折扣为1848590元）。原告预付货款50万元后，被告开始向其工地安装的负责人夏海波发货并由夏海波进行安装，因反诉原告（本诉被告）没有提供原告已收到和签收的定做产品及被告向原告已发货的证据，本院无法查明被告从何时起发货和交付合格产品。庭审中原告认可合同内和合同外安装的定做产品金额为822000元，但原告提供的并经夏海波签字的，安装的定做产品数据为：806048元，即（502695－61810＋208883＋210000＋128680-89100-93300）。2014年3月24日及3月27日，原告就定做产品质量问题向被告发函，要求被告来现场处理。2014年3月27日，原、被告双方对安装中现场发现问题进行了确定：“帝豪大酒店现场安装问题：（一）、9、10楼门旁边木饰面木皮有起包现象；浴室放不下，需要现场改装；床屏做大20公分，需改床头柜；窗套不锈钢条镶不进去。（二）、11－13楼窗套有裂缝，油漆有脱落，和酒店方商量后需要重做；客房房门门板需要金色线框，现货没有，需要整改；床屏需改成高亮光白色油漆；室内所有活动家具需改成高亮光白色油漆。（三）、酒店方要求以上所有问题在4月2日前全部完成，如未完成，全部退货”，被告安装人员夏海波签字认可。被告承诺后，不但未能按照合同的规格制作好家具，而且不能及时完成交货数量。到2014年4月4日，被告交货仍未到位，被告又向原告出具书面承诺书，内容为“我公司与贵公司于2013年11月3日签订了关于帝豪大酒店家具定做合同一份，根据双方约定我司在2013年12月18日之前将所有家具按预定规格全部送达并安装好，但至今未按合同履行。我司承诺，固定家具于4月5日前到货，并清点有故障的家具带回工厂返工，于4月12日前必须送达酒店工地，且于4月20日前按预定规格安装好，如未按规定时间到位，将按3万元／天进行经济赔偿，签字吴志辉，2014年4月4日，唐元家具公司”，业务介绍人谢军也在上述承诺书上签字。到2014年6月，被告未实现承诺，而且在短时间内根本无法完成合同义务，原告为减少损失，于2014年6月7日向被告发出《解除合同通知书》，解除原告与被告签订的《酒店会所家私定做合同》，并要求被告承担违约责任。《解除合同通知书》邮寄送达给了被告，且被告方安装人员夏海波在《解除合同通知书》上签署已收到。在《解除合同通知书》约定的期限内，被告至今没有派人与原告协商处理相关事宜。为此，原告于2014年8月25日，具诉状请求人民法院：1、依法确认原告于2014年6月7日向被告发出的《解除合同通知书》合法有效；2、依法判令被告依法承担违约金2425440元；3、由被告承担本案全部涉诉费用。2014年12月8日被告提出反诉，反诉原告反诉请求：1、判令反诉被告按双方签订的《酒店会所家私定做合同》向反诉原告支付剩余货款106万元；2、本案诉讼费由反诉被告承担。
2014年10月27日，原告向本院提出讼保全的申请，本院于同日作出（2014）湘民二初字第76-1号民事裁定书，依法采取了冻结被告银行存款或相应价值财产的保全措施。
以上事实，有原告（反诉被告）、被告（反诉原告）提供的证据、庭审材料在卷佐证，足以认定。
本案争议的焦点问题是：
一、解除合同通知书效力如何认定？
二、被告是否应承担违约责任，违约计算标准是否过高？
三、反诉原告提出的货款是否支持？
本院认为，一、帝豪大酒店与唐元家具公司签订的《酒店会所家私定做合同》，系双方协商一致的真实意思表示，依法成立，合法有效。在帝豪大酒店主张解除合同的书面通知送达唐元家具公司后，双方在限定的期限内，未达成协议，帝豪大酒店解除合同的请求，符合法律的规定，本院对帝豪大酒店解除合同的效力予以确定。
二、《酒店会所家私定做合同》是合法、有效的合同，帝豪大酒店与唐元家具公司双方应当依照合同的约定各自履行义务。合同签订后，唐元家具公司没有按照合同的约定，提供合格的定做产品，经帝豪大酒店多次催告，唐元家具公司在合理期限内仍未履行合同义务，其的行为已构成了违约，应当承担违约责任。所以，对帝豪大酒店要求唐元家具公司承担违约责任的请求，本院予以支持。唐元家具公司认为货到后，帝豪大酒店没有按合同支付货款，其先违约，可是唐元家具公司没有提供帝豪大酒店已收到其全部定做产品和已向帝豪大酒店发货的证据。因此，对唐元家具公司认为帝豪大酒店违约在先，行使不安履行抗辩权的主张，本院不予支持。至于帝豪大酒店依据合同和约定，要求唐元家具公司未能按期交货，每延迟一天需支付按合同总额156万元，从2013年12月19日至2014年4月20日，以每日3‰计算违约金，以及从2014年4月21日至2014年6月7日，每天按3万元支付经济赔偿款的请求，本院认为，虽然唐元家具公司未按合同全部交付合格的定做产品，但是，帝豪大酒店已认可唐元家具公司已安装了822000元产品，依合同总额未交付产品为738000元，而帝豪大酒店主张违约金2425440元，显然，在帝豪大酒店未提供直接损失证据的前提下，其违约金应为过分过高。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。针对本案的具体情况，唐元家具公司按照合同约定应当在2013年12月18日安装好定做的合格产品，可是到2014年6月7日帝豪大酒店送达解除合同通知书后，唐元家具公司仍未完成工作，造成帝豪大酒店半年未营业和另行定做产品事实存在。虽然帝豪大酒店未提供直接的损失证据，但是其间接损失是实际存在的；所以本院也应当考虑双方对违约金的约定。为防止当事人滥用自行约定违约金的权利，参照最高人民法院在审理经济合同纠份案件中，对违约金的数额以不超过合同未履行部分的价金总额为限的有关解释，以及现行合同法关于对过高违约金予以适度干预的立法本旨，本院对帝豪大酒店主张的违约金标准予以调整，即唐元家具公司在其未履行部分的价金总额60%内承担违约责任。
三，唐元家具公司向帝豪大酒店安装了部分定做产品事实存在，帝豪大酒店也认可822000元的定做产品。至于，唐元家具公司主张要求帝豪大酒店应按签订的《酒店会所家私定做合同》中约定定做产品1560000元（不含税金费用，含安装、运费），扣除已支付的500000元后，支付剩余货款1060000的请求，本院认为，《酒店会所家私定做合同》中约定的双方认定的报价文件，图纸、图片等作为合同附件，与合同具有同等法律效力。在唐元家具公司对帝豪大酒店9－13层定做产品现场印尺后，向帝豪大酒店提供的定做产品的报价文件中，明确约定以上价格含运输安装、不含税金。由此，唐元家具公司交付的产品应当以安装合格为标准。虽然，唐元家具公司的报价文件中定做产品价值合计金额为1707680元（不折扣为1848590元），可是，唐元家具公司没有提供帝豪大酒店已收到其全部定做产品的证据，且在帝豪大酒店多次反映定做产品存在质量问题，需修理、重作和退货的情况下，仍未交付合格定做产品，所以，本院采纳帝豪大酒店认可的定做产品金额。对唐元家具公司要求帝豪大酒店支付1060000元的请求，本院部分予以支持。即帝豪大酒店应支付唐元家具公司货款822000元，扣除已支付500000元后，还应支付322000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（三）项、第九十六条第一款、第九十七条、第二百五十一条、第二百六十二条、第二百六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，判决如下：
解除原告（反诉被告）湖南帝豪大酒店有限公司与被告（反诉原告）佛山市高明唐元家具有限公司于2013年11月3日签订的《酒店会所家私定做合同》；
二、被告佛山市高明唐元家具有限公司于本判决书生效后十日内赔偿原告湖南帝豪大酒店有限公司违约金442800；
三、反诉被告湖南帝豪大酒店有限公司于本判决书生效后十日内支付反诉原告佛山市高明唐元家具有限公司货款322000元；
以上二、三项相抵，被告佛山市高明唐元家具有限公司应给付原告湖南帝豪大酒店有限公司人民币120800元。
本案案件受理费26200元，保全费5000元，由被告佛山市高明唐元家具有限公司承担5000元，原告湖南帝豪大酒店有限公司承担26200元；反诉费7170元，由反诉被告湖南帝豪大酒店有限公司承担2180元，反诉原告佛山市高明唐元家具有限公司承担4990元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 成兵武
审 判 员 蒯 红
人民陪审员 甘建军
二〇一五年六月三十日
书 记 员 成岚岚
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
第二百六十二条承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。