山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍商终字第885号
上诉人（原审被告）：华北建设集团有限公司。
法定代表人：张英田。
委托代理人：付树范，山东王杨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：寿光市宏安墙体材料有限公司。
法定代表人：魏金明。
委托代理人：徐传鑫。
被上诉人（原审被告）：华北建设集团有限公司山东分公司。
法定代表人：王德军。
委托代理人：付树范，山东王杨律师事务所律师。
上诉人华北建设集团有限公司（以下简称华北建设集团）因与被上诉人寿光市宏安墙体材料有限公司（以下简称宏安公司）、原审被告华北建设集团有限公司山东分公司（以下简称华北集团山东公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省潍坊市奎文区人民法院（2012）奎商初字第614号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人华北建设集团及原审被告华北集团山东公司共同的委托代理人付树范、被上诉人宏安公司的委托代理人徐传鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年7月23日，宏安公司向原审法院起诉称：自2011年3月25日起，宏安公司向华北集团山东公司承建的寿光市晨鸣公寓楼工地供应建筑材料加气砌块，2011年5月15日，工地负责人黄国红出具欠条，证明共计欠款250158元，后华北集团山东公司仅支付了96000元，尚余154158元未支付，故诉至法院，要求华北集团山东公司支付货款154158元，华北建设集团承担连带清偿责任，并承担本案诉讼费。
华北建设集团原审未到庭应诉，也未提交书面答辩意见。
华北集团山东公司原审辩称：宏安公司与华北集团山东公司之�不存在买卖合同关系，黄国红不是华北集团山东公司的职工，宏安公司应向黄国红主张权利；华北集团山东公司具有独立经营权，不应由华北建设集团承担连带清偿责任。
原审法院查明：2011年3月25日，宏安公司与华北建设集团有限公司潍坊分公司（以下简称华北集团潍坊公司）签订买卖合同一份，合同约定宏安公司向华北集团潍坊公司承建的晨鸣公寓楼项目供应加气砌块，货款总额共计320000元，交货地点为晨鸣公寓楼工地，结算方式为最后一批货款在供货完毕后15日内结清。黄国红在买受人处签字，该合同上买受人处加盖“华北建设集团有限公司山东分公司技术资料专用章”。华北集团山东公司对该买卖合同质证后对合同的真实性不予认可，认为合同上加盖的“华北建设集团有限公司山东分公司技术资料专用章”的并非该公司所有，黄国红并非华北集团山东公司的工作人员。2011年5月15日，黄国红出具收到条载明，“今收到宏安公司加气混凝土砌块材料共计1250.79立方（壹仟贰佰伍拾点柒玖立方），按合同价每立方贰佰元计算，合计总款贰拾伍万零壹佰伍拾捌元整（￥250150元）。晨鸣公寓楼4#、5#，负责人黄国红，2014年5月15日，华北建设集团有限公司”。华北集团山东公司对宏安公司提交的该收条质证后认为，收条系黄国红个人出具，而黄国红并非该公司的职工，宏安公司应向黄国红主张权利。
庭审中，宏安公司提供电话录音两份、录像资料一份，主张华北集团山东公司的副总经理杨森认可，黄国红是华北集团山东公司的工作人员，黄国红负责晨鸣集团项目，该公司曾替黄国红垫付了170多万的员工工资。华北集团山东公司质证后认为，无法证实录音录像资料中对话者的身份，从通话内容上看不出黄国红是该公司的工作人员。经宏安公司申请，一审法院到山东晨鸣纸业集团股份有限公司调取了晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目的建设工程施工合同和施工进度表，建设工程施工合同载明晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目的施工方为华北集团潍坊公司，黄国红在施工进度表以晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目部负责人的身份签字。
另查：2012年8月30日，案外人陈文庆将华北集团潍坊公司以及华北建设集团以租赁合同纠纷为由诉至一审法院，业已生效的（2012）奎商初字第588号民事判决书认定，2010年9月20日，华北集团潍坊公司从山东晨鸣纸业集团股份有限公司承揽晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目；2010年10月12日，华北集团潍坊公司又与黄国红签订内部承包协议，将从山东晨鸣纸业集团股份有限公司承揽的晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼承包给黄国红施工，黄国红系晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目的项目负责人。
原审查明的上述事实，有宏安公司提供的买卖合同、收货条、录音录像资料和（2012）奎商初字第588号民事判决书，法院调取的建设工程施工合同和施工进度表以及双方当事人陈述等在案为证。
原审法院认为：根据已经生效的（2012）奎商初字第588号民事判决书的认定，华北集团潍坊公司承揽了寿光晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目，并将该项目以内部承包的形式承包给黄国红施工，黄国红系寿光晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目的项目负责人，结合法院调取的建设工程施工合同和施工进度表，足以认定黄国红系华北集团潍坊公司承揽的晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目负责人。宏安公司提供的买卖合同系黄国红在买受人处代表华北集团潍坊公司签字，而且黄国红于2011年5月15日向宏安公司出具的收条证明，晨鸣公寓楼4#、5#负责人黄国红收到宏安公司加气混凝土砌块材料共计1250.79立方，按照合同价每立方200元计算，合计250158元。
黄国红作为项目负责人，虽无权代表公司签订合同，但项目负责人的身份，足以使宏安公司有充分的理由相信其有权限从事上述行为。宏安公司作为合同的供方，与工地的项目负责人黄国红签订买卖合同，有理由相信黄国红的行为系代表承建单位即华北集团潍坊公司的行为，而且，宏安公司作为供方已经履行了供货义务，其作为善意相对人的行为，是善意的、无过失的。故黄国红作为项目负责人，其签订合同和出具收条的行为，构成表见代理。宏安公司与华北集团潍坊公司之间存在合法有效的买卖合同关系。宏安公司依约向工地供应了材料，华北集团潍坊公司应当按照约定及时还款。宏安公司主张黄国红出具收条后，华北集团潍坊公司已支付货款总额250158元中的96000元，该主张系宏安公司的自认，予以认可，故�余货款总额为154158元。
华北集团潍坊公司作为华北建设集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任应由华北建设集团承担，故宏安公司主张华北建设集团偿还剩余货款154158元的诉讼请求，合法有据，予以支持。宏安公司主张华北集团山东公司应当承担还款责任，但其提供的证据并不能证明华北集团山东公司承揽了寿光晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目，以及宏安公司向华北集团山东公司供货的事实，故宏安公司主张华北集团山东公司承担还款责任的诉讼请求，证据不足，不予支持。华北建设集团未到庭，视为放弃相关诉讼权利，应承担对自己不利的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、华北建设集团支付宏安公司货款154158元，于判决生效后十日内付清；二、驳回宏安公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3383元，由华北建设集团负担。
上诉人华北建设集团不服一审判决，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人之间不存在合同关系，相关款项计算无依据，一审认定事实不清，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人宏安公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
原审被告华北集团山东公司的意见同上诉人的上诉意见。
二审查明：华北集团潍坊公司、华北集团山东公司均是华北建设集团的分公司。一审期间宏安公司提交的与华北集团山东公司的经理杨森的通话录音中，宏安公司的委托代理人徐传鑫问：“我们起诉了15万4千多元，商量商量我们让让。”杨森答：“咱是老乡，我跟你说实话，公司一分钱也不给黄国红付款了，去年替黄国红已经付款了170多万元了。”宏安公司的员工说：“黄国红是你们公司的人，到最后还是你们公司承担。”杨森说：“现在社会都是这种情况，挂靠公司、借用公司资质，借用资质的人向公司缴纳管理费，都是这么一个形式。黄国红挂靠我们公司，我们公司又不了解他…。”一审期间，杨森代表华北集团山东公司签收了开庭传票、应诉通知书及起诉状副本等材料。
二审期间，宏安公司与华北建设集团均无证据提交，对案件事实也无补充陈述。
上述事实，有华北集团潍坊公司及山东公司的工商登记材料、录音材料、送达回证及双方当事人陈述在案为证。
本院查明的其他事实与原审查明的�实一致。
本院认为：本案双方争议的焦点问题是华北建设集团是否承担涉案154158元货款的付款责任。一审法院到山东晨鸣纸业集团股份有限公司调取的晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目的建设工程施工合同和施工进度表以及业已生效的（2012）奎商初字第588号民事判决书，证明华北集团潍坊公司承揽了晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目，黄国红与该公司签订承包合同，是该项目的负责人。
宏安公司提交的与黄国红签订的买卖合同及黄国红出具的收到条，华北建设集团虽不认可，但未提交反驳证据，对买卖合同及收到条的真实性应予确认。一审卷宗所附的送达回证显示杨森代表华北集团山东公司签收送达回证，华北集团山东公司虽认为无法确认宏安公司在一审期间提交的与杨森的通话录音中对话者的身份，但未申请杨森本人到庭质证，应承担不利法律后果，因此，对录音�据的真实性应予认定，录音证据显示杨森认可黄国红挂靠华北集团山东公司，华北集团山东公司对于欠宏安公司货款的事实也未否认。
华北集团潍坊公司承揽了晨鸣三厂的职工公寓楼项目，黄国红是该项目的负责人，其身份足以使缔约对方相信其是代表公司签订合同，而且合同中约定的交货地点也是晨鸣公寓楼工地，从黄国红出具收到条所载内容看，宏安公司所供加气砌块也用于晨鸣公寓楼4#、5#楼项目，另外，黄国红本身也挂靠在华北集团山东公司，而无论黄国红是以华北集团潍坊公司在晨鸣三厂4#、5#职工公寓楼项目负责人的身份，还是以华北集团山东公司的名义签订合同，其相应的法律后果均应由华北集团潍坊公司或山东公司承担，因华北集团潍坊公司及山东公司均是华北建设集团的分公司，华北建设集团均不能免除付款责任。
关于欠款数额。黄国红出具的收到条证明宏安公司供货总额为250150元，宏安公司自认黄国红付款96000元，华北建设集团也未提交其付款超过96000元的相应证据，因此，一审确认欠款数额为154158元并无不当。
综上，华北建设集团要求免除涉案货款的付款责任的理由不成立，不予支持；一审认定事实清楚，证据充分，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3383元，由上诉人华北建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
代理审判员 郭明明
审 判 员 邢伟明
二〇一四年十二月二十九日
书 记 员 赵泓惠