广东省广州市萝岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗萝法民二初字第576号
原告：深圳市至尊汽车租赁有限公司，住所地深圳市福田保税区。
法定代表人：何伟军，该公司董事长。
委托代理人：卢伟良，系该公司职员，住广东省深圳市福田区。
委托代理人：王付国，系该公司职员，住重庆市沙坪坝区。
被告：广州宝洁有限公司，住所地广州市经济技术开发区。
法定代表人：施文圣，该公司董事长。
委托代理人：曾跃，广东胜伦律师事务所律师。
委托代理人：蓝荣富，广东胜伦律师事务所律师。
原告深圳市至尊汽车租赁有限公司诉被告广州宝洁有限公司车辆租赁合同纠纷一案，本院于2014年9月26日立案受理后，依法适用简易程序于2014年11月10日公开开庭进行了审理，原告委托代理人卢伟良、王付国，被告委托代理人曾跃、蓝荣富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告是一家专业汽车租赁服务提供商，原告与被告于2010年8月签订买卖协议书，后于2012年9月续签了采购合同，协议期限为2012年9月1日至2014年8月31日。根据采购合同约定，买方（被告）有权通过订购单、豁免证书或其他订购方式（订单）请求卖方（原告）提供服务,在卖方接受上述订单之后，每一订单对卖方和买方均具有约束力，且本协议条款将适用于上述订单，买方可以对本工作范围进行修订，且除非卖方反对，此类修订后的条款将取代协议中的原有条款。被告以车辆变更通知、车辆需求确认书确定具体的租赁期限及租金，且车辆需求确认书明确约定：除上述变动外，合同其他条款不变。2014年9月3日，原告收到被告关于合同及租车服务到期终止的函，被告以采购合同到期为由单方面终止租车合同，并将合同期限内的44台车退还给原告。原告认为，双方签订的采购合同与补充签订的车辆变更通知、车辆需求确认书中关于车辆租赁期限的约定出现了不一致，应视为对采购合同租赁期限的变更，合同的履行期限应以变更后的期限为准。被告违反合同约定，单方解除合同，损害原告的合法权益，应承担相应的违约责任。为维护原告合法权益，请求法院判令：1.被告向原告支付违约金348373.8元；2.本案诉讼费用由被告承担。原告在庭审结束后将第一项诉讼请求变更为336773.8元。
被告辩称：不同意原告全部诉讼请求。1.被告与原告的合同是属于合同期满正常终止，而非被告单方解除合同，无须向原告支付违约金。双方在采购合同第4.1条已经明确约定了合同期限至2014年8月31日，并且第7.8条明确约定若其他双方之间订立的文件与采购合同不一致时，应以采购合同为准。车辆变更通知及车辆需求确认书是原告公司提供的服务，该两份通知或确认书提供的服务应当依附于双方采购合同而存在。从上述约定可以看出，车辆变更通知和车辆需求确认书根本无法改变采购合同的合同期限。2.即便车辆变更通知和车辆需求确认书可以变更采购合同的合同期限，原告提交的44份车辆变更通知和车辆需求确认书中也只有5份变更了租赁期限。而上述5份车辆变更通知和车辆需求确认书中所确认的车辆均已经租用满三年，依约无须支付违约金。3.原告混淆了租金费率和租期的概念，依法不应得到支持。根据买卖合同和采购合同可知，基于被告向原告租赁车辆数量比较多，因此，原告根据各种车型以及车况给予被告优惠费率（分为2年车、3年车以及4年车），在具体租用某辆车时，双方确定使用何种费率。但原告却将月租金中的体现费率的年份理解为双方变更了采购合同的租期，是混淆了概念。4.双方针对租赁价格在买卖合同及采购合同的附件2中明确约定，第1份买卖合同中约定有三种费率，租期两年、三年及四年，被告是原告比较大的客户，该费率是原告给予被告的优惠费率，即被告用比较高的价格要求租赁新车，但原告并没有给予被告新车，所以这并不是租期的价格，是年租的价格。5.被告之所以依照合同的约定终止与原告的合作也是因为原告在合同履行期间存在客户服务、公司管理层面众多问题，在合同期限届满前，被告决定依法终止双方的合作。
经审理查明：原告（卖方）与被告（买方）于2010年8月31日签订买卖协议书，约定：卖方同意向买方提供并且买方同意接受卖方提供的服务，具体服务内容见附件一，对本协议和附件的补充，修改与变更须由双方同意并以书面形式作出。本协议有效期从2010年8月16日开始至2012年8月31日结束。如卖方提供的服务在质量、数量或交货期上未能达到此协议要求，买方有权立即终止合同。合同期内，买方有权根据业务需要增加或减少车辆。若买方因人员调动而需终止使用车辆时，买方应提前30天通知卖方，以尽量减少卖方损失。当退租率未达到10%时无需支付违约金，大于10%时且用车未满一年提前中止需支付2个月基本租金作为赔偿，用车未满两年提前中止需支付1个月基本租金作为赔偿，用车未满三年提前中止需支付半个月基本租金作为赔偿，用车未满四年提前中止无需支付违约金。因卖方违约而导致合同中止的情况除外。如果本协议与双方之间或双方的分支机构之间签订的关于购买协议商品的采购订单，地区性协议或任何其他形式的合同如与本协议发生冲突，除非其他协议特别提及本协议，并声明优先于本协议，本协议将被优先采用。卖方在对本协议提供的服务/商品及其提供方式作出变更前，须取得买方的书面同意。由于商业因素，买方需要提前终止合同的，必须提前30天以书面形式通知卖方，买方不承担任何法律责任。附件：本协议的附件部分是本协议未能详述内容的具体补充，应被视为本协议的一部分，若其内容与本合同条款冲突，则以合同条款为准。
买卖协议书包含了服务的价格、车辆需求确认单、每月服务费用结算单、司机出勤表等附件。其中，服务价格约定了广州、北京、上海地区的新车2年、3年、4年的月租金价格。车辆需求确认单所载明的事项包含车型、开始租用日期、月租金、车牌号等信息，并标明，除上述变动外，合同其他条款不变。
2012年11月21日，原告（卖方）与被告（买方）再次签订采购合同，约定：买方有权通过订购单、豁免证书或其他订购方式（以下统称订单）请求卖方提供服务,在卖方接受上述订单之后，每一订单对卖方和买方均具有约束力，且本协议条款将适用于上述订单，买方可以对本工作范围进行修订，且除非卖方反对，此类修订后的条款将取代协议中的原有条款。合同期限：除非根据条款提前终止，本协议从2012年9月1日开始生效，截止2014年8月31日，除非依照本协议规定提前终止。本协议期内，买方有权根据业务需要增加或减少车辆。买方需要提前终止合同的，必须提前30天以书面形式通知卖方。当退租率未达到10%时无需支付违约金，大于10%时，且用车未满一年提前中止买方需支付2个月基本租金作为赔偿，用车未满两年提前中止需支付1个月基本租金作为赔偿，用车未满三年提前中止需支付半个月基本租金作为赔偿，用车满三年提前中止无需支付违约金。本协议包括协议正文、附件、附录、附属文件……同时取代双方当事人在此前或同时就本协议标的所达成的所有或书面协议。如果本协议与双方间的任何采购订单、免责通知书、交货进度表和其他相似的格式合同等文件在管辖相同问题出现冲突时，应适用本协议的规定。所有的通知必须以书面形式作出，或在法律允许的情况下适用传真或电子拷贝方式发出。
采购合同包含了服务的价格、车辆需求确认单等附件。其中，服务价格约定了广州、北京、上海地区的新车2年、3年、4年的月租金价格。车辆需求确认单所载明的事项包含车型、开始租用日期、月租金、车牌号等信息，并标明，除上述变动外，合同其他条款不变。
原告提交车辆需求确认书44份，拟证明不同车辆的租车期间不同。确认书中月租金栏处标注的如1years、3years、4years即为租赁期限。17份车辆变更通知在月租金一栏中无类似“4years”的标注，其中有5张车辆变更通知单明确标明租期为四年或三年并标明“除上述变动外，合同其他条款不变”。原告称其余12份车辆变更通知未作标注的原因是租期均已满三年，不在原告请求违约金的范围之内。被告确认上述5张变更通知单的租期是双方一致同意对于合同条款的变更，但被告认为5部车辆的租期已经超过三年，无需承担赔偿责任；剩余39份车辆需求确认书不是双方对租期作出的重新约定。
原告在庭审中表示，双方在合作期间对合同文本不断进行完善，但对租期的条款没有进行过完善，因此，租期在租金一栏中标注。
2014年8月29日，被告向原告发出关于合同及租车服务到期终止的函，载明：贵司与我司于2012年9月1日签订的采购合同，期限于2014年8月31日届满……鉴于在该合同履行过程中出现的贵司司机的不诚信行为以及贵司的管理不善等问题，我司决定在该合同于2014年8月31日到期终止后不再与贵司签订新的合同，该合同及贵司在该合同项下的所有租车服务于2014年8月31日到期终止。原告确认其已经收到该函件。
以上事实，有原告、被告当庭陈述、买卖协议书及附件、采购合同及附件、车辆需求确认书或车辆变更通知、关于合同及租车服务到期终止的函及庭审笔录等证据予以证实。上述证据经过庭审质证，符合证据规则，本院予以采信。
本院认为：原被告之间签订的采购合同及附件均是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方的合法权益均受法律保护。本案的争议焦点为采购合同及附件是期限届满的正常终止还是被告提前解除合同。
原告主张月租金一栏内标注有1years、3years、4years等字样系双方对于租期的重新约定。对此，本院认为，首先，在车辆需求确认书中，具体约定的栏目包括车型、开始租用日期、月租金、车牌号等，没有明确一栏约定租期，如原告在庭审中陈述，双方的合同条款及格式都在不断完善和更新，在双方合作的近四年时间里都没有对该条款和格式进行完善，且租期与租金、数量等在车辆租赁合同中同属重要条款，将租期与租金列在一处不符合常理；其次，将采购合同的附件二价格表与车辆变更通知或车辆需求确认书对比，价格表中月租金一栏下方均有3years、4years等字样，与车辆变更通知或车辆需求确认书中月租金一栏处标明的3years、4years等字样对应，表明该栏目的意思是指车辆的月租金，按照租期3年、4年的价格计算；最后，5份对租期有明确约定的车辆变更通知中，均标明“除上述变动外，合同其他条款不变”。可以判断出，如果双方对采购合同协商一致变更租期的，均会在车辆变更通知中明确租期。因此，本院认定，27份在月租金一栏内有1years、3years、4years等字样的标注并不是双方对于租期的重新约定，不应视为对采购合同履行期限的变更。
双方在采购合同中约定本协议从2012年9月1日开始生效，截止到2014年8月31日。被告于2014年8月29日向原告发出关于合同及租车服务到期终止的函件，表明合同的权利义务终止后，被告已履行通知义务，原告主张被告单方解除合同，本院不予采信。采购合同中约定协议期内，被告存在退租率达到10%以上才需向原告承担赔偿责任。现双方合同到期，权利义务终止，被告不再与原告续签合同的情况下，原告请求被告承担赔偿责任，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第（七）项、第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告深圳市至尊汽车租赁有限公司全部诉讼请求。
案件受理费3175.8元，由原告深圳市至尊汽车租赁有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审判员 张静怡
二〇一四年十二月九日
书记员 黄东梅