江苏省镇江市京口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）京谏民初字第364号
原告镇江市东宏物流有限责任公司。
法定代表人林得雨，该公司董事长。
委托代理人林玉兰，系该公司股东。
委托代理人金国强，江苏甘露律师事务所律师。
被告镇江市宇新碳素制品商贸有限公司。
法定代表人刘子乾，该公司总经理。
委托代理人包钢，江苏王学剑律师事务所律师。
原告镇江市东宏物流有限责任公司（以下简称东宏公司）与被告镇江市宇新碳素制品商贸有限公司（以下简称宇新公司）租赁合同纠纷一案，本院于2015年9月21日立案受理,依法组成合议庭，于2016年3月29日、2016年4月18日公开开庭进行了审理。原告东宏公司的委托代理人林玉兰、金国强，被告宇新公司的委托代理人包钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东宏公司诉称，2010年11月20日，原、被告签订《租赁合同》（以下简称11.20合同）一份，合同约定被告租赁原告场地，年租金100000元，被告使用场地后未支付租金。2012年2月16日，被告与原告的原法定代表人签订了《补充协议》（以下简称2.16协议）一份，该协议损害了原告公司及股东的利益。为维护原告的合法权益，原告诉至法院，请求判令：一、确认2.16协议无效；二、被告给付原告2011年租金100000元。
被告宇新公司辩称：租金主张的诉讼时效为一年，原告的主张超过诉讼时效。11.20合同签订后，原告严重违约，仍然控制租赁物，并将租赁物另租他人。依据11.20合同第四条约定，原告应将多收租金转交被告或扣减相应租金。2011年5月，原告的股东镇江东方碳素有限责任公司（以下简称东方公司）及林玉兰将涉租房屋强制上锁，导致租赁合同无法履行。2.16协议系当事人的真实意思表示，合法有效，被告已按该协议给付原告110000元的租金，但原告至今未转移租赁物，被告对此保留诉权。综上，法院应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明事实如下：
一、原、被告公司设立及股东变更事实：
原告公司于2004年7月20日由樊子文、林玉兰、张建文、陈文杰、张家善与东方公司共同出资设立，樊子文任公司董事长兼总经理，樊昕任公司经理。樊子文与樊昕系父子关系。2011年10月28日，原告公司召开股东会临时会议并形成决议，选举林玉兰、张家善、杨电飞、陈文杰、林得雨为该公司董事，樊子文、陶国华、张荣春不再担任董事。同年11月4日，原告公司新当选董事召开董事会临时会议并形成决议，选举林得雨为董事长。
被告公司系自然人独资公司，由樊昕于2009年投资设立并担任法定代表人。2014年1月，刘子乾受让该公司并担任法定代表人。
二、涉案租赁场状况及租赁合同签订事实：
2005年10月12日，原告承租原丹徒镇上隍村位于该村的小货场土地创办物流公司，租赁土地及围墙外边角土地面积共计32.71亩，租赁期限为10年（自2004年9月1日至2014年8月30日），租金每年每亩2000元。
2010年11月20日，原告及东方公司（共同出租方）与被告（承租方）就承租原告和东方公司的所有资产签订了11.20合同，合同对租赁期限、租金给付及租赁范围等事项进行了约定，其中，租赁期限十年（自2011年1月1日至2020年12月30日止）；年租金400000元中，原告得100000元，东方公司得300000元，当年租金按镇江市公布的CPI调增调减，每年租金在当年的12月25日付清；租赁范围（主要项目）包括：一、原告公司2000平方米的仓库以及用地范围内的地坪、围墙、叉车一台；二、东方公司用地范围内厂房及相应设施（1、焦炉及车间、焦库、车具以及附属工属具；2、维修车间、化验室及设备、仪表、工具；3、龙门吊、装载车各一台及工属具；4、水、电、路〈指铁路专用线、进公司道路〉及计量磅；5、工人住房及相应的床具、食堂、仓库、浴室等；6、除东方公司和原告的保留办公室及生活用房、小花园外的一切构造物）；三、土地（用地范围内）、铁路专用线、镇江南站劳务，但费用被告直接支付。上述租赁合同落款处加盖有原、被告及东方公司的公章，出租方代表处有“樊子文”字样签名，承租方代表处有“樊昕”字样签名。
2012年2月16日，原、被告在河南省商丘市建设北路西侧就11.20合同签订2.16协议，协议内容为：“一、租赁期从原来2011年1月1日起至2020年12月31日止现变更为2011年1月1日起至2025年12月31日止。二、考虑到原协议履行过程中的种种因素的影响，对租金及付款方式变更如下：1、2011年1月1日至2012年6月30日免交租金。2、2012年2月20日之前支付从2012年7月1日至2012年12月31日止租金壹万元。3、2013年1月15日前支付2013年上半年租金壹万元，2013年7月15日前支付2013年下半年租金壹万元，以后年度以此类推。三、合同履行过程中，任何一方违约，守约方有权要求继续履行合同，同时要求对方赔偿违约金壹万元。四、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，若2010年11月20日原租赁合同与本补充协议条款不一致处，以本补充协议为准。五、双方在合同履行过程中若有分歧，应协议解决，若协商不成，可提请合同签订地人民法院诉讼管辖。”该协议落款处盖有原、被告的公章，原、被告公章处分别有“樊子文”和“樊昕”字样签名。
三、涉案租赁合同的履行及涉及诉讼的事实：
2012年1月31日，被告依据11.20合同向本院起诉要求东方公司交付合同约定的租赁物，东方公司以合同无效为由抗辩。该案审理中，被告自认原告已按合同约定交付了租赁物。2012年7月23日，本院作出（2012）京谏商初字第7号民事判决书，判决被告的诉讼请求成立。东方公司不服判决，以“东方公司的董事会从未决定将有关资产进行出租，出现在租赁协议上的东方公司的公章系私自加盖，与东方公司没有关系，并且东方公司使用的土地是租用的京口区象山镇上隍村村委会的土地，所建房屋也是临时的，没有相关权属证书，根据法律规定，东方公司也不得出租土地和房屋，故不可能同意和原告签订租赁协议”为由提起上诉。2012年12月17日，镇江市中级人民法院（以下简称镇江中院）作出（2012）镇商终字第318号民事判决书，判决维持原判。东方公司仍不服，向江苏省高级人民法院申请再审，2013年10月28日，该院作出（2013）苏商申字第253号民事裁定，裁定指令镇江中院再审。2014年7月15日，镇江中院作出（2015）镇商再终字第8号民事判决书，判决被告的诉讼请求不成立，法院认为，樊子文无权代表东方公司与宇新公司签订11.20合同，且作为合同相对方的宇新公司对此情形应是明知，11.20合同对东方公司不发生法律效力。
2012年2月1日，因原告公司2011年10月28日的股东会临时会议决议及同年11月4日董事会临时会议决议形成后，原告及樊子文未依法办理工商登记和备案手续，作为原告股东之一的林玉兰向本院起诉，要求樊子文和原告立即办理变更法定代表人为林得雨的工商登记手续及变更董事成员为林玉兰、张家善、杨电飞、陈文杰、林得雨的工商备案手续。2012年7月30日，本院于作出（2012）京商初字第72号民事判决书，判决支持林玉兰的诉讼请求，原告及樊子文不服提起上诉，2012年11月20日，镇江中院作出（2012）镇商终字第329号民事判决书，判决维持原判。后经法院执行，变更了原告公司的法定代表人和董事成员。
2012年5月16日，樊子文用原告之名以被告不能按照2.16协议约定支付租金为由向河南省商丘市梁园区人民法院（以下简称梁园法院）起诉要求被告支付原告租金100000元并承担违约金10000元。立案时，原告的法定代表人为樊子文，被告的法定代表人为樊昕。审理中，被告辩称，由于经济大环境不好，被告经济困难，同意给付租金，不同意承担违约金。2012年5月29日，梁园法院作出（2012）商梁民初字第1271号民事判决书，判决被告支付原告租金100000元，承担违约金3000元。该判决生效后，被告未主动履行义务，原告向梁园法院申请执行，后原、被告于2012年7月25日达成执行和解协议，协议约定，就判决内容，被告于协议之日给付原告10000元，此外被告预付原告涉案租赁物自2013年1月1日至2018年1月1日期间的租金100000元。
2012年9月17日，原告的股东林玉兰、张家善依据11.20合同向本院起诉要求被告给付2011年度租金100000元。2012年12月15日，林玉兰、张家善撤回该案的起诉。
2013年12月30日，原告依据11.20合同向本院起诉要求被告支付2011年度租金100000元，该案审理中，被告以双方曾达成2.16协议为由提出管辖权异议，并提交了梁园法院（2012）商梁民初字第1271号民事判决书和执行和解协议，为此，原告于2014年6月30日申请撤回起诉。经原告申诉，梁园法院于2014年10月11日作出（2014）商梁民再初字第10号民事裁定书，以该院无管辖权为由裁定撤销（2012）商梁民初字第1271号民事判决书，并将该案移送本院，本院于2015年1月12日受理该案，审理中，原告变更诉讼请求为：“一、请求确认原、被告2012年2月16日签订的租赁补充协议无效；二、镇江市宇新碳素制品商贸有限公司支付原告租赁费10万元。”2015年4月2日，原告撤回该案的起诉。
上述事实，有协议书、租赁合同、补充协议书、民事判决书、民事调解书、管辖异议申请书、仓库场地租赁合同当事人当庭陈述等证据证实。
本案争议焦点为：一、樊子文是否有权代表原告与被告签订2.16协议，该协议对原告是否发生法律效力。二、原告提出的100000元租金的主张是否超过诉讼时效。
针对第一焦点，本院认为应考虑以下几点：1、从2.16合同签订的时间来看，该合同签订于林玉兰起诉要求樊子文变更原告法定代表人期间，樊子文在签订2.16协议时应当知道原告公司2011年10月28日股东会临时决议及2011年11月4日董事会临时决议的内容，即樊子文无权再以原告公司的董事及法定代表人的身份从事职务行为。2、从樊子文与樊昕的身份关系来看，二人系父子关系，为此，樊昕应当明知樊子文在签订2.16协议之时已无权代表原告公司。3、从樊子文以原告名义在梁园法院起诉及法院执行情况来看，涉案合同履行地及原、被告的住所地均不在梁园法院管辖范围，2.16协议中却约定了与合同争议没有实际联系点的法院管辖约定，可以看出在梁园法院的起诉和执行和解为樊子文与樊昕恶意所为。4、从2.16协议内容来看，该内容较11.20合同而言，明显削减了原告方的权益。综上，本案中樊子文无权代表原告与被告签订2.16协议，且作为合同相对方的被告对此情形应是明知的，故2.16协议对原告不发生法律效力。
针对第二焦点，本院认为，民事权益应当在诉讼时效期间内主张，否则不受人民法院的保护。原告基于租赁合同主张租金，而租金主张的诉讼时效为一年，结合11.20合同约定内容，原告主张100000元租金的诉讼时效于2012年12月25日届满。因原告股东与原告存在一定利害关系，原告股东林玉兰、张家善于2012年9月起诉被告支付租金，可视为原告向被告提出租金的请求，由此产生诉讼时效中断之法律后果，因该案以撤诉结案，为此，本案诉讼时效应于撤诉之日（2012年12月15日）重新计算，重新计算后的诉讼时效于2013年12月15日届满，而原告却于2013年12月30日再次提起诉讼，已过诉讼时效，此外，被告在原告起诉后并无同意履行义务的表示，为此，本案中原告的起诉已过诉讼时效，被告诉讼时效的抗辩意见成立，本院予以采纳。
依据《中华人民共和国民法通则》第六十六条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、原告镇江市东宏物流有限责任公司与被告镇江市宇新碳素制业商贸有限公司于2012年11月26签订的补充协议对原告镇江市东宏物流有限责任公司不发生法律效力。
二、驳回原告镇江市东宏物流有限责任公司的其他诉讼请求。
案件受理费2350元，公告费303元，合计2653元，由原告镇江市东宏物流有限责任公司负担2300元，被告镇江市宇新碳素制业商贸有限公司负担353元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。
审 判 长 周 伟
人民陪审员 钟文斌
人民陪审员 邵德安
二〇一六年七月三十日
书 记 员 唐 靓