安徽省安庆市迎江区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖0802民初912号
原告：方世胜，男，1969年7月1日出生，汉族，户籍所在地安庆市宜秀区，住安庆市迎江区。
委托诉讼代理人：汪江根，安徽人人律师事务所律师。
被告：吴祚会，男，1956年7月23日出生，汉族，住安庆市大观区。
被告：安庆市修正堂大药房连锁有限公司，住所地安徽省安庆市大观区大园小区10幢2层8、9室，统一社会信用代码340892000022028。
法定代表人：宗小燕，该公司经理。
委托诉讼代理人：罗玉梅，安徽皖正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁国安，安徽益上律师事务所律师。
被告：安徽忠诚医药销售有限公司，住所地合肥市经开区桃花工业园工投立恒工业广场A-16栋1-5层，统一社会信用代码91340123587247706D（1-1）
法定代表人：宗兆禄，该公司董事长。
委托诉讼代理人：罗玉梅，安徽皖正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁国安，安徽益上律师事务所律师。
原告方世胜诉被告吴祚会、安庆市修正堂大药房连锁有限公司（以下简称修正堂大药房公司）、安徽忠诚医药销售有限公司（以下简称忠诚医药公司）民间借贷纠纷一案，本院于2018年5月2日立案后，依法适用简易程序，并于2018年6月22日公开开庭进行了审理。原告及委托诉讼代理人汪江根、被告吴祚会、被告修正堂大药房公司和忠诚医药公司共同委托诉讼代理人罗玉梅、丁国安到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令第一被告立即清偿借款90万元及自2014年6月4日后至付清之日止的人民银行同期基准贷款利率的4倍利息；2、第二、三被告对上述借款承担连带清偿保证责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年6月4日，被告1因药房扩建需要资金，与齐煌（出借人）签订借款协议书，协议约定：借款金额90万元，借款期限一个月，利息为月息2.4%，并约定管辖法院为安庆市迎江区人民法院，安庆市同济堂大药房有限公司承担担保责任，担保期限二年，担保范围为本息及违约金、律师费等。齐煌于同日将84.0453万元通过其个人银行账户汇至被告1指定的银行账户及支付部分现金给被告1，同日被告1出具90万元的收条。2014年10月8日齐煌将该债权全部自愿转让给原告方世胜并签订债权转让协议。2014年11月15日，担保人安庆市同济堂大药房有限公司将该公司全部股权出让给被告3并办理了变更登记。原告认为，被告3受让了安庆市同济堂大药房的全部股权，并且约定“本股权转让生效之日，甲方依据公司法及公司章程规定所享有的一切权利，销售营业归乙方享有，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有公司法及公司章程规定的股东所有权利”，由此可见，根据权利义务一致的司法原则，被告3在取得公司一切权利时，理应承担公司应承担的义务，因此，被告3对被告2所承担的担保责任应承担连带责任。债权到期后，被告未依约清偿债务本息，原告多次催要未果。为维护原告的合法利益，原告特具此状，请求人民法院依法受理此案并判如所请。
原告提交的证据有：
第一组证据：原告身份证复印件、被告1身份证复印件、企业基本注册信息查询单、企业信用信息表；
证明目的：原、被告是适格的主体。
第二组证据：借款协议书、交通银行网上转帐电子回执、收条；
证明目的：齐煌依约将90万元借款交付给了被告1吴祚会。
第三组证据：债权转让协议；
证明目的：2014年10月8日齐煌依约将其对被告1的债权转让给了本案原告方世胜。
第四组证据：股权转让协议；
证明目的：2014年11月15日安庆市同济堂大药房股权整体转让给了修正药业集团安徽医药销售有限公司，转让后由受让人承担公司一切债权债务。
吴祚会辩称，对原告所述无意见。
吴祚会未向本院提交证据。
修正堂大药房公司辩称，1、修正堂大药房公司无需承担担保责任，首先，吴祚会在第一次庭审中否认收到债权转让的通知，且事后并未提交债权转让的证明，因此该债权转让对被告一不发生效力，对保证人也不发生效力；其次，吴祚会作为公司股东，让修正堂大药房公司提供担保，根据法律规定，必须经过股东会决议才有效，原告未举证证明修正堂大药房公司对外担保经过股东会决议同意，故该担保无效；再次，原告诉求已超过担保时效期限，吴祚会与齐煌签订的借款协议书约定借款期限为30天，即2014年6月4至2014年7月3日，担保人保证期限为2年，担保人为修正堂大药房公司，保证期限的起始时间为借款履行期限届满之日起2年，担保人保证期限最迟为2016年7月3日，根据法律规定，保证期限不因任何原因发生中止、中断、延长的后果，且保证期限为除斥期间，原告从借款期间届满直到2017年8月左右，才对本案修正堂大药房公司主张保证责任，早已过2年的保证期间，因此，修正堂大药房公司无需承担担保责任。2、本案的借款本金并非90万元，齐煌在法院的谈话笔录中承认并没有收到吴祚会给付的现金，收条上的现金实际上指的是利息。3、本案可能存在虚假诉讼，被告将与庭审中提交相关的证据，包括中院的谈话笔录以及相关司法鉴定意见书，并没有载明此借条是真实的，且吴祚会在中院的谈话笔录中没有承认涉及的债务包括本案的此笔债务，因此，本案不排除虚假诉讼的可能，请法庭予以核实。
忠诚医药公司辩称，1、忠诚医药公司主体不适格，原告在诉状中承认本案的担保人是修正堂大药房公司，而且修正堂大药房公司将全部股权转让给忠诚医药公司，因此忠诚医药公司取得了股东的所有权利，且工商登记信息可以看出，忠诚医药公司只是修正堂大药房公司曾经的全资股东，修正堂大药房公司处于正在营业中，并没有解散，其拥有独立财产，修正堂大药房公司和忠诚医药公司是两个独立法人，本案并不涉及法律主体变更问题，更加不存在债务的概括承受问题，在忠诚医药公司与修正堂大药房公司是母子关系的情况下，且修正堂大药房公司主体资格还在，在财务独立的情况下，忠诚医药公司不应对该笔债务承担连带责任，故忠诚医药公司明显主体不适格。2、原告在第一次起诉后之所以撤诉的原因，是因为其已知道忠诚医药公司主体资格不适格。
修正堂大药房公司、忠诚医药公司共同向本院提交以下证据：
一、1.修正堂大药房公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明，2.忠诚医药公司营业执照、法定代表人身份证明；
证明目的：证明两被告的主体身份。
二、1.股权转让协议一份，2.私营企业基本注册信息查询单一份，3.吴祚会和修正堂大药房公司对账单3份，4.安庆市中级人民法院对吴祚会谈话笔录一份；
证明目的：证明原告的诉求与修正堂大药房公司、忠诚医药公司无关。
三、1.法庭审理笔录（第1次）一份，2.法庭审理笔录（第2次）一份，3.谈话笔录一份，4.司法鉴定意见书一份；
证明目的：1.两次庭审的经过，2.涉案90万元的债务不真实，3.本案中涉及的《借款协议书》真实性仍无法确定。
四、修正堂大药房公司的银行流水记录；
证明目的：修正堂大药房公司与忠诚医药公司财务独立，忠诚医药公司对修正堂大药房公司的债务不存在承继一说，而且，修正堂大药房公司主体存在，且正常经营。
经庭审质证，关于方世胜提交的证据，吴祚会对证据均无异议；修正堂大药房公司、忠诚医药公司对证据一的身份证真实性无异议，但达不到其证明目的，原告未举证证明曾通知过债务人即吴祚会，故债权转让不发生效力，其主体不适格；对吴祚会身份证的三性无异议，对修正堂大药房公司企业信息三性无异议，恰好说明忠诚医药公司只是修正堂大药房公司曾经的股东；对被告三企业信用信息真实性无异议，但不同意证明目的，忠诚医药公司主体不适格。对证据二借款协议书三性均有异议，鉴定结果并非说该协议是真实的，只是由于技术手段鉴定不出来，且担保时效已过，对交通银行网上转账信息真实性无异议，关联性无异议，对收条三性均有异议，齐煌在原告第一次起诉忠诚医药公司的谈话笔录中承认收条中约定的信息，本案吴祚会根本未收到，此收条不成立。对证据三的三性均有异议，齐煌转让债权根本没有通知吴祚会。对证据四股权转让协议真实性无异议，但不同意其证明目的，忠诚医药公司只是购买修正堂大药房公司100%的股权，股权受让后，忠诚医药公司并非承担修正堂大药房公司的一切债权债务，且股权转让协议中约定股权转让之前所有债务为转让方承担，与忠诚医药公司无关，同时股权转让协议约定转让方对该公司不存在抵押保证等作出过保证条款。关于修正堂大药房公司和忠诚医药公司提交的证据，方世胜对证据一不持异议；对证据二中院的谈话笔录不排除90万元没有提到，但不等于不存在90万元借款，不能达到证明目的，没有事实依据；对证据三对法庭审理笔录（第1次）确实有齐煌没有通知的这句话，在第一次没有通知债务人的情况下，是不产生效力，但是本案原告撤诉后又起诉，所以原告在第一次撤诉后就通知了债务人，所以吴祚会是适格主体，对修正堂大药房公司产生效力；对两次法庭审理笔录的真实性予以认可，但对证明目的90万元不真实，达不到其证明目的，也达不到《借款协议书》真实性仍无法确定的证明目的。对证据四无异议，但达不到证明目的。吴祚会对中院谈话笔录，“我”讲的是签订的是90万元，总共是130万元，其中40万元是公司的，90万元是个人的。90万元债务属实，当时在扩建药房，资金不够，90万元是包括利息一起计算的，现在还有38万元的钱没有给我。转让协议“我”在协议上写的是同意转让。其他均无异议。
经审查，各方提交的其他证据均符合证据“三性”原则，本院予以采信。
综上，结合庭审和当事人陈述，查明以下事实：
2014年6月4日，借款人吴祚会与齐煌（案外人）签订一份《借款协议书》，约定吴祚会向齐煌借款90万元，借款期限自2014年6月4日至2014年7月3日，借款月利率为2.4%，借款用途为药房扩建。安庆市同济堂大药房有限公司（以下简称同济堂大药房公司）作为担保人在借款协议书上盖章，并承诺自愿以个人及公司名下的资产为借款人提供担保，保证期限为2年。同日，齐煌通过银行转账向吴祚会支付借款840453元，吴祚会同时向齐煌出具一份收条载明：今收到齐煌现金59547元，系2014年6月4日吴祚会向齐煌借款90万元中的部分现金。
2014年10月8日，齐煌与方世胜签订一份《债权转让协议》，约定齐煌将对吴祚会的90万元借款本金及利息所享有的债权转让给方世胜。2016年7月15日，吴祚会在《债权转让协议》上注明“债权债务同意转让给方世胜”。
2014年11月5日，同济堂大药房公司（甲方）与修正药业集团安徽医药销售有限公司（乙方，以下简称修正药业公司）签订一份《股权转让协议（整体转让）》，约定：甲方欲整体转让其投资经营的同济堂大药房公司全部股权给修正药业公司；本合同生效日之前，甲方个人及其经营管理公司期间，公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有；本合同生效后，甲乙双方应在2个工作日内，按照资产交接清单进行交割；交割工作完成后，甲乙双方应在《资产交接清单》上签字确认，公司《资产交接清单》为本合同附件2；甲方保证《资产明细表》上载明的资产是公司的全部资产。
另查明，2014年11月28日，同济堂大药房公司股东变更登记为修正药业公司，名称变更登记为“安庆市修正堂大药房连锁有限公司”；2016年7月19日，“修正药业集团安徽医药销售有限公司”工商登记变更为“安徽忠诚医药销售有限公司”。2016年7月20日，修正堂大药房公司股东由修正药业公司变更为宗小燕、张刚。2017年4月18日，忠诚医药公司法定代表人由连忠变更为宗兆禄。
2016年7月1日，方世胜就上述受让的债权将吴祚会、修正药业公司诉至本院，本院于2017年6月14日作出的《谈话笔录》中，齐煌认可吴祚会出具的收条中的现金59547元系利息，没有实际支付。忠诚药业公司对《借款协议书》上担保单位落款处的“安庆市同济堂大药房有限公司”字迹的形成时间存在争议，本院遂委托司法鉴定科学研究院对字迹形成时间进行鉴定，鉴定意见为：无法判断检材《借款协议书》上落款“担保单位（盖章）”处的“安庆市同济堂大药房有限公司”字迹的形成时间。2018年5月2日，方世胜再次诉至本院。
本院认为，债务应当清偿。出借人齐煌借款给被告吴祚会，借款期限届满后，被告吴祚会应当依约清偿。被告吴祚会于2014年6月4日出具的收条中载明的现金59547元未实际交付，故本院认定借款本金为实际出借的金额840453元。出借人齐煌将上述债权转让给原告方世胜，并已通过诉讼方式通知了吴祚会，故方世胜主张吴祚会向其清偿借款840453元及利息（自2014年6月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至实际付清之日止）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
关于被告修正堂大药房公司和忠诚医药公司是否承担保证责任问题。首先，同济堂大药房公司在《借款协议书》上担保单位一栏加盖公司印章，故其对上述借款提供连带责任保证担保，保证期限为两年（2014年7月4日至2016年7月3日），方世胜在保证期间内（2016年7月1日）起诉至本院，向修正药业公司主张连带保证责任。因同济堂大药房公司与修正药业公司签订的《股权转让协议（整体转让）》名为股权转让，实为对同济堂大药房公司资产的转让，协议中约定同济堂大药房公司将全部资产转让给修正药业公司，该约定实质上为企业的兼并，同济堂大药房公司在转让公司资产后实际上已丧失对外清偿债务的能力，故修正药业公司作为资产受让方应当承担同济堂大药房公司的债务。其次，同济堂大药房公司作为被兼并方理应办理而未办理工商注销登记，其存续主体应当继续作为本案的保证人承担连带保证责任。因连带保证人作为一个整体共同对债权人承担保证责任，债权人向任何一个连带保证人主张过权利，其效力自然及于所有的保证人。本案中，方世胜在保证期间内向修正药业公司主张保证责任，其法律效果应当及于保证人同济堂大药房公司，故方世胜主张同济堂大药房公司承担连带保证责任亦未超过保证期限。修正堂大药房公司辩称对外担保须经过股东会决议同意，根据公司法规定，公司对外提供担保，即使未经股东会决议，也不影响对外担保的效力，故其抗辩意见本院不予采纳。同济堂大药房公司已经工商登记变更为修正堂大药房公司，修正药业公司已经工商登记变更为忠诚医药公司，故同济堂大药房公司的连带保证责任应当由变更后的修正堂大药房公司承担，修正药业公司的连带保证责任应当由变更后的忠诚医药公司承担。综上，方世胜主张被告修正堂大药房公司和忠诚医药公司承担连带保证责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。方世胜主张的其他超出部分诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国公司法》第一百七十四条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告吴祚会本判决发生法律效力后十日内一次性给付原告方世胜借款本金840453元及利息（自2014年6月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至实际付清之日止）；
二、被告安庆市修正堂大药房连锁有限公司、安徽忠诚医药销售有限公司对本判决第一项确定的给付款项承担连带清偿责任；
三、驳回原告方世胜的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12800元，减半收取6400元，由各被告共同负担（该款原告已预交，各被告在履行本判决确定的给付义务时将该款一并交至本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审判员 徐杨
二〇一八年七月十六日
书记员 彭璐
本案适用法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国公司法》
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。
人民法院根据当事人的主张和案件审理情况，确定当事人应当提供的证据及其期限。当事人在该期限内提供证据确有困难的，可以向人民法院申请延长期限，人民法院根据当事人的申请适当延长。当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由；拒不说明理由或者理由不成立的，人民法院根据不同情形可以不予采纳该证据，或者采纳该证据但予以训诫、罚款。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。