北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终5774号
上诉人（原审被告）：北京金广通科技有限公司，住所地北京市海淀区创业中路32号楼32-3-126室。
法定代表人：沈灼林，董事长。
委托诉讼代理人：唐国玺，北京市杰通律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京中电飞华通信股份有限公司深圳分公司，住所地广东省深圳市福田区深南中路2068号华能大厦21楼2103。
负责人：王英杰，总经理。
委托诉讼代理人：关晨，女，1996年7月19日出生。
委托诉讼代理人：亚静，北京市亿达律师事务所律师。
上诉人北京金广通科技有限公司（以下简称金广通公司）因与被上诉人北京中电飞华通信股份有限公司深圳分公司（以下简中电公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初27289号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金广通公司上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判驳回中电公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、金广通公司未收到合同约定的中电公司的任何货物，也未收到任何货物交付文件，不应向中电公司支付货款，更不应承担违约责任。中电公司与北京金秋果实电子科技有限公司（以下简称金秋公司）于2013年10月15日签订的《购销合同》（后，金广通公司受让金秋公司在该合同中的全部权利义务）约定，自合同签订或收到金广通公司订货通知之日起45日内，中电公司必须将全部货物运抵金广通公司指定地点，金广通公司至今没有任何人向中电公司指定交货地点，也没有收到过任何货物。此外，前述合同亦约定金广通公司要根据合同货物清单中名称、型号、产地、外形尺寸、包装件数与装运清单及实物进行核对，核对无误后由金广通公司授权代表对《到货签收单》进行签字确认。至今金广通公司未见到过《到货签收单》，更没有人对《到货签收单》进行签字确认。根据合同约定电池系统的订货数量为60套，单价每套为92000元，合同总金额为5520000元。金广通公司收到发票共有58套，并且发票中的单价有44000元、24000元与合同约定的92000元不符，发票的总金额为5220000元。中电公司对于货物交付的具体环节及货物具体状况陈述不清。金广通公司至今未收到中电公司任何质量检测合格文件、产品入网许可证和可供中国地区销售的文件。中电公司提供的《电池系统收货单》与合同约定的《到货签收单》并非同一文件。《电池系统收货单》系金广通公司为配合中电公司应对上级检查而出具的，并非真实的《到货签收单》。
中电公司辩称：金广通公司在收货时并未向中电公司提出任何异议，中电公司出具的《电池系统收货单》加盖了金广通公司公章，足以证明中电公司已经履行了交付义务。金广通公司是否收到全额发票与货物是否交付并无直接关系，金广通公司未付清货款，所以中电公司未开具全额发票，对于剩余未开具的30万元票，中电公司可以随时开具。
中电公司向一审法院起诉请求：1.判令金广通公司支付中电公司货款共计人民币217.1万元；2.判令金广通公司支付违约金共计55.2万元。
一审法院认定事实：2013年10月15日，中电公司(乙方)与金秋公司(甲方)签订《购销合同》，约定甲方向乙方购买电池系统六十套，总价552万元。自货物到货验收合格之日起7个工作日内，甲方在收到下列文件并经审核无误后，按照合同总价向乙方支付合同全部价款。(1)金额为合同总价的发票正本一份；(2)甲方授权代表签字确认的到货签收单原件一份。自合同签订或收到甲方订货通知之日起45日内，乙方必须将全部合同货物运抵甲方指定地点，否则将按第6款计算违约金，并在合同价款支付时扣除。甲方逾期付款的，应每天支付应付货款0.5％违约金，违约金最多不超过合同总额的10％。合同还对其他条款作出约定。
金秋公司(甲方、转让方)与中电公司(乙方)、金广通公司(丙方)签订《转让协议》。协议写明，鉴于：(1)甲方与乙方于2013年10月15日签署的购销合同(以下称购销合同，其定义包含所有已签署的相关协议及变更协议)。(2)甲方作为转让方同意将其在购销合同中作为甲方的全部权利、义务和利益转让给受让方。(3)受让方同意受让转让方在购销合同中作为甲方的全部权利、义务和利益。(4)乙方同意转让方将其在购销合同项下作为甲方的全部权利和义务转让给受让方。(5)转让方自愿作为担保人，同意根据本协议的约定就受让方根据本转让协议履行购销合同项下的全部义务承担不可撤销的连带保证责任。各方经过平等协商，达成以下协议。1、转让方同意转让，受让方同意受让转让方在购销合同项下作为甲方的任何和全部权利和义务，包括但不限于转让方基于购销合同所产生的任何和全部债权债务。转让方作为担保人同意根据本协议的约定就受让方在购销合同中的全部义务承担不可撤销的连带保证责任。乙方同意该等转让和受让。具体购销合同项下权利义务详见附件1购销合同。鉴于乙方与转让方为购销合同签约主体，已持有购销合同原件。受让方持购销合同复印件作为本转让协议附件1。经各方审阅，购销合同复印件与原件相符一致。2、本协议生效后，受让方替代转让方成为购销合同的甲方，受让方及担保人确认其已经阅读并理解购销合同的全部条款并同意无条件、完全受该等条款的约束。3、转让方、乙方以及受让方在此确认，截止本协议签署生效之日，转让方已向乙方支付了购销合同项下应付货款人民币100万元，剩余合同货款人民币452万元需由受让方待收货后支付。受让方确认并同意按照本协议以及购销合同约定向乙方按时足额支付所有应付货款。协议还对其他条款作出约定。
2015年6月、8月期间，中电公司为金广通公司开具了增值税专用发票。
2015年12月23日，金广通公司出具《电池系统收货单》，写明收货时间为2015年7月30日、2015年8月13日、2015年12月23日，供应数量为十一套、二十一套、二十二套。截止至2015年12月23日，金广通公司共收到中电公司电池系统五十四套，共492万元货物。2015年12月29日，金广通公司再次出具《电池系统收货单》，写明截止至2015年12月29日，金广通公司共收到中电公司电池系统六十套。
诉讼中，中电公司称金秋公司曾在《购销合同》签订后，向中电公司支付了100万元货款。中电公司认可金广通公司累计支付货款234.9万元，尚欠货款217.1万元。金广通公司为证明其答辩主张，向该院提交了中电公司与北京海博思创科技有限公司（以下简称海博公司）签订的《购销合同》复印件、海博公司与北京西军电信息科技有限公司（以下简称西军公司）签订的《购销合同》复印件、金广通公司的转账支票、西军公司出具的情况说明、金秋公司股东出具的情况说明等证据。
一审法院认为，中电公司与金秋公司签订的《购销合同》以及中电公司、金秋公司、金广通公司三方签订的《转让协议》，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效。依据《转让协议》的约定，金广通公司取得了《购销合同》项下的全部权利义务，系买卖合同关系中的买方。中电公司作为供方履行了供货义务。金广通公司收货后未支付全部货款，已构成违约。中电公司有权依据合同约定要求金广通公司支付剩余欠款217.1万元及违约金55.2万元。金广通公司虽主张各方为借款关系，但其提交的证据不足以推翻中电公司提交的《购销合同》、供货凭证等证据，故该院对其辩称理由，不予采信。中电公司的诉讼请求，该院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条之规定，判决：金广通公司于判决生效之日起10日内给付中电公司货款217.1万元、违约金55.2万元。
本院二审期间，中电公司未向本院提交证据，金广通公司向本院提交以下证据：
1.中电公司开具的增值税专用发票58张，证明金广通公司收到的发票总数为58套，合同约定的货物数量为60套，但发票的数量只有58套；合同约定的单价为92000元，但发票中的单价有92000元、44000元、24000元；合同总金额为552万元，发票数额为522万元，相差30万元；
2.金广通公司与中电公司签订的《合同废止协议》，证明废止合同金额194万元，《合同废止协议》只有合同专用章，既无日期也无人员签字，不符合常理，金广通公司与中电公司之间不存在真实的买卖交易关系；
3.中电公司负责人杨××手写的付款说明，证明金广通公司只是帮助中电公司过账，两公司之间不存在真实的买卖交易关系；
4.张×的书面证言，证明《电池系统收货单》是虚假的，无效的，金广通公司没有收到中电公司任何货物，两公司之间不存在真实的买卖交易关系。
本院经审查认为：对金广通公司提交的证据1，因中电公司认可尚有30万元的增值税发票未向金广通公司开具并表示可以随时开具，因此，金广通公司提供的该证据并不能证明其主张的证明事项。对金广通公司提交的证据2，本院认为因该协议载明的内容为“由于金广通公司采购的电池管理系统项目，需求方对电池管理系统和储能管理系统的供货时间推迟，所以供货时间不确定，导致与中电公司签订的采购合同（合同金额194万元）无法履行。经双方协商，合同废止”与涉案合同的金额及标的均不相同，中电公司对金广通公司证明事项亦不认可，故，本院对该证据与本案的关联性不予确认。对金广通公司提交的证据3，其记载的内容为“承诺2016年1月5日前付款12万元至海博公司。杨××2015.12.23。”本院认为前述证据从内容上无法体现与本案的关联性，中电公司对金广通公司的证明事项亦不认可，故，本院对该证据与本案的关联性不予确认。对金广通公司提交的证据4，本院认为张×到庭陈述的“之前签订的194万的合同是作废的”“我见过总金额为194万元的合同”“194万的合同没有收到货”与其提供的书面证言中“……上面只写了194万终止，我问对方552万的合同，为什么只有194万终止，……现在我们的上级工作组正在审计我们，如年底前不处理，我们公司相关人员就会因此问责，反正我们不给你们交货，也不跟你们要钱，你们就帮我们走个手续，为了应付上级检查……”的陈述并不一致，故，本院对其证言不予采信。
二审期间本院查明：金广通公司一审中提供的中电公司与海博公司签订的《购销合同》复印件，该复印件载明的货物清单及价格为：储能监控系统：型号：ESSMON-100，数量：60套，单价：45000元，总价：2700000元；电池管理系统：型号：ESS100-Z01，数量60套，单价42000元，总价2520000元。总计5220000元。前述复印件中亦载明了合同的其他条款。
金广通公司一审中提供的海博公司与西军公司签订的《购销合同》复印件，该复印件载明的货物清单及价格为：货物名称：电池系统，数量：200套，单价24500元，总价4900000元。该复印件亦载明了合同的其他条款。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：中电公司与金秋公司签订的《购销合同》以及中电公司、金秋公司、金广通公司三方签订的《转让协议》，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效。
金广通公司在一审中主张各方为借款关系，但其提交的证明资金回路（购销合同）的证据均为复印件，并且从复印件的内容来看，标的物并不相同，而且其对金秋公司与西军公司是一套人马两块牌子，均为刘振虎控制的主张并未提供有效证据证明，金广通公司提供的证明资金走向的证据亦与其主张的借贷资金链条无法对应，同时，金广通公司亦未提供有效证据证明参与其主张的借贷关系的各方在签订合同时对此明知。在前述情形下，一审法院认定本案的法律关系性质为买卖合同关系并无不当，本院不持异议。
依据《转让协议》的约定，金广通公司取得了《购销合同》项下的全部权利义务，系买卖合同关系中的买方。在金广通公司无法证明其主张的本案法律的性质名为买卖实为借贷的情形下，本院认为依据中电公司提交的加盖有金广通公司公章的收货单并结合其已经支付了大部分货款的事实，足以证明金广通公司认可收到了《购销合同》项下的电池系统。金广通公司收货后未支付全部货款，已构成违约。中电公司有权依据合同约定要求金广通公司支付剩余欠款217.1万元及违约金55.2万元。
综上，金广通公司的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28584元，由北京金广通科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 常 洁
审 判 员 梁 睿
审 判 员 阴 虹
二〇一八年七月二十七日
法官助理 习亚伟
书 记 员 万 晶