安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖11民终896号上诉人（原审被告）：安徽省爱力特家电成套装备有限公司。法定代表人：张现好，该公司董事长。委托诉讼代理人：高秀兵，安徽其力律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：合肥海德数控液压设备有限公司。法定代表人：许海平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：章俊岭，安徽天禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴月华，安徽天禾律师事务所实习律师。上诉人安徽省爱力特家电成套装备有限公司（以下简称爱力特公司）因与被上诉人合肥海德数控液压设备有限公司（以下简称合肥海德公司）承揽合同纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院作出的（2016）皖1102民初3348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月29日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。爱力特公司上诉请求：依法撤销原审判决，改判驳回合肥海德公司的一审诉讼请求。事实和理由：1.爱力特公司与合肥海德公司签订的《采购产品订购合同》第一条明确约定：合同价格含“售后服务全部费用”。合肥海德公司至始至终都没有进行任何售后服务，爱力特公司已经支付合肥海德公司28万中的90%，故28万中的10%质保金应当冲抵合肥海德公司的售后服务费用。2.双方签订的合同中没有逾期支付质保金需承担利息的规定，且双方就该10%质保金是否应当冲抵售后服务费用有争议，故爱力特公司不应支付合肥海德公司利息。合肥海德公司辩称，1.爱力特公司主张剩余货款抵扣售后服务费用，既没有事实依据，也没有法律依据。2.双方约定的两台设备货款为28万元，并没有约定设备用于出口。从公平原则和诚实守信原则来看，其售后服务应理解为设备在爱力特公司的售后服务。但爱力特公司将两台设备出口至乌兹别克斯坦，合肥海德公司没有义务为两台设备提供出口后的售后服务。3.合同设备交付至爱力特公司后，爱力特公司按照约定进行了安装调试，设备达到了约定的质量标准。设备交付至今，爱力特公司既没有提出售后服务的要求，也没有提出任何质量方面的异议，设备现已过质保期，爱力特公司应支付剩余货款并依法赔偿合肥海德公司逾期付款损失。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。合肥海德公司向一审法院起诉请求：1.要求判令爱力特公司支付货款28000元并赔偿逾期付款损失2078元（按银行同期贷款基准利率上浮50%，自2015年11月7日计算至付清之日止）；2.爱力特公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2012年8月28日，爱力特公司（需方）与合肥海德公司（供方）签订一份《采购产品订购合同》及相应技术协议。约定：合肥海德公司依照技术协议为爱力特公司制作四柱压机SHP32-120两台，金额为280000元。（备注：此价格含增值税发票、包装费、运费及售后服务全部费用）。3.1产品自交付需方设备的终端客户使用并经终端客户验收合格时起，供方保证整件产品（含所有零部件）正常使用的时间不少于12个月。4.3供方还应提供免费的技术培训及指导，直至需方或终端客户能独立完成操作。供方免费提供需方人员的培训指导，压机在供方工厂装配前需方指派专人到供方学习压机的装配方法。付款及结算方式：6.1付款方式：1、合同签订后一周内需方支付总货款的30%，即84000元。2、供方在压机加工制作完毕发货前书面传真到供方现场进行初步验收，初步验收合格后，需方支付合同总价的60%提货款，即168000元。支付60%提货款一周内，供方开具全额17%增值税发票。3、余款10%为质保金，自验收合格起一年内付清。6.2结算方式：承兑汇票（期限不超过6个月，或由需方办理贴现，利息由供方承担）。违约责任：7.1需方逾期付款的，应按照银行同期贷款利率向供方承担违约责任。双方的技术协议对设备的参数进行了约定。合同签订后，合肥海德公司依约制作了设备交付给爱力特公司，爱力特公司于2013年3月底前将设备交付给其位于乌兹别克斯坦的客户。爱力特公司分两次向合肥海德公司支付252000元。余款28000元至今未付。一审法院认为，综合双方当事人的诉称和辩称、举证和质证意见，本案的争议焦点是：合肥海德公司的诉讼请求是否应予支持。合肥海德公司与爱力特公司签订的《采购产品订购合同》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应恪守履行。双方在合同中未约定检验期间，合肥海德公司将设备交给爱力特公司，爱力特公司已于2013年3月底将设备交付给国外的终端客户且在两年内（截止2015年4月1日）未提出异议，应视为产品符合约定。爱力特公司应在自2015年4月1日起的一年内付清质保金，爱力特公司应支付合肥海德公司余款28000元并赔偿自2016年4月1日起的逾期付款损失（按银行同期贷款基准利率计算至付清之日止）。合肥海德公司主张自2015年11月7日开始计算逾期付款损失，该院不予支持。爱力特公司辩称应扣除总价款的10%抵冲售后服务费，但其所举证据不能证明其证明目的，该院对其抗辩理由不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百五十八条、第二百五十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：被告安徽省爱力特家电成套装备有限公司于判决生效后十日内支付原告合肥海德数控液压设备有限公司货款28000元及逾期付款损失（自2016年4月1日起计算至付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；驳回原告合肥海德数控液压设备有限公司的其他诉讼请求。案件受理费550元，减半收取275元，由被告安徽省爱力特家电成套装备有限公司负担。二审中，双方当事人所举证据与一审相同，相对方质证意见同于一审。本院认证意见与一审一致。二审查明的事实与一审一致，对一审查明的事实本院予以确认。综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：本案爱力特公司是否应当支付合肥海德公司剩余货款并赔偿对方逾期付款损失。本院认为：依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行合同义务。本案中，爱力特公司与合肥海德公司签订的《采购产品订购合同》，按照约定合肥海德公司将设备交给爱力特公司，后爱力特公司于2013年3月底将设备交付给国外的终端客户。双方在《采购产品订购合同》中并没有约定检验期间，根据《合同法》第158条的规定，作为买受人的爱力特公司以及之后交付给国外的终端客户，在两年内并没有充分证据证实所购设备有质量问题，应视为设备质量符合约定。故爱力特公司主张用合同总货款28万中的10%质保金冲抵合肥海德公司的售后服务费用的上诉理由不能成立。根据双方合同约定，质保金自验收合格起一年内付清，原判以2016年4月1日为起点计算逾期付款损失并无不当。综上，爱力特公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费500元，由上诉人安徽省爱力特家电成套装备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陶继航审判员  王 铖审判员  邓见阁二〇一七年五月二十二日书记员  潘 洁附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。