上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终3319号
上诉人（原审被告）上海尊达实业有限公司。法定�表人陈经建，总经理。委托代理人汪伟敏，上海市朝华律师事务所律师。委托代理人孙哲，上海市朝华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）李良成，XX年XX月XX日生，汉族。被上诉人（原审原告）王某某，XX年XX月XX日生，汉族。法定代理人李某A(系王某某之母)，XX年XX月XX日生，汉族。委托代理人李良成（系王某某外祖父），XX年XX月XX日生，汉族，住上海市松江区XX街XX号。上诉人上海尊达实业有限公司因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2015）松民三（民）初字第4137号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月14日受理后，依法组成合议庭于2016年4月12日公开开庭进行了审理。上诉人上海尊达实业有限公司（以下简称尊达公司）的委托代理人汪伟敏，被上诉人李良成暨王某某的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明，2013年11月3日，李良成、王某某、尊达公司签订《上海市房屋租赁合同（商品房预租）》一份。该合同约定，尊达公司将位于上海市松江区XX路XX弄XX号XX室房屋出租给李良成、王某某作居住使用；尊达公司于2013年11月3日向李良成、王某某交付上述房屋；租赁期间自2013年11月3日起至2033年11月2日止；二十年总租金为580,000元，李良成、王某某应于2013年11月3日付清等。同日，尊达公司出具《承诺书》一份。该承诺书载明，租赁期间届满，尊达公司放弃收回上述房屋的权利，并将该房屋无偿（仅指无需支付租金）借给李良成、王某某使用，借用期限至2055年8月5日；在租赁期间和无偿借用期间，如遇征收、征用、拆迁，尊达公司授权李良成、王某某全权处理相关事宜，征收、征用、拆迁所得权益全部归李良成、王某某所有，如国家政策许可该房屋产权转让的，尊达公司应将该房屋无条�地无偿赠与给李良成、王某某，并协助李良成、王某某按规定办理相关手续；在土地使用权期限届满后，如果国家的法律、法规允许土地使用权延续的，在办理相关手续后，则李良成、王某某有权继续无偿使用该房屋等。上述合同签订后，李良成、王某某按约支付尊达公司580,000元，尊达公司按约将上述房屋交付李良成、王某某。现李良成、王某某以其诉称事由，向法院提起诉讼。另查明，2012年11月15日，尊达公司对包括上述房屋在内的本区XX路XX弄房屋取得相应的上海市房地产权证，其中载明土地用途为一类工业用地（企业生活配套设施用地）。李良成、王某某诉称，2013年11月3日，其与尊达公司签订附有承诺书的租赁合同一份，并一次性支付尊达公司580,000元。事后，其发现该合同实为买卖合同，所涉房屋亦非商品房。据此，请求法院判令：1、确认上述合同无效；2�尊达公司返还李良成、王某某580,000元；3、尊达公司支付李良成、王某某利息35,090元（580,000元×3.025%/年×2年）。尊达公司辩称，首先，上述合同系租赁合同而非买卖合同。其次，即便认定该合同无效，其亦不应全部返还580,000元。再次，其不同意支付利息。因此，不同意李良成、王某某的诉讼请求。一审审理中，法院对上述合同的性质及效力对当事人作了释明，李良成、王某某明确其愿返还上述房屋，并明确坚持其原诉讼请求。尊达公司则明确，对合同效力持保留意见，故对合同无效后果暂不反诉；如最终判决合同无效，就合同无效后果（除返还房屋外），将另行以诉讼主张权利。原审认为，李良成、王某某、尊达公司之间签订的合同，其名称虽为《上海市房屋租赁合同（商品房预租）》，并对租赁期间、租金等内容作了相应的约定，但根据尊达公司于同日出�的《承诺书》中明确载明的关于尊达公司放弃收回上述房屋的权利；如遇征收、征用、拆迁，所得权益归李良成、王某某所有；如许可转让的，尊达公司将房屋无偿赠与李良成、王某某；土地使用权期限届满，如允许土地使用权延续的，李良成、王某某有权继续无偿使用该房屋等内容，其明显不符合租赁合同临时性的特点，而是一方将房屋永久转让给另一方的合同。因此，该合同在性质上属于房屋买卖合同。尊达公司将土地性质为一类工业用地（企业生活配套设施用地）上建造的房屋分套出售的行为违反了土地管理的相关法律规定，故涉案的合同应认定为无效。尊达公司作为房屋的权利人，其对房屋和土地的性质以及房屋不得分割出售应当是明知的，故其应承担主要的过错责任。而李良成、王某某理应在签订合同时对标的物的性质等进行审查，故其对合同的无效应承担次要的过错责任。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。基于此，尊达公司应当返还李良成、王某某价款580,000元并应支付李良成、王某某相应的利息35,090元，同时李良成、王某某应当将上述房屋返还尊达公司。原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条、《中华人民共和国土地管理法》第四条第一款、第四款、第二十六条第一款之规定，于2016年2月4日作出判决：一、确认李良成、王某某与上海尊达实业有限公司于2013年11月3日签订的《上海市房屋租赁合同（商品房预租）》无效；二、上海尊达实业有限公司于判决生效之日起十日内返还李良成、王某某购房款580,000元；�、上海尊达实业有限公司于判决生效之日起十日内支付李良成、王某某利息35,090元；四、李良成、王某某于判决生效之日起十日内返还上海尊达实业有限公司坐落于上海市松江区XX路XX弄XX号XX室房屋。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费9,951元，减半收取4,975.50元，由上海尊达实业有限公司负担。判决后，尊达公司不服，上诉于本院称，双方签订的是房屋租赁合同，房屋所有权并未发生转移，上诉人向被上诉人收取的是房屋租金，并非房屋价款，双方约定的租赁期限也没有违反法律规定，故双方签订的租赁合同合法有效。即使合同无效，原审认定上诉人与被上诉人均有过错，但原审在判决中并未体现责任的分担，并未判令被上诉人承担任何责任。综上，请求二审撤销原审判决，改判驳回被上诉人的原审诉请。被上诉人李良成、王某某辩称，原审查明事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点是双方所签订房屋租赁合同的性质及其效力。虽然双方所签订的合同名为租赁，且对租赁期间及租金进行了约定，但根据双方所签订的合同内容，双方约定的租金数额为20年总租金且一次性支付完毕，租期届至后，也由被上诉人继续无偿使用，遇动迁征收时，其所有权益也均归被上诉人所有，上述约定与普通的租赁关系甚不相符，原审据此认定双方实为房屋买卖合同关系，于法有据，本院予以支持。由于系争房屋的土地性质为工业用地，上诉人将其上建造的房屋分套出售的行为违反了相关强制性法律规定，双�所签订的合同应属无效，对此上诉人应负主要过错责任。合同无效后，上诉人理应返还被上诉人支付的对价款及占有期间所产生的利息，被上诉人则应返还系争房屋给上诉人。上诉人在一审中明确表示对合同无效后果不予主张，故原审未根据双方的过错比例对可能产生的损失进行处理，于法不悖，本院予以支持。综上，上诉人尊达公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币9,951元，由上诉人上海尊达实业有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 毛 焱
审判员 郑卫青
审判员 杨斯空
二〇一六年五月二十七日
书记员 赵 樱
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……