江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏04民终2064号
上诉人（原审原告）：傅发昌，男，汉族，1966年11月24日生，住江苏省常州市新北区。
被上诉人（原审被告）：江苏旺达纸品包装有限公司，住所地江苏省常州市新北区黄河西路12号。
破产管理人：江苏金牌律师事务所、常州恒信会计师事务所。
诉讼代表人：黄亚平，该公司破产管理人负责人。
委托诉讼代理人：马东方，江苏金牌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：翟况，江苏金牌律师事务所律师。
上诉人傅发昌因与被上诉人江苏旺达纸品包装有限公司（以下简称旺达包装公司）职工破产债权确认纠纷一案，不服江苏省常州市新北区人民法院（2016）苏0411民初928号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
傅发昌上诉请求：1、撤销一审判决，改判旺达包装公司内部职工傅发昌集资款、运输费用享有第一清偿顺序并按借款合同约定支付5978102.59元（注：员工集资款3359000元、运输费用2619102.59元）；2、本案一、二审诉讼费用均由旺达包装公司负担。事实和理由：一、员工集资款：1、常州合顺投资管理有限公司（以下简称合顺公司）实际上是旺达包装公司自己控制的公司，管理人员和财务人员均一致，公司员工将钱交给旺达包装公司后，怎么入账、划拨，完全是旺达包装公司的内部事务，本人作为公司员工无权干涉。2、合顺公司的账目仅能证明本人资金的来龙去脉，且旺达包装公司也证明收到本人的资金。至于2013年6月14日本人与旺达包装公司发生的债权，法院应以最新收款收据、借款合同为准。3、驳“江苏旺达纸业股份有限公司（以下简称旺达纸业公司）上市失败，旺达包装公司承继了该债务”，上不上市是旺达包装公司自编自说，本人持有的凭证并非股权证明，是借款收据和借款合同，且合同明确要求用于生产经营并按年利率12%计算利息。4、驳“旺达纸业进入破产程序，合顺公司无力偿还”，2012年12月31日借款到期，本人及其他员工找旺达包装公司催款，公司主动与我们沟通、协商，因公司生产经营资金紧张，要求我们继续借给公司并开具借款收据和借款合同。法院已查明旺达包装公司于2015年3月3日由一审法院裁定宣告破产。5、最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十八条第一款中所称的企业职工集资款必须是应企业要求与其存在劳动法律关系的员工统一集资形成的债权，其并未规定什么层级的员工才能缴纳资金。况且我们从下至上，各部门员工都有；“统一”也有没有规定人数。《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第七条规定发生劳动争议的劳动者一方在十人以上，并有共同请求的，可以推举代表参加调解、仲裁或者诉讼活动。我们部门加其它部门人员30多人应该算统一；55.9万元交与公司财务，财务经过合顺公司转入公司账户，到期后公司继续借用并开具借款收据凭证及拟定合同约定用做生产经营；另外280万元，因公司资金紧张、经营困难，本人牵头发动运输部内部职工统一集资到我处，我以个人名义通过银行转账直接借与公司形成的债务，一审法院对资金也已经确认；针对以上，我们作为公司内部员工，且借款合同明确约定用做生产经营，理应按职工债权享有第一顺序清偿权。二、运输费用：本人于2003年6月公司开办就入职到公司，公司为降低运输成本，提高对客户的快速反应及服务，对运输部门进行单独考核提高绩效，于2005年10月1日起，运输部门整体由公司管理，细节由本人负责管理，费用以送货量的销售额600万元以下按3.5%费用结算，超出600万元的超出额按2.8%费用结算，客户自提部分按提货销售额的0.3%结算，以此来激励运输准时率、完好率达99.5%。2012年前公司基本能按员工工资发放日期结算车辆运输产生的费用，2012年后至2013年6月30日期间由于公司资金紧张一直未能完全结算，拖欠着全体送货司机运输款，期间部分运输司机罢工拒绝送货。本人身为运输部管理负责人，为公司渡过难关，与运输部司机沟通，本人用家庭收入一起垫付运输车辆运行产生费用共计2619102.59元，希望公司好起来，对此产生的费用形成公司对职工的负债；运输费在公司财务法中列入原材料采购成本，以上在职职工先垫付运输费用行为，实际也就是先借钱给公司购买原材料，用作生产，至此对内部职工形成的负债也同属职工债权，根据破产法司法解释亦应列入第一清偿顺序优先受偿。
旺达包装公司二审辩称，傅发昌的上诉请求主要是三部分，运输费用属于运输承包合同项下的债权，与劳动债权是没有关系的；280万元的借款属于旺达包装公司对傅发昌个人的借款，没有公司向员工统一集资的情况，不应当属于劳动债权；55.9万元是傅发昌在2010年向合顺公司支付的投资款，在2013年的时候，由于旺达纸业公司上市失败，原来想通过旺达纸业公司上市获得股权投资收益的愿望落空，就有旺达包装公司与傅发昌以签订借款协议的形式代为承担还款责任，不符合公司向员工统一集资的情况。综上，傅发昌上诉请求所诉的债权范围均不符合劳动债权的相关法律规定，请求法院驳回上诉，维持原判。
傅发昌向一审法院起诉请求：确认傅发昌对旺达包装公司享有11978102.59元优先债权；本案诉讼费用由旺达包装公司承担。在一审审理过程中，傅发昌主动申请对其与旺达纸业公司发生的借款600万元不予主张，将诉讼标的调降为5978102.59元。
一审法院认定事实，傅发昌原系旺达包装公司的职工，2010年2月5日、2010年2月8日、2010年3月1日，傅发昌分三次向本人工作的企业财务支付现金40万元，企业财务将该款入合顺公司账户，并由合顺公司出具收据。后由于旺达纸业公司进入破产程序，合顺公司无力偿还，傅发昌、旺达包装公司于2013年6月14日签订借款合同一份，约定由旺达包装公司借傅发昌55.9万元（原本金40万元、利息15.9万元），借款期限自2013年6月14日至2013年12月14日，年利率按12%计算，到期一次性还本付息。后因旺达包装公司也进入破产程序，该款未能归还。2012年3月16日，傅发昌通过中国工商银行向旺达包装公司汇款40万元，2012年3月29日，傅发昌又通过中国工商银行向旺达包装公司汇款40万元，双方为此签订借款协议一份，明确旺达包装公司向傅发昌借款80万元。2014年4月2日，傅发昌通过招商银行向旺达包装公司汇款200万元，当天由旺达包装公司向傅发昌出具借条一份，言明借到傅发昌人民币200万元。
另查明，2005年9月29日，傅发昌、旺达包装公司签订运输承包合同一份，约定由傅发昌承包旺达包装公司的运输部，负责旺达包装公司的发货和运输交货工作的管理，并制订如下合同条款：1、旺达包装公司将所有产品运输任务交由傅发昌管理，运费按含税价方式结算，送货量的销售额600万以下按3.5%费率结算，送货量的销售额超出600万的超出额按2.8%结算，自提部分按提货销售额的0.3%结算。2、所需运输车辆全部由傅发昌自行解决，车户可挂靠旺达包装公司，所需人员归旺达包装公司人事部统一编制，人事权由旺达包装公司管理，平时人员增减使用管理权由傅发昌支配并报旺达包装公司管理体制人员批准，人事部备案。3、傅发昌将无条件地服从旺达包装公司送货计划要求，保质保量完成旺达包装公司的送货计划，傅发昌员工严格遵守旺达包装公司的规章制度，与各部门密切配合。4、旺达包装公司按月结60天结清傅发昌的承包费用，超期未付应协商解决。5、旺达包装公司将货物交给傅发昌后如出现货物破损、交通事故等各种问题而造成的损失，由傅发昌承担。合同有效期二年。以后每满二年续签一份运输承包合同，合同条款基本未变，仅就销售额基数、油价补贴和每月运输费保底额作出了补充约定，最后一份的签署时间为2011年9月30日。期间傅发昌、旺达包装公司发生业务往来2000余万元，截止2013年6月，旺达包装公司共计欠傅发昌运输承包款2619102.59元，并由旺达包装公司向傅发昌出具欠款证明一份。
再查明，旺达包装公司和旺达纸业公司于2012年12月27日共同出具关于旺达公司付款付息协议一份，言明旺达公司向傅发昌借款800万元，截止2012年11月底共计欠利息62.4万元没付，现通过双方协商从2012年12月开始每月利息按本金的2%计算（即16万元），公司决定从2013年1月开始每月还本金50万元，每月付清当月利息，前面所欠利息分10个月付清，另公司欠傅发昌运输费用按实际发生额支付。
还查明，合顺公司于2008年12月4日以受让股权形式向旺达纸业公司出资7986481元，成为旺达纸业公司的股东（××）。旺达纸业公司和旺达包装公司因不能清偿到期债务，于2015年3月3日被本院依法裁定宣告破产。
一审法院认为，最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十八条第一款中所称的企业职工集资款必须是应企业要求与其存在劳动法律关系的员工统一集资形成的债权。根据傅发昌、旺达包装公司提供的现有证据，双方于2013年6月14日签订借款合同一份，约定由旺达包装公司借傅发昌55.9万元，该款只有旺达包装公司的部分中层以上人员缴纳资金，并且该资金起初进入了合顺公司的账户，如果旺达纸业公司成功上市，傅发昌该出资将取得可观收益，由于旺达纸业公司上市失败，旺达包装公司承继了该债务。双方另外发生的280万元借款，只能证明傅发昌、旺达包装公司存在借款合同关系。从傅发昌提供的证据，不能证明傅发昌以上债权系与旺达包装公司形成劳动关系的员工统一集资形成的债权，该债权不能视为职工债权清偿。截止2013年6月，旺达包装公司共计欠傅发昌运输承包款2619102.59元属实，由于傅发昌承包期限长达七年多，其间发生金额高达二千余万元，该欠款约占总发生额的10%，傅发昌将该款视为因向运输部门职工发放劳动报酬等所欠的款项证据不足，况且运输部门职工的工资及社保等已通过劳动仲裁得到解决；傅发昌将该款比照建设工程款要求在破产程序中优先受偿的观点于法无据。故傅发昌要求该院依法确认以上所有债权系职工债权，应按职工债权享有第一顺序清偿的诉讼请求，因证据不足，该院不予支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第四十八条第二款、第一百一十三条第一款第（一）项，最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十八条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，法院判决驳回傅发昌要求确认其5978102.59元债权系职工债权应当在破产程序中按职工破产债权享有第一顺序清偿权的诉讼请求。案件受理费53647元，减半收取26823.5元，由傅发昌负担。
二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。傅发昌提交了：1、2005年10月至2013年9月员工工资单，证明运输费2619102.59元是运输部员工的收入，并不是真正意义上的运输费；2、借款凭证、欠条（均为复印件）、运输部员工集资款明细、本人外欠款明细及关于本人所提供借款凭证的情况说明等，证明借款凭证上记载款项都是员工及亲朋好友通过傅发昌集资给旺达包装公司的，也是旺达包装公司的法定代表人林秉师委托傅发昌去集资的并用于公司生产经营。旺达包装公司质证认为：1、在旺达包装公司进入破产程序之前，常州新北劳动争议仲裁委员会就公司的200名职工劳动仲裁予以了裁决，裁决文书中有一张列表，上面包含了傅发昌所讲的运输部员工的工资情况。如果确实属于劳动债权的话，也应当由员工本人向破产管理人来主张，至少是向破产管理人陈述。从2013年进入破产程序到现在为止，破产管理人就劳动债权进行调查，员工核对之后公示已经全面偿付了劳动债权，至今没有任何员工就劳动债权向破产管理人提出过异议或者向法院起诉，假如说傅发昌所诉的运输费用200多万元属于旺达包装公司欠付的傅发昌所称的运输部员工的劳动债权的话，本案的诉讼主体不应当是傅发昌。2、借款凭证、欠条、运输部员工集资款明细、本人外欠款明细真实性存疑且与本案没有关联性，情况说明是傅发昌单方陈述，不予认可。对于上述证据本院认证如下：由于傅发昌的上述证据系其单方制作且未有旺达包装公司的确认，对其真实性、关联性不予认可。
对于旺达包装公司提交的仲裁裁决书、工商登记信息的真实性及其证明目的，傅发昌均无异议，本院予以确认。
本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：
1、关于本案55.9万元资金的来龙去脉
傅发昌一审时提供一份其与旺达包装公司于2013年6月14日签订的借款合同，该借款合同约定因旺达包装公司生产经营需要，向傅发昌借款；借款金额55.9万元；借款期限自2013年6月14日至2013年12月14日止，借款期限6个月；年利率按12%计算，到期一次性还本付息。同时，傅发昌还提供一份2013年6月14日由旺达包装公司盖章确认的收据，载明收款事由为借款，收款方式为现金。旺达包装公司一审时提供2010年2月5日、2月8日、3月1日合顺公司分别向傅发昌开具的收据，金额分别为5万元、10万元、25万元，收据载明收款事由为“投资款”，收款方式为现金。旺达包装公司主张因关联企业旺达纸业公司需要上市，旺达包装公司向部分中层以上职工筹集资金，入合顺公司账目，并由合顺公司持有旺达纸业公司股权。因旺达纸业公司上市不成，合顺公司无法偿还职工的投资款，故将合顺公司的债务转由旺达包装公司承担，由旺达包装公司与傅发昌等签订借款合同、重新出具收据。
经本院调查合顺公司及旺达包装公司的原始财务记账凭证等材料，发现除傅发昌外，另有旺达包装公司梁松祥、陈良春、梁自元、李润涛、李军娜、林秉冬、闫弘、程凯峰、程云良、蔡文迪、王琴娣、令狐荣彬、张孟琴、贺培玲、褚文桂（提前离职，本息已付清）15位职工以及旺达纸业公司谢圣恩、黄大军、易国强、郭裕学、郭学文、刘学理6位职工，合计22位职工参与，22人的收据均注明为“投资款”，财务主管均为刘学理，收款方式大多为现金，有的为现金加转账。其中张孟琴、刘学理、易国强等人的资金直接转入合顺公司账户，旺达包装公司总经理李润涛一人为所欠工资50万元转投资款。在合顺公司账上，还记载有陆翀（480万元）、黄素梅（200万元）、张思红（100万元）等人的投资款收据，以及合顺公司向苏州元风创业投资有限公司、常熟市高新创业投资有限公司支付投资款利息及本金的相关凭证。在合顺公司记账凭证上，还记载了旺达包装公司、旺达纸业公司代合顺公司向部分职工支付投资款的凭证。在旺达包装公司账上，有一份2013年6月1日收据存根以及相关的投资款明细，记载了2013年6月合顺公司的投资款3979500元转至旺达包装公司应付款，收据载明收款事由为“合顺的股东转至旺达包装”，投资款3979500元包括21位旺达包装公司职工（褚文桂除外）的全部投资款，其中傅发昌投资款为55.9万元。旺达包装公司主张傅发昌原投入的本金为40万元，利息为15.9万元，2013年6月旺达包装公司与职工办理借款手续时投资款本息一起计算为借款本金。据旺达包装公司整理的该公司个人借款（合顺投资转来债务）清单载明，除张孟琴、贺培玲本息均已偿付外，截止2013年6月14日，其他19人尚余本息合计3594750元未付，其中包括傅发昌的本息合计55.9万元。根据旺达包装公司整理的该公司与合顺公司之间的资金往来情况，2009年至2013年6月，旺达包装公司向合顺公司转入资金合计681万元，其中2009年转入135万元，2010年转入543万元，2012年转入3万元；2010年合顺公司转给旺达包装公司60万元；2011年旺达包装公司代合顺公司收款566万元；旺达包装公司代合顺公司付款58298元，其中2013年5月31日代合顺公司付张孟琴投资款2万元，付旺达纸业公司职工巢国平投资款37500元（同日，旺达纸业公司代合顺公司向黄大军、林秉冬、李军娜、程凯峰、王琴娣、程云良、陈良春、蔡文迪、闫弘等支付部分投资款）。2013年6月合顺公司将投资款3979500元转入旺达包装公司后，双方账面反映合顺公司欠旺达包装公司4587798元。
综上，本院认定傅发昌所主张的2013年6月14日借款55.9万元的原始资金来源为2010年2月5日、2月8日、3月1日投入合顺公司的投资款合计40万元及期间的利息15.9万元。包括傅发昌在内的16位旺达包装公司的职工以及6位旺达纸业公司的职工、社会其他人员、机构向合顺公司投资，2013年6月1日合顺公司将职工投资款本息合计3979500元转为旺达包装公司应收款，2013年6月旺达包装公司与傅发昌等职工签订借款合同，并重新开具收据。
2、关于是否以上市为目的的集资
旺达包装公司主张傅发昌等职工投资合顺公司的缘由是参与旺达纸业公司的上市，对此傅发昌等职工不予认可，并认为是因旺达包装公司生产经营困难，向职工发起的集资。关于涉及集资的职工身份，经向原旺达包装公司总经理李润涛调查及部分职工的陈述，有品质管理部经理、客服服务部经理、采购部经理、财务出纳、办公室工作人员，也有车间工人、采购员、质检员、仓库管理员、厨师等。据原旺达包装公司会计王凤义陈述，动员会的对象是旺达包装公司的中高层，包括一些工人，不过均有组长以上的职务。关于此次集资的程序，旺达包装公司未保留相关的文件和会议记录，傅发昌也未能提供相关的公告、决议等文件。据原旺达包装公司总经理李润涛陈述，因旺达包装公司资金比较紧张，开了一次全体员工的动员大会，只要自愿，公司提供的利息是12%，借款期限两年，如果旺达纸业公司能够上市，就转为旺达纸业公司的股东；如果2012年借款到期时不能上市，就归还借款。但这只是口头承诺，没有书面协议，动员大会也没有公告，没有文件，没有会议纪要。据原旺达包装公司会计王凤义陈述，旺达包装公司开过一个动员会，向职工借款，这笔资金虽然做在合顺公司账上，但实际是旺达包装公司使用的，一部分用于生产经营，一部分用于资金周转。当时旺达纸业公司准备上市，已经筹备了很多年。参与借款的部分职工对此陈述不一，据李军娜陈述，旺达包装公司发了书面公告通知开会，其参加了一次，林秉师说公司经营困难，让大家出钱，刚开始给了一份合同，续签的时候把合同和收据都收上去了，重新签的合同。据程凯峰陈述，2009年冬季开了几次会议，其参加了两次，林秉师动员大家说公司经营困难，让大家出钱。交钱的时候没有签合同，就开了收据，续签的时候就把本金和利息都算入借款。据郭裕学陈述，因当时公司困难，林秉师召集开会，其知道的就有三次，虽然没有书面通知，但厂里都在传，第一次是经理以上开会，其没有参加，第二次是组长以上开会，其参加了，林秉师觉得人太少，第三次开了全体会议，说公司经营困难，希望集资支持公司发展。没有规定出钱的上下限，是自愿的，利息是12%年息，2012年12月31日归还。当时未签订借款合同，钱交给旺达包装公司财务张孟琴，有一个收据，事由注明是借款，盖的是旺达包装公司的章。据蔡文迪陈述，2009年，林秉师主持，各个部门都有人参加，各个层次都有，几十个人，林秉师讲未来公司规划，资金紧张，也提到了旺达纸业公司要上市，没有规定出钱的上下限，是自愿的，利息是12%年息，2012年12月31日归还。当时未签订借款合同，钱交给旺达包装公司财务张孟琴，有一个收据，不记得写的哪个公司，后来听说是合顺公司。2013年3月林秉师通过旺达纸业公司归还部分投资款。林秉师答应三个月把钱退完，但到2013年6月都没有付完，再找林秉师，林秉师说续借，就续签了借款合同，9月份又归还了4万元，2013年12月停产，就找不到人了。据傅发昌陈述，2009年底，林秉师召开中高层会议，在会议上说旺达纸业公司可能要上市，合顺公司作为旺达纸业公司的分公司，两年之内上市成功，作为员工的股权可以有回报，上市不成功，款项按照12%的利息作为借款支付。后来2012年底没有上市成功，林秉师说旺达包装公司经营困难，作为员工集资款借给旺达包装公司用。
本院向旺达包装公司调查此次集资的相关情况时，旺达包装公司还提供一份陆翀的债权申报书以及陆翀提供的其与合顺公司签订的股权转让及信托协议，陆翀主张其以每股3.2元人民币受让合顺公司持有的旺达纸业公司150万股，转让总价480万元，并约定如果旺达纸业公司未能在2012年12月31日前通过上市审批，其有权要求合顺公司、林秉师回购其所持旺达纸业公司全部股权，旺达纸业公司提供担保。
综上，本院认定，2009年底至2010年初，林秉师通过合顺公司所持有的旺达纸业公司股份，以旺达纸业公司上市后转为股东为诱，向旺达包装公司职工、旺达纸业公司职工及社会人员、机构等进行融资，因2012年12月31日旺达纸业公司未能上市，旺达包装公司职工要求归还投资款，旺达包装公司在支付部分投资款后，要求职工与其续签借款合同，并将投资款本息计入借款本金。
本案二审的争议焦点为：一、职工集资款能否纳入破产债权清偿第一顺序。二、案涉55.9万元是否属于职工集资款。三、案涉280万元是否属于职工集资款。四、案涉结欠的运输费用是否属于劳动债权。
关于争议焦点一，本院认为，关于职工集资款，根据2002年7月18日最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》（法释[2002]23号）第五十八条规定，债务人所欠企业职工集资款，参照企业破产法第三十七条第二款第（一）项规定的顺序清偿。该规定虽然是在现行破产法出台之前颁布的，但未明确废止，仍然应当有效。依据当时施行的《中华人民共和国企业破产法（试行）》第三十七条第二款规定，破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：（一）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；（二）破产企业所欠税款；（三）破产债权。即职工集资款参照破产企业所欠职工工资和劳动保险费用，作为破产债权第一顺序清偿。根据现行有效的2007年6月1日开始施行的《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条第一款规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。债务人所欠企业职工集资款及相应法定利息，依法应当参照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条第一款第一项规定的顺序清偿。
关于争议焦点二，本院认为，案涉55.9万元不属于司法解释所认定的职工集资款，不能纳入破产债权清偿第一顺序。理由如下：
第一，从集资款性质看，本案原始资金系旺达包装公司职工向合顺公司投入的投资款，系为旺达纸业公司筹备上市而吸收的融资，非为旺达包装公司生产经营所需的借款，而根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十八条规定，职工向企业的投资，不属于破产债权。因此，投资款不能视为职工集资款或未经法定减资程序直接转为职工集资款。关于投资款的认定，主要理由有三点：一是合顺公司收据载明的收款事由为“投资款”，旺达包装公司接收债务时在账上也记载为“合顺投资款-
明细”；二是从资金来源看，部分职工的资金是直接转入合顺公司账上的，而同期旺达包装公司向合顺公司转入资金678万元，300余万元职工投资款均是做在合顺公司账上；三是客观上同时期旺达纸业公司确实在筹备上市，而合顺公司与同时期参与集资的社会其他人员签订的股权转让及信托协议，约定将拟上市的旺达纸业公司的股权转让给投资人，而部分旺达包装公司的职工包括李润涛、蔡文迪、傅发昌等均认可集资时提到旺达纸业公司上市的事，李润涛、傅发昌认可旺达包装公司口头承诺如旺达纸业公司成功上市，参与投资的职工将成为旺达纸业公司的股东。其他职工也认可2013年6月的收据是重新开具的，将之前的本息均计入借款本金。本案的投资款转为借款时，未履行法定减资程序，即未有减资资金从合顺公司转入旺达包装公司，故不能改变其投资款的性质。
第二，从集资参与人数看，旺达包装公司职工200余人，参与集资的为16人，还有6人为旺达纸业公司职工。职工集资款应区别于企业向个别职工的借款。如果企业仅仅是针对企业个别职工的借款，那就不属于劳动债权优先清偿的范围，应列入第三顺序普通债权加以清偿；如果是基于劳动关系针对企业不特定多数职工的借款则按职工集资款对待，列入第一顺序清偿。本案中，旺达包装公司刚开始是以旺达纸业公司上市融资为目的，与其部分员工包括关联企业旺达纸业公司职工之间自愿发生的股权投资，后来上市失败后，又将尚未清偿完毕的职工投资款本息转为借款，因此，不应认定为职工集资款。
第三，从集资对象看，本案在向旺达包装公司内部集资同时向旺达纸业公司职工、社会其他人员、机构吸收资金，不能视为单纯的企业内部集资行为。据合顺公司账目记载，除旺达包装公司、旺达纸业公司22位职工外，合顺公司还向陆翀等人融资，同时还向苏州创业投资有限公司、常熟市高新创业投资有限公司支付投资款利息及本金，因此，旺达包装公司的集资不是单纯的向企业内部职工集资，而是以关联企业旺达纸业公司上市为名向社会进行的融资行为。既向单位内部职工集资又向社会公众集资的，不宜认定为职工集资款。因为集资对象既包括本单位的人员，又包括外单位的人员，说明此类吸收资金的行为针对的是完全不特定对象。如果将两种情形予以区分，将旺达包装公司的集资款区别认定为职工集资款，而将旺达纸业公司和社会其他人员的集资款认定为普通债权，显然不符合主客观统一的原则。
关于争议焦点三，本院认为，案涉280万元不属于职工集资款。首先，案涉280万元是从傅发昌的个人银行账户汇入旺达包装公司的银行账户，其中80万元的借款协议甲乙双方分别是傅发昌和旺达包装公司，200万元的借条上亦载明是旺达包装公司向傅发昌借款，因此案涉280万元借款从形式上而言是体现旺达包装公司与傅发昌之间的借款合同关系。其次，企业职工集资款必须是应企业要求与其存在劳动法律关系的员工统一集资形成的债权，即须是公司基于劳动关系面对不特定多数员工集资。本案中并无证据证明案涉借款是在旺达包装公司要求整个公司各部门200多名职工集资的情况下筹集，仅为傅发昌声称该款项实为其代表旺达包装公司向运输部十几名员工筹集的款项。另外，根据傅发昌在庭审中的陈述，其代表公司筹集资金只是听了公司会计刘学理口头陈述且未再与公司的法定代表人及其他员工核实。一方面，会计只是公司的财务人员，没有代表公司统一集资的权限；另一方面，也没有公司的书面公告、文件等可以证实公司职工集资行为的存在。因此，案涉280万元借款不应认定为职工集资款。
关于争议焦点四，本院认为，案涉结欠的运输费用不属于劳动债权。首先，欠款证明明确该款项为旺达包装公司欠傅发昌的运输承包款，且傅发昌实际承包旺达包装公司运输部门的时间长达七年多。其次，傅发昌主张该款项是其替旺达包装公司支付的员工工资，但其提供的单方制作的工资表等证据并未得到旺达包装公司的确认，不足以证明其主张。最后，即使确认该款项为劳动债权，主张优先受偿的主体也应该是被旺达包装公司拖欠其工资的职工，而非傅发昌。况且，本案中，运输部门职工的工资已经通过劳动仲裁予以解决。
综上，傅发昌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53647元，由上诉人傅发昌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
审 判 员 郑 仪
代理审判员 曾 璜
二〇一六年二月九日
书 记 员 杨 青