湖北省随州市曾都区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂1303民初825号
原告十堰庄胜工贸有限公司。住所地：湖北省十堰市白浪中路**号。
法定代表人温俊峰，经理。
委托代理人梅智慧。代理权限：一般代理。
委托代理人姜武成。代理权限：一般代理。
被告随州市顺鑫汽车贸易有限公司。住所地：湖北省随州市曾都区舜井大道***号。
被告官汉敏，随州市汽车客运站职工。
委托代理人潘宏成，湖北天赋律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告杜占国，自由职业。
委托代理人郭连峰，湖北五合律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原告十堰庄胜工贸有限公司（以下简称：十堰庄胜公司）与被告随州市顺鑫汽车贸易有限公司（以下简称：随州顺鑫公司）、被告官汉敏、被告杜占国买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。诉讼中，根据原告十堰庄胜公司的保全申请，本院作出民事裁定书，依法将被告杜占国在中国工商银行股份有限公司随州分行营业部，账户1805020401009190367上的存款8.5万元予以冻结。原告十堰庄胜公司的委托代理人梅智慧、姜武成、被告官汉敏及其委托代理人潘宏成、被告杜占国的委托代理人郭连峰到庭参加诉讼，被告随州顺鑫公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告十堰庄胜公司诉称：2014年4月2日，被告杜占国作为被告随州顺鑫公司的委托代理人与德令哈市环保局签订了购买东风145勾臂式垃圾车合同。被告电话联系我公司梅智慧，要求购买东风牌汽车底盘一台，双方约定价格为80500元。我公司按照被告的指定，将东风牌汽车底盘（车辆识别代号LGHXCD1H2E6103473、发动机号E36S2E00040）交付给随州市骏丰专用汽车有限公司进行改装，该公司出具了“底盘入库单”。2014年5月3日，随州市顺鑫汽车贸易有限公司法定代表人付凯因病死亡。同年5月31日，随州市骏丰专用汽车有限公司对底盘车改装完毕。被告官汉敏（付凯之妻）和被告杜占国从随州市骏丰专用汽车有限公司将改装完毕的垃圾车签字提走，销售给德令哈市环境保护局。同年10月31日，德令哈市环境保护局要求对购买的垃圾车补办招标手续。同年11月4日，被告官汉敏以被告随州顺鑫公司的名义委托被告杜占国完成德令哈市环境保护局需补办的招标程序。杜占国以随州市骏丰专用汽车有限公司的名义进行招标。德令哈市环境保护局按照中标价格除质保金外，余款全额汇入随州市骏丰专用汽车有限公司。随州市骏丰专用汽车有限公司除扣除改装费后全额汇入杜占国的个人账户。综上，我公司与被告之间的汽车底盘买卖合同合法有效，被告收到原告的汽车底盘后进行了改装，然后销售至德令哈市，货款已到杜占国个人账户。被告随州顺鑫公司的法定代表人付凯死亡后，其妻负有支付购车款的义务。为了维护我公司的合法权益，特诉至法院，请求：1、请求法院判令被告随州市顺鑫汽车贸易有限公司和官汉敏连带偿还原告购车款80500元及利息。2、请求法院判令被告杜占国承担代替随州市顺鑫汽车贸易有限公司履行偿还原告购车款的义务，或与随州市顺鑫汽车贸易有限公司及官汉敏共同承担连带责任。3、本案的诉讼费用由被告承担。
被告随州顺鑫公司未予答辩。
被告官汉敏辩称：一、随州顺鑫公司与德令哈市环保局的《产品供需合同》是杜占国借用顺鑫公司的名义签订的，也没有实际履行，被告杜占国不是顺鑫公司的业务员，双方不存在劳动关系。二、我在随州市骏丰专用汽车有限公司提车和签订委托协议书是在不知道事情真相的情况下进行的，在骏丰公司提车是杜占国要求的，给杜占国帮忙。委托协议书是杜占国写好后叫我签字的，协议书也明确约定：资金到账后由杜占国全权支配，这就是说杜占国承担与德令哈市环保局供货合同有关的所有权利义务。在德令哈市环保局货款到达骏丰公司的账上后，杜占国根本就没有告诉我，直接将货款控制支配。杜占国既然接受了德令哈市环保局的全部货款，就应该承担购买汽车底盘的费用。三、答辩人2014年6月19日从随州市骏丰专用汽车有限公司提出的勾臂垃圾车的底盘不能确定就是原告出售的汽车底盘。四、德令哈市环保局供货合同的出卖人实际上已由顺鑫公司变更为骏丰公司，骏丰公司和杜占国已经接收德令哈市环保局支付的全部购车款并占有支配，我和顺鑫公司都不应该承担与该供货合同有关的支付购车款的义务。五、顺鑫公司是依法成立的有限责任公司，是独立承担民事责任的法人主体，该公司由付凯一人在经营，答辩人在随州市客运站上班，顺鑫公司的业务我从不介于，付凯去世后，该公司已停止经营，我没有接收顺鑫公司的任何财产，即使顺鑫公司应当支付购车款，也应该由顺鑫公司承担偿还义务，答辩人不应该承担责任。综上所述，杜占国是借用顺鑫公司名义签订的合同，我对杜占国与德令哈市环保局签订供货合同不知情，也没有实际参与该合同的交易，没有从中获取任何利益，而且《委托协议书》也明确表明与德令哈市环保局合同的全部权利义务由杜占国承担，答辩人及顺鑫公司不欠杜占国任何债务。被告杜占国应当从实际占有的854400元货款中支付购买底盘款80500元，故请求法院判决我不承担支付购车款的责任。
被告杜占国的委托代理人郭连峰口头辩称：原告滥用诉权，将杜占国列入被告无事实依据。杜占国的行为受顺鑫公司指示进行工作，应由顺鑫公司承担责任。官汉敏的答辩与本案无关联，购车款应由杜占国支付与事实不符。
经审理查明：原告十堰庄胜工贸有限公司的营业执照上的经营范围为：品牌汽车及配件……销售。被告随州市顺鑫汽车贸易有限公司营业执照上的法定代表人为付凯；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：载货汽车销售；汽车零配部件生产销售；钢材、建材、化工产品销售；成立日期：2007年5月21日；营业期限：2007年5月21日至2017年5月20日。随州市骏丰专用汽车有限公司（以下简称：随州骏丰公司）营业执照上的经营范围为：汽车零配件、载货汽车、专用汽车、环卫垃圾车系列、园林绿化洒水车系列、消防车系列、工程车系列的销售；车载罐体生产、销售；化工产品、五金建材、原辅材料销售。
2014年4月2日，被告随州顺鑫公司（供方）与德令哈市环境保护局（需方）签订一份《产品供需合同》，约定：“供方向需方提供如下产品：东风145勾臂式垃圾车（8立方）1辆，单价22.1万元；勾臂式垃圾车8立方垃圾斗21个，单价1.45万元；100L塑胶垃圾筒1200个，每个345元；30装载机1辆，单价26万元。合计金额1199500元。整车配置：采用东风145平头底盘，玉柴机160马力。要约收到后30个工作日内交车。”被告杜占国在合同“供方”栏签名，并加盖被告随州顺鑫公司的公章。同年4月25日，被告随州顺鑫公司的法定代表人付凯向原告十堰庄胜公司的业务员梅智慧打电话，要求购买东风汽车底盘1台，约定价格为80500元。原告十堰庄胜公司即向东风神宇车辆有限公司购来东风牌汽车底盘1台（车辆识别代号为：LGHXCD1H2E6103473、发动机号为：E36S2E00040），按照付凯的要求，直接交给随州骏丰公司进行改装。发证日期为2014年4月21日，编号为WAC08DYC2007137合格证上载明：“车辆制造企业名称：东风汽车公司；车辆识别代号：LGHXCD1H2E6103473；发动机号：E36S2E00040。”发证日期为2014年5月31日，编号为YF0030010100474合格证上载明：“车辆制造企业名称：湖北程力专用汽车有限公司；车辆识别代号：LGHXCD1H2E6103473；发动机号：E36S2E00040。”同年4月26日，随州骏丰公司向原告出具《底盘入库单》一份。同年5月3日，被告随州顺鑫公司的法定代表人付凯突发疾病去世。同年6月19日，付凯之妻官汉敏在随州骏丰公司将其生产的勾臂式垃圾车1台提走，此车由被告杜占国销售给德令哈市环境保护局。勾臂垃圾车改装费及垃圾箱费用共计128000元，由官汉敏于2014年6月19日向随州骏丰公司出具欠据。
2014年10月31日，招标人青海省德令哈市环境保护局在中国建设招标网上发布《德令哈市怀头他拉镇环境整治项目配套设备采购招标公告》，招标内容：145勾臂式垃圾车1辆、勾臂式垃圾斗21个、30装载机1辆。参加投标单位：湖北大力专用汽车制造有限公司、随州市东正专用汽车有限公司、随州市骏丰专用汽车有限公司。
2014年11月4日，被告官汉敏代表随州顺鑫公司（甲方）与被告杜占国（乙方）签订一份《委托协议书》约定：“2014年4月2日，甲方与德令哈市环境保护局签订的《产品供需合同》，现已交付合同约定车辆。现德令哈市环境保护局需要补充招标程序，现由甲方委托乙方全权代理此招标事宜，达成以下协议：资金到账后由乙方全权支配。顺鑫汽车贸易有限公司此单还应收回货款为：192000.00元由乙方保管，待甲方与骏丰专用汽车有限公司达成共识后，乙方来支付此款。”被告官汉敏在“甲方”栏签名。
2014年12月16日，随州市骏丰专用汽车有限公司（供方）与德令哈市环境保护局（需方）签订一份《产品供需合同》，约定：“供方向需方出售145勾臂式垃圾车1辆，单价22.5万元；勾臂式垃圾斗21个，每个1.3万元；塑料垃圾筒1200个，每个0.02万元；30装载机1辆，单价24.6万元；安装调试、培训、技术服务、运输费、保险费10.3万元；合计金额1087000元。定金收到后5个工作日内交车。需方首付总货款50%；供方将货送到后再付货款47%；扣除质保金3%（32600元），质保期满后支付。整车配置：采用东风145平头底盘（国四），玉柴机160马力。”被告杜占国在“供方”的委托代理人栏签名，并加盖随州骏丰公司的公章。同年12月23日，德令哈市环境保护局向随州骏丰公司支付货款40万元。同年12月24日，随州骏丰公司向德令哈市环境保护局开具《机动车销售统一发票》一份，其上载明：“销售单位名称：随州市骏丰专用汽车有限公司；购货单位：德令哈市环境保护局；车辆类型：车厢可卸式垃圾车；合格证号：YF0030010100474；发动机号码：E36S2E00040；车辆识别代号：LGHXCD1H2E6103473；价税合计225000元。”2015年1月4日，随州骏丰公司将40万元货款支付给被告杜占国。2015年1月7日，随州骏丰公司出具一份《情况说明》，内容为：“随州市顺鑫汽车贸易有限公司经理付凯受业务员杜占国委托于2014年4月26日在十堰庄胜工贸有限公司调底盘一台D：61034**；F：00040，金额捌万零伍佰元整，此车交由骏丰公司改装并投标，在2014年12月交付用户，车款2015年元月该用户已全额付款（转入骏丰公司），此款骏丰公司已转付杜占国个人账户。特此说明”。
被告随州顺鑫公司为有限责任公司，2011年5月30日，公司修改章程，决定公司股东由一人变更为二人：股东付凯持有80%的股权，股东官汉敏持有20%的股权。付凯与官汉敏系夫妻关系。被告随州顺鑫公司的法定代表人付凯死亡后，其股东资格无人继承，随州顺鑫公司处于歇业状态。原告于2016年4月7日诉至本院。
本院认为：原告十堰庄胜公司与被告随州顺鑫公司之间虽然没有签订汽车底盘买卖合同，但是从梅智慧的陈述、被告随州顺鑫公司与德令哈市环境保护局签订的一份《产品供需合同》、底盘合格证、整车合格证、随州骏丰公司与德令哈市环境保护局签订的一份《产品供需合同》、《机动车销售统一发票》、随州骏丰公司出具的《情况说明》等证据来看，已经形成了相互印证的证据链，该证据链能够得出唯一结论，足以认定德令哈市环境保护局所购买的车厢可卸式垃圾车（发动机号码：E36S2E00040）的汽车底盘为原告十堰庄胜公司向东风神宇车辆有限公司所购买，原告十堰庄胜公司与被告随州顺鑫公司已形成了事实买卖合同关系。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告随州顺鑫公司作为买受人未按照约定的时间支付价款，已构成违约，应当承担继续履行和赔偿损失的违约责任。原告要求被告随州顺鑫公司支付价款80500元，并从起诉之日起支付资金占用期间的利息的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，被告随州顺鑫公司的股东付凯死亡后，其股东资格无人继承，被告随州顺鑫公司所欠债务，仍用公司财产予以偿还。故原告要求被告官汉敏对公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。被告杜占国作为被告随州顺鑫公司的业务员与原告之间的买卖行为，是一种职务行为，其经营活动，被告随州顺鑫公司作为企业法人应当承担民事责任，但是杜占国在收到德令哈市环境保护局（除质保金32600元以外）的全部货款（当然包括汽车底盘款80500元）后，未将货款交到随州顺鑫公司或官汉敏，且官汉敏与杜占国于2014年11月4日签订的《委托协议书》上已确认，资金到账后由杜占国全权支配，随州顺鑫公司此单还应收回货款192000元，由于此笔货款现仍由被告杜占国控制，故本院可以依照公平和诚实信用原则，判决被告杜占国对被告随州顺鑫公司所欠原告的上述债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告随州市顺鑫汽车贸易有限公司向原告十堰庄胜工贸有限公司支付汽车底盘款80500元，并支付资金占用期间的利息（从2016年4月7日开始，按照中国人民银行规定的同期同类一年期贷款利率计算利息，计算至本判决确定的履行之日止）。
二、被告杜占国对上述第一项承担连带清偿责任。
三、上述一、二项于本判决生效之日起十日内付清。
四、驳回原告十堰庄胜公司的其他诉讼请求。
案件受理费1810元，由被告随州顺鑫公司负担。保全费850元，由被告杜占国负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。
上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省随州市中级人民法院，开户银行：农业银行随州市分行开发区支行，账号：17×××90。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 谢万鹏
人民陪审员 冯光学
人民陪审员 郭志国
二〇一六年九月一日
书 记 员 冷友菊