北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终8252号
上诉人（原审原告）北京万州太白居美食有限公司，住所地北京市朝阳区安华西里三区15号楼一层。
法定代表人黎伟影，总经理。
委托代理人邓文忠，男，1966年4月8日出生。
被上诉人（原审被告）中海海员对外技术服务有限公司北京招待所，住所地北京市朝阳区安华西里三区15楼。
法定代表人张汝曾，经理。
委托代理人周东来，男，1964年5月16日出生。
被上诉人（原审第三人）何宗成，男，1964年3月1日出生。
上诉人北京万州太白居美食有限公司（以下简称太白居公司）因与被上诉人中海海员对外技术服务有限公司北京招待所（以下简称中海北京招待所）、何宗成合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第54530号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员鲁南担任审判长，审判员张玉娜、代理审判员向玗参加的合议庭，于2016年7月26日公开开庭进行了审理。上诉人太白居公司之委托代理人邓文忠，被上诉人中海北京招待所之法定代表人张汝曾及其委托代理人周东来，被上诉人何宗成，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2015年10月，太白居公司诉至原审法院称：2003年中海北京招待所对其北京市朝阳区×楼北侧门脸房(65㎡)公开招租，中海北京招待所采纳太白居公司法定代表人丈夫、个体户北京朝阳蜀都饭庄业主邓文忠提出的新建门面、房顶8平方米排烟活动房方案而通知邓文忠中标。北京朝阳蜀都饭庄与中海北京招待所签订房屋租赁合同，承租后，根据中海北京招待所要求，投入巨资对该房屋进行了改造及装修。2006年3月、12月及2009年12月，北京朝阳蜀都饭庄及太白居公司与中海北京招待所三次签订租赁合同。2012年12月31日签订《房屋续租合同》，期限两年，年租金16万元整，押金4万元。原则上每年在16万元基础上上浮10%～20%。太白居公司在同等条件下有优先承租权。太白居公司参加中海北京招待所公开招标以最高价中标。2014年，太白居公司支付的年租金为17.6万元。太白居公司于2014年10月16日根据约定向其提出续租申请，中海北京招待所书面回复不再续约，但对其是否继续对外招租未作表示，也未提及太白居公司优先承租权。在不知中海北京招待所是否继续对外招租情况下，2014年11月13日，太白居公司回复：1.到期后中海北京招待所在30日内退还太白居公司押金；2.太白居公司将恢复原状四白落地。太白居公司从未口头或书面放弃对该房屋的优先承租权。中海北京招待所不与太白居公司办理退租手续，未退还太白居公司押金4万元整，未告知新房租价格、租期及以后年度的租金递增额度等租房实质条件，未通知太白居公司参加竞标。何宗成原为太白居公司员工，2003年至2006年参与太白居公司经营。2006年7月31日，邓文忠将所租房屋及新增设备设施、渝满天商号和太白居公司营业执照等通过租赁方式承包给何宗成经营，期限至餐厅使用权合同期满，但最多不超过五年。2013年3月1日，太白居公司与何宗成就何宗成继续承包“渝满天餐厅项目”事宜签订有见证人书面签字见证的《合作经营协议》，合同期限为两年（从2012年7月31日至2014年8月1日）。何宗成承诺：除非太白居公司书面通知何宗成放弃此项目外，何宗成不得以任何理由私下和房东接触，绝不损害太白居公司核心利益，绝不直接和房东签订租赁合同，否则，承担由此造成的损失与责任。太白居公司向何宗成承诺：除非太白居公司自己经营方可收回外，此项目只要何宗成愿意，该项目由何宗成承包经营，太白居公司不得承包给其他任何一方，否则承担相应的损失与责任。该协议期满，太白居公司继续将餐厅交由何宗成经营至与中海北京招待所合同期满，双方仍按该合同执行。太白居公司与中海北京招待所合同期满，何宗成即离开该房屋，与太白居公司办理了交接手续。2015年4月22日，何宗成突然带领一帮来历不明人员强行砸坏该新建房屋门窗，与太白居公司发生争议后到派出所处理。中海北京招待所法定代表人张汝曾亲临现场。5月26日，派出所多次调解不成功，决定不受理该纠纷。调解过程中，何宗成声称与中海北京招待所签订了施工合同，但从未向太白居公司及派出所出示，中海北京招待所也未向太白居公司及派出所出示该合同。2015年9月25日，太白居公司法定代表人夫妇收到法院送达的《民事诉状》，才从中得知中海北京招待所与何宗成己恶意串通，于2015年3月25日签订了侵害太白居公司优先承租权的《房屋承租合同》。太白居公司认为，太白居公司依据合同约定对该房屋享有优先承租权。中海北京招待所违反诚实信用原则，在未能妥善处理与太白居公司纠纷情况下，在未取得太白居公司书面或口头放弃优先承租权的情况下，不告知太白居公司有比此前合同更加优惠的租赁条件让太白居公司参加竞标，与何宗成商定租房条件后没有取得太白居公司放弃优先承租权的意见，就与何宗成签订租房合同，侵害了太白居公司同等承租条件下的优先承担权。同时，何宗成违反诚实信用原则，与中海北京招待所签订租房合同，侵害太白居公司同等承租条件下的优先承租权。现太白居公司诉至法院要求：1.判令中海北京招待所与何宗成于2015年3月25日签订的《房屋承租合同》无效。2.判令中海北京招待所将位于北京市朝阳区安华西里三区15号楼北侧门脸房在中海北京招待所与何宗成所签租赁合同的同等条件下继续出租给太白居公司。
中海北京招待所在原审法院答辩称：首先，中海北京招待所确认中海北京招待所与太白居公司在2003年3月31日至2014年12月31日期间订立房屋租赁合同，且在该伍份合同项下，中海北京招待所给太白居公司的房屋使用面积为65平方米。太白居公司所称对租赁房屋进行的改扩建工程均为太白居公司为其经营所实施的个人行为，与中海北京招待所无关，且私自搭建的房屋性质为违章建筑，不具有合法的房屋所有权及使用权，中海北京招待所从未因为太白居公司装修改造增加的房屋使用面积收取任何租赁费用，该扩充面积对中海北京招待所未产生任何收益。其次，中海北京招待所作为租赁房屋的所有权人，享有对房屋占有、使用、收益、处分的权利。在与太白居公司的合同即将到期前，于2014年10月28日明确向太白居公司发出了终止续约的通知，明确表示不再与太白居公司续约。关于该租赁房屋是否继续出租，中海北京招待所尚未做出处置决定。在与太白居公司合同终止后，直至2015年4月，太白居公司决定再次将该房屋进行出租，2015年4月1日中海北京招待所与何宗成签订了房屋租赁合同，而此时太白居公司已经不再具有对该房屋的优先承租权，太白居公司主张优先承租权的行使，不应损害中海北京招待所对房屋所有权的行使，不得干涉太白居公司的意思自治。中海北京招待所与何宗成双方经友好协商对租赁该房屋达成一致意见，双方订立合同的行为合法有效，太白居公司无权干涉中海北京招待所与何宗成的民事权利。再次，在不影响前述意见的情况下，中海北京招待所与太白居公司所签订的五份房屋租赁合同，均明确约定了房屋租赁期满后合同即为终止，且明确约定了承租方“擅自将承租的房屋转让、转借他人或擅自调换使用”的违约责任。在中海北京招待所与太白居公司房屋租赁关系存续期间，太白居公司擅自将房屋以高于中海北京招待所出租给太白居公司的价格将房屋转租给何宗成，严重侵害了中海北京招待所的权益，存在严重违约行为，中海北京招待所在得知此情况后，决定在与太白居公司合同期满后不再与其续约，并且未追究太白居公司的违约行为，对太白居公司已经是仁至义尽，对此太白居公司非但不配合中海北京招待所收回房屋，更严重侵害了中海北京招待所作为房屋产权人对房屋权利的行使，因此，太白居公司不具有主张享有房屋优先承租权的权利。最后，中海北京招待所与何宗成订立的房屋租赁合同完全体现了中海北京招待所对房屋所享有的自由处置权利，是中海北京招待所权利的正常行使，太白居公司不能强行违背中海北京招待所的意愿，要求中海北京招待所与其续订房屋租赁合同，太白居公司无权干预中海北京招待所民事权利的行使。综上，中海北京招待所不同意太白居公司的全部诉讼请求。
何宗成在原审法院述称：不同意太白居公司的诉讼请求。首先，何宗成与中海北京招待所签订的房屋租赁合同合法有效。2015年3月25日，何宗成与中海北京招待所签订了《房屋承租合同》，租赁期限5年，自2015年4月1日起至2020年3月31日止，何宗成与中海北京招待所双方就房屋承租问题达成合意，其双方行为符合《合同法》及相关法律之规定，且未侵犯他人合法权益，因此何宗成与中海北京招待所签订的房屋租赁合同合法、有效。其次，何宗成不存在过错。2014年8月31日，何宗成与太白居公司的《合作经营协议》到期，何宗成找太白居公司协商想承租此房继续经营饭店，但太白居公司明确告知何宗成无法续签合同，万般无奈下，何宗成按太白居公司要求腾退了该房屋，并与太白居公司办理了交接手续，何宗成与太白居公司的合作经营和房屋租赁关系均结束了。为了继续经营饭店及减少经营损失，何宗成与本案中海北京招待所就此事进行磋商，中海北京招待所出于对何宗成再找经营场所困难的考虑，同意何宗成继续使用此房进行饭店经营。2015年3月25日，中海北京招待所与何宗成签订房屋承租合同，合同内容公平合理，双方协商一致，何宗成善意取得该房屋使用权，不存在恶意串通。再次，何宗成与太白居公司已无合同关系。何宗成与太白居公司所签订的《合作经营协议》合同到期，何宗成没有与太白居公司续签合同，并按太白居公司的要求腾退了该房屋，故何宗成与太白居公司已无合同关系。根据合同相对性的原理，合同只对合同当事人具有约束力，故何宗成没有履行过期合同约定的相关义务，亦不存在违约及侵权行为。何宗成与中海北京招待所签订房屋租赁合同不存在过错，不违反诚实信用原则，第三人的合法权益应当得到法律的保护。综上，不同意太白居公司的全部诉讼请求，何宗成与中海北京招待所签订的房屋租赁合同合法有效，法院应当驳回太白居公司的全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：太白居公司的法定代表人系黎伟影，案外人北京朝阳蜀都饭庄的法定代表人系邓文忠。二人系夫妻关系。
2003年3月26日，中海北京招待所与北京朝阳蜀都饭庄签订《房屋租赁合同》，约定中海北京招待所将位于北京市朝阳区×楼北侧一层门脸房4间及厨房一间，共五间（以下简称涉案房屋），房屋结构为砖混，使用面积65平方米，出租给太白居公司。租赁期限自2003年3月31日至2006年3月30日止，房屋年租金为人民币80000元整等内容。
前述合同签订后，中海北京招待所将涉案房屋交付给北京朝阳蜀都饭庄使用。
2006年3月30日、2006年12月29日、2009年12月30日，中海北京招待所（甲方）与太白居公司（乙方）分别就涉案房屋签订三份《房屋租赁合同》，约定中海北京招待所将涉案房屋出租给太白居公司。房屋用途为经营快餐食品。租赁期限分别为自2006年3月31日至2006年12月30日止、自2007年1月1日至2009年12月30日止、自2010年1月1日至2012年12月31日止。房屋年租金分别为100000元、120000元、120000元。乙方有下列情形之一的，甲方可终止合同并收回房屋，造成甲方损失，由乙方负责赔偿：1.擅自将承租的房屋转让、转借他人或擅自调换使用；2.擅自拆改承租房屋结构或改变房屋用途；3.欠租金累计达两个月；4.无正当理由闲置达两个月。5.利用承租房屋进行违法活动。6.故意损坏承租房屋等内容。
2012年12月31日，中海北京招待所（甲方）与太白居公司（乙方）签订《房屋续租合同》，续租合同约定，甲方将涉案房屋出租给乙方，租赁期限贰年，自2013年1月1日起至2014年12月31日止。房屋年租金为人民币壹拾陆万元整。租赁期间，在双方共同协商的基础上，根据经营情况，原则上每年在十六万元房租的基础上，上浮10%-20%。乙方不得随意损坏房屋设施，如需改变房屋的内部结构和装修或设置对房屋结构影响的设备，需征得甲方书面同意，投资由乙方自理，退租时，除另有约定外，甲方有权要求乙方按原状态恢复或向甲方交纳恢复工程所需费用。租赁期满后，本合同即终止，届时乙方须将房屋退还甲方，甲方在30天内退还乙方押金。如乙方要求继续租赁，则须提前两个月书面向甲方提出，甲方在合同期满前一个月内向乙方正式书面答复，在同等条件下乙方可优先续租。如同意继续租赁，则重新签署租赁合同等内容。。
2013年3月1日，太白居公司（甲方）与何宗成（乙方）签订《合作经营协议》，约定将甲方位于朝阳区安华西里三区15号楼的中海海员对外技术服务有限公司北京招待所“渝满天”酒店承包给乙方经营事项，现达成如下协议：项目名称：承包“渝满天”餐厅项目。项目地址：朝阳区安华西里三区15号。合作性质：自负盈亏承包经营。合作期限：两年，即2012年7月31日至2014年8月1日。甲方责任权利：1.甲方负责和房产方联系、处理相关事项。2.甲方负责对外处理协调和政府职能部门的关系。3.甲方履行和房产方的合同内容，承担责任、享受权利。4.甲方负责协调、处理乙方反映的相关问题，积极为乙方提供良好的经营环境。乙方的责任和权利：1.乙方保证诚信合法经营。2.乙方代为甲方履行甲方与房东签订合同中约定的责任、义务。3.乙方负责承包经营期限过程中的经济法律责任。4.乙方保证按时向甲方交纳承包经营费用。特别约定：乙方向甲方郑重承诺：就本项目而言，除非甲方书面通知乙方放弃此项目外，乙方不得以任何理由私下和房东接触，绝不损害甲方核心利益，绝不直接和房东签订租赁合同，否则，承担由此造成的损失和责任。甲方向乙方郑重承诺：就本项目而言，除非甲方自己经营方可收回外，此项目只要乙方愿意，该项目由乙方承包经营，甲方不得承包给其他任何一方，否则承担相应的损失和责任。乙方对甲方要求承诺：就本项目而言，乙方要求甲方按房东合同期限（预留提前五个月）承包给乙方；乙方向甲方保证自本合同签订之日起，绝不越过甲方直接和房东商议本项目的任何事项等内容。
2014年10月15日，太白居公司向中海北京招待所提交申请书，申请与中海北京招待所延期合作。
2014年10月28日，中海北京招待所向太白居公司发送房屋终止续约通知，表示涉案房屋将于2014年12月31日到期，合同到期后不再与太白居公司续约。
2014年11月13日，太白居公司向中海北京招待所回复：根据双方于2012年12月31日签订的房屋租赁合同，我单位正式回复：到期后中海北京招待所在30日内退还太白居公司押金。根据租赁合同第七条，退租时除另有约定外，中海北京招待所有权要求太白居公司按原状恢复或向中海北京招待所交纳恢复工程所需费用。由于中海北京招待所没有特别要求，太白居公司将恢复原状四白落地。
2015年1月16日，中海北京招待所向太白居公司发送限期搬出通知，要求太白居公司于2015年1月18日将涉案房屋内物品搬出。
2015年3月25日，中海北京招待所（甲方）与何宗成（乙方）签订《房屋承租合同》，约定由何宗成承租位于北京市朝阳区×楼北侧一侧门脸房肆间及厨房一间，共伍间，使用面积92平方米。房屋用途经营快餐食品。租赁期限伍年，自2015年4月1日起至2020年3月31日止。该房屋年租金为人民币壹拾柒万伍仟贰佰元整。租赁期间，在双方共同协商的基础上，根据经营情况，原则上每年在上一年度租金的基础上增加一万元。租赁期满后，本合同即终止。届时乙方须将房屋退还甲方，甲方在30天内退还乙方押金。合同期满退租时，乙方不得以任何形式向甲方索要由乙方因经营需要而进行的房屋装修、装饰和扩容等费用的补偿。如乙方要求继续租赁，则须提前两个月书面向甲方提出，甲方在合同期满前一个月内向乙方正式书面答复，在同等条件下乙方可优先续租。如同意继续租赁，则重新签署租赁合同等内容。
庭审中，太白居公司称其应依照合同享有优先承租权，但是租赁合同到期后中海北京招待所并不同意续租房屋，并且在未通知太白居公司的情况下将涉案房屋出租给何宗成。对此，中海北京招待所表示：太白居公司在履行与其签订的租赁合同期间将涉案房屋出租给他人使用，中海北京招待所之行为违约，中海北京招待所有权终止合同。另外，双方签订的合同到期后，中海北京招待所并未决定是否将涉案房屋另行出租，而是在4个月后才再次决定出租，且中海北京招待所与何宗成签订合同的租赁条件与中海北京招待所与太白居公司签订的租赁并不相同，故太白居公司无权主张优先承租权。
原审法院经审理后认为：太白居公司与中海北京招待所签订的租赁合同中约定的租赁期限届满前，中海北京招待所已向太白居公司表示不再与太白居公司续约，太白居公司亦回复要求中海北京招待所退还押金同时自行将涉案房屋恢复至四白落地状态，由此，可以确认在租赁合同到期后，双方不再继续签订租赁合同之意思表示，双方租赁期限届满，租赁合同关系即终止，后，太白居公司未就继续承租涉案房屋提出要求亦未再主张优先承租权。另，在太白居公司与中海北京招待所的租赁合同关系终止后，中海北京招待所并未立即将涉案房屋出租，而是在经过一段合理期间后才将涉案房屋再次出租，此时，太白居公司主张其享有优先承租权，并以此为由要求确认中海北京招待所与何宗成所签订租赁合同无效，同时主张中海北京招待所将涉案房屋在中海北京招待所与何宗成所签租赁合同的同等条件下继续出租给太白居公司的诉讼请求，原审法院认为依据不足，不予支持。
据此，原审法院于2016年5月判决：驳回太白居公司的全部诉讼请求。
判决后，太白居公司不服原审法院判决，上诉至本院。太白居公司的主要上诉意见如下：1.合同约定的租赁面积为65㎡，当时通过招标的方式。新增面积将近40㎡，是承租后我加建的，办手续交了一些费用，增加的面积归太白居公司所有。2.合同是从2003年开始签的，一直延续到2012年，每三年签订一次。依据合同约定我有优先承租权。3.中海北京招待所和何宗成是恶意串通，因此他们之间签订的合同应属无效合同。4.中海北京招待所收取的押金到现在还没有退。基于上述理由，请求撤销原判，依法改判支持太白居公司的原审诉讼请求或发回重审。中海北京招待所、何宗成均同意原审判决。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
上述内容，有双方当事人一致陈述、租赁合同、房屋续租合同、房屋终止续约通知、回复、帮拆申请书等证据在案佐证。
本院认为：中海北京招待所与太白居公司签订的《房屋续租合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方当事人均应依约履行各自的义务。虽然中海北京招待所与太白居公司签订的《房屋续租合同》中约定在同等条件下太白居公司可优先续租，但《房屋续租合同》租赁期间即将届满时，太白居公司向中海北京招待所申请与中海北京招待所延期合作。中海北京招待所向太白居公司发送房屋终止续约通知，表示涉案房屋将于2014年12月31日到期，合同到期后不再与太白居公司续约。太白居公司向中海北京招待所回复：到期后中海北京招待所在30日内退还太白居公司押金。根据租赁合同第七条，退租时除另有约定外，中海北京招待所有权要求乙方按原状恢复或向甲方交纳恢复工程所需费用。由于中海北京招待所没有特别要求，太白居公司将恢复原状四白落地。从上述情况看，双方当事人已就合同到期后不再续租达成一致意见。两个多月后，中海北京招待所将房屋另行出租，并未违反双方的约定。太白居公司上诉意见中提出的承租房屋65平方米之外增加的房屋面积问题，与其主张的优先承租权并无必然联系，故太白居公司关于优先承租权的上诉意见缺乏依据，本院不予采纳。太白居公司主张中海北京招待所与何宗成恶意串通，但从其提交的现有证据看，不能证明其该项主张，因此，对其提出的中海北京招待所与何宗成所签合同无效的主张，本院不予采纳。
综上，太白居公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费3500元，由北京万州太白居美食有限公司负担（已交纳）；二审案件受理费3500元，由北京万州太白居美食有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 鲁 南
审 判 员 张玉娜
代理审判员 向 玗
二〇一六年七月二十六日
书 记 员 陈立昱