江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终4176号
上诉人（原审被告、反诉原告）：吴江市东恒纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇轻纺市场南商区二期8幢8号。
法定代表人：胡冰飞，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：袁晓明，江苏江太律师事务所律师。
委托诉讼代理人：金江强，江苏江太律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：绍兴三绚纺织品有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区柯桥永利大厦1602室。
法定代表人：潘冠军，该公司总经理。
上诉人吴江市东恒纺织有限公司（以下简称东恒公司）因与被上诉人绍兴三绚纺织品有限公司（以下简称三绚公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2016)苏0509民初7818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
东恒公司上诉请求：撤销一审判决第一项有关利息部分及第二项判决，依法改判或将本案发回重审，并由三绚公司承担诉讼费用。事实和理由：一、一审认定三绚公司承诺扣款40万元不发生法律效力错误。1、三绚公司出具的书面材料明确“已付金额及总金额查实后按时（实）际金额结算，扣款40万无疑议”，故扣款40万元是确定的。2、即使按照一审判决尚余付款金额为378444.81元，扣除40万元扣款后，三绚公司尚欠东恒公司21555.19元，“在2015年12月24日前付清余款”的条件已经成就。3、一审判决根据378444.81元抵消20万元后得出东恒公司未付清余款的结论错误，应以抵消40万元的结果来判断是否付清货款。二、一审有关利息的事实认定、法律适用错误。1、40万元的扣款能够抵消全部货款，不存在利息。2、即便存在利息，应当从起诉之日起算。3、即便计算利息，应以货款金额减去赔偿款之后的金额作为基数。
三绚公司辩称：1、三绚公司陪同东恒公司前往其威海客户索要质量问题的证据，东恒公司客户未能出具布样和样衣，所以我方对20万的扣款承诺持保留态度。2、对于40万的扣款承诺，当时的情况是东恒公司财务告知东恒公司官司缠身，随时面临着倒闭的危险，三绚公司考虑到尽可能减少损失，同意按照40万扣款，但必须按照期限付清货款，事实上，东恒公司并未履行，所以这张承诺书是无效的。
三绚公司向一审法院起诉请求：1、东恒公司向三绚公司支付货款523613.52元及逾期付款利息（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，以20万元为基数自2015年5月11日起计算至实际履行之日止，另以323613.52元为基数自2016年1月4日起计算至实际履行之日止）；2、东恒公司继续履行合同提取锦棉布7200米并在提货时向三绚公司支付货款151200元；3、本案诉讼费由东恒公司承担。
一审法院认定事实：三绚公司与东恒公司自2014年起即发生交易往来，由东恒公司向三绚公司购买布料，其中棉印花布的交易已付清价款。三绚公司于2014年向东恒公司供应涤锦棉3936米，单价为每米18.8元，合计价款为73996.80元。三绚公司于2015年向东恒公司供应锦棉布，东恒公司向三绚公司出具对账单一份，载明货物结算数量为59079.10米，单价为20.3元。2014年6月4日至2015年4月28日，三绚公司向东恒公司开具浙江增值税专用发票12份，价税合计金额为964380元，其中货物名称为锦棉布的浙江增值税专用发票共计10份，税前单价分别为17.35元和17.95元。
截至2015年4月，东恒公司已向三绚公司付款801524.38元（其中含2014年6月5日支付的款项82644.38元，该款项入账通知书附言部分载明染色加工费）。2015年4月30日，东恒公司为支付货款向三绚公司出具编号为29427929的转账支票一份，票据金额为20万元。三绚公司以背书转让方式将该支票交付绍兴市桑海纺织品有限公司，该持票人在提示付款时，付款行以出票人账户余额不足为由退票。东恒公司于2015年另向三绚公司交付编号为95902496的银行承兑汇票一份，汇票到期日为2015年8月11日，汇票金额为10万元，该票款已由三绚公司入账。
2015年5月28日，三绚公司向东恒公司出具结算协议，该协议载明“鉴于威海服装厂的索赔情况，结合订单操作的实际情况，该订单我司承担能接受的赔偿额度为20万元”。2015年12月16日，三绚公司另向东恒公司出具面料款协议一份，就供应给东恒公司的锦棉双层面料，三绚公司同意在总货款中扣除40万元，其扣款前提为东恒公司在2015年12月24日前向三绚公司付清余款175173元。因三绚公司要求东恒公司支付余款，故引起本案诉争。
另查明：2014年5月5日、2015年3月9日，东恒公司法定代表人配偶顾勤以其自有账户向三绚公司法定代表人配偶高晓红分别汇款113193元、3万元。
一审法院归纳的争议焦点为：东恒公司就涤锦棉和锦棉布交易的付款数额应如何认定？
东恒公司辩称：除三绚公司认可的801524.38元之外，东恒公司另以承兑汇票方式付款10万元，并由东恒公司法定代表人配偶顾勤向三绚公司法定代表人配偶高晓红汇款143193元，以上合计付款数额为1044717.38元。
三绚公司认为：东恒公司支付的801524.38元款项中有82644.38元款项应予扣除,该款系2014年6月5日支付，其入账通知书附言部分载明染色加工费；编号95902496的银行承兑汇票项下票款10万元已入账；东恒公司法定代表人配偶顾勤汇给三绚公司法定代表人配偶高晓红的款项143193元，并非用于支付本案所涉货款，顾勤将该款项汇给高晓红后，由高晓红代东恒公司向印染公司支付染色加工费。
三绚公司为此向一审法院提交工行账户明细一份，编号为07131652的浙江增值税专用发票一份。东恒公司经质证对其关联性有异议。
就本项争议焦点，一审法院认为：东恒公司于2014年6月5日支付的82644.38元款项，三绚公司在第一、二次庭审中均认可其用途为支付货款，且未提交充分证据证实三绚公司、东恒公司之间存在染色加工业务关系或代为支付染色加工费的委托关系，故三绚公司的该项意见不应采信；关于东恒公司法定代表人配偶顾勤汇给三绚公司法定代表人配偶高晓红的款项143193元，三绚公司确认顾勤将该款项汇给高晓红后，由高晓红代东恒公司向印染公司支付染色加工费，该款项系高晓红与其他主体之间的资金往来，与本案并无关联，该院对东恒公司提出的用于支付货款的抗辩意见不予采信。故本案所涉涤锦棉和锦棉布交易中，东恒公司付款数额为901524.38元。
综上，一审法院认为：三绚公司与东恒公司之间的买卖合同关系合法有效。三绚公司于2014年向东恒公司供应涤锦棉3936米，按照双方确认的单价18.8元，价款为73996.80元；三绚公司于2015年向东恒公司供应锦棉布，双方均确认按照59079.10米计收价款，东恒公司认可含税单价为20.3元，而三绚公司主张含税单价为21元，对于该项争议，根据三绚公司就锦棉布交易向东恒公司出具的增值税发票，税前单价为17.95元（根据相应税率确定含税单价为21元）的锦棉布数量为9523.80米，其余税前单价为17.35元，含税单价为20.3元，故双方就锦棉布交易的价款总额为1205972.39元；以上货款合计1279969.19元。扣除东恒公司已支付的价款901524.38元，剩余货款数额为378444.81元。对于三绚公司的第二项诉请，三绚公司未举证证实双方就7200米锦棉布另行成立买卖合同关系，其该项诉请不予支持。关于三绚公司主张的逾期付款利息，因双方对付款期限未作约定，东恒公司应在收到货物之日起付款，双方确认最后供货日为2015年4月29日，故三绚公司可自2015年4月30日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计收利息。东恒公司作为反诉被告对其提出的反诉请求提交2015年5月28日的书面协议，三绚公司方在庭审中亦确定该赔偿数额20万元是基于东恒公司客户因成衣不良提出索赔而向东恒公司做出承担，综合双方陈述及相应证据，应推定三绚公司的供货存在质量瑕疵，三绚公司承诺负担20万元的赔偿数额，系其真实意思表示，应予认可；三绚公司于2015年12月16日向东恒公司出具书面协议，同意在总价款扣减价款40万元，但该扣减承诺是以东恒公司在2015年12月24日前付清余款为条件，因东恒公司未按时付清余款，三绚公司的该项承诺不发生法律效力；故三绚公司应向东恒公司赔偿损失20万元。一审法院遂判决：一、东恒公司于判决生效之日起十日内向三绚公司付款378444.81元并支付相应利息（以378444.81元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率自2015年4月30日起计算至实际给付之日止）；二、三绚公司于判决生效之日起十日内向东恒公司赔偿损失20万元；三、驳回三绚公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费10410元，保全费3520元，合计13930元，由三绚公司负担4543元；由东恒公司负担9387元。反诉案件受理费3650元，由东恒公司负担1500元；由三绚公司负担2150元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。三绚公司提交收款人为杭州萧山景福印染有限公司的收据一份，以证实东恒公司一审主张顾琴汇给高晓红的143193元非本案货款。东恒公司质证认为，该证据的真实性不能确定，对证据的合法性、关联性均不予认可。三绚公司另提交该公司发货计划复印件一份，以证明双方约定带款提货。东恒公司对该证据不予认可。
对于当事人二审争议的事实，本院查明的事实与一审认定的事实一致。
本院二审另查明以下事实：2015年12月16日的三绚东恒面料款协议载明：“双方协商同意以以下方式结算货款61118.8米﹡22.5=137.5173万元-40万元（扣款）……以上账目结清后，三绚支付运费，并开具增值税发票给东恒备注：以上协商前提东恒于2015年12月24日前付清余款”。上述字样下方载明：“（已付金额以及总金额）查实后按时际金额结算，扣款40万元无疑议”。上述协议下方有潘冠军签字，东恒公司未在该协议上签章。
三绚公司、东恒公司为本案交易以传真方式签订《工矿产品购销合同》一份，该合同第七条就结算方式及期限约定：30%定金，发货支付30%（周四付款，发货时不受付款影响），余下40%货到一个月凭发票金额付款（付款时提供的增值税发票）。该合同约定的单价为21元。
截止2015年4月，东恒公司已向三绚公司付款801524.38元，其中2014年3月14日支付200000元，2014年6月5日支付8880元及82644.38元，2014年11月28日支付30000元，2015年3月17日支付30000元，2015年3月23日支付50000元,2015年3月27日支付300000元，2015年4月25日支付100000元。
本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第二十三条第二款之规定，要约没有确定承诺期限的，要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。本案中，三绚公司于2015年12月16日出具的协议，系该公司就包括货款结算及扣款在内的一个整体协商方案向东恒公司发出的要约，东恒公司未就上述协议作出承诺，故上述协议未成立，即协议中载明的应收款及40万元扣款均不具有法律效力。东恒公司在不认可货款结算内容的情况下，仅认可上述协议中所载明的关于扣款部分的内容并非对于三绚公司要约的承诺。东恒公司以上述协议中载明的扣款内容为依据主张扣款40万元，不能成立。
一审中，三绚公司、东恒公司对于锦棉布供货量为59079.10米、涤锦棉交易金额为73996.80元无异议，双方的争议在于锦棉布的单价。一审法院结合增值税发票开票情况，对开票部分按增值税发票载明的单价计算，对未开票部分按东恒公司认可的20.3元计算，并据此认定双方交易总金额为1279969.19元，并无不当。扣除东恒公司已支付的901524.38元，剩余货款金额为378444.81元，对此东恒公司应当支付。一审法院判决三绚公司赔偿东恒公司损失20万元，三绚公司未提起上诉，故本院对此不予理涉。
《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。在本案中，《工矿产品购销合同》就付款期限的约定为：30%定金，发货支付30%，余下40%货到一个月凭发票金额付款。但从东恒公司的付款来看，双方并未按照上述约定履行，应视为双方在实际履行中对于付款期限进行了变更。据此，一审法院认定自三绚公司最后一次供货日期2015年4月30日起算利息，并无不当。
综上所述，三绚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4222元，由上诉人吴江市东恒纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周冬冬
审 判 员 柏宏忠
代理审判员 杨俊生
二〇一七年七月四日
书 记 员 周媚荧