江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民初字第1907号
原告郭东旭。
委托代理人郭之扬，江苏瑞生律师事务所律师。
被告昆山富德林电子有限公司，住所地江苏省花桥镇蓬青路1186-1号2号房，组织机构代码57538203-8。
法定代表人章小芹，该公司董事长。
被告章小芹。
委托代理人金菊林，江苏21世纪众仁律师事务所律师，委托代理上述两被告。
原告郭东旭与被告昆山富德林电子有限公司、章小芹股东出资纠纷一案，本院于2014年6月10日受理后，依法组成合议庭，并于2014年7月14日、2014年9月9日两次公开开庭进行了审理，原告的委托代理人郭之扬、两被告的委托代理人金菊林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭东旭诉称：2011年6月份，被告章小芹的丈夫陈建良和原告协商希望原告成为被告昆山富德林电子有限公司的股东，当时原告同意，原告于2011年7月12日通过银行转给被告昆山富德林电子有限公司400000元，原告汇款后，被告昆山富德林电子有限公司一直没有给原告办理股权登记手续和工商变更登记，也没有给原告分过红。2013年5月，被告同意退还原告的400000元，2013年5月15日被告昆山富德林电子有限公司出具《欠条》一份，欠原告人民币400000元，被告章小芹担保于2013年12月份付清，被告昆山富德林电子有限公司出具欠条后，没有按协议履行，后原告要求两被告偿还欠款，被告章小芹于2013年11月6日归还原告人民币100000元，剩余300000元原告多次催要未果，为此原告提起诉讼，请求判令：1、被告昆山富德林电子有限公司偿还欠款300000元，并从起诉之日起按银行同期贷款利率支付利息，被告章小芹承担连带责任；2、案件受理费、保全申请费由两被告承担。
被告昆山富德林电子有限公司、章小芹辩称：1、本案所涉原告款项40万元为股权投资款，基于款项性质的要求，该款的支付应当受到欠条约定条件和股权转让协议约定的限制；2、欠条实质是原、被告签署的协议，其中明确约定付款条件为收到信泰光电科技（上海）有限公司截至2013年4月30日前的货款约为102万元后按照六个月平均支付给原告，事实上，信泰光电科技（上海）有限公司至今结欠被告富德林电子有限公司将近129万元，被告昆山富德林电子有限公司因此已就该欠款向上海市嘉定区人民法院提起诉讼主张该欠款129万元，由此可见，原告主张被告还款的条件尚未成就，依法应当予以驳回；3、原、被告双方于2013年5月15日签署欠条后，包括原、被告双方在内的各方又签署股权转让协议，其中第四章4.2进一步约定并明确“股权出让方应配合股权受让方取得目标应收的货款，如果货款回收有任何问题及呆账，坏账的部分则需要双方按照股权比例进行分担，于在股权出让金中扣除相应金额（截止2013年4月30日之前货款），如货款问题没有得到解决，股权受让方有权暂停支付股份出让金直到货款问题解决”。由于信泰光电科技（上海）有限公司的货款不仅没有支付，而且结欠款项又有增加，所以作为被告富德林公司暂停支付原告出让金符合双方之间约定，如果该笔款项将来不能全额收回，原告的股权转让金也将相应扣减；4、由于被告昆山富德林电子有限公司尚不具备支付原告股权转让金的条件，原告请求利息缺乏依据，被告章小芹无需承担担保责任；综上请求依法驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：2011年5月18日，被告昆山富德林电子有限公司经工商登记设立，其公司法定代表人为被告章小芹，公司注册资本为150万元，登记的公司股东出资情况为：章小芹2011年5月13日货币出资90万元，持股比例为60%；郑伟2011年5月13日货币出资30万元，持股比例为30%，卞户平2011年5月13日货币出资30万元，持股比例为30%，该公司股东会决议通过公司章程，选举章小芹为执行董事，陈建良为公司监事。事后，被告昆山富德林电子有限公司拟增加注册资本，并根据出资情况制作股东花名册，该名册显示：章小芹拟定出资金额140万元，实际出资金额140万元；郑伟拟定出资金额40万元，实际出资金额40万元；卞户平拟定出资借35万元，实际出资金额35万元；郭东旭拟定出资金额90万元，实际出资金额40万元，卞增武拟定出资金额15万元，实际出资金额15万元，拟定出资共计320万元，实际出资共计270万元。2011年7月12日，原告郭东旭向被告昆山富德林电子有限公司账号为53×××14的账户内转账40万元。
2013年5月15日，原告郭东旭及郑伟、卞户平、卞增武四人作为股权出让方（乙方）与股权受让方被告昆山富德林电子有限公司（甲方）签订《昆山富德林电子有限公司股权转让协议》，约定如下：甲方公司的注册资本为150万元，股权出让方为甲方之现有股东，于本协议签署日持有目标公司48.15%的股份，股权出让方愿意以130万元对价及本协议所规定的其他条件将其持有的目标公司的48.15%股份转让给股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款规定的条件下受让上述转让之股份及权益；转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益，指依附于转让股份的所有现时和潜在权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的48.15%所代表之利益；本协议签署后在最后一笔资金汇入出让方之前，股权受让方应配合股权出让方向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续；股权受让方应在本协议签署后在2013年6月30日之前，向股权出让方支付部分转让价，即人民币21.6万元，并在下列全部先决条件得到满足后的六个月内，将转让价余额支付给股权出让方（按照六个月内平均支付）：（1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；（2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会、视股权出让方公司章程对相关许可权的规定）同意此项股权转让的决议；（3）作为目标公司股东已按照符合目标公司章程规定之程式发出书面声明，对本协议所述至转让股份有有限购买权；股权受让方应配合股权转让方取得目标应收的货款，如果货款回收有任何问题及呆账、坏账的部分则需要双方进行按照股权比例进行分担，于在股权出让金中扣除相应金额（截止2013年4月30号之前货款），如货款问题没有得到解决，股权受让方有权利暂停支付股份出让金的权利直到货款问题解决。当日，被告昆山富德林电子有限公司向原告郭东旭出具欠条一份，载明：兹有昆山富德林电子有限公司欠本公司股东郭东旭转让股份金40万元整，大写RMB四十萬，本公司法人代表章小芹担保保证在收到信泰客户的货款（截止2013年4月30号之前）后按照六个月（6期）平均全部支付给股东郭东旭，首期归还时间约定：2013年6月30日之前偿还第一笔货款。2013年11月6日，被告昆山富德林电子有限公司向原告返还股权出资款10万元，尚余30万元未返还，原告为此诉诸本院引发本案纠纷。
另查明：被告昆山富德林电子有限公司为证明其付款条件未成就，提交上海市嘉定区人民法院受理通知书、昆山富德林电子有限公司诉信泰光电科技（上海）有限公司民事诉状，另说明欠条约定的信泰客户的货款已涉（2014）嘉民二（商）初字第1366号案件，该案正在审理过程中。
查明：被告昆山富德林电子有限公司股东郑伟、卞户平及卞增武均以增资的形式向被告昆山富德林电子有限公司支付股权出资款，被告昆山富德林电子有限公司均已返还部分出资款，具体情况如下：郑伟增资40万元，已获被告昆山富德林电子有限公司返还8万元；卞户平增资35万元，已获返还8.5万元；卞增武增资15万元，已获返还4万元。对于尚余部分款项，郑伟、卞户平、卞增武均已起诉被告昆山富德林电子有限公司、章小芹、陈建良，本院已在（2014）昆花民初字第00646、00644、00645号三案中审理，现仍在审理过程中。
上述事实有原告提供的欠条、中信银行个人同城转账凭证、苏州市同城票据清算提入贷方凭证，被告提供的股权转让协议、股东花名册、上海市嘉定区人民法院受理通知书、昆山富德林电子有限公司诉信泰光电科技（上海）有限公司民事诉状、设备驻厂代工合同，本院依法调取的郑伟、卞户平、卞增武分别诉昆山富德林电子有限公司、章小芹、陈建良民事起诉状三份、昆山富德林电子有限公司工商登记材料及原、被告在庭审中的陈述予以证实，本院予以确认。
本院认为：公司成立后，公司股东未经法定程序将出资抽回的行为应认定为股东抽逃出资，该行为为我国公司法所禁止。本案原告郭东旭与郑伟、卞户平、卞增武向被告昆山富德林电子有限公司的投资入股行为，实际是被告昆山富德林电子有限公司的增资行为，该增资情况虽未载入公司章程，未进行工商变更登记，但被告昆山富德林电子有限公司已经置备股东名册，各出资人均以货币足额出资，故本院认定包括本案原告在内的出资人交付出资款时之真实意思表示为投资入股，而非原告主张的借贷合同关系。2013年5月15日，原告郭东旭及郑伟、卞户平、卞增武与被告昆山富德林电子有限公司签订股权转让协议，根据我国公司法第一百四十二条之规定：“公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”，由于本案证据未能证明被告昆山富德林电子有限公司存在上述法定情形，故该股权转让协议违反上述规范，实质上是原告通过股权转让形式欲将已经投资入股的款项抽回，该行为滥用股东有限责任，可能损害公司债权人或者其他股东的利益，不宜获得法律之肯定性评价，故本院认为原告及其他三个股东与被告昆山富德林电子有限公司签订的股权转让协议及欠条因违反我国公司法“公司成立后股东不得抽逃出资”之禁止性规定而无效，原告据此要求被告昆山富德林电子有限公司偿还剩余出资款，不应予以支持，对于原告要求被告章小芹返还出资款的主张，因无合同及法律依据，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十二条、第三十六条、第一百四十二条、第一百七十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告郭东旭的全部诉讼请求。
案件受理费5800元，财产保全费2020元，以上合计7020元，由原告郭东旭负担。
如不服本判决，原告郭东旭可在判决书送达之日起三十日内，被告昆山富德林电子有限公司、章小芹可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。
审 判 长 邓丽红
人民陪审员 章静安
人民陪审员 曾双梅
二〇一四年十一月十八日
书 记 员 许云翔
附相关法律法规：
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。