广东省梅州市梅县区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1403民初453号
原告梅县洁源水电有限公司，地址：梅州市梅县区沿江南路15号。
法定代表人刘欢。
委托代理人杨辉，系广东杨辉律师事务所律师。
被告广东电网梅州梅县供电局，地址：梅州市梅县区程江镇西山村。
法定代表人徐君政。
委托代理人朱榕基、刘裕利，均系广东盛世律师事务所律师。
第三人梅县小水电管理中心，地址：广东省梅州市梅县新县城行政区梅县水务局大楼区。
法定代表人曾均和。
原告梅县洁源水电有限公司诉被告广东电网梅州梅县供电局、第三人梅县小水电管理中心合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年5月10日、8月22日、10月27日公开开庭进行了审理。原告梅县洁源水电有限公司的法定代表人及委托代理人、被告广东电网梅州梅县供电局的委托代理人朱榕基、刘裕利、第三人梅县小水电管理中心法定代表人曾均和到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梅县洁源水电有限公司诉称，2013年6月26日、7月26日及2014年3月26日，被告广东电网梅州梅县供电局要求原告梅县洁源水电有限公司将共计550万元原告梅县洁源水电有限公司转让宝坑电站及松口电站的款项支付给被告广东电网梅州梅县供电局，由被告广东电网梅州梅县供电局支付给梅县小水电管理中心（原因欠梅县小水电管理中心水电站转让款）。但时至今日，梅县小水电管理中心仍未对原告梅县洁源水电有限公司确认收到上述三笔共计550万元款项。因此，原告梅县洁源水电有限公司要求被告广东电网梅州梅县供电局将上述三笔共计550万元返还给原告梅县洁源水电有限公司，由原告梅县洁源水电有限公司直接支付给梅县小水电管理中心。请求法院依法支持支持原告梅县洁源水电有限公司的诉讼请求，判决被告广东电网梅州梅县供电局返还550万元给原告梅县洁源水电有限公司。
被告广东电网梅州梅县供电局答辩称，原告诉讼请求既无事实依据也无法律依据，应依法驳回原告诉讼请求。理由如下：
一、我局收取原告550万元是履行《关于梅县供电局、梅县小水电管理中心、梅县洁源水电有限公司相关债权债务清偿协议》（以下简称《三方协议》）的合同行为。2007年5月28日，在梅县人民政府、梅县水务局的监证下，我局与梅县小水电管理中心、原告签订《三方协议》。根据《三方协议》的约定，“（1）梅县供电局是农行等金融机构或单位的债务人。截止至2006年12月31日止，所欠本金为65026790元，利息为49503417.39元，本息合计114530207.39元。（2）梅县小水电管理中心是梅县供电局的债务人。截止至2006年12月31日止，所欠本金为65026790元，利息为49503417.39元，另欠梅县供电局垫付资金26269744.79元，本息合计140799952.18元。（3）梅县洁源水电有限公司是梅县小水电管理中心的债务人。截止至2006年12月31日止，梅县洁源水电有限公司欠梅县小水电管理中心电站转让余款本金139773882.88元，转让余款逾期利息由梅县洁源水电有限公司与梅县小水电管理中心另行协商后确认。”在《三方协议》第三条关于债权债务清偿协议中约定，“每月梅县供电局从应付梅县洁源水电有限公司上网销售电费中扣除一定数额的款项，每年扣除金额为2000万元，直至还清梅县洁源水电有限公司所欠梅县小水电管理中心转让余款本息为止。”协议签订后，因原告一直都未严格按《三方协议》履行债务，导致梅县小水电管理中心不能相应抵销对我局的债务。截至2012年12月31日止，我局仅收到原告扣款合计7319.66万元。这笔款项远不足以清偿《三方协议》约定的截止至2006年12月31日原告欠梅县小水电管理中心的债务本金139773882.88元，相应地也无法抵销梅县小水电管理中心欠我局的债务。更勿论清偿这么多年计算下来的债务利息。因此，我局对原告收取其转让宝坑电站及松口电站所得转让款中的550万元，属履行《三方协议》的行为。
二、原告转让梅县宝坑电站及松口电站是违反《三方协议》的行为。《三方协议》第三条第（三）款第1项约定，“在本协议书的欠款本息未全部清偿完毕之前，梅县洁源水电有限公司、瓜洲水电站、横坊水电站不得进行合并、分立、变卖、处置等产权变更及资产处置事项”。2013年，原告违反《三方协议》变卖其资产——梅县宝坑电站及松口电站。我局发现后，及时制止。之后我局与梅县小水电管理中心和原告三方协商一致决定，原告主动将转让款中的550万元（即本案的诉讼标的）分三笔支付给我局继续用于清偿《三方协议》中的相关债务，原告这一行为是其认识到自己违反《三方协议》约定后的主动补救行为。
三、我局按照《三方协议》收取原告550万元转让款之后，及时通知梅县小水电管理中心，与其进行账目核对，并相应地扣减了《三方协议》中相关的债权债务，也就是说，原告支付的550万元已经相应地抵减了原告欠梅县小水电管理中心的债务，相应地亦抵减了梅县小水电管理中心欠我局的债务。
四、关于《三方协议》的产生背景、签订及履行的基本历史事实：1991年至1999年，梅县人民政府成立梅县瓜洲电站建设指挥部、梅县横坊电站建设指挥部，兴建梅县瓜洲水电站、梅县横坊水电站，应梅县人民政府的要求，原梅县电力公司向农行、建行、工行、财政局、扶贫办、基层办、白渡信用社等单位借款8000多万元，以瓜洲、横坊电站的土地及相关固定资产等作抵押担保。应梅县人民政府的要求，原梅县电力公司将所借款项分别划入梅县瓜洲电站建设指挥部、梅县横坊电站建设指挥部。
期间，在1994年，梅县横坊水电站竣工投产后，梅县横坊水电站接收了由梅县横坊电站建设指挥部移交的横坊水电站资产及因横坊水电站建设产生的债务。1998年，梅县瓜洲水电站竣工投产后，梅县瓜洲水电站接收了由梅县瓜洲电站建设指挥部移交的瓜洲水电站资产及因瓜洲水电站建设产生的债务。但在以上两笔债务转移中，未通知债权人及办理相关手续。
2002年，根据《关于梅县水务管理体制改革的批复》（梅府函（2002）27号）成立了梅县小水电管理中心，属于县水务局领导下具有独立法人资格的事业单位，同时将横坊水电站、宝坑水电站、瓜洲水电站、程江水电站、诰上水电站、鸡卵滩水电站、松口水电站等7个水电站划归梅县小水电管理中心管理。同时，根据上述《批复》规定，梅县电力公司从梅县水务局分离出来，但分立时未对相关债权债务及担保情况进行明确的分割。
2003年11月20日，梅县小水电管理中心与原告在梅县人民政府的监证下签订了《梅县国有水电站转让合同》。根据合同的约定，梅县小水电管理中心将其属下的上述7间水电站整体转让给原告，转让价格为2亿元，梅县水务局作为梅县小水电管理中心的主管单位在此合同上签章确认。但由于种种原因，原告未能将全部转让款支付给梅县小水电管理中心，梅县小水电管理中心未得到转让款，因此也未将所欠梅县供电局款项全部偿还。
2007年5月28日，我局通过不懈的努力，在梅县人民政府、梅县水务局的监证下，我局与梅县小水电管理中心、原告签订了《关于梅县供电局、梅县小水电管理中心、梅县洁源水电有限公司相关债权债务清偿协议》（以下简称《三方协议》）。根据协议的相关约定确定：“（1）梅县供电局是农行等金融机构或单位的债务人。截止至2006年12月31日止，所欠本金为65026790元，利息为49503417.39元，本息合计114530207.39元。（2）梅县小水电管理中心是梅县供电局的债务人。截止至2006年12月31日止，所欠本金为65026790元，利息为49503417.39元，另欠梅县供电局垫付资金26269744.79元，本息合计140799952.18元。（3）梅县洁源水电有限公司是梅县小水电管理中心的债务人。截止至2006年12月31日止，梅县洁源水电有限公司欠梅县小水电管理中心电站转让余款本金139773882.88元，转让余款逾期利息由梅县洁源水电有限公司与梅县小水电管理中心另行协商后确认。”
2010年3月，原告将梅县横坊、诰上水电站整体转让，根据《三方协议》的相关约定，我局、梅县小水电管理中心和原告三方协商一致决定，原告将转让款中的3700多万元用于清偿我局因上述历史问题所欠农行梅县支行的借款本息。并且在2010年3月28日原告与大埔县华泰实业有限公司签订的《梅县诰上水电站整体转让合同》和《梅县横坊水电站整体转让合同》中均明确约定，“梅县洁源水电有限公司欠梅县小水电管理中心的其余债务余额继续按《三方协议》履行”。
2013年，原告再行转让宝坑电站及松口电站，根据《三方协议》的相关约定，我局、梅县小水电管理中心和原告三方再次协商一致决定，原告将转让款中的550万元（即本案的诉讼标的）分三笔支付给我局继续用于清偿上述历史问题所造成的相关债务。
综上一、二、三、四所述，我局收取原告转让宝坑电站以及松口电站转让款中的550万元属合情合理合法行使债权的行为，原告支付我局这550万元是其认识到自身违反《三方协议》后的主动补救行为，并且针对这款项我局与梅县小水电管理中心早已完成了相关账目核对。至于原告诉称梅县小水电管理中心未对原告确认收到上述款项问题，与我局无关。原告不能因梅县小水电管理中心和原告自身之间的问题来要求我局返还其本应清偿的债务款项。谨此，我局恳请贵院依法驳回原告的诉讼请求，以维护我局的合法权益。
第三人梅县小水电管理中心陈述意见如下，关于原告变卖宝坑、松口水电站的事实，是违反了三方协议中的约定，必须先还清拖欠的本息，才能处置水电站的约定，该变卖行为也未经过政府的批准，故第三人不认可550万元转让款。
针对被告的答辩，原告认为，被告没有明确将收取原告的550万元用于支付原告欠小水电管理中心的款项，因此被告应当将550万元返还给原告。
经审理查明，2003年11月20日，梅县小水电管理中心与原告在梅县人民政府的监证下签订了《梅县国有水电站转让合同》。根据合同的约定，梅县小水电管理中心将其属下的横坊、宝坑、瓜洲、程江、诰上、鸡卵滩、松口7间水电站整体转让给原告，转让价格为2亿元，付款方式为分三期付款：1、原告于合同正式签订六天内，应先交付原告总价的10%，即人民币2000万元整。2、第三人在本合同生效三个月内办理产权变更手续，在转让标的所列全部转让至原告名下后十天内，原告须付总价的40%，即人民币8000万元整。3、剩余1亿元在合同生效后六个月内付清。4、原告应按以上付款方式支付款项，如未能履约，原告应在届满期限后按银行同期贷款利率支付给第三人。梅县水务局作为梅县小水电管理中心的主管单位在此合同上签章确认。签订合约后原告未按照合约约定的付款期限支付全部转让款。
2007年5月28日，在梅县人民政府、梅县水务局的监证下，梅县局与梅县小水电管理中心、原告签订《关于梅县供电局、梅县小水电管理中心、梅县洁源水电有限公司相关债权债务清偿协议》（以下简称《三方协议》）。根据《三方协议》的约定，“（1）梅县供电局是农行等金融机构或单位的债务人。截止至2006年12月31日止，所欠本金为65026790元，利息为49503417.39元，梅县供电局垫付资金26269744.79元，本息合计140799952.18元。（2）梅县小水电管理中心是梅县供电局的债务人。截止至2006年12月31日止，所欠本金为65026790元，利息为49503417.39元，另欠梅县供电局垫付资金26269744.79元，本息合计140799952.18元。（3）梅县洁源水电有限公司是梅县小水电管理中心的债务人。截止至2007年4月30日止，梅县洁源水电有限公司欠梅县小水电管理中心电站转让余款本金119578075.52元，转让余款逾期利息由梅县洁源水电有限公司与梅县小水电管理中心另行协商后确认。”在《三方协议》第四条关于债权债务清偿协议中（一）约定，“每月梅县供电局从应付梅县洁源水电有限公司上网销售电费中扣除一定数额的款项，每年扣除金额为2000万元，直至还清梅县洁源水电有限公司所欠梅县小水电管理中心转让余款本息为止。”（二）梅县供电局从梅县洁源水电有限公司上网电费中扣除的所欠小水电管理中心本金119578075.52元及利息合计不足以小水电管理中心清偿所欠梅县供电局债务本息，差额部分则由梅县小水电管理中心负责偿还。
《三方协议》签订后，自2007年6月起，梅县局、梅州局根据《三方协议》的约定，从应付原告上网销售电费中扣除一定数额的款项。具体操作方法是：梅县局、梅州局根据《三方协议》约定，在委托银行付款的过程中，把梅县洁源水电有限公司当期的上网电费总额按50%的比例扣付，剩余上网电费付给梅县洁源水电有限公司。后来在实际操作过程中，考虑到原告每年的发电量和上网电费有限，适当减少扣除原告的上网电费。截至2012年12月31日止，被告共收到原告的上网电费合计7319.66万元。
2013年，原告变卖其资产梅县宝坑电站及松口电站，后来原告与被告协商一致决定，由原告将转让款中的550万元分三笔支付给梅县供电局，用于清偿《三方协议》中的相关债务。梅县局收取原告550万元转让款之后，相应地扣减了《三方协议》中原告欠梅县小水电管理中心的债务，相应地亦抵减了梅县小水电管理中心欠梅县局的债务。梅县小水电管理中心并不认可该550万元的款项，理由是原告违反了《三方协议》第三条第（三）款第1项约定，“在本协议书的欠款本息未全部清偿完毕之前，梅县洁源水电有限公司、瓜洲水电站、横坊水电站不得进行合并、分立、变卖、处置等产权变更及资产处置事项”，且并未征得相关政府部门的许可直接变卖了上述两个水电站。
以上事实，有经过质证的原、被告主体资格材料、《付款凭证》、《广东电网公司梅州梅县供电局收款收据》、《广发银行进账单》、《梅县国有水电站转让合同》、《关于梅县供电局、梅县小水电管理中心、梅县洁源水电有限公司相关债权债务清偿协议》、《宝坑水电站整体转让合同》及相关转让款的收据和银行凭证、《松口（五星、瓜头王）水电站整体转让合同》及相关资料、《关于550万元转让款收据的传递情况说明》、《关于梅县供电局、梅县小水电管理中心与梅县洁源水电有限公司相关债权债务清偿及余额明细》和当事人陈述等证据证明，本院予以确认。
本院认为，梅县供电局、梅县小水电管理中心和原告洁源水电有限公司签订的《三方协议》是在梅县人民政府和梅县水务局的监证下由双方自愿签订的，该合同并未违反相关的法律规定，本院予以认定。原告曾与被告协商一致支付550万元的转让款，虽然被告收取原告550万元水电站的转让款未得到第三人梅县小水电管理中心的确认，但原告自愿将550万元划入被告账户中，被告在收取550万元之后，及时通知梅县小水电管理中心和原告，与其进行账目核对，并相应地扣减了《三方协议》中原告欠第三人的债务，相应地亦抵减了第三人欠被告的债务。且根据《三方协议》，被告可直接从应付梅县洁源水电有限公司上网销售电费中扣除一定数额的款项，直至还清梅县洁源水电有限公司所欠梅县小水电管理中心转让余款本息为止。在实际履行过程中，原、被告、第三人亦是根据《三方协议》履行了各自的付款义务和对账义务。结合本案，被告已经实际扣减550万元转让款和完成相应的对账义务，属于履行《三方协议》约定的权利义务，原告请求被告返还550万元的诉请，没有正当的理由，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八条，判决如下：
驳回原告的诉讼请求。
案件受理费50300元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于梅州市中级人民法院。
审 判 长 郭小征
审 判 员 张榆培
人民陪审员 梁鼎松
二〇一六年十月二十八日
书 记 员 廖裕媛