中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2015）民二终字第410号
上诉人（原审原告）：青海盐湖工业股份有限公司。住所地：青海省格尔木市黄河路**号。
法定代表人：王兴富，该公司董事长。
委托代理人：喇成霖，青海树人律师事务所律师。
委托代理人：石璐，青海树人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市友缘控股有限公司。住所地：深圳市福田区北环大道****号青海大厦****房。
法定代表人：钟小剑，该公司总经理。
委托代理人：李春燕，青海汇元律师事务所律师。
委托代理人：张云峰，青海汇元律师事务所律师。
上诉人青海盐湖工业股份有限公司（以下简称盐湖公司）因与被上诉人深圳市友缘控股有限公司（以下简称友缘公司）股权转让纠纷一案，不服青海省高级人民法院（2015）青民二初字第34号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成由审判员方金刚担任审判长，代理审判员杨卓、郁琳参加的合议庭进行了审理，书记员陈明担任记录。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，2006年12月9日，青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称盐湖有限公司）与友缘公司签订《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》（以下简称重组协议），约定盐湖有限公司拟投入重组资金2.7亿元，通过代偿（还贷或转贷）友缘公司及其关联方的部分银行债务和被友缘公司占用的上海信诚至典网络技术有限公司的资金，获取友缘公司控制或享有的以下股权或资产：1、友缘公司、上海丹阳商务咨询有限公司（以下简称上海丹阳）及青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称青海省国资委）合计持有的青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称数码网络）53.63％的股权；2、友缘公司及其关联方合计持有上海富友房产有限公司100％的股权；3、友缘公司持有的北京润和生物科技有限公司全部股权。同时约定了盐湖有限公司重组资金2.7亿元（包括1.5亿元现金和债务转移方式承担友缘公司债务1.2亿元）的具体分配方案。
2007年7月2日，根据重组协议的安排，友缘公司、上海丹阳、青海省国资委与盐湖有限公司签订《股份转让协议》，约定将友缘公司、上海丹阳、青海省国资委三方合计持有数码网络股份106267687股，占数码网络股份总数53.63％的股份转让给盐湖有限公司，每股价格2.09元，交易价款合计221735600元。还约定本协议项下股份转让价款包含在盐湖有限公司重组数码网络而支付的2.7亿元重组资金中及重组资金给各债权银行的支付方式。盐湖有限公司按照约定的方式支付股份转让价款后，不再另行向友缘公司、上海丹阳、青海省国资委三方支付价款。《股份转让协议》中转让方的陈述与担保条款约定，已根据诚实信用原则及应盐湖有限公司的要求，向盐湖有限公司提供其作为数码网络股东所掌握和了解的目标公司经营情况、财务状况、权属权益状况、债权、债务等真实、完整、有效的情况，并就相关资料全部提供给盐湖有限公司，不存在重大遗漏或提供虚假资料。因转让各方提供资料虚假、缺失或故意隐瞒，导致盐湖有限公司在做出受让本协议项下股份或股权的决策时，出现无法预见的风险或其他不利后果，给盐湖有限公司造成损失的，转让方承担由此造成的全部赔偿责任，并采取一切可以补救的措施挽回盐湖有限公司的损失。
2007年7月2日，数码网络与盐湖有限公司签订《吸收合并协议》，约定由数码网络新增股份，换取盐湖有限公司现有全体股东持有盐湖有限公司100％的股权，新增股份按照2006年12月5日数码网络停牌前二十个交易日均价，即3.57元／股作价。
2008年1月22日，经中国证监会核准数码网络发行2975730224股股份换股吸收合并盐湖有限公司。2008年2月1日，盐湖有限公司受让友缘公司等持有的数码网络的股份，过户登记手续办理完毕。2008年2月15日，盐湖有限公司与数码网络签订《交割协议书》，约定相关资产、债权、债务和人员的移交和接收将在取得中国证监会核准文件后三个月内办理完成。吸收合并后，盐湖有限公司依法注销，数码网络更名为盐湖公司。
数码网络为青海贤成矿业股份有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行2000万元的借款提供保证担保。2011年3月30日重庆市高级人民法院做出（2011）渝高法民终字第90号民事判决，判令盐湖公司对青海贤成矿业股份有限公司向中国民生银行股份有限公司广州分行的借款本金2000万元及相应利息承担连带清偿责任。2013年7月3日，重庆市第五中级人民法院作出（2012）渝五中法民执字第500号执行裁定，2013年7月9日，重庆市第五中级人民法院从盐湖公司账户强行扣划13080400元。因青海贤成矿业股份有限公司进入破产重整程序，盐湖公司就上述13080400元申报债权，最终获得清偿397262元。
盐湖公司向一审法院提起诉讼，请求判令友缘公司承担违约责任，赔偿盐湖公司经济损失12683138元，并支付利息1276999元，合计13960137元。
一审法院认为，盐湖有限公司与友缘公司等三方签订的《股份转让协议》对有关股份转让的实质性内容均作了明确具体约定，系各方当事人的真实意思表示，合法有效。后通过吸收合并，更名为盐湖公司。现盐湖公司依据原合同主张权利，并无不当。
《股份转让协议》中明确约定：“已根据诚实信用原则及应盐湖有限公司的要求，向盐湖有限公司提供其作为数码网络股东所掌握和了解的目标公司经营情况、财务状况、权属权益状况、债权、债务等真实、完整、有效的情况，并就相关资料全部提供给盐湖有限公司，不存在重大遗漏或提供虚假资料。因转让各方提供资料虚假、缺失或故意隐瞒，导致盐湖有限公司在做出受让本协议项下股份或股权的决策时，出现无法预见的风险或其他不利后果，给盐湖有限公司造成损失的，转让方承担由此造成的全部赔偿责任，并采取一切可以补救的措施挽回盐湖有限公司的损失。”友缘公司等股东理应向盐湖有限公司提供其作为数码网络股东所掌握和了解的债务等真实、完整、有效的情况。从双方签订的多份合同看，并不能证明友缘公司等股东就本案所涉数码网络为青海贤成矿业股份有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行2000万元的借款提供保证担保的情况，向股权受让方盐湖有限公司进行了如实披露。2011年3月30日重庆市高级人民法院做出（2011）渝高法民终字第90号民事判决书，判决盐湖公司对青海贤成矿业股份有限公司向中国民生银行股份有限公司广州分行的借款本金2000万元及相应利息承担连带清偿责任。此时该债务数额已经明确，且盐湖公司作为被告参加该案相关诉讼，其对该债务形成已经明确知晓，作为连带责任保证人应及时履行法院判决的付款义务。盐湖公司依据《股份转让协议》的约定，要提起请求友缘公司承担相应违约责任的诉讼，理应在前述判决生效之日起两年内主张相关权利。2015年3月5日盐湖公司向一审法院提出诉讼，已超过法律规定的诉讼时效，对于盐湖公司的诉讼请求不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：驳回盐湖公司的诉讼请求。
上诉人盐湖公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：一、依法改判友缘公司向盐湖公司赔偿经济损失12683138元，并支付利息1276999元，合计13960137元。二、本案诉讼费用由友缘公司承担。理由是：一、重庆市高级人民法院（2011）渝高法民终字第90号民事判决书判决盐湖公司承担的责任，并非盐湖公司实际承担的责任。二、重庆市第五中级人民法院强制执行后，盐湖公司实际承担的债务才最终确定。三、盐湖公司向主债务人追偿并获得部分清偿后，实际损失才最终确定。四、盐湖公司向友缘公司主张赔偿损失的诉讼时效应当从损失最终确定之日起计算。
被上诉人友缘公司答辩称：盐湖公司的诉讼请求均不能成立，应依法驳回。盐湖公司的主张早已超过诉讼时效。即使未超过诉讼时效，友缘公司因为已经依据涉案股权转让协议的承诺履行了披露义务，亦不应承担任何责任。
盐湖公司、友缘公司二审均没有提交新证据。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是：盐湖公司的主张是否超过诉讼时效，友缘公司是否应当向盐湖公司赔偿经济损失12683138元并支付利息。
根据本案已查明的事实，2011年3月30日重庆市高级人民法院作出（2011）渝高法民终字第90号民事判决书，判决盐湖公司在该案中承担连带清偿责任。当重庆市高级人民法院作出上述终审判决时，盐湖公司就应当知道友缘公司向其隐匿担保债务，导致其合法权益受到侵害的事实。尽管在上述判决中，还判令其他民事主体也承担连带清偿责任，但债权人可以只向盐湖公司主张全部清偿责任。至于承担连带责任后的追偿问题，与权利是否受到侵害并非同一概念。盐湖公司主张其被强制执行相关款项，并向主债务人追偿完毕之前侵害尚未发生，系混淆了侵害事实的发生和实际损失数额两个不同层次的概念。由于诉讼时效的起算时间是当事人知道或者应当知道自己的权利受到侵害的时间，因此，盐湖公司应当在上述判决生效之日起两年内提起诉讼。从本案的时间脉络看，2011年3月30日重庆市高级人民法院作出终审判决，2013年7月3日重庆市第五中级人民法院作出执行裁定，2013年7月9日重庆市第五中级人民法院从盐湖公司账户扣划了13080400元。直至2015年3月，盐湖公司才向一审法院提起本案诉讼。在此期间，盐湖公司既没有提起诉讼，也没有提交充分证据证明发生了诉讼时效中止、中断的法定情形，故其在本案的主张确已超过了诉讼时效。
综上，盐湖公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费105593元按照一审判决执行；二审案件受理费105593元，由青海盐湖工业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 方金刚
代理审判员 杨 卓
代理审判员 郁 琳
二〇一六年二月十四日
书 记 员 陈 明