山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁民终1913号
上诉人（原审被告）：青岛海沃达实业有限公司。住所地：山东省青岛市市南区东海西路**号。
法定代表人：刘卫青，董事长。
委托诉讼代理人：任福斌，山东中信德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨建标，男，1955年10月4日出生，汉族，住山东省滕州市。
委托诉讼代理人：刘旭，山东辰静律师事务所律师。
委托诉讼代理人：白树彬，山东辰静律师事务所律师。
原审被告：山东天安置业有限公司。住所地：山东省济南市泺源大街***号中信广场。
法定代表人：宋晓，董事长。
委托诉讼代理人：岳林川，男，1965年10月2日出生，汉族，系山东天安置业有限公司法务部员工，住山东省青岛市市南区。
上诉人青岛海沃达实业有限公司（以下简称海沃达公司）因与被上诉人杨建标、原审被告山东天安置业有限公司（以下简称天安公司）股权转让合同纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2014）济商初字第48号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人海沃达公司的委托诉讼代理人任福斌，被上诉人杨建标的委托诉讼代理人刘旭、白树彬，原审被告天安公司的委托诉讼代理人岳林川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人海沃达公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人杨建标的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，在被上诉人杨建标未履行交付土地使用权证等重要资料的义务前，上诉人海沃达公司不应承担向其支付第二批转让价款的义务，应当依法驳回其全部诉讼请求。根据《股权转让框架合同》的约定，海沃达公司在向杨建标支付6000万元首批转让价款后三日内，杨建标应向海沃达公司交付土地使用权证等重要资料，并共同选择在全国公开发行的报刊上工商登记变更公告，公告满90天后，再支付剩余股权转让款5500万元。合同签订后，海沃达公司向杨建标支付了首批价款6000万元，并着手解决股权转让前天安公司债务及与施工单位的工程款诉讼纠纷，注入大量资金使天安公司开发的天安时代广场项目复工。但杨建标接受首批转让款后，并未按照合同约定交接土地使用证、房地产开发企业资质证书、施工许可证、规划许可证、济南市建设工程施工涉及文件审查备案书等文件，使得天安公司项目停工，给天安公司及其股东造成巨大损失。二、一审法院判决原审被告天安公司以其提供的抵押物为限对债务承担连带责任无事实和法律依据。杨建标与海沃达公司、天安公司约定为确保海沃达公司能够按照合同履行支付股权转让价款的义务，以天安公司名下开发的天安时代广场的十三层全部为海沃达公司履行付款义务提供抵押担保，但没有办理抵押登记手续。因海沃达公司支付股权转让价款的前提条件并未成就，故天安公司并无担保责任。
被上诉人杨建标辩称：杨建标交付天安公司相关文件不是海沃达公司支付剩余股权转让款的前提条件。杨建标是否移交天安公司文件与能否进行公告不存在必然关系，未能公告的责任在于海沃达公司。杨建标与海沃达公司、天安公司签订的抵押担保合同有效，天安公司应当以抵押物为限对海沃达公司的债务承担连带责任。天安公司未上诉，即是对承担连带责任的判决结果予以认可，海沃达公司无权为其抗辩。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审被告天安公司的陈述意见同上诉人海沃达公司的上诉意见。
杨建标向一审法院起诉请求：1、海沃达公司立即支付5500万转让款及利息损失495万（利息损失自2012年9月25日计至2014年3月25日，按照银行同期贷款利率计算，嗣后计算至判决生效之日止）；2、海沃达公司承担股权转让框架合同约定的违约金495万；3、天安公司在其名下的抵押物济南泺源大街人保大厦西邻的天安时代广场的第十三层全部房产的范围内承担上述债务的担保责任。
一审法院认定事实：2012年9月3日，杨建标与海沃达公司、天安公司签订股权转让框架合同一份。合同约定，天安公司成立于2006年11月10日，注册资金5000万元，杨建标持有天安公司60%股权。杨建标同意将其持有的60％的股权转让给海沃达公司，股权转让总金额1.15亿元，海沃达公司于办理工商登记手续所使用的股权转让协议签订后l0个工作日内向杨建标支付首批转让价款6000万元；双方办理工商登记变更手续后，共同选择在全国公开发行的报刊上刊登工商登记变更公告，公告刊登满90日后，海沃达公司向杨建标支付剩余股权5500万元。海沃达公司支付首批转让价款后3日内，杨建标应当向海沃达公司移交工程资料、图纸、土地使用权证等有关公司及项目的全部资料、物品，并在《附件三、山东天安置业有限公司股权受让尽职调查内容及交接清单》列明需要交接的资料及物品清单。海沃达公司未能按照约定支付价款，则按照实际迟延天数，依照银行同期贷款利率向杨建标支付违约金。
2012年9月4日，杨建标与海沃达公司、天安公司签订抵押担保合同一份。抵押合同约定，为确保海沃达公司能够按照合同履行支付股权转让款，三方约定，以天安公司名下开发的项目济南天安时代广场的十三层全部为海沃达公司履行付款义务提供抵押担保。天安公司的现股东同意上述抵押担保行为。抵押合同签订后，抵押物没有办理抵押登记。
2012年9月7日，杨建标与青岛海富恩实业有限公司（以下简称海富恩公司）签订股权转让协议一份，约定该协议作为双方办理工商登记手续所使用的股权转让协议。
2012年9月24日，杨建标与海沃达公司、海富恩公司签订补充协议，约定海沃达公司授权海富恩公司持有杨建标转让给海沃达公司的60%股权。
2012年9月25日，天安公司在工商局办理了股东变更手续，将股东杨建标变为股东海富恩公司，海富恩公司持股60%，法定代表人由杨建标变更为李生。自2012年9月15日至10月25日，海沃达公司陆续支付股权转让款6000万元。
海沃达公司称，在其支付了首批价款6000万元后，杨建标未按照合同约定交接土地使用权证、房地产开发企业资质证书、施工许可证、规划许可证、济南市建设工程施工设计文件审查备案书等。杨建标称，海沃达公司支付首批款项迟延且不配合其进行公告手续，属于违约。双方认可杨建标将天安公司公章交付海沃达公司，其余材料没有交付。海沃达公司没有支付余款5500万元。
一审法院认为，杨建标与海沃达公司、天安公司签订的股权转让框架合同、杨建标与海沃达公司、海富恩公司签订的股权转让协议、补充协议均是当事人之间真实意思表示，均合法有效。各方当事人均应按照上述协议的约定履行各自的义务。上述合同签订后，各方当事人根据上述协议的约定将天安公司的股东由杨建标变更为海富恩公司，杨建标履行了合同约定的股权转让义务。海沃达公司支付了第一批股权转让款，剩余股权转让款没有支付。对于没有支付剩余股权转让款，海沃达公司称是因为杨建标没有交付公司文件。根据合同的约定，交付公司文件是杨建标的义务，但并不是海沃达公司支付股权转让款的前提条件。故海沃达公司上述不付款的抗辩理由不能成立。因此，杨建标要求海沃达公司支付股权转让款的主张成立，一审法院予以支持。
合同应当全面履行，合同约定杨建标负有材料交接义务，故杨建标应当履行在合同中约定的交付土地使用权证、房地产开发企业资质证书、施工许可证、规划许可证、济南市建设工程施工设计文件审查备案书等的合同义务。杨建标未按期履行将合同约定其他材料交付义务，构成违约。但海沃达公司对于该违约行为没有提出反诉，故本案不予处理。
虽然合同中约定了双方共同选择在全国公开发行的报刊上刊登工商登记变更公告，但是在报刊上刊登变更公告不是工商登记的必要条件，且双方对于没有共同公告各执一词，并产生纠纷，共同公告已经不可能。故杨建标主张的违约责任应当从其起诉之日起起算，即自2014年6月3日起按照中国人民银行同期贷款利率支付违约金。杨建标主张的自2012年9月25日起计算利息的主张没有事实依据，一审法院不予支持。股权转让框架合同只约定了违约责任的承担，没有利息的约定，故杨建标在主张违约金的基础上再主张利息没有合同依据，故对于杨建标的该项主张本院不予支持。
杨建标与海沃达公司、天安公司签订的抵押担保合同系各方当事人之间真实意思表示，合法有效。但是三方在签订抵押合同后，没有办理抵押登记，杨建标依法不享有对抵押物的优先受偿权。但是，依据抵押合同的约定，天安公司承诺以其名下的济南泺源大街人保大厦西邻的天安时代广场的第十三层全部房产为海沃达公司履行付款义务提供抵押担保，因此，天安公司应当以其提供的抵押物为限对海沃达公司的债务承担连带责任。故，杨建标要求天安公司承担担保责任的主张依法成立，一审法院予以支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国担保法》第五十四条之规定，一审法院判决：一、青岛海沃达实业有限公司于判决生效之日起10日内给付杨建标股权转让款5500万元；二、青岛海沃达实业有限公司于判决生效之日起10日内给付杨建标违约金（自2014年6月3日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、山东天安置业有限公司以其提供的抵押物（济南泺源大街人保大厦西邻的天安时代广场的第十三层全部房产）为限对判决第一、二项所确定的债务承担连带责任；四、驳回杨建标的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费366300元，财产保全费5000元，由青岛海沃达实业有限公司、山东天安置业有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：根据涉案《股权转让框架合同》的约定，“海沃达公司于办理工商登记手续所使用的股权转让协议签订后l0个工作日内向杨建标支付首批转让价款6000万元；双方办理工商登记变更手续后，共同选择在全国公开发行的报刊上刊登工商登记变更公告，公告刊登满90日后，海沃达公司向杨建标支付剩余股权5500万元。海沃达公司支付首批转让价款后3日内，杨建标应当向海沃达公司移交工程资料、图纸、土地使用权证等有关公司及项目的全部资料、物品。”但是，该合同并未约定移交公司及项目资料等为海沃达公司继续支付剩余股权转让款的前提。因此，一审法院认定“交付公司文件是杨建标的义务，但并不是海沃达公司支付股权转让款的前提条件”并无不当。关于杨建标未移交公司及项目资料的责任问题，海沃达公司可以另行主张，但以此为由拒绝支付剩余股权转让款的上诉理由不能成立，本院不予支持。
此外，关于天安公司的抵押担保责任问题。鉴于原审被告天安公司并未提出上诉，故本院对此不再进行审理和论述。
综上所述，上诉人海沃达公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费366300元，由上诉人青岛海沃达实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 康 靖
代理审判员 尹哲璇
代理审判员 魏 群
二〇一六年十月十日
书 记 员 潘志坤