安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖民终573号
上诉人（原审被告）安徽大中方工程机械有限公司，住所地芜湖市长江路240号（合南工业园）。
法定代表人：丁无白，该公司董事长。
委托诉讼代理人：丁睿，该公司员工。
委托诉讼代理人：刘涛，安徽平衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:中信银行股份有限公司芜湖分行，住所地安徽省芜湖市镜湖区8号镜街西街X1-X4。
负责人：张金山，该行行长。
委托诉讼代理人：刘刚正，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：翟敏，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。
原审被告:芜湖爱丽医药贸易有限公司，住所地芜湖高新技术产业开发区金山路68号。
法定代表人：陈曦，该公司总经理。
原审被告：胡明，男，汉族，1965年1月26日出生，住安徽省芜湖市镜湖区。
原审被告：郦蕾，女，汉族，1968年6月16日出生，住安徽省芜湖市镜湖区。
上诉人安徽大中方工程机械有限公司（以下简称大中方公司）与被上诉人中信银行股份有限公司芜湖分行（以下简称中信银行芜湖分行）、原审被告芜湖爱丽医药贸易有限公司（以下简称爱丽公司）、胡明、郦蕾借款合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市中级人民法院（2014）芜中民二初字第00512号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月31日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人大中方公司的委托诉讼代理人刘涛，被上诉人中信银行芜湖分行的委托诉讼代理人翟敏、刘刚正到庭参加诉讼，原审被告爱丽公司、胡明、郦蕾经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人大中方公司上诉请求：撤销原审判决，一、二审诉讼费由中信银行芜湖分行承担。事实与理由：1、主合同无效，从合同亦无效，大中方公司不承担担保责任。原审法院作出的（2015）芜中刑终字第00069号刑事判决已认定，
胡明以爱丽公司名义使用虚假合同骗取中信银行芜湖分行贷款，构成骗取贷款罪。胡明的上述行为系以合法形式掩盖非法目的，违反法律、行政法规的强制性规定，符合合同无效的情形。因此，中信银行芜湖分行与爱丽公司签订的贷款合同无效，大中方公司与中信银行芜湖分行签订的《最高额保证合同》亦应归于无效。大中方公司无需承担相应的担保责任。2、大中方公司对爱丽公司向中信银行芜湖分行借款提供担保，对胡明以爱丽公司名义使用虚假合同骗取贷款的行为并不知晓。根据担保法司法解释的相关规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任。大中方公司没有过错，不应承担民事责任。3、原审判决违反法定程序，应予撤销。胡明骗取中信银行芜湖分行贷款的行为，相应的刑事判决已经生效，原审法院应当驳回起诉。
中信银行芜湖分行辩称：1、刑事判决认定胡明以爱丽公司名义虚构药品买卖合同骗取贷款，但并未否定案涉贷款合同及《最高额保证合同》的效力。虚假的药品买卖合同并不影响案涉贷款合同的效力。2、大中方公司为中信银行芜湖分行在2013年6月26日至2014年6月3日向爱丽公司授信发生的一系列债权提供担保，《最高额保证合同》对应多个主合同，包括综合授信合同、贷款合同。《最高额保证合同》的效力具有相对独立性。3、《最高额保证合同》签订在前，具体业务合同签订在后，在《最高额保证合同》签订时债权尚未发生。《最高额保证合同》系真实意思表示，应为有效。合同第15.1条约定，保证合同独立于主合同，任何原因导致主合同无效不影响保证合同的效力。4、《最高额保证合同》约定担保的是债权，即使具体业务合同无效，中信银行芜湖分行对爱丽公司仍然享有要求返还财产的债权，该项请求权亦应纳入该保证合同的保证范围。综上，原审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求维持原判。
中信银行芜湖分行向一审法院起诉，请求判决：1、爱丽公司立即归还中信银行芜湖分行贷款本金500万元、利息324006.65元（自2013年10月21日计算至2014年8月19日），并支付至实际还款日利息（以500万元为基准，按贷款利率7.8%加收50%罚息利率计算）、复利（以利息和逾期还款利息为基准，按贷款利率7.8%加收50%罚息利率计收）；2、爱丽公司承担中信银行芜湖分行因实现债权支付的律师费21万元；3、大中方公司、胡明、郦蕾对爱丽公司的上述债务承担连带保证责任。4、爱丽公司、大中方公司、胡明、郦蕾承担本案诉讼费用。
原审法院经审理查明：2013年8月19日，中信银行芜湖分行与爱丽公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行芜湖分行贷款500万元给爱丽公司，贷款期限为2013年8月19日至2014年8月19日，贷款利率为年利率7.8%，按月付息，到期一次还本，付息日为每月20日，逾期可按年利率7.8%加收50%的年利率计算利息及复利。2013年6月26日中信银行芜湖分行与大中方公司及胡明各签订了一份《最高额保证合同》，约定大中方公司与胡明分别为爱丽公司与其之间在2013年6月26日至2014年6月3日期间连续发生的多笔借款，提供最高额500万元和1000万元的连带责任保证担保，保证期间为两年，保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等。郦蕾系胡明配偶，应对胡明的债务承担连带给付责任。
合同签订后，中信银行芜湖分行依据2013年8月19日与爱丽公司签订的《人民币流动资金贷款合同》于当天向爱丽公司以转账方式发放贷款500万元。2013年10月15日中信银行芜湖分行因爱丽公司出现未按期偿还贷款利息、歇业、涉诉等情形，书面通知其500万流动资金贷款提前到期，要求立即归还贷款。次日，中信银行芜湖分行又分别书面通知胡明、郦蕾及大中方公司，告知爱丽公司的贷款提前到期，要求其履行担保义务，立即偿还爱丽公司所欠贷款。后爱丽公司未能履行还款付息义务，大中方公司、胡明、郦蕾也未承担保证责任，遂成讼。为实现本案债权，中信银行芜湖分行支付律师费21万元。
另查明：安徽省芜湖市中级人民法院（2015）芜中刑终字00069号生效判决书认定，胡明以爱丽公司名义，使用虚假的向安徽老百姓圣鸣医药贸易有限公司购买药品的合同，于2013年8月19日骗取了中信银行芜湖分行贷款500万元，构成骗取贷款罪。
原审法院认为：中信银行芜湖分行与爱丽公司之间的借款法律关系被生效刑事判决认定为胡明所实施的骗取贷款犯罪行为，中信银行芜湖分行属于被欺诈受损害一方。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，中信银行芜湖分行对合同享有撤销权，然而，其并未主张撤销，故本案所涉《人民币流动资金贷款合同》和《最高额保证合同》均应为有效合同。
爱丽公司与中信银行芜湖分行之间的贷款发生于2013年8月19日，根据两担保人签订的《最高额保证合同》的约定，担保人胡明和大中方公司应对爱丽公司与中信银行芜湖分行之间在2013年6月26日至2014年6月3日期间发生的多笔贷款，分别提供最高额1000万元和500万元的连带保证责任。故胡明与大中方公司均应在最高额保证责任范围内对该笔贷款承担连带清偿责任。郦蕾系胡明配偶，其与胡明应共同承担连带清偿责任。
关于利息计算的问题，中信银行芜湖分行与爱丽公司签订的《人民币流动资金贷款合同》中约定的利息，罚息、复利均符合法律规定，应予以确认。
关于律师费的承担，因律师费是中信银行芜湖分行为实现债权所必要的支出，根据合同约定应由爱丽公司负担，胡明、郦蕾及大中方公司承担连带保证责任，但诉请律师费21万元偏高，结合本案实际，酌定律师费为8万元。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第六十条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条第二款、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、爱丽公司于判决生效后十日内返还中信银行芜湖分行贷款本金500万元、利息324006.65元（截止2014年8月19日）及自2014年8月20日至实际还款日的还款利息（以500万元为基准以贷款利率7.8%加收50%罚息计算）及复利（以未能按时支付的利息为基准，以贷款利率7.8%加收50%罚息计算）；二、爱丽公司于判决生效之日起十日内向中信银行芜湖分行支付律师费80000元；三、大中方公司对爱丽公司的上述第一、二项债务分别在最高债权额500万元范围内向中信银行芜湖分行承担连带清偿责任；四、胡明、郦蕾共同对爱丽公司的上述第一、二项债务在最高债权额1000万元范围内向中信银行芜湖分行承担连带清偿责任；五、上述保证人在承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向爱丽公司进行追偿。案件受理费50528元，由爱丽公司、胡明、郦蕾、大中方公司共同负担。
二审中，中信银行芜湖分行提交了一份《综合授信合同》，证明在授信合同中约定了担保方式，《最高额保证合同》也是综合授信合同的从合同。
大中方公司质证认为，该证据的真实性可以确认，但应当根据每笔借款合同的效力综合认定是否承担担保责任。
本院认证认为，大中方公司对该证据的真实性不持异议，对该证据应予以认定。
当事人所举证据及相对方质证意见同于原审，本院认证意见与原审一致。
二审查明：中信银行芜湖分行与爱丽公司与2013年6月26日签订一份《综合授信合同》，约定中信银行芜湖分行自2013年6月26日至2014年6月3日向爱丽公司综合授信额度为1000万元。为保证合同项下债权得到清偿，约定由大中方公司与中信银行芜湖分行签订编号为13whA0107-a的《最高额保证合同》作为债的担保。
本院对原审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，综合各方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为：案涉贷款合同及《最高额保证合同》是否有效。
大中方公司上诉称，案涉贷款合同及《最高额保证合同》系以合法形式掩盖非法目的，属于合同无效的情形之一。大中方公司未能提交证据证明中信银行芜湖分行在签订案涉合同时，知晓胡明以爱丽公司的名义虚构药品买卖合同骗取其贷款，亦无证据证明中信银行芜湖分行与爱丽公司、胡明存在恶意串通，损害其合法权益的事实。故爱丽公司向中信银行芜湖分行申请贷款时，虽存在提供虚假买卖药品合同，虚构贷款用途的行为，但不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“以合法形式掩盖非法目的”而导致合同无效的情形。案涉贷款合同属于一方以欺诈手段签订的合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。本案中有权提起撤销合同的主体是中信银行芜湖分行，但其未选择行使撤销权，案涉《人民币流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》亦无违反法律、行政法规强制性规定的其他情形，应为有效合同。中信银行芜湖分行要求爱丽公司承担还款责任、大中方公司在最高额额度内承担担保责任，符合合同约定及法律规定。大中方公司的上诉理由不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由安徽大中方工程机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张如果
代理审判员 戴良桥
代理审判员 方 慧
二〇一六年十二月七日
书 记 员 苏 萍
附：本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违反缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。