河北省秦皇岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀03民终4105号
上诉人（原审原告）：李俊玲，女，1969年7月20日出生，汉族，公民身份号码，住所地：北京市丰台区。
委托诉讼代理人：王文军，北京华开律师事务所律师。
上诉人（原审被告）林正佳，男，1966年10月13日出生，汉族，住所地：福建省平潭县。
委托诉讼代理人：朱兵，河北德圣律师事务所律师。
被上诉人：（原审被告）：姚志远，男，1967年3月25日出生，汉族，公民身份号码，住所地：福建省厦门市思明区。
委托诉讼代理人：朱兵，河北德圣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：薛可，男，1985年5月30日出生，汉族，住所地：秦皇岛市海港区。
被上诉人（原审被告）：戴燕辉，男，1984年8月23日出生，汉族，住所地：福建省南安市。
原审第三人：秦皇岛励骏房地产开发有限公司，住所地，秦皇岛市山海关区，组织机构代码。
法定代表人：姚志远，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱兵，河北德圣律师事务所律师。
上诉人李俊玲因与上诉人林正佳，被上诉人姚志远、薛可、戴燕辉，第三人秦皇岛励骏房地产开发有限公司（以下简称励骏公司）确认合同无效纠纷一案，不服河北省秦皇岛市山海关区人民法院（2016）冀0303民初307号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人李俊玲的委托诉讼代理人王文军，上诉人林正佳、被上诉人姚志远、励骏公司的委托诉讼代理人朱兵到庭参加了诉讼，被上诉人薛可、戴燕辉经依法传唤无故未到庭。本案现已审理终结。
上诉人李俊玲上诉请求，1、撤销河北省秦皇岛市山海关区人民法院（2016）冀0303民初307号民事判决，改判2008年11月3日签订的股权转让协议全部无效。2、一、二审案件诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定涉案股权转让协议为部分无效，驳回了李俊玲关于合同全部无效的诉讼请求，属适用法律错误。1、无论是自有股权的对外转让权，还是对其他股东股权对外转让的知情权、优先购买权，均属上诉人李俊玲作为股东的合法权益，不得被非法侵害，否则无效。涉案2008年11月3日的股东会决议以及股权转让协议属于股东向股东以外的人转让股权，依照《公司法》第七十一条规定，必须符合三个要件。上诉人李俊玲的名字被假冒签署，无论是受让人还是出让人均是明知故犯，属于恶意串通，严重损害了李俊玲对自有股权的处分权、对其他股东对外转让股权的知情同意权、优先购买权等合法权益。一审法院的认定显然与《公司法》的相关规定相悖。2、本案案由为确认合同无效纠纷，一审法院不援引《合同法》的有关规定，却以《民法通则》关于合同效力规定认定。3、《公司法》第七十一条才是股东向股东以外的人转让股权的相关条款，而一审法院却援引第七十二条，属于适用法律错误。二、被上诉人之所以采取非法手段恶意串通，炮制相关法律文件的深层原因。1、涉案房地产项目“东罗城”地块出让之时，属超低价购买，当时中标总价为1.39亿元，但实际励骏公司仅出资9800万元，其余4000万元的差价由政府以拆迁补偿款名义进行了补贴，也就是说“东罗城”项目土地出让合同签订时公司股价已溢价约1.4倍。2、“东罗城”地块出让时，项目应该包含建筑面积，周边配套的道路用地及公共绿地，合计360亩，本应该按总面积作价出让，但实际出让时仅按项目建筑面积239.1亩进行出让，周边配套的道路用地及公共绿地约120亩并未计算在出让面积内，励骏公司由此获得了巨大利益。公司股价实际潜在着巨大溢价。3、“东罗城”地块出让时，政府承诺项目建成后，将关城游览项目按照前3年门票平均收入的8折承包给励骏公司经营，也就是说，公司地产项目以外的项目盈利前景非常好，公司股价存在着巨大的升值空间。在林正佳进入励骏公司股东之前，涉案“东罗城”项目仅土地市场价值已达2–3亿元，尽管目前“东罗城”项目因种种原因一直未开发，仅土地市值就不低于3亿元，因利益驱使，姚志远先是将李俊玲挤出公司管理层，后又串通林正佳及其他股东在上诉人李俊玲不知情的情况下，假冒李俊玲签字将林正佳引进来，通过一系列所谓股权转让、增资等手段，共同分享其成。综上，请求二审法院查明事实，依法支持李俊玲的上诉请求。
上诉人林正佳上诉请求，1、撤销一审判决第一项，改判驳回李俊玲的诉讼请求。2、本案的全部诉讼费用由李俊玲承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、一审判决认定林正佳与李俊玲股权转让协议因不是本人所签，未征得李俊玲同意也未在事后得到李俊玲追认，进而认定为无效，系认定事实错误。林正佳是在第三人励骏公司股东缺少资金的情况下，经过协商以股权转让形式将林正佳吸收为公司股东，林正佳在签订涉案的股权转让协议前，当面征得了其他股东同意，姚志远也事先通过电话和李俊玲沟通股权转让事宜，在此情况下，林正佳才签署了涉案股权转让协议，现一审法院以该涉案的股权转让协议不是被上诉人李俊玲本人所签，林正佳又没有证据证明李俊玲本人同意为由，认定涉及李俊玲股权转让部分无效属主观推测，没有综合全案证据及事实加以认定。2、一审判决认定：“2008年11月15日通过戴燕辉转给李俊玲的2%股权，现经李俊玲当庭追认，且本案涉及股权转让并不是针对涉案的2008年11月3日股权变动的更正和恢复”。该认定明显存在错误。首先，正是基于涉案的2008年11月3日经过与李俊玲协商转让其股权情况，才有2008年11月15日公司全体股东经过协商对股权进行再次部分转让，这其中就包括戴燕辉股份转让2%给李俊玲，从而保证李俊玲在励骏公司股权3%份额不变。其次，一审判决认定2008年11月15日通过戴燕辉转给李俊玲的2%股权得到李俊玲追认而有效，进而认定李俊玲转让给林正佳的2%股权（注册资金20万元）无效。这一认定如果最终生效，将出现李俊玲在第三人励骏公司中多出20万元的公司股权，在李俊玲未实际出资的情况下，李俊玲通过法律手段以貌似“合法”的形式获得了额外的利益，既违背了事实也不符合法律规定。二、林正佳受让李俊玲的股权是善意的，并支付了相应的股权转让金，且得到了工商部门的登记确认。2008年11月3日的股权转让合同经过5年后，李俊玲以该协议不是本人签字为由，要求认定涉案股权转让协议无效，在公司股权多次变更，并由注资1000万元增资到1亿元，如按李俊玲所述，其一直都在关注公司发展，应知晓公司股权变动及自己所持的股份比例，李俊玲现以2013年才知道自己股权被转让为由，违背了诚实信用原则，存在恶意诉讼，进而达到干扰公司正常经营的目的。综上，一审判决认定事实错误，请求二审法院依法撤销一审判决，驳回李俊玲的上诉请求。
李俊玲向一审法院起诉请求，1、依法确认李俊玲与薛可、姚志远、戴燕辉、林正佳之间2008年11月3日签订的股权转让协议无效。2、诉讼费由薛可、姚志远、戴燕辉、林正佳及励骏公司承担。
一审法院对事实的认定：2007年8月2日第三人励骏公司成立，同年10月11日李俊玲通过股权转让成为励骏公司股东，该公司其他股东为姚志远、戴燕辉、薛可，姚志远为励骏公司法定代表人，公司注册资本为1000万元，李俊玲持有的股份比例为3%。2008年11月3日励骏公司上述股东（甲方）与林正佳（乙方）达成股权转让协议，包括李俊玲在内的全部股东分别转让自己名下部分股权给林正佳，其中李俊玲将20万元股份（占注册资本的2%）转让给林正佳，转让后各股东出资比例分别为：李俊玲1%、姚志远47.94%、薛可4%、戴燕辉14%、林正佳33.06%。同日形成股东会决议，成立新股东会，并确认公司股权变更内容。但李俊玲当日未参加上述股东会议，上述股东会决议、股权转让协议上李俊玲的签名均非李俊玲所签，系他人代写。诉讼中，李俊玲否认上述股权转让、励骏公司股东会决议内容已在事前经李俊玲同意认可或在事后已经李俊玲追认。此后励骏公司以股东会决议、股权转让协议等文件，向秦皇岛市山海关区工商行政管理局申请公司股东及章程的变更登记，工商部门予以核准并做出变更登记。2008年11月15日励骏公司股东再次签订股权转让协议并达成股东会决议，该股权转让协议约定戴燕辉将部分股权转让给林正佳、薛可、李俊玲，转让后股东的出资比例分别为：李俊玲3%、姚志远47.94%、薛可6%、林正佳36.66%、戴燕辉6.4%。以上股权转让协议、股东会决议上李俊玲的签名仍非李俊玲所签。对该日股权转让协议及股东会决议内容李俊玲在诉讼中表示予以追认。同日第三人励骏公司以上述等文件，向工商行政管理部门进行了变更登记。此后至2014年4月期间，姚志远、戴燕辉、薛可、林正佳之间又多次发生股权转让行为及增资入股，随之励骏公司股东及股份比例多次变更，戴燕辉、薛可已先后将其占有的股份全部转让给其他股东并退出励骏公司股东会。现励骏公司注册资本变更为1亿元，股东的出资比例变更为：李俊玲0.3%、姚志远56.43%、林正佳43.27%。2013年李俊玲以励骏公司为被告诉至法院，请求确认2008年11月3日股权转让协议中假冒李俊玲的签字行为无效并撤销该股权转让协议。2013年7月12日山海关区法院作出（2013）山民初字第136号民事裁定，驳回李俊玲的起诉。李俊玲不服提起上诉，2014年2月27日河北省秦皇岛市中级人民法院作出（2014）秦民告终字第15号民事裁定，撤销原裁定，指令山海关区法院对该案进行审理。2014年6月4日李俊玲撤回了对励骏公司的起诉。本案在审理中因无法采取直接送达方式向戴燕辉送达诉讼文书，故经李俊玲申请，本院依法向戴燕辉公告送达开庭传票等诉讼文书。上述事实有双方提交的证据及本院庭审笔录在卷为证，足以认定。一审法院认为，李俊玲作为励骏公司的股东，有权依法处分其享有的公司股权，由此所发生的民事法律行为应体现当事人的真实意思表示，依法成立的民事法律行为对行为人具有法律约束力。本案当事人争议的股权转让协议及股东会决议均非李俊玲签订，李俊玲在诉讼中否认签订此协议事先已征得其同意，且事后亦未经其追认。姚志远、林正佳、薛可、戴燕辉及第三人均未能证明相关人员在以上文件中代签李俊玲的姓名系征得了李俊玲的同意，也未能证明事后取得了李俊玲的追认，故2008年11月3日处分李俊玲股权的行为非李俊玲的真实意思表示，不是李俊玲变更、转让股权的民事法律行为，故该股权转让协议对李俊玲不具有法律约束力。林正佳在此次受让股权系励骏公司股东向股东以外的人转让股权，但在此次转让前，励骏公司的股东分别为李俊玲及姚志远、戴燕辉、薛可，虽其他股东向林正佳转让股权未经李俊玲同意，但已经其他股东过半数同意，故林正佳在此次受让姚志远、戴燕辉、薛可三人转让股份的民事行为合法有效。姚志远、戴燕辉、薛可及第三人励骏公司提出在本案诉争股权转让协议后，随即在短期内于当月15日通过股权转让方式使得李俊玲所占股份比例又恢复为3%，并据此主张李俊玲的股权未受到实际损害。因2008年11月15日的股权转让协议系戴燕辉向其他股东转让部分股权，该协议虽同为他人代李俊玲签名，但已经李俊玲追认，且此次涉及李俊玲股权变动并非对11月3日涉及李俊玲股权变动的更正、恢复，此次戴燕辉向李俊玲转让股权的交易行为与本案诉争的股权转让协议是否有效之间没有法律上的因果关系，故本院对姚志远、林正佳、薛可、戴燕辉及励骏公司该项的抗辩理由不予采信。本案戴燕辉经合法传唤无故拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条、第五十七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决，一、2008年11月3日甲方姚志远、薛可、戴燕辉、李俊玲与乙方林正佳签订的股权转让协议中涉及李俊玲与林正佳转让股权的部分无效。二、驳回李俊玲的其他诉讼请求。案件受理费100元，由姚志远、林正佳、薛可、戴燕辉共同负担。
二审期间，李俊玲提交了来自于励骏公司的证据材料一份,名称为土地预评估说明,内容为涉案的房地产开发项目所涉土地的现有价值的评估结果是44350.2739万元。拟证明林正佳是在巨大的利益驱使下串通姚志远等其他股东假冒李俊玲签字进行了股权转让协议的签署。侵害了李俊玲的合法权益。上诉人林正佳质证意见，对该证据真实性不予认可，对关联性亦不予认可。从该评估内容上看仅体现出第三人励骏公司是为贷款目的有虚高估价的因素。该土地的实际价值应经政府或者司法机关委托具有相关资质的部门进行确定才能确认该土地的价值。本院认为，该证据不属于二审期间的新证据，林正佳对其真实性不予认可，该证据不能证明李俊玲的证明目的及主张，本院不予采信。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，2008年11月3日，姚志远、薛可、戴燕辉、李俊玲与林正佳签订的股权转让协议，因该协议涉及上诉人李俊玲的股权转让非本人签字，事后亦未得到李俊玲本人追认，并非其真实意思表示，上诉人林正佳虽主张征得李俊玲本人同意，但不能提供有效证据予以证明，因此，李俊玲在该协议中转让给林正佳股权的约定无效，对林正佳的上诉请求，本院不予支持。其他股东在该协议中的股权转让行为系其各方真实意思表示，本案中李俊玲是否行使股东优先购买权，不影响其他股东与林正佳股权转让行为的效力，即使其他股东未告知李俊玲或征得李俊玲同意，其他股东向林正佳转让股权的协议符合公司法的相关规定，上诉人李俊玲以侵犯其股东优先购买权主张其他股东与林正佳的股权转让协议无效，不予支持。对其主张林正佳存在恶意串通行为，其不能提供有效证据佐证其主张。因此，李俊玲转让给林正佳股权部分无效，不影响其他股东与林正佳股权转让条款的效力，综上所述，上诉人李俊玲、林正佳的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人李俊玲、林正佳各负担50元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 蓬
审 判 员 吴从民
代审判员 武学敏
二〇一七年一月十七日
书 记 员 刘 丹