辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第00466号
上诉人（原审原告）：沈阳百大精密工业有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。
法定代表人：林剑虹，系该公司董事长。
委托代理人：李洪新、刘洋，系北京盈科（沈阳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈阳双福机械股份有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。
法定代表人：袁忠春，系该公司总经理。
委托代理人：许万立，系该公司员工。
被上诉人（原审被告）：沈阳福达汽车零部件有限公司，住所地沈阳浑南新区。
法定代表人：李晖明，系该公司董事长。
委托代理人：徐志国、ＸＸ宇，系辽宁安行律师事务所律师。
上诉人沈阳百大精密工业有限公司（以下简称“百大精密”）与被上诉人沈阳双福机械股份有限公司（以下简称“双福机械”）、沈阳福达汽车零部件有限公司（以下简称“福达公司”）买卖合同纠纷一案，不服沈阳经济技术开发区人民法院（2014）经开民初字第2270号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员曹杰担任审判长，与审判员赵卫主审、代理审判员乔雪梅共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年2月25日原告与二被告签订《货款付款协议》，约定由双福机械给付百大精密其与福达公司共欠原告货款共计6，633，485.48元并按6%的年利率支付一年的利息398，009.13元，自2011年3月1日起至2011年12月15日止，分10个月还款，每个月15日前还款703，149.46元，2011年12月15日前全部付清欠款共计7，031，497.61元。同时协议第6条约定：双福机械付清全部款项后，三方所有账务结清。协议签订后，被告双福机械未能按照约定履行付款义务，原告曾两次向原审法院提起诉讼，原审法院分别于2011年7月20日作出（2011）经开民初字第1028号民事判决书，判令被告沈阳双福机械股份有限公司偿还原告两期货款本息1，406，298.92元。2011年9月14日作出（2011）经开民初字第1968号民事判决书，判令被告沈阳双福机械股份有限公司偿还原告四期货款本金2，812，597.84元。现原告依据《货款付款协议》就余下的四期货款2，812，600.85元，向被告双福公司多次催要未果，故向法院提起诉讼。
又查明，2011年11月29日原告百大精密及其法定代表人林剑虹与沈阳华铎贸易有限公司、于涛签订《出让受让框架协议》，约定沈阳华铎贸易有限公司收购百大精密股权及土地。协议签订后，2011年12月27日、2012年1月16日原告依照约定先后将百大公司的公章、法定代表人章、财务专用章、合同专用章各一枚及银行U盾等印章和营业执照、税务登记证等证件全部交给华铎公司经营管理，华铎公司和于涛取得百大公司的实际经营管理权。2012年3月20日原告法定代表人林剑虹向华铎公司和于涛送达解除《出让受让框架协议》的通知，嗣后百大精密与华铎公司就股权转让发生争议诉讼法院。2013年8月20日辽宁省高级人民法院作出（2012）辽民三终字第755号民事判决书，解除原告百大精密与华铎公司和于涛签订的《出让受让框架协议》，华铎公司和于涛返还百大精密公章等印章。
再查明，在诉讼过程中，原告表示2012年其多次向被告双福机械索要货款，但对方均未给付。
以上事实的认定，有《货款付款协议》、沈阳经济技术开发区人民法院（2011）经开民初字第1028号民事判决书、（2011）经开民初字第1968号民事判决书、辽宁省高级人民法院（2012）辽民三终字第755号民事判决书、证明书、收条、收据、2014年4月30日交接清单、2014年5月4日百大财务交接清单及庭审笔录在卷佐证，经庭审质证，原审法院予以确认。
原审法院认为：原、被告之间签订的货款付款协议系当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，亦不损害国家、集体和他人利益，故合法有效。对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自已的义务。关于被告双福机械以原告起诉超过诉讼时效作为抗辩主张的问题。债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定权利和义务关系。合法的债务应当清偿。本案中，原、被告之间签订货款付款协议后，双方即产生了债权债务的法律关系，原告系债权人，被告系债务人。被告现未按货款付款协议的约定给付原告约定的货款及利息，被告的行为已经违约，其应承担继续履行等违约责任。因庭审中原告陈述其在2012年多次向双福机械主张权利，且原告先前通过原审法院诉讼的案件已发生法律效力，正在法院执行阶段，由此可见，原告的陈述可以采信，其并没有放弃对被告双福机械主张债权，故被告双福机械的此项抗辩主张，原审法院不予支持。关于原告百大精密主张被告福达公司承担连带责任的主张，因原告就三方所签《货款付款协议》向法院提起的两次诉讼均未向福达公司主张权利，且连带责任的承担需有法律规定和当事人约定，原告百大精密的该项主张既无法律规定也无当事人约定，故该请求原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决：一、被告沈阳双福机械股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告沈阳百大精密工业有限公司货款2，812，600.85元；二、被告沈阳双福机械股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告沈阳百大精密工业有限公司货款2，812，600.85元的利息（从2011年12月16日起至给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费34，994.00元，由被告沈阳双福机械股份有限公司负担。
宣判后，上诉人沈阳百大精密工业有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定上诉人要求被上诉人福达公司承担连带责任没有当事人的约定是错误的，因为《货款付款协议》第6条约定“甲方付清全部款后，甲、乙、丙三方所有账务才算结清”。根据该约定，上诉人认为在该账务结清之前，二被上诉人对该账务均有偿还的责任，上诉人仍可向被上诉人福达公司主张要求其支付货款，所以被上诉人福达公司仍对上述货款的本金和利息承担连带责任。请求二审法院撤销原审判决，依法改判被上诉人福达公司对货款本金和利息承担连带责任，上诉费用由被上诉人承担。
被上诉人沈阳双福机械股份有限公司辩称：一、坚持2014年9月16日的一审答辩意见。二、原审判决没有事实和法律依据。1、本案上诉人的起诉超过诉讼时效。2、上诉人先前的诉讼及执行不涉及本案债权，不属于具有诉讼时效中断效力的情形。请求二审法院撤销原审判决，驳回上诉人全部诉讼请求。
被上诉人沈阳福达汽车零部件有限公司辩称：一、从本案实体上看，我方因免责的债务承担，依法不应承担任何法律责任。三方签订的《货款付款协议》是各方真实意思表示，且原审法院依据《货款付款协议》的约定已经另案作出二个生效判决，判决由被上诉人双福机械承担责任。二、从本案程序上讲诉争债务已过诉讼时效。请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”因被上诉人沈阳双福机械股份有限公司、沈阳福达汽车零部件有限公司在原审判决送达后并未提出上诉，故本院仅围绕上诉人沈阳百大精密工业有限公司上诉请求的有关事实和适用法律，对本案进行审理。
关于被上诉人沈阳福达汽车零部件有限公司是否应承担连带责任的问题，因连带责任的承担需有法律的规定和当事人的约定，而在《货款付款协议》第6条约定的内容为“甲方付清全部款后，甲、乙、丙三方所有账务才算结清”，并没有明确约定被上诉人福达公司对上述货款的本金和利息承担连带责任。因此，原审法院认定上诉人百大精密请求被上诉人福达公司承担连带责任的主张既无法律规定也无当事人的约定，并对该主张不予支持，并无不当。故本院对上诉人的上诉请求，不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34994元，由上诉人沈阳百大精密工业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 杰
审 判 员 赵 卫
代理审判员 乔雪梅
二〇一五年五月六日
书 记 员 阎玉洁
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
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