上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0120民初12831号原告：徐州希格威机械设备有限公司，住所地江苏省徐州市。法定代表人：陈旆，总经理。委托诉讼代理人：李慧，江苏好佳律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢晓阳，江苏清韵律师事务所律师。被告：上海刊珪工程机械有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：梁迎春。被告：梁华成，男，1975年8月3日生，汉族，住安徽省。委托诉讼代理人：费嘉彬，上海美谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：王鑫，上海关天律师事务所律师。被告：梁迎春，男，1972年12月14日生，汉族，住安徽省。原告徐州希格威机械设备有限公司与被告上海刊珪工程机械有限公司(以下简称刊珪公司)、梁华成、梁迎春买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月13日立案后，依法适用普通程序，于2018年2月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李慧及谢晓阳、被告梁华成的委托诉讼代理人费嘉彬均到庭参加了诉讼，被告刊珪公司、梁迎春经本院以公告方式传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告徐州希格威机械设备有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告刊珪公司、梁华成于2015年11月9日签订的买卖合同；2.被告刊珪公司、梁华成、梁迎春返还人民币720,000元车款。事实和理由：2015年11月9日，原告和被告刊珪公司、梁华成签订《闲置设备转让协议》一份，约定原告向该两被告购买品牌型号为二手三一型混凝土泵车SY5416THB一台，车牌号为冀ECXX**，发动机号DXXXXXXXX，车辆识别代码YV2JSG0G5BA715198，转让价格为840,000元，转让时间为2015年12月10日之前。原告在协议签订当天支付5,000元定金到被告梁华成的账户。原告和被告梁华成约定于2015年11月14日在河北石家庄指定地点交货，原告如约支付了剩余车款，被告梁华成交付了二手泵车。但在第二天，该车辆驶回天津时被石家庄鹿泉区公安局扣押，原告被警方告知该车辆系案外人牛某某涉嫌合同诈骗所得赃车，原告无法取回涉案车辆。事后被告梁华成返还了部分车款，剩余720,000元没有返还。被告刊珪公司、梁华成在对涉案车辆不具有处分权的情况下，仍然向原告销售涉案车辆，造成原告至今无法取得涉案车辆，合同目的无法达到。被告刊珪公司为自然人独资有限责任公司，股东及法定代表人均为被告梁迎春一人，其应当对公司债务承担连带责任。被告梁华成辩称，其非适格主体，只是在合同上签字的经办人，与被告刊珪公司是员工关系，本案合同名为买卖合同实为居间介绍合同；退一步讲，即使为买卖合同，被告刊珪公司已将收到的货款退还原告，对未收到的货款不应退还。被告刊珪公司、梁迎春未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，具体包括：原告提供的协助扣押通知书、刘茜身份证复印件及社会保险单位参保人员缴费证明、差旅费报销单及火车票、石家庄市鹿泉区人民法院(2016)冀0110刑初294号刑事判决书。对当事人有争议证据，本院认定如下：原告提供的《闲置设备转让协议》、被告刊珪公司工商登记材料，被告对真实性无异议，本院对真实性予以认定，但对其欲证明被告梁华成系合同主体及被告刊珪公司实际控制人的证明目的，本院不予认定；原告提供的中国农业银行银行卡交易明细清单，被告对真实性无异议，本院对真实性予以认定，对其证明支付全部车款之事实，本院在判决理由中予以阐明；原告提供的江苏省徐州市中级人民法院(2016)苏03民初329号案件档案及该案笔录、银行取款单及汇款凭证、收据，被告对真实性无异议，本院对真实性予以认定，鉴于与本案涉案车辆有关，本院对关联性予以认定；原告提供的被告梁华成的微信详细资料及微信聊天截图，被告对真实性无异议，本院对真实性予以认定，鉴于聊天内容涉及双方合同签订过程，本院对关联性亦予以认定；被告提供的中国农业银行银行卡交易明细清单，原告对真实性无异议，本院对真实性予以认定，对其证明目的，本院不予认定；被告提供的劳动合同，鉴于仅凭劳动合同难以证明劳动关系，故对关联性，本院难以认定。基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下法律事实：2015年11月9日，原告(设备接收方，乙方)与被告刊珪公司(设备转让方，甲方)签订《闲置设备转让协议书》，协议号为SWLX151109KU，约定甲方转让1台三一混凝土泵车(型号SY5416THB)给乙方，双方协商转让价为840,000元，乙方现预付定金5,000元，另乙方必须在2015年12月10日之前，将货物取走，过期定金作废，甲方有权将货物另作处理；乙方在取车时，必须将余款一次付清，或是一次性付清货款，余款付清后现场交货；在协议有效期内，石家庄市指定时间地点交货，乙方及客户指定货代验车无误后现场交接，付清全部余款；甲方承诺该泵车已拆除GPS并且非货款未清车辆，可全权转让给乙方；车辆有效信息见附件二；甲方收款行信息，开户行中国农业银行，开户人梁华成，银行账号XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。合同甲方处载明经办负责人为梁华成，梁华成在甲方处签字，被告刊珪公司在甲方处盖章。合同附件二的车辆行驶证载明该车牌号为冀ECXX**，所有人为彭鹏。原告通过案外人李某的农业银行账号付款情况如下：2015年11月9日向被告梁华成转账5,000元；2015年11月14日向案外人于某某转账720,000元；2015年11月14日向被告梁华成转账115,000元。2015年11月14日，被告刊珪公司在河北省石家庄市将车辆交付给原告。原告将车辆以905,000元卖给ALWANZOOLIMITED公司(法定代表人阿里，英文名ALINSHALARFAJ)并交付车辆。2015年11月19日，石家庄市鹿泉区公安局向原告发出协助扣押通知书，载明因案外人牛召杰涉嫌合同诈骗罪，冀ECXX**泵车为涉案车辆，故将该车扣押。2016年4月26日，ALWANZOOLIMITED公司向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，要求解除其与本案原告签订的合同并返还货款905,000元，该案经调解达成民事调解书，本案原告向ALWANZOOLIMITED公司支付和解款900,000元。后，本案原告向ALWANZOOLIMITED公司支付900,000元。另查明，石家庄市鹿泉区人民法院(2016)冀0110刑初294号刑事判决书载明“经审理查明，2015年10月20日，被告人牛召杰与河北冀鼎工程机械有限公司签订租赁合同，预付了97,000元租金并交纳了180,000元保证金，租赁该公司水泥泵车两台(车牌号冀EBXX**、冀ECXX**)。后被告人牛召杰伪造了冀ECXX**车抵押手续，并通过中介密夫彬、上海刊珪工程机械有限公司的梁华成、徐州希格威机械设备有限公司的刘茜于2015年11月14日将泵车卖给科威特人阿里后逃匿。卖车款720,000元被牛召杰用于归还个人借款。现该车已追回。”该案判决牛召杰构成合同诈骗罪。还查明，被告刊珪公司为一人有限责任公司，原股东为被告梁华成，2014年10月11日，被告梁华成与被告梁迎春签订股权转让协议，被告梁华成将其所有股权转让给被告梁迎春，现工商登记股东为被告梁迎春。审理中，原告及被告梁华成确认，交车时，被告梁华成向原告提供了案外人于某某的银行账号。本院认为，从本案合同内容来看，本案系出卖人转移标的物所有权于买受人、买受人支付价款的合同，性质系买卖合同，而非居间合同。本案争议焦点是被告梁华成是否为合同相对方？本院认为，《闲置设备转让协议书》上明确载明“设备转让方为被告刊珪公司，经办负责人为被告梁华成”，可见被告梁华成仅为被告刊珪公司的合同经办人，而非合同上的转让方主体，原告亦不能以被告梁华成曾为被告刊珪公司的股东为由称被告梁华成为该公司的实际控制人，综上，原告的证据不足以证明被告梁华成为合同主体，故被告梁华成不应承担合同责任。本案标的物即冀ECXX**车辆系牛召杰诈骗所得，被告刊珪公司在订立合同时未取得标的物所有权或处分权，现该车已被车主追回，原告作为买受人已无法取得所有权，原告有权要求解除合同并主张损害赔偿，故对原告要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持。关于原告的付款情况，被告梁华成辩称仅收到120,000元，但在交车时，其向原告提供于某某的银行账号，原告向于某某转账720,000元，故本院认定原告已将840,000元车款支付给被告刊珪公司。合同解除后，原告有权要求被告刊珪公司返还货款，现被告已返还120,000元，剩余720,000元被告刊珪公司理应承担民事责任。被告刊珪公司系一人有限责任公司，被告梁迎春作为该公司合法登记的唯一股东，在其不能证明公司财产独立于其自己的财产的情形下，依法应对被告刊珪公司的债务承担连带清偿责任，现原告主张要求被告梁迎春承担连带责任，于法有据，本院予以支持。被告刊珪公司、梁迎春在本院传票传唤后，无正当理由拒不到庭应诉，其行为是对原告诉讼请求及事实理由进行答辩权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第五款、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、解除原告徐州希格威机械设备有限公司与被告上海刊珪工程机械有限公司于2015年11月9日签订的《闲置设备转让协议书》；二、被告上海刊珪工程机械有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告徐州希格威机械设备有限公司货款720,000元；三、被告梁迎春对上述第二项被告上海刊珪工程机械有限公司的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告徐州希格威机械设备有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,000元，公告费990元，合计11,990元，由被告上海刊珪工程机械有限公司、梁迎春负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张 英审 判 员  徐晓丽人民陪审员  胡梅芳二〇一八年二月二十二日书 记 员  王文霞附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条……出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。