湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民二终字第100号
上诉人（原审被告）林祥龙。
委托代理人王欣，北京市隆安律师事务所律师。
上诉人（原审被告）佛山市南海瑞之祥纺织有限公司，住所地广东省佛山市南海区西樵轻纺城绣缨街10、12、14号。
法定代表人林祥龙，该公司经理。
委托代理人张东，北京市隆安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）湘潭东信棉业有限公司，住所地湖南省湘潭市岳塘区板塘铺。
法定代表人高骅，该公司董事长。
委托代理人赵和正。
委托代理人肖志雄，湖南二十一世纪律师事务所律师。
原审被告佛山市南海翔祥纺织贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区西樵轻纺城绣缨街16、18号。
法定代表人林祥龙，该公司总经理。
委托代理人杜林。
委托代理人王娜。
上诉人林祥龙、佛山市南海瑞之祥纺织有限公司（以下简称瑞之祥公司）因与被上诉人湘潭东信棉业有限公司（以下简称东信公司）、原审被告佛山市南海翔祥纺织贸易有限公司（以下简称翔祥公司）买卖合同、股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服湘潭市中级人民法院（2013）潭中民三初字第100号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年10月13日公开开庭审理了本案。林祥龙的委托代理人王欣，瑞之祥公司的委托代理人张东，东信公司的委托代理人肖志雄、赵和正，翔祥公司的委托代理人杜林、王娜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，东信公司与翔祥公司和瑞之祥公司自2009年开始发生业务往来，由东信公司提供面纱，翔祥公司和瑞之祥公司进行购买。至2012年4月30日，翔祥公司和瑞之祥公司累计欠东信公司货款达3465669.25元，2012年5月10日，翔祥公司和瑞之祥公司又向东信公司购买面纱34922.4元。至此，瑞之祥公司与翔祥公司累计拖欠东信公司货款达3530591.65元。翔祥公司和瑞之祥公司于2012年5月25日在与东信公司的《销售对账单》中对欠款共同签章确认。在经东信公司多次催要货款无果后，东信公司遂诉至该院。
另查明，翔祥公司和瑞之祥公司均为有限责任公司，翔祥公司住所地为佛山市南海区西樵轻纺城绣缨街16、18号，瑞之祥公司住所地为佛山市南海区西樵轻纺城绣缨街10、12、14号，两公司招牌挂在同一出口，工商登记的经营范围均为批发、销售牛仔布、化纤、棉纺品纺织原料。翔祥公司工商登记股东为林祥龙和周利英，瑞之祥公司工商登记股东为林祥龙和焦亮辉。东信公司工作人员在翔祥公司、瑞之祥公司办公场所发现了《声明》的原件，即2011年5月15日，林祥龙、焦亮辉出具的《声明》，声明两公司实际均为林祥龙100%持股，周利英、焦亮辉不持股份，系虚名股东。东信公司工作人员要求复印，为证明真实性和出处，要求加盖两公司公章，两股东予以配合。焦亮辉承认自己在瑞之祥公司没有实际出资，只是虚名股东，公司实际上是林祥龙所有。该案立案后，对林祥龙、瑞之祥公司、翔祥公司的财产采取了财产保全措施。广东省佛山市南海区人民法院向该院邮寄了两份判决书和三份调解书，均系其他公司债权人向翔祥公司、瑞之祥公司追偿货款案件，其涉案标的已达676万元之巨，且均未履行。
东信公司提起诉讼，请求判令：1、林祥龙、翔祥公司、瑞之祥公司向东信公司偿还拖欠的货款3530591.65元；2、林祥龙、翔祥公司、瑞之祥公司共同负担本案诉讼费。
原审法院经审理认为，该案的争议焦点为：一、该案的案由应如何确定。东信公司民事起诉状起诉的是翔祥公司，在举证期限届满前，再追加瑞之祥公司和林祥龙为共同被告。林祥龙、瑞之祥公司、翔祥公司均认为该案的案由是买卖合同关系，不应追加林祥龙为被告。该案不应超过买卖合同案由的审理范围，审理有关股东侵权。根据2008年2月4日最高人民法院《关于印发修改后的﹤民事案件案由﹥的通知》规定，同一诉讼中涉及两个以上法律关系，不属于主从关系，则以当事人诉争的法律关系确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。当事人在诉讼过程中增加了或者变更诉讼请求导致当事人诉争的法律关系发生变更的，人民法院应当相应变更案件案由。东信公司追加当事人后该案又增加了一案由即股东损害公司债权人利益责任纠纷。因此该案中应定两个案由即买卖合同纠纷和股东损害公司债权人利益责任纠纷。林祥龙、瑞之祥公司、翔祥公司认为该案只能在买卖合同案由内处理的答辩意见与上述规定不符，该院不予支持。
二、瑞之祥公司是否应与翔祥公司一起就拖欠东信公司的货款承担责任。翔祥公司承认拖欠东信公司的货款，并愿意承担责任。瑞之祥公司认为货款主要发生于东信公司与翔祥公司之间，与自己无关。证人周利英提出两公司均与东信公司有业务往来，翔祥公司多一些。瑞之祥公司对与东信公司发生买卖关系的情况予以认可，但主张与东信公司之间货款已全部付清，并提供了证据瑞之祥公司应付款明细表，打印时间为2013年3月28日，欲证明东信公司与瑞之祥公司2012年1月-2012年12月全年的债权债务显示平。东信公司提供的第二组证据1四张银行承兑汇票，其中三张与第十八组证据时间、金额相互吻合，但另一张承兑汇票时间为2012年3月数额为30万元，却未在明细内，可见瑞之祥公司向该院提交的证据不完整。瑞之祥公司在东信公司提供的第五组证据1对账单上也加盖了自己的公章。瑞之祥公司提供的第十三组证据《声明》中也证明对账单上的公章系瑞之祥公司自己加盖。故瑞之祥公司、翔祥公司应对拖欠东信公司的货款共同承担责任。因此瑞之祥公司主张东信公司所诉货款与其无关的答辩意见，该院不予支持。瑞之祥公司、翔祥公司应对东信公司所诉货款承担连带责任。
三、林祥龙作为瑞之祥公司、翔祥公司股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债权人债务的行为，是否因此对东信公司所诉货款承担连带责任。林祥龙系瑞之祥公司、翔祥公司的登记股东。翔祥公司和瑞之祥公司经营场所相邻，经营范围完全相同。证人周利英提出焦亮辉系瑞之祥公司的经理，在瑞之祥公司领取工资。焦亮辉自己陈述系翔祥公司的经理。但工商登记林祥龙系翔祥公司和瑞之祥公司经理，翔祥公司提供的第二十一组证据扣缴个人所得税明细报告表显示焦亮辉在翔祥公司领取工资。证人周利英陈述由于两公司老板相同，有部分员工在两公司都有帮忙。可见翔祥公司与瑞之祥公司人事管理混乱。东信公司向该院申请要求翔祥公司和瑞之祥公司提供原始财务凭证及银行对账单等，两公司及林祥龙拒不提供，两公司仅提供了其自行制作的相关发生余额表和资产负债表等，其不能全面反映两公司的真实财务状况，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。结合证人周利英证实翔祥公司经常向林祥龙个人无息借款、两者之间资金流动频繁及东信公司提供的第四组证据3、4，林祥龙对周利英和焦亮辉的声明等其他证据，该院推定林祥龙滥用公司法人独立地位和股东有限责任，系两公司的实际操控股东，其个人财产与两公司的财产混同。该案立案后，对林祥龙、瑞之祥公司、翔祥公司均采取了财产保全措施，广东省佛山市南海区人民法院向该院邮寄了两份判决书和三份调解书，均系其他公司债权人向两公司追偿货款案件，其涉案标的已达676万元之巨，且均未履行。林祥龙滥用公司独立法人人格的行为造成了翔祥公司和瑞之祥公司涉及多起诉讼，公司资产严重不足，没有足够的财产清偿对东信公司的债务，导致东信公司等多名债权人的利益受到了严重的损害。因林祥龙为两公司实际控制人，缺乏有力监管，该损害事实与林祥龙滥用公司法人独立人格和股东有限责任的行为有直接因果关系。综上，瑞之祥公司、翔祥公司人事混同、业务混同、财产混同，林祥龙系两公司的实际控制人，其未提供有效证据证明林祥龙与两公司之间财产独立。故林祥龙应当对东信公司的所诉货款的偿还承担连带责任。东信公司主张林祥龙对拖欠货款承担连带责任的诉讼请求，该院予以支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，原审法院判决：一、翔祥公司、瑞之祥公司自该判决生效之日起十日内共同向东信公司支付货款3530591.65元；二、林祥龙在该判决第一项内承担连带责任。如未按该判决指定期间履行给付金钱义务，则应当承担按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35045元，财产保全费5000元，合计40045元，由翔祥公司、瑞之祥公司、林祥龙共同负担。
林祥龙、瑞之祥公司不服上述判决，共同提出上诉称：1、一审判决认定事实错误。焦亮辉的证言有反复，不能作为认定事实的依据；2、判令瑞之祥公司对本案债务承担连带责任于法无据；3、一审法院对股东损害公司债权人利益纠纷这个案由没有管辖权，将两个案由合并审理不利于查清事实；4、一审判决不应随意启动法人人格否认制度。据此请求法院判令：1、撤销原审法院作出的（2013）潭中民三初字第100号民事判决，依法改判；2、东信公司承担本案诉讼费用。
本院二审补充查明，东信公司提交落款日期为2011年5月11日的《声明》一份，该《声明》中载明：林祥龙（身份证号码：××）就本人的两家公司变更股权事宜作出声明事项如下：一、瑞之祥公司原股东：黄晓武、林文立，变更后股东：林祥龙、焦亮辉，持股比例分别为：80%、20%，实际是林祥龙持股比例100%。焦亮辉实际属虚名股东，不持股，与瑞之祥公司的债权、债务等一切法律纠纷事宜无关。二、翔祥公司原股东：林祥龙、陈凌云，变更后股东：林祥龙、周利英，持股比例分别为80%，20%，实际是林祥龙持股比例100%。周利英实际是虚名股东，不持股，与翔祥公司的债权债务等一切法律纠纷事宜无关。林祥龙在该声明上签字，瑞之祥公司、翔祥公司在该声明上加盖了公章，林祥龙认可该签字及公章的真实性，只是称该声明并没有反应真实情况，系公司在未了解声明真实意义的情况下加盖的公章。
2012年11月5日，原审法院向焦亮辉调查取证，焦亮辉在该调查笔录中陈述称林祥龙的上述声明是林祥龙出具给他的，他确实没有向公司实际出资，是虚名股东，当时公司登记他为股东是为了贷款的需要。焦亮辉出具落款日期为2012年10月25日的《证明》一份，该《证明》中载明：瑞之祥公司的所有股份是林祥龙一个人的，与我本人没有任何关系，我既没有出资，也不占有任何股份，我也不承担任何责任。林祥龙为此还专门写了一份申明，特别说明20%的股份是虚的。周利英、焦亮辉在一审中分别向法庭提交落款日期为2012年11月8日的声明两份，该声明中称其所持瑞之祥公司、翔祥公司股权是真实的，并非虚名股东。
自2012年年中起，瑞之祥公司、翔祥公司即已处于歇业状态，只是未注销工商登记。
本院查明的其他事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实本院依法予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题为两个：一是本案是否能同时确定两个案由，即买卖合同与股东损害公司债权人利益责任纠纷；二是林祥龙和瑞之祥公司是否应当对本案所涉债务承担连带责任。
关于本案是否能同时确定两个案由，即买卖合同与股东损害公司债权人利益责任纠纷的问题。本案中，东信公司最初以买卖合同纠纷起诉翔祥公司，后追加瑞之祥公司和林祥龙为共同被告，东信公司主张瑞之祥公司承担责任的依据系基于瑞之祥公司在其与东信公司共同签字确认的《销售对账单》中认可对东信公司尚欠货款，东信公司此项请求权的事实基础仍是基于其与翔祥公司、瑞之祥公司之间发生的买卖合同关系，因此东信公司与瑞之祥公司之间的纠纷仍可视为属于买卖合同纠纷范围，而东信公司主张林祥龙应对涉案债务承担连带责任的依据是林祥龙滥用股东权利损害公司债权人利益，此一诉争事实与买卖合同纠纷确系不同的法律关系，应定为另一案由。但这并不表示本案必须作为两个案件处理，本案争议的核心问题是东信公司作为债权人应由何人向其承担偿还责任，其可基于不同的法律依据对不同被告主张权利而在一个案件中起诉主张是其行使诉讼权利的表现，法院只能根据其主张是否有实体法依据而判决支持与否，而不能以所谓的涉及不同案由而要求当事人必须通过另一诉讼解决。根据最高人民法院《关于印发修改后的﹤民事案件案由﹥的通知》规定的精神，当事人在同一诉讼中涉及不同法律关系的，可以同时确定两个案由，而非必须一个案件一个案由。再者，民事案件案由的确定其主要目的在于便于法院对案件的管理，而非作为当事人起诉的条件，不能以当事人起诉主张的权利涉及不同案由而不得在一个案件中审理。综上，根据本案所查明的事实，东信公司起诉主张的买卖合同债务与债务人的股东应承担连带责任的事实具有紧密的法律关系，一审法院基于对买卖合同的管辖审理债务人的股东林祥龙是否应承担连带责任有法律依据。上诉人以林祥龙是否应承担连带责任系另一案由为由，主张一审法院没有管辖权没有法律依据，本院不予支持。
关于林祥龙和瑞之祥公司是否应当对本案所诉争的债务承担连带责任的问题。从本案所查明的事实看，翔祥公司、瑞之祥公司于2012年5月25日在《销售对账单》中对欠款数额共同签章确认，翔祥公司和瑞之祥公司共同作为欠款人在该对账单中签字确认，这表明瑞之祥公司实际认可自己作为债务人的地位。再考虑到瑞之祥公司与翔祥公司的实际控制人均为林祥龙，且都与东信公司发生了买卖关系的事实，其现在再以所谓的自己财务记录中的记载为依据否认其债务人身份，明显违反诚信原则，本院不予支持。
瑞之祥公司和翔祥公司虽然在工商登记上各有两个股东，但在本案争议发生前的2011年5月15日，林祥龙即发表声明称该两个公司均为其100%持股的个人独资公司，两公司的另一股东周利英、焦亮辉只是挂名股东，周利英、焦亮辉之后也都出具声明认可了林祥龙的声明，林祥龙对上述声明中其签名和公司公章的真实性均不持异议。虽然在争议发生后，林祥龙又以该声明与事实不符而予以否认，其否认行为有明显的规避举证责任以逃避债务的嫌疑，该否认行为有悖于诚信原则。周利英、焦亮辉在本案诉讼过程中也作出与其最初证言相反的证言，其帮助林祥龙逃避债务的意图明显，本院不予采信。根据上述事实，瑞之祥公司、翔祥公司虽各自登记为两个股东，但实际为林祥龙的个人独资公司。林祥龙作为翔祥公司和瑞之祥公司的全资股东，其有义务证明在经营公司过程中其个人财产与公司财产相互独立，但其在本案中始终未提供充分证据证明其个人财产与公司财产严格分离、并未混同，相反，本案中的很多事实显示林祥龙与瑞之祥公司、翔祥公司之间存在大量的没有正常交易关系的资金往来，林祥龙与瑞之祥公司、翔祥公司之间存在资产混同的事实，因此一审判决林祥龙应对瑞之祥公司、翔祥公司的债务承担连带责任有事实和法律依据。上诉人主张林祥龙作为股东不应对公司债务承担责任与事实不符，本院不予支持。
综上，原判认定事实基本清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35045元，由林祥龙、佛山市南海瑞之祥纺织有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓小明
代理审判员 贾小弟
代理审判员 付海燕
二〇一四年十月二十二日
书 记 员 谢昊皓