贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔27民终761号
上诉人（原审被告）：贵州聚财金属制品有限公司，住所地龙里县谷脚镇岩后村，统一社会信用代码91522730596370335T。
法定代表人：成求智，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）：陈远华，男，1969年3月21日生，汉族，贵州省金沙县人，住金沙县。
委托诉讼代理人：张德芳，贵州合君律师事务所律师。
上诉人贵州聚财金属制品有限公司（以下简称聚财公司）因与被上诉人陈远华合同纠纷一案，不服贵州省龙里县人民法院（2017）黔2730民初1349号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
聚财公司上诉请求撤销原判，改判驳回陈远华的一审诉讼请求。事实与理由：一审判决认定事实错误。一、一审判决认定案涉债权未超过诉讼时效错误。双方当事人于2014年12月25日签署决算单，明确了权利义务，陈远华应当知道权利受到侵害。故案涉债权诉讼时效应从2014年12月26日起算，至2016年12月25日诉讼时效期间届满。陈远华未在诉讼时效期间主张权利，其诉讼请求已过诉讼时效。二、一审判决认定陈远华与成求智2017年10月17日签署的对账单对聚财公司产生约束力错误。成求智虽然系聚财公司的法定代表人，但其对外的民事活动不必然对聚财公司具有约束力；根据聚财公司提交的证据，成求智经医院诊断，其智力仅有正常人的40%，陈远华明知其有严重智力障碍，仍欺骗其在对账单上签字捺印，该对账单不是聚财公司的真实意思表示，对该对账单对聚财公司不具有约束力。一审法院认定案涉债权的诉讼时效期间重新起算错误。三、一审判决认定案涉债权为814948元错误。根据双方2014年12月25日签署的决算单，案涉工程的工程造价为3021204.25元，聚财公司前后已支付2637313.7元，在没有证据证明结算后工程存在变更增加的情况下，工程款仍应以2014年12月25日双方签署的决算单为准，故聚财公司尚欠陈远华工程款383890.55元，一审对此认定错误。
陈远华辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人，维持原判。一、一审判决认定债权未超过诉讼时效正确。双方当事人2014年12月25日签署决算单并未约定履行期限，根据相关司法解释的规定，由于履行期限不能确定，陈远华与聚财公司的法定代表人成求智又于2017年10月17日对工程款进行确认，因此债权人可以随时主张权利，诉讼时效期限并未届满。二、一审判决认定陈远华与聚财公司的法定代表人成求智签署的对账单约束聚财公司正确。首先，成求智是聚财公司的法定代表人，不是案外人。其作为公司法定代表人，有权代表公司对外签署合同，其行为就是公司行为。双方签署对账时，有该项目负责人刘国祥共同参与，根本不存在欺骗签署之说；其次，成求智作为聚财公司法定代表人，该公司一直未进行工商变更登记，一审中，成求智作为其法定代表人，承担了签收法律文书，出庭履行职责，代表公司委托诉讼委托代理人参加诉讼，其行为就是公司行为，因此该公司关于其智力低于常人，不能代表公司的理由不成立。三、一审判决计算案涉工程款正确。双方经对账，包括工人工资、材料款在内的工程款共计3452261元，已付2637313元，剩余814948元，该对账为最终对账。
陈远华向一审法院起诉请求：1、判令聚财公司立即支付拖欠陈远华的工程款989291.55元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付欠付工程款的利息137085.58元。2、判令聚财公司立即支付陈远华垫付的材料款85468.53元。
一审法院认定事实：2013年3月1日，陈远华与聚财公司签订施工《合同》，合同约定：贵州聚财金属制品有限公司将龙里生产基地工程发包给陈远华负责施工，工程地点为龙里县谷脚镇千家卡空港产业园；工程内容为包周转材料、包劳务人工、承包本项目所施工的原设计图正负零至屋顶土建工程工作内容有：基础工程、所有原设计图示钢筋工程、所有模板木工工程及其他相关权利义务。2014年10月20日上述工程完工，经工程项目负责人刘国祥验收合格后出具了尚欠陈远华工程款989291.55元的结算单，2014年12月25日经聚财公司再次确认核实无误后在决算单上盖章认可。2017年10月17日，陈远华与聚财公司法定代表人成求智签署对账单，确认聚财公司尚欠陈远华工程款814948元。
一审法院认为，聚财公司将谷脚镇千家卡空港产业园的厂房施工承包给没有施工资质的陈远华，双方签订的《合同》属无效合同。但因陈远华施工的工程已于2014年12月25日经验收并交付聚财公司使用，故聚财公司应根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，支付陈远华工程价款。本案争议焦点在于：1、陈远华主张的债权是否超过诉讼时效；2、陈远华为聚财公司施工所产生的价款是以2014年12月25日决算单或是以2017年10月17日对账单为结算依据；3、陈远华主张的85468.53元材料费是否应当由聚财公司承担；4、利息的计算起止时间。对于争议焦点1。本案债权系聚财公司未按约履行支付工程款义务的违约行为而产生的，对于没有支付期限的债务，债权人任何时候都可以主张，只有当债务人明确表示不履行时，才能认定债权人“知道或者应当知道权利受到侵害”，诉讼时效才可依法起算。陈远华与聚财公司之间属于建设工程施工合同法律关系，双方无其他明确约定，双方之间债权债务的具体金额需经结算才能确定，2014午12月25日双方签署决算单，工程款具体金额已经确定，诉讼时效已经届满。但聚财公司在诉讼时效届满以后，于2017年10月17日对工程款进行确认的行为视为聚财公司放弃了诉讼时效的抗辩权。依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条的规定，“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”，故本案自2017年10月17日重新起算诉讼时效，未超过法律保护的诉讼时效期间。对于争议焦点2。双方于2017年10月17日签订的对账单系双方真实意思表示，聚财公司辩称“成求智在贵州省第二人民医院医学心理测试报告，显示其智商为正常人的40%”，但是该不足以证实成求智为限制民事行为能力人。陈远华及聚财公司的法定代表人在对账单上签字确认，虽然对账单没有加盖单位的公章但是有法定代表人的签字，法定代表人代表法人行使职权，而盖章并非合同生效的必备要件。2017年10月17日双方签署的对账单，双方重新建立了债权债务关系，应视为对2014年12月25日签署工程价款的变更，故应以2017年10月17日对账单作为结算依据，确认聚财公司差欠陈远华工人工资814948元。对于争议焦点3。陈远华要求聚财公司支付材料费85468.53元，因陈远华提交的证据不足以证实因施工需要垫付85468.53元材料款，且双方在2017年10月17日对帐单中均明确本对帐为最终数据，陈远华另行主张材料款缺乏事实依据，不予支持。对于争议焦点4。本案中，双方虽于2014午12月25日进行了决算，诉讼时效从2014年12月26日至2016年12月25日止，陈远华未能举证证明其在诉讼时效期限内催款，应承担举证不能的责任，故陈远华请求聚财公司从2014年12月25日支付利息无事实和法律依据。又双方于2017年10月17日对工程款的数额进行确认，视为聚财公司放弃了诉讼时效的抗辩权，双方重新建立了债权债务关系，故利息起算时间应为2017年10月18日。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同》第二百七十二条第二款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第十七条规定，判决：一、贵州聚财金属制品有限公司于判决生效后十日内支付陈远华工程款814948元及利息（自2017年10月18日起至判决确定的履行期限届满之日止，以814948元为基数按银行同期贷款利率计算）。二、驳回陈远华的其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7853元，陈远华负担2572元，贵州聚财金属制品有限公司负担5281元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，综合双方当事人的诉辩请求及理由，本案二审争议的焦点主要有二，一是，成求智作为公司法定代表人，其代表公司对外签署协议能否约束公司；二是，案涉债权的诉求是否已过诉讼时效。
关于焦点一，本院认为，成求智作为公司法定代表人，其因履行职务代表公司对外签署协议能约束公司。理由如下，首先，根据法律规定，成求智作为公司法定代表人，其履行职务的行为就是公司行为，无需再行委托；其次，本案一审诉讼中，成求智作为聚财公司法定代表人，其履行相关职务，聚财公司也并未提出任何异议；但涉及到认可该公司债权债务的对账单上，该公司却提出其行为不能约束该公司，经查，该对账单不仅有该公司法定代表人参与，同时也有该公司相关项目负责人参与并签名确认，足以表明该公司的意志。因此其此项上诉理由不能成立。
关于焦点二，本院认为，本案诉讼请求未过诉讼时效。理由如下，首先，根据聚财公司龙里生产基地工程《合同》的约定，双方当事人并未约定工程价款的给付期限，2014年12月双方当事人在结算单上签字，也未约定有给付期限，因此无法得出款项的给付期限，根据相关法律规定，债权人可随时主张权利；其次，如前述，成求智作为聚财公司法定代表人，其履职行为代表聚财公司。因此陈远华与成求智于2017年10月就案涉工程经对账后，认定相应的工人工资、材料款等而签署的《对账单》，固定了双方的债权债务，因此陈远华的诉讼请求未过诉讼时效。
另外，2017年10月的对账单，不仅包括了工程量，也涵盖了合同约定的人工工资，表达了双方经过对账后明确的最终结算数据，属于双方当事人的真实意思表示，因此应当作为双方主张权利义务的依据。
综上所述，聚财公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15706元，由贵州聚财金属制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘国红
审 判 员 李颖敏
审 判 员 倪 安
二〇一八年六月二十七日
法官助理 裘文昕
书 记 员 黄佑荣