山西省运城市盐湖区人民法院民 事 判 决 书（2014）运盐民禹初字第279号原告王三民，男，1970年11月25日出生，汉族，住永济市城东街道平壕村。委托代理人ＸＸ，山西淳正律师事务所律师。被告运城经济开发区天信小额贷款有限责任公司，住所地运城市盐湖区禹都大道中段阳光国际商务中心五楼。法定代表人王三民，系该公司董事长。原告王三民诉被告运城经济开发区天信小额贷款有限责任公司（以下简称天信小额贷款公司）公司决议撤销纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王三民的委托代理人ＸＸ到庭参加了诉讼，被告天信小额贷款公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告王三民诉称，被告公司八名股东，原告为股东之一，并担任被告公司的法定代表人兼董事长职务。2014年5月18日，被告公司的部分股东擅自单方召集和主持股东会，并在原告及股东张望泽、王建民缺席的情况下，作出了被告公司《2014年第四次股东会决议》。该次股东会的召集程序违反了公司章程第十七条及第十八条第一款的规定，没有在召开会议十五日前通知全体股东，股东会议未由董事长召集和主持，也未由半数以上的董事共同推荐董事召开并主持，损害了原告等股东的合法权益。故请求依法撤销被告股东会于2014年5月18日作出的《2014年第四次股东会决议》。被告天信小额贷款公司答辩状辩称，被告公司的2014年第四次股东会召开之前，原告虽然是公司的董事长，但公司的事务却是由股东景阳太全权负责。作为实际负责人，在公司出现经营困难的情况下，原告王三民不履行董事长职责，股东景阳太为了公司的利益，召集和主持临时股东会，对公司的经营管理工作作出调整，完全符合法律的规定。本次会议召开前一个月，景阳太就电话通知了全体股东，但原告拒绝参加会议，导致会议日期一拖再拖，公司经营管理方面存在的问题却必须及时解决。无奈之下，景阳太于2014年5月15日让公司内勤任堂英向各位股东发送了电子邮件，并于5月18日召开了股东会，召集程序合法且符合章程规定。这次决议，参与会议的五名股东均表示同意并签字，表决权占公司全部表决权的53%，决议合法有效。故请求依法驳回原告的诉讼请求。原告王三民为支持其诉讼请求，提供了如下证据：1、企业档案信息卡及公司章程。企业档案信息卡证明原告王三民是被告公司的股东以及被告公司的其他股东情况。公司章程证明被告公司召开股东会议应当于15日前通知全体股东。2、2014年5月15日，被告公司关于召开第四次股东会议议程。证明被告公司2014年5月15日决定于次日召开的股东会会议，会议主持人为景阳太，参会人员为八名全体股东，会议议程：一、目前公司经营困难，管理工作出现状况，建议改选执行董事。二、确立目前公司经营思路方向。三、进一步规范完善公司制度，加大公司监督机制。3、2014年5月18日，被告公司关于2014年第四次股东会决议。证明股东会议于2014年5月18日召开，会议召集人为景阳太，参会人员有景阳太、吕永平、吕海、陈永刚、王玉赞五人，同时证明股东会议所形成的六项决议内容经庭审质证，原告王三民所举证据客观真实，印证了其陈述的真实性，本院予以确认。被告天信小额贷款公司庭前提交了如下证据：1、发件人rentangying于2014年5月15日下午2:40给张望泽、王总（非股东）、吕永平、陈永刚、王建民、吕海的电子邮箱发出电子邮件，内容为2014年5月16日股东会议议程。该证据证明被告公司在召开会议的两天前将股东会议议程通过电子邮件发送给了五名股东。庭审中，原告承认被告公司于2014年5月15日给其发送该电子邮件的事实，本院予以确认。2、股东会会议议程和2014年第四次股东会决议。该证据与原告递交的证据2、3一致，本院予以确认。经审理查明，原告王三民系被告天信小额贷款公司的股东之一，同时系被告公司的董事长和法定代表人。被告公司共有八名股东，除原告王三民外，其他股东为王建民、高宏、吕海、景阳太、陈永刚、张望泽、吕永平。其中景阳太的股权持股比例为6%，被告公司的章程第七条第（1）项规定，股东根据其出资份额享有表决权。第十七条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十八条规定：股东会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2014年5月15日，被告公司通过电子邮件的方式给其股东发送了于2014年5月16日召开股东会会议的通知和会议议程。但该会议于2014年5月18日召开，召集人和主持人为景阳太，参会人员有景阳太、吕永平、吕海、陈永刚、王玉赞，列席人员有被告公司的总经理牛俊海、法律顾问关保国。原告王三民及股东王建民、张望泽未参加。会议通过了以下决议：1、鉴于目前公司经营状况，前阶段经营管理出现的困难局面，全体股东一致同意由股东吕永平主持经营天信公司全面工作，股东王建民协助。王三民、景阳太退出经营管理工作，两人原工作待遇撤销。2、吕永平待遇每月玖仟元整（包括工资、车补在内）。王建民待遇每月肆仟伍佰元整（包括工资、车补在内）。3、融资奖励由原0.3%降至0.2%，从2014年6月1日起执行。4、吕永平保持每天正常管理工作，王建民每周至少两天参加公司管理工作。5、即日起，公司业务放款，必须有吕永平、王建民、牛俊海三人同时签字方可生效，否则不能放款。6、吕永平主持，王建民协助进一步加大公司制度管理力度，解决以前出现的种种管理漏洞。决议作出后，原告王三民于2014年7月16日提起本案诉讼，要求撤销该公司决议。本院认为，被告天信小额贷款公司的章程中明确约定召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，而被告天信小额贷款公司于2014年5月15日通过电子邮件的方式通知全体股东于2014年5月16日召开股东会议，又实际于2014年5月18日召开了股东会议，未在股东会议召开的十五日前通知全体股东，且召集会议的景阳太并非属于代表十分之一以上表决权的股东，因此该次股东会议的召集程序违反了被告公司章程的规定，原告王三民作为被告公司的股东，自该次股东会决议作出之日起60日内请求人民法院予以撤销。原告王三民于2014年7月16日提起本案诉讼，未超过60日的期限，本院对其诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，判决如下：撤销被告运城经济开发区天信小额贷款有限责任公司于2014年5月18日作出的《2014年第四次股东会决议》。案件受理费100元，由被告运城经济开发区天信小额贷款有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。审 判 长  靳文革代理审判员  范军强人民陪审员  赵 栋二〇一四年十一月十三日书 记 员  牛珊珊附：1、送达信息表：2、本案所适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。