海南省海口市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）琼01民终1072号上诉人（原审原告）：陈东海，男，1972年9月25日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，住福建省厦门市思明区。上诉人（原审原告）：吴家祥，男，1949年12月9日出生，汉族，住福建省晋江市，住福建省晋江市。上诉人（原审原告）：黄长庆，男，1954年5月12日出生，汉族，住福建省南安市，住福建省南安市。上述三位上诉人共同委托诉讼代理人：胡振、王海祥，均为海南万理律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄心虹，女，1972年11月14日出生，汉族，住海口市，住海口市。被上诉人（原审被告）：周经良，男，1963年4月15日出生，汉族，住海南省海口市，住海南省海口市。上述二位被上诉人共同委托诉讼代理人：朱模圣，海南昌博律师事务所律师。原审第三人：海南嘉茂贸易有限公司，住所地海南省海口市海秀路104号金天龙大厦A栋508－509房。法定代表人：黄长庆，董事长。委托诉讼代理人：王晓林，副总经理。原审第三人：海口市美兰区人民路街道办事处，住所地海口市海甸岛一西路*号紫金山大厦*楼。法定代表人：唐晓莉，主任。上诉人陈东海、吴家祥、黄长庆因与被上诉人黄心虹、周经良，原审第三人海南嘉茂贸易有限公司（以下简称嘉茂公司）、海口市美兰区人民路街道办事处（以下简称人民路街道办）股权转让纠纷一案，不服海口市美兰区人民法院（2016）琼0108民初1258号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈东海、吴家祥、黄长庆上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令黄心虹向陈东海、吴家祥、黄长庆返还其收取的200万元，并支付占用上述款项期间的相应利息（自2011年1月5日至实际偿还之日止，按照人民银行同期贷款利率计算，以上利息暂计算至2016年4月5日，为677916.67元）；3.周经良向陈东海、吴家祥、黄长庆返还其收取的100万元，并支付占用上述款项期间的相应利息（自2011年1月5日至实际偿还之日止，按照人民银行同期贷款利率计算，以上利息暂计算至2016年4月5日，为338508.33元）；4.本案一、二审诉讼费由黄心虹、周经良承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，适用法律不当，导致判决错误。一、本案双方之间的法律关系并非居间合同关系，一审判决认定为居间合同关系，既无证据支持，也不符合逻辑。（一）黄心虹、周经良在一审诉讼过程中没有提供任何可以证明本案存在居间关系的证据。（二）对于陈东海、吴家祥、黄长庆支付的费用，黄心虹在收据上写明所收取的是地价款。居间合同关系是合法的民事法律关系，居间人收取居间服务费并不违法。如果黄心虹所收取的是居间服务费，其又何必要将可以合法收取的居间服务费或中介服务费写成地价款？（三）本案所涉及的股权转让的目标公司嘉茂公司的注册资本只有200万元。而本案中黄心虹、周经良所收取的费用高达300万元。所谓的居间服务费竟然超过股权转让的目标公司的注册资本，显然不合逻辑。（四）一审判决刻意歪曲陈东海、吴家祥、黄长庆的意思表示。陈东海、吴家祥、黄长庆从未认可黄心虹、周经良在股权转让中起到的是居间介绍作用，陈东海、吴家祥、黄长庆通过黄心虹认识目标公司嘉茂公司的股东确是实情，但前提是黄心虹自己声称其为公司的实际控制人，股权转让的交易对手其实就是其本人。其收取的是其向陈东海、吴家祥、黄长庆谎称的××道的××道办的地价款，而非介绍费、居间服务费。对此，陈东海、吴家祥、黄长庆在一审庭审中已经多次强调。二、黄心虹、周经良收取的300万元为不当利益，应当返还。陈东海、吴家祥、黄长庆除要支付嘉茂公司原股东股权转让款外，黄心虹、周经良还以其已经支付给人民路街道办地价款等为由，向陈东海、吴家祥、黄长庆索取其他费用。陈东海、吴家祥、黄长庆筹集资金向黄心虹、周经良支付了300万元。事实上，黄心虹、周经良并未向人民路街道办支付任何地价款，该项目土地一直登记在该街道办名下。黄心虹、周经良一再以上述谎言欺骗陈东海、吴家祥、黄长庆。黄心虹、周经良辩称，一、一审判决将本案确定为居间合同纠纷，完全符合事实和法律规定，依法应当予以维持。2010年陈东海、吴家祥、黄长庆来海南寻找商机，经人介绍认识黄心虹、周经良，陈东海、吴家祥、黄长庆表示想在海南收购公司或者项目，希望黄心虹、周经良能为其推介，并表示将付给酬劳。当时，黄心虹、周经良了解到嘉茂公司的原股东陈明强、陈文有意转让公司股权，且该公司与人民路街道办签有一份《合作开发建设项目合同书》，合作开发海口市海甸岛西北片的一宗土地（证号：海口市国用[2007]第000286号）。黄心虹、周经良遂将嘉茂公司的相关情况介绍予陈东海、吴家祥、黄长庆，陈东海、吴家祥、黄长庆表示有意受让该公司股权，并表示倘若能成功受让股权则愿意向黄心虹、周经良支付300万元酬劳。经黄心虹、周经良的牵线搭桥和积极斡旋，陈东海、吴家祥、黄长庆与转让方陈明强、陈文于2010年12月27日成功签订《嘉茂公司100%股权转让协议》，黄心虹也作为见证人在协议上签字。2010年12月30日，转让方陈明强、陈文将嘉茂公司60%股权变更登记到陈东海、吴家祥、黄长庆名下，第二天（即2010年12月31日）陈东海、吴家祥、黄长庆即分别向黄心虹支付居间报酬150万元、向周经良支付居间报酬100万元。2011年1月5日，陈东海、吴家祥、黄长庆继续向黄心虹支付剩余居间报酬50万元。2011年1月12日，嘉茂公司剩余的40%股权也顺利变更登记到陈东海、吴家祥、黄长庆名下。至此，陈东海、吴家祥、黄长庆成功受让嘉茂公司的100%股权并已完成股权变更登记手续；黄心虹、周经良也已履行了提供订立合同媒介服务的居间义务，陈东海、吴家祥、黄长庆也已向黄心虹、周经良支付了全部居间报酬，一审判决将本案确定为居间合同纠纷于法有据。二、黄心虹、周经良已依约履行了提供订立合同媒介服务的居间义务并最终促成股权转让合同签订，陈东海、吴家祥、黄长庆也已经依约支付了全部居间费用，双方之间的居间合同已经履行完毕，根本不存在不当得利的问题。《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定：居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。可见，居间合同是由居间人向委托人提供居间服务的合同，居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，居间人不是委托人与第三人之间的合同的当事人。同时，居间人只负责向委托人报告订立合同的机会或者为委托人与第三人订约居中斡旋，传达双方意思，起牵线搭桥的作用，对合同没有实质的介入权。《中华人民共和国合同法》第四百二十六条规定：居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。本案中，一方面，黄心虹、周经良忠实地履行着提供订立合同媒介服务的义务，经积极居中斡旋，最终促成陈东海、吴家祥、黄长庆与转让方之间的股权转让合同的签订，且嘉茂公司的股权也已经顺利办理登记至陈东海、吴家祥、黄长庆名下，陈东海、吴家祥、黄长庆作为委托人负有依法履行支付居间报酬的义务；另一方面，陈东海、吴家祥、黄长庆对成功受让嘉茂公司的股权甚是满意，在完全清楚其权利义务的情况下分两次将居间报酬300万元转付给黄心虹、周经良，也依法履行了支付居间报酬的义务。因此，黄心虹、周经良与陈东海、吴家祥、黄长庆之间的居间合同早已于2011年1月5日履行完毕，并不存在不当得利的问题。三、陈东海、吴家祥、黄长庆提起本案诉讼已被一审法院予以驳回，现又提起上诉，毫无事实和法律根据，属于缠讼行为，二审法院应当依法驳回其上诉请求并维持一审判决，以维护法律权威。（一）如前所述，黄心虹、周经良与陈东海、吴家祥、黄长庆之间的居间合同已履行完毕达5年之久，陈东海、吴家祥、黄长庆恶意与黄心虹、周经良进行缠讼既违背诚实信用原则，也严重浪费司法资源。（二）如前所述，黄心虹、周经良作为居间人并没有合同介入权，不是股权转让合同的当事人，更与《合作开发建设项目合同书》无关，彼此之间是完全不同的法律关系。因此，陈东海、吴家祥、黄长庆凭嘉茂公司与人民路街道办的合作开发房地产合同纠纷案的裁判结果为依据主张返还居间报酬显然缺乏依据。（三）根据《中华人民共和国合同法》第四百二十六条规定，只要居间人促成合同成立的，委托人即应当按照约定支付报酬。因此，黄心虹、周经良促成股权转让合同成立后取得居间报酬完全于法有据，至于案涉股权转让合同是否有效、是否履行完毕及某一方是否违约等均与黄心虹、周经良无关，陈东海、吴家祥、黄长庆以股权转让合同无效为由要求退还居间报酬显然缺乏法律根据。况且，案涉股权转让合同也并没有被任何司法机关界定为无效合同。四、案涉300万元属于居间报酬，陈东海、吴家祥、黄长庆仅凭《收条》中有”地价款”字样认为系不当得利显然缺乏事实和法律根据。（一）案涉300万元的性质应当根据其付款行为的基础事实来确定。1.本案中，无论陈东海、吴家祥、黄长庆收购嘉茂公司股权的最终目的是否是为了嘉茂公司与人民路街道办的土地合作开发，都无法改变双方交易标的为股权的客观事实。而陈东海、吴家祥、黄长庆也明确是基于黄心虹、周经良的推荐与见证受让案涉股权，即明确了黄心虹、周经良的第三人身份，而无法成为其交易的对方。同时，在黄心虹、周经良的居间努力下，陈东海、吴家祥、黄长庆与股权转让方成功签订《股权转让协议》并办理了股权变更登记手续也是不争的事实。这一基础事实正是案涉300万元的付款根据，应当据此确定该笔款项的性质。2.2010年12月30日，转让方陈明强、陈文将嘉茂公司60%股权变更登记到陈东海、吴家祥、黄长庆名下后，陈东海、吴家祥、黄长庆即于2010年12月31日分别向黄心虹支付居间报酬150万元、向周经良支付居间报酬100万元，付款时点也与股权转让过户登记吻合。2011年1月5日，在剩余40%股权即将变更登记之前，陈东海、吴家祥、黄长庆再次向黄心虹支付剩余居间报酬50万元，多次的付款行为也表明陈东海、吴家祥、黄长庆清楚自己行为的法律后果。由此可见，案涉300万元是基于黄心虹、周经良居间介绍促使陈东海、吴家祥、黄长庆成功收购嘉茂公司股权而产生的，应当以此基础事实确定其为居间介绍的报酬。（二）案涉300万元不属于不当得利，陈东海、吴家祥、黄长庆仅凭《收条》认定该款项为地价款而构成不当得利的主张缺乏事实和法律根据。1.如前所述，没有无缘无故的付款行为，款项的性质应当结合基础事实行为来确定，不能仅凭一张收条断章取义地界定其性质。2.本案中并不涉及土地转让的问题，陈东海、吴家祥、黄长庆也认同黄心虹、周经良不是股权转让方、认同股权转让协议是否有效与本案无关，那么陈东海、吴家祥、黄长庆根本就不存在支付地价款的事实基础，更何况还是付给与人民路街道办没有任何关系的黄心虹、周经良。况且，付款后陈东海、吴家祥、黄长庆也没有任何追讨土地的合理行动，毕竟陈东海、吴家祥、黄长庆认为黄心虹、周经良是土地的实际控制人。相应地，陈东海、吴家祥、黄长庆应当是在××道在××道办或者黄心虹、周经良追讨土地无果后要求退款，而不是认为因股权转让协议无效而退款。3.本案讼争是由于陈东海、吴家祥、黄长庆在经营嘉茂公司的过程中，与人民路街道办的合作开发合同发生纠纷并最终被认定无效而导致经营困难引起的。据而陈东海、吴家祥、黄长庆认为其收购的嘉茂公司没有价值、收购协议没有效力，也即黄心虹、周经良的居间行为并不能使其获利，那么就应当退还居间报酬。这一点在陈东海、吴家祥、黄长庆的多份函件中均有明确体现，但这明显违背居间行为的立法初衷。黄心虹、周经良作为介绍人，只能促成陈东海、吴家祥、黄长庆成功收购嘉茂公司的股权，无法确保黄心虹、周经良的商业投资行为盈利。陈东海、吴家祥、黄长庆因商业经营困难要求退还介绍费的行为既没有法律根据，也明显违背正常的商业规律。4.《收条》并没有周经良的签字确认，且只涉及200万元，也表明其内容完全可能系黄心虹个人的书写表述不准确，不能仅凭此据下定论。如果凭《收条》可以认定黄心虹收取的200万元为地价款，那么又凭什么认定周经良收取的100万元为地价款。况且，假使陈东海、吴家祥、黄长庆上诉的逻辑成立，那么其仅凭《收条》就可以要求退款，与《合作开发合同》、《股权转让协议》等均无关系，与合作开发合同纠纷案的裁判也无关系。这与陈东海、吴家祥、黄长庆以该案裁判作为理由认定股权转让协议无效而应退款的要求显然是自相矛盾的。5.退一步讲，倘若300万元为地价款而根本没有土地交易基础行为，那么涉及的可能就是刑事诈骗问题。陈东海、吴家祥、黄长庆也曾以此向公安机关报案，公安机关认为没有事实和法律根据而不予立案。嘉茂公司述称：与陈东海、吴家祥、黄长庆的意见一致。人民路街道办未陈述意见。陈东海、吴家祥、黄长庆向一审法院起诉请求：1.判令黄心虹向陈东海、吴家祥、黄长庆返还其所收取的200万元，并支付占用上述款项的相应利息（自2011年1月5日至实际偿还之日止，按照人民银行同期贷款利率计算，以上利息暂计算至2016年4月5日，为677916.67元）；2.判令周经良向陈东海、吴家祥、黄长庆返还其所收取的100万元，并支付占用上述款项的相应利息（自2011年1月5日至实际偿还之日止，按照人民银行同期贷款利率计算，以上利息暂计算至2016年4月5日，为338508.33元）；3.本案诉讼费由黄心虹、周经良承担。一审法院认定事实：经审理查明,2010年7月16日,第三人人民路街道办(甲方)与第三人嘉茂公司(乙方)、案外人海南省第六建筑工程公司(丙方)三方签订《合作开发建设项目合同书》,约定”就位于海口市海甸岛西北片一块甲方自有的建设用地,合作开发建设”,”甲方与丙方于二○一○年六月二十日,就该块建设用地合作开发建设事宜签订了《项目合作开发建设协议书》。经丙方与乙方共同协商,丙方同意由乙方接替丙方履行该协议中规定的丙方所应履行的全部责任和义务”,”乙方负责提供整个建设项目的全部资金,并负责该建设项目的工程建设”,”除了以上甲方应分得的无偿、有偿房产产权外,剩下的所有房屋产权归乙方所有,由乙方自行处置”,”乙方负责办理规划报建、施工报建及施工管理等各项必各手续,并负责由此产生的一切费用”等。2010年12月27日,经黄心虹、周经良介绍及见证，陈东海、吴家祥、黄长庆(乙方)与第三人嘉茂公司原股东陈明强(甲A)、陈文(甲B)签订了《海南嘉茂贸易有限公司100%股权转让协议》,约定”就甲A、甲B将各自所持有的嘉茂公司的股权全部转让给乙方”,公司现有项目:”嘉茂公司与人民路街道办签订《项目合开发建设项目合同书》,由人民路街道办提供海甸岛五西路,土地证号为:海口市海甸岛五西路,土地证号为:海口市国用(2007)第0002**号地块，嘉茂公司提供建设资金,合作开发。””甲方应协助乙方将本合同第一条第2项所述之土地使用性质由国有建设办公用地(划拨地)转变成出让地。土地转性的费用由乙方支付。””甲方应协助项目的施工报建,并协助乙方申领《建筑工程施工许可证》”等。合同签订后,甲乙双方如约履行各自的主要义务。2010年12月31日、2011年1月5日陈东海、吴家祥、黄长庆通过吴家祥的账户向黄心虹、周经良分别支付200万元、100万元。2011年1月5日,黄心虹向陈东海出具一张内容为”今收到聚富执行董事陈东海先生汇来关于美兰人民路街道办事处事处的地价款贰佰万元整(￥2000000）”的《收条》。2013年10月21日陈东海以第三人嘉茂公司名义致信被黄心虹,要求”退回你骗取我公司人民路街道办地价补偿款300万元。”2013年，本案第三人人民路街道办作为原告,以第三人嘉茂公司为被告，案外人海南省第六建筑工程公司为第三人向海口市美兰区人民法院提起诉讼，2014年1月26日，海口市美兰区人民法院作出（2013）美民二初字第121号《民事判决书》，认定”人民路街道办以国有拔土地使用权与嘉茂公司合作开发房地产项目，最终该国有划拨土地未能变更为出让地,违反了有关法律禁止性规定”,”人民路街道办存在一定的过错”。”嘉茂公司明知其本身并不具备房地产开发资质,仍与人民路街道办签订合同负责出资开发该项目,直至人民路街道办起诉,嘉茂公司仍未取得房地产开发经营资质，嘉茂公司也没有为此专门合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业开发该项目”,”嘉茂公司还承诺负责办理规划报建、施工报建及施工管理等各项必备手续,负责将国有划拨地性质变更为出让地,并承担相关费用,但至人民路街道办起诉,嘉茂公司仍未能办理开发该房地产项目必备的政府批准手续”,”嘉茂公司应承担主要过程责任”,并判决确认”人民路街道办、嘉茂公司及第三人海南省第六建筑工程公司于2010年7月16日签订的《合作开发建设项目合同书》及人民路街道办、嘉茂公司此后签订的两份《合作开发建设项目补充协议》无效”。该判决已生效。2014年2月27日，嘉茂公司函告黄心虹,”自2013年1月,本公司即告知人民路街道办合作开发建设项目由于不符合国家法律和政策,是无法实施的项目,多方要求你将通过此项目收取的200万元退回本公司，但时过一年多，你分文不退”,”美兰区人民法院2014年元月26日作出的民事判决书”,”根据这个已经生效的判决结果，此与相关的2010年12月签订的《嘉茂公司100%股权转让协议》也属于无效合同”,”基于上述事实和法律,你2010年12月31日和2011年1月5日收取我司(股东)的关于美兰街道办事处的土地价款200万元及同期利息应全额返还我司。并请于2O14年3月10日前与我司协商解决为盼。”及周经良”基于上述事实和法律，你2010年12月31日收取我司(股东)的100万元及同期利息应全额返还我司。并请于2014年3月10日前与我司协商解决为盼。”另查明,海南聚富房地产开发有限公司于2010年1月28日登记成立,于2011年11月28日变更为海南鸿新房地产开发有限公司，法定代表人为陈东海。2010年12月30日,嘉茂公司进行了股东变更,股东由陈文强(出资比例60%)、陈文(出资比例40%),变更为陈文强(出资比例40%)、黄长庆(出资比例30%)、吴家祥(出资比例20%)、陈东海(出资比例10%),法定代表人由陈文变更为黄长庆。2011年1月12日,该司股东再次变更为黄长庆(出资比例30%)、吴家祥(出资比例40%)、陈东海(出资比例30%)。公司业务范围为：建筑装饰材料、五金电器、办公用品、日用百货、家用电器的批发兼零售。一审法院认为：《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定:”没有合法根据，取得不当得益，造成他人损失的，应当将取得的不当得利返还受损失的人”。《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定：”居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”。本案中，陈东海、吴家祥、黄长庆在黄心虹、周经良的”推荐与见证下”与嘉茂公司原股东陈明强、陈文签订了《股权转让协议》,并办理了股权变更登记手续。双方均认可黄心虹、周经良在其中起到的系居间介绍的作用，陈东海、吴家祥、黄长庆与黄心虹、周经良之间实为居间合同关系。之后，吴家祥于2010年12月31日通过银行转账分别向黄心虹支付150万元，向周经良支付100万元;于2011年1月5日通过银行转账向黄心虹支付50万元。从《股权转让协议》的签订、履行情况及陈东海、吴家祥、黄长庆向黄心虹、周经良上述的支付行为看,黄心虹、周经良共收取陈东海、吴家祥、黄长庆的300万元，系基于其向陈东海、吴家祥、黄长庆提供的介绍、媒介服务。陈东海、吴家祥、黄长庆委托黄心虹、周经良提供的服务为取得嘉茂公司的股权,签订相应的股权转让合同,完成股权转让手续,而非土地转让。陈东海、吴家祥、黄长庆主张向黄心虹、周经良支付的××道的××道办地价补偿款，但只向一审法院提交一张《收条》，并无其它证据与其印证。嘉茂公司与人民路街道办、案外人海南省第六建筑工程公司所签的《合作开发建设项目补充协议》及相应的补充协议被一审法院已生效的(2013)美民二初字第121号《民事判决书》确认无效,但陈东海、吴家祥、黄长庆及黄心虹、周经良均不是该合同的相对人,亦不是合同无效过错责任的承担者。事实上，陈东海、吴家祥、黄长庆和黄心虹、周经良之间并不存在土地转让关系,也没有向黄心虹、周经良支付”土地转让款”的义务。陈东海、吴家祥、黄长庆向黄心虹、周经良支付的300万元，应为黄心虹、周经良提供居间服务的报酬，不属于不当得利。黄心虹、周经良已按约定完成了合同义务，故陈东海、吴家祥、黄长庆主张黄心虹向其返还200万元、周经良向其返还100万元,并分别支付相应的利息,缺乏事实与法律依据,不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四百二十四条、第四百二十六条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、第一百四十二条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定,判决:驳回陈东海、吴家祥、黄长庆的全部诉讼请求。案件受理费38931元由陈东海、吴家祥、黄长庆负担。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，不当得利是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案相关证据显示，陈东海、吴家祥、黄长庆在黄心虹、周经良的”推荐与见证下”与嘉茂公司原股东陈明强、陈文签订了《股权转让协议》,并办理了股权变更登记手续，吴家祥分别向黄心虹、周经良支付200万元、100万元，黄心虹也向陈东海出具《收条》，该收条内容载明200万元款为”美兰街道办事处的地价款”。本案陈东海、吴家祥、黄长庆系基于不当得利向黄心虹、周经良主张权利，黄心虹向陈东海出具的《收条》显示该200万元为”美兰街道办事处的地价款”，而事实上，陈东海、吴家祥、黄长庆与黄心虹、周经良之间并不存在土地转让关系。由于黄心虹未能进一步举证证明其收到该款的合法根据，应承担举证不能的法律责任，应推定陈东海、吴家祥、黄长庆主张的理由成立，黄心虹收取的200万元构成不当得利，故其应将该款返还给陈东海、吴家祥、黄长庆。由于陈东海、吴家祥、黄长庆主张该款系地价款，本案双方未就该款利息进行约定，对陈东海、吴家祥、黄长庆主张黄心虹支付该款占用期间利息的请求，本院不予支持。一审法院认定陈东海、吴家祥、黄长庆与黄心虹之间为居间合同关系，判决驳回陈东海、吴家祥、黄长庆主张黄心虹向其返还200万元错误，本院予以纠正。关于陈东海、吴家祥、黄长庆主张周经良向其返还100万元及利息。根据《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定：”居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”。如前所述，陈东海、吴家祥、黄长庆在黄心虹、周经良的”推荐与见证下”与嘉茂公司原股东陈明强、陈文签订了《股权转让协议》,并办理了股权变更登记手续。陈东海、吴家祥、黄长庆诉讼过程中对黄心虹、周经良在其中起到的系居间介绍的作用并无异议，仅系认为其受让嘉茂公司股权后，嘉茂公司与人民路街道办合作开发合同已被法院认定无效，而要求周经良将收取的该100万元地价款返还。但陈东海、吴家祥、黄长庆提供的证据不能佐证该100万元为地价款。由此可见，周经良收取吴家祥的100万元，系基于受陈东海、吴家祥、黄长庆委托，提供与案外人签订股权转让合同并完成股权转让手续服务而收取的居间报酬。一审法院认定该100万元应为居间报酬，不属于不当得利，并判决驳回陈东海、吴家祥、黄长庆该项诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以维持。综上所述，陈东海、吴家祥、黄长庆的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销海南省海口市美兰区人民法院（2016）琼0108民初1258号民事判决；二、限被上诉人黄心虹于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人陈东海、吴家祥、黄长庆返还其收取不当得利款200万元；三、驳回上诉人陈东海、吴家祥、黄长庆的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费38931元，由上诉人陈东海、吴家祥、黄长庆负担19543元，被上诉人黄心虹负担19388元。二审案件受理费38931元，由上诉人陈东海、吴家祥、黄长庆负担19543元，被上诉人黄心虹负担19388元。本判决为终审判决。c10smwcrdnlcstslqh审 判 长 陈杰林审 判 员 陈桂华审 判 员 谭晓梅法官助理 汪 伟书 记 员 叶苗芳速 录 员 梁 静