河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终10442号
上诉人（原审被告、反诉原告）：河南省救助安置管理局。
法定代表人：顾举超，局长。
委托诉讼代理人：蓝澜，金博大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕杨杰，金博大律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：河南鸿宝集团有限公司。
法定代表人：袁桂宝，董事长。
委托诉讼代理人：姜海旺。
委托诉讼代理人：叶纲，河南中涵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：河南鸿宝园林发展有限公司。
法定代表人：平明，董事长。
委托诉讼代理人：姜海旺。
委托诉讼代理人：叶纲，河南中涵律师事务所律师。
上诉人河南省救助安置管理局（以下简称安置局）因与被上诉人河南鸿宝集团有限公司（以下简称鸿宝公司）、河南鸿宝园林发展有限公司（以下简称园林公司）确认合同有效纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初12962号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人安置局的委托诉讼代理人蓝澜，被上诉人鸿宝公司、园林公司的共同委托诉讼代理人姜海旺、叶纲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安置局上诉请求：1、依法撤销原判；2、依法改判驳回鸿宝公司、园林公司的诉讼请求；3、依法改判撤销本案争议的2016年4月30日股东会决议；4、依法判令鸿宝公司、园林公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1、园林公司的成立及股东出资的合法性长期被质疑，存在以土地出让为名、行国有划拨土地转让的不合法行为的可能性；2、一审判决认定2016年4月30日股东会的提议、召集、通知程序合法，显属适用法律错误，应予纠正。综上，一审法院适用法律错误，并由此导致一审判决错误，请求二审法院依法予以纠正。
鸿宝公司、园林公司辩称，安置局的上诉理由缺乏事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
鸿宝公司、园林公司向一审法院起诉请求：1、确认2016年4月30日园林公司股东会作出的股东会决议有效；二、安置局承担本案诉讼费用。
安置局向一审法院反诉请求：1、撤销园林公司2016年4月30日的股东会决议；2、鸿宝公司、园林公司承担相关诉讼费。
一审法院认定事实：2013年7月9日，原告鸿宝公司与被告安置局共同签署了一份公司章程，主要内容有：原告鸿宝公司与被告安置局共同发起设立原告园林公司，并制订本章程。公司为有限责任公司；公司的注册资本为5000万元，其中原告鸿宝公司投资金额4000万元，投资比例80%，被告安置局投资金额1000万元，投资比例20%；（第十七条）股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。（第十八条）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（第十九条）股东会会议每年召开一次，于每一会计年度结束后6个月内召开；代表五分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议；股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。（第二十条）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前书面并用传真通知到全体股东，由全体股东签收；未通知到全体股东召开的股东会所决定的事项无效；如通知到，股东不签收或无故未出席，则所议事项有效；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。2016年3月7日，原告园林公司向被告安置局发出了一份《会议通知》，主要载明：依据公司章程，经公司股东方鸿宝公司提议，兹定于2016年4月1日召开2016年公司第一次临时股东大会，现通知会议召开时间为2016年4月1日上午10时30分；会议地点为鸿宝公司XX会所会议室；会议议程为审议公司经营班子《关于2015年度经营情况的报告》，审议公司经营班子关于金水区占用公司土地修建道路、建设中学情况的汇报，审议公司董事会改组及副董事长改选议案等。被告安置局的王宇州于次日在该通知签收人处署名。2016年3月31日，原告园林公司向原告鸿宝公司、被告安置局发出了一份会议通知，主要载明：原告园林公司临时股东会原定于2016年4月1日上午10时30分在鸿宝集团XX会所召开；股东方安置局提议本次会议延后召开，经公司股东方商议，一致同意会议延后召开，现通知会议召开时间为2016年4月30日上午10时30分；召开地点为鸿宝公司XX会所会议室；会议议程与2016年3月7日发出的关于召开公司临时股东会《会议通知》一致；公司各股东方在接到本通知后，准时与会，并签收本会议通知交由公司存档备查等。原告鸿宝公司的袁桂宝及被告安置局的王宇州均在该通知下方股东代表签字处署名。2016年4月30日上午，原告园林公司在鸿宝公司XX会所会议室召开了股东会，出席会议的股东为原告鸿宝公司，代表公司80%表决权，会议由公司董事长平明主持，形成以下决议：一、关于公司2015年经营工作报告议案；二、关于郑州市金水科教园占用公司土地建设市政道路和鸿兴路中学的议案；三、关于改组公司董事会的议案等。原告鸿宝公司在该股东会决议股东签字盖章处加盖章印。2016年5月5日，二原告提起本诉；2016年6月20日，被告安置局提起反诉。审理中，被告安置局认为原告没有按照章程通知被告，仅收到书面通知，但没有收到传真通知。
一审法院认为，原告鸿宝公司与被告安置局均为原告园林公司的股东。根据公司法和园林公司公司章程的规定，临时股东会会议由代表五分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议，股东会会议由董事会召集，董事长主持。由原告所举的会议通知、股东会决议可知，本案所涉股东会由持有园林公司80%股份的鸿宝公司提议，董事长平明主持，符合公司法及章程的规定。关于通知方式，公司章程载明，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前书面并用传真通知到全体股东，由全体股东签收；未通知到全体股东召开的股东会所决定的事项无效；如通知到，股东不签收或无故未出席，则所议事项有效。结合该条款的前后文义及从公司法精神来看，设立股东会会议通知制度的目的在于成功向股东通知开会事宜，不论公司采用何种通知形式，成功地通知到股东，保障股东参加股东会的程序性权利应为第一位目标。本案中，被告安置局的王宇州在两份会议通知上均署名，且在庭审中，被告亦认可收到了书面通知。故可认定本次股东会的通知已送达被告安置局，其应知晓该次临时股东会的会议内容。关于股东会决议的内容，目前尚无证据证明涉案股东会决议的内容存在违反法律、行政法规之处，故对该股东会决议的效力予以认可。综上，二原告对被告的诉请，予以支持。被告安置局的反诉请求，不成立，不予支持。被告安置局辩称，原告园林公司的成立及出资存在严重不合法的可能性。但其提供的证据尚不足以证明其上述辩解理由，且与本案系不同的法律关系，原审法院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第二十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、确认原告河南鸿宝园林发展有限公司2016年4月30日的股东会决议有效；二、驳回被告河南省救助安置管理局的反诉请求。受理费100元，反诉案件受理费50元，均由被告负担。
被上诉人鸿宝公司、园林公司为支持其答辩意见，在二审诉讼中提交了如下证据：
1、园林公司的工商登记注册档案；2、郑州市人民政府郑政土（2002）374号“关于河南鸿宝园林发展有限公司申请用地的批复”。以上证据证明园林公司成立是合法的，并合法取得国有出让土地使用权。
上诉人安置局对以上证据的质证意见为：对证据的真实性无异议，但证据1与本案无关，证据2恰恰证明所谓的国有出让土地是违法的，根据相关规定，对本案争议的土地进行处置，应该是由河南省人民政府进行审批，而不是郑州市人民政府。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案所涉两份《会议通知》均由安置局的王宇州予以签收，且安置局亦认可收到书面通知，故应当认定召开本次临时股东会的通知已送达安置局，其已知晓会议内容。园林公司召开的本次临时股东会，由持有园林公司80%股份的鸿宝公司提议，并由园林公司董事长平明主持，符合公司法及公司章程的规定。虽然园林公司召开本次临时股东会未采用传真的方式通知安置局，但其已通过书面形式直接向安置局送达了《会议通知》，充分保障了安置局参加本次临时股东会的程序性权利，且安置局不能证明本次临时股东会的提议、召集及内容违反公司章程及法律、行政法规的规定，故原审法院确认本次股东会决议有效，并无不当，本院予以维持。关于安置局质疑园林公司的成立及股东出资的合法性问题，以及存在以土地出让为名、行国有划拨土地转让的不合法行为的可能性问题，因其未能提供充足的证据予以证明，且与本案不属同一法律关系，其可另行解决。
综上所述，安置局的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人河南省救助安置管理局负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡忠宇
审判员 侯军勇
审判员 崔 峨
二〇一六年十月三十一日
书记员 白凯丽