四川省眉山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川14民终855号上诉人（原审原告）：王斌，男，1975年12月31日出生，汉族。委托诉讼代理人：孙国屹，天津银河律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：眉山麦克在线设备股份有限公司。法定代表人：郭继红，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭维宏，甘肃合睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁冬香，女，该公司员工。上诉人王斌因与被上诉人眉山麦克在线设备股份有限公司（以下简称：麦克公司）股东知情权纠纷一案，不服眉山市东坡区人民法院（2016）川1402民初1280号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月22日立案后，依法组成合议庭，开庭审理。上诉人王斌及其委托代理人孙国屹、被上诉人委托代理人郭维宏、袁冬香到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王斌上诉请求：一、撤销原审判决，改判被上诉人将其2013年7月13年起至2015年12月31日止每个月的资产负债表、利润表、现金流量表、采购合同、销售合同，以及每年度的财务审计报告给上诉人查阅复制；二、被上诉人提供2015年10月8日召开的第一届董事会第三次会议记录提供给上诉人查阅并复印。在庭审中，上诉人变更上诉请求为：一、撤销原审判决，改判被上诉人提供2013年7月13日起至2015年12月31日止的财务会计报告、年度财务审计报告、采购合同、销售合同，供上诉人查阅复制；二、被上诉人提供2015年10月9年起至2015年12月31日止的财务会计报告、年度审计报告、采购合同、销售合同，供上诉人查阅；三、被上诉人提供2015年10月8日召开的第一届董事会第三次会议记录提供给上诉人查阅并复印。事实和理由：1.麦克公司大股东郭继红、袁冬香二人长期大权独揽，公司账目混乱，公款私存、公私不分。2.本案一审期间，被上诉人代理人承诺向上诉人提供相关财务资料，但当上诉人按照约定前往公司厂区时，对方却指使员工驱赶上诉人。3.上诉人请求查阅复制的财务资料，实际一开始就包括财务会计报告和财务审计报告，而所谓财务审计报告，是指经过第三方审计的财务会计报告，且经过第三方审计的财务会计报告更具有真实性和可信度。4.关于采购和销售合同，法律虽然没有明文规定，但这些基础资料能够反映公司真实和基本的经营情况，理应向股东披露。5.一审判决未准确支持上诉人的诉讼请求，上诉人主张的是查阅复制被上诉人每个月的资产负债表和利润表，一审判决主文第一项遗漏了“月”。麦克公司辩称，对方诉状和上诉状中均只要求查阅复制财务审计报告和资产负债表等材料，并非财务会计报告，而且也没有任何规定要求公司财务资料须经审计，不同意上诉人的上诉主张和理由。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原审判决。王斌向一审法院起诉请求：1.麦克公司将其2015年12月31日召开的第一届董事会第三次会议及股东会临时会议记录，2016年2月22日召开的2016股东大会会议记录，以及股东会上宣读的《审议公司应对黄春梅重大诉讼案件预案》交付王斌查阅并复印。2.麦克公司将其2013年至2015年期间的财务月报表、季报表、年报表、资产负债表、利润表、采购合同、销售合同，以及每年度的财务审计报告交付王斌查阅并复印。一审庭审中，王斌撤回第一项诉讼请求。一审法院认定事实：2013年7月19日，王斌成为眉山麦克在线设备有限公司的股东，出资比例为10%；2015年8月25日，王斌的出资比例变为6.41%。2015年10月9日，眉山麦克在线设备有限公司改制为股份有限公司，名称变更为眉山麦克在线设备股份有限公司，王斌作为股东的持股比例为6.41%。2016年3月16日，王斌向麦克公司发出信函，提出：（1）股东大会和董事会责令公司财务部门向全体股东提交郭继红及张浩与公司关联的个人账户自2012年至今的全部出入账明细表，附出入账的相关依据，并予以说明，且受全体股东的质询；（2）股东大会和董事会责任公司财务部门向全体股东提交公司2012年至2015年的全部《财务账簿》、《审计报告》、《会计报表》、《评估报告》、《资产负债表》、《利润表》等财务资料，及《采购合同》、《销售合同》以及郭继红强迫王斌签订的全部文件；（3）召开股东大会，以委托审计机构对公司进行审计为议题，股东大会决议由董事会责令公司委托有相应资质的审计机构，对公司2012年度至2015年度的财务账目进行全面细致的审计，出具审计报告。2016年4月7日，王斌提起诉讼。一审法院认为，股东知情权是指股东有权了解和掌握与股东切实利益相关的公司信息权利，股东知情权属于股东固有的、法定的权利。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。王斌作为股东，有权查阅、复制麦克公司2013年7月19日至2015年10月8日的财务会计报告，有权查阅麦克公司2015年10月9日起的财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，财务会计报告包含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，其中会计报表按其反映的内容不同分为资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。王斌诉讼请求中的资产负债表、利润表属于财务会计报告的内容，王斌要求查阅、复制，符合法律规定。麦克公司辩称“公司已经依法履行了让王斌行使查阅甚至复印2013年至2015年度财务报表、资产负债表、利润表的权利，故应驳回王斌的诉讼请求”，一审法院认为，公司法并没有禁止股东反复查询、复制财务会计报告，故即使麦克公司已经履行了提供财务会计报告给王斌进行查阅、复制的义务，也不影响王斌再次要求行使权利，除非麦克公司举证证明王斌的行为影响了麦克公司的正常经营。王斌要求查阅复制麦克公司的财务月报表、季报表、年报表，因具体请求内容不明确，不予支持。王斌要求查阅、复制麦克公司的采购合同、销售合同、财务审计报告的诉讼请求，无法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条之规定，判决：一、眉山麦克在线设备股份有限公司在判决生效之日起十日内向王斌提供自2013年7月19日起至2015年10月8日止的资产负债表、利润表，供其查阅、复制；提供2015年10月9日起至2015年12月31日止的资产负债表、利润表，供其查阅。二、驳回王斌的其他诉讼请求。案件受理费100元，由王斌负担50元，由眉山麦克在线设备股份有限公司负担50元。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定证据和事实与一审判决一致，对一审判决书载明的案件事实予以确认。本院认为，股东知情权受法律保护，但同时也应依法行使。王斌一审起诉要求麦克公司提供的财务资料包括财务审计报告和利润表、资产负债表、月报表、季报表，而根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，利润表、资产负债表属于财务会计报告的范畴，但财务会计报告还包含现金流量表、所有者权益变动表、财务情况说明书等其他内容，由此可见：财务会计报告与财务审计报告系不同的财务资料，对此王斌是清楚的，而王斌一审诉请麦克公司披露的财务资料实际是公司财务审计报告和部分财务会计报告。王斌二审上诉请求麦克公司提供公司包含现金流量表、所有者权益变动表等在内的财务会计报告，实际系在二审中新增诉讼请求。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十八条的规定，不宜在本案二审中处理，王斌可另案起诉。而上诉人王斌主张公司提供财务审计报告，并无法律依据，不予支持。上诉人王斌关于要求被上诉人麦克公司提供2015年10月8日召开的第一届董事会第三次会议记录，以及购销合同供其查阅复制的上诉请求，前者在一审庭审中上诉人王斌已经当庭撤回，故本案不作处理；后者缺乏法律依据，也不符合麦克公司章程的规定，不予支持。至于一审判决主文第一项关于资产负债表与利润表是否应当明确为“每月”的问题，本院认为，资产负债表与利润表依法属于股东知情权范围，在法条并未对此类资料进一步限定制作周期的情况下，应当理解成符合《中华人民共和国会计法》等相关规定全部此类资料，因此以“月”或“年”对其进行限定并不恰当。综上所述，王斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由王斌负担。本判决为终审判决。审判长  余林峰审判员  罗 洁审判员  孙春红二〇一六年十月十七日书记员  张 瑜