九江市庐山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）庐民二初字第566号
原告（反诉被告）：九江大洪钢铁有限公司。
法定代表人：邓文华，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：万春，系公司员工。
委托诉讼代理人：刘君，系公司员工。
被告（反诉原告）：江西达成钢结构有限公司。
法定代表人：郑建平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周立斌，江西鄱湖律师事务所律师。
原告九江大洪钢铁有限公司（以下简称大洪公司）与被告江西达成钢结构有限公司（以下简称达成公司）土地租赁合同纠纷一案，本院于2015年9月17日立案受理后，于2015年10月28日适用简易程序公开开庭进行审理。被告于法庭辩论前提出反诉，本院受理反诉后，裁定该案转为普通程序审理，依法组成合议庭，公开开庭审理。原告大洪公司及其委托诉讼代理人万春、刘君、被告达成公司法定代表人郑建平及其委托诉讼代理人周立斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大洪公司诉称：2011年7月25日被告达成公司与九江市中天钢材市场有限公司（以下简称中天公司）签订土地租赁合同，合同约定被告租赁中天公司10亩土地，租金为每亩土地3000元/月，租金支付方式为先付后用，后中天公司按约提供土地给被告使用。2012年9月中天公司将被告所租赁土地转让给原告，原告按约承担中天公司债权债务，但被告并未按约向原告支付相应的租金。原告经多次催讨，被告一直未支付土地租金及店铺租金。原告认为，被告承继中天公司与被告签订的《土地租赁合同》合法有效，被告长期占有、使用原告的土地和店铺，而不按约支付相关租金的行为已构成违约，其行为已严重损害了原告的合法权利。故诉至法院，请求判决：1、被告支付土地租金1068750元；2、被告支付土地租金的违约金21600元；3、被告支付店铺租金126100元；以上三项合计1216450元；4、本案诉讼费由被告承担。
被告达成公司辩称：根据被告与中天公司签订的租赁合同，约定租赁期限及租金从2011年开业计算，中天公司在2011年并没有开业而且到现在也没开业，所以被告支付租金的条件没有成就，原告主张被告支付土地及门面租金的请求应予驳回。由于原告未能开业，所以原告请求支付违约金也应驳回。2015年9月，原告违约封堵被告的出行线路，并关停被告的用电，被告为了避免损失扩大被迫支付70万元保证金，希望法院予以追回。
在2013年9月，原告接管中天公司之后，就市场新老客户有新的招商政策，根据该政策的规定，对被告老租户，租金应该从2014年5月1日之后收取。如果被告需要支付租金也是从2014年5月1日之后缴纳。
被告达成公司反诉称：2011年被告达成公司鉴于中天公司对九江中天钢材市场的宣传，于2011年7月25日与中天公司签订了《土地租赁合同》，租赁中天公司位于钢材市场内的土地用于建设钢结构加工厂房，合同签订后被告达成公司根据中天公司及后来原告大洪公司的宣传信息，投资近千万元建设了厂房，然而中天公司在2012年9月由于各种原因无法启动，将公司整体转让给原告大洪公司，但大洪公司也无法将钢材市场启动正常运营。
根据达成公司与中天公司签订《土地租赁合同》的约定，中天公司承诺2011年市场开业，达成公司自市场开业开始计算租期，支付租金，而实际情况是钢材市场自筹建至今，一直未能开业，现今更是处于荒废状态，整个市场一片萧条，处于停业状态，大洪公司已经明显属于违约，致使达成公司无法实现合同目的，大洪公司没有权利要求达成公司支付租金。此后，达成公司为了减少损失，在大洪公司违约封堵道路、关停电源的情况下，被迫支付了70万元保证金。相反，根据合同约定，如果钢材市场在三年内停业无法正常运营的，大洪公司应按最初政府出让的价格将租赁土地转让给达成公司。
综上，大洪公司的诉讼请求应予以驳回，其行为给达成公司造成了实际经济损失，特诉至法院，请求判决：1、原告大洪公司双倍返还被告达成公司定金24万元，退还保证金70万元，共计94万元；2、原告大洪公司赔偿被告达成公司被封堵出路及关停用电的损失23.98万元；3、原告大洪公司按照合同约定，履行合同将租赁给被告达成公司的土地按政府出让价格转让给达成公司（每亩8万元，共计80万元）；4、反诉诉讼费由原告大洪公司承担。
原告大洪公司针对被告达成公司的反诉辩称：1、大洪公司不需要返还定金及保证金。达成公司所交定金12万元，其中有土地租赁定金10万元、店面定金2万元，实际情况为定金作为签订租赁合同的“订金”条款，用于冲抵租金；即使作为定金，大洪公司也已经按约实际履行了合同，不需要双倍返还定金。由于达成公司拖欠大洪公司租赁费，双方已协议同意保证金冲抵租金；2、大洪公司不需要承担损失。由于达成公司拖欠大洪公司租赁费，大洪公司经多次追偿，达成公司至今未付租金，实际上是达成公司造成了大洪公司损失，达成公司所主张的损失23.98万元没有事实及法律依据；3、达成公司主张转让土地，已超过诉讼时效。该土地在2012年由中天公司转让给大洪公司，达成公司明显知道中天公司交易该土地，达成公司在长达4年的时间内不行使其优先权，而在大洪公司请求其支付租金时，提出需要购买土地，该项诉求明显不利于维护交易安全，不符合经济利益。达成公司诉求已超过2年诉讼时效；4、反诉费用由达成公司承担。综上所述，请求依法驳回达成公司对大洪公司的诉请。
原告大洪公司为支持其诉讼请求，向法庭提供了如下证据：1、土地租赁合同；2、土地过户手续；3、股权变更手续；4、开业公告；5、公证书。
被告达成公司为支持其反诉的诉请及反驳原告的主张，向法庭出示如下证据：
1、《土地租赁合同》及定金收据2份；
2、大洪公司大洪钢铁建材市场运营启动仪式活动安排手册；
3、原告对外宣传的三份招商手册；
4、庐山区人民政府办公室2012年8月17日会议纪要；
5、2013年9月23日原告大洪公司针对市场停业状态推出的新的招商方案（从网上下载）；
6、2014年6月10日被告对原告的回复函；
7、大洪公司与市场内客户签订的合同；
8、2015年9月19日、29日原告与被告签订的保证金协议及保证金收据；
9、原告大洪钢材市场现状的视频、照片及封堵被告出行大门的现场照片；
10、被告自行建设厂房的房产证及照片；
11、《大洪钢材市场的现状公证书》1份；
12、停工损失补偿明细表清单及合同。
根据原、被告提供的证据、当事人的陈述，本院确认如下的法律事实：
一、土地租赁合同签订情况
2011年7月25日被告达成公司（乙方）与九江市中天钢材市场有限公司（以下简称中天公司）（甲方）签订《土地租赁合同》，合同内容主要约定：一、中天公司将位于九江市庐山区新港镇城东港区陶埠大道9号中天公司市场内10亩土地的使用权有偿出租给达成公司使用；二、租赁期限为15年，从2011年市场开业之日起计算；三、租金交纳采取按年支付，先付后用的方式，每亩土地月租金3000元，从第二年起每年递增5%，达成公司应当提前一个月支付下一年度的租金（从市场开业之日起计算并一次性支付一年的租金）。如逾期交纳租金30日以内，达成公司应补交所欠租金，并向中天公司按日支付所拖欠租金千分之二的违约金；如逾期超过30日，中天公司有权解除合同，达成公司还应向中天公司支付年租金百分之二十的违约金；四、定金为10万元，达成公司于签订合同之日交付中天公司；五、在达成公司厂房建成后中天公司配合达成公司给厂房办理相关产权证明作为企业发展融资使用；六、如果钢材市场在三年之内因经营不善等其他原因造成停业，中天公司同意将此租赁土地按照政府最初出让价格转让给达成公司。2011年7月26日、27日，达成公司分别支付中天公司门面定金、土地定金2万元、10万元。《土地租赁合同》签订后，达成公司准备投资生产开平板，因为中天钢材市场没有建起来，故达成公司开平板设备没有上线，改变投资方向转为生产钢结构。达成公司于2012年8月自筹资金开始建设，于2013年8月建成厂房，同年9月装厂房设备，同年10月才开始投入生产。达成公司自投入生产以来，一直有电费产生，处于正常运营状态。达成公司所建厂房于2012年10月30日办理了房屋所有权证，房屋所有权人为九江市中天钢材市场有限公司,该房屋所有权证由达成公司保管。
二、中天公司将包括案涉土地在内的钢铁建材市场的土地转让给大洪公司情况
2012年8月，中天公司设立全资子公司—大洪公司。2012年8月18日，中天公司与大洪公司签订《国有土地使用权转让协议》，约定中天公司将钢铁建材市场位于新港工业园陶埠大道路西9号，包括案涉土地在内的134594.93平方米的国有土地使用权转让给大洪公司。之后，双方办理了土地使用权转让手续，土地使用权人为大洪公司。2012年9月11日，中天公司将其所持有的大洪公司100%的股权全部转让给江西大洪钢铁贸易有限公司。
2012年10月17日、18日，大洪公司在庐山区报、江西日报均刊登九江大洪钢铁有限公司揭牌暨大洪钢铁建材市场运营于2012年10月15日正式启动的新闻。
三、土地租赁合同履行情况
2014年6月10日，大洪公司向达成公司发送《按约缴纳租金的通知函》，通知达成公司按合同约定交纳租金。2014年6月12日，达成公司回复函告大洪公司，内容主要如下：1、达成公司厂房实际投入使用时间为2013年10月8日；2、截止2014年6月，中天钢材市场未正式开业，且未知会商户意愿而私自把市场转卖，使商户的利益受到严重损失，按合同要求市场应把土地按政府最初出让价转卖给达成公司，或应和达成公司协商将达成公司固定资产一同收购的事宜；3、达成公司在正常不拖欠水电的情况下，市场如单方面切断达成公司水电，造成达成公司一切损失及后果，由市场负责承担；4、达成公司以共同发展为目的，愿意与现市场协商结合原合同重新签订公平、公正、合理的合作协议。
2014年8月29日，江西省九江市匡庐公证处对大洪公司向达成公司再次送达《租金催缴通知函》予以公证，大洪公司要求达成公司收到通知函后6天内缴清租金，办理相关租赁手续，否则将采取停止达成公司水电供应等措施。
2015年9月19日上午9时至9月22日下午17时大洪公司将大洪公司外面大门堵住，导致达成公司车辆无法出入。达成公司分别于2015年9月19日、9月22日共交了10万元保证金才解除堵路。2015年9月23日上午12时大洪公司开始关停达成公司的电源至2015年9月29日晚19时止，达成公司分别于2015年9月29日、10月5日共交60万元保证金才恢复供电。2015年12月28日晚约21时达成公司的市场大门被案外人用渣土封堵，次日早上大洪公司在市场其他地方开了门，封路期间不影响达成公司车辆出入，后大洪公司于2016年1月11日出面解除封路。大洪公司的上述行为给达成公司的生产经营、信誉形象造成了一定损失。
另查明：大洪公司钢铁建材市场一直处于萧条状态，本案在诉讼过程中，与钢材市场相关的企业仅存达成公司和华川公司两家公司。大洪公司周边市场土地租金单价情况如下：距离大洪公司钢材市场5公里处的白水湖二手汽车交易市场土地租金单价为1.6-1.9元/月/平方米，从2011年开始实施；距离大洪公司钢材市场7公里处的花果园汽车交易市场大约2.6元/月/平方米，从2015年开始实施；距离大洪公司钢材市场1公里处的米市从建成以来都是免租。
庭审中，原、被告双方确认如下事实：截止2016年7月1日，被告达成公司应支付土地及门面租金、土地租金违约金与被告达成公司因原告大洪公司堵路、停电造成的损失相抵，被告达成公司还应支付租金70万元，以2015年9月-10月达成公司共交付的保证金70万元冲抵。2016年7月1日之后，土地租赁面积按实际测量面积计算，土地租赁单价按现市场价格调整，土地租金价格每年递增5%，原、被告同时签订补充合同。
本院认为，原、被告签订的《土地租赁合同》是双方的真实意思表示，对双方具有法律约束力，被告应依据合同约定履行支付租金的义务。因双方合同约定的土地租金价格相比周围市场明显偏高，继续履行土地租金单价对达成公司显失公平，应予调整降低。原告大洪公司封堵达成公司出口、关停电源，导致达成公司经济损失，大洪公司应予赔偿。庭审中，原、被告确认达成公司应交纳的租金、违约金，与大洪公司赔偿的经济损失相抵，达成公司还需支付大洪公司70万元，以达成公司已交纳的70万元保证金冲抵，原、被告对该事实的确认，不违反法律规定，本院予以确认。被告达成公司以另行向大洪公司主张权利为由向本院申请撤回反诉请求第1项、第3项，符合法律规定，本院予以准许。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百四十五条第一款之规定，判决如下：
被告（反诉原告）江西达成钢结构有限公司支付原告（反诉被告）九江大洪钢铁有限公司租金（租金计算截至2016年7月1日止）、违约金，与原告（反诉被告）九江大洪钢铁有限公司赔偿被告（反诉原告）江西达成钢结构有限公司经济损失相抵，被告（反诉原告）江西达成钢结构有限公司还应支付原告（反诉被告）九江大洪钢铁有限公司70万元［该70万元已支付，即以被告（反诉原告）江西达成钢结构有限公司已交纳的70万元保证金冲抵］。
本案本诉受理费15748元，由原告（反诉被告）九江大洪钢铁有限公司负担；本案反诉受理费减半收取11310元，由被告（反诉原告）江西达成钢结构有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。
审 判 长 温小霞
代理审判员 陈叶铭
人民陪审员 曹德模
二〇一六年八月三十日
书 记 员 宋亚男