上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0116民初4766号
原告：唐建林。
被告：上海胤莹机电科技发展有限公司。
原告唐建林与被告上海胤莹机电科技发展有限公司盈余分配纠纷一案，本院于2016年5月11日立案后，依法适用简易程序，于2016年6月6日公开开庭进行了审理。原告唐建林及委托诉讼代理人陈亮，被告委托诉讼代理人张乙波到庭参加诉讼。因当事人申请庭外和解，本案依法延长审限一个月。本案现已审理终结。
原告唐建林向本院提出诉讼请求：被告支付原告公司盈余分配款322,505.2元。事实和理由：原告系被告的股东，2014年，在被告公司经营过程中，原告与顾旭东、蔡海光等股东协商一致，并签订协议，约定由被告向原告进行盈余分配322,505.2元，但被告至今无故拒付原告上述钱款。
被告辩称，不同意原告诉请，原告的诉讼请求已经超过了诉讼时效。应收账款明细表是原告唐建林和被告另一股东顾旭东之间的结算，未经全体股东同意，不符合公司章程规定。约定的付款条件未成就，对于未收回的货款，原告应当承担损失，无权向被告主张分配。
针对被告的答辩，原告补充称，本案并未约定明确的履行期间，不存在诉讼时效起算的问题。该盈利分配方案已经全体股东书面协商一致。对于应收款，原告是协助收款，产生的损失应按持股比例承担，如果系争三笔款项没有收回，同意该三笔款项按股权比例20%计算后的金额予以扣减。
原告为证明其诉称主张，向本院提交了如下证据：
1.公司章程及公司股东出资信息表，证明原告系被告公司股东，出资比例为20%，章程中第十条第六项约定了股东会利润分配方案的方式即如果所有股东以书面形式一致表示的决定，可以不召开股东会直接在决定上签名。经质证，被告对该证据无异议。
2.应收账款明细表，证明被告应向原告分红的数额是322,505.2元，即使原告协助的应收账款出现坏账，也应该按照比例承担20%。经质证，被告对该证据真实性无异议，但认为证据中签名处只有唐建林、顾旭东二人签名，不符合章程规定的程序，并且对证据内容也存在异议，认为明细表形式不符合公司法规定，签名也不齐全。
3.承兑汇票和收据一组，证明浙江屹男印染有限公司（以下简称屹男公司）付给被告货款共计60万元，收据与应收账款的数额可以相互印证。经质证，被告对该组证据的真实性、关联性皆有异议，认为应收款数额为48万元，承兑汇票日期是在双方结算前承兑，就算承兑是真实的，要进行分配也要按原告本人收回的尾款进行分配。
4.庭审笔录和汇总表，证明股东蔡海光对盈余分配方案是认可的，在庭审笔录第5页中记录了蔡海光对于盈余分配的认可，汇总表中也有蔡海光的签字。经质证，被告对该组证据的真实性无异议，但对关联性有异议，汇总表形式不符合公司法规定，签名也不齐全。
被告庭审中称庭后提交利润表，收款明细一组，证明原告未收回应收款。经质证，原告对有银行盖章的证据真实性认可，对被告自行制作的收款明细真实性不认可，被告未显示2013年6月至2015年6月之间的交易对方名称，是在规避责任，屹男公司支付的2,700元与本案无果，该款是后期购买配件产生，屹男公司全部钱款已用承兑支付完毕，对于另外两个公司是否付款，被告应当举证。
对于当事人无异议的证据，原告提交的证据1、2、4，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有异议的证据，本院认定如下，原告提交的证据3，金额合计48万元的承兑汇票及收据一组，取得时间在决议作出之前，与本案缺乏关联性，本院不予认定，编号25438548、25438549、25440463的承兑汇票三份，虽然被告对真实性、关联性有异议，但是由被告法定代表人顾旭东签收，并由加盖被告财务章的收据佐证，本院予以认定。被告提交的证据，与本案缺乏关联性，本院不予认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
被告系成立于2012年4月1日的有限责任公司，法定代表人顾旭东。2012年10月26日的公司章程记载，被告由股东原告及蔡海光、顾旭东共同出资设立，注册资本200万元，原告出资40万元；第十条规定，股东会由全体股东组成，行使下列职权，（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名；第二十三条规定，公司利润按照股东出资比例分配。
2014年3月，原告及顾旭东达成协议，明确2014年3月应收账款明细表合计782,070元，原告应收，绍兴县绿叶印染有限公司，230,000元，浙江天龙数码印染有限公司，133,000元，屹男公司，120,000元；应收782,070元，现金152,285.47元，扣除3月以前的税金及费用和佣金（2014年4月前支出的），还余-8,328.43元，承兑480,000元；已分红，顾179,393元（已取），2014年4月6日，蔡107,635.8元（已取），2014年4月6日，唐71,757.2元（未取）；总计应分，唐：156,414元（782,070*20%）%2B（-8,328*20%，-1,666元）%2B96,000元（480,000*20%）%2B71,757.2元=322,505.2元。
2014年4月21日，原告、顾旭东、蔡海光达成三方协议，明确2014年4月21日止，应分红，原告，被告322,505.2元，原告应收483,000元，……，以上金额，按实际本人收回尾款/货款，进行分配。
原告与蔡海光（2015）金民二（商）初字第1750号股权转让纠纷案件中，在2016年1月20日法庭庭审中，就分红、应收款、股权转让款这一事实，原告称“当时商量的是分红和股权转让是一码事，只要把分红给我，股权转让是三方到工商局进行变更，股权转让款不需要支付”，蔡海光称，“当初结算是将应收款和库存折成现金，当时也只是算了原告自己的应收款，说他收回多少就给他多少，当时就是进行分红，和原告的说法一致”。后该案原告撤诉。
另查明：2015年9月29日，顾旭东确认收到出票人屹男公司的银行承兑汇票三张（编号25438548，金额5万元，编号25438549，金额5万元，编号25440463，金额2万元），合计12万元。
本院认为，分取红利是股东的一项重要权利。被告为有限责任公司，其股东有原告、顾旭东、蔡海光三人。被告的公司章程规定利润按照股东出资比例分取，对公司利润分配方案股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议。2014年4月21日三方达成的确认书，载明原告在被告处有322,505.2元，应收483,000元，并称以上金额，按实际收回进行分配。该方案涉及“分配”字样的表述，结合原告、顾旭东达成的协议，及蔡海光在（2015）金民二（商）初字第1750号案件庭审中的自认，可以认定本案系盈余分配纠纷，且全体股东就被告向原告进行红利分配达成了一致意见。被告抗辩分红未经过股东会决议程序的意见，与查明事实不符，不能成立。协议虽然于2014年签订，但未约定付款期限，原告可随时要求履行，且款项支付还附有条件，现条件亦未完全成就，被告抗辩时效经过，缺乏事实依据，不能成立。
对于分红金额的组成如何认定。原告与顾旭东达成的分红明细，列明了分红总额及组成、应收款总额及原告应收金额，并列明有部分分红款股东顾旭东、蔡海光已领取，该协议中虽无蔡海光签字，但所载原告应分红总额，与三方协议完全一致，且前案中蔡海光自认分红是按应收款和库存折成现金的结算方式，亦可印证。故蔡海光对原告与顾旭东达成的分红明细应为知情并同意，该协议应作为盈余分配方案的组成部分，对被告具有法律拘束力。
对于三方协议约定的付款条件如何理解。单看三方协议，对付款条件的理解确有歧义，但结合分红明细可知，该分红金额涉及两部分，一是应收款，一是库存款。对于库存款，按通常理解，是股东三方对已有利润及亏损的确认，故对其分配不应受收款条件的限制，该款包括-1,666元、96,000元、71,757.2元，合计166,091.2元，本院予以认定，并对原告该部分请求予以支持。被告认为被告支付分红款应以原告收回货款为条件，现原告未收回，付款条件未成就的意见，有违三方合意，不能成立。
对于应收款，明细中记录为156,414元，由被告总应收款782,070元*20%产生，原告负责收回其中的483,000元，三方决议中所附按实际收回货款进行分配的条件系针对该笔。原告认为应收款的分红应扣除其未收回部分*20%，其余均应支持，与该约定不符，且应收款中其余款项是否收回也尚不清楚，如未收回而径行分配也有悖常理，其相关意见本院不予采纳，并按照原告协助被告收回的款项及原告出资比例认定应收款的分红金额。原告负责的屹男公司所欠12万元，其已举证证明被告收到屹男公司银行承兑汇票12万元，被告辩称与屹男公司还有其他业务往来，未提供证据证明，且即便被告所述属实，按照债务人的给付不足以清偿对同一债权人所负的数笔相同种类债务，应当优先抵充已到期的债务的法律规定，该笔债务发生在2014年3月前，屹男公司所付款项也应先抵充该笔债务。根据民事诉讼高度盖然性证明标准，可以认定屹男公司所欠被告的12万元原告已经协助收回，对应被告应付分红款为24,000元，对于其余应收款，原告未提供证据证明被告已实际收回，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告上海胤莹机电科技发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告唐建林分红款190,091.20元；
二、驳回原告唐建林的其余诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费6,136元，减半收取3,068元，财产保全费2,132元，合计5,200元，由原告唐建林负担2,132元（已交纳），由被告上海胤莹机电科技发展有限公司负担3,068元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 熊艳蓓
二〇一六年九月二十六日
书记员 廖慧秋
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国公司法》第四条：
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
2、《中华人民共和国公司法》第三十四条：
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……
4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
5、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。