新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新民二终字第173号
上诉人（原审被告）：王西明，男，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
委托代理人：张荣，新疆赛天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：戴永红，女，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
委托代理人：李春山，北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所律师。
委托代理人：廖文君，北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所律师。
上诉人王西明因与被上诉人戴永红股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐中级人民法院于2015年4月8日作出的（2015）乌中民二初字第27号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月2日受理后，依法组成合议庭于2015年8月14日公开开庭进行了审理，上诉人王西明的委托代理人张荣，被上诉人戴永红及其委托代理人李春山到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：一、2010年5月27日，戴永红与王西明签订一份《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》约定：根据新疆合洋矿业技术开发有限公司（下称合洋公司）股东会关于股东退股受益的决议，戴永红将其持有的合洋公司及下属投资公司的所有股份受益共计为400万元。戴永红所持有的合洋公司及下属投资公司股权全部转让给股东王西明。此决议生效后，即合洋公司及王西明支付第一笔相关费用后，戴永红不再参与合洋公司的管理经营，不再参与合洋公司具体业务办理。合洋公司股东王西明收购戴永红在所有公司股权款400万元，分两年支付，即自2011年起到2012年底，由合洋公司股东王西明每年6月30日之前支付l00万元，每年12月30日之前支付100万元。股权收购款支付完后，戴永红在30日内办理相关转让手续。该决议落款处有戴永红和王西明的签字，并加盖有合洋公司的印章。上述决议签订当日，戴永红与王西明于当日签订一份《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红问题的申明决议》，该决议中约定：戴永红本人所持有的合洋公司及下属投资公司股权全部委托给王西明。戴永红本人不再参与合洋公司及下属投资公司（新疆丰汇轩公司除外）的管理经营，不再参与合洋公司的具体业务办理。当公司面临重大事务时，戴永红拥有其股权相应的表决权。合洋公司保证在存续发展期间，保留戴永红原有的所有职务、工资待遇，直至公司解体。保留戴永红董事身份，其董事的决议权全权委托给王西明。遇有重大事务处理时，戴永红可以董事身份参与决议。该决议落款处有戴永红与王西明的签字，并加盖有合洋公司的印章。二、合洋公司注册资本为500万元，其中王西明出资468万元，占出资比例的93.6％；郝宝庆出资24万元，占出资比例的4.8％；戴永红出资8万元，占出资比例的1.6％。截止2011年7月25日，戴永红在新疆汇金矿业有限责任公司出资额为15万元，占出资比例的5％；合洋公司在新疆汇金矿业有限责任公司出资额为225万元，占出资比例的75％。三、戴永红称：在福海县明进矿业开发有限责任的出资额为135万元，持股比例为3.59％；在富蕴县合洋选冶有限责任公司的出资额为17749元，持股比例为3.55％；在新疆丰汇轩工贸有限公司的出资额为30万元，持股比例为5％。
原审法院认为：一、关于戴永红与王西明之间是否存在股权转让关系的问题。就此问题戴永红提供了其与王西明签订的《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》、《福海县明进矿业有限责任公司股权转让协议书》、股东会决议、公司章程修正案。王西明对上述证据的真实性表示认可。故戴永红与王西明签订的《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》、《福海县明进矿业有限责任公司股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示且决议中对股权转让价款及支付时间均进行了明确约定。由此可以证实双方间存在股权转让关系。王西明抗辩称其与戴永红之间系委托关系、不存在股权转让的事实，但其提供的证据不足以证实其抗辩主张，故对王西明的抗辩意见不予采信。二、关于股权转让价款及利息的给付问题。经查实戴永红与王西明之间存在股权转让关系，故双方应当按约定履行各自的义务。因戴永红与王西明签订的《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》中明确约定戴永红将其持有的合洋公司及下属投资公司的所有股份总计受益为400万元转让给王西明。由此可知，该股权转让价款不仅限于合洋公司的股权，而且还包括戴永红在其他公司持有的股份，故王西明应当依照约定向戴永红承担给付400万元股权转让价款的义务。又因双方明确约定：股权款400万元，分两年支付，即自2011年起到2012年底，由合洋公司股东王西明每年6月30日之前支付100万元，每年12月30日之前支付100万元，现王西明至今未履行给付义务，故其应当承担逾期付款的利息。对戴永红主张的利息，参照银行同期贷款利率即年利率6.1％，按双方约定的给付时间分段计算至2015年2月28日。经核算王西明应当向戴永红偿付利息711666.64元。遂依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百零九条之规定判决：一、王西明给付戴永红股权转让款400万元；二、王西明偿付戴永红利息711666.64元。戴永红已预交案件受理费44546.56元，由戴永红负担62.82元，王西明负担44483.74元。
宣判后，王西明不服上述判决，上诉称：一、原审法院程序违法、判决错误。戴永红在其起诉事实理由部分，并未涉及福海县明进矿业有限公司股权转让的事实，戴永红向法院提供了《福海县明进矿业有限公司股权转让书》。福海县明进矿业有限公司注册地为福海县。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”之规定，福海县明进矿业有限公司股权转让并不是原审法院受案管辖审理的范围，原审法院无权对上述事实进行审理。原审法院根据福海县明进矿业有限公司股权转让事实，认定我和戴永红存在给付400万元股权转让款的事实错误。二、原审法院认定股权转让事实错误，判决支付股权转让金400万元及支付利息711666.64元无事实及法律依据。（一）原审中，戴永红出具我与其于2010年5月27日共同签字的《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股的问题的申明决议》，用于证明我应当支付合洋公司及下属投资公司所有股权收益总计为400万元的事实。我也出具了一份由双方于同日签订的决议，该决议第四项用于证明戴永红本人所持有的合洋公司及下属投资公司股权全部委托给王西明，当公司面临重大事务时，戴永红拥有其股权的相应的表决权。这两份决议同一天出具，戴永红当庭确认其出具的2010年5月27日《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》时间在先，而我出具的2010年5月27日《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红问题的申明决议》时间在后。故应当确认时间在后文件内的真实性。（二）原审中，我出示了合洋公司在工商局备案的资料，可以证明戴永红至今仍然是合洋公司的股东，持股比例1.6%，出资金额8万元。上述事实足以证明，戴永红和我在2010年5月27日只是达成了合洋公司股权转让的意向，后经过双方协商又在同一天的下午签订了委托持股的决议。双方至今是一个委托代为持股关系，不存在股权转让的事实。双方至今也没有签订合洋公司股权转让协议，戴永红还是合洋公司的股东，不存在我向其支付400万元股权转让款及利息的事实。我请求：第二审法院依法撤销原审判决，驳回戴永红的起诉。一、二审诉讼费用应由戴永红负担。
戴永红答辩称：本案所涉股权转让事宜在《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股的问题的申明决议》中进行了明确约定，股权转让标的为：“戴永红持有的合洋公司及下属投资公司全部股权”，故本案审理的股权转让标的物为合洋公司股权及我持有有合洋公司下属福海县明进矿业有限公司、新疆汇金矿有限责任公司等公司的股权。同时，我在起诉书中也明确“由原告将其持有的新疆合洋矿业技术开发有限公司及其下属投资公司的股权转让给股东王西明”，故原审法院对于股权转让标的物的审理并未超出审理范围。二、王西明主张委托持股决议变更了股权转让协议与事实不符。我授权王西明持股的目的就是为了配合股权转让协议的履行，因股权转让协议约定的股权过户时间滞后两年多，为便于股权受让人王西明行使所购股权的股东权利，才给王西明该授权。该委托持股决议与股权转让同时签订，也足以证明其签订的目的是为了配合股权转让协议的履行。同时，若不存在股权转让协议，也就没有授权王西明的理由和基础，因此王西明的主张不成立。三、王西明所述“股权至今未过户，故不存在股权转让”的主张与事实不符。合洋公司及部分股权没有变更登记的原因是双方签订协议明确约定：“先付股权转让款，转让款付完后再过户”。本案中，作为付款义务人的王西明至今未能履行合同付款义务，故我有权按照合同约定不予过户。合洋公司及另两个下属投资公司的股权未变更是按照合同约定内容履行的结果。且因我在签订股权转让协议的同时已授权王西明代为行使股东权利，故部分公司股权未过户并不影响王西明行使股东权利。
二审中，王西明提供合洋公司于2007年12月31日出具的《新疆合洋矿业技术开发有限公司股东出资证明》及合洋公司2013年3月8日的股东名册用以证明戴永红是合洋公司的股东；戴永红于2014年12月30日起诉时的《民事起诉状》，用以证明戴永红起诉内容根本不涉及福海县明进矿业有限公司股权转让事宜，原审法院将其未诉部分作为本案审理范围，违反管辖权的规定，属于程序违法。戴永红对股东出资证明及股东名册内容的真实性、关联性及合法性不予认可，但对其上加盖的合洋公司的公章的真实性予以确认，认为其未将合洋公司的股权变更至王西明名下是因合同约定股权转让款支付完毕才予变更，但2011年后股东的权益已由王西明实际行使；对于民事起诉状的真实性确认，认为涉案的股权包括合洋公司的股权，也包括合洋公司的下属公司的股权。本院对上述证据的真实性予以确认。
戴永红提供证据为：2011年5月30日的《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》，用以证明该决议的作出时间是2011年5月30日而非原审法院认定的2010年5月27日。王西明对该证据的真实性不予确认，认为该决议的作出时间是2010年5月27日，而非2011年5月30日，此份决议否是王西明本人签名不能确认。因戴永红二审中提供的该决议中系将原打印体时间“2010.05.27”手写改为“2011.5.30”，有改动痕迹，且该决议与其在原审中提供的时间为2010年5月27日的《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》内容基本相同，其对原审法院查明事实无异议，故本院对戴永红二审中提供的该份决议的真实性不予确认。
双方当事人对原审法院查明事实无异议，本院对原审法院查明事实予以确认，本院另查明：一、转让方戴永红与受让方王西明于2010年5月27日签订《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》第3条约定“根据合洋公司股东会关于股东退股受益的决议，戴永红将其所持的合洋公司及下属投资公司的所有股份受益总计为400万元”；第4条约定：“戴永红所持有的合洋公司及下属投资公司股权全部转让给股东王西明。此决议生效后，即合洋公司及王西明支付第一笔相关费用后，戴永红不再参与合洋公司管理经营，不再参与合洋公司具体业务办理”；第6条约定：“合洋公司股东王西明收购戴永红在所有公司股权款400万元，分两年支付。即自2011年起到2012年底，由合洋公司股东每年6月30日之前支付100万元，每年12月30日之前支付100万元。股权收购款支付完后，戴永红在30日办理相关转让手续。”合洋公司在该决议上加盖公章。王西明提交一份同日其与戴永红、合洋公司签订的《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红问题的申明决议》，该决议中约定：“……2.新疆丰汇轩公司的新项目建设及经营由股东戴永红负责。责任经营期限为四年。3.原采购公司泰日升公司由戴永红自行处理，与合洋公司所有业务往来进行清算，所有泰升达采购业务利润返还给合洋公司。4、戴永红本人所持有的合洋公司及下属投资公司股权全部委托给王西明。戴永红本人不再参与合洋公司及下属投资公司（新疆丰汇轩公司除外）的管理经营，不再参与合洋公司的具体业务办理。当公司面临重大事务时，戴永红拥有其股权相应的表决权。5.合洋公司保证在续存发展的期间，保留戴永红原有的所有职务、工资待遇，直至公司解体。6.保留戴永红董事身份，其董事的决议全权委托给王西明。遇有重大事务处理时，戴永红可以董事身份参与决议。”
二、2011年5月6日，甲方（转让方）戴永红与乙方（受让方）王西明签订《福海县明进矿业有限责任公司股权转让协议书》，约定：“1.现甲方将其占公司3.59%股权转让给乙方。本协议签订后，双方在办理股权转让工商登记变更的同时，乙方以现金方式支付甲方3.59%股权转让款总计135179.55元……。3.甲方持有明进公司该公司所有债权、债务均有甲方自行承担和乙方无关。乙方受让股权后该公司所债权、债务均自行承担和甲方无关。4.本协议生效后，2011年5月27日前在工商行政管理机关办理股权交割，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务，明进公司中甲方作为公司股东依法持有公司3.59%的股权。”2011年5月26日，福海县明进矿业有限责任公司决议内容为：一、经全体股东一致同意，股东郝宝庆将其拥有的10.75%的公司股权，股权价款405538.65元，全部转让给王西明，股东郝宝庆不再拥有福海县明进矿业有限责任公司股权；二、全体股东一致同意，股东戴永红将其拥有的3.59%的公司股权，股权转让款135179.55元，全部转让给王西明，股东戴永红不再拥有福海县明进矿业有限责任公司。同日，福海县明进矿业有限责任公司章程修正案表明，全体股东一致同意将公司章程第三章第六条修改为：王西明，出资额2413920.519元，占总额64%，出资方式为货币，出资时间为2011年5月26日。2011年5月27日，福海县明进矿业有限责任公司工商登记信息发生变更，变更前内容为戴永红出资额13.5万元（占3.5809%），张玉磊出资额37.5万元（占9.9469%），郝宝庆出资额41万元（占10.8753%）、合洋公司出资额98万元（占25.99%）、王西明出资额187万元（占49.6021%），变更后内容为张玉磊出资额37.7万元（占10%），合洋公司出资额98万元（占25.99%），王西明出资额241.3万元（占64.0053%）。
三、原审中，戴永红提交的工商档案登记材料显示：戴永红在合洋公司出资8万元，占1.6%的股权；2011年5月27日之前在福海县明进矿业开发有限责任公司出资13.5万元，占3.5809%的股权；在富蕴县合洋选冶有限责任公司出资1.774万元，占3.55%的股权；在新疆丰汇轩工贸有限公司出资30万元，占5%的股权；于2011年7月25日之前，在新疆汇金矿业有限责任公司出资15万元，占5%的股权。王西明对上述工商档案的真实性无异议。戴永红认为应当在王西明支付股权转让款后再变更工商登记，但其仍已向王西明变更了福海县明进矿业开发有限责任公司和新疆汇金矿业有限责任公司的股权登记，王西明对该事实予以确认。
四、原审卷中装订的戴永红在原审中提交的起诉状载明：“2011年5月30日，我与王西明达成《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》。由我将持有的合洋公司及其下属投资公司的股权转让给王西明，并明确约定股权转让款分两年支付。协议签订后，经我多次催要王西明至今未履行付款义务。现诉请贵院依法判令王西明支付股权转让款400万元、并支付迟延付款利息损失718320元，合计4748320元。”
本院认为：一、戴永红作为转让人与王西明作为受让人于2010年5月27日签订的《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》中约定：“戴永红所持有的合洋公司及下属投资公司股权全部转让给股东王西明”、“合洋公司股东王西明收购戴永红所有公司股权款400万元，分两年支付”，据此内容可明确双方就股权转让标的为戴永红持有的“合洋公司及下属投资公司”全部股权及股权转让价款为400万元达成一致的意思表示，且该部分合同内容已部分履行（戴永红与王西明于2011年5月26日签订《福海县明进矿业有限责任公司股权转让协议书》后，戴永红将其在福海县明进矿业开发有限责任公司3.5809%的股权已过户至王西明名下，王西明亦认可新疆汇金矿业有限责任公司的股权已变更登记），故戴永红与王西之间存在股权转让法律关系。王西明提供其与戴永红、合洋公司于2010年5月27日签订的《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红问题的申明决议》，并以该决议第4条“戴永红本人所持有的合洋公司及下属投资公司股权全部委托给王西明”、第6条“保留戴永红董事身份，其董事的决议权全权委托给王西明。遇有重大事务处理时，戴永红可以董事身份参与决议”的约定及目前合洋公司工商登记资料显示戴永红仍是股东的事实主张其与戴永红之间是“委托代为持股”关系，但，首先该两份决议的时间为同一天，王西明认为其提交决议晚于戴永红提交的决议、系在《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》之后签订的上诉理由没有证据予以支持；其次，王西明不能否认其作为股权转让人与戴永红签订《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》的内容及其作出意思表示的真实性；再次，双方已部分履行了《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》，王西明亦无证据证明其履行《福海县明进矿业有限责任公司股权转让协议书》成为该公司股东向戴永红支付了股权转让款；最后，王西明提交的《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红问题的申明决议》的内容与并未否定及变更《新疆合洋矿业公司关于股东戴永红退股问题的申明决议》中的内容，戴永红认为因股权转让款分两年支付，故未变更合洋公司的股权变更登记，但为了便于王西明行使股东权利同时向王西明进行了委托授权的理由亦合理，故王西明仅从“戴永红本人所持有的合洋公司及下属投资公司股权全部委托给王西明”的约定认为双方为无偿的委托关系没有事实基础。另外，股权转让并非以工商变更登记作为生效的条件，戴永红在合洋公司股权虽未发生变更，不影响王西明合洋公司股东的身份及其股东权利的行使。故王西明的该项上诉理由不能成立。
二、戴永红提出本案诉讼，其诉讼请求中明确股权转让中包括“其下属投资公司”的股权，王西明对戴永红所出资的四个公司并无异议，故双方对该“下属投资公司”的理解应无分歧，原审法院对此审理并未超出戴永红的诉讼请求范围，王西明亦未对原审法院管辖本案提出管辖权异议，其认为戴永红的诉请并未涉及福海县明进矿业有限公司的股权转让、原审法院审理范围超出戴永红诉讼请求的上诉理由不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。王西明的上诉请求无事实根据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
第二审案件受理费44493.33元（王西明已预交）由王西明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李渭红
代理审判员 陈建红
代理审判员 刘雅文
二〇一五年十二月七日
书 记 员 韩雅婷