上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10386号
上诉人（原审被告、反诉原告）：杭州环固建材有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区瓶窑镇窑北村六头大滩62-3号。
法定代表人：邓伟，总经理。
委托诉讼代理人：李慧，北京盈科（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海积健精密机械有限公司，住所地上海市松江区欣玉路453弄2号厂房三楼。
法定代表人：吴松，总经理。
委托诉讼代理人：李虹颖，上海昱成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：仲其佳，上海尚域律师事务所律师。
上诉人杭州环固建材有限公司（以下简称环固公司）因与被上诉人上海积健精密机械有限公司（以下简称积健公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初2559号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月17日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人环固公司的委托诉讼代理人李慧、被上诉人积健公司的委托诉讼代理人仲其佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
环固公司上诉请求：撤销一审判决，改判一审判决第一项为.环固公司偿付积健公司货款692,000元；改判第二项为环固公司支付积健公司违约金（以130,000元为基数，自2015年8月25日起算；以202,000元为基数，自2016年1月1日起算；以90,000元为基数，自2016年4月1日起算；以90,000元为基数，自2016年5月1日起算；以90,000元为基数，自2016年6月1日起算；以90,000元为基数，自2016年7月1日起算；均算至判决生效日止，按照每日万分之七计算），即最后一笔38,000元为基数自2017年5月28日起算这一笔应当扣除；改判第三项为积健公司赔偿环固公司损失30万及逾期交货损失735,080元。一二审诉讼费用及鉴定费用全部由积健公司承担。事实和理由：对于欠付880,000元没有异议，但188,000元质保金未达到支付条件。鉴定报告中载明的质量问题的维修费用在50,000元至300,000元之间，故积健公司应赔偿环固公司损失300,000元。另，尽管环固公司持有备忘录，但并不代表环固公司认可备忘录上的内容，双方对于供货时间没有达成延期的合意，积健公司存在延迟交货，应支付环固公司逾期交货的损失。
积健公司辩称，不同意环固公司的上诉请求，请求维持原判。签订备忘录前环固公司从未提出过异议，积健公司不存在逾期交货问题。积健公司提供设备也不存在质量问题，一审鉴定结论为产品能够满足生产经营要求。关于损失赔偿问题，损失费一审法院酌定，积健公司虽然认为偏高但为解决矛盾不提出异议。违约金计算标准一审已经进行了调整。
积健公司向一审法院起诉请求：1.环固公司偿付积健公司货款880,000元；2.环固公司支付积健公司逾期付款的违约金（以130,000元为基数，自2015年8月25日起算；以202,000元为基数，自2015年12月31日起算；以90,000元为基数，自2016年3月31日起算；以90,000元为基数，自2016年4月30日起算；以180,000元为基数，自2016年5月31日起算；以188,000元为基数，自2016年12月18日起算；均算至判决生效日止，按照每日千分之三计算）。环固公司反诉请求：积健公司赔偿环固公司经济损失1,893,400元（其中延期交付设备损失733,200元、厂房租金损失160,200元、场地看护费损失120,000元、价款损失880,000元）。
一审法院认定事实：2014年6月26日，积健公司（甲方）和邓伟（乙方）签订《销售合同》一份，约定乙方向甲方采购二板立式注塑机（CVX-1850S）一台，总金额1,880,000元（不含税）。合同第三条约定，付款方式为：签约支付定金500,000元，签约2个月内再支付630,000元（因乙方未按甲方加工进度支付，甲方不承担罚金），30%余款562,000元机器到达乙方当月付202,000元，余款自第三个月起每月90,000元，共六个月内付清，余款188,000元作为质量保证金，自机器试机合格后十二个月到期七天付清（期间如发生本合同第六条3、4款罚款从中扣除）。第四条约定，甲方必须在2014年11月15日前完成甲方工厂试模验收（因模具问题不能试产与甲方无关），并将上述机器运输至乙方工厂，安装于乙方指定的场所。第五条约定，设备完成生产由乙方提供模具至甲方工厂进行试模生产500模次，共同对设备依合同约定进行现场验收，待机械设备安装实际使用七天内由双方共同签字确认机械设备质量状况。第六条第二条约定，乙方按照合同约定及时支付货款，如乙方未能如约付款应赔偿甲方未收款总额0.3%/天罚金。第四条约定，甲方应赔偿引起设备质量、服务延时和延期交付机械设备给乙方造成损失，以10天为期限，超过10天的，以质保金金额1%/天的罚款作为对乙方损失的赔偿。第六条约定，交货后二十四个月内乙方正常使用发生故障的，甲方应免费保修。合同落款甲方处盖有积健公司公司印章，乙方处有邓伟的签字。
合同签订后，环固公司向积健公司支付货款1,000,000元，分别于2014年6月29日付款500,000元，2014年10月8日付款200,000元，2014年10月20日付款200,000元，2015年9月11日付款100,000元。
另查明，2015年12月2日，积健公司、环固公司协议将原定于2014年11月15日的交货时间变更为2015年12月10日。后积健公司于2015年12月10日向环固公司交付涉案设备。同年12月23日，积健公司至环固公司处对设备进行维修。2016年1月4日，环固公司发函通知积健公司设备仍存在质量问题需要再次维修整改。
再查明，环固公司于2014年7月29日成立，法定代表人邓伟。
审理中，环固公司申请对涉案CVX-1850S立式注塑机是否存在质量问题进行鉴定。2017年1月3日，浙江省机电产品质量检测所出具（2017）机电质鉴字第001号鉴定报告，鉴定意见为，涉案立式注塑机能满足立式注塑机使用功能要求，但存在下列质量问题：1、注射速率不符合制造方规定的参数要求，对制品的生产率等造成不利影响。2、预塑时，液压马达支架有晃动现象，运行不平稳，存在设计制造质量问题，不符合JB/T7267《塑料注射成型机》行业标准相关要求。3、合模装置四根立柱下模板处的固定圆螺母缺少防松装置，长期使用会造成圆螺母松动，对合模装置使用、制品生产机精度等会有不利影响。4、安全防护方面：a、注射装置喷嘴处没有安全防护装置和警示标志，储料缸及加热圈高温外表面无防护装置和警示标志，不符合GB22530-2008国家强制性标准相关要求，存在严重的安全隐患。b、合模装置的机械安全防护装置，可靠性较差，影响正常使用。
对此一审法院认为，积健公司、环固公司之间买卖合同关系依法成立，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。虽然合同为积健公司和案外人邓伟签订，但邓伟系环固公司的法定代表人，环固公司对邓伟签字的效力亦予以追认，故买卖合同的相对方应为积健公司和环固公司。积健公司已向环固公司交付合同项下设备，环固公司亦对欠款金额予以确认，故积健公司要求环固公司偿付剩余货款880,000元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。双方的争议焦点在于：一、环固公司是否有权向积健公司主张经济损失；二、积健公司是否有权向环固公司主张违约金。
针对争议焦点一，环固公司辩称积健公司在合同履行过程中存在逾期交货及交付的设备存在质量问题等违约行为，故要求积健公司赔偿环固公司延期交付设备损失、厂房租金损失、场地看护费损失及设备质量问题造成的货款损失共四项经济损失。关于延期交付设备损失，一审法院认为，积健公司、环固公司在合同中约定积健公司应于2014年11月15日前交付设备，但双方在合同履行过程中对设备的交付时间另行达成了备忘录，虽然备忘录只有积健公司法定代表人的签字，但从备忘录的原件由环固公司持有可见环固公司对备忘录是予以认可的，同时，环固公司也从未在备忘录的形成日期之前就积健公司逾期交货提出过异议，故积健公司按照备忘录的日期交付设备不存在延期交付的问题，环固公司的该项损失，一审法院不予支持。关于厂房租金损失、场地看护费损失，一审法院认为，根据鉴定报告的鉴定意见，涉案的设备能满足立式注塑机使用功能的要求，环固公司租赁厂房也是为了自身经营的需要，设备更加无需专人看护，故环固公司的上述两项损失，一审法院亦不予支持。关于因设备质量问题造成的货款损失，一审法院认为，虽然鉴定意见明确设备可以满足使用功能，但仍存在运行不平稳、缺少防松装置及部分装置缺少警示标志等质量问题。环固公司当庭明确设备虽处于质量保修期，但不同意积健公司进行维修整改，故积健公司应向环固公司赔偿因质量问题造成环固公司的货款损失。经一审法院于2017年5月15日向鉴定报告的出具单位浙江省机电产品质量检测所征询意见，该所表示鉴定报告中载明的质量问题的维修费用在50,000元至300,000元之间。综合鉴定报告及征询意见，一审法院酌定积健公司应赔偿环固公司因质量问题造成的货款损失150,000元，同时，鉴定费用，一审法院亦酌定由积健公司、环固公司各半负担。
针对争议焦点二，一审法院认为，根据合同第六条约定，环固公司逾期付款的，积健公司有权向环固公司主张逾期付款违约金。现积健公司分段计算违约金：第一段，环固公司应于签约后2个月即2014年8月26日内向积健公司支付包括定金在内的货款共计1,130,000元，但环固公司仅向积健公司支付1,000,000元，故积健公司有权以130,000元为基数，自2014年8月27日开始起算违约金，一审庭审中，积健公司将该段违约金的起算时间调整为2015年8月25日，系积健公司自行处分其民事权利，一审法院予以确认。第二段，环固公司收货当月应向积健公司支付202,000元，涉案设备于2015年12月10日交付环固公司，环固公司应于2015年12月31日前支付该段货款，逾期积健公司有权以202,000元为基数，自2016年1月1日开始起算违约金。第三段，余款360,000元于环固公司收货后第三个月起每月90,000元直至付清，即环固公司应于2016年3月31日前付90,000元，2016年4月30日前付90,000元，2016年5月31日前付90,000元，2016年6月30日前付90,000元，逾期积健公司有权以90,000元为基数，自2016年4月1日开始起算；以90,000元为基数，自2016年5月1日开始起算；以90,000元为基数，自2016年6月1日开始起算；以90,000元为基数，自2016年7月1日开始起算。第四段，尾款188,000元作为质量保证金，环固公司于2017年5月27日庭审中明确对涉案设备不同意积健公司进行维修，但设备因质量问题给积健公司造成的货款损失如上文所述酌定为150,000元，该金额应在质量保证金中予以扣除，故积健公司有权以38,000元为基数，自2017年5月28日开始起算违约金。同时，积健公司按照合同约定主张违约金的标准过高，环固公司亦提出异议，一审法院酌情将违约金的计算标准调整为按照每日万分之七计算。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决如下：一、环固公司于一审判决生效之日起十日内偿付积健公司货款人民币880,000元；二、环固公司于一审判决生效之日起十日内支付积健公司逾期付款违约金（以130,000元为基数，自2015年8月25日起算；以202,000元为基数，自2016年1月1日起算；以90,000元为基数，自2016年4月1日起算；以90,000元为基数，自2016年5月1日起算；以90,000元为基数，自2016年6月1日起算；以90,000元为基数，自2016年7月1日起算；以38,000元为基数，自2017年5月28日起算；均算至判决生效日止，按照每日万分之七计算）；三、积健公司于一审判决生效之日起十日内赔偿环固公司损失150,000元。一审案件受理费17,299元，反诉案件受理费10,920.30元，鉴定费用108,800元，合计诉讼费137,019.30元，由积健公司负担60,749元，环固公司负担76,270.30元。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：第一，环固公司需要向积健公司支付的货款金额以及相应违约金数额；第二，积健公司应赔偿环固公司损失的数额以及是否需要向环固公司支付逾期供货的损失。关于第一个争议焦点，现环固公司认为，对于欠付880,000元没有异议，但188,000元质保金未达到支付条件。对此本院认为，浙江省机电产品质量检测所出具的鉴定报告鉴定意见载明，涉案立式注塑机能满足立式注塑机使用功能要求。根据鉴定结论，涉案欠付款项应予以支付。鉴于欠款金额应支付，故一审法院认定的违约金并无不当，本院予以维持。关于第二个争议焦点，一审法院向鉴定报告的出具单位浙江省机电产品质量检测所征询意见，该所表示鉴定报告中载明的质量问题的维修费用在50,000元至300,000元之间，故一审法院酌定积健公司应赔偿环固公司150,000元并无不当。环固公司认为应赔偿其300,000元的主张，本院不予采信。关于逾期交货损失一节，根据双方签订的备忘录，双方对于交货时间另行达成合意，且备忘录的原件由环固公司持有，应认为环固公司对于备忘录内容予以认可。故积健公司不存在延期交付的问题，无需支付逾期交货损失。综上所述，环固公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28,219元，由杭州环固建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年十一月十三日
书 记 员 程勇跃
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……