上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终535号
上诉人（原审原告）：上海盛世龙文教育培训有限公司，住所地上海市青浦区华新镇华志路555号B区1幢212、311、312室。
法定代表人：范永昌，总经理。
委托诉讼代理人：胡晓山，上海佳铎律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海臻雅包装策划有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号2780。
法定代表人：张贤超，总经理。
上诉人上海盛世龙文教育培训有限公司（以下简称盛世公司）因与被上诉人上海臻雅包装策划有限公司（以下简称臻雅公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初21851号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人盛世公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判，要求被上诉人臻雅公司赔偿装修残值66,520元（人民币，下同）、赔偿经营损失185,202.38元。事实和理由：1、即便转租合同约定租期超过原租赁合同租期，构成无效，但无效的原因是否不可抗力，应当依法查明，一审法院以出租人不续签致使转租合同不能履行为由，认定转租关系系不可抗力的原因而终止，属于认定错误。2、被上诉人臻雅公司与上诉人盛世公司签合同时存在严重欺诈行为，被上诉人臻雅公司一再保证其会与房屋出租人进行协商，不会影响上诉人盛世公司的使用，上诉人盛世公司在此情况下与被上诉人臻雅公司签订合同并投资装修的，现因被上诉人臻雅公司未能与房屋出租人续签合同，导致本案双方无法继续履行合同，过错在被上诉人臻雅公司，故应赔偿上诉人盛世公司全部经济损失。另外，双方在合同中未约定装修残值的归属，被上诉人臻雅公司作为受益人，也应当对上诉人盛世公司予以补偿，并同时赔偿上诉人盛世公司的经营损失。
被上诉人臻雅公司辩称，不同意盛世公司的上诉请求，原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。1、被上诉人臻雅公司并无恶意欺诈行为，被上诉人臻雅公司告知了租期的实际情况，为避免纠纷，在合同中特别作出了视为不可抗力因素的约定，被上诉人臻雅公司无法续租，且是被上诉人臻雅公司无法决定的，属于不可抗力。2、被上诉人臻雅公司出租给上诉人盛世公司的房屋有装修，上诉人盛世公司是为了更好经营而进行装修，故应由其自行承担损失。上诉人主张的经营损失与其无关，被上诉人臻雅公司不予认可。
盛世公司向一审法院起诉请求：1、判令臻雅公司返还房屋租赁保证金57,740元；2、支付违约金31,180元；3、赔偿装修残值114,476元；4、承担盛世公司的经营损失444,510.98元。
一审法院认定事实：上海市徐汇区XX路XX号（以下简称系争房屋）系区总工会名下房产。2004年8月23日，区总工会与上海A有限公司（以下简称A公司）签订《房屋租赁合同》，约定A公司承租系争房屋1号楼、2号楼一、二层房屋；租赁期自2004年9月1日起至2016年12月31日止。2005年2月22日，区总工会与A公司、上海B有限公司（2005年9月更名为Z宾馆）就上述房屋租赁合同权利义务转移事宜签署《协议书》，房屋承租人变更为Z宾馆。2011年5月24日，Z宾馆与上海C有限公司（即Y公司）签订承包经营合同，约定将上海市XX路XX号Z宾馆11,000平方米房屋承包给Y公司，承包经营期自2009年12月1日起至2020年1月31日止。2012年11月26日，Y公司与臻雅公司签订租赁合同，约定将系争房屋五楼/六楼出租给臻雅公司作为办公使用，租赁期自2012年7月20日起至2020年12月31日止。
审理中，盛世公司与臻雅公司确认双方曾于2014年就系争房屋签订过租赁合同，租期2年，自2014年1月5日起至2016年1月4日止。注：庭审中，臻雅公司出示了一份只有其单方印章的合同复印件，并称当时将合同给盛世公司拿去盖章，但盛世公司从未还回。盛世公司对该合同不认可，并称原合同找不到了。
2015年12月29日，臻雅公司（出租房、甲方）与盛世公司（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，约定将系争房屋出租给盛世公司；该房屋用途为教学、培训、办公；甲方允许乙方对该房屋进行装修、装饰或添置物品；房屋租赁期自2016年1月5日至2020年1月4日止；租金标准：31,180元/月，如续租，租金按每两年递增4%（2018年1月4日需增4%）；甲方交付该房屋时，乙方向甲方支付房屋租赁保证金57,740元；租赁期内，乙方承担自己使用时候产生的电费和电话费；租赁期内，甲方欲提前收回房屋的，应提前30日书面通知乙方，将已收取的租金余额退还乙方并按月租金100%支付违约金，并赔偿乙方租赁期间尚未履行部分所应分摊的装修费用；第十五条（九）甲方与维也纳酒店租赁期内，因维也纳酒店违约导致本合同终止的，乙方有共同享受经济补偿的权利，甲方应按相对应的面积给予乙方经济补偿；（十）房产产权人不与维也纳酒店续签合同造成不可以经营视为不可抗力因素，甲方不承担违约责任。
系争房屋产权人区总工会分别于2017年6月8日、2017年6月26日发《告知函》和《公告》，告知其与Z宾馆的房屋租赁合同已于2016年12月31日到期，各房屋租赁户必须立刻停止对外经营活动搬离承租房屋。系争房屋于2017年6月16日被上海市徐汇区公安消防支队贴条封门（注：臻雅公司称因盛世公司违反教育培训的选址规定被消防部门封门，盛世公司则称，是区总工会为了让租户尽早搬离而联合消防部门采取的手段）。
审理中，盛世公司与臻雅公司均确认盛世公司尚欠臻雅公司2017年5月5日起至2017年6月16日止的租金42,028元，臻雅公司称同意将押金用于抵扣租金、电费后，剩余部分返还给盛世公司。后经双方核算确认，盛世公司尚欠臻雅公司电费2786.40元。
一审法院认为，房屋产权人区总工会与案外人Z宾馆《房屋租赁合同》约定租赁期限至2016年12月31日止，Z宾馆出租给Y公司的租期、Y公司出租给臻雅公司的租期、臻雅公司出租给盛世公司的租期都是至2020年止，均已超过产权人出租的租期。法律规定，转租期限超过承租人剩余租赁期限的约定无效。
本案合同约定“房产产权人不与维也纳酒店续签合同造成不可以经营视为不可抗力因素，臻雅公司不承担违约责任”，因维也纳酒店（Y公司）与产权人之间并无直接合同关系，按照合同本义，该条款应解释为房屋产权人不再与承租人续签租赁合同导致本案合同无法继续履行，视为不可抗力。现因房屋产权人区总工会未与Z宾馆续签租赁合同，导致Z宾馆与Y公司的剩余租期、Y公司与臻雅公司的剩余租期均属无效约定而无法继续履行，符合双方合同约定的免责情形，臻雅公司不应承担违约责任。盛世公司的意见，与合同约定及事实不符，不予认可。盛世公司主张违约金、装修残值、经营损失的请求均不予支持。
现双方确认未付租金42,028元、电费2,786.40元，臻雅公司同意将押金57,740元用于抵扣租金、电费后，剩余部分返还给盛世公司，于法不悖，予以准许。
一审法院据此判决：一、上海臻雅包装策划有限公司于判决生效之日起十日内返还上海盛世龙文教育培训有限公司房屋租赁保证金12,925.60元；二、驳回上海盛世龙文教育培训有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,279元，减半收取计5,139.50元，由上海盛世龙文教育培训有限公司负担5,037元，由上海臻雅包装策划有限公司负担102.5元；诉讼保全费2,223元，由上海盛世龙文教育培训有限公司负担2,179元，由上海臻雅包装策划有限公司负担44元。
二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
二审审理期间，经法院工作，被上诉人臻雅公司表示自愿补偿上诉人盛世公司2万元。
二审争议焦点在于：被上诉人臻雅公司对合同无法继续履行是否应承担责任，上诉人盛世公司要求被上诉人臻雅公司给予装修残值及经营损失赔偿是否有依据？
本院认为，根据已查明的事实，上诉人盛世公司与被上诉人臻雅公司之间系房屋转租合同关系，且上诉人盛世公司与被上诉人臻雅公司在2015年12月29日签订房屋租赁合同时，已经知晓被上诉人臻雅公司取得承租权届满至2016年12月31日，鉴于被上诉人臻雅公司未能获得之后的续租权，故上诉人盛世公司与被上诉人臻雅公司之间就转租期限超过被上诉人臻雅公司租赁期限部分的约定无效。
关于被上诉人臻雅公司是否对合同不能继续履行负有责任的问题。本院认为，根据上诉人盛世公司已提交的证据来看，并不能证明被上诉人臻雅公司在与上诉人盛世公司签约时存在欺诈隐瞒的行为。即便如上诉人盛世公司表述被上诉人臻雅公司在签约时向其承诺可以获得续租至2020年年底的承租权，但双方并未就被上诉人臻雅公司如无法获得续租权情况下的违约责任等作出书面约定，反而是双方在合同中就被上诉人臻雅公司不能续租合同以致上诉人盛世公司不能经营的情况约定视为不可抗力因素，被上诉人臻雅公司不承担违约责任，故被上诉人臻雅公司在合同无法继续履行时享有免责权利。上诉人盛世公司要求被上诉人臻雅公司承担违约责任，依据不足，本院不予采信。
关于上诉人盛世公司要求被上诉人臻雅公司承担装修残值及经营损失等损失赔偿一节，本院认为，基于被上诉人臻雅公司享有合同约定的免责权利，且被上诉人臻雅公司实际也没有获得经济补偿，故上诉人盛世公司要求被上诉人臻雅公司对装修及经营损失予以赔偿，依据并不充分，本院不予采信。二审审理中，被上诉人臻雅公司表示自愿给予上诉人盛世公司2万元补偿，系其对自身权利的处分，于法不悖，本院予以准许。
综上所述，上诉人盛世公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
一、维持上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初21851号民事判决；
二、准许被上诉人上海臻雅包装策划有限公司自愿补偿上诉人上海盛世龙文教育培训有限公司人民币2万元。
二审案件受理费人民币10,149.8元，由上诉人上海盛世龙文教育培训有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑卫青
代理审判员 吴 丹
审 判 员 杨斯空
二〇一八年四月十二日
书 记 员 王长鹏
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……