广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法民二初字第206号
原告曹秋萍，女，汉族，1953年9月12日出生，身份证住址深圳市南山区。
委托代理人唐伟为，男，汉族，1976年9月7日出生，身份证住址深圳市南山区。
原告袁洪珊，男，汉族，1982年9月7日出生，身份证住址深圳市罗湖区。
两原告共同委托代理人华国东，广东广和律师事务所律师。
被告深圳市圣亚科技有限公司，住所地深圳市南山区蛇口工业六路九号创新谷1楼。
法定代表人汤丁清。
委托代理人吴文清，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
委托代理人罗若如，女，汉族，1992年7月4日出生，身份证住址湖南省桂阳县。
第三人汤丁清，男，汉族，1949年1月12日出生，身份证住址湖南省桂阳县。
第三人汤嗣龙，男，汉族，1976年5月21日出生，住址深圳市南山区。
两第三人共同委托代理人吴文清，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
委托代理人罗若如，女，汉族，1992年7月4日出生，身份证住址湖南省桂阳县。
原告曹秋萍、袁洪珊诉被告深圳市圣亚科技有限公司、第三人汤丁清、汤嗣龙公司解散纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，于2015年4月28日公开开庭进行了审理。原告委托代理人唐伟为、华国东，被告及两第三人的委托代理人吴文清及第三人汤嗣龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年5月7日，两原告分别与第三人汤丁清签订了《股份转让协议书》，约定由第三人汤丁清将其所持有的深圳市圣亚科技有限公司100％股份中的60％股份转让给两原告各30％，即两原告各出资15万元。协议还约定：“在合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或任何第三方原因而依法受到限制。合同生效后，(出让方)积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送股权变更的文件。任何一方因违反本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责；造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。”上述协议书签订后，原告曹秋萍交付了转让款（出资款）15万元，原告袁洪珊交付了转让款(出资款)l0万元，第三人汤丁清以公司法定代表人的身份分别出具了收据。随后，两原告与第三人汤丁清一起修改了《公司章程》，并进行工商注册登记。《公司章程》第十三条规定：“经全体股东一致约定，股东认缴出资额于注册登记后一次性缴足。”然而，在注册登记后，第三人汤丁清不仅不将自己认缴的出资款缴足，反而将两原告认缴的出资款抽逃转移到第三人汤嗣龙的个人账户，归第三人汤嗣龙挥霍。第三人汤丁清、汤嗣龙是父子关系，也是名义股东和实际股东的关系，自两原告入股被告公司以来，两原告和第三人之间矛盾越来越深，冲突越来越大，一直没有形成股东之间的密切合作，在重大事项和发展问题上也不能形成一直决议，致使公司经营发生严重困境。为维护自身合法权益，特向人民法院起诉，请求判决解散深圳市圣亚科技有限公司。
被告深圳市圣亚科技有限公司辩称，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二），公司的解散有四种情况，原告不能明确其是依据何种事由及法律依据要求解散公司，原告的起诉没有事实和法律依据，请求法院驳回起诉讼请求。
第三人汤丁清、汤嗣龙陈述，同意被告的答辩意见，同时第三人汤嗣龙认为将其列为第三人没有依据，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，被告成立于2011年8月19日，经营期限为永续经营。2014年5月7日，两原告通过受让第三人汤丁清的股份，成为被告公司的股东。现被告的股东为两原告和第三人汤丁清，两原告和第三人汤丁清持有公司股份的比例分别为30%、30%、40%。第三人汤嗣龙是被告深圳市圣亚科技有限公司的总经理，第三人汤丁清、汤嗣龙是父子关系。
2014年，两原告成为被告公司股东后，分别委派亲属参与公司的经营，并到被告公司工作，在两原告入股被告公司后，公司未分红。在两原告参与被告公司运作半年多后，两原告认为公司款项被两第三人抽走，被告公司的运作均被第三人控制，两原告无法和第三人达成一致意见，造成被告公司运营困难，随即提起诉讼。
另查，两原告以损害公司利益纠纷为由，在另一案件中起诉两第三人，该案件仍在诉讼中。
以上事实，有股权转让协议、深圳市圣亚科技有限公司原章程及新章程、收条、转帐单、名片、被告公司帐户银行流水清单、被告公司网站资料等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，两原告是被告股东，出资比例共有60%，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，原告有权提起解散公司之诉。我国公司法在公司解散方面的立法本意是希望公司通过自治方式解决股东之间的僵局状态，公司解散纠纷则是股东在穷尽公司内部的救济手段后，借助司法手段来调整失衡的利益关系。依据上述法律、司法解释的规定，被告公司的解散需同时具备三个条件：1、被告已持续两年以上无法召开股东会，经营管理发生严重困难；2、因经营管理发生严重困难，被告继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其它途径不能解决。首先，两原告2014年5月才成为被告公司股东，即到提起诉讼时，两原告入股公司才半年多，两原告未举证证明公司连续两年以上无法召开股东会；其次，第三人是否有损害公司利益的行为不属于解散公司的理由，关于损害公司利益纠纷的案件也在诉讼中，公司解散不利于案件的诉讼；第三，关于被告的继续存续是否会导致股东利益受到重大损失的问题，这里的“股东利益”应当是指全体股东的利益而不是个别股东的利益。因为个别股东利益受损时，可以依据法律规定通过其他途径来获得法律救济。而公司解散之诉是司法权力对公司自治的强力干预和终极手段，不能仅为满足个别股东利益而影响到其他股东利益和公司作为一个独立法人所代表的社会利益。原告未提交证据证明被告继续存续会使全体股东的利益受到重大损失；第四，通过其他途径不能解决是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。而原告未提交证据证明其已穷尽了内部的救济手段。综上，原告请求解散被告公司，但其并不能证明其主张符合解散公司的条件，其要求解散被告公司的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告曹秋萍、袁洪珊的诉讼请求。
本案受理费100元，由两原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判长 贺冬红
审判员 魏松花
审判员 雷英孝
二〇一五年七月二十九日
书记员 张思琦