辽宁省鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鞍民三终字第194号
上诉人（原审原告）：李泽春
上诉人（原审原告）：马骧
上诉人（原审原告）：黄文政
上诉人（原审原告）：刘洪宾
上诉人（原审被告）：辽宁盛世钢构彩板有限公司
上诉人李泽春、马骧、黄文政、刘洪宾因与上诉人辽宁盛世钢构彩板有限公司（以下简称盛世钢构公司）股东知情权纠纷一案，不服鞍山市铁东区人民法院（2014）铁东民三初字第225号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：盛世钢构公司于2003年7月18日成立。2011年1月15日，该公司召开临时股东会议决定，根据公司原股东韩靖波本人同意，其将持有的公司股份445万元（占公司总股份的98.89%）转让给李泽春81万元，占公司总股份18%；转让给马骧36万元，占公司总股份8%；转让给黄文政36万元，占公司总股份8%；转让给刘洪宾13.5万元，占公司总股份3%，全部议题获得通过。同日，签订了股权股本转让协议，并在工商行政管理机关办理变更登记。2013年11月5日，李泽春、马骧、黄文政、刘洪宾以特快专递的形式向盛世钢构公司寄出要求查账的书面申请。
原审法院认为：根据《公司法》第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，李泽春、马骧、黄文政、刘洪宾依据该规定，要求盛世钢构公司提供自公司成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告并以特快专递的形式向公司提出书面请求，李泽春、马骧、黄文政、刘洪宾的请求有法律依据。且该私人股权的取得并没有不实之处，并经工商行政管理机关办理变更登记手续。故对李泽春、马骧、黄文政、刘洪宾的该项诉讼请求，该院予以支持。关于李泽春、马骧、黄文政、刘洪宾要求其委托的注册会计师查阅公司财务账簿（会计账目）、财务会计报告的请求，因《公司法》第三十四条只规定股东有权查阅公司会计账簿，还应向公司提出书面请求，说明目的。并不代表允许股东以外的人可以查阅公司会计帐薄，该请求则应当征得公司的同意。盛世钢构公司在答辩状中明确表示不同意。故对李泽春、马骧、黄文政、刘洪宾的该项请求，该院不予支持。关于盛世钢构公司提出李泽春、马骧、黄文政、刘洪宾的股东身份不能确定，且该四人的工作与在盛世钢构公司工作时的性质相同，存在泄露商业秘密的可能性，不同意查阅公司会计帐薄的辩解，因盛世钢构公司提供的证人崔彦明、王奎安的证言只证明李泽春、马骧在鞍山市鼎田装饰安装工程有限公司工作，并未证明该公司的经营范围与盛世钢构公司相同，且证人崔彦明、王奎安系盛世钢构公司单位职工，其证明的真实性无法确认，故对盛世钢构公司的辩解，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、盛世钢构公司于该判决生效后10日内提供给李泽春、马骧、黄文政、刘洪宾自公司成立时至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告查阅；二、驳回李泽春、马骧、黄文政、刘洪宾的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由盛世钢构公司承担。
上诉人李泽春、马骧、黄文政不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：盛世钢构公司的原始股东李凤祥、韩靖波于2010年12月28日将盛世钢构公司18%、8%、8%、3%的股权分别无偿转让给李泽春、马骧、黄文政、刘洪宾，并于2011年1月15日在鞍山市工商行政管理局进行了变更登记，盛世钢构公司的工商档案登记中详细记载了三位李泽春、马骧、黄文政作为该公司的股东以及相应的持股比例。他们作为合法的股东，多次向公司提出查阅账目均被拒绝。原审法院只责令盛世钢构公司提供账目，但不允许他们委托会计专业的人员协助查账不符合公司法的立法本意。李泽春、马骧、黄文政作为缺少财务专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账符合法律规定。故上诉至二审法院，请求撤销原审判决，改判盛世钢构公司提供自成立至今完整的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供其和其委托的注册会计师查阅；该案的全部诉讼费用由盛世钢构公司承担。
针对上诉人李泽春、马骧、黄文政的上诉盛世钢构公司未提交书面答辩状，庭审中辩称：股权转让合同订立后，受让股东没有支付对价，其实质上不是公司股东。虽然在工商档案中记载了李泽春、马骧、黄文政为股东，但工商档案中记载其为股东的行为只是行政行为，请在实质上审查其股东地位；李泽春、马骧、黄文政现就职于其他企业，工作性质与在原企业工作的业务范畴相同，存在泄漏公司商业机密的可能性。请求二审法院依法驳回李泽春、马骧、黄文政的诉讼请求。
上诉人盛世钢构公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实不清。证人崔彦明、王奎安的证言无任何瑕疵，且对盛世钢构公司申请法院调取证据的申请不予批准不当。李泽春、马骧、黄文政出具的律师见证函因缺乏律师事务所公章而存在重大瑕疵，不能以此证明享有股东资格。二、原判适用法律错误。原股权转让协中约定的转让款至今李泽春、马骧、黄文政未履行义务。现盛世钢构公司已另案提起诉讼，原审法院没有依据民事诉讼法的规定中止诉讼不当。请求依法撤销原审判决第一项，驳回李泽春、马骧、黄文政的诉讼请求；一、二审案件受理费由对方承担。
针对盛世钢构公司的上诉李泽春、马骧、黄文政未提交书面答辩状，庭审中辩称：李泽春、马骧、黄文政已经以股东身份在工商行政管理部门办理了股东登记，已经是该公司的实际股东。依据公司法第三十四条的规定，可以行使其相关权利，包括本案诉争的权利。另外，依据公司法的规定，股东身份以工商登记为效力，因此，法院应依法维护李泽春、马骧、黄文政相关的合法权益。
经审理查明：二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。另查：二审审理期间，上诉人刘洪宾申请撤回上诉。
本院认为：本案争议的焦点：一是李泽春、马骧、黄文政是否是盛世钢构公司的股东；二是如果李泽春、马骧、黄文政具有盛世钢构公司股东资格，能否向盛世钢构公司行使知情权；三是李泽春、马骧、黄文政向盛世钢构公司行使知情权时能否委托他人帮助查阅。
关于焦点一问题。盛世钢构公司与李泽春、马骧、黄文政签订股权股本转让合同后，即到工商行政管理部门办理了股权变更登记，修改了公司章程。根据盛世钢构公司的章程及工商登记档案记载，均能证明李泽春、黄文政、马骧已成为该公司股东。盛世钢构公司关于李泽春、黄文政、马骧受让股份后未支付对价，实质上不是公司股东，以及李泽春、马骧、黄文政出具的律师见证函因缺乏律师事务所公章而存在重大瑕疵，不能以此证明享有股东资格的辩解，均不足以反驳工商登记部门关于盛世钢构公司股权结构的记载内容，李泽春、马骧、黄文政是盛世钢构公司的股东。
关于焦点二问题。按照《》第“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，李泽春、马骧、黄文政具有股东资格，依法享有公司法赋予的上述股东知情权。盛世钢构公司并未举证证明股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。故盛世钢构公司应允许李泽春、马骧、黄文政查阅公司会计账簿。
关于焦点三问题。根据公司法的规定，只有公司的股东有权查阅公司会计账簿，并向公司提出书面请求，说明目的。股东委托股东之外的人代为查阅是否允许，法律并没有规定。是否准许，应由盛世钢构公司决定，不宜强制规定。
《中华人民共和国公司法》于2013年12月28日经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议进行第三次修正，原审判决引用的《公司法》第三十四条已修正为第三十三条，内容没有变化。原审法院仍用修改前的条文不当，应予纠正，但不影响判决结果正确。
综上，依照《》第第一款第（一）项、第的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共175元，由上诉人李泽春、马骧、黄文政负担75元，上诉人辽宁盛世钢构彩板有限公司负担100元。
本判决为终审判决。
审判长 曾 桂
审判员 戴艳丽
审判员 许爱军
二〇一四年九月十九日
书记员 徐 璐