焦作市山阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）山民二初字第00491号
原告靳巧丽，女，53岁，汉族，住焦作市。
委托代理人赵鹏，郑州市管城区陇海法律服务所法律工作者。
被告昊华宇航化工有限责任公司，地址：焦作市。
法定代表人江政辉，系该公司执行董事。
委托代理人毋玮，系该公司员工。
被告中国昊华化工集团股份有限公司，原名称为中国昊华化工（集团）总公司。住所地：北京市。
法定代表人胡冬晨，该公司董事长。
委托代理人刘成红、侯敬梅，河南豫城律师事务所律师。
第三人梁保存，女，1964年8月7日出生，汉族，住北京市。
委托代理人杨彪，系梁保存丈夫。
原告靳巧丽与被告陈琳、昊华宇�化工有限责任公司、中国昊华化工集团股份有限公司，第三人梁保存股东资格确认、股权转让、股东知情权纠纷一案，本院于2015年5月22日决定立案受理。于2015年7月6日向被告昊华宇航化工有限责任公司送达了起诉状、应诉通知书、举证通知书等；于2015年9月23日向被告中国昊华化工集团股份有限公司送达了起诉状、应诉通知书、举证通知书等，同日向原告靳巧丽、第三人梁保存送达了起诉状、应诉通知书、举证通知书等，在审理过程中，原告靳巧丽于2015年9月14日向本院提出申请撤回对被告陈琳的起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年10月23日公开开庭进行了审理，原告靳巧丽的委托代理人赵鹏，被告昊华宇航化工有限责任公司的委托代理人毋玮，被告中国昊华化工集团股份有限公司的委托代理人侯敬梅、刘成红，第三人的委托代理人杨彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2004年7月份，因被告昊华宇航化工有限责任公司企业改制，梁保存与原告于2004年7月2日签定《购股协议书》，约定由梁保存出资购买被告20000股股份，并由梁保存向原告支付购股款人民币23600元，待被告昊华宇航化工有限责任公司允许登记自然人股权时，变更登记为梁保存名下等事项。梁保存依约支付了购股款，原告也依约以23534元购得被告昊华宇航化工有限责任公司20000股股份。该20000股股份由陈琳代持，并由被告昊华宇航化工有限责任公司于2005年8月向原告发放股权证。原告因此而成为被告昊华宇航化工有限责任公司的合法股东。对原告持有被告昊华宇航化工有限责任公司20000股股份的事实，被告昊华宇航化工有限责任公司已在（2013）山民二初字第00434号民事判决书中明确予以认可。原告因购买被告昊华宇航化工有限责任公司股份�行为而成为被告昊华宇航化工有限责任公司股东。原告与陈琳因签定《信托协议》，而产生相应的权力义务。但陈琳在授权期内并没有按照上述协议约定，履行自己应尽的经营状况等告知义务。在授权期满后，陈琳与二被告串通一致，非法处分原告股份的行为，剥夺了原告持有被告昊华宇航化工有限责任公司20000股股份的应有股东权益。被告昊华宇航化工有限责任公司作为原告的股权证发放之人，非常清楚原告是以何种形式作为其股东的。换言之，被告昊华宇航化工有限责任公司对原告与陈琳之间的信托协议内容应该是非常清楚的。但是，被告昊华宇航化工有限责任公司在转让股权过程中，并没有通知原告或者取得原告的书面授权或同意。陈琳作为收原告股权的单位，应当查清其所收购的股权权属合法性及相对当事人的客观情况。但被告中国昊华化工集团股份有限�司并未查明，而是为了一己私利便非法收购原告持有的贰万股股份。因此，其对原告持有被告昊华宇航化工有限责任公司贰万股股份的受让行为系违法行为。被告的股权违法买卖行为严重侵害原告所持20000股股份而应享有的权益，应为违法无效行为。综上所述，自2004年原告成为被告昊华宇航化工有限责任公司股东后，并没有享有过股东权利；而如今因被告的违法处分行为严重侵害原告股东权益，系无效交易行为。诉讼请求：1.要求确认第一被告将原告所有的股份卖于第二被告的行为违法；2.要求确认原告为第一被告的股东，并要求第一被告在工商机关登记公示原告股东身份；3.要求第一被告向原告履行股东权益告知义务，包括自2004年至2015年的财务月报和半年报；4.诉讼费由二被告承担。
被告昊华宇航化工有限责任公司辩称，2004年公司改制时公司职工根据自�原则认购公司股权，由于认购人数众多受公司法关于有限责任公司股东人数不得超过50人的限制，公司选举21名员工作为股东，其它职工分别以信托方式委托21名股东代持股权并签订股权信托协议，原告与陈琳的信托协议约定将其股份交于陈琳管理并授其股份表决权，出资完成后每个实际出资人都有公司颁发股权证，原告为我公司员工，其出资委托在陈琳名下，由陈琳以信托方式代持原告股权。陈琳系21名股东之一，其名下共代表了包括原告在内的150余名职工股东，原告为实际出资人，陈琳系名义股东。2010年经公司股东会决议批准并经21名自然人股东同意，自然人股东将其所持股权以每股4.258元高出原始出资近4倍的价格转让给被告中国昊华化工集团股份有限公司，在转让过程中21名自然人股东名下所代表的，实际出资人包括原告在内，均没有提出异议。上述股权转让�，已依法办理了股东变更登记，被告昊华宇航化工有限责任公司转让股权价格合理，程序合法，转让行为合法有效，并已经进行了工商登记，原告在2010年就已明确知晓股权转让一事，并未提出过任何异议，综上所述原告的诉讼请求没有任何事实与法律依据，关于第三项诉讼请求，请求法院依法判决。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告中国昊华化工集团股份有限公司辩称，经国家工商总局批准中国昊华化工（集团）总公司于2012年6月29日将名称变更为中国昊华化工集团股份有限公司；中国昊华化工（集团）总公司在2010年严格按照公司法与工商登记有关规定同昊华宇航化工有限责任公司签署股权转让协议，并按照评估价格支付转让费，办理股权变更登记；经中国化工集团公司批准，2015年6月30日，中国昊华化工集团股份有限公司将所持有的昊华宇航化工有限责�公司的100%股权与昊华化工总公司进行了股权置换，股权变更登记已经履行完毕；请求依法驳回原告对中国昊华化工集团股份有限公司的诉请。
第三人梁保存陈述称，第三人实际是被告昊华宇航化工有限责任公司改制时的实际发起股东出资人，被告昊华宇航化工有限责任公司在200422号文件明确了改制对象为集团公司职工、社会法人和自然人，有资格出资购买被告昊华宇航化工有限责任公司的股份，也就是说第三人拥有购买被告昊华宇航化工有限责任公司股份的资格。原告与第三人签订的购股协议书，说明了第三人在原告和被告昊华宇航化工有限责任公司确认股权股本时应确认为第三人梁保存，而被告昊华宇航化工有限责任公司却确认为是原告靳巧丽，导致靳巧丽信托给被告昊华宇航化工有限责任公司的指定人陈琳作为受托人，受托期限为5年，陈琳在受托5年期满后的2010年2月22日和2010年10月8日违法超权限表决，她已经不被受托的时候仍然以受托人身份表决，导致股票被非法转让。请求法院依法支持第三人的股权主张。2013年第三人以原告的身份起诉被告昊华宇航化工有限责任公司，开庭时本案的被告昊华宇航化工有限责任公司谎称改制只卖给职工，不卖给社会法人和自然人。第三人实际上是出资人也是法定有资格购买被告昊华宇航化工有限责任公司股权的人，被告昊华宇航化工有限责任公司从确认股权时错误确认给靳巧丽，从2004年至今也没有履行经营状况的告知义务。在信托超期后，非法转让第三人的股权，应为无效行为。
根据原、被告的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点为：1.原告是否为第一被告的股东；2.二被告转让股权的行为是否违法；3.第一被告是否应当向原告履行股东权益告知义务；4.原告各项�讼请求依据。
围绕争议焦点，原告举证如下：1.股权证一份1页、股权名册复印件一份8页、（2013）山民二初字第00434号判决书复印件一份14页，证明原告系第一被告合法股东；2.股权信托协议书复印件一份3页、2010年第一次临时股东会决议书复印件一份3页、第二次临时股东会决议书复印件一份2页、股权转让协议书复印件一份10页，证明第一被告转让原告股权系非法的、无效的。
被告昊华宇航化工有限责任公司质证意见为：对证据1真实性无异议，该组证据证明了靳巧丽为实际出资人，陈琳为名义股东，判决书证明原告于2010年已知晓股权转让一事，并未提出任何异议的事实。对证据2真实性无异议，反而证明了宇航公司转让股权价格合理程序合法的事实。对两组证据证明指向均有异议。
被告中国昊华化工集团股份有限公司质证意见为：对证据1真实性无异议，证明指向有异议，该组证据恰恰证明陈琳作为昊华宇航有限公司的股东及股权持有人在股权转让中的签字合法有效。该组证据证明二被告在2010年股权转让行为符合公司法及工商登记有关规定，股权转让合法有效，第一被告在转让股权时对原告已经履行了告知义务且原告没有提出异议，详见（2013）山民二初字第00434号判决书第2页原告诉称部分、第5页第三人辩称与争议焦点部分，第11、12页法院认定事实部分。对证据2真实性无异议，证明二被告股权转让合法有效。
第三人梁保存质证意见为：对证据1真实性无异议，证明指向有异议，（2013）山民二初字第00434号判决书中被告陈述：由于认购人数众多，受公司法关于有限责任公司股东人数不得超过50人的限制，公司选择21名职工，其它职工以信托形式委托21名股东代持股权，并分别签订了股权信托协议，股权信托协议第九条，明确同意转让信托股份数量、转让价格的限制和委托人认为应当载明的事项，股份受让方应当与委托人签订新的信托协议。第11条，信托协议的期限为签订之日的5年内有效。该证据证明受托人处理信托人股份没有经过书面授权，应当是无效行为。对证据2协议书真实性无异议，对证明指向有异议。被告昊华宇航化工有限责任公司和被告中国昊华化工集团股份有限公司违反信托协议约定在没有书面授权的情况下擅自转让原告股份的行为是违法行为，无效行为，信托协议期限为5年，被告昊华宇航化工有限责任公司在5年后丧失受托权限后表决出让原告股份违法，其转让行为无效。原告在授权超期后，二被告告知原告的行为是无效的，且第三人对此不知情。原告拒绝领钱已经表示了异议，也就是提出了异议。对信托协议，是2004年签订的期限为5年，受托人�琳虽为名义股东，5年到期之后权限终止。受托人实际上已不是名义股东，无权限再表决处理委托人股份。其两次股东会决议，已不是受托人，不得以受托人身份进行表决，已不是名义股东，转让行为违法。对股权转让协议，是二被告瞒着原告进行的交易。等交易完成后通知原告领钱，原告明确告知被告昊华宇航化工有限责任公司出资人是第三人，本人无权处置股份并当场向被告昊华宇航化工有限责任公司提出异议。对股东名册，证明原告是被告昊华宇航化工有限责任公司的合法有效股东，虽然中间信托给被告昊华宇航化工有限责任公司指定的受托人陈林，但权限终止后，原告靳巧丽就恢复为被告昊华宇航化工有限责任公司的实名股东，只是没有到工商机关登记，所以被告昊华宇航化工有限责任公司转让原告和第三人的股份违法、无效。被告中国昊华化工集团股份�限公司和被告昊华宇航化工有限责任公司非法交易的受让也应为无效。
本院对原告提供的证据作如下认定：原告提交的证据1-2，真实性予以确认，证据指向本院结合案情综合认定。
围绕争议焦点，被告昊华宇航化工有限责任公司举证如下：股权转让协议复印件一份11页、2010年第一次临时股东会决议书复印件一份3页，第二次临时股东会决议书复印件一份2页、（2013）山民二初字第00434号判决书复印件一份13页，证明赵胜利等21人包括陈琳在内的自然人股东持有的宇航公司69.5789%的股权转让给第二被告程序合法，转让行为合法有效。原告于2010年已履行告知原告股权转让的义务，原告并未提出异议的事实。
原告质证意见为：对真实性无异议，证明指向有异议，陈
琳代持原告所有的20000股份，并签有信托协议，期限是2004年7月至2009年7月。而本案被告昊华宇航化工有限责任公司所提供的两次股东会会议以及股权转让协议都是在2010年以后实施。陈琳所代持的20000股股份也在此次转让中被转让。根据信托协议第11条规定协议期满后，如果原告继续委托陈琳代持股份，应再次签订信托协议。陈琳及被告昊华宇航化工有限责任公司的转让原告所持有的股份，是在信托协议到期后也没有原告的书面授权而进行的无效非法行为。判决书中第3页，是由被告昊华宇航化工有限责任公司选择自己的21名职工作为股东，其它的全部以信托方式代持。结合陈琳在公司的相应职位和角色，陈琳的代持股行为以及转让原告所持有的股份是替被告昊华宇航化工有限责任公司为了完成企业改制，钻取国家规制的漏洞而形成的一种职务行为。应当由被告昊华宇航化工有限责任公司对陈琳的行为承担相应的责任。转让股份时，按被告昊华宇�化工有限责任公司所述原告没有提出异议，但也不能证明原告就同意或认可被告昊华宇航化工有限责任公司对其享有的20000股股份的非法转让行为，另外转让行为是没有任何相应的法律依据和事实规定，如信托协议到期也无书面授权，根据信托协议的相应约定，陈琳应将20000元股份过户到原告名下。该判决中，被告昊华宇航化工有限责任公司认可原告对20000股进行了实际的出资，并以其公司名义给原告出具了股权证，同时在股东名册上标明，所以原告应当具有股东身份。
被告中国昊华化工集团股份有限公司对被告昊华宇航化工有限责任公司的证据均无异议。
第三人梁保存的质证意见为：对证据真实性无异议。对（2013）山民二初字第00434号判决书，被告昊华宇航化工有限责任公司辩称部分，明确是被告选择的陈琳作为受托人，不是陈琳的个人行为，而是被告昊华宇航化工有限责任公司的行为。两次股东会决议书，佐证了在授权到期后没有新的授权就丧失表决行为，其行为虽然为受托人陈琳表态，应当由被告昊华宇航化工有限责任公司承担责任，佐证程序完全违法并且在表决前没有告知原告，表决后并不是告知原告是否卖股票而是让原告领钱，其买卖程序违法，没有告知原告。对股权转让协议，没有告知过原告，也没有任何证据证明告知过原告。其程序完全是二被告行为，在原告不知情的情况下转让的。转让后的告知不应视为告知，并且原告在得知转让后拒绝领受转让金，至今也没有领。
本院对被告昊华宇航化工有限责任公司提供的证据作如下认定：对证据真实性予以认定，证据指向结合案情综合认定。
围绕争议焦点，被告中国昊华化工集团股份有限公司举证如下：1、（国）登记内变字（2012）第858号准予变更登记通知书、中国昊华规发（2015）39号中国昊华化工集团股份有限公司文件、中国化工函（2015）72号中国化工集团公司文件、2015年6月30日中国昊华化工集团股份有限公司与昊华化工总公司之股权置换协议、（2013）山民二初第00434号判决书复印件一份13页，共同证明：1、中国昊华化工集团股份有限公司诉讼主体身份；2、经国家工商总局批准中国昊华化工（集团）总公司于2012年6月29日将名称变更为中国昊华化工集团股份有限公司；3、经中国化工集团公司批准，2015年6月30日，中国昊华化工集团股份有限公司将所持有的昊华宇航化工有限责任公司的100%股权与昊华化工总公司进行了股权置换，股权变更登记已经履行。中国昊华宇航化工有限公司依据公司法与工商登记本案取得昊华宇航化工有限公司的股权，即便被告昊华宇航化工有限责任公司无权转让给被�中国昊华化工集团股份有限公司，也是善意取得第三人股份。双方股权转让合法有效。
原告的质证意见为：对证据变更登记通知书、（2013）山民二初字第00434号判决书真实性无异议，对其余证据的真实性无法核实。善意取得应符合相关的规定。首先要证明价格相等，而被告中国昊华化工集团股份有限公司并未证明其收购被告昊华宇航化工有限责任公司的股份与市场价格相比的情况，因此善意取得不能成立。被告中国昊华化工集团股份有限公司收购被告昊华宇航化工有限责任公司的股份是为了进行股份上市，不惜牺牲原告的合法权益，为此其应当承担法律责任。
被告昊华宇航化工有限责任公司对被告中国昊华化工集团股份有限公司的证据均无异议。
第三人梁保存的质证意见为：对变更登记通知书真实性无异议，对两份文件真实性无异议，证明指向有异议，被告中国昊华化工集团股份有限公司所称的善意取得，不能成立因为二被告是母子公司关系，自己评估、自己买售不具有公平性，应当予以撤销，撤销其交易行为。其违反公司法规定和工商登记的自愿公平原则，属于无效交易，并非善意取得。
本院对被告中国昊华化工集团股份有限公司提供的证据作如下认定：对其提交的中国昊华规发（2015）39号中国昊华化工集团股份有限公司文件、中国化工函（2015）72号中国化工集团公司文件、股权置换协议系复印件，且原告对其真实性均未予以认可，故不予认定；其余证据真实性予以认定，证据指向本院结合案情综合认定。
围绕争议焦点，第三人梁保存举证如下：1.焦作化电集团公司文件复印件一份16页、（2013）山民二初字第00434号判决书复印件一份13页，化电集团公司文件第二页证明判决书中被告辩�系虚假的，第三人是有购买股份的资格，被告昊华宇航化工有限责任公司所诉的虚假性，股权证应发给第三人梁保存不应发给靳巧丽；关于文件，被告昊华宇航化工有限责任公司的前身就是焦作化电集团有限责任公司，经过改制以后叫河南宇航化工股份有限公司，经过第二步改制以后才变更为现在被告昊华宇航化工有限责任公司的名字。被告昊华宇航化工有限责任公司是由焦作化电集团公司而来，第三人的出资就进了焦作化电集团公司的股份中，最终进入被告昊华宇航化工有限责任公司的财务。2.股权证一份2页、购股协议书一份1页、收据条一份1页，股权证证明是有时效限制的，与信托协议一致。证明被告昊华宇航化工有限责任公司没有把证发给梁保存而是发给了靳巧丽，梁保存是实际购买股份的实际出资人股权不应该发给原告，这个钱交给了被告昊华宇航化工有�责任公司的财务；3.股权信托协议书复印件一份3页、2010年第一次临时股东会决议复印件一份3页、2010年第二此次股东会决议复印件一份2页，证明被告昊华宇航化工有限责任公司在没有信托情况下以受托人身份进行非法表决，是无效表决。信托协议书载明信托的时效和权限，但被告昊华宇航化工有限责任公司在丧失信托时效后进行表决的错误行为和违背信托协议约定的不诚信行为，综上3组证据还证明（2013）山民二初字第00434号判决书第12页赵胜利等21人作为公司股东转让其股权的行为不违反相关规定是错误的。这些证据记载了超权限表决，而法院记载的没有违反规定是错误的。4.股权转让协议复印件一份10页，证明是在信托和股东代表大会超权限情况下进行，其决议无效，转让协议也是无效的，这份转让协议转让价格是两被告自己定价、评估，自己转给自己。显失公�也没有得到登记股权人靳巧丽的认可和书面授权，更没有实际出资人梁保存的认可，相反在原告和第三人得知股票被转让后当即拒绝其交易的合法性并拒领出让金，至今也没有领取。原告和第三人根本不认可此次交易的合法性，并且始终持有异议，综合证据表明第三人应为第一被告的实际股权人。
原告对第三人提供的证据均无异议。
被告昊华宇航化工有限责任公司质证意见为：对证据1文件真实性有异议，因为是复印件不予质证，焦作化电集团公司与被告昊华宇航化工有限责任公司是两个独立的法人，现在焦作化电集团公司还存在着，第三人不能拿焦作化电集团公司来约束被告昊华宇航化工有限责任公司。对判决书的真实性无异议，证据指向有异议，该判决书认定事实清楚，适用法律正确，该判决作出后本案的原告与第三人均未提出上诉，是已生效�决。对证据2股权证真实性没有异议，证据指向有异议，该证据恰恰证明了实际出资人为靳巧丽，名义股东为陈琳，与第三人无关，股权证上边只是说明依照信托协议行使，并未说明是哪一份信托协议，被告昊华宇航化工有限责任公司没有与靳巧丽签订过信托协议。对收条、购股协议真实性和证明指向均有异议，与被告昊华宇航化工有限责任公司无关。对证据3中两份决议真实性无异议，证据指向有异议，恰恰证明了被告昊华宇航化工有限责任公司转让股权程序合法，行为有效。对信托协议书真实性无异议，该信托协议是由靳巧丽和陈琳双方签订的，是其个人行为，与被告昊华宇航化工有限责任公司无关；对证据4真实性无异议，该组证据证明被告昊华宇航化工有限责任公司转让股权程序合法，转让有效。
被告中国昊华化工集团股份有限公司质证意见为：同被告昊华宇航化工有限责任公司质证意见。对证据1中，被告昊华宇航化工有限责任公司与化电集团没有关系，判决书是生效判决，各当事人在判决书中的陈述及法院对案件事实的认定均已发生法律效力，故二被告之间股权转让合法有效。股权证证明陈琳作为该份股权的受托人，也是该股权的持有人，在该份证据上没有信托时间限制，也不显示有变更事项，所以陈琳在股东会及股权转让的签字符合法律规定，合法有效。购股协议书、收条是靳巧丽与梁保存的个人违法行为，对第三人不产生法律效力。证据2中股权证最后一页第三项证明第三人与靳巧丽的购股协议无效。对证据3无异议。陈琳作为工商登记的自然人股东是股权的持有人，按照法律规定行使自己的权益符合法律规定。证据4信托协议是原告与陈琳的个人行为，且其二人自始至终没有向公司提出变更事项。故该证据对二被告不产生法律效力。股权转让协议，陈琳作为股权持有人工商登记中的自然人股东在股权转让中行使自己的权利符合公司法及工商法的有关规定，被告中国昊华化工集团股份有限公司与被告昊华宇航化工有限责任公司在2010年签订股权转让协议，行为及程序均符合法律规定，被告中国昊华化工集团股份有限公司取得股权合法有效。
本院对被告第三人梁保存提供的证据作如下认定：证据1中的焦作化电集团公司文件系复印件，且二被告均有异议，故不予认定；证据1中的判决书真实有效，予以认定；证据2中股权证，原告及二被告均无异议，予以认定；证据2中的购股协议书及收据，二被告虽有异议，但结合证据1中的判决书，可认定其真实性；证据3-4，原告及二被告对其真实性均无异议，故对真实性本院予以认定，证据指向结合案情综合认定。
根据�、被告的陈述、举证及有效证据，本院对本案事实确认如下：被告昊华宇航化工有限责任公司原为河南宇航化工有限责任公司，原告靳巧丽系该公司职工。2004年公司进行改制，职工可自愿认购股权，靳巧丽无钱认购股权，又担心如不购买股份会被裁员，经与第三人梁保存商议，双方于2004年7月2日签订购股协议书，约定：靳巧丽同意梁保存无偿使用靳巧丽名称购买靳巧丽单位（河南宇航化工有限公司）的企业内部改制股份，贰万股。具体事宜如下：①靳巧丽同意梁保存无偿使用靳巧丽名称认购靳巧丽股份贰万股。②梁保存认购的股值，由梁保存出资交靳巧丽代为梁保存认购。具体按靳巧丽单位规定程序办理。③梁保存在使用靳巧丽名称购买股份期间的所有权利，义务均由梁保存承担责任。梁保存因股权收益领取红利、送、扩股等权益需要靳巧丽名称或身份证件时，�巧丽应向梁保存提供或代为办理后转交梁保存。④待靳巧丽单位同意过户时，双方把梁保存出资以靳巧丽名称买的股份由靳巧丽过户、变更为梁保存名称。同时解除梁保存对靳巧丽名称的使用。然后由梁保存以自己名誉行使权利义务。⑤双方签字生效。一式两份，双方各执一份。靳巧丽于双方签订协议书当日收取梁保存23600元。
2004年，以靳巧丽为委托人，陈琳为受托人，双方签订信托协议，约定：为更好管理河南宇航化工有限责任公司股份，委托人将合法取得的宇航化工股份委托受托人进行管理，信托财产范围为委托人合法取得的宇航化工股份20000股，信托股份应当于2004年8月以前在河南省工商行政管理局登记到受托人名下。委托人为受益人，信托股份的利益均归委托人所有。并约定了利益的种类和取得方式、委托人的权利义务和受托人的权利义务等，其中�托人的义务包括将协议约定的信托股份交予受托人进行管理、授予受托人信托股份表决权。受托人的权利包括依据信托法和本信托协议的约定管理信托股份的权力、行使信托股份的表决权。受托人的义务包括不得利用信托股份为自己谋取利益、在股东大会召开前要采取多种方式征询委托人的意见等。信托股份的转让必须有委托人的书面授权。股权受让方应当与委托人签订新的信托协议。有效期限为协议签字之日起五年内有效。受托人未经委托人书面授权转让信托股份，造成委托人损失的，受托人应当承担赔偿责任。协议未约定的事项，依照信托法的规定执行。原告靳巧丽在信托协议到期后未与陈琳再续签信托协议，亦未向陈琳书面授权转让其股份。
根据被告股东名册记载，受托人陈琳名下确认认股数2165000股，其中包括靳巧丽20000股。
2005年8月，被告�华宇航化工有限责任公司向靳巧丽发放公司股权证，该证载明：公司名称昊华宇航化工有限责任公司，公司注册号4100001005533，信托股权证编号080034，信托股东姓名靳巧丽，受托人姓名陈琳，2004年7月购20000股，金额23534元。该股权证注意事项部分载明：一、本股权证是证明信托股东持有信托股份相应权利、义务的凭证。二、信托股东的权利、义务依照信托协议行使。三、信托股东不得退股、股权担保、继承和转让依据公司股权管理办法办理。靳巧丽收到公司发放的股权证后，将该证交与梁保存。
2010年2月22日，被告昊华宇航化工有限责任公司召开公司股东会，与会股东23人，其中法人股东2人，自然股东21人，经审议形成决议：一、同意中国昊华化工（集团）总公司收购公司自然人股东全部股权，收购价格按照国务院国资委备案的评估报告认定的净资产51617.25万�确定每股转让价格为4.5278元。二、同意转让价款分期支付，首期每股支付1.30元，余款在工商变更完成后15日内全部支付结束。三、全体股东放弃优先认购权。未参会或不同意放弃优先认购权的股东自股东会召开之日起3日内未明确表达受让意向，视为放弃优先认购权；行使优先认购权的股东应在做出认购意向后3日内全额支付认购价款，逾期视为放弃优先认购权。四、按照公司法和工商登记有关规定和昊华总公司要求签署股权转让协议，办理工商变更手续。五、全体自然人股东授权公司按照股权转让协议约定，全权办理并完成自然人股东转让价款的兑付工作。六、全体自然人股东授权赵胜利签署股权收购相关协议。2010年4月8日，被告昊华宇航化工有限责任公司召开2010年第二次股东会，大会一致形成决议如下：一、同意赵胜利、冯振吉、李国华、史振国、王笑石、景�峰、任保新、陈琳、徐何红、韩同安、李海平、姜明站、李福才、陈清忠、白宝山、赵述彬、赵进才、贾长安、刘志强、王平原、汤鲜华出让其在公司的出资7932万元，占注册资本69.5789%的股权至中国昊华化工（集团）总公司。二、同意中昊贸易公司出让其在公司的出资68万元，占注册资本的0.597%的股权至中国昊华化工（集团）总公司。三、同意修改原章程。四、其他股东放弃优先认购权。
2010年4月21日，依据被告昊华宇航化工有限责任公司股东会决议授权，赵胜利作为转让方与受让方中国昊华化工（集团）总公司签订股权转让协议，协议载明：鉴于赵胜利等二十一人持有被告69.5789%的股权并同意将其持有的股权转让给中国昊华化工（集团）总公司，中国昊华化工（集团）总公司同意受让赵胜利等二十一人所持有的被告昊华宇航化工有限责任公司的全部69.5789%的股权。转让方二十一人中陈琳名下出资额216.5万元，占股权比例1.9%。双方确认待本协议约定的交易完成后，转让方不再持有目标公司的股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报自（2009）第0073号”《评估报告》，以2009年6月30日为基准日，目标公司的总资产为277120.19万元，净资产为51617.25万元。转让方向受让方转让其在目标公司所持有的全部股权，总转让价为人民币35914.7148万元，双方确认，该总转让价系受让方对转让方转让其在目标公司的全部股权所支付的公平合理对价。协议并约定了股权转让的相关事宜、转让方与受让方的承诺与保证、股权转让的程序以及违约责任等事项。
关于赵胜利等人向中国昊华化工（集团）总公司转让股权一事，通知到了靳巧丽，靳巧丽与梁保存手机联系欲说明情况，但因对方停机未果。靳巧丽将其与梁保存协议购股的相关情况告知了被告昊华宇航化工有限责任公司，于2012年春节时联系到梁保存。梁保存得知后表示不同意转让股权，并于2013年夏与靳巧丽一同到被告昊华宇航化工有限责任公司公司交涉未果。后梁保存作为原告，以昊华宇航化工有限责任公司为被告向本院提起诉讼。要求确认其股东身份，确认昊华宇航化工有限责任公司未经梁保存或靳巧丽许可擅自转让股权的行为违法。本院于2014年4月15日作出（2013）山民二初字第00434号民事判决书，判决：驳回梁保存的诉讼请求。
另查明，2012年6月29日，国家工商行政管理总局准予中国昊华化工（集团）总公司变更名称为中国昊华化工集团股份有限公司。原告至今未领取股权转让费。
本院认为，代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的�为，由行为人承担民事责任。代理期间届满的，委托代理终止。第三人知道行为人代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。本案中，靳巧丽与陈琳签订的信托协议到期后双方并未续签，陈琳在不具备受托人身份及未得到原告书面授权的情况下，代表原告转让其股权，系代理权终止后实施的行为。被告昊华宇航化工有限责任公司在答辩时认可陈琳系其公司选举的员工，由其通过信托协议的方式代持其他实际出资人的股权，被告昊华宇航化工有限责任公司向原告发放的股权证及其股东名册亦可证实其明知原告靳巧丽与陈琳之间存在信托协议以及陈琳代持的股权中包括原告靳巧丽的20000股的事实。因此被告昊华宇航化工有限责任公司对陈琳代理权终止后将原告靳巧丽的股权转让的行为应当承担责任。原告主张被告中国昊华化工集团股份有限公司在收购股权时应当查清所收购的股权权属合法性及相对当事人的客观情况，无法律依据，故对其主张不予采信。且原告未举证证明被告中国昊华化工集团股份有限公司在股权转让过程中存在过错。被告中国昊华化工集团股份有限公司在与赵胜利签订股权转让协议时委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对被告昊华宇航化工有限责任公司的净资产进行评估，并以此确定转让价格，并不违反法律规定。因此，对于原告的各项诉讼请求，本院不予支持。若原告因股权转让行为遭受损害，可另行向陈琳及被告昊华宇航化工有限责任公司主张。根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、第四款，第六十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：
驳回原告靳巧丽的诉讼请求。
案件受理费100元，由原�靳巧丽承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。
审 判 长 康福军
审 判 员 王惠敏
人民陪审员 吴 莉
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 薛园园