四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川16民终849号
上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：刘国兴，男，生于1986年4月2日，汉族，住广安市广安区。
委托诉讼代理人：魏顺福，四川果城律师事务所律师。
被上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：李文学，男，生于1961年7月16日，汉族，住广安市广安区。
委托诉讼代理人：蒋冬梅，四川圣梓律师事务所律师。
上诉人刘国兴因与被上诉人李文学合同纠纷一案，不服四川省广安市广安区人民法院（2015）广安民初字第2745号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人刘国兴的委托诉讼代理人魏顺福、被上诉人李文学及其委托诉讼代理人蒋冬梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
刘国兴上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审本诉全部诉讼请求，支持上诉人一审全部反诉请求；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定上诉人归还被上诉人120000元系认定事实错误。涉案120000元系设立公司时为验资而产生的，公司设立后，上诉人与被上诉人就抽回了各自投资。由于公司成立时比较忙，在各自抽回投资款后，上诉人忘记从被上诉人处收回欠条，因此上诉人实际并不下欠被上诉人120000元。二、涉案120000元已过诉讼时效。欠条上所载明的日期为2013年3月4日，欠条上没有写明具体还款时间，故诉讼时效就应从出具欠条第二天开始计算，被上诉人就应该在2015年3月4日前主张权利，但被上诉人并没有在该时间段主张权利，故涉案欠款已过诉讼时效。三、一审认定被上诉人欠上诉人的300000元股权转让金包括在被上诉人欠案外人程子伟的欠款中，明显错误。被上诉人与案外人程子伟欠款纠纷一案中，上诉人不是当事人，亦没有参加该案诉讼，该案的判决超越了审理范围，该案所认定的事实未经充分辩论，不能作为认定事实的依据。
李文学答辩称，一审认定事实清楚，本案所涉欠款上诉人并未偿还，如果偿还应收回欠条。涉案欠款是因投资而产生的，根据法律规定未过诉讼时效。上诉人所称的股权转让金，在生效判决文书中进行了认定，且被上诉人也履行完毕。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
李文学向一审法院起诉请求：一、请求判令刘国兴偿还欠款120000元；二、案件受理费由刘国兴负担。
刘国兴向一审法院反诉请求：一、请求判令李文学支付300000元股权转让金；二、案件受理费由李文学负担。
一审法院审理查明事实：2013年2月25日，李文学、刘国兴商定各出资500000元设立四川玖玖药业有限公司，各占50%公司股份，李文学为刘国兴垫资120000元出资款，刘国兴于2013年3月4日向李文学出具欠条一张，载明其欠李文学120000元。2013年9月14日，李文学将其所有的17.5%股份分别转让给案外人周继12.5%、李文清5%，刘国兴将其所有的20%股份转让给案外人程子伟。2014年5月26日，四川玖玖药业有限公司股东李文学、刘国兴、程子伟、周继、李文清召开股东会议，同意刘国兴、程子伟分别将其所有的30%、20%公司股权转让给李文学，2014年5月26日，李文学、刘国兴签订了《四川玖玖药业有限公司股权转让协议》约定：甲方（刘国兴）将其持有的四川玖玖药业有限公司30%的股份（即300000元）转让给乙方（李文学），乙方应于2014年5月26日以货币方式支付给甲方。同日，李文学与案外人程子伟签订了《四川玖玖药业有限公司股权转让协议》约定：甲方（程子伟）将其持有的四川玖玖药业有限公司20%的股份（即200000元）转让给乙方（李文学），乙方应于2014年5月26日以货币方式支付给甲方。
另查明：2014年5月28日，李文学向案外人程子伟写下两张欠条，一份写明欠到程子伟现金86362元，2014年6月前完清；另一份写明欠程子伟现金430940元，2014年8月底付清，过期赔偿给200000，欠款人均为李文学。程子伟于2015年3月16日向一审法院提起诉讼，要求判令李文学偿还其欠款267302元。一审法院于2015年8月3日作出判决，判决李文学向程子伟偿还欠款267302元及利息。李文学不服判决提起上诉，四川省广安市中级人民法院作出（2016）川16民终212号民事判决书，该判决确认：李文学向程子伟出具欠条时，刘国兴在场，此两张欠条金额，包括程子伟、刘国兴二人的股权转让款及房租等费用的结算，且应为三方合意。
一审法院审理认为，李文学、刘国兴因共同设立四川玖玖药业有限公司，李文学为刘国兴垫资120000元出资款的事实，有刘国兴出具的欠条予以证明，予以确认。刘国兴辩称其已通过现金支付的方式偿还，没有举证证明，对其辩称意见不予采納。同时，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（三）、基于投资关系产生的缴付出资请求权”之规定，李文学对此欠款主张应属于投资关系产生的缴付出资请求权，故对刘国兴抗辩李文学对这120000元的出资款已过诉讼时效的意见，不予采纳。对李文学要求刘国兴支付欠款120000元的的本诉诉讼请求，予以支持。
李文学、刘国兴签订的《四川玖玖药业有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效。根据协议约定，李文学有向刘国兴支付股权转让金的义务。据四川省广安市中级人民法院作出的已生效的（2016）川16民终212号民事判决书，李文学应当支付给刘国兴的股权转让款是经李文学、刘国兴、程子伟三方合意一并支付给程子伟。现有生效判决书判决李文学继续支付给程子伟下欠股权转让款包含有李文学应当支付给刘国兴的股权转让款，故刘国兴反诉请求李文学再向其支付股权转让金缺乏事实依据和法律依据，故对其反诉请求，不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（三项）、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己的主张，有责任提供证据”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，判决：一、刘国兴向李文学支付欠款120000元;二、驳回刘国兴的反诉诉讼请求。本诉案件受理费2700元，减半收取1350元，反诉案件受理费5800元，减半收取2900元，共计4250元，由刘国兴负担。
二审中，双方当事人未提供新证据。经二审审理查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。
本院认为，上诉人上诉称涉案欠款系与被上诉人设立公司时为验资而产生的，在公司注册成立后，各自就收回了注册资金，故不下欠被上诉人款项。虽然该欠款系因缴纳注册资金而产生的，但上诉人没有提供证据证明公司在验资后各自抽回了注册资本，且被上诉人对此亦予以否认。如果各自收回注册资本，那么上诉人也应将其出具给被上诉人的欠条一并收回，但欠条至今仍在被上诉人处，故上诉人称涉案欠款已偿还的上诉理由不成立。
根据双方当事人的陈述及查明是事实，本案所涉欠款系上诉人向被上诉人所借并用于缴纳注册资本，双方之间所形成关系实际系民间借贷关系。因此，虽然上诉人出具的系“欠条”，但该欠条实际应当为借条。鉴于该借条未明确约定还款时间，出借人即被上诉人可随时主张还款。故上诉人主张本案已超过诉讼时效的理由不成立。
关于上诉人请求被上诉人支付300000元股权转让费的问题。根据已生效裁判文书所审理查明的内容来看，该股权转让费已包含在被上诉人支付给案外人程子伟股权转让费中，故上诉人再向被上诉人要求支付股权转让费的理由不成立。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人刘国兴的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8500元，由上诉人刘国兴负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 辉
审 判 员 罗乔军
代理审判员 蒋 濒
二〇一六年十月十四日
书 记 员 陈 雪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。