广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终3609号
上诉人（原审被告）：肇庆东高汽车贸易有限公司。住所地：肇庆市高要区城区E区（南岸银星村民小组用地）。
法定代表人：王伟东。
上诉人（原审被告）：王伟东，男，1963年7月27日出生，汉族，住址为广东省惠州市惠城区，
上诉人（原审被告）：管志丽，女，1973年3月12日出生，汉族，住址为广东省惠州市惠城区，
三上诉人共同委托代理人：林楚泉，广东名道律师事务所律师。
三上诉人共同委托代理人：何衬兴，广东名道律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审原告）：东莞市飞戈汽车贸易有限公司。住所地：东莞市寮步镇国际汽车城内。
法定代表人：黄飞豪。
委托代理人：陈庆军，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
委托代理人：吴志斌，广东法制盛邦（东莞）律师事务所辅助人员。
上诉人肇庆东高汽车贸易有限公司（以下简称东高公司）、王伟东、管志丽因与被上诉人东莞市飞戈汽车贸易有限公司（以下简称飞戈公司）合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2016）粤1971民初25172号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2016年11月11日飞戈公司向原审法院起诉请求：1.解除飞戈公司与东高公司签订的《重汽品系二级网点合作协议》；2.东高公司、王伟东、管志丽连带支付原告款项1172291元；3.东高公司、王伟东、管志丽参照逾期罚息（中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率基础上加50%）之标准赔偿飞戈公司资金被占用的利息损失，合计82903.68元；4.东高公司、王伟东、管志丽连带支付飞戈公司律师费65500元；5.东高公司、王伟东、管志丽连带支付飞戈公司担保费10566元；6.本案诉讼费、保全费由东高公司、王伟东、管志丽共同承担。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的法律规定，于2017年2月10日判决：一、确认解除东莞市飞戈汽车贸易有限公司与肇庆东高汽车贸易有限公司签订的《重汽品系二级网点合作协议》；二、肇庆东高汽车贸易有限公司应于判决发生法律效力之日起五日内向东莞市飞戈汽车贸易有限公司支付车款1032291元；三、肇庆东高汽车贸易有限公司应于判决发生法律效力之日起五日内向东莞市飞戈汽车贸易有限公司支付相应逾期付款利息79318.6元，并自2016年12月20日起以1032291元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%计算至实际清偿之日止；四、王伟东、管志丽应对肇庆东高汽车贸易有限公司上述第二、三判项所确定的债务承担连带清偿责任；五、驳回东莞市飞戈汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费8390.67元、保全费5000元（该款已由飞戈公司预缴），由东莞市飞戈汽车贸易有限公司承担1472.97元，肇庆东高汽车贸易有限公司、王伟东、管志丽共同承担11917.7元。
原审法院认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2016）粤1971民初25172号民事判决。
东高公司、王伟东、管志丽上诉请求：1.撤销原审判决第二项，依法改判案外两台车的定金40000元、返利18000元应抵扣案涉购车款；2.撤销原审判决第三项，依法改判东高公司、王伟东、管志丽无需承担逾期利息；3.撤销原审判决第四项，依法改判王伟东、管志丽无需承担连带清偿责任；4.判令飞戈公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、根据双方交易情况，飞戈公司同意东高公司将案外其他车辆所支付的定金用于支付案涉购车款，其中案外三台车的定金90000元已经予以抵扣，也可以表明双方交易习惯是案外车辆定金可以抵扣，故案外两台车的定金40000元可抵扣案涉购车款。二、飞戈公司授权东高公司作为二级代理商，且在第一条第三款约定返利条款，双方以《重汽品系二级网点合作协议》为基础签订的买卖合同应当返利给东高公司，故飞戈公司应向东高公司支付的十台车返利18000元应抵扣。三、根据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条，飞戈公司应向东高公司开具发票，但飞戈公司至今未交付发票。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条规定，飞戈公司不向东高公司提供发票，东高公司有权拒绝支付购车款，不属于违约。四、《不可撤销保证函》是格式条款，根据《中华人民共和国合同法》第四十条，该保证函明显免除飞戈公司责任，加重王伟东、管志丽责任，应认定为无效。
飞戈公司答辩称：一、案外两台车的定金40000元、返利18000元不应抵扣案涉购车款。案外两台车定金与本案无关，飞戈公司不予认可且不同意抵扣。案外三台车定金抵扣购车款不是交易习惯。返利相关的对账明细是东高公司单方出具，且返利应当是东高公司按时足额支付购车款后才进行，但东高公司拖欠购车款，约定返利条件未成就。二、东高公司请求无需支付逾期付款利息没有依据。四份《汽车买卖合同》签订后，飞戈公司如期履行交付义务，根据《汇款保证函》，东高公司已经对付款时间进行了确认，且迟迟未支付购车款。飞戈公司多次催收案涉款项，东高公司已构成违约。飞戈公司主张逾期付款违约金合情合法。此外，原审认定利息损失明显难以弥补飞戈公司的损失，恳请改正。根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条依法按中国人民银行同期贷款利率上浮50%向飞戈公司支付逾期付款利息。三、东高公司主张王伟东、管志丽无需承担清偿责任缺乏依据。《不可撤销保证函》收平等协商一致结果，是双方真实意思表示，无违法内容，应合法有效。四、王伟东、管志丽应连带支付全部律师费及保全费合计108816元。1.《不可撤销保证函》是保证人与债权人之间订立契约，该行为合法有效。2.担保合同具有从属性，但不影响约定优先的原则。根据《中华人民共和国担保法》第二十一条规定，担保的范围可以有债权人和担保人自由约定，该约定范围优先于规定范围。3.王伟东、管志丽与飞戈公司由特别约定，其担保范围可以超过主债务范围。4.飞戈公司请求支付律师费及保全费有法律依据。东高公司、王伟东、管志丽在一审判决后仍恶意提起上诉，是滥用诉讼权利的行为，飞戈公司作为无过错方，有权要求东高公司、王伟东、管志丽承担律师费、保全费。五、东高公司、王伟东、管志丽应共同承担本案一审、二审全部诉讼费用。
本院经审理查明，对原审查明事实，本院予以确认。
另查明，飞戈公司提交《委托代理合同》及律师费发票、缴费通知书及转账凭证、保费发票，拟证明其为实现债权支付的律师费及诉讼费用。
本院认为，本案系合同纠纷，根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：（一）案外两台车定金40000元是否抵扣案涉购车款。（二）返利18000元是否抵扣案涉购车款。（三）东高公司、王伟东、管志丽是否应当支付逾期付款利息。（四）王伟东、管志丽是否应当承担连带责任。
关于焦点一。东高公司主张案外车辆定金抵扣购车款属于交易习惯，并提供双方确认的案外三台车辆定金90000元用以抵扣案涉购车款的事实予以证明。但双方仅就90000元定金作出的一次协商交易行为不能以此视为交易习惯，且东高公司未提供其他有效证据证明双方存在类似交易习惯。鉴于飞戈公司不同意以案外两台车的40000元定金抵扣案涉购车款，东高公司该项主张没有合同依据和法律依据，本院不予认可。
关于焦点二。东高公司主张依照《重汽品系二级网点合作协议》第一条第三款以返利18000元抵扣案涉购车款。但该条款未明确促销返利细则及与返利相关的“基础供车价”定义，故相关促销返利规定及供车价应当以双方最终签订的《汽车买卖合同》及双方协商一致为准。鉴于东高公司未能提供双方协商一致的返利细则，也未能提供双方就返利事实达成一致意见的有效证据，且其提供的促销对账明细所显示的车辆型号与本案无关，故本院对东高公司该项主张不予认可。
关于焦点三。鉴于双方未就发票出具时间及违约责任做出约定，东高公司以飞戈公司未开发票为由拒绝付款的主张没有依据，本院不予认可。东高公司无正当理由未按照双方约定时间支付购车款，已违反合同约定，原审认定东高公司承担逾期付款违约金属于认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。
关于焦点四。管志丽、王伟东自愿提供连带责任担保，《不可撤销保证函》并未存在免除飞戈公司责任或加重管志丽、王伟东责任的情形，该《不可撤销保证函》有效。原审法院认定王伟东、管志丽应当对东高公司的案涉债务承担连带清偿责任属于适用法律正确，本院予以维持。
另外，飞戈公司上诉答辩要求东高公司支付律师费及保全费，并要求东高公司按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%支付逾期利息，但未就此提出上诉请求，本院不予审理。
综上所述，东高公司、王伟东、管志丽的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3046.37元，由东高公司、王伟东、管志丽负担（已预交）。
本判决为终审判决。
审判长 李 倩
审判员 徐华毅
审判员 杨洁萍
二〇一七年七月十日
书记员 冯颖欣
陈佩君