江苏省南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0106民初3982号
原告：梁玢，女，汉族，1977年7月25日生，住江苏省南京市鼓楼区。
委托诉讼代理人：王重飞，江苏唯衡律师事务所律师。
被告：南京翼通科技有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区中央路389号凤凰和鸣苑10幢1单元1506室。
法定代表人：秦福生。
委托诉讼代理人：马燕新，江苏国泰新华律师事务所律师。
第三人：秦福生，男，汉族，1963年6月3日生，居民身份证号码3201021963********，住江苏省南京市玄武区成贤街***号*幢***室。
委托诉讼代理人：马燕新，江苏国泰新华律师事务所律师。
第三人：熊俊，男，汉族，1974年2月6日生，住上海市浦东新区。
原告梁玢与被告南京翼通科技有限公司（以下简称翼通公司）、第三人秦福生、熊俊公司决议纠纷一案，本院于2016年4月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁玢委托诉讼代理人王重飞、被告翼通公司及第三人秦福生共同委托诉讼代理人马燕新、第三人秦福生到庭参加诉讼，第三人熊俊经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
梁玢向本院提出诉讼请求：１．确认翼通公司于2010年7月6日作出的《股东会决议》、2011年3月22日作出的《股东会决议》均不成立；2.翼通公司恢复工商变更登记，登记内容为：梁玢持股50%，认缴出资额为25万元，梁玢为翼通公司法定代表人，担任总经理职务；3.翼通公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2009年4月，梁玢与熊俊共同出资设立翼通公司，注册资本为50万元，实收资本20万元，梁玢与熊俊各持股50%。2016年1月，经向工商部门查询发现：2010年7月6日，翼通公司在未通知梁玢，亦未召开股东会的情况下，冒用梁玢的名义签署了一份《股东会决议》，内容为熊俊将其持有的出资额全部转让给秦福生，梁玢将其持有的15万元出资额转让给秦福生，同时免去梁玢的执行董事、法定代表人及总经理职务，并改选秦福生担任上述职务。2011年3月22日，翼通公司再次冒用梁玢的名义签署《股东会决议》，内容为秦福生认缴出资额40万元，实缴出资额40万元，梁玢认缴出资额10万元，实缴出资额10万元。上述两份《股东会决议》作出后，翼通公司分别于2010年7月12日、2011年4月8日进行了工商变更登记。因上述《股东会决议》上“梁玢”的签名并非其本人所签，易通公司未实际召开股东会，亦未通知梁玢，严重损害了梁玢的合法权益，故请求判如所请。
翼通公司辩称：案涉《股东会决议》上涉及梁玢的签字确系他人代签，但代签行为经过了梁玢的事先授权和事后追认，且梁玢在《股东会决议》上加盖了翼通公司印章，故应认定梁玢对决议内容的认可，《股东会决议》合法有效；撤销股东会决议的法定期间为自决议作出之日起60日，案涉《股东会决议》自作出至今已超过法定期间；梁玢并未实际缴纳出资额20万元，而是由江苏东南智能系统科技有限公司（以下简称东南公司）支付；秦福生未向梁玢支付股权转让款15万元，翼通公司注册资本50万元均由东南公司支付。综上，请求驳回梁玢的诉讼请求。
第三人秦福生述称：同意翼通公司的辩解意见。
第三人熊俊未作陈述，亦未提交证据材料。
本院经审理认定事实如下：2009年4月14日，翼通公司登记设立，注册资本为50万元，实收资本20万元，股东分别为梁玢（认缴出资额25万元，实缴出资额20万元，持股50%）、熊俊（认缴出资额25万元，实缴出资额0元，持股50%）。江苏华嘉会计师事务所出具的《验资报告》载明，梁玢货币出资20万元，于2009年3月31日缴存翼通公司（筹）在中信银行南京玄武支行临时存款账户（账号73×××17）。梁玢提交现金送（缴）款单一份，该缴款单内容与上述《验资报告》载明的事项一致。
2010年7月6日，翼通公司作出《股东会决议》一份，主持人为“梁玢”，主要内容为：全体股东一致同意熊俊将其在公司的25万元出资额全部转让给秦福生，梁玢将其在翼通公司的15万元出资额转让给秦福生；转让后，公司注册资本保持不变，秦福生认缴出资额为40万元，实缴出资额为10万元，出资方式为货币，出资时间为2010年7月6日，尚未缴纳出资额30万元，出资期限为2011年3月30日；梁玢认缴出资额10万元，实缴出资额10万元，出资方式为货币，出资时间为2009年3月31日；股权经转让后，全体股东一致同意免去梁玢执行董事、法定代表人及总经理职务，选举秦福生为执行董事、法定代表人及总经理，免去熊俊监事职务，选举梁玢为监事。秦福生、“梁玢”、熊俊在决议落款处签字。
当日，“梁玢”与秦福生签订《股份转让协议》一份，约定：梁玢将其持有的翼通公司30%的股份（15万元）依法转让给秦福生，转让价格为15万元，秦福生于协议签订之日起5日内支付完转让款；协议签订后，翼通公司在30日内向工商部门申请办理变更登记，公司向受让方签发《出资证明书》。
2010年7月12日，翼通公司根据上述2010年7月6日《股东会决议》及《股份转让协议》进行工商变更登记，变更后的内容为：公司法定代表人为秦福生，担任执行董事兼总经理职务；现股东为梁玢（认缴出资额10万元，实缴出资额10万元）、秦福生（认缴出资额40万元，实缴出资额10万元）。
2011年3月22日，翼通公司再次作出《股东会决议》一份，主持人为秦福生，决议内容为：全体股东一致同意秦福生缴纳出资额30万元，本次缴纳后秦福生认缴出资额40万元，实缴出资额40万元，出资方式为货币，出资时间分别为2009年3月31日10万元，2011年3月22日30万元；梁玢认缴出资额10万元，实缴出资额10万元，出资方式为货币，出资时间为2009年3月31日。“梁玢”、秦福生在决议落款处签字。
2011年4月8日，翼通公司进行工商变更登记，将公司实收资本由20万元变更登记为50万元。
审理中，经梁玢申请，本院依法委托南京东南司法鉴定中心对2010年7月6日《股东会决议》、《股权转让协议》及2011年3月22日《股东会决议》上涉及的“梁玢”签名是否是其本人所签进行鉴定。2016年12月16日，鉴定机构作出东南司法鉴定中心[2016]文鉴字第575号司法鉴定意见书，认为上述文件中涉及梁玢的签名均非其本人所签。
翼通公司、秦福生认可上诉鉴定结论，但认为上述签字行为已经梁玢授权，并进行了追认。为证明该主张，翼通公司提交以下证据材料：
1.梁玢在翼通公司诉陈里得返还原物纠纷案中向南京市玄武区人民法院（以下简称玄武法院）提交的《情况说明》一份，载明：“翼通公司一直由我和高朝晖一起负责打理，但是突然收到了2015年10月29日盖有公司公章的书面通知：说秦福生接管公司。秦福生不仅抢走了公司公章，还强行变更了银行网银密码……”，翼通公司据此认为在2015年10月以前，梁玢一直系翼通公司的实际管理人，公司的公章由梁玢掌控，所以股东会决议上的公司印章系由梁玢加盖。
2.翼通公司诉陈里得返还原物纠纷案的开庭笔录，以证明高朝晖作为证人在该案中出庭作证，认可翼通公司的加拿大项目由其负责，该项目一直由梁玢、高朝晖负责管理，秦福生接手公司仅接管到一枚印章，其他材料都在梁玢控制下。因此，梁玢对《股东会决议》的内容均是明知并认可的。
梁玢认为，从上述证据中看不出翼通公司的印章由梁玢或高朝晖保管，达不到翼通公司的证明目的。
庭审中，秦福生对股东会会议召开的具体情况陈述如下：梁玢当时应该参加了会议，熊俊有无参会及有无进行会议记录不清楚；决议上梁玢的签名系由陈里得书写，其他人的签名亦由陈里得代签；不清楚决议上加盖的公司印章由谁经手加盖。同时，翼通公司亦未提交其通知全体股东召开股东会会议及会议记录等相关证据材料。
上述事实，有翼通公司工商登记资料、司法鉴定意见书、情况说明、玄武法院开庭笔录及本院庭审笔录予以证实。
本院认为：股东会决议实质是公司股东通过股东会会议行使股权，决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程。公司股东实际参与股东会会议并作出真实意思表示，是股东会会议作出决议的前提。如股东并未参加股东会会议并就决议事项进行表决，则他人制作的股东会决议应属虚构，视为该股东会决议自始不成立。本案中，翼通公司未举证证明其召开过2010年7月6日、2011年3月22日的股东会会议、梁玢实际参会并进行表决；并且，案涉2010年7月6日《股东会决议》、《股份转让协议》及2011年3月22日《股东会决议》上梁玢的签名均非其本人所签，翼通公司提交的《情况说明》及玄武法院开庭笔录均不能证实梁玢已授权他人代签或对签字行为进行了事后追认；另外，秦福生明确表示其未实际向梁玢支付股权转让款。据此足以认定，翼通公司并未实际召开2010年7月6日、2011年3月22日的股东会会议，案涉两份《股东会决议》并非梁玢的真实意思表示，依法应认定为不成立。翼通公司辩称梁玢并未实际支付出资款，该意见与公司设立时的《验资报告》及梁玢提交的缴款单相悖，本院不予采纳。
因案涉两份《股东会决议》不成立，自然亦不产生法律效力。翼通公司依据该两份决议进行工商变更登记无法律依据，相关登记事项应予撤销，并进行恢复登记。现梁玢要求翼通公司将其登记为持股50%的股东，认缴出资额25万元，并担任公司法定代表人，任总经理职务，具有事实和法律依据，本院予以支持。翼通公司及秦福生关于案涉《股东会决议》自作出至今已超过法定撤销期间的辩解意见与梁玢关于股东会决议不成立的诉请无关，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第四十一条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、确认南京翼通科技有限公司于2010年7月6日、2011年3月22日作出的《股东会决议》不成立；
二、被告南京翼通科技有限公司于本判决生效之日起十五日内办理工商变更登记，登记内容为：梁玢为南京翼通科技有限公司法定代表人，认缴出资额25万元，持股50%，并担任总经理职务。
案件受理费80元，鉴定费4900元，合计4980元，由被告南京翼通科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 毛 锦
人民陪审员 陈 健
人民陪审员 尹青青
二〇一七年二月二十三日
书 记 员 张 利