河北省石家庄市桥西区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0104民初1441号
原告（反诉被告，以下统称原告）：兴业银行股份有限公司石家庄分行，住所地石家庄市桥西区维明南大街1号，组织机构代码：68926643-0。
代表人：刘健，该分行行长。
委托诉讼代理人：陈风强，河北三言律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙杰，河北三言律师事务所律师。
被告（反诉原告，以下统称被告）：邯郸市尚佳物资有限公司，住所地邯郸市邯山区中华南大街223号隆德园小区1-3-13号，统一社会信用代码：911304006870327537。
法定代表人：任丽省，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张宁，河北中大同律师事务所律师。
委托诉讼代理人：单园园，河北中大同律师事务所律师。
被告：天津铁厂，住所地河北邯郸市涉县更乐镇，统一社会信用代码:130426100000133。
法定代表人：武玉海，该厂厂长。
委托诉讼代理人：丰玉刚，天津津远律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭少武，天津津远律师事务所律师。
被告：王继昌，男，1969年7月2日出生，汉族，住邯郸市
邯山区光明南大街60号4栋3单元7号，身份证号:1304341969********。
被告：唐峥嵘，女，1978年3月23日，汉族，住邯郸市邯山区光明南大街**号*栋*单元*号，身份证号:1304061978********。
被告：王强，男，1991年3月13日出生，汉族，住邯郸市邯郸县华信路**号德馨园*号楼*单元**号，身份证号:1304041991********。
被告：曹振英，女，1991年2月21日出生，汉族，住邯郸市魏县回隆镇六东村**号，身份证号:1304341991********。
委托诉讼代理人：赵振成，河北维民权律师事务所律师。
以上四被告委托诉讼代理人：宗立平，河北维民权律师事务所律师。
原告兴业银行股份有限公司石家庄分行(以下简称兴业银行石家庄分行）与被告邯郸市尚佳物资有限公司（以下简称尚佳公司）、天津铁厂、王继昌、唐峥嵘、王强、曹振英保兑仓合同纠纷一案，本院于2016年3月7日立案受理后，被告天津铁厂在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院依法裁定驳回其异议，被告天津铁厂不服，提出上诉。河北省石家庄市人民法院经审查于2016年8月3日依法裁定驳回上诉，维持原裁定。后被告尚佳公司提出反诉，本院决定合并审理，并依法适用普通程序，于2016年9月23日、10月14日公开开庭进行了审理。原告兴业银行石家庄分行委托诉讼代理人陈风强、孙杰（参加第二次庭审）被告尚佳公司委托诉讼代理人张宁、单园园、被告天津铁厂委托诉讼代理人丰玉刚、被告王继昌（参加第一次庭审）及其与唐峥嵘、王强、曹振英的委托诉讼代理人宗立平、被告曹振英委托诉讼代理人赵振成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告兴业银行石家庄分行向本院提出诉讼请求:1、依法判令被告尚佳公司偿还借款本金1994.31万元及至本金付清止的利息（截止到2016年2月21日利息约为61万元，按每日万分之五的利率计算）。2、被告天津铁厂承担差额退款责任，其他被告承担连带保证担保责任。3、本案诉讼费、律师费50660元由被告承担。事实和理由：2014年9月30日原告与被告尚佳公司、天津铁厂签订《保兑仓业务三方合作协议》，协议约定被告天津铁厂在本协议下承担无条件、不可撤销地差额退款责任。原告与尚佳公司于2014年9月30日签订《基本额度授信合同》，授信额度壹亿元整（敞口额度贰仟万元）。同日原告与被告王继昌、唐峥嵘、王强、曹振英签订《最高额保证合同》，由该四被告提供最高额连带责任保证担保。2015年9月17日原告与被告尚佳公司签订《商业汇票银行承兑合同》和《保证金协议》。2015年9月18日原告依约开具了出票人为被告尚佳公司，汇票金额为1000万元的银行承兑汇票（汇票号码：3090005327664460)。2015年12月18日承兑汇票到期，原告承兑了该汇票，垫付本金700万元。2015年9月21日，原告与被告尚佳公司签订《商业汇票银行承兑合同》和《保证金协议》。2015年9月22日原告依约开具了两张出票人为被告尚佳公司，汇票金额分别为1000万元和850万元的银行承兑汇票（汇票号码分别为3090005327664461、3090005327664462)。2015年12月22日两张承兑汇票到期，原告承兑了该汇票，垫付本金1295万元。被告尚佳公司至今未偿还上述款项，被告天津铁厂未履行差额退款责任，被告王继昌、唐峥嵘、王强、曹振英也未履行担保责任。
被告尚佳公司辩称，1、原、被告签订的《保兑仓业务三方合作协议》、《商业汇票银行承兑合同》显失公平，应予撤销，被告也已反诉；2、在保兑仓和承兑合同履行中，原告仅给尚佳公司开具了855万元的提货通知，尚佳公司使用了原告的855万元资金，而且原告已用尚佳公司交付的855万元保证金充抵了尚佳公司使用的855万元资金，因此尚佳公司不欠原告款项。
被告天津铁厂辩称，1、原告兴业银行与被告尚佳公司、天津铁厂签订的《保兑仓业务三方协议》中部分条款显失公平，对被告天津铁厂约定了过重的合同义务，应该予以撤销；2、原、被告三方在履行三方协议过程中均存在过错，对此，原告也应承担相应的合同责任；3、原告诉请被告天津铁厂承担差额退款责任应具体明确相应的数额，如要求被告天津铁厂承担相应的利息偿还责任，则无相应的法律和事实依据；4、原告诉请律师费50660元由被告承担没有相应的事实依据。
被告王继昌、唐峥嵘、王强、曹振英辩称，1、主债务履行的全过程与四被告无关；2、主债务履行过程中，其他原、被告的过错无论本诉还是反诉，其产生的法律责任也与四被告无关；3、四被告仅在合法有效的债务关系中承担相应的责任。
被告尚佳公司向本院提出反诉请求：1、依法撤销2014年9月30日尚佳公司与兴业银行石家庄分行、天津铁厂签订的《保兑仓业务三方合作协议》；2、依法撤销2015年9月17日、2015年9月21日尚佳公司与兴业银行石家庄分行签订的《商业汇票银行承兑合同》；3、本案诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：2014年9月30日，尚佳公司与兴业银行石家庄分行、天津铁厂签订《保兑仓业务三方合作协议》,该协议约定：尚佳公司、天津铁厂同意以银行承兑汇票作为双方贸易合同的付款方式，并由兴业银行石家庄分行作为汇票的承兑银行，天津铁厂作为汇票的收款人；尚佳公司向兴业银行石家庄分行开立银行承兑汇票时应当向兴业银行石家庄分行交存首笔保证金，首笔保证金比例不得低于票面金额的30%；首笔保证金可全额用于首次提货，后续提货时尚佳公司须向兴业银行石家庄分行追加与提取货值同等金额的保证金；尚佳公司提取货物时应事先向兴业银行石家庄分行提交《提货申请审批表》。兴业银行石家庄分行在收到《提货申请审批表》并审核追加保证金或还款手续后，于3个银行工作日内直接向天津铁厂出具《提货通知书》。天津铁厂保证在且仅在收到兴业银行石家庄分行出具的《提货通知书》并核实后，方可按照《提货通知书》的要求向尚佳公司发货。天津铁厂应在收到《提货通知书》后7日内向兴业银行石家庄分行签发《发货通知书》列明发出的货物金额、数量等要素，并向尚佳公司办理发货事宜。2015年9月17日、21日，尚佳公司与兴业银行石家庄分行依据《保兑仓业务三方合作协议》，分别签订两份《商业汇票银行承兑合同》，该合同约定：根据尚佳公司的申请以及本合同约定的条款为条件，兴业银行石家庄分行同意对《银行承兑汇票清单》所列内容的汇票进行承兑，《银行承兑汇票清单》所列付款人为尚佳公司、开户银行兴业银行石家庄分行、账号572010100100132682、签发日期分别为2015年9月18日、2015年9月22日，收款人为天津铁厂，开户银行工行邯郸天津铁厂支行，账号0405001609221005329，汇票总金额为贰仟捌佰伍拾万元整，到期日期分别为2015年12月18日、2015年12月22日；尚佳公司对因兴业银行石家庄分行垫付而形成的垫付票款及利息承担还款责任；兴业银行石家庄分行因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起，有权按照本合同第十七特别约定条款第三（四）约定利率向尚佳公司计收利息，无需通知尚佳公司，且兴业银行石家庄分行有权在尚佳公司开立的任何存款账户中直接划收票款及相应的利息；尚佳公司向兴业银行石家庄分行支付承兑手续费14250元，并在兴业银行石家庄分行承兑时一次付清。上述协议签订后，尚佳公司依约向兴业银行石家庄分行交付保证金855万元，兴业银行石家庄分行向天津铁厂交付了2850万元的银行承兑汇票。可是，根据《保兑仓业务三方合作协议》、《商业汇票银行承兑合同》的约定，兴业银行石家庄分行给尚佳公司开具的《提货通知书》始终在855万元保证金范围之内，而尚佳公司实际使用的资金也是在855万元之内，其余的70%承兑汇票票面资金，尚佳公司却无法使用，尚佳公司实际是在使用自己交付给兴业银行石家庄分行的保证金。承兑汇票到期后，兴业银行石家庄分行将尚佳公司交付的855万元保证金扣划，用于冲抵其给尚佳公司开具的855万元《提货通知单》。其后，又将尚佳公司起诉至贵院，要求尚佳公司偿还未使用的银行承兑汇票剩余70%票面金额的款项。综上所述，兴业银行石家庄分行、天津铁厂与尚佳公司签订的《保兑仓业务三方合作协议》、《商业汇票银行承兑合同》，是其利用在签订合同过程中的特殊有利位置和优越条件，制定了过多优越于其的格式合同条款，该格式条款使尚佳公司负担苛刻的合同义务，且没有享有必要的权利。因此，尚佳公司与兴业银行石家庄分行、天津铁厂签订的《保兑仓业务三方合作协议》、《商业汇票银行承兑合同》显失公平，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，应予撤销。
原告兴业银行石家庄分行针对尚佳公司反诉辩称，1、尚佳公司要求撤销《保兑仓业务三方合作协议》、《商业汇票银行承兑合同》没有事实和法律依据，应予驳回。（1）原告与尚佳公司、天津铁厂是具有平等权利的民事主体，于2014年9月30日所签订的《保兑仓业务三方合作协议》，是原告、尚佳公司、天津铁厂真实意思的表示，没有违反国家法律法规和社会公共利益，依据《中华人民共和国民法通则》第55条规定，该协议合法、有效。根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第72条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。第一、原告做为本案《保兑仓业务三方合作协议》的一方主体并不存在优势地位，反而是原告贷款已经全额发放，尚佳公司使用了全部借款，现原告无法收回，明显处于劣势地位。第二、本案也不存在原告利用尚佳公司没有经验的情况，本案《保兑仓业务三方合作协议》所涉及的业务原告与尚佳公司此前已合作多期，尚佳公司对业务流程、合同条款完全明白、充分了解，已有多次经验，不存在没有经验的情形。所以原告没有利用尚佳公司无经验订立合同的故意。第三、根据《保兑仓业务三方合作协议》约定尚佳公司借款、原告发放贷款、天津铁厂提供保证，以及约定业务流程，所有条款均未违反相关法律法规的规定，签订合同也均为各方当事人真实意思表示，在履行过程中尚佳公司也未提出任何异议，本合同不存在违反公平、等价有偿原则的条款。另外，尚佳公司认为其实际使用855万元借款，让其偿还未使用的剩余70%的票面金额款项是显失公平，是在混淆视听，855万元是保证金不是借款金额，其借款金额为2850万元，让其偿还不存在显失公平。（2）《商业汇票银行承兑合同》答辩观点同上。2、尚佳公司的反诉已超过法律规定的除斥期间。根据《中华人民共和国合同法》第55条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或以自己的行为放弃撤销权。本案2014年9月签订的《保兑仓业务三方合作协议》、《商业汇票银行承兑合同》所涉及的业务尚佳公司与原告已合作多期，尚佳公司对合同条款应是充分了解的，是否显失公平早已明知。假设2014年9月签订的合同显失公平，尚佳公司在签订合同时是知道或应当知道的，其未在一年内行使撤销权，撤销权已消灭。
被告天津铁厂对尚佳公司反诉辩称，对反诉请求没有异议，但在三方协议履行过程中，天津铁厂已经将与承兑汇票金额价值相当的货物全部发给了尚佳公司。
经审理查明，上述合同签订及开具和承兑上述银行承兑汇票的事实同原告起诉及被告尚佳公司反诉主张的事实。其中商业汇票银行承兑合同中约定，承兑申请人尚佳公司对因承兑人兴业银行石家庄分行垫付票款及利息承担还款责任；如承兑申请人在汇票到期日不能足额交付票款时，承兑人对承兑申请人尚未交付的票款自到期日起至清偿日止有权按日万分之五的利率计收利息。被告尚佳公司在履行过程中交付了855万元的保证金，汇票到期后，原告于2015年12月18日扣收保证金本息3002425.07元，12月22日扣收保证金本息5554509.42元。原告对上述汇票进行承兑并扣收该保证金及其利息后，实际垫付本金19943065.51元。对上述事实，双方当事人无异议，本院予以确认。
对有争议的事实，本院认定如下：1、关于原告在履行三方协议过程中是否存在过错。被告天津铁厂主张本案合同所涉及的货物其已按银行承兑汇票金额全部发给了尚佳公司，对此原告兴业银行石家庄分行是默许的，因为在本案涉及的三方协议之前，原、被告三方还曾签订过三份条款基本相同的三方协议，该协议履行过程中，均是由天津铁厂先依承兑汇票金额发货，尚佳公司在借款到期日之前再一次性补足保证金，并签订下一个借款合同，对此原告是明知的，所以在本三方协议履行过程中原告存在过错，也应承担责任。对此，原告表示不知情，并认为被告天津铁厂在原告没有出具发货通知书的情况下即将货物全部发给尚佳公司违反了三方协议的约定，其发货产生的责任应由其自行承担。根据上述保兑仓业务三方合作协议，天津铁厂保证在且仅在收到兴业银行石家庄分行出具的《提货通知书》并核实后，方可按照《提货通知书》的要求向尚佳公司发货。天津铁厂主张原告知道天津铁厂按银行承兑汇票金额向尚佳公司发货，在原告不予认可的情况下，难以认定。2、关于被告天津铁厂差额退款责任范围。根据上述保兑仓业务三方合作协议，天津铁厂应在收到《退款通知书》后3日内按《退款通知书》的要求将该通知书列明的应退款项退还原告，其未能按照原告的要求按时、足额承担差额退款责任的，原告有权根据实际逾期天数，在中国人民银行规定的同期贷款利率水平上加收%计收罚息。如因此给原告造成损失的，天津铁厂应另行赔偿。2016年4月21日，原告将该退款通知书寄给天津铁厂，次日，天津铁厂收发室签收。原告主张其曾于2015年12月1日向天津铁厂寄出退款通知书，天津铁厂不予认可，原告未提交天津铁厂收到的证明，故对此本院不予认定。因此，在被告天津铁厂承担差额退款责任的情况下，应承担逾期退款给原告造成的利息损失，因双方对利息损失的计算标准没有约定，以按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算为宜。3、关于被告应否承担原告律师费用。原告与被告尚佳公司签订的商业汇票银行承兑合同约定，从汇票到期日起，兴业银行石家庄分行有权从尚佳公司银行账户中直接划收票款、利息及其实现债权的费用等，该实现债权的费用包括律师费。上述最高额保证合同约定的保证范围包括债权人实现债权的费用。上述保兑仓业务三方合作协议对债权人实现债权的费用没有约定。原告兴业银行石家庄分行为本次诉讼支付律师费50660元。以上事实，有原告提交的保兑仓业务三方合作协议、基本额度授信合同、最高额保证合同、商业汇票银行承兑合同、邮政特快专递单及邮政查询单、委托代理协议、律师费发票等证据在卷佐证。
本院认为，上述保兑仓业务三方合作协议、基本额度授信合同、最高额保证合同、商业汇票银行承兑合同、保证金协议是在当事人平等协商的基础上签订的，是双方当事人真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性效力性规定，应认定有效。各方当事人应全面履行合同义务。原、被告作为商事主体，其在签订上述保兑仓业务三方合作协议和商业汇票银行承兑合同时的地位是平等的，难以认定一方的地位优越于另一方；双方在签订上述合同之前，曾做过多次相同的业务，不能认定被告尚佳公司或天津铁厂没有经验；即使是买卖合同，也有预付货款的情况，原、被告在从事此笔保兑仓业务时，出于对自身利益的考虑，原告通过承兑汇票业务，取得对保证金的使用利益及垫付款后的利息收益，被告尚佳公司以该融资方式满足其订货环节的资金需求，取得相对稳定的供货保障，被告天津铁厂以银行承兑汇票作为双方贸易合同的付款方式，保证了其交易安全，各方利益在该保兑仓业务中并未失衡。因此，不能认定该三方协议和商业汇票银行承兑合同显失公平，对被告尚佳公司的反诉请求及天津铁厂的该项主张，本院不予支持。被告尚佳公司应依约偿付原告垫付款本息及原告支付的律师费用。被告天津铁厂应依约承担差额退款责任。被告王继昌、唐峥嵘、王强、曹振英亦应依约对尚佳公司的上述债务承担连带责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条规定，判决如下：
被告邯郸市尚佳物资有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告兴业银行股份有限公司石家庄分行垫付票款19943065.51元及利息（其中6997574.93元的利息自2015年12月18日起，12945490.58元的利息自2015年12月22日起，均至付清之日止，按日万分之五计付），并支付律师费50660元；
二、被告王继昌、唐峥嵘、王强、曹振英对上述债务承担连带责任；其承担保证责任后，有权向被告邯郸市尚佳物资有限公司追偿；
三、被告天津铁厂于本判决生效之日起十日内偿付原告兴业银行股份有限公司石家庄分行垫付票款19943065.51元及利息（利息自2016年4月26日起至付清之日止按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计付）；
四、被告邯郸市尚佳物资有限公司及天津铁厂任何一方履行上述判决义务，则相应减少另一方的清偿责任（律师费除外）；
五、驳回原告兴业银行股份有限公司石家庄分行的其他诉讼请求；
六、驳回被告邯郸市尚佳物资有限公司的反诉请求。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费144819元,保全费5000元，两项合计149819元，由被告邯郸市尚佳物资有限公司、王继昌、唐峥嵘、王强、曹振英共同负担，被告天津铁厂共同负担其中的149566元；反诉费40元，由被告邯郸市尚佳物资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：石家庄市中级人民法院诉讼费专户，账号：62320109058647，开户银行:河北银行华兴支行）上诉于河北省石家庄市中级人民法院。在上诉期限届满后7日内仍未预交上诉费，也不提出缓、减、免交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王跃斌
审 判 员 袁育兰
人民陪审员 赵子联
二〇一六年十月十四日
代书 记员 张 茹