浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绍越商初字第17号
原告唐和良。
委托代理人（特别授权代理）徐军、徐冠。
被告范泉富。
被告绍兴鉴湖粮油有限责任公司。
法定代表人陈勇。
委托代理人（特别授权代理）虞伟庆、楼寒霜。
�三人绍兴白塔酿酒有限公司。
法定代表人许建林。
第三人绍兴县唐泰橡胶塑制品有限公司。
法定代表人钱太法。
原告唐和良诉被告范泉富、绍兴鉴湖粮油有限责任公司、第三人绍兴白塔酿酒有限公司、绍兴县唐泰橡胶塑制品有限公司债权人撤销权纠纷一案，于2012年12月24日起诉来院，本院同日予以受理。本院依法组成合议庭于2013年10月9日公开开庭进行了审理。本案依法延长审限6个月。原告委托代理人徐军、第二被告委托代理人虞伟庆到庭参加诉讼，第一被告、两第三人经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本院现已审理终结。
原告诉称，原告唐和良于2009年借给被告范泉富300万元。被告绍兴鉴湖粮油有限责任公司是被告范泉富与其他13人共同出资组建的有限责任公司，注册资本为350万元，其中被告范泉富出具168万元，占48%。2010年5月，范泉富从其他股东受让了全�股权。根据工商登记显示，其余52%股权的受让价格为368.59万元。然根据第一被告与第二被告原股东陈述，留存于工商登记中的股权转让合同是为了登记变更方便，双方另外还签订了股权转让补充协议，实际上第一被告向原股东阮新华收购其持有16.53%股份的价格为1100万元，向原股东缪卫明收购其持有10%股份的价格为750万元，向原股东施小林收购其持有1%股份的价格为100万元，向原股东谢兴海收购其持有3%股份2008年谈妥的价格为110万元，向原股东王为民收购其持有2%股份2008年谈妥的价格为90万元，向原股东徐礼才收购其持有3%股份2006年谈妥的价格为110万元，向原股东吴伯全收购其持有2%股份2008年谈妥的价格为80万元，向原股东李志刚收购其持有21%股份的价格为1100万元.故第一被告向第二被告原股东收购的金额远远超过留存于工商登记中的368.59万元。同时根据第一被告委托的浙江中兴会计师事务所出具的浙中兴会审字（2010）第461号审计报告显示，第一被告在2010年7月12日受让第二被告中8个股东49.49%的股权时支付的转让金为2055万元。据此推断，第一被告在2010年7月12日转让被告绍兴鉴湖粮油有限责任公司全部股权时，转让价格应为4052万元。结合绍兴鉴湖粮油有限责任公司在2010年7月12日向交通银行提供的资产评估报告约为5000万元，可见绍兴鉴湖粮油有限责任公司的资产金额非常巨大。2010年7月12日，范泉富将100%股权无偿转让给第三人，受让后第三人绍兴白塔酿酒有限公司占60%，绍兴县唐泰橡塑制品有限公司占40%。另据了解，第三人和第一被告在签订零资产股权转让协议前，第三人为绍兴市万通汽车销售服务有限公司贷款担保1100万元，在第一被告将其持有的股权无偿转让给第三人前，由第三人代为绍兴市万通汽车销售服务有限公司向银行归还了上述借款。之后第三人无偿受让股权后，第二被告以其资产做抵押担保，向银行贷款1100万元，用以归还第三人代偿的贷款。鉴于第一被告与绍兴市万通汽车销售服务有限公司已无力偿还原告的借款，第一被告将其持有的股权无偿转让给第三人的行为，严重侵害了原告的权益。请求：一、依法撤销被告范泉富与第三人在2010年7月12日签订的股权转让协议；二、依法判令被告绍兴鉴湖粮油有限责任公司向工商部门办理股权转让协议撤销后相应的变更登记手续；三、依法撤销被告绍兴鉴湖粮油有限责任公司在2010年7月12日后新增的贷款、贷款抵押和贷款担保手续；四、本案诉讼费由被告承担。
被告范泉富未答辩，亦未提供证据。
第二被告辩称，1、原告诉请和第一项诉讼请求已经生效法律文书确认，撤销股权转让行为的请求与事实不符，应予驳回。2、原告诉请的�二项诉讼请求与第一项诉讼请求并非同一法律关系，并非共同诉讼，不应合并审理，而且其诉请缺乏相应的事实依据。3、第三项诉讼请求与第一项撤销权转让行为的诉讼请求毫无关系，系不同当事人之间不同的法律关系。4、被告范泉富从其他股东处收购股权正是其走向犯罪的根源，在股权转让时，被告鉴湖粮油已资不抵债，净资产为负。5、第三人受让股权是为了实现“万通重组”，在越城区政法委、公安、法院等多家部门的主持下完成的，零价格受让是根据鉴湖粮油当时的真实情况而定，原告片面的陈述资产情况，而将鉴湖粮油的负债撇开，误导了法庭，未损害其他债权人的权益。6、目前被告鉴湖粮油的房地产已被银行申请执行，两处房地产的拍卖价格约2040万元，相比负债，属严重资不抵债。
两第三人经未出庭陈述，亦未提供证据。
当事人提供的证据和质�意见：
原告为证明其诉称主张向本院提供了下列证据：
证据1、借款协议原件3份，证明被告范泉富向原告借款300万元，原告享有债权。证据2、工商变更登记情况2页、绍兴鉴湖粮油有限责任公司、绍兴白塔酿酒有限公司、绍兴县唐泰橡胶塑制品有限公司的企业组织机构代码证及工商登记信息各1组、范泉富与绍兴市白塔粮酒有限公司、绍兴县唐泰橡胶塑制品有限公司股权转让协议各1份，证明被告及第三人的公司信息及股权转让情况。证据3、2012年9月11日绍兴市公安局越城区分局处理信访事项答复意见书复印件1份，证明原告的诉讼未超过诉讼时效。证据4、专项审计报告打印件1份、绍兴市越城区人民法院（2011）绍越刑初字第265号刑事判决书第35、36页，证明被告范泉富收购股权总的价格。证据5、我的证言打印件1份，证明吴来祥证实绍兴鉴湖粮油有限责任公司取得上�股权时未向范泉富支付股权转让价款。经质证第二被告认为：对证据1，从证据形式看与本案没有关联，但结合刑事判决书第14节中确实有范泉富向原告非法吸收公众存款300万元。对证据2，真实性没有异议。对证据3，没有异议。对证据4，该审计报告与本案没有关联，系万通汽车有限公司的审计报告，在该审计报告中关于对外的负债在整个审计报告均没有体现，从各法院的大量案件都能说明第二被告除了帐面资产外还有大量担保负债，绍兴县人民法院（2011）绍商初字第422号案件中能够全部体现。对刑事判决书认定的事实没有异议。对证据5，不具备证据形式要件，证人证言必须证人出庭作证，而且证据里面也没有吴来祥的本人签名。
第二被告提供证据1、绍兴县人民法院（2011）绍商初字第422号民事判决书、绍兴市中级人民法院（2012）浙绍商终字第927号民事裁定书各1�，证明第一被告将第二被告转让给第三人是为了理顺债务，重组相关公司，并且不存在恶意，第二被告的净资产为负数，零对价转让合理合法，原告要求撤销的诉请与事实不符；绍兴县人民法院第422号民事判决书已经具备法律效力。经质证原告对法律文书的真实性没有异议。
对上述证据第一被告与两第三人未到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。
对当事人提供的证据和质证意见的分析与认定：
对原告提供的证据1至证据3，因第二被告无异议，并结合刑事判决，予以认定。证据4中的审计报告，对其真实性予以认定；证据4中的刑事判决，予以认定。证据5，因不符合证据的形式要件，不予认定。
第二被告提供的证据，因系生效法律文书，对其证明力予以确认。
经审理本院认定以下事实：
2009年被告范泉富向原告借款300万元并出具借据。
已经生效的浙江省绍兴县人民法院生效的（2011）绍商初字第422号民事判决书（原告程洪海为与被告范泉富、第三人绍兴白塔酿酒有限公司、绍兴县唐泰橡塑制品有限公司债权人撤销权纠纷一案）查明：“2010年5月12日，被告范泉富因涉嫌犯非法吸收公众存款罪被绍兴市公安局越城区分局刑事拘留，同年6月18日被逮捕。2011年11月30日，绍兴市越城区人民法院作出（2011）绍越刑初字第265号刑事判决，范泉富犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑五年六个月，并处罚金人民币三十万元。2010年7月12日，被告范泉富分别与第三人白塔公司、唐泰公司签订《股权转让协议》各一份，约定范泉富将其持有鉴湖公司100%的股权其中60%和40%的股权分别以零元价格转让给白塔公司、唐泰公司并在工商登记机关办理了股权变更手续。”该判决书认为“本案所争议的焦点为被告将其持有的鉴湖公司相关股权以零价格转让给两第三人的行为是否符合《中华人民共和国合同法》第七十四条的相关规定。原告程洪海认为范泉富所持有的鉴湖公司350万元股权具有巨大经济价值，故其在未清偿原告债务的情况下无偿转让给两第三人的行为侵害了原告合法权益。被告范泉富认为其转让股权的行为是为理顺债务、重组相关公司并无恶意；两第三人认为鉴湖公司经审计其净资产为负数故以零价格转让股权的行为不属资产低价转让。本院认为，虽然浙江中兴会计师事务所有限公司所作的浙中兴会审（2010）418号审计报告中显示鉴湖公司净资产为1，333，525.36元，但其对万通公司的应收款和长期投资发生无法收回情况后，净资产将减少14，344，202.82元，减少后的净资产为-23，010，677.46元，结合浙中兴会审（2010）461号审计报告显示万通公司经审计核实后净资产为-8，090，718.88元及本院对浙江中兴会计师事务所有限公司所作的调查笔录，可以确认鉴湖公司的净资产应为负数，故原告以被告将其持有具有巨大经济价值的鉴湖公司350万元股权无偿转让给第三人白塔公司和唐泰公司为由而要求撤销该转让行为的诉请，证据不足且与事实不符，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告程洪海的诉讼请求。”
本院认为，本案所争议的焦点为第一被告将其持有的第二被告鉴湖公司相关股权以零价格转让给两第三人的行为是否符合《中华人民共和国合同法》第七十四条的相关规定。原告诉请的法律逻辑是：第二被告公司的资产值高达4052万，扣除银行的贷款2400万，其净值也应当达到1700万，后第二被告以零价格转让给两第三人，系无偿转让。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条至规定，范泉富所持有的第二被告鉴湖公司350万元股权具有巨大经济价值，其在未清偿原告债务的情况下无偿转让给两第三人的行为侵害了原告合法权益。被告范泉富与两第三人在（2011）绍商初字第422号民事判决书中均认为股权转让行为不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的无偿转让。第二被告也同样认为本案股权转让行为不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的无偿转让。本院认为，无偿转让是指将有价值的资产以零价格转让。本案是零资产转让，亦即资产上的权利义务加减后其价值为零。然浙江中兴会计师事务所有限公司所作的浙中兴会审（2010）418号审计报告中显示鉴湖公司净资产为1，333，525.36元，但其对万通公司的应收款和长期投资发生无法收回情况后，净资产将减少14，344，202.82元，减少后的净资产为-23，010，677.46�，结合浙中兴会审（2010）461号审计报告显示万通公司经审计核实后净资产为-8，090，718.88元，可以确认鉴湖公司的净资产应为负数，故原告以被告将其持有具有巨大经济价值的鉴湖公司350万元股权无偿转让给第三人白塔公司和唐泰公司为由而要求撤销该转让行为的诉请，证据不足且与事实不符，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告唐和良的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费80元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算�户，帐号：0900000103326300413-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 邓平平
人民陪审员 唐百年
人民陪审员 卢水娟
二〇一三年十月十八日
书 记 员 宋海芳
附页：
《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需�的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。