河南省孟津县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0322民初1111号
原告上海瑞展实业发展有限责任公司。
法定代表人：徐桥亮，任执行董事。
住所地：上海市浦东新区惠南镇陶桥路**号。
委托代理人：包伟铭，河南孙文敏律师事务所律师，特别授权。
被告洛阳市博马农业工程机械有限公司。
法定代表人：杨国栋，任执行董事兼经理。
住所地：洛阳飞机场工业园区。
委托代理人：张勇锋，河南津翔律师事务所律师，特别授权。
原告上海瑞展实业发展有限责任公司（以下简称瑞展公司）诉被告洛阳市博马农业工程机械有限公司（以下简称博马公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人包伟铭、被告委托代理人张勇峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原被告双方签订了两份《买卖合同》。合同约定，原告按照被告要求的产品名称、规格型号等进行生产并储备货物。原告每月按照被告的需求订单提供相应数量产品，并送至被告指定仓库，被告检验产品并办理入库手续，原告按照产品入库单开具正规发票，被告于发票开具次月起60日向原告结清货款。如果被告逾期付款或未足额付款，应对延付金额按6%进行赔付。同时合同附件还对产品名称、规格型号、含税单价等进行了详细约定。合同签订以来，原告积极履行义务，按照被告的要求生产相应产品、建立储备，以保障被告对产品供应的需求，并按照被告进度供应货物，开具增值税发票。但被告近两年来，仅支付过一次货款，截止起诉之日，被告尚欠原告货款共计558034.82元。由于被告严重违约，丧失基本商业信誉，导致合同无法继续履行，故请求解除合同关系，并要求被告按6%支付违约金。同时原告按合同约定为被告储备货物是按被告要求规格进行的专项生产，属于被告预定的特定物。因此，储备的货物款项应由被告一并支付。综上，请求判令：1、解除原被告双方的买卖合同；2、判令被告向原告支付拖欠货款558034.82元及违约金33482.1元（违约金计算至实际偿还之日止）；3、判令被告向原告支付储备货款65273元，相应储备货物归被告所有；4、本案诉讼费用由被告承担。
被告辩称，1、拖欠货款是事实，但原告起诉的数额不对，2016年3月1日被告曾向原告有批退货，该批退货货款9822元应予扣除；2、对于原告诉求的违约金，被告不予认可，因为被告所持合同中并没有约定6%的违约金；3、原被告双方曾于2014年11月、2016年1月签订合同，两份合同约定质量保证金均为五万元，共计十万元，而且合同中明确约定质量保证金应在解除合同买卖关系停止供货后，按最后一次划账时间计算。满两年后在两个月内无息返还质量保证金；4、原告要求储备货款65273元的诉求没有依据，被告不予认可；5、原告方所供货物中还有少量存在质量问题。
审理查明，原告瑞展公司与被告博马公司存在长期的买卖合同关系，双方履行合同的主要内容是，原告按照被告要求的产品名称、规格型号等进行生产并储备货物，每月按照被告的需求订单提供相应数量产品送至被告指定仓库，由被告检验产品并办理入库手续，然后原告按照产品入库单开具正规发票，被告于发票开具次月起60日向原告结清货款。原告认为已按合同约定履行了供货义务，而被告长期拖欠原告货款不付，故原告诉至法院要求实现以上诉求。庭审中双方共举证三份《买卖合同》，分别为原告提交的编号BM2015-SHJ-105号合同和编号BM2016-０66号合同以及被告提交的编号BM2015-159号合同。其中BM2015-SHJ-105号合同和BM2015-159号合同在合同有效期上存在重叠，双方对于BM2016-066号合同没有异议。BM2015-SHJ-105号合同第十九条显示合同有效期为2015年1月1日至2015年12月31日止。该合同第十条产品验收及质量保证，约定：“2、买受方在出卖方货款中预留质量保证金的金额，为上年度出卖方所供给买受方的货物总金额的10%，即万元（注：不计算利息），如双方解除买卖关系的，停止供货后按最后一次挂账时间计算，满一年后在两个月内无息返还质量保证金。”第十二条违约责任，约定：“1、买受方逾期付款或未足额付款的，应对延付金额按6%的年利率向出卖方进行赔付，不足30日的按实际发生的天数进行计付。…”，第十三条其他约定事项，约定：“2、出卖方应根据买受方的储备量定额要求，建立储备，根据买受方需要，每周或每月提供成品、半成品、毛坯的库存量等信息，以便买受方组织生产，调整供货比例，消化库存。”该合同签订的时间是2015年9月9日。BM2015-159号合同第十九条显示合同有效期为2014年11月1日至2015年12月31日止，部分条款内容与前一份合同存在不同之处。该合同第十条产品验收及质量保证，约定：“2、买受方在出卖方货款中预留质量保证金的金额，为上年度出卖方所供给买受方的货物总金额的20%，即伍万元（注：不计算利息）。如双方解除买卖关系的，停止供货后按最后一次挂账时间计算，满二年后在两个月内无息返还质量保证金。”第十二条违约责任，约定：“1、买受方如果未提供《月采购订单》，出卖方可拒绝供货；买受方提供的《月采购订单》准确率应在70%以上。……”，以上两份合同对于其他事项约定大致相同。对于BM2015-SHJ-105号合同与BM2015-159号合同有效期限上出现重叠以及部分内容不一致的问题，原告解释称BM2015-159号合同是双方业务员签订的，原告公司负责人到洛阳期间，认为双方合同中口头约定的事项在实际执行中需要加以明确，故又重新签订了一份合同，导致与之前签订的合同在期限上有重叠。被告不认可原告说法，称两份合同有效期限重叠的原因，是因为BM2015-159号合同对于B2204.38.102和B2204.38.104两种规格的零部件供货没有约定，因此又补充签订了BM2015-SHJ-105号合同，仅针对这两种型号的产品而签订的买卖合同。庭审中原告还提交以下证据：1、对账单一份，用以证明双方在2016年7月6日已对账，确定货款数额为558034.82元；2、来往明细账一组，其中供货发票金额共计668557.33元（共15张发票），退货10552.51元（共2张发票），已付款100000元，余额为558034.82元。用以证明原告按合同履行了付款要件，被告拖欠至今未支付，构成根本违约。被告的质证意见为：1、总货款中应扣除已退货的9822元；2、对于BM2015-SHJ-105号合同中约定的6%违约金，只应针对B2204.38.102和B2204.38.104两种型号产品，这两种产品原告只供货15670元，违约金应按此标的进行计算；3、双方签订的三份合同中，有两份约定质量保证金是五万元，一份合同约定保证金为10%，因此共计101567元质量保证金应从货款中扣除；4、BM2016-066号合同附页上没有明确载明储备货物，故对于储备货款被告不认可。被告为支持其答辩意见，提交涉及B2204.38.102和B2204.38.104两种型号产品共计15670元的发票一张。原告对于被告的说法不予认可。
本院认为，原被告之间存在买卖合同关系。原告依照合同约定履行了供货义务，截至2016年7月6日，被告共拖欠原告货款558034.82元，有双方签认的对账单为凭，本院对该事实予以认定。原告以被告未按合同约定付款，构成根本违约为由要求解除合同，本院予以支持，因BM2015-SHJ-105号合同有效期已届满，故解除合同限于BM2016-066号合同。该合同解除后，不影响合同中结算和清理条款的效力，原告要求被告支付下欠货款558034.82元，本院予以支持。对于违约金问题，首先BM2015-SHJ-105号合同与BM2015-159号合同在有效期限出现重叠以及部分内容不一致，虽然被告提供的15670元发票上仅显示B2204.38.102和B2204.38.104两种型号产品，但无法证明BM2015-SHJ-105号合同是仅针对这两种型号产品而签订的合同。既然两份合同在有效期限上出现重叠，则应以签订时间靠后的合同内容为准，即以BM2015-SHJ-105号合同为准。该合同对于违约金有明确约定，按延付金额6%的年利率计算，违约金应计算为33482.1（558034.82×6%）。对于储备货款的问题，原告主张储备货款65273元是依据BM2016-066号合同附页上显示的第8项小锥齿轮轴（单价253.26元／件）及第9项大锥齿轮（单价399.47元／件）各按储备100件合计而来。但将BM2016-066号合同与BM2015-SHJ-105号合同相比较，2015年签订的BM2015-SHJ-105号合同附页上明确载明了产品名称、规格、单价、储备量，并且附页下部注明“按以上要求始终保持仓库的成品库存量…”，而2016年签订的BM2016-066号合同附页上未显示有任何储备产品、储备量或成品库存等字样，也不显示库存要求等内容，对于原告声称的该合同系上年合同延续，不需再行注明的说法，被告明确表示不予认同。因此根据现有证据，无法认定以上两种型号的产品各有100件进行库存储备，因此对于原告主张的储备货物，本院无法认定，对于储备货款的诉求不予支持。对于质保金的问题，原告认为质保金只有50000元，而被告认为有两份合同共应扣除质保金101567元。本院认为，BM2015-SHJ-105号合同约定质保金为10%，BM2016-066号合同约定质保金为50000元，BM2015-SHJ-105号合同履行期限已届满，该合同涉及的质保金应按约定的10%计算，但BM2016-066号合同期限并未履行届满，由于被告违约导致原告要求解除合同，该合同涉及产品的质保金无法认定，本院认为质保金按下欠总货款558034.82的10%予以确定较为合理，即约为55800元。对于被告辩称中要求扣除9822元退货款的问题，被告在庭审中没有提供相应证据，且原告在庭审陈述中明确表示，被告若在执行中提供发票可从执行款中扣除，故本案中不再处理，双方可以另行解决。综上，在扣除质保金后，被告应再向原告支付货款502234.82元（558034.82-55800），并支付逾期付款的违约金33482.1元。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百零七八条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除原告上海瑞展实业发展有限责任公司与被告洛阳市博马农业工程机械有限公司之间的BM2016-066号买卖合同。
二、被告洛阳市博马农业工程机械有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海瑞展实业发展有限责任公司货款（已扣除质保金）502234.82元及违约金33482.1元。
三、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10370元，由原告上海瑞展实业发展有限责任公司负担1370元，被告洛阳市博马农业工程机械有限公司负担9000元，保全费3920元由原告上海瑞展实业发展有限责任公司负担2000元，被告洛阳市博马农业工程机械有限公司负担1920元。原告已垫付部分，待执行时一并付清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。
审判长 朱聚才
审判员 孙岩冰
审判员 张利斌
二〇一六年十一月二十四日
书记员 陈 琳