北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通民初字第4772号
原告鲁明义，男，1953年3月5日出生。
委托代理人刘成喜，北京凯浩律师事务所律师。
被告北京奇沃农业科技有限公司，住所地北京市通州区永乐店镇坚村村委会西侧600米（农林服务中心院内）。
法定代表人杨德晨，总经理。
原告鲁明义与被告北京奇沃农业科技有限公司（以下简称奇沃公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法由法官何杨彪独任审判，公开开庭进行了审理。原告鲁明义及其委托代理人刘成喜，奇沃公司的法定代表人杨德晨到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告鲁明义起诉称：2010年12月6日，奇沃公司经北京市工商行政管理局通州分局批准登记，法定代表人为杨德晨，股权结构为原告鲁明义持有70%股份，杨德晨持有15%股份，乔奇持有15%股份。原告鲁明义任董事长，杨德晨、乔奇为执行董事。奇沃公司住所地为北京市通州区永乐店镇坚村村委会西侧600米（农林服务中心院内）。2012年6月1日奇沃公司召开股东会，决定由原告鲁明义接替杨德晨担任奇沃公司法定代表人之职，由2012年6月1日起执行。杨德晨及原告鲁明义签字同意。签署股东决议后，奇沃公司及原法定代表人一直未到工商局办理法定代表人登记变更事宜，致使新法定代表人无法正常履行工作，奇沃公司的不作为严重侵害了原告鲁明义的合法权益，经多次协商未果，故原告鲁明义依法提起诉讼，请求依法判令：1、确认2012年6月1日签署的《股东会决议》有效；2、奇沃公司依据2012年6月1日的《股东会决议》立即到工商行政管理机构办理将奇沃公司法定代表人由杨德晨变更为原告鲁明义的变更登记手续；3、本案诉讼费由奇沃公司承担。
奇沃公司答辩称：不认可原告鲁明义的诉讼请求。2010年10月奇沃公司成立，由原告鲁明义出资7万元担任法定代表人，杨德晨及乔奇各出资1.5万元。到2011年4月奇沃公司经营困难，股东协商由杨德晨担任法定代表人，并且把2011年5月之前所有的发票都给了原告鲁明义，之后奇沃公司开始盖办公楼，总投资370万元，在此期间原告鲁明义没有参与经营管理。到了2011年年底，奇沃公司向镇政府交纳租金，2011年12月奇沃公司向镇政府交纳10万元租金，但是镇政府不要，2012年镇政府就想把奇沃公司清除出去，杨德晨就去找原告鲁明义协商这一事宜，杨德晨就给原告鲁明义写委托书找政府协商，但是没有协商好，镇政府就因为租赁的问题起诉奇沃公司，后法院判决要求奇沃公司搬走，到交接搬家的手续时镇政府反悔。此后，奇沃公司相关的事情都是杨德晨去办理的，但是原告鲁明义没有管理号奇沃公司的事情，到奇沃公司结款时原告鲁明义拿走公司5万元没有归还，所以奇沃公司不同意将法定代表人变更为原告鲁明义，奇沃公司认为股东会决议是无效的，杨德晨的签字是认可的，那是杨德晨让原告鲁明义去政府协商事情所签的，不是同意决议有效。综上，不同意原告鲁明义的诉讼请求。
经审理查明，奇沃公司于2010年12月6日注册成立，注册资本10万元。原告鲁明义、杨德晨、乔奇为奇沃公司股东，原告鲁明义出资7万元，占奇沃公司70%的股份；杨德晨出资1.5万元，占奇沃公司15%的股份；乔奇出资1.5万元，占奇沃公司15%的股份。现工商注册登记显示奇沃公司的法定代表人为杨德晨。根据2012年6月1日奇沃公司形成的股东会决议，载明：”奇沃公司股东会议决定由鲁明义接替杨德晨奇沃公司法人之职，由2012年6月1日起执行，原法人：杨德晨（同意），现法人：鲁明义（同意）。”奇沃公司的法定代表人杨德晨在庭审中认可该股东会决议的真实性，并认可决议上”原法人”处”杨德晨（同意）”的签名系其本人所签。该股东会决议上没有奇沃公司另一股东乔奇的签字，但原告鲁明义提出股东乔奇对该股东会决议是认可的，且向本院提交一份授权委托书，原告鲁明义向本院陈述该授权委托书系乔奇于2012年7月22日在变更法定代表人的股东会决议作出后向其出具的，内容为：”兹授权委托鲁明义先生代表本人办理奇沃公司法人变更手续，在办理变更法人过程中鲁明义代表本人签署各种文件有效。”在授权委托书的委托人处有”乔奇”签名的字样，在授权委托书的下半部分有乔奇的身份证复印件。原告鲁明义提出该授权委托书出具的时间在股东会决议作出之后，内容系乔奇委托原告鲁明义办理奇沃公司法定代表人变更，这说明乔奇对股东会决议的内容是认可的，并同意奇沃公司作出的将法定代表人由杨德晨变更为原告鲁明义的股东会决议，否则不会出具该授权委托书。
另查，根据奇沃公司的公司章程显示股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
上述事实，有原告鲁明义向本院提供的股东会决议、《关于农业科技公司股份持有的协议》、奇沃公司章程、授权委托书及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。
本院认为：公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。奇沃公司于2012年6月1日通过股东会决议决定由原告鲁明义接替杨德晨担任奇沃公司的法定代表人之职，奇沃公司对上述股东会决议的真实性予以认可，奇沃公司原法定代表人杨德晨亦到庭认可其在该股东会决议上签字的真实性。在该股东会决议上签字的股东杨德晨及原告鲁明义合计持有奇沃公司85%的股权，符合奇沃公司的公司章程上规定的股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本等决议时必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。关于奇沃公司另一股东乔奇未在该股东会决议上签字是否影响该股东会决议的效力，对此，本院认为因乔奇在奇沃公司仅占15%的股份，不影响该股东会决议的通过，且原告鲁明义向本院提交了该股东会决议作出后乔奇向原告鲁明义出具的授权委托书，授权委托书的内容即乔奇授权原告鲁明义代表其本人办理奇沃公司法定代表人变更手续，通过该授权委托书可以推知乔奇对于奇沃公司作出股东会决议将法定代表人由杨德晨变更为原告鲁明义是知情并认可的；再者，根据公司法的规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。奇沃公司于2012年6月1日作出了变更法定代表人的股东会决议，如乔奇认为其未在股东会决议上进行表决，认为股东会的会议召集程序、表决方式等违反法律、行政规定或者公司章程的，其可以在决议作出之后的六十日内请求人民法院撤销该股东会决议，但乔奇并未在决议作出之后的六十日内行使撤销权，且在决议作出之后的2012年7月22日还向原告鲁明义出具办理法定代表人变更手续的授权委托书。故本案中奇沃公司股东乔奇未在股东会决议上签字并不影响股东会决议的效力。综上，本院认为奇沃公司2012年6月1日作出的股东会决议依法有效，对于原告鲁明义请求确认该股东会决议有效的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依据奇沃公司作出的由原告鲁明义接替杨德晨出任法定代表人之职的股东会决议，奇沃公司在法定代表人发生变更后，理应办理工商变更登记。但奇沃公司至今未办理法定代表人的变更登记，其工商登记上显示的法定代表人仍然为杨德晨。故本院对于原告鲁明义提出要求奇沃公司办理法定代表人变更登记，将奇沃公司的法定代表人由杨德晨变更为原告鲁明义的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第十三条、第二十二条之规定，判决如下：
一、确认二〇一二年六月一日被告北京奇沃农业科技有限公司作出的股东会决议有效（决议内容为：股东会议决定由原告鲁明义接替杨德晨担任被告北京奇沃农业科技有限公司的法定代表人）；
二、被告北京奇沃农业科技有限公司于本判决生效之日起十五日内到工商行政管理部门办理将被告北京奇沃农业科技有限公司的法定代表人由杨德晨变更为原告鲁明义的工商变更登记。
案件受理费三十五元，由被告北京奇沃农业科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 何杨彪
二〇一四年五月十九日
书 记 员 王妍杰