上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10122号
上诉人（原审被告）：上海自贸区咖啡交易中心有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区美桂南路338号2幢三层304-08室。
法定代表人：丁山，执行董事。
委托诉讼代理人：刘彦辛，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：桑林，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海君客商务咨询有限公司，住所地上海市青浦区西岑街349号1幢2层D区212室。
法定代表人：何李凌，董事长。
委托诉讼代理人：李志江，万商天勤（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海朗弘投资管理有限公司，住所地上海市崇明区北沿公路2111号4幢209-1。
法定代表人：张洁心，董事长。
委托诉讼代理人：李志江，万商天勤（上海）律师事务所律师。
原审第三人：上海皓听企业发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区美桂南路338号二幢103A27部位。
法定代表人：丁山，执行董事。
委托诉讼代理人：魏云，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
上诉人上海自贸区咖啡交易中心有限公司（以下简称自贸区咖啡中心）因与被上诉人上海君客商务咨询有限公司（以下简称君客公司）、上海朗弘投资管理有限公司（以下简称朗弘公司）、原审第三人上海皓听企业发展有限公司（以下简称皓听公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初9219号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人自贸区咖啡中心的委托诉讼代理人刘彦辛、桑林、被上诉人君客公司、朗弘公司的委托诉讼代理人李志江、原审第三人皓听公司的委托诉讼代理人魏云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
自贸区咖啡中心上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回君客公司、朗弘公司一审全部诉请。事实和理由：第一，一审法院对于自贸区咖啡中心于2016年4月25日作出的股东会决议效力事实认定不清，法律适用错误。股东会决议中实缴出资的内容符合行业政策要求及公司实际经营需要。第二，一审法院对于自贸区咖啡中心于2016年9月18日作出的股东会决议效力事实认定不清，法律适用错误。君客公司、朗弘公司未切实履行其作为股东的出资义务，一审法院忽视自贸区咖啡中心对君客公司、朗弘公司进行两次催告的事实，股东会召集程序、表决方式、决议内容符合法律、法规及公司章程的规定。
君客公司、朗弘公司辩称，不同意自贸区咖啡中心的上诉请求，请求维持原判。
皓听公司辩称，不同意自贸区咖啡中心的上诉请求，请求维持原判。
君客公司、朗弘公司向一审法院起诉请求：1.确认自贸区咖啡中心于2016年4月25日作出的全体股东认缴的出资额于2016年5月25日前全部到位的股东会决议无效；2.确认自贸区咖啡中心于2016年9月18日作出的解除君客公司、朗弘公司股东资格的股东会决议无效；3.诉讼费由自贸区咖啡中心承担。
一审法院认定事实：2015年3月26日，君客公司、朗弘公司及皓听公司设立了自贸区咖啡中心。自贸区咖啡中心注册资本3,000万元，其中皓听公司认缴出资2,250万元，所占比例75%，出资时间自营业执照签发之日起十年内。君客公司认缴出资450万元，所占比例15%，出资时间自营业执照签发之日起五年内；朗弘公司认缴出资300万元，所占比例10%，出资时间自营业执照签发之日起十年内。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出前款以外事项的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书载明的权力。公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
2016年4月25日，自贸区咖啡中心召开2016年第一次股东会议，会议由自贸区咖啡中心法定代表人丁山主持，君客公司法定代表人何李凌、朗弘公司法定代表人王某参加会议。第二项议案为提议公司全部股东在本会议召开之日起1个月内将注册资金全部投入到位，并相应地修改公司章程第五条。皓听公司对此表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。同日，自贸区咖啡中心作出决议：通过全体股东认缴的出资额于本会议召开之日起30日内即2016年5月25日前全部到位，并由本公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
2016年7月19日，朗弘公司向自贸区咖啡中心支付4万元。同日，君客公司向自贸区咖啡中心支付6万元。
2016年9月18日，自贸区咖啡中心召开股东会临时会议，皓听公司法定代表人丁山、君客公司代理人冯某、李志江，朗弘公司法定代表人王某参加会议。会议提出议案，解除君客公司、朗弘公司自贸区咖啡中心股东资格。皓听公司认为，根据2016年4月25日股东会决议，君客公司及朗弘公司应在5月25日前履行出资义务，但现在仅支付了6万元及4万元，不到注册资本金的1%。2016年7月21日，君客公司、朗弘公司在自贸区咖啡中心验收之日至现场吵闹，已经严重损害自贸区咖啡中心的利益。故，要求解除君客公司、朗弘公司的股东身份。君客公司及朗弘公司表示2016年4月25日的提议全部注册资金一个月到位系皓听公司利用大股东地位强行通过，朗弘公司和君客公司对此反对。朗弘公司和君客公司已经部分履行了出资义务，解除其股东身份没有法律依据。朗弘公司和君客公司正在筹资，尽快全部资金到位。对该议案，皓听公司表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。自贸区咖啡中心以三分之二以上表决权的股东通过，作出决议，解除君客公司、朗弘公司股东资格。
2016年9月21日，朗弘公司及君客公司向自贸区咖啡中心汇入444万元及296万元。同年10月17日，自贸区咖啡中心向君客公司、朗弘公司退回上述款项。
对此一审法院认为，关于2016年4月25日自贸区咖啡中心股东会决议的效力。首先，2015年3月，自贸区咖啡中心成立时公司章程明确约定，君客公司认缴出资450万元，自营业执照签发之日起五年内出资（即2020年3月26日前）；朗弘公司认缴出资300万元，自营业执行签发之日起十年内出资（即2025年3月26日前）。其次，皓听公司为自贸区咖啡中心控股股东，皓听公司法定代表人丁山又系自贸区咖啡中心法定代表人，显然在自贸区咖啡中心运作中占优势地位。无证据显示，在2016年4月25日前，向君客公司、朗弘公司告知，公司因经营或者其他需要，需在短时期内认缴出资，更无证据显示自贸区咖啡中心或皓听公司对此种需要向君客公司、朗弘公司出示了相关凭证。2016年4月1日邮件的会议通知告知的会议议题也仅是讨论公司发展计划和讨论修改公司章程，并未提及提前缴纳出资。根据，自贸区咖啡中心提供的《专题会议纪要》，提出自贸区咖啡中心应尽快完成注册资本到位的日期为2016年7月21日，晚于2016年4月25日近三个月，且也是要求“尽快”，并未提出明确期限要求。再，君客公司、朗弘公司的出资金额为450万元及300万元，通常企业并不具有如此多的流动资金，要求在一个月内即完成筹集，显然不符合常理。综上，自贸区咖啡中心2016年4月25日作出全部股东在本会议召开之日起1个月内将注册资金全部投入到位的股东会决议，系皓听公司利用大股东地位作出，损害君客公司、朗弘公司权益，属于无效。
基于，2016年4月25日的股东会决议无效，据此作出2016年9月18日，解除君客公司、朗弘公司股东资格的股东会决议亦无效。且，君客公司、朗弘公司在2016年8月19日，履行了部分出资义务，因此，无论2016年4月25日的股东会决议效力，2016年9月18日的股东会决议内容均不符合法律规定。从君客公司、朗弘公司2016年9月21日履行全部出资义务的行为看，君客公司、朗弘公司亦不存在故意不出资的恶意。故，2016年9月18日解除君客公司、朗弘公司股东资格的股东会决议亦无效。依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十七条的规定，一审法院判决如下；一、确认自贸区咖啡中心于2016年4月25日作出的全体股东认缴的出资额于2016年5月25日前全部到位的股东会决议无效；二、确认自贸区咖啡中心于2016年9月18日作出的解除君客公司和朗弘公司股东资格的股东会决议无效。一审案件受理费64,300元，减半收取计32,150元由自贸区咖啡中心负担。
本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据材料。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为涉案2016年4月25日、2016年9月18日两份股东会决议是否有效。现自贸区咖啡中心认为，一审法院对于自贸区咖啡中心于2016年4月25日、2016年9月18日作出的股东会决议效力事实认定不清，法律适用错误，上述两份股东会决议均应为有效。对此本院认为，关于2016年4月25日股东会决议的效力问题，自贸区咖啡中心成立时，公司章程载明君客公司认缴出资450万元，出资时间自营业执照签发之日起五年内（2020年3月26日前）；朗弘公司认缴出资300万元，出资时间自营业执照签发之日起十年内（2025年3月26日前）。2016年4月25日股东会决议将股东出资期限提前到2016年5月25日。现自贸区咖啡中心未提供充分证据证明其要求股东提前出资的合理性和紧迫性，在这种情况下，出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决予以提前，故该股东会决议无效。关于2016年9月18日股东会决议的效力问题，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》的规定，有限责任公司的股东只有在未履行出资义务或者抽逃全部出资的情况下，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司才可以股东会决议解除该股东的股东资格。在本案中，君客公司和朗弘公司已经缴纳了部分出资，公司不能以股东会决议方式解除股东的股东资格，故该股东会决议无效。综上所述，自贸区咖啡中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费64,300元，由上海自贸区咖啡交易中心有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年十一月九日
书 记 员 程勇跃
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……