江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终5804号
上诉人（原审被告）：苏州海铂晶体有限公司，住所地江苏省太仓市沙溪镇岳王台南路5号。
法定代表人：刘永顺，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）：张家港保税区富钰国际贸易有限公司，住所地江苏省张家港保税区纺织原料市场406室。
法定代表人：梁进利，该公司董事长。
委托诉讼代理人：叶志豪，上海原本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱亮，上海原本律师事务所律师。
上诉人苏州海铂晶体有限公司（以下简称海铂公司）因与被上诉人张家港保税区富钰国际贸易有限公司（以下简称富钰公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2015）太商初字第00765号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
海铂公司上诉请求：1、撤销一审判决第二项，依法改判海铂公司自2014年7月21日起按照中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期付款利息损失；2、本案诉讼费用由富钰公司负担。事实和理由：一、案涉全部工程验收时间并非2013年7月1日，一审法院认定的工程验收时间错误。1、根据富钰公司一审提交的两份《工程验收保固证明书》，至少2014年1月6日前尚有纯水系统暂未验收；2、《工程验收保固证明书》显示的验工日期为2013年7月1日，并不表示验工日期就是工程验收日期，同意验收并不直接意味验收完成，一审法院以该日期为验收完工日认定事实错误。二、海铂公司与富钰公司的货款结算日期，应当与工程结算日期一致，一审法院认定逾期付款利息起算之日错误。即便富钰公司一审提交《工程结算确认书》确系由海铂公司授权的宁华确认，那么工程结算日期为2014年7月20日，海铂公司应于确认工程结算款后再通知银行结算价款。因此本案结算款项的日期应为2014年7月20日，故本案应自2014年7月21日起算逾期付款利息。
富钰公司答辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，海铂公司的上诉理由无任何依据，请求驳回。关于逾期付款违约金的起算日期，《工程结算确认书》的签署时间是2014年7月20日，该日期仅是双方对之前已经履行完毕的材料设备采购合同，以及与本案相关的工程承揽合同价款的再次结算，并非双方约定的原采购合同价款的支付方式。根据材料设备采购合同第五条一至三款的约定，双方约定的价款支付方式是海铂公司应根据实际供货量向富钰公司支付不超过合同总价款的75%，在货物验收合格之后的一个月内支付合同总价款的20%，最后应自验收合格之日起开始计算保固期，保固期为一年，保固期届满后支付合同总价款的5%。截至富钰公司一审起诉时，结合合同中付款约定，第二笔款项尚未支付完毕，保固款亦未支付，海铂公司拖欠本金总金额为3380367元。故一审法院最终判定第二笔款项中的2551964.75元最迟应于2013年8月1日前向富钰公司支付，并无不妥。针对第三笔货款828402.25元，最迟应于2014年8月1日前向富钰公司支付，并无不妥。一审法院针对上述款项认定自2013年8月1日和2014年8月1日开始按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日的逾期付款利息，并无不妥。请求驳回上诉，维持原判。
富钰公司向一审法院起诉请求：1、判令海铂公司向富钰公司支付材料设备价款3380367元；2、判令海铂公司自2013年8月1日起按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率，向富钰公司支付迟延付款利息损失至本案判决生效之日；3、判令海铂公司承担本案案件受理费和财产保全费。
一审法院认定事实：富钰公司与案外人圣晖工程技术（苏州）有限公司（以下简称圣晖公司）的法定代表人均为梁进利，公司总经理均为陈志豪。2011年6月1日，海铂公司与圣晖公司签订《苏州海铂晶体有限公司HVAC及制程系统工程承包合同书》（以下简称《工程合同》）一份，约定由圣晖公司为海铂公司承建厂房HVAC及制程系统工程，工程范围包括空调、内装、电气、制程、闭回路冷却水及纯水系统。合同总价为5700万元。
同日，富钰公司、海铂公司及圣晖公司又签署《苏州海铂晶体有限公司HVAC及制程系统设备供应三方协议书》（以下简称《三方协议书》）一份，约定鉴于海铂公司拟从圣晖公司指定的供货商富钰公司处采购工程所需的全部材料设备，故将上述《工程合同》拆分为购料和承揽两部分，其中工程购料款为2320万元，工程承揽金为3380万元，海铂公司向富钰公司购买全部工程材料。为此，海铂公司与富钰公司另行签署《材料设备采购合同》，以明确双方的权利和义务，若《材料设备采购合同》与《三方协议书》及《工程合同》约定不一致的，以后者为准。《三方协议书》第3.4条约定富钰公司的请款要求须通过圣晖公司向海铂公司提出，第3.5条约定由富钰公司向海铂公司开具17%的增值税专用发票，专用发票的开票明细须与海铂公司沟通后确定。第4条约定海铂公司从富钰公司处采购的所有工程材料价款将由海铂公司直接支付富钰公司，圣晖公司同意海铂公司不需要再向其支付任何工程购料款，尽管如此，本条不得解释为富钰公司对海铂公司有任何请求权存在。
同日，富钰公司与海铂公司根据《三方协议书》的约定，又签订了《材料设备采购合同》（以下简称《采购合同》）一份，内容为海铂公司厂房HVAC及制程系统工程材料设备的采购，合同含税总价为2320万元。付款方式为第一阶段富钰公司于每个自然月25个日历天后按实际送货量向海铂公司请款，海铂公司收到并确认富钰公司的请款要求后十个工作日内支付相应货款，富钰公司累计按月、按实际送货量向海铂公司请款的总额不得超过合同总价的75%，第二阶段为货物运抵海铂公司指定地点且组装调适验收合格后一个月内，海铂公司向富钰公司支付合同总价的20%，第三阶段为自设备调适验收合格起计算为期一年的保固期，保固期满后一个月内海铂公司支付富钰公司保固金为总价的5%。合同第六条中约定，设备材料运至指定现场时，富钰公司应派遣有能力和经验的人员到现场进行验收的交接工作，海铂公司负责组织有关单位及人员共同进行设备数量清点和外观检验并办理设备材料进厂相关手续。
上述合同签订后，富钰公司、海铂公司开始依约履行相应的送货与付款义务，工程的施工由案外人圣晖公司负责。2012年5月30日，富钰公司向海铂公司出具《工程结算验收保固证明书》一份（富字第1200530号），载明了纯水、电力、空调、高架地板、制程、闭回路冷却水六大系统的合约金额、实际交货金额以及验收情况，六大系统的合约金额总计23200000元，实际交货金额16568054元，除高架地板“同意验收”外，其他系统均“暂未验收”。在备注栏里注明“1、以上完工金额不包括业主签证追加部分。2、未交货部分将不再履行依合约进行减帐。3、设备保固期间自2013年7月1日至2014年7月1日”。海铂公司在该证明书高架地板“同意验收”位置加盖了公章。
2014年1月6日，圣晖公司向海铂公司出具《工程验收保固证明书》（圣字第14000106号）一份，该证明书显示除纯水系统“暂未验收”外，其他五大系统均已“同意验收”，设备保固期间自2013年7月1日至2014年7月1日，海铂公司在该证明书的底部业主处加盖了公章。2014年1月6日，圣晖公司向海铂公司出具《工程验收保固证明书》（圣字第14000107号），该证明书显示六大系统工程已全部通过验收，设备保固期间自2013年7月1日至2014年7月1日，海铂公司在该证明书的底部业主处加盖了公章。
2014年7月20日，海铂公司（甲方）与富钰公司、案外人圣晖公司（合称乙方）签订《工程结算确认单》一份，主要内容为:HVAC及制程系统工程施工部分由圣晖公司完成，合同总金额33800000元，实际完成金额31342740元；工程设备由富钰公司供给，合同总金额23200000元，实际完成金额16568045元（上述《工程结算验收保固证明书》中所写为16568054元，富钰公司称系笔误，以16568045元为准）；追加工程部分由圣晖公司完成，追加部分金额2200000元。在确认单的底部宁华作为甲方核签代表签字确认，并写明“增加部分按贰佰壹拾万元结算”，圣晖公司的王坤作为乙方核签代表进行签字确认，并写明“同意原工程以完工额结算，同意追加部分以贰佰壹拾万元结算”。在确认单的结算总金额后面另有吕峰签字，海铂公司在一审庭审中陈述2013年至2014年期间吕峰在海铂公司担任厂务副经理。
一审庭审中，富钰公司称已将所售货物的全部增值税专用发票开具给了海铂公司，发票金额为16568045.02元，海铂公司签收了全部发票，且已向富钰公司付款13187678元，之前请款曾由圣晖公司向海铂公司提出过，付款是海铂公司直接付到富钰公司账户上。海铂公司一审认可曾向富钰公司付款13187678元，且认可已签收了全部增值税发票，称已将全部发票进行认证，其签收发票是为结算做准备，并不是认可富钰公司供货与合约一致，发票之所以进行认证，是为防止发票过期不能使用。
2015年8月7日，圣晖公司因与海铂公司的工程款结算问题向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，上海国际经济贸易仲裁委员会于2015年8月11日受理了案件，并于2016年3月14日出具（2016）沪贸仲字第01606号裁决书，裁决海铂公司向圣晖公司支付工程款756149元并支付逾期付款利息。
在（2016）沪贸仲字第01606号裁决书中，上海国际经济贸易仲裁委员会查明海铂公司在2011年6月1日向宁华出具过1份《建设项目法人授权委托书》（即本案富钰公司举证的《建设项目法人授权委托书》），该授权委托书的主要内容是：宁华所在部门是建厂指挥部，授权期限自2011年6月1日至2012年12月31日，建设项目名称为“苏州海铂HVAC及制程系统工程”，授权范围是“建设项目代理人，全权代理苏州海铂HVAC及制程系统工程之管理活动，代理人在工程进行期间所签署（无需加盖公章）的一切文件和处理与之有关事务公司均承认，若未有代理人签字但有加盖授权项目章则公司也承认。若有变动，海铂公司将以书面形式通知，未及时通知造成损失由海铂公司承担”。海铂公司在一审庭审中辩称宁华的授权期限在2012年12月31日到期，之后工程的采购和施工等事宜由公司厂务部负责。另查明，2013年8月至2014年期间，宁华担任海铂公司的董事职务。
本案一审的争议焦点为：一、富钰公司与海铂公司之间的合同性质是什么？二、富钰公司有无权利直接请求海铂公司支付相应的材料设备款？三、海铂公司是否结欠富钰公司材料设备款，结欠金额是多少？
关于一审争议焦点一，富钰公司与海铂公司之间的合同性质是什么？
一审法院认为，判断合同的性质，主要根据合同的具体内容。买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。建设工程分包合同是工程总承包人将部分工程项目分包给其他承包人进行施工，总承包人支付价款的合同。本案中，富钰公司与海铂公司之间建立的合同关系应属买卖合同关系而非建设工程分包合同关系，理由在于：从富钰公司、海铂公司之间签订的《三方协议书》及《采购合同》的约定条款来看，双方已明确约定富钰公司仅向海铂公司供应工程所需全部材料设备，并不负责施工安装，海铂公司则直接将材料设备款支付给富钰公司，该约定完全符合买卖合同的性质，且双方在实际履约过程中，亦是按照上述模式运作的。而建设工程分包合同要求总承包人将工程中的部分项目分包出去给其他人，由分包人负责施工，分包人的工程价款由总承包人承担，本案中圣晖公司虽是工程总承包人，但其与富钰公司之间的关系显然不是总包与分包的关系，对海铂公司辩称富钰公司与圣晖公司之间系总包与分包关系的意见，一审法院不予采纳。
关于一审争议焦点二，富钰公司有无权利直接请求海铂公司支付相应的材料设备款？
一审法院认为，虽然富钰公司与海铂公司签订的《三方协议书》中有“富钰公司的请款要求须通过圣晖公司提出”、“本条不得解释为富钰公司对海铂公司有任何请求权存在”等约定存在，但富钰公司依然有权向海铂公司主张材料设备款，理由是：1、富钰公司、海铂公司间系买卖合同关系，富钰公司已向海铂公司交付了相应的材料设备，完成了合同义务，海铂公司理应支付对价。2、富钰公司与圣晖公司存在关联关系，圣晖公司作为工程实际施工方，由其代富钰公司请款，既符合常理，又更为便捷，因此即便富钰公司的之前的请款行为系通过圣晖公司提出，也不能认定富钰公司放弃了向海铂公司主张合同价款的权利。且富钰公司与圣晖公司是独立的法人主体，本案所供的材料设备的所有权属于富钰公司，圣晖公司仅是代请款，富钰公司基于材料设备所有权从而享有货款请求权符合法律的基本原则。另外，圣晖公司与海铂公司因工程价款问题已另外申请仲裁，上海国际经济贸易仲裁委员会也出具了裁决书，富钰公司单独起诉要求海铂公司支付货款并无不妥。
关于一审争议焦点三，海铂公司是否结欠富钰公司设备款，结欠金额是多少？
一审法院认为，根据富钰公司、海铂公司所举的证据，海铂公司尚结欠富钰公司材料设备款3380367元未付，理由是：1、从富钰公司提供的工程验收保固证明书看，六大系统工程在2014年1月份时已经全部通过海铂公司的验收，工程材料设备只有完成供给并安装完毕，才存在验收的问题，系统工程通过验收表明富钰公司已经完成供货。富钰公司、海铂公司均认可六大系统工程已由海铂公司使用，海铂公司未举证证明曾向富钰公司主张过交货数量不足的问题，也印证了富钰公司交货数量符合约定。2、2014年7月20日的《工程结算确认单》上海铂公司作为甲方，圣晖公司与富钰公司作为乙方，甲乙双方对工程造价及材料设备价进行了核算，该确认单上注明富钰公司完成的部分为16568045元，宁华作为甲方核签代表进行了签字，并注明“增加部分按贰佰壹拾万元结算”。根据上海国际经济贸易仲裁委员会查明的事实及海铂公司在一审庭审中陈述曾向圣晖公司出具过《建设项目法人授权委托书》等情况，一审法院认为富钰公司举证的《建设项目法人授权委托书》是真实存在的，授权范围中记载宁华为建设项目代理人，全权代理苏州海铂HVAC及制程系统工程之管理活动，代理人在工程进行期间所签署（无需加盖公章）的一切文件和处理与之有关事务公司均承认，虽授权委托书的期限至2012年12月31日，但授权委托书亦记载若有变动，海铂公司将以书面形式通知，未及时通知造成损失由海铂公司承担，海铂公司并未举证证明其通知富钰公司人选的变化，并且宁华在2013年时已担任海铂公司董事，富钰公司有比较充分的理由相信宁华在结算确认单上签字的行为代表海铂公司。海铂公司在质证时辩称宁华签字确认的仅是工程增加部分的金额，该辩解既无证据支持，也不符合常理，一审法院不予采信，另外，其辩称授权委托书是出具给案外人圣晖公司的，结合本案案情，圣晖公司是工程承揽施工方，富钰公司是材料设备供应方，二者紧密联系，不可或缺，即便授权委托书形式上是出具给圣晖公司，亦不足以否认对富钰公司的效力。3、《工程结算确认单》上另有吕峰签字，海铂公司一审庭审称“宁华的授权期限在2012年12月31日到期，之后工程的采购和施工等事宜由公司厂务部负责，吕峰在2013年至2014年期间担任公司厂务副经理”，则吕峰在《工程结算确认单》上签字的行为进一步印证了富钰公司供货数额为16568045元。4、富钰公司已将所售货物的全部增值税专用发票开具给了海铂公司，发票金额为16568045.02元，与《工程结算确认单》上的金额整体一致，海铂公司认可签收了全部发票，并已将全部发票进行认证。若富钰公司供货金额没有16568045元，海铂公司不应当接受全部发票，并将发票用于认证。其辩称接受发票是为结算做准备，发票认证是为防止发票过期，并非认可海铂公司供货金额与发票金额一致等意见一审法院不予采纳。根据上述分析，则富钰公司向海铂公司供货16568045元，海铂公司已付款13187678元，尚欠3380367元未付，现《采购合同》约定的付款条件已成就，海铂公司应将材料设备款支付富钰公司。
关于富钰公司主张的逾期付款利息损失，双方虽在合同里没有约定，但海铂公司因迟延支付材料设备款，已构成违约，富钰公司主张按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算逾期付款利息损失符合法律规定，应予支持。关于该损失的起算时间，富钰公司主张自2013年8月1日起算，一审法院认为不妥。根据双方采购合同中付款方式的约定，货款百分之二十部分在组装调试验收合格后一个月内支付，从富钰公司所举证据看，六大系统工程在2013年7月1日时已全部通过验收，故货款的百分之二十部分应当在2013年7月31日前支付，该部分货款的逾期利息损失应从2013年8月1日开始以2551964.75（3380367-16568045*5%）元为基数起算。货款最后百分之五部分在保固期一年满后的一个月内支付，保固期满时间是2014年7月1日，海铂公司未举证证明保固期内货物存在问题，故该部分货款的逾期利息损失应从2014年8月1日开始以828402.25（16568045*5%）元为基数起算。
据此，判决：一、苏州海铂晶体有限公司于判决生效后10日内支付张家港保税区富钰国际贸易有限公司材料设备款3380367元。二、苏州海铂晶体有限公司于判决生效后10日内支付张家港保税区富钰国际贸易有限公司逾期付款利息损失（自2013年8月1日起以货款2551964.75元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决生效之日；自2014年8月1日起以货款828402.25元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决生效之日）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36802元，诉讼保全费5000元，合计41802元，由海铂公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审争议焦点在于：海铂公司应承担的逾期付款违约金起算日期应从何日开始起算？
本院认为，根据富钰公司一审提交的加盖海铂公司公章的编号为圣字第14000106、14000107号《工程验收保固证明书》，可以证实海铂公司确认设备已于2013年7月1日通过验收，并且设备的保固期为2013年7月1日至2014年7月1日。而从海铂公司与富钰公司签订的案涉《采购合同》约定来看，除第一期合同总价75%的货款是在送货之后支付外，第二期20%的货款约定在调试验收合格后一个月内支付，第三期为保固期期满后一个月内支付。故一审法院就海铂公司逾期支付的第二期、第三期货款分别确定自其确认的验收之后一个月即2013年8月1日及保固期结束后一个月即2014年8月1日开始起算，处理并无不当。关于海铂公司上诉主张以2014年7月20日《工程结算确认书》的日期起算逾期付款违约金问题，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款规定的“买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外”，本案《工程结算确认书》的内容仅仅是对案涉设备的总价款，并未涉及海铂公司逾期付款违约金起算日期问题，故富钰公司主张按照双方之前《采购合同》约定的付款日期起算逾期付款损失，具有事实和法律依据，海铂公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，海铂公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3269元，由苏州海铂晶体有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
审 判 员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一六年十月十八日
书 记 员 王 佳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。