山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）聊商初字第73号
原告：聊城万合工业制造有限公司。住所地：聊城市经济开发区辽河路***号。
法定代表人：张洪泉，总经理。
委托代理人：刘东梅，山东荣法律师事务所律师。
被告：聊城市华泰伟业物资有限公司。住所地：聊城市候营镇东郭白村。
法定代表人：苏德华，董事长。
被告：郑砚梅。
被告：苏政，与郑砚梅系母子关系。
郑砚梅、苏政委托代理人：张义乾，北京德和衡律师事务所律师。
被告：苏媛，与郑砚梅系母女关系。
原告聊城万合工业制造有限公司（以下简称万合公司）诉被告聊城市华泰伟业物资有限公司（以下简称华泰公司）企业间借款合同纠纷一案，原告于2014年5月21日向本院提起诉讼，后追加郑砚梅、苏政、苏媛为被告参加诉讼。本院受理后于2014年11月12日公开开庭审理，原告委托代理人刘东梅，被告郑砚梅、苏政委托代理人张义乾到庭参加诉讼，被告华泰公司、苏媛经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告万合公司诉称：2013年8月30日，被告华泰公司向原告借款300万元，利率为月息2分，被告承诺于2014年4月30日前还清。原告于2013年9月3日交付了借款，华泰公司未按时偿还借款本息。华泰公司股东苏某甲出具声明，表明其对华泰公司没有履行出资义务，并非公司股东，华泰公司实际是苏德华的一人公司。在苏德华不能证明公司财产独立于个人财产的情况下，根据公司法的规定，应对公司债务承担连带责任。因该笔借款形成于苏德华与郑砚梅夫妻关系存续期间，根据相关法律规定，郑砚梅应当承担连带清偿责任。苏政、苏媛作为苏德华的子女，应在继承遗产的范围内承担还款责任。综上，诉请法院判令：1、华泰公司偿还借款本息310万元；2、郑砚梅对华泰公司的上述债务承担连带清偿责任；3、苏政、苏媛在继承遗产范围内对上述债务承担清偿责任。4、诉讼费由被告承担。
被告郑砚梅、苏政在庭审中辩称：郑砚梅作为华泰公司的股东，苏德华的妻子，不应对公司的债务承担连带责任。原告以夫妻而认定为华泰公司是一人有限公司证据不足，且没有法律依据。因为该主张的唯一前提是工商登记的苏某甲是郑砚梅的委托持股人，根据我国公司法解释，委托持股必须具备的两个基本前提认定分别是，必须有书面的委托持股协议，另外，实际股东必须证明其履行了出资义务，原告并未提供上述两项证据。根据华泰公司的历史来看，华泰公司于2003年成立，具有家族企业的性质，公司创立开始，出资人苏某乙即是苏某甲和苏德华的父亲，在历次股权变更中，公司股东不但有苏家的持股人，且也有外部股东，苏某甲作为苏政的姑姑，不能认定为其是苏德华的委托持股人，这点在原告提供的证据中也可以证明。苏某甲与郑砚梅签署了合法有效的股权转让协议，该股权转让在工商行政管理局进行了备案登记，合法有效。因此，华泰公司不能认定为是一人有限责任公司，公司的面纱也不能仅以苏某甲一人的证言而揭开。股东苏德华去世后，家庭处于悲痛和混乱之中，遗产继承并未发生，债权债务亦不清晰，被告郑砚梅、苏政愿意在继承完成后，再根据继承法的要求，在其继承财产范围内对应该承担的债务进行清偿。苏德华依法如果对原告承担责任的前提下，郑砚梅、苏政愿意在继承财产范围内对原告进行清偿。
经审理查明：2013年8月30日，华泰公司向万合公司出具一份借据，向万合公司借款300万元，借款期限8个月，到期日为2014年4月30日，月息2分，每月30号付息。2013年9月3日，万合公司将300万元借款支付到华泰公司农业银行账户。华泰公司借款后，未按约定支付借款本息。
另查明，华泰公司成立于2003年，公司成立时股东为苏某乙、苏德华、李某、王某、樊某、郑砚梅，公司注册资本200万元。在公司经营过程中，公司股东及注册资本多次发生变更。2011年9月19日，公司注册资本变更为1000万元。2012年4月27日，郑砚梅与苏某甲签订股权转让协议，将在华泰公司的股权转让给苏某甲，公司股东由苏德华、郑砚梅变更为苏德华、苏某甲，持股比例分别占47%和53%，苏德华为公司法定代表人，苏某甲为公司总经理。另，苏德华与郑砚梅系夫妻关系，苏政系二人之子，苏某甲系苏德华的妹妹。2014年4月，苏德华因车祸去世。2014年6月27日，苏某甲出具一份情况说明，内容为“我在华泰公司没有投资，我哥哥叫我顶个投资人的名，资产都是哥哥的”。2014年7月2日，本院对上述情况说明向苏某甲进行了调查，苏某甲认可出具情况说明的事实。
以上事实有原告提交的借条、转账凭证、工商登记信息及庭审笔录等予以佐证，本院予以认定。
本院认为：华泰公司向万合公司出具借据，向万合公司借款，借据对借款金额、利率、还款期限进行了约定，双方之间形成了企业间借贷法律关系。该借贷行为是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的民事法律行为。万合公司向华泰公司履行了出借款项的义务，华泰公司应按约定偿还借款本息。万合公司要求华泰公司偿还借款本息310万元，不超出借据约定的范围，本院予以支持。
关于万合公司要求郑砚梅承担连带责任的诉讼请求，本院认为，苏某甲以股权转让的形式受让郑砚梅的股权，并在工商登记机关办理了变更登记，结合华泰公司股东变更及登记情况，华泰公司不符合公司法规定的“一人有限责任公司，是指一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”的情形。万合公司以苏某甲出具的情况说明，主张华泰公司为一人有限责任公司的理由缺乏充分的证据予以支持。《公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。也就是说，有限责任公司的股东承担责任的范围应限定在其出资的范围内。在无法认定华泰公司为一人有限责任公司的情况下，万合公司依据公司法关于一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的法律规定，以苏德华不能证明个人财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带责任，与事实并不相符。在此情况下，万合公司以该债务为苏德华、郑砚梅夫妻关系存续期间发生的债务，而要求郑砚梅承担连带责任，同样缺乏事实和法律依据。在庭审中，万合公司以苏德华、郑砚梅名下有多项资产为由，主张在经营期间公司股东滥用公司法人独立地位，逃避债务，侵害公司债权人利益，其所举证据并不能支持其主张，对万合公司要求郑砚梅承担连带责任的诉讼请求，本院无法予以支持。
对于万合公司要求苏政、苏媛在继承遗产范围内承担责任的诉讼请求，因苏德华对公司债务承担责任的事实和法律依据不足，万合公司也未举证继承关系发生的事实，其要求二人承担责任缺乏主张实体权利的前提，对于万合公司的该项诉讼请求，本院予以驳回。
综上，华泰公司向万合公司借款，双方之间形成企业间借贷法律关系。华泰公司未按约定偿还借款本息，万合公司要求华泰公司偿还借款本息310万元，本院予以支持。万合公司要求郑砚梅、苏政、苏媛对华泰公司的债务承担责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。部分被告未到庭，本院缺席判决。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
1、聊城市华泰伟业物资有限公司于本判决生效之日起十五日内，偿还聊城万合工业制造有限公司借款本息310万元。
二、驳回聊城万合工业制造有限公司对郑砚梅、苏政、苏媛的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费34800元，财产保全费5000元，由聊城市华泰伟业物资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 高 原
审 判 员 刘晓光
人民陪审员 潘丽娟
二〇一四年十二月二十六日
书 记 员 肖军辉