四川省自贡市沿滩区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0311民初712号
原告：自贡市凯盛达学生住宿管理有限公司，住所地自贡市自流井区。
法定代表人：廖凯，总经理。
委托诉讼代理人：成彦虎，四川平扬律师事务所律师。
被告：自贡职业技术学校，住所地自贡市沿滩区。
法定代表人：李浩平，校长。
委托诉讼代理人：邹传富，四川泰逸律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张召平，四川泰逸律师事务所律师。
原告自贡市凯盛达学生住宿管理有限公司诉被告自贡职业技术学校合同纠纷一案，本院于2016年7月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人廖凯及委托诉讼代理人成彦虎、被告委托诉讼代理人邹传富、张召平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告支付拖欠的回报金额1361.4万元及赔偿利息损失456.2817万元，合计1817.6817万元；2.判令被告承担本案诉讼费用。诉讼中，原告增加诉讼请求，要求判令被告向原告支付采购费6万元，后又撤回该诉求，本院予以准许。事实和理由：原告经过招投标，中标了被告学生公寓、食堂的施工及室内设施设备的供应项目，双方于2009年9月22日签订了自贡职业技校引资修建学生公寓、食堂的协议，约定原告每投资2000万元，被告应每年支付回报金额300万元，回报期限15年（自2010年9月1日起计算）。同时，在招标文件中也明确经营期内投标人每投资2000万元，由招标人每年给予300万元的回报，若投资者不足2000万元或超出2000万元，回报金额按投资比例计算。协议签订后，原告履行了义务，并于2010年8月底交付被告。原告在交付时的实际投资金额已达3500余万元，被告应当向原告每年支付500余万元，但被告以尚未审计完成为由，仅按300万元每年的金额向原告支付回报金额。虽原告提出异议，但无力改变。后审计历经数年、数次，2014年11月20日已完成了工程结算审计，最终由自贡市审计局2015年9月28日出具的自审投报〔2015〕23号《审计报告》，确认工程结算审定金额为3197.9954万元。同时，双方对设备采购所产生的厨房设备126.2145万元和学生公寓家具188.1568万元均不持异议。故原告实际投资金额为3512.3667万元。根据双方的合同约定，被告应当向原告支付的回报金额为每年526.9万元。随后，原告多次向被告提出补足回报金额并支付利息，但经双方多次协商，不能达成一致。截止2016年6月31日，被告应付的回报金额为3161.4万元，而实际支付金额为1800万元，尚拖欠1361.4万元。为维护合法权益，故原告诉至法院。
被告辩称：被告没有拖欠原告款项；原告投资的实际回报年限实际不是15年，而是26.34年,每年的收益是固定的300万元，被告如期支付了回报；原告主张是不符合招标文件的实际，也违背《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》公平原则；原告要求赔偿利息的请求不成立，根据双方协议，最终应以审计为准，被告没有拖欠；即使如原告所述的被告拖欠，但原告主张的千分之8.59375的利息计算标准过高，请法庭调整。综上，请求法庭驳回原告的诉请请求。
原告围绕诉讼请求依法提交了招标文件、引资协议、学生公寓床和厨房设备购买合同、工程结算审核表、审计报告、贷款合同及原告公司章程等证据；被告自贡职业技校未提交证据。本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对有争议的证据，本院认定如下：对原告举示的贷款合同、票据及原告公司章程，与本案无关，本院不予确认。
经审理查明，2009年7月28日，被告就学生公寓、学生食堂施工及室内设施设备的供应项目公开招标，《自贡职业技术学校引资修建学生公寓、学生食堂招标文件》（以下简称招标文件）载明：项目投资估算约为2000万元；中标人中标的经营年限满后，应将项目和全部设施设备无债务的以及招标文件所规定的良好状态无偿移交招标人；经营模式为中标人自主经营、自负盈亏，在经营期限内投标人每投资2000万元，由招标人每年给予300万元的回报，若投资者不足2000万元或超出2000万元，回报金额按投资比例计算；经营时间从2010年9月1日起计算，学生公寓和食堂以每投资200万元，竞标最高回报年限不超过17年，以报最短经营年限的投标人为中标人。若遇到项目建设投资增加或减少，则实际回报年限以投资者中标年限为基数，按照核定的投资总额同比例增减后的年限为准。招标文件对投标人的条件，建设工期及投资人应充分考虑特许经营期内所承担的各种风险等事宜进行了明确。
经招标开标程序，原告对案涉项目中标，当事人双方于2009年9月22日签订了《自贡职业技术学校引资修建学生公寓、食堂的协议》（以下简称引资协议），该引资协议约定：原告全额自筹资金项目估算2000万元人民币；根据招标结果，学生公寓、学生食堂由原告委托被告经营管理，原告每投资2000万元，则被告每年支付给原告回报金额300万元，回报年限15年（自2010年9月1日起计算），若原告投资超出或不足2000万元则实际回报年限以2000:15为准同比例增减年限；若被告注入资金提前收回，则按每注入原告金额300万元相应减少回报年限一年的方法计算；若原告投资达2000万元后不愿意增加投资时，则原告续提前一个月告知被告可以不再投入资金，若原告在投资达到2000万元后需继续投入，则原告须提前一个月告知被告，经双方协商确定；同时，引资协议约定：凡招标文件有明确规定的，而本协议没有规定的，以招标文件为准，凡本协议有规定的，而招标文件没有明确规定的，以本协议为准。
引资协议签订后，原告作为采购方，被告作为业主，与案外公司分别于2010年6月30日、2010年7月14日及2010年7月26日签订了学生公寓床购买合同、厨房设备购买合同及补充合同，采购所产生的学生公寓家具款1881568元及厨房设备款1262145元，当事人双方对采购金额不持异议，该款项由原告实际支付。
引资协议订立后，原告按照引资协议投资修建了学生公寓和食堂，于2010年8月26日竣工，当事人双方对工程造价进行了结算，并经自贡市审计局审计，自贡市审计局于2015年9月28日出具自审投报〔2015〕23号《审计报告》确认案涉学生食堂和1、2号公寓工程结算审定金额为31979954元；加上原告购买学生公寓床和食堂厨房设备的支出，原告累计投资金额为35123667元。
原告以其投资金额为35123667元，要求被告每年支付5269000元并给付未及时支付款项的利息4562817元，但被告以案涉项目系国资项目，且自2010年9月1日起每年按300万元向原告支付回报金额是符合合同约定，故拒绝增加支付，当事人双方遂发生争议。经多次协商，双方未能达成一致，故原告诉至法院。
本院认为：当事人双方对签订的投资协议及原告修建学生公寓、食堂并采购公寓食堂设施的事实无异议，双方争议的问题为原告在案涉项目上的回报问题。就回报问题，又分为两个问题，一是回报年限，二是年回报金额。
对于回报年限问题，招标文件确定：项目实际回报年限以投资者中标年限为基数，若遇项目建设投资增减，按照核定的投资总额（实际为3512.3667万元）同比例增减后的年限为准；而引资协议明确约定：原告每投资2000万元，则被告每年支付回报金额300万元，回报年限为15年（自2010年9月1日起计算），投资超出或者不足2000万元，则实际回报年限以2000:15为准同比例增减年限。因此对于回报年限，招标文件和引资协议，虽然表述不同，但实际意思一致，即均按照2000:15的比例以投资金额的增减计算回报年限，按照上述约定比例换算，原告实际投入资金金额为3512.3667万元，则原告的投资在2000万元的基础上增加了75.56%，故回报年限亦应增加75.56%，15年×75.56%=11.33年，则实际回报年限应为：基础年限15年+增加年限11.33年=26.33年。
对于年回报金额，招标文件确定为：投标人每投资2000万元，年回报金额为300万元，投资额增减，则回报金额按投资比例计算（增减）；引资协议则对投资金额增减后，是否相应的按增减比例计算年回报金额没有约定，仅约定了原告每投资2000万元，由被告每年支付原告回报金额300万元，故招标文件和引资协议对年回报金额约定不一致。因此，本案的关键问题在于如何确定年回报金额。对此，原告认为原告增加了投资，则年回报金额则相应增加到526.9万元；而被告认为原告虽增加投资，但年回报金额是固定的，不应增加。
本院认为原告增加投资，年回报金额不应增加，理由如下：
首先，如何确定年回报金额的关键在于如何看待招标文件与引资协议关于年回报金额的约定。当事人双方签订的引资协议明确约定“凡招标文件有明确规定的，而本协议没有规定的，以招标文件为准，凡本协议有规定的，而招标文件没有明确规定的，以本协议为准”。引资协议则是当事人双方权利义务的约定，应当予以尊重。引资协议中只明确投资2000万则支付300万元回报金额，并未约定增加投资则增加回报金额，且约定原告的投资提前收回，则每提前收回300万元相应减少回报年限一年，则引资协议确定的回报金额应当是固定的每年300万元计算。
其次，根据《合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”的规定，对合同争议条款的理解首先是文意解释，其次是体系解释，然后是目的解释，招标文件中明确的“……超出2000万元，回报金额按投资比例计算”，此处的“回报金额”作如何理解。这不仅需要从文意解释还需要从体系和目的上进行解释。
案涉项目属于政府特许经营的BOT项目，属于必须招标的项目，而中标的原则是低价中标，故在招标文件确定了每投资2000万元，竞标最高回报年限不超过17年，报最短经营年限的投标人为中标人，则从前后合同条款的规定可以看出，投资2000万元，年回报金额300万元是固定的，回报年限不超过17年也是固定的。因此，此处的“回报金额”只是回报的计算方式，是指总的回报金额。“……超出2000万元，回报金额按投资比例计算”真实意思应为投资更多，总的回报金额就更多，才符合节约政府资源、减少浪费的招投标的目的；同时，案涉项目的回报率，无论招标文件还是引资协议，均是以2000万投资、15年回报年限及每年300万收益作为投资收益的基础，按照通常的投资回报率计算方式测算的回报率为225%，这是原告投资该项目的期望值，该回报率是当事人双方订立合同时确定的，也是双方建立投资关系的基础。按照引资协议确定的标准计算，原告在案涉项目的投资回报率为225%，这符合当事人双方建立投资关系的精神，而若以原告提出的按照增加了投资金额则年回报率就相应增加，应每年支付526.9万元回报款，则每按照招标文件确定的方式计算，原告的投资回报率为395%，则显然高于当事人双方签订以2000万确定的回报率，这显然也违背当事人双方订立合同的初衷。
其实，从引资协议的第四条第4款也可以得出，当事人双方确定投资关系时对投资回报率的真实意思。该条明确约定，如果原告投资达到了2000万元后，原告不愿意增加投资则告知被告即可，但若还需要增加投资，则需告知被告并经双方协商确定。由此可见，原告超过2000万元后的投资面临更大的风险，这也与招标文件中明确告知投标人“本项目不承诺固定的投资回报率”的精神一致，也是符合招标文件作出“投标人要自行测算项目的总投资和收益的各项风险”的风险提示。
再者，从投资回报总金额来看，按照原告提出的增加年回报金额则被告最后应支付的款项金额为：年回报率526.9万元×26.33年=1.3873亿元。这意味着，原告只投入投资2000万元的情况下，回报总金额为15年×300万=4500万元。而现原告在2000万的基础上多投入了1512万元，则投资回报金额由4500万增加到了1.3873亿元，意味着1512万元的投入产生了9373万元的收益。
因此，无论从投资回报率还是从投资收益总额来审视，原告按照投资金额增加则年回报金额计算其收益，必然会导致当事人双方权益失衡，显失公平。依照《中华人民共和国民法通则》第四条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”的规定，原告要求被告按照年回报金额为526.9万元的标准计算投资年回报率的理由不成立。
至于原告自贡凯盛达公司诉请的利息，因被告自贡职业技校按照引资协议每年向原告自贡凯盛达公司支付了回报金额300万元，则不存在拖欠款项及利息，原告自贡凯盛达公司要求给付利息的诉求，本院亦不予以支持。
原告认为本案只涉及回报金额不涉及回报年限，按照不诉不审的原则，法院不应当对年限问题在本案中进行处理，但案涉项目的投资回报问题包括年回报金额和回报年限，审理投资回报必然涉及回报年限问题。作为一项投资和商业行为，都应有可期待的合理回报，总的回报金额和回报率是衡量原告投资收益的重要标准，而回报金额和回报率的计算也离不开年回报金额和回报年限，故不能将两者割裂，原告只要求处理年回报金额的理由不充分且不利于案件的正确处理，本院不予采纳。
综上所述，经本院审判委员会讨论决定，原告要求被告按照增加投资年回报金额为526.9万元的标准从2010年9月1日起支付拖欠的回报金额1361.4万元及相应利息的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百二十五条、《最高人民法院关于民事诉讼法诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告自贡市凯盛达学生住宿管理有限公司的诉讼请。
案件受理费130860元，由原告自贡市凯盛达学生住宿管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川自贡市中级人民法院。并向四川自贡市中级人民法院预交上诉案件受理费130860元，对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（收款单位：四川共享非税收入户，开户行：建行自贡分行营业部，账号：10151061860824103500900003）。
审判长 黄 强
陪审员 江声友
陪审员 刘森荣
二〇一六年十二月二十八日
书记员 勾廷凤