湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）株中法民四终字第285号
上诉人（原审原告）株洲市地杰现代农业有限责任公司，住所地：攸县上云桥镇上云桥村王沙垭组。
法定代表人宗勇，系该公司董事长。
委托代理人杨萍，湖南一星律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解等。
委托代理人罗刚，男，1968年5月14日出生，汉族，住湖南省攸县。代理权限为一般代理。
被上诉人（原审被告）刘雅丽，女，1977年10月17日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。
委托代理人李亮清（系被上诉人刘雅丽之夫），男，1969年11月7日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。代理权限为特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解等。
上诉人株洲市地杰现代农业有限责任公司因与被上诉人刘雅丽租赁合同纠纷一案不服湖南省攸县人民法院2013年7月22日作出的（2012）攸法民二初字第175号民事判决，向本院提起上诉。2014年1月7日，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人株洲市地杰现代农业有限责任公司的委托代理人杨萍、罗刚，被上诉人刘雅丽的委托代理人李亮清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：原、被告于2010年5月2日签订《地杰山庄餐饮住宿承包合同》，合同就双方的权利、义务以及违约责任等进行了约定，具体内容为承包期为10年即从2011年1月1日至2021年12月31日止；承包范围为综合楼、员工宿舍、竹楼竹屋及餐饮等；对承包金交纳标准及交纳方式为装修期间不交承包款，从2011年1月1日起第一个三年每年10万元，第二个三年每年15万元，最后四年每年20万元，上交方式为按年交纳，签订合同时交纳11.8万元，这11.8万元是2010年10月1日至12月31日止及2011年的承包金。该合同签订后，被告按约交纳了租金11.8万元，此后，对该山庄开始进行租赁经营。同年7月24日，原、被告双方根据实际情况又签订《承包山庄补充协议》，该补充协议约定1、由于多种原因，乙方装饰受到影响，故承包协议的第二条第一款“8月1日开业，否则按违约处理”之规定取消，同时，2010年应交纳租金1.8万元免交，已交纳1.8万元租金抵减下年度租金…...。2、原合同第三条第一款租金额度调整为前三年10万元，后七年15万元……。该补充协议与承包协议具有同等法律效力……。该补充协议签订后，原、被告双方就租金的交纳产生重大分歧，从而酿成纠纷。
该院认为，本案争议的焦点是对原、被告双方签订的补充协议中第二条的理解问题。本案系租赁合同纠纷，原、被告双方先后签订的《承包合同》及《补充协议》均系双方真实意思表示，且不违背相关法律、法规，故该《承包合同》及《补充协议》合法有效，双方应按约履行自己的权利和义务。从本案的具体案情分析，原、被告双方争执的焦点是被告是否按约如数如期交纳了原告的租金；原《承包合同》第三条第一款约定装饰期间不交承包款，从2011年1月1日起第一个三年每年10万元，第二个三年每年15万元，最后四年每年20万元。上交方式为：按年交纳。签订合同时交纳11.8万元，这11.8万元抵第一年及2010年两个月的承包金。承包第二年的承包款必须在2011年12月30日交清，以后每年的承包金都要在下年承包开始前交清。《补充协议》第二条明确载明原合同第三条第一款租金额度调整为前三年10万元，后七年为15万元，交纳方式扔按年交纳。本案原、被告是于2010年5月2日签订《承包合同》，2010年5月3日原告向被告出具了交山庄租金11.8万元的收款凭证。由此可见，被告在该阶段无任何违约行为，从2011年1月1日直至今日，被告是否存在违约？根据2010年7月24日原、被告签订的《补充协议》第二条约定原合同第三条第一款租金额度已调整为前三年10万元，该条款明确地把租金额度调整到前三年共计10万元，原告方认为结合前后合同应将《补充协议》中的前三年10万元理解为前三年每年10万元的观点既无事实依据又无法律依据，被告刘雅丽至始至终就租金的交纳无任何违约的行为，被告刘雅丽是否存在其他违约行为，原告未提供相关的证据予以证实，综上所述，原告要求解除《承包合同》及《补充协议》的诉请该院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第二百一十二条之规定判决如下：驳回原告株洲市地杰现代农业有限责任公司要求解除与被告刘雅丽签订的《地杰山庄餐饮住宿承包合同》及《承包山庄补充协议》的诉讼请求。本案案件受理费2300元，由原告株洲市地杰现代农业有限责任公司负担。
宣判后，株洲市地杰现代农业有限责任公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉，请求：1.依法撤销湖南省攸县人民法院作出的（2012）攸法民二初字第175号民事判决；2.依法改判解除上诉人与被上诉人之间签订的《地杰上庄餐饮住宿承包合同》（以下简称《承包合同》）和《承包山庄补充协议》（以下简称《补充协议》）；3.依法改判由被上诉人承担全案的诉讼费用。事实与理由：原判决认定“上诉人与被上诉人签订的《补充协议》第二条明确地把租金额度调整到前三年共计10万元，原告方认为结合前后合同应将《补充协议》中的前三年10万元理解为前三年每年10万元的观点既无事实依据又无法律依据”是歪曲事实，错误曲解合同条款。1.《补充协议》是对原来签订的《承包合同》的部分调整，即对原合同约定的承包金调整为前三年不变，仍为每年10万，将后七年调整为统一每年15万元，而不是原来的中间三年每年15万元，最后四年每年20万元。考虑到原合同表述详尽，故补充协议在文字上比较简练，但绝非原判认定的“前三年总共10万元，后七年总共15万元”；2.按原判理解，第一份《承包合同》对十年租金约定合计为156.8元，时隔两个月时间，将租金降低为25万元，不及之前约定的六分之一，不合常理，且如按原判计算租金，前三年平均年租金为3.33万元，后七年平均年租金为2.143万元，时间推移租金不升反降亦不合常理；3.《补充协议》约定租金交纳方式为“仍按年交纳租金”，如按原判认定前三年租金总共为10万元，被上诉人签订补充协议时已交纳了11.8万元，超过三年的租金，不符合约定，被上诉人亦未找上诉人要求退回多交的租金，也不符合逻辑。
被上诉人答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉，维持原判。
二审期间，上诉人向本院提交了以下证据：1.缴款书一份，拟证明上诉人地杰公司向攸县水保局承租地杰山庄的租赁费为每年8万余元，其中2012年直接缴费为60888元，以货款形式抵扣2万余元；2.建设工程施工合同、结算书各一份，拟证明上诉人出租给被上诉人刘雅丽的范围内综合楼的改建费用花费了80余万元；3.湖南省休闲农业协会下发的“湘农体协（2009）8号”文件及星际休闲农庄奖牌照片，拟证明上诉人出租给被上诉人刘雅丽的农庄系湖南省五星级休闲农庄。被上诉人质证认为上述三份证据与本案无关联。
对上诉人提交的上述证据，本院将结合本案其他证据综合予以认定。二审查明的事实与一审一致。
本院认为，本案系租赁合同纠纷，双方争议焦点为：1.对上诉人与被上诉人双方签订的《补充协议》第二条应如何理解？2.上诉人诉请解除《承包合同》及《补充协议》能否得到支持？现分析如下：
焦点一：根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，当合同双方对合同条款的理解有争议时，首先根据合同所使用的词句即合同所用文字的字面意思理解，如果字面意思仍不清楚或者虽然清楚但却严重违背常理的情况下，再寻求其他解释方法确定该合同条款的含义。
本案中，上诉人与被上诉人双方产生争议的《补充协议》第二条表述为：“原合同第三条第一款租金额度调整为前三年10万元，后七年15万元。交纳方式仍按年交纳。”若单从字面含义理解该条款为“原合同第三条第一款租金额度调整为前三年共10万元，后七年共15万元”显然有悖事实与法理。理由一，依体系解释。合同内容通常由诸多其他行为和书面材料所组成，其中包含对合同文本内容的修订或补充。因此，在确定某一争议条款或词语的意思的过程中，应将这些材料放在一起进行解释，且表达当事人意图的语言文字在合同的整个内容中是有组织的，而不是毫无联系、彼此分离的词语排列，解释有争议的条款或词语应当与其上下文联系起来解读，才能正确、合理地确定当事人的真实意图。本案产生争议的条款出自对主合同即《承包合同》进行调整和变更的《补充协议》，因此在对该《补充协议》中的条款进行解释时，不应当脱离主合同《承包合同》来孤立解释合同条款。这点《补充协议》第二条本身中“调整”、“仍”等措辞亦有印证。《承包合同》对承包金交纳标准及交纳方式约定为“装修期间不交承包款，从2011年1月1日起第一个三年每年10万元，第二个三年每年15万元，最后四年每年20万元。”按照该约定计算，十年租金合计为155万元，若非发生重大情势变更，时隔两个月，十年租金降低到25万元有违常理；理由二，依交易习惯。我国房屋租赁价格总体趋势是上涨的，房屋租赁越往后价格适当升高符合人们日常认知、普遍操作的交易规则。而本案中，按上述合同解释方式，《补充协议》对租赁价格的约定是随时间推移租金不升反降，不符合交易常规；理由三，依目的解释。当事人订立合同均为达到一定目的，合同的各项条款及其用语均为达到该目的的手段。因此，确定合同用语乃至整个合同内容自然须符合于合同目的。本案中，上诉人地杰公司出租地杰山庄项目旨在实现营利，产生经济效益。结合上诉人提交的向攸县水保局承租地杰山庄的缴款书、建设工程施工合同、结算书等证据以及《承包合同》中承包范围、承包期限以及承包金的原始约定等内容来综合判断，该租赁项目租金价格如若按原判认定的“前三年共10万元，后七年共15万元”解释，难于实现上诉人的合同目的，对上诉人有失公平。
综上，本院认为解释歧义条款时，需要以诚实信用原则为指导，顾及双方当事人利益的平衡，探求双方在订立合同时所要表达的真实意思。此时不仅仅是对文字字面含义的解释，更需要考虑歧义条款与合同其他条款的协调、当事人的交易目的、平时的交易习惯等因素。故本院综合以上因素及本案具体案情认定上诉人与被上诉人双方签订的《补充协议》第二条“原合同第三条第一款租金额度调整为前三年10万元，后七年15万元。交纳方式仍按年交纳”应当解释为：“原合同第三条第一款租金额度调整为前三年每年10万元，后七年每年15万元。交纳方式仍按年交纳”。
焦点二：2010年5月2日，上诉人与被上诉人双方签订《承包合同》，该合同第三条第2项约定：租金“上交方式为按年交纳。签订合同时交纳11.8万元，这11.8万元抵第一年及2010年两个月的承包金。承包第二年的承包款必须在2011年12月30日交清，以后每年的承包金都要在下年承包开始前交清。否则，是乙方（被上诉人）违约，甲方（上诉人）有权解除合同，并不作任何补偿，乙方无条件退出。”同年7月24日，双方签订《补充协议》，该协议约定“…2010年应交纳租金1.8万元免交，已交纳1.8万元租金抵减下年度租金…。”上述合同内容是双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律规定，不违背公序良俗，合同效力受法律保护。《承包合同》签订后，被上诉人按约交纳了租金11.8万元，此后，对该山庄开始进行租赁经营。另被上诉人提交了三张面额总计11.1167万元的餐费报销凭证，主张冲抵租金，上诉人亦予以认可，本院予以确认。故自合同签订后，被上诉人共计交纳租金22.9167万元。按照双方合同约定，至本案争议发生之日即上诉人向一审法院提起诉讼之日（2012年8月14日），被上诉人应当向上诉人支付2011、2012年度租金共计20万元，该款项已经全部交清，被上诉人不存在拖欠租金的违约行为。被上诉人刘雅丽是否存在其他违约行为，上诉人亦未提供相关证据予以证实。故上诉人以被上诉人存在拖欠租金等违约行为为由，要求解除《承包合同》及《补充协议》的诉讼请求本院不予支持。本判决生效后，当事人双方均应当严格按照本院解释确认的合同条款切实履行合同，如合同一方未依约履行，合同相对方可依法主张权益。
综上，一审认定事实清楚，但对合同解释有误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费2300元，二审案件受理费2300元，共计4600元，由上诉人株洲市地杰现代农业有限责任公司负担2000元，由被上诉人刘雅丽负担2600元。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖 晶
审 判 员 李少华
代理审判员 李 黎
二〇一四年一月十五日
书 记 员 文 宇
附本判决适用相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。