上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第85号
上诉人（原审原告）江苏力乐汽车部件股份有限公司。
法定代表人马金保。
委托代理人王晓峰，江苏天目湖律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海泽图金属材料有限公司。
法定代表人方伟。
委托代理人刘琳，中豪律师集团（上海）事务所律师。
委托代理人陈任重，中豪律师集团（上海）事务所律师。
上诉人江苏力乐汽车部件股份有限公司（以下简称“力乐公司”）因与被上诉人上海泽图金属材料有限公司（以下简称“泽图公司”）不当得利纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第614号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人力乐公司之委托代理人王晓峰、被上诉人泽图公司之委托代理人刘琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：一、2013年1月8日，力乐公司以跨行转账方式将人民币205，645元（以下币种均为人民币）汇入泽图公司银行账户，账号为XXXXXXXXXXXXXXXXX。力乐公司因多次联系泽图公司要求返还未果，故诉至原审法院，请求判令：泽图公司返还力乐公司不当得利款205，645元。
二、2012年3月22日，力乐公司与泽图公司以传真方式签订《上海泽图金属材料有限公司购销合同》（以下简称“《购销合同》”）1份，双方约定：泽图公司向力乐公司供应宝钢产、牌号为SAPH440、规格为2.0＊1250＊C酸洗板23.5吨和邯郸产、牌号为SPHC、规格为2.0＊1250＊C酸洗板12.67吨，单价分别为每吨6，000元和4，750元，总货款为201，182.50元；此价格为到厂价；交货时间为2012年3月23日；货到票到当天内办款；力乐公司如逾期付款，按银行利息予以加息。同月23日，泽图公司向力乐公司交付上述约定货物。同年6月12日，力乐公司与泽图公司又以传真方式签订《购销合同》1份，双方约定：泽图公司向力乐公司供应宝钢产、牌号为SAPH440、规格为2.5＊1250＊2500酸洗板22.36吨和宝钢产、牌号为QSTE420TM、规格为3.0＊1250＊2500酸洗板13.59吨及鞍钢产、牌号为ST14、规格为2.5＊1250＊2500冷轧板8.93吨，单价分别为每吨5，450元、5，300元、5，600元，总货款为243，897元；此价格为到厂价；交货时间为2012年6月13日；货到票到当天内办款；力乐公司如逾期付款，按银行利息予以加息。同年6月13日，泽图公司将宝钢产、牌号为SAPH440、规格为2.5＊1250＊2500酸洗板21.3吨和宝钢产、牌号为QSTE420TM、规格为3.0＊1250＊2500酸洗板19.37吨及鞍钢产、牌号为ST14、规格为2.5＊1250＊2500冷轧板6.52吨交付力乐公司。
三、原审审理中，力乐公司与泽图公司均确认：双方是从2012年3月22日建立板材的买卖合同关系，泽图公司的最后一次供货是同年6月13日；泽图公司供货的总数量是涉案42张增值税发票所载明的总数量。此外，力乐公司表示：泽图公司所供货物的总货款为2，908，016元，即42张增值税发票所载明的价税总额，其支付的货款为2，908，016元（不包括2013年1月8日的205，645元）。泽图公司则表示：泽图公司所供货物的总货款为3，015，016元，如不包括2013年1月8日的205，645元，力乐公司已支付的货款为2，897，995.60元；上述205，645元是用于支付剩余货款和逾期付款利息；编号为XXXXXXXX的增值税发票中的酸洗板，所显明单价为每吨3，662元，实际应为每吨4，750元，尚欠货款5，000元；编号为XXXXXXXX的增值税发票中的酸洗板，所显明单价为每吨29.17元，实际应为每吨5，300元，尚欠货款102，000元；泽图公司之所以这样开具发票，是因为开票时双方对货款金额存在争议，故作技术处理，将无争议部分的货款金额予以开票，所以上述增值税发票只反映部分货款。力乐公司另表示：上述2张增值税发票之所以出现这样的单价，是因为泽图公司所供该货物存在以低标号的产品冒充高标号的产品和部分货物存在断裂而无法使用的质量问题。
原审法院认为，不当得利是指没有合法根据取得利益而使他人受损失。从其定义可知构成不当得利同时具备一方受益、他方受损、一方受益与他方受损之间有因果关系及没有合法根据四个构成要件。本案中，力乐公司与泽图公司存在较多次数的板材买卖，交易金额也以百万计，同时力乐公司也存在多次付款的行为，由于力乐公司未能提供就涉案双方交易进行过结算的书面凭证，再结合本案已查明的事实和力乐公司与泽图公司的当庭陈述及提交的有关证据，可见双方就上述交易的总货款结算和力乐公司是否存在违约等事项存在争议，而对力乐公司于2013年1月8日的付款205，645元，力乐公司与泽图公司又各持一词，但实质仍属双方交易结算事项，并不符合不当得利的法律特征，故不能简单归为不当得利。由此，对力乐公司的诉请，原审法院难以支持。就力乐公司是否存在多支付货款而需返还事项，力乐公司可另案主张。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：对力乐公司的诉讼请求，不予支持。案件受理费4，384元、财产保全费1，548元，合计5，932元，由力乐公司负担。
原审判决后，上诉人力乐公司不服，向本院提起上诉称：1、本案所涉款项为不当得利的事实清楚。根据“谁主张谁举证”的原则，泽图公司对其取得涉案款项的合法依据负有举证责任。现泽图公司主张涉案款项是货款及利息，但未提交合法有效的证据，而供货总吨数的相应发票已全部开具，并载明吨数、单价及单张总金额。按照法律常识，收取货款应当开具发票，泽图公司已按供货总吨数开具全部发票，不可能不供货而再虚开增值税专用发票，或者收取货款而不开具发票，因此，发票单价即为双方当事人自由协商确定的价格，这种约定合法有效。此外，双方当事人均确认一直采用先开票后付款的支付方式，泽图公司至今也没有另开具发票或者以其他方式作出再行催要货款的意思表示。因此，双方当事人之间的货款已于2013年及时支付完毕，无其他争议。本案所涉款项属于不当得利。2、即使多付货款，同样是不当得利。根据法律规定，没有合法依据，取得不当利益，造成他人损失的，即为不当得利。因此，多付的货款也属于不当得利，泽图公司应当按照不当得利的法律规定返还力乐公司。故请求：撤销原审判决，改判支持力乐公司的原审诉讼请求。
被上诉人泽图公司答辩称：1、双方当事人之间的供货金额为3，015，016元，实际开具发票金额2，908，016元，少开具发票107，000元，这是由于双方约定付款方式是货到票到当天付款，所以泽图公司每次开具发票前都与力乐公司对账确认力乐公司能够付款才开票。而当时力乐公司资金有困难，泽图公司应其要求少开具了107，000元发票。这可以从双方《购销合同》约定的货物单价与发票载明的货物单价的区别看出，就是发票上的数量是对的，但是泽图公司通过降低单价的方式开票（如合同约定单价是5，300元，但发票载明的单价是29.17元）。至于余下的发票，只要力乐公司付款，泽图公司可以再开。因此，力乐公司支付的涉案款项是货款和逾期利息的性质。双方当事人之间存在正常的买卖关系，泽图公司取得该款项有合法依据。2、若力乐公司认为其确实多付了货款，可以买卖合同纠纷另案主张。故请求：驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，双方当事人就是否以传真形式签订书面买卖合同一节事实尚存在争议外，原审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院另查明以下事实：
1、二审审理中，泽图公司提供了十份《购销合同》，表示其与力乐公司于2012年3月至6月期间以传真形式签订了十份《购销合同》，传真件上均加盖了“江苏力乐汽车部件股份有限公司合同专用章”，该十份《购销合同》的总价款是3，015，016元。对此，力乐公司表示双方并未签订书面合同，均是以口头形式进行交易，开具的增值税发票总计是42张，具体交易次数记不清了。
2、二审审理中，力乐公司提交了下列材料：一是力乐公司于2013年1月28日向上海泽淦实业发展有限公司（以下简称“泽淦公司”）支付205，645元的《江南农村商业银行电子交易回单》一份，二是力乐公司与泽淦公司签订的《买卖合同》（合同编号为WYJXXXXXXXXXX-1）一份，三是力乐公司内部使用的《办理付（汇）款申请单》一份，载明向泽淦公司支付205，645元材料款，落款日期为2013年元月7日，四是力乐公司的财务明细账四页，载明力乐公司与泽图公司及泽淦公司之间的财务往来。力乐公司主张上述材料可以证明力乐公司将应当支付给泽淦公司的205，645元材料款，错付给泽图公司的事实。对此，泽图公司表示，对上述电子交易回单的真实性无异议，但《办理付（汇）款申请单》、明细账目是力乐公司自行制作的，《买卖合同》是复印件，故其真实性无法确认。而泽图公司与泽淦公司的名称差异较多，账号完全不同，且力乐公司的明细账目中关于向泽图公司支付的205，645元未作异常的备注说明，因此，力乐公司向泽淦公司支付款项的行为只能证明力乐公司与泽淦公司之间的交易情况，不足以证明本案款项是错付的事实。同时，力乐公司与泽淦公司之间的《买卖合同》，虽真实性无法判断，但该合同是通过传真方式签订的，并加盖了力乐公司印章的情况，与泽图公司提供的十份《购销合同》的情况相一致，可以印证泽图公司提供的十份《购销合同》的真实性。
3、力乐公司员工孟宪玲到庭，表示不同的采购商采用不同的订购方式，力乐公司是通过电话向泽图公司订购货物，未签订过书面合同。至于编号为XXXXXXXX的增值税发票中的酸洗板19.37吨的总价为661元的情况，可能是基于之前的货物存在质量问题或数量短缺的情况，经协商后重新计算价值所确认的价格，但未提供相关质量、数量问题方面的证据。对此，泽图公司表示是因为力乐公司存在资金压力，故只开具661元的发票，但亦未提供相关书面证据。
4、力乐公司员工陈玉琴到庭，表示其负责力乐公司所有的付款事务，由于泽图公司与泽淦公司名称相近，其在网上银行操作时，误将应付给泽淦公司的205，645元款项支付给泽图公司，之后，陈玉琴曾联系泽图公司要求返还涉案款项，泽图公司表示如果收到该笔钱会予以返还，但一直未予返还。力乐公司未提供上述泽图公司同意返还涉案货款的证据。另，陈玉琴确认，力乐公司于原审期间提供的2012年9月23日领款凭证上所载的“已结清”字样，系力乐公司财务人员所写。
本院认为，不当得利是指没有合法根据取得利益而使他人受损失的事实，而其作为独立的债法制度，在《民事案件案由规定》中独立列出，从一定意义上说是为了补救给付原因欠缺的权利变动引起的利益失衡。本案中，力乐公司与泽图公司对于双方当事人之间存在买卖合同关系的事实均予以确认，只是就该买卖合同关系是否已结算完毕存在争议。力乐公司表示其已支付了与增值税发票总额相同的款项，故双方之间的货款已经结算完毕。因力乐公司财务人员误将应付给泽淦公司的205，645元支付给了泽图公司，因此以不当得利为由要求泽图公司返还诉争款项。泽图公司则表示诉争款项系用于支付货款及逾期利息。
对此，本院认为，在力乐公司与泽图公司之间存在买卖合同关系的基础事实的情况下，一是双方当事人就合同形式及相应的货款总额存在较大争议；二是力乐公司提交的2012年9月23日10，200元的领款凭证上所载的“已结清”字样，是力乐公司财务人员所写，领款人“方芳芳”的身份亦不明；三是泽图公司提出发票开具数额存在疑点，如编号为XXXXXXXX的增值税发票所载明的酸洗板19.37吨的总价为661元，而力乐公司未举证证明其提出的是质量、数量问题的处理结果，不排除双方当事人存在货款争议的可能；四是力乐公司于2013年1月28日向泽淦公司支付205，645元的事实证明，系针对力乐公司主张“错付”的事实所进行的举证，无法直接证明力乐公司与泽图公司之间的货款结算完毕。基于上述情况，本院认为，力乐公司主张力乐公司与泽图公司之间的买卖合同关系已经结算完毕的依据不足，故力乐公司以不当得利案由诉请205，645元，不符合给付原因欠缺的情况，本院对力乐公司的该项诉请不予支持。关于是否存在力乐公司向泽图公司多支付货款及返还的事项，力乐公司可另案主张。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，384元，由上诉人江苏力乐汽车部件股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤征宇
代理审判员 赵 炜
代理审判员 王蓓蓓
二〇一四年四月十六日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。