辽宁省丹东市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丹审民再字第00019号
上诉人（一审被告、一审反诉原告）：王家新，男，1962年8月24日出生，汉族，东港市新城丝绒厂厂长。
委托代理人：赵冀蜀，辽宁中天律师事务所律师。
委托代理人：贾云鹏，辽宁中天律师事务所实习律师。
被上诉人（一审原告、一审反诉被告）：李学财，男，1950年8月25日出生，汉族，丹东市绢绸厂退休职工。
被上诉人（一审原告、一审反诉被告）：刘景荣，女，1952年3月5日出生，汉族，丹东市环球商场退休职工。
上述二位被上诉人的共同委托代理人：贺明琦，辽宁佩秉律师事务所律师。
一审被告（一审反诉原告）：东港市新城丝绒厂。住所地：辽宁省东港市新城区八棵树村。
法定代表人：王家新，系投资人。
上诉人王家新与被上诉人李学财、刘景荣及一审被告东港市新城丝绒厂债权转让纠纷一案，东港市人民法院于2010年11月30日作出（2010）东民初字第3981号民事判决。李学财、刘景荣不服，向本院提起上诉。本院于2011年2月21日作出（2011）丹民三终字第00076号民事判决。王家新不服，向辽宁省高级人民法院申请再审。辽宁省高级人民法院于2012年11月9日作出（2011）辽审三民申字第453号民事裁定，指令本院再审本案。本院于2013年3月23日作出（2013）丹审民再字第00039号民事裁定，将本案发回东港市人民法院重审。东港市人民法院重审后，于2013年11月11日作出（2013）东民初字第2469号民事判决。王家新不服，上诉至本院。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王家新（一审被告东港市新城丝绒厂的投资人）及其委托代理人赵冀蜀、贾云鹏，被上诉人李学财、刘景荣的共同委托代理人贺明琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2010年8月24日，一审原告李学财、刘景荣起诉至东港市人民法院称，丹东市鸭绿江织造厂于2000年11月与东港市新城丝绒厂签订承揽合同，约定由东港市新城丝绒厂为其生产成品的弹力灯芯绒，并实际支付定金30万元，因东港市新城丝绒厂无法生产出合同要求的产品，且其又将30万元定金购买了原材料，无法双倍返还定金，故经双方协商，同意东港市新城丝绒厂用不合格的产品抵顶13万元定金，其余定金由东港市新城丝绒厂返还，当年12月底形成17万元的还款协议和欠条。2001年1月18日，东港市新城丝绒厂返还6万元，后又抵顶了1万元的贷款。2002年2月17日，重新出具了10万元的还款协议，并以工厂的全部设备作抵押。后王家新又陆续给付1.9万元，并于2009年11月13日为李学财、刘景荣出具8.1万元的欠据，但至今未还款。故请求依法判决东港市新城丝绒厂与王家新连带清偿该笔债务，并自起诉之日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率承担利息。
东港市新城丝绒厂与王家新共同辩称，欠款已还清，还款数额超出欠款数额。2000年11月，东港市新城丝绒厂与鸭绿江织造厂签订工矿产品供销合同，约定由东港市新城丝绒厂为鸭绿江织造厂加工弹力灯芯绒10万米，单价为每米16元。鸭绿江织造厂如约交付30万元定金，东港市新城丝绒厂也陆续供货，后因鸭绿江织造厂的原因双方合同没有继续履行。2009年6月，李学财、刘景荣找王家新要求返还剩余定金，因王家新当时所保管的供货的原始凭据找不到，而李学财、刘景荣又追债很紧，在这种情况下，王家新只好依据李学财、刘景荣所称的欠款8.1万元为其出具欠据。后王家新又陆续给付李学财、刘景荣2.5万元。至2010年2月王家新找到了双方往来的所有票据，经核算王家新已将涉案合同的全部欠款给付完毕，王家新的还款数额已超出其欠款数额。故请求驳回李学财、刘景荣的诉讼请求。
一审反诉原告东港市新城丝绒厂与王家新反诉称，在找不到原始凭据的情况下，按照李学财、刘景荣单方面所说的数额出具的欠条，属重大误解的情形，故反诉请求依法撤销王家新给李学财、刘景荣出具的8.1万元的欠条；由李学财、刘景荣返还东港市新城丝绒厂与王家新多支付的34411.2元。
李学财、刘景荣共同辩称，在东港市新城丝绒厂与王家新对双方签订的合同履行不能的情况下，双方协商返还定金，系非正常交易，故其依据提货单的数额乘以单价主张已向李学财、刘景荣交货的款额为25万元不成立；反诉已超过举证期限。
一审法院查明，2000年11月3日，东港市新城丝绒厂与丹东市鸭绿江织造厂签订了工矿产品购销合同，约定东港市新城丝绒厂为丹东市鸭绿江织造厂生产弹力灯芯绒10万米，规格型号为11条成品，单价16元／米，交货时间为11月20日交0.5万米，12月15日交5.5万米，12月30日前交4万米，并注明6万米是11条，其余4万米品种提前半月通知供方，供方要及时安排生产，供货时间只能提前，拖后造成的损失供方负责；每次出货时需方带全额款提货，最后一次提货时结清定金；定金为30万元。当月，鸭绿江织造厂按合同约定付定金30万元。
当年11月15日、23日、25日、12月4日，由东港市新安织布厂作为发货单位给李学财、刘景荣出货，数量总计12890.9米，并分别出具发货通知单，载明：品名为灯芯绒，数量分别为854.2米、5535.9米、1451.5米、5049.3米，规格处为空白，价款处无标注。2000年11月12日，李学财、刘景荣又从东港市柞木棉织厂提货2042.3米，该厂出具的是记录表，载明品名灯芯绒，数量2042.3米，规格处亦为空白，无价款标注；2000年11月20日，王家新向李学财、刘景荣提供14条开毛匹2件570米，21条开毛匹1匹85米，李学财、刘景荣为其出具收据。
2001年1月8日，王家新给付李学财、刘景荣6万元，李学财、刘景荣为其出具收条“今收到王家新还款人民币6万元整”。
2002年2月17日，王家新为李学财、刘景荣出具还款计划：在2000年11月欠丹东鸭绿江织造厂10万元整，计划在年末还清，如不还清，愿把新城丝绒厂的20台匀臂织机及附属设备顶债给鸭绿江织造厂（原有协议书），由于经济效益不好，在对方多次催要下，一年都未还款。我计划在今年5月末前千方百计偿还结清这笔债务，如到期还不清，愿倾家荡产负任何法律责任。
2003年，王家新又给李学财、刘景荣出具还款计划：还欠刘景荣、李学财（丹东鸭绿江织造厂）货款10万元整，计划2003年8月1日前还清。
2004年至2007年，王家新分5次总计给李学财、刘景荣汇款2.5万元，其中一笔为0.5万元汇在刘景荣女儿王琮亚的名下。
2009年6月3日，王家新给李学财发了一份传真：2000年加工弹力绒欠款金额我记不准确，以我当时欠条为准。2004年-2007年间以我汇款单计还款1.9万元整，望告知我欠条数额。我将努力结清这笔款。次日，李学财回复：你的欠条为10万元；2004年-2007年间四次汇款1.9万元是对的，现欠8.1万元您速还清。
2009年11月13日，王家新为李学财、刘景荣出具欠条：王家新欠丹东鸭绿江织造厂刘景荣、李学财人民币8.1万元，此款为2000年11月加工合同所欠。
2002年5月1日，丹东市鸭绿江织造厂出具证明：鸭绿江织造厂现已停业清算，债权债务归刘景荣、李学财所有，其中包括王家新欠款10万元。
应李学财、刘景荣申请，东港市人民法院曾于2010年8月24日作出（2010）东民初字第3981号民事裁定书，裁定对东港市新城丝绒厂所有的坐落于东港市新城管理区八棵树五组的房屋（房照号为990430036）予以查封。
一审法院认为，双方对合同的签订及30万元定金的给付无争议，予以确认。争议的是已经交付的货物是否应按合同单价来计算及王家新出具的“10万元还款计划”是否是真实有效的。东港市新城丝绒厂与王家新主张已经交付的15588.2米灯芯绒应该按合同约定的单价16元来计算价款。因合同约定为“弹力灯芯绒、规格为11条（成品）”、“11月20日交3000米、12月15日交55000米”，东港市新城丝绒厂与王家新虽然在合同约定的时间内交付产品，但数量与约定不符，且付货凭证只是标注为“灯芯绒”，而规格处无任何注明；至于东港市新城丝绒厂与王家新交付的“14条开毛匹2件570米，21条开毛匹1匹85米”，该交付与合同约定则完全不一致；东港市新城丝绒厂与王家新最后一次付货时间为2000年12月4日，返还6万元货款为次年1月8日，按东港市新城丝绒厂与王家新的陈述（15588.2米×16元／米=249411.2元＋60000元=309411.2元），截至2001年1月8日，东港市新城丝绒厂与王家新已经将30万元定金超额返还，李学财、刘景荣已经多收取了9411.2元构成不当得利。依据正常生活经验法则，李学财、刘景荣不能再去找东港市新城丝绒厂与王家新主张，东港市新城丝绒厂与王家新也不可能仅事隔1年即2002年向李学财、刘景荣出具“10万元的还款计划”，故东港市新城丝绒厂与王家新主张以合同单价来计算已付货物的价格不予支持。王家新在自己书写的“10万元还款计划”中说明因为“经济效益不好，在对方多次催要下，一年都未还”，而不是其辩解“手中没有原始的付货凭证而被迫出具的”，且王家新在以后的数年中依据该计划还款并再次出具欠据，均为履行该还款计划，故该还款计划为30万元定金扣除已付货物的价款及已返还的6万元的结算结果，系王家新真实意思的表示，亦经李学财、刘景荣接受认可，合法有效；依据还款计划书，2004年到2007年王家新返还李学财、刘景荣2.5万元，李学财、刘景荣虽陈述其中一笔0.5万元为滞纳金，但未提供证据证实，不予采信。故双方在传真中虽确认欠款额为8.1万元，王家新据此出具欠据，但实际应为7.5万元（10万元-2.5万元）。综上，东港市新城丝绒厂与王家新尚欠李学财、刘景荣7.5万元，应予返还。东港市新城丝绒厂与王家新反诉主张无事实及法律依据，不予支持；因丹东市鸭绿江织造厂已出具证明证明该厂的债权债务归刘景荣、李学财所有，其中包括王家新欠款10万元，其行为应视为债权债务的转移，故刘景荣、李学财主张权利并无不当，而东港市新城丝绒厂的性质为个人独资企业，在企业未注销的情况下，对外债务应由企业承担，投资人对此承担无限连带责任。
东港市人民法院于2013年11月11日作出（2013）东民初字第2469号民事判决：一、东港市新城丝绒厂于判决生效后10日内返还李学财、刘景荣7.5万元；并自2010年8月24日起至判决确定之日止按中国人民银行同期贷款利率给付利息；二、王家新对上述款项承担连带给付责任；三、驳回李学财、刘景荣的其他诉讼请求；四、驳回东港市新城丝绒厂、王家新的诉讼请求。
王家新上诉请求撤销（2013）东民初字第2469号民事判决，驳回李学财、刘景荣的诉讼请求，判令李学财、刘景荣返还王家新多支付的货款34411.2元。其主要理由是：原审判决没有按照合同约定16元的单价作为结算标准，没有事实依据；王家新的反诉主张应当得到支持。
李学财、刘景荣辩称，原判正确，应予维持。
本院二审查明的事实与一审法院相同。
上述事实，有工矿产品供销合同、还款计划、收条、欠据、传真件等材料在卷为证及双方当事人陈述等证明材料在卷为凭，业经原审法院开庭质证和本院审查，具有证明效力，本院予以确认。
本院认为，涉案合同生效后，在合同履行过程中，因合同已无法继续履行，双方当事人经协商，决定将李学财、刘景荣已给付的定金30万元，扣除已给付货物的货款后，剩余部分予以返还。双方间合同关系至此终结，重新确立新的债权债务关系，对此，双方当事人均无异议。
本案争议的焦点问题是，已交付货物价值的计算标准以及王家新出具的“10万元还款计划”是否真实有效，8.1万元的欠条是否应予撤销。
关于已交付的15588.2米灯芯绒的价值，王家新主张应按合同约定的单价16元计算，经审查，双方合同中约定的标的物是弹力灯芯绒，规格为11条（成品），而王家新已交付给李学财、刘景荣的货物，付货凭证中标明的只是灯芯绒，而非合同约定的弹力灯芯绒，且对已交付产品的规格，无任何标注。而2000年11月22日王家新交付的14条开毛匹2件570米，21条开毛匹1匹85米，更是与合同约定的内容不符。二审庭审中，王家新认可开毛匹属于半成品，没有达到弹力灯芯绒的最后标准，且成品11条灯芯绒与弹力灯芯绒的市场价相差数倍。现王家新并不能举证证明其提供给李学财、刘景荣的货物即为达到合同约定标准的合格产品，故其主张已交付货物的价值应以合同约定的每米16元标准计算，无事实和法律依据。
王家新主张截止2011年1月8日，其已将30万元定金全额返还（15588.2米×16元／米=249411.2元＋60000元=309411.2元），并多付给李学财、刘景荣9411.2元，多付的款项应予返还，经审查，2002年王家新为李学财、刘景荣出具的“10万元的还款计划”中，并未对其庭审中主张的因原始付货凭证丢失而被迫出具还款计划的情况予以说明，而是称“经济效益不好，在对方多次催要下一年都未还”，且在之后的数年中，王家新又依据该还款计划再次出具新的还款计划，并已部分履行还款义务，并最终出具了8.1万元欠条，王家新的上述行为表明，王家新认可还款计划中的10万元，系30万元定金扣除已付货物的货款加上王家新已给付的6万元款项后剩余的债务。
王家新关于8.1万元欠条并非其真实的意思表示，应予撤销的观点，经审查，8.1万元欠条系王家新主动询问李学财后形成的，是10万元还款计划部分履行后形成的新的债权债务凭证，故应确认其合法有效。现王家新不能举证证明该欠条并非其真实意思表示，故其要求对该欠条予以撤销的反诉请求不能支持。
综上，原一审判决认定事实清楚，适用法律正确。王家新的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持东港市人民法院（2013）东民初字第2469号民事判决。
二审案件受理费2490元，由上诉人王家新承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马晓明
审 判 员 徐 蕙
代理审判员 施建平
二〇一四年二月十九日
书 记 员 刘京洲