山东省乳山市人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁1083民初4124号原告：乳山市白沙滩镇小陶家村村民委员会，住所地乳山市白沙滩镇小陶家村。负责人：丁良东，乳山市白沙滩镇小陶家村村民委员会主任。被告：成刚，男，1963年9月3日生，汉族，住山东省日照市东港区。被告：乳山市小陶家房地产开发有限公司，住所地乳山市白沙滩镇小陶家村。诉讼代表人：宋利民，乳山市小陶家房地产开发有限公司管理人之负责人。委托诉讼代理人：孙大鹏，山东北斗星辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋世界，山东北斗星辰律师事务所律师。原告乳山市白沙滩镇小陶家村村民委员会（以下简称小陶家村委会）与被告成刚、乳山市小陶家房地产开发有限公司（以下简称小陶家公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人丁良东、被告成刚、被告小陶家公司委托诉讼代理人孙大鹏、宋世界到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告小陶家村委会向本院提出诉讼请求：1、判令被告成刚支付股权转让款1199万元及利息；2、判令被告小陶家公司对上述款项承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2009年8月20日，小陶家公司依法注册登记，注册资本1199万元，原告系该公司的股东，占股比例100%，主要从事旧村改造、房产开发销售业务等。2011年4月小陶家公司增资至2525万元，原告占公司总股权的47.5%。2013年5月，原告因资金断链问题，无力继续投入，故将其拥有的小陶家公司47.5%股权以人民币1199万元转让给被告，被告小陶家公司对该股权转让款提供担保。原告与被告成刚依法办理了股东变更登记，由被告成刚继续投资经营，进行旧村改造。但被告至今未依约支付原告股权转款，经多方协商未果。为维护原告的合法利益，现具状起诉，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告成刚辨称，对欠付小陶家村委会股权转让款1199万元的事实没有异议。被告小陶家公司辨称，小陶家公司是否承担连带保证责任，请法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明，2009年8月20日原告小陶家村委会出资1199万元注册成立小陶家公司，原告小陶家村委会占有100%的股权。公司经营范围：房地产开发销售，建筑材料销售，房屋租赁。2011年小陶家公司增加注册资本至2525万元，其中北京博福多投资有限公司出资1199万元，占47.5%的股权；自然人董连广出资127万元，占5%的股权，小陶家村委会出资1199万元，占47.5%的股权。2013年5月10日被告小陶家公司形成股东会决议，决议载明：“1、同意股东乳山市白沙滩镇小陶家村村民委员会将其持有本公司1199万元股权（占注册资本47.5%）依法转让给成刚，其他股东放弃优先受偿权。2、同意股东北京博福多投资有限公司将其持有本公司1199万元股权（占注册资本47.5%）依法转让给成刚，其他股东放弃优先受偿权。3、同意股东董连广将其持有本公司127万元股权（占注册资本5%）依法转让给成刚，其他股东放弃优先受偿权。上述股东转让后，公司股东为成刚。上述决议符合章程规定，合法有效”。小陶家村委会、北京博福多投资有限公司、董连广在股东会决议上签字、盖章。当日上述三位股东的股权分别与被告成刚签订了股权转让协议。其中，原告小陶家村委会（甲方）与被告成刚（乙方）签订的《股权转让协议》载明：“一、甲方同意将其在乳山市小陶家房地产开发有限公司的1199万元股权(占注册资本47.5%)，以每股一元人民币的价格依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。二、乙方将转让价款1199万元人民币，于协议签订之日，以货币的形式一次性支付给甲方。三、甲方依法将股权转让给乙方后，其在乳山市小陶家房地产开发有限公司的全部权利、义务，由乙方享有和承担。四、本协议自双方签字之日起生效。五、本协议一式四份，转让双方各执一份，公司存档一份，报有关审批机关一份”。原告小陶家村委会和被告成刚分别在股权转让协议上签字、盖章。协议签订后，原告小陶家村委会按照协议约定办理了股权变更登记，但被告成刚未按合同约定向原告支付股权转让款1199万元。2013年5月19日原告小陶家村委会（甲方）与被告成刚（乙方）签订《还款协议》一份，协议约定：“小陶家村委会于2013年5月10日把所占小陶家公司47.5%的股权（壹仟壹佰玖拾玖万元）转让给成刚（身份证号：，股权转让协议已经签署。现就何时退还小陶家村委会退股款……经甲乙双方友好协商，达成如下协议：一、甲乙双方同意小陶家村委会的退股款分两次由乙方还清；第一部分股金伍佰万元（500万元）于2013年6月20日付清，第二部分股金陆佰玖拾玖万元（699万元）2013年12月31日付清。逾期不还，按银行同期贷款利息计算。……四、本协议未尽事宜，由双方通过友好协商方式解决，另行签订补充协议”。原告小陶家村委会负责人丁良东及被告成刚分别在协议书上签字、盖章。2013年6月23日原告小陶家村委会（甲方）与被告成刚、小陶家公司（乙方）签订《还款协议补充协议》一份，协议约定：“经甲乙双方协商同意，根据还款协议第四条未尽事宜另行签订还款补充协议。乙方成刚未能按时还两笔欠款，合计金额:叁仟陆佰壹拾陆万肆仟叁佰壹拾肆元伍角(￥36164314.50元)(尚未计算利息)，甲乙双方根据现有实际情况商定，原乙方海逸福山小区开发264套商品楼，已售出179套，现将剩余85套作为欠款抵押给甲方，乙方每售出一套楼房，即刻还欠甲方款，直到还清欠款。此补充协议与还款协议具有同等法律效益，甲乙双方签字盖章生效。”原告小陶家村委会、被告成刚、被告小陶家公司分别在协议书上签字、盖章。2013年10月10日，原告小陶家村委会（甲方）与被告成刚（乙方）、小陶家公司（丙方）签订《还款担保协议》一份，协议约定：“乳山市白沙滩镇小陶家村村民委员会于2013年5月23日把所占乳山市小陶家房地产开发有限公司47.5%的股权(壹仟壹佰玖拾玖万元)转让给成刚(身份证号:股权转让协议己经签署。现因乙方付给乳山市白沙滩镇小陶家村村民委员会股权转让款安全保证，经甲乙丙三方友好协商，由丙方作担保，达成如下协议:一、甲、乙、丙三方同意就乳山市白沙滩镇小陶家村村民委员会的退股款分两次由乙方还清:第一部分股本金伍佰万元（500万元）于2013年6月20日付清，第二部分股本金陆佰玖拾玖万元（699万元）2013年12月31日付清。逾期不还，按银行同期贷款利息计算。二、甲方同意如乙方未能及时清偿以上款项，由丙方所开发的商品房作为担保付款的抵押物(尚未销售的85套商品房)和丙方在小陶家旧村改造项目的总投资资金，丙方所有名下的资产作担保，如果乙方超期五个月后未付，由担保丙方给付小陶家村村民委员会股权款本金及利息。三、如乙方上述款项长期不还，乳山市白沙滩镇小陶家村村民委员会有权终止丙方该旧村改造项目。四、本协议未尽事宜，三方友好协商方式解决，另行签订补充协议.五、本协议一式三份，经三方签字盖章之日起生效”。原告小陶家村委会、被告成刚、被告小陶家公司分别在协议书上签字、盖章。2013年12月31日原告小陶家村委会（甲方）与被告成刚（乙方）、小陶家公司（丙方）签订《还款协议》一份，协议约定：“鉴于乙方、丙方未能按照2013年5月19日签订的还款协议履行还款义务，现甲、乙、丙三方协商一致，就还款事宜达成如下协议：一、乙方、丙方承诺在2015年12月30日前全部还清甲方的欠款与借款，丙方开发的海逸福山小区264套商品楼，已售出179套，现将剩余85套抵押给甲方，乙丙方每售出一套楼房，即刻还欠甲方欠款，直至还清。若乙方逾期给付，则甲方有权随时主张权利，且乙方、丙方同意按原协议约定的利息标准执行。二、丙方继续对乙方的股权支付款承担连带担保责任，直至本息付清时为止。三、本协议一式三份，甲乙丙各执一份，自各方签字或盖章之日起生效。”原告小陶家村委会、被告成刚、被告小陶家公司分别在协议书上签字、盖章。另查明，2017年10月18日本院以（2017）鲁1083破2号之一号民事裁定书裁定受理小陶家公司破产重整一案，并于当日指定乳山市小陶家房地产开发有限公司清算组担任管理人。上述事实有下列证据予以证明：小陶家村委会会议记录、股权转让协议、小陶家公司流动资金明细表、还款协议、还款协议补充协议、还款担保协议、小陶家公司工商注册档案、（2017）鲁1083破2号之一民事裁定书、（2017）鲁1083破2号之二决定书、当事人当庭陈述等。本院认为，原告小陶家村委会与被告成刚签订的《股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。原告依约转让股权后，被告亦应依约支付股权转让款。故对原告要求被告成刚支付股权转让款1199万元的诉讼请求，本院予以支持。《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》规定：“对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。”本案中，被告未按约定期限履行付款义务，已构成违约，应承担逾期付款利息的违约责任。原告要求被告成刚自2015年12月31日起按中国人民银行规定的同期贷款利率向原告支付利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国担保法》第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十一条规定：“保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果。”第三十二条第二款规定：“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。”本案中，原告小陶家村委会与被告成刚、小陶家公司于2013年12月31日签订的《还款协议》约定被告成刚于2015年12月30日前还清原告的欠款，被告小陶家公司对被告成刚股权转让款的支付承担连带保证责任，直至本息付清为止。原告小陶家村委会于2017年10月12日向本院提起诉讼，并未超过保证期间。故原告要求被告小陶家公司对被告成刚的欠款本息承担连带清偿责任，符合上述法律规定，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十一条、第三十二条第二款、《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》之规定，判决如下：一、被告成刚于本判决书发生法律效力之日起十日内给付原告乳山市白沙滩镇小陶家村村民委员会股权转让款1199万元及利息（以1199万元为基数，自2015年12月31日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。二、被告乳山市小陶家房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任。三、被告乳山市小陶家房地产开发有限公司承担清偿责任后有权向被告成刚追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93740元，申请费5000元，均由被告成刚、乳山市小陶家房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审 判 长  冯辛夷人民陪审员  焉培清人民陪审员  丁国元二〇一八年五月二十三日书 记 员  黄 艳