上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）终字第1380号
上诉人（原审原告）上海范洋建材经营部。
投资人刘江。
委托代理人薛卫平。
被上诉人（原审被告）上海新沪办房地产有限公司。
法定代表人王剑平。
委托代理人薛国财，上海众华律师事务所律师。
委托代理人程英，上海众华律师事务所律师。
上诉人上海范洋建材经营部（以下简称“范洋经营部”）因商品房预售合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2013）嘉民三（民）初字第1314号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人范洋经营部的委托代理人薛卫平、被上诉人上海新沪办房地产有限公司（以下简称“新沪办公司”）的委托代理人薛国财到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，新沪办公司为上海市嘉定区曹安公路XXX号《皇府别墅》C45幢花园住宅（以下简称“系争房屋”）的房地产权利人。范洋经营部（乙方、买方）与新沪办公司（甲方、卖方）签订《上海市商品房出售合同》，约定乙方向甲方购买系争房屋，总房价款（不包含房屋全装修价格）为人民币（以下币种均为人民币）750万元，房屋交付使用日期：自甲乙双方签署该合同之日起次日内，甲方向乙方交付该房屋。除不可抗力外，甲方如未在约定期内将该房屋交付乙方使用，应当支付违约金，违约金按乙方已支付的房价款日万分之五计算，自最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。合同载明的付款时间和方式为：因甲方向银行借贷原因，自本合同签订之日起，经甲方同意，乙方以现金方式多次支付房款共计620万元；在房屋能办理预告登记当日，乙方支付10万元房款；在房屋能办理交易过户当日，乙方支付尾款120万元。合同补充条款还约定，在乙方没有取得所购C45幢号房屋房产证时，甲方同意乙方进驻该房屋并对该房屋进行施工装修，以及做办公及员工宿舍用或对外出租；如乙方无法取得该房屋房产证，则甲方同意乙方对外出租该房屋的出租权期限为20年，相关期限从乙方装修该房屋竣工之日起向后20年；如乙方无法取得该房屋房产证，则甲方必须无条件确保乙方出租权、办公居住权、装修施工权不受第三方干涉；甲方承诺：乙方对该房屋享有的出租权、办公居住权、装修施工权、优先承租权等权利为排他性权利，且甲方自愿放弃对乙方享有前述权利的所有抗辩权；如甲方在2013年5月18日至2013年11月18日内，仍然不能将该房屋过户给乙方，则甲方必须一次性退还乙方购房款620万元；甲方同意乙方支付的620万元购房款的利息（2011年11月至2013年11月期间）抵扣该房屋20年出租租金并相互抵消。补充条款还约定，本补充条款不随本合同无效而无效，即使本合同无效，补充条款仍然独立有效，乙方仍独立享有对系争房屋的出租权、办公居住权、装修施工权等。合同另对其他事项作了约定。该合同落款的甲方处盖有新沪办公司字样印章，法定代表人签名为黄起文；乙方处则盖有范洋经营部字样印章，委托代理人或法定代理人签名为黄乙。合同载明的签署日期为2011年10月28日。
2013年11月27日，范洋经营部诉至原审法院，请求判令新沪办公司全面履行合同，并立即按合同约定的交房标准交付房屋。
另查明，本案系争房屋已于2013年7月因另案执行需要被法院正式查封。新沪办公司法定代表人于2013年12月由黄起文变更为王剑平。
原审审理中，范洋经营部变更诉讼请求，要求判令：1、新沪办公司退还所有购房款620万元；2、确认范洋经营部对系争房屋享有20年的租赁使用权；3、新沪办公司支付相应利息损失（计算方式为以620万元为基数，按同期银行存款利率计算，计算期限自2013年11月18日起至返还620万元之日止）。
原审审理过程中，范洋经营部提供证人陈某某证言并申请其出庭作证。证人陈述自己与新沪办公司原法定代表人黄起文之间及与案外人黄甲、黄乙之间各有经济往来，自己曾向黄甲、黄乙一方借款1，000万元，后又出借过资金给黄起文，因黄起文与案外人之间有比较近的亲戚关系，故三方曾于2012年3、4月时协商过债权债务转让事宜，并约定由黄起文承担证人对黄甲、黄乙所负的1，000万元债务。证人同时确认，对于黄起文在偿还上述债务时是否需要向案外人支付利息及需要的话应支付多少等情况，则是由其双方自行商议决定的，证人对此并不了解；在三方协商债权债务转让过程中，并未提及将债款抵作购房款等事宜，只是曾于2012年底、2013年初时单方面听黄乙说过黄起文的资金比较紧张，可能会用房屋抵债。证人还陈述，自己与新沪办公司没有业务往来，自己在出借资金给黄起文时，并未将钱转到新沪办公司相关账户上，而是按照黄起文妻子的要求打到指定的账号里。
原审法院经审理后认为，根据范洋经营部的自认陈述及所提供的证人证言等证据表明，本案案外人黄甲、黄乙于2012年3、4月时通过债权转让方式取得对于新沪办公司原法定代表人黄起文的借款债权。范洋经营部为主张相应借款被用于新沪办公司的经营使用，曾提供证人书面情况说明予以佐证，但证人在出庭作证时表示，相关书面证明系自己身处外地时按范洋经营部要求所写，且对说明内容重新作出了解释、修正，而范洋经营部又未能提供其他证据证明黄起文系以新沪办公司名义进行借款或者相应借款被实际用于新沪办公司经营使用，故对于范洋经营部的上述主张，法院不予认可。根据法律规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。本案中，系争房屋的权利人是新沪办公司而非黄起文个人。有关法律亦明确，公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。作为独立的民事法律主体，公司并无当然义务代其股东或者董事、监事、高级管理人员等偿还个人债务，否则其法人的人格独立性便无从谈起。现范洋经营部亦未能提供证据证明新沪办公司的代偿行为获得了其全体股东的一致同意或是股东会议的认可、通过，且黄起文作为新沪办公司的时任法定代表人，拥有使用新沪办公司印章的便利，对该情况范洋经营部理当知晓，故不应仅凭合同上盖有新沪办公司印章就判断其具有出售系争房屋的真实意思表示。范洋经营部主张新沪办公司与案外人“实际控制”的范洋经营部签订商品房出售合同，是基于双方的真实合意，但其相关自认陈述及证人证言等证据又表明，订立该合同的真实目的是在于以系争房屋来抵偿案外人——而非范洋经营部对于黄起文个人所负债务享有的债权，即范洋经营部与新沪办公司两企业之间并不存在基础的房屋买卖磋商意向，更难言形成了购买系争房屋的合意。此外，新沪办公司也表示双方订立的合同是虚假的。故法院认为范洋经营部与新沪办公司签订的《上海市商品房出售合同》并非基于双方的真实意思表示，上述合同不成立。范洋经营部的第二项诉讼请求系基于合同提出，没有依据，法院亦不予支持。
范洋经营部为主张自己已支付过620万元的购房款给新沪办公司，向法院提交了八份收据予以证明。上述收据记载的内容显示，范洋经营部于2011年8月11日至2011年10月28日期间，通过现金方式直接向新沪办公司支付了购房款共计620万元。但范洋经营部在当庭的自认陈述及其提供的证人证言等证据却表明，其主张的付过房款给新沪办公司实际是指在2012年3、4月时案外人黄甲、黄乙通过债权转让的途径取得对于新沪办公司原法定代表人黄起文的借款债权这一节事实，且范洋经营部亦未能提供其他证据证明自己曾通过现金方式直接向新沪办公司支付过购房款，故对于范洋经营部直接支付房款给新沪办公司的主张，法院难以采信。至于案外人与新沪办公司原法定代表人个人之间的债权债务关系，因范洋经营部未能提供证据证明该笔债权债务关系与新沪办公司之间的关联性，故就范洋经营部将其作为自己已经支付给新沪办公司购房款的相关主张，法院亦难以支持。综上，对于范洋经营部要求新沪办公司退还购房款及相应利息的主张，法院不予认可。
原审法院据此作出判决：驳回上海范洋建材经营部的全部诉讼请求。
原审判决后，上诉人范洋经营部不服，向本院提起上诉称：范洋经营部与新沪办公司签订合同购买系争房屋，购房款实为债权转让款，该债权转让是由范洋经营部实际控制人黄乙、黄甲，与陈某某及新沪办公司原法定代表人黄起文三方口头协商达成一致的，黄起文曾出具两份借条（金额分别为1，000万元和240万元），之后黄乙、黄甲和黄起文磋商将债权金额转为购房款，新沪办公司也出具了收款收据，虽然支付方式写为现金支付，只是写法不当，冲抵购房款是双方的核心真实意思表示；黄起文系新沪办公司大股东，其行为可以视为公司行为，合同应为有效；原审程序亦有错误，庭审中的审判长与裁判文书中的不一致。故要求发回重审或改判支持范洋经营部原审诉请。范洋经营部提供了借条（记载新沪办公司向黄甲借到80万元，如逾期未还则冲抵系争房屋等房屋购房款）、黄起文名片等证明其上诉主张。
被上诉人新沪办公司答辩称：范洋经营部主张的黄乙、黄甲、陈某某与黄起文之间的债权债务关系缺乏证据证明，新沪办公司不清楚范洋经营部所指1，240万元的借条是否属实，与新沪办公司无关，新沪办公司与范洋经营部亦无债权债务关系；当时新沪办公司在外有债务，担心法院查封便与范洋经营部签订了合同，以保证之后还可以使用房屋。因此对该虚假合同未作任何履行。要求驳回上诉，维持原判。对范洋经营部提供的借条、名片等表示与本案无关，不能证明范洋经营部的主张。
二审另查明：
1、关于合同签订时间。本案所涉合同落款载明签署日期为2011年10月28日。范洋经营部在原审中陈述：2011年7月22日，因新沪办公司资金变化，协商将其名下的系争房屋卖给范洋经营部，所以在当天签订合同。之后，范洋经营部在审理中数次承认：2013年9月是实际签合同的时间。新沪办公司则陈述合同签订于2013年11月，嗣后变更意见，表示签订时间应为2013年5月。二审审理中，双方一致主张合同签订于2013年5月。系争房屋因另案执行被正式查封于2013年7月。
2、关于债权转让及举证情况。范洋经营部表示三方债权债务转让涉及的1240万元分为两笔，都是620万元，一笔在本案中对应系争房屋的房款，另一笔在2013年11月27日上海子瀚建材经营部起诉新沪办公司的（2013）嘉民三（民）初字第1313号案（以下简称“1313号案”）中对应上海市嘉定区曹安公路XXX号《皇府别墅》C44幢花园住宅（以下简称“C44幢房屋”）的房款。范洋经营部就其主张的三方债权债务转让关系主要提供了：第一，黄乙的银行个人账户对账单，其中2011年的多笔交易记录合计500万元（1313号案还有500万元的交易记录），交易摘要信息显示网银转账等，未记载收款人信息。本案620万元的组成即前述500万元加上该款2012年4月1日至2013年4月1日的利息120万元。第二，陈某某的证言，其表示曾向黄乙、黄甲借款1，000万元。第三，落款为“黄起文”、“林兴眉”的借条两份，载明向黄乙借款1，000万及240万，以及二审审理中提供的借条。对三方达成一致由黄起文直接向黄乙等承担前述债务的主张，范洋经营部陈述没有三方书面协议。新沪办公司表示黄乙、黄甲、陈某某与黄起文之间的债权债务关系缺乏证据证明，与新沪办公司无关，且范洋经营部同时持有1，240万的借条及合同，变成其拥有两份债权，如合同真实成立，则借条应该交给黄起文或陈某某，由此反证合同是虚假的。
3、关于房款及举证情况。范洋经营部陈述系争房屋房款实为债权转让款，新沪办公司亦明确范洋经营部未支付合同载明的房款620万元。范洋经营部原审中提供若干落款时间为2011年的收据，载明收款方式为现金支付，收款事由为系争房屋购房款，收据上显示有新沪办公司的盖章及“黄起文”的签名，总金额620万元。范洋经营部之后认可前述收据是在2013年出具，收据上记明的入账日期是为了与合同吻合。新沪办公司表示前述收据是不真实的。
4、当事人及相关案外人的关系。范洋经营部认为案外人黄乙、黄甲系经营部的实际控制人，新沪办公司对此存有异议。双方认可黄甲、黄乙与黄起文均系亲属关系。
以上事实有银行个人账户对账单、房地产登记信息以及当事人陈述等为证，依法予以认定。
本院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。范洋经营部上诉主张其购买系争房屋的合同真实有效，本院结合在案证据分析如下：第一，合同形式不实。讼争合同显属双方当事人嗣后倒签制作，记载的已付房款支付方式为现金，与实际不符。双方在2013年约定应在2011年10月28日之次日交付房屋，否则按范洋经营部已支付的房价款日万分之五计算违约金直至交付房屋，而双方明知房屋至今未交付，且范洋经营部所称借款之本金已计算部分利息计入620万元。范洋经营部为证明其已用现金支付房款，提供了虚假的收据，其内容和形式均不实。第二，合同目的存疑。双方在合同签订时间上作出了前后矛盾的陈述，审理伊始范洋经营部自称合同在2011年签订，之后数次承认实际签订于2013年9月，新沪办公司一开始亦表示合同实际签订于2013年11月，前述两个时间点均在系争房屋被查封后，而在之后的审理中，双方又改变意见，陈述合同实际签订于查封之前的2013年5月。本院认为，范洋经营部在诉讼中的不实陈述及虚假证据材料令人产生合理怀疑。如合同在查封之后签订，当事人显然存有对查封处置系争房屋设置障碍之意图，若合同在查封前签订，鉴于查封系因另案执行而起，新沪办公司显然对其应承担相关法律责任是清楚的，则当事人亦有规避查封之嫌。第三，合同内容不合常理。讼争合同约定如范洋经营部无法取得系争房屋房产证，则新沪办公司无条件确保范洋经营部享有20年排他性的出租权，不受第三方干涉，并强调新沪办公司自愿放弃对范洋经营部享有前述权利的所有抗辩权。同时约定如新沪办公司在2013年11月18日前仍不能将该房屋过户，则在一次性退还购房款620万元的基础上，同意620万元购房款的利息（2011年11月至2013年11月期间）抵扣该房屋20年出租租金并相互抵消。本院认为，结合合同实际签订的时间节点，双方作出如此特殊约定显与一般的房屋交易不同。依此约定，系争房屋在查封后若进行拍卖，范洋经营部希望加诸于买家20年租赁期的权利负担，而范洋经营部依照合同所需给予的对价仅是620万元在2011年11月到2013年11月间的利息，需要注意的是500万元本金在2012年4月1日至2013年4月1日的利息已计算入620万元。而新沪办公司依照合同自愿放弃对此所有的抗辩权。合同补充条款还约定，本补充条款不随本合同无效而无效，即使本合同无效，补充条款仍然独立有效，乙方仍独立享有对系争房屋的出租权、办公居住权等。双方在签订讼争合同时显然对合同的效力作了预先的细致估计。此外，范洋经营部的“实际控制人”黄乙、黄甲与新沪办公司的原法定代表人黄起文系亲属关系。种种迹象显示前述合同的内容有违常理，并具有较强的特殊目的性。综上，本院认为范洋经营部与新沪办公司就系争房屋买卖签订的合同不具备一般房屋交易之真实合理性，存在以合法形式掩盖非法目的之盖然性，应为无效。双方约定合同补充条款可独立有效的条款不得对抗法律强制性规定，同属无效。范洋经营部上诉主张该合同真实有效，依据不足，不予采纳，其要求确认对系争房屋享有20年租赁使用权的诉请亦依法予以驳回。就系争房屋范洋经营部并未依照合同支付房款，其要求返还房款及支付利息损失的诉请不予支持，其所称的债权债务可另行处理。此外，经本院核查原审庭审笔录等资料，范洋经营部所称庭审中的审判长与裁判文书中不一致并不属实，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币55，280元，由上诉人上海范洋建材经营部负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓频
代理审判员 徐 江
代理审判员 俞 璐
二〇一四年十月八日
书 记 员 薛凤来
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……