林省辽源市龙山区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉0402民初884号
原告：李雪，男，汉族，住辽源市龙山区。
委托代理人：：王丽芝，女，汉族，住辽源市西安区，系原告李雪母亲。
委托代理人：王辉，吉林恒太律师事务所律师。
原告：熊飞，女，汉族，住辽源市龙山区。
委托代理人：王辉，吉林恒太律师事务所律师。
被告：邱绵贞，女，汉族，住辽源市龙山区。
被告：姜自栋，男，汉族，住辽源市龙山区。
被告：惠庆文，女，汉族，住址同上。
委托代理人：郑全胜，吉林旭东律师事务所律师。
第三人：石义民，女，汉族，住山东省禹城市。
原告李雪、熊飞诉被告邱绵贞、姜自栋、惠庆文、第三人石义民股权转让纠纷一案，本院曾于2017年12月8日作出（2016）吉0402民初2209号民事判决，原告李雪、熊飞、被告姜自栋、惠庆文不服该判决，上诉于吉林省辽源市中级人民法院。该院于2018年4月4日作出（2018）吉04民终54号民事裁定，发回本院重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告李雪（未到庭）委托代理人王丽芝、原告熊飞及二原告共同委托代理人王辉、被告姜自栋、惠庆文及其委托代理人郑全胜、第三人石义民到庭参加诉讼、被告邱绵贞经本院依法传唤未到庭参加诉讼，依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告诉称，二原告同第二、三被告(第一被告是名义股东,第二、三被告是实际出资人)及石义民共同出资人民币500万元(其中原告占30%股份、第一被告占30%股份、石义民占40%股份),于2014年12月7日成立了辽源市吉帝主题宾馆有限公司。2015年9月15日,二原告同三被告经自愿协商,签订二份股份股权转让协议(一份是第一原告同第一被告签订,另一份是二原告同第二、第三被告签订)内容是三被告将其30%股份股权以80万元转让给二原告所有,三被告配合原告到工商局办理修改公司章程、变更工商登记等相关事宜。二原告按协议支付了60万元,按协议剩余20万元由二原告负责偿还第二被告在恒易家电所欠家电款,此债务转移得到债权人同意,二原告要求三被告到工商局办理股份股权变更手续,三被告拒不履行,二原告无奈之下诉至人民法院，请求：一、确认二原告与三被告签订的二份股份股权转让协议有效；二、要求三被告配合原告办理股权变更手续；三、要求三被告配合原告修改章程；四、诉讼费用由三被告承担。
被告姜自栋、惠庆文答辩称：首先,吉D主题宾馆的实际合伙人为姜自栋和李雪,姜自栋投资336万元李雪投资144万元,熊飞、邱绵贞、石义民、惠庆文等人未投资。姜自栋与李雪合伙时向工商局提出的公司章程所载的出资额为500万元,熊飞占30%,邱绵贞占30%,石义民占40%股份为虚拟出资,显然与公司章程不符,其所取得的合伙企业登记是采取欺骗手段骗取的,所提交的文件是虚假的,由虚假的公司章程所产生的《股份股权转让协议》必然虚假无疑,因此双方签订的二份《股份股权协议》无须确认,不可能具有法律效力。二、邱绵贞不具备主体资格。邱绵贞、熊飞没有实际出资,特别是邱绵贞何时、何地进行的投资,她凭什么成为本案的被告,凭什么配合被答辩人办理股份股权变更手续,所以说本案的诉讼主体存在瑕疵。三、本案的法律关系应是合伙纠纷,不应是股份转让纠纷,如前所述,投资合伙成立吉D主题宾馆是发生在姜自栋和李雪之间,其解决本案的正常法定程序是合伙企业解散、清算,而不应当由答辩人及邱绵贞配合被答辩人办理股权变更手续,本身公司的章程就是虚假的,无论如何都无实际意义。基于上述理由,请法院查明事实,依法按合伙纠纷处理此案。
第三人述称，我没有投资，只是名义股东。
被告邱绵贞未到庭亦未向本院提交书面答辩意见。
在当庭举证、质证过程中，原告向本院提交如下证据：
工商局卷宗一份，证明辽源市吉D主题宾馆有限公司是由股东石义民、熊飞、邱绵贞共同出资建立的。二被告质证认为，证据中公司章程没有三被告的签字，同时也证明不了石义民是名义股东，因为石义民与李雪之间没有形成实际出资人和名义股东的协议。注册章程是虚假的。
股份股权转让协议两份，证明邱绵贞是名义股东，姜自栋和惠庆文是实际投资者，三被告已将30%股权以80万元转让给原告，实际原告支付被告60万元现金，剩余20万元由原告偿还被告在恒易家电欠款。二被告质证认为，两份协议不符合公司法有关股权股份转让程序，不具有合法性，股份分配是虚假的，实际得到现金45.5万元，且原告未偿还恒易家电欠款。
收条两张，证明被告惠庆文收到原告股权转让款共计60万元。二被告质证认为，条是打的60万元，但实际只收到45.5万元。
询问笔录一份，证明姜自栋在恒易家电所欠20万元，此债务转移给原告，恒易家电老板孔祥波表示同意。二被告质认为，恒易家电已将我起诉，欠条仍在恒易家电手里，说明原告没有还款。
5、照片十四张，证明姜自栋手持两把菜刀到宾馆威胁被反诉人，让被反诉人撤出宾馆。被告质证认为，这个证据只能证明当时的过程，但是不能证明原告所要证明的事实，与本案无关。
二被告向本院提交如下证据：
公司章程，证明该章程不存在实际出资人和名义股东的说法，章程中没有关于利益所得协议，邱绵贞没有在股东协议上签字，属无效章程。二原告质证认为，姜自栋、惠庆文说有正式工作，不能签字，要求让惠庆文的母亲邱绵贞作股东，但因为其年龄大没法到现场，委托经理黄平去现场签字。
股权转让协议，证明按公司法规定需要开股东会议，就有实际出资人或第三人参加，故该协议不符合法定程序，没有召开股东会议，没有修改公司章程。二原告质证认为，公司法没有规定股东股权转让需经股东会决定，那么股东股权转让是合法的。
经审理查明，2014年12月16日的《辽源市吉帝主题宾馆有限公司》章程中载明;股东石义民、邱绵贞、熊飞共同出资500万元成立辽源市吉帝主题宾馆有限公司，股东石义民认缴出资额人民币200万元（人民币），占注册资本的40%；股东邱绵贞认缴出资额150万元（人民币）占注册资本的30%；股东熊飞认缴资额150万元（人民币），占注册资本的30%。出资时间均为公司成立之日起于2024年12月15日前缴足。公司法定代表人为石义民。2015年9月15日邱绵贞（甲方）与熊飞（乙方）签订了《股份股权转让协议》一份，约定甲方将其所有的辽源市吉帝主题宾馆有限公司注册资本30%股份股权转让给乙方所有。转让费为人民币捌拾万元（800,000.00元），乙方受让甲方的股份股权后，占吉帝主体宾馆有限公司注册资本60%的股份股权。同日本案原告李雪、熊飞与本案被告姜自栋、惠庆文签订《股份股权转让协议》一份，协议约定：甲乙双方为实际出资人，共同出资于2014年12月27日注册成立的辽源市吉帝主题宾馆有限公司，双方在平等自愿的基础上达成以下股份股权转让协议，乙方自愿将拥有的吉帝有限公司所有股份股权，以捌拾万整（800,000.00元），转让给甲方。其中甲方实际支付乙方现金陆拾万元整（600,000.00元），剩余贰拾万元整（200,000.00元）由甲方负责偿还乙方姜自栋在恒易家电所欠家电款。还约定乙方应无条件配合甲方办理修改公司章程、变更工商登记等相关事宜。
本院认为，本案争议的辽源市吉帝主题宾馆有限公司在公司登记机关的登记及公司章程中载明的股东都是三个自然人，即石义民、邱绵贞、熊飞。双方当事人主张的该公司实际投资人为原告李雪、熊飞与被告姜自栋、惠庆文，但是未提交证据予以证明，不予支持。故原告李雪、熊飞与被告姜自栋、惠庆文签订的《股份股权转让协议》因姜自栋、惠庆文并无该公司股权，应属无效。对原告主张确认该协议有效及要求被告姜自栋、惠庆文配合办理股权变更手续、修改公司章程的请求，不予支持。
对于邱绵贞与熊飞签订的《股份股权转让协议》，合同双方具备股东身份，由双方本人签字确认，应属有效，故对对于原告主张确认该协议有效的请求，予以支持。对于被告主张股权转让因未召开股东大会而无效的辩解，因公司股东之间转让股权不需要召开股东大会，不予支持。依邱绵贞与熊飞签订的《股份股权转让协议》约定，购买方给付价款与出卖方配合变更股权登记及修改公司章程未约定履行的先后顺序，应视为同时履行，在原告熊飞未提交证据证明其向被告邱绵贞支付全额价款的情况下，对于原告主张被告邱绵贞配合办理股权变更手续、修改公司章程的请求，不予支持。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条一款之规定，判决如下：
原告熊飞与被告邱绵贞于2015年9月15日签订的《股份股权转让协议》有效；
二、驳回原告李雪、熊飞的其它诉讼请求。
案件受理费500.00元，由原告李雪、熊飞负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省辽源市中级人民法院。
审 判 长 薛冬三
人民陪审员 苏奎华
人民陪审员 王德才
二〇一八年六月二十七日
书 记 员 尚滋惠