甘肃省天水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）天民二终字第42号
上诉人（原审被告）甘肃汉辅东方纸业有限公司，住所地天水市麦积区。
法定代表人王锋，该公司董事长。
委托代理人勾晓强，男，该公司职工。
被上诉人（原审原告）姚茂生，男，生于1969年4月3日，汉族，天水市秦安县人，农民，住甘肃省秦安县。
上诉人甘肃汉辅东方纸业有限公司（以下简称汉辅公司）因与被上诉人姚茂生买卖合同纠纷一案，不服甘肃省天水市麦积区人民法院（2013）麦民二初字第526号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人的委托代理人勾晓强、被上诉人姚茂生到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2001年5月10日，原造纸公司因主管机关注册登记权发生变化，在天水市工商行政管理局麦积分局办理了注销登记，同年5月23日，移转到天水市工商行政管理局办理了注册登记，成立天水东方纸业有限公司。东方公司承接了原造纸公司的一切债权债务。2001年9月，东方公司出资设立了天水聚丰废纸回收有限公司，该公司专门为东方公司从事废纸等原料收购业务，其工作人员、办公场所均为东方公司所有，属”一套人马，两块牌子”。2010年年底，东方公司变更名称为甘肃汉辅东方纸业有限公司。
又查明，近年来，原告多次将废纸售予被告，被告陆续向原告支付货款。2009年3月至9月，原告分六次共计出售给纸业公司价值26724.2元的废纸，2010年10月，出售价值7070元废纸，以上二项共计33794.2元。后经原告催要，于2011年1月28日，时任被告财务总监的马吉宇及供应部部长罗玉胜，在材料审批付款单上对所欠货款进行了签字确认，并承诺于2011年3月30日前付清。后经原告多次催要，被告仅支付原告货款2643.2元，剩余货款31151元至今未付。
另查明，被告自2011年年底停产至今未生产。”天水东方纸业有限公司材料过磅验收单”一式三联，第一联为存根，第二联为会计记账，第三联为凭单开票联。”实物入库凭证”一式四联，第一联为存根，第二联为仓库存查，第三联为会计记账，第四联为出门证。
麦积区法院审理认为，原、被告双方的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。故对原告有证据证明的2009年3月至9月及2010年10月废纸共计31151元的主张本院予以支。对被告所持”实物入库凭证”及”过磅验收单”上盖有废纸公司、造纸公司及东方公司发票专用章，故与被告无关的主张，首先，被告在造纸公司注销后，设立东方公司，其债权债务的承接均为被告。后变更公司名称为甘肃汉辅，仅是名称的变更，主体并无变化。其次，因废纸公司的一切业务行为均是代表被告并且是与被告共同行使的，废纸公司的收购行为实为被告的行为，对此行为产生的后果，应由被告承担。而事实上被告已经承担了给付货款的义务，故对被告所持其不应承担该欠款归还义务的主张，本院不予支持。对被告提出的本案已过两年诉讼时效的意见，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十条第四项的规定：其他导致权利人不能主张权利的客观情形，应当认定为民法通则第一百三十九条规定的”其他障碍”，诉讼时效中止。《民法通则》第一百三十九条规定，在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。本案中，被告方财务总监马吉宇及供应部部长罗玉胜在2011年1月25日，对2009年、2010年被告所欠货款的签字确认，并承诺于2011年3月30日前付清欠款，可视为原告已主张权利，故被告承诺的付款时间（2011年3月30日）具有诉讼时效中断的效力。而被告于2011年年底至今停产，故在本案诉讼时效期间的最后六个月内即2012年9月30日至2013年3月30日，被告处于停产状况，原告行使其请求权受到限制，可视为诉讼时效的中止，综上，对被告提出的本案已过诉讼时效的意见，不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决由被告甘肃汉辅东方纸业有限公司支付原告姚茂生货款31151元，于本判决生效后三日内付清。案件受理费578元，由被告甘肃汉辅东方纸业有限公司负担。
上诉人甘肃汉辅东方纸业有限公司不服上述判决，上诉称：上诉人与被上诉人之间没有任何债权纠纷，被上诉人庭审中出具的证据不能作为有效证据使用。1）被上诉人提供的证据显示从2009年3月11日至2009年9月，供应废纸合计31151元，所盖章子为天水东方造纸实业有限公司及天水聚丰废纸回收有限公司。而天水东方造纸实业有限公司已于2001年5月进行工商注销登记，而天水聚丰废纸回收有限公司与天水东方造纸实业有限公司没有任何法律关系。2）就本案而言，（2013）麦民二初字第269号民事判决书不能适用。即使被上诉人依据此判决书也无法证明上诉人或原天水东方纸业有限公司与其存在真实合法有效的债权债务结算凭据或对账凭证。天水东方造纸实业有限公司已经注销，但公章仍然继续使用，说明有人利用此不存在的公司进行非法经营活动，这与天水东方纸业有限公司自身的经营没有任何关系，天水东方纸业有限公司不应承担法律后果。3）被上诉人的诉讼时效已超过两年，被上诉人因为超过诉讼时效起诉而丧失了本案的胜诉权。本案一审判决认定事实不清、证据不准、适用法律不当，请求二审法院依法改判，并由被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人姚茂生答辩称：一审判决认定事实清楚，判处正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审除与一审查明的事实相同外，还查明，1993年6月26日，为了贯彻甘肃省人民政府办公厅甘政办发（1992）130号《关于在乡镇企业进行股份制试点工作的通知》文件精神，天水市北道区南河川造纸厂变更为天水东方造纸实业有限公司，性质为股份合作制，法定代表人为张永芳。2001年5月10日，天水东方造纸实业有限公司因登记主管机关的登记权发生变化，在天水市工商行政管理局麦积分局办理了注册登记，同年5月23日，在该公司基础上成立了天水东方纸业有限公司，性质为有限责任公司，法定代表人仍为张永芳。天水东方纸业有限公司承接了原天水东方造纸实业有限公司的一切债权债务。2010年年底，经资产重组，天水东方纸业有限公司名称变更为甘肃汉辅东方纸业有限公司，法定代表人为王峰。
另查明，2013年8月28日，麦积区人民法院对马吉宇（甘肃汉辅纸业有限公司财务负责人）作了调查笔录。马吉宇承认，2011年1月26日，在骆群持有的由时任被告供应部部长的罗玉胜在核算栏中签字的“材料付款审批单”上的签字“此款于2011年3月30日前付清”是自己亲笔所写。本案“材料付款审批单”上的马吉宇签字与骆群“材料付款审批单”上的签字一致。
本院认为：本案中争议焦点问题有两个：一是本案上诉人与被上诉人之间是否形成债权债务关系，被上诉人所举的出售废纸的条据中，既有东方纸业加盖公章的、又有东方造纸、聚丰公司盖公章的，同时条据的抬头印的是东方纸业公司，上诉人认为其承接的是东方纸业公司的债权债务，对盖有东方造纸公司和聚丰公司章子的条据一律不予认可，对此问题，法庭专门调查了这几个公司的工商登记档案，查明东方造纸公司注销后在天水市工商管理局以原公司的基础重新注册登记了东方纸业公司，其出资人、法定代表人、企业性质都是一致的，没有变化，同时聚丰公司也是专门为东方造纸公司收购废纸原料而成立的，上诉人收购了东方纸业公司后其自然承接了该公司的债权债务，其应承担支付欠款的责任。同时，被上诉人出具了由上诉人的财务总监马吉宇签字确认的材料付款审批单，并且承诺了付款时间，上诉人虽然对马吉宇的签字予以否认，但经法庭调查一审法院另案卷宗，有一审法院对马吉宇的调查笔录，马吉宇认可其在材料付款审批单上签过字，虽然其指的是另案的材料付款审批单，但从本次受理的系列案中反映出均是由马吉宇在同一天签字，字迹也是一致的，马吉宇对姚茂生货款签字确认的事实，证明上诉人汉辅公司对该笔债务的认可，故上诉人承担欠款责任的义务不能免除。二是关于诉讼时效的问题，证人王小强在一审中出庭证实姚茂生近年来多次向债务人主张涉案债权，构成诉讼时效中断。同时从情理上来讲，姚茂生面对较大数额货款被拖欠肯定会向债务人主张权利。而本案特殊情况是，东方造纸公司多次变更，且公司至今仍处于非正常生产情况，对被上诉人催要欠款造成了影响，上诉人以超过诉讼时效为由拒绝付款不符合法律规定，不予支持。对于欠款数额，应以被上诉人提供的有马吉宇签字确认的材料付款审批单为准。上诉人的上诉理由与事实不符，不予支持。原审判决认定事实清楚，判处正确，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费578元，由上诉人甘肃汉辅东方纸业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨宏权
审 判 员 李虓晖
代理审判员 朱金平
二〇一四年五月十三日
书 记 员 郭子菲