河南省周口市川汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫1602民初2692号
原告：郭新宇，女，1960年10月15日生，汉族，住郑州市惠济区。
委托诉讼代理人：司元理，男，1963年6月26日生，汉族，住周口市川汇区。
被告：周口鑫龙房地产开发有限公司，住所地：周口市大闸路市委党校院内，统一社会信用代码：91411681727022008X。
法定代表人：刘声（又名刘生），该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵军，河南鲲之鹏律师事务所律师。
被告：刘生（又名刘声，男，汉族，周口鑫龙房地产开发有限公司股东和法定代表人，住周口市川汇区。
被告：刘平，女，1969年6月5日出生，汉族，系刘生妻子，周口鑫龙房地产开发有限公司股东，住周口市川汇区。
第三人：周口市气象局
法定代表人：崔新建，局长。
原告郭新宇诉被告周口鑫龙房地产开发有限公司（以下简称鑫龙公司）、刘生、刘平、第三人周口市气象局合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭新宇的委托诉讼代理人司元理、被告鑫龙公司的委托诉讼代理人赵军、被告刘生、刘平到庭参加诉讼，第三人周口市气象局经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭新宇向本院提出诉讼请求：1、要求被告周口鑫龙房地产开发有限公司、被告刘生还款2000000元，给付利息68万元（从2014年9月18日起至2017年5月18日止按月息2%计付利息并减已付息款60万元），合计268万元；并从2017年5月19日起至还款之日止按欠款金额的月息2%计付利息。2、要求被告刘平承担连带还款责任。3、要求第三人周口市气象局在代持周口鑫龙房地产开发有限公司房产使用租赁等权益范围内和被告应还款范围内办理确认房产使用权收益权转让给原告冲抵被告欠款的义务和责任。4、要求被告承担诉讼费用。
事实与理由：2014年9月16日，被告鑫龙公司、刘生为甲方，原告郭新宇为乙方，监督人耿立广为丙方签订了协议书，协议主要内容为甲乙方开发商水县黄寨镇陆老行政村中心社区二期东西走向三栋底商住宅，协议约定了资金、房屋面积、建设、配套、竣工交房、工期、房屋销售管理和违约责任。同时约定合同解除：如2014年12月15日仍不能开工，或者无论何种原因二期工程成为烂尾楼无法交付房屋，至2016年3月份仍不能交付房屋，甲方除按本合同第十条约定承担违约责任外，应退回乙方的投资款，并承担从投资款到位之日起至实际退款之日止的月百分之二的利息。原告郭新宇按照约定于2014年9月18日转款给被告2000000元款，被告鑫龙公司和被告刘生出具了收条。被告收到款后，由于被告施工资金不到位等原因导致施工进度缓慢，并且三栋楼由于被告未协调好只动工二栋，在合同约定的竣工交付房屋最后日期即2016年3月份仍然为半截子主体工程（截至今日，三栋楼其中一栋未动工，已经动工的二栋未竣工。），根据协议约定，符合合同解除条件，被告同意解除合同并退给原告投资款本息，但以资金紧张为由并未退款，只用一期售房款支付了部分息款。被告刘平和刘生是夫妻关系，共同生活且生育二女一子，房屋开发经营所得不仅刘平掌控，且夫妻房产和银行存款等财产也在刘平名下，原被告的协议刘平虽然未签名，但刘平知道且参与，刘生所负债务系夫妻共同债务，刘平应对刘生所付债务承担连带还款责任。另外，鑫龙公司于2015年5月份把注册资金由200万增加到2000万，但刘平作为鑫龙公司的股东虽认缴但并未实缴增资，刘平应在应缴注册资金的范围内对鑫龙公司的债务承担连带还款责任。被告鑫龙公司在和第三人周口市气象局合作委托建设房屋过程中，实际拥有川汇区八一路中段路东新建综合楼的房产50年使用权，但登记在第三人名下；第三人和鑫龙公司就该房屋权属的实际拥有进行了公证，第三人周口市气象局在和被告鑫龙公司的协议和公证中承认房产权和使用收益权归鑫龙公司享有，因此第三人有义务协助办理该房产使用权收益权属原告享有，并以此冲抵被告应还款款项。
被告鑫龙公司、刘生、刘平共同辩称：1、刘生、刘平不是本案适格被告，2、鑫龙公司公司与原告签订补充协议，原告的投资款200万已经用19套住宅与7间商铺折抵，且抵债房屋原告已经部分销售了，且全部抵债房屋被告已经将钥匙交给原告了，因此，应驳回原告诉请。
第三人周口市气象局未向本院提交答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，庭审中进行了质证。对当事人向本院提供的无争议的证据本院予以认可，并在卷佐证。经庭审质证，原告向本院提交的证据真实、合法、有效，被告认为协议合同解除条款无效属于合同有效无效的认定，不属于证据本身的效力，本院对原告提交的证据均予以采信；被告向本院提交的以房抵债补充协议不具有证据的真实合法有效性，本院不予采信；对被告提交的房屋销售宣传单的真实性予以认可采信，但对证明是以房抵债不予采信，对陆新亭证言的真实性予以认可采信。
根据有效证据，本院确认以下案件事实：2014年9月16日，被告鑫龙公司、被告刘生为甲方，原告为乙方，在丙方耿立广监督下签订了协议书，协议主要内容为：一、甲方确认2013年6月份与商水县黄寨镇陆老行政村签订了合作建房协议书，目前一期工程已全部竣工。二、确定甲乙方合作开发的二期工程建设三栋七层带电梯底商住宅楼，其中的14500平方米归甲乙双方共同共有。三、二期开发所需资金，乙方负责投资人民币伍佰万元为限，其余资金和二期工程建设、有关证照和批准手续及税费、地热水井及整个小区配套等全部由甲方负责。四、乙方2014年9月18日转到本合同确认的账户或甲乙方确认的其它账户贰佰万元，后续资金按工程进度分次给付。五、甲方保证二期工程于2014年11月份开工建设，2015年11月份二期房屋（含小区配套设施）交付购房户使用，总工期十二个月，确保质量达到合格工程以上、确保小区配套设施完善。六、违约责任：甲乙任何一方如违约按每日千分之二向对方支付违约金。七、合同解除：如2014年12月15日仍不能开工，或者无论何种原因二期工程成为烂尾楼无法交付房屋，至2016年3月份仍不能交付房屋，甲方除按本合同约定承担违约责任外，应退回乙方的投资款，并承担从投资款到位之日起至实际退款之日止的月百分之二的利息。八、售房回款的管理和分配。协议签订后，原告于2014年9月18日转款给被告认可账户2000000元款，被告鑫龙公司和被告刘生出具了收条。被告收到原告资金后即转其他账户，归还了被告的其他借款。由于被告三栋楼只动工二栋，且动工的二栋楼施工进展缓慢，不能在合同约定时间交付房屋（至今尚未竣工交房）等原因，原告因此要求解除合同并向被告催要返还所出资本息。原告在催要借款和投资款过程中，被告将黄寨中心社区一期剩余部分尾盘房屋及借款抵押的房屋钥匙交给原告，并将盖有鑫龙公司公章的空白购房合同交给原告。2016年4月份原告委托当地村干部陆新亭在当地销售，并将房屋钥匙交陆新亭。陆新亭除销售借款抵押房屋外，另销售了7套住房，鑫龙公司作为卖房方和购房户签订了购房合同并实际交付了房屋。原告获得7套房销售结算回款不足605000元。
另查明：刘生、刘平为夫妻关系，二人均为鑫龙公司的股东，公司注册资金由200万变更增加为2000万。夫妻收入主要生活来源于房地产开发所得和房屋租赁收入等。第三人周口市气象局于2003年10月份和鑫龙公司签订房地产委托建设协议书并公证，约定位于周口市川汇区八一路中段东侧气象局综合楼二层以上所有权归鑫龙公司所有，被告鑫龙公司现实际拥有该综合楼50年租赁收益权。
本院认为：原被告2014年9月16日所签订的利用集体土地合作开发房地产协议，并无证据证明集体土地转为建设用地的政府批准手续和有关房地产开发的合法手续，被告无权将开发的农村住房分配售卖给并无购房资格的身为城镇居民的原告。原被告约定的协议内容违背法律规定，属于无效合同。原告仅仅出资并不参与房地产开发事务和经营风险，实质上属于借款关系。协议约定的合同解除终止有关资金本息返还条款为合同清算条款，合同无效不影响合同清算条款的效力和借款关系成立。被告鑫龙公司和被告刘生收到原告资金并用于被告自身其他用途的事实清楚，原告要求被告返还2000000本金并承担资金到账之日起月2%的利息的诉讼请求合法正当，本院予以支持。被告将部分房屋销售权交原告并提供了购房合同，因被告应返还原告资金本息未返还，原告有权委托当地村干部向当地村民销售房屋并将售房款冲抵被告拖欠的利息、本金。原告委托陆新亭销售的房屋7套结算价格不足605000元（原告同意按605000元冲抵利息），因被告鑫龙公司承诺过借款不还原告有权对外销售房屋的价格、以及原被告协议开发二期三栋楼房原告应得房屋均价，均符合已经销售的7套房屋的结算价格，故本院支持按605000元冲抵被告应付的利息。被告刘生作为自然人独立主体签订协议应独立承担责任，是本案适格被告。被告刘生、刘平为夫妻关系，本案债务系婚姻关系存续期间产生，且夫妻均为鑫龙公司股东，家庭主要生活和收入来源于鑫龙公司房屋开发所得，被告刘生所负债务应为夫妻共同债务，原告要求被告刘平按夫妻共同债务承担还款责任，本院予以支持。第三人周口市气象局形式上代持的综合楼虽然实际产权和50年收益权属于被告鑫龙公司的事实成立，但原告要求第三人周口市气象局在代持鑫龙公司房产使用租赁等权益范围内和被告应还款范围内办理确认房产使用权收益权转让给原告冲抵被告欠款的义务和责任属于还款方式和执行中的问题，鉴于被告是否自动履行判决义务，如何履行并不确定，本院不宜限定被告的还款来源和方式，原告此项请求本院不予支持。被告辩称和原告签订了以房抵债协议，以房抵债结清了原告投资款，应驳回原告诉讼请求等抗辩事由，被告所举证据不足、无效，且以房抵债协议将农村房屋集中批量卖给非集体经济组织成员违背法律规定；房屋买卖属于要件法律行为，以房抵债的房屋没有产权，原被告并未签订房屋买卖合同更未办理产权转移登记，故以房抵债协议违法无效，该协议不受法律保护。因此本院对被告的答辩意见不予采纳。但原告应及时将接管销售本案关联的剩余房屋移交给被告。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第九十八条，《中华人民共和国土地管理法》第十一条、第十二条、第六十三条，《中华人民共和国物权法》第一百三十九条、第一百四十条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告周口鑫龙房地产开发有限公司、被告刘生于本判决生效后十日内返还原告郭新宇2000000元，并清偿相应的利息（自2014年9月18日起按月息2%计算至本判决确定的履行期间届满之日止，超出履行期间的利息继续计算，原告所得售房款605000万元作为被告已付利息从中扣减）。
被告刘平对本判决第一项确定的内容承担共同还款责任。
驳回原告郭新宇的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取14120元，财产保全费5000元，共计19120元，由被告周口鑫龙房地产开发有限公司、被告刘生共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审判员 蔡常青
二〇一七年十二月二十七日
书记员 谢莹莹