北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终1707号
上诉人（原审被告）：天津榕丰科技有限公司，住所地天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区13-1。
法定代表人：齐雯，经理。
委托诉讼代理人：朱健鑫，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：马兆冲，天津四方君汇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京海林节能科技股份有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇北京国际信息产业基地发展路9号1幢1层109室。
法定代表人：李海清，董事长。
委托诉讼代理人：杨卿，女，该公司职员。
上诉人天津榕丰科技有限公司（以下简称榕丰公司）因与被上诉人北京海林节能科技股份有限公司（以下简称海林公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2016）京0114民初17615号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人榕丰公司之委托诉讼代理人朱健鑫、马兆冲，被上诉人海林公司之委托诉讼代理人杨卿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
榕丰公司上诉请求：一、撤销一审判决,发回一审法院重新审理。二、一、二审案件受理费由海林公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律不当。首先，海林公司销售、安装的空调设备存在明显质量问题，连最基本的制冷、制热功能都无法实现，其销售并安装的新风除尘净化系统、DDC自控系统和空调远程控制系统均不能实现其功能。一审法院既未进行现场勘验，也未对产品的上述质量问题作出认定。其次，海林公司销售的空调设备在2015年11月25日、2016年1月23日和2016年1月26日三次发生水管爆裂，榕丰公司通过电话要求海林公司维修，但海林公司不予理睬。为减少损失，榕丰公司聘请第三方临时维修，并在2016年1月29日通过邮件告知海林公司空调存在水管爆裂、不制热、主板电路有问题、部分风机不能正常运转等情况，但海林公司亦不予理睬。如果榕丰公司支付了剩余款项，海林公司就更不会履行维修义务。据此，榕丰公司根据合同法的规定行使不安抗辩权。另，榕丰公司聘请第三方维修空调的费用已经超过所欠海林公司的欠款，故榕丰公司不支付剩余货款合法有据。综上，判为所请。
海林公司辩称：空调设备已交付榕丰公司使用，且双方于2014年4月16日签署《项目调试验收单》，确认所有设备验收合格。双方合同约定的质保期是一年，质保期满，榕丰公司应当付清全部货款。据此，榕丰公司应于质保期满的2015年4月16日给付全部款项。此外，双方还于2015年6月17日达成了《偿还欠款计划书》,榕丰公司承诺于2015年12月31日还清全部欠款。据此，海林公司已经履行全部合同义务，榕丰公司不存在行使不安抗辩权的基础。请求驳回榕丰公司的上诉请求，维持一审法院的民事判决。
海林公司向一审法院起诉请求：一、榕丰公司支付合同欠款65500元；二、本案诉讼费由榕丰公司承担。
一审法院认定事实：2014年3月3日，海林公司与榕丰公司签订《天津榕丰科技有限公司办公楼建筑节能产品合同》，合同约定：”榕丰公司购买海林公司的中央空调节能控制解决方案、系统及产品用于天津高新区别墅型办公楼项目，项目地点为天津市西青区中北科技产业园二区13号楼；合同签订后5个工作日内，榕丰公司付合同总额70%的预付款，海林公司收到预付款5个工作日内，产品和施工人员进场，项目验收合格时，榕丰公司在5个工作日内付到合同款的95%，海林公司收到95%合同款的同时，就该合同的全额向榕丰公司提供税率为17%的增值税专用发票，剩余5%为一年的项目质保，质保期到后，榕丰公司需付清全款；榕丰公司收到货后，负责按本合同对产品型号、数量及外观进行验收，如有异议，需在货到指定地点5日内以书面形式向海林公司提出，如没有提出视为接收正确无误。如果海林公司所提供设备及配件之间不能配套使用（仅限于海林产品之间），海林公司无条件调换直至设备及配件正常使用，对产品内在质量的异议需在榕丰公司验收后10日以书面形式提出，或在验收产品后5日内以书面形式提出，否则视为合格；海林公司自有品牌产品的保修期为24个月整，保修期服务由海林公司负责，自产品销售日期起算。”2014年4月16日，榕丰公司、海林公司进行了项目验收，验收合格单上验收单位一栏盖有榕丰公司的财务章，签验人处为”杨路”签名。榕丰公司支付海林公司货款514500元后，剩余215500元货款未支付，海林公司于2015年5月7日诉至该院。2015年6月17日，榕丰公司向海林公司出具《偿还欠款计划书》一份，内容为：”榕丰公司（本公司）于2014年采购风冷热泵系统等空调制冷设备，共计货款730000元，已支付货款514500元，本公司承诺于2015年6月17日偿还欠款150000元，于2015年12月31日前偿还剩余欠款65500元”。2015年6月17日，海林公司与榕丰公司达成《和解协议》，内容为：”榕丰公司于2014年向海林公司采购风冷热泵系统、新风除尘净化系统、DDC自控系统、空调远程控制系统共计730000元，已于2014年履行给付义务514500元，其余215500元货款尚未给付，经双方协商一致，达成如下协议：1、榕丰公司于2015年6月17日一次性向海林公司支付150000元，海林公司于次日向北京市昌平区人民法院提出撤诉；2、榕丰公司承诺于2015年12月31日前偿还剩余欠款65500元；3、海林公司收到首批150000元及《偿还欠款计划书》后放弃对榕丰公司的利息、违约金等给付请求；4、案件受理费双方各承担50%。”后榕丰公司支付海林公司货款150000元，海林公司于2015年6月18日向该院申请撤诉。榕丰公司在《偿还欠款计划书》和《和解协议》中承诺于2015年12月31日前偿还海林公司的剩余欠款65500元，榕丰公司至今未支付海林公司，故海林公司起诉至该院，要求榕丰公司支付尚欠货款65500元。上述事实，有当事人庭审陈述、《天津榕丰科技有限公司办公楼建筑节能产品合同》及《补充协议》、《偿还欠款计划书》、《和解协议》、《项目调试验收单》等证据材料在案佐证。
一审法院认为，海林公司与榕丰公司签订的买卖合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人应依约定履行权利义务。海林公司依约履行合同义务后，榕丰公司应履行给付货款的义务。榕丰公司辩称《项目调试验收单》是盖榕丰公司的财务章，而不是公司公章，不能代表榕丰公司认可海林公司提供的空调设备已经验收合格，实际情况是海林公司提供的空调系统存在严重的质量问题，且海林公司未尽到维修义务，导致榕丰公司无法正常使用空调，榕丰公司聘请第三方维修空调的费用已经超过海林公司诉请的65500元，故不同意支付剩余的65500元货款。该院认为，如果海林公司提供的空调系统存在质量问题，榕丰公司应依照合同约定在合理期限内向海林公司提出异议，现榕丰公司未提交证据证明其在合理期限内向海林公司提出空调系统存在质量问题的异议，且2015年6月17日榕丰公司出具的《偿还欠款计划书》以及与海林公司达成的《和解协议》也未提到海林公司提供的空调系统存在质量问题，而是承诺支付剩余的货款，故对榕丰公司辩称其不认可海林公司的空调系统验收合格的辩解意见，该院不予采信。另，双方签订的合同约定：”项目验收合格时，榕丰公司在5个工作日内付合同款的95%，剩余5%为一年的项目质保，质保期到后榕丰公司需付清全款”，根据该约定，项目质保期为一年，质保期到后榕丰公司需付清全款，榕丰公司提交的聘请第三方维修空调系统的收据均发生在项目验收合格一年以后，且2015年6月17日榕丰公司出具的《偿还欠款计划书》以及与海林公司达成的《和解协议》均明确认可于2015年12月31日以前支付剩余的货款65500元，故对榕丰公司以空调系统存在质量问题导致榕丰公司聘请第三方维修空调，从而不支付剩余货款65500元的辩解意见，该院不予采信。现海林公司起诉要求榕丰公司支付剩余货款65500元的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：榕丰公司于本判决生效后七日内给付海林公司货款六万五千五百元。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费七百一十九元，由榕丰公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
本院二审期间查明：（一）一审法院认定海林公司曾经于2015年5月7日就本案诉争的合同《天津榕丰科技有限公司办公楼建筑节能产品合同》诉至该院，要求榕丰公司支付货款的案件，案号为（2015）昌民（商）初字第7876号。（二）对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为：本案的争议焦点是榕丰公司是否存在其上诉所称的基于产品质量行使不安抗辩权的事实基础。首先，榕丰公司于2014年4月16日与海林公司签署了《项目调试验收单》，确认海林公司所供产品的质量及安装行为合格。其次，依据《天津榕丰科技有限公司办公楼建筑节能产品合同》第四条的约定，”项目验收合格时，榕丰公司在5个工作日内付合同款的95%，剩余5%为一年的项目质保，质保期到后榕丰公司需付清全款”。由此可知，该项约定是一个附给付条件的民事法律行为，给付条件就是”项目验收合格”及在质保期满时，海林公司完全、适当地履行了质保义务。而在海林公司于2015年5月7日质保期满后第一次就上述合同起诉榕丰公司，要求其支付尚欠的215500货款时，双方于2015年6月17日同时签订了两份协议，一份是《和解协议》，一份是《偿还欠款计划书》，这两份协议的主要内容就是榕丰公司分期（具体约定了给付期限）偿还其所欠海林公司的货款，而偿还货款的条件就是海林公司撤诉并放弃对榕丰公司赔偿利息损失和支付违约金的诉讼请求。从上述两份合同的内容可以看出：第一、这两份协议不仅是对榕丰公司所欠债务数额的简单确认，而且还是附给付期限和给付条件的协议，与前述《天津榕丰科技有限公司办公楼建筑节能产品合同》所约定的剩余货款的给付条件相比，该两份协议的付款条件已经变更为海林公司撤回起诉及放弃违约金和赔偿利息损失的请求。该所附给付条件的变化可以说明：其一，佐证了《项目调试验收单》的真实性，即海林公司所供产品质量及安装合格，且其履行了质保义务；其二、榕丰公司针对产品质量所述的不安抗辩权不存在。行使不安抗辩权的事实基础有三：一是存在互负给付义务的双务合同；二是主张不安抗辩权的一方负有先履行的义务。三是主张不安抗辩权的相对方存在不履行义务的风险。而本案中，海林公司要求榕丰公司给付65500货款所依据的《和解协议》中的有关条款是一个单方义务，所依据的《偿还欠款计划书》是一个单务合同，榕丰公司偿还该笔货款的义务是不存在任何的对等给付条件的，故榕丰公司不给付货款是行使不安抗辩权的上诉理由不予采信。
综上所述，榕丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费一千四百三十八元，由天津榕丰科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 梁志雄
审判员 王 贺
审判员 郭 勇
二〇一七年五月十三日
书记员 王 然