山东省青岛市崂山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0212民初1682号
原告（反诉被告）：青岛三宇泰能源有限公司。
法定代表人：孙广寿，总经理。
委托代理人：史同亮，山东恒盛德律师事务所律师。
委托代理人：华金起，山东恒盛德律师事务所律师。
被告（反诉原告）：山东红海化工有限公司。
法定代表人：巩汉宾，董事长。
委托代理人：娄安璠，山东益权律师事务所律师。
委托代理人：连宝光，系该公司办公室主任。
原告（反诉被告）青岛三宇泰能源有限公司（以下简称三宇泰公司）诉被告（反诉原告）山东红海化工有限公司（以下简称红海公司）买卖合同纠纷一案，本案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。三宇泰公司的委托代理人史同亮，红海公司的委托代理人娄安璠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告三宇泰公司诉称，2016年3月14日，三宇泰公司、红海公司签订《购销合同》，约定：三宇泰公司向红海公司购买沥青料33750桶（+/10%）约合5000吨（以实际重量为准），暂估价为每吨2000元，具体货价为2016年5月布伦特合约价减贴水USD1.5/桶，乙方可锁价或转月，最晚计价月为6月；付款方式：三宇泰公司提前把货款打入红海公司指定账户，款到发货，双方对账多退少补，货物提货、计价完毕后，红海公司开具全额增值税发票。该合同同时确定了货物的品质。合同生效后，三宇泰公司将1000万元货款付至红海公司指定的账户，并按约提货4992.58吨并锁价USD39.2元，但红海公司拒不按照合同约定结算，且不退还三宇泰公司所支付的货款453438元。为维护三宇泰公司的权益，诉请判令：1、依法判令红海公司退还三宇泰公司货款453438元；2、本案诉讼费由红海公司承担。
本诉被告红海公司的答辩意见同其反诉请求意见一致，其反诉称：三宇泰公司在本诉中所持的主张不成立。本案的事实为三宇泰公司得知红海公司有部分原油进口余货，主动向红海公司提出购买5000吨，并口头约定原则上按照红海公司于上位销售商锁定价格结算。同时双方在合同中也约定了三宇泰公司也可以锁价，但是锁价时间应当于2016年3月23日以前。合同签订后，双方依约履行了预付款和提货。三宇泰公司逾期于2016年3月24日提出锁价申请，但这时红海公司已经于2016年3月21日经上位经销商锁价成功。因此双方的计算价格应当以红海公司锁定的每桶41.17美元计算，三宇泰公司共提货4992.58吨，其应付货款为人民币10122679.65元【每桶41.17美元贴水1.5美元0*6352（汇率*6.7桶/1.17（税）*4992.58吨）】，因此三宇泰公司尚欠红海公司货款122679.65元。诉请依法判决：1、判令三宇泰公司支付红海公司货款122679.65元；2、本案的案件受理费由三宇泰公司负担。
三宇泰公司针对红海公司提出的反诉请求答辩称，红海公司所诉内容与事实不符，双方没有任何书面合同之外的口头约定，而且根据合同约定，三宇泰公司可以在2016年3月23日之前锁价，也可以在2016年3月23日之后锁价。红海公司单方锁价的行为对三宇泰公司没有约束力。请求依法驳回红海公司的反诉请求。
经审理查明，2014年3月14日，红海公司与三宇泰公司签订《购销合同》，约定三宇泰公司购买红海公司沥青料，数量：33750桶（+/10%），约合5000吨，暂估价为每吨2000元。提货时间：2016年3月15日到2016年3月20日。关于价格，合同备注约定：1、货价为2016年5月布伦特合约价减贴水USD1.5/桶。三宇泰公司可在3月23日前进行锁价或转月，若三宇泰公司未能于计价月退出首行日锁价或转月，则自动计入下一个计价月，月差以当时的市场价格为准，最晚计价月为6月。三宇泰公司最终提货量应不少于纸货操作量。货款汇率按实际购汇汇率计算。交货方式及地点：1、三宇泰公司自提，运费自理。2、交货地点;黄岛。付款方式：三宇泰公司提前把货款打入红海公司指定账户，款到发货，暂估价2000元/吨，双方对账多退少补。货款两清无争议后红海公司开具全额增值税发票。2、本合同项下所有付款若因三宇泰公司原因付款延迟，则需按照6%的年利率支付相应的利息。3、货物提货、计价完毕后，红海公司应于5个工作日向三宇泰公司提供《结算单》，双方于《结算单》出具日5个工作日内对货款进行多退少补，并开具增值税发票。
合同签订后，三宇泰公司于2016年3月14日向红海公司付款400万元，于2016年3月16日分两笔支付600万元，共计1000万元。三宇泰提货4992.58吨。红海公司对上述事实无异议，予以确认。
2016年3月24日，三宇泰公司向红海公司发出锁价指示，内容为”5000吨挂5月份布伦特39.2美金”。红海公司的工作人员焦沙沙回复称其早就在40.17美金锁定了价格。红海公司为证明自己的主张，提交了其与上家青岛沃世达能源科技有限公司（以下简称沃世达公司）的《购销合同》和交易价格的短信，证明红海公司与沃世达公司的达成的交易价格为41.17美金，焦沙沙所发短信中的40.17美金系笔误，本案的红海公司与三宇泰公司应当以上述价格进行结算。三宇泰公司庭审中表示，双方签订的合同未以红海公司与沃世达之间的交易价格确定双方之间的交易价格，对此不予认可。
庭审中，本院指定举证期间要求双方当事人提交2016年3月23日至3月31日期间交易日的布伦特原油价格。三宇泰公司提交了自2016年3月23日至2016年3月31日的布伦特原油交易价格，显示：2016年3月23日的收盘价为40.540＄、开盘价41.560＄，最高价42.080＄，最低价40.420＄；2016年3月24日的收盘价为40.450＄、开盘价40.400＄，最高价41.820＄，最低价39.220＄；2016年3月28日的收盘价为40.190＄、开盘价40.580＄，最高价41.000＄，最低价39.640＄；2016年3月29日的收盘价为39.270＄、开盘价40.190＄，最高价41.000＄，最低价38.760＄；2016年3月30日的收盘价为39.940＄、开盘价40.130＄，最高价441.350＄，最低价39.270＄；2016年3月30日的收盘价为39.940＄、开盘价40.130＄，最高价41.350＄，最低价39.270＄；2016年3月31日的收盘价为40.140＄、开盘价39.840＄，最高价41.350＄，最低价39.500＄。红海公司在本院指定期间未提交上述数据。
上述事实有三宇泰公司提交的购销合同、支付凭证、提货单、短信记录等证据，红海公司提交的购销合同、手机短信截屏等证据及双方当事人的庭审记录在案佐证，上述证据经庭审质证，本院予以采信。
本院认为，本案争议的焦点在于如何确定三宇泰公司与红海公司之间的交易价格。根据双方合同中的约定：三宇泰公司可在3月23日前进行锁价或转月。若三宇泰未能于计价月退出首行日锁价或转月，则自动计入下一个计价月，月差以当时的市场价格为准，最晚计价月为6月。双方对该条款的理解产生争议，三宇泰公司认为其有提出锁价的权利。红海公司提出双方结算价格应当以其与沃世达确定的价格为准。因该格式合同系红海公司提供，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，对格式条款有两种以上的解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。因此，对于红海公司的解释，本院不予采纳。根据合同的约定，三宇泰公司享有提出锁价的权利，最晚计价月为布伦特原油6月交易价格。2016年3月24日，三宇泰公司向红海公司提出了39.2美金的锁价指示，但因红海公司的明确拒绝导致该交易未能完成。本院指定举证期间要求双方当事人提供2016年3月24日之后的交易日布伦特原油交易价格，红海公司未予提交应当承担不利的法律后果。根据三宇泰公司提交的交易明细，可以看出自2016年3月23日至2016年3月31日的交易价格，布伦特原油交易价格最高为42.080＄（2016年3月23日），最低价格为38.760＄。三宇泰发出的39.2美金的锁价指示存在成交的可能性。因红海公司拒绝接受锁价指示的行为已经构成违约，应当承担赔偿原告损失的违约责任。因此，对于三宇泰公司提出以39.2美金为双方结算价格的请求，本院予以支持。根据合同约定的计算方式，沥青料的价格为：（39.21.5）美元×6.656吨桶比×6.513（汇率）×1.17（增值税）=1912.15元/吨，三宇泰公司提货4992.58吨，应付货款为1912.15×4992.58吨=9546561.85元。因此，红海公司应当返还三宇泰公司1000万9546561.85元=453438.15元。对于红海公司提出的抗辩和反诉主张，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条之规定，判决如下：
一、被告山东红海化工有限公司于本判决生效后十日内返还原告青岛三宇泰能源有限公司货款453438元；
二、驳回反诉原告山东红海化工有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费8102元，反诉案件受理费1377元，共计9479元，由被告山东红海化工有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审判长 贾瑞红
审判员 代丛蔚
审判员 宫 茜
二〇一六年十月十八日
书记员 袁 瑗