江西省宜春市袁州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣0902民初1710号
原告（反诉被告）：钟嫦,女，1971年12月3日生，汉族，宜春市袁州区人，个体户，住宜春市袁州区。
委托代理人:杨柳，江西天开律师事务所律师。
被告（反诉原告）：易琳香，女，1973年11月27日生，汉族，宜春市袁州区人，个体户，住宜春市。
委托代理人：李辉荣，宜春市袁州区天台法律服务所法律工作者。
第三人：江西悦意实业有限公司。住所地：宜春市袁州区卢洲北路**号**幢*层**号。
法定代表人：钟嫦，该公司经理。
原告钟嫦（以下简称原告）与被告易琳香（以下简称被告）、第三人江西悦意实业有限公司财产转让合同纠纷一案，本院于2016年4月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人杨柳、被告及其委托代理人李辉荣、第三人的法定代表人钟嫦到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即支付转让款122000元，并承担延期支付的违约金（利息）39000元，共计人民币161000元；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年11月19日，原告将自己经营的丽景滨江便民蔬果粮油超市转让给被告，双方签订了转让协议，转让金为172000元，而被告仅付50000元，余款122000元未按协议约定日期支付，原告一直催要未果，为了维护原告合法权益，特具此状，请求法院支持原告诉请。
被告答辩并反诉称：一、原告在签订转店协议时，采取欺诈手段，隐瞒自己无权将菜篮子工程补贴合同转让给我的事实，使我受骗上当，损害了我的正当利益。2014年10月，我来到“丽景滨江便民蔬果粮油直供超市”看冰柜，该店主原告有意将店转让给我，称她有菜篮子工程补贴合同，每年补贴9.8万元，还有三年期限。如果我转到她的店，她保证将菜篮子补贴转给我。经过多次洽谈，双方于当年11月9日签订了转店协议，约定补贴如果没有转到我名下，我有权终止合同。协议签订后，原告却一直没有把补贴合同转让到我名下。后来，经过我多方努力，通过自己的申请和考核，在2015年3月我与宜春市服务业发展办公室签订了菜篮子工程补贴合同。我得到的是新的菜篮子补贴，跟原告没有任何关系。据调查，原告没有与政府签订菜篮子补贴合同，她在没有任何权限的情况下，许诺将菜篮子补贴合同给我，是对我的欺骗。二、我总共向原告支付了转让费58000元；原告转店前欠下的债务30366.2元不应由我承担。签订协议的当天，我支付给了原告转让费50000元。后来，原告来我店里闹，我又给了她现金8000元。协议中约定，2014年11月以前的债务由原告承担，由于她没钱支付，说要我承担，再从转让费中扣抵，经她弟弟和供应商到我店核对后，总共30366.2元，我向供应商出具了欠条，这是原告转店前欠下的债务，应由原告承担。请求1、驳回原告的诉讼请求；2、判令双方于2014年11月9日签订的协议无效，予以撤销；3、由原告返还我转让费58000元并支付转店前欠下的债务30366.2元：4、诉讼费全部由原告负担。
原告针对被告的反诉辩称：合同合法有效，原告退出菜篮子补贴，被告才可以领取了菜篮子补贴，现被告已领取补贴，原告完全履行了合同。合同明确了原告转店前的债务由原告承担，原告已支付了商家款项，即使有债务也与被告无关，请求法院驳回被告的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告为证明自己提出的主张，提供的证据有：（一）《公司与个人联合经营协议书》，具有“三性”，认定。（二）《转店协议》，认定。（三）《收据》和《收条》各一份，认定。（四）《建设便民蔬果粮油直供超市协议书》，认定。但不能证明原告退出经营，将菜篮子工程补贴转给了被告的主张。
被告为证明自己提出的主张，提供的证据有：（一），《转店协议》，认定。（二）宜春市人民政府办公室《关于印发宜春中心城区2014年流通环节“菜篮子”工程建设实施意见的通知》【宜府办发[2014]25号】，认定。（三）证人宜春市绿龙现代农业发展有限公司和杨某的《证明》，无其他证据印证，缺乏真实性，合法性。不认定。（四）《收据》和《收条》各一份，认定。（五）销售单、送货单、结算单、退货单、便条、欠条等共37份，证明退回去的货及原告欠的货款，计30366.2元。其中货单、便条均没有其他证据印证，不具有“三性”，不认定；原告认可的欠条予以认定。
本院依法调取的证据有：调查杨某笔录、开庭笔录等。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：2013年，宜春市政府下发了《关于印发中心城区建设便民蔬果粮油直供超市实施方案的通知》。根据该通知精神，对在中心城区开设的以蔬菜为主的蔬菜直销店，政府给予资金扶持及相关优惠政策。翌年，又下发“菜篮子”工程有关文件，规定经批准建设的蔬菜直销店，由市财政对每个直销店的设备添置和软件提升改造等提供一次性2万元的资金补助；同时每经营一年提供1万元的店租补助，连续补助三年。2014年5月15日，原告与宜春绿龙现代农业发展有限公司（简称“绿龙公司”，系享受政府“菜篮子”工程补贴企业）签订了一份《公司与个人联合经营协议书》，该协议书主要内容为：由原告在宜春市袁州区卢洲北路60号租赁面积300平米的店面开设“月之南—便民蔬果粮油超市”，绿龙公司每天早上6点按原告的采购单将蔬菜送到指定地点；以后每年政府补贴由双方各持50%，绿龙公司在政府拨款后三日内付给原告；原告经营中的盈亏自负，一切与绿龙公司无关等等。同年8月4日，原告在工商部门注册登记了“袁州区城北悦意生活—月之南超市”，主要经营蔬果种植、粮油、烟酒等。当年年底，绿龙公司和原告便自行解除了合作协议。
2014年11月，原告意欲将蔬果粮油超市转让给他人，于是，经与曾来其超市看过冰柜的被告联系后，双方于11月9日通过共同协商，签订一份《转店协议》。在《转店协议》中，甲（原告）乙（被告）双方约定：一、转让范围：1、便民蔬果直供超市的所有物品（除总经理办公室的办公桌椅）及其他一切货物归乙方所有。2、政府的菜篮子工程补贴合同，由甲方转让到乙方名下（2014年的补贴归甲方所有），如没有转到乙方名下，乙方有权终止合同。3、店内所有到期商品由甲方通知供应商进行更换，如换不了。乙方有权扣除该商品价钱。4、截止2014年11月以前，该店所有的债权、债务由甲方承担，与乙方无关。5、乙方在搬移该店商品之中，如有任何阻挠，由甲方出面解决。二、转让资金：1、转让费共计壹拾柒万贰仟元整。2、支付方式：合同签订后，甲方先支付伍万，由乙方在2014年12月底支付贰万贰仟元给甲方，退货款从贰万贰仟元内扣除，余款拾万元至2015年10月20日付清。3、乙方同意协助甲方担保贷款10万元，利息由甲方自己支付（截止2015年10月20日该担保乙方有权终止）。4、该合同一式二份，由甲、乙双方各持一份，合同签字生效。该合同均有原、被告的签名。签订合同的第二天（11月10日），被告向原告支付了转让费50000元，原告出具了收据,被告将原告转让的财物和商品全部搬至自己在嘉晨东郡开设的烟酒超市。在此期间，被告对商品进行过清理，退回给了供货商部分商品，有的退货清单曾经过原告弟弟签字认可。同时，对转让之前原告所欠的部分货款，被告也向供货商出具了的欠条。2015年年初，为了将菜篮子工程补贴转让给被告，原告拿着与绿龙公司签订的联合经营协议书要被告在上面乙方签字栏中签上了名字，被告同时写上她的银行账号，原告却加盖上了其自己开办的企业即第三人江西悦意实业有限公司的公章。可是，此后被告并未享受到政府的菜篮子工程补贴，为此，也未按合同约定的期限向原告支付转让费。
2015年3月5日，通过被告之前的申请并经政府有关部门审核，宜春市服务业发展办公室（甲方）与被告（乙方）签订了《建设便民蔬果粮油直供超市协议书》。该协议规定了甲乙双方的责任即权利和义务以及违约责任，其中规定：“甲方对乙方房租进行补助，总共补助三年，验收合格后每年均以原店租评估租金的80%为基数给于补助”。“……具体办法按宜府办字【2013】36号文件执行”；“乙方自主经营、自负盈亏，不得转让他人经营”。自此，被告的便民蔬果粮油直供超市开始享受政府的菜篮子工程补助和其他优惠政策。同时，被告将“嘉晨东郡烟酒超市”更名为“嘉晨东郡便民蔬果粮油直供超市”（工商注册登记名称为“袁州区城北琳香便民蔬果粮油直供超市”），2016年3月29日，被告在原告的再三催促下，又向原告支付了转让款8000元，原告开出了收条给被告，其余转让款因被告拖欠未付，原告诉至本院。
本院认为：原、被告签订的《转店协议》，是以转移财产所有权为主要目的的合同。尽管合同存在缺陷，如未附财产清单、未明确财产交付时间、所附条件没有期限、过期商品未清点造册等，但具备了合同内容的主要条款，本院对《转店合同》中第一条第1、3、4、5款和第二条第1、2、4款的效力予以确认。被告提出，签订该协议时，原告采取欺诈手段，隐瞒了自己不能转让政府“菜篮子”工程补贴合同的事实，使被告上当受骗，要求认定合同无效，予以撤销。对此，本院不予支持，理由是：一、原、被告签订该协议主要目的是将原告蔬果粮油超市的财产转移给被告。合同签字生效后，原告将合同约定的财产全部交付给了被告，被告对原告交付的财产也实际占有和使用至今，即财产所有权早已转移，合同的主要义务已实际履行，在履行合同的过程中，没有有效证据证明被告就终止合同的问题向原告提出过异议。二、法律规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。原、被告在合同中约定：政府的菜篮子工程补贴合同，由甲方转让到乙方名下，如没有转到乙方名下，乙方有权终止合同。这是合同解除条件的约定。但是，这一约定在本案中涉及两个问题：1、合同没有约定解除权的行使期限。法律规定，对没有约定解除权行使期限的，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。即使被告请求撤销该合同，也应按法律规定在一年内行使该权利。事实是，直至原告起诉，财产所有权转移一年多，原告一直在向被告催收转让金，被告并未向原告书面提出解除合同的异议，也未通过其他合法途径行使权利。2、原告没有直接与政府部门签订建设便民蔬果粮油直供超市的协议书，而是与绿龙公司合作享受一半补贴，其对上述协议书的内容一无所知。从这点可以说明，原告对政府补贴能否转让并不知情，没有故意欺骗被告的恶意。被告在原告与绿龙公司签订的合作协议上签字时就应该知道，原告没有与政府部门签订协议，尤其是被告于2015年3月与政府部门签订协议书后，明知原告没有转让权而未行使撤销权，应视为放弃了撤销权。
被告提出，合同约定2014年11月以前原告超市所负的债务由原告承担。由于原告没钱，被告打了欠条给供货商，该欠款应由原告支付给被告。对被告提出的这一主张，本院不予支持。法律规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同一经签订生效，就应严格履行。原、被告在履行合同的过程中，对超市之前所负债务的约定是否有过变更，数额多少，尚存争议。在证据不足，难以认定情况下，应由双方当事人按协议的约定履行。其次，对原告超市的到期商品，双方约定，由原告通知供应商更换。由于转让时未登记造册，事后，原告又未尽通知更换的义务，以致产生争议，无法确定数额，对此，原告应负主要责任。原告在与被告签订合同时，对无法履行的义务作出承诺，且有未尽其他义务之责，因此，原告要求被告支付迟延付款利息的请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、原“袁州区城北悦意生活—月之南超市”2014年11月之前的债务由原告钟嫦负责偿还。
二、由被告易琳香支付给原告钟嫦财产转让金人民币114000元。
三、由原告钟嫦赔偿被告易琳香商品退换费用人民币22000元。
四、驳回原告钟嫦的其他诉讼请求。
五、驳回被告易琳香的其他反诉请求。
以上判决第二、三项相抵后，被告易琳香应支付给原告钟嫦人民币92000元，限本判决生效之日起15日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3520元，反诉费1004.5元，合计币4524.5元，原告钟嫦负担2714.7元，被告负担1809.8元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。
审 判 长 易晓莲
审 判 员 潘瑞霞
审 判 员 欧阳岚
二〇一七年三月十七日
代书记员 张力文