江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏13民终1753号
上诉人（原审被告、反诉原告）：顾寅。
委托诉讼代理人：张学梅。
被上诉人（原审原告、反诉被告）沭阳县金阳运输有限公司，住所地江苏省沭阳县沭阳北高速公路出口南侧。
法定代表人：程善兰，该公司经理。
委托诉讼代理人：范庄林，江苏序阳律师事务所律师。
上诉人顾寅因与被上诉人沭阳县金阳运输有限公司（以下简称金阳运输公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2015）沭商初字第00868号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月22日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2016年8月2日组织当事人公开进行了听证。上诉人顾寅及其委托诉讼代理人张学梅，被上金阳运输公司的委托诉讼代理人范庄林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人顾寅上诉请求：1.撤销一审法院判决，改判双方签订的案涉《车辆转卖合同》无效并予以解除，双方相互返还案涉车辆和已付购车款；2.被上诉人赔偿上诉人车辆牌照办理期间的停运损失和办理牌照的相关费用；3.被上诉人应赔偿其将属于淘汰范围内车辆出售而对上诉人造成的损失；4.本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：1.被上诉人隐瞒了案涉车辆属于强制报废车辆的事实，并承诺案涉车辆能够办理车辆过户手续，该行为属于欺诈行为；2.金阳运输公司作为专业车辆运输单位，对于案涉合同签订前已经发布的宿政办发〔2013〕68号文件应是明知的，被上诉人的隐瞒欺诈行为使得上诉人在违背真实意愿的情况下签订案涉合同，故该合同应属无效而应予解除；3.上诉人不支付剩余购车款的原因在于被上诉人的欺诈行为；4.案涉车辆丢书牌照后，被上诉人拒不协助办理新的牌照，由此产生的营运损失应由被上诉人赔偿。
被上诉人金阳运输公司辩称，签订案涉《车辆转卖合同》系双方真实意思表示，被上诉人已经依照合同约定交付车辆且车辆是否办理车辆过户登记并不影响合同效力；虽然案涉车辆属于宿政办发〔2013〕68号文件中限制过户车辆的范畴，但并未禁止案涉车辆的运营，且上诉人一直正常使用案涉车辆，故案涉车辆是否办理过户登记并未影响合同目的的实现；宿政办发〔2013〕68号文件是面向市内行政机关单位下发的管理性规定，且下发时间距合同签订时间较短，被上诉人并不知晓该文件内容；上诉人认为被上诉人在订立合同时存在欺诈行为，其应当在2015年9月之前行使撤销权，故其在本案反诉中提出解除合同不符合法律规定；上诉人的第2、3项上诉请求超出其一审反诉请求的范围，二审法院应不予理涉。
金阳运输公司向一审法院起诉请求判令：顾寅给付金阳运输公司购车款41500元及违约金30000元，并承担本案诉讼费用。
顾寅向一审法院提起反诉请求判令：解除双方签订的《车辆转卖合同》；金阳运输公司返还购车款108500元。
一审法院认定事实：2013年12月9日，金阳运输公司委托张玉才（甲方）与被告顾寅（乙方）签订《车辆转卖合同》一份，合同约定，甲方将主车苏N×××××、挂车苏N×××××转卖给乙方，总价为十五万元整，乙方已付六万元整，（除轮胎壹万叁仟伍佰元由顾寅返还给老庞外）余款七万六千七百元整乙方每月还一万元整，凡逾期不还或拖欠的按总价格的20%罚款；甲方负责车辆过户前的一切债权债务和违章处罚，乙方负责转卖后的一切债权债务和一切违章处罚。2013年12月10日，金阳运输公司将上述车辆交付顾寅使用。顾寅履行了部分付款义务，尚欠余款41500元未付。
另查明，2014年上半年，金阳运输公司曾派人协助顾寅至宿迁市车辆管理所办理涉案车辆的过户登记手续，但被告知因政策原因无法办理。在审理过程中，一审法院经与宿迁市车辆管理所核实得知，2013年4月15日，宿迁市人民政府办公室曾下发一份通知文件，具体名称为《市政府办公室关于印发宿迁市机动车减排工作方案的通知》（宿政办发[2013]68号），文件要求淘汰报废所有2007年（含）前注册登记的重、中型柴油车，对属淘汰范围内的老旧机动车辆限制转入或办理辖区内转移登记业务；宿迁市车辆管理所即系依据该文件规定对涉案车辆未予办理转移登记手续。当事人均表示在订立合同时不知晓上述文件规定内容。
又查明，苏N×××××牵引车的初次登记和使用起始日期为2007年5月14日，苏N×××××挂车的初次登记和使用起始日期为2010年10月22日，均未设定任何抵押。
再查明，2015年5月底，顾寅曾作为承运方驾驶涉案车辆运输铜镁线至湖南省。
一审法院认为，本案的争议焦点是顾寅要求解除合同的主张有无事实和法律依据。
《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方当事人可以解除合同。顾寅认为金阳运输公司未履行车辆过户义务，不能实现其合同目的，从而要求解除与金阳运输公司的《车辆转卖合同》，则应当审查金阳运输公司是否负有相应的义务及该义务的履行与否有无影响顾寅合同目的的实现。对此，一审法院认为：
其一，金阳运输公司负有协助顾寅办理过户登记的义务，但不负有直接办理过户登记的义务，对车辆办理过户登记属于行政主管部门的行政职责范畴。本案中，金阳运输公司已将涉案车辆行驶证等办理过户手续所需的证件材料交由顾寅收持，并亦委派人员协助顾寅至实地办理，应当认为，金阳运输公司已经在自己的能力范围内最大限度地履行了协助办理的义务。涉案车辆因属于市政府办公室文件规定的限制办理转移登记的车辆范围而无法顺利过户，这是双方在订立合同时所难以预见到的；而且，该文件只是面向市内机关单位下发，下发时间距合同订立时间较短，故亦不应苛责金阳运输公司应当知道该文件内容。
其二，案涉合同目的业已实现。双方在合同中对合同目的未作具体明确约定，按照买卖合同内在涵义，作为买方，其合同目的应当包含两个方面，一是“货物从卖方的变成买方的了”，二是“货物买来能够正常使用”。具体到本案，即是：一、顾寅受让取得车辆所有权。依据《中华人民共和国物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”机动车所有权适用动产交付取得和登记对抗原则，交付即产生所有权转移，未登记则不产生对抗善意第三人效力。涉案车辆虽未经转移登记，但顾寅已依双方合同及原告的实际交付行为受让取得了车辆所有权。此外，因涉案车辆系因地方政策文件原因而难以办理过户登记，因此也不存在金阳运输私自再将车辆过户至第三人名下而损害被告权益的可能。二、车辆实际正常使用。涉案车辆自2013年12月10日交付顾寅后，顾寅一直在正常使用，且从2015年5月底顾寅驾驶车辆长途运输货物这一点，亦更加能够印证顾寅购买车辆后将其持续投入营运使用的事实。因此，涉案车辆是否办理过户登记实质上并未影响合同目的的实现。
综上，本案双方之间建立了合法、有效的车辆买卖合同关系，在这一债权债务关系中，对价关系的债务应当是出卖人即金阳运输公司的交付车辆义务与买受人即顾寅的支付货款义务，亦即是说上述两种给付义务才是买卖合同的固有义务、主给付义务。在金阳运输公司已履行完毕车辆交付行为，顾寅使用车辆近二年并支付逾70%购车款后，其以车辆未能办理过户登记为由要求解除合同缺乏事实和法律依据，依法不予支持。顾寅未按约履行支付货款义务的行为构成违约，应承担相应违约责任；但金阳运输公司主张的违约金明显过高，依法应予调整，考虑到顾寅已付大部分款项及本案的特殊情况，违约金应以补偿性为主，实不宜偏高，综合全案衡平考量，依法对违约金数额酌定为4150元。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、顾寅于判决生效之日起十日内向金阳运输公司支付货款41500元及违约金4150元；二、驳回金阳运输公司的其他诉讼请求；三、驳回顾寅的反诉请求。
本案二审期间，各方当事人对一审法院认定的事实均无异议，本院对一审查明的事实依法予以确认。
本院认为,上诉人提出的第2、3项上诉请求超过其一审反诉请求的范围，属于二审程序中增加的独立诉讼请求，且被上诉人对此提出异议，故上诉人可就上述请求另行提起诉讼，本院在本案中不予理涉。上诉人围绕上述上诉请求提供的三份录音，本院对其关联性不予认可。
本案中，双方基于真实意思表示签订的《车辆转卖合同》，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人交付标的物以取得金钱对价，而买受人支付价款是为了获取对标的物的占有、使用、收益、处分之所有权。本案中，案涉车辆作为买卖合同的标的物，应是能够在公安机关办理更名过户手续而使他人合法取得所有权的车辆。根据《市政府办公室关于印发宿迁市机动车减排工作方案的通知》的要求，案涉车辆在合同签订之后不能办理变更过户登记手续且于2016年5月后属于强制淘汰车辆的范畴，且并无证据证明双方在合同签订之前对该文件的内容知晓，应当认定案涉《车辆转卖合同》因不可归责于当事人的原因而致使合同目的不能实现。据此，上诉人要求解除双方于2013年12月9日签订的《车辆转卖合同》的主张，依法应予支持。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。据此，案涉《车辆转卖合同》解除后，上诉人作为买受人应当返还车辆，被上诉人作为出卖人应当返还已付购车款。关于被上诉人返还购车款的数额，因案涉车辆于2016年5月后不能上路行驶属于事实上的强制报废，结合案涉车辆登记的强制报废时间及上诉人实际占有的时间，并考虑上诉人在占有该车辆期间存在营运行为，本院依法酌定被上诉人应当返还上诉人的购车款为4万元。
综上所述，上诉人的上诉请求部分成立，应予以支持。一审法院认定基本事实清楚，但适用法律错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销江苏省沭阳县人民法院（2015）沭商初字第00868号民事判决；
二、解除上诉人顾寅与被上诉人沭阳县金阳运输有限公司于2013年12月9日签订的《车辆转卖合同》；
三、上诉人顾寅于本判决发生法律效力之日起三日内向被上诉人沭阳县金阳运输有限公司苏N×××××号牵引车及苏N×××××号挂车；
四、被上诉人沭阳县金阳运输有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向上诉人顾寅返还购车款4万元。
一审案件受理费1588元及反诉费1235元，二审案件受理费2823元，合计5646元，由上诉人顾寅负担2558元，由被上诉人沭阳县金阳运输有限公司负担3088元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵振亚
代理审判员 张 熠
代理审判员 刘路路
二〇一六年十月二十日
书 记 员 张晓青
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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