杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭萧商初字第2513号
原告王金龙。
委托代理人潘伟军、任飞，浙江志和律师事务所律师。
被告杭州阿珥楠针织有限公司，住所地杭州市萧山区临浦镇通一村。
法定代表人徐关良。
被告杭州丰和纺织有限公司，住所地杭州市萧山区蜀山街道沙里吴村。
法定代表人钱岳江。
委托代理人杨箫箫、来波，浙江浙联（萧山）律师事务所律师。
被告杭州伊加得纺织科技有限公司，住所地杭州市萧山区临浦镇通济上戴。
法定代表人徐国妙。
被告徐国妙。
被告汪芬华。
被告杭州春辉纺织有限公司，住所地杭州市萧山区瓜沥镇横埂头村。
法定代表人徐慧珍，该公司董事长。
委托代理人戴文良、陈科杰，浙江六和律师事务所律师。
原告王金龙诉被告杭州阿珥楠针织有限公司（以下简称阿珥楠公司）、杭州丰和纺织有限公司（以下简称丰和公司）、杭州伊加得纺织科技有限公司（以下简称伊加得公司）、徐国妙、汪芬华、杭州春辉纺织有限公司（以下简称春辉公司）借款合同纠纷一案，本院于2014年6月24日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。依据原告的申请，本院依法采取财产保全措施。依据丰和公司的申请，依法追加春辉公司为本案被告。本案于2014年9月1日、2014年12月19日公开开庭进行了审理。原告王金龙委托代理人潘伟军，被告丰和公司委托代理人杨箫箫、来波，被告春辉公司委托代理人陈科杰到庭参加诉讼。被告阿珥楠公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。各方当事人申请庭外和解两个月。本案因案情复杂，经本院院长批准延长审限六个月，经上级法院批准延长审限三个月。本案现已审理终结。
原告王金龙诉称：2013年9月27日，北京银行股份有限公司杭州萧山支行（以下简称北京银行）与阿珥楠公司签订《综合授信合同》，约定由北京银行向阿珥楠公司提供额度为1000万元的授信。同日，北京银行分别与丰和公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华签订《最高额保证合同》，约定各保证人为上述综合授信提供最高额保证担保。2013年11月15日，阿珥楠公司作为付款人开具商业承兑汇票1份，出票金额为500万元，春辉公司为收款人，汇票到期日2014年5月15日。2013年11月19日，北京银行与阿珥楠公司、春辉公司签订《商业汇票贴现买方付息协议》，约定由北京银行贴现上述商业承兑汇票，并由阿珥楠公司向北京银行支付贴现利息。2013年11月19日，阿珥楠公司出具《商业承兑汇票查询查复书》，确认承兑上述商业承兑汇票，并承诺在票据背书连续的情况下到期无条件付款。北京银行基于与阿珥楠公司签订的《综合授信合同》对该商业承兑汇票给予了贴现。
2014年5月16日，王金龙与北京银行签订《债务转让协议书》，约定北京银行将上述基于综合授信合同对阿珥楠公司的债务（500万元债务本金及其他利息、罚息、担保债权或有债权）转让给王金龙，转让价款500万元等内容。2014年6月11日王金龙与北京银行已将该债权转让协议通知给各被告，但各被告至今未履行付款义务。王金龙为实现本案债权支出律师代理费217000元。故起诉请求法院判令：1.阿珥楠公司返还借款500万元；2.阿珥楠公司支付律师费217000元；3.伊加得公司、丰和公司、徐国妙、汪芬华对上述第1、2项付款义务承担连带责任。
被告丰和公司辩称：一、本案为票据纠纷，而非借款合同纠纷，案涉商业承兑汇票的贴现申请人是春辉公司，并非阿珥楠公司，即本案并未发生北京银行、阿珥楠公司在《综合授信合同》中约定的商业汇票贴现业务。丰和公司仅是基于《授信合同》和《最高额保证合同》的约定承担保证责任，但本案北京银行基于票据权利向阿珥楠公司追索，丰和公司与本案的票据纠纷没有关联性，不是本案适格被告，无需承担保证责任。二、阿珥楠公司和春辉公司之间不存在真实的交易行为，阿珥楠公司向春辉公司开具商业承兑汇票的行为违反了票据法的相关规定。阿珥楠公司、春辉公司以及北京银行的相关人员恶意串通骗取国家银行贷款，本案已涉嫌严重刑事犯罪，希望法院将本案移送公安机关立案侦查，依法追究相关人员的责任。
被告春辉公司辩称：本案存在两种基础法律关系：一是北京银行与阿珥楠公司之间的授信合同关系，实际为借款关系，北京银行可以向阿珥楠公司主张借款合同的相关债权，并要求丰和公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华承担保证责任；二是北京银行与春辉公司之间的票据关系纠纷，北京银行有权向阿珥楠公司、春辉公司主张票据追索的权利。本案在审理过程中涉及到借款纠纷、票据纠纷的竞合，王金龙作为债权人，根据民事法律关系的基础法理，有权选择要求相应被告承担法律责任。王金龙在起诉时选择借款纠纷，已形成了完整的法律关系，而法院在追加春辉公司的过程中，将票据关系杂糅在本案的借款关系中，违反了一个案件审理一个法律关系的原则。综上，被告春辉公司不应承担还款义务。
被告阿珥楠公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华均未作答辩。
原告王金龙为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《综合授信合同》，证明北京银行为阿珥楠公司提供额度为1000万元授信的事实；2.《最高额保证合同》，证明丰和公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华为提供阿珥楠公司最高额保证的事实；3.《商业汇票贴现买方付息协议》，证明北京银行与阿珥楠公司签订商业汇票贴现买方付息协议的事实；4.商业承兑汇票，证明阿珥楠公司向春辉公司签发商业承兑汇票的事实；5.商业承兑汇票查询查复书，证明阿珥楠公司承诺承兑此商业承兑汇票，并在票据背书连续的情况下到期无条件付款的事实；6.贴现凭证，证明春辉公司向北京银行萧山支行申请贴现，由阿珥楠公司到期向北京银行偿还的事实；7.债权转让协议书，证明王金龙与北京银行签订债权转让协议的事实；8.银行进账单及业务回单，证明王金龙与北京银行就债权转让履行义务的事实；9.邮政快递回执，证明王金龙和北京银行已根据合同约定将债权转让的使通知债务人的事实；10.委托代理合同、支付凭证及律师代理费发票，证明王金龙为实现本案债权支出律师代理费的事实。
经质证，被告丰和公司对证据1、2的关联性均有异议，认为春辉公司向北京银行申请承兑汇票贴现所产生的纠纷与综合授信无关，丰和公司无需承担保证责任；对证据3-5的真实性有异议，系春辉公司申请贴现提交的材料，也不能证明贴现实际发生；对证据6、7的真实性、关联性均有异议，春辉公司向北京银行申请贴现，北京银行将票据权利转让给王金龙，而非授信额度项下的权利转让，与丰和公司依据《最高额保证合同》为阿珥楠公司作为申请人的票据贴现业务提供的的保证无关；对证据8、9的真实性、关联性均有异议；对证据10真实性无异议，律师代理费过高，请法院酌情认定。被告春辉公司对上述证据的真实性均无异议。
经审查，本院对上述证据的真实性予以认定。
被告丰和公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.杭州萧然会计师事务所出具的审计报告，证明阿珥楠公司于2013年11月15日开具给春辉公司500万元商业承兑汇票不存在真实的交易行为，违反了票据法第10条的相关规定，春辉公司于2013年11月19日向北京银行贴现后，将票款返还阿珥楠公司，阿珥楠公司、春辉公司没有真实的付款行为的事实；2.徐国妙出具的《关于北京银行贷款情况说明》，证明阿珥楠公司开具给春辉公司的500万元汇票和春辉公司的贴现仅是双方之间的过账，该500万元春辉公司已返还给了阿珥楠公司，不存在票据法规定的交易行为的事实；3.浙江萧山农村合作银行入账通知书，证明春辉公司向阿珥楠公司返还500万元，案涉商业承兑汇票不存在真实交易行为的事实；4.全国企业信用信息公示系统的查询记录及工商登记信息，证明王金龙是杭州城佳化纤有限公司的董事长和实际控制人，杭州城佳化纤有限公司与春辉公司共同投资成立浙江方圆聚合纤有限公司，王金龙与春辉公司有关联关系，阿珥楠公司、春辉公司的交易系虚构，北京银行应知晓的事实。
经质证，原告王金龙对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，审计的方法和依据的事实和凭证不真实，由此得出的审计结论也不真实；对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，无法确认是否为徐国妙本人所写，徐国妙也无权代表阿珥楠公司作出情况说明，应当由相关的交易往来凭据认定阿珥楠公司与春辉公司之间的具体交易往来；对证据3的真实性没有异议，对关联性有异议，只能证明双方之间有汇款往来而不能证明该款的用途和产生的原因；对证据4的真实性没有异议，对关联性有异议。被告春辉公司与原告王金龙质证意见一致。
经审查，本院认为，证据1与本案不具有关联性，对该证据的证据效力不予确认。对证据2、3、4，王金龙、春辉公司的异议均成立，对上述证据的证据效力不予确认。
被告阿珥楠公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华、春辉公司均未向法院提供证据。
根据丰和公司的申请，本院向北京银行调取商业承兑汇票贴现申请书、《商票保贴业务协议》、《综合授信合同》、《最高额保证合同》、贴现申请书、转账支票、进账单、《商票保贴业务协议》。
经质证，原告王金龙、被告丰和公司、春辉公司对上述证据的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。
根据以上所确认的证据和各方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
2013年9月27日，北京银行与阿珥楠公司签订《综合授信合同》，约定北京银行为阿珥楠公司提供最高授信额度为1000万元的综合授信，具体业务为人民币汇票贴现额度1000万元；截至本合同订立日的业务本金余额为500万元，额度类别为可循环额度；阿珥楠公司发生本合同或具体业务合同项下的违约事件时，北京银行有权要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼、律师费用及其他合理费用）等内容。同日，北京银行分别与丰和公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华签订《最高额保证合同》，约定各保证人为阿珥楠公司自2013年9月27日起至2014年9月26日期间内，向北京银行的融资业务提供连带责任保证，保证范围包括主合同（阿珥楠公司与北京银行订立的编号为0182370的《综合授信合同》项下，以阿珥楠公司作为申请人的具体业务合同以及与上述具体业务合同相应的授信合同内容）项下最高本金余额500万元、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及诉讼费、代理费等实现债权的费用。
2013年11月19日，阿珥楠公司、春辉公司、北京银行签订《商票保贴业务协议》，约定北京银行承兑在阿珥楠公司授信有效期间内及可用商票保贴授信额度内，凡春辉公司因代理阿珥楠公司采购而持阿珥楠公司承兑的商业承兑汇票到北京银行申请办理贴现，北京银行经审核无误后，与春辉公司签订贴现协议，并按约定向春辉公司发放贴现款项，贴现利息由阿珥楠公司支付；北京银行对阿珥楠公司授予商票保贴额度的，北京银行持有阿珥楠公司承兑的商业承兑汇票到期时，北京银行有权从阿珥楠公司的账户中直接扣收票面金额，账户余额不足部分作为逾期票款，按每日万分之五加收罚息；北京银行对春辉公司授予商票保贴额度的，北京银行持有春辉公司申请贴现的阿珥楠公司承兑的商业承兑汇票到期时，北京银行向阿珥楠公司收款；阿珥楠公司未能足额付款的，北京银行有权从春辉公司的账户中直接扣收票面金额及逾期利息，账户余额不足部分作为逾期票款，按每日万分之五加收罚息；北京银行有权向阿珥楠公司、春辉公司双方追索。同日，北京银行、阿珥楠公司、春辉公司签订《商业汇票贴现买方付息协议》，约定阿珥楠公司在商品交易的基础上向春辉公司支付交易款项，结算方式为商业承兑汇票；贴现办理银行为北京银行，贴现票据为：票号0010006220962517、金额500万、出票日2013年11月15日、到期日2014年5月15日，贴现放款日2013年11月19日，贴现利率月5.9‰；由阿珥楠公司承诺于春辉公司申请贴现前向北京银行支付该笔贴现业务的贴现利息174050元。同日，北京银行对上述商业承兑汇票进行了贴现，贴现金额500万元，贴现利息174050元。
2014年5月16日，北京银行与王金龙签订《债权转让协议书》，约定鉴于阿珥楠公司向春辉公司签发上述商业承兑汇票，春辉公司收票后于2013年11月19日向北京银行申请办理了上述商业承兑汇票的贴现，北京银行愿意将上述债权（500万元债务本金及其他利息、罚息、担保债权或有债权）一并转让给王金龙，王金龙同意按照本协议的约定受让上述债权；双方同意上述债权的转让价款为500万元；自上述债权转让事宜通知债务人（包括担保人）之日起债务人应向王金龙偿付前述债务；转让价款的支付时间为2014年5月16日。2014年5月16日，王金龙向北京银行支付债权转让款500万元。事后，王金龙将上述债权转让的相关事项通过函件方式通知阿珥楠公司、丰和公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华。
另查明，为实现本案所涉债权，王金龙委托浙江志和律师事务所代理本案的诉讼，并已支付律师代理费217000元。
本院认为：北京银行与阿珥楠公司签订的《综合授信合同》，北京银行与阿珥楠公司、春辉公司签订的《商票保贴业务协议》、《商业汇票贴现买方付息协议》，北京银行与丰和公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华签订的《最高额保证合同》，均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
北京银行以为阿珥楠公司开立的商业承兑汇票进行贴现的方式，完成对阿珥楠公司的授信义务，但阿珥楠公司未按约定向北京银行支付垫款，应承担相应的民事责任。北京银行与阿珥楠公司、春辉公司已在《商票保贴业务协议》明确约定了各自的权利义务关系，三方明确约定，上述商业承兑汇票到期，北京银行有权向阿珥楠公司、春辉公司双方追索，北京银行有权从阿珥楠公司、春辉公司账户中直接扣收票面金额，故春辉公司对阿珥楠公司所欠的北京银行垫款应承担共同还款责任。
北京银行将其对本案享有的债权依法转让给了王金龙，故王金龙可得向阿珥楠公司、春辉公司主张共同支付垫款并承担相应的律师费用，丰和公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华作为保证人，对阿珥楠公司的还款义务也应按约定的保证范围和保证方式承担连带责任。现王金龙仅主张阿珥楠公司承担还款责任，且明确表示不要求春辉公司承担共同还款责任，应按照平均承担的份额确定阿珥楠公司应承担的还款责任。本院认定阿珥楠公司应向王金龙承担垫款250万元的还款义务，丰和公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华在本案中承担的保证责任不超过阿珥楠公司应承担的付款义务范围。综上，对王金龙合理的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、杭州阿珥楠针织有限公司在本判决生效之日起十日内返还王金龙垫款250万元；
二、杭州阿珥楠针织有限公司在本判决生效之日起十日内支付王金龙律师代理费217000元；
三、杭州丰和纺织有限公司、杭州伊加得纺织科技有限公司、徐国妙、汪芬华对上述第一、二项付款义务承担连带责任；
四、驳回王金龙的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费48319元，财产保全申请费5000元，共计53319元，由原告王金龙负担19783元，杭州阿珥楠针织有限公司负担33536元，杭州丰和纺织有限公司、杭州伊加得纺织科技有限公司、徐国妙、汪芬华对杭州阿珥楠针织有限公司负担部分承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交，在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（上诉费缴费开户银行：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，账号：12×××68）
审 判 长 王大伟
人民陪审员 汤林美
人民陪审员 沈志祥
二〇一五年十一月二十三日
书 记 员 谭婷婷