南通市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通仁民初字第0190号
原告（反诉被告）南通市磊泰建筑材料有限公司。
委托代理人韩建。
委托代理人沈燕。
被告（反诉原告）李世民，男，汉族。
委托代理人李英华，女，汉族。
委托代理人范臻。
原告（反诉被告）南通市磊泰建筑材料有限公司（以下简称磊泰公司）与被告（反诉原告）李世民房屋买卖合同纠纷一案，本院于2014年3月3日受理后，依法由审判员洪峰适用简易程序，于2014年3月25日、4月25日公开开庭进行了审理。后因案情复杂转为普通程序并依法组成合议庭，于2014年7月23日、7月31日公开开庭进行了审理。原告磊泰公司法定代表明卫芹及委托代理人韩建、沈燕与被告李世民委托代理人李英华、范臻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告磊泰公司诉称，2012年10月10日，原、被告签订资产出售协议，双方约定原告向被告购买原横港卫生院地面建筑物，总价款350万。协议签订后，原告已按约定给付200万元整。此后，原告发现被告出售的资产中包含国有资产，被告向原告隐瞒这一事实，从而误导原告签约，协议标的的实际价格与协议价格明显偏离，有失公允，故请求法院判决依法撤销原、被告所签订的资产出售协议；被告返还原告2000000元；被告向原告承担违约金500000元，被告赔偿原告因协议不能履行造成的损失180996.97元。
被告李世民辩称，被告在与原告签订资产出售协议时已经将通权所（2003）第124号《产权转让合同》、《成交确认书》原件交原告查验，并给付原告一套复印件，告知原告此处资产中300平方米防保建筑不在出售资产范围内，并愿意协助原告购买该部分资产，故未存在隐瞒事实的问题。原告主张撤销权已超过一年期限，撤销权依法消灭。故请求法院驳回原告的诉讼请求。
反诉原告李世明诉称，原、被告签订资产出售协议，双方明确约定房屋买卖成交价款为350万元，现原告仅向被告支付200万元，余款至今未付，已构成违约，故请求法院判令原、被告双方继续履行合同，原告向被告支付其余转让款150万元并向被告支付违约金50万元。
反诉被告磊泰公司辩称，原告在2013年4月得悉被告出售资产中包含国有资产，故依法行驶不安抗辩权，没有继续向被告支付剩余转让款。现在被告未能将建筑物中国有资产事宜处理好，被告在交易时隐瞒该节事实，故原告有权请求撤销该协议，被告应当赔偿原告损失，故请求驳回被告之反诉请求。
经审理查明，2004年3月8日，案外人顾树华与被告李世民在南通产权交易所有限公司签订产权转让合同1份，双方约定：在2004年1月原横港卫生院总资产为230.39万元（其中固定资产为1390824.78元），总负债73.71万元，净资产156.68万元。顾树华将其持有的原横港卫生院整体产权以41万元转让给被告李世民。产权转让标的中，不包括该土地使用权，要求被告李世民应及时到土地管理部门办理有关手续。双方还在合同中约定：交易标的中，地面建筑中包括门诊综合楼1200平方米、经济开发房268平方米等，但不含防保楼（房）。防保楼（房）全称为预防保健用房，共计318.6平方米，具体位置于在门诊大楼内一层自东向西南、北各第1间，二层自东向西南第六、七、八间，北第六、七、八、九间，合计159.95平方米86852元，二层小楼上层153.3平方米68817元，当时价格共计155669元，上述房屋在2001年原横港卫生院改制时作为国有资产实际作价150025元从改制时的固定资产中剥离。该资产剥离意见得到了兴仁镇人民政府、通州市卫生局、人事局、社保局的审批同意。南通产权交易所有限公司为该笔交易制作了通权所（2003）第124号产权转让成交确认书，确认顾树华与被告之间的资产转让行为合法有效，同时要求双方按规定向有关部门申请办理相关变更登记手续。此后，顾树华与被告李世民按照约定履行了产权转让合同内容。
2012年10月，原告磊泰公司法定代表人明卫芹与被告李世民之女李英华就出售原横港卫生院地面建筑事宜进行了协商。同月10日，被告李世民与原告磊泰公司签订资产出售协议1份，双方约定，被告将原横港卫生院（占地5.9亩、属租赁使用）地面建筑物出售给原告，总价款（资产费）350万元；原告于协议签订日付50万元，于2013年1月5日前付50万元，2月8日前付100万元、5月31日前付100万元，12月31日前付50万元；同时约定违约金为50万元，原告在约定期限内不能履行付款，视为违约；原告付清房款，被告将协议资产转让给原告；原告在购买被告资产过程中及完毕后，被告的一切债权债务与原告无关。该协议由被告李世民起草，原告法定代表人明卫芹与被告李世民在此协议上签字确认。原告磊泰公司在协议签订次日给付被告李世民500000元。截止至2013年2月9日，原告累计给付被告购房款200万元。被告之女李英华向原告出具200万元收条1张。同日，李英华将原横港卫生院房屋钥匙交付原告。2013年12月16日，原告磊泰公司向南通市通州区兴仁镇长林桥村经济合作社交纳2013年土地租金16520元及保洁费1180元。
2014年2月，南通市通州区国资办及南通市通州区卫生局得悉被告李世民将原横港卫生院地面建筑物出售给原告磊泰公司，为防止被告李世民擅自处分国有资产，保证防保楼（房）资产安全，两部门联合对原横港卫生院内防保楼（房）粘贴封条进行了查封。
此后，原、被告为此发生纠纷，原告诉至本院要求处理。
以上事实，经庭审质证原、被告双方均无异议，本院依法予以确认。
本案争议焦点：被告李世民在向原告磊泰公司出售原横港卫生院地面资产时有无向原告磊泰公司明确原横港卫生院房屋建筑中包含国有资产防保楼（房）。
围绕争议焦点，被告李世民陈述，其委托女儿李英华向原告磊泰公司出售原横港卫生院地面资产时，已经将通权所（2003）第124号《产权转让合同》、《成交确认书》原件交明卫芹查验，并给付明卫芹一套完整的上述材料复印件，明卫芹拿上述资料向律师征询了意见，确认无误后方与被告签订了资产出售合同。由此可见，原告在签订合同时已经知晓所购买的房屋中应当不包括国有资产防保楼（房）。被告已经如实向原告告知买卖标的物的详细情况。但被告未能就其所陈述的该节事实向本院提供相应证据佐证。
原告磊泰公司法定代表人明卫芹陈述，双方签订合同过程中，李英华只将产权转让合同前7页内容交给其供律师提供法律意见，该7页内容中并不涉及防保楼（房）是国有资产，而且在被告拟定的合同中，也未标明交易房屋中包含国有资产防保楼（房）的事实。原告在2013年4月听说该建筑内存在国有资产，在向被告询问后，被告回答含糊，原告产生怀疑遂到南通市通州区国资委和卫生局进行了了解上述情况属实。所以原告认为被告在双方签订合同时故意隐瞒了标的物中包含国有资产防保楼（房）的事实，进而导致原告对标的物产生错误认识后同意与被告签订资产出售合同。
本院认为，被告李世民在2004年3月8日向顾树华购买原横港卫生院的整体产权时，所取得产权的原横港卫生院地面房屋建筑中并不包括面积合计为318.6平方米的防保楼（房）。由此可见，被告李世民并未完整享有原横港卫生院地面建筑物的全部产权。被告李世民对此情形应当明知。2012年10月10日，原告磊泰公司与被告李世民签订的资产出售协议系被告李世民起草，其在第一条约定被告将原横港卫生院地面建筑物出售给原告。只对上述地面建筑物进行了笼统的约定，并未提及包含在此建筑中的国有资产共计318.6平方米的防保楼（房）。由于防保楼（房）存在于被告出售给原告相邻两幢主要楼房建筑内部，且不规则的分布在楼房的不同层次及不同位置，上述防保楼的存在势必会给原告今后使用、管理以及其他行使该房屋权利造成不便的影响。上述内容应当是左右原告同意与被告签订资产出售协议的主要因素。被告在庭审中陈述在签订协议前已经将交易房屋中含有国有资产防保楼（房），且防保楼（房）并不包含在被告出售给原告的房屋当中这一事实如实告知原告。但原告对该节事实不予认可，被告亦未能提供有效证据加以佐证，故本院对被告主张其在与原告签订资产出售协议时已将出售的原横港卫生院地面建筑中不包含国有资产防保楼（房）的事实明确告知原告的抗辩理由依法不予采信。据此，本院认定因为被告在向原告出售原横港卫生院地面建筑时隐瞒了此中包含国有资产防保楼（房）的事实，致使原告对交易标的地面建筑物的组成产生了错误的理解，继而作出了同意购买被告在原横港卫生院地面建筑物资产的错误意思表示。被告向原告隐瞒了交易标的物的重要信息，致使原告对标的物产生重大误解，被告对此存在明显过错。现在原告发现交易房屋中存在国有资产防保楼（房），致使自己不能对原横港卫生院内的全部地面建筑行使完整的权利，不能达成购买上述房屋的主要使用目的。根据我国《合同法》第五十四条规定，原告可依法主张撤销其与被告在2012年10月10日签订的资产出售协议。另被告在2013年2月9日将原横港卫生院房屋钥匙交付给原告，原告陈述在同年4月了解此建筑中包含有国有资产，加之2014年2月，南通市通州区国资办与卫生局联合对原横港卫生院内的防保楼（房）依法进行了查封。根据以上事实，原告在2013年4月知晓原横港卫生院地面建筑中包含国有资产的事实，其在2014年3月起诉并未超过我国《合同法》第五十五条规定撤销权应当在当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使的法律规定。
原、被告双方签订的资产出售协议被依法撤销，该合同对原、被告双方不具有法律约束力。双方依照该协议取得的资产应当返还给对方。故原告应当将依照该协议已取得的原横港卫生院地面建筑返还给被告，被告亦应将原告已支付的2000000元购房款返还给原告并赔偿原告因协议被撤销所造成的经济损失。故对原告要求被告返还2000000元购房款的诉讼请求，本院依法予以支持。被告反诉要求原告继续履行合同并支付其余购房款1500000元的诉讼请求，本院依法不予支持。又因资产出售协议被撤销，故双方在协议中约定的违约金条款不产生法律效力，原、被告要求对方支付约定违约金500000元的诉讼请求，本院均不予支持。原告在2013年12月16日向南通市通州区兴仁镇长林桥村经济合作社交纳2013年土地租金16520元及保洁费1180元应当作为本案的损失由被告负责给付原告。庭审中，原告还主张被告应当赔偿2000000元的银行同期贷款利息损失133866.97元（计算至2014年2月20日，按银行同期贷款利率年息6.15%计算），原告为履行合同向案外人蒋汉祥借款500000元、向秦新华、费能父子借款400000元、向邱林借款360000元所产生的利息损失24503元。对此，本院认为，因被告对协议的撤销存在明显过错，而原告要求按银行同期贷款利率计算2000000元购房款利息损失的请求符合法律规定，其主张的金额133866.97元亦与同期银行贷款利息相吻合，本院依法予以支持。原告主张为履行协议而向案外人蒋汉祥、秦新华、费能、邱林借款，与本案不属同一法律关系，原告与案外人按借条约定结算而支付的利息与被告并无直接因果关系，故该项损失24503元不应列入本案损失赔偿范围。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第五十五条、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：
一、撤销原告南通市磊泰建筑材料有限公司与被告李世民在2012年10月10日签订的资产出售协议。
二、原告南通市磊泰建筑材料有限公司将从被告李世民处取得的原横港卫生院地面建筑物及钥匙返还给被告李世民。
三、被告李世民返还原告南通市磊泰建筑材料有限公司购房款2000000元。
四、被告李世民赔偿原告南通市磊泰建筑材料有限公司2000000元购房款银行同期贷款利息损失133866.97元。
五、被告李世民给付原告南通市磊泰建筑材料有限公司已支付的2013年度土地租金16520元及保洁费1180元。
上述第二、三、四、五项于本判决书发生法律效力之日起30日内履行。
六、驳回原告南通市磊泰建筑材料有限公司其他诉讼请求。
七、驳回反诉原告李世民要求反诉被告南通市磊泰建筑材料有限公司继续履行协议、支付剩余购房款1500000元及违约金500000元的诉讼请求。
案件受理费28248元、反诉案件受理费27100元，诉讼保全费5000元，合计60348元，由原告南通市磊泰建筑材料有限公司负担5650元，由被告李世民负担54698元。（此款原告南通市磊泰建筑材料有限公司已支付33248元，被告李世民已支付27100元，原告代被告垫付部分27598元待本判决书生效后由被告一并给付原告）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费55348元（该院开户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：471558227682）。
审 判 长 季 忠
审 判 员 洪 峰
人民陪审员 许美娟
二〇一四年九月三日
书 记 员 赵金锋
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