天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津02民初790号原告：天津建邦投资发展有限公司，住所地天津市东丽区华明高新技术产业区滨海企业总部B16-117。法定代表人：李京生，经理。委托诉讼代理人：史光辉，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘延文，北京市浩天信和律师事务所实习律师。被告：天津市滨丽小城镇建设开发有限公司，住所地天津市东丽区军粮城示范镇杨台大街4号511室。法定代表人：刘耘昊，董事长。委托诉讼代理人：席蕊，北京炜衡（天津）律师事务所律师。被告：天津市国土资源和房屋管理局东丽区国土资源分局，住所地天津市东丽经济技术开发区二经路增2号。主要负责人：李勇，局长。委托诉讼代理人：刘桐，男，该单位工作人员。委托诉讼代理人：杨智，天津宝融律师事务所律师。原告天津建邦投资发展有限公司（以下简称建邦公司）与被告天津市滨丽小城镇建设开发有限公司（以下简称滨丽公司）、天津市国土资源和房屋管理局东丽区国土资源分局（以下简称东丽国土局）建设用地使用权出让合同纠纷一案，本院2017年10月23日受理后，依法适用普通程序，于2018年1月25日公开开庭进行审理。原告建邦公司的委托诉讼代理人史光辉、刘延文，被告滨丽公司的委托诉讼代理人席蕊，被告东丽国土局的委托诉讼代理人刘桐、杨智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。建邦公司向本院提起诉讼。请求：1、判令二被告共同向其支付土地补偿金218870000元；2、判令二被告按照同期贷款利率标准向其支付损失至实际清偿之日，其中自2015年12月5日至2017年10月15日的利息损失19666381.46元；3、本案诉讼费用、财产保全费由二被告承担。事实和理由：2011年9月7日，原告与被告东丽国土局签订了两份《天津市国有建设用地使用权出让合同》。土地坐落在天津市东丽区华明镇津汉公路北侧、杨北公路西侧，出让金分别为68700000元和69000000元，用途为商务。原告依约缴纳了土地出让金。2013年8月12日，原告与东丽国土局又签订了两份《天津市国有建设用地使用权出让合同》（补充合同二），原告依约补缴了土地出让金。2014年5月19日，原告依法取得B地块和C地块的《建设用地规划许可证》。2015年11月30日，原告与被告东丽国土局、滨丽公司签订了《解除国有建设用地使用权出让合同协议》。三方约定，解除东丽国土局与原告签订的两份《天津市国有用地使用权出让合同》，合同解除后，宗地交由滨丽公司作为整理储备用地。合同项下宗地的补偿金额为218870000元，滨丽公司在本协议签订之日起5日内向原告支付。该协议签订后，原告依约履行了全部义务。但被告东丽国土局和滨丽公司至今仍未向原告支付土地补偿金，故提起诉讼。建邦公司为证实其诉讼请求成立，提交以下证据：第一组：《天津市国有建设用地使用权出让合同》及《天津市国有建设用地使用权出让合同》（补充合同二）。证明合同双方约定的权利、义务。第二组：土地出让金专用票据。证明原告履行了交付款项的合同义务。第三组：建设用地规划许可证通知书、建设用地规划许可证及附件。证明原告办理建设用地规划许可证。第四组：《解除国有建设用地使用权出让合同协议》。证明合同三方约定的权利、义务。第五组：快递单、律师函及附件，《关于解除国有建设用地使用权出让合同协议事项的复函》。证明因二被告一直拖欠支付土地补偿金，原告向二被告发出律师函。针对原告的律师函，滨丽公司回函，承认拖欠原告土地补偿金，但以需要东丽区政府、东丽国土局协调为由未能支付土地补偿金。滨丽公司辩称，驳回建邦公司的诉讼请求。主要理由是：1、滨丽公司非法定土地整理储备单位，不具备土地整理资质和能力；2、《解除国有建设用地使用权出让合同协议》的约定显失公平；3、建邦公司未按《解除国有建设用地使用权出让合同协议》的约定履行合同义务；4、《解除国有建设用地使用权出让合同协议》项下的土地使用权收回系有偿收回，补偿金的数额包括了其他的土地出让金和财务利息，数额过高，应予以减少；5、《解除国有建设用地使用权出让合同协议》对于利息损失没有约定，且解除协议中约定的补偿金已经包括土地出让金的财务利息，建邦公司再主张利息损失不应得到支持，如果支持也应该以涉案地块的出让金为基数，不应在财务利息上再次计算利息。滨丽公司为证实其抗辩理由成立，提交以下证据。第一组：滨丽公司工商登记备案文件、滨丽公司营业执照。证明滨丽公司不具备土地整理储备资质，不能履行解除协议的内容。第二组：关于天津建邦华明项目B/C地块累计总投资的情况说明。证明解除协议约定的补偿款包括土地出让金和利息。第三组：天津市滨丽建设开发投资有限公司、天津市东丽区土地整理中心联合给东丽区政府的《关于解决原津丽（挂）2010-32号（清控科创）地块收储事宜的请示》，天津市滨丽建设开发投资有限公司给东丽区政府的《关于收回清控科创地块补偿资金暂用军粮城示范镇一期项目资金支付的请示》，天津滨海农村商业银行电汇凭证。证明清控科创地块收储主体是天津市滨丽建设开发投资有限公司而不是滨丽公司。东丽国土局辩称，驳回原告的诉讼请求，本案的诉讼费、保全费由原告承担。主要理由，双方签订的协议经过天津市东丽区人民政府批准，政府同意由该局与滨丽公司签订涉案地块的解除协议，同时也确定赔偿款由滨丽公司负责，与该局无关。东丽国土局为证实其抗辩理由成立，提交以下证据。第一组：东丽区政府批准解除两个涉案地块的土地使用权出让合同文件及相关情况。证明：由三方当事人签订的解除协议，解除涉案两地块的出让合同，也明确两地块的补偿款由滨丽公司负责落实。第二组：《天津市房地产权证》。证明：涉案土地现登记在天津市东丽区人民政府名下。第三组：东丽国土局、滨丽公司、清控科创（天津）实业有限公司签订的《解除国有建设用地使用权出让合同协议》。证明：滨丽公司已经履行与本案涉及合同性质相同的合同，本案涉及的合同应为合法、有效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据以及本院调取的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年9月7日，以东丽国土局为出让方，以建邦公司为受让方，双方签订编号为TJ11142011008《天津市国有建设用地使用权出让合同》。双方约定，出让宗地编号为津丽（拍）2011-01-B，出让面积为25011.6平方米，用途为商服，地址坐落于东丽区华明镇津汉公路北侧、阳北公路西侧。出让金为68700000元。同日，双方还签订编号为TJ11142011009《天津市国有建设用地使用权出让合同》，双方约定，出让宗地编号为津丽（拍）2011-01-C，出让面积为25109.8平方米，用途为商服，地址坐落于东丽区华明镇津汉公路北侧，杨北公路西侧。出让金为69000000元。合同签订后，原告按照合同的约定缴纳了土地出让金，2011年11月18日，东丽国土局为原告开据了土地出让金专用票据。2013年2月1日，天津市规划局东丽区规划分局给东丽区国土局发出《华明商业综合体项目调整建筑面积的函》。该函确定，涉案的B地块，面积由25011.6平方米，调整为不大于29200平方米；C地块，面积由25109.8平方米，调整为不大于39300平方米。2013年8月12日，东丽国土局与建邦公司签订了津丽（拍）2001-01-B号地块《天津市国有建设用地使用权出让合同》（补充合同二），约定面积调整为不大于29200平方米，因调整建筑面积由原告补缴土地出让金378252元。同日，双方又签订了津丽（拍）2001-01-C号地块《天津市国有建设用地使用权出让合同》（补充合同二），约定面积调整为不大于39300平方米，因调整建筑面积由原告补缴土地出让金379217元。补充合同签订后，原告依约补缴了土地出让金，2013年8月13日，东丽国土局为原告开据了补缴土地出让金的专用票据。2014年5月19日，原告取得了涉案土地的《建设用地规划许可证》。2015年11月17日，东丽国土局与天津市东丽区财政局为解除东丽国土局与建邦公司签订的B/C地块《天津市国有建设用地使用权出让合同》，向天津市东丽区政府进行请示（以下简称145号文件），请示内容为：一、拟由东丽国土局、滨丽公司与建邦公司三方签订解除协议，解除出让合同编号分别为TJ11142011008、TJ11142011009号的两份《天津市国有建设用地使用权出让合同》。二、补偿款项为218870000元。其中含原土地取得费用174360000元，财务成本44510000元。鉴于上述两地块原为滨丽公司收储，用于华明新市镇资金平衡，补偿款由滨丽公司负责落实资金渠道，并支付给建邦公司。三、合同解除后，上述宗地由区土地整理中心配合滨丽公司整理储备。2015年11月26日，天津市东丽区政府对东丽国土局的请示作出批复：你局《东丽区国有建设土地资源分局东丽区财政局关于解除编号分别为TJ11142011008、TJ11142011009号两份的请示》已收悉，经研究，同意你局请示，请认真按照有关政策和相关法律法规办理。2015年11月30日，以东丽国土局为甲方，建邦公司为乙方，滨丽公司为丙方，三方签订了《解除国有建设用地使用权出让合同协议》（以下简称解除协议）。三方约定，解除东丽国土局与建邦公司签订的编号为TJ11142011008、TJ11142011009号两份《天津市国有用地使用权出让合同》，合同解除后，涉案土地交由滨丽公司作为整理储备用地。合同项下土地补偿金为218870000元，滨丽公司在本协议签订之日起5日内支付给建邦公司，建邦公司需于本协议签订之日起3日内出具放弃本协议下宗地的权利等相关证明。当日，建邦公司为东丽国土局出具了相应手续。2017年8月18日，原告向二被告发出律师函，催要土地补偿金。2017年8月28日，滨丽公司向原告回函：向东丽区政府请示协调解决补偿金支付来源，尽快筹措资金，向原告支付土地补偿金。另查，涉案土地现登记在天津市东丽区人民政府名下。本院认为，建邦公司与滨丽公司、东丽国土局三方签订的《解除协议》，是三方当事人的真实意思表示，不违反法律效力性禁止性规定，滨丽公司抗辩该公司不具备土地整理资质和能力，并不能构成合同无效的法律要件，因此，三方签订的《解除协议》应为合法有效。合同当事人均应按照合同约定履行各自义务。现涉案土地登记在天津市东丽区人民政府名下，《解除协议》签订当日，建邦公司按照约定为东丽国土局出具了相应的手续，建邦公司已经履行了合同义务。滨丽公司抗辩建邦公司未按《解除协议》履行相应合同义务，但未能说明建邦公司应完成而未完成的合同义务内容，也未提交相应的证据，滨丽公司该项抗辩理由不能成立，故滨丽公司应按照合同约定，履行向建邦公司支付补偿金的义务。建邦公司主张向其支付218870000元符合合同约定，故建邦公司该项请求，本院予以支持。关于利息损失的问题，按照《解除协议》的约定，滨丽公司应当在协议签订之日起5日内，即2015年12月4日前支付给建邦公司218870000元。滨丽公司抗辩合同约定的补偿金218870000元包含利息，滨丽公司提交的该公司从东丽国土局复印的建邦公司2015年9月11日出具的《关于天津建邦华明项目B/C地块累计总投资的情况说明》看，218870000元包含到2015年11月15日持有成本的财务利息，并不包含2015年12月4日以后的利息损失，故滨丽公司该项抗辩理由也不成立。滨丽公司未能在合同约定的时间内向建邦公司履行支付款项的义务，应当承担违约责任，但由于双方对迟延支付款项的违约责任没有约定，建邦公司向滨丽公司主张按照同期贷款利率标准向其支付利息损失，符合相关司法解释的规定，该项主张本院也予以支持。建邦公司主张东丽国土局与滨丽公司共同支付合同款项和利息，没有事实和法律依据，该项请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、自本判决生效后十日内，被告天津市滨丽小城镇建设开发有限公司向原告天津建邦投资发展有限公司支付补偿金218870000元；二、自本判决生效后十日内，被告天津市滨丽小城镇建设开发有限公司赔偿原告天津建邦投资发展有限公司逾期付款损失（以218870000元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，自2015年12月5日至实际给付之日止）；三、驳回原告天津建邦投资发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1234482元、保全费5000元，均由被告天津市滨丽小城镇建设开发有限公司负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  张晓彤审 判 员  李会芝人民陪审员  周树林二〇一八年二月二十三日书 记 员  温凯强