广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第158号
上诉人（原审被告）：新丰鞋业（东莞）有限公司。住所地：广东省东莞市塘厦镇石鼓村。
法定代表人：梁仲鹏，总经理。
被上诉人（原审原告）：东莞市丰盛纸品有限公司。住所地：广东省东莞市塘厦镇石鼓布尾大道***号。
法定代表人：林爱红，经理。
委托代理人：陈俊，广东沃金律师事务所律师。
上诉人新丰鞋业（东莞）有限公司（以下简称新丰公司）因与被上诉人东莞市丰盛纸品有限公司（以下简称丰盛公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2014）东三法民二初字第468号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
丰盛公司向原审法院起诉称：截止2013年9月新丰公司因向丰盛公司采购纸制品、塑料制品等货物，双方于2013年12月13日进行了结算，新丰公司共欠丰盛公司货款430266.75元，并由新丰公司出具了欠条。后经丰盛公司多次催讨未果，因此丰盛公司特诉请原审法院判令：1.新丰公司支付货款430266.75元及逾期付款利息10936元（按中国人民银行同期贷款利率自2013年12月13日起暂计至2014年5月13日，以后的利息顺延至付清欠款之日止，在庭审中丰盛公司明确其利息起算日期为2014年5月1日）；2.本案一审诉讼费由新丰公司承担。
丰盛公司为支持其诉讼请求提供的证据材料有欠条、2013年货款结算清单、厂房租用协议。
新丰公司向原审法院答辩称：新丰公司确认尚欠丰盛公司货款430266.75元，但是丰盛公司在出具欠条时也尚欠新丰公司租金20多万元，在出具欠条时没有对租金进行结算和抵扣。丰盛公司以截止2013年8月的货款来起诉不合理，丰盛公司与新丰公司之间存在租赁合同关系，丰盛公司截止2014年5月一直拖欠新丰公司租金，现在租赁合同还在继续，应当继续以租金抵扣货款。2014年5月丰盛公司搬出厂房没有通知新丰公司，2014年6月丰盛公司将厂房另行出租给他人也没有通知新丰公司，租赁合同应当继续履行，丰盛公司应当继续向新丰公司交纳租金，并以租金抵扣货款直至扣完为止。
新丰公司为支持其答辩主张向原审法院提供的证据材料有厂房租用协议、2008年至2013年（缺2012年）的结算清单、授权委托书、截止2014年5月的月结单。
原审法院经审理查明：丰盛公司与新丰公司存在买卖合同关系，丰盛公司向新丰公司提供纸制品、塑料制品等货物，新丰公司向丰盛公司支付货款，双方没有签订书面买卖合同。丰盛公司与新丰公司还存在厂房租赁合同关系，丰盛公司承租新丰公司位于东莞市塘厦镇石鼓村面积约2370平方米的厂房（以下简称涉案厂房），租金为18960元／月，租赁期限从2010年4月1日至2015年3月31日。自2008年起丰盛公司与新丰公司每年均对当年的货款及租金、水电费、清洁费等进行结算和抵扣。
2013年9月23日丰盛公司与新丰公司对截止2013年8月31日的货款、2013年2月至9月的租金、2013年1月至8月的水电费、清洁费以及丰盛公司与新丰公司之间的借款进行了抵扣和结算，双方签订了2013年货款结算清单，新丰公司确认尚欠丰盛公司891964.75元，其中新丰公司尚欠丰盛公司截止2013年8月31日的货款金额为430266.75元，该结算清单加盖了新丰公司的公章并有新丰公司的委托代理人梁锦坤的签名确认。2013年12月13日新丰公司又向丰盛公司出具欠条，欠条内容为：新丰公司确认尚欠丰盛公司货款现金结算至2013年9月为891964.75元，新丰公司同意将自有厂房出租给丰盛公司，用以抵扣货款，租金按每月17760元计算，直至新丰公司还清丰盛公司所有欠款为止，如租赁合同终止，没有还清，丰盛公司有权继续使用厂房，新丰公司不得有异议。欠条亦加盖了新丰公司的公章，并有新丰公司的委托代理人梁锦坤签名确认。丰盛公司、新丰公司双方均确认欠条的891964.75元款项中，货款金额为430266.75元。新丰公司主张丰盛公司采取不正当的方式使新丰公司签订了2013年货款结算清单和欠条，而且2013年货款结算清单没有对2013年1月的租金进行抵扣，应当对2013年1月的租金进行抵扣，欠条约定以租金抵扣货款，从2013年10月至今的租金一直没有抵扣，应当一并予以抵扣，直至扣清欠款为止。丰盛公司则主张2013年1月的租金已经在结算2012年的货款时一并予以抵扣，因为丰盛公司是提前一个月交纳租金的，对此新丰公司予以否认，但是丰盛公司、新丰公司双方均未能提供2012年货款结算的相关证据。
2014年4月底丰盛公司搬离涉案厂房，丰盛公司、新丰公司确认丰盛公司尚欠新丰公司2013年10月至2014年4月的租金124320元（17760元／月×7个月）。丰盛公司主张新丰公司于2013年8月在未经丰盛公司同意的情况下将涉案厂房又租赁给案外人东莞市华顺实业投资有限公司（以下简称华顺公司），华顺公司及新丰公司口头通知丰盛公司搬离，丰盛公司迫不得已才搬离涉案厂房的，丰盛公司不同意以租金抵扣货款，并保留追究新丰公司在租赁合同关系中的违约责任。而新丰公司则主张其是于2013年8月将涉案厂房租赁给案外人华顺公司，但是这并不影响丰盛公司对涉案厂房的使用，新丰公司还为丰盛公司补贴了华顺公司的租金差价，丰盛公司在未通知新丰公司的情况下于2014年4月底搬离涉案厂房，并擅自委托华顺公司将涉案厂房转租给他人，由于丰盛公司、新丰公司的租赁合同并未解除，新丰公司要求将2013年10月起的租金抵扣货款，直至扣完为止。
另查，丰盛公司以欠条中的借款461698元另案起诉新丰公司，要求新丰公司偿还借款本金461698元及利息，该案案号为（2014）东三法民一初字第688号。
以上事实，有欠条、2013年货款结算清单、厂房租用协议、2008年至2013年（缺2012年）的结算清单、授权委托书以及原审庭审笔录附卷为证。
原审法院认为：丰盛公司、新丰公司之间存在纸制品、塑料制品的买卖合同关系，该买卖合同关系内容不违反法律法规的强制性规定，是合法有效的。丰盛公司主张新丰公司尚欠其截止2013年8月31日的货款430266.75元，并提供了欠条、2013年货款结算清单为证。新丰公司确认欠条、2013年货款结算清单的真实性，并主张丰盛公司采取不正当的手段使新丰公司签订了欠条、2013年货款结算清单，但是没有提供证据予以证明，对新丰公司的这一抗辩主张原审法院不予采纳，并对欠条、2013年货款结算清单予以采信。根据欠条、2013年货款结算清单，原审法院认定案涉双方已经对截止2013年8月31日的货款进行了结算，并以货款抵扣了2013年2月至9月的租金、2013年1月至8月的水电费、清洁费之后，新丰公司尚欠丰盛公司截止2013年8月31日的货款430266.75元。
丰盛公司、新丰公司在欠条中约定以丰盛公司欠新丰公司的租金抵扣货款，该约定合法有效，且租金及货款均是金钱债务，可以互相抵销，现丰盛公司确认尚欠新丰公司2013年10月至2014年4月的租金124320元，该124320元租金应当抵扣货款，抵扣后新丰公司尚欠丰盛公司货款305946.75元。对于新丰公司主张抵扣2013年1月的租金，由于双方签订的2013年货款结算单已经结算并抵扣了2013年2月至9月的租金、2013年1月至8月的水电费、清洁费，丰盛公司主张2013年1月的租金在双方结算2012年的货款时已经进行了抵扣，双方对丰盛公司是否拖欠2013年1月的租金各执一词，而本案案由是买卖合同纠纷，双方因租赁合同关系引发的纠纷应当另行主张权利，原审法院在本案中对双方存在争议的2013年1月的租金不予处理。对于新丰公司主张抵扣2014年5月以后的租金，由于丰盛公司认为新丰公司在租赁合同中违约导致其提前搬离涉案厂房，而新丰公司则认为丰盛公司在没有通知新丰公司的情况下就提前搬离涉案厂房也构成违约，丰盛公司、新丰公司对丰盛公司在2014年5月以后是否仍需要支付租金存在争议，且双方对谁在租赁合同关系中违约亦各执一词，故原审法院认为双方因租赁合同关系引发的纠纷应当另行主张权利，原审法院在本案中对双方存在争议的2014年5月以后的租金及违约责任不予处理。因此，新丰公司应当向丰盛公司支付货款305946.75元。对于利息，由于丰盛公司、新丰公司在欠条、2013年货款结算清单中均未约定货款的支付期限，逾期付款利息应当从丰盛公司起诉之日即2014年6月11日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，计至判决确定的履行期限届满之日止。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审判决如下：一、限新丰公司于判决发生法律效力之日起三日内向丰盛公司支付货款305946.75元及利息（以305946.75元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2014年6月11日起计至判决确定的履行期限届满之日止）；二、驳回丰盛公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费3959元，由丰盛公司负担1144元，新丰公司负担2815元。
上诉人新丰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院仅凭案涉欠条、2013年货款结算清单载明的货款金额确认案涉货款本金，缺乏事实依据，属于认定事实不清。1.案涉欠条由丰盛公司制作，案外人梁锦坤签字确认。但梁锦坤并非新丰公司的财务或会计人员，无权确认公司对外借款事宜。梁锦坤在签字时没有得到新丰公司的法定代表人任何合法授权，故该行为应认定为梁锦坤的个人行为，而非新丰公司的实际意思表示。案涉双方每年均以租金抵扣的形式进行对账结算，而最后一次正式对账为2012年初结算2011年的货款和租金。因此，关于案涉2012至2013年货款及借款的具体金额，丰盛公司均应提供其他相关结算凭证。梁锦坤在欠条上签字仅是确认还款的方式及降低抵扣租金标准的事实。2.2013年货款结算清单上剔除了2013年1月份租金而只以总额列出2012年租金，且额外备注新增四项发生于2007年的非货款款项。上述数据列举、计算方式和新增款项在2007年至2011年的对账材料中并没出现过，明显不合常理。二、双方签订的欠条应视为对案涉款项还款方式、时间的确认，违约方应承担违约责任。欠条约定丰盛公司继续租用新丰公司自有厂房，以租金抵扣相应款项，直至还清欠款为止。直至2014年5月，丰盛公司仍实际使用着新丰公司自有厂房，没证据证明新丰公司曾通知丰盛公司搬离涉案厂房。但丰盛公司在没通知新丰公司的情况下自行委托第三方转租涉案厂房，与转租方串谋不法利益。案涉欠条及厂房租用协议约定丰盛公司仅有权继续承租和使用涉案厂房，并无权处分。在欠条还款执行期间，丰盛公司从没要求新丰公司提早还款，双方也没就提早还款事宜作出补充协议，故丰盛公司直接要求新丰公司立即归还借款是没法律及事实依据的。丰盛公司在原审庭审中不同意新丰公司以2013年9月起按原租金抵扣货款欠款，可见丰盛公司没遵守欠条的意向。丰盛公司违反协议，应自行承担2013年9月至2014年4月涉案厂房的实际租金每月35550元，合计284400元，余下款项新丰公司应按每月35550元代丰盛公司缴交以扣除欠款。若新丰公司不继续使用厂房，则应免除新丰公司余下欠款。综上，新丰公司上诉请求：1.撤销原审判决，驳回丰盛公司的诉讼请求。2.本案一审、二审诉讼费全部由丰盛公司承担。
被上诉人新丰公司向本院口头答辩称：请求维持一审判决。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查明：丰盛公司在二审庭审中向本院提交新丰公司补偿华顺公司明细、华顺公司付新丰公司厂房租金明细，拟证明丰盛公司替新丰公司缴交租金给华顺公司以抵扣欠款。新丰公司以前述两份明细均为复印件为由，对真实性不予确认。丰盛公司确认委托梁锦坤作为一审代理人参加诉讼。
以上另查事实，有本院二审庭审笔录附卷为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，本院依法对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，本案二审争议焦点为：新丰公司是否应向丰盛公司支付货款305946.75元及利息。
结合双方的诉辩主张及证据材料，本院分析如下：首先，新丰公司对案涉欠条和2013年货款清单不予确认，认为梁锦坤无权签订前述单据，但新丰公司确认一审时委托梁锦坤作为代理人参加诉讼。梁锦坤作为新丰公司的委托代理人，在一审庭审中确认了前述证据的真实性，在新丰公司没有提交证据予以反驳的情况下，本院对其该项主张不予支持，从而确认案涉欠条和2013年货款清单的真实性。其次，新丰公司主张应当继续以租金抵扣欠款，但双方对于2013年1月份及2014年5月之后的租金存在争议，原审法院以前述争议属另一法律关系为由，在本案中不予处理，并无不当。因此，原审法院认定新丰公司应向丰盛公司支付货款305946.75元及利息，具有事实依据，本院予以维持。
综上，新丰公司的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审诉讼费5889元，由新丰鞋业（东莞）有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓潮辉
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 万思露
二〇一五年三月二十五日
书 记 员 卢婕婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者建法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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