江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏04民终1566号
上诉人（原审被告）：游雪惠，女，汉族，1971年2月23日生，住福建省罗源县。
委托诉讼代理人：陈伟，湖北诚信联合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李培培，男，汉族，1987年3月4日生，住江苏省常州市钟楼区。
被上诉人（原审原告）：李其筑，男，汉族，1963年10月29日生，户籍地福建省南安市，现住江苏省常州市钟楼区。
上述两被上诉人共同委托的诉讼代理人：陈燕，江苏森鸿律师事务所律师。
原审被告：吴国斌，男，汉族，1973年12月24日生，住福建省罗源县。
委托诉讼代理人：夏彬，湖北光程律师事务所律师。
上诉人游雪惠因与被上诉人李培培、李其筑及原审被告吴国斌股权转让纠纷一案，不服江苏省常州市钟楼区人民法院（2017）苏0404民初4043号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
游雪惠上诉请求:依法撤销一审判决，改判驳回李培培、李其筑的诉讼请求，或依法发回重审；一、二审诉讼费均由李培培、李其筑承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，游雪惠、吴国斌的付款条件未成就，游雪惠、吴国斌在李培培、李其�未完成合同约定义务前，无需支付剩余股权转让款。根据案涉《股权转让总协议书》的约定，双方协商转让的除麻城市洪森石业有限公司（以下简称洪森公司）的股权外，还包括土地使用权、房屋所有权等不动产，以及锦荣矿山的股权。但就锦荣矿山的股权而言，因李培培、李其筑未履行相关的费用分摊义务，致使该部分股权游雪惠无法正常行使。二、李培培、李其筑转让的股权存在权利瑕疵，其股权转让行为存在严重违约，故游雪惠对支付股权转让价款依法享有抗辩权。双方签订《股权转让总协议书》后，有案外人陈水泉到洪森公司闹事，向游雪惠主张其为洪森公司股东，并提供了《个人合伙股份转让协议书》，证明其与李培培、李其筑系合伙关系。而且，《个人合伙股份转让协议书》约定“李其筑不享有该厂的机器设备的股权”，在游雪惠与李培培、李其筑的股权转让中，同样包含了机器设备在内。此外，在本案的审理过程中，案外人陈水泉、严子滨、周玉清还书面向游雪惠送达声明，要求游雪惠“停止向李其筑履行私自转让的所有行为，包括支付所有转让款项”，由此可见，李培培、李其筑转让的股权明显存在着重大的权利瑕疵。三、一审判决遗漏关键案件当事人，致使本案诸多事实未能查清。从双方协商过程中形成的录音证据内容，以及多份合同的签名和履行，都体现洪森公司的实际控制人和经营人为李其筑的妻子、李培培的母亲洪丽双。股权转让合同签订后，游雪惠支付的1300万元转让款也是付至洪丽双账户，后期的相关结算也是与其进行，故为便于查明本案事实，游雪惠依法申请追加洪丽双为本案的第三人参加诉讼，但一审法院未予准许，致使很多由洪丽双经手的事实无法查清。四、游雪惠、吴国斌为李培培、李其筑垫付多项债务，双方互负合同义务和债务至今未予结算，其中包括：1.修筑路肩占用农民土地赔偿款18700元;2.农户卢德元修桥工钱6350元；3.农户苏国平土地租金18900元；4.维修李培培、李其筑及洪丽双经营期间毁损的乡村公路花费95200元；5.2015年、2016年、2017年三个半月水库排污费10924元；6.2017年2月15日至3月14日期间的电费165144元；7.尾渣清运费109700元；8.增值税税款64345元。录音证据显示，洪丽双亲口承认修桥工钱6350元，而一审未予认定，明显存在偏听偏信。此外，对于尾渣清运费用，一审法院认定游雪惠、吴国斌存在虚假陈述，同样属认定事实错误。李培培、李其筑提交的《撤销证明材料说明》中明确表述“洪森公司于2017年3月21日又开始清运尾渣，截止3月24日拉完，此次共计运渣150车，计人民币109700元”，而双方签订股权转让合同的时间是2017年3月17日，根据�音证据中洪丽双口述证明，在2016年年底至2017年年初，洪森公司没有开展经营，也就没有尾渣形成。据此，所运输的尾渣是在2016年12月份李培培、李其筑经营期间所遗留的，该部分清渣费用同样应由其承担。一审判决认定游雪惠、吴国斌的垫付费用与本案无关联性，在本案中不能一并处理，但游雪惠、吴国斌仍有权另行主张。五、洪丽双于2017年3月15日起至2017年9月13日欠付洪森公司销售石材款共计1237360元，其中在2017年4月28日正式移交营业执照前就已经欠付石材款939816元。游雪惠、吴国斌以及洪丽双都同意抵扣本案所涉的股权转让价款。本案起诉后，游雪惠即以洪森公司名义向湖北省麻城市人民法院（以下简称麻城法院）提起诉讼，如果洪森公司的诉讼请求得到支持，则上述款项应在股权转让款中扣除。麻城法院诉讼案件的结果直接影响到本案的诉讼，为此，游雪惠请求依法中止本案的审理，但一审法院却未支持。六、一审判决认定的违约金没有事实和法律依据。如前所述，游雪惠与李培培、李其筑互负债务，且游雪惠、吴国斌为李培培、李其筑垫付了多项费用，现仍有债务在诉讼过程中。李培培、李其筑拒绝履行补缴税款的义务，影响了洪森公司的正常经营，双方就最终的股权转让款没有结算，游雪惠、吴国斌依法享有抗辩权，故不能认定游雪惠、吴国斌违约。退一步说，即使构成违约，一审认定按年利率24%支付违约金明显过高。根据录音证据，可以证明李培培、李其筑在经营和股权转让中获利达3000万元，且其没有实际损失，故一审按民间借贷最高利率计算违约金明显过高。
2018年5月20日，游雪惠向本院递交上诉请求确认意见书，明确：就上诉状中部分抵扣费用的主张予以撤回，其将另行向李培培、李其筑主�权利，撤回的具体费用包括：1.修筑路肩占用农民土地赔偿款18700元；2.农户卢德元修桥工钱6350元；3.农户苏国平土地租金18900元；4.维修乡村公路花费95200元；5.2015年、2016年、2017年三个半月水库排污费10924元；6.增值税税款64345元。
李培培、李其筑二审辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，请求驳回上诉。
吴国斌述称：同意游雪惠的上诉意见。
一审法院经审理查明，2017年3月17日，李培培、李其筑（转让方，甲方）与游雪惠、吴国斌（受让方，乙方）签订《股权转让总协议书》一份，约定甲方自愿将其持有的洪森公司（该公司注册资本为3000万元）的100%股权以1550万元转让给乙方，并经过公司股东会通过，甲乙双方达成如下协议：一、转让标的：1.甲方所持有的公司的100%股权以1550万元转让给乙方，该股权转让包括了公司目前拥有的经营权、未领取土地使用权证的建设用地、未领取产权证的生产办公生活用房、生产机械设备（喷砂机、火烧机及两套滑轮吊机除外）及堆放在现场的全部荒料、板材（详见移交清单及现场照片）；2.转让标的还包括公司在矿区投资建设的其他道路、场地、矿山上的第三矿口采矿设施及附随的通行权和使用权，以及在矿山上开发原锦荣矿山下口、中口矿口的37.5%的股份、以及顶口50%的股权，也包括了公司完成周边环境治理后所获得的政府部门给予的一切许可权利。二、转让金额：人民币1550万元，遇甲乙双方以后至当地管理部门办理股权转让手续时股权转让协议上的出让价（预计3000万元）与本协议价不一致的，以本协议规定的1550万元转让价格为真实成交价格。三、付款时间和步骤：1.乙方在本协议签署之日支付甲方500万元整，其中300万元为定金，200万元为首期股权转让款；2.乙方在2017年3月22日之前支付甲方800万元二期股权转让款；3.双方至麻城市市场监督管理局签署公司股权转让手续进行股权转让登记，同时变更公司的公司章程、法定代表人、营业执照，将公司的原公章、法人章、合同章等上交销毁并雕刻新的印章以区别于旧的印章。甲方在上述部门签署完成全部股权转让、法定代表人变更、上交公章、法人章、合同章等手续的同时乙方应当向甲方支付第三期的股权转让款200万元；4.等待乙方领取到麻城市市场监督管理局颁发的公司新的营业执照等之日起三日内支付股权转让尾款50万元，同时300万元定金自动转化为股权转让款；5.乙方支付第一笔500万元款项之日起，即可派员参与并接收公司的经营管理，享受公司的经营利润，承担公司的经营成本，并对公司的安全生产承担全部责任。从合同签署�到管理部门进行股权过户期间，双方同时监督管理公司印章的使用，旧印章引发的债权债务由甲方享受和承担，新印章引发的债权债务由乙方享受和承担。此外，合同第五条约定有：1.乙方支付定金后，甲方将所有转让标的交付乙方保管（公司印章除外），乙方接收公司生产经营后自负盈亏，与甲方无关。甲方在接收定金之日前的公司债权债务由甲方负责，与乙方无关；2.乙方不支付股权转让款属于违约，甲方不配合履行股权转让或者转让的股权存在纠纷的属于违约，应当承担违约责任，违约方应当支付守约方违约金300万元；3.为方便乙方顺利接管公司，甲方指派洪丽双为乙方销售板材（销售报酬另行协商），接收期间由甲方负责配合乙方处理村民邻里相处问题。
合同签订后当日，游雪惠向李其筑的妻子洪丽双的个人账户汇入股权转让款1300万元，分别是2017年3月17日分五笔汇款500万元，3月22日分五笔汇款500万元，3月23日分两笔汇款200万元，3月25日汇款100万元。2017年4月26日，洪森公司领取新的营业执照，法定代表人为游雪惠，注册资本3000万元，股东由李培培、李其筑变更为吴国斌（持股比例20%）、游雪惠（持股比例80%）。2017年4月28日，李培培、李其筑向游雪惠、吴国斌移交了洪森公司营业执照正副本原件各一份、工商核发的变更通知书原件一份，并将洪森公司未备案的公章当场销毁。
2017年5月5日，李培培、李其筑委托江苏森鸿律师事务所向游雪惠、吴国斌寄送了律师公函各一份，要求在接收函件之日起七日内结清全部股权转让款，并承担违约责任。律师函件分别于2017年5月7日、2017年5月8日送达游雪惠、吴国斌，但两人未能按合同约定履行支付剩余股权转让款250万元的义务。
另查明，2017年11月20日，麻城法院受理洪森公司诉李培培、李其筑委托合同纠纷一案，洪森公司要求李培培、李其筑支付石材款及占用费用。麻城法院另案受理了麻城市龟山锦荣石材厂（以下简称锦荣石材厂）诉洪森公司、李培培、李其筑合同纠纷一案，要求洪森公司承担生产经营期间的税费；李其筑、李培培承担连带清偿责任。两案件均在审理之中。
关于《股权转让总协议书》中约定转让标的是否履行完毕的问题，李培培、李其筑称已经完成合同约定的转让义务，洪森公司从2017年3月17日第一笔款项500万元支付之日起就已经由游雪惠实际控制，并提交了工商内档资料、双方签字的移交清单等证据予以证实。游雪惠、吴国斌称：1.对完成股权变更登记、已接收使用生产机械设备、生产办公生活用房、未领取土地使用权证的建设用地无异议，对板材、荒料移交的事实也无异�；2.洪森公司在矿区投资建设的道路、场地、矿山上第三矿口的采矿设施均已交付游雪惠、吴国斌使用，所附随的通行权和使用权不需要相关审批，只要保证通行和使用；原锦荣矿山下口、中口矿口的37.5%的股份及顶口50%的股权指的是矿口出资的比例，由李其筑、严子滨、麻城市洪森石材厂（以下简称洪森石材厂）与陈锦荣、吴乐明、卢文发、锦荣石材厂就矿山进行的合作开发，并于2010年1月30日签订了《矿山承包协议》，李培培、李其筑股权转让后，游雪惠、吴国斌对矿口的开采正常。经审查，该院认为，李培培、李其筑已履行完毕了《股权转让总协议书》中约定转让标的义务。
关于游雪惠、吴国斌认为李培培、李其筑在转让股权前存在相关债务未处理完毕的问题，游雪惠提交了：领条、游雪惠向卢德元汇款95200元交易明细、元正桥村村民委员会�具的证明、调查笔录、卢德元出具的收条、洪丽双与苏国平签订的土地租赁合同、苏国平出具的收条、洪森石材厂与洪森公司2017年3月的电费账单、游书建和游雪惠的工商银行交易流水、麻城市洁净新型建材有限公司（以下简称洁净公司）与洪森公司等签订的《石材尾渣堆场合作协议书》、游雪惠向刘世涛汇款的交易明细、洁净公司出具的证明、税务事项通知书。
经审查，该院认为，游雪惠主张的接手洪森公司后支出的路肩补偿费用、道路维修费、修桥费、土地租赁费、电费等均无充分证据证明系发生于李培培、李其筑收取股权转让款定金300万元之前，应由洪森公司对外承担的债权债务。对游雪惠主张的发生在2016年12月的尾渣清运费109700元，因洁净公司提出更正说明，故其主张与事实不符，其在本案中存在虚假陈述，对此亦不予采信。对游雪惠、吴国斌�手洪森公司后发生的税款缴纳问题，洪森公司未提交实际缴费的相关证据，该支出系公司经营期间的正常税费支出，故亦不予支持。
吴国斌提交了：赔偿协议书、《锦荣矿山征地协议》、集体经济组织统一收款收据（复印件）、麻城华信石材有限公司和麻城市石材工业协会分别出具给锦荣石材厂的收款收据、责令限期改正通知书、税收完税证明、情况表及清单明细复印件。
经审查，该院认为，吴国斌所举证据并不能反映出前述支出系李培培、李其筑在经营洪森公司期间对外产生的债务，且吴国斌主张的费用均系由第三方产生、支付，并非由洪森公司承担，亦与本案无关联性。
一审的争议焦点为：一、李培培、李其筑是否履行完毕《股权转让总协议书》中转让标的义务？二、李培培、李其筑是否存在违约情形？
一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应按照约定全面履行各自的义务。李培培、李其筑与游雪惠、吴国斌于2017年3月17日签订的《股权转让总协议书》系双方真实意思的表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约定履行各自的义务。
关于争议焦点一，李培培、李其筑已按约配合游雪惠、吴国斌履行了股权转让手续，完成了股权变更登记、法定代表人变更、移交并销毁公司印鉴、领取了新的营业执照，由李培培、李其筑提交的工商内档资料等证据予以证实，依法予以确认。现双方均确认合同中约定的转让标的所涉项目均已交付游雪惠、吴国斌使用占有，洪森公司已由游雪惠、吴国斌控制经营，因此，认定李培培、李其筑已经履行了股权转让的合同义务，且符合了游雪惠、吴国斌支付剩余股权转让款250万元的约定条件。
�于争议焦点二，该院认为，根据《股权转让总协议书》双方约定的违约情形可以看出，李培培、李其筑不配合履行股权转让或转让股权存在纠纷构成违约，而本案中其已按约配合履行了股权转让且变更登记，故不存在违约行为；关于游雪惠、吴国斌辩称李培培、李其筑未能按约承担接收股权转让款定金之前洪森公司产生的债务，故未予支付股权转让款的意见。经审查，其所举证据不能证明费用发生的真实性和合理性，也不能证明其所主张的费用支出系洪森公司应该承担的，并发生在李培培、李其筑接收定金之前的债务，李培培、李其筑对游雪惠、吴国斌的主张也均不予认可，故游雪惠、吴国斌应就其各自主张承担举证不能的不利后果，且洪森公司对外的债权债务纠纷与本案纠纷系不同的法律主体、法律关系，因此对游雪惠、吴国斌的辩称不予支持。关于游雪惠、吴国斌主张的因与洪丽双之间的往来纠纷、锦荣石材厂与洪森公司之间因税费问题引发的纠纷，享有向李培培、李其筑支付剩余股权转让款的抗辩权，该院认为，前述纠纷亦系与本案为不同的法律主体间引发的民事纠纷，且纠纷处理结果亦与李培培、李其筑主张无关，并非系李培培、李其筑在股权转让中存在的违约情形，故游雪惠、吴国斌的抗辩于法无据，不予支持。游雪惠、吴国斌理应及时支付剩余股权转让款，现未能按约支付，构成违约，是引起本纠纷的直接原因。
关于李培培、李其筑主张的违约金300万元是否合理的问题，其认为因游雪惠、吴国斌违约导致其产生了经营损失及实现债权的费用支出，合同约定的违约金300万元未违反禁止性规定，应予以支持；游雪惠、吴国斌则认为李培培、李其筑主张的违约金计收标准过高，股权转让本身就包含了其收益，故不存在损失。该院认为，剩余股权转让款支付条件成就后，李培培、李其筑于2017年5月5日进行了催收，游雪惠、吴国斌于2017年5月8日收到催收函后在七日的宽限期内仍未及时支付剩余股权转让款构成违约，理应承担相应的违约责任。本案中关于李培培、李其筑主张的游雪惠、吴国斌支付300万元延迟付款违约金的诉讼请求，该院认为，结合游雪惠、吴国斌违约给李培培、李其筑造成的预期经营性损失及因诉讼所增加的诉讼成本等因素，亦为实现违约金的补偿性及惩罚性，该院依法将李培培、李其筑主张的违约金计收标准调整为自游雪惠、吴国斌收到催收函宽限期届满次日即2017年5月15日起按年利率24%计算至实际付清之日止。因调解无效，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七�第三款、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，该院判决：一、游雪惠、吴国斌于判决生效之日起十日内支付李培培、李其筑股权转让款250万元，及自2017年5月15日起至款项实际付清之日止按年利率24%计收的逾期付款违约金。二、驳回李培培、李其筑的其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50300元（李培培、李其筑已预交），由李培培、李其筑承担23500元，游雪惠、吴国斌承担26800元，游雪惠、吴国斌承担部分于判决生效之日起十日内直接支付给李培培、李其筑。
二审中，游雪惠向本院提交了：1.电费清单及供电公司确认电费起止日的说明，证明游雪惠垫付的电费�在股权转让之前产生的。2.麻城法院（2018）鄂1181民初438号民事裁定书以及（2018）鄂1181执保34号协助执行通知书，证明李培培、李其筑转让的股权存在瑕疵争议，现股权转让款被第三人保全。李培培、李其筑经质证认为，供电公司所作说明的打印日期是2018年5月7日，是在一审判决以后，故不能作为新证据使用。电费是4月份交纳3月份的电费，该费用的产生是企业存续期间必然发生的费用，故即使发生，也只能证明该费用是游雪惠生产经营中必然发生的。况且，电费清单上显示的日期是2017年2月23日到3月20日，表明游雪惠在接手公司后同样使用了电，而且收费的时间是在其整体接盘后，故该费用无法分割。对于证据2，麻城法院受理的案件是涉及已经注销的洪森石材厂的争议，与洪森公司无关。
李培培、李其筑向本院提交了个人合伙协议2份，证明案涉股权的�利瑕疵不存在，洪森石材厂与洪森公司无关。游雪惠经质证后认为，对合伙协议的真实性无异议，但该协议中转让的目标公司的资产就是当时合伙协议对应的资产。
吴国斌对游雪惠提供的证据的真实性及证明目的均予以认可；对李培培、李其筑提交的证据的质证意见与游雪惠相同。
吴国斌向本院提交了麻城法院（2018）鄂1181民初438号民事裁定书以及（2018）鄂1181执保34号之一协助执行通知书，证明李培培、李其筑转让的股权存在争议，现股权转让款被第三人保全。游雪惠对该证据的真实性、合法性和关联性均无异议。李培培、李其筑的质证意见与前述对游雪惠提供的证据2的质证意见一致。
因各方当事人对上述证据的真实性、合法性均无异议，故本院对此予以确认。至于关联性在本院说理部分予以阐述。
游雪惠为证明尾渣运输费的负担问题，向本院申请洁净公司法定代表人刘开阳出庭作证，刘开阳当庭陈述：1.洪森公司的清运尾渣业务以前都是洪丽双或管事的人与我电话联系的，我先捞尾渣，然后再运走，相隔时间一般为二十天（晾晒时间）。2.本案有争议的尾渣，我公司是2017年3月21日拉的，24日拉完，大概一百多车。3.我公司曾各为游雪惠和李培培、李其筑出具过证明，时间上有矛盾，主要是因为捞渣和拉渣的时间有相隔。4.尾渣应该是在2017年3月21日前一个月产生的。5.洪丽双在2017年3月26日向我付款122000元。我们之间的付款习惯是先捞渣和拉渣，然后再结算付款。因此这是支付的以前拖欠的清运尾渣款项。
本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，应予确认。
本院另查明，龟山供电营业所制作的电费账单显示，洪森公司自2017年2月23日至2017年3月20日的电费为152785�；洪森石材厂自2017年2月20日至2017年3月20日的电费为43369元。
又查明，洪森石材厂成立于2009年8月21日，负责人为周玉清，现处于吊销状态。2010年1月28日，严子滨、周玉清、陈水泉、李其筑签订《个人合伙股份转让协议》，主要内容为：合伙人李其筑以现金方式出资收购其他合伙人在洪森石材厂和锦荣石材厂的所有合伙股份，计人民币310万元。出资后李其筑占洪森石材厂合伙出资的100%，占锦荣石材厂合伙出资的50%（该厂的机器设备不在转让范围内，即李其筑不享有该厂的机器设备的股权）。麻城法院于2018年2月立案受理了严子滨、陈水泉、周玉清诉李其筑合伙协议纠纷一案。在该案审理过程中，该院对李其筑所有的与该案标的301万元相应的存款或到期债权采取了查封、冻结措施。
还查明，2016年6月5日，洪森公司等成员单位作为乙方与甲方洁净公司签订《石材尾渣堆场合作协议书》，约定由甲方至乙方处清运尾渣。乙方必须维护好甲方车辆在厂区内正常运行，确保各厂内的尾渣干燥后再运输……乙方应及时付清每次尾渣的运输款，运输第三次之前，付清第一次渣款……。
本案二审的争议焦点为：一、李培培、李其筑要求游雪惠、吴国斌支付剩余的股权转让款条件是否成就。二、游雪惠提出的相关费用是否有权抵销。三、一审法院未同意追加洪丽双作为第三人，且未中止本案的审理，是否存在重大瑕疵。四、是否应当支持违约金，如支持，则一审认定的违约金计算标准是否合理。
本院认为，关于争议焦点一，各方当事人主要是围绕锦荣矿山的股权能否正常行使以及转让的股权是否存在权利瑕疵等两方面产生分歧。关于锦荣矿山的股权权益问题，鉴于二审中，游雪惠自认其在受让股权后，对矿口的开采正常，业已享受到相关权益，且不存在因费用分摊义务产生争议而导致其无法实现权利的情形存在，故对该权利行使障碍的上诉主张不予支持。至于股权权利瑕疵问题，游雪惠上诉认为，《个人合伙股份转让协议》约定，李其筑不享有目标公司机器设备的所有权，且协议各方现因发生争议诉至法院。但根据上述协议的内容，李其筑无权处分的是锦荣石材厂的机器设备，而与洪森公司无关，且游雪惠现也无证据证明后者与前者的机器设备存在实质同一性。据此，就游雪惠上诉主张的股权权利瑕疵问题，本院亦不予采信。综上，在李培培、李其筑已按约全面履行转让方义务后，作为受让方的游雪惠、吴国斌支付剩余股权转让款的条件业已成就。
关于争议焦点二，关于抵销的项目和费用问题。因游雪惠在二审中重新确认了抵扣的费用仅为电费和尾渣款，故本院对其他费用能否抵扣及如何抵扣等问题不予理涉。根据电费账单显示，洪森公司和洪森石材厂分别产生了相应的电费，但案涉股权转让涉及的目标公司系前者，故后者产生的电费与本案无涉。因电费产生的期间横跨了转让前和转让后的时间段，故根据转让时点（2017年3月17日）进行均摊计算的结果，在2017年2月23日至2017年3月17日的电费为134451元，此费用根据股权转让协议关于“甲方（李培培、李其筑）在接收定金之日前的公司债权债务由甲方负责”的约定，应由李培培、李其筑承担。此外，根据洪森公司与洁净公司签订的《石材尾渣堆场协议书》的约定，尾渣必须待干燥后才能运输，双方的款项结算方式系先运后付，该内容与洁净公司法定代表人的证人证言相互印证。证人证言亦提到拉渣需在捞渣后晾晒二十天左右才能进行，结合拉渣的时间（2017年3月21日），可以推定该尾渣的形成时间在案涉股权转让前，故根据股权转让协议中关于公司债务负担主体的约定，尾渣的清运费109700元仍应由李培培、李其筑负担。
关于争议焦点三，所谓民事诉讼的第三人是指对他人争议的诉讼标的有独立请求权，或者虽无独立的请求权，但案件的处理结果与其有法律上的利害关系，而参加到原告、被告已经开始的诉讼中进行诉讼的人。然本案中，关于洪丽双的身份，其是为了方便受让方顺利接管目标公司，由转让方指派其为受让方销售板材（销售报酬另行协商）的人员，因此洪丽双与受让方之间产生的委托合同关系，与本案的股权转让纠纷无涉，不符合民事诉讼第三人的身份，无须在本案中予以追加。此外，就中止审理的问题，根据《中华人民共和国民事诉讼》第一百五十条第（五）项之规定，本案必须以另一案的�理结果为依据，而另一案尚未审结的，本案应中止审理。因本案处理的是股权转让纠纷，另案即麻城法院处理的是目标公司与李培培、李其筑之间的委托合同纠纷，以及公司以外的第三人与目标公司、李培培、李其筑之间就税费问题争议而产生的合同纠纷，结合各自的诉讼请求和实体法律关系，本案与另案不存在实质上的牵连，故不符合法定中止审理的情形。
关于争议焦点四，如前所述，游雪惠、吴国斌迟延交付股权转让款已构成违约，根据案涉《股权转让总协议书》的约定，应当承担违约责任，包括支付相应的违约金。一审法院以迟延履行导致资金被占用期间的利息损失作为基础，兼顾了合同的履行情况，当事人的过错程度，将约定的300万元违约金调整为自游雪惠、吴国斌收到催收函宽限期届满次日即2017年5月15日起至付清之日止按年利率24%的标准�付，符合公平原则和诚信原则。
综上，游雪惠的部分上诉请求理由成立，本院予以支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，因二审出现新证据，导致实体处理结果不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销江苏省常州市钟楼区人民法院（2017）苏0404民初4043号民事判决；
二、游雪惠、吴国斌于本判决生效之日起十日内向李培培、李其筑支付股权转让款人民币2255849元，并承担逾期付款违约金（以2255849元为基数，自2017年5月15日起按年利率24%计算至实际付清之日止）；
三、驳回李培培、李其筑的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼�》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费50300元（李培培、李其筑已预交），由李培培、李其筑负担29677元，由游雪惠、吴国斌负担20623元；二审案件受理费26800元（游雪惠已预交），由李培培、李其筑负担15812元，由游雪惠负担10988元。上述一、二审诉讼费相抵后，游雪惠、吴国斌于本判决生效之日起十日内将4811元迳付李培培、李其筑。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
审 判 员 郑 仪
审 判 员 熊 艳
二〇一八年五月三十一日
法官助理 曾 璜
书 记 员 李 佳