新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新审二民提字第74号
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：寿少勇，男，1956年8月15日出生，满族，个体，住库尔勒市。
委托代理人：吴新生，新疆金桥律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：新疆华安矿业股份有限公司。
法定代表人：赵伟民，该公司董事长。
委托代理人：崔新利，新疆腾格斯律师事务所律师。
申请再审人寿少勇因与被申请人新疆华安矿业股份有限公司（以下简称华安矿业）民间借贷纠纷一案，不服巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（2013）巴民一终字第6号民事判决，向本院申请再审。本院于2014年4月28日作出（2014）新民申字第84号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭于2014年10月22日公开开庭审理了本案，申请再审人寿少勇及其委托代理人吴新生、被申请人华安矿业的委托代理人崔新利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2011年4月14日，寿少勇起诉至库尔勒市人民法院称，1996年1月至1998年，寿少勇为华安矿业前身库尔勒华林煤矿申办开采证和先期建设垫资118625.28元，在华安矿业建设过程中为解决华安矿业资金短缺的困难先后共36次为华安矿业垫资242368.36元。华安矿业作为原新疆库尔勒市华安煤业有限公司的延续，理应承担其前身所欠债务，请求判令华安矿业偿还寿少勇为华安矿业前期开发建设的垫付款360993.64元，并支付相应利息541490.46元，共计902484.10元，承担本案的诉讼费用。华安矿业辩称，寿少勇诉称由代新平出示的借条没有具体的支付对象，华安矿业不认可。寿少勇入股118625.28元进原华安煤业经工商档案查询并没有这样的事。36份单据的内容来看与华安矿业没有任何关系，另寿少勇投资的是新疆华安煤业有限责任公司，该公司2000年已注销，请求驳回寿少勇的诉讼请求。
库尔勒市人民法院一审查明，寿少勇系原新疆军旅集团董事、第六事业部经理、南疆办事处主任，1996年1月18日新疆库尔勒华林事业有限责任公司（简称华林公司）设立，公司注册资本为30万元。寿少勇出资25万元，占有83.33％的股份，王云鹏出资5万元，占有16.67％的股份。1997年3月6日华林公司注册资本变更为50万元，其中寿少勇出资41.9万元，占股份83.8％，此时股东增加一人董翠英，并且该公司法定代表人变更为董翠英。1996年4月18日华林公司申请办理开采证，1996年4月19日，巴州矿产资源管理局批准设立库尔勒华林煤矿。1997年6月20日成立库尔勒市华安煤业有限责任公司（以下简称华安煤业），股东为4家，其中股东新疆军旅集团出资460万元，占注册资本总额47.50％，股东库尔勒华旅棉菜实业有限责任公司出资67.7万元，占注册资本总额6.619％，股东华林公司出资5万元，占有股份0.49％，股东代新平出资491.3万元占，注册资本47.98％。约定设立费用由华林公司垫付。1997年11月18日，代新平将其在华安煤业的股权478.551万元转让给新疆军旅集团。1997年5月13日成立库尔勒华旅棉菜实业有限责任公司（以下简称华旅棉菜），法定代表人系寿少勇，股东赵光朝投资330万元，占有94.32％股份。股东华林公司出资19.8898万元，占有5.68％股份。1998年4月29日华旅棉菜注册资本变更为1042万元，股东赵光朝投资995.14万元，占有95.46％股份。股东华林公司出资47.29万元，占有4.54％股份。1998年12月21日华旅棉菜法定代表人变更为赵光朝，华林公司将其出资47.29万转让给刘光荣持有，1999年2月9日华林公司将其在华旅棉菜的股权47.44万元转让给刘光荣，华旅棉菜的股东出资额为：赵光朝995万元，刘光荣47.44万元。1999年7月20日华安煤业召开第三次股东大会，决定因华林公司即将注销，将其在华安煤业的股权5万元转让给新疆军旅集团，转让后的出资额为：新疆军旅集团出资943.551万元；华旅棉菜出资67.7万元；佘成海出资12.749万元。1999年8月10日，新疆军旅集团和华旅棉菜将其在华安煤业的股份943.551万元、67.7万元转让给赵光朝，赵光朝拥有1011.251万元。2000年华林公司被吊销营业执照。2000年5月23日华安煤业和华旅棉菜合并，原华安煤业注销，其债权债务由华旅棉菜承继。至此华旅棉菜的股东为：赵光朝97.1％的股权，刘光荣2.3％的股份，佘成海0.6％的股权。1999年3月5日华旅棉菜股东变更为赵光朝、刘光荣。2000年2月28日华旅棉菜注册资本变更为4398万元，股东为赵光朝4270.951136万元，持股比例97.10％（由华旅棉菜和华安煤业净资产出资）；股东刘光荣持有101.165681万元，持股比例为2.30％（由华旅棉菜净资产出资）；股东佘成海持有26.391047万元。持股比例为0.60％（由华安煤业净资产出资）。2002年4月25日公司名变更为新疆华旅科技开发有限公司，公司注册地亦由库尔勒市哈拉玉宫变更为乌市五星北路12号附6号，同时公司注册资本变更为6797.90万元，公司股东由赵光朝、刘光荣、佘成海变更为赵光朝、刘光荣，佘成海将其持有的26.391047万元出资额转让给赵光朝持有。增资后股东的出资额为赵光朝6635.807814万元，刘光荣出资额为162.599981万元。2002年9月16日公司名称变更为新华旅投资有限公司，公司法定代表人变更为刘光荣。
2002年9月新疆华旅科技开发有限公司与自然人郑军发起设立新疆库尔勒市华安煤业有限责任公司。公司注册资本为1080万元，法定代表人为赵伟民。2008年1月16日赵伟民将35％的股权378万元转让给中达信实业投资有限公司持有，2008年4月24日新疆库尔勒华安煤业有限责任公司的名称变更为新疆华安矿业股份有限公司。
另查明，叶家振系原华安煤矿会计。1997年2月华林公司和新疆军旅集团南疆办事处出具的一份《关于寿少勇自有资金入股的说明》中“…三、入新疆库尔勒华林煤矿股118625．28元。…”，收款人叶家振，出纳员祁月。自1997年12月15日至1998年7月13日期间，寿少勇作为交款（报销）单位多次向收款单位分别为事业部、华林公司申请报销差旅费、发票等共计233626.16元，款项用途分别为差旅费28981.58元、招待费41316元、油料费544.67元、药费698.20元、车票97元、银行开户存款115元、书费24.50元、刻公章250元、套餐450元、合同工本费20元、电话费479.81元、借给事业部3000元、借给郭隆远1060元、借给侯聘远1373元、加油109.20元、购买小麦种子187元、停车费1元、借给农场14540.20元、购买手机4600元、住宿费348元、风险基金2元、交现金10400元、转借款1500元、退支票1200元、贷款证10000元、养路80元、王敬德借款3200元、设计费3000元、热水器398元、种树3000元、代付炸药款7129.13元、借给周永泉4500元、代付欠款3000元、煤矿借款35770.87元等多项内容，寿少勇所持收据均为第二联（交给付款单位）。收据制单为叶家振，部分为董翠英。另出具1997年7月15日署名为“代新平”的预支工程款10000元借条一份。
上述事实有以下证据予以证实，收据一组、采矿证、巴州国土资源局文件、股东会议纪要、新疆军旅集团文件、企业法人营业执照、股权转让址、议书、职工花名册、公司注销登记申请表、公司变更登记表。
库尔勒市人民法院一审认为，合法的借贷关系受法律保护，寿少勇在华安煤业工作期间垫付的各项费用，华安矿业作为其承继者应当履行返还义务。寿少勇在华安煤矿工作期间支付各种费用233626.16元，华安矿业应予返还。寿少勇主张的利息计算过高，应按照银行贷款利率，认定为224456.33元（233626.16元×6.33％÷12个月×183个月）。寿少勇主张以个人资金交至新疆库尔勒华林煤矿的入股款118625.28元，应另行诉讼。华安矿业辩解证据不足，对其辩解意见不予采信。据此，库尔勒市人民法院于2012年10月25日作出（2012）库民初字第2363号民事判决：被告新疆华安矿业股份有限公司于判决生效后十日内一次性偿还原告寿少勇233626.16元，利息224456.33元，合计458082.49元。
华安矿业不服，向巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院上诉称：一、华安煤业成立于1997年6月20日，寿少勇依据的36张票据上的日期均是该公司成立之后形成的，该36张票据上既无该公司法人或出纳的签字盖章，也无财务专用章，真实性无法确认。且寿少勇主张的36张票据部分收款单位为事业部，当时华安煤业没有事业部这个部门，寿少勇应当向原“第六事业部”的开办单位主张，向华安矿业主张主体错误。二、票据部分制单人是叶家振，部分制单人是董翠英，二人当时分别是在由寿少勇占83.8％股份的华林公司的会计和法定代表人，这一事实说明寿少勇是用自己开办公司的经营性支出，让其他公司为其承担经营费的目的。三、寿少勇在庭审期间承认其既不是华安煤业的股东，也不是其工作人员，原审认定寿少勇在工作期间为华安煤业垫付的各项费用没有事实和法律依据，请求二审法院驳回寿少勇的诉讼请求。
巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院二审查明：在本案中主要涉及有五个公司的成立、参股、合并、变更等过程，现将各公司演变过程详细说明如下：一、新疆华林实业有限公司的情况（简称华林公司）。1996年1月18日华林公司成立，注册资本为30万元，法定代表人为寿少勇。1996年4月18日，华林公司申请办理开采证，1996年4月19日巴州矿产资源管理局批准设立华林煤矿（华林煤矿的开采证已办理，但华林煤矿并未成立）。1997年3月6日华林公司变更注册资本为50万元，增加一名股东董翠英，法定代表人变更为董翠英。2000年华林公司被吊销营业执照。二、库尔勒华安煤业有限责任公司的情况（简称华安煤业）。1997年6月20日华安煤业成立（用的是华林煤矿的开采证），法定代表人为代新平，注册资本为1024万元，股东为新疆军旅集团、华旅棉菜、华林公司、代新平四家，并约定设立的费用由华林公司垫付。1997年11月18日，代新平将其在华安煤业的股权478.551万元转让给新疆军旅集团；1998年11月2日，佘成海（新疆军旅集团委派华安煤业的法人）收购代新平在华安煤业的股权12.749万元；1999年7月20日，华林公司将其在华安煤业的股权5万元转让给新疆军旅集团。此时，华安煤业的股东为三家，分别为：新疆军旅集团、华旅棉菜、佘成海。1999年8月10日新疆军旅集团将其在华安煤业的股权943.551万元转让给赵光朝，华旅棉菜将其在华安煤业的股权67.7万元转让赵光朝；此时，赵光朝在华安煤业拥有1011.251万元的股权。三、新疆库尔勒华旅棉菜实业有限公司的情况（简称华旅棉菜）。1997年5月13日华旅棉菜成立，注册资本349.8898万元，法定代表人为寿少勇，股东为两家，即赵光朝、华林公司。1998年4月29日，华旅棉菜注册资本为1042万元。1998年12月，华旅棉菜的法定代表人变更为刘光荣。1999年2月9日，华林公司将其在华旅棉菜的股权47.44万元转让给刘光荣。1999年3月5日，华旅棉菜的股东赵光朝拥有995万元的股权，刘光荣拥有47.44万元的股权。2000年华安煤业与华旅棉菜合并，华安煤业注销，其债权债务由华旅棉菜承继。2000年2月28日，华旅棉菜的注册资本变更4398万元，股东为三家，其中赵光朝持有427.0951万元（持股比例为97.1%），由华旅棉菜和华安煤业净资产出资；刘光荣持有1.1657万元（持股比例为2.30％），由华旅棉菜净资产出资；佘成海有26.391万元（持股比例为0.60％），由华安煤业净资产出资。2002年4月15日华旅棉菜名称变更为新疆华旅科技开发有限公司，公司注册地由库尔勒市哈拉玉宫乡变更为乌鲁木齐市五星北路12号附6号，公司注册资本变更为6797.90万元，佘成海将其持有的26.3910万元出资额转让给赵光朝。此时的股东为两人，即赵光朝、刘光荣。2002年9月16日，新华旅科技开发有限公司名称变更为新华旅投资有限公司，法定代表人变更为刘光荣。2007年4月16日，刘光荣将其在新华旅投资有限公司的162.59998万元出资额转让给赵宝。此时的股东为赵光朝和赵宝。2010年12月29日，新疆工商行政管理局以新华旅投资有限公司在2008年未进行年检为由，将其营业执照吊销。四、新疆华安矿业股份有限公司的情况（简称华安矿业）。2002年5月18日，新疆华旅科技开发有限公司与郑军成立库尔勒华安煤业有限责任公司。公司注册资本为1080万元，法定代表人为赵伟民。2008年1月16日赵伟民将35%的股权378万元转让给中达信实业投资有限公司持有。2008年4月24日，新疆库尔勒华安煤业有限责任公司名称变更为华安矿业。新疆军旅集团公司1995年11月8日由赵小林注册成立，1999年11月在自治区工商局注销。
另查明，叶家振兼任新疆军旅集团第六事业部、南疆办事处、华林煤矿、华安煤矿等四家的会计，于2002年去世。
巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院二审认为，寿少勇起诉华安矿业，要求华安矿业支付其为申办华林煤矿开采证和后续建设过程中的先期垫资款。1996年4月19日，巴州矿产资源管理局批准设立华林煤矿（华林煤矿的开采证已经办理），此时，寿少勇是华林煤矿的法定代表人，股东是寿少勇和王云鹏，其在办理开采证的过程中花费的费用应由华林煤矿自行处理或向华林煤矿主张。即使华林煤矿作为出资人-
成立华安煤矿，后华安煤矿于2000年华旅棉菜合并，华安煤业注销，其债权债务由华旅棉菜承继。华旅棉菜于2002年4月25日将名称变更为新疆华旅科技开发有限公司。9月16日，又将名称变更为华旅投资有限公司。2010年12月29日，因其未在2008年进行年检，自治区工商行政管理局将其工商营业执照吊销，但新华旅投资有限公司主体资格仍然存在，寿少勇应向华安煤业的债权债务承继公司华旅投资有限公司主张，不应向华安矿业主张。因此，华安矿业作为本案被告主体不适格。另，本案中，涉案的36张票据是在1997年12月至1998年7月之间出具的，此时，华安煤业已成立（1997年6月20日注册成立），法定代表人为代新平，但36张票据上无代新平或出纳的签字或盖章，也无财务专用章，只有叶家振或董翠英的印章或签名。如36张票据是寿少勇替华安煤业的垫资，应加盖公司或财务印章。票据的真实性无法认定。原审认定事实不清适用法律错误。本案经审判委员会讨论决定。判决：一、撤销库尔勒市人民法院（2012）库民初字第2363号民事判决；二、驳回寿少勇的诉讼请求。二审案件受理费12825元，由寿少勇负担。
寿少勇不服上述判决，向本院申请再审称，华安矿业使用的煤矿采矿行政许可手续是承继使用由寿少勇主要投资成立的原库尔勒华林实业有限公司申报批准的库尔勒华林煤矿的采矿行政许可手续。寿少勇主张的垫资款均系为库尔勒华林实业公司下属的华林煤矿的正常开支垫付。寿少勇的垫资款应当由华安矿业偿还，不应由华安煤业的债权债务承继公司新华旅投资有限公司承担，因新华旅投资有限公司不享有原华林煤矿的采矿行政许可手续；二审法院适用法律错误。如认为华安矿业作为本案被告的主体不适格，应驳回起诉，不应判决驳回诉讼请求。被申请人华安矿业辩称，华林煤矿的采矿许可证是1996年4月21日领取，华安矿业的采矿许可证是2002年8月领取，两者没有必然联系。且颁发采矿许可手续是国家行政行为，与债权债务没有关系；寿少勇主张的垫资款是由寿少勇控股的原新疆库尔勒华林实业有限公司下属的非法人实体华林煤矿使用，即寿少勇实际垫资到自己所开的公司了；二审法院不仅认为本案主体不适格，主要是以寿少勇主张的垫资款真实性无法确认判决驳回寿少勇的诉讼请求并无不当。
本院再审查明的事实与一、二审查明的事实一致。
本院认为，寿少勇主张其为华林煤矿的正常开支垫资，如该事实存在，因华林煤矿不具有法人资格，寿少勇即与华林煤矿隶属的法人单位之间形成债权债务关系。在双方未另行约定的情况下，寿少勇仅对华林煤矿隶属的法人单位享有债权，该债权不因煤矿的归属发生变化而当然产生转移。故寿少勇申请再审称华安矿业使用的煤矿采矿行政许可手续是承继使用华林煤矿的采矿行政许可手续，其为华林煤矿的垫资款应由华安矿业偿还的理由不能成立；寿少勇作为原告与本案有直接的利害关系，且有明确的被告，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的受理条件，原审法院受理本案并判令驳回寿少勇的诉讼请求并无不当。
综上，原审判决理由虽有不当，但结果可予维持。寿少勇的申请再审理由不能成立，不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
维持巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（2013）巴民一终字第6号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 李阿丽
代理审判员 孙 祎
代理审判员 宋振芹
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 张晓彤