贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黔高民商初字第54号
原告：贵州金合能达国际贸易有限公司，住所地：贵州省龙里县播箕桥。
法定代表人：陈迎民，该公司董事长。
委托代理人：何鹏，贵州浅山律师事务所律师。
委托代理人：王德波，贵州北斗星律师事务所律师。
被告：文山市金和有色金属有限公司，住所地：云南省文山市德厚镇郑塘子。
法定代表人：梁铁成，该公司董事长。
委托代理人：王洪燕，北京大成（济南）律师事务所律师。
原告贵州金合能达国际贸易有限公司（以下简称“贵州金合公司”）诉被告文山市金和有色金属有限公司（以下简称“文山金和公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案审理过程中，文山金和公司向本院提出管辖权异议，本院于2015年1月20日作出（2014）黔高民商初字第55-1号民事裁定书，裁定驳回文山金和公司异议，文山金和公司不服，向最高人民法院提出上诉，最高人民法院于2015年7月29日作出（2014）民二终字第208号民事裁定书，裁定驳回文山金和公司上诉，本院继续审理本案，并于2015年9月21日公开开庭进行了审理，贵州金合公司委托代理人何鹏、王德波，文山金和公司委托代理人王洪燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
贵州金合公司诉称：原、被告双方2013年3月在龙里县签订关于铁合金产品及矿石交易的《框架协议》，约定贵州金合公司预付款项向项文山金和公司购买铁合金产品，并向文山金和公司出售矿石。为保护贵州金合公司债权，双方在同月19日签署《资产抵押合同》约定文山金和公司以其资产（包括文山金和公司拥有的2、3、4、5号冶炼炉，新建的7、8、9号冶炼炉及变电站所属资产）对贵州金合公司在《框架协议》及该协议下的分项合同及补充协议所享有的债权的偿还提供担保。双方于同月21日在文山市工商行政管理局办理了动产抵押登记。在资产抵押登记完成后，贵州金合公司根据《框架协议》与文山金和公司签署了多份涉及铁合金产品买卖的《工矿产品购销合同》（贵州金合公司向文山金和公司购买铁合金产品）及涉及矿石买卖的《锰矿销售合同》、《委托进口锰矿销售协议》（文山金和公司向贵州金合公司购买锰矿）。根据以上协议，贵州金合公司向文山金和公司支付了购买铁合金产品的预付款并向文山金和公司出售矿石（预付款及矿石货款共计210，749，547.58元），但文山金和公司并未根据双方的约定向原告及时交付足额的铁合金产品，而只是交付了价值113，790，900.00元的铁合金产品，截至提起诉讼之日止，文山金和公司供拖欠贵州金合公司货款96，958，647.58元未付，经贵州金合公司多次催收，文山金和公司仍未支付所欠款项，故诉至法院。请求：1、判令文山金和公司向贵州金合公司支付货款96，956，647.58元；2、确认贵州金合公司对文山金和公司所有的抵押资产（文山金和公司所拥有的2、3、4、5号冶炼炉，新建的7、8、9号冶炼炉及变电站所属资产）享有优先受偿权，并判令贵州金合公司就该抵押资产的拍卖、变卖所得价款优先受偿；3、本案的诉讼费、财产保全费由文山金和公司承担。
文山金和公司答辩称：双方之间存在业务往来，但需要双方对财务对账核实后才能确定欠款。
经审理查明：2013年3月19日，文山金和公司与贵州金合公司（注，贵州金合公司名称原为“贵州金合能达煤炭贸易有限公司”，2014年1月8日，经龙里县工商行政管理局批准，变更为“贵州金合能达国际贸易有限公司”，为规范表述，二者均统一简称为“贵州金合公司”）签署《合作框架协议》（协议号为Pws1303-01），协议约定双方一致同意开展锰矿、产品的全方位合作，贵州金合公司承诺按市场价向文山金和公司采购硅锰合金5000吨／月，文山金和公司同样承诺按市场价向贵州金合公司采购国外高品位锰矿10000吨／月及缅甸矿9000吨以上／月。合作期限暂定六个月。合作期限结束后，文山金和公司承诺按照约定的价格，向贵州金和公司回购合作期间销售给贵州金合公司的硅合金共计30000吨。根据该协议，双方还将签署分项协议及补充协议，包括《硅锰合金购销协议》、《锰矿委托代理进口协议》、《缅甸锰矿购销协议》以及基于本框架协议及上述分项协议的补充协议。为确保框架合作协议及所有分项合同、补充协议中所约定的贵州金合公司所交付锰矿应收款及直接支付硅锰合金货款的安全，保证贵州金合公司根据该协议及分项协议、补充协议所享有的债权得到偿还，文山金和公司自愿以其财产对贵州金合公司所享有的债权于该协议签订之日起至2014年12月31日止，向贵州金合公司提供最高额担保，双方另行签订资产抵押合同，并在文山金和公司所在地相关部门办理资产抵押手续。合同还约定，双方每月签订“硅锰合金购销协议”、“锰矿委托代理进口协议”和“缅甸锰矿购销协议”。当月如因其中任何一项协议双方无法协商达成一致的，双方均有权以书面方式提出在30日内，解除本框架协议。除“硅锰合金购销协议”外，其他业已签署的分项协议仍需按照约定遵照执行，货款在应付货款之日起30天内，由文山金和公司交付给贵州金合公司。文山金和公司按月息1%（含税）自应付货款之日起，向贵州金合公司支付资金利息。协议还约定了其他事项。
2013年3月19日，文山金和公司与贵州金合公司签署《资产抵押合同》，合同约定鉴于：1、双方于2013年3月19日签署了《合作框架协议》；2、为确保合作框架协议及项下所有分项合同及补充协议中所约定的贵州金合公司所支付的款项的安全，保证贵州金合公司根据框架协议及各分项协议、补充协议享受的债权能得到偿还，文山金和公司自愿以其财产对贵州金合公司所享有的债权于该协议签订之日起至2014年12月31止，向贵州金合公司提供最高额担保。抵押物为文山金和公司所有的财产（包括文山金和公司所拥有的2、3、4、5号冶炼炉及新建的7、8、9号冶炼炉即变电站所属全部资产，详见附件抵押资产清单），以及该财产灭失或受收到损害时获得的赔偿，双方协议签署前述抵押物价值为人民币贰亿壹仟万元。担保的主债权为：2.1、金合公司所交付给文山金和公司的所有货款及该合同下的所有收益；2.2、2013年3月20日-2014年12月31日，双方签署的框架协议及框架协议下的所有分享合同及补充协议的履行，以及违约责任的承担；2.3、贵州金合公司应承担的与主合同和担保文件的签署、生效和执行有关的律师费、公证费、评估费和登记费等费用。该合同还约定了其他事项。合同签订后，双方办理了抵押登记，文山市工商行政管理局于2013年3月21日出具了文工商抵登（2013）003号《动产抵押登记书》。
2013年3月20日之后，贵州金合公司与文山金和公司签订多份《工矿产品购销合同》，由贵州金合公司向文山金和公司购买硅锰合金，由文山金和公司向贵州金合公司购买水洗锰矿、澳块矿、烧结锰矿、南非块矿、加蓬块矿。2013年3月20日之后，原、被告双方还签订多份《委托进口锰矿销售协议》，约定文山金和公司委托贵州金合公司进口锰矿，并定向销售给文山金和公司。但贵州金合公司向文山金和公司购买的硅锰合金数量、金额，文山金和公司向贵州金合公司购买的锰矿数量、金额，以及贵州金合公司受文山金和公司委托进口并定向销售的锰矿数量、金额，双方并未进行对账，庭审中，本院责令原被告双方于2015年10月15日前向本院提交对账确认单，但双方均未向本院提交。
另查明，2013年6月6日，贵州金合公司以承兑汇票的方式向文山金和公司付款3900万元。2013年6月至12月期间，贵州金合公司向文山金和公司开具多张增值税专用发票，总金额为129，244，965.45元，文山金和公司亦向贵州金和公司开具总金额为97，782，000元的增值税专用发票多张。
上述事实有贵州金合公司提交的营业执照、组织机构代码证、《准予变更登记通知书》、《合作框架协议》（编号PWS1303-1，2013年3月19日签署）、《资产抵押合同》（2013年3月19日签署）、《动产抵押登记书》（文工商抵登（2013）003号）、股东会决议（2013年3月19日）、资产抵押清单、《工矿产品购销合同》（编号P1303-15，2013年3月20日签订）、《工矿产品购销合同》（编号分别为JHND-
WS-1301、JHND-WS-1302、JHND-WS-1303、JHND-WS-1308）、《锰矿销售合同》（编号分别为JHND-
WSJH-01、JHND-WSJH-02、JHND-WSJH-04、JH-WSJH13-06、JH-WSJH13-007、JH-WSJH13-08、JH-
WSJH13-0716、JH-WSJH13-0802、JH-WSJH13-0806、JH-
WSJH13-08012）、《委托进口锰矿销售协议》（编号分别为JH-WS-AG1301、JH-WS-AG1302、JH-WS-AG1303、JH-WS-
AG1305、JH-WS-AG1306、JH-WS-AG1307、JH-WS-AG1308、JH-WS-AG1309、JH-WS-AG1310、JH-WS-
AG1311、JH-WS-AG1312、JH-WS-
AG1313）、承兑汇票付票清单、承兑汇票复印件、收据、承兑汇票审批清单、矿业实业结算明细表、应收账款明细账、转账凭证、增值税专用发票、确认函、情况说明、预付账款明细账及转账凭证和增值税专用发票、对账确认单等在案佐证。上述证据中部分贵州金合公司仅向本院提交复印件，文山金和公司不发表质证意见，经本院当庭释明后仍拒绝发表质证意见，对于文山金和公司的印章及法定代表人签字亦未表示否认或申请鉴定，故对贵州金合公司提交的有文山金和公司法定代表人签字并加盖公司印章《工矿产品购销合同》、《锰矿销售合同》、《委托进口锰矿销售协议》本院予以采纳；对于贵州金合公司单方制作的《承兑汇票付款清单》，虽系单方制作，但能与经其背书给文山金和公司的承兑汇票向对应，且文山金和公司也向贵州金合公司出具了收到相应承兑汇票的收据，故可认定文山金和公司收到了贵州金合公司3900万元承兑汇票的事实；对于贵州金合公司提交的2014年12月4日由朱舟和田晓敏签署的《对账确认单》，无双方公司印章，也无相应授权委托书，虽贵州金合公司认可朱舟系己方财务总监，但田晓敏的身份本院无法确认，且对账单载明“文山市金和有色金属有限公司暂估收到贵州金合能达国际贸易有限公司16308.7吨锰矿，不含税金额为26，127，550.13元，贵州金合能达国际贸易有限公司实际结算不含税金额为：28，845，295.12元。双方金额差距2，717，744.99元，待双方进一步确认。”该内容表明双方对账单并未得出确定的结论，对该对账单的内容本院不予采纳。
本院认为，贵州金合公司、文山金和公司为发挥各自在资源和生产上的优势，一致同意开展锰矿产品的全方位合作，达成了《合作框架协议》，协议系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照合同规定履行己方义务。但鉴于《合作框架协议》的内容不具体、不明确，才有双方后来所签署的一系列《工矿产品购销合同》、《资产抵押合同》、《锰矿销售合同》、《委托进口锰矿销售协议》，通过多份合同，全面构建了双方之间的权利义务关系，双方之间的行为均应受到法律的保护，各自亦应按照合同约定全面履行己方义务。
本案中，原、被告双方签订多份买卖合同，相互买卖对方产品，文山金和公司也认可双方之间存在业务往来，但认为欠款金额应当经双方对账，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”之规定，贵州金合公司主张其向文山金和公司预付货款及向文山金和公司出售矿石货款共计210，749，547.58元，扣除文山金和公司向其交付的价值113，790，900.00元的矿石后尚欠货款96，958，647.58元，但并未提交证据证明其向文山金和公司预付货款的具体金额、付款方式、付款时间，对于文山金和公司欠付货款的事实，也未提交其向文山金和公司供货的证据，由于本案双方交易系采取滚动交易、滚动付款的方式进行，被告亦主张具体欠款金额需要双方进行对账，在双方未进行对账、原告亦未证明其发货、付款的情况下，本院无法确认双方之间的债权债务金额，根据《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，贵州金合公司未能举证证明文山金和公司欠付其货款的事实，应当对此承担不利后果，其关于判令文山金和公司支付货款96，958，647.58元的请求证据不足，本院不予支持。
此外，虽然双方签署了《资产抵押合同》，并办理了抵押登记，抵押权依法设立，但鉴于本案中抵押人与债务人之间的债权债务金额尚未确定，故对贵州金合公司关于确认对文山金和公司抵押资产享有优先受偿权并对抵押资产拍卖、变卖所得价款优先受偿的请求，本院亦不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，拟判决如下：
驳回贵州金合能达国际贸易有限公司的诉讼请求。
案件受理费526，593.24元、诉讼财产保全费5，000元，由贵州金合能达国际贸易有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及缴纳二审案件受理费526593.24元，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。逾期不上诉则本判决生效，当事人可以向本院申请强制执行。
审 判 长 丁 辉
代理审判员 范淑婷
代理审判员 陈 松
二〇一五年十二月十一日
书 记 员 谭 霞