上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民二（商）初字第1034号
原告（反诉被告）上海诺神电子有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人郭平，总经理。
被告（反诉原告）萨那电子（上海）有限公司，住所地上海市松江工业区。
法定代表人三浦晃敬，董事长。
委托代理人赵昌勇，上海市志君律师事务所律师。
原告上海诺神电子有限公司诉被告萨那电子（上海）有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年3月30日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员方芳独任审判。2015年5月13日，被告提出反诉，本院依法予以受理，并于2015年6月12日公开开庭进行了审理。2015年8月12日，因案情需要，本案转为普通程序，并于2015年9月18日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人郭平，被告的委托代理人赵昌勇两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海诺神电子有限公司诉称：原、被告有长期的业务往来。被告多次向原告购买电子产品，并签订有书面合同，但具体订购数量以订单为准。被告之前的货款均已结清，尚欠2014年9月、10月间的货款为人民币31，570.54元（以下币种同）。现已过付款期限，但被告仍未偿付欠款。故原告起诉要求判令：1、被告偿付货款31，570.54元；2、被告赔偿逾期付款利息损失（其中以9，702.35元为本金，自2015年1月9日起算；以21，868.19元为本金，自2015年2月4日起算；均计算至实际清偿日止，均按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
被告萨那电子（上海）有限公司辩称：原、被告之间存在买卖合同关系，对尚欠原告货款31，570.54元无异议。被告购买原告的电阻是为了用于生产加工成点火器，再出售给案外人艾欧XXX（中国）热水器有限公司（以下简称“艾欧XXX公司”），由于原告之前的供货有质量问题，造成被告生产加工的点火器出现故障，艾欧XXX公司向被告退货28台热水器整机并索赔112，052.20元。上述赔某，被告已支付完毕。经被告向原告提出异议，原、被告经协商，原告已就2台热水器整机向被告赔偿6，484元，被告尚有26台热水器整机的损失97，908.60元，原告尚未赔付。
为此，被告萨那电子（上海）有限公司反诉称：要求判令反诉被告赔偿反诉原告向案外人赔某的损失97，908.60元。
反诉被告上海诺神电子有限公司针对反诉原告萨那电子（上海）有限公司的反诉辩称：不同意反诉原告的反诉请求。反诉原告与案外人艾欧XXX公司签订的协议对反诉被告无约束力。反诉被告销售的电阻每个利润仅一分钱，但反诉原告却要求反诉被告按热水器整机的价格来赔偿，显然不合理。反诉被告确实曾赔某6，484元，但并非认可反诉被告提供的货物有质量问题，而是为了双方长期的业务合作，反诉原、被告协商的结果。
经审理查明：原、被告存在多笔业务往来。2010年2月22日，双方签订《加工基本合同书》一份，原告为乙方，被告为甲方。合同名为加工，实为买卖。合同约定，“甲方以每月25号作为结算日，乙方应在规定期限内向甲方提供有效的增值税发票。发票的数量须与甲方的订单及入库单数量相一致，乙方须提供相关票据。乙方所交合格产品的货款支付方式，双方约定为月结90日。本合同有效期限从2010年2月22日至2011年2月11日止。合同期满前一个月如未接到甲乙任何一方要求更改条款或不再履行本合同的书面通知时，本合同将在同一条件下继续生效一年。以后以此为例。”
2014年9月、10月期间，被告通过订单向原告购买电阻。原告并于2014年10月8日、2014年11月3日，分别向被告开具上海增值税专用发票两份，发票号码分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX，价税合计金额分别为9，702.35元、21，868.19元，合计31，570.54元。
庭审中，原、被告均确认，付款期限为原告开票之日起九十天。
另查明，被告与案外人艾欧XXX公司签订有《艾欧XXX（中国）热水器有限公司质量保证协议》一份。甲方为艾欧XXX公司，乙方为被告。协议约定，“外协零部件的质量乙方监控，如因外协零部件的质量不合格导致乙方的产品未通过甲方检验，或因此致使乙方的产品对甲方造成损失，全部责任由乙方承担。”
2014年3月28日，案外人艾欧XXX公司向被告发出《供应商质量索赔书》两份，索赔原因为“机器检测点火器坏，不放电”、“机器点火器故障，不放电，更换后OK”，索赔金额合计为15，062.40元。2014年4月17日，被告通过账扣的方式向案外人艾欧XXX公司支付了上述赔某。
2014年6月19日，案外人艾欧XXX公司向被告发出《供应商质量索赔书》两份，索赔原因为“机器点火器不放电导致整机退货”，索赔金额合计为6，771.50元。2014年7月31日，被告通过账扣的方式向案外人艾欧XXX公司支付了上述赔某。
2014年9月12日，案外人艾欧XXX公司向被告发出《供应商质量索赔书》五份，索赔原因均记载为“机器点火器不放电导致整机退货”，索赔金额合计为17，289元。2014年12月1日，被告通过账扣的方式向案外人艾欧XXX公司支付了上述赔某。
2015年1月12日，案外人艾欧XXX公司向被告发出《供应商质量索赔书》六份，索赔原因分别记载为“点火器不放电导致整机退货”、“机器启动无放电声，点火器坏导致整机退货”，索赔金额合计为31，472元。2015年1月20日，被告通过账扣的方式向案外人艾欧XXX公司支付了上述赔某。
2015年4月13日，案外人艾欧XXX公司向被告发出《供应商质量索赔书》十七份，索赔原因分别记载为“点火器不点火（萨拉403884－012）（有点检表）导致整机退货”、“启动点火器不放电（萨拉403883－006）导致整机退货”、“点火器故障导致整机退货”，索赔金额合计为66，018.10元。2015年5月7日，被告分别通过现金和账扣的方式向案外人艾欧XXX公司支付了上述赔某。
另查明，2014年5月5日，被告通过《外协质量事故赔偿通知书》向原告索赔5，603元。通知书载明赔某理由为：“客户投诉点火器一周内失效，原因调查结果是电阻RSS1W560欧姆失效所致，更换后正常。按照公司规定由于零部件失效造成客户赔某的，供应商应赔偿所有损失总金额为11，206.2元。此次经双方协商供应商承担一半的损失，金额为5，603元”。2014年9月12日，被告又以《外协质量事故赔偿通知书》的形式，向原告索赔881元。通知书载明赔某理由为：“客户投诉点火器一周内失效，原因调查结果是电阻RSS1W560欧姆失效所致，更换后正常。按照公司规定由于零部件失效造成客户赔某的，供应商应赔偿所有损失总金额为2，937.40元。”最终协商金额为881元。原告在庭审中确认，已向被告偿付上述款项，合计6，484元，但并不确认原告供应的电阻存在质量问题，赔某仅是为了继续双方的合作而自愿作出的补偿。
2014年1月至11月，原、被告曾以电子邮件形式以及至原告的供应商处就导致点火器不良品的原因进行分析。分析的结论为“可能由于偶发性之瞬间异常过负载；造成电阻不良原因”。
以上事实，有原告提供的加工基本合同、订单、销售汇总、上海增值税专用发票，被告提供的《艾欧XXX（中国）热水器有限公司质量保证协议》、《供应商质量索赔书》、《外协质量事故赔偿通知书》、记帐凭证、往来邮件及当事人陈述予以证实，本院予以确认。
本院认为，原、被告之间存在买卖合同关系，双方均应按约履行各自的义务。原告提供的证据能够证明原告已履行了送货义务，并开具了相应的增值税专用发票。对欠款的金额，被告亦予以确认。故原告要求被告偿付货款31，570.54元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告未按约付款，理应承担相应的违约责任。双方的争议焦点在于反诉部分，原告提供的电阻是否存在质量问题；被告是否有权据此向原告主张损害赔偿及损害赔偿的金额。本院分析如下：
一、关于原告提供的电阻是否存在质量问题。
为证明该主张，被告向本院提供了《供应商质量索赔书》、《外协质量事故赔偿通知书》以及邮件往来等证据。原告质证认为，对《供应商质量索赔书》的真实性不予认可，没有公章；对《外协质量事故赔偿通知书》的真实性无异议，但并非确认电阻有质量问题，赔某仅是为了继续双方的合作而自愿作出的补偿；对邮件往来的真实性无异议，但附件中产品异常分析报告书仅是原因分析，而且表述为“可能”，并不是对质量问题的确认。本院认为，被告购买原告提供的电阻，用以加工制作点火器，再销售给案外人艾欧XXX公司。案外人艾欧XXX公司认定的点火器故障，并未表明系电阻质量引起。邮件往来中的产品异常分析报告书亦仅分析了可能性原因。被告向原告出具的《外协质量事故赔偿通知书》，原告对其真实性不持异议，并予以签字确认，表明其对该2台热水器点火器电阻存在质量问题并不持异议。原告已自愿赔偿的金额，系其自行处分行为，并无不当，本院予以认可。对被告反诉称的另26台被退货的热水器点火器电阻，双方并未提交鉴定亦未封样留存，致使无法确定电阻是否存在质量问题，对此原、被告均存在过错。
二、关于被告是否有权据此向原告主张损害赔偿及损害赔偿的金额。
鉴于本案对被告反诉的另26台热水器点水器电阻是否存在质量问题无法确认，故在不排除电阻有质量问题的情况下，原告亦应承担相应的责任。合同法第一百一十三条第一款规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后的利益，但不得超过违约合同一方订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”被告与案外人艾欧XXX公司签订有《艾欧XXX（中国）热水器有限公司质量保证协议》以及案外人出具给被告的《供应商质量索赔书》，原告在与被告签订买卖合同时，并不知晓，而且也是无法预见的。原告陈述其销售一个电阻的利润在1分钱左右，一旦出现质量问题而要其按热水器整机的价格赔偿，显然不合理。本院认为，当事人在订立合同时，如果让当事人承担其订立合同时不可预见的损失，从而破坏当事人之间既有的对价关系，使当事人之间的利益失衡。故本院综合本案案情，酌定原告的赔偿金额为520元（20元／台×26台）。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）萨那电子（上海）有限公司于本判决生效后十日内偿付原告（反诉被告）上海诺神电子有限公司货款人民币31，570.54元；
二、被告（反诉原告）萨那电子（上海）有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告（反诉被告）上海诺神电子有限公司逾期付款利息损失（其中以人民币9，702.35元为本金，自2015年1月9日起算；以人民币21，868.19元为本金，自2015年2月4日起算；均计算至实际清偿日止，均按照中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、原告（反诉被告）上海诺神电子有限公司于本判决生效后十日内赔偿被告（反诉原告）萨那电子（上海）有限公司损失人民币520元。
如果原告、被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍向原告支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币589元，反诉案件受理费人民币1，124元，合计诉讼费人民币1，713元，由原告（反诉被告）上海诺神电子有限公司负担人民币25元（已付），由被告（反诉原告）萨那电子（上海）有限公司负担人民币1，688元（于本判决生效后七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 丁 伟
代理审判员 方 芳
代理审判员 蔡承颖
二〇一五年十月十五日
书 记 员 蔡晓莹
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条【实际违约】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条【未支付价金的违约责任】当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十三条【赔偿损失】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
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