安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芜中民二终字第00507号
上诉人（原审原告）：安徽中技桩业有限公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：胡蕊，该公司经理。
委托代理人：茅红星，安徽纬纶律师事务所律师。
委托代理人：石必亮，安徽纬纶律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：济南冠成机械有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：王鹏，该公司董事长。
委托代理人：李培学，北京市德恒（济南）律师事务所律师。
上诉人安徽中技桩业有限公司（以下简称安徽中技公司）因与被上诉人济南冠成机械有限公司（以下简称济南冠成公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市三山区人民法院于2015年8月24日作出的（2015）三民二初字第00060号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年11月4日公开开庭进行了审理。上诉人安徽中技公司的委托代理人石必亮，被上诉人济南冠成公司的委托代理人李培学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2011年10月14日，安徽中技公司与济南冠成公司签订了《搅拌楼买卖合同》，约定济南冠成公司根据安徽中技公司提出的技术要求，为其完成2套搅拌楼的设计及施工任务，每套单价640万元，总价款1280万元。结算方式为合同签订后五日内支付货款的10%（承兑），粉料罐制作材料到厂后五日内支付货款的20%（现汇），搅拌主机进入安徽中技公司工地后五日内支付货款20%（承兑），搅拌楼钢结构主体进入安徽中技公司工地后五日内支付货款20%（现汇），安装调试验收合格三十五日内支付货款的20%（承兑），余款10%（现汇）于设备使用后1年内全部付清。该合同还约定：工艺设计方案及施工方案应在本合同签署前完成，并作为本合同附件随合同一起生效，济南冠成公司向安徽中技公司提供一份完整的技术文件，包括以下内容：设备整体方案（详细设备技术方案、方案总图、安装图等；构成搅拌楼的设备／部件的规格、名称及技术参数）。合同签订后，济南冠成公司根据合同约定制作了搅拌楼的整体技术设计方案，并将完成的第一套搅拌楼交付安徽中技公司使用，安徽中技公司支付给济南冠成公司货款752.20693万元（含上海中海资源有限公司支付的23.20693万元）。其后，济南冠成公司完成了第二套设备部分工程的设计与施工。济南冠成公司在庭审中称因安徽中技公司未支付剩余货款，以致没有将第一套设备永久性密码交给安徽中技公司。2015年1月22日，安徽中技公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1、济南冠成公司交付第一套设备控制系统永久性密码；2、济南冠成公司承担安徽中技公司购买替代产品支付的货款9.9万元；3、济南冠成公司在一个月内整改第一套设备未通过验收的4项工程事务所；4、诉讼费由济南冠成公司承担。
一审法院认为，安徽中技公司与济南冠成公司双方签订的《搅拌楼买卖合同》系当事人真实意思表示，其内容并不违反相关法律强制性规定，应属合法有效。合同签订后，济南冠成公司履行了第一套设备的设计及施工的义务，只是在履行第二套设备的设计及施工过程中与安徽中技公司因货款事宜产生矛盾，但安徽中技公司已向济南冠成公司支付货款752.20693万元（含上海中海资源有限公司支付的23.20693万元）。根据相关法律规定，出卖人应按照约定或交易习惯向买受人支付提取标的物单证以外的有关单证和资料，且应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。安徽中技公司向济南冠成公司支付了第一套设备款和第二套设备部分款后，济南冠成公司理应将第一套设备控制系统永久密码交付于安徽中技公司，不能因安徽中技公司不支付剩余货款而拒绝交付密码，济南冠成公司不交付密码的行为，于法无据，故对安徽中技公司要求交付搅拌楼第一套设备控制系统永久密码的请求，符合法律规定，予以支持。对安徽中技公司要求济南冠成公司承担因其购买替代品而支付货款9.9万元的主张，因安徽中技公司提交的证据不足以证明其请求，且也无其他证据证明其为购买替代品已支付了9.9万元，故对该项请求，不予支持。对安徽中技公司要求判令济南冠成公司在一个月内整改第一套设备未通过验收的四项工程事务的主张，因安徽中技公司未提交相关证据予以佐证，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十六条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款之规定，判决：一、济南冠成公司于判决生效后十日内将搅拌楼第一套设备控制系统永久密码交付于安徽中技公司。二、驳回安徽中技公司其他诉讼请求。案件受理费减半收取4048元，由安徽中技公司负担3048元，济南冠成公司负担1000元。
安徽中技公司不服一审判决，向本院提起上诉称：济南冠成公司不支付合同约定的第一套设备控制系统永久性密码及临时性控制系统密码，导致安徽中技公司被迫停业，为避免产生更大的损失，安徽中技公司才购买了替代产品，支付了货款9.9万元，济南冠成公司违约在先，应承担违约赔偿责任，此9.9万元应当由济南冠成公司支付。故请求二审法院依法撤销一审判决第二项，并依法改判；一、二审诉讼费用由济南冠成公司承担。
济南冠成公司辨称：一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审中，安徽中技公司为证明自己的主张向本院提交如下证据：发票三份，证明该公司购买替代产品支出费用9.9万元。
济南冠成公司质证意见如下：真实性有异议，济南冠成公司只认可一份发票的真实性，但该三份发票与本案无关联性。
本院认证意见如下：对安徽中技公司提交的证据真实性、合法性、关联性均予以认可，采纳其证明目的。
二审另查明：2014年5月15日，安徽中技公司与佛山市顺德区科慧电子有限公司签订《工业品买卖合同》一份，约定：安徽中技公司向佛山市顺德区科慧电子有限公司采购拌合配料电脑控制系统三套，每套造价3.3万元，三套合计9.9万元，佛山市顺德区科慧电子有限公司按照安徽中技公司的技术要求负责安装电脑控制系统。合同签订后，双方均依约履行，佛山市顺德区科慧电子有限公司也于2014年6-8月分三次开具了共计9.9万元的增值税发票。
本院二审对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当依约履行自己的义务。安徽中技公司与济南冠成公司签订的《搅拌楼买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，属有效合同，双方应全面履行该合同义务。该合同约定在设备验收后，济南冠成公司应交付全部的设备技术文件、设备的方案图、使用说明、预防性维护计划、备件清单、质量保证及服务承诺等。本案中，安徽中技公司已支付了第一台设备的全部货款，济南冠成公司以安徽中技公司未按时支付第二台设备的货款，拒不给付控制系统的永久性密码没有约定或法定依据，此行为属于违约行为。安徽中技公司为了避免停产的损失，购买相应替代产品，此支出属避免损失扩大而产生的合理支出的费用，其在二审所举证据足以证明该费用为9.9万元，济南冠成公司理应承担此款项。综上，安徽中技公司的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）、（二）项的规定，判决如下：
一、维持安徽省芜湖市三山区人民法院（2015）三民二初字第00060号民事判决第一项；
二、撤销安徽省芜湖市三山区人民法院（2015）三民二初字第00060号民事判决第二项；
三、被上诉人济南冠成机械有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付上诉人安徽中技桩业有限公司9.9万元。
四、驳回上诉人安徽中技桩业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4048元，二审案件受理费8096元，合计12144元均由被上诉人济南冠成机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 国廷斌
代理审判员 齐晶晶
代理审判员 陈 勇
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 鲁晨辉
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
第（二）项：原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；