浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终1477号
上诉人（原审原告）：常州建利汽车部件有限公司，住所地江苏省常州市新北区孟河镇政泰路29号。
法定代表人：蔡建斌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：费来，江苏友联律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南和谐汽车贸易有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区商务内环路世贸大厦A座。
法定代表人：冯长进。
委托诉讼代理人：杨芳，浙江舜杰律师事务所律师。
原审第三人：浙江绿野汽车有限公司，住所地浙江省杭州湾上虞工业园区。
法定代表人：韩志玉。
上诉人常州建利汽车部件有限公司（以下简称建利公司）因与被上诉人河南和谐汽车贸易有限公司（以下简称和谐公司）、原审第三人浙江绿野汽车有限公司（以下简称绿野公司）债权人代位权纠纷一案，不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2016）浙0604民初8162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人建利公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人享有绿野公司到期债权事实清楚，可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。二、2015年5月11日，绿野公司在被上诉人与上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司（以下简称杭州湾公司）签订的股转协议上签字，作为三方协议，绿野公司是该协议的相对人。根据该协议的约定，绿野公司是协议第六条第四项的实际收益人和权利人，一审对此认定错误。三、请求追加杭州湾公司为被告，因为其有作为原股东出资不实嫌疑，若该公司未能足额出资即转让股权，则侵犯了债权人的合法权益，应当承担股东的连带责任。四、股转协议第三条资金支付违法。杭州湾公司作为国有企业，与被上诉人约定以税金抵充转让款违法，相应条款无效，杭州湾公司应当承担连带责任。而被上诉人未能履行协议承诺，转让对价不合法，合同应属无效，上诉人保留继续追究责任的权利。五、三方签订股转协议的真正目的在于用被上诉人的资金来盘活绿野公司的正常运转，但被上诉人不履行注资的承诺，侵犯了绿野公司的债权人权益，故上诉人代位绿野公司行使到期债权应当予以支持，否则被上诉人签订股转协议就属欺诈。
被上诉人和谐公司辩称，一审判决符合法律规定，被上诉人与杭州湾公司签订的股转协议只对双方产生约束力，绿野公司并非协议当事人。虽然协议约定了被上诉人或其关联公司要向绿野公司注资，但债权人并非绿野公司，根据合同法第六十四条规定，债务人未向第三人履行债务的，应向债权人承担责任，故即使被上诉人负有付款义务，也是向杭州湾公司承担违约责任，而不是绿野公司。基于上述事实和法律规定，一审判决应当予以维持。另，上诉人在上诉状中增加的其他诉讼请求，与审理本案无关，且其在一审中并未提出，故请求予以驳回。
原审第三人绿野公司未作陈述。
建利公司向一审法院起诉请求：1．判令和谐公司代绿野公司向建利公司偿还货款2256740元及从2015年2月18日起按日万分之二点一计算的逾期付款利息；2．诉讼费由和谐公司负担。
一审法院认定事实：建利公司诉绿野公司买卖合同纠纷一案，经该院（2015）绍虞滨商初字第200号民事调解书确认，绿野公司应支付建利公司货款及模具费计人民币3100000元等。因绿野公司拒不履行生效法律文书确定的义务，经建利公司申请，该院于2016年3月7日立案强制执行，后因绿野公司暂无财产可供执行，终结该次执行程序。2015年5月11日，杭州湾公司作为出让方（甲方），和谐公司作为受让方（乙方），绿野公司作为标的公司（丙方）签订《股权转让协议》一份，协议约定和谐公司受让杭州湾公司所持有的标的公司绿野公司64.64%的股权，股权转让价款为人民币234000000元。该协议第六条第4款约定“为确保绿野公司正常运行和长足发展，乙方承诺乙方或者其关联公司以增资或借款形式向标的公司注入人民币300000000元，其中在本次股权转让相关工商变更登记手续完成日起5个工作日内累计注入人民币5000万元；在2015年12月31日前分期或一次性注入人民币25000万元。乙方应及时将资金注入的情况报送甲方备案，甲方有权监督并要求乙方按时完成增资和流动资金注入义务。”和谐公司自认上述股权变更登记手续已按约完成。
一审法院认为，依照《中华人民共和国合同法》第七十三条第一款之规定，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。本案建利公司对绿野公司享有到期债权的事实清楚，本案的争议焦点在于绿野公司是否基于《股权转让协议》对和谐公司享有债权。《股权转让协议》系由杭州湾公司与和谐公司对于杭州湾公司在绿野公司的股权转让及相关事宜达成的合意。但该《股权转让协议》仅对股权转让方杭州湾公司与受让方和谐公司具有约束力。绿野公司并非协议相对方，根据合同相对性原理，其无权基于《股权转让协议》向和谐公司主张权利。建利公司认为按照《股权转让协议》第六条第4款“为确保绿野公司正常运行和长足发展，和谐公司承诺和谐公司或其关联公司以增资或借款形式向绿野公司注入3亿元”之约定，绿野公司对和谐公司享有债权，和谐公司则不予认可。该院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十四条“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任”之规定，以及《股权转让协议》第六条第4款“和谐公司应及时将资金注入的情况报送杭州湾公司备案，杭州湾公司督促并要求和谐公司按时完成增资和流动资金注入义务”之约定，即使和谐公司未按约向绿野公司注资，有权主张违约责任的应为债权人杭州湾公司，而非第三人绿野公司。故建利公司认为绿野公司基于涉案《股权转让协议》对和谐公司享有债权之主张，不能成立。绿野公司经该院传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法可以进行缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回建利公司的诉讼请求。案件受理费24854元，减半收取计12427元，财产保全费5000元，合计17427元，由建利公司负担。
二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，双方当事人对一审查明的事实均无异议，二审中争议的焦点主要集中在原审第三人绿野公司是否对被上诉人和谐公司享有到期债权。上诉人建利公司主张绿野公司对和谐公司享有到期债权的主要依据是讼争《股权转让协议》第六条第四款约定和谐公司承诺其或其关联公司以增资或借款形式向绿野公司注入人民币300000000元，现该笔资金未到位，故认为侵犯了其作为绿野公司债权人的合法权益。纵观该协议，本院认为，首先，绿野公司仅是协议中的标的公司，协议内容并未涉及到绿野公司的实质性权利义务，虽其亦对该协议进行了盖章确认，但并非该协议的相对人。其次，上诉人主张的条款中并未确定被上诉人必须以增资的形式向绿野公司注资，其也可以采取借款的方式履行该条款约定的义务。最后，若被上诉人未按约履行该条款义务，协议中也未明确绿野公司即据此享有对被上诉人的债权，根据合同相对性原则，有权向被上诉人主张权利的相对人应为案外人杭州湾公司。故绿野公司并不对被上诉人享有到期债权，上诉人的此项上诉理由不能成立。至于上诉人另提出的追加杭州湾公司为被告、核查其对绿野公司的出资是否到位、协议约定的以税金抵充转让款是否违法等上诉请求和理由，因本案已进入二审程序，上诉人未在一审中主张，迳行在二审中诉请缺乏法律依据，且与本案的审理亦无关联性，故本院不作评析。
综上，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24854元，由上诉人常州建利汽车部件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳雪松
审 判 员 彭丽莉
代理审判员 茹赵鑫
二〇一七年六月十二日
书 记 员 徐 青