北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第08399号
原告北京安鑫源科技有限公司，住所北京市海淀区北四环西路9号2104-102。
法定代表人张健，董事长。
委托代理人葛锦标，北京市天银律师事务所律师。
委托代理人周一麟，男，北京市天银律师事务所实习律师。
被告安建国，男。
委托代理人董瑞富，北京市安悦律师事务所律师。
原告北京安鑫源科技有限公司（以下简称安鑫源公司）与被告安建国股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员章扬独任审判，公开开庭进行了审理。原告安鑫源公司的委托代理人葛锦标、周一麟，被告安建国及其委托代理人董瑞富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告安鑫源公司诉称，2001年5月17日，北京富星创业科技发展有限公司（下称科技公司）经海淀工商局核准设立。2005年11月28日，安鑫源公司将其所持科技公司股份对外转让，根据案外人张健安排，安鑫源公司将其中7.95%的股份转移登记至安建国名下，并由张健冒用安建国姓名签署了该份《出资转让协议书》。安鑫源公司与安建国从未就该协议作任何磋商、谈判，双方间也无任何经济交往，安建国更未向安鑫源公司支付受让该部分股份的对价。综上，2005年11月28日签署的《出资转让协议书》并非双方真实意思表示及其一致�体现，根据《民法通则》第55条等相关规定，安鑫源公司依法诉至法院，请求判令：1、依法确认2005年11月28日签署的《出资转让协议书》第3、4条无效；2、安建国承担本案诉讼费用。
被告安建国辩称，安建国作为科技公司投资股东积极参与公司经营管理活动，并多方运筹承揽项目，为公司创收获利。张健提出不分红，将红利转变成股份（视同实际投资），安建国同意。张健遂于2005年分两次将安建国的股份增至15%，本次将张健作为安鑫源公司最大股东（张健占该公司40%股份，价值2000万元）并担任公司法定代表人的该公司所占科技公司7.95%股份以转让方式变更到安建国名下，并进行了工商变更登记，上述变更登记系由张健在征得安建国本人同意的情况下进行的，且整个手续均加盖了安鑫源公司公章，同样是法人的真实意思表示。实际的核心内容就是将本该给安建国的红利变成其公司股份。安建国作为法定代表人的自己所有的北京世百世科技发展有限公司（以下简称世百世公司）也是安鑫源公司的股东（占股20%，1000万元）。以上事实足以说明，安鑫源公司以张健安排本公司在科技公司所占股份冒名登记在安建国名下，该公司与安建国无任何经济来往及未获得相应对价，诉请转让协议无效的诉求，没有法律依据，应予驳回。
经审理查明，2001年8月28日，科技公司形成一份公司章程，该章程记载，科技公司注册资本1900万元，安建国货币出资95万元。
2005年4月20日，科技公司形成一份公司章程修正案，该修正案记载，根据股东会决议，将章程修订如下：......原章程中股东的姓名、出资方式及出资额如下：安建国货币出资95万元......现章程中股东的姓名、出资方式及出资额如下：......安鑫源公司货币出资1007万元，安建国货币出资133.95万元......。
同年11月30日，科技公司形成一份公司章程修正案，该修正案记载，根据决议，将章程修订如下：......原章程中股东的姓名、出资方式及出资额如下：......安建国货币出资133.95万元......安鑫源公司货币出资1007万元......现修正为：章程中股东的姓名、出资方式及出资额如下：......安建国货币出资285万元......。
科技公司的工商登记档案材料中，留存有一份形成于2005年11月28日的出资转让协议书，该协议书记载，根据科技公司决议......3、安鑫源公司愿意将科技公司的出资货币151.05万转让给安建国；4、安建国愿意接收安鑫源公司在科技公司的货币出资151.05万。协议书落款处，在转让方处加盖有安鑫源公司公章，在受让方处有”安建国”等签名字样。
诉讼中，安鑫源公司向本院提交张健情况说明，用于证明2005年11月30日起，张健冒用安建国名义代持安星公司7.95%股份，总计共冒用安建国15%股份。安建国称张健与安鑫源公司有利害关系，证明不具有客观性。需要安鑫源公司明确股权是转给了张健还是安建国。张健作为法定代表人，其行为代表安鑫源公司，说明内容显示其他股东明知且未提出异议。安鑫源公司还向本院提交科技公司情况说明、2001年至2005年损益表、资产负债表，用于证明安建国名下登记的科技公司股份系由张健冒用其名义代持，而非通过科技公司分配股权等方式获得。安建国对上述证据质证意见如下：情况说明真实性认可。科技公司的股东是北京第一彩信息技术有限公司，联系相关案件，与本案当事人利益冲突，故不认可记载内容。有的没有国税章，故不确认真实性。如果公司从成立之始都是亏损的，安建国不可能投资，科技公司也不可能进行股权再分配。2005年公开向安建国发放股权证，转给安建国的有个人�有法人，安鑫源公司的证明事项不成立。安鑫源公司自己出具的资产损益表和负债表一般不是真实运营情况。从公司2001年成立到分几次安建国变更为15%以及其他股东股权变更，注册资本并未变化，直至最终将科技公司全部股份高价转让给北京第一彩信息技术有限公司，如果如安鑫源公司所言一直亏损与最终的高价出售明显矛盾，故不认可证明事项。安鑫源公司给安建国增加10%股份是因为运作了市公安局项目盈利千万，至于公司整体盈利与否与安建国个人是否增股无关。
诉讼中，安建国向本院提交收据二张、证明二张、支票存根二张，用于证明安建国向科技公司入股95万元。安鑫源公司对上述证据真实性认可，不认可证明事项，称安鑫源公司与安建国达成股权转让协议，安建国应当向安鑫源公司支付股权转让款，安鑫源公司作为科技公司的原股东已经完成注资义务，不存在抽逃出资情形，故安建国应当向安鑫源公司支付转让款，没有必要向科技公司投入。从收据而言，只能证明北京联海科工贸有限公司和北京红印刻字社向科技公司支付了款项，但是不能证明款项性质和用途。与本案无关，不能证明安建国向安鑫源公司支付了出资转让协议书项下的对价。安建国还向本院提交安鑫源公司股东会决议、公司章程、企业变更登记申请表、世百世公司营业执照，用于证明张健从2005年4月15日取得安鑫源公司2000万元股份，并担任该公司法定代表人；世百世公司持安鑫源公司20%，张健占40%，共计60%；安建国是世百世公司的法定代表人及股东。世百世公司是安鑫源公司第三大股东，转让股权需经过世百世公司，安鑫源公司起诉称冒名安建国不知情与事实不符。安鑫源公司对该证据真实性认可，称与本案无关联性，不认可证明事项。安建国�调世百世公司是安鑫源公司的股东，安建国是世百世公司的股东和法定代表人，所以其对于安鑫源公司将7.95%股份转让给安建国是知情的，安鑫源公司将7.95%股份对外转让，安鑫源公司没有召开股东会达成决议，按照章程规定，资产处置没有必要召开股东会作出决议，根据安建国提供的证据材料，公司的执行董事是张健，同时冷咏是经理，公司决策和执行的机构不包括世百世公司，更不包括安建国。安建国还向本院提交证书一份，用于证明科技公司向安建国发放的股权证明，安建国持有科技公司15%股权（285万元），包括涉案股权。安鑫源公司对该证据公章认可，证书形式的真实性认可，不认可证明事项。安建国名义上持有科技公司15%股份，是通过3次股权转让协议，第一次是2001年8月28日，第二次是2005年4月18日，第三次是2005年11月28日，通过三次股权转让协议，安建国名义持有15%股份，故证书显示2005年1月1日安建国已经持有15%股份与事实相悖。证书并非权利证书，只是证明股东出资的证明之一，完全可以证明证书内容可能是虚假的。安建国还向本院提交（2013）海民初字第16234号民事判决书、（2014）一中民终字第35号民事判决书，用于证明张健在此前两次诉讼中都声称是安建国代持张健股权，本次诉讼又称是冒名，相互矛盾。安鑫源公司对上述证据的真实性无异议，不同意证明事项。两份判决对于代持事实的表述是不准确的，诉讼程序中张健一再强调是冒用。根据公司法司法解释，本案涉及的是没有经过安建国同意的冒用。
诉讼中，安鑫源公司称主张本案所涉出资转让协议无效的事实依据是双方没有就涉案出资转让协议进行磋商谈判，没有达成一致，出资转让协议上安建国的签字是张健冒签的，法律依据是《民法通则》第五十�条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十九条。安建国称诉争出资转让协议书上”安建国”签名字样非本人所签，但对该签字认可，协议书是双方合意，真实有效，法人加盖了公章。张健是安鑫源公司的法定代表人，代表安鑫源公司与安建国达成合意，手续是张健办理的。假如签字是张健冒用安建国的名义所签，亦认可签字和协议。
上述事实有原告安鑫源公司提交的科技公司工商登记档案材料等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为，根据我国《民法通则》关于民事法律行为效力的相关规定，出资转让协议书应为协议主体针对出资转让事项所为的真实意思表示的载体，民事主体既有权自行以签名的方式作出意思表示，亦有权以事前授权或者事后追认他方代为签名的方式作出意思表示。本案中，双方虽均认可�争出资转让协议书上”安建国”签名字样并非安建国所签，但安建国确认协议书合法有效，即便签字是张健冒用安建国的名义所签，亦认可签字和协议书，故2005年11月28日出资转让协议书系安建国真实意思表示，安鑫源公司以安建国的签字是冒用为由要求确认该出资转让协议书第三条、第四条无效之诉讼请求，缺乏必要的事实和法律依据，本院不予支持。
本案中，双方当事人就张健与安建国的股权代持关系进行抗辩和举证，对此，本院认为，本案系确认2005年11月28日的出资转让协议书效力纠纷，张健与安建国之间是否存在股权代持关系并不影响本院依据查明的事实对出资转让协议书的效力进行判断，故对于张健与安建国之间是否存在股权代持关系，与本案无关，本院不予评述。
综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，判决如下：
驳回原告北京安鑫源科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费三十五元，原告北京安鑫源科技有限公司已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 章扬
二〇一四年四月二十八日
书 记 员 罗源