广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终1740号
上诉人（原审被告，反诉原告）：中山市中锐房地产开发有限公司。住所地：广东省中山市。
法定代表人：叶小菁，该公司总经理。
委托代理人：肖腾追，广东泽荣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：叶文昌，男，1962年3月20日出生，澳门特别行政区居民，住广东省珠海市。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：叶远昌，男，1966年8月15日出生，澳门特别行政区居民，住广东省珠海市。
上列二被上诉人共同委托代理人：李秀雯，广东香山律师事务所律师。
上诉人中山市中锐房地产开发有限公司（以下简称中锐公司）因与被上诉人叶文昌、叶远昌商品房预售合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2015）中一法民一初字第3965号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明：1992年6月9日，叶文昌、叶远昌（乙方）与中山市中朗房地产业务部（以下简称中朗业务部）签订锦绣花园别墅买卖合同，合同约定：第一条、别墅地址、型号、幢号、面积、售价：1.乙方自愿向甲方购买坐落于广东省中山市××中山市××花园××型××别墅××幢（占地面积3860平方英尺，实用面积2152平方英尺）；2.别墅售价总金额为港币653640。第三条、别墅交付时间：2.甲方出售给乙方的别墅，由完成地基工程日起共180个晴天交付给乙方使用，如遇不可抗力的自然灾害或施工过程中遇到不能克服的困难而耽误施工进度时，交付别墅时间可根据实际情况顺延；第四条、付款办法：1.签订本合同时付首期楼价款（含订金）20%，即港币130728元；2.与1992年6月23日前付总楼价款10%，即港币65364元；3.于1992年7月23日前付总楼价款20%，即港币130728元；4.剩余款项及中锐公司326820元在入伙纸发出后七天内付清；第十条、本合同经甲乙双方签字，并经中山市公证处公证之日起生效。叶文昌、叶远昌在合同上签名，中朗房地产业务部在合同上盖章。1994年1月27日，中山市公证处出具证明书，其内容为：兹证明甲方中朗业务部的代表人李玉娟与购买方叶文昌、叶远昌，于1992年6月9日签订前面的锦绣花园别墅买卖合同，合同上甲方所盖之单位印鉴及双方签名均属实。合同签订后，从1992年6月9日至1994年1月26日，叶文昌、叶远昌按合同约定分五次共向澳门地产公司支付楼款港币653640元。叶文昌、叶远昌主张中锐公司一房二卖，请求原审法院判令：1.中锐公司立即返还叶文昌、叶远昌购房款人民币849732元（1992年人民币对港元汇率是1人民币=1.3港元），利息从立案之日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至上述购房款清偿完毕之日止；2.中锐公司赔偿叶文昌、叶远昌物业管理费损失共计34560元（从1993年到2004年，每月240元）；3.中锐公司承担购房款一倍的购房之日，赔偿叶文昌、叶远昌人民币849732元；4.本案诉讼费用由中锐公司承担。
诉讼中，中锐公司以叶文昌、叶远昌并没有按约定履行支付购房款的主要义务，已经构成违约，中锐公司有权解除合同为由，向原审法院提起反诉，请求判令：1.立即解除中锐公司与叶文昌、叶远昌于1992年6月9日签订的《锦绣花园别墅买卖合同》；2.叶文昌、叶远昌承担全部诉讼费用。
另经原审法院在审理与叶文昌、叶远昌同时期向中朗业务部及变更后的中朗房地产总公司购买锦绣花园二期C39别墅的王玉芸诉中锐房地产公司一案中查明，1994年11月24日，澳门地产公司、中朗业务部共同向王玉芸发出入伙通知书，通知书告知王玉芸带齐合约、收据、公证书、身份证亲临澳门地产公司付清楼款尾数办理入伙手续，领取房屋所有权证。缴付楼款请用银行本票，抬头——“澳门地产公司”。入伙通知书上有澳门地产公司公章和中山市中朗业务部合同专用章。此外，锦绣花园宣传册上也明确印有“发展商：中山市中朗房地产业务部，售楼处：澳门地产公司”的内容。
庭审中叶文昌、叶远昌陈述称：由中锐公司的前身中朗业务部开发的锦绣花园，其销售对象主要针对港澳人士，其售楼部设在澳门地产公司，在金沙花园之锦绣花园别墅的销售宣称册上，在显著位置标明了发展商为中朗业务部，售楼处在澳门地产公司，付款抬头也要写澳门地产公司。因此，叶文昌、叶远昌有理由相信中朗房地产业务部合同澳门地产公司之间存在委托收款关系。叶文昌、叶远昌付完全部楼款后，中朗房地产总公司于1993年就将涉案房屋交付，当时叶文昌、叶远昌在中山工作，故一直在涉案房屋中居住，从1993年起就开始交纳物管费了，但因为中锐公司一直不给办理房产证，而且从2005年后叶文昌、叶远昌不在中山这边工作了，所以从2005年起叶文昌、叶远昌就不再交纳物管费，由于当时不知还有诉讼一事，故2004年以前的全部物管费发票都已找不到了，但按照物管公司的收费惯例，叶文昌、叶远昌不交清2004年前的物管费，物管公司是不会开2004年以后的物管费发票的。
庭审中中锐公司否认曾委托澳门地产公司收取楼款，否认已向叶文昌、叶远昌交付涉案房屋，认为涉案房屋一直空置，叶文昌、叶远昌补充提交的入伙通知书和锦绣花园宣传册。中锐公司认为入伙通知书上中朗业务部合同专用章不真实，因为中郎业务部没有合同专用章，同时，王玉芸一案的证据不能证明本案的事实。对于锦绣花园宣传册，中锐公司亦否认其真实性。关于房屋交付问题。叶文昌、叶远昌主张中锐公司于1993年交付案涉房屋，但未提交证据，中锐公司则辩称房屋一直未交付，但结合叶文昌、叶远昌提交的物管费发票及叶文昌、叶远昌于1994年1月26日已付清全部房款的事实，原审法院认定中锐公司已交付案涉房屋。庭审中，中锐公司确认案涉房屋产权已办理产权，但产权人不是叶文昌、叶远昌。
2015年12月24日，原审法院组织原中锐公司双方进行现场勘查，笔录显示：锦绣花园第一期B5型颐乐苑别墅名牌已变更，叶文昌、叶远昌确定现门牌号为锦绣花园中朗四街6号的房屋就是原门牌××房屋，中锐公司不确认现中朗四街6号的房屋就是原门牌号××房屋，但明确表示无法提供原门牌号××房屋的具体坐落位置。现中朗四街6号房屋现状为重新修建，院墙已拆除，双方确认，中朗四街6号目前的建房人不是本案叶文昌、叶远昌。
另，诉讼中就叶文昌、叶远昌九十年代支付房价款的港币与人民币兑换中间价，叶文昌、叶远昌补充提供了国家外汇管理局官网查询截图，显示1994年1月1日100元人民币汇率中间价为兑换112.66港元，因叶文昌、叶远昌在1992年购房时支付的是港币，故叶文昌、叶远昌主张退还购房款时应按1994年1月1日的兑换比率计算人民币。中锐公司则称应当按照2015年的兑换比率计算人民币。
原审法院又查：1990年11月10日，原中山市沙朗镇经济发展总公司向中山市沙朗镇政府提交关于申报中朗房地产业务部注册开业的请示，同年11月13日原沙朗镇政府批复同意成立中朗业务部，同年11月17日，中山市政府批复同意成立中朗房地产业务部，随后，中朗业务部完成工商登记并成立。1991年4月15日，中朗业务部办理了住所、经营范围、企业名称的工商变更登记，其企业名称变更为中山市中朗房地产发展总公司。2000年12月14日，中山市人民政府西区办事处批复同意中山市中朗房地产发展总公司产权转让，同意按拟定的合同条款将中山市中朗房地产发展总公司整体转让给广州中联置业公司和广州中联幕墙发展有限公司，2001年5月10日，中郎房地产发展总公司完成股权转让及转制手续，由集体企业转制为有限责任公司——中山市中锐房地产开发有限公司。自成立中山市中朗房地产业务部至变更为中山市中朗房地产发展总公司再至转制变更为中山市中锐房地产开发有限公司的过程中，作为同一经营主体的中朗业务部、中朗总公司、中锐公司未进行清算程序，未办理注销及重新成立程序。
原审法院认为：经审理查明，中朗业务部、中朗总公司与中锐公司存在债权债务承继关系，庭审中中锐公司亦确认其前身就是中朗总公司，故由中朗业务部、中朗总公司实施的民事行为，其法律后果均应由中锐公司承继。叶文昌、叶远昌与中锐公司的前身中朗房业务部于1992年6月9日签署的《锦绣花园别墅买卖合同》，合同内容没有违反法律、法规的强制性规定，签约行为是当事人的真实意思表示，合同依法成立并生效，合同各方均应严格履行。本案争议的焦点在于：一、中朗业务部与澳门地产公司之间是否存在委托收款关系，叶文昌、叶远昌是否将房款支付给了中朗业务部。二、叶文昌、叶远昌要求中锐公司因一房多卖而请求中锐公司赔偿叶文昌、叶远昌一倍房款的诉求是否应当得到支持。三、叶文昌、叶远昌的损失如何确定。原审法院分析如下：
关于焦点一、叶文昌、叶远昌主张中朗业务部指定澳门地产公司为其委托收款人，提交了《锦绣合同别墅买卖合同》、澳门地产公司收据、物管费发票、王玉芸一案的入伙通知书、锦绣花园宣传册，上述证据均为原件，其中入伙通知书中明确注明收款人为澳门地产公司，该入伙通知书盖有澳门地产公司印章和中朗业务部的合同专用章，锦绣花园宣传册上也印有“发展商：中山市中朗房地产业务部，售楼处：澳门地产公司”的内容，虽然庭审中中锐公司否认将房屋交付给叶文昌、叶远昌，但叶文昌、叶远昌提供了B5型别墅房屋的物管费发票，且经原审法院组织双方勘察现场，经法院要求，中锐公司明确表示不能提供B5型别墅房屋的具体坐落位置，故原审法院认定叶文昌、叶远昌带领前往的锦绣花园中朗四街6号就是案涉房屋锦绣花园第一期B5型别墅，故结合中朗业务部已将涉案房屋交付叶文昌、叶远昌叶文昌、叶远昌使用的事实，综合本案叶文昌、叶远昌提供证据材料分析，叶文昌、叶远昌提供的证据相互佐证，足以认定中朗业务部与澳门地产公司之间存在委托收款关系，故叶文昌、叶远昌向澳门地产公司支付的房款港币653640元，其法律后果应由中朗总公司承担。由于庭审中中锐公司确认案涉房屋已办理房产证，但产权人不是叶文昌、叶远昌，另经勘察现场双方也确认建房人不是叶文昌、叶远昌，故可以认定中锐公司中锐公司已将案涉房屋另卖给他人，此结果导致双方的合同目的均根本落空，因此中锐公司主张解除合同，而叶文昌、叶远昌主张退还购房款的前提也是解除合同，故本案符合《中华人民共和国合同法》第九十四条“当事人可以解除合同当事人：（三）一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”及九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”规定的解除条件，原审法院确认双方于1992年6月9日签订的《锦绣花园别墅买卖合同》解除。基于此，叶文昌、叶远昌主张中锐公司中锐公司退还全部购房款并赔偿利息的诉求亦属合理，叶文昌、叶远昌主张以1994年1月1日的100元人民币汇率中间价为兑换112.66港元的兑换率计算应退还的购房款，其理据充分，原审法院予以支持，则中锐公司中锐公司应退还的房价款为人民币736391元（以已付港币653640×1.1266=736391）元。叶文昌、叶远昌主张利息以已付房款人民币736391元为基数，从叶文昌、叶远昌起诉之日2015年11月11日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，上述诉求合理，原审法院亦予以支持。
关于焦点二、叶文昌、叶远昌主张中锐公司因一房多卖而赔偿叶文昌、叶远昌一倍房款的损失是否应得到支持的问题。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条“具有下列情形之一，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：（二）商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人”之规定，本案经审理查明，中锐公司在收取叶文昌、叶远昌的全部购房款后，又将涉案房屋出售给他人并已办理产权证，因此，中锐公司已构成一房多卖行为，叶文昌、叶远昌所提中锐公司承担一倍购房款的赔偿责任的诉求，有事实和法律依据，原审法院在此予以支持，中锐公司应赔偿叶文昌、叶远昌一倍购房款金额人民币736391元。
关于焦点三、关于叶文昌、叶远昌主张的物管费34560元，由于叶文昌、叶远昌在庭审中确认涉案房屋已于1993年就已交付其使用，涉案房屋叶文昌、叶远昌从1993年居住至2004年底，考虑到在上述期间内叶文昌、叶远昌实际居住了涉案房屋，则居住期间其应当支付物管费。因此，原审法院对叶文昌、叶远昌主张的34560元的物管费诉求不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条之规定，判决：一、叶文昌、叶远昌与中锐公司于1992年6月9日签订的《锦绣花园别墅买卖合同》解除。二、中锐公司于原审判决生效之日起七日内向叶文昌、叶远昌返还购房款人民币736391元及利息（以736391元基数，从2015年11月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至实际清偿之日止）。二、中锐公司于原审判决生效之日起七日内向叶文昌、叶远昌赔偿一倍购房款损失人民币736391元。三、驳回叶文昌、叶远昌的其他诉讼请求。四、驳回中锐公司的其他反诉请求；如果未按原审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费20406元，减半收取10203元（叶文昌、叶远昌已预交），由叶文昌、叶远昌负担1530元，由中锐公司负担8673元（中锐公司于原审判决生效之日起七日内迳付叶文昌、叶远昌），反诉案件受理费4515元（中锐公司已预交），由中锐公司负担。
宣判后，上诉人中锐公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1.按照1994年的汇率计算返还购房款有失公平，应返还港币或以起诉之日的汇率计算返还购房款；2.中锐公司不存在故意违约的行为，原审法院判决一倍的赔偿责任不当。请求二审法院判令：1.中锐公司向叶文昌、叶远昌返还港币653640元或人民币535984.8元及利息（按2015年11月11日汇率1港币=0.82元人民币，以535984.8元为基数，从2015年11月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至实际清偿之日止）；2.中锐公司无须赔偿叶文昌、叶远昌一倍购房损失人民币736391元；3.叶文昌、叶远昌承担全部诉讼费用。
被上诉人叶文昌、叶远昌答辩称：不同意中锐公司上诉请求，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审诉讼中，各方当事人均未提交新的证据。
本院查明：原审查明的基本事实清楚，本院二审对原审查明的事实予以确认。
本院认为：本案系商品房预售合同纠纷。根据本案商品房买卖合同的约定，本案合同履行的付款币种为港币，付款时间为1992年至1994年，原审法院据此以1994年1月1日的人民币兑换港币汇率确定中锐公司应还购房款为人民币736391元并无不当，本院予以维持。中锐公司的该项上诉主张缺乏法律依据，本院不予采信。
《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条第（二）项规定，商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。出卖人承担该赔偿责任，并不以存在故意为前提。中锐公司与叶文昌、叶远昌订立涉案商品房买卖合同后，又将该商品该出卖给案外人，导致本案商品房买卖合同的目的不能实现，中锐公司亦未能举证证明存在合同约定或法律规定的免责事由，应当承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。原审法院据此确定中锐公司应赔偿叶文昌、叶远昌一倍购房款损失，未超出司法解释的规定，并无不当，本院予以维持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人中锐公司的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13168元，由上诉人中山市中锐房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 官 琳
代理审判员 马燕清
代理审判员 刘 通
二〇一六年六月二十九日
书 记 员 龙战江
易嘉璇
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