浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第59号
上诉人（原审原告、反诉被告）：浙江山宇电气自动化有限公司。
法定代表人：高建飞。
委托代理人（特别授权代理）：赵德新，浙江时融律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：浙江省长城建设集团有限公司。
法定代表人：毛红卫。
委托代理人（特别授权代理）：洪亮，该公司职员。
上诉人浙江山宇电气自动化有限公司（以下简称山宇公司）为与被上诉人浙江省长城建设集团有限公司（以下简称长城公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市上城区人民法院（2014）杭上商初字第734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月23日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：一、长城公司为采购长城大厦群控系统设备而对外招标，并于2008年10月31日发布了《长城大厦群控系统设备报价要求》，要求报价单位根据长城公司提供的长城大厦楼宇自控系统点位表报价，注明价格、型号；报价必须包含安装、运输、税金、装卸、包装、调试培训、保险等一切费用等。2008年11月6日，长城公司向报价单位宣布了《长城大厦机房群控系统工程询标事宜》，要求最终报价的设备清单项目完整、设备名称明确，如有漏项，漏项设备费用由供方自行承担。二、2008年11月18日，山宇公司与长城公司签订了《浙江长城大厦中央空调群设备及冷冻水泵变频控制系统合同书》一份，约定：长城公司向山宇公司采购型号为syqk-2s-2r的空调群控系统控制柜一台以及型号为sybj-3／37-ld1-y的空调设备变频控制柜一台，价款合计208000元。合同签订后25日历日到货并送达施工现场，卖方应积极配合满足买方的要求，买方要提前15天以电话或传真的方式通知卖方到货时间。卖方负责运货至工地并卸至现场，卖方负责指导设备的安装并负责调试。付款方式为设备到货验收后7日内，买方支付合同总价的60%；设备安装、调试、验收合格后，买方向卖方支付合同总价的20%；工程竣工验收合格后，系统试运行2个月无故障后7日内，付合同总价的15%；其余5%的质量保证金待工程竣工验收合格之日起2年的质量保证期满后7日内一次结清，不计利息。卖方逾期交货，按合同总价计算向买方偿付违约金，每逾期一工作日，罚款5‰。该合同同时载明招标文件及询标、答标内容及经设计认可的技术文件说明作为合同的组成部分之一，具有同样的法律效力。三、山宇公司于2008年12月23日将上述设备送至长城大厦工地现场，长城公司依约向山宇公司支付合同总价60%的货款124800元。2012年3月16日，长城公司向山宇公司发函一份，要求山宇公司履行其安装及调试义务。因缺少数字转换系统，双方至今尚未完成对上述设备的安装和调试，该设备更未投入使用。
原审法院认为：山宇公司与长城公司所签订的《浙江长城大厦中央空调群设备及冷冻水泵变频控制系统合同书》系双方真实意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力，且双方亦应遵照《长城大厦群控系统设备报价要求》和《长城大厦机房群控系统工程询标事宜》履行各自的义务。根据合同的约定，除长城公司已支付的124800元货款之外，余下的合同总价20%的货款应在完成安装、调试、验收合格后支付，合同总价的15%应在工程竣工验收合格且系统试运行2个月无故障后7日内支付，合同总价的5%作为质量保证金待工程竣工验收合格之日起2年的质量保证期满后7日内一次结清。经原审法院组织现场勘验发现，因缺少数字转换系统，案涉的设备尚未完成安装与调试，亦未完全投入使用，致使长城公司未能实现其合同目的。故，合同所约定的付款条件尚未成就，山宇公司要求长城公司向其支付设备款83200元以及从2011年5月17日计至判决生效之日的按中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息损失之诉讼请求，依据不足，不予支持。关于长城公司要求山宇公司履行指导安装及调试义务的反诉请求，原审法院认为，因缺少数字转换系统，案涉的中央空调群设备及冷冻水泵变频控制系统尚不具备继续安装与调试的基础，故对长城公司的该项反诉请求不予支持。关于长城公司要求山宇公司支付延期交货违约金10400元的反诉请求，山宇公司在庭审中提出抗辩，认为长城公司的该项主张已过诉讼时效。原审法院认为，山宇公司已于2008年12月23日将案涉的空调群控系统控制柜以及空调设备变频控制柜交付给长城公司，诉讼时效期间应当从该日开始计算，但长城公司在此之后的两年内并未向山宇公司主张逾期交货违约金，诉讼时效已经届满，山宇公司的抗辩理由成立，对长城公司的该项反诉请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、驳回山宇公司的全部诉讼请求；二、驳回长城公司的全部反诉请求。本诉案件受理费1880元，由山宇公司承担；反诉案件受理费30元（已减半收取），由长城公司承担。
山宇公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：双方之间是因拖欠设备款引起的纠纷。2008年12月23日，山宇公司交付给长城公司两套空调控制设备，长城公司接收设备已6年之久，至今仍拖欠货款83200元未支付，其拒绝支付的理由是设备还未安装使用。经法庭组织现场勘验，山宇公司交付的设备安放在约定地点，其中一套设备已安装完毕并处于使用状态，双方通过勘验笔录确认了该事实，该部分设备款应当支付。原审法院认为该设备还未安装，不应当付款错误。另一套设备因缺少与之对接的a-
b转换设备，交付6年来长城公司一直没有使用。应由谁提供a-
b转换设备是确定本案违约责任的核心，原审法院对此进行了调查。因长城公司向山宇公司购买的设备中不包括a-b转换设备，故山宇公司没有交付a-
b转换设备的义务。长城公司的采购是采用招标方式进行的，依照《招标投标法》规定，a-b转换设备应当由长城公司自行提供，原审法院认为长城公司不需要支付该设备款错误。因长城公司拒绝提供与山宇公司设备对接的a-
b转换设备，导致山宇公司的设备无法安装使用。如果使用是付款的前提条件，则长城公司拒绝提供对接设备导致无法使用的行为是恶意阻止付款条件成就，依照合同法的规定，应当视为支付设备款的条件已经成就，应当支付设备款。请求二审法院撤销原判，改判长城公司支付拖欠的设备款83200元，并支付83200元欠款自2011年5月17日起至判决生效之日止按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的违约利息，由长城公司负担一、二审诉讼费用。
被上诉人长城公司答辩称：案涉系统长城公司经公开招投标由山宇公司中标，长城公司明确告知山宇公司所报设备不能有缺项，否则由山宇公司自行承担。缺项由投标单位自行承担符合一般交易习惯。原审法院组织双方到长城公司的空调机房现场勘验，确认山宇公司提供的设备并未实际使用，即使有一套变频系统已经安装连接设备，但并未实际运行。双方所签合同明确约定长城公司的付款节点是设备安装完成并调试无误后。现山宇公司提供的设备并未完全安装，且根据山宇公司所称，仍有缺项，该责任应由山宇公司自行承担，长城公司无须向山宇公司支付剩余款项。
双方当事人在二审期间均未向本院提交证据材料。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：长城公司通过招标询价的方式采购长城大厦中央空调群控系统及空调设备变频控制系统设备。在向报价单位所发询标事宜中，长城公司要求报价单位核对图纸整理设备报价清单，检查有无漏项，并明确设备清单应项目完整、设备名称明确，如有漏项，漏项设备费用由供方自行承担。山宇公司中标后，与长城公司所签合同明确招标文件及询标、答标内容等作为合同的组成部分，具有同样的法律效力。山宇公司在签约后虽已向长城公司供应合同项下的设备，但因缺少数字转换系统，该些设备至今未经山宇公司安装、调试。根据长城公司在询标事宜中就漏项问题所作告知，结合合同对剩余货款支付条件所作约定，原审法院以合同约定的付款条件尚未成就为由，未支持山宇公司要求长城公司支付剩余货款及相应利息损失的诉请并无不当。山宇公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1910元，由浙江山宇电气自动化有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 张 敏
代理审判员 朱晓阳
二〇一五年三月十八日
书 记 员 夏吉兰