湖北省秭归县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂秭归民初字第01112号
原告屈定佳。
委托代理人吕庆华，湖北林华安律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告梅昌元。
被告胡兴鲜。
被告梅杰。
三被告共同委托代理人鲁志强，湖北聚维律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
原告屈定佳诉被告梅昌元、胡兴鲜、梅杰确认合同无效纠纷一案，本院于2014年8月25日立案受理后，依法由审判员赵有名适用简易程序，于2014年9月18日公开开庭进行了审理。原告屈定佳及其委托代理人吕庆华、被告梅昌元及三被告的委托代理人鲁志强到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告屈定佳诉称：2013年11月，被告梅昌元找到原告，称其控股经营的秭归县金沙装卸运输有限责任公司（以下简称金沙公司）的部分股东要退股，在其他股东退股后将公司20%的股份转让给原告，为此，被告梅昌元要求原告先行支付140万元的股份转让费，以便办理股东退股的相关登记手续。原、被告达成意向以后，原告于2013年11月24日给被告梅昌元转账140万元，被告梅昌元给原告出具了收据。然而在原告支付了转让费后，却迟迟不见被告梅昌元给原告转让公司股份，后经原告调查了解，金沙公司的最大股东是被告梅昌元的儿子梅杰，被告梅昌元本人并不是该公司的股东，在被告梅昌元收到原告的股份转让费并让公司的其他股东退股以后，该公司的全部股份已于2013年12月17日全部转到了被告梅杰的名下。原告认为，被告梅昌元不是金沙公司的股东，依法无权转让该公司的股权，其转让行为应属无效的民事行为，而且在收到原告的股权转让费后，在近一年的时间里其转让行为未得到公司及其股东的认可，应承担返还股权转让费的民事责任；被告胡兴鲜与梅杰是被告梅昌元的家庭成员，其在收到股权转让费并让公司的其他股东退股后，公司的股权全部登记到了被告梅杰的名下，被告胡兴鲜与梅杰属共同受益人，应与被告梅昌元承担连带责任。为此依法提起诉讼，请求法院依法确认原告与被告梅昌元的股份转让行为无效；判令被告梅昌元迅速返还股份转让费140万元，并按同期银行贷款利率承担自2013年11月25日起至返还之日止的利息；被告胡兴鲜、梅杰承担连带责任。
原告向本院提交了转账凭条、被告梅昌元出具的收到受让金沙码头股本金140万元的收条、金沙公司的企业信息及变更信息用于支持自己的诉讼主张。
被告梅昌元、胡兴鲜、梅杰辩称：被告梅昌元与胡兴鲜系夫妻关系，被告梅杰系被告梅昌元与胡兴鲜之子。2012年三被告以被告梅杰的名义出资与王福堂、向淑一、宋文国、先成员成立金沙公司，其中梅杰占有该公司53.44%的股权。该公司成立后，一直由梅昌元代行梅杰的股东权利，并对公司进行日常的经营管理。自2013年上半年起，秭归县沙镇溪装卸运输有限责任公司与金沙公司多次商议合作经营事宜，金沙公司的股东王福堂、向淑一等人没有同意。为了达成合作经营的目的，原告与被告梅昌元协商，委托被告梅昌元出面将金沙公司其他股东的股份转让至被告梅昌元或梅杰名下，尔后再转让至原告名下，以实现金沙公司与秭归县沙镇溪装卸运输有限责任公司的合作经营。被告梅昌元接受原告的委托后，经做工作，金沙公司其他股东同意将股份转让至被告梅杰名下。2013年11月初，原告与被告梅昌元协商一致，将金沙公司的资产作价749.9万元，王福堂、向淑一、宋文国、先成员共占金沙公司46.56%的股份，由原告按上述资产的作价支付给被告梅昌元，被告梅昌元将46.56%的股份转让至被告梅杰名下，再过户至原告名下。协议达成后，原告于2013年11月16日通过其控股的秭归佳兴贸易有限责任公司向被告梅昌元转款200万元，被告梅昌元收到款项后向原告出具了收到金沙码头股份转让款的收据。2013年11月24日，原告通过其湖北银行个人账户向被告梅昌元转款140万元，被告梅昌元收到款项后向原告出具了收到转让金沙码头股本金的收据。被告梅昌元收到上述款项后即与王福堂、向淑一、宋文国、先成员达成股权转让协议并支付了相应的股权转让价款。2013年11月28日，秭归县沙镇溪镇装卸运输有限责任公司、金沙公司、秭归县金华物流装卸有限责任公司签订了《合作经营协议书》，实现了合作经营。2013年12月17日，工商部门对王福堂、向淑一、宋文国、先成员将股份转让至梅杰名下进行了变更登记。此后，被告梅昌元多次催促原告到工商部门将被告梅杰在金沙公司股份中的46.56%转让至原告名下，但原告至今不予办理。根据上述事实，原告委托梅昌元受让金沙公司王福堂、向淑一、宋文国、先成员名下46.56%的股份，应当支付349.15344万元转让价款，已支付340万元，尚欠被告梅昌元9.15344万元。综上，原告与被告梅昌元之间的委托合同关系合法有效。双方达成协议后，被告梅昌元履行了将金沙公司股东王福堂、向淑一、宋文国、先成员名下46.56%的股份转让至被告梅杰名下的义务，原告也支付了相应的价款，双方均履行了合同的主要义务，已经实现了公司的合作经营，现原告违背事实及约定，以被告梅昌元不是金沙公司股东及金沙公司全部股权转让至被告梅杰名下为由要求确认合同无效，理由不能成立。被告梅昌元与梅杰系父子关系，其将金沙公司股东的股份全部转让至被告梅杰名下，是为了履行原告的委托事宜，也征得原告的同意，该行为并不影响原告获取股权，被告梅杰一直都同意将所受让的金沙公司王福堂、向淑一、宋文国、先成员名下46.56%的股份转让至原告名下，没有办理股权变更登记系原告的行为造成，与三被告无关，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告向本院提供了证人屈春雷、王福堂、向阳、梅兴安、王功顺出具的证明、金沙公司与秭归县沙镇溪装卸运输有限责任公司、秭归县金华物流装卸有限责任公司的《合作经营协议书》、秭归佳兴贸易有限公司通过网银支付给被告梅昌元200万元的通用凭证等证据，用于支持自己的抗辩主张。
经审理查明：被告梅昌元与胡兴鲜系夫妻关系，被告梅杰系被告梅昌元与胡兴鲜之子。2012年被告梅昌元、胡兴鲜之子梅杰与王福堂、向淑一、宋文国、先成员成立金沙公司，其中被告梅杰占有该公司53.44%的股权。2013年原告与被告梅昌元协商，由被告梅昌元经手将金沙公司股东向淑一名下20%的股份转让给原告，原告给付股本金140万元。2013年11月24日原告通过银行转款140万元至被告梅昌元的账户，当日被告梅昌元给原告出具了收据，内容为“今收到屈定佳转让金沙码头股本金壹佰肆拾万元”。此后，被告梅昌元经手将金沙公司股东王福堂、向淑一、宋文国、先成员名下的股份全部转让至被告梅杰名下，并在秭归县工商局办理了股权变更登记。2013年11月28日，金沙公司与秭归县沙镇溪装卸运输有限公司（原告系该公司股东）、秭归县金华物流装卸运输有限责任公司签订《合伙经营协议书》，对三家公司的资产、权益分配及合作期限等进行了约定，并一致聘请被告梅昌元为合作后统一经营公司的总经理，自此三家公司实现了合作经营。被告梅昌元经手将金沙公司原其他股东的股份转让至被告梅杰名下后，原金沙公司股东向淑一的20%股份尚没有变更登记至原告名下。2014年8月20日，原告诉至本院，请求判决支持其诉讼请求。
上述事实，有双方当事人的当庭陈述、企业信息、收条等证据佐证，予以认定。
本院认为，本案争议的焦于在于：一、原告与被告梅昌元之间的股份转让行为是否有效。从本案查明的事实看，原告委托被告梅昌元受让金沙公司原股东向淑一名下的20%的股份的事实存在，被告梅昌元在与原告协商将向淑一名下20%的股份作价140万元转让给原告时虽然不是金沙公司的股东，但其实际一直在参与金沙公司的经营，该转让股份的行为取得了被告梅杰的授权，应属有效。原告对被告梅昌元、梅杰提供的委托书的真实性有异议，但未提供依据，即使该委托书为事后出具，亦表明被告梅杰对其父梅昌元与原告转让股份的行为进行了追认，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”，原告与被告梅昌元之间的股份转让行为也应有效。生效的民事法律行为应当受到法律的保护。二、原告受让向淑一的股份变更登记行为未完成，被告梅昌元是否构成根本违约。庭审过程中，双方对于未能完成股权变更登记的责任各执一词，原告认为被告梅昌元将金沙公司原其他股东的股份变更登记至被告梅杰名下，在长达八个月的时间里未为被告办理20%股权的变更登记，其不作为行为表明其未打算履行义务，已经构成根本违约，原告有权要求解除合同并要求返还已支付的股权受让价款。被告梅昌元辩称已多次通知原告办理股权变更手续，因原告自身原因一直未予办理，并向本院提供了证人梅兴安、王功顺的证言欲证明其已经多次要求原告速到工商部门办理股权变更登记的事实。本院认为，股权变更登记并非原告与被告梅昌元单独一方的行为能完成，被告梅昌元提供的证人证实其已经通知过原告办理股权变更登记，被告梅昌元及金沙公司的法定代表人自始亦不否认应该为原告转让20%股权的事实，双方的股权转让主要义务已经履行，可以继续履行。原告称被告未为其转让股权构成根本违约的理由不能成立，本院不予支持。被告辩称原告系受让金沙公司原股东王福堂、向淑一、宋文国、先成员名下共计46.56%的股份，原告只认可受让向淑一名下20%的股份，被告仅提供了一份原告控股的秭归佳兴贸易有限责任公司通过网银向被告梅昌元付款200万元的凭证，该凭证上附言系梅昌元借款，被告未提供其它证据证实该200万元系原告支付的股份转让款，根据民事诉讼谁主张谁举证的原则，被告对此举证不能应承担不利于己的后果，被告的该辩解主张本院不予支持。本案在审理过程中，双方意见分歧，无法达成一致协议。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十一条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回屈定佳的诉讼请求。
本案案件受理费17400元，依法减半收取8700元，由屈定佳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。
审判员 赵有名
二〇一四年十一月十八日
书记员 周 波