东营市东营区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东商初字第931号
原告（反诉被告）万玉芳，女，x年x月x日出生，汉族，无业，住东营市东营区。
被告（反诉原告）刘双，女，x年x月x日出生，汉族，无业，住东营市东营区。
委托代理人郭光营，山东正义之光律师事务所律师。
原告万玉芳与被告刘双合同纠纷一案，本院于2014年10月29日立案受理。依法由代理审判员尹庆雷适用简易程序公开开庭进行了审理。原告万玉芳，被告委托代理人郭光营到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告万玉芳诉称，2014年5月30日，原告将位于东营市东营区某超市一楼门口休闲吧转让给被告，被告出具36500元欠条一张，并承诺两三日内还请。该欠条已经明确写明被告已接收休闲吧，且实际已于2014年5月30日开始经营。被告仅支付转让费10000元，余款至今未付。请求依法判令被告支付原告转让费26500元。
被告刘双辩称，原告转让休闲吧时故意隐瞒了重要事实，导致被告至今无法经营，合同目的无法实现，应依法驳回原告诉请。
被告刘双反诉称，原告将休闲吧转让给被告时告知可以经营雪糕、矿泉水等超市所经营的同类商品，经营期限至2014年10月，被告在加盟合同到期前可以经营4个月，加盟合同到期后，被告再与胜大超市签订新的加盟合同。原、被告约定转让费37000元，被告交纳了500元订金，并约定余款待被告审核了原告与胜大超市的加盟合同无误后一并支付。原告同时承诺被告终止经营后可凭原告交付的8500元押金兑现。2014年6月10日，被告审核了加盟合同后，发现胜大超市不允许经营雪糕、矿泉水等，并且原告的合同截止时间不是10月份而是9月份，被告即便经营也仅有3个月的时间，加盟合同也明确约定经营期间不允许转让。被告要求解除合同并返还已付转让费，原告拒不返还。原告隐瞒经营期限及经营范围的事实，导致被告至今无法经营，造成了经济损失。请求依法判令：原告返还被告转让费10500元，赔偿损失15000元，共计25500元。
原告万玉芳针对被告的反诉辩称，被告多次到原告处考察，发现原告经营不错，所以想接手休闲吧，现在又找各种理由反悔，违反诚实信用原则。关于经营期限和经验范围问题，原告仅说到续签合同时还有四个月左右的经营时间，且经营范围与经营期限均以与胜大超市签订的合同为准。被告反诉，缺乏事实和法律依据，应予驳回。
经审理查明，2014年5月30日，原告将位于东营市东营区某超市一楼门口休闲吧转让给被告，转让价格为37000元，被告于当日交纳定金500元并向原告出具36500元欠条，注明“今接手本店，欠转让费36500元”，同时原告将冰粥机使用协议书、1500元押金单据及伊利冷饮冰柜租赁合同、2000元押金收据、胜大超市5000元押金收据交付给被告。被告于2014年6月4日再次支付转让费10000元，余款26500元至今未支付。
另查明，2010年5月8日的伊利冷饮冰柜租赁合同约定“自签订合同之日起，乙方（胜利广场）需向甲方（东营市诚信食品有限责任公司）交纳冰柜押金1500元，专营保证金500元，合计2000元”。2010年5月8日的冰粥机使用协议书约定“自协议签订之日起12个月内，乙方（哆拉A梦休闲吧）购买甲方（彩虹咖啡商行）原材料金额超过伍万元。甲方将冰粥机赠与乙方，退还使用押金壹仟伍佰元整”。
再查明，原告于2011年3月13日受让该休闲吧，原出让方将冰粥机使用协议书、1500元押金单据及伊利冷饮冰柜租赁合同、2000元押金收据、胜大超市5000元押金收据一并交付给原告。
以上事实，有当事人陈述、欠条1份、收据3份、协议1份、合同1份在案佐证。
被告提供原、被告于2014年6月6日至2014年8月28日的信息往来13条，拟证明：一、原告与胜大超市签订的加盟合同约定原告经营期间禁止转让，所以胜大超市对被告经营不予认可，被告未实际经营；二、原告转让休闲吧时告知被告可以经营雪糕、矿泉水等与超市经营的同类商品，但加盟合同是禁止经营的；三、原告转让休闲吧时告知被告加盟合同到期日为2014年10月14日，但实际到期日为2014年9月14日。综上，原告故意隐瞒重要事实，导致被告无法实际经营，合同目的无法实现。原告对被告证明目的不予认可。
本院认为，本案焦点是原告转让休闲吧时是否故意隐瞒了重要事实，该事实是否导致被告合同目的无法实现。因此，首先应确定何为重要事实，何为被告的合同目的。其一、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十二条规定，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任，此即违反情报提供义务的情形。本案中，被告主张原告故意隐瞒了经营范围与经营期限两项事实，但现有证据不能认定原告具有主观故意，且即便认定原告对上述事实陈述与客观事实有所偏差，亦不构成重要事实。首先，从原告交付给被告的协议及押金收据分析，被告接手休闲吧的主要目的并非在于经营矿泉水等与超市经营的同类产品，因此即便被告不能经营上述商品亦不能构成原告对重要事实的隐瞒。再者，转让费的衡量包括休闲吧位置、人气、设备、装修等诸多因素，被告受让休闲吧的目的亦是长期经营而非仅经营三至四个月的时间，这从原、被告2014年8月23日、8月28日信息往来中原告催促被告与胜大超市签订2015年合同亦有所体现，因此即便如被告主张原告对经营期限有所隐瞒，结合案件事实、经营期限对合同目的的影响等，亦不属重要事实的隐瞒，且现有证据并不能充分证明原告告知被告经营到期时间为2014年10月14日。因此，原告并未故意隐瞒重要事实，该事实亦不能导致被告的合同目的无法实现，至多仅能表明被告不得经营超市同类商品，但与超市经营同类商品并非是原告受让休闲吧的根本目的。被告抗辩原告故意隐瞒重要事实致使合同目的无法实现的理由，与事实不符，本院不予采纳。同时，即便加盟合同约定原告经营期间不得转让休闲吧，但原、被告信息往来记录以及双方共同到胜大超市查看合同等事实可以表明胜大超市并未对原告转让行为提出异议，被告该项抗辩，本院不予采纳。其二、《合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。被告作为具有完全行为能力的自然人，其对外系依据自己的判断独立进行意思表示，其应当知晓自己民事行为的法律后果，尽到合理注意义务，充分预见到经营所带来的各类风险，而不能将亏损的风险动辄转移给原告，否则违反诚实信用原则。本案中，从原、被告2014年6月6日信息往来中可以看出被告不再愿意受让休闲吧的实质原因在于“现在每天都赔钱，都和我说转贵了，加上那么多受限制的都不让我要了，现在所有人都说你给我的很贵，爸妈也不让我要了”等，其在本案中提出的关于经营期限、经营范围等理由仅系其意图毁约的借口，违反诚实信用原则，不应得到支持；其三、《合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。此条文是合同严守的基本原则，合同解除制度仅在特别情形下始予适用。本案中，被告抗辩拒付转让费及主张返还转让费的理由主要在于原告故意隐瞒重要事实致使合同目的不能实现，如上述分析，被告经营目的并非不能实现，且披露事实属先合同义务范畴，违反该附随义务并不必然导致合同目的无法实现或合同解除，被告主张解除的理由不符合《合同法》第九十四条规定情形。被告主张原、被告约定转让费在被告查看加盟合同无误后再支付，原告对此不予认可，且与被告于2014年6月4日再次支付转让费10000元的事实不符，该项主张，本院不予采纳。关于原告交付被告8500元押金收据问题，被告未提供证据证明因为原告原因致使押金不能退还，原告亦不认可其承诺其中3500元押金可以退还，且原告交付给被告的租赁合同、冰粥机使用协议与收据上亦未明确押金可以退还，而对于持有该合同、协议和收据的被告是明知的，因此，被告以此拒付转让费，缺乏事实依据，本院不予采纳。综上，原、被告之间的合同关系合法有效，本院予以确认。原告主张被告支付转让费，证据充分，理由正当，本院予以支持。被告的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告刘双于本判决生效之日起十日内支付原告万玉芳转让费26500元；
二、驳回被告刘双的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费463元，减半收取232元，由被告负担。反诉费437元，减半收取219元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。
代理审判员 尹庆雷
二〇一四年十一月五日
书 记 员 纪慧莹