上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终190号
上诉人(原审被告、反诉原告)：康宝莱(上海)管理有限公司，住所地江苏省。
法定代表人：DAVIDEDWARDPEZZULLO，董事长。
委托诉讼代理人：刘京，上海九州丰泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林卫红，上海九州丰泽律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海思迈网络技术有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：陈春霞，执行董事。
委托诉讼代理人：魏君娴，上海瀛泰律师事务所律师。
上诉人康宝莱(上海)管理有限公司因与被上诉人上海思迈网络技术有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初3176号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案受理后，依法组成合议庭,对本案公开开庭进行审理。上诉人委托诉讼代理人刘京、林卫红，被上诉人委托诉讼代理人魏君娴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：撤销一审判决，依法驳回被上诉人一审全部诉请，支持上诉人一审反诉请求。事实与理由：系争SIS-2015-085号、SIS-2015-087号《销售合同》显失公平，应予撤销，具体依据为：被上诉人签订系争合同时具有主观恶意；系争合同货物价款明显高于市场价；上诉人一审仅认可公章的真实性，但一直主张合同内容非上诉人的真实意思表示。合同明确约定运费由被上诉人承担，且被上诉人未提供系争合同的安装、维修等服务，也未提供对应的证据，该合同所涉服务费用和运费共计150,412元上诉人不应支付。
被上诉人辩称，不同意上诉人的上诉理由。上诉人提供的公证书无法证明上诉人的询价就是真实交易价格，系争合同价格并非虚高。上诉人确认系争合同加盖的公章是真实的，所涉货物上诉人也已收货并实际使用，且从未对价格提出过异议，上诉人是在公司内部出现问题后拖欠被上诉人货款。双方合同确实约定运费由被上诉人承担，合同附件列表已载明部分货物是由被上诉人替上诉人代发，该部分费用应由上诉人承担。被上诉人已提供安装维修服务，上诉人依约应予支付。
被上诉人一审诉请：上诉人向被上诉人支付货款1,560,456元。上诉人反诉请求：撤销双方签订的《销售合同》(编号SIS-2015-085、SIS-2015-087)。
一审法院经审理查明，1、2015年9月10日，上诉人与被上诉人签订《销售合同》(编号SIS-2015-085)，约定购买设备一批，合计价款325,094元。交货甲方(上诉人)指定地点：上海市西藏中路XXX号来福士广场4801-4805室或由甲方指定货物发往目的地。设备验收合格后，甲方自收到乙方(被上诉人)发票后15日内，向乙方一次性支付全部货款。该合同经双方盖章确认。上诉人合同经办人为Nick。该合同附件包含产品型号、数量、价格。
针对该合同，被上诉人提供“设备签收单”扫描件，该签收单上签名与前述合同经办人签名一致。编号SIS-2015-085的合同附件中序号1的设备对应签收单中序号14、15、17、18；序号2的设备对应签收单中序号16。
2、2015年9月10日，上诉人与被上诉人签订《销售合同》(编号SIS-2015-087)，约定购买设备一批，合计价款544,675元。交货甲方(上诉人)指定地点：上海市西藏中路XXX号来福士广场4801-4805室或由甲方指定货物发往目的地。设备验收合格后，甲方自收到乙方(被上诉人)发票后15日内，向乙方一次性支付全部货款。该合同经双方盖章确认。该合同附件包含产品型号、数量、价格。
针对该合同，被上诉人提供“签收设备单”30份，销售合同附件产品清单与签收设备单对应表，该表中对于合同附件中的设备标明所对应的签收单及相应序列号。上述签收单中，大部分签收人为Nick，与《销售合同》中的经办人一致。其他签字人有“严文青、韩东倩、顾晓锋”等。
上诉人确认上述签收单中签收人员为其员工，然否认签名或记不清是否签字收货。
被上诉人提供发票签收单及发票，编号SIS-2015-085、SIS-2015-087两份《销售合同》项下发票，合计869,769元，签收人均为Nick。
3、无合同部分订单情况。被上诉人提供合计39份邮件订单(2015年8月-2015年10月)。上述邮件订单发送方为“Helpdesk(China)(helpdeskchina@herbalife.com)”或“NickChen(NickC@herbalife.com)”。
针对上述订单签收情况，被上诉人提供“签收设备单”65份，并在相关邮件订单的产品型号后标注相应签收单及序号。该部分签收单显示，相关设备联系地址包含本案上诉人及康宝莱广州、青岛、南宁、福州等，有具体联系人，签收人与联系人基本一致。
该部分订单产品的单价问题，被上诉人表示与双方其他合同中相同产品价格一致，并提供双方其他合同以对比参照。合同包括：双方所签《销售合同》，编号分别为SIS-2015-087(本案系争合同之一)、SIS-2015-007、SIS-2015-021、SIS-2015-076、SIS-2015-034、SIS-2014-106、SIS-2015-015、SIS-2015-087、SIS-2015-053、SIS-2015-088【(2016)沪0101民初3177号案件所涉合同】。
一审法院经审理后认为，本案系买卖合同纠纷，依据双方诉、辩称意见及举证、质证情况，本案争议焦点如下：一、上诉人是否有权撤销系争合同；二、仅有订单无书面合同部分产品，双方买卖合同关系是否成立；三、本案系争产品是否已经交付。
针对上述焦点，一审法院分析如下：针对焦点一，上诉人反诉称其内部IT总监私自下单订购，违反公司规定，甚至有触犯法律之行为。同时，上诉人提供服务器交换机报价对比汇总表、产品询价情况等证据，以证明系争合同显失公平，要求解除。一审法院认为，其一，系争两份合同盖具双方公章，上诉人确认公章真实性，故合同已经成立并生效，签署方均应受其法律效力约束；其二，公司内部员工违反公司规定，更改办公系统特许经销商有效期等均属于上诉人内部管理问题，故不能依此否定合同效力；其三，合同价格是否高于市场同类供货方，不影响合同的成立及效力，合同签订双方盖章确认后，即是对合同内容的确认。上诉人上述有关报价过高的证据即使内容真实，也仅能反映所签合同价格高于其询价价格。上诉人以价格过高、显失公平为由，要求撤销系争两份合同，无事实及法律依据，一审法院不予支持，其所提供的上述证据，亦不具有相应证据效力。
焦点二，仅有订单、无书面合同部分产品，双方买卖合同关系是否成立。一审法院认为，第一，从本案其他两份系争合同的订立来看，均为先有订单，产品交付后形成签收单，双方遂签订《销售合同》，该供货及签署合同流程与被上诉人陈述的双方交易习惯一致；第二，该部分邮件订单均是由Nick或是康宝莱公邮箱平台(helpdeskchina@herbalife.com，该邮箱平台在上诉人提供的公证文书中亦有体现)发出，与此前双方订购产品方式一致，故被上诉人有理由相信上述订单系上诉人意思表示，故应认定买卖合同相对方为上诉人。至于订单产品的价格问题，从双方交易习惯来看，以往订单中虽未提及价格，然因双方长期合作，故实际以双方其他合同中相同产品价格为标准，产品交付后所签合同中再将该价格予以明确。依此交易方式，该部分订单中产品价格以双方其他书面合同中相同产品价格作为定价，并无不当。至此，双方间该部分订单的买卖合同关系已经成立。故无论收货方是上诉人本身，还是康宝莱各地店铺地址，均是订单发出方所要求的。上诉人提出的无书面合同、收货方为其他主体等否定双方买卖合同关系成立的理由，一审法院不予采信。
焦点三，本案系争产品是否已经交付。第一，《销售合同》(编号为SIS-2015-085)的签收情况。被上诉人提供的“设备签收单”上签名与合同上经办人签名一致，均为Nick，鉴于上诉人确认合同的真实性，故对该签收单的真实性予以确认。编号SIS-2015-085的合同附件中序号1的设备对应签收单中序号14、15、17、18；序号2的设备对应签收单中序号16。针对安装部分是否履行的问题，从被上诉人提供订购产品的邮件来看，其时间为2015年7月28日，早于合同签订日期，故被上诉人表示双方有先下单送货，累计订单后签订合同的交易习惯，该说法具有合理性。由此可以表明，合同附件中包括产品安装服务等合同义务被上诉人已经履行完毕。基于以上综合分析，可以认定被上诉人已经收到签收单上产品；第二，《销售合同》(编号为SIS-2015-087)的签收情况。被上诉人提供“签收设备单”以及对应表，上述签收单中，大部分签收人为Nick，其真实性一审法院予以确认。其他签收单的签字人有“严文青、韩东倩、顾晓锋”等。上诉人确认上述人员为其员工，然未能提供证据否定其签字的真实性，故一审法院对该部分签收单的真实性亦予以确认；第三，无订单部分产品的签收情况。被上诉人提供“签收设备单”65份，并在相关邮件订单的产品型号后标注相应签收单及序号。该部分签收单中，上海本地签收为Nick，可予认定。其余各地康宝莱签收人员，上诉人未能予以核实，然签收人与订单邮件中指定签收人基本一致，被上诉人系依上诉人要求送货，故该签收情况能够证明被上诉人已经履行签收单中的产品交付义务；第三，至于运费、维修费等，均有相应签收单，运费部分在合同附件中亦有所约定，故上诉人应当承担。基于以上分析，本案系争产品，如合同及邮件订单所列，已经全部交付。
综上所述，被上诉人与上诉人间买卖合同法律关系合法有效，双方均应恪守约定，全面履行合同项下权利义务。被上诉人作为供货方，已经完成双方买卖合同项下交付义务。编号为SIS-2015-085、SIS-2015-087的两份《销售合同》涉及金额869,769元，39份邮件订单涉及金额690,687元，合计1,560,456元，上诉人依法应当承担支付货款的违约责任。
一审法院据此作出判决：一、上诉人应于判决生效之日起十日内支付被上诉人货款1,560,456元；二、驳回上诉人的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉一审案件受理费18,844元，减半收取9,422元，由上诉人负担；反诉案件受理费80元，由上诉人负担。
二审中各方均未提交新证据，本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：案件争议焦点为：一、关于系争合同效力。上诉人主张系争合同非其真实意思表示，被上诉人在签订之时即存在主观恶意，另提供公证文书拟证明系争货物的价格远高于市场价，故系争合同显失公平，应予撤销。本院认为，鉴于上诉人系商事主体，其对系争合同上公司签章的真实性无异议，应推定系争合同内容系经其与被上诉人协议签署，故上诉人以系争货物价格畸高、被上诉人存在恶意为由，主张撤销合同，没有事实和法律依据，系争合同合法有效，对双方均有约束力。二、关于安装维修服务费用及运费承担。合同对产品保修、相关技术服务有相关约定，被上诉人实际交付相关产品及服务并已开具发票，上诉人亦已签收且未曾提出异议，故应视为上诉人对系争产品及服务费用金额已作确认。关于运费200元，即便如上诉人所称，对于代发产品的运费由谁承担，属于合同约定不明，但鉴于合同附件里对该200元已作为合同总价款即上诉人应支付的货款的组成部分，且上诉人在签收产品服务单上亦签字确认，故应视为上诉人对该运费承担不持异议。综上，上诉人的上诉理由依据不足，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18,924元，由康宝莱(上海)管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
审 判 员 李非易
二〇一七年一月十二日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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