广东省潮州市湘桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）潮湘法民二初字第327号
原告：谢炳辉，男，汉族，住潮州市湘桥区。
委托代理人：黄林勤，广东正冉律师事务所律师。
委托代理人：郑一超，广东正冉律师事务所实习律师。。
被告：林秀山，男，汉族，住潮州市湘桥区。
委托代理人：苏树礼，广东潮之州律师事务所律师。
委托代理人：吴滢滢，广东潮之州律师事务所实习律师。
被告：徐丹琪，女，汉族，住潮州市湘桥区。
委托代理人：苏树礼，广东潮之州律师事务所律师。
委托代理人：吴滢滢，广东潮之州律师事务所实习律师。
原告谢炳辉诉被告林秀山、徐丹琪股权转让纠纷一案，本院于2015年11月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年2月2日公开开庭进行了审理。原告谢炳辉之委托代理人黄林勤、被告林秀山、徐丹琪及其委托代理人苏树礼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谢炳辉诉称：原告谢炳辉与被告林秀山、徐丹琪夫妻系多年朋友，2007年年底，因林秀山、徐丹琪需要资金、想把两人合计持有的潮州三环（集团）股份有限公司（下称“三环公司”）内部股份4800股（每人2400股）进行转让，当时证券公司收购三环公司内部股份的价格为每股16.50元，于是林秀山问原告是否要买，原告同意以每股16.50元的价格购买林秀山、徐丹琪合计持有的4800股三环公司内部股份，金额合计为79200元，原告出于朋友关系按整数80000元现金付给林秀山，并于2008年1月1日签订了《股权转让协议》，同时林秀山、徐丹琪将其各自持有的2400股（登记日期2007年8月20日）三环公司内部股份凭证《内部股份存折》原件交付给原告。至此，林秀山、徐丹琪各自持有的2400股三环公司内部股份（合计4800股）权益均归原告所有。此后7年间，三环公司多次派息（日期分别为2008年8月1日、2009年7月28日、2011年2月18日、2011年12月22日、2013年7月25日、2014年3月26日及2014年4月1日），上述原告享有的登记在林秀山、徐丹琪名下股份的股息均由原告谢炳辉之妻张佩华领取，期间三环公司分别于2011年9月5日分红股（10股送10股）、2014年3月8日分红股（10股送12股）以及上市后于2015年5月22日10股转增10股，经过上述送股及转增股份后，原告享有的登记在林秀山、徐丹琪名下的三环公司股份分别各增至21120股。2015年7月，林秀山与原告在银河证券潮州营业部就原告享有的登记在林秀山名下的21120股三环公司股份办理了相关上市交易确认手续，但此时，徐丹琪却以《股权转让协议》未经其签名为由，拒绝与原告办理登记在其名下的21120股三环公司的相关上市交易确认手续，并私自前往银河证券潮州营业部办理相关手续，试图将原告享有的登记在其名下的21120股三环公司股份占为己有。综上所述，徐丹琪的上述行为，严重侵犯了原告合法权益，损害了原告对登记在徐丹琪名下的21120股三环公司股份享有的权益，已构成严重违约。请求判令确认登记在被告徐丹琪名下的三环公司21120股股票权益归原告所有。
原告谢炳辉为其起诉的事实提供了如下证据：
1.身份证、结婚证。证明原告诉讼主体资格，原告与张佩华是夫妻关系。
2.被告身份证、户籍证明。证明两被告身份情况及两被告是夫妻关系。
3.《股权转让协议》。证明被告林秀山于2008年1月1日与原告签订《股权转让协议》，将其夫妻两人持有的三环公司股权共4800股转让给原告。
4.《内部股份存执》。证明被告将股份转让给原告，并将股份存执交由原告存执。
5.三环集体派息收据。证明自2008年至2013年，本案股权分红全部由原告领取。
6.录音光盘、录音内容。证明两被告已将股权转让给原告，原告之妻张佩华于2015年11月底到被告徐丹琪单位找徐丹琪协商座谈过程中录音。
被告林秀山、徐丹琪辩称：原告的起诉缺乏事实和法律依据，应依法予以驳回。1.原告与林秀山于2008年1月1日签订的《股权转让协议》是1份无效协议，无效体现在该份《股权转让协议》违反法律法规的强制性规定，根据合同法第52条规定，是1份无效约定。具体为违反国家体改委股份制企业试点办法的规定，内部职工持有的股份情况要严格限定在本股份制企业内部；违反股份有限公司规范意见，该意见指出，公司内部职工持有的股份情况要严格限制在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行或转让；违反国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见的紧急通知第二条的规定；违反国家体改委定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定第五章内部职工股的转让中第二十二条的规定。从以上4点规定，具体到本案林秀山转让给谢炳辉的股权，其性质本身就是内部职工股份，按以上规定，是禁止向企业外部人员进行股权转让的，所以《股权转让协议》违反国家法律法规的强制性规定，是无效的。2.《股权转让协议》是被告林秀山在另一被告徐丹琪毫不知情的情况下进行转让的，林秀山的转让行为并未取得夫妻双方的一致意见，是一种无权处理行为，依法应当认定为无效。依据《中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定，股权的转让属于非因日常生活需要，林秀山在未经与徐丹琪协商一致并经徐丹琪同意的情况下转让该股权是属于无权处分，根据《民法通则》第89条规定，部分共有人擅自处分财产，一般认为是无效的。3.根据《公司法》、《物权法》的相关规定，股权有别于其他财产权益，其转让应当由股东本人独立行使，不受他人干涉，本案中原告所主张的股票是登记在徐丹琪的名下，按《物权法》的规定及物权公示原则，股权登记在谁的名下，在法律上就推定属于谁的财产，徐丹琪名下的三环公司股权（的转让）必须由其本人亲自完成，其他人无权处置，包括其配偶林秀山本人。4。根据内部股股权证上的明示，原告提供的内部股份存执上有说明事项，也就是发行公司公示的事项，其中第4条，内部股份的转让由发行公司董事会确认，经潮州证券登记公司办理过户登记手续后方为生效。三环公司对内部股的转让有特别的约定，必须经董事会确认并到证券公司办理过户登记手续方可生效。综合以上4点意见，本案讼争的股票是登记在徐丹琪的名下，转让必须由徐丹琪本人进行转让，其丈夫无权进行转让，而转让的对象按法律法规的规定必须是三环公司内部的职工，但本案的承让方谢炳辉并非三环公司的内部职工，从转让的形式要件上，内部股的转让必须经三环集团公司的董事会确认并到登记公司进行过户。从转让的主体、形式要件及转让标的可看出，林秀山将徐丹琪的三环集体的股权转让给谢炳辉的行为是一种无效行为，根据《合同法》第五十八条规定，原告无权请求两被告将登记在徐丹琪名下的三环集体的股票归其所有，请驳回原告的诉求。
被告林秀山、徐丹琪为其辩称的事实提供了如下证据：
徐丹琪股权证。证明内部股份存执的说明事项。
经开庭质证，被告林秀山、徐丹琪对原告谢炳辉提供的证据的质证意见是：对证据1-2无异议。对证据3，被告林秀山的质证意见为对其真实性无异议，但该协议是1份无效协议，首先协议转让的内部股属于国家禁止向企业外人员转让的范畴，另该转让并未与其妻子徐丹琪取得一致意见，是其个人行为，且该转让的行为未经三环集团公司董事会确认，及未到证券登记公司办理过户手续，是一种无效转让；被告徐丹琪的质证意见为其对该《股权转让协议》毫不知情，事后也没有追认，其丈夫林秀山在未经其本人同意的情况下将登记在其本人名下的股权进行转让是一种无权转让。对证据4的真实性无异议，但提出被告徐丹琪并没有将股份存执交给原告，是被告林秀山私自在没有取得被告徐丹琪同意的情况下将存执交与原告。对证据5，被告林秀山的质证意见为股息都是其本人配合原告去领取的，徐丹琪并不知情，领取股息需要徐丹琪身份证，则由其本人擅自在徐丹琪不知情的情况下取得徐丹琪的身份证然后配合原告去领取的；被告徐丹琪的质证意见为对于林秀山配合原告领取股息，其本人毫不知情。对证据6提出录音没有取得徐丹琪同意，缺乏合法性，无法证明原告所要证明的事实，相反，在录音中徐丹琪多次提出其丈夫林秀山转让其名下股权，其并不知情，同时也强调对其丈夫林秀山配合原告领取股息的事实其不知情。
原告谢炳辉对被告林秀山、徐丹琪提供的证据的质证意见是：对证据的真实性无异议，但对其关联性和合法性有异议，该份证据无法证明原、被告之间所签订的《股权转让协议》无效的事实，说明事项中的内容所能够限制的是公示的对抗性，起到的作用是不得对抗公司和第三人，并不能对合同的转让行为及效力进行限制，被告在2015年7月17日才办理挂失换证手续，距离转让时间8年之久，其挂失换证的行为是恶意的，该份《内部股份存执》的取得是不合法的。
经审理查明：谢炳辉与张佩华于1984年8月31日登记结婚，系夫妻关系。林秀山与徐丹琪系夫妻关系。谢炳辉、林秀山、徐丹琪均非三环公司职工。1993年9月20日，林秀山、徐丹琪分别认购了三环公司的内部股份，并取得了三环公司的《内部股份存折》。林秀山名下的三环公司《内部股份存折》姓名为林秀山，编号为№00000XX，证券账户为00XXXXX，签发日期为1993年09月20日（下称林秀山《内部股份存折》）；徐丹琪名下的三环公司《内部股份存折》姓名为徐丹琪，编号为№00000XX，证券账户为000106XX，签发日期为1993年09月20日（下称徐丹琪《内部股份存折》）。
2008年1月1日，谢炳辉与林秀山签订《股权转让协议》1份，约定转让方林秀山转让给受让方谢炳辉三环公司的4800股股权（其中林秀山、徐丹琪各占2400股），受让方谢炳辉同意接受；由林秀山在本协议签署时提供本次股权转让所需的股权权证；股权转让以现金方式支付，本协议生效且谢炳辉按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份；股权转让后，受让方谢炳辉按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务，转让方的股东身份及股东权益丧失。上述《股权转让协议》中注明“在签订本协议时股权转让款合计人民币80000元已付清”，后林秀山《内部股份存折》、徐丹琪《内部股份存折》交由谢炳辉存执。
2008年8月1日，林秀山、徐丹琪名下的《内部股份存折》各派息768元，领息人签名均为“林秀山”；2009年7月28日，林秀山、徐丹琪名下的《内部股份存折》各派息960元，领息人签名均为“林秀山”；2011年2月18日，林秀山、徐丹琪名下的《内部股份存折》各派息1920元，其中林秀山名下的《内部股份存折》领息人签名为“林秀山”，徐丹琪名下的《内部股份存折》领息人签名为“徐丹琪”、“林秀山”；2011年12月22日，林秀山、徐丹琪名下的《内部股份存折》各派息960元，领息人签名均为“林秀山”；2013年7月25日，林秀山、徐丹琪名下的《内部股份存折》2次派息，每次各派息1920元，领息人签名均为“张佩华”，身份证号码为××；2014年3月26日，林秀山名下的《内部股份存折》派息1152元，领息人签名为“林秀山”；2014年4月1日，徐丹琪名下的《内部股份存折》派息1152元，领息人签名为“徐丹琪”，身份证号码为××。林秀山、徐丹琪《内部股份存折》至2014年4月1日各共领息人民币9600元。在上述领息的过程中，均由林秀山配合谢炳辉领取，其中领取徐丹琪《内部股份存折》股息需要徐丹琪的身份证时，则由林秀山拿取徐丹琪的身份证配合谢炳辉领取，但林秀山、徐丹琪当庭均声称林秀山配合谢炳辉领取股息，徐丹琪不知情。
三环公司《内部股份存折》说明事项中说明：1.本存折是潮州证券登记公司签发的证明股东股份托管的凭证；2.本存折只限内部职工持有；……；4.内部股份的转让，由发行公司董事会确认，经潮州证券登记公司办理过户登记手续后方为生效；5.内部股份的过户登记、分红派息、扩股、挂失、换发等事宜统一由发行公司董事会到潮州证券登记公司办理有关手续；……。
徐丹琪对其名下的《内部股份存折》于2015年7月17日换取了新的《内部股份存折》，姓名为徐丹琪，编号为№00043XX，证券账户为00×××75，签发日期为2015年7月17日。
中国银河证券股份有限公司潮州潮枫路证券营业部证实截止到2015年12月1日，该部客户徐丹琪（资金账户33×××XX）持有三环公司股份首发限售股21120股。
诉讼期间，本院于2015年12月1日依据原告谢炳辉的申请，依法作出（2015）潮湘法民二初字第327-1号民事裁定：一、冻结被告徐丹琪在中国银河证券股份有限公司潮州潮枫路证券营业部开设的证券账户下持有的三环集团的所有股票（股票代码：300408，限额人民币120万元）。二、查封原告向本院提供作为担保的其位于潮州市某房产（证号：粤房地证字第××号）。三、上述冻结期限为1年，查封期限为1年。需要续行冻结的，应当在冻结期限届满前十天内向本院提出续行冻结的书面申请。
本院认为：本案争议的焦点问题之一是谢炳辉与林秀山签订《股权转让协议》转让徐丹琪所持有的三环公司内部股份是否合法、有效。《股权转让协议》中转让徐丹琪所持有的三环公司内部股份，林秀山提出是其并未与徐丹琪取得一致意见的个人行为，徐丹琪提出其对《股权转让协议》毫不知情，事后也没有追认，是无权转让。本院经审查认为，谢炳辉与林秀山签订《股权转让协议》中转让徐丹琪所持有的三环公司内部股份合法、有效。理由一，虽然《股权转让协议》是谢炳辉与林秀山签订的，但林秀山与徐丹琪系夫妻关系，林秀山具备代表徐丹琪向谢炳辉转让徐丹琪所持有的三环公司内部股份的资格，谢炳辉有理由相信林秀山系代表徐丹琪转让徐丹琪所持有的三环公司内部股份的；徐丹琪《内部股份存折》已由林秀山交由谢炳辉存执，谢炳辉作为善意第三人，其不清楚也无法察觉、鉴别转让徐丹琪所持有的三环公司内部股份林秀山有否与徐丹琪达成一致意见，谢炳辉也更有理由相信转让徐丹琪所持有的三环公司内部股份行为系林秀山代表徐丹琪转让的行为，因此，林秀山转让徐丹琪所持有的三环公司内部股份的行为依法构成表见代理，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，谢炳辉与林秀山签订《股权转让协议》转让徐丹琪所持有的三环公司内部股份合法、有效。理由二，林秀山与徐丹琪系夫妻关系，林秀山转让徐丹琪名下的三环公司内部股份给谢炳辉，所签订的《股权转让协议》是在自愿协商的基础上签订的，对价合理并已全额交付，徐丹琪《内部股份存折》也交由谢炳辉存执，转让后林秀山也多次拿取徐丹琪的身份证件配合谢炳辉领取徐丹琪所持有的三环公司内部股份的派息，林秀山、徐丹琪所提意见没有依据，且自转让之日起至起诉之日止已达9年多之久，林秀山、徐丹琪所提意见不合常理，谢炳辉作为善意第三人有理由相信林秀山转让徐丹琪股份为林秀山与徐丹琪夫妻双方共同意思表示，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条“婚姻法第十七条关于‘夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权’的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有决定权。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”的规定，对于林秀山非因日常生活需要对其夫妻共同财产做出的重要处理决定，徐丹琪不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人谢炳辉。
本案争议的焦点问题之二是谢炳辉与林秀山签订《股权转让协议》是否合法、有效。《股权转让协议》是谢炳辉、林秀山双方当事人的真实意思表示，该协议并未违反法律、行政法规的强制性规定，也未损害国家、社会公共利益，应确认合法、有效。
此外，林秀山、徐丹琪提出转让行为未经三环公司董事会确认及未到证券登记公司办理过户手续，是一种无效转让的意见，由于其所提意见是关于股票转让方式的规定，而不是关于股权转让效力的效力性规定，因此理由不能成立，本院不予采纳。
综上所述，谢炳辉与林秀山于2008年1月1日签订的《股权转让协议》中对徐丹琪所持有的三环公司内部股份的转让合法、有效，鉴于徐丹琪所持有的三环公司内部股份截止到2015年12月1日已增至21120股，谢炳辉请求确认登记在徐丹琪名下的三环公司21120股股票权益归其所有应予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条、《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，判决如下：
被告徐丹琪名下的潮州三环（集团）股份有限公司股票21120股的股票权益为原告谢炳辉所有。
本案受理费人民币15600元、保全申请费人民币5000元，由被告林秀山、徐丹琪负担。被告林秀山、徐丹琪负担的受理费人民币15600元、保全申请费人民币5000元应于本判决生效之日起五日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省潮州市中级人民法院。
审 判 长 翁仕芳
人民陪审员 李潮生
人民陪审员 李伟松
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 谢奕玫