台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙1002民初6439号原告：陈玲斐。委托代理人：傅宏文，浙江海豪律师事务所律师。委托代理人：张贞波，浙江海豪律师事务所律师。被告：台州上药医药有限公司。住所地：台州市东环大道*****号。法定代表人：罗方民。被告：王海平。被告：林弘。被告：郑国定。上述四被告的共同委托代理人：周显根，浙江利群律师事务所律师。上述四被告的共同委托代理人：金伟，浙江利群律师事务所律师。原告陈玲斐为与被告台州上药医药有限公司（以下简称台州上药）、王海平、林弘、郑国定公司盈余分配纠纷一案，于2016年8月3日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法由审判员张灵敏适用简易程序于2016年8月29日公开开庭进行了审理。原告陈玲斐的委托代理人张贞波与被告台州上药、王海平、林弘、郑国定的共同委托代理人金伟到庭参加诉讼。本院当庭宣告判决。原告陈玲斐起诉称：原告系台州医药有限公司（以下简称台州医药）股东，出资18000元，股份隐名在张建国名下。2010年12月23日，台州医药显名股东王海平、林弘、邱阳桂、项修田、郑国定、沈显康、徐道华、张建国八人与上海医药分销控股有限公司（以下简称上药分销公司）签订股份转让协议，转让了各自名下53%股份，并支付给原告股份转让款147600元。股份转让后，台州医药更名为台州上药。邱阳桂、项修田、沈显康、徐道华、张建国五人又把各自名下未转让股份全部隐名到王海平、林弘、郑国定三人名下。现台州上药显名股东为王海平、林弘、郑国定及上药分销公司，其中上药分销公司单边增资50000000元，持有台州上药60%股份，王海平、林弘、郑国定名下持有台州上药40%股份。为原告股份是否已经全部转让及在原告股份未全部转让的前提下原告持有台州上药股份额度，原告与相关利害关系人多次发生纠纷导致诉讼。案经台州市椒江区人民法院（2014）台椒商初字第927号民事判决书判决认定原告占有台州上药0.048%股份，隐名在王海平、林弘、郑国定名下。现了解到台州上药于2016年对公司股东进行了分红，原告可得分红7000元。为此原告曾多次向各被告主张，各被告均置之不理。故请求判令被告支付原告2015年股份分红7000元。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为要求被告支付原告2015年股份分红7613.92元。被告台州上药、王海平、林弘、郑国定共同答辩称：一、原告原持有的台州上药股权已全部转让，其不存在占有台州上药股权并隐名在自然人股东即王海平、林弘、郑国定名下的事实，之前法院的判决是错误的。二、原告的诉讼请求不明确。原告在本案中主张股份分红，又以台州上药及自然人股东为被告，其请求不明确。三、如果原告有权向各被告主张分红，根据台州上药在2016年对2014年度尚未分配的部分利润及2015年度利润进行分红的情况计算，对原告主张的金额无异议。综上，请求驳回原告的诉讼请求。庭审过程中，针对被告台州上药、王海平、林弘、郑国定的答辩意见，原告陈玲斐明确诉讼请求为：要求被告王海平、林弘、郑国定支付2014年至2015年的股份分红7613.92元，对被告台州上药的请求在本案中不予主张。本院经审理，认定事实如下：原告陈玲斐系原台州医药的隐名股东，出资额为18000元，隐名在张建国名下。2010年12月上药分销公司受让原台州医药53%股份，由此原告陈玲斐与被告王海平、林弘、郑国定等显名股东就股权转让等相关事项多次发生诉讼。2014年7月22日本院作出（2014）台椒商初字第927号民事判决，确认原告陈玲斐隐名在王海平、林弘、郑国定名下的股权占台州上药当前投资比例的0.048%，驳回原告陈玲斐的其余诉讼请求。被告王海平、林弘、郑国定不服该案判决向浙江省台州市中级人民法院提起上诉，该院经审理于2014年10月28日作出（2014）浙台商终字第571号民事判决，驳回上诉，维持原判。另认定：台州医药已更名为台州上药，其法人投资者为上药分销公司，自然人投资者为被告王海平、林弘、郑国定三人。2016年5月12日，被告台州上药召开股东会并作出决议，决议内容包括批准董事会提交的2014年至2015年度利润分配方案。该利润分配方案显示被告台州上药对提取法定盈余公积金后可供分配的利润确定分配比例，并按股东出资比例进行分配，其中显示2014年度剩余30%可供分配的利润金额为3397029.24元，2015年度可供分配的利润确定分配比例为100%，金额为16430876.06元，以上可供分配利润金额共计19827905.30元。被告台州上药在股东会决议作出后向股东即被告王海平、林弘、郑国定等支付了已经确定分配的利润款项，并代扣代缴了相应的个人所得税款。上述事实，有（2014）台椒商初字第927号民事判决书、台州上药医药有限公司股东会2016年度第一次会议决议二号、台州上药医药有限公司2014-2015年度红利分配方案、一户通电子缴税付款凭证以及原、被告的庭审陈述等证据证实。本院认为：股东的盈余分配请求权是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。经本院及浙江省台州市中级人民法院一、二审审理，确认原告隐名在被告王海平、林弘、郑国定名下的股权占被告台州上药当前投资比例的0.048%，由此说明原告系被告台州上药的隐名股东。原告作为隐名股东，其权利义务是通过显名股东即被告王海平、林弘、郑国定来实现的，而非被告台州上药的权利主体，因此原告无权向被告台州上药主张红利，其应当按照与显名股东之间的合同关系行使权利。被告台州上药已向显名股东即被告王海平、林弘、郑国定按股东出资比例支付了2014年至2015年度的红利，并作为扣缴义务人按我国个人所得税法关于红利应按20%的税率缴纳税款的规定扣取了相应的税款，故原告在本案中主张的2014年至2015年度红利应按照法院确认其隐名在显名股东名下的股份之比例，结合被告台州上药红利分配金额以及税收扣缴情况确定，应得款项金额为7613.92元[19827905.30×0.048%×（1-20%）]。本案中，被告王海平、林弘、郑国定作为显名股东仍拒绝披露名下隐名股东的隐名情况，故被告王海平、林弘、郑国定应共同向原告承担相应的民事责任。原告当庭变更诉讼请求，并未损害各被告的合法权益，其变更后的诉讼请求合理合法，本院予以支持。被告台州上药、王海平、林弘、郑国定辩称原告原持有的台州上药股权已全部转让，缺乏依据，本院不予采信。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第二款之规定，判决如下：被告王海平、林弘、郑国定于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告陈玲斐7613.92元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25元（已减半），由被告王海平、林弘、郑国定负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费50元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局。账号：19-900001040000225089001。开户行：台州市农行）。审 判 员 张灵敏二〇一六年八月二十九日代书记员 周云飞附件：本判决所依据的相关法律和法条《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。