江苏省沭阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沭开商初字第00033号
原告（反诉被告）江苏康来福肥业有限公司，住所地江苏省泗阳县庄圩乡振兴路。
法定代表人何晓江，该公司董事长。
委托代理人薛森儒，江苏天豪律师事务所律师。
被告（反诉原告）江苏美彤肥业有限公司，住所地江苏省沭阳县经济开发区物流中心院内。
法定代表人吴建强，该公司总经理。
被告吴建强，江苏美彤肥业有限公司总经理。
二被告委托代理人孙高波，江苏雅凯律师事务所律师。
二被告委托代理人张威，江苏雅凯律师事务所律师。
原告江苏康来福肥业有限公司（以下简称康来福公司）诉被告江苏美彤肥业有限公司（以下简称美彤公司）、吴建强买卖合同、委托合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，于2015年8月18日公开开庭进行了审理。原告康来福公司的委托代理人薛森儒、被告美彤公司的法定代表人吴建强、被告吴建强及二被告委托代理人孙高波、张威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告康来福公司诉称：2014年4月13日，被告美彤公司与原告签订尿氨销售合同、产品销售合同两份，分别约定由被告美彤公司委托原告加工尿氨3000吨、向原告购买复合肥2000吨，力争4000吨。合同约定了付款时间、结算方式等。合同到期后，双方于2014年8月14日签订了结算协议，确认至结算日被告美彤公司共结欠原告货款2990692元。此后，被告美彤公司共付给原告货款2450000元，余款未付。另外，原告为被告美彤公司代垫包装袋订购费、制版费、运费等费用97052.5元，原告为被告美彤公司加工尿氨910吨计货款664300元，后续发给被告美彤公司复合肥111吨、尿氨12吨计货款200790元，扣除被告美彤公司为原告代垫的退货款、运费、60吨尿素款270350元以及调整的188吨复合肥货款315840元后，至原告起诉日，被告美彤公司共结欠原告货款916644.5元。另，被告美彤公司系一人有限公司，股东为被告吴建强，依据我国公司法的规定，被告吴建强在不能举证证明其个人资产与公司资产相独立的情形下，应对被告美彤公司所欠原告债务承担连带清偿责任。综上，请求判令被告美彤公司给付原告货款916644.5元，被告吴建强对被告美彤公司的上述债务承担连带责任，本案诉讼费用由二被告承担。
被告美彤公司辩称：我公司与原告签订尿氨销售合同、产品销售合同属实，但合同约定只是暂定销售数量，具体的销售和生产数量应以我公司的书面指定为准；至2014年8月14日欠原告货款2990692元属实；之后，我公司支付给原告的2450000元款中有1450000元是预付原告3000吨、优惠价1650元／吨的复合肥货款，不能直接冲抵之前欠原告的货款；原告要求我公司给付包装袋订购费等费用97052.5元无事实依据；原告称已为我公司加工910吨尿氨计货款664300元，我公司不予认可；原告称后续发给我公司复合肥111吨、尿氨12吨的数量予以认可，但对原告主张的单价不予认可，复合肥价格应为每吨1620元，计179820元，尿氨每吨689元，计8160元，合计187980元；对应扣除的代垫款及调整的复合肥款予以认可；如果把我公司的预付款1450000元用于冲抵之前的货款，我公司现仅欠原告货款142482元。
被告吴建强辩称：不同意对被告美彤公司的债务承担连带责任。
被告美彤公司反诉称：2014年7月22日，原告委托我公司召开公司大客户渠道论坛会，并承诺优惠提供3000吨复合肥、每吨1650元送到，我公司于同年7月24日、7月30日分别预付700000元、740000元给原告，原告应提供879吨复合肥，但原告收款后，仅提供111吨复合肥，我公司为了维护销售网络，不得已从其他公司以1950元的到货价购进复合肥，致我公司损失230400元，原告应予赔偿；我公司为原告订制包装袋，费用由原告承担，原告共计收我公司包装袋187074件，每件3元，计561222元，扣除已经从货款中扣减的22580件计67740元外，原告应支付我公司493482元；2013年3月起，我公司为原告销售肥料，原告承诺销售1吨给付100元利润及运营费用40元，我公司共计为原告销售肥料5394吨，原告应支付我公司利润539400元、运营费用215760元，共计755160元；2014年春季，我公司以每吨1680元的价格从原告处购进肥料2905吨，当时遇市场价格下降，我公司仅以每吨1630元价格销售，导致我公司亏损，原告承诺按每吨50元对我公司进行补偿，但补偿款145250元至今未支付；原告委托我公司召开大客户渠道论坛会，并承诺承担会议费用，我公司为此支付费用22040.1元，要求原告给付；2014年夏天，我公司为原告招聘工人，原告承诺工人工资为每天150元，我公司为原告共招聘24名工人，应付80.5天人员工资计12075元，该款由我公司垫付，要求原告偿还；综上，原告应支付我公司各项款项合计1658407.1元，扣除我公司应支付原告的142482元，原告还应向我公司支付1515925.1元。
原告康来福公司针对被告美彤公司的反诉辩称：被告美彤公司的反诉请求无事实和法律依据，请求驳回其反诉请求。
原告康来福公司提供的证据有：1、颗粒碳铵包装照片，证明原告为被告美彤公司加工910吨肥料并存于原告仓库；2、泗阳县发改局文件二份，证明原告两天的生产量为910吨；3、原告法定代表人与被告吴建强于2013年9月1日至2014年8月13日的手机信息往来，证明原告是按照被告的指示生产、发货及要求被告付款的事实；4、尿氨销售合同，主要内容为：“甲方：康来福公司、乙方美彤公司，甲乙双方暂定生产销售计划尿氨产品3000吨，按乙方指定要求生产；甲方有义务对乙方提供相关服务支持，费用乙方承担；甲方保证按乙方要求生产，确保产品质量；乙方有义务按商定的要求完成销量，按商定的要求完成回款；包装由乙方指定印制，如有问题乙方全权处理；合同有效期2014年4月1日至2014年7月15日。”合同还约定了其他相关条款。证明双方存在买卖合同关系、包装袋由被告指定印制，被告全权处理，合同未约定原告按被告每批次的数量进行生产的事实；5、产品销售合同，主要内容为：“甲方：康来福公司、乙方美彤公司，产品名称：泛洋复合肥1730元／吨，得马复合肥1720元／吨，甲乙双方暂定生产销售计划2000吨，按乙方指定要求生产；甲方有义务对乙方提供相关费用支持，如产品运营费用承担40元／吨等其他费用；甲方保证按乙方要求生产，确保产品质量；乙方有义务按商定的要求完成销量；乙方有义务按商定的要求完成回款；包装由乙（甲）方指定印制，如有问题乙方全权处理；合同有效期2014年4月1日至2014年7月30日。”合同还约定了其他相关条款。证明目的同证据5；6、销售合同及送货单，销售合同主要内容为：“卖方无锡市恒隆包装材料有限公司，买方江苏康来福肥业有限公司，名称美彤尿氨双彩透明编织袋，数量25000条，单价2.85元，版费4728元，总价75978元，颗粒碳铵双彩编织袋数量50000条，单价2.85元，版费3152元，总价145652元，合计221630元；版面按江苏美彤肥业有限公司吴建强的要求定制，交货时间2014年4月25日前。签订时间2014年4月17日”，送货单记载送货单位为无锡市恒隆包装材料有限公司，收货单位为康来福公司，美彤尿氨双彩透明编织袋23774条、颗粒碳铵双彩编织袋46533条，证明原告为被告美彤公司定制编织袋，被告美彤公司应承担支付价款义务；7、2014年8月14日结算协议，主要内容为：结算期限2014年1月1日至2014年7月31日，2013年下半年至2014年上半年美彤公司购康来福公司复合肥、颗粒碳铵、尿氨、钾肥、磷酸一铵、氯化铵计价款4683660元，美彤包装袋费67740元，美彤公司已付货款1625228元，余额2990692元。证明截止2014年8月14日被告美彤公司欠原告货款的数额；8、2014年10月29日给被告美彤公司的函，内容为：“根据我司与贵司在2014年4月份签订的颗粒氮肥（碳铵、尿氨）合同，贵司已提561吨、103吨。到目前为止库存约有1000吨左右，我司多次通知贵司提货，目前已经严重影响我司仓库正常周转，如不来提货，必须移库，我司已联系好租库事宜。请贵司在接到本通知3日内提完，否则我司将收取仓库保管费用每月每吨0.4元。”证明原告要求被告美彤公司及时提货，否则要收取仓库费的事实；9、徐州春科农业发展有限公司证明及汇款凭证一份，证明原告通过美彤公司向徐州春科农业发展有限公司购买了190吨尿素，其中130吨由原告直接付款的事实。
二被告对原告提供证据的质证意见为：对证据1的真实性不予认可，根据双方合同约定，原告须在得到被告的指示后才能进行肥料的加工生产，因此，原告主张为被告生产的肥料尚有剩余910吨不予认可；对证据2的真实性无异议，但不能证明原告已为被告实际生产的数量；对证据3的真实性暂不认可，原告应提供原始的信息内容，以便被告核对；对证据4、证据5的真实性无异议，合同约定的生产销售计划数量是暂定，具体应按被告方指定要求生产，原告主张库存910吨，应提供其他证据证明是被告要求其生产；证据4约定包装由被告指定印制，故对证据6的真实性不予认可；对证据7的真实性无异议，该协议可以证实原告所主张的910吨库存肥料应由被告承担理由不成立，2014年8月15日双方结算协议也并未反映出有910吨库存肥料；对证据8被告未收到，不发表质证意见；证据9与本案无关联性。
本院对原告提供证据的认证意见为：二被告对证据1真实性不予认可，且该照片不能达到原告的证明目的，对照片的证明效力不予认定；二被告对证据2真实性无异议，对其真实性本院予以确认，但该文件不能证明原告的实际生产能力；证据3，二被告对其真实性不予认定，但该证据能够与原告提供的其他证据相印证，对其真实性本院予以认定；二被告对证据4、5、7的真实性无异议，对其真实性本院予以确认。二被告对证据6真实性不予认可，且系复印件，原告未提供其他证据印证，对其真实性本院不予认定。二被告对证据8不予认可，原告未提供其他证据证明其已向被告送达，对其真实性本院不予认定。二被告对证据9不予认可，原告未提供其他证据证明，对其关联性本院不予认定。
被告美彤公司提供的反诉证据有：1、2014年8月14日结算协议、产品订购合同各一份，证明原告收到被告订货款1450000元，价格为每吨1650元，原告应提供879吨肥料，现原告仅提供111吨复合肥，导致被告从第三方以每吨1950元的价格购买，造成被告美彤公司损失230400元；2、温州华强包装厂证明、发货单各一份、被告美彤公司与临沂腾翔彩印包装有限公司加工定作合同四份、原告收取被告美彤公司包装袋清单一份，证明温州华强包装厂向原告发送11412条包装袋及原告收到被告美彤公司包装袋187074条，扣除已使用的22580条，原告处尚剩余包装袋164494条，因双方合作关系终止，包装袋上印有原告公司名称无法使用，损失应由原告承担493842元；3、产品销售合同、对账单及赊销明细各一份，证明被告美彤公司销售原告肥料5394吨，原告应按每吨40元给付被告美彤公司运营费用，原告应支付被告美彤公司利润539400元、运营费用215760元，共计755160元；4、客户对账单一份，被告美彤公司以每吨1680元的价格销售给客户的肥料数量总计2905吨，证明原告应按承诺每吨补偿被告美彤公司50元，计145250元；5、会务费发票、餐饮发票等计22040.1元，证明原告应向被告美彤公司支付论坛会费用；6、证人方某前证言，主要内容为“我参与协调被告美彤公司销售原告肥料亏损一事，被告美彤公司称销售原告肥料亏损了400000元，要求原告补偿，原告同意补偿100000元，我受吴建强邀请参加了2014年7月在沭阳召开的论坛会，谁组织的不清楚。”，证人娄某、印某证言，主要内容为“我受美彤公司邀请参加了2014年7月在沭阳召开的论坛会，原告承诺价格比市场价优惠30-50元／吨，当天订货3天打款的，200公里之内1650元送到家。”；7、工资表一份，证明被告美彤公司垫付工人工资12075元，原告应予偿还。
原告对被告美彤公司提供证据的质证意见为：对证据1中的结算协议真实性无异议，但不能达到被告美彤公司的证明目的，该协议系被告美彤公司自行草拟，双方对1450000元货款作为预付货款没有合同约定，原告曾多次通过短信息要求被告结清前面货款，并明确表示前款不清，后货不发，在被告尚欠原告2990692元货款的情况下不可能继续给被告发货；对产品订购合同的真实性、关联性、合法性均不予认可，相反该合同的单价为每吨1950元，数量为1000吨，与原告同意供货的价格1650元相差300元，且按被告美彤公司所说原告预付1450000元货款可购原告肥料879吨，原告仅供货111吨，其差额也仅为768吨；对证据2的真实性、合法性、关联性均不认可，且无原告签收的回单证明原告收到187074条包装袋；对证据3原、被告签订的尿氨销售合同，双方并无返利约定，被告所称的每吨40元运营费用是在双方关于复合肥买卖合作中有体现，且该合同约定只有销售原告自主品牌泛洋、得马复合肥且数量在2000吨以上才有返利，被告美彤公司主张销售原告5394吨无事实依据，其销售其自有品牌复合肥数量不应享有每吨40吨的运营费用；对证据4的真实性不予认可，原告销售自己的产品应自行承担市场风险带来的降价损失，与原告无关；对证据5的真实性有异议，被告美彤公司无证据证明是原告委托其召开论坛会，故要求原告承担费用无事实依据；对证据6证人证言，证人方某前尽管参与协调，但并未达成协议，证人娄某、印某与被告美彤公司是生意上的合作关系，其证言证明力较低；对证据7的真实性有异议，且被告美彤公司未证明原告委托其垫付，如支付也应自行承担后果。
本院对被告提供证据的认证意见为：原告对证据1中结算协议的真实性无异议，对其真实性本院予以确认。原告对产品订购合同真实性、合法性、关联性不予认可，因该证据系原件，对其真实性本院予以确认，但该证据系被告与案外人签订，对其关联性本院不予认定。原告对证据3不予认可，且加工定作合同时间在原、被告签订尿氨、复合肥销售合同之前，与本案无关联性，温州华强包装厂的发货单系复印件，温州华强包装厂的证明不能证明发货单的真实性；证据3，原告对其真实性无异议，对其真实性本院予以确认，但该证据不能达到被告美彤公司的证明目的，对其证明效力本院不予认定；证据4，原告对其真实性有异议，原告未提供其他证据证实，对其证明效力本院不予认定；证据5，原告对其真实性有异议，因该证据系原件，对其真实性本院予以认定，但被告美彤公司未提供该费用应由原告承担的证据，不能达到被告的证明目的。证据6，证人方某前的证言不能达到被告美彤公司的证明目的，娄某、印某系被告美彤公司的客户，其证言证明力较低；原告对证据7真实性不予认可，被告美彤公司未提供其他证据证实，对其真实性本院不予认定。
被告吴建强未提供证据。
经审理查明：被告美彤公司系被告吴建强个人投资设立的有限责任公司。2014年4月，原告康来福公司（甲方）与被告美彤公司（乙方）签订合同编号为20140413A、20140413B的尿氨销售合同、产品销售合同两份，尿氨销售合同约定乙方销售甲方尿氨产品，生产销售计划暂定3000吨，按乙方指定要求生产，付款方式为首付订金300000元，5月中旬付总货款的1／4，6月中旬再付总货款的1／4，7月中旬结清尿氨产品所有发货款，如逾期付款一个月加20元／吨，二个月加30元／吨，三个月加50元／吨，甲方有义务对乙方提供相关服务支持，费用乙方承担，保证按乙方要求生产，确保产品质量，乙方有义务按商定的要求完成销量，按商定要求完成回款。产品包装由乙方指定印制，如有问题有乙方全权处理，合同有效期自2014年4月1日至2014年7月15日；产品销售合同约定乙方销售甲方泛洋复合肥、得马复合肥，价格分别为1730元／吨、1720元／吨，暂定销售计划2000吨，付款方式为首付订金300000元，7月10号-20号结清所有发货款，如逾期付款一个月加20元／吨，二个月加30元／吨，三个月加50元／吨，甲方有义务对乙方提供相关费用支持，如产品运营费用承担40元／吨等其他费用，乙方有义务按商定的要求完成销量，按商定要求完成回款。包装由乙方指定印制，如有问题由乙方全权处理，合同有效期自2014年4月10日至2014年7月30日。上述合同签订后，被告美彤公司销售了原告提供的尿氨、复合肥。2014年8月14日，被告美彤公司制作了结算协议交原告康来福公司，协议载明：结算期限2014年1月1日至2014年7月31日，被告美彤公司自2013年下半年至2014年上半年销售原告提供的复合肥、尿氨、钾肥、颗粒碳铵、磷酸一铵、氯化铵共计货款4683660元，扣包装袋费67740元，已付款（含代付款）1625228元，余额2990692元；在协议的付款明细部分还载明7月24日、7月30日订货会预收款分别为750000元、700000元；原告法定代表人何晓江在协议上增添“江苏美彤只销售了我方复合肥997吨”。双方结算后，被告美彤公司向原告康来福公司付款1000000元，原告康来福公司又向被告美彤公司提供复合肥111吨、尿氨12吨。原、被告认可被告美彤公司垫付款270350元及调整的188吨复合肥款315840元，合计586190元，应予冲抵被告美彤公司欠货款。
原、被告对上述事实无异议，本案的争议焦点为：1、结算协议上载明的订货会预收款1450000元，应否抵充被告美彤公司欠原告的货款；2、被告美彤公司应给付原告包装袋等货款，还是原告应给付美彤公司包装袋货款；3、原告所称库存肥料910吨是否应由被告美彤公司提取并支付协议价款；4、在双方结算协议后，原告发给被告美彤公司的复合肥111吨、尿氨12吨的价格如何确定；5、被告美彤公司要求原告赔偿差价损失230400元有无事实依据；6、被告美彤公司要求原告给付销售利润539400元、运营费用215760元有无事实依据；7、被告美彤公司要求原告补偿每吨50元计145250元有无事实依据；8、被告美彤公司要求原告返还垫付人员工资12075元有无事实依据；9、被告美彤公司要求原告承担论坛会议费用22040.1元有无事实依据。
关于争议焦点1，本院认为：原、被告对结算协议载明被告美彤公司欠2014年7月31日前的货款为2990692元无异议，该协议同时载明被告付订货会预收款1450000元，说明该1450000元是订货会的预付货款，属另一法律关系，在双方存在争议的情况下，原告要求抵充结算欠货款，本院不予支持。
关于争议焦点2，原、被告在尿氨销售合同中约定包装由被告美彤公司指定印制，如有问题由其全权处理，就是说原告销售给被告美彤公司的尿氨包装是由被告美彤公司指定印制的，但谁联系印制、费用由谁预先支付双方没有书面约定，原告主张是自己联系印制、预付费用的，其提供了订购包装袋的销售合同及送货单，但未提供付款的相关证据，未证明付款情况，而双方的结算协议明确被告美彤公司扣包装袋费67740元，被告美彤公司主张是自己支付了包装袋费用，故在结算尿氨货款时扣减包装袋费用67740元，本院认为，结算协议可以证明包装袋费用67740元是被告美彤公司支付的，故原告仅以现有证据不足以证明双方约定由原告按被告美彤公司指定订购包装袋，并支付费用的事实，原告的该部分请求本院不予支持。被告美彤公司主张其定制包装袋的费用应由原告承担，其提供的包装袋订购合同时间在尿氨销售合同时间之前，在尿氨销售合同时间之后的仅有一发货单，且价款为31953.6元，低于其已扣减的67740元，故对被告美彤公司的该项反诉请求，本院也不予支持。
关于争议焦点3，原告提供的证据是有生产能力、库存照片、提货通知、短信息，该四份证据均不能直接证明被告美彤公司应向原告提货910吨，并支付货款664300元。原、被告签订的尿氨销售合同约定暂定生产销售计划3000吨，按被告美彤公司指定要求生产，原告未举证证明被告美彤公司指定要求生产的数量与其实际销售的数量差额为910吨，故对原告的该请求本院不予支持。
关于争议焦点4，原、被告签订的尿氨、复合肥销售合同的有效期分别至2014年7月15日2014年7月30日，在合同期满后，原告继续向被告美彤公司提供尿氨、复合肥，未约定价格，应参照原、被告结算协议载明的价格计算，即680元／吨、1680元／吨，计复合肥价款186480元（111吨×1680元／吨），尿氨价款8186元（12吨×680元／吨），原告主张分别按739元／吨、173元／吨计算没有依据，本院不予采纳。
关于争议焦点5，被告美彤公司除结算协议载明的订货会预收款1450000元外，未提供其他充分证据证明原告承诺以1650元／吨提供3000吨复合肥，故除被告美彤公司认可的原告已提供的111吨复合肥外，被告美彤公司要求原告赔偿因原告未提供768吨复合肥差价款230400元，依据不足，本院不予支持。
关于争议焦点6，被告美彤公司无证据证明原告承诺给付每吨100元的销售利润款，关于运营费用，原、被告签订的产品销售合同约定原告对被告美彤公司“提供相关费用支持，如产品运营费用承担40元／吨等其他费用”，结合原告法定代表人何晓江在结算协议上注明的“江苏美彤只销售了我方复合肥997吨”内容及被告认可销售原告泛洋复合肥246吨、得马复合肥43吨且由对账单印证的事实，本院认定原告应给付被告美彤公司运营费用11560元【（246＋43）吨×40元／吨】。
关于争议焦点7，被告美彤公司主张原告承诺因市场价格下降每吨补偿50元计14250元，原告不认可，被告美彤公司也未提供证据予以证实，故对被告美彤公司的该项反诉请求，本院不予支持。
关于争议焦点8，被告美彤公司未提供证据证明原告委托其招聘工人，并承诺每人每天150元工资，故被告美彤公司的该项反诉请求，本院不予支持。
关于争议焦点9.本院认为被告美彤公司提供的证人证言及费用票据，不足以证明了该项费用应由原告承担，对该项反诉请求，本院不予支持。
综上，原告康来福公司与被告美彤公司之间的买卖合同关系，合法有效，双方均应按约定履行义务。原、被告经结算，被告美彤公司欠原告货款2990692元，后付款1000000元，抵充586190元，尚欠1404502元未付，本院予以认定。在双方结算后，被告美彤公司给付原告订货会预收款1450000元，并认可原告提供的111吨复合肥及12吨尿氨给被告美彤公司，应就剩余的预收款退还被告美彤公司。原告应付被告美彤公司的运营费用11560元。被告美彤公司系被告吴建强个人设立的一人有限公司，其未提供证据证明个人资产与公司资产相独立，故被告吴建强应对被告美彤公司的债务承担连带责任。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告江苏美彤肥业有限公司于本判决生效后五日内给付原告江苏康来福肥业有限公司货款1404502元；
二、原告江苏康来福肥业有限公司在扣除被告江苏美彤肥业有限公司应付的复合肥价款186480元，尿氨价款8186元后于本判决生效后五日内返还被告江苏美彤肥业有限公司订货会预收款1255360元；
三、原告江苏康来福肥业有限公司于本判决生效后五日内给付被告江苏美彤肥业有限公司运营费用11560元；
四、被告吴建强对江苏美彤肥业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
五、驳回原告江苏康来福肥业有限公司其他诉讼请求；
六、驳回被告江苏美彤肥业有限公司的其他反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12966元，反诉费9221元，合计22187元，由江苏康来福肥业有限公司负担10000元，江苏美彤肥业有限公司负担12187元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费22187元（该院开户行：中国农业银行宿城支行，户名：宿迁市财政局国库处，帐号：46×××80）。
审 判 长 岳志祥
人民陪审员 凌海波
人民陪审员 黄超勤
二〇一五年九月六日
书 记 员 戴媛媛
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。