吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民四终字第124号
上诉人（原审被告）：唐丽娜，女，1983年3月4日生，汉族，住长春市宽城区。
委托代理人：孙喜民，吉林实正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈光，男，1978年7月30日生，汉族，住长春市宽城区。
委托代理人：林立武，吉林巨石律师事务所律师。
原审被告：吉林省丰聚展览有限公司。住所：长春市宽城区。
法定代表人：唐丽娜，总经理。
委托代理人：孙喜民，吉林实正律师事务所律师。
上诉人唐丽娜因与被上诉人陈光、原审被告吉林省丰聚展览有限公司与公司有关的纠纷一案，不服长春市宽城区人民法院（2014）宽民初字第1178号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人唐丽娜及原审被告吉林省丰聚展览有限公司的共同委托代理人孙喜民，被上诉人陈光及其委托代理人林立武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈光在原审时诉称：陈光为吉林省丰聚展览有限公司创始人及股东，公司注册资本50万元，陈某某为法定代表人，陈光持有90%股份，陈某某持有10%股份。2011年12月20日，经股东会议决议，进行法人变更，股权有偿转让，原法定代表人陈某某变更为唐丽娜，唐丽娜出资25万元收购陈光持有50%股份。至此，陈光、唐丽娜各占公司50%股份。2014年4月，唐丽娜提出与陈光解除合作关系，陈光要求利润分配按各占50%的比例分配，唐丽娜却说她占75%股份。陈光到长春市宽城区工商行政管理局调档发现，2012年8月2日唐丽娜在没有陈光任何授权的情况下，在股东会决议、公司章程修正案和债权债务承担情况说明三份文件上伪造陈光的签名，并到长春市宽城区工商行政管理局办理注册资本变更登记。长春市宽城区工商行政管理局在陈光未亲自到场且没有陈光授权手续的情况下，错误的将吉林省丰聚展览有限公司注册资本由50万元变更为100万元，且将陈光在公司的持股比例由原来的50%变为25%。根据公司法的相关规定，为维护自身的合法权益，诉至法院，请求依法判令：1.确认唐丽娜伪造的以吉林省丰聚展览有限公司名义于2012年7月31日作出的增加和变更注册资本为内容的“股东会议决议、公司章程修正案、债权债务承担情况说明”无效，同时确认陈光拥有公司50%股权；2.诉讼费用由唐丽娜承担。
吉林省丰聚展览有限公司在原审时辩称：陈光将身份证原件交给李某，同时授权李某准备陈光诉请中提及的三份文件，并到工商局办理增资，所以，陈光诉请中提及的三份文件，是陈光的真实意思表示，该三份文件合法有效。依工商登记，陈光应该拥有25%的股权，请求法院驳回陈光的诉讼请求。
唐丽娜在原审时的答辩意见同吉林省丰聚展览有限公司。
原审法院经审理查明：吉林省丰聚展览有限公司于2011年12月20日成立，法定代表人陈某某，注册资本50万元，陈光持有90%股份，陈某某持有10%股份。2011年12月20日，经股东会议决议，进行法人变更，股权有偿转让，原法定代表人陈某某变更为唐丽娜，唐丽娜出资25万元收购陈光持有的50%股份，陈光和唐丽娜各占公司50%股份。2011年7月30日，唐丽娜通过中国建设银行向吉林省丰聚展览有限公司账户汇款500000元，以增加个人投资额。2012年7月30日，吉林省宏远会计师事务有限公司为吉林省丰聚展览有限公司出具《验资报告》一份，证明截止到2012年7月30日止，吉林省丰聚展览有限公司变更后的累计注册资本为1000000元，实收资本1000000元。2012年8月2日，吉林省丰聚展览有限公司委托案外人李某到长春市工商行政管理局宽城分局办理公司注册资本变更事宜，同时提交于2012年7月31日做出的股东会决议、公司章程修正案、债权债务承担情况说明等文件，增资后陈光持有25%股权，唐丽娜持有75%股权。同日，长春市工商行政管理局宽城分局向吉林省丰聚展览有限公司颁发新的企业法人营业执照，法定代表人唐丽娜，注册资本壹佰万元。但庭审中，陈光提出公司增资一事他并不知晓，而且唐丽娜提供的企业指定代表或者共同委托代理人证明、股东会决议、公司章程修正案、债权债务承担情况说明等文件上的签字，均不是陈光本人签署，唐丽娜对此予以承认，并自认唐丽娜的签字也不是她本人签署，均是由案外人李某代为签署的。
原审法院认为：依据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”之规定，吉林省丰聚展览有限公司只有两个股东，即陈光和唐丽娜。虽然唐丽娜实缴增资额500000元，并有《验资报告》为证，但是陈光既不知道公司增加注册资本一事，也没有参加股东大会，并且加盖吉林省丰聚展览有限公司公章的股东会决议、公司章程修正案、债权债务承担情况说明三份文件上，陈光的签名不是他本人签署，唐丽娜对此也予以认可。唐丽娜未能提供有效证据证明陈光知道公司增资事宜，并委托案外人李某办理公司注册资本变更。综上，吉林省丰聚展览有限公司注册资本变更程序不符合法律规定，故陈光要求确认唐丽娜以吉林省丰聚展览有限公司名义于2012年7月31日作出的增加和变更注册资本为内容的“股东会议决议、公司章程修正案、债权债务承担情况说明”无效，同时确认陈光拥有吉林省丰聚展览有限公司50%股权的主张，符合法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、唐丽娜以吉林省丰聚展览有限公司名义于2012年7月31日作出的“股东会议决议、公司章程修正案、债权债务承担情况说明”无效；二、陈光拥有吉林省丰聚展览有限公司50%股权。
宣判后，上诉人唐丽娜不服，向本院提起上诉。上诉理由是:一、原审认定事实不清。首先，被上诉人对公司增资及股权变更决议等公司决策不仅是知情的，而且也是愿意的。被上诉人在公司担任监事，依据公司法其职责是检查公司财务。公司因要承接东北亚博览会的搭建项目，注册资本达到一百万元以上是申请入围必须具备的资质条件。增资事宜曾与被上诉人协商，并委托会计师事务所办理，相关工作人员和会计李某的证言可以证明。其次，公司自增资后多次参与大型展台的搭建，被上诉人作为公司的股东及监事，亲自参与经营管理，购买设计图纸。足以证明被上诉人不但知情而且还积极参与办理手续，且投入了实际经营状态。《公司章程修正案》及《股东会决议》并没有侵犯被上诉人的利益，仅是办理程序略有瑕疵。二、原审判决适用法律错误。原审适用《中华人民共和国公司法》第四十三条系适用法律不当。增资没有损害被上诉人的利益，还使得被上诉人的利益有所增加。三、原审判决显失公平。上诉人在加入公司时购买了被上诉人及案外人陈某某的股份，共投入25万元，占50%股份。为了扩大经营，上诉人追加投资50万元，现在原审判决认定被上诉人的股份为50%，那么上诉人追加的投资应如何解决呢。请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.全部诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人陈光答辩认为：被上诉人对公司增资及股权变更不知情，作为家族式管理的小公司，公司监事无法行使权力。工商登记变更都是上诉人安排的，被上诉人没有参与也不知情。上诉人成为公司股东是主动找被上诉人协商的，被上诉人当时忙不过来同意上诉人加入，自上诉人成为法定代表人后，被上诉人对于公司分红一直有意见，但碍于亲属情面没有提出。自2014年4月上诉人要求被上诉人退出其一手创建的公司，并按照25%分给被上诉人利润，被上诉人才向上诉人表明态度，发生争议。一审法院庭审中，法庭询问上诉人对在工商变更登记所需文件签名是否为被上诉人本人签署，上诉人明确回答，不是被上诉人本人签署，一审判决正确。本案适用法律正确，一审法院适用的是修改后的公司法。一审法院判决双方各占50%股份，判决生效后，陈光会以生效判决为依据要求工商局变更，对于上诉人追加的50万注册资本，由上诉人自行处理。
原审被告吉林省丰聚展览有限公司答辩认为，同意上诉人的上诉意见。
二审中，上诉人提交了如下证据：证据一、2012年7月31日《股东会决议》，证明：被上诉人对于公司增加注册资本自50万元至100万元，在2012年7月至8月，被上诉人知情，且在股东会决议上签字，对相关内容进行修改，手写部分是被上诉人陈光本人书写。
证据二、陈光在公司增加注册资本后2012年12月份在公司报销的6张火车票及公司与吉林紫鑫人参销售有限公司签订的合同书（复印件）、2013年12月25日公司给陈光建设银行电子转账凭证（备用金，同一天分两次汇款，分别都是5万元）、公司和北京利达展览有限公司2012年8月15日签订的制作搭建协议书、代表人处记载陈光，此协议系陈光协调。以上共同证明：陈光参与公司经营。
证据三、证人呼某某出庭证实：2012年10月份，公司会计财务账业务接手时，有唐丽娜、陈光、证人和孙某某四个人在场，经营期间有几次税务报表的时候，被上诉人给证人和孙某某送过公章，2014年年检之后我们将企业报表等文件归档的时候，发现一份股东会决议原件，让唐丽娜取走了，企业存续期间有陈光报销单据在证人手中。
被上诉人发表质证意见认为：证据一不是新证据，对真实性有异议，陈光签字不是本人签字，手写部分系陈光本人书写属实。对证据二中火车票、汇款凭证真实性及证明问题没有异议，被上诉人并未否认公司增资后参与公司经营，汇款系陈光的分红款，对协议书及合同的关联性有异议，和被上诉人无关，火车票及汇款凭证与本案无关。对证据三的证人身份有异议，没有证据证明其系公司会计，对所谓交接事项不存在，除证人证言之外无其他证据证明陈光参与交接，对报销票据事项无异议，陈光受唐丽娜指派给孙某某送过公章。
原审被告吉林省丰聚展览有限公司发表质证意见认为：同意上诉人的意见。
本案经本院二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：关于2012年7月31日作出的《股东会决议》、《公司章程修正案》、《债权债务承担情况说明》是否有效的问题。首先，虽然《股东会决议》、《公司章程修正案》、《债权债务承担情况说明》上均有唐丽娜与陈光的签字，但陈光主张三份文件上的签字并非本人书写，且对此事并不知情，该三份文件无效。唐丽娜虽对该三份文件上的陈光签名并非陈光本人书写认可，但主张陈光对此知情并同意。上诉人唐丽娜提交了一份同是2012年7月31日的《股东会决议》，上面有被上诉人手写部分，欲证明被上诉人知道该股东会决议，并同意股东会决议的内容。但被上诉人表示双方确实曾商议增资，并在决议上对内容作了修改，但最终双方并未达成一致意见，其未在该决议上签字。上诉人不能提供证据证明该份《股东会决议》上的签字为被上诉人本人书写，且对此不申请鉴定，故该份证据只能证明双方有过磋商行为，不能证明被上诉人同意股东会决议的内容。其次，上诉人提供了一系列书面证据及证人证言欲证明被上诉人曾参与经营，并推定被上诉人在参与公司经营的过程中对公司已增资是明知的，但二者之间并没有直接的因果关系，该系列证据不能支持上诉人的主张。故上诉人提供的证据不足以证明被上诉人同意或默示同意公司增资。最后，因公司增资行为发生在2012年，故依据2005年颁布的《中华人民共和国公司法》第四十四条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”及第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，2012年7月31日作出的《股东会议决议》、《公司章程修正案》、《债权债务承担情况说明》的内容仅经过持有公司50%股权的上诉人同意，未经被上诉人同意，违反了法律规定，应认定为无效。上诉人与被上诉人仍各持有公司50%的股权。至于《股东会议决议》、《公司章程修正案》、《债权债务承担情况说明》被确认无效后，上诉人个人对公司增资50万元部分，因涉及上诉人与公司之间的相关法律关系，上诉人可另行主张。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律虽有不当，但判决结果正确。上诉人的上诉理由不能成立。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8810元，由上诉人唐丽娜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 白业春
代理审判员 王忠旭
代理审判员 谷 娟
二〇一五年四月二十四日
书 记 员 丁 伟