福建省南安市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0583民初7200号
原告：江成法，男，1973年3月18日出生，汉族，住福建省南安市。
委托诉讼代理人：施鲜锋，北京盈科（泉州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：甘诗颖，北京盈科（泉州）律师事务所律师。
被告：黄小燕，女，1969年4月15日出生，汉族，住福建省南安市。
被告：江祖鹏，男，1989年4月11日出生，汉族，住福建省南安市。
被告：江祖荣，男，1990年4月20日出生，汉族，住福建省南安市。
被告：江祖星，男，1992年4月13日出生，汉族，住福建省南安市。
被告：江信俭，男，1937年3月21日出生，汉族，住福建省南安市。
被告：郑幼，女，1944年10月7日出生，汉族，住福建省南安市。
第三人：泉州市富邦化工制品有限公司，住所地福建省南安市金淘镇三联开发区，统一社会信用代码：91350583685053083Y。
法定代表人：江祖星。
六被告及第三人的共同委托诉讼代理人：黄荣敬，福建求泰律师事务所律师。
原告江成法与被告黄小燕、江祖鹏、江祖荣、江祖星、江信俭、郑幼、第三人泉州市富邦化工制品有限公司（以下简称富邦公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年8月29日立案后，依法适用简易程序。被告江祖鹏在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，本院于2016年9月29日裁定驳回被告江祖鹏对本案管辖权提出的异议。被告江祖鹏不服裁定，向泉州市中级人民法院提起上诉，泉州市中级人民法院于2016年12月8日裁定驳回上诉，维持原裁定。因本案审理须以（2016）闽0583民初6642号案件的审理结果为依据，本院于2016年12月23日裁定本案中止审理。该案审理终结后，本案依法恢复审理，于2017年10月27日、2017年11月9日公开开庭进行了审理。原告江成法的委托诉讼代理人甘诗颖、六被告及第三人的共同委托诉讼代理人黄荣敬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
江成法向本院提出诉讼请求：1.依法撤销江成业持有的富邦公司的股份转让登记给江祖鹏、江祖星的行为，暂计至起诉日止限额暂以320万元为限；2.富邦公司应协助办理股权变更回转登记至江成业名下的手续；3.本案诉讼费用由六被告共同负担。诉讼过程中，江成法增加3项诉讼请求：1.因撤销权纠纷产生的律师费3万元由被告承担；2.依法确认富邦公司原由江成业持有的股权为江成业的遗产；3.判令江成业的遗产富邦公司的股权用以偿还对江成业的债务（暂计至起诉日止限额以320万元为限）。事实和理由：2014年2月13日，江成业以富邦公司经营资金急需周转为由向江成法借款300万元，约定月利率为1.5%，至今本金尚未偿还，利息仅支付至2016年4月8日。江成业于2015年9月19日去世，黄小燕是江成业妻子，江祖鹏、江祖荣、江祖星分别是江成业的长子、次子、三子，江信俭、郑幼分别是江成业的父亲、母亲。富邦公司是江成业在世前于2009年2月11日个人独资开办的，注册资本为588万元。2016年8月10日江成法向南安法院提起诉讼要求黄小燕、江祖星、江祖鹏、江祖荣偿还本金300万元及相应的利息；江信俭、郑幼在继承江成业遗产的范围内对上述债务承担共同责任，案号为（2016）闽0583民初6642号，该案经审理判决：一、黄小燕应偿还江成法借款300万元及相应的利息；二、本判决第一项的债务应由江成业的遗产承担偿还责任。江成法方向泉州市工商行政管理局查询得知2015年9月22日内资企业登记基本情况表显示江成业已将其持有的富邦公司的股份全部转让至其儿子，即江祖鹏、江祖星名下，导致江成业向江成法所借款项至今仍无法偿还。江成业为了逃避债务而采取的恶意转让严重损害了江成法的合法权益，应予以撤销，并将该公司股权用于偿还江成法的债务。江成法故诉至法院，请求判如诉请。
黄小燕、江祖鹏、江祖荣、江祖星、江信俭、郑幼辩称，1.本案不存在恶意转让且需撤销转让登记的法定情形：其一，诉争的股权转让并非无偿转让，股权转让合同虽然记载转让金额为0元，但实际并非是无偿的，只是因为转让没有履行实际付款的形式，而是通过债务转让抵债的方式付款，所以才会出现记载为0元的情形。江成业生前找案外人江成助借款565万元，股权转让时江祖星、江成业、江成助经协商一致，同意由江祖星受让了江成业的该笔债务用于支付股权转让款，因此，诉争股权并非无偿转让，更非恶意转让；其二，诉争股权转让时，富邦公司名下不动产价值才达501.9万元，而单银行本金负债额就高达1450万元，富邦公司处于资不抵债的情形，江成业持有的富邦公司的股权根本无价值可谈，故被告与富邦公司之间没有必要恶意转让。综上，股权转让即非无偿又无恶意，根本不存在可撤销之法定事由。2.诉争的股权并非遗产。本案股权转让发生于江成业去世前的2015年9月15日，且富邦公司在江成业去世前已完成股东名册的变更记载，根据公司法的规定，股权转让已完成并生效，无法也没有必要变更转回。3.江成法持有的债权系普通债权，故即便诉争股权是江成业的遗产，江成法也无优先受偿权。4.股权转让事宜只发生于江成业与江祖星之间，与黄小燕、江祖鹏、江祖荣、江信俭、郑幼均无关，所以江成法列黄小燕、江祖鹏、江祖荣、江信俭、郑幼为当事人主体不适格。江祖鹏持有的股份系2013年5月间增资时持有。5.江成法主张的律师费缺乏事实依据，不应得到支持。综上，请求依法驳回江成法的诉讼请求。
富邦公司述称，诉争的股权转让是发生于江成业去世之前，股权转让是根据相关法律的规定履行一系列的程序后所进行的变更。股权转让变更时，富邦公司并不知晓涉案的300万元债务，且据富邦公司所了解本案股权转让并非无偿转让。综上，诉争股权已无法变更回转且没有必要变更回转，江成法诉请富邦公司应协助办理股权变更回转登记手续缺乏事实依据，不应得到支持。
本院经审理认定事实如下：富邦公司由江成业于2009年2月11日独资组建，原注册资本为588万元。2013年5月7日，该公司申请新增注册资本1073.2万元，由江祖鹏认缴，变更注册资本后，公司股东变更为江成业、江祖鹏，其中，江成业出资额占变更后注册资本的35.4%，江祖鹏出资额占变更后注册资本的64.6%。2015年9月15日，江成业将其持有的富邦公司的35.4%的股份以0元的价格转让给江祖星。
2014年2月13日，江成业向江成法借款300万元。2014年2月13日、2014年2月17日江成法通过汇款方式支付全部借款。借款后，江成业依约支付利息至2015年8月12日。江成业去世后，黄小燕、江祖鹏、江祖荣、江祖星、江信俭、郑幼委托黄雅治分三次汇款共计40万元至江成法的妻子杨小萍银行帐户，用于偿还上述借款。2016年8月10日，江成法向福建省南安市人民法院起诉要求:1.黄小燕、江祖鹏、江祖荣、江祖星共同偿还江成法借款300万元及自2016年4月9日起至付清款项之日止按月息1.5%计算的利息；2.江信俭、郑幼在继承江成业遗产的范围内对上述债务承担共同偿还责任。2017年6月26日，该院作出（2016）闽0583民初6642号民事判决书，判决：一、黄小燕应于本判决生效后十日内偿还江成法借款300万元及自2016年5月10日起至还款之日止按月利率1.5%计算的利息；二、本判决第一项的债务，应由江成业的遗产承担偿还责任；三、驳回江成法的其他诉讼请求。黄小燕不服判决，向泉州市中级人民法院提起上诉，泉州市中级人民法院于2017年9月18日作出（2017）闽05闽终5347号民事裁定书，裁定：本案按上诉人黄小燕自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。上述裁判文书生效后，裁判文书所确定的债权未得到履行。因债权未得到清偿，江成法于2016年8月29日诉至本院要求行使撤销权，并委托北京盈科（泉州）律师事务所律师代理本案，江成法为此花费律师代理费3万元。
另查明，江成业于2015年间去世，其户籍于2015年12月16日因疾病死亡注销。江成业与黄小燕二人系夫妻关系，江成业向江成法借款发生于二人婚姻关系存续期间。江成业的继承人有黄小燕、江祖鹏、江祖荣、江祖星、江信俭、郑幼等六人，六人均表示放弃继承江成业的遗产。其中，江祖鹏、江祖荣、江祖星三人系江成业与黄小燕的儿子，江信俭、郑幼系江成业的父母。
本案在审理过程中，江成法向本院提出财产保全申请，本院于2016年10月21日依法冻结江祖星持有的富邦公司的股权（冻结股权金额以320万元为限），江成法为此支出财产保全申请费5000元。
上述事实，有江成法提供的其身份证复印件、富邦公司内资企业登记情况表、南安市人民法院（2016）闽0583民初6642号民事判决书、泉州市中级人民法院（2017）闽05闽终5347号民事裁定书、富邦公司股东会决议、股权转让合同，各被告提供的富邦公司的公司登记（备案）申请表、股东会决议、公司章程等证据及原、被告及第三人的委托诉讼代理人在庭审中的陈述为证，上述证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以确认。本案在审理过程中，各被告向本院提供借条复印件3张，欲证明江成业生前找案外人江成助借款565万元，江祖星受让了该笔债务用于支付股权转让款的事实，江成法对上述证据不予认可，本院认为上述借条均为复印件，真实性难以确认，且无其他证据予以佐证，故本院不予采信。各被告另提供《估价报告摘要表》及《企业信用报告》各一份，欲证明诉争股权转让时富邦公司已资不抵债，该股权已无价值，江成法对此不予认可，本院认为《估价报告摘要表》、《企业信用报告》出具的时间均与涉案股权转让时间不在同一年度，且《估价报告摘要表》评估的财产仅限于富邦公司名下的部分财产，《企业信用报告》仅限于富邦公司的信贷业务情况，均无法体现富邦公司的整体价值，故上述证据无法证明各被告所要证明的事实，本院不予采纳。
本院认为,江成业向江成法借款，至今尚欠江成法借款300万元及自2016年5月10日起至还款之日止按月利率1.5%计算的利息，黄小燕对江成业的上述债务承担连带清偿责任的事实清楚。江成业在自身债务尚未清偿的情况下，将其名下的富邦公司的35.4%的股权无偿转让给其儿子江祖星，该行为在客观上危及了江成法债权的实现，故应当认定该行为对江成法的债权造成了损害，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。……”的规定，江成法请求撤销江成业持有的富邦公司的股份转让登记给江祖星的行为（以320万元为限），符合事实和法律依据，本院予以支持。江祖星主张诉争股权并非无偿转让，更非恶意转让，但未能提供充分证据予以证明，本院不予采纳。江祖鹏名下的富邦公司的64.6%的股份系2013年5月7日增资认缴后持有的，该增资发生在江成业向江成法借款之前，且江成法未能举证证明该增资是由江成业实际出资，故江成法要求撤销江成业持有的富邦公司的股份转让登记给江祖鹏的行为，无事实和法律依据，本院不予支持。因江成业已死亡，故江成法关于富邦公司协助办理股权变更回转登记至江成业名下的请求已实际无法操作，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十六条“债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。”的规定，江成法行使撤销权所支付的本案律师代理费3万元，应由债务人江成业、黄小燕负担。因江成业现已死亡，而其法定继承人黄小燕、江祖鹏、江祖荣、江祖星、江信俭、郑幼均表示放弃继承江成业的遗产，且江成法也没有举证证明江祖星对涉案股权转让负有过错，故江成法要求江祖鹏、江祖荣、江祖星、江信俭、郑幼共同承担律师代理费的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。江成法另请求依法确认富邦公司原由江成业持有的股权为江成业遗产，并判令江成业的遗产富邦公司的股权用以偿还对江成业的债务，上述请求与本案属不同法律关系，本院在本案中不予处理，江成法可另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条第一款、第二十六条、《中华人民共和
国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、撤销江成业将其持有的泉州市富邦化工制品有限公司35.4%的股权转让给江祖星的行为（以320万元为限）；
二、黄小燕应于本判决生效后10日内支付江成法因本案支出的律师代理费3万元；
三、驳回江成法的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费32400元，减半收取计16200元，由江成法承担10465元，由黄小燕承担5735元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审判员 李柳红
二〇一七年十二月十三日
书记员 杨喜梅
附页：
一、判决适用的主要法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
2、《中华人民共和国继承法》
第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。
继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。
3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
第二十五条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。
两个或者两个以上债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。
第二十六条债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
二、执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。