辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）沈中民二终字第229号
上诉人（原审原告）：沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组，住所地沈阳市沈河区小西路清真巷1号。
负责人：孙德仁，该清算组组长。
委托代理人：赵阳，女，1965年3月7日出生，汉族，该清算组法务。
被上诉人（原审被告）：沈阳轻工对外经济贸易公司，住所地沈阳市沈河区小西路清真巷1号。
法定代表人：吴会民，该公司总经理。
委托代理人：朱俊江，男，1962年10月23日出生，汉族，系该公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：沈阳恒继源经贸有限公司（原名为沈阳轻工物资供销总公司），住所地：沈阳市经济技术开发区星海路18号23门。
法定代表人：史继田，该公司董事长。
委托代理人：芦茂森，男，1955年2月10日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）：沈阳春天百货有限公司，住所地沈阳市沈河区中街路166号。
法定代表人：姚伟，该公司董事长。
委托代理人：王东，男，1985年1月15日出生，汉族，系该公司工作人员。
上诉人沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组诉被上诉人沈阳轻工对外经济贸易公司（以下简称轻工公司）、沈阳恒继源经贸有限公司（以下简称恒继源公司）、沈阳春天百货有限公司（以下简称春天公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2013）沈河民二初字第1535号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员王惠丽担任审判长，审判员白丽萍主审、审判员丁广昱参加评议的合议庭公开开庭审理了本案，上诉人的负责人孙德仁及委托代理人赵阳，被上诉人轻工公司的委托代理人朱俊江，被上诉人恒继源公司的委托代理人芦茂森，被上诉人春天公司的委托代理人王东到庭参加诉讼，本案已审理终结。
原审原告沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组诉称，原告（清算小组成立前为沈阳俄东轻工经贸有限公司）�房产两套，位于沈阳市沈河区小西路清真巷1号，其中产权房建筑面积348㎡，使用房面积为1307㎡。因经营亏损，2000年7月6日经轻工局局务会决定，指令原告将400㎡办公房出借给沈阳轻工对外经济贸易公司（以下称外贸公司）办公使用，余下的房屋对外出租，年收入19万元，用于支付原告的一切费用，不足部分由外贸公司支付。协议签订后，原告将房屋交给被告外贸公司使用。当时外贸公司与被告沈阳恒继源经贸有限公司法定代表人均为一人史继田，所以两家在一起办公。这期间，因原告对外有欠款，故沈河区人民法院于2005年11月3日作出（2005）沈河民二初字第1089号民事判决书，依据该判决书法院于2005年12月27日查封了原告348㎡所有权房，2006年3月6日进入拍卖程序，在强制执行时发现产权房及使用权房被被告沈阳恒继源经贸有限公司（供销总公司）及外贸公司在查封期间以250万元转让给被告沈阳春天百货有限公司，沈阳春天百货有限公司已将348㎡的产权房拆掉，并重新翻建。为此，原告一直找法院要求三被告将房屋恢复原状重新评估拍卖，但至今也未得到解决，为保护原告的合法权益不受侵害故依法起诉，请求法院确认三被告所签订的房屋转让协议无效，判决被告立即腾房并赔偿由此给原告造成的经济损失。综上所述，恳请人民法院确认被告之间签订的房屋转让协议无效、判决被告腾房并赔偿由此给原告造成的经济损失100万元；案件受理费由被告承担。
原审被告沈阳轻工对外经济贸易公司辩称，1、我对俄东公司清算组诉讼主体资格提出异议，俄东经贸有限公司成立于1994年，2000年7月份被吊销营业执照，但是仍然是诉讼主体，在此期间俄东公司发生多起借款的事情，合计金额本金120万余元，经办人都是孙德仁，因此我�为俄东公司仍然是诉讼主体，清算组不符合公司法和民法通则中规定的清算程序。2、俄东公司清算组成立于2006年，是在第一起俄东公司借款纠纷案件中成立的，也是在沈河区人民法院。之后沈河区人民法院受理了6起俄东公司的借款纠纷案件，铁西区人民法院受理了5起借款纠纷案件，有3起中级人民法院上诉，有3起到省高法再审，俄东公司都是作为诉讼主体承担偿还借款的责任，法院都是判决俄东公司。俄东公司是国有有限公司，它清算应该按照法律的规定征得主管部门同意，因为资产是国有，俄东公司没有。我认为清算组只能作为企业内部清算组织，不能作为诉讼主体参加诉讼，孙德仁为俄东公司清算组组长，他因病需要资金，作为组长和俄东公司签订协议，俄东公司借他钱，俄东公司是诉讼主体向公司借钱，公司有义务帮助他，这个事情已经实现了，现在他�作为清算组组长。2007年至2008年间铁西区人民法院审理孙德仁借款案件，孙德仁作为原告起诉俄东公司，中法、高法驳回诉讼，俄东公司作为诉讼主体依法，我认为法庭首先要确认。原告是否具备诉讼资格，如果诉讼主体有问题，我们首先要提请法庭进行认定。对原告诉讼请求我认为俄东公司、外贸公司、轻工物资公司原来都是轻工局所属企业，2001年当时局里决定合并，实际没有实现真正的合并，是合署办公，三户企业搬到俄东公司小西路清真巷1号一起办公，是一套班子三个单位，当时俄东公司将所有的公章交到物资公司，俄东公司资产当时算两块，一块是租用房产局房屋1307平方米一个办公楼，自有房产是348平方米，我认为原告请求的后来的房子原来他租用的1307平方米的房屋，2001年4月份变更给外贸公司，承租人变更，外贸公司与房产局重新签订租赁合同。348平方米的房屋房证一直在孙德仁手中，2004年经房产局同意轻工外贸公司将1307平方米房产局的办公楼转让给沈阳春天百货公司，这有房产局的通知，我认为是合法的、合理的，不存在向原告陈述的无效，因为有房产主管机关通知批件，两家在协商的情况下达成协议，并且由房屋主管部门同意，我认为这个合同应该没有问题。348平方米的房屋由于俄东公司借款纠纷案件于2006年被沈河区人民法院查封至今，当时研究的时候也同意将348平方米的房屋转让给沈阳春天，俄东公司董事会开过会，也有决议，但是由于当时被查封，这个事没有办，待法院解封后关于348平方米的房屋问题才能彻底解决。这样俄东公司于2010年8月份与沈阳春天签订一份协议书，明确了348平方米房屋待法院解封之后按照国家房屋转让有关规定，应该按照规定履行手续转让沈阳春天，有关规定就包括评估等�方面手续，因为法院查封所以这个事情没有解决。转让金当时定的是88万元，但是按照我理解88万元不是最后价格，后面有按照国家规定，因为房屋查封，所以没有办理。就形成俄东公司同意将348平方米转让给沈阳春天，但是没有办理，没有办理原因是法院查封，所以我认为整个外贸公司和房产局和沈阳春天形成的这种转让关系是合法有效的。
原审被告沈阳恒继源经贸有限公司辩称，我认为房屋转让协议书是转让1307平方米的产权为沈河区房产局公房，交易双方是由外贸公司和春天百货有限公司进行的，期间经过沈河区房产局批准同意。而我们沈阳恒继源经贸有限公司前身是沈阳轻工物资供销总公司，既不是348平方米房屋产权的所有者，也不是1307平方米办公住房的承租者，因此我们没有权利转让房屋，因此我们在本案中不承担关联责任。原告提出是史继田�当时他是我们轻工物资公司总经理，同时也是外贸公司总经理，两个单位法人代表，当时我们两家都是国有企业，单位领导任命是由主管部门轻工局任命的。2009年以后轻工物资公司进行国企转制变更为民营公司，因此史继田也辞退了外贸公司总经理职务，不再担任外贸公司法人代表，之前史继田签订协议是代表外贸公司与沈阳春天百货公司签订协议，不是代表轻工物资公司签订协议，所以原告提出这个很牵强。
原审被告沈阳春天百货有限公司辩称，1、原告的诉讼主体不符合法律规定，不能作为诉讼参与人参与法庭庭审，请求法庭查明。2、原告陈述本案其他被告与我公司签署的房屋转让协议无效完全无理无据，2002年10月份轻工局决定沈阳俄东轻工经贸有限公司、沈阳轻工对外经济贸易公司、沈阳轻工物资供销总公司三户局直属企业合并，由沈阳轻工物资供销总公司处理俄东公司债权债务等历史遗留问题，并且协调处理，故我公司与沈阳轻工物资供销总公司签署了转让房屋产权协议书是双方真实意思表示，符合法律规定的合法文书，是受法律保护的。3、俄东公司于2007年7月10日在我公司与沈阳轻工物资供销总公司的还车协议上盖章，同意将房屋产权转让给我公司，并协助办理更名过户手续，办理完转让手续之后将一台奥迪轿车过户俄东公司，现在不承认，同年11月4日经沈阳俄东轻工经贸有限公司董事会决议，同意将其自建348平方米房产转让给沈阳春天百货，按照公司法规定董事会决议是生效的，符合法律规定，现在原告以无效合同来反驳不符合逻辑。2010年8月25日沈阳俄东轻工经贸有限公司与沈阳春天百货有限公司签署的协议书更能确认双方的真实意思表示。4、从该份起诉状中不难看出，原告此次诉讼并没有对历史问题了解清楚，可以推论出沈阳俄东轻工经贸有限公司承认的事实，俄东轻工经贸有限公司清算领导小组反对，这个现象希望法庭重视。5、原告主张的100万元经济赔偿无理无据应依法驳回。
原审法院认为，关于沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组是否具备主体资格的问题，清算组成立的前提是公司面临解散。本案原告经法庭询问，其陈述：“2006年5月19日根据股东大会决议，俄东公司不再营业，经营期满，按照公司章程进行清算，俄东公司房产被物资公司、外贸公司侵吞，对二公司侵吞财产依法告诉并追回损失，决定成立清算组，清算完了什么目的再议。”清算组成立后，并未履行清理公司财产，通知、公告债权人，清理债权、债务，安置工作人员等善后职责。并且在此之后，沈阳俄东轻工经贸有限公司继续以其名义参加多次债务纠纷诉讼及执行。并且孙德仁本人也曾于2008年以沈阳俄东轻工经贸有限公司为被告在沈阳市铁西区人民法院和沈阳市中级人民法院诉讼劳动合同纠纷案件。2009年8月26日，沈阳俄东轻工经贸有限公司再次召开股东代表大会，形成决议，内容为：“一、2008年3月13日，董事会决定撤销孙德仁清算领导小组组长职务，孙德仁所持俄东公司清算领导小组印章即日起停止使用，并责令其将该印章送交公司保管。孙德仁无视董事会的决议，至今尚未将该印章送交公司保管。据此董事会决定，沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组印章作废，并将登报声明予以废止。二、据已掌握的情况，孙德仁以沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组组长的身份，利用私存印章继续从事有损公司利益的活动，向董事会决定再次重申，以加盖沈阳俄东轻工经贸有限公司领导小组印章的资料，属孙德仁个人行为，沈�俄东轻工经贸有限公司董事会不予承认。三、2009年6月份以来，孙德仁以沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组组长的身份，利用股东单位变更法人的机会，采取欺骗手段私自召开部分股东单位会议，并形成《股东大会决议》及《情况说明》等文字材料，董事会研究决定上述文字材料即日起予以废止。四、股东大会一致同意吴会民继续代表俄东公司处理相关事宜，并抓紧时间做好俄东公司资产清算工作，定期向股东大会报告工作进展情况。”由此可见，公司股东会议决定该清算组不能代表公司，并撤销撤销孙德仁组长职务、声明印章作废，而该清算组亦未能举证证明其履行了清算职责和正常职能。故沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组不能代表沈阳俄东轻工经贸有限公司进行诉讼。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九之规定，�定如下：驳回原告沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组的起诉。案件受理费14，800元，退还原告沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组。
宣判后，上诉人沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组不服，提出上诉至本院。其上诉请求：请求依法撤销原审裁定，依法改判支持上诉人起诉。事实及理由：原审认定事实错误。1、原审认为：“清算小组成立后，并未履行清理公司财产，通知、公告债权人，清理债权、债务，安置工作人员等善后职责。并且在此之后，沈阳俄东轻工经贸有限公司继续以其名义参加多次债务纠纷及执行活动。并且孙德仁本人也曾于2008年以沈阳俄东轻工经贸有限公司为被告在沈阳市铁西区人民法院和沈阳市中级人民法院参加诉讼劳动合同纠纷案件”的认定是错误的。
其一、清算小组成立后于2007年做了清算报告，清算组对公司债权、债务、财产明细进行了通报，并同所有债权人到铁西工业局反映情况。其二、以沈阳俄东轻工经贸有限公司参加诉讼活动并非清算小组主观上意愿，在沈河法院的案件，清算小组已申请参加诉讼，法院也给清算小组送达了开庭传票，因被上诉人沈阳轻工对外经济贸易公司法定代表人吴会民强行参加诉讼，导致清算组无法履行职责，为此清算组就不能作为主体参加诉讼一事一直在上访。铁西劳动合同纠纷一案，是原告将沈阳俄东轻工经贸有限公司列为被告的，而非沈阳俄东轻工经贸有限公司所能决定的，开庭后，清算小组负责人孙德仁已经示明了法院，但法院仍以沈阳俄东轻工经贸有限公司为被告，程序的违法是法院所为，与清算小组无关。
原审法院驳回沈阳俄东轻工经贸有限公司清算组领导小组的起诉，在程序上再次阻止了清算小组履行职�。沈阳轻工对外经济贸易公司法定代表人吴会民在沈河区法院查封期间低价、恶意转让行为不但侵害了上诉人的合法权益，更侵害了其他债权人的合法权益，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条之规定：“有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、以及公司的实际控制人在公司解散后、恶意处置公司财产给债权人造成损失的，债权人主张其对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应当支持。”上诉人在合法财产受到侵害，请求法院认定三被上诉人签订的房屋买卖合同无效，要求三被上诉人腾房并赔偿损失是符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十条之规定：即公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼。
原审法院以被上诉人提供的2009年8月26日《股东大会决议》认定：“清算组不能代表公司，并撤销孙德仁组长职务声明印章作废，而该清算组亦未能举证证明其履行了清算职责和正常职能。故沈阳俄东轻工经贸有限公司清算组领导小组不能代表沈阳俄东轻工经贸有限公司进行诉讼”是与事实及法律不符。其一、2009年8月26日《股东大会决议》的形成缺少合法要件，根据公司法规定，股东大会的召开应当由股东提议，有会议纪要，有参加人员签名，尤其是孙德仁本人是清算组的组长，也应参加会议，而这些法律要件被上诉人均未提供，显然《股东大会决议》形成程序违法，属于无效。其二、沈阳轻工对外贸易公司不是沈阳俄东轻工经贸有限公司的股东，而2009年8月26日《股东大会决议》却将其列为股东并加盖公章，由此可见，《股东大会决议》是伪造的。
被上诉人沈阳轻工对外经济贸易公司答辩称：一审正确，请求维持。
被上诉人沈阳恒继源经贸有限公司答辩称：上诉人的诉讼主体不符合规定，不应参加诉讼。一审正确，请求维持。
被上诉人沈阳春天百货有限公司答辩称：俄东公司没有注销，有诉讼主体资格。上诉人不是经过法院认定的清算组，上诉人认定事实清楚，请求维持。
本院认为，沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组成立的
前提是公司面临解散。上诉人称：“2006年5月19日根据全部股东提议召开的股东大会，2006年6月12日作出成立清算组的决定。”清算组成立后，沈阳俄东轻工经贸有限公司继续以其名义参加多次债务纠纷诉讼及执行，并且上诉人本人也曾于2008年以沈阳俄东轻工经贸有限公司为被告在沈阳市铁西区人民法院和沈阳市中级人民法院诉讼劳动合同纠纷案件。2009年8月26日，沈阳俄东轻工经贸有限公司再次�开股东代表大会，形成决议，决定该清算组不能代表公司，并撤销撤销孙德仁组长职务、声明印章作废，上诉人亦未能举证证明清算小组履行了清算职责和正常职能。故沈阳俄东轻工经贸有限公司清算领导小组不能代表沈阳俄东轻工经贸有限公司进行诉讼。原审法院裁定驳回上诉人的起诉并无不当。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 王惠丽
审判员 白丽萍
审判员 丁广昱
二〇一五年三月六日
书记员 董晓琳
本案裁定所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。