杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭萧瓜商初字第752号
原告杭州骏琥进出口有限公司。
法定代表人肖述弢。
委托代理人颜群炜。
被告杭州洪晨包装有限公司。
法定代表人刘亿平。
委托代理人周晓菁、刘中秋。
原告杭州骏琥进出口有限公司（以下简称骏琥公司）与被告杭州洪晨包装有限公司（以下简称洪晨公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年9月12日立案受理后，依法组成合议庭于同年10月21日公开开庭进行了审理。原告委托代理人颜群炜、被告委托代理人周晓菁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告骏琥公司诉称：原、被告之间有较长时期的经营销售往来，为明确双方在经营销售过程中的权利义务，双方于2011年5月11日签订协议书一份，该协议约定了逾期支付货款的利息支付方式为超出2000000元部分按银行同档次利率的四倍支付给原告。2011年8月32日，经双方对账确认，被告尚欠原告货款5005070.10元，同年9月份，被告支付原告货款259374.53元，至今计欠原告货款4745695.57元。上述货款，原告多次催讨未果。故起诉请求判令：一、被告立即支付原告货款4745695.57元；二、由被告以2745695.57元货款本金为基数，按银行同期同档次贷款利率的四倍支付自2011年9月1日起至法院判决确定的还款日止的逾期付款利息；三、由被告承担本案受理费。
被告洪晨公司辩称：1、被告在2012年4月份发生了重大的股权变动，原股东周嫣、周华民将股权转让给了荣盛控股集团，双方在协议中约定了包括原告在内的债务由原股东周嫣、周华民承担，并不是移交给荣盛控股集团或者现在的被告。故被告对该笔货款并不知情。2、协议书中约定的按银行同档次贷款利率的四倍支付利息过高，没有事实及法律依据，且被告现任股东在起诉前也没有看到该份协议，故对于利息被告不予支付，即使要承担利息也要求依法予以降低；此外协议中已明确约定可以将租金与利息冲抵。3、原告的起诉超过了诉讼时效。综上，要求驳回原告全部诉讼请求。
原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据：1、原、被告双方于2011年5月11日签订的协议书一份，证明双方约定了逾期付款利息计算方式的事实：2、对账函一份，证明2011年8月31日经双方对账，截止该日被告尚欠原告货款5005070.10元的事实。被告对证据1的证据三性均有异议，认为从原股东周嫣移交给被告的材料中来看，没有该协议；从协议内容看，协议书中约定的500平方米的写字楼的年租金只有10000元，800平方米的写字楼的年租金只有270000元，该约定显失公平，对双方没有约束力；另根据最高人民法院的相关司法解释的规定，对于货款利息，最多上浮50%，而不是同期贷款基准利率的四倍，即使该协议是真实的，被告亦要求降低逾期付款利息，因为该损失已经超过了原告实际损失的30%，应当根据合同法司法解释的规定予以调整。对证据2的形式真实性有异议，认为在股权转让时，原股东周嫣已经承认应由其承担该笔欠款的还款责任。被告未向本院提供证据。
本院审查认为：原告提供的证据1协议书，经双方股东代表签字并分别加盖公司印章，被告异议不足采信，故确认其真实性；该协议书系双方根据经营销售活动中产生的往来应收、应付款的处理及原告敦促被告支付所欠账款而达成的特别协议，故确认其与本案具有直接的关联性；就协议第3条约定的逾期付款违约金的计算方式，与按人民银行同期同档次贷款利率计算实际损失相对照，四倍利率（月利率2.7%）明显过高，不符合法律规定，故采纳被告的质证意见；协议书中对写字楼租金的约定，系双方考量相应写字楼楼层及地段的相应出租市场情况，并结合原房屋租赁合同及双方权利处分所作出的约定，不违反法律规定。证据2对账函，被告洪晨公司加盖有公章，系被告对其所欠原告款项的确认，故确认其真实性；被告以股权转让时，已由被告原股东周嫣承担该付款责任的异议于法无据，故对其证明效力予以确认。
根据上述确认的有效证据及原、被告在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2011年5月11日，原、被告为明确双方在经营销售过程中产生的应收、应付款项的处理，在双方原房屋租赁合同的基础上签订协议书一份，约定被告逾期支付货款的利息支付方式为对超出2000000元部分按银行同档次利率的四倍（约定月利率2.7%）计付；为保证原告利息的获得，萧山商会大厦B座21层的剩余800平方米由原告直接管理出租，自行收取租金，并按固定年租金270000元计算，每年度双方核算一次租金与应付利息差异，多退少补等内容。2011年8月31日，被告经对账确认尚欠原告货款5005070.10元。同年9月份，被告支付原告货款259374.53元，至今尚欠原告货款4745695.57元未付。原告遂于2013年8月28日起诉至本院。
本院认为：原、被告之间的买卖合同关系合法有效，被告尚欠原告货款4745695.57元属实，原告要求被告支付该款的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告依约以2745695.57元货款本金为基数，按银行同期同档次贷款利率的四倍支付自2011年9月1日起至法院判决确定的还款日止的逾期付款利息的诉讼请求，实际为逾期付款违约金请求，该违约金约定过高，按人民银行同期同档次贷款基准利率计算损失，属“过分高于造成的损失”，根据被告辩称应依法予以适当减少，本院依法确定按人民银行同期同档次贷款基准利率的1.3倍计付自2011年9月1日起至法院判决确定的还款日止的逾期付款利息。原、被告双方协议约定以写字楼租金冲抵利息，被告抗辩要求在利息中扣除自2011年5月11日至2013年12月31日的租金计720000元，本院依法支持其自协议签订之日即2011年5月11日至起诉之日即2013年8月28日，按协议约定的年租金270000元计622110元抵冲应付利息。被告以本案欠款在股权转让时确定由被告原股东承担的抗辩，因系被告内部债务的处理，不能对抗外部债权人，本院不予支持。本案对账函对账确认日期为2011年8月31日至本案原告起诉来院时间2013年8月28日，并未超过普通债权两年的诉讼时效，故被告关于原告起诉超过诉讼时效的抗辩，于法无据，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：
一、杭州洪晨包装有限公司在本判决生效后十日内支付杭州骏琥进出口有限公司价款4745695.57元，扣除抵冲款622110元，实际支付4123585.57元；并以2745695.57元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的1.3倍支付该款自2011年9月1日起至生效法律文书指定的履行期限届满之日止的利息损失；
二、驳回杭州骏琥进出口有限公司其余诉讼请求。
如果杭州洪晨包装有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费54610元，由杭州骏琥进出口有限公司负担5570元，由杭州洪晨包装有限公司负担49040元。杭州骏琥进出口有限公司已预交54610元，由杭州洪晨包装有限公司在本判决生效后十日内将其应负担的49040元直接支付给杭州骏琥进出口有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费，对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交，在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（浙江省杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，帐号1202024409008802968）。
审 判 长 葛红卫
审 判 员 童华辉
人民陪审员 高明杰
二〇一四年三月十一日
书 记 员 王海燕