济南市历下区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）历商初字第2041号
原告潘勇，男，住济南市。
原告潘铭键，男，住济南市。
法定代理人潘勇，男，住济南市。
原告孙广福，男，住聊城市。
原告周士民，女，住聊城市。
以上四原告共同的委托代理人马斌，山东德义律师事务所律师。
被告王鲁英，女，住济南市。
被告泰安立达汽车销售服务有限公司，住所地泰安市。
原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民与被告王鲁英、泰安立达汽车销售服务有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民的委托代理人马斌到庭参加诉讼，被告王鲁英、泰安立达汽车销售服务有限公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民诉称，2009年4月15日，孙艳芳与被告王鲁英签订股权转让合同。约定王鲁英将其持有的泰安立达汽车销售服务有限公司的全部股权（占总股权的40%，以下简称“股权转让”）转让给孙艳芳，转让价款为148.4万元，同时合同对违约等内容进行了约定。被告泰安立达汽车销售服务有限公司作为担保人自愿对王鲁英因本合同所应承担的全部责任提供连带责任担保。合同订立后，孙艳芳依约如期向王鲁英支付了上述股权转让价款，但王鲁英未能按照合同约定将转让股权过户至孙艳芳名下。现原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民发现合同约定转让王鲁英名下的股权已转让给第三方，致使股权转让合同陷于履行不能。原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民现根据股权转让合同约定，要求确认合同解除并按照约定返还股权转让款148.4万元、鉴于合同约定王鲁英应按照孙艳芳支付转让价款总额的日千分之三支付违约金，现原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民诉求按照同期银行贷款利率的4倍支付违约金至判决生效之日，对超出部分原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民保留继续追究的权利。2011年7月25日孙艳芳病逝，原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民作为孙艳芳的第一顺序继承人，依法提起诉讼，请求判令1、解除孙艳芳与王鲁英签署的股权转让合同；2、王鲁英向原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民退回全部已付款148.4万元并按照同期银行贷款利率的4倍支付违约金至判决生效之日；3、被告泰安立达汽车销售服务有限公司对前述款项的偿还承担连带责任；4、王鲁英、泰安立达汽车销售服务有限公司承担本案的诉讼费用及其他费用。
原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民为证明其主张成立，提交证据如下：
1、孙艳芳与王鲁英于2009年4月15日签订的股权转让合同一份，该合同对股权转让价款及违约责任等事宜进行了约定。
2、王鲁英在2009年4月15日向孙艳芳出具的收据一份，该收据载明收到孙艳芳的股权转让款148.4万元。
3、泰安立达汽车销售服务有限公司出具的担保承诺函一份，证明该公司为王鲁英签订的股权转让合同承担连带责任担保。
4、泰安立达汽车销售服务有限公司的工商登记一份，证明原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民在2013年8月2日通过查询该公司的档案资料了解到王鲁英所持有的该公司的股权已经在2009年8月18日转让，导致股权转让合同无法继续履行。
5、济南市公证处（2011）济泉城证民字第939号公证书一份，证明孙艳芳于2011年7月25日因病死亡，其第一顺序继承人为潘勇、潘铭键、孙广福、周士民。
被告王鲁英、泰安立达汽车销售服务有限公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，未提交答辩状，亦未提交证据。
经审理查明，2009年4月15日，转让人王鲁英，受让人孙艳芳，担保人赵伟签订股权转让合同一份。内容为：1、王鲁英将其持有的泰安立达汽车销售服务有限公司的全部股权（占总股权的40%）转让给孙艳芳，转让价款为人民币148.4万元。2、孙艳芳在本合同签订后的5日内将转让款支付给王鲁英，该支付可以由孙艳芳或者孙艳芳委托第三方向王鲁英或王鲁英指定的账户支付，王鲁英承诺其向孙艳芳出具收款收据后即认可其已经收到该款项。3、孙艳芳在将该转让款支付给王鲁英之日起，该股权所产生或者已经产生尚未分配的所有权利均归孙艳芳。王鲁英不得再做任何处分股权或者可能导致股权价值降低的行为（包括转移股权目标公司的有形或无形资产），否则应当向孙艳芳赔偿。4、王鲁英向孙艳芳承诺该股权转让已经通知了其他所有股东，并形成了股东会决议，其他股东均已同意本次股权转让，并放弃优先购买权。5、王鲁英负责在本合同签署之日起20日内将股权过户至孙艳芳名下的所有手续办理完毕（以工商局档案中，股东名册变更为准），并承担全部费用及全部责任，如需孙艳芳去工商局配合，王鲁英应当提前1天书面通知孙艳芳。6、违约责任和合同解除。（1）如在本协议第5条约定的股权过户至孙艳芳名下的期限届满前，王鲁英将孙艳芳支付的股权转让款全部返还给孙艳芳，且已经向孙艳芳支付转让款每日0.3%的违约金，孙艳芳同意王鲁英可以解除本合同。王鲁英确认在没有满足本条上述约定的全部条件时其不能解除本合同，应严格履行合同。（2）如股权未能在本合同签订后20日内过户至孙艳芳名下，双方同意孙艳芳有权解除本合同，王鲁英应当全部返还股权转让款并向孙艳芳支付转让款总额的每日0.3%的违约金，违约金的计算期间自孙淑芬支付股权转让款之日至王鲁英返还全部股权转让款及违约金之日止。（3）因王鲁英违反其承诺或其他违约行为导致股权不能在本合同签订后20日内过户至孙艳芳名下或导致本合同被解除、撤销、无效的，王鲁英应当返还股权转让款，并向孙艳芳支付转让款总额0.3%的违约金，违约金的计算期间自孙艳芳支付股权转让款之日至王鲁英返还全部股权转让款及违约金之日止。（4）如孙艳芳依据本合同第6条（3）向王鲁英主张违约责任，自主张之日起王鲁英不能返还转让款，孙艳芳有权要求王鲁英将该股权过户至孙艳芳名下，同时王鲁英向孙艳芳支付转让款总额每日0.5%的违约金，违约金自孙艳芳支付转让款之日起至股权转让手续全部完成之日止。（5）如孙艳芳在本合同签订后5日内，不能支付股权转让款，王鲁英有权解除合同。（7）因本合同履行发生的一切纠纷由双方协商解决，协商不成，任何一方可以向合同签订地人民法院起诉。因解决纠纷所产生的费用由违约方承担，包括但不限于交通费、住宿费、律师费，守约方支付的律师费数额在不超出违约方违约应付款项5%的情况下，违约方应当全额承担。（8）担保人赵伟自愿对王鲁英因本合同所应承担的全部责任提供连带责任担保。该合同王鲁英签字按印，孙艳芳签字按印，赵伟签字按印，泰安立达汽车销售服务有限公司在王鲁英签字按印处加盖公章，且该合同文本一式三份，泰安立达汽车销售服务有限公司加盖骑缝章。
2009年6月23日泰安立达汽车销售服务有限公司向孙艳芳出具承诺书，内容为：我公司自愿为赵伟与王鲁英股权转让合同所涉及的赵伟与王鲁英应承担的全部责任提供连带责任担保。
2009年4月15日，泰安立达汽车销售服务有限公司向孙艳芳出具收据，该收据记载：交款单位孙艳芳，人民币148.4万元，收款事由收到股权转让款。在该收据右下角写有“此款已收到，王鲁英”字样。
2013年8月2日原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民调取的泰安立达汽车销售服务有限公司工商登记档案中的企业变更情况表显示王鲁英所持有的该公司的股权已经在2009年8月18日转让案外他人。
2011年8月12日，济南市泉城公证处出具（2011）济泉城证民字第939号公证书，该公证书载明：孙艳芳，女，1979年10月28日出生，生前住济南市天桥区舜景花园7号楼4单元701号，于2011年7月25日在济南市因病死亡，原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民为孙艳芳的第一顺序法定继承人。
本院认为，王鲁英、泰安立达汽车销售服务有限公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院视为其放弃答辩和质证的权利，依法缺席审理。孙艳芳于2011年7月25日在济南市因病死亡，原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民为孙艳芳的第一顺序法定继承人，潘勇、潘铭键、孙广福、周士民依法承继股权转让合同的权利义务，潘勇、潘铭键、孙广福、周士民的主体资格适格。根据庭审中潘勇、潘铭键、孙广福、周士民提交的证据，被告王鲁英、泰安立达汽车销售服务有限公司在没有提交其他相反的证据证明具有无效情形下，涉案股权转让合同应系双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，本院作为有效证据依法予以采信。关于2009年4月15日泰安立达汽车销售服务有限公司向孙艳芳出具收据的证据效力问题，因潘勇、潘铭键、孙广福、周士民未提交该148.4万元的银行交易凭证等相关证据，本院为谨慎处理，在庭审中要求潘勇、潘铭键、孙广福、周士民向本院提供有效线索，由本院根据有效线索查询相关银行交易记录以此辅助认定2009年4月15日泰安立达汽车销售服务有限公司向孙艳芳出具的收据的效力，但因孙艳芳死亡时间较长且继承人对其生前交易事宜不甚了解始终无法提交有效线索但能够保证证据的真实性且愿意承担由此带来的一切法律后果，根据证据盖然性的原则，本院又考虑到泰安立达汽车销售服务有限公司又为本案的连带责任担保人，其担保时王鲁英、赵伟均为泰安立达汽车销售服务有限公司股东，王鲁英、赵伟与泰安立达汽车销售服务有限公司存在利害关系，由此可以推断泰安立达汽车销售服务有限公司在没有收到孙艳芳实际付款就出具收据的可能性极小，况且王鲁英亦在该收据上签字证明已经收到，综上所述，本院采信2009年4月15日泰安立达汽车销售服务有限公司向孙艳芳出具的收据的效力，由此认定孙艳芳已经于2009年4月15日向王鲁英支付股权转让款148.4万元。孙艳芳依约支付了股权转让款，王鲁英就应依约履行转让股权的义务，2009年8月18日王鲁英将其持有的涉案股权转让案外他人，导致其与孙艳芳签订的股权转让合同无法履行，形成根本违约，故潘勇、潘铭键、孙广福、周士民主张解除涉案股权转让合同，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。涉案合同解除后，王鲁英应向孙艳芳退还股权转让款148.4万元。关于违约金的问题，双方约定为转让款总额每日3‰，约定过高，潘勇、潘铭键、孙广福、周士民主张按照同期银行贷款利率的4倍计算，本院认为潘勇、潘铭键、孙广福、周士民未举证证明其实际损失，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，本院酌情调整为人民银行同期流动资金贷款利率上浮百分之三十。关于泰安立达汽车销售服务有限公司的担保责任问题。根据2009年6月23日泰安立达汽车销售服务有限公司出具的承诺函，其担保方式约定为连带责任担保，但未约定担保期限。《中华人民共和国担保法》第二十六条规定：连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。从何时起算本案的担保期限成为本案的又一焦点问题。本院认为，本案的担保期限应自潘勇、潘铭键、孙广福、周士民向王鲁英主张解除合同时起算六个月担保期限，理由如下：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十条规定：主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外。本案股权转让合同自潘勇、潘铭键、孙广福、周士民向王鲁英主张解除合同时即起诉之日2013年9月3日，故担保期限应自2013年9月3日起算六个月，故潘勇、潘铭键、孙广福、周士民向泰安立达汽车销售服务有限公司主张权利符合法律规定，泰安立达汽车销售服务有限公司对涉案合同解除的债务承担连带清偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除2009年4月15日王鲁英、孙艳芳签订的股权转让合同。
二、被告王鲁英于本判决书生效之日起10日内向原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民返还股权转让款148.4万元。
三、被告王鲁英于本判决书生效之日起10日内向原告潘勇、潘铭键、孙广福、周士民支付违约金，计算方式：以148.4万元为基数自2009年4月15日起至本判决生效之日止按照人民银行同期流动资金贷款利率上浮百分之三十计算。
四、被告泰安立达汽车销售服务有限公司对上述二至三款确定的判决义务承担连带清偿责任。
五、驳回潘勇、潘铭键、孙广福、周士民其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币31470元、诉讼保全费人民币5000元，均由被告王鲁英承担，被告泰安立达汽车销售服务有限公司承担连带清偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。如上诉期满后七日未缴纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张兴欣
人民陪审员 齐宝东
人民陪审员 李洪有
二〇一四年四月二十九日
书 记 员 韦 华