浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙07民终2332号
上诉人（原审被告）：金华瑞亿网络技术有限公司，住所地：金华市婺城区姜家村18幢2单元1楼。
法定代表人：石磊，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：仰校，浙江泽邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：项伟斌，男，1968年9月13日出生，汉族，住金华市婺城区。
被上诉人（原审原告）：王华，男，1981年8月26日出生，汉族，住金华市婺城区。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：方新元，浙江金哲律师事务所律师。
上诉人金华瑞亿网络技术有限公司（以下简称瑞亿公司）因与被上诉人项伟斌、王华股东知情权纠纷一案，不服浙江省金华市婺城区人民法院（2016）浙0702民初10726号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
瑞亿公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，改判未驳回项伟斌、王华的全部诉讼请求，由项伟斌、王华承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：一、项伟斌、王华并无证据证明其完成要求查询的前置程序。1.快递单中收件地址非公司地址，收件人栏中写的是“汪代石磊”，均存在错误。2.并没有证据证明收件人是我方或者石磊签收的。3.项伟斌、王华一审明确所举的《申请书》是原件，故非邮件内装的原件。因此我方认为一审举证责任分配不当，应认定项伟斌、王华未完成前置程序。二、《公司法》第三十四条第二款明确写明查阅的范围是“公司会计账簿”，该条文并没有作列举或作兜底式的表述；就如同该条第二款和第一款“查阅”和“查阅、复制”在表述上所形成的区别一样。因此一审判决作扩大解释与法律规定相违背。并且从《公司法》立法的价值取向上看，本来就是股东负责出资，管理有董事会或者执行董事负责，如随意扩大股东的查询范围是将股东权利扩展到经营管理权，实际上是混同了所有权和经营权，与《公司法》立法目的相悖。三、项伟斌、王华的查询可能损害我方的合法利益，依法应当不得查询。公司的经营已经完全停止，另外经营办公场所已经解除租赁合同。
项伟斌、王华辩称，一、瑞亿公司以未完成要求查询前置程序提出上诉不能成立。1.瑞亿公司的工商登记地址虽然为“金华市婺城区姜家村18幢2单元1楼”，但其实实际经营地址已经搬至我方寄送查询申请书所记载的地址。瑞亿公司在工商登记事项已发生变更的情况下未及时变更登记，其行为违反了相应的规定。2.在一审法院第一次寄送起诉状副本及证据时，按照瑞亿公司工商登记记载的地址寄送也未能送达。之后根据我方提供的快递面单所记载的地址进行第二次寄送送达，瑞亿公司也到庭应诉，我方按照瑞亿公司变更后的地址寄送已经履行了前置程序。3.寄送的申请书系一式两份，其中一份已寄至瑞亿公司。二、瑞亿公司以一审法院扩大查询范围为由提出上诉理由不能成立。1.《公司法》第三十三条第二款明确规定的股东查阅公司账簿。而根据《浙江省高级人民法院也民事审判第二庭关于商事审判若干疑难问题解答》第十二条规定，有限责任公司股东查阅公司会计账簿及于会计账簿记载内容相关的原始凭证或者记账凭证等材料的，人民法院应予准许。3.同时基于会计账簿的专业性和系统性很强的特点，仅凭借我方能力和水平是很难查阅会计账簿的真实性和合法性，请求二审法院能够支持我方委托或者法院指定的会计机构进行查阅。三、瑞亿公司以查询可能有害其合法利益为理由提出上诉不能成立。由于瑞亿公司未按约定进行财务报送，也从未向我方告知公司的境遇情况和财务状况，我方要求查阅相关材料，也是为了合法的行使股东的知情权利，保护自己的权益，同时也是为了更好的参与公司的监督和管理。并不存在损害公司的利益，其提出可能损害公司利益也只是主观臆想，没有证据证明，其理由不能成立。
项伟斌、王华向一审法院起诉请求：1.瑞亿公司提供自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供项伟斌、王华查阅、复制；2.瑞亿公司提供自公司成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证、原始凭证供项伟斌、王华及项伟斌、王华委托的会计师查阅；3.本案诉讼费用由瑞亿公司承担。
一审法院认定事实：瑞亿公司系一家经营网络技术研究、技术服务等的私营有限责任公司，于2013年5月16日成立，公司成立时的股东为石磊与石伟光。2015年5月23日，项伟斌、王华与石磊达成了一份《公司股份合作协议书》，针对瑞亿公司的出资总额及各自的出资比例等进行了约定。此后，三方又于同年9月2日达成了一份《投资合作协议书》，对投资总额、投资比例进行了重新约定，并对投资期限、盈亏分配、禁止行为等进行了详细的书面约定。该份协议达成当日，瑞亿公司向登记机关办理了投资人（股权）变更登记，投资人由原先的石磊、石伟光变更为石磊、项伟斌、王华。2016年9月9日，项伟斌、王华向瑞亿公司发出了一份《查阅公司会计账簿申请书》，载明：从申请人入股至今，对公司经营状况及财务情况所知甚少，为了了解公司的经营状况和财务情况，更好对公司的事务参与管理和监督，以便维护自己的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，申请查阅：1.提供自公司成立至今的公司章程、公司股东会决议、财务会计报告供申请人查阅、复制；2.提供自公司成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证等）供申请人查阅。因项伟斌、王华未收到回复，遂诉至一审法院。一审法院认为：股东知情权是股东享有的对有关公司经营管理重要情报或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。依据法律规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。第一，关于双方争议的项伟斌、王华起诉要求行使知情权是否符合法律规定的前置条件的问题。项伟斌、王华已于2016年9月9日向瑞亿公司发出了申请书，虽申请书的标题仅含“查阅公司会计账簿”的文字，但在正文部分已经详细列明了申请查阅或复制的具体材料内容，而瑞亿公司未在提出书面请求之日起15日内予以书面答复或说明理由；瑞亿公司在本案中主张项伟斌、王华曾泄露公司秘密，认为申请查阅的行为有可能损害公司利益，但未能提出任何证据证实，故瑞亿公司拒绝项伟斌、王华行使股东知情权的理由和依据不成立，对其相关答辩意见一审法院不予采纳。现项伟斌、王华提起诉讼，应认定已完成了诉讼的前置程序。第二，关于双方争议的项伟斌、王华行使股东知情权的范围及界限问题。首先，项伟斌、王华要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，该部分诉请符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定的权利范围，应予支持。同时依据该法第三十四条第二款之规定，股东可以要求查阅会计账簿。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的有关规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填写会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；会计凭证包括原始凭证和记账凭证，凡是应当办理会计手续、进行会计核算的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，股东为了解公司财务状况，要求一并查阅会计凭证（含原始凭证在内）应属合理，法律亦未明确禁止，从保护股东权益的角度考虑，对项伟斌、王华主张的由本人查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证在内）的该部分诉讼请求，一审法院予以支持。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条并未将股东区分为原股东或股权转让后的新股东，也未对股东查阅其加入公司前的会议决议和会计账簿等作出禁止性规定，考虑到公司运营是个持续性的过程，如果拒绝公司股东查阅、复制加入公司前的公司信息，将导致股东获得的信息不全而减损股东知情权的制度价值。因此，在瑞亿公司就其对项伟斌、王华知悉相关信息的目的正当性所持异议承担任何举证责任的情形下，对项伟斌、王华要求查阅或者复制公司成立以来上述信息材料的请求，一审法院予以支持。再次，为适当保护公司的经营秘密，股东知情权的行使原则上应当限于本人，而不能委托他人代为或共同进行，故对项伟斌、王华要求由其委托的会计师查阅会计账簿、会计凭证的诉请部分，一审法院不予支持。考虑到查阅信息存在一定难度，结合瑞亿公司的经营持续时间、企业规模等因素，酌定复制或查阅时间不超过10个工作日，项伟斌、王华应在瑞亿公司的经营场所、在正常营业时间内行使权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、瑞亿公司应于判决生效后5日内向项伟斌、王华提供自2013年5月16日以来至判决确定履行之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供项伟斌、王华查阅、复制。二、瑞亿公司应于判决生效后5日内向项伟斌、王华提供自2013年5月16日以来至判决确定履行之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证在内）供原告项伟斌、王华查阅。上述第一项材料的查阅、复制，以及第二项材料的查阅，由项伟斌、王华在瑞亿公司金华瑞亿网络技术有限公司的营业场所、在正常营业时间内进行，两项材料的查阅时间合计不得超过10个工作日。三、驳回项伟斌、王华的其他诉讼请求。案件受理费40元（原告已预交），由瑞亿公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，一、关于项伟斌、王华是否已经完成要求查询的前置程序问题。虽快递单中的收件地址非瑞亿公司的工商登记地址，但根据瑞亿公司在二审审理过程中的陈述，该收件地址系公司唯一的经营地址。项伟斌、王华要求查询的快件寄送至上述地址后已经被签收，故一审法院认定项伟斌、王华已经完成要求查询的前置程序并无不当。二、关于查阅的范围问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。由于原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，因此股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。三、关于项伟斌、王华的查询是否损害瑞亿公司的合法利益问题。瑞亿公司上诉主张项伟斌、王华的查询可能损害瑞亿公司合法利益，依法应当不得查询，但未提供相应的证据，本院不予采信。
综上所述，瑞亿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人金华瑞亿网络技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 伟
审 判 员 金佳卉
代理审判员 李 茜
二〇一七年五月二十二日
代书 记员 张青青