云南省曲靖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云03民初73号
原告云南滇能（集团）控股公司。
法定代表人李光华，董事长。
委托代理人解家杰，男，1973年10月3日生，汉族。特别授权代理。
委托代理人孙辉，浙江阳光时代律师事务所律师。一般授权代理。
被告云南曲靖越钢控股集团有限公司。
法定代表人赵应明，董事长。
委托代理人李洪，男，1967年4月20日生，汉族。特别授权代理。
被告云南曲靖麒麟煤化工有限公司。
法定代表人查高宇，董事长。
委托代理人李洪，男，1967年4月20日生，汉族。特别授权代理。
原告云南滇能（集团）控股公司因与被告云南曲靖越钢控股集团有限公司、云南曲靖麒麟煤化工有限公司股权转让纠纷一案，于2016年4月14日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年6月28日公开开庭进行了审理。原告云南滇能（集团）控股公司的委托代理人解家杰、孙辉，被告云南曲靖越钢控股集团有限公司、云南曲靖麒麟煤化工有限公司的共同委托代理人李洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年9月11日，原告与被告一签订《产权交易合同》约定：原告将所持有的云南滇能曲靖协联电力有限公司50%的股权以人民币39805600元转让给被告一，被告一应在合同生效后五个工作日内将交易首付款1400万元支付给原告，剩余转让价款（含利息）由被告一于合同签订后一年以内一次性付清，原告自被告一支付首付款之日起按同期银行一年期基准贷款利率向被告一收取剩余转让款付款期间的利息，违约方须按成交价款的3%向对方支付违约金。同日，原告又与被告二签订《产权交易合同之保证合同》约定：被告二自愿为被告一履行前述《产权交易合同》项下义务提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为《产权交易合同》项下被告一的全部债务及利息、违约金和损害赔偿金以及实现债权的费用。之后，原告仅收到被告一于2013年9月25日支付的首付款1400万元，且原告已配合被告一办理完成股东工商变更登记手续。经原告多次函告，二被告至今未付余款。请求人民法院判令：1、被告一支付股权转让价款人民币25805600元及利息损失人民币3466373.06元（自2013年9月25日暂计至2016年2月29日，以判决实际支付日为准）；2、被告一支付违约金人民币1194168元；3、被告二对第一项和第二项诉讼请求共计人民币30466141.06元承担连带责任；4、被告一和被告二承担本案诉讼费和律师费。
被告云南曲靖越钢控股集团有限公司、云南曲靖麒麟煤化工有限公司共同答辩称，请依法驳回原告的全部诉讼请求，本案已过了诉讼时效，原告在签订合同两年后即2015年9月11日后就没有程序上的诉权；原告主张的代理费在主合同中没有约定，保证合同约定也是超出了主合同的权利义务范围，不应当得到法庭的采信。
原告为证实其诉讼主张，举证如下：第一组《产权交易合同》，证明：1、原告与被告一之间存在股权转让关系；2、争议管辖地为标的企业所在地有管辖权的法院。第二组《产权交易合同之保证合同》证明：原告与被告二之间存在保证关系。被告二为被告一的付款义务承担连带保证。第三组被告一支付首付款l400万元的付款凭证，证明被告一于2013年9月25日支付了首付款。第四组云南滇能曲靖协联电力有限公司股东基本信息，证明原告所转让股权已变更至被告一名下。第五组《关于云南滇能曲靖协联电力有限公司股权转让价款支付事宜律师函》，证明原告委托律师于2015年ll月13日向被告一和被告二发出要求支付股权转让剩余款项(含利息)的律师函。第六组律师委托合同、付款凭证、律师费发票，证明原告为本案起诉被告一、二所承担的律师费，是被告二担保的范围。
经质证，被告云南曲靖越钢控股集团有限公司、云南曲靖麒麟煤化工有限公司的共同委托代理人表示，二被告对原告提交的所有证据的证据三性都不予以确认。原告当庭提交的律师委托书及费用已经过了举证期限，不予质证。
被告云南曲靖越钢控股集团有限公司、云南曲靖麒麟煤化工有限公司当庭表示，没有证据提交。
本院认为，二被告对于原告提交的前五组证据，并无相反证据予以对抗，且原告提交的前五组证据间能够相互印证，足以证实本案基本事实，本院依法予以采信。原告当庭提交的第六组证据明显已超过本院指定的举证期限，被告不予质证，本院依法不予采信。
根据双方当事人举证、质证实际，本院依法确认如下法律事实：2013年9月11日，原告云南滇能（集团）控股公司与被告云南曲靖越钢控股集团有限公司签订《产权交易合同》，该合同约定：原告将所持有的云南滇能曲靖协联电力有限公司50%的股权以人民币39805600元转让给被告云南曲靖越钢控股集团有限公司，被告云南曲靖越钢控股集团有限公司应在合同生效后五个工作日内将交易首付款1400万元支付给原告，剩余转让价款（含利息）由被告于合同签订后一年以内一次性付清，原告自被告云南曲靖越钢控股集团有限公司支付首付款之日起按同期银行一年期基准贷款利率向被告云南曲靖越钢控股集团有限公司收取剩余转让款付款期间的利息，违约方须按成交价款的3%向对方支付违约金。同日，原告又与被告云南曲靖麒麟煤化工有限公司签订《产权交易合同之保证合同》，该合同约定：被告云南曲靖麒麟煤化工有限公司愿为云南曲靖越钢控股集团有限公司履行前述《产权交易合同》项下义务提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为《产权交易合同》项下云南曲靖越钢控股集团有限公司的全部债务及利息、违约金和损害赔偿金以及实现债权的费用。上述合同签订后，被告云南曲靖越钢控股集团有限公司于2013年9月25日向原告支付了股权转让首付款人民币1400万元，而原告已经配合被告云南曲靖越钢控股集团有限公司办理完成了股东工商变更登记手续，履行了转让股权的合同义务。但被告云南曲靖越钢控股集团有限公司未能够按照合同约定于2014年9月11日前付清剩余转让款。后经原告催要，被告至今未付余款。2016年4月14日，原告遂诉至本院，并提出如前诉请。
本院认为，原告云南滇能（集团）控股公司分别与被告云南曲靖越钢控股集团有限公司、被告云南曲靖麒麟煤化工有限公司签订的《产权交易合同》、《产权交易合同之保证合同》均属合同当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效。原告云南滇能（集团）控股公司已按合同约定履行了股权转让义务，而被告云南曲靖越钢控股集团有限公司在支付了首付款1400万元后至今未能付清剩余股权转让款，被告云南曲靖麒麟煤化工有限公司亦未按照合同约定履行相应保证责任，二被告的违约行为客观存在，依法应当承担相应法律责任。二被告提出本案已经超过诉讼时效的答辩理由明显不能成立，本院不予支持。原告要求被告云南曲靖越钢控股集团有限公司支付下欠股权转让款、利息及违约金，并由被告云南曲靖麒麟煤化工有限公司承担连带责任的诉讼请求依法成立，本院予以支持；要求二被告承担其律师费的诉讼请求，因《产权交易合同》中并无约定，《产权交易合同之保证合同》中虽有约定，但其作为从合同，不应超出主合同约定义务范围，超出部分当然无效，故原告的该项诉讼请求依法不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第五条第一款、第十八条之规定，判决如下：
一、被告云南曲靖越钢控股集团有限公司于本判决生效后十五日内向原告云南滇能（集团）控股公司支付股权转让价款人民币25805600元及利息人民币3466373.06元（自2013年9月25日计算至2016年2月29日，2016年3月1日后的利息按同期银行一年期基准贷款利率计算）。
二、被告云南曲靖越钢控股集团有限公司于本判决生效后十五日内向原告云南滇能（集团）控股公司支付违约金人民币1194168元。
三、被告云南曲靖麒麟煤化工有限公司对上述共计人民币30466141.06元债务承担连带保证责任。
四、驳回原告云南滇能（集团）控股公司要求二被告承担其律师费的诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币194131元，由被告云南曲靖越钢控股集团有限公司、云南曲靖麒麟煤化工有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
审 判 长 陈 宁
审 判 员 丁 红
人民陪审员 武昔花
二〇一六年八月二十九日
书 记 员 张雪怡