江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡民终字第1019号
上诉人（原审被告）徐跃华。
上诉人（原审被告）钱州洲。
委托代理人何兴武、杜东平（受徐跃华、钱州洲的共同委托），远闻（张家港）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）倪兴良。
委托代理人陈尚龙，江苏颐华（张家港）律师事务所律师。
委托代理人杨传明。
上诉�徐跃华、钱州洲因与被上诉人倪兴良民间借贷纠纷一案，不服江阴市人民法院（2013）澄华民初字第0400号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月28日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
倪兴良原审诉称：2011年4月24日，钱建华向他借款300万元整，约定月息1分，借期1年。借款到期后，他多次要求钱建华偿还欠款及相应利息，钱建华未能按期归还。钱建华于2013年5月27日去世。徐跃华是钱建华的妻子，钱州洲是钱建华的女儿。该笔借款发生在徐跃华与钱建华夫妻关系存续期间，钱建华去世后其遗产由徐跃华、钱州洲继承。为维护他的合法权益，特具状起诉，请求判令：1、徐跃华、钱州洲归还他欠款300万元及利息（自2012年4月24日起按照月息1分计算至实际还款日止）。2、本案的诉讼费用由被告承担。
徐跃华、钱州洲原审辩称：1、认可借款金�300万元，但是对借款主体有异议。倪兴良所提供的落款日期为2011年4月24日的借条，其实际发生是在2010年4月，是由张家港市山丹毛条制造有限公司（以下简称山丹公司）前法定代表人钱建华向倪兴良借款，后2011年4月借款到期，钱建华出具了借条，该借条落款是山丹钱建华，该借款是山丹公司的公司行为，与个人无关。虽然该笔款项是通过个人账户进行交易的，但这只是山丹公司财务操作的一个方式，在双方单位之间业务往来中也有不经公司账户相互交易的习惯。2、钱州洲在继承山丹公司的股份前曾委托张家港市钰泰会计师事务所对该公司进行了审计，在该报告中也体现了该笔借款是公司的应付款项，因此，该笔借款实际是公司的往来款，倪兴良应向山丹公司主张其相关权利。退一步讲，该款即使是个人借款，钱州洲也只在继承范围内承担相应责任。
原审法院经�理查明：倪兴良与钱建华系朋友关系。钱建华因需向倪兴良借款300万元，并于2010年4月24日出具借条1张。2010年4月27日，倪兴良将现金300万元交付钱建华，钱建华将借条交付倪兴良，双方约定借款月息1%，借期1年。借款到期后，钱建华向倪兴良给付借款利息36万元，但未能归还借款本金。钱建华于2011年4月24日重新出具借条1张给倪兴良，载明“今借倪总现金叁佰万元正（300万），月息一分，期为壹年，到时连本一次性付清。山丹：钱建华。2011年4.24号”。2011年5月11日，倪兴良借给钱建华200万元，分别通过银行转账汇款183.60万元，交付现金16.40万元。2013年2月5日，徐跃华通过农业银行个人账户（卡号：62×××17）转账200万元至倪兴良妻子王菊珍农业银行个人账户（卡号：62×××17），归还该200万元借款本金；2013年6月19日，徐跃华又通过农业银行个人账户（卡号：62×××70）转账17.6万元至王菊珍农业银行同一账号，归还该200万元借款利息。因钱建华未能归还之前所借300万元，2013年8月8日，倪兴良具状本院，形成此诉。
原审另查明：钱建华生前与徐跃华系夫妻，双方育有一女钱州洲。2013年5月27日，钱建华因病去世，其生前为山丹公司的股东及法定代表人。
原审又查明：2013年6月19日，张家港市钰泰会计师事务所出具对山丹公司的审计报告，报告显示山丹公司对倪兴良有300万元应付款。2013年6月14日，张家港市公证处出具《公证书》1份，证明钱建华生前与徐跃华在山丹公司共有（认缴额人民币玖佰万元整）属于钱建华和徐跃华的夫妻共同财产，其一半系钱建华的遗产，由徐跃华、钱州洲共同继承，钱建华母亲张翠娣放弃对钱建华财产的继承权。
原审再查明：2010年4月27日借款当日，钱建华以个人名义将300万元汇至正蓝旗华生绒毛有限责�公司（以下简称华生公司）。钱建华为该公司的股东及法定代表人。
以上事实，由借条、付款凭证、银行交易凭条、审计报告、户口注销证明、《公证书》、现金借款单、工商登记资料及当事人陈述等在卷予以佐证。
原审法院认为：倪兴良提供了300万元付款凭据及钱建华出具的借条，徐跃华、钱州洲对借款事实与借款金额均无异议，故对借款事实予以认定。本案的争议焦点为钱建华向倪兴良借款300万元系其个人行为还是代表山丹公司的职务行为？徐跃华、钱州洲辩称300万元系钱建华代表山丹公司向倪兴良所借，借条落款为“山丹：钱建华”，并提供审计报告证明山丹公司对倪兴良有300万元应付款，但2010年4月27日的现金解款单显示，钱建华于拿到300万元借款当日，并未将借款交付山丹公司入账或用于山丹公司经营，而是将借款以个人名义汇至正蓝旗华生绒毛有限责任公司，且借款第一年利息36万元也由钱建华个人支付给倪兴良，而非山丹公司支付。依据借款用途及利息支付情况，应当认定该300万元为钱建华个人向倪兴良所借，故对徐跃华、钱州洲的辩称不予支持。钱建华未按约归还借款及利息是引起诉讼的原因，钱建华应负归还借款及利息的民事责任。债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理。钱建华向倪兴良借款发生在钱建华与徐跃华婚姻关系存续期间，故钱建华结欠倪兴良的借款应作为夫妻共同债务由钱建华、徐跃华共同偿还。继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。钱建华去世后，其生前与徐跃华在山丹公司共有（认缴额人民币玖佰万元整）的一半系遗产，由徐跃华、钱州洲共同继承，故钱州洲�在其继承遗产范围内对上述借款承担偿还责任。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决：徐跃华于判决发生法律效力之日起10日内归还倪兴良借款300万元，并承担该款自2012年4月24日起至实际付款之日止按月息1分计算的借款利息。钱州洲在其继承钱建华的遗产范围内对该借款承担偿还责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元、财产保全费5000元，合计35800元（倪兴良已预交），由徐跃华、钱州洲负担，于判决发生法律效力之日起10日内直接给付倪兴良。
上诉人徐跃华、钱州洲不服原审判决，向本院提起上诉称；钱建华是代表山丹公司向徐跃华借款，系山丹公司的职务行为，且所借300万元借款已全部用于山丹公司的业务经营。原审法院认定300万元借款系钱建华个人行为无事实依据。山丹公司财务往来帐及审计报告中亦反映出山丹公司结欠被上诉人300万元。徐跃华、钱州洲作为本案被告的主体不适格，还款义务人应为山丹公司。借款不是夫妻共同债务，徐跃华并未有借款意愿，且款项亦未用于夫妻共同生活，徐跃华、钱州洲均未从300万元借款中受益，实际受益人是山丹公司。请求二审改判驳回原告的诉讼请求或发回重审。
被上诉人倪兴良答辩称，山丹公司往来帐及审计报告均是山丹公司内部行为，与本案无关，本案借款系钱建华的个人借款，其与山丹公司之间无资金往来。徐跃华、钱州洲作为被告是适格主体，请求二审�持原判。
本院二审查明的事实与原审查明的事实相同。
上诉人徐跃华、钱州洲陈述：1、2010年4月27日，涉案300万元进入华生公司帐户，华生公司收到300万元借款后并未使用该款项，而是于2010年5月6日由华生公司汇款给山丹公司，山丹公司收款后与另外200万元合成500万元支付了银行承兑汇票保证金，并支付银行承兑汇票承诺费45000元及手续费5000元，根据上述300万元借款的实际用途，可以证明借款人是山丹公司。2、从利息归还的流向可证明系山丹公司支付相应利息。300万本金于2011年、2012年先后归还了36万元、34.7万元利息，倪兴良妻子王菊珍向山丹公司出具结算单中以36万元利息抵付货款，山丹公司以应收货款抵付了36万元利息，另34.7万元利息是2012年4月28日山丹公司通过徐跃华的银行卡支付给王菊珍，并从应付的36万元利息中扣除应收货款12979.5元。以上还款情况亦证明系山丹公司借款。
为证明上述事实1，上诉人徐跃华、钱州洲就此向本院提供了华生公司银行对帐单、山丹公司银行对帐单、500万元转帐支票存根、结帐单、承诺费收费凭证、手续费支付凭证等证据。为证明上述事实2，上诉人徐跃华、钱州洲向本院提供王菊珍与山丹公司的结算单、出库单、山丹公司向徐跃华转帐的银行回单、徐跃华的银行卡对帐单、取款凭条等证据。
被上诉人倪兴良质证认为，上述证据均非新证据，一审时对方完全可以出示上述证据但未出示，对于300万元借款去向的证据，即银行与企业间款项往来凭证真实性无异议，但这些证据与本案无关联性，其系借款给钱建华个人，与山丹公司并无资金往来。至于还款的利息，钱建华如何筹措资金还款其并不知情。
另查明，2012年4月28日，徐跃华通过农业银行个人账户（卡号：62×××17）转账34.7万元至倪�良妻子王菊珍农业银行个人账户（卡号：62×××17），归还300万元借款的利息。钱建华认可300万元借款自2011年4月到2012年4月的利息已还清。以上事实有对帐单、谈话笔录等证据在卷佐证。
本院认为，借条仅有法定代表人个人签名的，还款主体的确定应结合案件具体情况和证据来综合判断。本案中，从借条内容上，无法反映借款用于企业经营，落款虽注明“山丹钱建华”，但并未加盖山丹公司公章。300万元借款流向显示，2010年4月27日该款系钱建华个人名义转汇至华生公司，并非直接转入山丹公司。虽上诉人提供的审计报告及山丹公司财务往来帐目反映该款系山丹公司对倪兴良的应付款项，且二审中上诉人又提供了300万元作为支付山丹公司银行承兑汇票保证金的相关证据，但内部管理并不能对抗外部借款关系，且款项用途并非确定借款主体的唯一因素。从借款利息的归还而言，上诉人虽称2012年4月28日徐跃华通过其个人银行卡转帐付给王菊珍利息34.7万元，但目前证据尚不足证明该款系徐跃华为山丹公司归还利息。上诉人徐跃华、钱州洲二审中提供的证据仅能证明300万元付至钱建华之后的款项流向及用途，并不能推翻钱建华出具借条的证明效力，本院确认诉争300万元借款系钱建华与倪兴良之间发生的借款。借款形成于徐跃华与钱建华夫妻关系存续期间，应当认定为夫妻共同借款。钱建华未能归还借款本息，徐跃华、钱州洲应承担相应的还款责任。上诉人徐跃华、钱州洲认为本案借款系钱建华代表山丹公司的职务行为、款项实际用途及还款均是山丹公司操作的观点，理由并不充分，本院不予采信。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规�，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30800元，由上诉人徐跃华、钱州洲负担。本判决为终审判决。
审判长 谢 伟
审判员 潘晓峰
审判员 陈丽芳
二〇一四年十月十五日
书记员 张 威