山东省泰安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁09民终2630号
上诉人(原审被告)：泰安市迎胜置业实业有限公司，住所地泰安市泰山区迎胜路122号。
法定代表人：刘德顺，董事长。
委托诉讼代理人：吴自波，山东公允（泰安高新区）律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：刘令军，男，1960年2月12日出生，汉族，居民，住泰安市泰山区。
委托诉讼代理人：蔡士慧，山东宇慧律师事务所律师。
上诉人泰安市迎胜置业实业有限公司（以下简称迎胜置业公司）因与被上诉人刘令军公司盈余分配纠纷一案，不服泰安市泰山区人民法院（2016）鲁0902民初1059号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月11日立案后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。上诉人迎胜置业公司的委托诉讼代理人吴自波，被上诉人刘令军的委托诉讼代理人蔡士慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
迎胜置业公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。一、原审法院未查明被上诉人是否足额出资，被上诉人是否具有依股权比例要求盈余分配的权利。一审中被上诉人并未提交足额出资的证据，按照公司法司法解释三第16条规定，上诉人有权对出资瑕疵股东的利润分配请求权进行限制。二、原审法院未查明被上诉人是否具备盈余分配的法定条件。本案应查明公司是否具有可分配的利润以及是否有公司股东大会通过的利润分配决议，被上诉人对此承担举证责任。三、在不具有股东利润分配请求权法定条件情形下，原审判决以司法权干涉公司经营自主权，违背公司法的立法本意。股东出资不到位，公司有权限制瑕疵出资股东的利润分配请求权；公司具有盈余时，必须经股东会通过利润分配决议；若因公司原因无法实现盈余分配的，股东有权通过请求公司收购其股权的办法实现权益。四、上诉人虽为有限公司，但前身为村办集体企业，在开办单位迎胜村委改制为居委会后，按区委要求将村办企业改制为公司形式。因此，公司制改革是依党委指示进行的，股份分配也是据此并结合迎胜居委会全体居民的民意进行。上诉人的股东全部为迎胜居委会居民。一审中上诉人说明了不向被上诉人分配盈余的原因，是因为迎胜居委会居民对被上诉人持股比例过高、分红过高、履行出资情况具有巨大民怨从而引发群体性上访，泰山管委要求上诉人不能对被上诉人进行分配。因此，法院应考虑上诉人的改制背景及股东人员身份、有关政府部门的决定等处理本案。
刘令军辩称，一审判决认定事实正确，证据确凿充分，适用法律正确，应维持原判，驳回上诉人的上诉请求。一、被上诉人提交的证据足以证实被上诉人作为上诉人公司股东的身份及交纳并持有的股权数额符合股权设置方案的要求。而且，被上诉人按照股东清册的记载享有并取得了自公司成立至2013年的分红，说明被上诉人持股符合规定，被上诉人享有取得红利的权利。上诉人主张对被上诉人的利润分配权进行限制属于滥用法律规定。二、上诉人的其他股东已经取得了2014年度及2015年度的公司分红，上诉人对此也认可，上诉人提出不具备盈余分配的法定条件是不成立的，上诉人也说不分红的理由是个别村民上访。被上诉人全额出资，上诉人公司的所有股东及现任居委会的领导干部也均是按照批复文件中的比例缴纳出资并持有股份、享受分红，上诉人没有证据证明被上诉人属于瑕疵出资。一审法院应被上诉人的申请对上诉人公司财务状况进行了查阅，上诉人具有可分配利润，上诉人也认可被上诉人2014年、2015年应取得的分红数额为295011.67元。三、上诉人在2014年度、2015年度都具备了盈余分配的法定条件，上诉人是依法注册成立的公司，符合公司法规定的公司形式，应受公司法约束。
刘令军向一审法院起诉请求：1、被告支付原告2014年至2015年股东利润294724.87元；2、被告支付延期付款利息7230元（按照中国人民银行同期贷款利率）；3、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：被告成立于2003年9月22日，原告为被告公司股东。同年12月1日，被告向原告发放股权证，证实原告持有股份数额为3773686股。对于分红情况，原告称自被告成立以来，每年都会按照自己占有的份额向其分红，直至2014年未向其分红，因被告不配合原告查询账目，无法确定2014年及2015年的分红数额，原告根据其他股东的分红数额、比例及原告所占的股份比例计算，2014年原告应分得136984.8元，2015年原告应分得151747.07元。对此，被告认可自2014年起未向原告分红，但应分红数额2014年为137211.22元，2015年应分红数额为157800.45元，共计295011.67元。对于被告确认的应分红数额，原告予以认可。关于未向原告分红的原因，被告称，因群众对股改中持有大股的人员所占的比例不满而出现上访现象，另外上级主管部门也要求对股改进行调整，暂停对有争议人员的分红。一审法院认为，原告系被告公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条的规定，原告享有资产收益的权利，并享有按照实缴出资比例分取红利的权利，现原告主张被告向其支付2014年及2015年股东分配利润的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。关于2014年及2015年应分配的数额，原被告双方均认可2014年应分配数额为137211.22元，2015年应分配数额为157800.45元，共计295011.67元，因此，应分配数额确认为295011.67元。对于被告称原告所持有的被告股份未经居委会班子成员同意，违反居委会的议事规则，原告的诉求非公司法调整的范围，因被告系具有独立人格的法人，对被告的上述辩称理由，原审法院不予认可。为此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：被告泰安市迎胜置业实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告刘令军分红295011.67元（其中2014年分红为137211.22元，2015年分红为157800.45元）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2915元，由被告承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据质证。关于原审法院依法调取的被上诉人2014年度、2015年度应取得分红数额的材料，经上诉人二审质证，上诉人对该组证据无异议。本院查明的事实与原审法院查明的事实相一致。
本院认为，关于上诉人以被上诉人出资不足为由拒付分红的问题，被上诉人在上诉人公司成立时，依据经上级主管部门同意的《迎胜社区居委会综合配套改革（试点）股权设置方案》的规定进行出资，并取得上诉人公司发给的股份数额为3773686股的股权证，上诉人公司经注册资本验资后依法办理了工商设立登记手续。工商登记中明确了被上诉人的股东身份及持股比例，被上诉人也一直领取公司分红至2013年度，表明上诉人对于被上诉人的持股及出资情况是认可的。上诉人现以被上诉人出资不足为由拒付2014年度、2015年度的公司分红不能成立，本院不予采纳。关于上诉人主张公司在2014年度、2015年度没有可分配利润及股东会分红决议的问题，经查实，上诉人公司的其他股东均已领取了2014年度、2015年度的公司分红，且上诉人对于被上诉人应分得的2014年度、2015年度的分红数额亦无异议，上诉人主张没有可分配利润与事实不符，其以没有股东会分红决议进行抗辩亦不能成立，本院不予采纳。上诉人陈述其拒绝向被上诉人分红的原因之一是泰山管委要求上诉人不能对被上诉人分红，上诉人提交的泰山景区村街管理中心出具的《情况说明》中载明：迎胜部分上访群众反映股份制改革问题，群众要求立即整改，停发分红；村街中心督促迎胜居委会尽快将股份制改革问题进行整改完善。该证据中并未有泰山管委要求上诉人不能对被上诉人个人进行分红的内容，上诉人的该主张证据不足，其以此为由拒付分红不应得到支持。至于涉及上诉人公司股份制改革的整改情况，不属于法院审理范围，本案公司盈余分配纠纷只能依据工商行政管理部门登记的股东及其持股情况进行审理。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5830元，由上诉人泰安市迎胜置业实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 峰
审判员 张 萍
审判员 付昕明
二〇一六年十二月二十三日
书记员 王 璞