浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙杭民终字第3086号
上诉人（原审原告）：厦门兴汇源金属制品有限公司。
法定代表人：施维和。
委托代理人：沈向明、贝赛。
被上诉人（原审被告）：杭州兆丰电池有限公司。
诉讼代表人：浙江星韵律师事务所。
委托代理人：袁杭。
上诉人厦门兴汇源金属制品有限公司（以下简称兴汇源公司）因与被上诉人杭州兆丰电池有限公司（以下简称兆丰公司）租赁合同纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2013）杭滨民初字第1140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月14日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，该案现已审理终结。
原审判决认定：2010年7月30日，兴汇源公司与兆丰公司签订了《厂房租赁合同》一份，合同约定兆丰公司将位于厦门市集美区灌口镇打铁行路219号原三圈电池有限公司二号厂区F厂房内南侧房屋（建筑面积4176平方米）出租给兴汇源公司，租赁期限自2010年7月1日至2015年7月1日止。2012年11月26日，双方又签订了《厂房租赁补充协议》，约定兴汇源公司提前支付2013年1月1日至2014年12月31日止的两年租金801792元；到2015年7月1日止的租赁期内兆丰公司不能以任何方式提出调高租金单价；若兆丰公司违约，则应支付兴汇源公司未履行租金总额的200%的违约金，并支付由此造成的兴汇源公司所有搬迁费用。
2013年1月17日，杭州市滨江区人民法院作出（2013）杭滨破字第1-1号民事裁定书，裁定受理申请人对兆丰公司的破产清算申请，指定浙江星韵律师事务所为兆丰公司的管理人。2013年2月20日，兆丰公司管理人向兴汇源公司发出解除与其签订的上述合同包括变更或补充协议的通知。兴汇源公司对该通知解除持有异议，遂诉至该院。请求判决：1、确认（兆丰公司管理人于2013年2月20日向兴汇源公司发出的关于解除兴汇源公司与兆丰公司双方于2010年7月30日签订的《厂房租赁合同》及补充协议的）通知无效；2、诉讼费由兆丰公司承担。
原审法院认为：兴汇源公司与兆丰公司于2012年6月起就位于厦门市�美区灌口镇打铁行路219号厂区内部分厂房的出租事项所达成的《厂房租赁合同》及之后达成的补充协议，均系双方真实意思之表示，为有效合同，对双方具有约束力。本案双方约定的合同履行期限届满的时间为2015年7月1日止，而自2013年1月17日，兆丰公司已进入破产程序，故双方签订的《厂房租赁合同》及补充协议未履行完毕。兆丰公司管理人依《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定行使相关的权利，向兴汇源公司发出解除与兆丰公司签订的所有合同包括变更或补充协议的通知，于法有据。综上，该院对兴汇源公司要求确认兆丰公司通知解除合同行为无效的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定，判决驳回兴汇源公司的诉讼请求，案件受理费由兴汇源公司负担。
宣判后，兴汇源公司不服，向本院提起上诉称：一、一审法院�定事实错误。本案的关键事实之一系兆丰公司有无真实的解除涉案合同的意思表示。一审判决未对此作出明确的认定。合同解除的意思表示，不能光看一纸通知，而应当尊重客观事实。在本案中，虽然管理人发出过解除合同的通知，但是管理人只提出兴汇源公司“可就因上述合同／协议解除所产生的损害赔偿请求权向管理人申报债权。”事实上，兴汇源公司已经支付到2014年12月31日的租金，管理人只字未提，也没有及时返还给兴汇源公司，并且没有要求兴汇源公司腾退厂房。而租金和租赁物的返还，这两者恰恰是合同解除意思表示的关键。管理人这种默许的态度，应当视为管理人决定继续履行合同，而不是解除合同。二、一审判决适用法律错误。一审判决的主要法律依据是《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，但一审法院简单地根据该条文的表面意思，�不考虑其立法本意，进而认定管理人解除合同的行为有效。这是错误的。理由为：立法者在设定《中华人民共和国企业破产法》第十八条时，应当涵盖有“管理人正当行使合同解除权”这一意思。此处的“正当行使”要求管理人决定继续履行或解除合同的意思表示必须通过合理、明确的方式予以表达，且不得扩大合同任何一方的损失，否则，管理人就必须承担不利于己的法律后果。本案中，管理人如果解除涉案合同，会严重侵害兴汇源公司的利益，并扩大兴汇源公司的损失。应认定解除合同行为无效。2、本案兆丰公司有继续履行合同的履行能力和履行的必要性。虽然兆丰公司进入破产清算程序，但是合同继续履行不会对破产程序进程造成影响，相反继续履行合同客观上有利于破产财产价值的增涨，因为在漫长的清算期间破产财产的空置租金浪费是巨大的，故继续�行租赁合同至少可以增加清算期间的破产财产的收入，有利于保护全体债权人的利益。综上，恳请二审法院撤销一审判决，依法判决：1、确认兆丰公司管理人于2013年2月20日向兴汇源公司发出的关于解除双方于2010年7月30日签订的《厂房租赁合同》及补充协议的通知无效；2、本案一审、二审诉讼费由兆丰公司承担。
被上诉人兆丰公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，管理人解除兴汇源公司与兆丰公司间的《租赁合同》及补充协议合法合理。1、管理人依法拥有合同的解除权。法律赋予了管理人对未履行完毕合同的解除权，管理人亦按照法律规定的程序向兴汇源公司发出了解除合同的通知，合同已经依法解除，并且管理人也按照相关法律规定告知兴汇源公司解除合同后及时向管理人申报债权，已经尽到了管理人应尽的责任。2、管理人解除合同的目的是为了维护广大兆丰公司债权人的利益。管理人接管兆丰公司后，发现兆丰公司破产清算的形势极为严峻，突出表现在债权人人数众多，债权金额巨大，与之相对应的，则是资产极其有限。在有限的资产中，本案租赁合同所涉的土地厂房是最重要的资产。为了维护广大债权人利益，管理人必须尽快将其以尽可能高的价值变现，以便提高普通债权人的清偿率。所以，兴汇源公司的上诉理由是不成立的。综上，兴汇源公司与兆丰公司间的租赁合同及所有补充协议已经按照法定程序解除。管理人解除租赁合同的行为不单合法有效，而且恰恰是为了维护兆丰公司广大债权人的利益，推进兆丰公司的破产清算程序。故请求驳回兴汇源公司的上诉请求。
双方当事人在二审期间均未向本院提交新证据。
双方当事人对一审认定的事实均无异议，本院经审理查明的事实与原审认定事实一致。
本院认为：本案二审的争议焦点为兆丰公司破产管理人的解除合同通知是否明确以及解除合同是否合理。关于通知是否明确问题，《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。”由该条规定可见，企业进入破产清算程序以后，破产企业的管理人对破产申请受理前成立尚未履行完毕的合同有权决定解除，并且合同解除是常态，在规定期限内未明确�知解除或者对是否解除未明确答复的情况下，可以视为解除。本案中兆丰公司破产管理人在规定的期限内已经向兴汇源公司发出解除合同通知，该通知关于解除合同的意思表示清楚明了，而且通知中还告知兴汇源公司可以就因合同解除所造成的损失向管理人申报债权。兴汇源公司以管理人没有及时返还租金以及没有要求其腾退房屋为由，认为解除合同的意思不明确，理由不成立。租金返还和腾退房屋均属于合同解除后恢复原状的内容。关于解除合同是否合理的问题，兴汇源公司主张继续履行合同不会对破产程序进程造成影响，反而可以增加一笔清算期间的租金收入。而兆丰公司破产管理人认为带租的土地和厂房会影响到土地厂房变现的价值和速度。本院认为，破产管理人需要对破产企业的债权人负责，其行为受债权人委员会监督，兆丰公司破产管理人决定解除涉案租赁合同以及补充协议是否有利于债权人利益应该由债权人评价，而不是由租赁合同相对人评价。综上，原审判决认定事实清楚，法律适用恰当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由厦门兴汇源金属制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 磊
审 判 员 张一文
代理审判员 金瑞芳
二〇一三年十二月十四日
书 记 员 何英杰