广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终6820号
上诉人（原审原告）：刘伟明。
委托代理人：李先映，广东红棉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州穗宝家具装饰厂，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人：邓志，该公司董事长。
委托代理人：吴春爽，广东正平天成律师事务所律师。
上诉人刘伟明因与被上诉人广州穗宝家具装饰厂（以下简称“穗宝家具”）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第1619号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，穗宝家具是1974年4月1日成立的股份合作制企业，刘伟明是穗宝家�的职工。刘伟明持有穗宝家具1997年4月18日核发的穗宝股字第274号股权证，入股数记载为53580股，其中现金股47807股，分配股5773股。2003年12月1日，穗宝家具工会（转让方）与蔡某等297人（受让方）签订《穗宝家具股东转让出资合同书》，合同书其中载明：根据广州轻工集团有限公司穗轻集投[2000]475号文《关于同意穗宝家具职工集体股股权转让的批复》、《穗宝家具章程》，以及穗宝家具第四届股东大会决议，现就转让方转让在穗宝家具的出资给受让方事宜订立如下条款：一、穗宝家具工会将：1、原出资的22535000元（占公司注册资本的48.1%）的其中10000元转让给蔡某；2004年4月30日前，受让方需将转让金全部付给转让方；……；199、原出资的22535000元（占公司注册资本的48.1%）的其中70000元转让给刘伟明；2004年4月30日前，受让方需将转让金全部付给转让方；……；347、原出资的22535000元（占公司注册资本的48.1%）的其中10000元转让给左某；2004年4月30日前，受让方需将转让金全部付给转让方；二、至2000年8月21日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让双方均已认可；从2000年8月21日起蔡某等297人成为本公司的股东，承认修改后的企业章程，享有股东权益和承担责任；三、……；四、穗宝家具工会股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以企业的名义对外从事任何活动；……；七、本合同自转让方和受让方签字之日起生效。至此，刘伟明持有穗宝家具的股份合计有123580股，占公司注册资本的0.2637%。2006年5月15日，刘伟明（甲方）与穗宝家具（乙方）就乙方回购甲方持有的乙方股份事宜签订《股权回购协议》，协议其中约定：乙方以每股叁元的价格，回购甲方名下所持有的乙方股份123580股，总金额为￥370740元；甲方�下股份尚未付款完毕的部分为21000股，计金额为￥16159.50元，须在上列回购股份款项中扣除，向甲方缴纳；甲方的实际所得为￥303773.96元；本协议的生效，以乙方股东大会通过企业回购股份方案为条件，若股东大会不通过该方案，则本协议不产生效力；由乙方股东大会通过企业回购股份方案之时起，本协议生效，甲方即时起不再是乙方的股东，终止以股东身份在乙方的一切权利和义务；在乙方股东大会通过企业回购股份方案的五个工作日内，乙方向甲方支付本协议第四条所列的甲方实际所得金额的90%，以银行划款方式支付；剩余的10%，在完成政府有关部门的股权转移手续后五个工作日内支付；等。2006年5月19日，穗宝家具召开董事会，并通过“关于提请企业回购股份的决议”：1.企业以每股三元的价格回购股东愿意出售的股份。由于该回购价已含有溢价，不再�有2005年的分红；2.……；3.企业回购的股份将予以注销，减少企业的股本；4.本决议在股东大会通过后实施。根据2006年5月22日穗宝家具2006年第一次股东大会决议记载：穗宝家具2006年第一次股东大会于2006年5月22日召开，地点为南方剧院。本次股东大会出席的股东共267人，代表股份39383187股，分别占全部股东人数和股份的78.3%和84.3%。大会听取了董事会所作的经营财务报告，审议了董事会提出的“企业回购股份决议”、“修改《股权管理规定》的决议”、“修改企业章程的决议”和“2005年度利润分配方案”。最后，大会以表决方式作出如下决议：一、一致通过董事会“关于提请企业回购股份的决议”；二、……；等。2006年5月25日和9月7日，穗宝家具分两次将刘伟明的股权回购款合计303773.96元支付给刘伟明。2012年12月31日，刘伟明在用人单位广州市欧亚床垫家具�限公司办理了他退休手续。2015年10月29日，刘伟明以其是穗宝家具的股东之一为由向穗宝家具发出《查阅会计账簿请求函》，要求依据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《穗宝家具章程》第十八条有关规定，申请查阅、复制：穗宝家具自2006年1月起至2015年9月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；申请查阅：穗宝家具自2006年1月1日起至2015年9月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。穗宝家具对刘伟明的申请没有作出书面答复亦未将上述资料提供给刘伟明查阅、复制。刘伟明遂于2015年11月19日向原审法院提起诉讼。
刘伟明向原审法院提起诉讼，请求判令：1.穗宝家具完整提供穗宝家具自2006年来至�的各年度财务账簿（会计账目）、财务会计报告供刘伟明查阅；2.本案的诉讼费用由穗宝家具承担。
原审法院认为，本案为股东知情权纠纷。刘伟明在本案中依据公司法的规定对穗宝家具行使公司股东知情权。据此，刘伟明对穗宝家具行使的股东知情权是否符合公司法的规定是本案的争议焦点。根据最高人民法院《民事案件案由规定》的规定，股东知情权纠纷属于与公司有关的纠纷，适用《中华人民共和国公司法》的调整。我国公司法是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定；同时，公司法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。本案中，穗宝家具并不是依照公司法规定设立的有限责任公司或股份有限公司，因此，刘伟明与穗宝家具之间�法律关系不属于公司法调整的范畴，刘伟明在本案向穗宝家具提起的诉讼请求不符合法律规定，原审法院不予支持。综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第二条、?第三条第二款、第四条、第三十三条的规定作出判决如下：驳回刘伟明的诉讼请求。一审案件受理费已减半收取50元，由刘伟明负担。
判后，上诉人刘伟明不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审事实认定不清。本案涉及作为企业投资人的股东如何行使对企业的监督权以及股东权益如何保护的问题。本案的焦点问题是刘伟明是否为穗宝家具的股东，首先应当对此做出判断。本案判断的依据主要是穗宝家具提出的证据之一，即刘伟明与穗宝家具在2006年5月15日签署的《股权回购协议》是否合法生效，要证明该协议生效与否取决于穗宝家具提供的《广州穗宝家具装饰厂2006年第一次股东大会决议》是否有效。只有对《广州穗宝家具装饰厂2006年第一次股东大会决议》效力做出正确的判断后，才能判断《股权回购协议》是否合法生效，方能最终确定刘伟明是否为穗宝家具的股东。也只有确定了刘伟明是否为被诉人的股东后才能认定刘伟明的诉求是否正当以及是否应该得到法庭的支持。但原审法院在原审程序中审而不判，避重就轻，没有对刘伟明的诉求作出回应，完全忽视了刘伟明作为企业投资者的正当权益。二、原审法律适用错误。首先，原审法院认为：“股东知情权纠纷属于与公司有关的纠纷，适用《中华人民共和国公司法》的调整”，从而以公司法是调整公司制企业股东知情权纠纷为由，排除了本案所涉及的股份合作制企业股东知情权纠纷，驳回了原告（刘伟明）的诉讼请求。刘伟明认为原审法院逻辑前提是错误的。因为�管是否为公司制企业，作为企业的投资者（无论其名称是否为股东）都应该对其所投资的企业享有投资者权益，在投资者权益中天然含有知情权，而且投资者权益是一种所有者权益，在我国的法律体系中并不仅仅只是《中华人民共和国公司法》才保护投资者（股东）权益，《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国物权法》等都对企业投资者的所有者权益保护问题均有规定。《中华人民共和国公司法》只是对股东的知情权的行使进行了具体细致的规定而己。其次，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《轻工集体企业股份合作制试行办法》和《广东省股份合作企业条例》的规定来看，股份合作企业是指企业全部资本划分为等额股份，主要由职工股份构成，职工股东共同劳动，民主管理，共享利益，共担风险，依法设立的法人经济组织。因此，股份合作制企业属于民法上的社团法人，作为股份合作制企业成员的股东享有社员权。社员权是民法所创立的一种权利类型，这种权利的取得既可以基于法律的规定也可以基于社团章程的规定取得，我国《中华人民共和国公司法》所规定的股东权与此相同。其权利可分为会议参加权、决议权、选举权与被选举权、股东会议决议撤销诉权、股东会议决议无效诉权、董事会决议无效或撤销的诉权、股东会召集请求权、股息分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购权、股份收购请求权等等。正如《广东省股份合作企业条例》第4条所规定“股份合作企业股东享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，以其所持股份对企业承担责任”。而且穗宝家具在其章程，即《广州穗宝家具装饰厂章程》第18条明确规定了股东的知情权，即股东享有查询企业的章程、股东大会会议纪�、会议记录和财务会计报告的权利。最后，依据法理，《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国民法通则》的关系是一般法与特别法的关系，特别法有规定的优先适用，特别法没有规定的适用一般法；而《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《轻工集体企业股份合作制试行办法》和《广东省股份合作企业条例》是公司法的下位法，上位法没有规定的，适用下位法的规定，因此，股份合作制企业股东知情权纠纷并非不能适用《中华人民共和国公司法》，相反，除《中华人民共和国公司法》外还有《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《轻工集体企业股份合作制试行办法》和《广东省股份合作企业条例》以及自身章程适用。由此可见，原审法院在原审程序中适用法律错误。故上诉请求判令：1.撤销原审判决；2.改�穗宝家具完整提供穗宝家具自2006年来至今的各年度财务账簿（会计账目）、财务会计报告供刘伟明和刘伟明委托的注册会计师查阅；3.一、二审费用由穗宝家具承担。
被上诉人穗宝家具答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
另查明：《广州市穗宝家具装饰厂章程》第十八条规定，股东享有以下权利：（三）监督企业的经营，提出建议或咨询，委托监事会查阅企业章程，股东大会会议纪要，会议记录和会计报告。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条股东知情权适用的对象，系受《中华人民共和国公司法》规范的有限责任公司或股份有限公司股东，其对股东所在公司的形态和性质有严格限定。穗宝家具性质为股份合作制企业，其股东所享有的权利不受《中华人民共和国公司法》保护和调整。刘伟明以《中华人民共和国公司法》第三十三条为依据，提起本案股东知情权诉讼，缺乏法律依据，本院对此不予支持。且《广州市穗宝家具装饰厂章程》第十八条明确规定，股东仅有权委托监事会代为行使查阅权利，并无直接查阅公司会计报告的权利。因此，退一步讲，即使刘伟明股东身份可以确认，其也无权直接以个人名义申请进行查阅。至于双方争议的刘伟明股东身份，与本案事实并无直接关系，本院对此不予审理。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人刘伟明的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人刘伟明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 马 莉
代理审判员 汤 瑞
二〇一六年七月十四日
书 记 员 林燕贞
陈勉
李泳筠