广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）深中法民四终字第265号
上诉人（原审被告）：兴×半导体工业有限公司。
法定代表人：黎某某，系该公司董事长。
委托代理人：刘某某，广东××（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳比×微电子有限公司。
法定代表人：王某某，系该公司董事长。
委托代理人：何某某，系该司法务经理。
委托代理人：颜某某，系该司法务专员。
上诉人兴×半导体工业有限公司（以下简称兴×公司）因与被上诉人深圳比×微电子有限公司（以下简称比×公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2010）深福法民二初字第2591号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
比×公司向原审法院起诉称：2005年2月6日，比×公司与兴×公司签订”合作协议”（协议编号为BRWG0502A），约定自2005年3月至2006年11月兴×公司向比×公司供应晶片。比×公司在验收兴×公司所售产品时，发现存在大量不符合”晶片验收协议”中双方明确约定的验收标准的货物，比×公司于是将情况反映给兴×公司，兴×公司及相关技术人员对比×公司的退货单进行了签字确认，但兴×公司却迟迟未配合比×公司进行相应的退货工作。2009年3月，比×公司就晶片不良品退货事宜向兴×公司发函，兴×公司收到函件后虽派员与比×公司进行沟通，并于2009年4月对前期未签字确认的”晶片检验月结算表”予以了现场抽检及现场签字确认，但经兴×公司确认应退的货款，兴×公司却迟迟不予支付。综上，请求法院判令：1、兴×公司支付比×公司退货款和补货款共计87，383.42美元及相应的利息损失人民币32，221元（按照中国人民银行同期贷款利率，自2007年1月1日计至2009年12月31日）；2、兴×公司承担一审案件的诉讼费用。
原审法院审理查明：2005年2月6日，比×公司与兴×公司签订《合作协议》（协议编号为BRWG0502A），约定自2005年3月至2006年11月兴×公司向比×公司供应晶片。2005年3月15日及2006年4月29日，比×公司与兴×公司分别先后签订《晶片验收协议》，就晶片验收标准进行了约定。2007年2月8日，比×公司与兴×公司签订一份《协议书》，约定：由于兴×公司交付给比×公司的晶片涉及不良品补货问题，导致晶片订单交货延期，为妥善解决比×公司对兴×公司加工的晶片不良品的处理，双方经友好协商，达成补充协议如下：一、兴×公司已交给比×公司的晶片，考虑到以往的延迟交货和品质问题，比×公司希望将检验延至2007年7月1日前，兴×公司同意本次处理意见。如果货物退回兴×公司后，在检验后是比×公司问题，则兴×公司有权将晶片退回比×公司。该晶片不应扣款。二、兴×公司对比×公司在今后每月检验出的不良晶片，不再以补片方式补偿，将按退货或者扣款的形式处理。三、比×公司应立即安排支付兴×公司2006年8月和9月的货款。四、本协议未提及事宜，由双方另行协商。五、本协议自2006年12月1日执行。补充协议签订后，比×公司于2008年6月底完成了晶片的检验工作，并制作了”RCL晶片检验月结算表”（2007年1月至2008年6月），该表列明了晶片进货片数、领检片数、接收片数、不良品晶片片数及需补货的晶片片数。兴×公司的工作人员于2007年5月、2008年3月、2009年4月分别在比×公司统计制作的”RCL晶片检验月结算表”上签字。兴×公司称其员工在比×公司统计的”RCL晶片检验月结算表”上签字主要是因为双方当时正在洽谈新的业务，比×公司拿出”RCL晶片检验月结算表”要求兴×公司签字，兴×公司员工就在上面签字，但兴×公司认为其员工签字的行为仅是代表兴×公司收取该表，而不能代表兴×公司对里面内容的确认。另查，比×公司按照双方约定的晶片价格，统计了2007年1月至2008年6月期间兴×公司提供的晶片存在应退货及补货的金额，其中应退货的晶片金额为87，243.60美元、应补货的金额为61，386.10美元，扣除比×公司尚欠兴×公司的货款61，246.28美元，比×公司称兴×公司应退还的款项为87，383.42美元（87，243.60美元＋61，386.10美元－61，246.28美元）。
原审法院审理认为：比×公司、兴×公司双方所签订的《合作协议》及《补充协议书》是双方当事人真实意思表示，合法有效，原审法院予以确认。兴×公司的工作人员于2007年5月在比×公司统计制作的”RCL晶片检验月结算表”上签字，该签字应视为兴×公司对比×公司检验结果的确认，且未超过补充协议所约定的2007年7月1日前完成全部晶片检验工作的最后期限，对此，原审法院予以确认。对于比×公司在2007年7月1日以后完成检验的晶片，兴×公司员工亦两次在”RCL晶片检验月结算表”上签字，虽然兴×公司称其员工签字仅代表兴×公司收取该表，而不能代表兴×公司对里面内容的确认，但因兴×公司员工的该两次签字与2007年5月的签字并无不同，因此，兴×公司员工的该两次签字亦应视为兴×公司对比×公司检验结果的确认，同时兴×公司逾期确认的行为还表明兴×公司自愿对期限利益的放弃，兴×公司应对其确认行为向比×公司承担退货付款的责任。比×公司统计的退货晶片金额与补货的晶片金额分别为87，243.60美元、61，386.10美元，兴×公司对比×公司该统计金额未提出反驳证据，原审法院对比×公司该统计金额予以确认；同时，比×公司自愿在兴×公司应退还的款项中扣除其确认尚欠兴×公司的货款，系比×公司依法行使民事权利的行为，未违反法律、行政法规的规定，原审法院予以确认，至此，兴×公司应退还比×公司的款项为87，383.42美元（87，243.60美元＋61，386.10美元－61，246.28美元）。比×公司还主张兴×公司支付其2007年1月1日计至2009年12月31日期间的利息损失，因比×公司、兴×公司双方于2009年4月才完成不良货品的确认工作，而对于何时退货，何时支付款项，双方至一审庭审结束仍未达成一致，因此，比×公司主张的退补款项在2007年1月1日计至2009年12月31日期间不应存在利息损失，原审法院对比×公司的利息请求不予支持，依法予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决：一、兴×公司应在判决发生法律效力之日起十日内支付比×公司退补晶片货款87，383.42美元；二、驳回比×公司的其他诉讼请求。一审案件受理费10，089元，由比×公司负担89元，兴×公司负担10，000元。
兴×公司不服原审判决，向本院提出上诉称：一、一审法院认定兴×公司员工在2007年5月签字视为对检验结果的确认不是事实。1、《晶片验收协议》明确了质量检验的程序和人员，兴×公司员工在结算表中签字不是确认质量不合格的条件。兴×公司与比×公司签订的《晶片验收协议》第三条第3项约定，比×公司应当”有责任首先检查和排除是由测试问题引起的成品率下降”造成的质量问题，对于是”PCM测试不准确或者晶片的不均匀性造成的”，兴×公司才承担责任，对于其他的，兴×公司是不需要承担责任的。第三条第1项约定，如果质量不合格，比×公司应当”书面报告”形式知会兴×公司，兴×公司再派工程师”现场认可同意”后，才作为结算依据。本案中，比×公司仅仅提交了月结算表，算是完成了双方协议中的书面报告的形式，但是对于是否是”由测试问题引起的成品率下降”造成的质量问题并没有结论。如果比×公司认为质量存在问题，首先应该检查和排除是否由测试问题引起，因此比×公司根本没有完成提出质量异议的必要程序，不符合双方约定的检验质量不合格条件，不应认定为兴×公司提供的产品存在质量问题。2、2007年5月份，兴×公司在比×公司提交的月结算表中签字的员工仅仅是兴×公司的业务协调员，并不是兴×公司的工程师。首先，质量的检验是具有非常专业性的，而工程人员一般是不与客户进行接触的。与比×公司接触的人员都是兴×公司的销售人员。比×公司提交的月结算表中签字人员仅仅是兴×公司与比×公司业务联系人员，没有任何的意思表示对质量不合格进行确认。一审法院直接认定显然违背了基本的常识。其次，2007年5月的签字员工并非2008年的签字员工董某。一审法院认定该员工的两次签字与2007年5月相同，缺乏事实依据。二、比×公司已经超过双方约定的质量异议期，一审法院认定兴×公司放弃对期限利益的放弃，明显不符合事实。1、兴×公司和比×公司约定了质量异议期，最终的质量异议期为2007年7月1日。2007年2月8日，兴×公司和比×公司签订协议书，约定质量异议的最终期限为2007年7月1日前。但是，比×公司不顾双方签订的协议的约定，在质量异议期之后近2年才提出质量有问题，显然比×公司在刻意隐瞒什么。2、比×公司是因为其产品滞销，才以质量为借口要求退货的。以2007年8月份的结算表为例，比×公司在2007年8月30日就检测结束。比×公司检验结束后，并未立即向兴×公司提出质量异议。只是到了2009年4月份，由于比×公司不能再销售其库存产品，所以才以质量存在问题为理由，提出异议。但是，距离双方约定的2007年7月1日的最终质量异议期已经超过了近2年的时间。3、兴×公司从来没有放弃质量异议期。兴×公司的员工在月结算表中的签字，仅仅表明兴×公司的员工收到了比×公司提交的报告，但没有确认质量是否合格。实际情况是，双方在其他领域仍有合作，比×公司要求兴×公司员工将上述结算表带回兴×公司处，为了不影响双方合作，兴×公司员工在比×公司强烈要求下才带回去的。而双方工程师的人员也进行过多次邮件讨论是否质量合格，并且比×公司也多次要求兴×公司表态是否承认质量合格。如果说兴×公司放弃质量异议期，那么比×公司直接就可以说产品质量不合格了。三、即使产品质量不合格，一审法院也没有查清导致产品质量不合格的原因，导致产品质量不合格的原因是谁引起的。涉案产品是高科技产品，对存放条件有着严格要求。但是，兴×公司在比×公司自己提供的结算报表中可以看到，绝大部分产品不合格的理由都是化学污染、过充高低等，但这并非兴×公司的产品有问题，而是比×公司未做好储存工作或者检测出现问题所致。3、比×公司授权兴×公司可以另行出售涉案产品表明，产品质量是合格的。2007年7月16日，兴×公司和比×公司签署授权产销合作协议（协议编号BRCL070616S），约定兴×公司可以将涉案产品向他人销售，由此可得知产品质量是合格的。四、比×公司承认涉案产品中有部分产品质量是合格的，一审法院却判定将质量合格的产品退回给兴×公司。比×公司在2008年7月9日发给兴×公司的邮件中，明确提到”我司目前还有待测晶圆BYDl03B103PCS……．我司建议将这103片的库存晶圆一起退回给贵司”，明确可以知道，比×公司在未进行任何检测的情况下，就将合格产品退回，明显不是退货的理由。但是一审法院却直接判定将该批货物退回，令人费解。请求法院判令：1、撤销原审判决第一项；2、兴×公司无需向比×公司支付退补晶片货款87，383.42美元；3、比×公司承担本案全部的诉讼费用。
比×公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、兴×公司提供的RCL晶片月结算表信息完整清楚，是双方对产品是否存在质量问题以及对质量问题如何处理的最权威文件。二、2007年5月兴×公司在比×公司提供的结算表上签字的员工与在2007年3月27日不良品退货单、2008年3月10日结算表上签字的是同一个人，不良品退货单和结算表上不仅有该员工的签字，而且有公司的印章。由此可见，兴×公司对其员工的签字是认可的，2007年5月的月结算表上员工的签名应当视为兴×公司对质量问题和处理方案的认可。
本院经审理查明：原审查明事实基本属实，本院予以确认。
本院认为：兴×公司与比×公司之间签订的《合作协议》及其《补充协议》、《晶片验收协议》系双方当事人的真实意思表示，本院对其法律效力予以认可。兴×公司员工分别于2007年5月22日、2008年3月10日、2009年4月17日在比×公司制作的RCL晶片检验月结算表上签字，应视为对比×公司检验结果的确认。首先，在2007年3月27日，兴×公司的员工也曾以同样的方式在一份”不良品退货单”上签字，表示对比×公司检验结果的确认。其处理方式对之后兴×公司员工的签字效力有借鉴和证明作用，表明该员工有权代表兴×公司确认比×公司的检验结果。其次，2007年5月与2008年3月签字的员工系同一人，虽然2009年4月签字的员工与此前两次不是同一人，但这并不影响其对兴×公司的代表性。因此，兴×公司主张其员工在比×公司制作的RCL晶片检验月结算表上的签字不具确认检验结果的效力，本院不予支持。关于双方约定的质量异议期，根据双方签订的《补充协议》，涉案产品的质量异议期为2007年7月1日。兴×公司员工于2007年5月的签字在质量异议期内，其效力应予以认定。2008年3月及2009年4月，兴×公司的员工又以相同的方式在比×公司制作的RCL晶片检验月结算表上签字，应视为兴×公司对其期限利益的放弃，因此这两次签字的效力也应予以认定。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10，000元由上诉人兴×半导体工业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 ： 温 达 人
审 判 员 ： 刘 杰 晖
代理审判员 ： 李 原
二〇一一年五月十七日
书 记 员 ：吴佳（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条【二审裁判】第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。