福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终2007号
上诉人（原审被告）张卫，女，1956年9月8日出生，汉族。
委托代理人杨力、叶惠真，福建如浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）厦门传人实业有限公司。
法定代表人陈立群，董事长。
委托代理人张东平、林沈纬，福建天衡联合律师事务所律师。
原审被告厦门传人置业有限公司。
法定代表人施建华，董事长。
上诉人张卫与被上诉人厦门传人实业有限公司（以下简称传人实业公司）、原审被告厦门传人置业有限公司（以下简称传人置业公司）确认合同无效纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初88号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
传人实业公司向原审法院起诉，请求判令：1、确认张卫和传人置业公司于2001年6月25日签订的《房屋使用权转让合同书》无效；2、本案诉讼费用由张卫和传人置业公司承担。
原审判决查明，黄厝村饲料加工综合楼和黄厝村委会综合楼项目用地系乡村企事业用地，黄厝村委会于1992年9月及1995年1月分别取得相应编号为0-08号及382号的《乡村企事业用地许可证》。1994年6月，厦门市思明区计划统计局作出思计投（1994）106号及107号文件，同意厦门天乐物业管理有限公司将0-08号和382号乡村企事业用地地块转让给传人实业公司开发，由思明区农村工作办公室、黄厝村委会、传人实业公司合作建设美园度假娱乐城A1、A2，用于从事文化、休闲、度假和娱乐等行业。1999年3月，黄厝村委会将0-08号和382号乡村企事业用地地块委托滨海街道办事处（神龙经济发展总公司﹤以下简称神龙公司﹥）全权开发经营（包括对外招商引资）。
2000年2月，神龙公司与传人实业公司签订一份《合作开发“美园海滨旅游娱乐城”项目合同书》，合同约定：由神龙公司提供合作项目的建设用地13895平方米（0-08号和382号乡村企事业用地地块）；传人实业公司负责提供项目开发所需的全部资金；为便于合作项目的开发建设，拟成立项目公司。2002年11月，神龙公司与传人实业公司签订一份《合作开发“美园海滨旅游娱乐城”项目补充协议书》对上述项目合同书进行补充约定：神龙公司将其“美园海滨旅游娱乐城”项目25%股份全部转让给传人实业公司，而传人实业公司将按神龙公司原持有股份所应有的权益（即696万元的出资比例）用现金的形式返还给神龙公司，此后神龙公司不再参与该项目的利润分配，也不再承担此项目的经营风险；由于神龙公司将所持有的股份全部转让给传人实业公司，双方不再成立项目公司，由传人实业公司全权负责该项目的建设和经营。
2000年3月，美园度假娱乐城项目（址于0-08号和382号乡村企事业用地地块）取得建设工程规划许可证，项目建设单位为黄厝村委会和传人实业公司。美园度假娱乐城项目至今未竣工验收，项目所在土地性质仍为乡村企事业用地。
2001年6月25日，传人置业公司与张卫签订一份《房屋使用权转让合同书》（以下简称讼争合同），约定：传人置业公司将美园度假娱乐城A3-2别墅一栋及附属储物间、屋顶露台、花园、车位（以下简称讼争房屋）的使用权转让给张卫使用，成交金额550000元，交房时间2002年1月1日，房屋（别墅）土地使用权及房屋使用权年限均70年（从房屋所属项目土地的立项申报审批时间即1999年1月28日至2069年1月28日）；张卫在签订合同后，如需易主更换使用人，传人置业公司无偿提供方便，但因此发生的费用由张卫负责。签订合同时，张卫未要求传人置业公司出具相关权利证书和许可证书。
另查明，传人实业公司原名称为厦门市传人生物工程有限公司，于1997年更改为现名称。传人置业公司于2000年3月设立，注册资金500万元，其中传人实业公司投资25万元并派人协助管理。2016年3月，张卫以存在虚假为由，提起行政诉讼申请撤销思计投（1994）106号及107号文件。
原审判决认为，传人实业公司为讼争房屋所在项目的建设单位，其基于建造行为对讼争房屋享有相应权利。讼争合同内容涉及讼争房屋的处分，与传人实业公司有直接利害关系，传人实业公司系本案适格传人实业公司。讼争房屋项目所在土地为农村集体所有，系乡村企事业用地，不得出让、转让或用于非农业建设，若改变土地权属和用途须办理土地变更登记手续。讼争合同约定讼争房屋土地使用权和房屋使用权年限为70年，且可“易主更换使用人”，名为使用权转让，实为房屋买卖，包含转让集体土地使用权的内容，违反了《土地管理法》的强制性规定，应认定无效。据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项，《中华人民共和国土地管理法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：确认厦门传人置业有限公司与张卫于2001年6月25日签订的《房屋使用权转让合同书》无效。本案案件受理费4650元，由厦门传人置业有限公司、张卫负担。
宣判后，张卫不服，向本院提起上诉。
上诉人张卫上诉称，一、原审判决认定事实不清。1、原审判决查明“1994年6月，厦门市思明区计划统计局作出思计投（1994）106号及107号文件，同意厦门天乐物业管理有限公司将0-08号和382号乡村企事业用地地块转让给传人实业公司开发”，该事实认定错误。根据张卫一审提交的证据《公司变更登记申请书》明确记载传人实业公司企业名称“厦门传人实业有限公司”系在1997年11月18日经工商核准变更的，而1997年11月18日之前的企业名称为“厦门市传人生物工程有限公司”。然而1994年6月发文的上述两项批复均同意厦门天乐物业管理有限公司将0-08号和382号乡村企事业用地地块转让给“厦门传人实业有限公司”开发，但此时传人实业公司的企业名称为“厦门市传人生物工程有限公司”，显然厦门市思明区计划统计局在批复过程中存在滥用职权、弄虚作假或与传人实业公司存在权钱交易，张卫也已就两份批复提起行政诉讼，故两项批复合法性待定，依法尚不能作为认定案件事实的证据。2、原审查明“2000年3月，美园度假娱乐城项目（址于0-08号和382号乡村企事业用地地块）取得建设工程规划许可证”，该事实认定错误。两项批复中，厦门市思明区计划统计局同意厦门天乐物业管理有限公司将0-08号和382号乡村企事业用地地块转让给传人实业公司开发，美园度假娱乐城项目因变更建设合作单位，传人实业公司据此重新更换《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，这从《建设工程规划许可证》底部手写备注也可以看出。但，原审判决忽略了立项批复与《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》的先后、因果关系，而错误认定美园度假娱乐城项目取得建设工程规划许可证的事实，应依法予以纠正。二、原审判决适用法律错误。传人实业公司提交的用地及建设手续存在行政机关滥用职权、弄虚作假的情形，案涉项目甚至可能会变成“违章建筑”，然原审判决在未理清传人实业有限公司的用地及建设手续是否合法的基础上，依据《中华人民共和国物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”认定传人实业有限公司为诉争房屋项目的建设单位，其基于建造行为对诉争房屋享有相应权利，显然是适用法律错误。原审判决对案件事实认定错误并且在传人实业有限公司无法证明其项目合法性的情况下，依据所谓的“合法建造”行为支持传人实业有限公司的诉讼请求，严重损害了我方合法权益。另，张卫在原审中提出中止审理的书面申请，但原审法院未作回应。综上，请求撤销原审判决，改判驳回传人实业有限公司的原审诉讼请求或者发回重审。
被上诉人传人实业公司答辩称，一、原审认定事实清楚，适用法律正确，讼争合同违反法律强制性规定，依法应认定无效，张卫在上诉状中所称“显然厦门市思明区计划统计局在批复过程中存在着滥用职权、弄虚作假或与传人实业公司之间存在钱权交易的情形，故该两项批复合法性待定，依法尚不能作为认定案件事实的证据，”，完全是基于其主观臆测、捏造事实，无任何事实与法律依据。首先传人实业公司早在1994年以前便以厦门传人实业有限公司的名称对外使用，而厦门市市场监督管理局提供的《私营公司基本信息》，仅是公司向厦门市市场监督管理局申请工商变更的时间，众所周知，公司名称变更的工商变更晚于公司实际使用名称时间是非常正常的，其次，张卫虽已就该两项批复提起行政诉讼，但张卫并不是厦门市思明区计划统计局这两个具体行政行为的利害关系人，无权提起行政诉讼，换言之，张卫不具备起诉主体资格，并且自厦门市思明区计划统计局作出该具体行政行为起至张卫起诉时，早已超过《中华人民共和国行政诉讼法》所规定的诉讼时效。再者，无论厦门市思明区计划统计局的立项批复时间是否早于传人实业公司变更公司名称时间，都不影响传人实业公司是案涉娱乐城项目及讼争房屋的合法所有者，因为传人实业公司已于2000年3月27日取得案涉娱乐城项目的《建设工程规划许可证》传人实业公司取得《建设工程规划许可证》的时间，是在传人实业公司已工商登记更名为“厦门传人实业有限公司”以后。《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：在城市、镇规划区内进行建筑物构筑物、道路管线和其他工程建设的建设单位或者个人应当向城市县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。《建设工程规划许可证》是确认有关建设活动的合法地位，保证有关建设单位和个人的合法权益的法律凭证。传人实业公司取得《建设工程规划许可证》即可证明传人实业公司是案涉娱乐城项目的合法的建设单位，是案涉娱乐城项目的合法的所有者，是讼争房屋的合法所有者。因此，张卫在上诉状中所称无任何事实与法律依据，就算其针对厦门市思明区计划统计局的两项批复提起行政诉讼讼，与本案也无任何关联性，不影响本案讼争合同无效的确认，并且，其不具备针对两项批复提起行政诉讼的主体资格，且早已超过《中华人民共和国行政诉讼法》所规定的诉讼时效。传人实业公司在原审提交的证据材料清楚的表明了传人实业公司是案涉娱乐城项目的合法的建设单位，传人实业公司提交的证据材料都是政府部门作出的现行有效的文件，其合法性与效力毋庸置疑，其清楚的明确传人实业公司是讼争房屋合法的所有者，故，原审认定事实清楚。二、原审适用法律正确，张卫主张原审查明事实不清、适用法律错误的上诉主张无事实与法律依据，依法应予驳回，首先，张卫声称“传人实业公司提交的用地及建设手续上存在行政滥用职权，弄虚作假的情形，案涉项目甚至可能会变成‘违章建筑”，没有任何事实依据，完全不符合事实，传人实业公司已于2000年3月27日取得案涉娱乐城项目的《建设工程规划许可证》证明传人实业公司是经合法批准建设案涉项目，是案涉项目的合法建设单位，传人实业公司在工商登记更名为“厦门传人实业有限公司”后才取得《建设工程规划许可证》案涉项目不可能是违章建筑，更不存在张卫所称的弄虚作假，行政滥用职权；其次原审已查明讼争房屋的项目用地，其性质仍属于乡村企事业用地，即讼争土地的性质至今仍为集体土地，我国《土地管理法》第二条第三款规定“任何单位和个人不得侵占买卖或者以其他形式非法转让土地……”第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让转让或者出租用于非农业建设；……”张卫与原审被告传人置业公司签订的《房屋使用权转让合同书》实际上是转让讼争房屋的所有权而非使用权，故其实质是对集体土地的非法转让，讼争合同非法转让集体土地，明显违反了我国《土地管理法》、《中华人民共和国合同法》等相关强制性规定，原审法院据此认定讼争合同无效，适用法律正确。再次，与本案讼争合同条款完全一致的陈传和与厦门传人置业有限公司签订的《房屋使用权转让合同书》已经厦门市思明区人民法院一审、厦门市中级人民法院二审作出（2015）厦民终字第441号生效判决，确认陈传和与厦门传人置业有限公司签订的《房屋使用权转让合同书》无效。综上所述，原审在查明讼争土地性质的基础上依据法律规定作出相关认定，这完全符合我国民诉法及相关法律的规定，不存在查明事实不清的情形，且判决适用法律正确，依法应维持原判。
原审被告传人置业公司未作陈述。
经审理查明，除张卫上诉状载明之异议外，各方当事人对原审判决查明的其余事实均无异议，本院予以确认。各方当事人均未提交新的证据。
本院认为，首先，在现代社会经济活动中，财产（包括有形财产和无形财产）只有进行动态的流转，才能发挥其最大功效，实现资源的最优化配置，也正因为此，确定和维护交易安全以保护信赖利益愈来愈重要。在交易日益频繁的今天，维护交易安全，鼓励和促进交易已成为合同法的基本价值取向之一，这就使得合同法对信赖利益保护成为理所应当。也正因为如此，现行法律法规和司法解释也坚持以“尽量使合同得以生效”为基本精神，对认定合同无效慎之又慎。则在司法实务中，对合同的解释也应遵循保护信赖利益原则，以确保双方当事人所追求的经济利益得以实现。本案中，张卫与传人置业公司签订的《房屋使用权转让合同书》中约定的是将讼争房产的使用权转让给张卫使用。签订合同之时，双方均已明知讼争房产无法办理权属证书，双方亦愿承受因此而带来的权利行使之不完整性。原审判决将使用权转让解读为房屋买卖有违当事人真实意思表示，现行法律、行政法规并未禁止房产的使用权之转让。基于上述维护社会、经济活动稳定性之考量及本案合同之性质，对传人置业公司向张卫转让房屋使用权并未违反法律、法规，不应据此认定合同无效。
其次，讼争房产所在土地为农村集体所有，依法不得出让、转让，该规定系针对土地的所有权，以维护我国的集体土地所有制。但本案中传人置业公司转让的系讼争房产的使用权，而非所有权，非法律、法规所禁止之事项，传人置业公司据此主张合同无效于法无据。依据《中华人民共和国物权法》第二条之规定，其任务是“因物的归属和利用而产生的民事关系”，本案当事人就讼争房产的使用权转让即为物的利用，应受法律保护。
再次，诚实信用原则和公平原则作为民法两大基本原则，尤其是诚实信用原则，被奉为现代民法的最高指导原则，被谓之“帝王条款”，其要求民事主体在从事民事活动、行使民事权利和履行民事义务时，应本善意、诚实的态度，即讲究信誉、恪守信用、意思表示真实，并应本着公平观念从事民事活动。本案中，《房屋使用权转让合同书》签订于2001年6月25日，至今已十年有余，讼争房产使用价值远超协议签订时的价值，如简单认定《房屋使用权转让合同书》无效，无疑纵容违约，抑善扬恶，有违民法诚实信用原则和公平原则。
综上，《房屋使用权转让合同书》性质为使用权转让合同，系当事人真实意思表示，也不违反法律强制性规定，应认定为有效合同。传人实业公司诉请确认合同无效，有违合同法的基本价值取向，亦有违诚实信用原则和公平原则，本院不予支持。原审判决适用法律有误，应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初88号民事判决；
二、驳回厦门传人实业公司的诉讼请求。
本案一审案件受理费4650元，二审案件受理费9300元，由厦门传人实业公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾 聆
审 判 员 胡林蓉
代理审判员 章 毅
二〇一六年六月十六日
代书 记员 潘婉燕
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提出上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。