陕西省汉中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）汉中民一终字第00731号
上诉人（原审被告）何志强，男，汉族。
委托代理人张建泉，陕西汉钟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）马继援，男，汉族。
委托代理人宋小虎，陕西锐博律师事务所律师。
上诉人何志强因与被上诉人马继援租赁合同纠纷一案，不服汉中市汉台区人民法院（2015）汉台民初字第00221号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人何志强及其委托代理人张建泉、被上诉人马继援及其委托代理人宋小虎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，案外人陕西秦泰竹木制品有限公司（以下简称为秦泰公司）因拖欠汉中市汉台区舒家营村委会（以下简称为舒家营村委会）的征地款，双方于2007年6月10日达成债务抵偿协议书，约定秦泰公司将公司场地（面积约8亩）及配套设施的使用权以每年30000元的使用费抵偿给舒家营村委会，抵偿使用的期限为2007年6月10日至2018年6月10日。舒家营村委会可以使用该场地及设施，也可以对外出租。使用费和租金抵偿秦泰公司拖欠的征地款，抵偿期限届满后，舒家营村委会保证按时将秦泰公司抵偿的场地及设施移交给秦泰公司。2008年3月18日，舒家营村委会与汉中市华航机械制造有限公司（以下简称为华航公司）签订《场地租用合同》，合同约定舒家营村委会将上述秦泰公司场地（面积约8亩）及设施出租给华航公司使用，租期十年，即自2008年3月20日至2018年3月20日止，每年租金30000元，10年租金共计300000元，由华航公司一次性交清。由秦泰公司、舒家营村委会、华航公司三方共同签字的、落款为2008年3月10日的《厂区现有固定资产移交登记》清单上载明租赁场地设施有：“125千伏变压器及配电设备一台（四面电柜）、靠南石棉瓦房十间、锅炉房（石棉瓦房2间）、钢架工棚拾间带石棉瓦房及钢架房十间、烘干室二间、大车间十间、香樟树75棵、深水泵（水箱）一套、石棉瓦钢架工棚四间（靠北）、东南角石棉瓦房六间（其中四间为厂里备用车库）、办公区石棉瓦房八间（其中厂里备用三间）、办公桌二张、木椅四把、大木柜子一个、门卫室二间（石棉瓦房）、大车间二层楼顶钢筋架柱二十三个、厂区电源线路齐全”。随后，华航公司与被告何志强于2009年4月15日签订《制造工艺砖瓦的合作协议》，根据该协议的约定，以合作经营为名，华航公司将秦泰公司的上述场地设施出租给被告何志强，何志强每年向华航公司交纳场地折旧费50000元及管理费10000元，共计60000元，租赁期限从2009年5月1日起执行，期限为5-9年。因秦泰公司拖欠中国银行汉中分行借款，该行将秦泰公司所欠到期未还债务2460000元及利息2069627.91元的债权转让给案外人段玉斌（见2008汉中民初字第57号民事判决书），段玉斌成为秦泰公司的债权人。2010年7月7日，段玉斌又与原告马继授签订债权转让协议，将其对秦泰公司享有的上述债权以716000元的价款转让给了马继援，该债权转让后段玉斌从陕西省汉中市中级人民法院撤回对秦泰公司的强制执行申请。到了2010年9月20日，舒家营村委会与秦泰公司达成《“债务抵偿协议”终止执行协议书》，协议约定自2010年9月20日起终止原“债务抵偿协议”，双方对因拖欠征地费引起的债务进行了清算，舒家营村将秦泰公司的场地和设施经营权交还给了秦泰公司。基于原告马继援对秦泰公司享有的到期债权，2010年9月30日，华航公司及原、被告三方协商同意，华航公司将其在《场地租用合同》及《制造工艺砖瓦的合作协议》中享有的合同权利义务转让给原告马继援，自此原告马继援成为本案所涉秦泰公司场地（面积约8亩）和设施的实际使用权管理人，对场地和设施实际行使出租权，此后每年由被告交纳的租金也由原告收取。后原告向被告提出，《制造工艺砖瓦的合作协议》实际上是场地设施的不定期租赁合同，被告拖欠租金不付，要求解除该合同，收回出租的场地和设施，被告认为拖欠租金是由于原告要求解除合同不收取租金造成，同时该协议5-9年的租期确定，现在9年的租期未满，不同意解除合同，要求继续租赁。
原审法院认为，合法的租赁关系受法律保护。根据查明的事实证明，本案所涉《场地租用合同》、《制造工艺砖瓦的合作协议》、三方补充转让协议均系合同当事人真实意思表示，且不违反国家法律法规的强制性规定，上述合同及协议合法、有效，且均已实际履行。原告通过债权转让和签订补充协议，成为本案所涉案外人秦泰公司场地和设施（详见《厂区现有固定资产移交登记》）的实际使用权管理人，对场地和设施实际行使出租权，有权决定到期的租赁合同是否继续向承租人出租场地和设施。华航公司与被告所签订的《制造工艺砖瓦的合作协议》形式上看系合作经营协议，但其真实目的是出租场地设施和收取租金，原、被告对此均无异议，只是原、被告双方对于该协议是定期的租赁合同还是不定期的租赁合同存在分歧。原审法院认为，合同双方在该《制造工艺砖瓦的合作协议》中关于租赁期限进行了5-9年的约定，尽管有书面合同且约定的租赁期限已超过六个月，但该协议中租赁期限5-9年的约定明显存在较大的不确定性，因此该协议属于不定期租赁合同。从2009午4月15日被告与案外人华航公司签订《制造工艺砖瓦的合作协议》，至2015年1月8日原告起诉主张权利，该协议的实际履行时间已超过约定期限中最低5年的约定；至原告承继该协议的权利义务后，原、被告双方就具体的租赁期限均未再达成新的书面或者口头协议，作为有最低租赁期限约定的不定期租赁合同，按照《中华人民共和国合同法》第二百三十二条、第六十一条的规定，不定期期租赁合同的当事人可以随时解除合同，原告在被告租赁满5年后即已向其提出不再继续租赁并拒绝收取被告的租赁费，原告经过合理期限后起诉要求解除《制造工艺砖瓦的合作协议》，同时要求被告腾退租赁的场地设施并无不妥，其诉讼请求具有合同和法律依据，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第九十三条第二款、第二百三十二条、第二百三十五条的规定，判决：一、解除原告马继援与被告何志强之间的《制造工艺砖瓦的合作协议》；二、被告何：志强于判决生效后30日内给原告马继援腾退租赁的场地及设施；如果被告何志强未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行金。案件受理费200元，由被告何志强负担。
上诉人何志强不服原审判决，上诉请求依法撤销一审判决，依法改判被上诉人继续履行《制造工艺砖瓦的合作协议》。事实与理由，其一、一审判决认定本案为“有最低租赁期限的不定期租赁合同”错误。原出租人汉中华航机械制造公司出具的《证明》，证实原合同约定5—9年是有含义和条件的，就是“如遇国家重大项目开发需要征用这块场地，那就提前收回，如没有开发使用，可以使用到九年。”目前没有出现上述情况，应以九年期限予以确定。其二、在三方签订转让协议的时候，马继援也是按照剩余九年期限，每年3万元的标准给华航厂转让费用的。因此该合同的期限应该是九年。其三、2010年9月30日，由上诉人及被上诉人参加的四方协议协商过程中，对合同签订期限的本意都是做了说明的，马继援是清楚的。其亲笔记录的内容“何志强6万／年，时间，2009.5.1—2018.元.1”，也说明合同的期限本是九年。其四、原审能认定5年，那为什么不能认定9年呢？认定5年对上诉人来说显然不公平。其四、马继援是因为代偿了秦泰公司的债务，成为秦泰公司的债权人，继而又按照九年的租金支付了华航厂转让款，三方签订转让协议，从而成为本案租赁合同的债权受让人，依照合同法第81条的规定，马继援只能享有本合同范围内与债权有关的从权利，并没有取得该处厂房的使用权和所有权，无权要求解除合同，并收回租赁场地。其五、原审认定马继援是“秦泰公司场地和设施的实际使用权管理人”是错误的，因该厂的财产所有权至今仍属于陕西秦泰竹木制品有限公司。其六、一审认定“被告拖欠租金不付，要求解除合同”无事实依据。其六、上诉人租赁厂房后，多年来对厂房进行了扩修改造。上诉人投资创办汉中现代建材厂，按照九年进行规划，现解除合同给上诉人造成了巨大损失。如要解除合同，应赔偿相应损失。
被上诉人马继援答辩称，一审判决正确，应驳回上诉人的上诉请求，维持原判。事实与理由，1、协议中没有任何条文对5—9年的解释，上诉人称双方当事人对9年合同期限明知的没有依据，原合同签订的时候，合同双方都不可能知晓什么时候搞开发，又怎么可能说最短5年，最长9年呢。2、答辩人给华航算账按照九年结算，是因为华航与舒家营村签订了10年固定期限合同，且是一次付清的，后经四方协议，答辩人为了收回该地块，才和村上结算的。与被答辩人根本就没关系。3、答辩人通过四方协议，将从华航机械厂继承的是出租人的权益，答辩人当然有权根据合同约定，解除合同关系。4、被答辩人一审没有提出解除合同的赔偿请求，二审提出不符合法律规定。
经审理查明，双方发生纠纷后，汉中华航机械制造公司出具书面《说明》一份，对《制造工艺砖瓦的合作协议》合同约定期限做出说明，具体内容为“合同约定期限5审理的真实意思认为，遇国家重大项目开发使用该地块，则会提前收回使用，如没有开发使用，则可以使用到九年。”被上诉人马继援对该《说明》真实性予以认可。除以上查明的案件事实外，查明的其他案件事实与原审查明的案件事实一致，对原审法院查明的案件事实本院予以确认.
本院认为，被上诉人马继援与汉中华航机械制造公司以及上诉人何志强通过签订“三方转让协议”，取代汉中华航机械制造公司，成为《制造工艺砖瓦的合作协议》的出租方。本案双方当事人均认为该合作协议实质上为场地租赁合同，本院予以确认。根据该合作协议第四条约定，合作协议从2009年5月1日起执行，期限5—9年。被上诉人马继援与上诉人何志强，在“三方转让协议”中，未对合同约定的“5—9”年的具体涵义进行补充说明。本院认为，该合同约定期限起止时间明确，争议的焦点问题，是双方对合同约定的履行期限条款的理解产生争议。根据《合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从本案争议合同约定第四条的字面意思看，合同履行期限最低5年或者最高9年均未超出合同双方当事人签订合同时的合理预见。审理中上诉人何志强向法院提交该合作协议的原签订人汉中华航机械制造公司出具的书面材料，说明该合同“约定期限5—9的真实意思为，遇国家重大项目开发使用该地块，则会提前收回使用，如没有开发使用，则可以使用到九年”。该说明与何志强的说法一致，并且在被上诉人马继援书写的算账手稿中也记载了“何志强时间“2009.5.1—2018.元.1”。现马继援认为该合同履行期限为5年，超过五年部分为不定期租赁合同，要求解除合同的理由不充分，且其也未能向法院提交充分证据证明其诉讼主张，应承担举证不能的法律后果。综上所论，马继援要求解除合同的诉讼请求没有事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销汉中市汉台区人民法院（2015）汉台民初字第00221号民事判决主文第一、二、三项；
二、驳回被上诉人马继援的诉讼请求。
一审案件受理费200元、二审案件受理费200元，由被上诉人马继援负担，限马继援在收到本判决之日起七日内到本院缴纳二审案件受理费200元。退回上诉人何志强预交二审案件受理费200元，由上诉人何志强持据到本院领取。
本判决为终审判决。
审 判 长 鲁卫平
代理审判员 李俊霞
代理审判员 丁腾龙
二〇一六年三月八日
书 记 员 伍艳妮