天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津01民终5440号
上诉人（原审被告）：李玉满，男，1967年5月20日出生，汉族，天津高鼎科技有限公司法定代表人，住天津市红桥区。
委托诉讼代理人：张颖，天津良择律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：袁凯，男，1974年8月6日出生，汉族，无职业，住天津市河东区。
委托诉讼代理人：李明，天津律云律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓妍，天津律云律师事务所律师。
原审第三人：天津市新盛科技发展有限公司，住所地天津市北辰区小淀镇温家房村北。
法定代表人：袁立福，董事长。
委托诉讼代理人：周桂明，男，该公司销售经理。
原审第三人：天津高鼎科技有限公司,住所地天津市西青区杨柳青镇西青道315号（金盛经贸公司院内）。
法定代表人：李玉满，总经理。
委托诉讼代理人：刘颖，天津华盛理律师事务所律师。
上诉人李玉满因与被上诉人袁凯、原审第三人天津市新盛科技发展有限公司（以下简称“新盛公司”）、原审第三人天津高鼎科技有限公司（以下简称“高鼎公司”）民间借贷纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2016）津0113民初8510号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李玉满的委托诉讼代理人张颖，被上诉人袁凯的委托诉讼代理人李明、邓妍，原审第三人新盛公司的委托诉讼代理人周桂明，原审第三人高鼎公司的委托诉讼代理人刘颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李玉满上诉请求：1、撤销一审判决，依法发回重审或改判李玉满向袁凯偿还剩余借款本金30万元及按照约定支付30万本金的利息；2、两审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，上诉人与被上诉人2013年5月22日签订的借款合同应属部分无效。1、该合同涉及两份协议、四个主体，内容涉及四个主体之间债权债务转让的法律关系，合同上并无新盛公司与高鼎公司的签章，更没有附相关债权债务转让的通知或授权等文件，债权的转让手续不合法，没有征得新盛公司的同意，该合同涉及债务的转让应属无效。2、高鼎公司与新盛公司之间的付款协议书应属于买卖合同关系，一审法院对此法律关系也予以认定。
袁凯答辩称，不同意上诉人的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
新盛公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，认可一审判决，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。上诉人说的两笔借款是周桂明接收的，没经过新盛公司的账户。
高鼎公司述称，认可上诉人的意见，新盛公司与高鼎公司之间是买卖合同关系。
袁凯向一审法院起诉请求：1、依法判令李玉满偿还袁凯借款652119元并支付借款利息95825元（截止到2016年11月21日）以及截至实际支付之日的利息；2、案件受理费由李玉满负担。
一审法院审理查明，2012年5月22日，袁凯（乙方，贷款人）与李玉满（甲方，借款人）签订《借款合同书》（以下简称“借款合同一”），约定双方就借款事宜，在平等自愿、协商一致的基础上达成协议，借款金额为70万元；借款期限为壹年，自2012年5月22日至2013年5月22日；2013年2月22日还款35万元，5月22日还款35万元；如甲方逾期不归还借款，从逾期之日起，按年利率3%收取利息，直至清偿本息止；乙方在本合同签订之日将以原材料折合成借款额70万元的方式全额支付给了甲方，甲方同意乙方折算为70万元的金额，甲方的还款额不受原材料市场价格的涨落进行增减；附原材料清单（上载原料及成品合计为879239.01元），甲方身份证复印件等内容。落款甲方处有李玉满签字，时间为2012年5月22日；乙方处有袁凯签字，时间为2012年5月12日。
同日，第三人高鼎公司（甲方，欠款方）与第三人新盛公司（乙方，供货方）签订《付款协议书》，约定因甲方不能在收到货物时一次性付清全部货款，故双方就付款事宜，在平等自愿、协商一致的基础上达成协议，货物未税金额90万元；付款期限为半年，自2012年5月22日至2012年11月22日；2012年8月22日应付45万元，11月22日应付45万元；如甲方逾期未付所欠货款，从逾期之日起，按年利率3%收取利息，直至清偿本息止；乙方在本合同签订之日将以货物原材料折合成货款额90万元的方式全额支付给了甲方，甲方同意乙方折算为90万元的金额，甲方的应付货款不受市场价格的涨落进行增减；附货物清单【原材料清单（上载原料及成品合计为830993.58元），设备清单（上载设备合计金额为783615元，折旧后金额为653057.79元）】，甲方营业执照副本复印件及甲方法人身份证复印件等内容。落款甲方处加盖第三人高鼎公司印章，加盖其法定代表人即李玉满人名章以及李玉满本人签字，时间为2012年5月22日；乙方处加盖第三人新盛公司印章，加盖其法定代表人即袁立福人名章以及袁凯本人签字，时间为2012年5月22日。
后李玉满给付袁凯40万元款项（系庭审中袁凯、李玉满均认可。其中李玉满向袁凯于2012年5月31日支付20万元，于6月4日支付45662元；其它付款，各方均无法证实）。
2013年5月22日，袁凯（乙方，出借人）与李玉满（甲方，借款人）签订《借款合同书》（以下简称“借款合同二”），约定双方就借款事宜，在平等自愿、协商一致的基础上达成协议，借款金额为120万元；借款期限为壹年，自2013年5月22日至2014年5月21日；按年利率收取10%的利息，本息合计132万元；如甲方逾期不归还借款，从逾期之日起，按年利率10%收取利息，直至清偿本息止；附李玉满借款合同书一份三页（2012年5月22日，借款金额为70万元），付款协议书一份四页（2012年5月22日，借款金额90万元）等内容。落款甲方处有李玉满签字，时间为2013年5月22日；乙方处有袁凯签字，时间为2013年5月22日。
2016年11月17日，李玉满向袁凯发送电子邮件，主题为“还款事宜”，内容如下:“袁凯：以下这个是李娜根据我们当时的股份比例和你给我的财产清单所计算的还款；与你所主张的差距较大；请说明你的依据来源；大家清晰沟通后会进行还款”。邮件中附表格内容主要有：设备、原料、成品以及废品金额分为三部分，即879239.01元、830993.58元以及653057.79元，合计2363290.38元，除税后为2019906.31元，其40%数额为807962.52元。2012.5-2013.5间，年息10%即888758.78元，支付44307元（支付51840元，税票），未还844451.78元；2013.5-2014.5间，年息10%即928896.95元，支付42万元，未还508896.95元；2014.5-2015.5间，年息10%即559786.65元，支付39万元，未还169786.65元；2015.5-2016.5间，年息10%即186765.31元，应支付186765.31元。
2013年5月30日，第三人高鼎公司给付第三人新盛公司支票，金额为51,840元，新盛公司向高鼎公司开具收据，该款实际于5月30日到账；新盛公司于7月30日向高鼎公司开具金额为51,840元的发票。
第三人高鼎公司于2014年9月16日给付42万元；于2015年6月9日给付39万元。
一审庭审中，各方陈述，第三人新盛公司的法定代表人袁立福与袁凯系父子关系，袁立福与李玉满系表兄弟关系。
一审法院认为，本案各方当事人争议的焦点问题为：一、借款合同二签订的主体及所涉及的民事法律关系问题；二、责任主体问题；三、欠款数额。
一、借款合同二签订的主体及所涉及的民事法律关系问题。
（一）关于借款合同一的效力问题。
袁凯、李玉满所签订的借款合同一，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规等强制性规定，且已实际履行，故该合同合法有效，应受法律保护。李玉满抗辩基础法律关系为合伙而非民间借贷一节，一审法院认为，法律关系的变更系双方真实意思，且不违法律、行政法规等国家强制性规定，故李玉满的上述抗辩，一审法院不予支持。一审庭审中，袁凯、李玉满均认可李玉满给付袁凯40万元，符合法律规定，一审法院予以确认。
（二）关于《付款协议书》的效力问题。
二第三人所签订的《付款协议书》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规等强制性规定，且已实际履行，故该合同合法有效，应受法律保护。究其内容为买卖合同关系。
（三）关于借款合同二签订的主体及所涉及的民事法律关系问题。
袁凯及第三人新盛公司认为，主体为袁凯、李玉满，民事法律关系为民间借贷关系。李玉满对借款合同二真实性无异议，但认为就部分债权债务的合并转让属无效。第三人高鼎公司认为因其无公章且未授权李玉满故不予认可。对此，一审法院分析如下：
1、从借款合同二签订主体来看。
签订双方系袁凯与李玉满。因李玉满系第三人高鼎公司的法定代表人，表明高鼎公司对该合同内容是知晓的。另，新盛公司对该合同无异议予以认可。
2、从借款合同二内容来看。
首先，该合同将借款合同一和《付款协议书》内容予以合并且进行统一约定，确认由李玉满来偿还《付款协议书》所涉债务，即债务转移给李玉满；由袁凯作为《付款协议书》所涉债权的债权人，即债权转让给袁凯。因第三人高鼎公司对该合同内容是知晓的，也即知晓其债务由李玉满来承担及新盛公司的债权转让给袁凯的事实。
其次，通过庭查已查明，第三人新盛公司对其债权转让给袁凯无异议，根据相关法律规定，债权转让应当通知债务人，而债务人高鼎公司已知晓债权转让一事，则第三人新盛公司将其对高鼎公司的债权转让给袁凯符合法律规定且于2013年5月22日生效（借款合同二签订之日）。
另，借款合同二确认李玉满来偿还《付款协议书》的债务即偿还高鼎公司的债务，根据法律规定，债务转移，需经债权人同意，而债权人新盛公司对此无异议，另该债务转移不损害高鼎公司利益，则借款合同二中关于《付款协议书》的债务转移合法有效。
再次，从数额及附件来分析。借款合同一涉及70万元款项，因被告已付40万元，则尚欠30万元；《付款协议书》涉及90万元。而借款合同二的欠款数额为120万元，与上述欠款之和完全一致。另，借款合同二的附件已明确为借款合同一和《付款协议书》，进一步说明借款合同一和《付款协议书》与借款合同二的关系。
3、从借款合同二的履行来看。
袁凯提交了李玉满于2016年11月17日向袁凯发送的电子邮件，对该邮件的真实性，李玉满无异议。从邮件显示，“设备、原料、成品、废品”内容与借款合同一及《付款协议书》所涉原材料、设备金额完全一致；该邮件将上述金额求和后，在除税的基础上，按照40%的比例，以年息10%来计算欠款；且李玉满支付的款项未作区分，而是一并统计还款；另，该邮件上载的还款与本案查明的还款次数和还款额基本一致。表明李玉满将借款合同一和《付款协议书》一并作为自己的债务进行处理并偿还，即李玉满在履行借款合同二确定的义务。
综上，袁凯与李玉满所签订的借款合同二为双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规等强制性规定，且已实际履行，故该合同合法有效，应受法律保护。综上所述，因李玉满又系第三人高鼎公司的法定代表人，故该借款合同二对高鼎公司亦发生法律效力。借款合同二的基础法律关系虽部分存在买卖合同关系，但法律关系的变更系双方真实意思，且不违法律、行政法规等国家强制性规定，故借款合同二的民事法律关系主要为民间借贷法律关系，债权人为袁凯，债务人为李玉满。
二、责任主体问题。
如上所述，借款合同二的债权人为袁凯，债务人为李玉满，则李玉满应当依法承担偿还所涉欠款的全部民事责任。
三、欠款数额。
借款合同二签订后，2013年5月27日，第三人高鼎公司给付第三人新盛公司51840元，于2014年9月16日给付42万元，于2015年6月9日给付39万元。
袁凯陈述，上述42万元和39万元袁凯已收到。上述51840元系支付此前40万元的部分金额和开票的税金以及部分利息（各项目的具体数额不详），借款合同二的实际签订时间是2013年6月份，但为了计算方便倒签为5月22日，故包含2013年6月份的利息，对此李玉满不予认可，而袁凯未提供任何证据加以佐证。李玉满认为上述付款系第三人高鼎公司所付，与其无关。第三人新盛公司认为系付给袁凯。第三人高鼎公司认为系自己付新盛公司的货款。
一审法院认为，如前所述，借款合同二已将《付款协议书》所涉及债务由高鼎公司转移给李玉满。现高鼎公司付款，袁凯认为系李玉满所付并予以接收,并无不妥。另，李玉满在2016年11月17日的邮件中明确了上述付款系李玉满偿还。又因新盛公司对此款付给袁凯无异议，则上述付款应视为李玉满向袁凯的付款。
综上，根据上述付款时间与金额，又结合2016年11月17日的邮件记载的付款时间及金额，一审法院酌情认定，李玉满于2013年5月30日付款44307元，于2014年9月16日付款42万元以及于2015年6月9日付款39万元。因借款合同二约定借期利率和逾期利率均为年息10%，不违反相关法律规定；另结合李玉满在2016年11月17日的邮件认可上述利率，一审法院认定涉案欠款的年利率为10%。
综上，对袁凯主张李玉满偿还所欠本金和相应利息的诉讼请求，一审法院依法支持。
综上，本案调解未果。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零六条第一款、第一百三十四条第一款第（四）项，《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定，判决：
一、被告李玉满于判决生效后五日内偿还原告袁凯借款563936.91元（表格附后）；
二、被告李玉满于判决生效后五日内支付原告袁凯利息82049.44元（表格附后）以及自2016年11月22日至本判决生效之日止以563936.91为本金按年利率10%计算的利息；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11279元,由李玉满负担10260元，袁凯负担1019元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。案经本院调解未果，诉讼当事人各持己见。
本院认为，本案的争议焦点为上诉人李玉满是否应偿还被上诉人袁凯借款563936.91元及利息。
涉案2012年5月22日的《借款合同书》和《付款协议书》、2013年5月22日的《借款合同书》系各方当事人的真实意思表示，应属合法有效。上诉人李玉满未按照2013年5月22日的《借款合同书》中的约定偿还被上诉人袁凯全部借款本金和利息，应属违约行为，故上诉人应承担给付被上诉人所欠借款本金563936.91元及约定利息的民事责任。
关于上诉人主张2013年5月22日的《借款合同书》应属部分无效的问题。首先，原审第三人新盛公司对其对原审第三人高鼎公司享有的90万元的债权由被上诉人袁凯享有及该90万元债务由上诉人李玉满负责偿还予以认可；上诉人李玉满代表本人和作为原审第三人高鼎公司的法定代表人在借款合同中签字的行为，应视为原审第三人高鼎公司对于上述借款合同中涉及原审第三人高鼎公司的债权转让和债务转移的内容知晓和认可。据此，上诉人的上述主张本院不予支持。
综上所述，李玉满的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10260元，由上诉人李玉满负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 炜
审 判 员 李 权
代理审判员 赵永华
二〇一七年七月二十七日
书 记 员 刘 文
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……