成都市成华区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）成华民初字第3133号
原告姚世平。
委托代理人吴其堉，四川应天缘律师事务所律师，特别授权。
被告成都市贸易有限责任公司。
法定代表人王乐先，董事长。
委托代理人卢志敏，四川东森律师事务所律师，特别授权。
委托代理人董平富，四川融创律师事务所律师，一般授权。
原告姚世平与被告成都市贸易有限责任公司（以下简称贸易公司）公司决议（股东会议）效力确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员伍宏山担任审判长，与人民陪审员果蓉生、夏桂芳组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告姚世平及其委托代理人吴其堉，被告贸易公司及其委托代理人卢志敏、董平富到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告姚世平诉称，被告贸易公司是1997年改制设立的有限公司。按被告贸易公司《章程》的规定，“公司股份持有人为股东”，原告姚世平是持有被告贸易公司股份的股东。2006年12月26日，被告贸易公司召开了股东会议，形成如下决议：一，同意股东钟秀明将持有公司的1598246.52万元转让给陈守丽等15人，同意股东康钦智将所持的公司出资100.175348万元转让给钟秀明等11人；二，同意增加注册资金39万元；三，修改公司章程；四，同意换届选举董事、监事。上述四项决议内容全部违法，股权转让损害了公司和其他股东利益，完全违反了《公司法》第20条、第21条的强制性规定。请求确认被告贸易公司2006年12月26日的《股东会决议》无效。
被告贸易公司辩称，被告贸易公司于1997年实施国有企业改制成立，登记的股东为孙代淳和康钦智。虽然工商登记的材料中《改制企业职工基本情况及安置费计算表》记载有原告姚世平的名字，但该表不是股东名册，计算表中的安置费完全没有构成股权，原告姚世平不是被告贸易公司的股东。原告姚世平于2002年8月23日与被告贸易公司签订了《劳动合同领取经济补偿金协议》，领取了12467元的经济补偿金，至此，原、被告之间已不存在任何权利义务关系。原告姚世平没有资格参加被告贸易公司2005年的深化改革，更无权对2006年被告贸易公司做出的任何决议进行主张权利。另被告贸易公司2006年改制决议无论从程序上还是实体上均是合法有效的。综上，原告姚世平主体资格不适格，无事实依据主张股东会决议无效，请求驳回原告姚世平的诉讼请求。
经审理查明，1996年11月20日，被告贸易公司以成贸发（1996）027号文向成都市贸易局发文申请就贸易公司关于六户国有小企业进行改制。
1997年7月24日，成都市人民政府财贸办公室以成府财（1997）84号文件对成都市贸易局批复：1、同意原贸易公司所属黄田坝分公司、饮食服务分公司、红星路商场、麻石桥商场、跳灯河商场、双林商场六户企业联合改制为成都市贸易有限责任公司，同时取消原六户企业法人资格。2、新组建的有限责任公司注册资本为260万元，其中以企业职工安置费购买六户小企业国有资产净值（含土地使用权出让金）159.824652万元，职工以现金入股100.175348万元。3、原贸易公司所属六户国有小企业改制前形成的债权、债务由改制后的有限责任公司承担。改制后，企业财政、税务解缴级次不变。4、评估确认后的净资产（含土地资产）不足以弥补职工安置费用及离退休人员社会保障费用，其差额6301371.85元、作挂账处理，待今后新的政策逐步消化解决。
1997年8月13日成都会计师事务所出具成会事验（97）第065号验资报告，在验资事项实际出资情况中说明：公司于1997年7月31日将企业职工安置费1598246.52元转为企业集体股。公司于1997年7月31日将工资基金1001753.48元转为职工个人股。
上述情况1997年8月13日经成都会计师事务所验资后，1997年8月16日写进贸易公司《章程》。并召开了股东大会会议。
1997年8月20日，被告贸易公司股东孙代淳和康钦智共同出具《成都市贸易有限责任公司财产转移保证书》，该保证书上载明以上出资未作任何担保和抵押，否则承担一切法律责任。
同年8月27日，被告贸易公司成立。股东为孙代淳和康钦智，法定代表人为孙代淳，注册资金为260万元。
2002年7月5日，被告贸易公司以成贸发（2002）058号文件终止了原告姚世平的劳动合同。同年8月23日，原告姚世平与被告贸易公司达成了终止劳动合同领取经济补偿金协议书，约定如下：一、原告与被告终止劳动合同以后，按照原告的工作年限，每满一年发给相当于本人一个月工资的经济补偿金或按企业月平均工资标准支付。二、原告姚世平的经济补偿金为12467元。三、双方终止劳动合同后，对其缴纳的社会保险费等进行清理，不留欠账。同年8月26日，原告姚世平与被告贸易公司办理了调离员工的经济手续和工作移交表。同年8月28日，原告姚世平领取了经济补偿金12467元、生活补助4500元。
同年12月6日，被告贸易公司董事会特别会议决定，免去孙代淳董事长职务，任命张道楷为公司董事长。2004年，被告贸易公司法定代表人变更为钟秀明。被告贸易公司股权结构未发生变更，与被告贸易公司成立时章程规定的一致。
2005年3月11日，被告贸易公司召开临时股东会，作出《成都市贸易有限责任公司股东会决议》，该决议中载明四条：同意贸易公司进行深化企业改革，严格按照《公司法》的要求完善企业的法人治理结构，成为规范的有限责任公司等内容。钟秀明、康钦智作为股东签字同意该决议。
2005年3月16日，被告贸易公司作出成贸发（2005）003号《关于公司成立深化企业改革领导小组的决定》，成立深化企业改革领导小组，钟秀明任组长。
同年5月11日，被告贸易公司作出了《关于对部份已解除劳动关系人员进行经济补偿的方案》，明确了对2000年以后，已解除（终止）劳动合同并已领取一次性安置费的部份人员，公司为其利益考虑，使其能在社保局领取失业保险金，将本应按成都市劳动局《关于认定成都市贸易有限责任公司职工安置费的批复》（成劳函（1997）10-4号）一次性支付的改制安置费支付给解除（终止）劳动合同的部分人员，但当时却以经济补偿金的名义支付，而实际应支付解除（终止）劳动合同人员的经济补偿金尚未支付。支付已解除（终止）劳动合同人员经济补偿金的范围包括已经以经济补偿金名义实际领取了一次性安置费的人员。补偿方案：支付从1997年8月起至解除（终止）劳动合同当月止期间的经济补偿金，即工龄满一年计算一个月，不满一年的按一年计算，月补偿标准966元／月。原告姚世平的补偿款为5796元，该款至今挂于被告贸易公司帐上。
同年6月10日，被告贸易公司召开了股东会议并召开职工代表大会，作出《成都市贸易有限责任公司职工代表大会决议》，职工代表大会通过并决定实施《成都市贸易有限责任公司深化企业改革总体方案（纲要）》（以下简称《纲要》）和《成都市贸易有限责任公司关于对部分已解除（终止）劳动合同人员安置费的处理办法》，《纲要》中载明：人员情况，截止2005年3月31日，人员总数（不包括1997年改制前的退休人员）358人，在册职工174人，其中：在岗职工（含门面承包职工16人）57人，“两不找”职工18人，离岗退养职工99人，1997年改制后的退休人员184人。对于职工的分类处理，《纲要》中载明：……（2）愿意将安置费领走的，则按如下方式处理：A、已解除（终止）劳动合同但安置费未领取的人员，公司按照本人安置费金额兑付，自安置费领取之日，不再拥有该安置费对公司相对应的出资额。B、退休人员有本人提出书面申请，公司按本人安置费金额兑付，自安置费领取之日起，不再拥有该安置费对公司相对应的出资额。C、内退职工、在岗职工、“两不找”职工，由本人提出书面申请并与公司解除劳动合同，原则上其安置费公司按本人安置费金额兑付，自安置费领取之日起不再拥有该安置费对公司相对应的出资额。经济补偿金公司参照劳部发（1994）481号文的相关规定支付。《纲要》同时载明：个人现金（收据）的处理（即1997年公司第一次改制后向职工集资收取的现金）：1、愿意将本人现金（收据）留在公司的，参与公司的深化改革，成为公司的出资人，享有出资人相应的权利和义务。2、愿意将本人现金（收据）领走的，由本人提出书面申请予以兑付，自领取之日起，不再拥有对公司相对应的债权（具体办法由深化企业改革领导小组另行拟定）。
同年6月13日，被告贸易公司形成董事会决议，决议内容为：一、由公司深化企业改革领导小组依据《纲要》开展深化企业改革工作；二、由公司深化企业改革领导小组依据《成都市贸易有限责任公司关于对部分已解除（终止）劳动合同人员安置费的处理办法》具体组织实施。被告贸易公司对部分已解除（终止）劳动合同人员安置费的处理办法规定：（1）愿意将本人一次性安置费留在公司的，参与公司的深化改革，在明晰本人出资额并确认其出资人身份后，享有出资人的权利和义务。（2）愿意将安置费领走的，由本人提出书面申请，公司兑付其经成都市劳动局核定的一次安置费，本人自安置费领取之日起，不再拥有该安置费对公司相对应的出资额；同时，企业补贴按本人一次性安置费金额的0.618倍予以补偿。原告姚世平应领取该项的补偿款为7704.04元，该款至今挂于被告贸易公司帐上。
2006年2月28日，被告贸易公司召开第二届工会职代会第六次代表大会，决议通过了：…2、不愿意参与公司深化企业改革的，将按如下办法处理：（1）…（3）与公司解除劳动合同的人员，自解除劳动合同的次月起公司终止为其缴纳由企业承担的各项社会保险；公司可协助其与社保局的衔接，其本人的基本养老和剩余年份的基本医疗保险由本人接续缴纳。
同年9月27日，被告贸易公司召开第二届工会职代会第八次代表大会，会议决议载明：一、同意公司深化企业改革领导小组提交的《成都市贸易有限责任公司关于公司股权设置办法》（以下简称办法四），二、公司深化企业改革领导小组负责此项工作，具体由公司财会科和经理办公室实施。《办法四》载明：根据《公司法》的规定，成立股东会由经工商登记注册的股东组成，召开股东大会，选举新的董事成员、监事会成员。股东会是由全体股东组成的，决定公司重大问题的公司权力机构。公司对于个人出资的确定个人出资是由基本股和岗位股组成。基本股的组成：1、个人安置费及企业补贴所形成的出资（按企业各类人员安置处理办法规定选择将安置费等留在公司形成的出资。）2、原内部职工个人现金（收据）所形成的出资（企业关于对原职工个人现金收据的清理及处置办法中规定的个人现金留在公司形成的出资）。岗位股的认购范围是指已与公司签订了正式劳动合同并持有基本股的在岗职工。
2006年12月26日，被告贸易公司召开股东会会议，载明：本次会议应到股东25名共代表299万出资，实到股东25名，共代表299万出资额，符合《公司法》和公司章程等法律、法规的规定。会议批准了修改后的《成都市贸易有限责任公司章程》共十五章七十一条，即成为规范公司的组织与行为，规范股东之间、公司与出资人、股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员之间的权利义务关系的具有法律效力的文件。并形成决议：一，同意股东钟秀明将持有被告贸易公司的1598246.52万元转让给陈守丽等15人，同意股东康钦智将所持的被告贸易公司出资100.175348万元转让给钟秀明等11人；二，同意增加注册资金39万元；三，修改被告贸易公司章程；其四，同意换届选举董事、监事。事后，25名股东在决议上签了名，被告贸易公司加盖了印章。
另查明，1996年9月至12月，成都市国有资产管理局同意贸易公司黄田坝分公司、双林商场、跳蹬河商场、红星路商场、麻石桥商场、饮食服务分公司资产评估立项。
1996年9月27日，成都中大资产评估事务所出具成都市贸易公司资产评估报告书，对黄田坝分公司、双林商场、跳蹬河商场、红星路商场、麻石桥商场、饮食服务分公司六户小型企业的全部资产进行了评估，并出具了评估报告。
又查明，1997年5月15日，成都市劳动局以成劳函（1997）10-4号文对被告贸易公司职工安置费进行批复：根据《中共成都市委、成都市人民政府关于加快国有小企业改革的决定》（成为委发（1996）11号）和《成都市国有小企业改革领导小组引发关于贯彻落实﹤关于加快国有小企业改革的决定﹥的实施意见（试行）的通知》《成小企领（1996）2号）的规定，被告贸易公司有职工613人，职工安置费（按96年平均工资计算）8422914.72元。被告贸易公司的改制企业职工基本情况及安置费计算表中载明原告姚世平的安置费为12466.08元。
另查明，1996年9月至12月，成都市国有资产管理局同意市贸易公司黄田坝分公司、双林商场、跳蹬河商场、红星路商场、麻石桥商场、饮食服务分公司资产评估立项。
1996年9月27日，成都中大资产评估事务所出具成都市贸易公司资产评估报告书，对黄田坝分公司、双林商场、跳蹬河商场、红星路商场、麻石桥商场、饮食服务分公司六户小型企业的全部资产进行了评估，并出具了评估报告。
认定上述事实，有下列经庭审举证、质证的证据和庭审笔录在案予以证实：1、原告身份证明复印件及被告贸易公司营业执照；2、安置费统计表；3、成府财（1997）84号文；4、验资报告；5、贸易公司章程；6、成都市贸易与粮食局关于被告贸易公司职工来信处理情况的回复；7、被告贸易公司的股东会决议；8、成贸发（2002）058号文、终止劳动合同领取经济补偿金协议；9、领条；10、《关于对部份已解除劳动关系人员进行经济补偿的方案》、《成都市贸易有限责任公司职工代表大会决议》；11、被告贸易公司改制资料、工商档案资料、成都市2003年5号文件与174号文件。12、当事人陈述。
本院认为，股东是通过向公司出资或其他途经获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。被告贸易公司的注册资本为260万元，其中集体股159.824652万元是由企业的职工安置费（国有土地出让金政府收回）转换而来，个人股100.175348万元是由职工的工资基金转换而来的。被告贸易公司依照成都市委成委发（2003）5号第二条第8款“留在改制企业工作的职工，可将安置费或经济补偿金作为对企业的投资入股。职工投资入股的实名记为该职工的个人股份，职工按所持股权享有投资者权益，参与企业重大决策和股权收益分配。”第二条第9款：“要求自谋职业的国有企业职工，由本人申请、企业批准，方可办理手续。企业应一次性支付自谋职业人员的安置费或经济补偿金，自谋职业人员领取安置费或经济补偿金后，不再保留与企业的劳动关系。”的规定，多次召开股东会、职代会，通过了被告贸易公司关于退休职工安置费的处理办法、对原内部职工个人现金（收据）的清理及处置办法、对部分已解除（终止）劳动合同人员安置费的处理办法、公司股权设置办法等方案。原告姚世平是被告贸易公司的全员合同制工人，按照成委发（1996）11号《关于加快国有小企业改革的决定》及实施意见的相关规定，原告姚世平劳动合同期满，被告贸易公司与原告姚世平终止了劳动合同关系，原告姚世平领取了安置费（名为经济补偿金）12467元，原告姚世平不再拥有该安置费对被告贸易公司相对应的出资额，原告姚世平不是被告贸易公司的股东。原告姚世平已自愿选择了领取了安置费，其应当按《关于对部份已解除劳动关系人员进行经济补偿的方案》规定领取解除（终止）劳动合同人员的经济补偿金。现原告姚世平的经济补偿金计13500.04元挂于被告贸易公司帐上，原告姚世平随时可到被告贸易公司处领取。原告姚世平虽系被告贸易公司的利害关系人，但其“确认被告贸易公司于2006年12月26日召开的股东会决议无效”的诉讼请求无事实及法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回原告姚世平的诉讼请求。
案件受理费50元，由原告姚世平承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 伍宏山
人民陪审员 果蓉生
人民陪审员 夏桂芳
二〇一三年一月十七日
书 记 员 彭有志