广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1733号
上诉人（原审被告）：广州迈特兴华制药厂有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：黎志彪，该公司总经理。
委托代理人：朱汉平，广东法丞律师事务所律师。
委托代理人：冯志玲，广东法丞律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：广东华商律师事务所，住所地广东省深圳市福田区。
负责人：高树，该律所主任。
委托代理人：林煜鹏，广东华商律师事务所律师。
上诉人广州迈特兴华制药厂有限公司（以下简称迈特兴华公司）因与被上诉人广东华商律师事务所（以下简称华商律所）合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2015）穗云法钟民初字第217号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年12月8日，华商律所（乙方）与迈特兴华公司（甲方）签订了《广州华商律师事务所专项法律顾问合同》（以下简称《法律顾问合同》），合同约定，因甲方拟进行债务重组及融资，甲方聘请乙方担任本次债务重组并引入投资者进行融资的专项法律顾问，乙方应对甲方进行全面尽职调查，包括但不限于股权结构、历史沿革、资产、财务、业务经营、土地和无形资产、债权债务、法律纠纷等方面所涉法律问题进行尽职调查，现场收集本项目有关的基本文件和资料，并依据调查资料进行分析，与其他中介机构进行沟通，对是否符合国内有关法律、法规及规范性文件的要求提供法律意见；本项目尽职调查法律服务的专项法律顾问费为50000元，分两期支付，本协议签订后三个工作日向乙方支付首期款项20000元，若由于甲方或者其他原因终止本项目的，或者本协议签署一年内尚未完成本项目的，上述任一条件成就之日起三个工作日内由甲方向乙方支付第二期款项共30000元；上述律师费不包括乙方处理甲方法律事务过程中政府机关收取的各项规费及其他第三方收取的费用。2013年12月13日，迈特兴华公司向华商律所支付了首期款20000元。及后，华商律所依约收集资料并提交了尽职调查报告，但迈特兴华公司未按照协议约定支付第二期款项30000元，经华商律所催讨无果，故成诉。
华商律所原审诉讼请求判令：迈特兴华公司向华商律所支付专项法律顾问费30000元，诉讼费由迈特兴华公司负担。
以上事实，有法律顾问合同、律师函、汇款记录、电子邮件和当事人陈述等证据证实。
原审法院认为，华商律所、迈特兴华公司签订的法律顾问合同系双方真实的意思表示，无违反法律的强制性规定，合同依法有效。现华商律所已依约履行了自身的义务，向迈特兴华公司提交了尽职调查报告，迈特兴华公司未按合同约定支付剩余的款项30000元，其行为构成违约，华商律所要求迈特兴华公司支付剩余法律顾问费的诉讼请求合法合理，原审法院予以支持。迈特兴华公司经原审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃自身答辩权利，原审法院依法缺席判决。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：
自判决生效之日起五日内，迈特兴华公司支付华商律所法律顾问费30000元。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费275元，由迈特兴华公司负担。
上诉人迈特兴华公司不服上述判决，向本院提起上诉认为：原审认定事实错误。1.迈特兴华公司从未与华商律所签订《法律顾问合同》。华商律所提供的《法律顾问合同》下方没有迈特兴华公司法定代表人签字，法定代表人对于该合同签订事宜也不知情。经迈特兴华公司查明，《法律顾问合同》中加盖的公章存在造假嫌疑。另从合同的内容分析，对于签订时间、服务期的起止日期等均未提及。华商律所作为专业从事法律服务的机构，其应当清晰意识到合同的不规范，但其却连基本的合同缺陷都无法判断，因此，迈特兴华公司有理由相信该合同是虚假的。2.迈特兴华公司从未接受过华商律所任何法律服务。迈特兴华公司从未享受到华商律所提供的上门开展资料收集、现场调查等相关服务，更未收到华商律所提供的法律尽职调查报告，故无义务支付顾问费用。3.《法律顾问合同》显失公平。该合同第六条第一款第二项约定内容反映，华商律所一年内完成工作内容则无权收取第二期费用，反之如果项目终止或一年内未完成则有权收取第二期费用。该约定结果是华商律所有权收费的条件是项目终止或其一年内不完成工作，该条款显然是显失公平的条款。据此，迈特兴华公司上诉请求判令：1.撤销原审判决；2.一、二审诉讼费用由华商律所承担。
被上诉人华商律所答辩称：（一）华商律所与迈特兴华公司签订的《专项法律顾问合同》符合法律规定成立及生效的各项要件。1.根据《中华人民共和国合同法》第十二条、三十二条、四十四条规定可以看出，合同内容由合同当事人约定，合同的生效只需盖章或者签字即可。2.涉案《专项法律顾问合同》其内容在双方协商的前提下不仅包含了法律规定的各项条款，且加盖了各自的公章，符合法律规定，该合同真实有效。3.迈特兴华公司的法定代表人是否知情以及公章的真伪属于迈特兴华公司的内部事宜，华商律所并无审核义务。（二）华商律所已经按照迈特兴华公司的要求完成了合同的义务，且迈特兴华公司已经接受了华商律所提供的法律服务。根据涉案合同约定，迈特兴华公司聘请华商律所担任迈特兴华公司债务重组并引入投资者进行融资的专项法律顾问，根据迈特兴华公司拟引入的投资者的要求完成尽职调查。迈特兴华公司按照合同约定于2013年12月13日向华商律所支付首期律师费20000元。签署涉案合同后，华商律所根据合同的约定开始相应的法律工作，并多次去迈特兴华公司处开展资料收集等工作。根据迈特兴华该公司提供的资料，华商律所于2014年1月20日完成法律尽职调查报告，且该报告已经被迈特兴华公司接受。综上，华商律所请求法院驳回迈特兴华公司的上诉请求。
经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。
二审期间，经本院释明，迈特兴华公司明确表示不申请对《法律顾问合同》中迈特兴华公司的公章进行鉴定。
二审另查明，原审期间，华商律所为证实其已履行《法律顾问合同》的义务展开尽职调查并已提交尽职调查报告，向原审法院提供了2013年12月6日至2014年2月27日期间双方工作人员的往来邮件，并于开庭审理期间当庭登陆华商律所工作人员的电子邮箱展示了电子邮件往来情况。其中，在2014年1月20日的电子邮件中，华商律所向迈特兴华公司发送了《关于广州迈特兴华制药厂有限公司法律尽职调查主要法律问题的报告书》。
迈特兴华公司原审期间经传票传唤拒不到庭参加诉讼。二审期间，迈特兴华公司认为其对上述邮件收件人的员工身份不予确认。
本院认为，华商律所于诉讼中提供其与迈特兴华公司签订的《法律顾问合同》，该合同已加盖迈特兴华公司的公章，故本院确认该合同已依法成立并发生法律效力。关于迈特兴华公司上诉提出其公章存在伪造嫌疑，但经本院释明后已明确表示不申请鉴定，故本院对该合同的真实性予以确定。至于该合同是否经迈特兴华公司法定代表人签字，并不影响合同的有效设立，对迈特兴华公司提出的关于合同虚假的上诉主张本院均不予采纳。关于双方争议的华商律所是否已履行合同义务以及迈特兴华公司是否应向某商律所支付第二期法律顾问费的问题。华商律所在原审期间已提供双方工作人员的往来电子邮件，充分证实华商律所指派律师在签约后已积极履行了尽职调查义务并已于2014年1月20日向迈特兴华公司提交尽职调查报告。迈特兴华公司在原审期间经法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，即视为其已放弃答辩、质证的权利，故在其二审不能提供反证推翻上述邮件真实性的情况下，本院对该证据予以确认。迈特兴华公司上诉认为华商律所未履行尽职调查义务，显然有违客观事实，本院不予采信。关于迈特兴华公司提出《法律顾问合同》中有关第二期款项付款条件的约定显失公平的问题，该条款系经双方当事人平等协商达成，并未导致迈特兴华公司权利义务的失衡，且迈特兴华公司也未就该条款提出撤销请求，故本院对其该项上诉理由亦不予采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。迈特兴华公司的上诉请求，理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费550元，由上诉人广州迈特兴华制药厂有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 廖嘉娴