江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1161号
上诉人（原审被告）南京东恒电子科技有限公司，住所地在南京高新技术产业开发区高科三路1号。
法定代表人胡学东，该公司总经理。
上诉人（原审被告）南京东恒通信科技有限公司，住所地在南京市浦口区浦泗路18号泰山都市工业园06幢。
法定代表人胡学东，该公司总经理。
两上诉人共同的委托代理人郑小华、周晶，江苏维世德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏明联电子科技有限公司，住所地在镇江市丹徒区辛丰镇工业园区。
法定代表人王叶青，该公司总经理。
委托代理人杨正龙，镇江市丹徒区中天法律服务所主任。
上诉人南京东恒电子科技有限公司（下称电子公司）、南京东恒通信科技有限公司（下称通信公司）因与被上诉人江苏明联电子科技有限公司（下称明联公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2015）浦商初字第173号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月31日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
明联公司一审诉称：电子公司和通信公司为关联公司（合同交货地、联系人、经办人、审核人、法定代表人、传真号及电话号码均相同）。电子公司欠款72270.60元，通信公司欠款160046.70元。故诉至法院，请求判令：1、电子公司和通信公司连带承担支付价款233275.30元（其中电子公司欠款72270.60元，通信公司欠款160046.70元）；2、电子公司和通信公司承担迟延付款银行同期贷款利息损失自2014年9月25日起诉之日起至实际付清为止；3、本案诉讼费用及保全费由电子公司和通信公司承担。
明联公司为支持其诉请，提供了对账单16份（传真件）、增值税发票22张，证明自2011年9月至2013年11月期间，电子公司和通信公司向明联公司订购电子产品，尚欠货款233275.30元（其中电子公司欠款72270.60元，通信公司欠款160046.70元），均由其经办人吴红丽签字确认。
电子公司和通信公司一审辩称：对明联公司陈述的事实及欠款总金额233275.30元无异议，但明联公司提供的产品遭到客户退货，要求将价值55725元货物退回并扣减该部分货款；另外，在双方合作期间，明联公司私下向其客户中兴公司提供产品，违反了合同约定，应从货款中扣除5万元作为违约金。
电子公司和通信公司为支持其抗辩，提供下列证据：1、退货清单，证明应退货的明细及价值55725元；2、中兴公司开具给明联公司的发票（复印件），证明明联公司与中兴公司之间存在购销关系；3、保密协议及合作协议、质量保证及责任追溯协议（复印件），证明通信公司有权依据合同约定将不良产品退还给明联公司，或者明联公司对产品返工、返修、报废或者有客户投诉等造成的损失应承担赔偿责任；明联公司不得介入其客户中兴公司任何射频器件业务（不涉及其产品除外），如有违反，明联公司所交的保证金5万元作为损失。
电子公司和通信公司对明联公司提供的证据的真实性无异议。明联公司对电子公司和通信公司提供的证据的真实性、关联性有异议，对复印件不予认可。原审法院认证意见：对双方无异议的证据予以确认。电子公司和通信公司未能提供明联公司的货物为不良产品或者有客户投诉的证据，要求退货主张不能成立，应承担退货不能的法律责任；其提供的发票、合作协议、责任追溯协议等均为复印件，不能作为定案证据。
原审法院经审理查明：自2011年9月份至2013年11月份期间，电子公司、通信公司与明联公司签订多份电子产品采购合同，约定明联公司提供电子产品，合同约定交货地、联系人、经办人、审核人、法定代表人、传真号及电话号均相同。合同签订后，明联公司向电子公司和通信公司提供电子产品。经核账后，明联公司提供增值税发票，扣除已付款，电子公司和通信公司尚欠明联公司货款233275.30元（其中电子公司欠款72270.60元，通信公司欠款160046.70元），
原审法院认为：明联公司与电子公司、通信公司签订的买卖关系合法有效，应受法律保护。明联公司已交付货物，但电子公司和通信公司均未能支付货款，应承担民事责任。电子公司和通信公司虽为独立的法人，但在合同履行中人格混同，损害了债权人的利益，故电子公司和通信公司应对明联公司的债务承担连带责任。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，之规定，判决：电子公司、通信公司于判决生效后五日内给付明联公司人民币233275.30元（其中电子公司欠款72270.60元，通信公司欠款160046.70元），并自2014年9月25日起诉之日起至实际付清为止按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件诉讼费4799元，减半收取2399.50元，保全费1770元，合计4169.50元，由电子公司、通信公司承担。
宣判后，电子公司和通信公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判扣减退货款55725元、扣减保证金5万元，所有诉讼费用由明联公司负担。主要事实与理由为：首先，一审法院认为上诉人不能提供证据证明明联公司的货物为不良产品和有客户投诉，就认为上诉人的退货主张不能成立，明显是错误的。上诉人仓库中堆存着被客户退回的不良产品，证据充分，上诉人多次要求向明联公司退货，均被拒绝。该部分不良产品货款55725元，应当从总货款中扣减。其次，一审法院认为上诉人提供的“中兴公司开具给明联公司的发票”、“保密协议及合作协议及质量保证及责任追溯协议”证据为复印件就不予认可，但未能对相关事实进行客观公正全面的调查，导致案件事实不清。根据双方保密协议，明联公司不能与上诉人的客户发生交易，否则将扣减5万元质量保证金。现明联公司不仅与上诉人客户中兴公司发生了交易，而且向上诉人提供的货物也存在质量问题，故明联公司应当赔偿质量保证金5万元。
被上诉人明联公司答辩称：其已履行了《采购合同》约定的义务，相关货物亦经验收合格，上诉人应当支付货款。《采购合同》中并未约定退货，且上诉人主张的退货事实是否存在以及是否系明联公司提供，无法确定。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人电子公司和通信公司提供了《合作协议》、《质量保证及责任追溯协议》原件，被上诉人明联公司对其真实性无异议。
本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，明联公司与电子公司、通信公司签订的《采购合同》第二条“货款支付方式”约定：“验收合格后，供应商在当月提供合法增值税发票（17%），需方以开票日期起算在90天内付款。”
又查明，明联公司与通信公司的对账明细中载明未付货款余额为161004.70元。
本院认为，明联公司依据《采购合同》、对账单及增值税发票等向电子公司、通信公司主张剩余货款233275.30元（其中电子公司欠款72270.60元，通信公司欠款161004.70元），电子公司和通信公司对此无异议，本院予以确认。本案系买卖合同纠纷，一审判决将案由定为承揽合同纠纷不当，本院依法予以纠正。一审判决将通信公司的欠款金额写为160046.70元，系笔误，本院亦予以更正。根据《采购合同》约定，电子公司、通信公司应于增值税发票开票日期起算90天内付款，该付款条件现已成就，故电子公司和通信公司应当向明联公司支付剩余货款233275.30元。电子公司和通信公司未依约付款，构成违约行为，应当承担支付利息的违约责任。关于电子公司和通信公司要求扣减不良产品货款55725元和质量保证金5万元的上诉请求，因双方关于退货、换货和质量保证等涉及产品质量方面的问题已另行签订了《合作协议》和《质量保证及责任追溯协议》，上述协议与本案明联公司要求支付货款的《采购合同》并非同一合同，且双方对于不良产品的来源、质量、数量等尚有争议，一审中电子公司和通信公司亦未提起反诉，故本院在本案中对产品质量问题不作处理。电子公司和通信公司可另行主张。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费2414.50元，由上诉人电子公司和通信公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 孙 天
代理审判员 王方方
二〇一五年九月十八日
书 记 员 唐姮鑫