福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）莆民再终字第12号
原审上诉人（一审原告、反诉被告）陈金凤，男，1946年2月21日出生，汉族，居民，住莆田市涵江区。
委托代理人陈光伟、黄武军，福建扬民律师事务所律师。委托权限：特别代理。
原审被上诉人（一审本诉被告、反诉原告）苏再兴，男，1949年8月2日出生，汉族，居民，住莆田市荔城区。
委托代理人苏炜，男，1979年9月29日出生，汉族，居民，系原审被上诉人之子，住莆田市荔城区，委托权限：特别代理。
原审第三人陈金福，男，1973年6月7日出生，汉族，农民，住所地莆田市涵江区。
原审第三人靳皎彬，女，1968年10月5日出生，汉族，居民，住所地吉林省长春市二道区。
原审上诉人陈金凤因与原审被上诉人苏再兴、原审第三人陈金福、靳皎彬股权转让纠纷一案，本院于2013年4月16日作出（2013）莆民终字第287号民事判决，已经发生法律效力。2014年5月26日，福建省高级人民法院作出（2014）闽申字第296号民事裁定，指令本院再审本案。本院受理后，依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原审上诉人陈金凤及其委托代理人陈光伟、原审被上诉人苏再兴及其委托代理人苏炜到庭参加诉讼。原审第三人陈金福、靳皎彬经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：原告陈金凤与被告苏再兴系莆田市英龙活塞环厂（下称英龙厂）的股东。2008年7月30日，双方经协商，就英龙厂股权转让事宜签订《股权转让协议书》一份。约定：一、陈金凤将自己持有的英龙厂三分之一股权全部转让给苏再兴，苏再兴同意接受；二、苏再兴以人民币肆佰万元买断陈金凤的全部股份。……四、苏再兴把销售点陈金福和靳皎彬销货欠款壹佰万元（含第二款的肆佰万元之内）划归陈金凤。财务清算清楚后，陈金凤退出英龙厂股份。同日，双方另签订补充《协议书》一份。该协议书约定：苏再兴欠陈金凤人民币肆佰万元，分三种方式付还：首期壹佰万元以现金付还（见陈金凤收据为准）；贰佰万元由苏再兴出具欠条；还有壹佰万元欠款，经过协商，采取以下方式还清：1、苏再兴同意从武汉销售点账上销货欠款柒拾伍万元划归陈金凤；从长春销售点靳皎彬账上销货欠款贰拾伍万元划归陈金凤，二笔销货欠款合计必须是壹佰万元。2、销货欠款划归陈金凤后，如果陈金福和靳皎彬在清账期间有退货，英龙厂收到退货并验收后，由苏再兴把所退货款直接交还陈金凤。二笔销货欠款超过壹佰万元时，退货款优先偿还属于英龙厂的超过部分。3、陈金福和靳皎彬二人清算后的销货欠款不足壹佰万元时（含退货款），由苏再兴把不足部分以现金付还陈金凤。4、财务清算结束后，苏再兴应把陈金福和靳皎彬写给陈金凤的欠条交给陈金凤为据，如不肯写欠条，则应由英龙厂依结算凭据向当事人提起诉讼。法院的判决结果由苏再兴（英龙厂）授权受偿人陈金凤申请执行或其他交涉索讨办法。5、英龙厂与陈金福或靳皎彬的往来账目清算遇到麻烦时，苏再兴与陈金凤决心协力直至把账目结清。6、在销售点陈金福和靳皎彬划还给陈金凤的壹佰万元销货欠款处理清楚后，陈金凤即退出英龙厂经营。协议书签订后，由陈金凤和苏再兴签名捺指印确认。苏再兴持有的《协议书》左下角由陈金凤作如下备注：（1）本协议书为英龙厂股东股份转让补充协议书；（2）陈金凤收到首期现金壹佰万元后，协助苏再兴办理工商登记变更手续。协议签订后，英龙厂由苏再兴单独经营，陈金凤于2008年10月离开英龙厂。
截止2008年10月13日，经陈金福确认，陈金凤没有提供苏再兴已收回陈金福、靳皎彬债权的证据。英龙厂、陈金凤、苏再兴至今均未对上述两笔款项提起诉讼。靳皎彬与英龙厂至今存在业务往来。陈金凤曾在英龙厂与陈金福签订的《销售责任协议》上作为担保人签名，担保有效期限一年，期限自2002年2月1日至2003年2月1日止。
陈金凤向一审法院提起诉讼，请求判决苏再兴支付股份转让款100万元及自起诉之日起按中国人民银行贷款利率支付利息。
被告苏再兴提起反诉称，英龙厂因涉嫌于2006年至2008年期间假冒注册商标被刑事立案，苏再兴被刑事拘留，后被取保候审，但被江苏省仪征市公安局没收犯罪所得60万元，陈金凤应承担三分之一，占20万元，反诉请求判决陈金凤归还应由其承担的罚金20万元，履行股份转让的后续事宜等。
一审法院认为，陈金凤与苏再兴双方于2008年7月30日签订的《协议书》，应为有效协议，双方均应按照协议的约定全面履行自己的义务。《协议书》约定苏再兴欠陈金凤的第三期股份转让款人民币100万元通过债权转让方式支付，即苏再兴同意将第三人陈金福欠英龙厂的货款人民币75万元及第三人靳皎彬欠英龙厂的货款人民币25万元共计人民币100万元划归陈金凤，包括苏再兴将收到第三人陈金福、靳皎彬的退货款支付给陈金凤，或苏再兴将第三人陈金福、靳皎彬出具的欠条交由陈金凤催讨，或由英龙厂向第三人陈金福、靳皎彬提起诉讼，再由英龙厂将生效判决授权陈金凤申请执行，但双方没有约定该对外债权应由苏再兴用现金支付给陈金凤，且原告也没有提供苏再兴已收回上述《协议书》中约定债权的证据，现陈金凤请求苏再兴用现金支付股份转让款人民币100万元及利息，没有合同及事实依据，不予支持。苏再兴请求陈金凤归还应由陈金凤承担的罚金人民币20万元及履行股份转让的后续事宜，该反诉请求与本案本诉不存在关联性，且系独立的诉讼请求，不符合反诉案件审理范围，不予审理，苏再兴可另行主张权利。苏再兴请求驳回陈金凤请求其支付现金人民币100万元的诉讼请求，属对本案本诉的抗辩意见，不属于独立的诉讼请求，不符合反诉请求范畴，故对苏再兴的上述反诉请求，法院不予支持。据此，判决：一、驳回原告陈金凤对被告苏再兴的诉讼请求；二、驳回反诉原告苏再兴对反诉被告陈金凤的诉讼请求。
上诉人陈金凤不服，向本院提起上诉。
本院二审判决：驳回上诉，维持原判。
在本案再审过程中，原审上诉人陈金凤称：1、原审认定协议书规定的第三期股份转让款100万元系通过债权转让方式支付是错误的，该约定不符合债权转让的特征。2、本案当事人之间只是约定由原审第三人代为履行债务。补充《协议书》第三条规定，陈金福和靳皎彬二人清算后的销货欠款不足壹佰万元（含退货款）时，由苏再兴把不足部分以现金付还陈金凤。故陈金凤请求判决苏再兴支付余下的股权转让款应予以支持，请求撤销原判，支持其诉讼请求。
原审被上诉人苏再兴辩称，本案是典型的债权转让关系，争议100万元股权转让款应由原审第三人陈金福、靳皎彬负责偿还，且陈金凤是原审第三人陈金福债务的担保人，也有义务履行追讨义务。被上诉人直接起诉第三人不符合法律规定。请求维持原一、二审判决。
原审第三人陈金福、靳皎彬未作陈述。
经再审查明：本院再审查明事实与一审相同。另查：1、初审一审诉讼期间，原审第三人陈金福辩称，其于2008年11月因涉嫌假冒注册商标罪被江苏省仪征市公安局立案处理，其货及货款均被仪征市公安局依法没收，其本人也已受到刑事处罚。现不存在向英龙厂支付货款的义务，且该债务自2008年至今已超过诉讼时效，在程序上不受法律保护，请求驳回对其的诉讼请求。原告与被告之间的债权债务关系，不论从程序或实体上均与其不存在关联性，将其作为本案第三人没有事实和法律依据，也应予以驳回。2、福建省高级人民法院对本案申请再审审查期间，原审第三人靳皎彬到庭接受询问。靳皎彬称，其只欠英龙厂货款9万元未付，且没有接到苏再兴所主张的债权转让通知，苏再兴只通知其与英龙厂进行结算，其也没有写欠条给陈金凤。苏再兴一方承认靳皎彬有退货16万多元，还欠9万多元货款未付。
以上事实有陈金福提供的答辩状及福建省高级人民法院于2014年3月19日所作的询问笔录为据，经庭审质证，双方当事人没有异议。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷。原审上诉人陈金凤与原审被上诉人签订的《股权转让协议书》及补充《协议书》合法有效。其中补充《协议书》约定，英龙厂被外欠的两笔债务划归用于偿还所欠陈金凤100万元股权转让款，如不足再由苏再兴补足。由于《股权转让协议书》只是规定将英龙厂被外欠的两笔债务划归原审上诉人陈金凤用于偿还因股权转让所欠陈金凤的债务，并非苏再兴将自己所有的债权转让第三方，故该约定不符合债权转让的特征，且即使属于债权转让，因该约定条款并没有得以执行，故没有产生陈金凤与苏再兴之间100万元股权转让款债权债务消灭的法律后果，且陈金凤至今也没有收到任何股权转让款，现其请求被上诉人苏再兴按股权转让协议约定给付股权转让款100万元及其利息是合理的，应予以支持。综上，原一、二审判决认定事实错误，适用法律不当，应予以纠正。原审上诉人陈金凤上诉理由成立，应予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销莆田市荔城区人民法院（2012）荔民初字第1594号及本院（2013）莆民终字第287号民事判决。
二、原审被上诉人苏再兴应于本判决生效之日起十日内偿还原审上诉人陈金凤股份转让款人民币一百万元整，并自2012年3月8日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一、二审案件受理费各人民币13800元均由被上诉人苏再兴负担；一审反诉案件受理费人民币6900元按原一审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱明梅
代理审判员 郑飞鹏
代理审判员 柯萍萍
二〇一五年一月八日
书 记 员 陈荔琳
附相关法律规定：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自已的义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；