广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终2692号
上诉人（原审原告）：广东晟戎能源有限公司,住所地：广东省广州市天河区。
法定代表人：陈国华。
委托代理人：陈丽萍，广东经纶律师事务所律师。
委托代理人：邓晓君，广东经纶律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州市金山联纸业有限公司，住所地：广东省广州市天河区中山大道路8号加悦大厦1302.
法定代表人：郝爱美。
委托代理人：李朝跃，广东唯杰律师事务所律师。
委托代理人：梁明辉，广东宏安信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州市德辉物流有限公司，住所地：广东省广州市黄埔区。
法定代表人：王晓燕。
委托代理人：张德明，广东法制盛邦律师事务所律师。
委托代理人：吴湘玲，广东法制盛邦律师事务所律师。
原审第三人：广州市琳烽信纸业有限公司,住所地：广东省广州市天河区。
法定代表人：贾文国。
上诉人广东晟戎能源有限公司（以下简称：晟戎公司）因与被上诉人广州市金山联纸业有限公司（以下简称：金山联公司）、广州市德辉物流有限公司（以下简称：德辉物流公司）以及原审第三人广州市琳烽信纸业有限公司（以下简称：琳烽信公司）借贷合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第456号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年1月1日前，晟戎公司、金某联公司签订合同编号为SR[20140113]A04-102《纸张合作框架协议》，双方约定第三人琳烽信公司为本协议立项客户；合作期限为一年，从2014年1月1日到2014年12月31日；双方合作纸张金额不低于一亿五千万元人民币，且每笔金额不低于五百万元人民币。晟戎公司在本协议项下开具给金某联公司的银行承兑汇票或国内信用证最高额不超过五千万元人民币；为确保每笔合同顺利履行，金某联公司同意以其享有所有权或有权处分的高出同等合同金额的货物作质押，法定代表人郝爱美以其个人名义为晟戎公司同金某联公司申报的立项客户合作提供担保。金某联公司以购销方式提供符合国家及行业质量标准的原厂原装货物给晟戎公司，晟戎公司收到货物后以背靠背的方式将金某联公司提供的货物销售给立项客户（即第三人琳烽信公司），晟戎公司在收到立项客户保证金及立项客户提供给晟戎公司的收货证明后七个工作日内向金某联公司开具银行承兑汇票或国内信用证，所开具的国内信用证有效期限可根据业务量金额及订单数量确定（期限最长不超过三个月）；立项客户在晟戎公司当笔业务承兑或信用证到期前五个工作日内将此项货款支付给晟戎公司；在本协议约定的合作范围内，晟戎公司与立项客户签订购销合同，在购销合同签订后，履行购销合同前，立项客户应向某公司支付购销合同总金额20%的款项至晟戎公司银行账户作为该购销合同的保证金，待立项客户按时足额支付晟戎公司该购销合同全部货款后，相对应的该笔项下质押货物两个工作日内由晟戎公司解押给金某联公司。晟戎公司同意从金某联公司购买的货物出售给立项客户时，所添加的利润点不得超过2%。
2014年1月1日，晟戎公司、金某联公司、德辉物流公司签订合同编号为SR[20140121]A04-106的《三方物流监管协议》，约定，金某联公司愿以自己所有存放于德辉物流公司仓库中的货物作为抵押物向某公司申请授信。德辉物流公司愿意为存放于其仓库中的上述质物提供仓储保管服务，并按照本协议承担监管义务。晟戎公司委托德辉物流公司就晟戎公司名下的货物出具货物所有权证明及仓单，并负责货物的存放、放行和安全管理。在货物的存放期间，德辉物流公司确保晟戎公司项下纸品的品牌名称、规格型号、等级和存货量不变。如金某联公司需要提取晟戎公司名下的货物，德辉物流公司须凭晟戎公司开出并加盖晟戎公司“出库专用章”及经办人签名的提货单发货放行，否则因德辉物流公司自行放货给晟戎公司造成的损失由德辉物流公司承担。2014年1月27日，第三人琳烽信公司（供方）、金某联公司（需方）签订合同编号为2014-2-27-034《纸张购货专用合同》，约定第三人琳烽信公司向金某联公司提供“雪兔双铜”纸张共计1940吨，货款总额10230008元；于2014年3月6日前交完全部货物，提货地点为供方指定仓库；结算方式及期限为合同签订后3日内，支付保证金2042121.60元，剩余货款于2014年6月10日前以电汇或3-6个月银行承兑汇票的方式结清货款。2014年2月27日，晟戎公司（需方）与金某联公司（供方）签订合同编号为SR[20140227]A04-110《纸张购货专用合同》，约定金山联公司向某公司提供“雪兔双铜”纸张共计1940吨，货款总额10010400元；于2014年3月5日前一次性交完全部货物，晟戎公司指定赵某乙好验收货物；提货地点为广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库（仓库各项费用由金某联公司承担）；结算方式及期限为3个月国内信用证或银行承兑汇票；若金某联公司在收到晟戎公司依本合同约定支付的货款之日起的三日内不交付产品或交付产品不符合约定之质量标准，晟戎公司有权要求金某联公司支付本合同总额的5%作为违约金，并有权终止本合同，如违约金不能弥补晟戎公司之损失的，金某联公司需赔偿由此而造成的晟戎公司之损失包括但不限于律师费用及其他合理费用；因履行本合同产生的一切争议，双方应协商解决，若双方无法协商一致的，任一方有权向需方所在地（即晟戎公司所在地）人民法院提起诉讼。同日，晟戎公司（供方）与第三人琳烽信公司（需方）签订合同编号为SR[20140227]A04-111《纸张购货专用合同》，约定晟戎公司向第三人琳烽信公司提供“雪兔双铜”纸张共计1940吨，货款总额10210608元；于2014年3月5日前一次性交完全部货物，第三人琳烽信公司指定孙某凤验收货物；提货地点为广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库（仓库各项费用由晟戎公司承担）；结算方式及期限为在购销合同签订后，第三人琳烽信公司应向某公司提供购销合同总金额20%的货款作为该购销合同的保证金。收到货物后85天内以电汇方式结清货款（第三人琳烽信公司向某公司结算为现金，若第三人琳烽信公司以银行承兑汇票结算，贴息费用由第三人琳烽信公司支付），结清货款后，晟戎公司将对应保证金无息退还至第三人琳烽信公司银行帐户。晟戎公司与金某联公司签订《动产质押合同》（未注明签订日期），约定：为确保纸张购货专用合同（编号：SR[20140227]A04-110，SR[20140227]A04-111）（以下称主合同）的履行，金某联公司以其有权处分的纸张产品“雪兔铜版纸”（规格：100-250g，数量2330吨、帐面价值12022800元，存放地点广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库）提供质押担保，质物应在本合同订立后五日内移交晟戎公司；在质押合同有效期内，晟戎公司委托德辉物流公司妥善保管质物；金某联公司应将货物仓单交晟戎公司保存；本合同由双方签字并加盖单位公章，自质物移交完毕之日起生效。晟戎公司提供的上述质押合同项下编号为No：201403014《进仓单》载明，起运地广州市金某联纸业有限公司，收货单位凤凰仓，货权广东晟戎能源有限公司，到货日期2014年3月14日；货物名称“100-250g鲸王铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：830吨）、100-250g华泰铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：1500吨）合计2330吨。该《进仓单》加盖“广州市德辉物流有限公司货押专用章”。原审庭审中，德辉物流公司辩称上述《进仓单》上加盖的印章属实，但仅是应某公司和金某联公司的要求配合他们所出具，为了使他们买卖合同关系更加真实，出具《进仓单》时仓库有这些货物，但与《动产质押合同》所注明的物品并不一致，双方间并不存在真实的质押合同关系。2014年3月14日，晟戎公司向金某联公司交付编号为4400140000000050的国内信用证，开证金额为10010400元。金某联公司已议付该信用证（即已收取货款10010400元），该国内信用证注明合同号码为SR[20140227]A04-110。
2014年3月3日，第三人琳烽信公司（供方）、金某联公司（需方）签订合同编号为2014-03-03-025《纸张购货专用合同》，约定第三人琳烽信公司向金某联公司提供“华泰双铜”纸张共计1925吨，货款总额为10013850元；于2014年3月6日前一次性交完全部货物，提货地点为广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库；结算方式及期限为合同签订后，3日内需方应向供方支付保证金2039428.8元。收到货物后85天内电汇或3-6个月银行承兑汇票的方式结清货款。同日，晟戎公司与金某联公司签订编号为SR[20140303]A04-112《纸张购货专用合同》，约定金山联公司向某公司提供“华泰双铜”纸张共计1925吨，货款总额为9997200元，于2014年3月5日前一次性交完全部货物，晟戎公司指定赵某乙好验收货物；提货地点为广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库（仓库各项费用由金某联公司承担）；结算方式及期限为3个月国内信用证或银行承兑汇票；若金某联公司在收到晟戎公司依本合同约定支付的货款之日起的三日内不交付产品或交付产品不符合约定之质量标准，晟戎公司有权要求金某联公司支付本合同总额的5%作为违约金，并有权终止本合同，如违约金不能弥补晟戎公司之损失的，金某联公司需赔偿由此而造成的晟戎公司之损失包括但不限于律师费用及其他合理费用；因履行本合同产生的一切争议，双方应协商解决，若双方无法协商一致，任一方有权向需方所在地（即晟戎公司所在地）的人民法院提起诉讼。
同日（即3月3日），晟戎公司（供方）与第三人琳烽信公司（需方）签订合同编号为SR[20140303]A04-113《纸张购货专用合同》，约定晟戎公司向第三人琳烽信公司提供“华泰双铜”纸张共计1925吨，货款总额10197144元；于2014年3月5日前一次性交完全部货物，第三人琳烽信公司指定孙某凤验收货物；提货地点为广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库（仓库各项费用由晟戎公司承担）；结算方式及期限为在购销合同签订后，第三人琳烽信公司应向某公司提供购销合同总金额20%的货款做为该购销合同的保证金。收到货物后85天内以电汇方式结清货款（第三人琳烽信公司向某公司结算为现金，若第三人琳烽信公司以银行承兑汇票结算，贴息费用由第三人琳烽信公司支付），结清货款后，晟戎公司将对应保证金无息退还至第三人琳烽信公司银行帐户。晟戎公司与金某联公司还签订一份《动产质押合同》（未注明签订日期），约定，为确保纸张购货专用合同（编号：SR[20140303]A04-112，SR[20140303]A04-113（以下称主合同）的履行，金某联公司以其有权处分的纸张产品“华泰铜版纸”（规格：100-250g，数量2310吨、帐面价值12012000元，存放地点为广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库）提供质押担保，质物应在本合同订立后五日内移交晟戎公司；在质押合同有效期内，晟戎公司委托德辉物流公司妥善保管质物。金某联公司应将货物仓单交晟戎公司保存。本合同由双方签字并加盖单位公章，自质物移交完毕之日起生效。晟戎公司提供的上述质押合同项下编号为No：201403015《进仓单》载明，起运地广州市金某联纸业有限公司，收货单位凤凰仓，货权广东晟戎能源有限公司，到货日期2014年3月14日；货物名称“100-250g鲸王铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：610吨）、100-250g雪兔铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：1700吨）合计2310吨。该《进仓单》加盖“广州市德辉物流有限公司货押专用章”。庭审中，德辉物流公司辩称上述《进仓单》上加盖的印章属实，但仅是应某公司和金某联公司的要求配合他们所出具，为了使他们买卖合同关系更加真实，出具《进仓单》时仓库有这些货物，但与《动产质押合同》所注明的物品并不一致，双方间并不存在真实的质押合同关系。
2014年3月14日，晟戎公司向金某联公司交付编号为1050053-22259317银行承兑汇票，汇票金额为9997200元，金某联公司已实际收取货款9997200元。
2014年5月9日，第三人琳烽信公司（供方）、金某联公司（需方）签订合同编号为2014-05-09-021《纸张购货专用合同》，约定第三人琳烽信公司向金某联公司提供“鲸王双铜”和“华泰双铜”纸张共计1980吨，货款总额为10142070元；于2014年5月15日前一次性交完全部货物，提货地点为广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库；结算方式及期限为合同签订后，3日内需方应向供方支付保证金2045610元。收到货物后85天内电汇或3-6个月银行承兑汇票的方式结清货款。
同日，晟戎公司与金某联公司签订编号为SR[20140509]A04-130《纸张购货专用合同》，约定金山联公司向某公司提供“鲸王双铜”和“华泰双铜”纸张共计1980吨，货款总额为10027500元，于2014年5月15日前一次性交完全部货物，晟戎公司指定赵某乙好验收货物；提货地点为广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库（仓库各项费用由金某联公司承担）；结算方式及期限为以电汇或3个月银行承兑汇票的形式支付；若金某联公司在收到晟戎公司依本合同约定支付的货款之日起的三日内不交付产品或交付产品不符合约定之质量标准，晟戎公司有权要求金某联公司支付本合同总额的5%作为违约金，并有权终止本合同，如违约金不能弥补晟戎公司之损失的，金某联公司需赔偿由此而造成的晟戎公司之损失包括但不限于律师费用及其他合理费用；因履行本合同产生的一切争议，双方应协商解决；若双方无法协商一致，任一方有权向需方所在地（即晟戎公司所在地）的人民法院提起诉讼。
同日（即5月9日），晟戎公司（供方）与第三人琳烽信公司（需方）签订合同编号为SR[20140509]A04-131《纸张购货专用合同》，约定晟戎公司向第三人琳烽信公司提供“鲸王双铜”和“华泰双铜”纸张共计1980吨，货款总额10228050元；于2014年5月15日前一次性交完全部货物，第三人琳烽信公司指定孙某凤验收货物；提货地点为广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库（仓库各项费用由晟戎公司承担）；结算方式及期限为在购销合同签订后，第三人琳烽信公司应向某公司提供购销合同总金额20%的货款做为该购销合同的保证金，收到货物后85天内以电汇方式结清货款（第三人琳烽信公司向某公司结算为现金，若第三人琳烽信公司以银行承兑汇票结算，贴息费用由第三人琳烽信公司支付），结清货款后，晟戎公司将对应保证金无息退还至第三人琳烽信公司银行帐户。晟戎公司与金某联公司还签订一份《动产质押合同》（未注明签订日期），约定：为确保纸张购货专用合同（编号：SR[20140509]A04-130，SR[20140509]A04-131（以下称主合同）的履行，金某联公司以其有权处分的“华泰铜版纸”（规格：100-250g数量：600吨，帐面价值3120000元）、“鲸王铜版纸”（规格：100-250g，数量1400吨、帐面价值7070000元），存放地点均在广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库的纸张产品提供质押担保，质物应在本合同订立后五日内移交晟戎公司；在质押合同有效期内，晟戎公司委托德辉物流公司妥善保管质物；金某联公司应将货物仓单交晟戎公司保存；本合同由双方签字并加盖单位公章，自质物移交完毕之日起生效。晟戎公司提供的上述质押合同项下编号为No：201405027《进仓单》载明，起运地广州市金某联纸业有限公司，收货单位凤凰仓，货权广东晟戎能源有限公司，到货日期2014年5月27日；货物名称“100-250g鲸王铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：1400吨）、100-250g华泰铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：600吨）合计2000吨。该《进仓单》加盖“广州市德辉物流有限公司货押专用章”。庭审中，德辉物流公司辩称上述《进仓单》上加盖的印章属实，但仅是应某公司和金某联公司的要求配合他们所出具，为了使他们买卖合同关系更加真实，晟戎公司对该货物并不享有质权。2014年5月25日，晟戎公司向金某联公司交付编号为10500053-22470133（金额5000000元）、10500053-22470135（金额5027500元）银行承兑汇票，前述两张汇票总金额为10027500元，金某联公司已实际收取货款10027500元。
在上述交易过程中，金某联公司分别于2014年3月13日支付4161581.40元、于2014年5月26日支付2045610元、于2014年6月11日支付100万元给第三人琳烽信公司。第三人琳烽信公司分别于2014年3月13日支付晟戎公司保证金2039428.8元、2042121.6元，于2014年5月26日支付晟戎公司保证金2045610元，于2014年6月11日支付晟戎公司货款100万元。
原审另查明：晟戎公司于2015年1月6日支付广东经纶律师事务所律师费70000元。案件在原审审理中，金某联公司提供一份第三人琳烽信公司于2015年4月8日出具的《情况说明》。该《情况说明》载明：2014年1月份至5月份期间，广东晟戎能源有限公司（以下称“晟戎公司”）、金某联公司与我司三方合作进行“贸易性融资”，其实质是金某联公司作为借贷方，晟戎公司作为出借方而形成的三方之间的借贷关系，之所以表面签订为《纸张购货专用合同》形式目的是掩盖赤裸裸的企业间的借款事实。三方在此期间共进行过九笔借贷往来。三方借贷的流程：金某联公司出售纸张给晟戎公司，晟戎公司再出售给我司，之后我司再将该纸张出售给金某联公司，形成三方循环交易。在交易过程中，没有货物往来，只有资金流转。即先由金某联公司将“保证金”（该保证金即用于晟戎公司开具银行承兑汇票保证金）汇给我司，再由我司将此笔保证金汇款给晟戎公司，之后，晟戎公司即开具银行承兑汇票给金某联公司，合同到期后，金某联公司再通过我司将扣除保证金的余款（该笔款全部是金某联公司先汇给我司）还给晟戎公司。三方间前六份“合同”已经通过上述方式履行完毕，即金某联公司已将晟戎公司所出借的款项全部偿还给了晟戎公司。后三份合同（合同编号：SR[20140303]A04-112、SR[20140227]A04-110、SR[20140509]A04-130）的履行情况是我司将此三份合同的保证金共计6127160.40元（代金某联公司支付，此笔款金某联公司之前已支付给我司）支付给晟戎公司，晟戎公司再开具上述三份合同金额的银行承兑汇票或信用证给金某联公司。上述三份合同中，我司已代金某联公司支付保证金6127160.40元，及2014年6月11日代金某联公司偿还100万元。共计7127160.40元。案件在原审审理中，晟戎公司提供一份由其财务编制的《广州金某联纸业有限公司与广州市琳烽信纸业有限公司合同金额统计表》，该表格列明供应商（金某联）合同金额、客户合同（琳烽信）合同金额，已收琳烽信公司保证金、纸款等事项，并列明供应商欠款额为22907939.60元。
晟戎公司向原审法院提起本案诉讼的具体请求为：1、解除晟戎公司与金某联公司签订的SR[20140303]A04—112、SR[20140227]A04—110、SR[20140509]A04—130《纸张购货专用合同》；2、金某联公司向某公司返还SR[20140227]A04-110《纸张购货专用合同》项下货款10010400元及偿付违约金500520元（违约金按合同总金额的5%计算）、SR[20140303]A04-112《纸张购货专用合同》项下货款9997200元及偿付违约金499860元（违约金按合同总金额的5%计算）、SR[20140509]A04-130《纸张购货专用合同》项下货款10027500元及偿付违约金501375元（违约金按合同总金额的5%计算），以上货款本金30035100元及违约金1501755元共计31536855元；3、金某联公司承担晟戎公司所支付的律师费70000元；4、判令德辉物流公司对上述债务承担连带清偿责任；5、确认晟戎公司对金山联公司提供质押的位于广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库内的名称为“100-250g鲸王铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：830吨）及“100-250g华泰铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：1500吨）货物、“100-250g雪兔铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：1700吨）及“100-250g鲸王铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：610吨）货物、“100-250g华泰铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：600吨）及“100-250g鲸王铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：1400吨）货物享有质押权，德辉物流公司不偿还上述债务时，晟戎公司有权处分上述质押物并对所得价款优先受偿；6、金某联公司、德辉物流公司承担案件诉讼费用。
原审法院认为：经综合审查分析晟戎公司与金某联公司签订的3份SR[20140227]A04—110、SR[20140303]A04—112、SR[20140509]A04—130《纸张购货专用合同》以及上述3份合同签订的同日与第三人琳烽信公司签订的3份SR[20140227]A04—111、SR[20140303]A04—113、SR[20140509]A04—131《纸张购货专用合同》内容条款、资金走向，以及晟戎公司、金某联公司的原审庭审陈述、琳烽信公司的《情况说明》，案件三方之间《纸张购货专用合同》项下并无实物交付，仅是三方间资金的流转，息差利润表现为单价的差额上。流转方向为：晟戎公司-
金某联公司-琳烽信公司-
晟戎公司。晟戎公司分别与金某联公司、琳烽信公司签订的《纸张购货专用合同》不符合一般买卖交易常理，金某联公司辩称三方之间是名为买卖实为融资的抗辩理由，更符合情理和客观事实，因此案件案由应定为借贷合同纠纷，晟戎公司为出借人，金某联公司为借款人。
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效。案件交易明显存在贸易性融资的营利性，晟戎公司不具备金融业务经营资格，其向金某联公司发放贷款违反国家有关金融法规，故晟戎公司与金某联公司签订的3份SR[20140227]A04—110、SR[20140303]A04—112、SR[20140509]A04—130《纸张购货专用合同》应属无效。依据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。金某联公司依据上述3份合同收取晟戎公司款项30035100元应当予以返还。根据晟戎公司提供《广州金某联纸业有限公司与广州市琳烽信纸业有限公司合同金额统计表》以及金某联公司的自认、第三人琳烽信公司的《情况说明》，原审法院确认金某联公司尚欠晟戎公司款项为22907939.60元，而非晟戎公司诉请的30035100元。因上述合同无效，晟戎公司起诉要求解除上述三份合同的诉讼请求，原审法院不予支持，晟戎公司基于合同约定要求金某联公司给付违约金1501755元及律师费用70000元的诉讼请求，原审法院亦不予支持。根据《中华人民共和国担保法》第五条规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。因此晟戎公司与金某联公司签订的3份《动产质押合同》也应属无效，因担保人与债务人均为金某联公司，金某联公司仍应对上述全部债务承担清偿责任。晟戎公司虽提供上述3份质押合同项下编号为No：201403014《进仓单》、No：201403015《进仓单》、No：201405027《进仓单》，但该3份《进仓单》不足以证明金某联公司已向某公司移交相应质物，因此晟戎公司主张要求处分上述3份《进仓单》项下列明的质押物并对所得价款优先受偿，并要求德辉物流公司对上述债务承担连带清偿责任，原审法院不予支持。第三人经原审法院公告送达开庭传票逾期未到庭应诉，原审法院依法作缺席判决。综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国担保法》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、广州市金某联纸业有限公司自判决发生法律效力之日起十日内，向广东晟戎能源有限公司返还款项22907939.60元；二、驳回广东晟戎能源有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费199480元，由广东晟戎能源有限公司负担43141元，广州市金某联纸业有限公司负担156339元。
原审法院判后，晟戎公司不服，向本院提起上诉称：1、涉案三份《纸张购销专用合同》系各方真实意思表示，且上诉人晟戎公司已经按照合同履行付款行为，被上诉人金某联公司、德辉物流公司在收款后未向上诉人晟戎公司交付货物，应依法承担相应的违约责任；2、涉案三份《纸张购销专用合同》依法成立并对双方产生约束力，被上诉人金某联公司、德辉物流公司应依法向上诉人晟戎公司返还款项22907939.60元，并向上诉人支付违约金人民币1501755元及承担律师费用人民币70000元；3、关于被上诉德辉物流公司责任问题，在案件中，经质权人同意，出质人将质物存放在监管人广州市德辉物流公司仓库，监管人并与上诉人晟戎公司（质权人）、被上诉人金某联（出质人）签订了三方仓储协议（《三方物流监管协议》）。由此形成了一条有移转的链条。据此，上诉人晟戎公司有权利依据《三方物流监管协议》、《动产质押合同》约定要求德辉物流赔偿因其质物缺失带来的损失；4、上诉人晟戎公司对金某联公司提供质押的货物享有质权，案件中，上诉人晟戎公司与被上诉人金某联公司所签订的相应质押合同依法成立并生效，根据上诉人晟戎公司向原审法院提交的三张《进仓单》证明，被上诉人金某联公司已向上诉人晟戎公司移交相应质物，因此对三张《进仓单》项下货物享有质押权并对所得价款优先受偿。综上所述，上诉请求本院判令：1、解除上诉人晟戎公司与被上诉人金某联公司签订的SR[20140303]A04-112、SR[20140509]A04-130《纸张购货专用合同》；2、被上诉人金某联公司向上诉人晟戎公司返还货款本金人民币22907939.60元及违约金人民币1501755元；3、被上诉人金某联公司承担上诉人所支付的律师费用人民币70000元；4、被上诉人德辉物流公司对上述债务承担连带清偿责任；5、确认上诉人晟戎公司对被上诉人金山联公司提供质押的位于广州市新塘镇新墩村长岭二号德辉凤凰仓库内的名称为“100-250g鲸王铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：830吨）及“100-250g华泰铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：1500吨）货物、“100-250g雪兔铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：1700吨）及“100-250g鲸王铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：610吨）货物、“100-250g华泰铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：600吨）及“100-250g鲸王铜版”（规格：正度、大度、卷筒；重量：1400吨）货物享有质押权，被上诉人金某联公司不偿还上述债务时，上诉人晟戎公司有权处分上述质押物并对所得价款优先受偿；6、由被上诉人金某联公司、德辉物流公司承担本案一审、二审的诉讼费用。
被上诉人金某联公司答辩称：1、原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判；2、该案属于贸易性融资，上诉人为了免高利转贷的风险，所陈述的理由是与事实真相是完全不符的，是属于一种以合法形式掩盖非法目的的行为，原审法院已经查明事实，请求维持原判。
被上诉人德辉物流公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。我方确认金某联的答辩意见，案件的买卖合同关系并不真实存在，双方的合意是一种借贷关系。上诉人晟戎公司的代理人在原审已经确认本案是借贷关系。案件中德辉物流公司并不是借款人和担保人，不应当承担任何连带清偿责任。
原审第三人未陈述亦未到庭参加诉讼。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，晟戎公司于庭审中确认，晟戎公司已分别向金某联公司全额支付了全部三份合同项下的货款，但金某联公司实际并未向某公司交付过任何货物。晟戎公司收到第三人琳烽信公司返还的部分货款。被上诉人德辉物流公司称，其单位员工应某公司及金某联公司的要求擅自向某公司出具仓单。但德辉物流公司实际并未保管该仓单项下的货物。晟戎公司所称纸张质押合同实际并未交付质物，合同并未生效。
本院认为，本案二审争议的焦点在于：一、本案所涉法律关系应属于买卖合同法律关系还是借贷法律关系；二、质押协议是否有效成立。晟戎公司对金某联公司质押的货物是否享有优先受偿权；三、德辉物流公司应否承担连带清偿责任。
关于本案所涉法律关系应属于买卖合同法律关系还是借贷法律关系问题。本案系晟戎公司依据其与金某联公司签订的三份《纸张购货专用合同》提起买卖合同纠纷之诉，主张金某联公司未按合同约定的义务履行交货义务，应当承担违约责任。金某联公司抗辩称，本案系名为买卖合同，实为借贷合同。因此应当按照借贷合同之法律关系进行处理。根据查明的事实，本案所涉纸张购货合同，系金某联公司从第三人琳烽信公司购入纸品，再将同一标的出售给晟戎公司，晟戎公司再将同一标的再出售给琳烽信公司。所购标的经此一循环又重新回到琳烽信公司手中。金某联公司在此轮循环交易过程中，不仅未获得交易的利润，反而约定的售货价格低于购货价格。晟戎公司、金某联公司、德辉物流公司均确认，在该循环交易过程中，各方并未有实际交付货物。晟戎公司在支付了第一笔合同项下的货款后，在未收到金某联公司的货物的情况下，不是催促金某联公司及时履行交货义务，而是继续向金某联公司支付“货款”。晟戎公司在向金某联公司支付货款后，不是以收取的货物抵偿货款，而是由琳烽信公司向某公司支付部分款项。晟戎公司、金某联公司以及琳烽信公司之间的买卖合同不符合一般买卖合同的交易习惯和常理。原审法院根据查明的事实，综合认定本案所涉法律关系为名为买卖实为借贷法律关系事实清楚，证据充分。本院对此亦予以认可。由于晟戎公司、金某联公司为企业法人，其以虚假买卖合同的方式掩盖借贷的真实目的，系规避法律的行为，亦违反了法律禁止无关联企业之间相互借贷的有关法律规定，故本案所涉合同应认为为无效合同。根据无效合同处理的法律规定，金某联公司应返还晟戎公司借款本金。对于晟戎公司应无效合同导致的损失问题，应按各方的过错责任承担相应的后果。现原审法院认定晟戎公司、金某联公司对于造成合同无效具有同等责任，晟戎公司除借款本金外，其约定的获利为非法所得，依法不应予以保护。故原审法院判令金某联公司返还本金并无不妥，本院对此予以维持。
关于质押协议是否有效成立，晟戎公司对金某联公司质押的货物是否享有优先受偿权问题。晟戎公司主张，其与金某联公司签订了《动产质押合同》，被上诉人德辉物流公司也向某公司出具了仓单，表明质物已经交付。故晟戎公司对合同项下的质物依法享有优先受偿权。对此本院认为，晟戎公司与金某联公司签订的《动产质押合同》是建立在虚假的《纸张购货专用合同》基础上的从合同。现所涉主合同已依法认定为无效合同，作为从合同的《动产质押合同》亦为无效。且该合同所涉质物并非真实存在，亦无实际交付。故晟戎公司据此主张优先受偿权缺乏法律依据。本院对晟戎公司该上诉主张不予支持。
关于德辉物流公司应否承担连带清偿责任的问题。晟戎公司主张，其与德辉物流公司签订了《三方物流监管协议》，德辉物流公司亦依协议向某公司出具了《进仓单》，现金山联公司未能依约履行交付义务，德辉物流公司应当以其保管的金某联公司的货物向某公司承担连带清偿责任。对此本院认为，根据查明的事实，德辉物流公司并未实际保管金某联公司的货物。即便德辉物流公司的仓库中存有金某联公司的纸品，依照《三方物流监管协议》的约定，德辉物流公司承担的法律责任亦仅限于货物监管不利的责任。因本案所涉法律关系实际为借贷法律关系，实际并未涉及货物的监管问题。晟戎公司要求德辉物流公司承担连带清偿责任的理由不能成立，本院予以驳回。
综上所述，上诉人晟戎公司关于本案系货物买卖纠纷，被上诉人金某联公司应承担未履行交付货物的违约责任，晟戎公司对依法设立的质押的纸品享有优先受偿权，德辉物流公司应承担连带责任的上诉主张理据不充分，证据不足，本院依法予以驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费43141元，由上诉人广东晟戎能源有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵琦铭
审判员 王 灯
审判员 庄晓峰
二〇一六年五月二十七日
书记员 辛 野
徐施阮