浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终2302号
上诉人（原审原告）：绍兴柯桥达胜针织有限公司。住所地：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区九一丘。
法定代表人：张靖，公司董事长。
委托代理人：吴泉均，浙江汉鼎律师事务所律师。
委托代理人：金立钢，浙江汉鼎律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：创先国际贸易有限公司（BESTCONCEPTINTERNATIONALTRADINGLIMITED）。住所地：香港特别行政区湾仔天乐里***号金丰商业大厦**楼。
代表人：林启城。
被上诉人（原审被告）：林启城（LAMKAISHING），男，1962年7月20日出生，香港特别行政区居民。
上诉人绍兴柯桥达胜针织有限公司（以下简称达胜公司）为与被上诉人创先国际贸易有限公司（以下简称创先公司）、林启城买卖合同纠纷一案，不服绍兴市柯桥区人民法院（2017）浙0603民初418号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月4日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人达胜公司的委托诉讼代理人吴泉均到庭参加诉讼。被上诉人创先公司、林启城经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：1.撤销绍兴市柯桥区人民法院（2017）浙0603民初418号民事判决，改判支持上诉人的诉讼请求；2.本案上诉费由被上诉人承担。事实和理由：首先，一审法院未认定上诉人提交的三份面料订购合同错误，其中一份原件有被上诉人方人员签字，且被上诉人放弃答辩，另二份为传真件，所涉合同均已实际履行，且按照涉外贸易惯常做法也应对本案买卖合同予以认定。其次，一审法院适用法律错误，即使根据《中华人民共和国涉外关系法律适用法》第四十一条之规定，适用最密切联系地法即内地法律，也并不排除就公司的权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项适用登记地法，即香港特别行政区有关法律。如适用内地法律，依据《公司法》第六十三条之规定，林启城作为创先公司唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。再次，上诉人并未仅基于林启城作为创先公司的董事并在欠条上签字的行为要求其承担连带责任，而是基于其以亚洲实业公司的名义对外开展业务，违反香港特别行政区的规定和有效判例而需承担法律责任。综上，一审法院认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人林启城辩称：1.本案合同的签订地在中国大陆，货物交接也是在国内，故本案纠纷适用内地法律正确。且本案交易发生在法人之间，债权债务也应由法人承担，故一审判决事实清楚，适用法律正确。2.关于上诉人提出被上诉人不能证明公司财产独立于股东自己财产，应对公司债务承担连带责任，本案中，合同签订、货物签收和欠条落款均为公司行为，并未与个人财产混同。综上，上诉人的上诉理由不成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人创先公司未作答辩。
达胜公司向一审法院起诉请求：判令创先公司、林启城支付欠款55万元及逾期付款利息（自2012年12月1日起要求按中国人民银行基准贷款年利率计算至实际支付之日止），并承担本案的所有诉讼费用。
一审法院认定事实：没有落款时间的还款协议记载，亚洲实业总计对达胜欠款72万元人民币，现达胜给予打折折合总计55万元，其中36万元约定于2011年11月前分四个月付清，剩余19万元于两年内付清，该协议由双方协商约定。
落款时间为2012年11月30日欠条记载，总计欠达胜货款55万元（伍拾伍万元整）。
上述还款协议及欠条的落款均盖有亚洲实业公司（ASIAINDUSTRIALCO.）印章，印章授权签字栏由林启城签名。
另查明，创先公司于2008年3月27日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，董事为林启城。创先公司商业名称登记为亚洲实业公司。
一审法院审理认为：本案法律关系为达胜公司与创先公司存在买卖合同关系，案由为买卖合同纠纷，创先公司系在香港注册成立的公司，为涉港商事纠纷。关于法律适用，双方未有书面约定，且因创先公司、林启城未能参与诉讼，未能达成一致意见。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。达胜公司作为卖方是内地公司，故本案适用内地法律。
达胜公司提交的还款协议与欠条落款处盖有亚洲实业公司印章，但亚洲实业公司作为创先公司经营分行业务登记的商业名称，相关权利义务应由创先公司作为诉讼主体承担。故根据还款协议及欠条记载，创先公司尚欠达胜公司货款55万元，但创先公司未能予以支付，是引起本案纠纷的主要原因，故达胜公司诉请创先公司支付货款55万元，该院予以支持，但至于达胜公司诉请自2012年12月1日起算逾期付款利息，因2012年11月30日欠条并未约定还款期限，故调整为从起诉日起算。至于林启城是否应承担责任，达胜公司在庭审中明确因林启城作为创先公司的董事，并在欠条中签字故要求林启城承担责任；林启城提交书面答辩称其代表亚洲实业公司出具欠条，是公司与公司之间的交易，请求驳回对其的诉请。该院认为，第一，达胜公司单方提交的三份面料订购合同，两份为复印件，一份为未能确定需方签字情况的原件，虽该院对该三份合同均不予认定，但该三份合同抬头及落款处都载明需方为亚洲实业公司。第二，达胜公司主张诉请所依据的还款协议及欠条，落款均盖有亚洲实业公司印章，且还款协议明确记载系亚洲实业对达胜公司欠款，林启城仅在印章授权签字栏处签名。故根据达胜公司现有证据并不能认定林启城个人对欠条款项承担还款责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，该院判决：一、创先公司于判决生效之日起十日内支付达胜公司55万元及该款自2017年1月9日起至实际支付之日止按中国人民银行同期基准贷款年利率计算的利息损失；二、驳回达胜公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，创先公司应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9300元，由创先公司负担，款限在判决生效之日起十日内向该院交纳。
本院二审期间，当事人均未提交证据。上诉人在二审中申请证人出庭，在开庭日该证人并未出庭。
本院二审查明：亚洲实业公司（ASIAIndustrialCo.）系被上诉人创先公司设立的经营分行业务的商业名称。其他事实与一审判决查明一致。
本院认为，综合双方诉辩，双方在二审中的争议焦点为：被上诉人林启城对涉案款项是否应承担付款义务。对上述争议焦点评析如下：
第一，林启城并非本案合同当事人，不应作为合同当事人承担付款义务。上诉人在诉讼过程中既多次主张林启城系本案买卖合同的相对方，又提出林启城因其系被上诉人创先公司唯一股东而担责，从现有证据来看，还款协议中载明亚洲实业对达胜欠款，欠条和还款协议落款处由亚洲实业公司盖章，林启城在授权签字栏（Authorizedsignature）签名,代表人代表公司签署合同系其职责所在，无个人从事交易行为的意思表示，上诉人在发生本案合同关系时，应能识别交易相对人为亚洲实业公司，即被上诉人创先公司从事分行业务的商业主体。上诉人认为林启城为交易相对方的主张不能成立。第二，上诉人要求林启城作为股东承担责任无法律依据。上诉人主张林启城作为创先公司唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，其应对公司债务承担连带责任。因创先公司并非依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的公司，对上诉人的该主张不予采信。根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第十四条之规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力等事项，适用登记地法律。本案上诉人提交了被上诉人创先公司的登记资料，其中并无股东林启城以其个人财产为公司承担责任之记载。上诉人并未提交经公证的有效香港法律明确规定香港一人有限公司的股东为公司之行为承担连带责任。其提交的经公证的《法律意见书》系香港律师的个人观点，也未提及林启城承担责任的依据系股东身份所致。该律师认为林启城承担责任的香港法依据为其违反了在为公司交易行为中签署文件而未披露创先公司身份的规定和失实陈述应承担法律责任的规定。本院认为，即使香港法律有上述规定，亚洲实业公司作为经登记并公开的创先公司的经营分行业务的商业主体，在还款协议中已为林启城披露。至于失实陈述的事实，本案中无相关证据佐证。因此，上诉人认为林启城作为创先公司的股东应承担法律责任，无法律依据，该意见不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持；上诉人的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9300元，由上诉人绍兴柯桥达胜针织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡黄勇
审判员 秦善奎
审判员 胡春霞
二〇一七年九月二十二日
书记员 徐 青