光山县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）光民初字第500号
原告（反诉被告）光山县司马光酒店管理服务中心。
法定代表人张先锋，任该中心总经理职务。
委托代理人吴钊明，系该中心工作人员。
委托代理人张瑞太，河南人天律师事务所律师。
被告（反诉原告）王立猛，男，
被告（反诉原告）杨世万，男，
委托代理人王楚强，男，
委托代理人易善良，河南紫弦律师事务所律师。
原告光山县司马光酒店管理服务中心诉被告王立猛、杨世万损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴钊明、张瑞太、被告王立猛、委托代理人王楚强、易善良到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原告前称为“光山县司马光宾馆”，系国有独资企业，经光山县人民政府同意，通过转让部分产权，进行公司制改造。经公开招商，王立猛、王立友出资13920000元中标，取得51%股权。该公司经营期间王立友退股，杨世万参股，成为公司新股东。原宾馆康乐中心由张奇承包经营，尚未到期，后由王立友擅自装修经营，王立友退股后，二被告又擅自接手经营，并付王立友300000元装修款。王立友及二被告经营收入未入公司帐，且二被告未经原告同意，擅自列支各种费用161052元，侵害了原告合法财产权益。为此，诉讼请求：依法确认原司马光宾馆康乐中心装修款300000元及161052元费用不属于光山县司马光宾馆有限责任公司支出款。诉讼中将161052元变更为141153元。
原告为证明所陈述的事实和主张，提供了下列证据：
⑴企业法人营业执照，法定代表人身份证明，证明原告主体身份。⑵光山县司马光宾馆股份制政造协议书、公证书，证明原、被告分别为光山县司马光宾馆有限责任公司股份。⑶康乐中心装修款收据，证明原告方没有签字。⑷王立友与杨先龙签订的装修协议，证明目的该协议系伪造。⑸证人王立友证言，证明康乐中心装修谁经营谁装修，不作公司报销开支，未与杨先龙签订装修协议。⑹王立猛列支的票据32张，计141153元，证明目的王立猛列支款原告不知情，且发票不符合要求。⑺杨世万证言，证明王立猛列支款不知情，不认可。⑻股份转让协议，证明目的，因双方有争议，所以未及时付款。⑼补充协议，证明目的，在双方代理人参与下，原、被告达成协议，但未约定付款利息。
被告辩称：2010年10月光山县人民法院对原告起诉原宾馆康乐中心承包人张奇一案判决后，光山县司马光宾馆有限责任公司召开董事会，一致同意对康乐中心进行重新装修，预算324950元，折价300000元作公司固定资产。王立友退股时提出如公司不付300000元装修款，他将装修材料及用品全部搬走，宾馆作为三星级宾馆，没有娱乐中心，验收将不合格，如果这样公司将造成巨大损失，原告若不同意，装修款不可能在公司入帐。关于141153元费用是原公司董事长王立友经手支出的费用，王立友于2011年4月1日退股，当日公司冻结了其财务签字报销权，上述费用是王立友在任期间为公司办事的开支，应该确认为公司的经营费用开支。反诉要求：1、判令反诉被告支付反诉人垫付的装修款300000元及利息（利率按每月1.5%计算，从2011年4月1日至款付清日止），2、判令反诉被告向反诉原告杨世万支付无争议欠款利息31212元，诉讼中变更为28512元，向反诉原告王立猛支付无争议欠款利息99004元，诉讼中变更为70161.90元），3、判令反诉被告向反诉原告支付占用二间客房51%损失40800元（40个月×20000元×51%），诉讼中变更为39780元。4、判令反诉被告向反诉原告支付占用公司三间办公室租赁费61200元（40个月×3000元×51%），诉讼中变更为59670元。
被告为证明所陈述的事实和主张，提供了下列证据：
⑴董事会记录，证明董事会同意以300000元价格装修康乐中心。⑵300000元装修款司马光宾馆有限公司出具有欠据，表示公司已认可。⑶王立友与王立猛股份转让合同书，证明300000元装修款在股份转让时认可为公司开支。反诉部分：⑷股份转让协议书，证明目的公司资产全部交给反诉被告，且反诉被告已认可康乐中心300000元装修款属公司开支。反诉原告投资款按1.3%计息，协议第三条属可撤销的条款。⑸补充协议，证明目的，300000元及利息反诉被告留置，无争议的2758000元，反诉被告应支付但没有支付，应付四个月利息，利息按月息1.5%计算。欠杨世万债务470000元，欠王立猛债务1160000元。⑹司马光宾馆有限公司欠据，证明目的，欠反诉原告款数额及支付时间。⑺证人邹纪英，吕金娥证言、房屋租赁合同，证明目的，反诉被告占宾馆客房，间数，占用时间及损失。
经庭审质证中，原告提供的两组9份证据，被告对其中3、4、5、6、7、8、9份证据的证明目的，提出异议。认为第3份证据康乐中心装修费用，虽然原告没有签字，但装修是经董事会研究决定的，且该费用公司已入账。第4份证据王立友与杨先龙签订的装修协议，因王立友退股，为完善财物手续，系补办的。第5份证人王立友证言，关于康乐中心谁经营谁装修部分与董事会记录不符，且未到庭作证。第6份王立猛列支的141153元，根据宾馆改造协议约定，对10000元以下开支王立猛有权支出。第7份被告杨世万证言，杨世才事前未与代理人交流，且证言内容与董事会记录不符，2012年11月8日杨世万重新提交1份书面说明，予以更正。第8份、第9份证据，部分条款显示公平，原告利用优势地位，被告如果不与原告达成协议，原告不支付股份转让款。
被告提交的两组7份证据，原告对证据的证明目的提出异议，认为第1份证据2011年11月12日董事会记录无人签名，11月17日记录无实质内容，康乐中心谁经营谁装修，且新公司无康乐中心经营收入。第2份300000元装修款入公司帐，是因为反诉原告掌管公司财物，其不认可。第3份王立友与王立猛股份转让是个人行为，与公司无关。第4份股份转让协议书，康乐中心300000元装修款属公司开支不认可。第5份补充协议，未约定利息问题。第6份司马光宾馆有限公司欠据，是反诉原告掌管公司财物，其不知情不认可。第7份证据证人邹纪英、吕金娥未到庭作证，房屋租赁合同与本案无关。
本院根据庭审质证，认定事实如下：
原告光山县司马光酒店管理服务中心前称为“光山县司马光宾馆”，2007年12月9日经光山县国有企业改革工作领导小组批准同意，进行公司制改造。经公开招商，王立猛、王立友以13920000元中标，取得原司马光宾馆51%资产。2008年12月5日原告与王立猛、王立友签订《光山县司马光宾馆股份制改造协议书》，后原告用其持有的原司马光宾馆49%资产，王立猛、王立友用购得的原司马光宾馆51%资产，共同组建光山县司马光宾馆有限责任公司。原、被告签订宾馆改造协议书时，原宾馆康乐中心由张奇承包，后原告因租赁合同纠纷起诉张奇，经本院调解并执行和解。2010年11月12日公司董事会研究康乐中心物品由宾馆收回并进行装修，预计费用320000元，同年11月17日董事会再次研究康乐中心装修支出为300000元，对外承包条件为承包费80000元，时间三年。同年12月16日公司董事会研究决定将康乐中心承包给褚中成经营。但在实际履行中王立友支付了装修款并自行经营该康乐中心，该中心的支出和收入均没纳入公司账务管理，均有王立友个人进行财务管理。2011年4月1日王立友将持有的公司股份以10530000元转让给王立猛，当日公司冻结了王立友的财务签字报销权，其原经手支出的141153元费用，后由王立猛签字在公司报销。同年4月3日王立猛将该股份再次转让给杨世万。2012年2月29日原、被告签订协议，原告赎回被告持有的公司51%股份，全部退还被告由县财政全额拨付的13920000元收购款及利息（未实际支付），2012年6月23日双方又签订补充协议1份，原告将双方有争议的2400000元留存，其余无争议的款项支付给二被告。现原告诉讼来院，要求依法确认原司马光宾馆康乐中心300000元装修款及141153元费用不属于光山县司马光宾馆有限责任公司的支出款。二被告反诉要求：1、判令反诉被告支付反诉原告300000元装修款及利息，利率按1.5%计算，从2011年4月1日至款付齐日止。2、判令反诉被告向反诉原告王立猛支付无争议欠款利息70161.90元，向反诉原告杨世万支付无争议欠款利息28512元。3、判令反诉被告向反诉原告支付占用二间客房租赁费51%的损失39780元。4、判令反诉被告向反诉原告支付占用公司三间办公室租赁费59670元。
本院认为：原告起诉要求依法确认宾馆康乐中心300000元装修款不属于光山县司马光宾馆有限公司支出款的请求，原告认为：一，公司董事会对康乐中心的装修虽然进行了研究并作出决定，但是在实际履行过程中，该康乐中心由王立友个人垫支进行装修并由其个人经营，该支出并未列入公司经营支出；二，在王立友退股时，王立猛接受转让股权时明确约定，除支付转让股份款外，另行支付王立友康乐中心装修款30万元，该约定也印证了该装修款不在股权范围之内，故此，原告此项请求本院予以支持。反诉原告王立猛、杨世万的第一项反诉请求：要求原告（反诉被告）支付康乐中心装修款及利息的请求，本院不予支持。但由于该康乐中心已由反诉被告（原告）接管并予以拆除，反诉原告可以与反诉被告协商解决，如协商未果，可以另行提起损害赔偿之诉主张权利。原告要求确认141153元费用不属于光山县司马光宾馆有限责任公司支出的请求，原告认为被告王立猛在公司列支上述费用，未经其同意，且列支的票据不符合财务规定，其提交的证据与上述事实能相互印证。被告杨世万作为公司股东，也证明被告王立猛列支上述费用其不知情，对列支的费用不予认可。因此，原告上述请求，有事实依据，本院予以支持。反诉原告要求反诉被告向反诉原告杨世万支付无争议欠款利息28512元，向反诉原告王立猛支付无争议欠款利息70161.90元的请求，因原、被告双方签订的《股权转让协议及补充协议》对此均未明文约定，故反诉原告该项请求本院不予支持。反诉原告要求反诉被告向其支付占用二间客房租赁费51%的损失39780元，反诉被告抗辩认为其单位职工占住宾馆二间客房，反诉原告从未收取房租费，公司财务应收款中也从未有此项房租费，由此充分证明反诉原告同意并接受这一事实。对此，反诉原告不予认可，反诉被告单位职工因单位内部矛盾在宾馆改制前即占住宾馆房间且长期不退，给宾馆造成损失，该损失反诉被告应依法给予赔偿，反诉原告该项请求符合法律规定，本院予以支持。反诉原告要求反诉被告向其支付占用公司三间办公室租赁费51%的损失59670元，反诉被告抗辩认为，占用公司三间办公室，公司第一次董事会研究决定无偿提供使用，且公司从未主张要过房租费，对此，反诉被告未能提供证据予以证实，反诉原告也不认可反诉被告此项抗辩主张，因此，反诉被告应对反诉原告予以补偿。反诉原告比照公司对外租房标准，主张要求反诉被告支付59670元，理由充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百一十七条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）王立猛、杨世万支付的康乐中心300000元装修款不属于光山县司马光宾馆有限公司支出款。
二、被告王立猛列支的141153元于本判决生效后五日内一次性退还给光山县司马光宾馆有限责任公司。
三、原告（反诉被告）光山县司马光酒店管理服务中心于本判决生效后五日内一次性向被告（反诉原告）王立猛、杨世万支付占用二间客房费用39780元、占用三间办公室费用59670元，合计99450元。
四、驳回原告（反诉被告）光山县司马光酒店管理服务中心其他诉讼请求。
五、驳回被告（反诉原告）王立猛、杨世万其他诉讼请求。
本诉案件受理费8220元，由被告（反诉原告）王立猛、杨世万负担8220元。
反诉案件受理费8770元，反诉原告（本诉被告）王立猛、杨世万负担7020元，反诉被告（本诉原告）光山县司马光酒店管理服务中心负担1750元。
如未按本判决指定的期间给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。
审 判 长 姜 波
审 判 员 房 岩
人民陪审员 李 强
二〇一三年三月十四日
书 记 员 吕天雯