江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0412民初4040号原告高欣，男，1964年2月22日生，汉族，住常州市新北区。原告李蕙，女，1965年5月9日生，汉族，住常州市新北区。原告高欣、李蕙共同委托代理人费小强，江苏茂松律师事务所律师。被告储银中，男，1965年9月2日生，汉族，住常州市武进区，现住常州市武进区。被告庄彩红，女，1968年7月5日生，汉族，住常州市武进区，现住常州市武进区。被告常州市丹利高分子材料有限公司，住所地常州市武进区礼嘉镇坂上。法定代表人储银中，该公司总经理。原告高欣、李蕙诉被告储银中、庄彩红、常州市丹利高分子材料有限公司（以下至判决主文前简称丹利高分子公司）股权转让纠纷、民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院审判员卜昕、人民陪审员王枫、黄亚华组成合议庭，于2016年7月5日公开开庭进行了审理，原告高欣及原告高欣、李蕙的委托代理人费小强、被告储银中及丹利高分子公司到庭参加诉讼。被告庄彩红经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高欣、李蕙向本院提出诉讼请求：1、要求被告储银中、庄彩红立即支付股权转让款以及利息损失293万元，并支付从2016年1月1日起的利息（年利率10%）；2、要求被告储银中、庄彩红支付律师费50000元；3、要求被告丹利高分子公司对上述一、二项诉讼请求承担连带责任。庭审中，原告高欣、李蕙明确其第一项诉讼请求为要求被告储银中、庄彩红归还本金200万元，承担利息93万元（计算至2015年12月31日止），并承担从2016年1月1日起至付清之日止按年利率10%计算的利息。事实和理由：2011年1月16日，原告高欣、李蕙（系夫妻关系）与被告储银中、庄彩红签订了有关上海丹利纸业有限公司（以下简称上海丹利）、丹利高分子公司、常州市新丹利进出口有限公司（以下简称新丹利进出口公司）的股权转让协议，约定被告储银中、庄彩红合计支付原告高欣、李蕙200万元，但两被告未依约支付款项。为约束及时支付款项，2014年7月被告储银中又重新与原告高欣、李蕙签订还款协议，同时由被告丹利高分子公司提供担保，但至今两被告均未按协议履行，为维护原告的合法权益，故诉诸法院希望依法判决。被告储银中、丹利高分子公司辩称，李蕙的股份是转让给储银中的，工商登记上有签字，上海丹利转了50%，丹利高分子公司转了50%，新丹利进出口公司也转了50%，都是转到储银中个人名下，与庄彩红没有关系，转让的金额为200万元，储银中已陆续支付了30万元，本金还欠170万元，利息一直未支付，对10%利息的约定没有异议。当时公司转让给储银中，丹利高分子公司以及新丹利进出口公司里有应付款、应收款还有贷款，上海丹利已经停产。股权转让后丹利高分子公司、新丹利进出口公司也没有生产，另一方面也没有资本运转，有三笔应收款计136万元没有收到。股权转到储银中名下，庄彩红是不需要承担责任的，丹利高分子公司承担担保责任。律师费双方没有约定，不应承担。被告庄彩红未到庭参加诉讼，亦未作答辩。原告为支持自己的诉讼请求向本院提交的下列证据：1、2011年1月16日股份转让协议1份；2、2013年12月31日欠条1份；3、2014年7月24日还款协议1份；4、2015年1月5日欠条1份；5、2016年2月20日欠条1份；6、委托代理合同1份。被告储银中、丹利高分子公司对上述证据的真实性无异议。被告储银中、庄彩红、丹利高分子公司未向本院提交其他证据材料。综上原、被告的举证、质证意见，本院依法对原告提交的上述书面证据的真实性均予确认。经审理查明，2011年1月16日，原告高欣、李蕙为甲方、被告储银中、庄彩红为乙方、案外人徐才兴为丙方，三方签订股份转让协议一份，协议约定，甲、乙双方自2003年以来，开办上海丹利、丹利高分子公司、新丹利进出口公司（包括苏丹投资资本），现甲方将三公司股权股份及借款本金与利息总计200万元转让给乙方，三公司所有资产、设备、库存材料，应收款、应付款、银行及现金存款全部归乙方所有。乙方将200万元分三次支付给甲方，2011年三月份前首次付款100万元，并承担2011年1月1日至还清利息。余款2011年12月底付50万元及2012年12月底付50万元。2011年1月1日起年息按10%计算至还清为止。到期违约支付每日本金的1/1000违约金。2013年12月31日，被告储银中向原告高欣出具欠条一份，载明：“欠高欣欠款利息三年合计60万元至2013年12月31日止”。2014年7月24日，被告储银中为甲方，原告高欣、李蕙为乙方，被告丹利高分子公司为丙方，三方签订还款协议一份，协议约定：“甲乙双方于2011年1月签订丹利高分子公司股权转让协议，按照合同约定，甲方应支付人民币200万元，后经商定，视为甲方向乙方的借款（年利率10%），但至今未付，现经各方协商，确定如下还款协议：一、甲方承诺于2014年12月31日前支付本金200万元，利息按约定的利率，承诺于2015年12月31日前结清（利息从2011年1月1日计算至实际归还全部本金日），若甲方出现逾期付款等违约情况，则须承担违约金每日为本金的千分之二。二、为保证甲方能及时履行债务，各方一致同意由丹利高分子公司提供连带担保，担保范围包括本金利息及其他可能对乙方产生的违约责任，担保时间为债务到期日起两年。三、双方在协议履行中如有违约（如延期支付），乙方可以起诉至法院要求甲方、丙方立即支付全部本金和利息，并承担由此产生的包括但不限于诉讼费、律师费等。”2015年1月5日，被告储银中向原告高欣又出具欠条一份，载明：“今欠高欣2014年度欠款利息合计人民币20万元正。”2016年2月20日，被告储银中向原告高欣、李蕙出具欠条一份，载明：“今欠高欣、李蕙欠款处息2015年度13万元正，其中2014年度有3万元，争议待查银行支付记录商定。”之后，因被告储银中及丹利公司未及时支付欠款，原告高欣、李蕙催要未着，遂诉至本院。本案在庭审中，被告储银中、丹利高分子公司认为欠款200万元，已归还30万元，结欠本金应为170万元，对利息93万元没有异议。原告高欣、李蕙认为，欠款本金是200万元，第一年本金未还按220万元本金计算，收到被告储银中支付的利息30万元是事实，三张欠条累计是93万元利息，因此主张本金200万元、利息93万元。另查明，被告储银中、庄彩红系夫妻关系。被告丹利高分子公司其企业性质为有限公司（自然人控股），于2005年核准开业，注册资本为人民币50万元。法定代表人为储银中。丹利高分子公司2006年章程载明，股东为上海丹利、庄彩红，上海丹利认缴出资30万元，实缴出资30万元，出资方式为货币；庄彩红认缴出资20万元，实缴出资20万元，出资方式为货币。2011年4月11日，上海丹利与储银中签订股权转让协议书，上海丹利将其在丹利高分子公司的出资额30万元（占公司注册资本的60%）的股权以人民币30万元的价格转让给储银中。双方并办理了股权变更登记手续。丹利高分子公司现股东为庄彩红、储银中，其中储银中认缴出资额30万元，实缴出资额30万元；庄彩红认缴出资额20万元，实缴出资额20万元。新丹利进出口公司其企业性质为有限公司（自然人控股），于2004年核准开业，注册资本为人民币50万元。法定代表人为庄彩红。原股东为李蕙、庄彩红。2011年4月11日，李蕙与储银中签订股权转让协议书，李蕙将其在新丹利进出口公司的出资额25万元（占公司注册资本的50%）的股权以人民币25万元的价格转让给储银中。双方并办理了股权变更登记手续。新丹利进出口公司现股东为庄彩红、储银中，其中储银中认缴出资额25万元，实缴出资额25万元；庄彩红认缴出资额25万元，实缴出资额25万元。上海丹利其企业性质为有限责任公司（国内合资），于2007年核准开业，注册资本为人民币50万元。法定代表人李蕙（登记姓名为李慧，登记身份证号码与李蕙相同，为同一人）。股东为李蕙、储银中。其中李蕙认缴出资额26万元，实缴出资额26万元；储银中认缴出资额24万元，实缴出资额24万元。上海丹利已于2012年吊销。对于双方的股权转让关系，原告高欣、李蕙陈述：当时储银中是三个公司的发起人，200万元中大部分是借款，是由储银中委托高欣去外面借款，三个公司的注册资金也是财务公司垫付的，注册完后就还给财务公司了。每个公司李蕙都有50%的股权。2011年1月16日双方协商时名义上把李蕙名下的50%都转给储银中、庄彩红，名义上是股权转让实际上是借款。股份转让后，高欣、李蕙都不参与公司经营，公司所有资产均归储银中、庄彩红。被告储银中、丹利高分子公司对原告高欣、李蕙的陈述无异议，并陈述：丹利高分子公司和新丹利进出口公司是由李蕙协助办理了股权变更登记手续，上海丹利已经停业，所以股东还是李蕙、储银中，没有变更。三个公司的注册资本有部分是借的，还有部分是流动资金。200万元是由双方协商确定的，在确定金额后，三个公司由储银中接管，资产也归储银中。200万元中有借款、投资款，还有部分是利润。对于股权转让及借款是夫妻存续期间的债务没有异议，庄彩红也是知道的。对于200万元由储银中归还并由公司担保没有异议，但是有异议的就是应收款136万元没有收到，这部分应包括在200万元中，但是当时没有约定。又查明，因本案诉讼，原告高欣、李蕙委托江苏茂松律师事务所指派律师作为案件的代理人，双方签订委托代理合同一份，合同约定代理费计人民币50000元。本院认为，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生特定的权利、义务关系。享有权利的是债权人，负有义务的是债务人。本案中，原告高欣、李蕙与被告储银中、庄彩红以及案外人徐才兴于2011年1月16日签订股份转让协议，该股份转让协议涉及上海丹利、丹利高分子公司、新丹利进出口公司三个公司的股权。根据双方当事人在庭审中的陈述，被告储银中为上海丹利、丹利高分子公司、新丹利进出口公司的实际控制人，且三个公司系关联公司，存在资产、财务混同的情况。从工商登记档案中载明的股权转让情况，股权转让包括为原告李蕙将其在新丹利进出口公司的出资额25万元的股权以人民币25万元的价格转让给被告储银中；上海丹利将其在丹利高分子公司的出资额30万元的股权以人民币30万元的价格转让给被告储银中；上海丹利的股权结构未发生变化；因此涉及股权转让款部分为55万元。根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，公司股东应当遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。本案中，股权转让协议及还款协议均为当事人真实意思的表示，2011年1月16日股份转让协议中约定将上海丹利、丹利高分子公司、新丹利进出口公司股权股份及借款本金与利息总计200万元转让给被告储银中、庄彩红。该份股权转让协议并非公司法意义上的股权转让，而是将三个公司的股权、资产、债务等一并处理。该一事实双方当事人庭审中均予以认可，由此确定了双方的债权债务关系，并达成2014年7月24日还款协议。因此原告高欣、李蕙主张的诉讼请求中欠款本金200万元部分包括股权转让款、借款等。原告高欣、李蕙与被告储银中、庄彩红之间不仅存在股权转让关系还存在借款关系。股权转让协议及还款协议仅为原告高欣、李蕙与被告储银中、庄彩红股东之间以及股东与实际控制人之间的内部约定，三个公司对外债权债务关系仍应遵守公司法及相关法律的规定。因此被告储银中辩称200万元中包括135万应收款并应予扣除的理由，不符合法律规定，本院不予采信。被告储银中、庄彩红结欠原告高欣、李蕙债务200万元属实，应按约定履行还款义务。关于利息部分，2011年1月16日股份转让协议及2014年7月24日还款协议中均确定欠款本金及利息计算方式，原告高欣、李蕙认为第一年本金未还按220万元本金计算不符合法律规定，按欠款200万元本金年利率10%计算至2015年12月31日止的利息扣除被告储银中已支付30万元，欠付利息为70万元。被告庄彩红与储银中是夫妻关系，本案所涉债务发生在其夫妻关系存续期间，且庄彩红也是丹利高分子公司、新丹利进出口公司的股东，因此被告庄彩红应当与储银中共同承担偿还责任。丹利高分子公司的股东为储银中、庄彩红，其自愿为被告储银中所欠债务向原告提供连带责任的保证担保，在被告储银中、庄彩红未能偿还债务时应承担保证还款的责任。原告高欣、李蕙主张的律师费部分，虽然还款协议有约定，但是原告高欣、李蕙仅向本院提交了委托代理合同，但没有提交律师费缴纳相关依据，因此对于该部分费用，本院不予支持。综上，原告高欣、李蕙诉讼请求中要求被告储银中、庄彩红归还欠款200万元并承担利息70万元，以及要求丹利高分子公司承担担保责任的该部分诉讼请求事实清楚，证据充分，本院依法予以支持，其余诉讼请求本院不予支持。被告储银中、丹利高分子公司的部分抗辩理由，本院依法予以采信。被告庄彩红经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，是对自己诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第二十条、第七十一条、第二百一十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告储银中、庄彩红应于本判决生效之日起十日内向原告高欣、李蕙偿还欠款200万元及利息70万元，并承担该款从2016年1月1日起算至清偿之日止按年利率10%计算的利息。二、驳回原告高欣、李蕙其余诉讼请求。案件受理费30640元，由原告高欣、李蕙负担3064元，被告储银中、庄彩红负担27576元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。(电汇，开户银行：江苏银行常州分行营业部；账号：80×××63；户名：江苏省常州市中级人民法院；用途：诉讼费，并注明案号。)审 判 长 卜 昕人民陪审员 王 枫人民陪审员 黄亚华二〇一六年十一月十六日书 记 员 包丽艳附：相关的法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第五十四条：民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为第八十四条：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零六条：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。第一百零八条：债务应当清偿。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。三、《中华人民共和国公司法》第十六条：第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。