内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡民一终字第115号
上诉人（一审原告）钱永科，男，1970年12月29日出生，汉族，无固定职业，现住内蒙古自治区锡林郭勒盟正镶白旗。
委托代理人谢合鑫，内蒙古合志律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）康艳，女，1968年8月25日出生，汉族，无固定职业，现住内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗。
一审第三人白万锦，男，1963年7月4日出生，蒙古族，无固定职业，现羁押于呼和浩特市第二监狱。
上诉人钱永科因与被上诉人康艳、一审第三人白万锦债务转移合同纠纷一案，不服内蒙古自治区正蓝旗人民法院（2013）蓝民二初字第87号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年2月5日立案受理后，依法组成合议庭于2015年4月22日公开开庭审理了本案。上诉人钱永科及其委托代理人谢合鑫、被上诉人康艳、一审第三人白万锦到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2006年7月30日，原告钱永科、被告康艳、第三人白万锦三人经协商，第三人白万锦赊欠原告钱永科的20万元工程款，由被告康艳从第三人白万锦为其施工的楼房工程款中支付，并由被告康艳向原告钱永科出具了《证明》，康艳从白万锦工程款转给钱永科20万元整。
另查明，第三人白万锦与被告康艳之间的楼房建设工程，双方至今未进行工程款结算。
一审原告钱永科以被告康艳应当按照欠条的约定偿还欠款为由，于2013年8月15日诉至法院，请求判令被告康艳给付欠款20万元，利息自2006年7月30日起算至付清之日止，诉讼费由被告康艳承担。
一审法院认为，2006年7月30日，原、被告及第三人共同协商，第三人白万锦赊欠原告钱永科的20万元工程款由被告康艳从第三人白万锦为其施工建设的楼房工程款中支付，被告康艳并向原告钱永科出具了证明，双方约定被告康艳从白万锦工程款中转给原告钱永科20万元整。本案在审理中，第三人白万锦述称，当时他给被告康艳建设工程，同意从工程款中扣钱给原告钱永科还账，但与康艳到现在为止未结算工程款，工程款还剩多少也不确定。综上，该院认为，第三人白万锦为偿还原告钱永科的欠款，同意被告康艳从其工程款中向原告支付20万元，并且被告康艳出具的《证明》明确表述，康艳从白万锦工程款中转给钱永科20万元整，所以原、被告及第三人之间达成的还款协议的性质为被告康艳代替第三人白万锦向原告钱永科支付欠款的协议。所以不能确定康艳是否欠白万锦工程款及欠工程款的金额，现有证据不能证明债务转移成立，因此康艳不应承担偿还责任。故第三人白万锦与被告康艳未结算工程款的情况下，并不免除第三人的履行义务，第三人白万锦可继续向原告钱永科履行偿还欠款义务。原告在本案审理过程中未向第三人主张权利，可另行主张权利。就被告提出的原告起诉超过诉讼时效的主张，被告未提供证据证明2006年以来原告未曾向被告主张权利的事实，故对此主张该院不予支持。据此判决：驳回原告钱永科的诉讼请求。宣判后，一审原告钱永科不服，向本院提出上诉，其上诉的主要理由是：2006年7月30日被上诉人康艳为上诉人钱永科出具的欠条内容真实，约定明确，此笔债务转移是三方真实意思表示，由于债务承担的无因性，第三人不能基于原因行为的事由对债权人进行抗辩，因此请求支持上诉人钱永科的诉讼请求。
被上诉人康艳答辩称，原判认定事实清楚，请求维持原判。
一审第三人白万锦答辩称请求公正判决。
本院经审理查明，2004年上诉人钱永科承揽了一审第三人白万锦位于正蓝旗上都镇临街商业楼及财政局家属楼的塑钢门窗的制作安装工程，后一审第三人白万锦拖欠上诉人钱永科制作、安装费20万元。2006年5月，被上诉人康艳将位于正蓝旗的蒙古包、饭店及附属工程等发包给一审第三人白万锦施工，双方未进行最终结算。2006年7月30日，经上诉人钱永科、被上诉人康艳、一审第三人白万锦协商，被上诉人康艳为上诉人钱永科出具欠条一份，该欠条内容为：“康艳从白万锦工程款转给钱永科贰拾万元整（200000.00元），从现在起康艳欠钱永科贰拾万元整（200000.00元）”。被上诉人康艳至今未给付上诉人钱永科该笔欠款。
上述事实，有欠条、当事人的陈述等证据在案为凭，这些证据已经一、二审开庭举证、质证和认证，具有证明效力。
本院认为，2004年上诉人钱永科承揽了一审第三人白万锦位于正蓝旗上都镇临街商业楼及财政局家属楼的塑钢门窗的制作安装工程，后一审第三人白万锦拖欠上诉人钱永科制作、安装费20万元。2006年5月，被上诉人康艳将位于正蓝旗的蒙古包、饭店及附属工程等发包给一审第三人白万锦施工，双方未进行最终结算。2006年7月30日，经上诉人钱永科、被上诉人康艳、一审第三人白万锦协商，被上诉人康艳为上诉人钱永科出具欠条一份，该欠条内容为：“康艳从白万锦工程款转给钱永科贰拾万元整（200000.00元），从现在起康艳欠钱永科贰拾万元整（200000.00元）”。被上诉人康艳至今未给付上诉人钱永科该笔欠款的事实属实，本院予以确认。因三方当事人对债务转移的事实均予认可，故本院对债务转移行为的真实性亦予以确认。对于上诉人钱永科上诉主张的，2006年7月30日被上诉人康艳为上诉人钱永科出具的欠条内容真实，约定明确，此笔债务转移是三方真实意思表示，由于债务承担的无因性，第三人不能基于原因行为的事由对债权人进行抗辩，因此请求支持上诉人钱永科的诉讼请求的上诉理由，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”，因该条款系“第三人代为履行条款”，债务人并未脱离合同关系。又根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第二十八条规定：“经债权人同意，债务人转移合同义务后，受让人与债权人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，受让人就债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债务人列为第三人”。本案中，因三方当事人达成的债务转移协议并非“第三人代为履行条款”，而是约定由被上诉人康艳偿还该笔欠款，债务人即第三人白万锦已脱离合同关系，故被上诉人康艳只能依据原审第三人白万锦对上诉人钱永科的权利提出抗辩，而不能依据其与第三人白万锦未能最终结算为由对抗作为债权人的上诉人钱永科，又因第三人白万锦与上诉人钱永科对欠款的事实均予认可，且被上诉人康艳对该笔欠款也予认可，故被上诉人康艳理应偿还该笔欠款及利息。对于本案的诉讼时效问题，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”，而本案中三方当事人在欠条中并未约定还款期限，故上诉人钱永科可以要求被上诉人康艳随时履行，又因被上诉人康艳在近9年的期限内未能履行给付义务，故被上诉人康艳在一审期间提出的上诉人钱永科诉请超过诉讼时效的抗辩理由不能成立，上诉人钱永科的部分上诉理由成立，本院予以部分支持。综上，原判认定事实不清，适用法律不当。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销内蒙古自治区正蓝旗人民法院（2013）蓝民二初字第87号民事判决；
二、由被上诉人康艳于本判决生效之日起30日内，一次性给付上诉人钱永科欠款20万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率自2013年9月12日起算至付清之日止）；
三、驳回上诉人钱永科的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4300元，由上诉人钱永科承担890元，被上诉人康艳承担3440元。二审案件受理费4300元，由上诉人钱永科承担890元，被上诉人康艳承担3440元。
本判决为终审判决。
审判长 王建强
审判员 景 超
审判员 娜日苏
二〇一五年四月二十七日
书记员 杜慧梅