福建省浦城县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0722民初984号
原告：钟臻，男，1966年12月26日出生，畲族，居民，住浦城县。
委托诉讼代理人：吴瑞激，福建皇华律师事务所律师。
被告：吴朝进，男，1964年8月16日出生，汉族，居民，住浦城县南浦镇兴浦中一区*号*单元***室，现住址上海市闵行区。
委托诉讼代理人：杨松，京衡律师集团上海事务所律师，特别授权代理。
第三人：钟红健，男，1972年10月18日出生，汉族，住浦城县。
原告钟臻与被告吴朝进、第三人钟红健股权转让纠纷一案，本院于2015年10月16日作出（2015）浦民初字第806号民事判决，原告钟臻不服，依法向南平市中级人民法院提起上诉，南平市中级人民法院于2016年3月24日作出（2016）闽07民终226号民事裁定，裁定撤销原判，发回浦城县人民法院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告钟臻委托代理人吴瑞激，被告吴朝进及其委托代理人杨松到庭参加诉讼，第三人钟红健经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
钟臻向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告吴朝进向原告钟臻归还欠款1230000元及逾期还款利息（利息自起诉之日起至欠款本金还清止按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年1月31日，被告吴朝进与原告因股权转让事宜，共欠原告转让款1230000元，于当日由被告吴朝进出具欠条一份，并签名确认。事后原告多次催要，被告总以各种理由拒不还款。为维护原告合法权益，特诉至法院要求判如所请。
吴朝进辩称，1、原告所陈述的股权交易的事实是不存在的，双方之间的股权并未实际转让，股权转让只有完成公司股东名册的变更，股东工商登记的变更才完成。2、股东会议的决议只是双方达成的转让股权的意向，后在双方磋商过程中，双方意见不一致，导致股权转让的意向并没有转化为实际的行动。3、欠条是被告方关于股权转让时，向原告付款的承诺，在股权没有实际转让的时候，是不生效的。原告未将股份按照欠条的约定实际转让给被告及第三人，被告及第三人不负支付转让款的义务，且原告与第三人的纠纷，被告只是负责协助落实，并无担保之意。4、在之后被告向工商局申请查档的时候，发现原告10%的股权转让给被告，5%的股权转给了第三人，另外的20%转给案外人，也与原告所主张的股权转让份额不一致；5、2013年7月24日的公司股东转让与原告的主张无关联性，因为此次转让的金额与2013年1月26日的股东会决议的金额不符，因此该此转让与本案的诉争的股权转让无关联性。
钟红健未提交答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，钟臻提供证据：证据1.身份证一份，证明原告身份的基本信息。经庭审质证，被告吴朝进无异议，予以采信。证据2.欠条一份，证明被告吴朝进曾于2013年1月31日因股权转让事宜欠原告钟臻股权转让款1230000元的事实。经庭审质证，被告吴朝进对该份证据的真实性无异议，但认为与本案没有关联性。这只是被告向原告约定股权转让的一份承诺，但交易行为没有实际发生。欠条中的“钟红健要支付给钟臻的61.5万元也要由吴朝进负责落实”字眼是指负责协助催促钟红健尽快向原告支付股权价款，而不是被告向原告负责支付或者是担保付款，但因为转让股权的合同或者行为没有实际发生，因此原告不承担付款义务。对该证据的真实性予以采信。证据3.2013年1月26日《福建钟氏融资担保有限公司内部股东会决议》一份，证明福建钟氏融资担保有限公司于当日召开股东会，并对本公司有关股权转让事项做出决议，并对决议进行履行。经庭审质证，被告吴朝进对该证据的真实性无异议，但认为股东会议的决议并不是股权转让的合同或者协议，并未实际履行股权转让行为。对该证据的真实性予以采信。证据4.内资企业登记基本情况表一份，证明2013年7月24日原告已经完成了股权转让变更登记。经庭审质证，被告吴朝进对该证据的真实性无异议，但认为工商变更登记显示过户给被告的股权与股东会的决议是不一致的，是不符合事实与逻辑关系的。证据5.2013年3月4日的股东决议一份，证明原告已经实际上退出了公司的经营。经庭审质证，被告吴朝进认为该证据不能证明原告的主张，公司的实际经营一直都需要有法人代表的签字，只有在法人代表在变更之后，新的法人代表到位之后，原法人代表才有可能退出公司的经营，因此在工商变更登记完成之前，原告是一直也必须参加公司的经营的。对该证据的真实性予以采信。吴朝进、钟红健未提交证据。
本院依职权调取了福建钟氏融资担保有限公司（后变更为福建用汇通融资担保有限公司）2013年2月6日、2013年6月20日、2013年7月23日工商变更登记情况的证明材料，对该证据在第二次庭审中原告质证无异议，对该证据予以采信。
通过庭审调查，对本案的事实归纳如下：2013年1月26日，福建钟氏融资担保有限公司在维也纳大酒店举行临时股东大会。参会人员有钟臻、钟红健、吴朝进、林水和，该会议记录注明股东钟彪云有事缺席。会议议题：协商表决本公司股东钟臻股份转让事宜。经过协商，达成了决议，其中决议的主要内容为：第二条.同意公司股东钟臻将所持公司35%的股权共实缴出资额157.5万元中的10%股权计45万元，以45万元转让给李盛荣。第三条.同意公司股东钟臻将所持公司35%的股权共实缴出资额157.5万元中的10%股权计45万元，以45万元转让给钟红健。第四条.同意公司股东钟臻将所持公司35%的股权共实缴出资额157.5万元中的10%股权计45万元，以45万元转让给吴朝进。第五条.同意公司股东钟臻将所持公司35%的股权共实缴出资额157.5万元中的5%股权计22.5万元，以22.5万元转让给林水和。第七条(决议笔误重复写为第六条).原钟臻、钟红健、吴朝进、钟彪云四位股东应缴出资额与实缴出资额如下:1.钟臻应缴出资额157.5万元，实缴出资额128万元。2.钟彪云应缴出资额90万元，实缴出资额100.5万元。3.钟红健应缴出资额135万元，实缴出资额105.5万元。4.吴朝进应缴出资额67.5万元，实缴出资额58万元。该决议第八条（决议笔误写为第七条）.原股东钟臻实缴出资额123万元，在2013年12月31日前由钟红健承担支付61.5万元给钟臻、吴朝进承担支付61.5万元给钟臻。
2013年1月31日，吴朝进向钟臻出具欠条一份，其内容为：公司原股东钟臻实际出资额123万元的50%转给吴朝进，在2013年12月31日前由吴朝进支付61.5万元给钟臻，钟红健要支付给钟臻61.5万元也由吴朝进负责落实，共计123万元。另查明，福建钟氏融资担保有限公司注册资本为10000万元，2013年1月26日当时工商登记的股东为吴朝进1500万元（占股份15%）、钟彪云20**万元（占股份20%）、钟红健3000万元（占股份30%）、钟臻3500万元（占股份35%）。2013年2月6日工商登记变更为吴朝进1500万元（占股份15%）、钟彪云20**万元（占股份20%）、钟红健3000万元（占股份30%）、钟臻3100万元（占股份31%）、李盛荣400万元（占股份4%）。2013年7月24日工商登记股东变更为吴朝进2500万元（占股份25%）、钟彪云20**万元（占股份20%）、钟红健3500万元（占股份35%）、李盛荣2000万元（占股份20%）。2015年5月8日福建钟氏融资担保有限公司名称变更为福建用汇通融资担保有限公司。现双方因股权转让问题发生纠纷诉至本院，原告钟臻要求被告吴朝进归还欠款123万元及逾期还款利息。
本院认为，本案为股权转让纠纷，被告吴朝进向原告钟臻出具的欠条，实际为股权转让价款。原告钟臻、被告吴朝进、第三人钟红健在股权转让行为当时均属讼争转让股权所属钟氏融资担保有限公司的股东，其相互之间可以转让全部或部分股权。对于股权转让，原、被告双方达成了股权转让合意，并形成了股东决议，吴朝进也出具了欠条予以佐证。本案双方的争议焦点在于原、被告双方是否有按股东会决议履行各自的义务，对此原告主张其已经履行了合同约定的义务，因此被告应按合同的约定支付价款给原告。被告则主张双方是达成了合意，但并未履行该合同，因此被告不应支付相应的价款。对此本院认为，根据公司法的相关规定，股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。原告钟臻提供的证据显示各方当事人就股权转让达成了协议，且2013年1月26日股东会也就相关内容通过了决议，但一直未按该协议内容到工商部门进行变更登记（虽2013年2月6日、6月20日都有到工商部门进行变更登记，但吴朝进股份未变动），直到2013年7月23日吴朝进在工商部门股权登记由15%变更25%，由于原、被告双方都承认2013年1月26日以后至2013年7月23日均未重新达成股权转让合意，而从2013年7月23日变更登记内容可以看出，被告吴朝进事实上受让了原告钟臻10%的股权，这也和2013年1月26日的股东会决议的第二条相符合，被告吴朝进应支付相应的价款给原告。双方对于价款的计算方式都同意按实际出资额计算股权转让价款，即为原告钟臻35%的股权总价为123万元，因此被告吴朝进受让10%股份应支付35.14万元给原告钟臻。对于原告主张要求被告就第三人受让的股份价款承担保证责任，对此本院认为，根据被告吴朝进出具的欠条，其中写明，钟红健要支付的价款也由吴朝进负责落实，从该字面上意思无法证明被告吴朝进应对钟红健股份转让的价款承担保证责任。
综上所述，被告吴朝进应支付原告钟臻股权转让款351428.57元，对于钟红健的价款无需承担保证责任。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：
一、被告吴朝进应于本判决生效之日起十五日内支付原告钟臻股权转让款351428.57元。
二、驳回原告钟臻其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费15870元，由原告钟臻负担11336元，被告吴朝进负担4534元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。
审 判 长 蔡诗俊
审 判 员 余成飞
人民陪审员 伍林和
二〇一六年十二月九日
书 记 员 李俊杰
附页：
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。