湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民二终字第97号
上诉人（原审被告）湖南金鹏新型建材有限公司，住所地湖南省澧县澧南镇乔家河居委会大雁路59号。
法定代表人罗思维，该公司董事长。
委托代理人高峰，湖南正泰律师事务所律师。
委托代理人谢红艳，湖南正泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王雄鹰。
委托代理人郭丰，湖南中思律师事务所律师。
上诉人湖南金鹏新型建材有限公司（以下简称金鹏公司）因与被上诉人王雄鹰股东知情权、盈余分配纠纷一案，不服常德市中级人民法院2014年6月19日作出的（2013）常民二初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，2008年1月25日，王雄鹰与案外人广东省佛山市南海佛来盈陶瓷有限公司、何新明、曾志坚、陈昆列作为发起人，并经澧县工商行政管理局登记成立了金鹏公司，公司性质为有限责任公司（私营），注册资本金为2500万元。企业注册登记资料载明的股东及股东出资情况为：佛山市南海佛来盈陶瓷有限公司1250万元、王雄鹰750万元、何新明250万元、曾志坚125万元、陈昆列125万元。金鹏公司章程载明：第十四条第二款公司股东共5个；第十八条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，应于上一年度完结之后六个月内举行；第三十七条董事会行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
王雄鹰于2012年12月18日以实现股东知情权和盈余分配权为目的曾向金鹏公司致函，要求金鹏公司向其提供历年与原始凭证一致的财务会计报告和会计账簿。2013年1月7日，金鹏公司回复王雄鹰，其主要内容为“1、提供公司2009年8月4日以后的年检报表供你审核；2、审核时间：2013年2月1日；3、审核地点：湖南金鹏会议室；4、贵股东在审核期间不得从事与审核无关的事情”。后在金鹏公司指定的审核时间内，王雄鹰未到指定地点。2013年11月6日，王雄鹰再次向金鹏公司发出《再次要求实现知情权和盈利分配的函》，其内容载明：“公司于2013年1月7日作出回复，只提供2009年8月4日以后的年检报表，本人认为仅仅‘年检报表’根本不能真实地反映公司的资产及盈利情况，且公司的所有资料均由公司保存。本人再次要求公司提供自成立以来全部的与原始凭证一致的财务会计报告和会计账簿。望公司接到本函件起三日内提供，逾期则视为拒绝。”后金鹏公司未以任何方式对此函作出回复。
2013年1月4日，王雄鹰向法院提起诉讼称，自金鹏公司2008年1月25日成立以来至今，王雄鹰从未享受过股东权益，知情权也被剥夺。为维护自己的合法权益，请求判决金鹏公司：1、提供与原始凭证一致的会计账簿（庭审中明确时间界限为2008年1月25日至2013年1月）；2、按股权比例分配盈利500万元（超过部分依司法审计结果）。金鹏公司答辩称：1、公司从未拒绝王雄鹰查阅公司账目的要求，其起诉没有依据；2、对于王雄鹰提出的盈余分配的请求，因公司一直处于亏损状态，没有盈利，必然就没有盈利分配，且盈利分配不是由法院决定的，而是由公司股东大会决定，法院不能直接对盈利分配事项作出判决。
庭审时，王雄鹰对于其第一项关于“判决被告提供与原始凭证一致的会计账簿”的诉讼请求，解释为要求公司提供与原始凭证一致的会计账簿即真实账簿，法律规定只能查阅的就查阅，可以复制的就复制。
原审认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。王雄鹰系金鹏公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，公司股东有权对会计账簿进行查阅，但对会计凭证不得复制。本案中，王雄鹰曾致函金鹏公司要求其提供历年与原始凭证一致的财务会计报告和会计账簿，并表示其目的是行使依照有关法律的规定实现股东知情权为目的的相关权利。但金鹏公司在没有证据证明王雄鹰要求查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益情况下，仅表示愿意向王雄鹰提供财务会计报告（年检报表）供其审核，拒绝王雄鹰要求提供会计账簿供其查阅的请求，其行为不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的相关规定，并损害了王雄鹰的相关权利。故对王雄鹰要求金鹏公司提供会计账簿供其查阅，以实现其股东依法享有的知情权的诉讼请求予以支持。关于查阅时间和地点，《中华人民共和国公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益不得形成不利影响。因此王雄鹰查阅的应当是和其欲知事项相关联的材料，而并非对公司财务资料的全面查阅。故查阅时间应当在公司正常的业务时间内不超过十个工作日，查阅的适宜地点应当是金鹏公司。
根据《中华人民共和国公司法》第三十七条和第四十六条的规定以及金鹏公司章程第十八条和第三十七条的规定，有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制订并由公司股东会审议批准。因此，公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。故在金鹏公司未就其公司利润分配作出决议之前，王雄鹰以股东身份直接向人民法院起诉要求分配公司利润的诉讼请求，不能支持。在金鹏公司未就公司是否分配利润进行决议之前，王雄鹰要求对公司盈利情况进行审计的申请，缺乏事实基础，不能同意。
综上，王雄鹰实现股东知情权的诉讼请求成立，但其要求盈余分配的诉讼请求，缺乏事实和法律依据。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第三十七条第一款第（六）项、第四十六条第（五）项、第一百六十四条之规定，判决：（一）按《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围和方式，金鹏公司于判决生效之日起十五日内为王雄鹰查阅金鹏公司2008年1月25日至2013年1月期间的会计账簿提供必要的条件；王雄鹰在金鹏公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；（二）驳回王雄鹰的其他诉讼请求。案件受理费46800元，由王雄鹰负担46700元，金鹏公司负担100元。
金鹏公司上诉称，原审判决第一项适用法律错误，程序不当。王雄鹰的诉讼请求第一项为“判决金鹏公司提供与原始凭证一致的会计账簿”，显然其诉求是要提供会计账簿的实物，而不是查阅。原审第一项却判决应为王雄鹰提供查阅会计账簿的必要条件，超出了王雄鹰的诉讼请求范围，违反了“不告不理”的基本民事诉讼原则。请求撤销原审判决第一项，依法改判。
王雄鹰答辩称，金鹏公司上诉是为了拖延时间，滥用诉权。金鹏公司将答辩人诉求的“提供”理解为“提走实物”系强词夺理，提供是查阅或者复制的前提。答辩人对“提供”已释明“法律规定只能查阅的就查阅，可以复制的就复制”，原审判决第一项没有违反不告不理原则。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院查明的事实与原审一致，对原审查明的事实本院予以确认。
本院认为，王雄鹰在起诉状中称自金鹏公司2008年1月25日成立以来，其从未享受股东权利，知情权也被剥夺，为了核实金鹏公司会计账簿的真实、全面，充分维护其合法分配权益，特诉请判令金鹏公司提供会计账簿及原始凭证，以便进行比对和审计。可见，王雄鹰诉请提供公司会计账簿的目的是实现其股东知情权，为其合法分配权提供审计依据。为此，王雄鹰提供了其与金鹏公司之间的三份往来函件，即2012年12月18日向金鹏公司发出的《要求实现知情权和盈利分配权的函》、2013年1月7日金鹏公司复函、2013年11月6日向金鹏公司发出的《再次要求实现知情权和盈利分配的函》，证明王雄鹰为实现其股东知情权和盈利分配权利，已向金鹏公司申请提供公司自2008年1月25日成立以来的会计账簿。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，王雄鹰作为金鹏公司的股东，依法享有查阅公司会计账簿的权利。在金鹏公司只同意提供2009年8月4日以后的年检报表，与王雄鹰的申请不一致；金鹏公司又没有王雄鹰存在不正当目的、有损害公司利益的合理根据的情况下，王雄鹰有权向人民法院提起诉讼。王雄鹰在诉状中请求金鹏公司提供与原始凭证一致的会计账簿，后在庭审中表明法律规定只能查阅的就查阅，可以复制的就复制，其目的显然不是提走账簿。而《中华人民共和国公司法》第三十三条明确公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，故原审判决金鹏公司为王雄鹰查阅公司2008年1月25日至2013年1月期间的会计账簿提供必要的条件，有事实和法律依据，没有超出王雄鹰的诉讼请求。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。金鹏公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由湖南金鹏新型建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 隽
代理审判员 付海燕
代理审判员 朱湘归
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 罗 荇