江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常商初字第448号
原告江苏资产管理有限公司。住所地无锡市金融一街*号。
法定代表人华伟荣，该公司董事长。
委托代理人陆刚，江苏常联律师事务所律师。
委托代理人钱新，江苏常联律师事务所律师。
被告江苏大华电讯铁塔制造安装有限公司。住所地溧阳市埭头工业集中区大华路*号。
法定代表人赵柏林，该公司董事长。
被告赵柏林。
被告张春英。
上述三被告共同的委托代理人陈剑波，江苏麟凯律师事务所律师。
原告江苏资产管理有限公司（以下简称资产公司）诉被告江苏大华电讯铁塔制造安装有限公司（以下简称大华公司）、赵柏林、张春英债权转让合同纠纷一案，本院于2014年11月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月15日对本案进行了公开开庭审理。原告资产公司的委托代理人钱新，被告大华公司、赵柏林、张春英共同委托的代理人陈剑波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告资产公司诉称：2013年1月8日，招商银行股份有限公司小企业信贷中心（以下简称招行小贷中心）与大华公司签订《授信协议》一份，约定由招行小贷中心向大华公司提供540万元的授信额度。同日，招行小贷中心与大华公司签订《借款合同》一份，约定由招行小贷中心向大华公司提供贷款540万元，期限为一年。合同签订后，招行小贷中心按约向大华公司发放贷款540万元。上述借款由大华公司以其所有的房屋及国有土地使用权提供抵押担保，由赵柏林、张春英提供连带责任保证担保。借款到期后，大华公司未能按约还本付息。2014年6月20日，招行小贷中心将其对大华公司的债权转让给我公司。2014年8月7日，我公司发布了《债权转让暨催收公告》，债权转让已依法成立。现大华公司仅归还了借款本金100万元，尚余借款本金440万元未予归还，我公司遂诉至法院，请求判令：一、大华公司立即归还借款本金440万元及利息、罚息、复利66268.81元（暂算至2014年4月23日，自2014年4月24日起按合同约定利率支付至判决确定的履行期限届满之日止）；二、大华公司支付律师费193800元；三、资产公司有权对大华公司提供的抵押物折价、拍卖或变卖后所得的价款优先受偿；四、赵柏林、张春英对大华公司的上述债务承担连带清偿责任；五、本案的诉讼费用、保全费由被告承担。
被告大华公司、赵柏林、张春英辩称：一、对资产公司诉称的借款本金无异议，但资产公司主张的罚息和复利不符合法律规定。二、资产公司关于律师费的主张无法律依据，也不在转让范围之内，故也不应当由被告承担。
原告资产公司为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1、《授信协议》1份，证明招行小贷中心为大华公司提供了540万元循环授信额度；
2、《借款合同》及借款借据各1份，证明招行小贷中心向大华公司发放贷款540万元；
3、《最高额不可撤销担保书》2份，证明赵柏林、张春英对大华公司的案涉借款提供连带责任保证；
4、《最高额抵押合同》及他项权证各2份，证明大华公司以其所有的房屋及国有土地使用权为案涉借款提供抵押担保；
5、《单户资产转让协议》、《债权转让暨催收公告》各1份，证明招行小贷中心将其对大华公司的债权转让给资产公司，并依法通知了债务人；
6、《本息说明》1份，证明截止2014年4月23日，大华公司结欠借款本金440万元，利息、罚息及复利合计66268.81元；
7、《委托代理合同》及发票各1份，证明资产公司为本次诉讼支付律师费193800元；
8、《信贷资产委托管理协议》1份，说明招行小贷中心根据总行的改革方案以协议方式约定将招行小贷中心所属的信贷资产委托招商银行股份有限公司南京分行（以下简称招行南京分行）管理。该证据与证据5相关联，证明招行南京分行有权对本案的债权依法进行转让；
9、招行小贷中心的还款凭证1份，证明大华公司于2014年5月7日向招行小贷中心归还100万元；
10、提供利息清单1份，证明截至2014年4月23日，大华公司结欠利息66268.81元。
被告大华公司、赵柏林、张春英经质证认为：对证据1至证据5以及证据8无异议。对于证据6，因资产公司提供材料不全，故无法确认欠息数额。对证据7的真实性无异议，但与本案无关联性。对证据9、证据10无异议，但我公司认为银行转让的债权就是540万元，加上截至2014年4月23日的利息66268.81元，故资产公司无权要求我公司支付2014年4月23日之后的利息。
本院经审理查明：2013年1月8日，招行小贷中心与大华公司签订《授信协议》一份，约定由招行小贷中心向大华公司提供540万元的循环授信合同；授信期间为2013年1月8日至2013年12月17日。
同日，招行小贷中心与大华公司签订《最高额抵押合同》二份，约定：1、为担保大华公司在2013年1月8日至2015年12月17日期间内从招行小贷中心获得的贷款等债务的履行，大华公司自愿以其所有的财产作为抵押物；2、抵押物为大华公司所有的坐落于溧阳市埭头镇工业集中区大华路1号1幢的房屋及国有土地使用权；3、担保范围为招行小贷中心在融资期间向大华公司提供的所有贷款本金余额之和，最高限额分别为315万元、590万元。合同签订后，招行小贷中心依法办理了抵押登记，他项权证号分别为：溧房他证溧字第472**号、溧他项（2013）第24号。
同日，赵柏林、张春英作为保证人分别向招行小贷中心出具《最高额不可撤销担保书》各一份，上述两份《最高额不可撤销担保书》均约定：1、保证人自愿为大华公司在案涉《授信协议》项下所欠招行小贷中心的所有债务承担连带保证责任；2、保证范围为授信本金之和（最高限额为540万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用；3、保证方式为连带责任保证，即使大华公司在案涉《授信协议》项下的债务另设有抵押或其他保证，招行小贷中心有权选择就大华公司在《授信协议》项下的全部债务向保证人追索，无需先行处理抵押物等；4、保证期间为《授信协议》项下每笔贷款到期日另加两年。
另查明，2013年1月8日，招行小贷中心与大华公司签订《借款合同》一份，约定：1、本合同为案涉《授信协议》项下的具体合同；2、借款金额为540万元；3、借款期限为2013年1月8日至2014年1月8日；4、借款利率为固定利率，以年利率6%为基准利率，上浮26%；大华公司未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起在原利率基础上加收50%，即按年利率11.34%计收罚息；若大华公司未能按期支付利息，招行小贷中心有权按照当期贷款利率计收复利；5、大华公司不能按期归还贷款本息时，招行小贷中心为实现债权而支付的律师费、诉讼费、差旅费等所有费用由大华公司负担。合同签订后，招行小贷中心按约向大华公司发放贷款540万元。
2014年6月20日，招行南京分行与资产公司签订《单户资产转让协议》一份，约定招行南京分行将其对大华公司享有的债权转让给资产公司，截至2014年4月23日，该债权本金余额为540万元，利息为66268.81元；同时还约定，与该债权有关的全部从权利，包括但不限于保证债权、抵押权、质押权（如有），也同时转至资产公司。2014年8月7日，招行南京分行在《江苏法制报》上刊登《债权转让暨催收公告》。此外，大华公司在债权转让基准日之后，也即2014年5月9日向招行小贷中心归还借款100万元，招行小贷中心又将上述款项转付至资产公司。
还查明，2014年10月27日，资产公司与江苏常联律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定由该所指派律师为本案纠纷提供诉讼代理服务，律师费为193800元。合同签订后，资产公司向该所汇付193800元，并取得相应发票。
本案的争议焦点为：资产公司是否有权要求大华公司支付自2014年4月24日起至款项还清之日止的罚息及复利？
本院认为：招行小贷中心与大华公司签订的《授信协议》及《借款合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按合同约定全面履行各自义务。在招行小贷中心向大华公司发放贷款540万元后，已按约履行了贷款发放义务，对大华公司享有相应的债权。因大华公司自愿以其所有的坐落于溧阳市埭头镇工业集中区大华路1号1幢的房屋及国有土地使用权为大华公司的案涉借款分别在315万元、590万元的最高限额内提供抵押担保，并依法办理了抵押登记，故招行小贷中心依法对大华公司享有相应的抵押权。因赵柏林、张春英自愿对大华公司的案涉借款提供连带责任保证担保，且承诺无论大华公司的债务是否存在抵押等其他担保，招行小贷中心均有权直接要求保证人承担保证责任，故在大华公司未能按期还本付息时，招行小贷中心有权要求保证人赵柏林、张春英对大华公司的案涉债务承担连带清偿责任。
招行小贷中心系招行南京分行设立的无独立法人资格的分支机构，在招行南京分行授权范围内开展业务活动，故招行南京分行有权代表招行小贷中心将其对大华公司享有的案涉债权转让给资产公司。招行南京分行转让债权后，以公告形式通知了债务人及担保人，依法履行了通知义务。招行南京分行的债权转让行为
不违反法律禁止性规定，合法有效，资产公司已从招行南京分行处依法受让了招行小贷中心对大华公司享有的主债权及抵押权等相应的从权利，可以债权人的身份要求债务人大华公司归还借款本金440万元及相应利息，并支付债权人为实现债权支出的律师费；保证人赵柏林、张春英对大华公司的上述债务承担连带清偿责任。在大华公司未能归还借款本息的情形下，资产公司有权以大华公司提供的抵押物折价或者拍卖、变卖后所得的价款受偿，优先受偿范围分别为315万元、590万元。
关于资产公司在2014年4月23日受让债权后，是否有权要求大华公司支付自2014年4月24日起至实际还清之日止的罚息和复利。因案涉《借款合同》明确约定，大华公司未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起按年利率11.34%计收罚息；若大华公司未能按期支付利息，招行小贷中心有权按照当期贷款利率计收复利。根据中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十一条规定，“对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率按季计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。”据此，案涉《借款合同》对于罚息和复利的约定符合法律规定，合法有效。资产公司在受让案涉债权后，即享有案涉《借款合同》项下的所有权利，有权按照合同约定计收罚息和复利。
关于大华公司、赵柏林、张春英主张其不应承担大华公司因本案支出的律师费，一方面，本案诉讼系大华公司未能按约足额归还借款本息所引起，资产公司支出的律师费是其实现债权的必要费用；一方面，大华公司在其与招行小贷中心签订的《借款合同》中明确约定，债权人实现债权的费用由借款人大华公司承担，保证人赵柏林及张春英亦承诺保证范围包括债权人实现债权的费用。现资产公司自招行小贷中处依法受让了债权后，即取得了债权人的地位，亦可依据《借款合同》等约定要求借款人大华公司承担债权人实现债权的费用，保证人承担相应的保证责任。故大华公司、赵柏林、张春英的上述主张缺乏事实依据，不能成立。
综上，原告资产公司的诉讼请求具有事实和法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第三十三条、第五十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定，判决如下：
一、被告江苏大华电讯铁塔制造安装有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江苏资产管理有限公司归还借款本金440万元、利息66268.81元（暂算至2014年4月23日，自2014年4月24日起至实际还清之日止的罚息、复利按年利率11.34%计算），并支付律师费193800元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
二、如被告江苏大华电讯铁塔制造安装有限公司不履行上述债务，则原告江苏资产管理有限公司有权以被告江苏大华电讯铁塔制造安装有限公司提供的抵押物，即坐落于溧阳市埭头镇工业集中区大华路1号1幢的房屋及国有土地使用权［他项权证号分别为：溧房他证溧字第472**号、溧他项（2013）第24号］进行折价或者以拍卖、变卖所得价款进行受偿，优先受偿的范围为315万元、590万元；
三、被告赵柏林、张春英对被告江苏大华电讯铁塔制造安装有限公司的上述债务承担连带清偿责任；保证人承担保证责任后，有权向债务人江苏大华电讯铁塔制造安装有限公司追偿。
案件受理费44081元、财产保全费5000元，合计49081元，由被告大华公司、赵柏林、张春英负担，各被告应于本判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费49081元迳付资产公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时按《诉讼费用交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费（开户行：中国农业银行南京山西路支行，账号：10×××75）。
审 判 长 姜旭阳
代理审判员 郑 仪
人民陪审员 韩锡荣
二〇一五年三月二十四日
书 记 员 李 佳
附录法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。