兰州铁路运输中级法院
民 事 判 决 书
（2018）甘71民终7号
上诉人（原审被告）：陇西县宗泰液化气站，住所地甘肃省陇西县文峰镇。
法定代表人：宗绪海，该站经理。
委托诉讼代理人：莫建新，甘肃陇远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：甘肃华澳铁路综合工程有限公司,住所地兰州市城关区。
法定代表人：曹金东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高兵桃，甘肃泽锐律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：中国铁路兰州局集团有限公司（原兰州铁路局）,住所地兰州市城关区。
法定代表人：杨伟军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵银龙，男，该公司法律顾问。
上诉人陇西县宗泰液化气站(以下简称液化气站)因与被上诉人甘肃华澳铁路综合工程有限公司（以下简称华澳公司）、中国铁路兰州局集团有限公司（以下简称兰州局）确认合同效力纠纷一案，不服兰州铁路运输法院（2017）甘7101民初95号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人液化气站委托诉讼代理人莫建新、被上诉人华澳公司委托诉讼代理人高兵桃、兰州局委托诉讼代理人赵银龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
液化气站向本院提出上诉请求：依法撤销一审判决第一项甘肃华澳铁路综合工程有限公司兰州分公司与陇西县宗泰液化气站签订的《转让协议》无效；改判转让协议有效或者发回重审。事实和理由：一、被上诉人华澳公司起诉的部分事实错误。液化气站使用土地为铁路用地，至今一直为液化气站经营用地，《转让协议》是将液化气站的全部财产和经营权的转让，并非报废处理的设备及房屋；《转让协议》生效后，上诉人到兰州铁路局办理土地使用手续，遭到拒办。液化气站在陇西铁路道北林场，没有巨大安全隐患，一直合法经营，并未改变原土地用途。二、转让协议应确认为有效合同。1996年9月在陇西县文峰镇道北铁路林场东侧建立液化气站，隶属陇西工务段，该段撤销后，又变更隶属定西工务段工程队，之后又变更隶属于宁夏华澳公司定西工程管理部，后又变更隶属兰州通盛建筑工程公司，自2010年4月隶属华澳公司兰州分公司，该公司与上诉人签订转让协议具备独立的主体资格，双方均已完全履行了合同。华澳公司兰州分公司作为液化气站资产管理人，上诉人完全有理由相信其已经过兰州局授权，具备对外签约、履约的民事行为能力。华澳公司以其分支机构无权处分，主张合同无效，损害了上诉人作为善意取得第三人的合法权益，对因主体资格不合格导致合同无效，但合同已履行完毕的，应按有效合同处理。三、华澳公司不具备诉讼主体资格。本案与华澳公司没有直接的利害关系，也非合同的当事人，对液化气站其无处分权。
华澳公司辩称，液化气站并非善意第三人，一审认定事实清楚，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
兰州局辩称与华澳公司一致。
一审法院认定事实，1997年4月，陇西工务段为解决陇西地区铁路职工烧液化气难的问题，向兰铁分局技协申请投资200000元设立液化气站，该液化气站工商注册于1999年3月18日，名称为陇西工务段工程队液化气站，地址为陇西县文峰铁路林场东侧，负责人为宗成耀（铁路职工），性质为国有企业。2006年7月16日，宗成耀与兰州铁路局定西工务段工程队签订设备租赁合同，约定由宗成耀承租液化气站的设备及场地，设备所有权归兰州铁路局定西工务段工程队，租赁期间宗成耀享有设备使用权。2007年2月4日，宗成耀以出资50000元的形式，向工商部门申请成立陇西县宗泰液化气站，该站的前身即为陇西工务段工程队液化气站。工商档案显示，陇西县宗泰液化气站经营期限始于2007年2月7日，性质为个人独资企业，投资人为宗成耀，2010年4月8日，投资人由宗成耀变更为其侄子宗绪海（路外人员）。2009年5月26日，宗绪海分别与宁夏华澳铁路综合工程有限公司定西工程管理部、兰州通盛建筑工程有限责任公司签订承包协议、房屋租赁合同，约定由宗绪海对液化气站的设备及房屋进行承包、承租。2010年5月16日，华澳公司兰州分公司与陇西县宗泰液化气站签订转让协议，约定华澳公司兰州分公司将液化气站的设备及房屋（30吨液化气罐、房屋120平米）转让给陇西县宗泰液化气站，转让价格为120000元，并约定陇西县宗泰液化气站自行到兰州铁路局土地办办理土地使用手续。陇西县宗泰液化气站至今未办理土地使用手续。原告华澳公司认为华澳公司兰州分公司作为分支机构，无权对外签订合同处分兰州铁路局的财产，故诉至法院。
另查明，2007年2月，定西工务段多集经企业整建制划归宁夏华澳铁路综合工程有限公司经营管理。2009年3月，宁夏华澳铁路综合工程有限公司第三工程公司变更为兰州通盛建筑工程有限责任公司。2009年9月，宁夏华澳铁路综合工程有限公司变更为甘肃华澳铁路综合工程有限公司。
一审法院认为，本案的争议焦点是：华澳公司兰州分公司与陇西县宗泰液化气站签订的《转让协议》的效力问题。《合同法》第五十一条规定”无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”。本案中，《转让协议》的实质是买卖合同，涉及了设备、房屋（30吨液化气罐、房屋120平米）的转让，证据显示，陇西县宗泰液化气站所处土地属于兰州铁路局的铁路划拨用地，其设备、房屋（30吨液化气罐、房屋120平米）系兰州铁路局自有资金投资购买的国有资产，即兰州铁路局是该资产的所有权人。华澳公司兰州分公司仅为该资产的管理人，无权处分兰州铁路局的财产，其以自己的名义与陇西县宗泰液化气站签订转让协议，该《转让协议》为效力待定的合同，在未得到所有权人兰州铁路局追认的情况下，应属无效合同。关于被告提出的原告华澳公司不具备诉讼主体资格的问题，华澳公司作为华澳公司兰州分公司的上级主管单位，对其分支机构做出的行为应当承担责任，且华澳公司具备独立法人资格，故华澳公司主张其分支机构对外签订的合同无效，属于本案适格原告，故对被告的该项辩解意见，本院不予采纳。关于原告华澳公司、第三人兰州铁路局请求判令被告陇西县宗泰液化气站停止侵占定西市陇西县文峰镇道北铁路林场东侧铁路用地范围，并将土地恢复原状的诉讼请求，本案为确认合同效力之诉，原告、第三人的该项诉请为侵权之诉，二者不能合并审理，原告、第三人可针对被告的土地侵权行为另行起诉，故对该项诉请，本院不予支持。
综上所述，对华澳公司、兰州铁路局的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，判决：一、甘肃华澳铁路综合工程有限公司兰州分公司与陇西县宗泰液化气站签订的《转让协议》无效；二、驳回甘肃华澳铁路综合工程有限公司、兰州铁路局的其他诉讼请求。案件受理费1350元（原告已预交），由陇西县宗泰液化气站负担。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，华澳公司兰州分公司与液化气站签订的《转让协议》，是兰州分公司对该液化气站的设备、房屋的处分，液化气站所处土地属于兰州局的铁路划拨用地，其设备、房屋均属兰州局的国有资产，兰州局是该资产的所有权人。华澳公司兰州分公司作为管理人，无权处分兰州局的资产。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：”无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”。因此，华澳公司兰州分公司在未经权利人兰州局授权的情况下，以其名义与液化气站签订转让协议，事后又未经权利人追认，该《转让协议》应属无效合同。同时，华澳公司具有法人资格，其作为华澳公司兰州分公司的上级主管单位，对其分支机构所做出的行为应当承担责任，具有诉讼主体资格。据此，液化气站的上诉理由均不成立，本院不予采纳。
综上所述，液化气站请求依法撤销一审判决第一项甘肃华澳铁路综合工程有限公司兰州分公司与陇西县宗泰液化气站签订的《转让协议》无效；改判转让协议有效或者发回重审的诉讼请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费2700元，由陇西县宗泰液化气站负担。
本判决为终审判决。
审判长 蒋 力
审判员 马世元
审判员 陶 皓
二〇一八年四月九日
书记员 张立敏