辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽民终523号
上诉人（原审原告）：大连万鸿房地产开发有限公司，住所地大连市中山区五五路14号。
法定代表人：吕正家，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘华，辽宁建军武律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国大连国际经济技术合作集团有限公司，住所地大连市西岗区黄河路219号。
法定代表人：朱明义，该公司董事长。
委托诉讼代理人：任重任，北京德恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯瑞品，辽宁申智律师事务所律师。
上诉人大连万鸿房地产开发有限公司(简称万鸿公司)与被上诉人中国大连国际经济技术合作集团有限公司(简称国合公司)因合同纠纷一案，不服大连市中级人民法院（2016）辽02民初336号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。大连万鸿房地产开发有限公司的法定代表人吕正家和委托代理人刘华、中国大连国际经济技术合作集团有限公司的委托代理人任重任、侯瑞品到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
大连万鸿房地产开发有限公司上诉请求：1、撤销一审民事判决，确认国合公司承担适当的补偿款项和给付拖欠的利息，或将本案发回重审；2、涉诉一、二审费用全部由国合公司承担。事实与理由:一审判决认定事实错误，适用法律不当，判决结果明显故意偏袒国合公司，依法应当撤销改判或者发回重审。一、一审法院判决认定事实错误，适用法律不当。万鸿公司与国合公司于2008年4月1日达成“联合开发协议”，约定万鸿公司在大连七宝塑料地块开发的义务就是融资3000万元，具体有三：一是确保国合公司融资及时支付；二是在约定时间内分二批次支付以上款项；三是配合国合公司办理挂牌前期的各种审批手续，负责总体规划，前期策划等各项摘牌的具体工作以及挂牌前期发生的区间费用。这些万鸿公司应履行的义务，万鸿公司已履行完毕。至2009年4月1日国合公司见有利可图时就诱使万鸿公司与其又达成一个“还款协议”。在协议第四条第2项中明确约定了“国合公司方处置和开发该项目且达到预期的收益，给予万鸿公司方适当经济补偿（实物或现金），补偿金额双方另行商定”。万鸿公司认为，国合公司与万鸿公司联合开发大连七宝塑料中约定义务万鸿公司已经全面履行，国合公司对万鸿公司在合作中的成绩是满意的。所以，才在合同中承诺在退还万鸿公司合作款项后，另外以实物或现金给予万鸿公司以适当经济补偿。给予适当经济补偿这个条款已经在合同中确定了，任何单方是无权修改的。关键的问题是什么时间给、怎么给、给多少。在这个条款中有一段假定，明确了给不给、什么时间给、怎么给的问题，即：“国合公司处置和开发该项目且达到预期的收益，给万鸿公司适当经济补偿”。这个假定包含三种情况：一是，如果国合公司开发该项目（而不是中途将项目转让他人）；二是，达到了预期的收益；三是，用实物或现金给予补偿。实际中的确是国合公司承担了开发该项目的全部工作，未转让他人（涉案收购七宝塑料厂地上物补偿款7230万元，同时获得土地开发权及土地地价款增值6570万元，合计是七宝塑料厂挂牌出让的综合地价总额13800万元的收益），而且也达到了开发大连七宝塑料地块并取得1.38亿元的收益。在这种情况下，应当给予万鸿公司实物或现金补偿。同样，如果将项目转让给了他人或者没有取得预期收益，国合公司将不给予万鸿公司任何补偿。该合同条款唯一不足，是没有明确补偿的标准，即按多少数额进行补偿。但是，不影响双方当事人享有和承担合同条款中规定的权利和义务。国合公司不履行该条款义务的理由是：万鸿公司主张该权利超过了时效。如果以时效为由的话，就说明国合公司对其起草制定的该条款是承认的，只不过到真的要履行义务时不愿付款，以时效来掩饰其违约的行为。进而又称约定停止联合开发后，双方权利义务终止了。万鸿公司不否认签订停止联合开发协议了，国合公司将万鸿公司的合作款项退还也是事实。但是，国合公司承诺达到预期收益后，应当对万鸿公司进行实物或现金补偿合同的独立是该条款，是单独表述出来的，该条款没有与任何其它条款相抵触或依附的。其条件就是国合公司达到预期收益后，现在国合公司的目的达到了，其承诺也就应当兑现了。万鸿公司之所以诉至法院提出要求国合公司补偿万鸿公司3100万元的主张，就是遵守约定、尊重约定。至于该请求额度是否适当，由法院评判。一审法院既然肯定了“联合开发协议”、“还款协议”，是双方真实意思的表示，应认定合法有效。那么，这一认定就应当及于合同的具体条款，就应当肯定是符合当事人意思自治原则的。而一审判决书第9页第7行中在引用了合同法第四条后处置表述为：“国合公司和开发该项目且达到预期的收益，给予万鸿公司适当经济补偿。但在双方未能对此另行协商一致形成合意，‘联合开发协议’也已经解除的情况下，万鸿公司要求按联合开发协议中的约定与国合公司分享利润，不仅与事实不符，亦有违当事人意思自治的民事法律原则”。需要声明的是：万鸿公司不是要求分享利润，而是要求国合公司依法、依合同兑现承诺，履行约定义务。万鸿公司并没有强迫国合公司制定这一条款，这个“协议”是国合公司起草的，万鸿公司只是同意了这个请求，是与合同法完全相符的。一审法院曲解合同法第四条。合同法的基本除第四条外还有诚实信用原则，为什么不适用呢？万鸿公司认为一审判决中完全歪曲了事实的本来面目，在审理上明显偏袒国合公司，因而适用法律和已做出的判决是错误的。二、国合公司不履行其承诺行为是违法的。合同法的基本原则不仅有自愿，这个自愿是签订合同要自愿，履行合同也应当自愿。还有公平、诚实信用、遵守法律和公序良俗等。既然国合公司起草并签署了退还款项的协议，就应当讲究诚信。“合同法”第六十条规定了“当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则……履行……义务”。至于补偿的数额不明确，在“合同法”第六十二条第（二）、第（五）项中也有明确规定。国合公司在合同中承诺给万鸿公司的补偿是有严格的条件的，包括：退还万鸿公司全部资金和国合公司处置和开发取得预期收益后。万鸿公司主张的数额是万鸿公司根据国合公司可得利益评估出来的，国合公司对评估的数额并未发表反对意见，说明其对数额是赞同的。只是在诉讼时效上存在问题。关于时效问题在一审判决中已明确，万鸿公司与国合公司均无意见。所以，请求二审法院确认：“适当补偿”是否应当给予，万鸿公司提出的数额是否妥当。三、国合公司在履行“还款协议”中还存在严重违约。国合公司与万鸿公司于2009年4月1日签订“还款协议”第三条中承诺：“1、前期开发费用3000万元人民币于2009年5月1日前付清。2、利息于2009年6-8月付清，如国合公司资金充足可提前支取。3、费用于2009年6-8月付清，如国合公司资金充足可提前支付……”。在第四条第一项中承诺：“国合公司按双方约定时间付款，如非万鸿公司原因超过付款日期，国合公司支付同期银行贷款利率计算的利息和相应罚息。国合公司应于2009年5月1日前给付万鸿公司3,360万元本金，国合公司到期实际支付500万元；其中2500万元是本金，余额拖欠至2009年5月22日付清，期间产生利息192,124.71元。国合公司应于2009年6-8月给付万鸿公司利息和相关费用合计为360万元，其中：200万元拖至2009年12月30日，160万元拖至2010年3月25日付清，合计产生利息249,921.40元，以上二项为：442,046.11元。自2010年3月25日至起诉时间止，又拖欠款项所生利息为164,255.40元。以上延迟付款利息加罚息合计为606,301.51元，扣减2011年4月12日给付款148,886.50元，尚欠合计为：457,415.01元。因国合公司未遵守合同约定，给万鸿公司造成以上损失，万鸿公司请求法院判令国合公司给付。
中国大连国际经济技术合作集团有限公司答辩称：不同意万鸿公司的上诉请求。万鸿公司的上诉请求不明确，请求的确认适当补偿款项没有明确的依据，在自己所写的上诉状中也多次承认就补偿的数额没有明确约定。请求确认给付拖欠的利息，在本案一审过程中万鸿公司没有主张，故一审判决也没有就此予以认定；二审过程中此项请求等于变更和增加诉讼请求，所以，国合公司认为应该另案起诉，与本案无关。本案争议的事实过程中共签订两份协议，第一份协议名为联合开发，实际从内容到履行多次确认为名为联建，实为借贷。万鸿公司的上诉状第二页第三行强调的是联合开发协议，其义务就是融资3000万元，万鸿公司就联合开发协议的性质已经自认。再结合2009年4月1日的第二份协议，无论是协议的名称，还是协议内容，均是借款和还款的内容。同时协议第一条明确约定万鸿公司自愿放弃根据自己情况主动退出该地块的联合开发，并同意停止执行联合开发协议，也就是说从履行过程中，万鸿公司的介入到退出是一个融资、还款的内容，所以万鸿公司主张补偿投资收益和两份协议没有关联。诉讼时效是本案另一焦点问题，2009年万鸿公司退出协议取得国合公司支付的款项后，自本案起诉过程中，均没有主张相关的权益，无论是投资款项还是利息和罚息，尤其提到60多万的罚息，我们认为既没有合同上的依据也没有事实依据。所谓的1.38亿是由该地块进行二级开发的中标公司，国合置业支付给大连市土地储备中心，国合置业是一个全新的、独立的法人公司，这是全新的付出，并不是万鸿公司所表述的1.38亿是国合公司的收益，这是开发过程中概念性的表述错误和理解错误。
万鸿房地产开发有限公司向一审法院起诉请求：判令国合公司给付万鸿公司投资利益款3,100万元；2、判令国合公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：万鸿公司成立于2003年12月10日，因未参加年检于2010年11月23日被工商管理部门登记吊销。国合公司成立于1985年2月16日。国合房地产公司成立于2004年3月12日，公司股东是国合公司，2013年7月29日注销，公司注销后未处理的债权债务由公司股东承接。大连七宝塑料有限公司（简称七宝塑料公司）原名大连七宝塑料厂，成立于2001年7月25日，2004年1月5日改建为大连七宝塑料有限公司，2012年7月30日经工商管理部门登记注销。国合置业公司成立于2009年5月5日，国合房地产公司是其投资人之一，2012年6月25日投资人之一变更为大连国合永泰房地产开发有限公司。大连国合永泰房地产开发有限公司成立于2011年11月24日，投资人是国合公司。
2008年4月1日，国合房地产公司（甲方）与万鸿公司(乙方)签订《联合开发协议》，约定：双方联合开发大连七宝塑料厂地块。一、联合开发形式。鉴于甲方前期资金比较紧张，甲方向乙方融资3,000万作为前期开发费用，约定年息20%，该土地摘牌成功后，甲方承诺即刻支付给乙方本息及相关费用。二、甲方责任：1、甲方与七塑厂达成先期搬迁改造协议，并负责办理政府立项。2、该项目得到政府批复后，与乙方共同运作此地块评估和挂牌事宜。3、甲方争取08年内与七塑完成该地块的摘牌工作，如果年内未达到挂牌要求，时间顺延，但不能超过协议签署后一年。4、甲方与乙方联合参与摘牌，争取获得七塑地块的二级开发权。5、甲方负责项目前期的各项审批手续办理。三、乙方责任：1、乙方确保甲方融资款及时支付。甲方与七塑达成协议后，乙方支付给甲方人民币400万。七塑股权100%转移给甲方后，乙方再支付人民币2,600万，该款项支付时间在2008年5月30日前完成，上述两项款项共计人民币3,000万。2、配合甲方办理挂牌前的各种审批手续，负责总体规划、前期策划等各项摘牌前的具体工作。3、负责承担挂牌前所发生的区间费用。四、摘牌之后的合作方式。1、双方以联合摘牌的方式申请摘牌。2、甲方运作一期开发，如支付给七塑人民币3,000万，偿还借款本息及各项前期费用后仍有剩余，全部再投入到新项目开发中，各享受50%的股份。3、若成功获得二级开发权，在同等条件下，该工程的承包权优先考虑甲方。4、如果双方能够顺利摘牌，乙方承诺补偿给甲方地上一层公建300平方米（有产权）和地下一层公建300平方米，地上地下协调一致，面积差按照市场价格计算补偿。五、其他事项。1、在运作一级开发过程中，也不排除对地块按评估方式运作挂牌进行开发。2、如果一年之内不能顺利挂牌，双方另行商定合作办法，或将该地块及地上建筑物产权和所属权以原价人民币6,000万转卖给乙方，产生的税费由乙方承担。六、违约责任。因一方责任给对方造成实际损失，受损失方有权要求赔偿。《联合开发协议》签订后，万鸿公司依照协议的约定支付给国合房地产公司前期开发费用3,000万元。2009年4月1日，国合房地产公司（甲方）与万鸿公司（乙方）签订《还款协议书》，约定：万鸿公司退出大连七宝塑料厂地块开发。一、双方停止执行2008年4月签订的联合开发协议。二、双方确认万鸿公司所垫付款项：1、前期开发费用3,000万元；2、按3,000万元不同付款时间汇入甲方账户日期至2009年3月31日所计算的利息合计200万元；3、实际发生的相关费用160万元。以上三项款项经双方一次性确认，再无其他款项，合计金额3,360万元。三、付款方式。前期开发费用3,000万元于2009年5月1日前付清；利息和相关费用于2009年6-8月付清等。四、其他。1、甲方按约定时间付款，如非乙方原因超过付款日期，甲方支付同期银行贷款利率计算的利息和相应罚息。2、甲方处置和开发该项目且达到预期的收益，给予乙方适当经济补偿（实物或现金），补偿金额双方另行商定等。《还款协议书》签订后，国合房地产公司依照协议约定支付给万鸿公司33,748,886.50元。
2008年4月25日，七宝塑料公司的股权转让给国合房地产公司。2011年5月25日，大连市土地储备中心（甲方）与七宝塑料公司（乙方）签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，甲方对乙方位于沙河口区XXXXX号的厂区，土地使用权面积4,823.6平方米，土地使用权证大国用（2004）字第XXXXX号实施收储，甲方向乙方支付该宗地的收储补偿费用为7,230万元等。2011年12月14日，大连市人民政府做出大政地城字[2011]6131号《关于大连国合置业有限公司建设住宅、公建项目国有建设用地使用权批复》，同意国合置业公司对位于大连市沙河口区XX街、XX街、XX街围合地块2,680平方米国有建设用地使用权按照规划要求建设住宅、公建等，综合地价总额13,800万元。
一审法院认为，万鸿公司与国合房地产公司签订于2008年4月1日的《联合开发协议》、2009年4月1日的《还款协议书》均系双方真实意思表示，不违反法律的强制性和禁止性规定，应认定为合法有效，双方应依协议约定履行各自的义务。因国合房地产公司于2013年7月29日经工商管理部门登记注销，注销后未处理的债权债务由公司股东国合公司承接，故国合房地产公司在本案中的权利义务依法应由国合公司承接。《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第二项规定：“在合同解除的情形下，合同的权利义务终止。”第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”本案中，双方在《还款协议书》第一条明确约定“乙方（万鸿公司）根据自己情况退出该地块的联合开发，双方同意停止执行2008年4月签订的联合开发协议。”因此，应当认定双方已经协商解除了《联合开发协议》，万鸿公司退出了与国合公司的联合开发。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿。”本案中，《还款协议书》对万鸿公司退出联合开发、双方解除《联合开发协议》后，万鸿公司在联合开发过程中前期投入的资金数额、国合房地产公司的付款方式等做出了明确约定，国合房地产公司亦依照《还款协议书》中的约定全部付清了万鸿公司所垫付的款项及利息等。《中华人民共和国合同法》第四条规定：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。”双方虽在《还款协议书》中约定“甲方（国合房地产公司）处置和开发该项目且达到预期的收益，给予乙方（万鸿公司）适当经济补偿（实物或现金），补偿金额双方另行商定。”但在双方未能对此另行协商一致形成合意，《联合开发协议》也已经解除的情况下，万鸿公司以联合开发的名义要求按照《联合开发协议》的约定与国合公司分享利润，不仅与事实不符，亦有违当事人意思自治的民事法律原则。关于国合公司辩称万鸿公司的起诉超过诉讼时效的问题。一审法院认为，基于双方对《还款协议书》中所约定的“甲方（国合房地产公司）处置和开发该项目且达到预期的收益，给予乙方（万鸿公司）适当经济补偿（实物或现金），补偿金额双方另行商定”一直处于未能达成协议的状态。因此，本案不应认定万鸿公司的起诉超过诉讼时效，对国合公司的此项抗辩理由不予支持。综上，万鸿公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四条、第九十一条第一款第二项、第九十三条第一款、第九十七条规定，判决：驳回大连万鸿房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费196,800元，由大连万鸿房地产开发有限公司负担。
本院二审期间，万鸿公司围绕上诉请求提交了六组补充新证据：第一组：是催促函、追要补偿款所邮寄的材料、与国合公司领导的谈话录音等8份材料。用于证明万鸿公司多次在不同时间，以不同方式追要补偿款；第二组：是万鸿公司自己出具的与国合房地产公司领导谈话证实材料。用于证明有国合房地产公司领导口头承诺按3分利补偿的约定承诺；第三组：是万鸿公司所整理的国合公司在履行还款协议中继续违约，尚欠万鸿公司迟延付款利息、罚息457415.01元的相关证据，请求二审判决赔偿；第四组：是国合公司2007年12月传真给万鸿公司涉案地块预期收益、万鸿公司自己测算的涉案地块预期收益材料。用于证明达到了预期收益；第五组：是国合置业公司2011年12月5日给大连市国土资源和房屋局的情况说明材料。用于证明国合置业公司计划投入资金34490万元，与万鸿公司的测算基本一致；第六组：是大连市政府关于大连国合置业公司建设用地使用权批复、大连市土地储备中心收储补偿协议书。用于证明国合公司以6000万元收购案涉地块现升值到1.38亿元，同时获得地上物补偿款7230万元，完全与还款协议约定相匹配，应兑现补偿款。法庭组织国合公司进行了质证，国合公司质证提出，万鸿公司所提交的上述证据，除政府批件外，其他所有证据均不符合民事诉讼法及最高人民法院关于证据规则中确定的二审程序中作为新证据的内容。万鸿公司在一审中有能力、有理由向法庭出具，却故意不出具，刻意拿到二审，目的是把所有工作内容放到二审，不应采信。
本院二审审理查明的基本事实，与一审审理查明的事实基本一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。
另查明，七宝塑料公司原有股东为韩行敏、韩冰、严万通、赵杰、杨桂花、张砚等6人，认购股权出资总额505万元。2008年4月25日经公司股东会决议，七宝塑料公司将全部股权转让给国合房地产公司。国合房地产公司支付股权转让费6000万元。2011年5月25日，大连市土地储备中心与七宝塑料公司签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，七宝塑料公司（即国合房地产）收取土地补偿费7,230万元。国合房地产公司通过收购七宝塑料公司股权获得1230万元。
又查明，国合房地产在将七宝塑料公司地块让大连市土地储备中心收储后，并未能摘牌取得该地块的土地开发建设权。该地块的土地开发建设权被国合置业公司于2011年11月14日摘牌取得。国合置业公司向大连市人民政府支付综合地价费13800万元。国合置业公司成立于2009年5月5日，注册资本800万元，公司成立时创始股东有二：一为国合房地产公司，出资408万元；二为上海华电阀门集团有限公司，出资392万元。2012年6月25日公司股东发生变更：原股东国合房地产公司退出，变更为大连国合永泰房地产开发有限公司（简称国合永泰公司），出资额为436万元；二股东上海华电阀门集团有限公司亦退出，变更为上海凯凯投资有限公司，出资额280万元；三股东大连兴泰投资有限公司，出资额56万元；四股东上海唐捷投资咨询有限公司，出资额28万元。国合永泰公司成立于2011年11月24日，股东系国合公司，占国合置业公司54.5%股份。
还查明，国合房地产公司与万鸿公司虽然在《还款协议书》第四条第2项中约定“甲方（国合房地产公司）处置和开发该项目且达到预期的收益，给予乙方（万鸿公司）适当经济补偿（实物或现金），补偿金额双方另行商定”，但双方对“预期的收益”目标并无具体标准，对“适当经济补偿”也无具体标准，对这两项内容当时确实未形成合意。万鸿公司在一审起诉和二审上诉中均主张索要3100万元投资利润补偿，计算方式有二：一是国合置业公司开发建设案涉地块获利3.1亿元，虽然在《联合开发协议》中约定50%分利，考虑本方已退出联合开发，就按10%分利；二是案涉地块挂牌出让价款1.38亿元，减去国合房地产公司收购七宝塑料公司股权花的6000万元，余额除2，万鸿公司只要3100万元。
上述事实，有《联合开发协议》、《还款协议书》、七宝塑料公司关于变更登记事项的决议、股权转让协议书、《国有土地使用权收储补偿协议书》、工商登记档案、大政地城字[2011]6131号政府批件、庭审笔录等在案为凭，经庭审质证，可以采信。
本院认为，本案双方当事人所签订的《联合开发协议》、《还款协议书》均系双方真实意思表示，合法有效。履行《联合开发协议》，万鸿公司向国合房地产公司支付了融资款3000万元及相关费用。依据《还款协议书》，万鸿公司主动退出了涉案地块的联合开发，同意停止执行《联合开发协议》。在《还款协议书》中，双方还对万鸿公司所垫付的款项3000万元之利息进行了重新约定，由《联合开发协议》的年息20%变更为200万元。履行《还款协议书》，国合房地产公司向万鸿公司偿还了前期开发费3000万元、利息200万元及相关费用160万元。国合房地产公司因未能完全按照还款协议约定的时间付款，又于2011年4日12支付万鸿公司迟延付款利息148,886.5元。万鸿公司在上诉中提出国合公司尚欠其迟延付款利息加罚息457,415.01元，因其在一审诉讼中未提出，系二审中增加的诉讼请求，本院依法不予审理，万鸿公司应另行诉讼解决。
关于万鸿公司在一、二审中均要求国合公司依据《还款协议书》第四条第2项，给付其3100万元投资利润补偿问题。本案国合房地产公司只是收购了七宝塑料公司的全部股权，取得了大连市土地储备中心支付的土地补偿费7,230万元，对该涉案地块完成了一级开发，未能摘牌取得该地块的二级开发建设权。涉案地块的二级开发建设并非由国合房地产公司完成的，而是由国合置业公司出资13800万元摘牌，并开发建设完成的。国合置业公司亦非国合公司全部持股公司，除国合公司持股54.5%外，还有上海凯凯投资有限公司、大连兴泰投资有限公司、上海唐捷投资咨询有限公司三家股东分别持股，共计占股45.5%，故此，不能认定就是国合公司开发建设了涉案地块。而且，双方当事人无论是在还款协议签订前，还是在还款协议签订后，都一直对于第四条第2项中所记载的“预期的收益”与“适当经济补偿”都没有明确一致的标准，未达成任何有效合意，致使人民法院无法依此条款进行司法判决。万鸿公司在二审中提交的第一组至第四组证据，为其单方制作的追要补偿款书面和录音资料、尚欠利息罚息材料、涉案地块开发建设预期收益材料，不符合我国民事诉讼法律所规定的合法有效证据要件，不能作为有效民事证据采信。提交的第五组证据，即国合置业公司给大连市国土资源和房屋局的情况说明，不能证明其上诉主张。提交的第六组证据，即大连市政府关于大连国合置业公司建设用地使用权批复、大连市土地储备中心收储补偿协议书，在一审中当事人已提交，不属于新证据，亦不能证明其上诉主张。万鸿公司在二审中提出的两种经济补偿计算方式，请求国合公司给付3100万元投资利润补偿款，均缺乏事实和法律依据，本院无法支持。
综上所述，万鸿公司提出的一审判决认定事实错误，适用法律不当，应撤销改判或发回重审等上诉主张与请求，证据不足，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费196,800元由大连万鸿房地产开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 华 锋
审 判 员 郑锦弘
代理审判员 陈 建
二〇一七年六月六日
书 记 员 刘玉良
速 录 员 张婧坤