广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第1092号
上诉人（原审被告）：东莞市巧阿姨家庭服务有限公司。住所地：广东省东莞市南城区胜和路金盈大厦***室。
法定代表人：李永军。
被上诉人（原审原告）：赖济明。
原审第三人：李永军。
上诉人东莞市巧阿姨家庭服务有限公司（以下简称为巧阿姨公司）因与被上诉人赖济明、原审第三人李永军股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法民二初字第154号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
赖济明向原审法院起诉称：2013年5月10日，赖济明与李永军成立巧阿姨公司，各占50%的股份，其中注册资金为30000元。2013年5月21日，赖济明与李永军签订了一份《普通合伙经营协议书》。签协议当天赖济明向巧阿姨公司缴足了50000元出资款。一、李永军一直在实际管理公司，但是拒绝提供每月完整的公司账册给赖济明查阅。李永军在（2014）东一法民二初字第373号民事纠纷庭审中仅主张公司2013年5月份和6月份账目，但公司还继续营业至今，很明显李永军在隐瞒2013年6月份以后的账目盈余部分。李永军根据自己的意愿每月仅书写《收款日记账》充当出纳应付了事并强加给赖济明签收，连出入账的原始凭据也无法提供给赖济明查阅，且李永军其妻王艳姣负责管理公司出入流水账及现金。2013年5月份分红远远不止每人2625元，如其中印教材4650元，赖济明在当时签字时就要求李永军提供相关采购单及付款原始凭据，但李永军至今未提供，因为这些债务应属于双方开立公司前的债务，根据《协议》第九条规定，此部分债务应该是由李永军个人承担，不应计入公司开支。对于赖济明所签核的2013年5月份及6月份的账目是赖济明当时听信李永军能尽快移交公司管理权所作出让步的行为。李永军收取了赖济明的出资款，而事实上其同时负责公司财务、出纳、现金保管等工作，按通常做法，李永军应当先按双方要求及《中华人民共和国公司法》规定对股东缴纳的出资进行验资，并建立股东出资和日常经营的收支项目，且应持有、保管该项目。赖济明多次要求李永军出示2013年5月份以后的账目明细表，李永军均拒不提供，也不进行验资。二、赖济明作为股东有权查询公司账册。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。赖济明要求李永军提供公司成立至今完整的经营项目来往的原始收据资料给赖济明查阅。为维护自身合法权益，赖济明特向法院提起诉讼，请求法院判令：一、巧阿姨公司提供公司成立至今完整的经营账目及相关账目来往的原始收据资料供赖济明查阅；二、巧阿姨公司承担本案诉讼费。原审庭审中，赖济明明确第一项诉讼请求中的经营账目及相关账目来往的原始收据资料是指会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及账目来往原始凭证）。
巧阿姨公司向原审法院答辩称：一、赖济明未履行出资义务，股东权利应当暂时受到限制。巧阿姨公司股东为李永军和赖济明，注册资本30000元，实收资本0元。公司成立至今将近2年，法定代表人李永军已经采用多种方式催告赖济明履行出资义务。根据（2014）东一法民二初字第373号民事判决书和（2014）东中法民二终字第1217号民事判决书认定赖济明尚未支付出资15000元，2015年1月12日（2015）东一南执字第440号法院强制执行立案。赖济明在铁证如山的证据面前依然百般抵赖。公司成立至今，赖济明从不参与、过问公司的经营和管理，寻衅滋事、散布谣言以及发起多起与公司有关的诉讼，扰乱公司正常的经营秩序，已经损害了公司利益。赖济明主张股东知情权具有不正当的目的，将会损害公司合法利益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十七条的规定，巧阿姨公司拒绝向赖济明提供账目查阅，具有充分的法律依据。二、巧阿姨公司依法限制未履行出资义务的股东权利属于企业自治范围。赖济明不履行出资义务，经公司多次催告，根据（2014）东一法民二初字第373号民事判决书和（2014）东中法民二终字第1217号民事判决书，赖济明仍然拒绝履行，公司执行董事李永军担任召集人，紧急召开临时股东会，该临时股东会决议对未履行出资义务的赖济明，暂时限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权、股东知情权等股东权利。股东依法享有权利，也应当依法履行义务。因赖济明未履行出资义务，暂时限制股东的部分权利，属于企业自治范围，并不违反法律法规的强制性规定，社会主义市场经济环境下，企业享有自主经营、管理的权利，赖济明不履行出资义务，在自身权利受到限制后，通过诉讼手段借用公权力干预企业自治，既不符合情理，也不符合法理。三、公司账簿是公司的商业秘密应受到法律的保护。股东未履行出资义务，将会侵犯公司及其他股东的合法权益，知情权和查阅权的行使依法应当受到限制。公司账簿包括原始凭证，其中必然涉及巧阿姨公司以往经营期间的客户渠道、客户群、营销方案等商业秘密，这些商业秘密是巧阿姨公司享有的应受法律保护的利益。在赖济明未履行出资义务的纠纷没有解决前，赖济明获取巧阿姨公司商业机密将会损害巧阿姨公司和其他股东的合法权益。四、赖济明存有不正当目的的可能，可能损害公司的合法权益。赖济明于2013年6月27日离开公司后，一直拒绝履行出资义务，拒绝参加公司的管理和经营事务，多次发起和公司有关的诉讼，多次单独或伙同他人扰乱公司经营秩序，通过网络发帖玷污公司形象，联系《东莞日报》企图通过媒体作负面宣传巧阿姨公司。赖济明主张股东知情权是另有所图的，将损害公司及其他股东的合法利益，据此，赖济明的诉讼请求不应得到支持。
原审法院经审理查明：巧阿姨公司为成立于2013年5月10日的有限责任公司，赖济明自公司成立至今一直为巧阿姨公司股东。巧阿姨公司章程第十条第三项规定股东享有查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告的权利。
关于赖济明在起诉之前有无向巧阿姨公司提出书面申请的问题。赖济明主张其于2014年12月11日通过快递的方式向巧阿姨公司发出书面申请，要求股东知情权，提出与本案诉请相同的请求，并称该快递被退回，退回原因为本人拒收，并向原审法院提交了《关于查阅公司会计账簿的申请书》及快递详情单，该详情单显示未妥投。巧阿姨公司则称其从来没有拒收过邮件。
关于赖济明查阅资料目的是否合法的问题。赖济明称其要求查阅公司会计账簿的目的是为了解公司的经营状况，得到公司分红。巧阿姨公司确认其保留了完整的公司会计账簿，并认为赖济明要求查阅相关资料存在不正当目的，其为证明赖济明多次实施损害公司利益的行为，提供了网络截图、《治安调解协议书》予以证明。网络截图是有关《东莞市巧阿姨家政涉嫌合同诈骗，谁可指点》的文章内容及《卖拐东莞巧阿姨家政》网页内容；《治安调解协议书》主要事实处载明赖济明及其妻“找李永军协商家政公司运转问题，赖济明的妻子跟李永军商量退钱一事，谈着双方吵起来，赖济明与李永军发生肢体冲突导致双方轻微受伤”。赖济明不确认上述网络截图的真实性，称其没有发过相关内容，确认调解协议真实性，但认为该调解书与本案无关。巧阿姨公司以赖济明未履行出资义务和具有不正当目的为由，认为赖济明的股东知情权应受到限制，并称已通过临时股东会决议限制赖济明的股东知情权。
以上事实，有赖济明、巧阿姨公司提供的证据以及原审法院庭审笔录等附卷为据。
原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，股东有权查阅公司会计账簿。本案中，尽管《查阅公申请书》未妥投或被退回，巧阿姨公司未收到相关的书面申请，但赖济明提起本次诉讼即为正式书面提起了上述请求。赖济明陈述其查阅公司会计账簿的目的是为了解公司的经营状况，得到公司分红，相反，巧阿姨公司提交的证据无法证明赖济明查阅上述资料存在不正当目的，包括截图所反映的内容不能证明为赖济明所为，《治安调解协议书》记载的内容仅能证明赖济明因公司运转退钱的问题与巧阿姨公司发生肢体冲突，不能证明赖济明有不正当的目的。而赖济明起诉与公司有关纠纷是合法行为，故巧阿姨公司的该抗辩，原审法院不予支持。巧阿姨公司以赖济明未履行出资义务，公司账簿属于商业秘密，且巧阿姨公司通过股东临时会议决议限制赖济明的股东知情权为由，认为赖济明的诉请不应支持。原审法院认为股东知情权是股东行使其他股东权利的基础，只要具有股东资格，即应享有知情权。又由于股东知情权是股东的法定权利，巧阿姨公司不能以股东会决议的方式限制赖济明的股东知情权。因此，赖济明要求查阅2013年5月10日至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）的诉讼请求，符合我国法律规定，原审法院予以支持。
另外，根据2000年7月1日修订实施的《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条的规定，企业会计资料包括会计凭证（原始凭证和记账凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）和其他会计资料。《中华人民共和国公司法》第一百七十条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”可见《中华人民共和国公司法》对企业会计资料的界定分类延用了《中华人民共和国会计法》中的规定。再根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司的股东仅可以查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，根据“明示其一即排除其他”的法律解释原则，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。巧阿姨公司章程中关于股东权利的规定，也没有赋予股东查阅企业会计凭证的权利。故赖济明要求查阅原始凭证和记账凭证，缺乏依据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百七十条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、巧阿姨公司应当在判决发生法律效力之日起五日内提供自2013年5月10日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）给赖济明查阅；二、驳回赖济明其它诉讼请求。案件受理费50元，由巧阿姨公司负担。
上诉人巧阿姨公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、巧阿姨公司守法经营、依法纳税，为东莞的经济发展、增加就业和社会和谐作出了小微企业应有的贡献，经营秩序应当受到法律保护。公司成立两年来，赖济明拒不履行出资义务，从不参与、过问巧阿姨公司的经营管理，对巧阿姨公司、李永军及其家人连续七次发起诉讼。赖济明恶意缠讼严重扰乱巧阿姨公司正常的经营秩序和李永军的家庭生活。赖济明称主张股东知情权、查阅会计账簿是为了了解经营状况、分配利润。根据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的规定，赖济明主张股东知情权、了解经营状况、分配利润的诉请应当在履行出资义务后才能得到实现。股东拒绝履行出资义务，不得分配利润是有法理依据的。公司股东依法享有权利，也应履行其义务。依据股东会决议限制未履行出资义务的股东权利，属于企业自治范围，并不违反法律法规的强制性规定，应当受到法律保护。二、李永军不信守签订的合同，不接受法院的生效判决，不理会法院的强制执行，藐视法庭，应受到法律惩戒。赖济明拒绝履行另案生效判决，巧阿姨公司申请强制执行已超过半年，赖济明不愿为和解作出丝毫让步。两年来赖济明多起无理诉讼，多次单独或伙同他人扰乱巧阿姨公司经营秩序，通过网络发帖玷污公司形象，主动联系东莞日报企图通过媒体抹黑巧阿姨公司。综上，上诉请求：1.撤销一审判决，依法驳回赖济明对巧阿姨公司的全部诉讼请求；2.由赖济明承担本案一、二审诉讼费。
被上诉人赖济明答辩称：虽然巧阿姨公司主张赖济明不是公司股东，但公司章程有规定赖济明是公司享有50%股份的股东，股东身份合法合理。赖济明出资金额50000元，法院只认定35000元，但也足以超过巧阿姨公司注册资金30000元，所以赖济明是巧阿姨公司享有50%股份的股东，合法有效。
原审第三人李永军未向本院提交任何答辩意见。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查明，巧阿姨公司二审期间提交股东会通知、股东会决议、治安调解协议书等材料，拟证明赖济明未履行出资义务，不应享有股东权利。其中，股东会通知、股东会决议拟证明巧阿姨公司通知赖济明参加股东会，并且股东会通过决议，限制没有履行出资义务的股东权利；治安调解协议书拟证明赖济明寻衅滋事、打伤李永军、抹黑公司、扰乱秩序，其查账的目的不正当。赖济明主张其未收到上述股东会通知、股东会决议，不确认该材料的真实性，且股东会决议未按《中华人民共和国公司法》规定，未超过三份之二的股权比例通过；治安调解协议书则是赖济明报案的，是巧阿姨公司闹事，赖济明被巧阿姨公司、李永军打伤，有病历本及报警回执拟予证明。
以上另查事实，有巧阿姨公司提交的股东会通知、股东会决议、治安调解协议书及本院调查笔录等附卷为证。
本院认为，本案为股东知情权纠纷。赖济明系巧阿姨公司的登记股东，依法当然享有股东知情权，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定认定赖济明享有股东知情权并无不当，本院对此予以维持。巧阿姨公司主张赖济明不享有股东知情权缺乏充分的依据，本院对此不予采纳。关于赖济明是否依法履行了出资义务属其他法律关系，不在本案处理范围，亦不能据此影响赖济明作为登记股东享有的法定权利。
综上所述，上诉人巧阿姨公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费100元，由上诉人东莞市巧阿姨家庭服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃婴桃
审 判 员 胡 鹏
代理审判员 田永健
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 李慧英
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
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