江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮中商终字第0156号
上诉人（原审被告）江苏伊索莱新材料有限公司。
法定代表人寻家奎，该公司董事长。
委托代理人吴勇，上海仁科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）洪泽英飞尼迪创业投资中心，负责人AMIRGALOR，该中心执行事务合伙人。
委托代理人陈树茂，江苏吴非律师事务所律师。
委托代理人朱营。
上诉人江苏伊索莱新材料有限公司（以下简称伊索莱公司）因与被上诉人洪泽英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称英飞尼迪中心）股东知情权纠纷一案，不服洪泽县人民法院于2014年6月6日作出的（2014）泽商初字第0339号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年8月11日公开开庭审理了本案，上诉人伊索莱公司的委托代理人吴勇，被上诉人英飞尼迪中心的委托代理人陈树茂、朱营到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
英飞尼迪中心一审诉称，英飞尼迪中心是一家进行股权投资的创投机构。2012年6月11日，英飞尼迪中心与伊索莱电气有限公司、寻家奎三位股东成立了伊索莱公司，公司的法定代表人是寻家奎。自2013年以来，伊索莱公司一直长期陷入停产状态，工人工资无法支付，公司无法正常运转。作为伊索莱公司的股东，英飞尼迪中心有权查阅公司的会计账簿。为此，英飞尼迪中心曾向伊索莱公司提出过查阅会计账簿的书面请求，但遭伊索莱公司的无理拒绝。为了维护英飞尼迪中心的合法权益，依法要求判令伊索莱公司提供2012年6月11日公司设立以来至2013年12月30日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关原始凭证供英飞尼迪中心查询。
伊索莱公司一审辩称，英飞尼迪中心是伊索莱公司的董事，实际控制公司经营，不存在知情权难以实现问题。英飞尼迪中心对公司经营操作不当，造成公司停产，有不可推卸的责任。会计因未给工资不给查账，英飞尼迪中心应发给会计工资，实现查账目的。根据关于投资伊索莱公司的协议书第16条第2款第3款之规定，此案不属于人民法院受案范围，请求驳回英飞尼迪中心的诉讼请求。
原审法院经审理查明，伊索莱公司于2012年6月11日经工商登记成立，公司注册资本1666万元，股东为江苏伊索莱电气有限公司、英飞尼迪中心、寻家奎，法定代表人寻家奎。现该公司处于停产状态。2013年12月，英飞尼迪中心向伊索莱公司法定代表人书面提出申请要求查阅公司会计账簿不成，引起纠纷。
另查明，2012年6月18日，英飞尼迪中心作为甲方、江苏伊索莱电气有限公司作为乙方、寻家奎作为丙方共同签订关于投资伊索莱公司协议书一份，该协议书第16条第三项约定，仲裁：1、若各方根据上述条款无法就本协议争议达成一致意见，则任何由本条款或与本投资相关的法律文件的争议或索赔将由上海仲裁委员会根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海浦东。该协议书第17条第三项约定，本协议为各方就本轮投资的最终协议，取代在此之前的一切口头的约定。在此之前的协议约定与本协议不一致的，一律以本协议为准。本协议未规定的事项，适用公司法。
原审法院认为，股东权利依法受法律保护。根据《中华人民共和国公司法》之规定，有限责任公司的股东可以要求查阅该公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。本案英飞尼迪中心曾向伊索莱公司提出要求查阅公司会计账簿，伊索莱公司没有证据证明英飞尼迪中心有不正当目的，故英飞尼迪中心要求查阅公司会计账簿的请求有法律依据，予以支持。对伊索莱公司提出有仲裁条款约定，本案不适用人民法院直接审理的意见，原审法院认为，《中华人民共和国仲裁法》适用平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，而本案是公司股东知情权纠纷，不是仲裁法调整范围。其次，本案公司股东知情权纠纷不在三股东约定的条款范围，按照三股东的约定，适用公司法的规定。故伊索莱公司此辩解意见，不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，原审法院判决：江苏伊索莱新材料有限公司于本判决生效起十日内提供2012年6月11日至2013年12月30日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关原始凭证供洪泽英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）查询。由洪泽英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）到江苏伊索莱新材料有限公司办公场所查阅，江苏伊索莱新材料有限公司所提供的查阅时间不得少于十个工作日（自上午8：30－11：30，下午2：30－5：30止）。案件受理费80元，减半收取40元由江苏伊索莱新材料有限公司负担。
伊索莱公司不服原审判决，向本院提起上诉称，1、原审法院错误认定仲裁条款适用范围，本案纠纷应由上海仲裁委员会进行仲裁。2、原审法院未能查明伊索莱公司停业的具体时间，伊索莱公司自成立即处于无法正常运转状态。3、原审法院认定英飞尼迪中心发函申请查阅伊索莱公司会计账簿缺乏事实依据。4、原审法院对伊索莱公司提供的借款协议、交接清单、印章移交表等证据置若罔闻，属于认定事实错误。英飞尼迪中心持有公司印章达三个月，完全可凭印章查阅公司相关财务信息和报告。5、英飞尼迪中心要求查阅公司原始凭证缺乏法律依据。请求撤销原审判决，将本案发回重审或者改判驳回被上诉人英飞尼迪中心的诉讼请求。
被上诉人英飞尼迪中心答辩称，本案属于知情权纠纷，英飞尼迪中心有权提起诉讼。英飞尼迪中心已经通过书面方式向伊索莱公司提出过查阅公司账簿的申请。请求驳回上诉，维持原判。
上诉人伊索莱公司为证明其主张，向本院提供2013年1月10日洪泽县人力资源和社会保障局限期改正指令书一份，证明上诉人自2012年8月就处于停业状态，不能支付员工工资，原审判决要求上诉人提供的会计账簿超出上诉人所能提供的范围。
被上诉人英飞尼迪中心对该证据真实性没有异议，但认为和本案处理无关联性。
被上诉人英飞尼迪中心为证明其主张，向本院提交照片5张，照片内容为寻家奎在查看阅读关于申请查阅账簿的律师函，证明被上诉人已经将查阅账簿的书面申请提交给上诉人法定代表人寻家奎。
上诉人伊索莱公司对5张照片中有寻家奎本人没有异议，但认为无法确定寻家奎在照片中看的材料就是查阅账簿申请，且照片形成时间无法确定。
本院认为，上诉人伊索莱公司提供的限期改正指令书与本案处理无关联性，不作为本案证据使用。被上诉人英飞尼迪中心提供的5张照片具有真实性、合法性、关联性，可以作为本案证据使用。
二审经审理查明：原审认定事实除“2013年12月，英飞尼迪中心向伊索莱公司法定代表人书面提出申请要求查阅公司会计账簿”外属实，应当予以确认。
二审另查明：寻家奎在原审法院于2014年5月26日庭审中陈述其“没有收到律师函，后来听说这件事情和原告联系了”。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：1、本案是否属于人民法院主管。2、被上诉人是否曾书面要求查阅上诉人财务账簿，要求查阅公司原始凭证是否妥当。3、原审法院是否存在应当查明的事实没有查明。
本院认为，上诉人伊索莱公司并非投资协议书的一方当事人，故投资协议书中关于仲裁的约定对本案双方当事人没有约束力，人民法院可以受理本案。结合寻家奎在原审庭审中的陈述和5张照片内容，可以认定被上诉人曾以书面形式向上诉人请求行使股东知情权。为保障股东充分行使知情权，被上诉人要求查阅公司相关原始凭证并无不当。伊索莱公司停业时间、英飞尼迪中心是否曾实际掌控公司印章等事实与本案处理并无关联。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 玲
审判员 周业友
审判员 陈加雷
二〇一四年八月十五日
书记员 吴志伟