上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0113民初9560号原告陶慧莉，女。原告卢圣元，男。法定代理人陶慧莉，母亲。原告卢豪鹤，男。三原告共同委托代理人郑柳莉，上海融力律师事务所律师。三原告共同委托代理人陈鲲，上海融力律师事务所律师。被告上海沅昊驾驶员培训有限公司。法定代表人王晓鸫，总经理。�告王晓鸫，男。两被告共同委托代理人王晓鸿，上海沅昊驾驶员培训有限公司员工。卢永敏诉被告上海沅昊驾驶员培训有限公司（下称沅昊公司）、王晓鸫买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月13日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。审理过程中，原告卢永敏死亡，卢永敏法定第一顺位继承人陶慧莉、卢圣元、卢豪鹤申请参加本案诉讼，本院依法变更原告为陶慧莉、卢圣元、卢豪鹤。三原告共同委托代理人郑柳莉、陈鲲律师，两被告共同委托代理人王晓鸿、被告王晓鸫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陶慧莉、卢圣元、卢豪鹤诉称：2014年卢永敏（作为乙方）与被告沅昊公司（作为甲方）签订《回购协议书》一份，约定被告沅昊公司“回购卢永敏教练车七辆，总金额陆拾万元整。协议签订之日，乙方需要交付叁辆外观无损伤、车况良好、备胎及车辆工具齐全的教练车。车牌号分别为沪E-*学、E-**学、E-***学。待甲方验车无误后，甲方支付首付款叁拾万元。尾款叁拾万元整定于2015年2月1日乙方交付四辆完整完好的教练车后，甲方予以支付剩余款项”。该份协议签订后，卢永敏严格履行了全部合同义务，被告王晓鸫在2014年11月18日、2015年3月30日通过其个人帐号汇入卢永敏工商银行帐户共计55万元，余款至今未付。经向两被告催要未果，卢永敏起诉至法院，请求判令：1、被告沅昊公司向原告支付回购款人民币（以下币种相同）5万元并赔偿原告利息损失（以5万元为基数，自2015年2月2日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、被告王晓鸫对被告沅昊公司的债务承担连带清偿责任；3、两被告承担本案的诉讼费。原告陶慧莉、卢圣元、卢豪鹤为证明其主张�本院提交了下列证据材料：1、2014年被告王晓鸫收购被告沅昊公司后，与卢永敏签订的《回购协议书》1份，证明双方约定沅昊公司回购教练车7辆，并支付卢永敏回购款60万元；2、银行明细单1页，证明2014年11月18日被告王晓鸫向原告支付首付款30万元，2015年3月30日被告王晓鸫向原告支付25万元，合计55万元；3、被告沅昊公司的营业执照，证明被告沅昊公司是一人公司，一人公司股东不能证明其财产独立于公司财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任；4、被告王晓鸫与案外人张某某签订的《股权转让协议书》，证明被告王晓鸫收购沅昊公司100%股权作价10万元，不是420万元。被告沅昊公司、王晓鸫答辩称：被告王晓鸫向被告沅昊公司原法人、一人股东张某某支付了公司转让款420万元，购得沅昊公司及其所属的25台教练车，涉案的7台车包括在上述25台内；�告沅昊公司与卢永敏曾口头约定60万元回购款中的5万元作为押金；原告交付的7辆车中有2；故障不能再使用，王晓鸫曾建议卢永敏承担25,000元损失；《回购协议书》约定2015年4月1日将涉案车辆的全部额度清退，但卢永敏至2015年11月24日才完成全部额度的清退工作，影响了沅昊公司的正常招生。因此，不同意原告关于沅昊公司向原告支付回购款5万元并赔偿原告利息损失的诉讼请求。对原告要求王晓鸫对沅昊公司的债务承担连带清偿责任无异议。被告沅昊公司、王晓鸫对原告提供的证据经质证认为：对4份证据的真实性均无异议，对沅昊公司为一人公司、已付回购教练车款55万元的事实也无异议，但认为余款5万元是卢永敏按约履行涉案车辆额度清退义务的押金。《股权转让协议书》中沅昊公司作价10万元是指注册资本金。审理中，两被告向本庭提交了涉案7辆教练车的《注册登记机动车信息栏》，用以说明涉案7辆教练车所有权人系被告沅昊公司。原告对两被告提交的该材料的真实性无异议，但认为教练车的实际所有权人系卢永敏，教练员将车辆挂靠在公司系驾驶员培训行业的惯例，注册登记信息并不能否认回购协议的效力。本院经审理查明：2014年9月24日，被告王晓鸫与案外人张某某签订了《股权转让协议》，张某某将持有的沅昊公司注册资本10万元占100%股权作价10万元转让给王晓鸫，张某某与王晓鸫于2014年9月26日完成了法人、股权变更登记。2014年11月份，沅昊公司（作为甲方）与卢永敏（作为乙方）签订了一份《回购协议书》，协议约定沅昊公司“回购卢永敏教练车七辆，总金额陆拾万元整。协议签订之日，乙方需要交付叁辆外观无损伤、车况良好、备胎及车辆工具齐全的教练车。车牌号分别为沪E-*学、E-**学、E-0927学。待甲方验车无误后，甲方支付首付款叁拾万元。尾款叁拾万元整定于2015年2月1日乙方交付四辆完整完好的教练车后，甲方予以支付剩余款项。乙方需在2015年4月1日前将全部额度清退回甲方所有。”协议签订后，卢永敏分别于2014年11月、2015年3月前将涉案的7辆教练车交付给沅昊公司，双方未办理书面交接手续。王晓鸫分别于2014年11月18日、2015年3月30日通过中国工商银行股份有限公司上海市长岛路支行向卢永敏转帐支付30万元、25万元，合计支付55万元。在审理中，本院调取了原、被告当事人相同、在本院审理的（2016）沪0113民初9562号案卷，查明：2014年1月24日，卢永敏（作为乙方）与被告沅昊公司（作为甲方）签订了《承包经营合同》，根据该合同第四条“乙方全资向甲方承包由上海市车辆管理所指定并检验合格的桑塔纳教练车柒辆。车号沪E*学、**学、**学、**学、**学、**学、**学”。上述事实，有《回购协议书》、《股权转让协议书》、银行明细单、《承包经营合同》等书面证据及庭审中当事人陈述等佐证。本院认为，卢永敏在提起诉讼后因病死亡，其所享有的诉讼权利和义务依法可由其继承人承担。做为卢永敏的妻子、儿子、父亲的陶慧莉、卢圣元、卢豪鹤申请参加卢永敏提起的本案诉讼，本院依法准许其以原告身份参加诉讼。关于被告沅昊公司、王晓鸫辩称涉案的7辆教练车包含在案外人张某某股权转让协议内，且均登记在被告沅昊公司名下，本院认为，《注册登记机动车信息栏》记载的发证日期为2010年6月1日，被告王晓鸫与案外人张某某《股权转让协议》签订于2014年9月24日，而涉案的7辆教练车《回购协议书》签订于2014年11月，在机动车所有人登记和股权转让之后�两被告用在先的所有权登记与股权转让事实否定之后签订的回购协议，缺乏充足的理由；卢永敏已依回购协议约定分两次交还7辆教练车、王晓鸫已分别支付回购款30万元、25万元，原、被告双方对此事实均无异议，卢永敏交付车辆、被告支付回购款，一一对应关系表明回购协议是双方真实的意思表示，且在庭审质证中，被告对《回购协议书》的真实性、合法性并无异议。因此，本院认为，卢永敏与被告沅昊公司间的《回购协议书》合法、有效，双方应按约履行，被告沅昊公司、王晓鸫主张涉案的7辆车包含在案外人张某某公司转让协议内的理由本院不予采信。被告沅昊公司、王晓鸫还辩称曾与卢永敏口头约定60万元回购款中的5万元是押金，另，被告交付的7辆车中有两辆故障不能再使用，被告曾建议卢永敏承担25,000元损失，但被告沅昊公司、王晓鸫在庭审中对此并未�供证据予以证明，原告对被告沅昊公司、王晓鸫的该辩称也予以否认。因此，本院认为，被告沅昊公司、王晓鸫主张未支付的回购价款5万元是押金、两台故障车卢永敏承担25,000元损失的辩称缺乏事实依据，本院不予采信。两被告还辩称，根据《回购协议书》约定，2015年4月1日卢永敏应将涉案车辆的全部额度清退，但因卢永敏拖延至2015年11月24日，才完成全部额度的清退工作，影响了被告沅昊公司的正常招生，因被告未提供相关证据且原告不予认可，故本院对此意见亦不予采信。综上所述，根据查明的事实，本院对原告要求被告沅昊公司支付5万元回购款的诉讼请求予以支持。关于以5万元回购款为本金计算利息的起止日期，因《回购协议书》约定卢永敏向被告交付最后4辆教练车的时间为2015年2月1日，故原告主张自2015年2月2日起计算利息，本院认为，在涉案的车辆全�完成交付双方未作书面记录且沅昊公司第二次付款25万元比约定延后原告并未提出异议的情况下，本院酌情认定计算利息起始日为2015年3月31日为宜。原告诉请被告王晓鸫对被告沅昊公司的债务承担连带清偿责任，鉴于被告王晓鸫并无异议，且于法无悖，本院对此予以确认。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款和第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第五十五条的规定，判决如下：一、被告上海沅昊驾驶员培训有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陶慧莉、卢圣元、卢豪鹤回购款5万元；二、被告上海沅昊驾驶员培训有限公司于本判决生效�日起十日内支付原告陶慧莉、卢圣元、卢豪鹤逾期付款的利息损失（以5万元为基数，自2015年3月31日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、被告王晓鸫对被告上海沅昊驾驶员培训有限公司在上述第一、二项主文中的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为525元（原告已预缴），由被告上海沅昊驾驶员培训有限公司、王晓鸫共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按不服判决部分的上诉请求金额预交上诉案件受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  陆凤高二〇一�年一月二十日书记员  胡 莎附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于适用的解释》第五十五条在诉讼中，一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的，裁定中止诉讼。人民法院应当及时通知继承人作为当事人承担诉讼，被继承人已经进行的诉讼行为对承担诉讼的继承人有效。