鹤壁市淇滨区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淇滨民初字第2786号
原告刘华，男，1977年9月1日出生，汉族。
原告窦兴旺，男，1968年6月17日出生，汉族。
原告杨建设，男，1954年1月3日出生，汉族。
原告王俊杰，男，1977年10月1日出生，汉族。
原告刘社民，男，1962年11月12日出生，汉族。
原告欧阳娟，女，1974年2月21日出生，汉族。
原告李静慧，女，1969年10月22日出生，汉族。
以上七原告委托代理人华培鑫，男，1973年10月8日出生，汉族。代理权限为代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解。
原告华培鑫，男，1973年10月8日出生，汉族。
被告鹤壁煤业（集团）有限责任公司。
法定代表人强岱民，该公司董事长。
委托代理人马平福，男，1974年10月30日出生，汉族，该公司员工。代理权限为一般代理。
委托代理人杨志强，男，1965年6月25日出生，汉族，该公司员工。代理权限为一般代理。
原告刘华、窦兴旺、杨建设、王俊杰、刘设民、华培鑫、欧阳娟、李静慧与被告鹤壁煤业（集团）有限责任公司（以下简称鹤煤公司）股权转让纠纷一案，本院2015年10月27日立案受理，依法组成合议庭，于2015年11月30日公开开庭进行了审理。原告华培鑫、窦兴旺及原告刘华、窦兴旺、杨建设、王俊杰、刘设民、欧阳娟、李静慧委托代理人华培鑫，被告鹤煤公司委托代理人马平福、杨志强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘华、窦兴旺、杨建设、王俊杰、刘设民、华培鑫、欧阳娟、李静慧诉称：2003年9月26日，被告鹤煤公司与河南维视生物工程有限公司代表张效房签订股权转让书一份，约定由被告鹤煤公司购买河南维视生物工程有限公司持有的河南宇宙人工晶状体研制有限公司17.069%的股权，转让价格为1200000元人民币。转让协议签订后，被告鹤煤公司以不再向“非煤产业”增资为由迟迟不向转让方付款，河南维视生物工程有限公司表示，如被告鹤煤公司再不支付转让款，则与被告鹤煤公司解除股权转让合同。在此情况下，八原告与被告商定，由八原告实际出资购买上述17.069%的股权，并由八原告将股权转让款以被告鹤煤公司的名义直接支付给河南维视生物工程有限公司代表张效房，八原告所购股权无偿挂靠在被告名下，因该股份产生的风险和收益归八原告承担和享有，随后，八原告与被告签订了《股权转让协议》一份，八原告将1200000元转让款以被告名义支付给河南维视生物工程有限公司代表张效房。按照《中外合资经营企业法》规定，中国公民不能成为中外合资企业的股东，因此八原告实际出资购买的股权无法办理工商变更登记，同时，被告又不愿意继续持有该股份或按现行市场价值收购该股权，因此，根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》第18条，请求判令：1、八原告与被告之间签订的《股权转让协议》无效；2、要求被告返还投资款1200000元及对被告名下持有的河南宇宙人工晶状体研制有限公司17.069%股权进行拍卖，拍卖价款高于1200000元的部分归八原告所有。
被告鹤煤公司辩称：八原告与被告签订的《股权转让协议》有效，该协议系双方真实意思表示，不违反法律规定；1200000元是17.069%股权的对价，八原告不能既要求返还投资款，又要求拍卖17.069%股权；根据合同法第58条规定，如合同无效，则应当双方进行返还，即被告返还八原告投资款1200000元，八原告返还被告17.069%股权，且八原告应返还被告2004年以来的股权收益；如八原告引用的《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》第18条成立，根据该条款规定，八原告与被告对于高于投资额的部分应当按照50%进行合理分配。
根据原、被告双方的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点为：1、八原告与被告之间签订的股权转让协议是否有效；2、八原告请求被告返还投资款1200000元及对被告持有的17.069%的股权予以拍卖，拍卖所得价款超出1200000元的部分归八原告所有有无事实和法律依据。
围绕本案第一个争议焦点，八原告向本院提交的证据有：《股权转让协议》1份，证明：八原告购买被告持有的17.069%的股权是因为被告为推进企业改革，要求八原告购买，导致协议无效的原因在于被告，八原告已经履行了支付1200000元股权转让款的义务，股权转让协议书明确约定了该17.069%股权产生的收益全部由八原告享有，被告无权进行分配。
经庭审质证，被告对八原告提交的证据的真实性无异议，认为该协议系有效协议，其公司作为名义股东，八原告作为实际出资人并不违反法律规定，且系双方之间真实意思表示。
围绕本案第一个争议焦点，被告未提交证据。
本院认为：八原告提交的证据与本案具有关联性，且被告对该证据的真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以采信。
围绕本案第二个争议焦点，八原告向本院提交的证据有：1、股权转让协议1份；2、股东出资额及比例1份；3、被告与河南维视生物工程有限公司签订的转让协议1份；4、收到条1份；5、董事会会议纪要1份。以上证据证明：八原告购买被告持有的17.069%的股权是因为被告为推进企业改革，要求八原告购买，导致协议无效的原因在于被告，八原告已经履行了支付1200000元股权转让款的义务，股权转让协议书明确约定了该17.069%股权产生的收益全部由八原告享有，被告无权进行分配，并且在2012年的董事会会议纪要中明确要求八原告办理股权相关手续，故对17.069%股权拍卖价款超过1200000元的部分应由八原告所有。
经庭审质证，被告对八原告提交证据1真实性无异议，认为该协议系有效协议，其公司作为名义股东，八原告作为实际出资人并不违反法律规定，且系双方之间真实意思表示；证据2系八原告自行书写的，与本案无关联性；证据3系复印件，也未加盖我单位印章，不能作为证据使用；证据4可以证明系张效房收到了八原告的出资款，并非其公司收到了出资款；证据5系董事会对股东的权利进行的会议纪要，该纪要违反法律法规，不能作为证据使用。
围绕本案第二个争议焦点，被告未提交证据。
本院认为：八原告提交的证据1与本案具有关联性，且被告对该证据的真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以采信。证据2载明的股权比例与证据1载明的总额一致，能够证明八原告所占股权比例的情况，本院予以采信。证据3虽系复印件，但八原告及被告鹤煤公司均认可涉案17.069%股权在转让前系由河南维视生物工程有限公司持有，故本院对该事实予以采信。证据5与证据1、2、3、4相互印证，能够证明八原告以被告鹤煤公司的名义受让河南维视生物工程有限公司持有的河南宇宙人工晶状体研制有限公司的17.069%股权，并将1200000元股权转让款支付河南维视生物工程有限公司代表张效房，八原告为实际持有人，被告鹤煤公司为名义持股人，本院对该事实予以采信。
根据原、被告的诉辩意见及上述有效证据，本院确认本案事实如下：
2004年3月29日，被告鹤煤公司与八原告签订股权转让协议一份，主要内容为：被告鹤煤公司将其持有的河南宇宙人工晶状体研制有限公司的17.069%股权转让给八原告，转让价格为1200000元，八原告受让的股份暂挂靠在被告鹤煤公司名下，该股份产生的权益及风险由八原告享有和承担，河南宇宙人工晶状体研制有限公司如有年度分红时，由宇宙公司按出资比例直接支付给八原告。2004年3月31日，八原告将1200000股权转让款支付河南维视生物工程有限公司代表张效房。涉案17.069%股权转让前由河南维视生物工程有限公司持有。转让后，实际持有人为八原告，名义持有人为被告鹤煤公司。现八原告以其实际出资购买的股权无法办理工商变更登记为由要求确认其与被告鹤煤公司之间签订的《股权转让协议》无效，并要求被告鹤煤公司返还投资款1200000元及对被告鹤煤公司名下持有的河南宇宙人工晶状体研制有限公司17.069%股权进行拍卖，拍卖价款高于1200000元的部分归八原告，为此成讼。诉讼中，八原告撤回要求被告鹤煤公司返还投资款1200000元及对被告鹤煤公司名下持有的河南宇宙人工晶状体研制有限公司17.069%股权进行拍卖，拍卖价款高于1200000元的部分归八原告的请求。
另查明，河南宇宙人工晶状体研制有限公司为中外合资企业。
本院认为：《中外合资经营企业法》第一条规定，中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司企业和其它经济组织或个人（外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国公司企业或其它经济组织（中国合营者）共同举办合营企业。可见，外方合营者可以是自然人，而中方合营者则不能是自然人。本案中，涉案17.069%股权系中外合资企业河南宇宙人工晶状体研制有限公司的股权，八原告与被告鹤煤公司于2004年3月29日签订了《股权转让协议》，就涉案股权的相关权利义务进行了约定，由八原告作为实际持有人持有涉案股权，该约定违反了中国自然人不能成为中外合资企业股东的法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”规定，八原告与被告鹤煤公司签订的协议应属无效协议，八原告请求确认该协议无效，符合法律规定，本院予以支持。案经调解无效，经合议庭评议。依照《中外合资经营企业法》第一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
原告刘华、窦兴旺、杨建设、王俊杰、刘设民、华培鑫、欧阳娟、李静慧与被告鹤壁煤业（集团）有限责任公司于2004年3月29日签订的《股权转让协议》无效。
案件受理费15600元，由原告刘华、窦兴旺、杨建设、王俊杰、刘设民、华培鑫、欧阳娟、李静慧负担7800元，由被告鹤壁煤业（集团）有限责任公司负担7800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于鹤壁市中级人民法院。
审 判 长 李志兴
审 判 员 李霞波
人民陪审员 张 鹏
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 李 超