江苏省泰州市高港区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1203民初847号
原告：朱秀云，女，1964年12月25日生，汉族，住泰州市高港区。
委托诉讼代理人：徐建阳，江苏国成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周子雯，江苏国成律师事务所律师。
被告：扬子江药业集团有限公司，住所地泰州市高港区扬子江南路1号。
法定代表人：徐镜人，该公司董事长兼总经理。
被告：扬子江药业集团有限公司工会委员会，住所地泰州市高港区扬子江南路1号。
法定代表人：徐伟全，该工会委员会主席。
两被告共同委托诉讼代理人：张雯，北京市君合律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：罗小来，北京市君合律师事务所律师。
原告朱秀云与被告扬子江药业集团有限公司、扬子江药业集团有限公司工会委员会与公司有关的纠纷一案，本院于2016年6月2日立案后，依法适用简易程序，于2016年7月12日、2016年8月17日组织当事人进行庭前证据交换。起诉时，原告曾列扬子江药业集团有限公司职工持股会为共同被告，因扬子江药业集团有限公司职工持股会是被告扬子江药业集团有限公司工会委员会内设机构，未经登记，不能独立承担民事责任，证据交换中原告自愿申请撤回对扬子江药业集团有限公司职工持股会起诉。2016年7月12日，本院裁定准许原告撤回对扬子江药业集团有限公司职工持股会的起诉。因案件复杂，当事人争议较大，不宜适用简易程序审理，2016年8月30日本院裁定本案转为普通程序。本案依法组成合议庭，于2016年9月20日公开开庭进行了审理。原告朱秀云及委托诉讼代理人徐建阳，被告扬子江药业集团有限公司、扬子江药业集团有限公司工会委员会共同委托诉讼代理人张雯、罗小来参加庭前证据交换和到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱秀云向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告扬子江药业集团有限公司、扬子江药业集团有限公司工会委员会注销原告股份行为违法；2、请求确认原告具有扬子江药业集团有限公司职工持股会会员资格。事实和理由：2012年12月扬子江药业集团公司进行产权制度改革。原告出资13200元，派股16800股，共持有30000股，成为扬子江药业集团有限公司职工持股会会员。后原告离开扬子江药业集团有限公司，解除劳动关系，但被告没有通知原告办理股份转让手续。2015年12月，原告接到扬子江药业集团有限公司职工持股会通知，办理股份转让手续。但股份转让按照原告离职时上个月的企业每股净资产的50﹪作为每股的结算价格，企业每股净资产是扬子江药业集团有限公司职工持股会单方公布的数据，没有提供审计报告，原告予以拒绝。2016年1月，扬子江药业集团有限公司职工持股会单方注销原告股份，被告扬子江药业集团有限公司予以登报，并将其单方认可的结算价公证提存。原告认为扬子江药业集团有限公司职工持股会单方注销原告股份违法，持股会章程没有赋予其权力。扬子江药业集团有限公司职工持股会不具有独立承担民事责任的主体资格，受扬子江药业集团有限公司工会委员会、扬子江药业集团有限公司控制，为维护合法权益，故向法院起诉。
原告朱秀云为证明诉称主张，向本院提供以下证据：
（1）职工股权证，证明原告是被告扬子江药业集团有限公司职工持股会会员；
（2）被告扬子江药业集团有限公司2016年1月21日在泰州日报刊登扬子江药业集团有限公司持股证注销公告，证明注销公告刊登的主体是被告扬子江药业集团有限公司；
（3）江苏海慈药业有限责任公司建立职工持股会实施方案及章程复印件，证明根据持股会实施方案，原告具备扬子江药业集团有限公司（原江苏海慈药业有限责任公司）职工持股会会员资格。
被告扬子江药业集团有限公司、扬子江药业集团有限公司工会委员会共同辩称：扬子江药业集团有限公司作为被告没有法律依据，不是适格被告。原告诉讼请求所主张的职工持股会股份已不存在，原告并非公司出资人，注销原告持股会员资格不是公司行为。原告并非被告扬子江药业集团有限公司股东，其诉讼请求涉及的是原告持有的职工股被回购所产生的与公司工会和工会内设持股会之间的法律关系。工会作为社团法人是公司的股东之一，而原告所持有的是工会内设持股会的职工股，与职工股有关的事宜均属于工会和持股会内部事务，应由持股会会员代表大会和管理委员会决定。被告公司仅是对持股会回购职工股的处理结果进行公示，原告与公司之间不存在诉讼主张涉及的法律关系。注销原告持股证是持股会依据持股会章程作出的行为，公司作为被告没有事实和法律依据，依法应予驳回对公司的起诉。
根据职工持股暂行办法文件规定和持股会章程的规定，原告离职后应转让职工股。持股会回购原告所持职工股的程序符合暂行办法和持股会章程的规定，对原告具有约束力。持股会会员是企业在职职工，具有资格限制，离职职工即丧失了职工持股会会员资格，仅享有相应的对持股会出资的回报利益。原告在已经离职多年仍长期持有职工股不予转让，在被通知进行回购的情况下仍拒绝转让，严重违反了暂行办法和持股会章程的规定，持股会依据相关规定对职工股进行回购，对原告具有法律约束力。原告诉讼要求确认持股会会员资格，违反持股会章程和相关规定，不应支持。
被告扬子江药业集团有限公司、扬子江药业集团有限公司工会委员会对其抗辩主张向本院提供以下证据证明：
（1）第一组证据：江苏省现代企业制度试点企业职工持股暂行办法、2001年江苏海慈药业有限责任公司职工持股会章程及决议程序文件、2015年职工持股会章程及修改决议、扬子江药业集团有限公司章程。上述证据证明：公司股权改制政策和基本情况；工会是公司股东，原告不是公司股东；持股会会员资格的前提是公司在职职工；职工持股在离职时应于转让和回购；持股会管委会有权注销离职职工的持股证；
（2）第二组证据：2015年12月职工持股会会议决议、职工代表大会会议决议、第五次股东大会会议决议、持股会管理委员会会议决议，4份决议都是同意修改持股会章程，及对退股人员的补偿情况进行说明，证明修改持股会章程的合法性，公司依据职权和程序进行离职职工股回购。2016年1月泰州市祥泰公证处出具的公证书，通知原告领取回购款及将回购款公证提存；2016年1月21日以被告扬子江药业集团有限公司名义刊登持股证注销公告。上述证据证明：公司依照决议通知原告办理职工股回购手续，原告拒不办理，公司依照决议支付职工股回购款项，并注销离职职工持股证；
（3）第三组证据：公司持股会会员名单、江苏扬子江药业集团有限公司职工出资委托投资协议、职工持股卡。以上证据证明：工会持股会共计持有9430万股，2015年度参加持股会会议的人员为100人，代表持股数是6090万股（仅计算牵头人自己所持职工股，未计算其所代表的职工股），占持股会全部股份的65.4%；持股会以牵头人为单位进行管理，牵头人作为原告的委托人办理持股有关的所有事宜；24名牵头人有17名牵头人参加了持股会，代表了绝大多数持股会会员；牵头人代表其组内的成员出席了会议，并表决通过了修改持股会章程、回购职工股等决议事项；2015年持股会决议经民主表决程序通过，为有效决议；
（4）第四组证据：持股会发送给原告的短信，通知原告领取办理回购手续、领取回购价款及回购款计算方式，证明：作出回购决定的主体是持股会和工会；持股会作出回购决议及方案后，按照章程规定，经公司股东会认可，因持股会对外不具有民事主体资格，故以公司名义代为办理了公证提存回购款、发布注销公示等事宜；
（5）第五组证据：公司召开2015年度职工代表大会暨职工持股会通知、召开2015年度职工代表大会暨职工持股会会议决议通知。以上证据证明：工会在召开职工代表大会及持股会前，将会议召开的时间及地点通知了全体职工，会议决议的内容也向全体职工进行了公示。
当事人质证情况：
1、被告对原告证据（1）职工股权证、证据（2）注销公告的真实性没有异议，认为原告职工持股会的会员资格已经按照持股会的章程规定予以注销，注销程序符合持股会章程的规定；被告公司股东会已认可持股会所有决议文件，由公司作出公告。对原告证据（3）江苏海慈药业有限责任公司建立职工持股会实施方案及章程没有异议，认为持股会的会员资格应当是公司的在职职工，持股会有权注销离职职工的持股证。
原告对被告证据（1）真实性没有异议，并认可原告证明的公司股权改制政策和基本情况，以及工会是公司股东，原告不是公司股东。对其他证明内容不予认可，认为出席会议的职工签字无法对其真实性进行核实，主张职工在离开公司时所持有的股份应当进行转让，但不能由被告单方进行注销。对被告证据（2）确认原告持有的复印件和被告提交的原件一致，认为决议签字的真实性无法确认，应该举证持股会会员是否全部出席；同时认为职工持股会管委会有权单方注销股份并提存股权回购款与法律规定相冲突。对被告证据（3）真实性没有异议，对证明的持股会全体会员分为24组，每组推荐一名牵头人管理的事实没有异议；但对2015年持股会决议的有效性持有异议，认为持股会章程条款的修改剥夺了原告的合法权益。对被告证据（4）确认短信通知收到，但认为只能说明决议是持股会作出，对外是被告公司注销，表明持股会一定程度上已受被告公司控制。对被告证据（5）不予认可，原告没有接到任何开会通知，被告已经不认可原告是持股会会员，用新的持股会章程约束原告持股权利自相矛盾。
本院对当事人举证证据认证如下：1、原告证据（1）、（2）、（3），被告对真实性没有异议，具有合法性和关联性，本院予以采信。2、被告证据（1）、（3）、（4），原告对真实性没有异议，具有合法性和关联性，本院予以采信；证据（2），原告确认持有的复印件和被告提交的原件一致，具有真实性、合法性和关联性，本院予以采信；证据（5），能够与被告其他证据相互印证，本院予以采信。
经审理查明：2001年3月江苏海慈药业有限责任公司成立。2002年6月江苏扬子江药业集团公司名称变更为江苏海益药业公司。2002年7月江苏海慈药业有限责任公司名称变更为江苏扬子江药业集团有限公司。2003年11月因改制，江苏海益药业公司由江苏扬子江药业集团有限公司收购。2004年江苏扬子江药业集团有限公司名称变更为扬子江药业集团有限公司。
2001年江苏海慈药业有限责任公司职工持股会章程约定：职工持股会是依照《江苏省现代企业制度试点企业职工持股暂行办法》（以下简称《职工持股暂行办法》）及泰州市委、市政府泰发【1999】13号文件设立的，由企业工会领导的，从事内部职工股管理，代表持有内部职工股职工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担民事责任的组织；持股会代表所有持有内部职工股的职工，作为一个股东参加股东会，行使股东权利并以全部出资额为限对公司承担责任；持股会会员享有出席或委托代理人出席职工持股会会议并行使表决权的权利；持股职工退休或被解除劳动合同、辞退、开除、下岗、调离本公司的，所持股份应予转让，折算价格按有限公司当时每股净资产乘0.5系数折算；持股会讨论决定以下事项：审议通过职工持股会章程、选举职工持股会管理委员会成员、听取管理委员会主任就参与股东大会决策及管委会的工作汇报、讨论决定职工持股会的其他重大问题；办理职工入股、增股、减股、退股、内部转让等事宜是持股会管理委员会的职责之一；并约定持股会根据需要可以修改本章程，其基本程序是：由持股会负责人提出修改条款；召开持股会全体会员参加的会议进行表决；获得持股会半数以上出资权数会员的同意时，修改章程即行通过。
2015年12月，被告扬子江药业集团有限公司召开2015年度职工持股会会议，出席会议的持股会会员或会员代理人100名，持有股份9171万股，占持股会全体会员持有股份总数的半数以上，会议审议通过同意修改扬子江药业集团有限公司职工持股会章程、同意职工持股会管委会对已退股人员补偿情况的说明、同意授权职工持股会管理委员会回购已离职人员所持股份的议案等事项。被告扬子江药业集团有限公司2015年度职工代表大会和股东大会会议均审议通过，同意持股会会议修改的扬子江药业集团有限公司职工持股会章程等事项。修改后的扬子江药业集团有限公司职工持股会章程第十七条规定：持股职工解除或终止与公司的劳动合同、被辞退、开除、存在章程第二十一条规定的情形或因故意犯罪而被依法追究刑事责任的（以下简称回购事项），所持股份应由持股会回购。回购价格按回购事项发生之日所在月的前一个月月末公司每股净资产乘0.5系数折算，但职工因故意犯罪而被依法追究刑事责任时，按职工原购股时的出资额退股，特殊情况由管委会与公司股东会研究后决定。管委会有权将回购的持股会股份授予其指定的合格人员。职工发生回购事项时即视为职工已同意按本章程规定退股并退出持股会，管委会有权单方办理相关职工的销户手续，相关职工持有的持股证（卡）将自动失效。职工对回购价款存在异议不影响管委会办理职工退股并退出持股会的相关手续。对于职工未领取的回购价款，管委会将设立专门账户提存，在职工提供持股证（卡）等相关证明文件后将该专门账户中的回购价款及相应银行利息支付给职工。
扬子江药业集团有限公司职工持股会会员共计1011名，持股会全体会员分为24组，每组推荐1名受委托人（牵头人）管理组内成员的持股事宜。原告是扬子江药业集团有限公司职工持股会会员，原告职工持股证（卡）载明：职工股东姓名欧某（朱秀云）（欧某为职工出资委托投资协议约定的受委托人），出资日期2003年1月4日，持股总额30000股，其中个人出资额13200元，派股16800元。2009年6月原告离职，未办理股份转让手续。2016年1月9日，扬子江药业集团有限公司职工持股会短信通知原告办理股份回购手续，并领取回购价款等事项。被告扬子江药业集团有限公司对短信、电话通知原告领取股份回购款事宜，并于2016年1月办理保全公证。
扬子江药业集团有限公司职工持股会根据修改后的章程以及通过的股份回购决议、回购方案，回购包括原告在内的离职职工持股股份。2016年1月21日，被告扬子江药业集团有限公司办理离职未退股人员支付股权回购款的提存公证，原告退股提存金额505708.38元（已扣除提存费用1521.69元）。2016年1月21日，被告扬子江药业集团有限公司在报纸刊登包括原告在内的离职职工持股证注销公告。2016年6月，原告向本院提起诉讼。
另查明，职工持股会是依照《职工持股暂行办法》等规范性文件设立，工会领导的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。《职工持股暂行办法》规定，职工持股会决定以下事项：审议通过职工持股会章程、选举职工持股会管理委员会成员、听取管理委员会主任就参与股东会决策及管委会工作的汇报、讨论决定职工持股会的其他重大问题。办理职工入股、增股、减股、退股、内部转让等事宜是持股会管理委员会的职责之一。持股职工经批准脱离本公司或者死亡，公司应参照公司上年度每股净资产值将职工货币出资形成的股权购回，同时将派股收回。
本案当事人争议焦点是：
1、被告扬子江药业集团有限公司主体是否适格；
2、原告与被告扬子江药业集团有限公司工会委员会内设职工持股会就职工持股会会员资格争议是否属于民事诉讼受理范围；
3、原告是否具有被告扬子江药业集团有限公司工会委员会内设职工持股会会员资格。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
章程是公司、企业、社团等组织机构的内部管理“公约”，机构成员应当一体遵循。根据《职工持股暂行办法》等规范性文件和职工持股会章程规定，职工持股会是工会领导的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。职工持股会作为一项改革试点制度，法律法规目前尚无明确规定，《职工持股暂行办法》等规范性文件，供企业参照适用，其基本精神在于职工持股的问题需要经过民主审议程序。原告与被告扬子江药业集团有限公司工会委员会内设职工持股会就职工持股会会员资格争议属于民事诉讼受理范围。因被告扬子江药业集团有限公司是以其公司名义刊登离职职工持股证注销公告，故其主体适格。
2001年11月的江苏海慈药业有限责任公司职工持股会章程约定，持股职工退休或被解除劳动合同、辞退、开除、下岗、调离本公司的，所持股份应予转让；办理职工入股、增股、减股、退股、内部转让等事宜是持股会管理委员会的职责；并约定持股会根据需要可以修改本章程。2003年1月原告出资并领取职工持股证，成为职工持股会会员，即应遵循该章程。持股会有权修改章程，有权对持股会相关事项作出决议。2015年12月，扬子江药业集团有限公司职工持股会根据2001年职工持股会章程的规定，通过民主审议程序修改章程，不仅体现了民主性、代表性，反映了全体持股会会员的民意，而且体现了章程的一致性和延续性，对全体持股会会员具有约束力。2009年6月原告离职时，是知道按照2001年职工持股会章程的规定，其所持股份应予转让。但2001年职工持股会章程对离职职工持股未予转让应如何处理没有作出规定，故修改后的2015年职工持股会章程对离职职工等所持股份应由持股会回购的处理事项进行了明确。2015年职工持股会章程对离职职工的处理，体现了企业职工持股的本质特征，亦符合相关文件规定，应充分尊重该章程规定的内容。
故依据2015年职工持股会章程及相关决议，原告所持股份已经予以回购，持股会管委会有权单方办理销户手续，原告持有的持股证（卡）已自动失效，原告诉讼主张确认原告具有扬子江药业集团有限公司职工持股会会员资格，不能成立，本院不予支持。
另，基于上述理由，被告扬子江药业集团有限公司在报纸刊登离职职工持股证注销公告，其实质是一种通知性质，并没有改变职工持股会依据2015年章程和决议、对原告所持股份予以回购及持股会管委会办理持股证注销手续的性质，对当事人的权利义务没有改变。故对原告诉讼主张的确认被告注销原告股份行为违法，本院不予支持。
综上，原告主张的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告朱秀云的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费80元（户名：泰州市财政局；开户行：农行泰州海陵支行；帐号：20×××88）。
审 判 长 王 震
人民陪审员 姚明华
人民陪审员 印永林
二〇一六年十一月二日
书 记 员 张丽娟
附：判决所依据法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。