江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣01民终573号
上诉人（原审被告）：李辉，男，1968年2月11日出生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。
委托诉讼代理人：熊朗秋、琚家芳，江西朗秋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴华根，男，1971年6月24日生，汉族，住江西省抚州市东乡县。
委托诉讼代理人：胡晨洲、陶思觅，江西博德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：平顶山嘉成包装有限公司，住所地：河南省郏县龙山大道与兴业路交叉口东路北，组织机构代码：57358834-X。
法定代表人：夏俊云，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：李见勇，系该公司员工。
上诉人李辉因与被上诉人吴华根、平顶山嘉成包装有限公司（以下简称平顶山嘉成公司）股权转让纠纷一案，不服江西省南昌市东湖区人民法院（2016）赣0102民初789号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人李辉及其委托诉讼代理人琚家芳，被上诉人吴华根的委托诉讼代理人胡晨洲、被上诉人平顶山嘉成公司的委托诉讼代理人李见勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李辉上诉请求：1.撤销一审判决；2.上诉费由吴华根、平成山嘉成公司承担。事实和理由：1.2014年11月30日签订的《股权转让协议》不能作为吴华根、平顶山嘉成公司要求支付股权转让款的依据，该协议是以平顶山嘉成公司收购江西嘉成包装有限公司100%股权为前提，而平顶山嘉成公司放弃了收购，故上述协议并未实际履行，且该协议约定的股权转让对价明显不合理，吴华根、平顶山嘉成公司在未承担公司亏损的前提下索要高额股权转让对价，违反公平原则。2.一审依据2014年12月2日的《股权转让协议》支持吴华根、平顶山嘉成公司要求违约金的诉请与事实不符。双方于2014年11月对股权转让事项达成《股权转让协议》，并未约定违约金，该协议是双方真实意思表示，而2014年12月2日重新签订的协议仅是用于工商变更登记，并非双方执行的协议，一审以年利率12%判决李辉支付违约金与事实不符。
吴华根辩称：一审认定事实清楚、适用法律正确，依法应驳回李辉的上诉请求。2014年11月30日和2014年12月2日签订的《股权转让协议》均是当事人真实意思表示，合法有效，并已实际履行，且2014年12月3日吴华根股权已变更为李辉，但李辉并未按协议支付股权转让款，李辉的上诉无事实和法律依据。
平顶山嘉成公司辩称：李辉履行的是2014年11月30日签订的《股权转让协议》，该协议已在工商局备案，该协议并未要求平顶山嘉成公司承担连带保证责任，而2014年12月2日签订的协议对平顶山嘉成公司并不公平，应属无效，即使李辉与吴华根于2014年12月2日签订的协议成立，平顶山嘉成公司对两笔还款不应承担连带还款责任。
吴华根向一审法院起诉请求：1.李辉支付吴华根312500元及利息（从起诉之日起至付清之日止，以312500元为基数，按年利率24%计算）；2.李辉向吴华根支付违约金19572.92元（暂定至起诉之日）；3.平顶山嘉成公司承担连带清偿责任；4.因本案诉讼所产生的所有费用均由李辉、平顶山嘉成公司承担。
一审法院认定事实：2014年11月30日，吴华根（转让方、甲方）与李辉（受让方、乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方同意将所持有的江西嘉成公司的股权0.5%即54800元的股权转让给乙方，乙方同意受让；股权转让生效后，甲方不得阻碍乙方行使股东权利；根据双方同意的条件，在乙方提出其他与股权转让有关的要求时甲方应提供帮助，并协助办理公司的股权变更登记手续；股权转让后乙方按所持股的比例，享受公司章程所规定的股东权利，承担股东义务；本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，公司执一份备案，一份作为办理工商变更登记，具有同等法律效力；合同还对其他事项进行了约定。同年12月2日，吴华根（转让方、甲方）与李辉（受让方、乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方同意将所持有的江西嘉成公司的股权0.5%即54800元的股权转让给乙方，乙方同意在2015年5月30日前以现金312500元分三期支付，第一期在2015年2月16日之前支付62500元，第二期在2015年3月30日前支付93750元，第三期在2015年5月30日前支付156250元；逾期按每年12%支付违约金；股权转让生效后，甲方不得阻碍乙方行使股东权利；根据双方同意的条件，在乙方提出其他与股权转让有关的要求时甲方应提供帮助，并协助办理公司的股权变更登记手续；股权转让后乙方按所持股的比例，享受公司章程所规定的股东权利，承担股东义务；本协议一式叁份，甲乙双方各执一份，公司执一份备案，具有同等法律效力；合同还对其他事项进行了约定。平顶山嘉成公司在该《股权转让协议》上加盖公章并注明“转让协议由平顶山嘉成担保”。上述两份《股权转让协议》签订后，吴华根与李辉将双方于2014年11月30日签订的《股权转让协议》向工商部门进行了备案，并于2014年12月3日办理了工商变更登记手续，吴华根所持有的江西嘉成公司0.5%股权已转让至李辉名下。后李辉未按约支付股权转让款。故吴华根诉至法院。上述事实，有当事人双方的当庭陈述及吴华根提供的吴华根身份证复印件一份、李辉的身份证复印件一份、平顶山嘉成公司的营业执照及组织机构代码证复印件各一份、2014年12月2日的《股权转让协议》一份、江西嘉成公司的企业变更信息一份及李辉提交的2014年11月30日的《股权转让协议》一份等证据在案予以佐证。
一审法院认为，吴华根与李辉于2014年11月30日签订的《股权转让协议》、吴华根与李辉、平顶山嘉成公司于2014年12月2日签订的《股权转让协议》，均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，各方均应按约履行自己的义务。合同签订后，吴华根依约履行了合同义务，李辉未按照合同约定向吴华根支付转让费用，属违约。现吴华根要求李辉支付股权转让款312500元之诉请，理由正当，该院予以支持。对吴华根要求李辉按年利率12%支付违约金之诉请，因双方《股权转让协议》约定“第一期在2015年2月16日之前支付62500元，第二期在2015年3月30日前支付93750元，第三期在2015年5月30日前支付156250元，逾期按每年12%支付违约金”，故其诉请，该院予以支持。对吴华根要求李辉从起诉之日起按年利率24%计算利息之诉请，因双方合同并未约定，且吴华根已主张违约金，故该院不予支持。李辉辩称2014年12月2日签订的《股权转让协议》未实际履行，双方应履行2014年11月30日签订的《股权转让协议》，其只能偿还吴华根的入股本金54800元，因双方2014年12月2日签订的《股权转让协议》对股权转让款的金额及支付时间进行了约定，应视为对股权转让事宜的进一步明确和补充，两份《股权转让协议》均属合法有效，至于是否进行工商备案并不影响合同效力，故其辩解，于法无据，该院不予采纳。平顶山嘉成公司在《股权转让协议》盖章并注明“转让协议由平顶山嘉成担保”，因双方对保证方式没有约定，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”，故平顶山嘉成公司应按照连带责任保证承担保证责任。平顶山嘉成公司辩称吴华根与李辉存在欺诈与串通情形，担保条款应属无效，并未提供证据证明，该院不予采纳。平顶山嘉成公司辩称吴华根向其主张权利已超过法律规定的时间，其不应对第一笔和第二笔债务承担保证责任，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”，本案中，李辉应于2015年5月30日之前支付第三笔转让费用，即主债务履行期届满之日为2015年5月30日，吴华根于2015年11月2日诉至南昌市青山湖区人民法院，并未超过法律规定的六个月保证期间，故其辩解，于法无据，该院亦不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条、第三十一条之规定，判决如下：一、李辉于本判决生效之日起十日内向吴华根支付股权转让款312500元；二、李辉于本判决生效之日起十日内向吴华根支付股权转让款违约金（以本金62500元，自2015年2月17日起，以本金93750元，自2015年3月31日起，以本金156250元，自2015年5月31日起，均至本判决确定的履行期限内自动履行日止，按年利率12%计算）；三、平顶山嘉成包装有限公司对上述第一项、第二项债务承担连带责任，平顶山嘉成包装有限公司承担保证责任后，有权向李辉追偿；四、驳回吴华根的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案由吴华根预交的案件受理费6281元、财产保全费2220元，合计8501元，由吴华根承担1501元，由李辉承担7000元，该款随上述款项一并给付吴华根，平顶山嘉成包装有限公司对该款承担连带责任。
本院二审期间，李辉向本院提交以下新证据：1.证据一,证据名称：1.嘉成公司2014年9月27日股东会决议；2.李辉于2014年11月30日分别与吴跃平、童春良、吴华根、何文芳、杨竞旻签订的股权转让协议；3.江西嘉成包装有限公司工商登记档案;证明目的:1.此次股权转让系为平顶山嘉成公司收购江西嘉成公司做准备；2.上述小股东出资额中，吴跃平出资10.96万元、吴华根出资5.48万元、童春良出资16.44万元，从而证明2014年12月2日股权转让协议的股权转让价格显失公平。2.证据二，证据名称：1.江西嘉成包装有限公司债权转股权确认书；2.江西嘉成包装有限公司工商登记档案；3.执行和解协议；证明目的：平顶山嘉成公司收购股权行为未成功，江西嘉成公司资不抵债，吴跃平、童春良、吴华根三人股权实际价值低于其出资额。吴华根质证称，对证据一的第二份、第三份证据的真实性无异议，对其余证据的三性均有异议，证据一并不能支持其证明目的，2005年吴华根出资5.48万元（占股0.5%），至2014年12月，已经过十年，李辉称转让价格远高于出资无法律依据；对证据二的三性均有异议，该证据与本案无关，不能达到证明目的。平顶山嘉成公司质证称：对证据一第一份证据的真实性无异议，协议应以实际履行的为准；对证据一中第二份证据三性无异议；对证据一第三份证据真实性无异议，该证据系江西嘉成公司内部股东变化情况，与平顶山嘉成公司无关；证据二与平顶山嘉成公司无关。
吴华根、平顶山嘉成公司未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，涉案两份《股权转让协议》均合法有效，李辉应按上述协议的约定向吴华根支付股权转让款并承担逾期付款违约金。李辉上述称2014年11月30日签订的《股权转让协议》已经解除，吴华根不能将其作为要求支付股权转让款的依据，经查，该协议并未对股权转让款的金额及支付时间进行明确约定，李辉亦未提供证据证明该协议已经解除，吴华根根据2014年12月2日的《股权转让协议》要求李辉支付股权转让款符合双方约定，故李辉该上诉理由与事实不符，本院不予支持。李辉上诉还主张《股权转让协议》约定的股权转让对价明显不合理，吴华根在未承担公司亏损的前提下反而索要高额的股权转让对价，违反了公平原则，然吴华根诉请李辉支付股权转让款与其是否承担公司亏损属两个不同的法律关系，李辉该上诉主张无法律依据，本院不予采纳。李辉上诉又称双方实际履行的协议是2014年11月30日的《股权转让协议》，该协议无违约金的约定，一审法院依据2014年12月2日的《股权转让协议》判决其支付违约金与事实不符，如前所述，上述两份协议均合法有效，且2014年12月2日的协议形成于后，内容也较2014年11月30日的协议更为详尽，2014年12月2日的《股权转让协议》系对2014年11月30日《股权转让协议》未约定事项所做的明确和补充，李辉应予履行，一审法院判决并无不当，本院对李辉该上诉理由亦不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8501元，由上诉人李辉负担。
本判决为终审判决。
审判长 张美燕
审判员 罗 琛
审判员 黄燕萍
二〇一七年九月二十六日
书记员 万丽媛