山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁民一终字第173号
上诉人（原审原告）王福来，济南鑫天马有限责任公司经理。
委托代理人周可佳，北京市中银（济南）律师事务所律师。
委托代理人谢兆越，北京市中银（济南）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）山东富而通投资置业有限公司，住所地济南市历山路142号。
法定代表人段超庆，该公司董事长。
上诉人（原审被告）山东凯旋商务中心有限公司，住所地济南市历下区历山路138号。
法定代表人张现伟，该公司经理。
上诉人（原审被告）段超庆，山东富而通投资置业有限公司董事长。
以上三上诉人共同委托代理人刘青洋，男，1976年8月19日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）沂水易通矿业有限公司，住所地沂水县沂水镇南庄村。
法定代表人马锡金，该公司经理。
委托代理人刘青洋，个人信息同上。
上诉人王福来因与上诉人山东富而通投资置业有限公司（以下简称“富而通公司”）、上诉人山东凯旋商务中心有限公司（以下简称“凯旋公司”）、上诉人段超庆、被上诉人沂水易通矿业有限公司（以下简称“易通公司”）民间借贷纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2013）济民五初字第61号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案公开开庭进行了审理。上诉人王福来及其委托代理人周可佳、谢兆越，上诉人富而通公司、凯旋公司、段超庆、被上诉人易通公司之共同委托代理人刘青洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年1月1日，王福来（出借人）与富而通公司（借款人）、凯旋公司（担保人）、段超庆（担保人）签订借款合同一份，合同约定：一、借款金额：王福来借给富而通公司2000万元。二、借款期限：自2013年1月1日至2013年7月1日。四、担保方式：1、富而通公司以其拥有的土地提供担保，土地证号：邹国用（2005）第01041**号。2、凯旋公司以其拥有的房产提供担保，房产证号：济房权证历字第××号。3、段超庆以其个人资产提供担保。六、本合同生效后，如富而通公司、凯旋公司、段超庆三方不能按时付清王福来借款，每逾期1天，按总借款金额的1%付给王福来违约金并承担一切经济法律责任，并承担律师等费用。王福来有权处置凯旋公司、段超庆抵押物品。七、双方约定：1、以上借款用于购买中信银行济南分行的债权、取得债权后，暂落在王福来名下，王福来将山东师范大学科技开发中心名下的土地解除查封。2、购买该债权后办理抵押解除相关手续，富而通公司办理融资，费用由富而通公司负责，融资款项首先用于归还富而通公司所借用王福来款项，待富而通公司全部还清后，王福来将该债权过户给富而通公司指定的单位（或个人）名下，办理过户手续费用全部由富而通公司负责。王福来作为出借人，富而通公司作为借款人，凯旋公司和段超庆作为担保人分别在该借款合同落款处署名或盖章。同日，出借人王福来与借款人富而通公司、担保人凯旋公司、担保人段超庆、担保人易通公司签订补充协议一份，该协议约定：一、撤销借款合同中第四条第二款，改为凯旋公司以其资产向王福来提供担保；二、追加易通公司作为借款合同的担保人，以其享有的从中国建设银行山东分行营业部取得的对凯旋公司的债权作抵押；三、本协议签订后，王福来应将其持有的凯旋公司的房产证（房产证号：济房权证历字第××号）予以归还；四、本协议签订后，易通公司将其公司公章、营业执照及山东省泰安市中级人民法院（2009）泰委执字第1号裁1号执行裁定书交由王福来暂时保管……。五、如富而通公司不能按时向王福来还款，则凯旋公司、段超庆、易通公司以其所抵押的财产向王福来承担连带清偿责任，且相关手续由四被告负责办理；六、本协议作为借款合同附件，效力优先于借款合同，若本协议条款与借款合同相冲突，以本协议为准。富而通公司给王福来出具付款指令一份，指令王福来将2000万元借款打入两个指定账户（开户行：平安银行济南分行营业部，户名：石岩，账号：62×××22。开户行：中信银行济南分行，户名：中信银行济南分行，账号：73×××01）。
2013年1月1日，富而通公司给王福来出具收据一份，收据金额为2000万元。同年1月16日，王福来通过其中信银行账户汇入石岩平安银行账户（账号：62×××22）700万元整。同日，石岩又从其账户（账号：62×××22）转汇给王福来平安银行账户360万元。同年1月28日王福来（账号：62×××96）给付山东华信国际拍卖有限公司（账号：73×××51）1170.5万元。同年2月1日、2月8日，王福来通过其平安银行账户（账号：62×××73）汇入石岩平安银行账户（账号：62×××22）两笔款项，分别为20万元、109.5万元。双方当事人对上述打款的真实性均无异议。富而通公司称其只收到王福来借款1640万元，富而通公司于2013年1月16日通过石岩账户转给王福来360万元，该款项是因王福来购买债权要求富而通公司返还的。王福来主张该360万元款项是2000万元借款本金6个月的利息，并提供了录音资料及富而通公司对360万元利息的原始发票汇总报销审批单复印件予以证明。富而通公司对王福来提交的录音资料及原始发票汇总报销审批单复印件不予认可，并称该借款在借款期间是无息借款。
王福来主张对方当事人应当承担其为本案支付的律师费用，并提交北京市中银（济南）律师事务所于2013年11月18日给王福来出具的律师代理费发票2张，共计金额12.5万元，王福来于2013年8月20通过其银行账户支付给北京市中银（济南）律师事务所12.5万元。富而通公司等四当事人对上述律师代理费发票及银行转款凭证的真实性均无异议，但称本案系王福来违约，该律师费用不应由其承担，并且发票和转账凭证的时间不一致，可能不是同一笔款项，有造假的嫌疑。
原审法院根据当事人提交的借款合同、补充协议、收据、银行往来凭证、原始发票报销审批单复印件、录音资料及庭审笔录等证据认定以上事实。
原审法院认为，王福来与富而通公司、凯旋公司、段超庆签订的借款合同及王福来与富而通公司、凯旋公司、段超庆、易通公司签订的补充协议系各方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。借款合同签订后，王福来于2013年1月16日、28日、2月1日、8日先后分四笔将2000万元汇入富而通公司指定的账户，富而通公司在收到王福来给付的第一笔款项700万元的当日汇给王福来360万元，各方当事人对上述事实均无异议，原审法院予以确认。双方当事人争议的焦点是富而通公司尚欠王福来本金数额的问题。王福来主张借款合同及补充协议中虽未约定借款期间的利息，但实际借款本金2000万元，360万元是6个月的利息。在富而通公司对王福来关于该360万元款项的性质系利息的主张予以否认的情况下，王福来并未提供充分有效的证据予以证明。退而言之，即使该360万元是王福来所主张的利息，但该360万元也是在合同约定的2000万元本金未全部支付的情况下，仅在第一笔款项700万元支付的当日予以返还，也是变相预扣利息的行为，本金应依法按出借人实际交付的出借金额为准。故原审法院认定富而通公司尚欠王福来本金为1640万元，至于涉争的360万元款项是否系偿还本金或预扣利息，均不影响本院对富而通公司尚欠本金的认定。
关于王福来主张的逾期还款违约金问题。双方借款合同明确约定富而通公司等四当事人未按时付清王福来的借款，每逾期壹天，按总借款金额的1%付给王福来违约金并承担律师费用等一切经济法律责任。富而通公司等四当事人未在合同约定的期满之日即2013年7月1日偿还1640万元借款，应按约定支付违约金。因约定的违约金过高，王福来要求富而通公司自2013年7月2日起至判决确定的还款日期止按中国人民银行同期贷款利率四倍支付违约金，符合法律规定，本院予以支持。王福来要求按借款本金2000万元为基数计算违约金无事实依据，应以富而通公司实际欠王福来借款本金1640万元为基数计算违约金。王福来主张由富而通公司承担律师费56万元，经审理查明，本案中王福来实际支付的律师费用为12.5万元，故原审法院对已实际发生的律师费用予以支持，对超出部分不予支持。
凯旋公司、段超庆、易通公司对富而通公司借王福来款项提供担保，并分别在借款合同及补充协议中的担保人处签名和盖章，借款合同及补充协议中约定：凯旋公司以其资产向王福来提供担保，段超庆以其个人资产提供担保，易通公司以其享有的从中国建设银行山东分行营业部取得的对凯旋公司的债权作抵押。凯旋公司、段超庆分别以其资产提供担保，该担保条款并无明确约定保证方式，根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。故凯旋公司、段超庆应当对富而通公司所欠王福来的债务承担连带清偿责任。补充协议中约定易通公司以其享有的从中国建设银行山东分行营业部取得的对凯旋公司的债权作抵押，该担保条款中所约定的担保范围、债权数额等均不明确，该担保条款对易通公司不具有拘束力。故王福来要求易通公司对富而通公司所欠其债务承担连带清偿责任的主张，原审法院不予支持。
富而通公司、凯旋公司、段超庆、易通公司以王福来违反借款合同约定的内容为由提起反诉，又以反诉请求的数额无法确定为由未按时交纳反诉案件受理费，应按其自动撤回反诉处理，原审法院对此不予审理。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百一十四条、第二百条、第二百一十一条第一款，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条之规定，判决：一、富而通公司于本判决生效之日起10日内偿还王福来借款本金1640万元；二、富而通公司于本判决生效之日起10日内支付王福来逾期还款违约金（自2013年7月2日起至判决确定的还款日期止，以借款本金1640万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；三、富而通公司于本判决生效之日起10日内支付王福来律师费用12.5万元；四、凯旋公司、段超庆对上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任；五、驳回王福来的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费144600元，由王福来负担28378元，福而通公司、凯旋公司、段超庆负担116222元。
上诉人王福来不服原审判决上诉称，第一、原审法院关于利息及尚欠本金的事实认定不清、适用法律错误。（一）原审法院在判决书中认定“在富而通公司对王福来关于该360万元款项的性质系利息的主张予以否认的情况下，王福来并未提供充分有效的证据予以证明”，原审法院对于该事实认定错误。本案中，王福来对于该360万元款项系富而通公司向其支付的2000万元借款利息的事实提供了录音及富而通公司原始发票汇总报销审批单（即富而通公司财务部门复印件的360万元款项的入账凭证）予以证明。在录音002的第8分50秒左右，富而通公司的会计徐琼炜明确认可了富而通公司支付给王福来的360万元是以利息入账，富而通公司法定代表人段超庆也明确承认了360万元是半年的利息。录音003中体现出王福来提交的“富而通公司原始发票汇总报销审批单”是从富而通公司财务部门复印的，该复印件与富而通公司会计徐琼炜在录音中的陈述相互印证，并与录音证据形成了证据链。上诉人认为其提交的上述证据充分有效，足以证明两个问题：本案借款期间内是有息借贷；富而通公司偿还的该360万元款项性质系利息。富而通公司应提供相应反驳证据否认该360万元款项系利息，但其没有提供，根据《证据规定》第72条第一款的规定，原审法院就应确认王福来提出证据的证明力并予以采纳，从而认定该360万元款项性质系利息，而不是错误地认定“王福来对其主张并未提供充分有效的证据予以证明”。（二）原审判决书认定“至于涉争的360万元款项是否系偿还本金或预扣利息，均不影响本院对富而通公司尚欠本金的认定”存在错误。1、本案涉争的360万元款项既非偿还本金，也非预扣利息，而是富而通公司按照约定偿还的利息。“预扣利息”与“偿还利息”截然不同。“预扣利息”是出借人主动将利息预先在本金中扣除的行为，是法律明确禁止的行为；“偿还利息”是借款人主动履行还款义务的行为，是合法并受法律保护的行为。具体到本案中，如果王福来将360万元直接在本金中扣除，实际向富而通公司支付1640万元本金时，则属于预扣利息的情形，可以适用《合同法》第200条的法律规定。但情况并非如此，因此，原审法院认为王福来预扣利息并依照《合同法》第200条作出判决存在错误。2、本案中对于涉争的360万元款项性质的认定，并非不影响尚欠本金的认定，而是起着至关重要的作用。如果将涉争的360万元款项认定为偿还的借款本金，则意味着本案在借款期间内为无息借贷，如果将涉争的360万元款项认定为偿还利息，则意味着本案在借款期间内是有息借贷。以上两种认定导致判决结果截然相反：如果是无息借贷，则在借款期间内，王福来的债权总额只是其向富而通公司支付的2000万元借款本金的数额，在富而通公司偿还360万元后，尚欠本金1640万元，那么在此情形下原审判决结果是正确的；如果是有息借贷，则在借款期间内，王福来的债权总额应为借款本金2000万元加利息360万元的总额，即为2360万元，在富而通公司偿还360万元利息后，尚欠本金2000万元，那么在此情形下原审判决结果就是错误的。3、本案中借贷双方对于利率及还款顺序约定都是明确的：利率按月息3%计算，还款时先还利息。因为对于利率的约定超出了法律规定的范围，因此借贷双方协商利率不在书面借款合同中体现出来。借贷双方协商一致后，借款人富而通公司按双方口头约定向出借人王福来支付了360万元利息，本案中关于利息的支付属于借贷双方已经实际履行完毕的行为，富而通公司在本案审理中对此予以否认，违背了诚实信用原则，法院对其主张应不予支持。但原审法院在未查明事实的情况下，直接依据《合同法》第211条第1款的规定作出判决，适用法律错误。退一步讲，即使原审法院对约定利息超出银行同类贷款利率的四倍的部分进行主动审查并不予保护，那么也应是将360万元利息中超出银行同类贷款利率四倍的部分冲抵本金，而不是将360万元全部冲抵本金。二、原审法院关于易通公司不应承担连带清偿责任的事实认定错误、理由不成立。补充协议中约定易通公司以其享有的从中国建设银行山东分行营业部取得的对凯旋公司的债权作抵押，约定的债权数额是确定的，不存在债权数额不明确的情形。补充协议第四条明确约定了“本协议签订后，戊方（即易通公司）将山东省泰安市中级人民法院（2009）泰委执字第1号裁1号执行裁定书交由甲方（即王福来）暂时保管”，易通公司用于担保的债权即为该执行裁定书中涉及的债权，债权本息数额共计48449143.81元。原审法院以“约定的担保范围不明确”为由认定易通公司不承担连带清偿责任，与其适用的法律规定自相矛盾。原审法院作出判决的法律依据包括《中华人民共和国担保法》第21条，而该条第二款明确规定了“当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”。因此，即使双方约定的担保范围不明确，原审法院也应当判决易通公司对富而通公司的全部债务承担责任。另外，在原审案件审理中，易通公司对其担保行为是认可的，其并未主张因担保范围和债权数额不明确而不应承担担保责任。在易通公司对其担保责任予以认可的情况下，原审法院主动审查并免除易通公司的担保责任是错误的。请求改判富而通公司偿还借款本金2000万元；富而通公司以2000万元为基数支付逾期还款违约金；凯旋公司、段超庆、易通公司对以上债务承担连带清偿责任；本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。
上诉人富而通公司不服原审判决提起上诉并针对王福来的上诉一并答辩称，一、本案是因王福来未按合同约定履行付款义务，系王福来违约。借款合同第七条约定：“1、以上借款用于购买中信银行济南分行的债权，取得债权后，暂落在甲方（王福来）名下，甲方（王福来）将山东师范大学科技开发中心名下的土地解除查封。2、购买该债权后办理抵押解除相关手续，乙方（富而通公司）办理融资，费用由乙方（富而通公司）负责。”但在合同实际履行过程中，王福来不但未按约定支付借款，且未按约定办理抵押解除手续，王福来严重违约，并且给借款合同中的借款人、担保人造成巨大经济损失。因王福来未按合同约定解除相关查封，致使富而通公司无法办理融资相关事宜，无法按期归还其借款。富而通公司向王福来借款的目的是购买和公司相关的中信银行济南分行的债权，王福来将山东师范大学科技开发中心名下的土地解除查封，现债权已经落在王福来名下。富而通公司利用该块土地进行融资，是用融资款来偿还王福来的借款，因王福来至今也未将借款合同约定的土地解除查封，上诉人富而通公司不应偿还此款，依法应驳回王福来的诉讼请求。二、原审法院程序错误，应当依法发回重审。原审庭审期间，上诉人富而通公司抗辩：王福来在没有履行合同义务的情况下，请求上诉人富而通公司偿还借款无事实依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。原审法院认为上诉人富而通公司的抗辩理由属于反诉，释明上诉人是否反诉。上诉人当庭提出了反诉，并及时提交了反诉状。上诉人提交了反诉状后，按规定时间多次向法院立案庭去缴纳反诉费用，原审法院迟迟不开具反诉案件受理费单据，而径行认定上诉人撤销，系程序错误，且本次反诉必须建立原诉的基础上，原审法院剥夺了上诉人的反诉权，故本案程序错误。请求撤销原审判决，发回原审法院重审。
上诉人段超庆、凯旋公司不服原审判决上诉并针对王福来的上诉一并答辩称，一、本案是因王福来未按合同约定履行付款义务，系王福来违约。借款合同第七条约定：“1、以上借款用于购买中信银行济南分行的债权，取得债权后，暂落在甲方（王福来）名下，甲方（王福来）将山东师范大学科技开发中心名下的土地解除查封。2、购买该债权后办理抵押解除相关手续，乙方（富而通公司）办理融资，费用由乙方（富而通公司）负责。”但在合同实际履行过程中，王福来不但未按约定支付借款，且未按约定办理抵押解除手续，王福来严重违约，并且给借款合同中的借款人、担保人造成巨大经济损失。因王福来未按合同约定解除相关查封，致使富而通公司无法办理融资相关事宜，无法按期归还其借款。富而通公司向王福来借款的目的是购买和公司相关的中信银行济南分行的债权，王福来将山东师范大学科技开发中心名下的土地解除查封，现债权已经落在王福来名下。富而通公司利用该块土地进行融资，是用融资款来偿还王福来的借款，因王福来至今也未将借款合同约定的土地解除查封，上诉人富而通公司不应偿还此款，依法应驳回王福来的诉讼请求。上诉人段超庆、凯旋公司不应当承担连带清偿责任，依法应驳回王福来的诉讼请求，解除上诉人段超庆、凯旋公司的担保责任。二、原审法院程序错误，应当依法发回重审。原审庭审期间，上诉人段超庆、凯旋公司抗辩：王福来在没有履行合同义务的情况下，请求上诉人偿还借款无事实依据，请求法院依法驳回其诉讼请求，解除上诉人段超庆、凯旋公司的担保责任。原审法院认为，上诉人的抗辩理由属于反诉，释明上诉人是否反诉。上诉人当庭提出了反诉，并及时提交了反诉状。上诉人提交了反诉状后，按规定时间多次向法院立案庭去缴纳反诉费用，原审法院迟迟不开具反诉案件受理费单据，而径行认定上诉人撤销，系程序错误，且本次反诉必须建立原诉的基础上，原审法院剥夺了上诉人的反诉权，故本案程序错误，应发回重审。请求撤销原审判决，发回原审法院重审。
被上诉人易通公司的答辩意见同富而通公司、段超庆、凯旋公司。
针对上诉人富而通公司、段超庆、凯旋公司的上诉，王福来辩称，原审法院在审理案件中并不存在程序错误，在原审2013年10月24日庭审过程中，法庭明确告知上述三上诉人应在五日内提交书面反诉状并分别缴纳案件受理费，逾期将视为不提起反诉。三上诉人在该规定期间内未缴纳案件受理费，因此自2013年10月29日该规定期间届满，就应视为不提起反诉。2013年11月4日，针对反诉费问题，原审法院又专门对三上诉人进行了告知并记入调查笔录，但三上诉人在规定期间内仍未缴纳反诉费，直至原审审理结束，三上诉人也未缴纳反诉费。因此，原审法院按其自动撤回反诉处理并无不当，也不存在程序违法。三上诉人以此为由要求将案件发回重审，目的是拖延诉讼时间，增加双方当事人的诉讼成本。为杜绝三上诉人恶意滥用诉权，答辩人请求二审法院依法驳回其上诉请求。
本院二审审理查明，2013年1月1日，王福来（出借人）与富而通公司（借款人）、凯旋公司（担保人）、段超庆（担保人）签订的借款合同第五条约定：乙方（富而通公司）、丙方（凯旋公司）所提供的上述担保物必须真实可靠，无抵押无纠纷，否则承担相关法律责任。
本院审理期间，王福来向本院提交了邹国用（2005）第0104147号国有土地使用证和从邹平县国土资源局调取并加盖该局公章的邹国用（2007）第0104147号国有土地使用证。王福来主张富而通公司向其提供的邹国用（2005）第0104147号国有土地使用证系假证，而（2007）第0104147号国有土地使用证才是担保土地的真实证件，且该宗土地已于2013年10月17日抵押给山东邹平农村商业银行股份有限公司。富而通公司、凯旋公司、段超庆、易通公司经质证，认可（2007）第0104147号国有土地使用证的真实性和该宗土地被抵押的事实，对王福来提交的邹国用（2005）第0104147号国有土地使用证系假证也没有异议。但认为该假证是王福来伪造，并提出原来曾有过（2005）第0104147号国有土地使用证。但其没有在本院确定的期限内提交邹国用（2005）第0104147号国有土地使用证曾存在的证据及由邹国用（2005）第0104147号国有土地使用证变更为（2007）第0104147号国有土地使用证的合法依据。
本院经审理查明的其他事实与原审法院认定事实相一致。
本院认为，本案二审的争议焦点问题是：一、王福来向富而通公司借款的本金如何确定，富而通公司应否向王福来支付借款合同约定的借款期限内的利息。二、易通公司是否应承担担保责任。三、王福来是否存在违反借款合同约定的行为，原审法院对富而通公司、凯旋公司、段超庆、易通公司以王福来违反借款合同约定的内容为由提起反诉的处理程序是否妥当。
对焦点问题一，本院查明的事实可以确认，王福来与富而通公司签订《借款合同》后，即分四笔向富而通公司支付了2000万元。富而通公司在收到第一笔700万元后，同日返还了王福来360万元。因此富而通公司实际收到王福来的借款为1640万。双方当事人对富而通公司返还王福来360万元的款项性质存有争议，王福来在原审主张该360万元是2000万元本金6个月的利息，富而通公司在原审主张系应王福来要求而返还的本金。本院认为，利息是借款人在使用出借人的资金期间产生的法定孳息，而富而通公司2013年1月16日将360万元返还王福来时，尚未使用借款，利息也就尚未实际产生。按照《中华人民共和国合同法》第200条的规定，即使该360万元应认定为系变相预先扣除的利息，那么实际借款数额也应认定为1640万元。因此原审法院认定富而通公司尚欠王福来本金1640万元是正确的。王福来在原审要求富而通公司偿还借款本金2000万元不符合事实和法律规定。
对焦点问题二，按照王福来与富而通公司、凯旋公司、段超庆、易通公司签订的《补充协议》约定，易通公司为借款合同的担保人，以其享有的从中国建设银行山东分行营业部取得的对山东凯旋商务中心有限公司的债权作抵押。抵押权是担保物权，它以确保债权实现为宗旨，债权不属于担保法第三十四条可作为抵押的财产范围，因此不能作为抵押物。但债权属于应收账款，按照《中华人民共和国物权法》第223条的规定，应收账款属于担保物权中权利质权的范畴，可以设立用于担保债权实现的质权。双方当事人在《补充协议》第四条关于“本协议签订后，易通公司将其公司公章、营业执照及山东省泰安市中级人民法院（2009）泰委执字第1号裁1号执行裁定书交由王福来暂时保管”的约定，明确易通公司以权利出质作为担保。该质押行为虽然由于没到信贷征信机构办理出质登记，致使质权按照《中华人民共和国物权法》第228条的规定未设立，但质押合同是有效的。易通公司仍应依约承担合同责任，应在该担保债权数额范围内对王福来承担连带赔偿责任。原审判决易通公司不承担责任没有法律依据，本院依法予以纠正。
对焦点问题三，本院查明的事实可以确认，王福来在2013年1月16日到2013年2月8日之间，共分四笔将合同约定出借的2000万支付给了富而通公司，其出借义务已经履行完毕。而富而通公司提供给王福来的邹国用（2005）第0104147号国有土地使用证系假证，用来担保借款的土地也违反合同约定向案外人设定了抵押。富而通公司购买了中信银行济南分行的债权，将债权落在王福来名下，但王福来未按约定将山东师范大学科技开发中心名下的土地解除查封。对此，富而通公司、凯旋公司、段超庆、易通公司在原审法院已以王福来违反借款合同约定的内容为由提起反诉，但其对自己的反诉请求没有具体数额，又以反诉请求的数额无法确定为由未按时交纳反诉案件受理费，原审法院按其自动撤回反诉处理并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，审判程序合法。但认定易通公司不承担担保责任不符合事实和法律规定，应予纠正。王福来部分上诉理由成立，本院依法予以支持。富而通公司、凯旋公司、段超庆上诉理由不成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（二）项和第一百七十五条的规定，判决如下：
一、维持山东省济南市中级人民法院（2013）济民五初字第61号民事判决第一、二、三、四、五项和一审案件受理费的负担，即山东富而通投资置业有限公司于本判决生效之日起10日内偿还王福来借款本金1640万元；山东富而通投资置业有限公司于本判决生效之日起10日内支付王福来逾期还款违约金（自2013年7月2日起至判决确定的还款日期止，以借款本金1640万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；山东富而通投资置业有限公司于本判决生效之日起10日内支付王福来律师费用12.5万元；山东凯旋商务中心有限公司、段超庆对判决确认的债务承担连带清偿责任；驳回王福来的其他诉讼请求；一审案件受理费144600元，由王福来负担28378元，山东富而通投资置业有限公司、山东凯旋商务中心有限公司、段超庆负担116222元；
二、沂水易通矿业有限公司对山东富而通投资置业有限公司所负债务在债权担保的数额内承担连带赔偿责任；
三、驳回山东富而通投资置业有限公司、山东凯旋商务中心有限公司、段超庆的上诉请求；
四、驳回王福来的其他上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费144600元，由上诉人王福来负担18378元；山东富而通投资置业有限公司、山东凯旋商务中心有限公司、段超庆、沂水易通矿业有限公司负担126222元。
本判决为终审判决。
审判长 颜振贞
审判员 张爱华
审判员 张 豪
二〇一四年十一月四日
书记员 李 倩