安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滁民二终字第00194号
上诉人（原审被告）：曹文清。
委托代理人：刘爱法，安徽衡远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：滁州金钥匙小额贷款有限公司。
法定代表人：徐永瑞，该公司董事长。
委托代理人：王俊，安徽皖江律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴孙木。
上诉人曹文清因撤销权纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院于2014年4月9日作出的（2013）琅民二初字第00131号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年7月17日公开开庭审理了本案。上诉人曹文清及其委托代理人刘爱法，被上诉人滁州金钥匙小额贷款有限公司的委托代理人王俊，被上诉人吴孙木到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年2月21日，吴孙木因临时周转需要，向滁州金钥匙小额贷款有限公司申请借款200万元，并以滁州金钥匙小额贷款有限公司作为贷款人，吴孙木作为借款人，双方签订一份《借款／担保合同》，约定借款金额200万元，借款期限自2012年2月21日起至2012年3月20日止，月利率为35‰。同日，吴孙木出具一份《质押承诺函》，载明：本人因临时资金周转协议，于2012年2月21日与滁州金钥匙小额贷款有限公司分别以吴孙木、吕节、谢君签订《借款∕担保合同》各一份，金额为200万元、200万元、100万元，合计500万元，期限一个月。为确保以上借款按约还本付息，在提供其他担保的同时，再以本人在滁州浚源创业投资中心（有限合伙）价值320万元的出资确认函为以上借款质押对此本人郑重承诺如下：1、本人在与滁州金钥匙小额贷款有限公司借贷关系存续期间，不得再用以上质押资产向银行等金融机构及个人进行融资或出售、转让以上质押资产，也不得用以上质押资产为他人或单位提供任何担保；2、如以上借款不能按期偿还，则从贷款到期的第二天起，本人自愿将以上质押资产抵偿给滁州金钥匙小额贷款有限公司，并负责协助办理好一切转让手续，同时每逾期一天，支付罚息10000元；3、……。吴孙木作出承诺后，向滁州金钥匙小额贷款有限公司交付了两份滁州浚源创业投资中心（有限合伙）出资确认函，确认函确认吴孙木缴付共计320万元。2012年2月22日，滁州金钥匙小额贷款有限公司将200万元支付到吴孙木在农行扬子支行的账户中。
另查明：2012年1月12日，以许智为甲方，曹文清为乙方签订一份《协议书》，载明：甲乙双方经过共同协商，甲方出资300万元，乙方出资200万元，总计500万元，出借给安徽银润融资担保有限公司法人代表吴孙木（其中2012年1月13日吴孙木借200万元用于支付滁州浚源创业投资中心（有限合伙）投资款，2012年1月18日借300万元用于定远信用社改制的投资款），乙方委托甲方同吴孙木签订借款协议，甲乙双方做到按比例利益共享，风险共担，此协议吴孙木借款还清时自动失效。2012年1月13日，以吴孙木为甲方，许智为乙方签订一份《借款协议》，约定：1、借款金额500万元，分两次支付，乙方第一次于2012年1月13日支付给甲方200万元整，用于甲方支付滁州浚源创业投资中心（有限合伙）投资款，乙方第二次于2012年1月18日支付给甲方300万元，用于甲方所属无锡公司向定远信用社改制的投资款；2、借款期限3个月；3、借款费用：甲方支付乙方总费用70万元；4、甲方向乙方的借款及费用由滁州银源钢材市场管理有限公司及安徽银润融资担保有限公司提供连带担保责任；……。2012年4月26日，以吴孙木为甲方，曹文清为乙方签订一份《出资额转让协议》，协议载明：1、甲方自愿将在滁州浚源创业投资中心（有限合伙）所拥有的全部出资额无条件、无偿转让给乙方。转让后，滁州浚源创业投资中心（有限合伙）与甲方不再有任何关系。2、本协议签订后，滁州浚源创业投资中心（有限合伙）所有事务由乙方全权代为办理。同日，以吴孙木为甲方，曹文清为乙方又签订了一份《出资额转让协议》，载明：1、甲方自愿将在滁州浚源创业投资中心（有限合伙）所拥有的全部出资额无条件、无偿转让给乙方。转让后，滁州浚源创业投资中心（有限合伙）与甲方不再有任何关系。2、本协议签订后，滁州浚源创业投资中心（有限合伙）所有事务由乙方全权代为办理。3、若乙方寻求新的合作伙伴或转让他人，甲方同意并由乙方全权代为办理有关事宜。4、甲乙双方对以上内容认真阅读并理解，协议签订后，双方不得以任何理由反悔。
再查明：2012年5月8日，滁州金钥匙小额贷款有限公司向安徽省滁州市中级人民法院提出诉前保全申请，要求冻结吴孙木、安徽银润融资担保有限公司、滁州银源钢材市场管理有限公司、李亮银行存款225万元或查封其等额价值财产；2012年5月9日安徽省滁州市中级人民法院作出（2012）滁诉保字第00011号民事裁定书，裁定冻结吴孙木、安徽银润融资担保有限公司、滁州银源钢材市场管理有限公司、李亮银行存款225万元或查封其等额价值财产。2012年5月21日，滁州金钥匙小额贷款有限公司以吴孙木、安徽银润融资担保有限公司、滁州银源钢材市场管理有限公司、李亮、胡居民为被告，向滁州市中级人民法院提起诉讼，要求吴孙木偿还借款200万元及利息，安徽银润融资担保有限公司、滁州银源钢材市场管理有限公司、李亮、胡居民承担保证责任。2012年6月27日，安徽省滁州市中级人民法院分别向滁州市工商行政管理局、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）送达了（2012）滁诉保字第00011号民事裁定书、协助执行通知书，要求两部门冻结吴孙木在滁州浚源创业投资中心（有限合伙）的股权225万元，冻结期间不得办理转让、抵押等手续，冻结期限六个月。2012年7月12日，曹文清提出异议称，吴孙木与其签署了出资额转让协议，吴孙木同意将其在滁州浚源创业投资中心（有限合伙）的出资额转让给曹文清，相关法律文书于2012年6月26日签署完毕，只是未及时办理变更登记手续，要求解除对该股权的保全。2012年10月19日，安徽省滁州市中级人民法院作出（2012）滁执异字第00003号执行裁定书，认为依照法律规定，有限合伙企业的有限合伙人的姓名及出资额等应予登记，合伙企业登记事项发生变更的，应当向登记机关申请变更登记。滁州浚源创业投资中心（有限合伙）系有限合伙企业，变更有限合伙人，应办理变更登记手续，未予变更前，吴孙木仍为滁州浚源创业投资中心（有限合伙）登记的有限合伙人之一，查封的吴孙木在滁州浚源创业投资中心（有限合伙）的部分股权，不违反法律规定，遂裁定：驳回曹文清的异议。
滁州金钥匙小额贷款有限公司提起诉讼，请求撤销吴孙木、曹文清于2012年4月26日签订的两份《出资额转让协议》；并承担本案诉讼费用。
原审法院认为，本案的争议焦点为：吴孙木与曹文清于2012年4月26日签订的两份《出资额转让协议》是否应当予以撤销。
本案中，曹文清提供了2012年1月12日许智与曹文清签订的一份《协议书》、许智的汇款500万元的凭证、吴孙木向许智出具的500万元借条等，用以证明曹文清与吴孙木之间存在债权债务关系，从上述证据分析，曹文清虽然与许智签订了协议书，但并无证据证明，曹文清履行了借款200万元的义务，所有500万元借款均由许智向吴孙木支付，即使曹文清支付了200万元，也不能证明曹文清与吴孙木之间存在债权债务关系，因为吴孙木是向许智出具的借条，形成的是吴孙木与许智之间的债权债务关系，故曹文清提出吴孙木将其在滁州浚源创业投资中心（有限合伙）的全部出资额转让给曹文清用作偿还欠款的理由，不予采信。而债权人的撤销权，是指债权人在债务人与他人实施处分其财产或权利的行为危害其债权实现时，申请法院予以撤销的权利。其构成要件为：1、债权人对债务人存在有效的债权；2、债权人应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使；3、债务人具有放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理低价转让财产的行为。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人无偿转让财产的，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，滁州金钥匙小额贷款有限公司作为吴孙木的债权人，而作为债务人的吴孙木，明知与滁州金钥匙小额贷款有限公司的债务存在，还将其在滁州浚源创业投资中心（有限合伙）的全部出资额无偿转让给曹文清，明显损害了债权人滁州金钥匙小额贷款有限公司的权益，也违反了法律规定，故滁州金钥匙小额贷款有限公司请求撤销吴孙木与曹文清于2012年4月26日的两份《出资额转让协议》于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七十四条之规定，判决：撤销被告吴孙木与曹文清于2012年4月26日签订的两份《出资额转让协议》。案件受理费100元，由被告吴孙木负担。
曹文清上诉称：1、曹文清给许智200万元，由许智与吴孙木签订借款协议，共同借给吴孙木500万元，吴孙木向许智出具欠条，该欠条所载款项系曹文清与许智的共同债权。2、滁州金钥匙小额贷款有限公司借给吴孙木的是200万元，其借款有保证人担保，也没有证据证明此200万元债权无法执行，其撤销权条件不成就；且滁州金钥匙小额贷款有限公司借款给吴孙木在曹文清与许智借款之后，曹文清与吴孙木签订《出资额转让协议》和委托书，虽在《出资额转让协议》中表述为“无条件、无偿”转让，但是基于借款事实的存在，不违反法律规定。请求：撤销原判，驳回滁州金钥匙小额贷款有限公司的诉讼请求。
滁州金钥匙小额贷款有限公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
吴孙木答辩称：请法院依法判决。
二审中，曹文清提供下列证据：
一、银行转账单及许智收条，证明曹文清将200万元汇到许智名下，并委托许智与吴孙木签订借款合同，曹文清与许智是吴孙木借款的共同债权人。
二、吴孙木说明一份，证明吴孙木将190万元汇到曹文清账户，用于偿还其与许智签订的借款协议中的借款，吴孙木认可曹文清与许智是共同债权人。
滁州金钥匙小额贷款有限公司质证认为：对证据一的真实性无异议，但只能证明许智与曹文清存在债权债务关系，不能证明曹文清与吴孙木之间存在债权债务关系。对证据二的真实性无异议，从内容上看，190万元是偿还许智2012年1月13日借款；如果曹文清借给许智200万元，此款也是吴孙木按许智的要求将190万元汇入曹文清账户，说明曹文清所出借的200万元，吴孙木已偿还了190万元。
吴孙木质证认为：对证据一的真实性无异议，我与许智存在债权债务关系，与曹文清没有债权债务关系。对证据二的真实性无异议，钱是汇到曹文清账户的，是许智叫我先还曹文清的200万元。
滁州金钥匙小额贷款有限公司、吴孙木对曹文清二审中所举证的真实性均无异议，对其真实性予以确认。
经审理查明：2012年1月13日曹文清向许智账户转款93万元、2012年1月18日转款40万元、57万元，2012年1月18日，许智向曹文清出具收到10万元现金的收条。2012年4月19日，吴孙木向曹文清出具说明一份，内容为：本人吴孙木于2012年4月19日汇入曹文清农行账户190万元，是归还许智2012年1月13日借款项。
除二审查明的上述事实外，二审查明的其他事实与原审一致，对原审查明的其他事实予以确认。
综合各方当事人的举证、质证及诉辩意见，本院确认本案二审的争议焦点是：2012年4月26日吴孙木与曹文清签订的两份《出资额转让协议》是否应当撤销。
本院认为：2012年2月21日，吴孙木向滁州金钥匙小额贷款有限公司出具了《质押承诺书》，承诺以其在滁州浚源创业投资中心（有限合伙）的出资为其向滁州金钥匙小额贷款有限公司的借款提供质押担保，并同时承诺在借款关系存续期间，不再用质押资产向银行等金融机构及个人进行融资或出售、转让质押资产，也不得用以上质押资产为他人或单位提供任何担保。《质押承诺书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。质押资产虽未办理登记手续，但并不影响其合同效力，仅不能对抗取得登记权利的第三人。2012年4月26日，曹文清与吴孙木签订《出资额转让协议》后，也未办理变更登记手续，取得滁州浚源创业投资中心（有限合伙）出资人的权利，故其不能对抗滁州金钥匙小额贷款有限公司与吴孙木之间《质押承诺书》的合同效力。
吴孙木与滁州金钥匙小额贷款有限公司签订的《借款担保合同》，约定借款期限自2012年2月21日起至2012年3月20日止。至2012年3月20日，吴孙木向滁州金钥匙小额贷款有限公司的借款已届偿还期，但吴孙木没有按期偿还。而吴孙木与许智于2012年1月13日签订的《借款协议》约定借款期限3个月，其债权的到期日为2012年4月13日。从两份合同约定的内容看，吴孙木向滁州金钥匙小额贷款有限公司的借款到期日早于吴孙木向许智借款的到期日。吴孙木应以其财产先行偿还向滁州金钥匙小额贷款有限公司的借款。吴孙木明知其所借滁州金钥匙小额贷款有限公司的借款未能偿还，并已向滁州金钥匙小额贷款有限公司承诺以其在滁州浚源创业投资中心（有限合伙）的出资为该笔借款提供担保，仍与曹文清签订的两份《出资额转让协议》，将上述担保资产转让给曹文清，侵害了滁州金钥匙小额贷款有限公司的债权。同时，曹文清二审中提供的吴孙木2012年4月19日的说明，亦证明吴孙木将190万元汇到曹文清账户。该事实与2012年4月26日曹文清与吴孙木签订的《出资额转让协议》中约定的将其在滁州浚源创业投资中心（有限合伙）的出资无条件、无偿转让给曹文清能相互印证。故滁州金钥匙小额贷款有限公司请求撤销吴孙木与曹文清于2012年4月26日的两份《出资额转让协议》，符合《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，应予支持。曹文清的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人曹文清负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳 冰
审 判 员 葛敬荣
代理审判员 王 铖
二〇一四年七月二十五日
书 记 员 姚 远
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。