安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终295号
上诉人（原审被告）:江苏卓越印务有限公司，住所地江苏省淮安市淮阴区嫩江路218号。
法定代表人：徐鹏，总经理。
委托诉讼代理人：谢永力，淮安市大成法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：安徽出版印刷物资有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区濉溪路168号新天地广场写字楼五楼。
法定代表人：桂宾，董事长。
委托诉讼代理人：钱进，安徽承义律师事务所律师。
委托诉讼代理人：秦煜，安徽承义律师事务所律师。
上诉人江苏卓越印务有限公司（以下简称卓越公司）因与被上诉人安徽出版印刷物资有限公司（以下简称出版印刷公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2016）皖0103民初5769号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人卓越公司上诉请求：撤销一审判决第二、三项，改判上诉人不承担支付货款42.5万元及违约金63750元的责任，并判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1、根据合同约定，只有在被上诉人不解除合同的情况下，才会对上诉人产生支付剩余货款的义务。如解除合同，则只能产生违约责任，而无付款义务；2、自双方形成合同关系开始至诉讼时，被上诉人并未以书面形式通知上诉人解除合同，只是对往来账款进行了确认。故上诉人主观上无违约的故意，未能及时付款，事出有因；3、本案全部货款为300万元，而上诉人已支付了151万元，拖延支付的几个月款项并不足以构成实质违约。而被上诉人擅自将设备委托交付给案外人淮安淮海印务有限公司保管，才是真正的违约；4、既然一审法院认定合同解除，那么上诉人已经支付的款项应予以返还，如不同时返还，不仅违背交易公平的原则，更与法律相违背；5、一审未追加淮安淮海印务有限公司作为被告，程序违法。
被上诉人出版印刷公司辩称：在一审判决解除合同的情况下，上诉人应当向被上诉人支付到期货款并承担违约金，根据最高院关于审理买卖合同纠纷适用法律问题的解释第37条第三款的规定，在所有权保留合同中，出卖人有权在买受人违约的情况下，向买受人主张未清偿的价款。另外，关于违约金的主张，被上诉人是依据合同约定，不违反法律强制性规定，理应得到支持。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
出版印刷公司向一审法院起诉请求判令：1.解除双方于2015年7月2日签订的《印刷设备购销合同》，卓越公司返还全价值约150万元的自动胶订联动机(设备型号PLJB450/17A)，并支付到期应付款项（按照每月8.5万元标准，自2016年2月起，支付至设备实际返还之日止）；2.卓越公司支付违约金223500元；3.卓越公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：出版印刷公司与卓越公司在《印刷设备购销合同》中约定：甲方（卓越公司）向乙方（出版印刷公司）首付设备款100万元整合同即成立，余款于2015年8月至2017年6月每月25日前支付8.5万元；2017年7月25日前支付4.5万元。该设备在甲方未付清全款前，设备的所有权归乙方所有。如甲方延迟付款，每逾期一日，应按照应付款项总额的0.5%向乙方支付违约金，甲方连续二期未支付约定款项，乙方可选择以下任何一种方式主张权利；乙方可选择解除本合同，乙方解除本合同的，有权收回该设备，同时甲方应向乙方支付未付款项总额15%的违约金；乙方不选择解除本合同的，有权要求甲方一次性支付全部剩余货款，并同时要求甲方支付前款约定的违约金。
卓越公司在签订合同时与出版印刷公司以协商抵账的方式抵充了卓越公司应付的首付款100万元，自2015年8月至12月，卓越公司按约每月支付8.5万元，2016年1月至6月，卓越公司未付款，2016年7月卓越公司付款8.5万元，之后未再付款。
一审法院认为：涉案《印刷设备购销合同》系签约双方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。卓越公司自2016年1月起未按合同约定支付货款，构成违约，出版印刷公司依据合同约定要求解除合同，有事实和法律依据，予以支持。卓越公司辩称造成其未按约支付货款的原因，系出版印刷公司将设备交与淮安淮海印务有限公司保管，致其无法使用。综合卓越公司提交的授权委托书，并经与出版印刷公司核实，出版印刷公司系于2016年7月22日将设备委托淮安淮海印务有限公司保管，而卓越公司自2016年1月起即拖欠各期货款未付（仅于2016年7月付款8.5万元），故卓越公司的抗辩不能成立。出版印刷公司在卓越公司拖欠货款后，将涉案设备委托淮安淮海印务有限公司保管，该行为实为出版印刷公司作为标的物所有权保留方对涉案设备管理人的变更，故此，因卓越公司在事实上已丧失了对涉案设备的管理，故对出版印刷公司要求卓越公司返还设备的诉请依法不予支持。关于出版印刷公司要求卓越公司支付自2016年2月起（将卓越公司2016年7月支付的8.5万元抵充2016年1月应付货款）至设备交还之日止的应付款项的诉请，一审法院认为出版印刷公司自2016年7月22日委托淮安淮海印务有限公司保管涉案设备起，即实际支配了该设备，故出版印刷公司仅能要求卓越公司按照合同约定支付2016年2月至6月的应付设备款，计42.5万元。关于出版印刷公司主张的违约金223500元，双方对合同条款“同时甲方应向乙方支付未付款项总额15%的违约金”中的“未付款项总额”产生歧义，结合上下文，并从公平角度出发，确定该“未付款项总额”应为应付未付款项总额，而非全部剩余款项。故此，卓越公司应赔偿出版印刷公司违约金63750元（42.5万元×15%）。并且，由于该违约金系对出版印刷公司因合同解除遭受损失的赔偿，而非逾期付款的资金占用损失，故卓越公司主张该违约金计算标准过高没有事实和法律依据，依法不予采信。另外，卓越公司在答辩中提出“若法院判处解除合同，则卓越公司已支付的货款应予以返还”，因卓越公司在本案中未提起反诉，故不一并处理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第九十三条第二款、第一百零七条规定，一审法院判决：一、解除出版印刷公司与卓越公司于2015年7月2日签订的《印刷设备购销合同》[合同编号：2015-07-001（B）]；二、卓越公司支付出版印刷公司货款42.5万元；三、卓越公司赔偿出版印刷公司违约金63750元；上述二、三款，卓越公司于判决生效之日起十日内履行完毕；四、驳回出版印刷公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取10156元，由卓越公司负担。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：案涉《印刷设备购销合同》系出版印刷公司和卓越公司的真实意思表示，内容合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。出版印刷公司已履行了供货义务，但卓越公司连续多期逾付货款，故出版印刷公司有权向卓越公司主张到期应付款项。鉴于出版印刷公司已于2016年7月22日将涉案设备交付案外人淮安淮海印务有限公司保管，因此，一审判决卓越公司承担2016年2月至6月的应付设备款，并无不当。至于卓越公司要求出版印刷公司返还已付货款的请求，可以另行主张。
综上所述，卓越公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8632元，由江苏卓越印务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 思
审判员 朱治能
审判员 王 倩
二〇一七年三月十三日
书记员 马玢馨
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。