中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）民申字第1822号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：王恩重。
委托代理人：孙立国，河北山庄律师事务所律师。
委托代理人：丁涛，北京市普贤律师事务所律师。
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：王久利。
委托代理人：孙立国，河北山庄律师事务所律师。
委托代理人：丁涛，北京市普贤律师事务所律师。
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：王丽丽。
委托代理人：孙立国，河北山庄律师事务所律师。
委托代理人：丁涛，北京市普贤律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：张春利。
委托代理人：闫有金，河北金源律师事务所律师。
委托代理人：施云，河北金源律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：高俭。
委托代理人：闫有金，河北金源律师事务所律师。
委托代理人：施云，河北金源律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：李金龙。
委托代理人：闫有金，河北金源律师事务所律师。
委托代理人：施云，河北金源律师事务所律师。
申请再审人王恩重、王久利、王丽丽（以下简称王恩重一方）因与被申请人张春利、高俭、李金龙（以下简称张春利一方）股权转让纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2014）冀民二终字第15号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭审查本案，现已审查终结。
王恩重一方申请再审称，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项之规定，申请再审本案，具体理由是：1、三被申请人未依约办理采矿证变更手续，故三再审申请人有权拒绝支付剩余款项，更无需支付利息，其行为不构成违约。因此，在三被申请人完成口山萤石矿采矿证手续变更前，三再审申请人有权拒绝支付剩余款项，更无需支付利息，其行使的是法律赋予的抗辩权，不构成违约。
2、被申请人应是完成口山萤石矿采矿证变更手续的“办理人”，而非“协助人”。根据国土部门的相关规定及业务实践，本案涉及的口山萤石矿采矿证法定代表人的变更，虽然名为“变更”，但实际须履行“转让”手续。此外，现口山萤石矿采矿证的法定代表人为刘宝山，被申请人张春利是受让的刘宝山的股权，而后又再次转让，因此，本案涉及的变更可能要经过两次转让手续才能完成，不仅手续繁琐，且需要缴纳高额的转让费，正是考虑到上述情况，再审申请人与被申请人约定“由被申请人负责采矿证等相关手续的变更”，因此，被申请人是变更手续的“办理人”，而非“协助人”。
3、三再审申请人不应对三被申请人共同承担还款义务，应按各自受让股权的比例对相应的转让人承担还款义务。2009年8月16日，沽源县恒源矿业有限责任公司（以下简称恒源矿业）召开股东会，除当时股东即三被申请人出席会议外，三再审申请人也参加了会议，会议由张春利与王恩重共同主持，形成《股东会议决议》，决议确定了三再审申请人持股比例，且各方对形成的股权转让决议进行了签字确认，因此，该决议具有股东会决议和股权转让合同的双重属性。根据决议内容：股权转让后，王恩重所持股权占注册资金的80%，王久利所持股权占注册资金的10%，王丽丽所持股权占注册资金的10%。虽然“三份协议”未分别约定转让价款，但《股权转让合同书》中约定股权转让总价款500万元，《股东会议决议》也明确了股权转让后，三再审申请人的持股比例，股权转让款是股权价值的体现，因此，有转让总价款、持股比例，完全可以计算出三再审申请人各自应承担的转让款数额。履约过程中，王久利、王丽丽依法委托王恩重代为办理付款事宜，三人前期共支付转让款211.35万元。虽然付款时没有明确三再审申请人各自付款数额，但根据付款总额及持股比例完全可以计算出来。虽然三再审申请人之间是父子（女）关系，但在法律上三人是独立的法律主体，各自行使权利、承担义务，以三人的身份关系为由判决三再审申请人对三被申请人共同承担付款义务，没有法律依据。根据《民法通则》第八十六条之规定及合同的相对性，三再审申请人应按各自受让股权的比例对相应的转让人承担付款义务。
4、判决结果明显超出了三被申请人的诉讼请求。本案中，三被申请人的诉讼请求是要求三再审申请人支付转让款300万元及利息572400元，并承担本案全部诉讼费用。诉讼中，在法定期限内，三被申请人没有增加诉讼请求，三再审申请人也没有提出反诉，但一、二审法院却判决“张春利、高俭、李金龙在判决生效后三十日内，协助和配合王恩重、王久利、王丽丽口山萤石矿采矿许可证备案法人的变更登记手续，并承担相关费用”。此判决结果明显超出了三被申请人的诉讼请求。
综上所述，一、二审法院认定事实错误，适用法律不当，判决错误。请求：1、撤销（2014）冀民二终字第15号民事判决，依法改判，驳回被申请人的诉讼请求；2、本案的全部诉讼费用由被申请人承担。
张春利一方答辩称，1、关于申请再审人称“三被申请人未依约办理采矿权变更手续”，而且是“办理人”而非“协助人”的问题。首先，本案并不存在公司采矿权的变更，因为本案仅发生股东变化，采矿权的主体始终是恒源矿业，包括现在。其次，申请人要求变更的实际上是沽源县恒源矿业有限责任公司采矿证上的备案法定代表人。被申请人已将公司全部的证照和资料交付给了申请人，申请人已经完全掌管并实际经营着公司，对于变更该备案法定代表人完全由申请人决定，实际上申请人已自行变更了两个矿其中之一，根本不存在被申请人不予其办理或需要协助办理的问题。所以申请人所称“办理人、协助人”均无事实基础与法律依据。第三，申请人从付第一笔股权转让款时就违约，而且已构成根本违约，而被申请人已履行了其全部合同义务。一审法院为平衡双方利益关系，已就对未办理备案法定代表人进行判决，由被申请人协助和配合，所以即使所提备案法定代表人未办理变更，现已经一审、二审判决也有定论。
2、关于申请人称“三被申请人不应共同承担还款义务，应按各自受让股权比例承担还款义务”的问题。父亲王恩重签订《股权转让合同书》，之后王恩重、王久利、王丽丽三人与张春利、高俭、李金龙一一对应进行了股权转让，但三份股权转让协议没有约定各自应付的股权转让款，从而导致三人实际受让比例不确定，但基于三人系父子女关系，以前办理手续和给付股款也没有区分你我，三申请人主体完全混同，所以三申请人应当共同给付并无不妥。一审、二审判决对此问题进行了充分阐述。
3、关于申请人称“超出三被申请人的诉讼请求”的问题。该条判决系一审、二审判决对双方争议的彻底结论，不存在超请求判决的问题，而且更为重要的是该条判决系对被告有利的判决，换言之系对被申请人不利的判决。
本院审查认为，王恩重一方申请再审的事由为“原判决认定的基本事实缺乏证据证明”、“原判决适用法律确有错误”和“原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的”。根据本案查明的事实，2009年8月5日，恒源矿业法定代表人张春利代表该公司与王恩重签订转让该公司股的《股权转让协议》、2009年8月16日王恩重一方与张春利一方签订的“三份协议”，均是各方当事人的真实意思表示。张春利一方按约定向王恩重一方提交了公司印章、证照和技术资料，办理了营业执照的变更，取得并向王恩重一方交付了国土局的采矿权变更申请登记书、用电申请书、有序用电措施协议、用户自备电源使用协议、两个矿山的开工协议，除未对口山萤石矿采矿许可证进行备案法人的变更外，已履行了全部义务。王恩重一方认为张春利一方未按合同约定对口山萤石矿采矿许可证进行备案法人的变更，其采矿权申请登记书中申请的法定代表人仍是刘宝山，张春利一方未完全履行股权转让协议约定的义务，构成违约，而王恩重一方可以不予支付剩余价款，更不构成违约。但办理口山萤石矿采矿许可证进行备案法人的变更事项的主体是恒源矿业。在完成股权的转让后，张春利一方退出公司，王恩重一方进入公司生产经营、成立了新的股东会、办理了工商登记，具有了对抗第三人的效力。王恩重一方掌管了公司生产经营，因此在办理采矿权变更和续期过程中，张春利一方应当仅负有协助和配合的义务。而王恩重一方在2010年11月24日申请对口山萤石矿的采矿权进行延期时，并未申请对备案法人同时进行变更，亦未提交证据证实其曾向张春利一方提出过张春利一方办理备案法人变更的授权委托书等相关手续和要求，双方未办理口山萤石矿的采矿许可证备案法人的变更手续并未影响王恩重一方的正常经营，也没有给王恩重一方造成损失，原审据此认定张春利一方不存在违约行为，王恩重一方应当支付剩余转让款288.65万元及利息正确。王恩重一方认为张春利一方违约，其可以拒付股权剩余价款的理由不能成立。
“三份协议”中载明张春利一方以各自出资的5万元（占注册资金10%）转让给王恩重一方，但“三份协议”中涉及的5万元系张春利一方的实际出资，并非认缴出资。“三份协议”关于“出资5万元，占注册资金10%”的表述不是对转让价款的约定，而应是对转让的股权比例的约定。“三份协议”中体现的股权转让比例共计为30%，并非100%，这与王恩重与张春利一方签订的股权转让协议的约定不一致，无法确定王恩重一方各自的股权受让比例。王恩重一方在前期付款时也未明确各自已付和应付的款项和份额。在这种情况下，原审根据本案实际，综合“三份协议”未约定转让价款、不能明确受让比例以及王久利、王丽丽因签订“三份协议”而获益的情况，判令王恩重一方共同偿还股权转让款及利息并无不当。
原审判决主文第二项“张春利一方在本判决生效后三十日内，协助和配合王恩重一方办理口山萤石矿采矿许可证备案法人的变更登记手续，并承担相关费用”，系原审为双方争议问题的公正合理解决作出的利益平衡。该判项内容不仅对王恩重一方的利益无任何损害，反而对其有利，且承担该判项义务的张春利一方并无异议，不存在超请求判决的问题。王恩重一方主张原审判决结果明显超出了张春利一方的诉讼请求的理由不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，王恩重一方的申请再审理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：
驳回王恩重、王久利、王丽丽的再审申请。
审判长 何 抒
审判员 李桂顺
审判员 王云飞
二〇一四年十二月十四日
书记员 许冬冬