吉林省白城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉08民终979号
上诉人（原审第三人）：姜亚丽，现住吉林省大安市。
委托诉讼代理人：姜文国（姜亚丽之弟），现住大安市。
被上诉人（原审原告）：魏洪贵，律师，现住吉林省长春市朝阳区。
委托诉讼代理人：方园，吉林陈井秋律师事务所律师。
原审被告：王忠宇，现住吉林省大安市。
上诉人姜亚丽因与被上诉人王忠宇、魏洪贵债权人撤销权纠纷一案，不服吉林省大安市人民法院（2017）吉0882民初254号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人姜亚丽委托诉讼代理人姜文国、被上诉人魏洪贵委托诉讼代理人方园、原审被告王忠宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姜亚丽上诉请求：1.请求二审法院撤销（2017）吉0882民初254号民�判决；2.依法驳回一审原告的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定上诉人与原审被告王忠宇之间的公司股权转让属于无偿是错误的。姜亚丽与王忠宇之间的股权转让来自于姜亚丽弟弟姜文国与王忠宇和其父亲王强之间的民间借贷产生，事实如下：1.姜亚丽弟弟姜文国对王忠宇和王忠宇父亲王强享有到期债权八十余万元，借款到期后王忠宁与王强一直称自己无力清偿，后经协商王强、王忠宇同意用本案诉争的快递公司整体抵顶给债权人姜文国，双方在2015年12月25日签订了公司整体转让协议书，并按照协议约定到工商登记部门办理公司股权变更登记至姜文国名下并由姜文国接手经营至今。2、当时该快递公司的业务经营许可证没有与工商执照一并变更至姜文国名下，负责人仍为王忠宇名字，该业务经营许可证有效期届至为2016年3月16日。为了配合该业务经营许可证的年检，姜文国与王忠宇又于2016年4月8日将变更至姜文国名下的快递公司又变更回王忠宇名下，以此使得两证（营业执照、业务经营许可）负责人相符获得邮政部门的年检通过。3、办理完毕上述的经营许可证年检后，姜文国与王忠宇又将公司股权、工商执照、快递业经营许可变更至姜文国指定的上诉人名下，并于2016年7月20日将该快递公司股权在工商部门登记至上诉人名下。4、上诉人以及姜文国同王忠宇之间数次到工商部门办理的股权变更事宜，工商部门均要求按照其提供的模板在协议中以“无偿转让股权”的形式进行约定，但事实可以证明数次的转让均是以上诉人弟弟姜文国同一审被告王忠宇及其父亲王强的债务往来为基础的，所以通过以上的事实确定上诉人与一审被吿之间并非是无偿转让股权，一审法院认定事实明显有误，违背了任何案件的裁判均应以事实为依据的司法原则。二、上诉人弟弟姜文国是一审被告王忠宇和其父亲王强的共同的债权人事实清楚，一审法院认定王忠宁是用自己财产替其父亲王强清偿债务的事实错误。本案诉争的快递公司实际所有人和投资人是王强，一审的庭审中被告王忠宇对该快递公司的实际投资人和所有人是王强的事实已经属于自认。同时每次同上诉人弟弟姜文国借钱的也都是王忠宇和王强，上诉人也有证据能够证明还有部分借款直接汇入登记在王忠宇名下的快递公司账户的事实。以上事实可以确定王忠宇和王强与姜文国之间是存在共同的借贷关系；王忠宇用该快递公司抵偿姜文国到期债权并非是替其父亲王强个人抵债，而是共同的抵偿行为，因此一审认定该抵偿行为不符合常理和公平原则是错误的。三、一审法院认定一审被告王忠宁与上诉人之间的股权转让行为发�在被上诉人在（2016）吉0882民初867号案件诉讼期间的事实是错误的。该快递公司的股权转让给上诉人弟弟姜文国发生在2015年12月25日，此时被上诉人与王忠宇之间租房关系还没有发生，被上诉人王忠宇、王强之间的租房协议签订于2016年4月6日，而且在签订该协议时被上诉人是知道王忠宇名下的快递公司己经整体转让给了上诉人弟弟姜文国的，王忠宇与王强租赁被上诉人房屋的目的就是用租赁的房屋想重新开设一家快递公司，因此上诉人同一审被告王忠宇之间签订公司整体转让协议时，是不具备非法转移股权和损害其他债权利益目的和条件的。因此被上诉人也就不具备撤销的法定条件和基础。四、在王忠宇与被上诉人魏洪贵债权、债务关系形成之前，将该快递公司抵偿给上诉人弟弟姜文国并没有侵犯到被上诉人的合法权益。被上诉人与王忠宇、王强之间形成债权、债�之前，王忠宇有权处分其公司资产，用实质上属于其父亲王强的快递公司股权偿还其和其父亲的到期债务给上诉人完全合法。本案最为重要的就是王忠宇与上诉人弟弟姜文国之间形成的快递公司股权转让发生的真正时间是2015年12月25日，而不是2016年7月20日。因此，一审法院认定上诉人与一审被告之间股权转让是损害被上诉人的合法权益是错误的。
魏洪贵答辩称，1.姜文国是上诉人代理人不是本案当事人，与王强的债务纠纷都应该另行告诉与本案无关，2.姜文国称2015年12月25日收购王忠宇公司没有事实依据，2016年6月7日被上诉人起诉王忠宇及其独资公司时，两审判决均认定王忠宇是独资公司法定代表人并承担民事责任。3.王忠宇独资公司与上诉人并没有债务关系，法院审理期间无偿转让股权，是规避法律行为，严重侵犯被上诉人合法权益，依法应该撤销。
王忠宇陈述称：我于2012年12月25日前往长春至2014年12月25日之间服兵役，任何债务关系与我无关。2.我把公司转让给姜亚丽，是为我父亲抵债行为，我与姜文国没有任何关系，无共同债务。
魏洪贵向一审法院起诉请求：请求依法撤销王忠宇与姜亚丽之间的无偿转让股权协议。
一审法院认定事实：1.2016年4月6日，魏洪贵、魏洪彬与王强、王忠宇签订了《购买楼房（暂租）合同》一份；2.2016年6月7日，魏洪贵、魏洪彬就上述合同在大安市人民法院对大安市韵达快递有限公司、王强、王忠宇提起诉讼，2016年8月8日，大安市人民法院作出（2016）吉0882民初867号民事判决书，判决王强、王忠宇于判决生效后十五日内迁出诉争房屋，并自2016年3月31日至迁出之日每月给付租金2万元。该判决已经发生法律效力，王忠宇、王强没有履行判决书中给付租金的义务；3.大安市市场监督管理局于2016年4月8日为大安市韵达快递有限公司下发的营业执照记载：该公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为王忠宇，注册资本伍拾万元，经营期限2011年7月26日至2021年7月26日；4.2016年6月7日，大安市韵达快递有限公司通过股东会决议及章程修正案，主要内容为同意将王忠宇全部股份50万元人民币自愿无偿转让给姜亚丽，转让前一切债务及法律责任由原股东及法人个人承担。同日，王忠宇与姜亚丽签订股权转让协议。内容为：经协商大安市韵达快递有限公司股东原法定代表人王忠宇自愿将所出资的全部股份50万元人民币无偿转让给姜亚丽，变更前所有法律责任由原股东承担，变更后所有法律责任由现任股东承担，双方签字生效；5.2016年7月20日，大安市韵达快递有限公司法定代表人王忠宇在大安市市场监督管理局档案变更材料上签字，将原登记股东王忠宇、股权50万元变更至姜亚丽名下；6.2015年12月25日，王忠宇与姜文国签订公司整体转让合同书一份。该合同约定了大安市韵达快递有限公司原是由股东王忠宇出资设立的有限责任公司。法定代表人为王忠宇，注册资本为人民币50万元。王忠宇自愿将对公司的全部出资整体转让给姜文国，转让价格为伍拾万元等内容。同日，王忠宇出具50万元收据一枚，内容为收到转让公司款。王忠宇在庭审中自述其没有实际收到50万元钱，因为以前有借款；7.王忠宇在庭审中自述姜文国所说的债务关系都是姜文国与其父亲王强之间的，当时他正在服兵役，王忠宇是用他的资产给他父亲王强抵债。
一审法院认为，魏洪贵作为王�宇的债权人，在其到期债权未受清偿的情况下，王忠宇无偿转让其所持有的股权，给魏洪贵的合法权益造成了损害，魏洪贵起诉请求撤销王忠宇的股权转让行为，符合法律规定，依法应予以保护。姜亚丽主张的其与王忠宇之间是有偿转让，证据不充分，且魏洪贵不予认可。通过对本案当事人的陈述及对证据的综合分析，可以认定姜文国与王强之间存在债权债务关系，姜亚丽以此作为抗辩事由，主张其与王忠宇之间的股权转让是有偿转让，抗辩理由不能成立，一审法院依法不予采信。王忠宇称其是用自己的资产给其父王强抵债的问题，王忠宇作为魏洪贵的债务人，在（2016）吉0882民初867号案件诉讼期间，其擅自将公司股权转让给姜亚丽，用以抵顶其父王强欠姜文国的债务，既不符合常理，亦违反公平原则。故对其说法一审法院不予采信。关于姜亚丽述称的王强借款用�公司的经营，但其未提供证据证实，且魏洪贵不予认可，故一审法院对姜亚丽此抗辩理由不予采信。综上所述，王忠宇作为大安市韵达快递有限公司的股东及法定代表人，其无偿转让公司的股权给姜亚丽，用以抵顶王强欠姜文国债务的行为违背相关法律规定，依法应予以撤销。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，判决：撤销王忠宇与姜亚丽之间关于大安市韵达快递有限公司股权转让的行为。案件受理费50元由王忠宇负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：第一次开庭时上诉人提交证据一：银行转款记录，来源于手机转款信息（手机银行的记录）及银行转账流水记录共五份九张。证据二：韵达快递公司在2011年7月21日最初设立时工商登记档案，共16页。经本院审查，对上诉人的证据一不予采信，对证据二予以采信。魏洪贵提交新证据：2016年7月19日，魏洪贵、魏洪彬与韵达公司王忠宇、王忠强房屋租赁合同案件庭审笔录及照片两张，经本院审查，对该证据予以采信。本院第二次开庭时上诉人提交证据：1.一份工商档案和一份姜亚丽出具证明，2.工商档案三份，3.收据两张，收到卖房款及张彦收姜文国租楼租金票据。经本院审查，对证据1.一份工商档案予以采信，对姜亚丽出具证明不予采信。对证据2.工商档案三份，予以采信。对证据3.收到卖房款收据不予采信，对张彦收姜文国租楼租金票据予以采信。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院根据一二审当事人提交的证据，二审另查明，1、2015年12月25日，由王忠宇签字并加盖印章的证明，载明：“证明大安市韵达快有限公司在2015年12月25日之前无债务纠纷，如存在与姜文国无关”。2、2016年4月1日承诺人王忠宇签字的承诺书，载明：“大安市韵达快递有限公司因快递业务经营许可证资质年检，需临时将原法人及股东姜文国变更成王忠宇，在变更期间（即法人是王忠宇期间）不得以公司法人身份从事任何举债行为，待资质年检后及时配合变更回原法人股东姜文国名下”。3、2016年7月20日，由王忠宇签字的约定事项说明，载明：“由于大安市韵达快递有限公司因快递业务经营许可证资质年检，于2016年4月将公司股东及法人临时变更为王忠宇，资质年检后，于2016年7月20日�公司股权转让给姜亚丽（姜文国的股权代持有人）为了便于公司与上级单位沟通故法人暂不做变更，但法定代表人王忠宇不参与公司业务，只能协助我方管理及与上级单位沟通，没有话语权”。4、2016年7月20日，甲方：大安市韵达快递有限公司（姜文国），乙方：王忠宇，丙方：王强，签订三方合作协议。署名为甲方大安市韵达快递有限公司负责人姜文国签字，乙方王忠宇签字，丙方王强签字。二审还查明，双方争议的转让的公司仍在原地址由姜文国实际管理经营，姜文国支付过经营场所租金。二审再查明，王忠宇服兵役期间由王强经营公司。
本院认为，一审法院认定基本事实不全面，根据本案一二审查明的事实，可以看出，2015年12月25日，王忠宇与姜文国即签订公司整体转让合同，合同载明转让价款为50万元。时间在2016年4月6日魏洪贵、魏洪彬与王强、王忠宇签订了《购买楼房（暂租）合同》之前，后续又为年检而暂变更法人为王忠宇，王忠宇分别于2015年12月25日签字证明，2016年4月1日王忠宇签字承诺书，2016年7月20日王忠宇签字的约定事项说明，保证在资质年检后，将公司股权转给姜亚丽（姜文国的股权代持有人）。一审法院主要根据魏洪贵提交的大安市韵达快递有限公司通过股东会决议及章程修正案及王忠宇与姜亚丽签订股权转让协议，即确认王忠宇自愿将所出资的全部股份50万元人民币无偿转让给姜亚丽，证据不足，不足以证明王忠宇整体转让公司，侵害了魏洪贵的利益。结合本院二审查明的事实，魏洪贵需要提出足以反驳对方主张的证据加以证明其主张的事实成立。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。根据上述法律规定，魏洪贵请求撤销王忠宇与姜亚丽之间的转让股权协议，缺乏事实和法律依据。本院对魏洪贵的诉讼请求不予支持，依法予以驳回。
综上所述，姜亚丽的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销吉林省大安市人民法院（2017）吉0882民初254号民事判决；
二、驳回魏洪贵的诉讼请求。
一二审案件受理费100元，由魏洪贵负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王东兴
代理审判员 苏 波
代理审判员 姚 磊
二〇一七年十一月一日
书 记 员 李立群