浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第1412号
上诉人（原审被告）：浙ＸＸ洲文仪有限公司。
法定代表人：杨元祯。
委托代理人（特别授权代理）：冯嘉、周蕾。
被上诉人（原审原告）：海宁市两丰五金厂。
负责人：许红彪。
委托代理人（特别授权代理）：唐为群。
上诉人浙ＸＸ洲文仪有限公司（以下简称华洲公司）为与被上诉人海宁市两丰五金厂（以下简称两丰厂）债务转移合同纠纷一案，不服浙江省杭州市萧山区人民法院（2014）杭萧商初字第1084号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月30日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：五金厂与新洲公司存在买卖合同关系，经对账确认至2012年3月22日，新洲公司欠两丰厂货款669412元。2012年3月26日，新洲公司与华洲公司共同出具了一份“关于公司名称更改的通知”，载明“各供应商：因浙ＸＸ洲文仪有限公司的业务不断发展，为了更适应市场的需求，从2012.3.26起浙江新洲家具有限公司的内销部，归属浙ＸＸ洲文仪有限公司，其浙江新洲家具有限公司内销部的债权、债务归属浙ＸＸ洲文仪有限公司”。案外人杭州欧洋贸易有限公司（以下简称欧洋公司）持有该通知的原件，并于2013年7月25日向原审法院起诉华洲公司等单位。
原审法院另查明，2012年3月26日时，新洲公司及华洲公司的法定代表人均系姚荣华，嘉逸集团有限公司为两公司的股东。
原审法院再查明，另有杭州拱秀物资有限公司及杭州国超五金材料有限公司持“关于公司名称更改的通知”的复印件起诉华洲公司要求支付欠款。
原审法院认为：本案争议的焦点是：所涉债务有无转移及转移行为是否有效。第一，新洲公司对两丰厂负有债务，该债务系所欠货款，依法可以转移；第二，在（2013）杭萧商初字第2748号案件中，华洲公司对“关于公司名称更改的通知”真实性无异议，从该通知内容看，系新洲公司将其内销部的债权债务一并转移给华洲公司。本案中，新洲公司确认尚欠两丰厂货款669412元，该债务是否属于通知中已转移的内销部债务系由新洲公司和华洲公司确认，现华洲公司未提供证据证明该货款非内销部债务，故原审认定本案货款属于新洲公司转移给华洲公司债务的一部分；第三，两丰厂现对华洲公司提起诉讼主张该债权，应视为两丰厂同意新洲公司将其债务转移给华洲公司。综上，华洲公司未按约定履行新洲公司的债务，应承担相应的法律责任，两丰厂要求华洲公司支付价款669412元的诉讼请求符合法律规定，予以支持。两丰厂要求华洲公司赔偿自2012年3月22日起利息损失的主张，因双方并未就付款期限进行约定，故利息损失的计算应从两丰厂提出主张之日起即向原审法院递交起诉状之日起开始计算。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十六条、第一百零七条之规定，判决：一、华洲公司于判决生效后十日内支付两丰厂价款669412元，并赔偿该款自2014年3月14日起至判决确定的履行日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息损失；二、驳回两丰厂的其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11294元，减半收取5647元，由两丰厂负担369元，由华洲公司负担5278元。
上诉人华洲公司不服原审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院对于证据《关于公司名称更改的通知》的认定是错误的。1、在本案中，两丰厂提供的证据《关于公司名称更改的通知》是复印件，没有原件。两丰厂并没有就其取得该复印件的来源向法院提供证据予以证明，因此根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十五条的规定，对于两丰厂不能对其证据来源予以证明的，应当对于该证据不予采信。2、债务转移必须是双方当事人意思表示一致才能成立，但由于两丰厂提供的证据系复印件，因此对于该证据中华洲公司的印章是否真实以及是否属于华洲公司均不能证实的情况下，认定债务转移成立显然是缺少足够的依据的，更何况在本案中，一审法院认定债务转移的依据只有这份复印件，没有其他任何证据能够证明。3、一审法院认为该证据与（2013）杭萧商初字第2748号案件中原件内容一致，据此对该内容的真实性予以认定。华洲公司认为，仅仅因为两份证据内容一致并不能得出该证据具有真实性的结论。而且由于本案两丰厂的一审代理律师、（2013）杭萧商初字第2748号案件以及其他两个与本案相同性质的案件的代理律师均为同一人，两丰厂完全可以通过代理律师取得该证据的复印件，华洲公司完全有理由怀疑两丰厂并非通过合法途径获得该证据的复印件，因此不能仅凭该复印件就认定两丰厂是该证据的合法持有人。而且从四个案件的起诉时间来看，持有原件的（2013）杭萧商初字第2748号案件最先在2013年7月起诉，至2013年12月30日判决，而本案和其他两个案件均在本案诉讼时效届满前的2014年3月才起诉，且都是由同一个代理律师承办本案。这足以证明两丰厂对于该份证据的来源是不合法的，在其不能证明合法来源的情况下，依法应当对该份证据不予采信。4、如果一审法院对于该证据的认定是符合法律规定的，那么任何一个持有该证据复印件的企业均可以向华洲公司主张债务转移，华洲公司将莫名其妙地承担莫须有的债务，一审法院对于该证据的审核和认定将完全颠覆证据规则，在单一证据没有原件且不能提供证据来源的情况下是完全不可以作为认定本案事实认定的依据。综上所述，请求判令：1、撤销原审判决，驳回两丰厂的全部诉讼请求；2、本案一审和二审诉讼费由两丰厂承担。
被上诉人两丰厂答辩称：一、两丰厂在原审法庭上提供的证据是复印件，但不是没有原件，与复印件内容完全一致的原件存放在另案案卷中，是有证据原件的。两丰厂在原审中已清楚地说明证据复印件的来源，即是华洲公司原法定代表人姚荣华亲自拿着原件复印给两丰厂的。因此，两丰厂在原审法庭上提供的证据复印件与原件是完全相符的，证据的形式、来源符合法律规定，证据的内容真实。华洲公司是对《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》进行曲解和歪曲客观事实。二、华洲公司与新洲公司联合发出的“关于公司名称更改的通知”，针对的对象是“各供应商”。两丰厂作为供应商，只要同意债务转让，就已经达成债务转移的意思表示一致。况且在出具“关于公司名称更改的通知”时，华洲公司与新洲公司的法定代表人是同一个人，即姚荣华。因此，原判认定债务转移成立依据充分。三、现华洲公司的实际控制人仍然是姚荣华，其并不是“莫名其妙”承担债务，而是恶意串通逃避债务，已经是臭名远扬的老赖，上诉是为了拖延时间帮助转移资产。请求依法驳回华洲公司的上诉请求，以切实维护两丰厂的合法权益。
上诉人华洲公司在二审期间向本院提交以下证据材料：
1、《情况说明》，拟证明两丰厂是与新洲公司外销部发生业务往来，其并非新洲公司内销部的供应商。
2、《入库单》，拟证明两丰厂交付到新洲公司的货物均由新洲公司外贸部入账，同时由外贸部员工制单、仓管、质检和记账。
3、《付款凭证（2011年8月）》；4、《浙江新洲家具有限公司2011年8月工资表》；5、《付款凭证（2011年9月）》；6、《浙江新洲家具有限公司2011年9月工资表》；7、《付款凭证（2011年10月）》；8、《浙江新洲家具有限公司2011年10月工资表》。
证据3-8共同证明：《入库单》中的制单、仓管、质检和记账员工均为新洲公司外销部员工，且能够与证据3《入库单》中的员工名字相对应，两丰厂与新洲公司外销部发生业务往来。
证据9、《入库单》，拟证明新洲公司内销部的入库单是与外销部入库单完全分开的，入库单本身就不一样，且制单、仓管、质检和记账员工均不一样，由此证明新洲公司内销部和外销部是独立分开的。
10、《付款凭证（2011年8月）》；11、《浙江新洲家具有限公司2011年8月工资表》；12、《付款凭证（2011年9月）》；13、《浙江新洲家具有限公司2011年9月工资表》；14、《付款凭证（2011年10月）》；15、《浙江新洲家具有限公司2011年10月工资表》；
证据10-15共同证明：新洲公司内销部的员工工资是与外销部分开发放的，且该工资表可以和证据10《入库单》中的制单、仓管、质检和记账员工名字相互对应，从而整体证明新洲公司内销部和外销部是相互独立和区分的。
16、《DG-27105转交沙发材料明细表》（编号341337）3页；证明：（1）两丰厂交付的货物实际用于外贸出口沙发的生产；（2）该表中的制表、审核、发料员工均能够在证据5、7、9中的工资表中找到相应名字，可以证明该批次货物实际由新洲公司外销部生产和销售。
17、《海关出口货物报关单》（编号341337）；18、《售货合约》（编号341337）；19、《装箱单》（编号341337）；20、《装货单》（编号341337）；
证据17-20共同证明：新洲公司外销部生产的沙发实际销往国外，且所有编号均能够相互印证和对应。
21、《还款及生产运营计划（杭州欧洋）》；该案原告在持有《通知》的情况下仍然与新洲公司签订还款协议，拟证明：其从未与新洲公司之间就债务转移达成过一致意思表示，该案一审也没有认可双方发生债务转移。
22、新洲公司外贸部《入库单》（2010年10月、2011年3月、2011年4月、2011年5月）证明：两丰厂交付的货物当天全部由新洲公司外贸部入库。由于送货单均由两丰厂保存，因此可以由两丰厂提交送货单与新洲公司入库单进行逐笔核对。
23、《外贸沙发出库单》，拟证明：新洲公司外贸部的所有产品均为沙发，且均直接以《外贸沙发出库单》为印刷抬头。该证明能够和证据16、17、18相对应，证明新洲公司外贸部出口货物为沙发。
24、《2007年10月份领料单》；
25、《2012年3月新洲原材料出库单》
证据24、25共同证明：新洲公司外贸部的外贸沙发打样车间一直都是以外贸部单独使用原材料的。
上述证据经质证，被上诉人两丰厂认为该些证据均是不合法的，合法性有异议，且都不属于二审新证据范畴，并认为证据1，新洲公司的情况说明本身就是利害关系人，是公司的股东，华洲公司和新洲公司现在的实际控制人还是姚荣华，故对其内容真实性有异议，情况说明里称从未出具《关于公司名称更改的通知》的观点不能成立；证据2，入库单是华洲公司单方制作，真实性有异议，且没有两丰厂签字，入库单也无法证明其待证事实；证据3、5、7，付款凭证全是电脑打印，无任何人签名，对内容真实性有异议，不能证明其待证事实；证据4、6、8，工资表是复印件，真实性有异议，不能证明其待证事实；证据9，是华洲公司单方制作，真实性有异议，关联性有异议，和本案无关，是其他单位，不能证明其待证事实；证据10-15，是复印件，真实性有异议，不能证明待证事实；证据16，证据上看到有涂改后的签字，且是其单方制作，真实性有异议，且不能证明其待证事实；证据17-20，全是复印件，只是新洲公司有盖章而已，且盖“与原件相符”章，上面签发人也无法对应，故真实性有异议，不能证明待证事实；证据21，真实性无异议，但对待证事实有异议，因为该计划中的欧洋公司并不是说没有主张债务转移的权利，其已经在原审法院起诉，也是华洲公司代理人代理的，目前该案在萧山法院审理；22-25真实性有异议，上述四组证据都是华洲公司单方制作的，没有两丰厂的签字。入库单货品金额和出库单领料单也不能一一对应。其次、关联性有异议。华洲公司企图通过入库单、出库单、领料单证明操作这些的人是公司的外贸部员工，但华洲公司在第一次调查时提供相应的工资单上可以看到这些所谓的人员，在工资单并没有体现出均是外贸部，只是采购部及仓库管理人员，和本案无关。事实上，从工资单上可以看出，华洲公司采购部、仓库管理部门、财务部门都是统一的，华洲公司以此区别是两个部门的人不符合客观事实，和华洲公司提供的工资单无法一一印证。最后，对合法性有异议。综上所述，对四组证据三性均有异议，不能证明华洲公司待证事实。
本院认证意见如下：华洲公司提交的证据1，系新洲公司所出具，其与华洲公司存在利害关系，对该证据的证明内容不予确认；证据2、证据3-8、证据9、证据10-15均系华洲公司单方制作的入库单，真实性无法确认，且即便真实，也系新洲公司内部对于员工的管理，并不具有对外的告示效力；证据16、证据17-20，真实性无法确认，且与本案缺乏关联，不予确认；证据21-25，均与本案缺乏关联，不予确认。
被上诉人两丰厂在二审期间均无证据材料提交。
经本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：两丰厂与新洲公司之间存在买卖合同关系，经对账确认，新洲公司至2012年3月22日尚欠两丰厂货款669412元，对该事实，双方均无异议。两丰厂在本案中，向华洲公司进行主张债权，系基于上述对新洲公司的债权以及2012年3月26日由新洲公司与华洲公司共同出具的一份“关于公司名称更改的通知”，两丰厂认为根据该通知的内容，新洲公司对其所欠债务已经归属华洲公司。对此，华洲公司抗辩认为其并没有与新洲公司共同出具过该通知，且两丰厂并不持有该份通知的原件。本院认为，在原审法院（2013）杭萧商初字第2748号案件审理中，华洲公司对该份“关于公司名称更改的通知”的真实性并无异议，故可以认定新洲公司与华洲公司曾于2012年3月26日共同出具过该份通知之事实，虽然两丰厂在本案中并不持有该份通知的原件，但该通知载明系向“各供应商”所发，两丰厂作为新洲公司的供应商，且在新洲公司确实尚欠两丰厂货款的情况下，两丰厂作为债权人，同意新洲公司将其债务转移给华洲公司，两丰厂当然享有主张的权利。二审中，华洲公司虽然提交了证据以证明华洲公司内部存在内销部、外销部之分，该通知中也仅就内销部的债权、债务归属华洲公司，即不在转移范围内。但根据两丰厂与新洲公司的对账单，并不能反映出新洲公司对两丰厂所欠货款确认属于其公司外销部的债务，华洲公司在审理中也认可其与新洲公司就该两公司之间的债权债务并没有移交清单，在新洲公司与华洲公司出具该通知时，两公司的法定代表人均系姚荣华，两公司内部对于债权债务的范围并不明确，而华洲公司提交的该些证据均系华洲公司单方制作，真实性无法确认，且对债权人而言，其公司内部的管理部门划分，对外也不具有对抗性。综上，华洲公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11294元，由上诉人华洲公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王依群
审判员 张 敏
审判员 黄江平
二〇一四年九月二十四日
书记员 林叶红