重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字第06647号
上诉人（原审被告）：郑强。
委托代理人：王致勇，国浩律师（重庆）事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李来强。
委托代理人：谭竣升，重庆利瑞律师事务所�师。
上诉人郑强与被上诉人李来强股权转让纠纷一案，重庆市渝中区人民法院于2015年7月7日作出（2014）中区法民初字第9976号民事判决，上诉人郑强对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法由陈秀良（担任审判长）、章若微、代理审判员王丽丹成合议庭，适用普通程序于2015年11月10日公开开庭进行了审理。上诉人郑强的委托代理人王致勇，被上诉人李来强及其委托代理人谭竣升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，重庆佳力欣颜料有限公司（以下简称佳力欣公司）于2006年7月成立。郑强收购该公司股份前的2011年，该公司股东有万立强、李来强、李伯银、何建平等14人，注册资本650万元。2011年，郑强寻求购买佳力欣公司股份以进行控股，陆续与佳力欣公司多名股东签订《股权转让协议书》购买股份。2011年11月21日，郑强与本案原告李来强签订《股权转让协议书》，约定李来强将其持有的佳力欣公司2.77%股权打八折转让给郑强，转让价款14.4万元，协议签订之日起三个月内，郑强全额支付股权转让款；李来强保证转让的股权未设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；本协议签订后由佳力欣公司办理完毕股权转让工商变更登记手续后，郑强向李来强支付转让价款。李来强应对佳力欣公司及郑强办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；该协议书还约定了其他事项。协议签订后，李来强将其所有股权转让给了郑强，佳力欣公司也变更了股权转让的工商登记。2013年7月，郑强向梁平县人民法院起诉，以佳力欣公司提供虚假财务资料为由，要求变更郑强、李来强签订的《股权转让协议书》中14.4万元的股权价款，以评估为准。梁平县人民法院审理后认为：无证据证明李来�对郑强进行了欺诈，郑强的诉讼请求存在非合理性。该院遂于2014年4月8日作出（2013）梁法民初字第02320号《民事判决书》判决：驳回郑强的诉讼请求。郑强不服该判决，上诉至重庆市第二中级人民法院。该院认为郑强诉称李来强对其进行了欺诈缺乏相应证据，至于郑强是否因为通过其他途径获取的虚假资料，导致郑强对股价作出了不正确的判断，不属于李来强对其进行了欺诈，不符合法律规定变更的要件。该院遂于2014年8月19日判决：驳回上诉，维持原判。
另查明，在梁平县人民法院审理的（2013）梁法民初字第02320号案件2013年9月3日第一次庭审笔录中记载：李来强委托代理人谭竣升询问郑强是否按股权转让协议全额支付股权转让款给李来强，郑强的特别授权委托代理人李永飞明确回复没有支付。
又查明，2014年2月19日，李来强向重庆市万州区人民法院起诉郑强、佳力欣公司，要求其支付股权转让款14.4万元。2014年3月10日，李来强申请撤回起诉。重庆市万州区人民法院于当日裁定准许。2014年10月23日，李来强向一审法院提起本案诉讼。
李来强在一审中诉称，李来强与郑强于2011年11月21日签定《股权转让协议书》，李来强将其持有佳力欣公司的2.77%的股份转让给郑强，双方确认的股权转让款为144000元，李来强多次要求郑强支付该股权转让款，但郑强却以各种理由至今拒绝支付该股权转让款。李来强认为：本案李来强起诉未超过诉讼时效，李来强已于2014年2月19日向重庆市万州区人民法院提起诉讼，后因郑强提出管辖权异议，认为应当由渝中区法院审理，李来强与重庆市万州区人民法院交流后直接撤诉并向渝中区人民法院起诉，故李来强起诉未超过诉讼时效；李来强与郑强签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，属合法有效，郑强应按《股权转让协议书》约定支付股权转让款；关于郑强举示李来强出具收到股权转让款的收条，是当时郑强称为了办理股权转让的工商登记手续，要求李来强先出具转让款收条，实际并未支付转让款。在郑强向梁平县人民法院起诉李来强要求变更《股权转让协议书》一案审理过程中，郑强的代理人也明确承认未支付转让款。现李来强特向贵院提起民事诉讼，请求：1、判决确认双方签定的《股权转让协议书》有效；2、判令郑强向李来强支付股权转让款144000元，及支付以前述款项144000元为基数从2012年2月22日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。
郑强在一审中答辩称，1、李来强的诉讼请求已经超过诉讼时效。《股权转让协议书》签订时间是2011年11月21日，该协议约定的付款时�是2012年2月21日。按照法律规定李来强最迟应在2014年2月20日之前提起诉讼，而本案李来强是2014年10月16日提起诉讼，已经超过诉讼时效。2、《股权转让协议书》无效，该协议是受万立强（佳力欣公司前法人代表）欺诈而签订的。欺诈的方式虚构公司盈利的事实，隐瞒公司巨额亏损的事实，与李来强等股东串通向郑强提供虚假的财务报表损害郑强的利益，因此根据合同法52条第二款规定，该协议应为无效协议。3、李来强所诉求的转让款已经在2012年3月10日支付给李来强，有收条为证。
一审法院认为，本案的争议焦点是：一、李来强的诉讼请求是否超过了诉讼时效；二、《股权转让协议书》是否有效；三、股权转让款是否已经支付。一审法院对此分别予以评述如下：
一、关于诉讼时效问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问�的规定》第十二条规定：“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断”。本案《股权转让协议书》约定转让款在协议签订之日起三个月内即2012年2月21日前支付。法律规定民事诉讼的一般诉讼时效为二年，故李来强在2014年2月19日向万州区人民法院提起要求支付股权转让款的诉讼并未超过诉讼时效。而诉讼时效因李来强起诉应中断，故李来强于2014年10月23日，向一审法院提起本案诉讼时亦未超过诉讼时效。郑强关于本案已超过诉讼时效的答辩意见不能成立，一审法院不予采纳。
二、关于《股权转让协议书》的效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益……”。在郑强起诉李来强要求变更《股权转让协议书》的诉讼中，梁平县人民法院、重庆市第二中级人民法院作出的生效判决书确认：李来强并未对郑强欺诈。本案郑强也未举证证明《股权转让协议书》有恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情形。故《股权转让协议书》合法有效，对李来强要求确认《股权转让协议书》有效的诉讼请求一审法院予以支持。
三、关于股权转让款的支付问题。虽然郑强举示了李来强2012年3月10日出具的《收条》，但李来强作出了合理解释。并且郑强也未提供其他付款的证据，在其后郑强起诉李来强变更《股权转让协议书》的诉讼中，其代理人在2013年9月3日庭审中亦明确承认未向李来强支付股权转让款。故郑强辩称其已向李来强支付股权转让款证据不足，一审法院不予采纳。本案李来强已按《股权转让协议书》约�向郑强转让了其所持有的佳力欣公司2.77%的股权，郑强亦应按协议书约定支付14.4万元股权转让款。李来强要求郑强支付14.4万元股权转让款的诉讼请求，符合法律规定及合同约定，一审法院予以支持。鉴于协议书约定转让款应在协议签订之日起三个月内即2012年2月21日前支付，故李来强请求郑强支付自2012年2月22日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息损失，这一请求亦符合法律规定，一审法院亦予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、李来强与郑强签订的《股权转让协议书》有效；二、郑强在判决生效之日起立即支付李来强股权转让款14.4万元；三、郑强以14.4万元为基数，自2012年2月22日起至付清时止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算向李来强支付利息损失；一审案件受理费减半收取2051元，由郑强负担。
郑强不服原审判决，向本院提起上诉，请求依法改判驳回李来强的诉讼请求，由李来强承担一、二审诉讼费。其理由为：1、郑强一审已经举示银行流水单据和李来强出具的收条，证明已经支付了股权转让款。李来强没有足够反证推翻已经付款的事实。2、梁平县人民法院审理的（2013）梁法民初字第02320号案件，郑强并未给予委托代理人李永飞特别授权，且郑强委托代理人的自认不符合客观事实。
李来强二审答辩称：1、郑强举示的银行流水单证不能证明已经将股权转让款支付�来强，也无其他证据证明付款事实。2、收条是应郑强要求为办理工商登记而出具。收条上注明转账支付，郑强没有证据证明转账支付的事实。3、在梁平县人民法院审理的（2013）梁法民初字第02320号案件中，郑强的委托代理人已经自认没有支付股权转让款。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
二审诉讼中，郑强举示郑强与重庆百君律师事务所签订的百君民字（2013）第078号《法律事务委托合同》（委托该所肖志军、李永飞律师代理郑强与钟天武等7人股权转让纠纷7案），以证明郑强没有委托该所律师李永飞代理梁平县人民法院审理的（2013）梁法民初字第02320号案件。李来强质证认为证据的真实性无法核实，该委托合同虽然没列代理与李来强的案件，但梁平县人民法院（2013）梁法民初字第02320号案件的一二审判决书均列李永飞为代理人，郑强�示的上述证据不能排除（2013）梁法民初字第02320号案件他的委托代理人不是李永飞。
李来强二审举示了重庆市万州区公安局经侦支队的受案登记表（2013年4月22日，何建平代表李伯银、李来强报案，称他们向郑强转让了股权，郑强拿到收据后拒不付款）、包括（2013）梁法民初字第02320号案件在内三案的二审庭审记录（列李永飞和肖志军为郑强委托代理人）以及该案郑强的委托授权书，以证明郑强未支付股权转让款。郑强质证认为，对真实性无异议，但与本案无关。（2013）梁法民初字第02320号案件在内三案郑强委托的代理人是肖志军，而该三案的一审判决书认定的却是委托李永飞。报警只是单方面的行为，不能证明李来强的主张。
本院认为，郑强与重庆百君律师事务所签订的百君民字（2013）第XXX号《法律事务委托合同》，虽然记载内容不是委托代理（2013）梁法民初字第02320号案件，但是该案一审判决已经列明李永飞是郑强委托代理人，因此百君民字（2013）第XXX号《法律事务委托合同》不足以否定李永飞代理（2013）梁法民初字第02320号案件。（2013）梁法民初字第02320号案件在内三案的二审庭审记录显示，双方没有针对是否支付了股权转让款发生争议，没有就是否支付了股权转让款作出明确的肯定或否定陈述，不能直接据此认定转让款是否支付。重庆市万州区公安局经侦支队的受案登记表显示李来强等三人以郑强取得收条后不付款为由报过案，可以印证郑强出具收条后未付款的事实。
本院二审查明的案件事实与一审判决认定的事实相同。
本院认为：二审诉讼中双方争议焦点在于郑强是否已经支付了转让款。对此本院认为，郑强持有李来强出具的收到股权转让款的收条，已经完成付款的初�举证。但是，（2013）梁法民初字第02320号案件是针对股权转让价应否调减的纠纷，郑强的委托代理人自认没有支付股权转让款，其自认效力及于郑强。由于郑强自认没有支付股权转让款，李来强也认为没有支付，郑强再主张已经支付股权转让款，应当举证证明支付的具体事实。
郑强举示的银行流水单证，仅能反映账户资金的进出情况，不能证明资金已经支付了李来强，在郑强已经自认没有付款的情况下，不足以与收条印证证实已经付款。
郑强在（2013）梁法民初字第02320号案件中请求调减股权转让价，却没有同时请求返还已经多付的部分。在已经全额付清转让款的情况下不要求返还多余部分并不常见。此外，若李来强等三人已经收到转让款，却还去公安机关以郑强取得收条后不付款为由报案，也不寻常。上述事实也印证了郑强尚未支付股权转让�。
综上所述，由于郑强自认没有付款，他再次主张已经支付股权转让款的举证尚未完成，而现有证据能够印证尚未支付股权转让款，因此应认定郑强尚未支付股权转让款。
基于上述认定，原审判决处理适当，郑强的上诉请求缺乏依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件诉讼费负担维持不变。二审案件受理费4102元，由上诉人郑强负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秀良
审 判 员 章若微
代理审判员 王丽丹
二〇一五年十一月三十日
书 记 员 赵光宇