广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第1204号
上诉人（原审原告）佛山市南海远洪食品包装有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人范培安，总经理。
上诉人（原审原告）四川元安药业有限公司，住所地四川省南部县。
法定代表人范培元，董事长。
上述两上诉人的共同委托代理人刘伟渊。
上诉人（原审被告）陈少洪，男，汉族，1953年7月14日出生，住广东省清新县。
委托代理人段向东，广东博浩律师事务所律师。
委托代理人陈成聪。
上诉人（原审被告）郑佛连，女，汉族，1957年7月14日出生，住广东省清新县。
委托代理人段向东。
委托代理人陈秋人。
上诉人佛山市南海远洪食品包装有限公司（以下简称远洪公司）、四川元安药业有限公司（以下简称元安公司）、陈少洪、郑佛连因股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2013）佛南法民二初字第440号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一、二、三款的规定，作出如下判决：一、陈少洪、郑佛连应于判决发生法律效力之日起十日内支付出资款365185.42元及以该款从2012年5月8日起至实际付清款日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息予远洪公司；二、陈少洪、郑佛连应于判决发生法律效力之日起十日内协助元安公司办理将陈少洪、郑佛连所占远洪公司5%的股权过户登记至元安公司名下的工商登记变更手续；三、驳回元安公司、远洪公司的其他诉讼请求。案件受理费38721.6元，由远洪公司承担31421.6元，陈少洪、郑佛连承担7300元。
上诉人远洪公司、元安公司上诉称：原审判决存在如下认定错误。一、关于超过580万元贷款的承担问题。
（一）原审判决认定“远洪公司作为独立法人，属于远洪公司的银行贷款，应由远洪公司自行偿还，陈少洪、郑佛连作为远洪公司的股东没有法定义务为远洪公司承担还款义务”，是错误的。《增资及股权转让确认合同》第二条第1点约定“前述三项债务合计尚未付清的金额为580万元”，第3项约定“除上述债务外，甲方承诺公司没有其他债务，否则全部由甲方自行承担”，也就是说，超过580万元的贷款都是应该由陈少洪、郑佛连偿还的，远洪公司没有义务承担。
（二）关于广东集成投资担保有限公司（以下简称集成公司）90万元担保金的问题。原审法院认定银行贷款尚欠本金为6627579.26元，其中超过580万元的部分（即827579.26元本金）依约应该由陈少洪、郑佛连承担。即使原审法院认定推迟还贷是当时各股东基于远洪公司所处的紧急状态而共同作出的决定，但该决定的最终受益人为远洪公司，超过的827579.26元贷款本金必须由陈少洪、郑佛连承担。原审法院认定集成公司存有担保金90万元，故银行贷款本金580万元属实，但是双方在一审提交的证据显示集成公司退回90万元担保金时，陈少洪、郑佛连领走了40万元，远洪公司才领回50万元。原审法院在这种情况下认定陈少洪、郑佛连还贷支付的1000235.11元全部是对150万元出资款的出资，是严重错误的。
二、原审判决第一项判令陈少洪、郑佛连只支付出资款365185.42元，存在事实和金额方面的认定错误。
退一步讲，假设陈少洪、郑佛连出资1000235.11元，但是根据合同约定上述超过580万元的贷款本金本来就应该由其偿还，即827579.26元贷款本金应该由其承担。集成公司退回的90万元担保金，远洪公司才收回50万元，其余40万元被陈少洪、郑佛连领走。所以，还贷出资的1000235.11元应减去陈少洪、郑佛连承担的本金827579.26元，1000235.11元中认定为属于陈少洪、郑佛连出资的只有172655.85元。另外，陈少洪、郑佛连在一审中也承认其挪用了远洪公司466326.32元用于支付其自己所欠的租金，所以再扣减该笔款项后，陈少洪、郑佛连实际上并未出资。另根据合同约定，150万元的出资必须于协议签订之日起6个月内支付到远洪公司账户，并专用于赔偿火灾损失。
三、本案认定元安公司的出资只有16969414.21元是不符合事实的，元安公司在第一次开庭前所提交的证据可以证明出资款为17878449.21元。原审法院不予认定的金额是两笔：一笔是538150元的出资理赔费用，对此元安公司已提交了相关的证据，也有收款人远洪公司的确认，这是远洪公司对股东出资的确认，必须予以认定；第二笔是370885元，该笔出资也是远洪公司的财务统计出来的，有远洪公司出具给元安公司的出资确认和相关收款凭证为证。前述两笔出资，对于出资人（股东）元安公司来说，证据充分，应予以认定，原审法院对此认定错误。
综上所述，请求二审法院：一、撤销原审判决第一、三项；二、判决陈少洪、郑佛连向远洪公司支付其应出资的150万元，并赔偿从2012年5月8日起至实际付清之日止以150万元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算的利息损失（暂计至2013年9月12日为124348元）；三、判决陈少洪、郑佛连立即偿还远洪公司代其向银行支付的款项1317673.89元，并赔偿从2013年2月7日起至实际付清之日止以1317673.89元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算的利息损失（暂计至2013年9月12日为48178元），合计为1365851.89元；四、本案一、二审诉讼费用由陈少洪、郑佛连承担。
上诉人远洪公司、元安公司在二审期间没有提交新证据。
上诉人陈少洪、郑佛连答辩称：与在（2014）佛中法民二终字第1190号案中所陈述的意见一致。
上诉人陈少洪、郑佛连上诉提出：一、原审判决认定陈少洪、郑佛连未按合同的约定足额投入150万元属认定事实不清。
（一）《增资及股权转让确认合同》第九条第4点明确约定“股权转让基准日前远洪公司产生的租金收入全部归甲方（陈少洪、郑佛连），转让基准日之后远洪公司产生的租金收入归远洪公司”，故陈少洪、郑佛连根据该约定主张属其所有的租金收入是合同权利。而涉案合同约定陈少洪、郑佛连需增加投入150万元，则是陈少洪、郑佛连的合同义务。两者均属受同一合同约束的法律关系。原审判决将陈少洪、郑佛连的上述权利认定为与涉案合同无关的公司股东权利，将非常明确的合同法律关系认定为公司股东的法律关系，这是明显认定事实错误，有悖合同的约定和法律的规定。
（二）陈少洪、郑佛连早已向原审法院提交了相应的证据，以证明涉案合同所约定的属于陈少洪、郑佛连所有的租金收入的具体数额，原审判决认为陈少洪、郑佛连没有提交相关证据是错误的。虽然远洪公司不认可陈少洪、郑佛连提交的相关证据，但是租金收入是涉案合同约定的内容，关系到陈少洪、郑佛连与远洪公司的合同权利和合同义务，与认定双方是否互负到期债务相关，更直接与可否抵销陈少洪、郑佛连应投入的150万元相关。因此，该租金收入的情况是本案必须查明的事实之一。为此，陈少洪、郑佛连再三要求原审法院对远洪公司的财务账册和财务收支情况进行审计，其目的之一就是为了查明该租金收入的情况。然而，原审法院却以审计不是本案查明事实的需要，不是本案的必经程序，而是属于受《公司法》调整的股东知情权，以及租金收入不属于合同法律关系等理由，拒不接纳陈少洪、郑佛连提出的司法审计申请，明显偏袒远洪公司。原审法院拒不进行审计，是造成相关租金收入事实不清和认定事实错误的主要原因。
（三）如前所述，通过审计完全可以查明远洪公司和元安公司早已收取了应归陈少洪、郑佛连所有的租金收入100多万元的事实。因此，该已收取的租金收入与应支付的150万元出资款可以进行抵销，陈少洪、郑佛连请求抵销的行为完全符合《合同法》第九十九条的规定，不存在未足额支付150万元出资款的问题，原审判决认为两者不能抵销是明显的事实不清和认定事实错误。
（四）原审法院在关于陈少洪、郑佛连应按约定支付150万元出资款以及元安公司按照约定应支付1930万元的问题上，采用了双重标准。原审法院认定陈少洪、郑佛连支付150万元属于合同义务，且在本案这一合同纠纷案中进行审查并作出了判决，但是另案中其在查明元安公司未足额支付1930万元的情况下，又认定该1930万元属于受《公司法》调整的股东出资额，属于受《公司法》调整的法律关系，要求陈少洪、郑佛连另循法律途径救济。
二、元安公司占有远洪公司70%的股权，是陈少洪、郑佛连与元安公司对合同相关约定进行变更后的真实意思表示，有陈少洪、郑佛连与元安公司于2011年12月8日共同签名确认的《股权转让合同》、股东会决议和公司章程为据。涉案合同第四条第2点约定“本合同签订的同时，为了方便届时到佛山市南海区工商行政管理局办理变更登记手续，甲乙双方已经同时签订了一份工商登记版本的《股权转让协议》，该协议只是为了工商登记的需要而签订，其内容与本合同不一致的，以本合同为准”，上述约定中的“工商登记版本的《股权转让协议》”，仅仅是指2011年11月7日所签订的《股权转让合同》。而后来双方执行的并非2011年11月7日所签订的《股权转让合同》，而是双方于2011年12月8日重新签订的《股权转让合同》，这两份合同根本不能混为一谈。如果说2011年11月7日即涉案股权转让合同约定同时签订的《股权转让合同》仅是为办理了工商登记之用，其内容可以不是双方的真实意思表示，而应以涉案股权转让合同的内容为准。但是，双方于2011年12月8日重新签订的《股权转让合同》则不可置疑地应当视为双方经协商一致后对涉案股权转让合同相关约定的变更，是双方的真实意思表示。否则，陈少洪、郑佛连与元安公司就无需签订和执行双方于2011年12月8日签定的《股权转让合同》，并同时签订相关的股东会决议和公司章程。因此，元安公司占有远洪公司的股权从75%变更为70%是双方协商一致的结果。
三、关于专项用于偿还陈少洪、郑佛连银行贷款的580万元，现有证据足以证实该580万元根本没有用于偿还其银行贷款，也没有用于赔偿受损户的损失，而是被元安公司擅自挪用。
（一）陈少洪、郑佛连从来没有同意或知晓元安公司擅自划走该580万元。首先，陈少洪、郑佛连在2011年12月8日到工商部门办理股权变更登记，将远洪公司的70%股权转让给元安公司后，即已按照合同第七条的约定将公司的公章、财务专用章交给元安公司的代表范培安进行管理。换言之，从2011年12月8日，远洪公司的经营管理和财务管理已全部由元安公司的代表范培安掌控。因此，元安公司的代表范培安在2011年12月14日将本已汇入了远洪公司账号的580万元转走，根本就无需得到陈少洪、郑佛连的同意或协助，陈少洪、郑佛连也根本无从知晓。所谓范培安私设的个人账号中留存了陈少洪儿子陈少聪的电话，这也只是元安公司的一面之词，陈少聪从来没有收到过银行关于该账号所发送的任何信息。其次，该580万元是从远洪公司的账号直接汇到范培安私设的个人账号，而不是受损户的账号，没有任何证据证明该笔款项汇入范培安私设的个人账号是用于偿还受损户的赔偿款。最后，元安公司汇入该580万元，是陈少洪、郑佛连将股权转让变更登记在元安公司名下的重要前提，这足以反映陈少洪、郑佛连对该580万元必须用于偿还其银行贷款是非常重视和非常严格的。因此，如果陈少洪、郑佛连知道元安公司要挪用该笔款项，即便是先用来偿还受损户的赔偿款，于情于理都是绝不会同意的。更何况，必须按赔偿进度再投入1350万元专项用于赔偿受损户的损失，本来就是元安公司的主要合同义务。
（二）原审判决认定该580万元已用于赔偿受损户属事实不清。首先，正如前述，陈少洪、郑佛连根本不知道也不会同意将该580万元用来赔偿受损户的赔偿款。其次，即便该580万元是因情况紧急而被临时调用到赔偿受损户的赔偿款，那么元安公司也应当立即补回或补足580万元，以使陈少洪、郑佛连能及时偿还银行的贷款。但是，从远洪公司提供的偿还银行贷款的记录可以证实，最终偿还银行贷款是按月进行偿还，而不是一次性整笔款项进行偿还，这就足以证明元安公司根本就没有再行补回或补足该580万元专项用于偿还银行贷款。据此，陈少洪、郑佛连完全有理由相信，后来每月用于偿还银行贷款的款项，是使用了远洪公司的经营收益款，而专项用于偿还银行贷款的580万元则早已被元安公司所挪用。实际上，要查明最后每月用于偿还银行贷款的款项是否属于远洪公司的经营收益款本来并不难，只要对远洪公司的财务账册和收支情况进行审计就完全可以查明，但原审法院拒不接纳陈少洪、郑佛连的申请，非要其另案行使股东知情权才能进行审计。
综上，请求二审法院撤销原审判决第一项、第二项，将本案发回重审或改判驳回远洪公司的全部诉讼请求，本案诉讼费用由远洪公司承担。
上诉人陈少洪、郑佛连在二审期间提交了转账凭证一份，证明其已按照合同约定于股权转让合同签订后支付了36万元出资款。因为在股权转让后双方没有进行结算，范培安当时说没钱了，故陈少洪委托陈成聪汇入36万元，但当时没有明确该款项性质为出资款，故未计算在其应出资的150万元内，事实上陈少洪、郑佛连的出资已远超150万元。
经质证，上诉人元安公司、远洪公司对该份证据的真实性予以确认，但认为该笔款项是陈成聪汇给范培安，而不是汇给远洪公司的。陈成聪作为陈少洪的儿子在涉案合同的履行过程中承担的是代理人的角色。另外，元安公司、远洪公司于一审提供的证据4、5可以证明元安公司出资的款项中有7844000元是汇入陈少洪的账户，而对方在起诉状中也承认有7844000元汇给了陈少洪。因此，上述36万元是元安公司汇给陈少洪的，然后由陈成聪再汇给范培安去赔偿损失户，所以该部分款项不是其出资。
经审核，因元安公司、远洪公司对该证据的真实性均无异议，故本院对该证据的真实性予以确认。
上诉人远洪公司、元安公司辩称：一、关于陈少洪、郑佛连的10%股权对应出资150万元的问题。根据《增资及股权转让确认合同》第三条第1、5点的约定，陈少洪、郑佛连出资的150万元应该在6个月内支付到远洪公司账户，专用于赔偿客户的货物损失，但是其至今都没有依约支付。陈少洪、郑佛连认为股权转让基准日之前的租金归其所有，该租金可以用来抵扣出资款，这些都是不符合合同约定的。远洪公司是按现状经营，陈少洪、郑佛连在远洪公司的债权、债务及资产都已折价为15%的股权，假使有租金和应收账款也是属于远洪公司而不属于陈少洪、郑佛连。而且，如果存在应收租金，也应由欠租客户支付给远洪公司，若客户没有支付或者陆续支付的，则其主张的租金收入并非到期债权，而涉案股权转让合同对于出资的期限有明确约定，故两者无法依据《合同法》的规定予以互相抵销。另外，出资款150万元还关系到元安公司作为股东的利益，而所谓租金只涉及到陈少洪、郑佛连与远洪公司之间的问题。
二、原审法院认为陈少洪、郑佛连已出资1000235.11元错误，理由如下：
（一）超过580万元的贷款应由陈少洪、郑佛连负责偿还。《增资及股权转让确认合同》第二条第1点约定“前述三项债务合计尚未付清的金额为580万元”，第3点约定“除上述债务外，甲方承诺公司没有其他债务，否则全部由甲方自行承担”。也就是说，超过580万元的贷款都是应该由陈少洪、郑佛连自己承担的，远洪公司没有义务承担。原审法院认定银行贷款尚欠本金为6627579.26元，故超过580万元的部分（即827579.26元本金）依约应该由陈少洪、郑佛连承担。即使原审法院认定推迟还贷是当时各股东基于远洪公司所处的紧急状态而共同作出的决定，但该决定的最终受益人为远洪公司，故超过的827579.26元贷款本金必须由陈少洪、郑佛连承担。
（二）原审法院认定集成公司存有担保金90万元，所以银行贷款本金580万元属实，这也是错误的。集成公司的90万元担保金本来就属于远洪公司的，根据合同约定，远洪公司是按现状经营，陈少洪、郑佛连在远洪公司的债权、债务、资产都已折价为15%的股权，故该90万元不可能再被认为是属于陈少洪、郑佛连的出资，否则合同会有明确的约定。而且，双方在一审提交的证据显示集成公司退回90万元担保金时，基于谁支付就退给谁的原则，集成公司退给陈少洪、郑佛连40万元，远洪公司才领回50万元，原审法院对此没有进行认定是错误的。所以，该由陈少洪、郑佛连承担的827579.26元超额贷款本金，是不能用集成公司的担保金来抵扣的，即若陈少洪、郑佛连所主张还贷出资的1000235.11元属实，余数也只有172655.85元（1000235.11元-827579.26元）。假如陈少洪、郑佛连举出证据证明其确实还贷出资了1000235.11元，但在这还贷的1000235.11元中认定为属于其出资的也只有172655.85元。这里面还有超过合同约定出资期限的问题，因为合同约定10%股权的150万元是必须在6个月内出资的，而陈少洪、郑佛连没有举证说明这1000235.11元的出资时间，若逾期是要计算违约利息的。原审法院在这种情况下认定该1000235.11元全部是对150万元出资款的出资，是严重错误的，更何况该150万元的出资是必须支付到远洪公司的账户，专用于赔偿客户的货物损失。同时，陈少洪、郑佛连所谓还贷出资的1000235.11元，应该提供汇款出资证据证明，否则不应得到认定。
三、关于陈少洪、郑佛连应再过户5%股权给元安公司的问题，原审法院的认定和判决是正确的。陈少洪、郑佛连就该问题的主张反复无常、无理无据。在刚开始的几次庭审中，陈少洪、郑佛连主张这5%的股权是元安公司赠予的，但后来又改称合同变更为元安公司持股70%和陈少洪、郑佛连持股30%，并认为上述变更是双方协商一致的结果。陈少洪、郑佛连认为2011年12月8日因办理工商变更手续而签订的两份《股权转让合同》是对原合同的变更，这是错误的。因为涉案股权转让合同第四条第2点已明确约定“本合同签订的同时，为了方便届时到佛山市南海区工商行政管理局办理变更登记手续，甲乙双方已经同时签订了一份工商登记版本的《股权转让协议》，该协议只是为了工商登记的需要而签订，其内容与本合同不一致的，以本合同为准”。陈少洪、郑佛连认为该约定只适用于2011年11月7日签订的《股权转让合同》，不适用于2011年12月8日签订的《股权转让合同》，但双方约定上述条款的目的就是为了确定双方的所有权利义务应当以《增资及股权转让确认合同》为准，而为了办理工商变更登记所签订的《股权转让合同》只是出于工商登记的需要而已，不成为双方权利义务的约束。更何况2011年12月6日元安公司刚刚依约出资了580万元，按照合同约定就需要去办理工商变更登记，2011年12月8日签订的《股权转让合同》，陈少洪、郑佛连也承认只签订了一份并存放在工商局，元安公司和陈少洪、郑佛连手上均没有原件。如果双方协商一致约定元安公司出资1930万元占75%的股权直接减少为70%，双方就应当签订一份补充和变更协议，毕竟这5%的股权对应元安公司出资款1930万元的价值为128万元，元安公司不可能在没有持股变更合同的情况下赠送给陈少洪、郑佛连。《增资及股权转让确认合同》约定过户75%，而存放于工商局的《股权转让合同》约定只过户70%，这是因为双方在执行《增资及股权转让确认合同》的过程中约定分次过户，是履行合同的过程和形式的体现，并不代表75%的股权转让已经履行完毕。本案实际情况是陈少洪、郑佛连考虑到要加大投资，故当时提出先过户股权的70%而留存5%，其后有可能要买回该5%的股权，但后来陈少洪、郑佛连没有再提出买回股权，也没有出资。
三、关于元安公司出资580万元的问题。元安公司已如期支付了580万元，陈少洪、郑佛连对此予以确认，所以其才在2011年12月8日将股权过户到元安公司名下。该580万元支付之后被改变使用用途，用以赔偿给包括范培安等损失户，那是远洪公司的决定，与出资人元安公司无关，且远洪公司的决定也是由陈少洪、郑佛连亲自操控的。陈少洪、郑佛连主张580万元被范培安及元安公司挪用，因2011年12月8日双方仅过户变更了股权，如果陈少洪、郑佛连认为公司的公章、财务专用章、公司账户的u盾密码等已移交给元安公司，应由其举证予以证明。远洪公司的公章、财务账本、账户密码的交接是有确认手续的，事实上公司的财务人员至今没有更换，蔡惠文是陈少洪、郑佛连雇用多年的财务，现仍在公司上班。远洪公司原来掌管银行账户密码的是陈少洪的弟弟陈朝锋和儿子陈成聪，元安公司汇入580万元后，该款汇出去先赔偿给损失户（包括范培安）的日期是2011年12月14日和12月15日，根据远洪公司于一审提交的证据31，2012年1月6日陈朝锋才将财务上的资料以及远洪公司银行账户等移交给陈少洪的儿子陈成聪，由此可知，此前所汇出的款项均是陈少洪、郑佛连自己决定支付的。
另外，远洪公司于一审提交的证据12可以证明，由于远洪公司的账户密码一直掌握在陈成聪手上，陈朝锋离职后，每笔款项的出入都由陈成聪自己操作，一直到2012年7月中旬。2012年7月13日，远洪公司的公账才进行印鉴变更，并在7月16日更改u盾密码，交由蔡惠文、孙笑菲保管。同样，远洪公司该账户原来的客户id就只有一个“cct7015.c.2013”，登记的证件号是陈少洪的弟弟陈朝锋，身份证号是“441811196906057015”。元安公司收购前，远洪公司的财务是陈朝锋，该账户操作的u盾密码只有一个，一直掌握在陈少洪的儿子陈成聪手上。直到2012年7月13日作出变更后，该账户的u盾密码才改为两个，登陆密码由出纳孙笑菲保管，授权密码由财务主管蔡惠文保管，其中“cct7015.c.2013”的客户id登记的身份证号是孙笑菲的“441223199004194121”，“chw1406.c.2013”的客户id登记的身份证号是蔡惠文的“440622196807281406”。一审的证据12显示2011年7月5日14时58分18秒的交易名称是“修改id状态”，也就是说在此以后该账户汇出款项要由两个人操作，并经两道程序，而在此之前是陈成聪一个人掌握密码并由其个人操作。元安公司提交的证据28可以显示远洪公司汇出400多万元赔偿给范培安的时间是2011年12月15日，登陆该账户的客户id只有一个“cct7015.c.2013”，当时该账户密码掌握在陈成聪一人手上，蔡惠文、孙笑菲、范培安等都接触不到密码。另外，在一审证据6中的第114页显示2012年2月28日该账户汇款凭证的网银提交人为“cct7015.c.2013”，第140页显示2012年11月的汇款网银提交人为“cct7015.c.2013”、授权人为“chw1406.c.2013”，这也可以证明在2012年7月更改之后，网银登陆该账户需要两个客户id号和两个密码。远洪公司确认在7月之后该账户由蔡惠文、孙笑菲掌握，所以该580万元用途之改变是由陈少洪、郑佛连自己决定和操作的，不存在挪用的问题。更何况，当时银行贷款本金是660多万元，超过580万元的部分应该由陈少洪、郑佛连支付。集成公司的90万元担保金本来就属于远洪公司的资产而不属于陈少洪、郑佛连所有，而且必须有足额的660多万元归还银行后，担保人集成公司才会将担保金90万元退回，所以该90万元根本用不上，需要由陈少洪、郑佛连另行支付现金90万元，但因其不出资，故才决定先赔偿损失户。从陈少洪、郑佛连自行提交的证据22也可以证明，集成公司的事务是由陈少洪、郑佛连负责处理，集成公司不断要了解远洪公司的赔偿情况和经营情况，在这个过程中陈少洪、郑佛连要与集成公司进行说明、疏通、处理，由此可以看出没有提前还贷是陈少洪、郑佛连自己所决定，否则其无需一直在处理这个关系。
四、本案不应当进行财务审计。就本案的诉讼请求而言，是不需要审计就能作出认定和判决的，而且相关的争议、问题是必须由法院作出认定而不是由审计机构认定的，远洪公司也没有申请审计，所以对远洪公司进行审计是不合法、不合程序的。如果陈少洪、郑佛连另案起诉，是否审计则另当别论。
经审理，本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为，综合双方当事人的诉辩主张，本院对本案争议焦点作如下分析：
一、关于陈少洪、郑佛连主张以其应收取的租金收入冲抵出资款150万元的问题。《合同法》第九十九条第一款规定“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外”，根据涉案《增资及股权转让确认合同》第三条第5点之约定，陈少洪、郑佛连应于合同签订之日起6个月内支付150万元到远洪公司的账户，但至上述150万元出资款的履行期限届满时，陈少洪、郑佛连主张的租金收入债权尚未确定，双方对应否向陈少洪、郑佛连支付租金收入存在争议，且陈少洪、郑佛连也没有提交证据证明其已根据《合同法》第九十九条第二款“当事人主张抵销的，应当通知对方”的规定向远洪公司主张抵销，故陈少洪、郑佛连主张以租金收入抵销出资款缺乏依据，原审法院对其请求不予支持正确，本院予以维持。至于陈少洪、郑佛连请求就租金收入进行审计并予以抵销的问题，因支付出资款的约定期限已届满，而租金债权及其金额尚未确定，故远洪公司可先请求陈少洪、郑佛连履行到期债务即支付150万元出资款，本案无需就租金问题进行审计，陈少洪、郑佛连可就租金问题另案主张。
二、关于远洪公司请求陈少洪、郑佛连支付其代偿银行贷款1317673.89元的问题。《增资及股权转让确认合同》载明银行贷款余额为580万元，而实际还贷时的银行贷款本金为660万多元，因集成公司存有该笔贷款的担保金90万元，且该担保金可用于偿还贷款，故远洪公司和元安公司主张陈少洪、郑佛连就贷款余额存在隐瞒及欺骗行为缺乏事实依据，本院不予采信。由于涉案合同明确约定580万元应用于归还银行借款，但远洪公司在二审期间确认该款进入公司账户后其决定变更用途而用于赔偿相关客户损失，其行为实际导致了涉案贷款相关费用的增加，且本案中远洪公司和元安公司也未举证证明陈少洪、郑佛连对该费用的增加存在过错，故其要求陈少洪、郑佛连对上述新增加费用承担清偿责任缺乏依据，本院不予支持。
三、关于陈少洪、郑佛连出资金额的问题
（一）关于陈少洪、郑佛连主张其实际还贷出资额为1282709.73元的问题。陈少洪、郑佛连在二审期间主张其实际还贷出资额为1282709.73元，但其于一审自行提交的证据均是证明其先行垫支的金额为1000235.11元，且其在二审期间也未提交其他证据予以证明，故其陈述有违禁止反言之原则，故本院对其主张不予采信。
（二）关于陈少洪、郑佛连所收取集成公司退回的担保金40万元是否应当予以扣减的问题。涉案股权转让合同约定陈少洪、郑佛连在合同签订后应向远洪公司出资150万元，由于合同约定该银行贷款应由元安公司代偿，但元安公司所给付的580万元已由远洪公司赔偿给相关客户，故陈少洪先行垫付用于偿还贷款的1000235.11元可与其出资款项相抵扣。因陈少洪、郑佛连确认在贷款清偿完毕后收取了集成公司退回的担保金40万元，故该40万元应从偿还贷款出资额1000235.11元中予以扣减。如前所述，远洪公司最终实际还款数额高于580万元与90万元担保金的总和，是因其在收取元安公司交付的580万元变更用途而没有及时向银行偿贷，上述贷款利息及费用的增加并非由陈少洪、郑佛连行为所造成，故其要求在陈少洪、郑佛连偿还贷款出资额中予以扣减上述差额没有依据，本院不予支持。
（三）关于陈少洪、郑佛连主张陈少聪于2011年12月15日向范培安转账的36万元应作为其出资款的问题。因该款为陈少聪向范培安所转账汇入的款项，未得到远洪公司和元安公司的确认，且陈少洪、郑佛连在二审期间也表示该款项发生时双方并未明确为出资款，故陈少洪、郑佛连要求确认该笔款项为出资款依据不足，本院不予支持。
（四）关于远洪公司主张陈少洪、郑佛连挪用公司的46万多元也应予扣减的问题。因远洪公司和元安公司所主张的陈少洪、郑佛连挪用公司财产款项属侵害公司财产行为，与本案股权转让合同并非同一性质之法律关系，无法予以抵销，故其请求缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，陈少洪、郑佛连应支付的出资款金额为：150万元-
还贷出资1000235.11元-陈少洪出资赔偿客户损失金额62194.8元-陈少洪冷库费抵赔偿客户损失72384.67元＋退回的40万元担保金=765185.42元。
四、关于元安公司出资金额的问题。元安公司认为原审法院未将538150元及370885元两笔数额计入其出资总额错误，因涉及该两笔金额的证据仅有远洪公司出具的财务凭证，而元安公司未能提交相应的汇款凭证或其他证据予以佐证，故原审法院据此不予认定并无不当，本院予以维持。
五、关于陈少洪、郑佛连是否应将其所占远洪公司5%的股权过户给元安公司的问题。陈少洪、郑佛连主张双方于2011年12月8日签订的两份《股权转让合同》已明确约定转让给元安公司的股权为70%，故该合同应视为对《增资及股权转让确认合同》所约定的转让75%股权的内容之变更。本院对此作如下分析：首先，陈少洪、郑佛连对该问题的陈述先为元安公司向其赠送5%股权，后又更改为双方协商一致变更转让股权比例，由此看出陈少洪、郑佛连关于5%股权的陈述前后矛盾且相互冲突。其次，双方在2011年11月7日签订的《增资及股权转让确认合同》中明确约定，为办理工商变更登记，双方已经同时签订了一份工商登记版本的《股权转让合同》，内容不一致的，以本合同为准。而双方于同日所签订的《股权转让合同》约定转让给元安公司的股份仍为75%。最后，虽然双方于12月8日另行签订了《股权转让合同》，但陈少洪、郑佛连并未能提交其所持有的原件，在双方对合同内容作出重大变更的情况下，陈少洪、郑佛连仅将合同存放于工商部门而不自持原件显然不合常理。据此，原审法院认定陈少洪、郑佛连向元安公司转让的股权为75%并判令陈少洪、郑佛连将余下5%的股权过户至元安公司名下正确，本院予以维持。
六、关于元安公司是否挪用580万元的问题。首先，根据涉案股权转让合同第三条第3点的约定，580万元应由元安公司以现金形式直接付清给相应债权人或支付给陈少洪、郑佛连，陈少洪、郑佛连应自其付清之日起一周内办理股权的工商变更登记手续。合同签订后，元安公司于2011年12月6日共计汇入580万元予远洪公司，同年12月8日双方办理了股权变更登记手续，该行为表明陈少洪、郑佛连对元安公司向远洪公司付款580万元之行为的认可，即元安公司已依约履行了支付580万元款项的义务。远洪公司作为独立的法人主体，将该笔款项用于赔偿客户而未用于偿还贷款为其自身的处理行为而非元安公司之行为，陈少洪、郑佛连主张元安公司就580万元未适当履行义务与事实不符。其次，陈少洪、郑佛连主张远洪公司于2011年12月14日、15日将上述款项分别支付给范培安及案外人违反了合同约定。远洪公司于2011年7月5日领取其银行账户客户证书时的授权人为陈少洪弟弟陈朝锋，客户证书id名称为“ccf7015.c.2013”，而远洪公司于2011年12月14日、15日转账付款的提交人同为“ccf7015.c.2013”，且远洪公司提交的交接单反映出2012年1月6日陈朝锋才将远洪公司的电子银行客户证书、多功能电子回单系统用户卡号、财务专用章、陈少洪私章等财务资料移交给陈少洪的儿子陈成聪，2012年2月范培安借用范玉蓉名义为远洪公司开立银行账户时仍预留陈成聪的手机号码作为银行通知号码。由此可见，远洪公司在向范培安等人付款时，陈少洪、郑佛连对远洪公司的财务仍拥有一定的监控权，其对上述款项的支出是应当知晓的，本案中并无证据显示陈少洪、郑佛连在款项支出时和支出后就此提出异议。综上两点理由，陈少洪、郑佛连主张元安公司将580万元挪作他用依据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省佛山市南海区（2013）佛南法民二初字第440号民事判决第二、三项；
二、变更广东省佛山市南海区（2013）佛南法民二初字第440号民事判决第一项为：上诉人陈少洪、郑佛连应于本判决发生法律效力之日起十日内支付出资款765185.42元及以该款从2012年5月8日起至实际付清款项之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息予上诉人佛山市南海远洪食品包装有限公司。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费38721.6元，由上诉人佛山市南海远洪食品包装有限公司、四川元安药业有限公司承担30977.6元，上诉人陈少洪、郑佛连承担7744元。二审案件受理费34794.31元，由上诉人佛山市南海远洪食品包装有限公司、四川元安药业有限公司承担27836.31元，由上诉人陈少洪、郑佛连承担6958元。
本判决为终审判决。
审判长 麦嘉潮
审判员 刘 坤
审判员 王 琰
二〇一五年三月十三日
书记员 潘 敏