上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民二（商）初字第498号
原告（反诉被告）上海元辰化工原料有限公司。
被告（反诉原告）上海合全药业股份有限公司。
原告上海元辰化工原料有限公司诉被告上海合全药业股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年2月18日受理后，被告于2014年4月1日提起反诉，本院依法受理，并于2014年4月17日适用简易程序公开开庭进行了合并审理。原告委托代理人、被告委托代理人到庭参加诉讼。庭审中，双方一致同意延长简易程序审理期限1个月。本案现已审理终结。
原告诉称：被告所属常州分公司与原告于2013年2月20日、2013年2月22日、2013年3月12日签订3份采购订单，共向原告购买8.5吨2-甲基四氢呋喃，3份订单金额合计人民币331，500元（以下币种相同），原告依约于2013年2月26日、2013年3月14日向被告所属常州分公司交付了货物，并开具了相应的增值税专用发票。被告于2013年3月向原告购买21.6吨四氢呋喃，原告于2013年3月18日、2013年3月25日向被告交付了货物，并开具了价税合计504，360元的增值税专用发票。后因被告未按时付款，原告取回5.4吨四氢呋喃，被告尚欠379，080元四氢呋喃货款未付，加上被告所属常州分公司331，500元2-甲基四氢呋喃货款，被告共计欠付原告货款710，580元。原告多次催要未果，据此，请求判令被告支付尚欠货款710，580元，及赔偿上述货款自2013年4月26日起至判决生效之日止的利息（按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
被告辩称：原告交付的四氢呋喃存在质量问题，故不应支付此部分货款，且原告应赔偿被告的相应损失。同时，原告同意支付所属常州分公司欠付原告331，500元2-甲基四氢呋喃的货款。
被告提起反诉诉称：原、被告于2012年10月1日签订一份《内贸非设备长期供货协议》（以下简称《协议》），原告依约于2013年3月18日、2013年3月25日向被告交付了21.6吨的四氢呋喃，被告对这两批四氢呋喃进行了质量检验，与此同时也将原料投入了生产，质量检验和生产结果都显示原告交付的四氢呋喃存在质量问题。被告立即通知原告，原告于2013年4月12日从被告处取走5.4吨四氢呋喃，被告留存71公斤的四氢呋喃用于日后鉴定，其余都投入了生产。原、被告双方就货款、鉴定、赔偿等问题进行了数次沟通，因双方意见差距较大，未能达成一致意见。被告认为原告供货质量不合格，不应予以付款，且原告应当承担被告为此产生的损失，故诉请原告不应收取16.2吨四氢呋喃的货款，赔偿被告原料损失487，799.81元、停工检修损失945，000元。
针对被告的反诉，原告辩称：原告依约向被告供货后，被告并未以任何书面形式正式提出质量异议，且四氢呋喃质量没有问题，因此，请求驳回被告的反诉请求。
鉴于被告对其支付所属常州分公司的331，500元货款没有异议，原告为证明被告欠付379，080元四氢呋喃货款的本诉诉讼主张，向本院提交了以下证据：1、被告签署的送货单2张、原告开具的增值税专用发票6张，以证明原告全面履行了交付及出票义务；经质证，被告对该组证据的真实性予以认可。2、被告盖章确认的退票情况说明，以证明被告退票给原告时，明确是数量差异，而不是质量问题；经质证，被告对该组证据的真实性予以认可，但认为退票是四氢呋喃存在质量问题。3、订单8份，以证明原、被告从2012年8月至2013年1月合作期间就四氢呋喃签订的8份合同，被告以往要求的四氢呋喃纯度都为99%以上，而并非99.8%以上；经质证，被告对该组证据的真实性及原告陈述的双方交易习惯予以认可。4、产品购销合同1份，以证明原告与其供应商签订的四氢呋喃购销合同约定的纯度为99.9%以上；经质证，被告对该组证据的真实性、关联性不予认可。5、分析报告单1份，以证明原告的供应商向原告出具的四氢呋喃纯度为99.97%、99.98%；经质证，被告对该组证据的真实性、关联性不予认可。6、供应商向原告出具的原产地申明1份，以证明原告供应商向原告出具的四氢呋喃原产地申明；经质证，被告对该组证据的真实性、关联性不予认可。7快递单1份，以证明被告验收原告3月份交付的四氢呋喃后通知原告开票，原告于2013年3月27日将发票快递至被告；经质证，被告对该组证据的真实性予以认可。
被告针对原告的本诉诉讼请求，未向本院提交证据。
被告为证明其反诉诉讼主张而向本院提交了以下证据：1、《协议》1份，以证明原、被告存在合法有效的合同关系；经质证，原告对该份证据的真实性予以认可，但认为《协议》为被告起草提供，被告并未依照《协议》通过书面形式向原告反映质量问题，《协议》第7.6条明确，产品交付且检验合格后，原告才开具发票，故原告开具发票说明产品质量已经获得被告认可，且根据《协议》第五条，产品已经超过质保期。2、前后十二批次的生产产出量比较表1份、收条兼出门证1张、产出量统计表1份、生产设备工艺控制流程记录4份，以证明被告严格完备记录了整个生产过程，使用原告交付的四氢呋喃无合格品产出，原告于2013年4月12日将5.4吨四氢呋喃从被告处取走；经质证，原告对该组证据的真实性、关联性不予认可，认为收条兼出门证并无原告签章，批号与原告的订单也无法对应，生产设备工艺控制流程记录的日期分布于2013年1月、2月和3月，与原告交付的时间无法对应。3、被告生产原料的发票、成本表，以证明被告原料损失487，799.81元的事实；经质证，原告对该组证据的真实性、关联性不予认可。4、反应釜停工检查的损失统计表1份，以证明被告停工检修的损失945，000元；经质证，原告对该组证据的真实性、关联性不予认可。5、制成品供货合同及相应的发票各1份，以证明被告具有雄厚的实力和完备的技术力量，如果原告交付的四氢呋喃质量合格，被告能够生产出质量合格的产品；经质证，原告对该组证据的真实性、关联性不予认可。6、台湾南亚的原产地申明、检验报告单、案外人台湾南亚公司发给被告的电子邮件、照片各1份，以证明原告交给被告的原产地申明形式不符合相关法律、法规的要求，四氢呋喃含量低于国家标准99.8%，产品有效期为2年；经质证，原告对原产地申明的真实性不予认可，认为其并未向被告提供台湾南亚的原产地申明，对检验报告单的真实性认可，但认为应当以99%为四氢呋喃的质量标准，有效期2年针对的未拆封使用的产品而言，对电子邮件的真实性不予认可。7、原告工作人员胡军荣发给被告工作人员张亮的电子邮件1份，以证明被告工作人员张亮曾电话告知原告工作人员胡军荣2013年3月交付的四氢呋喃存在质量问题的事实；经质证，原告对该组证据的真实性认可。8、被告内部电子邮件1份，以证明被告质检部门于2013年4月10日通知内部部门原告提供的四氢呋喃存在质量问题；经质证，原告对该组证据的真实性、关联性不予认可。9、原告于2013年3月15日、3月25日向被告发出的电子邮件2份，以证明原告向被告报价四氢呋喃的纯度为99.9%以上及价格等要约信息；经质证，原告对该组证据的真实性认可，但认为是被告先询价，原告才发出该份邮件，且原告是按照被告的要求采购四氢呋喃。10、产品质量确认单、标签各1份，以证明案外人台湾南亚公司传真给被告的四氢呋喃质量规格、包装等；经质证，原告对该组证据的真实性、关联性不予认可。
原告针对被告的反诉诉讼请求，未向本院提交证据。
经审核，被告对原告提交的送货单、退票情况说明、2012年8月至2013年1月的8份订单、原告向被告寄送发票的快递单的真实性没有异议，8份订单能佐证双方之间的交易方式等内容，与本案有关联，本院予以采信。被告对原告提交的原告与其供应商签订的产品购销合同、分析报告单、原产地申明的真实性不予认可，该3组证据系原告与其供应商签署，真实性无法判断，本院不予采信。
经审核，原告对被告提交的《协议》、检验报告单、胡军荣发给张亮的电子邮件、原告向被告报价的电子邮件的真实性没有异议，本院予以采信。原告对被告提交的前后十二批次的生产产出量比较表、收条兼出门证、产出量统计表、生产设备工艺控制流程记录、生产原料的发票、成本表、反应釜停工检查的损失统计表、制成品供货合同及相应的发票、台湾南亚的原产地申明、案外人台湾南亚公司发给被告的电子邮件、照片、被告内部邮件、产品质量确认单、标签的真实性不予认可，因为上述证据或者是被告内部自行制作，真实性无法判断，或者是被告与案外人之间形成的材料，缺乏关联性，故本院对上述证据不予采信。
根据以上采信的证据，以及当事人的当庭陈述，本院认定以下事实：被告所属常州分公司与原告于2013年2月20日、2013年2月22日、2013年3月12日签订3份采购订单，共向原告购买8.5吨2-甲基四氢呋喃，3份订单金额合计331，500元，原告依约于2013年2月26日、2013年3月14日向被告所属常州分公司交付了货物，并开具了相应的增值税专用发票。原、被告于2012年8月至2013年1月签订了8份四氢呋喃的采购订单，纯度为99%以上，双方确认交易习惯为：被告向原告发出附采购订单的电子邮件，原告打印盖章后回传被告，采购合同即成立。原、被告于2012年10月1日签订一份《协议》，该《协议》版本为被告提供，其中，原告为卖方，被告为买方。《协议》第2.1条明确：每次采购产品／服务时，买方将向卖方发出采购订单，以就货物规格／服务内容、数量、金额、交货期、交货地点等做出详细明确。《协议》第四条明确：产品的型号、规格以及具体的参数、备品备件、专用工具、计量方式、质量标准、检测检验方法和标准等由买卖双方另行商定并不时修订。《协议》第五条明确：卖方保证所供产品符合国家标准、本协议的品质规格规定、产品说明书及其他买方认可的技术规格中要求最高者，买方验收合格并不免除卖方的产品品质保证责任，产品储存条件、保质期、产品的物化特性等由买卖双方另行书面确认，但原则上保质期应为自验收合格之日起12个月。《协议》第7.4.2条明确：发票上必须能真实反映货物的数量、金额和适当载明货物的具体信息的摘要。《协议》第7.6条明确：货物交付且检验合格后，卖方开票，买方在收到发票后尽快递交至财务，付款时间为每月15日跟30日。《协议》第八条明确：卖方按附件“供应商需注意事项”要求的格式提供质量分析报告单，报告单中的批号应与产品包装上的批号相一致。《协议》第10.2条明确：到达收货地点后，买方指定的收货人将对货品的外观、规格、和数量进行初步检验，如果在检验中发现交付的货品有短少、缺陷或其他与合同不符合的情况，买方将在五日内向卖方提交短货清单。《协议》第10.3条明确：买方将在产品交付之日起30个工作日内对货物的质量进行检验并将检验结果反馈卖方。《协议》第10.4条明确：尽管有前述规定，若买方不具备对货物的检验检查能力而需借助第三方检验机构方可判断货物是否合格，买方有权不进行检验而直接使用，但买方之使用不应视为买方默认货物质量合格。若买方在使用过程中发现货物可能存在质量瑕疵，买方应中止使用货物并对剩余的货物进行封存，同时书面通知卖方。《协议》第10.5条明确：尽管有前述之规定，若买方在使用过程中发现已验收货物存在质量瑕疵，买方应中止使用货物并对剩余货物进行封存，同时书面通知卖方。若经第三方检验机构检验封存的货物存在质量缺陷，则视为卖方交付的该批次货物全部存在质量缺陷，卖方除不得收取该批次货物货款外还应承担违约责任并赔偿由此给买方造成的物料、人工以及其他材料损失。《协议》第10.6条明确：卖方应按约定的检验流程办理业务，若发生伪造证章、单据及提供虚假资料等行为，买方有权视违约情况对卖方处以10万元至200万元／次索赔，直至与卖方终止协议。原告于2013年3月15日、3月25日向被告发出的电子邮件，明确四氢呋喃含量为99.9%以上。原告依约于2013年3月18日、2013年3月25日向被告交付了21.6吨的四氢呋喃。原告提交被告的检验报告单显示：品名：四氢呋喃，标准：企业标准，生产日期：2013年3月8日，批号：130308，有效期：2年，数量：31680吨，包装：180公斤／桶，含量（GC）：99.65%，水分：0.029，过氧化物：0.0002%，结论：合格。被告对这两批四氢呋喃进行了质量检验，与此同时也将原料投入生产，除剩余约71公斤、原告取走5.4吨外，其余16.2吨四氢呋喃全部使用。原告于2013年3月20日、2013年3月27日向被告开具了6张增值税专用发票，价税共计504，360元，被告于2013年9月11日将其中3张增值税专用发票退还原告，理由为“因货物数量差异”。2013年6月，原告工作人员胡军荣向被告工作人员张亮发出电子邮件，内容为：“上次贵司指出的THF不合格事件到现在有几个月的时间，期间我也几次致电给您，想和您见面聊聊，了解一下事情的具体情况，您太忙也没约成。本着我司极大的诚意和与贵司长时间愉快合作的感情，耐心地等着贵司的处理意见，但不知要等多长时间？您知道，贵司压着这么多货款作为我司来说资金周转是很困难的。所以，恳请张经理体谅我司的难处，尽快处理此事。”
本院认为：本案中，被告对支付其所属常州分公司8.5吨2-甲基四氢呋喃货款331，500元没有异议。本诉、反诉的争议焦点集中于原告于2013年3月向被告交付的四氢呋喃是否存在质量问题。首先，原、被告对2013年3月交付的四氢呋喃没有签订书面的采购订单，依据《协议》第2.1条，每次采购产品时，被告应向原告发出采购订单，以明确产品的规格等。现原、被告对四氢呋喃的纯度标准各执一词，相应的不利后果应由被告承担。且，2012年8月至2013年1月被告向原告发出的采购订单明确四氢呋喃的纯度都为不低于99%，原、被告当庭确认2013年3月的交易除没有订单外，其余交易方式与以往相同，故本院有理由相信原告检验报告单载明的含量99.65%符合被告的要求。其次，根据《协议》第10.2条，被告收货后有初步检验的义务，如果原告交付的检验报告单不符合法律、法规的规定以及《协议》第八条约定的格式，载明的含量99.65%也不符合国家标准，那么，被告在初步检验时就应当提出并拒收，且被告当庭确认在2012年8月至2013年1月期间双方交易中，原告也并未交付符合法律、法规规定以及《协议》第八条约定格式的检验报告单，故被告以此抗辩原告于2013年3月交付的四氢呋喃存在质量问题缺乏依据。再次，被告也未提供证据证明其在原告交付后30个工作日内对产品进行检验并将检验结果通知原告。依据《协议》第10.4条，被告不经检验直接使用四氢呋喃的前提是其不具备对货物的检验能力，但被告当庭确认其是是有检验能力的，故被告实际使用16.2吨四氢呋喃的不利后果应由其承担。退一步讲，即使被告在使用中发现问题，也应依据《协议》第10.5条对剩余货物进行封存并书面通知原告，以便作进一步的质量鉴定，而作为药业公司的被告也未据此办理。本院注意到，《协议》的版本为被告提供，相应条款的约定也有利于被告，特别是第十条检验中双方权利义务的分配，如果被告发现原告交付的产品存在质量问题，仍不能依照《协议》对其有利的约定予以履行，甚至在2013年9月退票给原告时还载明退票理由为“因货物数量差异”，那么，被告关于原告交付四氢呋喃存在质量问题的抗辩的确很难令人信服。
鉴于上述原因，关于本诉。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。2013年3月原告依约向被告交付了21.6吨的四氢呋喃，原告将其中的大部分投入生产，理应支付原告相应的对价。另，原、被告确认货款应在原告交付后1个月内支付，原告最后向被告交付货物为2013年3月25日，故原告从2013年4月26日起主张未付货款相应的利息损失，应予支持。相应地，被告关于反诉的诉讼请求于法无据，应予驳回。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告上海合全药业股份有限公司应于本判决生效后十日内支付原告上海元辰化工原料有限公司货款人民币710，580元，并赔偿上述货款自2013年4月26日起至判决生效之日止的利息（按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
二、驳回被告上海合全药业股份有限公司的反诉诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费人民币5，670元（已减半），反诉案件受理费9，136元（已减半），合计14，806元，由被告上海合全药业股份有限公司负担，被告应于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 雷霆
二〇一四年六月十七日
书记员 刘芬
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《中华人民共和国合同法》第一百一十二条：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
3、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。