山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁10民终2218号
上诉人（原审原告）：韦海明，男，1971年9月29日出生，汉族，住安徽省肥东县。
委托诉讼代理人：彭俊生，江苏宁法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:文登经济开发区管理委员会，住所地山东省威海市文登区广州路46号。
法定代表人：刘昌杰，主任。
委托诉讼代理人：闫飞，山东泰祥律师事务所律师。
原审第三人：文登市鼎顺置业有限公司，住所地山东省威海市文登区广州路46号。
法定代表人：张建南，董事长。
上诉人韦海明因与被上诉人文登经济开发区管理委员会（以下简称文登开发区管委）、原审第三人文登市鼎顺置业有限公司（以下简称鼎顺公司）债权人代位权纠纷一案，不服山东省威海市文登区人民法院（2016）鲁1003民初1429号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
韦海明上诉请求：撤销原审判决第二项，改判支持其全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1.一审判决对案涉13套房屋中9套目前状态认定错误。一审庭审经各方确认该9套房屋仍登记在威海泰浩房地产开发有限公司（以下简称泰浩公司）名下，只是开发商与买房人对房屋买卖合同进行了备案，并非一审判决认定的备案至6人名下。另被查封2套房屋也登记在泰浩公司名下，且查封与第三人没有任何关系；2.一审判决遗漏了案涉房屋状态变化及合同备案的时间。一审庭审经各方确认过户至史生章名下的2套房屋的时间为2016年1月下旬，其余均发生于2016年4月份之后。而江苏省南京市江宁区人民法院保全土地款的时间为2015年12月25日，案涉13套房屋发生变化的时间均在上诉人收到江宁区人民法院保全文书之后。二、一审判决适用法律错误。1.一审判决认定以房抵债已经履行完毕，没有法律依据且违反法律规定。我国物权法第九条规定：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。案涉房产除2套登记在史生章名下，其余均登记在泰浩公司名下，不动产的权属未发生变更登记，以房抵债合同没有履行；2.一审法院认定被保全后处置的行为可以对抗保全行为，于法无据；3.一审法院对史生章与第三人存在劳动关系的举证责任以及被上诉人与第三人缔约时审慎义务分配给第三人，属适用法律错误；4.2015年11月20日《协议书》的合意形成行为与印章加盖行为均系史生章的个人行为，史生章的个人行为不能代表第三人，该协议书的真实性不应被认可。
文登开发区管委辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由如下：1.2015年11月20日，被上诉人与第三人签订的协议书明确约定用金山花园13套房产抵顶土地款，该协议并不违背相关法律规定，依法应为有效；2.该协议签订后，被上诉人已经将13套房产交付给了鼎顺公司，鼎顺公司又将该房产分别出售或处置给他人，属于鼎顺公司的行为，与被上诉人无关，也佐证了以房抵债协议已经实际履行，在房产已经被第三人收到并处置的情况下，被上诉人与鼎顺公司间的债权债务已经消灭；3.该13套房产在名义上是泰浩公司开发，被上诉人与鼎顺公司签订了以房抵债协议，客观上已经履行，因此上诉人的上诉观点并不成立，假设以房抵债的13套房屋，被上诉人没有交付给第三人，或客观上无法履行以房抵债协议，也应由鼎顺公司与被上诉人通过协商或诉讼方式处理，但本案并不存在这种情况。
鼎顺公司未予答辩。
韦海明向一审法院起诉请求：1、确认被告与第三人签订的《意向协议书》无效；2、判令被告向原告支付600万元；3、承担诉讼费用。庭审中，原告撤回第1项诉讼请求，将第2项诉讼请求标的变更为500万元。
一审法院认定事实：2010年3月，被告（甲方）与南京源运环保设备有限公司（乙方、法定代表人张建南）签订《意向协议书》，约定坐落于文登经济开发区珠海东路金颐阳药业以南、虎山路以西、文登营以东的商业住宅用地208.3亩，乙方购买用于房地产综合开发，双方就权利义务进行了约定。该协议加盖被告、南京源运环保设备有限公司以及第三人鼎顺公司的印章。2010年6月12日、2010年8月16日，被告分别给鼎顺公司出具结算收据，载明：收到鼎顺公司置业交付的土地款100万元、400万元。
南京市江宁区人民法院于2014年10月作出（2013）江宁江民初字第702号民事判决书，判令：南京南鼓鼓风制造有限公司返还原告韦海明借款本金2860882.50元，承担逾期利息1446887.68元（以2860882.50元计息，计算至2013年8月7日止，以后的利息按同期银行贷款利率的四倍计算至判决确定的给付之日）；鼎顺公司与张建南共同对南京南鼓鼓风机制造有限公司的上述债务承担连带保证责任。该判决生效后，债务人未自动履行，韦海明向南京市江宁区人民法院申请强制执行，该院于2015年10月19日作出（2015）江宁执字第1912号执行裁定书，认为法院依职权对三被执行人的财产进行调查，除该院依法轮候查封南鼓公司名下的厂房外，未发现其他可供执行的财产等，裁定：终结该院（2013）江宁江民初字第702号民事判决书的本次执行程序。2015年12月25日，该院作出民事裁定书、协助执行通知书，裁定冻结并提取被执行人鼎顺公司在被告交纳的土地款500万元至南京市江宁区人民法院，并书面通知被告，被告工作人员于2015年12月签收。2016年4月15日，南京市江宁区人民法院向被告发出履行到期债务通知书，通知被告在收到本通知之日起15日内，直接履行对鼎顺置业的债务，不得直接向鼎顺公司清偿；如对履行到期债务有异议，应自接到本通知之日起15日内，向该院书面提出等。被告在期限内向该院提出异议。另，鼎顺公司于2010年6月11日成立，2012年12月10日被吊销。
当事人有争议的证据：文登开发区管委提交文登经济开发区国有资产管理所（甲方）与鼎顺公司（乙方）于2015年11月20日签订的协议书一份，内容为：鼎顺公司于2010年6月12日和2010年8月13日共向文登开发区管委缴纳500万土地款，由于多种原因，未能进一步开展相关合作与开发，经协商，甲方以金山花园小区楼房抵还乙方部分土地款，具体协议如下：一、甲方将位于金山花园小区53号楼一单元201室、202室、301室、302室、401室、402室、501室、502室、601室、602室、59号楼二单元203室、303室、603室共十三套房子转让给乙方，价值4773861元，余下226139元，由双方另行商议退还时间及方式，双方对其他事项进行了约定。该协议落款加盖文登经济开发区国有资产管理所、鼎顺公司印章，史生章在乙方处签字确认。当日，第三人出具收据，收到文登开发区管委退地款4773861元，加盖鼎顺公司财务专用章。被告陈述文登经济开发区国有资产管理所系其下属单位，经被告授权，代表被告签订的该协议。所涉房产房管部门登记的产权人为泰浩公司，该公司出具声明书，说明金山花园小区是文登开发区管委为安置其辖区内被拆迁村民及区内大龄青年而挂靠其公司资质开发建设的项目，整个金山花园小区实际属于文登开发区管委所有，可以自由处置，泰浩公司协助办理权属登记，本公司只是名义所有权人，实际上不具有所有权及其他任何权利等。被告主张史生章系第三人的工作人员，多次代表第三人与被告办理相关业务，张建南本人平日不在文登，第三人的实际负责人就是史生章，加盖的公章是真实的，该协议具有法律效力。顶房价格是参照文登龙发房地产评估公司的评估报告确定的。韦海明及鼎顺公司认为：涉及的房产所有权人不是被告，属于泰浩公司，该公司单方的声明不具有效力，文登开发区管委及其国有资产管理所没有权利处分，且该协议签订的时间是韦海明与鼎顺公司之间的借贷案件已经生效、进入强制执行阶段签订的，是虚假的。在张建南与被告交往过程中所有涉及第三人、南京南鼓鼓风机公司的签字均是张建南签字，对于史生章未经授权签订这份处置公司重大资产的协议，属于双方恶意串通、损害第三人利益的行为，系无效合同。文登开发区管委提出2015年4月史生章持有一份法人授权委托书，写明鼎顺公司委托史生章到文登开发区管委办理鼎顺家园项目土地事宜，对史生章在办理上述事项过程中所签署的有关文件和处理与之相关的一切事物等，公司均以认可，并承担相应的法律责任。期限自2015年4月5日起至委托事项完成为止。文登开发区管委主张该委托书原件暂时查找不到，提交复印件，同时说明该份委托书不是其与第三人签订合同的必要条件。鼎顺公司对该授权委托书真实性不予认可，认为是虚假的，主张公司印章是史生章在2011年6月在张建南车上偷走，公司没有出具这份委托书，且认为授权范围仅涉及土地事宜，对于退还土地款的支付方式没有授权，2011年之前鼎顺公司曾委托史生章处理土地交付与规划审批手续，并未委托史生章就土地款退还与文登开发区管委签订以房抵债的协议，史生章签订的该协议鼎顺公司不予确认。鼎顺公司对其主张2011年6月史生章在张建南车上偷走公司印章一事，未有证据提交。
庭审中，史生章出庭作证，证实其自2011年1月开始在第三人处任总经理，负责公司全面工作，工作一直与张建南联系，2015年的授权委托书是张建南本人签字，因为鼎顺公司经营期间的日常开销都是该证人对外借钱维持，张建南当时说明如果能将该款退回来，就由证人自己去处理公司的账目。该证人称张建南出具该委托书时，他自己认为该款退不回来，所以就允许证人自己处理。同时告知证人如果退不回来，其也没有钱给证人，该公司的债务他没法顾及。张建南当庭否认其为史生章出具过该份委托书，称其自2015年11月17日开始被公安部门羁押二十几天，被限制人身自由，史生章以公司名义借款等行为，本人不知情，不予认可，鼎顺公司聘用史生章为负责人，负责与政府交接、督促交付土地，办理规划审批手续，聘期是一年，约定年薪15万元，而鼎顺公司没有任何经营行为，史生章因未完成任务，不应支付工资。
另查，2015年11月22日，鼎顺公司与史生章签订房屋转让协议书，约定将53号楼1单元401室、501室价值768415元转让给史生章，用于抵顶人工工资款。2015年11月22日鼎顺公司与邢新宏签订房屋转让协议书，约定鼎顺公司将53号楼一单元202室、302室、402室、502室、601室、602室，6套房产价值2236399元转让给邢新宏，用以偿还欠款。2015年11月22日，邢新宏与史生章签订房屋转让协议书，约定邢新宏将上述6套房产价值2236399元转让给史生章，用以偿还史生章欠款。2015年11月22日鼎顺公司与曲爱超签订房屋转让协议，约定鼎顺公司以59号楼二单元203室、303室、603室价值1054883元转让给曲爱超，用以抵顶应发工资欠款。2016年4月28日，曲爱超与史生章签订房屋转让协议书，约定曲爱超以上述3套房产价值1054883元抵还史生章借款付工资。2015年11月30日，鼎顺公司与乔晓涛签订楼房买卖协议书，约定乔晓涛购买53号楼一单元201室、301室，价款500000元，乔晓涛于2016年1月30日前付房款20万元，余款30万元于2016年3月31日前付清。具体日期不详，史生章与王永臣签订房屋转让协议书，将53号楼一单元402室、502室、602室三套房产作价1144495元，用以偿还王永臣二次借款（以借款凭条为准），解除双方一切债权债务关系。具体日期不详，史生章与王军胜、童玲芳签订房屋转让协议书，约定59号楼二单元303室房产价值286396元出售给王军胜、童玲芳。2015年11月23日，史生章与林夏签订房屋转让协议书，约定史生章将53号楼一单元601室价值382880元出售给林夏，用以偿还林夏借款，解除双方一切债权债务关系。具体日期不详，史生章与傅山政签订房屋转让协议书，史生章将53号楼一单元202室出售给傅山政，价值278872元。具体日期不详，史生章与傅景玲签订房屋转让协议书，约定史生章将53号楼一单元302室价值288178元出售给傅景玲。
上述房产其中53号1单元401室、501室已产权变更登记至史生章名下，59号楼2单元203室、603室被法院查封，其余9套已网签备案至乔晓涛、傅山政、傅景玲、王永臣、林夏、王军胜名下。
一审法院认为，2015年11月20日文登经济开发区国有资产管理所与鼎顺公司签订的《协议书》能否认定属于文登开发区管委已合法清偿鼎顺公司土地款4773861元，是本案审查重点。
首先，文登开发区管委是否有权对该协议中的房产进行处置。协议所涉房产虽然产权人登记在泰浩公司名下，但实际系文登开发区管委投资开发建设的项目，泰浩公司协助配合办理相关手续，文登经济开发区国有资产管理所系文登开发区管委的下属单位，代表其签订协议。因此，文登开发区管委系协议所涉房产的实际所有权人，有权进行处置。
其次，史生章在该协议书上签字、盖章的行为是否能够代表鼎顺公司。史生章系鼎顺公司的负责人，负责该公司的经营活动，鼎顺公司法定代表人张建南主张其对史生章的聘期为一年，未有证据证明，且鼎顺公司并未履行解除劳动关系的相关手续，史生章在该协议书上签字、加盖公司印章并出具盖有公司财务专用章收据的行为属于职务行为，能够代表鼎顺公司，其效力及于该公司。退一步分析，即使鼎顺公司主张史生章的聘期为一年成立，其在聘期结束后，亦未就史生章不再担任鼎顺公司负责人事宜向有业务往来的部门进行告知，文登开发区管委等不知情，且史生章持有公司公章及财务专用章，其有理由相信史生章仍为鼎顺公司负责人，有代理权，该行为有效。该协议书系双方真实的意思表示，未违反法律及行政法规的强制性效力性规定，合法有效。鼎顺公司主张史生章系通过非法手段偷取的印章，证据不足，法院不予认定。韦海明及鼎顺公司关于否认该协议书效力的主张，不予支持。
综上，文登开发区管委应退回给鼎顺公司的500万元土地款，已通过以房抵账的方式支付了4773861元，关于余款226139元应该如何履行的问题。法律规定，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认为代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予以消灭。本案韦海明符合法律规定代位权行使的条件，次债务人文登开发区管委尚欠其债务人鼎顺公司债务226139元，应按照法律规定直接向韦海明进行清偿。韦海明超出部分的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。韦海明与鼎顺公司之间、鼎顺公司与文登开发区管委之间相应的债权债务即予以消灭。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第七十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》第十一条、第二十条之规定，判决：一、被告文登经济开发区管理委员会于判决生效后十日内向原告韦海明支付款项人民币226139元；二、驳回原告韦海明其他诉讼请求。案件受理费46800元，韦海明负担42108元，文登经济开发区管理委员会负担4692元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人提供的五份证据均系从文登政府公开信息网上下载的材料，证据一、二、三用于证明被上诉人文登开发区管委班子成员分工情况，并称在江宁法院到被上诉人保全财产时接待及在送达回证上签字的邢新湖为文登开发区管委工委成员，分管财政局，也是财政局长，该证据显示国有资产管理所是财政局的下设机构。用于证明2015年12月25日江宁区法院到被上诉人处调查案涉土地款时，邢新湖依江宁区法院要求查询了案涉土地款是否存在，并提供了鼎顺公司与被上诉人2010年3月21日签订的意向协议书及资金往来凭证，邢新湖确认案涉土地款依旧存在，并未提出以房抵债的事实，在此前提下，江宁区法院才向被上诉人送达协助执行通知书及民事裁定书，要求冻结并提取案涉500万元土地款，在民事裁定书和协助执行通知书中明确要求被上诉人将这500万元汇至江宁区法院。江宁区法院工作人员到文登开发区管委时并不知道这500万元是否存在，只是调查情况，江宁区法院冻结依据的证据系邢新湖向其提供。如果2015年11月20日国有资产管理所已经签订了以房抵债协议，邢新湖不可能不知道该事实，再结合史生章将案涉两套房产过户至其名下的时间为2016年1月25日，上诉人认为2015年11月20日以房抵债协议为虚假证据，是在江宁区法院保全财产后为规避执行后补的。国有资产管理所的职责中明确载明负责管理国有资产使之保值、增值，未有处置国有资产的权力，另根据地方行政机关、事业单位国有资产管理办法行政法规相关规定，所有国有资产的处置均应经过相应审批程序，且应通过公开招拍挂方式处理，而文登开发区国有资产管理所在未经法定程序且没有权力的情况下处分国有资产，一审法院认定该行为符合法律规定错误。上诉人提供证据四、五，用于证明被上诉人文登开发区管委安置案涉棚户区改造回购安置房是从泰浩公司采购的。在该公开发布信息中被上诉人自认向国家申请贷款用于回购包括金山花园在内的相关小区。该证据反映金山花园小区是被上诉人从泰浩公司手中购买、安置棚改户，该客观事实与2016年6月3日泰浩公司向一审法院提交的声明书的内容相互矛盾。
经质证被上诉人文登开发区管委对证据一、二、三真实性没有异议，但不认可上诉人证明的内容。具体质证意见如下：1.邢新湖确实是被上诉人班子成员，在2015年12月25日（具体送达时间代理人不清楚）江宁区法院查封时被上诉人已经将13套房产顶账给了鼎顺公司，江宁区法院查封在后，被上诉人不存在规避法院查封的问题；2.上诉人述称不知道鼎顺公司的债权情况，只是到被上诉人处调查，假设该说法属实，2010年3月21日被上诉人签合同的对方主体是南京源运环保设备有限公司，被上诉人无法理解江宁区法院是如何知道鼎顺公司在被上诉人处有债权；3.上诉人称江宁区法院在被上诉人处查封财产时，邢新湖提供相应证据及承诺土地款债权仍存在与事实不符。第一，当时江宁区法院只是送达了协助执行通知书及民事裁定书，并未调查，假设进行了调查，江宁区法院作为司法机关，不可能不做调查笔录；第二，上诉人提交的2010年3月21日的意向协议书加盖有鼎顺公司的公章，但被上诉人存档的意向书并没有加盖鼎顺公司的公章，但不否认南京源运环保设备有限公司签订合同后相关的土地项目均由鼎顺公司具体执行；第三，如果被上诉人存在规避执行的情况，其没有必要拿出13套房产，毕竟该13套房产是实实在在的资产。该证据恰恰证明了国有资产管理所于2015年11月20日与鼎顺公司签订的协议书是合法有效的，因为被上诉人是政府派出机构，国有资产管理所是其下设机构，一审法院也对2015年11月20日的合同主体进行审查。江宁法院到被上诉人处查封后，据被上诉人了解其没有向鼎顺公司送达相应法律文书，程序是违法的，也恰恰因为其未向鼎顺公司送达相关法律文书，导致鼎顺公司将顶账房产进行了处置，责任与被上诉人无关。鼎顺公司将案涉53号楼401、501处置给史生章就是因为江宁区法院未向鼎顺公司送达法律文书，被上诉人也没有义务告知鼎顺公司，被上诉人已经将案涉房产顶账给鼎顺公司，其如何处置是鼎顺公司内部问题，与被上诉人无关。至于被上诉人是否经过公开程序处置资产是行政管理问题，与本案没有法律关系。
经质证，被上诉人对上诉人提供证据四、五的真实性无法确认，并认为假设是真实的，该两份证据与2016年6月3日泰浩公司的声明书在本质上也不矛盾，声明书说明一个客观事实，该两份证据属于行政公文性质，棚户区的改造必然要用开发商的名义建设，最终体现在相关文件中是被上诉人从开发商处回购给老百姓用于安置。本案焦点是被上诉人是否有权力用案涉房产顶账，至于房子是合作建设的还是回购的并不影响是否能够用于顶账，本案客观事实是泰浩公司未做出任何阻挠和干涉，房子确已交付给鼎顺公司，鼎顺公司又将房产进行了处置，本案上诉人的权益得不到保障是因为鼎顺公司将案涉房产处置后没有其他财产进行清偿，假设案涉的房产仍在鼎顺公司控制之下，本案就不会发生。
本院经审查认为，上诉人提供的证据系从有关政府网站下载的材料，对其客观真实性本院予以确认，但该组证据与上诉人主张的江宁区法院向被上诉人送达法律文书时邢新湖认可案涉土地款依旧存在、被上诉人与鼎顺公司签订的以房抵债协议为虚假协议及开发区国有资产管理所无权处分案涉房产等事实，没有关联性，对此本院不予采信。
本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题为：1.2015年11月20日文登开发区国有资产管理所与鼎顺公司签订的以房产抵顶土地款的协议是否有效，史生章的系列行为是否为履行鼎顺公司的职务行为；2.一审法院认定被上诉人文登开发区管委应返还鼎顺公司的500万元土地款已通过以房抵账的方式支付4773861元有无事实及法律依据。
对于焦点1，2015年11月20日文登开发区国有资产管理所与鼎顺公司签订的以房产抵顶土地款的协议是否有效，史生章的系列行为是否为鼎顺公司的职务行为的问题。对此，本院认为，一审期间鼎顺公司法人代表张建南到庭陈述其聘用史生章为鼎顺公司负责人，负责与被上诉人交接、督促交付土地、办理规划审批手续等事项，聘用期为一年，聘期到期未再续聘，但没有书面的解除合同通知，其未委托史生章与被上诉人协商及签订以房抵顶土地款的协议。从查明的事实看，被上诉人与鼎顺公司的相关土地方面的事宜大都与史生章交涉，被上诉人亦从未收到鼎顺公司有关史生章不能代表公司的任何书面或口头通知，双方签订以房抵顶土地款的协议以及鼎顺公司出具的收款收据，史生章分别盖有鼎顺公司的公章及财务章。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。基于上述事实及法律规定，被上诉人有理由相信史生章系合法持有鼎顺公司的有关印章，其有权代表鼎顺公司从事有关土地的相关事宜包括以房抵款。上诉人及张建南主张史生章持有的鼎顺公司的有关印章系盗窃而来，鼎顺公司已经终止与史生章的劳动关系，对此主张方负有举证责任。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。上诉人没有证据证明史生章持有的印章系盗窃而来，也没有证据证明鼎顺公司已经终止与史生章的劳动关系，上诉人对此应当承担对其不利的法律后果，因此，史生章的系列行为应认定为履行鼎顺公司的职务行为。史生章代表鼎顺公司与被上诉人授权的国有资产管理所签订的以房抵账协议书系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。上诉人有关以房抵债协议系虚假的无效协议及史生章的系列行为系个人行为的相关上诉意见，因证据不足，理由不当，本院不予支持。
对于焦点2，一审法院认定被上诉人文登开发区管委应返还鼎顺公司的500万元土地款已通过以房抵账的方式支付4773861元有无事实及法律依据的问题。本院认为，基于上述焦点1的理由，被上诉人已将案涉房产实际交付给鼎顺公司，并协助鼎顺公司将案涉房产实际过户或备签至相关人员名下，被上诉人已经履行了以房抵账协议的相关合同义务，对于鼎顺公司与房屋持有人是否真实存在相关债权债务，与本案不属同一法律关系，不属本案审查范围。因此，一审法院认定被上诉人文登开发区管委应退回给鼎顺公司的500万元土地款，已通过以房抵账的方式支付了4773861元，并无不当，本院予以维持。上诉人有关案涉房产仍然登记在泰浩公司名下，未经变更登记，不发生法律效力等相关上诉意见，理由不当，证据不足，本院不予支持。
综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费44991元，由上诉人韦海明负担。
本判决为终审判决。
审判长 于永忠
审判员 宫建军
审判员 于 晶
二〇一八年四月二十八日
书记员 姚玉娇