广西壮族自治区柳州市城中区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）城中民二初字第2097号
原告柳州银行股份有限公司，住所地：广西柳州市。
法定代表人李耀清，该公司董事长。
委托代理人徐菘培，男，该银行员工。
委托代理人周明思，男，该银行员工。
被告柳州窖香商贸�限公司，住所地：柳州市。
法定代表人莫荣波。
被告柳州事达投资管理有限责任公司（原柳州金舍投资管理有限责任公司），住所地：柳州市。
法定代表人韦桂莲。
委托代理人曾馨，广西金中大律师事务所律师。
原告柳州银行股份有限公司诉被告柳州窖香商贸有限公司、柳州事达投资管理有限责任公司借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，于2015年3月25日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人徐菘培、周明思，被告柳州市窖香商贸有限公司、被告柳州事达投资有限责任公司的委托代理人曾馨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告柳州窖香商贸有限公司因业务经营需要，向原告申请贷款金额为人民币伍佰万元整（￥5000000元），双方于2013年8月14日签订《人民币借款合同》（合同编号：2013年柳行柳北借字第某某号，下同），贷款�限自2013年8月14日起至2014年8月14日止。该笔贷款的还款方式为每月支付利息一次，每月20日为付息日，于贷款到期日偿还全部贷款本金。原告于2013年8月14日向被告柳州窖香商贸有限公司发放贷款人民币伍佰万元整（￥5000000元）。贷款到期后，被告柳州窖香商贸有限公司未按合同约定履行还款义务。截至2014年10月31日，被告柳州窖香商贸有限公司尚欠原告借款本金人民币伍佰万元整（￥5000000.00元），利息人民币壹拾陆万柒仟零玖拾伍元柒角柒分（￥167095.77元），本息共计伍佰壹拾陆万柒仟零玖拾伍元柒角柒分（￥5167095.77元），利息计至2014年10月31日，之后利息另计。
原告与柳州金舍投资管理有限责任公司（现被告柳州事达投资管理有限责任公司）于2012年8月15日签订《最高额抵押合同》（合同编号：2012年柳行柳北最高抵字第某某号，下同），约定以其所有的位于胜�路某某号（详见抵押清单）为被告柳州窖香商贸有限公司与原告签订的《人民币借款合同》提供抵押担保，并办理抵押登记手续。《最高额抵押合同》所担保的债权为自2012年8月15日起至2014年8月15日止原告对债务人柳州窖香商贸有限公司所产生的全部债权，债权余额不超过伍佰万元。依据原告与被告柳州金舍投资管理有限责任公司签订的《最高额抵押合同》第一条第十六款第一项约定，原告对被告柳州金舍投资管理有限责任公司按本合同规定行使抵押权后，被担保的债权未获得全额清偿的，被告柳州金舍投资管理有限责任公司应承担连带责任。原告为维护其合法权益，诉至法院，请求法院判令：1、被告柳州窖香商贸有限公司偿还原告借款本金人民币伍佰万元整（￥5000000.00元），利息人民币壹拾陆万柒仟零玖拾伍元柒角柒分（￥167095.77元），本息共计伍佰壹拾陆万�仟零玖拾伍元柒角柒分（￥5167095.77元），利息计至2014年10月31日，之后利息另计；2、被告柳州事达投资管理有限责任公司（原柳州金舍投资管理有限责任公司）以其抵押的房产处置后所得价款优先用于清偿原告借款本金及实现债权所产生的费用，并对原告未获清偿的债权承担连带偿还责任；3、被告承担本案诉讼等相关的全部费用。
被告柳州窖香商贸有限公司辩称，该笔借款是柳州金舍投资管理有限责任公司以其名义向原告贷款，且金舍公司已经归还了大部分的贷款，金舍公司是该笔贷款的实际借款人，因此，该笔该款应该由金舍公司归还，不应当由柳州窖香商贸有限公司归还。
被告柳州事达投资管理有限责任公司辩称，该笔贷款的贷款人是被告柳州窖香商贸有限公司，抵押人是柳州金舍投资管理有限责任公司，但是金舍公司已经转让给陈某某、黄某，转让协议上明确约定转让前的债务由原股东以及原金舍公司负责偿还，且关于金舍公司以及柳州某某酒店股权的转让，在转让行为中，金舍公司的股东存在欺诈行为，现陈某某、黄某已经将此案诉至柳北区人民法院，请求撤销股份转让协议，因此，该笔贷款与转让后的柳州事达投资管理有限责任公司没有关系，应当由被告柳州窖香商贸有限公司与金舍公司转让前的股东承担共同偿还责任。
原告为证明其主张，向本院提供如下证据：
1、《人民币借款合同》一份，证明原告与被告柳州窖香商贸有限公司依法签订《人民币借款合同》，被告承担还款责任；
2、《最高额抵押合同》一份，证明原告与被告依法签订《最高额抵押合同》，被告承担最高额抵押责任；
3、借款借据一份，证明原告在合同约定期限内向被告发放贷款；
4、股东会决议二份，证明被告柳州窖香商贸有限�司向原告贷款是其真实的意思表示；
5、核保通知书一份，证明被告抵押担保为本案提供连带偿还责任；
6、房屋他项权证一份，证明被告柳州金舍投资管理有限责任公司的房产已经依法抵押给原告；
7、黄某某身份证复印件一份；
8、柳州窖香商贸有限公司营业执照、组织机构代码证、电脑咨询单、全国企业信息公司各一份；
9、柳州事达投资管理有限责任公司营业执照、组织机构代码证、电脑咨询单、全国企业信息公司、企业变更通知书各一份，证据7-9共同证明被告主体适格；
10、欠息明细清单一份，证明被告所欠原告贷款本息。
被告柳州窖香商贸有限公司的质证意见如下：对原告提供的证据的真实性没有异议
被告柳州事达投资管理有限责任公司的质证意见如下：对证据1真实性没有异议，但是借款人是被告柳州窖香商贸有限公司；对证据2的真实性没有异�，对证明目的也没有异议，但是对目的导致的结果，我方认为以另一个案件的审理为依据；对证据3的真实性没有异议；对证据4中被告柳州窖香商贸有限公司的股东会决议的真实性没有异议，对金舍公司的股东会决议的真实性没有异议；对证据5的真实性没有异议；对证据6的真实性没有异议；对证据7-9的真实性没有异议；对证据10的真实性没有异议，至于里面计算的数额以法院认定为准。
被告柳州事达投资管理有限责任公司当庭提交一下证据：
1、2013年12月22日的股份转让协议一份，证明2013年12月22日，金舍公司股东黄某某、黄某某以及被告柳州窖香商贸有限公司股东王某某与陈某某、黄某达成了转让金舍公司以及柳州某某酒店有限公司的协议，上述股东转让的行为明确约定了除银行贷款以外的债务由金舍公司股东承担转让前的责任；
2、柳州金舍投资管理有限责任公司债务股份转让协议以及附件1、2各一份；
3、柳州某某大酒店有限责任公司债务股权转让协议一份；
4、收条二份以及汇款回单四份；
5、2013年12月25日的柳州日报一份，证据2-5共同证明原金舍公司转让仟的债务由其股东负责，上述公司完成了约定的转让手续；
6、城中区人民法院包括本案在内的9个案件的诉讼材料各一份，证明金舍公司的股东黄某某、黄某某以及被告柳州窖香商贸有限公司股东王某某在转让其金舍投资管理有限公司的股权的时候，隐瞒了公司的债务的真实情况，在明知以公司资产向外提供担保，承担巨额债务连带责任的情况下，将公司转让的事实。
原告柳州银行股份有限公司的质证意见如下：由于被告提供的证据已经超过举证期限，同时被告提供的证据没有原件，所以原告对于被告提供的证据的真实性以及关联性不予认可。
被告柳州窖香商�有限公司的质证意见如下：对证据的真实性由于没有原件，我方无法确定其真实性。
本院认证如下：原告提交的证据符合法律规定，可以作为认定案件事实的参考依据。被告柳州事达投资管理有限责任公司提交的证据没有原件，不符合法律规定，不作为认定案件事实的参考依据。
依据全案证据和庭审调查，本院对原告诉称的事实予以认定。
另查明，原告诉讼请求中的利息包含利息、罚息、复利，以上利息计至2014年10月31日，之后的利息、罚息、复利另计。
又查明，2014年8月18日，柳州金舍投资管理有限责任公司企业名称变更为柳州事达投资管理有限责任公司。
本院认为，《人民币借款合同》、《最高额抵押合同》均系当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，合同当事人应依约履行各自义务。原告已经履行了合同约定的义务，合同到期后，被告未�依约偿还借款及支付利息，应当承担相应的违约责任，故原告要求被告柳州窖香商贸有限公司偿还原告借款本金500万元，利息167095.77元（包含利息、罚息、复利，以上利息计至2014年10月31日，之后的利息、罚息、复利另计）的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持；被告柳州窖香贸易有限公司关于该笔贷款是柳州金舍投资管理有限责任公司以其名义向原告贷款，实际贷款人为柳州金舍投资管理有限责任公司的辩称，并未提供证据予以证实，本院对被告柳州窖香商贸有限公司的辩称不予采信。
根据原告与柳州金舍投资管理有限责任公司签订的《最高额抵押合同》，柳州金舍投资管理有限责任公司以其抵押的财产对被告柳州窖香商贸有限公司的上述债务在500万元内承担抵押担保责任，柳州金舍投资管理有限责任公司经变更登记为柳州事达投资管理有限责任公司，�更前的公司的债权债务由变更后的公司承担，因此，被告柳州事达投资管理有限责任公司以其抵押的财产对被告窖香商贸有限公司的上述债务在500万元内承担抵押担保责任，原告有权就抵押财产以折价或者拍卖、变卖所得价款在500万范围内优先受偿；另，根据合同约定，如被告柳州事达投资管理有限责任公司提供的抵押物经处理不足以清偿被告柳州窖香商贸有限公司的上述债务的，被告柳州事达投资管理有限责任公司对被告柳州窖香商贸有限公司未清偿的债务承担连带清偿责任，且在承担保证责任后，有权向被告柳州窖香商贸有限公司追偿；被告柳州事达投资管理有限责任公司辩称，其公司股东经股权转让后已经发生变更，股权转让协议约定公司转让前的债务由原股东以及原柳州金舍投资管理有限责任公司负责偿还，其不应承担本案债务。本院认为，公司作为独�的法人，股东在转让股权时的内部约定不能作为免责外部债务的理由，故被告的辩称无理，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第四十一条、第四十六条、第五十三条、五十九条之规定，判决如下：
一、被告柳州窖香商贸有限公司偿还原告柳州银行股份有限公司借款本金人民币500万元，支付利息167095.77元（上述利息含罚息、复利计至2014年10月31日，之后的利息、罚息、复利计至债务清偿之日止）；
二、被告柳州窖香商贸有限公司不履行上述债务时，原告柳州银行股份有限公司有权对被告柳州事达投资管理有限责任公司（原柳州金舍投资管理有限责任公司）所有的位于柳州市胜利路5-1号金沙苑某栋四层、某栋2-2、某栋2-1号房屋的抵押财产折价或以拍卖、变卖该财产的价款在500万元范围内优先受偿；
三、被告柳州窖香商贸有限公司不履行上述债务时，原告柳州银行股份有限公司有权对被告柳州事达投资管理有限责任公司（原柳州金舍投资管理有限责任公司）名下所有的位于柳州市胜利路5-1号金沙苑某栋四层、某栋2-2、某栋2-1号房屋抵押财产折价或以拍卖、变卖该财产的价款在500万元内优先受偿，前述抵押财产经处理所得价款不足以清偿被告柳州窖香商贸有限公司的上述债务的，被告柳州事达投资管理有限责任公司（原柳州金舍投资管理有限责任公司）对被告柳州窖香商贸有限公司未清偿的债务承担连带清偿责任，且在承担保证责任后，有权向被告柳州窖香商贸有限公司追偿。
案件受理费47970元，财产保全费5000元，公告费700元，共计53670元（原告已预交），由被告柳州窖香商贸有限公司、�州事达投资管理有限责任公司共同负担。
上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。
审 判 长 季念勇
人民陪审员 田 梅
人民陪审员 杨春鸿
二〇一五年五月二十日
代书 记员 陈慧坤