福建省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）闽民申588号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：龙岩市龙门石材有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区龙门镇五星村打石寮山场。
法定代表人：郑万勇，总经理。
委托诉讼代理人：曾福新，福建合立律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赖泽明，福建合立律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王茂赠，男，1964年5月30日出生，汉族，住福建省龙岩市永定区。
一审被告：郑万勇，男，1972年5月23日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。
再审申请人龙岩市龙门石材有限公司（以下简称龙门石材公司）因与被申请人王茂赠及一审被告郑万勇合伙协议纠纷一案，不服福建省龙岩市中级人民法院(2016)闽08民终1581号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
龙门石材公司申请再审称：一、本案系郑万勇与王茂赠之间的合伙协议纠纷，与其无关，其在本案中不是适格的主体。一审将其作为被告，二审认为其系适格的当事人，适用法律错误。二、郑万勇与王茂赠于2011年3月5日签订的《股权转让协议》违反法律的强制性规定，协议无效。1、暗坑石场的采矿权登记在龙门石材公司名下，该石场归属的财产也属于其名下的财产，各股东按其所持有的股份享受权利并承担义务。原审将暗坑石场认定为个人所有，不符合事实，也违背法律规定。2、2006年4月22日郑万勇与温xx、张xx签订《股权转让协议》时，温xx只占龙门石材公司50％的股份(另林xx占公司30％的股份、郭xx占公司20％的股份)，无权转让该公司l00％的股份给郑万勇，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》规定，因未经权利人郭xx、林xx追认，且温xx未取得公司100％股份，该合同不生效，没有法律约束力。二审认定暗坑石场属于温月香个人所有，认定事实和适用法律错误。3、2011年3月5日郑万勇与王茂赠于签订《股权转让协议》时，郑万勇不是龙门石材公司的法定代表人，也不是该公司股东，2012年4月l8日才依法变更其为该公司的法定代表人。2012年8月9日，温xx才将50％的股权转让给郑万勇，林xx将30％股权、郭xx将20％股权转让给董xx。二审认定2011年3月5日郑万勇与王茂赠签订《股权转让协议》时暗坑石场实为郑万勇个人所有，事实认定错误和适用法律错误，暗坑石场属于龙门石材公司所有，郑万勇无权处分。4、按照《中华人民共和国公司法》七十二条规定，股东转让股权需经股东过半数同意，同时其他股东具有优先购买权，但龙门石材公司与郑万勇签订的《股权转让协议》不仅未经其他股东同意且未进行股权变更登记，故王茂赠与郑万勇签订的《股权转让协议》系无效合同，王茂赠并不具有龙门石材公司股东身份。5、本案中，王茂赠的股权没有进行登记，应认定本案中的股权转让不具有法律效力。由上，2006年4月22日郑万勇与温xx、张xx签订的《股权转让协议》，因未经权利人郭xx、林xx追认，且温xx至始至终也未取得公司100％股份，该《股权转让协议》不生效，没有法律约束力。同理，郑万勇与王茂赠双方于2011年3月5日签订的《股权转让协议》违反法律的强制性规定，该协议无效，自始没有法律约束力。三、王茂赠不是龙门石材公司的股东，依法不享有该公司55％股份。1、本案系郑万勇与王茂赠之间的合伙协议纠纷，王茂赠也认为其不是公司股东。2、2006年4月22日《股权转让协议》没有法律约束力，2011年3月5日《股权转让协议》也没有法律约束力，从协议效力来说，王茂赠不是公司股东。3、董xx股份系从林xx、郭xx手中合法取得，并依法办理了工商变更手续，其合法权益应受法律保护。而郑万勇股份系从温xx处合法取得，其最多只能处分其50％的股份，无权处分其他股东股份，故王茂赠不享有龙门石材公司55％股份，最多只享有郑万勇中的55％股份，即最多占公司27．5％的股份。四、即使《股权转让协议》有效，由于接受征收补偿款l2008000元主体是龙门石材公司，而不是暗坑石场，且王茂赠依法不享有龙门石材公司55％股份，因此其无权参与征收补偿款的分配。二审法院认定该补偿款属于郑万勇与王茂赠之间的合伙财产，属于事实认定错误及法律适用错误。五、即使王茂赠是龙门石材公司股东，依法享有该公司55％股份，王茂赠也不享有征收补偿款55％份额。1、根据《西气东输三线东段管道工程压覆龙岩市龙门石材有限公司龙门镇赤水村暗坑石场补偿协议》约定，龙岩市新罗区发展和改革局暂扣补偿款l5％，待龙门石材公司将环境治理、关闭矿山、封洞等安全处理好，并确认无遗留问题后再支付，故l2008000元补偿款实际可支配资金为10206800元。2、龙门石材公司系补偿主体，现公司对外有负债，也拖欠部分税款、工资、水电费等，只有将上述等费用支付后，剩余的款项经股东会决议后才能进行分配，即使王茂赠是公司股东并依法享有55％股份，其也不享有征收补偿款55％份额。3、二审认定合伙未完全清算，应待清算完成后再按比例分配，据此应驳回王茂赠的诉讼请求。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
本院经审查认为，本案系因龙门石材公司对外签订暗坑石场补偿协议与暗坑石场实际权利人主张补偿款而产生争议，龙门石材公司认为与其无关，其不是本案适格当事人的主张依据不足。
关于《股权转让协议》效力问题。2006年4月温xx与郑万勇为代表一方签订的《股权转让协议》，不仅约定转让暗坑石场股权，还约定将暗坑石场的一切设备、设施（除营业执照外）转让给郑万勇，而签订该协议时，温xx是龙门石材公司的法定代表人，龙门石材公司的另外二位股东郭xx、林xx对温xx处分暗坑石场的行为亦未提出任何异议，根据协议内容及温xx身份等事实可以认定龙门石材公司转让其名下的暗坑石场整个矿山资产。龙门石材公司以温xx无权转让为由提出该协议没有法律约束力的主张，理由不成立。根据原审查明的事实，2006年4月《股权转让协议》载明的郑万勇为代表一方包括董xx、张xx、饶xx、阙xx，其等在2011年3月郑万勇与王茂赠签订《股权转让协议》前先后退股，足以认定郑万勇与王茂赠签订协议时暗坑石场受让人的实质上仅为郑万勇，且郑万勇与王茂赠签订的《股权转让协议》性质为合伙，龙门石材公司提出该协议违反《中华人民共和国公司法》关于股权转让的相关规定及郑万勇无权处分而无效的主张，理由不成立。
关于补偿款归属问题。《西气东输三线东段管道工程压覆龙岩市龙门石材有限公司龙门镇赤水村暗坑石场补偿协议》中的补偿款系对暗坑石场资产及采矿权补偿。经查，该协议签订前龙门石材公司已转让暗坑石场资产，转让之后暗坑石场才取得采矿许可证，申请再审中龙门石材公司陈述“该采矿许可证系郑万勇办理的，相关的费用是郑万勇出的，是以公司的名义办理的”，基于矿采矿许可证登记在龙门石材公司名下及补偿协议由公司签订的事实仅对外有公示效力，对内不能对抗暗坑石场实际权利人主张补偿款，故王茂赠是否系龙门石材公司股东与本案没有关联，据此对内而言原审认定诉争的补偿款属于郑万勇与王茂赠的合伙财产并认定合伙人之间享有的份额并无不当。至于合伙人之间实际分配的金额，二审已明确应待合伙清算后再行分配及龙门石材公司在处理暗坑石场相关事务过程中如有支出相关费用，可依法向合伙人主张，二审实体处理并未损害该公司利益。由上，龙门石材公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回龙岩市龙门石材有限公司的再审申请。
审 判 长 黄浩洪
代理审判员 黄 曦
代理审判员 蔡素洁
二〇一八年二月二十七日
书 记 员 张秋梅