北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终5061号
上诉人（原审原告）北京好货易得贸易有限公司，住所地北京市怀柔区迎宾中路36号4437室。
法定代表人王伟平，经理。
委托代理人谢道科，男，1964年9月13日出生。
被上诉人（原审被告）北京易初莲花连锁超市有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳路太平庄176号。
法定代表人谢吉人，董事长。
委托代理人张君洁，女，1981年8月1日出生。
被上诉人（原审被告）北京卜蜂莲花连锁超市有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳路太平庄176号二层201室。
法定代表人谢吉人，董事长。
委托代理人张君洁，女，1981年8月1日出生。
上诉人北京好货易得贸易有限公司（以下简称好货易得公司）因与被上诉人北京易初莲花连锁超市有限公司（以下简称易初公司）、被上诉人北京卜蜂莲花连锁超市有限公司（以下简称卜蜂公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第18971号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月24日受理后，依法组成由法官李坤担任审判长，法官龚勇超、法官宋晖参加的合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
好货易得公司在一审中起诉称：好货易得公司自2013年按双方约定向易初公司、卜蜂公司供应雨伞。合同期满后，易初公司、卜蜂公司尚欠好货易得公司货款25850.8元，且退货20773.37元未开具增值税专用发票。经好货易得公司多次催要，易初公司、卜蜂公司均拒绝支付并开具发票。故好货易得公司诉至法院，要求易初公司、卜蜂公司退还货款25850.8元，开具2014年退货额20773.37元的增值税专用发票，并承担本案的诉讼费用。
易初公司、卜蜂公司在一审中答辩称：易初公司、卜蜂公司尚欠好货易得公司货款5230.65元，剩余库存为5680.43元。易初公司、卜蜂公司可以给好货易得公司开具发票，但需要好货易得公司提交申请。故易初公司、卜蜂公司不同意好货易得公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：2013年3月12日，乙方好货易得公司与甲方易初公司、卜蜂公司签订《主购货协议-
交易条款和条件》，约定：好货易得公司应按照本协议和易初莲花超市采购订单上的商品名称、规格、数量、交付时间、交付地点和其他要求向易初莲花超市交付商品；对于易初公司、卜蜂公司未出售的所有商品，好货易得公司同意全部接受退货，双方另有不退货让利特别约定的除外；好货易得公司应按照甲方的退货通知从门店或配送中心提取退货，提取退货的费用由乙方自行承担，甲方退货通知可选择以传真、挂号信、快递等方式按乙方联系方式之一发出；甲方退货后，无论乙方是否在上述期限内领取全部退货，甲方均有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用；甲方对乙方合作商品的库存情况进行季度回顾；发票扣除：是指好货易得公司在开增值税发票时，就应从商品价格（不含税）中扣除了相关折扣（费用），视为双方对价格约定的一种折扣，好货易得公司按“发票扣除”出具发票的，表示已确认该折扣，双方无需对该折扣另行确认；账扣是指易初公司、卜蜂公司有权从好货易得公司货款中扣除因本协议产生的好货易得公司应付给易初公司、卜蜂公司的款项（包括但不限于退货款、赔偿、违约金、服务协议中的各项费用、津贴、返利、折扣等）；好货易得公司有义务核对易初公司、卜蜂公司每次支付的货款金额，每次付款均与相应的商品增值税发票金额及账扣金额对应，如好货易得公司在收到易初公司、卜蜂公司付款或收到易初公司、卜蜂公司出具的账扣费用（折扣）发票后30日内（以先到为准），没有提出书面异议，即视为已经接受该付款或账扣金额，双方不再另行确认；双方必须在年末对本年度往来账目进行核清；协议期限为自本协议有效期起始日开始，除本协议被解除或双方按同样的好货易得公司编号另行签订新协议外，本协议将持续有效，对双方均有约束力（协议封面列明的起始日期为2013年3月12日至2013年12月31日）。2014年3月11日，好货易得公司与易初公司、卜蜂公司另签订了有效期起始自2014年3月11日至2014年12月31日的《主购货协议-
交易条款和条件》。
好货易得公司与易初公司、卜蜂公司分别于2013年3月12日及2014年3月11日签订了《商业交易及服务条款》、《仓储服务协议》。其中2013年《商业交易及服务条款》约定：返利为2.5%、厂商周促销2%、促销堆头陈列1%、货架排面特殊陈列3.5%。2013年《仓储服务协议》约定：常温转运服务费1.5%，常温仓库退货服务费1%。2014年《商业交易及服务条款》约定：返利2.5%、厂商周促销2%、促销堆头陈列2%、货架排面特殊陈列3.5%。2014年《仓储服务协议》约定：常温转运服务费1.5%，常温仓库退货服务费1%。
2013年5月9日、7月1日、7月18日，易初公司、卜蜂公司分别向好货易得公司出具4张交款单，载明好货易得公司同意易初公司、卜蜂公司对商品进行促销服务，并收取成本降低津贴分别为4688.57元、3485元、1899.96元、2387.7元，并约定成本降低津贴于本补充协议签订时即应支付给易初公司、卜蜂公司。好货易得公司在交款单下方盖章确认。一审诉讼中，好货易得公司称上述交款单实际扣款分别为3168.07元、2048.49元、1373.28元、2387.7元。易初公司、卜蜂公司不予认可，称好货易得公司需按交款单交费。
好货易得公司与北京合力中税科技发展有限公司（以下简称合力中税公司）签订《卜蜂莲花财务供应链平台使用服务协议》（以下简称《服务协议》），约定：合力中税公司设计开发“卜蜂莲花财务供应链平台”，平台向好货易得公司提供查询收货单数据发票数据、发票匹配及发票认证结果、各门店销售数据查询、数据文件下载备份；合力中税公司就好货易得公司使用平台收取服务费200元／月，服务费由与好货易得公司签署《主购货协议》的卜蜂公司代为收取，由卜蜂公司于每年1月或新用户注册成功后次月在应付乙方货款中全额扣除该年度的服务费；协议自2013年3月12日起生效，终止日期与乙方与卜蜂莲花公司签订的《主购货协议》一致。
一审诉讼中，经组织对帐，双方确认2013年供货金额为287769.46元，2014年供货金额为224101.2元。2013年退货总数为51039.15元，2014年退货总数为20773.37元。2013年及2014年的结款总额共计351641.22元。
一审诉讼中，经组织对帐，双方确认2013年及2014年无争议扣费为2013年、2014年返利11001.45元、2013年市场推广促销服务费18705.01元、2014年市场推广促销服务费16807.58元、2013年仓储服务费4316.54元、退货服务费510.39元、2014年仓储服务费2977.26元。双方在合作期间有争议扣费为2014年退货服务费207.73元、合同外扣费14573.53元、网络平台费4200元。好货易得公司主张2014年退货均为其到各门店自取，不应收取退货服务费；合同外扣费系统实际扣费为8977.54元；好货易得公司未实际使用网络平台，故不同意支付网络平台费。易初公司、卜蜂公司不予认可，称到门店自取退货亦应收取退货服务费；合同外扣费以交款单为准，即使当时扣费少，结账时也会足额扣款；好货易得公司使用了平台，且签订协议就应收取费用。另易初公司、卜蜂公司主张尚有库存5680.43元，并称库存应退货，不同意支付此部分货款。好货易得公司称要求退货，门店称找不到货物，故未能退货。
一审法院判决认定：好货易得公司与易初公司、卜蜂公司签订的《主购货协议-交易条款和条件》、《主购货协议-
年度商业服务条款》，均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应依约履行合同义务。诉讼中，经组织对帐，双方确认2013年供货金额为287769.46元，2014年供货金额为224101.2元，2013年退货总数为51039.15元，2014年退货总数为20773.37元，2013年及2014年的结款总额共计351641.22元，法院对此予以确认。一审诉讼中，经组织对帐，双方确认在合作期间的无争议扣费为2013年及2014年返利11001.45元、2013年市场推广促销服务费18705.01元、2014年市场推广促销服务费16807.58元、2013年仓储服务费4316.54元、退货服务费510.39元、2014年仓储服务费2977.26元，法院对此亦予以确认。
双方在合作期间有争议扣费为2014年退货服务费207.73元、合同外扣费14573.53元、网络平台费4200元及库存。《主购货协议-
交易条款和条件》约定，好货易得公司退货后，无论其是否领取退货，易初公司、卜蜂公司均有权从货款中扣除退货费用，好货易得公司主张其从门店取走退货无需支付退货服务费无合同依据，法院不予支持。关于合同外扣费，交款单明确约定成本降低津贴于协议签订时支付，好货易得公司盖章的行为应视为其认可交款单上载明的款项，现好货易得公司主张易初公司、卜蜂公司多收取合同外扣费，无合同依据，法院不予支持。好货易得公司虽与合力中税公司签订了《服务协议》，但该《服务协议》明确约定服务费系基于好货易得公司使用平台并获得相关服务而产生，现好货易得公司主张其未开通亦未使用平台服务，易初公司、卜蜂公司虽称好货易得公司使用了平台，但未提交证据予以证明，法院不予采信，法院认为易初公司、卜蜂公司扣除网络平台费无事实依据。关于库存，《主购货协议-
交易条款和条件》约定，易初公司、卜蜂公司退货可选择以传真、挂号信、快递等方式通知好货易得公司退货，但好货易得公司于2014年8月停止供货，双方合同期亦于2014年12月31日届满，时至今日双方未能办理退货手续，且易初公司、卜蜂公司未能举证证明其已向好货易得公司发送了退货通知，现易初公司、卜蜂公司主张库存部分应予退货，法院不予支持。
综上，法院确认上述双方合同履行期间易初公司、卜蜂公司应扣款为69099.49元。扣除扣费后，易初公司、卜蜂公司尚欠好货易得公司货款19317.43元。关于好货易得公司开具2014年退货额发票的主张，易初公司、卜蜂公司同意开具，法院不持异议，易初公司、卜蜂公司要求好货易得公司需先申请，无合同依据，法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条之规定，判决：一、北京易初莲花连锁超市有限公司、北京卜蜂莲花连锁超市有限公司于判决生效后十日内支付北京好货易得贸易有限公司货款一万九千三百一十七元四角三分；二、北京易初莲花连锁超市有限公司、北京卜蜂莲花连锁超市有限公司于判决生效后十日内向北京好货易得贸易有限公司开具二○一四年退货金额为二万零七百七十三元三角七分的增值税专用发票；三、驳回北京好货易得贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
好货易得公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。好货易得公司上诉称：一、2014年的退货服务费。2014年的全部退货，好货易得公司按照易初公司、卜蜂公司采购的书面通知，到其各门店自取，易初公司、卜蜂公司的退货中心没有提供服务，按照五年来双方合作的惯例和约定俗成的历史实践，易初公司、卜蜂公司一直秉承无服务无收费的原则，给易初公司、卜蜂公司结账时并未收取该项费用，应视为自愿放弃，视为其真实意愿的表达。现在提出来要收费，显然违背公正公平。2013年退货共51039.15元，其中有45125.33元由易初公司、卜蜂公司退货中心退货，易初公司、卜蜂公司收取退货服务费451.25元；另5913.82元退货由好货易得公司从其各门店自取，易初公司、卜蜂公司没有收取退货服务费。二、合同外收费之补偿收入。易初公司、卜蜂公司在两年中的多次给好货易得公司结账时，已分多次将补偿收入扣除，并开具发票盖章确认，是其真实意愿的表达。综上，好货易得公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依据事实，依法改判；3.一、二审诉讼费用由易初公司、卜蜂公司承担。
易初公司、卜蜂公司针对好货易得公司的上诉理由答辩称：同意一审判决，不同意好货易得公司的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《主购货协议-交易条款和条件》、《主购货协议-年度商业服务条款》、《服务协议》、《补充协议》、交款单等证据及双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：本案在二审中，双方存在争议的扣费为2014年退货服务费及合同外扣费。
关于2014年退货服务费。《主购货协议-
交易条款和条件》约定，好货易得公司退货后，无论其是否领取退货，易初公司、卜蜂公司均有权从货款中扣除退货费用，好货易得公司主张其从门店取走退货无需支付退货服务费，缺乏合同依据。好货易得公司主张按照五年来双方合作的惯例和约定俗成的历史实践，易初公司、卜蜂公司一直秉承无服务无收费的原则，给易初公司、卜蜂公司结账时并未收取该项费用，应视为自愿放弃，易初公司、卜蜂公司对此不予认可，好货易得公司并未就此向法院提交充分的证据予以证明，故本院对好货易得公司的此项主张不予采信。
关于合同外扣费。交款单明确约定成本降低津贴于协议签订时支付，好货易得公司盖章的行为应视为其认可交款单上载明的款项，现好货易得公司主张易初公司、卜蜂公司多收取合同外扣费，缺乏合同依据。好货易得公司主张易初公司、卜蜂公司已分多次将补偿收入扣除，并开具发票盖章确认，故易初公司、卜蜂公司不应在此之外再扣费，但易初公司、卜蜂公司之前未全额扣费并不代表其放弃其权利，亦不能否定交款单的效力，故对好货易得公司的此项主张，本院不予采信。
综上所述，好货易得公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求法院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费223元，由北京好货易得贸易有限公司负担56元（已交纳），由北京易初莲花连锁超市有限公司、北京卜蜂莲花连锁超市有限公司负担167元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费50元，由北京好货易得贸易有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 坤
代理审判员 龚 勇 超
代理审判员 宋 晖
二〇一六年四月二十一日
书 记 员 李思巧书记员刘鸽