江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰中商终字第0332号
上诉人（原审被告）江苏善俊清洁能源科技有限公司，住所地赣榆县柘汪临港产业区。
法定代表人冯青午，董事长。
委托代理人李传斌，江苏公善民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏民生特种设备集团有限公司，住所地靖江市新桥镇礼士桥南首。
法定代表人倪加明，董事长。
委托代理人姚茂洪，公司员工。
委托代理人方正静，江苏信义诚律师事务所律师。
上诉人江苏善俊清洁能源科技有限公司（以下简称善俊清洁能源公司）因与被上诉人江苏民生特种设备集团有限公司（以下简称民生特种设备公司）买卖合同纠纷一案，不服靖江市人民法院（2013）泰靖商初字第0116号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月21日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
民生特种设备公司一审诉称：2011年12月15日，我司与善俊清洁能源公司签订产品购销合同，约定由我司供给善俊清洁能源公司一批设备，总价款1150万元，签订合同后付定金100万元、2012年2月20日前付300万元、提货前付450万元，验收合格后一个月内付240万元，余款60万元为质保金，货到一年后付清。合同签订后，善俊清洁能源公司自2012年2月21日至10月30日，共支付我司货款6526616元。期间，我司按合同约定全部完成了产品生产，多次催告善俊清洁能源公司按合同约定付款提货，但善俊清洁能源公司以现场不具备交货条件，再三要求推迟交货。考虑到善俊清洁能源公司的实际情况，我司作出让步，双方于2012年11月16日签订补充协议，约定2012年11月21�起开始发货，同年12月10日前发货完毕。善俊清洁能源公司于2012年11月21日发货前付1973384元，余款除质保金外于2013年1月25日前全部付清。补充协议签订当日，善俊清洁能源公司给付了我司1973384元，我司按约发货，但善俊清洁能源公司未再给付我司其余货款。2012年11月20日，善俊清洁能源公司又向我司订购价值13万元的法兰、吊耳等。我司供货后，善俊清洁能源公司亦未付款。现除质保金，善俊清洁能源公司尚欠我司货款253万元。请求判令善俊清洁能源公司立即给付我司货款253万元并承担逾期付款的利息损失27108元。
善俊清洁能源公司一审辩称：双方签订合同、补充协议、我司尚有货款253万元（不含质保金60万元）未付是事实。民生特种设备公司所述按合同约定完成了全部产品的生产、多次要求我司按约支付提货前的款项、我司再三要求推迟交货等与事实不符，双方�订补充协议是因为协商变更了原合同的部分内容。民生特种设备公司是交付了合同约定的产品，但尚有31套设备未交付安全监督检验证书（以下简称监检证书），所交付的产品也存在质量问题。我司多次向民生特种设备公司发送告知函、情况说明书等文件，要求其交付相关监检证书并派员处理质量问题，但民生特种设备公司至今未处理。民生特种设备公司未全部履行合同义务，要求我司支付货款的条件未成就，请求驳回其诉讼请求。
一审法院查明：2011年12月15日，民生特种设备公司与善俊清洁能源公司签订产品购销合同1份，约定民生特种设备公司供给善俊清洁能源公司设备，其中“Ⅰ类”16台、“Ⅱ类”25台、“Ⅲ类”1台、类别一栏划“／”的31台，总价款1150万元，2012年4月25日前交付。合同签订后付定金100万元，2月20日前付300万元，提货前付450万元，货到验收合格后一个月内付240万元，余60万元为质保金，货到一年后付清。如对产品外观、规格、型号等问题有异议，于收到产品使用后两周内提出，逾期视为合格。对压力器本体的制造质量问题，民生特种设备公司按国家有关法规标准的规定进行免费服务；民生特种设备公司对压力容器本体配置附件的质量保证期为投用后一年，或自提货日起18个月，保修期内免收修理费用，超过保修期全额收取费用。民生特种设备公司提供压力容器国家法规标准要求的全套资料。同年11月16日，民生特种设备公司、善俊清洁能源公司签订补充协议，确认民生特种设备公司在合同签订后按约完成了产品制作，因善俊清洁能源公司现场不具备交货条件，再三要求推迟交货，致民生特种设备公司未能发货，此责任由善俊清洁能源公司承担。经协商，民生特种设备公司同意于2012年11月21日开始发货，于2012年12月10日前发货完毕。善俊清洁能源公司在民生特种设备公司发货前将货款1973384元支付给民生特种设备公司。民生特种设备公司收款后发货，货到及资料到场后，余款除质保金外，于2013年1月25日前全部付清。11月20日，双方又签订补充协议，善俊清洁能源公司要求增加法兰、接管等，共计增加费用13万元。至2012年12月19日，民生特种设备公司陆续将所有货物交付了善俊清洁能源公司，并且除合同附件订购清单上类别一栏划“∕”的设备未交付监检资料外，其余设备的相应资料均已交付善俊清洁能源公司。2013年2月26日，双方进行对帐，善俊清洁能源公司确认收取了民生特种设备公司价值1163万元的货物、已付民生特种设备公司货款850万元。因善俊清洁能源公司未按约给付其余货款253万元（不含质保金60万元），致起讼争。
一审该案争议�点为：1、民生特种设备公司有无交付善俊清洁能源公司31套产品的监检证书；如未交付，原因是什么。2、民生特种设备公司生产的产品是否存在质量问题。
一审法院认为：民生特种设备公司与善俊清洁能源公司间签订的买卖合同、补充协议，是双方当事人真实意思的表示，双方当事人均应按约履行。根据补充协议的约定，货到及资料到场后，余款（除质保金外）应于2013年1月25日前全部付清。现民生特种设备公司已交付了善俊清洁能源公司全部货物及相应的资料，善俊清洁能源公司的付款条件已经成就，善俊清洁能源公司应当按约给付民生特种设备公司货款253万元，其长期拖欠，已构成违约，依法应当承担逾期付款的违约责任。现民生特种设备公司要求善俊清洁能源公司赔偿利息损失27108元，并不违反法律规定，依法予以支持。善俊清洁能源公司的辩称理由，因�证据证实，不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：善俊清洁能源公司给付民生特种设备公司货款253万元、赔偿利息损失27108元，合计2557108元，于判决生效后10日内付清。案件受理费27260元、财产保全申请费5000元，合计32260元，由善俊清洁能源公司负担。
善俊清洁能源公司不服上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判。理由为：一、一审认定事实不清、证据不足。上诉人与被上诉人之间应当是承揽关系。被上诉人提交的31套产品应当提供监检证书，且这些产品是被上诉人根据压力容器安全技术监察规程制作的，并非根据上诉人提供的图纸。被上诉人提供给上诉人的产品存在质量问题，上诉人已提交相关证据予�证明；二、一审适用法律错误。因支付条件尚未成就，应适用《中华人民共和国合同法》第153、155条的规定，判令被上诉人承担违约责任。
被上诉人民生特种设备公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判决。理由：上诉人的上诉理由不能成立。一审法院已向靖江市锅炉检验所相关专业人员作调查，证实31套产品是不需要监检证据的。双方之间是买卖关系，31套产品的图纸是上诉人设计提供的。上诉人并未证据证明我方提供的产品存在质量问题。我方没有违约行为，上诉人推延收货、拖欠货款等行为构成违约。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、民生特种设备公司已向善俊清洁能源公司交付的31套产品是否需要监检证书；二、民生特种设备公司交付的产品是否存在质量问题；三、善俊清洁能源公司付款的条件是否成就。
本院认为：关于争议焦点一，民生特种设备公司与善俊清洁能源公司签订的《产品购销合同》所付的订购清单中对生产设备名称、规格、类别等作了约定，设备类别分为“Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类”，此外有31台设备的类别一栏划“／”。一审法院已向相关专业人员作调查，并出示了该订购清单，专业人员表示订购清单上类别一栏划“／”的产品属类外产品，不需要发监检证书。二审，善俊清洁能源公司变更陈述，认为31套产品中至少有6套属于压力容器，需要提交监检证书，但未能提交证据证明，故其该上诉理由不能成立。
关于争议焦点二，双方签订的《产品购销合同》中对产品提出异议的时间约定“如对产品外观、规格、型号等问题有异议，请于收到产品使用后两周内提出，逾期视为合格”。截止至2012年12月19日民生特种设备公司将所有的货物交付善俊清洁能源公司，除合同附件订购清单上类别一栏划“∕”的设备未交付监检资料外，其余设备的相应资料均已交付善俊清洁能源公司。2013年1月20日双方形成对账单一份，善俊清洁能源公司对欠款数额予以确认时未提出质量异议，且二审中亦未提交证据证明产品存在质量问题。
关于争议焦点三，根据双方签订的补充协议的约定，货到及资料到场后，余款（除质保金外）应于2013年1月25日前全部付清。现民生特种设备公司已向善俊清洁能源公司交付了合同项下的全部货物及相应的资料，善俊清洁能源公司未提交证据证明所交付的产品存在质量问题，故善俊清洁能源公司的付款条件已经成就，善俊清洁能源公司应当向民生特种设备公司支付所欠货款。
综上，一审判决认定事实清楚，适�法律正确，本院应予维持。上诉人善俊清洁能源公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费27260元，由上诉人江苏善俊清洁能源科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈茂林
审 判 员 沈大祥
代理审判员 陈霄燕
二〇一四年一月六日
书 记 员 程 岚