广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠中法民二终字第123号
上诉人（原审被告）珠海市双鱼消防器材有限公司，住所地：广东省珠海市。
法定代表人付小冰。
委托代理人黄秋媚，广东莱恩律师事务所律师。
委托借理人柳青，广东莱恩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上虞市江南冷暖设备有限公司，住所地：浙江省上虞市。
法定代表人吴焕平。
委托代理人李国军，男，汉族，××年××月××日出生，身份证号码：×××0012，系该××法务主任。
上诉人珠海市双鱼消防器材有限公司（以下简称双鱼消防公司）因与被上诉人上虞市江南冷暖设备有限公司（以下简称上虞市冷暖设备公司）买卖合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2013）珠香法民二初字第1556号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，2011年11月19日，双方签订《购销合同》，约定双鱼消防公司向上虞市冷暖设备公司购买消防通风设备，合同总价款为2240000元（不含税）；交货方式为：由上虞市冷暖设备公司将货物送到广州番禺圣金商业广场工地，交付期限为3个月；关于货物验收的约定：若双鱼消防公司对上虞市冷暖设备公司交付的货物质量有异议，双鱼消防公司必须在到货（提货）后7日内以书面形式提出，未在前述时间内提出的，视为双鱼消防公司验货合格；货款的支付方式为：合同订立后即预付定金，交货后支付总价款的95%，剩余5%的保修金待保修期届满后7日内支付完毕，定金用以抵扣最后一笔货款；产品保用期限：交货后次日起保修24个月。此外，购销合同还对货物的包装方式、风险转移、争议解决途径等事项进行了约定。
购销合同签订后，2012年3月11日至2012年10月9日期间，上虞市冷暖设备公司将消防通风设备分批送货到双鱼消防公司指定的工地即广州番禺圣金商业广场工地。上虞市冷暖设备公司在所有的送货清单上说明：1、货物收到后请仔细核对货物数量，质量及产品规格型号；2、货物收到后如有质量问题请在三天内（包含三天）向本公司销售员提出，超过三天即视为该批货物为合格。2012年10月10日，上虞市冷暖设备公司向双鱼消防公司发出《通风设备款支付计划表》，双鱼消防公司于2012年10月19日确认：自2012年3月11日起，收到上虞市冷暖设备公司交付的总金额为2289884元的货物。通风设备款支付计划表备注栏载明：“货款按合同约定的95%支付，详见合同，保修期为货到工地之日起24个月。保质期满后一次性结清”。2013年6月13日，圣金商业广场项目部向双鱼消防公司发出通知，告知双鱼消防公司其承包的消防工程存在产品质量和施工质量问题。2013年7月4日，双方进行对账，双鱼消防公司确认尚欠上虞市冷暖设备公司货款859255.35元。后双方因货款支付问题发生纠纷，上虞市冷暖设备公司因而诉至原审法院。
原审法院认为，双方签订的购销合同，系双方当事人之间的真实意思表示，内容未违反国家法律法规的强制性规定，合同成立并生效，上虞市冷暖设备公司应依约向双鱼消防公司交付货物，双鱼消防公司应依约向上虞市冷暖设备公司支付货款。本案的焦点问题为：一、双鱼消防公司是否可以上虞市冷暖设备公司交付的货物质量不符合约定为由，拒向上虞市冷暖设备公司支付货款；二、上虞市冷暖设备公司向双鱼消防公司主张支付全部货款的条件是否成就。
关于第一个争议焦点问题，虽然购销合同及送货清单上约定的货物质量异议期限过短，双鱼消防公司不能在约定的期限内发现货物的隐蔽性瑕疵，但双鱼消防公司应在合理期限内将货物存在隐蔽性瑕疵的情形通知上虞市冷暖设备公司。然而，自上虞市冷暖设备公司开始向双鱼消防公司交付首批货物起，截至上虞市冷暖设备公司提起本案诉讼之日即2013年8月1日，双鱼消防公司接收货物的时间最长已达16个月之久，最短时间也已经超过9个月，在如此长的时间内，双鱼消防公司未曾向上虞市冷暖设备公司提出货物存在质量问题的异议，由此足以说明双鱼消防公司向上虞市冷暖设备公司提出的货物质量异议已超过合理期限。在本案审理过程中，双鱼消防公司辩称其曾对货物的质量问题多次与上虞市冷暖设备公司交涉，但并未提交有力证据证明，其提交的由圣鑫商业广商项目部向双鱼消防公司发出的关于消防设备存在质量问题的《通知》，也不足以证明双鱼消防公司曾就上虞市冷暖设备公司交付的货物存在质量问题的异议告知了上虞市冷暖设备公司。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律问题的解释》第十八条第一款“约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽性瑕疵提出异议的合理期限”、第二十条第一款“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物数量或质量不符合约定的，人民法院不予支持”的规定，双鱼消防公司不能在本案中以货物存在质量问题为由拒向上虞市冷暖设备公司支付货款。从这个意义上讲，货物质量鉴定结论对本案的处理结果已无法律上的意义，实无必要，因此，原审法院对双鱼消防公司提出的货物质量委托鉴定申请不予准许。综合前述，双鱼消防公司以上虞市冷暖设备公司交付的货物不符合约定而拒付货款的抗辩理由不成立，不予采纳。
关于上虞市冷暖设备公司向双鱼消防公司主张全部货款的条件是否业已成就的问题。购销合同约定，5%的货款需待货物的保修期届满后方才支付，合同中约定货物的保修期限为24个月，对此，双方在《通风设备款支付计划表》中也进行了类似约定。自上虞市冷暖设备公司首次向双鱼消防公司交付货物起至今，期间未满24个月，根据前述约定，上虞市冷暖设备公司在本案中仅可以向双鱼消防公司主张95%的货款（除双鱼消防公司已付的外），剩余5%的货款，需待约定的货物保修期届满后方可主张。故上虞市冷暖设备公司在本案中主张的货款，应扣除总货款中5%的保修金即2289884×0.05%=114494.2元，亦即上虞市冷暖设备公司在本案主张的货款应以744761.15元（859255.35元-114494.2元=744761.15元）为限，超过部分，不予支持。
关于上虞市冷暖设备公司主张逾期货款利息的诉讼请求。综合以上所述，双鱼消防公司收到上虞市冷暖设备公司交付的货物后，未依约全面履行付款义务，因而构成违约。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，上虞市冷暖设备公司要求双鱼消防公司按6‰的月利率支付逾期货款利息的诉讼主张，于法有据，予以支持，但计算利息的基数应以已到期的货款744761.15元为限，超过部分，不予支持。
综上所述，原审根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律问题的解释》第十八条第一款、第二十条第一款、第二十四条第四款之规定，判决如下：一、珠海市双鱼消防器材有限公司于判决生效之日起十日内支付上虞市江南冷暖设备有限公司货款744761.15元，并以该款项为基数，按6‰的月利率向上虞市冷暖设备公司支付自2013年1月9日起至货款清偿完毕之日止的利息。二、驳回上虞市江南冷暖设备有限公司的其他诉讼请求。如果判决确定的义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6377元、产财保全费5000元（均已由上虞市冷暖设备公司预交），由上虞市江南冷暖设备有限公司负担1509元、珠海市双鱼消防器材有限公司负担9868元。
原审被告双鱼消防公司不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审或改判，并判令被上诉人承担本案的全部诉讼费用。理由如下：原审认定上诉人提出货物质量异议超过合理期限，无任何事实与法律依据。在合同执行过程中，被上诉人供应的产品质量问题渐渐显现，上诉人多次被第三方投诉，被要求整改，上诉人立即以电话等口头的形式告知被上诉人派代表前来协商解决，被上诉人代表也多次亲临第三方工地协商解决，但实际未有效解决，所以关于产品存在质量问题，上诉人曾多次告知被上诉人，被上诉人对此是清楚的。退步讲，假定上诉人未就产品存在质量问题通知被上诉人，上诉人就此通知也不晚，也未超过法律规定的自标的物收到之日起两年内通知的期限，况且，购销合同中对标的物约定质量保证期限为：“本设备自交货后次日起保用24个月”。综上，无论根据法律规定还是双方的合同约定，上诉人提出质量异议的时间都未超过合理期限。二、原审未准许上诉人提出的货物质量鉴定申请，导致货物质量问题无法查明。本案的焦点是被上诉人供应的产品是否符合合同约定，即是否存在质量问题，若产品经鉴定不存在质量问题，上诉人应该支付剩余货款，反之，上诉人可以拒绝支付货款，因此上诉人在原审时提出对货物质量问题进行鉴定，但原审法院竟不予准许，导致了错误的判决认定。
被上诉人上虞市冷暖设备公司答辩称，上诉人在平均长达12.5个月内从未通知被上诉人货物存在质量问题，显然上诉人丧失了对货物质量的异议权，且也没有证据证明在合同约定的期限内向被上诉人提出过货物有质量问题。上诉人施工的工地已顺利竣工及正式通过了消防质量验收，所以一审法院对上诉人提出的货物质量鉴定的申请不予准许是符合法律规定的。
经核，双方对原审查明的事实无异议，本院予以确认。
本院认为，在双方订立的购销合同中已经明确约定了检验期限，在检验期限内，双鱼消防公司并没有提出存在质量瑕疵的问题。另根据原审查明的事实，双鱼消防公司接收货物的最短时间已经超过了9个月，作为专门从事消防经营的商事主体，该期间足够完成全面检验工作。而在上虞市冷暖设备公司提起本案诉讼前，双鱼消防公司没有向上虞市冷暖设备公司提出货物存在质量问题的异议，在这种情况下，应该视为双鱼消防公司验收合格，所以，双鱼消防公司应当按照约定支付货款。双方约定的产品保用期间是上虞市冷暖设备公司承诺的对货物质量问题进行处理的期限，与合理的检验期间并不是同一概念，双鱼消防公司在此期间内如发现货物存在质量问题有权要求上虞市冷暖设备公司进行处理，但应采用反诉和另案诉讼形式解决纠纷。原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12754元，由珠海市双鱼消防器材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 朱 玮
代理审判员 崔拓寰
二〇一四年四月十二日
书 记 员 孔祥凤