江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终4670号
上诉人（原审被告）格菱动力设备（中国）有限公司，住所地江苏省靖江经济开发区新港园区（斜桥镇江平路东2号）。
法定代表人邹嘉仪，该公司董事长。
委托代理人倪玲燕，江苏天地杰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海泰岩投资咨询有限公司，住所地上海市崇明县长兴镇潘园公路152号405室。
法定代表人刘芳芳，该公司董事。
委托代理人董敏，江苏创盈律师事务所律师。
委托代理人周嗣恒，江苏创盈律师事务所律师。
上诉人格菱动力设备（中国）有限公司（以下简称格菱公司）因与被上诉人上海泰岩投资咨询有限公司（以下简称泰岩公司）债权转让合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院(2015)鼓商初字第1924号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月3日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
泰岩公司在原审中诉称：2014年12月25日，格菱公司与中国光大银行南京分行（以下简称光大银行）签订一份《流动资金贷款合同》，约定由光大银行向格菱公司提供贷款2100万元，作为支付贷款使用，借款期限自合同签订之日起至2015年3月25日止，年利率为7.2%。同日，光大银行将上述款项汇入格菱公司账户。2015年3月12日，光大银行向格菱公司发送《告知函》，称人民银行征信系统显示格菱公司在他行出现欠息情况，提醒格菱公司及时筹款以保证到期履行还款责任。在收到该《告知函》后，案外人刘学忠（即贷款合同的保证人之一）于2015年3月23日代格菱公司向光大银行偿还了本金300万元。而格菱公司未作任何回应，至今仍欠本金17997757.26元及利息。
2015年7月31日，光大银行与泰岩公司签订《协议书》，将上述债权转让给泰岩公司，同日泰岩公司通过银行汇款支付了对价，泰岩公司成为上述借款的债权人。该债权转让事宜已书面通知了格菱公司。
鉴于上述事实，泰岩公司提起诉讼，请求判令：1、格菱公司立即向泰岩公司归还借款本金17997757.26元及利息与罚息（依照结算业务委托书记载，2015年7月31日之前，利息与罚息为619454.03元；从2015年8月1日起至实际给付之日止，以本金17997757.26元为基数，按年利率7.2%计算利息，按年利率的30%之标准计算罚息）；2、格菱公司承担泰岩公司因本案产生的律师费567800元；3、格菱公司承担本案全部诉讼费用。
格菱公司在原审中辩称：对2014年12月25日与光大银行签订贷款合同的事实无异议。关于泰岩公司所述光大银行向格菱公司发送的告知函和债权转让通知，由于格菱公司当时处于无人管理的状态，没有及时查收到这两份告知函，但在庭前已经找到。格菱公司认为本案泰岩公司与光大银行所签订的债权转让协议书是无效的，因为根据相关法律法规，光大银行发放给格菱公司的贷款系金融贷款，根据金融贷款特定的性质，只能向具有贷款业务资格的金融机构进行转让，而本案泰岩公司经查询在其经营范围中并无金融贷款资格。格菱公司不同意向泰岩公司偿还上述贷款，请求驳回泰岩公司诉求。
原审法院经审理查明，2014年12月25日，格菱公司与光大银行签订流动资金贷款合同及补充协议各一份，约定，格菱公司向光大银行申请贷款2100万元，具体用途为向上海格林热能设备有限公司支付贷款，期限为2014年12月25日至2015年3月25日，年利率为7.2%。上述贷款合同还约定，格菱公司若未按照合同的约定偿还贷款，光大银行有权自贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，逾期罚息利率为贷款利率水平上加收30%；并有权要求格菱公司立即偿还全部已经发放的贷款本金、利息或其他实现债权的费用。当日，光大银行按约向格菱公司发放贷款2100万元。
2015年3月12日，光大银行向格菱公司发出《告知函》，称人民银行征信系统显示格菱公司在他行出现欠息情况，提醒格菱公司及时筹款以保证到期履行还款责任。在收到该《告知函》后，案外人刘学忠（即本案所涉贷款合同的保证人之一）于2015年3月23日代格菱公司向光大银行偿还本金300万元。
借款期限届满后，格菱公司未按约向光大银行归还借款本息。
2015年7月31日，泰岩公司与光大银行签订协议书一份，约定，泰岩公司受让本案所涉流动资金贷款合同项下所有债权，包括本金17997757.26元及利息、欠息、罚息等一切费用；泰岩公司将受让资金划转至光大银行指定账户内。同日，泰岩公司支付给光大银行受让款18617211.29元（本金17997757.26元、利息619454.03元）。亦在同日，光大银行向格菱公司发出告知函，通知格菱公司转让事宜。
2015年9月16日，泰岩公司诉至原审法院。
原审另查明，泰岩公司为本案诉讼，与江苏创盈律师事务所订立委托代理协议，支付律师代理费567800元。
原审法院认为，本案格菱公司对其与光大银行之间的借款事实不持异议，双方争议焦点在于泰岩公司与光大银行之间债权转让的法律效力问题。对此，原审法院认为，对照合同法第五十二条的规定，中国光大银行系股份制银行，其向泰岩公司转让债权不仅满足了自己足额回收贷款本息的目的，亦不牵涉国家利益或者社会公共利益，而且也没有违反法律、行政法规的强制性规定，因此，其与泰岩公司之间的债权转让协议应为有效，格菱公司的抗辩意见应不予采纳。
光大银行与泰岩公司订立债权转让协议，将涉案贷款合同项下的全部债权包括实现债权的费用转让予泰岩公司，并书面通知了格菱公司，该转让行为对格菱公司已发生法律效力，故泰岩公司的诉讼请求，应予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十九条、第八十条第一款之规定，判决：一、格菱动力设备（中国）有限公司于判决生效之日起十日内一次性偿还上海泰岩投资咨询有限公司借款本金17997757.26元及利息与罚息（截止2015年7月31日之前，利息与罚息为619454.03元；从2015年8月1日起至实际给付之日止，以本金17997757.26元为基数，按年利率7.2%计算利息，按年利率7.2%的30%之标准计算罚息）；二、格菱动力设备（中国）有限公司于判决生效之日起十日内一次性给付上海泰岩投资咨询有限公司律师代理费567800元。如果格菱动力设备（中国）有限公司未按照判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费140362元，减半收取70181元，由格菱动力设备（中国）有限公司承担（此款上海泰岩投资咨询有限公司已预付，由格菱动力设备（中国）有限公司于判决生效之日起十日内直接给付泰岩公司）。
原审法院宣判后，上诉人格菱公司不服，向本院提起上诉称：1、原审判决认定光大银行与被上诉人之间的债权转让协议应为有效协议明显错误，该债权转让协议系无效协议。《中华人民共和国银行业监督管理法》第19条规定：未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动。金融业是特种行业，金融债权的转让和处置关系到国家利益和社会公共利益，以及金融市场秩序，不得随意转让金融债权，只能向具备金融资质的机构转让。而本案中被上诉人仅是普通法人。其经营范围中并无金融业务，也不具备金融资质。光大银行转让债权过程中未报银监会批准，也未采取招标、拍卖等公开形式，就直接将金融债权向不具有金融经营资质的被上诉人转让，该转让行为违反法律、行政法规的规定，是无效的转让行为。2、原审判决认定上诉人应当支付被上诉人律师费567800元明显错误。根据江苏省律师服务收费标准，标的在1000万元至1亿元之间按照0.70%至2%收费，本案律师收费应当在125984-359955元之间。被上诉人在一审中仅提供发票，未提供支付凭证，不能证明律师费已经支付。综上，请求二审法院查明事实，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人泰岩公司辩称：1、原审判决认定债权转让协议合法有效，其与案外人光大银行之间的转让协议及付款事实都得到了确认，该债权转让协议不违反法律相关规定，上诉人的上诉理由不能成立。２、关于律师费问题。其认为涉案律师费是按照江苏省律师收费办法确定收费数额，未超过该办法规定的上限，上诉人认为律师费收费数额过高没有法律依据。综上，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
二审庭审中，上诉人向法院提交二份证据，证据一、江苏省司法厅出具的《江苏省律师收费标准表》，该标准表是从靖江司法局官网下载打印。根据该标准表的规定，标的额在1000万元至1亿元之间，律师费收费标准为标的额的0.7%至2%。本案标的额为18617211.29元，按照上限2%计算本案律师费为359955元，证明原审法院认定律师费数额不当。证据二、云南省高级人民法院（2013）云高民二初字第11号民事判决书复印件，该案件与本案性质相同，但该判决书直接将银行与第三方之间的债权转让行为认定为无效，本案债权转让行为亦为无效。被上诉人对证据一真实性、合法性、关联性予以认可，但认为该标准是采用累进制的方法进行计算，上诉人提出0.7%至2%的标准，只是对标的额在1000万元至1亿元之间的标的额进行计算。而事实上律师费计算方式并非如上诉人所述，律师费是按累进的方式进行计算，本案律师费并未超出《江苏省律师收费标准表》的范围。关于证据二，其认为我国不是判例法国家，不可以援引其他省份的法院判决作为本案定案依据。其与光大银行之间签订的债权转让协议，是双方的真实意思表示，并不存在民法通则及其他相关法律规定的合同无效的情形，原审法院认定该债权转让协议有效正确。本院认证意见为：证据一双方当事人对其真实性、合法性、关联性均予以认可，本院予以确认；上诉人采用1000万元至1亿元之间收费标准上限2%乘以标的额计算律师费的方法不当，财产性案件律师费按累进制进行计算，按上诉人提供的标准计算本案律师收费未超标准。对于证据二，上诉人以云南省高级人民法院的民事判决来支持其本案中的主张缺乏依据，无法达成其证明目的。
以上事实，由泰岩公司举证的流动资金贷款合同及补充协议、贷款借据、告知函、协议书、结算业务委托书、委托代理协议，格菱公司提供的《江苏省律师收费标准表》、云南省高级人民法院（2013）云高民二初字第11号民事判决书复印件，以及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，本案中光大银行将其享有对格菱公司的债权，通过与泰岩公司订立债权转让协议的方式，将涉案贷款合同项下的全部债权包括实现债权的费用转让给泰岩公司，并将债权转让书面通知了格菱公司。格菱公司认为，《中华人民共和国银行业监督管理法》第十九条规定，未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动。而被上诉人仅为普通法人，其经营范围不具备金融资质，光大银行向被上诉人转让金融债权行为违反法律、行政法规的规定，是无效的转让行为。本院认为，《中华人民共和国银行业监督管理法》第十九条系对设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构业务活动作出的规范，并未明确禁止从事信贷业务的银行将相关金融债权转让给第三人。《中国银行业监督管理委员会关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）第一条规定，对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。第二条规定，转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。本案中被上诉人并未直接向上诉人发放贷款，而系受让光大银行对上诉人享有的债权，符合银行业贷款债权合法转让的规定。此外，案涉债权虽未采取拍卖形式转让，但被上诉人已按债权实际数额足额向光大银行给付了转让款项，充分保障了光大银行的权益，亦未损害国家利益、社会公共利益、第三人利益，故上诉人认为该债权转让协议无效的意见缺乏依据，本院不予采信。
另，上诉人认为原审法院认定被上诉人的律师费超过了江苏省律师收费标准，其该主张系因计算律师费的方法不当所导致，原审法院认定被上诉人的律师费并未超过江苏省律师收费的标准并无不当。
综上，上诉人格菱公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费140362元，由上诉人格菱公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晗庆
代理审判员 罗正华
代理审判员 李 剑
二〇一六年六月二十九日
书 记 员 李丽玲