浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终8357号
上诉人(原审被告)：陈旋，男，1978年5月7日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托代理人（特别授权代理）：刘中秋，浙江天册律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海融氏健康产业股份有限公司。住所地：上海市金山工业区亭卫公路****号。
法定代表人：于昌德，总经理。
委托代理人（特别授权代理）：戴国栋，男，1975年12月4日出生，汉族，系该公司员工。
上诉人陈旋为与被上诉人上海融氏健康产业股份有限公司(以下简称融氏公司)合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院(2016)浙0106民初6159号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案依法延长审理期限三个月，现已审理终结。
原审法院审理查明：2015年9月10日，融氏公司与浙江大麦文化发展有限公司（以下简称大麦公司）签订《代销合作协议》，约定大麦公司为融氏公司的橄榄油提供在《空中大卖场》、《大麦购物》、《大麦购物网》销售和广告平台，合作期限为2015年8月22日至2015年12月22日，融氏公司以商品供货价178元（含17％增值税）提供给大麦公司，融氏公司支付10000元以作备货和商品质量保证金，如融氏公司当期销售商品在前期备货和货款结清后两月内未出现质量纠纷，则大麦公司退还上述保证金，每月15日核对销售数量，大麦公司次月15日结算到账金额的80％货款给融氏公司，同期核对上期剩余20％货款于次月15日结算给融氏公司，合同还就广告制作、备货结款等作了约定。因大麦公司欠包括融氏公司在内的供应商货款，该些供应商于2016年3月6日陆续来到大麦公司协商还款事宜。陈旋见来人较多，即在该日向派出所报警，派出所亦予以出警。民警离开后，陈旋仍在公司与供应商协商。2016年3月7日清晨，陈旋在还款协议上签名，该协议载明：因甲方大麦公司拖欠乙方融氏公司货款162058元，乙方在甲方预存保证金10000元，共计总金额172058元的80％比例，甲方股东自愿承担上述款项的偿还义务，上述款项总金额以甲乙双方对账金额为准。甲方股东陈旋承担比例17.5％、杨某承担比例32.5％、叶炜承担比例32.5％、刘某承担比例17.5％。甲方股东按照各自比例付款不再承担连带责任。首批总金额的50％于2016年3月15日前一次性付清（陈旋支付日期为2016年3月31日前），剩余总金额的50％于2016年12月31日前一次性全部付清。2016年3月7日，大麦公司与融氏公司进行了对帐，确认其尚欠融氏公司172058元（包括应退还的10000元保证金）。前述还款协议上的金额“162058”、“10000”、“172058”包括大写数字系对帐后填充上去，陈旋在还款协议上签名时该些金额处系空白。由于陈旋未按约归还欠款，故融氏公司诉至原审法院。另查明：2016年3月7日傍晚，陈旋至祥符派出所作了笔录，称其系大麦公司股东，其在受威胁情形下签了包括案涉还款协议在内共32份还款协议。
原审法院认为，双方签订的案涉还款协议主体适格，内容合法，意思表示真实，应当认定有效。虽案涉欠款源于大麦公司所欠融氏公司的款项，但陈旋作为大麦公司的股东既然自愿承诺按一定比例承担大麦公司债务，就应按约履行付款义务。陈旋在还款协议上签名时虽欠款金额划线处为空白，但该协议注明了“款项总金额以双方对账金额为准”，结合案涉对帐单上确认的欠款金额，融氏公司要求陈旋承担该款项八折后的17.5％，具有事实与法律依据，予以支持。由于还款协议未明确陈旋承担的系保证责任，故本案以保证合同作为案由不当，应更改为合同纠纷。虽陈旋报过警，但其在警察离开现场后仍愿意留下与包括融氏公司在内的供应商协商还款事宜，案涉还款协议系第一次报警之后达成，陈旋签完还款协议后自行前往派出所所作笔录所陈述的威胁内容仅系其单方陈述，故陈旋辩称还款协议系其受胁迫所签，证据并不充分，对该抗辩不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下：陈旋于判决生效之日起一个月内偿还上海融氏健康产业股份有限公司24088.12元。案件受理费减半收取201元，由陈旋负担。融氏公司于判决生效之日起十五日内向原审法院申请退费；陈旋于判决生效之日起七日内，向原审法院交纳应负担的诉讼费。
上诉人陈旋不服原审判决，向本院提起上诉称：本案争议焦点是案涉还款协议是否是上诉人受包括融氏公司在内的30余名商户胁迫所形成，该协议是否有效。上诉人认为该协议是上诉人受融氏公司等多名商户胁迫形成，应属无效协议：一、该协议所涉债权债务为融氏公司与大麦公司之间形成，大麦公司作为独立法人应独立承担民事责任，与上诉人无关。融氏公司提供的还款协议上载明上诉人作为公司股东自愿为公司债务承担还款责任，显然违背常理。该协议是受融氏公司等30余名商户胁迫所签，融氏公司如果认为不是，应提出合理解释，即融氏公司到底说了些什么打动上诉人，让他们在没有任何利益可图的情况下要承担30余笔公司债务，一审对此未加查明。二、上诉人与另一公司高管杨某从2016年3月6日下午开始与融氏公司等30余名商户谈判，由于商户们情绪过激，当时就让员工报警。本着想解决问题的态度，上诉人认为报警之后谈判应该回到正常势态中，所以选择留下继续与商户协商。可是之后上诉人手机被商户们控制，连报警的机会都没有了。一审显然把上诉人报警后仍选择留下继续谈判看作是上诉人自愿签署还款协议的因素之一，这点显然无法成立。三、整个谈判过程从2016年3月6日下午开始，而签订还款协议的时间是2016年3月7日清晨。时间长达十四五个小时，这显然已经不是一场正常谈判。那些商户整夜都不让上诉人睡觉，不给东西吃，当上诉人要离开时，不让上诉人走，还对上诉人进行推搡。这些商户分几组轮番恐吓上诉人，还以对上诉人的妻子孩子不利相威胁，一个佛山的女商户声称不还钱就要跳楼。上诉人只是债务人公司的股东，并非债务人，也不是公司的法定代表人，不可能自愿通宵达旦地与商户谈判，唯一合理的解释就是上诉人受到控制无法离开。结合3月6日下午上诉人一遇事就报警的态度，而在之后那么长的时间里上诉人都没有报警，唯一合理的解释就是上诉人已经无法与外界联络，更无法报警。综上，上诉人是在无法离开且极度恐惧的情况下，被迫签署了还款协议。四、根据一审查明，上诉人签还款协议时，协议上的金额都是空白的，也就是说上诉人居然放任融氏公司在金额栏内填写数字，这显然不符合常理。虽然协议上载明款项总金额以甲乙双方对账金额为准，但事实上对账在3月7日当天就完成了。如果上诉人是自愿签署还款协议，那为何不能等几个小时，让上诉人在商户与公司财务人员对账完成、欠款金额清晰确定的情况下签字呢？显然是因为一旦上诉人脱离商户们的控制就不会再签还款协议了。五、上诉人在签了还款协议后，商户们还要逼上诉人联系公司其他股东一起过来签协议（其他股东不肯来），一直到3月7日下午1点半多才从商户那里脱身。在与公司法律顾问胡春光律师沟通后，在律师的建议下上诉人立刻到祥符派出所反映情况，要求立案。上诉人申请二审法院去祥符派出所对此事进行调查。六、事后商户们为了索要钱款，多次上门（住宅、公司都有）威胁上诉人。上诉人为此多次向文新派出所报警，也做过笔录。七、民事判决要考虑社会的价值取向。有限责任公司以公司资产独立承担民事责任是公司法的基石，是鼓励社会投资的制度保障。如果由于公司缺乏偿债能力，债权人可以采取非常手段胁迫股东承担连带责任，而法院对此又疏于判断，盲目支持。那么可以想见，以后类似的案件会层出不穷。如此则公司有限责任形同虚设，股东人身无法保障，现代社会的价值体系也会发生动摇。综上，上诉人认为，融氏公司虽然提供了上诉人签字的还款协议，但是有诸多证据证明这份证据是上诉人受胁迫后签署的，且该份协议的内容以及形成背景来看，不符合常理，违背了日常生活经验。最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第六十四条规定：“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审查证据，依据法律规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据进行判断。”民事案件的证明标准是高度盖然性，从本案的一系列证据是可以合理推断出还款协议是上诉人在违背其真实意思的情况下出具结论的。一审不顾生活常理，仅根据签字的真实性机械采纳还款协议判决上诉人承担民事责任，在事实认定和法律适用上均有错误，依法应当予以纠正。综上，请求撤销一审判决，依法改判驳回融氏公司对上诉人的全部诉讼请求；一、二审诉讼费均由融氏公司承担。
被上诉人融氏公司答辩称：答辩人没有胁迫上诉人签署还款协议，一审判决正确，请求予以维持。
上诉人陈旋在二审期间提交如下证据材料：1.微信记录2页；2.情况说明1份。证据1、2欲共同证明2016年3月7日下午陈旋与杨某获得自由后立刻向顾问律师胡春光、倪剑波诉说被胁迫而签订还款协议的情况，并在律师的建议下去公安机关报警。经质证，融氏公司认为证据1微信记录真实性不能确认，且不能证明融氏公司胁迫当事人签署过还款协议；对证据2情况说明，不能证明融氏公司胁迫陈旋和杨某签订过还款协议。本院对上述证据认证如下：对证据的形式真实性予以认定，微信内容及情况说明内容说明当时供货商催讨货款的情况，但无法达到上诉人主张的还款协议系被胁迫签订之证明目的。
上诉人陈旋在二审期间向本院申请向杭州市拱墅区公安分局祥符派出所、杭州市西湖区公安分局文新派出所调取相关笔录，并申请证人大麦公司法律顾问、财务人员到庭。因证人与陈旋存在利害关系，本院对证人到庭的申请不予准许，依法调取派出所的笔录。经质证，上诉人陈旋对两份笔录没有意见，可以证明包括案涉还款协议在内的全部协议均系在被胁迫的情形下签署，上诉人自始均是不承认的。被上诉人融氏公司对两份笔录的真实性无异议，对相应供应商上门催讨的事情其不知情，而且出警记录中并没有记载违法行为相关内容，对笔录中陈旋的陈述不认可。本院对两派出所出具的材料的真实性予以确认，祥符派出所的材料反映因经济纠纷民警出警情况，无法达到上诉人主张的还款协议系被胁迫签订之证明目的；文新派出所为陈旋单方陈述之内容，公安并未核实确认，亦无法达到上诉人主张的还款协议系被胁迫签订之证明目的。
上诉人陈旋在二审期间申请杭州骏亨贸易有限公司法定代表人应立芳出庭作证，欲证明还款协议是被胁迫所签。应立芳陈述其3月6日下午6点左右到大麦公司，当时场面较乱，供应商分了几个组，有专门在总经理办公室谈怎样付款，有在外看住怕他们两人逃走的。第一次治安警察来，门没开，第二次特警进来到总经理刘某办公室进行了询问，陈旋、杨某要求警察带他们走，后来警察离开了。到3月7日凌晨4点左右大家一起说让他们写还款协议，把陈旋、杨某带到总经理办公室对面写还款计划，当时数字是没有确定的，后面写上具体数字以对账为准，是让陈旋、杨某按公司比例承担。后来不到5点我回家休息。10点多又有供应商打我电话，我赶到大麦公司是12多点，他们说在大麦公司对面的酒店，我到酒店1218房间后，见到陈旋、杨某还有十几个供应商。后来我们把他们两人带到楼下，让他们走了。他们欠我40多万元。每个债务人都自己去协商的。协议出具后我打电话给杨某，说钱怎么付，杨某说他目前没有钱，就算有钱也不付，因为协议是被迫的。协议签订后，公司和我们对过账。公司之前有员工有打电话给我们说协商处理债务的事情。我认为协议是被胁迫签的，期间有过激语言，但没有打他们。经质证，上诉人陈旋认为证人证言充分说明案涉协议是上诉人被胁迫签订的。被上诉人融氏公司认为证人作证动机让人怀疑，对证人陈述的有些情况不是很清楚，但对证人所说当时陈旋、杨某要求警察带走，这和陈旋、杨某自己的陈述不一致。本院认为，证人所述内容较为客观反映供应商催讨货款过程中，陈旋、杨某出具了协议书。存在诸多供应商在要不到货款情况下情绪激动、言语过激、滞留陈旋、杨某的情况，但期间两次报警且有警察进行询问、之后有公司财务对帐确定欠款金额，故证人证言所述情况尚不足以认定陈旋、杨某系被胁迫出具还款协议。
被上诉人融氏公司二审期间未提交新的证据。
经本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：案涉《还款协议》载明因大麦公司拖欠融氏公司货款162058元，融氏公司在大麦公司预存保证金10000元，共计总金额172058元，上述款项总金额以双方对账金额为准。该协议还确认大麦公司股东为陈旋、杨某、叶炜、刘某，陈旋承担比例17.5%，各股东按照各自比例付款不再承担连带责任。首批总金额50%于2016年3月15日前一次性付清，剩余总金额的50%于2016年12月31日前一次性全部付清。双方均认可本案所涉融氏公司与大麦公司之间的债务真实存在，结合陈旋及融氏公司的陈述，以及二审中证人应立芳的证言可以证实，陈旋基于其大麦公司股东身份，代表大麦公司与融氏公司等相关供货商在协商过程中，因发生争议，陈旋确实向公安机关报警，但是陈旋在警察出警时并未表示其受到胁迫，在警察离开现场时未要求同时离开，事后仍留下与包括融氏公司在内的供货商就还款事宜进行协商，并签订《还款协议》，陈旋在该还款协议上签名并按捺手印。并且账单确认的金额与该还款协议中的金额能相互印证。事后陈旋自行前往公安机关报案称其受到威胁签订《还款协议》，公安机关亦未认定存在胁迫行为，也未对相关供货商作出处理。此后陈旋也未向人民法院起诉撤销该还款协议，直至融氏公司起诉后就此进行抗辩。综合上述情况，陈旋作为大麦公司股东，代表公司协商债务处置事宜过程中，其个人在《还款协议》上签字应系基于多种原因，但尚不足以认定为系受胁迫所签，陈旋的上诉理由，本院不予采纳，其上诉请求，本院不予支持。原审法院审判程序合法，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费402元，由上诉人陈旋负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐鸣卉
审判员 王依群
审判员 夏文杰
二〇一七年六月十四日
书记员 骆芳华