浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙绍商终字第1153号
上诉人（原审原告）：绍兴市名都纺织品有限公司。住所地：绍兴市越城区家宜花园*幢***室。
法定代表人：沈金龙，执行董事。
委托代理人：何珽，浙江近山律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：绍兴米斯莱纺织品有限公司。住所地：绍兴市袍江区财富中心菖蒲街352号3、4区。
法定代表人：年介宇，董事长。
委托代理人：许坚军，浙江杰扬律师事务所律师。
上诉人绍兴市名都纺织品有限公司（以下简称名都公司）为与被上诉人绍兴米斯莱纺织品有限公司（以下简称米斯莱公司）买卖合同纠纷一案，不服绍兴市越城区人民法院（2015）绍越袍商初字第519号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月8日受理后，依法组成由审判员陈键担任审判长、代理审判员张靓、丁叶莎参加的合议庭，于2015年9月29日公开开庭进行了审理，书记员李佳丽担任记录。上诉人名都公司的委托代理人何珽，被上诉人米斯莱公司的法定代表人年介宇及委托代理人许坚军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年7月1日、7月10日，原、被告分别签订采购合同三份，被告向原告采购全棉印花布及人棉印花布，合同均约定交货地点嘉兴，验收标准及方法按ITS的有关测试指标，付款方式：预付定金20%，余款出货后60天内付清，7日内提供齐全资料（包括被告提供的检验合格单，被告采购单，被告签收的送货单，增值税发票）向被告结款，注：发票请开被告公司，货款也由被告支付。原告送货后，开具给被告的增值税发票总额为2324964.89元。被告直接支付给原告的货款为2317154.51元，并代原告垫付了描稿费等费用。2015年4月24日，原、被告签署一份特此说明，写明：甲方我司（被告）和乙方贵司（原告）于2014-2015年度双方面料合作事宜以及所有面料货款已全部结算清掉，发票也已全部开出。故无任何经济金钱事宜。包括面料出的问题解决事宜也全部完成，双方无任何事情纠纷，特此说明。现原告以被告尚有货款未支付为由，起诉要求判令被告支付给原告货款713190.08元及自2015年3月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际履行之日止的利息；本案诉讼费用由被告承担。
原审法院经审理认为：原、被告之间的买卖合同关系，双方主体适格，意思表示真实，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。本案争议的焦点是双方是否已结清2014-2015年度的交易。双方在2015年4月24日签署了一份特此说明，写明双方之间货款已全部结清，发票也已全部开具，面料出的问题也已解决，再无任何纠纷。一般交易中，买卖双方结账或对账，在未特别注明截至日期的情况下，是对截至对账日一方仍应支付对方货款的核对和确认。在原、被告出具说明后，双方未再有任何收发货、钱款、开票等事宜发生，故可认定该特此说明是明确截至签署日，双方再无任何纠葛。原告以其非常信任被告，被告口头答应原告再支付剩余70余万元货款为由，欲否定特此说明的内容，但原告对特此说明的解释缺乏事实依据。而原告开具的发票金额和被告直接支付给原告的货款基本一致，相差的7800余元被告解释系为原告垫付了运费、修布费和描稿费，且被告提供相应的证据可以证明其确实有为原告垫付其他款项的情形。此外对于双方之间的收发货及原告出库单数量与被告实收数有差距，被告也解释布料是由原告先送到第三方打卷店检验，合格后再运至被告嘉兴的客户，不合格布料或修补或被告不再接收，由原告自行退回。而原告却称布料是直接送到被告处，不存在检验后再收货，是全部接收。但被告的上述陈述与双方合同约定一致，证人证言和照片也与合同相某，而原告的陈述与合同内容不符。综上，原、被告在2015年4月24日签署的特此说明，既具有结账确认的性质，也符合双方之间的交易实际。故原告要求被告再支付货款，依据不足，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告名都公司的诉讼请求。案件受理费减半收取5466元，财产保全费4170元，合计9636元，由原告名都公司负担。
上诉人名都公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、由被上诉人两股东年介宇、赵凤签收的送货单货值共计3030344.59元，该批送货单下布匹无质量问题。若存在质量问题，根据合同约定，被上诉人可以直接拒收，也可以在收货后7日内提出异议并退货，但被上诉人始终不能提供有效的证据，来证明其签收的布匹存在质量问题的事实。二、上诉人系根据被上诉人需求向案外人绍兴纬睿纺织有限公司、绍兴市硕发纺织品有限公司、魏桥纺织股份有限公司购入人棉坯布和全棉坯布，并按照被上诉人的要求将坯布染色、印花。人棉坯布经染色后的成品为179613.6米，全棉坯布经染色印花后的成品为83090米。但被上诉人在此后大大减少需求量，实际只累计签收了人棉布成品147032.2米，全棉布成品74106.1米，造成上诉人剩余人棉布成品32581.4米，全棉布成品8983.9米无法处理，产生重大经济损失。经过协商，自2014年10月起，被上诉人将签收的布匹根据不同色别，在合同单价的基础上分别提高1至3元每米。如果上诉人的布匹存在质量问题，上诉人完全可以自行向上家索赔，由被上诉人来补偿上诉人损失不符合常理。三、被上诉人答辩其实际签收货值为208万元，按照被上诉人的抗辩意见，上诉人提供的送货码单有将近100万元系重复签收、重复计算，同时也意味着有价值约100万元的布匹存在质量问题。然而，上诉人是分批次供货，被上诉人重复签收价值多达100万元质量有问题的布匹有违常理。且被上诉人陈述其实际签收208万元货值布匹，却总共支付给上诉人232万元货款，其主动多付24万元货款，又主动起草《特此说明》表明双方之间“无任何经济金钱事宜”、“无任何事情纠纷”亦有违常理。四、上诉人没有任何事实和理由，可以为被上诉人减免多达713090.08元的货款。2015年4月24日，《特此说明》系被上诉人承诺支付上诉人剩余货款的情况下才委曲求全签的，因为此时被上诉人已经违反合同约定逾期付款了。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判，改判支持上诉人一审全部的诉讼请求。
被上诉人米斯莱公司答辩称：一、关于米斯莱公司签收的货物数量。年介于、赵凤签收的货单系名都公司的出库单，这些货是送到安昌的第三方去检测的货，其中包含了存在质量问题不确认的、维修后送回来重复签收的，所以其签收的单子里的数据不完全是米斯莱收下的合格货物，从双方签订的合同中就约定交货地点是嘉兴，是米斯莱公司的客户那里，而不是米斯莱公司处，而且验收的标准及方法按ITS的有关测试指标，上诉人向一审法院就存在着虚假陈述，认为货是送到米斯莱公司的，货是不用检验的，完全不顾事实和合同。而且，证人潘某系上诉人名都公司的业务跟单，其也证明了名都公司的货是存在质量问题的，而且已经从第三方检测那里运回了存在质量问题的货。二、上诉人没有向案外人主张权利是否符合常理。上诉人名都公司向案外人是否采购了货物、采购了多少货及是否向案外人主张损失均与本案无关，也不能以此推定出上诉人的主张，只能进一步证明上诉人的货的确存在质量问题，所以被上诉人只接受了部分。三、关于被上诉人对上诉人进行补偿的问题。上诉人提供的人造棉的确存在着严重的质量问题，潘某的证言和双方签订的《特此说明》也印证了这一点。由于上诉人提供的货存在着大批量的问题，确实有不少损失，虽然这个完全是上诉人自己的原因造成的，但考虑到大家还要长期合作下去，自己也想早点出货，而且上诉人经常来被上诉人处诉苦、纠缠，为了继续合作，被上诉人才答应补偿，为防止上诉人经常无理纠缠，所以签订了这个《特此说明》。四、关于《特此说明》。首先，正如上诉人所说，上诉人不可能无缘无故为被上诉人减免70多万元的货款，原因很简单，被上诉人根本没有收下这么多货。而且作为一个理性的人，上诉人也不可能在没有收到所有货款前就书面表示所有的面料款已全部结算清掉，他应该知道这样的表示意味着什么样的法律后果。其次，作为一个理性的人，被上诉人在上诉人还欠70多万元发票的情况下，就接受发票已全部开出这样的条件，难道被上诉人不知道70多万元的发票可以抵多少税吗？再次，如果上诉人提供的面料不存在质量问题，那么如何解释《特此说明》里“包括面料出的问题解决事宜也全部完成，双方无任何事情纠纷”？综上，本案系一起上诉人多次纠缠其无理要求得不到满足的情况下，为了报复被上诉人的恶意诉讼，企图通过诉讼查封被上诉人账户和资产损害被上诉人的商业信誉。故请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审中均未提供新的证据。
本院经审理，对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是货款是否已经付清。上诉人名都公司主张尚有70多万元货款未支付，但根据双方于2015年4月24日出具的《特此说明》记载，“2014-2015年度双方面料合作事宜以及所有面料货款已全部结算清掉，发票也已全部开出。故无任何经济金钱事宜。包括面料出的问题解决事宜也全部完成，双方无任何事情纠纷”。从文义上理解，双方意思表示明确，即货款已经全部付清。上诉人主张货款未付清的事实明显与《特此说明》不符。而且，如果按照上诉人的主张，合计货款3030344.59元，已开具增值税发票金额为2324964.89元，那么，应还有70多万元的增值税发票尚未开具，这也与《特此说明》中“发票也已全部开出”的内容不符。故对上诉人的主张，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10932元，由上诉人绍兴市名都纺织品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 键
代理审判员 张 靓
代理审判员 丁叶莎
二〇一五年十月二十七日
书 记 员 李佳丽