重庆市南岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南法民初字第02286号
原告重庆美亨汽车用品有限公司，住所地重庆市江北区江康兴园10栋4-2号，组织机构代码75928988-2。
法定代表人耿献正，该公司经理。
委托代理人杨某，重庆劲源律师事务所律师。
被告重庆良甬商贸有限公司，住所地重庆市南岸区南坪街道开发路31号26-7，组织机构代码77486341-6
法定代表人余幸珊，该公司执行董事。
被告余幸珊，女，汉族，1982年3月出生，住重庆市江北区。
被告李玉梁，男，汉族，1970年5月出生，住重庆市大渡口区。
原告重庆美亨汽车用品有限公司诉被告重庆良甬商贸有限公司、余幸珊、李玉梁合同纠纷一案，本院受理后，原告重庆美亨汽车用品有限公司向本院提出财产保全申请，请求对被告重庆良甬商贸有限公司、余幸珊、李玉梁名下3.5万元的财产实施保全措施，并提1.5万元的现金作为担保。本院于2015年7月29日在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行南坪分理处冻结了余幸珊402230080469XXXXXX账户中的存款，应冻结35000元，已冻结9324.81元，未冻结25675.19元，原因为账户余额不足。
本案依法由代理审判员王童川担任审判长与人民陪审员黎海星、赖喜富组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告重庆美亨汽车用品有限公司委托代理人杨某到庭参加诉讼，被告重庆良甬商贸有限公司、余幸珊、李玉梁经本院依法公告送达传票传唤未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
重庆美亨汽车用品有限公司诉称：2015年4月8日，重庆良甬商贸有限公司就“3M汽车膜”在“大渝商城”出售事宜，与重庆美亨汽车用品有限公司签订了《大渝商城产品合作协议》。同日重庆美亨汽车用品有限公司依约向重庆良甬商贸有限公司缴纳了3万元的货品质量保证金。2015年5月18日，重庆良甬商贸有限公司与重庆美亨汽车用品有限公司签订了《合作终止协议》，约定双方于2015年5月18日终止《大渝商城产品合作协议》，重庆良甬商贸有限公司在合同终止后7日内向重庆美亨汽车用品有限公司返还货物质量保证金3万元。至今，重庆良甬商贸有限公司至今未支付。
2014年6月3日，重庆良甬商贸有限公司召开股东会，决议将公司注册资本从180万元增加到2000万元，其中股东余幸珊于2015年6月3日前以货币方式认缴出资255万元，股东李玉梁于2015年6月3日前以货币方式认缴出资1565万元。但至今，余幸珊与李玉梁均未缴纳各自出资金额，出资不实。
现重庆美亨汽车用品有限公司起诉来来源请求判令：1、重庆良甬商贸有限公司退还保证金3万元并支付资金占用损失（以3万元为基数，从2015年5月26日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至付清之日止）；2、重庆良甬商贸有限公司支付律师费3000元；3、余幸珊在出资不足的255万元的范围内对重庆良甬商贸有限公司承担的上述债务承担补充赔偿责任；4、李玉梁在出资不足1565万元的范围内对重庆良甬商贸有限公司承担的上述债务承担补充赔偿责任。
重庆良甬商贸有限公司、余幸珊、李玉梁未出庭，未答辩。
重庆美亨汽车用品有限公司举证如下：
1、2015年4月8日《大渝商城产品合作协议》一份，保证金收据一张，拟证明重庆良甬商贸有限公司与重庆美亨汽车用品有限公司签订了《大渝商城产品合作协议》，对相关事项的约定，及重庆美亨汽车用品有限公司向重庆良甬商贸有限公司缴纳了3万元的货品质量保证金。
2、2015年5月18日《合作终止协议》一份，拟证明重庆良甬商贸有限公司与重庆美亨汽车用品有限公司2015年5月18日终止《大渝商城产品合作协议》，重庆良甬商贸有限公司承诺在合同终止后7日内重庆美亨汽车用品有限公司返还货物质量保证金3万元。
3、《重庆良甬商贸有限公司公司章程》（复印件）、《股东会决议》（复印件），拟证明2014年6月3日重庆良甬商贸有限公司召开股东会，决议将公司注册资本从180万元增加到2000万元，其中股东余幸珊于2015年6月3日前以货币方式认缴出资255万元，股东李玉梁于2015年6月3日前以货币方式认缴出资1565万元。
4、中国民生银行单位账户对账单一页，拟证明余幸珊、李玉梁出资不实。
5、《委托代理合同》一份、律师费发票一张，拟证明重庆良甬商贸有限公司支付了律师费3000元。
经审查，重庆美亨汽车用品有限公司举示的证据1、2、5均系原件，本院对其真实性、合法性及关联性予以确认。重庆美亨汽车用品有限公司举示的证据3，虽系复印件，但是加盖有重庆市工商行政管理局档案信息服务中心南岸区查询点的印章，对其真实性、合法性及关联性予以确认。重庆美亨汽车用品有限公司举示的证据4，未加盖中国民生银行重庆南坪支行印章，对其真实性不予确认。
经审理查明：2015年4月8日，重庆良甬商贸有限公司与重庆美亨汽车用品有限公司签订了《大渝商城产品合作协议》，主要约定有：合作产品为3M汽车膜；合作期限为6个月，从2015年4月8日起至2015年10月7日止；重庆美亨汽车用品有限公司需向重庆良甬商贸有限公司支付3万元的货品质量保证金；在履行协议过程中，如果产生争议，双方应友好协商解决，若通过友好协商，无法达成协议，双方均有权将该争议提交重庆良甬商贸有限公司所在地法院进行裁决，因此所产生的一切费用（包括但不仅限诉讼费、律师代理费用），由败诉方承担。同日重庆美亨汽车用品有限公司向重庆良甬商贸有限公司缴纳了3万元的货品质量保证金。
2015年5月18日，重庆良甬商贸有限公司与重庆美亨汽车用品有限公司签订了《合作终止协议》，载明：“重庆良甬商贸有限公司与重庆美亨汽车用品有限公司于2015年4月8日签订了大渝商城产品合作协议，由于重庆良甬商贸有限公司原因，经双方协商，现于2015年5月18日，终止合同。按照当时合规定，解除合同7日内，返还重庆美亨汽车用品有限公司所交叁万元保证金。”
重庆良甬商贸有限公司至今未向重庆美亨汽车用品有限公司返还3万元保证金。
2014年6月3日，重庆良甬商贸有限公司召开股东会，决议：将公司注册资本从180万元增加到2000万元；增加的注册资本由股东余幸珊于2015年6月3日前以货币方式认缴出资255万元，由股东李玉梁于2015年6月3日前以货币方式认缴出资1565万元；注册资本变更后股东出资情况为：余幸珊出资280万元，占注册资本的14%，李玉梁出资1720万元，占注册资本的86%。同日，重庆良甬商贸有限公司对公司章程进行了相应的修改。
2015年5月29日，重庆美亨汽车用品有限公司向本院提起本案诉讼。
2015年5月27日，重庆美亨汽车用品有限公司与重庆劲源律师事务所签订了《委托代理合同》，并向重庆劲源律师事务所支付了3000元的律师代理费。
本院认为，重庆良甬商贸有限公司与重庆美亨汽车用品有限公司于2015年4月8日签订《大渝商城产品合作协议》，系双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应予确认。合同签订之后，双方应当按照约定履行各自的义务。
2015年5月18日，重庆良甬商贸有限公司与重庆美亨汽车用品有限公司签订《合作终止协议》，双方自愿解除2015年4月8日签订《大渝商城产品合作协议》，系双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应予确认。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求回复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。重庆良甬商贸有限公司在《合作终止协议》承诺，于2015年5月18日起的7日内返还重庆美亨汽车用品有限公司所交3万元保证金。重庆良甬商贸有限公司逾期未还，应承当违约责任。重庆美亨汽车用品有限公司请求重庆良甬商贸有限公司返还3万元保证金，本院予以支持。
重庆美亨汽车用品有限公司另主张重庆良甬商贸有限公司支付资金占用损失（以3万元为基数，从2015年5月26日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至付清之日止），计算标准合同且不违反法律规定，本院予以支持。
重庆美亨汽车用品有限公司还主张重庆良甬商贸有限公司支付3000元律师费，符合双方在《大渝商城产品合作协议》中的约定及司法机关相关规定且已实际支付，本院予以支持。
关于余幸珊、李玉梁的责任。作为重庆良甬商贸有限公司股东，余幸珊、李玉梁在2014年6月3日召开重庆良甬商贸有限公司召开股东会，决议：将公司注册资本从180万元增加到2000万元；增加的注册资本由股东余幸珊于2015年6月3日前以货币方式认缴出资255万元，由股东李玉梁于2015年6月3日前以货币方式认缴出资1565万元。本院认为，余幸珊、李玉梁若未履行或未全面履行出资义务，对公司债权人，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。该未履行或未全面履行出资义务的股东对公司债权人承担的赔偿责任的性质是“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”。所谓“补充责任”是指债权人只有在公司不能清偿其债权时，就不能清偿的部分请求未全面履行出资义务的股东承担赔偿责任；所谓“有限责任”是指未全面履行出资义务的股东向全体债权人承担赔偿责任的范围以股东未履行出资义务的本金及利息范围为限；所谓“一次性责任”，是指未全面履行出资义务的股东已经赔偿的总金额达到责任限额时，其他债权人不得再以相同事由提出赔偿要求。首先，本案处理的纠纷是合同纠纷，是重庆美亨汽车用品有限公司与重庆良甬商贸有限公司之间的合同纠纷，是因重庆良甬商贸有限公司与重庆美亨汽车用品有限公司签订《合作终止协议》、《合作终止协议》而产生的合同纠纷。而未履行或未全面履行出资义务的股东对公司债权人承担的赔偿责任系与公司有关的纠纷，具体为股东出资纠纷，不是与本案审理的同一法律关系，不宜在本案中一并处理。其次，本案中，重庆美亨汽车用品有限公司的债权是否确定的不能得到重庆良甬商贸有限公司清偿，尚不确定，故对重庆美亨汽车用品有限公司主张余幸珊在出资不足的255万元的范围内对重庆良甬商贸有限公司承担的上述债务承担补充赔偿责任，主张李玉梁在出资不足1565万元的范围内对重庆良甬商贸有限公司承担的上述债务承担补充赔偿责任的诉讼请求不予支持。重庆美亨汽车用品有限公司可在本案判决生效进入执行程序后，确定重重庆良甬商贸有限公司不能清偿重庆美亨汽车用品有限公司债权，在确定不能清偿的债权范围另行起诉余幸珊、李玉梁承担赔偿责任。
重庆良甬商贸有限公司、余幸珊、李玉梁经本院依法传唤未到庭，视为其放弃抗辩的权利。
依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十七条、第一百零七条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告重庆良甬商贸有限公司于本判决生效之日起10日内向原告重庆美亨汽车用品有限公司返还保证金3万元并支付资金占用损失（以3万元为基数，从2015年5月26日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至付清之日止）；
二、被告重庆良甬商贸有限公司于本判决生效之日起10日内向原告重庆美亨汽车用品有限公司支付律师费3000元；
三、驳回原告重庆美亨汽车用品有限公司其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理630元，财产保全费370元，公告费600元，共计1600元，由原告重庆美亨汽车用品有限公司负担300元，由被告重庆良甬商贸有限公司负担1300（此款已由原告重庆美亨汽车用品有限公司垫付，被告重庆良甬商贸有限公司于本判决生效之日起10日内付给原告重庆美亨汽车用品有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 王童川
人民陪审员 赖喜富
人民陪审员 黎海星
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 陆 瑶