新疆生产建设兵团第十三师中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）兵十三民终字第147号
上诉人（原审被告）：刘振忠，男，1952年10月出生。
委托代理人：范胜利，新疆嘉仁律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王利民，男，1955年2月出生。
委托代理人：贾同伟，山东宏易律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李治学，男，1965年2月出生。
委托代理人：李文军，新疆嘉峰律师事务所律师。
原审被告：哈密新嘉工贸有限责任公司，住所地哈密市八一北路。
法定代表人：王安军，总经理。
原审被告：王安军，男，1964年12月出生。
原审被告：楚孔仁，男，1970年3月出生。
原审被告：陈宽心，男，1963年7月出生。
原审被告：新疆生产建设兵团第十三师火箭农场国有资产经营有限公司，住所地十三师火箭农场。
法定代表人：侯峰，董事长。
委托代理人：张玲，新疆哈密垦区干坎东镇法律服务所法律工作者。
委托代理人：刘召霞，新疆哈密垦区干坎东镇法律服务所法律工作者。
上诉人刘振忠、王利民因与被上诉人李治学、原审被告哈密新嘉工贸有限责任公司（以下简称新嘉公司）、王安军、楚孔仁、陈宽心、新疆生产建设兵团第十三师火箭农场国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）劳务合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团哈密垦区人民法院（2014）哈垦民初字第509号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年2月16日对本案进行了公开开庭审理。上诉人刘振忠及其委托代理人范胜利、上诉人王利民及其委托代理人贾同伟、被上诉人李治学及其委托代理人李文军、原审被告新嘉公司的法定代表人王安军、原审被告国资公司的委托代理人张玲、刘召霞到庭参加诉讼，原审被告楚孔仁、陈宽心经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年至2012年，原告李治学为被告新嘉公司提供劳务，后经结算，被告王安军于2012年1月22日、2012年3月22日分别给原告李治学出具欠条，两份欠条共计载明欠原告李治学劳务费214500元。后新嘉公司未给原告李治学付款，为此，原告李治学向本院提起诉讼，请求判令被告新嘉公司、王安军、楚孔仁、陈宽心偿还欠款214500元及利息，并承担本案诉讼费用。
在本案审理中，原告李治学申请追加刘振忠、王利民、国资公司为被告。
另查，2012年11月13日，被告新嘉公司因未参加2011年度企业年检，被哈密地区工商局在哈密日报上发布公告吊销企业营业执照。
再查，2014年4月4日，被告国资公司（甲方）和被告新嘉公司（乙方）的刘振忠（新昌公司的法定代表人）、王利民达成协议书，该协议书载明：由于哈密市对八一路火箭农场区域（原哈密新昌公司造纸厂）土地征用原因，经农场委托甲方与乙方协商，并达成如下条款：一、解除原火箭农场和哈密新嘉工贸有限公司于2008年6月23日签订的《关于新嘉工贸纸厂和新昌工贸合并经营的协议书》及火箭农场和新嘉工贸公司、哈密新昌工贸有限公司签订的所有合作协议、合同等。二、甲方向乙方支付人民币3750000元（含新昌公司的债务），机械设备由甲方自行处理，不动产留给火箭农场，甲方收回新昌工贸有限责任公司所占用的全部土地。三、乙方所有债权债务与甲方无关，第二条中均已经包含。四、乙方负责注销原新昌公司工商、税务及其他一切与该公司相关的手续，如有相关部门或涉及他人利益而引起纠纷的，所产生法律后果的费用由乙方承担。五、乙方于2014年4月8日前按评估报告所列设备、房屋明细清单向甲方移交。六、甲方于2014年4月8日前向乙方支付3750000元。该协议由火箭农场的副场长侯峰、刘君华、工业科科长刘生军、新昌公司的王利民、刘振忠代表新嘉公司签字。后被告王利民、刘振忠出具一份承诺书，该承诺书载明：新嘉公司刘振忠、王利民负责注销原哈密新昌公司工商、税务以及其他一切与该公司相关的手续，若第三方追偿原新昌公司的债务，则全部由刘振忠和王利民负责承担，与火箭农场无任何关系。协议签订后，火箭农场将拆迁款3750000元支付给了刘振忠、王利民。
原审法院认为：债务应当偿还。原告李治学诉被告新嘉公司欠款214500元，有被告新嘉公司的法定代表人王安军出具的两份欠条为证，予以确认。对原告李治学要求被告新嘉公司支付欠款214500元之请求，予以支持。对原告要求被告支付自2012年8月8日至还款日期间按每日万分之二点一计算利息的诉讼请求，因双方未约定利息也未约定还款时间，因此利息应当自原告主张权利之日即自2014年7月24日起计算；对原告要求按每日万分之二点一计息的诉讼请求，无法律依据，应当按中国人民银行公布的同期贷款利率5.35％计算，对原告该请求予以部分支持。对原告方要求被告王安军、楚孔仁、陈宽心承担责任之请求，因三人系新嘉公司的股东，在公司资产不足以清偿债务的情形下，公司股东仅以其出资为限对公司债务承担责任，但该公司资产足以清偿该债务，对原告该请求本院不予支持。对原告要求刘振忠、王利民承担责任之请求，因被告新嘉公司欠原告的劳务费未付，在该企业拆迁后拆迁款应当优先支付公司欠款，被告刘振忠、王利民应当从已取得的3750000元中支付欠款，对原告该请求予以支持。对原告要求国资公司承担责任的诉讼请求，因国资公司在拆迁新嘉公司与新昌公司时，被告王安军的股份已被十三师中院执行完毕，被告王安军并不具备股东身份，因此国资公司与另外两名股东所签订的协议并无过错，其债务应当由刘振忠、王利民承担，被告国资公司不承担责任。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2015年3月19日作出判决如下：一、被告哈密新嘉工贸有限责任公司欠原告李治学劳务费214500元及利息（自2014年7月24日至本判决确定给付之日止，按年利率5.35％计息），由被告哈密新嘉工贸有限责任公司、刘振忠、王利民从已取得的拆迁款中支付给原告，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告王安军、楚孔仁、陈宽心、新疆生产建设兵团第十三师火箭农场国有资产经营有限公司不承担责任。三、驳回原告李治学的其他诉讼请求。案件受理费4518元，由被告哈密新嘉工贸有限责任公司、刘振忠、王利民负担。
宣判后，上诉人刘振忠、王利民不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实不清。李治学以两份王安军出具的劳务费欠据提起诉讼，庭审查明，是王安军个人承租红星三场棉花加工厂时拖欠的劳务费，一审却认定新嘉公司欠李治学的劳务费，认定事实不清。二、刘振忠与国资公司达成的《协议书》及《承诺书》与本案无关。协议书的签订主体是国资公司和刘振忠、王利民，不是对李治学的协议。刘振忠、王利民是新昌公司的实际投资人，375万元是对投资人的补偿。不是抵押物，也不是新昌公司的全部拆迁款。三、新嘉公司被吊销执照只是一种行政处罚行为，并不代表法人组织的灭失。如果真是新嘉公司欠的债务，也没有任何依据让刘振忠、王利民与新嘉公司承担责任。四、适用法律不当。一审判决适用《公司法》第3条、第20条，但本案事实不牵扯公司财产问题，更不涉及股东滥用权利问题，因此一审法律适用错误。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人要求刘振忠、王利民承担责任诉讼请求，本案诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人李治学答辩称：一、一审认定事实清楚，证据充分。被上诉人提供了新嘉公司法定代表人王安军出具的欠条，明确记载为：“新嘉公司、王安军”。对欠条的真实性各方均无异议，并且新嘉公司和王安军均认可此劳务费是新嘉公司承包棉花加工厂时产生的人工装卸费。二、上诉人刘振忠、王利民私自处分新嘉公司资产，应当承担赔偿责任。新昌公司的股东是火箭农场和新嘉公司，两股东签订了关于新嘉工贸纸厂和新昌公司合并经营协议书，王安军也认可新昌公司的造纸厂分为两个车间，其中一个造纸车间是新嘉公司的，新嘉公司的债务应由合并后的新昌公司承担。刘振忠、王利民与国资公司签订《协议书》及《承诺书》是双方真实意思表示，属有效合同。但协议涉及处分新嘉公司和新昌公司的财产及实体权利，其实质是刘振忠、王利民利用股东身份和实际控制人的便利条件，处分新嘉公司和新昌公司所有的财产，严重侵害了债权人的合法权益。两公司虽然名义上存在，但公司资产已全部被国资公司收购，375万元补偿款是对新嘉公司和新昌公司的拆迁补偿，并非对上诉人的个人投资补偿，上诉人占有该补偿款，损害了权利人的合法权益。根据公司法第20条的规定，两人应对公司债务承担连带责任。因此，一审法院对本案的处理正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
原审被告新嘉公司、王安军答辩称：本案拖欠李治学的劳务费属实，是新嘉公司承包棉花加工厂期间发生的，新嘉公司应当承担清偿责任，对于这笔债务应当从征收补偿款中偿还。
原审被告国资公司答辩称：国资公司与刘振忠、王利民签订的协议书有效，在对新昌公司进行拆迁征用时，375万元的补偿款是对新昌公司所有资产包括新嘉公司部分资产的拆迁补偿，并不是对个人投资款的补偿。协议也明确约定，新嘉公司的债权债务与国资公司无关。本案劳务费欠款与国资公司没有关系，国资公司不应承担任何责任。
二审审理过程中，上诉人刘振忠向本院提交的证据有：哈密垦区人民法院（2012）哈垦刑初字第45号刑事判决书一份（复印件），拟证明王安军个人承包的棉花加工厂。
被上诉人对真实性认可，但认为刑事案件与民事案件的侧重点不同，不能认定王安军个人承包的事实。原审被告新嘉公司、王安军对上述证据的真实性认可，但认为是以新嘉公司的名义承包的红星三场棉花加工厂，刑事判决与本案无关。原审被告国资公司对真实性认可，但认为棉花加工厂是否为王安军承包不清楚。上诉人王利民对以上证据认可，无异议。
被上诉人李治学向本院提交的证据有：2012年7月6日，王安军向王利民出具的授权委托书一份（复印件），拟证明新嘉公司租赁红星三场棉花加工厂的事实。
上诉人认为授权委托书是王安军单方行为，不认可。原审被告新嘉公司、王安军对证据认可。原审被告国资公司对真实性认可。
本院审查认为，对于上诉人刘振忠提供的证据，因当事方对真实性无异议，本院对真实性予以确认，但因被上诉人提出了相反的证据，故对关联性不予确认。对于被上诉人李治学提供的证据，因当事方对真实性无异议，故对真实性予以确认。
经本院审理查明的事实与原审法院查明的事实基本一致，本院予以确认。
另查明，2008年6月23日，新嘉公司和十三师火箭农场签订《关于新嘉工贸纸厂和新昌工贸合并经营的协议书》，协议约定：新嘉公司与火箭农场于2007年1月共同出资设立新昌公司，为扩大新昌公司的生产规模，双方决定将新嘉公司（现有1575纸机一套、厂房1200㎡，配套设施齐全，总资产300万元）合并到新昌公司，作为新昌公司的一个车间。
本院认为：本案双方争议的焦点问题在于：本案拖欠的劳务费是否为新嘉公司的债务以及上诉人刘振忠、王利民是否应当承担民事责任。
对于本案拖欠的劳务费是否为新嘉公司的债务，上诉人刘振忠、王利民提出是王安军个人承租红星三场棉花加工厂时拖欠的劳务费，上诉人为此提供了已发生法律效力的刑事判决书。对于拖欠劳务费的事实，被上诉人在一审时提供了王安军出具的两张欠据，欠据落款为：“新嘉公司、王安军”，由于王安军是新嘉公司的法定代表人，表明该欠款是以新嘉公司的名义出具。二审庭审中，被上诉人提供了王安军向王利民出具的授权委托书，在授权委托事项中明确提到对新嘉公司租赁红星三场棉花加工厂期间，所借火箭农场债务的处理问题。因该委托书系王安军委托王利民处理其所在公司与火箭农场之间的债务问题，并且该委托书的形成时间在本案诉讼之前，其真实性应当予以确认。至于上诉人提供的刑事判决书，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定：“下列事实，当事人无需举证证明…已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外”，根据该条的规定及查明的以上事实，可以证实新嘉公司租赁棉花加工厂的事实，本案诉争的劳务费应为新嘉公司的债务。上诉人认为该劳务费系王安军个人债务的上诉意见，没有事实依据，不予采纳。
对于上诉人刘振忠、王利民是否应当承担责任的问题，2008年6月，新嘉公司将其造纸设备、厂房等资产并入新昌公司经营。后因哈密市政府征用土地的需要，国资公司与刘振忠、王利民达成拆迁补偿协议，国资公司一次性收购了新昌公司的所有资产及占用土地。由于拆迁补偿协议中不仅涉及新昌公司的财产，而且还包括新嘉公司的财产。至于拆迁补偿协议中确定的补偿款是否为刘振忠、王利民个人投资款的问题，在二审庭审中，国资公司明确表示其向刘振忠、王利民支付的补偿款，并不是补偿给个人的投资款，而是补偿给新昌公司的。本案的以上事实表明，刘振忠和王利民利用其特殊的身份占有补偿款，直接损害了新嘉公司债权人的利益。鉴于在双方达成的补偿协议中，对新嘉公司的债权债务包含在补偿款中作出了明确约定，并且新嘉公司也同意用补偿款清偿债务。因此，一审判决两上诉人在其取得补偿款限额内承担责任，并无不当，应予以维持。故对于上诉人刘振忠、王利民有关补偿款是其个人的投资补偿以及不应该承担责任的上诉意见不能成立，不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，虽适用法律不当，但处理结果适当，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费4518元，由上诉人刘振忠、王利民负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡旭东
审 判 员 王 云
代理审判员 李亚西
二〇一六年三月七日
书 记 员 张晓月