浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终6221号
上诉人（原审原告）：浙江金诚投资管理有限公司，住所地：杭州市西湖区古墩路701号紫金广场A座1411室。
法定代表人：朱近峰，总经理。
上诉人（原审原告）：王岩岩，女，1973年10月18日出生，汉族，户籍地北京市西城区，现住北京市西城区。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：杜会云、廖文燕，浙江六和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杭州黄龙洞股份经济合作社，住所地杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座5楼508室。
法定代表人：周建荣，董事长。
被上诉人（原审被告）：杭州紫金实业投资有限公司，住所地杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A区三层。
法定代表人：林平，董事长。
委托诉讼代理人：谢兴华，浙江中宙律师事务所律师。
上诉人浙江金诚投资管理有限公司（以下简称金诚公司）、王岩岩因与被上诉人杭州黄龙洞股份经济合作社（以下简称黄龙洞经合社）、杭州紫金实业投资有限公司（以下简称紫金公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2016）浙0106民初5645号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，2005年11月18日，黄龙洞经合社与杭州市国土资源局签订《杭州市国有土地使用权出让合同书》1份，受让人黄龙洞经合社以协议出让方式取得位于杭州市××××村48210平方米地块的国有土地使用权。黄龙洞经合社就上述地块建设“黄龙洞村商贸综合楼”项目（现称紫金广场项目），紫金公司为该项目的投资人之一。2008年7月18日，黄龙洞经合社为甲方，紫金公司为乙方，浙江绿城房地产营销有限公司为丙方，三方签订《“紫金广场”转让及租赁事宜授权委托书》1份，其中约定：甲方指定乙方全权代理甲方负责进行“紫金广场”项目房产的转让及租赁相关事宜，并委托丙方作为销售代理方代理“紫金广场”项目房产的转让及租赁；甲方同意并授权乙方、丙方负责代理“紫金广场”项目房产的转让、租赁事宜，甲方授权物业的范围为五至十四层办公用房，约计37330.2平方米，车位450个，其中225个车位只作短期租赁；甲方授权的有效期为自2008年6月16日始至委托部分物业全部转让、租赁完毕。2010年10月，金威置业（杭州）有限公司（以下简称金威公司）为乙方、黄龙洞经合社为甲方、紫金公司为甲方代理人，双方签订《预约转让协议》1份，其中约定：预约转让房产位于杭州市××与××路交叉口西北角“××广场”××（××楼）第十六层（即案涉房屋），房屋转让总价款为22468000元，地下车位共计18个，车位总价款1800000元，合计转让总价款24268000元，于2010年11月30前一次性付清；乙方应按上述暂定转让总价款向甲方支付履约保证金，作为乙方按本协议约定与甲方签订“房地产转让合同”并购买本协议房产的担保。“房地产转让合同”一经订立，乙方所付保证金即自动转为乙方付给甲方的房屋转让价款；第1.7条约定，“到本协议签署日为止，本协议房产已完成办理房屋所有权初始登记（证明如附件三）”；第3.1条约定，“签订‘房地产转让合同’条件为：杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法发布实施。”；第5.5条约定：“甲方承诺杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法发布起一年内申请办妥房屋产权转移登记在乙方的名下，如甲方延期办妥房产转移登记，每逾期一天，应按乙方已付款按银行同期贷款基准利率支付违约金予乙方，但因法律或政府限制转让的除外。”；第5.6条约定，“如因法律或政府限制的原因无法签订房地产转让合同，改为签订房屋租赁合同，租赁日期至2056年5月21日，甲方与乙方在签订房屋租赁合同后，乙方有权转租给第三人，甲方及甲方代理人应全力配合，租赁合同内容另议。”第5.9条约定，“本协议约定的甲方对乙方需承担的违约责任，甲方代理人负连带责任。”。除上述约定外，双方还约定了违约责任、生效等其他内容。该份协议附件三为杭房权证西字第××号房屋所有权证复印件，该权证附记记载：规划批建为商贸综合楼南区，单一产权，物业区域为古墩路701、705号，土地用途为综合（办公）、批发零售；附件五为《“紫金广场”转让及租赁事宜授权委托书》复印件。协议落款处由甲方代理人即紫金公司签字盖章，乙方由金威公司签字盖章。协议签订后，金威公司以保证金名义向紫金公司全额支付款项24268000元，紫金公司则将案涉房屋交付给金威公司。2012年6月，金威公司经紫金公司同意将《预约转让协议》的权利和义务一并转让给金诚公司和王岩岩。黄龙洞经合社领取杭房权证西字第××号房屋所有权证后，多次向房产管理部门提出，要求按照拆复建项目的相关政策为包括案涉房屋在内的已转让房产分层办理房产证。2014年6月，杭州市西湖区人民政府亦向杭州市国土资源局发函，认为根据《杭州市人民政府办公厅转发市国土资源局关于加强村级集体经济组织留用地管理的实施意见》（杭政办函【2008】183号）文件精神，西湖区按照留用地办证程序同意该项目办理部分房产的分层产权登记的申请，并认为该项目符合享受拆复建用地的政策，请杭州市国土资源局能尽快明确拆复建性质。但是因为杭州市国土资源局未明确紫金广场项目是否属于拆复建性质，导致至今房产管理部门未予分层办证。2016年6月，金诚公司、王岩岩诉至原审法院，要求判如所请。上述事实有《预约转让协议》、收款收据、《房屋预约转让更名通知》、《“新世纪农副产品市场”合作建设和经营协议书》、《杭州市国有土地使用权出让合同书》、杭房权证西字第××号房屋所有权证、《杭州市西湖区人民政府关于要求明确“黄龙洞村商贸综合楼”项目拆复建性质的函》、《“紫金广场”转让及租赁事宜授权委托书》、庭审笔录等在案佐证。金诚公司、王岩岩于2016年6月23日向原审法院起诉，请求：1.黄龙洞经合社支付金诚公司、王岩岩逾期办理房产证的违约金7987648元（自2010年11月30日起暂计算至2016年6月19日，自2016年6月20日起的逾期办证违约金，以22468000元为基数，按照银行同期同类贷款利率标准继续计算至黄龙洞经合社为金诚公司、王岩岩办理出紫金广场A座（2号楼）第十六层房产证为止）；2.紫金公司对黄龙洞经合社应支付的上述款项承担连带责任；3.本案诉讼费用由黄龙洞经合社、紫金公司承担。
原审法院认为，本案争议焦点为：《预约转让协议》所约定的案涉房屋办证条件是否已经成就。根据《预约转让协议》第5.5条的约定，黄龙洞经合社、紫金公司应在杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法发布起一年内为金诚公司、王岩岩办理产权转移登记，逾期则应支付逾期办证的违约金。金诚公司、王岩岩认为该条款已经明确约定何时办理产权转移登记，所涉具体办法即为杭政办函【2008】183号文件，因为该文件内容有留用地权属登记的规定，且目前相关行政职能部门亦依据该文件办理留用地项目的权属登记。又因为签订《预约转让协议》时该文件发布已经超过一年，故应当在协议签订后给予合理办证时间，超过合理时间即为逾期。黄龙洞经合社、紫金公司则认为该条款中的具体办法并非是杭政办函【2008】183号文件，因为该文件名称确定且已经施行两年有余，此具体办法是双方以为之后会出台的具体实施细则，该所附条件至今未成就，且责任不在于黄龙洞经合社、紫金公司，黄龙洞经合社、紫金公司不应就此承担任何责任。原审法院认为，《预约转让协议》第5.5条是合同双方当事人对于办证条件的约定，从该约定的文字内容可见，“杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法”并不指向已经发布施行的文件，而是将来有可能发布施行的文件，金诚公司、王岩岩就此所做的文字解释不具有思维逻辑的合理性。理由为：案涉协议涉及购买的是留用地项目上的房屋，留用地项目管理政策尚处于探索完善阶段，有些问题不够清晰明确，留用地上的房屋买卖亦不同于商品房买卖，是否能够依据现行政策取得产权证具有相当的不确定性。案涉房屋是留用地上房屋，且交易金额巨大，合同双方当事人必然对于此次交易极为审慎，对于转让协议的内容、文字给予充分的注意，而杭政办函【2008】183号文件发布于2008年4月28日，在《预约转让协议》签订前的两年余即已经发布，如该文件即为双方之约定，没有任何理由不给予明确，且订立合同时就已经办证时间逾期，这显然使得该约定丧失其订立之目的，故金诚公司、王岩岩的主张不仅缺失合同解释依据，且有悖于常理，原审法院不予采纳。《预约转让协议》签订至今，双方在订立合同时所期待的权属登记具体办法并没有出台，导致金诚公司、王岩岩部分合同目的无法实现，则双方可以就此情况协议补充，但这并不意味着黄龙洞经合社、紫金公司存在违反第5.5条的违约行为，故金诚公司、王岩岩要求黄龙洞经合社、紫金公司承担逾期办证的违约责任，并没有合同依据，原审法院对其诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2016年9月14日判决：驳回浙江金诚投资管理有限公司、王岩岩的诉讼请求。案件受理费67714元，由浙江金诚投资管理有限公司、王岩岩负担。
宣判后，金诚公司、王岩岩不服，向本院提起上诉称：本案是房屋买卖合同纠纷中的逾期办证纠纷，一审法院驳回金诚公司、王岩岩（一审原告）一审诉讼请求的理由是“《预约转让协议》签订至今，双方在订立合同时期待的权属登记具体办法并没有出台”。因此最后判定认为《预约转让协议》所约定的办证条件没有成就，黄龙洞经合社、紫金公司不存在违约行为。一审法院的前述认定是错误的。第一，《预约转让协议》5.5条所指的“杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法”，不能做“仅指协议签订后发布施行的文件”这种限制性解释。5.5条，把它做“甲方（卖方）承诺只要杭州房屋登记部门从实施层面对于留用地项目可以办理留用地项目权属转让证书，那么自该政策实施后1年内承诺办妥房屋权属权移登记乙方（买方）名下”的解释，更符合涉案项目买卖双方的交易目的。这里的“杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法”不是对规范性文件名称的表述，而只是指具有“杭州市关于留用地项目房屋权属登记内容”的文件。这个文件可能指签约时已经出台的文件，也可能指签订后出台的文件，《预约转让协议》并没有做限制性约定。具体是指什么时间出台的文件，需要查找含有“杭州市关于留用地项目房屋权属登记内容”的具体文件。杭州市出台了很多关于留用地的政策文件，经查，关于留用地政策中含有权属登记的文件，共发布了三个，分别是：1、2008年5月15日，杭州市人民政府办公厅转发市国土资源局《关于加强村级集体经济组织留用地管理实施意见的通知》（杭政办函〔2008〕183号）；2、2009年6月10日，杭州市人民政府办公厅转发市国土资源局《关于进一步完善村级集体经济组织留用地出让管理补充意见的通知》（杭政办函〔2009〕209号）；3、2014年2月，杭州市人民政府关于印发《杭州市区村级留用地管理办法（试行）的通知》（杭政函〔2014〕35号）。从上面的梳理可以看出，对于村级留用地项目权属登记方面的管理，是属于政策探索完善阶段，对于政策的出台、理解、执行都需要一个过程，尤其是具体执行部门（如杭州市房管局、杭州市土管局）对于政策的学习、理解、梳理、执行更具有滞后性。这样的特殊领域的小众的房地产政策，对于买卖双方尤其是买方在对留用地政策、权属登记、执行部门的执行进程的了解更是处于滞后和劣势。买卖双方5.5条的约定，把它做“甲方（卖方）承诺只要杭州房屋登记部门从实施层面对于留用地项目可以办理留用地项目权属转让证书，那么自该政策实施后1年内承诺办妥房屋权属权移登记乙方（买方）名下”的解释，更符合涉案项目的交易目的。第二，在本案双方签订《预约转让协议》时，在2008年5月出台的杭政办函【2008】183号《关于加强村级集体经济组织留用地管理实施意见的通知》，已经在办理房屋权属登记部门开始实施。在2008年5月15日杭州市人民政府办公厅转发市国土资源局《关于加强村级集体经济组织留用地管理实施意见的通知》（杭政办函【2008】183号）第二条、第三条中，已经明确了杭州市留用地项目房屋涉及合作开发或者自行可转让部分如何办理权属登记需要履行的程序。2009年6月发布的杭州人民政府办公厅转发市国土资源局《关于进一步完善村级集体经济组织留用地出让管理补充意见的通知》（杭政办函【2009】209号）第一条、第二条又作了补充规定。据金诚公司、王岩岩向杭州市房管局、杭州市国土资源局等部门了解，这两个部门在杭政函（2014）35号文件《杭州市人民政府关于印发杭州市区村级留用地管理办法（试行）的通知》出台前，一直是按照杭政办函【2008】183号、杭政办函【2009】209号这两个文件，为留用地项目可转让部分的房屋办理房屋权属证书、土地使用权证书的。虽然这两个文件的具体实施时间均迟于出台时间，但在本案所涉的《房屋预约转让协议》签订时，对于符合规定的留用地项目，已经在按杭政办函【2008】183号）和杭政办函【2009】209号办理留用地项目房屋权属转让登记，办证不存在障碍。第三，黄龙洞经合社一审提供的证据3以及黄龙洞经合社、紫金公司杭州紫金实业有限公司一审提供的证据7，也认可了金诚公司、王岩岩的前述观点。黄龙洞经合社一审提供的证据3包括：盖章日期为2010年10月15日《杭州市西湖区灵隐街道黄龙洞股份经济合作社关于要求办理“黄龙洞商贸综合楼”项目部分房屋对外转让事项的报告》、盖章日期为2009年7月18日《杭州市西湖区灵隐街道黄龙洞股份经济合作社股民代表大会会议纪要》、《公告执行情况》（公告期间：2010年5月10日-2010年5月16日）。在2009年7月18日《杭州市西湖区灵隐街道黄龙洞股份经济合作社股民代表大会会议纪要》中（明显该日期是倒签，实际签署日期是在2010年10月以后），以及在2010年10月15日的《杭州市西湖区灵隐街道黄龙洞股份经济合作社关于要求办理“黄龙洞商贸综合楼”项目部分房屋对外转让事项的报告》中，黄龙洞经合社均明确写明“按照杭政办发【2008】183号《关于加强村级集体经济组织留用地管理实施意见的通知》，拆复建用地项目参照留用地项目，在项目竣工并经土地复核验收后，可以按幢或层的转让方式转让不超过49%的地上建筑物和土地。”故提出转让办证申请，同时附上了包括原买房人金威公司在内的所有买房人名单、价格、位置、面积等，向杭州市房管局申请办理房屋转让产权变更手续。从黄龙洞经合社自己的《股民大会会议纪要》，以及《部分房屋对外转让事项的报告》中可以看出，黄龙洞经合社也认可杭政办发【2008】183号就是本案房屋转让协议中约定的“杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法”。紫金公司一审提供的证据7，就是杭政办函（2008）183号文件本身，拟证明“涉案项目预约转让的合法性”，这也说明紫金公司也认可依据杭政办函（2008）183号留用地项目房屋权属的转让文件依据。因此，《房屋预约转让协议》第5.5条约定的“杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法发布起一年”在签订《房屋预约转让协议》时，该条件已经实现。因此，黄龙洞经合社应在签订《房屋预约转让协议》后的“合理时间内”为买受人办理出房产证；若逾期未办证的，应按《房屋预约转让协议》第5.5条合同的约定承担逾期办证的违约责任。第四，退一万步讲，即使《预约转让协议》5.5条所指的“杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法”仅能做“协议签订后发布施行的文件”这种理解。那么在双方签订《预约转让协议》后的2014年2月，杭州市人民政府又出台了杭政函〔2014〕35号（杭州市人民政府关于印发《杭州市区村级留用地管理办法（试行）的通知》），一审判决忽略对协议签订后已经出台的杭政函〔2014〕35号这一规范性文件的认定，也是错误的。如金诚公司、王岩岩前面所述，关于留用地项目权属登记文件，杭州市政府分别在2008、2009年、2014年出台了三个规范性文件，前述文件金诚公司、王岩岩在一审时也已提交一审法院。本案双方签订《房屋预约转让协议》的时间是在2010年9月26日至10月15期间（协议中没有写明具体时间，根据其它相关文件推导的签约期间），而杭政函〔2014〕35号文件，实施时间是在2014年2月21日，符合涉案合同签约之后出台的要件。因此，即使按照一审判决的认定思路，在杭政函〔2014〕35号文件出台后1年内，黄龙洞经合社、紫金公司没有为金诚公司、王岩岩办理出房屋权属证书的，也已构成违约，应自2015年2月21日计算应支付给金诚公司、王岩岩的逾期办证违约金，而不是驳回金诚公司、王岩岩的一审诉讼请求。第五，另一个客观事实是，杭州地区已经有大量的留用地项目，已经办理出买房人的权属证书，如中豪湘座项目、瑞鼎项目、城西银泰城项目、建工房产之江项目等等。假若杭州市没有对于留用地项目可以办证的具体政策，相关的房屋权权属登记机关是在没有法律依据实施具体行政行为。一审判决漠视2008、2009、2014年出台的三个涉及留用地项目权属登记的文件，漠视杭州地区大量留用地项目已经办理出权属证书的事实。对于这种政策性极强的项目，一审法院又强行驳回金诚公司、王岩岩在一审时提出的向杭州市房管局、杭州市土管局调查取证的申请，一审法院的这种工作方式和裁判思路无疑是错误的。综上所述，金诚公司、王岩岩认为，一审判决认定事实不清，适用法律错误。请求：1、撤销杭州市西湖区人民法院作出的（2016）浙0106民初5645号民事判决书；2、支持金诚公司、王岩岩一审提出的诉讼请求；3、判令黄龙洞经合社、紫金公司承担本案上诉费。
黄龙洞经合社、紫金公司答辩称：黄龙洞经合社虽于2010年9月26日申领了杭房权证西字第××号房屋所有权证，该房屋权属登记所载明的内容是位于古墩路××综合楼南区，现为紫金广场整片大楼的面积，总计建筑面积为93089.94平方米，但该房屋权属登记应属总证，故黄龙洞经合社、紫金公司从2010年10月15日起就着手向杭州市房产管理局申请办理分层产权登记。案涉《房屋预约转让协议》签订后，黄龙洞经合社、紫金公司按协议约定将讼争的房产“紫金广场”A幢（2号楼）第十六层实测建筑面积为1447.83平方米（协议约定1404.25平方米）交付给金威置业（杭州）有限公司，之后由金诚公司、王岩岩一直使用至今。本案《房屋预约转让协议》签订时，黄龙洞经合社、紫金公司正在申请办理分层产权登记的相关手续，所以在协议第3.1条约定：“签订《房地产转让合同》条件为：杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法发布实施。”黄龙洞经合社、紫金公司同时在协议5.5条中承诺杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法发布起一年内申请办妥房屋产权转移登记在金诚公司、王岩岩的名下。由此可见，双方约定的办证条件是指案涉《房屋预约转让协议》签订后，杭州市发布实施关于留用地项目房屋权属登记具体办法等相关文件，不可能包括协议签订前的政策文件。黄龙洞经合社、紫金公司之所以在协议5.5条中承诺一年的办证期限，是基于杭政办函（2008）183号《关于加强村级集体经济组织留用地管理的实施意见》第七条之规定，即开发性安置用地和拆复建用地有关工作参照本意见执行。但案涉《房屋预约转让协议》签订后，杭州市并无再发布关于留用地项目房屋权属登记方面的具体办法，至于金诚公司、王岩岩诉称的杭政函（2014）35号《杭州市区村级留用地管理办法（试行）的通知》并未涉及本案项目拆复建用地性质的办证事宜，对此黄龙洞经合社、紫金公司一直在努力申办之中，同时也得到了灵隐街道及西湖区人民政府的大力支持，包括不久前杭州市政府办公厅也将黄龙洞经合社、紫金公司的申办分层产权登记要求转交市国土资源局，但时至今日尚未完成该房产分层产权登记。因讼争房屋分层产权登记未完成，双方无法签订《房地产转让合同》及相应的房产过户手续。二、本案“黄龙洞村商贸综合楼”（现为“紫金广场”）项目地块，根据原杭州市计划委员会杭计共（1997）501号《关于黄龙洞村企业拆建计划的批复》，因省重点项目黄龙体育中心建设的需要，其中黄龙洞经合社所属黄龙五金厂第八家村办企业被征用而异地拆迁的项目，在项目前期政府审批过程中，均认定拆复建项目，但在2005年11月18日黄龙洞经合社与杭州市国土资源局签订《杭州市国有土地使用权出让合同书》时，因当时用地政策不明朗的背景下，而未明确约定项目系拆复建用地，致使杭州市房产管理局暂时不能办理该房产分层产权登记。根据杭政办函（2008）183号《关于加强村级集体经济组织留用地管理的实施意见》第七条“开发性安置用地和拆复建用地有关工作参照本意见执行”之规定，案涉项目总的分层转让面积为52848.73平方米，占项目总建筑面积44.12%，未超过可转让上限为49%，故本案无法办妥分层权属登记，不可归责于黄龙洞经合社、紫金公司的原因。况且，黄龙体育中心建设而被同步征用的庆丰村企业拆复建杨家牌楼项目，在2008年1月29日与杭州市国土资源局签订的《杭州市国有土地使用权出让合同书》第十九条中明确约定了拆复建用地性质，由此可见，随着时间的推移，用地政策的逐步完善，事隔两年多后，杭州市国土资源局制作了二个不同内容的格式合同，黄龙洞经合社在签署国有土地使用权出让合同书时客观上并无过错。三、根据本案《房屋预约转让协议》第3.1条：“签订《房地产转让合同》条件为：杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法发布实施。”该协议签订后，杭州市并无再发布关于留用地项目房屋权属登记方面的具体办法，黄龙洞经合社、紫金公司不存在与金诚公司、王岩岩签订“房地产转让合同”的情形，并无违反《房屋预约转让协议》第5.5条的约定义务。更何况《房屋预约转让协议》第5.6条又约定如因法律或政府限制的原因无法签订房地产转让合同，双方改为签订房屋租赁合同，所以金诚公司、王岩岩诉称黄龙洞经合社、紫金公司构成违约的观点，缺乏事实根据。综上，本案讼争的房屋正式签订《房地产转让合同》及房产过户登记的条件并不成就，黄龙洞经合社、紫金公司并不存在任何违约行为，至今未办理房屋分层登记系不可归责于黄龙洞经合社、紫金公司的原因所致，且金诚公司、王岩岩也明知该房产并非一般商品房开发项目，应对杭州市留用地政策的特殊性有一定的预见性，尤其是本案还不属于严格意义上的留用地项目，属于拆复建用地项目，所以双方又明确约定如因法律或政府限制的原因无法签订房地产转让合同，改为签订房屋租赁合同，故金诚公司、王岩岩认为黄龙洞经合社、紫金公司具有违约行为，既无事实根据，也无法律依据。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回金诚公司、王岩岩的上诉请求，维持原审法院的判决。
二审中，上诉人金诚公司、王岩岩及被上诉人黄龙洞经合社、紫金公司均未向本院提交新的证据。
根据有效证据及当事人陈述等，本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致，予以确认。
本院认为：本案的争议焦点在于，各方于2010年10月签订的《紫金广场预约转让协议》中所约定的办证条件是否成就。该协议5.5条明确，“甲方（黄龙洞经合社）承诺杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法发布起一年内申请办妥房屋产权转移登记在乙方（金威公司）的名下……但因法律或政府限制转让的除外。”金诚公司、王岩岩主张，依据杭州市人民政府办公厅转发市国土资源局《关于加强村级集体经济组织留用地管理实施意见的通知》（杭政办函〔2008〕183号）、杭州市人民政府办公厅转发市国土资源局《关于进一步完善村级集体经济组织留用地出让管理补充意见的通知》（杭政办函〔2009〕209号）、杭州市人民政府关于印发《杭州市区村级留用地管理办法（试行）的通知》（杭政函〔2014〕35号），案涉房产可以办理产证，黄龙洞经合社、紫金公司怠于办理案涉房屋产证，应承担违约责任。本院认为，首先，对于交易留用地上标的金额巨大的案涉房屋，双方在签订合同时必然已对交易进行审慎审查，特别是对于办理产证这一意义重大的条款，双方对于当时的政策均应明知。案涉合同中并未约定具体办证时间，而是约定杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法发布起一年内申请办妥房屋产权转移登记，可见双方对于按照签订合同当时的政策无法办理产证的情况均是明知的。杭政办函〔2008〕183号、杭政办函〔2009〕209号文件均发布于案涉合同签订之前，如据此两份文件可以办理产证，而各方未在合同中列明办理产证的依据及时间，不符合常理。且金诚公司、王岩岩亦认可该两份文件均已废止，该两份文件不属于合同中所称的“杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法”。其次，杭政函〔2014〕35号文件属于政策上的原则性规定，就案涉具体项目，杭州市西湖区人民政府已于2014年6月向杭州市国土资源局发函，认为根据杭政办函【2008】183号文件精神，案涉项目符合享受拆复建用地的政策，请杭州市国土资源局能尽快明确拆复建性质，但杭州市国土资源局未明确紫金广场项目是否属于拆复建性质，导致至今房产管理部门未予分层办证。故案涉房屋属于“因法律或政府限制转让的”的情形，金诚公司、王岩岩未能提供充分有效证据证明案涉房屋已可依据“杭州市关于留用地项目房屋权属登记具体办法”办理产证，其主张黄龙洞经合社、紫金公司违约不能成立。综上，原审判决事实认定清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费67714元，由金诚投资管理有限公司、王岩岩负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 宇
审 判 员 陈 艳
代理审判员 丁 晔
二〇一七年三月三十日
书 记 员 袁其伟