河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀06民终886号
上诉人（原审被告）：保定红星高频设备有限公司，住所地河北省保定市凌云街251号，统一社会信用代码911306051059954039。
法定代表人：邢雨，该公司经理。
委托诉讼代理人：王帅，男，该公司职工。
委托诉讼代理人：王鑫，男，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：保定市新长城电器有限公司，住所地河北省保定市南市区三丰中路189号，组织机构代码75025892-4。
法定代表人：吴建国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周建楠，女，该公司法律顾问。
委托诉讼代理人：吴尊贤，男，该公司员工。
上诉人保定红星高频设备有限公司因与被上诉人保定市新长城电器有限公司买卖合同纠纷一案，不服河北省保定市竞秀区人民法院（2016）冀0602民初2844号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人委托诉讼代理人王鑫，被上诉人委托诉讼代理人周建楠、吴尊贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
保定红星高频设备有限公司上诉请求：1、依法撤销保定市竞秀区人民法院（2016）冀0602民初2844号民事判决，请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判上诉人不承担责任或者发回重审。2、一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决程序错误，未追加本案实际责任承担主体，遗漏诉讼主体。上诉人公司已于2016年5月30日进行股权转让，并签订《公司并购重组协议》。协议约定“上诉人公司进行资产重组，将公司所有债权债务、无形资产剥离到河北振宏感应加热设备有限公司（以下简称振宏公司），由振宏公司承接上诉人公司原有全部债权债务（农行叁仟万贷款除外），股权转让后新红星公司不承担原公司所有债权债务、税费等任何支付内容的义务及任何法律纠纷。”同时，振宏公司、轩维克、轩宗志、张智及钱天武自愿为上述协议的履行提供连带责任保证，并出具连带责任保函。因此，本案应该依法追加实际责任承担主体河北振宏感应加热设备有限公司及担保人轩维克、轩宗志、张智、钱天武为本案被告。二、原审判决对相关证据的认定明显偏袒被上诉人。两份对账单均在上诉人公司股权转让后对账确认，此时对账单中的签字人员均已不在新红星公司担任任何职务，无法代表上诉人行使相应权利。被上诉人提供的对账单只有欠款数额，没有要求上诉人还款的意思表示，故对账单并不能引起诉讼时效的中断，被上诉人所诉请求权已超过诉讼时效。
被上诉人保定市新长城电器有限公司辩称，原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。一、原审判决程序合法，不存在遗漏诉讼主体的情形。从程序上讲，上诉人在一审程序中未向法院提出其公司股东进行股权转让及债务转移等主张，本案亦未提供证据加以证实，故在上诉人未申请追加当事人的情况下，原审判决程序并无不当。从实质上讲，即使存在上诉人所说的公司股权转让及债务转移的情况，从股权转让角度，公司股权转让及股东变更，并不影响法人作为一个独立的民事主体的存续状态。从债务转移角度，在未经被上诉人同意，未通知被上诉人的情况下，上诉人通过其与第三人的内部协议擅自将应对被上诉人负担的债务转移给第三人，该行为违反法律规定，不具法律效力。二、原审判决认定事实清楚，证据确实充分，不存在故意偏袒被上诉人的情形。在原审庭审中，被上诉人提交2016年5月31日及8月31日对账单等证据予以佐证。自2011年被上诉人与上诉人发生业务往来至今，钱天武系双方买卖合同的主要负责人及经手人，即使如上诉人所说在对账时钱天武已不担任任何职务，但在被上诉人不知情且上诉人未予以告知的前提下，被上诉人有理由相信钱天武有代理权继续处理上诉人与被上诉人欠款事宜。对账单中有上诉人公司的盖章确认及财务、出纳签字确认。三、本案并未超过诉讼时效。对账单显示上诉人已于2016年5月31日及8月31日确认所欠货款的数额，并同意上述欠款，该行为已表明上诉人向被上诉人作出同意履行还款义务的意思表示，使被上诉人追讨货款的请求权发生诉讼时效的中断，故本案并未超过诉讼时效。
保定市新长城电器有限公司向一审法院起诉请求：1、要求保定红星高频设备有限公司立即给付货款1711282.46元。2、诉讼费保定红星高频设备有限公司负担。
一审法院认定事实：一审庭审中保定红星高频设备有限公司提出保定市新长城电器有限公司所诉请求权已过诉讼时效，保定市新长城电器有限公司提交2016年5月31日对账单及2016年8月31日对账单予以证实保定市新长城电器有限公司在主张权利，且该对账单由保定红星高频设备有限公司总经理、财务、出纳签字并确认，应视为保定红星高频设备有限公司同意支付该笔货款。基于诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，不予支持。一审法院认为，保定市新长城电器有限公司与保定红星高频设备有限公司系买卖合同关系，是双方真实意思表示，不违反法律规定，应受法律保护。保定市新长城电器有限公司依照双方约定将电器元件交付给了保定红星高频设备有限公司已实际履行了货物的交付义务，保定红星高频设备有限公司应当按期给付保定市新长城电器有限公司货款。根据保定市新长城电器有限公司出示的2016年5月31日对账单所欠货款为1569565.39元、2016年8月31日对账单所欠货款为141717.07元，证实保定红星高频设备有限公司欠货款1711282.46元的事实，故对保定市新长城电器有限公司主张保定红星高频设备有限公司给付剩余货款的诉讼请求，予以支持。针对保定市新长城电器有限公司主张的各项损失，一审法院认定：保定红星高频设备有限公司给付保定市新长城电器有限公司货款1711282.46元。综上所述，保定市新长城电器有限公司已向保定红星高频设备有限公司实际给付了货物，保定红星高频设备有限公司理应予以支付货款。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条和《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条之规定，判决：自本判决生效之日起十日内，被告保定红星高频设备有限公司给付原告保定市新长城电器有限公司货款1711282.46元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10101元、保全费5000元，由被告保定红星高频设备有限公司负担。
二审中，被上诉人提交25张入库单及2张发票复印件，证明上诉人与被上诉人的买卖关系真实有效，且被上诉人已经依约履行了供货义务，上诉人应依法给付相应货款。上诉人质证称发票因无原件，对其真实性不予认可。对入库单的真实性均认可，但与本案无关联性。二审查明的其他事实与一审无异。
本院认为，关于诉讼主体问题，对账单系上诉人与被上诉人所签，且二审中上诉人称其并未通知被上诉人将债务转让给案外人，故被上诉人起诉上诉人并无不当，诉讼主体并未遗漏。在2016年5月31日对账单中上诉人加盖了公章，且上诉人认可该对账单的真实性。2016年8月31日的对账单与2016年5月31日对账单的签字人员均一致，故被上诉人有理由相信签字人员能够代表上诉人。上诉人与被上诉人签订对账单的行为即表明被上诉人向上诉人作出请求履行义务的意思表示，故诉讼时效已中断，被上诉人请求权并未超过诉讼时效。
综上所述，保定红星高频设备有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20202元，由保定红星高频设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曲 刚
代理审判员 周子辰
代理审判员 马 媛
二〇一七年三月二十八日
书 记 员 刘 慧