广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1973民初8619号
原告（反诉被告，以下统称原告）东莞山技光电科技有限公司，住所地为广东省东莞市清溪镇松岗村。
法定代表人吴学宗。
委托代理人文佩荣，广东君政律师事务所律师。
被告（反诉原告，以下统称被告）东莞市志健电子有限公司，住所地为广东省东莞市塘厦镇清湖头高塘路东30号。
法定代表人徐志军。
委托代理人刘清华，广东康邦律师事务所律师。
委托代理人杨慧，广东康邦律师事务所律师助理。
被告（反诉原告，以下统称被告）徐志军，男，汉族，1976年6月18日出生，住广西西宁市城北区。
委托代理人刘清华，广东康邦律师事务所律师。
委托代理人杨慧，广东康邦律师事务所律师助理。
原告东莞山技光电科技有限公司（以下简称山技光电公司）诉被告东莞市志健电子有限公司（以下简称志健电子公司）、徐志军以及被告志健电子公司、徐志军反诉原告山技光电公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人文佩荣，两被告共同委托代理人刘清华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告东莞山技光电科技有限公司本诉诉称，被告东莞市志健电子有限公司与原告具有业务往来。被告东莞市志健电子有限公司向原告发出《采购订单》，向原告采购各规格的背光材料产品，原告收到采购订单�，及时组织生产并按约定将产品送到被告指定地点，被告东莞市志健电子有限公司也在交货地点及时收取了原告送达的产品，原告也及时向被告开具了增值税发票。但被告东莞市志健电子有限公司在收取货物及增值税发票后却拒绝向原告支付货款，至今尚欠原告货款40480.64元，上述货款虽经原告多次催收，被告东莞市志健电子有限公司拒不支付。被告东莞市志健电子有限公司是一人有限责任公司，被告徐志军是被告东莞市志健电子有限公司的唯一自然人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告徐志军不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对被告东莞市志健电子有限公司债务承担连带责任。原告认为，被告的行为已经构成违约，并给原告造成了巨大损失，为维护原告的合法权益，起诉至法院，请求判令：1.被告东莞市志健电子有限公司立�向原告支付拖欠原告的货款人民币40480.64元及逾期付款的利息（以40480.64元为本金，自起诉之日起按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至货款付清之日止）；2.被告徐志军对被告东莞市志健电子有限公司的上述第一项债务承担连带责任；3.本案的诉讼费用由两被告承担。
被告志健电子公司、徐志军针对原告的本诉辩称，原告与被告之间不存在买卖合同关系，被告志健公司只是向原告借用材料，根据原告订单的要求进行加工。原被告之间仅仅是代工关系，材料的所有权是属于原告，原告将该材料折算成货款，是没有事实依据的。另外，被告志健公司还有近5万元的原告的原材料，被告必须将这些原材料退回给原告或折算相应价值的款项予以抵扣。请求法庭依法查明事实，驳回原告的诉讼请求。
被告志健电子公司、徐志军反诉诉称，被告作�原告的加工商，由志健电子公司向原告采购特殊规格的原材料。且该原材料属于非通用材料，只能用于加工成原告的定制产品。后原告停止下单给被告，导致剩余的价值为59898元的原材料闲置。被告是为完成原告的加工要求，才向原告采购特殊的原材料，现由于原告单方面停止合作，导致志健电子公司向原告采购的原材料闲置，原告的单方违约行为给被告造成严重损失。对此，原告应当承担法律责任。根据，《民法通则》、《合同法》的有关规定，特提起反诉，请求判令：1、原告从被告处取回闲置的原材料（双面胶、遮光膜、扩散膜、反射片、扩散片等），并返还相应的货款59898元；2、原告承担本案全部诉讼费用。
针对被告志健电子公司、徐志军的反诉原告辩称，被告的反诉与原告的本诉不是基于相同的法律关系，且反诉与本诉的诉请之间没有因果关系，反诉与本诉的诉讼请求也不是相同的事实。被告没有证据证明双方是加工承揽关系，也没有证据证明其所述的原材料属于特殊规则或非通用材料，没有证据证明材料用于加工定制产品，应承担举证不能的不利后果。根据原告提供的证据，原被告双方于2015年6月30日，签订的货款对冲协议，明确双方是真实的贸易买卖关系。
经审理查明，原告主张其与志健电子公司之间存在买卖合同关系，原告向志健电子公司销售反射片、遮光膜、双面胶等，同时又向志健电子公司采购相应的产品。为证明其向志健电子公司销售产品的事实，原告向本院提交了抬头为东莞市志健电子有限公司的订购合同，订购合同上载明供应商为“山技光电科技”，同时载明品名、料号、规格、单位、数量、单价、金额、交期、交货地点，约定发票抬头为东莞市志健电子有限公司，付款方式�月结30天。原告同时向本院提交了抬头为东莞山技光电科技有限公司非保销货单，原告称非保销货单即为送货单，非保销货单载明客户全称为东莞市志健电子有限公司，同时载明了品名规格、销货数量、金额，付款条件为月结，制表处加盖有原告的业务专用章，被告确认非保销货单的真实性。原告还向本院提交了增值税专用发票，发票的购买方为志健电子公司，销售方为山技光电公司，货物的名称反射片、双面胶、遮光膜。原告向本院提交了2015年4月至6月对款明细，对款明细上载明的客户名称为志健电子公司，同时载明了送货日期、送货单号、订单号码、品名、数量、单价、含税金额，客户确认签名处有李远红、何二云的签名，志健公司称公司确实有员工李远红、何二云，但是否是他们的签名，庭后3个工作日内提交书面的说明，志健电子公司未向本院提交书面说�。原告同时向本院提交了货款对冲协议，对冲协议载明：“兹因贵我双方存在真实的贸易买卖关系并全额开立了增值税专用发票，鉴于双方同时存在进货及销货作业，为了帐务及资金流单纯化，故决定应收帐款及应付帐款做对冲处理，具体对冲明细如下：一、应收志健（贵司应付山技）2015年3月22914.13元、2015年4月24991.88元、2015年5月29249.60元、2015年6月4040.92元；二、应付志健（贵司应收山技）2015年3月15620.21元、2015年4月4442.40元、2015年5月15512.66元、2015年6月7246.40元；三、应收账款与应付账款对冲，对冲金额42821.67元，对冲完毕后，志健需再现金支付山技38374.86元。”该对冲协议上加盖有志健电子公司、山技光电公司的印章，落款时间为2015年6月30日。原告称货款对冲协议中“应收志健”是原告向志健电子公司销售货物的货款，而“应付志健”系原告向志健电子公司采购�物的货款，故原告主张货款对冲协议签订之后志健电子公司尚欠原告货款38374.86元。
志健电子公司主张货款对冲协议中所涉的交易实际是志健公司向原告借用材料，志健电子公司根据原告订单的要求进行加工，原被告之间仅仅是代工关系，材料的所有权是属于原告，志健电子公司是应原告的要求在非保销货单签字，非保销货单上载明的金额实为志健电子公司向原告借用的产品的金额。对货款对冲协议上载明的数额志健电子公司予以确认，但主张“应收志健”是志健电子公司向原告借用的原材料的金额，“应付志健”是原告应支付给志健电子公司的加工费，该数额中已包含了原材料的货款。为证明原告与志健电子公司之间系借用关系，志健电子公司向本院提交了报告一份，志健电子公司称该报告系提交给黄埔海关驻凤岗办事处缉私分局的报告，报告载明因山技光电公司与志健电子公司业务类型有相同，所以在2012年3月份之前，由于订单时效比较紧而公司物料不足的情况下，志健电子公司会先向山技光电公司借料生产，后期物料充足后就将规格型号相同的物料归还给山技光电公司，山技光电公司在物料紧急的情况下也会向志健电子公司借料后归还，截至2012年3月1日志健电子公司与山技光电公司借还料明细详见附表，落款时间为2014年12月30日。同时志健电子公司还向本院提交借还料明细，该明细显示截至2012年3月1日志健电子公司与山技光电公司之间的借还料均已经归还。志健电子公司称该报告曾向黄埔海关驻凤岗办事处缉私分局提交，并申请本院向黄埔海关驻凤岗办事处缉私分局调查核实。志健电子公司同时向本院提交了落款时间为2011年3月23日的商业机密保密协议一份，协议的甲方为山技光电公司，协议的乙方为志健�子公司，协议载明“鉴于甲方授权并提供相关资讯委托乙方代为加工产品事宜，双方就委托加工期间乙方需遵守之商业秘密等有关事项，订定下列条款共同遵守：……”
原被告确认货款对冲协议签订之后，2014年7月-8月志健电子公司有向山技光电公司购买原材料，尚欠货款2105.78元，志健电子公司同意向原告支付，但主张此货款与货款对冲协议上所涉的款项没有关联。
另查明，志健电子公司为有限责任公司（自然人独资），徐志军是其投资人及法定代表人。
以上事实，有货款对冲协议、发票签收单、广东增值税专用发票、东莞山技光电有限公司非保销货单，东莞市志健电子有限公司订购合同（扫描件）、对款明细、报告、东莞市志健电子有限公司与山技公司借还料明细、商业机密保密协议及本院庭审笔录、调查笔录等附卷为证。
本院认为，对于原告主张的2014年7月-8月货款2105.78元，志健电子公司确认有向山技光电公司购买原材料，尚欠货款2105.78元，志健电子公司也同意向原告支付，本院对此予以确认。
本案的争议焦点为货款对冲协议所载明的款项系买卖合同关系销售产品的货款还是借用合同关系借用原材料的款项。本院认为：首先，志健电子公司主张系借用山技光电公司的原材料的货款，其向本院提交的证据报告上记载的截至2012年3月1日志健电子公司与山技光电公司之间原材料的借用情况，且已相互归还完毕，而货款对冲协议的上记载的系2015年3月至6月期间的款项，即便志健电子公司有向黄埔海关驻凤岗办事处缉私分局提交该份报告，也不能以此证明双方在2015年3月至6月期间的应付山技光电公司的款项，也为向山技光电公司借用的原材料的款项，故本院对志健电子公司申请�黄埔海关驻凤岗办事处缉私分局核实该报告原件的申请依法不予支持。另外志健电子公司向本院提交商业机密保密协议的落款时间为2011年3月23日，该协议上未载明合同的期限，志健电子公司未向本院提交其他证据证明双方在此之后有履行相关加工合同关系的证据，志健电子公司不能以此证明原告主张的2015年3月至6月期间的交易为加工合同关系。其次，原告向本院提交了非保销货单、增值税专用发票以及对款明细符合买卖合同交易过程中形成的相关单据，货款对冲协议上也载明双方存在买卖关系，志健电子公司也确认“应付志健”的款项中已包含了原材料的货款，即该款项并非仅为加工费，志健电子公司主张是应原告的要求出具非保销货单、货款对冲协议，并未提交相应的证据予以支持，本院依法不予确认。综上本院确认原告与志健电子公司之间系买卖合同关系，�健电子公司对货款对冲协议上载明的款项的数额确认，即志健电子公司尚欠原告2015年3月至6月期间的货款38374.86元。
故案涉交易中，志健电子公司共计尚欠原告的货款数额为2105.78元+38374.86元=40480.64元，非保销货单上载明额付款条件为月结，上述款项均已届支付期，被告志健电子公司未向本院提交付款的证据，故本院对原告要求被告志健电子公司支付货款40480.64元，并从起诉之日即2016年7月11日按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息的主张依法予以支持。
另，被告志健电子公司有限责任公司（自然人独资），徐志军是其投资人及法定代表人，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告徐志军未向本院提交证据证明志健�子公司的财产独立于其个人财产，故本院对原告要求被告徐志军对被告志健电子公司所负的上述债务承担连带责任的主张依法亦予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，本院判决如下：
一、限被告东莞市志健电子有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞山技光电科技有限公司支付货款40480.64元及利息（利息以40480.64元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2016年7月11日起计算至付清之日止）；
二、被告徐志军对本判决第一判项被告东莞市志健电子有限公司所负的债务向原告东莞山技光电科技有限公司承担连带责任；
�、驳回被告东莞市志健电子有限公司、被告徐志军的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费812.02元、反诉受理费649元，均由被告东莞市志健电子有限公司、被告徐志军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 杨 诚
人民陪审员 邱 霞
人民陪审员 林金莲
二〇一六年十二月五日
书 记 员 龙诗雨
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行�同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。