内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院
民 事 判 决 书
（2013）阿左民一初字第1982号
原告秦春，系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司股东，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
委托代理人赵峰利，内蒙古立汇律师事务所律师。
原告陈江，系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司股东，现住内蒙古自治区包头市九原区。
委托代理人张萍，内蒙古鹿城联众律师事务所律师。
原告陈建功，系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司股东，现住内蒙古自治区九原区。
委托代理人张萍，内蒙古鹿城联众律师事务所律师。
被告阿拉善右旗基础设施建设投资经营有限责任公司，住所地内蒙古自治区阿拉善右旗。
法定代表人王德寿，系该公司总经理。
委托代理人冶凤蕊，内蒙古广安律师事务所律师。
被告阿拉善盟宏达矿业有限责任公司，住所地内蒙古自治区阿拉善左旗。
法定代表人陈志忠，系该公司执行董事。
委托代理人刘新德，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
被告陈志忠，系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司股东，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
委托代理人刘新德，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
被告樊文美，系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司股东，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
委托代理人刘新德，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
第三人阿拉善盟德晟冶金炉料有限公司，住所地内蒙古自治区阿拉善右旗。
法定代表人孙兆元，系该公司董事长。
委托代理人高凤忠，内蒙古凤忠律师事务所律师。
委托代理人程四堂，系阿拉善盟德晟冶金炉料有限公司副经理，现住内蒙古自治区阿拉善右旗。
原告秦春、陈江、陈建功诉被告阿拉善右旗基础设施建设投资经营有限责任公司、阿拉善盟宏达矿业有限责任公司、陈志忠、樊文美、第三人阿拉善盟德晟冶金炉料有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2013年10月31日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原、被告及第三人的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告秦春、陈江、陈建功诉称，三原告与被告陈志忠、樊文美均系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司（以下简称宏达公司）的股东，该公司是依法登记注册的法人机构，在2012年取得合法探矿权，探矿是公司唯一经营之项目。2013年4月，被告陈志忠、樊文美在没有依照公司章程召开股东大会的情况下擅自做主与第一被告达成协议，将公司唯一经营的探矿项目以转让方式出卖。事后为了将违法的作为操作转换为合法化，又以欺骗手段骗取原告秦春在转让探矿权合同上签了字。原告陈江及陈建功对此毫不知情。第一被告在所谓的转让合同签订后又将探矿权办理到第三人名下。原告认为，公司章程明确规定涉及公司决策及重大事务须经股东大会决议，而且股东大会会议以股东所持每一股份作为表决权，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权过半数通过。被告陈志忠与第一被告私下沟通，在不召开股东会议更未经股东会议决议情况下签订的探矿权转让协议是侵害了股东合法权益的行为，且名为转让实为买卖矿权的行为是违法行为。在第一被告的操作下第三人虽然己取得了探矿权证，但第三人占据矿山的作为己侵害了原告的合法权益，现原告提起诉讼，请求法院1、判令第一、第二被告间签定的《探矿权转让合同》无效；2、判令第三人恢复矿山原状，撤离矿山；3、由被告承担诉讼费用。
被告阿拉善右旗基础设施建设投资经营有限责任公司（以下简称阿右旗基础公司）辩称，首先，三原告不是探矿权转让合同当事人，其无权请求确认答辩人与宏达公司之间签订的探矿权转让合同是否有效。其次，原告没有因为答辩人与宏达公司签订探矿权转让合同而遭受损失。答辩人与宏达公司签订合同后，己将转让款交付给了宏达公司，履行了自己的合同义务。宏达公司如何处理转让款或者是否应该交付于原告，是原告与宏达公司的事情，是另外一个法律关系。原告于2013年4月已经从宏达公司领取了相应的款项。最后，原告称自己是宏达公司的股东、其以股东会对探矿权转让没有作出决议为由，认为答辩人侵害其权益没有法律依据。宏达公司的股东身份仅相对于宏达公司是成立的，股东会是否作出决议是其公司内部的问题，对答辩人没有约束力，答辩人有充分合法的理由相信宏达公司的法定代表人有权对公司事务在法律范围内做出处置和处分。所以答辩人作为探矿权转让合同的相对人有理由相信，双方所签订的探矿权转让合同合法有效。
被告宏达公司、陈志忠、樊文美辩称，原告的诉讼请求不能成立。该转让合同合法有效，在宏达公司做出转让合同决策时经过有表决权的股东的同意，且在实际签订协议的时候原告之一秦春也明确表示同意，包括秦春所占有的公司的比例，出资额75%的股东已经同意转让，秦春本人也代表原告对转让行为认可，其代理陈江和陈建功领取了退补款1000万元，如果不同意则不可能有如此重大行为。公司的采矿权是原始股东陈志忠夫妇获得的，2011年3名原告增资加入时明确承诺投资4000万元，其中3000万元应当3个月内入资，但是至今原告都没有出资，原告的违约导致公司长期不能正常经营，才签订了《探矿权转让合同》，将探矿权转让给了第一被告，故我方的行为合法有据。
第三人阿拉善盟德晟冶金炉料有限公司（以下简称德晟公司）述称，原告在诉状中称德晟公司侵害了原告的合法权益无事实和法律依据。实际情况是，2013年6月8日，阿拉善右旗国土资源局出具证明“兹证明宏达公司的内蒙古自治区阿拉善右旗呼和哈达铁矿截止2013年6月8日矿内无矿业纠纷，矿业权属无争议且不存在关闭、查封、暂扣、抵押、注销”，答辩人拿到该证明后，于2013年7月26日在内蒙古自治区国土资源储备交易登记中心与宏达公司签订一份《探矿权转让合同》，同时根据相关规定，内蒙古国土资源厅批准同意转让并且给答辩人办理了《探矿权证书》，答辩人属于善意取得，根本不存在侵害原告合法权益的说法，故请求法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。
三原告为证明其诉讼请求出示的证据有：证据1、增资及股权转让合同一份，证明三原告系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司股东，宏达公司的经营范围单一只针对矿产品进行开发加工销售，被告陈志忠负责在3个月将探矿权办理为采矿权，如果陈志忠不能及时办理采矿证将向原告承担赔偿损失的责任；证据2、宏达公司章程修正案一份，原告作为宏达公司股东对涉及转让探矿权的重大决定有知情、参与的权利，不以股东出资比例作为决议，是一人一票。涉案合同没有召开股东会，转让后也没有得到股东认可，故宏达公司与被告签订的合同无效；证据3矿产资源许可证，证明呼和哈达铁矿的探矿权人为阿拉善盟宏达矿业有限责任公司，经营范围只是探矿权；证据4、探矿权转让合同书一份，证明陈志忠的行为侵犯了股东的权利，在没有召开股东会的情况下转让的行为应属于无效行为；证据5、调查材料三张，证明宏达公司拥有的呼和哈达的探矿权已经被第三人占有的事实。
被告阿右旗基础公司的质证意见为：对证据1的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议，股权转让是宏达公司内部的事情；对证据2的意见同上；对证据3的真实性有异议；对证据4真实性没有异议，证明目的有异议；对证据5的真实性没有异议。也证明了本案涉诉的合同是合法有效的。
被告宏达公司、陈志忠、樊文美的质证意见为：对证据1的真实性没有异议，对证明目的有异议，该合同亦约定，将探矿权办理为采矿权原告的投入必须到位，但是由于3000万元没有到位导致无法将探矿权办理为采矿权；对证据2签字页上的签字没有异议。但是修正案有两份，这一份不是在工商局备案的一份，我方会出示登记的一份。即便修正案中规定不以股东出资比例行使表决权，也没有说明以何方式行使表决权，故应回到公司法的规定中。该证据是2011年3月28日，工商局备案的是2011年3月30日；对证据3的真实性无异议，该探矿权是在原告入股前取得的；对证据4没有异议，但是反映出了重要的事实，原告之一秦春的签字说明了秦春是同意的；证据5只是律师事务所出具的证明，看不到阿盟和内蒙的国土资源部门的证明，但是对第三人取得探矿权的事实没有异议，是通过国家审批获得的，该证据与本案没有关联。
第三人德晟公司的质证意见为：证据1只能证明三原告系阿拉善盟宏达矿业有限责任公司股东但是不能证明能向被告提起诉讼。该证据与本案及第三人无关；证据2同意被告代理人的意见且该证据与第三人没有关系；证据3同意宏达公司的质证意见；证据4同被告代理人的意见；证据5同被告代理人意见，只能证明第三人是善意取得了呼和哈达铁矿的探矿权。
被告阿右旗基础公司为证明其主张出示的证据有：证据1、探矿权转让合同书一份，该合同从形式、内容、主体上没有违反法律及行政法规，合法有效，且证明了该合同的相对人是宏达公司而非宏达公司的股东，故三原告无权就该合同提出确认之诉；证据2、阿右旗基础公司企业法人营业执照。证明公司类型为国有独资，载明了经营范围。
三原告的质证意见为：证据1真实性无异议，证明目的有异议。宏达公司是股份公司，公司的法定代表人在没有依法召开股东会议、进行股东决议的情况下擅自利用职务之便与第一被告签订合同，依法或依据公司章程不能成立；对证据2有异议，该证据证明第一被告无权受让宏达公司探矿权。
被告宏达公司、陈志忠、樊文美的质证意见为：对证据1的真实性没有异议；对证据2没有异议。
第三人德晟公司的质证意见为：对证据1同意被告的质证意见；对证据2没有异议。
被告宏达公司、陈志忠、樊文美为证明其主张出示的证据有：证据1、2收条两份，证明秦春、陈江、陈建功作为宏达公司的股东在2013年4月退股，领取了退股款，且证明原告知道转让且同意转让并领取了退股款；证据3、增资及股权转让合同，证明三原告成为宏达公司的股东应当在3个月内增资3100万元，但是3000万元至今没有到位；证据4、章程修正案一份，2011年3月30日由五位股东签字并在工商局登记备案。在这个修正案中没有原告所称的不以股东出资比例行使表决权。且这个时间是在原告提供的修正案之后，所以转让的行为合法有效；证据5探矿权转让合同，证明转让合法有效，有秦春本人签字认可。
三原告的质证意见为：对证据1、2原告陈江、陈建功对此不知情且没有委托秦春退股或转让，原告陈江、陈建功至今拒收该款。原告秦春没有说过同意转让的事情。对于该两份字条上的“同意转让”是否为秦春本人书写，待我方向当事人核对，如有异议我方需提请笔迹鉴定，对证据2因为没有授权，代理无效；对证据3、真实性无异议，证明目的有异议；对证据4不同意被告的证明目的，宏达公司唯一的资产就是探矿权，是重大资产，重大资产的转让是要召开股东会，不以出资比例形式表决，也是为了制约大股东随意行使权利，不论是一人一票还是按出资比例，秦春的同意也不是在股东会上，陈志忠夫妇持有60%也不意味不需要征求其他股东的同意，应当召开股东会；对证据5的质证意见同以上意见。
被告阿右旗基础公司的质证意见为：对证据1、2同意宏达公司的意见；对证据3无异议；对证据4无异议，同意宏达公司的意见；对证据5无异议。
第三人德晟公司的质证意见为：对证据1、2同意宏达公司的举证意见，对原告的意见有异议；对证据3无异议；对证据4无异议，同意宏达公司的意见；对证据5无异议。
第三人德晟公司为证明其主张出示的证据有：证据1证明一份，证明呼和哈达铁矿的情况；证据2探矿权转让合同，证明双方的权利义务；证据3合法取得探矿权证，证明第三人属于善意取得应受法律保护不存在对三原告侵权的事实；证据4阿右旗政府文件，证明第三人的探矿权是合法取得的。
三原告的质证意见为：对真实性无异议，证明目的有异议，上述证据证明探矿权转让是有严格的审批制度，第一被告称合同已经履行完毕，而第二被告和第三人又签订了转让合同，诉争铁矿的转让再转让的行为存在违法行为，是第三人违法取得的。
被告阿右旗基础公司的质证意见为：没有异议。
被告宏达公司、陈志忠、樊文美的质证意见为：没有异议。
上述证据本院经审核认为：三原告出示的第1、3、4、5份证据经质证真实性、客观性无异议，本院依法予以采信，第2份证据因被告有在工商局登记备案的证据，反证可以推翻本证；第一被告阿右旗基础公司出示的2份证据，经质证真实性、客观性无异议，本院依法予以采信；宏达公司、陈志忠、樊文美出示的第1、2份证据收条2份，三原告未在法庭指定的时间内出示其他证据推翻该证据，故本院依法予以采信，证据3、5与三原告出示的证据一致，本院依法予以采信，证据4公司章程修正案，该证据在工商局登记备案，且有五位股东于2011年3月30日签字确认，故对该证据本院依法予以采信；第三人德晟公司出示的4份证据经质证真实性、客观性无异议，三原告对证明目有异议，但无证据推翻以上证据，本院依法予以采信。
经审理查明，2011年3月28日宏达公司为了壮大公司实力，吸纳三原告陈江、秦春、陈建功进入公司，并签订了增资及股权转让合同，合同约定陈江、秦春、陈建功愿意出资4000万元加盟宏达公司，其中陈江出资1500万元、秦春出资1500万元、陈建功出资1000万元，该4000万元中900万元用于宏达公司增资的注册资本金，3100万元作为建设选矿厂和办理矿产开采证费用，同时经过股东会议决议确定了宏达公司股东的股份，陈志忠出资500万元占注册资金的50%，陈江出资150万元占注册资金的15%，秦春出资150万元占注册资金的15%，陈建功出资100万元占注册资金的10%，樊文美出资100万元占注册资金的10%。2013年宏达公司与阿右旗基础公司签订探矿权转让合同，合同约定宏达公司以8000万元的价格将其所有的内蒙古自治区阿拉善右旗呼和哈达铁矿地质详查转让给阿右旗基础公司，公司股东陈志忠、樊文美、秦春在转让合同上进行签字确认。后阿右旗基础公司又将呼和哈达铁矿的探矿权转让给德晟公司，为了加快办理探矿权转让手续，阿右旗基础公司未与德晟公司签订探矿权转让合同，而是由宏达公司与德晟公司于2013年7月26日签订了探矿权转让合同，合同约定宏达公司以80万元的价格将其所有的内蒙古自治区阿拉善右旗呼和哈达铁矿地质详查转让给德晟公司，德晟公司实际给付宏达公司转让款8000万元，并于2013年9月30日取得了矿产资源勘查许可证，德晟公司接手呼和哈达铁矿后便开始经营，现已陆续投入资金几千万元。2013年10月31日三原告向本院提起诉讼，请求法院1、判令第一、第二被告间签定的《探矿权转让合同》无效；2、判令第三人恢复矿山原状，撤离矿山；3、由被告承担诉讼费用。
另查明，三原告陈江、秦春、陈建功加入宏达公司后实际投入1000万元，剩余3000万元尚未注入宏达公司。
再查明，宏达公司转让呼和哈达铁矿探矿权后，给付原告秦春、陈江1000万元，原告秦春于2013年4月2日出具收条1份，收条载明“今收到呼和哈达铁矿退股款4000000元，肆佰万元。同意转让。收款人：秦春”，于2013年4月23日出具收条1份，收条载明“今收到呼和哈达铁矿退股款陆佰万元（6000000元），同意转让。此陆佰万如付不到陈江名下，由秦春负责。秦春代陈江”。
以上事实由庭审中原被告及第三人出示的证据和当庭陈述予以证明。
本院认为，首先阿右旗基础公司与宏达公司在平等、自愿的基础上签订的探矿权转让合同书，该合同是在宏达公司股东陈志忠、樊文美、秦春的签字确认下签订的，原告秦春称陈志忠以欺骗的手段让其在合同上进行签字，但未出示证据予以佐证其说法，秦春系完全民事行为能力人，如此重要的行为按常理应该慎重决定，对秦春陈述不予采信；其次法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。被告陈志忠是宏达公司的法定代表人，作为法定代表人对内负责组织和领导生产经营活动，对外代表企业全权处理一切民事活动，被告陈志忠作为法定代表人与阿右旗基础公司签订探矿权转让合同时，阿右旗基础公司有理由相信陈志忠有签订该合同的权限，至于宏达公司内部对转让行为是否召开过股东会，股东是否全部同意转让，阿右旗基础公司没有审查的义务，况且还有其他两位股东的签字确认；最后依照法律规定合同无效的情形有：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定，本案原告方未出示证据证明第一、二被告签订的探矿权转让合同存在以上任何一种使合同无效的法定情形，综上，第一、二被告签订的呼和哈达铁矿探矿权转让合同合法有效，原告主张判令第一、第二被告间签定的《探矿权转让合同》无效的诉求，本院不予支持；申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。批准转让的，转让合同自批准之日起生效。第三人德晟公司基于阿右旗基础公司与宏达公司签订的探矿权转让合同、内蒙古自治区国土资源储备交易登记中心的公示、阿右旗国土资源局的证明，有理由相信被告陈志忠作为宏达公司的法定代表人代表宏达公司有权作出转让行为，德晟公司支付了相应的转让价款且根据法律规定已取得了呼和哈达铁矿《矿产资源勘查许可证》，原告亦未出示证据证明德晟公司与宏达公司恶意串通侵害原告的合法权益，原告主张判令第三人恢复矿山原状，撤离矿山的诉求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十条、第五十二条，《探矿权采矿权转让管理办法》第十条之规定，判决如下：
驳回原告秦春、陈江、陈建功的诉讼请求。
案件受理费100元，由三原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院。
审 判 长 张椿林
审 判 员 任海荣
人民陪审员 胡东德
二〇一四年四月十七日
书 记 员 查 娜