安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖07民终243号
上诉人（原审被告）:安徽万泰置业有限公司，住所地安徽省铜陵市经济技术开发区。
法定代表人：林建新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：万以高，男，该公司办公室主任。
委托诉讼代理人：冯霞，安徽铜鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘中贤，男，1982年4月3日出生，汉族，住安徽省铜陵市枞阳县。
委托诉讼代理人：查鉴轩，安徽景旺律师事务所律师。
上诉人安徽万泰置业有限公司因与被上诉人刘中贤租赁合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2017)皖0705民初3824号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月9日立案后，依法组成合议庭，于2018年4月10日公开开庭审理。上诉人安徽万泰置业有限公司的委托诉讼代理人冯霞，被上诉人刘中贤的委托诉讼代理人查鉴轩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
安徽万泰置业有限公司（以下简称万泰公司）上诉请求：1.请求撤销原判，依法改判驳回刘中贤的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由刘中贤承担。事实和理由：1.一审认定有偿使用权合同期限为40年与事实不符。判决续订20年有偿使用期的约定无效属于适用法律错误。万泰公司与刘中贤签订的《有偿使用权合同》中明确约定有偿使用期限为20年，后20年有偿使用期限约定是预约行为，该预约行为合法有效，未违反法律的强制性规定。2.一审认定20万元是40年的有偿使用费，并判决万泰公司返还刘中贤后20年有偿使用费10万元，无任何事实和法律依据。有偿使用权合同约定的期限是20年，20万元是前20年的有偿使用费。从双方补充协议也可以看出，刘中贤后20年免费使用涉案铺位。即使后20年无效，也不应当返还租金。一审将20万元平均分摊为40年的使用费，没有事实和法律依据。3.从经营的角度，万泰菜市场目前的短租价格为年租金8000
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16000元不等，刘中贤的铺位如果短租20年累计租金按照相邻铺位计算租金大约30万元。考虑到20年一次性支付优惠至20万符合市场规则。4.本案如果存在合同无效情形，也应当有偿使用权合同整体无效。合同无效导致的法律后果是返还财产，按照过错原则赔偿损失。
刘中贤答辩称：1.万泰公司陈述不是事实。该纠纷系万泰公司在未取得预售许可、不得预售或销售的情况下进行的营销导致刘中贤误信而购买，并且在万泰公司置业顾问的误导性意见下，签订了案涉有权使用权合同，租赁铺位40年。2.万泰公司上诉状中，事实和理由部分第三项关于租金水平的描述，没有提供证据证明。3.万泰公司在事实和理由第二项所提出的补充协议，其亦无证据证明。
刘中贤向一审法院提出诉讼请求：1.确认刘中贤与万泰公司于2015年6月30日签订的《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》约定的租赁期限超过20年的部分无效；2.万泰公司退还刘中贤无效的20年租金10万元和利息（以10万元为基数，自2015年6月30日起按照银行同期贷款利率计算至该款项付清之日止）；3.案件诉讼费用由万泰公司承担。
原审查明：2015年6月30日，万泰公司（甲方）与陈家凤、刘中贤（乙方）签订《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》，约定的主要内容为：第一条，合同标的。1、地点：铜陵市翠湖四路与衡山大道交汇处；2、铺（摊）位编号1-2004；3、铺（摊）位面积（长度）9.48……。第三条、有偿使用期限。1、甲乙双方约定该铺（摊）位有偿使用期自2016年1月1日起至2035年12月31日止，期限为20年；2、本合同有偿使用期限届满时，甲乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同，续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年1月1日起至2055年12月31日止……。第四条、有偿使用金及支付方式。1、本合同项下的该铺（摊）位，甲方就有偿使用期限收取的全部有偿使用金总金额为20万元整，该铺位有偿使用金按照位计算；2、乙方在签订本合同当日即2015年6月30日向甲方一次性付清铺位有偿使用权全部有偿使用金20万元……。合同签订后，刘中贤、陈家凤向万泰公司支付了20万元，万泰公司于2015年12于2日开具了发票。
另查明：2016年6月30日，刘中贤（甲方）与陈家凤（乙方）签订《转让股份协议书》，约定：一、2015年6月30日，甲、乙双方共同出资20万元与万泰公司签订了一份铜陵万泰水晶城农贸市场铺位1-2004号有偿使用权合同，双方各占股份比例为50%。二、现双方协商一致，乙方将其所占有的上述50%股份转让给甲方，转让价为2.3万元，甲方于签订本协议之日支付给乙方。在本协议签订之日起，乙方不再持有任何股份，对铜陵万泰水晶城农贸市场铺位1-2004号有偿使用权合同不再享有任何权益，也不再承担任何债务。三、在本协议签订之日起，双方在共同投资经营铜陵万泰水晶城农贸市场铺位1-2004号有偿使用权期间，对外产生的债务14万元均由甲方承担，乙方不承担任何责任。关于《股份转让协议书》，庭审结束后，陈家凤确认了协议书的真实性，并对刘中贤在本案中的诉讼请求、事实和理由及以个人名义向万泰公司主张全部权利无异议。
原审认为：综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案争议的焦点为：第一，已经付款20万元究竟系20年租赁期的有偿使用金还是40年租赁期有偿使用金；第二，双方签订的《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》约定的40年租赁期是否合法有效。对此，阐明理由如下：
关于焦点一：首先，双方签订的《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》虽未对20万元有偿使用金所对应的租赁期进行明确直接的约定，但合同中明确表述有偿使用期分为前后各20年两个阶段，第二阶段可以不再另订合同而自动续订，又表述“有偿使用期限收取的全部使用金总金额为20万元”，结合这条内容和上下文理解，“全部”、“总金额20万元”应系对40年租赁期有偿使用金的约定；其次，万泰公司作为经营房地产开发的正规企业法人，在房地产租售等经营范围内，其缔约能力显然远强于作为买受方的普通自然人。根据诚信原则，万泰公司缔约时应当且也完全有能力提供结构完整、语义明晰的合同文本和条款。本案有偿使用权合同文本系由万泰公司制作提供，且该公司与相对方签约时重复予以使用，故有偿使用金对应年限的相关条款可视为格式条款，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，在对该部分条款理解发生争议时，理应作出不利于万泰公司的解释。关于焦点二：依照《中华人民共和国合同法》第二百一十四条之规定，租赁期限超过二十年的，仅是超过部分无效，而非整体无效。本案双方在合同中约定铺位有偿使用年限为20年，即该租赁期为20年，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，则前后两阶段的合同权利义务无任何变更，且对后20年租赁期的使用金，双方也已实际履行。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年租赁期使用金的履行行为，违背了相关法律规定意旨，且也已违反上述合同法效力性强制规定。故本案合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效。作为履行部分无效合同条款而取得的财产，万泰公司应当将后20年租赁期有偿使用金10万元予以返还，但刘中贤在签订合同时应当严格遵守法律的相关规定，其在签约时也违反法律强制性规定，导致本案合同部分条款无效，本身也具有相当过错，故对此遭受的利息损失，双方应当平均予以分担。综上所述，刘中贤的诉讼请求符合法律规定，应当予以支持。对于万泰公司的答辩意见，不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第四十一条、第五十二条、第五十八条、第六十条、第一百二十五条和第二百一十四条规定，判决如下：一、原告刘中贤、案外人陈家凤与被告安徽万泰置业有限公司于2015年6月30日签订的《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》，其中的第三条第二款（具体内容为：本合同有偿使用期限届满时，甲乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同，续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年1月1日起至2055年12月31日止）无效；二、被告安徽万泰置业有限公司于本判决生效后五日内返还原告刘中贤有偿使用金10万元和利息（自2015年6月30日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的50%计算至该款项付清之日止）。案件受理费2483元，减半收取计1241.50元，由被告安徽万泰置业有限公司负担。
二审期间，万泰公司提交新证据有：1.铜陵市铜官区人民法院（2017）皖0705民初字第2337号民事调解书；2.2017年10月25日，鲁世根与铜陵万豪商业经营管理有限公司就万泰翡翠城农贸市场签订的铺位租赁合同。拟证明：万泰公司与鲁世根合同解除后，又签订了短租合同，租赁价格为每年8000元。由此可见，双方签订的使用权合同与20年的短租价格计算，还是低于市场价格。所以双方签订的合同期限是20年，而不是40年。对此，刘中贤的质证意见为，对于证据一，真实性、合法性均认可，但是与本案无关联性。对于证据二，不认可其真实性、合法性。且协议与刘中贤无关，系案外人对自己权利的处分行为。该协议涉及的是万泰翡翠城市场，与本案水晶城无关，实际是水晶城农贸市场状况比翡翠城差。且该证据涉及的是单一铺位，具有特殊性，不能代表农贸市场的整体租赁水平和租赁经营状况。对于万泰公司二审提供的证据，本院认证如下：对其证据1的真实性、合法性予以采信，对其证据二，因系万泰公司单方提供，无法验证其真实性，对方当事人亦不认可，故对该证据真实性不予采信。
刘中贤二审无证据提交。双方当事人对于一审己方提交证据，均坚持一审证明观点；对于一审对方提交证据，均坚持一审质证意见。对于一审查明事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，刘中贤与万泰公司依据双方签订的农贸市场铺位有偿使用权合同，成立租赁合同法律关系。关于合同租赁期及其对应租金的理解问题，应以该合同文本为基础，对合同相应条款、词句，依据合同目的、交易习惯、诚信原则进行解释。对此，一审判决已经论述清晰，本案20万元的铺位有偿使用金，应当认定为对应40年的全部使用阶段。
万泰公司在其房产经营范围内，相较于承租人个体，是具有成熟的缔约能力及较强的缔约优势的商事主体，但本案中提供的合同文本却意思表示模棱两可，并导致歧义，依据公平原则，理应在相关条款的理解上倾向于承租人个体的利益。同时，涉案铺位有偿使用权合同除各铺位的具体面积、金额、合同起止时间等手写部分外，其发生理解歧义的文字皆系万泰公司预先拟定、打印，提供给众多承租户签订使用，因此，一审认定本案合同为格式合同并无不当。
万泰公司上诉称，后20年合同有偿使用期的约定系预约行为、且系免费使用涉案铺位，其该上诉意见不能成立。因本案格式合同文本第三条“有偿使用期限”第2款约定双方后20年合同自动续约、不再另订；及第四条“有偿使用金”第1条全部有偿使用金总金额20万的用词，我们认为后20年租赁合同已经具备了租赁期、租赁金额的合同主要内容，且承租人亦实际一次性完成了支付，并非万泰公司主张的合同预约行为。针对本案40年的合同租赁期，依照《中华人民共和国合同法》，租赁期限超过20年的，超过部分无效。万泰公司上诉称，无效合同应当整体无效的意见，不符合法律规定。
关于万泰公司上诉称，铺位短租价格和长租价格不一致、一审法院将20万元平均分摊为40年使用费没有事实和法律依据问题，本院认为，首先，万泰公司并未提供有效证据证明涉案市场铺位短租价格的实际水平；其次，即使按合同部分无效后的20年租期看，已系长期租赁关系，其租赁价格不应等同于短期租赁价格；再次，合同中虽无明确的每年租金的条款，但是在违约责任条款第4条中有万泰公司违约情况下，其应将所收的有偿使用总额按照剩余有偿使用期限分摊的部分款项退给承租人的约定。因此，在违约责任条款既已规定了使用金根据期限分摊退还的内容，那么在本案中因万泰公司提供之合同条款导致歧义并使合同部分无效的情形，原审判决依此方法退还合同无效部分之商铺租金，并无不妥。
综上所述，万泰公司的上诉意见无事实和法律依据，依法不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人安徽万泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 查慧凌
审判员 张庄女
审判员 盛丽娜
二〇一八年四月十三日
书记员 武华君
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……