江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终538号
上诉人（原审原告）南通市中北房地产开发有限公司，住所地南通市濠西路22号。
法定代表人张柏林，总经理。
委托代理人谢文伟，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托代理人沈志飞，北京大成（南京）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）张新林。
被上诉人（原审被告）单汉云。
两被上诉人委托代理人孙鹏飞，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
上诉人南通市中北房地产开发有限公司（以下简称中北公司）因与被上诉人张新林、单汉云房屋买卖合同纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2015）崇民初字第01917号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，南通市××园××幢×××室房屋原登记在南通中城公司投资集团有限公司（以下简称中城公司）名下，实为中北公司所有。2002年1、2月份间，中北公司通过中城公司（甲方）与张新林（乙方）签订《房屋产权交换协议书》一份，约定以甲方自有的坐落南通市××园××幢×××室的建筑面积为161.72平方米，价值人民币23万元的房屋1套，与乙方自有的坐落南通市××新村×××幢×××室的建筑面积为62.02平方米，价值人民币13万元的房屋1套进行产权交换。在交换过程中双方议定由乙方补贴甲方房屋差价人民币100000元。该协议上甲方落款处有中北公司员工毛桂林的签字及中城公司印章，乙方落款处有张新林、单汉云签名。2002年1月30日，张新林领取了上述××园××幢×××室的房屋所有权证书。2002年2月1日，中城公司领取了××新村×××幢×××室的房屋所有权证书。同日，中城公司（甲方）与张新林（乙方）又签订一份《房地产买卖合同》，约定甲方自愿将坐落南通市××新村×××幢×××室建筑面积为62.02平方米的房屋出售给乙方，双方议定成交价款为人民币60000元，款项交付方式为现金。乙方在南通市房地产交易所办理成交手续时一次性付清款项给甲方。甲方同意于2002年2月10日前将上述房地产交付乙方。其后，中城公司向南通市房产交易所出具申请书，要求将××新村×××幢×××室出售给张新林。毛桂林在申请书下方“联系人”处签名。2005年3月21日，张新林又将上述××新村×××幢×××室的房屋转售他人，成交价为人民币13万元。
2010年8月，中北公司向法院起诉张新林、单汉云，请求判令张新林、单汉云归还南通市××园××幢×××室房屋。原审法院以中北公司员工毛桂林在交易申请书上签字，应视为其对完成房屋转让义务知晓等为由，一审判决驳回中北公司的诉讼请求。中北公司不服提出上诉，南通市中级人民法院二审后驳回中北公司上诉，维持原判。2012年5月，中北公司又向法院提起诉讼，要求张新林、单汉云支付上述房屋的置换差价款人民币10万元及利息，原审法院一审判决支持了中北公司的诉讼请求，该判决也经南通市中级人民法院二审后维持原判。2013年6月，中北公司又向法院提起诉讼，要求确认案涉合同无效，中城公司和张新林、单汉云赔偿损失400000元。在审理过程中，法院依法向中北公司释明：中城公司和张新林、单汉云于2002年2月1日签订的《房地产买卖合同》合法有效，中北公司可据有效合同主张权利。但中北公司仍坚持上述主张，法院遂依法驳回了中北公司的诉讼请求。中北公司不服提出上诉，南通市中级人民法院经审理，依法驳回上诉，维持原判。中北公司2014年向江苏省高级人民法院提出申诉，江苏省高级人民法院于2015年12月依法驳回了中北公司的再审申请。2015年10月，中北公司再次向法院提起诉讼，请求法院依法判令张新林、单汉云支付购房款60000元及利息，并承担本案的诉讼费用。诉讼过程中，中北公司针对张新林、单汉云提出的诉讼时效抗辩，主张其一直对于房屋交换及回购不知情。在其知晓后，立即提起诉讼主张房屋置换合同及回购合同无效。直至2015年4月，江苏省高级人民法院裁定房屋置换合同及回购合同有效，故主张购房款6万元不存在诉讼时效已过的问题。
原审法院认为，本案当事人虽对购房款项有否给付的表述不一，但争执的焦点在于中北公司主张是否超过诉讼时效。只有在中北公司的主张未超过诉讼时效的基础上来判断购房款项有否给付才具有实际意义。中北公司主张诉讼时效未过，应从江苏省高级人民法院2015年4月作出裁定时开始起算。张新林、单汉云则认为应从2002年2月起开始起算。法院认为，合同被确认无效，返还财产、赔偿损失的诉讼时效期间从合同被确认无效之日起计算。但合同履行期届满、当事人没有履行或者没有完全履行合同的，诉讼时效从合同履行期限届满之日起算。应当明白，设立诉讼时效的目的，是促使权利人积极及时行使其权利，以维护稳定的交易秩序，降低诉讼中的证明成本。案涉房屋回购及之前的置换，中北公司员工毛桂林均参与其中，其在案涉房屋回购的交易申请书上签字，应当视为中北公司知晓并认可案涉房屋的回购事实，此亦为江苏三级法院所认定。合同履行期为2002年2月10日前，如前述，诉讼时效当从约定的合同履行期限届满之日起算。中北公司2013年提起诉讼距合同履行期限届满已逾十年，超过了诉讼时效。法院在审理时关注到在2013年中北公司起诉的诉讼中张新林、单汉云即已提出时效抗辩。法院同时还关注到，在之前的置换合同中，法院支持了中北公司要求张新林、单汉云支付房屋的置换差价款100000元及利息的诉讼请求，而未采纳张新林、单汉云时效抗辩的主张，系因置换时双方在房屋产权交换协议中并未明确房屋差价交换款的付款期限，而本案案涉合同中履行期限约定明确。原审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百一十九条的规定，判决驳回中北公司的诉讼请求。一审案件受理费650元，由中北公司负担。
宣判后，上诉人中北公司不服一审判决，向本院提起上诉称，一审判决认定事实不清，中北公司对于房产交易申请书上有毛桂林的签字并不知情，直到2010年中北公司才知道案涉房屋被低价返售给张新林。毛桂林虽系中北公司员工，但其无权代表公司出售案涉房屋，毛桂林的签字不能视为中北公司知晓案涉房屋回购事宜。本案的诉讼时效应从2010年起开始计算，又因中北公司对回购合同的效力产生异议提起诉讼，从而中断了诉讼时效，直至2015年2月江苏省高级人民法院确认了案涉回购合同的效力，故中北公司的起诉并未超过诉讼时效。请求二审法院撤销原判，依法支持上诉人的一审诉讼请求，诉讼费用全部由被上诉人承担。
被上诉人张新林、单汉云答辩称，一审法院的判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
二审中，中北公司提供了公安机关对毛桂林的询问笔录，证明毛桂林在申请书上签字是因为张新林是张柏林的弟弟，毛桂林片面听信了其单方陈述，事前没有向张柏林请示，事后也没有向张柏林汇报。
对于中北公司提供的证据，张新林、单汉云质证认为，毛桂林本人是中北公司员工，其与中北公司有利害关系，毛桂林证言不能作为认定本案事实的依据。该份笔录在双方之间的房屋买卖合同纠纷中曾经提交过，但生效判决及再审裁定均认定毛桂林的签字对中北公司具有约束力，该份笔录不能推翻其他生效文书所认定的事实。该份证据不符合证据规则中关于新证据的规定，不能作为新证据使用。
本院经审查认为，中北公司未能在法定举证期限内提交证据，故该份笔录在本案中不作为新证据使用。
经审理查明，原审法院查明的基本事实正确，本院予以确认。
本院另查明，江苏省高级人民法院（2014）苏审二民申字第01585号民事裁定书认定，×××室房屋与×××室房屋完成置换后，×××室房屋产权登记在中城公司名下，实际所有权人为中北公司，由于中北公司员工毛桂林参与了此前的房屋置换，在《房屋产权交换协议书》上签字，中北公司对该交换协议书认可，并通过诉讼主张房屋置换的差价款，表明毛桂林的行为可视为中北公司的行为。
再查明，2009年8月3日，中城公司董事长许忠振在接受公安机关询问时陈述，中北公司原来没有资质，从1999年至2002年挂靠在中城公司名下，开发了××园××号-××号楼。中北公司每售出一套房屋都要到中城公司盖章，一般都是由毛桂林来盖章，如没有特殊情况都直接盖章。中北公司的董事长是张柏林，张柏林的弟弟叫张新林。当时因为××号楼房屋的位置好、套型大，中北公司有员工分了房子，有张新林、毛桂林、宣景成等。张柏林原来说过公司每个人要分一套××园的房子，后来兄弟之间有矛盾就不清楚了。
本院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，案涉合同履行期为2002年2月10日前，从合同约定的履行期限届满之日起计算已经超过十年。根据生效判决及再审裁定书的认定，中北公司员工毛桂林参与了房屋置换，在《房屋产权交换协议书》上签字，毛桂林的行为可视为中北公司的行为，对中北公司具有法律约束力。中北公司主张其对于房产交易申请书上有毛桂林的签字并不知情，与事实不符且与生效判决认定的事实相矛盾，对其主张本院不予采信。即便其主张成立，由此产生的不利后果也不应当由张新林、单汉云承担。南通市××园××幢×××室房屋原为中北公司实际所有并控制的房屋，中北公司对于自己开发销售房屋的情况是明知的，其对于×××室与×××室的置换及回购情况也应当知情。生效裁判文书对置换及回购合同的效力均予以确认，该合同对当事人具有法律约束力，不能因中北公司提出异议而不受合同约定内容的限制。本案案涉合同中履行期限约定明确，现中北公司的权利主张已经超过法定诉讼时效。综上，中北公司的上诉请求无事实和法律依据，其上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1300元，由上诉人中北公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦昌东
代理审判员 高 雁
代理审判员 郭相领
二〇一六年四月二十六日
书 记 员 王 璐
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定