广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终14158号
上诉人（原审被告）：张穗鹏，住广东省广州市越秀区。
委托代理人：李卓群，广东凡立律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宋晓乙，住辽宁省鞍山市铁东区。
委托代理人：谢海阳，广东木铎律师事务所律师。
上诉人张穗鹏因与被上诉人宋晓乙买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初第1617号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2015年11月19日，宋晓乙以张穗鹏拖欠货款为由起诉至原审法院，要求张穗鹏支付所欠货款及利息。张穗鹏在提交答辩状期间对管辖权提出异议。原审法院经审查，裁定驳回张穗鹏对本案管辖权提出的异议。张穗鹏对裁定不服提起上诉。2016年4月27日，本院经审查后驳回张穗鹏上诉，维持原裁定。其后，原审法院重新指定双方当事人的举证期限。
2016年7月12日，原审法院开庭审理案件。在宋晓乙提交的《欠款》中载明：“广州硕丰鞋业有限公司（以下简称硕丰公司）张穗鹏欠加特大底厂货款人民币110000元。经双方协定，定于2015年3月份开始分六个月付清。付款明细如下：3月份付款贰万圆，余货款玖万圆分别为五个月（2015年4月1日至8月31日）前每月按壹万捌仟圆付款给加特大底厂。2014年12月7日。”张穗鹏在《欠款》上签字“同意、张穗鹏、2014.12.7”。
原审中，宋晓乙与张穗鹏双方对“加特大底厂”没有办理工商登记的事实予以确认，对宋晓乙是涉案货款的主体没有异议。张穗鹏以涉案货款是基于宋晓乙与硕丰公司买卖合同而形成，并非张穗鹏个人欠款为由，提出其张穗鹏主体不适格。宋晓乙则认为，欠条上注明“广州硕丰鞋业有限公司张穗鹏欠加特大底厂货款共计人民币110000元”，所以张穗鹏主体是适格的。另宋晓乙确认张穗鹏于2015年4月16日偿还10000元，现尚欠货款100000未还。
此外，张穗鹏向原审法院提交证据工商信息查询截图显示：硕丰公司成立于2011年12月21日，2014年6月9日，经工商部门核准变更为硕麟公司，张穗鹏是公司的股东和法定代表人。
宋晓乙向原审法院起诉请求判令：1、张穗鹏向宋晓乙支付所欠货款110000元及利息。（以110000元为本金，自起诉之日起至履行之日，按银行同期贷款利率计算）；2、张穗鹏承担本案的诉讼费用。
原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。宋晓乙在原审中主张宋晓乙与张穗鹏基于买卖合同关系所形成的债权债务的事实所依据的是张穗鹏出具的《欠条》。张穗鹏辩解称该货款是宋晓乙与硕丰公司之间的买卖合同关系而形成，故否认其是本案适格的被告。据此，张穗鹏是否本案适格的主体是双方的主要争议焦点。首先，在《欠条》中，欠款一方是由张穗鹏个人出具，并没有硕丰公司的确认。虽然张穗鹏证明硕丰公司主体的存在，但张穗鹏没有证据证明其在向宋晓乙出具《欠条》时，已向宋晓乙释明是基于该公司的授权或行使其职务行为，故不能据此证明硕丰公司就是出具《欠条》的主体。而且在张穗鹏出具《欠条》时，硕丰公司的名称已经发生变更，该事实亦表明张穗鹏没有向宋晓乙披露硕丰公司的信息及其作为该公司法定代表人身份，从而证明出具《欠条》是张穗鹏的个人行为。再者，张穗鹏是具有完全民事行为能力的自然人，在签订欠条时就知道或应当知道欠条所载内容以及签字法律后果，并应对其行为承担相应的民事责任。在《欠条》中，明确记载拖欠货款的主体为“广州硕丰鞋业有限公司张穗鹏”，在落款处由张穗鹏签字“同意、张穗鹏、2014.12.7”。以上文字表述清晰明确，且意思表示真实，并不存在歧义。因此，张穗鹏以其不是适格被告的辩解不能成立。宋晓乙要求张穗鹏支付所欠的货款及利息有事实及法律依据，原审法院予以支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条的规定，于2016年8月5日作出判决，在判决发生法律效力之日起十日内，张穗鹏向宋晓乙支付货款100000元及利息（从2015年11月19日起至判决限定还款之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率的标准计付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费2500元，由宋晓乙负担200元，张穗鹏负担2300元。
上诉人张穗鹏不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）张穗鹏不是本案的适格被告，该债务不应该由张穗鹏承担。宋晓乙在其诉状及证据《律师函》中已经明确，原硕丰公司与加特大底厂形成较为稳定的货物购销关系，原硕丰公司拖欠加特大底厂的货款。也就是说，宋晓乙起诉张穗鹏追索的货款，其实是原硕丰公司与加特大底厂在购销关系中产生的，其债务人应该是原硕丰公司而不是张穗鹏，宋晓乙应该向原硕丰公司的权利义务继受者主张权利。（二）张穗鹏系原硕丰公司的法定代表人，其对欠条的确认行为属职务行为，是代表硕丰公司对该债务进行确认，其法律后果应当由单位承担。故上诉请求：1、撤销原审判决。2、驳回宋晓乙的诉讼请求。3、诉讼费由宋晓乙负担。
被上诉人宋晓乙答辩称：同意原审判决。本案中张穗鹏在欠条中已清晰表明是其对该批货款承担支付义务，且张穗鹏在原审所提交的证据工商银行的回单已充分表明对该笔货款履行了部分义务。
对原审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。
另查明，宋晓乙提交的对账单上，部分抬头处打印为“客户：硕丰/财务”，部分落款处打印为“硕丰：阿华”，亦有名称打印为“硕丰2013年货款明细”。宋晓乙提交的律师函载明“广州硕丰鞋业有限公司、张穗鹏先生：广东木铎律师事务所依法接受广州加特鞋厂（简称“加特鞋厂”）的委托，本律师就贵司拖欠加特鞋厂货款相关事宜特致本函。据查，贵司自2012年起，与加特鞋厂形成较为稳定的货物购销关系。由贵司向加特鞋厂下单，由加特鞋厂供货。但截至2014年3月，贵司尚欠货款合计为142735元。另外贵司于2014年4月期间通过银行转账支付了货款30000元，即贵司还应支付加特鞋厂货款余额为112735元……”
本院认为：根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：原审认定张穗鹏为涉案买卖合同的欠款方是否妥当。虽然张穗鹏签名的欠条中，明确是“广州硕丰鞋业有限公司张穗鹏”欠加特大底厂货款。但从宋晓乙提交的对账单来看，客户栏打印的是“硕丰”，而非张穗鹏。宋晓乙委托广东木铎律师事务所向某公司、张穗鹏发出的律师函中，自认是硕丰公司与加特鞋厂形成较为稳定的货物购销关系，亦自认是硕丰公司拖欠其货款。上述证据反映出张穗鹏并非涉案买卖合同关系的相对方。张穗鹏是硕丰公司的股东，在2014年6月9日硕丰公司更名为硕麟公司后，张穗鹏担任硕麟公司的股东和法定代表人。故张穗鹏于2014年12月7日签下欠加特鞋厂货款的欠条属于履行职务行为的抗辩成立，该抗辩与双方交易往来的事实相符，本院予以采纳。现宋晓乙向张穗鹏主张货款，张穗鹏不予认可，该主张又与宋晓乙提交的证据材料相冲突，因此，宋晓乙要求张穗鹏支付货款证据不足，本院不予支持。原审判决张穗鹏向宋晓乙支付货款欠妥，本院予以纠正。
综上所述，原审判决处理欠妥，本院予以纠正。张穗鹏的上诉请求成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初第1617号民事判决；
二、驳回被上诉人宋晓乙的诉讼请求。
一审案件受理费2500元，二审案件受理费2300元，均由被上诉人宋晓乙负担。
本判决为终审判决。
审判长 国平平
审判员 张纯金
审判员 徐 艳
二〇一六年十一月二十五日
书记员 何 浩
陶智斌