湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民三终字第125号
上诉人（原审原告）四川丰润矿业有限公司，住所地四川省成都市金牛区蜀明路3号。
法定代表人张文峰，该公司董事长。
委托代理人张威，北京市通商律师事务所律师。
委托代理人李玉，北京市通商律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）平江县巨龙矿业有限公司，住所地湖南省平江县城关镇北城村松沅组。
法定代表人何柏山。
委托代理人贺志军，湖南昌言（长沙）律师事务所律师。
委托代理人谭胜涛，湖南昌言（长沙）律师事务所律师。
上诉人四川丰润矿业有限公司（以下简称丰润公司）因与被上诉人平江县巨龙矿业有限公司（以下简称巨龙公司）探矿权转让合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院于2015年4月16日作出的（2014）长中民三初字第01169号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月18日公开开庭审理了本案。上诉人丰润公司的委托代理人张威、李玉，被上诉人巨龙公司的委托代理人贺志军、谭胜涛到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
丰润公司向原审法院起诉称：丰润公司与中国人民武装警察部队黄金第十一支队（以下简称武警黄金支队）2009年8月28日经协商签订《意向书》，主要内容为：一、双方一致同意曲溪矿区的合作采取界牌方式，即补交探矿权价款，补交价款�的探矿权人不变。……四、双方一致同意2010年及以后的合作和转让事宜双方另行协商……。2013年1月，丰润公司、巨龙公司及武警黄金支队就巨龙公司受让曲溪金矿普查探矿权的事宜经协商达成一致意见，由丰润公司与巨龙公司签订《探矿权转让合同》，巨龙公司与武警黄金支队签订《曲溪金矿探矿权转让合同》。丰润公司与巨龙公司签订的《探矿权转让合同》约定：鉴于甲方（丰润公司）已与武警黄金支队签订曲溪金矿普查探矿权转让《意向书》，甲方现将《意向书》约定的权利和义务转让给乙方（巨龙公司）。一、转让价款：甲方（丰润公司）同意将《意向书》约定的权利和义务以人民币1000万元的价格转让给乙方（巨龙公司），在转让过程中发生的所有费用均由乙方承担，转让过户完成后《意向书》约定�权利和义务即由乙方继受。二、付款进度和方式：签订本合同时，乙方支付甲方转让价款500万元，甲方确定收妥该笔款项后，甲方向乙方出具与武警黄金支队签订《曲溪金矿普查探矿权转让合同》授权委托书。甲方必须马上督促武警黄金支队与乙方签订《曲溪金矿普查探矿权转让合同》；余下转让款人民币500万元待乙方与武警黄金支队签订好《曲溪金矿普查探矿权转让合同》七个工作日内存入银行，待曲溪金矿普查探矿权转让过户至乙方名下并在国土资源厅办理完相关手续后十五个工作日内（办理相关手续截止于2013年7月）将余款转入甲方指定账户……。后巨龙公司依据此《探矿权转让合同》的规定，与武警黄金支队于2013年1月18日签订了《曲溪金矿探矿权转让合同》，受让了曲溪金矿普查探矿权，但仅向丰润公司支付转让款500万元，经�润公司多次催促，巨龙公司仍未履行二期付款义务，构成违约。请求判令：巨龙公司支付给丰润公司转让款500万元，诉讼费由巨龙公司负担。
原审法院查明：2009年6月23日，丰润公司（乙方）与武警黄金支队（甲方）签订了《曲溪金矿普查联合勘查合同书》，约定：“一、双方本着'诚实守信、友好合作、共同投入、成果共享、风险共担'的原则，充分利用各自拥有的资金、技术、社会资源等优势……。六、联合勘查结束后，双方分享联合勘查区总的探矿权资产。乙方所占股份最高不得超过49%；即乙方投入比例不超过双方总投入的49%时按实际比例计算股份，乙方投入比例超过双方总投入的49%时，占49%股份。七、评估确定探矿权资产后，甲方将其持有所占合作勘查区探矿权资产同等条件下优先转让给乙方（国家另有规定或政策调整按国家规定办理）。转让价款在依法评估的基础上，考虑市场因素，由甲方上级武警黄金指挥部采用专家定价方式确定，若乙方不受让，则双方共同将合作区探矿权依法转让给第三方，按各自所占探矿权资产比例分享探矿权转让价款……。十一、乙方负责将本合同送湖南省国土资源主管部门备案后生效，自双方签字、盖章之日起三个月内备案不成功，该合同自行撤销。”该合同签订后，未在相关国土资源主管部门备案。
2009年8月28日，丰润公司与武警黄金支队就曲溪金矿合作事宜签订《合作补充意向》，约定：“2009年6月23日，双方签订了《曲溪金矿普查联合勘查合同书》，由于受湖南省矿业政策的限制，联合勘查合同一直得不到湖南省国土资源厅的�案，为了保证双方合作的继续，双方经友好协商，就曲溪矿区的所涉合作事宜达成如下意向：一、双方一致同意曲溪矿区的合作采取界牌方式，即补交探矿权价款，补交价款后的探矿权人不变。……四、双方一致同意2010年及以后的合作和转让事宜双方另行协商，后续地质勘查工作均由甲方（武警黄金支队）承担……。”
2010年10月，丰润公司与武警黄金支队签订《曲溪金矿探矿权转让合同（草稿）》，约定：“一、甲方（武警黄金支队）将曲溪金矿矿业权及自2004年以来的地质勘查成果资料一次性转让给乙方（丰润公司）。二、转让价款：探矿权评估并备案后再确定转让价款。……七、本合同报湖南省国土资源厅批准后生效，履行完成第三条规定的全�内容及后续签订的补充合同后自行终止。……”后丰润公司又于2010年与武警黄金支队签订《〈曲溪金矿探矿权转让合同〉补充合同（草稿）》，约定：“一、转让价款在评估价的基础上由武警黄金指挥部组织专家议价确定。……”
2012年3月3日，丰润公司、武警黄金支队与湖南远金投资有限公司签订《探矿权转让协议》，约定：“一、甲方（丰润公司）同意将《意向书》约定的权利和义务以人民币1000万元的价格转让给乙方（湖南远金投资有限公司），该1000万元转让价款包括曲溪金矿普查探矿权转让价款以及乙方向丙方（武警黄金支队）支付的200万元。转让过户完成后，《意向书》约定的权利和义务即由乙方继受。丙方同意甲方将《意向书》约定的权�和义务转让给乙方。……”2010年12月6日，武警黄金指挥部通过明传电报《关于转让高家坳、曲溪探矿权有关问题的通知》同意对曲溪探矿权依法实施转让。2012年12月27日，丰润公司、武警黄金支队与湖南远金投资有限公司又签订了《关于解除﹤探矿权转让协议﹥的协议》，约定三方一致同意解除《探矿权转让协议》，丰润公司继续受让曲溪金矿探矿权，武警黄金支队协助丰润公司办理探矿权转让手续。
2013年1月18日，丰润公司与巨龙公司就《意向书》项下曲溪金矿普查探矿权转让相关事宜签订《探矿权转让合同》，约定：“一、甲方（丰润公司）同意将《意向书》约定的权利和义务以人民币1000万元的价格转让给乙方（巨龙公司），在转让过程中发生的所有费用均由乙方承担，转让过户完成后《意向书》约定的权利和义务即由乙方继受。二、签订本合同时，乙方支付甲方转让价款500万元，甲方确定收妥该笔款项后，甲方向乙方出具与武警黄金支队签订《平江县曲溪金矿普查探矿权转让合同》授权委托书。甲方必须马上督促武警黄金支队与乙方签订《平江县曲溪金矿普查探矿权转让合同》；余下转让款人民币500万元待乙方与武警黄金支队签订好《平江县曲溪金矿普查探矿权转让合同》七个工作日内存入银行，待曲溪金矿普查探矿权转让过户至乙方名下并在国土资源厅办理完相关手续后十五个工作日内（办理相关手续截止于2013年7月）将余款转入甲方指定账户。三、甲方保证《意向书》的真实、合法、有效，即《意向书》确系甲方与武警黄金支队所签订，并符合国家相关法律规定，乙方根据该《意向书》可以如期合法取得曲溪金矿普查探矿权。四、因《意向书》不真�、不合法或者由于甲方的原因造成本合同无法履行的，乙方有权解除本合同，要求甲方返还乙方已支付的一期规定的转让款，并要求甲方承担违约金和赔偿损失。”2013年1月17日，丰润公司向武警黄金支队发出《关于请求将平江县曲溪金矿探矿权转至平江巨龙矿业有限公司名下的函》，内容为：“为了更好地勘查和开发平江曲溪金矿，依据2010年10月我司与贵部队签订《曲溪金矿探矿权转让合同（草稿）》，我公司经研究同意将曲溪金矿探矿权转至平江巨龙矿业有限公司名下。”次日，巨龙公司向丰润公司支付了曲溪金矿第一期转让费500万元。2013年1月18日，巨龙公司与武警黄金支队就探矿权转让事宜签订了《曲溪金矿探矿权转让合同》，约定：“一、甲方（武警黄金支队）将曲溪金矿矿业权及自2004年以来的地质勘查�果资料一次性依法转让给乙方（巨龙公司）。二、转让价款总计2312.70万元。三、（一）应向湖南省国土资源厅和平江县国土资源局上缴的探矿权价款总计1963.40万元；（二）应向甲方支付的探矿权转让价款349.3万元。该合同签订当日，巨龙公司向武警黄金支队支付了曲溪金矿探矿权转让费49.3万元。”此外，巨龙公司于2012年7月31日向武警黄金支队支付曲溪金矿探矿权转让保证金300万元。
另查明：2011年4月26日，湖南省国土资源厅就曲溪金矿普查项目向武警黄金支队授予证号为T43120090102021939的《矿产资源勘查许可证》，有效期限自2011年4月26日至2013年4月26日。2012年3月2日，湖南省国土资源厅就曲溪金矿普查项目向四川新力资产评估有限公司出具湘国土资探矿评备字（2012）第4号《探矿权评估报告备案证明》，载明曲溪金矿普查探矿权评估价值为人�币981.7万元。2012年11月26日，武警黄金指挥部矿业处发出《关于三家村、曲溪转让问题的通知》，载明曲溪金矿普查探矿权转让指导价格为1331万元。2013年2月25日，湖南省国土资源交易中心印发的湘国土资交易矿权转鉴（2013）7号《矿业权转让鉴证书》载明“武警黄金支队将曲溪金矿探矿权以2312.7万元于2013年2月1日在湖南省国土资源交易中心以自行转让（出售）方式转让给巨龙公司。”2013年6月8日，湖南省国土资源厅就曲溪金矿普查开具《探矿权价款分期缴纳通知单》，备注评估价为981.7万元。2013年9月27日，湖南省国土资源厅就曲溪金矿普查项目向巨龙公司授予证号为T43120090102021939的《矿产资源勘查许可证》，有效期限自2013年9月27日至2015年9月27日。
原审法院认为：本案的争议焦点主要有两点：其一是诉争合同是否存在法律规定的可撤销情形；其二是被告巨龙公司应否向原告丰润公司继续支付转让款500万元。
一、关于诉争合同是否存在可撤销情形的问题。（一）订立诉争合同是否存在重大误解。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。虽然原告丰润公司与被告巨龙公司订立的诉争合同名为《探矿权转让合同》，但根据该合同中“一、甲方（原告丰润公司）同意将《意向书》约定的权利和义务以人民币1000万元的价格转让给巨龙公司，在转让过程中发生的所有费用均由乙方承担，转让过户完成后《意向书》约定的权利和义务即由乙方继受”的内容，原告丰润公司转让的并非探矿权，而是其与武警黄金支队所订立的《意向书》约定的权利和义务。被告巨龙公司主张该《意向书》中双方的主要权利义务是“2010年及以后的合作和转让事宜”另行协商以订立协议，原告丰润公司依《意向书》不可能依法进行探矿权转让，也未见权利义务概括转移的法定同意程序，但结合《意向书》、原告丰润公司与武警黄金支队2010年10月订立的《曲溪金矿探矿权转让合同（草稿）》、补充合同以及武警黄金支队指挥部的明传电报等证据来看，原告丰润公司与武警黄金支队就曲溪金矿探矿权转让事项已经签订协议进行了约定，原告丰润公司对武警黄金支队转让曲溪金矿普查探矿权享有相应合同权利，从原告丰润公司向武警黄金支队发出《关于请求将平江县曲溪金矿探矿权转至平江县巨龙矿业有限公司名下的函》后武警黄金支队同意与被告巨龙公司协商并订立探矿权转让协议等行为来看，武警黄金支队对于原告丰润公司的转让行为�是认可的，并且，原告丰润公司与被告巨龙公司在诉争合同中对转让标的已经明确约定为《意向书》项下的权利义务，并不会导致被告巨龙公司对此产生重大误解，被告巨龙公司主张其在与原告丰润公司订立诉争合同时存在重大误解缺乏事实和法律依据，不予支持。（二）订立诉争合同是否存在显失公平。由于原告丰润公司与武警黄金支队订立《探矿权转让合同（草稿）》及补充合同后尚未支付对价，被告巨龙公司从武警黄金支队处受让曲溪金矿普查探矿权支付的对价也仅为349.3万元，该价格是经专家评估确定、并经湖南省国土资源厅鉴证的合理价格，并且《中华人民共和国矿产资源法》第六条明文禁止将探矿权倒卖牟利，因此，原告丰润公司以1000万元的价格将其在《意向书》中的权利义务转让给被告巨龙公司已明显高于合理评估价格，显失公平，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销情形。
二、关于被告巨龙公司应否向原告丰润公司继续支付转让款500万元的问题。原告丰润公司依据诉争合同主张被告巨龙公司继续向其支付转让款500万元，由于诉争合同已在另案中撤销，被撤销的合同没有法律约束力，因此，原告丰润公司主张被告巨龙公司向其支付剩余的转让款500万元缺乏事实和法律依据，不予支持。判决如下：驳回原告四川丰润矿业有限公司的全部诉讼请求。本案受理费46800元，由原告四川丰润矿业有限公司负担。
上诉人丰润公司不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判被上诉人巨龙公司向上诉人支付转让款500万元。理由是：1、探矿权转让合同是双方真实意思表示，不违反法律规定，巨龙公司作为矿业公司，对探矿权的市场价值是明知的，本案不存在显失公平的情形；2、丰润公司转让合同权利义务的行为不构成倒卖探矿牟利；3、巨龙公司恶意违约，其不诚信的行为不应支持。
被上诉人巨龙公司答辩称：1、诉争合同约定丰润公司转让价款1000万元达到探矿权合理转让价几乎三倍，系显失公平；2、丰润公司的行为涉嫌变相倒卖探矿权及其相应的权利以牟取利益；3、巨龙公司在合同履行过程中发现可撤销情形，因此申请撤销，并非恶意违约。请求驳回上诉，维持原判。
在二审指定的举证期限内，双方当事人均未提交新的证据。
经审理查明，原审判决查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案是一起探矿权转让合同纠纷。根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点是涉案合同是否存在可撤销的法定情形。根据查明的事实，就涉案曲溪金矿探矿权，丰润公司于2009年8月28日与武警�金支队签订《合作补充意向》（即《意向书》），约定“双方一致同意2010年及以后的合作和转让事宜双方另行协商”。2013年1月18日，丰润公司与巨龙公司签订涉案《探矿权转让合同》，约定将其在该《意向书》中的权利义务以1000万元转让给巨龙公司。从涉案合同标的即丰润公司在《意向书》中的权利义务看，为“双方一致同意2010年及以后的合作和转让事宜双方另行协商”，故巨龙公司依据涉案《探矿权转让合同》所取得的合同权利仅系与武警黄金部队洽谈探矿权转让的商业机会。之后，巨龙公司与武警黄金部队确定的转让价款为349.3万元。两者相比较，涉案合同约定的1000万元价款高达真正探矿权人的转让价款近三倍。巨龙公司据此主张合同价款显失公平，请求撤销合同。丰润公司则主张系当事人真实意思表示�不具备可撤销情形。本院经审查认为，丰润公司利用与武警黄金支队进行前期联合勘查及签订《意向书》的优势地位，以数倍高于真正探矿权人转让价款的价格与巨龙公司签订涉案《探矿权转让合同》，既未举证证明其所作投入，亦未就其合同定价提交合理依据，致使双方权利义务明显有违公平、等价有偿原则，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项之规定，涉案合同应依法予以撤销。故丰润公司关于涉案合同不应撤销的上诉理由不成立，应不予支持。因合同应依法撤销，本院对上诉人丰润公司关于巨龙公司还应支付500万元合同转让款的上诉请求亦不予支持。
综上，上诉人丰润公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一�第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由上诉人四川丰润矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 伍 胜
代理审判员 闫 伟
代理审判员 唐小妹
二〇一五年十月十二日
书 记 员 罗 浪