安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）芜中民二终字第00449号
上诉人（原审被告）：邰德保，男，汉族，住安徽省芜湖市。
上诉人（原审被告）：邰光付，男，汉族，住安徽省芜湖市。
上诉人（原审被告）：彭承根，男，汉族，住安徽省芜湖市。
上述三上诉人共同的委托代理人：刘涛，安徽平衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：俞金堂，男，汉族，住安徽省南陵县。
委托代理人：古立平，安徽纬纶律师事务所律师。
委托代理人：古鸣，安徽纬纶律师事务所律师。
上诉人邰德保、彭承根、邰光付与被上诉人俞金堂股权转让纠纷一案，不服安徽省南陵县人民法院于2014年7月18日作出的（2014）南民二初字第00226号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年9月28日公开开庭进行了审理，上诉人邰德保、彭承根、邰光付的共同委托代理人刘涛，被上诉人俞金堂的委托代理人古立平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：南陵县金发矿业有限公司坐落于南陵县三里镇。2011年5月19日，艾可发、高成义、俞金堂与邰德保、邰光付、彭承根签订了《股份资产转让协议》，协议载明：南陵县金发矿业有限公司2009年5月7日经整合，由南陵县金发矿业有限公司1矿区与南陵县西山矿业有限公司2矿区共同组成。协议约定：艾可发、高成义、俞金堂持有的南陵县金发矿业有限公司1矿区上述全部股权转让给邰德保、邰光付、彭承根，股权转让款为人民币1330万元，不包含南陵县金发矿业有限公司组成部分南陵县西山矿业有限公司2矿区（该南陵县西山矿业有限公司2矿区已被整合到现南陵县西山矿业有限公司，南陵县西山矿业有限公司由本案案外其他股东出资）。在办理工商变更手续时邰德保、邰光付、彭承根先行支付艾可发、高成义、俞金堂股权转让款人民币1270万元，余款人民币60万元于2012年4月30日邰德保、邰光付、彭承根付给艾可发、高成义、俞金堂。转让前的债权债务由艾可发、高成义、俞金堂承担，但矿山地质环境恢复治理保证金艾可发、高成义、俞金堂已缴纳2008年度的所需费用，自2009年1月1日起的矿山地质环境恢复治理保证金由邰德保、邰光付、彭承根承担。之后，在土地部门办理了采矿许可及在南陵县工商局办理了变更登记（变更日期为2011年7月25日）等手续，变更后的南陵县金发矿业有限公司股东为邰德保、邰光付、彭承根。邰德保、邰光付、彭承根已支付了艾可发、高成义、俞金堂股权转让款人民币1270万元。邰德保、邰光付、彭承根尚欠艾可发、高成义、俞金堂股权转让余款人民币60万元。
艾可发、高成义、俞金堂原为南陵县金发矿业有限公司股东，分别持有该公司33.334%、33.332%、33.334%股权。2013年8月5日，原南陵县金发矿业有限公司股东之一高成义自愿将转让给邰德保、邰光付、彭承根三人的债权19.998万元转让给艾可发和俞金堂。原南陵县金发矿业有限公司名下的存量资产及债权，委托给艾可发和俞金堂全权处理，高成义不再享有原南陵县金发矿业有限公司名下的任何资产及债权。艾可发因此享有9.999万元的债权。2014年1月8日，艾可发代理人将上述债权转让以《律师函》通过EMS通知了被告。
邰德保、邰光付、彭承根以南陵县金发矿业有限公司名义缴纳了2008年-2009年应征税款人民币10499.29元；2013年12月，邰德保、邰光付、彭承根以南陵县金发矿业有限公司名义（未征得俞金堂等人同意）给付了南陵县三里镇山泉村民矿山工业区主干道路徽艺公司办公楼前山场补偿费人民币35000元。邰德保、邰光付、彭承根以南陵县金发矿业有限公司名义缴纳植被恢复费155400元（3元／㎡），该公司在转让之前从未缴纳该费。转让时南陵县金发矿业有限公司的矿区登记面积为0.0425平方千米，折合为42500平方米。
俞金堂诉至法院，请求判令：邰德保、邰光付、彭承根连带支付股权转让款30万元及逾期利息至实际清偿之日止（按6.4%计息，自2012年4月30日起至2014年2月28日止为35137元；邰德保、邰光付、彭承根承担本案诉讼费用。
一审法院认为，艾可发、高成义、俞金堂与邰德保、邰光付、彭承根2011年5月19日签订的《股份资产转让协议》是在平等、自愿基础上签订的，系当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。该股权转让已经在土地部门办理了采矿许可证及在工商部门办理了变更登记等手续。根据艾可发与邰德保、邰光付、彭承根实际履行《股份资产转让协议》情况邰德保、邰光付、彭承根拖欠俞金堂股权转让款为人民币60万元×33.334%计人民币200004元；艾可发代理人将享有99990元的债权转让以《律师函》通过EMS通知了被告，因此，俞金堂依约定享有高成义转让的债权人民币199992元-人民币99990元计人民币100002元，为减少诉累，应与邰德保、邰光付、彭承根拖欠的股权转让款人民币200004元一并判决给付为宜。以上股权转让款项合计人民币300006元。对于俞金堂辩称，邰德保、邰光付、彭承根为俞金堂垫付植被恢复金、应征税款问题，上述款项确系邰德保、邰光付、彭承根为俞金堂垫付，根据合同约定转让前的债权债务由俞金堂等人承担，故应从上述给付款人民币300006元予以核减，即先减去人民币137999.29元（10499.29元＋3元／平方米×42500平方米）再乘以自己应分担的1／2结果为人民币231006.35元，邰德保、邰光付、彭承根应及时给付该款。并自2012年4月30日起至至实际给付之日止以该款231006.35元按银行同期贷款基准年利率6%赔偿原告损失（至2014年4月30日计人民币27720.76元）。其余植被恢复金27900元以及山场补偿费人民币35000由邰德保、邰光付、彭承根自行承担。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，一审法院判决：一、邰德保、邰光付、彭承根于本判决生效后10日内付清所欠俞金堂股权转让款人民币231006.35元；二、邰德保、邰光付、彭承根于判决生效后10日内赔偿俞金堂损失人民币27720.76元并自2014年5月1日起至实际给付之日止以该款231006.35元按银行同期贷款基准年利率6%赔偿原告俞金堂损失；三、邰德保、邰光付、彭承根对于上述债务负连带责任。案件受理费人民币3164元，由俞金堂负担人民币649元，邰德保、邰光付、彭承根负担人民币2515元。
邰德保、邰光付、彭承根上诉称：1、上诉人以南陵县金发矿业有限公司的名义支付了南陵县三里镇山泉村民矿山工业区主干道路徽艺公司办公楼前山场补偿费35000元。该笔费用系《股份资产转让协议》签订之前就发生的费用，应由被上诉人承担17500元。2、被上诉人以南陵县金发矿业有限公司名义实际缴纳植被恢复费155400元，并且尚欠138080元未予支付。该笔费用应由被上诉人承担。一审法院少认定了165980元，被上诉人应承担82990元。上述两笔费用（共计100490元）应从股权转让款中扣除。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法予以改判。
俞金堂辩称：1、35000元费用发生在股权转让之后，且系上诉人自行支付给村民，该款项与被上诉人无关，应由上诉人自行承担。2、双方股权转让的矿区采矿证登记的面积仅为45亩左右，上诉人提出的植被恢复费用超出转让的矿区登记面积，且部分款项至今未实际发生，是否应缴纳或缴纳多少尚不能确定，故不应从股权转让款中予以扣除。综上，原审认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向法庭提交新的证据。
本院二审认定的事实与一审相同。
本院认为：本案争议焦点为：上诉人缴纳的山场补偿费是否应由被上诉人承担？被上诉人应承担的植被恢复金数额是多少？一、上诉人没有充分证据证明其缴纳的山场补偿费系在矿山转让前既已发生，且上诉人缴纳该笔费用时，亦未经被上诉人同意，故上诉人缴纳的35000元山场补偿费应由其自行承担，对于上诉人要求被上诉人承担17500元的上诉意见，不予采纳。二、一审法院根据双方《股份资产转让协议》约定转让的矿区的登记面积计算植被恢复费，并无不妥，被上诉人多缴纳的植被恢复金不应由上诉人承担，对上诉人认为一审法院少认定植被恢复金的意见，亦不予采纳。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2864元，由上诉人邰德保、邰光付、彭承根负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 国廷斌
代理审判员 蔡 俊
代理审判员 徐红梅
二〇一五年六月二日
书 记 员 鲁晨辉
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；