广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终7993号
上诉人（原审被告）广州增立钢管结构股份有限公司，住所地广东省广州市增城。
法定代表人高宏辉。
委托代理人彭楷伦，广东金粤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）佛山市顺德区乐从镇聚源物资有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人陈新辉。
委托代理人黎伟贤，广东宏骏律师事务所律师。
委托代理人邓燕琼，广东宏骏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）佛山市富源贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人陈新辉，总经理。
委托代理人黎伟贤，广东宏骏律师事务所律师。
委托代理人邓燕琼，广东宏骏律师事务所律师。
上诉人广州增立钢管结构股份有限公司（以下简称增立公司）因与被上诉人佛山市顺德区乐从镇聚源物资有限公司（以下简称聚源公司）、佛山市富源贸易有限公司（以下简称富源公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2015）佛顺法民二初字第474号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、增立公司应于判决生效后十日内向聚源公司、富源公司清偿拖欠货款期间的利息5260283.01元；二、驳回聚源公司、富源公司的其他诉讼请求。一审案件受理费为48621.98元，财产保全费5000元，合共53621.98元，由增立公司负担。
上诉人增立公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：原审法院认为增立公司欠付聚源公司、富源公司拖欠货款期间的利息5260283.01元，据以认定该事实的证据是聚源公司、富源公司提交的《广州增立钢管结构有限公司合同书》复印件、聚源公司销售欠款单复印件、《对账单》原件及《应收增立利息明细》原件。但上述证据存在明显缺陷，不能据此认定欠款的事实。
首先，聚源公司、富源公司提交的《广州增立钢管结构有限公司合同书》、聚源公司销售欠款单均系复印件，聚源公司、富源公司在法庭上并没有提供原件，增立公司在一审中明确提出该两份证据不符合证据规则，聚源公司、富源公司应承担举证不能的后果，法庭应不予采纳。即使增立公司对该证据的真实性予以了认可，但上述证据与聚源公司、富源公司的诉求有何关联性，聚源公司、富源公司应举证予以证明。因为增立公司与聚源公司、富源公司存在长期的合作关系，双方之间签署的合同有很多，对于滞纳金的约定也不尽相同，甚至存在没有约定滞纳金的情形。聚源公司、富源公司诉请的利息高达五百多万元之巨，显然不是某单一合同拖欠货款所致，则不应仅仅根据聚源公司、富源公司提供的该单一的合同书就认定滞纳金的标准均是月息1.5%。而对于销售欠款单，该证据系由聚源公司、富源公司自行制作的，并没有得到增立公司的认可，增立公司仅仅认可该单据作为收货凭证，因此，聚源公司、富源公司无法证明其主张的滞纳金标准就是月息1.5%。至于具体的金额是多少，应由聚源公司、富源公司进行举证，提供每一笔拖欠的货款所对应的合同，再根据相应合同中明确约定的滞纳金或利息的具体标准予以计算，有约定的按约定计算，没有约定的就不应予以计算。这才符合民法的公平原则与当事人意思自治原则。
其次，聚源公司、富源公司提供的《对账单》及《应收增立利息明细》虽有原件予以核对，增立公司对其真实性无异，但增立公司对其证明的内容是不予认可的。如前所述，存在拖欠货款的合同有多份，每份合同中约定的滞纳金或利息都不尽相同，甚至未约定利息，但在《应收增立利息明细》中涉及的每一笔拖欠货款的利息均以月息1.5%计算，显然是不符合事实的，而原审法院也在判决书中明确查明，增立公司与聚源公司、富源公司之间所签订的多份合同书中，部分约定了逾期付款按月息1.5%支付滞纳金，也有按商承利息支付滞纳金，还有的合同是并没有约定逾期付款的违约责任的。
对于增立公司为何在《应收增立利息明细》中盖章确认相关利息数额的问题，一审时增立公司明确表示其财务人员仅仅是在本金已支付完毕的情况下对涉案本金进行确认，而对利息的计算，因双方长期存在大量的合同往来，部分合同中的确约定月息为1.5%，但也有约定商承利息，甚至没有约定利息的，但相关财务人员出于疏忽大意以及对聚源公司、富源公司的信任，误以为所有的合同均系约定月息1.5%及聚源公司、富源公司的表格是按照合同约定计算的，所以就在该明细表上加盖了印章。原审法院没有采纳增立公司的合理解释，反而以“法律并无规定在签订合同书后，相关当事人不能就违约责任协商予以变更”为由，认可了《应收增立利息明细表》所载明的利息计算结果系增立公司与聚源公司、富源公司协商一致的结果，据此认可聚源公司、富源公司诉讼请求。一方面，若原审法院认为《应收增立利息明细》系相关当事人就违约责任协商变更的协议书，则该协议书签署方应具备基本的法人主体资格，但在该明细中所盖的章仅仅是财务专用章，而并非公司的公章。众所周知公章使用的范围，是以公司名义签署或发出的信函、公文、合同、协议、介绍信、证明或其他公司材料，都必须加盖公章以确认双方的权利义务关系；而财务章主要用于财务结算，开具收据、发票给对方，但其并没有代表公司对外承认、放弃、变更公司权利义务的功能。因此，不能凭仅仅加盖了财务专用章的《对账单》或《应收增立利息明细》就认定相关当事人就违约责任协商予以了变更，要证实对违约责任协商变更，最起码应在上述《对账单》或《应收增立利息明细》有加盖增立公司公章进行确认，或聚源公司、富源公司应举证证实存在协商的经过及结果，否则，就应该由聚源公司、富源公司承担举证不能的后果。另一方面，增立公司与聚源公司、富源公司长期存在合同往来对拖欠货款违约金有约定月息为1.5%，但也有约定商承利息，甚至没有约定利息的，按不同的合同的约定计算，实际上即使增立公司应当向聚源公司、富源公司支付违约金（违约金的计算的利率分别有年利率8.5%、年利率8.14%、月息1.5%）数额应为2354144.97元，并非聚源公司、富源公司一律按月息1.5%计算得出的5260283.01元，从数额的对比上可见两者的差距是巨大的。倘若双方对违约责任存在协商变更，但一般的协商总是建立在双方友好互利的基础上达成的互相让步的方案，不可能有公司会自愿翻倍加重本公司的违约责任。事实上双方也从来没有对违约责任有做任何的协商与变更，对违约金的计算，增立公司提交了相关的证据予以证实，但原审法院认为增立公司提交的违约金表格缺乏其他的证据佐证而不予认定是错误的，该表格实际上是根据双方所签订的买卖合同中约定利息逐一计算的，是有合同作为依据的，合同增立公司有，聚源公司、富源公司也有，只要逐一出示质证即可证实，这是本案最为关键的核心证据，但原审法院并没有组织对相关证据的质证，而是简单粗暴地作出了不负责任的认定。
再者，若非得认定《对账单》或《应收增立利息明细》就是对违约责任的变更的协议，该协议也是一份建立在增立公司相关财务人员在事前没有得到公司授权且事后没有得到追认的情况下因个人重大误解而签订的对公司显失公平的一份协议，是无效协议。而根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。在本案中，增立公司在2014年4月30日就已将所有货款本金交付完毕了，对聚源公司、富源公司实际上没有造成任何的货款损失，聚源公司、富源公司也没有证据证实存在其他实际上的损失，有也仅仅是部分合同中约定的利息上的损失，基于此，增立公司认为聚源公司、富源公司诉请中的利息过分高于约定的违约金，而约定的违约金又过分高于实际造成的损失。因此，恳请法院兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，适当减少。
最后，对本案一审在佛山市顺德区人民法院审理，增立公司一直是持反对意见的，虽经上诉后仍被驳回，但在此仍要予以重申。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案被告是增立公司，案由为买卖合同纠纷，应当由增立公司住所地或买卖合同履行地法院管辖。本案被告所在地在广州市增城区，合同履行地也是在广州市增城区，所以本案应该由广州市增城区人民法院管辖。但原审法院适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款的规定，据此以接收货币一方的聚源公司、富源公司所在地为合同履行地而受理了本案，适用该条存在一个大前提的是“合同对履行地点没有约定或者约定不明确”，只有在这个前提下，才能适用“争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”。在本案中，双方签订的买卖合同中是非常明确地约定了合同履行地在增立公司所在地的，但不知为何原审法院却视而不见。
综上，请求二审法院：1.撤销原审判决第一项；2.驳回聚源公司、富源公司的诉讼请求；3.判令聚源公司、富源公司负担本案一、二审的所有诉讼费用和财产保全费。
被上诉人聚源公司、富源公司共同答辩称，原审判决认定事实清楚，请求二审法院驳回增立公司的上诉，维持原审判决。
各方当事人在二审期间均没有提供新证据。
经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：综合双方当事人的上诉和答辩意见，本案在二审期间的争议焦点为增立公司是否应向聚源公司、富源公司支付2012年12月至2013年3月期间的货款利息5260283.01元。聚源公司、富源公司在一审期间提供了《广州增立钢管结构有限公司合同书》复印件，增立公司质证后明确表示对其真实性没有异议，故原审法院对该证据予以采信并无不当，该合同书与增立公司在一审期间的其他合同原件可互相印证，证明双方之间存在对逾期货款计算利息的书面约定，故聚源公司、富源公司主张货款利息有充分的合同依据。增立公司上诉主张《对账函》和《应收增立利息明细》是其相关财务人员在事前没有得到公司授权且事后没有得到追认的情况下因个人重大误解而签订的对增立公司显失公平的无效协议，但由于增立公司对《对账函》和《应收增立利息明细》的真实性并无异议，且确认上述证据上的印文为增立公司财务人员所盖，故本院对上述证据的真实性予以确认；增立公司对其所主张的重大误解和显失公平均未能提供证据予以证明，亦未能证明其在事前已向聚源公司、富源公司明确告知盖章的财务人员不具备相应的授权；上述《应收增立利息明细》无论从题目到内容均已经明确载明了“利息”、“计息利率”、“计息天数”和“计息金额”的内容，因涉及到确定需支付款项数额的重大经济利益，作为正常的市场交易主体，在收到上述明细后必然应当对计息利率、天数和金额进行详细核对并且在有异议时及时向对方提出，只有在核对无误后方可能加盖印章予以确认再交还给对方作为结算凭证，因此，增立公司关于其财务人员在该明细上盖章仅仅是对案涉已支付本金的确认和出于疏忽大意才盖章确认利息的说法不能成立，增立公司在聚源公司、富源公司提供的《应收增立利息明细》上盖章的行为足以证明该明细中所列的货款利息已经经过增立公司的确认，增立公司在明细上所盖的印章虽然仅为财务专用章，但如何使用印章为增立公司的内部管理事务，法律并未规定财务专用章对外不具备公司的效力，因此，本院对《对账函》和《应收增立利息明细》的证据效力予以认定，增立公司应向聚源公司、富源公司支付其在上述证据中已经确认的货款利息5260283.01元。至于增立公司还提出上述利息计算标准过高的问题，因按月利率1.5%计算货款利息并未超过中国人民银行同期贷款利率的四倍，故增立公司的相应主张亦不能成立。至于本案的管辖问题，增立公司在一审期间已就此提出管辖权异议并被一、二审法院裁定驳回，本院在二审期间对此不作审查。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48621.98元，由上诉人广州增立钢管结构股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一七年一月二十二日
书 记 员 曹新娟