云南省曲靖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）曲中民终字第540号
上诉人（原审被告）郑健伟，男，汉族，1969年5月10日生，福建省南安市人，个体工商户。
委托代理人徐淑娥，云南凌云律师事务所曲靖分所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告）刘文龙，男，汉族，1946年4月10日生，福建省南安市人，个体工商户。
委托代理人张荣中，云南精茂律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）洪文德，男，汉族，1965年10月23日生，福建省南安市人，无业。
被上诉人（原审被告）黄全生，男，汉族，1972年9月3日生，福建省泉州市安溪县人，个体工商户。
被上诉人（原审第三人）陈世彬，男，汉族，1967年4月24日生，福建南安市人，个体工商户。
委托代理人刘荣华，云南精茂律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人郑健伟因与被上诉人刘文龙、洪文德、黄全生、陈世彬合同纠纷一案，不服云南省曲靖市麒麟区人民法院（2013）麒民初字第1715号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认，原告刘文龙与被告郑健伟、洪文德、黄全生、第三人陈世彬曾共同出资设立了马龙县中泰陶瓷有限责任公司（以下简称“中泰公司”），五人均为公司股东。后因公司经营不善出现亏损，2009年5月公司全体股东将股份转让于他人。股权转让后，公司收到转让款9002440元。因股权转让后需要交出公司帐户，被告黄全生于2009年5月6日、6月12日分两次从公司账户上转款到其个人帐户，两笔款合计180万元。被告洪文德于2009年6月9日从公司帐户转款184万元到其个人帐户。被告郑健伟于2009年5月15日、6月10日、6月17日、6月22日分四次从公司账户上转款到其个人帐户，共计转款3880145.5元，郑健伟最后一次转款后，对公司账户进行了销户处理。2011年1月7日，公司全体股东对公司经营期间的债权、债务进行结算，结算后形成了分配表，分配表确认股东应分配的股权转让金共计6876857.56元，并确认各股东应分配的转让款数额，其中原告应分得股权转让金1449993.39元，同时约定由被告郑健伟负责存入各人账户内，该分配表由各股东签名认可。分配方案形成后即从被告郑健伟的账户分别向原告刘文龙和第三人陈世彬的帐户各转款900000元。被告洪文德、黄全生应分配的股权转让金用2009年两人分别从公司帐户转走的款项折抵，互相进行找补，被告洪文德、黄全生、第三人陈世彬的股权转让金已全部付清。另查明，原告在公司经营过程中为他人在公司进货作了担保，担保款为253311.80元，该担保款于已包含在原告应分配的股权转让款中。
原审法院认为，本案中，原告刘文龙、被告郑健伟与被告洪文德、黄全生、第三人陈世彬已确认各位股东应分得相应的股权转让金，各方当事人对原告应分配的股权转让金为1449993.39元均无异议，予以确认。原告刘文龙、被告洪文德、黄全生、第三人陈世彬均陈述股权转让款由郑健伟负责存入各人帐户内，在分配方案中注明“以上款项由郑健伟负责存入各人帐户内”。并且协议达成后，从郑健伟的帐户分别向原告及第三人陈世彬的帐户内转款900000元，共转款1800000元。原告刘文龙、被告洪文德、黄全生、第三人陈世彬的陈述与用郑健伟帐户两次向刘文龙、陈世彬转款1800000元的事实，相互印证了郑健伟负有支付股权转让款的义务。扣除原告已收到的900000元及担保款253311.80元，原告要求被告郑健伟支付下欠股权转让款296681.59元的诉讼请求符合法律规定，予以支持。被告郑健伟辩解原告刘文龙的股权转让金已结清，但未能举证证实其已将下欠股权转让款296681.59元支付给原告，该辩解理没有事实依据，不予采信。被告洪文德、黄全生从公司帐户转走的款项数额虽超出其应分配所得的股金数额，但原告不能证实超出部份的款项系应分配给原告的股权转让金，故原告要求被告洪文德、黄全生支付股权转让款的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。原告要求被告支付利息，因原、被告未就支付股权转让金的期限作出约定，也未对支付利息作出约定，原告的该诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。原告要求被告支付（2013）曲中民终字第204号裁定书确认由原告支付的一、二审案件受理费合计6084元。因该裁定书与本案无关联性，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、由被告郑健伟于判决生效后三十日内支付原告刘文龙股权转让款296681.59元。二、驳回原告刘文龙对被告洪文德、黄全生的诉讼请求。三、驳回原告刘文龙的其他诉讼请求。案件受理费人民币9318元（原告已预交），由原告刘文龙承担5031.70元，由被告郑健伟承担4286.30元。
一审判决宣判后，被告郑健伟不服，向本院提起上诉，请求：撤销原判，改判由四被上诉人共同支付其款项44496.06元；本案诉讼费由被上诉人承担。郑健伟上诉的主要理由是：1、原判认定洪文德、黄全生从公司账户转走款项超出其应分配数额，却未进一步查明，该事实涉及刘文龙主张的款项是否应当支付，具体数额及应由谁支付的关键问题。2、根据银行交易明细，从上诉人账户转入陈世彬账户的款项是900987.22元，并非原判认定的900000元。3、刘文龙提交的证据显示，公司在经营期间向上诉人借款500000元，并约定按月利率2%支付利息，原判对此事未作处理，该笔借款影响到公司拍卖后上诉人所得款项数额。4、经上诉人支付的各项费用及上诉人应得款项共计3924600.61元，扣除上诉人从公司转走的3880104.55元，四被上诉人应当再共同支付上诉人差额部分44496.06元。所以，原判认定事实不清，判决错误。
被上诉人刘文龙在二审中辩称，“分配表”所确认的金额是股东会确定的，刘文龙没有得到其中记载的款项，请求二审法院查明事实，维持原判。
被上诉人洪文德在二审中辩称，一审中各方提交的证据已能清楚证明案件事实，“分配表”是本案五个当事人当时签字认可的，其中清楚写明由郑健伟将款项转入各人账户。
被上诉人黄全生在二审中辩称，郑健伟负责公司财务，分配的款项都在郑健伟账户上，郑健伟现在要其他人给他钱没有理由。
被上诉人陈世彬在二审中辩称，郑健伟的上诉理由不能成立，请求维持原判。
二审中，上诉人郑健伟提供《便条》一份，欲证明郑健伟曾代中泰公司支出款项6万元，洪文德在2010年3月30日签字认可，该款未经结算，应由被上诉人支付上诉人。
经质证，刘文龙认为即使该款是郑健伟代中泰公司支付的也不能扣减其应当向刘文龙支付的款项。洪文德认可郑健伟曾支付过该笔款项，但认为该款已在分配股款时进行了结算。黄全生表示不知道该款的用途。陈世彬认为该证据不属于二审中的新证据，也不认可其真实性。
本院认为，因洪文德作为中泰公司时任董事长认可郑健伟曾代公司支出过该笔款项，对该《便条》的真实性予以认可，但不足以证实郑健伟的欲证事实。
经二审审理查明，2009年5月15日、6月10日、6月22日，从中泰公司账户共转款3880104.55元至郑健伟账户。郑健伟向陈世彬支付款项为900987.22元。
其余事实与一审认定的一致，本院依法予以确认。
本院认为，上诉人郑健伟在一审中并未提出反诉，对其关于改判由四被上诉人向其共同支付44496.06元的上诉请求，经二审调解未果，本案不作处理。刘文龙提供了2011年1月7日在本案双方当事人间形成的“分配表”复印件证实其应分得股权转让款1449993.39元，双方当事人对该分配记录上确定的每人应得金额均无异议。郑健伟在本案中对该“分配表”中记载的“以上款项由郑健伟负责存入各人帐号内。”并不认可，认为款项并不在其账户内，不应由其承担支付责任。然而，在陈世彬诉郑健伟、洪文德、黄全生、刘文龙损害股东利益责任的（2013）马民初字第54号已生效案件中，郑健伟对陈世斌所提供的形式和内容与本案前述“分配表”完全一致的“清算分配表复印件”在质证时表示无异议，该“清算分配表”复印件中同样记载了“以上款项由郑健伟负责存入各人帐号内”的内容。本案中，郑健伟又不能提供证据将“分配表”推翻，且刘文龙、陈世彬已收到转让款均系从郑健伟账户转入，故可认定在2011年1月7日对股权转让款进行分配时，郑健伟对各当事人最终确定由郑健伟负责将转让款存入各人账户内的事宜是知晓并认可的。因此，对于未支付刘文龙的转让款296681.59元，应依“分配表”的记载由郑健伟负责向刘文龙支付。
综上所述，上诉人郑健伟的上诉理由不成立，本院不予支持。原判认定部分事实虽有瑕疵，但裁判结果正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9318元，由上诉人郑健伟负担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。若负有义务的当事人未按照原判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后二年内向原审人民法院申请强制执行。
审 判 长 杨兴惠
审 判 员 周梅芳
代理审判员 曾 佳
二〇一五年七月二十日
书 记 员 王俊元
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