四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第1055号
上诉人（原审被告）朱友慧，女，汉族，1941年4月24日出生，住成都市青羊区。
委托代理人周素珍，四川海峡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴文，男，汉族，1954年1月24日出生，住成都市温江区。
委托代理人叶东，泰和泰律师事务所律师。
委托代理人陆海龙，泰和泰律师事务所律师。
原审被告邹红英，女，汉族，1966年9月23日出生，住成都市武侯区。
原审被告邹宁信，男，汉族，1941年12月28日出生，住成都市青羊区。
以上二原审被告共同委托代理人周素珍，四川海峡律师事务所律师。
上诉人朱友慧因与被上诉人吴文，原审被告邹红英、邹宁信股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2013）武侯民初字第4407号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年1月8日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月11日公开开庭进行了审理。上诉人朱友慧的委托代理人周素珍，被上诉人吴文的委托代理人陆海龙，原审被告邹红英、邹宁信共同委托代理人周素珍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，明尼达公司成立于2006年11月6日，股东为朱友惠、邹宁信及邹红英，分别持有公司46%、41.5%及12.5%的股权，邹红英为公司法定代表人。2011年9月27日，朱友惠、邹宁信向邹红英出具授权委托书，授权邹红英“全权处理邹宁信、朱友惠持有的明尼达公司股权事宜，包括谈判、签订合同、代收款项等”。2011年9月28日，邹红英（甲方）与吴文、案外人刘勇、何树成、雷勇（乙方）签订《股权转让协议》，内容包括：1.朱友惠转让明尼达公司20%的股权给吴文、转让25%的股权给刘勇、转让1%的股权给邹红英；2.邹宁信转让25%的股权给雷勇、转让10%的股权给何树成、转让6.5%的股权给邹红英；3.转让后，明尼达公司的股权结构为：刘勇占25%、雷勇占25%、邹红英占20%、吴文占20%、何树成占10%；4.双方签订本协议后次日，乙方向甲方支付股权转让款定金10万元；5.双方签订本协议后，甲方处理在建工程遗留问题完毕之日，乙方向甲方支付人民币90万元……在乙方支付甲方90万元后20日内乙方进场，如乙方因甲方原因不能进场，甲方视为违约；6.甲、乙双方确认，在乙方完成支付上述第5条约定股权转让款时，乙方即实际享有明尼达公司80%的股权及相关权益；明尼达公司、甲、乙方应配合共同完成股权变更登记。明尼达公司应当按照实际情况修改公司章程，完成股权变更工商登记……；7.正在建设的项目未能通过相关部门审批导致再建不能，乙方可解除合同并要求甲方至解除合同通知到达之日起7日内返还乙方已经支付的全部价款，以及银行同期贷款利息，并赔偿因此给乙方带来的损失。
2011年9月28日，邹红英出具收据，载明收到吴文、刘勇、雷勇、何树成转让订金10万元，其中吴文2万元、刘勇3万元、雷勇3万元、何树成2万元。2012年1月4日，邹红英出具收条，载明收到刘勇股权转让第一笔款281250元、收到雷勇281250元、收到吴文225000元、收到何树成112500元。
2012年2月15日，邹红英（甲方）与雷勇、吴文、刘勇、何树成签订《补充协议》，内容包括：1.以上人员于2011年9月28日签订《股权转让协议》；2.原《股权转让协议》没有完全履行，没有变更工商登记；3.项目已规划完毕，但由于明尼达公司涉讼而停工，仍未复工；4.甲方在2012年3月1日前向行政主管部门报批，拿到项目的复工报告；5.若未在约定时间内完成复工审批，按以下协议执行：甲方在7个工作日内退还雷勇、何树成、刘勇的股权预付款；三位股东的金额分别为雷勇315000元、何树成132500元、刘勇315000元；该款于2012年3月7日前支付，逾期支付按银行同期贷款利息3倍支付违约金；支付上述款项后，雷勇、何树成、刘勇退出目标公司；5.若复工审批完成，原《股权转让协议》和项目合作协议继续履行。
另查明，1.《股权转让协议》与《补充协议》中所指在建工程及项目是指明尼达公司位于成都市温江区永盛场社区14小组的标准厂房及其配套设施项目；2.《股权转让协议》与《补充协议》签订后，刘勇未被登记为明尼达公司的股东。
上述事实，有《股权转让协议》、《补充协议》、收条、工商档案、派出所证明及双方当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。
原审法院认为，吴文与邹红英代理朱友惠签订的《股权转让协议》、《补充协议》未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。庭审中，双方对是否应当继续履行《股权转让协议》和《补充协议》的争议焦点在于朱友惠、邹红英、邹宁信是否取得了明尼达公司位于成都市温江区永盛场社区14小组的标准厂房及其配套设施项目（以下简称案涉项目）的复工报告，而在原审法院指定的期限内，邹红英、朱友慧、邹宁信未能提交该项证据。因此，原审法院认为，《股权转让协议》、《补充协议》约定的合同解除条件已经成立，吴文要求解除《股权转让协议》符合合同约定，原审法院予以支持。因邹红英是受朱友惠的委托将朱友惠名下的20%明尼达公司的股权转让给吴文，故吴文所受让股权的实际转让方及实际收款人应为朱友惠，朱友惠应当承担向吴文返还股权转让款的法律后果。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决：1、解除吴文与邹红英于2011年9月28日签订的《股权转让协议》；2、朱友惠于判决生效之日起十日内向吴文返还股权转让款245000元；3、驳回吴文的其他诉讼请求。案件受理费4975元，由朱友惠负担。
宣判后，原审被告朱友慧不服，向本院提起上诉，请求依法撤销（2013）武侯民初字第4407号民事判决书并改判；一、二审案件诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由为：一审法院认定的部分事实错误，上诉人在签订《股权转让协议》后，一直按照约定积极推进工程建设，其未拿到复工报告，是因为政府部门认为无需再办理并同意复工，现案涉工程项目已复工。
被上诉人吴文答辩称，上诉人无证据证明案涉在建项目已经复工，股权转让协议中关于股权转让协议解除的约定已经成立，应该依法予以解除。
原审被告邹宁信、邹红英答辩称，同意上诉人朱友慧的上诉意见。
本院经二审审理查明的事实和证据与原审一致，本院予以确认。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果”的规定，朱友慧上诉认为案涉在建项目已经可以复工建设，应提交相应证据予以证明。从本案查明事实反映，各方当事人在签订的《股权转让协议》及《补充协议》约定，如案涉项目未能通过相关部门审批导致在建不能和未能完成复工审批，拿到复工报告。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，因邹红英是受朱友慧的委托将朱友慧名下的明尼达公司20%股权转让给吴文，故吴文请求解除合同并要求朱友慧退还预付款，符合有关法律规定，原审判决解除吴文和邹红英签订的《股权转让协议》，本院予以支持。上诉人朱友慧所称案涉在建项目已经可以复工建设，但未提交相关部门批复同意案涉在建项目可以复工建设的手续，故朱友慧的上诉理由因证据不足不能成立，本院不予以支持。原审判决认定事实清楚。原审判决适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担方式不变；二审案件受理费4975元，由上诉人朱友慧负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周继锋
审 判 员 魏云霞
代理审判员 李婧杰
二〇一五年三月二十日
书 记 员 罗 刚