江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终8735号
上诉人（原审被告）：睢宁县睢城镇睢城社区卫生服务中心，住所地睢宁县睢城镇中山南路**号。
法定代表人：许辉，该中心主任。
委托诉讼代理人：卓海雷，江苏晋陵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈其康，男，1969年10月6日生，汉族，个体户，住睢宁县。
委托诉讼代理人：卢晓侠，睢宁县芸苔法律服务所法律工作者。
原审被告：睢宁县睢城镇睢河社区卫生服务中心，住所地睢宁县睢城镇红叶南路***号。
法定代表人：朱诚，该中心主任。
委托诉讼代理人：夏晓歌，该中心办公室主任。
原审被告：睢宁县睢城镇朱楼社区卫生服务中心，住所地睢宁县睢城镇朱楼西街。
法定代表人：余峰，该中心主任。
委托诉讼代理人：张黎军，卫协会主任。
上诉人睢宁县睢城镇睢城社区卫生服务中心（以下简称睢城卫生中心）因与被上诉人沈其康、原审被告睢宁县睢城镇睢河社区卫生服务中心、睢宁县睢城镇朱楼社区卫生服务中心买卖合同纠纷一案，不服江苏省睢宁县人民法院（2017）苏0324民初2209号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月18日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
睢城卫生中心上诉请求：依法撤销（2017）苏0324民初2209号民事判决的第一、第三项判决，驳回沈其康全部诉讼请求。事实与理由：1、沈其康在一审时提交的原睢城镇卫生防疫保健站站长周宝郢向沈其康出具的承诺书，证明周宝郢承诺睢宁县卫生防疫保健站不支付货款则由其本人支付，该证据足以证明向沈其康采购货物的并不是睢城卫生中心。该证据由沈其康提供，且已经被一审法院采信。因此，不应当判令睢城卫生中心承担还款义务。2、沈其康在一审期间申请法院调取了睢宁县国税局保存的睢宁县睢城镇卫生防疫保健站出具的证明，该证明上的印章仅为睢宁县睢城镇卫生防疫保健站办理日常防疫保健业务所用，且没有在公安部门进行印章登记，并不能对外代表睢宁县睢城镇卫生防疫保健站，不足以证明睢宁县睢城镇卫生防疫保健站与沈其康之间存在买卖合同关系。3、单位工作人员对外签订合同必须得到法人的授权或存在表见代理的情形，合同才具备法律效力。单位内设机构如果没有领取营业执照，就不是独立法人，不能独立享有民事权利、承担民事责任，因此不是签订民事合同的合法主体。根据相关法律规定，这样的合同通常不具有法律效力。睢宁县睢城镇卫生防疫保健站及其工作人员均没有得到睢城卫生中心的授权，也不满足表见代理的条件。因此，其与沈其康签订的买卖合同属于无效合同，应当由行为人承担相应的法律责任。
沈其康答辩称：1、沈其康提供了睢宁县睢城镇卫生防疫保健站于2012年4月17日向睢宁县国家税务局出具的证明、睢宁县睢城镇卫生防疫保健站会计龚文字于2012年4月17日出具的收到沈其康提供的金额为40450元发票的收据等证据，足以证明沈其康××××县睢城镇卫生防疫保健站存在买卖合同关系及该保健站拖欠货款40450元未付的事实。2、睢城卫生中心认为原睢宁县睢城镇卫生防疫保健站站长周宝郢在票据黏贴纸背面写明“在财务审计后由本人支付”的行为即表明向沈其康购买货物的主体不是睢城卫生中心不能成立。从周宝郢的承诺来看，如果是其个人债务，则不需单位财务审计。即便手续不全，财务审核未通过，也不能简单地认定案涉债务为周宝郢个人债务。周宝郢就上述债务出具的承诺，应理解为债务加入，即案涉债务只要经过财务审计，不论结果如何，周宝郢均愿意向沈其康履行义务。3、睢城卫生中心认为睢宁县睢城镇卫生防疫保健站的公章未在公安部门登记，不能对外代表睢宁县睢城镇卫生防疫保健站，该主张于法无据，有违诚实信用原则。一审庭审中，睢城卫生中心辩称睢宁县睢城镇卫生防疫保健站系其内设科室，在财务上独立核算，具有独立承担法律责任的能力。至于其内设科室——睢宁县睢城镇卫生防疫保健站的公章是否需要在公安部门登记，仅仅是其内部管理问题，即便需要登记，也是其职责所在。4、睢城卫生中心认为案涉买卖合同没有得到其授权，也不符合表见代理的情形，属于无效合同，该主张于法无据。《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”因睢宁县睢城镇卫生防疫保健站系睢城卫生中心的内设科室，无营业执照，不能独立承担责任，其行为后果应由睢城卫生中心承担。一审法院判令睢城卫生中心承担民事责任，适用法律正确。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求驳回睢城卫生中心的上诉请求，维持原判。
原审被告睢宁县睢城镇睢河社区卫生服务中心、睢宁县睢城镇朱楼社区卫生服务中心未提交书面意见。
沈其康一审诉讼请求：1、判令睢城卫生中心、睢宁县睢城镇睢河社区卫生服务中心、睢宁县睢城镇朱楼卫生院给付货款40450元及利息损失（以40450元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2012年4月17日起计算至实际给付之日止）；2、判令周宝郢对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2000年度，睢宁县部分乡镇撤销、合并，原睢城乡、朱楼乡并入睢城镇，睢城镇的卫生院（原为睢宁县睢城镇工人医院）、睢城乡的卫生院（原为睢宁县第三人民医院）、朱楼乡的卫生院（原为睢宁县朱楼卫生院）的卫生防疫保健人员集中到睢城镇卫生防疫保健站办公，对外以睢城镇卫生防疫保健站名义开展业务。2006年至2009年间，睢城镇卫生防疫保健站因发放中秋福利购买沈其康的酒和月饼，尚欠货款40450元未支付，多次索要未果。
一审法院认定事实如下：2000年，因睢宁县部分乡镇撤销、合并，原睢城乡、朱楼乡并入睢城镇，睢城镇、睢城乡及朱楼乡卫生院（分别为睢宁县睢城镇工人医院、睢宁县第三人民医院、朱楼卫生院）的卫生防疫保健人员被集中到睢城镇卫生防疫保健站办公，该保健站系睢城卫生中心的内设科室，对外以睢城镇卫生防疫保健站名义从事卫生防疫工作，被集中到睢城镇卫生防疫保健站工作的人员与原单位的隶属关系不变。2006年至2009年间，沈其康多次通过睢城镇卫生防疫保健站工作人员蔡建华向该保健站供应酒和月饼，货款结算方式为由蔡建华从睢城镇卫生防疫保健站领取后转交给沈其康，睢城镇卫生防疫保健站除给付部分货款外，尚欠货款40450元。后因睢城镇卫生防疫保健站要求提供发票才能付款，故其向沈其康出具证明，该证明载明：今有我单位于2009年中秋节职工发福利购买月饼190盒单价130元/盒，计24700元，酒45件，单价350元/箱，计15750元，合计肆万零肆佰伍拾元正（40450元）。2012年4月17日睢宁县国税局开具了江苏省国家税务局代开通用机打发票一张，发票载明付款方为睢宁县睢城镇卫生防疫保健站，收款方为沈其康，金额为40450元。
2015年4月，睢城镇卫生防疫保健站的防疫保健人员被要求按照原隶属关系回到各自单位办公，要求会计将之前集中办公时的相关业务进行统计，将收到的发票报到睢宁县卫生和计划生育委员会成立的会计核算中心，其中涉及沈其康的发票有两张，金额分别为18000元、40450元。睢城镇卫生防疫保健站将上述发票报到会计核算中心后，经审核，就沈其康18000元的货款予以支付，对于金额为40450元的发票，因未审核通过，未支付该40450元的货款。沈其康此后多次找时任睢城镇卫生防疫保健站站长的周保郢要求解决，周宝郢出具承诺“在财务审计后由本人支付”。
另查明，睢宁县睢城镇工人医院、睢宁县第三人民医院、朱楼卫生院分别更名为睢城卫生中心、睢宁县睢城镇睢河社区卫生服务中心、睢宁县睢城镇朱楼社区卫生服务中心。睢宁县睢城镇卫生防疫保健站系睢城卫生中心的内设科室。
案件审理过程中，沈其康申请撤回对周宝郢的起诉，经审查符合法律规定，一审法院予以准许。
一审法院认为：睢宁县睢城镇卫生防疫保健站出具的证明与税务机关开具的发票相互印证，能够证明沈其康××××县睢城镇卫生防疫保健站存在买卖合同关系及沈其康向其供货的事实。因睢宁县睢城镇卫生防疫保健站系睢城镇睢城社区卫生服务中心的内设科室，不具备独立承担民事责任的能力，故睢城镇睢城社区卫生服务中心作为其法人单位应当承担给付货款的责任，并赔偿沈其康因其未按时给付货款而受到的损失。在沈其康供货期间，睢城镇卫生防疫保健站虽系由睢宁县睢城镇工人医院、睢宁县第三人民医院、朱楼卫生院的防疫保健人员集中办公，但对外是以睢城镇卫生防疫保健站的名义从事卫生防疫工作，故认定沈其康××××县睢城镇卫生防疫保健站存在买卖法律关系。睢宁县睢城镇睢河社区卫生服务中心、睢宁县睢城镇朱楼社区卫生服务中心对上述货款及利息损失不应承担给付责任。沈其康主张其利息损失为以40450元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自开具发票时即2012年4月17日起算。对此，一审法院认为，利息的起算时间应当自开具发票的次日起为宜。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、睢城卫生中心于判决生效后十日内给付沈其康货款40450元并赔偿利息损失（以40450元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2012年4月18日起计算至实际支付之日止）；二、驳回沈其康对睢宁县睢城镇睢河社区卫生服务中心、睢宁县睢城镇朱楼社区卫生服务中心的诉讼请求；三、驳回沈其康的其他诉讼请求。如义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费812元，由睢城卫生中心负担。
二审期间，各方当事人均未提供新证据。
本院二审查明的案件事实与一审查明的事实一致。
本院认为：上诉人睢城卫生中心的上诉主张均不能成立。理由为：一、根据睢城镇卫生防疫保健站于2012年4月17日出具的证明，睢宁县国家税务局根据该证明所载明的向沈其康购买的月饼、酒的单价和数量开具了相对应的发票。虽然上诉人睢城卫生中心认为该证明上所加盖的睢城镇卫生防疫保健站的印章未在公安机关进行登记备案，不能对外代表睢城镇卫生防疫保健站，但上诉人对该证明上睢城镇卫生防疫保健站印章的真实性并无异议。因此，睢城镇卫生防疫保健站的印章是否经过公安机关登记备案，并不影响对睢城镇卫生防疫保健站向沈其康购买月饼、酒等事实的认定。故一审基于上述理由认定沈其康××××县睢城镇卫生防疫保健站存在买卖合同关系并无不当。
二、虽然周宝郢在2015年4月30日承诺“在财务审计后由本人支付”，但在案涉买卖合同发生在沈其康××××县睢城镇卫生防疫保健站之间，且沈其康作为买卖合同的出卖人并未明确作出放弃要求睢宁县睢城镇卫生防疫保健站承担付款义务的情况下，并不能以此免除睢宁县睢城镇卫生防疫保健站的付款义务。
三、《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围的事项，以法人或者非法人组织名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”本案中，周宝郢作为时任睢宁县睢城镇卫生防疫保健站站长，以发放职工福利为由，以睢宁县睢城镇卫生防疫保健站名义向沈其康购买月饼、酒，应由睢宁县睢城镇卫生防疫保健站承担民事责任。而睢宁县睢城镇卫生防疫保健站作为上诉人睢城卫生中心的内设机构，不具备独立承担民事责任的能力。故一审判定由上诉人睢城卫生中心承担案涉买卖合同项下货款清偿义务，亦无不当。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费812元，由上诉人睢城卫生中心负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
审 判 员 苏 团
审 判 员 孟文儒
二〇一八年一月二十六日
法官助理 方 耀
书 记 员 刘禹宏