北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第11058号
上诉人（原审被告）北京森润房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区建外大街14号配楼517号、522号。
法定代表人胡萍萍，董事长。
委托代理人郭雪华，北京市中伦文德律师事务所律师。
委托代理人张ＸＸ，北京市中伦文德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京鑫源环宇建筑装饰工程有限公司，住所地北京市西城区白云路1号楼702室。
法定代表人张俊林，总经理。
委托代理人王媛，北京市华博金隆律师事务所律师。
上诉人北京森润房地产开发有限公司（以下简称森润公司）因与被上诉人北京鑫源环宇建筑装饰工程有限公司（以下简称鑫源环宇公司）企业借贷纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第12943号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月21日受理后，依法组成由法官宋毅担任审判长，法官向玗、法官姜君参加的合议庭，并于2015年8月28日公开开庭进行了审理。上诉人森润公司的委托代理人郭雪华，被上诉人鑫源环宇公司的委托代理人王媛均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
鑫源环宇公司在一审中起诉称：鑫源环宇公司、森润公司于2011年2月12日签订《借款合同》，约定森润公司向鑫源环宇公司借款200万元用于代森润公司支付北京市重华律师事务所律师费，利率为年息6.06%，借款之日起12个月内偿还全部本息。因森润公�到期未能偿还，双方于2012年3月5日签订《借款延期合同》，约定自2012年2月13日起森润公司向鑫源环宇公司借款的本金变更为2121200元，于12个月内予以偿还，借款自延期之日起按照实际借款天数计算利息，在12个月的借款期内年息为10%，如森润公司未按期偿还，逾期部分除按上述利率支付利息外，还加收利率20%的违约金。现借款期限已届满，森润公司至今未还款，故鑫源环宇公司诉至法院，要求森润公司偿还借款本金200万元，并支付以本金200万元为基数自2011年2月14日至实际清偿之日按中国人民银行同期贷款利率标准计算的资金占用费。
森润公司在一审中答辩称：不同意鑫源环宇公司的诉讼请求。森润公司与鑫源环宇公司及北京市重华律师事务所均不存在任何法律关系，本案诉争的200万元的资金来源及去向不明，借款是否真实存在疑问；森润公司与北京市重华律师事务所之间是否存在委托法律服务事实是本案借款的基础，而森润公司人员就此涉嫌犯罪，故本案应移交公安机关查明；鑫源环宇公司主张的资金占用费实际就是利息，企业间借贷在借款期限内不应产生利息。
一审法院审理查明：2011年2月12日，森润公司与鑫源环宇公司签订《借款合同》，约定森润公司向鑫源环宇公司借款200万元；借款用途为代森润公司支付北京市重华律师事务所（以下简称重华律师所）律师费；借款利率为自借款之日起按实际借款天数计算利息，在合同规定的借款期内，年息为6.06%；森润公司保证自借款之日起12个月内偿还全部本息；森润公司应在约定期限内偿还鑫源环宇公司的借款的全部本息，如果森润公司未按时偿还，逾期部分除按上述利率支付利息外，并加收利率20%的违约金；本合同自鑫源环宇公司付款之日起生效，森润公司偿还完应付本息后失效。该合同尾部“甲方”处加盖有森润公司印章，“甲方代表”处有签有“黄×”，“乙方”处加盖有鑫源环宇公司印章，“乙方代表”处签有“张俊林”。
2011年2月14日，鑫源环宇公司向重华律师所账户转账支付200万元。同日，森润公司出具收据，记载“今收到借款（环宇公司代森润房地产付律师费）贰佰万元整”。鑫源环宇公司称其是应森润公司要求将200万元直接支付给重华律师所，用以代森润公司向重华律师所支付律师费。
2012年3月5日，森润公司与鑫源环宇公司签订《借款延期合同》，确认双方于2011年2月12日签订了《借款合同》，约定森润公司向鑫源环宇公司借款200万元用于代森润公司支付重华律师所律师费，利率为年息6.06%，并约定于借款之日起12个月内偿还全部本息，由于森润公司原因，无法按期向鑫源环宇公司偿还所欠本息，经双方协商一致，达�协议：鑫源环宇公司同意森润公司延期偿还借款200万元，利息12.12万元（按年息6.06%计算），合计本息212.12万元，上述款项自到期之日即2012年2月13日起全部转入本金，于12个月内予以偿还；借款自延期之日起，按照实际借款天数计算利息，在合同规定的借款期内，年息为10%；森润公司应在约定期限内偿还向鑫源环宇公司延期借款的全部本息，如果森润公司未按期偿还，逾期部分除按上述利率支付利息外，并加收利率20%的违约金；本合同自2012年2月13日起生效，森润公司偿还完应付本息后失效。该合同尾部“甲方”处加盖有森润公司印章，“甲方代表签章”处签有“黄×”，落款日期为2012年2月13日，“乙方”处加盖有鑫源环宇公司印章，落款日期为2012年3月5日。
审理中，一审法院向重华律师所进行调查，重华律师所称鑫源环宇公司向重华律师所转账支付的200万元，是�润公司应向重华律师所支付的代理费，当时是森润公司与广州市万兴经济发展有限公司（以下简称万兴公司）共同委托重华律师所代理案件，约定律师费由森润公司支付，因森润公司没有钱，所以森润公司与重华律师所及鑫源环宇公司协商由鑫源环宇公司代森润公司向重华律师所支付律师费，但三方未就此事签订书面协议；当时黄×兼任森润公司、万兴公司的法定代表人；重华律师所与森润公司之间的委托代理合同不方便向该院提供。重华律师所向该院提供了2011年2月14日鑫源环宇公司向重华律师所转账200万元的进账单复印件一张及重华律师所于2011年2月16日向森润公司出具的200万元律师费发票一张，进账单复印件上加盖有鑫源环宇公司的财务专用章、森润公司的财务专用章，并有何海源书写的“代万兴及森润付律师费”，重华律师所称何海源当时同时在鑫源环宇公�、森润公司任职。发票上亦加盖有鑫源环宇公司财务专用章、森润公司财务专用章，并有森润公司人员书写的“收到发票原件”。重华律师所另向该院提供森润公司企业法人营业执照复印件一张、法定代表人身份证明书复印件一张、北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称朝阳工商局）《限期办理变更登记通知书》公告复印件一张，以证明当时黄×是森润公司的法定代表人。企业法人营业执照日期为2004年，记载森润公司的法定代表人为黄×。法定代表人身份证明书日期为2011年4月7日，记载黄×在森润公司任董事长职务，是森润公司的法定代表人。《限期办理变更登记通知书》日期为2011年12月6日，内容为“北京森润房地产开发有限公司：根据大连经济技术开发区人民法院（2011）开执字第966号协助执行通知书、（2011）开执字第966号民事裁定书，你单位应到原登记主�机关办理公司股东转让股权的变更登记。请你单位自本通知书刊登之日起5日内到登记机关办理登记手续。逾期未办理的，登记机关将协助人民法院办理公司股东转让股权的变更登记”。鑫源环宇公司对重华律师所陈述的内容及向该院提供的材料均无异议。森润公司对重华律师所向该院提供的材料的真实性无异议，但认为重华律师所没有提供委托代理合同，对森润公司与重华律师所之间的委托代理关系真实性存有疑义，黄×同时兼任森润公司及万兴公司的法定代表人，有让森润公司背负债务替其他公司支付律师费的嫌疑，涉嫌犯罪，本案应移交公安机关调查。
森润公司提交朝阳工商局2011年11月22日《限期办理变更登记通知书》复印件一页、2011年12月12日《准予设立（变更、注销、撤消变更）登记（备案）通知书》复印件一页，据以证明2011年11月12日之后森润公司的法定代表人及股东均发生变更，黄×已不是森润公司法定代表人，森润公司也启动了新的印章，故2012年2月的《借款延期合同》签订时黄×及合同上的印章都不能代表森润公司签订合同，故《借款延期合同》是无效合同；森润公司与重华律师所也是在2011年12月之后才有发生法律服务的可能性，故森润公司与重华律师所的法律服务协议的真实性亦有疑义。《限期办理变更登记通知书》与鑫源环宇公司提交的《限期办理变更登记通知书》内容一致。《准予设立（变更、注销、撤消变更）登记（备案）通知书》记载对于森润公司于2011年12月12日向朝阳工商局提交的变更申请，经审查，朝阳工商局作出准予变更的决定，要求森润公司于2011年12月19日持此通知书及本人身份证件领取营业执照、登记证、备案通知书。鑫源环宇公司认为工商登记信息的变更应以工商局批复的时间为准，现森润公司提交的只是受理登记的通知书，亦不能明确变更的内容，不能确定已经实际变更；限期办理变更登记通知书是为了配合法院的执行，但是无法看出协助执行的内容及变更的内容，也无法看出股东转让的具体情况。经询，森润公司未将其股东及公章变更的情况告知鑫源环宇公司，森润公司称未告知系因当时并不知道有本案所谓的借款。
一审法院认为：鑫源环宇公司与森润公司于2011年2月12日签订的《借款合同》均有时任法定代表人签字并加盖公司印章，系当事人的真实意思表示，合同内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。合同签订后，鑫源环宇公司向重华律师所支付了200万元，森润公司向鑫源环宇公司出具了收到借款（环宇公司代森润房地产付律师费）200万元的收据，且经该院向重华律师所核实，重华律师所确实收到了鑫源环宇公司代�润公司向重华律师所支付的律师费200万元，在该200万元的进账单上及重华律师所向森润公司出具的律师费200万元发票上均有森润公司加盖其财务专用章予以确认，故鑫源环宇公司完成了《借款合同》约定的出借款项的义务，森润公司应按《借款合同》约定，向鑫源环宇公司偿还借款本金并支付利息。
在《借款合同》约定的借款期限届满后森润公司与鑫源环宇公司于2012年3月5日签订《借款延期合同》，亦属合法有效。森润公司称《借款延期合同》签订时森润公司的法定代表人及股东均已变更，并启用了新印章，黄×及原印章均不能代表森润公司签订合同，但森润公司并未将上述情况告知鑫源环宇公司，该院认为，在鑫源环宇公司对森润公司所述的法定代表人、股东、印章均已变更不知情的情况下，鑫源环宇公司有理由认为黄×作为森润公司的法定代表人可以代表森�公司以森润公司的印章与鑫源环宇公司签订合同，故森润公司主张《借款延期合同》无效，该院不予采纳。森润公司所称黄×同时兼任森润公司及万兴公司的法定代表人，有让森润公司背负债务替其他公司支付律师费的嫌疑，涉嫌犯罪一节，与本案无关，森润公司要求将本案移交公安机关调查的抗辩意见，该院不予采纳。
森润公司向鑫源环宇公司借款200万元至今未还，现鑫源环宇公司要求森润公司偿还借款本金200万元，合法有据，应予支持。鑫源环宇公司主张的资金占用费，实为利息，该主张不违反相关规定，其计算标准亦无不当，该院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决：北京森润房地产开发有限公司于判决生效之日偿还北京鑫源环宇建筑装饰工程有限公司借款本金二百万元并给付北京鑫源环宇建筑装饰工程有限公司自二〇一一年二月十四日起至借款本金偿还之日止以二百万元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如未按判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
森润公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。森润公司的主要上诉理由如下：1.本案应准许森润公司要求追加重华律师所作为第三人参加诉讼的申请；2.一审查明事实不清，本案当事人之间不存在民间借贷法律关系；3.本案应先审理森润公司与重华律师所之间的委托代理合同关系这一基础事实；4.涉案事实发生期间，黄×作为森润公司及广州市万兴经济发展有限公司的法定代表人，虚假借款行为涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关处理。故请求：1.撤销一审法院判决，依法改判驳�鑫源环宇公司全部诉讼请求，或发回重审；2.一、二审诉讼费由鑫源环宇公司承担。
鑫源环宇公司服从一审法院判决，请求维持原判、驳回上诉人的上诉请求。
二审诉讼中，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有借款合同、进账单、收据、借款延期合同、工商局档案材料、鉴定结论、调查笔录、发票及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：本案的争议焦点在于借贷法律关系的认定。鑫源环宇公司依据2011年2月12日与森润公司签订的《借款合同》进行主张，该合同有时任法定代表人签字并加盖公司印章，《借款合同》系当事人的真实意思表示，合同内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效；合同签订后，鑫源环宇公司依据合同约定向重华律师所支付了200万元，森润公司向鑫源环宇公司�具了收到借款（环宇公司代森润房地产付律师费）200万元的收据；经法院核实，重华律师所确实收到了该笔款项，在重华律师所该200万元的进账单上及其向森润公司出具的律师费200万元发票上均有森润公司加盖其财务专用章予以确认，故鑫源环宇公司完成了出借款项的义务，森润公司应向鑫源环宇公司偿还借款本金并支付相应利息。森润公司认为其与鑫源环宇公司之间不存在借贷法律关系的上诉意见，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于森润公司与重华律师所之间的委托代理合同关系，如有纠纷，可另案解决。故森润公司要求追加重华律师所作为第三人参加诉讼的上诉意见，缺乏法律依据，本院不予支持。
关于森润公司所称黄×存在利用其兼任森润公司及万兴公司法定代表人身份而为森润公司制造虚假借款之犯罪嫌疑一节，与本案无关，森润公司要求将本案移交公安机关调查的上诉意见，缺乏事实和法律依据，本院亦不予以采纳。
综上，一审判决认定事实清楚，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费25650元，由北京鑫源环宇建筑装饰工程有限公司负担284元（已交纳），由北京森润房地产开发有限公司负担25366元（于本判决生效之日起七日内交纳）；一审案件鉴定费42500元，由北京鑫源环宇建筑装饰工程有限公司负担22500元（于本判决生效之日起七日内给付北京森润房地产开发有限公司），北京森润房地产开发有限公司负担20000元（于本判决生效之日起七日内给付北京鑫源环宇建筑装饰工程有限公司）。
二审案件受理费25650元，由北京森润房地产开发有限公司负担负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋 毅
代理审判员 向 玗
代理审判员 姜 君
二〇一五年八月二十八日
书 记 员 黄璐书记员崔莹