湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）株中法民四终字第302号
上诉人（原审被告、反诉原告）醴陵市农业机械管理局，住所地为醴陵市阳三办事处玉屏山村。
法定代表人何春伟，系局长。
委托代理人黄甫林，湖南湘泰律师事务所律师。代理权限：特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉、反诉，收取法律文书等权利。
被上诉人（原审原告、反诉被告）醴陵市中医院，住所地为湖南省醴陵市解放路*号。
法定代表人巫绍中，院长。
委托代理人石伟，湖南弘扬律师事务所律师。代理权限：代理权限：特别授权，即承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解，提出上诉的权利。
上诉人醴陵市农业机械管理局（以下简称农机局）因与被上诉人醴陵市中医院（以下简称中医院）的租赁合同纠纷一案，不服湖南省醴陵市人民法院作出的（2014）醴法民一初字第1826号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭于2015年9月1日公开开庭审理了本案。上诉人农机局的委托代理人黄甫林、被上诉人中医院的委托代理人石伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审认定事实：2000年间，原、被告经协商达成合作建房，由原告出资，被告提供场地。2000年3月27日，原告与湖南省醴陵建设集团总公司签订《代建房屋合同》，约定房屋建设地点为原告相邻单位被告院内，房屋建设规模，一层为农机局自有产权，底层用途为综合性商场，二层以上原告委托湖南省醴陵建设集团总公司代建，二层为原告设施用房，三层以上为职工住宅，并对代建形式及结算付款方式、代建房屋标准等进行了约定。2000年11月10日，被告（甲方）、醴陵市第一医院（乙方）就开发龙门市场周边的有关事宜达成协议，并签订了《协议书》，约定：“一、甲方同意乙方开发综合办公楼后靠甲方一侧的门面（即大市场的南面）；二、乙方同意甲方开发靠乙方配电间两侧的门面（即大市场的西向），左侧从配电间左墙边到垃圾站右侧墙边止，乙方无偿提供部分地皮（甲方门面后墙界线从乙方变压器电杆内侧至垃圾站右侧水总闸处，最多不超过80公分），由甲方负责基建，高度不超过5.5米。右侧从配电间右墙边到甲方自己的传达室门边，在甲方的本土内开发，但门面的后墙是双方界止，所以甲方的门面高度不能超过原围墙高度，否则影响乙方住宅楼一层的采光。三、由于乙方的配电间无法搬迁，乙方同意将乙方开发的门面靠垃圾站尾边两间低价租给甲方使用12年，每年月租30元，但产权属于乙方所有，12年后无条件收回。乙方在此期间如配电间改造，同意让出3米给甲方改门面，则甲方租用乙方的两间门面及时收回乙方。四、来龙门大市场四张门由甲乙双方各修建两张，并各自负责宣传广告牌制作安装，大市场的天棚及通道水泥路面乙方一概不负责。五、双方同意在一楼天井增加一座板梯，可以从双向上下二楼。”其中第三款的“在此期间”用方框圈起来，原、被告认为是强调在此期间。原告将位于醴陵市解放路3号（现为醴陵市瓷城大道3号）附近龙门市场靠其垃圾站尾边的61、62号门面低价出租给被告。2012年11月间，原告向被告提出收回门面，但被告拒不交还门面，被告认为原告应当纵深让出配电间3米土地。另外，被告为龙门市场的门面提供管理服务，原告每年向被告缴纳15000元的管理费，但2014年的管理费，原告至今未付。原、被告对于收回门面及让出配电间土地的问题协商无果，故原告于2014年11月3日诉至法院，被告于2014年12月15日提起反诉。在审理过程中，因被告已经向原告支付租金8640元，原告放弃要求被告支付租金8640元的诉讼请求。因原告已经向被告支付2013年的管理费，被告将第二项诉讼请求原告支付抵销原告租金后的管理费21360元变更为原告支付被告2014年的管理费15000元。另2000年1月8日，醴陵市机构编制委员会办公室同意原告加挂“醴陵市第一医院”的牌子。
原审认为，本案案由为租赁合同纠纷。本案中，原告放弃第二项要求被告支付租金8640元的诉讼请求，被告将第二项反诉诉讼请求变更为要求原告支付2014年的管理费15000元。原告放弃诉讼请求及被告变更反诉请求符合法律规定，原审法院予以了准许。本案争议的焦点是：第一、《协议书》第三款的真实意思，被告是否需要向原告返还门面，原告是否需要纵深让出配电间3米土地给被告使用；第二、原、被告主张的经济损失有无依据，原告是否需要向被告支付管理费。
关于第一个焦点：《协议书》是原、被告协商后达成的一致意见，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，双方应按约履行。对于《协议书》第三款的约定，原、被告有不同的理解。原告认为当时是基于双方利益平衡考虑，同意低价出租门面给被告，如果配电间进行了改造，则让出3米土地给被告使用，并未约定12年租凭期届满时必须让出3米土地给被告。被告则认为达成协议时，原告应当搬迁配电间，即配电间的土地属于交换的一部分，因为当时原告的配电间无法搬迁，所以原告才会以低价出租门面给被告使用作为交换条件，如果配电间在12年内有改造，那么原告让出3米土地，收回门面；如果没有改造，在12年租赁期满时，原告收回门面应当让出配电间的3米土地。而对于“配电间的改造”，原、被告也有不同的理解。原告认为改造就是搬迁，因为只有搬迁，配电间事实上才可以让出3米的土地给被告改门面。被告则认为只要是配电间进行的任何改动都属于改造。从《协议书》记载的内容来看，两间门面12年后无条件收回很明确，而通过该协议的上下文及当事人提交的证据、当庭陈述，无法证实双方的协议内容包括原告应当搬迁配电间，即配电间的土地属于交换的一部分，也引伸不出12年租赁期届满，原告在收回门面时，应当无条件搬迁配电间，让出3米土地给被告使用。而对于“配电间的改造”的理解，原审法院认为是能够实际让出3米土地给被告使用的改造，包括搬迁、改做其他用房等情形，这样才有利于协议的实际履行。现原告的配电间事实上并没有上述改造行为，且被告未提供有效证据证实原告有改造行为，故原告主张要求被告返还61、62号门面的诉讼请求，符合《中华人民共和国合同法》第二百三十五条关于：“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态。”之规定，原审法院予以支持。对被告主张要求原告纵深让出其配电间3米土地给被告使用的诉讼请求，没有依据，原审法院不予支持。
关于第二个焦点：1、原告的门面出租给被告，租赁期限届满后，被告拒不返还门面给原告，对原告而言，最直接的损失就是该房屋可获得的租金收益，因原告未能提交有效证据证明该地段门面租赁的市场价，而原告每月从被告获得的租金为30元／间，在没有其他证据证实存在其他损失的情况下，原审法院认定原告因门面未出租而遭受的实际损失为30元／间／月，二年二间门面的损失为1440元（30元／月×2间×24个月），原告主张要求被告赔偿原告经济损失40000元（10000元／间／年×2间×2年），对超出部分，原审法院不予支持；2、被告认为原告不搬迁配电间，导致被告二年多不能在配电间的位置改门面，主张给其带来损失为60000元（10000元／间／年×3间×2年）。本案中，原告承担损失的前提是需要搬迁配电间，让出3米土地给被告，而被告对其主张，并无有效证据证实，故对其损失主张不予支持；3、被告为龙门市场提供管理服务，原告每年向被告支付的管理费为15000元。虽然双方没有签订书面的协议，但是双方存在事实的服务管理关系，其中被告的主义务是对门面提供管理服务，原告的主义务是支付相应的价款。现被告已提供2014年的门面管理服务，原告应向被告支付15000元的管理费，原告以被告财务未开具票据到原告单位为由拒绝支付，理由不成立，开具票据不是被告的主义务，原告不能以此来对抗其支付价款的义务，故被告提出要求原告缴纳管理费15000元，原审法院予以支持。据此，依据《中华人民共和国和同法》第四十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第二百一十二条、第二百三十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决：一、被告（反诉原告）醴陵市农业机械管理局于本判决生效后30日内将所租赁的龙门市场第61、62号门面返还给原告（反诉被告）醴陵市中医院；二、被告（反诉原告）醴陵市农业机械管理局于本判决生效后10日内向原告（反诉被告）醴陵市中医院赔偿经济损失1440元；三、原告（反诉被告）醴陵市中医院于本判决生效后五日内向被告（反诉原告）醴陵市农业机械管理局支付物业管理费15000元；四、驳回原告（反诉被告）醴陵市中医院的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）醴陵市农业机械管理局的其他诉讼请求。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1516元，由原告醴陵市中医院负担516元，被告醴陵市农业机械管理局负担1000元；反诉费917元，由反诉原告醴陵市农业机械管理局负担617元，反诉被告醴陵市中医院负担300元。
宣判后，农机局不服上述原审判决，向本院提起上诉。
上诉人农机局诉称：原审认定事实不清，适用法律错误。一、原审认定本案纠纷为租赁合同纠纷，系对基本事实认定不清。根据双方《协议书》约定，本案属于土地互易纠纷，不是租赁合同纠纷，原审对案由认定错误，系对基本事实认定不清；二、原审判决对《协议书》第三条断章取义，没有作综合分析，导致对基本事实认定不清。《协议书》第三条应结合这个协议来理解，第三条本意有几个方面的内容，其一，被上诉人应当搬迁配电间，因当时暂时无法搬迁所以被上诉人才以低价出租两间门面给上诉人作为被上诉人暂时不搬迁配电间的交换条件；其二，被上诉人门面出租给上诉人的期限是可变期限，最长定为12年。如果12年内被上诉人搬迁了配电间，则上诉人应当提前交回门面，即上诉人租赁被上诉人门面期限可能少于12年。简言之，被上诉人在12年内搬迁配电间是提前收回门面的条件，门面租赁和配电间搬迁是紧密相连的，如果12年出租期限内，被上诉人没有改造搬迁配电间，则期满被上诉人收回门面时，也应无条件搬迁配电间，让出3米土地给上诉人。综上，请求二审法院撤销原判决，将本案发回重审。
被上诉人中医院辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。本案定性租赁合同纠纷是正确的，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
二审庭审中，上诉人与被上诉人均未提交新证据。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，从上诉人农机局和被上诉人中医院签订的2000年11月10日《协议书》内容来看，上诉人农机局与被上诉人中医院既存在合作开发房产的法律关系，也存在房屋租赁法律关系，即被上诉人因同意提供地皮给上诉人开发门面，但因其配电间无法搬迁，故被上诉人作出将涉案两间门面出租给上诉人使用等承诺。现双方是对《协议书》约定的出租门面收回条件产生争执，且结合上诉人和被上诉人的原审诉请和反诉请求来看，本案认定为合同纠纷更为合适。本案二审争议焦点是：1、被上诉人是否有权收回涉案门面？2、上诉人要求被上诉人让出配电间3米土地给上诉人使用以及赔偿经济损失60000元的请求是否应予支持？现分析如下：
1、关于被上诉人是否有权收回涉案门面的问题。上诉人与被上诉人订立的《协议书》系双方真实意思表示，合法有效，双方亦认可该协议的效力。从《协议书》第三条关于涉案门面租赁的约定来看，即“由于乙方（被上诉人）配电间无法搬迁，乙方同意将乙方开发的门面靠垃圾站尾边两间低价租给甲方（上诉人）使用12年，每间月租30元，但产权属于乙方所有，12年后无条件收回。乙方在此期间如配电间改造，同意让出3米给甲方改门面，则甲方租用乙方的两间门面及时收回乙方”，本院认为该条款应理解为被上诉人将涉案两间门面低价出租给上诉人使用，以作为配电间无法搬迁而给予上诉人的补偿；涉案门面使用年限约定为12年，12年期满被上诉人可以无条件收回；若12年期间内被上诉人改造配电间，则应让出3米土地给上诉人，此时即使没有达到12年租赁年限，被上诉人也可收回涉案的两间门面。由于双方对涉案门面出租已满12年期限均无异议，因此被上诉人依照《协议书》第三条约定有权收回涉案门面。至于上诉人主张12年租期到期后，无论被上诉人是否主动收回门面，被上诉人都必须将配电间进行改造以让出3米土地。若《协议书》第三条约定系上诉人所主张的含义，即12年期满后，被上诉人收回门面时，必须将配电间改造以及让出3米土地给上诉人，那么上诉人和被上诉人无需在协议中约定“12年后乙方无条件收回”，也无需在协议中约定“乙方在此期间如配电间改造”等内容，因此本院认为上诉人对《协议书》第三条的理解不符合客观逻辑，也不符合合同条款解释原则，本院不予采纳。
2、关于上诉人要求被上诉人搬迁配电间让出3米土地和赔偿损失的请求是否支持的问题。双方《协议书》第三条明确约定被上诉人将涉案两间门面低价出租给上诉人使用，以作为配电间不能搬迁的补偿。若要被上诉人让出3米土地给上诉人改门面，条件就是在12年租期内配电间有进行相关改造。原审法院认为对于配电间改造的理解，应是该配电间房屋四置、大小发生变化，如果仅是配电间里面设施进行了变化不能称之为双方合同约定的“改造”，本院认为原审法院的理解符合客观事实，亦符合合同本意，应予以支持。即使上诉人主张被上诉人曾将配电间的有关设施进行更换，对地面进行平整改造的事实存在，这些也不符合双方协议书约定的配电间“改造”；更何况上诉人未提交证据证实被上诉人有上述改造内容，因此上诉人要求被上诉人收回门面，必须让出配电间3米土地的理由不成立，本院不予支持。由于被上诉人系依法收回涉案门面，且其让出3米土地的条件亦未成就，因此被上诉人无需对上诉人主张未让出3米土地造成的60000元损失承担赔偿责任。上诉人的上诉请求均不成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，程序合法，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1617元，由上诉人醴陵市农业机械管理局负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢飞虎
代理审判员 陈 强
代理审判员 谢晓红
二〇一五年九月十一日
书 记 员 文 宇
附：本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。