四川省广元市朝天区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川0812民初633号
原告：王文芳，女，生于1975年3月24日，汉族，广元市利州区人，住广元市利州区。
委托诉讼代理人：李琦，四川汇达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢广若，四川汇达律师事务所律师。
被告：广元银通实业有限公司，住所地广元市利州区东坝办事处兴安路与土桥路交汇处，统一社会信用代码：91510800797864323C。
法定代表人：杨武，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：何学文，公司职工。
被告：许凤银，男，生于1971年2月19日，汉族，广元市利州区人，住广元市利州区。
被告：广元凯成房地产开发有限公司，住所地广元市朝天区朝天镇政府路19号，统一社会信用代码：91510812092115883B。
法定代表人：许凤银，执行董事兼总经理。
原告王文芳与被告许凤银、广元银通实业有限公司（以下简称银通公司）、广元凯成房地产开发有限公司（以下简称凯成公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年6月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李琦、谢广若，被告银通公司的法定代表人杨武、委托诉讼代理人何学文，被告许凤银，被告凯成公司的法定代表人许凤银到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出如下诉讼请求：1.请求依法确认原告与被告银通公司于2014年9月12日签订的《广元凯成房地产有限公司股权转让协议》无效；2.请求撤销被告银通公司与被告许凤银于2014年9月12日签订的《广元凯成房地产有限公司股权转让协议》；3.请求判令被告银通公司返还原告所有的被告凯成公司49.95%的股权，并为原告办理工商变更登记，相关费用由被告承担；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告原系被告凯成公司股东，并在被告凯成公司任监事一职。2014年9月12日，被告许凤银、被告凯成公司在原告完全不知情的情况下，自行召开股东会，被告银通公司以新股东身份参加会议。三被告在会议上形成《广元凯成房地产有限公司股东会决议》。根据该决议内容，由被告银通公司受让原告所持有的被告凯成公司49.95%的股权，同时免去原告监事一职。而本次股东会原告并未出席，股东会决议上原告的签名捺印，也不是原告本人所为，系被告许凤银冒充，被告银通公司对此明知但未提出任何异议。同日，被告许凤银又冒充原告名义，与被告银通公司签订《广元凯成房地产有限公司股权转让协议》，将原告在被告凯成公司的股权500万元，占注册资本的49.95%，转让给被告银通公司，并于2014年9月17日在广元市朝天区工商行政管理局办理了工商变更登记。而原告对前述事实的发生一直都不知晓，直到2016年底，原告向被告许凤银询问当年公司经营状况及财务收支情况时，才发现原告的股权早已于2014年9月被被告许凤银转让给了被告银通公司，原告也因此失去了被告凯成公司的股东资格。综上，原告认为，三被告均明知该49.95%的股权系原告所有，被告银通公司也明知被告许凤银没有原告的任何授权，被告银通公司和被告许凤银在签订前述股权转让协议时原告也未在场，在这种情况下，三被告互相串通，违背原告的意愿，冒用原告名义，伪造股东会决议与股权转让协议，将原告所持的被告凯成公司的49.95%的股权转让给被告银通公司，并为其办理了工商变更登记，以上行为，已经严重侵害了原告的合法权益。根据《合同法》第五十二条（二）项，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，合同无效。为此，原告特依《民事诉讼法》相关规定提起诉讼，请求贵院查明事实，依法判如所请。
原告为了证明自己的主张，举证：1.当事人双方主体身份信息，证明原、被告的诉讼主体是适格的。2.2014年9月12日，各被告之间对原告股权进行处分的相关的股权转让协议、股东会议决议等，证明当时在未经原告知晓的情况下，被告许凤银擅自将属于原告的49.95%的股权转让给了被告银通公司；另外被告许凤银在没有向原告告知的情况下，将其自己的20.05%股权也转让给了被告银通公司，侵犯了原告的优先受偿权。3.广元市工商管理局调取的档案，证明被告银通公司已经成为了被告凯成公司的股东，并在2016年9月5日将自己公司的名称由广元银通投资有限公司变更为现名称。
被告银通公司辩称，1.本案已经过了诉讼时效。2.2014年原告以及上被告签订协议属实，并已经履行完毕，工商局登记变更的时候已经认可，我们认为合法有效，我们认为应该驳回原告的诉讼请求。3.原告诉状诉请的原告在第三被告处任职为监事，2016年底才知道2014年转让的事实，是不符合真实情况的。
被告银通公司为了证明自己的主张，举证：4.原告与被告许凤银的结婚档案，证明他们是夫妻关系，也不存在离婚又结婚的情况；在本案中作为被告许凤银与原告之间有特殊关系存在，因此我们认为被告许凤银的陈述不能作为定案依据。5.股权转让协议二份、股权转让协议书一份、委托书一份、收条一张、转款凭证。证明我公司与原告及本案的另外两名被告之间股权转让的真实合法性，实际履行并得到了工商登记的认可。6.王文芳与马正军之间的股权转让协议，证明原告在此协议上字迹与证据2中的字迹一致。
被告许凤银辩称，对原告起诉的事实及请求无异议。
被告许凤银为了证明自己的主张，举证：7.银行交易记录和业务凭证，证明被告银通公司给其转款1000万元。8.转款凭证，证明我向被告银通公司法人杨武个人转款850.70万元，转入被告凯成公司账户300万元；同时证明我已经把股权转让价款700.70万元退还还给了被告银通公司，股权转让的行为实际是为借贷关系做的担保。
被告凯成公司辩称，对原告起诉的事实及请求无异议。
被告凯成公司未举证。
当事人围绕自己的主张，进行了举证，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据1、2、3、4、7予以确认；证据5与证据2及原告的陈述相吻合，予以确认，并在卷佐证。证据6与证据8，与本案没有关联性，不予确认。对通过对证据的认定，及各方当事人的陈述，本院认定以下案件事实：
原告与被告许凤银系夫妻关系，二人原系被告凯成公司股东，其中原告持有股份500万元，占股比例49.95%；被告许凤银持有股份501万元，占股比例50.05%。2014年9月12日，被告许凤银与被告银通公司召开股东会议，形成《广元凯成房地产开发有限公司股东会决议》，决议内容：一、股东由原来的许凤银、王文芳共2人变更为许凤银与银通公司（当时被告银通公司名称为广元银通投资有限公司）共2人；其中原股东许凤银将200.70万元股权，占公司注册资本的20.05%转让给银通公司，其中原股东王文芳将500万元股权，占公司注册资本的49.95%转让给银通公司。变更后：许凤银认缴出资300.30万元，占注册资本的30%，银通公司认缴出资700.70万元，占注册资本的70%。二、免去王文芳监事职务，选举马世林为公司监事，该监事符合《公司法》规定的任职条件。三、制定新的章程并报登记机关备案，根据《公司法》规定到登记机关办理备案登记。该决议上原告的签名“王文芳”为被告许凤银所签，决议加盖有被告凯成公司印章。同日，被告许凤银代原告签字与被告银通公司签订了《广元凯成房地产有限公司股权转让协议》，协议内容：经双方协商，原告自愿将自己在凯成公司的股权500万元，占注册资本的49.95%转让给银通公司。转让前的债权债务由原告负责清偿，转让后的债权债务由凯成公司负责清偿。该协议加盖有被告凯成公司印章。另外，被告许凤银也与被告银通公司签订了《广元凯成房地产有限公司股权转让协议》，协议内容：经双方协商，被告许凤银自愿将自己在凯成公司的股权200.70万元，占注册资本的20.05%转让给银通公司。转让前的债权债务由被告许凤银负责清偿，转让后的债权债务由凯成公司负责清偿。该协议亦加盖有被告凯成公司印章。
2014年9月17日上述股权转让行为在工商登记机关进行了变更登记。2014年9月18日，被告许凤银以原告名义给自己出具委托书，将该委托书交与被告银通公司，该委托书授权被告许凤银前往被告银通公司收取原告在被告凯成公司49.95%股权出让金500万元，此款转入被告许凤银在利州区农村信用合作联社营业部开设的账户。被告许凤银于当日向被告银通公司出具收条，收到股权转让金合计700.70万元。被告银通公司于2014年9月18日分三次向被告许凤银转款100万元、200万元、200万元，于2014年9月19日向被告许凤银转款200.70万元，共计支付股权转让款700.70万元。2016年9月5日，被告凯成公司在工商登记机关将股东名称“广元银通投资有限公司”申请变更为被告银通公司现在名称。
本院认为，关于诉讼时效争议。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。本案不是债权请求权，原告第一项请求是确认之诉，故对本案原告的第一项请求，被告银通公司辩称的超过诉讼时效理由不成立，不予采纳。第三项请求与第一项请求密切相关，相应也不存在超过诉讼时效的问题。对于第二项请求，原告要求撤销被告许凤银与被告银通公司的股权转让协议，属于撤销之诉，该项请求，按照《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，是当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。以及《中华人民共和国民法通则》第五十九条规定，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。故原告第二项项请求，因原告不是合同一方当事人，不能行使撤销权，应当驳回原告的第二项请求。
关于2014年9月12日原告与被告银通公司股权转让协议的效力问题。2014年9月12日的股东会议决议以及该协议上的签名，系原告丈夫、被告许凤银所签，不是原告的签名，被告许凤银代原告签名转让原告股权行为，系无权代理处分，事后也没有得到原告追认，对原告不发生效力。原告与被告银通公司之间的股权转让协议，系被告许凤银无权处分导致，应确认该协议无效，故原告的第一项诉讼请求成立，本院予以支持。由于原告与被告银通公司股权转让协议无效，被告银通公司不能依照该协议取得原告在被告凯成公司的股权，被告银通公司应当返还原告在被告凯成公司的49.95%股权，故原告的第三项诉讼请求成立，本院亦予以支持。原告与被告银通公司股权转让协议无效，系被告许凤银无权代理所致，变更股权的费用以及本案诉讼费应由被告许凤银承担；同时，被告许凤银因此获得的股权转让金500万元没有合法基础，也应返还给被告银通公司。至于由谁去办理股权登记，各方当事人可以协商，协商不成，原告可以申请人民法院执行。
关于被告银通公司与被告许凤银以及被告许凤银与被告银通公司法人杨武个人之间转款的问题。被告银通公司在签订股权转让协议后，按照协议要求及被告许凤银以原告名义出具的委托书将700.70万元款项分四次转入被告许凤银个人账户，本院认定被告银通公司已经支付了股权转让款；至于被告许凤银又将该款转给被告银通公司法人杨武个人的行为，与本案不属于同一法律关系，本案不予审理。
综上所述，对于原告诉讼请求经依法确认成立的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条、第六十六条第一款、第九十二条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、原告王文芳与被告广元银通实业有限公司于2014年9月12日签订的《广元凯成房地产有限公司股权转让协议》无效；
二、驳回原告王文芳申请撤销被告广元银通实业有限公司于被告许凤银于2014年9月12日签订的《广元凯成房地产有限公司股权转让协议》的诉讼请求；
三、被告广元银通实业有限公司在本判决生效后十日内返还原告王文芳所有的被告广元凯成房地产开发有限公司49.95%股权，变更股权费用由被告许凤银承担；被告许凤银本判决生效后十日内返还被告广元银通实业有限公司股权转让金500万元。
案件受理费46800元，由被告许凤银负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省广元市中级人民法院。
审 判 长 赵晓燕
审 判 员 王 颖
人民陪审员 杨天喜
二〇一七年八月三十日
书 记 员 仇 丹
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》第五十九条：下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
行为人对内容有重大误解的；
显失公平的。
被撤销的民事行为从行为开始起无效。
第六十六条第一款：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不做否认的，视为同意。
第九十二条：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
因重大误解订立的；
在订立合同时显失公平的。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条：当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：
支付存款本金及利息请求权；
兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；
基于投资关系产生的缴付出资请求权；
其他依法吧适用诉讼时效规定的债权请求权。