江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商终字第00215号
上诉人（原审被告）江苏省如高高压电器有限公司，住所地如皋市城北街道惠民西路1号。
法定代表人董增平，该公司董事长。
委托代理人沙彬娟，上海明伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南通华燃机械配件有限公司，住所地如皋市城北街道邵庄村27组41号。
法定代表人戴伍兰，该公司总经理。
委托代理人申宝平，该公司经理。
上诉人江苏省如高高压电器有限公司（以下简称高压电器公司）因与被上诉人南通华燃机械配件有限公司（以下简称华燃公司）买卖合同纠纷一案，不服如皋市人民法院（2014）皋商初字第533号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，并于2015年6月23日公开开庭进行了审理。上诉人高压电器公司的委托代理人沙彬娟、被上诉人华燃公司的委托代理人申宝平与到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
被上诉人华燃公司一审诉称，2012年1月、12月，华燃公司与高压电器公司分别签订2012和2013年度的供货框架协议。华燃公司按约定向高压电器公司出售开关零部件，但高压电器公司延期支付其中部分货款，构成违约。现请求判令高压电器公司立即给付华燃公司逾期付款违约金150951元。
上诉人高压电器公司一审辩称，高压电器公司已按照《2012年度供货框架协议》的约定履行了付款义务，并不存在逾期付款的行为；即使存在违约行为，协议约定的违约金计算标准过高，应按银行同期贷款利率计算。
原审法院经审理查明，2012年1月4日，华燃公司与高压电器公司签订《2012年度供货框架协议》（铸钢类），华燃公司根据高压电器公司订单的要求向其供应开关零部件。其中第1.1条约定：该协议及其附件的有效期为2012年1月1日至2012年12月30日，执行的单价包括产品单价、运费等与产品有关的所有费用。第9条约定，华燃公司的货物经高压电器公司验收合格入库后，开具17%的增值税发票，在发票进入高压电器公司财务账目四个月高压电器公司付款。第12.1条约定，双方因迟延付款、交货，对对方生产经营造成负面影响，违约方应向对方支付违约金。第12.1.3条约定，如双方无提前提出延期付款或交货，对方可从重处罚，每天罚款涉及金额的10‰，处罚总额以不超过涉及金额的20%为限。第12.1.4条约定，华燃公司交货或质量等原因，高压电器公司未能按期付款的除外。
合同签订后，华燃公司按照高压电器公司的订单要求供应开关零部件，货款由华燃公司开具增值税发票后高压电器公司予以支付。其中，华燃公司2012年3月18日开具了票号为09099319、09099320，金额为74746.37元、88278.11元（合计163034.48元）的两份增值税发票，高压电器公司工作人员于2012年3月19日签收，2012年7月25日，高压电器公司对上述两笔货款支付了153140.7元。
4月12日开具了票号为09099322、09099323，金额为79226.18元、63404.68元（合计142630.86元）的增值税发票，4月19日开具了票号为09099324，金额为67053.60元的增值税发票，高压电器公司分别于2012年4月13日、4月20日签收。上述三笔货款合计209684.46元，高压电器公司于2012年8月13日支付了包含上述货款的272335.85元。
5月10日开具了票号为12257275、12257276，金额为64091.64元、72703.06元（合计136794.7元）的增值税发票，高压电器公司于2012年5月11日签收，高压电器公司2012年9月17日支付了该两笔货款。
5月16日开具了票号为12257277，金额为113262.89元的增值税发票，高压电器公司于2012年5月16日签收。2012年9月24日，高压电器公司支付了包含上述货款的258565.61元。
6月21日开具了票号为12303224，金额为46812.77元的增值税发票，高压电器公司于2012年6月20日签收。2012年10月29日，高压电器公司对该笔货款进行了支付。
6月16日开具了票号为12303222、12303223，金额为69279.49元、65130.48元的增值税发票，高压电器公司于2012年6月18日签收；7月11日开具了票号为12303228、12303229，金额为100000元、21666.10元（合计为121666.10元）的增值税发票，高压电器公司于2012年7月11日签收。上述四笔货款，高压电器公司于2012年10月18日支付其中69279.49元，余款186796.58元，高压电器公司于2012年11月16日仅支付185798.73元。
7月4日开具了票号为12303227，金额为43968.37元的增值税发票，高压电器公司于2012年7月4日签收；7月17日开具了票号为13094326，金额为64132.63元的增值税发票，高压电器公司于当日签收。以上货款合计108101元，2012年11月22日高压电器公司支付160930.84元。
8月5日开具了票号为13094331，金额为34424.23元的增值税发票，高压电器公司于2012年8月7日签收；8月10日开具了票号为13894100，金额为36321.62元的增值税发票，高压电器公司于2012年8月10日签收；8月23日开具了票号为13903077，金额为31675.40元的增值税发票，高压电器公司于2012年8月23日签收。以上三份发票中的货款合计102421.25元，高压电器公司于2013年1月5日付款102421元。
9月4日开具票号为13903079，金额为47248.99元的增值税发票，高压电器公司于2012年9月4日签收，于2013年1月18付货款47248.99元。
9月17日开具票号为13903080，金额为45514.06元的增值税发票，高压电器公司于2012年9月18日签收。对该笔货款，高压电器公司于2013年1月23日在转账的126677.61元中支付。
11月6日开具了票号为13633989，金额为108899.9元的增值税发票，高压电器公司于2012年11月6日签收。对该笔货款，高压电器公司于2013年3月15日的转账208899.9元中支付。
12月10日开具了票号为13633993、27117761，金额为100000元、59907.42元的增值税发票，高压电器公司于2012年12月10日签收；12月17日开具了票号为27117762，金额为113477.70元的增值税发票，高压电器公司于2012年12月17日签收。以上三笔货款合计273385.12元，高压电器公司于2013年4月18日付其中一笔货款100000元，另外两笔货款合计173385.12元，高压电器公司于2013年4月27日仅支付172388.61元。
2014年6月5日，华燃公司向法院起诉，以高压电器公司26笔货款存在逾期支付，要求其支付逾期付款违约金。诉讼中，华燃公司确认，本案中其实际仅主张了24笔货款的逾期违约金。
原审法院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案双方签订的《2012年度供货框架协议》，系当事人真实意思表示，对双方均有约束力，违约方应当按约承担违约责任。根据当事人的诉辩主张，本案争议焦点是高压电器公司有无延期付款的行为以及延期付款是否构成违约。
协议第9条约定，华燃公司货物经高压电器公司验收合格入库后，开具17%的增值税发票；在华燃公司的发票进入高压电器公司的财务账目4个月高压电器公司付款。对此应理解为高压电器公司接受开具的增值税发票的前提是华燃公司的货物经验收合格，高压电器公司付款的期限是华燃公司开具的增值税发票进入高压电器公司的财务账目后4个月内。
关于如何理解约定的增值税发票进入高压电器公司的财务账目，双方观点不一致。高压电器公司辩称应以增值税发票被记入其财务账册的时间为准，而不应以其接受发票的时间为准。法院认为，协议中约定的高压电器公司付款期限应当是双方都明确并认可的时间，而高压电器公司所称的增值税发票入账时间不是一个确定的期限，而是其内部财务制度要求的时间；即使按其陈述，接受发票后再对货款进行检验才能入账，但其接受发票后如何入账、何时入账，其无证据证明华燃公司能够知晓或应当知晓，故华燃公司以高压电器公司接受增值税发票的时间作为计算付款期限的观点成立。
高压电器公司还辩称华燃公司交付的三张票号为13094331、13894100、13903077增值税发票中的货物，存在质量问题，该三笔货款延期支付不构成逾期支付。根据协议约定，高压电器公司对此主张应提交该三笔货款对应的货物存在质量问题的证据，才能据此根据供货框架协议的约定延期付款免责。但是其提交的证据为复印件，虽有货物质量问题的记载，但不能确认与案涉逾期货款具有关联性，故该理由难以采信。
根据高压电器公司接受发票及付款的时间，对照供货框架协议的约定，华燃公司所主张的23笔付款确已逾期：金额为74746.37元、88278.11元增值税发票，高压电器公司于2012年3月19日签收，应于7月19日付款，实际于7月25日付款，且仅支付153140.7元，逾期6天。
金额为79226.18元、63404.68元增值税发票，金额为67053.60元的增值税发票，高压电器公司分别于2012年4月13日、4月20日签收，合计209684.46元，应于8月13日、8月20日付款，实际于2012年8月23日支付272335.85元，其中142630.86元逾期10天，67053.60元逾期3天。
金额为64091.64元、72703.06元（合计136794.7元）的增值税发票，高压电器公司于2012年5月11日签收，应于9月11日付款，实际于2012年9月17日付款，逾期6天。
金额为113262.89元的增值税发票，高压电器公司于2012年5月16日签收，应于9月16日付款，实际于2012年9月24日付款258565.61元，逾期8天。
金额为46812.77元的增值税发票，高压电器公司于2012年6月20日签收，应于10月20日付款，实际于2012年10月29日付款，逾期9天。
金额为69279.49元、65130.48元的增值税发票，高压电器公司于2012年6月18日签收，应于10月18日付款；金额为100000元、21666.10元（合计为121666.10元）的增值税发票，高压电器公司于2012年7月11日签收，应于11月11日付款。高压电器公司实际于2012年10月18日支付其中69279.49元，该笔货款并不逾期；余款186796.58元，高压电器公司于2012年11月16日支付185798.73元，其中65130.48元逾期支付29天，120668.25元逾期5天。
金额为43968.37元的增值税发票，高压电器公司于2012年7月4日签收，应于11月4日付款，金额为64132.63元的增值税发票，高压电器公司于7月17日签收，应于11月17日付款。两笔货款合计108101元，高压电器公司实际于2012年11月22日支付160930.84元，其中43968.37元逾期支付18天；64132.63元逾期支付5天。
金额为34424.23元的增值税发票，高压电器公司于2012年8月7日签收，应于12月7日付款；金额为36321.62元的增值税发票，高压电器公司于2012年8月10日签收，应于12月10日付款；金额为31675.40元的增值税发票，高压电器公司于2012年8月23日签收，应于12月23日付款。三笔货款合计102421.25元，高压电器公司实际于2013年1月5日付款102421元，其中34424.23元逾期29天，36321.62元逾期26天，31675.40元逾期13天。
金额为47248.99元的增值税发票，高压电器公司于2012年9月4日签收，应于2013年1月4日付款，实际于2013年1月18付款，逾期14天。
金额为45514.06元的增值税发票，高压电器公司于2012年9月18日签收，应于2013年1月18日付款，高压电器公司实际于2013年1月23日在转账的126677.61元中支付，逾期5天。
金额为108899.9元的增值税发票，高压电器公司于2012年11月6日签收，应于2013年3月6日付款。对该笔货款，高压电器公司实际于2013年3月15日的转账208899.9元中支付，逾期9天。
金额为100000元、59907.42元的增值税发票，高压电器公司于2012年12月10日签收，应于2013年4月10日付款；金额为113477.70元的增值税发票，高压电器公司于2012年12月17日签收，应于2013年4月17日付款。以上三笔货款合计273385.12元，高压电器公司实际于2013年4月18日付其中一笔货款100000元，逾期8天；另外两笔货款合计173385.12元，高压电器公司实际于2013年4月27日仅支付172388.61元，其中59907.42元逾期17天，112481.19元逾期10天。
根据约定的违约金计算方式，为每天罚涉及金额的10‰，最高不超过涉及金额的20%，高压电器公司对此标准要求予以调整。法院根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第七条规定精神，因为该标准已经超过银行贷款利率的四倍，结合案件实际情况，在银行同期贷款基准利率1.95倍至4倍幅度之间进行调整，原审法院酌定以同期贷款基准利率5.85%（6个月期）的4倍计算违约金损失，即以5.85%÷365×4=0.0641%为日标准计算：1、163034.48元两笔：153140.7元×0.0641%×6天=588.98元；2、209684.46元三笔：142630.86元×0.0641%×10天=914.26元；67053.60元×0.0641%×3天=128.94元；3、136794.7元两笔：136794.7元×0.0641%×6天=526.11元；4、113262.89元×0.0641%×8天=580.81元；5、46812.77元×0.0641%×9天=270.06元；6、69279.49元，不逾期；7、65130.48元×0.0641%×29天=1210.71元；8、121666.10元两笔：120668.25元×0.0641%×5天=386.74元；9、43968.37元×0.0641%×18天=507.3元；10、64132.63元×0.0641%×5天=205.54元；11、34424.23元×0.0641%×29=639.91元；12、36321.62元×0.0641%×26天=605.33元；13、31675.40元×0.0641%×13天=263.95元；14、47248.99元×0.0641%×14天=424.01元；15、45514.06元×0.0641%×5天=145.87元；16、108899.9元×0.0641%×9天=628.24元；17、100000元×0.0641%×8天=512.8元；18、173385.12元两笔：59907.42×0.0641%×17天=652.81元；112481.19元×0.0641%×10天=721元。综上，高压电器公司对其应付华燃公司的款项逾期，构成违约，应当支付9913.37元的违约金。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决：江苏省如高高压电器有限公司支付南通华燃机械配件有限公司违约金9913.37元，于本判决生效后十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3320元，由高压电器公司负担220元，华燃公司负担3100元。
上诉人高压电器公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，原审法院以高压电器公司收到发票作为计算付款期限的时间点错误，合同明确约定是在发票进入高压电器公司财务账目4个月付款，而非高压电器公司收到发票后4个月付款。对于票号为13094331、13894100、13903077三张增值税发票中的货物，存在质量问题，华燃公司也予以认可，故对该三张增值税发票项下的付款也不存在逾期付款事实。高压电器公司不存在违约事实，请求二审法院改判驳回华燃公司的诉讼请求。
被上诉人华燃公司答辩称，增值税发票交给高压电器公司即应开始计算付款期限，高压电器公司对发票何时入账、是否入账华燃公司不清楚。高压电器公司所称的质量问题不存在，没有提供任何双方签字确认的有质量问题的证据。原审法院调整违约金已经损害了华燃公司根据合同可以享有的权利。请求维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的基本事实清楚，本院予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为，高压电器公司是否存在逾期付款，是否应当承担逾期付款违约金。
本院认为，双方在合同中对于结算方式和期限做了约定，即华燃公司所供货物经高压电器公司验收合格入库后华燃公司开具发票、发票进入高压电器公司财务账目四个月高压电器公司付款。对“发票进入财务账目”条款的解释双方发生争议，本院认为对该合同条款应当从字面含义、前后条文及便于双方遵守、便于判断责任等方面综合考虑进行解释。该条款是对结算方式和期限的约定，华燃公司开具发票的前提是高压电器公司对货物验收合格入库，故除非有其他证据证明，否则华燃公司开具发票并交给高压电器公司，即可说明该批次货物高压电器公司已经验收合格入库。货物验收合格是买方付款的主要条件，交付发票是买卖合同的附随义务，故自华燃公司将发票交给高压电器公司，高压电器公司履行付款义务的主要条件已经成就，“四个月”则是其履行债务的最宽限期限。履行义务的期限必须是双方可以明确期待的，否则对期限的约定即失去意义。发票交给高压电器公司后其是否进行财务处理、何时进行财务处理、如何进行财务处理，完全是高压电器公司的事，华燃公司无法了解更无法左右，故如果以高压电器公司将发票入账的时间作为其付款期限的起算点，则高压电器公司完全可能以发票尚未入账而无限期推迟付款时间，对华燃公司不公。且货物已验收合格完毕，高压电器公司收到发票后完全可以马上入账，不存在其他障碍，故发票交给高压电器公司即可视为发票进入高压电器公司财务账目，该“账目”已实际产生，高压电器公司是否进行了书面的记载、核算，不影响高压电器公司付款时间的起算。故高压电器公司关于其付款未超过合同约定付款期限的上诉理由不能成立。
对于13094331、13894100、13903077三张增值税发票中的货物是否存在质量问题，应当由高压电器公司提供充分证据证明，因为根据合同约定，其收取发票的前提是对华燃公司的货物已验收合格入库，故除非其能提供充分证据证明货物确实存在质量问题，并合理解释为何先行收取了华燃公司的发票，否则应认定发票项下货物合格。高压电器公司为证明相关货物的质量问题，一审中提供了“技术交底纪要表单”、“质量、交期沟通表”、“供应商管控申请表”等证据，但这些证据并非双方对产品存在质量问题的确认，不能证明高压电器公司所主张的三张增值税发票项下的货物存在质量问题。高压电器公司称华燃公司已经认可质量问题，但其证据不能证明其主张，且在本案审理中华燃公司明确表示从未认可其供货存在质量问题。即使存在供货的质量问题，双方也应当根据合同约定及合同法的规定处理，高压电器公司应暂不收取发票、并明确提出质量异议。综上，原审法院处理正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费3320元，由上诉人江苏省如高高压电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 玮
代理审判员 张志刚
代理审判员 张 尤
二〇一五年六月二十四日
书 记 员 孔令峰
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；