四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第2234号
上诉人（原审被告）成都统一量贩超市有限公司。住所地：四川省成都市武侯区高升桥*号。
法定代表人黄千里，总经理。
委托代理人张洪，四川高扬律师事务所律师。
委托代理人刘霞，四川高扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）成都福运门商贸有限公司。住所地：四川省成都市解放西街**号*幢*单元*楼。
法定代表人兰明海，经理。
委托代理人陈怡。
委托代理人尹军。
上诉人成都统一量贩超市有限公司（以下简称统一量贩公司）与被上诉人成都福运门商贸有限公司（以下简称福运门公司）因买卖合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2012）武侯民初字第2834号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年4月21日公开开庭进行了审理，统一量贩公司的委托代理人张洪、刘霞，福运门公司的委托代理人陈怡、尹军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年1月24日福运门公司、统一量贩公司签订《二零一一年度交易及推广协议》，约定期限为2011年1月1日到2011年12月31日，福运门公司在统一量贩公司处销售货品；2010年度福运门公司在统一量贩公司卖场的实际销售额为329267元，未达到保底35万元；第2011年度福运门公司在统一量贩公司卖场销售目标额超过35万元，统一量贩公司按销售额奖励福运门公司0.5%，销售目标额超过45万元，统一量贩公司按销售额奖励福运门公司1%，奖励比例以此类推；福运门公司应向统一量贩公司支付的款项计算方式为按固定抽成，抽成计算比例为23%；福运门公司、统一量贩公司每月对账无误后，统一量贩公司按30天的周期向福运门公司支付扣除抽成以后的款项、其他特别协议事项部分填写“保底35万元”。2011年12月11日福运门公司向统一量贩公司出具《撤场申请》，说明不再与统一量贩公司签订2012年度合同。双方认可，统一量贩公司在2011年度向福运门公司数次支付扣除抽成后的款项，现尚有10100元款项保留在统一量贩公司处；福运门公司在统一量贩公司卖场2011年度的销售总额为214004元。
另查明，福运门公司、统一量贩公司于2010年5月5日签订《二零一零年度交易及推广协议》，约定期限为2010年1月1日到2010年12月31日，福运门公司在统一量贩公司处销售货品；2010年度福运门公司在统一量贩公司卖场销售目标额超过35万元，统一量贩公司按销售额奖励福运门公司0.5%，销售目标额超过45万元，统一量贩公司按销售额奖励福运门公司1%。奖励比例以此类推；福运门公司应向统一量贩公司支付的款项计算方式为按固定抽成，抽成计算比例为22.5%。在《二零一零年度交易及推广协议》载明，2009年度福运门公司在统一量贩公司卖场销售目标额超过50万元，统一量贩公司按销售额奖励福运门公司0.5%，销售目标额超过70万元，统一量贩公司按销售额奖励福运门公司1%，奖励比例以此类推。2009年度福运门公司向统一量贩公司支付款项计算方式为按固定抽成，比例为21.5%。
福运门公司起诉称，2010年5月5日与统一量贩公司签订《二零一0年度交易及推广协议》，合同有效期自2010年1月1日至2010年12月31日，期满未签订新合同，则合同效力续延，合同约定福运门公司作为供应商向统一量贩公司提供超市商品，由统一量贩公司销售，福运门公司在向统一量贩公司交付售货时，向统一量贩公司开具并交付增值税发票，抽成方式为固定抽成。统一量贩公司付款日为在收到增值税发票后15日，为月结。2012年1月1日，福运门公司在向统一量贩公司发货并交付了货物的增值税发票后，未再向统一量贩公司发货，并且已于2011年12月9日向统一量贩公司正式提出退场申请，双方对账结算后统一量贩公司尚有10100元尾款未支付。福运门公司曾向统一量贩公司多次催收，但统一量贩公司均不履行付款义务。故诉请判令统一量贩公司：1、支付货款10100元并加倍支付迟延履行期间的资金利息；2、负担本案诉讼费。
原审法院认定以上事实，有《二零一零年度交易及推广协议》、《二零一一年度交易及推广协议》、《撤场申请》、2011年度对账单、中国建设银行电子转账凭证、中国农业银行小额支付入账通知书等证据及当事人陈述笔录在案证实。
原审法院认为，福运门公司、统一量贩公司签订的《二零一一年度交易及推广协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。推广协议的具体名称不影响原统一量贩公司双方的权利义务行使和履行。福运门公司、统一量贩公司双方从2009年度到2011年度的合作中，对于福运门公司应当支付给统一量贩公司的抽成款项均有一致性的约定，即按照固定抽成比例计算支付，具体抽成比例每年调整；统一量贩公司均在每一年度内分数次向福运门公司支付扣除固定抽成比例后的款项；每一年度双方均约定了以福运门公司超过一定的销售额作为统一量贩公司对福运门公司奖励的起始标准，其中2010年、2011年度的奖励起始标准均为35万元。虽然《二零一一年度交易及推广协议》中其他特别协议事项部分填写“保底35万元”，但福运门公司、统一量贩公司双方并未就福运门公司没有达到保底35万元的后果进行具体约定。结合福运门公司、统一量贩公司的合同条款来看，该35万元是统一量贩公司就福运门公司销售超过一定额度的奖励起始标准，且按照双方的交易习惯，该保底标准从未用作违约条款标准。统一量贩公司提出福运门公司没有达到保底35万元的销售额度，统一量贩公司有权取得10100元款项作为保底销售不足部分的抽成，予以抵扣的观点，与事实不相符合，原审法院不予采纳。福运门公司主张统一量贩公司支付10100元货款的诉讼请求，符合合同约定及交易习惯，予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四第一款的规定，判决：一、成都统一量贩超市有限公司在判决生效之日起五日内向成都福运门商贸有限公司支付货款10100元及利息，利息以10100元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2012年4月1日计至判决确定支付之日止。二、驳回成都福运门商贸有限公司其他诉讼请求。案件受理费50元，由成都统一量贩超市有限公司负担。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宣判后，原审被告统一量贩公司不服提起上诉，请求撤销原审判决，驳回被上诉人福运门公司的原审诉讼请求。理由是：1、统一量贩公司与福运门公司之间是联营性质的租赁合同关系，租赁费是采用销售额的23%提成缴纳，2010年是固定抽成，对保底未作约定，而2011年仍按固定抽成提取租赁费，同时双方约定福运门公司应当按照保底销售额为35万元缴纳租赁费提成，因福运门公司促销人员是由福运门公司发放工资，统一量贩公司还向福运门公司收取促销人员管理费150元，说明双方并不存在买卖关系；2、由于福运门公司在双方核对账目时恶意拿走双方2011年签订的合同中属统一量贩公司持有的一联，以致统一量贩公司没有双方之间签订的《二零一一年度交易及推广协议》，原审法院未听取统一量贩公司意见且未鉴定而作出不尊重客观事实的判决。
被上诉人福运门公司答辩认为，1、2010年、2011年度均有签订合同，是统一量贩公司拿走了2011年的合同，由于统一量贩公司未提交2011年的合同，无法进行鉴定；2、双签订的是格式合同，合同中在固定抽成栏划“√”是统一量贩公司作出的，既然是固定抽成，根本没有保底抽成的约定；3、无论是租赁关系还是联营关系，合作的方式都是统一量贩公司确定的，统一量贩公司选择对其有利的进行解释，本案双方既有联营，又有租赁的模式，一审法院不认定租赁关系是正确的。
本院经审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，统一量贩公司、福运门公司签订《二零一零年度交易及推广协议》、《二零一一年度交易及推广协议》第B条约定，2011年度福运门公司在统一量贩公司卖场销售目标额超过35万元，福运门公司按销售额奖励统一量贩公司0.5%，销售目标额超过45万元，福运门公司按销售额奖励统一量贩公司1%。奖励比例以此类推。
本院认为，统一量贩公司、福运门公司签订的《二零一一年度交易及推广协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于本案法律关系的问题，虽然在《二零一一年度交易及推广协议》中注明双方的关系为联营，但实际上是福运门公司提供相应货物由统一量贩公司在其经营的超市中销售，统一量贩公司按货物的销售金额收取抽成费用，该抽成包括租赁费、管理费等多种费用，因此本案并不是单纯的一方转移标的物所有权于另一方、另一方给付价款的买卖合同关系，原审将本案定性为买卖合同纠纷不准确，根据实际情况本案应确定为合同纠纷，对原审确定的案由，本院予以纠正。关于“保底35万元”的认定的问题，统一量贩公司认为在协议其他特别事项中约定“保底35万元”，福运门公司无论完成多少销售任务，均应按35万元的保底额支付抽成费用；而福运门公司认为双方约定抽成费用计算方式为固定抽成，统一量贩公司的上诉请求无相应证据支持。从查证的事实反映，统一量贩公司与福运门公司在签订的《二零一一年度交易及推广协议》第Ｃ条中约定，2011年抽成方式有三个选项，分别为固定抽成、保底抽成、保底降抽，在固定抽成旁的方框处加“√”，其余两处未加“√”，同时在该条下方1注明，抽成方式为保底抽成或保底降抽，需将保底金额与降抽扣率标注于G-15“特别协议事项”中，而在15条特别事项中仅载明“保底35万”的内容，由于协议第15条并未对保底金额的扣率进行标注，且该“保底35万”与Ｃ条中双方约定抽成方式加“√”确定为“固定抽成”不一致，不能得出统一量贩公司所称双方是按保底抽成方式计算抽成费用、福运门公司应按保底35万元的销售额支付抽成费用的结论，因此，统一量贩公司提出福运门公司没有达到保底35万元的销售额度、统一量贩公司有权取得10100元款项作为保底销售不足部分的抽成予以抵扣的观点与事实不相符，原审判决认定正确，本院予以支持。
综上所述，统一量贩公司的上诉理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担方式按原判确定的方式执行；二审案件受理费50元，由成都统一量贩超市有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐云国
代理审判员 李 俊
代理审判员 何广智
二〇一四年五月二十日
书 记 员 罗晓都