江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏13民终543号
上诉人�原审被告）：宿城区甬舟渔港海鲜大酒店，住所地江苏省宿迁市宿城区运河南路*号。
经营者：戴彬，男，1967年11月27日出生，汉族，住浙江省宁波市鄞州区。
被上诉人（原审原告）：宿豫区瑞祥酒类经营部，住所地江苏省宿迁市宿豫区金融财富中心A座1102室。
经营者：胡波涛，男，1974年7月3日出生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。
委托诉讼代理人：王旭，江苏三佳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戴媛媛，江苏三佳律师事务所律师。
上诉人宿城区甬舟渔港海鲜大酒店（以下简称甬舟大酒店）因与被上诉人宿豫区瑞祥酒类经营部（以下简称瑞祥经营部）买卖合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2016）苏1311民初2104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2017年3月10日组织双方当事人公开进行了听证。上诉人甬舟大酒店经营者戴彬，被上诉人瑞祥酒类经营部的委托诉讼代理人王旭、戴媛媛到庭参加听证。本案现已审理终结。
甬舟大酒店上诉请求：1.依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审或判决驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1.甬舟大酒店与瑞祥经营部未签订《销售合同》，案涉《销售合同》系案外人黄超与瑞祥经营部签订；2.2014年8月底，甬舟大酒店与瑞祥经营部结算时，仅欠货款1812元，；3.对于2014年8月以此后的销售买卖事宜，甬舟大酒店经营者戴彬已明确告知瑞祥经营部其已不再参与经营，由案外人黄超经营并改名为海洋主题餐厅，一切责任与�彬无关；43.对于《销售合同》等加盖的印章的真实性不予认可所加盖的印章的真实性不予认可。
瑞祥经营部辩称：戴彬仍系工商登记资料上的甬舟大酒店的经营者，应对甬舟大酒店债务承担清偿责任。一审判决正确，请求二审法院依法予以维持。
一审法院认定事实：自2013年开始，瑞祥经营部向甬舟大酒店销售啤酒，时间和金额分别为：2013年2月21日供应小青花1箱，金额计510元；2014年8月2日供应百威金樽15箱，金额计2070元；2014年8月13日供应百威金樽10箱，金额计1380元；2014年8月20日供应百威金樽10箱，金额计1380元；2014年9月4日供应百威金樽15箱，金额计2070元；2014年9月25日供应百威金樽7箱，金额计966元。上述销货单上均有甬舟大酒店员工戴伟、高云、郭华丽签名确认。2015年3月26日，瑞祥经营部与甬舟大酒店签订《销�合同》，约定：甬舟大酒店在协议期内仅从瑞祥经营部购入瑞祥经营部经营的酒类产品，并且仅在其经营场所销售，如出现其他品牌啤酒，瑞祥经营部有权予以没收。若甬舟大酒店违反本规定，应向瑞祥经营部承担违约责任，同时瑞祥经营部有权解除本协议。啤酒的品种包括哈冰纯、哈纯生、百威、百威纯生、百威金樽，合计销售总数量为1000箱。支付方式为完成1000件啤酒返35000元酒水，每完成100件啤酒返3500元酒水；开业赠酒先付酒水冰纯50件，另加百威3件。结款方式为首批压一个月，次月结上月款，打卡或现金。黄超作为甬舟大酒店的代表在合同上签名，并且加盖了被告甬舟大酒店的公章。合同签订后，瑞祥经营部继续向甬舟大酒店供应啤酒。2015年7月2日，瑞祥经营部向甬舟大酒店供应百威啤酒2箱，金额计176元，并赠送冰纯11箱。该份销货单上有甬舟大酒店员工高云、郭华丽、王玲签名确认。2015年7月9日，甬舟大酒店就2014年10月-11月、2015年4月、2015年5月、2015年6月酒款向瑞祥经营部出具了4张欠条，金额分别为5520元、4140元、2800元、3240元。后甬舟大酒店又分别于2015年8月27日、2015年9月11日向瑞祥经营部出具欠条，金额分别为1328元、1180元。2015年4月，甬舟大酒店向瑞祥经营部出具金额为600元的酒款欠条一张。上述欠条除2015年8月27日的欠条为在《销售合同》上签名的黄超签字确认，2015年9月11日的欠条由甬舟大酒店员工高云、王玲签名确认并加盖甬舟大酒店发票专用章外，其余均加盖了甬舟大酒店的公章。后瑞祥经营部向甬舟大酒店索要欠款，甬舟大酒店仅支付了部分款项，余款23734元未付，故而成讼。
一审法院另查明：甬舟大酒店的经营者为戴彬。在《销售合同》和2015年8月27日欠条上签名的黄超据�告甬舟大酒店经营者戴彬所称是其合伙人，负责甬舟大酒店的实际经营。
一审法院认为：瑞祥经营部提供的《销售合同》上有甬舟大酒店经营者戴彬所称的合伙人黄超签名，合同上加盖了甬舟大酒店的公章，且据甬舟大酒店经营者戴彬所称黄超负责甬舟大酒店的实际经营，在此情形下瑞祥经营部有理由相信黄超能够代表甬舟大酒店对外签订合同，故该份《销售合同》对甬舟大酒店具有法律约束力。在签订《销售合同》之前，瑞祥经营部自2013年开始已经向甬舟大酒店供应啤酒，其提供的销货单上有甬舟大酒店员工戴伟、高云等人签名，上述员工的行为系职务行为，其法律后果亦应由甬舟大酒店承担。甬舟大酒店经营者戴彬关于瑞祥经营部主张的23734元酒款应由其合伙人黄超承担的辩解，因其与黄超之间的合伙协议不具有对抗善意第三人的效力，故一审法院对其辩解不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决：甬舟大酒店（经营者戴彬）应于判决发生法律效力之日起三日内向瑞祥经营部（经营者胡波涛）支付货款23734元。案件受理费393元，由甬舟大酒店（经营者戴彬）负担。
二审中，除上诉人甬舟大酒店在上诉状中载明的事实外，双方当事人对于一审法院经审理查明的其他事实均无异议，本院依法予以确认。
二审中，甬舟大酒店提供《营业执照》《税务登记证》和《转让合同》等证据，据以证明其不应当承担相应的清偿责任。瑞祥经营部对三份证据材料的真实性均无异议，但均认为与本案无关联性，不能支持甬舟大酒店及戴彬的主张。
经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：甬舟大酒店与瑞祥经营部之间是否存在案涉买卖合同关系以及货款如何确定。
本院认为：
甬舟大酒店虽然主张案涉《销售合同》加盖的印章系黄超私自偷盖且真伪存疑，但并未提供相反证据证明，且甬舟大酒店经营者戴彬认可其与黄超合伙经营甬舟大酒店并提供《合伙协议》加以证明，故《销售合同》能够证明甬舟大酒店与瑞祥经营部之间存在案涉买卖合同关系。瑞祥经营部提供了《销货单》《欠条》据以证明已向甬舟大酒店供应价值23734元的酒水，在《销货单》上签名的戴伟、高云、郭华丽均系甬舟大酒店员工，《欠条》上有黄超签名或直接加盖了甬舟大酒店公章，故《销货单》和《欠条》能够确支持瑞祥经营部关于货款的主张，甬舟大酒店�当承担相应的清偿责任。甬舟大酒店主张瑞祥经营部在其酒店消费的2718元应当冲抵货款，但瑞祥经营部不予认可，且甬舟大酒店提供的《应付明细》无法直接证明其主张，故对其该项上诉主张，本院依法不予支持。
关于戴彬主张甬舟大酒店已交由黄超经营管理，并将该事实告知瑞祥经营部，不应由其承担全部清偿责任的问题。首先，戴彬主张已将与黄超退伙且不再经营管理甬舟大酒店的事实告知瑞祥经营部戴彬主张已将与黄超合退伙且其不再经营管理甬舟大酒店的事实告知瑞祥经营部，但瑞祥经营部不予认可，戴彬亦未提供证据加以证明。其次，戴彬主张与张与黄超协商后退伙并已实际退出甬舟大酒店的经营管理，但甬舟大酒店的工商登记未发生任何变化，名称亦未改变为海洋主题餐厅、登记经营者仍系戴彬，故戴彬的主张与工商登记事�与不相符。再者，戴彬与黄超之间的合伙约定不具有对抗效力，亦不影响甬舟大酒店对外责任的承担。至于戴彬主张与黄超之间的合伙关系及责任承担问题，戴彬可以另行主张。因此，对甬舟大酒店的该项上诉主张，本院依法不予支持。
综上所述，上诉人甬舟大酒店的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费394元，由上诉人宿城区甬舟渔港海鲜大酒店负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩学艳
审判员 赵振亚
代理审判�王旺
二〇一七年五月十九日
书记员 李晓璇
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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