海南省第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）琼97民终1099号
上诉人（原审原告）：陈小霞，女，住江苏省南京市。
委托诉讼代理人：熊辉，江苏天豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹力利，江苏天豪律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：海南益源科技有限公司，住所地海南省洋浦经济开发区。
法定代表人：任卫东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：贾俊富，江苏薛济民律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱振飞，江苏圣典律师事务所律师。
上诉人陈小霞与上诉人海南益源科技有限公司股东知情权纠纷一案，海南省洋浦经济开发区人民法院作出（2016)琼9701民初45号民事判决，陈小霞、海南益源科技有限公司均不服一审判决向本院提出上诉。本院于2016年9月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈小霞委托诉讼代理人熊辉、尹力利，上诉人海南益源科技有限公司委托诉讼代理人贾俊富、朱振飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈小霞上诉请求：一、撤销一审判决第二项，依法改判支持陈小霞一审的全部诉讼请求；二、诉讼费用由海南益源科技有限公司负担。事实和理由：1、陈小霞行使会计账簿查阅权主要目的在于调查其持有的海南益源科技有限公司股权价值情况，并无不当，一审判决在已查明陈小霞查阅目的正当的情况下，不支持其查阅会计账簿，属认定事实错误；2、海南益源科技有限公司没有证据证明陈小霞查阅会计账簿有不正当目的，一审判决作此认定证据不足；3、一审判决认为陈小霞的查阅权不应包括海南益源科技有限公司下属子公司，又以陈小霞投资的公司与海南益源科技有限公司子公司存在竞争关系而不支持查阅会计账簿，相互矛盾；4、海南益源科技有限公司拒绝陈小霞查阅会计账簿，且没有在法定期限内书面答复陈小霞并说明理由，违反《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，其抗辩理由不应得到支持，一审法院适用法律错误。5、海南益源科技有限公司的另外两个股东任卫东和任晋生持有多家与海南益源科技有限公司及先声再康江苏药业有限公司经营范围存在重合的公司股权，如果如一审认定，海南益源科技有限公司的股东均不能查阅会计账簿不符合常理。综上，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决第二项，依法改判支持陈小霞一审提出的全部诉讼请求。
海南益源科技有限公司答辩称，陈小霞早已将持有的公司5%股权转让给了公司另一股东任卫东，不应再享有股东权利，虽然陈小霞还在工商登记的股东名单中，但已不能享有股东权利。即使陈小霞是适格主体或享有部分股东权利，其提起本案诉讼也缺少必要的前置程序。海南益源科技有限公司虽然收到律师函，但无委托书，不具备股东知情权的前置程序内容。陈小霞要求查阅的内容部分超出法律规定范围。公司子公司的所有资料都不属于陈小霞知情权内容，会计凭证也不属于法律规定范围，海南益源科技有限公司有权拒绝。股东要求查阅应当向公司提交书面请求，公司认为有可能损害公司利益，可以拒绝查阅。而陈小霞早将股份转移给他人，却仍要求查阅，可见其目的具有不正当性。陈小霞经营的公司与海南益源科技有限公司存在竞争关系，海南益源科技有限公司有理由以其查阅的目的不正当而拒绝查阅。综上，海南益源科技有限公司请求二审法院查明事实，驳回陈小霞的上诉请求。
海南益源科技有限公司上诉请求:请求二审法院依法改判，驳回陈小霞的全部诉讼请求；一、二审案件诉讼费用由陈小霞负担。事实和理由：一审判决中关于陈小霞股东资格的认定错误，陈小霞实际早已将所持公司股权转让，不应再享有股东权利；陈小霞所提供证据不能证明在起诉前曾向海南益源科技有限公司提出行使股东知情权的请求。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回陈小霞的全部诉讼请求。
�小霞答辩称，其与任卫东并未就股权转让事宜达成一致，工商登记仍然显示其为股东且海南益源科技有限公司的两位股东仍通知其参加股东会；其已委托律师送达了三份律师函，海南益源科技有限公司也已受到该律师函。请求二审法院驳回海南益源科技有限公司的上诉请求，支持陈小霞的诉讼请求。
上诉人陈小霞向一审法院起诉请求：1、海南益源科技有限公司向陈小霞提供海南益源科技有限公司及其全资子公司海南先声投资集团有限公司自成立之日起至判决生效之日止的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），以供陈小霞查阅、复制；2、海南益源科技有限公司向陈小霞提供海南益源科技有限公司及其全资子公司海南先声投资集团有限�司自成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供陈小霞查阅；3、本案诉讼费用由海南益源科技有限公司承担。
一审法院认定事实：海南益源科技有限公司系2003年5月22日成立的有限责任公司，陈小霞系海南益源科技有限公司股东，其持股5%。陈小霞在2011年2月9日注册成立江苏奇冠药店有限公司，并担任该公司法定代表人。江苏奇冠药店有限公司与海南益源科技有限公司子公司先声再康江苏药业有限公司都经营药品零售，存在竞争关系。2014年4月17日16时59分，海南益源科技有限公司股东任卫东通过邮箱发给陈小霞邮件（含股权转让协议稿附件），主要内容如下：“陈总您好：如刚才电话中所述，最近麻烦您看啥时方便�我们把余下事情处理一下啊。咱们签一下协议，我也把这相关款项支付给您，同时把2011年时您的一个条子还给您，就差不多了。附件是股权转让协议稿。内容也没啥复杂的。如有任何问题，也可联系我。对于具体到工商局（海南洋浦工商局）办理变更登记的手续，需要咱们一起到那工商局现场处理，有点麻烦。反正咱们对这个也没啥不放心吧，就再看你啥时方便，我请您或及您家人一起去海南一行啊，到时顺便去转一下办了就是，不是太着急了。谢谢。任卫东，2014年4月17日。”2014年4月21日9时19分，陈小霞回复邮件：“好的，我让小唐与您联系，陈。”但事后陈小霞与任卫东并未就股权转让事宜达成一致意见。陈小霞认为海南益源科技有限公司全资子公司海南先声投资集团有限公司将其持有的先声再康江苏药业有限公司的股权全部转让给了他人，此举很可能影响陈小霞的股权价值，其向海南益源科技有限公司主张股东知情权未果，故诉至一审法院。
一审法院认为，本案争议焦点之一是关于陈小霞是否仍是海南益源科技有限公司股东，是否享有股东知情权的问题。陈小霞出示的证据1即海南益源科技有限公司在海南省工商行政管理局登记的股东信息一栏中显示陈小霞系海南益源科技有限公司股东。而海南益源科技有限公司辩称陈小霞早已将股权转让给海南益源科技有限公司另一名股东任卫东，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”的规定，海南益源科技有限公司虽通过邮件向陈小霞发送了《关于海南益源科技有限公司股权转让的协议》，但海南益源科技有限公司出示的证据不能证实陈小霞对转让协议内容均予以认可，陈小霞亦未在该�让协议上签字或盖章，故该转让协议并未成立。海南益源科技有限公司出示的证据不能证实陈小霞已将股权转让给海南益源科技有限公司、陈小霞不再是海南益源科技有限公司股东，对海南益源科技有限公司的该辩解意见，不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限公司的股东享有两方面的知情权。一是股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。法律对该项知情权的行使未设定任何附加条件，公司通常不得无故拒绝。二是股东可以要求查阅公司会计账簿。但该项知情权的行使以股东说明查阅目的为前提，公司若有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，则可以拒绝提供查阅。陈小霞主张海南益源科技有限公司向陈小霞提供海南益源科技有限公司自�立之日起至判决生效之日止的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），以供陈小霞查阅、复制，是陈小霞基于股东身份而享有的、无权利行使限制的知情权，对陈小霞该项主张，予以支持。本案争议焦点之二是关于陈小霞是否有权查阅海南益源科技有限公司的会计账簿的问题。会计账簿和凭证必然反映公司的重大经营信息，该类信息一旦泄露，势必对公司竞争产生不利影响。股东查阅目的正当与否是判定股东是否有权查阅公司账簿的基础之一。而目的的正当性要求股东查阅公司账簿具有善意，即其所要查阅的资料应与其意图直接相关。本案中，陈小霞行使查阅权的主要目的在于调查海南益源科技有限公司全资子公司海南先声投资集团有限公司将其持有的先声再康江苏药业有限公司的股权是否全部转让给了他人、是否影响陈小霞的股权价值。海南益源科技有限公司已证明陈小霞设立了与海南益源科技有限公司全资子公司有直接竞争关系的江苏奇冠药店有限公司，其经营范围与海南益源科技有限公司全资子公司先声再康江苏药业有限公司重合，不能排除陈小霞获知海南益源科技有限公司经营信息后再行利用这些信息为陈小霞设立的公司服务，进而取得不应有的竞争优势，从而损害海南益源科技有限公司利益。如允许陈小霞查阅海南益源科技有限公司公司账簿和凭证显然有可能损害海南益源科技有限公司利益，海南益源科技有限公司行使拒绝权符合法律规定。陈小霞主张海南益源科技有限公司向陈小霞提供海南益源科技有限公司自成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供陈小霞查阅，对该项主张，不予支持。本案争议焦点之三是陈小霞是否有权查阅、复制海南益源科技有限公司全资子公司海南先声投资集团有限公司的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅该公司会计账簿和会计凭证的问题。因陈小霞只是海南益源科技有限公司的股东，其并不是海南益源科技有限公司子公司海南先声投资集团有限公司的股东，其对海南益源科技有限公司子公司的上述资料均不享有知情权，无权要求查阅、复制。故对陈小霞的该主张，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、海南益源科技有限公司于判决生效后十日内向陈小霞提供海南益源科技有限公司自�立之日起至判决生效之日止的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），以供陈小霞查阅、复制；二、驳回陈小霞的其他诉讼请求。案件受理费100元，由海南益源科技有限公司负担。
本院二审期间，陈小霞提供两份新证据。证据1、海南益源科技有限公司股东任晋生、任卫东在其他公司担任董事长、执行董事的相关材料；证据2、先声再康江苏药业有限公司的工商登记档案，欲证明先声再康江苏药业有限公司目前的股东不是海南益源科技有限公司子公司海南先声投资集团有限公司。经质证，海南益源科技有限公司认为证据1不是新证据，真实性无法确认，关联性不予认可；证据2不是新证据，不予质证。海南益源科技有限公司二审未提交新证�。本院认为，本案是股东知情权纠纷，证据1关于任晋生、任卫东在其他公司任职情况与本案无关联性，本院对该份证据关联性不予确认。证据2先声再康江苏药业有限公司的工商登记档案，能证明本案相关事实，本院对其证明力予以确认。海南益源科技有限公司二审未提交证据。
二审审理查明，海南先声投资集团有限公司是海南益源科技有限公司全资子公司。2003年10月15日至2015年9月22日期间海南先声投资集团有限公司系先声再康江苏药业有限公司股东。陈小霞设立的江苏奇冠药店与先声再康江苏药业有限公司经营范围均包含药品销售、医疗器械销售、保健食品、预包装食品、乳制品、日用百货、日用化学品、化妆品等。另查明，海南益源科技有限公司及海南先声投资集团有限公司与陈小霞设立的江苏奇冠药店有限公司的经营范围均包含日用百货。另查明�陈小霞委托江苏天豪律师事务所律师熊辉向海南益源科技有限公司及法定代表人任卫东、股东任晋生发出律师函请求查阅公司相关资料，但海南益源科技有限公司十五日内未书面答复陈小霞。
其他事实与一审法院查明的基本一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点是：一、陈小霞是否是海南益源科技有限公司的股东；二、陈小霞提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；三、陈小霞是否有权查阅海南益源科技有限公司会计账簿和会计凭证。
关于陈小霞是否是海南益源科技有限公司的股东问题。工商登记机关对股权的登记是一种宣示性登记，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。海南益源科技有限公司工商登记资料显示，陈小霞是公司股东，其持股5%。海南益源科技有限公司主张陈小霞已经将其全部股份转让给任卫东，但其提供的股权转让协议没有陈小霞签名。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”的规定，陈小霞与任卫东之间的股权转让协议并未成立。故本院对海南益源科技有限公司上诉称陈小霞已将股权转让给任卫东，陈小霞不是公司股东的理由,不予采信。
关于陈小霞提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本院认为，公民可以通过代理人实施民事法律行为。陈小霞可以委托律师向海南益源科技有限公司提出查阅公司的相关资料以了解公司经营状况及股权价值情况的书面请求。海南益源科技有限公司在收到书面申请后，十五日内未予答复，故陈小霞提起知情权诉讼符合法律规定。海南益源科技有限公司以律师函中未提供委托书为由,主张陈小霞不满足股东知情权诉讼的前置条件理由不充分，本院不予采纳。
关于陈小霞是否有权查阅海南益源科技有限公司会计账簿和会计凭证的问题。我国现行公�法对股东知情权的范围已作了较广泛的规定，为防止股东滥用知情权，影响公司正常管理、干扰正常经营，损害公司和其他股东利益，又对股东知情权的范围给予一定限制。因此，股东在行使知情权时不能超越法律和公司章程规定的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东查阅会计账簿需要有正当的目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现陈小霞设立的江苏奇冠药店有限公司与海南益源科技公司、海南先声投资集团有限公司、先声再康江苏药业有限公司经营范围均有部分重合，基于陈小霞现在江苏奇冠药店有限公司法定代表人的特定身份，不能排除陈小霞获知海南益源科技有限公司经营信息后再行利用这些信息为陈小霞设立的公司服务，损害海南益源科技有限公司的合法�益。故海南益源科技有限公司拒绝陈小霞查阅会计账簿和会计凭证的理由成立，本院予以支持。陈小霞上诉称其行使会计账簿查阅权主要目的在于调查其持有的海南益源科技有限公司股权价值情况。根据《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》相关规定，财务会计报告由会计报表及其附注和财务情况说明书组成，其中的会计报表又至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。故陈小霞的股权价值情况完全可以在财务会计报告中得到反映。故对于陈小霞要求查阅海南益源科技有限公司会计账簿和会计凭证的理由尚不足以充分证明其正当性，对此上诉请求，本院难以支持。股东知情权是法律赋予股东的基本权利。陈小霞不是海南先声投资集团有限公司股东，其对海南先声投资集团有限公司的章程、股东会会议、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等均不享有知情权，无权要求查阅、复制。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。陈小霞、海南益源科技有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由陈小霞负担100元，海南益源科技有限公司负担100元。
本判决为终审判决。
审判长 龙蜀娟
审判员 孔凡勇
审判员 符嘉华
二〇一六年十一月十一日
书记员 邓业荣
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情�，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。