福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第2479号
上诉人（原审被告）郑淑美，女，1975年9月15日出生，汉族。
委托代理人曾咏岚，福建联合信实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）林兴旺，男，1973年9月2日出生，汉族。
委托代理人王琛，福建理则达律师事务所律师。
委托代理人林成章，福建理则达律师事务所实习律师。
上诉人郑淑美因与被上诉人林兴旺股权转让纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2014）思民初字第7770号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。郑淑美的委托代理人曾咏岚与林兴旺的委托代理人王琛、林成章均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年5月8日，林兴旺与郑淑美签订一份《股权转让协议》，约定：林兴旺将其所持有的厦门忠和兴贸易有限公司（以下简称忠和兴公司）40%的股权（认缴注册资本400000元，实缴注册资本400000元）以400000元的价格转让给郑淑美；郑淑美同意在该协议签订之日起15日内将转让费400000元一次性支付给林兴旺；若任何一方未能履行该协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向另一方支付股权转让价格1.9%的违约金。合同签订后，林兴旺依约到工商行政管理部门办理股权转让手续，工商行政管理部门于2013年5月10日作出《准予变更登记通知书》，对上述股权转让准予变更登记。因郑淑美未依约支付股权转让款，林兴旺遂于2014年5月21日诉至法院。
林兴旺向原审法院起诉，请求判令郑淑美立即向林兴旺支付股权转让款40万元及违约金76000元。
原审法院认为，林兴旺与郑淑美签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效，双方均应当依照该协议的约定履行各自的义务。现林兴旺已依约将股权转让给郑淑美，并办理了工商变更登记手续，郑淑美未依约支付股权转让款，其行为已构成违约，应承担支付股权转让款及违约金的违约责任。根据《股权转让协议》的约定，违约金为股权转让价格的1.9%，即7600元。林兴旺诉求的违约金76000元计算有误，超出部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，原审判决：一、郑淑美应于判决生效之日起十日内向林兴旺支付股权转让款400000元及违约金7600元；二、驳回林兴旺的其他诉讼请求。
郑淑美不服原审判决，提起上诉称，本案一审审理期间，郑淑美并未收到原审法院送达的应诉材料，原审程序错误导致郑淑美无法抗辩。事实上，郑淑美与林兴旺并不认识，不可能做这个交易。2013年5月8日，郑淑美的弟弟郑某告诉她，因公司投标需要更换合作人，所以让郑淑美在股权转让协议上签字，但并无实质交易，郑淑美也未曾就股权转让与林兴旺交谈，林兴旺并不知郑淑美电话，也未向其主张过股权转让款。而且，郑某与林兴旺合资的忠和兴公司并没有实际出资100万，林兴旺也未实际出资，当时只是为了避免关联公司围标而由林兴旺退出忠和兴公司，再找人当该公司的名义股东，所以只是转让股东资格，股权没有实际价值。林兴旺对上述事实也是知道的，郑淑美并未参与公司经营，并不是公司的实际股东，也没有购买股权的真实意思表示，40万元的转让款也不是真实的。综上，请求判令撤销厦门市思明区人民法院（2014）思民初字第7770号民事判决，并发回重审。
林兴旺答辩称，双方签订的股权转让协议，是双方的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行义务。而郑淑美称为了投标，避免关联公司围标的说法不能成立，股东信息在工商局是可以查询到的，在现实操作中，工商局都会对公司股东进行严格审查。郑淑美称没有收到原审法院送达的应诉材料的内容也与事实不符，原审法院已合理传唤当事人。因此，郑淑美的上诉理由于法无据，不应支持。
为支持其主张，郑淑美向本院提交《协议书》一份、《私营公司基本信息》一份，拟证明郑淑美不是讼争公司的真正股东，没有购买股权的真实意愿，且已将公司股权归还郑某。
林兴旺质证认为，对《协议书》的真实性、合法性、关联性均不予认可。郑某和郑淑美是兄妹关系，他们之间签订的协议真实性不予认可，且本案涉及的是林兴旺所持股份的相关情况，该协议书中没有林兴旺的签字；对《私营公司基本信息》的真实性可以确认，但是对关联性不能确认，该证据只能说明涉案公司目前的情况，而不能说明林兴旺与郑淑美股权转让的情况。
本院认为，《协议书》所载的内容系郑淑美与郑某之间的约定，与本案的股权转让行为属不同法律关系，与本案不具有关联性。《私营公司基本信息》仅证实忠和兴公司现由郑某一人持有100%股权，与本案双方当事人之间的股权转让情况无关，故本院对以上两份证据均不予采纳。
郑淑美申请证人郑某出庭作证，郑某陈述：其与林兴旺一起合作注册公司，2013年因为招投标的情况涉及违规，所以才退出公司，也是因为招投标的事宜才进行股权变更，而且林兴旺也清楚该股权转让不是真实的转让。公司的注册资本实缴100万，林兴旺并未实际出资，郑淑美与林兴旺并不认识，是其叫姐姐郑淑美到工商局签字的，并没有支付相应对价，林兴旺也没有提出支付股权转让款的事宜。
林兴旺质证认为，郑某与郑淑美系姐弟关系，且其庭上陈述的内容并无相应证据加以证明，证人证言的可信度低，不应作为本案审判依据。
本院认为，郑淑美与郑某系姐弟关系，其证言的可采信程度较低，在郑某的证言没有其他证据予以佐证的情况下，本院对其证言不予采信。
本案审理过程中，郑淑美向本院申请对原审法院邮寄应诉材料的邮政快递回执单中收件人签名栏内的签名进行笔迹鉴定，林兴旺不同意进行该鉴定。本院认为，上述回执的收件人一栏中载有郑淑美的名字及身份证号码，足以表明原审法院已经依法完成了送达，程序并无不当。因此，对郑淑美提出的鉴定申请不予准许。此外，郑淑美申请对法院邮递文件中签名的真实性进行鉴定，没有相应的法律依据。
经审理查明，双方对原审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
本案主要争议焦点为：1、原审法院是否已将应诉材料送达郑淑美；2、《股权转让协议》的效力。
本院认为，原审法院依法向郑淑美的户籍所在地寄送本案一审的相关应诉材料，经厦门市邮政速递公司确认，上述邮件已由郑淑美本人签收，因此，原审法院已依法向郑淑美送达了应诉材料，本院对郑淑美提出的一审法院程序错误的主张不予认可。关于《股权转让协议》的效力，本院认为，该协议内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，而郑淑美作为完全民事行为能力人，在不存在无效、可撤销等法定事由的情况下，应对其自愿在《股权转让协议》上签字的行为承担法律责任，上述签名应当作为其对该协议项下内容的认可，该协议已合法成立并生效，双方均应依约履行义务。因此，郑淑美未支付转让款的行为已构成违约，应依约承担相应的违约责任，原审法院依此判令郑淑美向林兴旺支付40万元转让款及7600元违约金并无不当，应予维持。综上，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费7414元，由郑淑美负担。一审案件受理费按原审判决承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶炳坤
审 判 员 陈 杰
代理审判员 曹滢颖
二〇一四年十月二十四日
书 记 员 郑国辉
附：本案适用相关法律、司法解释
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。