山西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）晋商终字第30号
上诉人（原审被告）：山西海鑫国际钢铁有限公司，住所地：山西省闻喜县。
法定代表人：李兆会，该公司董事长。
委托代理人：张保龙，该公司工作人员。
委托代理人：马郡，山西法实威律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：武汉钢铁重工集团有限公司，住所地：武汉市青山区厂前。
法定代表人：徐名涛，该公司董事长。
委托代理人：易中华，湖北华隽律师事务所律师。
委托代理人：韩明明，山西鑫海峰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）山西海鑫国际钢铁有限公司（以下简称海鑫公司）与被上诉人（原审原告）武汉钢铁重工集团有限公司（以下简称武汉公司）买卖合同纠纷一案，运城市中级人民法院于2014年3月9日作出（2014）运中商初字第10号民事判决。宣判后，海鑫公司不服，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2014年5月15日公开开庭审理了本案。上诉人海鑫公司委托代理人张保龙、马郡，被上诉人武汉公司委托代理人易中华、韩明明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2006年5月24日，原告武汉公司（原名称为武汉钢铁集团机械制造有限责任公司）（乙方）与被告海鑫公司（甲方）签订了《铸铁冷却壁购销合同》约定：乙方向甲方提供型号为RTCr、QT400-20的冷却壁各3台，合同总价款为921.5万元：合同第五条“货款的结算和支付”第7项约定，“质保期（按照甲方正式投产之日起计算一年）满十二个月或设备全部交货18个月内，有质量问题，扣除相应质保金。……。若无质量问题，付清质保金10％（乙方需出示甲方使用单位签署的设备运行意见反馈表）”。同时，合同还对双方的义务和责任、交货方式、质量保证、检验、纠纷及解决方式等内容进行了约定。2006年11月17日，双方签订《增补合同》，约定由原告武汉公司向被告海鑫公司提供RTCr冷却壁3台，合同价款为2.2万元。2008年1月12日，原、被告就供货质量问题等方面达成《协议》，约定《铸铁冷却壁购销合同》及《增补合同》中的合同总价款923.7万元，扣除给被告造成的损失后，合同总价款为857.82万元。被告海鑫公司先后通过现金转账、承兑汇票等方式支付原告部分货款后，尚欠2609l36元本金未付。
同时查明，2009年9月15日，武汉钢铁集团机械制造有限责任公司变更为武汉钢铁重工集团有限公司。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。各方当事人均应当按照合同约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告武汉公司与被告海鑫公司签订的《铸铁冷却壁购销合同》及《增补合同》，系双方当事人的真实意思表示，合同内容亦不违反法律，行政法规的强制性规定，故该合同依法有效。上述合同生效后，原告武汉公司作为出卖人，已按照合同约定向被告海鑫公司交付了机械设备。期间，因设备质量问题，双方经协商达成《协议》，并重新约定合同总价款。该《协议》是双方对前期合同的补充和变更，亦为有效。被告海鑫公司作为买受人，未按照合同约定全面履行付款义务，其行为已构成违约，依法应当继续履行付款义务并承担赔偿损失等违约责任。原告关于逾期付款损失自2008年3月31日起按银行同期贷款利率上浮40％计算至被告付清全部款项之日止，符合法律规定。关于被告海鑫公司是否应当支付质保金的问题。本案当事人双方虽然在合同中对质保期间作出相关约定，但就供货质量等问题，双方当事人在2008年1月12日达成新的共识，原告武汉公司并为此扣减了原合同总价款，故被告海鑫公司关于原告未出示由其公司签署的设备运行意见反馈表，不应支付10％质保金的抗辩理由，依法亦不能成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：被告山西海鑫国际钢铁有限公司于本判决生效后十日内支付原告武汉钢铁重工集团有限公司货款2609136元及利息（利息自2008年1月31日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率上浮40％计算至款付清之日止）。
上诉人海鑫公司不服运城市中级人民法院一审判决，向本院提起上诉：一、依法改判由上诉人支付被上诉人的货款为165.67万元；二、依法改判驳回被上诉人要求对上述货款承担利息的诉请请求。1.根据被上诉人给上诉人提供的收据和被上诉人原审提供的证据二中的付款凭证，可知被上诉人在2011年2月28日银行汇兑中让上诉人承担了20万元承兑汇票的7300元贴息费用。这不符合双方签订的《铁改113号》合同第五条：上诉人以银行汇票或银行承兑汇票支付货款同等有效的付款方式的约定。因此，上诉人不应承担此笔贴息费用。另，除质保金外，双方主张欠款相差的剩余23636元，被上诉人承认是其他合同往来产生的，但未提供相关证据予以证实，故法院不应支持被上诉人关于23636元的诉讼请求。2.根据双方签订的《铁改113号》合同第五条第七项约定，上诉人支付被上诉人合同标的10%的质保金92.15万元时，被上诉人需出示上诉人使用单位签署的设备运行意见反馈表，但被上诉人未在一审中提供相应的证据证明该项事实。原审判决依据上诉人与被上诉人在2008年1月12日就被上诉人提供的耐火砖质量问题及损害赔偿签订的协议，认定上诉人应支付质保金。但该协议并未涉及质保金及免除被上诉人主合同中出示设备运行意见反馈表的约定。故原审不采纳上诉人就质保金提出的抗辩理由是完全错误的。因此，截止被上诉人原审起诉日，上诉人只欠被上诉人货款165.67万元。而对于92.18万元的质保金只有在被上诉人履行了出示设备运行意见反馈表的义务之后，上诉人才能履行支付其质保金的义务。3.上诉人不应对上述货款承担利息。根据双方签订的《铁改113号》合同第五条关于货款的结算和支付的规定，上诉人支付工程款的期限与工程进度相关，但在原审中被上诉人未提供证明工程进程的相关证据，且毫无依据地将2008年3月31日作为逾期付款日。原审判决更是毫无根据地将逾期付款日提前了两个月，认定为2008年1月31日，这明显超出了被上诉人原审起诉中的利息起算时间。要求二审法院撤销原判，支持上诉人的上诉请求。
武汉公司答辩意见：1.本案所涉合同本金为857.82万元。①上诉人与被上诉人于2006年5月24日签订了《铸铁冷却壁购销合同书》，约定的合同价款为人民币921.5万元。②上诉人与被上诉人于2006年11月17日签订《增补合同》，约定的合同价款为人民币2.2万元。③上诉人与被上诉人于2008年1月12日签订了《协议》，确定本案涉合同的结算价款为人民币857.82万元。截止本案起诉前上诉人支付被上诉人货款为596.9064万元。关于上诉人2011年2月28日的银行汇兑中让上诉人承担了20万元承兑汇票的7300元贴息费用的情况，从被上诉人提交的该份证据看，上诉人此次付款金额为人民币19.27万元，而非其所称的人民币20万元。另双方主张欠款相差的2.3636万元并非用于支付本案所涉的合同款，而是由于支付合同之前的欠款。总上，根据合同约定上诉人应支付被上诉人合同价款857.82万元，但截至目前其仅仅支付了人民币596.9064万元。故上诉人还应向被上诉人支付合同本金人民币260.9136万元。
2.关于上诉人支付被上诉人合同标的质保金92.15万元的问题。根据双方签订的《铸铁冷却壁购销合同书》第五条第7款规定了：“质保期满十二个月或设备全部交货18个月内，有质量问题，扣除相应质保金。并做出对甲方经济损失的补偿，承担甲方因此所受的一切经济损失。若无质量问题，付清质保金10%。”据此，结合双方于2008年1月12日签订的（协议），双方对产品质量问题给上诉人造成的经济损失已经进行了磋商，并达成了一致意见，由被上诉人扣除相应的费用658800元作为对上诉人的赔偿。且之后上诉人再没有提出过任何产品质量问题。故上诉人应无条件向被上诉人付清合同项下包括质保金在内的全部款项。3.上诉人应承担逾期付款的利息。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”而本案中，被上诉人提出由上诉人赔偿逾期付款利息的主张符合上述法律规定，故一审法院支持了被上诉人要求上诉人赔偿人逾期付款利息，按照同期同类人民币贷款利率上浮40%计算的率和并无不妥。
二审查明的事实与一审一致。
本院认为，上诉人海鑫公司与被上诉人武汉公司签订的《铸铁冷却壁购销合同》及《增补合同》，系双方当事人真实意思表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，故该合同依法有效。上述合同生效后，被上诉人武汉公司作为出卖人，已按照合同约定向上诉人海鑫公司交付了机械设备。期间，因设备质量出现问题，双方经协商达成《协议》，由被上诉人武汉公司扣除相应的费用658800元作为对上诉人的赔偿。该《协议》是双方对前期合同的补充和变更，亦为有效。上诉人海鑫公司未按合同约定履行付款义务，其行为已构成违约，依法应当继续履行付款义务并承担赔偿损失等违约责任。因此，关于逾期付款损失自2008年3月31日起按银行同期贷款利率上浮40%计算至上诉人付清全部款项之日止，符合法律规定，应予支付。另被上诉人在2011年2月28日银行汇兑中让上诉人承担了20万元承兑汇票的7300元贴现费用，这不符合双方签订的《铁改113号》合同第五条：上诉人以银行汇票或银行承兑汇票支付货款同等有效的付款方式的约定。故上诉人称不应承担此笔贴息费用的上诉理由，应予支持。关于上诉人海鑫公司是否应当支付质保金的问题，上诉人海鑫公司与被上诉人武汉公司虽然合同中对质保期作出相关规定，但就供货质量等问题，双方当事人已达共识，被上诉人武汉公司已经扣除相应的费用作出对上诉人海鑫公司的赔偿。故上诉人海鑫公司关于扣除质保金的上诉理由，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）款第二项之规定，判决如下：
一、撤销运城市中级人民法院（2014）运中商初字第10号民事判决；
二、改判为山西海鑫国际钢铁有限公司于本判决生效后十日内支付武汉钢铁重工集团有限公司货款2601836元及利息（利息自2008年3月31日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率上浮40%计算至款付清之日止）。
一审案件诉讼费用按原审判决执行，二审案件诉讼费19710元，由上诉人山西海鑫国际钢铁有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 周 波
审判员 吴捷慧
审判员 李洪义
二〇一四年八月十四日
书记员 张 橙