广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）兴民一初字第1066号
原告：黄鸿昌。
委托代理人：刘子辰，广西谦行律师事务所律师。
委托代理人：兰日升，广西谦行律师事务所律师。
被告：广西桂�汇房地产集团有限公司，住所地：南宁市兴宁区昆仑大道。
法定代表人：罗先友，该公司董事长。
被告：广西大天地物流有限公司，住所地：南宁市兴宁区昆仑大道。
法定代表人：罗申，该公司执行董事。
委托代理人：许海兵，该公司职员。
以上两被告的共同委托代理人：李颖健，广西万益律师事务所律师。
原告黄鸿昌与被告广西桂嘉汇房地产集团有限公司（以下简称：桂嘉汇公司）、广西大天地物流有限公司（以下简称：大天地物流公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2014年7月21日立案受理后，依法组成由审判员农慧兰担任审判长，人民陪审员谭淑丹和张惠参加的合议庭，于2015年1月29日公开开庭进行了审理。书记员黄威担任记录。原告黄鸿昌的委托代理人刘子辰、兰日升，被告大天地物流公司、桂嘉汇公司的共同委托代理人李颖健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄鸿昌诉称：2010年底，原告看到大嘉汇建材家居城商铺的招租广告，广告称该建材家居城有50年产权，可包租15年，原告基于长期经营商铺的目的与该建材家居城的开发商即被告桂嘉汇公司协商租赁商铺事宜，被告桂嘉汇公司称只能先签订为期24个月的协议，并承诺商铺不会被拆除，且会继续与原告续签租赁合同，鉴于被告桂嘉汇公司的承诺，原告同意承租该建材家居城的商铺，并根据被告桂嘉汇公司的承诺，于2011年1月8日与被告桂嘉汇公司、大天地物流公司签订了《大嘉汇﹒东盟国际商贸港东盟国际建材家居城商位使用管理协议》，约定原告承租该建材家居城第31、32号商位，签订协议后，原告分别向两被告支付了履约保证金和商品质量保证金，并开始对商铺进行装修，共计花费装修费477505元。2012年10月18日，被告大天地物流公司受桂嘉汇公司�委托，就上述商铺租赁事宜与原告又签订了一份《大嘉汇﹒东盟国际商贸港东盟国际建材家居城物业经营管理协议》，约定原告租用上述第31、32号商位的期限至2014年3月24日。2014年1月开始，原告收到被告大天地物流公司发出的通知，称需要对原告所承租商位所在的建筑进行拆除，若原告不再续签合同，要办理商位退租手续，续签合同的，商位使用费提价20%，且为无固定期限协议。原告收到的最后一份通知载明撤销之前出具的通知，故意避开了商位随时可能被拆除的问题，但建材家居城随时可能被拆除已人尽皆知，不仅造成租用商位的商家不安，还导致客源严重流失，严重影响原告的经营收入。原告认为，一、被告桂嘉汇公司故意告知原告虚假情况，隐瞒商铺的真实情况，诱使原告作出错误的意思表示，属于欺诈行为，涉案的相关协议应依法予以撤销，被告桂嘉汇�司的欺诈行为主要表现为：1、发出欺骗性、虚假性的邀请，承诺可让原告长期承租商铺，将涉案的仓库谎称为商铺；2、涉案协议的主要条款及有关关键性事实作虚假介绍，协议中还明确约定“乙方不得将经营场地作为仓库或闲置”；3、仓库用地的开发成本远低于商铺，被告桂嘉汇公司通过欺诈行为获取租金暴利。二、合同被撤销后，被告桂嘉汇公司作为欺诈方应承担全部责任，赔偿原告的铺面装修损失、退还履约保证金和商品质量保证金。另外，无论是被告所作的招商宣传还是口头承诺，均承诺给原告15年的租期，原告从被告的承诺及签订的协议中确信承租的是商铺，并基于长期经营的目的而同意承租涉案房屋，否则原告在开业前不可能花费长时间、投入大量资金进行装修，但事实上涉案的房屋为仓储性质，随时面临改造升级或者拆除的风险，被告拒绝与原告签订长期租赁合同，导致原告不能达到长期经营的目的，原告按照商铺的标准支付租金，获得的是仓库，故合同目的未能实现。被告却从中获取暴利，有悖“任何人都不能从其违法行为当中获利”的法理常识，故被告还应参照同地款的仓库租金标准退还相应的租金差价。三、被告大天地物流公司是桂嘉汇公司的代理人，其明知桂嘉汇公司以仓库作为商铺招商出租，故应对桂嘉汇公司的行为承担连带赔偿责任。综上，原告请求法院依法判决：一、撤销原告与被告大天地物流公司、桂嘉汇公司于2011年1月8日签订的《大嘉汇﹒东盟国际商贸港东盟国际建材家居城商位使用管理协议》；二、撤销原告与被告大天地物流公司于2012年10月18日签订的《大嘉汇﹒东盟国际商贸港东盟国际建材家居城物业经营管理协议》及补充协议；三、被告桂嘉汇公司赔偿原告铺面装修损失410000元；�、被告桂嘉汇公司退还原告履约保证金17989.6元、质量保证金8994.8元；五、被告桂嘉汇公司按商位租金与仓库租金的差价退还原告商位使用费192439.9元；六、被告大天地物流公司对被告桂嘉汇公司的赔偿义务承担连带清偿责任；七、本案诉讼费用全部由两被告承担。
被告桂嘉汇公司、大天地物流公司共同辩称：一、两被告与原告签的合同合法有效不存在撤销事由，第一，被告并未采取欺诈手段骗取原告签订合同，且已经将房屋交付原告使用，合同并非明确写明房屋的规划用途，只是载明房屋可做经营使用，房屋规划用途并不影响原告使用房屋。第二，合同期限届满，被告并未承诺过房屋可租给原告使用15年，原告提供的证明不能证明双方对15年的包租期进行约定，因此不应按照15年来认定租赁期限。第三，原告主张的撤销权已经过期，《中华人民共和国合同法》第五�五条规定是在应知道撤销事由之日起一年内行使，土地规划用途并非是原告无法了解的信息，原告完全可以进行核实，在其应当知道的时间内原告没有行使撤销权，其撤销权已经丧失。第四，原告的合同目的已经完全实现，两份合同的期限已经届满，在合同期内原告如约使用商铺。第五，原告诉请各项索赔没有依据。对铺面损失，合同已经届满，合同约定合同期限届满时原告应将商位以完好、清洁状态返还给被告，故不存在赔偿原告装修损失的事由；对履约保证金和质量保证金，应该在被告诉原告的案件中抵扣；对返还租金，原告已经使用商铺，不存在退还租金的理由。二、被告桂嘉汇公司在本案中不是合同的当事人，涉案商铺出租、经营管理的相关义务已经交由被告大天地物流公司行使，故桂嘉汇公司不是合同的相对方，不应承担责任。综上，被告认为双方签订的合同合法有效，不存在撤销事由，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：大嘉汇·东盟国际建材家居城项目位于南宁市兴宁区昆仑大道95号，该地块的土地使用权人是被告桂嘉汇公司（土地使用权证编号：南宁国用第584号，地类用途为仓储用地、批发零售用地、商务金融）。该项目的6号楼已取得产权证。桂嘉汇公司于2010年8月18日起委托被告大天地物流公司对上述场地进行对外出租、经营管理。甲方桂嘉汇公司、丙方被告大天地物流公司、乙方原告黄鸿昌于2011年1月8日签订一份《大嘉汇·东盟国际建材家居城商位使用管理协议》，约定：甲方将第31、32号商位租赁给乙方，商位使用期限为24个月，商位的建筑面积为303.16平方米，乙方承租该商位仅能用于佛山市特高特陶瓷品牌的经营、销售。桂嘉汇公司及被告大天地物流公司均在该协议上盖章。签订合同后，原告黄鸿昌向被告大天地物流公司交纳了上述31、32号商位的履约保证金17989.6元及质量保证金8994.8元并进场装修。2011年4月14日，原告黄鸿昌与南宁永和物业服务有限公司签订《物业管理服务协议》，约定物业服务费为1.5元／平方米，公用水电公摊费按商位建筑面积分摊缴纳，生活垃圾费100平方米至500平方米的按70元／月﹒户收取。2011年1月8日三方签订的《大嘉汇·东盟国际建材家居城商位使用管理协议》合同期限届满后，2012年10月18日，甲方被告大天地物流公司与原告黄鸿昌签订一份《大嘉汇·东盟国际建材家居城物业经营管理协议》，约定：受业主委托，甲方统一经营、管理大嘉汇·东盟国际建材家居城，商位使用期限自2013年3月25日至2014年3月24日止，甲方从2013年3月25日起计收乙方的商位使用费，商位使用费月标准为29.67元／平方米，其中商位租赁费月标准为10元／平方米�经营管理费月标准为19.67元／平方米，该协议第2.1条约定商位使用费包括商位租赁费（业主收取）和经营管理费，“该商位使用费不含物业服务费、清洁费、水电费等其他费用”，第2.3条约定商位租赁费转入桂嘉汇公司的账户；该协议第八条关于“物业管理与服务”约定“该商位所在市场由甲方统一进行物业管理，甲方委托南宁永和物业服务有限公司提供服务，乙方与甲方签订本协议时同意接受南宁永和物业服务有限公司提供的物业服务，并与之签订《物业服务协议》，且同意按《物业服务协议》支付相应费用”；该协议第13.6条约定“甲方可根据商场整体规划对商场业态进行重新布局及调整，如因甲方单方原因涉及拆迁或搬迁，甲方根据乙方商位装修情况按乙方装修时当地当年市场价为准计算装修费用，再根据折旧程度补偿。补偿标准：每一年按照商位的装修费用总额的四分之一计算折旧，商位装修后实际使用满四年的则甲方不再补偿，若商位装修后使用不足四年，则按照实际使用时间计算折旧后的剩余残值向乙方进行补偿”；该协议第十六条关于“使用期限届满、终止、解除后该商位的返还”第16.2条约定“乙方应按上述约定，在本协议使用期限届满、终止、解除之日起3日内返还该商位给甲方，否则，每逾期一日的，由乙方按最后一个月的商位使用费标准的双倍支付违约金给甲方”。该协议还对其他事项进行了约定。当日，原告与被告大天地物流公司还签订一份《补充协议》，对商位使用费的缴存优惠等进行补充约定。原告向被告大天地物流公司交付31、32号商位的使用费至2014年3月24日。2014年3月17日，被告广西大天地物流有限公司向原告黄鸿昌发出《2014年度续签商位经营管理协议的通知》，主要内容是：原告承租的商位�用期限即将届满，被告因公司发展须对商位所在的建筑物进行改造升级，将随时对商位进行拆除，故通知如下：第一，如原告不续签协议，请按原协议的约定办理商位退出和返还手续，否则按协议约定的商位使用费标准的双倍支付违约金；第二，如续签协议，则续签的协议为不定期协议，如被告公司需对使用的商位进行拆除，被告将提前60天以书面形式通知原告终止协议，续签的商位使用费提价20%，原告须在合同到期前于2014年3月22日与被告重新签订不固定期限的协议，否则视为原告自愿放弃商位的续签，被告有权对商位重新招商。2014年3月22日，被告广西大天地物流有限公司再次向原告黄鸿昌发出《2014年度续租协议通知》，主要内容是：第一，撤销先前原告公司发出的关于续签合同的通知；第二，续签的合同单价为原协议基础上提价20%；第三，续租合同期为从本次合同续租起始日满一年止；第四，续租政策的执行对象为大嘉汇建材家居城第6、7、8、9号楼的商位承租商户；第五，签订续租协议的期限及交款期限：商户须在原协议使用期限届满前30天按本次续租政策与被告公司签订续租协议并缴清商位使用费，原协议使用期已不足30日的商户，需前来签订续租协议并缴清商位使用费，否则视为商户自愿放弃商位的续租，被告公司有权对商位重新招商。原告收到上述通知后，未按照通知确定的期限与被告续签租赁协议，亦未交还商铺给被告。由于原、被告双方对装修补偿问题未协商一致，原告遂于2014年7月21日向本院起诉，并提出前述诉讼请求。经本院对合同效力进行释明后，原告表示不变更诉讼请求。
本院应原告的申请，委托广西桂鑫诚资产评估有限公司对原告承租的商位的装修及装修附着物现值进行评估，该评估公司于2014年12月15日出具评估报告，确定商位的在评估基准日的重置价值为441172.87元，成新率为42%，装修现值为185293元。原、被告双方均对该评估报告确定的成新率提出异议，原告主张装修成新率的确定应综合考虑装修使用状况、现状及各类房屋装修标准使用年限，不应按照协议约定的四年时间计算折旧，被告主张该评估报告确定的评估基准日有误，不应以被告发出拆迁通知之日作为评估基准日，应以原告自行确定的日期即起诉之日作为评估基准日，以此计算成新率，但对于评估报告确定的装修重置价值无异议。该评估公司回函告知评估报告出现以原告起诉之日作为评估基准日的表述系笔误，实际依据的评估基准日是原告发出拆迁通知之日即2014年1月10日。基于此，本院依法向该评估公司再次发函，要求其根据评估程序确定的评估材料再次进行补充评估鉴定，该评估公司于2015年2�28日回函，认定按照原告申请确定的评估基准日商位装修的成新率为27%，装修现值为119116.67元。
在诉讼过程中，原告于2015年1月30日搬离铺面，并将商铺钥匙交还给被告大天地物流公司，原、被告双方办理了商铺交接。
被告广西大天地物流有限公司已另案起诉原告黄鸿昌，要求解除合同、返还商铺并支付商铺占用费。
以上事实，有营业执照、组织机构代码证、国有土地使用权证、建设工程竣工验收合格证、《证明》、《大嘉汇·东盟国际建材家居城商位使用管理协议》、《大嘉汇·东盟国际建材家居城物业经营管理协议》、《2014年度续签商位经营管理协议的通知》、《2014年度续租协议通知》、评估报告及当事人陈述等证据予以证实。
本院认为：一、关于合同应否撤销。
关于原告主张撤销合同是否超过法定期间。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。原告主张在诉讼过程中才得知所涉房屋为仓租性质的事实，故有权主张撤销合同，被告辩称原告主张撤销合同超过了上述法定期间。本院认为，被告未举证证实在签订合同之前及合同履行过程中将本案所涉房屋的仓储性质明确告知了原告，从本案的现有证据中也无法推断出上述事实，应由被告承担举证不能的不利后果，原告主张诉讼过程中才得知该事实，本院予以采信，原告提起撤销合同之诉未超过法定期间，本院对被告的主张不予支持。
关于合同应否撤销。被告桂嘉汇公司取得讼争商铺所在地块的土地使用权后，依法办理讼争商铺所在楼栋的报建、审批手续并经竣工验收合格，故其有权对外出租讼争商铺，并有权将商铺委托对外经营管理。故原告与被告大天地物�公司、桂嘉汇公司于2011年1月8日签订的《大嘉汇﹒东盟国际商贸港建材家居城商位使用管理协议》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同。原告与被告大天地物流公司签订《大嘉汇·东盟国际建材家居城物业经营管理协议》，属于被告桂嘉汇公司的授权范围，该协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故原、被告双方签订的上述协议合法有效，双方均应恪守履行。虽然原告所承租商铺所在的建筑规划用途是仓储，但原告承租本案所涉商铺后用于陶瓷品牌经营、销售，在合同约定的租赁期限内开展了正常营业，所涉房屋系仓储的性质并未实际影响到合同的履行，故所涉房屋的仓储规划用途尚不足以影响原告承租房屋后的实际使用，不属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的合同可撤销情形，原告据此主张撤销上述合同，不符合法�规定，本院不予支持。此外，原告还主张双方曾口头约定租赁期限15年，被告在签订协议时故意隐瞒所涉房屋即将拆迁的情况。但原告提交的网页截图、报刊不能直接反映上述内容，双方签订的书面协议中也未体现上述约定，而双方签订的协议第13.6条明确约定了房屋拆迁情况下装修损失的补偿问题，该约定内容与原告提出被告故意隐瞒拆迁情况及保证商位不会拆迁的主张不符，不足以证实被告的主张，由于原告对其主张的事实不能充分举证，应由原告承担举证不能的不利后果，本院对原告的主张不予采信。由于原告主张合同可撤销的事由不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的情形，原告据此主张撤销合同，本院不予支持。
二、关于两被告的责任承担。
原告与被告大天地物流公司、桂嘉汇公司于2011年1月8日签订的《大嘉汇·东盟国际建材家居城商位�用管理协议》因合同约定的租赁期限届满而终止，原告与被告大天地物流公司于2012年10月18日签订的《大嘉汇·东盟国际建材家居城物业经营管理协议》约定的租赁期限届满后，因租期、租金等事宜未协商一致，双方未签订书面租赁协议，原告亦未继续交付商位租金，故在租赁期限届满后，因被告对原告继续占有商铺的行为提出异议，双方签订的《大嘉汇·东盟国际建材家居城物业经营管理协议》因此解除。本案纠纷系因履行原告与被告大天地物流公司签订的《大嘉汇·东盟国际建材家居城物业经营管理协议》产生，故双方的合同责任亦应以该协议为依据。该协议明确载明“受业主委托，甲方整体统一经营、管理大嘉汇·东盟国际建材家居城”，说明双方签订该协议时，原告已知悉被告大天地物流公司的代理人身份，该协议亦明确商位租赁费“由业主收取”，并载明�位租赁费的收取人为被告桂嘉汇公司，由此可知，原告在签订协议时已知道被告大天地物流公司与桂嘉汇公司之间的代理关系。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”之规定，由于被告大天地物流公司代理桂嘉汇公司签订《大嘉汇·东盟国际建材家居城物业经营管理协议》并收取商位使用费，在大天地物流公司不履行合同义务时，原告有权向桂嘉汇公司主张合同权利。被告大天地物流公司接受桂嘉汇公司的委托对本案所涉房屋进行经营管理、对外出租，行为本身并无过错，原告诉请被告大天地物流公司、桂嘉汇公司承担连带责任，于法无据�本院不予支持。
三、关于原告主张的各项费用。
1、关于装修损失。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条“承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满时，承租人请求出租人补偿附合装饰装修费用的，不予支持。但当事人另有约定的除外”之规定，原、被告签订的《大嘉汇·东盟国际建材家居城物业经营管理协议》第13.6条亦明确约定“如因甲方单方原因涉及拆迁或搬迁，甲方根据乙方商位装修情况按乙方装修时当地当年市场价为准计算装修费用，再根据折旧程度补偿”，并约定补充标准按四年折旧计算，虽然原、被告约定的租赁期限已届满，但由于原告实际租赁期限尚不足四年，根据该协议上述约定内容，被告仍应对原告进行合理补偿。根据上述法律精神的理解，出租人补偿装饰装修损失的现值应以承租人交还商铺时可合理利用的现存价值为依据，并结合合同约定的租赁期间摊销已使用、占用期间消耗的装饰装修价值。经评估机构评估，确定所涉房屋的装修重置价值为441172.87元，在原、被告双方对评估报告的成新率均提出异议的情况下，经本院发函，该评估机构根据当事人在评估程序中确定的评估基准日重新核算了成新率并计算装修现值，当事人确定以原告起诉之日作为评估基准日并据此计算装修现值的方式与上述法律精神不相悖，故评估机构确定的装修现值可作为定案依据，本院对评估机构最终核算的装修损失119116.67元予以认可，被告应向原告补偿装修损失119116.67元。
2、关于履约保证金、商品质量保证金、水电周转金。根据双方签订的协议书第五条关于履约保证金部分约定，协议书解除后，被告从履约保证金中扣除原告应付款项后剩余部分退还给原告。�据上述约定，虽然双方约定交付的该款项为履约保证金，亦约定了保证范围，但由于双方又同时约定该款可抵扣原告的应付款项，在原告出现拖欠费用时，该款可作为应付款项予以扣除。此外，被告亦同意将商品质量保证金8994.8元抵扣原告所欠缴的商位使用费。由于被告另案起诉原告要求支付商位使用费时，未扣除上述款项，原告在该案中也未对履约保证金、质量保证金主张权利，现原告在本案中主张被告退还履约保证金17989.6元、质量保证金8994.8元，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。
3、关于商铺租金标准与仓库租金标准的租金差额。虽然本案所涉房屋为仓储性质，但事实上在合同期限内，原告承租房屋后将房屋作为商铺进行装修并开展正常营业，被告亦在所涉房屋所在的建材家居城进行招商并进行经营管理，客观上为原告营造了营业环境，原告承租房屋用于营业的合同目的已实现，而且，被告出租的房屋已通过规划验收、消防验收等合法审批且已取得产权证，从现有证据上看，房屋的仓储性质并未足以影响到原告营业的合同目的。双方在协议中约定的商位使用费系双方合意的结果，未违反法律、行政法规的强制性规定，原告在合同期限届满后，要求被告按仓库的租金标准返还租金差价，不符合合同约定，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第九十三条、第九十七条，《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条之规定，判决如下：
一、被告广西桂嘉汇房地产集团有限公司向原告黄鸿昌补偿装修损失119116.67元；
二、被告广西桂嘉汇房地产集团有限公司向原告黄鸿昌退还履约保证金17989.6元、质量保证金8994.8元；
三、驳回原告黄鸿昌对被告�西大天地物流有限公司的诉讼请求；
四、驳回原告黄鸿昌的其他诉讼请求。
案件受理费10094元，评估费6618元（该款已由原告黄鸿昌预交），共计16715元，由原告黄鸿昌负担12603元，由被告桂嘉汇房地产集团有限公司负担4112元。
上述义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本案生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时于上诉期满之日起七日内向南宁市中级人民法院预交上诉案件受�费（开户行：农行南宁市竹溪分理处，开户名称：南宁市中级人民法院诉讼费专户，账号：01×××17），逾期未交纳又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 农慧兰
人民陪审员 谭淑丹
人民陪审员 张 惠
二〇一五年四月十七日
书 记 员 黄 威
附法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第十二条承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满时，承租人请求出租人补偿附合装饰装修费用的，不予支持。但当事人另有约定的除外。