上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1769号
上诉人（原审被告）亚太迪趣（上海）投资有限公司，住所地上海市。
法定代表人康小飞，董事长。
委托代理人孙文超，上海东弘律师事务所律师。
委托代理人韩胡盼，上海东弘律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）孙华军，女，1961年2月24日出生，汉族，住山东省济南市。
委托代理人刘婧，上海市汇业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）合肥富邦置业有限公司，住所地安徽省合肥市。
法定代表人刘恒春，总经理。
上诉人亚太迪趣（上海）投资有限公司因股东知情权纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2015）虹民二（商）初字第567号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人亚太迪趣（上海）投资有限公司的委托代理人孙文超、韩胡盼，被上诉人孙华军的委托代理人刘婧到庭参加诉讼。被上诉人合肥富邦置业有限公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：亚太迪趣（上海）投资有限公司（以下简称“迪趣公司”）于2011年4月28日设立，注册资本为人民币15，000万元（以下币种均为人民币），设立时股东为亚太迪趣（北京）投资有限公司、上海上器集团建设工程有限公司、上海景合投资管理有限公司（以下简称“景合公司”）、黄春贤及孙华军、合肥富邦置业有限公司（以下简称“富邦公司”）。嗣后，经股东变更，截止至2015年3月，迪趣公司股东为亚太迪趣（北京）投资有限公司、李贞其、景合公司、孙华军及富邦公司。迪趣公司章程第二十二条载明公司不设监事会，设监事一人。
2015年2月11日，孙华军及景合公司委托律师向迪趣公司邮寄送达《律师公函》一份，载明为了解迪趣公司运营状况，希望迪趣公司收到函件起十五日内提供2011年4月至2015年2月期间各月的月度资产负债表、利润表和现金流量表，2011年至2014年各年度的资产负债表、利润表和现金流量表，2011年4月至2015年2月期间总账、日记账、现金日记账、银行日记账和会计凭证供孙华军及景合公司查阅、复制。上述《律师公函》迪趣公司于同年2月15日签收。同年3月18日，孙华军、富邦公司及景合公司委托律师向迪趣公司邮寄送达《律师公函》一份，载明为了解迪趣公司运营状况，希望迪趣公司在同年3月31日前提供2015年3月前各月的月度资产负债表、利润表和现金流量表，2011年至2014年各年度的资产负债表、利润表和现金流量表，2015年3月前所有总账、日记账、现金日记账、银行日记账和会计凭证供孙华军、富邦公司及景合公司查阅、复制。上述《律师公函》迪趣公司于同年3月20日签收，知悉孙华军、富邦公司及景合公司要求查阅其公司会计账簿。但迪趣公司并未提供，故孙华军与富邦公司于同年4月诉至原审法院，请求判令：1、迪趣公司提供其成立之日到2015年3月期间的股东会会议记录、董事会会议决议供孙华军与富邦公司查阅、复制；2、迪趣公司提供其2011年4月到2015年3月期间的财务会计报告供孙华军与富邦公司查阅、复制；3、迪趣公司提供其2011年4月到2015年3月期间的公司会计账簿供孙华军与富邦公司查阅。同年4月30日，迪趣公司收到原审法院邮寄送达的诉讼材料，知悉孙华军及富邦公司要求查阅其2011年4月到2015年3月期间的公司会计账簿。
2015年6月，迪趣公司向孙华军及富邦公司交付迪趣公司银行对账单。
原审法院经审理后认为：孙华军与富邦公司系迪趣公司股东，有权行使股东知情权。根据我国公司法的规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告。因此，迪趣公司负有依法向孙华军与富邦公司提供股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告的义务，应当提供股东会会议记录、董事会会议决议及相关年度财务会计报告供孙华军与富邦公司查阅、复制。迪趣公司以孙华军与富邦公司向其提出申请要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告系孙华军与富邦公司通过诉讼方式行使股东知情权的前提条件为由拒绝孙华军与富邦公司查阅、复制没有法律依据，故对孙华军与富邦公司要求迪趣公司提供自成立之日到2015年3月期间的股东会会议记录、董事会会议决议及提供2011年4月到2015年3月期间的财务会计报告供孙华军与富邦公司查阅、复制的诉讼请求，原审法院予以支持。
对于孙华军与富邦公司要求查阅迪趣公司2011年4月到2015年3月期间的公司会计账簿一节，根据我国公司法的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，并就查阅目的向公司说明，公司有合理根据认为股东有不当目的、有损公司合法利益的，可予以拒绝，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明原因，公司拒绝提供的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，迪趣公司于2015年3月20日收到孙华军与富邦公司委托律师邮寄送达的《律师公函》，知悉孙华军与富邦公司要求查阅其2015年3月之前的公司会计账簿，并于同年4月30日收到原审法院邮寄送达的诉讼材料，知悉孙华军与富邦公司要求查阅其2011年4月到2015年3月期间的公司会计账簿。对于迪趣公司提出其于2015年6月向孙华军与富邦公司交付过迪趣公司银行对账单的行为代表其已向孙华军与富邦公司交付公司会计账簿的抗辩意见，原审法院认为，银行对账单并非法律意义上的公司会计账簿，且股东知情权属于股东对公司所享有的知晓和掌握与经营相关信息的权利，股东有权决定何时以法定形式向公司提出，故对迪趣公司上述辩称，原审法院不予认可。孙华军与富邦公司作为股东有权知晓迪趣公司经营过程中的真实信息，故孙华军与富邦公司有权按照公司法的相关规定查阅迪趣公司的会计账簿，对于孙华军与富邦公司要求查阅迪趣公司2011年4月到2015年3月期间的公司会计账簿的诉讼请求，原审法院予以支持。
原审法院据此判决：一、迪趣公司于判决生效之日起20日内提供其成立之日到2015年3月期间的股东会会议记录、董事会会议决议供孙华军、富邦公司查阅和复制；二、迪趣公司于判决生效之日起20日内提供2011年4月到2015年3月期间的财务会计报告供孙华军、富邦公司查阅和复制；三、迪趣公司于判决生效之日起20日内提供2011年4月到2015年3月期间的公司会计账簿供孙华军、富邦公司查阅。一审案件受理费减半收取40元，由迪趣公司负担。
原审判决后，上诉人迪趣公司不服，向本院提起上诉称：其自成立至今，凡召开股东会及董事会形成会议决议的，依惯例均会向与会股东提供决议原件，故孙华军及富邦公司均持有相关会议决议原件，再行要求复制缺乏合理性。股东查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告的前提是向公司提出申请，该申请也是股东提起股东知情权诉讼的前提条件，而孙华军与富邦公司在本案诉讼前并未向迪趣公司提出相关申请。且迪趣公司已向孙华军与富邦公司提供了公司银行对账单，该单据是最能反映公司经营情况的会计账簿之一，故迪趣公司已实际交付了2011年4月至2015年3月期间的公司会计账簿。且会计账簿是公司年检报告的组成部分，在工商部门可以公开调取，孙华军及富邦公司以诉讼方式向公司索取，也不具有合理性。此外，孙华军及富邦公司作为公司股东，未履行出资义务，其股东身份及股东权利应当受到限制。因此，请求撤销原审判决，依法发回重审或改判驳回孙华军与富邦公司的原审诉讼请求。
被上诉人孙华军答辩称：根据法律的规定，股东享有知情权，是股东因身份而产生的权利，与股东是否出资没有关系。迪趣公司所称的银行对账单、股东会、董事会决议，孙华军均未收到，且即使有银行对账单，也非法律意义上的会计账簿。因此，孙华军为了了解公司的经营状况，有权要求迪趣公司提供股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿等材料。不同意迪趣公司的上诉请求。
被上诉人富邦公司未发表答辩意见。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：根据我国公司法的相关规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议以及财务会计报告等。迪趣公司所称孙华军与富邦公司已持有全部股东会会议记录及董事会会议决议的原件，既无证据可供证实，亦不足以构成股东行使知情权的阻碍。且我国法律对于股东查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告并未设置前置程序，迪趣公司所称应先向其提出申请，缺乏法律依据，本院不予支持。故孙华军及富邦公司作为股东，有权以诉讼方式要求查阅、复制迪趣公司的股东会会议记录、董事会会议决议以及财务会计报告。对于孙华军及富邦公司请求查阅迪趣公司会计账簿一节，孙华军及富邦公司已履行了相应的法定程序，迪趣公司虽交付了公司的银行对账单，但银行对账单并非法律意义上的会计账簿，也不能涵盖会计账簿的全部内容，故不能据此认定迪趣公司已履行了相应的义务。迪趣公司认为会计账簿是公司年检报告的组成部分，在工商部门可以公开调取，缺乏事实依据，且亦不足以阻碍股东依法行使查阅之权。故孙华军及富邦公司查阅迪趣公司会计账簿的诉讼请求亦应予以支持。此外，孙华军、富邦公司基于其股东身份而对公司享有知情权，并不因其出资义务的履行情况而受到影响或限制。迪趣公司以孙华军、富邦公司未履行出资义务为由，拒绝其行使知情权，于法无据。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。迪趣公司的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。富邦公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人亚太迪趣（上海）投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汤征宇
审判员 杨怡鸣
审判员 陶 静
二〇一六年一月六日
书记员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……