天津市河北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）北民初字第381号
原告天津市旺泉永和消防装备有限公司。
法定代表人刘雅文，总经理。
委托代理人杨涛，天津玺名律师事务所律师。
被告王金樑，无职业。
委托代理人李保国，天津滨海律师�务所律师。
被告王金堂，无职业。
委托代理人李保国，天津滨海律师事务所律师。
原告天津市旺泉永和消防装备有限公司与被告王金樑、王金堂买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天津市旺泉永和消防装备有限公司法定代表人的委托代理人杨涛到庭参加诉讼，被告王金樑、王金堂未出庭，由其委托代理人李保国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天津市旺泉永和消防装备有限公司诉称，被告王金樑、王金堂系天津××××消防科技发展有限公司（以下简称××××公司）的股东。2008年12月，我公司与××××公司签订《购销合同》，由我公司向××××公司供应集水器等消防器材，并对产品规格、单价等作出了约定。自此至2009年5月20日，我公司向××××公司持续供应我公司生产的消防器材，××××公司拖欠货款共计人民币290064元，此有《购销合同》、出库单以及由××××公司负责人边××等人签字确认的送货单为证。该款项虽经我公司多次催要，××××公司仍无故拖欠。2011年2月25日，我公司曾向北辰区人民法院申请诉前保全，表明我公司一直在积极主张权利，根据相关法律规定，我公司申请诉前保全的措施具有诉讼时效中断的效力，所以我公司的起诉未超过诉讼时效。我公司起诉前经过调查发现××××公司已于2011年1月13日至3月8日进行清算，并于2011年3月17日注销。经核实，该公司在解散清算期间并未将公司解散清算事宜书面通知作为债权人的我公司，其行为明显违反《公司法》及相关司法解释的规定，严重侵害了我公司的合法权益。同时，××××公司的《清算报告》中载明“善后事宜由全体股东负责，包括债权、债务及公司财产”，因此，××××公司拖欠我公司的货款理应由作为股东兼清算组成员的二被告承担。故请求法院依法判决二被告偿还我公司人民币290064元，并承担本案诉讼费。
被告王金樑辩称，1、原告与××××公司在2008年至2009年期间确实存在买卖合同关系，也就是由××××公司购买原告生产的消防器材产品；2、2009年上半年原告向××××公司提供的消防产品存在重大质量问题，导致××××公司遭受了巨大损失，包括企业的商誉、产品货款的结算及合同订单的丧失；3、原告与××××公司的经济往来中，原告长期拖欠××××公司的增值税发票，我认为截至2009年6月××××公司未向原告支付的货款也就是十余万元，而非如原告所述的二十余万元，而且对于原告起诉的2009年5月2日至2009年5月20日之间的欠款，根据××××公司的付款记录，即2009年5月26日付款73303.5元、2009年6月2日付款31082元、2009年6月3日付款48066元及300000元、2009年6月5日付款3584元、2009�6月16日付款92142.5元的情况看，××××公司已付清所欠货款；4、2009年6月份以后，××××公司再也没有向原告购买货物，原告也没有向××××公司催要过货款，由于原告的产品质量问题及拖欠××××公司的增值税发票等事实的存在，双方已合意抵销债务，互不追偿，这也是原告多年没有向××××公司追要货款的根本原因。另外，从双方的业务往来看，前期双方有书面合同，后期没有书面合同，就是按照前期书面合同继续履行。综上我认为，原告现在起诉我要求给付货款，无事实及法律依据，且已超过法律规定的诉讼时效，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告王金堂辩称，我的答辩意见同被告王金樑的答辩意见。
经审理查明，原告与××××公司系买卖合同关系，双方自2008年10月至2009年6月存在业务往来，由原告向××××公司供应消防器材。期间双方曾就2008年10月至2009年3月31日发生的业务进行对账，并形成书面对账明细，之后未再进行对账。二被告系××××公司的股东，2011年1月13日，××××公司召开股东会议，会议通过决议，决定注销公司、成立清算组，成员为二被告，被告王金樑为清算组负责人。2011年1月13日至2011年3月8日，二被告对该公司的资产进行清算，并出具了《清算报告》，该报告第四项记载“善后事宜由全体股东负责，包括债权、债务及公司的财产”。2011年3月17日××××公司注销。
2009年，天津市北辰区人民法院在审理原告刘××等诉被告赵××等股东出资纠纷一案中，曾委托天津××会计师事务所对本案原告自2008年11月1日至2009年7月31日期间的账目和资产进行专项审计，其中记载：本案原告应收××××公司货款为154980.90元。经本院调查，该事务所证实本案诉讼的货款未包括在该审计报告记载的应收××××公司的货款中，而是包括在该审计报告中未考虑的“没开票的应收323420元”内，且数额系290064元。
2011年2月28日，原告就截至2009年6月××××公司拖欠其的货款293762.41元向天津市北辰区人民法院申请诉前保全，后撤回保全申请。2013年2月22日，原告在本院起诉要求二被告给付其2009年5月2日至2009年5月20日期间所欠货款290064元，并承担本案诉讼费。本院依职权将该案移送至天津市北辰区人民法院审理后，天津市第一中级人民法院指定本案由本院继续审理。本院于2014年1月9日再次立案受理。
庭审中，原告为支持其诉讼请求提供了2009年5月2日至2009年5月20日的送货单、出库单各34份及与之日期对应的《购销合同》30份等证据，原告提供的上述送货单上载明收货单位系××××公司，收货单位及经手人处分别由边××、边××、吕××、吕××、岳××、赵××签字。其中，岳××签字的票号为0001995（该�号的送货单第四联收货单位及经手人处无签字）和0002007（该票号的送货单第一联及第四联收货单位及经手人处无签字）的送货单金额分别为7140元和3100元，赵××签字的票号为0001999的送货单金额为2064元，原告自述赵某乙系其公司的工作人员。原告提供的30份《购销合同》中载明结算方式时间是按协议履行，对此原告解释就是现款现付，上述合同中供方均未加盖原告单位印鉴，亦无法定代表人或委托代理人签字，需方处也未加盖××××公司单位印鉴，仅部分有边××、边××、吕××、吕××、岳××其中一人或两人签字，部分无签字。二被告对原告提供的送货单、出库单有异议，对原告提供的30份《购销合同》，认为××××公司并未授权上述人员与原告签订合同，且原告与××××公司之间仅在2008年签订过书面合同，之后一直未再签订，仅是按照前期书面合同履行，因此对原�提供的《购销合同》不予认可。二被告提供了2008年11月22日原告与××××公司签订的《购销合同》5份及“4月份单价有出入的单据”等证据，二被告提交的《购销合同》载明，结算方式时间为全部货物到齐后，需方凭发票于10日内付清供方全部货款，且加盖了双方单位印鉴。二被告提供的“4月份单价有出入的单据”载明收货人有边××、边××、吕××、吕××。原告对二被告提供的5份《购销合同》无异议，但认为该合同已履行完毕，之后双方之间的业务往来就是按照其提交的《购销合同》执行，并非二被告所述是继续依据该合同形成的口头合同履行，对二被告提交的“4月份单价有出入的单据”，原告认为此证据证明了上述四人就是××××公司的员工。
2009年5月26日，××××公司以银行转账支票方式向原告付款73303.5元，2009年6月1日，以银行转账支票方式向原告付款31082元�2009年6月3日，以现金方式向原告付款48066元，2009年6月5日，署名原告工作人员的刘×出具“今收到天津××××消防科技发展有限公司货款叁仟伍佰捌拾肆元正（3584）欠发票”的收条一份。对于二被告所述2009年6月3日向原告的付款300000元，经本院调查，该笔款项系××××公司以银行转账支票方式向案外人天津市××染化厂的付款。对于二被告所述2009年6月16日向原告的付款92142.5元，经本院调查，在银行系统内只能显示该笔款项系自××××公司在上海浦东发展银行天津××支行开立的账户内转账支付，但无法证明是付款给原告。现原告起诉要求判如所请，二被告以辩称理由不同意原告的诉讼请求。案经调解，未获协议。
上述事实，有原、被告提交的证据材料、本院调取的相关材料、证人证言及庭审笔录等证实，本院予以确认。
本院认为，原告与××××公司系买卖合同关系，因××××公司已经注销，原公司债务由全体股东负责，故原告现向二被告主张权利并无不妥。对于原告要求二被告给付的货款数额290064元，根据原告提交的送货单及本院向天津××会计师事务所进行的调查，本院对该数额予以确认。根据二被告提交的“4月份单价有出入的单据”的记载，在送货单上签字的边××、边××、吕××、吕××系××××公司的收货人，且边××、边××（曾用名为边××）出庭作证，证实二人是受雇于××××公司到原告处取货后送至××××公司的工地，故对由上述四人签字的送货单，本院予以采信。原告未能提供证据证实岳××系××××公司的员工，且被告予以否认，同时原告自述赵××系原告的工作人员，故对由上述二人签字金额共计12304元的送货单，本院不予采信。
对于××××公司在2009年5月26日、2009年6月1日、2009年6月3日向原告支付的款项共计152451.5元，支付时间均在2009年5月20日之后，原告虽然认为与本次诉讼无关，但未能提供证据予以证实，故本院对原告的陈述不予采信，上述款项可以认定为系××××公司向原告支付的本案诉讼的货款。署名原告工作人员刘×出具的收条，因未加盖原告单位的印鉴，且原告否认已收到该笔款项，故本院不能认定该款系原告收取。对于二被告所述2009年6月3日向原告付款300000元及2009年6月16日向原告付款92142.5元，根据现有本院调查结果，不能证明系付款给原告，故本院不予采信。综上，二被告应支付原告的货款为125308.5元（290064元-12304元-152451.5元）。
原告提交的签订时间为2009年5月2日至2009年5月20日的30份《购销合同》，未加盖原告及××××公司的印鉴，原告的法定代表人或授权代理人也未签字，不符合上述合同载明的“经双方签字盖章后生效”的约定，因此本院对原告提交的上述《购销合同》不予采信。二被告所述自其提交的5份《购销合同》后，原告与××××公司未再签订书面合同，仅是按照之前的合同履行的抗辩意见，因原告予以否认，二被告亦未提供相关证据，本院亦不予采信。
因原告曾就××××公司拖欠该公司的货款向天津市北辰区人民法院起诉，因此自原告向法院提起诉讼之日，诉讼时效中断，从中断时起，诉讼时效重新计算，故原告本次诉讼，未超过法律规定的诉讼时效，因此对二被告的该项抗辩理由，本院不予采信。二被告所述因原告提供的产品出现质量问题给××××公司造成损失，故双方合意抵销债务的抗辩理由，因其未能提供证据，且原告予以否认，本院不予采信。二被告所提原告尚欠其增值税发票导致其多付税款一节，非本案审理范围，可另行解决。二被告所述原告提交的送货单上的产品价格与原告提供给××××公司�产品价目表价格不一致，应以价目表的价格为依据的抗辩理由，因原告否认该价目表系原告出具，且该价目表亦未加盖原告的印鉴，本院无法认定该价目表的真实性，故对二被告的该项抗辩理由，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、本判决生效后十日内，被告王金樑、王金堂给付原告天津市旺泉永和消防装备有限公司货款125308.5元；
二、驳回原告天津市旺泉永和消防装备有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5650元，原告天津市旺泉永和消防装备有限公司负担2429.5元，被告王金樑、�金堂负担3220.5元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 宋 敬
代理审判员 罗 蕾
人民陪审员 张娟娟
二〇一四年五月二十一日
书 记 员 李 巍
附：本判决适用法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的�实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。