广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终6773号
上诉人（原审被告）：广州市利斯特环保科技有限公司，住所地广东省广州市海珠区。
法定代表人：王细菊，该公司董事长。
委托代理人：徐东林，广东一粤律师事务所律师。
委托代理人：陈君，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：广东美奇经贸有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：赵刚，该公司董事长。
委托代理人：张文明，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
委托代理人：李晓岚，广东南国德赛律师事务所律师。
上诉人广州市利斯特环保科技有限公司（以下简称“利斯特公司”）因与被上诉人广东美奇经贸有限公司（以下简称“美奇公司”）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院(2015)穗海法民二初字第2118号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，利斯特公司是于2009年1月登记成立的有限责任公司。2011年10月19日，美奇公司与案外人广东富基创新投资有限公司、广州市富晋投资顾问有限公司，广州市中宏市场管理有限公司签订了《利斯特公司增资协议书》，约定，美奇公司原为利斯特公司单位的股东，持有100%股份，案外人广东富基创新投资有限公司、广州市富晋投资顾问有限公司、广州市中宏市场管理有限公司有意对利斯特公司进行投资，美奇公司接受其作为新股东，等。本案审理期间，根据广州市工商行政管理局于2015年7月7日出具的商业登记信息反映，利斯特公司的股东包括本案美奇公司以及案外人广东中矿创新投资有限公司等。2015年3月11日，美奇公司向利斯特公司发出一份“关于查阅利斯特公司会计账簿的律师函”，称，其发现利斯特公司的资金流量存在异常，包括巨额款项不知去向，巨额应收款长期未收回，大额资金长期投资的真实性有疑，等，并提出申请查阅利斯特公司2012年1月至今的会计账簿。利斯特公司于2015年3月15日向美奇公司发出了“关于美奇经贸公司律师函的复函”，表示，……贵司擅自划走了我司400万元给贵司的关联公司，是严重违法的，严重影响了我司财务正常运作；从2012年至今贵司占有我司车辆一台，占用我司电话并欠缴巨额电话费，贵司一直没有开具400万元的广告费发票，贵司法定代表人赵刚赠送客户的产品至今未与我司结算，我司100多万元的库存产品，赵刚私自侵占并涂改日期后销售，商标权的转移迟延至2013年9月才办理完成，贵司没有配合打假，……我司决定在今年5月份召开股东协商交流会，届时我司将提供贵司要求查阅的会计账簿供贵司查阅，在召开该股东协商交流会之前，我司同时请贵司尽快开具上述广告费发票、支付电话费并交回电话、车辆等，以利我司在召开该股东协商交流会之前完善公司相关财务会计手续，向全体股东公开和交代。2015年7月7日，美奇公司向原审法院提起本案诉讼。诉讼中，美奇公司、利斯特公司双方确认，利斯特公司没有提供会计账簿给美奇公司查阅。
美奇公司向原审法院提起诉讼，请求判令：利斯特公司提供2012年1月至今的所有会计账簿和会计凭证给美奇公司查阅，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，本案诉讼费由利斯特公司负担。
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，作为利斯特公司的股东之一，美奇公司已按法律规定向利斯特公司书面申请查阅会计账簿，利斯特公司单位对此亦进行了回复，表示在美奇公司满足相关的条件后提供会计账簿给其查阅。根据法律规定，如利斯特公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。经审查利斯特公司提出的各项条件，包括，美奇公司占有使用利斯特公司的电话、车辆，并欠缴电话费用，未向利斯特公司提供400万元的广告费发票、迟延办理商标权移转手续、库存产品销售的结算等，均属于美奇公司、利斯特公司之间的纠纷问题，一方面这些纠纷的发生不足以影响美奇公司行使其股东权利，另一方面，即使利斯特公司所主张的问题是真实存在的，也不足以据此认定美奇公司查阅公司会计账簿存在不正当目的和可能损害公司的合法利益，如利斯特公司认为在上述问题中美奇公司侵犯了其合法利益，利斯特公司可以通过合法的途径进行维权，而不能以其对抗美奇公司作为股东依法享有的知情权益。利斯特公司没有其他证据证明美奇公司申请查阅会计账簿存在不正当目的和可能损害公司合法利益的情形，因此，对美奇公司诉请要求利斯特公司提供2012年1月以后的会计账簿给其查阅，原审法院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。关于美奇公司诉请主张的查阅利斯特公司的会计凭证问题，由于会计凭证是不同于会计账簿的财务资料，而目前我国公司法仅规定股东可以要求查阅公司的会计账簿，故美奇公司要求查阅会计凭证，于法无据，原审法院不予支持。考虑到美奇公司、利斯特公司之间可能潜在的冲突与矛盾，为避免影响利斯特公司的正常经营，美奇公司查阅利斯特公司会计账簿的时间应不超过10个工作日。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定作出判决如下：一、利斯特公司在判决生效之日起30日内提供2012年1月以后至判决确定的履行期限届满之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)给美奇公司查阅，查阅时间以10个工作日为限；二、驳回美奇公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费100元，由美奇公司负担50元，利斯特公司负担50元。
判后，上诉人利斯特公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、美奇公司多次不履行股东义务均影响到利斯特公司的财务记录内容，其查账请求不应支持。美奇公司因要求查阅利斯特公司会计账簿问题，曾在2014年向法院提起知情权诉讼，海珠区人民法院已经在2014年11月18日作出了（2014）穗海法民二初字第1454号民事判决，该判决中海珠区法院认为：“原告方占用被告的电话线、欠缴电话费用以及占用被告车辆未开具发票给被告，均影响到被告单位的财务记录内容”。所以对其要求查阅利斯特公司会计账簿的请求不予支持。本案美奇公司占用利斯特公司的电话线、欠缴电话费用以及占用利斯特公司车辆、未向利斯特公司提供400万元广告费发票、美奇公司法定代表人赵刚私自处理利斯特公司约100多万元巨额产品库存产品、美奇公司法定代表人私自赠送客户巨额产品未与利斯特公司结算等均影响利斯特公司的财务记录和账务处理。所以美奇公司未完成其股东义务前，其查账请求不应支持。二、利斯特公司一直尊重股东的权利，并没有拒绝美奇公司查阅公司有关会计账簿等，是美奇公司没有履行股东义务导致其未能查阅。1、2014年8月12日召开的股东会上，利斯特公司已经提供了2012年1月-2014年6月的财务数据报告给美奇公司查阅。2、美奇公司因要求查阅利斯特公司会计账簿问题，向法院提起知情权诉讼，海珠区人民法院已经在2014年11月18日作出了（2014）穗海法民二初字第1454号民事判决，且已经生效，利斯特公司也已经按照判决，将公司的相关财务文件提交给了美奇公司查阅；法院判决并没有支持美奇公司要求查阅利斯特公司会计账簿的诉讼请求。3、为了消除股东之间和股东对公司的误会，有利股东之间和解，以及利斯特公司的长远发展，维护公司全体股东的合法利益，利斯特公司决定在今年5月份召开股东协商交流会，届时利斯特公司将提供美奇公司要求查阅的会计账簿供美奇公司查阅，以便股东之间消除误会达成和解。在召开该股东协商交流会之前，利斯特公司同时通知美奇公司尽快提供其指定广告公司的400万元广告费发票、支付电话费并交回电话、交回利斯特公司车辆等，以便利斯特公司在召开该股东协商交流会之前完善公司相关财务会计手续，向全体股东公开和交代；并告知如果美奇公司不合作，届时如果不具备条件，导致美奇公司不能查阅会计账簿的责任将由美奇公司负责。因为美奇公司不履行股东义务，没提供其指定广告公司的400万元广告费发票、支付电话费并交回电话、交回盗用的利斯特公司车辆等，导致利斯特公司未能完善公司有关财务会计手续，以及导致今年5月份的股东交流会不能如期召开，美奇公司应承担不能查阅公司有关会计账簿的责任。三、利斯特公司在公司股东会上已经给美奇公司查阅了公司财务会计报告，美奇公司看完并无提出关于会计报告的任何问题。四、美奇公司查账的目的别有用心，美奇公司是在利斯特公司要求其提供400万元广告费发票正式发函要求后要求查账。因没有发票，公司没有办法账务处理，美奇公司想借此要挟公司，以达到其不用开发票，逃避缴纳几十万税费的目的。利斯特公司已经向有关税务机关投诉。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司可以拒绝提供查阅会计账簿。五、利斯特公司怀疑美奇公司及其公司负责人在外面有相关联公司，想窃取公司数据、信息、客户资源、商业秘密，为其经营同类业务的公司服务。六、2013年前，都是美奇公司派人在管理利斯特公司，并担任公司副总经理及开发部总经理等。七、美奇公司及其法定代表人涉嫌多处侵吞侵占公司财产，美奇公司是在利斯特公司要求其归还被侵吞侵占公司财产后，才提出查账要求的，其查账目的是别有用心。八、美奇公司对利斯特公司所有股东决议都不签字，甚至起诉到法院，令公司董事长和法定代表人不能进行工商变更登记，严重影响了公司的正常经营，造成公司瘫痪，无法正常经营（有关股东已经提起了相关诉讼要求公司办理法人和董事长变更登记，案号：（2015）穗海法民二初字第1963号，一审判决时该案已经判决办理变更登记）。九、合同约定在股权转让完成第一次增资后，利斯特商标权归利斯特公司，但是美奇公司一直不办理商标权转移，不肯交回公司，直到2013年7月才办理转移手续。在此过程中市场大量假冒利斯特公司产品，美奇公司不配合利斯特打假，严重违反约定,令利斯特公司遭受严重损失，利斯特公司在此要求其赔偿公司全部损失，并保留进一步追究其法律责任的权利。十、在利斯特公司增资协议生效后，新股东注资并经验资后，未经利斯特批准及授权，美奇公司擅自划走了利斯特公司400万元给美奇公司的关联公司，严重影响了利斯特公司财务的正常运作。故上诉请求判令：1.撤销原审判决，驳回美奇公司全部诉讼请求；2.本案诉讼费由美奇公司负担。
被上诉人美奇公司答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。美奇公司作为利斯特公司股东，有权行使法律赋予的股东知情权利。美奇公司在提起本案诉讼之前，已经向利斯特公司发出律师函，提出相关查阅申请。利斯特公司在复函中称于2015年5月召开股东协商交流会时提供会计账簿供美奇公司查阅，但各方均确认利斯特公司并没有按照承诺提供会计账簿。利斯特公司以实际行动拒绝美奇公司的查阅申请。至于利斯特公司提出的美奇公司怠于履行股东义务的行为及其所称美奇公司其他侵权行为，均不构成阻碍美奇公司股东知情权行使的法定事由，其以此拒绝美奇公司查阅申请，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人利斯特公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人广州市利斯特环保科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 马 莉
代理审判员 汤 瑞
二〇一六年七月十二日
书 记 员 林燕贞
陈勉
李泳筠