北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终1423号
上诉人（原审原告）：北京艾迪尔建筑装饰工程股份有限公司，住所地北京市西城区车公庄大街4号17幢平房。
法定代表人：罗勍，总经理。
委托诉讼代理人：董勋，北京市九洲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京醒世轩艺文化发展有限公司，住所地北京市大兴区北兴路（东段）2号1幢1层101房间。
法定代表人：陈洋，经理。
委托诉讼代理人：王汉民，北京乾同律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘冠霞，北京乾同律师事务所实习律师。
上诉人北京艾迪尔建筑装饰工程股份有限公司（以下简称艾迪尔公司）与被上诉人北京醒世轩艺文化发展有限公司（以下简称醒世轩艺公司）合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院(2017)京0115民初15719号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
艾迪尔公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判支持艾迪尔公司的诉讼请求。事实和理由：1.一审法院认定醒世轩艺公司第一次付费20%的条件尚未成就，系认定有误。双方签订的星光影视园新区项目《B-3栋室内精装修设计委托书》虽名为委托书，但内容明确了双方的权利义务，实为合同。一审法院理解“合同”为双方未签订的合同不符合交易习惯，且艾迪尔公司已将补充合同提供给醒世轩艺公司，醒世轩艺公司未盖章，故付款应以双方订立的委托书为准。2.一审法院认定醒世轩艺公司第二次付费30%的条件尚未达成，系认定有误。艾迪尔公司已向醒世轩艺公司提供了硬装概念方案和平面方案，付出了大量的劳动，醒世轩艺公司无故终止合同，应向艾迪尔公司赔偿损失，支付相应费用。若醒世轩艺公司不解除合同，艾迪尔公司完全可获得30%预期利益，一审法院判决艾迪尔公司另行主张损失不利于解决纠纷，且给艾迪尔公司造成诉累。醒世轩艺公司以艾迪尔公司违约为由拒不支付费用，但其并未提供艾迪尔公司违约的具体依据。
醒世轩艺公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回艾迪尔公司上诉请求，维持一审判决。两次付费条件均尚未具备，首先，第一次付费的条件尚未达成，因为委托书与合同为不同的法律文件，一审法院已经对二者的区别作出了明确的认定。其次，第二次付费的条件亦未达成，因为艾迪尔公司尚未完成约定的硬装设计方案，未经醒世轩艺公司书面确认，故醒世轩艺公司无需支付相应费用。
艾迪尔公司向一审法院起诉请求：判令醒世轩艺公司支付艾迪尔公司96600元设计费用，后一审庭审中，艾迪尔公司将诉讼请求变更为：判令醒世轩艺公司支付艾迪尔公司161000元设计费用。
一审法院认定事实：2017年2月5日，艾迪尔公司（受托方、乙方）与醒世轩艺公司（委托方、甲方）签订《B-3栋室内精装修设计委托书》，约定甲方委托乙方承担B-3栋室内精装修方案设计及施工图设计工作。一、设计范围：B-3栋全部室内空间。由于有部分空间为重复设计，因此设计面积按照1400m2计入。二、原则及要求：1.效果图成果文件需涵盖所有功能空间，包括但不限于门厅、大堂、前台、办公区、水吧区、各类会议室、各类功能办公室、电梯厅、楼梯间、步行梯、卫生间等。2.施工图纸需要涵盖首、二层全套精装施工图纸及三至五层非重复部分的全套精装施工图纸，另外，还需提供整栋楼的相关专业系统图纸。施工图纸包括但不限于精装修图纸、水暖电设备图纸以及消防报审图纸等。3.所有施工图纸均需达到招标、报审深度。三、工作内容：B-3栋室内精装修设计工作内容主要为B-3栋室内硬装设计及整栋楼的系统设备出图，其中包含硬装概念方案设计、方案深化设计、材料样板的提供、施工图出图及施工配合等工作。四、设计费用：B-3栋室内精装修设计硬装打包设计费优惠后总价为322000元整，该价格为包干价。五、付款进度：第一次付费，20%，自合同签订后10个工作日内。第二次付费，30%，乙方提交硬装部分全部方案设计阶段成果，并经甲方书面确认后10个工作日内。第三次付费，40%，乙方提交全部施工图设计阶段成果，并经甲方书面确认后10个工作日内。第四次付费，10%，室内工程竣工验收合格完毕，并配合软装完成，双方结算后10个工作日内。六、委托书生效：本委托书自双方签字盖章后生效。七、本委托书未尽事宜以双方即将签订的合同内容为准，本委托书与合同不一致的地方，以合同内容为准。
2017年2月7日，艾迪尔公司向醒世轩艺公司通过邮件发送星光影视园B-3栋＆A组团公区项目设计进度表，设计进度表下方载明平面及概念方案阶段：2017年2月6日至2017年2月23日，深化方案：2016年2月24日至2017年3月24日，施工图阶段：2017年3月25日至2017年5月2日。根据醒世轩艺公司提交的证据邮箱往来记录，2017年2月7日，艾迪尔公司向醒世轩艺公司通过邮件发送星光影视园A组团公区概念方案＆B-3栋办公楼精装修项目概念示图PDF文件。2017年2月24日，艾迪尔公司向醒世轩艺公司通过邮件发送最新调整的星光影视园A组团公区精装修项目概念方案PDF文件及B-3栋办公楼3F＆5F平面。2017年3月1日，艾迪尔公司向醒世轩艺公司通过邮件发送最新调整的星光园区B-3_3F＆5F_PALN。2017年3月2日，艾迪尔公司向醒世轩艺公司通过邮件发送最新调整的星光园区B-3_3F＆5F_PALN。2017年3月8日，艾迪尔公司向醒世轩艺公司通过邮件发送最新调整的B-3办公楼平面PDF文件。2017年3月10日，艾迪尔公司向醒世轩艺公司通过邮件发送最新调整的B-3办公楼平面PDF文件。
艾迪尔公司向一审法院提交设计方案及修改过程光盘，以证明其工作内容以及将设计方案交付过给醒世轩艺公司。醒世轩艺公司对艾迪尔公司交付设计方案的过程和时间认可，但认为艾迪尔公司一直反复在修改直至2017年3月10日仍然没有达到醒世轩艺公司的设计要求，认为艾迪尔公司在合同履行中存在严重违约的情形。
2017年4月25日，醒世轩艺公司向艾迪尔公司发送《B-3栋室内精装修设计委托书》解约告知函，载明：醒世轩艺公司于2017年2月5日与艾迪尔公司就星光影视园B-3栋室内精装修设计工作达成合作事宜，并签署了《B-3栋室内精装修设计委托书》。但历经两个月的时间，艾迪尔公司并未在约定的时间内完成相应工作，同时，在设计工作严重超时的情况下，设计方案也仍不能达到醒世轩艺公司的设计要求。具体如下：1.设计工作各环节严重超时，对醒世轩艺公司项目进展造成较大影响。平面及概念方案工作周期应在2017年2月6日至2月16日期间内完成，在设计工作开展过程中，平面方案经过多次修改，最后一版平面方案于3月10日提交醒世轩艺公司，但醒世轩艺公司并非完全满意，截止3月10日，该部分工作已经严重超期，对醒世轩艺公司设计、建设进度造成较大影响。2.历经数日的修改，设计成果仍不能达到醒世轩艺公司要求。经过多轮的书面沟通、电话沟通、当面沟通，甚至与艾迪尔公司设计总监/董事多次的沟通，平面方案仍不能达到醒世轩艺公司设计要求。综上，艾迪尔公司的上述行为表明了其存在严重瑕疵，醒世轩艺公司无法实现合同目的，故醒世轩艺公司有权解除合同，特此告知，望艾迪尔公司3日内给予回复。该告知函尾部加盖有醒世轩艺公司公章，落款日期为2017年4月25日。
2017年5月16日，醒世轩艺公司出具《B-3栋室内精装修设计委托书》解约回复函，载明：醒世轩艺公司已收到艾迪尔公司4月28日寄送的函件，针对函件内容醒世轩艺公司给出如下解释和回复：1.根据《B-3栋室内精装修设计委托书》及艾迪尔公司提供的工作排期，平面及概念方案工作周期应在2017年2月6日至2月16日期间完工，但艾迪尔公司的平面方案于3月10日才提交醒世轩艺公司，严重逾期，对醒世轩艺公司工程进展造成很大影响。另，根据《中华人民共和国合同法》第94条的规定，醒世轩艺公司有法定解除权，该解除权的行使无须与艾迪尔公司协商，更不需艾迪尔公司同意，解除通知到达艾迪尔公司即告解除。2.关于解除后的费用支付及相关后续事宜，请艾迪尔公司及时与醒世轩艺公司沟通。
另，一审庭审中，醒世轩艺公司向一审法院提交一份《北京市大兴区星光影视园新区项目B-3栋办公楼室内精装修设计合同》草案，该合同载明甲方为醒世轩艺公司，乙方为艾迪尔公司。该合同尾部盖有艾迪尔公司公章，没有醒世轩艺公司签章。艾迪尔公司、醒世轩艺公司双方均认可该合同系醒世轩艺公司起草，艾迪尔公司盖章之后又给了醒世轩艺公司，后醒世轩艺公司未签章。
一审法院认为，艾迪尔公司、醒世轩艺公司签订的《B-3栋室内精装修设计委托书》系当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，双方应当按照合同约定履行各自义务。本案中，艾迪尔公司主张依据双方约定，醒世轩艺公司应支付其设计费161000元，包括第一次付费的20%以及第二次付费的30%。本案争议焦点系醒世轩艺公司第一次付费20%及第二次付费30%的条件是否成就。对此，一审法院认定如下：一、就醒世轩艺公司第一次付费20%的条件是否成就的问题，根据双方签订的《B-3栋室内精装修设计委托书》，其中第五条付款进度约定：第一次付费，20%，自合同签订后10个工作日内。就第一次付费条件中约定的“合同”，艾迪尔公司称该条款中的“合同”指的是双方签订的《B-3栋室内精装修设计委托书》，醒世轩艺公司则认为该条款中的“合同”指的是双方另行签订的设计合同，因双方的设计合同没有最终签订，所以付款条件不具备。根据双方签订的《B-3栋室内精装修设计委托书》，其中约定“本委托书未尽事宜以双方即将签订的合同内容为准，本委托书与合同不一致的地方，以合同内容为准”。根据醒世轩艺公司提交的《北京市大兴区星光影视园新区项目B-3栋办公楼室内精装修设计合同》记载，其合同条款较委托书详尽，其中付款进度一条载明：第一次付费，付款比例20%，付款时限：本合同签订后10个工作日内，另约定“本合同自双方签字盖章后生效”。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”结合上述原则，按照通常认识，本案所涉第一次付费条件中的“合同”应理解为《北京市大兴区星光影视园新区项目B-3栋办公楼室内精装修设计合同》，上述合同成立但未经双方盖章生效，故艾迪尔公司要求醒世轩艺公司支付第一次付费20%的条件尚未成就，故一审法院对其该部分主张不予支持。二、就醒世轩艺公司第二次付费30%的条件是否成就的问题。双方签订的《B-3栋室内精装修设计委托书》中约定第二次付费30%的条件为“乙方提交硬装部分全部方案设计阶段成果，并经甲方书面确认后10个工作日内。”庭审中，双方均认可“硬装部分全部方案设计”包括平面阶段、概念阶段以及深化方案，亦均认可艾迪尔公司尚未进行深化方案，同时艾迪尔公司承认双方并未对硬装部分设计成果进行书面确认。结合双方《B-3栋室内精装修设计委托书》中对第二次付费30%的约定，一审法院对醒世轩艺公司关于第二次付费30%的条件未成就的抗辩意见予以采纳。对艾迪尔公司要求醒世轩艺公司支付第二次付费30%的诉讼请求一审法院不予支持。综上，一审法院根据法律规定和现有证据情况认定付款条件尚未成就，艾迪尔公司主张醒世轩艺公司支付161000元设计费的诉讼请求不符合双方约定，一审法院不予支持。但根据双方《B-3栋室内精装修设计委托书》约定，受托人艾迪尔公司履行了部分受托义务，现双方庭审中均同意解除委托关系，艾迪尔公司因解除《B-3栋室内精装修设计委托书》所遭受的损失可另为主张。综上，判决：驳回北京艾迪尔建筑装饰工程股份有限公司的全部诉讼请求。
二审中，当事人未提交新证据。本院认定的事实与一审法院认定一致。
本院认为，艾迪尔公司、醒世轩艺公司签订的《B-3栋室内精装修设计委托书》合法有效。本案双方当事人的争议焦点为醒世轩艺公司是否应当根据该《B-3栋室内精装修设计委托书》的约定向艾迪尔公司支付第一次20%的费用和第二次30%的费用，即约定的付款条件是否成就。《B-3栋室内精装修设计委托书》中就付款进度约定：“第一次付费，20%，自合同签订后10个工作日内”。此处，对于“合同”二字的具体含义双方当事人持不同理解。本院认为，由于在《B-3栋室内精装修设计委托书》中除在第五条付款进度处提到“合同”外，还约定有“本委托书未尽事宜以双方即将签订的合同内容为准，本委托书与合同不一致的地方，以合同内容为准”的内容，且在双方并未最终签订的《北京市大兴区星光影视园新区项目B-3栋办公楼室内精装修设计合同》中付款进度一节亦有“第一次付费，付款比例20%，付款时限：本合同签订后10个工作日内”的内容，同时艾迪尔公司在《B-3栋室内精装修设计委托书》签订后的10个工作日内并未对醒世轩艺公司未付费的行为提出异议，可见双方当事人对《B-3栋室内精装修设计委托书》中“合同”的含义并无歧义，应指双方另行签订的精装修设计合同。故一审法院认定因《北京市大兴区星光影视园新区项目B-3栋办公楼室内精装修设计合同》未经双方盖章生效，故醒世轩艺公司支付第一次费用20%的条件尚未成就，该认定正确。就第二次付费30%的条件是否成就的问题，因《B-3栋室内精装修设计委托书》中约定该项付款条件为“乙方提交硬装部分全部方案设计阶段成果，并经甲方书面确认后10个工作日内”，根据已查明的事实，醒世轩艺公司并未书面确认艾迪尔公司所完成的硬装部分设计成果，故付款条件未成就，一审法院对艾迪尔公司要求醒世轩艺公司支付第二次费用30%的诉讼请求不予支持，处理正确。至于艾迪尔公司就其实际履行的部分受托义务因双方解除委托关系而未获得合理报酬以致损失的问题，此与艾迪尔公司诉求所依据的事实基础已不同，一审法院认定艾迪尔公司可另行主张，并未损害艾迪尔公司的合法利益，亦无不当。
综上所述，艾迪尔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2215元，由北京艾迪尔建筑装饰工程股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗珊
审 判 员 李丽
审 判 员 王朔
二〇一八年二月二十八日
法官助理 张翼
书 记 员 李雪