湖南省张家界市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘08民终172号
上诉人（原审原告）：周桂英，女，1955年2月6日出生，汉族。
委托诉讼代理人：胡小龙，湖南天门律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张家界金鑫峰金属有限公司。
法定代表人：单衍军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张爱兵，湖南风云律师事务所律师。
原审第三人：隆福军，男，1964年9月2日出生，汉族。
原审第三人：贺爱润，女，1940年4月14日出生，汉族。
原审第三人：周国振，男，1981年3月5日出生，汉族。
原审第三人：单衍国，男，1966年2月17日出生，土家族。
原审第三人：慈利县寅丰矿业有限责任公司。
法定代表人：单衍国，该公司董事长。
以上原审第三人共同委托诉讼代理人：唐新明，湖南慈姑律师事务所律师。
上诉人周桂英因与被上诉人张家界金鑫峰金属有限公司、原审第三人隆福军、贺爱润、周国振、慈利县寅丰矿业有限责任公司、单衍国公司决议效力确认纠纷一案，不服湖南省张家界市永定区人民法院（2016）湘0802民初1071号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人周桂英的委托诉讼代理人胡小龙，被上诉人张家界金鑫峰金属有限公司的委托诉讼代理人张爱兵，原审第三人单衍国、慈利县寅丰矿业有限责任公司的法定代表人单衍国及原审第三人的共同委托诉讼代理人唐新明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人周桂英的上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的原审诉讼请求。
周桂英上诉的主要事实和理由：涉案的三份股东会决议上的签名系伪造，决议的内容不是上诉人的真实意思表示，民事法律行为应当具备意思表示真实的条件，无效的民事法律行为，从行为开始起就没有法律约束力，涉案的三份股东会决议因不是上诉人的签名，上诉人的表决意思不真实，决议当然无效。
被上诉人张家界金鑫峰金属有限公司答辩称：原判正确，请求维持原判。
原审第三人隆福军、贺爱润、周国振、慈利县寅丰矿业有限责任公司、单衍国述称：原判正确，请求维持原判。
周桂英向一审法院起诉请求：1、确认被告张家界金鑫峰金属有限公司于2010年8月15日、2013年2月20日形成的三份股东会决议无效；2、被告张家界金鑫峰金属有限公司向公司登记机关依法申请撤销上述决议相应变更登记备案内容。
一审法院认定事实：2005年3月24日，张家界金鑫峰金属有限公司在张家界市工商行政管理局进行工商注册登记，公司性质为有限责任公司，注册资本为200万，股东为郭金山、郭银山，法定代表人为郭金山。2007年2月7日，张家界金鑫峰金属有限公司股东变更为郭金山、周文斌，法定代表人变更为周文斌；2008年7月23日，张家界金鑫峰金属有限公司股东变更为周文斌、周桂英；2010年4月23日，张家界金鑫峰金属有限公司的股东变更为慈利县寅丰矿业有限责任公司、周桂英，法定代表人变更为单衍国；2012年1月13日，张家界金鑫峰金属有限公司的股东变更为周桂英、隆福军、单衍国。
2010年8月15日，张家界金鑫峰金属有限公司召开股东会，并形成股东会决议：1.增加公司注册资本金600万元，增加后，公司注册资本由原来的200万元变成为800万元；2.本次增加注册资本，各股东按所持公司股权比例出资，具体出资额：慈利县寅丰矿业有限责任公司出资420万元，股东周桂英出资180万元；3.本次增资后，各股东所持公司的股权不变。股东慈利县寅丰矿业有限责任公司持有70%股权即560万元人民币，股东周桂英持有30%股权即240万元人民币；4.本次增资额，各股东须在2010年8月19日前将资金足额交存到公司的基本账户：建行张家界回龙路支行账号43001520274052501199账户上；5、一致通过公司章程修正案。股东签章处有慈利县寅丰矿业有限责任公司公章、“单衍国”、“周桂英”字样。2010年8月27日，张家界金鑫峰金属有限公司的在张家界市工商行政管理局进行变更登记，将注册资金变更为800万元。
2013年2月20日，张家界金鑫峰金属有限公司召开股东会，并形成股东会决议：1.同意股东隆福军将其在张家界金鑫峰金属有限公司45%的股权以360万人民币的价格转让给贺爱润。自股权转让之日起，隆福军不再享有所转让部分的权利，亦不承担相应的义务；2.同意股东隆福军将其在张家界金鑫峰金属有限公司23%的股权以184万人民币的价格转让给周国振。自股权转让之日起，隆福军不再享有所转让部分的权利，亦不承担相应的义务。全体股东签名、盖章处有“隆福军”、“单衍国”、“周桂英”字样。
2013年2月20日，张家界金鑫峰金属有限公司召开股东会，并形成股东会决议：1.公司股权转让后注册资本总额仍为800万元，其中股东周桂英出资240万元，占注册资本总额的30%；股东贺爱润出资360万元，占注册资本总额的45%；股东周国振出资184万元，占注册资本总额的23%；股东单衍国出资16万元，占注册资本总额的2%。各股东的出资均为货币出资；2.一致委托汤博皓代表本公司办理张家界金鑫峰金属有限公司工商变更登记事宜；3.一致通过新的公司章程。全体股东签字（盖章）处有“周国振”、“贺爱润”、“单衍国”、“周桂英”字样。
2013年2月20日，张家界金鑫峰金属有限公司制作《张家界金鑫峰金属有限公司章程》，该章程全体股东签名、盖章处有“周国振”、“贺爱润”、“单衍国”、“周桂英”字样。
2013年3月28日，张家界金鑫峰金属有限公司在张家界市工商行政管理局进行变更登记，将张家界金鑫峰金属有限公司的股东登记变更为周桂英、单衍国、周国振、贺爱润；2014年7月4日，张家界金鑫峰金属有限公司在张家界市工商行政管理局进行变更登记，将公司的股东变更为周桂英、单衍国、周国振、贺爱润、单衍军；2014年10月20日，张家界金鑫峰金属有限公司的法定代表人变更登记为单衍军。张家界金鑫峰金属有限公司现在的股东为周桂英、单衍国、单衍军、贺爱润、周国振，注册资本800万元，法定代表人单衍军。
本案在审理过程中，张家界金鑫峰金属有限公司认可2010年8月15日、2013年2月20日的三次张家界金鑫峰金属有限公司的股东会决议及2013年2月20日《张家界金鑫峰金属有限公司章程》上“周桂英”的签名均系周桂英电话授权张家界金鑫峰金属有限公司让他人代签。张家界金鑫峰金属有限公司表示在召开三次股东会作出决议时，跟周桂英沟通过，周桂英表示同意，是周桂英的真实意思表示。周桂英则主张以上三次股东会决议内容不是其真实意思表示，对三次股东会决议内容表示不知情。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第四十一条规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。在公司实践中常见的召集程序瑕疵情形主要有：1.召集通知之遗漏，例如召集人仅对一部分股东发送召集通知，而未对另一部分股东发送召集通知；2.股东会或者董事会召集通知中未载明召集事由、议题和议案概要;3.股东依法提出的议案概要未被记载在会议通知上;4.召集人不适格，即召集股东会或者董事会的人缺乏股东资格；5.决定召集股东会的董事会决议因出席董事人数不足而无效；6.召集通知的期间过短，股东缺乏充分的时间作出相应的参会准备；7.召集通知未采用书面形式而采用口头形式，且有股东提出异议；8.公司或者具有召集权的股东故意选择在股东出席困难的地点召开股东会。本案中，张家界金鑫峰金属有限公司召开的2010年8月15日、2013年2月20日三次股东会形成的决议存在召集程序瑕疵：一、张家界金鑫峰金属有限公司主张已经履行了会议通知义务,但未提交充足证据予以证实；二、决议记录上原告周桂英的签名并非其本人所签，张家界金鑫峰金属有限公司未能提交证据证明周桂英委托他人代签的事实，且周桂英对他人代签的行为不予追认。基于以上两个理由，对周桂英诉称张家界金鑫峰金属有限公司的三次股东会均未通知其参会的事实予以确认。本案张家界金鑫峰金属有限公司的三次股东会均未通知周桂英参会，属于公司实践中常见的召集程序瑕疵中的第一种情形即召集通知之遗漏。
《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案中，张家界金鑫峰金属有限公司2010年8月15日、2013年2月20日三次股东会均未通知周桂英参会的行为违反了《中华人民共和国公司法》第四十一条的规定，属于可撤销决议，周桂英作为股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但周桂英未能在决议作出之日起六十日内主张撤销，于2016年5月12日向法院提起诉讼以未通知其参会的理由主张三次股东会无效，显然不符合《中华人民共和国公司法》第四十一条关于“股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，其诉请不予支持。对于周桂英主张张家界金鑫峰金属有限公司应向公司登记机关依法申请撤销三次股东会决议相应变更登记备案内容的诉求，亦不予支持。第三人贺爱润、周国振无正当理由未到庭参加诉讼，依法视其放弃诉讼权利，应承担不应诉、不举证、不质证的法律后果。据此判决：驳回原告周桂英的全部诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
二审经审理查明，原判认定事实清楚，证据充分，本院予以确认。
本院认为，综合双方当事人的诉求与抗辩，本案二审争议的焦点为：涉案的三份股东会决议效力的认定问题。
《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。由此，认定股东会决议应当以其内容是否违反法律、行政法规为审查要素。对于公司决议效力性的否定仅限于决议内容违反法律、行政法规的无效，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等不应在认定其效力性时作为予以审查的要素。本案中，张家界金鑫峰金属有限公司2010年8月15日、2013年2月20日三次股东会决议，周桂英虽未签字，但经审查该三次股东会决议的内容均不违反法律、行政法规的规定，且从当事人的多次诉讼和周桂英委托他人处理公司事务中可以判定，周桂英对本案所涉的三次股东会决议的内容是明知的，故周桂英的诉讼主张没有法律依据。
综上所述，周桂英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人周桂英负担。
本判决为终审判决。
审判长 钟以祥
审判员 卓德琼
审判员 朱 琳
二〇一七年五月二十六日
书记员 宋洁鸿
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。