江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）九中民二终字第86号上诉人（原审被告）：潘国军，男，1968年7月12日出生，汉族，江苏省宜兴市人，住江苏省宜兴市。被上诉人（原审原告）：缪浩宇，男，1975年9月29日出生，汉族，江苏省江阴市人，住江苏省江阴市。委托代理人：陶磊，江西威瑞律师事务所律师。上诉人潘国军因与被上诉人缪浩宇债权转让合同纠纷一案，不服江西省瑞昌市人民法院于2014年4月17日作出的（2014）瑞民初字第983号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人潘国军，被上诉人缪浩宇及其委托代理人陶磊到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原审法院查明，2011年2月10日，龚益祥与黄某出资人民币25,000,000元整体收购瑞昌市江瑞矿业有限公司，企业注册资金变更为28,000,000元，企业法定代表人变更为黄某，黄某与龚益祥各占百分之五十的股份（两人出资不实，为挂名股东，其后均有匿名股东）。2011年2月26日，因企业经营需要，黄某与龚益祥将自己名下的瑞昌市江瑞矿业有限公司40%的股权，作价10,000,000元转让给潘国军，双方签订了《股权转让协议书》，潘国军按协议当天支付第一期7,000,000元的股权转让款，第二期3,000,000元股权转让款约定在瑞昌市江瑞矿业有限公司40%的股份在工商登记部门变更到潘国军名下后第二个工作日支付。2011年5月12日，黄某将自己名下的瑞昌市江瑞矿业有限公司40%的股权在工商部门正始转让给潘国军，但潘国军在第二个工作日未将第二期3,000,000元的股权转让款支付给黄某及龚益祥。2011年8月30日，潘国军向黄某出具《借条》1张，借黄某人民币3,000,000元用于归还瑞昌市江瑞矿业有限公司的股权转让金，黄某于2011年9月18日向潘国军出具收到潘国军瑞昌市江瑞矿业有限公司股份转让金共计人民币10,000,000元的《收条》1张。因潘国军在黄某处空借资金支付股份转让金，使潘国军结欠的股份转让金变成了无息借贷，损害了黄某名下股东的利益，经其名下股东强烈要求，黄某于2013年5月5日将潘国军借贷的3,000,000元债权转让给公司匿名股东缪浩宇，由缪浩宇来向潘国军主张3,000,000元的债权，并于2013年6月10日出具《债权转让通知书》，通过顺丰速运邮寄给潘国军。因潘国军未及时还款，缪浩宇于2013年6月17日申请本院对潘国军的公司40%股份进行诉前财产保全，并于2013年7月13日向法院提起诉讼，请求法院判决被告立即偿还债权转让款3,000,000元，并按银行同期贷款利率计算至还清借款之日止的借款利息。原审法院认为：潘国军向黄某借款3,000,000元，有潘国军出具的《借条》为凭，潘国军也没有异议，本院予以认定。黄某于2013年5月5日将潘国军结欠的3,000,000元债权及该债权所产生的利益全部转让给缪浩宇，并于2013年6月10日向潘国军邮寄送达了债权转让通知书，有原告提供的黄某出具的《债权转让书》、《债权转让通知书》及顺丰速运的邮寄单等证据证实，据此，本院认定潘国军结欠黄某3,000,000元债权转让成立，对缪浩宇主张被告应立即偿还原告债权转让款3,000,000元的诉讼请求，本院予以支持。因被告借款未约定利息，也未约定还款时间，原告于2013年6月17日向本院提出诉前财产保全，可视为原告向被告主张还款的权利。对原告主张权利之日至本院判决之日的逾期付款利息，本院予以支持。被告借款3,000,000元从2013年6月17日至2014年4月17日的逾期付款利息计算为157,750元（按中国人民银行6个月至1年的期间贷款基准利率6.31%的年利率计算，3000000×6.31%÷12个月×10个月）。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第123条及《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第8条、第9条之规定，判决如下：潘国军在本判决生效后十日内偿还缪浩宇债权转让款3,000,000元，并支付逾期付款利息157,750元，合计3,157,750元。案件受理费32,062元，保全费5,000元，合计37,062元，由潘国军负担。一审宣判后，原审被告潘国军不服，向本院提起上诉称，1、黄某从未向上诉人发出过债权转让通知，被上诉人伪造的债权转让通知书不具有合法性；2、一审认定被上诉人事为公司的匿名股东证据不足，事实不清；3、一审法院判决上诉人逾期付款利息错误。上诉请求：判决撤销江西省瑞昌市人民法院（2014）瑞民初字第983号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。上诉人潘国军申请证人黄某出庭作证，拟证明债权转让未通知上诉人。证人黄某证实：“2011年2月26日，龚益祥、黄某与潘国军之间签订的《股权转让协议书》属实，潘国军已支付7,000,000元，只剩下3,000,000元。2013年5月5日的《债权转让书》确属其本人所写，但2013年6月10日的《转让通知书》非本人所写，2013年7月10日的《证明》也非本人所写”。对证人黄某的证人证言，经当庭质证，上诉人不持异议。被上诉人质证称，证人证言部分不真实，部分与本案无关联性。转让通知书是证人真实签署的，300万债权向证人支付与本案无关。一审法院在被上诉人申请诉前保全后已通知上诉人。证人的证言是达不到上诉人的证明目的。被上诉人缪浩宇辩称：一，1、原债权人黄某与债权人的债权是合法有效的，基于合法的债权所涉及的债权转让也是合法有效的。2、债权转让后依法通知了债权人，快递企业的合法性对本案无关联性。3、一审法院在诉前已通知了上诉人，上诉人在合理的时间内并没有积极履行义务。因此，被上诉人提起诉讼是合理的。4、关于签名假冒是没有任何证据来证明这点。二，上诉人对受让人的身份质疑，被上诉人认为受让人的身份与本案无关。三，一审的逾期利息是依法确认合法有效。综上，请求贵院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。被上诉人缪浩宇本院指定的举证期间内向法庭提供证据：2013年3月25日签署的《协议书》2份，拟证明被上诉人为江瑞矿业公司的匿名股东。一份是由龚益祥与缪浩宇签署的；一份是由龚益祥、缪浩宇与第三方黄某签署的。二审查明，2011年2月26日，黄某、龚益祥与上诉人潘国军签订《股权转让协议书》1份，将其持有的瑞昌市江瑞矿业有限公司40%的股权，作价10,000,000元转让给上诉人潘国军，潘国军按协议了支付第一期7,000,000元的股权转让款，第二期3,000,000元股权转让款约定在瑞昌市江瑞矿业有限公司40%的股份在工商登记部门变更到潘国军名下后第二个工作日支付。2011年5月12日，黄某将瑞昌市江瑞矿业有限公司40%的股权在工商部门变更登记至上诉人潘国军名下。2011年8月30日，上诉人潘国军向黄某出具《借条》1份，载明“今借到黄某人民币叁佰万元整（用于瑞昌市江瑞矿业有限公司股权转让金）”。2013年5月5日，黄某向被上诉人缪浩宇出具《债权转让书》1份，载明“黄某将上面潘国军欠黄某的债权（叁佰万元）及该债权所产生的权益全部转让给缪浩宇”，并将上述《借条》和《债权转让书》一并交予被上诉人缪浩宇（注：《借条》和《债权转让书》书写于同一页纸上，上半部分写有《借条》，下半部分写有《债权转让书》）。原审庭审中，被上诉人向原审法院提交《债权转让通知书》和《顺丰速运存根》各1份，拟证明上述债权转让已通知到达上诉人潘国军，上诉人潘国军对此持有异议，称其没有收到《债权转让通知书》。2013年6月17日，被上诉人缪浩宇向原审法院提出诉前财保全申请。同日，原审法院裁定冻结潘国军在瑞昌市江瑞矿业有限公司价值3,000,000元的股权。本院认为，上诉人潘国军因受让黄某在瑞昌市江瑞矿业有限公司40%的股份，尚欠黄某股权转让金3,000,000元，上诉人潘国军对此不持异议，证人黄某出庭作证亦予以证实。黄某向被上诉人缪浩宇转让的债权3,000,000元，并出具《债权转让书》1份，该《债权转让书》内容合法，转让的标的债权合法有效，数额明确具体，且出让人黄某出庭作证予以确认。被上诉人缪浩宇持黄某交付的债权凭证和《债权转让书》，向债务人主张该债权，原审法院判决支持其诉讼请求，并无不妥。上诉人称未收到《债权转让通知书》，但未提供证据支持其诉讼主张，且上诉人向被上诉人支付股权转让金3,000,000元，不会对其利益造成损害。2013年6月17日，被上诉人向原审法院申请诉前财产保全，属依法主张权利的行为。原审判决关于利息的处理，符合法律规定。原审判决认定基本事实清楚，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费32,062元，由上诉人潘国军承担。本判决为终审判决。审 判 长  文江平审 判 员  谭宏波代理审判员  晏纯贵二〇一四年九月二日书 记 员  桂 桂