广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终76号
上诉人（原审原告）：陈勇，男，1984年8月15日出生，汉族，住吉林省梅河口市。
委托诉讼代理人：刘紫波，广东国鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孔令添，广东国鼎律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：李军，女，1964年7月13日出生，汉族，住广东省湛江市赤坎区。
委托诉讼代理人：何辉，广东科德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟伟，广东科德律师事务所律师。
原审第三人：何奕，男，1976年1月19日出生，汉族，住广东省湛江市赤坎区。
上诉人陈勇因与被上诉人李军、原审第三人何奕股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初4372号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人陈某的上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或直接改判李某立即向陈某支付200万元股权转让款并支付利息（利息自2015年6月4日起按中国人民银行同期贷款利率支付至全部实际支付完毕之日止）；2.李某承担本案一审、二审所有诉讼费。事实和理由：一、一审法院对本案争议焦点，关于三方所签订的《股东转让出资合同书》是否真实意思表示的事实认定，存在严重的事实认定错误。(一)一审判决认为三方签订的《股东转让出资合同书》仅是为办理工商登记变更手续而出具，并非对于各方实际投入所持股权转让的处理，不应作为确认股权转让金的依据，这一认定纯属主观臆测，完全与事实不符。在一审中，根据从广东省工商局所查询打印出来的《股东转让出资合同书》和陈某提交《股东转让出资合同书》的对比，在工商局备案的股权转让协议的签名，事实上并非三方本人的亲笔签名，而是由办理工商注册的受托人所仿签，这一事实在一审庭审中各方也已经确认，本案陈某据以起诉的《股东转让出资合同书》系由各方亲笔签名后原件由各方持有，与拿去进行工商变更的协议非同一文件，如果诚如一审法官所说的那样，签订的《股东转让出资合同书》仅仅是为办理工商登记变更手续而出具，并非对于各方实际投入所持股权转让的处理，那三方根本无需另行签订真实的股权转让协议由各方亲自持有，直接委托办理工商注册的受托人处理即可。一审的认定自相矛盾，完全不符合常理。事实上，陈某据以起诉的《股东转让出资合同书》就是当时陈某和李某的真实意思表示，不能仅因为注册股份对应的金额和转让金额恰巧相同，就简单地推理出《股东转让出资合同书》不是各方真实意思的结论。(二)事实上陈某已履行了自己的出资义务且经其他股东确认，一审判决却认为陈某未提供证据证明，主观认定陈某不应以此收取固定工资收入，只能以公司盈利分红分配，存在认定事实不清与适用法律不正确的情况。在本案中，一审法官忽视了一个基本的事实，就是三个股东合伙开办的是一个高档素食餐厅，做素食餐饮这个行业，最根本的核心要素就是餐饮业的经营管理经验和高品质的菜式出品，在三个股东中，李某和何某从未有过经营餐饮行业的从业经验也不具备素食餐饮的相关技术，只有陈某具有经营管理素食餐饮的经验和高端素食的烹调技术，也正是基于这一点，李某和何某才愿意出资与陈某合作，具体由李某、何某负责出资，陈某具体负责餐厅的具体经营事务和厨房素食菜式的出品。公司开办后李某和何某未参与过蔬稻素食餐厅的经营管理，从筹备、装修、菜式调配、定价到餐厅员工的招聘、培训、餐厅日常经营管理的整个过程都是由陈某在负责，因此，从表面上看三方成立的是一间餐饮股份有限公司，事实上就是一个依赖于陈某的劳务和技术力量为核心基础的高档素食餐厅合伙项目。一审法官机械地从公司章程中约定的陈某是“实物出资”，从而认为陈某作为公司的管理人员，技术投入(注册资本)应以各方或评估为准，并以陈某未提供证据证明为由，认为陈某不应以此收取固定工资收入，只能以公司盈利分红分配不当。首先，因公司注册的需要，为规避有限公司不得进行技术劳务出资的法律规定，因此在注册公司时负责代办注册工作的中介人员将陈某的技术和劳务出资变通为“实物出资”这个字眼代替，这个在一审的庭审中已有充分解释说明，并提供了陈某高级烹饪师证书、中式烹调师证书等相关的证据证明和陈某曾成功经营过其他素食餐厅的说明。其次，陈某在广东蔬稻饮食有限公司（以下简称蔬稻公司）具有两重身份，既是公司的股东也是员工，基于员工身份取得维持基本生活开支的工资收入，无可厚非，公司章程和股东协议并未约定陈某只能参与公司盈利分红分配，不能获得工资收入，法院应充分尊重当事人的意思自治。第三、三方在设立公司时在股东协议上确定给予陈某20％的股份，即是各方对陈某技术投入价值的确认，一审法院机械认定为技术投入(注册资本)应以各方或评估为准，明显又犯了干涉当事人意思自治权的错误。同时，根据《公司法》的法律原则及精神可知，公司设立对股东以技术入股并没有强制要求中介评估，只要双方认可，双方协议估价是允许的。在非货币出资过程中必然存在非货币资产的价值判断的问题，即定价问题。实际上，对非货币出资的作价，仍然属于股东的商业判断问题，是股东在商业运营中的期待收益与应承担的商业风险。只要契约约定是自由的，交易是自愿达成的，是双方真实的意思表示，不应过分强调交易结果的实质公平性。在本案中，三方设立的公司主要经营素食方面的餐饮业务，李某、何某为拥有多年经商投资经验的商人，鉴于陈某在素食餐饮经营方面的从业经验、技术、市场资源等具有的优势，经三方长期了解协商合意成立公司以共同经营赚取收益。三方在公司章程约定陈某以实物出资的形式出资以及以其技术投入，是其真实的意思表示，没有违反强制性法律法规，应受法律的保护，政府及第三方不应过度的干预。陈某提交的微信群聊记录证明了三方确认了开业时现资出资250万元是包括了上诉人的技术价值625000元(截止至2015年3月1日)。(三)在商业惯例中，公司股东认缴的注册资金是否已足额缴纳及公司在股份转让时是否在盈利状态，并非影响股权转让价格的决定性因素。在商业交易过程中，有海量的真实案例可以证明，在股权交易的过程中，公司股东认缴的注册资金是否已足额缴纳及公司在股份转让的当时是否在盈利状态，其实并不是影响受转让股权价格的决定性因素，往往投资者对股权价值的估值并不单单取决于注册资金是否足额缴纳，交易期间的经营盈亏，他们会根据所受让股权对应的企业的商业模式、品牌价值、企业在行业的影响力、未来的盈利能力、管理团队的经营水平、产品的市场定位、公司资产等等因素来综合给公司的价值进行估值，估值方法可多达二三十种之多。联系本案，一审法官，脱离生活的实际情况，生搬硬套法条和根据自己的主观臆断就认为2015年蔬稻公司的清缴报告未将注册资本1000万元的实际投资的实际投入作为实收资本，公司股东均未足额注资并出现亏损，以原出资额确定转让价格，不符合等价有偿及公平原则。这个推理及说理显然太过苍白无力，公司股东认缴的注册资金没有在工商注册登记时验资审计，不等于大家未向公司投入资金，更不等于公司没有价值，相反，在经营者，各方均对蔬稻公司投入了大量的金钱和精力，租赁的经营场所上千平米，仅装修及购置的设备餐具等投入就数百万元，蔬稻公司经过上诉人的技术投入和大力的市场营销推广，在业界已经有显著的知名度，在高端素食领域亦已有一定的品牌知名度，公司的发展前景非常明朗。二、陈某给李某发送短信主张借款与本案主张支付股权转让款没有冲突。湛江市赤坎区人民法院受理的李某诉陈某民间借贷案(案号：【2016】粤08**民初224号案)，该案李某主张的认定借款请求与本案陈某向其主张股权转让款无关，且该案尚未审结，不应以该案作为本案审理认定事实的依据。再者，即使该案借款的事实成立亦与本案陈某向李某主张股权转让款没有冲突，陈某选择向李某借款，与是否要先主张李某支付股权转让款没有冲突。
被上诉人李某答辩称：（一）陈某主张所谓技术出资不符合公司法的规定，应当认定其出资无效，未履行出资义务。1.蔬稻公司的公司章程是陈某作为一审提交的证据，说明其认可该公司章程第八条中其以“实物出资”在2014年10月20日完成出资的内容。李某及何某从未同意其以技术出资而给予其20%的股份。虽然陈某在一审中，开始声称其履行了实物出资义务，但其未提交任何证据证明。2.陈某在一审中，之后又推翻自己关于“有以实物出资”的意见，改称其以所谓技术出资，但其所谓的技术出资明显不符合《公司法》的规定。其一审中提交的所谓“厨师的资格”证书，即便属实也只能说明其具有厨师的劳动技能。《公司法》第27条明确规定，可以作为出资的非货币财产的必须符合两个条件：一是可以用货币估价，二是，可以依法转让的非货币财产。且非货币财产出资应当评估作价。陈某所主张出资的厨师技能，具有人身属性，不能转让，也不属于法律规定的非货币财产，更不能作价，也未按照法律要求评估作价。3.在陈某于2015年6月退出蔬稻公司的同时，其认为的所谓“出资”也同时撤走，在其撤走的情况下，更加说明其未履行出资义务。（二）依据涉案股权转让合同的约定，陈某无权获得涉案转让出资合同所述的转让金。1.如上所述，陈某未履行对蔬稻公司200万元的出资义务，不存在其有“原出资200万元”的事实。2.涉案股权转让合同第一条约定的“陈某将原出资200万元的全部200万元转让给李某，转让金200万元”，即陈某转让的是其已出资额，且转让的是陈某已出资的全部200万元，也即转让的前提是陈某已实际向蔬稻公司履行了200万元出资义务，虽然工商登记了陈某20%的股权，但陈某并未实际出资，因此，在陈某不存在已出资200万元的情况下，其无权主张200万元的转让金。3.即便按照陈某所述其以所谓技术出资，但是在陈某退出蔬稻公司的同时，其所谓的技术出资也同时退出了蔬稻公司，即其认为的已完成的出资，也从蔬稻公司撤出，在此条件下，其所谓的“原出资200万元”已经不存在，由此，也可以认定其无权主张相对应的200万元股权转让款。（三）综合本案的事实，一审认定涉案的股权转让合同并非双方以200万元转让金转让出资的真实意思是合理合法的。1.根据广州天河锋桦税务师事务所（普通合伙）出具的蔬稻公司2015年1月日至2015年12月31日的《企业所得税汇算清缴鉴证报告》显示，2015年初，蔬稻公司的流动资金和资产为16465.44元、所有者权益（净资产）为－58027.58元、实收资本为0；而在2015年末，蔬稻公司的流动资金和资产为10734.32元、所有者权益（净资产）为－582222.99元、实收资本为0。在涉案的股权变动发生前后，蔬稻公司实收资本为0，且公司在持续亏损的情况下，不可能存在200万元的股权转让价款。蔬稻公司作为一个无品牌，无注册资本，无房屋等固定资产（经营场所为租赁）、无其它无形资产、经营规模较小的普通餐厅，直接以未出资到位的1000万元的注册资本乘以20%股权份额的200万元作为股权转让价款明显不合常理。2.如果涉案的股权转让合同是各方真实意思，那么在该合同签署后，陈某理应向李某主张200万元的款项，但陈某不仅没有主张该200万元的意思，相反在2015年6月16日李某借款9万元，之后又在2015年7月2日以微信的形式再次向李某借款。上述事实有湛江市赤坎区人民法院（2016）粤0802民初224号民事判决予以认定，该判决判令陈某向李某归还第一次借款的9万元。以上事实说明，陈某在涉案股权转让合同之后不但未主张200万元的股权转让价款，相反以生活困难，急需用钱为由，多次向李某借款，以所谓股权转让问题勒索、威胁李某。这也说明，涉案股权转让协议并非以200万元价款转让的真实意思，否则陈某在生活困难、急需用钱的情况下主张的应当是股权转让款，而不应当多次向李某借款。3.涉案的股权转让合同，并非协议各方起草，而使用的是工商机关要求的统一格式条款，否则，无法办理相关变更登记，不能作为认定各方真实意思的依据。（1）李某对签署过涉案的股权转让合同的事实无异议，即便中介办理涉案股权变更手续时提交内容相同但并非各方亲自签署的合同，这并不影响股权转让合同仅用于办理工商变更登记之中的意思。（2）广州市办理工商登记的客观情况是，企业在办理工商登记时，只能选择涉案合同的格式版本，只能按照工商机关的版本在股权转让价款时按注册资本乘以转让的股权比例填写转让价款，而不让当事人自行填写。结合以上事实，本案足以认定涉案的股权转让合同仅用于办理工商变更登记之用，并非以200万元转让股权的真实意思。（四）本案为恶意诉讼。从在案证据以及一审查明的事实来看，在蔬稻公司经营过程中，由于陈某无任何经济能力，其以经营需要为由不断的要求作为老板的李某投入资金，仅李某通过银行转让支付给陈某的金额就高达410729元。同时，李某支付了蔬稻公司开办餐厅所需的押金等费用439727元。而这些资金，被陈某挥霍。涉案的股权转让之后，陈某又多次股权转让存在问题为由，以借款的形式勒索李某，这些事实说明陈某是极度不诚信的。
原审第三人何某未作陈述。
上诉人陈某向一审法院起诉请求：1.判决李某立即向陈某支付人民币200万元股权转让款并支付利息（利息自2015年6月4日起按中国人民银行同期贷款利率支付至全部支付完毕之日止）；2.判决李某承担本案诉讼费用。
一审法院认定的事实：蔬稻公司成立于2014年7月30日，法定代表人陈某，注册资本1000万元，股东包括陈某、李某、何某。其中约定陈某出资200万元实物，李某、何某分别出资400万元货币，均于2014年10月20日前出资。
2015年，陈某、李某、何某三方签订《股东转让出资合同书》，明确蔬稻公司股东出资转让协议如下：李勇将原出资200万元转让给李某，转让金200万元，何某将原出资400万元转让给李某，转让金400万元，转让金于2015年6月4日前支付，至2015年6月4日本公司债权债务已核算清楚，双方均已认可，自转让日起，何某、陈某不再是股东等条款。期后三人作出股东会决议确定股权变更及启用新公司章程。2015年6月26日经工商行政管理部门核准，蔬稻公司股东变更为李某。
2014年7月1日，陈某(其认为属于实物投资的一部分)与广州市赵粲物业管理有限公司（下简称赵粲公司）签订《广州市房屋租赁合同》约定由陈某承租位于广州市天河区珠江新城兴盛路11号301自编2-5房，建筑面积82平方米，其中2014年7月至2015年6月租金每月11890元，2015年7月至2016年6月每月租金12603元等条款。2014年5月26日，李某通过湛江辰鑫投资管理有限公司向赵粲公司转付5万元，2014年6月24日李某转付赵粲公司商铺押金389727元。
2014年7月6日，李某向陈某(工行尾数XXXX)转付款项25000元。7月7日转付46902元，7月8日转付39200元，7月17日转付2万元和1万元，7月28日转付5085元和2461元、3795元，7月31日转付3560元，8月1日转付2万元，8月5日转付13260元，8月15日转付2万元，8月17日转付10920元，8月27日转付5万元，8月31日转付2960元，9月3日转付1万元和5200元、14386元，12月31日转付5万元。2015年2月16日转付6万元。2014年7月15日，何某向李某转付50万元，7月22日转付20万元及7月25日转付20万元。
2016年3月4日湛江市赤坎区人民法院以(2016)粤0802民初224号案受理李某与陈某间的民间借贷案，涉案标的9万元及利息。并附2015年6月16日李某向陈某转付的9万元单据注明借款。另附双方手机信息(2015年7月7日)“姐，我真的遇到困难，很急实在没有办法了，不然不会求您帮的。您的关系多些，容易些。帮我度过这个难关。三个月左右就将10万元还您。(蔬稻公司)我也付出了很多，也不是几万块就可以让我付出那么多的。生意没达到预期原因大家都心知的。蔬稻公司股份转让的，我的律师朋友觉得不是很合理。我本来想就算啦，谁知天有不测风云。急需用钱。如果姐能想办法帮我渡过难关，我感激不尽，一定如约将钱还您。我真的没办法了，急了。真的不想让我律师朋友出来破坏我们的情意。姐真的急用，不然不会出此下策。希望您谅解。”。
庭审时李某向一审法院提供如下证据：1、房屋装修工程付款，由何水陆出具收据明确工程款79万元由李某现金支付，包括7月16日、7月18日、7月19日、7月20日、8月2日、8月3日各转付5万元共30万元；2、蔬稻公司2015年度的汇算清缴鉴证报告，其中资产负债表确定流动资产期末余额10734.32元，年初16465.44元，负债期末592957.31元，年初74493.02元。所有者权益期末-582222.99元、年初-58027.58元；3、2016年1月8日何某说明，明确蔬稻公司注册资本1000万元未经李某、何某同意私自办理。后多次与陈某交涉，一直未办。公司设立后，陈某并未进行出资。由于陈某不参予公司股权出资，只为员工，不属于股东，负责公司日常管理，自公司开业以来，一直因经营管理不善出现严重亏损。直到2015年6月4日陈某无条件退出公司并办理工商登记手续，其所签署的股权转让合同、股东会决议及公司章程均用于办理工商手续之用。于2015年6月4日何某同意将本人所持股份转移至李某名下并已办理了工商变更手续；4、2016年1月5日钟某的说明，证明2015年6月4日办理工商执照变更手续是受陈某委托代办的，所涉的股权转让合同、股东会决议及章程是其按工商局要求提供给三方签名的。一致认可认缴资金1000万元，实缴0元，转让金0元。三方同意认可签名后提交办理。对于上述证据，陈某认为对于清缴报告的真实性无异议外，其他均不确认。并认为清缴报告于2016年5月才作出，与转让接近一年。钟某只是代办人，对公司实际合作和约定经营情况不知情的。
庭审后，陈某向一审法院提供：1、2014年8月起的手机信息，其中明确李某告知工商代办电话“134xx****”；陈某20%李某40%何某40%及李某何某身份证号；2015年6月5日李某发陈某已预约办理工商变更手续；2、群聊中股东汇总确定李某现金1316649.64元、何某88万元、黄某373896.10元，开业时现资出资250万元包括陈某技术价值625000元(截止2015年3月1日)；3、陈某广发银行卡号尾数自2014年9月起的流水明细，认为支付供应商货款、铺租和员工工资；4、证书，包括2002年的名流国际职业技术培训学院的高级烹任师；2010年广东省职业技能鉴定指导中心出具的中式烹调师。
庭审时陈某确定其技术投入包括对素食的出品、技术、对素食餐厅的经营管理及陈某自营餐厅的一部分设备。
一审法院认为，本案争议焦点在于陈某、李某、何某三方所签订的《股东转让出资合同书》所体现是否各方真实意思表示。对此李某认为属于为办理工商登记变更手续所用，陈某在成立公司时并未实际投入，不应收取转让金200万元。对此，陈某明确表示，蔬稻公司成立时，其并未以现金投资，而属于以技术投资，但公司章程约定其以实物投资，且陈某并未提供证据表明其实物投入明细或价值，其所称的技术投资也未经各方当事人签名确认，据此不足以确定其实际投资。陈某称其投入包括租赁房屋，但其未提供证据表明房屋租金、押金的交付均出自其自有资金，反而李某向一审法院提供了首月租金及押金的转付证明，足以反映陈某所称不实。再者对于技术投入，陈某作为公司的管理人员，技术投入（注册资本）应以各方或评估确定为准，但陈某未提供证据证明，且不应以此收取固定工资收入，只能以公司盈利分红分配。2015年蔬稻公司的清缴报告也未将注册资本1000万元的实际投入作为实收资本，公司股东均未足额注资并出现亏损，以原出资额确定转让价格，不符合等价有偿及公平原则。另2015年7月7日陈某向李某发送的手机短信也明确其困难的原因及借款10万元并对蔬稻股份问题的处理，该信息为其当时的真实意思表示（包括几万元的收取对公司的付出，生意没达到预期原因大家都心知的，公司的转让其律师朋友认为不合理，承诺如约归还借款等），也是对于各方合作、股份转让的处理的真实意思反映。再陈某未收取转让款项的情况下，期后协助办理了股东变更手续，而未追收转让金不符合常理。综上，上述《股东转让出资合同书》仅是为办理工商登记变更手续而出具，并非对于各方实际投入所持股权转让的处理，不应作为确定股权转让金的依据，且陈某也未实际实物出资（按法律规定应予补缴），故陈某请求李某支付200万元股权转让金并支付利息无据，一审法院不予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回陈某的诉讼请求。本案受理费23140元及财产保全费5000元，均由陈某负担。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审期间，上诉人陈某向本院提交证据：1.奖牌；2.获奖照片。证明事实：陈某的素食烹饪技术在行业内非常有名，并曾于2011年11月参加首届中国素食盛宴邀请赛，获得筵席特金奖，李某正是基于陈某在素食领域的知名度、影响力及号召力，才力邀陈某以技术出资，与其一同在广州珠江新城高端住宅及商务区域内组建及经营广东蔬稻餐饮公司，并给予陈某20%的股份。3.《素食大事件》；4.视频资料；5.《味道广州》；6.《食肉兽止步，素食养生风潮悄然兴起》。证明事实：陈某高超的素食烹饪技术得到媒体的广泛报道及传播，曾受到台湾专业营业师兼设计师兼大厨师Nancy拜师，并有南方电视（2014年12月25日）城市特搜里面的Nancy拜师陈某的视频报道及有关书面报道，该些报道并在新闻、电视、网络媒体上得到广泛传播，陈某的素食烹饪技术在业内具有很高的知名度及社会影响力；7.蔬稻餐厅菜牌。证明事实：广东蔬稻餐厅的所有素食出品、烹调方法、食材选用等均由陈某全程策划及技术把关，其出品属于高端素食系列，与普通素食餐饮有本质的区别，并非单纯李某请来的餐厅厨师或挂名股东。被上诉人李某发表质证意见称：我方不确认上述证据的三性，奖牌也不能证明是陈某的，这些证据最多只能证明陈某是厨师，不能证明陈某有何高超的技能，不认可陈某以厨师身份来出资，厨艺与本案的出资没有关联，即便陈某个人认为这样的技能出资，但陈某离开了公司就是技能的剥离，这些证据不能证明陈某要证明的内容。这些证据不是国家认可的资料，奖牌也不是国家认可的部门颁布，陈某不能证明其的技能出资在里面，陈某还挥霍了很多款项，这些证据与本案没有关联性。原审第三人何某未发表质证意见。
被上诉人李某亦向本院提交证据：提交一份湛江判决书，证明本案股权转让合同之后，陈某向李某借9万元，这在另案判决有确认。9万元借款后2015年7月2日陈某再次以微信的形式向李某提出借款且该微信内容显示“其急需用款需要向我方借款10万元，涉案公司的股权转让问题其律师朋友不合理，…”，该内容陈某也是作为证据提交。综合该两点证明本案200万元不是事实，不然陈某不会向我方借款，如果本案200万元是真实的，陈某的律师朋友不会觉得不合理。结合微信内容来说明股权转让不是真实的。上诉人陈某发表质证意见称：确认该判决的真实性。不予以确认关联性。两次微信的内容分别是已借9万元和准备借10万元，9万元是当时当做股权转让的首付款，只是李某的财务耍心眼在备注写借款，9万元没有短信和没有借据，李某也没有追讨过本金和利息，双方在2016年9月份签订股权转让书后陈某还没有收到款，故陈某多次向李某借款，但李某都推托。原审第三人何某未发表质证意见。
本院认为，本案系股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。故根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：陈某依据三方签订的《股东转让出资合同书》请求李某支付股权转让价款理由是否成立。
首先，关于陈某是否已实际出资的问题。蔬稻公司章程中记载，陈某是以实物投资的，但涉案蔬稻公司租赁的场地，租赁费用均由李某支付；陈某现提供的证据均不足以证实其本人向蔬稻公司有现金或实物出资，其应承担举证不能的不利后果。其次，《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”公司法的该规定旨在保护公司债权人的利益，同时平衡各股东之间在履行实质出资义务方面的平等。根据前述规定，非货币财产作为股东出资方式必须同时具备以下四个要件：1.非货币出资必须对公司具有商业价值；2.可以用货币估价；3.可以依法转让；4.法律和行政法规不禁止。本案中，陈某上诉主张其是以素食厨艺技术出资，虽然陈某的素食厨艺技术对蔬稻公司具有商业价值，但该技术无法用货币估价，亦因属于劳务及具有人身依附性故无法转让；另，《公司登记管理条例》规定，股东不得以劳务作价出资。综上，陈某虽具有素食厨艺技术，但并不能因此免除其的法定出资义务，故陈某主张其已实际出资，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
此外，蔬稻公司的2015年清缴报告并未将注册资本1000万元的实际投入作为实收资本，公司股东均未足额注资并出现了亏损。因本案系公司内部股东之间的股权转让，各股东均对蔬稻公司的经营及资产状况清楚知悉，故一审法院以涉案《股权转让出资合同书》中约定以原出资额确定转让价格，认定不符合等价有偿及公平原则，并无不当。鉴于陈某对钟某为蔬稻公司变更工商登记的代办人身份予以确认，现钟某于2016年1月5日作出说明，证明其向公司股东提供的股权转让合同、股东会决议及章程是其按工商局要求提供给三方签名的，对该证明内容，本院予以认可。结合工商局内档留存的《股权转让出资合同书》并非三方真实签名，以及钟某的陈述，李某主张陈某持有的由三方真实签名的《股权转让出资合同书》是为了办理工商变更登记所签订的、并非各方的真实意思表示的主张，符合常理，本院予以采信。
综上，陈某所持有的《股东转让出资合同书》仅是为办理工商登记变更手续而由各方出具，不应作为确定股权转让金的依据，且陈某也未实际进行实物出资或以劳务出资不符合法律、行政法规的规定，一审法院据此驳回陈某关于李某支付200万元股权转让金并支付利息的请求，并无不当，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人陈某的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23140元，由上诉人陈某负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐佩莹
审判员 许东劲
审判员 陈舒舒
二〇一七年五月二十三日
书记员 罗雅之
蔡嘉瑜