浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙民终945号
上诉人（原审被告）：中铁十五局集团第二工程有限公司。住所地：上海市青浦区朱家角镇沪青平公路****号。
法定代表人：万雨晴，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：赵春林，河南博联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹利霞，河南博联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行。住所地：浙江省杭州市下城区环城西路**号。
代表人：李雪良，行长。
委托诉讼代理人：孙磊，上海浦东发展银行股份有限公司工作人员。
委托诉讼代理人：王兴伟，上海浦东发展银行股份有限公司工作人员。
原审被告：浙江宏昌物资有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区朝晖路***号*****室。
法定代表人：陈合富，该公司董事长。
委托诉讼代理人：唐侃洋，浙江君安世纪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑伦海，浙江君安世纪律师事务所律师。
上诉人中铁十五局集团第二工程有限公司（以下简称中铁公司）因与被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行（以下简称浦发保俶支行）及原审被告浙江宏昌物资有限公司（以下简称宏昌公司）票据追索权纠纷一案，不服杭州市中级人民法院（2015）浙杭商字初第183号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中铁公司的委托代理人赵春林、尹利霞，被上诉人浦发保俶支行的委托代理人孙磊、王兴伟，原审被告宏昌公司的委托代理人唐侃洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中铁公司上诉请求：撤销一审判决，改判中铁公司不承担本案票据责任。事实与理由：（一）一审法院认定案件事实不清。浦发保俶支行与中铁公司签订的《权利最高额质押合同》仅在最后一页加盖了双方的公章，而其他10页均无双方盖章确认，导致该份质押合同的真实性存在重大瑕疵，一审未对该份质押合同的真实性予以查明，二审应予纠正；（二）一审法院适用法律错误。中铁公司与宏昌公司之间的汇票系欺诈所得，无真实的基础交易关系。浦发保俶支行作为专业金融企业，应当遵照金融业从业相关规定从事金融业务，根据中国支付清算协会关于印发《商业汇票业务风险防范指引》（中支协发[2014]40号）的通知第三章规定，严格审查客户提交的质押票据所对应的商品或劳务合同、增值税发票或其他税务发票等证明交易背景真实性的跟单资料，确保用于质押的商业汇票系真实合法取得。浦发保俶支行在办理票据质押融资业务中，未审查票据的跟单资料，所以存在重大过失，依据票据法第五十七条第二款的规定，应当认定质押行为无效。
浦发保俶支行庭审辩称，（一）浦发保俶支行与宏昌公司签订的《权利最高额质押合同》第11页中明确约定该页为签署页，同时在该页上明确约定本合同各方确认，在签署本合同时各方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，各方对合同的全部条款均无异议。宏昌公司在一审庭审过程中也确认该合同是其盖章签署，是其真实意思表示。（二）宏昌公司与中铁公司长期存在商业往来，中铁公司基于商业交易开立商业票据，后宏昌公司将其质押给浦发保俶支行进行融资，合情合理。中铁公司签发的商业汇票符合票据法规定，宏昌公司所收到的是一份合法的商业汇票，其权利应当受到法律保护。浦发银行基于宏昌公司的融资申请，接受票据质押符合商业规则，并在接受票据质押时业已审慎的对宏昌公司提交的贸易合同、发票等贸易真实性资料进行审查，履行了审查义务，不存在任何过失。中铁公司以宏昌公司诈骗，浦发保俶支行取得票据存在重大过失为由进行票据责任推脱，是不负责的。另则，根据票据法的规定，票据债务人即出票人不得以自己与持票人前手之间的抗辩事由对抗持票人。即中铁公司与宏昌公司之间的交易往来不能对抗答辩人。请求驳回中铁公司提出的上诉请求。
宏昌公司述称，（一）我国法律没有规定书面合同需要在每一页上加盖公章，本案的质押合同在一审中已经确认了真实性，中铁公司认为一审法院事实认定不清的上诉理由没有法律及事实基础。（二）宏昌公司通过合法的渠道获得了案涉票据，并且以合法形式质押给了浦发保俶支行，并不存在违反法律强制规定的情况。中铁公司上诉理由的法律依据仅为某行业的防范指引，连行政法规都不是，一审不需要以防范指引作为判决依据。另外，虽然中铁公司在上诉期内向二审法院提交上诉状，但一审判决书中明确写明不服一审判决向一审法院提交上诉，而中铁公司却在上诉期后向一审法院寄送上诉状的时间，故本案在程序上不应进行二审阶段。综上，一审判决符合法律和程序，应予维持。
浦发保俶支行向一审法院起诉请求：1.宏昌公司立即偿付票据号码为21045010222342010141010019709930的电子商业承兑汇票票据款50000000元，并支付延迟兑付利息1285486.11元（从2015年4月9日暂计至2015年9月28日，至实际还款日的迟延兑付利息按人民银行的有关规定计算）；2.中铁公司对宏昌公司上述第1项诉讼请求中的付款义务承担连带偿还责任；3.本案诉讼费用由宏昌公司和中铁公司承担。
一审法院认定事实：2014年10月10日，浦发保俶支行与宏昌公司签订《权利最高额质押合同》，约定宏昌公司以号码为210450102223420141010019709930的电子商业承兑汇票出质，为浦发保俶支行在2014年10月10日至2015年4月10日期间内为宏昌公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高不超过50000000元的担保，担保的范围包括主债权及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、债权人实现担保权利和债权所产生的费用等。该电子商业承兑汇票金额为50000000元，出票人（承兑人）为中铁公司，收票人为宏昌公司，出票日为2014年10月9日，到期日为2015年4月8日。同日，宏昌公司通过中国人民银行商业汇票管理系统向浦发银行保俶支行交付汇票，浦发保俶支行通过该系统签收。同日，浦发保俶支行与宏昌公司签订《流动资金借款合同》，约定由浦发保俶支行向宏昌公司发放流动资金贷款40000000元，期限自2014年10月10日至2015年4月10日止，以上述电子商业承兑汇票提供权利质押。同日，浦发保俶支行向宏昌公司发放流动资金贷款40000000元。2015年4月10日贷款到期，宏昌公司因无力还贷，经申请，浦发保俶支行与其订立《贷款展期协议书》，将该笔贷款展期至2015年9月10日。2015年4月8日，上述电子商业承兑汇票到期，浦发保俶支行通过中国人民银行商业汇票管理系统向中铁公司提示付款（委托收款）遭拒付。2015年9月10日，上述贷款展期亦到期。宏昌公司未按约归还贷款本息，中铁公司也未兑付电子商业承兑汇票。故浦发银行保俶支行提起诉讼，请求判如所请。一审法院认为：浦发保俶支行与宏昌公司订立的《权利最高额质押合同》、《流动资金借款合同》、《贷款展期协议书》系当人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。当事人交付、签收电子商业承兑汇票，符合《电子商业汇票业务管理办法》的规定。浦发保俶支行对本案电子商业承兑汇票的权利质权，自宏昌公司通过中国人民银行商业汇票管理系统向其交付该电子商业承兑汇票时设立。根据《中华人民共和国票据法》的规定，出质人宏昌公司未履行到期债务，浦发保俶支行实现其质权时，可以依法行使汇票权利；汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权，汇票的出票人、背书人、承兑人对持票人承担连带责任；持票人有权对汇票债务人中的任何一人、数人或者全体行使追索权，请求其支付被拒绝付款的汇票金额、汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。据此，浦发保俶支行有权请求宏昌公司支付被拒绝付款的汇票金额50000000元，对其利息请求中符合中国人民银行利率规定的部分，依法予以支持。经计算，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率从2015年4月9日至2015年9月28日的利息为1186041.67元。浦发保俶支行请求中铁公司对宏昌公司的债务承担连带责任，亦于法有据，予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条，《中华人民共和国票据法》第二十六条、第三十五条第二款、第五十三条第三款、第六十一条第一款、第六十八条、第七十条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十九条第二款、第二百二十三条第一项、第二百二十四条、第二百二十九条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条之规定，判决如下：一、浙江宏昌物资有限公司于本判决生效后十日内支付上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行汇票金额50000000元，并支付利息1186041.67元（从2015年4月9日暂计至2015年9月28日，此后利息以50000000元为基数按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）；二、中铁十五局集团第二工程有限公司对浙江宏昌物资有限公司上述第一项债务承担连带责任；三、驳回上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行的其余诉讼请求。如果浙江宏昌物资有限公司、中铁十五局集团第二工程有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费297730元、财产保全申请费5000元，共计347730元，由浙江宏昌物资有限公司、中铁十五局集团第二工程有限公司共同负担。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
本院查明的事实与一审认定一致。
本院认为，根据本案各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、《权利最高额质押合同》是否真实有效；二、案涉质押行为是否有效。
一、关于《权利最高额质押合同》是否真实有效的问题。中铁公司以该合同双方主体仅在最后一页加盖公章，其他页面上未加盖公章为由认为该合同的真实性存疑。《权利最高额质押合同》的合同主体浦发保俶支行和宏昌公司在一审中均确认该份合同系其真实意思表示，在此之后合同双方交付、签收电子商业承兑汇票的行为也进一步印证该份合同系其真实意思表示。该份合同的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故一审确认该份合同真实有效，并无不当。中铁公司关于该份合同真实性存疑的理由不能成立。
二、关于案涉质押行为是否有效的问题。中铁公司认为案涉汇票为宏昌公司欺诈所得，双方无真实交易，浦发保俶支行未审查中铁公司与宏昌公司之间交易的真实性，存在重大过失，主张质押行为无效。当事人对自己主张的事实有责任提供证据证明。本案中铁公司对案涉汇票的真实性没有异议，其主张该汇票为宏昌公司欺诈所得，但未有证据证明，不予采信。况且，根据票据行为独立性原则，在基本票据行为有效的情况下，不管上诉人主张的宏昌公司欺诈取得票据事由能否成立，均不影响作为附属票据行为的本案票据质押行为的效力。《中华人民共和国票据法》第十三条第一款规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外”。具体到本案，根据票据无因性原则，中铁公司与宏昌公司之间无论是否存在真实的交易，均不影响持票人浦发保俶支行行使票据权利。至于中铁公司提出的浦发保俶支行违反《商业汇票业务风险防范指引》（中支协发[2014]40号）第三章第十五条第三款规定存在重大过失的问题，《商业汇票业务风险防范指引》并非法律、行政法规，不能作为确定本案质押行为无效的依据。此外，从该条款规定的内容看，审查客户提交的质押票据所对应的证明交易背景真实性的跟单资料系为了确保交易安全及用于质押的商业汇票是真实合法取得，而本案未有证据显示案涉汇票系非法取得。故中铁公司主张浦发保俶支行存在重大过失缺乏依据。浦发保俶支行与宏昌公司就案涉汇票出质事宜签订了书面质押合同，并进行了设质背书，相关质押行为符合法律规定，原判认定质押行为合法有效，并无不当。
综上所述，中铁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费297730元，由中铁十五局集团第二工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙光洁
代理审判员 方小欧
代理审判员 王富新
二〇一七年七月十三日
书 记 员 王曼菁