广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民三终字第819号
上诉人（原审原告）：罗祖洪，男，汉族，1955年12月15日出生，住广东省佛山市禅城区。
委托代理人：张国忠，广东正明扬律师事务所律师。
委托代理人：唐永沛，广东正明扬律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市禅城区醒群集团有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人：罗启标，董事长。
委托代理人：赖斯，广东天爵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市禅城区南庄镇醒群村林村经济合作社，住所地广东省佛山市禅城区。
负责人：罗某标，社长。
委托代理人：赖斯，广东天爵律师事务所律师。
上诉人罗祖洪因与被上诉人佛山市禅城区醒群集团有限公司（以下简称醒群集团公司）、佛山市禅城区南庄镇醒群村林村经济合作社（以下简称醒群林村经合社）土地租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法南民初字第258号，向本院提出了上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年9月7日公开开庭进行了审理，上诉罗祖洪及其委托代理人张国忠，被上诉人醒群集团公司、醒群林村经合社的委托代理人赖斯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2015年4月7日，罗祖洪向原审法院提起诉讼，请求判令：1.醒群集团公司、醒群林村经合社按双方2005年5月1日签订土地租赁合同书所约定的标准继续履行合同至2019年12月31日；如果醒群集团公司、醒群林村经合社拒绝继续履行合同的，应按照罗祖洪所建土地上建筑物的实际价值折价赔偿罗祖洪损失600000元（最终按照法院委托评估机构作出的评估价值为准）；2.本案全部诉讼费用由醒群集团公司、醒群林村经合社承担。
诉讼过程中，罗祖洪变更其第一项诉讼请求为：醒群集团公司、醒群林村经合社按双方2005年5月1日签订土地租赁合同书所约定的标准继续履行合同至2020年4月30日，撤回第一项诉讼请求中其他相关请求。
原审法院经审理查明：2002年9月28日，林村村委会作为甲方与罗桂贤作为乙方签订一份《协议书》，该协议书主要内容为：“现有村尾人罗桂贤租用醒群林村小组土地，建用厂房，以前土地承租人是醒群林村人，罗某球，关某明，因多种原因欠下林村小组租金九三年肆万元人民币，现该款由村尾人罗桂贤负责，土地使用由罗桂贤全权使用。现在这肆万元人民币是壹亩多土地，叁年总租金，叁年到期，即第四年开始连旧厂房和新建厂房租地总面积是陆亩玖分，全权由罗桂贤使用，按醒群村委及林村新订土地租金，罗桂贤有优先续租及各项权益跟醒群人一样，不得以各种借口刁难，除国家征用外。叁年到期林村小组一定要将林村和腾冲交界及道路搞好，关某明、罗某球对续约事项无权过问，未到期原有厂房、仓库不变。合同订好一天内交好肆万元租金”。案外人罗某宜、罗某在上述协议书“甲方（签名或盖章）”处签名确认，罗桂贤在“乙方（签名或盖章）”处签名。2002年10月17日，罗桂贤交纳了上述协议书注明的款项40000元。罗桂贤租赁上述涉案土地后，将其中2.478亩土地交给罗祖洪使用。
2005年5月1日，醒群集团公司作为出租方（甲方）与罗祖洪作为承租方（乙方）签订一份《土地租赁合同书》，该合同书主要内容为：“一、乙方向甲方租用位于南庄镇醒群林村土名水辽口的土地，面积共2.478亩。二、租用期壹拾年，从二00五年五月一日至二0一五年四月三十日止。八、乙方应在合同期满日将土地归还给甲方（双方同意续约除外）；期满乙方须续约的，乙方必须在期满前六个月提出书面意向，并由甲乙双方另行协商，在依照本合同约定的程序办理后，若在同等条件下乙方有优先租用权，经甲方同意续约后另议条款签订续约的合同协议文件，乙方不续租或甲方不同意续约的，应在合同期满日将甲方交由乙方使用的厂房建筑物、水电设施交回甲方，租赁期间乙方增建的固定建筑、装饰物、水电设施等不动产不得拆除，无偿归甲方所有，属乙方购置的其他资产由乙方在合同期满日前自行全部清走，否则，合同期满日后视乙方自动放弃其所有权，甲方有权处理。”醒群集团公司在上述合同尾部甲方处盖章确认、罗某标、罗某标作为代表人签名确认，罗祖洪在上述合同尾部乙方处签名确认。罗祖洪租用上述合同约定的土地后，交纳了相关土地租金，另于2015年1月12日交纳了“2015年1月1日至2015年4月30日租用土地租金”10168元，于2015年4月6日通过现金转账方式向醒群集团公司相关银行账户转账“2015年5月1日至2015年12月31日”租金22040元。
醒群林村经合社持有《集体土地建设用地使用证》（南集建（98）字第110187号），该使用证载明土地使用者为“南海市南庄镇林村村经济合作社”，地址位于“南庄镇醒群管理区林村”，土地类别为工业，用途为工业厂房。上述集体土地建设用地使用证另附宗地图。
2014年6月30日，醒群集团公司、醒群林村经合社联合向罗祖洪发出一份《通知》，告知罗祖洪涉案土地租赁合同期满不续约的相关事项。
原审法院认为：本案系土地租赁合同纠纷。本案中，罗祖洪与醒群集团公司之间就涉案土地租赁签订的合同系双方当事人的真实意思表示，且涉案相关土地的权属人已取得集体土地建设用地使用证，在本案未有证据证实该合同违反法律、行政法规的强制性规定的情况下，应为有效合同。
因罗祖洪撤回关于如拒绝继续履行土地租赁合同则要求醒群集团公司、醒群林村经合社赔偿损失的诉讼请求，故原审法院仅围绕涉案土地租赁合同是否应继续履行的争议焦点进行审理。罗祖洪主张在涉案土地租赁合同书中其仅享有10年的租赁期，而其他醒群村人承租土地能享有15年的租赁期，可见醒群集团公司、醒群林村经合社违反了涉案协议书中关于罗祖洪享有与醒群人一样权益的承诺，认为醒群集团公司、醒群林村经合社应继续履行合同至2020年4月30日。醒群集团公司、醒群林村经合社则提出涉案协议书依法不对其产生法律约束力，且醒群集团公司与罗祖洪签订涉案土地租赁合同时该协议书已履行完毕且效力终止；罗祖洪仅以租期长短认定醒群集团公司、醒群林村经合社损害其权益有失偏颇，其在合同期满后未提出续租申请，且醒群集团公司、醒群林村经合社不同意续租有事实和法律依据等抗辩。原审法院认为，根据原审法院确认的事实，可认定涉案土地租赁在时间顺序上涉及两份合同即协议书、土地租赁合同书，该两份合同牵涉的出租方、租期等并不相同，应对此分别进行具体分析。首先，协议书中注明的涉案土地出租方为醒群林村经合社，土地租赁合同书注明的涉案土地出租方为醒群集团公司，两者是不同的法律主体，具有民事法律行为主体的独立性，依据合同相对性原则，醒群林村经合社所进行的民事行为并不必然对醒群集团公司产生拘束力。其次，根据涉案土地的历史租赁情况，结合当事人的陈述及土地租赁合同书的内容分析，可认定在协议书所涉土地的租期到期后，醒群集团公司作为出租方与罗祖洪签订涉案土地租赁合同书，两者之间形成了新的权利义务关系，该土地租赁合同书合法有效，罗祖洪与醒群集团公司依据土地租赁合同书享有相关的权利和义务并均应受此约束。再次，罗祖洪并非协议书的当事人，相关条款不对罗祖洪产生法律效力；即使罗祖洪为实际承租人，协议书中关于“罗桂贤有优先续租及各项权益跟醒群人一样”的约定，内容过于宽泛，约定并不明确，不具有可操作性；罗祖洪与醒群集团公司在平等、自愿的前提下签订土地租赁合同书，符合合同法的基本原则，况且涉案土地租赁系双方根据签订合同时的具体情势而协商确定，在签订合同时双方应已充分衡量涉案土地租赁的具体情况，即使醒群集团公司与他人签订的土地租赁合同期限长于涉案土地租赁合同的期限，也不能据此认定醒群集团公司违反平等原则。最后，涉案土地租赁合同书系于2005年5月1日签订，双方约定的合同期限系至2015年4月30日止，在涉案土地租赁合同到期前，醒群集团公司、醒群林村经合社已于2014年6月30日向罗祖洪发出期满不续约的通知，罗祖洪在收到上述通知后应已知晓相关法律后果，而其所述对涉案土地租赁的期限提出相关异议并无证据予以证实，故醒群集团公司依据涉案土地租赁合同书的约定行使合同权利，有相应的事实和法律依据，其行为并无不妥。根据上述分析，罗祖洪上述主张缺乏相应的合同依据，亦缺乏法律依据，原审法院不予支持；醒群集团公司、醒群林村经合社上述抗辩有事实和法律依据，原审法院予以采纳。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决驳回罗祖洪的诉讼请求，一审适用简易程序，受理费减半收取4900元；因罗祖洪撤回部分诉讼请求，受理费应收取50元，该受理费由罗祖洪负担；罗祖洪多预交的受理费4850元，可向原审法院书面申请退回。
上诉人罗祖洪不服上述判决，向本院提起上诉称：（一）醒群林村经合社与醒群集团公司均是行使涉案土地出租权利的权属人，醒群林村经合社所进行的民事行为（即与罗祖洪签订涉案协议书）对醒群集团公司产生拘束力。1.醒群林村经合社享有经营、管理涉案土地出租的职能，其与罗祖洪的弟妇罗桂贤签订协议书，向罗祖洪及罗桂贤作出“按醒群村委及林村新订土地租金，罗祖洪有优先续租及各项权益跟醒群人一样，不得以各种借口刁难，除国家征用外”的承诺均是其行使经营、管理涉案土地出租职能的行为。醒群林村经合社享有的上述法律赋予的经营、管理涉案土地出租职能的权利不因土地登记在醒群集团公司的名下而丧失，涉案土地仍归醒群林村村民集体所有，醒群集团公司只是涉案土地行使经营、管理职能的共同管理人或协助管理人。醒群林村经合社的前述民事行为依法对其自身及作为共同管理人或协助管理人的醒群集团公司均产生约束力。2.醒群集团公司是佛山市禅城区醒群管理区内所有经联社、经济社投资成立的企业法人，目的是集中管理醒群管理区内各经联社和经联社的大小事务。醒群林村经合社也是醒群集团公司的股东之一，故醒群林村经合社与罗桂贤签订的协议书实际也代表了醒群集团公司，该行为对醒群林村经合社和醒群集团公司均有法律约束力。一审法院简单地将醒群集团公司、醒群林村经合社地位分割并认为两者是不同法律主体，醒群林村经合社所进行的民事行为并不必然对醒群集团公司产生拘束力是错误的。（二）醒群林村经合社在协议书中向罗祖洪及罗祖洪的弟妇罗桂贤承诺“按醒群村委及林村新订土地租金，罗桂贤有优先续租及各项权益跟醒群人一样”是用以约束2005年签订的土地租赁合同书，且保证罗祖洪在2005年签订土地租赁合同书时能够享受“优先续租及各项权益跟性群人一样”待遇的。根据醒群林村经合社2002年与罗桂贤签订的协议书约定，罗桂贤缴交的4万元是涉案部分土地2002年至2005年三年的总租金。三年到期后，根据协议书约定应“按醒群村委及林村新订土地租金”（即签订涉案土地租赁合同书），在签订土地租赁合同书时罗祖洪应当享有“优先续租”及土地租赁合同书中“各项权益跟醒群人一样”的权利。但是醒群林村经合社与醒群集团公司在和罗祖洪签订土地租赁合同书时并没有履行其在协议书中的承诺，故意隐瞒其他醒群村民享有15年的租赁期，使罗祖洪无法享有其他醒群村民15年租赁期的待遇。故即使罗祖洪与醒群集团公司签订了土地租赁合同书，双方之间形成了新的权利义务关系，也不代表罗祖洪放弃协议书所享有的权利。罗祖洪仍有权自知道自身权益被侵害日起向醒群林村经合社与醒群集团公司主张权利。（三）一审法院认定协议书的约定内容过于宽泛，约定不明确，不具有可操作性是错误的。1.既然协议书是合法有效的，则应当按照协议书约定履行，不按照协议书约定履行即构成违约。2.协议书中关于罗祖洪和罗桂贤有优先续租及各项权益跟醒群人一样的约定明确。罗祖洪和罗桂贤为了取得协议书约定的权利，同意承担案外人关某明、罗某球拖欠一亩多土地的租金40000元。从平等、公平公正原则方面来说，醒群林村经合社与醒群集团公司最起码要保证罗祖洪享有不低于其他任何没有多交土地租金的醒群人的待遇，该待遇指代的就是土地租赁合同书约定的承租条件、租金、租赁期限等合同主要条款及内容，即醒群林村经合社与醒群集团公司必须保证罗祖洪所享有的承租条件、租金、租赁期限等标准不得低于其他醒群人。3.退一步说，即使协议书中关于“罗桂贤有优先续租及各项权益跟醒群人一样”的约定不明确，根据合同法第六十一条、第六十二条的规定，合同条款约定不明确的并非直接不予执行，而是按照有利于实现合同目的的方式履行，一审法院简单以内容过于宽泛，约定并不明确，不具有可操作性来否定协议书中的约定没有事实和法律依据。（四）当初醒群林村经合社向罗祖洪承诺可长期租用地块建造厂房经营，罗祖洪才投入巨额资金承租涉案地块建造厂房并经营的。如今醒群林村经合社与醒群集团公司违背当初承诺收回涉案土地，已然违反了诚实信用的原则，对罗祖洪等一众承租醒群林村经合社与醒群集团公司土地的租户造成了巨大损失，醒群林村经合社与醒群集团公司应当赔偿罗祖洪的损失。（五）退一步说，根据一审查明的事实，涉案土地为醒群林村经合社所有，与醒群集团公司没有任何关联，醒群集团公司既不是土地所有权人，也不是土地使用权人，故醒群集团公司无权以土地出租方名义与罗祖洪签订土地租赁合同书。鉴于醒群集团公司对涉案土地不享有任何权益，故醒群集团公司与罗祖洪签订的土地租赁合同书属于无效合同。根据合同相对性原则，因醒群林村经合社没有在上述土地租赁合同书上签字，其不属于该合同的相对方，故该土地租赁合同书对醒群林村经合社不产生法律效力。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应当改判。请求判令：1.撤销（2015）佛城法南民初字第258号民事判决；2.醒群林村经合社与醒群集团公司按双方2005年5月1日签订的土地租赁合同书所约定的标准继续履行合同至2020年4月30日；3.本案全部诉讼费用由醒群林村经合社与醒群集团公司承担。
被上诉人醒群集团公司、醒群林村经合社答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，罗祖洪诉讼请求无任何事实与法律依据，依法应予驳回。第一，醒群集团公司、醒群林村经合社认为2002年的协议书因未盖公章，仅有个人签名而未生效，该协议书依法不对醒群集团公司、醒群林村经合社产生法律效力。退一步而言，即使该协议书依法对醒群集团公司、醒群林村经合社产生法律效力，但自2005年双方签订土地租赁合同书时起，该协议书已自动终止，新的土地租赁合同书已经取代该协议书，双方权利义务应切实按新的土地租赁合同书来执行。而且，醒群集团公司、醒群林村经合社已在2005年时即按照该协议书的约定，优先与其续租，已切实履行该协议书义务保障其优先续租的权利，并无任何过错及违背承诺的情形。第二，根据原审证人罗某的证言，罗祖洪于2005年与醒群集团公司、醒群林村经合社签订租赁合同时，即已知晓醒群集团公司、醒群林村经合社与其他租户存在租期为15年的租赁关系，醒群集团公司、醒群林村经合社亦未隐瞒任何租期信息，但其直至本案方提出异议，明显已超过诉讼时效。罗祖洪直至现今方提出异议，明显系因为现时租金飞涨，如其另租需支付高昂的租金，故为节约租金而提起本次诉讼，要求醒群集团公司、醒群林村经合社继续按原低廉租金标准继续履行合同。第三，众所周知，因租赁土地在不同租赁起始时间、不同租赁地段及位置、不同租金以及不同租赁市场的情况下，各租户的租赁条件根本不可能一概而论，也并不具有可比性。因此，罗祖洪仅以租期长短来认定醒群集团公司、醒群林村经合社损害其一般村民待遇明显无事实依据，且有失偏颇，是不科学且不公平的。第四，罗祖洪已在原审时撤回要求醒群集团公司、醒群林村经合社赔偿损失的诉求，故其在上诉状事实和理由部分再提出该诉求明显已超出本案审理范围。第五，因醒群集团公司、醒群林村经合社已通过村民集体表决，一致同意将涉案土地收回自行开发，且根据相关文件规定，村集体土地再行出租、续租等需通过集体资产管理交易中心来公开招租，不允许私下招租，故涉案土地租赁合同书已无继续履行的可能性。第六，罗祖洪不是协议书的当事人，协议书不对其产生法律效力，故其无法根据协议书向醒群集团公司、醒群林村经合社主张一般村民的待遇。
上诉人罗祖洪在二审期间向本院提交了如下证据：调查林村办厂和仓库签定使用年限（附表）一份，拟证明醒群林村村民的租赁合同期限为10年、15年、25年不一，故罗祖洪所受待遇与协议书中的与其他村民同等待遇的承诺不一致。
被上诉人醒群集团公司、醒群林村经合社质证意见为：对该证据不予确认。该证据是罗祖洪单方制作，即使是真实的，因租赁条件不同导致租期长短不一致，罗祖洪以此来要求同等待遇不具有可比性和操作性。
被上诉人醒群集团公司、醒群林村经合社在二审期间未提交新证据。
经审查，上诉人罗祖洪所提交的上述证据仅系其单方制作，且醒群集团公司在一审中提交其与罗某、罗某河等人所签订的土地租赁合同所约定的租赁期限为10年或者10年以下，故罗祖洪所提交的该证据并不能证明其所称之事实，故本院对上述证据不予采信。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：在二审庭审中，醒群林村经合社表示醒群集团公司系代醒群林村经合社管理林村的集体资产，包括土地的出租、流转等，并确认系其授权醒群集团公司签订本案租赁合同。
醒群集团公司提交的其与包括醒群林村经合社成员罗某在内等三人于2005年5月1日所签订的土地租赁合同书显示的租赁期限均为2005年5月1日至2015年4月30日，于2008年6月10日与罗某河签订的土地租赁合同书所显示的租赁期限为2008年4月16日至2015年4月30日。
罗祖洪在二审庭审中表示协议书中所约定的优先续租权系指在同等租金的条件下，罗祖洪享有优先承租权。
本院认为：本案系土地租赁合同纠纷。因民事诉讼第二审程序的审理范围应以第一审当事人的诉讼请求为基础，而罗祖洪在一审中撤回了要求醒群集团公司、醒群林村经合社赔偿损失的诉讼请求，其于二审中所提出的要求醒群集团公司、醒群林村经合社赔偿损失的上诉主张仅是在上诉理由中陈述该观点，并未将其作为独立的诉讼请求提出，且即使该上诉主张作为新的独立的诉讼请求提出，醒群集团公司、醒群林村经合社也并不同意进行调解和一并审理，故本院对于罗祖洪的该项上诉主张不予审理。本案中，罗祖洪与醒群集团公司于2005年5月1日所签订的土地租赁合同书的履行期限已经届满。罗祖洪上诉提出根据2002年9月28日罗桂贤与林村村委会所签订的协议书，醒群集团公司仅给予罗祖洪2005年5月1日至2015年4月30日的租赁期限违反了协议书中关于罗祖洪和罗桂贤享有优先续租权以及与其他醒群林村经合社村民一样权益的约定，并要求醒群集团公司、醒群林村经合社按照土地租赁合同书约定的标准继续履行合同至2020年4月30日。对此，本院认为，分析本案事实和证据，罗祖洪的上诉主张并不成立，具体理由分述如下：
第一，罗祖洪与醒群集团公司于2005年5月1日签订土地租赁合同，该合同双方当事人均系平等的民事主体，意思表示真实，合同合法有效，双方当事人均应严格按照合同的约定享有权利并履行合同义务，非经双方当事人协商一致或法定的事由不得变更或撤销合同的约定。该合同约定租赁期限从2005年5月1日至2015年4月30日止，同时还对租赁期限届满后罗祖洪需将土地返还给醒群集团公司和土地上所建设的厂房等不动产如何处理作出了约定，因而双方关于租赁期限以及期限届满后所产生的法律后果的意思表示是非常明确的。罗祖洪作为一个具有完全民事行为能力，且租赁土地进行经营的主体，对上述合同约定租赁期限所产生的法律后果应作出合理预判，并按照合同的约定履行其义务，即合同约定的租赁期限届满，如果双方没有按照该合同所约定的方式经过协商续约，则双方合同履行完毕，罗祖洪应当向醒群集团公司归还土地。罗祖洪在诉讼中称双方在签订合同时，醒群集团公司和醒群林村经合社曾承诺称期限届满后再续约，但并未提交证据予以证实，故双方关于租赁期限的约定应以该合同所载明的期限为准。
第二，关于罗祖洪以罗桂贤于2002年9月28日与林村村委会所签订的协议书中的约定要求继续履行其与醒群集团公司签订的上述租赁合同的主张是否成立的问题。在该协议书中，罗桂贤与林村村委会约定租赁了一亩多土地，三年租期的总租金是40000元，从第四年开始租地面积是6.9亩，“按照醒群村委及林村新订土地租金，罗桂贤有优先续租及各项权益跟醒群人一样”。按照该协议，在三年合同到期后，罗桂贤有优先与林村村委会续租的权利，同时，要求享有跟醒群林村村民一样的权益。从上述协议的签订者和内容看，罗祖洪并未参与该协议书的签订，不是协议书的当事人，该协议书的约定对其并不发生法律效力。即使认定罗祖洪为协议书中的实际承租人，其主张也并不成立。首先，关于优先续租的权利，醒群集团公司经醒群林村经合社授权在2005年与罗祖洪签订上述土地租赁合同书，醒群林村经合社已经履行了协议书关于优先续租的义务。而罗祖洪与醒群集团公司签订土地租赁合同书后，在合同期满后双方是否续租以及以何种方式续租应当按照土地租赁合同书的约定来履行。其次，协议书中关于“各项权益跟醒群人一样”的约定，并未指出其中权益的具体内容，故其含义并不清晰，属于约定不明。即使如罗祖洪所主张的该约定是其享有的租赁期限应与其他人租赁土地的期限一致的含义，但，一是正如上文所述，罗祖洪在与醒群集团公司签订土地租赁合同书中已经明确约定了10年的土地租赁期限，并无证据显示该合同存在导致合同无效或者可撤销等情形，双方均应按合同予以履行；且即使存在醒群集团公司与其他人签订的租赁合同期限长于10年的情况，但在土地租赁市场，不同的土地因其土地本身的状况、所处的位置等具体情况约定不同的租金和期限是符合市场运行规律和常理的，罗祖洪并不能仅以醒群集团公司与其他人签订的租赁合同期限长于10年为由主张醒群集团公司与其签订的合同存在不公平的问题。二是醒群集团公司在同期与包括醒群林村经合社成员在内的多人所签订的土地租赁合同约定的租赁期限与罗祖洪所约定租赁期限是一致的，均为2005年5月1日至2015年4月30日，且在2008年与罗某河签订的土地租赁合同所约定的租赁期限甚至仅为7年，故即使按照罗祖洪对协议书的理解，醒群集团公司或醒群林村经合社也并不存在罗祖洪所诉的不公平的问题。因此，罗祖洪以罗桂贤于2002年9月28日与林村村委会所签订的协议书中的约定要求继续履行其与醒群集团公司签订的上述土地租赁合同的理由并不成立。
第三，关于罗祖洪所提出的协议书中所约定的“优先续租”是指其享有优先承租权的问题。首先，正如上文所说，对于协议书所约定的可优先续租的权利，醒群林村经合社已经通过授权醒群集团公司与罗祖洪签订土地租赁合同履行了相应的约定。其次，在罗祖洪与醒群集团公司所签订的土地租赁合同中，对于双方合同期满后约定的内容是“乙方（罗祖洪）应在合同期满日将土地还给甲方（醒群集团公司）（双方同意续约除外）；期满乙方须续约的，乙方必须在期满前六个月提出书面意向，并甲乙双方另行协商，在依照本合同约定的程序办理后，若在同等条件下乙方有优先租用权，经甲方同意续约后另议条款签订续约的合同协议文件，乙方不续租或甲方不同意续约的，应在合同期满日将甲方交由乙方使用的厂房建筑物、水电设施交回甲方……”。按照上述约定，合同期满后罗祖洪要求续约必须经过醒群集团公司同意。而醒群集团公司已经明确表示不再续约，故罗祖洪不可能依据该合同要求醒群集团公司与其续约，从而继续履行合同。再者，优先承租权是一种期待权，如果出租人收回租赁物不再出租则承租人不得以享有优先承租权为理由要求出租人将租赁物出租给承租人。只有当出租人出租租赁物时，承租人才在同等条件下将实现优先承租权的可能性转变为现实性。在醒群集团公司明确表示收回租赁物自行开发的情况下，罗祖洪要求确认并行使其优先承租权缺乏基本的前提。
综上所述，罗祖洪的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人罗祖洪负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘建红
代理审判员 郑正坚
代理审判员 吴媛媛
二〇一五年九月二十九日
书 记 员 梁启星