兰州铁路运输中级法院
民 事 判 决 书
（2017）甘71民终5号
上诉人（原审被告）：中铁二十一局集团有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区北滨河西路921号。
法定代表人：孟广顺，该公司董事长。
委托代理人：王泽阳，该公司法律顾问，住新疆乌鲁木齐市。
被上诉人（原审原告）：中铁四局集团有限公司，住所地安徽省合肥市包河区望江东路96号。
法定代表人：张河川，该公司董事长。
委托代理人：贝洪涛，该公司法律顾问，住安徽省合肥市。
中铁二十一局集团有限公司（以下简称二十一局）与中铁四局集团有限公司（以下简称中铁四局）建设工程施工合同纠纷一案，不服兰州铁路运输法院（2016）甘7101民初123号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二十一局上诉请求：1、依法撤销兰州铁路运输法院（2016）甘7101民初123号民事判决第一项，并依法改判驳回中铁四局的诉讼请求；2、依法判决中铁四局承担本案的诉讼费。事实和理由：1、本案双方没有签订过建设工程施工合同，不存在建设工程施工合同关系。二十一局仅是中铁四局与新疆顺天五彩湾煤炭运销有限责任公司（以下简称业主）建设工程施工合同关系之外的第三人，而非合同当事人，中铁四局向二十一局主张工程款及利息，没有事实和法律依据，一审判决二十一局承担给付责任明显错误，理应予以纠正；2、二十一局项目部的权利必须来源于二十一局的授权委托，项目部即便在施工中行驶管理权利，但二十一局项目部仅是一个内设的临时性机构，无民事权利能力和民事行为能力，无权承继业主对中铁四局的债务，其签订的会议纪要没有得到二十一局的授权，二十一局对该会议纪要不予认可。因此一审法院认为二十一局项目部签订会议纪要的行为有效是错误的，应依法予以纠正；3、业主作为债务人，二十一局充其量仅是第三人代为履行的表示，根据法律规定第三人不履行债务时，中铁四局只能要求债务人业主承担责任，而不能要求二十一局承担责任。综上所述，请求人民法院支持二十一局的上诉请求，依法维护二十一局的合法权益。
中铁四局辩称，项目部作为企业法人设立的机构，代表企业法人负责整个项目的施工生产、签订合同、资金使用、利益分配等一系列经营活动，企业法人对其一切活动承担民事责任。本案所涉及的会议纪要，既加盖有项目部的公章，又有项目经理的签字，二十一局对此真实性也予以认可，因此该会议纪要合法有效。中铁四局有理由相信项目部签订会议纪要的行为可以代表二十一局。因此相应的民事责任应由二十一局承担。
一审法院认定事实：2013年7月，中铁四局应业主邀请，进行新疆顺天五彩湾铁路专用线DK0+100-DK1+650段工程的施工，后业主对该专用线工程招标，二十一局中标。2014年8月8日，中铁四局和二十一局新疆顺天五彩湾铁路专用线工程项目经理部（以下简称五彩湾项目部）在业主的主持下召开会议，就中铁四局前期完成的工程量和剩余材料以及其他事项进行了磋商，会议确认了中铁四局前期完成的工程量和剩余材料共计为100万元整，由中铁四局在会议之日起20个工作日内向二十一局提交此段有关工程和材料的资料及产品合格证，在资料提交后，由二十一局一次性拨付给中铁四局完成的工程量款和剩余的材料款，并形成《会议纪要》。针对《会议纪要》，二十一局以未向项目部授权为由，不认可该会议纪要载明的债务问题。
一审法院认为，本案涉及的“会议纪要”及项目部民事资格问题，是诉讼的焦点。1、关于《会议纪要》的效力问题。《会议纪要》适用于记载和传达会议情况和议定事项，它产生于会议后期或者会议之后。在建筑工程施工合同履行过程中，建设方和承包方以及监理方、设计方等，往往会就一些问题召开会议研究讨论，从而形成一些会议纪要。住建部《建筑工程施工合同（示范文本）》通用条款中规定：“在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分”。合同的补充文件存在多种表现形式，会议纪要就是其中的一种形式，只要会议纪要的参与方做了确认并由各方签字盖章，其地位就高于一般的签证文件，既是直接盖章单位的意思表示，也是各方协商一致的结果，应当视作合同的变更和补充。只要约定的内容不违反法律法规的强制性规定，对签字盖章各方会产生直接的合同约束力。本案争议的这份《会议纪要》亦涉及了工程量、存料数量及价款等事宜，内容具体、明确，且由各方签字盖章，对参加会议的当事方具有约束力。被告认为会议纪要不能作为认定事实的依据，既不符合建设工程施工合同履行过程中的实际情况，也不符合施工惯例，没有法律依据。
2、关于工程项目部民事主体资格问题。工程项目部是由工程承包人委派具体履行工程项目承包合同的部门。在建设工程行业中实行工程项目部具体履行施工合同这一体制已有较长时间。施工企业根据承包工程的不同情况按照所有权与经营权适当分离的原则，实行内部承包经营责任制，由工程项目部负责施工管理和合同的履行。工程项目部有组织施工、材料采购、人员安排、资金使用、利益分配等权利。因此，工程项目部行使权力的依据来自于企业法人的内部授权。本案该项目部虽不具有独立的法人地位，但其全称中含有该企业法人字眼而不是单纯地点式项目部，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效，即工程项目部签订的《会议纪要》有效。其所签订的《会议纪要》，并由此产生的民事责任应由二十一局承担。故二十一局的辩解意见，本院不予支持。
综上，本案中《会议纪要》签订的主体均具有民事主体资格，具备完全的民事行为能力。所签订的合同内容亦是三方的真实意思表示。并不违反法律规定，也不损害国家利益、社会公共利益和其他人的利益。三方当事人均在该合同上签字盖章，完全符合我国法律规定的合同生效的形式要件和实质要件。因此，三方签订的《会议纪要》是有效合同，均应切实履行。中铁四局所主张的支付欠付工程价款利息的诉请，经查，《会议纪要》三方约定，中铁四局应在《会议纪要》之后的20个工作日，向二十一局提交已施工工程和材料的资料及产品合格证，在资料提交后，二十一局一次性拨付中铁四局完成的工程量款和剩余的材料款。由于中铁四局不能对交接事项何时完成举证加以证明，其履行时间不能确定，故中铁四局的此项诉求本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条之规定，判决：一、中铁二十一局集团有限公司支付中铁四局集团有限公司工程款100万元。二、驳回中铁四局其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，2014年8月8日，业主、中铁四局和五彩湾项目三方形成的会议纪要，是三方的真实意思表示，各方权利义务明确，不违反法律法规，也不损害国家利益、社会公共利益，其内容真实、合法、有效，三方应本着诚实信用的原则履行各自的义务。本案双方的债权债务关系由三方签订的会议纪要所确定，与双方是否签订过建设工程施工合同无关，故二十一局提出的，本案双方没有签订过建设工程施工合同，不存在建设工程施工合同关系，中铁四局应当要求债务人业主承担责任的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于《会议纪要》对二十一局是否具有约束力的问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。五彩湾项目部在签订会议纪要时虽然没有提供二十一局的授权委托书，但五彩湾项目部是二十一局现场施工的管理机构，负责施工管理和合同的履行，由项目部对外签订与施工有关的合同符合一般的施工惯例，五彩湾项目部虽不具有独立的法人地位，但其具有代理二十一局签订《会议纪要》的权利外观，使中铁四局确信五彩湾项目部具有代表二十一局签订《会议纪要》的代理权。因此三方签订的《会议纪要》对二十一局成立并生效，二十一局应依约履行合同。故对中铁四局提出的有理由相信五彩湾项目部签订会议纪要的行为可以代表二十一局，该会议纪要合法有效的答辩意见予以采纳，对二十一局的提出的五彩湾项目部签订的会议纪要对其无效上诉理由，本院不予支持。
综上所述，二十一局的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理13800元由中铁二十一局集团有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋 力
审 判 员 范赣鑫
代理审判员 康倩珺
二〇一七年三月二十八日
书 记 员 李笑笑