上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浦民二（商）初字第3525号
原告孙剑升。
委托代理人王晓义，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。
被告吴焰。
委托代理人宫璇龙，广东信达律师事务所上海分所律师。
原告孙剑升诉被告吴焰股权转让纠纷一案，本院于2013年11月18日受理后，依法适用简易程序，由审判员徐慧莉独任审判，于同年12月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王晓义、被告委托代理人宫璇龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙剑升诉称：2011年5月28日，原、被告双方签订股权转让合同，约定被告将所持昆山朗士达服饰绣品有限公司（以下简称朗士达公司）的股权转让给原告，转让总价为人民币2，448万元，被告须于签订合同后90天内将公司建设的厂房验收并办好产权证，保证公司帐目净值的真实性，须将公司的工程建设资料及其他所有资料移交原告，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约，违约方应向守约方支付转让总价款10％的违约金。合同签订后，被告未按期办理产权证，直至2013年初才竣工验收，严重损害了原告的合法权益。股权变更后，被告未按约将公司帐簿及建设资料交接给原告，原告多次催要，被告均予以拒绝。在未交付资料的情况下，却起诉原告催要尾款及违约金，并由上海市青浦区人民法院判决原告支付被告借款70万元及违约金50万元。另经朗士达公司初步调查，公司土地购入成本为2，408，115元及相应的4％契税，并非帐面记载的500万元左右。建设厂房投入的在建工程仅有1，000余万元，并非帐面记载的2，855余万元，预付帐款项目不真实，无相应帐目可以证实。此外，被告由他人代为出资，在验资后，已将3，180万元还给垫资人。因此，朗士达公司帐面净值不真实，被告违反了合同约定的真实性保证义务，应承担相应的违约责任。原告认为，被告上述延期办理房屋竣工验收及办理房产证、帐面不真实、拒绝交付资料的行为，严重违反了合同约定，原告有权依据合同约定，追究被告的违约责任，要求其支付违约金120万元（不足合同总价10％的剩余部分原告暂不主张，保留另行主张的权利）。为此，原告请求法院判令被告支付违约金120万元并承担本案诉讼费。
被告吴焰辩称：产证办出的时间为2012年1月16日，之前一个月已完成验收，产证办理的时间确实晚于合同约定，但双方当事人、中间人、建筑商等于2011年8月25日召开会议，在会议纪要中对竣工时间进行了变更，因此被告就办理产证的时间方面不存在违约。关于财务资料的移交，原告在其他案件中已作为抗辩理由提出，被告已于2012年2月1日前将财务资料移交原告，朗士达公司的财务人员至今未变更，有关帐册在电脑中有记载。双方当事人确认公司的价值为2，448万元，双方是根据被告陈述、财务资料来确认转让价格的。原告所述的工程款只是备案的工程合同，只有厂房1、2、3号和办公楼，并非全部的建筑工程，后来还有500千瓦配电房、门房、泵房、围墙、周边下水道、500千瓦变压器、土方回填。关于3，180万元的出资问题已另案诉讼。综上，被告不存在违约行为，不同意原告诉讼请求。
经审理查明，朗士达公司原为被告持股的一人有限责任公司。2011年5月28日，原、被告双方签订《股权转让协议》，约定，朗士达公司系被告作为投资者投资的、注册资金为3，980万元并于2006年11月10日成立的公司，被告将其持有的朗士达公司100％股权转让给原告，作价2，448万元；双方一致确定上述股权转让的价款已由双方共同确认的帐面净值和厂房、土地、配套等不动产为依据，被告保证帐面净值的真实性，也保证土地和厂房是该公司合法所有；被告在签订本协议并收到原告交付的200万元转让定金后，即开始种植绿化和电力设施等配套工程，抓紧时间组织申报材料进行综合验收，确保60日内综合验收合格，90日内取得房屋产权证，所涉及的相关费用全部由被告承担；任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应向守约方支付转让总价款的10％作为违约金，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
2011年8月25日，原、被告双方形成会议纪要，内容涉及：“水电均已开通，本周种好绿化，消防调试，打算综合验收在9月10日至9月15日进行，9月底以前备案，10月15日前出房产证，10月底交割完毕……，上述事项与会人员一致同意，未尽事宜另行个别商定，上述时间节点是在正常情况下进行的，如果遇到特殊情况应及时通报，应予理解。”
2012年1月8日，原、被告双方签订《补充协议》，约定，双方于2011年5月28日签订《股权转让协议》，目前履行情况是，朗士达公司厂房已通过综合验收，房产证正在办理过程中，原告已于10月下旬起陆续搬进工厂，并于12月中旬起可以全面进驻工厂；原协议中，朗士达公司股权出让对价为2，448万元，现改为2，400万元，优惠48万元；原协议规定的付款时间节点改为，于2012年1月16日支付1，200万元，尚有1，000万元于房产证交付后3个月内付清；被告将房产证交给原告当日起，3个月内原告应付清余款，被告免除原告利息，如逾期不还则按银行贷款利息4倍结算，直至本息全部还清；双方均应恪守协议条款，原告违约应赔偿对方违约金50万元。
系争厂房已于2012年1月16日取得房产证，所涉厂房建筑面积为4809.41平方米。
认定以上事实的依据为：股权转让协议；会议纪要；补充协议；房地产权证；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
本案中，原告主张被告在履行《股权转让协议》过程中存在违约行为，原告认为，被告存在“延期办理房屋竣工验收及办理房产证、帐面不实、拒绝交付资料”的违约行为，为此要求被告支付违约金。对此，本院认为，双方当事人虽在《股权转让协议》中约定了办理完成厂房的产权证的时间，但在此后形成了会议纪要中亦注明，有关时间节点是正常情况下的时间，如遇特殊情况应及时通报。在签订于2012年1月8日的《补充协议》中，注明：“房产证正在办理过程中”，此时，已超过合同约定的办理完成产权证的时间，双方当事人在该《补充协议》中并未涉及被告是否构成违约，且对原告应向被告支付的股权转让款金额给予优惠。此后不久，系争厂房即于2012年1月16日取得房产证。据此可以认为，原、被告双方就房产证的办理时间和被告是否应承担违约责任的问题，已通过签订会议纪要和《补充协议》的方式达成一致，被告对此不构成违约。关于原告所述的帐面不实的问题，因原告所提供的《建设工程施工合同》涉及的并非全部工程，故不能据此认定在建工程情况与帐面记载是否相符。关于被告是否向原告移交了公司资料的问题，双方当事人于《股权转让协议》中对该方面所涉的违约责任未作明确约定。此外，就被告的出资是否到位，双方当事人均表示已由朗士达公司另行主张权利，不构成原告在本案中主张违约金的法定事由。综上，原告的诉讼请求缺乏事实依据，本院难以支持。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告孙剑升的诉讼请求。
案件受理费15，600元，减半收取计7，800元，由原告孙剑升负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 徐慧莉
二〇一四年一月二十七日
书记员 沙芝瑜
附：相关法律条文
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。