浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙03民终6292号
上诉人（原审原告）：胡永乐，男，1978年3月9日出生，汉族，住瑞安市。
上诉人（原审原告）：汪刚，男，1982年11月11日出生，汉族，住湖北省竹山县。
上诉人（原审原告）：石开勇，男，1985年1月24日出生，汉族，住贵州省榕江县。
上诉人（原审原告）：刘斌成，男，1980年10月12日出生，汉族，住湖北省应城市。
上述四上诉人委托诉讼代理人：倪晓乐、方顺坤，浙江安阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：薛春莲，女，1968年2月24日出生，汉族，住瑞安市。
被上诉人（原审被告）：林佳佳，男，1990年8月13日出生，汉族，住瑞安市。
被上诉人（原审第三人）：瑞安市春莲渔家菜有限公司，住所地瑞安市安阳街道阳光北路5幢1-2号、一单元202室。
法定代表人：薛春莲，该公司执行董事兼总经理。
上诉人胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成因与被上诉人薛春莲、林佳佳、瑞安市春莲渔家菜有限公司（以下简称春莲渔家菜公司）股权转让纠纷一案，不服瑞安市人民法院（2016）浙0381民初4941号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月14日受理本案后，依法组成合议庭。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成上诉请求：撤销一审判决，改判支持胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认为《店铺转让合同》的法律本质是转租协议，属于认定事实错误。（一）从《店铺转让合同》的内容来看，该合同除了涉及店面转租事宜外，还约定了店铺装修及店内设备转让事宜、转让方需协助受让方办理相关证件及移交相关手续事宜等多项合同主要内容，涉及多个法律关系。（二）双方签订《店铺转让合同》是为了达到店铺转让运营的目的，实际上是“公司经营权”的转让，仅以合同表面涉及的其中一个法律关系而认定合同的法律本质是转租协议，将整个《店铺转让合同》作为转租合同去履行，显然不能使双方签订合同的目的得以实现，同时无法解释“店铺装修及店内设备转让事宜、转让方需协助受让方办理相关证件及移交相关手续事宜”等合同主要内容。（三）原审判决对胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成提交的多组证据及庭审查清的事实没有综合考虑。1、胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成在一审中提交了公司营业执照、税务登记证等八份公司运营所需各类执照证书，如果仅仅是转租关系薛春莲、林佳佳、春莲渔家菜公司有何必要将自己公司各类执照交付胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成？2、庭审中，薛春莲、林佳佳、春莲渔家菜公司承认跟胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成去办理税务交接事宜，后因故没有办成，同时强调公司交接以后的税务应由胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成承担；3、薛春莲、林佳佳、春莲渔家菜公司庭审中明确表示胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成给付旧空调价款后就配合办理相应的工商变更手续。由此可见，办理相关变更手续虽然未能在合同中直接描述，但是双方口头确有约定，同时也是双方签约目的之一。综上，根据《店铺转让合同》第二条、第三条等合同主要内容结合双方签署合同之目的，《店铺转让合同》应当涉及股权转让，故而胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成的一审诉请应当得到支持。二、胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成的一审第一项诉讼请求是确认合同有效，原审判决在主文及判决部分均未对该请求进行说理或者判决，应当属于漏判，在程序上存在错误。
薛春莲、春莲渔家菜公司辩称：薛春莲已经收到胡永乐支付的店铺转让费162000元，并已将店铺转让给胡永乐经营。签订协议时，双方仅有店铺转让的意思表示，并没有股权转让的意思表示。
胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成于2016年5月3日向一审法院起诉请求：1、依法确认胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成与薛春莲、林佳佳签订的《店铺转让合同》（股权转让协议）有效；2、依法确认胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成享有春莲渔家菜公司100%股权；3、薛春莲、林佳佳及春莲渔家菜公司配合办理股权及法定代表人变更登记手续；4、本案诉讼费由薛春莲、林佳佳承担。
一审法院认定事实：薛春莲、林佳佳系春莲渔家菜公司的股东。春莲渔家菜公司住所地为瑞安市安阳街道阳光北路5幢1-2号、一单元202室。2016年2月份，薛春莲（转让方）、胡永乐（受让方）及案外人蔡建华（房东）就阳光北路5号店铺的转租赁事宜达成协议，并签订了一份《店铺转让合同》，对三方的权利义务进行约定。协议签订后，胡永乐向薛春莲支付了约定的转让费162000元，薛春莲将店铺的使用权转让给胡永乐。嗣后，胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成以薛春莲、林佳佳未协助办理春莲渔家菜公司的股权转让手续为由，向一审法院提起诉讼。
一审法院认为，本案的争议焦点为：胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成与薛春莲、林佳佳之间是否存在股权转让合同关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成主张双方存在股权转让合同关系，但其提供的《店铺转让合同》，无论是形式上，还是实质内容上，仅系薛春莲（转让方）、胡永乐（受让方）及案外人蔡建华（房东）就阳光北路5号店铺的转租赁事宜达成的协议，并未涉及春莲渔家菜公司的股权转让，更没有对股权转让的具体事宜作出约定。因此，胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成提供的证据并不足以证明其主张，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院于2016年11月15日判决：驳回胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成的诉讼请求。本案受理费2300元，由胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成负担。
本案二审期间，薛春莲、林佳佳、春莲渔家菜公司没有提供证据，胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成提供了以下证据：1.春莲渔家菜公司章程，拟证明春莲渔家菜公司的公司章程不存在限制股权转让的特殊约定；2.合伙协议，证明胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成关于目标公司的股权分配约定。薛春莲、春莲渔家菜公司质证认为：证据1本身是真实的，但其不清楚对方所说的证明目的；对于证据2其不知情，也不知道真实与否，薛春莲只是与胡永乐写一个店铺转让的协议，薛春莲、春莲渔家菜公司不知道对方4个人是怎么样合伙。本院认为，本案的争议并不在于春莲渔家菜公司的公司章程是否存在限制股权转让的规定，胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成的内部约定亦与薛春莲、林佳佳、春莲渔家菜公司无关，故证据1、2均与本案缺乏关联性，本院不予采信。
经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。此外，本院根据当事人于一审提供的证据补充认定，薛春莲（转让方）、胡永乐（受让方）及案外人蔡建华（房东）签订的《店铺转让合同》的相关约定如下：一、房东同意薛春莲将自己位于阳光北路5号的店铺（原为：春莲渔家菜酒楼店面，包含后面厨房）转让给胡永乐使用，建筑面积为650平方米，并保证胡永乐同等享有薛春莲在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；三、店铺现有装修、装饰、设备在薛春莲收到胡永乐转让金后全部无偿归胡永乐所有；四、薛春莲要协助好胡永乐办理相关证件及移交相关手续事宜；五、胡永乐在2016年2月20日前一次性向薛春莲支付转让费10万元，外加店面租金62000元（薛春莲已向房东支付至2016年4月30日的租金），实际总共应支付162000元；六、该店铺由胡永乐接手经营前，该店营业执照上所载企业所欠一切债务由薛春莲负责偿还，与胡永乐无关；等等。
本院认为：一、公司股权转让合同是转让人与受让人之间转让公司股权份额的合同，其转让的标的是公司的股权份额，并非公司的资产。约定转让公司部分甚至全部资产（包括经营使用权等财产性权利）的，不属于股权转让合同。涉案《店铺转让合同》并无约定转让春莲渔家菜公司的股权份额，其转让标的只是店铺租赁合同的原有权利义务（即店铺转租）、已经支付给房东而尚未实际使用店铺部分时间的租金、店铺现有装修、装饰、设备，虽然不只店铺转租一个法律关系，但仍与股权转让合同有本质的区别，不属于股权转让合同。至于合同中约定的薛春莲要协助好胡永乐办理相关证件及移交相关手续事宜，也不足以得出就是股权转让的结论。还有，胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成上诉称双方口头确有约定要办理股权变更登记手续，但其并无证据证明其主张。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款的规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任，因此胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成应对其主张的存在股权转让合同关系的事实承担举证责任，现其举证不能，故本院对其主张不予采信。二、胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成的一审第一项诉讼请求并非单纯是要求确认涉案《店铺转让合同》有效，其实质是要求确认涉案《店铺转让合同》是一份有效的股权转让协议（合同），一审判决已经在说理部分予以否定，并驳回了胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成的全部诉讼请求，故不存在漏判的问题。胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成的第二点上诉理由缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由胡永乐、汪刚、石开勇、刘斌成负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑国栋
审 判 员 易景寿
审 判 员 叶雅丽
二〇一七年七月五日
代书记员 杨焰杰