河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）焦民三终字第00109号
上诉人（原审被告）南阳汉冶特钢有限公司。住所地西峡县回车镇古庄河村。
法定代表人张立新，总经理。
委托代理人刘正钦，男，1956年7月19日出生，汉族，住西峡县，系该公司法律事务部经理。
委托代理人张怀珠，男，1982年9月20日出生，汉族，住西峡县，系该公司法律事务部员工。
被上诉人（原审原告）沁阳市德鑫煤炭有限公司。住所地沁阳市。
法定代表人赵小权，总经理。
委托代理人王立新，河南太华律师事务所律师。
上诉人南阳汉冶特钢有限公司（以下简称汉冶公司）与被上诉人沁阳市德鑫煤炭有限公司（以下简称徳鑫公司）买卖合同纠纷一案，徳鑫公司于2014年7月2日向沁阳市人民法院提起诉讼，沁阳市人民法院于2014年12月24日作出（2014）沁民商初字第00078号民事判决，汉冶公司不服提起上诉。本院于2015年2月11日受理后，依法组成合议庭于2015年3月11日公开开庭审理了本案，上诉人汉冶公司的委托代理人刘正钦、张怀珠，被上诉人徳鑫公司的委托代理人王立新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：被告汉冶公司和龙成公司同属于河南龙成集团有限公司的子公司。原告德鑫公司从2012年开始向被告汉冶公司和龙成公司供应煤炭，截止2013年10月23日，经对账被告汉冶公司欠原告德鑫公司货款168977.21元，龙成公司欠原告德鑫公司货款9319188.56元。2013年11月12日，龙成公司（甲方）、汉冶公司（乙方）、德鑫公司（丙方）签订三方转账协议，约定如下：“甲方欠丙方的9319188.56元货款转为乙方欠丙方的货款，加上乙方账面上欠丙方的168977.21元货款，合计9488165.77元欠款由乙方支付。”同日，汉冶公司（甲方）和德鑫公司（乙方）签订还款协议，主要条款约定如下：“二、甲方从2013年11月30日前付乙方1423224.8元，2013年12月30日前付乙方1423224.8元，2014年元月30日前付乙方1423224.8元，2月30日前付乙方1423224.8元，3月30日前付乙方1423224.8元，4月30日前付乙方1423224.8元，6个月合计8539349.27元，乙方同意放弃948816.5元，最长不能超过2014年5月份。甲方以银行承兑汇票方式支付。三、如果甲方没有按照本协议履行，乙方放弃债权部分无效。本协议履行完毕后，甲乙双方以及乙方与龙成公司之间互无纠纷。”协议签订后，被告汉冶公司先后于2013年12月4日、2013年12月25日、2014年1月22日、2014年2月25日、2014年3月25日、2014年4月25日付款1400000元、1400000元、1400000元、1490000元、1400000元、1440000元，余款9349.27元于2014年6月3日转账给原告德鑫公司。另查明，2014年5月31日、6月1日为周末，6月2日为端午节。
原审法院认为：原告德鑫公司与被告汉冶公司以及龙成公司之间的煤炭买卖合同、债务移转合同以及原、被告之间的还款协议均合法有效，当事人亦不持异议，本院予以确认。（一）关于原、被告还款协议约定的债务免除条款的性质及效力。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”的规定，就本案还款协议第二条、第三条而言，原、被告双方实际上对原告放弃部分债权附加了生效条件，即被告只有严格按照第二条约定的时间、数额履行债务，原告放弃部分债权的条件才能成就。既然双方对所附加的条件作出了真实的意思表示，且该行为不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。（二）关于原告的诉讼请求。本案被告未按双方约定的条件履行自己的还款义务，即未能在2014年5月底前付清欠款。原告主张其免除部分债务的条件不成就进而请求被告支付货款948816.5元，理由正当，本院予以支持。被告以2014年5月31日至6月2日期间为法定节假日抗辩其6月3日还款不构成违约，但一方面原、被告双方约定的最长5月底前付清欠款是关于原告免除被告债务条件的约定，而不是关于期限的约定，不适用期间顺延的法律规定。另一方面，原、被告明确约定最后一笔款项应于4月30日前付清，“最长不能超过2014年5月份”系兜底条款，双方并没有5月底遇节假日可以顺延的约定。另外，虽然原告在诉讼中主张被告利用自身优势迫使其签订了显失公平的还款协议并明确表示不行使撤销权，但作为一个正常的商人是不会轻易放弃近百万元占货款总额10%的债权，原告此举显然是在被告长期拖欠巨额货款无奈的情况下作出的让步，原告之所以作出如此巨大的让步，无非是为了尽快收回欠款，但被告仍不能如约履行而是迟延到6月3日，实属违约行为，其抗辩于理于法均不成立，本院不予采信。
原审法院判决：被告南阳汉冶特钢有限公司于本判决生效后十日内支付原告沁阳市德鑫煤炭有限公司货款948816.5元。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13288元，由被告负担。
汉冶公司上诉称：1、我公司与徳鑫公司关于最长5月底前付清欠款的约定，是关于债务免除的约定，也是关于期限的约定，该期限约定是双方签字认可的，原审法院认定不是关于期限的约定，显然与事实不符。2、2013年11月12日双方在《还款协议》约定还款时间最长不能超过2014年5月份，故我公司履行还款义务的截止时间应当为2014年5月31日，而5月31日系法定节假日，根据有关法律规定，我公司付款时间顺延至2014年6月3日符合法律规定。3、我公司于2014年6月3日将余款电汇支付徳鑫公司，符合双方协议约定和法律规定，属于按约定履行了付款义务，不存在逾期付款违约行为。请求1、撤销原判，依法改判驳回被上诉人徳鑫公司的全部诉讼请求或者将本案发回重审。
徳鑫公司辩称：根据《合同法》的规定，当事人对合同的效力可以约定生效条件。本案中我公司对放弃债权约定有附加条件，汉冶公司按约定应于2014年4月30日付清货款，最长不超过2014年5月份。由于汉冶公司未按协议约定履行，我公司放弃债权的约定不生效。原审判决正确，请求维持原判。
根据当事人的上诉请求和答辩意见，经征求双方当事人同意，归纳本案争议焦点为：汉冶公司付款是否构成违约？应否支付徳鑫公司货款948816.5元。
针对本案争议焦点，上诉人汉冶公司与被上诉人徳鑫公司的理由与其上诉意见和答辩意见相同。
本院经审理查明的案件事实与原审查明的案件事实相同。
本院认为：徳鑫公司与汉冶公司以及龙成公司之间的煤炭买卖合同、债务移转合同以及双方之间的还款协议，均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应全面履行合同义务。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款的规定，结合双方所签还款协议第二条、第三条，本案双方约定属于附生效条件的协议，汉冶公司只有严格按照第二条约定的时间、数额履行债务，徳鑫公司放弃部分债权的条件才能成就。徳鑫公司与汉冶公司在协议中明确约定了每次付款时间，其中约定最后一笔款项应于2014年4月30日前付清，并约定“最长不能超过2014年5月份”作为兜底条款，从该协议文意上理解，应该是指出现特殊情况，汉冶公司不能在2014年4月30日前完成付款义务的，最长不能超过2014年5月份，也就是说2014年5月份应为双方约定的最后履行期限。因此，由于汉冶公司没有严格全面履行协议约定的付款义务，徳鑫公司免除部分债务的条件尚未成就，原审法院据此判决汉冶公司支付徳鑫公司货款，并无不妥。汉冶公司上诉称我公司于2014年6月3日将余款支付徳鑫公司符合双方协议约定和法律规定，不存在逾期付款违约行为的理由不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13288元，由南阳汉冶特钢有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 路 林
审判员 程全法
审判员 贾胜利
二〇一五年五月七日
书记员 申慧洁