四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川04民终1429号
上诉人（原审被告）：纳禄环保科技（上海）有限公司，住所地上海市徐汇区宜山路889号5幢1601-1室，组织机构代码56962766-8。
法定代表人：YOUSANGHEE，系公司执行董事。
委托诉讼代理人：景艳东，执业证号：13101200111551307，上海华理律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：攀枝花兴中钛业有限公司，住所地四川省攀枝花市钒钛产业园区内，组织机构代码74693705-1。
法定代表人：王礼华，系公司董事长。
委托诉讼代理人：黄俊利，男，系公司办公室职员。
委托诉讼代理人：李新周，执业证号：15101200510664548，四川央济华律师事务所律师。
上诉人纳禄环保科技（上海）有限公司（以下简称纳禄公司）因与被上诉人攀枝花兴中钛业有限公司（以下简称兴中公司）承揽加工合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市仁和区人民法院（2016）川0411民初87号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人纳禄公司的委托诉讼代理人景艳东，被上诉人兴中公司的委托诉讼代理人黄俊利、李新周到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
纳禄公司上诉请求：撤销原判，改判驳回兴中公司全部诉讼请求，并由兴中公司承担全部诉讼费用。事实和理由：一、兴中公司无证据证明已经履行了合同约定的加工及交付义务，一审对兴中公司陈述已经交付全部货物的主张予以支持，认定事实明显错误。二、兴中公司违反质量保证义务，交付的产品存在严重质量问题，纳禄公司已经通知兴中公司，但是一审判决仅依据合同中的单一条款，而不结合双方的交易习惯等因素进行综合判断，就对纳禄公司提出与第三方处理产品质量问题时已经通知兴中公司，兴中公司参与了产品质量的处理，兴中公司无权要求纳禄公司支付货款及利息的意见不予支持错误。因兴中公司交付货物存在质量问题应当承担相应的法律责任，据此纳禄公司要求将库存货物退还给兴中公司。三、兴中公司交付货物不符合质量约定，双方之间曾经约定质量问题由兴中公司承担责任，欠付货款没有事实依据，不应当支付利息。
兴中公司辩称，一、证据《商函》、《对账函》、《关于兴中公司欠款支付计划函》足以证明本案并非结算纠纷，双方之间合同履行结算对账行为已经完成，纳禄公司认为兴中公司没有履行产品加工以及交付义务违背基本诚实信用原则。二、双方当事人在合同中明确约定质量检测是在兴中公司厂内完成，产品出厂视为合格。并且即便纳禄公司对产品质量有异议，也应当双方共同取样封存后委托具备鉴定资质的第三方鉴定机构进行检测。纳禄公司单方作出的质量检测与本案无关。三、一审判决未对兴中公司按照财务付款情况分段计算利息的主张没有支持，而是依据纳禄公司发送给兴中公司的《关于兴中公司欠款支付计划函》计算利息。一审对于利息计算客观公正。请求维持原判。
鼎瑞公司向一审法院起诉请求：判令纳禄公司支付货款6862251.86元，并支付截止到2015年12月31日的利息1914250.07元。
一审法院认定事实：2013年5月份，兴中公司（供方）与纳禄公司（需方）间签订《OEM年度供货协议》约定，秉承双方已签订的框架协议（合同编号NNXZ-01）精神，就需方委托加工催化剂钛白（OEM）之事宜，经双方友好协商，依据《中华人民共和国合同法》，达成以下条款为内容的合同。合作期限2013年5月至2014年4月，合作期限为一年，期满可自动延续一年。批量生产及时间安排5-6月，1000吨；7-8月，1000吨；9-10月，1000吨；11-12月，1000吨；2014年1-2月，1000吨；3-4月，1000吨。经双方协商同意按以下价格作为本年度的基本单价，品名催化剂钛白，规格NX-01（不含钨），数量2000吨以上，含税基本单价15500元/吨；品名催化剂钛白，规格NX-05-10（含钨5-10%），数量4000吨以上，含税基本单价15600元/吨。产品在供方完成质量检测，并经需方确认符合要求，然后再装车发运。产品出产后供方不再对产品质量负责。付款方式，合同签订后预付30%的货款，产品发货前再付30%的货款，产品发货后不超过25个日历天数再支付20%的货款，发货后不超过45个日历天数，支付剩余20%货款。合同签订后，双方通过签订《生产订单》的方式开始履行合同。2014年1月，双方签订《生产订单》（合同号为NNXZ-1401-01）约定，需方委托供方加工催化剂钛白（OEM），经双方友好协商，依据《中华人民共和国合同法》，达成以下条款为内容的生产合同。商品名称及规格、数量、单价、总价：催化剂钛白粉，规格NX-05-10（含钨5%），数量300吨，含税单价15300元/吨，含税总价459万元（最终金额以实际结算数量为准）。开始生产时间约在2014年1月26日。交货时间2014年2月15日前。后双方签订了多份《生产订单》并履行。2015年4月，双方签订（合同号为NNXZ-1504-03）《生产订单》，该订单约定商品名称及规格、数量、单价、总价：钛钨硅粉，规格NT-S05（含钨5%，含硅5%），数量13吨，含税单价17600元/吨，含税总价228800元（最终金额以实际结算数量为准）。开始生产时间约在2015年4月20日。交货时间2015年5月15日前。后双方未再签订《生产订单》。
2015年8月12日，纳禄公司向兴中公司出具《关于兴中公司欠款支付计划函》，内容为……4.通过双方的友好协商后我司的欠款支付计划如下：1）2015年8月底前支付200万元；2）2015年9月底前支付200万元；3）2015年10月底前支付200万元；4）2015年11月底前支付200万元；5）2015年12月底前支付余下欠款。2015年9月20日，兴中公司向纳禄公司发出传真文件《商函》，内容为：尊敬的纳禄环保科技（上海）有限公司：首先感谢贵公司对兴中钛业一直以来的信任和支持。截止2015年9月20日贵公司尚欠我公司执行款8749915.46元。我公司近期资金紧张、周转困难，加上采购原材料……，请即进行结算，望贵公司支持为盼。请收到函后盖章回传……。尾部加盖了兴中公司的公章。纳禄公司收到该《商函》后加盖了公章进行了回传。后纳禄公司于2015年10月份支付了货款1887663.80元。
一审法院认为，首先，从兴中公司、纳禄公司双方签订的《OEM年度供货协议》、《生产订单》可以明显看出双方系承揽加工合同关系。本案立案时确定案由为买卖合同纠纷有误，应当予以更正。该合同系双方当事人自愿签订，没有违反法律、法规的强制性规定，属有效合同，双方应当按照合同约定履行各自的义务。2015年4月双方签订最后一份《生产订单》，交货时间为同年5月15日前，按照合同对付款约定，纳禄公司应当在2015年6月30日前就应当支付完毕本次订单的货款，之前订单的货款应在更早的时间支付完毕。纳禄公司的《关于兴中公司欠款支付计划函》及《商函》能够证实纳禄公司欠货款的具体金额。因此，兴中公司要求纳禄公司支付货款6862251.86元的请求，事实清楚、证据充分，法院予以支持。其次，关于利息问题，兴中公司提供的利息计算表，是按照每笔生产订单纳禄公司欠款金额及应付款的时间分别分段计算利息，但兴中公司的证据不能证实每笔订单纳禄公司实际欠款金额，因此分段计算利息的证据不足。按照2015年8月12日纳禄公司出具的《关于兴中公司欠款支付计划函》，可以看出纳禄公司至2015年8月12日欠款金额达到800万元以上，该款也早就超过了应付款期限。法院认为，利息应当自2015年8月12日起算到2015年12月30日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。为6862251.86元×4.35%/年÷365天/年×1.5倍×139天=170517.56元。第三，关于纳禄公司认为兴中公司加工的产品存在质量问题。首先，本案的证据只能证明，纳禄公司与第三方在处理产品质量问题。不能证实，纳禄公司与第三方在处理产品质量问题时已经通知了兴中公司，兴中公司参与了产品质量的处理。按照合同关于“质量问题应当在出产前完成质量的检测，产品出产后供方不再对产品的质量负责”的约定，该产品纳禄公司已经收货并进行了结算，因此，纳禄公司认为兴中公司产品存在质量的反驳意见证据不足，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十一条、第二百六十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：纳禄环保科技（上海）有限公司于本判决生效后十日内支付攀枝花兴中钛业有限公司货款6862251.86元、利息170517.56元，合计7032769.42。
本院二审期间，纳禄公司提交了纳禄公司2014-2016年库存情况、纳禄公司退货记录表、德创公司对纳禄公司的退货记录、货物现况照片、审计报告中关于库存的记录，证明兴中公司交付的产品存在质量问题，发生第三方退货情况。由于产品质量问题纳禄公司无法销售，兴中公司应当进行退货处理。
兴中公司质证意见：纳禄公司提交证据与本案没有关联，纳禄公司的库存与兴中公司无关，无法确认证据的真实性，不予认可。
本院认为，纳禄公司、兴中公司双方案涉法律关系性质为承揽加工合同关系，双方当事人对于兴中公司交付产品的质量检测事宜在合同中作出了明确约定，即《OEM年度供货协议》中约定“4.质量管理……产品在供方完成质量检测，并经需方确认符合其要求，然后再装车出发。产品出厂后，供方不再对产品的质量负责”，《生产订单》中约定“二、产品质量技术要求：详见附件1.说明：3.产品在供方处检验合格，经需方认可后装车出厂，出厂后供方不再对产品质量负责”。纳禄公司在已经接收兴中公司交付的产品情况下，仅依据《生产订单》附件载明“(NANOcheck)”主张其没有义务通知兴中公司就有权自行对涉案产品质量进行检测，并认为其自行检测作出的《鉴定表》足以证明兴中公司交付的产品存在质量问题与上述合同约定相悖。纳禄公司提交证据不足以证明兴中公司交付的涉案产品不符合双方质量约定，纳禄公司提出的兴中公司交付的涉案产品存在严重质量问题这一上诉主张不能成立，本院对其该上诉主张依法予以驳回。
一审中双方当事人对数份《商函》、《对账函》、《关于兴中公司欠款支付计划函》均予以认可，从上述证据载明内容足以认定兴中公司与纳禄公司在合同履行过程中，双方采用《商函》、《对账函》的形式，对履行《OEM年度供货协议》、《生产订单》所产生的涉案债权债务予以确认，同时纳禄公司就欠款支付向兴中公司发出《关于兴中公司欠款支付计划函》。因此，纳禄公司认为其在载明欠款数额的《商函》、《对账函》上盖章不等于确认相应款项、兴中公司交付的产品存在质量问题欠付货款就没有事实依据的理由与事实相悖，本院依法予以驳回，一审判决确认纳禄公司尚欠兴中公司货款6862251.86元，并以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算利息均正确。
综上所述，纳禄公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费61029.39元，由纳禄环保科技（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张渝婕
审判员 李 涛
审判员 刘起新
二〇一六年十二月十六日
书记员 刘椿莎