重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝二中法民终字第00796号
上诉人（原审被告）重庆市歇凤泡菜有限公司，住所地重庆市万州区高梁镇三清村七组，组织机构代码77487093-1。。
法定代表人何建刚，董事长。
委托代理人张更明，重庆超祥律师事务所律师。
上诉人（原审被告）何建刚，男，汉族，生于1967年10月20日，住重庆市万州区。
委托代理人张更明，重庆超祥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张邻，汉族，男，生于1964年3月27日，住重庆市万州区。。
委托代理人向国旗，重庆宁静律师事务所律师。
上诉人重庆市歇凤泡菜有限公司（以下简称歇凤公司）、何建刚与被上诉人张邻公司决议效力确认纠纷一案，重庆市万州区人民法院于2014年11月5日作出（2014）万法民初字第04258号民事判决。宣判后，上诉人歇凤公司、何建刚不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明，2005年6月，覃宇华、黎蓉、邵明安分别出资18万、1万、1万，共计20万元设立重庆市万州区董家歇凤泡菜有限责任公司。2006年9月6日，重庆市万州区董家歇凤泡菜有限责任公司形成股东会决议：经全体股东一致同意将公司注册资本由20万元增加到500万元。其中覃宇华出资180万元、罗汝涛出资90万元、朱耀仁出资60万元、陈俊伟出资10万元、贺喜出资30万元、彭德军出资30万元、唐景平出资20万元、谢忠成出资40万元、郭文出资20万元；黎蓉、邵明安将其持有的全部股份转让给覃宇华。2006年9月8日，根据增资协议，所有增资股东将出资款缴入公司的银行账户，同日，重庆立信会计师事务所为该公司出具《验资报告》载明：“截至2006年9月8日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币500万元。”。同日，重庆市万州区董家歇凤泡菜有限责任公司将480万元汇入重庆市万州区恒通房地产公司账户。重庆市万州区董家歇凤泡菜有限责任公司修改章程后，进行了工商变更登记。2006年12月，重庆市万州区董家歇凤泡菜有限责任公司股东形成一份《注册资本金、财务内部调账情况说明及明细》载明：2006年9月10日，公司注册资本金由原20万元调账为500万元，增加公司注册资本金480万元，资金来源是各股东向万州恒通房地产开发公司借资。此注册资本金2006年9月15日前，各股东退回领取，公司注册资本金亏空480万元，其财务记账已转入预付账款（在建工程）。尾部有各股东签名，其中“谢忠成”、“贺喜”后括弧注明为“覃宇华代”。2007年3月11日，重庆市万州区董家歇凤泡菜有限责任公司股东会决议将公司名称变更为“重庆市万州区歇凤泡菜有限责任公司”，2010年4月6日，又将名称变更为“重庆市歇凤泡菜有限公司”即本案被告。
2007年6月10日至11日，覃宇华、朱耀仁、郭文分别将他们各自持有的公司股权转让给罗汝涛，贺喜、谢忠成分别将他们各自持有的公司股权转让给万文明（受让份额协议载明为70万元）。2007年9月26日，罗汝涛将其持有的股权分别转让给重庆市万州区人福农业开发有限公司、张邻和瞿中光，万文明、陈俊伟分别将其所持有的股权转让给何显玲（共计受让份额协议载明为80万元），唐景平将其所持有的股权转让给谭照荣，彭德军将其所持有的股权分别转让给谭照荣和陈步金（受让份额协议载明为25万元）。歇凤公司、何建刚主张张邻受让股份时并未支付对价，在一审法院（2014）万法民初字第03199号案中已认定在股权转让时未支付对价。2008年5月1日歇凤公司召开股东会，决定将张邻持有的10%股份转让给何建刚，并于同日签订转让协议，张邻否认2008年5月1日公司股东会决议、何建刚与张邻的公司股权转让协议上“张邻”二字为张邻本人所写，一审法院要求歇凤公司、何建刚提供2008年5月1日公司股东会决议、与张邻的公司股权转让协议原件，以便对股东会决议、股权转让协议上“张邻”二字是否为张邻本人所写进行鉴定，歇凤公司、何建刚以应由张邻举证和张邻本次起诉已过诉讼时效而丧失胜诉权利为由认为无鉴定之必要而未提供原件。
张邻认为何建刚、歇凤公司侵犯其权利，曾于2010年4月26日向一审法院提起股权转让之诉，后于2011年3月14日撤回诉讼，一审法院准予撤诉。后张邻又于2014年5月8日提起本案诉讼。
张邻诉称，歇凤公司违反法律规定，擅自至工商行政管理部门将本公司的股东张邻变更为何建刚的行为，侵犯了张邻的合法股东权益。请求确认2008年5月1日歇凤公司股东会决议无效即张邻的股东工商变更登记无效；歇凤公司至工商行政管理部门恢复张邻的股东登记，所需费用由歇凤公司、何建刚负担。
歇凤公司、何建刚辩称，1、歇凤公司在2006年9月由罗汝涛等人新增了注册资本金480万元，在验资的当天，这480万元被罗汝涛本人抽逃，张邻是接受的罗汝涛的股权，没有支付对价，所以张邻的股权不成立。2、在2007年9月26日罗汝涛等人将股权分别转让给张邻等人，当天罗汝涛等人又将歇凤公司的股权债务转让给重庆市万州区人福农业开发有限公司，根据合同的约定人福公司实际已经履行了协议，承担了歇凤公司的债务480多万，真正应该享受权利的是人福公司。3、即使罗汝涛对公司享有股权，转让股权给张邻也成立，但是2008年5月1日的股东会决议是各股东的真实意思，何建刚也按股东会的决议办理了工商变更手续，合法有效。4、张邻认为何建刚及歇凤公司侵犯其权利，2010年4月26日向一审法院提起过诉讼，后于2011年3月14日撤诉。为此，应视为诉讼时效在2010年4月26日中断，张邻应在2012年4月25日以前起诉，歇凤公司、何建刚认为张邻的起诉已过诉讼时效，请求驳回张邻的诉讼请求。
一审法院判决认为，张邻主张其享有股权是基于其受让所取得，有其提交的证据证明，且不违反法律法规强制性规定，其情形符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》规定的情形；张邻主张2008年5月1日公司股东会决议、何建刚与张邻的公司股权转让协议上“张邻”二字并非为张邻本人所写，进而其无法提供原件进行鉴定，对张邻该陈述一审法院认可，在歇凤公司、何建刚拒绝提供原件进行鉴定的情况下，一审法院确认张邻该主张成立，即张邻之股权转让并不是其真实意思表示，故其股权转让之行为应为无效，无效的民事行为，自始无法律约束力。歇凤公司、何建刚提出诉讼时效抗辩问题，参照物权法和无效民事行为的相关规定，张邻在公司的股权不适用两年的诉讼时效制度的规定，故歇凤公司、何建刚的诉讼时效抗辩一审法院不予采信。至于张邻是否实际出资的问题，歇凤公司可行使其相关权利。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条第二款、第六十一条第一款的规定，判决：一、确认2008年5月1日歇凤公司股东会决议中关于张邻股权转让的内容以及何建刚与张邻的公司股权转让协议无效。二、歇凤公司、何建刚在一审判决生效后十日内至工商行政管理部门办理恢复张邻的股东登记，所需费用由歇凤公司负担。案件受理费80元，由歇凤公司、何建刚负担（张邻已预交，歇凤公司、何建刚负担之金额迳付张邻）。
宣判后，上诉人歇凤公司、何建刚不服一审法院判决，向本院提起上诉。
上诉人歇凤公司、何建刚上诉称，1、2006年9月，罗汝涛等人新增歇凤公司注册资本480万元，在验资当天新增480万元注册资本即被罗汝涛等人抽逃，张邻是接受的罗汝涛的股权，罗汝涛等人至今没有补足480万元注册资金，张邻也没有向歇凤公司补足相应的注册资金，也没有向罗汝涛支付股权转让的对价，一审法院认定张邻在歇凤公司享有股权是错误的。2、2007年9月26日，罗汝涛等人将其在歇凤公司的股权转让给张邻等，同日，罗汝涛等人又将其在该公司的股权转让给了重庆市万州区人福农业开发有限公司，并与该公司签订了《公司转让合同》，约定将歇凤公司整体转让给重庆市万州区人福农业开发有限公司。之后，重庆市万州区人福农业开发有限公司按约定履行了自己的合同义务，承担了歇凤公司对外480多万元的债务。张邻与罗汝涛签订股权转让协议后，也没有履行补足注册资金的义务，没有对外承担歇凤公司的债务，为此，歇凤公司的权利理应由重庆市万州区人福农业开发有限公司享有。3、2008年5月1日歇凤公司的股东会决议是各股东的真实意思，张邻称该决议上张邻的签名不是其本人亲笔书写，认为股东会议系何建刚、歇凤公司侵犯其股东权利，根据谁主张谁举证的原则，张邻应当对此负有举证责任。一审法院通知要求歇凤公司、何建刚限期提交本案争议的股东会决议和何建刚与张邻的公司股权转让协议原件，以用于鉴定，一审法院的举证责任分配错误，本案不属于举证倒置的情形，张邻应对此负有举证责任，而一审法院在没有任何证据证明的情况下，采信张邻的单方陈述，认定股东会决议张邻的签名不是其书写，明显缺乏证据支撑，并判决确认其股权转让行为无效是错误的。4、本案属侵权之诉，张邻以上诉人侵犯其股东权利为由，于2010年4月26日提起诉讼，2011年3月14日自愿撤回起诉。张邻于2014年5月7日再次起诉，要求确认2008年5月1日的股东会决议无效。因股权受到侵害，其诉讼时效至少不超过《民法通则》第135条规定的关于侵权行为的诉讼时效，物权请求权不受诉讼时效约束的观点，不应适用于股权受到侵害的情形。张邻提起本案诉讼已超过法律规定的诉讼时效，应当依法驳回其起诉。5、一审法院适用公司法第二十二条第一款认定本案股东会决议无效是错误的，该条适用的无效情形是公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的规定，并不调整股东决议形成时是否系股东的真实意思。6、一审判决超越了原告张邻的诉讼请求，主动认定本案股权转让无效，是程序违法。7、张邻是一审法院人民陪审员，一审法院应当回避，一审程序违法。综上，一审法院判决认定事实不清，适用法律错误，以致判决错误，请求二审法院在查清事实的基础上，依法判决：发回重审或撤销原判，驳回张邻的诉讼请求，一、二审案件受理费由张邻承担。
被上诉人张邻辩称，1、抽逃注册资金问题，司法解释有规定，应当按催告的程序。2、歇凤公司、何建刚称重庆市万州区人福农业开发有限公司是歇凤公司真正的股东的问题是错误的，该公司退一步讲最多是隐名股东。3、举证责任的问题，主张法律关系变更等对基本事实应当承担举证责任，歇凤公司、何建刚认为张邻不是股东了，举证责任就在歇凤公司、何建刚。一审我方提供了工商管理部门的复印件，我方不可能拿走原件。4、诉讼时效的问题，本案是确认之诉，是形成权，形成权不受诉讼时效的限制，本案没有超过诉讼时效。5、一审法院判决适用法律是正确的，股东会决议的内容违法，本案张邻是在不知情的情况下其股权被转让给了何建刚。6、本案判决没有超越诉讼请求，因为我方诉讼请求中暗含了股权转让无效。7、张邻是一审法院人民陪审员，一审法院应该整体回避的理由，没有法律依据。请求二审法院维持原判。
上诉人歇凤公司、何建刚在二审审理中向本院提交了如下证据，1、全国人民代表大会常务委员会关于完善人民陪审员制度的决定；证明只能系一审法院人民陪审员，根据该决定，一审法院理应回避，不得审理本案，一审法院程序违法，本案理应发回重审。2、万州区人民法院（2014）万法民初字第03199号民事判决书；万州区人民法院立案登记诉讼材料清单，包含：强制执行申请书、本院（2014）渝二中法民终字第01909号民事判决书、本院法律文书生效证明书、万州区人民法院受理案件通知书、送达回证、执行案件当事人信息采集表、万州区人民法院立案登记诉讼材料清单；证明⑴罗汝涛将其对歇凤公司的出资全部抽逃；⑵罗汝涛转让给张邻的股权，张邻没有支付对价；⑶罗汝涛抽逃出资后，在合理期限内没有返还出资，歇凤公司有权解除其股东资格。3、本院（2012）渝二中法民终字第00597号民事判决书、重庆市高级人民法院（2013）渝高法民申字第00700号民事裁定书。证明2007年9月26日，歇凤公司与重庆市万州区人福农业开发有限公司签订了《公司转让合同》，约定歇凤公司整体转让（股权、债权、债务）转让给重庆市万州区人福农业开发有限公司，罗汝涛等股东亦在该《公司转让合同》上签字予以确认。同日，罗汝涛又将持有的该公司股权转让给了张邻、瞿中光，并到工商机关办理了股权变更登记，但张邻在接收罗汝涛股权时，没有向罗汝涛支付股权转让的对价，其转让股权行为应属无效。此后，重庆市万州区人福农业开发有限公司支付了股权转让对价，并对外清偿了歇凤公司480万元的债务，重庆市万州区人福农业开发有限公司作为股权受让人，对其受让的股权享有实际权利。
被上诉人张邻对上诉人提交的以上证据质证后认为，对以上证据的真实性没有异议，但与本案没有关联，以上判决都与罗汝涛、张邻没有关系，只有一份涉及罗汝涛的判决，但不涉及到罗汝涛的股权问题，与张邻更没有关系。
双方当事人对一审查明的事实无异议，本院对双方当事人无争议的事实予以确认。对歇凤公司、何建刚上诉称争议的2007年9月26日，罗汝涛将其持有的歇凤公司的股份在转让给张邻的同时又转让给了重庆市万州区人福农业有限公司的事实，本院经审理查明，2007年9月26日，歇凤公司（转让方）与重庆市万州区人福农业有限公司（受让方）签订《公司转合同》，将歇凤公司整体转让给重庆市万州区人福农业有限公司，而非一审判决认定的2007年9月26日，罗汝涛将其持有的歇凤公司的股份转让给了重庆市万州区人福农业有限公司，而根据本案现有证据，罗汝涛个人并未与重庆市万州区人福农业有限公司于2007年9月26日签订《股权转让协议》。
另查明，张邻于2013年9月至2018年9月期间系一审法院人民陪审员。
在二审诉讼中，张邻于2015年7月22日向本院书面鉴定申请，要求对2008年5月1日的《重庆市歇凤泡菜有限公司股权转让协议》两处甲方：“张邻”两个字以及2008年5月1日形成的《重庆市歇凤泡菜有限公司股东会决议》全体股东签名：“张邻”两个字是否系张邻本人亲笔书写进行司法鉴定，并申请本院调取前述样本原件。本院根据举证责任要求歇凤公司、何建刚提供前述样本原件，而歇凤公司、何建刚在向本院提交的书面质证意见中明确表示，提供本案所涉《歇凤公司股权转让协议》、《歇凤公司股东会决议》原件的义务不应由其承担，并以此为由仍然拒绝提交该证据原件。
本院认为，根据双方当事人提交的2007年9月26日歇凤公司股东会决议、张邻、罗汝涛签订的股权转让协议、2007年10月20日歇凤公司章程修正案、工商登记资料、2012年6月13日歇凤公司撤诉申请和双方当事人在诉讼中的陈述等证据，在本案争议的2008年5月1日张邻、何建刚签订的《重庆市歇凤泡菜有限公司股权转让协议》、2008年5月1日《重庆市歇凤泡菜有限公司股东会决议》之前，张邻于2007年10月17日因受让歇凤公司股东罗汝涛10%的股权而成为歇凤公司股东的事实其证据是充分的。现歇凤公司、何建刚上诉称因罗汝涛等人2006年9月新增歇凤公司注册资本480万元后在验资当天即将新增注册资本全部抽逃，而张邻是接受的罗汝涛的股权，罗汝涛等人至今未补足480万元注册资金，张邻也没有向歇凤公司补足相应的注册资金，也没有向罗汝涛支付股权转让的对价，张邻在歇凤公司不享有股权、其转让为无效的理由，本院经审理认为，罗汝涛等人在新增歇凤公司注册资金后抽逃出资的行为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题相关条款的规定，歇凤公司依法有权要求罗汝涛等人返还出资，但罗汝涛抽逃出资的行为并不当然影响罗汝涛作为歇凤公司的股东将其拥有的10%的股权转让给张邻的效力，而张邻在与罗汝涛签订股权转让协议后，已经办理了股东变更的工商登记，实际成为了歇凤公司的股东，现歇凤公司以罗汝涛抽逃出资的行为来否认张邻的股东资格的理由不能成立，本院不予支持。而张邻是否实际按照该股权转让协议的约定支付给罗汝涛股权转让对价的问题，其涉及的是张邻与罗汝涛之间股权转让的法律关系，与本案没有直接的关联，不属本案调整的范畴，该转让行为已经全体股东一致同意并形成股东会决议，而张邻是否按照转让协议的约定支付罗汝涛股权转让兑价，并不影响罗汝涛、张邻之间股权转让的效力，因此，歇凤公司、何建刚以张邻未支付股权转让对价为由来罗汝涛与张邻之间股权转让的效力的理由不能成立，本院亦不予支持。
歇凤公司、何建刚上诉称，2007年9月26日，罗汝涛等人将歇凤公司整体转让给重庆市万州区人福农业开发有限公司，并签订《公司转让合同》之后，该公司按约定承担了歇凤公司对外480多万元的债务，歇凤公司的权利应由该公司享有的理由，本院经审理认为，前述《公司转让合同》的转让方为歇凤公司，而非罗汝涛等公司股东，其转让的标的为歇凤公司整体（即股权、债权、债务），但该合同与2007年9月26日歇凤公司股东会决议载明的内容（股东个人转让其股权的内容）完全不符，且双方在签订《公司转让合同》后，也没有在工商部门办理股东变更登记，现重庆市万州区人福农业开发有限公司作为该合同的相对方，其合同权利是否受到侵害，应当由该公司向该《公司转让合同》的相对方即歇凤公司主张，而歇凤公司、何建刚现以该《公司转让合同》来否认张邻的股东身份明显证据不足，本院不予采纳。
歇凤公司、何建刚以2008年5月1日《歇凤公司股东会决议》和张邻与何建刚签订的《歇凤公司股权转让协议》为凭，在工商部门办理了由原股东张邻变更为现股东何建刚的股东人员变更登记，张邻知道该事实后，于2010年4月26日诉至一审法院，请求确认张邻系歇凤公司股东、享有歇凤公司10%股权，后张邻于2011年3月14日撤回该起诉。其又于2014年5月8日诉至一审法院提起本案诉讼，请求确认前述《歇凤公司股东会决议》无效即张邻的股东工商变更登记无效和请求判令歇凤公司至工商行政管理部门恢复张邻的股东登记并承担相关费用。根据本院查明的事实，张邻在歇凤公司、何建刚实施本案所涉股东变更登记前，系歇凤公司在工商管理部门登记的股东，而歇凤公司、何建刚到工商管理部门办理本案所涉股东变更登记行为的主要依据就是2008年5月1日《歇凤公司股东会决议》和同日张邻与何建刚签订的《歇凤公司股权转让协议》，虽然本案诉讼系张邻提起，但究其根本原因是因为歇凤公司、何建刚前述变更股东工商登记的行为所致，即对其变更股东的主要依据（即前述股东会决议和股权转让协议）的真实性提出质疑，因此，歇凤公司、何建刚就应当对其实施股东变更登记行为的主要依据即前述股东会决议和股权转让协议的真实性承担举证责任，证明前述股东会决议和股权转让协议的真实、合法、有效，是张邻的真实意思表示，即确认前述股东会决议和股权转让协议上所有署名张邻的签名均是其本人亲笔书写。一审审理中，因张邻主动申请对前述股东会决议和股权转让协议中张邻的签名是否系其本人书写进行司法鉴定，一审法院为进一步查清本案事实，根据举证责任通知歇凤公司、何建刚提供该两份证据的原件用于鉴定，但歇凤公司、何建刚以不应由其承担该事实的举证责任为由拒绝提供原件，一审法院鉴于将本案举证责任分配给歇凤公司、何建刚后其拒不提供证据原件为由，确认前述股东会决议和股权转让协议中张邻的签名不是张邻本人书写，本院认为并无不当，且一审法院对该证据的举证责任的分配本院认为也是正确的。歇凤公司、何建刚上诉称一审法院的举证责任分配错误，本案不属于举证倒置的情形，张邻应对此负有举证责任的理由不能成立，本院不予支持。现张邻在二审中仍然要求对此进行司法鉴定，并提交了书面申请，而歇凤公司、何建刚仍拒不提交该证据的原件，因此，歇凤公司、何建刚应当承担拒不提交证据原件这一行为的法律后果，即迄今为止歇凤公司、何建刚不能证明双方争议的前述股东会决议和股权转让协议内容的真实合法有效，即不能证明其中张邻的签名系其亲笔书写，该股权转让系张邻真实意思表示的事实，因此，一审法院确认前述股东会决议中关于张邻股权转让的内容和股权转让协议均为无效，即双方之间股权转让行为无效是正确的。故歇凤公司依据无效的股东会决议和股权转让协议至工商行政管理部门实施的股东工商变更登记的行为也当然是无效的，应依法予以纠正。
因张邻在本案的诉请为确认《歇凤公司股东会决议》无效，而未在本案中明确请求确认2008年5月1日张邻与何建刚签订的《歇凤公司股权转让协议》无效，因此，一审法院在判令本案所涉《歇凤公司股东会决议》中关于张邻股权转让的内容无效的同时，判令前述《歇凤公司股权转让协议》无效是不当的，本院对一审法院超出张邻在本案中的诉讼请求的判项依法予以撤销，故歇凤公司、何建刚上诉称一审判决超越了张邻的诉讼请求，其程序违法的理由成立，本院予以支持。
本案虽系确认合同效力之诉，但其请求权的实质就是张邻请求歇凤公司、何建刚停止侵害其股东权利，即系停止侵害请求权，因从歇凤公司、何建刚实施变更股东登记之日起至今，其侵权行为一直存在，而停止侵害请求权是不适用诉讼时效的，因此，张邻在2010年4月26日提起诉讼后2011年3月14日自愿撤回起诉，又于2014年5月7日再次提起本案诉讼的行为，是不受我国法律规定的二年的诉讼时效的约束的，歇凤公司、何建刚上诉称张邻提起本案诉讼已超过法律规定的诉讼时效的理由亦不能成立，本院亦不予支持。
因歇凤公司、何建刚现不能证明本案所涉《歇凤公司股东会决议》中关于张邻股权转让的内容的真实性，当然该决议的部分内容亦为不真实，建立在部分虚假事实上的股东会决议其内容当然是违反法律规定，因此，一审法院适用公司法第二十二条第一款认定本案股东会决议无效也并无不当，上诉称一审判决适用法律错误的理由不成立，本院不予支持。
因张邻系一审法院人民陪审员，歇凤公司、何建刚在上诉中称，根据全国人民代表大会常务委员会关于完善人民陪审员制度的决定第十二条“人民陪审员的回避，参照有关法官回避的法律规定执行”、十三条“人民陪审员参加审判活动，应当遵守法官履行职责的规定，保守审批秘密、注重司法礼仪、维护司法形象。”的规定，人民陪审员在履职期间一审法院应当回避，一审程序违法。对此，本院认为，前述规定针对的是人民陪审员在履行职务行为即参加法院具体审判活动的过程中，作为人民陪审员的回避参照法官的回避制度，该回避制度也是针对的人民陪审员本人的回避，而非一审法院的回避。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条“有管辖权的人民法院由于特殊原因，不能行使管辖权的，由上级人民法院指定管辖。”规定，该法律并没有明确规定有管辖权的人民法院的人民陪审员系案件的当事人是属于不能行使管辖权的特殊原因，需上级人民法院指定管辖的情形。因此，人民陪审员作为案件当事人参加诉讼，其身份就是作为一个普通公民或自然人，平等享有法律赋予公民的诉讼权利，其作为原告到有管辖权的人民法院提起诉讼是合理合法的，因此，一审法院受理本案并无不当，歇凤公司、何建刚上诉要求一审法院回避的理由不能成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚、证据充分、适用法律正确，歇凤公司、何建刚的上诉理由（除超判诉讼请求的理由外）均不能成立，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项的规定，判决如下：
一、维持重庆市万州区人民法院（2014）万法民初字第04258号民事判决第二项；
二、变更重庆市万州区人民法院（2014）万法民初字第04258号民事判决第一项为：确认2008年5月1日重庆市歇凤泡菜有限公司股东会决议中关于张邻股权转让的内容无效。
二审案件受理费80元，由上诉人重庆市歇凤泡菜有限公司、何建刚共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 李学文
审判员 刘 健
审判员 何 洪
二〇一五年八月二十四日
书记员 陈思静