广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第02114号
上诉人（原审被告）：揭涵，住广州市天河区。
委托代理人：徐建放，广东国灿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李妙琴，住广东省韶关市浈江区。
委托代理人：周安兰，广东君之杰律师事务所律师。
上诉人揭涵与被上诉人李妙琴因股权转让纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第826号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：潮庭公司经广州市工商行政管理部门核准成立于2011年1月18日，注册资本为30万元，股东分别为李妙琴、揭涵，各占公司30%、70%的股权；公司法定代表人为李妙琴。2014年9月13日�李妙琴作为甲方（转让方）、揭涵作为乙方（受让方）签订一份《股权转让协议》，约定：（一）股权转让1.甲方同意将其在广州金汇潮庭酒家有限公司合法拥有30%股权转让给乙方，乙方同意受让；2.甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权以及其他第三者权益或主张；3.协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。今后不管公司盈亏，所发生的任何债权债务均与甲方无关。（二）股权转让价格及价款的支付方式1.甲方同意根据本合同所规定的条件，以150万元将其在公司拥有的30%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让；2.乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付90万元，以现金转账形式分15个月支付，每月在10号前支付6万元；若乙�不能在约定期限内支付，则未付款项自第二个月起，按月2%向甲方计付利息；乙方同意在本合同双方签字之日起，免除甲方在合同签订之日前与公司产生的30万元债务，并向甲方支付60万元的消费券，甲方在公司的所有消费享受9折优惠，该券有效期为3年。若消费券在有效期内公司发生停业、歇业、注销、转让等情形，乙方需将甲方剩余的消费券以现金的形式返还给甲方；……甲、乙双方应配合公司在30个工作日内办理有关股东变更的工商登记手续，同时将公司法定代表人由现在的李妙琴变更为乙方指定的人。揭涵于2014年10月10日前支付第一个月款项6万元，自2014年11月份起未再按约付款。2014年12月3日，潮庭公司召开股东会，出席会议旧股东为揭涵、李妙琴。股东会决议，1.同意股东李妙琴将原出资额9万元（占公司注册资本30%）转让给股东孔某，转让金额为人民币_万元。2.同意免去李妙琴法定代表人（兼经理）职务，选举揭涵为法定代表人（执行董事兼经理），任期三年。……5.同意旧章程作废，启用新章程。旧股东揭涵、李妙琴及新股东孔某均在上述决议上签名。同日，李妙琴作为转让方、孔某作为受让方签订一份《股东转让出资合同书》，约定：（一）李妙琴股东将原出资额9万元（占公司注册资本30%）全部转让给孔某，转让金为人民币9万元。……（四）公司红利的收益按本合同签订之日起计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。上述文件签署后，李妙琴不再担任公司的股东及法定代表人，也未参与公司的经营管理，但双方至今均未到工商部门办理变更登记手续。
庭审中，揭涵辩称在其支付了6万元后，李妙琴没有配合办理有关股权转让手续后，揭涵就没有再继续支付款项，双方也没�再履行股权转让协议了；李妙琴则诉称其没有收到揭涵要求配合办理工商变更登记的任何请求、申请的文件，因此李妙琴没有不配合揭涵办理工商变更登记手续。
庭审中，李妙琴表示2014年12月3日的股东会决议上“将原出资9万元转让给股东孔某”中的“原出资9万元”是指公司设立当初的出资份额，原出资是李妙琴占注册资本30万元的30%即9万元，转让给孔某的9万元是转让注册资本的那部分，孔某与揭涵是夫妻关系；《股权转让协议》与股东会决议的内容不一样，转让的主体也不一样，股东会决议中没有涉及《股权转让协议》的内容，也没有提到代替或包含《股权转让协议》的内容。
李妙琴向原审法院起诉请求判令：1.揭涵一次性支付股权转让价款人民币144万元，并支付自2014年10月起至款项支付完毕时止的利息（按协议约定的月2%暂计至2015年4月10日共计六个月利息为17.28万元）；2.由揭涵承担案件的全部诉讼费用。
原审法院认为：根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。李妙琴与揭涵作为潮庭公司的股东，相互间依法可以转让其股权。本案争议焦点是2014年12月3日的《股东会决议》是否变更或替代了李妙琴、揭涵于2014年9月13日签订的《股权转让协议》。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。李妙琴、揭涵于2014年9月13日签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，该协议对股权转让、股权转让价格及价款的支付方式、协议的变更和解除均作了明确约定，尤其对转让的股权范围届定为包括该股权项下所有的附带权益及权利；而2014年12月3日《股东会决议》则是对原出资的转让、法定代表人及监事的任免、经营范围的变更、新章程的启用作了决议，该决议并未对原《股权转让协议》的变更和解除作出约定，因此揭涵辩称2014年12月3日《股东会决议》变更或替代李妙琴、揭涵于2014年9月13日签订的《股权转让协议》的主张，原审法院不予采信。李妙琴、揭涵在《股权转让协议》中约定，双方以150万元价格进行股权转让，约定的付款方式为：揭涵在本合同双方签字之日支付90万元，以现金转账形式分15个月支付，每月在10号前支付6万元；揭涵在本合同双方签字之日起免除李妙琴在合同签订之日前与公司产生的30万元债务，并向李妙琴支付60万元的消费券，李妙琴在公司的所有消费�受9折优惠，该券有效期为3年。若消费券在有效期内公司发生停业、歇业、注销、转让等情形，揭涵需将李妙琴剩余的消费券以现金的形式返还给李妙琴。上述约定也是双方真实意思表示，双方也应当按照该约定履行。揭涵仅于2014年10月10日前支付第一个月款项6万元后，自2014年11月份起未再按约付款，已构成违约，依法应当承担违约责任，对未付款项自第二个月起，按月2%计付利息。但对未付款项，按约定其中60万元转让款，揭涵应当按消费券的形式支付，在该消费券有效期内公司发生停业、歇业、注销、转让等情形，揭涵才需将李妙琴剩余的消费券以现金的形式返还给李妙琴，目前该停业、歇业、注销、转让等情形并未发生，故该部分请求，原审法院不予支持。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合�义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。故李妙琴除有权要求揭涵支付已到期的转让款外，还有权要求支付尚未到期的股权转让款，上述合计84万元。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法（2013修正）》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零八条的规定，于2015年9月14日作出判决：一、揭涵于判决发生法律效力之日起十日内偿还李妙琴股权转让款84万元及其利息（其中从2014年12月1日起，以6万元为本金；从2015年1月1日起，以6万元为本金；从2015年2月1日起，以6万元为本金；从2015年3月1日起，以6万元为本金；从2015年4月1日起，以6万元为本金；从2015年4月2日起，以54万元为本金；上述利息均计至判决确定的给付日止，按月息2%计付）；二、驳回李妙琴的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19315元，由李妙琴负担7115元，揭涵负担12200元。
判后，揭涵不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院认定事实错误。李妙琴于原审期间提供的证据之一，即2014年12月3日的《股东会决议》明确决定：旧股东李妙琴以9万元的价格将30％的股权转让给新股东孔某，这是对揭涵与李妙琴于2014年9月13日签订的《股权转让协议》的变更与解除，且《股东会决议》形成日期在《股权转让协议》之后，原审法院割裂了两者的联系，认定《股权转让协议》有效是错误的。（二）原审法院适用法律错误。根据特殊法优于一般法的法律适用原则，本案属股权转让纠纷，应当优先适用《公司法》以及相关司法解释的规定，在公司经营活动�，股东会是公司的权力机关，股东会决议具有最高效力，原审法院无视公司法的有关规定，片面的适用合同法的规定是错误的。（三）原审法院同时作出相互矛盾的两个判决。李妙琴作为旧股东先后两次将30％的股权分别转让给揭涵与孔某，按常识这两个相互矛盾行为最多只能成立一个或两个都不成立，原审法院却认定两个股权转让行为都有效，并且同时作出了两个相互矛盾的判决，令人疑惑不解。综上所述，请求二审法院：1.撤销原审判决，并依法改判揭涵无需向李妙琴支付股权转让价款及利息合计888000元；2.案件的全部诉讼费由李妙琴负担。
李妙琴答辩称同意原审判决，请求二审法院维持原判。
经审理查明：原审查明事实无误，本院予以确认。
本院认为，李妙琴与揭涵于2014年9月13日签订的《股权转让协议》，出自双方的真实意思表示，内容无违反国家法律、行政法规的效力性的强制性规定，应为有效，双方均应恪守履行。
根据上述协议，李妙琴将其持有的潮庭公司30%的股权以150万元的价格转让予揭涵，转让范围包括该股权项下所有的附带权益及权利，付款方式为：揭涵在本合同给双方签字之日支付90万元，以现金转让形式分15个月支付，每月在10日前支付6万元；揭涵在本合同双方签字之日起免除李妙琴在合同签订之日前与公司产生的30万元债务，并向李妙琴支付60万元的消费券，该券有效期为3年，等。经审查，揭涵于2014年10月10日前支付了第一期转让款6万元后，自2014年11月起至2015年12月约定的转让款（现金）支付期限届满之时，未再付款，其行为明显已构成违约，依法应当承担相应的违约责任。李妙琴主张揭涵支付尚欠的转让款（现金）84万元及按月2%的标准计付利息，依约有据，本院予以支持。至于揭涵所称本案股权转让事宜与2014年12月3日《股东会决议》所涉股权转让事宜只能成立一个或均不能成立一节，本院认为，《股东会决议》所涉李妙琴转让原出资9万元予孔某、法定代表人及监事的任免、经营范围的变更、新章程的启用等内容，不同于本案《股权转让协议》所涉股权转让事宜、股权转让款的支付、协议的变更及解除、违约责任等内容；且从其文意理解，亦无以《股东会决议》变更、或取代《股权转让协议》之意，故对于揭涵的上述主张，本院不予采信。揭涵以此为由拒绝承担本案付款责任不成立，本院不予支持。
综上所述，审查揭涵上诉理由不成立，本院不予接纳。原审判决认定事实清楚、适用法律正确、处理恰当，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费12680元，由上诉人揭涵负担。
本判决为终审判决。
审判长 国平平
审判员 张纯金
审判员 徐 艳
二〇一六年二月二十二日
书记员 王振华
郑志豪