江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰靖商初字第00728号
原告陈青松。
委托代理人李和娣，江苏江豪（靖江）律师事务所律师。
被告贾卫忠。
委托代理人包利群，江苏中毅律师事务所律师。
被告靖江市国润百货有限公司，住所地靖江市人民南路88号。
诉讼代表人江苏骥江律师事务所，靖江市国润百货有限公司清算组。
负责人黄弢，主任。
委托代理人姚满芳、羊铮，清算组工作人员。
第三人胡云玉。
原告陈青松与被告贾卫忠、靖江市国润百货有限公司（以下简称国润百货公司）及第三人胡云玉为股东出资纠纷一案，本院2015年11月9日受理后，由审判员徐亚华独任审判，于同年12月3日、2016年1月26日依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人李和娣，被告贾卫忠委托代理人包利群，被告国润百货公司委托代理人姚满芳、羊铮到庭参加诉讼，第三人胡云玉经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：我与被告贾卫忠系朋友关系，国润百货公司成立时，我应被告贾卫忠要求与其共同出资，我出资20万元作为被告贾卫忠的隐名股东，双方签订了投资协议。2012年5月8日，贾卫忠向国润百货公司清算组出具书面申请，要求国润百货公司清算组直接将我出资的20万元股本金及该股本金对应的分配金额直接给付我，国润百货公司清算组也与贾卫忠进行了确认，但贾卫忠随后又提出该权利已转让给了胡云玉，因该权利属我所有，胡云玉也是明知的，贾卫忠不可能也没有将我的权利转让给胡云玉。故请求判决确认国润百货公司登记在被告贾卫忠名下的股份中（认缴出资750万元），原告出资20万元；判决确认原告直接从国润百货公司清算组获取出资额为20万所对应的分配金额；本案受理费、财产保全申请费由被告贾卫忠承担。
被告贾卫忠辩称：原告所述出资20万元，作为我名下的隐名股东是事实，但确认之诉应当以发生争议为前提，而我对其系隐名股东、出资20万元并无异议，因此，该请求不属法院审理范围。我与胡云玉离婚时，明确我在国润百货公司相关的股权转至胡云玉名下，原告应该向胡云玉主张相关权利。现股权的相关收益与亏损没有确定，原告的诉讼请求不明确。如确定了股权的相关权益，原告应该以胡云玉从清算组实际能得到的金额来确定相关权益。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告国润百货公司清算组辩称：贾卫忠对原告的第一项诉讼请求没有异议，我们也没有意见，对原告的第二项诉讼请求，我们认为原告可以直接向显名股东主张权利，其诉讼请求由法院依法裁决。
第三人胡云玉未发表意见。
本案争议的焦点：贾卫忠有无将原告的股权转让给胡云玉。
针对争议焦点，原告提供以下证据材料：
1、原告与贾卫忠签订的投资协议，证明被告贾卫忠持有的国润百货公司的股份中，原告出资20万元，原告系隐名股东。
2、从档案馆调取的2009年1月19日贾卫忠与胡云玉签订的自愿离婚协议书，证明贾卫忠与胡云玉均明知贾卫忠在国润百货公司的出资中含原告出资20万元，所有权利属原告所有，胡云玉取得的仅是贾卫忠实际享有的股权份额。
3、2012年5月8日贾卫忠作为申请人出具给国润百货公司清算组的申请书，申请公司在清算分配时将原告实际出资的股本金20万元（隐名在贾卫忠出资款750万元内），按实际结算应分的金额直接付给原告，证明原告享有出资20万元的权利。
4、2014年10月17日国润百货公司清算组工作人员与贾卫忠的谈话笔录，证明贾卫忠对上述证据的真实性予以确认，并认可上述申请。
被告贾卫忠的质证意见：对原告提供的证据1、2、3的真实性无异议，证据2可以看出贾卫忠的权益全部归胡云玉所有，证据3是贾卫忠在受胁迫的情况下签订的，而且申请书中所说的“含补领红利和118万元利息时由陈青松分摊出资的31506元”是不存在的。证据4由法院审查核实。
被告国润百货公司清算组的质证意见：对原告提供的证据的真实性均无异议。
针对争议焦点，被告贾卫忠未提供证据证实。
第三人胡云玉在庭前向本院邮寄了一份2014年8月20日贾卫忠与胡云玉签订的债权转让协议，协议载明贾卫忠自愿将国润百货公司所得分配款全部转让给胡云玉，由胡云玉享有分配所得。
被告贾卫忠及国润百货公司清算组对债权转让协议的真实性没有异议，表示该债权转让协议大概是在2015年3月16日交给国润百货公司清算组的。原告对债权转让协议的真实性表示不清楚。
本院认证意见：被告贾卫忠及国润百货公司清算组对原告提供的证据的真实性没有异议，原告提供的证据可以作为本案认定事实的依据。两被告对第三人提供的债权转让协议的真实性亦无异议，该证据亦可作为本案认定事实的依据。
经审理查明，2007年7月6日，国润百货公司经工商核准登记设立，注册资金1559万元，贾卫忠系国润百货公司股东之一，认缴额750万元。贾卫忠与陈青松签订的投资协议载明，国润百货公司成立时，贾卫忠持有750万元股份，其中20万元由原告出资投入，原告为国润百货公司的隐名股东。2011年1月13日，国润百货公司因未参加年检被工商行政机关吊销了企业法人营业执照。同年10月12日，贾卫忠向本院申请对国润百货公司进行强制清算，11月21日，本院裁定受理了贾卫忠的强制清算申请，11月29日指定江苏骥江律师事务所组成清算组负责国润百货公司的清算事务。2014年，陈青松向国润百货公司清算组提交了贾卫忠出具的、落款时间为2012年5月8日的申请书，载明：本人申请在公司清算分配时，将陈青松实际出资的股本金20万元（隐名在贾卫忠股本金750万元内），按实际结算应分的金额直接给付陈青松。2014年10月17日，国润百货公司清算组与贾卫忠进行谈话，贾卫忠对签订投资协议、出具申请书以及陈青松系隐名股东、股本金20万元及相应的权利直接由陈青松享有均表示同意。2015年3月16日左右，贾卫忠向国润百货公司清算组提交了其与胡云玉于2014年8月20日签订的债权转让协议，协议载明：贾卫忠自愿将国润百货公司所得分配款全部转让给胡云玉，由胡云玉享有分配所得。
另查明，国润百货公司股东实际认缴出资额为1509万元、公司回购50万元。
本院认为：原告与贾卫忠签订的投资协议，系双方当事人的真实意思表示，当事人未提供证据证明该协议存在其他无效情形，该协议合法有效，当事人均应按协议约定履行各自的义务。现被告贾卫忠也认可原告出资20万元，系其名下的隐名股东，故原告要求确认登记在被告贾卫忠名下的国润百货公司的股份中，原告出资20万元，本院依法予以支持。本案中，原告提供的证据能够证明贾卫忠明确认可原告出资20万元所取得的收益和享有的权利，由陈青松直接向国润百货公司主张。现被告贾卫忠主张其已将所有权利转让给了胡云玉，根据债权转让协议，其转让的是贾卫忠享有的权利，而出资20万元所涉及的权利属陈青松享有，且胡云玉对陈青松系隐名股东，出资20万元的权利由其实际享有也是明知的，故债权转让协议不能证明贾卫忠将涉及陈青松的权利转让给了胡云玉。且即使转让的权利中包含陈青松出资20万元所应享有的权利，因该转让行为侵害了陈青松的利益，胡云玉不构成善意取得，故涉及转让陈青松出资款部份权益的行为也无效。原告的诉讼请求，本院依法予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告靖江市国润百货有限公司登记在被告贾卫忠名下的49.701789%（认缴额750万元）的股份中，原告陈青松出资20万元，占1.325381%的股份。
二、原告陈青松对被告靖江市国润百货有限公司的剩余财产享有1.325381%的分配权。
本案受理费4300元减半收取计2150元、财产保全申请费1520元，合计3670元，由被告贾卫忠负担（原告已垫支，被告贾卫忠于判决生效后10日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本四份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费4300元（户名：江苏省泰州市中级人民法院，开户行：农行泰州海陵支行，账号：10×××68，行号：103312820114）。
审判员 徐亚华
二〇一六年二月三日
书记员 徐 丹
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
《中华人民共和国物权法》
第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格受让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥
若干问题的规定（三）》
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义出资人对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予以支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。