河南省三门峡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫12民终2029号
上诉人（原审被告）三门峡市易通置业有限责任公司（以下简称易通公司）。住所地：三门峡市湖滨区。
法定代表人：董铁芳，该公司总经理。
委托代理人：杨振强，河南长浩律师事务所律师，代理权限为特别授权,即代为承认、放弃、变更诉讼请求，提起反诉，进行和解等。
被上诉人（原审原告）灵宝融丰村镇银行股份有限公司（以下简称灵宝融丰银行）。住所地：灵宝市。
法定代表人:何书祥，该公司董事长。
委托代理人：焦程，该行工作人员，代理权限为特别授权,即代为承认、放弃变更诉讼请求、提出反诉、上诉、参与调解、代收法律文书等。
委托代理人：李文广，河南天保律师事务所律师，代理权限为特别授权,即代为承认、放弃变更诉讼请求、提出反诉、上诉、参与调解、代收法律文书等。
原审被告：灵宝通利商贸有限责任公司（以下简称通利公司）。住所地：灵宝市。
法定代表人：秦继成，该公司总经理。
原审被告：王娟玲，女，1976年6月1日出生，汉族，住灵宝市新灵中区。
原审被告暨原审被告王娟玲委托诉讼代理人：秦继成，男，1950年1月16日出生,汉族，住灵宝市。代理权限为特别授权,即代为承认、放弃变更诉讼请求、有权和解、提出上诉等。
原审被告：赵明理，男，1961年1月18日生，汉族，住三门峡市湖滨区。
上诉人三门峡市易通置业有限责任公司因与被上诉人灵宝融丰村镇银行股份有限公司、原审被告人灵宝通利商贸有限责任公司、王娟玲、赵明理金融借款合同纠纷一案，不服灵宝市人民法院（2017）豫1282民初2803号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人三门峡市易通置业有限责任公司法定代表人董铁芳及委托代理人杨振强，被上诉人灵宝融丰银行的委托代理人焦程、李文广，原审被告灵宝通利公司法定代表人暨原审被告王娟玲委托代理人秦继成、原审被告赵明理到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
易通公司上诉请求：二审法院撤销原审判决第二项，改判上诉人不承担�事责任。事实和理由：第一，一审法院判令上诉人承担连带责任是错误的，2015年12月17日，上诉人的股东已经由赵明理、齐占君变更为董铁芳、于海和莫润果，法定代表人也由赵明理变更为董铁芳，2016年1月7日签订的《公司转让协议》明确约定转让前以公司名义签订的贷款、抵押、担保等其他债务由赵明理、齐占君承担。上诉人对受让前公司的担保等经营情况并不知情。另外，上诉人于2015年12月18日更换刻制了新的公司印鉴，被上诉人与原审被告通利公司于2016年6月16日、2017年4月1日形成的两份借款借据上的公章并非上诉人持有，且双方对借款的用途、利息等进行了重大变更，也没有书面通知上诉人。第二，一审法院超过被上诉人的诉讼请求判决超越职权。被上诉人的一审诉讼主张非常明确，即要求从2017年6月18日起逾期贷款罚息按照借款利息基础上加收50%，而一�判决居然判令原审被告通利公司从2017年4月22日开始计算加收50%的利息，又让上诉人承担连带还款责任，损害了上诉人的合法权益。
灵宝融丰银行答辩称：上诉人法定代表人及股东的变更不影响法人承担担保责任，并且法定代表人以及股东的变更是在签订最高额保证之后，上诉人股东之间的股权转让，对本案被上诉人没有法律效力。请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
原审被告灵宝通利公司称：本案欠款属实，会积极还款。
原审被告王娟玲称：本案欠款属实，会积极还款。
原审被告秦继成称：本案欠款属实，会积极还款。
原审被告赵明理称：通利公司贷款属实，作为易通公司的法人代表其一直提供担保，易通公司全部转让后的借款是其本人签字盖章，易通公司不知情。
一审法院认定事实：2015年6月18日，原告灵宝融丰银行与被告灵宝通利商贸有限公司签订《最高额流动资金借款合同》，约定被告灵宝通利商贸有限公司向原告灵宝融丰银行申请从2015年6月17日至2017年6月17日期间内连续借款，连续借款累计最高未清偿借款余额不超过人民币440万元整，月利率5.94‰，还款方式为按月结息，结息日固定为每月的第20日。同日，原告灵宝融丰银行与被告三门峡易通置业有限责任公司、王娟玲、秦继成、赵明理签订了《最高额保证合同》，为被告灵宝通利商贸有限公司贷款提供连带责任保证，约定担保范围为包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用，保证期间为还款期届满之日后两年止。被告灵宝通利商贸有限公司于2016年6月16日向原告灵宝融丰银行借款300万元，约定月息11.319‰，期限12个月；于2017年4月1日向原告灵宝融丰银行借款85万元，约定月利率为9.06‰，期限76天。上述贷款利息均清偿至2017年4月21日，本金没有偿还。原告多次催要贷款无果后，起诉来院，要求被告灵宝通利商贸有限公司偿还贷款本金385万元及利息，被告三门峡易通置业有限责任公司、王娟玲、秦继成、赵明理承担连带还款责任。
一审法院认为：被告灵宝通利商贸有限责任公司与原告灵宝融丰银行签订的最高额流动资金借款合同合法有效，其应当按照合同约定的借款期限及时履行还款义务，其未能依照约定如期还款，已构成违约，原告要求其偿还逾期贷款385万元及利息，符合合同约定，应予以支持，利息分别以300万元为本金按照16.9785‰、以85万元为本金按照13.59‰从2017年4月22日计算至款付清为止。被告三门峡易通置业有限责任公司、王娟玲、秦继成承担连带还款责任�依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告灵宝通利商贸有限责任公司偿还原告灵宝融丰村镇银行股份有限公司贷款本金385万元及利息，利息分别以300万元为本金按照16.9785‰、以85万元为本金按照13.59‰从2017年4月22日计算至款付清为止。限于判决书生效后十日内履行完毕；二、被告三门峡易通置业有限责任公司、秦继成、王娟玲、赵明理承担连带还款责任。案件受理费38222元，保全费5000元，共43222元，由被告灵宝通利商贸有限责任公司、三门峡易通置业有限责任公司、秦继成、王娟玲、赵明理负担。
本院二审查明的事实与原审一致。
本院认为，上诉人三门峡易通置业有限责任公司与被上诉人灵宝融丰村镇银行股份有限公司签订的最高额保证合同，是双方真实意思表示，其内容符合法律规定，应认定合法有效。关于上诉人提出的易通公司已变更法人代表及股东，变更后的公司对担保一事并不知情，且原法定代表人赵明理在银行的借据上加盖的还是公司的老章，公司不再承担担保责任的问题，经查，虽然易通公司于2015年12月17日变更了法人代表及股东，但并不影响公司对外承担民事责任。易通公司二审出示了刻章批准单以证明公司于2015年12月18日刻制了新公章，原公章已不再使用，但2016年1月7日的公司转让协议上显示该公司仍在使用老的公章，其所出示的证据不能证明融丰银行借据上的公章已废弃不再使用，故上诉人提出的上述主张因无证据支持，本院不予采纳。关于上诉人提出原审判决超诉讼请求判决的问题，经查，被上诉人起诉要求从2017年6月18日起逾期贷款罚息按照借款利息基础上加收50%，一审判决判令原审被告灵宝通利商贸有限公司从2017年4月22日开始计算加收50%的利息显属错误，二审予以纠正，故上诉人上述主张，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款规定，判决如下：
一、维持灵宝市人民法院（2017）豫1282民初2803号民事判决第二项。即：上诉人三门峡易通置业有限责任公司、原审被告秦继成、王娟玲、赵明理承担连带还款责任。
二、变更灵宝人民法院（2017）豫1282民初2803号民事判决第一项为：原审被告灵宝通利商贸有限责任公司偿还被上诉人灵宝融丰村镇银行股份有限公司贷款本金385万元及利息，利息从2017年4月22日起至2017年6月17日，分别以300万元为本金按照11.319‰计算、以85万元为本金按照9.06‰计算。利息自2017年6月18日起，分别以300万元为本金按照16.9785‰计算、以85万元为本金按照13.59‰计算至款付清为止。
一审案件受理费38222元，保全费5000元，共43222元，由原审被告灵宝通利商贸有限责任公司、上诉人三门峡易通置业有限责任公司、原审被告秦继成、王娟玲、赵明理负担。二审案件受理费38222元，由上诉人三门峡易通置业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴革宇
审 判 员 苏国娜
代理审判员 张 薇
二〇一七年十二月五日
书 记 员 郎玉萍