北京市第三中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）京03民终9414号上诉人（原审原告）：中旅国际会议展览有限公司，住所地北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座6层609房间。法定代表人：姜峰，董事长。委托代理人：赵韶辉，男，1968年10月10日出生，中旅国际会议展览有限公司经理。委托代理人：李欣，北京嘉纳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中国航空油料集团公司，住所地北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号。法定代表人：周明春，董事长。委托代理人：李甜，北京市兰台律师事务所律师。委托代理人：常海梅，北京市兰台律师事务所律师。上诉人中旅国际会议展览有限公司（以下简称中旅会展公司）因与被上诉人中国航空油料集团公司（以下简称航空油料公司）展览合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第23149号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。中旅会展公司上诉请求：撤销原审裁定，指令原审法院实体审理。事实和理由：中旅会展公司与航空油料公司订立有书面合同，且已实际履行，航空油料公司是本案的适格主体；航空油料公司与案外人ArmbrustAviationGroup（以下简称AAG公司）共同委托中旅会展公司办理会展，在各方未明确约定付款责任的情况下，中旅会展公司可以请求航空油料公司支付费用；一审未在法定审理期限内审结，违反法定程序。航空油料公司辩称，同意原审裁定，不同意上诉人上诉请求，我方与中旅会展公司签订的合同是为了行政报批，并未实际履行，对方与AAG公司签署的合同约定明确，而与我方签署的合同仅是框架性的约定，对方实际履行的合同是其与AAG公司签署的合同，两份合同涉及的价款基本一致，对方不得要求重复给付。另外，本案审理没有违反法律的规定，即使超出了审限，也不影响实体审理的结果。中旅会展公司向一审法院起诉请求：航空油料公司支付展台制作搭建费1322160.5元，并以1322160.5元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，支付自2012年4月8日起至实际支付之日止的利息。一审法院认定事实：美国AAG公司与航空油料公司联合举办中国国际航空油料大会暨展览会，会议地点为北京国家会议中心。2011年8月3日，中旅会展公司与AAG公司签署《合同书》，约定乙方为该会展的唯一服务提供方，乙方已获得甲方授权，可与第三方签署必要文件。甲方指定乙方为大会公共设施、标准展位唯一搭建商；授权乙方监督和管理特殊摊位的设计和施工；授权乙方收取电费、施工管理和施工资料、停车的费用；授权乙方向参展商提供设施、电子设备、展出设备和通信设备的租赁服务；授权乙方作为向参会方提供机票预订、机场接送、酒店预订和旅游的唯一服务提供方；甲方向乙方及时提供登记信息以便绘制平面图，提供后勤及接待服务；甲方工作完成后及时向乙方支付费用。乙方负责为展会提供专业的展出管理及相关项目设计人员；乙方负责根据甲方要求对项目公共设施、标准展位的设计与搭建。乙方将根据甲方的具体要求提供提案和报价，并在甲方确认后高质量地按时完成相关工作。合同签署后，乙方即开始项目开发，确定要约的具体要求、每项工作的合同完成日期，并根据约定时间提供报价，甲方应为此支付适当费用。乙方应提供合法的纳税发票。合同载明了合同价款应支付中旅会展公司的指定账户。2011年12月5日的《会议纪要》显示：中国航油集团公司与港中旅集团公司拟定于本月第三周举行2012国际航油会展东院大会暨战略合作签约仪式，时间暂定12月22日，由中国航油国际业务部和中旅会展公司签署相关协议。中旅会展公司草拟活动相关方案，并尽快与航空油料公司确认。航空油料公司安排相关媒体参会并进行报道。会议纪要还显示，双方就招商、招展、VIP邀请相关工作及2012年会展筹备工作要求进行了沟通。2012年2月20日，中旅会展公司与航空油料公司签署《合同书》，约定：中旅会展公司为航空油料公司设计、制作、搭建2012国际航空油料大会暨展览会展台，项目位置为中国国家会议中心，项目内容为展台制作搭建，期限为40天，自2012年2月28日起至2012年4月7日止，进场时间为2012年4月3日。航空油料公司自接到中旅会展公司通知验收文件后，当日内进行验收，合同履行过程中需要增减项目的，双方须签订增减项补充协议；航空油料公司必须在签订本合同当日内将有关的资料、信息、设计要求等方案等一式两份提交给中旅会展公司；如果设计由航空油料公司提供，则航空油料公司必须在约定的时间提供相应的设计文件。航空油料公司必须为中旅会展公司工作提供相应的合同履行条件，包括场地、供水、供电等。航空油料公司必须根据合同约定的时间、数额、方式支付合同价款。航空油料公司必须及时进行验收和结算。中旅会展公司未按合同约定的时间、数额支付项目成果的，每延迟一天，需向航空油料公司支付合同价款千分之三的违约金，但该迟延是因为航空油料公司原因引起的或不可抗因素除外。2011年5月13日，AAG公司和航空油料公司签署《谅解备忘录》，约定：双方根据本备忘录条款联合主办和运营本届中国国际航空油料大会暨展览会。AAG公布公司应负责：美元收款并支付相关费用、选择和确定会议议题、选择和确定会议发言人、项目现场管理、宣传资料和营销、改造和管理本项目网站、项目营销及赞助商和参展商招募、管理美元独立账户。航空油料公司负责：人民币收款和开具发票、协助选择项目酒店、展厅、会展公司等，包括与酒店、展厅、会展公司协商合同、本项目在中国的各方面协调工作、协助项目现场管理、协调中方发言人、中文宣传材料和营销、制作和管理网站中文版、协助项目营销及赞助商和参展商招募、管理人民币独立账户。与包括但不限于酒店、会议、展馆、会展公司等第三方合作如需预付定金，AAG公司应及时支付。航空油料公司应协助AAG公司与第三方的相关合作。本项目所有利润应在开支结算及税后由双方平分。2012年4月12日，中旅会展公司以电子邮件方式向AAG公司发送大会账单明细，邮件内容中称呼即为AAG公司，明细中涉及费用总额人民币1542756元。该账目明细同时抄送了航空油料公司。2012年6月5日，AAG公司向中旅会展公司发送电子邮件，表示AAG公司正与航空油料公司敲定有关最终付款的细节。中旅会展公司发票上的一些项目，AAG公司与航空油料公司从未讨论过或AAG公司未曾同意。AAG公司打算根据AAG公司与航空油料公司协议向贵方支付356674.85元人民币，但AAG公司目前仍在等待航空油料公司的回复。2013年2月29日，北京市环中律师事务所刘美邦律师受中旅会展公司委托向AAG公司发送律师函，同时抄送航空油料公司，律师函依据2011年8月3日中旅会展公司与AAG公司签署的合同，确认AAG公司已付款37209美元，折合人民币234749元，AAG公司欠付207428美元，折合人民币1308007元，要求AAG公司务必在收到本函件的七个工作日内支付欠款。关于中旅会展公司主张的展台制作搭建费用，航空油料公司表示因实际结算是AAG公司与中旅会展公司之间进行，航空油料公司并未参与结算，故不清楚实际发生的费用多少。一审法院认为：中旅会展公司就中国国际航空油料大会暨展览会项目先后与AAG公司和航空油料公司签署了2份《合同书》，而签署后1份《合同书》时前1份《合同书》并未作废或解除，且2份《合同书》中并无AAG公司与航空油料公司作为中旅会展公司的合同相对方承担共同付款责任、连带付款责任或补充付款责任之意思表示。如果2份《合同书》均为合同双方的真实意思表示，则中旅会展公司会获得就同一项目分别向2家公司重复主张费用的权利，此显然违反常理，故2份《合同书》应仅有1份为双方真实意思表示。中旅会展公司在项目完成后向AAG公司发送账单的行为表明，中旅会展公司视AAG公司为付款义务人。尽管中旅会展公司同时将账单抄送航空油料公司，但其向大会的中方合作人抄送报价的行为并不能表明中旅会展公司要求航空油料公司承担相应费用。此外，AAG公司表示同意支付其中部分费用，只是对中旅公司主张的一些项目存有异议，故未支付剩余费用。从上述过程看，中旅会展公司与AAG公司之间的《合同书》得到了实际履行，据此，该《合同书》应为双方真实意思表示。此外，根据AAG公司和航空油料公司签署《谅解备忘录》，AAG公司就中国国际航空油料大会暨展览会项目承担对外付款义务，航空油料公司并不承担对外付款义务。在此情况下，航空油料公司主动承担对中旅会展公司的付款义务，有违常理。综上分析，法院认定中旅会展公司与航空油料公司签署的《合同书》并非双方真实意思表示，双方之间并不存在合同关系。裁定：驳回中旅国际会议展览有限公司的起诉。本院认为，据本案已查明的事实，AAG公司作为外方公司、航空油料公司作为中方公司，双方联合举办中国国际航空油料大会暨展览会。中旅会展公司与航空油料公司就该展览会的展台制作搭建服务签订有书面的《合同书》，《合同书》中对双方的权利义务进行了约定。虽然中旅会展公司就同一合同标的与AAG公司亦曾订立合同，但并不能因此而否定中旅会展公司与航空油料公司之间的合同关系。现中旅会展公司依据其与航空油料公司签订的《合同书》向航空油料公司主张相应对价，中旅会展公司的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件,人民法院应当对本案进行实体审理。原审法院认定中旅会展公司与航空油料公司之间签订的《合同书》非双方真实意思表示，以双方之间并不存在合同关系为由，裁定驳回中旅会展公司的起诉，属于适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第23149号民事裁定；二、本案指令北京市朝阳区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审 判 长  薛 妍代理审判员  周艳雯代理审判员  吴强兵二〇一六年九月五日书 记 员  杨俊逸