山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁民终790号
上诉人（原审原告）：陈玉铨。
委托代理人：朱如兵，江西华罡律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：陈秀豪。
委托代理人：朱如兵，江西华罡律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：林心敏。
委托代理人：朱如兵，江西华罡律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：郑凯勇。
委托代理人：朱如兵，江西华罡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江永寿。
委托代理人：林文杰，菏泽康地置业有限公司职工。
委托代理人：巩海岩，山东诚维律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：菏泽康地置业有限公司。住所地，山东省曹县曹城镇中兴路东（建行办公楼*层）。
法定代表人：江永寿，该公司董事长。
委托代理人：林文杰，菏泽康地置业有限公司职工。
委托代理人：巩海岩，山东诚维律师事务所律师。
原审原告：刘诗建。
上诉人陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇因与被上诉人江永寿、被上诉人菏泽康地置业有限公司（以下简称康地公司）、原审原告刘诗建委托合同纠纷一案，不服山东省菏泽市中级人民法院（2014）菏商初字第73号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人林心敏和上诉人陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇共同的委托代理人朱如兵，被上诉人江永寿、康地公司的共同委托代理人林文杰、巩海岩到庭参加诉讼。原审原告刘诗建经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
刘诗建、陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇一审诉称：2010年8月上旬，江永寿拟与他人合资设立康地公司，在山东省曹县建设“康地君佳商住小区”项目。同年8月17日，刘诗建、陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇与江永寿协商决定五原告共同出资1800万元，其中刘诗建出资550万元，陈玉铨出资400万元，陈秀豪出资310万元，林心敏出资310万元，郑凯勇出资230万元，并授权委托公司股东江永寿代持上述投资股权，代行股东权利、义务，分享经营利润。五原告由刘诗建经手依约向江永寿支付了上述投资款项，江永寿向五原告出具收到投资款确认书。同年9月江永寿告知五原告，公司股东之间签订了内部承包经营协议书，根据该协议，公司股东经营利润为股东回报，五原告每年可分得利润855万元，分三年支付，每年支付时间为8月17日，最后一次连本金一起支付。2011年8月17日五原告收到了江永寿支付的首期回报款共计855万元，但自2012年8月17日起江永寿未继续按约向五原告支付回报款并返还投资本金，由此造成五原告损失1710万元。五原告多次向二被告要求终止履行与江永寿签订的委托持股合同，返还五原告投资款并赔偿损失，但二被告置之不理。
后经调查得知，康地公司设立于2010年8月27日，注册资本为1000万元，其中江永寿认缴出资450万元，持股比例为45%；林寿如认缴出资350万元，持股比例35%；林禧认缴出资200万元，持股比例20%。江永寿担任公司董事长。2010年12月24日，康地公司注册资本增加至3000万元。其中江永寿认缴出资1350万元，持股比例为45%；林寿如认缴出资1050万元，持股比例35%；林禧认缴出资600万元，持股比例20%。江永寿仍担任公司法定代表人。2011年11月16日，江永寿将所持股权的10%作价300万元转让给云产（福建）投资有限公司（以下简称云产公司）。2011年11月28日经变更登记后江永寿认缴出资1050万元，持股比例为35%；林寿如认缴出资350万元，持股比例35%；林禧认缴出资200万元，持股比例20%；云产公司持股比例为10%。江永寿仍担任公司董事长兼法定代表人。在合同履行过程中，江永寿未能按照合同约定及五原告指示处理委托事务，构成重大违约且给五原告造成巨大损失，依法应终止合同履行，返还五原告投资本金并赔偿损失。康地公司自成立时起明知五原告与江永寿之间的委托持股合同关系，且为五原告投资的实际使用人，故应对江永寿返还五原告投资本金并赔偿损失义务承担连带责任。请求判令：1、终止履行五原告与江永寿签订的委托持股合同；2、江永寿返还五原告投资款1800万元，赔偿五原告损失1710万元，二项共计3510万元，并自起诉之日起按银行同期贷款利息的四倍向五原告支付至付清之日的利息；3、康地公司对江永寿上述支付义务承担连带责任；4、诉讼费用由二被告负担。
江永寿一审辩称：一、陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇不具备本案原告的诉讼主体资格，应依法驳回起诉。江永寿只向刘诗建一人出具确认书，而且该确认书已明确记载，“（以下无正文）”。陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇四人名字系刘诗建个人添加。对于刘诗建个人添加部分，江永寿并不认可。二、落款时间为2010年8月17日的确认书，书写的时间应是在2012年11月13日，该确认书载明的是委托代持股份。2012年11月份，江永寿接到承包人林禧的通知，林禧无力继续承包经营。在2012年11月10日，江永寿通知刘诗建来山东省曹县协商因林禧无力继续承包经营解除合同的事宜，刘诗建从潍坊市来到曹县，经过充分协商，达成一致意见。2012年11月12日，江永寿、林寿如、林禧、云产公司四方签订协议书，解除了2010年9月10日内部承包协议、2012年1月29日协议书、2012年7月10日补充协议。签协议时，刘诗建在场，完全同意协议内容。2012年11月13日早上10点，刘诗建害怕2012年11月12日签订解除协议书后与2011年分的855万元有矛盾，要求江永寿出具确认书，后由郑少芬律师起草，当天签订。现由于曹县房地产开发量太多，房地产行业受到前所未有的打击，整个行业都出现严重亏损，康地公司未能幸免，出现严重亏损，股东林禧在2013年以后，一走了之，现康地公司举步维艰，刘诗建为逃避责任，才提起诉讼。三、五原告诉称与事实不符，其要求终止委托持股的诉讼请求不应得到支持。2010年8月27日康地公司成立，在康地公司成立之前，该项目系刘诗建实地考察后确定投资的，刘诗建与江永寿口头约定，其投资占项目投资总额的8.57%，当时双方并没有书面材料，在2012年12月13日以后又补签的书面确认书。现公司仍在经营之中，江永寿的所有行为都是为了维护股东利益，无损害股东利益的行为，刘诗建要求终止委托持股的要求不能成立。四、刘诗建系公司隐名股东，其已实际履行出资义务并进行利润分配，且参与公司内部经营，其要求返还委托持股金1800万元不应得到支持。1、刘诗建委托江永寿持股的确认书，是双方真实意思表示，且该确认书中委托持股的行为不违反法律、法规规定，合法有效。江永寿在确认书中明确写明，“上述投资款占康地公司康地君佳商住小区项目总投资额约8.57%，刘诗建授权江永寿代为持有上述投资股权，代为行使股东权利，履行义务，江永寿承诺刘诗建按照上述投资金额分享康地公司康地君佳商住小区的经营利润。”刘诗建诉请返还的1800万元已作为股东出资，江永寿现不应当返还该款项。2、江永寿作为委托持股，已尽到责任，前期已按约定支付刘诗建855万元，剩余由于内部承包协议解除，无法履行，在签订协议时，刘诗建在场，在书写确认书时，刘诗建还承认是公司股东，不是借款。3、在康地公司成立之时，刘诗建派其妹夫陈秀豪负责公司的前期筹备工作，办理公司的营业执照等公司成立事项，在公司成立后，陈秀豪任公司办公室主任，掌管公司公章，江永寿并未派其他人参与，也能证实刘诗建已参与经营。现该项目亏损严重，给回迁户安置的回迁楼尚未完成。江永寿仍在公司任职，正筹措资金，在开发项目没有建设完毕前，工程仍需要大量资金，五原告不能公司赚钱了就继续履行委托持股，公司亏损就不再履行股东义务。五、五原告要求赔偿损失1700万元及利息的诉讼请求不应得到支持。2010年9月10日，江永寿、林寿如、林禧三人签订内部承包协议。协议约定，2011年8月17日给江永寿分红4500万元，在2012年8月17日给江永寿分红4500万元，在2013年8月17日给江永寿分红4500万元，并同意在2013年8月17日前退还江永寿本金9450万元。2011年8月15日，林禧将承包金4500元给江永寿，江永寿按刘诗建按所占比例，由江永寿分给刘诗建855万元。2012年1月29日，由于林寿如、林禧的原因，无力继续承包，中止履行了2010年9月10日的内部承包协议。后由林禧单独承包经营，期限自2012年1月1日起至2013年1月1日止，为风险承包，收益归林禧所有，亏损由林禧承担，项目后期开发资金由林禧自筹。签订协议时刘诗建在场并完全同意该协议，有林寿如、郑少飞律师可以证明。2012年11月12日，由于林禧原因，无力继续承包经营，江永寿、林寿如、林禧、康地公司在康地公司办公室四方签订了协议书。六、五原告的投资是作为公司隐名股东的出资，投资的时间在2010年8月份，公司借款在2011年8月份以后，相差一年，对此五原告也是知情的，与五原告所投资款项无关。公司借款是在该项目总投资额达到2.1亿元固定投资到位后，建设项目缺乏资金，承包人才向股东及第三方借款。七、五原告诉请要求终止持股协议违反法律规定，属抽逃出资的行为，其作为公司股东应当按照法律规定的方式退出公司。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十四条的规定，在没有符合法律规定的情形时，五原告作为公司股东，诉请要求终止委托持股协议，退还已缴纳出资，显然属抽逃出资的行为，其诉请不应当得到支持。综上所述，请人民法院驳回五原告的诉讼请求。
康地公司一审辩称：一、康地公司不应承担任何责任。2010年8月27日，康地公司成立，注册资本人民币1000万元。2011年11月16日，公司注册资本增加至人民币3000万元，江永寿持股比例45%，林寿如出持股比例35%，林禧持股比例20%，江永寿担任公司法定代表人。二、公司股东的投资均已到位，公司的股权投资只针对四位股东，与五原告无关，康地公司不应承担连带责任。三、2012年11月12日，江永寿、林寿如、林禧、云产公司四方签订协议书，解除了2010年9月10日内部承包协议、2012年1月29日协议书以及2012年7月10日补充协议。
原审法院查明：2010年8月17日确认书载明，“本人江永寿确认已收到刘诗建所支付的投资款项1800万元整，上述款项已全部投资于康地公司康地君佳商住小区项目。截止2012年12月13日，康地公司康地君佳商住小区项目总投资额为2.1亿元，上述投资款占康地公司康地君佳商住小区项目总投资额约8.57%，刘诗建授权本人江永寿代为持有上述投资股权，代为行使股东权利，履行义务。江永寿承诺刘诗建按照上述投资金额分享康地公司康地君佳商住小区的经营利润。特此确认。本协议书自江永寿签署之日起生效。（以下无正文）。确认人：江永寿。时间：2010年8月17日”在该确认书的下方，手写以下内容，“上述投资款项1800万元，其中刘诗建550万元、陈玉铨400万元、陈秀豪310万元、林心敏310万元、郑凯勇230万元。确认人：刘诗建。时间：2010年8月17日”五原告称该确认书形成于2012年12月13日之后，六方约定将时间签为2010年8月17日。江永寿称，确认书时间应为2012年11月13日，当时确认书上的时间虽然是截止到2012年12月13日，是出现了笔误，签订为2010年8月17日是应刘诗建的要求签订的。刘诗建认可确认书上的手写部分系其书写。
五原告提交了2010年8月、9月、12月的收款人为江惠章、李婉金的11份银行转款凭证，证明五原告向江永寿转款1680万元，另外120万元系刘诗建与江永寿之间的债权转换而来。江永寿对共计收到刘诗建1800万元予以认可。
康地公司设立于2010年8月27日，注册资本为1000万元，其中江永寿认缴出资450万元，持股比例为45%；林寿如认缴出资350万元，持股比例35%；林禧认缴出资200万元，持股比例20%。江永寿担任公司董事长。2010年12月24日，康地公司注册资本增加至3000万元。其中江永寿认缴出资1350万元，持股比例为45%；林寿如认缴出资1050万元，持股比例35%；林禧认缴出资600万元，持股比例20%。江永寿仍担任公司法定代表人。2011年11月16日，江永寿将所持股权的10%作价300万元转让给云产公司。2011年11月28日经变更登记后江永寿认缴出资1050万元，持股比例为35%；林寿如认缴出资350万元，持股比例35%；林禧认缴出资200万元，持股比例20%；云产公司持股比例为10%。江永寿仍担任公司董事长兼法定代表人。
2010年9月10日，甲方江永寿，乙方林寿如、丙方林禧签订内部承包经营协议书，协议书的主要内容为，一、康地公司由甲乙丙三位股东组成。甲方占45%股份，乙方占35%股份，丙方占20%股份。二、截止2010年8月17日，康地君佳商住小区项目三位股东已出资14626万元，其中甲方出资6581.7万元，占45%；乙方出资5119.1万元，占35%；丙方出资2925.2万元，占20%。三、康地君佳商住小区项目由乙丙两方承包经营，甲方不参与经营管理。乙丙的承包经营为风险承包，即项目投资收益全归乙丙方所有，亏损与风险由乙丙方承担。四、三方同意由乙丙方承包经营。各股东的投资款未经三位股东一致同意，不得中途抽回。五、乙丙承包经营该项目时间为三年。三年承包期的税后利润为3亿元。乙丙保证每年利润1亿元按照股份比例分红。分红时间定为每年的8月17日。乙丙方保证2011年8月17日分红给甲方4500万元，2012年8月17日分红给甲方4500万元，2013年8月17日分红给甲方4500万元。六、乙丙方保证在2013年8月17日前归还甲方本金9450万元。七、若出现乙丙方未按约定时间向甲方支付任何一期分红及本金，按金额双倍赔偿给甲方，该款在乙丙方股本中扣除。九、本协议一式三份，三方各执一份，自三方签字之日起生效。十、本协议未尽事宜，三方可以另行订立补充协议，与本协议同具法律效力。
2012年1月29日，甲方江永寿、乙方林寿如、丙方林禧、丁方云产公司签订协议书。协议书主要内容为，根据2010年9月10日甲乙丙三方所签订的内部承包经营协议书的约定，康地君佳房地产项目由乙丙承包经营，现因乙丙双方原因，无力继续承包经营。为此，甲乙丙丁四方友好协商，就中止履行内部承包经营协议书以及康地君佳房地产项目经营事宜，达成如下协议：一、甲乙丙丁四方一致同意并确认：（一）康地公司由甲乙丙丁四方共同出资成立，公司注册资本为3000万元，其中甲方出资1050万元，占公司注册资本的35%；乙方出资1050万元，占公司注册资本的35%；丙方出资600万元，占公司注册资本的20%；丁方出资300万元，占公司注册资本的10%。（二）康地公司所开发的康地君佳房地产项目投资总额为2.1亿元（含公司注册资本3000万元）。其中甲方出资7350万元，占总投资额的35%；乙方出资7350万元，占总投资额的35%；丙方出资4200万元，占总投资额的20%；丁方出资2100万元，占总投资额的10%。上述出资均已全部到位。二、甲乙丙三方一致同意中止履行内部承包经营协议书，中止时间为2011年12月31日。三、乙丙双方已经支付给甲方的承包金4500万元无需返还。四、甲乙丙丁四方一致同意并确认，内部承包经营协议书中止履行后，康地公司康地君佳房地产项目由丙方单独承包经营，承包期间自2012年1月1日起至2013年1月31日止。该承包经营为风险承包，即项目经营收益归丙方所有，项目经营亏损由丙方承担。五、承包期间，丙方应向甲方支付承包金3500万元；丙方应向乙方支付承包金3500万元；丙方应向丁方支付承包金1000万元。七、丙方应于2013年1月31日前将甲乙丁方的投资款以现金形式分别返还甲乙丁方，逾期应当按照逾期支付金额的日万分之十支付违约金。十二、甲乙丙丁四方一致同意，若本协议存在无效、撤销、解除或违约等致使本协议无法继续履行的情形，则甲乙丙丁四方之权利义务仍按2010年9月10日甲乙丙三方所签订的内部经营承包协议书的约定执行，内部承包经营协议继续履行。
2012年7月10日，甲方江永寿、乙方林寿如、丙方林禧、丁方云产公司签订补充协议。协议主要内容为，根据2012年1月29日甲乙丙丁四方所签的协议书的约定，康地公司康地君佳房地产项目由丙方承包经营，现因丙方资金困难，无力继续投资。因此，为了确保本项目的顺利进行，保障股东的投资利益，甲乙丙丁四方经友好协商，就项目的投资、经营管理事宜，达成如下协议。本协议签订后，项目开发所需资金以康地公司的名义对外融资，融资所需的费用由康地公司承担；若康地公司无法融资或融资不足，则开发所需资金由甲乙丙丁四方按照所持股权比例追加投资。
2012年11月12日，甲方江永寿、乙方林寿如、丙方林禧、丁方云产公司签订协议书。协议书主要内容为，根据2010年9月10日甲乙丙三方所签订的内部承包经营协议书的约定，甲乙丙三方一致同意将康地公司康地君佳商住小区项目交由乙丙双方承包经营；根据2012年1月29日甲乙丙丁四方所签协议书的约定，甲乙丙丁四方一致同意中止履行2010年9月10日甲乙丙三方所签订的内部承包经营协议书，康地公司康地君佳商住小区项目交由丙方单独承包经营；根据2012年7月10日甲乙丙丁四方所签订的补充协议的约定，甲乙丙丁四方一致同意康地公司康地君佳商住小区项目仍有丙方单独承包经营。现因丙方无力继续承包经营，因此，为了解决康地公司承包经营中存在的问题，加强公司的经营与管理，保障股东的合法权益，甲乙丙丁四方经友好协商，就解除上述所签订的协议以及康地公司的日常经营管理事宜，达成如下协议，以资共同遵照执行。一、甲乙丙三方一致同意解除2010年9月10日甲乙丙三方所签订的内部承包经营协议书。二、甲乙丙丁四方一致同意解除2012年1月29日甲乙丙丁四方所签订的协议书。三、甲乙丙丁四方一致同意解除2012年7月10日甲乙丙丁四方所签订的补充协议。四、上述协议均自本协议签订之日起正式解除。上述协议解除以后，丙方不再单独承包经营康地公司康地君佳商住小区项目，康地公司康地君佳商住小区项目由甲乙丙丁四方共同经营，甲乙丙丁四方按照康地公司章程、股东会、董事会的规定以及甲乙丙丁四方所签订的合同或协议的约定行使权利、履行义务。五、乙丙双方根据2010年9月10日甲乙丙三方所签订的内部承包经营协议书的约定，支付给甲方的承包经营利润分红款4500万元，直接转为康地公司预先分配给甲方的投资利润分红，上述款项无需再由甲方返还给康地公司或乙丙双方。上述款项中乙方垫付的1200万元，丙方垫付的800万元直接转为康地公司向乙丙双方的借款，该借款不计利息，并在康地公司偿还全部的内外部借款本息以及甲乙丙丁四方的投资款项一年以后，再按照上述金额分别偿还给乙丙双方。六、康地公司所有经营所得首先偿还公司的外部借款本息，再偿还内部借款本息，在全部偿还上述借款本息后，再按照甲乙丙丁四方所持有的公司股权比例，分别返还甲乙丙丁四方的投资款项。
2014年9月17日，江永寿做出关于催促刘诗建融资筹款的通知。通知内容为，“刘诗建：根据康地公司2号及4号股东会决议，公司资金困难，股东自行对外融资2000万元，用于解决股东亲属承建的工程项目应支付的工程款，另据5号决议需对外融资1.3亿元，以上融资款为股东自筹，各股东按照股份比例对外融资，若资金不到位，由此产生的一切责任由对应股东承担。你在康地公司持有8.57%股份，现书面通知你务必履行股东职责，请收到通知十天内把你应承担比例的款项汇到公司基本账户。”
原审法院认为：首先，关于陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇是否具备本案的主体资格问题。刘诗建提交了确认书，该确认书上手写的1800万元的分配系刘诗建本人书写。刘诗建向江永寿汇款1800万元的事实清楚，现刘诗建将该1800万元在五原告之间予以了分配，其余四原告认可系委托刘诗建向江永寿支付，五人之间形成委托关系。《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定，“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。”当第三人不履行时，刘诗建可以披露，在披露之后，陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇四人是可以作为原告起诉的。被告抗辩陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇作为原告的主体资格不适格的理由不能成立，不予支持。
其次，关于江永寿收到刘诗建等五人1800万元资金的性质。原五告提交的确认书书写时间为2010年8月17日，但五原告、江永寿均认可该确认书的实际形成时间应为2012年11月13日之后。该确认书明确载明，“江永寿确认收到刘诗建投资款1800万元，上述款项全部投资于康地公司康地君佳商住小区项目，截止2012年12月13日，康地公司康地君佳商住小区项目总投资额为2.1亿元，上述投资款占康地公司康地君佳商住小区项目总投资额约8.57%，刘诗建授权本人江永寿代为持有上述投资股权，代为行使股东权利，履行义务。江永寿承诺刘诗建按照上述投资金额分享康地公司康地君佳商住小区的经营利润。”通过对该确认书内容的理解，能够认定双方为代持股关系。五原告作为实际投资人，也通过分红方式享受了股东权益。2014年9月17日，江永寿做出催促刘诗建筹款的通知，从通知内容看，江永寿已经终止委托，康地公司对此亦是明知的，因此原、被告之间的委托持股关系已于2014年9月17日终止，五原告再要求判决终止委托持股合同已无依据。至于委托代持股终止后，五原告如何主张权利，应依据公司法的有关规定处理。通过本案查明的事实，可以证实江永寿在康地公司康地君佳商住小区投入大量资金，尽管康地公司注册资本金为3000万元，但作为房地产项目，除注册资本金外，还需要大量的资金投入，实际上江永寿的投入也远远超过了注册资本金，江永寿的投入中也包括了五原告的1800万元。综上，五原告主张的返还投资款1800万元、损失1710万元以及利息缺乏法律依据和事实根据，不予支持。要求被告康地公司承担连带责任的请求本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百九十六条、第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：驳回刘诗建、陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇的诉讼请求。案件受理费217300元，由刘诗建、陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇负担。
陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇不服上述判决，向本院上诉称：一、四上诉人系康地公司隐名股东，同时也是康地公司的债权人。1、康地公司于2010年8月27日设立，注册资金为1000万元，其中江永寿认缴出资450万元，持股比例占45%。其中刘诗建和四上诉人隐名委托江永寿实际投资持股占8.57%，即刘诗建和四上诉人在康地公司股权性投资为85.7万元，债权性投资1714.3万元。2010年12月24日，康地公司注册资金增至3000万元，刘诗建和四上诉人股权性投资增至257.1万元，债权性投资减为1542.9万元。3、2011年11月16日江永寿将所持股权10%转让给云产公司后，刘诗建和四上诉人在康地公司股权性投资仍为257.1万元，债权性投资仍为1542.9万元。二、江永寿在合同履行中，严重违约并造成刘诗建和四上诉人巨大损失。1、江永寿仅向刘诗建和四上诉人支付了第一期回报款855万元，其他均未支付。2、康地公司股东签订一系列协议，江永寿未告知刘诗建和四上诉人。3、江永寿未向刘诗建和四上诉人报告委托投资事宜。4、江永寿就其自身及刘诗建和四上诉人在康地公司的债权性投资均按时领取了利息、复息、复利，但均未转交刘诗建和四上诉人。三、原审法院适用法律不当。四、江永寿应当返还刘诗建和四上诉人投资款并赔偿损失。五、康地公司依法应承担连带责任。康地公司明知刘诗建和四上诉人委托江永寿在康地公司投资的委托投资合同关系，康地公司的其他股东也明知该关系；康地公司实际接受了刘诗建和四上诉人的1800万元投资款。依照《合同法》第402条规定，康地公司对江永寿的债务应承担连带责任。请求二审法院撤销原判，改判江永寿返还四上诉人1250万元投资款，赔偿四上诉人损失1187.5万元，并自起诉之日起直至付清之日止按银行同期贷款利率四倍向四上诉人支付利息。康地公司对江永寿的上述债务承担连带清偿责任。
被上诉人江永寿答辩称：一、刘诗建已认可原审判决书内容并撤回了上诉。二、刘诗建和四上诉人的投资款均是股权投资，否则刘诗建不会接受江永寿的确认书。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。
被上诉人康地公司答辩称：陈玉铨等四上诉人主张的事实不存在，康地公司不应当承担连带责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
原审原告刘诗建未到庭，也未提交书面陈述意见。
二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。需要说明的是，原审判决送达后，刘诗建也提起了上诉。二审庭审中，陈玉铨等四上诉人的代理人朱如兵向本院说明，刘诗建电话通知朱如兵撤回了上诉和二审的委托代理。故本院将刘诗建列为了原审原告。
本院认为，本案当事人争议的具体问题是：一、江永寿应否偿还陈玉铨等四上诉人1250万元款项并赔偿损失；二、康地公司对江永寿的债务应否承担连带责任。
一、关于江永寿应否偿还陈玉铨等四上诉人1250万元款项并赔偿损失问题。一审中，刘诗建和四上诉人提交了证据江永寿出具的确认书。该确认书载明，“本人江永寿确认已收到刘诗建所支付的投资款项1800万元整，上述款项已全部投资于康地公司康地君佳商住小区项目。截止2012年12月13日，康地公司康地君佳商住小区项目总投资额为2.1亿元，上述投资款占康地公司康地君佳商住小区项目总投资额约8.57%，刘诗建授权本人江永寿代为持有上述投资股权，代为行使股东权利，履行义务。江永寿承诺刘诗建按照上述投资金额分享康地公司康地君佳商住小区的经营利润。特此确认。本协议书自江永寿签署之日起生效。（以下无正文）。确认人：江永寿。时间：2010年8月17日”在该确认书的下方，手写以下内容，“上述投资款项1800万元，其中刘诗建550万元、陈玉铨400万元、陈秀豪310万元、林心敏310万元、郑凯勇230万元。确认人：刘诗建。时间：2010年8月17日”刘诗建和陈玉铨等四上诉人称该确认书形成于2012年12月13日之后，六方约定将时间签为2010年8月17日。江永寿称，确认书时间应为2012年11月13日，当时确认书上的时间虽然是截止到2012年12月13日，是出现了笔误，签订为2010年8月17日是应刘诗建的要求签订的。刘诗建认可确认书上的手写部分系其书写。本院认为，该证据包含了两方面的内容，一是江永寿确认收到刘诗建所支付的投资款项1800万元整，该款已全部投资于康地公司康地君佳商住小区项目。江永寿承诺刘诗建按照上述投资金额分享康地公司康地君佳商住小区的经营利润；二是刘诗建确认上述投资款项1800万元中，刘诗建550万元，陈玉铨400万元，陈秀豪310万元，林心敏310万元和郑凯勇230万元。对于刘诗建书写的内容，江永寿不认可，主张其只是向刘诗建出具的确认书，第二部分内容是刘诗建擅自填写的，江永寿不知道，也不认可。本院认为，陈玉铨等四上诉人主张江永寿知道并认可该证据第二部分的内容没有提交相应的证据证明，故对其主张本院不予采信。也就是说，该证据可以确认刘诗建和江永寿或康地公司存在着投资或融资关系，而刘诗建填写的内容只能认定刘诗建投入的1800万元款中，有陈玉铨等四上诉人的款项，是其五个自然人之间的法律关系，不能确认陈玉铨等四上诉人与江永寿或康地公司存在投资或融资法律关系。故陈玉铨等四上诉人直接向江永寿、康地公主张投资或融资所产生的权利，本院不予支持。
二、关于康地公司对江永寿的债务应否承担连带责任。如前所述，陈玉铨等四上诉人与江永寿和康地公司之间不存在投资或融资法律关系，故其关于康地公司应承担连带责任的主张无事实和法律依据。
综上，原审判决认定事实清楚，判决结果正确，本院予以维持；陈玉铨等四上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费217300元，由上诉人陈玉铨、陈秀豪、林心敏、郑凯勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王庆林
审 判 员 安景黎
代理审判员 郑元文
二〇一六年五月十三日
书 记 员 彭 震