武汉市硚口区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂硚口民二初字第448号原告刘之辉，男，1957年5月12日出生。被告武汉现代证卡商标制造有限责任公司（简称现代证卡公司），住所地本市硚口区古田二路古田产业新区现代工业园内。被告袁俊，男，1969年4月5日出生。原告刘之辉与被告现代证卡公司、被告袁俊房屋转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员周军担任审判长，和人民陪审员闵征铁、武颖伟组成合议庭，于2014年8月15日、8月29日公开开庭进行了审理。原告刘之辉及其委托代理人邹舰、两被告的委托代理人叶海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘之辉诉称，2010年10月9日，原告刘之辉及其子刘俊、刘健（甲方）与乙方被告现代证卡公司、被告袁俊及另外二人（陈开利、赵庆）以及担保方刘之辉所在单位武汉中安网科技有限责任公司签订一份股权转让合同，约定甲方刘之辉、刘俊、刘健分两阶段将持有的被告现代证卡公司100%的股权转让给乙方袁俊、陈开利、赵庆。该合同部分履行后，2012年7月17日，原告刘之辉与被告现代证卡公司、被告袁俊又签订一份股权转让补充协议（二），主要内容是：1、甲方刘之辉、刘俊、刘健与乙方袁俊、赵庆、陈开利于2010年10月9日签订了股权转让合同，乙方袁俊已向甲方刘之辉支付股权转让款1050万元，其中1000万元所对应的现代证卡公司（下称“丙方”或“公司”）股权已由甲方转让给乙方，余下50万元所对应的公司股权尚未转让。目前，甲方刘之辉占公司44.44％股权，乙方袁俊占公司55.56％的股权。2、2011年10月18日，就股权转让合同的相关事宜，甲乙双方签订了股权转让补充协议，明确乙方还应支付甲方剩余股权转让款750万元及另付款150万元，共计900万元。3、位于武汉市硚口区古田二路长升路古田产业新区现代工业园内的“现代证卡综合楼”（下称“综合楼”）系乙方控股的被告现代证卡公司（即丙方）开发建设，现已基本完工。甲方拟购买综合楼第四层（建筑面积约1200㎡）。在基于上述两份股权转让协议的基础上，现就甲乙之间的股权转让以及甲丙之间的房产转让事宜，结合合同履行情况和房产实际价值，甲乙丙三方在平等自愿，协商一致的基础上达成如下补充协议：1、丙方将综合楼第四层（建筑面积1200㎡，具体面积以交付时的实际面积为准）作价人民币肆佰陆拾万元转让给甲方，甲方同意以该金额受让房产。同时，甲方拥有综合楼地下室原设计为配电室、发电机室的房屋（建筑面积190㎡）以及两个机动车停车位使用权。但是甲方受让的房产以及使用的地下室房屋、停车位等应由甲方按物业管理单位要求自行承担相应的物业管理费用。2、460万元房产转让款系固定价（包含过户到甲方名下的所有费用），不因转让房产的实际面积与本协议标明面积有误差而发生增减变更。3、甲乙丙三方同意：甲方应付给丙方的460万元房产转让款抵扣乙方应付给甲方的股权转让款，即乙方还需向甲方支付剩余股权转让款人民币贰佰玖拾万元整（750万元－460万元＝290万元）及另付款壹佰伍拾万元整，共计人民币肆佰肆拾万元整（440万元）。4、按照股权转让合同第一条第二款第二项约定的现代证卡公司“1％股权＝18万元”，乙方先期支付的50万元以及本次支付的460万元股权转让款，共计510万元，甲方本次应向乙方总共转让其持有的公司28.33％的股权。本次股权转让完成后，甲方持有公司16.11％股权，乙方持有公司83.89％股权。5、甲乙双方确认截止本协议签订之前双方之间互不存在违约的情形。对剩余股权转让款290万元及另付款150万元的支付以及剩余股权转让款290万元所对应的余下公司股权（16.11％）的转让事宜，甲乙双方同意不再按之前签订的两份股权转让协议之相关约定履行，改由双方另行协商确定；对两份股权转让协议中的其他条款，甲乙双方仍须严格诚信遵守、履行。6、本协议签订之日即为甲方给付房产转让款之日，也是乙方依约给付股权转让款之日。甲、丙两方应出具相应的收款收据。7、丙方保证交付给甲方的转让房产没有设置抵押、质押等担保，亦不存在权属争议和纠纷。待乙方控股的丙方完成对综合楼的开发转让后，丙方将转让房产过户至甲方或其指定的第三人名下。8、本协议签订之日起3日内，甲乙双方应共同到工商行政管理机构办理武汉现代证卡商标制造有限责任公司股权转让变更登记手续。9、本协议如与股权转让合同和股权转让补充协议存在不一致之处，以本协议为准。……。2012年7月17日，两被告向原告出具一份收据，注明收到刘之辉房屋转让款人民币4600000元。上述协议签订后，被告至今未为原告办理房屋的交易过户手续，原告虽曾多次催办，但被告以各种理由拒不办理，故原告提起诉讼，要求被告现代证卡公司按照协议约定将其位于武汉市硚口区长天路5号4层1号房产登记过户至原告名下（由被告袁俊给予协助配合），并赔偿经济损失、承担诉讼费用。原告提交如下证据：证据一、股权转让合同，证明原告与被告之间存在股权转让法律关系。证据二、股权转让补充协议、股权转让补充协议（二），证明原、被告双方约定将武汉市硚口区长天路5号4层1号房屋转让给原告。证据三、收据，证明被告袁俊按补充协议（二）的约定履行了付款义务。证据四、武汉市硚口区长天路5号4层1号房屋的房产证及未经分割的土地证大证，证明双方约定的转让房屋具备转让条件。证据五、被告现代证卡公司的企业登记信息、咨询报告，证明被告现代证卡公司的主体资格及股东变更情况。被告现代证卡公司辩称，原告与本公司签订的股权转让补充协议（二）合法有效，双方应当遵守执行，将约定的房产转让给原告，但因国家相关政策调整，导致目前涉诉房产无法正常办理房屋产权变更登记手续，对此被告不应承担任何法律责任。同时，鉴于原、被告之间的关系，两被告希望能与原告调解协商解决纠纷。被告现代证卡公司共同提交如下证据：证据一、股权转让补充协议（二），证明：1，原告与被告现代证卡公司之间的房屋买卖合同关系；2，原告与两被告约定以购房款抵偿被告所欠的股权转让款。证据二、工程竣工验收备案证明书，证明本案涉案房产已通过竣工验收，符合交房条件。证据三、国有土地使用权证，证明涉案房屋所属大楼的整体土地证尚未分宗。证据四、武房发（2013）146号文件（关于加强部分房地产开发项目管理有关问题的通知），证明武汉市相关政府主管部门发文禁止工业地产分割转让，因该政策导致被告无法为原告办理房产变更登记手续。被告袁俊辩称，原告所述房产转让事宜系原告与被告现代证卡公司之间的权利义务关系，与本人无关，本人对原告不负有办理房产变更登记手续的义务，不应承担本案任何责任，请求驳回原告对本人的诉讼请求。被告袁俊提交如下证据：股权转让补充协议（二），证明在整个房产转让交易过程中，除了约定以股权转让款抵偿购房款之外，被告袁俊对原告不负有办证的义务。经庭审质证，原告对被告现代证卡公司的证据一的真实性无异议，对证明目的有异议，现代证卡公司应按约定向原告转让房产；对证据二、三无异议；对证据四有异议，该文件是武汉市四个相关主管部门颁布的内部文件，属地方性规章，对本案没有约束力和适用资格。原告对被告袁俊的证据的真实性无异议，不认可证明目的，袁俊是补充协议（二）的当事人之一，也是现代证卡公司的执行董事和法定代表人，其有义务协助办理房产变更登记手续。两被告对原告的证据一、三、五无异议，但认为原告主张的440万元是股权转让款而不是欠款；对证据二的真实性无异议，但证明目的不完全；对证据四有异议，虽然有相关的房屋证件，但该房产的土地不能分宗，是不能办理过户的。两被告对相互之间的证件均无异议。综上，本院对原告的证据一、三、五和被告现代证卡公司的证据二、三依法予以采信，对原告的证据二、四和被告现代证卡公司的证据一、四、被告袁俊的证据的客观真实性均予以采信，其证明目的待综合全案后再予确定。经审理查明，被告现代证卡公司系有限责任公司，注册资本人民币3000000元，原股东为原告刘之辉（占40%股份）和另外二人：刘俊（占30%股份）、刘健（占30%股份）。2010年10月9日，甲方原告刘之辉、刘俊、刘健与乙方被告现代证卡公司、被告袁俊及另外二人（陈开利、赵庆）以及担保方刘之辉所在单位武汉中安网科技有限责任公司签订一份股权转让合同，约定甲方刘之辉、刘俊、刘健分两阶段将持有的被告现代证卡公司100%的股权转让给乙方袁俊、陈开利、赵庆。该合同部分履行后，2012年7月17日，原告刘之辉与被告现代证卡公司、被告袁俊又签订一份股权转让补充协议（二），主要内容是：1、甲方刘之辉、刘俊、刘健与乙方袁俊、赵庆、陈开利于2010年10月9日签订了股权转让合同，乙方袁俊已向甲方刘之辉支付股权转让款1050万元，其中1000万元所对应的现代证卡公司（下称“丙方”或“公司”）股权已由甲方转让给乙方，余下50万元所对应的公司股权尚未转让。目前，甲方刘之辉占公司44.44％股权，乙方袁俊占公司55.56％的股权。2、2011年10月18日，就股权转让合同的相关事宜，甲乙双方签订了股权转让补充协议，明确乙方还应支付甲方剩余股权转让款750万元及另付款150万元，共计900万元。3、位于武汉市硚口区古田二路长升路古田产业新区现代工业园内的“现代证卡综合楼”（下称“综合楼”）系乙方控股的被告现代证卡公司（即丙方）开发建设，现已基本完工。甲方拟购买综合楼第四层（建筑面积约1200㎡）。在基于上述两份股权转让协议的基础上，现就甲乙之间的股权转让以及甲丙之间的房产转让事宜，结合合同履行情况和房产实际价值，甲乙丙三方在平等自愿，协商一致的基础上达成如下补充协议：1、丙方将综合楼第四层（建筑面积1200㎡，具体面积以交付时的实际面积为准）作价人民币肆佰陆拾万元转让给甲方，甲方同意以该金额受让房产。同时，甲方享有综合楼地下室原设计为配电室、发电机室的房屋（建筑面积190㎡）以及两个机动车停车位使用权。但是甲方受让的房产以及使用的地下室房屋、停车位等应由甲方按物业管理单位要求自行承担相应的物业管理费用。2、460万元房产转让款系固定价（包含过户到甲方名下的所有费用），不因转让房产的实际面积与本协议标明面积有误差而发生增减变更。3、甲乙丙三方同意：甲方应付给丙方的460万元房产转让款抵扣乙方应付给甲方的股权转让款，即乙方还需向甲方支付剩余股权转让款人民币贰佰玖拾万元整（750万元－460万元＝290万元）及另付款壹佰伍拾万元整，共计人民币肆佰肆拾万元整（440万元）。4、按照股权转让合同第一条第二款第二项约定的现代证卡公司“1％股权＝18万元”，乙方先期支付的50万元以及本次支付的460万元股权转让款，共计510万元，甲方本次应向乙方总共转让其持有的公司28.33％的股权。本次股权转让完成后，甲方持有公司16.11％股权，乙方持有公司83.89％股权。5、甲乙双方确认截止本协议签订之前双方之间互不存在违约的情形。对剩余股权转让款290万元及另付款150万元的支付以及剩余股权转让款290万元所对应的余下公司股权（16.11％）的转让事宜，甲乙双方同意不再按之前签订的两份股权转让协议之相关约定履行，改由双方另行协商确定；对两份股权转让协议中的其他条款，甲乙双方仍须严格诚信遵守、履行。6、本协议签订之日即为甲方给付房产转让款之日，也是乙方依约给付股权转让款之日。甲、丙两方应出具相应的收款收据。7、丙方保证交付给甲方的转让房产没有设置抵押、质押等担保，亦不存在权属争议和纠纷。待乙方控股的丙方完成对综合楼的开发转让后，丙方将转让房产过户至甲方或其指定的第三人名下。8、本协议签订之日起3日内，甲乙双方应共同到工商行政管理机构办理武汉现代证卡商标制造有限责任公司股权转让变更登记手续。9、本协议如与股权转让合同和股权转让补充协议存在不一致之处，以本协议为准。10、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份；自三方签字盖章之日起生效。2012年7月17日，两被告向原告出具一份收据，注明收到刘之辉房屋转让款人民币4600000元。2013年4月16日，上述欲转让的房产经武汉市住房保障和房屋管理局登记办理了房屋所有权证（武房权证硚字第20130039**号），所有权人系被告现代证卡公司，建筑面积：1192.9平方米，规划用途：办公。另查明，被告现代证卡公司综合楼办理了土地使用权证，使用权人系现代证卡公司，使用权面积：5621.43平方米，使用权类型：出让。2013年8月23日，武汉市住房保障和房屋管理局、武汉市国土资源和规划局、武汉市发展和改革委员会、武汉市城乡建设委员会联合下发了武房发（2013）146号文件，名称为：关于加强部分房地产开发项目管理有关问题的通知，其中第二条规定：各房地产开发企业在取得该类项目核准或备案批复文件后，必须严格按照该类规划用途组织设计、开发建设、不得擅自改变项目用地性质和规划用途，未经批准不得擅自分层、分套（间）分割转让。切实发挥该类项目在旅游服务、促进就业、提升城市品质方面的基本功能。现原告认为被告故意拖延，不为原告办理转让房产的过户手续，而被告以上述第146号文件规定为由认为无法办理，由此双方发生纠纷，故原告提起诉讼，要求判如所请。原、被告双方因上述股权转让款发生纠纷，原告已另案提起诉讼。本案在审理过程中，两被告表示同意配合原告办理上述房产的产权过户手续。本院认为，原告刘之辉与被告现代证卡公司、被告袁俊之间签订的股权转让合同、补充协议、股权转让补充协议（二）均系双方的真实意思表示，其中股权转让补充协议（二）内容中确立了原告刘之辉与被告现代证卡公司之间的房屋买卖合同关系，不违反法律法规的禁止性规定，上列合同均属合法有效，双方应当遵守执行。按照上述协议的约定和被告出具的收据，应视为原告刘之辉已履行完毕房屋转让款的付款义务。上述转让房产办理了房屋所有权证，在法律上完成了登记法律行为，被告现代证卡公司对该房产已取得物权效力，依法有权行使转让等处分权利。武房发（2013）第146号文件属地方性部门规章，也是一种行政行为，不能影响登记法律行为的效力，不属于违反法律法规的禁止性规定，故被告现代证卡公司的辩称意见不能成立，本院不予支持。被告现代证卡公司应按约为原告办理房产过户登记手续并承担过户税费。另外，按照上述协议的约定，原、被告双方均同意原告享有被告现代证卡公司综合楼地下室原设计为配电室、发电机室的房屋（建筑面积190㎡）以及两个机动车停车位使用权。关于原告要求赔偿经济损失的诉请，因原告未能举证予以证实，本院不予认定。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第九条、第十七条、第三十九条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、由原告刘之辉、被告武汉现代证卡商标制造有限责任公司于本判决生效之日起十日内办理坐落于武汉市硚口区长天路5号4层1号房产的所有权过户登记手续，将该房产的所有权登记过户至原告刘之辉名下，由被告袁俊给予协助配合，相关过户费用由被告武汉现代证卡商标制造有限责任公司负担。二、驳回原告刘之辉的其他诉讼请求。本案诉讼费500元由被告现代证卡公司负担，现原告已垫付，由被告现代证卡公司在上述履行期限内一并付清。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；帐号：079501040000393；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判长周军人民陪审员闵征铁人民陪审员武颖伟二〇一四年十一月十日书记员陈思静