广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤06民终1312号
上诉人（原审被告)：刘利军，男，1981年5月9日出生，汉族，住江西省景德镇市浮梁县。
上诉人（原审被告)：刘巧，女，1989年9月9日出生，汉族，住江西省景德镇市浮梁县。
上诉人（原审被告)：广州信实塑料制品有限公司，住所地广东省广州市花都区。
法定代表人：刘美玲。
上诉人刘利军、刘巧、广州信实塑料制品有限公司共同的委托诉讼代理人：欧泽霖，广东天胜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告)：佛山市顺德区大良祥辉塑料贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：梁国祥。
委托诉讼代理人：梁智航，广东宝慧（顺德）律师事务所律师。
上诉人刘利军、刘巧、广州信实塑料制品有限公司（以下简称信实公司）因与被上诉人佛山市顺德区大良祥辉塑料贸易有限公司（以下简称祥辉公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初7020号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
祥辉公司于2017年5月11日向一审法院起诉请求：1、判令刘利军、刘巧、信实公司支付货款500000元及利息（利息从起诉日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至判决确定的付款日止）；2、由刘利军、刘巧、信实公司承担本案诉讼费用。
一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条的规定，作出如下判决：刘利军、刘巧、信实公司于判决发生法律效力之日起10日内支付祥辉公司货款500000元及利息（利息计算：以500000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2017年5月11日计算至判决确定的还款之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费收取8800元，保全费3020元，合计11820元，由刘利军、刘巧、信实公司负担。
刘利军、刘巧、信实公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判刘利军、刘巧对本案货款不负支付义务；2、确认信实公司需支付的货款金额为300000元；3、由祥辉公司承担本案诉讼费用。事实与理由：一审认定事实不清。首先，案涉买卖合同的当事人为祥辉公司与广州皇朝电子科技有限公司（现已更名为信实公司），合同权利义务应由前述当事人承担。《中华人民共和国民法总则》第五条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”；《中华人民共和国合同法》第四条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”刘利军、刘巧在信实公司与祥辉公司之间成立的买卖关系中未享有任何权利，让其两人承担合同债务显然有失公平。刘利军与祥辉公司于2017年4月8日签订的对账单是对之前还款协议书、对账单等的变更，相关债权债务关系的当事人应以最后签订的对账单为准。祥辉公司在此对账单中无要求刘巧承担本案债务，且刘巧自2014年12月9日起已非信实公司的法定代表人、负责人，由此可知祥辉公司默示免除了刘巧对本案债务的清偿责任。其次，刘利军于2017年4月8日签订对账单时，已与祥辉公司约定由该司取得信实公司的股权、经营管理权，并取走信实公司所有的机器设备，以折抵债务494662元。故对账单中约定：“1．债权方同意债务方以每月5号为还款期，每期归还欠款20000元（大写：贰万元整），还款满15期合共300000元（大写：叁拾万元正）后双方债务权即结清。”因此，信实公司仅需向祥辉公司支付债款300000元。
被上诉人祥辉公司未作答辩。
双方当事人在二审期间未向本院提供新的证据。
经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合刘利军、刘巧、信实公司提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为债务主体与欠款数额的认定问题。落款日期为2014年9月22日的《还款协议书》中，载明了相应的债权债务主体，即债权方梁国祥、祥辉公司，以及债务方刘利军、刘巧、广州皇朝电子科技有限公司（现更名为信实公司）。即便如刘利军、刘巧抗辩主张，广州皇朝电子科技有限公司（即现信实公司）方为买卖合同关系的相对方，但其两人以债务方名义在还款协议中落款签名，并在协议中约定“如甲方有一个月不能按限期偿还金额或者等值PVC塑料粒料……由此做成一切后果由刘巧、刘利军及广州皇朝电子科技有限公司负一切的责任”，明示作出自愿负担案涉债款的意思表示。该意思表示已到达债权方处并为债权方所接受，由此在刘利军、刘巧与祥辉公司间达成了并存的债务负担之合意，即刘利军、刘巧自愿加入广州皇朝电子科技有限公司与祥辉公司双方现有债之关系，与此前的债务人广州皇朝电子科技有限公司对案涉债款负连带债务。双方的此项合意不违背法律法规的强制性规定，亦无损害国家、集体或第三人的合法权益，故合法有效。一审法院认定刘利军、刘巧、信实公司负有清偿案涉《还款协议书》项下之债款义务恰当，本院予以确认。刘利军与祥辉公司于2017年4月8日签订的对账单，仅系对前述《还款协议书》履行情况的确认，及就欠款余额的偿付方式作出补充约定，而无变更原协定的债权债务主体之内容。民事权利的放弃一般采取明示的意思表示才能发生法律效力，默示的意思表示只有在法律有明确规定或当事人有特别约定的情况下才能发生法律效力。合同债务主体的默示免除并无特别法律规定，认定债权人是否放弃了对部分债务人的追索权，主要取决于当事人之间有否特别约定或有无其他证据足以证明债权人作出了弃权的明示意思表示。从2017年4月8日的对账单中关于“在还款过程中，债务方出现不按期支付欠款，债权方则按总欠款金额共：500000元（伍拾万元整）追讨债务方广州皇朝电子科技有限公司与刘利军共同承担本项债务，债务方公司及负责人对以上欠款承担连带清偿责任”的约定内容看，祥辉公司亦无放弃对原广州皇朝电子科技有限公司法定代表人刘巧的债务追索权。且《中华人民共和国合同法》第七十八条亦规定：“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。”在2017年4月8日的对账单未对案涉《还款协议书》中订明的债权债务主体明确变更之情形下，依法应认定为未变更。刘利军、刘巧以其非买卖合同关系的相对人，及合同变更等为由，上诉主张无需负担本案债款，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
关于欠款数额的认定问题。2017年4月8日的对账单中已订明了当事人仍需偿付的债务金额。刘利军、刘巧、信实公司并未举证证明其有依约还款，且其于一审庭审过程中亦自认2017年4月8日后无再还过款，一审法院据此判令刘利军、刘巧、信实公司承担还债500000元及支付逾期利息等违约责任，合法有据，本院予以确认。刘利军、刘巧、信实公司上诉称曾与祥辉公司约定以股权、经营管理权、机器设备等抵债，现仅需支付债款300000元。经审查，刘利军、刘巧、信实公司在一审期间并无提此抗辩，其二审新提出该事实主张既无相关证据支持，亦与其一审自认陈述相悖，有违诚信，本院不予采纳。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。刘利军、刘巧、信实公司上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人刘利军、刘巧、广州信实塑料制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
审 判 员 罗 睿
审 判 员 陈儒峰
二〇一八年二月二十六日
法官助理 张媛媛
书 记 员 骆静霖