辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第1185号
上诉人（原审被告）：沈阳天地建设发展有限公司，住所地：沈阳市浑南新区。
法定的代表人：佟永山，系该公司经理。
委托代理人：张臣，男，汉族，住址：沈阳市和平区，系该公司法务部负责人。
委托代理人：孙雪，女，汉族，住址：沈阳市沈河区，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：上海耐吉电力集团有限责任公司，住所地：上海市奉贤区。
法定代表人：林武，系该公司经理。
委托代理人：房华、王莉姝，系辽宁东来律师事务所律师。
上诉人沈阳天地建设发展有限公司（以下简称“天地建设”）因与被上诉人上海耐吉电力集团有限责任公司（以下简称“耐吉电力”）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2015）沈铁西民三初字第00287号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月13日受理后，依法由审判员宋宁担任审判长（并任主审），与审判员原宏斌、审判员鞠安成共同组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
耐吉电力在原审诉称：双方于2009年3月3日签订了购销合同一份，被告在原告处购买低压配电箱和低压配电柜等设备，目前尚欠货款685，572元，请求判令被告给付拖欠的合同款项685，572元及利息，判令被告承担全部诉讼费用。
天地建设在原审辩称：关于原告向被告供货的总货款应以被告向原告出具的验收单为准，不应以双方签订的合同金额为准。被告已根据双方合同约定履行了货款给付义务，对于余额货款未付，原因是合同约定的余额货款给付条件未成立，所以原告要求现在给付余额货款理由不成立，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原审法院审理查明：2009年3月3日，原告耐吉电力（原名上海耐吉输配电设备有限公司）与被告天地建设双方经友好协商，签订了购销合同一份，合同约定，原告为被告供应低压配电箱一批、低压配电柜一批，规格型号及数量、单价在附表中列明，合同金额为人民币2，197，454.78元。合同同时约定了质量要求、交货时间、地点、方式、运输方式及费用负担、结算方式及期限、违约责任等。合同签订后，原告依约向被告供应了合同约定的货物，被告也依约定陆续向原告给付了货款1，511，882.78元，原告于2009年8月18日按照全部合同金额给被告开具了增值税发票，尚余685，572元货款一直未付，原告于2015年1月23日起诉来院。
另查：原告企业名称于2014年10月16日由原来的上海耐吉输配电设备有限公司变更为耐吉电力。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护。本案原、被告双方在平等、自愿、协商的基础上签订的买卖合同依法成立并有效，且已实际履行。合同中对合同总金额作了明确约定，且原告已按合同金额为被告开具了全部的增值税发票，被告收到增值税发票后并未提出任何异议，足以证明原告主张的合同金额成立。被告提出应当以其向原告出具的验收单为准，虽然庭后被告提交了被告方出具的验收单，但该验收单是被告单方面提供，是否全面，数额是否准确，无法确认，故被告的该项主张没有事实依据和法律依据，本院不予采纳。在庭审中，双方对被告已付的货款金额没有争议，均予以确认，从而可以认定未付金额为685，572元。对于未付金额，被告主张依据合同第八条结算方式及期限的约定：货物质量验收结果以相关主管部门组织的专业验收结果及送试检测结果为准，质量验收合格，建设单位审计通过后付至合格品总货款的95%，余5%货款作为质保金，自工程专业验收合格之日起至质保期满后十日内一次付清。被告主张建设单位尚未审计通过，故剩余货款的给付条件尚未成立，原告主张给付不能支持。本院认为，对于合同该条款所附的给付条件是不明确的，因为原告向被告所供应的货物被告均以验收，并已应用于工地，工程目前也已经结束并投入使用多年，建设方并未提出质量异议，而建设方何时审计通过，是否审计通过，原告都是无法掌握的，不应当以此作为给付剩余款项的附加条件，况且被告主张未经建设方审计通过并未提供相应证据，本院不予采信。原告请求被告立即给付所欠货款理由正当，应予支持，由于双方对付款期限约定不明，可从原告主张时起计算欠款利息。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定判决如下：一、被告沈阳天地建设发展有限公司于本判决生效后十日内向原告上海耐吉电力集团有限责任公司给付所欠货款人民币685，572元整；二、被告沈阳天地建设发展有限公司自2015年1月23日起按中国人民银行同期贷款利率计算向原告支付欠款利息至本判决发生法律效力时止；如不按本判决规定的期限履行给付金钱的义务，则依据中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。三、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费10，656元，由被告承担（原告已预付，由被告直付原告）。
宣判后，天地建设不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求；本案全部诉讼费用，由被上诉人承担。理由：一、一审法院对于合同货款金额的认定，事实不清、证据不足。双方在合同中约定以需方施工现场实际验收合格数为准，在原审法院审理中，被上诉人对其供货数量并未提供任何证据，一审法院仅以被上诉人开具的20张增值税发票，认定被上诉人实际供货金额错误。二、本案合同对剩余货款的付款条件约定明确，即以建设单位审计通过作为支付剩余货款的条件，之所以这样约定，是因为建设单位沈阳奉天医院指定我们向被上诉人购买这些设备，而且价格也是建设单位与被上诉人协商好后，让我们按照该高于市场价格购买的。现建设单位审计尚未完成，因此剩余货款未达到给付条件，上诉人不应给付剩余货款。
被上诉人耐吉电力辩称：一、一审依据增值税发票认定货款总金额为2，197，454.78元是正确的，虽然在原审法院审理中，上诉人提供了55张验收单，但是在长达五年的时间里上诉人对被上诉人开具的增值税发票并无异议，足以说明其对该货款金额是认可的；二、双方在合同中虽然将“建设单位审计通过后”作为剩余货款的给付期限，但是该约定应属约定不明，被上诉人有权随时向上诉人主张剩余货款。“质保期满”是剩余货款最后一次履行期限，期限届至，付款条件已成立。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院认定的事实正确，但不全面。
本院另查明：双方于2009年3月3日签订的《合同》载明：1、合同金额为2，197，454.78元，货款结算时以需方施工现场实际验收合格数为准。合同单价为含税送到需方沈阳奉天医院技改楼工程工地价；2、结算方式及期限：合同签订生效，需方向供方预付人民币五万元作为定金，货到现场由需方施工现场材料人员、专业技术负责人及工程监理共同按合同约定的质量标准及要求对货物进行清点查验，确认供货数量、规格型号及货物质量，供货数量确认无误、质量验收通过后按每批次合格品货款的65%付款，货物质量验收结果以相关主管部门组织的专业验收结果及送试验测结果为准，质量验收合格、建设单位审计通过后付至合格品总货款的95%，余5%货款作为质保金，自工程专业验收合格之日起至质保期满后十日内一次付清；3、供方所供产品的保质期为1年，质保期自专业验收合格之日起开始计算；
在本院庭审中，被上诉人同意以上诉人在原审法院审理中提供的55张材料验收单认定供货总金额，货款总额为2，186，471.30元。
在本院审理中，上诉人自认：案涉的工程已于2009年12月竣工验收合格。
以上事实，有被上诉人提供的《合同》及所附产品清单、增值税发票20张、《企业名称变更预先核准通知书》、《准予变更登记通知书》，上诉人提供的《电汇凭证》三份、55张材料验收单及双方当事人庭审陈述笔录等在卷为凭，这些证明材料，已经一、二审法院开庭质证和审查，本院确认其证据效力，并依这些证据认定本案上述事实。
本院认为：本案双方当事人之间签订的《合同》，系双方真实意思表示，不违反国家法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应按合同约定履行，人民法院也应当按照双方合同约定来确定双方的权利与义务。合同签订后，被上诉人已向上诉人供货，上诉人亦给付被上诉人部分货款，现双方当事人争议焦点是上诉人尚欠货款的数额是多少以及剩余货款的给付期限是否届满。
关于上诉人尚欠货款的数额是多少的问题。因双方当事人在《合同》第一条约定“合同金额人民币2，197，454.78元，货款结算时以需方施工现场实际验收合格数为准”，因此，对于货款总额应以上诉人在现场出具的验收合格单为准，而不能以被上诉人开具的增值税发票为依据。在原审法院审理中，上诉人提供了55张材料验收单，总额为2，186，471.30元。而且在二审中，被上诉人亦明确同意以上诉人提供的这55张材料验收单认定其供货数额，故本院认定被上诉人供货总额为2，186，471.30元，上诉人已付1，511，882.78元，占总供货额的69.15%，现尚欠674，588.52元。原审法院依被上诉人提供的20张增值税发票认定其供货总额，与双方当事人的合同约定不符，本院予以纠正。
关于剩余货款的给付期限是否届满的问题。本案双方在《合同》第八条中明确规定“建设单位审计通过后付至合格品总货款的95%”，因此，上诉人给付货款至95%的前提是建设单位审计通过。现双方当事人均承认沈阳奉天医院对该项工程审计并未完成，因此本案剩余货款的给付期限尚未届满，上诉人不应支付该剩余30%货款及利息。但因双方在合同中明确约定“剩余5%货款作为质保金，自工程专业验收合格之日起至质保期满后十日内一次付清”，现案涉工程已于2009年12月竣工验收合格，因此上诉人应将已到期的质保金给付被上诉人，加上之前应给付的65%，现在上诉人应给付被上诉人70%的货款，但其已给付1，511，882.78元，占总供货额的69.15%，尚欠0.85%，即18585元（2，186，471.30元×0.85%），原审法院判决上诉人现在即给付被上诉人685，572元不当，本院予以纠正。
至于被上诉人辩称的双方在合同中约定“建设单位审计通过后”，应属约定不明的问题，因双方在合同第一条中已明确建设单位是沈阳奉天医院，因此双方的该项约定不属于约定不明，本院对被上诉人的此项抗辩不予采信。
综上，原审法院认定事实、适用法律均有误，应予纠正，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销沈阳市铁西区人民法院（2015）沈铁西民三初字第00287号民事判决的第三项；
二、变更沈阳市铁西区人民法院（2015）沈铁西民三初字第00287号民事判决的第一项为：沈阳天地建设发展有限公司于本判决发生法律效力后十日内给付上海耐吉电力集团有限责任公司货款人民币18585元整；
三、沈阳天地建设发展有限公司于本判决发生法律效力后十日内给付上海耐吉电力集团有限责任公司货款的利息（以18585元为基数，自2015年1月23日起，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
四、驳回双方当事人的其他诉讼请求。
一审案件受理费10，656元，由沈阳天地建设发展有限公司承担264.63元，由上海耐吉电力集团有限责任公司承担10，391.37元；二审案件受理费10，656元，由沈阳天地建设发展有限公司承担264.63元，由上海耐吉电力集团有限责任公司承担10，391.37元；
本判决为终审判决。
审判长 宋 宁
审判员 原宏斌
审判员 鞠安成
二〇一五年十一月十三日
书记员 唐 娜
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；