江苏省无锡市梁溪区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北黄商初字第0124号
原告：无锡金双布业有限公司，住所地无锡市梁溪区江海西路990-1905。（组织机构代码：60792423-4）
法定代表人：李慧灵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：葛恒敏，北京大成（无锡）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：付申，北京大成（无锡）律师事务所实习律师。
被告：张家港市舜丰毛纺织有限公司，住所地张家港市金港镇后塍封庄村。（组织机构代码：77154842-9）
法定代表人：殷阿红，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈晓路，江苏诚鑫律师事务所律师。
原告无锡金双布业有限公司（以下简称金双公司）与被告张家港市舜丰毛纺织有限公司（以下简称舜丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月23日立案后，依法适用简易程序进行审理。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告金双公司的委托诉讼代理人葛恒敏、付申，被告舜丰公司的委托诉讼代理人陈晓路到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金双公司向本院提出诉讼请求：判令舜丰公司向其支付32836.40元（赔偿调补面料损失40125元、人工费6600元、运费17646元，合计64371元，扣除其应付货款31534.60元）、承担诉讼费用。事实与理由：其与舜丰公司签订购货合同，约定舜丰公司向其供应毛呢。因舜丰公司供应的毛呢存在棉结、粗纱、断纱及横档印较多等严重质量问题，双方签订协议，约定：双方各派人员配合服装厂开剪换片，舜丰公司向其客户调补毛呢1070米，其支付剩余货款31534.60元。但舜丰公司未按协议约定调补毛呢，消极配合为客户换片、验片。舜丰公司的违约行为导致其不得不为客户另行购买毛呢、换片、验片，并赔偿因舜丰公司违约给客户带来的额外运费损失。
舜丰公司辩称：1.协议是双方就本批次质量问题的处理方案达成的全面解决的协议，双方就金双公司剩余货款的支付及舜丰公司应当调补的毛料数量进行了抵消，该笔业务已经了结。2.金双公司违反合同约定迟延支付货款，应承担相应法律责任；依据双方签订的协议，金双公司应向其支付货款31534.60元，扣除金双公司购买补货1070米布料款29960元，金双公司尚应支付价款1574.60元。3.金双公司的客户与金双公司存在利益关系，其出具的证明不具有客观真实性和关联性，金双公司的诉讼请求缺乏事实依据，应予以驳回。
当事人围绕诉讼请求和抗辩意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：
2015年2月6日，舜丰公司（供方）与金双公司（需方）签订《购货合同》（合同编号JH1502025-1）一份，约定：舜丰公司向金双公司供应混纺面料5280米，单价29元/米，总价153120元，按实结算，于2015年4月8日前交货。要求：1、纱织、经纬密、组织结构、颜色及品质手感完全同需方供样（完全同2014年9月份500多米销样）；2、要求布面光洁，棉结、粗细纱、红绿丝、油渍、污迹、织疵及撕裂强度等均控制在美标四分制验货标准范围内……质量要求：2014年9月份销样面料的检测结果见附页，大货需达到销样的各项指标。质量产生异议时，由ITS验货鉴定。合同对包装标准、交货地点和运输费用等也作了约定。验收标准、方法及提出异议期限约定：货到需方后按合同约定标准由需方客户进行验收，如发现质量不符合要求，供方负责调换合格产品。供方质量不符合需方客户要求，即视为违约，需方有权单方面终止合同，并有权要求供方承担因质量问题而造成需方客户的一切损失。需方对供方送货单的签收，不视为供方提供的货物已符合质量要求，需方签收货物后，如发现供方提供的货物有质量问题，仍然有权要求供方调换合格产品及承担因质量问题导致的违约责任。付款方式：预付2万元，其余验货合格后款到发货。如需方逾期付款，按逾期付款金额每日百分之一向供方支付违约金。如供方逾期供货，按逾期供货金额每日百分之一向需方支付违约金，因供方原因造成需方无法继续履行合同，应承担因此给需方及需方客户造成的全部损失。
2015年2月28日、3月5日，上海嘉泽贸易有限公司（以下简称嘉泽公司）与金双公司先后签订内贸大货面料采购合同三份，约定向金双公司购买染色呢绒5284米，后整理PU皮膜，单价43元/米，合计价款227212元。交货时间2015年4月10日至4月18日，因卖方延误造成的相关服装运至国外的空运费及其他买方损失，概由卖方负责。交货地点为买方指定服装厂仓库，卖方送货，并承担运输费用。卖方必须按合同规定及买方的质量、规格、花色搭配等要求进行生产，质量：包括外观质量（应用美国四分制检验标准，具体接受分值见附件面料质量要求表最后约定）和内在质量（应用现行欧洲纺织品通用标准，以及中国国家标准GBT18401-2003）。面料由买方或其指定机构实施外观（卖方必须提供合适的检验条件和足够的人力支持）和内在抽检，并分别出具可接受的外观检验报告和内在测试报告后，经买方书面通知方可发运。质量经通标标准技术服务（上海有限公司）（SGS）或上海天祥质量技术服务有限公司（ITS）检验或测试，通过检验或测试的费用由买方承担，不通过的则由卖方承担。限于面料行业大批量和交货时间等特征，检验和测试报告为抽检后推断结果，买方所接受的品质仅仅代表对所抽检产品的品质的认可，卖方有义务保证全数产品的品质。如面料存在质量不一致及面料本身可能存在的内在缺陷和不显现疵点，造成外商索赔，一切损失由卖方负责。付款期限：30%预付款60%带款提货10%交货后10天。质量检验标准：在订单下的面料品质样以封样为准，买方收到货后按合同约定的质量要求进行检验验收，如发现质量不符合要求，买方应在收货后一个月内提出异议，卖方负责调换合格产品。
嘉泽公司于2015年2月16日支付金双公司47730元，于2015年3月11日付款20188.50元，于2015年4月17日付款135837元，共计203755.50元。2015年4月23日，金双公司开具给嘉泽公司的江苏增值税专用发票二份，销售货物为复合布2370米、2368.5米，合计4738.5米，金额合计203755.50元（单价43元/米）。
2015年4月2日，金双公司与无锡大诚纺织整理有限公司（以下简称大诚公司）签订加工合同，约定大诚公司为金双公司进行毛料涂层加工，数量5280米，单价8.5元/米，总金额44880元，按实结算，2015年4月10日前交货。
2015年4月28日、29日，金双公司分别送货至澄江公司4791.5米、嘉泽公司363.5米，合计5155米。
2015年5月21日，金双公司打印了一份《协议》，主要内容是：2015年2月6日甲方（金双公司）与乙方（舜丰公司）订立采购合同。乙方所供大货发现毛呢有棉结、粗纱、断纱及横档印现象较多。经甲方与客户协商，同意开剪换片处理，达成如下协议：1、甲乙双方各派人员配合服装工厂开剪换片，在换片过程中要细致认真，尽可能把疵布片子换干净；2、乙方同意甲方客户提出的调补毛料1070米；3、甲方同意支付乙方余款30000元；4、其他按合同JH1502025-1执行。本批次质量问题处理方案得到客户和服装厂的大力支持，换片处理是损失最少的处理方案。各方应积极配合，谁不配合，谁承担所有经济损失。
舜丰公司许良才在上述打印文本上乙方落款处签名，并在第3条后手写添加以下内容：“（以实际结算）余款：31534.60元。”并添加了第5条：“5、其余调补的1000多米，由甲方指定面料，如面料出现问题，由甲方承担，此单全部结束。”
2015年7月17日，江阴市澄江制衣有限公司（以下简称澄江公司）出具证明：合同号JH1502025-1供方舜丰公司提供的毛料因有大量的棉结、粗纱、断纱及横档印问题严重，经需方金双公司与澄江公司协商，商议换片处理。换片、验片共计使用人工33人次，按每人每天人工费200元计算，共计换片人工费6600元。金双公司还提交换片人工费用单一份，载明：从2015年5月10日起至5月23日换片共计37人次，其中舜丰公司人员小许4天，其余为王奇峰等金双公司人员33天，每人每天按200元（含车费、伙食费）计算，共计6600元。由金双公司换片人员签字确认，
2015年5月25日，金双公司付款给江阴市旺绩纺织有限公司（以下简称旺绩公司）法定代表人周永军36600元，向该公司购买麦呢1307.15米，旺绩公司于2015年6月1日开具销售麦呢1307.15米给金双公司的增值税专用发票，单价28元/米，金额36600.20元。
2015年5月25日，金双公司与无锡锦瑞纺织品有限公司（以下简称锦瑞公司）签订加工合同，锦瑞公司为金双公司进行毛料涂层加工，数量1070米，单价8.5元/米，总金额9095元，按实结算，2015年5月26日前交货。
锦瑞公司于2016年8月10日出具情况说明：金双公司于2015年5月25日与我司签订加工合同，我司为其提供的毛料进行涂层加工，数量为1070米，单价8.50元/米，总金额为按实结算。其后，金双公司实际运至我司共计1307米，加工款11109.50元。5月26日，我司将上述毛料加工完毕，并于5月27日由金双公司运至服装加工厂。该笔业务的11109.50元加工费已由金双公司全部结清。
澄江公司仓库员工朱佩珍2015年5月27日的收条载明：今收到黑毛料滚涂面料布24件。澄江公司于2016年7月27日出具情况说明：金双公司于2015年4月28日向本公司供应毛呢（FA500025款）4791.5米。因为毛呢存在棉结、粗纱及横档印等严重问题，金双公司派人赴本公司换片，并同意调补新布。2015年5月27日，本公司收到金双公司调补的面料（50%W麦呢、滚涂、FA500025款）24件，共1307米。
嘉泽公司于2016年2月10日出具证明：我公司与金双公司签订三份合同，我公司共向金双公司采购服装面料5155米，……交货地点为买方指定服装厂仓库（澄江公司），并且约定“因卖方延误造成的相关服装运至国外的空运费及其他买方损失，概由卖方负责”。其后，因为金双公司提供的服装面料存在棉结、粗纱及横档印等严重问题，经双方协商，金双公司派人赴服装厂换片，并调补新布。但是，面料的问题导致我公司服装运输时间延误，必须更换运输方式为空运。根据双方合同约定，金双公司已构成违约，我公司按照合同约定，要求金双公司承担该服装交易的空运费用17909元，该费用已从我公司应付金双公司货款中予以扣除。
金双公司还提供以下材料用以证明空运费损失：
1.2015年7月4日上海加高国际物流有限公司（以下简称加高公司）给上海久焱国际贸易有限公司（以下简称久焱公司）的运费凭证，内容是：2015年7月4日MU787航班的运费共计18756元，其中，江阴澄江运费17646元。
2.2015年7月3日加高公司给久焱公司的对账单复印件，内容是：2015年7月4日MU787航班运往NAPLES的各项代理运杂费总计19419元，其中运费18756元。
3.2015年7月10日加高公司开具给久焱公司的上海增值税专用发票复印件，内容是：国际货物运输代理费19419元。网上发票信息查询：该发票于2015年5月11日由浦东新区税务局出售，购票方为加高公司。
4.网上企业公示信息久焱公司、嘉泽公司、凯美股权投资管理（上海）有限公司（以下简称凯美公司）基本情况打印件三份，主要内容是：久焱公司的股东为胡立霖、胡正言，法定代表人是胡立霖；嘉泽公司2015年7月24日前的投资人是胡立霖、凯美公司，法定代表人是胡立霖；2015年7月24日变更投资人为凯美公司；凯美公司的股东为胡立霖、胡正言，法定代表人是胡立霖。根据上述材料，金双公司认为，嘉泽公司与久焱公司的实际控制人均为胡立霖。
舜丰公司提供金双公司员工李雪娇给许良才的电子邮件打印件一份，内容是：有关JH150225-1合同，去东晨毛纺厂挑选的1070米毛料，样布5米涂层后给客人，客人反馈的意见：条较多不能确认，要重新找补。金双黄德米5.26日。舜丰公司据此认为，其履行了调补毛料的义务，因金双公司称依然有问题需要重新找布，故其要求金双公司也去落实、购买毛料，具体费用按照协议抵销。其不存在拒不履行协议的情况。
本院认为：金双公司与舜丰公司签订的《购货合同》、《协议》均依法成立、具有法律效力。关于双方争议，分述如下：
一、关于换片人工损失
协议约定双方各派人员配合服装工厂开剪、换片，未约定所派人员人数的分配、人工费用标准及负担方式，舜丰公司也派员到场履行了义务，故金双公司要求舜丰公司赔偿换片人工损失，没有事实和法律依据。
二、关于调补毛料损失
因舜丰公司供应的货物存在质量问题，根据协议，舜丰公司同意调补毛料1070米，故应由舜丰公司调换合格产品并负担相应价款和费用。舜丰公司没有提供调换产品，金双公司自行补货，价格为28元/米，合计29960元，该款应由舜丰公司承担。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十一条规定：“买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持。”补货价格低于双方原合同价格，并不存在损失。金双公司要求舜丰公司按照原合同价格29元/米赔偿损失31030元，没有依据。
此外，依照法律规定，当事人就协议条款没有约定或者约定不明，又不能达成补充协议的，应当按照合同目的、交易习惯和诚实信用原则进行解释。双方协议确认由舜丰公司补货，虽未作明确约定补货毛料重新涂层加工的费用及由谁承担，但此时的毛料已经过涂层加工、进入服装制作阶段，舜丰公司应当补货的面料必须进行涂层方可制作服装，协议所商定的补货当然包括涂层，涂层加工费用也应由舜丰公司承担。
三、关于空运费损失
金双公司向嘉泽公司迟延供货，依法应当承担违约责任，包括负担空运费用等损失。金双公司提供的证据材料，不能全面、完整地证明其所主张的因调补面料所产生的空运费损失，故本院不予支持。
综上所述，舜丰公司应当支付金双公司补货款29960元、涂层加工费9095元，合计39055元。金双公司应付舜丰公司价款31534.60元，两项相抵，舜丰公司应支付金双公司7520.40元。金双公司的其他主张，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条第（六）项、第九十九条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十三条第一款、第一百二十五条第一款、第一百五十三条、第一百五十五条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、第十七条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、张家港市舜丰毛纺织有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付无锡金双布业有限公司7520.40元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回无锡金双布业有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费630元，由无锡金双布业有限公司负担485元，由张家港市舜丰毛纺织有限公司负担145元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 唐宇明
审 判 员 徐双鹰
人民陪审员 唐忻画
二〇一六年十月九日
书 记 员 李英环
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条当事人九有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
第（六）项履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。
第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：
第十五条当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。
第十七条第一款人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。
第三十一条买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》：
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。