吉林省吉林市丰满区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丰民二初字第79号
原告：张宝金，男，汉族，住吉林市龙潭区。
委托代理人：段大明，吉林江城律师事务所律师。
原告：马震宇，男，汉族，无职业，住吉林市龙潭区。
委托代理人：段大明，吉林江城律师事务所律师。
被告：吉林市金源化工有限责任公司，住所地吉林市丰满区。
法定代表人：曹玉民，该公司董事长。
委托代理人：赵金库，该公司法律顾问。
被告：曹玉民，男，汉族，住吉林市丰满区。
原告张宝金、马震宇与被告吉林市金源化工有限责任公司（以下简称金源公司）、曹玉民合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马震宇及其与原告张宝金共同的委托代理人段大明、被告金源公司的法定代表人曹玉民、委托代理人赵金库及被告曹玉民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
二位原告诉称：2013年9月26日，二位原告与被告金源公司签订一份《共同研发盐酸、双氧水、净水剂合同》。合同签订后，二位原告的出资全部到位，但被告金源公司作为出资提供的地下储罐则是废弃物，用二位原告的出资款223519元维修后仍不能使用，只得另建玻璃钢储罐。后被告金源公司又通过二位原告向王庆吉借得30万元，向王立君借得5万元，至2015年2月已产生利息5.1万元。经过一年零一个月的建设，生产装置于2014年10月份建成，并于当月26日投产，但被告曹玉民的儿子曹程新与他的师父崔学军却于12月末宣布带着技术和市场销售撤出。随后，被告对二位原告表示项目已经进行不下去，决定让装置静止。二位原告与被告积极协商找技术、另打市场，但被告不同意，只好于2015年1月17日提出解除该项目的合作。经过对账，双方达成了解除该合作的意向，并于2015年2月9日签订了《吉林市金源化工有限责任公司净水剂合作项目解决方案》，约定二位原告的投资款等300万元及被告金源公司通过原告借得的35万元和5.1万元利息，共计340.1万元，由被告金源公司给付二位原告，被告曹玉民承担连带给付责任。该协议签订后，经原告多次催要，被告均以无钱给付为由拒绝付款，故二位原告起诉至法院，要求被告金源公司立即给付二位原告340.1万元，被告曹玉民对上述债务承担连带给付责任，并由二位被告承担本案的诉讼费用。
被告金源公司辩称：第一，二位原告应各自起诉，其主体不适格。对于340.1万元二位原告各自主张的数额不明确。第二，金源公司不应作为本案的被告。按照《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，被告金源公司作为有限责任公司，未经股东同意擅自与二位原告签订的合同应系无效合同，由此产生的权利义务应由合同的签订人被告曹玉民承担。第三，本案所涉及的合作项目是二位原告主动找的被告曹玉民。二位原告所说的地下储物罐曾由国家有关技术部门做过鉴定，全部合格，另建的玻璃钢储物罐的主体是被告曹玉民的，二位原告未花一分钱。被告对于原告所称的向王立君、王庆吉的借款是否用于企业均不知晓。第四，由于协议是二位原告事先拟好的，被告并没有看协议的内容，导致双方的权利义务明显不对等，违反了公平等价原则，显失公平。另外，双方签订的解决方案是附条件的，在签订解决方案之前，二位原告需要招商引资340万元，即将其投资的340万元出兑给他人，在此情况下被告才同意解除合同。二位原告为了能多兑一些钱，在实际投资220万元的基础上又增加了80万元，增加的部分是为了出兑时给别人看的。二位原告为了达到能够让被告签订方案的目的，故意告知虚假事实和隐瞒事实真相，使被告产生了错误认识，并作出了不真实的意思表示，原告的行为完全符合欺诈的构成要件。第五，因原、被告之间未进行清算，至今未解决合伙期间尚欠300万元的有关问题，二位原告与被告曹玉民为了达到他们的目的损害了有关的债权人利益。依据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，合伙期间的债务应由双方清偿，并且不应对抗合法的债权人。综上所述，答辩人认为本案应进行清算，请求依法驳回二位原告对答辩人的告诉。
被告曹玉民辩称：合伙协议是原始协议，2015年1月17日的是总结算协议，还有一个解决方案。2015年1月17日原告张宝金拿着书写好的解决方案让答辩人签字，答辩人就签字了。2月9日，张宝金又拿着写好的招商协议找到答辩人，答辩人没有看协议内容就签字了，没想到原告依据招商协议将答辩人起诉了。答辩人认为原告起诉要求被告给付的数额与事实不符，另外，现仍有107万元的票据在原告马震宇手里，一直未给答辩人。
本案在审理过程中，原告为了证实其主张成立，向法院提交了如下证据：
1、《共同研发盐酸、双氧水、净水剂合同》1份，用以证明原、被告双方在2013年9月26日签订的合作协议中约定了各自的权利和义务，乙方为张宝金、马震宇，本案为必要的共同诉讼。
经质证，被告金源公司对该证据的真实性、合法性及关联性均提出异议，认为被告金源公司在未经公司股东会和董事会同意的情况下在合同上加盖的公章，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，该协议应属无效。二位原告虽然各自投入了110万元，但未按照合同约定的期限投入资金，最后一笔款是2015年投入的，二位原告违约在先。另外，二位原告应该是不同的主体，不应作为共同诉讼的原告。被告曹玉民对该证据的真实性无异议，但认为在签订合同时并未与其他股东商量。因该份证据上面加盖了被告金源公司的公章，并有该公司法定代表人被告曹玉民以及二位原告的签字，对其真实性本院予以确认。
2、《净水剂项目投资方明细》复印件1份，用以证明原告履行了合同义务，被告通过原告借得了35万元。该证据的原件在被告处。
经质证，被告金源公司对该份证据的真实性、合法性及关联性均提出异议，认为该份明细未经其同意，是二位原告与被告曹玉民的单方行为，而且二位原告未按合同约定投入110万元资金，原告张宝金仅投入了109万元，数额不够，原告马震宇也未按合同约定的期限支付投资款，而被告曹玉民投入的395882.1元系其个人向曹程新的借款，因此原、被告尚欠曹程新借款。被告曹玉民质证称这是原告马震宇书写的，是曹玉民与原告之间的明细表，其对于上面的数字没有进行核实。因该份证据的签字人曹玉民对该证据的真实性并无异议，本院予以确认。
3、二位原告向被告出资，被告出具的收据12张，其中张宝金出资1094125元、马震宇出资110万元，用以证明二位原告完全履行了出资义务，合同并未约定二位原告应各自出资多少，而是合计达到220万元。另外，马震宇还垫付了34379元。
经质证，被告金源公司对该证据的真实性、合法性及关联性均提出异议，认为其从未收到二位原告有关合作或者投资的款项，2014年1月29日的票据上面没有落款，无法证明收到的是谁入股的资金，而且该投资款并未用于公司经营。被告曹玉民的质证意见与金源公司的质证意见一致，认为确认不了上面的签字是否是其本人所签，因为当时在出具明细表时曾要求原告将原始收条撕毁，现在不知道原告为什么又拿出来当作证据了。因该组证据能够与证据2相互印证，能够证明二位原告的投资情况，故对其真实性本院予以确认。
4、借条及贷款凭证各1份，用以证明被告通过原告向王立君借得5万元，向王庆吉借得30万元，并约定了利息。
经质证，被告金源公司对该组证据的真实性、合法性及关联性均提出异议，认为其未见过该借条和贷款凭证，公司的财务账上也没有该项目的有关内容，金源公司也未使用该款项，并且上面也未加盖金源公司的公章及财务章，应是个人行为，与公司无关，另外，该借条和贷款凭证上面约定的利息标准超出了法律规定。被告曹玉民的质证意见同被告金源公司的质证意见一致，但对于证据上面的签字均是其本人所签以及钱款已全部收到的事实并无异议。因被告曹玉民作为借款经手人，其对于该组证据的真实性并无异议，本院予以确认。
5、《吉林市金源化工有限责任公司净水剂合作项目解决方案》、张宝金、马震宇解除合伙关系时提交的出资明细及费用明细各1份，用以证明原、被告双方已解除合作关系，被告承诺给付原告340.1万元，由被告曹玉民承担连带给付责任。原告出资及人工费、材料费、借款利息等共计299.4万元，这是被告承诺给付原告300万元的计算依据。
经质证，被告金源公司认为该解决方案是对合伙期间双方入伙清偿及债权债务提出合理性建议的一项内容，并非解除合伙协议，其并未承诺给付二位原告340万元，也没有承担连带给付的义务。合同中没有被告金源公司的公章，也未经过股东同意。二位原告提供的证据3中的12张票据已说明原告实际投资2194125元。关于35万元借款及5.1万元利息没有事实及法律依据，该借款系二位原告所借，与被告金源公司没有任何关系，因此原告诉请的340万元中有2194125元是原告的投资款，其余部分是原告虚构的。被告曹玉民对该证据没有意见，承认解决方案是其与二位原告签订的，但认为当时签订的是招商协议。因被告曹玉民作为该协议的签订一方，对该证据的真实性并无异议，本院予以确认。
6、2015年1月17日由马震宇书写的、原、被告共同确认的《净水剂项目投资明细》复印件1份，其中第二、三、四、五项合计未付94099元，在之后签订的解决方案中并未约定原告承担未支付工资及款项的给付责任。
经质证，被告金源公司对该证据的真实性、合法性及关联性均提出异议，因系复印件，故不予质证，但认为对账明细中黑马公司的19.3万元属实，冯经理的2万元与事实不符，总金额与原告所举的证据不重叠，即原告只投资219万元，但黑马公司的债务并未计算在内，因此应当先清算再进行合理分配。被告曹玉民承认该证据上面的签字确系其本人所签，但对该证据内容提出异议。因被告曹玉民作为经手人，其对该证据的真实性并无异议，故本院予以确认。
被告金源公司为了证实其主张成立，向法院提交了如下证据：
1、2014年8月26日至9月13日，原、被告欠聂传柏等四人安装净水剂款1.61万元、欠杨丽英1.93万元、欠冯秀国施工费1万元的票据以及起诉状和开庭传票，用以证明原、被告在合作期间因欠杨丽英材料款，其已向法院起诉。2014年6月14日，王中学在原、被告合伙期间工伤入院，因拖欠其医药费，其已向法院提起诉讼。原、被告合伙期间欠曹程新20**年9月26日至2015年1月1日共15个月的工资7.5万元、向曹程新借款40万元、欠崔学君140万元。
经质证，二位原告对上述四份证据的真实性、合法性、关联性及所要证明的问题均提出异议，认为其根本不知道以上事实，也没有在上面签字确认，认为上述欠款并非合伙期间产生的，均是金源公司拖欠的，债权人也仅起诉了金源公司，并未起诉二位原告，因此二位原告对上述欠款不应承担给付责任，而且双方在所签订的解决方案中也未约定上述债务由原告承担。另外，曹程新是曹玉民的儿子，崔学君是曹程新的师傅，因二人与本案具有利害关系，涉及二人的欠条不应被采信。被告曹玉民对该组证据的真实性均无异议。
2、收条4张，用以证明自2014年10月26日起至11月25日止，被告曹玉民支付八位工人的工资及奖励共计45318.65元。
3、收条1张，用以证明被告曹玉民支付周忠君工资5960元的事实。
经质证，二位原告对证据2、3的质证意见同证据1的质证意见一致。被告曹玉民对证据2、3没有异议。
因二位原告对被告金源公司提供的上述证据均提出异议，并且在双方签订的解决方案中并未涉及上述债务，债权人可自行主张自己的权利，而且事实上已有债权人向法院提起了诉讼，故对该组证据本院不予确认。
被告曹玉民为了证实其主张成立，向法院提交了如下证据：
1、证人曹某某出庭作证称：被告曹玉民是我父亲，我是金源公司的股东，占公司1%的股份。之前我在金源公司担任总经理，正常开工资。我父亲与二位原告合作时，我帮忙建设这个厂子，需要我干什么我就干。他们承诺给我工资，但没给。我个人为净水剂项目垫付了大约40万元资金。钱借出以后，我父亲个人给我打了欠条。我认为原、被告签订的净水剂合作项目合同应该是原、被告的个人行为，与金源公司没有关联性，因为我与我父亲都是金源公司的股东，他单方签订的合同不生效。他们签订合同时约定二位原告投入220万元，但他们是今天拿点儿，明天拿点儿，于是我父亲让我先借给他钱，说以后还我。他们合伙经营的事情我清楚，是二位原告与我父亲签订的协议，签订协议后我就知道他们是合伙关系了，是我父亲跟我讲的。我父亲将协议的内容简单地跟我说了一下，我说该怎么办就怎么办吧，都是为了挣钱。后来原告想撤出股份，由张宝金找人来投资。一个公安的人想要买原告的股份，跟我父亲谈了。原告想与我父亲签订一份书面协议，说多签点钱给人家看。我父亲说无所谓，只要把钱弄到手，签多少都可以。他们签订解决方案时我也在场，但协议内容当时没有宣读，我不知道协议内容。我父亲看完协议后直接签了字，原告就将协议拿走了。协议应该是一式两份。当时我父亲想要留复印件，但原告有事走了。
2、证人王某某出庭作证称：我在原、被告合伙前就在金源公司打工，干了两年，是电工。2014年6月14日我从房顶上掉下来将脊椎摔断了，但他们没有给我赔偿。2015年3月份我到法院起诉了，要求二位原告和曹玉民赔偿我50万元，但现在还没有处理结果。
3、证人聂某某出庭作证称：原、被告在合伙期间拖欠我与另外四个人自2014年8月26日起至2014年9月13日止的工资，共计16100元，因为工人是我找的，所以那四个人的工资我已经垫付了。2014年9月14日我就离开金源公司了。后来我向曹玉民要工资，他给我打了16100元欠条，但没盖金源公司公章，也没说什么时间给我钱。另外，以前我家是干化工厂的，剩下的设备卖给了金源公司，但金源公司还欠我26000元设备款。
经质证，原告张宝金认为证人曹程新是被告曹玉民的儿子，其证言不应予以采信。证人王忠学系金源公司职工，在原、被告合作前就在金源公司工作，因此原告不应承担对其工伤进行赔偿的责任。关于证人聂传柏称其已自行垫付了其他四个人的工资的事实，原告张宝金表示并不清楚，而且金源公司购买的减速机现仍在金源公司处，受益人是本案的二位被告。原告马震宇质证称证人曹程新在签订合伙协议时在场，但在签订解除协议时并不在场，其证言与事实不符。对证人王忠学的证言无异议。认为证人聂传柏证言中的欠款数额与事实不符，2015年1月15日曹玉民给其发送的短信可以证明五个人的工资共计12880元。被告金源公司对证人曹程新的证言无异议，认为该证人是金源公司的技术人员，自2013年9月26日起至双方签订解决方案前均在合伙单位上班，其工资应该由原、被告共同给付。对第二位证人证言的合法性、关联性及真实性均无异议，认为该证人是在合伙单位上班，并非在2010年就停产停业的金源公司上班，其工伤赔偿应由合伙各方承担。对第三位证人证言的合法性、关联性及真实性均无异议，12880元及利息共16100元，加上拖欠的两台设备款均用于合伙了，所以应由合伙各方共同承担。本院认为，虽然证人曹程新系被告曹玉民之子，但二位原告及被告金源公司对于其在合伙时负责技术工作的事实均无异议，对于其证言中能够与其他证据相互印证的部分本院予以确认。对于证人王忠学的证言，因本案的原、被告双方对于该证人在合伙期间因工作而受伤的事实并无异议，本院予以确认。对于证人聂传柏的证言，因二位原告及被告金源公司对于拖欠该证人工资及设备款的事实并无异议，本院予以确认。
根据庭审调查并结合本案的证据情况，本院对下列事实予以确认：
2013年9月26日，二位原告与被告金源公司签订一份《共同研发盐酸、双氧水、净水剂合同》，约定原、被告双方以股份合作的形式共同开发、研制、生产和销售盐酸、双氧水和净水剂，该项目是金源公司隶属的一个生产经营品种，相对独立合作，独立核算。双方约定由金源公司出资260万元人民币在金源公司厂内建设一处3900立方米的地下储罐，占合作股份的53.9%，二位原告负责投入流动资金220万元，占合作股份的46.1%。年利润在双方确定留用后，剩余部分按双方所占股份比例分配。合同签订后，二位原告陆续出资。生产装置于2014年10月份建成投产，但因负责技术和市场的被告曹玉民之子曹程新与其师父崔学军于12月末宣布撤出，原、被告均认为该项目已无法进行下去，经过对账，双方达成了解除该合作的意向，并于2015年2月9日签订了《吉林市金源化工有限责任公司净水剂合作项目解决方案》，约定二位原告撤出该项目的合作，二位原告投资的220万元及利息、材料费、工资合计300万元，由金源公司负责给付；该项目尚有债务80余万元，含向王庆吉小额贷款公司及向王立君个人借款共计35万元、利息5.1万元，由金源公司给付二位原告，由二位原告偿还给出借人；被告曹玉民对金源公司所欠二位原告的上述债务承担连带给付责任。协议签订后，因被告金源公司和曹玉民经原告多次催要，未履行给付欠款义务，故二位原告起诉至法院，要求被告金源公司立即给付340.1万元(二位原告各要求一半)，被告曹玉民对上述债务承担连带给付责任，并由被告承担本案的诉讼费用。
根据原、被告的诉辩以及提供的证据，本院认为本案双方当事人争议的焦点问题是：1、本案二位原告主体是否适格；2、二位原告与被告金源公司签订的《共同研发盐酸、双氧水、净水剂合同》及《净水剂合作项目解决方案》是否是双方当事人的真实意思表示，内容是否合法有效；3、二位原告要求二位被告连带给付340.1万元是否具有事实及法律依据，应否予以支持。
本院认为，第一，本案的二位原告作为一方当事人，共同与被告金源公司签订了《合作开发盐酸、双氧水和净水剂项目的合同》，约定二人共同出资220万元，占合作股份的46.1%，并约定年利润在甲乙双方确定留用后，剩余部分按双方所占股份比例分配，另外，《净水剂合作项目解决方案》也是二位原告作为合同的一方当事人共同与被告金源公司签订的，可以认定二位原告在合作项目中的权利义务是共同的，故二人作为原告共同提起诉讼，要求被告给付协议约定的款项，其主体适格。
第二，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本院认为，本案二位原告与被告金源公司之间的《共同研发盐酸、双氧水、净水剂合同》和《净水剂合作项目解决方案》系在自愿、平等的前提下签订的，虽然被告金源公司抗辩称《共同研发盐酸、双氧水、净水剂合同》是被告曹玉民未经公司另一位股东曹程新同意签订的，应属无效合同，但是曹程新在出庭作证时明确表示其对于金源公司与二位原告进行项目合作是知情的，而且还在双方合作期间承担了技术等方面的工作，应视为对双方合作的默认。因金源公司的上述抗辩意见与事实不符，本院不予支持。另外，虽然曹程新未在《净水剂合作项目解决方案》上面签字确认，但却在出庭作证时承认其本人当时也在场。被告金源公司虽然抗辩称该解决方案是二位原告为了对外招商而签订的，被告是在未看协议内容的情况下签的字，从而导致合同内容显失公平，双方的权利义务明显不对等，但由于被告金源公司对上述主张未能提供相关证据加以证实，也从未提出过变更或撤销该解决方案的主张，故对其抗辩意见本院不予支持。关于被告提出的应当对双方合作期间的账目进行清算的抗辩意见，本院认为原、被告双方是在就解除合作问题进行充分协商后签订的解决方案，其中详细介绍了双方合作的过程以及二位原告撤出合作的原因，并最终就合作期间的相关账目如何处理进行了明确约定，因此，该方案的签订即应视为原、被告双方对合作期间账目的一种清算方式，双方即应当按照该解决方案所确定的内容行使权利、履行义务。综上，本院认为，上述两份协议是原、被告双方在自愿、平等的基础上签订的，内容亦不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
第三，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第六十二条第一款第(四)项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案被告金源公司在解除了与二位原告的合作协议后，在双方签订的解决方案中承诺给付二位原告投资款220万元、利息、材料费及工资共计300万元，被告曹玉民对金源公司的上述债务承担连带给付责任，系原、被告双方对自己权利的自由处分，并不违反法律法规的强制性规定，合法有效，二位被告即应当按照约定及时履行自己的义务。虽然原、被告双方并未明确约定给付欠款的期限，但是按照上述法律规定，原告可以随时要求被告履行，但应当给被告必要的准备时间。现原告以提起诉讼的方式要求被告履行上述欠款的给付义务，依法应予支持。因双方在解决方案中约定的尚有债务80余万元，含向王庆吉小额贷款公司及王立君个人借款35万元及利息5.1万元，属于原、被告合作期间对外所欠的债务，而双方约定的由金源公司给付二位原告，由二位原告偿还给出借人，并由被告曹玉民承担连带给付责任的内容，仅是双方就该笔债务如何偿还的内部约定，为有效地保护债权人的权利，经本院综合考虑，认为由债权人自行向合作的各方当事人主张债权较为适宜，因此，本院对二位原告的该部分诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十二条第一款第(四)项、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告吉林市金源化工有限责任公司分别给付原告张宝金、马震宇投资款、利息、材料费及工资各150万元，共计300万元，于本判决生效后十日内一次性付清；
二、被告曹玉民对被告吉林市金源化工有限责任公司的上述欠款承担连带给付责任；
三、驳回原告张宝金、马震宇的其他诉讼请求。
案件受理费34008元，由原告张宝金、马震宇负担3208元，被告吉林市金源化工有限责任公司负担30800元。
如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。
审 判 长 刘爱香
人民陪审员 甄连喜
人民陪审员 原 泽
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 曹薇薇