重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字04218号
上诉人（原审被告）：重庆华皇科技发展有限公司，住所地重庆市江津区珞璜工业园B区园区大道4号雅佳达3号厂房。
法定代表人：邹翔，总经理。
委托代理人：李银华，重庆索通（渝北）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆申科包装制品有限公司，住所地重庆市南岸区鸡冠石镇石龙村老泥湾合作社。
法定代表人：赵勇。
委托代理人：刘凤霞，重庆学苑律师事务所律师。
上诉人重庆华皇科技发展有限公司（以下简称华皇公司）与被上诉人重庆申科包装制品有限公司（以下简称申科公司）因买卖合同纠纷一案，重庆市江津区人民法院于2015年4月19日作出（2015）津法民初字第01970号民事判决，华皇公司不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：自2013年初至2014年7月，申科公司陆续向华皇公司供应灯盒、工艺盒、纸箱等货物。申科公司提供的部分送货单上的购货单位标注为“华皇科技”，“任强”、“任安文”等人在送货单上签名确认货物的名称和数量。在双方供货结束后，申科公司与华皇公司进行对账，ＸＸ（又名王应）在对账单上签字确认货款金额，2013年9月、10月，2014年3月，申科公司共计收到货款90000元，截止对账时，华皇公司尚欠申科公司货款91016.26元。2014年7月8日，华皇公司法定代表人邹翔与王应签订《拆股协议书》，载明：“重庆华皇科技发展有限公司的股东邹翔、王应（又名ＸＸ）两人各占50%股份，因发展需要，双方达成拆股协议，……二、对王应及邹翔所欠供应商的货款合计151万，其中赵勇（包装供应商）欠款约10万……，合计欠款约151万元。……本协议一式两份，双方各持一份，经签订之日起，王应在重庆华皇科技发展有限公司再无股份，公司由法人邹翔独自经营管理，经双方共同签字签章后立即生效，如有补充，请见补充协议。”ＸＸ、华皇公司法定代表人邹翔在该协议书上签字捺印。
另查明：华皇公司成立于2013年1月7日，系自然人独资有限责任公司，股东为邹翔。
申科公司一审诉称，2013年初，经申科公司、华皇公司双方口头协商，申科公司向华皇公司提供灯盒及包装箱等。申科公司、华皇公司双方协议一致后，截至2014年7月申科公司共计向华皇公司提供了总价值181016.26元的货物，截至2015年2月，华皇公司只向申科公司支付了货款90000元，尚欠91016.26元。华皇公司法定代表人邹翔和原股东王应签订拆股协议，在协议第二项中载明了原股东王应的欠款，包括欠申科公司的货款约10万元，证明了华皇公司尚欠申科公司货款的事实。申科公司曾先后多次向华皇公司主张债权，华皇公司都以各种理由推脱，为维护申科公司的合法权益，遂起诉至法院，请求判令华皇公司支付申科公司货款91016.26元，并向申科公司支付资金占用利息（资金占用利息自起诉之日起至华皇公司付清货款之日止，以91016.26为基数，每月按照银行同期贷款利率的4倍的标准计算），同时判令华皇公司承担本案全部诉讼费用。
华皇公司一审辩称，申科公司与华皇公司之间不存在买卖交易，华皇公司没有义务向申科公司支付货款。同时，申科公司要求华皇公司支付资金占用利息没有法律依据。此外华皇公司法定代表人通过个人账户向申科公司支付9万元款项，是邹翔的个人行为，与华皇公司无关。故请求驳回申科公司对华皇公司的诉讼请求。
一审法院认为，合法的买卖关系受法律保护。申科公司虽未与华皇公司签订书面的买卖合同，但从申科公司提供的送货单上可以看出申科公司是向华皇公司供货，而ＸＸ（又名王应）系代表华皇公司与申科公司对账。华皇公司对拆股协议书的真实性不予认可，但该协议有华皇公司法定代表人邹翔的签名，且华皇公司也未提供相反的证据证明，故对该拆股协议书的真实性该院予以确认。从拆股协议看，邹翔认可ＸＸ是华皇公司的股东，说明其与ＸＸ在2014年7月8日前曾共同经营过华皇公司，并以华皇公司名义对外进行经营；该拆股协议书中亦确认了申科公司所主张的债务系ＸＸ与华皇公司法定代表人邹翔共同经营期间所产生；再者，在申科公司向华皇公司供货过程中，华皇公司曾向申科公司支付过部分货款，也印证了华皇公司对该买卖合同关系是认可的，虽然华皇公司辩称是邹翔的个人行为，但华皇公司系自然人独资公司，其未举证证明公司财产独立于股东自己的财产，故对华皇公司的该辩称理由该院不予采信。因此，该院认定申科公司与华皇公司之间存在合法的买卖合同关系，应由华皇公司承担支付货款的民事责任。申科公司、华皇公司双方未对货款的支付时间及逾期付款责任等进行约定，但华皇公司在申科公司催收后未及时支付，申科公司要求华皇公司从起诉之日起支付资金占用损失，该院予以支持。但请求按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算缺乏事实依据，该院按照中国人民银行同期贷款利率计算。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中国人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决：一、华皇公司在本判决生效后十五日内支付申科公司货款91016.26元；二、华皇公司在本判决生效后十五日内支付申科公司资金占用利息，以91016.26元为基数，从2015年2月15日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至货款付清时止；三、驳回申科公司的其他诉讼请求。本案受理费2075元，减半收取为1037.5元，由华皇公司负担。
宣判后，华皇公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。其主要事实和理由如下：1、双方之间无货物买卖事实，没有买卖合同关系。首先，《对账单》标有“黑鹰”、“雷震”、“华皇”等字样，表明该批货物并非仅由上诉人使用；其次，《拆股协议》第二条约定“王应所欠供货商货款合计约151万元，其中赵勇欠款约10万元”，同时，《对账单》的确认人为ＸＸ，证明本案诉争货款金额所对应部分货物由ＸＸ购买。2、ＸＸ并非上诉人股东，也非上诉人的工作人员，ＸＸ无权代表上诉人对外参与经营活动。3、ＸＸ与上诉人的法定代表人邹翔系合作经营关系，被上诉人的款项应由ＸＸ承担。4、邹翔个人向被上诉人打款的行为，是个人行为。
被上诉人申科公司辩称，双方存在买卖关系。1、《对账单》中的供需关系的主体是双方当事人；2、《拆股协议书》第二条载明的金额与《对账单》金额相印证；3、上诉人公司明确记载ＸＸ为上诉人公司股东，可以代表公司签收送货单；4、被上诉人提供的证据、ＸＸ的证词证明其为公司股东，参与公司的经营管理。
审理中，被上诉人申科公司举示了（2014）沙法民初字第07517号民事判决书及庭审记录，证明ＸＸ出庭作证其是公司股东，参与公司经营管理。上诉人对上述证据的真实性没有异议，但认为ＸＸ在本案中未作证，对ＸＸ的证人证言不应采信。
本院二审另查明，重庆琦韵包装有限公司诉华皇公司、邹翔承揽合同纠纷一案中，（2014）沙法民初字第07517号民事判决书查明ＸＸ陈述其与邹翔系合作关系，其参与华皇公司的管理、运营、销售。该判决认定，ＸＸ与邹翔在2014年7月18日前均系共同经营华皇公司。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案双方争议的焦点是上诉人华皇公司与被上诉人申科公司是否建立了买卖合同关系。结合双方的观点和本院查明的事实，本院评述如下：
首先，（2014）沙法民初字第07517号生效民事判决书认定ＸＸ与邹翔共同经营华皇公司，因此，ＸＸ有权代表华皇公司签收货物，进行对账结算；其次，《结算单》清楚载明的供方为申科公司，需方为华皇公司，ＸＸ在该《对账单》签字确认，对华皇公司有约束力；再次，邹翔已经向申科公司支付部分款项的事实以及《拆股协议书》第二条的约定也可以印证申科公司与华皇公司建立了买卖合同关系，同时《对账单》的欠付金额与《拆股协议书》记载的华皇公司欠付申科公司货款的金额相吻合。因此，虽然双方没有签订书面的买卖合同，但申科公司举示的送货单、《对账单》、《拆股协议书》、（2014）沙法民初字第07517号民事判决书等证据相互印证，足以证明华皇公司与申科公司建立了买卖合同关系，以及华皇公司尚欠申科公司货款91016.26元的事实。一审法院对此认定并无不当。既然ＸＸ对账及收货均系代表华皇公司履行职务，且ＸＸ与邹翔签订《拆股协议书》，ＸＸ退股后，该款理应由华皇公司承担。因此，华皇公司认为该款应由ＸＸ承担的理由不能成立。
综上，上诉人上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2075元，由上诉人重庆华皇科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严永鸿
代理审判员 吴贵平
代理审判员 邓筱茜
二〇一五年九月三十日
书 记 员 陈黎黎