南京市秦淮区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）白商初字第14号
原告南京万萃商贸有限公司（以下简称万萃公司），住所地南京市秦淮区石门坎2号。
法定代表人张顺英，总经理。
委托代理人成敏，江苏天茂律师事务所律师。
委托代理人张一飞，江苏天茂律师事务所律师。
被告王玲玲。
委托代理人华东，江苏杨传圣律师事务所律师。
委托代理人孙云飞，江苏杨传圣律师事务所律师。
被告甘明霞。
委托代理人孙兵，江苏众盛律师事务所律师。
委托代理人沈霞，江苏众盛律师事务所律师。
原告万萃公司与被告王玲玲、甘明霞买卖合同纠纷一案，原告万萃公司于2012年6月14日向南京市玄武区人民法院起诉，后江苏省南京市中级人民法院裁定移送本院管辖，本院于2012年12月21日立案受理，依法组成合议庭，分别于2013年2月22日、2013年5月10日、2013年8月1日公开开庭进行了审理。原告万萃公司委托代理人张一飞，被告王玲玲的委托代理人华东、孙云飞，被告甘明霞的委托代理人孙兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告万萃公司诉称，被告王玲玲系南京市白下区汤阁饭店（以下简称汤阁饭店）的业主。2011年7月22日，原告万萃公司与汤阁饭店经协商后订立了三份酒水销售协议。原告万萃公司向汤阁饭店供应洋河、双沟、青花瓷等系列酒水。被告甘明霞为汤阁饭店与原告万萃公司签订的上述协议的履行提供连带责任保证。订立上述协议后，原告万萃公司按约全面履行了协议项下的义务，具体包括供应酒水，支付销售返利款等。但汤阁饭店自2011年11月起未按协议约定向原告万萃公司月结货款，同时也未完成协议约定的销售数量。至2012年2月14日，经原告万萃公司与汤阁饭店双方对账，汤阁饭店尚欠原告万萃公司货款275419元，同时应退还销售返利款111680.45元。之后，原告万萃公司多次催讨上述欠款，被告王玲玲并未付款，被告甘明霞也未承担连带保证责任。故原告万萃公司诉至法院，请求依法判令：被告王玲玲给付货款275419元、销售返利款111680.45元，合计387099.45元。
被告王玲玲辩称，被告王玲玲并非汤阁饭店的实际经营者，应追加实际经营者甘诚、喻鹏程、褚立作为共同被告；原告万萃公司提供的账目询证函并非被告王玲玲加盖汤阁饭店的印章，不能据此确定被告的欠款金额；销售返利行为不符合法律规定，原告万萃公司主张销售返利款没有法律依据。
被告甘明霞辩称，被告甘明霞只对汤阁饭店与原告万萃公司在2011年7月22日至2012年7月21日间签订的合同的履行提供担保，而在此期间，原告万萃公司与被告汤阁饭店只签订了一份销售合同且该合同已经履行完毕，故请求法院依法驳回原告万萃公司要求被告甘明霞承担连带保证责任的诉讼请求。
经审理查明，南京市白下区汤阁饭店于2011年8月22日成立，组成形式为个人经营，经营者为被告王玲玲。汤阁饭店成立前，被告王玲玲、甘明霞等人即开始筹备汤阁饭店的经营活动。2011年7月22日至2011年8月4日间，汤阁饭店与原告万萃公司订立酒水销售协议三份。上述协议约定，原告万萃公司向汤阁饭店供应双沟青花瓷、洋河蓝色经典、双沟珍宝坊以及啤酒、红酒、饮料等系列酒水，汤阁饭店应完成相应的销售计划，原告万萃公司预付相应比例销售折扣款。如汤阁饭店超额完成销售任务，原告万萃公司按照超出合同约定的销量部分10%支付销售折扣款。若协议期内未完成销售任务，协议顺延至完成销量为止或者退还相应比例的销售返利。货款结算方式为月结，原告万萃公司凭有汤阁饭店收货人签字的送货单与汤阁饭店结账。汤阁饭店不得拖延付款，否则原告万萃公司有权暂停供货，追索货款，终止合作。如果汤阁饭店出现停业、歇业、变更法人等情况，合同未到期，汤阁饭店应退回相应时间内的预付销售返利。
被告甘明霞于2011年7月向原告万萃公司出具个人担保书一份，承诺以个人名义担保汤阁饭店与原告万萃公司在2011年7月22日至2012年7月21日间所签订的销售合同的正常履行，并保证汤阁饭店与原告万萃公司合作期间遵守所有合同约定条款，如汤阁饭店违约，被告甘明霞愿意承担连带责任。
上述协议签订后，原告万萃公司依约向汤阁饭店供应了双沟青花瓷、洋河蓝色经典、双沟珍宝坊以及啤酒、红酒、饮料等系列酒水，并预付销售返利款。2012年2月14日，原告万萃公司向汤阁饭店发出账目询证函，汤阁饭店在原告万萃公司出具的账目询证函上盖章确认汤阁饭店欠原告万萃公司酒水货款275419元。2012年2月16日，原告万萃公司向汤阁饭店发出账目询证函，汤阁饭店在原告万萃公司出具的账目询证函上盖章确认汤阁饭店欠原告万萃公司酒水销售折扣款11680.45元。
另查明，至本案立案时，汤阁饭店已经停业。
上述事实，有当事人陈述以及原告万萃公司提供的销售协议、送货凭证、账目询证函、营业执照等证据予以证明。
原被告双方存在争议的事实：
1、被告王玲玲欠原告万萃公司货款金额以及销售折扣款的金额问题。原告万萃公司为证实被告王玲玲欠货款金额、销售折扣款的金额，提交了经汤阁饭店盖章确认的账目询证函予以证明，被告王玲玲对此不予认可，辩称其于2012年2月11日已经将汤阁饭店转让给杨舒涵经营，并将汤阁饭店的印章交予杨舒涵保管，其对原告万萃公司提交的账目询证函并不知情，为此，被告王玲玲提交了杨舒涵出具的收条并申请证人杨舒涵出庭作证，证人杨舒涵的证言证实，其于2012年2月11日确实收到汤阁饭店的印章，但其另行注册了公司，当时并未开展经营活动，收到汤阁饭店印章后，原汤阁饭店的工作人员仍在汤阁饭店中活动，并不知晓具体是谁在原告万萃公司的账目询证函上盖章确认。
2、被告甘明霞承担连带保证责任的范围问题。被告甘明霞辩称，其出具的担保书中对担保责任的范围有严格的限制，即其仅对汤阁饭店与原告万萃公司在2011年7月22日至2012年7月21日间所签订的销售合同的正常履行提供担保，对超出担保范围的其他债务并不承担连带保证责任。原告万萃公司认为，该份担保书出具的日期为2011年7月22日，当时汤阁饭店尚未成立，所以才以汤之府酒店名义签订，合同的履行均是汤阁饭店所为，原告万萃公司支付的销售折让款也是甘明霞代汤阁饭店收取，因此，原告万萃公司与汤阁饭店之间存在买卖合同关系，且该买卖合同的履行亦未超出被告甘明霞承担保证责任的意思表示范围，故被告甘明霞应当承担连带保证责任。
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原、被告之间订立的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行。关于原、被告之间的争议焦点，本院评析如下：
一、关于被告王玲玲（汤阁饭店）欠原告万萃公司货款、销售折让款的数额问题。原告万萃公司主张汤阁饭店尚欠原告万萃公司酒水货款275419元、酒水销售折扣款111680.45元，有原告万萃公司提交的加盖汤阁饭店印章的账目询证函予以证实，且有酒水销售协议、销售折让款收据、送货单等证据予以印证，足以认定。被告王玲玲对原告万萃公司提交的账目询证函上加盖的汤阁饭店的印章的真实性未提出异议，辩解该账目询证函的形成时间是在其将汤阁饭店的印章交给他人保管以后，故该账目询证函不能证明汤阁饭店欠原告万萃公司的货款、销售折让款的真实情况。首先，被告王玲玲虽不认可原告万萃公司主张欠款金额，但其不能提供证据推翻账目询证函载明的欠款金额；其次，被告王玲玲作为汤阁饭店的业主，负有妥善保管汤阁饭店印章的义务，被告王玲玲亦不能举证证明该账目询证函上加盖的汤阁饭店印章系原告万萃公司通过非法途径加盖，在账目询证函上盖章确认的法律后果应由被告王玲玲承担。故对被告王玲玲提出的相关抗辩意见，本院不予采纳；对原告万萃公司要求被告王玲玲支付酒水货款275419元、酒水销售折扣款111680.45元的诉讼请求，本院予以支持。
二、关于被告甘明霞承担担保责任的范围问题。被告甘明霞辩称，原告万萃公司提交的三份酒水销售协议中关于青花瓷系列酒水、红酒等销售协议的缔约方不是汤阁饭店，且关于红酒、啤酒等饮品的销售协议的履行期间为2011年7月22日至2011年7月21日，并不在被告甘明霞出具的担保书的担保范围、担保期间内，故被告甘明霞不应承担担保责任。原告万萃公司当庭解释称，签订销售协议、出具担保书时，汤阁饭店尚未成立，因为原告万萃公司需要凭与单位签订的销售协议方能与厂家进行结算，所以才由汤之府加盖了印章，但合同实际的缔约方、履行方均为原告万萃公司与汤阁饭店，故被告甘明霞应对汤阁饭店在履行合同过程中产生的债务承担连带责任。原告万萃公司提交的收货单上有汤阁饭店工作人员的签名，销售折让款收据反映出更换了原汤之府酒店的收据，被告甘明霞本人也向原告万萃公司出具了收到原告万萃公司“酒水大包费用”185000元的收条、汤阁饭店也在原告万萃公司发出的账目询证函上盖章确认，以上证据相互印证证实原告万萃公司与汤阁饭店之间存在买卖合同关系，部分合同虽以汤之府酒店名义签订，但合同的实际履行方均为汤阁饭店，被告甘明霞对此亦是明知的。关于被告甘明霞提出的关于红酒、啤酒等饮品的销售协议的履行期间为2011年7月22日至2011年7月21日，不在担保期间内的辩解意见。原告万萃公司陈述称，截至时间为2011年7月21日系笔误，应为2012年7月21日。该份协议的有效期自2011年7月22日至2011年7月21日，明显不合常理，也无法履行；原告万萃公司提交的酒水送货单、销售折让款收据载明的履行时间也均在担保期间内，应当认定该份销售协议载明的有效期间的截至时间确系书写笔误。综上，被告甘明霞出具个人担保书，自愿为汤阁饭店与原告万萃公司在2011年7月22日至2012年7月21日间所签订的销售合同的履行提供连带责任保证，故被告甘明霞应对被告王玲玲（汤阁饭店）的前述债务承担连带还款责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告王玲玲于本判决生效后十日内给付原告万萃公司货款275419元。
二、被告王玲玲于本判决生效后十日内返还原告万萃公司销售折让款111680.45元。
三、被告甘明霞对上述第一、二项判决主文确定的债务承担连带责任。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7106元，由被告王玲玲负担（被告王玲玲应负担的案件受理费已由原告万萃公司预交，被告王玲玲应在本判决生效之日起十日内支付给原告万萃公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本二份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，账号：10×××76）。
审 判 长 陈学明
人民陪审员 贾 竞
人民陪审员 李秀英
二〇一三年九月十二日
见习书记员 陈 成