广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1628号
上诉人（原审被告）：深圳市烨诚佳合电子有限公司。住所地：深圳市宝安区龙华街道宝华路173潮回楼八楼801室，组织机构代码：67296289-4。
法定代表人：李畅，总经理。
委托代理人：冯琦，广东鹏浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡石川金属科技有限公司。住所地：无锡新加坡工业园行创四路226B号厂房，组织机构代码：74314381-1。
法定代表人：石川徹。
委托代理人：李俊德，广东东方金源律师事务所律师。
委托代理人：徐静，广东东方金源律师事务所律师。
上诉人深圳市烨诚佳合电子有限公司（以下简称烨诚佳合公司）因与被上诉人无锡石川金属科技有限公司（以下简称石川公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第2491号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：烨诚佳合公司分别于2011年9月21日、10月11日、10月27日向石川公司发出采购单，采购有铅锡膏［型号BH63K878D-H每公斤人民币（以下币种均同）221元］、无铅锡膏（型号J3-8850-UG每公斤540元、型号R4-8850-UG每公斤390元、型号J5-8850-UG每公斤440元）等货物，采购单金额分别为303，400元、249，300元、193，500元。2011年9月27日至2011年12月30日期间，石川公司通过物流公司分批将货物寄至烨诚佳合公司住所地，烨诚佳合公司予以签收。2011年10月20日至2012年12月28日，石川公司分别向烨诚佳合公司开具价税合计金额为66，300元、77，350元、112，300元、107，500元、86，000元、112，000元、84，215元的增值税发票，合计金额645，665元。发票中载明的锡膏型号规格与采购单相对应，其中有铅锡膏（型号BH63K878D-H）每公斤221元，无铅锡膏（型号J3-8850-UG）每公斤520元，无铅锡膏（型号J5-8850-UG）每公斤440元或430元。
在审理过程中，烨诚佳合公司主张其与石川公司自2006年开始发生业务往来，总的交易金额为14，724，850元，烨诚佳合公司已付款15，301，780元，实际多付了512，600元，产生付款误差是由于双方于2009年3月13日签订《补充联络函——代理佣金底价调整》后，双方交易的含铅焊锡膏的价格从每公斤180元调整为170元。石川公司对烨诚佳合公司的陈述予以否认，主张双方存在两种合作模式，一种是居间佣金模式，即石川公司许可烨诚佳合公司以石川公司的名义进行销售，然后石川公司直接与烨诚佳合公司引进的客户交易并提供发票，烨诚佳合公司取得代理销售佣金；另一种是烨诚佳合公司购买货物后自行销售模式，即本案买卖关系。
经查，双方于2008年曾签订《合作销售协议》，该协议约定：石川公司准许烨诚佳合公司以其名义对华南地区的行业客户进行销售，石川公司直接与客户交易、收款、开具发票，烨诚佳合公司赚取代理佣金，佣金标准是石川公司承诺的产品底价与实际销售价之间的差价部分；石川公司收到客户货款后，提供本月应付佣金给烨诚佳合公司，烨诚佳合公司确认无误后开具佣金类服务性发票给石川公司；协议有效期为2008年5月25日起至2010年5月24日止。2009年3月13日，双方签订《补充联络函——代理佣金底价调整》。该联络函约定了对烨诚佳合公司正在交易的客户的价格调整，另约定烨诚佳合公司直接购买石川公司产品的，因自行销售价格的高出部分无需石川公司提供17％的增值税票，所以“有铅锡膏部分低价170RMB／KG，无铅锡膏部分低价440RMB／KG，此价格含17％增值税金，付款方式为月结60天，此合作模式由2009年3月1日敝司采购贵司产品开始执行”。
原审法院另查：2008年6月至2011年12月期间，石川公司向烨诚佳合公司开具价税合计15，878，710元的增值税发票。根据发票，有铅锡膏（型号BH63K878D-H）的单价存在多次变动，2008年期间为每公斤180元，2009年至2010年期间为每公斤170元，2011年1月至4月期间为每公斤190元，2011年5月期间为每公斤230元，2011年6月至11月期间为每公斤221元或230元，2011年12月期间为每公斤210元。2008年8月至2012年4月期间，烨诚佳合公司通过银行转账等方式向石川公司支付15，301，780元。烨诚佳合公司所付款项部分与发票相对应，其余货款呈现滚动累计支付的状态。从付款情况看，其中2011年1月供货金额为830，000元（该期间有铅锡膏单价为190元），累计拖欠金额为911，991.70元，烨诚佳合公司于2011年1月24日至2011年3月17日期间共支付1，090，000元，即烨诚佳合公司至3月底已付清1月份的货款；2011年5月供货金额为639，730元（该期间有铅锡膏单价为230元），累计拖欠金额为1，023，221.70元，烨诚佳合公司于2011年5月31日至2011年7月29日期间共支付1，282，221.70元，即烨诚佳合公司至7月底已付清5月份的货款；2011年7月供货金额为768，060元（该期间有铅锡膏单价为221元），累计拖欠金额为1，088，360元，烨诚佳合公司于2011年8月4日至2011年9月21日期间共支付1，292，460元，即烨诚佳合公司至9月底已付清7月份的货款。
石川公司一审的诉求为，判令烨诚佳合公司：1、立即支付货款576，930元及利息13，843.38元（利息暂计至2012年6月25日，自2012年6月26日起继续按金融机构同期贷款基准利率计至付清之日止）；2、承担本案诉讼费用。
原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。烨诚佳合公司辩称石川公司供应的货物存在质量问题，但未提供证据证明，原审法院不予采纳。烨诚佳合公司辩称双方存在代理关系，石川公司代理行为的不规范损害其利益，原审法院认为，《补充联络函——代理佣金底价调整》显示双方之间确存在直接买卖及代理销售两种合同关系，而代理销售亦由石川公司与客户直接交易，本案的采购单、送货凭证、发票等均系双方之间的买卖关系，与双方之间的代理销售关系不属同一法律关系，烨诚佳合公司可以另案主张，本案不作合并处理。烨诚佳合公司辩称双方总的交易金额为14，724，850元，其已付款15，301，780元，且双方约定含铅焊锡膏的价格从每公斤180元调整为170元，原审法院认为，烨诚佳合公司提供的证据不足以证明其主张的已付款金额，并且，《补充联络函——代理佣金底价调整》中虽然有关于有铅锡膏价格的约定，但从双方的实际交易情况看，有铅锡膏的价格持续变动，单价从170元至230元不等，烨诚佳合公司均正常付款，石川公司主张的单价亦在上述价格波动的正常范围内，故对于烨诚佳合公司的抗辩，原审法院不予采纳。石川公司主张烨诚佳合公司支付拖欠的货款，原审法院予以支持。另，《补充联络函——代理佣金底价调整》已约定烨诚佳合公司直接购买石川公司产品的付款方式为月结60天，且双方实际付款情况可以印证，故石川公司主张从起诉之日计算利息，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、烨诚佳合公司于判决生效之日起三日内给付石川公司货款576，930元；二、烨诚佳合公司于判决生效之日起三日内给付石川公司逾期付款利息（以576，930元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，从2012年6月25日起计至判决指定支付之日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9，708元由烨诚佳合公司承担。
上诉人烨诚佳合公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决事实认定不清。1、原审判决认定双方之间既有买卖合同关系，又有委托合理关系且本案石川公司的诉求仅涉及买卖合同关系，与事实不符。事实上两种关系是交织在一起无法割裂的，石川公司提交的证据也涵盖了双方从开始合作到结束的整个过程，原审法院认为石川公司的诉求仅限于买卖合同关系而要求另案处理代理关系，是对事实的错误判断。2、原审法院对双方的交易金额没有进行调查。石川公司提交的证据证明，从开始合作至结束的总交易量及交易金额是15，878，710元，烨诚佳合公司认同该交易量，但交易金额是14，724，850元。但原审法院没有对此进行充分调查。双方产生差距的原因是石川公司不按双方约定的交易价格进行结算，原审法院也不按双方约定的价格进行认定而仅凭发票金额进行价格认定。二、原审法院程序违法。原审法院在调查过程中要求双方提交新的证据以证明各自的主张，但双方补充提交证据后，原审法院并没有再次组织双方进行质证、调查，而是直接判决，违反了民事诉讼法的规定也损害了烨诚佳合公司的权益。三、原审法院证据采信不合理。一审时，烨诚佳合公司提交了双方签字并盖章的《补充联络函一代理佣金底价调整》，该函件对双方交易的价格进行了明确约定，但原审法院并未采信，而是采信了石川公司所开具的增值税发票，显然不合理。但同时原审法院又采信了该函件中关于付款期限60天的约定。原审法院对同一份证据内容的区别对待，有所取舍是错误的。综上，请求本院：撤销原审判决，并判决驳回石川公司的诉讼请求。
被上诉人石川公司二审当庭口头答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、原审法院查明了双方之间既存在货物买卖合同法律关系，又存在代理销售法律关系，本案石川公司起诉所依据的是货物买卖合同法律关系，原审法院依据相关事实进行了审判，符合法律规定，不存在调查不清的情况。二、关于双方的交易金额，烨诚佳合公司在上诉状中对双方交易的货物数量予以认可，但不认可交易金额，也就是不认可交易单价，而石川公司提交了订单、增值税发票以及付款凭证等证据，原审法院依据上述证据查明了烨诚佳合公司知晓并长期按照订单单价以及增值税发票记载的货物单价和总价进行结算的事实。原审法院对烨诚佳合公司提交的证据《补充联络函—代理佣金底价调整》进行了分析及论证，并没有偏颇，符合实际情况。三、关于一审程序的问题，烨诚佳合公司主张一审在调查过程中要求双方提交新的证据以证明双方的主张，但双方提交证据后并没有组织双方进行质证，该说法与事实不符。原审法院组织了双方进行了书面质证，石川公司也提交了书面的质证意见，因此一审程序合法。综上，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院在第一次开庭结束后，召集双方当事人到场进行说明，并给予双方15天的时间，要求双方就货款的支付情况以及双方所补充的证据提交书面质证意见。
烨诚佳合公司二审庭审中称其认为应当按照170元／KG计算单价的锡膏产品型号为BH63K878D—H、BH63Z7020C—H，BH63Z7700C—H。烨诚佳合公司确认收取了石川公司开具的增值税发票，并进行了抵扣。石川公司一审时提交了2011年9月、10月的3份采购单的传真件，2011年9月21日、10月11日的采购单中显示型号为BH63K878D-H锡膏单价为221元／KG，10月27日的单价为215元／KG。根据石川公司一审提交的增值税发票显示，BH63K878D—H、BH63Z7020C—H，BH63Z7700C—H型号的锡膏的价格自2008年6月至2011年12月的价格均存在持续变动的情况，单价从170元／KG至230元／KG不等。
以上有当事人一审时提交的证据以及本院庭审笔录为证。除上述事实外，本院对原审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷，原审法院对双方补充的证据已经给予了双方相应的书面质证时间，程序并无不当，烨诚佳合公司上诉称原审法院程序违法，没有事实和法律依据，本院不予采纳。二审的争议焦点为烨诚佳合公司所拖欠货款的金额。烨诚佳合公司对双方的交易数量予以认可，但辩称双方总的交易金额仅为14，724，850元，本院认为，《补充联络函——代理佣金底价调整》中虽然有关于有铅锡膏价格的约定，但从双方的实际交易情况看，锡膏的价格确实存在持续变动的情况，并非固定为170元／KG，且在双方长期的交易往来期间，烨诚佳合公司收取了石川公司的增值税发票，并进行了抵扣，也按照增值税发票中所列明的金额正常支付了大部分的货款，故对于烨诚佳合公司该项主张，本院不予采信。烨诚佳合公司前期已付货款的时间也基本符合《补充联络函——代理佣金底价调整》所约定60天的结算期，烨诚佳合公司收货后应当及时支付货款，但其至今仍拖欠石川公司2011年8月至12月的货款576，930元未付，故原审法院判令烨诚佳合公司支付自石川公司起诉之日起的逾期付款利息，并无不当，本院予以确认。
综上所述，烨诚佳合公司的上诉请求事实和法律依据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9，708元，由上诉人深圳市烨诚佳合电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 陈 国 华
代理审判员 张 盈
二〇一三年九月六日
书 记 员 姚晓静（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。