上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第982号
上诉人（原审被告）上海小蒸建设发展总公司。
法定代表人王方弟。
委托代理人陆月辉，上海东炬律师事务所律师。
委托代理人梁德强，上海东炬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海瑜瑶建筑材料有限公司。
法定代表人傅莲美。
委托代理人屈小荣，上海市方正律师事务所律师。
上诉人上海小蒸建设发展总公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2014）青民二（商）初字第436号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海小蒸建设发展总公司的委托代理人梁德强、被上诉人上海瑜瑶建筑材料有限公司的委托代理人屈小荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年3月11日，上海瑜瑶建筑材料有限公司（以下简称瑜瑶公司）作为乙方，上海小蒸建设发展总公司（以下简称小蒸公司）作为甲方，签订《墙体材料购销合同》一份，约定乙方向甲方供应青浦区上海工商信息学校新建商贸旅游实训中心工程墙体材料，合同总金额为人民币32，400元（以下币种均为人民币）。付款方式为，乙方供货至甲方工程基础砌筑完工，一个月内甲方须付清乙方已供货款。验收方法，甲、乙双方到约定的地点卸货、清点验收，数量、单价由乙方在送货单上注明，以需方姚建青等签收的回单或结算单为准，任何一人签字视为有效，凭此计算，运输损耗超过3%，由乙方负责。违约责任为，甲、乙双方应严格履行合同规定的各项条款，如合同一方违约，由违约方承担责任，并参照合同法有关条款及双方的约定，向对方偿付违约部分货款每日1‰的违约金。合同落款处有甲乙双方盖章，甲方处有王方弟盖章。合同签订后，瑜瑶公司陆续向项目工地供货，送货单上签收人员有“姚建青、袁银栋”等人。
2012年至2013年期间，姚建青作为需方结算人与瑜瑶公司签订结算确认单数份，其中最后一份结算单为2013年1月14日，内容为：结算至2012年12月31日，合计供货款为458，730元，已累计支付货款30万元，余款为158，730元。之后，小蒸公司仅支付部分欠款，故瑜瑶公司诉至原审法院，请求判令小蒸公司支付剩余货款98，730元，并偿付相应的违约金。
原审法院另查明，上海市工商信息学校新建商贸旅游实训中心项目由上海市工商信息学校对外统一招标，小蒸公司中标并承建。2012年1月5日，小蒸公司与席某签订承包合同一份，约定席某为承包人，承包方式为包工包料，工程名称为上海工商信息中心——新建商贸旅游实训中心工程。工程造价为17，980，583元。
原审法院经审理后认为：瑜瑶公司与小蒸公司之间的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。双方争议的焦点为付款责任是否应由小蒸公司承担。瑜瑶公司认为，系争项目工地由小蒸公司承建，实际由席某负责，指定收货人姚建青为席某的亲戚，且瑜瑶公司送货实际用于该项目工地，故付款责任应由小蒸公司承担。小蒸公司确认该工地由其承建，席某是该项目的承包方，但抗辩对于签订合同事宜及实际送货金额无法确认。原审法院认为，鉴于小蒸公司对购销合同上盖章真实性无异议，且该份合同系上海市建设工程交易管理中心墙体材料分中心备案材料，故原审法院对该合同真实性予以确认。合同明确约定双方到约定的地点卸货、清点验收，数量、单价由乙方在送货单上注明，以需方姚建青等签收的回单或结算单为准，任何一人签字视为有效等，故该合同赋予姚建青具有代表小蒸公司收货、结算的权限，结算单上明确的付款义务应由小蒸公司承担。小蒸公司未举证证明该组结算单为虚假，故原审法院对其真实性予以确认。瑜瑶公司另提供的送货单、结算单相互印证，表明瑜瑶公司已按约履行了送货义务，小蒸公司未及时付款的行为已构成违约，应承担金钱债务的实际履行责任并偿付瑜瑶公司逾期付款违约金。双方在合同中约定，如有违约，违约方应向对方偿付违约部分货款每日1‰的违约金。现瑜瑶公司自愿调整违约金计算方式，未违反法律强制性规定，原审法院予以支持。原审法院据此判决：一、小蒸公司应于判决生效之日起十日内支付瑜瑶公司货款98，730元；二、小蒸公司应于判决生效之日起十日内偿付瑜瑶公司违约金（以98，730元为本金，自2013年1月1日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）。如未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1，134.10元，保全费920元，合计2，054.10元，由小蒸公司负担。
原审判决后，上诉人小蒸公司不服，向本院提起上诉称：上海市工商信息学校新建商贸旅游实训中心项目虽由小蒸公司总承包，但小蒸公司实际已将该工程发包给案外人席某，小蒸公司与席某的承包合同中明确约定，工程建设及材料采购均由席某负责，瑜瑶公司对此应是明知的，故本案买卖合同的相对方应当是席某与瑜瑶公司。系争《墙体材料购销合同》是为了备案的需要而签订的，标的也仅有3万余元，小蒸公司与瑜瑶公司不存在真实的买卖关系，也从未支付过货款。且原审判决认定的违约金也过高，应当依法调整。故请求撤销原审判决，依法改判驳回瑜瑶公司的原审诉讼请求。
被上诉人瑜瑶公司答辩称：系争买卖合同的相对方是小蒸公司与瑜瑶公司，席某与小蒸公司之间的关系属于其内部关系，从未告知瑜瑶公司，也与瑜瑶公司无关，对外仍应由小蒸公司承担责任。虽然合同最初约定的标的是3万余元，这只是预估数量，合同同时也约定了超出部分按实结算，因此，应以实际结算金额为准。原审判决的违约金已经下调，并未过高，不应再行调整。不同意小蒸公司的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：买卖合同当事人的确立，应以合同文本以及权利义务的实际承受主体为依据。本案系争《墙体材料购销合同》系由小蒸公司与瑜瑶公司盖章订立的，小蒸公司对于合同的真实性并无异议，且实际供货也是送至小蒸公司所承建的上海市工商信息学校新建商贸旅游实训中心项目工地，因此，本案系争买卖合同的相对方应为小蒸公司与瑜瑶公司。小蒸公司虽称该项目已以包工包料的形式由案外人席某承包，应由席某承担本案买卖合同项下的付款责任，但小蒸公司与席某之间的承包关系属于其内部法律关系，小蒸公司现也无证据证明其已将相关情况告知瑜瑶公司，小蒸公司所称瑜瑶公司对此应当明知，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。因此，本案系争买卖合同的付款义务应由小蒸公司承担。小蒸公司与案外人席某之间如有纠纷，可依法另行处理。系争买卖合同约定的标的虽仅有3万余元，但该合同同时约定，工程实际用量超过本合同数量的，按实结算。根据该合同的约定，瑜瑶公司的供货数量、单价以需方姚建青等人签收的回单或结算单为准，凭此结算，现瑜瑶公司提供经姚建青等签收的送货单及结算确认单等证据，以证实瑜瑶公司实际供货的数量及金额，而小蒸公司未能提供证据推翻上述供货事实，故瑜瑶公司主张的货款金额，符合事实及合同的约定，应当予以确认。此外，小蒸公司虽认为违约金过高，要求下调，但瑜瑶公司在原审审理中已主动下调了违约金计算标准，原审认定的违约金并未明显过高，小蒸公司该项上诉请求亦不能成立，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。小蒸公司的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，268.25元，由上诉人上海小蒸建设发展总公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱志红
代理审判员 杨喆明
代理审判员 陶 静
二〇一四年九月九日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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