江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）苏商申字第0587号
申请再审人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：杨子业。
被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：尤玉萍。
委托代理人：冯松林，江苏东南律师事务所律师。
委托代理人：吴建斌，男，汉族，1956年2月5日出生。
被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：南京交通工程有限公司，住所地在江苏省南京市下关区方家营799号。
法定代表人：周伟，长。
委托代理人：冯松林，江苏东南律师事务所律师。
委托代理人：彭文华。
申请再审人杨子业因与被申请人尤玉萍、南京交通工程有限公司（以下简称交通公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2013）宁商终字第289号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
杨子业申请再审称：1.二审判决认定杨子业持有交通公司股权的数额为536250元与事实不符。杨子业离开公司时公司的注册资本为11000万元，杨子业原出资比例是1.5%，此后从闻锁江处受让0.239%的股权系交通公司对杨子业的股权激励，杨子业累计持股比例为1.74%，持有的股权应为1913300元。扣除已转让的536250元股权外，余额1377050元股权均由交通公司在增资过程中用公司自有资本代杨子业出资。2.杨子业转让536250元股权给交通公司后，尚有1377050元股权未转让，因此杨子业至今仍是交通公司的股东。3.交通公司的章程及股权管理办法中关于强制转让的规定违反法律规定，应属无效。综上，请求撤销二审判决，依法进行再审。
尤玉萍、交通公司共同提交意见认为，1.交通公司的章程及股权管理办法均系公司自治性规范，应合法有效。2.杨子业原持股比例只有1.5%，实际出资额仅为536250元，交通公司此后新增的注册资本与杨子业无关，杨子业主张其拥有交通公司增资部分的权益没有事实根据。3.杨子业的全部股权已转让完毕，其所称尤玉萍侵犯其权益亦无事实根据。综上，请求驳回杨子业的再审申请。尤玉萍提交补充意见认为，公司的股权管理办法已规定股东的股权数额以实际出资额为准，尤玉萍是由公司股东大会指定收购杨子业股权的股东代表，受公司安排临时代持股份。公司后借用杨子业的名义签订股权转让协议，该处置不当行为已被工商机关查处，与杨子业的实际权利没有关系，本案不应涉及尤玉萍。
本院审查查明：交通公司是2004年6月由南京市交通工程总公司改制成立的有限责任公司，公司出资证明书发放登记表载明出资人为70人，公司注册资本为3575万元。杨子业作为改制前的单位职工，在交通公司成立时认缴出资额为536250元，其中现金出资160875元，贷款出资375375元，出资比例为1.5%。2009年7月28日，交通公司安排杨子业与离职员工闻锁江签订167300元的股权转让协议，将原登记在闻锁江名下的占0.239%份额的股权转至杨子业名下，杨子业未支付协议约定的股权转让对价。交通公司经两次增资后，至2009年10月，注册资本增加至11000万元。在公司增加注册资本时，杨子业未向公司缴纳增资款。杨子业持有的股权中包含有隐名股东白杰持有的0.3%的股权。综上，至杨子业离开交通公司时，登记在杨子业名下的股权合计为2.039%、合计1427300元。
2004年3月10日，交通公司召开首届股东会第一次会议，通过股权管理办法，其中第四条规定出资人的持股数额以实际的出资额为准。2006年1月20日，交通公司召开首届股东会第三次会议，通过关于修改公司章程、股权管理办法的议案。首届股东会第三次会议修改后的公司章程第十三条第（一）项变更为：公司股东按出资比例享有股权和分取红利，因个人原因离开公司不再为本公司服务的或被公司开除的股东和出资人，其股权必须转让，凡不转让的不予分红。修改后的股权管理办法第十条变更为：因个人原因离开公司不再为公司服务或被公司开除的股东和出资人，所持股权必须转让，暂由公司代为收购。股权三年以后转让的，由公司按原价的80%代为收购股权，收购的股权由股东大会决定处置办法。
2010年5月4日、8月3日、12月22日，杨子业以股权纠纷为由分别向南京市下关区人民法院起诉交通公司，其中2010年8月3日的案件于2010年10月28日撤诉。
2010年10月28日，杨子业与交通公司的股东代表尤玉萍签订股权转让协议1份，主要内容为：依据公司章程及公司股权管理办法的规定，杨子业将所持交通公司的股权合计金额536250元转让给股东代表尤玉萍，其中：现金出资160875元，贷款出资375375元。尤玉萍支付杨子业现金128700元，收购杨子业现金出资股权160875元。杨子业贷款出资375375元的债务由收购方承担。同日，杨子业与交通公司另签订协议1份，约定由交通公司补偿杨子业161300元，该补偿金在签订股权转让协议并申请撤诉、交还交通公司股权证后，由交通公司支付，此后双方再无任何股权转让纠纷。交通公司与尤玉萍按约履行了付款义务，杨子业已收取约定的股权转让款、补偿金并将股权证交还公司，但未能按约协助尤玉萍在工商部门办理股权变更登记手续。2010年10月28日，交通公司以冒用杨子业签字的方式与尤玉萍签订数额为1427300元的股权转让协议，并向工商登记机关变更登记。
2012年8月29日，杨子业向南京市下关区人民法院提起本案诉讼，请求确认：杨子业、尤玉萍于2010年10月28日签订的1427300元股权转让协议无效，杨子业系交通公司股东并发给股权证。一审中，尤玉萍、交通公司提起反诉，请求判令：杨子业履行法定和约定的义务，协助办理股权工商变更登记。
一审法院认为：1.交通公司作为有限责任公司，通过召开股东大会修改公司章程与制定股权管理办法，对公司股东出资认定及股权流转作出规定，并不违反法律、行政法规的强制性规定，对公司全体股东具有约束力。股权管理办法第四条规定出资人的持股数额以实际出资额为准，公司数次增加注册资本时，杨子业并没有向公司缴纳增资款，在股东与公司内部关系上，由于改制公司的特殊性以及现行工商登记制度的局限性所导致股权登记与实际股权不一致时，应以实际情况为准。杨子业认为公司两次增资扩股是利用公司利润进行的，登记在其名下的股权是公司进行利润分配或者公积金转配股分配给自己的，但却未能提供证据证明，故对其该项主张，不予采信。杨子业原在交通公司持有的股权应以其实际出资额为准，即536250元。2.交通公司的章程、股权管理办法规定，因个人原因离开公司不再为公司服务的或被公司开除的股东和出资人，其股权必须转让，凡不转让的不予分红。杨子业作为公司改制时的原始股东，参与了公司章程和股权管理办法的制定，应知悉公司该规定，即股东离开公司全部股权必须转让，不得再持有公司股权，故杨子业离开公司时处理的应是持有的全部股权。协议第四条规定2009年红利148004.64元在一周内打入杨子业的账户，也印证了杨子业处理的是其持有的全部股权。因此，协议中的“任何股权”应指杨子业持有的交通公司的全部股权。
两份协议签订后，尤玉萍和交通公司已履行付款义务，杨子业没有履行协助进行股权变更登记的义务，交通公司为完善工商登记变更手续，伪造杨子业签名而签订的股权转让协议在形式上不具备合同有效成立的要件，该合同应属无效。但为了完善公司登记形式要件，杨子业应继续履行协助尤玉萍和交通公司办理股权变更登记的义务，且变更登记的范围应为其持有的交通公司1.5%的股权以及代表隐名股东登记持有的0.3%的股权、依公司章程和股权管理办法登记在杨子业名下代表公司持有的受让闻锁江的0.239%的股权，合计2.039%（合计为1427300元）的股权。杨子业与尤玉萍、交通公司协议已明确约定，杨子业将其持有交通公司的股权转让给尤玉萍，与公司再无任何股权纠纷，现尤玉萍、交通公司已按约履行完毕相应的付款义务，故杨子业已不具备交通公司股东身份，其要求确认具有交通公司的股东身份并发给股权证的诉请，缺乏事实依据。一审法院于2012年12月19日作出（2012）下商初字第357号民事判决：一、交通公司冒用杨子业的签名与尤玉萍于2010年10月28日签订的数额为1427300元的股权转让协议无效；二、杨子业于判决生效之日起30日内协助尤玉萍、交通公司办理股权变更工商登记；三、驳回杨子业的其他诉讼请求。
杨子业不服一审判决，上诉至江苏省南京市中级人民法院。二审法院于2013年3月28日作出（2013）宁商终字第289号民事判决：驳回上诉，维持原判决。
本院审查期间，尤玉萍、交通公司共同提交交通公司于2007年3月31日召开的二届股东第一次会议时杨子业的表决票1份，杨子业对公司的股权管理办法投了同意票，而该股权管理办法已明确规定个人原因离开公司时以出资原价的80%转让股权。经质证，杨子业对表决票上其签名的真实性不持异议。
本院认为：
（一）《中华人民共和国公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在公司章程就股权处分权利已经作出事先安排时，公司依照章程收回股权是一种适法的合同履行行为。本案中，交通公司的章程及股权管理办法中关于股权转让及收购定价的规定并未违反法律的强制性规定，应为合法有效。交通公司的章程及股权管理办法的制定过程体现了当事人协商一致的原则，是全体股东协商一致、意思自治的结果，对内约束公司及全体股东。首届股东会第一次会议通过的股权管理办法的第四条已明确规定出资人的持股数额以实际的出资额为准，第二届股东会第一次会议将章程修改变更为“因个人原因离开公司不再为公司服务的股东及出资人，所持股权必须转让，暂由公司代为收购。股权三年以后转让的，由公司按原价的80%代为收购股权”。杨子业作为交通公司的股东，在享有公司章程及股权管理办法规定的股东权利的同时，应接受前述规定的约束，承担相应的股东义务。交通公司依据前述内部文件中关于股权转让、收购的规定，以及2010年6月10日的公司股东会决议中由股东代表尤玉萍受让杨子业全部股权的内容，在杨子业离开公司时要求其出让股权，具有事实依据。
（二）股权登记具有对抗性效力及公示效力，但在股权转让纠纷仅涉及公司内部关系时，应以公司内部当事人的约定为准。换言之，如果公司的外部工商登记的记载与内部章程或股东之间的约定存在不一致的情形时，对于公司与股东之间的内部法律关系及相应权利义务的认定，应以章程、股权管理办法等内部约定为准。杨子业在2009年受让闻锁江的股权时，系依照交通公司的章程及股权管理办法的规定执行，杨子业未支付股权转让对价亦无证据证明该部分股权系公司给予杨子业的股权激励，在公司股东会尚未对该部分出让股权作出处置意见的情形下，该部分股权仅登记于杨子业名下，并未归杨子业所有。杨子业主张依照工商登记资料的记载，其尚持有1377050元的股权，因与事实不符，本院不予采纳。
（三）双方当事人因股权转让曾发生数次诉讼，杨子业于2010年10月28日与尤玉萍签订的536250元股权转让协议反映了杨子业的真实意愿，该协议依据股权管理办法的规定，以杨子业的初始现金实际出资额160875元的80%计算现金收购价为128700元。双方在该协议中并未以交通公司增资后的注册资本作为计算基数。而同日杨子业与交通公司签订的协议，已确认在交通公司实际向杨子业支付约定补偿金及2009年红利的情形下，杨子业将其持有的股权证交还交通公司，杨子业与交通公司之间自此再无任何股权转让纠纷。现交通公司已按协议约定支付补偿金、红利，杨子业也已将其持有的股权证交还交通公司，杨子业再次诉讼主张其具有交通公司股东身份并要求返还股权证，既不符合公司章程及股权管理办法中关于职工离职必须出让股权的规定，亦有违诚信原则。
综上，杨子业的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回杨子业的再审申请。
审 判 长 李道丽
代理审判员 关 倩
代理审判员 林 佳
二〇一四年一月十五日
书 记 员 李 扬