甘肃省嘉峪关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）甘02民初35号
原告：中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行，住所地甘肃省嘉峪关市新华中路616号，统一社会信用代码：×××。
负责人：牛鸿泉，行长。
委托诉讼代理人：张应天，男，汉族，中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行职工。
委托诉讼代理人：刘金玲，女，汉族，中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行职工。
被告：甘肃省嘉峪关德泰贸易发展有限公司，住所地甘肃省嘉峪关市新华南路2108C栋，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：张庭源，总经理。
被告：肃北县德源矿业开发有限责任公司，住所地甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马宗山，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：邹平艳，执行董事兼总经理。
被告：嘉峪关德汇房地产开发有限公司，住所地甘肃省嘉峪关市新华南路2108C栋，统一社会信用代码×××。
法定代表人：张庭源，总经理。
以上三被告共同委托诉讼代理人：汪雯，甘肃正天合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高睿，女，汉族，嘉峪关德泰贸易发展有限公司经理。
被告：兰州正和房地产开发有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区安宁东路1号，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：曹淑萍，执行董事兼经理。
被告：兰州正和资产经营管理有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区安宁东路1号（黄河市场内），统一社会信用代码：×××。
法定代表人：贾仲莲，执行董事兼经理。
以上二被告共同委托诉讼代理人：张军，甘肃正天合律师事务所律师。
被告：贾仲莲，女，汉族。
被告：贾仲玲，女，汉族。
以上二被告共同委托诉讼代理人：杨晓楠，甘肃正天合律师事务所律师。
被告：胡和央，女，汉族。
原告中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行（以下简称嘉峪关农行）诉被告甘肃省嘉峪关德泰贸易发展有限公司（以下简称德泰贸易公司）、肃北县德源矿业开发有限责任公司（以下简称德源矿业公司）、嘉峪关德汇房地产开发有限公司（以下简称德汇房地产公司）、兰州正和房地产开发有限公司（以下简称兰州正和房地产公司）、兰州正和资产经营管理有限公司（以下简称兰州正和资产公司）、贾仲莲、贾仲玲、胡和央借款合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告嘉峪关农行的委托诉讼代理人张应天、刘金玲，被告德泰贸易公司、德源矿业公司、德汇房地产公司共同委托诉讼代理人汪雯、高睿，被告贾仲莲、贾仲玲的委托诉讼代理人杨晓楠，被告兰州正和资产公司、兰州正和房地产公司的委托诉讼代理人张军到庭参加诉讼，被告胡和央经本院传票传唤未到庭，本案现已审理终结。
原告嘉峪关农行向本院提出诉讼请求：一、由各被告连带清偿原告8850万元借款并承担：1、4000万元借款自2017年4月21日起至2017年6月2日期间按5.655%年利率计算的利息、复利，自2017年6月3日至实际履行之日期间按8.4825%年利率计算的利息、罚息、复利；2.2000万元借款自2017年4月21日起至2017年8月4日期间按5.655%年利率计算的利息、复利，自2017年8月5日至实际履行之日期间按8.4825%年利率计算的利息、罚息、复利；3.1900万元借款自2017年4月21日起至2017年10月13日期间按5.655%年利率计算的利息、复利，自2017年10月14日至实际履行之日期间按8.4825%年利率计算的利息、罚息、复利；4.950万元借款自2017年4月21日起至2018年1月12日期间按5.22%年利率计算的利息、复利，自2018年1月13日至实际履行之日期间按7.83%年利率计算的利息、罚息、复利；二、原告对被告德泰贸易公司名下抵押的嘉峪关市文轩路299-1至299-34号、嘉峪关市德轩路366-6至366-18号房产（房屋所有权证号：嘉房权证字第XXXX号等，他项权证号：嘉峪关市房他证嘉市字第00016163号，面积10268.42平方米）；嘉峪关市文轩路299-1至299-34号、嘉峪关市德轩路366-6至366-18号国有土地使用权[国有土地使用权证号：嘉国用（2011）第3492-70号至3492-103号、嘉国用（2011）第3492-125号至3492-137号，他项权证号：嘉他项（2015）第3492-70号，面积5419.13平方米]、对被告德汇房地产公司名下抵押的嘉峪关市××路号至16号商铺、嘉峪关市嘉墩路222号芳馨苑6栋商铺1号至8号、嘉峪关市嘉墩路222号芳馨苑5栋商铺1号至12号、嘉峪关市前进南路909号商铺1号至22号房产[房屋所有权证号：嘉房权证字第XXXX号、0XXXX号、0XXXX号、0XXXX号等，他项权证号：嘉峪关市房他证嘉市字第00015903号，面积5023.94平方米]；嘉峪关市嘉墩路72-（1-16）号、嘉峪关市嘉墩路222-（1-8）号、嘉峪关市嘉墩路222-（9-20）号、嘉峪关市前进南路909-1号至909-10号、909-13号至909-22号国有土地使用权[国有土地使用权证号：嘉国用（2015）第3555-72-（1-16）号、嘉国用（2015）第3555-222-（1-8）号、嘉国用（2015）第3555-222-（9-20）号、嘉国用（2015）第3555-909-1号至3555-909-10号、嘉国用（2015）第3555-909-13号至3555-909-22号，他项权证号：嘉他项（2015）第3555-222-（1-8）号，面积2621.9平方米]享有优先受偿权；三、被告肃北德源矿业公司对被告德泰贸易公司自2015年10月15日至2018年10月14日期间形成的上述债务在10800万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任；四、被告德汇房地产公司对被告德泰贸易公司自2017年6月8日至2020年6月7日期间及2017年6月8日之前已经形成的上述债务在8850万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任；五、被告兰州正和房地产公司对被告德泰贸易公司自2016年8月5日至2019年8月4日期间及2016年8月5日之前已经形成的上述债务在12000万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任；六、被告兰州正和资产公司对被告德泰贸易公司自2016年8月5日至2019年8月4日期间及2016年8月5日之前已经形成的上述债务在12000万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任；七、被告贾仲莲、贾仲玲、胡和央对被告德泰贸易公司自2015年10月15日至2018年10月14日期间形成的上述债务在10800万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任；八、各被告连带承担本案诉讼费及保全费。事实与理由：2016年6月3日，被告德泰贸易公司和原告签订《流动资金借款合同》（合同编号：×××），约定由被告德泰贸易公司向原告借款4000万元，借款期限一年，借款用途为还贷款，合同约定执行年利率为5.655%，逾期之日起上浮50%计收罚息。合同签订当日，原告支付被告德泰贸易公司4000万元借款。2016年8月5日，被告德泰贸易公司和原告签订《流动资金借款合同》（合同编号：×××），约定由被告德泰贸易公司向原告借款2000万元，借款期限一年，借款用途为付货款，合同约定执行年利率为5.655%，逾期之日起上浮50%计收罚息。合同签订当日，原告支付被告德泰贸易公司2000万元借款。2016年10月14日，被告德泰贸易公司和原告签订《流动资金借款合同》（合同编号：×××），约定由被告德泰贸易公司向原告借款1900万元，借款期限一年，借款用途为还贷款，合同约定执行年利率为5.655%，逾期之日起上浮50%计收罚息。合同签订当日，原告支付被告德泰贸易公司1900万元借款。2017年1月13日，被告德泰贸易公司和原告签订《流动资金借款合同》（合同编号：×××），约定由被告德泰贸易公司向原告借款950万元，同日为借款发放日期，借款期限一年，借款用途为还贷款，合同约定执行年利率为5.22%，逾期之日起上浮50%计收罚息。合同签订当日，原告支付被告德泰贸易公司950万元借款。2015年1月12日被告德泰贸易公司和原告签订《最高额抵押合同》（编号：×××），约定由德泰贸易公司以其所有的位于嘉峪关市文轩路299-1至299-34号、嘉峪关市德轩路366-6至366-18号房产共计47套房产为自2015年1月12日至2018年1月11日期间被告德泰贸易公司与原告之间形成的债务提供5500万元的最高额抵押担保。2015年1月16日被告德泰贸易公司和原告签订《最高额抵押合同》（编号：×××-2），约定由德泰贸易公司以其所有的位于嘉峪关市文轩路299-1至299-34号、嘉峪关市德轩路366-6至366-18号的国有土地使用权为自2015年1月16日至2018年1月15日期间被告德泰贸易公司与原告之间形成的债务提供300万元的最高额抵押担保。2015年11月4日被告德汇房地产公司和原告签订《最高额抵押合同》（编号：×××），约定由徳汇房地产公司以其所有的位于嘉峪关市××路号至16号商铺、嘉峪关市嘉墩路222号芳馨苑6栋商铺1号至8号、嘉峪关市嘉墩路222号芳馨苑5栋商铺1号至12号、嘉峪关市前进南路909号商铺1号至22号共计56套房产为自2015年11月4日至2018年11月3日期间被告德泰贸易公司与原告之间形成的债务提供2000万元的最高额抵押担保。2015年11月4日被告徳汇房地产公司和原告签订《最高额抵押合同》（编号：×××-1），约定由徳汇房地产公司位于嘉峪关市嘉墩路72-（1-16）号、嘉峪关市嘉墩路222-（1-8）号、嘉峪关市嘉墩路222-（9-20）号、嘉峪关市前进南路909-1号至909-10号、909-13号至909-22号国有土地使用权为自2015年10月15日至2018年10月18日期间被告德泰贸易公司与原告之间形成的债务提供100万元的最高额抵押担保。2015年10月15日被告肃北德源矿业公司和原告签订《最高额保证合同》（编号：×××），约定由肃北德源矿业公司为自2015年10月15日至2018年10月14日期间被告德泰贸易公司与原告之间形成的债务提供10800万元的最高额保证担保。2017年6月8日被告徳汇房地产公司和原告签订《最高额保证合同》（编号：×××-2），约定由徳汇房地产公司为自2017年6月8日至2020年6月7日期间及2017年6月8日之前被告德泰贸易公司与原告之间已经形成的债务提供8850万元的最高额保证担保。2016年8月5日被告兰州正和房地产公司和原告签订《最高额保证合同》（编号：×××），约定由兰州正和房地产公司为自2016年8月5日至2019年8月4日期间及2016年8月5日之前被告德泰贸易公司与原告之间已经形成的债务提供12000万元的最高额保证担保。2016年8月5日被告兰州正和资产公司和原告签订《最高额保证合同》（编号：×××），约定由兰州正和资产公司为自2016年8月5日至2019年8月4日期间及2016年8月5日之前被告德泰贸易公司与原告之间已经形成的债务提供12000万元的最高额保证担保。2015年10月15日被告贾仲莲、贾仲玲、胡和央和原告签订《最高额保证合同》（编号：×××-1），约定由贾仲莲、贾仲玲、胡和央为自2015年10月15日至2018年10月14日期间被告德泰贸易公司与原告之间形成的债务提供10800万元的最高额保证担保。被告德泰贸易公司8850万元的借款和相应的利息尚未清偿，被告德泰贸易公司生产经营状况恶化不能按期偿还借款本息，各保证人也未履行保证责任，为维护原告合法利益，特向法院提起诉讼。
被告德泰贸易公司、肃北德源矿业公司、德汇房地产公司辩称，对原告主张的借款本金无异议，但对4000万借款的利息起算时间有异议，对2000万借款利率以及对所有借款的逾期罚息、复利有异议。
被告兰州正和房地产公司、兰州正和资产公司辩称，根据公司法规定，公司对外提供担保应经过股东会的同意，未经股东会决议同意的不承担保证责任，兰州正和房地产公司和兰州正和资产公司提供的担保未经股东会决议同意，所以不承担保证责任。且本案中既有自物保又有人保，应当先有自物承担保证责任后，不足部分再有担保人承担保证责任。
被告贾仲莲、贾仲玲辩称，对担保责任无异议，但对4000万借款的利息起算时间有异议，对2000万借款利率以及对所有借款的逾期罚息、复利有异议。
被告胡和央经法院传票传唤未到庭，亦未提交答辩状。
原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的流动资金借款合同、借款凭证、最高额抵押合同、最高额保证合同等证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的2000万的借款凭证有两份，并且利率不一致，原告辩称是前台操作错误，实际上是按照5.655%计算利息并且被告也是按照5.655%支付利息的。对于原告主张的第一项诉讼请求中的第1、4项利息的计算时间的争议，是由于原告的笔误，当庭更正为2017年4月21日，本院予以确认。
根据以上证据，本院认定事实如下：被告德泰贸易公司分别于2016年6月3日、2016年8月5日、2016年10月14日和原告签订《流动资金借款合同》，约定由被告德泰贸易公司向原告借款4000万元、2000万元和1900万元，借款期限一年，执行年利率为5.655%，逾期之日起上浮50%计收罚息，同日为借款发放之日。2017年1月13日，被告德泰贸易公司和原告签订《流动资金借款合同》，约定由被告德泰贸易公司向原告借款950万元，借款期限一年，执行年利率为5.22%，逾期之日起上浮50%计收罚息，同日为借款发放之日。2015年1月12日被告德泰贸易公司和原告签订《最高额抵押合同》，约定由德泰贸易公司位于嘉峪关市文轩路299-1至299-34号、嘉峪关市德轩路366-6至366-18号房产共计47套房产为自2015年1月12日至2018年1月11日期间被告德泰贸易公司与原告之间形成的债务提供5500万元的最高额抵押担保。2015年1月16日被告德泰贸易公司和原告签订《最高额抵押合同》，约定由德泰贸易公司以位于嘉峪关市文轩路299-1至299-34号、嘉峪关市德轩路366-6至366-18号的国有土地使用权为自2015年1月16日至2018年1月15日期间被告德泰贸易公司与原告之间形成的债务提供300万元的最高额抵押担保。2015年11月4日被告徳汇房地产公司和原告签订《最高额抵押合同》，约定由徳汇房地产公司位于嘉峪关市××路号至16号商铺、嘉峪关市嘉墩路222号芳馨苑6栋商铺1号至8号、嘉峪关市嘉墩路222号芳馨苑5栋商铺1号至12号、嘉峪关市前进南路909号商铺1号至22号共计56套房产为自2015年11月4日至2018年11月3日期间被告德泰贸易公司与原告之间形成的债务提供2000万元的最高额抵押担保。同日，被告徳汇房地产公司和原告签订《最高额抵押合同》，约定由徳汇房地产公司位于嘉峪关市嘉墩路72-（1-16）号、嘉峪关市嘉墩路222-（1-8）号、嘉峪关市嘉墩路222-（9-20）号、嘉峪关市前进南路909-1号至909-10号、909-13号至909-22号国有土地使用权为自2015年10月15日至2018年10月18日期间被告德泰贸易公司与原告之间形成的债务提供100万元的最高额抵押担保。2015年10月15日，被告肃北德源矿业公司、被告贾仲莲、贾仲玲、胡和央和原告签订《最高额保证合同》，约定由肃北德源矿业公司、贾仲莲、贾仲玲、胡和央为自2015年10月15日至2018年10月14日期间被告德泰贸易公司与原告之间形成的债务提供10800万元的最高额保证担保。2017年6月8日被告徳汇房地产公司和原告签订《最高额保证合同》，约定由徳汇房地产公司为自2017年6月8日至2020年6月7日期间及2017年6月8日之前被告德泰贸易公司与原告之间已经形成的债务提供8850万元的最高额保证担保。2016年8月5日，被告兰州正和房地产公司和兰州正和资产公司与原告签订《最高额保证合同》，约定由兰州正和房地产公司和兰州正和资产公司为自2016年8月5日至2019年8月4日期间及2016年8月5日之前被告德泰贸易公司与原告之间已经形成的债务提供12000万元的最高额保证担保。截止2017年9月28日，被告德泰贸易公司8850万元的借款和相应的利息尚未清偿。
本院认为，原、被告双方自愿签订的《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，内容真实有效，应受法律保护。因借款合同到期后，被告德泰贸易公司未按合同约定履行偿还借款及利息的义务，原告要求其偿还借款本金、利息、罚息的诉讼请求本院依法予以支持。被告德泰贸易公司以其名下位于嘉峪关市××路的47套房产和被告德汇房地产公司以其名下位于嘉峪关市嘉墩路、前进南路的56套房产进行抵押，并办理了抵押登记，故原告要求对双方名下的抵押物享有优先受偿权的请求本院予以支持。对双方争议的兰州正和资产公司和兰州正和房地产公司担保是否有效及是否应承担保证责任问题。《公司法》第十六条规定”公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”但该规定属于管理性规范，而非效力性强制性规定，是否经过股东会决议同意是公司内部行为，不影响公司对外担保合同的效力，且签订保证合同时，公司法人到场并加盖公章，保证合同有效，故本院对兰州正和资产公司和兰州正和房地产公司的担保责任予以确认。被告德汇房地产公司、德源矿业公司、兰州正和房地产公司、兰州正和资产公司、贾仲莲、贾仲玲、胡和央作为连带保证人，应在最高额保证范围内承担保证责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第五十九条之规定，判决如下：
一、嘉峪关德泰贸易有限公司偿还中国农业银行股份有限公司嘉峪分行借款本金4000万元，并承担2017年4月21日起至2017年6月2日期间按5.655%年利率计算的利息、复利；自2017年4月21日起至借款清偿之日止按年利率8.4825%计算的罚息、复利；
二、嘉峪关德泰贸易有限公司偿还中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行借款本金2000万元，并承担2017年4月21日起至2017年8月4日期间按5.655%年利率计算的利息、复利；自2017年8月5日起至借款清偿之日止按年利率8.4825%计算的罚息、复利；
三、嘉峪关德泰贸易有限公司偿还中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行借款本金1900万元，并承担2017年4月21日起至2017年10月13日期间按5.655%年利率计算的利息、复利；自2017年10月14日起至借款清偿之日止按年利率8.4825%计算的罚息、复利；
四、嘉峪关德泰贸易有限公司偿还中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行借款本金950万元，并承担2017年4月21日起至2018年1月12日期间按5.22%年利率计算的利息、复利；自2018年1月13日起至借款清偿之日止按年利率7.83%的罚息、复利；
以上一、二、三、四项自本判决生效后15日内付清；
五、中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行对嘉峪关德泰贸易有限公司抵押的财产享有优先受偿权（详见抵押物清单一、二）；
六、中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行对嘉峪关德汇房地产开发有限公司抵押的财产享有优先受偿权（详见抵押物清单三、四）；
七、嘉峪关德汇房地产开发有限公司、肃北县德源矿业开发有限责任公司、兰州正和房地产开发有限公司、兰州正和资产经营管理有限公司、贾仲莲、贾仲玲、胡和央对嘉峪关德泰贸易有限公司抵押财产清偿后的不足部分承担连带清偿责任，其承担责任后有权对自行承担的部分向嘉峪关德泰贸易有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费484300元，诉前保全费5000元，由被告嘉峪关德泰贸易有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。
审 判 长 马爱萍
审 判 员 王亚娟
代理审判员 王 丽
二〇一八年三月二十六日
书 记 员 杨东萍