河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫08民终301号
上诉人（原审被告）：河南汇隆化工有限公司。住所地：博爱县许良镇南道村。
法定代表人：郑富会，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王前进，河南豫城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：焦作通良资产经营有限公司。住所地：焦作市焦东南路*号。
法定代表人:黄志明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯敬玉，河南华凌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张众，男，系该公司工作人员。
上诉人河南汇隆化工有限公司（以下简称汇隆公司）因与被上诉人焦作通良资产经营有限公司（以下简称通良公司）保证合同纠纷一案，不服博爱县人民法院（2016）豫0822民初1986号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月18日立案后，依法组成合议庭，于2017年2月6日公开开庭进行了审理。上诉人汇隆公司的委托诉讼代理人王前进，被上诉人通良公司的委托诉讼代理人冯敬玉、张众到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
汇隆公司上诉请求：1、请求撤销博爱县人民法院（2016）豫0822民初1986号民事判决，改判驳回被上诉人起诉或依法将本案发回重审。2、一审诉讼费用和上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一、本案债权转让协议自始无效，故债权人发出的转让通知无效。根据《金融资产管理公司条例》第十一条：金融资产管理公司按照国务院确定的范围和额度收购国有银行不良贷款；超出确定的范围或者额度收购的，须经国务院专项审批。“国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知”［国办发〔1999〕66号］：华融公司主要收购并经营中国工商银行剥离的不良资产，长城公司主要收购并经营中国农业银行剥离的不良资产，东方公司主要收购并经营中国银行剥离的不良资产。三家公司的业务范围包括：收购并经营相应银行的不良资产，债务追偿等。另外中国长城资产管理公司在国家工商行政管理总局核发的营业执照的经营范围也只是：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售等。由上述可见中国长城资产管理公司只能收购中国农业银行的不良资产，无权收购中国工商银行的不良资产，如果超范围去收购中国工商银行的不良资产，根据《金融资产管理公司条例》第十一条的规定，应报国务院专项审批，但本案没有见到国务院的批准文件。因此根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的除外。”所以，因中国长城资产管理公司超出国家规定的限制范围收购中国工商银行不良资产的债权转让行为应属无效。无效的行为自始无效，债权转让行为无效，那么发出的债权转让通知当然也应无效，债权转让通知无效，那么依法对本案承担保证责任的债务人即上诉人当然也不产生债权转让效力，至于后来长城公司将债权转让给本案被上诉人焦作通良资产经营有限公司的行为，当然也是无效，所以本案的债权人依然应当是中国工商银行博爱县支行，而不是本案的被上诉人焦作通良资产经营有限公司，因此应依法驳回被上诉人的起诉。二、本案2013年4月1日在河南法制报刊登的中国长城资产管理公司将本案债权转让给被上诉人焦作通良资产经营有限公司的公告无效。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定：金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。但本案中，债权受让人焦作通良资产经营有限公司不是金融资产管理公司，因为《金融资产管理公司条例》规定金融资产管理公司是财政部拨款100亿元作为注册资本并经中国人民银行核发《金融机构法人许可证》的非银行金融机构，被上诉人焦作通良资产经营有限公司显然不是，债权出让人中国长城资产管理公司不是国有银行，转让的债权是中国长城资产管理公司的债权，也已经不再是国有银行的债权，所以他们之间的债权转让通知只能依据《合同法》第81条的规定行使合法的通知程序，而不能适用前述司法解释第六条的规定登报公告即视为履行了通知义务的规定，所以该次登报公告的行为无效，因此2013年4月1日在河南法制报刊登的债权转让公告对上诉人不产生法律效力，因无效当然也不产生诉讼时效中断的效力。退一步讲，即使中国长城资产管理公司与中国工商银行河南省分行的债权转让协议有效，那么他们之间刊登的最后一次催收公告是在2011年10月10日，诉讼时效应从该日起算计算两年至2013年10月10日，排除了2013年4月1日的公告效力，中国长城资产管理公司或本案被上诉人没有证据证明2013年10月10日前向本案上诉人主张过权利，因此依法已经超过诉讼时效，也应驳回诉讼请求。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉请。
通良公司答辩称，一、被答辩人认为转让协议、转让通知无效没有事实和法律依据。1、长城公司收购工商银行的不良资产完全符合《金融资产管理条例》第2条、第10条的规定，根本不需要被答辩人所认为的依据该条例第11条报国务院审批。2、被答辩人认为长城公司收购工商银行不良资产的债权转让行为超出国家规定的限制范围是其认识错误，首先，国办发（1999）66号通知对华融、东方、长城三大资产公司收购相对银行不良资产的划分使用的是文字“主要”，而不是“必须”，其次，该通知仅仅是国务院办公厅的一个意见，并不是国家法律、法规，因此，该问题不适用合同法关于合同无效的规定。3、任何企业的工商登记核准的经营范围是指对本企业经营产品种类的核准，而不是指经营相对方企业范围或区域的划分，长城公司收购工商银行不良资产完全符合工商登记机关核准的经营范围。二、2013年4月1日河南法制报刊登的债权转让公告落款处显示“转让人中国长城资产管理公司郑州办事处、受让人焦作通良资产经营有限公司”，也就是说，作为转让人的长城公司履行了债权转让通知义务，长城公司作为金融资产公司在国家级刊物即河南法制报上刊登债权转让及催收通知的身份完全符合《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条的规定。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审依法驳回上诉，维持原判。
通良公司向一审法院起诉请求：1、判令被告汇隆公司承担连带保证责任，立即偿还借款本金160万元及利息118.9344元（2003年4月25日至2004年4月24日，月利率为5.7525‰；2004年4月24日至2013年2月7日，逾期月利率为6.3‰）；2、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2003年4月25日，河南省博爱机械制造有限公司与中国工商银行博爱县支行签订了（2003）年博工银借字第16号流动资金借款合同，约定由中国工商银行博爱县支行向河南省博爱机械制造有限公司提供借款160万元，借款期限自2003年4月25日起至2004年4月24日止，月利率为5.7525‰，结息日为每月的20日。同日被告与中国工商银行博爱县支行签订了（2003）年博工银保字第16号保证合同，为该借款提供连带保证责任，保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年，保证范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。同日中国工商银行博爱县支行为河南省博爱机械制造有限公司发放了借款160万元。借款到期后，河南省博爱机械制造有限公司未偿还借款本息。
2005年7月19日，中国工商银行河南省分行与中国长城资产管理公司郑州办事处签订了债权转让协议，将（2003）年博工银借字第16号的债权转让给中国长城资产管理公司郑州办事处。于2005年11月30日在河南商报刊登了“中国工商银行河南省分行与中国长城资产管理公司郑州办事处债权转让通知暨债务催收联合公告”，就本案涉及的主债权及担保合同项下的全部权利依法转让给中国长城资产管理公司郑州办事处。并于2007年10月15日在河南商报刊登了公告、2009年10月12日在河南法制报刊登了公告、2011年10月10日在河南法制报刊登了公告。
2013年2月7日，中国长城资产管理公司郑州办事处与本案原告签订了债权转让协议，将本案债权转让给了本案原告，并于2013年4月1日在河南法制报刊登了债权转让通知暨债务催收联合公告。
一审法院认为，中国工商银行博爱县支行与河南省博爱机械制造有限公司及被告之间的借款及保证合同成立并合法有效。河南省博爱机械制造有限公司借款后未按约定偿付借款本息、被告未履行代偿责任均构成违约，应承担相应的违约责任。原告通过债权转让获得了本案债权且已通过合法途径进行了通知，原告现要求被告承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。被告的辩解意见，于法无据，本院不予采纳。
一审法院判决：被告河南汇隆化工有限公司须于本判决生效之日起十日内偿还原告焦作通良资产经营有限公司借款160万元，并支付借款利息（从2003年4月25日至2004年4月24日按月利率5.7525‰计息，从2004年4月25日至2013年2月7日，逾期月利率为6.3‰）。案件受理费34704元，由被告河南汇隆化工有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》中规定：长城公司主要收购并经营中国农业银行剥离的不良资产。通知所规定的是“主要”而非只能、必须，故上诉人汇隆公司称长城公司收购工商银行的不良资产的行为无效的理由不成立。长城公司系国有资产管理公司，故依法适用《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条的规定，可以用登报公告的方式通知债务人债权转让的事实并催收债权。
综上所述，汇隆公司的上诉请求不能成立。应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34704元，由上诉人河南汇隆化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 何云霞
审判员 董亚峰
审判员 武丽娟
二〇一七年二月十六日
书记员 马 捷