广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终326号
上诉人（原审被告）：王存强，男，1975年10月15日出生，汉族，住四川省梓潼县，
委托代理人：张建锋，广东宝威律师事务所律师。
委托代理人：邓嘉琪，广东宝威律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审原告）：姚发全，男，1979年6月9日出生，汉族，住重庆市长寿区，
委托代理人：黄仁东，广东莞信律师事务所律师。
委托代理人：陈志飞，广东莞信律师事务所律师。
上诉人王存强因与被上诉人姚发全股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2016)粤1971民初11940号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王存强上诉请求：1.撤销一审判决，改判王存强无须支付转让款及利息；2.撤销《蜀名堂股东散伙协议》；3.由姚发全承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、一审存在严重程序错误。一审法院未向王存强送达起诉材料、传票等，导致王存强未能参与庭审，丧失答辩权，应当撤销一审判决。二、案涉《蜀名堂股东散伙协议》（以下简称散伙协议）存在重大误解的法定情形，应予撤销。2016年3月14日，李文辉、王青春、姚发全、姚帮德与王存强协商散伙事宜，对各股东实际投入的资金进行确认，并确定按注入资金的50%作价，将全部股权转让给王存强，但在协商过程中并未约定蜀名堂现存债务由王存强承担。姚帮德和李文辉趁王存强醉酒时签订案涉散伙协议，要求王存强承担蜀名堂现存债务，违背了合伙人的真实意愿。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，案涉散伙协议存在重大误解的情形，继续履行将产生不公平的后果，请求二审法院予以撤销。三、即使案涉散伙协议有效，姚发全主张的利息过高，应按银行同期同类贷款基准利率计算。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十一条的规定，案涉散伙协议中约定每日10%的利息不符合相关法律规定，一审据此作出判决属于适用法律错误。
姚发全辩称：王存强上诉主张与事实不符。案涉散伙协议是双方真实的意思表示，王存强未履行该协议，应承担相应的法律责任。同时，一审判决时已就逾期利息是否过高问题予以考虑。请求维持原判。
姚发全向一审法院起诉请求：1.王存强向姚发全支付股权转让款24654.50元；2.王存强向姚发全支付逾期付款利息（以24654.50元为基准，按每日10%计算，从2016年3月17日起计算至清偿之日止，暂计至2016年3月18日为4930.90元）；3.王存强办理股权转让的所有手续；4.王存强承担本案的全部诉讼费用。其后姚发全明确其第3项诉请为：由姚发全向工商行政管理机关申请办理股权转让备案手续时，责令王存强限期予以配合，如王存强拒绝配合，姚发全可持生效判决直接向工商行政管理机关办理备案。
一审法院认定事实：2016年3月14日，姚发全、王存强以及蜀名堂公司其他股东签订了一份《蜀名堂股东散伙决议》及一份《蜀名堂各股东实际注资确认函》。上述决议内容如下：一、蜀名堂公司所有权利归王存强所有；二、王存强一次性退还其他股东50%的实际注资；三、蜀名堂公司现有的全部债务由王存强全权承担；四、各股东配合王存强签署转让协议；五、决议签订两日内，王存强将各股东50%的注资退还到各股东账户（可现金、转账），逾期没有转则按每日10%的利息补偿各股东，时间以转账凭证为依据……该决议落款“接手股东确认”处有王存强签名捺印，“转手股东确认”处有姚发全以及蜀名堂公司其他股东签名捺印。而确认函记载：姚帮德实际注资97699元，占35.25%股份；李文辉实际注资70113元，占25.30%股份；王青春实际注资40000元，占14.44%股份；姚发全实际注资49309元，占17.79%股份；王存强实际注资20000元，占7.22%股份，该注资确认函落款处均有蜀名堂公司上述股东签名、捺印确认。2016年5月9日蜀名堂公司企业机读档案登记资料显示，该公司的登记股东为1.王存强，2.钟祥萍，3.莫开琴，4.王青春，5.姚发全，6.李文辉，7.姚帮德。其中钟祥萍、莫开琴并没有在上述决议以及确认函上签名确认。后钟祥萍、莫开琴两人本人向法庭陈述其两人在蜀名堂公司成立不足一个月就离开了，不清楚蜀名堂公司的股份分配，认为其两人退出公司后剩下的股东如何处置财产与其无关，亦没有侵害其两人权利。另查明，广东蜀名堂建设工程有限公司于2015年11月28日变更企业名称为“广东蜀名堂实业投资有限公司”。以上事实有姚发全提交的证据以及本案庭审笔录、问话笔录附卷为证。
一审法院认为，王存强经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，也未提交答辩意见，视为自愿放弃质证和抗辩的权利。本案中，钟祥萍、莫开琴称其两人在蜀名堂公司成立不足一个月即离开了，并认为其两人退出公司后剩下的股东如何处置财产与其无关，并没有侵害其两人权利，故一审法院认定《蜀名堂股东散伙决议》、《蜀名堂各股东实际注资确认函》并没有损害钟祥萍、莫开琴的利益，且案涉决议以及确认函实际上是股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，双方当事人均应依约履行。根据《蜀名堂各股东实际注资确认函》可知姚发全实际注资49309元，按照《蜀名堂股东散伙决议》第二、五条规定王存强需在2016年3月16日前一次性向姚发全支付50%的实际注资，即49309元×50%=24654.50元，由于王存强没有支付上述款项，应承担违约责任，姚发全请求王存强支付股东转让款24654.50元的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。由于《蜀名堂股东散伙决议》第五条约定了王存强需在2016年3月16日前支付相应款项，如逾期付款的按每日10%的利息补偿姚发全，故姚发全请求王存强支付逾期利息，以24654.50元为本金，从2016年3月17日起按照每日10%的标准支付至清偿之日止的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。但基于公平原则，该逾期利息应以24654.50元为限。经计算，本案的逾期利息应为24654.50元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：一、王存强于判决发生法律效力之日起五日内向姚发全支付股权转让款24654.50元及逾期利息24654.50元；二、王存强应于判决发生法律效力之日起五日内前往工商部门配合姚发全办理将广东蜀名堂实业投资有限公司登记在姚发全名下的股权变更为王存强名下的手续；三、驳回姚发全其他诉讼请求；如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费收取269.82元，由王存强承担。
本院二审期间，王存强向本院提交《转让协议书》一份，主张在案涉散伙协议签订之前，各股东已就股权转让款以及公司债务承担问题进行了约定，且该《转让协议书》约定了逾期付款违约金为每日千分之一，案涉散伙协议对于逾期付款利息的约定与此相差100倍，依照常理，王存强明显是基于前期协商的《转让协议书》以及对姚帮德、姚发全等人的信任才签订案涉散伙协议的，案涉散伙协议存在重大误解情形。经查，该《转让协议书》记载的转让股东为王存强、李文辉、王青春、姚发全、姚帮德，受让方为姚帮德，约定蜀名堂公司及王存强、李文辉、王青春、姚发全、姚帮德的全部权利转让给姚帮德，该《转让协议书》上仅有姚帮德、李文辉的签名，未签署日期。姚发全认为该《转让协议书》的真实性无法确认，王存强并未在该《转让协议书》中签名，且该《转让协议书》也未得到其他股东的签字确认，即便该《转让协议书》真实存在，也属于未生效的协议，与本案没有关联性，同时案涉散伙协议与该《转让协议书》相比，内容明显更为简单，更容易理解，王存强以《转让协议书》证明其签订案涉散伙协议存在重大误解没有依据，另外王存强并未举证证明案涉散伙协议是在醉酒状态下签订的，该事实并不存在。对一审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对王存强的上诉意见，本案二审分析如下：
首先，从王存强的上诉意见可见，其对案涉散伙协议的真实性并无异议。王存强主张案涉散伙协议是在重大误解的情形下所签订，但其提交的《转让协议书》并非已发生效力的协议，且约定的转让主体等内容与案涉散伙协议完全不同，未能体现出案涉散伙协议是基于该《转让协议书》的约定基础上而形成，即该《转让协议书》与案涉散伙协议并无必然的联系。同时，王存强亦未能举证证明案涉散伙协议是在其主张的喝酒状态下签订的事实。故王存强主张案涉散伙协议是在其存在重大误解的情形下签订，证据不充分，本院不予采纳。案涉散伙协议合法有效，对双方当事人具有约束力，一审法院依据案涉散伙协议对本案判决王存强向姚发全支付股权转让款并无不妥。其次，案涉散伙协议对王存强逾期支付股权转让款的利息计算进行了明确的约定，该约定系双方真实意思表示，一审判决对此问题进行处理时已基于公平原则对该逾期利息的金额予以限制，该处理并无不当。王存强上诉主张该款项的计算应适用有关借款合同的法律规定没有依据，本院不予采纳。另外，一审法院在审理本案时程序合法，王存强主张一审法院严重违反法定程序没有依据，本院亦不予采纳。
综上所述，王存强的上诉不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费539.64元，由王存强负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢佳阳
审判员 何 飞
审判员 邓晓畅
二〇一七年三月十日
书记员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。