安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖12民终1139号
上诉人（原审被告）：安徽鑫安建设工程有限公司，住所地安徽省阜南县鹿城镇三角路东侧糖酒公司综合楼6楼，组织机构代码73167899-0。
法定代表人：赵瑞春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：苗红艳，安徽谈锋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑群，女，1975年2月25日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。
委托诉讼代理人：余家燕，安徽仲天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽鑫安建设工程有限公司亳州分公司，住所地安徽省亳州市谯城区国购名都6号楼1003户，组织机构代码39917378-9。
负责人：张明志，该公司经理。
原审被告：杨国俊，男，1971年4月10日出生，汉族，住安徽省阜南县。
上诉人安徽鑫安建设工程有限公司（以下简称鑫安建设公司）因与被上诉人郑群、安徽鑫安建设工程有限公司亳州分公司（以下简称鑫安亳州分公司），原审被告杨国俊买卖合同纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍州区人民法院（2016）皖1202民初1676号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鑫安建设公司上诉请求：撤销原判，改判驳回郑群的诉讼请求。事实与理由：一审判决认定事实不清，鑫安亳州分公司系张明志等人伪造鑫安建设公司印章违法成立，该分公司与鑫安建设公司无任何关系。郑群所持欠条无公司印章和负责人签字，鑫安建设公司与郑群之间也不存在真实的协议和欠款关系，郑群要求鑫安建设公司承担偿还责任无合法依据。
郑群辩称：鑫安亳州分公司系鑫安建设公司依法设立，项目部出具的欠条客观真实，一审法院判决鑫安建设公司偿还欠款及利息事实清楚，证据充分。
鑫安亳州分公司、杨国俊未予答辩。
郑群向一审法院起诉请求：判令鑫安建设公司、鑫安亳州分公司、杨国俊支付郑群货款795888元及利息238766元并承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：鑫安建设公司于2011年10月12日成立，类型为有限责任公司，注册资本4000万元。该公司于2014年5月16日设立鑫安亳州分公司，类型为有限责任公司分公司，无注册资金，负责人杨国俊。鑫安亳州分公司成立时，鑫安建设公司原法定代表人马树贺，在鑫安亳州分公司的揭牌仪式上亲自为该分公司揭牌。2014年9月18日，鑫安建设公司出具任命书，免去鑫安亳州分公司负责人杨国俊职务，任命张明志为鑫安亳州分公司负责人。同日，鑫安亳州分公司变更负责人在工商部门进行了登记。鑫安亳州分公司承建安徽圣河置业有限公司的阜南县许堂乡赵棚美好乡村工程项目。2014年9月14日，鑫安亳州分公司与郑群签订钢筋购销合同，约定：鑫安亳州分公司为了确保阜南县许堂乡赵棚新村项目工程顺利施工，向郑群购买钢筋，结算按送货当天“我的钢筋网”阜阳市钢筋价格加每吨50元运费结算。交货地点阜南县许堂乡赵棚村项目工地。货到工地，鑫安亳州分公司付货款的30%，余下70%的货款30天内付清，若超出30天未付或未付清，欠款部分按每天每吨4元支付给郑群，每月月底支付。如货到工地90天不能全额支付郑群货款，欠款部分按每天每吨10元支付给郑群，每月月底支付。郑群、鑫安亳州分公司的工作人员刘冰在合同上签名，并加盖鑫安亳州分公司印章。合同签订后，从2014年9月16日至2014年12月18日，郑群多次为鑫安亳州分公司阜南县许堂乡赵棚新村项目工地送钢筋，共计货款为1085888元。鑫安亳州分公司未按照合同约定支付货款，经郑群催要，2015年7月29日，鑫安亳州分公司给郑群出具欠条一份，欠条载明：今下欠郑群钢筋款795888元，利息按照合同执行。杨国俊作为项目部经手人在欠条上签字，并加盖鑫安亳州分公司赵棚项目部印章。
一审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2014年9月14日，郑群与鑫安亳州分公司签订的钢材购销合同，系双方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，属有效合同，双方应按合同约定履行义务。郑群所提供的钢筋购销合同、送货单13张、欠条1张，能够证明郑群按合同约定履行了送货义务、鑫安亳州分公司收到郑群钢筋未按照合同约定支付货款的事实，郑群主张支付货款795888元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，予以支持。因鑫安亳州分公司是鑫安建设公司依法设立并领取营业执照的分支机构，没有独立的财产，不具有法人资格，不具有独立承担民事责任的能力，其对外行为产生的权利义务应由鑫安建设公司承担。杨国俊作为项目部经手人在欠条上签字，且欠条上加盖有鑫安亳州分公司赵棚项目部的印章，鑫安建设公司提供的证据虽能够证明免去杨国俊亳州分公司负责人职务、任命张明志为鑫安亳州分公司负责人，但郑群给鑫安亳州分公司赵棚项目部送钢筋一直是杨国俊经手，其签字应属于表见代理行为，其责任应由鑫安亳州分公司承担，对郑群要求杨国俊承担责任的诉讼请求，不予支持。郑群要求从2014年12月18日按利率2%支付利息，因2015年7月29日欠条上载明利息按照合同执行，而按合同上的计算方法，无论是利息还是违约金都明显过高，结合本案的实际案情，利息按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算为宜。鑫安建设公司辩称鑫安亳州分公司涉嫌伪造公司印章公安机关已调查，其提供的阜南县公安局的立案登记表、其公司与杨国俊、张明志签订的协议书，均是鑫安建设公司的内部管理问题，与本案无关联性。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、安徽鑫安建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付郑群货款795888元及利息（从2015年7月29日起至款付清时止，按银行同期贷款利率计算）；二、驳回郑群的其他诉讼请求。案件受理费14112元，减半收取7056元，财产保全费5000元，合计12056元，由安徽鑫安建设工程有限公司负担。
上诉人鑫安建设公司向本院提供二组证据，证据一、（2016）皖1202民初6078号民事判决书一份（复印件），证明涉案工程系杨国俊个人承建且已判决由安徽圣河置业有限公司支付杨国俊工程款632万元，涉案工程与鑫安建设公司无关。证据二、准予注销登记通知书（复印件），证明本案因杨国俊伪造印章后予以注销的事实。被上诉人郑群认为该二组证据无法核实其真实性且证据一并未否定涉案工程由鑫安建设公司承建的事实，只是说明以杨国俊的名义提起诉讼。证据二说明分支机构的设立是经总公司同意的而非张明志私自刻制且工资单有马树贺的签字，鑫安建设公司所提供的证据不能达到其证明目的。经本院审查认为，上诉人鑫安建设公司所提供的二组证据均无原件，无法核实其真实性，故对该二组证据的证明效力不予确认。
双方当事人所举其他证据与一审相同，相对方质证意见与一审一致，本院认证意见与一审一致。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，郑群所提供的钢筋购销合同、送货单13张、欠条1张，能够证明郑群按合同约定履行了送货义务、鑫安亳州分公司收到郑群钢筋未按照合同约定支付货款795888元，事实清楚，证据充分。鑫安亳州分公司是鑫安建设公司设立并领取营业执照的分支机构，没有独立的财产，不具有法人资格，不具有独立承担民事责任的能力，其对外行为产生的权利义务应由鑫安建设公司承担。杨国俊作为项目部经手人在欠条上签字，且欠条上加盖有鑫安亳州分公司赵棚项目部的印章，郑群给鑫安亳州分公司赵棚项目部送钢筋一直是杨国俊经手，其签字应属于职务行为，应由鑫安亳州分公司承担。一审判决正确，鑫安建设公司的上诉理由缺乏事实依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定,判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14112元，由上诉人安徽鑫安建设工程有限公司担。
本判决为终审判决。
审判长 代 巍
审判员 罗 莹
审判员 刘丹丹
二〇一七年六月十九日
书记员 赵媛媛
本案所适用的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决、裁定认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
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