湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0102民初405号
原告武汉五芳斋食品贸易有限公司，住所地武汉市江岸区中山大道1205号。
法定代表人沈燕萍，总经理。
委托代理人俞冰原（特别授权代理），湖北江浩律师事务所律师。执业证号：14201200010788676。
被告武汉市江岸区运输五公司，住所地武汉市江岸区解放大道1550号。
法定代表人王承文，总经理。
委托代理人丁敏玲（特别授权代理），武汉市江岸区运输五公司员工。
被告武汉市江岸区交通运输局，住所地武汉市江岸区黑泥湖西路金涛翰林苑5号楼3楼。
法定代表人姜冬生，局长。
委托代理人黄凯（特别授权代理），武汉市江岸区交通运输局干部。
原告武汉五芳斋食品贸易有限公司（以下简称五芳斋）诉被告武汉市江岸区运输五公司（以下简称江岸运输五公司）、武汉市江岸区交通运输局（以下简称江岸交通局）合同纠纷一案，本院于2016年1月11日立案受理后，依法适用普通程序组成由审判员胡迪担任审判长，人民陪审员葛一红、林玲俐参加的合议庭，于2016年4月20日公开开庭进行了审理。原告五芳斋的托代理人俞冰原，被告江岸运输五公司的委托代理人丁敏玲，江岸交通局的委托代理人黄凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告五芳斋诉称：2008年，江岸运输五公司登报出售位于武汉市江岸区谌家矶河边80-2号资产。我公司知悉后，经与江岸运输五公司协商一致，于2008年11月16日签订《资产转让合同》，江岸运输五公司将其所有的位于江岸区谌家矶河边80-2号资产作价4，200，000元（人民币，下同）转让给我公司。合同还对双方的权利义务进行了约定。合同签订后，我公司支付了订金380，000元给江岸运输五公司。由于江岸运输五公司急需改制资金，2008年12月10日，我公司与其及江岸交通局三方签订《补充合同》。约定，我公司支付1，380，000元（含前期380，000元）给江岸运输五公司，江岸交通局为江岸运输五公司履行《资产转让合同》、《补充合同》义务提供了担保并承诺对支付的资产转让费管理审批使用。2009年3月19日，江岸运输五公司在武汉光谷联合交易所（以下简称光谷交易所）挂牌转让上述资产。我公司向该所缴纳250，000元的保证金取得受让人资格，经挂牌转让，确认我公司为合格受让人。接到受让资格确认通知后，我公司即按挂牌文件约定向光谷交易所缴纳全部资产转让费4，200，000元，但江岸运输五公司却一直没有将转让资产交付给我公司。经多次催促，江岸运输五公司于2011年7月18日才将转让资产交付我公司。我公司接受转让资产后，多次要求江岸运输五公司、江岸交通局将转让资产的“两证”变更登记至我公司名下，但其一直未履行办理“两证”变更手续。请求判令：1、江岸运输五公司将位于江岸区谌家矶河边80-2号房屋及国有土地使用权变更至我公司名下；2、江岸运输五公司向我公司支付违约金420，000元；3、江岸区交通局对上述第一、二项诉讼请求承担连带担保责任；4、江岸运输五公司、江岸交通局承担本案诉讼费。
被告江岸运输五公司辩称：五芳斋所述属实，我们愿意配合办理过户手续。
被告江岸交通局辩称：我局并非诉争房屋的转让主体，五芳斋要求我局承担办理房屋变更手续的诉求没有依据；2008年12月10日签订的《补充合同》中，我局作为担保方保证担保行为无效，五芳斋要求我局承担连带担保责任没有法律依据；五芳斋要求我局承担保证担保的连带责任超过了诉讼时效的规定。请求驳回五芳斋对我局的全部诉讼请求。
经审理查明：2008年11月16日，江岸运输五公司（甲方）与五芳斋（乙方）签订《资产转让合同》，其中约定：甲方系江岸交通局下属集体所有制企业，甲方愿意按照本合同约定将位于江岸区谌家矶河边80-2号资产转让给乙方；资产明细为1、位于江岸区谌家矶河边80-2号1415.79m2划拨土地使用权，土地使用权证号为武国用（2007）第266号；2、位于江岸区谌家矶河边80-2号约2000m2房屋所有权，房屋所有权证号为武房权证岸字第××号；3、其他资产：位于江岸区谌家矶河边80-2号院内的全部水、电设施，包括且不限于该地块上的固定资产、场地、林木等；甲方承诺将转让资产中土地使用权的取得方式由划拨土地使用权办成出让土地使用权转让给乙方；甲方将转让资产中未办证的房屋补办房屋所有权证后转让给乙方；甲方帮助乙方在转让资产靠路侧一方建设围墙，以保证乙方的食品生产安全，费用由乙方支付；资产整体出售价格为4，200，000元，该价格包括甲方转让的全部资产价款，并包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，在转让中乙方只承担500，000元税费；本合同签订之日起三日内支付定金200，000元，该定金至乙方最后一期付款时充抵转让费；甲方完成资产权属在房产、土地管理部门变更登记，乙方领取房屋所有权证之日起三日内支付2，000，000元；甲方在完成将转让划拨土地变更为出让土地，及将未办房屋所有权证的房屋完成登记，及转移权属登记办证工作，乙方支付1，500，000元；甲方完成转让资产的全部变更登记及交付资产后三个月内乙方付清全部余款（扣除已支付定金）500，000元；有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费等全部由甲方负担；甲方应于本合同签订之日起六十日内将转让资产交付乙方；如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让价款总额10%承担违约责任。2008年11月19日，五芳斋向江岸运输五公司支付了定金200，000元。2008年11月28日、12月3日，五芳斋分别向江岸运输五公司支付订金100，000元、80，000元。2008年12月10日，江岸运输五公司（甲方）、江岸交通局（担保方）与五芳斋（乙方）签订《补充合同》，约定：甲方双方于2008年11月16日签订《资产转让合同》，根据相关政策规定，甲方所转让的资产应在产权交易所挂牌交易；甲方为改制急需资金，乙方在签订本补充合同前已支付380，000元，乙方同意在签订本协议当日再行支付1，000，000元；甲方承诺已于2008年12月10日前将挂牌交易文件提交产权交易中心；所转让资产挂牌交易中，如乙方摘牌，则乙方前期支付的转让费充抵摘牌后的资产转让费；如乙方未能摘牌，则甲方优先从转让费中偿还乙方已支付的转让费1，380，000元，并赔偿乙方前期损失300，000元；担保方作为甲方上级主管部门，因甲方改制急需资金，愿为甲方履行《资产转让合同》及本《补充合同》提供连带保证责任；担保方派人员全程跟踪监督甲方按本《补充合同》约定办理产权交易挂牌及资产转让工作，并协商产权交易所将甲方资产转让费直接付给担保方审批使用；担保方保证如乙方未能摘牌则从甲方收取资产转让费中优先返还乙方所支付的1，380，000元和300，000元的赔偿费用。
2008年12月11日，五芳斋向江岸运输五公司支付了1，000，000元。2009年3月19日，光谷交易所发布产权转让公告。2009年4月13日，五芳斋向光谷交易所支付保证金250，000元。2009年4月20日，光谷交易所江城分所向五芳斋发出通知，确认五芳斋为合格意向受让方，可以进入下一阶段的交易程序。2009年4月22日，江岸运输五公司（甲方）与五芳斋（乙方）签订《补充协议》，约定：甲、乙双方为乙方购买甲方所有的江岸区谌家矶河边80-2号房屋及资产签订过多份协议，并经光谷交易所挂牌成交；乙方摘牌前在甲方主管部门江岸交通局协调下向甲方支付了1，380，000元；甲、乙双方在协议中一致同意资产过户全部费用由乙方承担50，000元，其余均由甲方承担，甲方同意乙方在支付资产转让费中扣除300，000元作为甲方办理土地出让手续的担保；如甲方办理了土地使用权由划拨变更为出让，则乙方将该款支付甲方，如甲方2009年6月20日前未能办理，甲方同意乙方用该款作为出让金使用，用该款办理手续，保证乙方获得出让性质的土地使用权，出让金费用由甲方承担，据实结算；转让协议签订后，乙方支付2，450，000元至产权交易所，甲方收到含250，000元保证金的2，700，000元转让费后，转付乙方1，680，000元，作为偿还前期向乙方借款1，380，000元及300，000元出让保证金；乙方收到甲方1，680，000元，向产权交易所支付1，500，000元的转让费；甲方收到乙方转让费后，应立即办理房屋权属转移登记及土地使用转移登记手续，并于2009年5月6日前将转让资产交付给乙方。2009年4月23日，五芳斋向光谷交易所支付转让款2，450，000元。2011年7月18日，江岸五公司向五芳斋交付了转让的资产。因江岸五公司至今未办理房屋所有权及土地使用权的变更登记手续，五芳斋诉至本院。
上述事实，有经庭审质证的《报纸》、《资产转让合同》、《武汉黑马实业总公司改制方案》、《关于同意武汉黑马实业总公司（江岸区运输五公司）改制的批复》、《关于确认武汉市江岸区运输五公司房地产评估报告的通知》、《武汉市江岸区运输五公司第五届职工代表大会第九次全体会议关于部分资产有偿出让的决议》、《报告》、《付款凭证》、《补充合同》、《收据》、《招标文件》、《补充协议》、《受让资格确认通知书》、《承诺书》及当事人的陈述在案佐证。上列证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院均予以采信。
本院认为：五芳斋与江岸运输五公司签订的《资产转让合同》、《补充合同》、《补充协议》系双方真实意思表示，其约定转让的资产中的土地使用权在双方签订合同后经公开招标拍卖挂牌程序，实际由五芳斋取得，故双方签订的合同未违反法律法规的禁止性规定，合法有效。上述合同签订后，五芳斋向江岸运输五公司支付了合同约定的价款，江岸运输五公司亦向五芳斋交付了转让资产，根据双方“甲方收到乙方转让费后，应立即办理房屋权属转移登记及土地使用转移登记手续”的约定，江岸运输五公司在2009年收到全部转让款后应及时将房屋所有权及土地使用权变更登记至五芳斋名下，其未履行该义务，行为构成违约，五芳斋要求江岸运输五公司将位于武汉市江岸区谌家矶河边80-2号房屋所有权及土地使用权变更登记至其名下的诉讼请求本院予以支持。双方在《资产转让合同》中约定“在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让价款总额10%承担违约责任”，江岸运输五公司未能在合同约定的期限内履行变更登记义务，五芳斋要求其按转让款4，200，000元的10%支付违约金420，000元的诉讼请求符合双方约定及法律规定，本院予以支持。江岸交通局作为国家机关，为江岸运输五公司履行合同提供担保，其行为违反了《中华人民共和国担保法》第八条“国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。”的禁止性规定，担保行为无效。五芳斋应当知晓国家机关不得为保证人，仍接受江岸交通局的担保，故双方对合同无效均有过错，江岸交通局对江岸运输五公司不能清偿部分的二分之一范围以内的债务应负有赔偿责任，但五芳斋未能提供证据证明其在2011年7月18日收到转让的资产后，向江岸交通局主张过权利，故江岸交通局认为五芳斋要求其承担责任已超过诉讼时效的抗辩观点有事实依据，本院予以采纳，五芳斋要求江岸交通局承担连带担保责任的诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告武汉市江岸区运输五公司于本判决生效后三十日内将位于武汉市江岸区谌家矶河边80-2号的房屋所有权及土地使用权变更登记至原告武汉五芳斋食品贸易有限公司名下；
二、被告武汉市江岸区运输五公司于本判决生效后五日内向原告武汉五芳斋食品贸易有限公司支付违约金420，000元；
三、驳回原告武汉五芳斋食品贸易有限公司的其他诉讼请求。
上列应付款项逾期支付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费43，760元、邮寄费40元，共计43，800元，由被告武汉市江岸区运输五公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 胡 迪
人民陪审员 葛一红
人民陪审员 林玲琍
二〇一六年八月十日
书 记 员 杨 林