天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民四终字第0876号
上诉人（原审原告、反诉被告）天津市港宁房地产发展有限公司，住所地天津市南开区港宁西路华苑新城商业中心31号楼A301。
法定代表人高文生，董事长。
委托代理人张维涛，天津日昇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）姚晓龙，无职业。
上诉人天津市港宁房地产发展有限公司（以下简称港宁房地产公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2013）南民初字第7154号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人港宁房地产公司的委托代理人张维涛到庭参加了诉讼。被上诉人姚晓龙经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，原、被告双方于2012年1月9日签订了《天津市房地产买卖协议》，该协议约定被告购买原告公司开发建设的位于天津市南开区港宁西路1号201港澳台产非住宅房屋，该房建筑面积1412.83平方米，建筑层数为五层，本案诉争房屋所在层数为第二层，房屋价款为9184000元，由被告一次性支付，并由房地产交易资金监管中心对该房屋价款实施监管。原告在天津银行卫津南路支行开设资金监管账户，被告应自该合同签订之日起五个工作日内，将全部房款一次性存入房地产交易监管中心账户，该账户系原告于天津银行所设专用账户。原告须于2012年1月9日前将该房产及相关证明交付被告，原、被告应在该合同签订后30日内到房地产权属登记机构办理房屋所有权转移登记手续，并缴纳相关税费。按照有关规定，其他相关设施应办理登记的，应在规定期限内办理。同时，原、被告在2012年1月9日到天津市房屋交易中心办理了房屋买卖预告登记手续。
在上述合同签署之前，原、被告已于2011年12月19日签订了《华苑新城商业会馆认购合同》（合同编号为20111219-2），该合同约定诉争房屋的房地证编号为津字第104031136301号，权利人为港宁房地产公司，坐落于天津市南开区港宁西路1号201号，地号为10-（04）-16-1苑竹字31.32，图号为292-90-15，土地状况及权属性质为国有，用途为城镇住宅用地，使用权类别为出让，终止日期为2071-07-19，使用权面积为986平方米，房屋状况及产别为港澳台产，房号为201，结构为钢混，房屋总层数为5层，诉争房屋所在层数为2层，建筑面积是1412.83平方米，设计用途为非居住，该房屋无共有人。原告以每平方米人民币6500元出让给被告，总价款为人民币918.4万元。交易流程及付款方式为合同签订后，双方严格按照天津市二手房房屋买卖交易安全流程，购房款支付至南开区房地产管理局二手房交易资金监管账户，并申请房地产权变更手续，办理进件。交易过程中所产生的税费，严格按照国家关于企业资产交易收费规定执行。其中营业税、增值税由原告承担，契税则被告承担，其余相关交易费用按房管部门要求执行。同日，原、被告双方又签订了《华苑新城商业会馆认购补充合同》（合同编号：20111219-2）。该合同约定双方在自愿、平等、友好协商的前提下，签订了合同编号为20111219-2-1的《华苑新城商业会馆认购合同》并就该合同未尽事宜形成如下补充合同，以示双方共同遵守：一、为了顺利促进该会馆的认购交易，前期所产生的分层测绘费、评估费由被告承担，在交易过程中如由原告导致此次交易无法实现，上述费用则由原告承担；二、为促进交易成功，经双方协商由被告补给原告每平方米交易差额3000元，共计423.8万元，该交易差额与房管局正式交易进件时同步进行；三、为适应国家关于认购房的相关规定，双方经协商一致同意，该商业会馆整体楼盘交易分三次进行，原告无条件配合；四、该补充合同一经签订将与编号为20111219-2号的合同具备同等法律效力，原合同其他条款内容不变。
被告购买原告开发建设的位于天津市南开区港宁西路1号201的港澳台产非住宅房屋，该房建筑面积为1412.83平方米，房屋共分四层，诉争合同中所诉为其中一层。被告购买原告所有的位于天津市南开区港宁西路1号201的整幢房屋，并分别就第一层、第二层、及第三、四层房屋签订三份合同完成交易。其中，就三、四层房屋的交易共签订三份合同，包括一份认购合同、一份认购补充合同及一份商品房买卖合同。原告于2011年12与21日到房管局办理进件手续，并于2012年1月5日将该房手续交割完毕。按照认购合同及补充合同约定，实际成交价格为1561.5万元，差价款项为821.8万元。被告在2012年1月6日取得了三、四层房屋产权证，但原告至今仍未将该房交付被告使用。原、被告双方就二层房屋的交易共签订三份合同，其中2011年12月19日所签订的认购补充合同约定房屋差价为423.8万元，房款支付与房管局进件同步进行；2012年1月9日所签进件合同约定房屋价格为918.4万元；双方就一层房屋的交易共签订三份合同，其中在2011年12月19日所签订认购合同约定房屋成交价格为841.7万元，2011年12月19日所签认购补充合同约定房屋差价为224.4万元，房款支付与房管局进件同步进行；2012年1月9日签订的房屋买卖协议约定房屋价款为841.7万元，2012年1月9日办理进件。被告在整体购买原告整幢房屋之时共计支付了3笔款项，其中，2011年12月21日支付了739.7万元，2011年12月21日支付了180万元，2011年12月27日支付了641.8万元，均打入了原告的账户之中。
该合同签订后，因原告公司内部对该公司房屋委托代理销售合同产生纠纷，导致原、被告无法继续履行合同。原告曾于2012年3月22日向被告发出《致港宁西路1号受买人姚晓龙复函》一函，该函称自2012年3月5日商业中心（会馆）受买人姚晓龙关于港宁西路1号一层、二层交易问题，致函港宁公司，3月16日买卖双方就该问题再次友好协商会馆一层、二层交易的问题，由于港宁公司股东因港宁西路1号股权分配及交易问题，诉讼于中级法院，并已在3月20日开庭审理，故暂时对商业会馆查封，造成买卖双方未能及时进行交易，深表歉意。复函意见为：“一、经我公司努力，目前会馆诉讼案进入双方同意调解阶段，我公司本着能尽快解封交易的原则，配合法院，双方尽快达成调解成功；二、我公司向买受人姚晓龙承诺该会馆的出让未姚晓龙莫属（如受买人自动放弃交易除外）；三、从目前会馆的诉讼审理情况来看，原、被告双方调解达成共识后，应在不长的时间内即解封交易；四、受买、出卖双方应本着友好协商，相互谅解，积极配合共同尽快完成交易，是买卖双方最终目的。”
原告公司的内部间对该房屋的委托代理销售权产生纠纷，并于2012年2月7日诉讼于天津市第一中级人民法院，天津市第一中级人民法院于2012年2月9日做出（2012）一中园初字第4号民事裁定书，对原告公司出售的该房屋进行查封，冻结了原告名下的坐落于天津市南开区港宁西路1号101、102、201号房屋（产权证号为104031136300、104031136301），房屋面积为2535.07平方米的房屋。2013年1月9日天津市第一中级人民法院对该冻结房屋予以解封。2013年9月17日原告与该公司内部人员达成调解意见，后因原告不服，于2014年9月11日向最高人民法院提出再审申请。2014年12月22日最高人民法院驳回了原告再审申请。原、被告双方签订买卖协议后，因原告公司内部诉讼导致原、被告双方所签合同未能及时履行，原告在此诉讼期间及2013年9月17日诉讼结束后也未向被告书面提出是否继续履行合同的主张。原、被告在2014年1月曾就是否继续履行协议一事进行过协商，未果，故原告起诉要求解除合同。在诉讼中，被告提起反诉要求继续履行合同。
原告（反诉被告）港宁房地产公司诉、辩称，原、被告双方于2012年1月9日签订了《天津市房产买卖协议》（协议编号：26242-013237）约定，由被告以人民币9184000元的价格购买原告所有的位于天津市南开区港宁西路1号201房产，协议同时约定被告应自订立协议之日起5个工作日内，将监管的全部房价款合计人民币9184000元，一次性存入房地产交易资金监管中心在天津银行设立的专用账户。然而，在协议约定的应支付房款的履行期限届满后，被告没有支付任何款项。此后，虽经原告以多种方式催告，要求被告继续履行协议，被告均未给予积极回应。原告认为，被告未依协议约定履行合同主要义务，经催告后在合理期间内仍未履行，致使合同目的无法实现，其行为有违诚信实用原则，严重损害了原告的合法权益，故原告诉请解除原、被告签订的《天津市房产买卖协议》；本案诉讼费用由被告承担。
被告（反诉原告）姚晓龙辩、诉称，驳回原告全部诉讼请求。该房屋买卖合同的违约方系原告，依据合同约定，原告应于协议之日将房产交付被告，被告已支付大部分款项，但因原告公司内部出现纠纷导致该房产被查封，合同未能履行，故被告要求继续履行合同。
一审法院认为，原、被告双方所签订的《天津市房产买卖协议》（编号26242-013237）、《华苑新城商业会馆认购合同》（合同编号为20111219-2）及《华苑新城商业会馆认购补充合同》，其内容并不违法国家强制性法律规定，因合同已在房屋管理部门进行预告登记，故上述合同合法有效。原、被告双方应当按照上述合同全面履行各自的义务，原告与被告并未约定解除权，原告催告被告在合理期限内不行使的，原告才能行使合同解除权。原告在诉讼中主张，因被告未能按照该合同约定在合同签订后5日内将全部房款打入原告的资金监管账户内，属于被告违约，故应当解除双方所签订的该房屋买卖合同。但事实上在该合同签订后，被告已准备将全部房款打入原告所开立的资金监管账户内，只因原告公司内部间对该房屋的销售代理权限发生纠纷，导致被告无法将该资金打入监管账户中。后被告多次找到原告进行协商，意欲履行该合同的全部义务，却因原告公司出现诉讼纠纷，导致法院将房屋全部冻结，被告无法按照该合同约定内容履行其义务。2012年3月22日，原告向被告发出《致港宁西路1号受买人姚晓龙复函》。2014年12月22日该诉讼结束，此后原告既未及时通知被告，也未向被告提出书面解除或继续履行该合同的主张，导致被告无法履行其义务。故原告主张解除原、被告签订的《天津市房产买卖协议》，法院不予支持。被告在诉讼中明确提出要求原告继续按原房屋买卖协议履行合同中约定的义务，同时提出反诉原告，要求其继续履行合同并协助办理该房屋过户手续，对被告该主张法院予以支持。被告应按上述合同约定将全部房款918.4万元打入原告的资金监管账户内，差价款423.8万元给付原告。
一审法院判决：一、原、被告双方所签订的《天津市房产买卖协议》（编号26242-013237）、《华苑新城商业会馆认购合同》（合同编号为20111219-2）及《华苑新城商业会馆认购补充合同》合法有效；二、于本判决书生效后15日内，被告（反诉原告）姚晓龙按上述合同约定将全部房款打入原告（反诉被告）天津市港宁房地产发展有限公司的资金监管账户内，差价款给付原告（反诉被告）天津市港宁房地产发展有限公司；三、原告（反诉被告）天津市港宁房地产发展有限公司按上述合同约定，协助被告（反诉原告）姚晓龙办理该房屋的过户手续；四、驳回原告（反诉被告）天津市港宁房地产发展有限公司的全部诉讼请求。
未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费80元，减半收取，反诉费40元，均由原告天津市港宁房地产发展有限公司承担。于本判决书生效后15日内交付法院。
一审判决后，上诉人港宁房地产公司不服，向本院提出上诉，认为一审认定事实不清，适用法律错误，据此做出的判决错误。姚晓龙未履行合同主要义务，经催告后仍不履行，故港宁房地产公司请求解除合同，一审判决认定事实不清。港宁房地产公司内部纠纷发生于买卖合同中约定的过户时间之后。港宁房地产公司内部问题与合同未能按时履行无关，不是造成涉案房屋未能按期过户的原因。港宁房地产公司多次催告要求其履行义务，姚晓龙在催告后的合理期限内仍未履行且不给予回应。姚晓龙以港宁房地产公司内部问题作为其逃避履行义务的借口，在港宁房地产公司内部问题已解决且房产具备履行条件后近一年的时间里，姚晓龙也未曾支付任何价款构成根本违约。一审判决认定事项不具有履行的效力，且一审判决未认定涉案房屋的价款及差价款金额，故请求判令：1、撤销原判；2、改判解除港宁房地产公司与姚晓龙签订的《天津市房产买卖协议》；3、改判驳回姚晓龙要求港宁房地产公司继续履行《天津市房产买卖协议》的一审反诉请求；4、诉讼费由姚晓龙负担。
被上诉人姚晓龙经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。被上诉人姚晓龙庭后提交书面答辩意见，辩称其同意一审判决，请求维持原判。
经审理查明，一审法院查明认定的事实无误，本院予以确认。双方当事人二审期间均未提交新证据，案经本院调解未果。
本院认为，公民、法人的合法权益受法律保护。本案系房屋买卖合同纠纷。
本案的焦点问题是姚晓龙未按约定交付剩余款项是否因港宁房地产公司内部纠纷所致，合同是否应继续履行。
港宁房地产公司上诉主张其内部纠纷发生于买卖合同中约定的过户时间之后，港宁房地产公司内部问题与合同未能按时履行无关。姚晓龙未履行合同主要交款义务，经催告后仍不履行，故应解除房屋买卖合同一节，因港宁房地产公司内部问题导致涉案房产被另案查封冻结，姚晓龙未能实际履行交纳剩余房款的义务，港宁房地产公司给姚晓龙出具的复函中明确表示了涉案房产继续出卖给姚晓龙的明确的意思表示。虽港宁房地产公司一审审理过程中对该复函的真实性不予认可，但未能提交相关证据予以反驳，故该合同应继续履行。港宁房地产公司不能提交姚晓龙未支付任何价款构成根本违约的证据，对其请求解除房屋买卖合同的上诉请求，本院不予支持。
综上，一审法院据情分析、确认后所作判决并无不妥。上诉人的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津市港宁房地产发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张玉明
审 判 员 郭萍惠
代理审判员 赵 盈
二〇一五年九月十八日
书 记 员 闫 飞
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；