山西省阳泉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋03民终937号
上诉人（原审被告）：山西兆丰铝业有限责任公司（以下简称兆丰铝业公司），住所地山西省阳泉市经济技术开发区氧化铝厂区办公楼。
法定代表人：赵廷勇，总经理。
委托诉讼代理人：王宝珍，女，本单位法务科主管。
被上诉人（原审被告）：山西兆丰铝土矿有限责任公司（以下简称兆丰铝土矿），住所地山西省阳泉市经济技术开发区氧化铝厂内。
法定代表人：张双启，董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：马志刚，男，本单位职工。
被上诉人（原审原告）：天津隆丰伟业商贸有限责任公司（以下简称天津隆丰公司），住所地天津市河东区十一经路与十纬路交口西侧三联大厦1门2405-1室。
法定代表人：贾存达，董事长。
委托代理人：梁贵廷，男，山西嘉尚律师事务所律师。
委托代理人：张海霞，女，山西嘉尚律师事务所律师。
上诉人兆丰铝业公司与被上诉人兆丰铝土矿、天津隆丰公司买卖合同纠纷一案，不服山西省阳泉市城区人民法院（2017）晋0302民初158号民事判决，向本院提起上诉。上诉人兆丰铝业公司委托诉讼代理人王宝珍、被上诉人兆丰铝土矿委托诉讼代理人马志刚、被上诉人天津隆丰公司委托诉讼代理人张海霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
兆丰铝业公司上诉请求：请求撤销一审判决，诉争欠款由兆丰铝土矿承担，兆丰铝业公司不承担连带责任。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。1.上诉人兆丰铝业公司于被上诉人兆丰铝土矿是两个独立的法人，依据《公司法》规定，应各自独立承担民事责任；2.氧化铝分公司确为上诉人分公司，亦是矿石的实际使用者，但矿石款已给付给兆丰铝土矿，且上诉人不欠兆丰铝土矿任何款项。上诉人与兆丰铝土矿仅为上下级公司监督关系；3.一审法院已判决的相似案例中，上诉人亦不承担连带责任。
兆丰铝土矿辩称：该公司为独立法人单位，在本案中承担支付货款责任合理合法，兆丰铝业公司不应承担连带责任。
天津隆丰公司辩称：1.上诉人兆丰铝业公司是兆丰铝土矿的唯一股东，兆丰铝业公司与兆丰铝土矿之间存在人员、财产、业务混同。依公司法第20条之规定，兆丰铝业公司应承担连带责任；2.上诉人称该矿石由其使用，但该款项已经支付给兆丰铝土矿，其作为上级公司只是监督作用不应承担付款责任，前后矛盾；3.上诉人提交的相似案例与本案存在差异，不能作为本案审理的参考依据。
一审法院审理查明：2013年8月26日天津隆丰公司与兆丰铝土矿签订《矿石买卖合同》。合同的主要内容：甲方兆丰铝土矿，乙方天津隆丰公司。一、标的、数量价格及交（提）货时间；二、质量检验标准；三、供矿要求；4.供矿地点：山西兆丰铝业氧化铝分公司原料堆矿点；四、合同有效期限；五、矿石价格；六、杂质水分扣除计算方法；七、数、质量约定条件；1.数、质量以山西兆丰铝业氧化铝分公司实收矿石净重量和实际化验质量为准；八、供矿管理；九、结算依据及方式；十、交货地点及方式；十一、双方权利和义务；十二、不可抗力；十三、违约责任；2.氧化铝分公司如发现乙方有人为包馅、掺假等行为，甲方有权拒付货款，且不退还矿石，并有权解除合同。十四、质量争议的解决；1.以氧化铝分公司化验室的化验结果为质量结算依据；十五、其他约定事项；十六、安全条款等。随后天津隆丰公司按合同约定供货。在2013年10月9日由兆丰铝土矿供销部给天津隆丰公司出具”铝土矿矿石2013年9月（8.26
--
9.20）质量、数量、单价确认函，确认收矿石7057.40吨。2014年12月10日兆丰铝土矿书面向兆丰铝业公司报告称：”天津隆丰伟业商贸有限责任公司，2013年11月12日对所供的7057.40吨，总金额3657144.68元开票挂账。我公司已付2000000元，未付金额1657144.68元。”时隔两日的同年同月12日兆丰铝土矿开出转账通知单，记明内容：转付天津隆丰公司矿石款1657144.68元，转兆丰铝业总公司代付。同时附有山西兆丰铝业有限责任公司资金支付审批表一张。该表主要内容：收款单位天津隆丰公司、款项用途矿石款、金额1657144.68元。兆丰铝土矿加盖了公章。因兆丰铝业公司未予审批，故该欠款未能支付。之后至开庭前天津隆丰公司曾陆续收到被告支付矿石款144751.12元。故天津隆丰公司当庭变更诉讼金额为1512393.56元，兆丰铝土矿对欠天津隆丰公司矿石款1512393.56元当庭予以认可。天津隆丰公司称兆丰铝业公司另一不具法人资格的氧化铝分公司是该矿石的实际使用者，并提供：山西兆丰铝业有限责任公司物资过磅计量单，共十张，其中明确供货单位是兆丰铝土矿。二被告未提供任何证据。本案因当事各方各持己见，无法调解。
一审法院认为，天津隆丰公司与兆丰铝土矿签订的矿石买卖合同合法有效。天津隆丰公司积极履行合同义务，按兆丰铝土矿要求按质、按量、按时提供矿石7057.40吨到其指定地点，总计价款3657144.68元。兆丰铝土矿共计付款2144751.12元后，余款1512393.56元迟迟未付。兆丰铝土矿要付货款，需经其上级公司兆丰铝业公司审批。而兆丰铝业公司未予以批准，为此拖延至今。兆丰铝土矿虽然是该案合同签订的主体，但兆丰铝业公司才是矿石的实际使用者。天津隆丰公司与兆丰铝土矿签订的《矿石买卖合同》第三条第四款中明确了供矿地点为山西兆丰铝业有限公司氧化铝分公司原料堆矿点；第十三条违约责任中第二款氧化铝分公司如发现乙方（天津隆丰公司）有人为包馅、掺假等行为，甲方（兆丰铝土矿）有权拒付货款，且不退还矿石；第十四条争议纠纷的解决：以氧化铝分公司化验室的化验结果为质量结算依据。而氧化铝分公司正是兆丰铝业公司下属的一个不具备法人资格的独立经营单位。而从兆丰铝业公司加盖计量专用章的物资过磅计量单上显示兆丰铝土矿公司又是其供货单位，那么兆丰铝业公司就是收货单位。那天津隆丰公司称该矿石是兆丰铝业公司下属的另一公司（氧化铝分公司）使用是有依据的。天津隆丰公司要求兆丰铝土矿立即付款，并由兆丰铝业公司对此欠款承担连带责任的请求，应予支持。案件受理费亦应由兆丰铝业公司与兆丰铝土矿连带承担。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十条、《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第八十八条第一款之规定，判决如下：一、限被告兆丰铝土矿在本判决生效之日起五日内一次性给付所欠原告天津隆丰公司矿石款1512393.56元。二、被告兆丰铝业公司对上述兆丰铝土矿的付款义务承担连带责任。案件受理费19714元由被告兆丰铝土矿承担，限在本判决生效之日起五日内一次性向本院交纳，被告兆丰铝业公司承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，被上诉人天津隆丰公司提供兆丰铝业公司与兆丰铝土矿的企业信用信息公示报告，证明兆丰铝土矿由兆丰铝业公司全额出资，是其唯一股东，于治国曾一并担任两公司的法定代表人，崔惠勇在2014-2015年期间，同时担任两公司的高级管理人员，两公司间存在人员混同，故兆丰铝土矿不可能具备独立法人地位。上诉人兆丰铝业公司质证认为对该证据真实性没有异议，但认为与本案无关。被上诉人兆丰铝土矿未发表质证意见。
本院查明的其他事实与一审查明的事实一致,予以确认。
本院认为，本案中被上诉人兆丰铝土矿与天津隆丰公司作为《矿石买卖合同》的当事方，对合同内容、矿石供货及矿石款欠款不存在争议，兆丰铝土矿依约应承担矿石款给付义务。兆丰铝土矿虽为上诉人兆丰铝业公司的全资子公司，是独立法人，但兆丰铝业公司与兆丰铝土矿存在高层管理人员混同及资金使用审批的情况，且在兆丰铝土矿与天津隆丰公司签订的《矿石买卖合同》履行过程中，在供货、收货、测重及违约责任的认定中，上诉人兆丰铝业公司皆存在实质性的参与，为保护债权人的利益，上诉人兆丰铝业公司应对该诉争债务承担连带责任。上诉人兆丰铝业公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19714元，由上诉人兆丰铝业公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王秀明
审判员 孙丽青
审判员 李继成
二〇一七年十一月二十日
书记员 陈 婧