广东省广州市越秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗越法民二初字第1258号
原告：广东天量医药有限公司，住所地：广州市黄埔区。
法定代表人：陈汉林。
委托代理人：谢一飞，广东正光明律师事务所律师。
被告：广州纺织工贸企业集团有限公司，住所地：广州市越秀区。
法定代表人：李志新。
委托代理人：杨鹏、汪翊，该公司职员。
被告：黄锦堂，身份证住址：广州市越秀区。
第三人：广州市纺织医院，住所地：广州市海珠区。
法定代表人：李再兴。
原告广东天量医药有限公司诉被告广州纺织工贸企业集团有限公司（以下简称广纺集团）、黄锦堂，第三人广州市纺织医院债务纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谢一飞，被告广纺集团的委托代理人杨鹏到庭参加诉讼，被告黄锦堂及第三人广州市纺织医院经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告诉称：原告是经营药品批发单位，原告分别于2007年11月和2007年12月向被告广某集团的下属单位第三人广州市纺织医院供应药品。被告广某集团的下属单位第三人欠原告的货款共计83668.74元。第三人收货后未向原告支付相应货款，在2008年6月18日，经双方对帐，第三人确认欠原告货款总额83668.74元。原告多次催收无着，故起诉要求第三人支付货款83668.74元并按中国人民银行逾期贷款利率计付逾期付款违约金至清付之日止（其中，货款52396.43元自2008年3月1日起算，货款31272.31元自2008年4月1日起算）。经过广州市海珠区人民法院（2008）海民二初字第959号民事判决书已认定被告广某集团的下属单位第三人广州市纺织医院欠原告货款人民币83668.74元；并从2008年3月1日起至本判决确定的付款期限届满之日止，按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息标准分段计付欠款利息（其中从2008年3月1日起至2008年3月31日止按本金52396.43元计；从2008年4月1日起按本金83668.74元计）。原告已向广州市海珠区人民法院申请执行，但第三人广州市纺织医院已被被告广某集团将其全部股权及100%产权全部转让出去，现被执行人第三人广州市纺织医院已没有财产可供执行。
根据广州市越秀区人民法院（2009）越法民二初字第1395号《民事判决书》的审理查明：广州市人民政府国有资产监督管理委员会于2007年7月13日作出编号穗国资批【2007】18号《关于转让广州纺织工贸企业集团有限公司持有广州市纺织医院产权的批复》，批准被告广某集团将其持有的纺织医院（含员村门诊部、海珠区赤岗街社区卫生服务中心）100%产权依法转让。被告黄锦堂于2007年9月28日参加被告广某集团委托广州产权交易所以公开竞价举牌的方式拍卖广州市纺织医院100%产权的竞投，以2530万元拍得广州市纺织医院100%产权。
2007年9月29日，被告黄锦堂（合同受让方）与被告广某集团（合同出让方）就广州市纺织医院100%产权转让签订《产权交易合同》，约定：被告广某集团按标的企业现状向被告黄锦堂转让其持有的第三人广州市纺织医院100%产权。被告广纺集团已将第三人广州市纺织医院的所有房产及物品转让给被告黄锦堂，并收取了2530万元。由于被告广某集团与被告黄锦堂均不清付原属于广州市纺织医院的债务，导致原告无法执行及追讨欠款。现起诉请求判令：1、两被告连带清偿（2008）海民二初字第959号案确定的第三人所欠原告货款83668.74元及利息（从2008年3月1日起至判决确定还款期限届满之日止按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息标准分段计付欠款利息，其中从2008年3月1日起至2008年3月31日止按本金52396.43元计；从2008年4月1日起按本金83668.74元计，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息）、受理费985元。2、本案诉讼费由两被告负担。
被告广某集团辩称：对于原告的诉讼请求不予认可。被告广某集团认为不应该由被告广某集团承担连带责任。承担责任的主体应该是广州市纺织医院及现在实际控制人被告黄锦堂。
被告黄锦堂无答辩。
第三人广州市纺织医院无述称。
经审理查明：广州市海珠区人民法院于2008年12月11日作出（2008）海民二初字第959号《民事判决书》，该判决查明并采信原告广东天量医药有限公司的主张及诉请，即原告在2007年11月向第三人广州市纺织医院送货52396.43元，在2007年12月向第三人广州市纺织医院送货31272.31元，约定第三人广州市纺织医院在原告送货之日起三个月内结算货款。该院判决广州市纺织医院在判决生效之日起十日内清付货款83668.74元给原告广东天量医药有限公司，并从2008年3月1日起至判决确定还款期限届满之日止按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息标准分段计付欠款利息（其中从2008年3月1日起至2008年3月31日止按本金52396.43元计；从2008年4月1日起按本金83668.74元计），如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；受理费985元由广州市纺织医院负担。后原告广东天量医药有限公司于2009年2月18日向该院申请执行，要求广州市纺织医院支付83668.74元及利息、受理费985元，该院2009年2月18日以（2009）海民执字第1171号案立案执行；经执行，2009年6月4日广州市海珠区人民法院以经执行未发现广州市纺织医院有可供执行的财产而原告广东天量医药有限公司表示案件可终结本次执行为由终结该案本次执行。2014年4月3日，原告广东天量医药有限公司为追讨货款诉至本院。
2007年9月29日，被告广某集团经有关部门批准将其持有的第三人100%产权依法转让，被告黄锦堂通过参加竞投以2530万元拍得第三人100%产权，双方据此签订了《产权交易合同》。其中订明：产权转让价格为2530万元，双方指定广州产权交易所对交易资金结算进行监管，由广州产权交易所在收到交易价款及交易双方出具的付款通知后将款项划入被告广某集团指定帐户；双方同意按广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》中的结果予以认定，即截至资产评估基准日2006年8月31日，第三人的资产总额为2319.20万元、负债总额为314.40万元、所有者权益为2004.80万元；自第三人资产评估基准日到第三人转让后，被告黄锦堂与被告广某集团签订《产权交易合同》且被告广某集团在约定时间内收到黄锦堂一次性支付的全部受让款后的当月月底止的期间，因第三人盈利而增加的净资产，被告黄锦堂同意交予被告广某集团，因第三人亏损而减少的净资产，被告广某集团同意补足，上述期间盈、亏的界定由交易双方共同委托中介机构进行追加审计确定等。
2007年10月23日，被告黄锦堂与被告广某集团签订《关于广州市纺织医院100%产权转让项目交接方案》，双方定于2007年10月29、30日进行财务资料清点，确定10月31日为交割日，作为双方责任、权利（权益）和义务的分界线；2007年12月18日，被告黄锦堂与被告广某集团又签订《关于广州市纺织医院100%产权转让项目交接方案（补充方案）》，订明：在履行有关合同、协议与方案的交接过程中，因有关产权移交、变更等事项未能在原定的期限内完成（即2007年10月31日之前），双方同意按《交接方案》继续办理交接手续；被告广某集团在2007年12月31日之前将第三人全部资产与经营管理权移交给被告黄锦堂接管；被告广某集团在2007年12月31日之前将第三人资产与经营管理权（包括财务正常交接、银行印鉴等）移交给被告黄锦堂正式接管的前提条件下，从2008年1月1日起发生的一切经济责任和法律责任由被告黄锦堂承担，但被告广某集团应当承担第三人在2007年12月31日前发生的经济责任和法律责任；双方同意在广州市房地产交易所正式受理第三人房地产权属变更登记到黄锦堂名下之日，黄锦堂出函给产权交易所同意将转让价款的100%（即2530万元）支付给被告广某集团；被告广某集团收到转让款后5个工作日内预付400万元到第三人银行帐户，该款项用于填补评估基准日2006年8月31日至2007年12月31日第三人的亏损，最终以审计清算报告为准，多退少补等。
2007年12月25日，被告黄锦堂、被告广纺集团及第三人向广州市房地产交易登记中心递交了房地产转移登记申请书，申请进行房产的产权变更登记，将第三人所有的广州市海珠区新港中路452号之五首层至九楼，以及广州市海珠区新港中路452号之四904房、905房的房地产所有权转让、变更到被告黄锦堂名下，广州市房地产交易登记中心办理了房产的变更登记。2008年1月2日，广州产权交易所将2530万元划至被告广某集团帐户。
另查，卫生部门向第三人广州市纺织医院核发的《医疗机构执业许可证》有效期限至2009年8月2日止；第三人于2008年11月解聘及遣散了该院的聘用人员；第三人持有的《医疗机构执业许可证》有效期届满后，至今未能提交其办理新的《医疗机构执业许可证》事实的证据。
本院认为：第三人与原告之间存在买卖合同关系并拖欠原告货款83668.74元及利息、受理费985元，以及在对上述债务执行中因第三人无可供执行财产而终结本次执行的事实已经人民法院发生法律效力的裁判所确认，第三人应依判决内容向原告支付货款83668.74元及利息、受理费985元。本案是原告要求被告广某集团、被告黄锦堂对第三人上述债务承担连带清偿责任而提起的诉讼，就被告广某集团及被告黄锦堂对第三人上述债务是否应承担连带清偿责任的争议焦点，本院评析如下：
一、原告因广州市纺织医院无财产可供执行，请求与广州市纺织医院财产有利害关系的广某集团和黄锦堂对广州市纺织医院无财产可供执行后果承担民事责任，符合法律规定，本院予以支持。本案中，被告广某集团、黄锦堂与原告没有直接的债权债务关系，但是被告广某集团、黄锦堂作为广州市纺织医院的原投资主体及现投资主体，与广州市纺织医院无财产可供执行后果依然存在利害关系。广州市纺织医院的产权转让完成后，广州市纺织医院的债务一般由受让方以广州市纺织医院的财产承担广州市纺织医院的对外债务。现因广州市纺织医院无财产可供执行，而本案债务又发生在广州市纺织医院产权转让期间，且被告广某集团、黄锦堂在该产权转让过程中有关于转让期间债务分担的约定，因此，依据被告广某集团、黄锦堂该债务分担的约定，由被告广某集团、黄锦堂各自分担广州市纺织医院的债务。
二、在对第三人产权交易中，被告黄锦堂与被告广某集团双方就第三人交接过程发生的经济责任和法律责任进行了划分约定：从2008年1月1日起发生的一切经济责任和法律责任由被告黄锦堂承担，但被告广某集团应当承担第三人在2007年12月31日前发生的经济责任和法律责任。据此，应以该日期认定被告广某集团和被告黄锦堂所承担对第三人对外发生的经济责任及法律责任。本案债务发生在2007年11月、2007年12月期间，依据上述约定，该期间的债务应由被告广某集团承担补充清偿责任，故原告要求两被告对上述债务承担连带责任的请求不予支持。
三、被告广某集团、黄锦堂约定划分双方承担责任的日期界限外，同时订明：被告广某集团收到被告黄锦堂转让款（2530万元）后5个工作日内预付400万元到第三人银行帐户，该款项用于填补评估基准日2006年8月31日至2007年12月31日第三人的亏损，多退少补。该条款再次明确了被告广某集团对第三人2006年8月31日至2007年12月31日期间，承担第三人产权转让中产生的亏损，故被告广某集团应当对第三人本案2007年11月、2007年12月期间的债务承担补充清偿责任。
第三人是作为具有独立的法人主体资格独立承担本案的债务，现被告广某集团承担的是因其对第三人产权转让中，导致第三人对原告债务无法履行的责任。因此，被告广某集团认为在本案不应承担责任的辩解不能成立，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条的规定，判决如下：
一、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州纺织工贸企业集团有限公司对广州市海珠区人民法院（2008）海民二初字第959号民事判决书确定的应由第三人广州市纺织医院向原告广东天量医药有限公司支付的货款83668.74元及利息（从2008年3月1日起至判决确定还款期限届满之日止按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息标准分段计付欠款利息，其中从2008年3月1日起至2008年3月31日止按本金52396.43元计；从2008年4月1日起按本金83668.74元计，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息）、受理费985元承担补充清偿责任。
二、驳回原告广东天量医药有限公司的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费3083元、公告费1000元合共4083元，由被告广州纺织工贸企业集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李金留
人民陪审员 温爱华
人民陪审员 莫伟强
二〇一四年十二月二日
书 记 员 郑白琳