山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍商终字第472号
上诉人（原审被告）：沾化县曙光化工有限公司。
法定代表人：宋曙光。
委托代理人：刘芳军，山东芳军律师事务所律师。
被上诉人（原审大华公司）：山东大华玻璃钢有限公司。
法定代表人：董洪张。
委托代理人：凌金国。
上诉人沾化县曙光化工有限公司（以下简称曙光公司）因与被上诉人山东大华玻璃钢有限公司（以下简称大华公司）承揽合同纠纷一案，不服山东省安丘市人民法院（2013）安商初字第1000号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人曙光公司的委托代理人刘芳军、被上诉人大华公司的委托代理人凌金国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年11月19日，大华公司向原审法院起诉称：2011年与曙光公司协商，双方订立多份玻璃钢设备制作合同，后大华公司将产品交付曙光公司使用，经对账，曙光公司尚欠货款121028元及逾期利息10000元，现请求判令曙光公司支付上述款项，并承担本案的诉讼费、保全费。
曙光公司原审答辩称：对签订加工定作管道的事实没有异议，但大华公司陈述与事实不符。大华公司将DN200管道安装完毕后，出现质量问题，于是更换DN300管道，上述DN200管道货款不应支付。由于大华公司产品的质量问题，导致公司停产11天，减少溴素产量40吨，造成经济损失50多万元。以上损失，一方面作为曙光公司的抗辩理由，另一方面准备提起反诉。大华公司提交的对账单是在曙光公司不知情的情况下，由实习人员加盖，不是公司的真实意思表示，对该对账单不予认可。综上，请求驳回大华公司的诉求。
原审法院查明：2011年3月18日、4月12日、5月31日、7月21日，大华公司与曙光公司分别签订4份定做合同，由大华公司为曙光公司加工玻璃钢管道及其他设备，大华公司按约定进行了加工并交付了产品，曙光公司付了部分货款，大华公司开具了增值税发票。2012年6月7日，曙光公司在大华公司的对账单上盖章确认，欠大华公司玻璃钢设备款121028元。
曙光公司为证明大华公司制作的DN200玻璃钢管有质量问题，DN300玻璃钢管系DN200的替代产品，不应向大华公司支付DN200玻璃钢管的货款84000元，出具了证人张明霞的书面证言。证人张明霞出庭作证并接受了双方当事人的询问。
审理中，曙光公司向本院递交反诉状，请求不予支付大华公司2011年5月31日合同中DN200玻璃钢管货款84000元。
原审查明的上述事实，有大华公司出具的定做合同、对账单、发票，曙光公司提交的书面证言及当事人陈述记录在案为证。
原审法院认为：合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。大华公司与曙光公司签订的定做合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。该合同已实际履行，曙光公司出具的对账单确认了欠款的具体数额为121028元，大华公司要求曙光公司支付货款，合法有据，依法应予支持。大华公司与曙光公司签订的合同中，有关于违约责任的约定但不具体。大华公司要求曙光公司按照同期银行贷款年利率6%支付自2012年6月7日至2014年4月14日的违约金10000元，曙光公司不予认可该金额。根据合同约定，参照相关规定，违约金可自2012年6月7日起，按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算。曙光公司辩称在大华公司出具的对账单上盖章确认欠款金额，系公司实习人员的行为，不是公司的真实意思表示，未提交证据予以支持，不予采信。曙光公司辩称合同中涉及的DN200玻璃钢管质量不合格，DN300玻璃钢管系DN200的替代产品，不应支付DN200货款，虽提交了证人证言，但该证言大华公司不予认可，且与大华公司提交的4份独立的合同不符，不予采信。曙光公司提出的反诉实为不予支付货款的抗辩，对该反诉不予审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百六十三条的规定，判决：沾化县曙光化工有限公司给付山东大华玻璃钢有限公司玻璃钢设备款121028元，并按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算自2012年6月7日至判决确定的还款日间的利息，于判决生效后十日内履行完毕。如果未按判决确定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2921元、保全费1175元，共计4096元，由山东大华玻璃钢有限公司负担250元，由沾化县曙光化工有限公司负担3846元。
上诉人曙光公司不服原审判决，向本院提起上诉称：2011年5月31日，曙光公司与大华公司签订合同后，大华公司提供的DN200出现产品严重渗水、漏水、断裂等问题，经大华公司生产方厂长和张明霞现场处理后，无法修复，全体报废，大华公司又提供了DN300产品，张明霞作为大华公司的代理人向曙光公司出具了证明，并出庭作证，证明了以上事实，因此，DN200所涉及的货款84000元不具备支付的条件，曙光公司不应支付上述款项。综上，请求二审法院查明事实，依法改判曙光公司对DN200玻璃钢管货款84000元不予承担，或发回重审。
被上诉人大华公司辩称：本案是承揽合同纠纷，而不是产品质量纠纷，大华公司是按照曙光公司的要求为其加工定作的DN200和DN300产品。并且产品规格和型号均是按照曙光公司的要求为其加工定作的，而不是曙光公司所述的DN300更换了DN200产品。双方之间是两次加工关系，而不是产品更换关系，证人张明霞出庭作证时也未证明产品DN300更换了DN200。证人证言的证明效力也不能高于大华公司提交的证据。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院查明：2011年5月31日，大华公司与曙光公司签订的定作合同中载明的定作物包括DN200玻璃钢管道；2011年7月21日，双方又签订一份定作合同，定作物名称是DN300玻璃钢管道和DN300玻璃钢法兰。
2012年6月7日，大华公司出具对账单，载明：截止到2012年6月7日，我公司尚欠贵公司货款壹拾贰万壹仟零贰拾捌元整（￥121028.00），以后货款的结算由山东大华玻璃钢有限公司董洪友先生收取所欠货款，身份证号：××。曙光公司在该对账单上加盖了财务专用章。
曙光公司在原审提交了一份张明霞的书面证言，日期是2011年9月1日，内容为大华公司给曙光公司制作的DN200管道安装完毕存在质量问题，大华公司提出更换DN300玻璃钢管道。
上述事实，由大华公司提交的定作合同、对账单，曙光公司提交的证人证言及当事人的陈述在案为证。
本院查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为：大华公司与曙光公司之间签订的定作合同，意思表示真实，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的合同义务。本案争议的焦点问题是：涉案的DN200玻璃钢管是否存在质量问题，DN300是否替代了DN200，DN200的货款84000元应否支付。曙光公司为证明涉案的DN200玻璃钢管存在质量问题，在原审提交了张明霞的证人证言，并申请其出庭作证，本院认为，首先，张明霞证人证言的时间是2011年9月1日，而大华公司与曙光公司对账的时间是2012年6月7日，既然在对账之前就存在质量问题，但曙光公司仍然盖章确认欠款的数额，并未提出异议，与曙光公司关于该84000元不应支付的主张存在矛盾。其次，从大华公司提交的定作合同中，涉及DN200与DN300的两份合同是完全独立的两份定作合同，并没有关于DN300替换DN200的相关记载；再次，在本案庭审中曙光公司也没有提交其他证据证明大华公司提供的DN200玻璃钢管存在质量问题。故曙光公司仅仅依据张明霞的证人证言主张DN200玻璃钢管存在质量问题、货款不应支付，证据不足，不予支持。曙光公司应当按照盖章确认的欠款数额支付货款。
综上，上诉人的上诉理由不成立。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2921元，由上诉人沾化县曙光化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 波
代理审判员 孙 涛
代理审判员 贾丽丽
二〇一四年九月二日
书 记 员 刘 青