河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫15民终字第85号
上诉人（原审被告）丁德新，男，汉族，1969年7月1日出生。
上诉人（原审被告）吴胜，男，汉族，1963年8月9日出生。
上诉人委托代理人陈昌元，河南晓燕律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄延海，男，汉族，1973年3月25日出生。
委托代理人刘鸿，河南宇楼律师事务所律师。
原审被告丁德孝，男，汉族，1958年9月12日出生。
上诉人丁德新、吴胜因与被上诉人黄延海，原审被告丁德孝民间借贷纠纷一案，不服商城县人民法院（2015）商民初字第954号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人丁德新、吴胜的委托代理人陈昌元，被上诉人黄延海的委托代理人刘鸿到庭参加诉讼。原审被告丁德孝经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，原、被告于2013年3月18日在北京注册成立北京森旺鑫晟苗木种植基地有限公司，原告黄延海任法定代表人，2015年3月16日经登记变更为丁德新。2015年2月13日被告丁德新、吴胜向原告出据欠条一张，欠款数额为30万元，双方约定于2015年6月30日付清，被告丁德孝注明担保。
原审认为，公民之间合法的借贷关系受法律保护。被告丁德新、吴胜向原告出具的欠款欠据事实清楚，证据充分，原告要求被告丁德新、吴胜偿还欠款的诉讼请求原审予以支持。被告丁德孝作为担保人未约定系一般保证还是连带保证，应按连带保证承担连带保证责任。三被告提出原告在任法人代表期间管理方面问题不属本案处理的范畴，其辩解理由原审不予支持。原告要求被告承担利息的诉讼请求缺乏证据证明，原审不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定判决：一，被告丁德新、吴胜于判决生效后30日内共同偿还原告黄延海借款30万元，被告丁德孝承担连带清偿责任。二，驳回原告黄延海的其他诉讼请求。上述款项，如被告丁德新、吴胜、丁德孝未按判决指定的期限履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件诉讼费2900元由被告丁德新、吴胜、丁德孝承担（暂由原告黄延海垫付，待执行后一并结算）。
原审被告丁德新、吴胜不服原审判决上诉称：一、原审查明事实与真实情况严重不符。（1）原被告之间原系合作经营公司关系。（2）对于出示的“欠条”，原被告双方当时在派出所是在原告承诺将公司的印鉴和财务帐目及相关资料，经过第三方财务清算无问题情况下，甲方工程款结清后，被告方才同意补偿原告黄延海30万元，但这30万元是以“欠条”形式出现的。（3）截止目前，原告也未将2014年度其掌管公司的财务明细及凭证交出。（4）对于此“欠条”出具的前后经过，有公安机关出警询问记录为证。（5）原被告双方之间不存在借贷关系，系公司股东的退股协议关系。（6）从欠条出具的时间上可看出，该份证据名为“欠条”实为“退出公司股份补偿款”，但原告黄延海在未按约定完成交付公司帐目的情况下，要求被告支付“股份补偿款”，被告依法享有完全抗辩权。（7）原告2015年10月27日向原审提交了一份情况说明，说明中明确注明在公司移交时没有移交公司帐目，映证了原告未履行交帐义务，被告有权拒付退股补偿款事实。（8）公司成立两年多，一直在干工程，每次与工程发包方和材料商款项结算都有相应凭证，不存在公司没有帐目的说法。2014年度公司所有经济往来、工程收支都经原告一人之手，至今未交出2014年帐目进行核对。二、被上诉人黄延海利用法律，虚构事实，恶意虚假诉讼，逃避义务，以达到非法获利目的，在公安机关调解下，双方达成口头协议，原告黄延海交出公司印鉴和帐目查清及工程的甲方拨款后支付给其30万元补偿款，现在原告黄延海仅交了公司印鉴，被告也打了“欠条”，但后来原告黄延海依然不交帐也不配合查帐，故被告也拒绝支付30万元补偿款。要求二审依法撤销原判，发回重审或依法改判驳回原告诉讼请求，由被上诉人承担诉讼费。
被上诉人黄延海口头答辩称：1、本案诉争的30万元与上诉人所称的退股股金是两回事，不是同一个事情。2、上诉人丁德新、吴胜借的30万元只约定了付款时间，没有附加交纳公司印鉴、财务资料、财务清算无误、客户工程款付清等附加条件。3、如果上诉人认为被上诉人黄延海担任法定代表人未履行职责，造成公司管理混乱，是另案解决，与本案没有关系。
二审庭审中，上诉人丁德新、吴胜提交1、公司法人变更协议，证明被上诉人黄延海股本金26万元加上补偿的费用4万元，合计30万元，印证上诉人丁德新、吴胜所述的不是欠款30万元而是退股款30万元。2、股权转让协议、股东会决议、情况说明、公司原章程及任职证明，证明根据公司章程规定，公司的日常事务及财务管理有被上诉人黄延海负责。3、公司2013年-2015年银行流水7份和3张收款条，证明不存在被上诉人黄延海所说没有帐目。4、报警记录及协议书，证明事发原因、原审被告丁德孝实为见证人而非担保人、该30万元欠款产生的原因，印证被上诉人黄延海在未交清公司帐目及法人资料的情况下，上诉人丁德新、吴胜有权拒绝支付其30万元退股款。5、两份营业执照及开户许可证和一份公司网上工商变更信息，证明在2015年3月16日前由被上诉人黄延海担当公司的法人和公司财务印鉴持有人。6、中国农业银行相应业务凭证11份，证明公司在2015年以前的银行留存负责人员为被上诉人黄延海，2015年3月以后才有上诉人丁德新负责。7、税务变更书证明公司正常缴税，公司存在帐目。8、公司开户行和投资比例表证明被上诉人黄延海的30万元不是欠款而是退股款。
被上诉人黄延海质证认为，1、法人变更协议书只能证实法人由被上诉人黄延海变更为上诉人丁德新。被上诉人黄延海的退股资金是26万元，证明不了与本案有什么关系。2、股权转让协议证实被上诉人黄延海注册资本的比例是34%，出资34万元，与本案的30万元与合作问题不是一回事。3、股东会议决议，说明被上诉人黄延海在北京森旺鑫晟苗木的股权转让是26万元或34万元，与本案没有关系。4、公司章程只能证明被上诉人黄延海是股东，与本案无关。5、任职证明只能证明被上诉人黄延海在公司是执行董事，不能证明其他问题。6、被上诉人黄延海的情况说明，只是说本人没有管理帐，不是公司没有帐目，这个与本案没有关系。7、公司章程规定的情况不能证明上诉人丁德新、吴胜所要证实的内容。8、支付说明只能证实当时支付给公司钱，不能说明钱就是被上诉人黄延海自己拿起来了，与本案没有关系。9、支付凭证只是被上诉人黄延海履行职责。10、交易明细与本案没有关系。11、派出所出警记录，报案内容反映因欠款与上诉人丁德新发生纠纷，调解协议是解决打架问题，只是让公司执照等交给原审被告丁德孝，没有说30万元欠款的问题。12、营业执照证明不了公司的财务印鉴持有人。13、2015年3月以前，被上诉人黄延海是公司的执行董事，2015年3月以后被上诉人黄延海退出公司。被上诉人黄延海只是说帐目不在他手上，不是说公司没有帐目。通过出资比例，证实被上诉人黄延海出资比例是34万元，与本案借款30万元没有任何关系。二审公开开庭审理查明的案件其他事实与原审一致。
本院认为：上诉人丁德新、吴胜2015年2月13日出具的欠条清楚地载明了欠被上诉人黄延海的欠款金额、还款日期等内容，原审被告丁德孝担保。双方形成了债权债务法律关系，上诉人丁德新、吴胜应当依法偿还其所欠的债务。当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。上诉人丁德新、吴胜抗辩称本案欠款是在被上诉人黄延海承诺将公司印鉴和财务帐目及相关资料，经过第三方财务清算无问题情况下，甲方工程款结清后，上诉人丁德新、吴胜才同意补偿被上诉人黄延海款，因该补偿条件未成就故不应偿还该款的理由，经查，无证据显示该欠条载明的款项是附有生效条件的，且如果双方确实存在合伙经营期间的公司印鉴和财务帐目清算问题，属于其合伙事务内部管理问题，与本案不是同一法律关系，双方可另案诉讼解决合伙纠纷。上诉人丁德新、吴胜的上诉理由不能成立。原判认定案件事实清楚，适用法律正确，程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元由上诉人丁德新、吴胜承担。
本判决为终审判决。
审判长 余继田
审判员 任 钢
审判员 吴 斌
二〇一六年三月七日
书记员 杨 帆