上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民六（商）终字第11号
上诉人（原审被告）滁州霞客环保色纺有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
管理人安徽会峰律师事务所，负责人＊＊＊。
委托代理人谢其国，安徽会峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）远东国际租赁有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人＊＊＊。
原审被告江苏霞客环保色纺股份有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
管理人无锡融海投资咨询有限公司。
法定代表人＊＊。
委托代理人林志明，江苏梁溪律师事务所律师。
原审被告湖北黄冈霞客环保色纺有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
上诉人滁州霞客环保色纺有限公司与被上诉人远东国际租赁有限公司及原审被告江苏霞客环保色纺股份有限公司、湖北黄冈霞客环保色纺有限公司融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民六（商）初字第3080号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月14日公开开庭对本案进行了审理。上诉人滁州霞客环保色纺有限公司的委托代理人谢其国，被上诉人远东国际租赁有限公司的委托代理人施振伟及原审被告江苏霞客环保色纺股份有限公司的委托代理人林志明到庭参加了诉讼。原审被告湖北黄冈霞客环保色纺有限公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年9月29日，远东国际租赁有限公司与滁州霞客环保色纺有限公司签署了《所有权转让协议》（合同编号：IFELC13D09383D-P-01）及《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC13D09383D-L-01）各一份。根据约定，远东国际租赁有限公司出资购买滁州霞客环保色纺有限公司自有的设备，并将之作为租赁物件回租给滁州霞客环保色纺有限公司使用，租赁期为四年。租赁期间内，滁州霞客环保色纺有限公司应按照《售后回租赁合同》的约定，向远东国际租赁有限公司支付租金（共48期），如银行同期贷款基准利率发生变动的，租金应作相应调整，初始租金总额为人民币57，015，887.20元。滁州霞客环保色纺有限公司在租赁期间未按时、足额支付远东国际租赁有限公司任一期租金，远东国际租赁有限公司有权解除合同，要求滁州霞客环保色纺有限公司返还租赁物件，并赔偿远东国际租赁有限公司所遭受的损失，即合同项下滁州霞客环保色纺有限公司应支付的全部到期和未到期租金及其它应付款项，对逾期租金按每日万分之八的标准支付违约金。为担保滁州霞客环保色纺有限公司履行《售后回租赁合同》，江苏霞客环保色纺股份有限公司、湖北黄冈霞客环保色纺有限公司于2013年9月29日与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》，对滁州霞客环保色纺有限公司在《售后回租赁合同》项下全部和任何义务自愿承担连带保证责任。根据《保证合同》的约定，江苏霞客环保色纺股份有限公司、湖北黄冈霞客环保色纺有限公司对于上述所有应付款项的支付承担连带清偿责任。合同签订后，远东国际租赁有限公司按照《所有权转让协议》的约定向滁州霞客环保色纺有限公司支付了租赁物件协议价款。根据《售后回租赁合同》的约定，远东国际租赁有限公司向滁州霞客环保色纺有限公司交付了租赁物件，并向滁州霞客环保色纺有限公司发出了《起租通知书》，起租日为2013年10月9日。起租后，滁州霞客环保色纺有限公司自2014年3月9日起逾期至今再未支付过租金。
原审法院审理认为，远东国际租赁有限公司与滁州霞客环保色纺有限公司签订的《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》以及远东国际租赁有限公司与江苏霞客环保色纺股份有限公司、湖北黄冈霞客环保色纺有限公司签订的《保证合同》，均系各方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有法律效力，当事人均应恪守。虽然滁州霞客环保色纺有限公司、江苏霞客环保色纺股份有限公司及湖北黄冈霞客环保色纺有限公司辩称，涉案法律关系实质为远东国际租赁有限公司与滁州霞客环保色纺有限公司之间的借款关系，但是该辩称缺乏事实和法律依据，而远东国际租赁有限公司提供的证据能够充分证明本案当事人存在售后回租的法律关系，故该项辩称不予采信。远东国际租赁有限公司依约履行了合同义务，滁州霞客环保色纺有限公司未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，应承担相应的违约责任。根据涉案合同约定，远东国际租赁有限公司有权要求解除《售后回租赁合同》，由滁州霞客环保色纺有限公司支付按未付租金数额计算的损失，收回、处分租赁物件。此外，滁州霞客环保色纺有限公司、江苏霞客环保色纺股份有限公司及湖北黄冈霞客环保色纺有限公司认为违约金过高要求调整违约金，因合同约定延迟支付租金的违约金为延迟付款金额的每日万分之八，但该违约金计算过高，应当依法予以调整。江苏霞客环保色纺股份有限公司、湖北黄冈霞客环保色纺有限公司作为连带保证人，应当依法对前述还款义务承担连带清偿责任。遂判决解除远东国际租赁有限公司与滁州霞客环保色纺有限公司《售后回租赁合同》；滁州霞客环保色纺有限公司退还远东国际租赁有限公司租赁设备，并支付损失人民币52，172，896.60元及违约金；远东国际租赁有限公司与滁州霞客环保色纺有限公司协议折价或者将该设备拍卖、变卖，所得价款用于清偿滁州霞客环保色纺有限公司上述债务；江苏霞客环保色纺股份有限公司、湖北黄冈霞客环保色纺有限公司对滁州霞客环保色纺有限公司债务承担连带清偿责任。
上诉人滁州霞客环保色纺有限公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称，上诉人与被上诉人签订的《售后回租赁合同》，名为融资租赁合同，实为借款合同，应按借款合同法律关系进行审理。涉案《所有权转让协议》是《售后回租赁合同》的基础协议，如被上诉人要求解除《售后回租赁合同》，《所有权转让协议》也应一并解除。租赁物所有权应归上诉人所有，上诉人仅应承担返还租赁物转让价款及转让价款同期银行贷款利息的责任。被上诉人收取服务费人民币310万元无事实依据及服务协议履行依据，故应在上诉人需要归还的借款本期中予以抵扣。根据法律规定，违约金与赔偿损失不能并处，原审同时支持了被上诉人上述两项诉讼请求，适用法律错误。请求二审法院撤销原审判决，依法驳回被上诉人原审全部诉讼请求。
被上诉人远东国际租赁有限公司辩称，上诉人与被上诉人签订的《售后回租赁合同》及《所有权转让协议》是当事人真实意思的表示，合法有效，融资租赁法律关系成立。上诉人主张的租赁物价值系账面显示的价值，并不是租赁物的实际价值。被上诉人区分本金和租金的操作方式是按照税务机关的要求，不能以此认定双方之间存在的是借款关系。被上诉人收取服务费具有合同依据，上诉人要求扣除服务费没有法律依据。综上，被上诉人不同意上诉人的上诉请求。
原审被告江苏霞客环保色纺股份有限公司辩称，同意上诉人的上诉意见。
原审被告湖北黄冈霞客环保色纺有限公司未作答辩。
各方当事人在二审期间均未提交新的证据材料。
原审法院查明的事实属实，证据充分，本院予以确认。
本院认为，《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》系上诉人与被上诉人自愿签订，约定的售后回租方式亦不违反法律的强制性规定，故上诉人与被上诉人之间的融资租赁法律关系依法成立。因上诉人在其出具给被上诉人的《关于租赁物件所有权及资产价值的说明》中确认租赁物价值为人民币5，000万元。现上诉人以租赁物账面价值高于人民币5，000万元为由，主张上诉人与被上诉人之间名为融资租赁，实为借贷，依据不足。同时，上诉人仅依据被上诉人收款的名称不同，主张双方之间存在借款关系，也缺乏合同和法律依据。涉案《融资战略合作意向书》中也未约定上诉人与被上诉人之间系借贷法律关系。故上诉人主张，上诉人与被上诉人名为融资租赁实为借贷的上诉理由，本院不予采信。上诉人主张扣除服务费人民币310万元，但上诉人在原审中并未提出反诉，故二审法院不作处理。原审法院已根据上诉人请求，对违约金进行了调整，符合《中华人民共和国合同法》的规定。
综上，原审法院判决事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币302，707元，由上诉人滁州霞客环保色纺有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 聪
审 判 员 贾沁鸥
代理审判员 范德鸿
二〇一五年三月三日
书 记 员 黄海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。