浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终1309号
上诉人（原审原告）：陈信乔，男，1953年8月21日出生，汉族，住绍兴市上虞区。
委托诉讼代理人：李小文，浙江智仁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：诸奇红，浙江智仁律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐国荣，男，1972年10月7日出生，汉族，住杭州市西湖区。
被上诉人（原审被告）：世纪阳光控股集团有限公司，住所地绍兴市上虞经济开发区舜杰东路366号。
法定代表人：陈卫，系公司董事长。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：王伟龙，浙江曹娥江律师事务所律师。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：汪义华，浙江曹娥江律师事务所律师。
上诉人陈信乔因与被上诉人徐国荣、世纪阳光控股集团有限公司（以下简称世纪阳光公司）股东资格确认纠纷一案，不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2016）浙0604民初8207号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年5月9日公开开庭进行了审理。上诉人陈信乔及其委托诉讼代理人李小文,被上诉人徐国荣、世纪阳光公司的委托诉讼代理人王伟龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈信乔上诉请求：1.撤销原审判决，并依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由两被上诉人负担。事实和理由：一、一审判决书第7页第二段关于“上述证据经庭审出示，被告陈信乔均无异议”的判定错误。首先，上诉人陈信乔在本案一审是原告，而非被告。其次，上诉人对被上诉人一审提交的证据全部持有异议，而非均无异议。以上疑问，一审庭审笔录可查验。
二、一审法院对世纪阳光公司提交的证据材料审核认定错误，基于以上证据材料作出的事实认定错误。上诉人认为，世纪阳光公司提交的证据存在诸多问题，不具有合法性和有效性，不能达到其证明目的。1.一审判决第8页末尾至第9页开端载道“被告世纪阳光公司提供的其他证据经本院审核，对证据的形式、真实性均予以认定，对证明目的另作分析”，可是纵观判决书全文，都没有发现证据的合法性、有效性和证明目的另作分析的内容。尤其未对世纪阳光公司提交的《通利公司自然人股东有关约定的决议》、《支付投交款协议》等基础证据的合法性、有效性进行判定，属于证据认定错误，从而导致本案事实认定错误。2.世纪阳光公司提交的证据一《关于发起人股东有关约定的决议》及证据二《通利公司自然人股东有关约定的决议》两份证据材料不具有证据上的真实性与合法性。首先，该两份证据材料形式上和程序上均不是股东会决议，未经全体股东签名，不具有股东会决议效力。其次，尤其是《通利公司自然人股东有关约定的决议》落款签名有大量被划掉，是作废文件；最后，该两份证据材料内容上均有强制退股的规定，侵害了股东个人股东权利，违背了公司资本维持原则，其他未签名的股东也不知情，损害了其他股东利益，因此是无效的。3.世纪阳光公司一审提交的落款为2000年2月26日的《支付投交款协议》及落款为2003年1月29日的《协议书》不能达到证明陈信乔“已经实际丧失股东身份，办理了股权转移交割”的证明目的。首先，上诉人对该两份证据材料上的落款签名表示异议，虽然由于经济原因未能申请鉴定，但不意味着该两份证据一定是真实的。其次，从内容上看，仅能说明陈信乔表达过“保证遵守《通利公司自然人股东有关约定的决议》，愿意将股份退还给公司”的意思表示，或者说与被上诉人仅仅达成了“退股”的合意，但没有证据表明双方实际履行《通利公司自然人股东有关约定的决议》办理了股权交割或退股手续。换句话说，双方仅有退股的意思表示，并没有退股的物权行为。当事人不履行的，只能产生合同责任，而不能产生物权变动法律效果。再次，该两份协议均是为了履行《通利公司自然人股东有关约定的决议》，如果决议无效、不真实或者作废的话，该两份协议自然也就无效。最后，关于“放弃一切诉讼”的约定，侵害了当事人诉权，亦是无效的。4.根据被上诉人世纪阳光公司提供的落款为2000年8月10日的《上虞市通利实业发展有限公司股东会决议》关于“同意陈信乔、朱毛儿、陈小国、谭建龙、李信苗、娄绍扬6位自然人提出的把所持有对上虞市通利实业发展有限公司的出资，合计3773305元，转让给徐国荣先生”的内容印证了世纪阳光公司股东大会确认陈信乔未丧失股东身份、继续为公司股东的事实。但一审法院只字不提，并竟然作为认定上诉人违反诚实信用的证据，这是十分错误的。事实上，该份证据结合上诉人提交的（被上诉人伪造的）《转让出资协议书》，足以证明两被上诉人提供虚假证据，骗取工商部门登记，缺乏基本的道德和诚信。5.上诉人在一审中对世纪阳光公司提交的证据提出大量异议并有详细的质证意见，庭后还递交书面质证意见，但一审法院并未对上诉人的质证意见进行分析及合理采纳。
三、一审判决书第12页关于“2003年1月29日，陈信乔与浙江阳光控股有限公司签订《协议书》，载明了陈信乔免职辞职并签订《支付投交款的协议》的整个过程，同时再次明确陈信乔已放弃所持有的通利公司股份及分红中投交的款项……”属事实与证据认定错误。首先《支付投交款的协议》仅载明了“陈信乔同志退职自愿退出通利公司股东身份”的意思表示，表达的承诺将来作为一定行为的意思，而不是对过去事实的一种事后确认。其次，2003年《协议书》仅是显示按照《通利公司自然人股东有关约定的决议》签订了《支付投交款的协议》的过程，仅是对签订《支付投交款的协议》内容和意思再次确认，而非对退股行为或股权交割行为等事实的确认（事实上，陈信乔从来没有实际办理退股或股权交割行为）。再次，多次表达愿意放弃不等于确认实际上已放弃。一审判决的认定系对文意的歪曲理解、实属不当。第四，2003年《协议书》是在两被上诉人利用隐瞒伪造虚假签名等事实的情况下，利用强势地位骗取的。最后，《支付投交款的协议》及《协议书》因《通利公司自然人股东有关约定的决议》无效而无效。
四、一审判决书第12页关于“从上述《协议书》的内容不难看出，陈信乔曾多次作出放弃所持通利公司股份及分红中投交款项的意思表示，且依据《协议书》的约定，陈信乔已于签订协议的当天收到股本金五万元，故《协议书》实际履行完毕”的认定是错误的。任何合同权利义务都是双向的，仅仅支付了合同借款，并不意味着协议实际履行完毕。实际上双方并未按照《协议书》履行《通利公司自然人股东有关约定的决议》办理退股手续及股权交割行为，因此，合同根本未履行完毕。世纪阳光公司怠于主张权利，视为放弃了协议权利，应认定为合同终止履行。
五、一审判决书第13页第一段关于“从2003年1月原告与被告世纪阳光公司签订《协议书》到2016年12月原告提起本案诉讼，在近十四年的期间内原告从未对协议书的实际履行情况提出任何异议，亦未主张其在被告世纪阳光公司的股东资格或股权权利，结合……，有违合同法的诚实信用原则，本院难以支持”的判定是错误的。首先，合同的履行应当基于合同真实、合法有效。本案《协议书》因《通利公司自然人股东有关约定的决议》、《支付投交款协议》的不合法及无效或作废，而无效。既然无效谈不上履行更谈不上有违诚实信用原则。其次，按照该《协议书》，世纪阳光公司如果支付相应款项，应当积极主张要求陈信乔履行《通利公司自然人股东有关约定的决议》办理退股手续和股权交割，但世纪阳光公司并未积极主张，也未提出如何异议，怠于行使合同权利，导致权利丧失，应当自负其责。再次，结合世纪阳光公司通过伪造陈信乔虚假签名的《转让出资协议书》骗取工商部门的变更登记，并一直向陈信乔隐瞒该事实到开庭之日来看，真正有违诚实信用者是世纪阳光公司。另外，徐国荣故意与世纪阳光公司共同伪造《出资转让协议书》骗取工商登记，无偿获取股权又不支付相应股权对价，亦是有违诚实信用原则。最后，正是因为两被上诉人共同伪造《出资转让协议书》骗取工商登记的不诚信及向陈信乔的隐瞒欺骗，才会有2003年的骗取陈信乔签署《协议书》，从而引发争议。
六、一审判决书第13页第二段第八行关于“由此可见，陈信乔于2000年2月签订《支付投交款的协议》时，已经不具备通利公司股东身份，2000年8月的《转让出资协议书》实际并未损害陈信乔的利益”的判定是错误的。首先，《支付投交款协议》内容因《通利公司自然人股东有关约定的决议》无效而无效。其次，《支付投交款协议》的内容仅有陈信乔保证遵守《通利公司自然人股东有关约定的决议》的意思表示，并没有也不是退股行为及股权交割。再次，根据2000年8月10日的《上虞市通利实业发展有限公司股东会决议》，世纪阳光公司股东大会确认了上诉人陈信乔股东身份，股东大会是公司的最高权力机构，股东会决议效力高于一切其他经营决策。最后，在股东大会确认陈信乔股东身份的前提下，两被上诉人违反股东会决议假冒陈信乔签名，伪造《转让出资协议书》，骗取工商登记，又不支付股权转让对价，不仅侵害了陈信乔的股权、股东资格、姓名权、知情权，也侵害了政府等工商部门的公信力，是严重违背诚实信用及违法犯罪行为，应当收到惩处，或在民事争议中负担不利责任。
七、一审判决书第14页第一段关于“原告要求确认《转让出资协议书》不成立，有违诚实信用原则，本院不予支持”的判定是错误的。首先，一审庭审中，世纪阳光公司代理人明确表示《转让出资协议书》陈信乔的签名是其工作人员伪造的，徐国荣的代理人也表示认可。这说明陈信乔与徐国荣并未达成股权转让的合意，协议内容完全是虚假的。按照合同法关于“双方签字盖章”达成合意合同才成立的基本原理，显然本案《转让出资协议书》不成立。其次，《通利公司自然人股东有关约定的决议》、《支付投交款协议》、《协议书》均是无效的，不履行无效的合同，不能认定为有违诚实信用原则。再次，即便《通利公司自然人股东有关约定的决议》、《支付投交款协议》、《协议书》有效，但该内容仅仅是赋予陈信乔遵守《通利公司自然人股东有关约定的决议》的义务，合同义务不履行只能发生违约责任，不会导致丧失股权等物权，以有违诚实信用原则为由支持一份虚假协议进而非法剥夺其股东资格及权益的做法无任何法律依据。第四，世纪阳光公司的最高权力机构股东大会确认了陈信乔的股东资格，但两被上诉人伪造签名的《转让出资协议书》骗取工商登记，并持续向陈信乔本人隐瞒真相，以达到5万元的价格骗取价值高达几千万元股权的不可告人目的，严重背离等价有偿原则，巧取豪夺，有违诚实信用原则，也是造成社会不公，引发社会不稳定的根本原因。第五，一审法院以上诉人有违诚实信用原则，不支持确认《转让出资协议书》不成立的诉讼请求，于法无据。
徐国荣辩称，2000年2月上诉人已经退出股东身份，2000年8月10日徐国荣经股东会决议依法取得涉案股份，系合法取得。一审认定事实清楚，证据充分，审判程序合法，请求维持原判。
世纪阳光公司辩称，一、关于“一审判决书第7页第二段关于“上述证据经庭审出示，被告陈信乔均无异议”的判定错误的问题。被上诉人认为，上述文字中“被告陈信乔均无异议”系笔误，但该笔误并未使上诉人合法利益受到损害，且一审判决书第7页、第8页中就上诉人对被上诉人提供的证据7-13的质证意见已作了详细、充分的阐述。由此说明，上诉人提出的问题完全系笔误所致。例如，上诉人在本案民事上诉状中第9页第一行，将两被上诉人误写成两上诉人。
二、本案中上诉人不再享有世纪阳光公司的股东资格，充分体现了当事人实施民事行为的真实意思表示，符合民事活动应当遵循的自愿、诚实信用原则。理由如下：1.1997年4月25日，浙江阳光照明电器集团股份有限公司前身浙江阳光集团股份有限公司的35位股东共同签署《关于发起人股东有关约定的决议》，决议第二条明确“发起人股东在未退休前离开公司，不得带走股份，可退还原个人实际投交现金（不含分配中投交），不保留股东身份”；决议第四条明确“鉴于本公司第一批发起人股东的对象是各岗位负责人的职务股份，因此由于股东本人失职或不称职的免职（年龄在55周岁以上，力不从心者除外），由公司按每股原购买价回购股份，不再保留其股东身份。但为控制作弊，退还现金在免职五年后兑现”。该决议由上诉人签名，作为第一批发起人股东，受该决议的约束，即上诉人因不称职被免职，其股份由公司按每股原购买价回购，不再保留其股东身份，退还现金在免职五年后兑现；上诉人离开公司，不得带走股份，可退还原个人实际投交现金，不保留股东身份。2.1998年10月24日，浙江阳光集团股份有限公司的控股股东上虞市通利实业发展有限公司的25位自然人股东，又共同签署了《通利公司自然人股东有关约定的决议》，决议第二条明确“自然人股东在未退休前离开企业（指阳光集团及其所属公司，下同），不得带走股份，可退还原个人实际投交现金（不含分红中投交），不保留股东身份”；决议第五项明确“鉴于自然人股东的对象是原阳光公司各岗位负责人的职务股份，因此由于股东本人在企业任职过程中失职或不称职的免职（年龄在55周岁以上，力不从心者除外），由企业按每股原购买价回购股份，不再保留其股东身份。但为控制作弊，退还现金在免职五年后兑现”。该决议由上诉人签名，亦受该决议的约束，即上诉人因不称职被免职，其股份由企业按每股原购买价回购，不再保留其股东身份，退还现金在免职五年后兑现；上诉人离开阳光公司，不得带走股份，可退还原个人实际投交现金，不保留股东身份。3.2000年2月26日，上诉人因不称职被免职后，与公司法定代表人签订《支付投交款的协议》，协议约定根据《通利公司自然人股东有关约定的决定》第五条，上诉人自愿退出上谕去通利实业发展有限公司股东身份；上诉人的股份归企业所有，上诉人投交款1106120元在2005年3月1日后到在职公司财务部领取。至此，上诉人已不再享有公司股东资格，上诉人原先股份已归公司所有。4.基于2000年2月26日上诉人不再享有公司股东资格，其原先股份已归公司所有，故2000年8月10日上虞市通利实业发展有限公司召开股东会并形成《上虞市通利实业发展有限公司股东会决议》，同意上诉人等6位自然人提出的把所持有对上虞市通利实业发展有限公司的出资转让给徐国荣。5.2001年6月16日，上诉人与浙江阳光集团股份有限公司签订《解除劳动合同的协议》，双方已解除了劳动关系。根据《通利公司自然人股东有关约定的决议》第二条的约定，上诉人作为通利公司的自然人股东，在未退休前离开阳光集团及其所属公司，不得带走股份，不保留股东的身份的约定，再次证明上诉人已不享有公司股东资格。6.2003年1月29日，上诉人与浙江阳光控股有限公司签订的《协议书》和上诉人出具的《收条》，进一步明确2000年2月26日上诉人因不称职被免职调至后勤部任一般科员岗位工作，并按原《通利公司自然人股东有关约定的决议》第五条规定签订了《支付投交款的协议》，协议规定，在上诉人工作满五年兑现分红中投交的款项106120元，后因上诉人提出辞职并于2001年6月16日离开阳光公司，根据原《通利公司自然人股东有关约定的决议》第二条规定，上诉人已放弃所持有的通利公司股份及分红中投交的款项；因上诉人本人的要求，公司考虑上诉人的原工作表现，同意按股本出让金的形式支付现金五万元整；上诉人向浙江阳光控股有限公司承诺，在浙江阳光控股有限公司一次性支付五万元的款项后，上诉人除自觉遵守原《通利公司自然人股东有关约定的决议》第二条规定即放弃所持有的全部股份及分红中投交款外，并自愿放弃由股份而引起的其他一切诉讼或补偿请求。同时，上诉人收取《协议书》约定的5万元后，事实证明公司应履行的《协议书》义务已全部履行完毕。
三、2000年8月8日，《转让出资协议书》虽非上诉人亲笔签名，但未损害上诉人合法权益。事实上在该协议书签订之前，上诉人已不享有公司股东资格，且事后上诉人的多次行为表明其亦已不享有公司股东资格。综上，被上诉人认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，上诉人的上诉事实和理由缺乏事实和法律依据，被上诉人请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
陈信乔向一审法院起诉请求：1.确认于绍兴市上虞区市场监督管理局备案的、落款签署时间为2000年8月8日及甲方陈信乔与乙方徐国荣的《转让出资协议书》不成立；2.确认陈信乔是世纪阳光公司股东及相应享有初始出资78.3725万元的股东权益；3.判令世纪阳光公司立即办理恢复陈信乔相应股权工商登记变更备案手续；4.判令本案诉讼费由陈国荣、世纪阳光公司承担。
一审法院认定事实：陈信乔系浙江阳光集团股份有限公司的发起人股东之一，出资额为54.05万元，即54.05万股，占股本总额的0.65%。1998年10月3日，浙江阳光集团股份有限公司股东会召开临时股东大会，同意俞小牛等25个自然人股东提出的以其所持有的本公司股份（1865.28万股，占22.43%）对外投资，成立上虞市通利实业发展有限公司（筹），其中陈信乔持股数为54.05万股。1998年10月15日，上虞市通利实业发展有限公司成立，企业性质为有限责任公司。上虞市通利实业发展有限公司股东（发起人）名录记载陈信乔为上虞市通利实业发展有限公司的发起人股东之一，出资额为78.3725万元，占股本总额的0.613%。《通利公司自然人股东有关约定的决议》载明，通利公司的自然人股东大部分是原阳光公司的发起人股东，通过转持股的方式成为通利公司股东的。经通利公司全体自然人股东讨论，就有关约定达成如下决议：二、自然人股东在未退休前离开企业（指阳光集团及其所属公司），不得带走股份，可退还原个人实际投交现金（不含分红中投交），不保留股东身份。……五、鉴于自然人股东的对象是原阳光公司各岗位负责人的职务股份，因此由于股东本人在企业任职过程中失职或不称职的免职，由企业按每股原购买价回购股份，不再保留其股东身份。但为控制作弊，退还现金在免职五年后兑现。2000年2月26日，陈信乔作为退职人在《支付投交款的协议》上签名，协议约定：根据《通利公司自然人股东有关约定的决定》的第五款，陈信乔同志退职自愿退出通利公司股东身份，并保证遵守《通利公司自然人股东有关约定的决定》的其他有关约定，自愿在约定的期限内就保证的条款接受公司监察审计部审计，经审计合格后，在2005年3月1日后到在职公司财务部领取投交款106120元。2000年8月10日，《上虞市通利实业发展有限公司股东会决议》载明：同意陈信乔等6位自然人提出的把所持有对上虞市通利实业发展有限公司的出资，合计3773305元，转让给徐国荣先生。2001年6月16日，陈信乔与浙江阳光集团股份有限公司签订《解除劳动合同的协议》，解除双方原所签订的劳动合同。2003年1月29日，陈信乔与浙江阳光控股有限公司签订《协议书》，协议书载明：陈信乔由原阳光公司股东转为上虞市通利实业发展有限公司股东。2000年2月26日陈信乔因不称职被免职调至后勤部任一般科员岗位工作，并按原《通利公司自然人股东有关约定的决议》第五条规定签订了《支付投交款的协议》，协议规定：在陈信乔工作满五年后兑现分红中投交的款项106120元，后因陈信乔本人提出辞职并于2001年6月16日离开阳光公司，根据原《通利公司自然人股东有关约定的决议》第二条规定，陈信乔已放弃所持有的通利公司股份及分红中投交的款项。现因陈信乔本人的要求，浙江阳光控股有限公司考虑到陈信乔的原工作表现，同意按股本出让金的形式支付现金伍万元整，陈信乔承诺，在浙江阳光控股有限公司一次性支付伍万元的款项后，陈信乔除自觉遵守原《通利公司自然人股东有关约定的决议》第二条规定即放弃所持有的全部股份及分红中投交款外，并自愿放弃由股份而引起的其他一切诉讼或补偿请求。2003年1月29日，陈信乔出具收条一份，载明收到股本出让金伍万元整。
另查明，2000年9月13日，上虞市通利实业发展有限公司名称变更为上虞市阳光创业投资有限公司，2002年4月29日，名称变更为浙江阳光控股有限公司，2003年8月20日，名称变更为世纪阳光控股有限公司，2004年1月30日，名称变更为世纪阳光控股集团有限公司。2011年1月4日，浙江阳光集团股份有限公司名称变更为浙江阳光照明电器集团股份有限公司。
一审法院认为，陈信乔与世纪阳光公司对2000年8月8日的《转让出资协议书》中陈信乔的签名非其本人所签并无异议。陈信乔现依据该《转让出资协议书》向该院起诉请求确认陈信乔在世纪阳光公司的股东资格。世纪阳光公司辩称2000年2月26日《支付投交款的协议》载明陈信乔已退出公司股东身份，陈信乔转让出资是其真实意思表示。故本案的争议焦点在于陈信乔是否仍享有世纪阳光公司的股东资格。该院认为，陈信乔已不享有世纪阳光公司的股东资格，理由如下：第一，根据《通利公司自然人股东有关约定的决议》第二条及第五条的约定，自然人股东在未退休前离开阳光集团及其所属公司，不得带走股份，可退还原个人实际投交现金（不含分红中投交），不保留股东身份。股东本人在企业任职过程中失职或不称职的免职，由企业按每股原购买价回购股份，不再保留其股东身份。陈信乔在该份决议上签字予以确认。第二，2000年2月26日，陈信乔作为退职人在《支付投交款的协议》上签字确认，其退职自愿退出通利公司股东身份，并保证遵守《通利公司自然人股东有关约定的决定》其他有关约定。由此可见，最早在2000年2月份时，陈信乔已作出退出通利公司股东身份的意思表示。第三，2001年6月16日，陈信乔与浙江阳光集团股份有限公司签订《解除劳动合同的协议》，根据《通利公司自然人股东有关约定的决议》第二条的约定，陈信乔作为通利公司的自然人股东，在未退休前离开阳光集团及其所属公司，不得带走股份，不保留股东身份。第四，2003年1月29日，陈信乔与浙江阳光控股有限公司签订《协议书》，载明了陈信乔免职辞职并签订《支付投交款的协议》的整个过程，同时再次明确陈信乔已放弃所持有的通利公司股份及分红中投交的款项，此外又约定在浙江阳光控股有限公司一次性支付伍万元股本出让金后，陈信乔自愿放弃由股份引起的其他一切诉讼或补偿请求。从上述《协议书》的内容不难看出，陈信乔曾多次作出放弃所持有通利公司股份及分红中投交款项的意思表示，且根据《协议书》的约定，陈信乔已于签订协议的当天收到股本出让金伍万元，故《协议书》实际已履行完毕。第五，陈信乔虽对《支付投交款的协议》、《解除劳动合同的协议》、《协议书》上陈信乔的签名真实性持有异议，但未在该院指定的期限内申请进行笔迹司法鉴定，陈信乔应当承担不利后果。从2000年2月的《支付投交款的协议》到2003年1月的《协议书》，在长达三年的期间内，陈信乔多次确认其自愿退出通利公司股东身份。而从2003年1月陈信乔与世纪阳光公司签订《协议书》到2016年12月陈信乔提起本案诉讼，在近十四年的期间内陈信乔从未对《协议书》的实际履行情况提出任何异议，亦从未主张其在世纪阳光公司的股东资格或股东权利，结合陈信乔本人承认已收到5万元股本出让金的事实，陈信乔现要求确认其在世纪阳光公司的股东资格，有违合同法的诚实信用原则，该院难以支持。
关于2000年8月的《转让出资协议书》，虽然陈信乔的签名不是其本人所签，但根据《通利公司自然人股东有关约定的决议》第五条约定及《协议书》载明的2000年2月陈信乔因不称职被免职的一节事实，应由企业按每股原购买价回购股份，不再保留其股东身份，退还现金在免职五年后兑现。而2000年2月的《支付投交款的协议》亦按上述规定约定陈信乔自愿退出通利公司股东身份，同时约定其在2005年3月1日后领取投交款106120元。由此可见，陈信乔于2000年2月签订《支付投交款的协议》时，已不具备通利公司股东身份，2000年8月的《转让出资协议书》实际并未损害陈信乔的利益。此外，2003年1月的《协议书》也显示陈信乔对其于2000年2月被免职已退出通利公司股东身份的一节事实是明知的，《协议书》同时显示陈信乔在收到世纪阳光公司以股本出让金形式支付的5万元后明确表示自愿放弃由股份而引起的一切诉讼，结合2000年8月《上虞市通利实业发展有限公司股东会决议》就陈信乔转让出资的有关决议，陈信乔现要求确认《转让出资协议书》不成立，有违诚实信用原则，该院不予支持。
关于陈国荣、世纪阳光公司提出的陈信乔起诉超过诉讼时效的辩称意见，因股东资格确认纠纷诉讼系确认之诉，其实质为形成权，不适用诉讼时效期间的规定。陈信乔起诉要求确认股东资格不受诉讼时效的限制，对陈国荣、世纪阳光公司关于陈信乔的起诉已超过诉讼时效的抗辩意见，该院不予采纳。
综上所述，陈信乔的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，该院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回陈信乔的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由陈信乔负担。
本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为,本案二审中的争议焦点在于陈新乔是否仍为世纪阳光公司股东，其股东资格应否得到确认。对此评析如下：
一、程序问题。1.上诉人在庭审中要求对徐国荣委托代理手续的真实性进行核实，庭后徐国荣本人到庭说明情况，明确在一、二审两份授权委托书上签名的是他本人，其委托浙江曹娥江律师事务所的王伟龙、汪义华律师为其一、二审代理人，故徐国荣的委托代理手续符合法律规定。2.一审所列诉讼主体是否妥当。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。本案系股东资格确认纠纷，故世纪阳光公司应为被告，徐国荣应为第三人参加诉讼。但陈信乔提出三项请求，涉及两个法律关系，一是确认陈信乔和徐国荣之间的《转让出资协议书》不成立的法律关系；二是确认陈信乔在世纪阳光公司中有无股东资格的法律关系。两者原告均为陈信乔，前者被告为徐国荣，后者被告为世纪阳光公司，徐国荣作为第三人参加后者诉讼。由于两者事实高度重合，关系紧密，两者合并诉讼符合诉讼效率的要求，也不损及当事人的程序利益。在合并诉讼中，徐国荣既是前者诉讼的被告，又是后者诉讼的第三人。一审列徐国荣为被告，可以兼顾两个诉讼，在程序上并无不妥。
二、实体问题。对于双方之间的第一个法律关系，即陈信乔要求确认2000年8月《转让出资协议书》不成立的问题。世纪阳光公司亦认可陈信乔的签名并非其本人所签，因此《转让出资协议书》中并无陈信乔的意思表示。但本案中上诉人提出的多个诉讼请求，从其诉讼目的来看系递进型的诉讼请求，上诉人认为《转让出资协议书》不成立，就当然推定股权未转让，其仍具有股东身份。因此，上诉人提出协议书不成立的真实目的是为了撤销登记机关的转让登记，从而推定其仍享有股权。从法律关系上看，《转让出资协议书》与股东资格确认系分别发生的两个法律关系，两者之间不存在直接的因果关系，《转让出资协议书》中的签名是否是陈信乔本人所签不影响陈信乔对其股权处置的效力。即使协议不成立，在退股后，仍可以由公司回购股权，并将股权转让给他人的方式或者减少注册资本的方式进行处理。一审以《转让出资协议书》实际并未损害陈信乔利益为由，对第一个诉求不作评判，并不影响案件事实的认定，无损案件的实体公正。
对于第二个法律关系，双方均确认陈信乔在世纪阳光公司任职期间，并无现金出资，其所享有的股权系因职务行为的分红转股本金的事实。二审庭审中，陈信乔未再对证据10、12、13上签名真实性提出异议，仅认为系在迫不得已情况下签署。按照证据10、12、13中的承诺及承诺所依据的《通利公司自然人股东有关约定的决议》中的表述，表明1.自然人股东是基于岗位负责人的身份才享有股权，若免去负责人职务后，就不再保留股东身份，但可在免职五年后退还现金。因此2000年2月26日的《支付投交款的协议》中记载“陈信乔同志退职自愿退出通利公司股东身份”、“在2005年3月1日后到在职公司财务部领取投交款106120元”也就是说若到2005年3月1日，陈信乔仍在公司工作，其可以领取106120元款项。2.自然人股东在未退休前离开公司的，不得带走股份，可退还原个人实际投交现金（不含分红中投交），不保留股东身份。而因陈信乔在2001年6月16日离开公司，按照决议的表述，不再保留股东身份，因其并无现金出资，故也不能再领取投交款项。后2003年1月29日《协议书》中，陈信乔与世纪阳光公司经协商，进一步明确了陈信乔的退股事宜，且从世纪阳光公司领取了5万元股本出让金，这体现了双方真实意思表示，该行为未损害公司和其他股东权益，亦未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应依法认定有效。我国公司法规定，公司股东可以根据章程和法律规定通过转让、继承、赠与等方式处分股权。公司股东也可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收回股权后，可以重新向其他股东转让，使其他股东增加出资，公司维持原有资本；公司也可以收购股权后，销毁股权证明，依法办理公司减资手续。本案中，陈信乔退股后，世纪阳光公司没有进行减资，即陈信乔的退股行为并没未导致世纪阳光公司注册资本减少。世纪阳光公司向陈信乔支付5万元股本出让金的行为，应视为其先代其余股东向陈信乔支付转让款，并获得代陈信乔行使股权转让的权利。此后，世纪阳光公司将上述股权再次转让，该转让行为与陈信乔的退股转让行为不是同一法律关系，其行为的效力、后果与陈信乔没有任何法律上的因果关系。本案中证据10、12、13的内容表述清楚，并由陈信乔签字确认，在收取5万元款项后，陈信乔还出具收条一份，载明“本人于二零零三年一月二十九日收到股本出让金五万元整。”即陈信乔以签收股金的方式再次明确了退股行为。
本案如系重大误解或是显失公平，则属于可撤销的情形，并不当然导致无效。可撤销的行为应在法定期限内申请撤销；逾期申请，撤销权消灭。陈信乔作为职工股东，在事关个人切身利益，作为完全民事行为能力人，若认为世纪阳光公司存在强迫、欺诈等可撤销的行为，也应及时主张权利或向相关部门反映。现陈信乔在退股十几年后才提出，明显超过撤销权的行使期限。
一审判决书第7页第2段“上述证据经庭审出示，被告陈信乔均无异议”，从庭审笔录和下文中对陈信乔的质证意见作了详细充分的阐述看，应系笔误，应为“被告徐国荣均无异议”，本院依法予以纠正。
综上，陈信乔既然选择了退股，并自愿实际领取退股金，就应当接受上述行为的约束。陈信乔主张其仍为世纪阳光股东，上诉理由均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人陈信乔负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 靓
审 判 员 陆卫东
代理审判员 王 瑜
二〇一七年六月十二日
书 记 员 曹颖颖