辽宁省铁岭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）铁民二初字第00034号
原告：肇德江。
委托代理人：张翠文。
被告：调兵山市金鹏龙置业有限公司。
法定代表人：沈中泽。
委托代理人：张亦庭。
第三人：刘艳欣。
第三人：开原鑫空间房地产开发有限责任公司。
法定代表人：白其木格。
委托代理人：韩英杰。
原告肇德江与被告调兵山市金鹏龙置业有限公司（简称金鹏龙置业）、第三人刘艳欣、开原鑫空间房地产开发有限公司（以下简称鑫空间）股权转让纠纷一案，肇德江于2013年11月1日向本院提起诉讼。本院依法组成合议庭，由民二庭副庭长李国华担任审判长，代理审判员周新蕊主审本案，代理审判员李小莹参加评议，于2013年12月20日、2014年5月5日、2014年5月15日公开开庭审理了本案。肇德江及其委托代理人张翠文、金鹏龙置业委托代理人张亦庭，刘艳欣、鑫空间委托代理人韩英杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
肇德江诉称：肇德江曾经与刘艳欣合作。由于客观原因，导致肇德江不愿意再继续投资该项目，在征得刘艳欣同意的前提下，肇德江与其他两位股东一致同意将鑫空间整体转让。经刘艳欣介绍，肇德江与金鹏龙置业沈中泽接洽。双方协商，2013年5月30日，肇德江等与刘艳欣、广东金鹏投资集团有限公司及金鹏龙置业共同签订了《关于承接开原大街地下商业街后期工程项目协议书》（简称《承接协议》）。因刘艳欣起了不可缺少的作用，因此，《承接协议》约定：刘艳欣仍以总经理的身份处理鑫空间债权、债务等事宜。如果刘艳欣打包处理7000万元债权债务，肇德江的利益就能够在7000万元及未完剩余工程中体现并获取，因此才有“零股权”的字样。在本协议中“零股权”并不意味着肇德江把公司及项目白白送给金鹏龙置业，是由于债权债务打包7000万元，股权问题就不单独体现了，也不单独计算任何款项。2013年5月31日，肇德江、金鹏龙置业在工商局做股权变更登记前，金鹏龙置业为了独自获得项目的利润，就抛开了刘艳欣及广东金鹏投资集团有限公司，决定独资承接鑫空间及项目。肇德江在征得刘艳欣同意的情况下，经股东会决议，一致同意以总价款800万元的价格出让公司全部股权及项目，以获取股东及刘艳欣的利益。
2013年5月31日，肇德江与金鹏龙置业签订了《股份转让协议》，约定将肇德江在鑫空间持有的320万元股份全部转让给金鹏龙置业，金鹏龙置业同意在转让协议生效后15日内以现金的形式一次性支付给肇德江股金。期限届满，但金鹏龙置业不履行承诺。请求人民法院判令金鹏龙置业给付肇德江股本金320万元及利息。《股份转让协议》效力大于《承接协议》，是对《承接协议》的变更。
金鹏龙置业辩称：1、金鹏龙置业与鑫空间、肇德江等三股东2013年5月30日签订《承接协议》及补充协议。金鹏龙置业以支付鑫空间债务不超过7000万元（折抵转让款）的方式，首付1000万元定金。肇德江等三股东以股权零价，即放弃了股权价款方式，将项目工程及公司的全部股权整体转让给金鹏龙置业，并在该协议书上签字。肇德江是整体出让公司的股东之一，股权占公司注册资本金总额800万元的20%，持有公司注册资本金160万元。
2、三股东股份款合计800万元，已经包含在支付债务7000万元之内。《股份转让协议》中转让价款的基础条件已经失去。关于《鑫空间股东会议决议》和《股份转让协议》是肇德江、金鹏龙置业所签订《承接协议》生效，并履行给付780万元的定金后，第二天双方去工商行政大厅窗口，办理股东、法定代表人变更注册登记时，应办事窗口人员要求，应急在现场填写的《鑫空间股东会议决议》和《股份转让协议》。金鹏龙置业自2013年5月30日起的六天内，已经支付鑫空间债务价款1490万元。金鹏龙置业已履行股权转让价款义务。《承接协议》股权交易的主体真实、合法、有效，且已经履行。金鹏龙置业己投资总额高达9000多万元，该协议是不可逆转的。再向肇德江等三股东给付价款没有道理。
3、《股份转让协议》是《承接协议》的组成部分。《股份转让协议》没有否定《承接协议》，其中15日内给付价款与首付1000万元定金一致。两份股份交易协议为同一标的，同一主体，《承接协议》全面、完整、详实，并已经履行。《股份转让协议》主要明确三股东各自股份及注册资本金额。具有明显的主从关系。前者是股权转让的基础文件，是处于主要地位的协议。后者是以前者为前提，参照服务大厅提供格式，由双方明确只为办理工商手续之用，处于从属地位。
4、开原市人民政府是双方签订《承接协议》的签证方。全程参与了协调零股权价承接债权债务转让鑫空间全部股权及项目，并在协议的签证方签字盖章。鉴证了肇德江零股权价转让公司股权和项目的真实过程。
5、经审计清产核资，鑫空间资产总额46，264，036元，债务总额62，717，224元，所有者权益为负16，453，188元。另有法院判决1125万元债务，226户摊位上访户退款，应给付的违约金916万元，未包括在审计清产核资债务数额之内。鑫空间面临破产的危机时刻，经开原市人民政府协调和支持并给予签证，金鹏龙置业以支付鑫空间债务不超过7000万元抵受让价款为代价，受让鑫空间及其全部股权，肇德江等三股东个人股份款合计的800万元，己包括在7000万元支付债务之内。肇德江等“金蝉脱壳”，逃避公司破产责任，还企图从中取利的不良行径，于情于理于法所不容。
第三人刘艳欣述称：同意肇德江的诉讼请求。
第三人鑫空间述称：1、2013年5月30日，鑫空间与金鹏龙置业签订《承接协议》，明确约定以承接债务7000万元方式，零股权价将公司整体转让给金鹏龙置业。金鹏龙置业法定代表人沈中泽签名并加盖公司公章。鑫空间法定代表人肇德江和实际控制人刘艳欣都签了名并加盖公章，三股东刘迅、肇德江、刘铁铭以股东身份签了名。该签名，是当事人自主自愿，真实意思的表示。并经开原市人民政府签证，副市长王德怀签名并加盖了开原市人民政府公章，并留一份存档备案。该协议真实合法有效。
2、《承接协议》签字生效当日，金鹏龙置业就支付给鑫空间780万元，6月4日又给付了710万元，六日内合计支付1490万元。而后相继为应急平息预售商铺群体上访，连续12笔支付偿债款合计约：2494.48万元。每笔款项鑫空间都给金鹏龙置业出具了收款收据。所收的款项，均按《承接协议》约定，支付预售商铺退款、违约金、贷款利息和工程欠款及补交税金。占承接债务总额7000万元的35.63％。平息了226户业主群体上访。金鹏龙置业支付的债务款和投入的工程建设资金合计高达9000多万元。鑫空间与金鹏龙置业签订的《承接协议书》已真实履行，并且不可逆转。
3、《承接协议》之所以以承债方式零股权价转让公司（全部股权）项目，是鉴于当时鑫空间由于自身原因资不抵债，停工停建，公司人员撤离，到期债务不能偿还。尤其是预售出226户业主群体上访、越级上访直至省市和中央《人民网》。项目招商单位开原市人民政府采取积极措施，支持帮助鑫空间引进新投资人，缓解债务，启动工程建设。经肇德江等和金鹏龙置业充分协商，确定了“以承接债务方式，零股权价”转让鑫空间。金鹏龙置业承接后委托铁岭华正会计师事务所，对鑫空间财务进行审计。截止2013年5月31日止，审计结果：资产总额4626.4万元，负债总额6271.7万元，所有者权益合计-1645.32万元，营业亏损818.4万元。审计结果证明，零股权价，以承接债务7000万元为条件转让公司，是公平合理的。对出让方的肇德江等三股东来讲是转嫁了其巨额债务和工程再投资的巨大压力给受让人金鹏龙置业，使鑫空间避免了破产危机，前任股东及高管人员免遭破产责任的追究。
4、肇德江等诉求个人股权价款（合计800万元）主张，是毫无道理的。肇德江等在《承接协议》上签了名。协议书中明确约定“零股权价”转让，即表明了三股东均放弃了股权价款。三股东签字的《承接协议》不仅具有合同的法律效力，也视同股东股权转让协议的法律效力，是不可反悔的。如反悔视同违约，应按照协议约定双倍返还定金（即2000万元）并赔偿金鹏龙置业承接公司的全部费用（9000多万元）。肇德江等三股东出让的股权权益，不仅所有者权益是负数，另外还有经营性亏损848.4万元。肇德江等股东想要维护自身股东权益，应清偿到期债务和承担股权存在法律瑕疵所造成重大经济损失等。
5、《股权转让协议书》、《承接协议》所涉及的标的，均是同一公司的全部股权，注册资金800万元。《承接协议》先于《股份转让协议》内容全面详实。不仅明确了转让标的，确定了转让条件，并约定承债范围和支付顺序，同时对产权、尾子工程资产、呆账等债权、债务问题都约定了处理意见。并明确出让方和受让方的权利和义务，违约责任和协议生效条件。不仅具有合同的法律效力，同时也具有股东转让股权会议决议的法律效力。协议生效当日就开始履行，金鹏龙置业给付780万元，用以支付公司预售商铺退款、违约金。次日，出让方与受让方同去工商局办理股权变更登记时，应急需要在办事窗口按样本填写的《股东会议决议》和《股份转让协议》，给金鹏龙置业办理变更手续。没有《承接协议》的签订，就不会有肇德江等人和金鹏龙置业第二天去工商局办理变更手续而填写的《股份转让协议》。又因为《股份转让协议》对《承接协议》没有做任何说明、修改和否定，只是单一的对出让股权构成明细表述，是《承接协议》股权构成的补充。《承接协议》具有完全的主体地位，《股份转让协议》明显处于从属地位。
6、《股份转让协议》把三位股东所出让的股权（原始出资份额，分别为320万元、320万元、160万元，合计800万元），表述为出让价格，并要求金鹏龙置业十五日内给付。与前日所签订并履行的《承接协议》，三股东放弃股权价，约定股权价为零，以承接7000万元公司债务为转让条件，完全不符。而又没有对《承接协议》股权转让条件作出任何修改和变更，更没有否定。同一个标的股权，前日已零价出让，出让人已丧失再转让的基本条件，不能再次以800万元的价款再次重复出让。主张800万元价款不能成立。
肇德江为证明其主张，提供如下证据：
1、鑫空间原三位股东向银行缴纳股本金及铁岭华正会计师事务所铁正会所验字（2010）86号验资报告，证明三股东已经足额缴纳注册资本800万元。
经质证，金鹏龙置业称对该证据无异议。
本院认为：金鹏龙置业对该证据真实性没有异议，对该证据效力予以确认。
2、鑫空间的原股东孟胜军转让给肇德江股权的《股份转让协议》，证明股权取得合法。
经质证，金鹏龙置业对该证据无异议。
本院认为：金鹏龙置业对该证据真实性没有异议，该证据证明肇德江是从前任股东孟胜军取得的股权，对该证据的证明效力予以确认。
3、肇德江与金鹏龙置业之间的《股份转让协议》，证明肇德江已经将股权转让给金鹏龙置业，金鹏龙置业应当履行给付股本金320万元的义务。
经质证，金鹏龙置业对该证据持异议。肇德江是整体出让公司的股东之一，持有公司注册资本金160万元，肇德江等三股东以零股权价将鑫空间转让，金鹏龙置业承担支付鑫空间债务不超过7000万元的方式折抵转让款。其中已经包括其股权转让价款。《股份转让协议》是第二天办理股权转让变更注册登记时，应办事窗口人员要求应急在现场填写的，是股权变更登记形式需要，不应包括给付现金内容。
本院认为：双方对该证据真实性无异议，该股权转让协议是为工商登记的需要，还是包括给付现金内容，需要与其他证据结合予以认定。
4、金鹏龙置业修改后的公司章程，证明已经免去肇德江等三股东的职务，任沈中泽为法定代表人。投资人为金鹏龙置业，即转让股权的行为已经履行完毕。
经质证，金鹏龙置业称对该证据真实性无异议。
本院认为：双方对该证据真实性无异议，对该证据效力予以确认。
5、2013年5月8日、2013年5月29日鑫空间股东会决议，证明公司项目整体转让、金鹏龙置业提议的关于承接开原大街地下商业街后期工程的项目协议书及委派刘艳欣继续为鑫空间总经理、对沈中泽提供的企业简介认可均通过股东会决议，是合法有效的。
经质证，金鹏龙置业对该证据有异议，认为超过举证期限。
鑫空间认为提供的这两份股东决议，在鑫空间内没有存档，不认可。
刘艳欣认为该两份股东决议存档了，在鑫空间档案柜里。交接时没有交接清单。
本院认为：鑫空间承接的项目整体转让及项目协议书、企业简介、刘艳欣继续任鑫空间总经理经过股东会决议，属于鑫空间内部治理事宜，符合法律规定。对该证据予以确认。
金鹏龙置业为证明其主张，提供了如下证据：
第一组证据10份：1、《开原市人民政府办公室关于督促鑫空间紧抓工程建设的函》，证明鑫空间在金鹏龙置业受让的一年前严重违约，且已经不能履行与开原市人民政府订的“招商协议”所约定义务。
2、《关于鑫空间地下商业街业主上访情况的报告》（2012年12月26日），证明鑫空间在金鹏龙置业受让前，停工停建，严重违约造成已经预售商铺226户业主上访。
3、《关于鑫空间地下商业街业主上访情况的报告》（2013年3月6日），证明鑫空间在金鹏龙置业受让前，面对严重违约造成预售商铺业主群体上访，采取逃避态度，关闭销售处，管理人员撤离。
4、《铁正会所（2012）132号审核报告》，证明在金鹏龙置业受让前，已预售出226户营业用房（摊位），预收价款35367224.00元，违约金9160111.02元。合计债务为44527315.02元。
5、《关于地下商业街工程造成开原大街道路封闭有关情况的请示》，证明因鑫空间在金鹏龙置业受让前，一再违约，长期停工，使工程封道超期，严重阻碍街道通行。
6、开原市人民法院（2013）开立保字第0007号民事裁定书，证明鑫空间在金鹏龙置业受让前，因严重违约，停工停建，不能如期偿还到期债务，尤其是不能履行预售协议规定的义务，为确保社会稳定，维护预售业主群体的合法权益，开原市人民政府申请法院对鑫空间诉前保全。
7、开原市人民法院（2013）开民一初字第00076号民事调解书，证明经开原市人民政府协调，金鹏龙置业受让公司后，向鑫空间投入巨额现金，平息了上访，开工建设，得到了开原市人民政府和上访户的谅解，达成了《民事调解书》。
8、《市长办公会议纪要》（第12期），证明开原市政府全面肯定和大力支持金鹏龙置业承接鑫空间及公司项目，并给予政策支持。使鑫空间恢复工程建设，履行预售协议约定的退款和违约金义务。
9、沈阳市中级人民法院（2013）沈中民一初字第001号民事判决书。证明肇德江于2011年5月18日，为办理借款将股权抵押给债权人吴国春。违反了股权转让协议中“保证所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保并免遭任何第三人追索”之保证，“第三人债权人追索”给公司造成增加债务约1500多万元。
10、沈阳市中级人民法院（2013）沈中民一初字第37号民事诉讼案件应诉通知书、传票、起诉状。证明鑫空间在金鹏龙置业受让前，欠孟胜军借款320万元，未按约定还款。偿还本息、违约金，给公司增加债务约200多万元。
经质证，肇德江对上述10份证据真实性无异议，但认为与本案无关。
刘艳欣质证意见与肇德江一致。
本院认为：上述10份证据能证明鑫空间经营状况、转让背景，资产、负债状况等，与本案具有关联性。对该证据的证明效力予以确认。
第二组证据5份：
11、《承接协议》及开原市人民政府《情况介绍》，证明开原市政府协调并签证，肇德江与金鹏龙置业签订零股权价承担债权债务方式转让，并约定金鹏龙置业首次支付1000万元人民币作为定金。转让股权800万元包含在7000万元之内。
12、《关于承接开原大街地下商业街后期工程的说明》（补充协议），证明鑫空间在转让中约定与第三人签订的合同发生纠纷，由鑫空间负责处理。金鹏龙置业需要支付的债务均包括在7000万元内。
13、《关于启动地下商业街工程项目恢复施工及公司转让情况报告》，证明在开原市政府协调零股价转让公司之前，肇德江等就和金鹏龙置业达成一致意见，将鑫空间全部股权以零股价转让给金鹏龙置业，并达成协议。
14、《鑫空间股东会决议》，证明股东转让权利程序合法。是《承接协议》的从属文件。
经质证，肇德江对上述4份证据真实性无异议，但认为与本案无关。开原市人民政府《情况介绍》属于行政干预。
刘艳欣质证意见与肇德江一致。
本院认为：上述证据能证明鑫空间及其三位股东与金鹏龙置业签订《承接协议》及其补充协议等，证明肇德江等签署《承接协议》过程，依法成立，并生效。对5份证据的证据效力予以认定。
第三组证据4份：
15、银行汇款凭证31份，证明金鹏龙置业在受让鑫空间后，陆续向鑫空间支付价款31笔，合计2494.48万元。其中转让协议签订后的6日内给付价款两笔共计1490万元。
16、鑫空间收款收据12份。证明鑫空间出让后，已收取金鹏龙置业的定金及价款出具的12份收据。
17、财务收支明细汇总表1份。证明鑫空间收取金鹏龙置业给付转让价款的使用去向。
18、2013年5月30日、31日、6月3日、6月4日，给原来预售商铺退款及违约金利息的相关证据，金额为1090万。
经质证，肇德江、刘艳欣对上述4份证据真实性没有异议，但认为与本案无关。并认为退商铺的事实有，退款额我们不知道。收据上付款方是鑫空间。当时鑫空间法定代表人已经变更。上面没有我方任何人签字，与我们无关。
鑫空间认为该证据真实性没有异议。该证据能够证明金鹏龙置业已给预售商铺退款及违约金等款额，对证明目的没有异议。
本院认为：上述4份证据能证明金鹏龙置业在《承接协议》生效后，履行《承接协议》情况。对4份证据的证据效力予以认定。
鑫空间为证明其主张，提供了如下证据：1、2013年5月30日协议。证明鑫空间以承接债权债务方式零股权转让给金鹏龙置业。
2、铁岭华正作出的审计报告，铁正会所（2013）143号。证明鑫空间在出让前的财务状况。
3、银行存取款凭证汇总表，证明金鹏龙置业在受让鑫空间后，陆续向鑫空间支付价款31笔，合计2494.48万元。
4、沈阳市中级人民法院（2013）沈中民一初字第001号民事判决书。证明肇德江股权于2011年5月18日，为办理借款将股权抵押给债权人吴国春。违反了股权转让协议中“保证所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保并免遭任何第三人追索”之保证，遭“第三人债权人追索”给公司造成增加债务约1500多万元。
经质证，肇德江的质证意见与对金鹏龙置业提供证据的质证意见一致。
刘艳欣质证意见与肇德江一致。
金鹏龙置业对该份协议真实性及证明目的均没有异议。
本院认为：与对金鹏龙置业提供证据的审查意见一致。
经金鹏龙置业申请，本院调取的证据：1、肇德江等与金鹏龙置业办理工商登记变更手续时，由开原行政服务中心提供的《股份转让协议》样本、对工商局工作人员的询问笔录、肇德江股权转让协议、工商档案。
经质证，肇德江对该组证据真实性无异议，但认为与本案无关。
金鹏龙置业对该组证据无异议。
鑫空间对该组证据无异议。
刘艳欣认为格式一样，内容不一样。对询问笔录及工商档案无异议。
本院认为：该格式样本说明了刘迅与金鹏龙置业的股份转让协议与开原行政服务中心提供的样本一致。予以认定。
2、因肇德江、刘艳欣提出《承接协议》与原协议不一致，本院调取开原市人民政府存档的《承接协议》。
经质证，肇德江认为开原市政府存档《承接协议》第四页的日期有改动，与金鹏龙置业提交的不一致。该证据与本案无关。
金鹏龙置业对该证据无异议。
鑫空间对该证据无异议。
刘艳欣认为开原市政府存档《承接协议》与本案无关。
本院认为：该存档的《承接协议》与金鹏龙置业提交的《承接协议》内容一致，对真实性予以确认。
经肇德江申请，本院依法定程序委托辽宁大学司法鉴定中心对《关于启动地下商业街工程项目恢复施工及公司转让情况报告》和《关于承接开原大街地下商业街后期工程的说明（补充协议）》中肇德江签名部分是否为本人书写进行笔迹鉴定。经鉴定，辽宁大学司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，鉴定意见为上述检材上“肇德江”签名笔迹是肇德江本人所写。
经质证，各方当事人对该证据均没有异议，本院对该证据予以确认。
经审理查明：2013年5月29日，鑫空间、金鹏龙置业联名向开原市人民政府作出《关于启动地下商业街工程项目恢复施工及公司转让情况报告》。2013年5月30日，广东金鹏投资集团有限公司及金鹏龙置业与鑫空间签订《承接协议》。金鹏龙置业承接鑫空间在开原市建设的地下商业街项目全部股权，重新投资建设开原大街地下商业街工程项目。约定：鑫空间将以承接债权债务方式零股权转让给金鹏龙置业。双方以书面报告形式向开原市人民政府阐述项目转让情况，并通报有关部门。本协议由政府同意并签证生效。一、金鹏龙置业负责支付鑫空间项目前期债务款总金额7000万元。其中包括：1、已卖商铺款及利息和罚款。2、鑫空间所欠各项借款及工程款。二、金鹏龙置业负责处理好前期鑫空间预售商铺不大于3300平方米面积收取的不多于3200万元人民币预收款问题。三、金鹏龙置业负责支付鑫空间预售商铺收取3200万元人民币超期赔付利息款（利息按销售合同约定执行）。四、第二、第三项债务处理后，金鹏龙置业承担柒仟万减除所花费用余款可作为前期鑫空间欠款及工程款还款之用。时间为本项目建成出卖商铺后付清。五、鑫空间前期所有债权归金鹏龙置业承接并均有处理权。鑫空间负追债责任。因前期原因出现的问题仍由鑫空间人员协助金鹏龙置业协调解决处理。为便于工作，金鹏龙置业拟聘任鑫空间人员为金鹏龙置业项目经理，主要负责有关问题处理。鑫空间人员工作的期限，视善后问题的解决而定。金鹏龙置业首付鑫空间壹仟万元人民币作为定金，用于政府处理退还预购商户等。如鑫空间违约依照有关法律规定双倍返还定金。项目转让协议书签署生效后，若出现遗留的与本项目有关的经济债务纠纷，以及前期项目鑫空间对内外的各项承诺均与金鹏龙置业无关，由鑫空间负责处理。本协议一式叁份，开原市人民政府及双方各执一份，三方代表签字后生效。同日又签订《关于承接开原大街地下商业街后期工程的说明》（补充协议），约定鑫空间在转让中与第三人签订的合同发生纠纷，由鑫空间负责处理。金鹏龙置业需要支付的债务均包括在7000万元内。双方法定代表人、刘艳欣、肇德江等股东均签名并加盖公章。金鹏龙置业于2013年5月30日、31日、6月3日、6月4日履行《承接协议》，支付鑫空间预售商铺退款及违约金利息1490万元等。
经铁岭华正会计师事务所审计，鑫空间转让时，所有者权益为-1645.32万元。
2013年5月31日，鑫空间三位股东刘迅、肇德江、刘铁铭出席股东会，一致通过股东会决议，三股东将各自在鑫空间持有的股份全部转让给金鹏龙置业。当日，肇德江与金鹏龙置业签订股份转让协议，约定：肇德江在鑫空间持有320万元股份，占注册资本800万元的40%，以320万元价格转让给金鹏龙置业，金鹏龙置业同意按此价格购买上述股份。金鹏龙置业15日内以现金形式一次性支付肇德江所转让的股权等。
本院认为：本案属于股权转让价款纠纷。转让价款属于债权，基于股权转让产生。股权转让以转让方与受让方协议生效为依据，产生对内股东变更登记的效力。金鹏龙置业与鑫空间签订的《承接协议》中，以对债权人承担支付7000万元债务的代价，以鑫空间认可零股权价为条件，承受了鑫空间全部股权及工程项目。双方法定代表人、刘艳欣、肇德江等均签名并加盖公章，约定由政府同意并签证生效；并开始履行。是各方当事人真实意思的表示，不违反法律，行政法规规定，合法有效。肇德江在召开股东会一致同意《承接协议》前提下，在《承接协议》上签名，应视为其本人对鑫空间公司及其个人股东权利零股价转让给受让人金鹏龙置业的认可。《承接协议》所确认的零股权价转让条件，与鑫空间资不抵债，不能偿还到期债务，所有者权益为-1645.32万元，与预售商铺226户业主群体上访等情况相互印证。与金鹏龙置业承担了鑫空间的7000万元公司债务相联系。实质是金鹏龙置业以承担鑫空间负债7000万元为支付对价，并非无偿受让鑫空间公司。因股权转让，肇德江对鑫空间的股东权利丧失，办理工商登记变更手续属于附随义务。肇德江主张2013年5月31日其与金鹏龙置业签订股份转让协议是对《承接协议》效力的变更，但未提供与金鹏龙置业修改《承接协议》的证据，仅以与金鹏龙置业签订的《股份转让协议》为凭，向金鹏龙置业主张160万元的债权根据不足；对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条股权可以依法转让。第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果之规定，判决如下：
驳回原告肇德江对被告调兵山市金鹏龙置业有限公司给付160万元股权价款的诉讼请求。
一审案件受理费32400元，由肇德江负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。
审 判 长 李国华
代理审判员 周新蕊
代理审判员 李小莹
二〇一四年七月二日
书 记 员 俞 跃