山西省太原市迎泽区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋0106民初3087号
原告（反诉被告）：太原市万柏林区锋华装饰营销部，住所地太原市万柏林区漪兴路1号405，组织机构代码L1628522-6。
负责人：吴锋华，经理。
委托诉讼代理人：任智健，山西华炬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴新华，男，1974年3月18日出生，汉族，系原告公司员工，住湖北省荆州市沙市区。
被告：湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司，住所地迎泽区水西关街8号嘉禾大酒店1005室，统一社会信用代码911401066744603022。
负责人：李纪东，经理。
被告（反诉原告）：湖北凌志装饰工程有限公司，住所地武汉市汉阳区郭琴路6号，统一社会信用代码91420000714675552J。
法定代表人：欧阳德志，董事长。
被告共同委托诉讼代理人：杨晋武，山西税渡律师事务所律师。
原告（反诉被告）太原市万柏林区锋华装饰营销部与被告湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司、湖北凌志装饰工程有限公司（反诉原告）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人任智健、吴新华，被告湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司的法定代表人李纪东、委托诉讼代理人杨晋武，被告湖北凌志装饰工程有限公司委托诉讼代理人杨晋武到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
太原市万柏林区锋华装饰营销部诉请求法院判决：1、两被告共同支付原告货款人民币1350081.81元；2、两被告按合同约定支付因逾期付款产生的违约金931556.44元；3、两被告承担本案的全部诉讼费。事实与理由：2015年5月3日，原告与被告签订了一份《购销合同》，合同约定了原告向被告一供应铝单板，双方还约定了单价，面积结算方式，交货地点、付款方式、验收标准、违约责任等。合同签订后，原告于2015年8月至2015年12月分批次向被告一供应合同货物，被告一全部接收，2015年12月6日，经双方进行对账核实，确认铝单板购销合同实际产生的总货款为3950081.81元，合同签订后，被告一向原告支付定金15万元，后又陆续支付货款245万，共计付款260万元，截止起诉日，剩余欠款共计1350081.81元，原告多次要求被告一按合同约定立即付款，被告一以种种理由推脱，其行为按合同约定构成违约，应承担违约责任。按照《购销合同》第七条第三款约定，应向原告支付违约金共计931556.44元，经工商档案查明，被告一系被告二于2008年4月17日在太原设立的分公司，根据《中华人民共和国民法通则》、《公司法》之相关规定，分公司不具备法人资格，其民事责任由母公司承担。本案中，被告一未履行合同付款义务构成违约，其所负担的法律责任由被告二承担。现原告为维护其合法权益，诉至法院。
被告（反诉原告）湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司、湖北凌志装饰工程有限公司辩称，1、答辩人与被答辩人签订了铝单板《购销合同》，但被答辩人未交付符合合同约定的货物。原告应交付的是天津金彩铝单板而不是浙江先锋铝单板。2、答辩人接收被答辩人浙江先锋铝单板，是客观情势所迫，为了防止损失扩大无奈只能接收，并非协商一致。3、答辩人与被答辩人从未进行过货物价款对账核实。4、货物价款按照天津金彩铝单板价格计算，显失公平，而应当按照实际支付货物的市场价格结算。5、答辩人已向被答辩人支付货款总计292.8万元，并非被答辩人所称的260万元。6、答辩人并不构成逾期支付，不构成违约，不承担任何违约责任。
被告（反诉原告）湖北凌志装饰工程有限公司提出反诉诉讼请求：1、判令被反诉人支付逾期交货违约金500000元；2、被反诉人赔偿反诉人经济损失1000000元；3、被反诉人向湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司开具金额为2928000元的合法有效发票；4、被反诉人承担本诉及反诉的全部诉讼费。事实与理由：2015年5月3日，反诉人太原分公司与被反诉人签订了《购销合同》，约定反诉人太原分公司向被反诉人采购天津金彩牌铝单板，而被反诉人交付的铝单板中，仅有极少部分铝单板为天津金彩牌，其余均不为天津金彩牌铝单板，而是其他品牌，不符合合同约定，建设单位太原刚玉广大房地产开发有限公司发现货物品牌不符，对被反诉人罚款1000000元，此外，被反诉人未按照购销合同约定的期限交付货物，构成严重违约，按照购销合同第七条约定，被反诉人应每天向反诉人支付该批货物的千分之三作为违约金。反诉人太原分公司已向反诉人支付了合同价款2928000元，被反诉人至今未开具合法有效的发票。被反诉人的行为已经违反了合同的约定，给反诉人造成了严重的经济损失，为维护自身的合法权益，向贵院提起反诉，请求贵院将本诉与反诉合并审理。
原告（反诉被告）辩称，原代：1、反诉原告所述与事实不符，签订合同后原告按照合同的要求履行义务，实际供货是经反诉原告同意，并事实上予以接受，且全部安装施工，已交付使用，在合同履行中，反诉原告从未提出任何异议。2、反诉原告所述的供货情况与事实不符，中正天街项目，这个项目中没有天津金彩的货物，全部都是我方的货物，这个过程中，全部是反诉原告没有按照合同支付相应的货款，供货期2015.8-2015.12每个月都有，在此过程中，反诉原告有充分的时间按照合同约定提出异议，但是都没有提出异议，表明原被告双方以实际行动接受了这批货物。3、反诉原告所述的违约金是不存在的，关于100万元的经济处罚，经反诉被告向业主单位，刚玉房地产公司了解，根本没有对反诉原告进行过针对铝单板项目的处罚，且这个处罚是依据反诉原告和业主之间的合同关系，和反诉被告毫无关系，反诉原告主张的100万元的处罚凭证是伪造或者变造的。4、发票不属于人民法院的处理事项，在合同中没有约定，应当是供应完全部货品后自己开具全部发票。关于对方提供的款项明细有明显的错误。2015.6月5万元是对方借我的生活费，借条已经返还给对方。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。原告（反诉被告）提交的证据：证据一、2015.5.3原告与被告二签订《购销合同》。证明：被告于2015年5月3日与原告签订铝单板购买合同，合同中约定了供货方式、付款时间、违约金等主要条款。证据二、2015.12.6经被告二确认的原告履行供货义务的第一份对账单。证明：2015.8.11-2015.10.30期间，原告向被告二供应机翼板和铝塑板，数量7022件，共计金额1143749.525元。被告二项目负责人签字、项目部盖章确认，至今未曾提出异议。证据三、2015.12.6经被告二确认的原告履行供货义务的第二份对账单。证明：2015.7.31-2015.10.3期间，原告向被告二供应铝单板，数量771件，共计金额280025.846元。被告二项目负责人签字、项目部盖章确认，至今未曾提出异议。证据四、2015.12.6经被告二确认的原告履行供货义务的第三份对账单。证明：2015.9.12-2015.11.29期间，原告向被告二供应多种板型，数量11099件，共计金额2375716.506元。被告二项目负责人签字、项目部盖章确认，至今未来曾提出异议。证据五、原告提供的第四份对账单及经被告二确认的对应送货单。证明：2015.12.8和2015.12.18两日，原告向被告二供应板材，数量581件，共计金额150589.942元。对账单上被告未签字盖章，但对应的送货单均有被告二项目负责人签字确认，至今未曾提出异议。证据六、被告二及业主接受并使用原告供应货物的现场照片，共6张。证明：被告二及业主接受并实际使用原告提供的货物，至今未曾提出异议。证据七、原告收到被告二支付的货款凭证，共5份。证明：2015.7.15-2016.2.6原告收到被告5笔货款，共计160万元，尚欠货款1350081.81元。证据八、被告二工商登记信息。证据九、被告一工商登记信息。证据八、九证明：1、两被告系本案适格主体。2、两被告之间存在合法的母、分公司关系。3、被告一对被告二的债务依法应承担偿还义务。以上证据六在手机内保存，其余均为纸质原件。被告（反诉原告）质证认为：被1、2代：证据一真实性无异议。证据二-
四对签字盖章无异议，对内容和法律效力有异议。对账单中明确写明只确认数量，无权对价格进行确认。对项目部高夺宇的签署不具有法律效力，合同约定指定的收货人是唐汉生。项目工程部不具有民事主体的资格，仅仅负责工程施工的事项协调，对工程价款无权利确认。工程部对买卖合同的商务条款并不了解，对货物价格也不清楚，其客观上不具备确认价款的能力和前提条件，因此该对账单并不构成对价款的确认。证据四没有被告工程人员的签字，也没有项目部的盖章，不认可。证据六无异议。证据七认可汇款15万的事实。被1法：合同是我签的，整个工程的材料从开始到最后，中正天街5个楼的前期，铝单板保护膜没有打金彩的标志，所有的提供的是天津金彩的合格证、检验报告，之前没有保护膜，之后基本上也都没有保护膜，11月4号楼整体彩色单板有保护膜，是浙江先锋，我们的人也看到，如果不是按照指定的产品，就要罚款，通知我到的现场，整个这么大的工程，供货方没有跟踪现场，产生了很多的废板。被告（反诉原告）对本诉提交的证据；证据一、《购销合同》。证明：原被告双方于2015.4.3签订购销合同，被告向原告购买天津金彩牌铝单板。证据二、付款凭证。证明：被告已经向原告支付货款2928000元。证据三、山西太合创展数字科技有限公司工商信息。证明：山西太合创展数字科技有限公司为吴锋华，吴新华出资设立的有限公司，被告按照原告指示将20万元货款支付至山西太合创展数字科技有限公司账户。证据四、天津金彩营业执照、税务登记证、组织机构代码政府、开户许可证、质量管理体系认证证书、检验报告、合格证、喷涂铝板幕墙合格证、铝单板明细发货单。证明：1、原告认可购销合同约定，应供应天津金彩铝单板；2、原告共交付天津金彩铝单板面积仅1182.51平方米。证据五、其他品牌货物发货单。证明：原告后期供货为山西帝旺幕墙建材有限公司、浙江先锋铝塑有限公司生产的铝单板，与原合同约定不一致。证据六、监理工程师通知单及施工现场照片。证据七、施工日志。证据八、太原刚玉大房地产开发有限公司工作联系单。证据六-
八证明：1、原告所供货物为浙江先锋货物，不符合合同约定。2、被告在发现货物不符合即通知了原告，原告负责人吴新华到现场查看。证据九、被告向原告下达订单的记录。证明：被告截至2016.9.16，已将全部订单发送了原告，原告应于10.15日前完成全部供货。证据十、项目现场图片。证明：1、由于原告迟迟不予供货，导致工程外墙不能及时收口，留有大量洞口，给被告造成严重损失。2、墙面铝单板存在大面积短缺，原告未完成全部供货。证据十一、太原刚玉广大房地产开发有限公司工作联系单。证据十二、铝单板承揽合同。证据十一、十二证明：1、原告未完全履行合同义务，擅自终止供货，工程建设方太原刚玉广大房地产开发有限公司自行采购了铝单板4406平方米。2、其他品牌铝单板市场价格比天津金彩价格低，即平均每平方米低55万。证据十三、浙江先锋铝塑有限公司产品报价单。证明：浙江先锋铝单板市场价比天津金彩价格低，即平均每平方米低55元。双方应当按照浙江先锋铝单板的实际市场价格结算。证据十四、律师函。证明：被告委托律师致函原告，多次要求原告就品牌变更、供货逾期、货款结算等事宜进行协商处理。原告置之不理。以上证据均为原件。原告（反诉被告）质证，原代：证据一无异议。证据二共十份，5万并没有支付，7.15日的20万只是收据，
写的转账。2万8与本案无关，汇款是李纪东，属于个人。2015.10.16转账20万只是收据，收据注明电汇，并没有电汇的凭证。从7、9、10都陆续付过款，不是一次履行，是边付款边供货。证据三无异议。证据四天津金彩资质认可，和本案供货关系无关。履行的与本案无关。证据五同证据四的意见。单子上没有任何人的签字印章，没有我方的任何签字印章痕迹，我方不认可。证据六从一开始供货都是浙江先锋的，且业主接受。我方供货行为是2015.7.31-2015.12.18。证据七只是被告自己的意愿，想法，不能作为证据。证据八这个项目是中正项目的，不是刚玉广大的。被告同我方履行的合同与被告与业主履行的合同是两回事，不应当混淆。证据九无异议。证据十照片无异议，对证明内容有异议。被告既要证明我方不履行义务，又要证明给你方造成的损失，供货的数量是按照合同履行的，且供货数量超过合同。证据十一、十二对证明内容有异议，与本案无关。我的供货义务完全满足，业主采购和接受的价格是业主的行为，与本案无关。证据十三与本案无关。证据十四律师函日期提出的异议已经过期。是一年后发出的，且原因是因为我方不供货还是你方不付款，需要双方按照各自的义务履行。我方也已全部供货完毕。证据一合同指明唐汉生为收货人，他只上白班，后指定高夺宇，其他的供货商都可以证明，不认可高夺宇签收的货物，为何付款。证据二都是范本，我方也可提交相应的证明。证据六签订合同在5月份，被告拿去议价的，后期要被告出具补充协议，但没有出具，前期供货没有品牌，是行业惯例，没有甲方的强烈要求是不用附品牌的，为何有的有的品牌，是我担心被告存在疑虑，我不存在任何假冒。证据七我同我的业务员都是随叫随到。证据九是我给被告的垫资超过我的极限。证据十一甲方另行订购，是在我方尽到义务之后，与我无关。证据十三我的收据是被告拿去冲账用，工程市场本来行业不规范，自己操作不严禁。6.18日的5万是之前我借给被告的借款，是还我的借款，与工程款无关系。合同约定的35万定金，对方负责人承诺是先付20万，所以开的是20万的收据，但是只付了15万，有银行流水。之后的20万去了哪里不加评论。7.31日的28000元是另外项目的欠款。10.16日的20万没有到账。被告代理人对质证意见补充：3天的异议期，我们现场的验货只能看到数量，从工程的使用量看，3天是看不出质量问题。事实上原告提出了很多多供货和废货，与我们定的规格有关，规格不符合，数量反了，颜色反了，也就存在很多补货等情况。按照合同讲是没有完成合同约定。付款中6月18日偿还欠款不成立，借款写的很明确，有锋华装饰营销部盖章，也写的是铝单板的定金，所以5万元与本案有直接的关联性，不是所谓的借款。2万8从银行凭证看是我方向原告吴新华支付的，为什么没有锋华公司的盖章，事实上在被告向原告付款时，原告提出其账户已经被冻结，为了帮助原告渡过难关，采用了不进账户的付款方式。10月16日的20万，确实是被告向原告支付的。从数据明显载明原告收到了20万，不存在未付的情况，是现金支付的，没有任何的转账记录。由于原告的账户被冻结，转入后原告担心收不到。第一笔5万元是原告承认在车上支付，该5万元也写的转账，所以付款方式不能仅仅参照收据注明的方式，应当参照当时的实际情况。被告（反诉原告）对反诉提交的证据，证据一、购销合同。证明：购买的是天津金彩铝单板。证据二、中正乐居项目北区商业外墙装修施工合同。证明：合同约定工程铝单板为天津金彩，材料品牌不符，建设单位有权对反诉人按照分项工程合同家的10%处罚。证据三、建筑工程预算书。证明：铝单板分项工程预算价格为940.93万元，实际工程造价为1000多万元。证据四、反诉人发送定单记录。证明：1、反诉人所供货物为浙江先锋货物，不符合合同约定。2、反诉人在发现货物不符后，即通知了被反诉人，被反诉人负责人吴新华亦到现场察看。证据五、监理工程师通知单及被反诉人供应货物图片。证据六、太原刚玉大房地产开发有限公司工作联系单。证据七、铝单板订金。以上证据均为原件。原告（反诉被告）质证意见为：证据二、三真实性不认可，与本案无关。其余证据在本诉中已质证。原告（反诉被告）对反诉提交的证据证据：一、5万元收据凭证。证据二、证人闫某（未出庭）证言，写明：2015年6月8日李纪东、吴新华一起吃饭，李纪东曾因经济紧张向吴新华借款，吴新华要求李纪东还款，李纪东当场拿出五万元现金还给吴新华。故此款为二人之间借款而与铝单板采购项目无关。证据一、二证明：5万元与本案无关，不是货款，属于私人间借款。以上证据均为原件。被告（反诉原告）质证意见为：证据一6月18日确实给了钱，与合同无关系，不是一笔钱。证据二真实性不认可，不清楚与原代是什么关系。
通过法庭调查及对各方当事人提供证据的审核认定，本院认定事实如下：2015年5月3日，湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司（甲方）与太原市万柏林区锋华装饰营销部（乙方）签订了《购销合同》。合同约定铝板的名称为天津金彩，预算总额为2526360.81元，最终按实际实用面积结算。交货地点为太原市东岗路并州路口，收货人为唐汉生，付款方式为先付三十五万元整作为定金，分批供货当中付至50%，最后一批货到结清余款。验收标准为按照双方签名确认的样块验收，货到三天内如无质量异议，验收合格。交货日期，自乙方收到甲方定金，及甲方签字盖章确认的加工图纸和色块日算起，15天交第一批货，如甲方无特殊要求，则在乙方30天内交完所有货物。如乙方无特殊原因或未经甲方同意而不能准时交货的，则乙方没有向甲方支付该批货款的千分之三作为违约金；如甲方不能按照合同支付货款，则每天向乙方付欠款总额的千分之三违约金。合同签订后，原告从2015.7.31-2015.12.18给被告供货。但供货均为浙江先锋铝塑有限公司的铝板。2015.12.6原告出具三份《对帐单》并注明核对无误后盖章回传，如3个工作日不回复视为认同。第一份对账单写明：2015.8.11-2015.10.30期间，原告向被告二供应机翼板和铝塑板，数量7022件，共计金额1143749.525元。被告二项目负责人高夺宇在此对帐单上签字、并由项目部盖章确认。第二份对账单，写明：2015.7.31-2015.10.3期间，原告向被告二供应铝单板，数量771件，共计金额280025.846元。被告二项目负责人高夺宇在此对帐单上签字、并由项目部盖章确认。第三份对账单，写明：2015.9.12-2015.11.29期间，原告向被告二供应多种板型，数量11099件，共计金额2375716.506元。被告二项目负责人高夺宇在此对帐单上签字写明“与到场数量相符，但存在许多问题，只确认数量。”、并由项目部盖章确认。庭审中，原告提供的第四份对账单及对应送货单。写明：2015.12.8和2015.12.18两日，原告向被告二供应板材，数量581件，共计金额150589.942元。此对账单上被告未签字盖章，对应的送货单有被告二项目负责人高夺宇签字确认。庭审中，被告认可对原告的供货签收并实际使用。供货后，被告二陆续支付货款。庭审中，原告认可其已付款260万元。被告二主张其付款已达2928000元。其中争议付款为1、2015年6月18日支付的50000元，原告开具收据，写明事由为铝单板订金。原告抗辩为此款是归还借款而非支付铝单板款。2、2015年7月15日支付200000元。此收据注明付款方式为“转帐”，原告质证称虽出具收据为20万元，但只收到15万元。并提供了当日银行15万元的转帐凭证。3、2015年7月31日28000元。此付款收据写明收款人为“吴新华”，吴新华对此笔收款说明为个人之间业务付款而非铝板货款。4、2015年10月16日200000元。此收据收款方式写明电汇。原告称收据先开的但并未收到汇款。被告二对给款过程的陈述为“由于原告账户被查封，原告要求被告将该笔款项指定支付至浙江先锋铝塑有限公司账户”。审理中，被告补充了2015年10月13日通过华夏银行长风街支行向浙江先锋铝塑有限公司汇款200000元的汇款凭证。原告对此汇款凭证补充质证意见为：对此证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认可。2016年3月15日太原刚玉广大房地产开发有限公司中正乐居项目部向被告二发出工作联系单写明：在我项目部和监理对你方已完工程进行巡检时发现铝单板饰面与封样报验的品牌不相符，属假冒产品。我工程部报公司技术部、预算部按合同约定对你处罚一百万元，直接从工程结算款中扣除。
本院认为，2015年5月3日，湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司（甲方）与太原市万柏林区锋华装饰营销部（乙方）签订了《购销合同》，合同双方均签章确认，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，是合法有效的，当事人应按照合同约定履行合同义务。
关于供货品牌问题。本案中合同签订后，原告给被告供货。合同约定的品牌为天津金彩，原告提供的货物品牌为浙江先锋。2015.12.6原告出具三份《对帐单》，《对帐单》抬头注明“浙江先锋铝塑有限公司”，并注明核对无误后盖章回传，如3个工作日不回复视为认同。现场照片也有部分可以看到铝板覆膜品牌。及被告曾于2015年10月13日、2016年2月2日直接向浙江先锋铝塑有限公司付款100万元、20万元等事实，均可认定被告对接收货物是浙江先锋铝塑的产品而非天津金彩产品的事实是明知的。被告湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司的工程部负责人在送货单及《对账单》上签字并盖章确认，且未在约定的异议期未对供货品牌提出异议，并对该批货物已实际使用等事实，均可认定被告对原告交付货物品牌是明知并认可的。故被告关于原告在供货上存在欺诈，构成单方违约而应承担建设方因品牌不符扣罚其工程款100万元损失的反诉请求本院不予以支持。
关于供货价款问题。2015.12.6原告出具三份《对帐单》并注明核对无误后盖章回传，如3个工作日不回复视为认同。三份《对账单》均写明供货数量及相应的价款。（第一份对账单数量7022件，共计金额1143749.525元。第二份对账单数量771件，共计金额280025.846元。第三份对账单，数量11099件，共计金额2375716.506元）。前两份对账单均为被告二项目负责人签字，并由项目部盖章确认。对此两份《对账单》的真实性和证明力本院予以认定。第三份《对账单》被告二项目负责人在此对帐单上签字写明“与到场数量相符，但存在许多问题，只确认数量。”、并由项目部盖章确认。后被告并未在约定的期限内提出实质性的质量及价款异议。且庭审中也未就此部分铝板有质量问题提供相应的证据，且此部分铝板已实际使用。故此份《对账单》所载明的铝板数量及价款本院予以认定。被告辩称项目部仅仅是施工单位的临设机构，没有包括签署对帐单的权力，但未否认该项目部印章的真实性，故在被告未提交相反证据否认其真实性的情形下，被告主张此三份对帐单的不是其真实意思表示的抗辩本院不予以支持。庭审中，原告提供的第四份对账单及对应送货单。因此份《对账单》未有被告方签字确认，且送货单也无标明相应价款。原告也未提供双方对此批铝板具体价款达成一致的相关凭证。故对此份《对账单》所载明的价款本院不予以认定。故原告供货价款应为3799491.88元。
关于被告付款数额，原告认可付货款共计260万元，被告主张付货款2928000元。其中争议的有4笔。1、2015年6月18日支付的50000元，原告开具收据，写明为铝单板订金。原告抗辩为此款是归还借款而非支付铝单板款。本院认为，根据原告陈述此50000元收款是事实，但是是借款的抗辩因无相关借款关系存在的有效证据支持。故本院认定收据上记载的收款用途即“铝单板订金”。2、2015年7月15日支付200000元。此收据注明付款方式为“转帐”，原告质证称“虽出具收据为20万元，但只收到15万元”。并提供了当日银行15万元的转帐凭证。本院认为，在实际收款存在争议时，收据应有相关款项支付凭证映证，被告未提交当日20万元转帐凭证，故其付款为20万元的抗辩本院不予以支持，2015年7月15日支付货款认定为15万元。3、2015年7月31日28000元。此付款收据写明收款人为“吴新华”，吴新华对此笔收款说明为个人之间业务付款而非铝板货款。本院认为，从证据显示收款人为“吴新华”个人而非原告，故被告关于此笔付款是付原告货款的抗辩本院不予以支持。4、2015年10月16日的200000元。此收据收款方式写明电汇。原告称收据先开的但并未收到汇款。被告二对给款过程的陈述为“由于原告账户被查封，原告要求被告将该笔款项指定支付至浙江先锋铝塑有限公司账户”。审理中，被告补充了2015年10月13日通过华夏银行长风街支行向浙江先锋铝塑有限公司汇款200000元的汇款凭证。原告对此汇款凭证补充质证意见为：对此证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认可。故此笔付款本院予以认定。综上，被告付款认为定285万元
关于违约金问题。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）的相关规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。故违约金的认定应以实际损失为基础。被告主张逾期交货的违约金50万元，庭审中并未就逾期交货给期造成实际损失提交相关证据。故被告关于主张逾期交货的违约金50万元的反诉请求本院不予以支持。原告主张逾期付款违约金931556.44元因未有相关实际损失的证据本院不予以支持。2015年12月6日被告对三份《对账单》的价款确认后，且未在未在约定的异议期（3个工作日）提出异议，故被告应于2015年12月10日后支付相应的货款。逾期支付，被告应承担原告利息损失的责任。
关于开具发票的问题。根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》的规定，税务机关是发票的主管机关，关于开发票的争议不属于人民法院受理民事诉讼的范围，故被告（反诉原告）要求开具发票的诉讼请求本院不予以受理。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。被告湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司、是被告湖北凌志装饰工程有限公司所设立的分公司，其不具有法人资格，其民事责任由被告湖北凌志装饰工程有限公司承担。被告湖北凌志装饰工程有限公司对该欠款应承担还款责任
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条的相关规定，判决如下：
一、被告湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司、湖北凌志装饰工程有限公司于判决生效后十日内支付原告太原市万柏林区锋华装饰营销营销部货款949491.88元及利息（2015年12月10日起至付清之日止按同期人民银行贷款利率计算。
二、驳回原告太原市万柏林区锋华装饰营销营销部的其它诉讼请求
三、驳回被告湖北凌志装饰工程有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25053元、保全费5000元由原告太原市万柏林区锋华装饰营销营销部由原告负担16053元，被告湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司、湖北凌志装饰工程有限公司负担14000元；反诉案件受理费9150元由被告湖北凌志装饰工程有限公司太原分公司、湖北凌志装饰工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 孟红燕
人民陪审员 张桂云
人民陪审员 王 瑾
二〇一七年五月十八日
书 记 员 孙 融
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
行政诉讼法（一）依照的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼；
行政诉讼法第一百二十四条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：
（七）判决不准离婚和调解和好的离婚案件，判决、调解维持收养关系的案件，没有新情况、新理由，原告在六个月内又起诉的，不予受理。
（六）依照法律规定，在一定期限内不得起诉的案件，在不得起诉的期限内起诉的，不予受理；
（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外；
（四）对不属于本院管辖的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉；
（三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决；
（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；
《中华人民共和国合同法》
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
第一百一十四条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
第一百六十一条【支付价款的时间】买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
《中华人民共和国公司法》
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。