广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法民一初字第1438号
原告佛山市三联房地产开发有限公司，住所：佛山市禅城区佛山大道以西、国际车城南侧。注册号：440600000018628。
法定代表人郭洪振。
委托代理人陈世强、关灿权，、律师助理。
被告佛山市顺德区乐从镇钢丰贸易有限公司，住所：佛山市顺德区。注册号：440681000031633。
法定代表人余广标。
委托代理人刘敏、沈艳，、实习律师。
原告佛山市三联房地产开发有限公司（下简称三联公司）诉被告佛山市顺德区乐从镇钢丰贸易有限公司（下简称钢丰公司）合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2015年8月10日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员田媛担任审判长，与代理审判员高慧玲、杨玲玲组成合议庭，于2015年9月15日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈世强、关灿权，被告的委托代理人刘敏、沈艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年10月25日，原、被告签订一份《转让合同书》，约定由原告将一块已取得土地使用权的土地以1.666亿元的价格转让给乙方。由于合同还就原、被告其他权利义务等内容作了约定，根据合同内容和性质可以认定，原、被告所签合同名为土地转让，实为房地产合作开发，即由原告提供土地，被告出资，原、被告共同办理勘察、设计、报批等手续。完成合作开发后，或由被告通过与原告签订房屋买卖合同的方式，由被告取得房地产所有权；或通过第三方与原告签订房屋买卖合同的方式，由被告取得相应购房款，而被告则根据与原告合作的进展，向原告支付相应款项。合同还对违约情形和违约责任等内容作了相应约定。合同签订后，原告依约收取了被告3500万元。在原告依约履行相关义务后，被告未能依约继续向原告支付相应款项，导致根本违约。原告于2013年12月17日向被告书面提出解除合同，被告对其根本违约予以确认，双方就被告向原告支付的费用处置达成一致，即原告所收取被告的费用无需归还，其中已收取的3000万元视为被告向原告支付的违约金。至此原、被告之间的权利义务终了。2015年7月底，一名为李志伟的案外人持两份授权委托书，以其经被告委托，取得向原告追偿所收款项的授权为由，要求原告归还已收取的被告款项。随后一段时间内，多名不明身份的人，以各种手段向原告的法定代表人施加压力，要求原告归还相关款项，原告因此向公安机关报案。2015年7月28日，在多名不明身份的人胁迫下，原告被迫向李志伟开出两张支票，其中一张159万元人民币的现金支票已被承兑。为此原告再次向公安机关报案。在被告的违约责任已与原告达成一致、双方所签合同的权利义务已终了的情况下，被告又通过向第三方出具委托书，委托第三方以不正当的手段向原告索取已归原告所有的款项，是对其前述处置行为的反悔。被告的行为已严重损害原告和原告法定代表人个人的合法权益，为重新确认原、被告已解除合同、确认原告取得被告因违约所支付的违约金的合法性、有效性，请求判令：1、确认原、被告已于2013年12月17日解除了双方签订的《转让合同书》；2、因被告违约，被告已支付给原告的3000万元归原告所有；3、本案的诉讼费由被告承担。
被告答辩称，一、原告确实已于2013年12月17日向被告书面送达解除合同通知，《转让合同书》已于2013年12月17日解除。但双方并未就被告已支付的3500万元如何处理达成一致意见，原告关于双方确认原告已收取的费用无需返还的主张，与事实不符，亦无证据佐证。二、双方于2014年3月下旬达成原告向被告退还2300万元的协议。被告法定代表人余广标于2013年12月31日被羁押，故授权其侄女余沛妍与原告协商合同解除之后的善后事宜，余沛妍一直代表被告于原告协商被告已支付的3500万元如何处理的问题。2014年3月下旬双方就退款问题达成一致意见，《解除合同确认书》系由原告的律师杨小明起草，主要内容为被告确认合同已解除，已支付的3500万元，原告扣除1200万元作中介费后，余款2300万元在2014年4月30日前退给被告。余沛妍把该文件打印后让余广标的辩护人带给余广标签字，然后于2014年3月下旬某日在禅城区气象大厦广东聚英华律师事务所杨小明律师的办公室内，在杨小明律师面前，余沛妍把该文件交给原告法定代表人郭洪振，郭洪振在该确认书的复印件上签名确认后，把复印件交余沛妍收执，然后郭洪振电话通知原告职员送了一张付款金额为2300万元、付款日期为2014年4月30日的支票过去，并交给余沛妍。因被告账户已被法院查封，故支票记载的收款人为被告授权代表余沛妍担任股东和法定代表人的佛山市瑞和物业管理有限公司。后原告通知被告其账户余额不足，让被告勿兑现该支票，其将通过其他办法退款。被告一直请求原告尽快退还2300万元，原告答应先行退还759万元，并于2015年7月28日向被告开具付款金额分别为159万元和600万元的两张支票，两日后兑现了159万元的支票，600万元的支票因与预留的印鉴不符而未能兑现。原告关于受胁迫开具支票的说法与事实不符，退款的约定系双方平等协商达成，支票系原告自愿开具，被告不清楚原告是否曾经报警，但警方至今没有联系过被告公司任何人。三、《转让合同书》虽约定了高额违约金，但双方在确认合同解除之后四个月，在原告律师参与及见证下，双方自愿达成了原告退还2300万元的协议，该协议系双方真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，也没有损害社会或他人利益，合法有效，且原告已实际部分履行，现原告主张无须返还相关款项，于法无据，原告的诉讼请求缺乏理据，应予驳回。
诉讼中，原告提交以下证据：
1、原告的营业执照及组织机构代码证、法定代表人身份证明书、被告的营业执照及组织机构代码证复印件。拟证明原、被告的主体资格。
2、转让合同书。拟证明原、被告签订了本案所涉土地及地上建筑物的转让合同，转让合同书的实际性质应为合作开发房地产合同，合同所提到的建筑面积为36222平方米，实际面积为4万多点，合同约定16660万元，但实际标的为19000多万元，合同第5.5以及关于税费的承担等约定反映双方之间是合作开发房地产合同关系。
3、联系函、解除合同通知书、短信记录、交寄邮件收据、EMS快递单。拟证明被告与原告签订合同后，没有按照合同约定履行相应义务，已构成违约；原告已依约向被告发出解除合同的通知，因此原、被告之间签订的转让合同书已经于12月17日解除。
4、（2014）佛城法民一初字第782号案的民事起诉状、民事答辩状、证明、联系函、解除合同通知书、快递单、询问笔录、开庭笔录。拟证明被告违反合同约定，原告已经与被告解除转让合同书的事实。
5、授权委托书两份、李志伟身份证复印件、支票两张、收据一张。拟证明原、被告解除合同之后，被告授权委托案外人李志伟向原告索要本案所涉的相关转让费，原告法定代表人在案外人的胁迫下开出两份支票，其中一张159万元的支票已经承兑。
6、建设工程设计合同、建设工程规划许可证、授权委托书、三联外部文件收发登记表、图纸。拟证明原、被告签订合同后，原告按照合同约定履行相关义务，按照合同约定办理了建设工程规划许可证，并将该证提交给被告，按照约定被告应在收到该证后向原告支付3000万元，但实际上被告没有向原告支付3000万元，已经构成违约。
7、土地使用证、收件回执单两份。拟证明原告对涉案土地拥有使用权，土地使用证的原件已被国土部门收回。
8、勘察费发票两张（金额合计316564.80元）、设计费发票21张（金额合计2693200元）。拟证明根据合同约定勘察费已由原告支付，按照合同约定设计费由原、被告各负担一半，但因被告没有支付，因此现有的设计费由原告支付，但涉案工程的设计费至今还没有付清。
诉讼中，被告提交了解除合同确认书、支票、佛山市瑞和物业管理有限公司的企业机读档案登记资料。拟证明原、被告在2014年3月经协商一致，共同确认涉案合同已解除，被告已支付的3500万元，原告扣除1200万元作为居间费后，余款2300万元应当在2014年4月30日前返回给被告；双方签署《解除合同确认书》当日，原告向被告开具一张付款期限为2014年4月30日、金额为2300万元的支票，该支票因原告账户余额不足而未能兑现；被告牵涉众多诉讼，账户被查封，因此当时退款的收款人为佛山市瑞和物业管理有限公司，该公司的法定代表人余沛妍是被告法定代表人的侄女。
经质证，本院认证如下：
原告的证据1，被告无异议，本院予以采信。原告的证据2、3、4、5，被告对真实性无异议，本院度真实性予以确认。原告的证据6，有原件核对，且该组证据内容相互印证，被告对真实性亦不持异议，本院对真实性予以确认。原告的证据7，系国土部门核发的权证及出具的回执，内容相互印证，本院对真实性予以确认。原告的证据8，有原件核对，被告对真实性不持异议，本院对真实性予以确认。
被告提供的证据，有原件核对，原告虽当庭对真实性提出异议，但经庭后核实已书面对解除合同确认书、支票的真实性予以确认，本院对该组证据的真实性亦予确认。
综合本院采信的证据以及当事人的陈述，本院确认以下案件事实：
2012年10月25日，原告（甲方、转让方）与被告（乙方、受让方）签订《转让合同书》，约定：第一条、前言。1、甲方已于2010年4月28日依法取得位于佛山市禅城区佛山大道以西、绿景路以北A地块的土地使用权，该地块的规划用途为商业金融（兼容住宅）、土地使用权证编号为佛府国用（2010）第06000891184号。甲方现将附件一用地红线图（指首层建筑基地范围，下同）中所划定的地块转让给乙方……2、乙方愿意按本合同约定受让甲方上述土地，并自行出资开发建设，取得该土地及建筑物权益。……第二条、转让土地。甲方依现状将上述第一条所指的土地使用权转让给乙方，计划报建方案见附件二拟建方案图……乙方对上述土地已进行现场勘察及证件审核，同意按本合同约定的条件受让土地。在本合同签订且乙方支付500万元定金后，即视为土地交付乙方……第三条、转让款。转让款按乙方地上可建建筑面积计算，单价建筑面积每平方米4900元，总价为16660万元。……乙方按如下方式支付甲方转让款：1、在本合同签订当日支付500万元作为定金；2、在本合同签订后30日内再支付3000万元；3、在领取施工许可证后3日内再支付3000万元；4、在领取预售许可证后3日内再支付3000万元……具体转让款以建筑工程规划许可证最终核准的地上建筑面积进行计算，据实按建筑面积多退少补（因分摊面积、套内建筑面积产生的差异，不作调整）。第四条、报批手续。本合同地块的所有报批手续均由乙方负责办理并承担相应费用，甲方予以协助并以甲方名义办理。……第五条、勘察、设计、建设、监理等手续。……3、工程监理和施工的招标、施工监督等均由乙方负责并承担全部费用（含审图费、报建规费、施工水电费、建筑工程款及因此而对外产生的费用等全部税费），甲方予以协助，并以甲方名义与相关监理、工程承包等单位签订合同，相关费用由乙方通过甲方转付。4、整个建筑工程甲方应在乙方确认设计报建图后6个月内办理建设工程规划许可证，乙方在甲方领取建设工程规划许可证后2个月内办理和领取施工许可证……第六条、特别约定。……2、在履行本合同中，凡需以甲方名义对外签订合同、办理手续的，实际权利义务均归乙方享有和承担，乙方按前述合同约定履行甲方的权利义务……4、乙方受让的土地及建成的房屋，由甲方在取得预售许可证后3日内通知乙方前来签订《商品房买卖合同》，乙方可以乙方或指定第三方名义与甲方签订《商品房买卖合同》，采用甲方预售的方式办理产权过户手续，过户税费由双方按以下单价确定的预售房屋规定各自承担：其中，地上建筑物买卖、过户中甲方按建筑面积每平方米不超过4900元（含4900元）的单价承担税费，超过部分全部由乙方承担；地下建筑物买卖、过户中含出卖人与买受人应承担的全部税费概由乙方承担。……乙方按本合同约定支付的转让款即视为《商品房买卖合同》中的预售房款。甲方只按上述原则为乙方开具售房款发票，不再另行开具其他发票……第七条、违约责任。……2、乙方不及时支付款项（含支付报建、建设费用以及返还甲方代垫费用的或因乙方不确认图纸、办领施工许可证等原因导致迟延付款）的，按应付款每日千分之一标准支付甲方迟延付款违约金，超过60天的，甲方有权解除合同，没收解除合同之日止乙方已付款作为甲方按乙方要求设计建设的补偿款。特别说明：此处乙方已付款不包含乙方支付甲方的本合同土地转让款，该转让款在发生纠纷时由甲方无息退还乙方，但甲方可直接从该款中扣除乙方应支付和承担的费用。乙方支付的其余款项均包含在乙方已付款内，全部物业及土地产权归甲方所有并由甲方自行支配处分，乙方对此无异议并愿意支付合同解除日止的因本合同地块及工程所对外产生的费用（含应付和未付的税费），及支付违约金3000万元。3、本合同签订后，双方均不得反悔。反悔或拒绝履行的一方应支付对方违约赔偿金3000万元，并赔偿另一方的其他损失。……如因乙方原因，导致甲方开发的本地块所在项目不能如期完成工程验收手续，而对甲方的小业主（××）延期交楼的，甲方责任全部由乙方承担……。
2012年11月，被告出具《授权委托书》，委托谢志强全权代表被告，办理佛山大道以西、绿景路以北A地块中部分土地的开发手续及签署有关地块开发过程中的设计、报建、建设、监理、竣工验收、申办预售证等文件、合同。
2013年8月14日，佛山市国土资源和城乡规划局核发建字第440604201300294号《建设工程规划许可证》，该证载明的“建设单位”为三联公司和佛山市禅城区石湾镇街道番村村潘一股份合作经济社，“建设项目名称”为佛禅（挂）2009-016A地块商住建设项目办公楼，“建设位置”为佛山市禅城区佛山大道以西、绿景西路以北A地块。2013年9月2日，谢志强签收了上述规划许可证。
2013年10月11日，原告向被告发出《联系函》，内容为“原告于2012年10月25日将佛山市禅城区佛山大道以西、绿景路以北A地块图纸命名为办公楼的幢号转让给贵公司，并签订《转让合同书》约定如下：①第三条（第3点）在领取施工许可证后3日内再支付3000万元，但由于贵公司图纸及报建工作还未完善。②第五条（第4点）甲方领取建设工程规划许可证（于2013年8月14日领证）后2个月内办理和领取施工许可证。③第七条（第2点）乙方需及时支付款项，否则按合同该条款执行。为确保执行合同条款，请贵公司审核合同内容要求，并于2013年10月17日前按合同支付其规定第三条（第3点）3000万元转让款”。余沛妍于2013年11月1日签收该函件。
2014年1月24日，原告以特快专递的形式向被告邮寄一份落款时间为2013年12月17日的《解除合同通知书》，主要内容为“我司已在2013年8月13日领取建设工程规划许可证，并告知你司。故依约，你司应在2013年10月16日前支付3000万元转让款。而你司至今未履行合同义务和付款3000万元，构成严重违约。依据合同第七条第2点约定，你司逾期付款超过60天的，我司可有权解除合同，你司应支付违约金3000万元及支付对外产生的费用等。鉴于上述情况，我司行使合同解除权，特通知你司该合同已解除，并依据合同约定予以处理”。原告在特快专递邮单“收件人”一栏填写“余沛妍（余广标）”、“公司名称”一栏填写“钢丰贸易有限公司”。该邮件已于2014年1月26日妥投。
2014年8月21日，佛山市禅城区石湾镇街道番村村潘一股份合作经济社出具《证明》，内容为“兹证佛府国用（2010）第06000891184号国有土地使用权证，为我社与三联公司共用一个土地证。其中，我社仅拥有划拨给我社的商业商铺建筑面积所对应的分摊土地面积，其余的地上及地下等建筑物和土地使用权归三联公司所有。因此，2012年10月25日三联公司与钢丰公司签订的《转让合同书》，将上述证的土地中的一部分即位于佛山市禅城区佛山大道以西、绿景路以北A地块的土地使用权转让给钢丰公司，该转让的土地属于三联公司单独享有，三联公司具有独立处分权，该合同合法有效。我社认可三联公司与钢丰公司签订的《转让合同书》。同时，我社对涉案土地享有的权利由三联公司代为行使，涉案土地的相关事宜由三联公司全权代为办理，我社对前述事宜均予以认同、不持异议”。
2015年6月8日，被告出具《授权委托书》，内容为“三联公司：就贵公司退还给本公司2300万元事宜，兹委托余沛妍全权代表我公司办理相关手续，并确认：一、余沛妍是本公司指定的处理上述退款事宜并代表本公司收款的唯一授权代表，就上述退款事宜，本公司不认可与本授权委托书冲突的任何文件的效力（包括此前本公司盖章或法定代表人签名的任何文件）。2、余沛妍办理上述退款事宜签署的任何文件或收取的任何款项，本公司均予认可。三、余沛妍代本公司收到2300万元退款后，本公司与贵公司的债权债务即告结清。四、本公司或法定代表人与他人的任何纠纷均与贵公司无关。五、授权委托期限自签署之日起至退款手续办理完毕之日止。”被告的法定代表人余广标在《授权委托书》上签名捺印并备注“本授权委托书是本人的真实意思表示”。
2015年7月24日，余沛妍向原告出具《授权委托书》，内容为“本人现委托李志伟全权代表我办理三联公司的退款手续，李志伟所签署的任何文件我均认可，并承担相应的法律责任。委托期限：自签字之日起至上述事项办完为止”。
2015年7月28日，被告向原告出具《收据》，载明“今收到三联公司往来款759万元。收款人：佛山市金佳时代贸易有限公司”，李志伟、余沛妍、被告分别在“收款人”处签名捺印和盖章。同日，原告向佛山市金佳时代贸易有限公司开出金额为159万元的支票一张，支票加盖有原告公司财务专用章和郭洪振、甘少林的印章。2015年7月30日，原告向佛山市金佳时代贸易有限公司再次开出金额为600万元的支票一张，支票加盖有原告公司财务专用章和郭洪振、甘少林的印章。
另查明一，2014年4月30日，原告向佛山市瑞和物业管理有限公司开出金额为2300万元的支票一张。支票上加盖有原告公司财务专用章和郭洪振印章。
被告诉讼中提供一份无落款时间的《解除合同确认书》，内容为“三联公司：我钢丰公司与贵司于2012年10月25日签订《转让合同书》，由于我司自身原因，我司要求与贵司解除合同，经贵司同意，我司对解除合同事宜确认如下：1、双方签订的合同已解除，我司不再对合同土地享有任何权益，相关土地权属及其相应权益全部归贵司所有，我司不再向贵司就该合同及相关履行事宜主张权利。2、我司自愿承担贵司因本次交易支付的中介费1200万元，该中介费已由贵司支付给居间方，由贵司在我司已付款3500万元中扣减，余款2300万元由贵司在2014年4月30日前退回到我司指定的如下账号中，我司对此予以确认，收款账号：44×××60，户名：余沛妍，开户行：农业银行佛山市顺德乐从支行。3、本确认书自作出之日起生效。我司对此予以确认，信守承诺并对此保密”。被告在“确认人”落款处盖章，被告法定代表人余广标在“确认人”落款处签名捺印，原告法定代表人郭洪振在确认书下方空白处签名。
另查明二，案外人佛山市顺德区金晨钢铁贸易有限公司（下简称金晨公司）于2014年6月23日将三联公司、钢丰公司诉至本院，诉请钢丰公司向金晨公司继续履行双方于2013年11月11日签订的《转让合同书》，并协助金晨公司办理将钢丰公司2012年10月25日与三联公司签订的《转让合同书》受让方变更为金晨公司的手续。该案庭审过程中：①三联公司当庭答辩称“三联公司与钢丰公司之间的转让合同书属于双方之间的合同关系，与金晨公司无关，且该合同已被解除；金晨公司起诉主张与钢丰公司之间的转让合同没有经过三联公司同意，客观上是无法履行的，恳请法院依法判决”；②针对主审法官提出的“双方均同意解除合同，3500万元如何处理？”，钢丰公司代理人回答“还没有谈好，并且三联公司还要追讨违约金”；③针对主审法官提出的“三联公司，你方有无退还3500万元？”，三联公司代理人回答“没有退还，我方根据合同第7条第2项应该是没收该笔款项并追讨违约金3000万元”。后金晨公司于2014年9月22日向本院书面提出撤诉申请，本院于当日作出（2014）佛城法民一初字第782号民事裁定，准许金晨公司撤回起诉。
再查明，佛山市瑞和物业管理有限公司的企业类型为有限责任公司，法定代表人为余沛妍。
原、被告一致确认在履行涉案《转让合同书》过程中，被告共向原告支付转让款3500万元。
原告陈述：原告的另外两位股东不认可开出的金额为159万元和600万元的两张支票，所以原告第二天已赶紧跟银行沟通，要求停止承兑该两张支票，但不知什么原因，其中一张159万元的支票就承兑了，后来原告也有向公安机关报案，但没有报警回执，因公安机关认为属民事纠纷；《解除合同确认书》上“郭洪振”的签名是郭洪振本人所签，支票是郭洪振个人要求原告财务开出交给被告的，郭洪振在确认书上签名不代表被告向郭洪振提交确认书时双方才协商解除《转让合同书》，更不代表原告同意确认书的方案，郭洪振的签名只表明郭洪振收到该份确认书；郭洪振虽是原告法定代表人，但只占原告33%的股份，其他两个股东合占67%，郭洪振只在确认书上签名，没有加盖原告公章，并非代表原告和其他两个股东认可被告提出的方案，其他两个股东自始至终认为被告违约，不同意退还任何款项，事前也不知道郭洪振个人决定向被告开出2300万元支票，因此被告所持支票印鉴不全，缺少另一股东甘少林的个人印鉴，了解相关情况后，其他两个股东对郭洪振的个人决定表示异议，经三股东商讨决定，不想被告支付2300万元支票款，故被告最终无法承兑。
被告确认原告已于2013年12月17日直接向被告送达了《解除合同通知书》，并陈述：余沛妍是被告法定代表人余广标的侄女，李志伟不是被告公司的职员，他只是余沛妍委托的收款人而已；（2014）佛城法民一初字第782号案审理期间，余广标已被羁押了大半年，公司管理很混乱，代理人并未了解到真实情况，当庭陈述与事后找到的书面材料有出入，具体以书面材料为准。
本院认为，根据原、被告签订的《转让合同书》的约定，双方实质订立的是以原告提供土地使用权、被告投入资金、双方共同投资合作开发房地产为内容的协议，故本案为合资、合作开发房地产合同纠纷。原、被告于2012年10月25日签订的《转让合同书》是双方真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，依法受法律保护。
关于原告诉请确认转让合同已解除。据前查明，根据《转让合同书》第三条约定的转让款付款方式，被告应在领取施工许可证后3日内再支付3000万元。原告取得《建设工程规划许可证》后已于2013年9月2日向被告送达了该许可证，后又于2013年10月11日向被告发出《联系函》，催告被告于2013年10月17日前按合同支付3000万元转让款。但被告逾期超过60天仍未支付，已构成违约，原告有权根据《转让合同书》第七条的约定解除合同。由于原告已于2013年12月17日直接向被告发出了《解除合同通知书》，被告亦确认于当日收到该通知书，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款的规定，涉案《转让合同书》已于2013年12月17日解除。原告该项诉请有事实和法律依据，本院予以支持。
关于原告诉请没收被告已付款3000万元。据前查明，《解除合同确认书》的内容经被告盖章确认，原告的法定代表人亦在该确认书上签名。结合确认书约定“余款2300万元由贵司在2014年4月30日前退回到我司指定的如下账号中”和原告2014年4月30日向余沛妍担任法定代表人的佛山市瑞和物业管理有限公司开出金额2300万元支票的事实可以认定，原告已对确认书的内容予以确认，且原告随后向被告开出两张支票的事实亦能进一步印证其认可确认书的内容并已部分履行。原告抗辩主张其法定代表人郭洪振系被多名不明身份的人胁迫开出的支票，据前查明，两张支票的收件人李志伟持有余沛妍出具的授权委托书，而余沛妍系被告合法授权的收款代表，两人亦为此向原告出具了书面收据并加盖被告公章，手续齐备，并非原告所称的“不明身份人员”，且两张支票金额巨大，出票时间亦间隔两日，如原告法定代表人确系被胁迫付款，分两次隔日开具如此大金额的发票又不及时报警，明显不合常理，故本院对原告的上述意见不予采纳。原告还主张其法人郭洪振仅占原告33%的股份，在原告其余两股东不予确认的情况下，郭洪振的签名行为以及开出发票的行为不能视为原告对《解除合同确认书》的确认和履行。经查，《中华人民共和国合同法》第五十条规定“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”《解除合同确认书》虽无原告加盖公章，但郭洪振作为原告的法定代表人，其在确认书上签名的代表行为依法有效，且不论是金额为2300万元的支票，还是金额为159万元、600万元的支票，均加盖有原告的财务专用章，作为相对人的被告不具有辨识郭洪振有无超越权限的可能，亦有理由相信原告已部分履行确认书的约定。故原告的上述主张亦于法无据，本院不予采纳。因此，《解除合同确认书》系原、被告真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，双方均应依约履行。原告诉请没收被告已付款3000万元，与《解除合同确认书》的约定相悖，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
确认原告佛山市三联房地产开发有限公司与被告佛山市顺德区乐从镇钢丰贸易有限公司于2012年10月25日签订的《转让合同书》已于2013年12月17日解除；
驳回原告佛山市三联房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
本案适用普通程序，受理费191800元，由原告佛山市三联房地产开发有限公司负担191700元，被告佛山市顺德区乐从镇钢丰贸易有限公司负担100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 田 媛
代理审判员 高慧玲
代理审判员 杨玲玲
二〇一五年十月十九日
书 记 员 李若梅