海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海中法民二初字第22号
原告：海南省万宁市兴隆华侨农场。法定代表人：林志飞，厂长。原告：万宁市兴隆华侨旅游经济区橡胶实业公司。负责人：王训书，该公司经理。以上两原告的共同委托代理人：纪红，海南威盾律师事务所律师。被告：海口琼山宇龙贸易有限公司。法定代表人：孙辘堂，总经理。委托代理人：林大进，海南法立信律师事务所律师。委托代理人：李星，海南法立信律师事务所律师。原告海南省万宁市兴隆华侨农场（以下简称兴隆农场）、万宁市兴隆华侨旅游经济区橡胶实业公司（以下简称橡胶公司）诉被告海口琼山宇龙贸易有限公司（以下简称宇龙公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，于2015年4月10日对本案公开开庭进行了审理。原告兴隆农场的委托代理人纪红、原告橡胶公司的法定代表人王训书及其委托代理人纪红、被告宇龙公司委托代理人李星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告兴隆农场、橡胶公司诉称：橡胶公司是兴隆农场的下属机构，2013年2月1日，兴隆农场以橡胶公司的名义，与宇龙公司签订《鲜胶水购销合同》合同约定：甲方（橡胶公司）向乙方（宇龙公司）提供鲜胶水，期限自2013年4月橡胶开割到2014年12月停割为止，胶水的运送由乙方负责,甲方把胶水运回甲方胶厂后，乙方应即时提货，超过五个小时，造成胶水变质，一切责任由乙方负责。胶水重量过磅地点在甲方胶厂电子磅过称并以此为结算依据。乙方在签订合同时，应向甲方缴交押金300万元，合同期满，如无违约，甲方应如数退还乙方或抵减胶水干胶结算款。甲方以胶水折干胶按海南省农垦电子商务中心周期全乳胶挂牌成交平均价减加工费、运输费、管理费每吨1030元后销售给乙方。货款结算及付款方式：每十天为一个结算周期，结算款要及时支付，乙方拖欠货款不能超过十天，否则视为违约。因市场价格问题需要终止合同，乙方应提前十天通知甲方，并给予30万元的补偿金方能终止合同。合同签订后，橡胶公司依约向宇龙公司提供合同约定的胶水，橡胶公司在合同期内共向宇龙公司提供全乳胶折干胶3887.XXXXX吨，共计6018.3347万元，而宇龙公司仅支付货款4174万元（含合同押金），自2013年8月后宇龙公司便以种种理由拖欠原告货款，并不断以各种承诺使橡胶公司继续向宇龙公司供货。至2014年12月4日经双方结算，宇龙公司共拖欠货款1844.3347万元。橡胶公司已多次向宇龙公司追讨货款，但未果。为维护合法权益，兴隆农场、橡胶公司请求人民法院依法判令：1、宇龙公司向兴隆公司支付货款总计人民币1844.3347万元；2、宇龙公司向兴隆农场支付自2014年12月4日至宇龙公司实际付清货款之日的违约金307389元（暂计至2015年2月4日止，违约金以宇龙公司拖欠货款为基数按中国人民银行规定同期同类逾期还款年利率10%计算。）；3、由宇龙公司承担本案的诉讼费。被告宇龙公司答辩称：一、宇龙公司承认兴隆农场、橡胶公司的起诉状载明的债务数额。二、兴隆农场、橡胶公司向法庭明确诉讼请求是兴隆农场和橡胶公司要求宇龙公司支付给兴隆农场货款，但是根据兴隆农场、橡胶公司提供的证据载明的合同主体是橡胶公司，根据兴隆农场、橡胶公司提交的产品运送单签字盖章的也是橡胶公司，宇龙公司认为本案是买卖合同纠纷，具有合同的相对性，宇龙公司承认涉案合同实际发生买卖关系的相对方是橡胶公司。三、兴隆农场、橡胶公司的起诉状中第一个原告是兴隆农场，第二个是橡胶公司，但是后面盖章少了两个字。四、兴隆农场、橡胶公司主张货款利息按中国人民银行规定同期同类逾期还款年利率10%计算无法律规定，按照中国人民银行的规定应该是一年期5.6%，如果兴隆农场、橡胶公司主张同期同类贷款应按照一年期5.6%的规定计算。而且兴隆农场、橡胶公司主张的利息在合同中没有约定。兴隆农场、橡胶公司针对其主张提供如下证据：一、橡胶水购销合同，证明2013年2月1日，兴隆农场以橡胶公司的名义和宇龙公司签订《鲜胶水购销合同》，在合同的首部是明确了橡胶实业公司，橡胶公司是华侨农场的下属机构，下面的盖章和落款虽然不一致，但橡胶公司是兴隆农场的下属机构，合同约定甲方（兴隆农场）向乙方（宇龙公司）提供鲜胶水，期限自2013年4月橡胶开割到2014年12月停割为止，胶水的运送由乙方负责。二、授权委托证明书，证明兴隆农场委托王训书代表兴隆农场与宇龙公司签订鲜胶水购销合同。三、授权委托证明书，证明宇龙公司委托陈松代表其公司与兴隆农场签订鲜胶水购销合同。四、催款函，证明因宇龙公司拖欠兴隆农场的货款，兴隆农场安排橡胶公司多次催款。五、承诺函，证明宇龙公司曾承诺尽快偿还拖欠的货款。因宇龙公司直接还款到兴隆农场的账户，故兴隆农场才是合同的主体。六、橡胶销售结算单，证明双方按合同约定进行结算，2014年12月4日双方按合同约定进行结算，宇龙公司共拖欠货款18443347元。七、产品运送单，证明宇龙公司自2013年4月9日至2014年11月30日共计536次到兴隆农场的胶厂提货，计全乳胶折干胶3887.XXXXX吨。八、关于华侨农场改革纪要和关于机构改革问题的请示，证明橡胶公司是兴隆农场的下属机构。九、刻章许可证，证明经过公安机关同意，橡胶公司作为兴隆农场的内设机构使用了橡胶公司的印章。十、中国农业银行客户收付款入账通知，证明宇龙公司把涉案合同的货款支付到兴隆农场的账户中。十一、兴隆农场给宇龙公司出具的货款发票联，证明兴隆农场是本案涉案合同的主体，橡胶实业公司不具备法人主体资格。经本院组织质证，宇龙公司对证据1-7的真实性无异议，对证明力有异议。对证据8的真实性无异议，但认为华侨农场机构改革与本案无关。对证据9－11的真实性、关联性无异议。因兴隆农场、橡胶公司提供的证据均系原件，且宇龙公司对上述证据的真实性无异议，故本院对兴隆农场、橡胶公司提供的上述11份证据的真实性、关联性予以确认。宇龙公司无证据提供。结合兴隆农场、橡胶公司提交的证据及宇龙公司的法庭质证意见、本院认证情况，本院查明如下事实：橡胶公司的负责人王训书接受兴隆农场的授权，于2013年2月1日以橡胶公司的名义与宇龙公司签订《鲜胶水购销合同》约定：甲方（橡胶公司）在割胶期间，每天向乙方（宇龙公司）提供鲜胶水，二年胶水折干胶约1500吨以上，购销期限为二年，即从2013年4月橡胶开割到2014年12月停割为止；胶水的运送由乙方负责,即从甲方胶厂起至乙方胶厂止；甲方把胶水运回甲方胶厂后，乙方应即时把胶水运往加工厂，如不即时运往加工厂，超过五个小时，造成胶水变质，一切责任由乙方负责；胶水重量过磅地点在甲方胶厂电子磅过称并以此为结算依据；乙方在签订合同时，应向甲方缴交押金300万元，合同期满，如无违约，甲方应如数退还乙方或抵减胶水干胶结算款；合同签订之日起，乙方在5个工作日内将100万元打入兴隆农场帐户，在开割前10天将200万元打入兴隆农场帐户，由于签约方为甲方收款及开票方为兴隆农场，货款打入兴隆农场帐户视同甲方收款，发票商品名称为标准一级胶；甲方以胶水折干胶（扣除0.5%杂质后），按海南省农垦电子商务中心周期（10天）全乳胶挂牌成交平均价减加工费、运输费、管理费每吨1030元后销售给乙方；货款结算及付款方式：每10天为一个结算周期，一次多退少补，结算款要及时支付，乙方拖欠货款不能超过10天，否则视同违约；因市场价格问题需要终止合同，乙方应提前10天通知甲方，并给予30万元的补偿金，方能终止合同。合同签订后，橡胶公司依约向宇龙公司提供合同约定的鲜胶水，宇龙公司也支付了部分货款，兴隆农场收到部分货款后也向宇龙公司开具了发票。因宇龙公司未全面履行支付货款义务，故橡胶公司于2014年6月16日、7月15日，向宇龙公司的法定代表人孙辘堂发函催收货款。2014年7月30日，宇龙公司向橡胶公司出具《承诺函》承诺：2014年8月8日前付兴隆农场、橡胶公司500万元，到9月底前清完所有的兴隆农场、橡胶公司的欠款，并保证帐上有200万元余款。此后，橡胶公司仍未付清货款给兴隆农场、橡胶公司，故引起讼争。另查，诉讼中，兴隆农场、橡胶公司及宇龙公司确认：至2014年12月4日，宇龙公司共拖欠货款1844.3347万元。本案在庭审中，兴隆农场、橡胶公司明确诉讼请求为：1、宇龙公司向兴隆公司支付货款总计人民币1844.3347万元；2、宇龙公司向兴隆农场支付自2014年12月4日至宇龙公司实际付清货款之日的违约金307389元（暂计至2015年2月4日止，违约金以宇龙公司拖欠货款为基数按中国人民银行规定同期同类逾期还款年利率10%计算。）；3、由宇龙公司承担本案的诉讼费。又查，橡胶公司是兴隆农场自行设立的下属机构，该公司刻制使用的公章在海南省万宁市公安局备案，但该公司未向登记机关申请登记、领取营业执照，不具备法人资格。本院认为，宇龙公司对其公司至2014年12月4日共拖欠货款1844.3347万元的事实无异议，本院予以确认。本案争议的焦点问题是:兴隆农场是否涉案合同的相对人、兴隆农场及橡胶公司主张货款利息是否成立。关于兴隆农场是否涉案合同的相对人的问题。本案中,由于橡胶公司是兴隆农场自行设立的下属机构，不具备法人资格，而橡胶公司的负责人王训书系受兴隆农场的委托与宇龙公司签订《鲜胶水购销合同》，兴隆农场对王训书以橡胶公司的名义与宇龙公司签约无异议，且在合同的履行过程中宇龙公司直接将货款支付给兴隆农场，兴隆农场也向宇龙公司出具发票，涉案合同实际由兴隆农场、宇龙公司履约。因此，兴隆农场与宇龙公司是涉案合同的相对人。依法成立的合同，受法律保护。本案中，兴隆农场与与宇龙公司签订的《鲜胶水购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，受法律保护，对双方当事人均有约束力，双方当事人均应严格依照执行。合同签订后，兴隆农场依约履行了供应货物给宇龙公司的义务，但宇龙公司未全面履行支付货款的义务，故兴隆农场要求宇龙公司支付尚欠货款理由成立，本院予以支持。宇龙公司应将尚欠货款1844.3347万元付清给兴隆公司。关于兴隆农场应否承担逾期付款利息及其计算标准的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，兴隆公司与宇龙公司签订的《鲜胶水购销合同》合法有效，双方当事人均应按合同的约定履行自己的义务，宇龙公司未按合同约定支付全部货款，违反了合同的义务，应承担相应的违约责任。因兴隆农场与宇龙公司在《鲜胶水购销合同》中只约定逾期付款应承担违约责任，没有约定逾期付款违约金的计算方法，而兴隆农场主张逾期付款违约金其实是宇龙公司占用了兴隆农场的资金，该违约金对兴隆农场来说实际是资金被占用的利息损失。根据上述法律规定，兴隆农场请求宇龙公司支付逾期付款违约金于法有据，应予支持。但兴隆农场主张的违约金应自2014年12月5日起起算，并以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。目前，中国人民银行规定的逾期罚息利率标准是在贷款基准利率的1.3至1.5倍之间，本院酌定宇龙公司应支付的逾期付款违约金按中国人民银行同期一年期贷款利率上调30%计算。兴隆农场主张违约金按中国人民银行规定的同期同类逾期还款年利率10%计算过高，对高出中国人民银行同期一年期贷款利率上调30%的部分，本院不予支持。至于宇龙公司提出兴隆农场、橡胶公司在起诉状中书写的“万宁市兴隆旅游经济区橡胶实业公司”少二个字的问题。人民法院是根据起诉状等证据加盖的公章对当事人的全称进行审核。因兴隆农场、橡胶公司的起诉状落款处加盖的公章是“海南省万宁市兴隆华侨农场”、“万宁市兴隆华侨旅游经济区橡胶实业公司”，即本案二原告兴隆农场、橡胶公司，故橡胶公司的全称是正确的。综上理由，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告海口琼山宇龙贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给原告海南省万宁市兴隆华侨农场货款1844.3347万元及违约金（违约金的计算方法：以1844.3347万元为基数，自2014年12月5日起至本判决指定的履行期限之日止，按中国人民银行同期一年期贷款利率上调30%计算）；驳回原告海南省万宁市兴隆华侨农场的其他诉讼请求。如未按本判决指定的的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费134304.41元，由原告海南省万宁市兴隆华侨农场负担13430.44元，被告海口琼山宇龙贸易有限公司负担120873.97元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。
审 判 长 ??李燕
审 判 员 ?符敏秀
代理审判员 彭 彩 燕
二〇一五年八月四日
书 记 员 ?张晨曲