天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津民终467号
上诉人（原审被告）：航天科工哈尔滨风华有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路137号。
法定代表人：刘军风，总经理。
委托诉讼代理人：郭鑫，北京盈科（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏萌，北京盈科（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广发银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧“海汇名邸”（案名“天津公馆”）三号1-5层。
负责人：赵勇，行长。
委托诉讼代理人：穆恩鹏，天津四方君汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏越颖，天津四方君汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津金能量商贸发展有限公司，住所地天津港保税区海滨六路78号B-313室。
法定代表人：王怀强，经理。
被上诉人（原审被告）：孟勇，男，1968年3月18日出生，汉族，住天津市南开区。
上诉人航天科工哈尔滨风华有限公司（以下简称风华公司）因与被上诉人广发银行股份有限公司天津分行（以下简称广发银行）、天津金能量商贸发展有限公司（以下简称金能量公司）、孟勇保理合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（以下简称一审法院）（2016）津02民初563号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2017年8月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
风华公司上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.驳回广发银行一审全部诉讼请求；3.全部诉讼费用由广发银行负担。事实和理由：一、一审判决对基础合同的真实性认定不清。广发银行未提供原件，无法认定基础合同的真实性，而在风华公司所涉的其他案件中，已经鉴定出相关基础合同上风华公司的印章为虚假印章。一审判决忽略对基础合同真实性的审查，而债权转让有效性的前提取决于基础合同的真实性。二、本案因涉及刑事犯罪，故即便在基础合同虚假的情况下，风华公司也已经在付款期限内向保理账户支付了保理款。风华公司在本案所涉应收账款转让通知时间后向保理账户支付款项属于合理履行支付义务。一审法院以风华公司付款金额和付款时间与合同约定不完全符合就推定风华公司未支付本案所涉保理款项属事实认定不清。三、本案涉及刑事犯罪，已由天津市公安局立案侦查，本案相关事实的认定与侦查线索存在关联关系，应裁定中止审理。
广发银行辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。依据金融保理业务行业惯例，银行作为保理商不留存客户的基础合同原件。风华公司在《应收账款转让通知书》及附件《应收账款转让明细清单》上加盖了印章，确认了其与金能量公司之间债权的真实性，且印章在一审中也进行了司法鉴定，鉴定结论为确系风华公司的公章，应作为风华公司对基础合同项下应收账款不持异议的有效证据。二、风华公司提交的所谓付款的证据是其内部记账凭证以及票面记载与本案当事人无关的银行承兑汇票，风华公司应将涉案应收账款支付至《应收账款债权转让通知书》中记载的金能量公司在广发银行开立的监管账户中。三、风华公司未提供任何证据证明其所述刑事案件跟本案存在关联性，其提出的中止审理请求依据不足，其真实目的是恶意拖延诉讼。
金能量公司、孟勇未提交答辩意见。
广发银行一审诉讼请求：1.风华公司偿付广发银行保理融资贷款本金29950000元、利息531113.33元、罚息441013.76元、复利15148.69元，本息共计30937275.78元（利息、罚息、复利计算至2016年7月13日），2016年7月14日起至判决确定给付之日止的罚息、复利按照《有追索权国内保理业务合同》约定支付；2.风华公司给付广发银行为本案支付的律师代理费用50000元；3.金能量公司对上述第一、二项诉讼请求的数额承担共同给付责任，金能量公司给付上述款项后，广发银行将应收账款权及相应权利反转让给金能量公司；4.孟勇对上述本金、利息、罚息、复利及律师代理费用等承担连带保证责任；5.风华公司、金能量公司、孟勇承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。
一审法院认定的事实：2015年11月12日，金能量公司为应收账款转让方（乙方），广发银行为保理商（甲方），双方签订了编号为1115S010-BL号的《有追索权国内保理业务合同》，约定：乙方采用信用方式销售货物，并就其相关商务合同项下对商务合同买方享有的应收账款债权转让给甲方，向甲方申请有追索权保理业务服务；有追索权保理是指甲方作为保理商，在乙方将基础商务合同项下应收账款转让给甲方的基础上，向乙方提供的综合性金融服务，反转让是指出现本合同约定的情形时，甲方在向乙方追索贸易融资后，将已受让的应收账款重新转让给乙方的行为；甲方可受让应收账款付款方为风华公司，融资限额为29950000元敞口，单笔保理敞口融资为29950000元，融资期限不超过6个月，具体的保理融资实际发生日与清偿日以国内保理预付款支用转账凭证或其他债权债务凭证所载明的起止期限为准，融资比例不超过合格应收账款的80%；本合同所称的应收账款转让是指乙方根据本合同规定的条款和条件将应收账款债权及其在应收账款项下的全部权利一并转让给甲方的行为，乙方必须在申请贸易融资之前先通知买方或委托甲方代为通知应收账款转让事宜，在应收账款转让给甲方后，甲方应享有乙方在该应收账款被转让前所享有的一切权利，即甲方享有不少于乙方对该应收账款原享有的任何权利，包括但不限于取得截止至应收账款转让之日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其与该应收账款有关的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他应付费用等；无论任何原因，在已转让的《应收账款债权转让通知书》所通知的应收账款到期日后30天内，甲方尚未收妥全部款项的，甲方有权将未收妥的应收账款进行反转让，如果买方在《应收账款债权转让通知书》所通知的应收账款到期日前30天内提出异议，则争议一经发生甲方均有权进行反转让，当甲方根据本合同要求将应收账款进行反转让时，乙方有义务立即将甲方已提供的贸易融资款项返还甲方，否则，甲方有权直接从乙方在甲方处开立的账户中或从其他收入款中扣款，若届时乙方账户资金不足，甲方有权采用任何方式向乙方追索转让款项即相关的费用和利息，乙方保证不以任何理由提出抗辩，并承担甲方为此支付的全部费用，在乙方未能足额退还上述款项前，甲方有权不将应收账款反转让事宜通知买方，与该应收账款有关的一切权利仍属于甲方所有；保理融资利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮30%计息，合同有效期内合同利率不变，按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日，逾期违约金以保理融资款为本金，甲方从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为本条约定的贷款利率水平上加收50%，在履行国内保理业务合同过程中所发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费等，甲方有权选择向乙方收取，若基础商务合同约定向基础商务合同买方收取，但甲方未能正常受偿的，乙方仍应承担最终的支付义务。该《有追索权国内保理业务合同》还记载了其他事项。
上述《有追索权国内保理业务合同》附件为金能量公司向风华公司发出的编号为1115S010-01ZR号的《应收账款债权转让通知书》，内容为：根据我公司与广发银行于2015年11月签署1115S010-BL号《有追索权国内保理业务合同》，我公司已将本通知书附件《应收账款转让明细清单》所列对贵公司的应收账款债权及相关权利转让给保理银行，请贵公司于到期日前支付上述应收账款至我公司在保理银行开立的监管账户，账号为14×××74。风华公司在签收回执处盖章，内容为：我公司已收到贵单位向我公司发出的第1115S010-01ZR号《应收账款债权转让通知书》及所附的《应收账款转让明细清单》，我公司谨确认《应收账款转让明细清单》所载事项无误，并承诺将按上述通知要求对保理银行履行付款责任，对贵单位在保理银行的借款承担连带保证责任。该《应收账款转让通知书》所附《应收账款转让明细清单》内容为：商务合同编号分别为JNL-
HT-20151021-1，JNL-HT-20151021-2、JNL-
HT-20151021-3，凭证编号为1200152130/02474972-1200152130/02474997、1200152130/03343391-1200152130/03343407的增值税专用发票43张，总计金额为47679300元。风华公司在该《应收账款转让明细清单》上加盖了公章。该《应收账款债权转让通知书》及《应收账款转让明细清单》还记载了其他事项。
2015年11月12日，广发银行就上述应收账款在中国人民银行征信中心进行了登记，登记证明编号为02389382000289685448，主要内容为：本次转让于广发银行的应收账款是基于编号为JNL-
HT-20151021-1，JNL-HT-20151021-2、JNL-
HT-20151021-3的电煤买卖合同，是由金能量公司向风华公司销售电煤所形成的应收账款，账款金额合计47679300元，增值税发票号为02474972（含）-02474997（含），合计金额29532000元，账款预计到期日为2016年4月28日；03343391（含）-03343407（含），合计金额18147300元，账款预计到期日为2016年4月29日，上述款项均需要支付至金能量公司在广发银行开立的账号为14×××74监管账户内。（详见中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记）。
金能量公司与广发银行签订前述合同时，向广发银行出具了其与风华公司签订的编号为JNL-HT-20151021-1、JNL-HT-20151021-2、JNL-
HT-20151021-3的三份《煤炭买卖合同》。该三份合同以金能量公司为出卖人（供方），以风华公司为买受人（购方），合同记载内容为：买受人向出卖人购买电煤，供方向购方交付提煤单，代表标的货物的物权发生转移，自供方交付提煤单及增值税发票之日起，购方应在180日内以现汇或承兑汇票方式付清全部货款，每迟延付款一天，结算价格增加4元/吨，购方收到提煤单和增值税发票后，应确认对供方的应付账款，一方违约，给对方造成损失的，应当赔偿损失。三份《煤炭买卖合同》的合同金额分别为17860500元、16566000元及13252800元。合同还记载了其他事项。同时，金能量公司向广发银行出示了前述《应收账款转让明细清单》中所记载的全部增值税发票。庭审中，风华公司认可已收到上述增值税专用发票。
2015年12月30日，以广发银行为债权人（甲方），孟勇为保证人（乙方），双方签订了编号为1115S010-01BZ号的《保证合同》，约定：为担保甲方与金能量公司于2015年签订的编号为1115S010-BL的《有追索权国内保理业务合同》、编号为1115S010-01DK的《人民币短期贷款合同》及其修订或补充（主合同）项下债务的履行，乙方愿意向甲方提供保证，保证方式为连带责任保证，保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。该《保证合同》还记载了其他事项。
广发银行于2015年11月13日依约向金能量公司发放了保理融资款共计29950000元，期限为6个月，自2015年11月13日至2016年5月12日。金能量公司曾于2015年11月23日还息37954.69元，于2015年12月21日还息142262.5元，共计还息180217.19元。保理期满后，风华公司未向广发银行支付货款，金能量公司亦未履行回购义务。
再查，广发银行与天津四方君汇律师事务所签订了《委托代理合同》，约定广发银行为与金能量公司、孟勇、风华公司合同纠纷签订该合同，律师费为50000元，代理阶段为一审阶段。广发银行于2016年10月11日支付了该款项，天津四方君汇律师事务所为广发银行出具了相应金额的增值税发票。
一审法院认为，广发银行与金能量公司所签订的《有追索权国内保理业务合同》，金能量公司向风华公司出具的《应收账款债权转让通知书》，风华公司向金能量公司及广发银行出具的《应收账款债权转让通知书回执》是各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的相关规定，应认定有效。虽然风华公司对《应收账款债权转让通知书回执》及应收账款转让明细清单存有异议，但经鉴定其上的公章与鉴定样本一致，其在《应收账款债权转让通知书回执》及应收账款转让明细清单中就应收账款的数额、到期日、对应的商务合同编号、增值税专用发票等内容予以确认，并承诺按照应收账款债权转让通知书的要求对广发银行履行付款责任，应视为风华公司对涉诉《煤炭买卖合同》项下的应收账款不持异议，现风华公司以应收账款不存在为由提出抗辩依据不足，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，该债权转让有效，风华公司由此支出的鉴定费应当自行负担。
广发银行通过签订保理合同受让债权人即金能量公司基于《煤炭买卖合同》对风华公司享有的应收账款债权47679300元后，金能量公司向债务人即风华公司发出《应收账款债权转让通知书》，风华公司出具《应收账款债权转让通知书回执》确认知晓《应收账款债权转让通知书》的内容并承诺履行付款责任且加盖了公章，随后广发银行向金能量公司支付了保理融资款。因此广发银行与金能量公司之间构成保理合同关系，该保理合同中涉及到的应收账款债权也得到了基础合同（《煤炭买卖合同》）中债务人即风华公司的确认，债权转让通知亦送达债务人风华公司。保理期限届满后，风华公司未依约向广发银行履行付款义务，构成违约，广发银行要求风华公司承担给付责任，符合法律规定，一审法院予以支持。关于风华公司主张广发银行在办理保理业务中未尽到审查义务的问题，风华公司并未提供证据予以证明，且广发银行审核了相关基础商务合同及增值税专用发票，共同与金能量公司向风华公司发出了债权转让的通知并持有风华公司对债务进行确认的回执，同时在登记机关办理了相应的登记手续，故对风华公司的该项主张不予支持。关于风华公司主张其已经向金能量公司支付完涉诉《煤炭买卖合同》项下货款的问题，《应收账款转让通知书》中载明，金能量公司已将应收账款转让明细清单中对风华公司的应收账款债权及相关权利转让给广发银行，风华公司应当将该笔应收账款支付至金能量公司在广发银行开立的监管账户，现风华公司主张其通过商业汇票的形式向金能量公司支付了货款，不符合《应收账款转让通知书》中的约定；同时，现广发银行为该笔应收账款的合法债权人，风华公司向金能量公司支付货款的行为不能免除其对广发银行的付款责任，故风华公司应当在本案中向广发银行承担还款责任。
广发银行要求风华公司支付应收账款本金29950000元，小于金能量公司转让给广发银行的债权数额47679300元，应予支持。风华公司在《煤炭买卖合同》付款期满后，未能如约向广发银行支付货款，按照其与金能量公司间的《煤炭买卖合同》，广发银行有权按照该合同的约定向风华公司主张违约责任，现广发银行按照其与金能量公司间《有追索权国内保理业务合同》约定的标准要求风华公司给付利息、罚息及复利等逾期付款损失，不违反法律、行政法规的相关规定，一审法院予以支持，但风华公司承担的责任应当以金能量公司与风华公司间三份《煤炭买卖合同》的本金金额为限。关于广发银行主张保理融资期限届满后，按照罚息的标准计算复利一节，按照中国人民银行《人民币利率管理规定》及中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。故广发银行关于融资期限届满后的复利主张，于法无据，一审法院不予支持。
广发银行与金能量公司所签订的《有追索权国内保理业务合同》，不仅约定了债权转移的内容，而且对金能量公司的回购责任作出相关的约定。该合同约定，应收账款到期日后30天内，广发银行未收到风华公司付款，广发银行有权将未收妥的应收账款进行反转让，金能量公司有义务立即将广发银行提供的贸易融资款项返还广发银行。因此，金能量公司应依照合同约定在风华公司未偿付的应收账款及相应利息损失范围内对风华公司的上述到期债务承担回购责任。金能量公司承担回购责任后，广发银行应依约将应收账款债权及相应权利返还金能量公司。广发银行主张金能量公司应当在其尚欠融资款29950000元及按照《有追索权国内保理业务合同》约定的利息、罚息、复利的范围内对风华公司的上述到期债务承担回购责任的请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。
关于律师费，因金能量公司与风华公司间的买卖合同中对于律师费未进行约定，故广发银行要求风华公司承担律师费的诉讼主张，无事实及法律依据，一审法院不予支持。金能量公司应当按照《有追索权国内保理业务合同》的约定给付广发银行因本案产生的相应律师费。广发银行所主张的律师费为本案一审阶段的律师费，已实际支付并取得了相应的增值税发票，故对广发银行关于金能量公司给付律师费的主张一审法院予以支持。
关于孟勇的责任承担，因其在《保证合同》中对于主债务人即金能量公司发生违约行为时其承担的责任进行了约定，故广发银行依据保证合同约定要求孟勇承担连带保证责任，符合合同约定，且不违反法律、法规的强制性规定，一审法院予以支持。孟勇应按照保证合同的约定，对金能量公司的回购责任及律师费、诉讼费用等实现债权的费用承担连带保证责任。孟勇在履行保证责任后，有权向金能量公司追偿。
关于风华公司主张金能量公司的实际控制人孟勇涉及刑事犯罪，本案应当中止审理的问题，因风华公司提供的证据不能证明该刑事案件与本案处理具有关联性，故对风华公司的该项主张不予支持。
一审法院判决：一、风华公司于本判决生效后十日内在本金47679300元范围内偿还所欠广发银行应收账款债权本金29950000元，支付从2015年11月13日起及至本判决确定给付之日止的利息、罚息及复利（扣除已偿还的利息180217.19元，按照《有追索权国内保理业务合同》约定的标准计算）；二、金能量公司对风华公司的上述给付事项在本金29950000元及从2015年11月13日起及至本判决确定给付之日止的利息、罚息及复利（扣除已偿还的利息180217.19元，按照《有追索权国内保理业务合同》约定的标准计算）范围内承担回购责任；三、金能量公司向广发银行承担回购责任后，广发银行应当按照融资本金的融资比例将应收账款债权及相应权利返还金能量公司；金能量公司履行回购义务后，风华公司对广发银行的还款责任予以免除；四、金能量公司于本判决生效后十日内给付广发银行律师费50000元；五、孟勇对金能量公司的上述第二、四项给付义务承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向金能量公司追偿；六、驳回广发银行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费196736元，保全费5000元，合计201736元，由风华公司、金能量公司、孟勇共同负担，鉴定费20000元，由风华公司负担。
本院经审理查明的事实与原审一致，对原审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为风华公司是否应向广发银行承担还款责任。广发银行与金能量公司签订的《有追索权国内保理业务合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。依据上述合同，金能量公司将其在相关基础合同项下对风华公司享有的应收账款债权转让给广发银行，向广发银行申请有追索权保理业务服务。风华公司虽然对基础合同的真实性提出了异议，但同时又主张向保理账户支付了全部款项，风华公司的上述主张相互矛盾，故其所提异议不能成立。风华公司在《应收账款债权转让通知书》回执处盖章确认，《应收账款转让明细清单》所载事项无误，并承诺将按《应收账款债权转让通知书》的要求对保理银行履行付款责任，故原审法院判定风华公司依约向广发银行履行付款义务，并无不当。
关于风华公司上诉主张诉争款项已还清的问题，风华公司盖章确认的《应收账款债权转让通知书》载明应收账款支付至金能量公司在保理银行开立的监管账户，并明确除非保理银行书面同意，风华公司不得采取除上述以外的任何其他的方式付款。风华公司上诉主张其通过商业汇票的形式向金能量公司支付了相应货款，不符合《应收账款转让通知书》的约定，且在付款时间和数额上明显与本案保理业务不符，故风华公司主张其已支付了全部保理款，不应予以支持。
关于风华公司提出的中止审理问题，本案为保理合同法律关系，与公安机关立案的刑事案件不属于同一法律关系，故风华公司提出的中止审理的主张缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述,风华公司的上诉请求不能成立,应予驳回；一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费196736元，由航天科工哈尔滨风华有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王建华
代理审判员 杨 波
代理审判员 杨立峰
二〇一七年十月三十一日
书 记 员 徐红红
书 记 员 李阿侠