河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀05民终3770号
上诉人（原审被告）：雷振玉，男，1958年2月14日出生，汉族，住邢台市隆尧县，
委托诉讼代理人：邵聚将，河北国途律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李增军，男，1956年10月1日出生，汉族，住邢台市隆尧县，
委托诉讼代理人：李君山，河北昭庆律师事务所律师。
原审被告：雷浩丰，男，1986年2月6日出生，汉族，农民，初中文化，住邢台市隆尧县，
委托诉讼代理人：邵聚将，河北国途律师事务所律师。
上诉人雷振玉因与被上诉人李增军、原审被告雷浩丰追偿权纠纷一案，前由河北省隆尧县人民法院于2016年11月21日作出（2016）冀0525民初1060号民事判决。雷振玉对该判决不服，向本院提起上诉。本院作出（2017）冀05民终372号民事裁定，裁定撤销原审判决，发回重审。河北省隆尧县人民法院于2017年9月27日作出（2017）冀0525民初1014号民事判决。雷振玉对上述判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。
上诉人雷振玉上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。2、上诉费由被上诉人负担。理由如下：1、被上诉人和上诉人均不是本案适格主体。被上诉人称其向雷振玉索要该款项的依据是为雷振玉垫付了款项，说明被上诉人自己认可他不是债权相对方，且被上诉人没有证据证实自己实际垫付了该款项。2、在本案之前，邢台弘兴金属制品有限公司曾依据本案凭证起诉雷浩丰，弘兴公司主张该凭证中款项是雷浩丰所欠弘兴公司款项。现被上诉人又拿着同一张凭证起诉雷振玉和雷浩丰，可见被上诉人对于债权凭证的债权人及债务人并不明确知晓。因该凭证的形成时间在鑫泰公司经营期间，涉案货物是公司生产的货物，故应认定该凭证归鑫泰公司所有。3、上诉人雷振玉作为鑫泰公司的业务员，其是负责销售业务的，该凭证落款处也显示雷浩丰是经手人，而非收货人或欠款人。一审时被上诉人提供的2008年的会议纪要可以看出，业务员统一归公司管理，账目向财务报账，挣取的是固定报酬。因此，在被上诉人认可上诉人只是业务员身份的情况下，没有证据证实，上诉人实际购买了该货物，并应该承担该货款的给付责任。因此，上诉人不是本案适格被告。4、本案凭条不是合法债权凭证，依法不应该由上诉人承担偿还责任。本案一审被上诉人提交的77,070元的条，并不是欠条，也不是收货条，更不是债权凭证。被上诉人提交的凭证中原来的字迹是“今到衬板共11,010公斤，共计现金(大写)柒万柒千零柒拾元整，小写77,070元，经手人雷浩丰，2012年3月10日”。该凭证中“欠、货款、振玉”字样均是后添加的，被上诉人也予以认可。那么从该凭证原始记载内容中可以看出，只是经手人对于经手事项的记载，根本不能显示经手人收到货物或拖欠款项的内容。因此该凭条均不是债权凭证，不应该由经手人承担给付责任。5、被上诉人的主张请求已经超过诉讼时效。从被上诉人提供的证据可以看出，该凭证形成的时间为2012年，如果是买卖关系，应该从该凭证形成时计算诉讼时效。如果被上诉人主张的债权凭证是欠款，那么拖欠货款应?该从拖欠之日计算诉讼时效。被上诉人现主张权利明显已经超过2年的诉讼时效。雷振玉与被上诉人儿子买卖二手车的事宜与本案没有关联性，故不构成时效中断。
被上诉人李增军辩称，双方系买卖合同关系。上诉人从我方拉走货物，自己销售，其应当对从我方拉走货物这一欠款事实，承担还款责任。上诉人是我方联系的销售员，并非鑫泰公司的业务员，公司并不为其承担有关工资和福利待遇。上诉人同鑫泰公司之间并没有形成法律关系，欠款上诉人应当偿还。
原审被告雷浩丰未答辩。
原审原告李增军向一审法院起诉请求：依法判令被告给付原告货款60,692元，并按银行同期贷款利率支付利息直至付清止。
原审法院认定事实：鑫泰公司经营耐磨材料，原告李增军系鑫泰公司的法定代表人，亦为公司股东。鑫泰公司实行股东责任承包制，鑫泰公司将业务分配给李增军、王会群等人，李增军等人联系业务员销售货物。被告雷振玉系李增军联系的业务员，雷振玉从鑫泰公司拉走货物对外销售，李增军对雷振玉形成的货款向鑫泰公司负责，如货款不能收回，鑫泰公司扣李增军在公司的股金。2012?年3月2日，雷振玉拉货合款5，447元。2012年3月22曰，雷振玉欠鑫泰公司税款8,175元。2012年3月10曰，雷振玉儿子雷浩丰从鑫泰公司拉货合款77,070元。2015年9月9曰雷振玉将其名下轻型普通货车一辆过户至原告儿子李红波的名下，抵顶货款30,000元。经查阅法院数字法院业务应用系统，2015年8月27日，原告以邢台弘兴金属制品有限公司的名义起诉被告雷振玉，主张偿还货款60,692元，后原告申请撤诉。2016年5月25曰，原告向被告雷振玉、雷浩丰诉讼，要求偿还货款77,070元，当庭变更诉讼请求，主张货款60,692元。
原审法院认为，雷振玉从鑫泰公司拉货，出具了收条，双方之间已构成买卖合同法律关系。雷振玉不能及时付款，有鑫泰公司的原始会议纪要，李增军作为鑫泰公司的股东，其负责联系雷振玉，如雷振玉的货款无法收回，李增军用其股金担保扣回。且鑫泰公司声明雷振玉的欠款由李增军追要，雷振玉在涉案买卖合同中作为买受方，支付货款，承担的是一种终局责任。现原告持有收条等债权凭证要求被告雷振玉偿还欠款60,692元，符合法律规定，予以支持。原告自认2015年9月9日，雷振玉抵债30,OO0元，尚欠款60,692元。被告迟延付款行为构成违约，原告要求被告按中国人民银行同期贷款利率支付利息的主张，予以支持。被告辩称原告起诉已超诉讼时效，收条中并未载明还款期限，原告随时可向被告主张权利，本案并未超诉讼时效。?雷浩丰应否承担还款责任。由原告陈述、收条中记载以及鑫泰公司业务员销售会议纪要，雷振玉的身份系李增军联系的业务员，销售鑫泰公司的耐磨材料。雷浩丰系雷振玉的儿子，其在收条中签字，系代父接收货物，收条中亦标注：“振玉”字样，证明该笔货物系雷振玉所拉，雷振玉应是该笔货物的实际买受人，应由雷振玉承担该笔货物的付款义务，雷浩丰不应承担还款责任，对原告要求雷浩丰承担还款责任的主张，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决：一、被告雷振玉于本判决生效后十曰内给付原告李增军货款60,692元，并自2015年9月10日起按照中国人民银行同期贷款利率支付利息，直至货款还清为止。二、驳回原告李增军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,726元，由被告雷振玉负担。
二审中查明，李增军系河北鑫泰耐磨材料有限公司的法定代表人及股东。李增军称雷振玉是其联系的销售人员，销售人员从鑫泰公司发走货物，鑫泰公司只对李增军追要，李增军负责向雷振玉追要，李增军与雷振玉之间形成买卖合同关系。李增军提交三张有雷振玉签名的“欠”条、一份鑫泰公司出具的情况说明、2008年9月至12月鑫泰公司业务员销售会议纪要和雷振玉二手车交易手续以证明其主张。雷振玉抗辩李增军提交的“欠”条上的“欠”字并非雷振玉所写，雷振玉是鑫泰公司的销售人员，只是该笔货物的经手人，雷振玉将货物卖给阳高县孤山铁粉加工厂，其与李增军之间并非买卖合同关系。雷振玉提交阳高县孤山铁粉加工厂出具的证明材料和邀请函，证明因案涉货物存在质量问题给孤山铁粉厂造成损失，铁粉厂尚欠货款63,100元。李增军的委托代理人认可“欠”条上的“欠”字并非雷振玉所写，但称因李增军与雷振玉之间系买卖合同关系，故雷振玉应向李增军支付欠款。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原审原告李增军系河北鑫泰耐磨材料有限公司的法定代表人及股东，案涉货物由鑫泰公司生产，雷振玉系货物的销售人员。从鑫泰公司出具的情况说明所载明的内容看，鑫泰公司同意将销售员从公司发走货物的所欠货款转由李增军以其个人名义负责追要。该内容实质上是鑫泰公司将公司的部分外欠货款的追索权授权给李增军个人行使。李增军主张其与雷振玉之间系买卖合同关系，雷振玉不予认可。雷振玉从鑫泰公司提货后销售，其与鑫泰公司之间的权利义务应按双方之间的内部管理关系处理。销售员与单位有特别约定的依约定。李增军经鑫泰公司授权处理公司的“清欠”事务，其应当以鑫泰公司与业务员之间的关系为基础依法行使权利，李增军主张其个人与雷振玉之间为“买卖合同”关系无从谈起。关于李增军提交的三张“欠”条，雷振玉对“欠”条上的“欠”字真实性提出异议，李增军的委托诉讼代理人亦认可“欠”条中的“欠”字并非雷振玉本人书写。基于对雷振玉系鑫泰公司货物销售人员的身份考虑，其从鑫泰公司取货对外销售同时向公司出具领取货物的相关凭证符合通常的业务员提货习惯。因该三张“欠”条系李增军向雷振玉主张权利的关键证据，从李增军对“欠”条形成过程及书写内容的陈述意见看，该三张“欠”条能否直接作为向雷振玉主张权利的债权凭证尚存有疑点。李增军虽经鑫泰公司的授权能够以其个人名义对公司的外欠货款进行追要，但因李增军无证据证明雷振玉与鑫泰公司之间系直接买卖合同关系，故无法以适用平等民事主体的民事法律解决公司单位内部管理的权责纠纷。况且，鑫泰公司对业务员销售的产品出现的质量问题应如何处理并无特别约定，故鑫泰公司要求业务员先行承担客户因产品质量争议未支付货款的部分无相应事实和法律依据。从李增军陈述鑫泰公司的业务销售分配机制及其提交的鑫泰公司业务员销售会议纪要所记载的内容看，李增军要求雷振玉对鑫泰公司的案涉货款承担还款责任的理由主要基于鑫泰公司内部对业务销售人员的工作目标考核要求。因此，对于鑫泰公司的外欠货款应首先向销售客户主张权利，对确实无法追回欠款给公司造成损失的部分，可再根据鑫泰公司内部对销售人员的有关目标考核要求及管理机制向相关责任人主张权利。综上，李增军以其个人与雷振玉之间存在“买卖合同”关系向雷振玉主张鑫泰公司的外欠货款明显缺乏事实和法律依据，不能成立。原审将鑫泰公司对外与销售客户之间形成的买卖合同关系与公司内部对销售人员的业务目标考核管理关系相混淆，以企业内部决议作为处理平等民事主体之间的合同依据欠妥，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销河北省隆尧县人民法院（2017）冀0525民初1014号民事判决；
二、驳回原审原告李增军的诉讼请求。
一审案件受理费1,726元、二审案件受理费1,726元，均由被上诉人李增军负担。
本判决为终审判决。
审判长 苏运平
审判员 王华青
审判员 高恒振
二〇一七年十一月二十三日
书记员 徐荷欣