陕西省安康市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕09民终133号
上诉人（原审被告）王彦，男，1975年6月6日出生，汉族，城镇居民。
委托代理人韩妮君，陕西政源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）梁进慧，男，1976年2月11日出生，汉族，城镇居民。
委托代理人汪林，陕西康利达律师事务所律师。
原审第三人汪庆友，男，1964年2月21日出生，汉族，城镇居民。
上诉人王彦因股权转让纠纷一案，不服陕西省平利县人民法院（2015）平民初字第00180号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王彦的委托代理人韩妮君，被上诉人梁进慧及其委托代理人汪林到庭参加了诉讼。原审第三人汪庆友经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2011年6月25日，梁进慧与王彦、汪庆友签订了《平利县吕家前梁子煤矿和平利县汇鑫矿业有限公司转让协议书》，合同约定：“……第一条股权、资产的转让和移交。1、依据本协议规定，甲方（梁进慧）同意将平利县吕家前梁子煤矿和平利县汇鑫矿业有限公司100%的股权和资产转让给乙方（王彦和汪庆友），乙方同意全部受让（其中王彦受让55%股权，汪庆友受让45%股权）……第二条转让价款及支付。1、甲、乙双方经充分的估价协商，同意本次转让的股权和资产合计价款为人民币壹仟贰佰万元整（其中平利县吕家前梁子煤矿伍佰万元，平利县汇鑫矿业有限公司柒佰万元）；2、本协议经甲、乙双方同意签字盖章、甲方将所有证件、手续、资料提供齐全后（正在办理过程中的手续待办理完后移交），乙方付整个价款的60%，即可接手生产经营。待所有手续在县级变更完成后，乙方已确实持有平利县吕家前梁子煤矿和平利县汇鑫矿业有限公司所有股权、资产后付清剩下的40%……第四条债权债务的承担。本协议签订前，甲方所持有的平利县吕家前梁子煤矿和平利县汇鑫矿业有限公司的所有债务、纠纷与乙方无关，由甲方自行承担，并负责解决，不留后遗症，否则对以后乙方持有时由此引发的责任也由甲方承担……”。合同签订后，王彦支付梁进慧转让款390万元，汪庆友支付梁进慧转让款540万元。2011年7月25日，平利县汇鑫矿业有限公司股东变更为王彦和汪庆友。2011年11月18日，平利县广佛镇吕家湾前梁子石煤矿法定代表人变更为王彦。2011年6月至2013年3月，平利县广佛镇吕家湾前梁子石煤矿为梁进慧垫付处理原平利县吕家前梁子煤矿尘肺病工人赔偿款50万元。后梁进慧向王彦索要欠款，王彦未支付。梁进慧遂向法院起诉，请求依法判令王彦支付转让款270万元及利息。另查明，原平利县汇鑫矿业有限公司系梁进慧全资所有，汪庆友转让后将公司股东变更为汪庆友及其妻子周富玲，因王彦要求将该公司和原平利县吕家湾前梁子煤矿一并转让，经梁进慧、王彦及汪庆友协商后由梁进慧一并转让给王彦和汪庆友。现王彦已将原平利县吕家前梁子煤矿和原平利县汇鑫矿业有限公司整合为平利县广佛镇吕家湾前梁子石煤矿，该石煤矿系个人独资企业，法定代表人为王彦。
原审认为，梁进慧与王彦、汪庆友签订的《平利县吕家前梁子煤矿和平利县汇鑫矿业有限公司转让协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，该转让合同合法有效。王彦辩解原平利县汇鑫矿业有限公司股东是汪庆友及其妻子周富玲，梁进慧不是该公司股东，梁进慧无权转让，该转让协议无效。本案查明的事实是：原平利县汇鑫矿业有限公司系梁进慧全资所有，汪庆友转让后将公司股东变更为汪庆友及其妻子周富玲，因王彦要求将该公司和原平利县吕家湾前梁子煤矿一并转让，经梁进慧、王彦及汪庆友协商后由梁进慧一并转让给王彦及汪庆友，故王彦的辩解理由不成立，不予支持。梁进慧按照协议已将平利县吕家湾前梁子煤矿和平利县汇鑫矿业有限公司转让给王彦，并协助王彦进行了变更登记，且王彦已将平利县吕家湾前梁子煤矿和原平利县汇鑫矿业有限公司整合为平利县广佛镇吕家湾前梁子石煤矿。梁进慧履行了合同义务，王彦也应该履行合同义务。对梁进慧要求王彦支付转让款270万元及利息，王彦辩解梁进慧要求偿还转让款已过诉讼时效。本案查明的事实是：2011年6月至2013年3月期间，平利县广佛镇吕家湾前梁子石煤矿为梁进慧支付处理原平利县吕家湾前梁子煤矿尘肺病工人赔偿款50万元，是王彦对欠梁进慧转让款认可的行为表现。2015年2月、3月梁进慧通过电话向平利县广佛镇吕家湾前梁子石煤矿负责人员刘建光和吴太军间接催要王彦所欠其转让款，并通过电话向王彦催要所欠转让款。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”，本案诉讼时效适用中断重新计算的规定，故梁进慧要求王彦给付转让款未超过2年诉讼时效，王彦辩解的理由不成立，不予采纳。王彦辩解已为梁进慧垫付处理原平利县吕家湾前梁子煤矿尘肺病工人赔偿款50万元，应在欠付的转让款中扣除，因梁进慧同意扣除，予以支持。对于梁进慧主张利息，因合同没有约定逾期给付转让款支付利息，故不予支持。原审判决：一、由王彦给付梁进慧转让款2200000元。限于判决生效后30日内付清；二、驳回梁进慧的其他诉讼请求。
宣判后，王彦不服，提出上诉称，一审认定事实错误，上诉人从2012年6月才开始处理尘肺工人赔款问题，梁进慧提供的电话录音是从2015年3月开始向上诉人索要欠款；因梁进慧怠于解决煤矿遗留的尘肺工人问题，致使煤矿无法开工，上诉人不得已垫付50万元赔偿款，这是梁进慧违约行为给上诉人造成的损失，并非上诉人对欠款的认可；一审适用法律错误，梁进慧的起诉已经超过了诉讼时效，且无诉讼时效中断的法定情形。请求二审撤销原判，驳回梁进慧的诉讼请求。
被上诉人梁进慧答辩称，上诉人一审要求用垫付的50万元赔偿款抵扣转让款，被上诉人也同意抵扣，上诉人垫付赔偿款是履行给付欠款的行为；被上诉人提供的证人证言、电话录音均可以证明被上诉人从2013年开始向上诉人主张还款，被上诉人的起诉未超过诉讼时效。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人汪庆友未做答辩。
经二审审理查明的事实与一审认定的事实基本一致，有转让协议书、公司设立登记变更资料、补偿协议、协议、领条、音频资料及当事人陈述等证据在卷佐证，且经当庭质证，本院予以认定。
本院认为，梁进慧与王彦、汪庆友签订的《平利县吕家前梁子煤矿和平利县汇鑫矿业有限公司转让协议书》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为有效协议。协议约定，待所有手续变更完成后，王彦、汪庆友应付清全部转让款；梁进慧负责解决协议签订前的债务、纠纷，不留后遗症，否则由此引发的责任由其承担。虽然截止2011年11月18日，平利县吕家前梁子煤矿和平利县汇鑫矿业有限公司所有变更手续已办理完成，但因尘肺工人的遗留问题未妥善处理，梁进慧并没有完全履行合同义务。王彦、汪庆友在2011年至2013年3月期间参与处理尘肺工人的赔偿事宜，并以平利县广佛镇吕家湾前梁子石煤矿名义垫付赔偿款50万元，该赔偿款按照协议书约定应由梁进慧承担。故在2013年3月尘肺工人遗留问题解决完毕之时，王彦与梁进慧之间的欠款数额才得以最终确定。梁进慧向王彦主张欠款的诉讼时效应从2013年3月开始计算。而汪庆友的当庭陈述和梁进慧提供的电话录音可以证实梁进慧在2014年、2015年3月向王彦主张过权利，诉讼时效已经发生中断，故王彦上诉认为梁进慧的起诉已经超过了两年的诉讼时效，与事实不符，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24000元，由上诉人王彦负担。
本判决为终审判决。
审判长 周红梅
审判员 帅文婷
审判员 张 燕
二〇一六年三月十八日
书记员 李 涛