广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第685号
上诉人（原审被告）韶关市中衍房地产开发有限公司，住所地广东省韶关市。
法定代表人许明昆，该司董事长。
委托代理人林一波。
委托代理人许亚燕。
被上诉人（原审原告）中国建设银行股份有限公司佛山市分行，住所地广东省佛山市禅城区。
负责人钟晓华，该行行长。
委托代理人张晓佳。
委托代理人范才能。
原审被告佛山市荣宝泽经贸有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人袁锦昌。
委托代理人郭斌。
原审被告周锦星，男，1985年12月9日出生，住广东省佛山市南海区。
原审被告周锦豪，男，1984年9月5日出生，住广东省佛山市南海区。
原审被告周锦星、周锦豪的共同委托代理人周泽强，本案另一原审被告。
原审被告周泽强，男，1956年4月10日出生，住所地广东省佛山市南海区。
原审被告张水新，男，1970年6月24日出生，住广东省佛山市禅城区。
原审被告袁锦昌。
委托代理人周泽强，本案另一原审被告。
上诉人韶关市中衍房地产开发有限公司（以下简称中衍公司）因与被上诉人中国建设银行股份有限公司佛山市分行（以下简称建行佛山分行），原审被告佛山市荣宝泽经贸有限公司（以下简称荣宝泽公司）、周锦星、周锦豪、周泽强、张水新、袁锦昌金融借款合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2014）佛城法民三初字第343号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决：一、荣宝泽公司在判决发生法律效力之日起10日内向建行佛山分行偿还本金19226673.03元及利息（至2014年2月24日利息235382.36元，之后至清偿之日止的利息按年利率9.45%计）；二、建行佛山分行对中衍公司提供抵押的商铺、五十处房地产（详见附件：《抵押物清单》）经拍卖、变卖后的款项在判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；三、周锦星、周锦豪、周泽强、张水新、袁锦昌、中衍公司对判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回建行佛山分行的其他诉讼请求。案件受理费139020元，财产保全费5000元，合计144020元，由荣宝泽公司、周锦星、周锦豪、周泽强、张水新、袁锦昌、中衍公司负担。
上诉人中衍公司上诉提出：建行佛山分行与中衍公司于2013年3月21日签订了《保证合同》和《最高额抵押合同》。根据案涉《最高额抵押合同》的约定，中衍公司以名下五十套房产为建行佛山分行与荣宝泽公司在2013年3月11日至2016年12月31日期间签订的一系列债务提供最高额抵押担保；根据《保证合同》的约定，中衍公司为建行佛山分行与荣宝泽公司签订的编号为2013年小企成字第49号《人民币流动资金贷款合同》提供连带保证。建行佛山分行根据前述贷款合同的约定向荣宝泽公司发放贷款2000万元，其中中衍公司实际使用的借款金额为1600万元，剩余的400万元被荣宝泽公司使用。因此，只有在荣宝泽公司无法偿还1600万元借款时，中衍公司才需对其实际使用的1600万元借款承担偿还责任，对剩余的400万元借款无须担责。据此请求：1、撤销原审判决主文第二、三项；2、改判建行佛山分行对中衍公司提供抵押的五十处房地产经拍卖、变卖后的款项在1600万元的债权范围内享有优先受偿权；3、改判中衍公司在1600万元的债务范围内对建行佛山分行承担偿还责任；4、上诉费由建行佛山分行承担。
上诉人中衍公司在二审期间向本院提供了记账回执复印件1份，拟证明其实际收到贷款1600万元。被上诉人建行佛山分行与原审被告荣宝泽公司质证认为，无法确认记账回执的真实性，且该证据与中衍公司的责任承担无关。原审被告周锦星、周锦豪、周泽强、张水新、袁锦昌质证认为，该证据仅能反映中衍公司与荣宝泽公司间的账款往来，不影响中衍公司本案担保责任之承担。本院认为，前述证据材料关涉荣宝泽公司与案外人之间的法律关系，不能据以对抗本案债权人建行佛山分行的债权请求权，亦不影响中衍公司本案所负之担保责任，故本院不予采纳。
被上诉人建行佛山分行辩称及原审被告荣宝泽公司、周锦星、周锦豪、周泽强、张水新、袁锦昌述称：原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。中衍公司的上诉主张缺乏事实与法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人建行佛山分行与原审被告荣宝泽公司、周锦星、周锦豪、周泽强、张水新、袁锦昌在二审期间均未向本院提供新的证据。
经审理，本院对原审法院查明中除“建行佛山分行与中衍公司签订的《最高额抵押合同》中约定担保的债权最高余额折合人民币60923800元”及“2012年12月31日，荣宝泽公司转账存入100万元至还款账号”以外的事实予以确认，另查明：建行佛山分行与中衍公司签订的《最高额抵押合同》中约定最高额抵押项下担保责任的最高限额为40923800元。2013年12月31日，荣宝泽公司转账存入100万元至还款账号。
本院认为：原审判决事实认定部分有两处地方存在笔误，本院作相应补正。依据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条关于“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”之规定，并结合中衍公司提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为该司的责任范围问题。根据建行佛山分行与中衍公司于2013年3月21日签订的《最高额抵押合同》第二条第一款、第九条第一款的约定，遇有荣宝泽公司不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定情形，建行佛山分行即有权处分抵押财产；最高额抵押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、荣宝泽公司应向建行佛山分行支付的其他款项、建行佛山分行实现债权与担保权利而发生的费用。另根据上述当事人同日订立的《保证合同》第一条第一款、第二条、第六条第一款的约定，中衍公司为荣宝泽公司在《人民币流动资金贷款合同》（编号：2013年小企成字第49号）项下的债务提供连带责任保证；如果该主合同项下债务到期或者建行佛山分行根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，荣宝泽公司未按时足额履行，或者荣宝泽公司违反主合同的其他约定，中衍公司即应在保证范围内承担保证责任；保证范围包括前述合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、荣宝泽公司应向建行佛山分行支付的其他款项、建行佛山分行实现债权与担保权利而发生的费用。案经审理查明，本案《人民币流动资金贷款合同》签订后，建行佛山分行依约向荣宝泽公司发放了贷款2000万元，而后者却未按照约定分期偿还贷款本金，构成违约，建行佛山分行据此宣布尚未偿还的贷款本息和其它应付款项立即到期，并要求就该合同项下全部债务实现抵押权及由保证人中衍公司承担连带清偿责任，符合《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，以及前列《最高额抵押合同》、《保证合同》的约定，应予支持。中衍公司以其实际使用了《人民币流动资金贷款合同》项下贷款中的1600万元为由，主张仅应在其实际用款额度内负抵押担保与保证担保责任，缺乏法律及合同依据，本院不予采纳。
综上所述，原审认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。中衍公司上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34496.44元，由上诉人韶关市中衍房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
代理审判员 黄春英
代理审判员 刘金玲
二〇一四年七月十一日
书 记 员 周美婵