云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终5640号
上诉人（原审原告）：刘国经，男，汉族，1936年1月16日生，住云南省昆明市盘龙区。
委托诉讼代理人：詹晴洲、杨薇，云南君晟律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人（原审被告）：王宝通，男，汉族，1975年10月25日生，住浙江省温州市龙湾区。
被上诉人（原审被告）：云南宝泰轻化机械有限公司，住所云南省玉溪市澄江县龙街街道办事处提古社区提古一组。
法定代表人：王宝松，总经理。
被上诉人（原审被告）：王宝贤，男，汉族，1965年4月13日生，住浙江省温州市龙湾区。
被上诉人�原审被告）：王宝新，男，汉族，1969年2月1日生，住浙江省温州市龙湾区。
上诉人王宝通以及被上诉人云南宝泰轻化机械有限公司、王宝贤、王宝新的二位委托诉讼代理人：陈菊梅，云南万捷律师事务所律师，特别授权代理；刘丽娟，云南标志律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人刘国经因与上诉人王宝通、被上诉人云南宝泰轻化机械有限公司、王宝贤、王宝新股权转让纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2015）官民二初字第1825号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人刘国经的委托诉讼代理人詹晴洲、杨薇，上诉人王宝通、被上诉人云南宝泰轻化机械有限公司、王宝贤、王宝新的委托诉讼代理人陈菊梅、刘丽娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘国经上诉请求：1�撤销（2015）官民二初字第1825号民事判决，改判支持上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审认为上诉人与被上诉人王宝通双方已对解除合同达成合意，且涉案股权已办理了转让登记，客观上对继续履行合同已形成障碍。故认为双方签订的《股权转让协议》已经解除，对上诉人要求被上诉人王宝通继续履行《股权转让协议》的诉求不予支持。根据《股权转让协议》的约定，目标公司任意股东未按照约定履行办理股权变更登记手续的，申请人有权单方面解除协议，并要求被上诉人王宝通返还已支付的款项。原审判决认为《股权转让协议》已无法继续履行，却未判决被上诉人返还已经支付的股权转让款，让上诉人的合法权益未得到保障。二、合同法的基本原则即合同自愿原则，当事人依法享有在缔结合同、选择合同相对人、决定合同内容以及在变更和解除合同、选择合同补救方式等方面的自由。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿的计算方法。”在《股权转让协议》中双方明确约定了违约金的赔偿数额，即200万元人民币，原审法院应当予以支持，原审判决仅判决违约金及损失费30万元属认定事实不清，适用法律错误。三、《股权转让协议》第五条5.2款明确约定“甲乙双方应严格按照本协议的约定履行相应义务，如任意一方违反本协议任一约定，则均构成违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除本协议，违约方除承担本协议约定的相关义务、赔偿因此给守约方造成的全部直接及间接经济损失外，还需向对方支付人民币200万元作为违约金。同时，因任何一方违约引起的诉讼或仲裁，产生的全部诉讼费用或仲裁费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、保全费、执行费、查封费等）均由违约方承担”。原审判决中确认了被上诉人王宝通违约的事实，上诉人提供了违约造成的损失证明以及诉讼产生的律师费，而原审未按照上诉人提供的证据进行认定。诉讼费的承担不合法也不合理。此外，原审遗漏保全财产的保全费。
王宝通以及云南宝泰轻化机械有限公司、王宝贤、王宝新辩称：一、本案争议事项应适用《股权转让协议》第五条5.2项约定进行审理，原审依据第五条5.1项做出判决，属事实认定错误；二、合同履行过程中是被答辩人构成违约，因此，答辩人不应承担违约责任、赔偿责任和对方律师代理费。
王宝通上诉请求：1、请求撤销昆明市官渡区人民法院作出的（2015）官民二初字第1825号民事判决书第（一）、（二）、（三）项判决；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实理由：一、原审认定上诉人构成违约属认定错误。上诉人认为，被上诉人刘国经拒不配合办理股权转让工商变更登记手续的行为，已构成违约。根据《股权转让协议》5.2条“如任意一方违反本协议任一约定，均构成违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除本协议……”的规定，上诉人有权解除与被上诉人签订的《股权转让协议》。二、上诉人已于2015年12月22日在《云南信息报》上登报通知被上诉人解除与被上诉人签订的《股权转让协议》以及解除原因。根据《合同法》第九十六条的规定，合同已解除。上诉人在合同解除后才将股权转让给第三人，该行为并不构成违约，原审法院认定错误。三、若被上诉人对解除合同有异议，应在收到解除通知后3个月内提出异议或向人民法院起诉，但上诉人至今未收到被上诉人刘国经的异议或人民法院的“应诉通知书”，说明被上诉人已经认可《股权转让协议》已解除的事实及解除的原因。四、原审法院判决上诉人支付违约金、损失费和律师费没有事实及法律依据。上诉人提交的“办理股权转让协议”和“收条”足以证明上诉人是愿意积极配合被上诉人办理股权转让协议的，上诉人没有违约的理由；案件审理中被上诉人仅提交了录音证据证明上诉人违约，但其录音不具关联性和完整性，也无其他证据映证，被上诉人应承担举证不能的责任；原审在认定损失的同时又认定违约金，不符合法律规定；原审认定被上诉人的损失是律师费，但同时又以律师费的名义再次支持了被上诉人的律师费，属重复认定，上诉人不构成违约，被上诉人的律师费不应当由上诉人承担。
刘国经辩称：一、登报方式解除合同既�符合双方的合同约定，也不符合合同法关于解除合同的规定，本案开庭前王宝通一方也没有告知我们要解除合同，我们是在2016年1月4日查询相关工商登记才知晓股权已被王宝通一方擅自转让给了案外人。二、我方的合同义务最主要的就是支付款项，依照合同约定我方足额支付了首付款，已体现了我方履行合同的诚意。关于工商变更登记我方只是配合王宝通一方办理，王宝通不履行合同义务，我方也无法继续履行合同。三、上诉人一直从事钻掘技术研究工作，并计划将创新成果及发明投入到生产当中。被上诉人的违约行为使得上诉人的研究和生产工作被迫中断，给上诉人造成了直接的经济损失，应当予以赔偿。
刘国经向原审法院起诉请求：1、判令被告王宝通继续履行《股权转让协议》；2、判决被告王宝通承担未履行《股权转让协议》的违约责任，即违约�人民币200万元及原告的损失人民币50万元；3、判决被告王宝通承担本案所有诉讼费用及原告为本案支出的律师费人民币10万元；4、判决被告云南宝泰轻化机械有限公司、王宝贤、王宝新在保证范围内对上诉所有款项承担连带保证责任。
原审法院认定事实：昆明奥博斯轻工机械有限公司，原法定代表人系被告王宝通，注册资本16.8万元，住所地为云南省昆明市大板桥昆明国际印刷包装城A-4-1，公司仅有两位股东，分别为王宝新、王宝通。2015年10月26日，原告刘国经与被告王宝通签订《股权转让协议》，约定被告王宝通将昆明奥博斯轻工机械有限公司60%的股权转让给原告，股权的转让价格为672万元。具体付款方式为：原告在《股权转让协议》签订后7个工作日内支付120万元首期股权转让价款；在首期股权转让价款支付后3个工作日内，双方应互相配合办理全部�权工商变更登记手续。协议还约定除以下几种情形外，任意一方不得单方面擅自解除本协议，否则，除向对方返还已支付的款项和相关费用、赔偿因违约给对方造成的全部损失外，还应当向对方支付200万元违约金。以下情形包括：1.本协议签订生效后，甲方（被告）给予乙方（原告）一定的考察期，甲方同意乙方自行或由乙方委托律师事务所、审计机构等对目标公司及甲方持股各项情况进行调查，甲方应无条件配合。乙方依据尽职调查的结果确定是否如期向甲方支付约定的转让费，如乙方未按照本协议第2.1款约定的期限向甲方支付首期股权转让款项的，则本协议自动解除，双方互相不负任何违约责任，甲乙各自产生的相关费用，各自承担。2.甲方承诺本协议3.2条所述建筑物系于2013年12月前建设完成。根据甲方提供的《云南省昆明空港经济区综合执法局关于对昆明奥�斯轻工机械有限公司生产区及配套设施未批先建行为免予行政处罚的通知》，目标公司建筑物属于该通知明确的“未批先建，免于行政处罚范围”。甲方应当按照本协议3.2款的约定按时办理地上的建筑物的初始登记，取得房产证并确保登记在目标公司名下。如甲方未能在本协议签订之日起2年内办理完毕该手续的，或者目标公司土地上的地上建筑物在任何情况下被证实不具备办理房屋产权登记条件的（例如被确认为违章建筑等）的，乙方有权单方面解除本协议，要求甲方返还乙方已支付的全部费用，将目标公司股权工商登记变更回本协议生效之前状态（因办理股权变更登记手续所产生的甲方和乙方的一切税费均由甲方承担），同时甲方构成违约。如甲方已在协议签署之日起两年内将办理房产证所需全部资料准备齐全，但因政府工作拖延致使未能在两年期限内取得房�证的，经甲乙双方另行协商一致，可适当延长该时限。3.基于乙方拟购买目标公司100%的股权，并对目标公司业务进行统一的管理与调整，经甲乙双方协商一致确定，如目标公司现任意股东未与乙方签订股权转让协议并按照约定履行办理股权变更登记手续的，乙方有权单方面解除本协议，要求甲方返还乙方已支付的全部款项，如已办理股权变更登记手续的，需将股权工商登记变更回本协议生效之前状态（因办理股权变更登记手续所产生的甲方和乙方的一切税费均由甲方承担）。同时，被告云南宝泰轻化机械有限公司、被告王宝贤、被告王宝新自愿为被告王宝通能按协议履约向原告刘国经提供连带责任保证，担保范围包括被告王宝通应当向原告返还的股权转让价款，及因此产生的违约责任（包括但不限于因被告王宝通给原告造成的全部直接及间接损失、违约金、诉讼费、律师费等）。
《股权转让协议》签订后，原告于2015年11月3日向被告王宝通支付了200万元的首期股权转让价款（其中本案《股权转让协议》约定的股权首期转让款为120万元，另外80万元系原告女儿刘裕淳与昆明奥博斯轻工机械有限公司另外一位股东王宝新签订的《股权转让协议》的股权首期转让款），王宝新代王宝通向原告出具了收条，内容如下：今收到刘国经交来的股权转让金人民币壹佰贰拾万元（1200000元），收款人：王宝通，由王宝新代打本收条。收款后，被告王宝通于2015年11月7日委托了第三方代办公司云南嘉世通商务秘书服务有限公司代为办理股权转让变更事宜。在此过程中，原告与被告王宝通就办理股权转让事项产生争议，双方无法协商达成一致意见，股权转让变更手续因此搁置。被告王宝通、王宝新于2015年12月22日在云南信息报上登报通�解除与刘国经签订的《股权转让协议》，内容如下：刘国经先生、刘裕淳女士：你们与王宝通、王宝新于2015年10月26日-2015年10月28日订立《股权转让协议》后，至今未按协议第二条第二项约定按期办理股权工商变更登记手续，造成协议无法履行，你方已属违约。根据协议第五条第二项约定，现通知你方解除2015年10月26日订立的《股权转让协议》的履行，并由你方按协议第五条第二项约定承担违约责任，特此通知，通知人：王宝通、王宝新。2015年12月31日被告与案外人林乐和签订股权转让协议，将其在昆明奥博斯轻工机械有限公司全部股份作价10.08万元转让给了林乐和，并于2016年1月4日办理了股权转让变更登记。原告知晓后于2016年1月19日向被告出具律师函，内容如下：“一、鉴于王宝通、王宝新已将股份转让，《股权转让协议》已无继续履行可能，因此我方要求立即�除王宝通与刘国经签订的《股权转让协议》；二、立即返还刘国经首期股权转让价款120万元人民币，立即返还刘裕淳首期股权转让价款80万元人民币；三、立即向刘国经支付200万元违约金、向刘裕淳支付130万元违约金；四、立即赔偿因你方违约给刘国经、刘裕淳造成的直接经济损失50万元、及因本次纠纷产生的律师费20万元。”后原告认为被告违约，遂起诉至法院。原审法院认为：争议的焦点如下：一、本案合同能否继续履行；二、被告王宝通是否存在违约行为，如存在应当支付原告多少违约金及损失费；三、被告王宝贤、王宝新、云南宝泰轻化机械有限公司是否应当对被告的债务承担连带保证责任。针对焦点一，原告与被告王宝通签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。原告刘国经已按照协议约定期间内向被告王宝通支付了120万元首期股权转让价款，双方应当依约在首期股权转让款支付后3个工作日内，互相配合办理股权变更工商登记手续。但后续因双方对股权转让更变事宜产生争议，并无法达成一致意见，导致本案涉及的股权一直未进行工商变更登记。2015年12月22日，被告在云南信息报上登报作出解除与原告签订的《股权转让协议》的意思表示，2015年12月31日被告将其在昆明奥博斯轻工机械有限公司全部股权作价10.08万元转让给了案外人林乐和，并于2016年1月4日办理了股权转让变更登记。原告知晓后，于2016年1月19日向被告发函表示要求解除该份《股权转让协议》。原审法院认为双方已对解除合同达成合意，且涉案股权已办理了转让变更登记，客观上对继续履行合同已形成障碍。故原审法院认为本案双方签订的《股权转让协议》已经解除，原审法院对原告要求被告王宝通继续履行《股权�让协议》的诉请不予支持。针对焦点二，2015年12月22日，被告王宝通在云南信息报上登报解除与原告签订的《股权转让协议》，属于单方解除协议的行为，且不符合双方合同约定可以单方解除的情形，因此被告王宝通登报解除与原告签订的《股权转让协议》无效，在此情形下被告王宝通将股权转让给案外人林乐和，并办理股权转让变更登记的行为明显违约，应当承担违约责任。本案合同中约定的违约金为200万元明显过高，且除律师费发票外，原告没有举证证实其实际产生的损失。对原告主张150000元律师费属于本案损失的诉请，原审法院认为该150000元代理费系处理签订股权转让合同产生的费用，属于合理支出，原审法院依法予以支持。鉴于原告已经依约按时支付了首期股权转让价款，现合同已无法继续履行，被告王宝通理应支付相应的违约金，故原审法院酌情调整违�金为150000元；综上，被告王宝通应当支付原告实际损失150000元及违约金150000元，合计300000元。原告同时主张的其他损失费，与违约金属于重复计算，且无证据证实，原审法院不予支持。本案中，原告另有主张因本案诉讼产生100000元律师费，原审法院根据《云南省律师服务收费管理暂行标准》规定，涉及财产关系的，1000001—5000000部分，收取1.5%—3%的中间值，即认定为56250元（2500000×2.25%=56250元）。针对焦点三，被告云南宝泰轻化机械有限公司、王宝贤、王宝新自愿为被告王宝通能按协议履约向原告刘国经提供连带责任保证，已在《股权转让协议》中签章签字，合法有效。故原告要求被告云南宝泰轻化机械有限公司、王宝贤、王宝新对被告王宝通的债务承担连带保证责任的诉请有事实和法律依据，原审法院依法予以支持。据此判决：一、由被告王宝通于本�决生效之日起十日内支付原告刘国经违约金及损失费共计300000元；二、由被告王宝通于本判决生效之日起十日内支付原告刘国经律师费56250元；三、由被告云南宝泰轻化机械有限公司、王宝贤、王宝新对上述债务承担连带保证责任；四、驳回原告刘国经的其他诉讼请求。案件受理费27600元，由原告刘国经承担24100元，被告王宝通、被告云南宝泰轻化机械有限公司、王宝贤、王宝新连带承担3500元。案件保全费5000元，由原告刘国经承担2700元，被告王宝通、被告云南宝泰轻化机械有限公司、王宝贤、王宝新连带承担2300元。
本案二审期间，上诉人刘国经围绕上诉请求提交了：第一组、专利证书；第二组、昆明国经岩土钻掘技术研究所营业执照；第三组、中国石油大学与昆明国经岩土钻掘技术研究所签订的技术开发合同、刘国经与安徽省地质矿产勘查局313地质队签订的商品购销合同、昆明国经岩土钻掘技术研究所与地质矿产部无锡钻探工具厂签订的合作协议书、香格里拉县华西矿业有限公司采购订单、昆明国经岩土钻掘技术研究所与中国地质科学院勘探技术研究所签订的产品采购合同、昆明国经岩土钻掘技术研究所与中国建筑材料工业地质勘查中心云南总队签订的商品购销合同、昆明国经岩土钻掘技术研究所与中煤科工集团重庆研究院有限公司签订的试验样机定购合同、昆明国经岩土钻掘技术研究所与中国地质科学院勘探技术研究所签订的特种潜孔锤订购合同、昆明国经岩土钻掘技术研究所与中国地质科学院勘探技术研究所签订的潜孔锤订购合同、昆明国经岩土钻掘技术研究所与中国地质科学院勘探技术研究所签订的射吸式、储能式液动锤采购合同、昆明国经岩土钻掘技术研究所与中国地质科学院勘探技术研究所签订的108mm三合一液动锤采购合同、昆明国经岩土钻掘技术研究所与玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司签订的买卖合同、昆明国经岩土钻掘技术研究所与玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司签订的买卖合同、昆明国经岩土钻掘技术研究所与乌鲁木齐菲林震源物探钻井有限公司签订的潜孔锤定做合同。拟证明刘国经拥有多项专利并长期进行生产，被上诉人违约造成上诉人研发和生产中断，给上诉人造成直接经济损失。王宝通、云南宝泰轻化机械有限公司、王宝贤、王宝新质证认为，对第一组证据的真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可；对第二组证据的真实性、合法性认可，但昆明国经岩土钻掘技术研究所属刘国经个人独资企业，与本案无任何关联关系；对第三组证据中昆明国经岩土钻掘技术研究所与中国地质科学院勘探技术研究所签订的108mm三合一液动锤采购合同�昆明国经岩土钻掘技术研究所与乌鲁木齐菲林震源物探钻井有限公司签订的潜孔锤定做合同没有原件核对，真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，其他合同都是昆明国经岩土钻掘技术研究所与第三方签订的，本案主体是刘国经个人，不能混淆各自主体的权利义务，合同签订时间在2011年至2014年期间，都在本案双方签订合同之前，与本案没有关联性。本院认为，昆明国经岩土钻掘技术研究所系刘国经于1999年1月8日登记注册的个人独资企业，有明确的经营住所，从研究所与多家企业2011年至今年8月签订的多份合同来看，其处于正常经营状态；刘国经与王宝通等人于2015年10月26日签订《股权转让协议》，2015年12月29日刘国经向官渡区人民法院提起本案诉讼，在此期间昆明国经岩土钻掘技术研究所没有和其他机构签订合同，并且昆明国经岩土钻掘技术研究所和刘国经是不同的法律主体，现无其他证据证明刘国经与王宝通等人的股权转让行为与昆明国经岩土钻掘技术研究所的经营活动有必然的关联性，故对刘国经提交的三组证据本院不予确认。上诉人王宝通围绕上诉请求提交了：第一组、云南省农村信用合作社借款借据和进账单、贷款结清证明。拟证明王宝通有到期贷款急需还贷，资金需求迫切；第二组、云南嘉世通商务秘书服务有限公司企业信用信息公示报告。拟证明王宝通委托云南嘉世通商务秘书服务有限公司办理股权转让事宜并无不妥。刘国经质证认为，对第一组证据中借款借据和进账单的真实性、合法性、关联性认可，证明目的不认可，借款是2016年2月5日到期，王宝通在2015年年底就把涉案标的转让给了案外人，同时根据双方合同对该笔贷款清偿已进行了明确的约定，王宝通提前将股权转让第三人并提前还贷，已违反双方约定，贷款结清证明没有原件核对，真实性、合法性、关联性均不认可；对第二组证据的真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可，王宝通委托第三方代办机构刘国经自始至终都不知晓，刘国经也没有和这家代办机构发生过任何关系。本院认为，借款借据和进账单刘国经质证无异议，本院予以确认，贷款结清证明虽系复印件，但内容与借款借据和进账单能够相互映证，本院亦予以确认；《股权转让合同》中双方没有就委托代办机构办理股权转让事宜的约定，云南嘉世通商务秘书服务有限公司企业信用信息公示报告与本案不具有关联性，本院不予确认。上诉人刘国经对原审认定“在此过程中，原告与被告王宝通就办理股权转让事项产生争议，双方无法协商达成一致意见，股权转让变更手续因此搁置。”有异议，认为和王宝通等人不存在争议，是对方一直不去�理变更手续。上诉人王宝通对上述事实也有异议，认为是对方要求先增资才办理变更手续，己方不同意的情况下造成变更手续无法办理；另王宝通认为原审遗漏认定《股权转让协议》5.2条协议内容和登报发布厂方办公室宿舍配套出租转让广告的时间，刘国经与律师签订《委托代理合同》的时间和昆明奥博斯轻工机械有限公司登转让广告时间一致，明显不合常理。对二审双方当事人争议的事实，本院认定如下：一、原审对《股权转让协议》的真实性、合法性、关联性给予了确认并在本院认为中进行了表述，确认事实已涵盖协议中5.2条的全部内容，原审未对合同全部内容逐句罗列并不表示其遗漏事实认定；二、昆明奥博斯轻工机械有限公司转让广告刊登时间与刘国经签订委托代理合同时间相同，并不能直接否定该合同的真实性,且刘国经在原审中已提交给付律师费的发�，原审认定事实依据充分。一审法院确认事实经审查与本院二审查证事实一致，本院依法予以确认。
二审中，双方当事人争议的焦点在于：一、上诉人刘国经是否违约？二、能否在本案中一并处理刘国经已付股权转让款的返还问题？三、上诉人王宝通等是否违约？四、原审调整违约金数额是否恰当？
本院认为，针对争议焦点一、《股权转让协议》2.2条约定：在首期股权转让价款支付后3个工作日内，双方应相互配合办理全部股权工商变更登记手续…。王宝通系股权转让的出让方，在受让方刘国经按约履行了支付对价的义务后，办理股权变更登记手续是其主要合同义务，王宝通在原审和二审中辩称已通知对方办理变更登记手续，但其在原审中提交的通话详单以及云南嘉世通商务秘书服务有限公司的证明并不能证实已向受让方发出过办理变更登记手续的通知，故王宝通辩称刘国经拖延办理变更手续造成违约的主张无事实依据，本院不予支持，刘国经不存在违约行为；针对争议焦点二、刘国经在原审的诉讼请求中要求对方继续履行股权转让协议，并未要求对方返还已支付的股权转让款，原审法官在庭审最后陈述前曾询问刘国经是否变更诉讼请求，刘国经回答不变更，并在最后陈述中要求支持其全部诉请。在此情况下，法院不能超诉请判决，刘国经可另行主张权利，要求对方返还已付股权转让款；针对争议焦点三、《股权转让协议》第五条的5.2约定：甲乙双方应严格按照本协议的约定履行相应义务，如任意一方违反本协议任一约定，则均构成违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除本协议…。双方在协议中约定了在一方违约的情形下，另一方可解除协议。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：�事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。从上述法律规定可知，解除权人解除合同应当履行通知义务，解除通知必须到达对方合同才能解除。王宝通登报解除合同的方式既非双方约定，也不符合法律规定，其解除行为无效。王宝通在股权转让协议有效的情况下，与第三人另行签订股权转让协议并办理了工商变更登记，其行为已构成违约；针对争议焦点四、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十七条规定：当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。第二十九条规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。刘国经没有提交有效证据证明王宝通的违约行为造成其200万元的损失，原审依据其提交的律师费发票以及已付转让款预期可能产生的�失等情况酌情调整违约金数额，符合法律规定和本案认定的事实。
综上所述，刘国经和王宝通的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币55200元，由上诉人刘国经负担27600元、上诉人王宝通负担27600元。
本判决为终审判决。
审判长 何东山
审判员 吴 娴
审判员 饶丽佳
二〇一七年十一月一日
书记员 王蓓蓓