山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）威商初字第122号
原告：山东恒邦冶炼股份有限公司。住所地：烟台市牟平区水道镇。
法定代表人：曲胜利，总裁。
委托代理人：李顺平，烟台市牟平水道法律服务所法律工作者。
被告：乳山大业金矿有限公司。住所地：乳山市崖子镇东井口村。
法定代表人：丁强国，董事长。
委托代�人：宋涛，男，汉族，1976年6月14日出生，住山东省乳山市，系该公司职员。
被告：乳山市金华矿业有限公司。住所地：乳山市午极镇唐家沟村南。
法定代表人：张新福，总经理。
委托代理人：王大鹏，男，汉族，1984年4月13日出生，住山东省乳山市城区，系该公司职员。
被告：青岛金王集团有限公司。住所地：青岛市市北区台东三路**号。
法定代表人：姜颖，董事长。
委托代理人：裘璐，女，汉族，1979年10月13日出生，住山东省青岛市市南区，系该公司职员。
原告山东恒邦冶炼股份有限公司诉被告乳山大业金矿有限公司（以下简称大业金矿）、乳山市金华矿业有限公司（以下简称金华矿业）、青岛金王集团有限公司（以下简称青岛金王）加工合同纠纷一案，于2014年11月13日诉来本院，本院受理�，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李顺平，被告大业金矿委托代理人宋涛，被告金华矿业委托代理人王大鹏，被告青岛金王均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告业务往来多年，原告先后借款和借黄金给被告，并对被告的货物进行加工。截止2014年1月14日双方共同进行财产对账，将欠原告的黄金折成人民币，并对加工费进行结款，确认被告共欠原告7571419.5元。被告金华矿业是被告大业金矿的全资子公司，原告在与被告大业金矿、金华矿业开展业务时，将二被告视为一个公司，故上述债务为二被告的混同债务。且被告金华矿业于2012年8月15日从被告大业金矿中分立出来，与被告青岛金王成立新公司，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，其应当承担清偿债务的责任。被告青岛金王于2011年11月23日与被告大�金矿的实际出资人乳山市国鑫资产经营管理有限公司（以下简称乳山国鑫公司）签订资产转让和股权转让协议，并实际履行。在该转让协议中被告青岛金王明确承诺被告大业金矿的债务负有清偿责任。请求判令：1、被告大业金矿、金华矿业共同偿付原告款项7571419.5元；2、被告青岛金王对上述债务承担连带清偿责任；3、被告承担本案全部诉讼费用。
被告大业金矿辩称：1、被告大业金矿虽于2014年与原告签订对账单，但双方最后一笔业务是在2012年，故涉案债权已超过诉讼时效期间，2014年6月的企业询证函不发生诉讼时效中断的法律效力；2、被告大业金矿转让被告金华矿业股权的行为不属于原告诉称的公司分立和新设公司的行为，且二被告属于互相独立的法人企业，经营独立，资产独立，原告诉称二被告业务混同与事实不符。
被告金华矿业辩称：�告的诉讼请求与被告金华矿业无关。被告金华矿业曾为被告大业金矿的全资子公司，但金华矿业自成立之日起，一直是具备独立法人资格的公司，二被告各自独立开展业务，没有任何财务或业务混同的情况；2、被告金华矿业只是股东的变更，不是公司主体的变更，不属于原告所称组建新公司的情况，且2012年8月15日被告大业金矿将持有的金华矿业全部股权一次性转让，并实际履行后，金华矿业与大业金矿再无任何事实及法律上的关系，被告大业金矿的对外债务应由其独立承担。请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告青岛金王辩称：被告青岛金王与乳山国鑫公司签订的产权交易合同明确约定，被告大业金矿作为被改制公司，在改制后仍承担原有的债权债务，被告青岛金王只是受让被告大业金矿的股权，与大业金矿是互相独立的企业法人，原告要求被告青岛金�对被告大业金矿的债务承担清偿责任的主张不能成立。请求依法驳回原告的诉讼请求。
本院经审理查明：原告与被告大业金矿自2009年至2012年期间发生多笔业务往来，包括借款、金精矿购销及加工等。2014年1月14日，原告与被告大业金矿签订一份对账单，载明经双方共同确认，截止到2014年1月14日，被告大业金矿欠原告加工费、借款、黄金折款共计7571419.5元。计算公式为：2014年1月14日补充协议黄金折款2717496372元﹢2013年12月31日对账单借款和加工费5376694.06元﹣2014年1月14日补充协议结算表522771.28元。同日，双方又签订一份补充协议，载明金精矿粉折款总额为522771.28元。
2014年6月30日，原告向被告大业金矿发出一份企业询证函，载明截止2014年6月30日，被告大业金矿尚欠原告款项7571419.5元，被告大业金矿在该询证函“信息证明无误”处盖章确认。
另查明，被告金华矿业成立于2007年7月24日，股东为乳山市华冶机电设备有限公司，持股100%。2011年5月10日，乳山市国有资产管理局乳国资［2011］第12号关于变更金华矿业投资主体的批复，同意将华冶机电持有的金华矿业100%股权无偿划转给大业金矿持有，重新变更投资主体。2011年11月23日，被告大业金矿（转让方）与被告青岛金王（受让方）、乳山国鑫公司（受让方）签订一份产权交易合同，约定大业金矿将持有的金华矿业80%股权有偿转让给被告青岛金王，20%股权有偿转让给乳山国鑫公司，其中第五条债权、债务处理方案约定，受让方受让标的企业产权后，受让方承诺改制后的公司承接原有债权债务及或有负债，并履行标的企业签订的各项协议。2012年8月15日，被告金华矿业在工商管理部门办理了股东变更登记。
再查明，被告大业金矿成立于1993年9月18日。2011年8月25日，乳山市企业改革领导小组乳企改发［2011］1号关于同意乳山大业金矿国有产权转让方案的批复，同意转让大业金矿80%的国有产权，原企业的债权债务（包括隐形债务）及相关法律则由转让后的企业承继。2011年12月14日，山东产权交易中心鲁产权鉴字第503号产权交易凭证载明，被告大业金矿80%国有产权由乳山国鑫公司有偿转让给被告青岛金王，乳山国鑫公司与被告青岛金王于2011年11月23日签订的（2011）年（074）号产权交易合同第六条债权、债务处理方案约定，受让方受让标的企业产权后，受让方承诺改制后的公司承接原有债权债务及或有负债，并履行标的企业签订的各项协议。2012年8月15日，被告大业金矿在工商管理部门办理了股东变更登记。
上述事实有对账单、补充协议、企业询证函、被告金华矿业工商档案材料、被告大业金矿工商档案材料及当事人的陈述在案为凭。
本院认为，本案的争议焦点是：一、原告对被告大业金矿的涉案债权是否已超过诉讼时效期间；二、被告金华矿业对被告大业金矿的涉案债务是否应当承担共同还款责任；三、被告青岛金王对被告大业金矿的涉案债务是否应当承担连带清偿责任。
对第一个争议焦点问题，本院认为，原告与被告大业金矿业务往来至2012年5月，2014年1月14日的对账单及2014年6月30日的企业询证函均载明被告大业金矿欠付原告的款项金额，系双方对之前债权债务的确认，故应依法认定原告对被告大业金矿享有债权7571419.5元，原告的合法权益应受法律保护。原告就涉案债权于2014年11月13日向本院提起诉讼，未超过诉讼时效期间，被告大业金矿的该项抗辩理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。
对第二个争议�点问题，原告主张被告大业金矿与金华矿业债务混同，且被告金华矿业系从大业金矿分立而来，新设立的公司，故应对债务承担清偿责任。对此，本院认为，首先，2014年1月14日的对账单及2014年6月30日的企业询证函均系被告大业金矿的行为，被告金华矿业并未加盖公章，即对该笔债务无债务加入的意思表示。被告金华矿业虽曾为被告大业金矿的全资子公司，但二被告系各自独立的企业法人，依法独立承担民事责任。原告主张在业务关系中二被告使用同一账户进行结算，未提交证据予以证实。原告提交的2011年5月18日金精矿加工协议、2012年3月13日补充协议及2012年5月18日付款凭证等证据，不足以证实二被告对涉案债务的混同。其次，依被告金华矿业的工商档案材料记载，其成立于2007年，至今发生过数次股权转让及股东变更，但并无公司分立的法律事实。故原告的该项�张缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。
对于被告青岛金王是否应对被告大业金矿的涉案债务承担连带清偿责任的问题，本院认为，乳山国鑫公司与被告青岛金王签订的产权交易合同明确约定，受让方承诺改制后的公司承接原有债权债务及或有负债，即股权转让后，被告大业金矿仍继续承担其原有的债权债务，原告主张被告青岛金王对被告大业金矿的债务承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，原告诉讼请求合理部分，本院予以支持，不合理部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及最高人民法院相关司法解释之规定，判决如下：
一、被告乳山大业金矿有限公司于本判决生效后十日内偿付原告款�7571419.5元。
二、驳回原告对被告乳山市金华矿业有限公司、青岛金王集团有限公司的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费64800元，财产保全费5000元，共计69800元，由被告乳山大业金矿有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 李慧东
代理审判员 杜 洁
代理审判员 刘颖霞
二〇一六年五月十日
书 记 员 王 潇