北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0114民初318号
原告北京荣丰嘉华贸易有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHOA座2901室。
法定代表人殷建华，总经理。
委托代理人袁前岭，北京市京师律师事务所律师。
委托代理人张立军，北京市京师律师事务所实习律师。
被告北京顺峰乡村休闲俱乐部有限公司，住所地北京市昌平区十三陵水库。
法定代表人何勤刚，董事长。
被告顺峰投资实业有限公司，住所地北京市西城区莲花池东路1号（顺峰金阁酒店601-610）。
法定代表人何勤刚，董事长。
二被告委托代理人任永明，北京市康达律师事务所律师。
二被告委托代理人杨文盛，北京市康达律师事务所律师。
原告北京荣丰嘉华贸易有限公司（以下简称荣丰嘉华公司）与被告北京顺峰乡村休闲俱乐部有限公司（以下简称顺峰俱乐部）、被告顺峰投资实业有限公司（以下简称投资公司）服务合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告荣丰嘉华公司的委托代理人袁前岭、张立军，被告顺峰俱乐部和被告投资公司的共同委托代理人任永明、杨文盛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告荣丰嘉华公司诉称，顺峰俱乐部于北京市昌平区十三陵水库南岸投资开办了“顺峰乡村高尔夫俱乐部”，并对外经营。我公司于2007年10月12日与顺峰俱乐部签署《会员章程》，购买了两张记名卡一张不记名卡共三张会员卡，成为其终身会员，并缴纳了入会费共计1622462元。同时我公司仍需每年缴纳会员年费。在顺峰俱乐部处每次打高尔夫，均按顺峰俱乐部的消费价目表另行支付实际消费款。2015年3月24日，顺峰俱乐部的高尔夫球场及其所属地上物因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实例条例》等法律法规的规定，北京市昌平区发改委向顺峰俱乐部发出《退出通知》，要求顺峰俱乐部在5月前完成退出。自2015年5月起，顺峰俱乐部已经无法向我公司提供《会员章程》中约定的全部会员服务。鉴于顺峰俱乐部不能为我公司提供《会员章程》约定的服务，制式合同目的不能实现，故我公司要求与顺峰俱乐部解除服务合同关系，同时要求顺峰俱乐部返还入会费并赔偿我公司因此遭受的实际经济损失。顺峰投资公司为顺峰俱乐部的股东，依据《公司法》的规定，在其认缴出资部分对债务承担责任。工商登记显示，其认缴出资额为1249.875万美元，实缴出资额为703.3889万美元，故应在尚未实缴的部分即546.4861万美元范围内对债务承担补充责任。诉讼请求：1、解除我公司与顺峰俱乐部之间的服务合同关系；2、二被告赔偿入会费1622462元；3、二被告承担所有的诉讼费用。
被告顺峰俱乐部辩称，1、关于球场建设符合法律的要求。答辩人经北京市昌平区政府和北京市水务局招商引资，经北京市发展计划委员会、北京市计划委员会、北京市发展和改革委员会等政府部门审查批准，经北京市规划委员会立项，并于2003年建成并投入使用，已经合法运营十余年。2、国家发展改革委员会等11部委下发的《关于落实高尔夫球场清理整治措施的通知》（发改社会[2014]1496号）为我公司不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，属于不可抗力，应该免除我方不能履行合同的责任。在不可抗力事由发生后，我方一直在与会员及昌平区发改委等政府机关进行沟通协商。我方一直在继续球场的维护工作，一旦不可抗力事由消失，可以在最短的时间内恢复营业，履行对会员的义务。3、根据《会员章程》规定，我公司不应该退还原告的入会费。按照《会员章程》规定：入会费系本俱乐部日常经营管理之费用，任何情况下均不予退还。我公司所经营的高尔夫球场为会员制，在会员向高尔夫球场缴纳一定金额的入会费后，才能成为高尔夫球场的会员，我公司向会员发放会员卡以证明其会员资格。取得会员资格后，仍然要按年度缴纳年费，按照实际消费金额支付会议费、餐饮费等费用，并且双方签订的《会员章程》是合法有效，《会员章程》内容合法有效，故我公司不应该退还原告入会费。4、我公司不应该赔偿答辩人的损失。原告已经在我公司经营的高尔夫球场内实际消费，我方也为其提供了服务，故原告缴纳的年费、球场费、会议费等费用是我方提供服务的一种对价，且原告已经切实享受了该服务，并不能视为原告的损失。故，我方无理由对原告已经消费的费用进行赔偿。
被告投资公司辩称，我单位不是适格被告，一直都是顺风俱乐部与原告之间履行《会员章程》，我单位不是会员章程的主体。我单位已经履行缴纳注册资本的出资义务，不存在未实缴部分。不应该对原告与被告顺峰俱乐部间的服务合同争议承担责任。
经审理查明，顺峰俱乐部于2005正式对外经营。2007年10月12日，原告荣丰嘉华公司签署了顺峰俱乐部拟定的《会员章程》，该章程中写明：7（1）会员依据本俱乐部规定入会后，应按时缴纳年费；7（3）入会费系本俱乐部日常管理经营之费用，任何情况下均不予退还。该章程还对会员资格终止、身故个人会员等内容进行了规定。2007年10月26日，荣丰嘉华公司交纳会籍费1622462元。2015年3月24日，北京市昌平区发展和改革委员会向顺峰俱乐部发出（昌发改发【2015】5号文件）《北京市昌平区发展和改革委员会关于北京顺峰乡村休闲俱乐部高尔夫球场退出的通知》，通知中写明：顺峰俱乐部高尔夫球场及其所属地上物违反《中华人民共和国土地管理法》等规定。请贵球场于2015年4月底前基本完成发球台、标志标示、宣传栏等与高尔夫球场功能有关的构筑物的拆除，5月底前完成高尔夫球场的退出。2015年4月底起，顺峰俱乐部停止营业，无法向原告提供相关服务。庭审中，顺峰俱乐部表示目前无法明确是否可以恢复营业以及恢复营业的时间。
经查，会员分记名会员、不记名会员、公司会员、个人会员。记名会员只允许本人使用。会籍无期限，可转让、继承。会员消费时消费价格与非会员有区别，享有一定优惠，服务内容无区别。顺峰俱乐部的营业期限自1994年4月28日至2044年4月27日。2014年9月26日，北京市工商局昌平分局以京工商昌处字（2014）第1078号处罚决定书认定：顺峰俱乐部存在“经营者在消费合同格式条款中排除消费者解释格式条款的权利”，被罚款5000元。
投资公司为顺峰俱乐部的投资人之一。原告主张被告投资公司认缴出资金额为1249.875万美元，实缴金额为703.3889万美元，故顺峰投资公司应在其出资不实范围内承担补充责任。
上述事实，有发票、会员卡、《会员章程》、北京市昌平区发展和改革委员会的通知、工商档案查询、营业执照及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：原告与顺峰俱乐部签订的《会员章程》系双方真实意思表示，章程内容除7（3）条的内容外没有违反法律、行政法规强制性规定的情形。《会员章程》7（3）条规定入会费任何情况下均不予退还。该条款属于格式条款，违反相关规定，应属无效条款。原告按照约定交纳了入会费及会员管理费，顺峰俱乐部亦应按照约定提供场地、设施及相应服务。故原告与顺峰俱乐部之间已形成了服务合同关系。现顺峰俱乐部因违反相关法律的规定被通知退出高尔夫球场。现原告在较长时间内无法按照约定享受到相应的服务，且顺峰俱乐部目前无法明确是否可以恢复营业以及恢复营业的时间，致原告无法实现合同目的，故原告主张解除双方间的服务合同关系，合法有据，本院予以支持。
关于合同解除后入会费退还的问题。按照《会员章程》的规定原告所获得的会员资格没有期限约定，依据顺峰俱乐部的《营业执照》注明：顺峰俱乐部的营业期限自1994年4月28日至2044年4月27日。故本院认定会员资格可使用至2044年4月27日。现原告无法享受相应服务，故其所交纳的入会费应予退还。原告在拥有会员资格后，享受服务时所交纳的费用与非会员不同，享有一定的优惠。虽然原告每年另交纳一定数额的年费，但考虑到高尔夫球场的日常运营的维护成本较高、维护标准较高，仅靠年费难以维持正常的维护运营费用，故本院依据顺峰俱乐部所提供的服务及收费情况、双方的权利义务等，在返还入会费的数额上酌情予以扣减。扣减数额以原告的入会时间与2044年间的差额及原告实际享受服务的时间为依据，予以扣减。
关于原告主张投资公司在其出资不实范围内承担补充责任问题，不应在本案中进行解决，故予以驳回。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告北京荣丰嘉华贸易有限公司与被告北京顺峰乡村休闲俱乐部有限公司之间的服务合同关系；
二、被告北京顺峰乡村休闲俱乐部有限公司返还原告北京荣丰嘉华贸易有限公司会员费一百二十八万九千一百元，于本判决生效之日起十日内执行；
三、驳回原告北京荣丰嘉华贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万九千四百零二元，由原告北京荣丰嘉华贸易有限公司负担三千元，已交纳；由被告北京顺峰乡村休闲俱乐部有限公司负担一万六千四百零二元，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈文洁
审 判 员 张 涛
人民陪审员 艾秋军
二〇一六年九月二十日
书 记 员 张 欣