广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0106民初6521号
原告：唐以秀，女，1946年11月5日出生，汉族，住湖北省京山县。
委托诉讼代理人：夏海龙，广东卓信律师事务所律师。
被告：银汇融资担保有限公司，住所地广东省广州市天河区天河北路898号四楼06房。
法定代表人：王国华。
委托诉讼代理人：赵瑾，该公司的董事。
原告唐以秀诉被告银汇融资担保有限公司（以下简称银汇公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年2月28日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐以秀的委托诉讼代理人夏海龙，被告银汇公司的委托诉讼代理人赵瑾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告唐以秀向本院提出诉讼请求：1．确认《关于周崇武严重损害公司利益的股东会决议》无效；2．被告承担本案所有诉讼费。事实和理由：我系被告股东。大约在去年年底，被告在我毫不知情的情况下，召开了股东会，并通过了一份《关于周崇武严重损害公司利益的股东会决议》，该决议主要内容为：1．要求周崇武将被告的公章、财务专用章、法人私章、营业执照等法律文件以及房产证移交给案外人赵瑾；2．要求周崇武按照房产（广州市天河区黄村西路42号1001房）所在地的房屋租赁价格自占用之日起向被告支付租金。
我认为，上述决议违反了《公司法》的相关规定，严重损害了被告、我及公司其余股东的权益，其所依据的事由也与实际情况不符，应当被认定为无效。理由如下：首先，根据被告股东之间此前达成的经营管理安排，以及被告一贯的、行之有效的管理方式，所有公章、营业执照法律文件均由周崇武与案外人赵瑾分别管理一部分，从而实现共同管理、互相监督、集体决策的目的，但上述股东会决议竟然要求周崇武将公司的所有法律文件全部交给赵瑾一个人管理，这很显然违背了股东及管理层的初衷，极易导致公司管理失控，从而严重损害公司及公司股东的利益。其次，被告在2013年10月1日前一直租赁天河北路898号信源大厦四楼（被告公司注册地址）作为办公场所，并于2013年9月31日搬离原办公场所，自2013年10月1日起，被告一直将该决议中所述房产（广州市天河区黄村西路42号1001房）作为自己办公地址，并实际占有该房产，因此，上述股东会决议以我占用房屋为由，要求我支付“占用”房产的租金，与真实情况不符，没有任何事实和法律依据。再者，对于如此重要的事项召开股东会，被告竟然没有通知全体股东参加，上述决议中包括我在内的五名股东（唐以秀、刘元芝、伍晓华、索红霞和张盈泽）均未在该协议上签字，因此，该决议的形成程序违反了公司章程及《公司法》的相关规定，严重损害了公司股东的合法权益。最后，被告在2016粤01**民初20449、20444号案中一直没有出示本案所涉股东会决议的原件，我有理由怀疑被告根本没有召开股东会。本案被告的股东会决议不存在，被告在股东会决议中要求一个没有参加股东会、也没有确认股东会决议的第三人周崇武向赵瑾提交公司证照，并向被告支付所谓的房屋租金，这种未经第三人同意，为第三人随意设立责任，没有任何法律依据，也侵害了第三人的合法权利，应属无效。被告已经在20444号案中基于本次股东会决议起诉要求周崇武支付房屋的租金，但是在开庭过程中，被告承认周崇武并不存在实际的占用行为，该案经办法官明确告知了诉讼风险后，被告撤回了该案起诉，所以被告的起诉和撤诉行为本身表明股东会决议内容不符合法律事实。现起诉，请求法院支持我的诉讼请求。
被告银汇公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：1．周崇武、毛瑞、赵瑾分别是广州市奔原实业发展有限公司（以下简称奔原公司）、银汇公司的创始股东，拥有对上述两家公司的实际控制权，奔原公司的股东构成是史可星、周崇武、赵瑾，史可星事实上是毛瑞，其有法律认可的两个身份证。为了银汇公司能够有效开展融资性担保业务，三位创始股东经商议决定银汇公司的股份不能由本人直接持有，否则奔原公司和银汇公司的关联度过高，无法获得监管机构、金融机构的认可，因此，分别由三位创始股东推荐代理人持有自己在银汇公司股份，王国华是毛瑞的岳父，代毛瑞持有股份，唐以秀是周崇武的岳母，代周崇武持有股份，赵江林是赵瑾的兄长，代赵瑾持有股份。据此，唐以秀陈述自己是银汇公司的股东不成立，只是周崇武股份的代持人，实际股东是周崇武，唐以秀的诉求实际上是周崇武的诉求。2．原告在陈述该股东会决议的时候，刻意回避周崇武在管理银汇公司公章及证照期间的三条以权谋私行为：一是私盖公章，签署300000元的财务协议；二是私盖公章，模仿法定代表人签名，把银汇公司的房产免费租赁给自己开立公司；三是把管理公章的文件柜撬开，将公章拿回家里，逃避共管。3．2016年12月1日，银汇公司的主要股东在广州召开会议，签署了股东会决议，在会议召开之前的15日，赵瑾作为股东会的经手人，就周崇武以权谋私的事项向股东进行了面对面的沟通及电话沟通，相关股东在签署股东会决议之前，对赵瑾提交的文件进行了审阅，股东一致同意形成决议，由公司代表股东进行维权。参加股东会并且签字的股东持有股份份额为72.02%，依据《公司法》及公司章程的规定，超过三分之二即为有效，到目前为止，除了唐以秀外，其他未在决议上签字的其他股东均没有提出任何书面异议，即默认该股东会决议的内容，如果加上该默认股东15.5%的股份，同意该决议的比例上升到87.52%，不同意的部分仅为12.48%，而该12.48%即为唐以秀代周崇武持有的股份，因此股东会决议的程序合法，符合公司章程的规定。4．印章移交登记表明，自印章移交之日起，周崇武独自一人管理公章和财务专用章；深圳发展银行的卡只表明赵瑾的私章由赵瑾个人管理；盖章登记表、外出办事登记表只表明公司内部正常的盖章需求，由周崇武审批，但不能表明周崇武在公司外部的盖章行为受到内部监管的性质；提成分配表只是表明内部文件审核、审批的程序，与公章、营业执照的管理方式无关，因此原告想借此表证明案外人周崇武与赵瑾共同管理公章、营业执照等法律文件结论不成立。公章和营业执照在周崇武一人的独自管控之下，赵瑾无法参与其中进行共同管理，无法对其个人行为进行监督，也无法对其个人行为进行集体决策。5．原告提供的租赁合同及《场地使用协议》只能证明被告办公地点的变化。在2012年以前，银汇公司为广州晔富业公司提供银行贷款担保，银汇公司提供的抵押物为黄村西路1001房，后来因为广州晔富业公司经营困难，无法归还银行贷款，由银汇公司对该房屋进行抵债，2012年1月正式将房屋名称变更为银汇公司，同时也办理了水费、电话费等费的变更，催款单的对象为业主，不可能是第三人，所以1001房发生的费用应由业主承担，与该房屋是否被第三人非法占用无关。6．陈霞、莫丽容、余鸿飞、许秀娆均是银汇公司的员工，周崇武利用自己身为董事长的职权强迫员工在自己起草的文件上签字，员工的证言完全与事实不符，没有可信度，应不予采信。7．2014年9月12日，周崇武向广州市工商局提交了租赁合同，合同载明出租人甲方为王国华（银汇公司），承租人周崇武，承租地址为甲方所属的广州市天河区黄村西路42号1001房，承租期为2014年9月12日至2015年9月12日，每月租金为4700元，合同甲方落款为王国华签字，银汇公司盖章，乙方落款为周崇武签字。对此王国华本人作为银汇公司的法定代表人，声明周崇武从未对其本人提及上述合同的存在，其签名是伪造的，并非其本人签字。加盖公章未获得股东会授权，银汇公司亦从来未收到周崇武支付的所谓1001房的租金。
经审理查明：
2012年6月19日至2013年6月18日、2013年8月1日至2013年9月30日，银汇公司租用广东信源物业管理有限公司在天河区天河北路898号四楼06房办公。
2016年12月1日，银汇公司形成《关于周崇武严重损害公司利益的股东会决议》（以下简称案涉决议），主要内容为：鉴于银汇公司董事长周崇武在管理银汇公司公章期间存在如下严重的以权谋私和目无法纪行为：1．2013年3月6日，在未经股东会书面批准的情况下，私自以银汇公司的名义同广州市诺信数字测控设备有限公司（以下简称诺信数控）签署了标的金额为30万元的“财务顾问协议”，并于2015年4月出示银汇公司的委托书，要求诺信数控将30万元转入周崇武的独资公司广州市海腾投资管理有限公司（以下简称海腾投资）。2．2014年9月，周崇武成立自己的独资公司海腾投资，在未经股东会书面批准的情况下，伪造租赁合同，将银汇公司所有的位于广州市天河区黄村西路42号1001房向广州市工商局申报为海腾投资的经营住所，3．2015年5月，银汇公司总经理赵瑾根据周崇武的上述行为对银汇公司的公章、财备专用章以及法人私章等实施了共管。但是，在2016年2月，周崇武趁赵瑾离开广州之际，撬开共管文件柜，将公章、财务专用章以及法人私章拿回家中，并于2016年3月10日私盖银汇公司的公章和法人私章，继续将上述房产登记为海腾投资的经营住所。股东会成员依据周崇武的上述以权谋私和匿无法纪的行为，于2016年—月—日在广州召开股东会议，并做出如下决议。（1）周崇武必须在七日之内无条件将银汇公司的公章、财务专用章、法人私章、营业执照等法律文件（包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证和经营许可证等）以及房产证移交给公司总经理赵瑾。（2）周崇武占用银汇公司的房产作为海腾投资的经营住所，需要按照房产所在地的房屋租赁价格自占用之日起向银汇公司支付租金；同时在七日之内将海腾投资的经营住所迁出，超出七日时按照双倍租金计算。（3）周崇武若不执行股东会决议，股东会授权赵瑾向法院提起诉讼，申请强制执行。银汇公司的股东为9人，列席本次股东会议的为4人，代表的股权比例为72.02%，超过半数，表决有效。该决议下方注明奔元公司（43.5%）、王国华（14.04%）、赵江林（12.48%）、唐以秀（12.48%）、刘元芝（5%）、伍晓华（5%）、张盈泽（5%）、余乾元（2%）、索红霞（0.5%）。王国华在奔元公司法定代表人及其本人名字对应处签名确认。余乾元在其对应的名字处签名确认。赵瑾在赵江林名字处签名确认。
2017年2月7日，广州天银物业管理有限公司东圃广场管理处向银汇公司发出催款通知，要求银汇公司支付东圃广场翠雍轩1001房从2014年10月至2017年3月期间的水费、公摊电费、垃圾处理费等欠费。
在本院受理的（2016）粤0106民初20453号案件中，王国华作为该案原告向本院提供的《关于周崇武严重损害公司利益的股东会决议》内容与案涉决议内容一致，但落款日期为2016年8月31日。对此，银汇公司称（2016）粤0106民初20453号案件提供的决议落款日期存在笔误，实际召开股东会的日期为2016年12月1日。唐以秀则认为银汇公司所述笔误问题不属实，银汇公司并未在2016年12月1日召开股东会。
唐以秀以上述股东会召开时未通知其参加，程序违反公司章程，且决议内容与事实不相符为由要求确认决议无效。
庭审中，银汇公司确认上述股东会召开时并未通知唐以秀或者周崇武，但已电话通知其他股东。银汇公司未提供证据证明其已通知其他股东参加股东会的事实。
庭审中，银汇公司称唐以秀是周崇武的岳母并代持周崇武实际持有的银汇公司12.48%的股份，唐以秀不是其公司实际股东。银汇公司为此申请证人到庭作证。经本院准许，证人毛某到庭述称，毛某和史可新都是其本人，赵瑾、史可新、周崇武是银汇公司的创始股东，王国华代持史可星的股份，唐以秀代持周崇武的股份，赵江林代持赵瑾的股份。对此，唐以秀确认其为周崇武的岳母，但并不确认其代持周崇武的股份。
另查明：银汇公司章程第五条规定股东的出资方式、出资额、出资比例：奔元公司以现金出资4600万元，占注册资本的46%；王国华以现金出资1404万元，占注册资本的14.04%；唐以秀以现金出资1248万元，占注册资本的12.48%；赵江林以现金出资1248万元，占注册资本的12.48%；刘元芝以现金出资500万元，占注册资本的5%；伍晓华以现金出资500万元，占注册资本的5%；张盈泽以现金出资500万元，占注册资本的5%。第六条第一款规定股东的权利包括：1．按出资额所占比例享有股份和分取红利；2．参加股东会并按出资比例行使表决权；3．有选举和被选举董事、监事的权利；4．有查阅股东会记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；5．有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；6．有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；7．有参与修改章程的权利。第八条第一款规定股东会由全体股东组成，为公司的权利机构，其职权包括：1．决定公司的经营方针和投资计划；2．选举和更换董事，决定董事的报酬；3．选举和更换由股东代表聘任的监事，决定监事的报酬；4．审议批准董事会的报告；5．审议批准监事会的报告；6．审议批准年度财务预算方案、决算方案；7．审议批准公司的分配方案和弥补亏损方案；8．对公司增加或者减少注册资本作出决议；9．对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等作出决议；10．对发行公司债券作出决议；11．对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12．修改公司章程。该条第二款规定股东会的议事规则如下：1．股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分离、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2．修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；4．股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；5．股东会会议分为定期会议和临时会议；6．定期会议应当按照本章程的规定按照召开（股东会每年如开四次）。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议；7．股东会会议由董事会负责召集，董事长主持；8．召开股东会会方，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；9．股东会应当对所议事项的规定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
上述事实，有企业信用信息公示报告、《关于周崇武严重损害公司利益的股东会决议》、银汇公司章程及修正案、印章移交登记表、银行预留印鉴卡、盖章登记表、外出办事登记表、提成计算分配表、租赁合同及场地使用协议、物业对账明细及说明、发票、收款回单、催款通知、付款申请单、电话费及电费缴费票据、证人证言、场地证明及劳动合同、民事裁定书、另案证据清单、书面证人证言、银汇公司董事会决议、变更核准通知、奔元公司商事登记信息、个人声明以及唐以秀的陈述、银汇公司的陈述等在案佐证。
本院认为：本案的主要争议焦点是：落款日期为2016年12月1日的《关于周崇武严重损害公司利益的股东会决议》的效力。
《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第三十九条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”第四十一条第一款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”由此可见，股东会必须召开会议才能行使职权作出决议，公司召开股东会议并作出会议决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。股东会应当有召集程序，表决方式等内容，不表决不能形成决议。股东会必须实际召开，未依法召开股东会会议并作出会议决议，属于虚构股东会决议，其行为明显违反《公司法》第三十六条、第三十九条、第四十一条第一款的规定。就案涉股东会，一方面，银汇公司确认在案涉股东会召开之前并未通知唐以秀或者周崇武，亦未举证证明其公司已按公司章程规定通知其他未署名股东参加股东会，违反《公司法》第四十一条第一款的规定，损害了唐以秀的股东知情权及其他未署名股东的知情权、表决权。另一方面，银汇公司主张案涉股东会召开时间为2016年12月1日，但银汇公司在另案中提交的内容相同的股东会决议显示决议形成时间为2016年8月31日。银汇公司虽辩称另案决议证据显示的时间为笔误，但在唐以秀提出质疑的情况下，银汇公司并未进一步举证证明案涉股东会在2016年12月1日实际召开，且银汇公司虽辩称唐以秀不是其公司实际股东，但其公司章程规定唐以秀持有公司12.48%股份，银汇公司亦未提供充分证据证明其主张。综上，根据民事诉讼证据高度可能性证明标准和上述法律规定，唐以秀要求确认案涉股东会决议无效有理，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十六条、第三十九条、第四十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：
确认落款日期为2016年12月1日的《关于周崇武严重损害公司利益的股东会决议》无效。
案件受理费100元，由被告银汇融资担保有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 苏 扬
人民陪审员 刘道桂
人民陪审员 尹丽艳
二〇一七年六月二十六日
书 记 员 郑苗璇
周思敏
判决书已于2017年月日送达