南京市玄武区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）玄商初字第1211号
原告恒丰银行股份有�公司南京分行，住所地在南京市玄武区长江路188号。
负责人门成梅，该分行行长。
委托代理人时蒙蒙，女，汉族，1986年11月23日生。
委托代理人李赟，男，汉族，1983年10月21日生。
被告江苏天鸿化工有限公司，住所地在江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路18号。
法定代表人谢鸣宇，该司董事长。
委托代理人贺煌、葛雨婷，上海市协力（无锡）律师事务所律师。
被告宜兴市龙背山置业有限公司，住所地在江苏省宜兴市宜城街道陶都路（市政府南侧）。
法定代表人杨军，该司董事长。
委托代理人张秀东，江苏金长城律师事务所无锡分所律师。
被告无锡市益多投资发展集团有限公司，住所地在江苏省无锡市无锡国家高新技术产业开发区长江北路红旗路口。
法定�表人谢鸣宇，该司董事长。
被告江苏金马房地产有限公司，住所地在江苏省无锡市无锡国家高新技术产业开发区长江北路10号。
法业代表人谢鸣宇，该司董事长。
以上二被告委托代理人贺煌、葛雨婷，上海市协力（无锡）律师事务所律师。
被告上海年瑞置业投资发展有限公司，住所地在上海市闵行区虹梅路3073号。
法定代表人严雷，该司董事长。
委托代理人张旭，上海君韵律师事务所律师。
被告谢菊宝，男，汉族，1954年9月3日生。
被告王燕红，女，汉族，1970年1月22日生。
被告谢鸣宇，男，汉族，1981年2月20日生。
被告邵佳音，女，汉族，1981年10月27日生。
以上四被告委托代理人贺煌、葛雨婷，上海市协力（无锡）律师事务所律师。
被告无锡山�仁和房地产有限公司，住所地在江苏省宜兴市经济开发区袁桥路8号。
法定代表人谢菊宝，该司董事长。
委托代理人张秀东，江苏金长城律师事务所无锡分所律师。
原告恒丰银行股份有限公司南京分行（以下简称恒丰银行南京分行）诉被告江苏天鸿化工有限公司（以下简称天鸿化工公司）、宜兴市龙背山置业有限公司（以下简称龙背山置业公司）、无锡市益多投资发展集团有限公司（以下简称益多公司）、江苏金马房地产有限公司（以下简称金马公司）、上海年瑞置业投资发展有限公司（以下简称年瑞公司）、谢菊宝、王燕红、谢鸣宇、邵佳音、无锡山水仁和房地产有限公司（以下简称山水仁和公司）借款合同纠纷一案，本院于2015年8月11日立案受理后，依法组成合议庭于2015年10月29日公开开庭进行了审理。原告恒丰银行南京分行的委�代理人时蒙蒙、李赟，被告天鸿化工公司、益多公司、金马公司、谢菊宝、王燕红、谢鸣宇、邵佳音的共同委托代理人贺煌，被告龙背山置业公司及山水仁和公司的共同委托代理人张秀东，被告年瑞公司的委托代理人张旭到庭参加了诉讼。经本院审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。
原告恒丰银行南京分行诉称：2014年6月23日，被告天鸿化工公司与原告签订了一份《综合授信额度合同》。合同约定由原告为被告天鸿化工公司提供9000万元授信额度。同时，双方签订了《流动资金借款合同》，约定由原告为被告天鸿化工公司发放流动资金6000万元，借款期限自2014年6月27日至2015年6月25日。被告龙背山置业公司为上述债务提供抵押担保；且被告龙背山置业公司、益多公司、金马公司、年瑞公司、谢菊宝、王燕红、谢鸣宇、邵佳音为上述债务提供最高额连带保证责任；被告山水仁和公司为上述债务提供一般保证责任。原告依约放款后，被告天鸿化工公司在借款到期后未按时归还借款本息，担保人也未承担担保责任。现原告诉至法院，要求被告天鸿化工公司归还借款本金59993555.7元及自2015年8月21日起至实际偿还之日的罚息；原告对被告龙背山置业公司所有的位于江苏省宜兴市XX街道XX路6-8号房屋、6-9号房屋、6-12号房屋、6-16号房屋、6-23号房屋在上述债务范围内享有优先受偿权；被告龙背山置业公司、益多公司、金马公司、年瑞公司、谢菊宝、王燕红、谢鸣宇、邵佳音对被告天鸿化工公司的上述债务承担连带还款责任；被告山水仁和公司对被告天鸿化工公司的上述债务承担一般保证责任。
被告天鸿化工公司、益多公司、金马公司、谢菊宝、王燕红、谢鸣宇、邵佳音对原告所述事实无异议。
被告龙背山置业公司、被告山水仁和公司辩称：两被告仅对《综合授信额度合同》提供担保，未对《流动资金借款合同》进行担保；本案讼争的6000万元约定的借款用途是购置原材料，但实际用途与合同约定不符，构成涉嫌贷款欺诈，故两被告不应当承担担保责任；被告山水仁和公司出具的担保文件形式、内容均不合法；两被告目前涉及大量诉讼，经营困难；希望法院调查该笔资金的使用情况和贷款发放情况。
被告年瑞公司辩称：被告年瑞公司现在的股东是新受让股权的股东，原股东转让股权时告知有3000万元的债务；现被告年瑞公司对于担保材料上的印章真实性无法确认。
经审理查明：2014年6月23日，原告与各被告签订了一系列合同。
原告与被告天鸿化工公司签订了一份《综合授信额度合同》，合同编号：2014年恒银宁授字第110006230011号。合同约定：乙方（被告天鸿化工公司）在本合同约定的授信额度使用期限内可向甲方（原告恒丰银行南京分行）申请使用的综合授信额度为9000万元；使用期限自2014年6月26日至2015年6月25日；在本合同约定的期限和额度内，乙方可一次或分次向甲方书面申请该授信额度；为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，采取以下担保方式：保证人益多公司与甲方签订编号为2014年恒银宁借高保字第110006230011的《最高额保证合同》、保证人谢菊宝与甲方签订编号为2014年恒银宁借高保字第110006230021的《最高额保证合同》、保证人金马公司与甲方签订编号为2014年恒银宁借高保字第110006230031的《最高额保证合同》、保证人年瑞公司与甲方签订编号为2014年恒银宁借高保字第110006230041的《最高额保证合同》、保证人龙背山置业公司与甲方签订编号为2014年恒银宁借高保字第110006230051的《最高额保证合�》、保证人谢鸣宇与甲方签订编号为2014年恒银宁借高保字第110006230061的《最高额保证合同》、抵押人年瑞公司与甲方签订编号为2014年恒银宁借高抵字第110006230011的《最高额抵押合同》、抵押人龙背山置业公司与甲方签订编号为2014年恒银宁借高抵字第110006230021的《最高额抵押合同》等。
原告与被告天鸿化工公司签订了一份《流动资金借款合同》，合同编号：2014年恒银宁借字第110006230011号。合同约定：被告天鸿化工公司向原告申请借款6000万元，借款用途仅限于购买原材料；借款期限自2014年6月27日至2015年6月25日；固定利率，年利率6.6%，逾期贷款的罚息利率按本合同的约定利率上浮50%，每月20日结息；对不能按时支付的利息，贷款人有权按本合同约定的罚息利率计收复利；下列合同为本合同的担保合同：保证人为益多公司的2014年恒银宁借高保字第110006230011号《最高额保证合同》、保证人为谢菊宝的2014年恒银宁借高保字第110006230021号《最高额保证合同》、保证人为金马公司的2014年恒银宁借高保字第110006230031号《最高额保证合同》、保证人为年瑞公司的2014年恒银宁借高保字第110006230041号《最高额保证合同》、保证人为龙背山置业公司的2014年恒银宁借高保字第110006230051号《最高额保证合同》、保证人为谢鸣宇的2014年恒银宁借高保字第110006230061号《最高额保证合同》、抵押人为龙背山置业公司的2014年恒银宁借高抵字第110006230021号《最高额抵押合同》等。
原告与被告龙背山置业公司签订了一份《最高额抵押合同》，合同编号为2014年恒银宁借高抵字第110006230021号。合同约定：鉴于原告与被告天鸿化工公司签订了编号为2014年恒银宁授字第110006230011号的《综合授信额度合同》，为保障主合同债权的实现，抵押�愿意以其有权处分的财产设定最高额抵押担保；抵押担保的最高债权本金余额为6000万元；担保范围为主合同项下发生的所有主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用等。该合同的抵押物清单载明的抵押物为：宜兴市XX街道XX路6-8号（宜房初登字第××号，债权价值1374万元）、宜兴市XX街道XX路6-9号（宜房初登字第××号，债权价值1363万元）、宜兴市XX街道XX路6-12号（宜房初登字第××号，债权价值1362万元）、宜兴市XX街道XX路6-16号（宜房初登字第××号，债权价值1196万元）、宜兴市XX街道XX路6-23号（宜房权证宜城字第××号，债权价值705万元）。该抵押经房产部门备案，由原告领取了他项权证。
原告分别与益多公司、谢菊宝、金马公司、年瑞公司、龙背山公司、谢鸣宇签订了《最高额保证合同》，合同编号分别为2014年恒�宁借高保字第110006230011号、2014年恒银宁借高保字第110006230021号、2014年恒银宁借高保字第110006230031号、2014年恒银宁借高保字第110006230041号、2014年恒银宁借高保字第110006230051号、2014年恒银宁借高保字第110006230061号。合同均约定：鉴于原告与被告天鸿化工公司签订了编号为2014年恒银宁授字第110006230011号的《综合授信额度合同》，为保障主合同债权的实现，保证人愿意提供最高额保证担保；保证人担保的最高债权本金余额为9000万元；保证范围为主合同项下发生的所有主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用；保证方式为连带责任保证等。
同时，被告王燕红、被告邵佳音分别向原告出具《家庭担保承诺函》。分别承诺以谢菊宝与王燕红、谢鸣宇与邵佳音名下财产为被告天鸿化工公司向原告申请的综合授信额度9000万元提�连带责任担保；并放弃一切抗辩权。
2014年6月27日，被告山水仁和公司向原告出具一份《担保承诺函》。该函承诺：被告山水仁和公司愿意为原告与被告天鸿化工公司签订的编号为2014年恒银宁授字第110006230011号的《综合授信额度合同》提供一般保证责任担保，保证期间为履行期届满之日起两年，保证范围为所有借款本金、利息、复利、罚息及实现债权的费用等。
2014年6月27日，原告向被告天鸿化工公司发放了6000万元借款。该笔借款到期日为2015年6月25日，借款年利率6.6%，逾期利率9.9%，按月结息。该笔借款到期后，被告天鸿化工公司未按时归还借款。原告遂诉来本院。本案审理期间，被告天鸿化工公司结清了2015年8月20日前的全部欠息，欠借款本金59993555.7元未归还。
以上事实由综合授信额度合同、流动资金借款合同、最高额抵押合同、最高额保证合同、家庭担保承诺函、担保承诺函、本院庭审笔录等证据证实。
本院认为：原告与被告天鸿化工公司签订的《综合授信额度合同》及《流动资金借款合同》合法有效。原告按约向被告天鸿化工公司发放了6000万元借款，被告天鸿化工公司应当按时归还借款本金、支付借款利息。但在借款合同期满后，被告天鸿化工公司未能按期还款，违反了合同约定，应当承担违约责任。现原告要求被告天鸿化工公司归还所欠借款本金并承担逾期罚息的诉讼请求，本院应予支持。
原告与被告龙背山置业公司签订的《最高额抵押合同》经房产部门备案，并已由原告领取了房屋他项权证，故该抵押合同合法有效。因被告天鸿化工公司未履行还款义务，原告享有在房屋他项权证载明的债权数额内对抵押物的优先受偿权。
原告与被告益多公司、谢菊宝、金马公司、年瑞公司、龙背山公司、谢鸣宇签订的《最高额保证合同》合法有效。因被告天鸿化工公司未按时还款，被告益多公司、谢菊宝、金马公司、年瑞公司、龙背山公司、谢鸣宇应当对被告天鸿化工公司的还款义务承担连带还款责任。
被告王燕红、被告邵佳音向原告出具的《家庭担保承诺函》合法有效，应当分别与被告谢菊宝、谢鸣宇共同对被告天鸿化工公司的还款义务承担连带还款责任。
被告山水仁和公司向原告出具的《担保承诺函》合法有效，其对于案涉借款承担一般保证责任，故应当对于被告天鸿化工公司不能偿还的以上借款本息承担还款责任。
被告龙背山置业公司及被告山水仁和公司要求不承担担保责任的理由，无事实与法律依据，本院不予采信。被告年瑞公司以其内部股东变更为由，认为担保合同无效的�点，无法律依据，本院依法不予采信。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十七条、第十八条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、被告江苏天鸿化工有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告恒丰银行股份有限公司南京分行借款本金59993555.7元，并自2015年8月21日起至实际偿还之日止按年利率9.9%的标准支付罚息。
二、原告恒丰银行股份有限公司南京分行有权以被告宜兴市龙背山置业有限公司位于宜兴市XX街道XX路6-8号（宜房初登字第××号，债权数额1374万元）、宜兴市XX街道XX路6-9号（宜房初登字第××号，债权数额1363万元）、宜兴市XX街道XX路6-12号（宜房初登字第××号，债权数额1362万元）、宜兴市XX街道XX路6-16号（宜房初登字第××号，债权数额1196万元）、宜兴市XX街道XX路6-23号（宜房权证宜城字第××号，债权数额705万元）的抵押房屋在各自的抵押债权数额内折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
三、被告无锡市益多投资发展集团有限公司、被告谢菊宝、被告王燕红、被告江苏金马房地产有限公司、被告上海年瑞置业投资发展有限公司、被告宜兴市龙背山置业有限公司、被告谢鸣宇、被告邵佳音对被告江苏天鸿化工有限公司以上还款义务承担连带还款责任。
四、被告无锡山水仁和房地产有限公司对被告江苏天鸿化工有限公司以上不能偿还的债务承担还款责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期�的债务利息。
本案案件受理费344655元、保全费5000元、合计349655元，由被告天鸿化工公司、龙背山置业公司、益多公司、金马公司、年瑞公司、谢菊宝、王燕红、谢鸣宇、邵佳音负担；被告天鸿化工公司以上不能支付部分由被告山水仁和公司负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省南京市中级人民法院开户银行：南京市农业银行鼓楼支行；账号：10×××76。
审 判 长 杨晔旻
人民陪审员 伍世梅
人民陪审员 陶 芬
二〇一六年一月二十九日
见习书记员 梁 晨