江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）安商初字第0440号
原告辽宁恒利通拍卖有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区市府大路262甲号（2307室）。
法定代表人任萍华，该公司总经理。
委托代理人仲玥，江苏简恒律师事务所律师。
委托代理人鲍陈仓，该公司职员。
被告海安县丝织品厂，住所地江苏省海安县海安镇人民东路**号。
法定代表人徐利坤，该厂厂长。
被告江苏恒源丝绸集团有限公司，住所地江苏省海安县海安镇黄海大道（西）198号。
法定代表人毛兆清，该公司董事长。
委托代理人冯香琪，江苏伯策律师事务所律师。
原告辽宁恒利通拍卖有限公司（以下简称恒利通公司）与被告海安县丝织品厂（以下简称丝织品厂）、江苏恒源丝绸集团有限公司（以下简称恒源公司）资金返还纠纷一案，本院于2013年8月26日受理后，依法由审判员滕自强独任审判，于2013年10月24日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，转合议庭审理，于2013年12月9日和2014年2月13日两次公开开庭进行了审理。原告恒利通公司的委托代理人仲玥、鲍陈仓，被告丝织品厂的法定代表人徐利坤，被告恒源公司的委托代理人冯香琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告恒利通公司诉称：1987年9月14日，丝织品厂与原国家计委轻纺出口产品基建项目办公室（以下简称轻纺办）签订了《轻纺出口产品合作建设项目协议书》，后轻纺办向丝织品厂发放拨改贷资金1500000元。1988年9月17日，轻纺办改组为轻纺出口产品投资公司。1993年3月10日，轻纺出口产品投资公司更名为中国高新轻纺投资公司。1999年6月24日，中国高新轻纺投资公司更名为中国高新投资集团公司。1999年3月30日，国家发展计划委员会、财政部下发了《国家计委、财政部关于将中国高新投资集团公司中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》，将包括丝织品厂所使用的本息余额293286.12元在内的中央级“拨改贷”资金转为中国高新轻纺投资公司的国家资本金，由该公司行使出资人职能。2010年12月23日，中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司，成为其全资子公�。2011年4月13日，国家开发投资公司发出《关于划转登封电厂集团铝合金有限公司等项目产权及明确国投财务有限公司等股权管理关系的通知》文件，将中国高新轻纺投资公司的丝织厂等513个项目划转至国投资产管理公司。国投资产管理公司成为上述资金的合法主体。
丝织品厂于1998年至2001年间采取分立重组形式进行改制，成立海安县恒源丝绸有限责任公司，并将丝织品厂服装大楼的2-6层资产剥离作价5150000元入股到该公司，但未对丝织品厂的既存债务作出任何处理，也未按相关规定将国家拨用的资金进行产权登记、明确相关权益人的投资权益。2004年1月，海安县恒源丝绸有限责任公司变更为海安县恒源丝绸集团有限公司，2006年9月19日，该公司更名为江苏恒源丝绸集团有限公司。
2012年10月26日，国投资产管理公司与原告签订产权交易合同，将对江苏三维服装集团有�公司等21个企业的投资权益（包括对丝织品厂拨改贷本息余额293286.12元）转让给原告。2013年1月22日，原告在中国商报第7版发布国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张／催收公告，将债权转让事宜通知了债务人。自此，原告承继了国投资产管理公司对丝织品厂的投资权益，并有权依据相关文件向丝织品厂主张权利。
2012年7月25日，国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部印发的《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》中第四条、第五条规定，用资企业应当在通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续以确定国家资本金权益，用资企业不承认、不办理工商变更登记的，应当在6个月内将资金本息上交中央国库。第八条规定，对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，或者虽然规定期限未满，但用资企业明确拒绝履行上述义务的，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项，维护出资人合法权益，保障国有资产安全。后来，最高人民法院发布了《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》，该通知规定，前述通知中涉及的确认公司或企业出资人权益、返还资金等纠纷提起诉讼的，人民法院应予受理，并规定返还资金请求权的诉讼时效从《通知》印发起1年期满之日起算，主张确认出资人权益请求权的不适用诉讼时效。
综上，原告作为相关投资权益的合法受让人，有权根据相关规定向被告丝织品厂主张返还资金，被告恒源公司无偿接收了丝织品厂的优良资产，应在其接收资产的范围内承担连带责�。请求判令：1、被告丝织品厂返还原告资金293286.12元、利息20248元（从2012年10月26日起计算至2013年10月10日，按年利率7.2%计算），及从2013年10月11日至实际付款之日的利息；2、被告恒源公司对上述丝织品厂的义务承担连带责任。
被告丝织品厂辩称：丝织品厂已于1996年停止经营，1996年和1998年进行了两次改制，丝织品厂的营业执照已经吊销。原告所诉的《轻纺出口产品合作建设项目协议书》，实际上是与中国建设银行海安支行（以下简称建行）签订的借款协议，1500000元是以建行的名义借给我们的，建行是凭国家轻纺办的批文出借款项的，借款的主体是建行。丝织品厂已将1500000元的借款本息全部归还给了建行。至改制时，丝织品厂已不欠建行任何本息。两次改制中，本案的所谓债务未列入丝织品厂的债务，且二十几年来，丝织品厂未收到任何催要该款的信件。故原�所诉的债务不存在。请求驳回原告的诉讼请求。
被告恒源公司辩称：因丝织品厂与原告之间不存在债务关系，故恒源公司不应承担连带责任。恒源公司是自然人发起设立的有限公司，与丝织品厂的债务及资产不存在任何关系。2001年，海安县海安镇人民政府将服装大楼投资到恒源公司，增加了恒源公司的资产，不存在分立重组问题，更不存在将丝织品厂有效资产剥离以增加恒源公司资产的情形。原告主张的债权已超过诉讼时效。请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：1987年9月14日，丝织品厂（甲方）与轻纺出口产品基建项目办公室（乙方）签订了《轻纺出口产品建设项目协议书》，主要约定：为扩大轻纺产品出口，根据国家计委计经（1987）1475号通知，丝织品厂与轻纺办为明确双方责任，签订本协议；项目名称为改扩建真丝地毯线；建设期从1988年1月至1989年4月共16个月；项目总投资为人民币3020000元，甲方投资总额1520000元，乙方拨改贷投资总额1500000元，其中1987年600000元，1988年900000元；甲方对乙方投资偿还期从1990年1月至1991年12月，分年还款计划：1990年600000元，1991年900000元，另照付拨改贷利息；拨改贷利息按年息4.2%以复利计算，如发生国家政策性的利率变动，本协议贷款利率根据政策作相应调整；甲方未能在协议规定的期限内还清拨改贷本息，逾期半年，应由担保单位负责偿还，并对逾期部分按建设银行贷款利率加息20%。协议签订后，轻纺办委托建行向丝织品厂发放拨改贷资金计1500000元。
上述款项到期后，丝织品厂归还了拨改贷资金的本金1500000元。1996年12月30日，丝织品厂与建行对帐，确认尚欠轻纺办利息293286.12元。1997年11月8日，丝织品厂向轻纺办出具《关于请求将中央级拨改贷利息余额转为国家资本金的请示》，该请示中，丝织品厂确认尚欠拨改贷利息293386.12元，并请求将该款转为国家资本金。1998年6月8日，丝织品厂向中国高新轻纺投资公司出具《关于请求将我厂中央级基本建设经营性基金利息余额转为国家资本金的请示》，该请示中，丝织品厂再次确认尚欠拨改贷利息293386.12元，并请求将该款转为国家资本金。
1988年9月20日，经国家计划委员会批准，轻纺办改组为轻纺出口产品投资公司，并成为国家机电轻纺投资公司下属的子公司，原轻纺办的全部业务均由轻纺出口产品投资公司承办。1993年2月19日，经国家工商行政管理总局核准，国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司更名为中国高新轻纺投资公司。1999年6月24日，经国家工商行政管理局核准，中国高新轻纺投资公司更名为中国高新投资集团公司。1999年3月30日，国家发展计划委员会、财政部下发了《国家计委、财政�关于将中国高新投资集团公司中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》，将包括丝织品厂所使用的本息余额293286.12元在内的中央级“拨改贷”资金转为国家资本金，由中国高新轻纺投资公司行使出资人职能。2010年12月22日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司，成为其全资子公司，国家开发投资公司依法对中国高新投资集团公司履行出资人职责、享有出资人权利。2011年4月13日，国家开发投资公司发出《关于划转登封电厂集团铝合金有限公司等项目产权及明确国投财务有限公司等股权管理关系的通知》，将中国高新投资集团公司的丝织厂等513个投资项目划转至国投资产管理公司。国投资产管理公司成为上述资金的合法所有主体。
2012年7月18日，国务院国有资产监督管理委员会、国家发�和改革委员会、财政部印发的《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》，该通知第四条规定，本通知印发前，有关部门已经批复将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金的，用资企业应当在通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续。第五条规定，用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的，应当在第四条规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上交中央国库。第八条规定，对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，或者虽然规定期限未满，但用资企业明确拒绝履行上述义务的，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项，维护出资人合法权益，保障国有资产安全。同年12�11日，最高人民法院发布了《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》，该通知第一条规定，有关中央企业就前述通知所涉中央级财政资金转为国家资本金引发的确认公司或企业出资人权益、返还资金等纠纷提起民事诉讼的，人民法院应当受理。有关中央企业请求返还资金案件的案由定为资金返还纠纷。第三条规定，除人民法院已经受理的案件外，有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效从前述通知印发起1年期满之日起算，主张确认出资人权益请求权的不适用诉讼时效。第四条规定，有关中央企业请求用资企业返还资金，并按照银行同时期同档次贷款基准利率自前述通知第五条规定的期限届满之日起计付利息的，人民法院应予支持。
2012年10月23日，国投资产管理公司与原告签订投资权益转让合同，将对江苏三维服装集团有限公司等21个企业的投资权益（包括对丝织品厂拨改贷本息余额293286.12元）转让给原告。同年11月27日，国投资产管理公司发函给丝织品厂，告知其《轻纺出口产品合作建设项目协议书》项下的全部投资收益已转让给原告恒利通公司并要求丝织品厂向原告履行义务。2013年1月18日，原告在中国商报第7版刊登国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张／催收公告，将债权转让事宜通知了上述债务人并要求债务人履行义务。2013年12月23日，原告再次在中国商报刊登国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张／催收公告，再次将债权转让事宜通知了上述债务人并要求债务人履行义务。但两被告至今未能还款，引起诉讼。
丝织品厂原为海安县海安镇镇属集体企业，1998年5月，经海安镇人民政府（以下简称镇政府）同意，该企业�取分立重组形式进行产权制度改革，由毛兆清等组建成立了海安县恒源丝绸有限公司。2001年5月8日，镇政府将丝织品厂的服装大楼的2-6层收归海安镇乡镇企业集体资产管理站，同年5月11日，镇政府决定上述服装大楼的2-6层投入海安县恒源丝绸有限公司，以增加该公司的注册资本。同年5月22日，经会计师事务所评估，该大楼的2-6层价值为5150000元。同日，海安镇乡镇企业集体资产管理站将上述楼层作价5150000元，作为新股东的股本投入海安县恒源丝绸有限公司，并由海安中信会计师事务所进行了验资，双方还办理了交接手续，并到工商部门办理了注册资本和投入股本的变更登记手续。2004年1月，经工商部门核准，海安县恒源丝绸有限公司变更为海安县恒源丝绸集团有限公司，2006年9月19日，经工商部门核准，海安县恒源丝绸集团有限公司更名为江苏恒源丝绸集团有限公司�
审理中，被告恒源公司提供了1987年12月21日和1988年12月21日中国人民建设银行计收利息清单，以证明丝织厂已还清了利息50000多元。原告质证认为：根据《轻纺出口产品合作建设项目协议书》约定，还款时间是1990年和1991年，利息清单上的时间与此不相符，被告丝织品厂付息即使是真实，也不是本案争议的利息，同时利息清单上记载的计息总积数也与协议书约定的本金数额不同，故该利息清单与本案无关。
上述事实，有丝织品厂和恒源公司的工商登记和改制档案材料、轻纺出口产品合作建设项目协议书、丝织品厂出具的《关于请求将中央级拨改贷利息余额转为国家资本金的请示》和《关于请求将我厂中央级基本建设经营性基金余额转为国家资本金的请示》、中国高新投资集团公司等工商登记材料、国家发展计划委员会等《关于将中国高新投资集团公司中央级“�改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》、国务院国有资产监督管理委员会等《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》、最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》、国家计划委员会、国务院国有资产监督管理委员会和国家开发投资公司等部门文件及函件、江苏三维服装集团有限公司等21个企业的投资权益转让合同、国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张／催收公告以及当事人陈述等在卷佐证。
本院认为：本案系中央企业起诉要求用资企业返还国家资本金案件，根据《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第一条的规定，本案应为资金返还纠纷。“拨改贷”国有资金转为国家资�金，是一种政策性债转股。根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件的若干问题的规定》第十四条第二款规定：政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。因此本案应按照国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部的规定处理。
经丝织厂申请和国家发展计划委员会、财政部批准，丝织品厂所欠的拨改贷资金利息转为国家资本金，即国家对丝织品厂的投资，由中国高新轻纺投资公司行使出资人权利。后经多次体制变化，由国投资产管理公司行使该资金的出资人权利。国投资产管理公司将该权益转让后原告后，可由原告行使该权利。原告可根据《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》，要求用资企业丝织品厂返还相关款项。
被告丝织品厂于1996年对帐时，确认欠拨改贷利息293286.12元，1997年1998年两次请求将该款转为国家资本金。被告丝织品厂提供的利息清单是1987年和1988年，在协议书约定的还款时间之前，即使该利息是真实的，也与本案尚欠的利息无关。因此本院认定丝织厂尚欠拨改贷利息293286.12元。
拨改贷资金利息转为国家资本金后，案涉资金的法律性质发生根本性转变，高新公司与丝织品厂之间的法律关系也发生转变，由原先的债权债务关系转为投资关系。根据国务院国有资产监督管理委员会等《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》和最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》规定计算，至原告于2013年8月26日起诉行使返还资金请求权时，未超过诉讼时效。
根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件的若干问题的规定�第七条规定，企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。丝织品厂将服装大楼剥离注入恒源公司，增加该公司资本，而将原债务仍留在丝织厂，增资后的恒源公司应在所接收财产（5150000元）范围内对原丝织厂的债务共同承担连带责任。
根据最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第四条规定，有关中央企业请求用资企业返还资金，并按照银行同时期同档次贷款基准利率自前述通知第五条规定的期限届满之日起计付利息的，人民法院应予支持。关于原告主张利息的起算日，应是2012年7月18日（《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通�》下发之日）后的12个月（前6个月内办理工商登记＋后6个月内上缴资金）届满之日，即2013年7月18日。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条、第十四条第二款，最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第一条、第三条、第四条之规定，判决如下：
一、被告海安县丝织品厂返还原告辽宁恒利通拍卖有限公司资金293286.12元，于本判决发生法律效力后十日内履行完毕。
二、被告海安县丝织品厂偿付原告辽宁恒利通拍卖有限公司本金293286.12元的银行利息（从2013年7月18日起至实际履行之日止，按中国人民银行公布的同时期同档次贷款基准利率计算），于本判决发生法律效力后十日内履行完毕。
三、被告江苏恒源丝绸集团有限公司对上述一、二项义务在5150000元范围内承担连带责任。
四、驳回原告辽宁恒利通拍卖有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按照本判决确定的期间履行金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5874元，由原告辽宁恒利通拍卖有限公司负担50元，被告海安县丝织品厂、江苏恒源丝绸集团有限公司共同负担5824元（已由原告代垫，两被告于履行上述判决义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费5874元（开户名：南通市财政局，帐号：47×××82，�户行：中行西被闸支行）。
审 判 长 颜永刚
审 判 员 滕自强
人民陪审员 李 明
二〇一四年四月二十一日
见习书记员 吉振宇
附《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
根据合同性质不得转让；
按照当事人约定不得转让；
依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未以通知，该转让对债务人不发生效力。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权人有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件的若干问题的规定》
第七条企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
第十四条第二款政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定办理。
最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》
第一条有关中央企业就前述通知所涉中央级财政资金转为国家资本金引发的确认公司或企业出资人权益、返还资金等纠纷提起民事诉讼的，人民法院应当受理。有关中央企业请求返还资金案件的案由定为资金返还纠纷。
第三条除人民法院已经受理的案件外，有�中央企业返还资金请求权的诉讼时效从前述通知印发起1年期满之日起算，主张确认出资人权益请求权的不适用诉讼时效。
第四条有关中央企业请求用资企业返还资金，并按照银行同时期同档次贷款基准利率自前述通知第五条规定的期限届满之日起计付利息的，人民法院应予支持。