南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鼓商初字第552号
原告张敏，女，汉族，1960年3月28日生。
委托代理人黄雄，北京大成（南京）律师事务所律师。（执业证号：13201201310660435）
委托代理人刘平，北京大成（南京）律师事务所律师。（执业证号：13201198810401028）
被告朱红蔚，男，汉族，1960年6月25日生。
被告苏州安鼎机器人技术有限公司，住所地苏州市苏州工业园区唯亭利达路1号。（组织机构代码：57543918-8）
法定代表人朱红蔚，该公司董事长。
原告张敏诉被告朱红蔚、苏州安鼎机器人技术有限公司（以下简称苏州安鼎公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年3月25日立案受理，依法由审判员孙军适用简易程序，于2014年4月22日公开开庭进行了审理。原告张敏委托代理人黄雄和刘平、被告朱红蔚同时作为苏州安鼎公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张敏诉称，2012年4月7日，原告与被告朱红蔚签订股权转让协议，约定原告受让被告朱红蔚持有的苏州安鼎公司10%的股权，转让款为120万元。合同订立后，原告于2012年4月12日支付了上述股权转让款，履行了股权转让协议约定的义务。被告朱红蔚收到股权转让款后，并未按照约定到工商主管部门办理股权变更登记。2012年8月29日，被告朱红蔚和苏州安鼎公司出具函件，提出终止合作并同意向原告退还股权转让款，被告苏州安鼎公司承诺与被告朱红蔚共同承担退款责任。被告朱红蔚违反合同义务已构成根本违约，其解除合同的意见原告予以接受。现提起诉讼，请求判令解除原告与被告朱红蔚签订的股权转让协议；被告朱红蔚和苏州安鼎公司共同退还原告已经支付的股权转让款120万元及利息（利息自2012年4月12日起至法院判决确定的给付之日止，按同类同期银行贷款利率标准计算）；诉讼费用由两被告承担。
为支持其诉求，原告张敏提供：1、股权转让协议1份，证明原告与被告朱红蔚之间的权利义务关系；2、银行汇款凭证1份，证明原告已支付了120万元股权转让款；3、函件1份，证明被告朱红蔚提出终止合作，苏州安鼎公司同意对退还股权转让款的义务承担共同责任；4、证明1份，证明原告张敏系江苏金茂创业投资管理有限公司（以下简称金茂公司）总经理；5、工商登记资料1份，证明被告朱红蔚没有协助原告办理股权变更登记。
被告朱红蔚、苏州安鼎公司辩称，金茂公司对苏州安鼎公司的前景较为看好，提出合作意向，由金茂公司向苏州安鼎公司投资1000万元进行新产品研发。作为投资的条件，要求朱红蔚将其持有的苏州安鼎公司10%的股权转让给张敏。朱红蔚考虑到苏州安鼎公司急需资金注入，同意了对方的合作条件，将其持有的苏州安鼎公司10%的原始股转让给金茂公司，由张敏作为金茂公司的投资人代表与其签订了股权转让协议。股权转让协议签订后，张敏仅支付了120万元股权转让款，另外的1000万元投资款一直没有支付。因苏州安鼎公司的实收资本为1500万元，10%的股权之所以作价120万元，是考虑到还有后续的投资行为，但经多次磋商，金茂公司及张敏拒不履行后续的投资行为，使得股权转让协议的目的落空，对朱红蔚也产生了不公平的后果，120万元的作价明显偏低，故没有去办理工商变更登记。鉴于金茂公司的态度，对继续合作的可能产生质疑，苏州安鼎公司提出终止双方的合作，同意退还股权转让款。但由于金茂公司的投资未到位，对公司的发展产生重大影响，现朱红蔚及苏州安鼎公司均没有还款能力，故不同意原告的解除意见，同意继续履行与原告之间的股权转让协议，且原告从未要求过办理工商登记变更手续。
被告朱红蔚和苏州安鼎公司提供协议1份，证明金茂公司和苏州安鼎公司的合作条件，仅120万元股权转让款和200万元借款已支付，其他承诺均未履行。
被告朱红蔚、苏州安鼎公司对原告提交的各项证据，除函件外，均无异议；认为函件是在金茂公司的逼迫下出具的，且函件的内容是苏州安鼎公司同意终止合作，并非是朱红蔚的个人意思表示。对两被告提交的证据，原告认为该协议是在前期洽谈过程中形成的意向性合作内容，金茂公司并未加盖公章，张敏也没有在协议上签字，张敏是个人与朱红蔚签订的股权转让协议，并非是作为金茂公司投资人的代表，120万元的作价已高于股权的价值。
经审理查明，2012年4月1日，苏州安鼎公司与金茂公司业务负责人达成合作意向，大致意思是由金茂公司运作基金投资苏州安鼎公司1000万元，投资后占苏州安鼎公司10%股份；投资前，金茂公司以120万元的价格购买股权并借款200万元给苏州安鼎公司，在4月10日前到位，1000万元资金在4月30日前到位。
2012年4月7日，原告张敏作为受让方与被告朱红蔚作为转让方签订股权转让协议，协议书的主要内容是：苏州安鼎公司注册资本为1000万元（实收资本1200万元），经双方协商，转让方同意向受让方转让其所持有的苏州安鼎公司的10%股权，价款为120万元，于2012年4月11日前支付；2012年4月25日向工商行政管理局申请办理目标股权变更登记，工商变更登记之日为目标股权交割日。股权转让协议还对其他相关事项进行了约定。
2012年4月12日，原告张敏以银行转账方式向朱红蔚支付了120万元股权转让款，朱红蔚于当日出具了收条。苏州安鼎公司未进行股权变更登记，现在的登记股东为朱红蔚、钱孟祥、缪慰时三人，苏州安鼎公司的注册资本为100万元，其中朱红蔚认缴出资额925万元，钱孟祥和缪慰时分别认缴50万元、25万元。
2012年8月29日，朱红蔚致函张敏及金茂公司董事长，主要内容是：由于双方在合作意向方面出现同少异多的情形，良好的合作又必须是志同道合的，故同意贵方关于终止合作的意见。鉴此退还贵方的120万元股权转让款及200万元的借款，承诺我公司在2012年9月30日前退还120万元转让款，再于2012年10月31日前归还200万元借款。苏州安鼎公司在该函件上加盖了公章，朱红蔚亦签名。
另查，原告张敏系金茂公司的总经理。
就200万元借款，金茂公司已在本院另行起诉，本院以（2014）鼓商初字第551号立案受理。
上述事实，有原被告当庭陈述及合作协议、股权转让协议、函件、证明、工商登记资料、汇款凭证等证据在卷，可以认定。
本院认为，原告张敏与被告朱红蔚订立的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，协议的内容不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，应为合法有效。双方当事人均应当按照协议的约定履行各自的义务。
本案争议的焦点是原告与被告朱红蔚签订的股权转让协议是否应当解除以及被告苏州安鼎公司是否应当承担退还股权转让款责任。股权转让协议订立后，原告张敏按合同约定全额支付了股权转让款，履行了其作为股权受让方的主要义务。朱红蔚认为股权转让协议与合作协议是捆绑协议，因金茂公司未履行投资1000万元的义务，故无权要求办理股权变更登记，也无权解除合同。对此，本院认为，合作协议中对股权转让事项确有提及，原告与被告朱红蔚签订的股权转让协议与合作协议中关于转让股权的比例、转让价款以及履行时间等均相一致，但从股权转让协议本身来看，其独立于合作协议，在协议中，双方明确约定在2012年4月25日办理股权变更登记，并未以1000万元投资款项到位作为办理股权变更登记的前提和条件。同时，张敏系以其个人名义受让股权，其受让股权的行为不是履行金茂公司职务行为，合作协议仅是合作的意向性条款，1000万元投资属巨额投资，尚有许多其他事宜仍需进一步磋商才能确定。被告朱红蔚以金茂公司未履行对苏州安鼎公司的投资义务拒绝其作为股权转让协议转让方应当履行的股权变更登记手续，构成违约。2012年8月29日，朱红蔚致函原告张敏及金茂公司法定代表人，表示因双方不合作不顺利，同意对方解除合作的意见，同时对退还股权转让款的时间作出承诺。该意见函的出具，产生了双方协商一致解除股权转让协议的法律效果。故原告要求解除其与被告朱红蔚之间股权转让协议的请求，符合法律规定，本院予以支持。
股权转让协议合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失，故原告要求被告朱红蔚退还已收取的股权转让款并自收款之日到支付利息的请求，本院亦予支持。被告苏州安鼎公司在函件上加盖公司公章，承诺在2012年9月30日前退还股权转让款的行为，属债务加入，被告苏州安鼎公司亦予认可。朱红蔚也在函件上签名，因其具备苏州安鼎公司法定代表人和股权转让协议转让方的双重身份，其称解除函仅是苏州安鼎公司的意思表示，与其个人无关的抗辩意见，本院不予采纳。在苏州安鼎公司债务加入后，被告朱红蔚的义务并不免除，故被告朱红蔚、苏州安鼎公司应当共同承担对原告的付款责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告张敏与被告朱红蔚于2012年4月7日签订的股权转让协议；
二、被告朱红蔚、被告苏州安鼎机器人技术有限公司于本判决生效后十日内共同退还原告张敏股权转让款120万元及利息（利息自2012年4月12日起至法院判决确定的给付之日止，按同类同期银行贷款利率标准计算）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15600元，因适用简易程序减半收取7800元，由被告朱红蔚、苏州安鼎机器人技术有限公司负担（该款项原告已预付，两被告在给付上述款项时加付此款）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审判员 孙军
二〇一四年六月二十三日
书记员 王玮