山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商终字第825号
上诉人（原审被告）山东朝阳融资担保有限公司，住所地济南市。
法定代表人陈寿辉，总经理。
委托代理人高国华，男，1977年9月8日出生，汉族，系该公司职员，住济南市。
委托代理人蒋鹏，男，1990年3月10日出生，汉族，系该公司职员，住济南市。
被上诉人（原审原告）济南金牛砖瓦机械有限公司，住所地济南市。
法定代表人赵建海，董事长。
委托代理人王振，男，1978年8月27日出生，汉族，系该公司法律顾问，住济南市。
上诉人山东朝阳融资担保有限公司（以下简称朝阳公司）因与被上诉人济南金牛砖瓦机械有限公司（以下简称金牛公司）委托合同纠纷一案，不服济南市槐荫区人民法院（2014）槐商初字第541号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
金牛公司原审诉称：2013年12月26日，朝阳公司与金牛公司签订一份《委托担保服务合同》，双方约定由朝阳公司为金牛公司提供担保，由金牛公司向中国建设银行济南槐荫支行（以下简称槐荫建行）贷款500万元，借期为一年。合同约定，金牛公司在合同签订时向朝阳公司支付守信质押款75万元，在金牛公司还清银行贷款本息时，由朝阳公司一次性返还。合同签订后，金牛公司如期向朝阳公司支付了守信质押款75万元。2014年12月5日，金牛公司按照贷款合同的约定，按时归还了银行的全部贷款本金及利息，朝阳公司应按照约定向金牛公司返还守信质押款。但经金牛公司多次催要，朝阳公司一直未予返还。为此，金牛公司诉至法院，请求判令朝阳公司向金牛公司返还守信质押款75万元，本案诉讼费用由朝阳公司承担。
朝阳公司原审答辩称：金牛公司确实于2013年12月27日向槐荫建行申请小企业贷款，贷款金额为500万元，同时委托朝阳公司为其提供担保，并与朝阳公司签订了《委托担保服务合同》及《委托融资及守信质押款协议》，对双方的权利义务及守信质押款的交纳退还进行了明确约定。本案中，金牛公司首先应提供其结清银行贷款以及没有出现逾期还贷的相关证明，如果金牛公司遵守了双方签订的《委托担保服务合同》的相关约定，则朝阳公司同意按《委托融资及守信质押款协议》的约定归还相应守信质押款。双方签订的《委托融资及守信质押款协议》明确约定，朝阳公司负责为金牛公司办理融资担保业务的期限为3年，双方约定的退还守信质押款的条件尚不具备，现金牛公司无故终止该协议并要求退还75万元守信质押款的请求不能成立。综上所述，请求法院依法驳回金牛公司的诉讼请求。
原审法院认定：2013年12月26日，金牛公司与朝阳公司签订一份《委托担保服务合同》，约定：由朝阳公司为金牛公司提供担保，由金牛公司向槐荫建行贷款500万元，借期为一年即自2013年12月27日至2014年12月5日。合同还约定，金牛公司在合同签订时向朝阳公司支付守信质押款75万元，在金牛公司还清银行贷款本息时，由朝阳公司一次性返还。金牛公司违反与银行或者其他主债权人签订的《借款合同》或其他融资合同约定的，守信质押款不再退还。自本合同签订之日至金牛公司还清所有借款本息后，金牛公司无任何违反本合同及借款合同或其他融资合同条款约定的行为或事项时，返还金牛公司的守信质押款。
同日，金牛公司与朝阳公司签订一份《委托融资及守信质押款协议》，合同第二条约定：守信质押款同时作为借款人按时足额还款的一项保证，协议期内，借款人在结清所有贷款前不得要求使用此笔款项，双方任何情况均不影响三年合同时限。待三年合同期满及贷款全部结清后借款人到公司办理退款手续。第六条约定：借款人还清贷款后，携带结清证明和守信质押款收据到公司办理退款手续。银行将守信质押款汇入其公司账户，本公司自收到此款项三个工作日后办理退款手续并承诺，办理完退款手续七个工作日内将守信质押款全部退还客户。若未在规定时间内办理退款，本公司将按照银行同期存款基准利率支付利息。合同签订后，金牛公司于2013年12月21日向朝阳公司支付了守信质押款75万元。2014年12月5日，金牛公司按照贷款合同的约定，按时归还了银行的全部贷款本金500万元及利息。朝阳公司应按照约定，向金牛公司返还守信质押款。经金牛公司催要未果，为此，金牛公司诉至法院，请求判令朝阳公司向金牛公司返还守信质押款75万元，本案诉讼费用由朝阳公司承担。
上述事实有《委托担保服务合同》、收款收据、银行还款证明、企业登记信息、《委托融资及守信质押款协议》、当事人陈述及庭审笔录在案为证。
原审法院认为：2013年12月27日，金牛公司与朝阳公司签订的《委托担保服务合同》、《委托融资及守信质押款协议》均是双方当事人真实意思的表示，并不违反有关法律规定，为有效合同。金牛公司根据其借款合同的约定已按期支付银行贷款本息，朝阳公司理应按照《委托担保服务合同》第十五条即“本合同签订后至甲方（金牛公司）还清所有借款本息后，无任何违反本合同及借款合同或其他融资合同条款约定的行为或事项时，返还金牛公司的守信质押款”的约定，返还守信质押款。朝阳公司在庭审中辩称，双方签订的《委托融资及守信质押款协议》明确约定朝阳公司负责为金牛公司办理融资担保业务的期限为3年，双方约定的退还守信质押款的条件不具备，现金牛公司无故终止该协议要求退还75万元守信质押款不能成立。原审法院认为，朝阳公司的上述辩解不能成立，因为《委托融资及守信质押款协议》第六条明确约定“借款人还清贷款后，携带结清证明和守信质押款收据到公司办理退款手续。银行将守信质押款汇入本公司账户，本公司自收到此款项三个工作日后办理退款手续并承诺，办理完退款手续七个工作日内将守信质押款全部退还客户。若未在规定时间内办理退款，本公司将按照银行同期存款基准利率支付利息”。在履行上述合同过程中金牛公司无违反合同的事项，故朝阳公司应返还守信质押款。综上，金牛公司依据《中华人民共和国担保法》第七十一条第一款“债务履行期届满债务人履行债务的，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质物”的规定，要求朝阳公司返还守信质押款75万元的诉讼请求合理合法，予以支持。原审判决依照《中华人民共和国担保法》第七十一条第一款之规定判决：朝阳公司于判决生效之日起十日内向金牛公司返还守信质押款75万元。若未按判决指定的期间内履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10170元，诉讼保全费4068元，均由朝阳公司负担。
上诉人朝阳公司不服原审判决上诉称：原审判决认定事实错误，导致错误判决。双方签订的《委托融资及守信质押款协议》系双方真实意思表示，内容并不违反法律规定，双方应严格遵照执行。协议第一条明确约定：金牛公司委托朝阳公司负责融资担保业务，期限为三年，若第二、三年朝阳公司不再提供融资担保业务，不影响本融资服务协议的有效性。第二条约定：守信质押款同时作为借款人按时足额还款的一项保证，协议期内，借款人在结清所有贷款前不得要求使用此笔款项，双方任何情况均不影响三年合同的时限。待三年合同期满及贷款结清后借款人到公司办理退款手续，具体参照本协议第六条执行。《委托融资及守信质押款协议》也是《委托担保服务合同》第十五条中约定的“融资合同”，协议对守信质押款的返还等事项进行了特别约定，既体现了双方对守信质押款的重视，也是对双方的警示，双方必须严格遵守执行，当合同中普通条款与特殊条款有理解偏差时当然适用特殊条款。同时，金牛公司违反《委托融资及守信质押款协议》的行为构成违约，已经丧失了引用《委托担保服务合同》第十五条约定返还其守信质押款的条件。但原审法院却对《委托融资及守信质押款协议》约定的三年期限等置若罔闻。在原审开庭过程中，双方均认可该协议，原审法院也认定了协议的有效性，但原审法院却人为忽略协议中守信质押款的整体返还约定。原审法院仅适用《委托融资及守信质押款协议》第六条约定判令朝阳公司返还守信质押款，系认定事实错误，并导致判决错误。同时，朝阳公司保留向金牛公司追究其违反双方三年期限约定相关违约责任的权利。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回金牛公司的诉讼请求或将本案发回重审。
被上诉人金牛公司答辩称：金牛公司的上诉请求没有任何事实和法律依据。《委托担保服务合同》是按朝阳公司向金牛公司提供融资金额来签订的。金牛公司已经按照约定向朝阳公司支付了担保费并交纳了守信质押款75万元。按照约定，朝阳公司应在金牛公司还清银行贷款之日后返还该守信质押款。因此，金牛公司提起诉讼是完全符合双方约定的。根据《委托融资及守信质押款协议》的约定，朝阳公司在三年服务期内应当每年向金牛公司提供相应的金融服务。但是在双方合作过程中除了2014年12月26日的融资贷款外没有再提供任何金融服务，不能因此来作为拒绝返还守信质押款的依据。双方签订的《担保服务合同》是双方真实意思的表示，即使与《委托融资及守信质押款协议》在内容上存在冲突，按照《中华人民共和国合同法》有关格式条款的相关规定不利于朝阳公司这一方的解释来确定，而应当适用《委托担保服务合同》的约定。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
经审理本院认定，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：2013年12月26日，金牛公司与朝阳公司签订的《委托担保服务合同》、《委托融资及守信质押款协议》均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，为有效合同。按照《委托担保服务合同》的约定，朝阳公司向金牛公司提供融资担保服务，金牛公司向朝阳公司交纳75万元的守信质押款。该守信质押款系为金牛公司按约还本付息的担保，从法律性质上来看系履约保证金，具有特定性。朝阳公司提供担保，金牛公司获得贷款并在贷款到期后依约还本付息，贷款合同已经履行完毕，75万元的守信质押款的担保效能已经灭失，金牛公司应当予以返还。
《委托融资及守信质押款协议》系由朝阳公司为金牛公司提供融资服务，金牛公司支付融资服务费，为期三年的“顾问合同”，与《委托担保服务合同》既相互独立又存在联系。双方虽然在《委托融资及守信质押款协议》中约定，金牛公司应当按照第一年担保费率标准收取第二年、第三年的融资服务费，但是融资服务费与担保费系基于两个独立的合同而产生，分属两个不同的法律关系。朝阳公司以金牛公司未支付融资服务费为由拒绝返还守信质押款无事实与法律依据，其可依据《委托融资及守信质押款协议》另行主张相应的权利。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10170元，由上诉人山东朝阳融资担保有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 潇
代理审判员 魏希贵
代理审判员 栾钧霞
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 杜晓阳