江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中民终字第0247号
上诉人（一审原告）曹润花。
被上诉人（一审被告）江苏沭阳海宁皮革发展有限公司，住所地沭阳县常州路与永安路交汇处。
法定代表人庄玉昌，该公司董事长。
委托代理人曹松林，该公司副经理。
被上诉人（一审被告）孙根。
委托代理人毛广生。
上诉人曹润花因与被上诉人江苏沭阳海宁皮革发展有限公司（下称海宁皮革公司）、被上诉人孙根撤销权纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2013）沭开民初字第0985号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月18日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年3月25日公开开庭进行了审理，上诉人曹润花、被上诉人海宁皮革公司委托代理人曹松林、孙根委托代理人毛广生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
曹润花一审诉称：海宁皮革公司原名为江苏显通置业有限公司。自2008年11月1日开始，曹润花与海宁皮革公司签订房屋租赁协议，约定曹润花承租海宁皮革公司所有的位于沭阳县海宁皮革城广东路房屋。协议另约定：若出租人出售租赁房屋的，承租人享有优先购买权。2010年7月14日，海宁皮革公司在未告知曹润花的情况下，将出租给曹润花的房屋出售给孙根，而孙根明知其所购买的房屋已出租给曹润花且租赁期限未过，仍购买该房。综上，海宁皮革公司与孙根之间的房屋买卖行为损害了曹润花对承租房屋享有的优先购买权，请求依法撤销海宁皮革公司与孙根关于沭阳县海宁皮革城房屋的买卖合同，并由海宁皮革公司和孙根承担本案诉讼费用。
海宁皮革公司一审辩称：海宁皮革公司在与孙根签订涉案房屋买卖合同前，已安排售楼人员将出售房屋情况告知曹润花，曹润花已明确表示不购买该房屋。海宁皮革公司在与孙根签订合同后，又安排了售楼人员将已出售涉案房屋的事实告知曹润花。自2008年起，涉案房屋一直是在沭阳海宁皮革城以挂牌形式对外销售。该房销售给孙根后，从2010年3月23日起，位于沭阳海宁皮革城售楼部设置的对外销售房屋公示图牌就表明涉案房屋已经售出。曹润花承租的房屋位于沭阳海宁皮革城内，并从事经营活动，不可能不知道诉争房屋已售出的事实。海宁皮革公司是按照市场价格将涉案房屋出售给孙根的，与孙根之间的房屋买卖合同合法有效，且该房屋已办理了房产证，故海宁皮革公司与孙根之间的房屋买卖合同不应撤销。
孙根一审辩称：孙根在购买涉案房屋前，并不知道海宁皮革公司已将该房出租给曹润花。孙根按照市场价格购买涉案房屋，与海宁皮革公司之间的买卖合同已于2010年3月29日办理备案手续，于2012年11月8日取得涉案房屋权属登记证书。综上，孙根购买涉案房屋的价格是合理的，购买涉案房屋行为是善意的。孙根与海宁皮革公司之间的房屋买卖合同合法，不应被撤销。
一审法院经审理查明：位于沭阳县沭城镇的沭阳海宁皮革城房屋系海宁皮革公司开发建设，房屋建成后，海宁皮革公司在沭阳海宁皮革城内设立售楼部，采用对房屋边招租边销售的方式经营，将尚未售出的房屋出租给承租人从事经营活动。2008年11月1日，海宁皮革公司与曹润花签订房屋租赁协议，将位于沭阳海宁皮革城广东路30号房屋（商铺）出租给曹润花从事经营活动，约定租赁期限至2009年12月31日。租赁协议另约定，租赁期限届满后，曹润花对所承租的房屋享有优先续租权，若海宁皮革公司出售该房屋，曹润花享有优先购买权。协议签订后，租赁双方未到有关行政主管部门办理租赁协议的登记备案手续，曹润花一直续租该商铺，其与海宁皮革公司签订的最后一次租赁合同约定租赁时间至2013年3月29日止。2010年3月27日，海宁皮革公司与孙根签订商品房买卖合同，并于2010年3月29日签订补充协议，约定海宁皮革公司以540688元价格将位于沭阳海宁皮革城的广东路房屋出售给孙根。2010年5月28日，孙根将原约定的以按揭贷款支付购房款的方式改为一次性付清购房款，海宁皮革公司根据商品房销售惯例对销售价格作一定的下调，最终售价为529874元，孙根随后付清购房款。2012年11月8日，孙根取得涉案房屋所有权证。2012年12月26日，孙根取得该房的土地使用权证。曹润花以海宁皮革公司与孙根之间关于涉案房屋的买卖行为损害其优先购买权为由，请求撤销海宁皮革公司与孙根间的房屋买卖合同。
一审法院认为：曹润花与海宁皮革公司之间关于沭阳海宁皮革城广东路商铺所签订的租赁合同合法有效，曹润花依约享有对该商铺优先租赁权和优先购买权。海宁皮革公司在沭阳海宁皮革城内设立售楼部，长期就尚未售出的房屋对外进行销售和招租，曹润花在海宁皮革城从事经营活动多年，对海宁皮革公司的销售行为应当了解，且曹润花与海宁皮革公司之间签订的房屋租赁合同未依法进行相应备案登记。虽海宁皮革公司在销售涉案房屋前未能采取明示的方式通知曹润花是否行使优先购买权，存在一定的过错，但孙根作为善意第三人，购买涉案房屋后，已取得房屋所有权证和土地使用权证，曹润花已无法主张对该房行使优先购买权，曹润花请求撤销孙根与海宁皮革公司房屋买卖合同无事实和法律依据。一审法院依照《合同法》第五十四条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回曹润花的诉讼请求。案件受理费9098元，由曹润花负担。
一审判决后，曹润花不服，向本院提起上诉称：1.海宁皮革公司将位于沭阳海宁皮革城广东路房屋出租给曹润花后，就未将该房屋列为对外销售房屋。曹润花多次向海宁皮革公司主张涉案房屋的优先购买权，但海宁皮革公司恶意隐瞒出售该房屋的事实。曹润花在承租涉案房屋后一直正常从事经营活动，孙根也未向曹润花履行告知义务。孙根与海宁皮革公司签订涉案房屋的买卖合同是恶意串通行为，损害了曹润花的合法权益。2.海宁皮革公司在出售涉案房屋前未依法向曹润花履行告知义务，违反了法律强制性规定，故海宁皮革公司与孙根之间的房屋买卖合同是无效的。请求二审法院撤销原判决，将本案发回一审法院重审，或改判撤销海宁皮革公司与孙根之间的房屋买卖合同，判令海宁皮革公司将涉案房屋以同样价格出售给曹润花。
被上诉人海宁皮革公司答辩称：海宁皮革公司与孙根就涉案房屋签订的买卖合同已经过行政主管部门备案，且孙根出于善意购买该房屋，且已取得房屋所有权登记证书，故请求二审法院驳回曹润花的上诉请求，维持原判决。
被上诉人孙根答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回曹润花的上诉请求，维持原判决。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
二审查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院依法予以确认。
本案二审的争议焦点为：孙根与海宁皮革公司签订的房屋买卖合同是否侵害曹润花对涉案房屋享有的优先购买权，曹润花对孙根与海宁皮革公司间的房屋买卖合同是否享有撤销权。
本院认为：房屋承租人优先购买权是指出租人在房屋租赁期间出售租赁房屋的，承租人享有以同等条件优先购买租赁房屋的权利。出租人有义务在出售租赁房屋前的合理期限内，将租赁房屋的出售条件通知承租人，若承租人在合理期限内表示同意以同等条件购买租赁房屋的，出租人应将租赁房屋出售给承租人。出租人的通知行为实质上就是要约行为，即出租人在向第三人出售租赁房屋前有义务向承租人发出同等条件内容的要约，若承租人在收到该要约后合理期限内作出承诺的，出租人与承租人之间即成立租赁房屋买卖合同，若承租人在收到要约后明确表示拒绝作出承诺的，或合理期限内未作出承诺的，应认定承租人放弃优先购买权。据此，房屋承租人优先购买权对应的义务为房屋出租人强制缔约义务，而出租人与第三人签订租赁房屋买卖合同并不影响出租人与承租人缔结租赁房屋买卖合同，故出租人与第三人间的租赁房屋买卖合同并不损害房屋承租人的优先购买权。本案中，海宁皮革公司与曹润花之间关于沭阳海宁皮革城广东路30号房屋的租赁合同合法有效，海宁皮革公司在租赁期限内出售该房屋的，曹润花对该房屋享有优先购买权。海宁皮革公司在向孙根出售涉案房屋前，未以同等条件向承租人曹润花发出售房要约，损害了曹润花对该房屋享有的优先购买权。孙根作为曹润花与海宁皮革公司租赁合同之外的第三人，没有义务将购买租赁房屋事实告知曹润花，购买租赁房屋也不违反法律禁止性规定，孙根与海宁皮革公司之间的租赁房屋买卖合同中约定的价格等条件是基于市场行情确定的，现有证据并不能证明孙根与海宁皮革公司签订涉案房屋买卖合同是恶意串通损害曹润花合法权利的行为，故孙根与海宁皮革公司之间的房屋买卖合同有效。海宁皮革公司与孙根签订涉案房屋买卖合同，与海宁皮革公司就涉案房屋再与曹润花签订买卖合同并不存在排斥关系，故海宁皮革公司与孙根间的涉案房屋买卖合同并不损害曹润花对涉案房屋享有的优先购买权。
房屋承租人优先购买权的行使前提是同等条件，但房屋的价格尤其是商品房的市场价格，随着经济水平发展而不断变化，故同等条件在特定交易中具有一定的时效性。在某个特定交易中，同等条件随着一定时间过去便不再有效，此时，优先购买权便因失去前提条件而无法实现。另外，第三人因对出租人是否在出售租赁房屋前已将出售房屋的情况告知承租人以及承租人是否已经放弃优先购买权等事实并不知情，而善意购买租赁房屋并取得房屋所有权的，承租人也无法实现其优先购买权。承租人优先购买权受到侵害而又无法通过继续行使得到补救的，可依法要求出租人承担赔偿责任。本案中，海宁皮革公司与孙根间的房屋买卖合同于2010年5月28日签订，曹润花于2013年5月10日具状向法院起诉主张优先购买权，两个时间点相距3年时间，此时涉案房屋的价格已发生很大变化，曹润花要求海宁皮革公司以同样价格条件向曹润花出售租赁房屋不应得到支持。且孙根对海宁皮革公司是否在出售房屋前通知曹润花以及曹润花是否放弃优先购买权等事实均不知情，并在购买租赁房屋后于2012年11月8日及2012年12月26日先后取得该房屋的所有权证和土地使用权证，曹润花要求海宁皮革公司向其出售并交付该房屋已不可能。若曹润花因未能于2010年5月28日前行使优先购买权导致产生损失的，可依法另行要求海宁皮革公司承担赔偿责任。
综上，上诉人曹润花上诉主张无事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，判决结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费9098元，由上诉人曹润花负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃卫东
代理审判员 孙 权
代理审判员 徐金鸽
二〇一四年四月一日
书 记 员 袁 满
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