文书内容上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终1191号上诉人(原审被告)：上海精励精密机械有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：邱迅飞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐雪明，男，该公司股东。委托诉讼代理人：赵智功，上海瀚元律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海西创精密机械设备有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：成林贵，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨宗章，上海市弘正律师事务所律师。上诉人上海精励精密机械有限公司(以下简称精励公司)因与被上诉人上海西创精密机械设备有限公司(以下简称西创公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初2109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月6日受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。精励公司上诉请求：撤销一审判决，驳回西创公司的全部诉讼请求。事实和理由：买卖合同约定的合同有效期已于2015年3月21日届满终止，西创公司不再具备任何实体权利，相应的权利义务应当回归于合同未签订时的原始状态。双方虽然签订买卖合同与出租协议，但实质上是借贷关系，系争机械设备的物权自始至终不发生任何变动，所有权应当归属于精励公司。此外，双方在2016年3月16日签订的补充合作协议，明确之前的所有协议均已作废，其中包括双方签订的系争买卖合同和租赁协议。一审法院认定事实和适用法律均存在错误，应予改判。西创公司辩称：驳回上诉，维持原判。事实和理由：双方签订的买卖合同合法有效，西创公司按照合同履行了付款义务，应当取得相关设备的所有权。西创公司依据买卖合同取得物权不受时效限制，租赁协议与买卖合同属于不同法律关系。2016年3月16日的补充合作协议并不涉及系争买卖合同和租赁协议。精励公司的上诉理由不能成立。西创公司向一审法院起诉请求：判决ML096F01等机械设备(详见证据资产卡片)归西创公司所有，并判令精励公司立即归还。一审法院认定事实：2013年3月22日，西创公司、精励公司签订了《机械设备买卖合同》，约定：西创公司向精励公司购买二手设备，总价为人民币100万元(以下币种均为人民币)；结算方式为银行电汇或承兑汇票方式付款，设备到货经验收合格后10个工作日内，西创公司向精励公司支付部分款，计80万元，本年度年底前精励公司开出增值税发票给西创公司，西创公司支付尾款20万元。同日，双方签订设备出租协议，约定：西创公司将设备出租给精励公司，租赁期限自2013年3月22日至2015年3月21日；年租金为税后16.20万元；本合同期满或合同期内，若精励公司购买，西创公司同意按100万元的价格将设备所有权转给精励公司(西创公司不得有异议)；本合同在履行过程中发生的争议，协商或调解不成的，提交上海仲裁委员会仲裁。本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。同日，西创公司向精励公司支付货款50万元。2013年4月1日，西创公司向精励公司支付20万元。2013年4月7日，西创公司向精励公司出具金额为10万元的支票，用途为货款，经精励公司背书转让给上海煊锐精密机械设备有限公司(以下简称煊锐公司)承兑。一审另查明：西创公司、精励公司于2011年6月签订机械设备出租加工合作协议，约定精励公司承租西创公司的卧式加工中心和数控车床，车床租金为每年10万元，加工中心的租金为该机床加工出零件销售收入的40%(除去材料费，设备保养期过后的维修费)。2012年5月30日，西创公司、精励公司签订卧式加工中心出租协议，约定精励公司承租西创公司的卧式加工中心，第1年和第2年的租金为每月4万元，第3年的租金为每月5万元。2016年3月16日，西创公司、精励公司签订补充合作协议，约定：双方于2012年5月30日签署和以前2011年6月签署卧式加工中心及车床出租协议两份合同，双方经友好协商约定精励公司向西创公司支付总额150万元承包费，费用在精励公司为西创公司生产住友产品里扣除。2015年6月1日以后双方按照新的合作协议执行。本协议一旦签订，两个公司以前所有协议及合同都解除作废。同日，西创公司、精励公司签订卧式加工中心、数控车床及附属设备出租协议，约定精励公司于2015年6月1日至2018年5月31日租赁西创公司卧式加工中心和数控车床。在一审审理过程中，精励公司认为：精励公司于2013年年初发生过股权变动，原股东陈亚柏退出公司后，新股东对具体情况不清楚。精励公司收到西创公司的货款70万元，但是2013年4月7日支票支付的10万元并非协议约定的支付方式，与本案无关。根据西创公司、精励公司于2016年3月16日签订的补充合作协议，双方以前所有协议与合同都解除作废，其中包括了西创公司诉请依据的2013年3月22日的《机械设备买卖合同》，该合同已经由双方合意解除。此外，精励公司与西创公司之间就住友重机械减速机(上海)有限公司机械零配件项目进行过合作，西创公司在该项目中尚欠精励公司加工款。精励公司为证明其主张，提供了三份双方之间有关住友项目的合作协议。西创公司认为：虽然2013年3月22日的《机械设备买卖合同》对支付方式有约定，但是汇票方式是法律允许的支付方式，西创公司已经按约付清货款80万元。至2016年3月16日补充合作协议签订时，2011年6月签订机械设备出租加工合作协议下的车床租金已经超过60万元，2012年5月30日卧式加工中心出租协议下的租金逾200万元，结合2016年3月16日形成的卧式加工中心、数控车床及附属设备出租协议的内容,补充合作协议仅仅涉及上述三份协议，与双方间其他协议无关，协议中解除作废的是2011年6月和2012年5月30日的协议。住友项目的合作协议属实，若精励公司认为西创公司在住友项目中存在欠款，可另案起诉。一审法院认为：西创公司于2013年4月7日以支票方式支付10万元，精励公司未能提供证据对此款的用途进行说明，一审法院认定该款为2013年3月22日《机械设备买卖合同》的货款。2016年3月16日补充合作协议仅提到2011年6月和2012年5月30日的两份出租协议，未涉及2013年3月22日《机械设备买卖合同》，2011年6月和2012年5月30日协议中约定的租金也超过了2016年3月16日补充合作协议中的150万元承包费，结合2016年3月16日形成的卧式加工中心、数控车床及附属设备出租协议中的内容，西创公司对于当事人在补充合作协议中仅解除2011年6月和2012年5月30日协议的解释更为合理。此外，精励公司提供的三份有关住友项目的合作协议分别形成于2014年至2016年，精励公司也未认可此三份协议包括在补充合作协议中解除的“两个公司以前所有协议及合同”之中，故补充合作协议中“两个公司以前所有协议及合同”的表述并非泛指所有协议，应为2011年6月和2012年5月30日协议，该约定不影响2013年3月22日《机械设备买卖合同》的效力。一审法院还认为：西创公司、精励公司之间的买卖合同关系合法有效，应受到法律保护,双方均应全面履行合同义务。西创公司已经按约支付货款80万元，因精励公司尚未按约开具相应增值税发票，尾款20万元的付款条件尚未成就，西创公司未付尾款系精励公司违约所致，不影响物权的取得。双方在设备出租协议中约定由精励公司继续占有系争机器设备，则物权自该约定生效时发生变动，西创公司于同日取得了系争设备的所有权。至于设备出租协议的性质及精励公司回购设备的主张，因双方约定该协议的争议处理方式为仲裁，本案中不予处理。同理，西创公司取得所有权后，精励公司依据设备出租协议占有系争设备，系争设备是否应予归还，亦应由当事人申请仲裁，西创公司有关返还设备的诉请不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第二十七条的规定，判决如下：一、确认西创公司与精励公司于2013年3月22日签订的《机械设备买卖合同》附件资产卡片所列机械设备(详见附表)属于西创公司所有；二、驳回西创公司的其他诉讼请求。一审案件受理费13,800元，减半收取计6,900元，由精励公司负担。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，西创公司与精励公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，内容不违反法律法规，应属有效合同。合同订立后，西创公司按约向精励公司支付了80万元货款。虽然精励公司对于2013年4月7日西创公司支付的10万元的付款方式及用途持有异议，但是就现有证据并不能否定其已背书收取该笔10万元货款的事实。由于精励公司没有按照买卖合同的约定，向西创公司开具增值税发票，故西创公司未支付尾款20万元亦不属于违约。西创公司与精励公司在签订买卖合同之日，又签订租赁协议，约定西创公司在合同签订之日将系争机械设备出租给精励公司。一审法院根据双方约定以及实际履行情况认定西创公司已经履行付款义务，并且在协议生效时取得系争机械设备的所有权并无不当，本院予以支持。二审中，精励公司辩称双方名义上签订买卖合同和租赁协议，实质上是存在借贷关系，但是并未提供有效证据予以佐证，而且西创公司对此主张也不予确认，故本院对精励公司的该项辩称不予采信。此外，一审法院对于2016年3月16日双方签订的补充合作协议内容是否影响买卖合同的效力已经作了充分的阐述，本院同意一审法院的意见，并不再赘述。由于西创公司已将系争机械设备出租给精励公司，精励公司基于租赁协议而占有系争机械设备，而双方在租赁协议中又约定争议处理方式为仲裁，因此对于精励公司是否应返还系争机械设备，应由当事人申请仲裁处理。综上所述，一审法院认定事实清楚，判决并无不当。精励公司所提上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币13,800元，由上诉人上海精励精密机械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  庄龙平审判员  肖光亮审判员  杨喆明二〇一七年三月十五日书记员  马颖裔附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……附表一：序号设备名称规格型号铭牌(出厂编号)数量制造商名称1立式加工中心1000*510*610ML096F011台湾福裕2立式加工中心1000*510*610ML096F021台湾福裕3立式加工中心1000*510*610MC099A011台湾福裕4立式加工中心1600*750*800MC097E021台湾福裕5数控车床350*750D01110021台湾福裕6数控车床350*750090902-0301台湾福裕7数控铣床1200*400*651福建三明8平面磨床19三坐标测量机1200/800/80009-09091西安力德10螺杆压缩机1复盛