广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第914号
上诉人（原审原告）佛山市南海区普程汽车贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人朱方阳，总经理。
委托代理人林桐生，广东平洲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吴奋双，男，1971年9月5日出生，住广东省佛山市禅城区。
委托代理人洪峰，广东千度律师事务所律师。
原审第三人张耀明，男，1979年5月8日出生，住广东省惠东县。
上诉人佛山市南海区普程汽车贸易有限公司（以下简称普程公司）因与被上诉人吴奋双，原审第三人张耀明买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2014）佛城法民二初字第334号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年10月12日，吴奋双作为卖方与作为买方的邱某签订了《车辆买卖合同》，约定：经买卖双方友好协商，卖方将其名下的品牌为丰田陆巡、发动机号为19＊＊＊＊＊＊、车架号码为LFMGLK74＊＊＊＊＊＊＊＊181、车牌号为粤E×××××的小型普通客车，以65万元的价格卖给买方；双方签字后，卖方收到买方购车款30万元即协助办理过户，过户完毕后一次性付清给卖方；此车成交后，此车的使用权、支配权、产权即归买方所有，从买方提车之日即2013年10月12日16时30分，之前的所有交通违章、责任事故由卖方承担，与买方无关，之后的与卖方无关；双方约定此车必须过户，过户费用由买方负责；卖方保证此车是合法车，并不是被盗抢及法院查封、银行按揭或欠债车，并没有私自凿改车架及发动机号码，如卖方有隐瞒事实，所造成买方经济损失的一切责任费用，全部由卖方承担；卖方保证该车所有资料参数与车管所一致，若因此造成该车不能过户，所有的责任、费用由卖方承担，并退还已付车款和办理过户所花费及车辆维修费等全部费用给买方；如本车过不了户，买方将退回该车。
上述合同签订后，吴奋双向普程公司交付了案涉车辆。案涉车辆办理了过户登记手续，由吴奋双过户至李某名下，并在佛山市南海区车管所办理了登记，车牌号由粤E×××××变更为粤Y×××××。普程公司向吴奋双支付了购车款65万元。
嗣后，普程公司欲将案涉车辆卖给张耀明，李某与张耀明在佛山市南海区车管所办理了将案涉车辆转入深圳市车管所登记的手续。之后，在深圳市车管所办理过户登记时，深圳市车管所因案涉车辆档案不符合要求将档案退回佛山市南海区车管所。为此，普程公司诉至法院，要求与吴奋双解除《车辆买卖合同》，引致本案诉讼。
经查，普程公司出具了《证明》，证明邱某是受普程公司委托与吴奋双签订《车辆买卖合同》。
又查，吴奋双是通过向案外人吴某东购买而取得案涉车辆，并已在车管所办理了过户登记。
庭审中，普程公司确认李某系其员工；普程公司确认其要求解除合同的依据是吴奋双交付的汽车不符合合同约定，致使普程公司不能实现合同目的；吴奋双在庭审中未表明若其知道案外人邱某是受普程公司委托购买案涉车辆就不会订立《车辆买卖合同》。
普程公司于2014年4月25日诉至原审法院，请求：1.解除普程公司、吴奋双双方签订的《车辆买卖合同》；2.吴奋双向普程公司返还购车款65万元及其利息（从2013年10月15日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清款项之日止）；3.吴奋双承担本案诉讼费。
原审法院审理认为，本案属买卖合同纠纷。吴奋双与案外人邱某签订的《车辆买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。本案的争议焦点为：一、普程公司是否具有诉讼主体资格；二、普程公司要求解除《车辆买卖合同》是否符合法律规定和合同约定。
首先，关于普程公司是否具有诉讼主体资格。案外人邱某是受普程公司委托与吴奋双签订《车辆买卖合同》，虽然案外人邱某在签订该合同时未向吴奋双表明其系受普程公司委托与吴奋双签订合同，但根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第一款关于“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”的规定，结合吴奋双在庭审中并未表明若其知道案外人邱某是受普程公司委托购买案涉车辆就不会订立合同的情况，普程公司作为委托人对于受托人邱某与吴奋双签订的《车辆买卖合同》可依法行使其作为买方的合同权利和义务，故普程公司具有诉讼主体资格。
其次，普程公司要求解除《车辆买卖合同》是否符合法律规定和合同约定。庭审中，普程公司确认其要求解除合同的依据是吴奋双交付的汽车不符合合同约定，致使普程公司不能实现合同目的。本院认为，普程公司委托邱某与吴奋双签订《车辆买卖合同》的目的是购买案涉车辆，合同签订后，吴奋双已依约向普程公司交付案涉车辆，并将案涉车辆过户至普程公司员工李某名下，普程公司已享有对案涉车辆的所有权，《车辆买卖合同》已完全履行完毕，普程公司、吴奋双双方签订该合同的目的已实现。关于普程公司认为其系销售二手车公司，购买案涉车辆的目的在于转卖，现普程公司因案涉车辆档案不符合要求而无法将案涉车辆过户给第三人张耀明，普程公司依法有权解除合同的主张。原审法院认为：首先，与吴奋双签订《车辆买卖合同》的是普程公司委托的邱某，故在签订合同时，吴奋双并不清楚普程公司购买车辆的目的在于转卖；其次，吴奋双是通过向案外人吴某东购买而取得案涉车辆，并已在车管所办理了过户登记，并无证据表明吴奋双系非法取得，吴奋双应是案涉车辆的合法所有权人，吴奋双依法享有对案涉车辆的处分权；再次，吴奋双已将案涉车辆交付给普程公司，并办理过户手续，普程公司已依法享有对案涉车辆的所有权，普程公司依法有权行使对案涉车辆的处分权，若普程公司需将案涉车辆转卖，根据《中华人民共和国物权法》第二十三条关于“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外”的规定以及第二十四条关于“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人”的规定，普程公司将案涉车辆交付给买受人时，案涉车辆的所有权依法已经转移，登记仅具有对外公示的效力。至于车管所不予以办理过户登记的行为，属于行政行为，普程公司对该行政行为有异议，应通过其他合法途径主张。因此，原审法院对普程公司的上述主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出如下判决：驳回普程公司诉讼请求。一审案件受理费5247元，由普程公司负担。
上诉人普程公司上诉提出：原审法院认定事实不清，适用法律错误。
一、吴奋双交付车辆根本不符合买卖合同的约定，普程公司有权解除合同。双方签订的《车辆买卖合同》明确约定“卖方（吴奋双）保证此车是合法车，并不是被盗抢及法院查封银行按揭或欠债车；卖方保证该车所有资料参数与车管所一致，若因此造成该车不能过户，所有的责任、费用由卖方承担，并退还已付车款和办理过户所花费及车辆维修费等全部费用给买方”。而吴奋双交付给普程公司的涉讼车辆，档案不符合规定，且被佛山市公安局南海分局警察大队根据《道路交通安全违法行为处理程序规定》第二十五条“有下列情形之一的，依法扣留车辆：……（五）机动车有被盗抢嫌疑的”的规定，将涉讼车辆扣留。涉讼车辆涉嫌盗抢，根本不符合合同的约定，吴奋双的行为已构成严重违约，普程公司完全有权解除合同。
二、原审法院对车辆买卖合同仅仅进行了形式审查，并没有进行实质审查，就认定合同已经履行完毕，是错误的。吴奋双交付的涉讼车辆，因档案不符合规定，被深圳市车管所退档，随后被佛山市南海区车管所冻结档案，为此，普程公司依照我国《合同法》第六十四条的规定，申请原审法院进行调查取证，以证明吴奋双的涉讼车辆存在严重瑕疵。但原审法院只作了形式审查，对吴奋双交付的车辆是否合法完全没有调查，对是否符合合同约定等实质问题也没有审查，仅以吴奋双已将涉讼车辆交付给普程公司，并过户到普程公司指定的员工的名下，就认为《车辆买卖合同》已履行完毕，属认定事实错误。
三、原审法院认为双方合同已经履行完毕且合同目的已实现，是明显错误的。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。而处分权，包括资产的转让、消费、出售、封存处理等方面的权利，更是所有权四项权能的核心，是财产所有人最基本的权利。而在本案中，普程公司是专门从事二手车买卖的公司，普程公司向吴奋双购买涉讼车辆，就是为了取得涉讼车辆的所有权，并将其转卖而从中获利，但普程公司在行使处分权将涉讼车辆转卖给第三人张耀明，并从中获得收益时，车管所因为涉讼车辆的档案不符合法律规定，从而不予办理过户登记。普程公司根本无法行使涉讼车辆的处分权这一最基本的权利，更无法获得收益，普程公司的合同目的不能实现。双方在合同中明确约定“卖方保证此车是合法车，并不是被盗抢及法院查封银行按揭或欠债车”，佛山市公安局南海分局警察大队2014年7月10日以涉讼车辆有盗抢嫌疑，将涉讼车辆扣留，导致普程公司连占有、使用权都无法实现。可见，吴奋双已构成根本违约。
四、原审法院认为车管所不予以办理过户登记的行为，属于行政行为，是断章取义、歪曲事实。2013年11月7日，普程公司将涉讼车辆转卖给第三人张耀明，深圳车管所发现涉讼车辆档案不符合规定，无法办理过户手续，并将该车档案退回南海区车管所，随即南海区车管所将涉讼车辆的档案冻结，2014年7月10日，佛山市公安局南海分局警察大队根据《道路交通安全违法行为处理程序规定》第二十五条“有下列情形之一的，依法扣留车辆：……（五）机动车有被盗抢嫌疑的”的规定，将涉讼车辆扣留。车管所对涉讼车辆不予办理过户手续的根本原因是涉讼车辆不合法。而原审法院将不予过户解释为行政行为，对事实认定错误。
综上，请求二审法院依法撤销原审判决，判决解除普程公司与吴奋双签订的《车辆买卖合同》，并判令吴奋双向普程公司返还购车款65万元并支付从2013年10月15日起至实际付清款项之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；一、二审案件诉讼费用由吴奋双负担。
上诉人普程公司在二审期间提交以下新的证据：
佛山市公安局南海分局交通警察大队2014年7月10日出具的《公安交通管理行政强制措施凭证》（以下简称《行政强制措施凭证》）原件1份，以证明涉案车辆已经因涉嫌盗抢被佛山市南海区公安分局交通警察大队扣押。
被上诉人吴奋双辩称：一、普程公司在上诉时提交的证据与事实不符。原审法庭调解时普程公司要求吴奋双支付其20万元，该公司便保证自行处理案涉车辆的后续全部事宜，一切与吴奋双无关。吴奋双认为，该车从其购买到从其名下过户给李某都办理了正常、合法的车辆过户手续，该车已通过合法手续过户到购买人邱某指定的车辆登记人李某名下，吴奋双没有任何违约行为或者过错，无需向普程公司支付任何款项，遂没有同意。普程公司即于2014年7月10日（即原审开庭后第二日）办理了“公安交通管理行政强制措施”，获得《行政强制措施凭证》，并作为证据提交至二审法院。吴奋双认为该证据存在严重问题：（一）该证据上显示的违法行为是“车辆有被盗抢嫌疑”，根据吴奋双及普程公司在原审中提交的证据（过户凭证）材料及庭审陈述，可以明确得知本案涉及车辆是吴奋双从上一手卖家吴某东处通过合法、正常的车辆过户手续购得的，且该车辆之前也曾多次在车管所进行交易过户，没有出现任何问题，绝非盗抢车辆。原审法院也认定并无证据表明被告（吴奋双）系非法取得该车。吴奋双购得该车自己使用一段时间后与邱某签订《车辆买卖合同》，将该车卖给邱某，并办理了合法、正常的过户手续，已经履行了约定权利义务，该车没有任何盗抢嫌疑，否则不可能在车管所多次办理正常的过户手续。（二）在《行政强制措施凭证》盖有“非本人拒绝办理”的印章，表明该车是普程公司主动交给佛山市公安局南海分局交通警察大队并自行陈述该车有盗抢嫌疑，其目的就是为了与《车辆买卖合同》中第五条的约定：“卖方保证此车是合法车，并不是被盗抢及法院查封银行按揭或欠债车，……”相呼应，以便在二审中要求解除合同，但普程公司在原审期间完全没有提过该车有盗抢嫌疑。且，《行政强制措施凭证》显示的仅仅是该车“有盗抢嫌疑”，并不是认定该车为盗抢车辆，不符合《车辆买卖合同》中第五条的约定情况，不适用该条款。吴奋双没有任何违约行为，无需承担任何责任。
二、原审法院对该车辆过户的审查合法、合理，没有任何错误。原审法院根据车辆管理所的交易过户手续认定，该车辆是吴奋双是通过向案外人吴某东购买而取得，在车管所办理了过户登记，并无证据表明吴奋双非法取得；该车辆从吴奋双过户到李某名下也是办理了合法正常的手续，经过登记将该车的所有权依法转移，吴奋双已经合法合约履行了《车辆买卖合同》，普程公司或该车买受人将该车再次出售与吴奋双没有关联，至于车管所没有给普程公司或该车买受人办理过户登记的行为属于行政行为，如普程公司对该行政行为有异议，应通过其他合法途径主张。吴奋双同意原审法院对上述事实的认定及判决。
三、本案普程公司主体不适格，请求法院依法驳回普程公司上诉。与吴奋双签订《车辆买卖合同》的买方是名叫“邱某”的案外人，吴奋双从未听说过普程公司，也未与普程公司签订过任何《车辆买卖合同》。普程公司提交的《车辆买卖合同》上所盖的公章是普程公司单方自行盖印的，吴奋双持有的《车辆买卖合同》上并没有普程公司的公章，并且普程公司在一审庭审中对吴奋双提交的《车辆买卖合同》予以了确认，可见普程公司提交的《车辆买卖合同》经过篡改是无效的。并且，《车辆买卖合同》右上方的“买方”处是“邱某”的名称，亦没有显示是普程公司。吴奋双将车卖给邱某是因为邱某是吴奋双的老乡，如果吴奋双知道该车的买方不是邱某而是普程公司的话，吴奋双是不会将案涉车辆卖给普程公司的，因此原审法院认定普程公司具有本案的诉讼主体资格是错误的。
四、《车辆买卖合同》是双方在自愿、合法的基础上签订的有效合同，吴奋双依法依约履行了《车辆买卖合同》的卖方义务，没有任何违约行为。普程公司或者该合同的买方要求吴奋双承担违约责任并要求解除《车辆买卖合同》于法无据。
综上，请求二审法院驳回普程公司的全部上诉请求。
被上诉人吴奋双在二审期间未提交新的证据。
原审第三人张耀明在二审期间未作陈述亦未提供新的证据。
经质证，吴奋双对普程公司提交证据的真实性、合法性和关联性均不予确认，认为：1.本案起诉前邱某与吴奋双商谈该车相关事宜时以及原审诉讼期间对方均没有提起过该车有盗抢嫌疑，原审开庭之后普程公司才获取了该行政强制措施的凭证，对其出具该凭证的目的有疑问；2.该凭证内容仅显示该车有盗抢的嫌疑，没有作出涉案车辆是盗抢车辆的最终认定，不能证明该车为盗抢车辆；3.在该凭证上有“非本人拒绝办理”的盖章，说明普程公司非常配合或是主动办理该强制措施的，目的是为了套用车辆买卖合同中第五条的约定来解除合同；4.普程公司在原审提交的《车辆买卖合同》上擅自盖章，已被原审法院否定，普程公司在提交证据方面缺乏诚信。
经审查，普程公司提交证据为原件，由佛山市公安局南海分局交通警察大队出具，本院予以确认。
经审理，本院除对原审判决查明事实确认外，另查明：
2014年7月10日，佛山市公安局南海分局交通警察大队出具《公安交通管理行政强制措施凭证》（No.44062＊＊＊＊＊＊＊27803），载明：李某于2014年7月10日16时25分在南海区车牌号为粤Y×××××的车辆有被盗抢嫌疑，根据《道路交通安全违法行为处理程序规定》第25条第1款第5项的规定，采取扣留机动车的行政强制措施。凭证上加盖“非本人拒绝办理”印章，李某在当事人一栏签名。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。综合双方诉辩意见，本案争议焦点为普程公司是否具有诉讼主体资格，以及其请求解除涉案合同是否符合法律规定和合同约定。
一、关于普程公司是否具有本案诉讼主体资格。吴奋双辩称其将车卖给邱某是因为邱某是吴奋双的老乡，若知道该车的买方不是邱某而是普程公司的话，其不会将案涉车辆卖给邱某，故普程公司并非本案合同主体，但吴奋双并未提供相关证据证明上述主张。且，若确如吴奋双所称其将车辆出售与邱某是基于老乡关系，否则不会将车辆卖给邱某，那么吴奋双对邱某的职业情况也应有所了解，但其并未在合同中附加限制条件，反而配合将车辆过户到普程公司员工李某的名下。故吴奋双上述辩称理由不足，本院不予采信，原审判决认定普程公司具有诉讼主体资格正确。
二、关于普程公司请求解除涉案合同是否符合法律规定和合同约定。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。故买卖合同以转移所有权为目的，根据《中华人民共和国民法通则》第七十一条的规定，财产所有权是所有人对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。其中的处分权利包括使标的物所有权发生转移，并从标的物中获得利益。因此，为保障买受人取得的标的物没有权利瑕疵，《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定出卖人对标的物负有权利瑕疵担保义务，即出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务。
具体结合本案情况，双方签订的《车辆买卖合同》目的是买方取得涉案车辆的所有权，卖方取得相应的对价。吴奋双作为出卖人，应确保所出卖的车辆具有完整的所有权属，其中包括车辆的处分权利。虽吴奋双已对涉案车辆办理过户，将所有权转移给了普程公司，但普程公司在行使对该车的处分权，将车辆卖与第三人时，发现该车辆权属受限无法转让。对于车辆转让受限的原因，深圳市公安局交通警察支队车辆管理所出具的《办理车管业务退办通知书》显示为“档案不符合要求”，佛山市公安局南海分局交通警察大队2014年7月10日出具的《行政强制措施凭证》明确涉案车辆“有被盗抢嫌疑”，并依法采取扣留机动车的行政强制措施。因此，导致涉案车辆向第三人张耀明转让受限的原因，并非普程公司的过错所致。
同时，《车辆买卖合同》亦约定，“卖方保证此车是合法车，并不是被盗抢及法院查封、银行按揭或欠债车，并没有私自凿改车架及发动机号码，如卖方有隐瞒事实，所造成买方经济损失的一切责任费用，全部由卖方承担；卖方保证该车所有资料参数与车管所一致，若因此造成该车不能过户，所有的责任、费用由卖方承担，并退还已付车款和办理过户所花费及车辆维修费等全部费用给买方”。上述约定的目的，也是为了保证买方获得标的物的所有权合法完整。虽相关部门现阶段仅认定涉案车辆“有被盗抢嫌疑”，尚未确定是否为盗抢，但普程公司对涉案车辆的处分权事实上受有限制。普程公司未能通过《车辆买卖合同》对标的物取得完整的处分权，合同目的未能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定，普程公司可以解除合同。普程公司请求解除案涉合同及吴奋双返还车辆价款并支付利息损失，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。
关于合同解除后车辆返还的问题，由于该车辆已被佛山市公安局南海分局交通警察大队依法采取扣留行政强制措施，故本院在本案不作处理；待有关机关对该车辆处理完毕后，相关事宜当事人可另循途径解决。
另，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十一条的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三方之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。若存在上述情况，吴奋双亦可向案外第三人追究相关法律责任。
综上所述，普程公司的上诉主张有理，本院予以支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院依法纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第九十一条第二项、第九十四条第四项、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市禅城区人民法院（2014）佛城法民二初字第334号民事判决；
二、解除上诉人佛山市南海区普程汽车贸易有限公司与被上诉人吴奋双2013年10月12日签订的《车辆买卖合同》；
三、被上诉人吴奋双应于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人佛山市南海区普程汽车贸易有限公司返还车辆价款650000元及该款从2013年10月15日起至实际付清款项之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5247元，二审案件受理费10494元，由被上诉人吴奋双负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈儒峰
审 判 员 黄延丽
代理审判员 杨 莉
二〇一四年十月二十日
书 记 员 史 伟