甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘01民终2690号
上诉人（原审被告、反诉原告）郁某某，男，1987年4月1日出生，汉族，永登县公安局城关派出所干警，住甘肃省永登县。
委托诉讼代理人：张惠亮，甘肃和乾律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）钱某某，女，1988年11月18日出生，汉族，永登县中堡镇人民政府干部，住甘肃省永登县城关镇良吉小区。
委托诉讼代理人：张惠亮，甘肃和乾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）张某某，男，1984年10月4日出生，汉族，住甘肃省永登县。
委托诉讼代理人：胡天舒，永登县城关第二法律服务所律师。
上诉人郁某某、钱某某因与被上诉人张某某合伙协议纠纷案，不服甘肃省永登县人民法院（2016）甘0121民初1253号民事判决，向本院提出上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人郁某某、钱某某的委托诉讼代理人张惠亮、被上诉人张某某的委托诉讼代理人胡天舒到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
上诉人郁某某、钱某某的上诉请求：1、请求二审法院依法撤销甘肃省永登县人民法院（2016）甘0121民初1253号民事判决内容第一项、第二项，并依法改判确认上诉人与被上诉人关于“九月椒”火锅店的口头转让协议无效，被上诉人返还二上诉人已经支付的火锅店转让费共计140000元。2、本案一审、反诉以及二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院查明的事实清楚，但适用法律错误。一审法院推定上诉人对陈学俊转让合伙份额一事未提异议，即二上诉人和周长胜入伙成为合伙人的证据不足，于法无据。事实是，被上诉人得知陈学俊私自转让自己的合伙份额后，被上诉人不愿意与二上诉人、周长胜继续合伙，继而在陈学俊转让份额后的一个多月内，即2015年11月将自己的合伙份额转让给二上诉人。自己退出合伙。并不是共同推选张某某为火锅店负责人。根据法律规定，合伙经营期过程中增加合伙人，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的应当认定入伙无效。综上，应当认定确认陈学俊与二上诉人、周长胜签订的《股权转让协议》无效，二上诉人、周长胜入伙无效，被上诉人转让行为无效，被上诉人返还转让费，上诉人交付火锅店。望二审法院查明事实，依法改判。
张某某辩称：一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确。请求驳回上诉请求，维持原判。
本诉原告张某某一审诉讼请求：1、要求被告郁某某给付原告转让费100000元，被告钱某某给付原告转让费90000元；2、案件受理费由二被告承担。
反诉原告郁某某、钱某某一审诉讼请求：1、要求确认反诉原、被告之间口头转让火锅店合伙份额的协议无效；2、反诉被告返还反诉原告钱某某转让费10000元，返还郁某某转让费130000元。
一审法院认定事实如下：2015年4月18日，陈学俊与甘肃爱尚餐饮文化管理有限公司签订《特许经营合同》，加盟了“甘肃爱尚餐饮经营体系-
九月椒”海鲜自助火锅品牌。2015年7月30日，陈学俊在永登县工商行政管理局城关分局登记了名称为“永登县城关镇九月椒火锅店”的个体工商户，后陈学俊在甘肃省永登县城关镇滨河大道1130号与张某某合伙经营该火锅店。2015年9月13日，陈学俊与郁某某、周长胜、钱某某签订《股权转让协议》，陈学俊将其在九月椒的全部合伙份额转给郁某某、周长胜、钱某某三人，协议签订后，陈学俊名义上仍为火锅店经营权人，但实际已退出合伙，之后各合伙人推选张某某负责火锅店的经营。2015年11月30日前，张某某与郁某某、钱某某达成口头协议，张某某将其全部合伙份额以330000元转让给郁某某、钱某某二人，钱某某给付张某某转让费10000元后，出具了90000元欠条一张，郁某某给付张某某转让费130000元后，出具了100000元欠条一张，后郁某某、钱某某、周长胜共同经营火锅店，现该火锅店已停业。
一审法院认为，关于本诉案件案由的问题，原告向被告郁某某、钱某某转让了其在“九月椒”火锅店的合伙份额，双方因转让费的给付问题发生纠纷，故案由应为合伙协议纠纷。关于本诉和反诉案件能否合并审理的问题，本诉与反诉案件的争议焦点均在于张某某转让合伙份额的行为是否合法有效，故可以合并审理。关于张某某向郁某某、钱某某口头转让合伙份额的效力问题，陈学俊将其全部合伙份额转让给郁某某、周长胜、钱某某三人，张某某得知后未提出异议，后各合伙人共同推选张某某为火锅店负责人，亦行使了合伙人权利，故郁某某、周长胜、钱某某已入伙成为合伙人。之后张某某将其全部合伙份额转让给郁某某、钱某某，是双方真实意思表示，自郁某某、钱某某同意受让时协议即成立，该协议未违反法律、法规的强制性规定，对协议双方具有约束力。综上所述，张某某将其在“九月椒”火锅店的合伙份额转让给郁某某、钱某某的口头协议合法有效，郁某某、钱某某应按照协议约定继续履行，故对于本诉原告张某某要求郁某某给付转让费100000元，钱某某给付转让费90000元的诉讼请求，本院予以支持。对于反诉二原告的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、二十五条、六十条之规定，判决：一、被告郁某某给付原告张某某转让费100000元，被告钱某某给付原告张某某转让费90000元，均于本判决生效后30日内给付；二、驳回反诉原告郁某某、钱某某的诉讼请求。本诉案件受理费2050元，郁某某负担1079元，钱某某负担971元，反诉案件受理费1550元，郁某某负担1439元，钱某某负担111元。
本院二审中，当事人没有提交新证据，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：郁某某、周长胜、钱某某共同经营“九月椒”火锅店至2016年10月停业。二审查明的其他事实与一审查明事实一致。
本院认为，结合本案当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是：郁某某、钱某某与张某某之间口头协议转让合伙份额的效力问题，张某某应否退还郁某某、钱某某已经支付的转让费。对于上述争议焦点，本院认为，《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》５１条规定：在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。本案中，郁某某、钱某某上诉提出陈学俊与其及周长胜签订的《股权转让协议》无效，故郁某某、钱某某与周长胜入伙亦无效。依据业已查明的事实，2015年7月30日陈学俊与张某某合伙经营九月椒”火锅店，2015年9月13日陈学俊将其在九月椒的全部合伙份额转让给郁某某、周长胜、钱某某三人，张某某对该股份转让未提出异议，且认可陈学俊股份转让的事实，郁某某、钱某某未举证证明张某某对陈学俊股份转让提出异议，据此，一审法院认定郁某某、周长胜、钱某某已入伙成为合伙人符合法律规定。关于张某某与郁某某、钱某某达成口头协议将张某某全部合伙份额以330000元转让给郁某某、钱某某二人的效力问题，经查，张某某与郁某某、钱某某达成口头转让协议后，依据该协议，钱某某给付张某某转让费10000元，余款90000元于2016年3月25日出具了欠条一张；郁某某给付张某某转让费130000元，余款100000元于2015年11月3日出具了欠条一张。故该协议已实际履行，且郁某某、钱某某、周长胜继续共同经营火锅店至2016年10月停业，郁某某、钱某某亦在本案一、二审审理中均未能举证证明周长胜不同意张某某转让的事实。故一审法院认定张某某将其全部合伙份额转让给郁某某、钱某某是双方真实意思表示，该该口头协议未违反法律、法规的强制性规定，对协议双方具有约束力并无不当。据此，郁某某、钱某某的上诉理由因无直接证据证明，本院不予支持。
综上所述，郁某某、钱某某的上诉请求不成立，应予驳回；。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2050元，由郁某某、钱某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 静
审 判 员 张惠东
代理审判员 刘桂刚
二〇一七年三月三十一日
书 记 员 何卓怡