安徽省休宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖1022民初981号
原告（反诉被告）：南京益伽维信息科技有限公司，住所地江苏省南京市江宁区东山街道上元大街420号江宁万达广场（西区）2幢1918室，统一社会信用代码91320115MA1MQP3J39。
法定代表人：赵敏，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：高建军，江苏宁昂律师事务所律师。
被告：黄山市恒坤自然观光农业有限公司，住所地安徽省休宁县陈霞乡（乡政府所在地），统一社会信用代码913410225888638934。
法定代表人：汪广信，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：李美琳，安徽李美琳律师事务所律师。
被告：汪广信，男，1971年9月28日出生，汉族，住安徽省休宁县。
被告：宋旺发，男，1983年12月20日出生，汉族，住安徽省休宁县。
原告（反诉被告）南京益伽维信息科技有限公司（以下简称益伽维公司）诉被告（反诉原告）黄山市恒坤自然观光农业有限公司（以下简称恒坤公司）、被告汪广信、被告宋旺发股权转让纠纷一案，本院于2017年8月15日立案，在答辩期间恒坤公司向本院提起反诉。本院依法适用简易程序，分别于2017年9月26日、10月20日公开开庭进行了审理。益伽维公司委托诉讼代理人高建军、恒坤公司法定代表人汪广信及其委托诉讼代理人李美琳、汪广信、宋旺发到庭参加诉讼；之后益伽维公司于2017年10月26日向本院申请对该案部分证据原件进行司法鉴定，本院委托第三方鉴定机构进行鉴定，由于益伽维公司未在规定期限内交纳鉴定费，经再次通知均未交纳，本院于2018年3月28日视为益伽维公司撤回鉴定申请，于4月2日裁定将本案转为普通程序审理，依法组成合议庭，于4月25日第三次公开开庭审理，益伽维公司委托诉讼代理人高建军、恒坤公司法定代表人汪广信及其委托诉讼代理人李美琳、汪广信、宋旺发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
益伽维公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令三被告共同归还原告股权收购款人民币700000元，并自原告付款之日起按同期银行贷款基准利率支付利息至还清之日止；2、请求判令三被告共同赔偿原告融资利息损失（以700000元为本金按照年利率14.3%计算，自2017年3月31日计算至还清之日止）、贷款服务费22280元、差旅费2000元、律师费20000元（庭审中差旅费变更为5000元，律师费变更为30000元）；3、判令三被告承担本案诉讼费。
事实及理由：2017年3月20日，原告与被告一签订了《公司收购协议》及《补充协议》，约定由原告收购被告一全部股权及资产。协议签订后，原告通过公司实际控制人赵建、惠振洲共计向被告一支付了股权收购款人民币陆拾捌万元整。上诉款项均由被告三宋旺发收取后转账给被告二汪广信。原告多次要求三被告提交《公司收购协议》第1.1条约定的被告一公司权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议，三被告均拒不提供。根据《公司收购协议》第1.1条及1.2条约定的生效条件，《公司收购协议》并未生效。但原告仍抱有极大的合作诚意与各被告协商，希望其能够履行收购协议的约定，然而三被告毫无任何履行《公司收购协议》的诚意，只是百般推诿。各被告不仅有违诚信，导致协议无法生效，而且恶意拖延，拒不返还原告已缴纳的股权收购款，给原告造成了巨大的经济损失。综上，各被告的行为严重违反合同法的规定，违背了诚实信用的基本原则，给原告造成了巨大的经济损失。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法公正裁决。
益伽维公司向法庭提供如下证据：1、《公司收购协议》、《补充协议》，约定协议生效先决条件没有成就，证明收购协议没有生效；2、《授权付款委托书》，证明原告委托实际控制人根据个人账户将转让款项支付给了三被告；3、《银行转账业务回单》，证明原告委托实际控制人向被告支付股权收购款680000元的事实；4、《贷款合同》、《补充协议》，证明原告为支付股权转让款，其股东为此进行贷款融资并承担贷款利息、贷款服务费等费用的事实；5、招商银行交易明细，证明原告股东将贷款730000元转交给原告委托人用于支付股权收购款；6、律师服务费30000元发票、《代理合同》，证明原告为维权支付的合理律师费用；7、差旅费发票，证明原告维权支付的合理费用。
恒坤公司辩称：原告要求被告返还收购款70万元及利息并承担融资利息等损失不能成立。原告在诉讼中向法庭提交的收购协议第一页进行了内容篡改，根据第一条中所规定的先决条件1-1至3，这是一个生效条件，根据1-2规定，两个条款与原告提交的协议第二页第三页约定存在明显矛盾，根据原告所提供的先决条件表明以下事实：在甲方未收到乙方全部转让款之前合同是未生效的，也就不存在承担违约责任问题，但是在其提供的协议第二页第五条，合同生效后本案原告依然有支付转让价款的义务。按照第一条500万不到账合同不生效，但是第五条又说明合同生效后原告依然有付款的规定。第三页第十条违约责任10-1的第二小点看出合同生效后有付款义务，产生逾期付款违约金，合同第一页第二页第三页存在重大矛盾。原告认为合同没有生效的观点是不成立的。原告已经向被告支付了第一笔转让款，合同是生效的。因此原告向法庭起诉合同没有生效并要求被告承担责任是没有根据的，请求法庭驳回。
汪广信辩称：同意恒坤公司代理人的意见。补充两点：第一，原告提出的合同不生效与合同后面条款发生逻辑性错误；第二，原告说的先决条件，我们已经全部提交给原告，原告支付第一笔款后短信告知我公司将在一周内付清尾款，我们公司也向原告提交了收条，并明确说明尽快将尾款付清。
宋旺发辩称：同意恒坤公司代理人及汪广信的意见。
恒坤公司向法庭提供如下证据：1、营业执照、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明书，证明反诉人的主体身份情况。2、公司收购协议、补充协议原件，证明合同中约定了四点生效条件及违约责任，合同每一页是相互一致和相互匹配，与原告向法庭提供的证据在第一页存在本质不同，这组证据不仅证明原被告之间签订了公司收购协议，同时也证明了原告提交的该组证据对第一页进行了篡改，还证明反诉原告要求反诉被告承担违约责任的依据。3、收条两份、宋旺发所作证明、公证书原件，证明反诉原告收到了反诉被告的转让款68万元。4、股东会决议，证明反诉人已经按照公司收购协议约定完成了同意转让公司的股东会决议手续，履行了反诉人在协议生效前应当履行的义务。5、股权回购协议，证明反诉原告在与反诉被告签订转让协议后按合同约定完成了债权债务剥离。证据3、4、5共同证明本案反诉人和被反诉人按照合同约定全部履行了合同生效先决义务，合同已经生效。6、第三次补充协议，原被告双方于2017年3月26日就公司收购协议不明确的内容或者是对于原协议中需要修改的支付款项进度进行了约定，该补充协议再一次证明原告向法庭主张的协议版本所约定的合同自动失效时间是伪造的，并证明2017年3月26日双方仍然在继续履行合同。7、一组短信交流内容，这组证据有三个短信号，证明3月27日至4月12日双方一直在谈继续履行合同的问题，并非本案原告代理人主张的签合同三天资金不到账合同自动解除。8、证人证言，黄山市日月共创传媒公司程某情况说明，证明公司收购协议是通过两台打印机打印的，说明当时由原告提供给汪广信签署的三份协议中，是出自于两台打印机，版本是否相同不得而知；被告宋旺发提供的打印经过说明，证明宋旺发于3月20日下午带原告公司三人到日月传媒公司打印公司收购协议。
经庭审查明的案件事实：恒坤公司的登记股东为汪广信、王国英。经宋旺发介绍，2017年3月20日恒坤公司（甲方）与益伽维公司（乙方）签订公司收购协议、补充协议，约定甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产出让给乙方，乙方在受让股权及资产后，依法享有恒坤公司100%的股权及对应的股东权利；股权转让款为500万元；本协议生效后，股权及资产转让价款于7个工作日内完成全部款项交割。并约定了生效先决条件，双方提供的合同文本内容不一致。益伽维的合同文本先决条件为①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司（不含回溪村爱干基地）全部股权及全部资产的决议之副本；②甲方转让前公司一切债权、债务均已合法剥离；③甲方指定账户收到乙方全部转让价500万元后。且约定满足条件的期限为协议签署之日起3日内。恒坤公司的合同文本先决条件为①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司（不含回溪村爱干基地和黄山市泉水鱼开发有限公司的25万元股权）全部股权及全部资产的决议之复印件；②甲方转让前公司一切债权、债务均已合法有限剥离；③甲方指定账户收到乙方支付的第一笔款项后。且约定满足条件的期限为协议签署之日起15日内。2017年3月26日恒坤公司召开股东会，股东同意转让所有股权，转让价款为500万元；并授权汪广信全权办理转让事宜。2017年3月27日恒坤公司与益伽维公司签订了第三次补充协议，约定了付款方式、期限及违约责任。益伽维公司分别于2017年3月26日、3月27日、4月10日、4月15日支付了转让款共68万元给中间人宋旺发，宋旺发将该款交付汪广信，恒坤公司出具了收条。之后，益伽维公司未按合同约定付款。双方经协商解决未果，益伽维公司于2017年8月15日向本院提起诉讼，恒坤公司向本院提起反诉。
庭审中益伽维公司认为涉案合同性质为股权转让法律关系，恒坤公司认为系资产转让法律关系；益伽维公司认为合同无效，恒坤公司认为合同有效。
本院认为：关于涉案合同的性质。本案双方签订的公司收购协议，“鉴于”项下第三点、第四点股权的表述，合同第二条转让标的及第三条股权及资产转让价款的表述以及第四条第三项约定的移交股权及资产的所有文件等来判断，转让的应当是公司股权；资产转让协议不需要约定公司股权及移交公司权力机构相关文件，应当约定转让资产的具体资产清单，而涉案合同双方并未约定转让资产清单，而是采取排除式的排除公司部分资产，不符合资产转让的合同要素。因此双方签订的“公司收购协议”性质应为股权转让合同。
关于涉案合同的效力。一方面从转让的主体来看，转让公司股权应当是股东的权利，本案恒坤公司的登记股东为汪广信及其妻子王国英，已经召开股东会，同意出让公司全部股权，并授权由汪广信全权办理，因此汪广信与原告公司签订的股权转让协议是恒坤公司两名股东的真实意思表示，协议转让方书写为恒坤公司，该协议在格式上存在瑕疵，但未违反股东的意志，转让方实为股东汪广信、王国英；另一方面从生效的先决条件来判断，原告提供的公司收购协议，前后条款互相矛盾，而且原被告双方提供的协议关于先决条件条款不一致，因此该先决条件是否满足不能作为合同生效的条件。根据双方签订的第三次补充协议及原告之后的履行合同行为，可以确认原被告是认可公司收购协议的；涉案合同虽然格式存在瑕疵、内容与名称不一致，但该协议系公司股东的真实意思表示，未违反法律强制性规定，应当合法有效。
综上所述，原告请求返还股权转让款的义务主体应当是股东汪广信、王国英，其诉请名义转让方恒坤公司、公司实际控制人汪广信、中间人宋旺发共同返还股权转让款及承担损失的诉讼请求，无事实理由及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条
777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777的规定，判决如下：
驳回原告南京益伽维信息科技有限公司的诉讼请求。
本诉案件受理费11243元，由南京益伽维信息科技有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。
审 判 长 郑文英
审 判 员 吴 楠
人民陪审员 贾维光
二〇一八年五月十六日
书 记 员 孙 琪