浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金义商初字第4972号
原告：龚新娟。
原告：龚为群。
两原告共同委托代理人：鲍江云。
两原告共同委托代理人：黄旭飞。
被告：杨苏芳。
委托代理人：龚昌盛，葛姗。
被告：郑存义。
委托代理人：王根武、郑顺忠。
原告龚新娟、龚为群为与被告杨苏芳、郑存义股权转让纠纷一案，于2014年12月1日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员楼煜波独任审判。于2015年1月27日公开开庭进行了审理。原告龚新娟、龚为群的委托代理人鲍江云；被告杨苏芳的委托代理人龚昌盛、葛姗；被告郑存义的委托代理人王根武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告龚新娟、龚为群起诉称，两原告系夫妻关系，原系金华永胜建筑材料有限公司（以下简称永胜建材公司）股东。2012年9月13日，两原告与被告杨苏芳签订《股权转让协议书》一份，约定两原告将其拥有的永胜建材公司100%股权以1388万元的价格转让给被告杨苏芳。协议签订后，被告杨苏芳通过案外人陈紫阳的账户支付了首期转让款400万元，两原告按合同约定于2012年9月25日协助办理了股权、法定代表人等相关证件的变更手续。办理过程中，因被告杨苏芳的要求，两原告将40%的股权转至被告郑存义的名下。后被告于2012年10月12日、11月16日分别通过案外人杨进进、陈木虎账户支付转让款400万元、300万元，剩余转让款288万元未按合同约定支付给两原告。2012年12月18日，原告方再次向被告杨苏芳催讨转让余款时，遭其殴打，后经民警协调，被告于2012年12月19日又通过陈紫阳账户支付转让款150万元，尚欠转让款138万元至今未付。为此，请求判令两被告共同支付原告股权转让款人民币138万元及利息损失（利息损失自2012年9月26日始按中国人民银行同期同类贷款利率计付至实际履行之日止）。
被告杨苏芳答辩称，一、被告杨苏芳已将股权转让款全部支付，两原告与被告杨苏芳签订股权转让协议属实，协议约定转让100%的股权，但两原告仅将60%的股权过户给被告杨苏芳，故被告杨苏芳仅需支付832.8万元转让款，而非1388万元，该部分款项被告杨苏芳已全部支付完毕。二、被告杨苏芳并没有要求两原告将40%股权过户至被告郑存义名下，该40%股权的转让款应由被告郑存义支付。三、原告尚未履行完合同规定的义务，按照约定，两原告应在合同签订后一个月内办理相关证件的变更登记，但永胜建材公司的采矿证的法定代表人仍登记为曹晓东，至今没有变更。四、原告转让时隐瞒该采石场与下范村存在的纠纷和越界开采等重大事项，被告杨苏芳接手后才发现，该纠纷至今未解决；由于越界开采的问题，永胜建材公司的采石场在2013年1月至2014年8月一直处于停工状态，并于2013年3月15日向国土部门支付矿补费和使用费172100元，于2013年10月31日被国土部门罚款196962元，上述矿补费、罚款、停工损失等应由原告承担。五、股权转让尾款尚未具备支付条件，2012年12月19日，永胜建材公司采石场的管理人员杨尚华与两原告在孝顺派出所达成调解协议，明确股权转让尾款在采石场遗留问题解决后再协商给付，目前，采石场尚有部分问题没有解决，下范村仍有部分村民吃住在矿上，给采石场的正常生产经营造成一定的影响，该调解协议有两原告的签字，应是双方就股权转让尾款的支付达成新的支付条件。综上，请法庭驳回原告诉请。
被告郑存义答辩称，两原告的诉请和被告郑存义不具有法律意义上利害关系，理由是：1、两原告与被告杨苏芳签订的股权转让协议没有被告郑存义的任何签字，事后被告杨苏芳与原告也没有向法庭提供证据证明郑存义对该协议有追认的事实；2、被告郑存义与本案没有任何关联，且原告与被告杨苏芳已于2012年12月18日就转让款支付已达成协议，且已部分履行。综上，请求驳回原告对被告郑存义的诉请。
针对两被告的答辩，原告补充陈述，1、本案股权变更登记时，被告杨苏芳要求原告将部分股权登记在被告郑存义名下是一个即成事实，且股权转让款应由谁承担，在孝顺派出所签订的协议中已经明确，支付转让款的义务应由被告杨苏芳承担，之所以将郑存义列为被告是怕遗漏当事人，被告郑存义的责任该如何承担，由法院决定。2、在股权转让之前，原告经营公司的过程中，不存在任何越界开采的情况，在下范村也没有任何遗留问题，永胜建材公司的所在地、矿产所在地均在金华市金东区下范村，与所在地村里搞好关系本来就很重要，矛盾和摩擦随时都可能产生，被告在经营公司的过程中没有妥善处理好村里的关系，不能归结于两原告，且原告只是永胜建材公司的原股东，被告所陈述的上述行为均属公司行为，与两原告没有任何关系。
两原告提供的证据及两被告的质证意见：
1、股权转让协议书一份，证明2012年9月13日，原告与被告杨苏芳签订股权转让协议，两原告将永胜建材公司100%的股权转让给被告杨苏芳，双方对权利义务作了约定的事实。被告杨苏芳对该证据的真实性没有异议，协议书中约定将100%的股权转让，但两原告实际只转让了60%，被告杨苏芳已足额支付了转让款，协议书第四项约定两原告在一个月内办理相关证照的变更登记，但采矿许可证的法定代表人至今未办理变更登记。被告郑存义认为，其不是协议书列明的当事人，无法对真实性进行核实，但是从协议书的记载可以反映，股权转让的受让方是被告杨苏芳，而非郑存义。
2、永胜建材公司工商变更登记情况一份，证明2012年9月25日，原告按照协议书约定履行股权变更登记的义务。被告杨苏芳对该证据的真实性没有异议，但被告杨苏芳只取得了60%的股权，40%登记给了被告郑存义，且该证据只能证明原告已履行了股权变更登记的义务，不能证明原告已履行了股权转让协议书约定的所有义务。被告郑存义对该证据的真实性没有异议，该工商登记变更情况是2012年9月29日打印的，实际上，永胜建材公司在2012年9月29日之后还有多次变更，包括股东、法定代表人等，因此，仅凭该证据还不能得出郑存义是实际的股权受让方。
3、金华市公安局金东分局孝顺派出所接警记录一份，证明原告于2012年12月18日向被告催讨转让款，遭到殴打，后双方在派出所主持下调解，确认尚欠转让款288万元，被告在第二天支付了150万元的事实。被告杨苏芳认为接警记录记载的内容部分真实，部分不真实，接警记录显示杨尚华受让了两原告的股权，但没有任何证据证明杨尚华受让了股权，报警当天被告杨苏芳并不在场，所以也不存在原告向被告催讨转让款的情况，杨尚华是代表永胜建材公司和原告协商，当时只是确认尚欠288万元转让款没有支付，不能证明被告杨苏芳尚欠288万元股权转让款没有支付。被告郑存义对该证据的真实性没有异议，该证据恰恰证明郑存义并非股权转让合同的相对人。
被告杨苏芳提供的证据及原告、被告郑存义的质证意见：
1、采矿权有偿出让合同复印件、采矿许可证复印件各一份，证明2011年7月25日，永胜建材公司与金华国土资源局签订采矿权出让合同，采矿权的有效期限为2011年11月7日至2017年2月7日的事实。原告对该证据的真实性没有异议，所有矿山的开采都有期限规定，该采矿许可证是属于永胜建材公司的权益，公司的股权也是一种物权，所以股权转让涉及的相关证照就是工商和税务的证照，对于这些证照原告已履行了变更登记的义务，采矿许可证是登记在公司名下，不存在变更登记的问题，如果有里面的事项需要变更的也是被告自己的事情。被告郑存义认为该证据与其没有关联。
2、警情处结备案单复印件一份，证明2012年12月，原告与被告杨苏芳雇请的管理人员杨尚华经派出所调解达成协议，余款138万元应在采石场遗留问题解决后再协商给付的事实。原告认为该证据的真实性无法确认，关联性有异议，杨尚华是被告杨苏芳的小叔子，和杨苏芳共同管理公司，该证据明确记载尚欠转让款288万元，其中150万元已按该备案单明确的时间（签订次日）履行了；该备案单中所提到的遗留问题，实为杨苏芳单方的说法，并不存在；原告在经营公司过程中并无越界开采的行为，至于和当地村委及村民的关系，是被告经营公司过程中应自行解决的问题，与原告无关。被告郑存义对该证据的真实性没有异议，原告与杨尚华对股权转让款事项已达成协议。
3、非税收入统一票据复印件一份，证明2012年因越界开采，被告杨苏芳于2013年3月15日向金华市国土资源局金东分局支付矿补费和使用费共计172100元的事实。原告对该税收的产生不清楚，税收本就是被告在经营中应由公司承担的经营成本。被告郑存义认为该证据与其没有关联。
4、行政处罚决定书、罚没票据复印件各一份，证明因2012年越界开采，永胜建材公司被金华国土资源局处以罚款196962元的事实。原告对该证据的真实性不清楚，原告在经营公司过程中没有越界开采，从决定书来看也不能证明原告经营过程中有过越界开采，原告经营公司的过程中没有进行过大规模的开采，只开采了台阶（股权转让协议第八条第三项），其他没有开采。被告郑存义认为该证据与其没有关联。
5、情况说明复印件一份、照片二张，证明因遗留问题未解决，有部分村民吃住在矿上，采石场已停工一年多的事实。原告对情况说明的真实性有异议，2012年上半年不存在越界开采的行为，土管局也没有这一方面的认定；下范村是永胜建材公司、矿产所在地，与被告杨苏芳存在直接的利害关系，其出具的说明可信度不高；村委对公司经营的状况并不是很清楚，作为村委来说，不能证明停工的事实、停工的时间、停工的天数，更不能证明停工与本案之间的关联性；照片上的内容无法体现拍照的时间和地点，无法证明停工的事实、停工的时间，更不能证明停工与本案之间的关联性，公司与村委、村民的关系是公司经营层面上的问题，需要公司自行处理。被告郑存义认为该证据与其没有关联。
6、开支清单一份，证明采石场因停工一年多，造成损失179万元的事实。原告认为，清单所列的损失及相应的计算方法没有任何依据支持，与本案没有关联性；开支清单所列的水电费7.5万元，与被告所称的停工情况更是自相矛盾。被告郑存义认为该证据与其没有关联。
被告郑存义提供的证据及原告、被告杨苏芳的质证意见：
1、永胜建材公司工商基本情况、2013年3月5日股东会决议各一份，证明永胜建材公司现在的法定代表人为黄明远而非郑存义的事实。原告对该证据的真实性没有异议，关联性有异议，股权转让后公司如何变更与本案没有关联。被告杨苏芳对工商登记的真实性没有异议，股东会决议的真实性有异议，杨苏芳的签字不是其本人所签，公司当时的股东是杨苏芳和黄明远，但该决议记载的会议召集人却是郑存义，对会议记录的内容有异议，陈木虎从来没有担任过公司的法定代表人。
2、安全资质证明书一份，证明被告郑存义具备安管员资质，系矿山、建筑施工单位主要负责人必须具备的任职资格，郑存义只是永胜建材公司员工的事实。原告对该证据的真实性无异议，开矿的公司对其法定代表人有资质的要求是对的，这也许就是杨苏芳要求将部分股权及法定代表人登记给郑存义的原因。被告杨苏芳对该证据的真实性没有异议，关联性、证明目的有异议，该证书的发证时间为2013年4月7日，而郑存义受让股权即任法定代表人的时间为2012年9月，所以郑存义以此证据来说明其受让股权及任法定代表人是因为由该资质的证明目的不能达到，且不能证明郑存义是公司的员工。
庭审过程中，被告杨苏芳申请的证人范某甲、范某乙出庭作证。范某甲证言的主要内容为：我是下范村的村委主任，在2014年年前上任，我任村委主任之前的情况不清楚，我上任之后永胜建材公司的老板是杨尚华，该公司的矿断断续续停工，至2014年8月份，已经停了十七、八个月，2014年8月才重新开工，到今天为止又已停工十天，即使在开工的日子里也不正常开采。停工主要是村里路的问题、越界开采的问题、国土局管理的问题。范某乙证言的主要内容为：我是下范村的原村委主任，担任至2014年1月份止，2012年的时候，永胜建材公司的矿有越界开采，与越界的村发生了纠纷，因为多方面的原因矿就停工了十七、八个月，到2014年7月恢复开采。停工的原因有越界开采的问题，还有国土局的原因，具体不清楚，越界开采发生在2011年，当时的老板是龚为群还是曹晓东不清楚，现在矿上搭了个棚，白天是有人在的，晚上是否住着我不清楚，杨尚华和郑村义我都认识的，平时是杨尚华和我联系的，我去矿上的时候也看到郑存义在，每次去都看到郑存义戴着安全帽在矿上，他是什么身份我不清楚。原告认为两证人是下范村的前任和现任村主任，证人与永胜建材公司和经营人之间经营往来，有一定的利害关系，且从证人的陈述看，对事实也只是大致的了解，并不清楚具体的情况，证明力不强，从证人的陈述看即使有停工发生过，原因是多方造成的，这些原因是公司经营管理上存在的问题，两证人都不能明确越界开采的时间，实际上原告在经营公司的过程中没有发生过越界开采的情况。被告杨苏芳认为两证人对村里和矿上的事情比较清楚，结合我方提供的证据可以明确越界开采是在受让前就存在的，而出警单也有写着遗留问题，所以越界开采是在受让前就存在，停工的原因是遗留问题没有解决。被告郑存义认为，证人范某甲说矿的老板是杨尚华，而非郑存义，范某甲其他的证言与郑存义无关，证人范某乙没有提到郑存义是矿的老板。
本院对上述证据认证如下：
原告提供的证据1，该证据由两原告与被告杨苏芳共同签订，明确两原告将永胜建材公司100%的股权转让给被告杨苏芳，被告杨苏芳对该证据的真实性亦无异议，故本院对该证据的证明力予以确认，至于该协议的履行问题，本院在认证其他证据的过程中再行论述。
原告提供的证据2，该证据系工商部门公示的变更登记情况，具有一定的公信力，两被告对该证据的真实性亦无异议，故本院对该证据的真实性予以确认。该证据显示其中60%股权转登记至杨苏芳的名下，40%股权转登记至郑存义名下，虽然永胜建材公司的100%股权没有登记在杨苏芳一个人的名下，但是结合原告提供的证据3、被告杨苏芳提供的证据2、被告郑存义提供的证据以及各方当事人的庭审陈述，可以确认两原告是依据被告杨苏芳的指示将40%的股权转登记至郑存义的名下，故两原告已经履行了股权转让协议书约定的股权变更登记义务，本院对该证据的证明力予以确认。
原告提供的证据3，该证据系公安局接警记录，可以反映两原告到永胜建材公司找被告催讨尚欠转让款，导致两原告与杨尚华发生争吵的情况，接警记录中记载的内容除受让方为杨尚华不甚准确之外，其他内容在结合被告提供的证据2及双方当事人的庭审陈述后可予认定。
被告杨苏芳提供的证据1，该组证据系永胜建材公司受让采矿权及相应的采矿许可证，虽为复印件，但被告杨苏芳对真实性无异议，故本院对该证据予以确认。
被告杨苏芳提供的证据2，该证据为原告与杨尚华发生争执后在公安机关的协调下达成的协议，与原告提供的证据3可相印证，结合原、被告提供的证据及庭审的陈述，杨尚华系被告杨苏芳的小叔子，是有权代表杨苏芳处理股权受让事宜的代理人，杨苏芳也认可杨尚华的代理行为，故该协议虽由杨尚华签订，但对被告杨苏芳有约束力，故本院对该证据所记载内容的真实性予以确认，至于协议中记载尚欠的150万元转让款的支付条件是否已经成就，本院将再行论述。
被告杨苏芳提供的证据3，该证据系永胜建材公司向国土部门交纳矿补费和使用费的相关凭据，与本案缺乏关联，故本院对其证明力不予确认。
被告杨苏芳提供的证据4，该证据为国土部门的处罚材料及罚款交纳票据，由于该证据系复印件，无其他证据相印证，真实性无法确认，即使该组证据真实，从决定书记载的内容来看，也不能证明两原告在经营永胜建材公司的过程中有过越界开采的情况，故本院对该证据的证明力不予确认。
被告杨苏芳提供的证据5，该组证据中的情况说明系金华市金东区孝顺镇下范村委会出具，证明永胜建材公司在2012年上半年有越界开采的问题，并与上范村的村民发生纠纷，公司停工等相关事实，作为村委会并无相应职权来证明上述情况，对该情况说明的证明力，本院不予确认，两张照片也不能达到被告杨苏芳所主张的证明目的。
被告杨苏芳提供的证据6，该证据系被告单方制作，且无其他证据佐证，原告亦不认可，故本院对其证明力不予确认。
被告郑存义提供的证据1、2，其中证据1系工商部门出具的公司登记情况及存档资料，证据2系相关部分发放的安全资格证书，本院对真实性均予以确认。
证人范某甲、范某乙的证言经当庭对质，两证人自己的陈述前后有诸多矛盾之处，可信度不大，本院不予确认。
根据本院认定的证据，结合当事人陈述，本院认定事实如下：
2012年9月13日，两原告与被告杨苏芳共同签订《股权转让协议书》一份，约定两原告将其拥有的永胜建材公司100%股权（其中龚新娟60%、龚为群40%）以1388万元的价格转让给被告杨苏芳；首期款项400万元于签约之日支付，第二期转让款988万元在公司法定代表人变更、转让事宜交接后付清；协议生效之前永胜建材公司的债务由两原告承担；……。协议签订后，被告杨苏芳支付了首期转让款400万元，两原告按合同约定于2012年9月25日协助办理了股权、法定代表人等相关证件的变更手续。办理过程中，因被告杨苏芳的要求，两原告将40%的股权登记至被告郑存义的名下。后被告杨苏芳分别于2012年10月12日、2012年11月16日支付转让款400万元、300万元。2012年12月18日，两原告到永胜建材公司向被告杨苏芳催讨剩余转让款288万元，期间与杨苏芳的小叔子杨尚华发生冲突以致公安机关出警，出警情况记载，金东区孝顺派出所民警徐志华、何元出警到达孝顺镇下范村永胜采石场，经了解系龚为群转让永胜采石场给杨尚华，已付1100万元，还欠288万元未付清，龚为群夫妇到采石场催讨，双方发生争执，后发生冲突，杨尚华出手分别捅了龚为群、龚新娟一下，通过民警工作当场调解。调解内容记载在警情处结备案单上，具体为：由杨尚华向龚为群、龚新娟当面道歉；龚为群、龚新娟医药费自理；杨尚华同意明天（2012年12月19日）支付给龚为群剩余转让款288万元中的150万元，其他的等采石场遗留问题解决后协商给付；……。两原告及杨尚华均在上述协议上签字确认。2012年12月19日，被告按约支付了转让款150万元，尚欠转让款138万元至今未付。
另查明，两原告系夫妻关系，于1987年4月15日登记结婚。现永胜建材公司的股东为陈木虎、黄明远、徐娅军、叶云华。庭审中，被告杨苏芳陈述，其除了签订合同、受让股权、登记为股东外，其他事项都是由杨尚华操作的，首期支付400万元股权转让款其是知道的，之后支付股权转让款，杨尚华有和其沟通，但具体怎么付、通过谁的账户付都是杨尚华办理的，其对杨尚华在派出所的调解行为是认可的，可以代表其本人。
本院认为，两原告与被告杨苏芳签订的《股权转让协议书》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，应属合法有效。协议签订后，两原告将公司移交给被告杨苏芳，并将60%的股权变更登记至杨苏芳的名下，40%的股权变更登记至郑存义的名下，由于郑存义并非合同的相对人，而已付的股权转让款都是由被告杨苏芳支付，可以认定将40%的股权变更登记至郑存义的名下是因被告杨苏芳的指示，因此两原告已经完成《股权转让协议书》约定的义务，被告杨苏芳应当支付转让款。原告与杨尚华在派出所达成了协议，得到了被告杨苏芳的认可，按照协议，当时被告杨苏芳还欠转让款288万元，后按协议约定支付了150万元，尚欠138万元的事实清楚，证据充分，本院予以确认。至于该138万元的支付条件是否已经成就，被告认为根据协议明确该138万元应当在采石场遗留问题解决后协商给付，现在采石场还有很多遗留问题没有解决，因此138万元的支付条件还没有成就。本院认为，被告的观点不能成立，其应当支付，理由是：1、根据《股权转让协议书》的约定，被告杨苏芳应在公司股权、法定代表人变更，转让事宜交接后将全部转让款付清，上述义务原告在2012年就已经履行完毕；2、原告与杨尚华在派出所签订的协议虽有约定138万元应当在采石场遗留问题解决后协商给付，但该协议并未明确何为遗留问题，怎么样才算解决好，庭审中原、被告对此亦无法达成一致的意见，因此该项约定应视为尚未成立；3、被告杨苏芳在庭审中提出所谓的遗留问题就是永胜建材公司在原告经营期间存在越界开采、与邻近村存在纠纷等问题，然而，其提供的证据并不能证明两原告经营期间存在上述问题，即使与邻村之间的纠纷也无证据显示是由两原告造成的，因此被告杨苏芳关于遗留问题解释不能成立。被告杨苏芳拖欠股权转让款未付，系违约，其应当自付款期限届满的次日起计付原告利息损失，庭后两原告同意从起诉之日起计付利息损失，不违反法律规定，本院予以支持。原告要求被告郑存义承担付款责任的依据不足，本院不予支持。被告杨苏芳的抗辩，本院已在前文论述，不予采信。被告郑存义的辩解，本院予以采信。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百一十三条的规定，判决如下：
一、被告杨苏芳于本判决生效后十五日内支付原告龚新娟、龚为群股权转让款人民币138万元及逾期付款利息损失（自2014年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至实际履行之日）。
二、驳回原告龚新娟、龚为群的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9439元，由两原告负担829元，被告杨苏芳负担8610元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币18878元，具体数额由金华市中级人民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入户名：金华市中级人民法院诉讼费预收户，账号：196999010400040900000106003，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理）。
审判员 楼煜波
二〇一五年二月二十八日
书记员 冯 迎