广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗中法金民终字第1126号
上诉人（原审被告）：广州国际控股集团有限公司。
法定代表人：沈柏年。
委托代理人：周晓兵，广东创基（广州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：祁英，女，1951年3月3日出生，汉族，身份证住址：广州市越秀区北京街盐运西正街**号***房。
上诉人（原审被告）：李康敏，男，1950年7月13日出生，汉族，身份证住址：广州市越秀区北京街盐运西正街**号***房。
上诉人祁英、李康敏共同委托代理人：朱学成，广东明和理律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李志敏，1955年10月7日出生，汉族，身份证住址：越秀区北京街盐运西正街**号***房。
上诉人广州国际控股集团有限公司、李康敏、祁英因与被上诉人李志敏借款合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2012）穗越法民二初字第5123号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，1997年8月21日，广州科技信托投资公司（以下简称广州科投公司）（受托人、乙方）与广州市科技成果转化风险基金管理领导小组（委托人、甲方）签订编号为1997年科委字第13号《委托贷款委托合同》，约定甲方将自有资金伍拾万元委托乙方向广州市通用新产品开发公司发放贷款，乙方同意接受甲方的委托。1997年9月27日，广州科投公司（乙方、贷款人）与海珠通用公司（甲方、借款人）按上述《委托贷款委托合同》约定的条款等签订编号为1997年科委（借）字第13号《委托贷款借款合同》，约定，乙方接受委托人的委托向甲方发放贷款500000元，利率为10.08%，借款期限为1年，自1997年10月6日至1998年10月6日；甲方应在合同约定的借款期限内归还全部借款本息；合同项下贷款，根据委托人确定的利率计算利息，自乙方划拨贷款之日起计息，按季结息；如在合同有效期内遇国家调整利率或委托人要求调整利率，乙方有权根据委托人的要求，调整合同项下贷款利率。1998年11月23日，广州市海珠区通用新产品开发公司（以下简称海珠通用公司）（甲方）、广州市羊城科技实业有限公司（乙方）及广州科投公司（丙方）签订《延期还款协议书》，约定，甲方根据1997年科委借字第13号借款合同向乙方借款伍拾万元，该款应于1998年10月6日到期，截止该日上述贷款余额为伍拾万元整；因甲方不能如期偿还贷款，需向乙方申请延长借款期限，乙方同意甲方延期还款，丙方愿意为甲方提供担保；该款延期至1999年10月6日偿还，其中1998年12月31日付息8164元、1999年3月31日付息8544元、1999年6月30日付息8639元、1999年10月6日付息9303元及本金50万元；延期后的贷款利率从延期之日起按该贷款实际期限的利率月息5.775‰执行；延期后甲、乙、丙的权利义务以及有关事项仍按上述《委托贷款借款合同》等条款执行。
2004年8月3日，海珠通用公司向广州科投公司出具的《询证函》，该函记载，海珠通用公司聘请广东金桥会计师事务所有限公司（以下简称金桥所）对公司会计报表进行审计，按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，应当询证海珠通用公司与广州科投公司的往来款项，要求广州科投公司对截止至2004年6月30日海珠通用公司欠广州科投公司借款500000元及利息168839.50元的情况进行确认，广州科投公司在数额证明无误处加盖印章。2004年12月7日、2006年11月10日、2008年9月23日，广州科投公司分别经公证采用邮寄形式向广州通用公司发出《催款通知书》，邮件收件人均为祁英，邮件地址均为广州市广州大道南905号，收件单位均为广州通用公司。催款通知书记载，广州通用公司（原名海珠通用公司）于1997年9月29日与广州科投公司签订了1997年科委（借）字第13号《委托贷款借款合同》，向广州科投公司借款伍拾万元，至今拖欠本金伍拾万元及利息，并要求归还贷款。2010年6月12日，广州科技局向广州科投公司发出《关于委托人更名的通知》，载明，在1989年至1998年间，广州科技局的前身广州科委及其下属机构广州市科技成果转化风险基金管理领导小组通过委托贷款方式委托广州科投公司发放贷款；此后广州科委更名为广州市科学技术局，并与广州市无线电管理办公室、广州市信息化局整合为广州科技局，因此，上述委托贷款的委托人为广州科技局。此后，被上诉人（乙方）与广州科技局（甲方）、广州科投公司（丙方）签订《委托贷款剥离协议书》，约定，三方一致同意由甲方将涉案《委托贷款借款合同》项下贷款形成的一切资产、委托权、债权、诉权、及其他相关一切权益全部无偿划转给乙方，甲方与此相关的一切责任和义务全部转让给乙方承接；乙丙双方同意乙方解除其对丙方的委托，乙方将成为借款人之合法债权人。2010年7月27日，被上诉人经公证采用邮寄形式向广州通用公司发出《债权转让暨催收通知书》，邮寄地址为广州市海珠区广州大道南路905号二楼，收件单位为广州通用公司，收件人为李康敏。
2012年8月2日，广州国际控股集团有限公司向原审法院提起本案诉讼。在原审法院审理过程中，针对广州国际控股集团有限公司出具的2004年8月3日《询证函》，李康敏、祁英称金桥所于2004年对海珠通用公司的会计报表进行审计时，海珠通用公司曾将打印好并盖章空白《询证函》交给金桥所，由金桥所与相关单位询证与海珠通用公司的往来款项，按金桥所的要求，相关《询证函》由相关单位盖章后直接寄给金桥所，原件应存放在金桥所处，现广州国际控股集团有限公司却向原审法院提交原件，不合常理，且金桥所的《审计报告》是2004年7月29日出具，其发出《询证函》上的日期应是2004年7月29日之前，但广州国际控股集团有限公司提交的函件日期是2004年8月3日，广州国际控股集团有限公司提交的《询证函》应不是海珠通用公司盖章后交给金桥所的《询证函》，而且函件中的填写内容字体、颜色不同，函件也注明仅用于符合帐目之用，并非催款结算，故对《询证函》的真实性、合法性、关联性均不予认可。对于《询证函》上的海珠通用公司公章的真实性李康敏、祁英不予确认。原审法院限期李康敏、祁英申请对公章的真实性进行鉴定，两上诉人期满无答复。对广州国际控股集团有限公司提交的三份公证书，李康敏、祁英称邮寄地址是错误的，广州国际控股集团有限公司无证据证明海珠通用公司收到该三份邮件，且公证送达时，广州通用公司的法定代表人是祁英，海珠通用公司的法定代表人是李康敏，即便邮寄至广州通用公司，海珠通用公司也不能签收。对广州国际控股集团有限公司提交的《债权转让暨催收通知书》，李康敏、祁英称该邮件邮寄对象及地址有误，没有送达给海珠通用公司，不发生债权转让的效力。
另查，广州通用公司是成立于1994年12月1日的有限责任公司，公司地址于1999年3月26日变更为广州市海珠区广州大道南路905号二楼，此后未变更；公司法定代表人于2009年5月18日由祁英变更为李康敏；2011年3月15日前公司股东为祁英及李康敏，现公司股东为李康敏与朱某。海珠通用公司成立于1992年5月30日，成立之初的企业性质为集体所有制，后改制为股份合作制企业；公司成立之初的注册资本为178485.96元，公司股东为祁英、李志敏、温礼，法定代表人为祁英；2002年9月21日，李康敏被选举为公司法定代表人；2004年9月28日经过公司股东会决议，海珠通用公司的地址从广州大道南905号变更为广州大道南901号304房。自成立后海珠通用公司经过多次股权变更，2002年9月30日，广东智合会计师事务所出具验资报告，证明海珠通用公司的实收资本为1000000元。根据广州市工商行政管理局2012年3月10日出具的《企业注册基本资料》显示海珠通用公司的注册资本为100万元，股东分别为李康敏（出资50万元、出资比例50%）、李志敏（出资40万元、出资比例40%）、祁英（出资10万元、出资比例10%）；公司住所地为广州市海珠区广州大道南901号304房。2009年12月31日，海珠通用公司被吊销营业执照。2011年7月3日，海珠通用公司全体股东作出企业注销登记决议，决议申请注销海珠通用公司，企业注销后企业原有的一切债权、债务由全体股东按出资额和出资比例承担，成立以法定代表人李康敏为组长，祁英为组员的清算小组，对企业的财产进行清算。2011年10月11日，海珠通用公司向工商局申请办理企业注销登记，申请书上记载公司的经济性质为股份合作制，注销原因为资金缺乏、业务量不足；债权债务清理情况一项中对外投资已清理完毕，非法人分支机构已注销完毕，无其他情况。此后海珠通用公司在未向债权债务人公示的情况下，于2011年10月13日注销了公司。
被上诉人李志敏于原审时的诉请为：李康敏、祁英、李志敏偿还被上诉人1150000元并承担本案受理费。
原审法院认为：广州科投公司受广州科委下属机构广州市科技成果转化风险基金管理领导小组委托发放贷款，其与海珠通用公司签订《委托贷款委托合同》、《延期还款协议书》是各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有法律约束力，广州科委与海珠通用公司成立借款合同关系。《延期还款协议书》对借款本息进行了确定并对还款期重新变更，是《委托贷款委托合同》的补充。广州科委发放贷款后享有收回贷款本息的权利。因广州科委更名及机构合并，广州科委在涉案借款合同中的权利义务由广州科技局概括承受。本案双方争议的焦点在于诉争的债权是否已经超过诉讼时效、广州国际控股集团有限公司是否具有适格的主体及本案三上诉人是否需要承担责任。
根据广州科投公司与海珠通用公司签订的《延期还款协议书》，双方约定借款本息于1999年10月6日付清。借款期限届满后海珠通用公司未付款项，广州国际控股集团有限公司也无证据证明在在借款期限届满至2004年8月3日前，出现导致诉讼时效中断的事由。因此，在2004年8月3日广州国际控股集团有限公司收到海珠通用公司询证函之前，涉案债权已经超过诉讼时效成为自然之债。此后，广州科投公司收到海珠通用公司发出的询证函，海珠通用公司确认截止至2004年6月30日尚欠的借款本息，广州科投公司在询证函上盖章确认。虽然李康敏、祁英不确认其真实性，但是原审法院限期对公章真实性申请鉴定其逾期不答复，故对询证函的真实性，原审法院予以确认。依据《最高人民法院关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》及《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》，海珠通用公司的该行为应视为对债权债务的重新确认，成立新的债权债务关系。2004年12月7日、2006年11月10日、2008年9月23日，广州科投公司经公证以特快专递形式发出催款通知书，收件地址为广州通用公司住所地所在的广州市广州大道南905号，收件人为时任广州通用公司的法定代表人祁英。虽然广州科投公司催收的对象不是海珠通用公司，海珠通用公司的住所地也已经变更，但是催收时海珠通用公司的法定代表人李康敏是广州通用公司的股东之一，而广州通用公司的法定代表人祁英也是海珠通用公司的股东及前法定代表人。且催款通知书记载的催收对象是广州通用公司（原名海珠通用公司），并注明催收依据的借款合同。故，海珠通用公司对催收事实应已知晓。因上述三次催收的时间均在相应的诉讼时效期间届满前，均导致诉讼时效中断。
此后广州科技局、广州科委及广州国际控股集团有限公司签订《委托贷款剥离协议书》，该协议书是各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均有法律约束力。三方约定涉案借款合同的实际债权人广州科技局将其对海珠通用公司的债权转让给了广州国际控股集团有限公司，广州国际控股集团有限公司成为涉案借款合同新的债权人。2010年7月27日广州国际控股集团有限公司经公证以特快专递形式向广州通用公司的住所地发出《债权转让暨催收通知书》，虽然催收的对象为广州通用公司，但是收件人李康敏时任海珠通用公司及广州通用公司的法定代表人。故，有关债权转让的情况应已实际通知到海珠通用公司，对海珠通用公司发生法律效力。李康敏、祁英以债权转让未通知到海珠通用公司为由否认广州国际控股集团有限公司的诉讼主体资格，原审法院不予采纳。该债权转让通知的时间距广州科投公司2008年9月23日的债务催收尚未满两年，发生诉讼时效中断的法律效果。直至2011年7月3日海珠通用公司决议办理注销登记，广州国际控股集团有限公司对海珠通用公司的债权仍未超过诉讼时效。广州国际控股集团有限公司作为涉案债权的合法受让人，依法取得收回借款本息的权利。
依据2011年7月3日，海珠通用公司作出的企业注销登记决议，李康敏、祁英、李志敏作为海珠通用公司股东自愿为海珠通用公司的一切债务按出资额和出资比例承担清偿责任。在作出该意思表示时，广州国际控股集团有限公司对海珠通用公司所享有的债权尚未超过诉讼时效，因此该意思表示的效力及于广州国际控股集团有限公司的债权。且从2011年7月3日至广州国际控股集团有限公司提起本案诉讼时尚未满两年，故李康敏、祁英提出的诉讼时效抗辩理由不成立，原审法院不予采纳。依据海珠通用公司的工商登记资料，李康敏在50万元的范围内、李志敏在40万元的范围内、祁英在10万元的范围内对海珠通用公司尚欠广州国际控股集团有限公司的借款本息承担清偿责任。根据2004年8月3日的询证函，截止至2004年6月30日海珠通用公司尚欠借款本金500000元，利息168839.50元。该新的债权债务对2004年6月30日之后的利息及计算标准并无作出约定，因此之后的利息应从广州科委作出首次催收之日（2004年12月7日）起按中国人民银行同期贷款利率计算。由于海珠通用公司属于股份合作制企业，并非公司法的适用范围，因此广州国际控股集团有限公司依据公司法解释要求李康敏、祁英、李志敏共同清偿债务的主张，原审法院不予采纳。
综上所述，原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百一十一条、第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第二条，最高人民法院《关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》，最高人民法院《关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》之规定，判决：一、自判决发生法律效力之日起十日内，李康敏在50万元的范围内、李志敏在40万元的范围内、祁英在10万元的范围内向广州国际控股集团有限公司支付借款本金500000元及利息168839.50元（从2004年12月7日起至判决限定还款之日止的利息继续以本金500000元按中国人民银行同期一至三年期流动资金贷款利率计算，本息合计不超过1150000元）。二、驳回广州国际控股集团有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15150元、财产保全费5000元及公告费1000元，由李康敏、祁英、李志敏共同负担。
上诉人广州国际控股集团有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实和适用法律存在个别欠妥的情况，全部债权应当包括本金、利息及罚息，李康敏、李志敏、祁英应当对全部债权承担连带清偿责任，主要事实和理由如下：一、全部债权应当包括本金、利息及罚息。原审判决认为，广州科投公司于2004年8月3日收到发出的询证函，截止至2004年6月30日，海珠通用公司尚欠广州科投公司借款本金50万元，利息16.88395万元，应当视为对债权债务的重新确认，成立新的债权债务关系；该新的债权债务关系对2004年6月30日利息及计算标准并无作出约定，因此之后的利息应当从广州科投公司作出首次催收（2004年12月7日）起按中国人民银行同期贷款利率计算。以上对询证函确立的新的债权债务关系的借款利息、期限等事实的认定，不合情理，不合法律。根据《最高人民法院关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》及《关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或盖章的法律效力问题的批复》，上述询证函“应当视为对原债务的重新确认，该债权债务关系应受法律保护。”对原债务的重新确认，当然包括对原债务之借款本金、利息和借款期限的确认，除非是有新的约定。上述询证函基于《延期还款协议》明确了借款本金50万元及利息16.88395万元，即有海珠通用公司愿意还本付息和广州科投公司要求还本付息之意，上述询证函对新的利息没有约定，就应当按照《延期还款协议书》约定的“延期后的贷款利率，从延期之日起按该贷款实际期限的利率月息0.5775%执行”；上述询证函对借款期限没有新的约定，就应当按照《延期还款协议书》确定还款期限，对于这一逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）应当计算罚息，按照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发（2003）25l号）等规定，自2004年1月1日起“在借款合同载明的贷款利率水平上加收50％”。二、李康敏、李志敏、祁英应当对全部债权承担连带清偿责任。原审判决认定李康敏、李志敏、祈英等仅在出资额范围内对海珠通用公司欠广州国际控股集团有限公司的借款本息承担清偿责任。上述认定不合情理，不合法律。合同法第八十四条规定“债务人合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”因为债务承担人偿债能力的有无、高低直接关系到债权人的债权能否得到实现，所以债务承担应当经债权人同意。然而，李康敏、李志敏、祈英承担海珠通用公司对广州国际控股集团有限公司的债务并没有经过广州国际控股集团有限公司的同意，广州国际控股集团有限公司对债务承担人李康敏、李志敏、祈英的偿债能力的有无、高低并不了解，也没有信心。海珠通用公司被注销了，债务承担的情况无法逆转，广州国际控股集团有限公司只有被动地接受李康敏、李志敏、祈英承担海珠通用公司对其债务的事实，却无法接受很可能出现的李康敏、李志敏、祈英不愿或不能清偿其承担债务，以致广州国际控股集团有限公司对海珠通用公司的债权无法实现的情况。因此，李康敏、李志敏、祈英应当承担其没有依法征求意见并取得广州国际控股集团有限公司同意的不利后果，不能简单地依据他们自己内部的约定对海珠通用公司对广州国际控股集团有限公司的债务“由全体股东按出资额和出资比例承担”，而应对海珠通用公司的债务承担连带清偿责任。只有这样才能防止债务人恶意逃避债务，保证债权人合法权利。合同法第九十条规定“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务”。同样的道理，海珠通用公司被注销，李康敏、李志敏、祈英自愿共同承担海珠通用公司原有的一切债权、债务，李康敏、李志敏、祈英就应当对海珠通用公司与广州国际控股集团有限公司签订合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。综上，上诉人国际控股集团有限公司提起上诉，请求：1、二审法院撤销一审法院判决第一项，依法改判；2、一、二审案件受理费、财产保全费及公告费等全部由李康敏、李志敏、祁英承担。3．在一审判决书认定不适用公司法，广州国际控股集团有限公司坚持认定应当适用公司法，判决李康敏、李志敏、祁英承担连带清偿责任。
李康敏和祁英针对广州国际控股集团有限公司的答辩认为：第一，海珠通用公司是股份合作制企业，李康敏、李志敏、祁英清算责任不能适用公司法的有关规定；第二，广州国际控股集团有限公司提交的询证函不能作为海珠通用对其债务的重新确认。
李康敏和祁英上诉认为：一、原审法院认为“2004年12月7日、2006年11月10日、2008年9月23日，广州科投公司经公证以特快专递形式发出催款通知书，收件地址为广州通用公司住所地的广州市广州大道南905号，收件人为时任广州通用公司的法定代表人祁英”、“但是催收时海珠通用公司的法定代表人李康敏是广州通用公司的股东之一，而广州通用公司的法定代表人祁英也是海珠通用公司的股东及前法定代表人…。故，海珠通用公司对催收应已知晓”有误。李康敏和祁英认为广州科投公司的贷款自1999年10月6日到期后从未向借款人海珠通用公司催收，其债权（贷款）已超过诉讼时效。二、一审法院认为“2010年7月27日，原告经公证以特快专递形式向广州通用公司的住所地发出《债权转让暨催收通知》，虽然催收的对象为广州通用公司，但收件人李康敏时任海珠通用公司及广州通用公司的法定代表人。故，有关债权转让的情况应已通知海珠通用公司，对海珠通用公司发生法律效力”有误。该《债权转让暨催收通知》并未送达给海珠通用公司，广州国际控股集团有限公司不享有该债权、不是本案适格的诉讼主体。三、一审法院认定“三被告作为海珠通用公司股东自愿为海珠通用公司的一切债务按出资额和出资比例承担清偿责任。在作出该意思表示时，原告对海珠通用公司所享有的债权尚未超过诉讼时效，因此该意思表示的效力及于原告的债权”有误。广州科投公司的债权（贷款）已超过诉讼时效、广州国际控股集团有限公司不是本案适格的诉讼主体，其的诉讼请求应驳回。四、海珠通用公司是股份合作制企业，海珠通用公司各股东已足额出资，注销时已无财产可供清偿债务和分配，李康敏、李志敏、祁英依法无需对广州国际控股集团有限公司的债务承担清偿责任。综上，请求：1、撤销原审判决，依法改判驳回广州国际控股集团有限公司的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由广州国际控股集团有限公司承担。
广州国际控股集团有限公司针对李康敏和祁英的上诉答辩认为：1.三份公证书只有一份有祁英名字，与实际情况不符合。三份特快专递送达都有写祁英名字。2.2008年9月23日EMS公证送达地址公证书地址有笔误，实际送达给了李康敏、李志敏、祁英，广州国际控股集团有限公司已到公证处做了更正，有了新的公证书。3.李康敏、李志敏、祁英回避了一个问题，广州通用公司和海珠通用公司的关联性，两公司是关联企业，两公司股东几乎一致，是近亲家族企业。权利人向义务人为同一法定代表人的关联企业主张权利，诉讼时效中断。
被上诉人李志敏未到庭亦未作答辩。
本院确认原审查明的事实。另查，广州国际控股集团有限公司提交新的公证书，证明103012号公证书有笔误，特快专递单据也是写明收件人是祁英以及广州通用公司。
李康敏、祁英发表质证意见认为，该公证书不能作为新证据。如果是笔误的话，从原公证书作出到现在已经很长时间，一审都没有提交该证据。
本院认为，本案为民间借贷纠纷。本案争议焦点之一为本案债务是否超过诉讼时效保护期间。海珠通用公司在2004年8月3日向广州科投公司发出询证函确认此前的借款本息，参照《最高人民法院关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》及《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》，海珠通用公司的该行为应视为对债权债务的重新确认，诉讼时效重新起算。此后，2004年12月7日、2006年11月10日、2008年9月23日，广州科投公司经公证以特快专递形式发出催款通知书，收件地址为广州市广州大道南905号，收件人祁英，收件人单位为广州通用公司，在催款函上又注明广州通用公司原名海珠通用公司。虽然广州科投公司催收的对象不十分准确，但是，首先，催收函上的地址是海珠通用公司于2004年9月28日以前沿用了十余年的地址，海珠通用公司的住所地虽然2004年9月28日之后予以变更，但是并未告知债权人；其次，收件人祁英也担任海珠通用公司的法定代表人长达十年，并且一直是海珠通用公司的股东及清算小组成员；其三，虽然在催收函的快递底单上所列的收件人单位为广州通用公司，但是催收函的正文上注明广州通用公司原名海珠通用公司，可见，广州科投公司意欲向海珠通用公司主张权利，只不过误以为海珠通用公司已经转名为广州通用公司。其四，从本案借款的渊源看，最初广州科投公司接受委托人广州市科技成果转化风险基金管理领导小组向广州通用公司发放贷款，而后贷款实际发放给海珠通用公司。其五，海珠通用公司与广州通用公司从经营场所、股东构成、法定代表人、名称等方面均存在关联，是关联企业。广州通用公司与海珠通用公司在各方面的关联使广州科投公司在催收时发生误解，从本案广州科投公司的屡次发函看，其积极主动履行权利，诉讼时效制度为防止权利人怠于履行权利而设置，权利人主张权利则构成时效中断，广州科投的催收符合时效中断的情形，因此，原审判决认定诉讼时效相应地发生中断正确，本院予以维持。
本案争议焦点之二在于利息的计算标准。广州国际控股集团有限公司认为询证函未确定新的利息计算标准，原审判决按银行同期贷款利率计算利息有误，应当按照原约定利息标准计息，对此，本院认为，参照《最高人民法院关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》与《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或盖章的法律效力问题的批复》的规定，对于超过诉讼时效期间，债务人向债权人主动发出询证函确定债务的，或者在催款通知单上签字或盖章的，应当视为对原债务的重新确认，形成新的债务，该债务未约定利息，故原审判决按同期贷款利率计算利息并无不当，本院予以维持。
本案争议焦点之三在于李康敏、李志敏、祁英是否应承担连带责任的问题。广州国际控股集团有限公司认为应参照债权转让及分立的法人或者其他组织对合同权利义务承担连带责任的规定，李康敏、李志敏、祁英应对本案债务承担连带责任，对此，本院认为，本案并非债权转让，亦非法人或者其他组织分立，广州国际控股集团有限公司请求适用上述相关法律规定不当，原审判决公司股东应以其出资额为限对公司承担责任亦符合当事人的约定；再者，广州国际控股集团有限公司在向原审法院起诉时并未主张李康敏、李志敏、祁英承担连带责任，其该项上诉请求超出其原审诉讼请求，本院不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人广州国际控股集团有限公司、李康敏、祁英的上诉理由均不充分，本院不予采纳。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19450元，由上诉人李康敏、祁英负担15150元；上诉人广州国际控股集团有限公司负担4300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 龚连娣
审 判 员 谢欣欣
代理审判员 王英魁
二〇一四年三月十二日
书 记 员 王 钧
汪婷