上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0104民初23331号
原告：肇庆市帝特通讯服务有限公司，住所地广东省肇庆市。
法定代表人：吴弦军，经理。
委托诉讼代理人：张正勤，上海东方环发律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王辉，上海东方环发律师事务所律师。
被告：上海贝塔斯曼商业服务有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人：ANDREASKROHN，董事长。
委托代理人高志磊，上海市光大律师事务所律师。
委托代理人桂云柯，上海市光大律师事务所律师。
原告肇庆市帝特通讯服务有限公司与被告上海贝塔斯曼商业服务有限公司服务合同纠纷一案，本院于2016年7月6日立案后，依法适用普通程序，于2017年1月23日公开开庭进行了审理。原告肇庆市帝特通讯服务有限公司委托诉讼代理人王辉、被告上海贝塔斯曼商业服务有限公司委托诉讼代理人高志磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告肇庆市帝特通讯服务有限公司向本院提出诉讼请求：被告赔偿原告损失2,004,613.05元。事实与理由：2015年5月，双方就合作事宜进行洽谈并于6月签订《合作意向函》。约定被告自2015年6月15日起租用原告位于肇庆市端州区XXX路XXXX公园X楼的呼叫中心座席，并委托原告代为申办线路租赁、人员招聘等准备工作。6月19日，原告就被告提出的扩容问题发函咨询被告项目负责人，在得到被告确认扩容后，原告即开始进行与扩容有关的工作。7月6日，被告将《Uber项目坐席外包服务合同》以电子邮件方式发送给原告，并对合同条款提出征询意见。原告除对被告提供的选项进行填写外，只按照双方口头达成的共识对服务期进行了修正。被告收到修正合同后，未提出异议，但以需走内部流程为由未在合同上盖章，同时称“相信双方合作是长期的，希望原告不要擅自暂停服务”。因此，原告本着专业、诚信的态度，仍严格按照合同约定履行。2015年12月30日，被告突然提出于2015年12月31日解除合同，其解约行为给原告造成巨大损失，包括扩容场地租金损失、扩容场地费用、利益损失。鉴于被告的扩容要求，原告在被告同意的情况下租赁新场地，由于被告要求合并场地，原告将原场地业务全部搬至新场地，致使被告与原告解除合同后，原告无法解除新场地租赁，故新场地租金损失应由被告承担。扩容场地费用系原告为扩容场地添置设备、装修等费用。而被告愿意承担的赔偿费用无法弥补原告的损失，经双方协商无法达成一致。
被告上海贝塔斯曼商业服务有限公司辩称：双方之间未签订过固定期限的合同，最早约定的是6个月服务协议。原告所述合同一直处于磋商阶段，没有达成最终协议。由于试运作6个月期满后，Uber终止与被告的业务，所以被告终止与原告的合作。被告没有任何违约行为。双方最终结算时，于2016年1月倒签过一份合同，双方就整个项目进行了结算，结算之后，被告将款项支付给了原告。被告不欠原告任何费用。被告不存在违约行为，不同意原告的诉讼请求。基于诚实信用原则，被告愿意按其承诺给予原告20万元补偿。
本院认定事实如下：2015年5月12日起，原、被告以电子邮件方式就被告委托原告为原告提供呼叫中心座席租赁外包及员工招聘等事宜进行洽谈。在洽谈过程中，被告于5月29日要求原告提出需要准备一个200座席的新场地及人员招聘等问题。原告于6月10日表示若双方的合作最终不能落实，要求被告给予负责相关费用的承诺；因座席数量的增加涉及额外场地的租用及设备的购置，故必须等到双方签订正式服务协议，明确及承诺该需求才能进行。6月11日，被告致原告《合作意向函》，主要内容：因业务发展需要，须自2015年6月15日起租用原告位于肇庆市端州区XXX路XXXX公园X楼的呼叫中心座席，委托原告代为申办、租用一条10MBMSTP(数据专线)，有关专线必须能访问Google及指定的网站，同时委托原告进行呼叫中心管理人员及每周40名客户服务代表之招聘事宜；具体及最终的座席租赁数量、价格以及招聘等条款在双方后续另行签订的合作协议里正式约定；此合作意向函作为双方的临时约定，具备法律效力；被告理解座席及线路的提供等将产生一定的费用，故同意若双方合作最终无法落实，被告将承担1、一切为此合作而预先申办、安装的数据专线费用；2、缴付原告20万元，用以补偿原告购置设备的损失；等等。原告对上述合作意向函予以确认。
6月19日，原告通过电子邮件确认被告需要在8月初扩容至200座席后，于6月25日与案外人签订《租赁协议书》，约定原告向出租方租赁肇庆市端州区XXX路XXXX公园X层西翼商铺，经营范围为呼叫中心，租赁期为三年，自2015年7月1日起至2018年8月31日止；第一年每月租金10,720元，第二年每月租金11,390元，第三年每月租金12,060元；原告必须向出租方缴付履约保证金21,440元若原告违约，则保证金不退还；等等。
2015年7月6日，被告通过电子邮件向原告发送《Uber项目座席外包服务合同》，该份合同显示原告向被告提供服务期限自2015年6月15日起至2016年6月14日止。被告对该条款作了“请根据具体服务情况填写”的批注。7月7日，原告回复被告并提出包括服务协议为二年的修改意见，同时将修改后《Uber项目座席租赁外包服务合同》发送给被告。7月22日，原、被告通过电话会议对合作过程中的存在的具体问题达成共识，其中包括被告确认《Uber项目座席外包服务合同》在走流程，预计8月中可完成等内容。8月25日，原告要求被告知会书面服务协议的制订与签署等事宜，被告于8月31日回复原告：因被告与Uber间的合同一直在洽谈过程中，周期非常长，所以导致被告与原告的合同也没有及时签订，请谅解。此后，双方未签署上述《Uber项目座席租赁外包服务合同》。期间，双方通过电话会议确认网络存在断网或访问缓慢问题。
12月30日，被告向原告发出解除合作的电子邮件，主要内容：鉴于被告与Uber业务于2015年12月31日终止，被告决定于同时(2015年12月31日)终止原、被告之间的一切外包服务。关于2015年12月31日前已产生的场地、人员及所有相关费用，被告承诺会根据双方2015年6月10日签署的合作意向书的相关约定以实际发生的费用(在收到原告有效发票后)及时结算给原告。原告收到该通知后，双方于2016年1月8日签订服务期限自2015年6月15日起至12月30日止的《Uber项目座席租赁服务合同》，约定合同总费用为1,363,604.10元，付款方式：原告于每月5日前向被告提交上月工作清单、分析报告，被告签字确认后，在收到发票的30日内支付上月合同款项；在该合同解除时，被告应按原告实际发生的工作和支出结算费用；等等。上述费用，被告已于2015年7月至2016年2月期间支付原告。2016年1月12日，被告就原告提出的违约事宜处理意见答复原告：原告在邮件中提到的框架协议并未得到双方的最终确认，只是在合同谈判过程中的一个文本，因此，用该版本作为讨论赔偿的依据于法无据；对于原告对Uber项目的支持，包括原告在没有合同的情况下配合提供了相关的运营设施和服务深表感激；由于客户方Uber结束项目的决定非常突然，因此未提前通知原告，为此感到非常抱歉，也愿意在合理范围内对原告进行补偿；双方能看到的补偿依据是合作意向函，其中约定双方合作若最终无法落实，被告将缴付20万元作为原告购置设备的损失，虽然原告认为双方合作已经开始，该意向书被告已履行完毕，因此无须再支付20万元，但本着诚信原则，因为该项目毕竟未能按照原计划长期运行，因此，被告仍愿意在友好协商基础上按该条款给予原告补偿；总之，Uber项目的突然结束，对双方都是一个打击，被告感谢原告在项目运行过程中给予的支持，也希望能在合法合理的前提下妥善处理费用结算问题。此后，因双方对赔偿问题未能协商一致，原告遂向本院提起诉讼。
原告提出的损失费用包括：1、扩容场地三年租金410,040元;2、扩容场地费用627,343.25元(包括五金交电材料费、台式电脑、电脑配件、屏风办公桌、办公椅、空调等费用)；3、利益损失968,240元(包括2015年8至12月期间少收50座席服务费318,500元、预期利润64,9740元)。
原告为证明因扩容场地发生的费用，向本院提供项目为五金交电材料、电箱工程费、开票日期为2015年6月至9月的发票、收据，共计金额42,240.25元，台式电脑发票252,280元,屏风办公桌发票67,704元、办公椅发票30,000元，装修工程款发票67,982元,空调及空调材料费发票72,870元，交换机及配件、电脑配件等收款收据23,699元，商铺租赁保证金收据21,440元，商铺原租赁方转让费收据30,000元,监控设备及人工、材料费等其他杂项收据19,128元。上述费用合计627,343.25元。
被告质证认为，扩容于8月份之前完成，原告提供的五金交电材料发票的开票日期为9月24日，空调发票的开具时间为2015年9月份甚至11月份，所以对发票的真实性无异议，对发票的关联性不予认可。电脑发票亦不能证明其对应的电脑用于被告项目。即使用于被告项目，也是原告的固定资产，还可以用于其他项目；电脑配件费用也不合理。总之，发票项下的物品与被告项目的关联性无法证实，部分费用原告只提供了收据，对收据的真实性均不予认可。
上述事实，有当事人陈述、《合作意向函》、往来电子邮件、《Uber项目座席外包服务合同》《Uber项目座席租赁外包服务合同》《Uber项目座席租赁服务合同》、解除合作通知等证据佐证。
本院认为，原、被告之间虽然未在合作期间签订服务合同，但是从双方往来电子邮件内容看，双方对Uber项目合作讨计划是长期合作，被告提出解除合作系因被告与Uber业务的终止而非其他原因。因此，原告基于对被告的信赖，积极按照双方长期合作计划并按被告要求对场地进行扩容、购置设备符合双方愿望。所谓长期合作应当理解为一年以上的合作，由于被告在双方合作半年后即提出终止合作，本院由此认定双方最终未合作成功。由此造成原告为长期合作支付费用的损失，被告应当按照《合作意向函》对原告作出的承诺，承担一切为此次合作而发生的线路安装等费用并补偿原告购置设备损失200,000元。
对于原告主张的租金损失。双方合作期间虽未能最终签订合同，但是双方协商过程中被告提供的合同文本显示的合作期间为一年。故原告能够期待的合作期限也仅一年。所以原告主张的第一年租金损失128,640元，本院予以支持。对于原告所述其因被告要求合并场地，原告将原场地业务全部搬至新场地，致新场地租赁无法解除、租金损失持续发生一节，因新场地租赁期间与原、被告能够预期的合作期间相悖，后两年租金支出已经与系争合作业务无关，原告亦自认其除了与原告合作项目外，还有其他业务也使用该场地经营，且原告在可期待的一年合作期满时也未采取相应减损措施。再者，原告已经因为被告承担第一年的租金损失而从中减少其他业务的经营支出。根据损益相抵原则，本院对原告获赔第一年租金损失所获得与本案无关的收益折抵其因捆绑搬迁所造成的损失。
对于扩容场地费用损失。原告对于该部分费用均提供了发票或收据，且费用项目为电脑、办公桌、租赁场地转让费、五金交电材料及装修工程款等均与合作项目有关，鉴于该部分费用在双方合作期内发生，故本院均予以认定。考虑到该部分损失基本为实物及装修损失，因至纠纷发生时的折旧期限较短、现有使用价值较高，而原告仍在继续利用上述财产经营，故由原告保留上述财产符合便利原则。结合该部分财产损失责任方在被告，故本院酌情按相对较低的通常折旧价值折价给原告，判处被告承担扩容场地装修费用及租赁场地转让费的三分之一。原告主张的五金交电材料费、装修工程款、其他杂项费用共计127,535.25元，本院认定为扩容场地装修费，加上租赁场地转让费30,000元，共计157,535.25元，由被告承担52,511.75元；原告主张的电脑及配件、办公桌椅、空调及空调材料费、壁扇、交换机及配件费用共计448,368元，本院认定为购置设备费用，统一归入被告承诺补偿原告200,000元购置设备损失之内；本院注意到原告主张的场地扩容费用损失包括商铺租赁保证金21,440元，因原告并未解除新场地租赁，该保证金原告可在租赁合同终止时收回，故该保证金不应计入原告场地扩容费用损失中。
关于利益损失。因为被告在本案中主要承担让原告合作期限落空半年的缔约过失责任，而可得利益损失并非原告的实际损失。本案也不存在原告信赖双方合作期限届满一年而必然产生该部分利益的证据，故原告主张的利益损失，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十二条第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
一、上海贝塔斯曼商业服务有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿肇庆市帝特通讯服务有限公司租金损失128,640元、扩容场地损失52,511.75元；
二、上海贝塔斯曼商业服务有限公司于本判决生效之日起十日内补偿肇庆市帝特通讯服务有限公司购置设备损失200,000元；
三、驳回肇庆市帝特通讯服务有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22,837元，由肇庆市帝特通讯服务有限公司负担18,498元、上海贝塔斯曼商业服务有限公司负担4,339元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王嘉骏
审 判 员 江国荣
人民陪审员 陆新星
二〇一七年三月七日
书 记 员 王 钰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第四十二条……
当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：
（三）有其他违背诚实信用原则的行为。
二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。