上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪高民二（商）再终字第2号
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）上海云峰矿业有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人韦娜，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人蒋信伟，北京观韬（上海）律师事务所律师。
委托代理人余能军，北京观韬（上海）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）内蒙古浩源煤炭有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市。
法定代表人彭国泉，该公司董事长。
委托代理人王纯，北京市尚公律师事务所律师。
委托代理人王辉，北京市尚公律师事务所律师。
申请再审人上海云峰矿业有限公司（简称云峰公司）因与被申请人内蒙古浩源煤炭有限公司（简称浩源公司）买卖合同纠纷一案，不服本院（2012）沪高民二（商）终字第53号民事裁定，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2014年8月11日作出（2014）民申字第423号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭分别于2015年2月10日、6月26日公开开庭审理了本案。申请再审人云峰公司的委托代理人余能军参加了第一次庭审，申请再审人云峰公司的委托代理人蒋信伟、被申请人浩源公司的委托代理人王纯、王辉两次到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年3月7日，一审原告云峰公司起诉至上海市第一中级人民法院称，2011年7月18日，云峰公司与浩源公司签订一份《工矿产品采购合同》（简称7.18合同）。7.18合同约定：云峰公司向浩源公司采购烟煤6万吨，交货期为2011年8月15日，云峰公司电汇预付货款人民币（以下币种同）1，000万元。在7.18合同履行期间，云峰公司与浩源公司又于2011年7月30日签订一份《工矿产品采购合同》（简称7.30合同）。7.30合同约定：云峰公司向浩源公司采购电煤120万吨，交货期自2011年7月至当年12月底，云峰公司电汇预付货款9，440万元，浩源公司收款后3日内组织发货。截至云峰公司起诉，7.18合同已经履行完毕。云峰公司向浩源公司支付7.30合同预付款9，440万元后，浩源公司并未发货。据此，云峰公司认为，浩源公司的行为说明其已无履行合同的诚意，构成违约，7.30合同已无继续履行可能，请求法院判令：1、解除7.30合同；2、浩源公司返还云峰公司货款9，440万元；3、浩源公司支付上述货款自2011年8月11日起至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率所计利息；4、浩源公司支付违约金200万元；5、浩源公司偿付云峰公司经济损失2，160万元；6、浩源公司负担本案诉讼费用。
一审被告浩源公司辩称，涉案合同上浩源公司印章与实际印章不符，申请法院依法鉴定。涉案合同上载明的经办人“马某”并非浩源公司的委托代理人，浩源公司的法定代表人也已发生变更。涉案合同载明的煤炭价格明显低于市场价，云峰公司支付的款项已经进入马某的个人账户，浩源公司未收到云峰公司支付的货款。云峰公司存在虚开增值税发票的情况。云峰公司付款后未收到货，从未催告浩源公司履行。7.30合同未约定云峰公司享有合同解除权，约定的违约金过高，云峰公司关于利息计算和赔偿损失金额均缺乏事实依据。本案存在某主体盗用浩源公司名义骗取云峰公司货款的情形，应当由法院将本案依法移送公安机关处理。综上，请求法院驳回云峰公司的全部诉讼请求。
上海市第一中级人民法院一审查明：2011年7月18日，云峰公司与浩源公司签订一份《工矿产品采购合同》，合同编号“yfXXXXXXXX-02”，7.18合同约定：云峰公司向浩源公司采购烟煤6万吨，交货期为2011年8月15日，价格含17%增值税发票及出境票，车板交货价180元／吨，云峰公司以现汇预付货款1，000万元。7.18合同落款浩源公司委托代理人处署名“马某”。云峰公司确认，该份合同因货款两讫，已经履行完毕。2011年7月30日，双方又签订一份《工矿产品采购合同》，合同编号“YFKYXXXXXXXX-01”，7.30合同约定：云峰公司向浩源公司采购电煤120万吨，交货期自2011年7月至当年12月底，分6次交货；基低位发热量5，000大卡以上，含17%增值税发票及出境票，装车价280元／吨；基低位发热量4，500-5，000大卡，含17%增值税发票及出境票，装车价180元／吨；鉴于目前浩源公司煤炭以5，000大卡以下为主，本次交易金额以单价180元／吨为基准，总成交价为2.16亿元，因本次交易资金由云峰公司通过银行融资解决，浩源公司应当另外承担一年银行利息2，160万元（按总成交价的年息10%计算，在云峰公司付款时一次性抵扣，如果上述货物能够在云峰公司首批货款支付之日起半年内发运完毕，云峰公司返还浩源公司半年利息1，080万元）；合同订立后3个工作日内云峰公司以现汇预付货款9，440万元，浩源公司收款后3日内组织发货，首批货款汇出后30日，浩源公司发货正常并能达到合同规定数量、质量，云峰公司将本次交易余款1亿元支付给浩源公司；浩源公司在规定期限内未能全数交货时，必须以书面方式通知云峰公司，如果在云峰公司首批货款支付之日起一年零一个月内仍未完成发货量的，云峰公司有权将浩源公司股东的股权与煤矿资产完全转移到云峰公司名下；任何一方未按合同约定单方解除合同或违反合同约定给对方造成损失或导致合同无法实现的，守约方有权要求违约方赔偿一切经济损失并向守约方支付200万元违约金。7.30合同落款浩源公司委托代理人处署名“马某”。2011年8月10日，云峰公司向浩源公司支付合同预付款9，440万元，收款账户为浩源公司开立在中信银行鄂尔多斯分行的账户。后浩源公司并未按约发货，以致涉讼。
另查明，因浩源公司提出本案可能涉及刑事犯罪的抗辩意见，经法院释明，浩源公司的控股股东华某某股份有限公司（简称华某某）于2012年8月3日向内蒙古自治区鄂尔多斯市公安局（简称鄂尔多斯市公安局）报案，鄂尔多斯市公安局于2012年8月18日决定对马某涉嫌合同诈骗立案侦查，并于同日对马某实施刑事拘留。2012年9月13日，鄂尔多斯市公安局向上海市第一中级人民法院发函，证实犯罪嫌疑人马某在将浩源公司85%股权转让给华某某的情况下，未征得华某某的同意或授权，私自以浩源公司名义与云峰公司签订合同，骗取云峰公司预付货款9，440万元，基于上述情况，建议法院暂缓审理。后浩源公司亦申请法院将案件移送公安机关处理。
再查明，浩源公司于2007年5月注册设立，股东为李某某、高某。2011年6月，浩源公司申请变更股权登记，由华某某受让浩源公司85%股份，法定代表人变更为彭国泉。签订于2011年6月26日的《股权转让协议》上载明，马某系出让人李某某、高某的保证人。2011年7月，浩源公司上述变更事宜获得核准。
上海市第一中级人民法院一审认为，本案争议合同系7.30合同，根据该合同的形式要件，足以反映云峰公司与浩源公司之间关于煤炭买卖的真实意思表示，且条款内容符合法律规定，应属有效。据此，双方之间的买卖合同关系依法成立。云峰公司作为需方，按约预付货款，然浩源公司作为供方，收款后却未供货，显属根本违约，理应承担约定的违约责任并赔偿云峰公司的实际损失。云峰公司据此要求解除系争合同关系并诉请浩源公司返还货款、支付违约金，符合法律规定，应予支持。关于违约金条款，合同已经明确约定违约金计200万元，基于合同总标的额达到2.16亿元，故此条款约定比例应属合理范围，浩源公司抗辩要求对此进行调低，因缺乏相应的事实依据，故不予采信。另外，浩源公司收讫云峰公司预付的巨额货款后不履行发货义务，属于恶意违约，还应偿付云峰公司上述货款被占用期间的银行孳息，计息期间自2011年8月11日起计算至判决生效日止。云峰公司第四项诉请的实际损失还包括了其融资成本2，160万元，因该成本对应的基数系合同项下的全部交易资金2.16亿元，客观上云峰公司并未完全支付，且约定全额付款的条件也根本未具备，云峰公司亦未举证证实该损失的实际发生，故对云峰公司此项诉讼请求不予支持。
浩源公司关于系争合同并非其真实意思表示，交易本身亦不真实，本案涉及刑事犯罪，应依法移送公安机关处理的抗辩主张，上海市第一中级人民法院一审认为，就目前双方的举证以及公安机关的初步查证而言，均未反映7.30合同上浩源公司的印章存在私刻伪造的无效情形，犯罪嫌疑人马某持有浩源公司公章对外签订合同，该合同项下的权利义务依法应由浩源公司负担，同时浩源公司在银行依法开立的账户确实收到了云峰公司预付的巨额货款。浩源公司因犯罪嫌疑人的行为对其所造成的经济损失，依法可以通过刑事诉讼程序追索。现浩源公司的股东已经报案，公安机关已立案，犯罪嫌疑人亦被刑事拘留。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条：“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。”之规定，已无必要再将本案涉及犯罪嫌疑线索移送公安机关。本案中，尚无证据反映云峰公司在签约时与犯罪嫌疑人之间存在共谋侵害浩源公司合法利益的情形。此外，犯罪嫌疑人利用其与浩源公司的特殊关系，在浩源公司股权变更、股东对公司进行移交的特殊时期实施犯罪，与云峰公司并无直接关联。云峰公司基于7.18合同的实际履行，已经尽到必要的注意义务，其本身并无过错，应属善意的合同相对方。综上，对浩源公司的上述抗辩意见，不予采信。
上海市第一中级人民法院作出（2012）沪一中民四（商）初字第12号民事判决：一、云峰公司与浩源公司于2011年7月30日签订的《工矿产品采购合同》予以解除；二、浩源公司应于判决生效之日起十日内归还云峰公司货款计9，440万元及该款自2011年8月11日起至判决生效日止，按照中国人民银行同期企业贷款基准利率所计利息；三、浩源公司应于判决生效之日起十日内偿付云峰公司违约金计200万元；四、驳回云峰公司其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费689，929元，由云峰公司负担147，300元（已缴纳），余额542，629元及财产保全费5，000元，合计547，629元，由浩源公司负担，于判决生效后七日内向法院缴纳。
浩源公司不服一审判决，向本院提起上诉称，1、本案性质上是一起明显的典型的合同诈骗犯罪案件，属刑事案件，一审判决适用法律错误，应当依法撤销，本案应移送公安机关处理；2、一审判决认定事实错误，云峰公司在订立合同时没有尽到基本的注意义务，有违常理，不能排除云峰公司与马某存在犯罪共谋的可能；3、一审判决违反法定程序，应予撤销，存在审理中证据未经质证、未追加马某为第三人参加诉讼等情况。综上，本案应移送公安机关。
云峰公司辩称，不同意浩源公司的上诉请求。本案与刑事案件系两个法律关系，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本案无需追加马某参加诉讼。
二审中，鄂尔多斯市公安局于2013年1月13日致函本院，称因该局正对马某涉嫌合同诈骗云峰公司预付款一案立案侦查，因此建议暂缓审理本案。
本院二审查明：2012年8月18日鄂尔多斯市公安局对马某涉嫌合同诈骗案进行立案侦查，公安机关认为犯罪嫌疑人马某在不具备签订合同主体资格情况下，以浩源公司的名义欺骗云峰公司与其签订7.30合同，骗取云峰公司预付款9，440万元，其行为触犯《中华人民共和国刑法》第二百二十四条之规定，涉嫌合同诈骗罪。马某现被采取取保候审强制措施。
本院二审认为，根据公安机关侦办马某涉嫌合同诈骗罪一案的情况，本案争议的事实与公安机关已经立案的马某涉嫌合同诈骗罪的行为系同一事实。本案确有经济犯罪嫌疑，并非经济纠纷，属于《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定之情况，依法应当移送公安部门。本院作出（2012）沪高民二（商）终字第53号民事裁定：一、撤销上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）初字第12号民事判决；二、驳回云峰公司的起诉。一审案件受理费689，929元，财产保全费5，000元，共计694，929元，退还云峰公司；二审案件受理费523，800元，退还浩源公司。
云峰公司申请再审称，云峰公司与浩源公司签订7.18合同前已核实了浩源公司的相关证照，并到工商部门调取了浩源公司的基本信息，证实浩源公司的法定代表人为李某某，并从其处得知浩源公司的实际控制人为马某。7.18合同、7.30合同均由马某代表浩源公司与云峰公司签订，且盖有浩源公司的真实印章。而华某某公告收购浩源公司股权的时间为2011年9月，晚于7.30合同签订日。云峰公司有理由相信马某可以代表浩源公司对外签署合同。7.18合同双方已履行完毕，且浩源公司向云峰公司开具了增值税发票。由此可见，云峰公司与浩源公司存在真实的买卖关系。云峰公司根据7.30合同的约定将9，440万元货款汇入浩源公司在中信银行鄂尔多斯分行开设的账户，该账户系浩源公司于2011年3月通过正常程序开设。浩源公司在原二审中对该账户的真实性亦予以认可。因此，云峰公司已根据7.30合同的约定履行了买受人的支付义务。华某某在收购浩源公司股权时疏于接收及监管浩源公司银行账户，致使马某从浩源公司的银行账户划款9，440万元，马某侵害的是浩源公司的利益，现浩源公司的股东华某某已向公安机关报案，公安机关也已立案。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条之规定，本案已无必要移送公安机关，原二审裁定适用法律不当。综上，请求本院撤销原二审裁定，再审改判维持原一审判决。
浩源公司辩称，7.18合同、7.30合同系马某假冒浩源公司名义签订的虚假合同，并非浩源公司的真实意思表示。两份合同上所盖公章与浩源公司工商档案中使用的公章不符，浩源公司始终不认可公章的真实性，且云峰公司在原审中提交的证据不能证明7.18合同已经履行完毕，故两份合同均未实际履行。华某某于2011年6月26日通过股权转让收购浩源公司85%股权，并于同年7月12日完成工商变更登记，法定代表人亦变更为彭国泉。云峰公司轻信马某，在没有浩源公司授权的情况下，分别于同年7月18日、7月30日与其签订两份合同，以致巨额款项被骗，云峰公司系受害人。云峰公司未按合同约定付款至浩源公司的华夏银行鄂尔多斯分行营业部账户（简称华夏银行账户），而是将款项付至浩源公司的中信银行鄂尔多斯分行账户（简称中信银行账户），该账户系马某虚开并掌控的用于接收转移诈骗款项的虚假账户，云峰公司所付款项系马某转走，浩源公司并未收到云峰公司的任何款项，故不应承担还款责任。另外，7.30合同第六条第二款“结算方式”内容涉及企业间非法高息借贷，第七条第二款的内容则超出了普通的煤炭购销合同的违约责任范围，7.30合同应属无效合同。二审法院裁定本案因涉嫌经济犯罪移送公安机关是正确的，云峰公司应通过刑事追赃方式挽回损失。综上，请求本院维持原二审裁定。
再审中，云峰公司提交如下证据：上海市长宁区公证处出具的（2015）沪长证字第849号公证书［系从中国裁判文书网下载（2012）济商初字第102-1号民事判决书的截屏公证］，证明华某某将其在本案买卖合同纠纷中所产生的经济损失向山东省济南市中级人民法院（简称济南中院）提起民事诉讼寻求救济。该生效判决能够证明：李某某、高某与华某某于2011年7月12日完成了浩源公司股权转让工商变更登记，并于同年8月30日、8月31日将浩源公司的实际经营权及印章移交华某某。由此可见，7.30合同系浩源公司向华某某移交实际经营权及印章前的公司经营行为。另外，该生效判决显示：浩源公司在原一审时作为证据材料提交的原告上海君某某有限公司与被告马某、李某某、高某、浩源公司借款合同纠纷一案（简称君某某案），上海市徐汇区人民法院在中止审理后已恢复审理并作出判决，该案标的为本金3000万元及利息。华某某为此在济南中院（2012）济商初字第102-1号案中提起民事诉讼寻求救济，济南中院判决对此予以支持。
浩源公司质证认为，（2012）济商初字第102-1号案系股权转让纠纷，该案仅对已有生效判决的两个案件中华某某所产生的经济损失作出先行判决，与本案没有关系。2014年10月8日，华某某以包括7.30合同在内的其他六个合同纠纷所造成的1.6亿余元损失尚未实际发生为由，向济南中院申请撤诉，济南中院作出（2012）济商初字第102-2号民事裁定：准许华某某撤诉。
本院再审查明：原审查明的事实属实，应予确认。
另查明以下事实：
一、济南中院审理的相关案件。在（2012）济商初字第102-1号股权转让合同纠纷案中，华某某以李某某、高某、杨智源、马某为被告起诉至济南中院称，2010年12月30日，华某某与浩源公司原股东李某某、高某及保证人杨智源、马某签订了《内蒙古浩源煤炭有限公司股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》。2011年7月12日完成了工商变更登记手续。2011年8月30日、8月31日，李某某、高某将浩源公司印章及实际经营权移交给华某某。华某某在取得浩源公司实际经营权后，自2011年10月起陆续收到多份起诉状及律师函，始知在与其签订上述协议之前至实际向其移交经营权期间，李某某等人以浩源公司名义私下与多家公司或个人共签订八份合同（注：包括7.30合同），致使浩源公司被债权人多次起诉承担相关债务及担保责任。为此，华某某诉至济南中院，请求判令李某某、高某共同向华某某赔偿经济损失3亿余元，杨智源、马某就上述款项承担连带责任。为此，济南中院于2014年2月20日作出（2012）济商初字第102-1号民事判决，就华某某已经产生的1.4亿余元损失先行判决（包括君某某案产生的损失），支持其部分诉请。2014年10月8日，华某某以7.30合同在内的其他六个合同纠纷所造成的1.6亿余元损失尚未实际发生为由，向济南中院申请撤诉，济南中院作出（2012）济商初字第102-2号民事裁定：准许华某某撤诉。
二、关于浩源公司的公章情况。浩源公司一直主张两份合同上的公司公章是假的，并在原审中申请鉴定，但因未提供鉴定所需检材，故最终未鉴定。后浩源公司又提出7.18合同、7.30合同上浩源公司公章的蒙文字数与其持有的公章不同。本院二审时曾前往内蒙古自治区工商行政管理局查阅浩源公司档案。经查，浩源公司工商档案中无公司预留印鉴，在工商档案中目测有三个不同样式的浩源公司公章版本。
三、关于浩源公司涉案两个银行账户的开立情况。7.18合同和7.30合同上均载明浩源公司的开户行为华夏银行鄂尔多斯分行营业部，7.18合同的货款即划至华夏银行账户。7.30合同所涉9，440万元款项则划至中信银行账户，云峰公司称是按浩源公司的口头指令划付。经查，华夏银行账户于2011年7月6日申请开立（申请开立的材料中附有法定代表人李某某的印章）；中信银行账户于2011年3月4日申请开立，同年7月7日，浩源公司申请变更预留印鉴。
四、关于警方对马某涉嫌犯罪的处理情况。2012年8月18日鄂尔多斯市公安局决定对马某涉嫌合同诈骗案立案侦查。2013年6月20日鄂尔多斯市公安局东胜区分局决定对马某涉嫌非法吸收公众存款罪一案立案侦查。2015年9月15日鄂尔多斯市公安局东胜区分局以马某涉嫌非法吸收公众存款罪对其依法批准逮捕。
本院再审认为，在浩源公司与华某某股权转让合同签订后至双方进行交接的过程中，马某利用其与浩源公司之间的特殊关系，以浩源公司委托代理人的名义与云峰公司签订了7.30合同。从目前证据来看，7.30合同上所盖的浩源公司公章并非马某私刻或伪造，亦无证据显示云峰公司与马某存在恶意串通。云峰公司的9，440万元货款是汇入浩源公司的中信银行账户后，再被转至其他账户，而中信银行账户系浩源公司于2011年3月通过正常程序开设。鄂尔多斯市公安局虽然在2012年8月18日决定对马某涉嫌合同诈骗案立案侦查，但时至今日仍无任何结论。2015年9月，鄂尔多斯市公安局东胜区分局以马某涉嫌非法吸收公众存款罪对其依法批准逮捕。浩源公司主张7.18合同及7.30合同未实际履行，系名为买卖合同，实为融资借款合同，但未提供充分的证据，本院难以采信。由此可见，在7.30合同签订时，马某虽然没有浩源公司的授权，但云峰公司有理由相信马某有代理权，云峰公司系善意的合同相对方，且已按约向浩源公司支付了9，440万元货款，故该合同项下的权利义务依法应由浩源公司负担。浩源公司因马某的行为对其所造成的经济损失，依法可另行追索。原一审法院认定7.30合同系有效合同，并据此确定双方所应承担的民事责任，并无不当。原二审法院裁定驳回云峰公司的起诉不当，应予纠正。综上，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（二）项以及《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定，判决如下：
一、撤销本院（2012）沪高民二（商）终字第53号民事裁定；
二、维持上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）初字第12号民事判决。
负有金钱给付义务的当事人若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币689，929元，由上海云峰矿业有限公司负担人民币147，300元，余额人民币542，629元及财产保全费人民币5，000元，合计人民币547，629元，由内蒙古浩源煤炭有限公司负担，于本判决生效后七日内向法院缴纳。再审期间财产保全费共计人民币10，000元，由上海云峰矿业有限公司与内蒙古浩源煤炭有限公司各半负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 包晔弘
审 判 员 杨 宁
代理审判员 马晓峰
二〇一六年三月八日
书 记 员 陈星然
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十九条??行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条?第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
第二百零七条?人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》
第十条人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。