江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0095号
上诉人（原审被告）厦门优传供应链有限公司，住所地福建省厦门市象屿保税区象兴一路15号综合楼。
法定代表人宁晓辉，该公司董事长。
委托代理人陈强，江苏梁丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张家港保税区聚能投资有限公司，住所地江苏省张家港保税区金港路20号。
法定代表人马立贵，该公司董事长。
委托代理人何海东，江苏国之泰律师事务所律师。
上诉人厦门优传供应链有限公司（以下简称优传公司）因与被上诉张家港保税区聚能投资有限公司（以下简称聚能公司）租赁合同纠纷一案，不服张家港市人民法院（2013）张金商初字第0184号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月17日受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
聚能公司一审诉称：2011年，聚能公司与优传公司签订了《租赁协议》1份，约定由聚能公司将位于张家港保税区国际金融中心二楼东侧半层面积为1677.27平方米商业房产出租给优传公司投资的子公司张家港优传酒业有限公司（以下简称张家港优传公司）使用。协议约定了租期为5年，自2011年9月1日至2016年8月31日，第一年租金为1101966.39元，从第二年开始逐年递增10%，同时约定在每一年的8月31日之前支付下一年的租金，另外双方约定由优传公司向聚能公司支付物业管理费，物业管理费用按照每月3元／平方米计算。合同签订以后，聚能公司对出租房屋进行了装修，花费了大量装修费用。优传公司承租后支付了2011年9月1日至2013年8月31日期间两年的租金。2013年9月2日，张家港优传公司单方发函要求解除《租赁协议》，但是却一直没有将属于其所有的物品搬离，也未将所承租的房屋交付聚能公司。请求法院判令：优传公司赔偿聚能公司六个月租金666680元；支付聚能公司从2013年9月1日至2013年10月26日期间的租金222000元、支付聚能公司从2013年9月1日至2013年10月26日期间的物业管理费10063元、赔偿聚能公司装修损失500000元，合计1398743元，本案诉讼费用由优传公司承担。
优传公司一审辩称：1、聚能公司无法证明其对出租的房屋具有相应的产权且聚能公司也并不具有对外出租所涉房屋的合法出租主体资格，故双方所签订的租赁协议是无效的。即使认定租赁协议有效，优传公司解除租赁协议也是合法的。其一、按照租赁协议的约定，聚能公司应于2011年9月1日向优传公司交付房屋，但聚能公司实际交房的日期为2011年11月初，故对于优传公司多交付的两个月租金共计183333元，聚能公司应予返还；其二、按照租赁协议约定聚能公司应当具有完整的出租权，然而在租赁期间聚能公司与房屋实际业主间却纠纷不断，影响了房屋实际使用人张家港优传公司的正常办公；其三、2013年8月30日，聚能公司擅自停电、停水、关闭电梯并派人阻扰张家港优传公司员工进出货物，直至2013年9月10日上午聚能公司才恢复通电。另外，聚能公司对所涉房屋投入大量的装修费用乃是其应尽的义务，聚能公司已收取了大量的租金且装修价值仍然存在，故对装修费用不予赔偿。2、优传公司已于2013年8月30日委托张家港优传公司函告聚能公司解除租赁关系，因聚能公司阻扰，导致优传公司无法将所有物品搬离承租场所，故对2013年9月1日至2013年10月26日发生的租金部分不予赔偿。3、聚能公司并非物业管理公司，且其无法提供相应的物业管理资质及物价部门核定的有关收费依据，故聚能公司亦无权收取物业费用。双方已于2013年10月26日办理了承租房屋的交接手续并盖章确认，应视为双方已协商解除租赁合同，故即使优传公司应当补偿也只需按约补偿10%的当年租金即可。
原审法院经审理查明：2011年，聚能公司与优传公司签订了1份《租赁协议》，约定由聚能公司将其位于张家港保税区国际金融中心二楼东侧半层面积为1677.27平方米商业房产出租给优传公司，租期为5年，自2011年9月1日至2016年8月31日，第一年租金为1101966.39元，从第二年开始逐年递增10%，同时约定优传公司应在每年的8月31日前一次性付清下一年租金，逾期未付超过7天，聚能公司有权解除合同并由优传公司按未付租金金额的千分之三每天承担违约责任。另外，双方约定由优传公司向聚能公司支付物业管理费，该费用按照每月3元／平方米计算。双方在该协议中还约定：租赁期内若有其中一方要求解除合约的，必须提前90天告知对方，经被解除合约方同意的，则解除合约的一方需赔付当年租金的10%给被解除方作为赔偿，则本合约终止。《租赁协议》签订以后，优传公司将承租的房屋提供给了其子公司张家港优传公司使用，同时支付了自2011年9月1日至2013年8月31日期间两年的租金和相应的物业管理费。期间双方曾为房租等问题产生过纠纷，2013年8月30日，张家港优传公司发了1份《告知函》给聚能公司要求单方解除《租赁协议》。聚能公司随后即起诉至法院。本案审理过程中，聚能公司于2013年9月24日向优传公司发了1份《催告函》，要求优传公司及时搬离其所有物品并与其办理房屋交接手续并支付相应租金。2013年10月26日，张家港优传公司搬离其所有物品，并将所承租的房屋交付给了聚能公司，同时由聚能公司出具了1份《收条》。
原审法院又查明，聚能公司出租给优传公司的位于张家港保税区国际金融中心二楼东侧半层面积为1677.27平方米的商业房产系聚能公司所有。
原审法院认为，聚能公司将其所有的房屋出租给优传公司使用，双方之间的租赁合同关系依法成立且合法有效。优传公司辩称聚能公司不具有合法的出租主体资格，但未能提供充分的证据予以证明，不予采纳。另外，根据合同法的规定，当事人有权行使合同法定解除权的情形包括合同另一方当事人具有违约情形进而导致合同目的落空。然而，于本案中，在优传公司向聚能公司提出单方解除合同之前，优传公司并无法提供充分的证据证明聚能公司的违约行为已导致租赁合同的目的落空，故优传公司提前解约的行为构成了违约行为。根据合同法的有关规定，因一方当事人违约给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方在订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失因承租人违约行为导致房屋租赁合同解除的，出租人可以要求承租人赔偿租赁房屋闲置期间的租金损失，但最长不得超过六个月。本案中，双方当事人签订的《租赁协议》并无对承租人擅自解约所应承担的违约责任作出明确约定，现聚能公司要求优传公司赔偿提前解除租赁协议的六个月房租666680元，该违约金额显属过高，依法对优传公司因单方提前解约的违约金数额酌情认定为按合同约定的当年租金1333378元的5个月计算，共计555574.15元。
关于聚能公司要求优传公司支付从2013年9月1日至2013年10月26日期间因实际占有租赁物所发生的租金问题，优传公司从2013年9月1日至2013年10月26日仍实际占有使用租赁房屋，在合同尚未解除的情况下，优传公司理应向聚能公司支付该期间的相应租金。然而，该期间所发生的租金费用应当按照优传公司占有使用租赁房屋的实际天数计算，而非聚能公司所诉称的直接按照两个月计算。根据双方当事人所签订的《租赁协议》中关于租金的计算方法，第三年的租金数额即2013年9月1日至2014年8月31日间的年租金应为1333378元。酌定一年按照365天计，则2013年9月1日至2014年8月31日间的日租金应为3653.09元。因此，优传公司应当支付聚能公司从2013年9月1日至2013年10月26日期间因实际占有使用租赁物所产生的租金按3653.09元／天＊56天计算为204573.04元。
关于聚能公司诉称要求优传公司赔偿从2013年9月1日至2013年10月26日期间的物业费用问题，合同中只对物业管理费用的每月数额进行约定，但对物业管理费用应向什么主体进行交付并无明确的约定。在合同没有明确约定的情形下，应当根据交易惯例依法进行认定。于本案中，优传公司前两年所交付的物业管理费用均由张家港保税区康瑞德商务有限公司作为收款方并出具相应发票。因此，聚能公司并非收取物业管理费用的主体，故依法驳回聚能公司的此项诉讼请求。
关于聚能公司诉称要求被告赔偿聚能公司因出租房屋所投入的装修费用问题，鉴于合同中并无对装修费用作出约定且于法无据，故对聚能公司的该项请求不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第二百二十六条及有关规定，判决：一、解除张家港保税区聚能投资有限公司与厦门优传供应链有限公司于2011年签订的《租赁协议》；二、厦门优传供应链有限公司应支付张家港保税区聚能投资有限公司2013年9月1日至2013年10月26日期间的房屋租金204573.04元；三、厦门优传供应链有限公司应支付张家港保税区聚能投资有限公司违约金555574.15元。上述二、三项共计760147.19元。限厦门优传供应链有限公司于判决生效后10日内履行（如采取转账方式支付，请汇入张家港市人民法院，开户行：交通银行张家港市支行，账号：387670660010141007360）；四、驳回张家港保税区聚能投资有限公司其他的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24452元减半收取12226元、财产保全费5000元，合计17226元，由张家港保税区聚能投资有限公司负担7865元，厦门优传供应链有限公司负担9361。
优传公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、聚能公司不具有本案全部租赁物对外出租的合法主体资格，故上诉人与其签订的租赁协议是无效的。上诉人在一审中提交了曹庆云与聚能公司签订的《商品房买卖合同》，证明曹庆云是实际业主之一，虽然房屋所有权证反映租赁物归聚能公司所有，一审法院应当将举证责任分配给聚能公司，由其说明曹庆云对相应的租赁物不具有产权，一审法院认定上诉人未充分举证是举证责任分配错误。二、一审法院判令上诉人承担2013年9月1日至10月26日的租金是错误的。上诉人已于2013年9月2日发函告知聚能公司解除协议，双方的租赁关系已在2013年8月30日终止，新年度的租金不应当计算。从2013年8月30日开始，聚能公司阻扰上诉人正常经营，后经多次协调，直至10月26日才同意上诉人将物品搬离，对此，上诉人已经提交了充分的证据，但一审法院未作理涉，直接将该期间算作上诉人实际占有使用租赁物的期间并承担相应租金，有失公允。三、聚能公司并未主张解除双方签订的租赁协议，一审法院判决解除租赁协议超越了聚能公司的诉讼请求。对于租金的数额，第一年租金应为110万元，而非一审查明的1101966.39元，由于上述基数错误，导致违约金和房屋租金的计算均发生错误。四、上诉人已实际多支付聚能公司两个月租金183333元，而一审法院始终未作理涉，即使由上诉人因违约承担赔偿责任，也应当从中扣减。综上，请求二审法院撤销原审判决、依法改判驳回聚能公司的诉讼请求。
被上诉人聚能公司则表示服从原审判决。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的一致。
本院另查明，优传公司在一审期间提交以下证据：
1、2012年1月17日，曹庆云与聚能公司签订的《商品房买卖合同》、《张家港保税财务广场产权商铺回购合同》，其中，《买卖合同约定》约定曹庆云购买聚能公司开发建设的张家港保税财富广场第2层B073号房屋，《张家港保税财务广场产权商铺回购合同》约定在2022年7月1日至7月31日，曹庆云可提出要求将上述房屋卖给聚能公司，聚能公司在收到该书面申请后应配合曹庆云办理该房屋产权变更手续。
2、2012年1月17日，曹庆云与张家港保税区康瑞德商务有限公司签订《张家港保税财富广场产权商铺经营管理权出让合同》，约定曹庆云将上述房屋的经营管理权有偿出让给张家港保税区康瑞德商务有限公司，期限为10年，张家港保税区康瑞德商务有限公司按约向其支付经营权出让价款。
3、2013年8月31日《接处警工作登记表》，载明：在环球美居酒店2楼租户内，田海龙与酒店里面人员因合同问题发生纠纷。2013年9月2日《接处警工作登记表》，载明：在环球美居酒店2楼，田海龙与马立贵因房租引发纠纷，马立贵不让田海龙出货。
4、2013年9月12日张家港保税区进口葡萄酒交易市场有限公司出具《情况说明》，载明：因张家港优传公司与聚能公司在履行防务租赁合同中发生纠纷，张家港优传公司称聚能公司于2013年8月30日阻扰其公司正常开展业务。同时由于停电导致该公司恒温冷藏设备设施无法工作，可能导致存储的大量进口葡萄酒及食品变质及毁坏，因而提出要求政府出面协调处理。张家港保税区管委会相关部门工作人员及港区派出所出警民警多次与聚能公司沟通、协调。2013年9月10日上午，聚能公司同意恢复通电。
5、证人丁某书面证言及多人签名的证词一份，主要内容为聚能公司阻扰优传公司正常经营。
6、2013年9月5日优传公司委托律师发送给聚能公司及其法定代表人的函件。
本院认为，聚能公司与优传公司签订的租赁协议是双方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、法规的规定，应认定为有效。聚能公司提供的所有权证载明租赁房屋登记在聚能公司名下，优传公司主张案外人曹庆云系部分租赁房屋的所有权人，依据不足，其上诉认为租赁协议无效的理由依法不能成立。
租赁协议约定的租赁期限从2011年9月1日至2016年8月31日，优传公司在2013年8月30日告知聚能公司终止租赁协议履行的行为系其向聚能公司提出了解除租赁协议的主张，因优传公司提供的证据并不能证明聚能公司存在严重违约并导致优传公司合同目的不能实现的情形，优传公司认为其有权解除租赁协议的主张不能成立，其要求解除租赁协议的行为对聚能公司构成违约。但因聚能公司亦同意解除租赁协议，双方并于2013年10月26日办理房屋交接手续，优传公司向聚能公司交还了租赁房屋，故自该日起，双方签订的租赁协议已经协议解除。原审法院未对租赁协议的解除时间予以明确，本院予以纠正。
对于从2013年9月1日至租赁协议解除之日2013年10月26日的租金，因优传公司尚未将租赁房屋交还聚能公司，其仍应按约支付。对于优传公司所称的聚能公司阻碍其搬离的情况，因其提供的证据并不能证明其所称事实，其认为不应承担该期间内租金的上诉理由不能成立。关于租金金额，租赁协议第3.1条明确约定了第一年租金金额以及之后每一年度的计算方式，第3.2条约定了第一年租金的履行期限和履行方式，因此，按协议第3.1条的约定，优传公司应当支付的上述期间的租金为204573.04，优传公司认为协议第3.2条系变更租金金额的条款，与事实不符。优传公司上诉认为其实际多支付了两个月租金183333元，聚能公司对此不予认可，优传公司也未提供证据予以证明，故对优传公司要求扣减两个月租金的主张，本院不予支持。
由于优传公司违约导致了租赁协议的解除，聚能公司请求优传公司赔偿租赁房屋闲置期间的租金损失，符合法律规定。因无证据表明聚能公司已将租赁房屋重新出租，原审法院酌定优传公司赔偿聚能公司按五个月计算的租金损失555574.15元，并无不当，但原审法院将聚能公司的该损失表述为优传公司应承担的违约金不妥，本院予以纠正。
综上，优传公司的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确。判决主文表述不当，予以纠正。张家港优传公司已经原审法院裁定准许聚能公司对其的起诉，故不应再列为本案被告。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
一、维持张家港市人民法院（2013）张金商初字第0184号民事判决第二项、第四项及案件受理费负担部分；
二、变更张家港市人民法院（2013）张金商初字第0184号民事判决第一项为：张家港保税区聚能投资有限公司与厦门优传供应链有限公司签订的租赁协议自2013年10月26日起解除。
三、变更张家港市人民法院（2013）张金商初字第0184号民事判决第三项为：厦门优传供应链有限公司应赔偿张家港保税区聚能投资有限公司租金损失555574.15元。上述二、三项共计760147.19元。限厦门优传供应链有限公司于判决生效后10日内履行（如采取转账方式支付，请汇入张家港市人民法院，开户行：交通银行张家港市支行，账号：387670660010141007360）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费15097元，由上诉人优传公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 谢 坚
代理审判员 杭雪芳
二〇一四年二月十八日
书 记 员 刘 汐