山东省枣庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁04民终465号
上诉人（原审被告）：王慧，女，1973年3月7日出生，汉族，住枣庄市市中区。
上诉人（原审被告）：李振东，男，1970年2月26日出生，汉族，住址同上，系上诉人王慧之夫。
两上诉人共同委托诉讼代理人：董运彦，山东隆远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘凯宇，男，1980年9月5日出生，汉族，住枣庄市薛城区。
委托诉讼代理人：李征、于保静，山东薛国律师事务所律师。
上诉人王慧、李振东因与被上诉人刘凯宇股权转让纠纷一案，不服山东省枣庄市市中区人民法院（2015）市中民初字第3243号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人王慧、李振东上诉请求：1.撤销原审判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费及保全费均由被上诉人承担。事实与理由：1.原审判决认定事实不清。首先，被上诉人刘凯宇系枣庄宏大置业有限公司（以下简称宏大公司）的设立发起人，是实际出资人之一，其在设立宏大公司时就未实际出资到位并抽逃出资。在上诉人受让股权之前的所有股权转让行为，仅是只签订股权转让协议，都没有实际支付转让价款，所签订股权转让协议，也仅是为了完成工商变更登记。而上诉人受让股权同样也只是被上诉人为了完成工商变更登记，并不需要上诉人支付转让价款。其次，被上诉人在2014年6月26日向上诉人王慧出具承诺书后，上诉人才在当日办理了股权受让手续。被上诉人向上诉人出具承诺书的动因在于，被上诉人转让宏大公司股权时，公司早已经严重亏损，是个空壳公司，公司的有效资产已经被被上诉人转到宏大公司开发的吉祥家园一期和薛城区周营镇陶官新村两个项目上面，一审中上诉人提交的宏大公司的资产负债表能够予以证明。也正是基于被上诉人出具了个人书面承诺并承诺公司债权债务均由被上诉人承担，以及不需要上诉人实际支付股权转让款的口头承诺后，上诉人才同意受让公司股权。否则，上诉人作为一个完全民事行为能力人，不会也不可能支付400万元受让一个已经严重亏损的空壳公司。2.原审判决适用法律错误。既然本案的案由为股权转让合同纠纷，原审判决就理应适用公司法相关规定，而不应援引婚姻法解释的有关条款。被上诉人主张的股权转让款系两上诉人的夫妻共同债务并无充分证据可以证明。原审判决上诉人李振东对此承担共同清偿责任缺乏合法依据。3.原审判决有违公平、诚实信用原则。上诉人在原审中提交的证据能够证明，在股权转让时，宏大公司已经严重亏损，被上诉人已将公司有效资产转移到吉祥家园一期和薛城区周营镇陶官新村两个项目上面，在上诉人受让一个严重亏损仅为空壳公司且被上诉人出具书面承诺书和口头承诺的情况下，原审判决却仍然判决上诉人承担支付400万元巨款的转让金，显然有违公平、诚实信用原则。补充上诉理由：上诉人王慧受让股权的前提和先决条件是基于被上诉人在2014年6月26日的承诺书，其明确承诺不存在拖欠劳务工资和报酬、不存在未交纳税费等行为，吉祥家园一期和陶官新村两个项目的工程款及税费由被上诉人刘凯宇承担。但是在得到刘凯宇的书面承诺并受让股权后，上诉人发现刘凯宇均存在上述行为，因此上诉人有权行使先履行抗辩权，在被上诉人支付完工程款以及相关税费前，上诉人不需要支付股权转让款。也正基于该承诺书，股权转让协议中并未约定转让款400万元的支付期限。
刘凯宇辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.上诉人与被上诉人之间签订的股权转让协议合法有效，被上诉人已按照协议约定将股权变更至上诉人名下，但上诉人并没有按照协议约定履行自己的义务，故上诉人应支付被上诉人股权转让款400万元及利息。2.至于被上诉人是否在转让股份前抽逃出资，是否足额交纳，与本案不是同一法律关系，不影响双方之间股权转让协议的成立和生效。3.两上诉人系夫妻关系，因该股权转让发生在其二人夫妻关系存续期间，根据婚姻法司法解释（二）第24条的规定，应属于夫妻共同债务。4.不论宏大公司是否亏损，被上诉人应是明知的，被上诉人作为完全民事行为能力人，应知晓签订股权转让协议的后果，以及协议约定股权转让价款400万元的后果。5.被上诉人在承诺书中并未放弃股权转让款。宏大公司的工程款、税款等应由宏大公司承担，而非刘凯宇个人承担。刘凯宇的承诺并没有法律效力。综上，请求驳回上诉人的上诉请求。
刘凯宇向一审法院起诉请求：1.判令被告支付股权转让款400万元并支付利息（自2014年6月26日至支付之日止按银行同期贷款利息的4倍）；2.诉讼费、保全费用由被告承担。
一审法院认定事实：2014年6月26日，原告刘凯宇与被告王慧签订《股权转让协议》一份，该协议载明：一、全体股东一致同意股东刘凯宇（原告）自愿将在枣庄宏大置业有限公司的400万元股权（占注册资本40%，实收资本400万元）以原价格转让给股东王慧（被告）。二、本协议经原、被告双方签署生效，原、被告双方应及时到工商行政管理机关变更登记，转让后的权利义务由被告承继，被告保证遵守公司章程。同日，枣庄宏大置业有限公司形成章程修正案，该章程修正案载明：将章程第四章第五条的股东的名称、出资方式、出资额修改为：股东姓名为赵继将，认缴出资额600万元，持股比例60%，出资时间为2014年5月19日；股东姓名为王慧，认缴出资额400万元，持股比例40%，出资时间为2014年6月26日。2014年6月26日，枣庄宏大置业有限公司形成股东变更决议，该决议载明：一、全体股东一致同意将股东由赵继将、刘凯宇变更为赵继将、王慧。二、全体股东一致同意股东刘凯宇（原告）自愿将在枣庄宏大置业有限公司的400万元股权（占注册资本40%，实收资本400万元）以原价格转让给股东王慧（被告），其他股东放弃优先购买权。三、通过公司章程修正案。2014年7月9日，枣庄宏大置业有限公司在工商行政管理机关进行了股东变更登记，将公司股东赵继将、刘凯宇变更为赵继将、王慧。
另查明，被告王慧与李振东系夫妻关系。
庭审中，被告向法庭出示了原告刘凯宇给被告王慧出具的承诺书，拟证明被告王慧受让股权时枣庄宏大置业有限公司已经没有资产，被告王慧亦没有接受资产。原告对承诺书的真实性没有异议，但原告认为只有被告将股权转让协议履行完毕后该承诺书才能生效。
诉讼中，原、被告均申请法庭调取了枣庄宏大置业有限公司账户资金流水记录，被告认为原告并未实际出资到位，并抽逃资金行为，原告认为枣庄宏大置业有限公司账户资金流动是正常的资金往来，原告不存在抽逃资金现象。
庭审中，被告陈述原告曾口头承诺不需要被告实际支付股权转让款，原告对此不予认可。
一审法院认为，原告刘凯宇与被告王慧签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违背法律规定，为有效合同，原、被告双方应按照合同约定全面履行自己的义务，被告未按合同约定及时履行合同义务是产生该纠纷的原因，应承担民事责任。因原告已经按协议约定履行了义务，被告也应按合同约定履行付款义务，故对原告要求被告王慧支付400万元股权转让款的请求,法院予以支持。关于原告要求被告按银行贷款利率4倍支付利息的请求，原审法院认为，本案系股权转让合同纠纷，原、被告双方对该400万元转让款既未约定利息亦未约定支付期限，故原审法院只支持原告该转让款的逾期利息（具体数额以400万元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算自原告起诉之日即2015年12月4日起计算至判决生效之日为止）的请求。因该股权转让发生在王慧与李振东夫妻关系存续期间,根据《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定,债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理，故被告李振东应对该400万元股权转让款承担责任。关于被告提出原告刘凯宇系枣庄宏大置业有限公司设立发起人，是实际出资人之一，其在设立公司时就未能实际出资到位并抽逃出资且在被告受让股权之前的所有股权转让行为都是只签订股权转让协议，都没有实际支付对价，所签股权转让协议也仅是为了完成工商变更登记，该公司已经处于负资产的状态，是个空壳公司，故应驳回原告的诉讼请求的主张，原审法院认为，原告刘凯宇是否抽逃出资以及是否向其前股东支付股份转让款及公司是否处于亏损负债的问题与本案不是同一法律关系，且与本案无法律上的因果关系，亦不影响本案原、被告签订股权转让协议的效力，故对被告的该辩称不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定，判决：一、被告王慧、李振东于判决生效之日起十日内支付原告刘凯宇股权转让款400万元及利息（具体数额以400万元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，自原告起诉之日即2015年12月4日起计算至判决生效之日为止）；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费38800元，保全费5000元，合计43800元，由被告王慧、李振东承担。
本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致，对原审查明的事实本院依法予以确认。
本院认为，上诉人上诉称，刘凯宇在设立宏大公司时就未实际出资到位并抽逃出资，在王慧受让股权之前所有的股权转让行为，都没有实际支付转让价款，并且王慧在受让股权时，宏大公司已经严重亏损，因此上诉人不应支付股权转让款。对此本院认为，刘凯宇是否抽逃出资、是否向其前股东支付股权转让款以及宏大公司是否处于亏损负债的问题与本案不是同一法律关系，且与本案无法律上的因果关系，亦不影响股权转让协议的效力，故上诉人的该项上诉主张，本院不予支持。
上诉人上诉称，王慧受让股权的前提是刘凯宇出具的承诺书，刘凯宇在承诺书中承诺吉祥家园一期和陶官新村两个项目不存在拖欠劳务工资和报酬、不存在未交纳税费等行为，上述费用由刘凯宇承担，因此上诉人有权行使先履行抗辩权，在刘凯宇支付完工程款以及相关税费前，上诉人不需要支付股权转让款。对此本院认为，股权转让协议签订后，刘凯宇按照协议约定将股权变更至王慧名下，已经完成了股权出让人在股权转让协议中的义务，王慧作为股权受让方，应负有按照协议约定支付股权转让价款的义务。上诉人虽在二审中提交枣庄市亿源建筑工程施工的吉祥家园1-5号楼土建、安装工程造价审计表、收款收据等证据，拟证明王慧受让股权后，宏大公司交纳了吉祥家园项目的工程款、税款等费用，刘凯宇违反了承诺书约定，但是股权转让协议和刘凯宇出具的承诺书中并未约定吉祥家园一期和陶官新村两个项目的工程款、税款等费用的支付与本案股权转让款的支付之间存在关联或存在先后履行顺序，因此，上诉人主张行使先履行抗辩权，不支付股权转让款，没有事实和法律依据，本院不予支持。
上诉人上诉称，被上诉人主张的股权转让款非两上诉人的夫妻共同债务，原审判决上诉人李振东对此承担共同清偿责任缺乏合法依据。对此本院认为，涉案股权转让发生在王慧与李振东夫妻关系存续期间,根据《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定,债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理，故一审法院判决李振东对该400万元股权转让款承担共同清偿责任，并无不当。
综上，上诉人王慧、李振东的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38800元，由王慧、李振东共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 梦
审判员 赵 慧
审判员 金 颖
二〇一七年九月二十五日
书记员 周宸旭