浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终1694号
上诉人（原审原告）：杭州市西湖区先峰钢管出租站。住所地浙江省杭州市西湖区三墩镇五幸村大坝里。
经营者：金伟忠。
委托诉讼代理人：吴臻，浙江世元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江西建工第二建筑有限责任公司。住所地：江西省南昌市青云谱区建设路***号。
法定代表人：徐小勇，董事长。
委托诉讼代理人：陈洪波，公司员工。
上诉人杭州市西湖区先峰钢管出租站（以下简称先峰钢管出租站）因与被上诉人江西建工第二建筑有限责任公司（以下简称江西建工公司）建筑设备租赁合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2016）浙0106民初3973号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定如下事实：2012年8月，案外人刘念作为木工班组长与江西建工公司签订《温州市瓯海区丽岙街道农房改造一期工程班组承包合同》，约定由刘念以包工包料方式承包丽岙街道农房改造一期工程木工分项工程。
2012年9月6日，刘念代表江西建工公司（乙方）与先峰钢管出租站（甲方）签订《租赁合同》一份，约定乙方向甲方租赁钢管（暂定）1000吨、扣件180000只，具体数量按实发放数量为准；租赁期贰年；租金为钢管0.0075元/天·米（250米为1吨），扣件0.005元/天·只，租金每月结算，当月付清；扣件清理费0.1元/只；乙方应按时、完好地归还钢管、扣件，否则甲方可依法收回钢管，或者可视为乙方继续不定期租赁，有权继续按合同约定收取租金，直至乙方归还之日；乙方应按时支付租金，乙方逾期支付租金的，每日按欠付总租金的0.3%支付违约金；本合同生效后，由胡坤华项目部（或代表人刘明生）负责代乙方履行，双方不再另签授权合同。合同签订后，先峰钢管出租站依约供应钢管、扣件。刘念在协议尾部乙方处加盖了江西建工公司丽岙街道农房改造安置房工程一期工程施工项目经理部章。
2014年7月28日，先峰钢管出租站向江西建工公司出具授权委托书一份，载明：先峰钢管出租站现委托刘念处理钢管扣件搬运出江西建工公司丽岙项目部有关事宜。所有运出的钢管扣件等相关材料经过刘念和江西建工公司相关人员共同核对，由刘念签字承认后，先峰钢管出租站均予以承认，即所有运出的钢管扣件等材料都视为江西建工公司还予先峰钢管出租站，所有以后产生的经济、民事和刑事纠纷都与江西建工公司无关。
现涉案钢管、扣件已全部收回，先峰钢管出租站主张江西建工公司尚欠其租金费用，遂诉至该院，要求判如所请。
先峰钢管出租站自认其收到租金等的情况如下：2013年11月收到12万元、2014年1月23日收到10万元，2月15日收到18万元，5月16日收到10万元，7月18日收到10万元，2015年2月13日收到13万元。
以上事实由《租赁合同》、《租费结算单》、《协议书》、《授权委托书》、《班组承包合同》以及当事人在庭审中的陈述等在案作证。
原审法院审理认为：涉案《租赁合同》中加盖有江西建工公司丽岙街道农房改造安置房工程一期工程施工项目经理部章，先峰钢管出租站有理由相信刘念可以代表江西建工公司与其建立钢管租赁合同关系，先峰钢管出租站主观上并无过错，江西建工公司对刘念以其名义向先峰钢管出租站租赁钢管的行为应承担责任。江西建工公司虽然抗辩刘念的行为属于个人行为，不能代表江西建工公司，但从江西建工公司接受涉案钢管、扣件的行为以及江西建工公司后续与刘念签订的协议书内容可以看出，江西建工公司知晓涉案合同内容且未对该合同提出过异议，江西建工公司主张该合同系刘念的个人行为、对其不具有约束力的抗辩不能成立。故该院对先峰钢管出租站要求江西建工公司支付租金等的诉讼请求成立，应予支持。
江西建工公司抗辩根据其提供的2013年4月30日租费单上载有的“即日起供货应由江西建工公司授权委托人签合同有效，郑大荣，2013.5.14”字样，则此后由刘念确认的租费单均与江西建工公司无关。但是江西建工公司无证据证明江西建工公司后续已授权他人另行签订合同，且郑大荣身份不明，则刘念代表江西建工公司与先峰钢管出租站进行租费单确认的行为仍继续有效，故该院对江西建工公司的该项辩称不予采信。
江西建工公司还辩称根据2014年7月28日先峰钢管出租站向江西建工公司出具的《授权委托书》，先峰钢管出租站已确认“所有以后产生的经济、民事和刑事纠纷都与江西建工公司无关”，则江西建工公司不应对该日之后发生的钢管租费等承担责任。先峰钢管出租站则主张该《授权委托书》仅为委托刘念进行钢管等的搬离工作所用，与租金支付及责任承担等无关。但先峰钢管出租站的上述主张明显与《授权委托书》中所载文义不符，该《授权委托书》中除了关于钢管归还事项外，先峰钢管出租站还就涉案钢管租赁合同后续履行的责任承担主体做出了意思表示。从《授权委托书》中所载内容可以推断出，先峰钢管出租站在出具该《授权委托书》时已充分知晓刘念与江西建工公司之间的内部关系，即刘念系涉案工程架子班组的承包人，先峰钢管出租站在明确知晓上述内部关系的情况下，明确表明在出具该《授权委托书》后无需江西建工公司就钢管租赁事宜继续承担合同责任。由此可知，先峰钢管出租站后续与刘念确认的租费单是先峰钢管出租站与刘念之间所建立的钢管租赁合同法律关系，与江西建工公司无关。综上，江西建工公司应对发生于2014年7月28日之前产生所有租费等承担合同义务。
江西建工公司未能按照合同约定的时间支付租费等，应当承担相应的逾期付款利息损失，先峰钢管出租站按照日万分之六计算逾期付款利息损失的标准过高，该院酌情调整为日万分之三的标准，并对已支付的款项按照先逾期付款利息损失后租费的方式进行抵充。江西建工公司已向先峰钢管出租站支付的款项足以清偿截止2014年7月底所产生的租金等，故该院对先峰钢管出租站要求江西建工公司支付租金等的诉讼请求，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2017年1月20日作出如下判决：驳回先峰钢管出租站的诉讼请求。案件受理费减半收取6387元，由先峰钢管出租站负担。
上诉人先峰租赁站不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：本案主要争议焦点就是2014年7月28日先峰钢管出租站出具给江西建工公司的授权委托书中“所有以后产生的经济、民事和刑事纠纷都与江西建工公司无关”这一句话的理解问题。一审法院认定先峰钢管出租站明确表明在出具《授权委托书》后无需江西建工公司就钢管租赁事宜继续承担合同责任，该认定完全不符合事实。
一、先陈述一下这份《授权委托书》的由来。先峰钢管出租站与江西建工公司所签订的租赁合同履行至2014年7月份时，涉案项目上已基本不需要再提供租赁物了，并且租赁物将陆续归还。江西建工公司为了防止架子承包人刘念将租赁物私自运出工地，没有及时归还而造成江西建工公司损失，所以就拟好《授权委托书》，让先峰钢管出租站授权刘念处理钢管扣件搬运出事宜，只要刘念签收就视为先峰钢管出租站签收，其实也就变相增加了先峰钢管出租站的风险，但当时先峰钢管出租站认为只要自己注意租赁物的状态，就能够控制住风险，所以就签字授权。
二、《授权委托书》出具后，先峰钢管出租站与江西建工公司的租赁合同并没有解除，一直在履行中。理由如下：l.江西建工公司既没有书面、也没有口头通知先峰钢管出租站解除租赁合同。2.江西建工公司一直在使用着先峰钢管出租站提供的租赁物，其于2016年1月28日才将租赁物归还完毕。3.江西建工公司也一直在陆续支付租赁费。既然合同没有解除，那么江西建工公司就应该履行合同义务。
三、《授权委托书》中“所有以后产生的经济、民事和刑事纠纷都与江西建工公司无关”这一句话应该这样理解：刘念签字签收后，就视为钢管扣件由先峰钢管出租站签收，不管这些钢管及扣件刘念是否如数退还给先峰钢管出租站，江西建工公司均不承担任何责任。简言之，只要运出场地，就与江西建工公司无关，但从2014年7月28日至租赁物归还之日这段时间的租赁费仍应由江西建工公司承担。
四、一审法院认定：先峰钢管出租站充分知晓刘念与江西建工公司的内部关系，出具了委托书，已表明江西建工公司无需继续承担合同责任，这一认定完全是主观臆断。从江西建工公司提供的其与刘念2014年10月26日（在先峰钢管出租站出具《授权委托书》之后）的两份协议书可以看出，先峰钢管出租站一直要求刘念取得先峰钢管出租站出具的“就钢管及扣件租金由刘念全部负责支付，与江西建工公司无关”的证明。刘念也曾经多次要求先峰钢管出租站出具这一证明，均遭到先峰钢管出租站的拒绝。刘念与江西建工公司内部的约定，不能够对抗先峰钢管出租站。
五、先峰钢管出租站与江西建工公司在租赁合同中对租金不能及时支付产生的违约金作了约定，每日按欠付总租金的千分之三，在诉讼中，先峰钢管出租站将其调整为万分之六，但一审法院将其调整为万分之三，没有事实和法律依据。
综上，先峰钢管出租站与江西建工公司签订的租赁合同没有解除，江西建工公司应按照合同承担合同责任。请求二审法院依法查明事实，撤销原判决，改判支持先峰钢管出租站的一审诉讼请求。
被上诉人江西建工公司在审理中答辩称：一、2014年7月28日，先峰钢管出租站出具的《授权委托书》中明确地写明了“……所有以后产生的经济、民事和刑事纠纷都与江西建工公司无关”内容。由此可见，先峰钢管出租站已明确表达了在其出具该《授权委托书》后无需江西建工公司继续承担合同责任的意思表示。二、一审法院将违约金由日万分之六调减为日万分之三于法有据，并无不当法。先峰钢管出租站在《租赁合同》中约定的违约金是“每日按欠付总租金的千分之三”计算，先峰钢管出租站在一审中主张按日万分之六计算，表面上似乎合法，但先峰钢管出租站在一审中没有向法庭提交任何证据证明其有那么多实际损失。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）的规定，对于当事人约定的违约金超过造成损失过多的，人民法院依法可以调减。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，先峰钢管出租站与江西建工公司签订的租赁合同合法有效，对双方当事人具有法律约束力。对本案二审争议焦点，本院分析如下：
一、根据2014年7月28日先峰钢管出租站出具给江西建工公司的《授权委托书》，是否能够认定江西建工公司对该日之后的租金不承担责任。该《授权委托书》载明：先峰钢管出租站现委托刘念处理钢管扣件搬运出江西建工公司丽岙项目部有关事宜。所有运出的钢管扣件等相关材料经过刘念和江西建工公司相关人员共同核对，由刘念签字承认后，先峰钢管出租站均予以承认，即所有运出的钢管扣件等材料都视为江西建工公司还予先峰钢管出租站，所有以后产生的经济、民事和刑事纠纷都与江西建工公司无关。该委托书第一句系对委托事项的概括，即先峰钢管出租站委托刘念处理钢管扣件搬运出江西建工公司丽岙项目部相关事宜。从文义解释角度看，“即所有运出的钢管扣件等材料都视为江西建工公司还予先峰钢管出租站，所有以后产生的经济、民事和刑事纠纷都与江西建工公司无关。”一句中，“即”后面的内容系对前文的归纳，和前文表达的意思并列，真实意思应为租赁物经刘念签字确认运出之后即视为江西建工公司归还，此后该运出的租赁物与江西建工公司无关。江西建工公司主张根据“所有以后产生的经济、民事和刑事纠纷都与江西建工公司无关”这句文字，应认定委托书出具之后租赁合同的全部债务与江西建工公司无关，系断章取义，割裂了与《授权委托书》前文的联系，本院不予采纳。先峰钢管出租站对2014年7月28日之后收回的租赁物，已经在租金中作了相应扣减，租赁合同的其余债务，仍然应由江西建工公司承担。
二、关于违约金标准。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。违约金条款是当事人的意思自治，兼具对守约方的补偿性和对违约方的惩罚性，约定违约金降低了发生纠纷时的合同当事人的举证成本，使其在订立合同时即能预见违约后果，从而促使当事人审慎订约、依法履约。先峰钢管出租站和江西建工公司在租赁合同中约定了因违约产生的损失赔偿额的计算方法，该约定系双方的真实意思表示。先峰钢管出租站将合同约定的违约金标准调低至日万分之六，未违反法律、行政法规的强制性规定，亦未超过违约方订立合同时的预见范围，江西建工公司亦无证据表明该违约金标准过分高于先峰钢管出租站的损失，故先峰钢管出租站主张的违约金标准并无不当。综上，先峰钢管出租站的上诉请求所依据的事实和法律依据充分，本院予以支持。原审判决认定事实有误，本院依法予以纠正。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条第一款、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销杭州市西湖区人民法院（2016）浙0106民初3973号民事判决。
二、江西建工第二建筑有限责任公司于本判决生效后十日内支付杭州市西湖区先峰钢管出租站截止至2016年1月31日的租金及杂费共计674692.57元。
三、江西建工第二建筑有限责任公司于本判决生效后十日内支付杭州市西湖区先峰钢管出租站违约金222735.95元（暂计至2016年4月28日，此后以未清偿债务为基数按日万分之六计算至实际付清之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12774元，减半收取6387元，由江西建工第二建筑有限责任公司负担；二审案件受理费12774元，由江西建工第二建筑有限责任公司负担。杭州市西湖区先峰钢管出租站于本判决生效后十五日内来本院退费。
本判决为终审判决。
审判长 黄江平
审判员 崔 丽
审判员 朱晓阳
二〇一七年十一月二十二日
书记员 周治平