湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂06民终2744号
上诉人（原审原告）：谷城县艺华商城有限责任公司。住所：谷城县城关镇艺华街。
法定代表人：阮鑫发,该公司执行董事。
委托诉讼代理人：陈先进，湖北谷伯律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王力，男，1982年8月20日生，汉族，个体工商户，住谷城县，现住谷城县。
委托诉讼代理人：程东海，湖北谷伯律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：龙元毕，男，1950年9月1日生，汉族，住谷城县。
被上诉人（原审第三人）：杨雪勇，男，1970年9月4日生，汉族，住谷城县。
被上诉人（原审第三人）：江晓馥，男，1961年12月16日生，汉族，个体工商户，住谷城县。
被上诉人（原审第三人）：柏翼平，男，1981年3月25日生，汉族，个体工商户，住襄阳市襄城区。
上诉人谷城县艺华商城有限责任公司（以下简称艺华公司）因与被上诉人王力、被上诉人龙元毕、被上诉人杨雪勇、被上诉人江晓馥、被上诉人柏翼平房屋租赁合同纠纷一案，不服谷城县人民法院（2015）鄂谷城民二初字第00355号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
艺华商城上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决隐匿上诉人证据。公司成立时，在工商登记的《谷城县艺华商城有限责任公司章程》，证明杨烈清、阮鑫发各出资25万元，公司股东仅此二人。2002年6月26日《申请更换董事长的报告》推荐阮鑫发为董事长，主持公司全面工作。谷城县纪律监察委员会于2016年3月29日作出的“信访案件反馈情况”第二条明确“龙元毕不是该公司股东”。二、一审判决认定龙元毕、杨雪勇实际占有公司60%股份与事实不符。2014年7月17日的三个文件是为重新申报谷城县艺华商城有限责任公司而修改的公司章程和签订的两个协议，因涉嫌虚假出资和杨雪勇的股权继承人身份需要公证文书而未申报成功，三个文件失效，不应作为有效证据采信。实际出资情况是：阮鑫发32.5万元、龙元毕意向出资17.5万元、杨雪勇继承股权份额2.5万元（其父25万元，其母12.5万元，另12.5万元由其母及4个子女共同继承，各2.5万元），龙元毕和杨雪勇何来60%的份额。三、一审判决既然认定上诉人与王力签订的房屋租赁合同有效，就应当支持上诉人的诉讼请求，龙元毕、杨雪勇与王力签订的合同就应当认定无效。在公司与王力签订合同的有效期内，龙元毕、杨雪勇无论以什么身份，再与王力签订合同都是无效的；租赁的房屋所有权为公司，龙元毕、杨雪勇以个人名义签订合同，对公司不具有约束力。
被上诉人王力答辩称，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人龙元毕答辩称，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人杨雪勇答辩称，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人江晓馥未答辩。
被上诉人柏翼平未答辩。
艺华公司向一审法院起诉请求：1.请求判令解除原告与被告王力于2012年6月28日签订的《房屋租赁合同》；2.被告王力及第三人江晓馥、柏翼平立即向原告返还租赁房屋并恢复房屋原状。
一审判决认定事实：2012年6月28日，原告艺华公司（甲方）与被告王力（乙方）签订《房屋租赁合同》，合同主要约定：1.甲方将三层框架楼房整体出租给乙方，年租金110000元；租期从2012年10月1日至2016年9月30日止，房屋租金分年支付，每年9月中旬付清下一年房屋租金。2.租赁期间，乙方如果将房屋转租给他人，必须告知甲方，经甲方同意并在转租协议上签字，转租才算成立，否则转租合同无效，甲方有权收回房屋，由此造成的经济损失和诉讼纠纷均由乙方承担。合同签订后，原、被告依约履行。2014年9月30日，被告王力向原告交纳2014年10月1日至2015年9月30日的房屋租金110000元时，阮鑫发与原告艺华公司的另二位出资人龙元毕、杨雪勇（代表其父杨烈清享有出资）在扣除阮鑫发的工资及公司支出费用后，按三方认可的各自出资比例进行了现金分红。2014年11月，被告王力在租期内因经营困难向阮鑫发提出将部分房屋转租并续租房屋，阮鑫发当时将这一情况电话告知了第三人龙元毕。但在签订房屋续租合同时，阮鑫发提出因公司原法定代表人杨烈清去世，其现作为公司执行董事，应由其代表艺华公司签订续租合同，并由其收取租金，而龙元毕、杨雪勇认为二人系公司出资人，占有60%的出资，应由三人共同签订租赁合同，房屋租金根据三方原达成的《财务管理协议》约定，由杨雪勇负责管理，故双方未能达成一致意见。2014年12月16日，龙元毕、杨雪勇（甲方）与王力（乙方）签订《房屋租赁合同》，合同内容除房屋年租金变更为15万元，租期约定为2016年10月1日至2021年9月30日外，其他内容均沿袭王力与艺华公司于2012年6月28日所签订《房屋租赁合同》的内容。之后，被告王力于2015年2月和同年5月又分别与第三人江晓馥、柏翼平签订《房屋租赁合同》，将涉案房屋的第一层和第三层分别转租给二人。后龙元毕、杨雪勇又分别在王力与江晓馥、柏翼平签订的《房屋租赁合同》上签名，表明同意转租。2015年9月30日，王力向龙元毕、杨雪勇交纳了2015年10月1日至2016年9月30日的租金11万元，因阮鑫发、龙元毕、杨雪勇三人未能就公司账目清算达成一致意见，该租金未分红。龙元毕、杨雪勇以杨雪勇的名义将该笔租金存入银行，银行卡由龙元毕保管。2015年10月7日，阮鑫发以原告艺华公司名义向王力发出《解除合同通知》，主要内容：王力在未告诉艺华公司的情况下，单方将租赁房屋的第一楼和第三楼转租，违反了合同约定，故公司决定解除合同，收回房屋。2015年10月10日，阮鑫发又以艺华公司名义分别向第三人江晓馥、柏翼平发出《收回房屋通知》，主要内容为：王力违反租赁合同约定，在未告知艺华公司的情况，转租房屋，属无效合同，故要求江晓馥、柏翼平搬出租赁房屋。之后，因原告要求被告王力及第三人江晓馥、柏翼平返还房屋无果，为此原告诉至法院。
另查明：1995年8月4日，第三人杨雪勇之父杨烈清与阮鑫发各自出资25万元成立谷城县华萃工艺制品有限责任公司。1998年10月24日，华萃公司更名为艺华公司，公司法定代表人为杨烈清，股东为杨烈清、阮鑫发。2003年2月18日，艺华商城因改造房屋需资金，拟对公司内部人员实行动态股权1：1配股，投资1股，公司另奖1股，后第三人龙元毕先后出资入股175000元。2009年4月5日，杨烈清去世。后因艺华商城未按规定时间年检，2009年9月11日，谷城县工商行政管理局对艺华公司作出吊销营业执照的行政处罚。2014年7月3日，第三人龙元毕、杨雪勇以阮鑫发损害股东利益为由将阮鑫发诉至本院，经本院主持调解，双方于同年7月16日达成调解协议，协议对艺华公司从2003年2月18日至2014年6月18日的总收入、总支出进行了确认，并按三人出资比例确定分红的数额，由阮鑫发向龙元毕、杨雪勇支付。同年7月17日，阮鑫发、龙元毕、杨雪勇三人达成《股东协议》，主要约定：阮鑫发出资40万元占40%的股权，任公司执行董事；龙元毕出资35万元，占35%的股权，任公司经理；杨雪勇出资25万元，占25%的股权，任公司监事。同时三人又签订《财务管理协议》，主要约定：由监事杨雪勇负责公司的财务收支，钱财管理；公司每年10月30日前财务清理一次，金额按股东出资比例分红。三人并对艺华公司的公司章程修改达成一致意见。上述股权协议及公司章程未在工商部门办理登记。2015年4月，阮鑫发又以艺华公司名义向本院起诉龙元毕、杨雪勇，要求撤销龙元毕虚假出资175000元、追回分红款87958.5元，认定杨雪勇继承其父杨烈清股权实为25000元。本院经审理后，于2015年7月30日作出（2015）鄂谷城民二初字第00157号民事判决，驳回艺华公司的诉讼请求。
一审法院认为，原告艺华公司虽于2009年9月11日被谷城县工商行政管理局吊销营业执照，但根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条“公司因下列原因解散：…（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”、第一百八十四条“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算”，第一百八十七条第三款“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动”规定，故公司被吊销营业执照后至其清算程序结束被工商机关注销前，该公司仍存续，具有诉讼主体资格，故本案中艺华公司具备民事诉讼主体资格。被告王力辩称原告不具备诉讼主体资格，于法无据，不予采信。虽艺华公司被吊销营业执照后，依法应当解散并予以清算，并不得开展与清算无关的经营活动，但艺华公司以其自有房屋出租，与王力签订《房屋租赁合同》，未损害国家、集体及他人的利益，亦未从事公司经营许可范围内的经营，且该合同也不涉及其他合同无效的情形，故原告艺华公司与被告王力于2012年6月28日所签订的《房屋租赁合同》属有效合同，双方当事人应按合同约定履行。在租赁期限内，原告艺华公司以被告王力转租未经其同意为由，要求解除租赁合同并返还租赁房屋，根据本院查明的事实，阮鑫发、龙元毕、杨雪勇于2014年7月17日达成合意后签订《股权协议》、《财务管理协议》，确认了艺华公司的出资人为阮鑫发、龙元毕、杨雪勇（代表其父杨烈清享有）、三人各自占有的股权份额及公司内部分工。三人并在2014年9月30日对被告王力所交纳的租金按《股权协议》约定的股权份额进行了分红。根据上述协议约定，龙元毕、杨雪勇系公司的经营者、管理者，且龙元毕、杨雪勇实际占有公司60%的股权份额，龙元毕、杨雪勇收取租金后亦未使用并按协议管理，二人同意王力转租的行为亦未损害原告的合法利益，故被告王力在征得龙元毕、杨雪勇同意将房屋转租，龙元毕、杨雪勇作出同意转租的意思表示对原告具有约束力，应视为征得了原告艺华公司的同意。故原告以被告王力转租未经其同意构成违约为由，要求解除与被告王力于2012年6月28日所签订的《房屋租赁合同》并返还租赁房屋，与事实不符，不予支持。本案诉讼系阮鑫发与龙元毕、杨雪勇因公司账目清算发生争议而引起，三人应协商解决公司内部纠纷，若协商不成，可依法对公司进行清算解决纠纷。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十四条、第一百八十七条第三款，《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、二百二十四条第一款之规定，判决：驳回原告谷城县艺华商城有限责任公司的诉讼请求。案件受理费200元，由原告负担。
二审中，当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，原判认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，艺华商城被吊销营业执照后，未依法清算、办理注销登记，企业法人处于解散状态并未终止。2014年7月16日，阮鑫发、龙元毕、杨雪勇三人作为股东，通过制定公司章程、签订股东协议等方式使公司存续，虽未依法办理工商登记或者变更，但不得对抗善意第三人。龙元毕、杨雪勇依据公司章程和股东协议获得的股东身份和公司职务身份与承租人王力签订房屋租赁合同及同意王力转租的行为，对艺华商城发生拘束力。故对艺华商城以王力违反合同约定转租为由要求解除合同的诉讼请求，一审判决未予支持，符合法律规定。一审判决对艺华商城工商登记情况已作认定，并未隐匿证据。上诉人艺华商城的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院均不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法院正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人谷城县艺华商城有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李晓红
审判员 黄 鹂
审判员 何小玲
二〇一七年四月二十八日
书记员 严琦童