上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民四（商）终字第1535号
上诉人（原审原告）苏州同瑞装饰实业有限公司。
法定代表人许新武。
委托代理人邹叶，江苏广浩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海中远建设（集团）有限公司。
法定代表人陈世春。
委托代理人吴文杰。
上诉人苏州同瑞装饰实业有限公司（以下简称苏州同瑞公司）因承揽合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2013）普民二（商）初字第946号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人苏州同瑞公司法定代表人许新武及其委托代理人邹叶、被上诉人上海中远建设（集团）有限公司（以下简称上海中远公司）委托代理人吴文杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：苏州同瑞公司与上海中远公司于2012年10月15日达成协议，由苏州同瑞公司为上海中远公司承接的安亭尚都国际商品房定做钢木结构楼梯和扶手，合同约定：式样和规格详见图纸，做工质量，材料质量见图纸要求和现场实样楼梯，如现场有增加部分，按比例补工程款；直梯双梁、L型单梁楼梯84套；弧形梯29套；合计113套，平均价一套7，000元（币种为人民币，以下同），共计791，000元；客户确认预付定金5万元（约5%），制造方即开工生产，10月28日付进度款，完工后提请发包方在十天内验收。完工后40天内付清工程款，十天不验收即视作验收合格，如有质量问题应以书面形式通知制作方，限期整改再验收；进场时间为10月13日，完工时间为11月20日，同时要求发包方提供必要的施工条件和施工工人的生活便利，因制作方原因延误工期，责任由制作方自己负责。后苏州同瑞公司与上海中远公司又于2012年10月30日签订补充合同，将工程款增加3万元。洪作为见证人分别在该协议及补充合同上签字。苏州同瑞公司实际于2012年10月13日就已进入场地进行施工，苏州同瑞公司称于2013年1月15日完成施工，并于2013年4月23日向上海中远公司送达验收申请单，洪作为确认人在申请单上签名。苏州同瑞公司于2013年6月1日向上海中远公司出具结算单，称上海中远公司还欠苏州同瑞公司521，000元。在结算单的下方，洪写下“已付叁拾贰万元（有付款凭证）未付伍拾万零壹仟元整。以上金额为合同理论数。确认人洪2013、6、20日”。在该段文字的下方，苏州同瑞公司写下“2013年7月16日之前付清叁拾万元整以上款项，余款再在壹个半月内付清。”的内容，洪在落款处写下了自己的名字及2013／7／9pm5：00的字样。苏州同瑞公司承认所制作的楼梯有质量问题，并愿意维修。苏州同瑞公司诉至原审法院要求判令：1、上海中远公司给付521，000元；2、本案诉讼费用由上海中远公司承担。
原审另查明，洪是上海筑地装饰设计有限公司的工作人员，其称来安亭尚都国际商品房工地现场是为了学习有关工程建筑方面的工作经验，其所作的行为并不代表上海中远公司。
原审法院经审理后认为：苏州同瑞公司与上海中远公司达成的承揽合同是双方当事人真实的意思表示，合法有效，双方当事人均应严格按照合同的约定履行。洪既不是上海中远公司的工作人员，也不是上海中远公司在该项目处的委托代理人，所以在未取得上海中远公司授权或追认的情况下，其对苏州同瑞公司所作的申请验收确认及还款承诺对上海中远公司无约束力。苏州同瑞公司申请验收的方式不符合合同约定，则应认定苏州同瑞公司与上海中远公司双方未进行验收。在案件审理过程中，苏州同瑞公司承认承揽的产品有质量问题并同意维修但未进入实质性工作，而上海中远公司也提出要求苏州同瑞公司全面完成工作后再行清算，故原审法院认为结算条件尚未成就，苏州同瑞公司应先完成合同义务后再行主张权利。原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定作出判决：驳回苏州同瑞公司全部诉讼请求。一审案件受理费9，010元，减半收取计4，505元，由苏州同瑞公司承担。
原审判决后，苏州同瑞公司不服，向本院提起上诉称：双方签订的《订单》、《补充合同》、结算单上都有洪的签字，其签名的位置均在发包方处。如果洪仅作为见证人不可能单独在结算单上签字。故洪系上海中远公司的代理人。另，从洪代上海中远公司向苏州同瑞公司支付几次款项的事实及其在工地现场代表上海中远公司安排和处理各项事务足以证明洪是上海中远公司的代表人。根据《订单》约定，苏州同瑞公司在2013年4月23日提请验收申请后，上海中远公司至本案一审诉讼前从未向苏州同瑞公司书面通知要求整改，且上海中远公司将本案涉诉工程向业主交付，可以进一步说明苏州同瑞公司交付的工程不存在质量问题。苏州同瑞公司在原审谈话笔录中认可工程存在质量问题，同意进行维修和更换的真实意思是，在上海中远公司提出售后质量保障后，为打消其顾虑而作出的售后服务承诺。原审法院认定苏州同瑞公司申请验收的方式不符合合同约定是错误的，因为双方并未明确约定承揽方以何种方式向发包方提请验收。综上，苏州同瑞公司已履行自己的义务，上海中远公司应当履行付款义务。请求二审法院撤销原审判决，改判支持苏州同瑞公司的原审诉请。
被上诉人上海中远公司答辩称：洪并非上海中远公司的人员。洪曾用其任职公司的支票借给苏州同瑞公司5万元，说明苏州同瑞公司明知洪不是上海中远公司的人员。苏州同瑞公司严重违反了国家强制质量要求，我们提交了图纸，苏州同瑞公司未按图纸施工。系争楼梯的质量问题已经导致了事故，苏州同瑞公司法定代表人许新武在现场签字的，所以付款条件未成就。请求维持原审判决。
本院经审理查明，原审查明中除洪身份外的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案是由苏州同瑞公司提起的承揽合同价款纠纷，争议焦点在于合同约定的付款条件是否成就。上海中远公司应否支付价款应依合同约定和拒付价款的抗辩理由有无法律依据而定。首先，系争合同中约定的“完工后40天内付清工程款”并未以工程验收作为付款所附条件。客观上，苏州同瑞公司施工完毕后已经离场，且诉讼中上海中远公司确认部分安装楼梯的房屋已交付业主，说明上海中远公司应当按照合同约定在完工后的40天内付清余款。其次，在苏州同瑞公司出具的结算单上有洪确认付款的签名。关于洪的身份，本院认为，在本案双方签订的补充合同落款处，洪在上海中远公司项目负责人吴文杰的上方作为发包方签名，且在合同履行过程中，吴文杰曾将自己的银行卡交由洪经办向苏州同瑞公司付款，且洪在完工后并未拒绝在结算单上签名，因此，虽然上海中远公司称苏州同瑞公司明知洪并非其工作人员，但前述多项事实表明洪并非单纯以学习工程为目的参与到尚都国际项目中，其应当有权代表上海中远公司，且已作出了确认付款的意思表示，该法律后果应当及于上海中远公司。最后，关于上海中远公司提出的质量问题，本院认为，该抗辩理由不能成为上海中远公司拒付承揽价款的理由。其一，上海中远公司并未在本案中提出因苏州同瑞公司施工质量导致合同目的无法实现而应当解除合同的反诉请求，也未就质量瑕疵提出降低价款的抗辩，且对其在上诉中提出的质量问题引发的安全事故未能提供证据加以证明；其二，上海中远公司在诉讼中提出苏州同瑞公司未按图纸施工安装弧型楼梯，且违反了国家强制性规定。本院认为，虽然上海中远公司在原审中提供了由苏州同瑞公司法定代表人许新武签收的工作联系单，证明其曾对按照图纸施工和具体施工质量提出要求，但由于该节事实发生在苏州同瑞公司全部施工完毕离场之前，上海中远公司在合同履行过程中对施工情况应当完全知情，而非在承揽方履行完毕后主张价款时再提出异议。且上海中远公司提供的《建筑楼梯模数协调标准》并非《合同法》所规定的强制性法律、法规。如苏州同瑞公司在施工中存在质量问题构成违约，上海中远公司可依法另行主张，而并不构成本案中拒付价款的抗辩理由。综上所述，本院认为苏州同瑞公司主张上海中远公司支付承揽合同价款合法有据，原审判决有误，本院予以改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销上海市普陀区人民法院（2013）普民二（商）初字第946号民事判决；
二、被上诉人上海中远建设（集团）有限公司应于收到本判决之日起十日内向上诉人苏州同瑞装饰实业有限公司支付价款人民币521，000元。
被上诉人上海中远建设（集团）有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币4，505元、二审案件受理费人民币9，010元，均由被上诉人上海中远建设（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庄龙平
代理审判员 孙建峰
代理审判员 赵 炜
二〇一四年二月十一日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。