北京市顺义区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）顺民初字第1430号
原告天津三迪科技有限公司，住所地天津市南开区红旗路与天拖北道交口西南侧赛德广场5-801（科技园），组织机构代码74669XXXX。
法定代表人赵明坚，总经理。
委托代理人齐明甲，男，1946年10月24日出生。
被告北京恒星同济汽车装备有限公司，住所地北京市顺义区张镇大街15号，组织机构代码67508XXXX。
法定代表人刘蔚，董事长。
委托代理人黄炳艺，男，1980年3月1日出生。
委托代理人马建忠，男，1967年8月8日出生。
原告天津三迪科技有限公司（以下简称三迪公司）与被告北京恒星同济汽车装备有限公司（以下简称恒星公司）债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2014年1月2日受理后，由法官郭恩伟独任审判。2015年5月20日，因工作变动，承办人由法官郭恩伟变更为法官张兰兰。2015年3月4日，本案因案情复杂转为普通程序审理，由法官张兰兰担任审判长与人民陪审员张殿秀、人民陪审员王淑蚕组成合议庭审理本案。本院于2014年2月13日、2014年5月5日、2014年5月26日、2015年6月3日公开开庭进行了审理。原告三迪公司的法定代表人赵明坚及其委托代理人齐明甲、被告恒星公司的委托代理人马建忠、黄炳艺到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告三迪公司起诉称：2012年1月8日，三迪公司与天津益友恒信机械加工有限公司（以下简称益友公司）签订了《资产、债权、债务出让协议》，依法取得了益友公司的全部债权，同时取得了益友公司签发的《债权债务处理委托书》。2011年12月19日，益友公司与恒星公司签订了《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》，确认未付款部分为1923056元。2012年6月19日，益友公司与恒星公司确认处理后积压库存未付款为1710462元。《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》中扣除考核款552400元没有依据。故起诉要求1.恒星公司偿还汽车部件款1710462元；2.恒星公司偿还考核索赔款552400元；3.恒星公司支付上述两项诉讼请求的利息356205.96元；4.判令诉讼费由恒星公司负担。
被告恒星公司答辩称：第一，本案应为债权转让合同纠纷，恒星公司与益友公司之间存在承揽合同关系，但是与三迪公司之间没有合同关系，益友公司与三迪公司之间的债权转让关系是否有效需要审理查明；第二，三迪公司主体不适格，涉诉的定做行为是基于对益友公司的信任而签订的，属于不得转让的合同，未经恒信公司同意不得转让债权；第三，按照益友公司与恒星公司之间的约定，积压在恒星公司的库存应由益友公司自行处理，且考核款双方已经约定扣除。综上，不同意三迪公司的诉讼请求。
经审理查明：
2009年至2011年，益友公司与恒星公司存在加工承揽合同关系。
2011年12月19日，益友公司与恒星公司达成《关于泵车轴、套供货业务及账款处理协议》，主要约定：一、2009年至2011年12月15日双方供货往来账，2009年货款合计1445535.5元，2010年1-4月货款合计2239568元，2010年5-7月货款合计745821.5元，2010年退货45083元，2010年考核552400元，2011年供货17614元，总计3851056元；二、往来账说明1.上述往来账为恒星公司同益友公司自2009年1月至2011年12月15日至全部业务往来账目汇总；2.考核款为2010年6月益友公司因37米锻打套发生严重材料混料、45米销轴发生热处理硬度不够两次严重质量问题的质量考核款；3.往来账中未付款总计1923056元，现均以退回的积压产品形式存于恒星公司库房（因质量问题造成客户将益友公司供恒星公司产品全部退货）；4.期间客户其他考核如2010年7月福田因市场质量反馈考核恒星公司8920元等有3次之多，双方同意不再计入统计表；三、库存退回产品处理及货款结算，双方库存退回积压产品（恒星公司为未付款1923056元），甲双方共同处理解决，具体负责如下：1.恒星公司牵头负责与客户联系获取订单消化库存；2.益友公司负责按客户最新图纸及订单需求改制库存产品，不足品种、数量的补充以恒星公司给益友公司新订单为主；3.库存退回积压产品无法处理消化使用的，恒星公司生产的恒星公司负责，益友公司生产的交益友公司处理；4.恒星公司全力负责库存积压消化处理，自2012年起按每个季度双方对积压处理产品结算一次；5.恒星公司承诺库存积压产品处理工作完成目标时间为套类2012年6月前，轴类2012年12月30日前；6.库存产品处理期间，恒星公司发给益友公司新的业务订单，供货、付款、价格双方另协商确定。
2012年1月8日，益友公司与三迪公司签订《资产、债权、债务出让协议》，内容为：“出让方为益友公司，受让方为三迪公司，双方就益友公司所拥有的资产、债权、债务转让给三迪公司事宜达成如下协议：经双方核准确认，益友公司拥有的资产、债权、债务情况如下：1.益友公司拥有的资产合计78万元，2.益友公司拥有的债权合计328万元，3.益友公司拥有的债务合计191万元，4.甲方资产、债务、税金、债务核减后剩余权益款为215万元，三迪公司已支付益友公司80万元剩余权益款未支付部分为135万；益友公司同意将上述资产、债权、债务出让给三迪公司，三迪公司同意受让上述资产、债权、债务；本协议生效后，益友公司不再承担上述资产、债务、债权的法律权利和义务，上述资产、债权、债务的法律权利和义务由三迪承担；益友公司负责下发《债权转移通知》给原益友公司债务人，以保证三迪公司权益实施，益友公司、三迪公司与原益友公司债权人共同签署《债务转移协议》，协议签订后益友公司不再履行债务义务，债务义务由三迪公司承担。”
同日，益友公司为三迪公司出具《债权债务处理委托书》，内容为：“今后我公司的债权债务全部由三迪公司（受让方）处理。”
2012年3月21日，恒星公司签收了益友公司发的《债权出让通知书》，内容为：“恒星公司：我公司于2012年1月8日与三迪公司签订了《资产、债权、债务出让协议》，根据协议约定，今后我公司的债权、债务全部由三迪公司履行，承担相应的法律义务，享有相应的法律权利。我公司于2011年12月19日与贵公司签订的《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》所涉及的债权依法出让给受让方三迪公司”。
2012年6月19日，恒星公司与益友公司在《2012年一季度泵车轴、套存产品处理结算表》中确认，“一、①处理库存总额124148元，②其中恒星公司改制费用金额35600元，③22米套无法处理汇总金额51794元，④22米轴无法处理汇总金额36652元⑤总计处理金额212594元，需付益友公司款项88548元，返还益友公司自行处理金额88446元，一季度结余恒星公司未处理积压库存金额为1710462元，另一季度益友公司新发生订单88385元；二、说明及后续处理工作：1.恒星公司改制费用为尺寸偏差、除锈等小改制项目费用，按工人工时计算单价20元／小时；2.③④项无法处理产品，移交益友公司自行处理；3.需付益友公司款项双方确认后，恒星公司凭本结算表挂账付款；4.确认1710462元的结余未处理积压库存中，因销轴更改较大，如恒星公司接到处理订单后，返回益友公司由益友公司进行改制；5.新增订单双方确认后挂账付款。”该结算表处益友公司签字为“天津益友公司（三迪）：王炳才”。后，恒星公司、益友公司、三迪公司均未再处理上述库存，恒星公司与三迪公司一致认可该库存均由益友公司生产。诉讼中，王炳才出庭表示2006年至2013年其为三迪公司职工。
2012年6月29日，益友公司被天津市工商行政管理局西青分局核准注销。
诉讼中，三迪公司、恒星公司均认可《关于泵车轴、套供货业务及账款处理协议》提到的考核款是罚款，益友公司与恒星公司合作，恒星公司与第三方合作，第三方罚了恒星公司的款，恒星公司又罚了益友公司的款。
上述事实，有当事人提交的《关于泵车轴、套供货业务及账款处理协议》、《资产、债权、债务出让协议》、《债权债务处理委托书》、《债权出让通知书》、《2012年一季度泵车轴、套存产品处理结算表》、工商注销材料等证据材料和本院庭审笔录等在案佐证。
本院认为：
第一，三迪公司与益友公司达成《资产、债权、债务出让协议》后，益友公司向恒星公司送达了《债权出让通知书》，恒星公司进行了签收，虽然恒星公司并未明确表示是否同意将《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》项下的权利义务转让给三迪公司，但是，在之后处理积压产品的过程中可以看出，王炳才是代表三迪公司，且《2012年一季度泵车轴、套存产品处理结算表》上亦载明“天津益友（三迪）”，恒星公司并未对三迪公司处理积压产品提出异议，应视为恒星公司同意由三迪公司承担《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》中益友公司的权利义务。恒星公司关于三迪公司与益友公司之间的债权、债务转移无效，三迪公司主体不适格的辩解意见没有法律以及事实依据，本院不予采信。
第二，《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》约定了恒星公司承诺库存积压产品处理工作完成的目标时间，但是在约定的时间里恒星公司并未消化全部积压产品库存，恒星公司与益友公司并未明确约定恒星公司未按期消化库存的违约责任，亦未约定在未按期消化库存时，恒星公司应当支付相应的款系，故三迪公司要求恒星公司承担付款责任的诉讼请求没有事实以及合同依据，本院不予支持。
第三，恒星公司与三迪公司均认可《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》中提到的考核款为罚款，三迪公司主张恒星公司扣除552400元没有依据，但2010年的考核款552400元已经在总货款中扣除，恒星公司与益友公司均盖章进行了确认，故三迪公司要求恒星公司支付考核款552400元的诉讼请求没有事实以及合同依据，本院不予支持。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告天津三迪科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费二万七千七百五十二元，由原告天津三迪科技有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张兰兰
人民陪审员 王淑蚕
人民陪审员 张殿秀
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 刘蓉蓉