签发：
审核：
拟稿：民一庭
呈请谭庭长审示。2015年12月3日
湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民一终字第378号
上诉人（一审被告）：朱明魁，住湖南省汝城县。
委托代理人：罗晓伟，湖南星河律师事务所律师。
委托代理人：吴良云，湖南星河律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：袁吵寿，住湖南省汝城县。
委托代理人：李建军，湖南为全律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：湖南省邑金投资有限公司，住所地湖南省汝城县集益乡园凼村对面排。
法定代表人：贺春湖，该公司董事长。
委托代理人：何学文，湖南扬法律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：甘太勇，公民身份号码。
被上诉人（一审被告）：汝城县勇权矿业有限公司，住所地湖南省汝城县集龙乡园凼村乌石下组。
法定代表人：甘太勇。
一审第三人：廖聪权，住湖南省汝城县，公民身份号码。
一审第三人：吴海贵，住江西省崇义县衡水，公民身份号码。
袁吵寿诉朱明魁、湖南省邑金投资有限公司（以下简称邑金公司）、汝城县勇权矿业有限公司（以下简称勇权公司）、甘太勇、原审第三人廖聪权、吴海贵物权纠纷一案，湖南省郴州市中级人民法院于2015年6月8日作出（2014）郴民三初字第94号民事判决，朱明魁不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，2015年12月1日，朱明魁、袁吵寿及当事人的委托代理人罗晓伟、吴良云、李建军、何学文到庭接受询问，甘太勇、勇权公司、廖聪权、吴海贵经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
一审法院查明：2006年4月28日，勇权公司（甲方）与法定代表人为朱明魁的汝城有色金属精选厂（乙方，以下简称金属精选厂）签订《探矿工程承包协议》，约定：一、勇权公司探矿权矿区内部分地下探矿工程，交由金属精选厂承包施工；二、乙方自费置备施工机械设备、工具，处置权归乙方所有；三、按工程断面每平方米进尺100元计算；四、每月底检尺计量，检尺次各十天之内付清工程款；五、乙方施工场地的土地征用及农作补偿事项，乙方出面协助甲方做好工作，费用由甲方承担；六、甲方必须向乙方提供开采所需的雷管、炸药等爆破物资，其购置费由乙方提供；……九、本协议期限自2006年5月1日起至2008年4月31日止，如甲方工作需要，本协议可以顺延。协议签订后，朱明魁与袁吵寿筹集资金投入施工。2006年5月24日，朱明魁出具收条：收到袁吵寿货款140万元、现金30万元、转账40万元，合计210万元（作投资款）。12月7日，甘太飞出具收条：收到袁吵寿10000元，用途为材料款。2007年6月4日，尹六九出具收条：今收到袁吵寿交来票据68张，共计375185.86元。2008年3月8日，朱明魁出具收条：今收到吵寿609086元（货款抵投资款）。袁吵寿认为其在合伙期间共投入资金315万元，但朱明魁不予认可，其认为合伙没有进行清算，个人投入资金不能确定。上述款项中朱明魁经手收到袁吵寿投资款为2709086元（含货款抵投资款）。
2010年1月2日，朱明魁（甲方）与甘太勇、勇权公司（乙方）签订协议书，约定：1、勇权公司将汝城集龙乡对面排铜钼多金属矿的探矿权转让给邑金公司，通过湖南省国土资源厅的审查批准，并将对面排铜钼多金属矿的探矿权变更登记在邑金公司名下条件成就后，甲方与乙方于2006年4月28日签订的《采矿协议》解除，乙方欠甲方的借款予以消除。2、勇权公司未将汝城集龙乡对面排铜钼多金属矿的探矿权成功转让给邑金公司，双方于2006年4月28日签订的《探矿工程承包协议》及《采矿协议》继续有效，甲方可以继续通过法律途径追索乙方的相关法律责任，所借的款项乙方应当在一个月内及时偿还，届满未偿还，乙方应按同期贷款利息的二倍利率承担利息，甲方有权继续向乙方追缴本息，直至偿还清为止。1月7日，勇权公司（转让方）与邑金公司（受让方）签订《探矿权转让合同书》，第二条第4项约定，在转让批准之日起30天内，转让方将矿区进行全面清场，完整地（包括现有全部巷道、设施、场地）交给受让方使用；第六条约定，湖南省××汝城县对面排矿区铜多金属矿详查矿业权和全部附属物的财产权整体转让金总额1010万元；第八条约定，本合同签字生效后，双方对“湖南省××汝城县对面排矿区铜多金属矿详查”矿业权和全部附属物的财产权进行全面交接工作。2月10日，邑金公司向勇权公司支付探矿权转让款900万元、110万元，共计1010万元。
2007年第三人廖聪权因合伙纠纷将甘太勇、案外人李文顺作为被告，将吴海贵、朱明魁作为第三人诉至法院。江西省崇义县人民法院、江西省赣州市中级人民法院分别作出（2007）崇民二初字第84号、（2008）赣中民四终字第2号民事判决。上述判决已生效，确认第三人廖聪权、甘太勇、第三人吴海贵分别占勇权公司31.37%、34.66%、33.97%的股份。2010年2月6日，廖聪权出具收条收到31.37%股权收购款290万元，吴海贵出具收条收到33.97%股权收购款120万元。2010年2月9日，甘太勇出具收条：收到湖南省邑金投资有限公司收购本人在湖南省××汝城县对面排矿区铜多金属详查探矿权34.66%股权的收购款，加上本人在对面排矿区投入的所有资产收购款，合计600万元。一审中，袁吵寿陈述要求勇权公司在本案中承担责任，第三人的追加只是便于查明事实，无需第三人承担责任。
袁吵寿认为其与朱明魁合伙关系，邑金公司已对朱明魁作出补偿，朱明魁私吞合伙股份，侵犯其合法权益，将朱明魁诉至汝城县人民法院，请求按合伙清算账目，根据投资比例分配利润，判令朱明魁赔偿损失285万元。汝城县人民法院审理认定：朱明魁与袁吵寿合伙一起与勇权公司签订《探矿工程承包协议》，共同承包集龙乡对面排730中段多金属矿探矿施工建设工程，双方口头约定共同投资、亏盈平担，袁吵寿负责租用土地、管理探矿工程施工、技术指导、安全责任，朱明魁负责办证、外部协调工作。袁吵寿在诉讼中申请对合伙账目进行清算，因朱明魁不同意进入司法审计程序，对双方审计额有关事项不予配合，导致委托事项无法进行，终止该案对外委托。2014年1月13日，汝城县人民法院作出（2013）汝民初字第533号民事判决，驳回袁吵寿的诉讼请求。袁吵寿不服并提出上诉，后又申请撤回上诉，柳州市中级人民法院于2014年8月6日作出（2014）郴民一终字第207-1号民事裁定，准许袁吵寿撤回上诉。
邑金公司2011年3月1日的公司章程显示，公司股东之一朱高系朱明魁的女婿，占该公司股份21%，2012年4、5月间，朱高将其在该公司的股份转让给邑金公司，转让款为960万元（含其在云龙公司的股份转让款）。
2014年8月4日，袁吵寿起诉：1、邑金公司停止对汝城集益乡对面排730中段探矿工程非法侵占行为；2、由朱明魁、邑金公司、甘太勇共同赔偿侵权损失285万元，并承担该款利息暂计153万元（按银行同期贷款利率自2010年1月3日起算至付清之日止）。
一审法院认为，袁吵寿与朱明魁合伙承包勇权公司并完成部分探矿工程，该探矿工程系双方合伙期间形成的财产，朱明魁、勇权公司在袁吵寿不知情的情况下，将对面排探矿权转让给邑金公司，并由邑金公司使用、收益。袁吵寿认为朱明魁、勇权公司擅自处分、使用合伙探矿工程，侵犯其合法权益，本案应为物权纠纷。
本案的争议焦点问题是：一、朱明魁、邑金公司、甘太勇对袁吵寿是否构成侵权，邑金公司应否停止侵占行为；二、朱明魁、邑金公司、甘太勇应否赔偿损失285万元及利息。
关于焦点一。本案所涉探矿工程系汝城集益乡对面排730中段（即718），该处原合法探矿权人为勇权公司。袁吵寿与朱明魁合伙承包该处的探矿工程，其二人合伙完成的探矿工程系二人合伙期间的共同财产，但并不当然的享有该处的探矿权。2010年1月7日，勇权矿业有限公司与邑金公司签订《探矿权转让合同书》，双方约定勇权公司将其拥有的汝城对面排铜都金属矿的探矿权转让给邑金公司，从协议中关于矿区的完整地（包括现有全部巷道、设施、场地）交给受让方使用、郴州市汝城对面排矿区铜多金属矿详查矿业权和全部附属物的财产权整体转让金总额1010万元等内容看，邑金公司作为善意第三人依据转让合同约定，向勇权公司支付相应对价，合法取得原勇权公司汝城集益乡对面排730中段（即718）的探矿权，并取得涉案探矿工程的使用权。故袁吵寿诉称邑金公司无偿占有其探矿工程的个人部分资产权益，要求邑金公司停止对探矿工程非法侵占，因依据不足，不予支持。如袁吵寿仍坚持认为邑金公司无偿占有其合伙财产，向其主张权利的应当还有合伙人朱明魁，但其将朱明魁也列为本案被告起诉，属诉讼主体错误。
关于焦点二。1、袁吵寿与朱明魁系合伙关系，在合伙期间投资进行探矿巷道的施工，完成的施工巷道为其合伙资产。双方口头约定袁吵寿负责租用土地、管理探矿工程施工、技术指导、安全责任，朱明魁负责办证、外部协调等工作。本案中与勇权公司、甘太勇签订协议的均是朱明魁，作为合伙人之外的第三人，勇权公司及甘太勇均有理由相信朱明魁具有与其签订协议的资格；而邑金公司系与合法探矿权人勇权公司签订《探矿权转让协议》后，合法取得对面排探矿权和采矿权。故勇权公司、甘太勇、邑金公司均未侵害袁吵寿的合法权益。2、朱明魁于2010年1月2日与勇权公司签订协议书，以勇权公司将对面排铜多金属矿的探矿权转让给邑金公司，并变更登记在邑金公司为条件，消除勇权公司对朱明魁的个人借款，因朱明魁其女婿朱高是邑金公司的股东，在邑金公司取得对面排铜多金属矿的探矿权及采矿权后，朱高将其股份转让给邑金公司，并已收到股份转让款。由此可见，朱明魁为其自身利益，其未经合伙人袁吵寿的同意擅自处置合伙期间的共同资产，侵害了袁吵寿的合法权益。袁吵寿诉请甘太勇、勇权公司、邑金公司赔偿其损失依据不足，不予支持；朱明魁未经袁吵寿的同意处置合伙资产，侵害袁吵寿的合法权益，袁吵寿应以合伙关系向朱明魁主张权利，之前其以合伙协议纠纷已在汝城县人民法院起诉朱明魁，该院以朱明魁不配合合伙账目的审计导致司法审计程序无法进行，而驳回袁吵寿的诉讼请求，该判决已经生效。袁吵寿在本案中坚持认为朱明魁擅自处置合伙期间的资产，并以获取相应补偿侵犯其合法权益。因上述判决已经发生法律效力，本案不能对此再次审理，其要求朱明魁赔偿损失的请求，在本案中亦不予支持。袁吵寿如有新的证据可另行主张权利。
综上，一审法院依照《中华人民共和国物权法》第三十二条、第三十四条，《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第七十二条、第七十五条、第七十八条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见﹤试行﹥》第89条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、一百四十四条之规定，判决：驳回袁吵寿的诉讼请求。一审案件受理费41840元，由袁吵寿负担。
朱明魁上诉称：（一）一审认定邑金公司为善意第三人在受让勇权公司探矿权时受让探矿工程使用权的事实明显存在错误，将直接导致朱明魁与袁吵寿今后就上述探矿工程主张权利被剥夺。邑金公司与勇权公司之间的探矿权转让协议，没有包括本探矿工程，一审忽略了基本事实以及合同附件，仅依据《探矿权转让合同书》部分文字条款作认定。1、《探矿权转让合同书》载明“转让方股权结构及现状”，从中可以明确《探矿权转让合同书》只是对探矿权转让，并不涉及到本案诉争探矿工程资产。2、依据《探矿权采矿权转让管理办法》，探矿权转让分为整体转让和部分转让，本《探矿权转让合同书》前言部分载明系整体转让，应理解为探矿权的整体转让，而非资产整体转让。3、《探矿权转让合同书》第十一条约定资产交接清单中，除了探矿权手续资料外，资产部分只有办公楼、住房二层，卫生间2间，澡堂一间，未包括本案诉争探矿工程。4、勇权公司合伙人的收条明确记载转让款分为股权转让款和个人投资资产，本案诉争的探矿工程系朱明魁与袁吵寿合伙投资资产，自然不包括在内。5、袁吵寿与邑金公司补偿协议，证实邑金公司对他人投资资产进行了补偿，邑金公司陈述其整体受让探矿权及附属资产，那么自然不应再对任何人再作任何补偿。邑金公司对袁吵寿征用土地补偿了30万元并签订了《湖南省邑金投资有限公司关于对袁吵寿在对面排矿原投资的转让补偿协议》约定付款后才能对征用的土地使用，这一补偿协议及补偿事实充分说明邑金公司并没有受让探矿工程。6、一审中，邑金公司法定代表人当庭陈述已支付268万元补偿款，对于补偿款支付的陈述，邑金公司出现了两种不同的版本，前后矛盾，存在虚假陈述。抛开邑金公司陈述真实性不说，既然邑金公司称对探矿工程补偿了268万元，那么说明探矿权转让时就不包括本案诉争探矿工程。根据汝城县人民政府整规办公告和文件，结合矿产行业实际惯例，邑金公司于情于理都应当进行补偿。既然邑金公司应当给予补偿，那么本案诉争的探矿工程自然不在转让的范围之内。（二）朱明魁是为了维护合伙人利益与勇权公司签订《协议书》，不存在朱明魁对合伙人袁吵寿侵权。一是2009年下半年勇权公司拟对外转让探矿权，袁吵寿与朱明魁合伙投资的探矿工程因政府原因全面停工超过两年多时间，一旦勇权公司将探矿权转让给当时的何细远等强硬派，两人合伙投资的探矿工程不会得到何细远等人的认可，届时有可能连基本的利益补偿都得不到，朱明魁为了避免这一情形的出现，促使今后探矿工程补偿权得到保障，才与勇权公司签订本案诉争的《协议书》。朱明魁签订《协议书》为了保护合伙财产权益。《协议书》签订时，《探矿工程承包协议》已经到期，对一份早已终止的合同依然采取通过设定解除合同的方式进行明确，其目的在于对合同终止后双方权利义务的清结，也就是原合同的相关条款的权利义务未履行的不再履行，即不再追究对方的责任，各自投资而形成的财产（包括巷道）归各自所有，未交的承包费不再交纳，已交的承包费不再返还等等。因为，对合同权利义务的清结，才能切实保障合伙投资财产的权益，这是协议书的目的所在。按照《协议书》第二条约定，如果勇权公司将探矿权转让给何细远等第三方，那么《探矿工程承包协议》和《采矿协议》继续有效，朱明魁与袁吵寿据此可以向新受让方提出权利主张并要求继续履行原合同，合伙投资形成的探矿工程将得以保全，这是朱明魁维护合伙财产的目的和苦心。另《协议书》设定的解除条件不对袁吵寿产生任何侵权事实，因为《探矿工程承包协议》约定期限届满，不存在解除的情形。合伙期限，因政府整治原因探矿工程全面关闭停止，《探矿工程承包协议》实际早已终止无法继续履行，从法律上说解除一份早已终止的合同本身没有任何意义，但为了明确探矿工程资产归属则另当别论。《协议书》消除的债务是朱明魁与甘太勇之间的个人债务，不是合伙体债务，债务的消除没有损害袁吵寿经济利益，相反朱明魁损失了40多万元的债权。《协议书》所涉解除合同，是对合同实际终止后双方权利义务的清结，不涉及探矿工程的转让，自然不存在对合伙财产的侵权。一审判决认定朱明魁为私自与汝城勇权矿业有限公司签订《协议书》，以消除借款为交换条件，为邑金公司换取探矿权，侵害了合伙人的权益，完全曲解了协议书签订的背景和目的以及效果。请求二审法院依法认定朱明魁没有实施侵害袁吵寿权益的行为。
袁吵寿答辩称：邑金公司受让汝城对面排矿区铜多金属矿矿业权和探矿工程及设施，支付了1298万元（包括云龙公司代付的38万元）转让金，其中包含转让探矿工程等财产权补偿款268万元，该事实有《协议书》、《探矿权转让合同书》、《股权转让协议书》、朱明魁女婿朱高收受转让款的收条、邑金公司向上级部门报告的《对面排铜钼金属矿项目建设情况汇报》，邑金公司法定代表人贺春湖接受汝城县人民法院调查时的询问笔录、本案一审的庭审笔录以及邑金公司现在实际占有、使用涉案探矿巷道的事实等证据证实。主要理由：转让合同约定受让方接收的是涉矿区的“全部附属物的财产权（现有全部巷道、设施等）”，因此应理解为地面建筑物及其他设施还是地下的探矿巷道工程。对于巷道工程可以肯定袁吵寿作为投资人是有份额的，但朱明魁在转让过程中，根本不告知并征求与自己合伙的袁吵寿意见，当然属于侵犯合伙人权利的行为。朱明魁称是为了合伙人利益与勇权公司签订《协议书》，但朱明魁在签协议之前却不告知袁吵寿，因此，目的就是擅自处置合伙财产给邑金公司，继而达到侵吞袁吵寿投资的财产权的目的。关于邑金公司支付给朱明魁（朱高）的1260万元转让款是否包括对探矿工程的补偿款问题。1、《探矿权转让合同书》约定了“整体转让汝城对面排矿区铜多金属矿详查矿业权和全部附属物的财产权（即现有全部巷道、设施、场地）”；2、朱明魁与勇权公司签订《探矿权转让合同书》时，探矿工程补偿的主动权还在朱明魁的手中，其此时不对自己投入的巨额资产不考虑补偿，有违常理。3、邑金公司对《对面排铜钼金属矿项目建设情况汇报》明确说明“对原730中段投资人朱明魁补偿了268万元”。邑金公司法定代表人贺春湖在回答汝城县人民法院询问时陈述，邑金公司支付给朱明魁的女婿朱高1260万元转让款（受让朱高在邑金公司、云龙公司的股份）中有500万元是股本转让金，另外760万元包含对730巷道整个基础设施、设备的补偿款268万元。4、土地使用补偿协议中同样说明了730中段已被邑金公司收购并进行了补偿。土地使用补偿费系邑金公司另行补偿的。合伙人称涉案探矿工程及设施（即835米巷道及其他设施）投资近500万元，但现在归邑金公司占有、使用，朱明魁怎能在没有得到补偿款的情况下就任由邑金公司长期使用。两合伙人合伙期间共投资484.28万元（袁吵寿投资314.42万元＋朱明魁投资169.86万元）用于探矿工程，朱明魁自己在一审也承认当时巷道价值420万元。而补偿款总计不到300（268＋30）万元。朱明魁在转让探矿工程时，明显以低价转让，是否与甘太勇、邑金公司串通令人怀疑。如果甘太勇和邑金公司知道探矿工程并非朱明魁独自投资，却甘愿和朱明魁一起在转让协议中作虚假表述，损害其它投资人的利益，那么，甘太勇和邑金公司亦负有责任。请求二审法院驳回朱明魁的上诉请求，维持原判。
邑金公司答辩称：《探矿权转让合同书》第六条约定探矿权整体转让包括湖南省××汝城县对面排矿区铜多金属矿详查矿业权和全部附属物的财产权，合同第二条约定完整交付，包括现有巷道、设施、场地等附属物产，第八条对资产交接后续协助事项进一步约定，本合同签字生效后，双方对上述矿业权和全部附属物的财产权进行全面交接工作。合同签订并生效后，邑金公司已按合同约定全面履行了给付整体转让金的义务，并经湖南省国土资源厅批准取得了探矿权证，原勇权公司也按合同约定全面清场并交付了上述合同约定的矿业权和全部附属物的财产权，合同得到了全面、实际履行。朱明魁认为资产交接清单与合同不一致，系理解错误。图纸资料交接清单中第9项“矿区高坳段732米中段采样图”和第17项“ld2坑道素描图”其实是包括了上诉人所指的“探矿工程”，并且资产交接清单反映的只是合同生效后当事人履行合同的情况，并不影响合同内容及效力。袁吵寿与邑金公司签订的《湖南邑金投资有限公司关于对袁吵寿在对面排原投资的转让补偿协议》，是对袁吵寿征用（或者说租用）不属于原勇权公司的土地、稻田、林地、道路、饮水管道等附属设施使用权转让的补偿，并且该协议第6条明确约定“730中段除外，因乙方（即邑金公司）已经收购并进行了补偿，甲方（即袁吵寿）涉及到与朱明魁的补偿分配问题自行处理，与乙方无关”。4．汝城县人民政府整规办公告和文件中所指的是对原合法探矿权人原已投资的补偿，而两合伙人没有取得探矿权的探矿工程承包人，显然不属补偿范围。朱明魁签订《协议书》明显侵害合伙人袁吵寿的权益，因为袁吵寿与朱明魁最初引起合伙协议纠纷时，朱明魁对袁吵寿合伙人身份都不认可，朱明魁所谓为维护合伙人的权益而签协议，只是其自欺欺人的说法。请二审法院驳回上诉，维持原判。
甘太勇、勇权公司、廖聪权、吴海贵未予答辩。
二审中，袁吵寿提供了三份证据。证据1，《探矿工程承包协议》；证据2，《采矿协议》；证据3，部分庭审笔录，均拟证明原协议的甲方为甘太勇、廖聪权，乙方为朱明魁、袁吵寿，该文本仅朱明魁持有，现协议双方为勇权公司与精选厂，是朱明魁在重庆打官司时自己改过的，袁吵寿对此不知情，朱明魁与袁吵寿承包包括探矿权加采矿权，签订协议的目的即是要开采。
朱明魁质证认为：对上述证据的真实性无异议，对证明目的有异议。因为无论以谁的名义签订协议，双方都对事实是认可的，180万元承包费也是知道的，签订两份协议并不能保证其与袁吵寿可以拿到探矿权、采矿权证，只能形成探矿工程，并不涉及侵害袁吵寿的权益。
邑金公司质证认为：对证据1不予否认，但对采矿权不予认可。证据2、证据3两份协议的发包方都是勇权公司，勇权公司作为合法探矿人，其股东有权转让探矿权以及整个矿区的财产，相关收条及交接清单只是证明协议履行情况，并不能说明协议没有这个内容。朱明魁、袁吵寿自始至终都没有取得合法探矿权，政府部门公告所涉补偿范围不包括朱明魁、袁吵寿，邑金公司的探矿权转让协议中不仅仅包括探矿权，还包括探矿工程及矿区所有附属资产。
本院认证认为：证据1一审已经提交，已作出认定意见，本院不重复认定。证据2《采矿协议》的主体、签订时间与本案《探矿权承包协议》一样，《采矿协议》约定的精选厂向勇权公司交纳承包费180万元已经江西省崇义县人民法院（2008）赣中民四终字第2号民事判决确认，予以采信。证据3载明的相关内容，双方当事人在本案中均有陈述意见，需结合本案其他证据进行综合认证。
根据双方当事人在一、二审中提供的证据，本院二审另查明：2007年5月24日，廖聪权因合伙纠纷一案，在江西省崇义县人民法院起诉甘太勇、李文顺、第三人吴海贵、朱明魁，要求确认甘太勇与朱明魁2007年3月18日签订的合伙协议无效等。2008年11月21日，江西省赣州市中级人民法院（2008）赣中民四终字第2号民事判决书认定：2006年4月28日，甘太勇以勇权公司的名义与精选厂的法定代表人朱明魁签订《探矿工程承包协议》、《采矿协议》，甘太勇收取朱明魁180万元承包费。2012年4月23日，朱明魁与贺春湖、邑金公司签订《股权转让协议》，约定：甲方朱明魁以朱高的名义实际持有邑金公司21%股份、郴州云龙矿业有限公司（以下简称云龙公司）31.25%股份，均属于朱明魁实际享有。上述股份总价500万元，加上邑金公司和云龙公司生产经营期间向朱明魁借资760万元，合计1260万元，由乙方贺春湖全部支付给朱明魁，于协议生效之日支付300万元，剩余960万元在股权转让登记手续完毕、移交山林租赁协议手续后7个工作日之后支付。朱高向贺春湖出具收条：收到邑金公司股份订金300万元。5月16日，贺春湖通过银行两次向朱高账户汇款合计960万元，朱高向贺春湖出具了该款收条。二审询问中，邑金公司称本案涉及其的两份转让协议，其已全部支付完股权对价，2012年12月9日其向政府有关部门情况汇报中写明的“对原730中段投资人朱明魁补偿268万元，对原马归槽矿及袁吵寿等也进行了合理的补偿”，该内容中的268万元系巷道工程补偿款，已计入邑金公司与朱高签订的《股权转让协议》转让款1260万元中。2014年7月23日，湖南省汝城工商行政管理局企业注册登记资料载明：勇权公司成立于2006年5月23日，股东甘太勇，系自然人独资企业，2011年11月5日，该企业营业执照被吊销。
本院对一审法院查明的其他案件事实予以确认。
本院认为：涉案《探矿承包协议》虽是以精选厂的名义与勇权公司签订，但袁吵寿、朱明魁在诉讼中陈述，该协议实际是袁吵寿、朱明魁两人合伙承包探矿工程。本案中，两合伙人未签订正式协议，但两合伙人均认可之间存在口头协议，即共同投资、亏盈平担等。合伙过程中，两人投入资金及物资近500万元，客观上形成巷道工程合伙资产。对于合伙期间积累的财产，《中华人民共和国民法通则》第三十二条规定：“合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。”袁吵寿、朱明魁在合伙期间积累的巷道工程为两人共有。探矿工程因边探矿、边采矿，勇权公司被政府部门责令停止违法行为，袁吵寿、朱明魁合伙事务因此未再继续。《探矿承包合同》的主体为勇权公司与精选厂，该合同承包期限届满时，主体之间未就承包事项作了结，合伙人之间亦未合伙结算或对合伙资产处置。朱明魁上诉称是为了合伙利益才与邑金公司签订《探矿权转让合同》，没有侵害袁吵寿的合法利益，邑金公司受让探矿权资产中不包括涉案巷道工程。经查，《探矿权转让合同》中第四条明确约定“转让方将矿区进行全面清场，完整地（包括现有全部巷道、设施、场地）交给受让方使用”，第六条约定“矿业权和全部附属物的财产权整体转让金总额为1010万元”，第八条约定“双方对矿业权和全部附属物的财产权进行全面交接工作”。朱明魁作为与勇权公司《探矿承包协议》的签订人，又是邑金公司实际投资人，在诉讼中主张邑金公司受让探矿权资产中不包括巷道工程显然不符合事实。因巷道工程已经与探矿权一并转让给邑金公司，因此袁吵寿主张邑金公司侵犯其合伙体物权的理由不成立，一审驳回其诉讼请求正确。至于巷道工程与探矿权一并转让后所应获得的转让款，属于袁吵寿与朱明魁两人的合伙财产，朱明魁在转让后不告知合伙人袁吵寿，又不予以分配，显然损害合伙人袁吵寿的合法权益，原审在判决理由中予以说明并无明显不当。同时又因巷道工程转让款等合伙财产的分配属于合伙法律关系范畴，不属本案侵害物权纠纷审理范围，原审并未判决朱明魁在本案中承担责任也是正确的。
综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，朱明魁的上诉理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41840元，由朱明魁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李金霞
代理审判员 周春梅
代理审判员 肖 芳
二〇一五年十二月十九日
书 记 员 胡翔俊
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第三十二条【合伙财产】合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
……
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
……