浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终1712号
上诉人（原审原告）：新昌县华泰制衣有限公司，住所地新昌县青山工业区。
法定代表人：梁中新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王大奎，浙江元大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：绍兴柯桥正大外贸有限公司（原绍兴县正大外贸有限公司），住所地绍兴市柯桥区柯西工业区。
法定代表人：叶继胜，该公司董事长。
委托诉讼代理人：沈沛敏，浙江越光律师事务所律师。
上诉人新昌县华泰制衣有限公司（以下简称华泰公司）因与被上诉人绍兴柯桥正大外贸有限公司（以下简称正大公司）定作合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2016）浙0603民初1774号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月13日立案后，依法组成合议庭，于同年6月13日公开开庭进行了审理。上诉人华泰公司的委托诉讼代理人王大奎，被上诉人正大公司的委托诉讼代理人沈沛敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华泰公司上诉请求：撤销原判并改判支持华泰公司一审诉讼请求。事实和理由：一、原判认定华泰公司供给正大公司的货物，与正大公司供给外商FineWearFashionsInc.（以下简称Fine公司）的货物是同一批货物，缺乏事实依据。二、原判对双方当事人签订的协议书第三条内容理解错误，不符合客观事实。事实上该条的真实意思是指正大公司向华泰公司付款超过190万元时，华泰公司同意按3%的赔损率减让。原判认定该条款内容是附条件的民事行为，则属于适用法律错误。三、原判以正大公司的客户Fine公司进入破产保护程序推定华泰公司所供货物存在质量问题，缺乏事实依据。
正大公司辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
华泰公司于2016年2月3日，以绍兴县正大外贸有限公司为被告，向一审法院起诉请求：判令正大公司支付货款967070.72元，后变更诉讼请求为判令正大公司支付货款938058元及相应利息。
一审法院认定事实：双方当事人之间存在定作业务往来，于2013年8月23日签订出口产品供需合同一份，约定由华泰公司根据正大公司要求为其定作54840条牛仔裤，后华泰公司实际共向正大公司交付了51600条牛仔裤，并以该数量开具了价税金额为190万元的增值税专用发票，正大公司收到上述货物后联系了货运公司办理货物出口手续，将货物从宁波港发往洛杉矶港，销售给美国的Fine公司，后Fine公司以货物存在质量问题为由拒绝向正大公司支付货款，正大公司起诉于美国纽约南区联邦地区法院，审理中，该案因Fine公司申请破产而被中止。2014年3月6日，双方当事人签订协议书一份，协议书载明，当时正大公司已向华泰公司支付了100万元，尚欠1867070.72元，正大公司应在2014年3月10日支付43万元，3月25日支付47万元，当货款收回后超过190万元时，余款按双方的原赔损率进行分配。当货款回收不能达到190万元时与对方无关。后正大公司依约支付了90万元。
一审法院认为，本案争议焦点主要为以下两点：一是双方签订的协议书中关于第三条的理解哪一方的解释更为合理；二是如果采纳正大公司的理解，根据现有证据，能否证明华泰公司交付给正大公司的货物即为正大公司销售给Fine公司的货物，且Fine公司确实未支付正大公司190万元货款。对于第一个争议焦点，结合整份协议书内容的上下文理解及前述增值税专用发票的金额和货物数量，另结合证人证言，应认为正大公司对该条款的解释更符合逻辑及双方签订协议书时的真实意思表示，如按华泰公司解释，“当货款回收不能达到190万元时与对方无关”中，“货款回收”的主体系华泰公司，“对方”亦系华泰公司，显属矛盾，且赔损率与质量误差显属两个不同的概念，故一审法院倾向于正大公司的意见，即正大公司支付剩余欠款的行为系一附条件的民事行为，该行为在符合所附条件时生效，该条件即指Fine公司向正大公司支付到190万元的货款。现正大公司已按协议书的第二条约定向华泰公司付足190万元，剩余的欠款应视正大公司向Fine公司的收款情况而定。对于第二个争议焦点，双方签订的供需合同中明确载明该合同项下的产品为供外贸出口的货物，根据该合同内容及正大公司与Fine公司签订的售货合同内容，另结合装箱单及提单，可以认定本案讼争交易所涉货物即为正大公司销售给Fine公司的货物。另，根据公证书中正大公司与其美国代理人以及正大公司与Fine公司的电子邮件来往内容显示，Fine公司以货物存在质量问题为由拒绝支付被告货款，正大公司因此起诉于美国一法院，但因Fine公司申请破产，该案暂时中止，故目前正大公司未向Fine公司收取到190万元的货款，即前述协议书中第三条所附的条件尚未成就。故根据现有证据，正大公司支付剩余欠款的条件尚未成就，对华泰公司的诉讼请求不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回华泰公司的诉讼请求。案件受理费14487元，由华泰公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院经二审审理对一审法院查明的事实予以确认，对华泰公司上诉中提及的事实认定问题在理由部分予以阐述。另查明：一审判决作出后，绍兴县正大外贸有限公司变更名称为正大公司。
本院认为，本案系定作合同纠纷，双方当事人对于合同的订立、履行及之后签订协议书的基本事实没有争议，二审中的争议焦点在于以下三个方面：一是原判认定华泰公司交付给正大公司的货物与正大公司销售给Fine公司的货物系同一批是否正确；二是原判是否存在以Fine公司进入破产保护事实而推定华泰公司交付给正大公司的货物存在质量问题，如存在，该推定是否正确；三是原判对双方于2014年3月6日签订的协议书第三条内容的文义理解和因此进行的法律适用是否正确。
关于华泰公司交付给正大公司的货物与正大公司销售给Fine公司的货物是否系同一批的事实认定问题。正大公司主张，华泰公司向其交付讼争货物后，其将该货物销售给了美国的Fine公司。就该主张，正大公司负有举证责任。为此，正大公司一审中提供了其与Fine公司签订的售货合同、承运人出具的提单、装箱单、出口货物托运单、公证认证文书等证据。经核查，这些证据中所表明的发货人、托运人、装货地址等与双方当事人主体情况相同，载明的货物封号、箱号、货物名称、数量、服装款式、型号等均相一致，各证据间的时间衔接亦符合客观情理，而且上述证据与双方签订的供需合同内容能相互印证，已形成整体的证据链条，对证明正大公司主张的货物同一性事实已具有相当高的概然性，原判予以认定是正确的。华泰公司以其中的个别证据系复印件等为由认为上述证据缺乏证明力，理由不足，本院不予采信。
关于原判是否存在以Fine公司进入破产保护而推定华泰公司交付给正大公司的货物存在质量问题。经查，原判并未以Fine公司进入破产保护而推定华泰公司交付给正大公司的货物存在质量问题，只是对Fine公司拒付货款的原因及已申请破产保护的事实作了客观表述。华泰公司的这一上诉理由也不能成立。
关于讼争协议书第三条的理解问题，这也是本案双方当事人的主要争议内容。当事人对合同条款的理解产生争议时，根据我国合同法第一百二十五条第一款之规定，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，从协议书订立的背景看，相关证据显示，协议书签订前，Fine公司已向正大公司提出拒付或少付货款的意见，已处于华泰公司尚有余款未收、正大公司未从外商收回任何款项的状态，存在双方如何合理分担现有或将有损失的现实可能。其次，从双方签订的供需合同内容看，明确约定涉案产品为出口货物，若因质量品质等问题客户向正大公司提出索赔，正大公司有权停止支付合同项下货款。这一内容表明，正大公司根据合同约定及外商已提出质量问题的情况下，有权停止支付余下款项；因此，从协议书签订目的看，在外商提出质量异议并拒付或主张少付款项的情况下，如何在生产厂家与外贸公司之间合理分担已经或可能产生的损失是协议书签订的目的之一。再次，从协议书约定的“分配”这一词语的文义分析，一般来讲，合同双方之间，从对方取得的款项不存在需双方再进行分配的可能，而从与合同相关联的第三方取得的款项进行分配则符合日常语境。最后，从协议书中表述的“对方”这一词语的文义分析，协议书第一条已经明确了正大公司尚欠华泰公司的货款具体数额及已支付100万元的事实，第二条约定了近期正大公司需再支付90万元的内容，无论之后正大公司是否按照协议书第二条的约定支付90万元款项，均不存在“与华泰公司无关”的可能，因此第三条中约定的“对方”显系正大公司，这一理解也可与协议书系华泰公司一方人员率先拟定的过程相印证；“对方”一词若按华泰公司理解系指代华泰公司，则根据上下文语义，应理解为若正大公司不按协议书第二条约定支付90万元的，与华泰公司无关，则该句内容将理解为“如你不付钱，与我无关”，显然不符合双方互为交易对方的常理。综上，根据讼争协议书签订的背景、目的、用词含义等进行分析，原判倾向并支持正大公司对协议书第三条的理解是正确的。同时，在此理解基础上，适用有关附条件民事行为的法律规定也属正确。
综上，华泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14487元，由新昌县华泰制衣有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁小梁
代理审判员 ＸＸ斌
代理审判员 薛 敏
二〇一七年六月十五日
书 记 员 李佳丽