云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云民终364号
上诉人（原审被告）：云南天瑞祥城市运营投资开发有限公司。住所地：云南省昆明市第三城映象欣城C区**幢*****室。
法定代表人：何高兴，董事长。
委托诉讼代理人：马勇，云南长鸣律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：魏洪秋，女，1949年11月6日生，汉族，云南省水富县人，住昭通市水富县。
委托诉讼代理人：李涛、邓红全，云南华泰律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：魏洪聪，男，1955年8月6日生，汉族，云南省水富县人，住昭通市水富县。
委托诉讼代理人：李涛，云南华泰律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
委托诉讼代理人：邓红全，云南华泰律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。
被上诉人（原审被告）：李明强，男，1957年9月17日生，汉族，四川省泸县人，住四川省泸县。
委托诉讼代理人马欣，云南俊泰律师事务所律师，代理权限：一般授权代理。
上诉人云南天瑞祥城市运营投资开发有限公司（简称“天瑞祥公司”）因与被上诉人魏洪秋、魏洪聪、李明强确认合同无效纠纷一案，前由云南省昭通市中级人民法院于2015年8月16日作出（2015）昭中民初字第62号民事判决，天瑞祥公司不服，向本院提起上诉，本院于2016年6月2日作出（2016）云民终18号民事裁定，将本案发回重审。云南省昭通市中级人民法院重审后于2016年11月4日作出了（2016）云06民初53号民事判决，天瑞祥公司仍不服，向本院提起上诉。本院于2017年5月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人天瑞祥公司的法定代表人何高兴及其委托诉讼代理人马勇，被上诉人魏洪秋、魏洪聪及其委托诉讼代理人李涛，被上诉人李明强的委托诉讼代理人马欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天瑞祥公司上诉请求：1.撤销一审错误判决；2.依法确认天瑞祥公司与李明强于2013年12月15日签订的《关于彻底清算威信县天瑞祥合园小区合作事宜的协议》、《结算证明》及李明强出具的900万元《收条》合法有效；3.案件受理费由魏洪秋、魏洪聪承担。事实和理由：1.一审不核实李明强、魏洪秋、魏洪聪的入股资金到账情况就采信《威信天瑞祥合园工程项目股份合作开发协议》认定魏洪秋、魏洪聪是李明强开发天瑞祥合园小区的合伙人属认定事实不清。2.李明强、魏洪秋、魏洪聪都不具有建设工程项目的法人资质，不可能有正式的票据结算，且三人都是玩“空手套白狼”，只支付了天瑞祥公司260万元后就再没有支付任何资金，整个项目都是天瑞祥公司与宏山建筑公司进行合作和结算，李明强不可能拿得出正式的票据与天瑞祥公司结算，一审判决第10页关于“天瑞祥公司与李明强在没有任何票据的情况下无故将结算款确定为900万元，损害了魏洪秋、魏洪聪的合法权益”的认定没有依据。3.一审法院在事实不清的情况下仅依据魏洪秋、魏洪聪提供的证据草率认定天瑞祥公司与李明强签订的结算协议无效，然后又以结算协议无效来断然否定天瑞祥公司提供的相关证据有失公正。4.魏洪秋、魏洪聪对天瑞祥公司与李明强签订的《合作开发协议》和商铺及车位《处置协议》的合法性予以认可，商铺及车位《处置协议》不仅约定了商铺和车位的处置价为3000万元，还约定了李明强必须按照合作开发协议的约定将应支付给天瑞祥公司的款项及各种费用支付到位，《彻底清算协议》和《结算证明》是天瑞祥公司与李明强对《处置协议》的清算和结算，一审认定天瑞祥公司和李明强无故将结算款确定为900万元没有依据。
魏洪秋、魏洪聪辩称：1.魏洪秋、魏洪聪、李明强三人签订的合作协议合法有效，三合伙人均认可该合作协议并认可按比例出资了合伙资金，三人是天瑞祥合园工程项目的合伙人。2.天瑞祥公司一审提供的证据都能充分证实天瑞祥合园小区系李明强、魏洪秋、魏洪聪三合伙人投资开发的事实，天瑞祥公司上诉主张天瑞祥合园小区系天瑞祥公司开发建设，与三合伙人无关是颠倒黑白。3.李明强与天瑞祥公司谈判签订合作协议以及项目开发、销售过程中，魏洪秋、魏洪聪都全程参与、出资出力，天瑞祥公司对三合伙人的关系是明知的。《彻底清算协议》、《结算证明》、900万元的《收条》签订或出具时，作为合伙人的魏洪秋、魏洪聪毫不知情，根据查明的事实，李明强在出具《结算证明》和《收条》时未收到分文款项，结合李明强2013年12月15日签署的《承诺书》及天瑞祥公司提供的没有任何依据的《结算确认书》，能够证明李明强和天瑞祥公司恶意串通、损害魏洪秋、魏洪聪合法权益的事实。4.李明强与天瑞祥公司在诉讼财产保全裁定送达后仍进行委托支付和现金支付的行为是典型的恶意串通，损害魏洪秋、魏洪聪利益的无效行为，是对抗法庭保全诉讼活动的非法行为。综上，天瑞祥公司的上诉请求不能成立，请予驳回。
李明强辩称：1.李明强、魏洪秋、魏洪聪三合伙人签订了合伙协议，魏洪秋、魏洪聪二人均按合伙协议投入或出资了相关款项，天瑞祥合园小区开发建设及销售告一段落后，针对未能售出而剩下的车库及商铺，三合伙人协商一致以3000万元折价处置给天瑞祥公司。2.对于魏洪秋、魏洪聪、李明强系诉争开发项目的合伙人，天瑞祥公司是明知的；李明强出具《结算证明》和《收条》时并未收到900万元款项，李明强是因与魏洪秋、魏洪聪就合伙事项发生矛盾才与天瑞祥公司协商出具了《结算证明》和《收条》，以排除魏洪秋、魏洪聪二人收取尾款的权利，之后为了打赢官司，李明强与天瑞祥公司商议签订了《结算确认书》，以便凑足3000万元商铺及车位处置所欠尾款900万元款项的由来，其中的质量赔偿款与税款等均是虚构的。3.2015年3月25日，天瑞祥公司法定代表人何高兴忽悠李明强签订了700万元的付款委托书，将700万元巨款委托支付给陆某，由李明强出具700万元的收条给何高兴，又由陆某以借款人名义出具借到肖文远（李明强一审代理律师）700万元借款的借条交由肖文远保管，李明强本人并未实际收到该700万元；另外李明强于2015年8月21日出具收到何高兴200万元现金的收条，实际只收到50万元，其余150万元由何高兴出具借到肖文远150万元借款的借条交由肖文远保管，上述委托付款书、转款凭证及收条均是不真实的支付行为。综上，由于李明强之前受到何高兴、陆某、肖文远等人的误导，作出了有悖于客观事实的行为，损害了三合伙人的利益，请求维持一审判决。
魏洪秋、魏洪聪向一审法院起诉请求：1.确认天瑞祥公司与李明强于2013年12月15日签订的《关于彻底清算威信县天瑞祥合园小区合作事宜的协议》及2013年12月26日签订的《结算证明》，以及李明强出具的900万元的《收条》无效；2.判决天瑞祥公司支付魏洪秋6401969.25元、魏洪聪3329680.31元；3、诉讼费由天瑞祥公司、李明强承担。
一审法院认定事实：2009年4月9日，天瑞祥公司与李明强签订《天瑞祥合园商住小区合作开发协议》（简称《合作开发协议》），约定：双方合作开发“天瑞祥合园”项目，李明强支付天瑞祥公司2186万元，建成后的住房及铺面处置权和出售权归李明强。同年4月12日，李明强、魏洪秋、魏洪聪签订《威信天瑞祥合园工程项目股份制合作协议》（简称《股份制合作协议》），约定：三人以李明强的名义与天瑞祥公司就“天瑞祥合园”项目签订协议；内部达成该项目的合作经营协议，将该项目总股份设置为350股，每股1万元，李明强140股、魏洪秋140股、魏洪聪70股，三股东利益共享，风险共担。2012年2月22日，天瑞祥公司与李明强签订《威信县天瑞祥合园小区商铺及车位处置协议》（简称《处置协议》），约定天瑞祥公司以3000万元的价格接收所有商铺及车位，李明强须按合作开发协议的约定将应支付给天瑞祥公司的款项及各种费用结算清楚后执行，付款时间为2012年4月16日前一次性付清。同年4月22日，李明强与天瑞祥公司对应付给天瑞祥公司的款项进行初步结算，确定应扣除金额为1540万元。2013年12月15日，天瑞祥公司与李明强在见证人陆某的见证下签订《关于彻底清算威信县天瑞祥合园小区合作事宜的协议》（简称《彻底清算协议》），约定天瑞祥公司一次性支付李明强900万元作为结算尾款之后，双方关于天瑞祥合园小区的所有经济往来账务全部结清。至2014年11月18日魏洪秋、魏洪聪向法院起诉本案时，天瑞祥公司并未支付李明强结算尾款900万元。
一审法院认为，1.关于魏洪秋、魏洪聪主体是否适格的问题。魏洪秋、魏洪聪作为李明强的合伙人，与李明强与天瑞祥公司签订的《彻底清算协议》有直接的利害关系，对侵犯其合法权益的行为有权提起诉讼，主体适格。2.关于《彻底清算协议》、《结算证明》、900万元《收条》是否有效的问题。不论天瑞祥公司在签订结算协议时是否知道李明强有合伙人，双方在没有任何依据的情况下确认结算尾款为900万元，且在没有支付任何款项的情形下，李明强出具收到900万元的《结算证明》及《收条》，该行为不符合常理，恶意损害了合伙人魏洪秋、魏洪聪的权益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项：“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”的规定，天瑞祥公司与李明强签订的上述协议无效。3.关于天瑞祥公司是否向魏洪秋、魏洪聪支付工程款的问题。因该项目并未进行结算，魏洪秋、魏洪聪不能提供合法、有效的证据证实项目尾款的金额以及其应获得的金额，且李明强、魏洪秋、魏洪聪三合伙人之间针对项目的投资、利润的分配等情况与天瑞祥公司无关联，魏洪秋、魏洪聪要求天瑞祥公司直接支付其工程款的诉讼请求不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款之规定，判决：“一、被告云南天瑞祥城市运营投资开发有限公司、李明强于2013年12月15日签订的《关于彻底清算威信县天瑞祥合园小区合作事宜的协议》、2013年12月26日签订的《结算证明》、2013年12月26日李明强出具的900万元的收条无效；二、驳回原告的其他诉讼请求。”案件受理费79921.60元，由魏洪秋、魏洪聪负担6009.60元，由天瑞祥公司、李明强负担73912元。
二审中，各方当事人对一审判决认定的事实无异议，本院予以确认。另，本院补充确认以下事实：《彻底清算协议》签订后，李明强于2013年12月26日出具《收条》，载明：“今收天瑞祥公司法人何高兴现金900万元。”当日，李明强与天瑞祥公司签订《结算证明》，主要内容为：“双方就天瑞祥合园小区合作事宜已通过结算，并履行完毕。双方的权利义务已终结，任何一方不得再主张权利，……。”2015年3月25日，天瑞祥公司（甲方）与李明强（乙方）签订《〈威信县天瑞祥合园小区商铺及车位处置协议〉结算确认书》（简称《结算确认书》），内容为：“一、天瑞祥合园小区商铺及车位处置价3000万元；二、乙方尚欠甲方：1.项目欠款3141022.85元；2.处置小区商铺及车位乙方应缴纳税金900万元（建安税325万元、所得税250万元、土地增值税200万元、营业税165万元）；3.项目上甲方为乙方垫付宏山公司执行款300万元，垫付律师费40万元；4.乙方所修建合园小区附属工程甲方垫付：地下管网、烟囱改造、屋顶水塔、监控系统100万元，防水40万元；5.鉴于乙方所修建合园小区出现质量问题，甲方同意乙方一次性赔偿4058977.15元，今后由甲方解决；1—5合计2100万元。三、上列一二项经品迭，甲方应支付乙方尾款900万元。”同日，李明强向天瑞祥公司出具《委托付款书》，内容为“：根据2013年12月15日我与贵公司达成的《彻底清算协议》，贵公司应支付我购房款900万元，现我委托贵公司直接支付700万元给陆某，剩余200万元直接支付给我本人。”
综合当事人的上诉、答辩意见，本案二审的重点是：李明强与天瑞祥公司2013年12月15日签订的《彻底清算协议》、2013年12月26日签订的《结算证明》，以及李明强2013年12月26日出具的900万元的《收条》是否有效。
本院认为，根据魏洪秋、魏洪聪、李明强三人的陈述及签订的《股份制合作协议》，魏洪秋、魏洪聪、李明强三人就天瑞祥合园小区项目形成了合伙关系，魏洪秋、魏洪聪作为李明强在该项目上的合伙人，认为李明强与天瑞祥公司签订的协议或出具收条损害其合法权益，有权就本案提起诉讼。根据查明的事实，第一，李明强2013年12月26日出具900万元《收条》以及与天瑞祥公司签订《结算证明》时，并未收到天瑞祥公司支付的该900万元款项，直至本案起诉时，该900万元款项也尚未支付，《收条》和《结算证明》的内容不真实。第二，李明强与天瑞祥2012年2月22日签订的《处置协议》约定天瑞祥公司以3000万元的价格接收尚未销售的商铺及车位，并约定李明强应按原协议约定将应支付给天瑞祥公司的款项、应预留款项及各种费用结算清楚后执行，并将该结算结果作为本协议之附件，天瑞祥实际给李明强的款项为3000万元扣除上述各项目总数之后的实际数。但双方之后于2013年12月15日签订的《彻底清算协议》只约定天瑞祥公司向李明强支付结算尾款900万元，对该900万元结算尾款如何得出，在《处置协议》约定的3000万元基础上应扣除的款项是哪些、金额是多少，《彻底清算协议》中并无涉及，也无相关附件作为依据。而在此之后，双方在本案审理过程中于2015年3月25日签订的《结算确认书》一共列明了5项，合计金额为2100万元的应扣除款项。从时间看，该《结算确认书》的签订时间是在《彻底清算协议》签订之后一年多；从内容看，其中1和5项是精确到“分”的金额，天瑞祥公司在二审中陈述这两项的金额是为了凑足2100万元，并无具体的依据，另外2、3、4项所列的款项，天瑞祥公司也不能提供相应的依据予以证实。综上，本院认为，《结算证明》和900万元《收条》的基础是《彻底清算协议》，一方面，《结算证明》和《收条》的内容不真实；另一方面，《彻底清算协议》及《结算确认书》的内容又无任何的依据。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第四项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的民事行为无效”及《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效”的规定，一审判决认定《彻底清算协议》、《结算证明》和900万元的《收条》无效并无不当，天瑞祥公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费79921.60元，由上诉人云南天瑞祥城市运营投资开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 马艳玲
审判员 杨 聪
审判员 刘 希
二〇一七年七月二十七日
书记员 沈 晨