天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民终784号
上诉人（原审被告）：天津九洲方圆投资发展有限公司，住所地天津市津南经济开发区（西区）香港街3号D座101-1。统一社会信用代码×××55Ｋ。
法定代表人：孙继铮，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：董娜娜，山东北方永丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张宗辉，男，1963年8月7日出生，汉族，无职业，住天津市河西区。
委托诉讼代理人：孙青松，天津宏丰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津市鸿捷正旺商贸有限公司，住所地天津市东丽区圣发道16号205室。
法定代表人：高之庆，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：何培，上海锦天城（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：高之庆，男，1969年8月26日出生，汉族，天津市鸿捷正旺商贸有限公司总经理，住天津市河西区。
委托诉讼代理人：何培，上海锦天城（天津）律师事务所律师。
上诉人天津九洲方圆投资发展有限公司因与被上诉人张宗辉、天津市鸿捷正旺商贸有限公司、高之庆民间借贷纠纷一案，不服天津市河西区人民法院（2016）津0103民初1386号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月20日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
天津九洲方圆投资发展有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人张宗辉原审全部诉讼请求或将本案发回重审；2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1.本案出现了两份借款合同，上诉人并未对被上诉人张宗辉提交的借款合同提供抵押担保，故备案的主合同无效，担保合同也无效；2.担保合同未经过上诉人股东会表决同意，而是董事个人超越权限行为，该担保合同无效；3.主合同债务人天津市鸿捷正旺商贸有限公司、高之庆采取欺诈手段，使上诉人违背真实意思的情况下提供担保，担保合同无效。
张宗辉、天津市鸿捷正旺商贸有限公司、高之庆辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
张宗辉向一审法院起诉请求：1、被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司向原告偿还借款本金3000000元，支付截止到2016年2月17日借款利息1560000元，本息合计4560000元。以及从2016年2月18日起至付清之日止的利息；2、被告天津九洲方圆投资发展有限公司承担抵押担保责任，折价或拍卖、变卖天津九洲方圆投资发展有限公司名下用于抵押的八套房屋，拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先偿还原告的借款本息；3、判决被告高之庆对上述借款本息承担连带清偿责任；4、三被告承担原告实现债权产生的全部费用；5、诉讼费由三被告共同承担。
一审法院认定事实：2013年12月18日，原告张宗辉与被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司签订借款合同，约定被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司向原告借款3000000元，借款期限自2013年12月18日至2014年2月17日。约定借款利率3%，按月付息。签订借款合同当日，被告高之庆向原告出具连带责任保证书，自愿为上述借款本息承担连带保证责任，保证期间为2年。同日，原告张宗辉与被告天津九洲方圆投资发展有限公司签订抵押合同八份，约定天津九洲方圆投资发展有限公司以其名下坐落于天津市津南区××经济开发区××）九洲创意园7-301、7-302、7-303、7-304、7-401、7-402、7-403、7-404房屋为被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司与原告张宗辉之间的借款合同提供担保，担保金额分别为363300元、336090元、305600元、495010元、363300元、336090元、305600元、495010元。抵押合同约定，担保范围为原告依据借款合同发放的借款，期限自2013年12月18日至2014年2月17日。担保范围为借款合同载明的借款本金、综合费用及实现债权的全部费用。并办理了抵押权登记手续。担保债权本金总计3000000元。办理抵押权登记手续时备案的原告张宗辉与被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司借款合同中约定借款金额为3000000元，借款期限为自2013年12月18日至2014年2月17日，未约定借款利息。借款到期后，被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司未偿还借款本金及利息，被告高之庆未承担保证责任，被告天津九洲方圆投资发展有限公司未承担担保责任。2015年8月23日，原告张宗辉与被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司签订补充协议，协议载明“双方于2013年12月18日签订的借款合同，合同约定甲方向乙方提供借款3000000元，现甲方已全部履行了借款义务”并约定发生纠纷由甲方住所地法院管辖。
一审法院认为，原告张宗辉与被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司签订的借款合同是当事人真实意思表示且不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。原告依约发放了借款合同，借款合同成立且生效。被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司未偿还借款的行为构成违约，应承担相应的责任。故原告要求其偿还借款本金3000000元的诉讼请求，予以支持。就原告主张被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司应按月利率2%支付利息的诉讼请求，该主张未超过合同约定的利息计算标准，亦未超出法律规定的上限，予以支持。自2013年12月18日至2016年2月17日，共计26个月，被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司共应支付利息1560000元。自2016年2月18日起至实际还款之日，被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司仍应按照月利率2%标准向原告支付逾期还款利息。就保证责任一节，被告高之庆为前述债务提供了连带责任担保，保证合同合法有效，应承担连带保证责任。就抵押担保一节，被告天津九洲方圆投资发展有限公司为原告张宗辉与被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司之间的借款提供了抵押担保，并办理了抵押权登记手续。原告已经取得了抵押权。故天津九洲方圆投资发展有限公司应在担保范围内承担担保责任。办理抵押登记时备案的借款合同中并无利息约定，抵押合同中关于担保范围的约定中也未包含利息。担保范围中综合费用的表述，从其概念外延上看也不应包含利息。在此情况下，抵押权的担保范围应仅限于借款本金。原告关于综合费用应包含利息的主张，不予采信。被告天津九洲方圆投资发展有限公司关于原告与主债务人存在欺诈、恶意串通损害担保人利益的答辩意见因未提交证据予以证明，不予采信。关于担保合同系公司董事越权行为，未经股东会表决导致担保合同无效的抗辩意见。担保人公司内部行为不产生对外效力，不得对抗债权人。故对该抗辩意见不予采信。原告有权在借款本金3000000元范围内以坐落于天津市津南区××经济开发区××）九洲创意园7-301、7-302、7-303、7-304、7-401、7-402、7-403、7-404房屋折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项之规定判决：一、自本判决生效之日起十日内，被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司返还原告张宗辉借款本金3000000元；二、自本判决生效之日起十日内，被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司给付原告张宗辉自2013年12月18日起至2016年2月18日止的借款利息1560000元；三、被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司按月利率2%向原告张宗辉给付借款本金3000000元自2016年2月19日起至实际给付之日的借款利息；四、被告高之庆对上述债务承担连带还款责任；五、被告高之庆承担保证责任后有权向被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司追偿；六、被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司如未清偿债务，原告张宗辉有权在3000000元范围内对被告天津九洲方圆投资发展有限公司提供的抵押物折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；七、被告天津九洲方圆投资发展有限公司承担担保责任后有权向被告天津市鸿捷正旺商贸有限公司追偿；八、驳回原告张宗辉的其他诉讼请求。如果三被告未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费43280元，由三被告承担，鉴定费20000元，由被告天津九洲方圆投资发展有限公司承担。
本院二审期间，当事人对一审认定的事实均无异议，亦未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是，天津九洲方圆投资发展有限公司是否应当对天津市鸿捷正旺商贸有限公司的债务向张宗辉承担抵押担保责任。天津九洲方圆投资发展有限公司与张宗辉签订了抵押合同，该抵押合同及与其对应的借款合同均在天津市国土资源和房屋管理局进行了备案登记，并办理了抵押权登记手续，张宗辉已经取得了抵押权。虽然一审法院没有按照备案的借款合同确定张宗辉与天津市鸿捷正旺商贸有限公司之间的债权债务数额，但备案的借款合同与张宗辉和天津市鸿捷正旺商贸有限公司签订的另一份借款合同在同一天形成，且借款本金一致，而天津九洲方圆投资发展有限公司提供抵押担保的只针对借款本金，其担保的债务确实存在，担保范围清楚，担保对象明确，应属有效。至于另一份张宗辉与天津市鸿捷正旺商贸有限公司签订的包含借款利息的借款合同，约束的是张宗辉和津市鸿捷正旺商贸有限公司，并不影响抵押合同的效力，更不因此而无效。据此，天津九洲方圆投资发展有限公司应当对天津市鸿捷正旺商贸有限公司的债务向张宗辉承担抵押担保责任。天津九洲方圆投资发展有限公司提出，案涉抵押合同未经过其公司股东会表决同意，而是董事个人超越权限行为，该担保合同无效。对此，本院认为，公司股东未经公司股东会同意，超越权限向公司外部提供担保的行为，对公司内部及其他股东的效力问题不能对抗公司外部债权人，该理由本院不予采纳。天津九洲方圆投资发展有限公司还提出案涉抵押担保合同系受天津市鸿捷正旺商贸有限公司、高之庆欺诈的情况下提供，应归于无效，但不能就此主张提供相应证据予以证实，本院不予采信。
综上所述，天津九洲方圆投资发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由上诉人天津九洲方圆投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许素梅
审 判 员 李 铁
代理审判员 卢 伟
二○二○一七年二月十七日
书 记 员 王兴哲