广东省广州市花都区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗花法民二初字第1746号
原告：广州诚福企业管理有限公司，住所地广州市花都区新华街宝华路44号9号之一，组织机构代码56023608-9。
法定代表人：陈志诚，该公司执行董事。
委托代理人：钟建春，广东誉理律师事务所律师。
委托代理人：邝肖霞，广东誉理律师事务所律师。
被告：广州市花都区民政局，住所地广州市花都区新华街公益路35号，组织机构代码00751475-X。
负责人：姚晓群，该局局长。
委托代理人：范国茂，广东合誉律师事务所律师。
委托代理人：刘烨贤，广东合誉律师事务所律师。
被告：广州万福墓园有限公司，住所地广州市花都区梯面镇五联村，组织机构代码61841436-0。
法定代表人：陈志诚。
委托代理人：曾春霞，广东合誉律师事务所律师。
委托代理人：杜洪炜，广东合誉律师事务所律师。
原告广州诚福企业管理有限公司（以下简称诚福公司）诉被告广州市花都区民政局（以下简称花都区民政局）、广州万福墓园有限公司（以下简称万福墓园公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年12月11日立案受理后，依法由审判员曹钰适用简易程序于2015年2月5日公开开庭审理。原告诚福公司的委托代理人邝肖霞，被告花都区民政局的委托代理人范国茂、刘烨贤，被告万福墓园公司的委托代理人曾春霞、杜洪炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：1997年5月6日，因当时的殡改政策规定殡葬企业必须与政府民政部门挂钩才批准开业，故经广东省民政厅粤民事【1997】24号文批准，被告花都区民政局（原花都市民政局）与案外人花都市中华养生文化庄园合作，在花都市××面镇××村万福山庄内兴建万福山庄骨灰楼。1997年7月25日，广东省民政厅粤民事【1997】40号文批准花都市万福山庄骨灰楼开业经营。基于上述批文，被告花都区民政局与花都市中华养生文化庄园于1997年9月26日设立了花都市万福山庄有限公司，即被告万福墓园公司（原花都市万福山庄有限公司，2001年5月更名为广州市花都万福山庄有限公司，2014年9月10日正式更名为广州万福墓园有限公司），注册资金50万元，总投资2000万元，其中花都市中华养生文化庄园持有49%股权，被告花都区民政局持有51%股权，但实际上被告花都区民政局系名义股东，其并无实际出资，也不参与经营，仅系基于政策原因代花都市中华养生文化庄园持有被告万福墓园公司51%股权，被告万福墓园公司的盈利亏损全部由花都市中华养生文化庄园自行享有和承担，即事实上被告万福墓园公司100%股权由花都市中华养生文化在园持有。
花都市中华养生文化庄园于2002年4月27日注销，其所持有的被告万福墓园公司的股权由案外人广州市花都区梯面镇人民政府名义持有，2010年8月26日，花都市中华养生文化庄园将其享有的被告万福墓园公司的全部股权转让给原告诚福公司。因公司的脱钩手续仍然没有进展，2014年9月10日，被告万福墓园公司仅将花都区梯面镇人民政府名下的49%股权变更登记至原告名下，现时被告万福墓园公司工商登记的股东情况为：被告花都区民政局持有51%股权，原告持有49%股权。
根据被告万福墓园公司成立、经营的实际情况，被告花都区民政局名义持有的51%股权实际权利人应为花都市中华养生文化庄园，原告通过继受方式取得花都市中华养生文化庄园的所有股权，根据政企脱钩的政策精神，被告花都区民政局名下的股权应由原告享有。因两被告至今仍未将上述股权变更登记至原告名下，故原告向法院具状起诉。请求法院判令：1.确认被告花都区民政局名下的万福墓园公司的51%股权为原告所有（51%的股权1000万元）；2.被告花都区民政局将上述51%股权变更登记至原告名下，被告万福墓园公司协助办理上述变更手续；3.本案诉讼费由原告承担。
原告为证明其主张，向本院提交证据：
1.关于同意兴建花都市万福山庄骨灰楼的批复、关于同意花都市万福山庄骨灰楼开业经营的批复，证明基于当时殡改政策规定殡葬企业必须与政府民政部门挂钩才批准开业，经广东省民政厅批准，花都区民政局与花都市中华养生文化庄园合作，于1997年9月26日设立了花都市万福山庄有限公司，在花都市××面镇××村万福山庄内兴建万福山庄骨灰楼，并开业经营；
2.企业工商登记档案资料，证明被告万福墓园公司的设立、变更情况及现状；
3.关于民政局与万福山庄有限公司的关系实情报告、万福山庄合作经营协议，证明被告花都区民政局系万福墓园公司的名义股东，其并无实际出资，也未参与经营管理以及利润分配；
4.关于万福山庄政企脱钩的申请，证明2010年4月23日，被告万福墓园公司向被告花都区民政局申请办理脱钩手续，该申请经花都区政府领导批准办理；
5.（2014）穗花法民二初字第842号、生效证明书，证明原告通过股权转让方式取得花都市中华养生文化庄园所实际持有的被告万福墓园公司的全部股权。
被告花都区民政局答辩称：根据1997年5月6日广东省民政厅（粤民事【1997】24号）文件，经广东省民政厅的批准，花都区民政局与花都市中华养生文化庄园合作，在广州市花都区梯面镇五联村万福山庄内兴建万福山庄骨灰楼，并在广州市工商行政管理局花都分局办理了工商登记，成立了花都市万福山庄有限公司（后更名为广州万福墓园有限公司）。
根据当时的殡改政策，殡葬企业必须与政府民政管理部门挂钩才允许经营。为促进殡葬企业的发展，花都区民政局于当时花都市中华养生文化庄园合作，成立了万福墓园公司，但花都区民政局实际上并没有实际出资，也没有参与万福墓园公司的经营管理和分红，只是公司的名义股东。
根据2010年7月8日广州名瑞会计师事务所出具的报告书（穗名瑞审字【2010】0163号）：万福墓园公司实际未收到投资者（即花都区民政局）投入注册资本。
事实上万福墓园公司是自主经营、自负盈亏，一切经营活动和盈亏都与花都区民政局无关。因此，万福墓园公司的一切债权债务与花都区民政局无关，花都区民政局对万福墓园公司和原告不存在任何债权债务关系。请求法院以事实为基础，以法律为准绳，对本案作出公正判决，以维护花都区民政局的合法利益。
被告花都区民政局为证明其主张，向本院提交以下证据：
1.花都区民政局文件穗花民报【2010】50号《关于广州市花都万福山庄有限公司政企脱钩的请示》，证明花都区民政局已向花都区人民政府申请与广州市花都万福山庄有限公司政企脱钩；
2.花都区民政局《关于广州市花都万福山庄有限公司政企脱钩的函》（穗花民函【2010】24号），证明花都区民政局已向花都区公有资产管理委员会办公室申请与广州市花都万福山庄有限公司政企脱钩；
3.花都区公有资产管理委员会办公室《关于广州市花都万福山庄有限公司政企脱钩的复函》（花公办函【2010】19号），证明花都区公有资产管理委员会办公室没有批准花都区民政局与广州市花都万福山庄有限公司政企脱钩；
4.《广州市花都万福山庄有限公司政企脱钩申请书》，证明花都区人民政府相关负责人已知悉花都区民政局与广州市花都万福山庄有限公司申请政企脱钩的情况，并作出了批示；
5.《万福山庄合作经营协议》，证明花都区民政局的出资情况；
6.广州市花都万福山庄有限公司工商原始登记资料，证明花都市万福山庄有限公司（现万福墓园公司）当初登记设立的情况；
7.《关于民政局与万福山庄有限公司的关系实情报告》，证明花都区民政局与万福山庄的实际关系；
8.《广州名瑞会计师事务所对万福山庄审计报告》，证明花都区民政局没有对广州市花都万福山庄有限公司实际出资。
被告万福墓园公司答辩称：我方同意协助被告花都区民政局办理将花都区民政局名下51%股权变更到原告名下。具体理由如下：1.我方设立至今，花都区民政局仅仅是我方的名义股东，并不承担公司股东的实际权利义务，花都区民政局之所以成为我方的股东，原因在于我方的前身即设立时的花都市万福公司，当时的殡改政策规定，殡葬企业必须与政府挂钩才能开业，因此花都区民政局为了扶持开发山区，同意梯面镇兴建万福山庄骨灰楼，花都区民政局与花都市中华养生文化庄园签订了万福山庄合作经营协议，约定由花都区民政局和花都市中华养生文化庄园合作设立花都市万福山庄有限公司，花都区民政局占股比例为51%，花都市中华养生文化庄园占股49%，但上述合作经营协议是虚设的合同书，花都区民政局并没有真实履行合作协议，从设立至今，花都区民政局没有实际出资，也不参与我方的经营管理及利润分成。2.事实上，我方设立时唯一的股东就是花都市中华养生文化庄园，花都市中华养生文化庄园是实际上享有我方100%的股权，我方的投资全部由花都市中华养生文化庄园投入，盈亏也由花都市中华养生文化庄园自行承担。原告在2010年8月26日通过股权转让的方式受让了花都市中华养生文化庄园名下的我方的全部股权，因此，原告也就继受成为我方实际上的唯一股东。3.政企脱钩的政策出台后，我方同意协助被告花都区民政局办理将花都区民政局名下51%股权变更到原告名下。我方认为，原告是我方的实际唯一的股东，我方也愿意协助办理变更手续，但办理该手续需要花都区民政局协助。
被告万福墓园公司没有向本院提交证据。
经审理查明：1997年2月，花都市民政局与花都市中华养生文化庄园签订《万福山庄合作协议》，约定双方共同投资经营花都市万福山庄项目，主要经营项目为“灵塔楼”，存放及销售骨灰灵位。该协议约定花都市民政局的控股比例为51%，花都市中华养生文化庄园的控股比例为49%。
1997年5月6日，广东省民政厅以粤民事【1997】24号文件批准花都市民政局与花都市中华养生文化庄园合作，在花都市××面镇××村万福山庄内兴建万福山庄骨灰楼。1997年7月25日，广东省民政厅以粤民事【1997】40号文件同意该骨灰楼开业经营。随后，花都市万福山庄有限公司于1997年正式成立，注册资本为50万元，股东为花都市民政局与花都市中华养生文化庄园。
2000年5月21日，经国家批准，花都市撤市设区，成为广州市花都区。
2001年5月，花都市万福山庄有限公司更名为广州市花都万福山庄有限公司。
2002年4月27日，广州市花都区中华养生文化庄园（即原花都市中华养生文化庄园）注销。
2010年8月30日，广州市花都万福山庄有限公司的股东变更为花都区民政局和广州市花都区梯面镇人民政府。当年的工商登记资料显示，花都区民政局占股份51%，广州市花都区梯面镇人民政府占股份49%。
2010年8月30日，广州市花都区中华养生文化庄园（即原花都市中华养生文化庄园）的法定代表人张华与诚福公司签订《股权转让合同》，约定张华将其持有的广州市花都万福山庄有限公司49%股权全部转让给诚福公司，转让价为1000万元。该合同签订后，诚福公司依照约定支付了股权转让款，并参与了广州市花都万福山庄有限公司的经营管理。
2014年6月4日，诚福公司以广州市花都区梯面镇人民政府、广州市花都万福山庄有限公司为被告向本院提起股权转让纠纷诉讼，诉请广州市花都区梯面镇人民政府将广州市花都万福山庄有限公司的49%股权变更登记至诚福公司名下所有。本院经审理后于2014年8月1日作出（2014）穗花法民二初字第842号民事判决，确认诚福公司享有广州市花都万福山庄有限公司49%股权，并判令广州市花都区梯面镇人民政府将其名下的广州市花都万福山庄有限公司49%股权变更登记至诚福公司名下，广州市花都万福山庄有限公司予以配合。该判决已于2014年9月1日发生法律效力。
2014年9月，广州市花都万福山庄有限公司更名为广州万福墓园有限公司。该公司另于当月通过股东会决议，同意广州市花都区梯面镇人民政府将其占有的该公司49%的股份划转为诚福公司所有。目前，经工商登记查询显示，万福墓园公司的股东为诚福公司和花都区民政局。
另查明：从花都市万福山庄有限公司成立至今，花都区民政局并未向花都市万福山庄有限公司及其更名后的公司（含万福墓园公司）投入任何资金，也没有参与该公司的经营管理和利润分配。花都区民政局系基于该公司成立时的殡改政策要求而作为该殡葬企业的股东。在该公司成立时，该公司的财产全部由花都市中华养生文化庄园投入，盈亏亦全部由花都市中华养生文化庄园自行享有和承担。
又查明：2009年12月3日，民政部向各省、自治区、直辖市民政厅（局）和新疆生产建设兵团民政局发出《民政部关于进一步深化殡葬改革促进殡葬事业科学发展的指导意见》（民发〔2009〕170号），该意见明确“从有利于殡葬改革和政府有效监管出发，积极推行政事分开、管办分离。各级民政行政机关要逐步与经营性公墓和其他殡葬服务企业脱钩。今后，民政行政机关不再作为发起人或投资人，参与经营性公墓和其他殡葬服务企业的建设经营，机关工作人员不得在经营性公墓和其他殡葬服务企业任职或兼职，不得以任何形式从中获取利益。”
本院认为：《中华人民共和国民法通则》第四条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”第六条规定：“民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策。”从万福墓园公司（包括其前身）的设立和经营过程可见，花都市中华养生文化庄园是花都市万福山庄有限公司的实际投资者和经营者。其后广州市花都区中华养生文化庄园（即原花都市中华养生文化庄园）的法定代表人张华将广州市花都区中华养生文化庄园原持有的全部股权转让给诚福公司，诚福公司就此享有了原花都市中华养生文化庄园享有的全部股东权利。花都区民政局从1997年该公司成立至今未向该公司投入任何资金，也没有参与该公司的经营管理和利润分配，且在本案诉讼中主张万福墓园公司是自主经营、自负盈亏，一切经营活动、债权债务和盈亏都与花都区民政局无关。因此，从客观实际和股东的权利义务相对应的角度出发，万福墓园公司的股东权利应全部由诚福公司享有。
花都区民政局系基于花都市万福山庄有限公司成立时的殡改政策要求而作为该殡葬企业的股东。从政策角度，民政部的《民政部关于进一步深化殡葬改革促进殡葬事业科学发展的指导意见》已经在2009年12月3日明确“今后，民政行政机关不再作为发起人或投资人，参与经营性公墓和其他殡葬服务企业的建设经营。”因此，花都区民政局不再作为万福墓园公司的股东亦符合该《意见》的精神。
综上所述，万福墓园公司的股东权利应全部由诚福公司享有，故花都区民政局在工商登记中持有的万福墓园公司51%股权亦应全部由诚福公司所有，诚福公司诉请办理上述股权的工商变更登记，有事实和法律依据，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，判决如下：
一、确认被告广州市花都区民政局名下的被告广州万福墓园有限公司的51%股权为原告广州诚福企业管理有限公司所有；
二、被告广州市花都区民政局于本判决发生法律效力之日起十日内办理将其名下的被告广州万福墓园有限公司的51%股权变更至原告广州诚福企业管理有限公司名下的工商登记手续，被告广州万福墓园有限公司应予以协助。
案件受理费40900元，由原告广州诚福企业管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 曹 钰
二〇一五年三月十九日
书记员 刘姗姗
附本案适用的法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第六条民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。