上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民一（民）终字第2568号
上诉人（原审原告）陈丽。
委托代理人王金水，广东博浩律师事务所律师。
上诉人（原审原告）王金水。
上诉人（原审被告）马中蓝卡投资管理（上海）有限公司。
法定代表人＊＊＊，执行董事。
委托代理人＊＊＊。
上诉人陈丽、王金水与马中蓝卡投资管理（上海）有限公司因其他合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民一（民）初字第22193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月6日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年11月15日，马中蓝卡投资管理（上海）有限公司为甲方、陈丽、王金水为乙方共同签订一份《特约代理商合作协议书》，该协议为格式文本。约定：甲方授权乙方可以以特约代理商的身份在约定的区域开展宣传、拓展、办理“马来蓝卡”业务及其关联业务。授权营业项目：乙方负责其签约区域的马来西亚蓝卡计划的宣传、拓展及办理服务；与“马来西亚蓝卡”业务相关联的房产、教育、投资等方面的商务服务。授权经营权限：乙方应以“马来蓝卡”的名义，从事上述授权经营业务；针对常规的“马来蓝卡”业务及其核心的关联业务，与最终客户所签订的各式合同书，均使用甲方提供的标准制式合同书，并由甲方直接签订协议。本合同需经甲、乙双方签字盖章后成立，在五个工作日内自乙方应支付的代理费和保证金到达甲方账户后本合同正式生效。但是，若乙方在签订本合同之时或之前向甲方支付定金，该定金自甲方收到乙方支付的定金时即生效。乙方支付的定金作为乙方签订并履行本合同之保证，在乙方不能全额支付品牌使用费或不能履行本合同之时，乙方支付的定金即产生定金效力，甲方无需返还。定金的数额以甲方实际收到的数额为准。本协议合作代理时间自2013年11月15日起至2014年11月14日止。双方又约定：陈丽、王金水销售一套马来西亚房产提成人民币（以下币种相同）25，000元；完成三套房产后提成30，000元。并在备注（4）中明确：“甲方提供的第三方担保协议”。签约后，陈丽、王金水通过划账等形式向马中蓝卡投资管理（上海）有限公司支付保证金30，000元和代理费50，000元。
2014年12月，陈丽、王金水诉至法院，认为协议书是在马中蓝卡投资管理（上海）有限公司的欺诈下签订且存在显失公平和重大误解，为维护陈丽、王金水的合法权益，故请求撤销双方之间的《特约代理合作协议书》；判令马中蓝卡投资管理（上海）有限公司返还陈丽、王金水保证金30，000元和代理费50，000元，赔偿损失4，800元。
原审法院经审理后认为，双方当事人签订的《特约代理商合作协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应当受法律保护。现陈丽、王金水主张马中蓝卡投资管理（上海）有限公司存在欺诈行为且是在重大误解、显失公平的情况下签约，但陈丽、王金水并未举证证明就双方所合作的业务，马中蓝卡投资管理（上海）有限公司应当具备陈丽、王金水所称的各项资质，马中蓝卡投资管理（上海）有限公司也没有向陈丽、王金水表示过其拥有相关资质。对陈丽、王金水关于马中蓝卡投资管理（上海）有限公司未提供第三方担保的说法，因无证据证明马中蓝卡投资管理（上海）有限公司曾向陈丽、王金水承诺过由第三方对双方的合作提供担保。且合同履行中，陈丽、王金水未举证要求马中蓝卡投资管理（上海）有限公司提供第三方担保，故陈丽、王金水关于马中蓝卡投资管理（上海）有限公司构成欺诈的说法没有事实依据，不能成立。陈丽、王金水作为具备完全民事行为能力的民事主体，其理应在对合作项目、协议内容作出充分考察后再行签订合同。系争协议书对双方的权利义务都有相应约定，也约定了陈丽、王金水交纳的保证金期满可退还，陈丽、王金水交纳的项目代理费有条件可逐步返还。故陈丽、王金水关于存在重大误解及合同订立时显失公平的说法，没有事实依据，不能成立。陈丽、王金水以上述事由要求撤销双方签订的系争协议书的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。
对于陈丽、王金水要求马中蓝卡投资管理（上海）有限公司返还项目代理费及保证金并承担相应利息损失的诉讼请求，因双方合同期限已于2014年11月14日届满，且没有续约，故双方合同关系终止。根据协议书的约定，期满90个工作日内可退还保证金。本案诉讼期间，该笔保证金退还的期限已经届满，马中蓝卡投资管理（上海）有限公司也同意返还陈丽、王金水保证金，法院对此予以准许。另根据双方约定，项目代理费属于满足条件可退还的费用，该条件即陈丽、王金水成功介绍一定数量的客户签约。现因2014年3月8日发生的“马航事件”，导致陈丽、王金水其后无法招揽客户开展涉及马来西亚的相关业务，对此马中蓝卡投资管理（上海）有限公司也予以认同。上述事件客观上影响了合同的正常履行，由此陈丽、王金水难以满足双方约定的退还代理费的条件，但上述情形不应归咎于陈丽、王金水，且相应的马中蓝卡投资管理（上海）有限公司在合同正常履行情况下所负担的义务也因此无需再履行。另一方面，虽然难以量化，但马中蓝卡投资管理（上海）有限公司确实为陈丽、王金水履行合同提供了一定的资源，陈丽、王金水未能成功介绍客户，同样并非马中蓝卡投资管理（上海）有限公司的责任。现双方合同关系期满终止，基于合同所支付的相关费用应当进行结算。为避免当事人再次起诉造成讼累，对陈丽、王金水主张返还的费用，综合考虑合同的履行情况，酌情认定马中蓝卡投资管理（上海）有限公司退还陈丽、王金水项目代理费40，000元并返还保证金30，000元。对陈丽、王金水主张的利息损失，因陈丽、王金水并未举证证明马中蓝卡投资管理（上海）有限公司存在应当赔偿其利息损失的违约行为，且陈丽、王金水起诉时保证金的退还期限尚未届满，双方也未对合同期满后费用结算协商一致，故对陈丽、王金水的该项诉讼请求，法院不予支持。
原审法院依据审理情况，遂作出如下判决：一、马中蓝卡投资管理（上海）有限公司于判决生效之日起十日内返还陈丽、王金水项目代理费40，000元及保证金30，000元；二、驳回陈丽、王金水的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1，920元、财产保全费820元，共计2，740元。由陈丽、王金水负担342.50元，马中蓝卡投资管理（上海）有限公司负担2，397.50元。
判决后，陈丽、王金水与马中蓝卡投资管理（上海）有限公司均不服，分别向本院提起上诉。
上诉人陈丽、王金水认为：马中蓝卡投资管理（上海）有限公司没有房地产中介的资质和出入境中介的资质，但大肆宣传、经营此项业务。因涉案协议所涉内容虚假，合同的形成显失公平且存在着重大误解，故要求撤销双方之间的代理协议，判令马中蓝卡投资管理（上海）有限公司返还8万元。
上诉人马中蓝卡投资管理（上海）有限公司认为：协议到期后，因陈丽与王金水无违反协议规定的禁止性行为，故保证金3万元可以返还。但因陈丽与王金水在合同有效期内未自行拓展完成相关业务，故其无权要求返还项目代理费5万元。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
原审法院依据各方当事人的陈述及在案的证据材料就双方争议的内容均在判决书中予以了详细的评断，该分析判断方式于法无悖，本院对此予以认同。双方当事人就原审法院判决所持异议未提供充足的证据材料予以证实，故对其主张的上诉请求，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币970元，由马中蓝卡投资管理（上海）有限公司负担800元，陈丽与王金水负担170元。
本判决为终审判决。
审判长 丁 慧
审判员 陈 敏
审判员 马 丽
二〇一五年十一月二日
书记员 丁莎莎
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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