四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第3754号
上诉人（原审被告）袁海，男，1976年7月12日出生，汉族，住四川省蒲江县。
委托代理人邹飞，四川广定律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）代守冲，男，1974年3月14日出生，汉族，住四川省蒲江县。
委托代理人余澳，四川法银律师事务所律师。
原审第三人眉山市彭山永祥饲料有限责任公司。住所地：四川省眉山市彭山县。
法定代表人段利锋，董事长。
委托代理人赖建华，四川华曙律师事务所律师。
委托代理人伍宏刚，四川华蜀律师事务所律师。
上诉人袁海因与被上诉人代守冲，原审第三人眉山市彭山永祥饲料有限责任公司（以下简称永祥公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省蒲江县人民法院（2015）蒲江民初字第45号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年3月27日，代守冲以蒲江大兴服务站名义与永祥公司签订《销售合同书》，成为该公司在蒲江的饲料经销商。邓双全系永祥公司在蒲江县的片区经理，其职责是负责开拓市场，发展客户，但不能从事销售业务。2012年2月6日至2012年5月14日，袁海先后分十次赊购318677元猪饲料，均由代守冲以蒲江大兴服务站的名义先行垫资从永祥公司购买，然后由货运人员驾车将饲料送到袁海处；通知货运人员送货的人有时是代守冲，有时是邓双全。现垫资购买饲料的购货凭证即提货单原件在代守冲手中。记载每次送达饲料种类、数量和结算欠款的《产品出库单》，存根联和财务联在代守冲手中，客户联在袁海手中（上面盖有永祥公司销售部公章），上面均无代守冲个人或蒲江大兴服务站的签名盖章。2012年5月14日总欠款318677元的结算凭证《产品出库单》除有邓双全在承运人处和袁海在领料人处签名外，也无代守冲个人或蒲江大兴服务站的签名盖章。
原审另查明，袁海于2013年2月按邓双全的要求支付过代守冲11000元。邓双全已从永祥公司辞职，现下落不明。
代守冲于2014年5月16日向原审法院起诉，请求判令袁海支付货款318677元，并支付逾期付款利息（约38000元）。原审法院于2014年8月14日作出（2014）蒲江民初字第805号民事判决后，袁海不服，向本院提起上诉。本院于2014年11月13日作出（2014）成民终字第5626号民事裁定，撤销原判，发回重审。重审过程中，原审法院通知永祥公司作为第三人参加本案诉讼。
原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条关于“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条关于“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外”的规定，代守冲与袁海之间的买卖合同关系依法成立，代守冲向袁海履行了交付货物的义务，袁海应当及时支付货款。
本案中，虽然2012年5月14日的总结算欠款凭证《产品出库单》没有代守冲个人或蒲江大兴服务站的签名盖章，不能直接表明代守冲就是这批饲料的出卖人，但这批饲料均由代守冲垫资购买后交付袁海，且饲料权属凭证（提货单）也在代守冲手中，袁海对账确认欠款的凭证《产品出库单》存根联和财务联原件也在代守冲手中，且代守冲系该公司在蒲江的饲料经销商，凭这些证据可以证明代守冲与袁海之间存在事实上的买卖合同关系。另外，依照交易惯例，袁海在付清所欠饲料款后，应将结算凭证《产品出库单》存根联和财务联原件从饲料出卖人手中收回，但袁海至今未收回，且该凭证现留存于代守冲处，进一步印证了代守冲是本案争议饲料的实际出卖人。袁海认为其通过邓双全向永祥公司购买饲料，所有货款已付给邓双全，故代守冲并非袁海所购饲料的出卖人，代守冲主体不适格，因邓双全系永祥公司在蒲江县的片区经理，不能从事销售业务，永祥公司也述称与袁海没有发生过买卖业务关系，邓双全不能直接与终端客户发生业务关系，即使存在邓双全与袁海直接发生业务往来并收到其货款的事实，也属另一法律关系，袁海可另行向邓双全主张权利，故原审法院对袁海的辩称意见不予采纳。基于代守冲与袁海之间事实上存在买卖合同关系，代守冲要求袁海支付所欠货款的诉请原审法院予以支持。因袁海在2013年2月支付过11000元，该款应从欠款中予以扣减，即袁海应支付代守冲饲料款为307677元，代守冲主张超出该金额的部分应予驳回。
关于资金利息问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”和第一百一十四条关于“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”的规定，袁海未及时付清货款的行为构成违约，袁海应当按照合同约定或法律规定承担违约责任。本案中，双方未约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法，袁海未及时支付货款，给代守冲造成的损失主要是利息损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于“人民法院可以按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原审法院对代守冲主张的利息损失予以支持。利息从2012年5月15日起，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款之规定，原审法院判决：一、袁海在本判决生效后十日内支付代守冲饲料款307677元；二、袁海在本判决生效后十日内支付代守冲资金利息，以307677元为基数，从2012年5月15日起计算至本判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算标准计算。若未按本判决确定的给付之日给付货款，上述利息计算至货款本金付清之日止；三、驳回代守冲的其他诉讼请求。如果袁海未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3069元，由袁海负担。该款由代守冲预交，袁海在支付上述款项时一并付清。
宣判后，袁海不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回代守冲的全部诉讼请求。其主要上诉理由：1.袁海从来没有与代守冲发生过饲料买卖关系，也没有赊购过饲料。代守冲在2012年时已不是永祥公司的代理经销商，袁海提供的邓双全于2011年出具的收条说明袁海与永祥公司存在买卖合同关系，且袁海已通过邓双全向永祥公司付清全部货款。2.提货单不是权属凭证，证明权属的应当是税务发票。袁海购买饲料都是通过永祥公司业务员邓双全直接向永祥公司购买，且邓双全将盖有永祥公司印章的送货单交给袁海，袁海有理由相信是直接从永祥公司购买的饲料。故原审以代守冲持有提货单和产品出库单存根为由认定袁海与代守冲建立买卖合同关系错误。3.《产品出库单》上加盖有永祥公司印章，说明永祥公司才是买卖合同的相对人，应由永祥公司主张权利。证人刘昌林也证实受邓双全的指示向袁海送过饲料，而且还看见袁海与邓双全结算饲料款，代守冲持有提货单不能表示其就是饲料的所有人。4.原审对于袁海向代守冲支付的11000元款项性质没有查清，如果袁海欠代守冲货款，何需应邓双全要求付款，只能说明邓双全与袁海之间存在经济纠纷。5.虽然《产品出库单》由代守冲持有，但由于上面加盖了永祥公司印章，故不适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款的规定，原审判决适用法律错误。6.原审未通知邓双全参加诉讼，属于遗漏诉讼参与人，在邓双全下落不明的情况下，本案应中止审理，否则无法查清案件事实。
被上诉人代守冲答辩称，代守冲是永祥公司在蒲江县的代理销售商，永祥公司的经营模式是不采取直销，邓双全是永祥公司业务员，职责是负责开拓市场，发展客户，但不能从事销售业务，其与代守冲之间无任何代理或合伙关系。永祥公司陈述没有与袁海发生过买卖业务关系，永祥公司作为管理规范，合法经营的公司，若直接将货物销售给袁海，《产品出库单》的存根联和财务联应当保留在永祥公司，而事实是两联单据均由代守冲持有，说明代守冲才是合同的相对人。代守冲在接到订单后，先向永祥公司购买饲料，然后将饲料送到客户指定地点。虽然代守冲与袁海没有签订书面买卖合同，但本案的证据能够形成锁链，证明双方存在事实买卖合同关系。袁海在2012年5月14日最后一张单据上对此前所有货款的总金额签字确认，邓双全的身份仅为承运人而非卖家。由于袁海欠付货款，代守冲和邓双全亲自到袁海处做催收过欠款，所以才有袁海归还代守冲1.1万元欠款一事。根据合同相对性原则，邓双全系案外人，且已从永祥公司辞职，在邓双全未出庭的情况下，已经能够查明案件事实，故不应参加本案诉讼。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人永祥公司述称，本案与永祥公司没有关系，代守冲是永祥公司在蒲江的经销商，永祥公司与袁海之间没有业务关系。本案中的《产品出库单》主要证明产品是永祥公司生产的，不表明永祥公司与袁海建立了买卖关系，永祥公司只与经销商建立买卖关系。
二审时，袁海提交了中国邮政储蓄银行的银行卡一张、客户账户详细信息及交易明细各一份，拟证明袁海与永祥公司存在交易的事实。
代守冲质证认为，上述证据不是新证据，由于没有其他证据佐证，未形成证据锁链，不能证明袁海与永祥公司存在买卖关系的事实。
永祥公司质证认为，上述证据不能证明袁海与永祥公司存在任何关系。
本院认为，袁海提供的上述证据只能证明其在银行开户的情况，无其他证据印证与本案所涉的买卖关系存在关联，不能达到袁海的证明目的。因该证据缺乏关联性，本院不予采信。本院二审查明的事实与原审判决查明的事实一致，本院对此予以确认。
本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”本案中，2012年5月14日的《产品出库单》载明了欠款金额为318677元，袁海在领料处签名，说明袁海是该货物的购买人和欠款人。虽然《产品出库单》抬头部分为“四川巨星集团彭山永祥饲料有限公司”，也加盖有永祥公司印章，但永祥公司否认与袁海建立买卖合同关系。永祥公司认可代守冲为永祥公司在蒲江县的经销商，永祥公司陈述向经销商提供《产品出库单》证明该产品系永祥公司生产，代守冲持有永祥公司制作并加盖有永祥公司印章的空白《产品出库单》销售永祥公司生产的饲料符合常理，在《产品出库单》原件和存根联均由代守冲持有，永祥公司又否认自己为《产品出库单》权利人的情况下，原审依据上述司法解释的规定，认定代守冲为案涉饲料的出卖人，与袁海建立了事实上的买卖合同关系正确，本院对此予以确认。袁海在上诉意见中既主张与永祥公司建立买卖合同关系，又主张与邓双全建立买卖合同关系，其主张自相矛盾。袁海还主张已向永祥公司业务员邓双全付清了全部货款，但并未提供相关证据证实，仅凭单个的证人证言并不能认定袁海已向邓双全付清全部货款的事实，故本院对袁海的上诉意见均不予采纳。原审已经查明邓双全为永祥公司业务员，其与本案不具有法律上的利害关系，无需参加本案诉讼即可查清案件事实，原审审判程序合法。原审判决袁海向代守冲支付货款金额及利息计算方法均正确，本院予以维持。
综上，袁海的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原审判决确定的负担方式执行。二审案件受理费3069元，由袁海负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾光勇
代理审判员 曹 洁
代理审判员 范 珍
二〇一五年六月二十三日
书 记 员 冷 雪