浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙01民终2179号
上诉人（原审被告）：吴彪，男，1982年1月26日出生，汉族，住安徽省安庆市宿松县。
委托诉讼代理人：王志、马镇生，广东四端律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州集智机电股份有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区三墩镇西湖科技园西园三路**号。
法定代表人：楼荣伟，总经理。
委托诉讼代理人：徐鹏、刘练，北京浩天安理（杭州）律师事务所律师。
上诉人吴彪因与被上诉人杭州集智机电股份有限公司（以下简称集智公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院(2015)杭西商初字第4098号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
吴彪上诉请求：请求变更原审判决第一项为吴彪支付集智公司货款91974.36元，一、二审诉讼费用由集智公司承担。事实和理由：一、吴彪已向集智公司支付货款267000元，一审法院认为吴彪仅支付219000元货款与事实不符。集智公司与吴彪于2013年11月约定吴彪向集智公司购买全自动平衡修正机一台，并于2013年11月16日向集智公司支付了27000元货款定金。2013年12月10日，集智公司与吴彪补签了《购销合同》（以下简称合同），合同第五条约定结算方式为：“合同签订后，甲方付21万元的定金给乙方，乙方收到后发货，设备在甲方工厂正常工作四个月后，甲方付16万元的设备款给乙方，余款一年内付清。”合同签订后，吴彪于2013年12月27日以银行承兑汇票的方式向集智公司支付了150000元货款定金，于2013年12月28日以银行转账的方式向集智公司支付了40000元货款定金。综上，吴彪向集智公司支付的货款定金总额为217000元，超过合同约定吴彪应付的定金金额，符合合同约定的发货标准，故集智公司于2013年12月30日向吴彪发货。如吴彪未按约足额向集智公司支付货款定金210000元，集智公司亦不可能向吴彪交付货物。吴彪在收到货物后，于2014年7月16日以银行承兑汇票的方式向集智公司支付货款50000元，同日集智公司向吴彪开具了50000元的收款收据。综上，吴彪已向集智公司支付货款总额为267000元，但一审法院认定吴彪支付的货款仅为219000元与事实不符，为认定事实错误。二、广州市骏凯电机有限公司（以下简称骏凯公司）与集智公司之间的买卖合同纠纷与本案无关，一审法院认定吴彪支付的部分货款为骏凯公司的货款尾款为认定事实错误。因骏凯公司与集智公司于2013年5月8日签订了《购销合同》，故一审法院认为吴彪于2013年11月16日通过个人账户以银行转账方式支付的27000元及2014年7月16日以银行承兑汇票的方式支付的50000元中的21000元为骏凯公司的货款尾款。但集智公司与骏凯公司之间的买卖合同纠纷与本案无关，吴彪支付的上述货款为本案合同货款，并非骏凯公司的货款尾款。吴彪虽为骏凯公司的股东及法定代表人，但骏凯公司是有限责任公司，吴彪仅在出资范围内对骏凯公司承担责任，对骏凯公司在交易过程中产生的债务不负有清偿责任。根据合同相对性的原则，如集智公司与骏凯公司之间存在买卖合同纠纷，集智公司应另行向骏凯公司主张，无权将吴彪支付本案合同的货款当作骏凯公司的货款尾款予以非法划扣，故一审法院认定吴彪支付本案合同的部分货款为骏凯公司的货款尾款是认定事实错误。三、合同价款总额包含17%的增值税，集智公司未向吴彪开具合同价款总额的等额发票，吴彪无需向集智公司支付税费61025.64元。案涉合同第一条约定合同总价款为420000元，该价款含17%增值税，故合同价款的税费为61025.64元。合同签订时，吴彪与集智公司约定，如吴彪不要求集智公司开具发票，则吴彪无需向集智公司支付税费。现集智公司未向吴彪开具420000元的等额发票，故吴彪无需承担61025.64元的税费。合同总价款420000元扣除税费61025.64元后，吴彪应付货款的总额为358974.36元，吴彪已向集智公司支付货款共计为267000元，应付未付的货款为91974.36元，故一审法院判决吴彪应付货款为201000元是认定事实错误。四、一审法院判决吴彪支付逾期付款损失无事实依据。首先，合同并未约定吴彪逾期付款需承担违约责任，亦未约定违约金的计算标准，集智公司要求吴彪承担支付逾期付款损失的违约责任没有事实依据。其次，集智公司并未提供任何证据证明吴彪逾期付款造成集智公司损失的具体数额。因此，集智公司主张吴彪支付逾期付款损失没有事实依据，依法应予以驳回。
集智公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。首先，原审判决认定吴彪支付了219000元的货款，符合客观事实。吴彪称已向集智公司支付货款267000元与事实和法律均不符。吴彪支付的款项当中27000元是支付骏凯公司与集智公司之前的购销合同当中所欠的货款。之后吴彪向集智公司支付的5万元承兑汇票当中，其中21000元是用于支付骏凯公司欠集智公司的货款，剩余的29000元。当时也认可，可以抵作支付本案当中的货款。所以说，根据原审的证据材料，可以证明吴彪支付的货款是219000元，而不是267000元。骏凯公司与集智公司之间的买卖合同与本案有无关联问题，并非说是两个买卖合同法律关系混在一起，而是指款项的支付，吴彪所称的款项支付当中的27000元和5万元中的21000元，并不是用于支付本案的款项，而是用于支付骏凯公司和集智公司之间的款项，对此，吴彪自己提交的交易记录，也有明确。双方之间有连续的交易，吴彪必须要把前面的款项先履行，再扣本案货款。关于发票问题，由于吴彪没有支付货款，故不能成立。逾期付款损失，原审判决合理合法，是按照银行同期贷款利率计算，并没有增加吴彪不必要的义务。请二审法院依法查明事实，驳回吴彪的上诉请求。
集智公司向一审法院起诉请求：吴彪支付集智公司货款201000元；吴彪支付集智公司逾期付款损失26500元（暂计算至起诉之日，之后按照银行同期贷款利率的1.5倍计算至货款付清之日止）；本案诉讼费和保全费由吴彪承担。
一审法院认定事实：2013年12月10，吴彪和集智公司签订《购销合同》一份，约定吴彪向集智公司购买五工位全自动平衡修正机一套，价格420000元；合同签订后，吴彪支付210000元的定金给集智公司，集智公司收到后发货，设备在吴彪工厂正常工作四个月后，支付160000元设备款给集智公司，余款在一年内付清。合同签订后，吴彪分别于2013年12月27日以承兑汇票的方式支付定金150000元，于2013年12月28日支付定金40000元。2013年12月30日，集智公司向吴彪发货，并由吴彪签收。2014年7月16日，吴彪向集智公司支付货款29000元。之后吴彪未再支付货款。
一审法院认为，吴彪和集智公司之间签订的《购销合同》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。集智公司已按约履行了交付货物的义务，吴彪应按约履行支付货款的义务。依照合同约定，吴彪支付货款的最后期限为2014年12月30日，吴彪未按约支付货款，故集智公司要求吴彪支付货款201000元的诉讼请求，合法有据，原审法院予以支持。关于逾期付款损失，双方虽未约定逾期付款损失如何计算，但依照法律规定，集智公司可以主张逾期付款损失，计算标准为银行同期贷款基准利率即年利率5.6%，自2015年1月1日起暂计算至起诉之日（2015年11月19日）为10068元。关于吴彪以集智公司未开具增值税发票要求在应支付的货款中扣除相应税款的抗辩意见，原审法院认为，吴彪应在先行履行完毕支付货款的义务后，集智公司才有义务交付相应的增值税发票，故原审法院对该抗辩意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、吴彪于判决生效之日起十日内支付集智公司货款201000元，并支付逾期付款损失10068元（暂计至2015年11月19日，2015年11月20日起至货款付清之日止的逾期付款损失，以未支付的货款为基数，按照银行同期贷款基准年利率5.6%的标准另计支付）；二、驳回集智公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2356元，财产保全申请费1670元，合计4026元，由集智公司负担291元，吴彪负担3735元。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
吴彪在二审中陈述：（一）案涉协议签订时，吴彪是骏凯公司的法定代表人，其采购的机器用于骏凯公司。当时，骏凯公司系吴彪的一人有限公司。（二）2013年5月8日，集智公司和骏凯公司签订的购销合同和本案购销合同所采购的机器相同，价格也一样。其他事实和原审法院查明的事实一致，予以确认。
本院认为，吴彪对于其和集智公司于2013年12月10日签订的《购销合同》并未提出异议。本案的主要争议焦点系吴彪于2013年11月16日支付的27000元以及2014年7月16日支付的50000元中的21000元是否均应在本案中作为货款扣除。对此，根据吴彪在二审中确认的事实，骏凯公司系由吴彪一人投资设立的公司，骏凯公司、吴彪先后与集智公司签订《购销合同》时，吴彪系法定代表人，骏凯公司和吴彪对外支付货款较为混乱。基于此，当集智公司主张上述两笔款项系支付骏凯公司和集智公司货款时，吴彪有能力也有义务提供反驳证据证明，骏凯公司和集智公司之间的《购销合同》款项的支付情况，明确款项是否已经履行完毕，进而说明上述两笔款项系用于支付本案货款，但吴彪并未就此举证，应承担举证不能的不利后果。27000元的支付时间早于案涉《购销合同》签订时间，吴彪主张该笔款项系支付本案货款也有违常理。合同约定货款总价为420000元，集智公司已经履行交货义务，吴彪未按约支付货款，原审法院按银行同期贷款基准年利率计算逾期利息损失并无不当。双方在合同中并未约定以发票是否开具作为部分货款的支付条件，且开具发票系合同附随义务，不应据此对抗支付货款之主义务，故吴彪相应主张不能成立。综上所述，吴彪的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2682元，由上诉人吴彪负担。
本判决为终审判决。
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审判长 黄 江 平
审判员 王杨沁如
审判员 张 蕊
二〇一八年六月五日
书记员 林 叶 红