安徽省六安市金安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖1502民初2017号
原告：六安市金安区城乡建设投资有限公司，住所地六安市金安区佛子岭路金安区行政中心二楼。
法定代表人：李国辉，该公司董事长。
委托代理人（特别授权）：高洁，安徽皋兴律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）：王康璐，安徽皋兴律师事务所律师。
被告：六安市金达建设有限公司，住所地六安市安丰路金安区政务中心。
法定代表人：吴昌东，该公司董事长。
被告：安徽围屏工程建设有限公司，住所地安徽省当涂县姑孰镇。
法定代表人：齐金信，该公司总经理。
委托代理人（特别授权）：徐茂荣，安徽姑城律师事务所律师。
被告：齐银信，男，1953年4月生，住安徽省马鞍山市花山区。
委托代理人（特别授权）：徐茂荣，安徽姑城律师事务所律师。
被告：齐金信，男，1951年4月生，住安徽省马鞍山市花山区。
委托代理人（特别授权）：徐茂荣，安徽姑城律师事务所律师。
原告六安市金安区城乡建设投资有限公司（以下简称金安城投公司）诉被告六安市金达建设有限公司（以下简称六安金达公司）、安徽围屏工程建设有限公司（以下简称安徽围屏公司）、齐银信、齐金信债权转让合同纠纷一案，于2016年5月10日起诉来院，本院受理后，依法组成合议庭，并于2016年6月27日公开开庭进行了审理，原告金安城投公司法定代表人李国辉及其委托代理人高洁，被告六安金达公司法定代表人吴昌东，被告安徽围屏公司、齐银信、齐金信的共同委托代理人徐茂荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金安城投公司诉称：2015年9月25日，被告一通过中国工商银行账户汇款1亿元至被告二账户，要求被告二将该款中的6000万元汇至六安市南山水务投资有限公司，4000万元汇至六安市为民贸易有限公司。然而，被告二仅将其中7500万元汇至六安市南山水务投资有限公司、六安市为民贸易有限公司，余下2500万元为被告二挪作它用。2015年10月20日，被告二在被告一多次催促下，出具《承诺书》给被告一，承诺：1、2015年11月15日还款500万元；2、2015年11月30日还款500万元；3、2015年12月10日还款700万元；4、2015年12月25日还款800万元和财务费用。2016年1月5日，被告一将持有的被告二债权转让给原告，该债权被告一转让给原告后履行了通知义务，被告二已收到债权转让通知。综上，原告认为涉案《债权转让协议》合法有效。基于《债权转让协议》，被告二应向原告履行清偿债务之义务。被告二收悉债权转让通知后，对于自己应负义务不闻不问，将《债权转让协议》束之高阁。同时，原告认为被告三、被告四未履行出资义务（或在验资后抽逃出资）。故而，原告现为维护自身的合法权益，特依法提起诉讼，请求：1、依法确认原告、被告一、被告二之间的债权转让行为有效；2、判令被告二归还原告2500万元本金及利息（按月利率1%计息，自2015年9月25日起至本清时止）；3、判令被告三、被告四在出资未实际到位（含抽逃）范围内对被告二的债务承担清偿责任；4、本案诉讼费用由被告二、被告三、被告四承担。
原告为证明自己诉讼请求，向我院提供了下列证据：
证据一、银行转账存根2张，证明被告六安市金达建设有限公司（以下简称金达）于2015年9月25日转款1亿元至被告安徽围屏工程建设有限公司（以下简称围屏）账户；
证据二、银行转账存根8张，证明被告围屏按照被告金达要求仅转款5500万元至六安市南山水务投资有限公司账户、转款2000万元至六安市为民商贸有限公司账户；
证据三、承诺书，证明被告围屏与被告金达确立了2500万元的债权债务关系，被告金达是债权人，被告围屏是债务人。该证据还证实了被告围屏自愿按月利率1%承担2500万元资金占用利息；
证据四、债权转让协议，证明被告金达将持有的被告围屏2500万元债权本金及利息转让给了原告；
证据五、邮寄存根和查询单3张，证明被告金达书面通知了被告围屏，已经将其持有的被告围屏2500万元债权本金及利息全部转让给了原告。该通知已邮寄送达了被告围屏；
证据六、工商注册变更资料47张，证明被告围屏于2015年9月30日注册资本由8000万元增至11000万元。被告齐金信、齐银信认缴增资3000万元时间为2015年9月29日。被告齐金信、齐银信没有提供认缴增资3000万元证据，应认定其有3000万元注册资本未到位。
被告六安金达公司答辩称：情况属实，对原告诉请没有意见。
被告六安金达公司未向本院提供证据。
被告安徽围屏公司、齐银信、齐金信答辩称：1、被告一债权转让给原告没有通知被告二，所以在诉状中称被告一通知了债权转让没有事实依据，被告二不知道原告与被告一转让债权的事实。既然被告二不知道被告一转让债权，那么被告一对被告二的债权仍然有效；2、原告主张月利率1%的利息没有事实和法律依据。这2500万元并不是被告二向被告一的借款，而是一个走账，就不能计算利息，即使被告一将权利转让给原告，也不存在将附随义务转让给原告；3、公司发生的出资抽逃资金问题与本案没有关联，也就是原告诉称的第三项；4、诉请被告三、被告四承担清偿责任没有事实和法律依据，被告三、四不是本案的适格被告，请求驳回原告的诉请。
被告安徽围屏公司、齐银信、齐金信未向本院提供证据。
被告六安金达公司对原告提供的证据无异议。
被告安徽围屏公司、齐银信、齐金信对原告提供的证据一无异议；对证据二转款7500万元的真实性无异议；对证据三承诺书的真实性无异议，但对按照月利率1%计算承担相应财务费用持有异议；对证据四、五的真实性不持异议，被告一确实履行了通知义务，但可能是公司的一个员工收到债权转让协议没有告知法定代表人，法定代表人确实不知道这个事情；对证据六，质证与本案没有关联性。
经庭审举证质证，对原告提供的证据一、二、三、四、五，被告对其真实性不持异议，本院依法予以确认；对证据六，虽然被告质证与本案无关联，但该组证据系原告持本院调查令前往被告围屏公司注册地工商部门调查的被告出资验资的相关资料，其来源于工商登记机关，本院依法对其真实性予以确认。
根据本案庭审质证，结合当事人陈述及本院认证情况，本案从以下几个方面确认争议的事实：
一、被告六安金达公司转让债权给金安城投公司的事实是否成立，庭审中，被告方对与被告六安金达公司之间存在2500万元债权债务关系不持异议，2016年1月5日，被告六安金达公司与原告签订债权转让协议，将其享有的安徽围屏公司2500万元债权本金及利息全部予以转让，转让方和受让方法定代表人签名并加盖公司印章，该协议成立生效。后六安金达公司为了向安徽围屏公司履行告知义务，将债权转让通知书邮寄给围屏公司，并在邮件封面明确书写了文件的内容，该邮件已到达被告公司，被告安徽围屏公司经庭审核对该证据，确认了其真实性。至今被告安徽围屏公司未向六安金达公司提出任何异议，视为其认可了六安金达公司的债权转让行为，故本案的原告成为被告安徽围屏公司的债权人的法律事实成立。
二、被告齐银信、齐金信的出资验资出现认缴资本未到位的事实是否成立。经查，被告齐银信、齐金信为安徽围屏公司的股东，根据安徽围屏公司的公司章程，公司注册资本为11000万元，其实际出资情况经验资，齐银信、齐金信实缴资本为8000万元，尚有3000万元未实际出资到位，虽然被告方辩称齐银信、齐金信的出资与本案无关联，但并未对两股东出资未到位的事实予以否认，也没有提供证据证实其已补缴。故对此事实本院予以确认。
据此，本院经审理查明：2015年9月25日，被告六安金达公司将1亿元汇入被告安徽围屏公司，后安徽围屏公司受六安金达公司委托于2015年9月29日、10月8日、10月20日分别汇至指定的六安市南山水务投资有限公司、六安市为民贸易有限公司账户共计7500万元，但另有2500万元被被告安徽围屏公司挪作他用。因无法一次性归还，被告安徽围屏公司于2015年10月20日出具一份承诺书，承诺分批归还占用的2500万元，并承担相应财务费用（按实际占用资金数额×实际占用天数×月利率1%计算），具体还款计划：一、2015年11月15日还款500万元；二、2015年11月30日还款500万元；三、2015年12月10日还款700万元；四、2015年12月25日还款800万元和财务费用。安徽围屏公司承诺的还款期限届满后，并未归还占用的2500万元及其利息。2016年1月5日，六安金达公司与原告达成债权转让协议，将享有的上述债权转让给原告，随后，六安金达公司将债权转让通知以书面文件的形式邮寄给安徽围屏公司，该公司签收后一直未提出异议。但至今也未向原告履行还款义务。
另查明：安徽围屏公司系由被告齐银信、齐金信投资成立的有限公司，该公司2015年9月30日公司章程确定公司注册资本为11000万元，经安徽江南会计师事务所验资，截止2013年1月29日，两股东齐金信、齐银信实际缴纳出资额为8000万元，其认缴的增资3000万元未实际出资到位。
本院认为：被告六安金达公司将其享有的被告安徽围屏公司2500万元债权转让给原告后，以法定程序通知被告安徽围屏公司，围屏公司收到通知后未提出任何反对意见，视为其同意该债权债务关系的转让，原告金安城投公司与被告安徽围屏公司之间成立了债权债务关系，作为债权人，原告起诉要求被告安徽围屏公司履行还款义务，其诉讼主体适格，且其请求于法有据，本院予以支持。本案争议的焦点一是围屏公司是否应当支付欠款利息，庭审中，围屏公司辩称此债并非借款，而是过账款不应支付利息。经查，安徽围屏公司出具给六安金达公司的承诺书证实了自己占用了对方的资金，由原先的委托付款转变成债权债务关系，该笔资金的性质原为融资，安徽围屏公司未能及时归还，理应支付占用期间的利息。基于围屏公司承诺的月利率1%的计息标准，该利息承诺效力及于转让后的债权人即本案的原告，故原告诉请按月利率1%主张利息损失，本院予以支持。被告安徽围屏公司答辩称其将债权转让给原告，不存在将附随义务转让给原告的意见不能成立，本院不予采信。但因围屏公司最后一次汇款给六安市南山水务投资有限公司的时间为2015年10月20日，故本院认定其实际挪占资金的时间为2015年10月20日，对照围屏公司承诺书，该2500万元的利息应从2015年10月20日起算。原告要求自2015年9月25日起算利息与事实不符，本院予以纠正。
本案争议的焦点二是被告齐银信、齐金信是否应对上述欠款本息承担连带清偿责任。本院认为注册资本是公司最基本的资产，对于奠定公司基本的债务清偿能力，保障债权人利益和交易安全具有重要价值，股东出资是公司资本确定、维持原则的基本要求。出资是公司股东最基本、最重要的义务，同时也是公司法规定的股东必须承担的法定义务。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。以此规定，有限公司成立后，股东不实出资的，公司现有资产不足以偿还债权人债务的，应当由股东在不实出资数额的范围内向债权人承担补充清偿责任。参照最高法院的有关规定，出资人未出资或者未足额出资，对于该企业财产不足以清偿债务的，由出资人在出资不实或者虚假资金金额范围内承担补充清偿责任。本案被告齐银信、齐金信对于认缴的增资3000万元未能提供证据证实实际出资到位，故应在3000万元范围内对被告安徽围屏公司所欠原告债务承担补充清偿责任。据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十八条第一款、第九十一条、第一百零六条第一款、第一百十一条，《中华人民共和国合同法》第八十条，《中华人共和国公司法》第二十八条第一款的规定，判决如下：
一、确认原告六安市金安区城乡建设投资有限公司、被告六安市金达建设有限公司、被告安徽围屏工程建设有限公司之间的债权债务转让行为合法有效；
二、被告安徽围屏工程建设有限公司于本判决生效之日起十日内一次性偿还原告六安市金安区城乡建设投资有限公司2500万元及其利息（自2015年10月20日起算，以月率1%计息，本清息止）；
三、被告齐银信、齐金信在3000万元范围内对原告六安市金安区城乡建设投资有限公司承担补充清偿责任；
四、驳回原告六安市金安区城乡建设投资有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（本院开户行：六安农村商业银行股份有限公司皋城路分理处，账号：20000108315610300000026，户名：六安市金安区人民法院立案庭）。
案件受理费165800元，保全费5000元，合计170800元，由被告安徽围屏工程建设有限公司、齐银信、齐金信负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审 判 长 赵 杰
审 判 员 傅诗庆
人民陪审员 王 莉
二〇一六年七月十四日
书 记 员 王 玥
附本案适用法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第八十八条第一款合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。
第九十一条合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律规定应当由国家批准的合同，需经原批准机关批准。但是，法律另有规定或者原合同另有约定的除外。
第一百零六条第一款公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
第一百十一条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国合同法》
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中华人共和国公司法》
第二十八条第一款股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。