汉中市汉台区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）汉台民初字第00454号
原告余彦明，男，1975年1月6日出生，汉族。
委托代理人赵义山，陕西汉钟律师事务所律师。
被告曹强军，男，1976年5月16日出生，汉族。
被告曹龙飞，男，1986年9月2日出生，汉族。
二被告共同委托代理人罗朝辉，陕西恒爱律师事务所律师。
原告余彦明与被告曹强军、曹龙飞股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告余彦明及其委托代理人赵义山，被告曹强军、曹龙飞及其委托代理人罗朝辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告余彦明诉称，2009年12月11日，原告同被告曹强军各投资50000元成立汉中市诚峰建筑设备安装租赁有限公司，各占50%股权。2010年7月25日，增加注册资金至800000元，公司以股东个人名义融资租赁形式先后购买塔式起重机18台，其中以曹强军名义购买15台，曹龙飞名义购买两台，原告名义购买3台，首付款及后续还款均由公司支付，并由公司对外租赁经营。2010年9月27日，被告曹强军以公司贷款办理方便为由，与原告协商后将公司法定代表人变更为曹强军。2013年2月23日，原告将自己持有的公司45%股份转让给二被告，其中转让给曹强军40%、曹龙飞5%，股权变更后原告持有公司5%的股权，该股权变更在工商机关进行了变更登记，但对应价款被告未予支付。由于公司经营管理和资金收支均由曹强军一人掌管，从没告知原告盈余情况，也未分红，原、被告之间矛盾加深，已无法合作，为此诉至法院。诉讼请求：1，判令被告支付2010年12月股权转让对价款360000元；2，判令被告支付转让前利润分红1000000元；3，判令被告退还5%股权对应价款40000元，返还原告投资物质折价价值150000元；4，判令被告支付工资126000元；以上合计1676000元。
原告余彦明向本院提交以下证据以支持其诉讼请求：
1、公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司基本情况（在册）工商登记资料，证明公司成立、公司主体及股权变更情况；2、原告情况说明材料，说明股权转让及转让金没有实际给付的情况；3、录音光碟，证明被告没有向原告支付股权转让金的事实。
被告曹强军、曹龙飞辩称，不同意原告的诉讼请求。原告向被告转让股权属实，但股权转让款360000元被告已向原告支付，原告出具了收条，并且双方到工商管理部门进行了变更登记。关于公司经营和收益，公司在2012年变更`之前处于亏损状态，原告预估公司盈利情况并要求支付转让股权前的利润分红1000000元是没有事实依据的。原告向公司投资的财产已经属于公司所有，非原告个人财产，应起诉公司而非被告个人；同时，原告向被告主张工资权益，诉讼主体错误。故原告起诉的诉讼请求没有事实和法律依据，应依法驳回原告的诉讼请求。
被告曹强军、曹龙飞向本院提交以下证据以支持其抗辩理由：
1、设立登记申请书，证明公司设立情况；2、公司章程，证明公司股东出资、持股情况及股东权利义务，股权转让等详细规定；3、验资报告及注册资本实收情况明细表、验资事项说明、银行询证函、银行现金存款凭证，会计师事务所营业执照、执业证书，证明公司实际出资及验资情况；4、股东会决议，证明公司股东会决定增注册资本到800000元；5、公司股权转让协议书、股东会决议、公司变更登记附表，证明股权转让情况；6、原告收条，证明被告向原告已支付股权转让金的事实；7、公司资产负债表、利润表，证明公司经营处于亏损状态；
经本院庭审质证，原告对被告提交的1、2、3、4、5、6、7号证据的真实性无异议，但对证据6、7的证明目的有异议；被告对原告提交的1、2、3号证据的真实性无异议，但对原告证据1、3的证明目的有异议，本院对上述证据的真实性予以确认。
根据双方当事人的陈述及本院采信的证据，经审理查明：原告余彦明与被告曹强军、曹龙飞均系汉中市诚峰建筑设备安装租赁有限公司的股东，该公司于2009年12月11日由自然人余彦明和曹强军发起成立，公司注册资本100000元，余彦明与曹强军各出资50000元。2010年7月27日，经股东会决议，修改公司章程，决定增加注册资本至800000元，曹强军、余彦明各投资入股400000元，陕西华天会计师事务所有限责任公司为其出资出具了验资报告，进行了工商变更登记，二人各自持有公司股份50%，余彦明任公司执行董事，担任公司法定代表人；2012年2月22日，经公司股东会决议，由余彦明转让40%的股权，其中35%的股权转让给曹增军，5%的股权转让给新股东曹龙飞，三方签订了股权转让协议书，余彦明给二被告出具总金额为360000元的收条两份（一份金额为320000元，一份金额为40000元），被告向原告支付了股权转让金360000元。该股权转让在工商管理部门进行了变更登记和备案，曹强军任公司执行董事，并担任公司法定代表人。股权转让后，余彦明投资入股金额为40000元，持有公司股份5%，曹强军投资入股金额为720000元，持有公司股份90%，曹龙飞投资入股金额为40000元，持有公司股份5%。后原告对被告曹强军担任公司法定代表人期间经营管理、财务管理和利润分配等问题产生不满，双方发生矛盾，原告遂诉至本院。
以上事实，有原告提交的公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司基本情况（在册）工商登记资料、情况说明、录音光碟，有被告提交的申请书、公司章程、银行现金存款凭证、银行询证函、验资证明及注册资本明细表、验资事项说明、会计师事务所营业执照、执业证书、股权转让协议书、股东会决议、公司变更登记附表、收条、资产负债表及利润表、庭审笔录载卷佐证，并经当庭质证，本院予以确认。
根据查明的事实，依照相关法律的规定，本院认为：
一、关于原告提交的提交证据1、3，被告认为原告认缴出资的350000元注册资本非其本人实际出资，而系他人代为垫支；本院认为，原告出资票据经当庭质证，被告对票据真实性并无异议，该款是否由他人代为垫支，不影响原告认缴和出资的真实性，既或是他人代为垫付，原告与垫付人之间的债权债务关系也与本案无关，故被告的该抗辩意见不予采信；关于证据3，被告辩称，被告已将360000元股权转让金分两次向原告支付，有原告向被告出具的两份收条为证，录音光碟中并未记载有被告认可该款项没有向原告支付的内容，且按照民事诉讼证据规则的规定，原告的自书收条的证据效力应大于其他证据。本院认为，原告自愿给被告出具的两份总金额为360000元的股权转让金收条，经当庭质证，双方当事人对其真实性均无异议，在办理股权转让登记手续时该收条又在国家工商行政管理部门进行了备案，该收条真实、合法、有效，与公司股权转让协议书、股东会决议和企业工商登记资料能形成一个完整的证据链，能够证明被告已向原告支付360000元股权转让金，而原告当庭播放的录音光碟所记载的内容的确不能推翻被告已支付股权转让金的事实，故被告的该抗辩理由成立，本院予以采信。原告要求被告支付360000元股权转让对价款的诉讼请求本院不予支持。
二、关于被告6、7号证据，原告认为自己的40%股权转让后给被告出具两份股权转让金收条属实，但收条只是为在工商管理部门办理股权变更登记时使用，360000元的股权转让金被告并未实际支付；关于公司资产负债表和利润表，原告认为该报表不具有真实性，不能作为确定公司经营及盈利情况的有效事实依据，本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十八条第（六）项的规定，公司是否盈利以及盈利后是否分取红利、如何分取红利，是公司股东会议依职权决定的事项，是公司内部自治管理的权利范围，根据审理查明的事实，原、被告所在的公司并没就公司的盈利和分红作出过任何股东会决议，因此原告要求被告支付股权转让前的利润分红的请求本院依法不予审理。
三、关于原告要求被告退还自己持有的剩余5%股权对应借款40000元，因原、被告所在公司股东会未对《中华人民共和国公司法》第七十五条第一款所列任何一事项作出决议，原告现在提出该项请求无法律依据，且二被告同为股东，也不是适格被告，故原告该项请求不予支持；关于原告要求被告返还投资公司的塔吊等财物折价款150000元，本院认为股东可以以货币之外的财物出资，并依法办理财产权转移手续，作为股东出资的一种形式，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定公司成立后不得抽逃，也不得随意取回，故原告的该请求均不符合《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定，于法无据。且二被告也不是原告该项请求的适格主体，本院依法不予支持；
四、关于原告要求被告支付工资126000元，本院认为，一方面股东一般依靠公司盈利分红取得收益，体现的是股东和公司之间的股权关系，原告以股东资格为由主张工资，显然没有法律依据，同时其向同为公司股东的二被告主张工资收入也无法律依据，二被告并非原告该项请求的适格被告
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、三十六条、三十八条第（六）项、七十二条、七十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告余彦明的诉讼请求。
本案案件受理费19884元，由原告余彦明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于汉中市中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。
审 判 长 冯汉军
人民陪审员 李春燕
人民陪审员 韩晓琴
二〇一四年五月十九日
书 记 员 古 丽