浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙07民终1877号
上诉人（原审被告）：陈小华，女，1965年6月23日出生，汉族，住东阳市。
上诉人（原审被告）：陈剑刚，男，1989年6月17日出生，汉族，住东阳市。
两上诉人共同委托诉讼代理人：张晓，东阳市新时代法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：陈东民，男，1969年12月29日出生，汉族，住磐安县。
委托诉讼代理人：陈永平，浙江天潮律师事务所律师。
上诉人陈小华、陈剑刚因与被上诉人陈东民债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省磐安县人民法院（2016）浙0727民初1522号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈小华、陈剑刚上诉请求：撤销原判并发回重审。事实与理由：首先，案涉两份《东阳市汉诚大酒店有限公司股权转让协议》（以下简称《转让协议》）是在工商局签订，是合法有效的，陈东民已取得东阳市汉诚大酒店有限公司（以下简称汉诚酒店）的股权并实际经营，酒店名称也已变更为东阳市君煌大酒店有限公司（以下简称君煌酒店），因此，案涉《转让协议》已经无法撤销。其次，君煌酒店目前仍然存在，并没有注销，股东仍然是陈东民且由其控股，因此，撤销权必然不能遗漏该主体，本案应由君煌酒店作为当事人，以查明案件事实。最后，涉及公司变更的，所谓的撤销就是把变更的撤销后重新变更回去。根据公司法的规定，应该由公司所在地法院管辖。君煌酒店注册地在东阳，磐安法院是没有管辖权的。
陈东民辩称，首先，公司股权和公司资产、经营权、负债等相互独立，并相互依存。案涉协议标的虽为公司股权，但公司资产、负债等情况无疑是影响其是否受让股权的决定因素。其受让案涉股权的目的在于经营汉诚酒店，从而获利。但是，《转让协议》签订时陈小华与陈剑刚并未恪守诚信原则，全面、真实地把汉诚酒店有限公司的资产、负债等重要信息向其进行告知，且隐瞒了截止到2016年初就已经拖欠塘头村经济合作社租金1951661.20元，而早在2016年2月3日陈小华就已经承诺如在同年4月5日前未一次性交清租金及滞纳金的，就自动放弃酒店经营权，物权归村集体所有，以及公司尚有生效裁决未执行等事实，致使其陷入错误认识，作出错误意思表示受让了股权。在签订《转让协议》后，陈小华等人已经无权处理汉诚酒店相关事项，但在2016年5月24日，陈小华未经其同意又采用欺骗手段将汉诚酒店及酒店资产全部移交给塘头村，此后，2016年8月1日，塘头村将汉诚酒店房屋公开招租，并于同年8月16日出租给案外人严森木。现严森木已利用汉诚酒店资产开办了“东阳市蓝湾酒店”。此外，因陈小华不履行对傅玉英50万元借款本息的生效裁决，其受让的股权及酒店又被东阳法院查封。因此，其在受让汉诚酒店股权后根本无法实际经营酒店，受让股权的合同目的根本无法实现。同时，股权转让协议中还约定，在受让股权后，汉诚酒店的债务也由其承担更是不符合公平原则，属于典型的显失公平条款，故涉案两份股权转让协议符合合同法第54条规定的撤销条件，应予撤销。在协议被撤销后，其为两上诉人支付的税费应当予以返还。其次，本案是双方当事人之间的股权转让协议撤销纠纷，不涉及公司主体，无需追加君煌酒店为本案当事人。最后，根据民诉法相关规定，陈小华、陈剑刚一审中并未提出管辖权异议，且出庭应诉答辩，在不违反级别管辖与专属管辖规定的情况下，原审法院应视为有管辖权。同时，在一审诉请中有给付内容，对于给付之诉，民诉法司法解释也作了规定，由接受货币方的法院管辖，所以，一审法院对本案具有管辖权。
陈东民向一审法院起诉请求：撤销陈东民与陈小华、陈剑刚签订的汉诚酒店《转让协议》，并返还陈东民垫付的税费81169.19元及利息（自2016年4月25日起按银行同期贷款利率计算），由陈小华、陈剑刚承担诉讼费。
一审法院认定事实：陈小华、陈剑刚原系汉诚酒店股东。2016年4月25日，陈东民分别与陈小华、陈剑刚签订汉诚酒店《转让协议》，协议约定：陈小华、陈剑刚将其持有的50%、40%股权以50万元和40万元转让给陈东民；在合同签订之日以现金方式一次性支付转让款；陈小华、陈剑刚保证所转让的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押或担保，并免遭第三人追索，否则，由此引起的责任，由陈小华、陈剑刚承担。次日，办理股权转让登记，并将汉诚酒店更名为君煌酒店。为变更股权登记，陈东民为纳税人名称为陈小华交纳税费81169.19元。2016年5月11日，因陈小华及汉诚酒店未履行归还傅玉英借款本金50万元及利息的裁定，东阳市人民法院裁定查封君煌酒店及财产。另查明，汉诚酒店系向东阳市白云街道塘头（上）经济合作社租赁房屋。2016年2月3日，陈小华出具欠东阳市白云街道塘头（上）经济合作社房租费及滞纳金1951661.20元的欠条一份，并加盖了汉诚酒店的印章，在欠条中承诺于2016年4月5日前付清欠款，如到期不付清，自动放弃汉诚酒店经营权，由村里无条件收回酒店经营权，包括物权归村集体所有。2016年5月24日，陈小华将汉诚宾馆移交给塘头村。次日，塘头村告示汉诚宾馆由本村接收。
一审法院认为，陈小华、陈剑刚隐瞒早已于2016年2月3日就向东阳市白云街道塘头（上）经济合作社承诺“2016年4月5日前付清欠款，如到期不付清，自动放弃汉诚酒店经营权，由村里无条件收回酒店经营权，包括物权归村集体所有”这一重大事实，采用欺诈手段将汉诚酒店股份转让给陈东民，后又于5月24日将财产移交给塘头村，致使陈东民股权转让的合同目的未能实现。据此，陈东民的诉讼请求，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条之规定，判决：一、撤销陈东民与陈小华、陈剑刚于2016年4月25日签订的《东阳市汉诚大酒店有限公司股权转让协议》。二、陈小华于判决生效之日起十日内返还陈东民为其交纳的税费81169.19元。
本院二审期间，陈小华与陈剑刚未提交证据。
陈东民提交如下证据：1、综合楼出租协议书、东阳市蓝湾酒店工商登记材料、东阳市蓝湾酒店现场照片各一份，证明汉诚酒店因拖欠巨额租金，其承租的房屋被东阳市白云街道塘头村收回，该房屋于2016年8月16日出租给严森木开设了东阳市蓝湾酒店，陈东民虽受让了酒店股权但实际无法经营酒店，根本无法实现合同目的的事实。2、（2016）浙0783民初2186号民事判决书一份，证明陈小华隐瞒其与汉诚酒店欠张向军借款本金49万元及利息的事实。
对陈东民提交的证据，陈小华与陈剑刚质证认为，对综合楼出租协议书的三性均有异议，且该协议在一审判决前就已经存在，不属于新证据；对东阳市蓝湾酒店的注册登记材料的三性也有异议，首先，该材料缺乏工商部门公章，且该材料中记载东阳市蓝湾酒店是2017年1月3日注册成立的，从材料中其无法确定东阳市蓝湾酒店的地址是否与君煌酒店为同一地址。其次，本案诉争的是君煌酒店的股权，其只要把股权转让给陈东民即可，陈东民是否在原始经营地点经营或者是否放弃经营都不影响本案转让行为的有效性和合法性。对于判决书的三性均有异议，且所有负债网上都是可以查询到的，陈东民当时也是债权人之一。
对陈东民提交的证据，本院认证认为，陈东民提交的证据与本案要件事实关联性不足，不予认定。
经审理，二审中查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的主要争议焦点是：一、原审法院对本案是否具有管辖权；二、君煌酒店（原汉诚酒店）是否应追加为当事人或第三人；三、双方当事人于2016年4月25日签订的两份《转让协议》是否应予撤销。关于争议焦点一，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。本案中，陈小华、陈剑刚在一审答辩期内并未提出管辖权异议并应诉答辩，且原审法院对于本案的管辖并未违反级别管辖和专属管辖的相关规定，故原审法院对本案享有管辖权。关于争议焦点二，本案讼争的是《转让协议》的撤销权纠纷，本案适格主体是协议双方当事人而非君煌酒店，无需追加君煌酒店为本案当事人或第三人。关于争议焦点三，2016年4月25日签订的两份《转让协议》是否应予撤销问题，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，2016年4月25日协议签订时，陈小华、陈剑刚向陈东民隐瞒了陈小华已于2016年2月3日向东阳市白云街道塘头（上）经济合作社出具欠条并在欠条中承诺“2016年4月5日前付清欠款，如到期不付清，自动放弃汉诚酒店经营权，由村里无条件收回酒店经营权，包括物权归村集体所有”这一重要事实，属于欺诈，陈东民依法享有撤销权。
综上所述，陈小华、陈剑刚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1830元，由上诉人陈小华、陈剑刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄美园
审 判 员 黄玉强
代理审判员 张斯欣
二〇一七年六月二十三日
代书 记员 金巧芳