河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）廊民一终字第590号上诉人（原审原告）王小梦（曾用名王孟花），无业。委托代理人李志芬，河北红杉律师事务所律师。上诉人（原审原告）王翠英，自由职业。系王小梦之女。委托代理人李志芬，河北红杉律师事务所律师。上诉人（原审原告）王琮凯（曾用名王东旭），自由职业。系王小梦之子。委托代理人李志芬，河北红杉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）王红波（曾用名王青杰），农民。委托代理人王伟东，河北王伟东律师事务所律师。被上诉人（原审被告）史洪才，农民。委托代理人王涛，河北王伟东律师事务所律师。上诉人王小梦、王翠英、王琮凯因确认合同无效纠纷一案，河北省大城县人民法院于2013年11月30日作出（2013）大民初字第1931号民事判决，王小梦、王翠英、王琮凯不服该判决向本院提起上诉，本院于2014年3月31作出（2014）廊民一终字第153号民事裁定，撤销河北省大城县人民法院（2013）大民初字第1931号民事判决，发回河北省大城县人民法院重审。河北省大城县人民法院于2014年12月25日作出（2014）大民初字第948号民事判决，王小梦、王翠英、王琮凯不服该判决向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。一审法院经审理查明，王青会（已故，1999年4月14日去世）、王青华、王青志、王青海（曾用名王红旗）、王青杰系亲兄弟关系；王青会生前与原告王小梦系夫妻关系，王翠英、王琮凯是王青会与王小梦所生子女。1994年6月10日，经廊坊市安次区工商行政管理局批准，成立廊坊市绝热隔音材料公司，法定代表人为王青会，该公司登记申请书、章程、协议书中均明确载明股东为王青会、王青杰和王红旗：王青会出资160万元，王青杰、王红旗各出资4万元。该公司正常年检至1998年，后被吊销营业执照。1995年11月20日，该公司法定代表人由“王青会”变更为“王青杰”。1996年6月18日，廊坊市绝热隔音材料公司申请投资设立分支机构，名称为“廊坊市绝热隔音材料公司大城五龙厂”，负责人为“王青智”。该厂正常年检至1997年。1996年6月1日，大城五龙厂与河北省大城县臧屯乡经济委员会签订土地租赁协议，将位于苏庄村东洼的非耕地租赁给大城五龙厂使用。1997年12月30日，廊坊市绝热隔音材料公司的资产进行评估后，增资至廊坊市五龙电子电力有限公司，股东为王青会、王青杰，但评估报告、财产移交协议书及移交手续中的财产，均不包括大城五龙厂的财产。2008年4月20日，王青杰与史洪才签订土地、厂房设备转让协议书，将大城五龙厂的土地、厂房设备以46万元的价格转让给史洪才，该协议书中明确载明王青杰与史洪才的身份：王青杰为原廊坊市绝热隔音材料公司法定代表人，史洪才为大城县昌盛保温建材有限公司董事长。签订协议后，史洪才分三次支付了46万元，取得了大城五龙厂的土地、厂房设备等财产的所有权。2008年7月1日，史洪才以大城县昌盛保温建材有限公司的名义，与大城县臧屯乡经济委员会就该企业土地使用情况签订租赁合同。本案经本院主持调解，原、被告双方未能达成一致意见。上述事实，有廊坊市安次区公安局出具的证明、廊坊市绝热隔音材料公司工商档案材料及年检材料、公司评估报告、财产移交协议及移交手续、大城五龙厂的工商档案材料及年检材料、二被告签订的土地、厂房设备转让协议书、收条、租赁合同及原、被告陈述证实。诉讼中，三原告为证实其具有诉讼主体，提供判决书二份、裁定书一份。三原告为证实廊坊市绝热隔音材料公司系王青会个人出资设立，提供王青海、王青志出庭证言；为证实大城五龙厂的设备等为王青会个人购买，是王青会个人财产，提供王志明出具的证明一份；为证实二被告签订转让协议之前，曾告知史洪才大城五龙厂为王青会个人所有，告诉他不要购买，提供王青海、王青志出庭证言。被告王青杰就其辩称及主张，提供对王孟学、崔国旗调查笔录二份、土地、厂房设备转让协议书、租赁合同、收款收条、协议书、大城县昌盛保温建材有限公司营业执照、代码证复印件。一审法院认为，王青会作为廊坊市绝热隔音材料公司的股东，其死亡后，三原告作为合法继承人可以继承股东资格，主体适格。本案作为与物权相关的案件，不适用《中华人民共和国民法通则》中关于诉讼时效的规定，三原告的起诉不超时效。廊坊市绝热隔音材料公司登记申请书、章程、协议书中均明确记载，该公司股东为王青会、王青杰与王红旗，三原告主张该公司为王青会个人出资设立，提供王青海和王青志出庭证言，该证人证言的效力明显低于原始书证登记的效力，故三原告上述主张，本院不予支持。大城五龙厂是廊坊市绝热隔音材料公司投资设立，根据评估报告与移交财产协议书可以证实，该公司向廊坊市五龙电子电力有限公司移交的财产，不包括大城五龙厂的财产，该厂的财产仍为廊坊市绝热隔音材料公司所有。在公司年检过程中，作为股东之一的王青杰变更为该公司的法定代表人，以致于在2008年4月20日与史洪才签订土地、厂房设备转让协议书时，史洪才基于该登记的公信力，有理由相信王青杰对该厂的财产有处分权，故史洪才与王青杰签订的协议有效，其以46万元的价格取得大城五龙厂的相应财产所有权，属善意取得。三原告与王青杰之间的纠纷，属公司内部事务，应另案处理。综上，三原告的诉讼请求，应不予支持。原审判决：驳回原告王小梦、王翠英、王琮凯的诉讼请求。案件受理费8800元，由三原告负担。上诉人王小梦、王翠英、王琮凯对一审判决不服，向本院上诉称，请求撤销原审判决，并依法改判。其上诉理由是：一审法院认定事实不清，适用法律错误。1、二被上诉人签订《土地、厂房设备转让协议书》，确属恶意串通，严重损害了上诉人的合法权益，《土地、厂房设备转让协议书》第七条约定“如甲方因公司内部由此产生矛盾与乙方无关。因公司原因与王孟花的诉讼（官司）甲方如败诉，造成公司所有权发生变化，则应承担违约责任”说明被上诉人史洪才已经知道该公司及财产涉及诉讼；2、一审判决认为被上诉人史洪才基于登记的公信力，有理由相信王青杰对该厂的财产有处分权，故认定二被上诉人之间的协议有效，并认定被上诉人史洪才支付了相应价款后取得上述财产属于善意取得，是错误的；3、一审法院认定“三原告与王青杰之间的纠纷，属于公司内部事务，应另案处理”，遗漏了上诉人要求被上诉人赔偿上诉人经济损失的诉讼请求，是错误的。被上诉人王青杰答辩称，1、被上诉人王青杰与史洪才签订本案土地厂房设备转让协议时，不存在恶意串通的事实，且转让价值均高于当时的市场价格，并没有损害上诉人的合法权益；2、被上诉人史洪才在签订转让协议时已经租赁使用大城五龙厂多年，被上诉人史洪才知道当时被上诉人王青杰是廊坊市绝热隔音材料公司的法定代表人，其有权处分大城五龙厂的财产，在签订协议时，原大城五龙厂的厂房和设备均因老化和破损已被淘汰；3、在1995年王青会就将廊坊市绝热隔音材料公司的股权全部转让给王王青杰，其不再是股东，上诉人作为王青会的法定继承人，其对廊坊市绝热隔音材料公司已经没有继承权，王青杰有权处分大城五龙厂的财产。被上诉人史洪才答辩称，1、被上诉人王青杰与史洪才签订本案土地厂房设备转让协议时，被上诉人王青杰是原廊坊市绝热隔音材料公司的法定代表人，其有权对大城五龙厂进行处分，该转让协议没有侵犯任何人的合法权益，更没有恶意串通；2、被上诉人史洪才与王青杰签订本案土地厂房设备转让协议中的价格均高于当时的市场价格，且被上诉人史洪才是以自己成立的大城县昌盛保温建材有限公司进行经营的，在签订涉案转让协议后，大城五龙厂的租赁土地已经到期，被上诉人史洪才就自己经营的大城县昌盛保温建材有限公司使用土地另行和臧屯乡人民政府签订了土地使用协议，被上诉人史洪才的经营行为与上诉人没有任何关系。二审经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，王青会作为廊坊市绝热隔音材料公司的股东，其死亡后，三上诉人作为合法继承人有权继承股东资格。据已查明事实，大城五龙厂是廊坊市绝热隔音材料公司投资设立，根据评估报告与移交财产协议书可以证实，该公司向廊坊市五龙电子电力有限公司移交的财产，不包括大城五龙厂的财产，该厂的财产仍为廊坊市绝热隔音材料公司所有，故三上诉人对大城五龙厂可以作为合法继承人继承股东资格。被上诉人王青杰在2008年4月20日未经三上诉人同意即与被上诉人史洪才签订了土地、厂房设备转让协议，其行为侵犯了三上诉人的合法权益。本案审理期间，被上诉人史洪才抗辩称其与被上诉人王青杰签订的土地、厂房设备转让协议并不存在恶意，但被上诉人王青杰与被上诉人史洪才签订的土地、厂房设备转让协议书第七条记载“……因公司原因与王孟花的诉讼（官司）甲方如败诉，造成公司所有权发生变化，则甲方应承担违约责任”，由此表明，被上诉人史洪才在与被上诉人王青杰签订涉案转让协议书时，对上诉人王孟花与被上诉人王青杰就廊坊市绝热隔音材料公司及大城五龙厂存在权属纠纷诉讼系明知，故被上诉人史洪才关于与被上诉人王青杰签订土地、厂房设备转让协议不存在恶意的抗辩主张不能成立，本院不予支持。综上所述，被上诉人王青杰与被上诉人史洪才签订的涉案《土地、厂房设备转让协议书》应为无效，上诉人该项上诉主张成立，本院予以支持。原审法院判决关于被上诉人史洪才与王青杰签订协议有效，其行为属于善意取得的认定，显属不当，本院予以纠正。关于上诉人要求被上诉人史洪才返还上诉人应继承的厂房、设备等财产以及要求二被上诉人赔偿上诉人经济损失50万元的诉讼请求，因上诉人在本案中未提交充分有效的证据证实其诉求的财产及损失依据，故对其该诉求，本案不予处理，上诉人可待有充分证据时，另行予以主张。综上所述，原审法院认定事实错误、适用法律错误，应予改判。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销河北省大城县人民法院（2014）大民初字第948号民事判决；二、被上诉人王青杰与被上诉人史洪才于2008年4月20日签订的《土地、厂房设备转让协议书》无效；三、驳回上诉人王小梦、王翠英、王琮凯其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由被上诉人王青杰、史洪才负担；二审案件受理费100元，由被上诉人王青杰、史洪才负担。本判决为终审判决。审判长张欣代理审判员杨莉代理审判员李成佳二０一五年八月十日书记员韦丹