河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）豫法民三终字第43号
上诉人（原审被告）：汝州市隆鑫煤业有限公司。住所地：汝州市寄料镇牛河村。
法定代表人：刘剑森，该公司经理。
委托代理人：刘经义，该公司职工。
委托代理人：李仕鹏，河南成胜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：唐友华。
委托代理人：徐征雁，河南金豫律师事务所律师。
上诉人汝州市隆鑫煤业有限公司（以下简称隆鑫煤业公司）与被上诉人唐友华合同纠纷一案，唐友华于2011年12月26日向河南省平顶山市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：1、解除唐友华与隆鑫煤业公司签订的《煤炭生产承包责任合同》；2、隆鑫煤业公司退还唐友华保证金125万元，赔偿违约金200万元，并承担本案诉讼费用。原审法院于2012年12月10日作出（2012）平民初字第15号民事判决。隆鑫煤业公司不服，向本院提起上诉。本院于2013年4月22日受理后，依法组成合议庭，于2013年5月16日公开开庭进行了审理，隆鑫煤业公司的委托代理人刘经义、李仕鹏，唐友华的委托代理人徐征雁，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2008年11月28日，唐友华与隆鑫煤业公司签订《煤炭生产承包责任合同》，主要内容为：隆鑫煤业公司以中包形式将其所属“汝州市隆鑫煤矿”现有生产矿井及新建矿井在经省有关部门技改验收合格后承包给唐友华，由唐友华全面负责组织人员进行煤炭的生产活动，负责安排承包落实煤矿全面生产安全等工作。隆鑫煤业公司负责煤矿生产检查和安全生产监督等工作，积极配合唐友华认真搞好并全面完成煤矿安全生产等各项经济技术指标的贯彻落实。承包责任合同期限暂定为5年，从该矿井经省有关部门验收合格之日起，到第五个年度期满为止。唐友华必须服从隆鑫煤业公司的安全技术安排和生产开拓指挥，在隆鑫煤业公司的统一安排布置下，合理安排科学组织承包范围内的煤炭采掘作业。合同生效前，唐友华必须向隆鑫煤业公司交纳安全风险抵押金125万元，唐友华在无事故又服从管理的情况下，合同期满后由隆鑫煤业公司一次性退给唐友华。隆鑫煤业公司每年年终给唐友华发放50万元奖金。上述合同条款，双方共同遵守，不得违约。如有一方违约，由违约方赔偿违约金200万元，并承担直接和间接损失。双方签字后合同生效。2008年12月5日，隆鑫煤业公司为唐友华出具一份收到条，内容为：今收到唐友华原交给李根来的生产安全保证金壹佰贰拾伍万元整的收到条一份，并作为与现在隆鑫煤业公司新签订的承包协议书中安全风险抵押金。当时的隆鑫煤业公司法定代表人秦朝阳在收到条上签字。
另查明：1、2007年3月3日，汝州市寄料镇兴旺煤矿为唐友华出具一份收到条，内容为：今收到采煤队唐友华生产安全保证金壹佰贰拾伍万元。收到条上有李根来的签字。2、2008年9月5日，汝州市寄料镇兴旺煤矿与汝州市寄料镇牛沟新建煤矿资源整合后成立了隆鑫煤业公司，秦朝阳任法定代表人。3、隆鑫煤业公司矿井于2011年8月关闭。
原判认为：唐友华与隆鑫煤业公司于2008年11月28日签订的《煤炭生产承包责任合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应为有效合同。合同虽然有效，但所附的合同履行条件没有成就，现隆鑫煤业公司矿井已被关闭，丧失了合同履行条件，双方签订的《煤炭生产承包责任合同》应予解除。隆鑫煤业公司是由原汝州市寄料镇兴旺煤矿与汝州市寄料镇牛沟新建煤矿资源整合后成立的，隆鑫煤业公司确认唐友华原交给汝州市寄料镇兴旺煤矿的125万元生产安全保证金作为唐友华履行本案合同的安全风险抵押金，符合法律规定。合同解除后，隆鑫煤业公司应返还唐友华125万元安全风险抵押金。隆鑫煤业公司不能履行合同的原因是因国家政策调整，矿井被强制关闭，其本身不存在违约行为，故唐友华要求其承担违约责任的理由原审法院不予支持。
秦朝阳和李根来在两张收到条上签字均属履行职务行为，其二人与本案处理结果没有利害关系，故隆鑫煤业公司要求追加秦朝阳、李根来为本案当事人的理由缺乏法律依据和事实依据，原审法院不予采纳。隆鑫煤业公司新股东与原股东之间的纠纷与本案纠纷不属同一法律关系，应另行处理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第（五）项、原《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十八条的规定，原审法院判决：一、解除唐友华与隆鑫煤业公司签订的《煤炭生产承包责任合同》；二、隆鑫煤业公司于判决生效之日起十日内返还唐友华安全风险抵押金125万元；三、驳回唐友华的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照原《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32800元，隆鑫煤业公司负担16050元，唐友华负担16750元。
隆鑫煤业公司不服该判决，向本院上诉称：隆鑫煤业公司与唐友华签订的《煤炭生产承包责任合同》违反国务院《关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款第十三项的规定，属无效合同。隆鑫煤业公司并未收取过唐友华的现金，其收取李根来为唐友华出具的收到条只是一种信誉保证，不是李根来的债务转移，如应返还，返还的也应该是收到条，而不是钱款。请求撤销一审判决，驳回唐友华的诉讼请求。
唐友华辩称：隆鑫煤业公司与唐友华签订的《煤炭生产承包责任合同》是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。唐友华于2007年3月3日向汝州市寄料镇兴旺煤矿交纳了125万元生产安全保证金，2008年9月5日，汝州市寄料镇兴旺煤矿与汝州市寄料镇牛沟新建煤矿资源整合成立了隆鑫煤业公司，《中华人民共和国民法通则》第四十四条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”隆鑫煤业公司出具的收到条，证明其已自愿承担了该笔债务，合同解除后，唐友华交纳的安全生产保证金理应由隆鑫煤业公司退还。请求驳回上诉，维持原判。
根据当事人双方的诉辩意见，本院确定本案二审争议焦点为：双方签订的《煤炭生产承包责任合同》是否有效；隆鑫煤业公司应否承担返还唐友华安全风险抵押金125万元的责任。
本院二审审理查明的事实与一审判决认定事实一致。
本院认为：隆鑫煤业公司与唐友华签订的《煤炭生产承包责任合同》是双方真实意思表示，并不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。国务院《关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款第十三项规定：煤矿有下列重大安全生产隐患和行为的，应当立即停止生产，排除隐患：煤矿实行整体承包生产经营后，未重新取得安全生产许可证和煤炭生产许可证，从事生产的，或者承包方再次转包的，以及煤矿将井下采掘工作面和井巷维修作业进行劳务承包的。该条款并非禁止煤矿实行整体承包生产经营的规定，故隆鑫煤业公司上诉认为双方签订的《煤炭生产承包责任合同》无效的理由不能成立，本院不予支持。
隆鑫煤业公司是由原汝州市寄料镇兴旺煤矿和原汝州市寄料镇牛沟新建煤矿整合成立的，唐友华为履行《煤炭生产承包责任合同》约定的义务，将其向原汝州市寄料镇兴旺煤矿交纳125万元生产安全保证金的收据转交给隆鑫煤业公司，隆鑫煤业公司向唐友华出具的收据内容证明其同意接受该债务转移行为。当双方签订的合同因客观原因无法实现合同目的时，原审法院判决解除该合同并无不当。合同解除后，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，隆鑫煤业公司应承担向唐友华退还125万元生产安全保证金的责任。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。隆鑫煤业公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16050元，由汝州市隆鑫煤业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵玉香
代理审判员 关晓海
代理审判员 魏彩莲
二〇一三年六月七日
书 记 员 江 辉