北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第01184号
上诉人（原审被告、反诉原告）高晓莉，女，1959年2月21日出生。
委托代理人李树文，北京市开创律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）北京世桥房地产开发有限公司，住所地北京市密云县鼓楼东大街3号山水大厦418室-31。
法定代表人张子洪，董事长。
委托代理人武艳华，女，1986年2月21日出生。
上诉人高晓莉因与被上诉人北京世桥房地产开发有限公司（以下简称世桥公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第25464号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
2014年5月，世桥公司起诉至原审法院称：2002年10月15日，我公司与高晓莉签订了编号为224051的《商品房买卖合同》，约定高晓莉向我公司购买北京市朝阳区×号房屋。事实上，双方签订该《商品房买卖合同》是出于我公司与高晓莉所任职公司之间的商业合作需要，而非买卖房屋的真实意思表示。合同签订后，高晓莉未实际支付房屋首付款，银行按揭贷款均由我公司偿还；同时，房屋也一直由我公司实际占有、使用，高晓莉从未要求我公司交付房屋。现我公司起诉，要求确认上述《商品房买卖合同》无效。
高晓莉在原审法院答辩并反诉称：我与世桥公司于2002年10月15日签订《商品房买卖合同》，该合同是双方真实意思表示，合法有效。双方签订合同就是为了履行合同，我通过向银行申请贷款的方式已经支付给世桥公司80%的房价款，银行贷款的款项属于我所有，我与建设银行北京分行签订了个人贷款借款合同，且需要依据合同约定承担信用风险和违约责任。同时，合同具有相对性，世桥公司所述其和×公司（以下简称×公司）之间的合作是他们之间发生的行为，与我个人购买房屋没有关系。我与世桥公司签订的《商品房买卖合同》不存在法律规定的无效情形，且该合同一直履行至今，世桥公司始终没有提出异议，其在长达10年的时间里没有向我主张过权利，反而是我在要求世桥公司履行合同义务。按照法律规定，如果世桥公司认为双方所签合同不是真实意思表示，其可以向法院申请撤销或者变更合同，但是其并未对合同效力提出异议。世桥公司的诉讼请求没有依据，我恳请法院予以驳回。另我提出反诉，要求世桥公司继续履行双方签订的《商品房买卖合同》，向我交付房屋并协助办理房屋过户登记手续。
世桥公司在原审法院针对反诉辩称：《商品房买卖合同》是我公司与高晓莉所任职的公司基于商业合作目的而签订的，高晓莉是受其公司指派而与我公司签订合同的，双方签订合同的目的不在于买卖房屋，双方也没有实际履行过买卖合同。为此，我公司没有向高晓莉交付房屋以及协助办理过户的义务，恳请法院驳回高晓莉的反诉请求。
原审法院经审理查明：2002年10月15日，世桥公司作为出卖人，高晓莉作为买受人，双方签订《商品房买卖合同》，约定出卖人向买受人出售北京市朝阳区×号房屋（以下简称为涉案房屋），价款1228975元。
2002年10月31日高晓莉作为借款人（甲方），中国建设银行北京铁道专业支行作为贷款人（乙方），世桥公司作为保证人（丙方），三方签订了《个人住房贷款借款合同》，约定甲方向乙方申请贷款98万元用于购买涉案房屋。
审理中，世桥公司称其与高晓莉所任职的×公司之间有合作关系，故签署上述合同作为宣传并获得贷款；高晓莉并未支付合同约定的购房款，所获贷款亦由世桥公司偿还。世桥公司提交了中国建设银行存款凭条若干，以证明其偿还前述贷款的情况。经询，高晓莉称其曾在×公司工作，现已退休；高晓莉还称其未支付首付款亦未偿还贷款，但其认为世桥公司占用涉案房屋的出租收益或者使用费可以与购房款进行结算。
世桥公司称其未就涉案房屋为高晓莉办理转移登记手续，亦未向高晓莉交付涉案房屋。高晓莉认可世桥公司未向其交付涉案房屋。
高晓莉提交了落款日期为2002年10月15日的协议书复印件，该协议书记载甲方为世桥公司，乙方为×公司，内容包括：甲方准备使用乙方提供的沈阳平和UPVC管件产品，乙方拟购买甲方开发的×公寓1套商品房；甲乙双方同意于本协议书签订当日签订商品房买卖合同和补充协议，乙方购买×公寓×号房屋，单价8441.34元，总价1228975元；首付款248975元（由甲方承担支付），所余房款98万元，乙方向甲方指定的银行申请按揭贷款，由甲方在回购上述房屋之前代乙方支付并向银行偿还贷款；甲方认可乙方以高晓莉的名义购买上述房屋；若乙方所提供的此人的贷款申请不被银行批准，则乙方应无条件另行提供他人的贷款申请进行替换；乙方应保证高晓莉能依约配合甲方完成回购房屋的工作；甲方承诺于竣工后合理时间按上述房屋房价总款的80%回购×公寓×号房屋；高晓莉和乙方应无条件配合甲方在此后3日内办理全部回购房屋手续（包括但不限于银行还款、解除、注销合同等），同时签署回购房屋备忘录，否则乙方应立即向甲方偿还全部合同金额1228975元并支付20%的违约金245795元。高晓莉还提交了×公司于2014年9月24日开具的证明，该证明记载：×公司与世桥公司于2002年10月15日签订协议书，有关高晓莉购买世桥公司房屋，此房屋坐落于“北京市朝阳区×号”；世桥公司至今没有提出房屋回购申请；高晓莉本人购买上述房屋归其个人所有，与×公司无关。
经询，高晓莉称×公司为其开具前述证明的联系人为刘×，并向法院提供了刘×的联系方式。法院于2014年10月22日与刘×取得电话联系，刘×称×公司与世桥公司曾有商业合作关系，世桥公司无法一次性支付货款，×公司为尽快收回货款而让公司职员与世桥公司签订商品房买卖合同以获得银行贷款，继而世桥公司将银行贷款用作×公司的货款进行支付。另查，×公司现已注销，注销日期为2014年10月22日。
原审法院经审理认为：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，合同的订立以当事人之间意思表示的一致为条件。于一般情况下，当事人以书面形式订立合同的，则书面表示通常被推定为当事人的真实意思，但是该推定并非不可被推翻，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项、第五十四条第二款等规定均为实例。
在案件中，世桥公司与高晓莉签订的《商品房买卖合同》确实载有双方就涉案房屋买卖达成一致的书面表示。但是在双方签订《商品房买卖合同》后，高晓莉并未向世桥公司支付首付款，亦未偿还银行贷款；世桥公司未向高晓莉交付涉案房屋。另，高晓莉自行提交的协议书复印件的内容以及法院向刘×调查的结果，均可表明×公司指定高晓莉与世桥公司签订《商品房买卖合同》的目的在于为世桥公司获取银行贷款，此合同项下并不发生真实的房屋与钱款之间的交易；前述协议书美其名曰“回购”者，实际仅为“银行还款、解除、注销合同等”手续，亦非真实的房屋与钱款之间的交易。故而，法院认定世桥公司与高晓莉之间并无买卖涉案房屋的真实意思，双方所签合同系通谋虚假意思表示，该合同应属无效。世桥公司对于合同无效负有根本性过错，其应自行负担本诉诉讼费用。
高晓莉无权基于无效合同要求世桥公司交付房屋以及协助办理房屋过户登记手续，法院对其反诉请求予以驳回，其亦应自行负担反诉诉讼费用。
据此，原审法院于2014年12月作出判决：一、确认世桥公司与高晓莉于2002年10月15日就北京市朝阳区双井东三环南路22号4号楼301号房屋签订的《商品房买卖合同》无效；二、驳回高晓莉的全部反诉请求。判决不包含任何可履行或者可执行的内容；任何人不得将判决作为变更或者协助变更北京市朝阳区×号房屋权属登记状态的依据。
原审法院判决后，高晓莉不服，上诉至本院，请求撤销原审判决，发回重审或改判驳回世桥公司原审的诉讼请求，支持高晓莉原审的反诉请求。其事实及理由为：《商品房买卖合同》属双方真实意思表示，不存在无效情形；世桥公司通过高晓莉购买房屋获得银行贷款，也就是高晓莉支付购房款的80%，一方面解决了当时房屋不好销售的困局以及资金周转的困局，另一方面世桥公司一直不交付房屋获得了巨大的租金收益。如果合同无效，世桥公司将获得巨额利润，违背公平公正原则；合同的签订和履行是两个概念，购房合同是合法有效的，合同的履行情况不能决定合同的效力问题。原审程序错误，对我方的反诉置之不理，且没有进行调解。世桥公司同意原审判决。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方陈述、《商品房买卖合同》、《个人住房贷款借款合同》、中国建设银行存款凭条、协议书复印件、证明、电话记录等证据在案佐证。
本院认为：根据双方的诉辩主张及案件查明的事实，本案双方争议的主要焦点在于《商品房买卖合同》的效力问题。
依法成立的合同，自成立时生效。根据我国合同法第五十二条之规定，以合法形式掩盖非法目的的合同应属无效。世桥公司与高晓莉虽就涉案房屋签订了《商品房买卖合同》，但实际上高晓莉未向世桥公司支付首付款，未偿还银行贷款，世桥公司亦未向高晓莉交付房屋，未办理产权过户手续，且有关涉案房屋买卖、银行贷款的相关材料原件均由世桥公司保管。现世桥公司明确提出双方签订《商品房买卖合同》的目的是为了获取银行贷款，双方并无真实的买卖房屋的意思表示。高晓莉对此虽不予认可，但其对未支付涉案房屋相关款项、未占有使用涉案房屋、未办理房屋产权证书等与常理相悖的情节，均不能作出合理的解释和说明，对其主张亦未提供相应证据予以支持，且根据高晓莉自行提交的协议书复印件的内容以及法院向刘×调查的结果，均可表明高晓莉是受单位指派与世桥公司签订《商品房买卖合同》，目的在于为世桥公司获取银行贷款，双方之间并无真实的房屋与钱款之间的交易。故世桥公司与高晓莉通过签订《商品房买卖合同》的合法形式，掩盖了获取银行贷款的真实目的，违反了我国合同法关于合同无效的强制性规定。原审法院认定该合同无效，于法有据。
因《商品房买卖合同》被确认为无效合同，高晓莉基于合同的有效性要求世桥公司继续履行合同、交付房屋以及协助办理过户手续之诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。
高晓莉认为原审程序错误之主张，无事实依据，本院不予采信。
综上，高晓莉的上诉主张于法无据，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元，由北京世桥房地产开发有限公司负担（35元已交纳，余35元于本判决生效之日起7日内交纳）。反诉案件受理费35元，由高晓莉负担（已交纳）；二审案件受理费70元，由高晓莉负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李春香
代理审判员 赵 霞
代理审判员 程 磊
二〇一五年一月二十日
书 记 员 杜超男