呼和浩特铁路运输中级法院
民 事 判 决 书
（2016）内71民终3号
上诉人（一审被告）内蒙古恒诺物流有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市托克托县。
法定代表人卢学志，该公司董事长。
委托代理人刘党军，内蒙古蒙信律师事务所律师。
委托代理人张渊，内蒙古蒙信律师事务所实习律师。
被上诉人（一审原告）鸡西市双利来煤炭销售有限公司，住所地黑龙江省鸡西市鸡冠区。
法定代表人史大力，该公司总经理。
委托代理人于欣凯，该公司职工。
第三人（一审第三人）内蒙古托克托工业园区管理委员会，住所地内蒙古自治区呼和浩特市托克托县。
法定代表人肖文伟，该管理委员会主任。
委托代理人聂原灵，内蒙古文义律师事务所律师。
上诉人内蒙古恒诺物流有限责任公司（以下简称恒诺物流）因与被上诉人鸡西市双利来煤炭销售有限公司（以下简称鸡西公司）、第三人内蒙古托克托工业园区管理委员会（以下简称管委会）租赁合同纠纷一案，不服呼和浩特铁路运输法院（2014）呼铁商初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月6日受理后，依法组成合议庭，并于2016年3月9日公开开庭审理了本案。上诉人恒诺物流的委托代理人刘党军、张渊、被上诉人鸡西公司的委托代理人于欣凯及第三人管委会的委托代理人聂原灵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2010年6月28日，被告恒诺物流与管委会签订了《租赁合同》，承租了被告工业园区内的铁路专用线及4号站台。承租之时，4号站台是已经过平整的土地祼面站台。合同约定：租赁期限暂定5年，从2010年7月1日至2015年6月30日；租金基数为200万元／年，计算时间为恒诺物流向管委会提供铁路运输之日起。同年7月12日，管委会与原告鸡西公司签订了《租赁合同》，将其承租的铁路专用线及站台转让于鸡西公司，并根据其与被告恒诺物流签订的《租赁合同》的条款，与原告鸡西公司达成了租赁合同条款。7月15日，鸡西公司按照合同约定直接将200万元租赁款汇入恒诺物流的银行账户。其后，针对祼面的4号站台原告在地表土之上修建了运煤站台。2011年6月28日，被告恒诺物流准许原告鸡西公司向4号站台上煤，煤种为沫煤，从7月1日至7月30日共上煤30天，每天上煤1000吨。租赁合同签订后，原告鸡西公司一直未从该4号站台及铁路专用线发运过煤炭。为此，其多次要求与被告解除租赁合同。因双方未能达成一致意见，原告鸡西公司将被告恒诺物流诉至该院。
该院认为，被告恒诺物流与第三人管委会签订的《租赁合同》及第三人管委会与原告鸡西公司签订的《租赁合同》，是三方当事人出租、“招商引资”、承租的真实意思表示。两份租赁合同的主要条款基本一致，合同内容未表现出管委会从中获取了经济性利益，且三方当事人均未提供证据证明管委会在此次“招商引资”的举措中获得了“报酬”。据此，根据《中华人民共和国合同法》（简称《合同法》）第五十二条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条之规定，该院认为，三方当事人的缔约行为不违反法律及行政法规的强制性规定，租赁合同合法有效。因此，第三人管委会主张租赁合同是无效合同的答辩意见，该院不予支持。合同签订后，原告鸡西公司直接将租赁费200万元支付给被告恒诺物流，并在被告工业园区内对其承租的4号裸面站台修建运煤站台，继而被告恒诺物流于2011年6月28日又准许原告向4号站台上煤。同时，被告恒诺物流与第三人管委会签订的《租赁合同》并未禁止转租，且被告也未提供证据证实其对转租持有异议。据此，根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》（简称《民通意见》）第66条、《合同法》第二百二十四条之规定，该院认为，被告恒诺物流以默示的行为方式表达了其同意管委会将承租的铁路专用线及站台转租给原告鸡西公司，且准许鸡西公司修建运煤站台的真实意思表示。因此，鉴于管委会的行政机关性质及其在三方缔约过程中的“招商引资”作用，该院认为，当被告恒诺物流愿意出租铁路专用线及4号站台的意思表达与原告鸡西公司愿意承租的意思表达一致时，原告鸡西公司与被告恒诺物流之间的实际租赁合同关系即告成立。故原告认为其与被告恒诺物流之间存在租赁合同关系的诉讼主张，该院予以支持；被告恒诺物流认为其与原告鸡西公司之间不存在租赁关系的反驳观点，该院不予采纳。合法有效的租赁关系缔结后，双方当事人应当本着诚实信用、实现合同目的的原则，依约履行各自的义务。按照合同的约定，被告恒诺物流“提供铁路运输之日起”计算应收取的租金。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《合同法》第四十五条之规定，该院认为，双方当事人在合同中约定了支付租金的条件。当条件未成就时，不产生支付租金的义务。同时，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条之规定，被告恒诺物流既未提供证据证实，原告鸡西公司阻止支付租金的条件成就，也未提供证据证明，其履行合同义务的前提是“鸡西公司应先向其提出发运煤炭申请”。基于此，该院认为，当被告恒诺物流未履行“提供铁路运输”的合同义务时，原告鸡西公司不产生支付租金的合同义务。因此，根据《合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，原告鸡西公司因合同目的无法实现，而向被告恒诺物流提出解除合同的要求时，被告恒诺物流应当将已收取的租金基数200万元返还原告鸡西公司。由于合同租赁期限已经届满，原告向该院主张解除合同已无实际意义，故原告请求解除其与被告恒诺物流之间租赁合同关系的诉讼请求，该院不予支持；原告请求返还200万元租赁费的诉讼请求，该院予以支持。针对被告提出的，若租赁合同关系成立，原告鸡西公司应当依约支付其450万元租金的答辩意见，该院认为，被告既未提供证据证实原告应当履行支付450万元租金的义务而未履行，也未提出反诉，故该院对其主张的答辩意见不予支持。
针对原告鸡西公司请求被告恒诺物流支付4号站台建设费143万元的诉讼请求，该院认为，原告未提供证据证实其修建站台花费143万元的事实，已客观真实地发生。鉴于此，为查明修建涉案运煤站台的工程造价及其现有价值，经原告鸡西公司申请并经该院准许，委托内蒙古中烨资产评估有限责任公司进行了评估鉴定。该公司接受该院委托后，于2015年7月22日作出了内中烨评报字（2015）第42号《评估报告书》，后经合议庭评议、质询，该公司又对评估报告书进行了复核，其认为：1、该院委托鉴定的涉案4号站台的工程造价，因现场经过近五年的沉降变形和车辆碾压，工程量已无法还原，从而导致无法计算工程造价；2、涉案4号站台在评估基准日所体现的价值为人民币146.4万元整。经庭审质证，原告鸡西公司认为，该评估报告及复核说明客观、公正、科学，认定了被修建站台的现有价值，但原告仍以起诉状中主张的143万元建设费为本案诉讼请求；被告恒诺物流认为，鸡西公司修建站台未经其同意，且施工合同等材料也未经其签字认可，故对评估报告及复核说明不予认可；第三人管委会认为，站台修建与否及费用多少是原、被告之间实际履行租赁合同过程中产生的问题，与其无关，故对评估报告及复核说明不发表质证意见。经审查，该院认为，原告鸡西公司未提供证据证明，被告恒诺物流出租的4号裸面站台不符合铁路运输站台的运输要求，故其认为依据《合同法》第二百二十条、第二百二十一条之规定，在4号站台上修建运煤站台的行为是代替出租人恒诺物流履行了建设、维修站台义务的诉请理由，该院不予采纳。据此，原告鸡西公司认为，被告恒诺物流收回租赁物时，应当就站台建设、维修费用143万元予以返还的诉讼请求，该院不予支持。基于此，该院认为，根据《民通意见》第86条之规定，非产权人在使用他人的财产上增添附属物，不能拆除的，可以折价归财产所有人。其立法目的在于，为了鼓励创造和维护财产使用效率，避免社会资源的浪费和损失，根据公平原则和禁止不当获利原则，财产所有人仅针对添附物的有益费用予以返还。在本案中，原告鸡西公司承租铁路专用线及4号站台，为了发运煤炭又在4号站台的裸面上修建了运煤站台。当其向被告恒诺物流返还租赁物时，该院认为，其修建的运煤站台应折价归租赁物所有人恒诺物流。由于原告鸡西公司未能证实修建站台的费用，且评估鉴定机构又因工程量无法还原而不能确定涉案站台的工程造价。因此，当4号裸面站台上的运煤站台折价返还时，该院无法根据站台建设费用确定被告恒诺物流对原告鸡西公司应予补偿的“有益费用”。基于此，该院认为，法律规定的“折价返还”并非等同于评估报告中所称的财产“现实价值”，该评估结论不符合该院委托评估鉴定的目的，故该院对评估结论不予采信。原告鸡西公司以评估结论为据，认为其主张的143万元建设费因未超出该财产的现有价值，而被告恒诺物流应当予以返还的诉讼主张，该院不予支持。
针对原告请求被告支付租赁费、站台建设费利息67万元（按照中国人民银行同期贷款利率从2013年8月15日起算至2014年7月9日截止）的诉讼请求，该院认为，通过庭审调查，导致租赁合同目的不能实现，原告鸡西公司与被告恒诺物流均存在一定的过错。同时，原告鸡西公司未提供证据证实其曾于2013年8月15日向被告恒诺物流主张解除合同，而据该院了解其曾于2013年11月4日向该院主张与被告解除合同，后又于2014年7月9日向托克托县人民法院主张解除合同，故其主张此期间的利息损失，该院予以支持。据此，根据双方当事人致使合同目的不能实现的过错程度，依照中国人民银行同期同档贷款利率，原告鸡西公司主张从2013年11月4日起至2014年7月9日止租赁费200万元的利息损失4.8万元，该院予以支持；超出部分的利息损失及站台建设费的利息损失，该院不予支持。针对被告恒诺物流提出的，因原告造成站台闲置，其支付了土地出让金摊销、土地税等费用的答辩意见，该院认为，被告既未提供证据证实上述费用的实际产生，也未提供证据证明上述费用足以抵销原告鸡西公司的诉讼请求，故该院对其答辩意见不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、判令被告内蒙古恒诺物流有限责任公司于判决生效之日起二十日内返还原告鸡西市双利来煤炭销售有限公司租赁费2000000元，并支付利息损失48000元，合计2048000元；二、驳回原告鸡西市双利来煤炭销售有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39600元，由原告鸡西市双利来煤炭销售有限公司承担16416元，由被告内蒙古恒诺物流有限责任公司承担23184元（于判决生效之日起七日内支付原告）。
上诉人恒诺物流不服原审判决，提出上诉，请求撤销呼和浩特铁路运输法院（2014）呼铁商初字第6号民事判决第一项，驳回被上诉人全部诉讼请求并由被上诉人承担本案诉讼费用。具体理由如下：（一）第三人管委会擅自将租赁物转租的行为，不能作为认定鸡西公司直接向恒诺物流主张权利的依据；恒诺物流未及时行使解除权并不能认定其对转租行为的同意。恒诺物流与管委会签订《租赁合同》，并没有向鸡西公司作出过出租租赁物的意思表示，鸡西公司与管委会签订的转租《租赁合同》，根据合同的相对性，一审法院认定恒诺物流与鸡西公司建立租赁合同关系，属认定事实错误；一审法院认定恒诺物流与鸡西公司具有出租和承租的意思表示，即成立实际租赁合同关系属法律适用错误；一审案件中存在两个法律关系，鸡西公司只能基于与管委会的转租租赁合同关系而请求管委会返还租赁费，不能突破合同的相对性原则向没有与其建立合同关系的恒诺物流主张权利，故上诉人恒诺物流不属于一审的适格被告。
被上诉人鸡西公司庭审答辩称：200万元的租金，是由鸡西公司直接付给恒诺物流的，故鸡西公司与恒诺物流已形成实际承租关系。
第三人管委会庭审答辩称：管委会是行政机关，法律规定不能对外签订有偿合同，当时签订合同是为招商引资，故两份租赁合同都是无效的。租金收据是给鸡西公司的，如果恒诺物流与鸡西公司没有事实租赁关系，恒诺物流不应收租金。
二审经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致，本院应予确认。
本院认为，上诉人恒诺物流与第三人管委会签订的《租赁合同》及第三人管委会与被上诉人鸡西公司签订的《租赁合同》，是三方当事人的真实意思表示，且三方当事人的缔约行为不违反法律及行政法规的强制性规定，《租赁合同》合法有效，故对第三人管委会认为两份《租赁合同》都是无效的辩护意见不予采纳。关于恒诺物流认为本案存在两个法律关系，鸡西公司只能基于与管委会的转租租赁合同关系而请求管委会返还租赁费，不能突破合同的相对性原则向没有与其建立合同关系的恒诺物流主张权利的上诉理由，经查，合同签订后，鸡西公司直接将租赁费200万元支付给恒诺物流，且在恒诺物流出具的《收据》中记载“预收鸡西市双利来煤炭销售公司站台租赁费”，故对恒诺物流认为是管委会指示鸡西公司支付租赁费，鸡西公司代付的意见不予采纳。经查，鸡西公司在恒诺物流工业园区内对其承租的4号裸面站台修建运煤站台，继而恒诺物流于2011年6月28日准许鸡西公司向4号站台上煤。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）第二条关于当事人未以书面形式或口头形式订立合同，但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以“其他形式”订立的合同的规定，恒诺物流收取鸡西公司租赁费，并允许其修建站台向站台上煤的行为能够认定恒诺物流与鸡西公司已形成事实上的租赁合同关系，故对上诉人恒诺物流认为本案存在两个法律关系，鸡西公司不应突破合同相对性原则向恒诺物流主张权利的上诉请求不予采纳。《租赁合同》中约定恒诺物流提供铁路运输之日起计算租金，因恒诺物流未提供铁路运输，故其应当将已收取的租金及利息返还被上诉人鸡西公司。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人内蒙古恒诺物流有限责任公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39600元，由上诉人内蒙古恒诺物流有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张亚军
代理审判员 凌海涛
代理审判员 薛东梅
二〇一六年三月二十九日
书 记 员 赵丽丽
法律链接：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。