贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔27民终520号
上诉人（原审被告）:朱俊，男，1965年6月9日生，汉族，惠水金满地房地产开发有限公司职工，住贵阳市云岩区。
委托诉讼代理人：吴岚，贵州黔鹰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱驿琨，贵州黔鹰律师事务所律师（实习）。
上诉人（原审被告）：蔡先学，男，1966年2月12日生，汉族，惠水金满地房地产开发有限公司职工，住贵阳市南明区。
上诉人（原审被告）：邹晓明，男，1969年2月7日生，汉族，惠水县金满地房地产开发有限公司职工，住贵阳市南明区。
上诉人（原审被告）：周秩银，男，1967年11月4日生，汉族，惠水金满地房地产开发有限公司职工，住贵阳市小河区。
委托诉讼代理人：蔡先学，男，1966年2月12日生，汉族，惠水金满地房地产开发有限公司职工，住贵阳市南明区。
被上诉人（原审原告）：石仕海，男，1974年11月3日生，汉族，惠水金满地房地产开发有限公司法定代表人，住惠水县。
委托诉讼代理人：朱玲青，贵州法治时代律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭建兰，贵州法治时代律师事务所律师。
原审被告：刘治金，男，1971年2月17日生，汉族，惠水金满地房地产开发有限公司职工，住岑巩县。
原审被告：潘洪才，男，1964年7月13日生，汉族，惠水金满地房地产开发有限公司原职工，住南充市。
原审被告：惠水金满地房地产开发有限公司；地址：惠水县和平镇人民南路（南苑三期电影院旁）。
法定代表人：石仕海，系公司总经理；
上诉人朱俊、蔡先学、邹晓明、周秩银因与被上诉人石仕海、原审被告潘洪才、刘治金、惠水金满地房地产开发有限公司（以下简称金满地公司）合同纠纷一案,不服惠水县人民法院(2016)黔2731民初521号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
朱俊、蔡先学、邹晓明、周秩银上诉请求：1、依法撤销原判，改判驳回石仕海全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由石仕海承担。主要事实与理由：一、一审法院事实认定错误。2015年1月29日，朱俊与石仕海签订的《协议》中约定，石仕海负有在金满地公司经招拍挂取得项目地块后先行代为缴纳全部土地出让金及相关税费的义务，并应在取得土地使用权证7个工作日内配合将法定代表人变更为朱俊。但是，石仕海并未按约履行代缴义务，并将朱俊及其他股东支付的900万元用于缴纳土地出让金的费用据为己有。因石仕海未履行代缴义务，导致惠水县国土资源局要求收回土地使用权证书，石仕海的行为已经造成协议根本目的不能实现。原审法院未对石仕海的此种严重违约行为进行认定系事实认定错误。双方签订的《协议》约定石仕海在缴纳完全部土地出让金、相关税费并办理土地证后3日内朱俊支付800万。本案中石仕海并未代缴完土地出让金，800万元的支付条件并未成就，但朱俊及其他股东仍向其支付了900万元，并不是违约，而是提前履行。原审法院认定朱俊违约系事实认定错误。朱俊并未丧失商业信誉，朱俊确实存在未足额缴纳认缴出资的事实，但是，这是由于石仕海一直不履行代缴土地出让金的义务，并将己支付的900万元据为已有。且石仕海作为公司登记的法定代表人，公司证照、账户全部掌控在其手中，一旦朱俊将认缴出资打入公司账户，将会落入石仕海腰包，所以朱俊未缴纳出资打入公司账户是情有可原的。本案中不存在融资、贷款等风险。2015年11月，惠水县国土资源局己发文要求收回土地证，在没有土地证的情况下，根本不存在原审判决所说的此种贷款、融资风险。金满地公司作为独立的法人主体，其以自身名义贷款、融资，独立承担责任，与石仕海并无任何关系，与本案审理的合同纠纷无关。二、原审判决适用法律错误，石仕海不享有不安抗辩权。在石仕海未代缴土地出让金已经违约的情况下，朱俊及其他股东仍向其支付了第一期900万，足以证明朱俊及其他股东继续能够履行《协议》的诚意和能力的，而石仕海作为负有先履行义务的一方，非但不积极履行义务，在后履行一方先履行了义务后，石仕海反而要求朱俊及其他股东提供担保，此种诉请不符合法律对不安抗辩权的规定，不应当得到支持。三、要求上诉人提供担保不能够解决本案的根本问题。石仕海仅因质押享有公司1%股份，并非金满地公司实际股东，并不会为公司和其他股东着想，那么其长期掌控公司证照、账户的行为将会对公司及其他股东造成严重损害。此外，自2015年7月至今，石仕海缴纳的那部分土地出让金是从上诉人及其他股东支付的900万中拿出来的，没有用过自己一分钱。到2016年11月，国土资源局因未足额缴纳土地出让金而要求收回土地使用证，说明石仕海实际上并无代缴四千多万土地出让金的能力，即便上诉人及股东提供了担保，被上诉人也不能履行代缴义务，那么公司将长期无法正常经营，项目无法正常开展，根本问题不能解决。蔡先学又在二审庭审举证质证中称，其在公司持有的股份已经转让给刘治金，不应当承担本案的担保责任。
石仕海二审辩称：一、金满地公司名下的惠国用2015第A-095号《国有土地使用权证》是石仕海用与惠水县人民政府签订的《迁寨还田项目》工程款置换而来。2014年6月21日，由担任贵州佳万和房地产开发有眼公司（以下简称佳万和公司）法定代表人的石世仕海与惠水县人民政府签订了《惠水县迁寨还田整合移民合作开发项目协议书》约定：由佳万和公司投资6400万元在涟江办事处杨番村实施迁寨还田工程。截止2015年12月，惠水县人民政府应当支付工程款4600万元，实际支付了1OOO万元，尚欠佳万和公司工程款3600万元。为此，2015年4月16日惠水县人民政府与佳万和公司签订了《补充协议》约定：惠水县人民政府就迁寨还田项目的工程款支付采取用县职中门口旁的商住用地约50亩转让给予保障。事实上，朱俊正是知道石仕海通过迁寨还田项目能够拿到项目土地才与石仕海签订了发起人《协议》共同注册成立金满地公司对该项目土地进行开发。二、石仕海已履行《协议》约定，将《国有土地使用权证》办理到金满地公司的名下,上诉人辩称石仕海违约未缴纳土地出让金及其他税费是没有事实和法律依据的。（一）2015年1月29日，石仕海与朱俊作为金满地公司发起人签订了发起人《协议》，约定：共同注册成立金满地公司，石仕海任金满地公司的法定代表人，对位于县××中门口旁××（惠水县××街道纸酒路南侧职中北侧）6号宗地进行房地产开发。《协议》约定石仕海代为支付土地出让金及全部税费且将《国有土地使用权证》办理到金满地公司名下。根据约定石仕海通过招拍挂的方式于2015年7月13日将《国有土地使用权证》办理到金满地公司名下。至此，石仕海已履行完毕《协议》约定的义务。（二）《协议》约定：石仕海代为支付土地出让金及全部税费。所谓：“代为支付”是指上诉人将土地出让金交给石仕海，再由石仕海将收到的款项交到惠水县国土局。在此，石仕海只是代上诉人缴纳土地出让金而非石仕海自己缴纳土地出让金。（三）《协议》约定：石仕海代为支付土地出让金及全部税费，但并未约定缴纳的时间和期限。也就是说，石仕海可以在办理《国有土地使用权证》之前缴纳，也可以在办理《国有土地使用权证》之后缴纳。（四）石仕海已向惠水县国土局缴纳土地出让金6102000元，上诉人辩称石仕海将金满地公司股东用于缴纳土地出让金的资金据为已有是没有事实依据的。三、上诉人未履行《协议》约定，按时向石仕海支付第一笔土地款，构成违约，石仕海有权拒绝履行相应义务。（一）《协议》约定：石仕海代为支付土地出让金及相关税费取得国有土地使用权并将《国有土地使用权证》办理到金满地公司名下，朱俊分三次将4200万元土地款支付给石仕海；同时还约定：朱俊应当在石仕海将《国有土地使用权证》办理到金满地公司名下后的3日内，即2015年7月16日前全额支付石仕海第一笔土地款人民币800万元。经石仕海多次催告，直到2015年10月金满地公司的其他股东才分多次多批向石仕海支付第一笔土地款。则上诉人仍然构成违约，依照《协议》约定，上诉人应向石仕海支付违约金100万元。（二）因上诉人违约在先，未在能按协议约定支付第一笔土地出让款，石仕海有权依据《合同法》第六十七条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”之规定，暂未在《国有土地使用权证》办理到金满地公司名下后的7日内，将法定代表人变更为朱俊。四、石仕海已按照公司《章程》的约定缴纳了认缴的出资；朱俊以现金出资认缴380万元，持有公司股份24%，认缴的股金须于2015年6月前缴纳。缴纳期限届满后，朱俊没有按时缴纳认缴的出资，只是在2015年10月底向公司缴纳了31.6666万元，该出资只占认缴出资380万元的8.3%。则朱俊不具有缴纳出资的能力。公司《章程》约定原审被告潘洪才以现金出资认缴370万元持有金满地公司股份42%，认缴的股金须于2015年8月12日缴纳。缴纳期限届满后，潘洪才没有缴纳认缴的出资。2016年6月12日，潘洪才将持有的金满地公司42%的股份转让给原审被告刘治金。公司《章程》约定原审被告刘治金以现金出资认缴370万元持有金满地公司股份42%，认缴的股金须于2016年6月20日交纳。交纳期限届满后，刘治金没有缴纳认缴的出资。故由于上诉人未履行出资义务，其辩称未出资情有可原是没有法律依据的，属违约行为。五、在金满地公司股东就出资、缴纳土地出让金、股份转让等还在协商未达成一致时，原审被告潘洪才、刘治金等就以金满地公司的名义非法对外签订多份《施工合同》，潘洪才于2015年5月9日收取贵州亨诚建设工程发展有限公司400万元的工程保证金，刘治金收取徐先其75万元工程保证金。潘洪才、刘治金非法收取工程保证金的事实，金满地公司的法定代表人石仕海及其他股东事前并不知晓。潘洪才、刘治金非法收取工程保证金的行为严重损害了金满地公司及股东的利益，损害了金满地公司的声誉，其行为已丧失商业信誉。六、上诉人及原审被告潘洪才、刘治金的违约行为已表明不具备履约的能力，具有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形且原审被告潘洪才、刘治金具有丧失商业信誉的行为，即上诉人及原审被告潘洪才、刘治金未依据《协议》的约定按时向石仕海支付第一笔土地出让款800万元，且在向石仕海支付的第一笔土地出让款800万元中有部分是非法收取的工程保证金，金额为475万元。依据《合同法》第六十八条的规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。”以及第六十九条：“当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。”之规定，石仕海有权中止履行，并请求上诉人及原审被告潘洪才、刘治金提供足额的财产担保。
刘治金二审辩称，不承担本案的担保责任。
潘洪才、金满地公司二审未作书面答辩。
石仕海向一审法院提出诉讼请求：1、被告为履行原告与被告朱俊签订的发起人协议提供足额财产担保；2、被告在未足额提供担保之前，原告不履行协议约定的办理变更公司法定代表人为被告朱俊的义务；3、被告支付未能如期履行协议的义务而应承担的违约金100万元；4、案件受理费等相关诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2015年1月29日，原告与被告朱俊作为发起人签订协议一份，协议约定：原告与被告朱俊共同注册成立金满地公司，对位于惠水县政务中心广场东侧、纸酒路南侧，占地总面积38.5亩宗地编号6号土地进行商住开发，金满地公司注册资本为1000万元，原告占股份1%，认缴出资额10万元，朱俊、蔡先学占股份99%，原告为公司法定代表人，在金满地公司以招拍挂形式取得该宗地块的开发权3日内，由原告代为支付该土地全部土地出让金以及与本地块有关的全部税费4200万元，且办理土地使用证后3日内，被告向原告支付第一次付款金额800万元（2015年5月，邹晓明、蔡先学按照协议付给原告200万元，2015年7月，邹晓明、蔡先学另汇入金满地公司账户120万元，再由金满地公司支付给原告，2015年7、8、9月，其他股东陆续支付至金满地公司账户，再由金满地公司支付给原告），余下的3400万元分两次向原告支付。同时约定在金满地公司以招拍挂形式取得该宗地块的开发权7日内，金满地公司法定代表人变更为被告朱俊。
2015年4月8日，金满地公司注册成立，公司股东为石仕海、邹晓明、朱俊、蔡先学、周秩银、潘洪才，其中石仕海占1%股份，认缴出资额10万元（于2015年3月23日已交纳），邹晓明占股份40%（将其中的24%的股份转让给潘洪才），认缴出资额600万，朱俊认缴出资额380万（2015年6月前交纳，但直至2015年10月31日，被告朱俊仅向金满地公司账户汇入认缴的出资额中的316666元），蔡先学占股份34%（于2015年3月23日已交纳，并将其中的18%的股份转让给潘洪才），周秩银占股份1%，认缴出资额10万元（于2015年3月23日已交纳），潘洪才占股份42%。至起诉时，被告朱俊尚未将其认缴的380万元出资额交纳完。2015年7月6日，金满地公司与惠水县国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，同年7月13日，金满地公司取得上述地块土地使用权属证书（惠国用2015第A-095号）。
一审法院另查明：2015年12月23日，惠水县国土资源局向金满地公司发出催缴上述土地使用权出让价款的通知。2016年5月17日，因金满地公司未足额交纳惠国用2015第A-095号土地使用权出让金，惠水县国土资源局向金满地公司发出交回惠国用2015第A-095号土地使用证的通知。
一审法院再查明：2015年9月，原告收到协议中约定第一次支付款项的800万元。潘洪才的股份已全部转让给刘治金。2016年3月，贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院受理了惠水金满地房地产开发有限公司诉石仕海公司证照返还纠纷案，金满地公司诉请石仕海归还金满地公司相关证照并办理法定代表人变更登记。（该案被贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院裁定中止审理）
一审法院认为：一、原告以被告一直未履行协议的约定，严重违约，丧失商业信誉，原告有权行使不安抗辩权和先履行抗辩权，要求被告继续履行双方签订的发起人协议，并提供价值相当于3400万元的财产作为担保的主张；对此一审法院认为，不安抗辩权属于抗辩权的一种，其有延期对抗请求权的功能，其作用在于延期履行债务，而请求对方提供担保，发生不安抗辩权情形，其法律后果为债务人有权中止履行债务，等待对方提供担保，对方没有提供担保和恢复履行能力时，可以解除合同，对方提供担保后，则不安抗辩权消灭，先履行一方应该继续履行；本案中原告行使不安抗辩权于法有据，而根据合同法第六十七条、六十八条的规定，当发生不安抗辩权时，法律赋予合同相对方请求对方提供担保的权利，且也未禁止法院或仲裁机构责令对方提供担保。本案被告金满地公司在黔南州中级人民法院提起诉讼，要求原告石仕海归还金满地公司相关证照并办理法定代表人变更为朱俊的登记手续。一审法院认为，现涉案国有土地使用权证已经办理至金满地公司名下，双方现阶段未解除合同，如法定代表人变更为朱俊，不排除会产生融资、贷款等风险；而从本案查明的事实来看，被告朱俊等股东并未在约定出资额范围内足额认缴出资，同时也未在约定期限内缴纳出资800万元；另一审法院于2016年4月28日立案受理本案后，考虑到促使双方实现合同目的，故要求双方多次进行协商调解，但在调解过程中，原告提出的要求被告提供担保后原告履行交付公司相关证照、办理法定代表人变更或由原告退还股资并支付资金占用费继而解除合同的方案均未形成一致，故原告完全有理由质疑被告方的合同履行能力，行使不安抗辩权。综上，基于维护合同、保障交易安全，原告要求被告提供担保的主张有事实、有依据，也有利于双方取得信任，继续履行合同义务，故予以采纳。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，因此，原告要求被告金满地公司承担提供担保的责任，于法有据。另本案系合同纠纷，2015年1月29日原告与被告朱俊作为发起人签订协议，而后其余被告基于该合同通过全体股东同意加入、转让等方式成为公司股东，也应履行该合同的义务，鉴于合同的相对性，作为合同相对方，原告要求被告朱俊、蔡先学、邹晓明、周秩银、刘治金承担提供担保的责任符合法律规定，予以支持。另被告潘洪才的股份已全部转让给刘治金，故其不再承担提供担保的责任。二、原告诉请被告在未足额提供担保之前，原告不履行协议约定的办理变更公司法定代表人为被告朱俊的义务；因该诉请应系贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院受理的惠水金满地房地产开发有限公司诉石仕海公司证照返还纠纷案之抗辩，故不予理涉。三、原告要求被告支付未能如期履行协议的义务而应承担的违约金100万元；本案系行使不安抗辩权，合同相对方请求对方提供担保，等待对方提供担保，若对方提供担保后，则不安抗辩权消灭，合同继续履行，现合同尚处于履行中止阶段，并未解除，故原告之主张，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、六十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、限被告朱俊、蔡先学、邹晓明、周秩银、刘治金、金满地公司在本判决生效后三十日内向原告石仕海提供价值3400万元的财产担保；二、驳回原告石仕海其他诉讼请求。案件受理费13800，由由原告石仕海承担3800元，被告朱俊、蔡先学、邹晓明、周秩银、刘治金、金满地公司承担10000元。
本院在二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人争议的事实，本院认定如下：对于蔡先学在二审提交的新证据：证据1、公司在工商登记中的档案资料9页复印件。该证据真实性无异议，但与本案没有关联性，不予认定。证据2、2016年6月2日股东会决议1份复印件，与本案没有关联性，不予认定。证据3、受案回执，与本案无关联性，不予认定。证据4、2017年2月17日股东会决议1份复印件，因双方当事人未执行，与本案无关联性，不予认定。证据5、银行清单复印件，与本案无关联性，不予认定。证据6、股东间的股权转让协议复印件,对该真实性不予认定。证据7、借还款协议、民事起诉状复印件、农村信用社流水清单1份复印件，上述证据因与本案缺乏关联性，不予认定。一审认定清楚的事实，本院予以确认。
另查明，2014年6月21日，石仕海作为佳万和公司（乙方）的法定代表人与惠水县人民政府（甲方）签订《惠水县迁寨还田整合生态移民合作开发项目协议书》约定，乙方负责云盘集中安置区项目的投资建设，投资规模暂定6400万元，最终以结算实际为准。2015年4月16日，石仕海作为佳万和公司、金满地公司（乙方）的法定代表人又与惠水县人民政府（甲方）签订《惠水县迁寨还田整合生态移民合作开发项目补充协议》第二条：“乙方指定在惠水注册的金满地公司为此项目的项目投资实施公司，负责此项目的合作开发建设及财务、税收等相关事宜”；第六条：“鉴于主协议签订后，本建设项目户数及面积发生变化，因此，甲方就本项目的资金统筹支付采取县职门口旁边的商业约50亩（以实际测量的用地红线为准）出让的方式给予保障，在此补充协议签署后，甲方国土部门按土地评估价及时启动招拍挂程序，金满地公司必须积极参与竞拍”；第十二条：“项目工程结算先行按收支两条线原则以用于保障该项目资金的商住用地收益金结算，若仍不足以支付，所欠部分甲方在结算完成次日起3个月、6个月、9个月按4：3：3的比例支付乙方”。
再查明，2015年7月6日，石仕海作为金满地公司的法定代表人与惠水县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》第四条：“本合同项下出让宗地编号为HS-2015—3，宗地总面积25630平方米。本合同项下的出让宗地坐落于惠水××纸酒路南侧职中北侧”；第五条：“本合同项下出让宗地用途为商业兼容住宅，面积2.563公顷”；第八条：“本合同项下出让宗地的国有土地建设用地使用权出让价款36740000元”。同时，第十条约定，该宗地的国有土地建设用地使用权出让价款分两期支付，2015年8月5日之前支付第一期18370000元，2016年3月5日之前支付第二期18370000元。2015年7月13日，惠水县人民政府向金满地公司颁发了惠国用（2015）第A-095号《国有土地使用权证》。2016年5月17日，惠水县国土资源局向金满地公司发出《关于交回惠国用（2015）第A-095号国有土地使用权证的通知》中认可金满地公司仅缴纳200万元出让金，还欠3474万元土地出让款。2015年9月22日，金满地公司又缴纳了国有土地使用权出让契税110.22万元。
本院认为，本案金满地公司名下惠国用（2015）第A-095号《国有土地使用权证》的土地，系石仕海作为佳万和公司的法定代表人承接惠水县迁寨还田整合生态移民合作开发项目，因建设项目户数及面积发生变化，为了保障投入资金的结算保障，惠水县人民政府就本项目的资金统筹支付采取县职门口旁边的商业约50亩（以实际测量的用地红线为准）出让的方式给予保障而来。
佳万和公司为了实现对云盘集中安置区项目投入资金结算的目的，其法定代表人石仕海与朱俊签订《协议》，亦是双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，依法成立有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，各方当事人应当按照约定履行自己的义务。协议签订后，注册成立了金满地公司，蔡先学、邹晓明、周秩银、刘治金是基于石仕海与朱俊签订《协议》并通过全体股东同意以加入或转让股份等方式成为公司股东，亦应受该协议约束。惠水县国土部门对本案的该宗土地评估价启动招拍挂程序后，石仕海作为金满地公司的法定代表人参与竞拍。中标后，2015年7月6日，金满地公司与惠水县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，随后将惠国用（2015）第A-095号《国有土地使用权证》办理在金满地公司名下。虽然有部分土地出让金尚未付清，但石仕海已按协议约定办理了惠国用（2015）第A-095号《国有土地使用权证》至金满地公司名下。由于朱俊等公司其他股东在协议约定办理土地证后的3日内未缴纳出资款800万元。同时，朱俊作为金满地公司发起人，其认缴出资是2015年6月前交纳出资额380万，持有公司股份24%，但时至今日，朱俊仅向金满地公司账户汇入认缴的出资额中的31.6666万元，仅占其认缴出资额的8.3%，即金满地公司的股东至今仍未完成认缴资本的出资义务。因石仕海对朱俊及金满地公司的股东履行协议能力产生质疑而发生纷争而诉至惠水县人民法院，在调解过程中，石仕海提出的要求朱俊及金满地公司股东提供担保后履行交付公司相关证照、办理法定代表人变更或由石仕海退还股资并支付资金占用费继而解除合同的方案均未得到金满地公司其他股东的认可。此外，朱俊及金满地公司的其他股东在本案审理至今半年之久，因无资金投入，对协议约定及公司章程登记经营范围，即房地产开发项目推进无实质性进展，导致惠水县国土资源局向金满地公司发出《关于交回惠国用（2015）第A-095号国有土地使用权证的通知》，故石仕海对金满地公司及其股东在履行《协议》约定的后续资金给付能力，产生质疑，符合常理。
惠水县国土资源局虽己发文要求收回涉案该宗土地的《国有土地使用权证》，但至今并未收回该证。金满地公司作为独立的法人主体，能独立承担责任，但金满地公司及其他股东在未履行交清国有土地建设用地使用权出让价款及履行公司认缴出资义务等的情况下，如果石仕海归还金满地公司相关证照并办理法定代表人变更为朱俊的登记手续，金满地公司以其自身名义贷款、融资，该贷款、融资对登记于金满地公司名下的惠国用（2015）第A-095号《国有土地使用权证》土地的风险是存在，故石仕海对朱俊及其他股东的对合同后期给付价款履行能力以及归还金满地公司相关证照并办理变更法定代表人存在的风险等提出质疑，是基于维护协议履行的交易安全，以实现签订协议的目的，其行使不安抗辩权，提出要求金满地公司股东朱俊、蔡先学、邹晓明、周秩银、刘治金、金满地公司提供价值3400万元的财产担保的请求，于法有据。
本案蔡先学提出已经将其在公司的股份转让给刘治金，不应承担担保责任的上诉意见，缺乏事实依据，不予采纳。
综上所述，朱俊、蔡先学、邹晓明、周秩银的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人朱俊、蔡先学、邹晓明、周秩银负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆育义
审判员 莫玉魁
审判员 李颖敏
二〇一七年四月二十六日
书记员 王 玮