成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）高新民初字第2159号
原告四川省弘伍工程机械有限公司。住所地：广汉市陕西路**号。
法定代表人伍昌敬，公司董事长。
委托代理人张道平，广汉市精诚法律服务所法律工作者，特别授权代理人。
委托代理人李庶民，四川海德律师事务所律师，一般授权代理人
被告成都擎帮实业有限公司。住所地：成都市高新区芳草街新能巷*号。
法定代表人陈干元，公司总经理。
委托代理人黄蓉强，四川应天缘律师事务所律师。特别授权代理人。
原告四川省弘伍工程机械有限公司（以下简称弘伍公司）诉被告成都擎帮实业有限公司（以下简称擎帮公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月9日立案受理后，依法适用简易程序，由本院代理审判员周航独任审理，于2014年6月4日公开开庭进行了审理，原告弘伍公司的委托代理人张道平、李庶民，被告擎帮公司的委托代理人黄蓉强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告弘伍公司诉称，原告系被告的二级经销商，于2013年9月9日由广汉市弘伍商贸有限公司变更为四川省弘伍工程机械有限公司。经被告许可2012年3月原告向四川省什邡市双盛镇涌泉村村民傅利华销售了2台东风天龙DCI375拖头和2台湖北程力碳钢罐挂车，傅利华按约定价付清了全部车款919200元，该车款原告如数全部交给了被告，并由被告向傅利华出具购车发票，傅利华在提到车后即到车辆管理部门申请车辆上户。2台东风天龙拖头顺利办完上户手续，但2台湖北程力碳钢罐挂车在上户时被车辆管理所查明其附的合格证载明的挂车制造企业及技术参数与实物不符，被车辆管理部门拒绝上户。后傅利华向广汉市人民法院起诉原告要求退还2台碳钢罐挂车并退还车款，经广汉市人民法院审理查明被告供应的2台碳钢挂车确实其所附合格证载明的挂车制造企业及技术参数与实物不符，后经广汉市人民法院主持调解，原告为防止损失扩大遂与傅利华达成调解协议，退还傅利华2台碳钢罐挂车款28万元，运费1.4万元，承担费3000元，代理费20000元，原告因处理此事的直接经济损失3万元。现诉至法院，请求人民法院判令：一、解除原告与被告签订的产品订购合同；二、被告立即返还碳钢罐挂车款28万元，运费1.4万元，直接经济损失5万元，合计34.4万元；三、本案诉讼费用由被告承担。
被告擎帮公司辩称，我方不是本案适格的被告，我方不同意原告的主张。我方与原告方是委托代理关系而非买卖关系，原告曾经是我们的二级经销商，我们作为汽车销售公司从不生产改装车；涉诉车辆是湖北程力生产销售给我们的，我们也要求追加生产企业；涉诉车辆的所有上户问题都是原告在处理，至于为何没有上户，是因为原告没有操作好。我方收到款项后也转给了湖北程力公司，原告的诉讼请求存在不合理的地方，在事实和法律上都有重大瑕疵，被告应该是湖北程力公司。
原告弘伍公司为支持其诉讼请求，向法庭提交以下证据材料：
一、《2011年东风汽车二级网点销售合作协议》，拟证明原、被告之间的销售合同关系，被告是东风汽车生产厂家的一级销售商；
二、《产品订购合同》，拟证明原、被告存在涉诉碳钢罐挂车的买卖关系而不是委托关系，双方约定了罐车的数量、运费等问题；
三、转账交易成功的《网页打印件》，拟证明原告前后两次共向被告支付878000元车款；
四、抬头为“成都擎帮公司汇款账号”的文件，拟证明被告向原告提供的付款账号，证明原告支付车款给被告的事实，被告已经实际收到了车款；
五、《中国农业银行综合应用系统》打印件2页，拟证明被告提供给法院的原告转账成功的凭证，证明被告收到的车款和原告支付的车款是相符的；
六、《发票》2张，拟证明被告出具的购车发票；
七、《危险化学品运输汽车罐体委托检验报告》2份、《中华人民共和国机动车整车出厂合格证》，拟证明被告所供碳钢罐挂车所附合格证载明的挂车制造企业及技术参数与实物不符。《检验报告》上载明是湖北程力，《合格证》上载明是湖北合力；罐车的容积检验报告是23立方，实物测量是40多立方；《检验报告》载明的运输介质是浓硫酸，而《合格证》上载明是易燃液体，正因为这些原因导致车辆无法上户。
八、（2012）广汉民初字第1191号《民事调解书》，拟证明购车人傅利华起诉原告公司，涉争车辆实物和检验报告内容不相符的事实以及原告与购车人解除合同并退还车款、车费的事实；
九、《什邡市人和车业有限公司汽车加盟合同》，拟证明购车人与该公司是挂靠加盟关系，所以被告直接向什邡市人和车业有限公司出具发票；
十、NO.0034778《收据》，拟证明由于被告的违约行为导致原告聘请法律服务人员产生的代理费2万元系原告的经济损失；
十一、2013年10月31日《终止合同协议书》，拟证明原告与购车人傅利华终止了购车合同。
经质证，被告对第一、二组证据的真实性、合法性予以认可，但认为前述证据正好证明原、被告双方系委托关系，原告是被告的经销商，被告购买的车辆直接拿给原告方，让其去上户。对第三组证据的真实性、合法性予以认可，我们确实收到了原告给付的车款。对第四组证据不予认可，认为与本案无关；对第五组证据的真实性无异议，我方确实收到了车款的。对第七、八组证据的真实性无异议；对第九、十、十一组证据不予认可。本院认为，第四组证据因被告不予认可其真实性，且无任何单位盖章签字确认，故对第四组证据不予认可；其它组证据因符合证据的形式要件，本院对其它组证据的真实性予以采信，至于能否支持原告的诉讼主张，本院在认为部分论述。
被告擎帮公司为支持其答辩意见，向法庭提交以下证据材料：
2012年5月2日《南充商业银行综合业务处理系统电子银行交易明细》（盖有南充市商业银行股份有限公司成都双方支行业务公章）、2012年3月5日《中国光大银行（成都冠城支行）借记通知》（盖有中国光大银行成都冠城支行章），拟证明被告方收到原告购买涉诉碳钢罐挂车的款项后就转帐支付给了湖北程力专用汽车有限公司。经质证，原告对该组证据的真实性予以认可，并认为该证据能证明原告方与本案被告方系单独的买卖合同关系，被告与湖北程力专用汽车有限公司形成单独的买卖合同关系。
经审理查明，2012年3月1日，原告弘伍公司与被告擎帮公司签订了《产品订购合同》，以138000元／台的单价向成都擎帮实业有限公司购买了2台湖北程力碳钢罐挂车。
2012年3月1日，案外人傅利华向原告弘伍公司购买2台东风天龙DCI375拖头（净车单价298000元）和2台湖北程力碳钢罐挂车（净车单价140000元）。
2012年4月11日，原告弘伍公司向案外人傅利华交付了两台东风天龙DCI375拖头和2台湖北程力碳钢罐挂车，傅利华向原告弘伍公司支付了全部购车款、购置税、保险费等合计919200元，加上傅利华已支付的定金10万元和另行支付的运费1.4万元，合计付款1033200元。原告弘伍公司向傅利华约定由原告弘伍公司负责办理上户、购置税、保险事宜，费用由原告弘伍公司承担。
2012年4月12日，案外人傅利华与什邡市人和车业有限公司签订了《汽车加盟合同》，合同约定作为乙方的傅利华将所购的本案涉诉的车辆加盟到甲方什邡市人和车业有限公司，并使用甲方的商号、标志。
2012年3月2日及2012年4月11日，原告弘伍公司通过转帐的方式分两次向被告擎帮公司支付了878000元，该款项中包含诉争的2台罐车的车款276000元（单价138000元／台）。
2012年3月5日、2012年4月5日，被告擎帮公司通过转帐的方式分两次向湖北程力专用汽车有限公司支付了诉涉的2台罐车车款274000元（单价137000元／台）。
2012年4月25日，由于交付的2台碳钢罐挂车所附合格证载明的挂车制造企业及技术参数与实物不符，2台碳钢罐挂车被车辆管理部门拒绝上户，致使傅利华无法经营，傅利华将2台碳钢罐挂车的购车发票、合格证、购置税发票、保险单据交还本案原告弘伍公司并要退货。
2012年10月31日，傅利华终止了与原告弘伍公司的碳钢罐挂车购销合同，并经广汉市人民法院主持调解，傅利华与原告弘伍公司达成调解协议，由本案原告弘伍公司退还傅利华2台碳钢罐挂车的购车款货款28万元及运费1.4万元。
另查明，2013年9月9日，原告将公司名称由“广汉市弘伍商贸有限公司”变更为“四川省弘伍工程机械有限公司”。因原告弘伍公司原系被告擎帮公司的东风汽车二级经销商，故双方在签订涉诉的2台碳钢罐挂车的产口订购合同时采用的是东风汽车的格式订购合同，在该《产品订购合同》中对产品名称记载的是“东风货车”，但该合同系原、被告双方就诉争的2台碳钢罐挂车所签订，合同中“订货数量”、“单价”、“总价”所显示的数量、金额均是对应的诉涉的2台碳钢罐挂车。
结合原、被告双方的诉辩主张，本案争议的焦点是原告弘伍公司与被告擎帮公司之间是否形成买卖合同关系？原告的各项诉讼主张是否应当得到支持？本院结合查明的事实，对原告的诉讼主张作如下评判：
关于原告弘伍公司与被告擎帮公司之间是否形成买卖合同关系的争议。原告弘伍公司主张其与被告之间就涉诉车辆形成的是单独的买卖合同关系，被告擎帮公司与涉诉车辆的生产企业之间另形成单独的买卖合同关系。被告擎帮公司则主张，由于原告弘伍公司系被告擎帮公司的东风汽车二级经销商，故原告与被告之间系委托合同关系。本院认为，首先，于本案中，原告与被告就涉诉的2台罐车签订了《产品订购合同》，从形式上建立了买卖合同关系。其次，从交易过程来看，被告擎帮公司以每辆罐车137000元的单价向湖北程力专用汽车有限公司支付车款，原告弘伍公司以每辆罐车138000元的单价向被告擎帮公司支付车款，原告弘伍公司再以每辆罐车140000元的单价出卖给购车人傅利华，整个交易过程被告擎帮公司通过与原告弘伍公司的买卖行为赚取了利润，原告弘伍公司再通过卖给他人赚取了利润，因此，该交易过程中双方赚取各自利润的情形以及各自支付货款的对象更印证了原告与被告之间从实质上看也系单独的买卖合同关系。综上，无论从形式上亦或是实际交易过程来看，原告与被告之间系车辆买卖合同关系，而并非被告所抗辩的委托关系。因此，被告擎帮公司基于买卖车辆的需要，从案外人湖北程力专用汽车有限公司进购车辆的行为系另一合同关系，故被告擎帮公司主张应追加湖北程力专用汽车有限公司作为被告的要求于法无据，同时，本院对被告提出与原告之间系委托关系的抗辩主张不予采纳。
关于原告要求解除原告与被告签订的产品订购合同的主张。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……，（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。于本案中，被告擎帮公司的出卖给原告弘伍公司的2台罐车因所附合格证载明的挂车制造企业及技术参数与实物不符，不能在车管部门上户，致使买受人不能实现合同目的，已构成根本违约，故本院对原告要求解除与被告之间的关于2台罐车的产品订购合同的主张予以支持。
关于原告主张被告立即返还罐车的车款28万元，运费1.4万元，直接经济损失5万元的主张。本院认为，关于诉涉罐车车款28万元的问题，经原告在庭审中向本院释明，其实质是原告主张购车款176000元以及预期利益4000元。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。于本案中，原告向被告擎帮公司订购的2台湖北程力碳钢罐挂车每台的单车进价为138000元，原告认购该车后，再向案外人傅利华销售的价格为每台1400**元。如果被告向原告销售的碳钢罐挂车能够符合登记上户的条件使双方的合同目的得以实现，原告于每台湖北程力碳钢罐挂车能获得预期利益2000元，故本院对原告要求返还购车款及预期利益280000元的主张予以支持。关于运费1.4万元的问题，本院认为，该运费系原告弘伍公司实际产生的损失，在因被告所供车辆所附合格证载明的挂车制造企业及技术参数与实物不符导致不能在车管部门上户的情况下，原告有权要求被告擎帮公司赔偿其实际损失，故本院对原告要求被告支付运费1.4万元的主张予以支持。关于原告要求被告赔偿其直接经济损失5万元的主张，本院认为，原告主张其直接经济损失5万元的具体组成为原告支付的律师费2万元以及原告处理此事耗费的人力、物力等直接损失3万元。本院认为，关于原告要求被告支付其委托代理人所产生的律师费2万元的主张，因律师费并非必然产生的费用，且律师费并不属于直接经济损失的范畴，故本院对原告要求被告赔偿律师费20000元的主张不予支持；关于原告要求被告支付因原告处理此事耗费的人力、物力等直接损失3万元的主张，对于该项主张，原告并未举证证明其耗费的人力、物力的具体范围与金额，应承担举证不能的责任，故本院对该项主张亦不予支持。综上，被告成都擎帮实业有限公司应支付原告四川省弘伍工程机械有限公司294000元（购车款276000元＋预期利益4000元＋运费14000元）。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十三条之规定，判决如下：
一、原告四川省弘伍工程机械有限公司与被告成都擎帮实业有限公司于2012年3月1日签订的产品订购合同于本判决生效之日解除；
二、被告成都擎帮实业有限公司于本判决生效后十日内给付原告四川省弘伍工程机械有限公司人民币294000元；
三、驳回原告四川省弘伍工程机械有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费减半收取人民币3230元，由原告负担470元，由被告成都擎帮实业有限公司负担2760元（该款项已由原告预交，被告成都擎帮实业有限公司履行上述给付义务时一并向原告四川省弘伍工程机械有限公司支付）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 周航
二〇一四年六月四日
书 记 员 姚倩