江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00341号
上诉人（原审原告）江苏弘业股份有限公司，住所地在江苏省南京市中华路50号。
法定代表人吴廷昌，该公司董事长。
委托代理人宫国庆，上海市锦天城�南京）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）中化镇江焦化有限公司，住所地在江苏省镇江市丹徒经济开发区（高资镇）。
法定代表人苏启善，该公司董事长。
委托代理人谢建国，江苏恒强律师事务所律师。
上诉人江苏弘业股份有限公司（以下简称弘业公司）、上诉人中化镇江焦化有限公司（以下简称焦化公司）因买卖合同纠纷一案，均不服江苏省镇江市中级人民法院（2014）镇商初字第208号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年7月30日公开开庭进行了审理。上诉人弘业公司的委托代理人宫国庆，上诉人焦化公司的委托代理人谢建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
弘业公司原审诉称：2013年6月6日，双方签署《煤炭买卖合同》，约定弘业公司作为卖方向焦化公司供应煤炭，结算方式为货到付款。2013年7月4日至10月11日，弘业公司依据合同共交付14878.81吨煤炭，货款合计13202332.28元。2013年11月27日，弘业公司收到货款300万元；2014年3月24日，收到货款4192263.47元；2014年3月27日，收到货款10068.81元。现焦化公司尚欠货款600万元。请求判令：焦化公司支付货款600万元及利息706823.57万元（暂计算至2014年11月20日），并由焦化公司承担全部诉讼费用。
焦化公司原审答辩称：双方货款已经结算完毕。弘业公司自2013年6月19日起陆续向焦化公司供货，焦化公司分别于2013年7月25日支付弘业公司、田征西200万元承兑汇票，于2013年8月21日支付弘业公司、田征西200万元承兑汇票，于2013年9月5日支付弘业公司、宋轩200万元承兑汇票。后焦化公司得知田征西、宋轩为南京双志物资贸易有限公司员工（以下简称双志公司），要求弘业公司出具相关付款委托书，故弘业公司于2013年11月27日及2014年3月21日分别向焦化公司出具了金额为300万元的付款委托书，共计600万元作为付款。焦化公司已经支付了其他款项，现弘业公司再行对焦化公司主张权利，无事实和法律依据，请求驳回弘业公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2013年6月6日，弘业公司、焦化公司签署《煤炭买卖合同》，约定弘业公司作为卖方向焦化公司供应煤炭，结算方式为货到付款。2013年6月至10月，弘业公司依据合同共向焦化公司交付14878.81吨煤炭，货款合计13202332.28元。2013年7月25日，焦化公司支付“江苏弘业股份有限公司、田征西”200万元承兑汇票，8月21日，焦化公司支付“江苏弘业股份有限公司、田征西”200万元承兑汇票，9月5日，焦化公司支付“江苏弘业股份有限公司、宋轩”200万元承兑汇票。2013年11月27日，弘业公司向焦化公司出具付款委托书一份，委托焦化公司向双志公司支付货款300万元。2013年11月28日，双志公司向焦化公司出具300万元收据一张，收据载明“收到江苏弘业股份有限公司委托付款”。2014年3月21日，弘业公司向焦化公司出具付款委托书一份，委托焦化公司向双志公司支付货款300万元。同日，双志公司向焦化公司出具300万元收据一张，收据载明“收到江苏弘业股份有限公司委托付款”。2014年3月24日，弘业公司收到货款4192263.47元，2014年3月27日，收到货款10068.81元。2014年6月25日，弘业公司向焦化公司发出告知函，解除两份付款委托书中对指定受托人的委托。2014年6月27日，焦化公司向弘业公司发出告知函，称根据弘业公司开具的两份付款委托书，委托款项已全部支付给双志公司。因双方对付款和利息支付存有争议，弘业公司遂提起本案诉讼。
一审中，双方对煤炭数量及货款总额均予以认可，原审法院予以确认。
本案原审争议焦点：一、焦化公司于2013年7月25日、8月21日、9月5日支付的600万元承兑汇票，应当如何定性；二、焦化公司是否构成违约，是否应承担弘业公司的利息损失。
原审法院认为：关于争议焦点一，应结合现有证据综合认定。第一，弘业公司向焦化公司出具了付款委托书，表明弘业公司有委托焦化公司向双志公司付款的意愿。第二，焦化公司在支付三张承兑汇票后发现田征西、宋轩虽以弘业公司的名义向焦化公司收取货款，但系双志公司员工，遂要求弘业公司出具相关付款委托书，弘业公司也于2013年11月27日及2014年3月21日分别向焦化公司出具了金额各为300万元的付款委托书。表明焦化公司在�付三张承兑汇票前后其本意均为向弘业公司支付货款，焦化公司向双志公司的田征西、宋轩支付货款的行为，与弘业公司委托焦化公司向双志公司付款的意愿是一致的。第三，双志公司分别于2013年11月28日及2014年3月21日向焦化公司出具了收据，表明双志公司对弘业公司委托其代收焦化公司应支付给弘业公司的款项以及实际收款的事实的认可。上述事实在时间和数额上均能对应，弘业公司的付款委托和双志公司的收据确认能够反映弘业公司对焦化公司支付600万元承兑汇票的认可。第四，两份付款委托书上不仅有弘业公司的印章，还有双志公司的印章，这说明双志公司知晓并认可了弘业公司的付款委托行为，而事后双志公司出具的两张收据则表明焦化公司已经履行了支付义务，且支付行为得到双志公司的确认。从法律关系上看，焦化公司已经履行完毕，如弘业公司对�有异议，应当举证证明焦化公司未向双志公司履行相关义务或焦化公司与双志公司存在串谋行为。然就现有证据来看，弘业公司应当承担举证不利的法律后果。综上，对弘业公司要求焦化公司支付本金600万元的诉求，因与客观不符且证据不足，难以支持。
关于争议焦点二，由于双方买卖合同中明确约定了结算方式为货到付款，而焦化公司确实存在延迟付款的情形，客观上对弘业公司造成了一定的利息损失，故对弘业公司要求焦化公司支付利息的要求，应予以支持。弘业公司提出焦化公司应当在出具验收检验报告的第二日与弘业公司结算的主张，符合货到付款的交易规则，原审法院据此酌情计算弘业公司的利息损失。根据检验报告，鲁济宁13**#、鲁济宁23**#两船数据核实时间为2013年7月4日，原审法院酌情从7月5日开始计算弘业公司利息；鲁济宁60**#船数据核�时间为7月19日，原审法院酌情从7月20日计算利息；鲁济宁21**#船未有核实时间，取样时间为7月22日，原审法院酌情自8月1日计算利息；鲁济宁15**#船、2716#船数据核实时间为7月31日，原审法院酌情自8月1日计算利息；濮阳货0735#船数据核实时间为8月30日，原审法院酌情自8月31日计算利息；鲁济宁52**#船数据核实时间为9月16日，原审法院酌情自9月17日计算利息；鲁济宁45**#船数据核实时间为10月11日，原审法院酌情自10月12日计算利息；鲁济宁56**#船数据核实为10月16日，原审法院酌情自10月17日计算利息，鲁济宁18**#船因未有数据核实时间，取样时间为10月11日，原审法院酌情自10月21日计算利息。结合焦化公司应当支付的本金和支付本金的时间2013年7月25日、2013年8月21日、2013年9月5日、2013年11月27日及2014年3月24日、2014年3月27日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，焦�公司应当支付利息共计171748.09元（分期计算分别为3753.27元＋3695.06元＋840.11元＋6191.84元＋4047.69元＋2966.1元＋3226.39元＋6453.38元＋798.5元＋23141.5元＋11713.43元＋11597.1元＋9022.83元＋7160.04元＋77136.15元＋4.7元）。
综上，焦化公司已经向弘业公司支付了货款，弘业公司要求焦化公司支付600万元货款的诉求，于法无据，不予支持。但由于焦化公司未能按照合同约定及时付款，逾期付款导致了弘业公司相应的利息损失，原审法院酌情支持弘业公司的部分利息诉求。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，原审法院判决：一、焦化公司于判决生效之日起10日内给付弘业公司逾期付款利息171748.09元；二、驳回弘业公司的其他诉讼请求。如焦化公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58748元，保全费5000元，共计63748元，由弘业公司承担62115元，由焦化公司承担1633元。
弘业公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决关于焦化公司向双志公司交付三张汇票系向弘业公司付款的认定错误。1、原审判决认定弘业公司出具付款委托书是对双志公司员工领取汇票行为的认可没有事实依据。2、焦化公司无证据证明其在收到付款委托书之后有相应的付款行为，双志公司出具的收据不足以证明付款事实。3、焦化公司与双志公司之间本身存有货款往来，无法证明三张汇票的领取与本案货款有关。4、案涉合同的履行虽然是由双志公司直接供货给焦化公司，但焦化公司并不知道弘业公司与双志公司如何结算，故向双志公司支付600万元的�为不合常理。二、原审判决关于利息的计算错误。综上，请求撤销原审判决，改判支持弘业公司的诉讼请求。
焦化公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决要求焦化公司支付171748.09元利息无依据。双方的买卖是一段时间内的连续供货，虽然合同约定货到付款，但并不能理解为货到第二天即付款。从双方的供货、付款等综合因素、习惯来看，双方在付款方式及时间上已经达成一致。弘业公司出具付款委托书的行为亦可以证明双方之间的付款实际并不是货到第二天付款。除案涉争议的款项外，弘业公司从未对付款时间提出异议，说明焦化公司并不存在逾期付款行为。原审判决以货物验收第二天作为支付利息的起算时点，违背了双方的意思自治，不符合交易习惯，没有法律依据。二、合同约定弘业公司在收款同时出具增值税发票，但弘业公司未能�约履行，分别于2013年8月20日、8月23日出具增值税发票，原审法院在判断是否存在逾期付款行为时未考虑到弘业公司出具发票的时间。综上，请求撤销原审判决，改判驳回弘业公司的全部诉讼请求。
针对弘业公司的上诉，焦化公司答辩认为：关于案涉争议的600万元承兑汇票的支付对象等事实，原审法院认定正确，客观反映了双方交易的事实和货款支付的过程，弘业公司在2014年6月25日发函要求解除付款委托理由不能成立。综上，请求驳回弘业公司的上诉请求。
针对焦化公司的上诉，弘业公司答辩认为：一、弘业公司从未接受案涉承兑汇票，焦化公司认为弘业公司已经同意并且接受不符合客观事实。是否索要逾期付款利息是弘业公司的权利，只要在法律规定的权利实现范围内，均有权予以主张，催要货款时未主张不代表放弃逾期利息。二、焦化公司认为弘业公司提供发票时间延迟不能成立，鉴于三张承兑汇票不构成对货款的冲抵，焦化公司的第一笔货款支付时间为2013年11月27日，弘业公司开具发票的时间均在此时点之前，且合同中并没有明确约定货款支付与发票开具的时间先后。综上，请求驳回焦化公司上诉请求。
本院经审理查明：双方当事人对原审判决查明的事实无异议，对双方当事人无异议的事实，本院予以确认。
本院另查明：
1、在案涉交易发生之前，焦化公司与双志公司之间存有买卖合同关系。
2、2013年6月17日，弘业公司向焦化公司出具工作联系函载明：根据双志公司向焦化公司及弘业公司提交的申请，双志公司拟将其在焦化公司未结算的货款830749.31元全部转给弘业公司，作为弘业公司应付焦化公司网上中标的合同保证金，该笔保证金应在弘业公司履约完毕后退至弘业公司，双志公司不得再与焦化公司结算。在该工作联系函上加盖有弘业公司、焦化公司、双志公司的印章以及田征西的印章。
3、一审庭审中，弘业公司确认，案涉合同项下的货物由双志公司直接送货给焦化公司；弘业公司与双志公司之间的货款尚未结清，还欠双志公司600万元。二审庭审中，弘业公司表示尚欠部分货款未支付给双志公司。
4、弘业公司于2013年11月27日向焦化公司出具的付款委托书载明：现委托焦化公司向双志公司支付货款300万元，此款从焦化公司应付弘业公司账款中扣除。弘业公司于2014年3月21日向焦化公司出具的付款委托书载明：现委托焦化公司向双志公司支付货款300万元，请焦化公司在收到此委托书后5个工作日内付款，此款从焦化公司应付弘业公司账款中扣除。两份委托付款书上均加盖有弘业公司、双志公司的印章。
本案二审争议焦点：一、焦化公司于2013年7月25日、8月21日、9月5日以承兑汇票方式支付的600万元，是否应当认定为向弘业公司支付的货款；二、焦化公司是否存在逾期付款行为，如存在，应否承担弘业公司的利息损失，利息损失如何计算。
本院认为：
一、上诉人弘业公司关于原审判决认定焦化公司于2013年7月25日、8月21日、9月5日以承兑汇票方式支付的600万元系向弘业公司支付货款缺乏依据的上诉理由，不能成立。综合分析本案已查明事实以及双方当事人的陈述，本院认为，弘业公司曾委托焦化公司将案涉合同项下的600万元货款支付给双志公司，且在弘业公司解除委托之前，焦化公司已完成该付款行为。
（一）双方当事人确认，在本案交易发生之前，焦化公司与双志公司之间即存有买卖合同关系，由双志公司向焦化公司供�煤炭；案涉买卖合同虽由弘业公司作为供方与焦化公司签订，但合同项下的货物仍由双志公司直接送货给焦化公司，并约定货到付款。弘业公司在诉讼中确认目前仍欠双志公司部分货款未支付，并在一审中明确尚欠双志公司600万元。分析上述交易背景、交易模式等，弘业公司委托焦化公司将案涉合同项下的600万元货款直接支付给双志公司，具备合理性。
（二）弘业公司于2013年11月27日、2014年3月21日向焦化公司出具了两份付款委托书，其所作出的委托焦化公司向双志公司支付600万元货款的意思表示明确。
（三）焦化公司已完成付款义务。案涉付款委托书不仅加盖有弘业公司的印章，还加盖有双志公司的印章，表明双志公司对于付款委托书所载的委托付款内容清楚并认可。双志公司于2013年11月28日、2014年3月21日分别向焦化公司出具收据两张，均写�“收到江苏弘业股份有限公司委托付款”，表明其认可焦化公司已向其支付600万元，并同意将上述款项作为弘业公司的委托付款。
（四）付款委托书的出具时间晚于案涉争议三张票据的交付时间，不影响付款行为已完成的认定。案涉合同履行过程中，弘业公司并不直接向焦化公司送货，而是由焦化公司的原供货商双志公司送货。双志公司履行送货义务后收取了600万元承兑汇票，且明确系以弘业公司的名义收取。如果弘业公司出具付款委托书时明确知晓上述情况，则出具付款委托书的行为实质系对前述付款行为的追认。如果不知晓，也不影响委托付款行为的完成。因为，弘业公司不追认双志公司的收款行为，则意味着双志公司以弘业公司名义收取案涉合同项下600万元货款无相应依据，负有向焦化公司返还600万元的义务。弘业公司出具付款委托书后，焦化公司又负有向双志公司支付600万元的义务。两者之间互负债务，可以抵销。
（五）弘业公司于2013年11月27日、2014年3月21日出具了两份付款委托书，双志公司于2013年11月28日、2014年3月21日出具两张收据，对委托付款事宜进行了确认，委托付款书所载的委托事宜已完成。因此，弘业公司于2014年6月25日所发出的关于解除委托的告知函，对付款行为的完成不产生影响。
二、上诉人焦化公司关于其不应支付逾期付款利息的上诉理由，不能成立。
（一）案涉合同明确约定的结算方式为货到付款，弘业公司提出将出具验收检验报告的第二日作为付款期限，符合货到付款的交易规则，亦未加大焦化公司的负担。原审判决将出具验收检验报告第二日作为货到付款日期，并无不当。
（二）焦化公司认为其不存在延迟付款行�的理由包括：双方实际履行中对于不采取货到付款的结算方式已达成一致意见；弘业公司在合同履行中未对付款时间提出异议，则表示焦化公司未逾期付款；合同约定弘业公司在收款同时应出具增值税发票，弘业公司收款时未出具增值税发票。焦化公司的上述观点，与合同约定的内容不符，又无相应证据证明，本院不予采信。
综上，上诉人弘业公司、焦化公司的上诉请求均缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费57535元，由上诉人弘业公司负担53800元，上诉人焦化公司负担3735元。上诉人弘业公司预交的二审案件受理费58748中的剩余部分4948元，由本院退还。上诉人焦化公司预交的二审案件受理费3768元中的剩余部分33元，由本院退还。
本判决为终审判决。
审 判 长 史留芳
代理审判员 林 佳
代理审判员 王 强
二〇一五年九月十五日
书 记 员 杨玉婷
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。