江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2015）锡滨商初字第00831号原告顾峰义，男，1963年9月19日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托代理人孙小东、金嫣，上海市中茂（无锡）律师事务所律师。被告王国民，男，1962年10月7日生，汉族，住无锡市滨湖区。被告王婷玉，女，1989年7月18日生，汉族，住无锡市滨湖区。原告顾峰义与被告王国民、被告王婷玉股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由代理审判员张磊独任审理，公开开庭进行了审理。原告顾峰义及其委托代理人孙小东，被告王国民到庭参加诉讼。被告王婷玉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告顾峰义诉称：其与王国民均系无锡市鑫润来液压机械制造有限公司（以下简称鑫润来公司）股东，在王国民被采取强制措施期间，其与王国民女儿王婷玉签订了协商协议书，约定顾峰义将其在鑫润来公司的全部股权转让给王国民，在各项费用折抵后，王国民尚需向顾峰义支付75万元的股权转让款。协议签订后，王国民至今仅支付了50万元，尚余25万元未付。现诉至法院，请求判令：王国民、王婷玉支付股权转让款25万元并承担诉讼费用。被告王国民辩称：1、该份协议是在其不知情的情况下签订，其从未授权任何人；2、股权转让应该通过股东会明确，否则无效；3、其家人在被逼无奈的情况下与顾峰义签订的不平等协议，其所履行的已经履行了；4、协商协议书第二条载明的借款20万元及利息5万元数额有误，根据判决书应该是36万元；5、协商协议书载明的第三条原用公司31万元应是35万元。综上，请求依法判决。被告王婷玉作出书面答辩称：1、协商协议书主体是王国民，约定内容与其无关，其仅是代签字，故其不是适格主体；2、因顾峰义举报王国民，为减轻王国民刑事责任，迫于无奈在没有经得王国民同意的情况下与顾峰义签订了该份协议；3、协议签订后，其个人凑齐50万元交付给了顾峰义。综上，请求驳回原告诉请。经审理查明：2015年2月17日，王婷玉（系王国民之女）代王国民与顾峰义签订协商协议书一份，载明经协商就鑫润来公司王国民、顾峰义原有纠纷事宜达成以下协调协议，约定：一、顾峰义自愿同意退出鑫润来公司的股份，并办理好一切工商等部门的手续；二、顾峰义退股后，原来借王国民二十万整加利息五万元整不再归还王国民，王国民作退股补偿金给顾峰义；三、顾峰义原用鑫润来公司三十一万元整为原有鑫润来公司投入股金现作退股基本金归顾峰义；四、顾峰义结算鑫润来公司自成立至2014年底的所有款项（利润及所有补偿）为七十五万元整，王国民把七十五万元整分两期支付给顾峰义，第一期款项五十万元整自协议签订后支付给顾峰义，顾峰义收款后打收条给王国民，第二期款项待王国民从拘留所出来后或取保候审后五天内，顾峰义处理好所有退股手续后才能支付25万元整给王国民，余款由见证人担保，顾峰义收款后打收条给王国民；五、顾峰义收到第一款款项五十万整后保证不再参议和发表任何关于鑫润来公司财务及管理等一切意见；六、顾峰义收到第一期款项后需积极配合好公安、检察等单位处理王国民的案件，尽最大努力保证王国民平安过渡；七、王国民出来后五天之内必须处理好关于王国民诉顾峰义民间借贷纠纷一案被冻结的房产；八、鑫润来公司自成立至今（包括今后）的所有债权债务与顾峰义无关，王国民因经营产生的所有法律责任与顾峰义无关，王国平因经营产生的所有法律责任与顾峰义无关，所有债权债务以及法律责任均由王国民承担。当日，顾峰义出具收条，载明收到鑫润来公司王国民付退股及补偿款计50万元。之后，王国民申请法院解封了顾峰义的房产。但是嗣后王国民未支付协商协议书约定的余款25万元。2015年8月20日，王国民将落款日期为2015年8月3日的股权转让文件及办理工商变更所需整套文件交给顾峰义签署（由顾峰义将其鑫润来公司的股权转让给王国民指定的秦梅菊）。案件审理过程中，顾峰义将上述股权转让文件签好名字后邮寄至王国民。但王国民以失效为由，要求顾峰义重签。庭审中，顾峰义当庭将王国民提交的落款日期为2016年2月5日的股权转让文件（由顾峰义将其鑫润来公司的股权转让给秦梅菊）签字并交由王国民。另查明：鑫润来公司登记股东为王国民（实缴出资67.2万元）、苏亚萍（实缴出资50.4万元）、顾峰义（实缴出资50.4万元）。其中王国民因虚开增值税专用发票，于2015年1月12日被抓获审查，次日被刑事拘留，同年2月12日被逮捕。同年7月10日，王国民被本院判处有期徒刑三年，缓刑三年。2016年1月29日，鑫润来公司另一股东苏亚萍委托冯国强向本院陈述称：其同意顾峰义将其在鑫润来公司的50.4万元的股权转让给秦梅菊。再查明：2014年5月29日，王国民将顾峰义、邵小珍起诉至本院，要求两人共同归还借款本金及利息。之后，本院作出（2014）锡滨太民初字第0353号民事判决书，判决顾峰义、邵小珍应于本判决发生法律效力之日起10日内共同归还借款本金20万元，并承担该借款自2009年6月2日起至判决给付之日止按年息10%计算的利息。以上事实，由顾峰义举证的协商协议书、股权转让文件、公证书，由王国民提交的刑事判决书、收条、民事判决书等书证予以证实，有当事人陈述在案佐证。本院认为:无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。王婷玉代王国民与顾峰义签订的协商协议书，王婷玉虽未经王国民授权，但王国民在事后已经根据协商协议书的约定，申请解除查封房产，并将股权转让文件交由顾峰义签署。可见，王国民的上述行为表明其已经追认该份协商协议书。因此，该份协商协议书对王国民和顾峰义均有约束力。王国民辩称该份协议是在其不知情的情况下签订的，其从未授权任何人的意见，并不影响其应承担的责任。但王婷玉仅为代王国民签字，其不应承担协议项下的义务。因此顾峰义对王婷玉的主张，本院不予支持。王国民、王婷玉称在被逼无奈的情况下与顾峰义签订的不平等协议，并无证据予以证明，本院不予采纳。至于王国民称股权转让应该通过股东会明确，否则无效的意见，因顾峰义将股权转让给秦梅菊系王国民指定，且已经征得公司另一股东苏亚萍的同意，故其意见本院不予采纳。根据协商协议书约定，第二期款项待王国民从拘留所出来后或取保候审后五天内，顾峰义处理好所有退股手续后才能支付25万元整给顾峰义。现顾峰义已经根据王国民的要求，在相关股权转让文件上签字，故付款条件已经成就，王国民应支付余款25万元。至于王国民称协商协议书第二条、第三条载明的金额与实际有误的问题，不影响王国民在本案中的付款义务，双方可另行解决。被告王婷玉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃部分诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决如下：一、被告王国民于本判决生效后立即向原告顾峰义支付协商协议书项下款项25万元。二、驳回原告顾峰义的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取5050元由被告王国民承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。代理审判员  张磊二〇一六年三月十日书 记 员  傅萍本案援引法律条款《中华人民共和国民法通则》第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）：第十二条无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。