浙江省衢州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙08民终189号
上诉人（原审原告）：廖石巨，男，1967年3月22日出生，汉族，住浙江省江山市。
被上诉人（原审被告）：赵中耀，男，1960年3月28日出生，汉族，住浙江省江山市。
委托诉讼代理人：郑云峰，江山市南方法律服务所法律工作�。
上诉人廖石巨因与被上诉人赵中耀股权转让纠纷一案，不服浙江省江山市人民法院（2016）浙0881民初3753号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月7日受理后，依法组成由审判员郑慧芳担任审判长，代理审判员鲁晓波、姚瑶参加的合议庭进行审理。本案现已审理终结。
上诉人廖石巨上诉请求：撤销一审判决，改判支持廖石巨一审的诉讼请求。事实与理由：一、重庆亚鸿能网络科技有限公司（以下简称亚鸿能公司）各股东居住不集中，故有用电话或个别交流方式确定事项，再将内容填入空白股东会决议书，再由股东签字或者先签字后填入内容的习惯，因此不能以先有内容还是先盖章来确定真实性。二、赵中耀认可电话录音的真实性，但一审法院未对录音作出客观认证。2016年9月2日及9月9日的录音科研证明赵中耀确实在股东会决议书中承诺过由其支付80万元的事实。三、赵中耀在2016年9月17人的录音中承认廖石巨的工资是由其发放的，该事实与2015年5月13日的股东会决议内容相吻合。四、廖石巨既不是公司法定代表人，也不是空白股东会决议书的保管人，决议书是各股东签字同意后，由决议书保管人交给廖石巨的。五、赵中耀利用公司议事程序的缺陷，已达到其不履行义务的目的。六、赵中耀恶意与各股东转掉廖石巨的股份，需承担决议书中约定的责任。
被上诉人赵中耀答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审查明事实后依法驳回上诉人的上诉请求。
廖石巨于2016年8月30日向法院提起诉讼，诉请：1.赵中耀履行2015年5月13日的《股东会决议》，支付廖石巨股权转让款80万元，并按月利率2%赔偿利息损失共计128000元；2.赵中耀支付从2015年5月14日开始至2016年8月13日止的工资共计67500元，2016年8月14日之后的工资按每月4500元支付；3.本案诉讼费用由赵中耀承担。
一审法院认定事实：诉讼过程中，赵中耀申请对2015年5月13日股东会决议的落款“2015年5月13日”文字打印时间与浙江红土地生物科技有限公司（以下简称红土地公司）公章加盖时间的先后进行司法鉴定。该院依法委托浙江汉博司法鉴定中心进行了鉴定。浙江汉博司法鉴定中心的鉴定意见为，2015年5月13日股东会决议上盖有的“浙江红土地生物科技有限公司3308810502059”红色印文与该决议中的“2015年5月13日”日期文字系先盖印印文后印制日期文字。对此该院予以确认。此外，该院依职权对曾勇作了调查笔录。曾勇所述与其他证据可以相互印证的部分本院予以认定。
1.杨谢芳、曾勇、廖石巨、赵中耀、红土地公司签名盖章的2015年5月13日股东会决议，赵中耀认为2015年5�13日未协商作出过该决议，决议内容系用杨谢芳、曾勇、廖石巨、赵中耀、红土地公司签好名、盖好章的空白A4纸套打印上去的。廖石巨在庭审中确认该股东会决议内容是先由杨谢芳整理后打印出，再由杨谢芳、曾勇、廖石巨、赵中耀签名，红土地公司的法定代表人吴日庚加盖红土地公司的公章。根据浙江汉博司法鉴定中心的鉴定意见，红土地公司公章的加盖时间在先，股东会决议落款文字“2015年5月13日”印制时间在后。廖石巨提交的与吴日庚通话录音中，吴日庚也明确其签名系在空白纸上书写的，不知道该份股东会决议的内容。因此，该股东会决议不具有证明力。2.亚鸿能公司登记（备案）申请书、准予变更登记通知书、2015年6月18日股东会决议，廖石巨和赵中耀均认可2015年6月18日股东会决议是利用各股东签好名、盖好章的空白A4纸制作的，可以确认廖石巨对于其股权变更登记在杨谢芳名下不知情，但无法证明杨谢芳之外的亚鸿能公司股东参与了将廖石巨的股权变更登记在杨谢芳名下一事。3.2015年3月2日《合作协议》，与该案处理关联性不足，不予采纳。4.2016年9月2日廖石巨与赵中耀的现场谈话录音资料、2016年9月5日廖石巨与吴日庚的现场谈话录音资料、2016年9月9日廖石巨与赵中耀的手机通话录音资料、2016年9月17日廖石巨与赵中耀的现场谈话录音资料，真实性赵中耀虽无异议，但无法证明廖石巨主张的证明对象。在2016年9月2日的谈话中，赵中耀多次强调其没有许诺80万元收购廖石巨的股份，也表示对廖石巨的股权变更登记在杨谢芳名下一事不知情。廖石巨与吴日庚的谈话中，吴日庚说的是廖石巨当时要求杨谢芳支付80万元，廖石巨退出亚鸿能公司，廖石巨谈话中对此也予以认可。此外，吴日庚明确其对廖石巨据以起诉的2015年5月13日股东会决议根本就不知道，也没有在该份股东会决议上签过字。2016年9月9日的通话中，赵中耀仅说过其要求杨谢芳负责处理好廖石巨持有的5%股权，并未认可其逼迫杨谢芳将廖石巨的股权变更登记在杨谢芳名下。2016年9月17日的谈话中，赵中耀仍是述说其没有许诺80万元收购廖石巨的股份，是杨谢芳许诺80万元收购廖石巨的股份。4.廖石巨与杨谢芳的手机短信交流截屏打印件，真实性无法确认，不予采纳。5.2015年6月18日亚鸿能公司股权转让协议四份，内容为杨谢芳将股权转让给重庆豪越投资管理有限公司，以及红土地公司、廖石巨、赵中耀分别将股权转让给杨谢芳，无法证明赵中耀对廖石巨的股权变更登记在杨谢芳名下一事知情或参与操作。6.2016年2月2日廖石巨与吴日庚的通话录音资料，吴日庚的谈话内容无法证明廖石巨的主张。7.2015年4月21日股东会决议三份，股东会决议的内容与本案的争议事实缺乏关联，不予采纳。8.2015年9月8日会议记录复印件、2016年9月21日会议记录复印件、2015年9月12日股东会决议复印件，廖石巨无法提供原件核实，且会议记录和股东会决议的内容均未涉及廖石巨持有的亚鸿能公司股权转让事宜，不予采纳。9.赵中耀提交的2015年6月18日股权转让协议、股东会决议和公司章程，廖石巨对真实性无异议，可以确认廖石巨持有的亚鸿能公司股权系变更登记在杨谢芳名下，并未转让给赵中耀。10.杨谢芳、曾勇、廖石巨、赵中耀、红土地公司签好名、盖好章的空白A4纸，与该案的争议事实缺乏关联。11.证人徐某的证言，缺乏其他证据印证，不予认定。12.鉴定费发票，加盖了鉴定机构的发票专用章，且与汇款凭证可以相互印证，证明力予以确认。
一审法院审理认为：综合浙江汉博司法鉴定中心的鉴定�见，以及吴日庚在录音资料中所述的其在2015年5月13日股东会决议中的签名系在空白纸上书写的、并不知道该份股东会决议的内容、廖石巨当时是向杨谢芳要80万元等内容看，廖石巨提交的2015年5月13日股东会决议的真实性存疑，不具有证明力，其基于该股东会决议的内容向赵中耀主张权利，该院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第一项规定，作出判决：驳回原告廖石巨的诉讼请求。案件受理费13756元，减半收取6878元，鉴定费8400元，合计15278元，由廖石巨负担。
本院二审期间，廖石巨向本院提交了如下证据：一、亚鸿能公司指定代表或共同委托代理人授权委托书一份，证明蒋春兰是2015年6月18日亚鸿能公司进行股权变更的代办人。
二、2017年3月2日廖石巨与蒋春兰的电话录音一份，证明2015年6月18日廖石巨没有去重庆签字，亚鸿能公司的股东会决议以及股权转让协议均是伪造的。
三、廖石巨与王国卫的电话录音一份，证明廖石巨持有的5%的股份是折价80万元的注册股。
四、证人证言一份，证明廖石巨于2015年4月无时间去亚鸿能公司拿空白的已签字的股东会决议。
五、红土地公司章程以及基本情况一份、2015年6月4日重庆旅跃国际旅行社有限公司股东会决议一份，证明2015年5月13日-2015年6月18日，赵中耀与其他三位股东杨谢芳、吴日根、曾勇已经按照2015年5月13日的股东会决议重新组成股东会另行合作，2015年5月13日的股东会决议系是真实的。
六、申请证人毛某、廖某、谢某出庭作证证人证言三份，证明2015年4月至5月期间，廖石巨每天都在家，无时间去亚鸿能公司拿空白的已签字的股东会决议。
被�诉人赵中耀质证后认为，对证据一、二、三的真实性均有异议，赵中耀并不知情；对证据五真实性赵中耀并不清楚，且与本案无关联；对证据四、六，证人证言不能证明廖石巨在2015年4月至5月期间没有去重庆取得空白的股东会决议，不能证明2015年5月13日股东会决议的真实性。
本院认为，廖石巨二审提交的证据在一审审理过程中均可以提交，不应当属于二审新的证据，且上述证据并不能证明其拟证明的事实，本院对上述证据均不予认可。
二审期间，被上诉人赵中耀未向本院提交新的证据。
经审理，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为：本案的主要争议焦点是2015年5月13日股东会决议的真实性。廖石巨一审时确认该股东会决议内容是先由杨谢芳整理后打印出，再由杨谢芳、曾勇、廖石巨、赵中耀签名，红土地公司的�定代表人吴日庚加盖红土地公司的公章。而根据浙江汉博司法鉴定中心的鉴定意见，红土地公司公章的加盖时间在先，股东会决议落款文字“2015年5月13日”印制时间在后。二审时，廖石巨陈述该决议是在2015年5月12日各股东达成口头协议的基础上，由杨谢芳将内容套印在各股东签好字盖好章的空白股东会决议上，其并没有目睹各股东签字盖章的过程，其本人亦非当场签字。本院认为，廖石巨一审、二审陈述差距较大，对其陈述本院难以采信，即使认可其二审陈述，股东会决议内容系套印，且廖石巨至今仍持有各股东已签字盖印内容空白的股东会决议，本院对决议的真实性亦难以认定。双方均确认现廖石巨在亚鸿能公司的股份现已转入杨谢芳名下，廖石巨亦未提交证据证明该股份转让行为系有赵中耀操作。综上，廖石巨上诉请求缺乏依据，本院不予支持。原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13756元，由上诉人廖石巨负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑慧芳
代理审判员 鲁晓波
代理审判员 姚 瑶
二〇一七年三月二十四日
书 记 员 王慧芸