中华人民共和国
重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝高法民终字第00291号
上诉人（一审原告）：锦兴（香港）贸易公司，（英文名称：KAMHING（HONGKONG）TRADINGCO.）。住所地：中华人民共和国香港特别行政区中环皇后大道中***号北海商业大厦6字楼。
法定代表人：戴锦锡，董事长。
委托代理人：程平，重庆康迪律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司，住所地重庆市渝中区邹容路50号，组织机构代码：90291178-6。
负责人：向党，总经理。
委托代理人：武小刚，重庆索通律师事务所律师。
委托代理人：杨松，重庆索通律师事务所律师。
上诉人锦兴（香港）贸易公司与中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称信达资产重庆分公司）金融不良债权转让合同纠纷一案，重庆市第五中级人民法院于2015年4月10日作出（2014）渝五中法民初字第00142号民事判决。锦兴（香港）贸易公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年9月22日公开开庭审理了本案。锦兴（香港）贸易公司的法定代表人戴锦锡、委托代理人程平，信达资产重庆分公司的委托代理人杨松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
锦兴（香港）贸易公司一审诉称：信达资产重庆分公司与瑞华投资控股公司（以下简称瑞华投资公司）于2006年8月9日签订了《资产买卖协议》（资产组合编号2006081号），其中包括重庆地区不良资产包中的信达资产重庆分公司对重庆建兴房地产开发建筑有限公司（以下简称重庆建兴房地产公司）本金2000万元及其利息的债权转让。同年12月15日信达资产重庆分公司又与瑞华投资公司签订了《单户资产转让协议》，约定信达资产重庆分公司将前述对重庆建兴房地产公司本金2000万元及其利息的债权转让给瑞华投资公司。而锦兴（香港）贸易公司是一家在中华人民共和国香港特别行政区注册的国有企业，系重庆建兴房地产公司的投资人，持有重庆建兴房地产公司95%的股权。根据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《审理金融不良债权转让案件工作纪要》）第四条“关于地方政府等的优先购买权”的相关规定，锦兴（香港）贸易公司对重庆建兴房地产公司本金2000万元及其利息的债权享有优先购买权。锦兴（香港）贸易公司遂提起诉讼，请求人民法院判令：锦兴（香港）贸易公司对信达资产重庆分公司资产组合编号2006081号重庆地区资产包中重庆建兴房地产公司单笔债权500万元享有优先购买权。
信达资产重庆分公司答辩称：1.锦兴（香港）贸易公司未提交其在中华人民共和国香港特别行政区合法注册的证明文件，其起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项关于“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”所规定的立案条件，作为原告诉讼主体不适格；2.根据中华人民共和国最高人民法院《审理金融不良债权转让案件工作纪要》第四条“关于地方政府等的优先购买权”的相关规定，锦兴（香港）贸易公司不属于文件规定的“优先购买人”范围，且该工作纪要发布之前信达资产重庆分公司已经完成债权转让，对该转让行为没有约束力；3.即使锦兴（香港）贸易公司享有优先购买权，即使《单户资产转让协议》没有被生效判决确认无效，其诉讼时效也应自信达资产重庆分公司与瑞华投资公司于2007年1月25日在《重庆日报》上联合发布催收债权暨债权转让通知之日起算，至2009年1月25日届满，而锦兴（香港）贸易公司提起本案诉讼显然超过诉讼时效期间。综上，请求人民法院驳回起诉。
一审法院经审理查明：2006年8月9日，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）授权信达资产重庆分公司负责人邓立新与瑞华投资公司签订了《资产买卖协议》（资产组合编号：2006081），约定由信达资产重庆分公司将中国银行重庆地区价值38.39亿元不良资产包以8.28亿元价格转让给瑞华投资公司，其中包括信达资产重庆分公司对重庆建兴房地产公司本金2000万元及其利息的债权。
2006年12月15日，信达资产重庆分公司与瑞华投资公司签订《单户资产转让协议》（资产编号：500000600103），约定信达资产重庆分公司将上述对重庆建兴房地产公司的债权本息以及所对应的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益一并转让给瑞华投资公司。
2007年11月20日，瑞华投资公司向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，要求重庆建兴房地产公司偿还借款2000万元本金及其利息，重庆市第五中级人民法院于2008年11月作出（2007）渝五中法民初字第00388号民事判决，支持了瑞华投资公司的诉讼请求。重庆建兴房地产公司向本院提起上诉，本院于2012年12月10日作出（2009）渝高法民终字第00221-2号民事裁定书，裁定撤销（2007）渝五中法民初字第00388号民事判决，发回该院重审。期间，2010年4月29日，重庆建兴房地产公司又向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求确认信达资产重庆分公司与瑞华投资公司签订的《单户资产转让协议》无效，重庆市第五中级人民法院于2011年11月9日作出（2010）渝五中法民初字第00129号民事判决，确认该《单户资产转让协议》无效。信达资产重庆分公司提起上诉，本院于2012年5月30日作出（2012）渝高法民终字第00023号民事判决，维持原判。
一审法院认为：锦兴（香港）贸易公司系重庆建兴房地产公司的投资人之一，锦兴（香港）贸易公司诉称信达资产重庆分公司与瑞华投资公司资产买卖和单户资产转让行为，侵害了锦兴（香港）贸易公司对重庆建兴房地产公司本金2000万元及其利息债权的优先购买权，因而请求人民法院判令锦兴（香港）贸易公司对信达资产重庆分公司资产组合编号2006081号重庆地区资产包中重庆建兴房地产公司单笔债权500万元享有优先购买权，根据中华人民共和国最高人民法院《审理金融不良债权转让案件工作纪要》第四条“关于地方政府等的优先购买权”的相关规定，即“为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级地方人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权”的规定，锦兴（香港）贸易公司不属于上述《审理金融不良债权转让案件工作纪要》所界定的优先购买权人。因此，锦兴（香港）贸易公司虽系国有企业债务人的投资人，与涉案债权转让具有利害关系，但锦兴（香港）贸易公司提起的要求确认对信达资产重庆分公司资产组合编号2006081号重庆地区资产包中重庆建兴房地公司单笔债权享有优先购买权的诉讼请求没有充分的事实和法律依据，一审法院不予支持。
关于锦兴（香港）贸易公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条关于“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”、第一百三十七条关于“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”，以及第一百四十条关于“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”的规定，结合案件实际，自2007年11月20日瑞华投资公司提起要求锦兴（香港）贸易公司偿还借款诉讼始，锦兴（香港）贸易公司就知道或者应当知道其权利遭受侵害，锦兴（香港）贸易公司提起本案侵权之诉应自2007年11月20日起算。但是，在该追诉借款诉讼中，锦兴（香港）贸易公司明确提出信达资产重庆分公司与瑞华投资公司资产买卖和转让涉案债权行为可能导致国有资产流失，应为无效的抗辩，其后，涉案债权转让效力的诉讼于2012年5月30日被判决确认该《单户资产转让协议》无效，锦兴（香港）贸易公司提起本案诉讼的诉讼时效期间应自2012年5月31日起计算，锦兴（香港）贸易公司在2014年2月20日提起本案诉讼没有超过法定的二年诉讼时效期间。因此，信达资产重庆分公司关于锦兴（香港）贸易公司提起本案诉讼超过法定诉讼时效的抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，一审法院判决如下：驳回锦兴（香港）贸易公司的诉讼请求，案件受理费46，800元，由锦兴（香港）贸易公司负担。
锦兴（香港）贸易公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持其诉讼请求。其上诉理由为：1、重庆建兴房地产公司系国有企业，其95%资本的持有者锦兴（香港）贸易公司也是国有企业，锦兴（香港）贸易公司对重庆建兴房地产公司所持有的股权全部为国有资本，符合《审理金融不良债权转让案件工作纪要》对优先购买权的规定，对涉案债权享有优先购买权。2、信达公司工作人员王某某参与了资产转让工作，其后又离职到瑞华投资公司工作，因此有理由相信信达公司与瑞华投资公司相互串通，套取国有资产。涉案债权既然可以转让给外国公司，更应转让给适格的优先购买权人锦兴（香港）贸易公司。
信达资产重庆分公司答辩称：一审法院事实认定清楚，法律适用正确，二审应驳回上诉、维持原判。
锦兴（香港）贸易公司在二审提交了三份调查取证申请，分别是：1、瑞华投资公司员工王某某负责资产包的转让及诉讼工作，王某某曾经在信达公司工作，请求调取王某某分别在信达公司和瑞华投资公司工作的时间和工作内容，以证明信达公司和瑞华投资公司在资产包的转让过程中有内外串通、套取国有资产之嫌。2、调取瑞华投资公司向信达公司支付8.28亿元资产包转让款的银行付款凭证、信达公司出具的正式发票、税务机关出具的缴税凭据、信达公司的会计财务凭证等，用以证明瑞华投资公司是否确实向信达公司支付了债权转让款项，如未支付，则为套取国有资产的行为。3、调取信达资产重庆分公司和瑞华投资公司于2006年8月9日签订的《资产买卖协议》原件，以查明信达资产重庆分公司负责人邓立新的签字是否为其本人所签，为何不加盖公章等事项，以证明两公司在资产包转让中存在套取国有资产的意图。本院将在本院认为部分对锦兴（香港）贸易公司的上述申请作出回应。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为：本案为涉外金融不良债权转让合同纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定，应适用与该合同有最密切联系的法律。本案所涉合同的签订地、履行地均在中国内地，中国内地法律是与本案所涉合同最密切联系的法律，因此一审法院选择适用中国内地法律正确，本院予以确认。
本案中，锦兴（香港）贸易公司起诉认为，2006年8月9日信达资产重庆分公司与瑞华投资公司签订了《资产买卖协议》（资产组合编号2006081号），其中包括重庆建兴房地产公司本金2000万元及其利息的债权转让。锦兴（香港）贸易公司是一家在香港特别行政区注册的国有企业，持有重庆建兴房地产公司95%的股权，符合《审理金融不良债权转让案件工作纪要》第四条“关于地方政府等的优先购买权”的相关规定，因此，本案的焦点问题是锦兴（香港）贸易公司是否对重庆建兴房地产公司本金2000万元及其利息的债权享有优先购买权。
本院认为，《审理金融不良债权转让案件工作纪要》第四条第一款规定：“相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。”按照该工作纪要旨在防止国有资产流失的精神和实质，前述享有优先购买权的主体应具有地方人民政府或国有企业背景。重庆建兴房地产公司国有企业的性质在本院（2012）渝高法民终字第00023号民事判决中得到确认，锦兴（香港）贸易公司虽主张其性质和重庆建兴房地产公司相同，是经有关国家机关和政府部门予以确认的国有企业，锦兴（香港）贸易公司与重庆建兴房地产公司之间是集团公司与控股子公司的公司架构，但其在本案中提供的证据仅能证明锦兴（香港）贸易公司是在中华人民共和国香港特别行政区依法由自然人股东发起设立的法人，持有重庆建兴房地产公司95%的股权，不能证明锦兴（香港）贸易公司是国有企业集团公司的性质，也不能得出锦兴（香港）贸易公司符合《审理金融不良债权转让案件工作纪要》关于优先购买权的规定的结论。
其次，《审理金融不良债权转让案件工作纪要》第四条第四款规定：“金融资产管理公司在《纪要》发布之前已经完成不良债权转让，上述优先购买权人主张行使优先购买权的，人民法院不予支持。”该工作纪要于2009年发布，而涉案债权转让行为早已于2006年完成，因此涉案债权不适用前述关于优先购买权的规定。综上，本院认为，锦兴（香港）贸易公司对重庆建兴房地产公司本金2000万元及其利息的债权不享有优先购买权。
锦兴（香港）贸易公司向本院提交三份调查取证申请，指控信达公司和瑞华投资公司在整个不良资产包的转让过程中存在套取国有资产的嫌疑，请求本院在调取证据的基础上将本案移送公安机关办理，并以此说明锦兴（香港）贸易公司享有优先购买权。本院认为，锦兴（香港）贸易公司一审时起诉主张对信达资产重庆分公司资产组合编号2006081号重庆地区资产包中重庆建兴房地产公司单笔债权500万元享有优先购买权，本案争议在于上诉人锦兴（香港）贸易公司是否对该笔债权享有优先购买权，相应，上诉人锦兴（香港）贸易公司所称信达公司和瑞华投资公司涉嫌套取国有资产的理由，与锦兴（香港）贸易公司是否享有优先购买权没有法律上的关联，该上诉理由不成立。相应，上诉人要求本院调取相关证据的申请也不符合法院调查取证的申请也
本案所涉民事纠纷并不涉及整个资产包的转让问题，锦兴（香港）贸易公司要求调取的证据与本案没有直接关联，本院不同意调取。本案现有证据显示，信达公司和瑞华投资公司在资产包的转让过程中，合同完备，程序公开透明，并先后经国家发展和改革委员会、中国人民银行、财政部、国家外汇管理局、国家外汇管理局重庆外汇管理部等多家中央及地方行政管理机构进行核准、登记、备案，本院尚未发现犯罪线索，不满足向公安机关移送案件的条件。
综上所述，本院认为，锦兴（香港）贸易公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费46800元，由锦兴（香港）贸易公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黑小兵
代理审判员 付 莎
代理审判员 宋黎黎
二〇一五年十二月八日
书 记 员 张春阳