北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海民初字第01250号
原告王桂梅，女，1952年2月13日出生。
委托代理人李静，北京市海铭律师事务所律师。
委托代理人张茜，女，北京市海铭律师事务所实习律师。
原告黄冀鹏，女，1975年7月5日出生。
委托代理人李静，北京市海铭律师事务所律师。
委托代理人张茜，女，北京市海铭律师事务所实习律师。
原告胡敏珉，女，1981年10月16日出生。
委托代理人李静，北京市海铭律师事务所律师。
委托代理人张茜，女，北京市海铭律师事务所实习律师。
被告北京国际生物制品研究所有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街42号2-3层。
法定代表人唐丽英，董事长。
委托代理人游志雄，北京市逸峰律师事务所律师。
委托代理人线羡，北京市逸峰律师事务所律师。
原告王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉与被告北京国际生物制品研究所有限公司（以下简称国际公司）保证合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由本院法官殷华担任审判长，人民陪审员巩煜龙、刘民共同参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉共同委托代理人李静、张茜，被告国际公司委托代理人游志雄、线羡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉诉称，2004年3月10日，黄冀鹏、胡凤翔、张明胜与北京国际生物制品研究所（以下简称生物研究所，系国际公司前身）签订了《协议书》，该协议书约定：各方同意由生物研究所牵头合作成立北京泰禾药业有限责任公司（以下简称泰禾公司）。生物研究所以芎芍胶囊项目独家生产权及专有生产技术、生产工艺等出资折合600万元，占泰禾公司股份的40%；黄冀鹏以645万元现金入资，占泰禾公司的43%；胡凤翔以90万元现金入资，占泰禾公司的6%；张明胜以90万元现金入资，占泰禾公司的6%；其余泰禾公司的股份，各方同意由生物研究所内的个人认购。2004年7月，泰禾公司注册成立，黄冀鹏、胡凤翔、张明胜分别投入75万元以北京金桥时代生物医药研究发展中心（以下简称金桥中心）名义，与生物研究所及其单位内部三个自然人共同组成泰禾公司股东，公司注册资本为100万元。2004年12月20日，胡凤翔、张明胜将其持有的泰禾公司共计12%的股权转让给胡敏珉；同日，黄冀鹏将其持有的泰禾公司43%的股权转让给许昌市黄氏汽车装潢有限公司（以下简称黄氏公司）。2006年，生物研究所股东北京京泰实业集团有限公司（以下简称京泰公司）开始推动改制生物研究所。2006年9月16日，生物研究所、京泰公司与海南海口居里物业管理有限公司（以下简称居里公司）签订合作协议，协议约定生物研究所改制为国际公司，股东为居里公司和京泰公司。研究所改制的前提为泰禾公司的股东亦为居里公司和京泰公司。2006年9月5日，在生物研究所协调下，胡敏珉、黄氏公司分别与居里公司签订了《股权转让确认书》，确认居里公司受让胡敏珉持有的泰禾公司12%的股权，股权转让金为49.09万元，补偿金为16.3636万元；受让黄氏公司持有的泰禾公司43%的股权，股权转让金为175.91万元，补偿金为58.6364万元，上述转让金于改制后的新公司领取营业执照后七日内一次性支付，补偿金于改制后的新公司正式注册后六个月内支付。为了使改制工作不受影响，2006年9月6日，生物研究所分别与胡敏珉、黄氏公司签订《承诺确任书》，承诺若居里公司未能按期支付上述款项，生物研究所承诺承担上述款项的连带给付责任；若股权转让未实际履行，芎芍胶囊项目未以泰禾公司名义开发生产，生物研究所承诺返还项目投资款225万元并支付补偿金75万元。此后，居里公司并未按照约定向胡敏珉和黄氏公司支付股权转让金以及赔偿金，亦未办理股权变更手续；生物研究所也未能承担连带给付责任，亦未返还项目投资款以及补偿金。2007年10月8日，泰禾公司被吊销营业执照。2008年4月15日，黄氏公司办理注销，注销时的股东为王桂梅和黄冀鹏。2008年，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉以滥用股东权利、侵害股东利益为由将生物研究所以及上级单位诉至北京市海淀区人民法院。该案历经一、二审后，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉的诉讼请求并未得到支持。王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉认为：居里公司受让公司股权却不办理股权转让工商登记、不支付股权转让价款的行为，侵害了王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉股东的合法权益，国际公司作为担保方未能履行其承诺，承担担保义务的行为亦侵害了王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉的合法权益。同时芎芍胶囊项目至今未以泰禾公司名义开发生产，泰禾公司已被工商局吊销营业执照，已不再可能开发生产芎芍胶囊，故国际公司应按承诺向王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉返还项目投资款并支付补偿金。诉讼请求：1、判令国际公司向王桂梅、黄冀鹏支付项目投资款175.91万元及补偿金58.6364万元及相应利息（自2006年9月6日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；2、判令国际公司向胡敏珉支付股权转让款49.093万元及补偿金16.3635万元及相应利息（自2006年9月6日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；3、本案诉讼费用全部由国际公司承担。
被告国际公司辩称，不认可王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉诉称的事实理由和诉讼请求。一是本案案由是保证合同纠纷还是股权转让合同纠纷，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉请求判令的款项性质是股权转让款还是返还投资款，应先予明确。二是对王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉提举的核心证据《承诺确任书》真实性存在疑问。王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉自2007年起，即以泰禾公司股东身×，起诉国际公司及北京实业开发总公司（以下简称实业总公司）滥用股东权利、损害股东利益。2010年2月23日，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉在海淀法院称，胶囊正申请专利，尚未研制成功；2011年8月16日，称王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉与海口居里公司的股权转让并未实际履行；在回答“黄氏公司和胡敏珉是否（与居里公司）签署股权转让协议”时，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉的答复是“没有”，“并没有书面的股权转让协议”，“转让始终未生效”；上述内容表明王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉提举的《承诺确任书》不可能具备真实性、合理性，三人到2011年都不认可股权转让的有效性、真实性。生物研究所在2006年9月6日系国有企业，未经上级主管单位批准并经股东会批准授权，任何人无权以生物研究所名义对外承担300万元保证责任。经查询，均未见到生物研究所的股东会决议、董事长授权、生物研究所所长胡建平的签字授权、任何用章记录以及与此相关的文件资料，且《承诺确任书》标题、内容、逻辑、排版等均有明显错误，这些均暗合盗用空白便笺、倒签日期、套印文书征象，完全不具一个国有企业通常具有的文案特征，故申请对《承诺确任书》进行鉴定。王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉称：“2004年3月10日，黄冀鹏、胡凤翔、张明胜与生物研究所（后名称变更为国际公司）签订了《协议书》”，与事实不符。三是存在期间和时效问题。王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉在不认可股权转让协议，不承认股权转让关系的情况下，以泰禾公司股东身×提起的股东滥用权利损害赔偿之诉，不能作为以认可股权转让协议、承认股权转让关系为基础的本案的时效或者期间中断的事由；王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉的诉讼请求因期间和时效的双重原因，不应支持。
经审理查明，京泰公司系实业总公司投资设立的下属企业，系国际公司股东。
1994年3月15日，生物研究所正式成立，注册资金500万元，法定代表人胡建平，经济性质为全民所有制。
2004年3月10日，生物研究所（甲方）与黄冀鹏（乙方）、胡凤翔（丙方）、张明胜（丁方）签订《协议书》，约定：各方同意甲方发起合作成立泰禾公司，甲方以芎芍胶囊项目独家生产权及专有生产技术、生产工艺等入资，因芎芍胶囊处于研发期，现阶段尚不具备评估条件，三方协议认同折合人民币600万元入资，占泰禾公司股份40%，乙方以人民币现金645万元入资，占泰禾公司股份43%，丙方以人民币现金90万元入资，占泰禾公司股份6%，丁方以人民币现金90万元入资，占泰禾公司股份6%，其余泰禾公司5%的股份，各方同意由甲方单位的个人认购。自协议签订之日起一个月内，乙方先期注入人民币75万元，丙方先期注入人民币75万元，丁方先期注入人民币75万元，作为一期入资划入甲方指定账户账号，用于设立泰禾公司及药厂前期建设方案设计、环保评估等相关费用，其余股本金自设计方案经药监局批准之日起，乙方、丙方、丁方根据药厂建设资金需求，分期到位，直至建设完工应全额到位。芎芍胶囊新药生产权，由泰禾公司独家所有，未经乙、丙、丁方同意，甲方不得自己生产或转让其他厂家生产。甲方同意泰禾公司拥有芎芍胶囊技术专利独家使用权。四方同意乙、丙、丁方各自在泰禾公司的股本，经征得金桥中心同意后，暂由金桥中心代持，待芎芍胶囊三期临床结束后，研发中心代乙、丙、丁方所持的泰禾公司股本，无条件正式转到乙、丙、丁方名下。代持协议由乙、丙、丁方与金桥中心另行签订。
同年5月12日，泰禾公司经注册成立，其股东为生物研究所（股权比例40%）、金桥中心（股权比例55%）、胡建平（股权比例1%）、刘烽（股权比例1%）、王文祥（股权比例3%），法定代表人为胡建平，时任生物研究所的法定代表人兼董事长。注册资金为100万元。
同年5月14日，金桥中心（甲方）与黄冀鹏（乙方）、胡凤翔（丙方）、张明胜（丁方）签订《协议书》，甲方同意自泰禾公司注册之日起至2005年6月1日前（芎芍胶囊三期临床结束前）代乙、丙、丁三方，以甲方名义作为泰禾公司股东，甲方作为代乙、丙、丁方在泰禾公司所持的股本，全部归乙、丙、丁方所有，其中乙方43%、丙方6%、丁方6%，未经乙、丙、丁方同意，甲方不得将该代持股本转让他人。甲方作为乙、丙、丁方的代持股东，其在泰禾公司的投资和债权、债务，全部由乙、丙、丁方承担，甲方不承担上述责任。甲方在芎芍胶囊三期临床结束后（2005年6月30日前），无条件将代乙、丙、丁方持有的泰禾公司股本，转到乙方、丙方、丁方名下。协议签订后，黄冀鹏、胡凤翔、张明胜均向金桥中心支付75万元，金桥中心开具了相应收据。
同年12月20日，生物研究所（甲方）与胡凤翔（乙方）、张明胜（丙方）、胡敏珉（丁方）签订《补充协议书》，约定：因泰禾公司原股东乙方（胡凤翔）和丙方（张明胜），分别将其所持泰禾公司的6%的股权出让给丁方胡敏珉，甲、乙、丙三方与泰禾公司丁方股东（新股东），共同达成补充协议如下：丁方同意接受乙方和丙方与甲方签订在泰禾公司合作开发项目中签署的所有协议，并确认其真实有效，承诺承担其在泰禾公司共计12%股权的全部债权债务。本补充协议与原乙、丙方和甲方2004年3月10日签订的协议书具有同等法律效力。同日，生物研究所（甲方）与黄冀鹏（乙方）、黄氏公司（丙方）签订《补充协议书》，约定：乙方同意将所持泰禾公司43%股权转让给丙方，丙方同意接受乙方在泰禾公司43%的股权，丙方同意接受乙方与甲方签订在泰禾公司合作开发项目中签署的所有协议，并确认其真实有效，承诺承担其在泰禾公司43%股权的全部债权债务，本补充协议与原乙方和甲方2004年3月10日签订的协议书具有同等法律效力。
2005年5月30日，金桥中心将其在泰禾公司55%的股份分别转让给黄氏公司（43%）和胡敏珉（12%）。
同年12月5日，生物研究所向黄氏公司和胡敏珉发出《关于225万元前期投资款使用情况的函》，内容为就两位股东询问225万元泰禾公司前期投资款使用情况说明如下：225万元资金在注册泰禾公司时使用了55万，其余170万元被我所从金桥中心账上支出，用于芎芍胶囊研制费用，未划入泰禾公司。
同年12月12日，实业总公司下发文件开始生物研究所改制工作。
2006年3月29日，王文祥将其在泰禾公司的3%股权转让给生物研究所。
同年4月18日，胡建平、刘烽分别将其在泰禾公司的1%股权转让给生物研究所。
同年9月6日，生物研究所为黄氏公司、胡敏珉出具《承诺确任书》（其中“确任”应系笔误，应为“确认”），内容为：根据2004年3月10日生物研究所（以下简称我方）与黄冀鹏、胡凤翔、张明胜签订的协议书，我方以芎芍胶囊独自使用权和专有技术、生产工艺等入股共同设立泰禾公司。黄冀鹏、胡凤翔、张明胜分别投入75万元以金桥中心名义与2004年7月与我方共同注册成立泰禾公司，后泰禾公司股东变为黄氏公司、胡敏珉和我方。2006年我方开始酝酿改制，作为参与改制商谈的居里公司，2006年9月居里公司与黄氏公司、胡敏珉签订了两份股权转让确认书。居里公司受让黄氏公司持有的泰禾公司43%股权，转让金为175.91万元，补偿金为58.6364万元；居里公司受让胡敏珉持有泰禾公司12%股权，转让金为49.093万元。上述款项共计为300万元。因黄氏公司和胡敏珉对居里公司履约资信和诚信存有担心，我方为了改制工作不受影响，我方特向黄氏公司和胡敏珉承诺如下：1、如居里公司未能按期支付上述款项，我方承诺承担连带偿付责任；2、如股权转让未能实际履行，芎芍胶囊项目未能以泰禾公司名义开发生产，我方承诺向黄氏公司和胡敏珉返还原为芎芍项目投资225万元投资并支付补偿金75万元，共计300万元。庭审中，国际公司不认可上述确认书上公章的真实性，并认为内容、形式均存在作假可能，故申请本院对确认书上公章的真实性以及是否系印泥加盖进行鉴定。本院委托的北京民生物证司法检定所于2013年12月5日出具京民司鉴（2013）文鉴字第216号司法鉴定书，鉴定意见为检材上生物研究所印文为盖印形成；同日，北京民生物证司法检定所出具京民司鉴（2013）文鉴字第215号司法鉴定书，鉴定意见为因检材上生物研究所印文与样本上印文之间符合和差异特征反映不明显，无法辨识是否同枚印章盖印的特征，故无法得出明确的鉴定意见。为进一步查清《承诺确任书》的真实性和形成过程，本院依法通知《承诺确任书》签订时生物研究所的所长兼法定代表人胡建平以证人身×出庭作证。胡建平称：“我从1998年4月进入生物研究所，一直工作到2006年11月，1999年开始担任所长，2004年开始担任法定代表人。芎芍胶囊项目于1995年立项，1998年正式启动，到2006年历时8年，2000年完成临床前研发工作，取得了临床批准证书；2000年至2003年开始临床验证工作，在2003年全部完成1、2、3期临床验证工作。后因国企改制，停止了新药筹备工作，胶囊后续工作便停止了。后来找投资方，找到了居里公司。居里公司提出要控股生物研究所90%股权，并收购泰禾公司除生物研究所以外的股权。实业总公司为了促成合作，与外方公司商谈股权转让事宜。但几个外方股东不同意向居里公司出让股权，在确定改制的前提下，股东同意出让股权。每人投资了75万元，并按照一定比例给予补偿。但就付款方式问题，双方存在很大分歧。后协商，于公司工商登记变更后，7日内支付相应款项。后生物研究所向股东出具了承诺函。但在实际履行过程中，并未给股东支付实际款项……。承诺书是我用电脑打印的，当时经过所长办公会讨论，在2006年5、6日上过会，会议由我、刘烽（副所长）、范敏（副所长）参加，因此事项实业总公司已经定了大方向，所以所长办公会就可以决定，不需要上级审批，故没有向上级汇报。承诺书就写了一份，给了王桂梅，没有备份交给实业总公司”。
同年9月12日，实业总公司下发《关于北京国际生物制品研究所改制实施方案的批复》同意生物研究所改制方案。
同年9月16日，京泰公司（甲方）、居里公司（乙方）与生物研究所（丙方）签订《合作协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，就生物研究所改制为国际公司达成一致，其中约定：由京泰公司以生物研究所净资产不低于60万元出资，股权占比10%；由居里公司以现金出资不低于540万元，股权占比90%；各方同意将甲方投资、丙方与西苑医院共同研制具有两个适应症的新药芎芍胶囊作为国际公司的核心产品，加快研发速度和成果转化工作；丙方承诺按照协议的规定，将进入改制范围的全部资产和芎芍胶囊、赤参胶囊两个研发项目的科研资料，在改制完成户全部移交给国际公司；为确保芎芍胶囊项目的完整，甲乙双方商定在重组改制过程中，由丙方协助乙方收购泰禾公司除丙方外其他股东的全部股权。改制后的国际公司在取得工商部门核发的营业执照、注册资金全部到位后，7日内支付被收购方股权资金225万元，同时办理变更公司股东的手续，补偿金（数额待协商）6个月内付清。在办理股东权利，变更股东名称后，由改制后的国际公司依法终止泰禾公司；收购泰禾公司除丙方外其他股东股权的补充协议与《合作协议》同时签订。同日，居里公司分别与黄氏公司、胡敏珉签订《股权转让协议书》，居里公司分别受让黄氏公司、胡敏珉手中持有的泰禾公司43%、12%股权；其中黄氏公司、胡敏珉合同签署日期均为2006年9月5日。同日，黄氏公司（甲方）、居里公司（乙方）、生物研究所（丙方）签订《股权转让确认书》，确认甲方同意将所持泰禾公司43%股权转让给乙方，乙方收购金额为175.91万元，补偿金为58.6364万元；乙方在参与生物研究所改制完成后，改制后的新公司依法领取营业执照及注册资金到位后七日内一次性支付给甲方股权转让金175.91万元，同时办理股权变更手续；改制后的新公司正式注册后六个月支付给甲方补偿金58.6364万元；股权转让协议与股权转让确认书同时签定，股权转让协议生效日为改制后的新公司给甲方的付款日，同时办理工商变更手续；根据乙方与京泰公司签订的《合作协议》相关内容，丙方承诺全权负责协助乙方按时收购甲方持有的全部股权。并承诺如造成股权转让收购延期或甲方提出确认书以外其他条件，造成对改制工作产生重大影响，丙方承诺承担全部违约责任。黄氏公司、生物研究所签署上述文件日期为2006年9月5日，居里公司签署上述文件日期为2006年9月16日。同日，胡敏珉（甲方）、居里公司（乙方）、生物研究所（丙方）签订另一份《股权转让确认书》，内容与黄氏公司签署的合同一致。上述协议签订后并未实际完成，关于泰禾公司的股权转让变更登记亦未办理完成。
同年10月26日，生物研究所改制为国际公司，改制后的法定代表人为唐丽英，注册资本600万元。股东为居里公司和京泰公司。
2007年3月27日，黄氏公司、胡敏珉以出资纠纷为案由，将国际公司、京泰公司诉至河南省许昌市魏都区人民法院，诉请：解除2004年3月10日协议书、按合同违约支付黄氏公司和胡敏珉450万元、返还黄氏公司和胡敏珉170万元。后因管辖问题，该案移送至河南省许昌市中级人民法院。
同年9月17日，青岛正源司法鉴定事务所出具青正司鉴（2007）文鉴字第133号司法鉴定书，结论为2005年12月5日《关于225万元前期投资款使用情况的函》上先有打印字迹，后加盖生物研究所印文。
同年10月8日，泰禾公司因未按时年检被吊销营业执照，吊销时在册登记的股东为国际公司、黄氏公司、胡敏珉。
同年12月1日，河南省许昌市中级人民法院作出（2007）许民二初字第67-1号民事裁定书，驳回国际公司提出的管辖权异议。国际公司不服该裁定，上诉至河南省高级人民法院。
2008年4月15日，黄氏公司注销，注销时股东为王桂梅、黄冀鹏。
同年6月25日，河南省高级人民法院作出（2008）豫法民管字第5号民事裁定书，裁定撤销（2007）许民二初字第67-1号民事裁定书，移送北京市第一中级人民法院审理。
2009年7月9日，北京市第一中级人民法院作出（2009）一中民初字第7827号民事裁定书，准许黄氏公司、胡敏珉撤回对国际公司、京泰公司的起诉。同月，京泰公司经实业总公司决定而注销，其债权债务由实业总公司承继。
同年10月20日，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉在本院向国际公司、实业总公司提起诉讼，案由为合伙协议纠纷，诉讼请求为：1、判令被告赔偿原告投资款225万元；2、判令被告赔偿原告经济利益损失500万元。本院审理上述案件后，将案由确定为财产损害赔偿纠纷。2011年6月24日，本院依法作出（2009）海民初字第30587号，判决：一、北京国际生物制品研究所有限公司、北京实业开发总公司于本判决生效后六十日内连带向王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉返还投资款人民币二百二十五万元，并按中国人民银行同期贷款利率的二倍支付该款自二〇〇六年十一月一日起至实际付清上述款项之日止的利息作为赔偿；二、驳回王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉的其他诉讼请求。”后生物研究所、实业总公司不服判决、提出上诉。2011年10月31日，北京市第一中级人民法院作出（2011）一中民终字第13074号民事裁定书，认为一审法院认定事实不清，适用法律不当，裁定撤销原判、发回重审。本院于2012年3月14日作出（2012）海民初字第3633号民事判决书，认为王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉基于案件情况，以股东直诉形式，要求生物研究所、实业总公司承担滥用股东权利的侵权行为责任，缺乏事实及法律依据，驳回了王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉的诉讼请求。2012年4月12日，（2012）海民初字第3633号民事判决书生效。2012年11月6日，原告王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉向本院提起本案诉讼。
庭审中，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉向本院提交芎芍胶囊项目资料，因未提供证据原件，本院不予认定。国际公司向本院提交本院及北京市第一中级人民法院在审理王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉与生物研究所、实业总公司财产损害赔偿纠纷一案时的询问及庭审笔录，用以证明王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉否认与居里公司的股权转让协议已经发生法律效力，从未要求国际公司基于《承诺确任书》履行任何给付责任，该诉讼不能导致本案诉讼时效中断；本院对上述真实性予以认定。国际公司向本院提交备忘录、会谈纪要、芎芍胶囊存在的问题，用以证明芎芍胶囊无法作为新药进行申报，相关新药生产权尚未实现也不可能实现；经审查，本院对该证据真实性予以认定，对芎芍胶囊项目无法申报并生产的证明目的予以认定。国际公司向本院提交印章管理办法、印章使用登记簿，用以证明《承诺确任书》上的盖章应登记而无登记；因管理印章系单位内部事务，与本案核心争议关联性较弱，本院不予认定。国际公司向本院提交庞万宝证人证言，因证人未出庭作证，本院对其证言不予认定。
国际公司陈述，其认为王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉三人诉请已过诉讼时效期间，《承诺确任书》系王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉于2006年9月6日取得，于2007年3月27日开始诉讼，如从2007年3月27日起诉时开始计算保证期间，已超过保证期间为6个月；如果《承诺确任书》性质系承诺，应从王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉三人认为国际公司应付相应款项开始计算，而此期限应从国际公司改制完成即2006年10月26日开始计算。至此次诉讼，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉三人从未向国际公司主张过股权转让款，因此王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉三人的诉讼请求超过了保证期间和诉讼时效。
上述事实有原告王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉提交的2004年3月10日《协议书》、2004年5月14日《协议书》、三张收据、两份《补充协议》、泰禾公司第一届第四次股东会决议、泰禾公司章程修正案、决定、会议纪要、批复、《合作协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、两份《股权转让协议书》、两份《股权转让确认书》、《承诺确任书》、胡建平证言、已注销企业有关情况、清算报告、（2009）海民初字第30587号民事判决书、（2011）一中民终字第13074号民事裁定书、（2012）海民初字第3633号民事判决书、《关于225万元前期投资款使用情况的函》、青正司鉴（2007）文鉴字第133号司法鉴定书，被告国际公司提交的本院及北京市第一中级人民法院的询问及庭审笔录、备忘录、会谈纪要、芎芍胶囊存在的问题、《合作协议》、股权转让协议、股权转让确认书、（2009）海民初字第30587号民事判决书、（2011）一中民终字第13074号民事裁定书、（2012）海民初字第3633号民事判决书、生物研究所工商登记资料、泰禾公司工商登记资料、起诉资料，及京民司鉴（2013）文鉴字第215号司法鉴定书、京民司鉴（2013）文鉴字第216号司法鉴定书、本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉在本案中系以《承诺确任书》以及《股权转让协议书》、《股权转让确认书》等作为核心事实和证据，诉请国际公司承担相应责任。因上述协议的签订主体为黄氏公司和胡敏珉，而黄氏公司注销时股东为王桂梅、黄冀鹏，故本案中王桂梅、黄冀鹏以及胡敏珉以原告身×提起诉请于法不悖，本院不持异议。就本案诉请是否已过保证期间和诉讼时效，本院分析如下：
首先，关于《承诺确任书》以及《股权转让协议书》、《股权转让确认书》等证据的性质。案中，虽双方对《承诺确任书》真实性存有异议，经过鉴定程序亦未得出确定结论，但国际公司当时的法定代表人兼所长胡建平已出庭作证，并陈述其自身书写了《承诺确任书》以及该文件出具的过程，因该证据内容能与本案其他事实相互印证，在无其他反证的情况下，本院对《承诺确任书》真实性予以认定。结合双方签订的《股权转让协议书》、《股权转让确认书》等文件的内容，可以看出，国际公司之所以为黄氏公司和胡敏珉出具《承诺确任书》，是为保证生物研究所整体改制成功，其中又涉及泰禾公司的股权转让问题。就双方争议的《承诺确任书》中承诺的内容，即“1、如居里公司未能按期支付上述款项，我方承诺承担连带偿付责任；2、如股权转让未能实际履行，芎芍胶囊项目未能以泰禾公司名义开发生产，我方承诺向黄氏公司和胡敏珉返还原为芎芍项目投资225万元投资并支付补偿金75万元，共计300万元”的法律性质，本院认为第一项应系国际公司对居里公司债务提供的连带责任保证，第二项应系国际公司对黄氏公司和胡敏珉作出的自愿承担债务清偿责任的承诺。对于第一项内容，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”结合案件情况，应确定国际公司承担保证责任的期间为自主债务履行期届满之日起六个月。至于起始时间，根据各方在《股权转让确认书》中“改制后的新公司依法领取营业执照及注册资金到位后七日内一次性支付给甲方股权转让金175.91万元，同时办理股权变更手续；改制后的新公司正式注册后六个月支付给甲方补偿金58.6364万元”的约定，以及国际公司已于2006年10月26日改制完成的事实，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉三人有权要求国际公司就股权转让金承担保证责任的时间开始于2006年11月3日，截止于2007年4月2日，有权要求国际公司就补偿金承担保证责任的时间开始于2007年4月27日，截止于2007年10月26日。对于第二项内容，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。”国际公司就单方承诺所应承担责任的诉讼时效期间应为2年。按照《股权转让确认书》中“股权转让协议与股权转让确认书同时签定，股权转让协议生效日为改制后的新公司给甲方的付款日，同时办理工商变更手续”的约定，诉讼时效期间的起算日期应为国际公司改制完成后，具体日期与上述第一项一致，即股权转让金承担付款责任的时间起点为2006年11月3日，补偿金承担付款责任的时间起点为2007年4月27日。
其次，对于王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉提出一系列诉讼程序的定性。黄氏公司、胡敏珉就各方在生物研究所改制过程中引发的矛盾，于2007年3月27日第一次提出诉讼，案由为出资纠纷，但其中要求诉请解除的合同为2004年3月10日生物研究所与黄冀鹏、胡凤翔、张明胜签订的《协议书》，并以此依据，请求判令支付依据合同违约条款产生的返还投资款和违约款项；其中，原告王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉认为其主张的170万元性质已明确为投资款。之后由于管辖问题，河南省许昌市中级人民法院、河南省高级人民法院、北京市第一中级人民法院先后作出裁定，真正进入实体审理是在2009年10月20日王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉诉国际公司、实业总公司一案中，当时诉讼请求为：“1、判令被告赔偿原告投资款225万元；2、判令被告赔偿原告经济利益损失500万元”，起诉时案由为合伙协议纠纷，判决中明确的案由为财产损害赔偿纠纷，该案历经一审、二审发回、重审驳回王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉诉请等阶段，至本院于2012年3月14日作出（2012）海民初字第3633号民事判决书，确定王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉以股东直诉形式，要求生物研究所、实业总公司承担滥用股东权利的侵权行为责任，缺乏事实及法律依据，予以驳回。王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉三人在此系列诉讼中，系以国际公司及上级单位实业总公司侵害股东权益提取的诉讼，其中虽写明“赔偿原告投资款225万元”，但诉请基础为侵权之诉；根据现有证据，在上述系列诉讼中，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉否认股权转让协议的存在及效力，且从未出示过《承诺确任书》这一文件。结合以上内容可以看出，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉在本次诉讼之前，从未以《承诺确任书》以及《股权转让协议书》、《股权转让确认书》等本次诉讼的核心事实和证据作为依据，向国际公司主张过本次诉讼的相应诉请，且在之前做过相反陈述。综观全案情况，在本次诉讼中，对于《承诺确任书》承诺的第一项内容，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉未在国际公司的保证期间内要求国际公司承担连带保证责任，故而国际公司依法免除保证责任；对于《承诺确任书》承诺的第二项内容，以《承诺确任书》以及《股权转让协议书》、《股权转让确认书》作为法律关系设立以及请求权基础，进而请求国际公司承担偿付责任已超过诉讼时效期间，王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉基于此而产生的诉请丧失了胜诉权；王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉在另案进行的诉讼并不能成为时效中断的依据，国际公司对此内容的抗辩具有相应法律依据，本院予以支持，对王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉的诉请不再予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉的诉讼请求。
案件受理费三万六千六百八十元，原告王桂梅、黄冀鹏、胡敏珉已预交，由其自行负担。
鉴定费二万三千八百元，被告北京国际生物制品研究所有限公司已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 殷 华
人民陪审员 巩 煜 龙
人民陪审员 刘 民
二〇一四年四月十七日
书 记 员 赵曦书记员董姗姗