江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第1164号
上诉人（原审被告）南京童杰纺织有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区秣陵街道铺岗街418号。
法定代表人严丹，该公司总经理。
委托代理人陈勇、李成敏，江苏斯维斯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）嘉兴市宏岚格纺织品贸易有限公司，住所地在浙江省嘉兴市凯旋路88号瑞鑫大厦1301号。
法定代表人周其观，该公司总经理。
委托代理人卢庆康，浙江力协律师事务所律师。
上诉人南京童杰纺织有限公司（以下简称童杰公司）因与被上诉人嘉兴市宏岚格纺织品贸易有限公司（以下简称宏岚格公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2014）江宁开商初字第92号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年9月9日立案受理后依法组成合议庭，于2014年9月28日公开开庭进行了审理。上诉人童杰公司的委托代理人李成敏，被上诉人宏岚格公司的委托代理人卢庆康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宏岚格公司一审诉称：2013年4月15日，其与童杰公司签订买卖合同。合同签订后，其按约向童杰公司供货18批次，总价值327124.4元。童杰公司已付价款10万元，余款未付。故其诉请要求童杰公司支付价款227124.4元。
童杰公司一审辩称：其并非合同当事人，也从未授权过他人签订此合同；合同上签名的委托代理人郑某不是其正式员工，其与郑某仅为业务挂靠关系（目前已经结束合作关系），故宏岚格公司起诉童杰公司不合适。其与宏岚格公司在2013年4月曾有一笔业务往来，并订立两份合法有效的购销合同，目前该合同已经履行完毕，双方并不存在其他合同关系。宏岚格公司发出的增值税专用发票，其确实已经收到并入账，但增值税专用发票不能判断双方存在买卖合同关系及合同数额。
原审法院经审理查明：2013年4月15日，宏岚格公司与童杰公司签订《面料采购合同》（以下简称415合同），郑某作为童杰公司的委托代理人在该合同上签字，但童杰公司未在合同上加盖公章。合同载明“产品信息（后附供货明细）；此价格为含税含运费价格；……验收标准：按需方要求，如有异议应在收货后7天内书面向供方提出，面料一经开裁，视为合格；货到2个月内结清价款；供货时间按需方通知（电话）发货；货物送至需方仓库，运输费用由供方承担；此合同传真件亦有效。”2013年4月16日，双方签订《面料购销合同》2份（以下简称416两份合同），合同载明的委托代理人为陈海，童杰公司在两份合同上加盖公章。双方约定童杰公司向宏岚格公司购买面料塔丝隆、春亚纺、215T涤丝纺合计12000米（其中塔丝隆7950米、春亚纺3250米），总价109990元，交期为2013年7月15日。2013年11月7日，双方对2013年5月15日至2013年9月16日期间的交易进行结算，郑某在供货明细（代合同）收货人一栏签字，供货明细载明了产品名称、数量、单价、收货日期，并注明2013年5月已付100000元。2013年11月23日，宏岚格公司向童杰公司开具了面额为204000元的增值税专用发票。
审理中，宏岚格公司提供了浙江省嘉兴市南湖区人民法院于2013年9月3日受理的童杰公司与案外人的买卖合同纠纷一案的（2013）嘉南商初字第998号民事调解书，该份调解书上载明郑某为童杰公司副总经理。宏岚格公司提供了其于2013年11月出具给童杰公司的增值税专用发票，童杰公司承认已收到并入账。宏岚格公司陈述，2013年4月15日的《面料采购合同》是意向性合同，后续每笔交易均有具体合同，但均在童杰公司处；童杰公司辩称双方仅于2013年4月16日签订了两份合同。
上述事实，有《面料采购合同》3份、供货明细（代合同）及双方当事人的陈述等证据证实。
原审法院认为：当事人应当按照约定全面履行合同义务，履行合同义务应当遵守诚实信用原则。本案中，童杰公司在对外签订调解协议时出具郑某为其副总经理的证明，并委托郑某签署调解协议，表明郑某至少在2013年9月3日前为该公司副总经理；郑某作为童杰公司的副总经理与宏岚格公司于2013年4月16日签订了面料采购合同，并于2013年11月7日对双方之间的交易进行了结算、在供货明细（代合同）上签名确认结算结果；该供货明细载明的产品名称、供货数量均涵盖了童杰公司提供的两份《面料采购合同》，且童杰公司接受的增值税专用发票的面额也超过了其提供的两份合同的数额；上述事实能够表明郑某行使的是职务行为，童杰公司认为郑某的行为为无权代理，与事实不符，原审法院不予采信。宏岚格公司要求童杰公司支付价款227124.4元的诉讼请求，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，判决：童杰公司于判决发生法律效力之日起10日内支付宏岚格公司价款227124.4元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1177元，由童杰公司负担。
童杰公司不服，向本院提出上诉称：原审法院认定事实不清，供货明细上只有郑某的签字，然而郑某未到庭予以说明，该供货明细是何人何时签署，童杰公司不能确认，一审时已提出异议，一审法院采纳此证据，明显不当。宏岚格公司没有提供买卖合同、发货单，其陈述买卖合同、送货单均给了童杰公司，不符合买卖交易习惯，不合常理。郑某的身份不能仅凭一份调解书就认定是童杰公司的副总经理。原审法院认定郑某的涉案行为是童杰公司的职务行为错误，其没有获得童杰公司授权，不能代表公司。童杰公司和宏岚格公司之间仅存在童杰公司提供的两份合同项下真实的买卖合同关系。综上，原审认定事实不清，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回宏岚格公司的一审诉讼请求，并由宏岚格公司负担本案诉讼费用。
为支持其上诉请求，童杰公司提供一份其与郑某的业务合作协议，证明童杰公司与郑某是业务合作关系，郑某并非童杰公司员工，郑某所作业务独立操作，童杰公司无法得知郑某个人签字的合同是否有真实交易存在。
被上诉人宏岚格公司答辩称：其提供的证据足以证明其与童杰公司之间存在买卖合同关系，郑某是童杰公司的业务经办人，童杰公司收到了327124.4元的货物，童杰公司支付了部分货款，尚欠货款227124.4元，童杰公司也抵扣了增值税发票，郑某的行为是职务行为。综上，原审法院认定事实清楚，证据确实充分，请求二审法院维持原判。
宏岚格公司为支持其抗辩理由，提供其与童杰公司2013年3月22日签订的合同（以下简称322合同），证明郑某代表童杰公司与宏岚格公司洽谈签订合同，郑某与陈海都在该合同上签字确认。后来再谈业务时，宏岚格公司就相信郑某能代表童杰公司。
宏岚格公司二审中申请郑某出庭作证，郑某称：其2012年初到2014年1月前任童杰公司内贸二部总经理。415合同是面料采购的大合同，宏岚格公司当时知道其是童杰公司的人，所以就没有在这份合同上加盖童杰公司公章。除了2013年4月16日童杰公司与宏岚格公司盖章确认的两份合同以外还有类似的合同，应该都在童杰公司处。具体的交易流程是宏岚格公司的货物送到童杰公司的外加工厂，外加工厂收到货会打给宏岚格公司收条，宏岚格公司再把收条送给童杰公司。童杰公司采购人员会做一份入库单，交给公司财务进行结算并支付相应的款项。童杰公司收到了供货明细上载明的货物，郑某的电脑里有这些资料，因为公司采购员会把资料发给郑某。郑某电脑里有一个成本表，每款面料用到哪个加工厂里都能查到，郑某核对无误后就会在供货明细上签字交给采购员陈海，陈海再把供货明细交给宏岚格公司，并通知宏岚格公司开发票。宏岚格公司开完发票后交给陈海，陈海再交给郑某，郑某将发票拿到公司财务入账，付款的事情就会往后面拖了。童杰公司财务上应有相关账目，童杰公司已将宏岚格公司开具的增值税发票入账抵扣。童杰公司的上一级客户是上海美思凯服装有限公司，该公司破产清算了，所以这些服装都押在童杰公司手上。2013年年底，当时就找了面辅材料商到童杰公司来，洽谈如何处理货款的问题，当时与宏岚格公司谈的是给一半现金、一半衣服抵债，后来童杰公司总经理要求全部用衣服抵债，宏岚格公司没有同意，就没有谈成，所以形成诉讼。
庭审中，双方当事人的质证意见：
被上诉人宏岚格公司对合作协议的真实性予以确认，认为合作协议属于童杰公司与郑某之间的关系，在童杰公司与宏岚格公司业务交往期间，宏岚格公司并不知道童杰公司与郑某之间的关系，郑某在与宏岚格公司之间的所有业务合作中始终以童杰公司名义出现，童杰公司提供的两份合同也可体现郑某的行为属于职务行为。对于证人郑某的证言，宏岚格公司认为证言证明其与童杰公司存在买卖合同关系，郑某是童杰公司的业务经理，其在职务范围内的行为属于职务行为，后果应由童杰公司承担。
童杰公司对322合同的真实性不予确认，认为该合同上的签字是郑某二审中补签的，郑某不是法定代表人，其未获授权，郑某的涉案行为不构成职务行为。对郑某的证言，童杰公司认为郑某与其存在纠纷，与本案存在利害关系，故不应被采纳。
本院认证意见：宏岚格公司对合作协议的真实性认可，本院予以确认，但该证据反映的是郑某与童杰公司之间内部关系，不能以此对抗宏岚格公司，故本院对其证明目的不予采纳。童杰公司对322合同真实性不予认可，但未能提供反证加以证明，故本院对该合同真实性予以确认。对于郑某的证言，其陈述与本案其他证据相互印证，本院予以采纳。
经双方当事人确认，归纳本案二审争议焦点为：郑某在415合同及2013年11月7日中供货明细上签字的行为能否代表童杰公司。
本院认为：企业法人对其工作人员职权范围内的经营活动承担民事责任。本案所涉争议期间郑某系童杰公司内贸二部总经理，陈海系该部采购员。2013年3月22日，郑某作为童杰公司的委托代理人和宏岚格公司签订了322合同，童杰公司加盖公章予以确认。2013年4月15日，郑某再次以童杰公司名义和宏岚格公司签订415合同。2013年4月16日，童杰公司与宏岚格公司签订416两份合同，陈海作为童杰公司的委托代理人在合同上签字。郑某2013年11月7日签字确认的供货明细中的产品名称、供货数量超过416两份合同上的产品及数量，且增值税发票金额也超过416两份合同的金额，童杰公司已经认证抵扣了增值税发票。二审中，郑某出庭作证认可其代表童杰公司和宏岚格公司签订415合同及在2013年11月7日供货明细上签字核对的事实。综合上述证据及涉案合同履行情况进行分析判断，本院认为，郑某在415合同及供货明细上签字的行为系其在职权范围内从事的经营活动，法律后果应由童杰公司负担。童杰公司主张郑某不是其工作人员，其行为不构成职务行为与事实不符，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。童杰公司上诉请求因缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费2354元，由上诉人童杰公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
审 判 员 张广永
代理审判员 黄建东
二〇一四年十月二十七日
书 记 员 石晓英