江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏民再提字第00157号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：黑龙江省建工集团有限责任公司。住所地：黑龙江省哈尔滨市动力区大庆路**号。
法定代表人：于彩峰，该公司董事长。
委托代理人：仇松林，江苏格非律师事务所律师。
委托代理人：谭苏宁，江苏格非律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：唐建林。
委托代理人：谢东风，江苏昊震翰律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：盐城青原建筑工程有限公司。住所地：江苏省盐城市亭湖经济开发区富康路**号。
法定代表人：周德明，该公司董事长。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：周德明。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：赵凤生。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：淮安景壤房地产开发有限公司。住所地：江苏省淮安经济开发区深圳路**号B府***室。
法定代表人：张小青，该公司董事长。
委托代理人：孙友明，江苏兴宇律师事务所律师。
一审被告：黑龙江省建工集团有限责任公司江苏分公司，住所地：江苏省南京市秦淮区雨花路47号3楼。
负责人：卢长生，该公司总经理。
委托代理人：仇松林，江苏格非律师事务所律师。
委托代理人：谭苏宁，江苏格非律师事务所律师。
再审申请人黑龙江省建工集团有限责任公司（以下简称黑建公司）因与被申请人唐建林、周德明、赵凤生、盐城青原建筑工程有限公司（以下简称青原公司）、淮安景壤房地产开发有限公司（以下简称景壤公司）、一审被告黑龙江省建工集团有限责任公司江苏分公司（以下简称黑建江苏分公司）民间借贷纠纷一案，不服江苏省淮安市中级人民法院（2012）淮中民终字第1394号民事判决，向本院申请再审。本院于2014年3月28日作出（2014）苏审三民申字第036号民事裁定，提审本案。提审后，本院依法组成合议庭，于2015年3月25日公开开庭审理了本案。再审申请人黑建公司的委托代理人仇松林、谭苏宁，被申请人景壤公司的委托代理人孙友明，被申请人唐建林的委托代理人谢东风，一审被告黑建江苏分公司的委托代理人仇松林、谭苏宁到庭参加诉讼。被申请人赵凤生、周德明、青原公司经本院传票传唤无正当理由没有到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
2012年2月29日，唐建林向淮安市清河区人民法院起诉称,青原公司因承建淮安经济开发区南方花园六期（三、四组团）项目工程，因资金困难向其借款，唐建林同意出借款项，由景壤公司提供担保，现青原公司未按时还款，景壤公司应承担担保责任，因黑建公司及黑建江苏分公司系青原公司的委托人，当时唐建林出借款项也是基于黑建公司系南方花园工程的承包人才对外出借款项，故黑建公司亦应承担还款责任。故请求判令青原公司、周德明、赵凤生、景壤公司、黑建公司、黑建江苏分公司承担借款1071万元及逾期利息的还款责任。
青原公司辩称，青原公司是黑建公司联建单位，青原公司的法定代表人是接受黑建公司的委托，本案中青原公司没有向唐建林借款，也未出具借条，所以青原公司不是本案适格被告，请求驳回唐建林对青原公司的诉请。
周德明辩称，周德明的借款行为是职务行为，不是个人行为，正如唐建林诉称向其借款是为该工程使用，周德明个人没有使用任何资金，所以周德明作为本案被告主体不适格。周德明的职务行为同样是受黑建公司的委托。
赵凤生未提交答辩意见。
景壤公司辩称，唐建林诉请的事实是存在的，本案中所称的南方花园工程系青原公司与黑建公司联建，工程的承包人是黑建公司，无论是青原公司还是周德明的行为均是工程承包中的职务行为，景壤公司担保的款项均用于工程建设，相关还款责任承担应当由黑建公司承担，请求依法处理。
黑建公司辩称，1、唐建林的诉请标的超过基层法院管辖范围，请求将本案移送江苏省淮安市中级人民法院审理；2、黑建公司与唐建林无借款合同关系，不承担还款义务，且其也没有授权任何人向唐建林借款，所以唐建林与黑建公司之间无借款关系；3、黑建公司对于本案诉争的南方花园六期工程没有进行施工，该款是否用于施工与其无关；故黑建公司不承担还款义务。
黑建江苏分公司辩称，1、黑建江苏分公司从未借过任何款项，且没有任何人向其给付诉请的款项；2、黑建江苏分公司在本案中主体不适格，唐建林无任何证据证明黑建江苏分公司与之存在借款关系；故请求驳回唐建林对其的起诉或诉请。
淮安市清河区人民法院一审查明：
2010年7月31日，景壤公司就淮安经济技术开发区南方花园安置小区六期工程与黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司订立框架协议，该工程后由景壤公司发包给黑龙江省第一建筑工程公司承建并签订《建设施工合同》。2010年8月6日，黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司向青原公司出具委托书，内容为：“我卢长生系黑龙江省第一建筑工程公司江苏分公司的法定代表人，现授权委托施工联营企业青原公司法定代表人周德明以其企业全权负责景壤公司工程项目（淮安经济技术开发区南方花园六期）的整体施工管理及处理相关事务”。
2011年4月22日，周德明、赵凤生向唐建林出具借条一份，内容为：“今周德明本人借到唐建林借出款人民币叁佰贰拾万伍仟元整（3205000元）。本借款资金用于盐城青原建筑工程有限公司生产经营专款之用，借款日期为二〇一一年四月二十二日至二〇一一年十月二十一日。注：本资金用于南方花园六期三、四组团建设专用，特此为凭，借款人周德明赵凤生”。唐建林于立据当日向周德明转账250万元，唐建林自认该250万元为借款本金。
2011年4月27日周德明、赵凤生向唐建林出具借条一份，内容为：“今周德明本人借到唐建林借出款人民币叁佰贰拾万伍仟元整（3205000元）。本借款资金用于盐城青原建筑工程有限公司生产经营专款之用，借款日期为二〇一一年四月二十七日至二〇一一年十月二十六日。注：本资金用于南方花园六期三、四组团建设专用，特此为凭，借款人周德明赵凤生”。唐建林于立据当日向周德明转账250万元，唐建林自认该250万元为借款本金。
2011年6月22日周德明向唐建林出具借条一份，内容为：“今周德明本人借到唐建林借出款人民币贰佰叁拾万元整（2300000元）。本借款资金用于盐城青原建筑工程有限公司生产经营专款之用，借款日期为二〇一一年六月二十二日至二〇一一年九月二十一日。本资金用于南方花园六期三、四组团建设专用，特此为凭，借款人周德明”。唐建林于立据当日向周德明转账200万元，唐建林自认该200万元为借款本金。
2011年9月8日周德明向唐建林出具借条一份，内容为：“今周德明本人借到唐建林借出款人民币贰佰万元整（2000000元）。本借款资金用于盐城青原建筑工程有限公司生产经营专款之用，借款日期为二〇一一年九月九日至二〇一一年十二月八日。注：本款请汇入景壤公司账上。借款人周德明”。唐建林于2011年9月9日向景壤公司转账170万元，唐建林自认该170万元为借款本金。
以上四笔借款均由景壤公司提供担保。
2011年1月27日，黑建公司吸收合并了黑龙江省第一建筑工程公司。
另查明，2012年3月24日，唐建林申请追加黑建公司为共同被告，2012年6月13日，黑建公司第一次开庭未到庭参加诉讼。2012年7月13日，一审法院通知黑建江苏分公司作为共同被告参加诉讼，同日，黑建公司与黑建江苏分公司到庭参加诉讼，唐建林在庭审中陈述要求青原公司、周德明、赵凤生、景壤公司、黑建公司、黑建江苏分公司承担还款责任及逾期利息。
一审中，青原公司、周德明、景壤公司一致确认唐建林出借款项均系用于南方花园工程项目施工。黑建公司表示其并未组织资金参与南方花园工程建设。
淮安市清河区人民法院一审认为：合法的债务应当清偿。本案所涉南方花园工程系黑建公司及其江苏分公司承建。黑建公司作为南方花园工程的总承包人，在签订相应建设施工合同后，便将工程的整体施工管理及相关事务委托给周德明及青原公司全权负责，期间黑建公司没有组织资金进行施工，青原公司作为全权受托人，为完成受托事务向唐建林借款，该借款也实际用于南方花园工程建设。黑建公司是南方花园已完成工程量的受益人及工程款的实际权利人，其依法应当承担唐建林所诉出借款项的清偿责任。关于黑建公司与青原公司、周德明之间的权利义务关系，其可依法另行主张。就本案所涉借款，赵凤生作为部分借款金额的共同借款人，依法应与黑建公司承担共同还款责任。景壤公司在相关借款条据中盖章予以担保，该担保未明确约定担保方式，故其依法应按照连带责任承担保证责任。关于黑建公司提出的本案管辖问题，本案系江苏省淮安市中级人民法院依法指定该院管辖，故对黑建公司的该项异议不予采信。
关于唐建林诉讼借款金额，经该院核查唐建林提供的借款条据、银行凭证并结合唐建林自认事实，作如下认定：①2011年4月22日借款本金为250万元，2011年4月27日借款本金为250万元，条据载明借款利息超过法定标准，依法调整为按银行同期贷款基准利率四倍标准计息至实际还款之日止。②2011年6月22日借款本金为200万元。③2011年9月8日借款本金为170万元。周德明于2011年9月22日通过景壤公司账户向唐建林汇付30万元，在扣除利息后冲抵借款本金，尚欠借款本金141.591万元，利息按银行同期贷款基准利率计算至实际还款之日止。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、四十四条第二款、第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百条、第四百零二条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：一、黑建公司、赵凤生向唐建林偿还借款500万元及逾期利息；二、黑建公司向唐建林偿还借款341.591万元及逾期利息；三、景壤公司就上述两款债务承担连带清偿责任；四、驳回唐建林的其他诉讼请求。
黑建公司不服上述判决，向江苏省淮安市中级人民法院提起上诉称：涉案借款行为与黑建公司无关，借款是否支付无法看出，借款也并未证实用于施工建设。青原公司在南方花园项目中，法律地位独立，具有完全的民事责任能力，青原公司是涉案工程的实际施工人。黑建公司与青原公司之间并非委托代建关系，认定双方之间为委托代建关系的委托书真实性不成立。一审法院在借款各方对于借款逾期利息没有约定的情形下，以银行同期同类贷款基准利率的四倍计算逾期利息有误。一审法院对于本案立案管辖，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》关于级别管辖的规定，在一审中黑建公司已经明确提出管辖权异议，一审对此未予处理。请求撤销一审判决，改判驳回唐建林诉讼请求。
唐建林辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审依法维持。
青原公司及周德明辩称：本案中青原公司是作为黑建公司的联建单位，青原公司周德明借款行为是职务行为，该借款全部用于南方花园六期工程，并非是青原公司和周德明个人使用。借条上的实际金额与唐建林的出借金额有出入，一审法院对此已经作出了认定，对于不符合法律保护的范围以及没有支付的金额已经剔除。一审判决基本事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。至于黑建公司所主张的本案诉讼标的超出500万元，应由中院管辖的问题，请求二审法院依法处理。
赵凤生未到庭答辩。
景壤公司辩称：黑建公司是本案适格当事人，一审已经查明借款用于工程建设，借条上载明的款项也已经实际支付，本案由江苏省淮安市中级人民法院指定淮安市清河区人民法院审理，不存在违法问题。请求二审维持原判。
一审被告黑建江苏分公司辩称：同意黑建公司的全部理由和上诉观点。
二审期间，青原公司、周德明及景壤公司，提供了2010年8月6日委托书、进场通知书、工作联系函、会议纪要、已完工程造价的咨询报告、工程结算书等用以证明涉案工程系黑建公司承包施工，授权周德明对外借款，工程借款应当由黑建公司承担。黑建公司及黑建江苏分公司质证称其未实际参与工程施工，亦未授权周德明对外借款，为配合淮安经济技术开发区管委会平息当地的农民工讨薪事件和处理相关事宜，才出具工作联系函。
二审法院依职权调取黑建公司及一审被告黑建江苏分公司举报周德明涉嫌经济犯罪证据材料，黑建公司及黑建江苏分公司未发表质证意见。
二审查明的其他事实同一审查明事实。
黑建公司向二审法院提出对青原公司及周德明提交的2010年8月6日委托书原件予以证据保全的申请，同时申请对该份委托书印章和被上诉人景壤公司一审期间提交的2010年8月6日关于委托支付工程进度款的“委托书”的印章的真实性进行鉴定。
本案二审争议焦点为：1、黑建公司与青原公司之间就本案所涉工程是否存在委托关系；如果存在委托关系，委托事项涵盖的范围是什么；2、本案所涉及的借款事实是否依法成立；所涉借款是否用于本案所涉工程；3、一审按照同期银行贷款基准利率四倍计算利息是否符合法律规定；4、一审对本案是否有管辖权；5、是否需要对相关证据原件进行保全以及对委托书的真伪进行鉴定。
江苏省淮安市中级人民法院认为：一、关于黑建公司与青原公司之间就本案所涉工程是否存在委托关系及委托事项涵盖范围的问题。
黑建公司与景壤公司于2010年7月31日签订的建设施工合同，黑建公司于2011年10月25日、2011年9月16日发给景壤公司的工作联系函、情况报告（要求景壤公司支付工程款）等诸多证据材料中，均明确载明其公司为涉案南方花园六期工程三四组团的承包人。在唐建林于2011年11月30日就本案诉争起诉后，黑建江苏分公司作为涉案工程的承包人，还在2011年12月12日与景壤公司签订了解除施工合同的会议纪要，并在2012年1月18日作为涉案工程施工单位与景壤公司签订工程结算书。故足以认定黑建公司及黑建江苏分公司承建了涉案工程。
本案中，唐建林在一审期间提交黑建江苏分公司于2010年8月6日出具给青原公司的委托书复印件一份，以证明黑建公司与青原公司之间存在委托关系，黑建公司及黑建江苏分公司对委托书的真实性不表异议。黑建公司及黑建江苏分公司在二审期间又对该委托书的真实性提出异议，但并未举证证实。此外，青原公司在二审期间提交的黑建江苏分公司向其出具的委托书原件，以及景壤公司在一审第二次开庭时提交的2010年8月6日委托书（主要内容为黑建江苏分公司委托景壤公司直接向青原公司支付工程进度款，待项目完结时，再由黑建公司与青原公司结算）、2011年10月25日“工作联系函”、二审法院依法调取的景壤公司与青原公司于2011年1月28日签订的借款管理协议书等证据相互印证，足以证实黑建公司与青原公司之间就本案南方花园六期三、四组团工程存在委托关系。
综上，在本案中各方当事人无证据证明在青原公司与黑建公司之间存在转包、联营、挂靠等其它法律关系的情况下，对黑建公司与青原公司之间就本案所涉工程存在委托关系的事实予以认定。
关于委托事项所涵盖的范围问题。各方当事人所提交的证据足以表明，就南方花园六期三、四组团工程，在景壤公司与黑建公司之间存在发包承包合同关系，各方当事人均无证据证明在青原公司与发包人景壤公司之间另行存在直接的合同关系。从黑建江苏分公司与景壤公司订立的建设施工合同的约定条款来看，作为承包人的黑建江苏分公司在建设施工过程中，负有垫资义务。从黑建江苏分公司向青原公司出具的委托书的内容看，委托的内容为“整体施工管理及处理相关事务”，其具体事项不明确，但也并未排除青原公司为施工垫资而融资的事项，且黑建江苏分公司于2011年10月25日发给景壤公司的工作联系函，亦可证明在后期处理停工事宜过程中，黑建公司对周德明因工程建设而借款完全是知晓的。在经过造价鉴定已完成工程量已达到6.6千万余元，而由发包方向其拨付的工程款仅为一千万余元的情况下，施工方就南方花园六期工程必然存在垫资建设的事实，但黑建江苏分公司及黑建公司仍自认其就本案所涉工程并无人员、机械和资金的投入，即其并未亲自履行合同约定的垫资义务，因而可以认定系由作为其受委托人的青原公司代其履行了合同约定的垫资义务。因而该院认定，黑建江苏分公司向青原公司出具的委托函，包含了根据工程建设的需要而融资的内容。
二、关于借款事实是否成立及是否用于本案所涉工程问题。
青原公司的法定代表人周德明与赵凤生于2011年4月22日、2011年4月27日向唐建林出具借条（载明借款金额均为3205000元），周德明于2011年6月22日、2011年9月8日向唐建林出具借条（载明借款金额分别为2300000元、2000000元），四份借条上均由景壤公司盖章担保。被上诉人唐建林提供的借款交付凭证显示，2011年4月22日唐建林通过江苏银行转账250万元与周德明，2011年4月27日唐建林通过江苏银行转账250万元与周德明，2011年6月22日唐建林分别通过中国工商银行、江苏银行转账59万元、141万元与周德明，2011年9月9日唐建林通过江苏银行汇款170万元与景壤公司，周德明及景壤公司对此均不持异议，因而该院认定本案所涉的借贷关系成立，唐建林享有债权人的权利。因借条中明确借款为青原公司生产经营专款，用于南方花园六期三、四组团工程，且青原公司与景壤公司均对该笔款项在该工程的发包人景壤公司的帐户，由景壤公司监督使用于该工程的事实均不持异议，因而该笔借款用于本案所涉工程的事实，该院予以认定。
三、关于按照同期银行贷款基准利率四倍计算利息是否符合法律规定问题。借贷合同仅约定借款期限内利息而未约定逾期利息的，如约定的借款利息低于或等于同期银行逾期利息计算标准，根据出借人的主张，可按同期银行逾期利息标准计算逾期利息；如约定的借款利息高于同期银行逾期利息计算标准，且没有超过银行同期同类贷款基准利率四倍的，则按照约定的借款利息标准计算逾期利息。因此，一审按照银行同期同类贷款基准利率四倍计算借款期限内利息和逾期利息，并无不当。
四、关于一审法院对于本案是否有管辖权问题。本案中，黑建公司在一审中提出级别管辖问题，一审已明确告知各方当事人本案系二审法院依法指定管辖，因而一审法院作为一审审理本案并未违反法律关于级别管辖的规定。
五、关于是否需要对相关证据原件进行保全以及对委托书的真伪进行鉴定问题。
依据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，证据保全系在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下所采取的措施。而本案中，黑建公司在二审期间提出的证据保全申请，因青原公司及景壤公司在本案开庭审理时已经向一审法院当庭提交了相关证据原件，故无必要对相应证据采取保全措施。至于申请司法鉴定问题，因黑建公司及黑建江苏分公司已经在一审第二次开庭时，认可了唐建林提交的2010年8月6日委托书的真实性，且其它的大量证据亦可佐证黑建江苏分公司委托青原公司实施南方花园六期工程施工的事实，至于黑建江苏分公司就委托关系问题共向青原公司出具了几份委托书、一审中出现的委托书复印件是不是二审中出现的委托书原件的复印件，因其内容均一致，故已无进一步查证的必要。黑建公司申请对于委托书的真伪进行鉴定，已无必要，该院不予采纳。
六、关于本案的法律适用问题。《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款规定：受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。该法条规定了债权人可以选择受托人、委托人或者受托人、委托人共同履行债务。在作为债权人的唐建林知道黑建江苏分公司与青原公司的委托关系后，选择委托人和受托人共同履行债务的情况下，一审仅判令作为委托人的本案上诉人黑建公司承担偿还义务，而未判令作为受托人的青原公司履行共同偿还义务，不符合该条法律规定的精神，二审对此予以纠正。
综上所述，一审判决认定事实清楚，审理程序合法，黑建公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求不予支持。但一审判决适用法律错误，对此予以纠正。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款、《中华人民共和国公司法》第十三条、《中华人民共和国担保法》第十九条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，经审判委员会研究决定，判决如下：一、撤销一审判决第一项、第二项；二、维持一审判决第三项、第四项；三、黑建公司、青原公司、赵凤生于判决生效后十日内共同向唐建林偿还借款500万元及相应利息（按银行同期同类贷款基准利率四倍计算，其中2500000元本金自2011年4月22日计至实际清偿之日止；2500000元本金自2011年4月27日计至实际清偿之日止）；四、黑建公司、青原公司于判决生效后十日内共同向唐建林偿还借款3415910元及相应利息（按银行同期同类贷款基准利率四倍计算，其中2000000元本金自2011年6月22日计至实际清偿之日止；1415910元本金自2011年9月23日计至实际清偿之日止）。
黑建公司向本院申请再审称：1、一、二审法院认定事实错误。涉案借款主体为周德明、赵凤生，担保人为景壤公司，应当由其承担还款责任。涉案委托书复印件明显系伪造，即使委托书是真实的，黑建公司亦未授权对外借款。2、一、二审法院适用法律错误。依据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款规定，债权人只能选择委托人或受托人并向其主张权利，而不能同时选择委托人和受托人同时向其主张权利，既然唐建林选择了青原公司和周德明主张权利，就不能再行变更。3、一、二审审理程序违法。本案按照级别管辖的规定，应当由江苏省淮安市中级人民法院管辖，而不应当由江苏省淮安市清河区人民法院管辖。综上，请求撤销二审判决，对本案再审。
被申请人景壤公司辩称：1、景壤公司在一、二审中提供了充分的证据证明涉案工程是黑建公司与青原公司联建，工程承包人是黑建公司，无论是青原公司还是周德明的行为均是工程承包中的职务行为，景壤公司担保的款项均用于涉案工程，相关还款责任应当由黑建公司承担。2、涉案委托书在一审经黑建公司当庭认可，二审中黑建公司不予认可，违反了禁止反言的原则，不应当采信，也无必要对该委托书进行鉴定。3、本案是由江苏省淮安市中级人民法院指定管辖，不违反法律规定。综上，黑建公司的再审申请理由不能成立。
被申请人唐建林辩称：1、青原公司与黑建公司之间是联营关系和委托关系，作为借款主体应当包括黑建公司，至于青原公司与黑建公司之间的内部关系不影响唐建林要求委托人与被委托人履行还款的义务。2、一审法院对于案件的审理是基于淮安市中级人民法院的指定管辖，程序合法。综上，请求驳回黑建公司的再审申请。
本院于2014年3月28日作出（2014）苏审三民申字第036号民事裁定，提审本案。
本院再审查明的事实与江苏省淮安市中级人民法院判决认定的事实一致。
再审争议焦点为：黑建公司是否应当对涉案借款承担还款责任。
本院再审认为：一、关于涉案借款人的认定问题。2011年4月22日、2011年4月27日的借条，周德明、赵凤生在借款人处签字确认，2011年6月22日的借条、2011年9月8日的借条，周德明在借款人处签字确认。由于周德明系作为青原公司的法定代表人因企业生产经营需要（资金用于南方花园六期三、四组团建设专用），向唐建林借款，因此，周德明的借款行为系职务行为，该行为后果应当由青原公司承担。由此，上述前两笔借款人应当认定为赵凤生、青原公司，后两笔借款人为青原公司，景壤公司为上述四笔借款提供了担保。青原公司虽主张其与黑建公司之间系联建关系，但其未能提供相关证据予以证明，黑建公司对此亦不予认可，对青原公司的该项主张，本院不予支持。青原公司虽主张其将从唐建林处所借款项用于黑建公司承建的南方花园工程，但并不因为款项用途而改变青原公司与唐建林的借款关系，青原公司据此主张黑建公司应当承担还款责任，没有法律依据。
二、关于黑建公司对青原公司法定代表人周德明的委托授权是否包含对外借款问题。2010年8月6日委托书所载由“青原公司法定代表人周德明以其企业全权负责景壤公司工程项目整体施工管理及处理相关事务”，文意上应理解为黑建公司委托青原公司处理案涉建设工程施工及与工程施工相关事宜，并不包括对外借款。故二审法院认定青原公司的行为构成间接代理中的第三人介入权，适用《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款规定，判令黑建公司与青原公司共同承担还款责任，既不符合当事人的真实意思表示，亦不符合法律规定。
三、关于一审审理程序是否违法问题。本案是由江苏省淮安市中级人民法院指定管辖，不违反法律规定。
综上，二审判决认定黑建公司应对案涉借款承担还款责任不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百零七条第一款之规定，判决如下：
一、撤销江苏省淮安市中级人民法院（2012）淮中民终字第1394号民事判决、淮安市清河区人民法院（2012）河开商初字第0040号民事判决；
二、盐城青原建筑工程有限公司、赵凤生于本判决生效后十日内共同向唐建林偿还借款500万元及相应利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍计算，其中2500000元本金自2011年4月22日计至实际清偿之日止；2500000元本金自2011年4月27日计至实际清偿之日止）；
三、盐城青原建筑工程有限公司于本判决生效后十日内向唐建林偿还借款3415910元及相应利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍计算，其中2000000元本金自2011年6月22日计至实际清偿之日止；1415910元本金自2011年9月23日计至实际清偿之日止）。
三、淮安景壤房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任。淮安景壤房地产开发有限公司在承担保证责任后，有权向盐城青原建筑工程有限公司追偿。
四、驳回唐建林的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费86060元，保全费5000元，二审案件受理费70711元，合计161771元，由盐城青原建筑工程有限公司负担58032元，由淮安景壤房地产开发有限公司负担58032元，由赵凤生负担23050元，由唐建林负担22657元。
审 判 长 张晓岚
审 判 员 罗有才
代理审判员 韩 祥
二〇一五年四月十四日
书 记 员 孟 真