成都市锦江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川0104民初5551号
原告（反诉被告）：付鹏，男，1979年10月11日出生，汉族，住成都市高新区xxx。
原告（反诉被告）：孙吉，男，1980年4月1日出生，汉族，住成都市锦江区xxx。
二原告共同委托诉讼代理人：高勇，四川文典律师事务所律师。
被告（反诉原告）：任浩，男，1979年10月9日出生，汉族，住成都市锦江区xxx。
委托诉讼代理人：蒲伶俐，女，系任浩妻子。
委托诉讼代理人：王瑞宇，四川合泰律师事务所律师。
被告（反诉原告）：范绍侯，男，1978年12月18日出生，汉族，住成都市成华区xxx。
委托诉讼代理人：王瑞宇，四川合泰律师事务所律师。
被告（反诉原告）：金莉，女，1986年11月9日出生，汉族，住四川省丹棱县双桥镇xxx。
委托诉讼代理人：王瑞宇，四川合泰律师事务所律师。
原告付鹏、孙吉与被告任浩、范绍侯、金莉股权转让纠纷一案，本院于2017年6月27日立案受理。被告任浩、范绍侯、金莉于2017年8月16日对原告付鹏、孙吉提起反诉，本院审查后，依法受理反诉，适用简易程序，于2017年11月16日公开开庭合并进行审理。原告付鹏、孙吉的共同委托代理人高勇、被告任浩、金莉及其与范绍侯的共同委托代理人王瑞宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告付鹏、孙吉向本院提出诉讼请求：1.请求解除双方2016年7月15日签订的《钉子科技股份转让协议》，并由三被告共同赔偿由此给原告带来的经济损失15万元，并返还原告已支付给被告的12万元；2.判令任浩、范绍侯、金莉承担本案诉讼费。事实和理由：2016年7月15日，二原告与三被告签订《钉子科技股份转让协议》，协议约定：三被告将原属于成都钉子公司拥有的中铁西环贝乐乐高门店（位于成都市光华路xxx）转让给二原告，并于60天内办理相关手续。协议签订后，由于被告方原因，导致至今未办理相关工商登记等转让手续，虽经原告多次催办，但被告仍以种种理由推诿，致原告只得另行租门面装修。由于被告的违约行为，现合同已无法履行，给原告造成了巨大的经济损失。特诉至法院。
被告任浩、范绍侯、金莉向本院提出反诉请求并答辩称：1.请求判决付鹏、孙吉支付任浩、范绍侯、金莉转让协议欠款8万元及利息；2.诉讼费由付鹏、孙吉承担；3.付鹏、孙吉向任浩、范绍侯、金莉支付违约金10万元。事实与理由：任浩、范绍侯、金莉与付鹏、孙吉系成都市钉子科技有限公司股东，2016年7月15日，各方签订《钉子科技股份转让协议》，对成都钉子科技有限公司的股份、资产、负债等进行了分割处置，付鹏、孙吉需向任浩、范绍侯、金莉支付门店分割转让款200001元，资产分割补差款55228元，最后支付时间为2016年12月31日。协议签订后，任浩、范绍侯、金莉按照合同约定履行了相应义务，但付鹏、孙吉仍有8万元未支付。经多次催收，付鹏、孙吉拒不支付，反而提起诉请进行无理要求。同时，付鹏、孙吉违反协议第5条，需承担违约责任10万元。付鹏、孙吉的诉讼请求，无法定和约定的依据请求驳回。
付鹏、孙吉针对反诉辩称，不认可违约金，不应支付8万元。从合同第2条可以看出付鹏、孙吉应该全权享有案涉商铺的所有资产，任浩、范绍侯、金莉有义务协助办理工商登记，但是任浩、范绍侯、金莉没有主动与出租方进行联系和沟通；付鹏、孙吉想继续使用该房屋，包括其品牌和客源，但任浩、范绍侯、金莉没有履行告知义务导致付鹏、孙吉无法使用该商铺。付鹏、孙吉放弃40%的股份还给任浩、范绍侯、金莉20万元却不能使用商铺明显不合逻辑。付鹏、孙吉已全部付清转让款并还有超付，主要有2017.1.28转款14200元，任浩、范绍侯、金莉陈述这是注资，无事实及法律依据，第二笔是公司为租赁商铺缴纳了一笔保证金，但由于任浩、范绍侯、金莉违约导致保证金被出租方没收，给付鹏、孙吉造成了损失；第三笔是付鹏、孙吉为公司支付广告费6万多元。任浩、范绍侯、金莉一直拒绝进行核算。
经审理查明，2016年7月15日，任浩、范绍侯、金莉（甲方）与付鹏、孙吉（乙方）五人签订《钉子科技股份转让协议》，约定：1.将乙方所有的成都钉子科技有限公司40%的股份以1元的价格转让给甲方；2.甲方以200001元的价格将公司全权拥有的（成都市光华xxx）中铁西环贝乐乐高门店（西环店）转让给乙方，协议签订后，乙方全权负责该门店的前期所有资产和债务（附件中指定资产和负债除外）；3.协议签订后，甲方对公司全权拥有的成都市xxx号贝乐乐高门店（通用店）资产和债务负责（附件中指定资产和负债除外）；4.各校区的装饰、家具、教具、设备等资产不作变动；现金、EV3套件和乐高玩具等双方按6:4分配至各校区；甲乙双方对公司之前的债务按股份比例分配，截止合同签订之日，资产和负债见附件，付鹏（代表乙方）应在9月10日前支付12万元给建行xxx任浩（甲方认可的私账），同时不超过2016年12月31日前支付余下8万元；5.双方门店的员工辞职后，对方不得聘用或以其他方式合作，否则向对方赔偿10万元（员工名单附后）；6.协议签订后，双方应立即办理相关手续，如一方接到另一方邮件或通知不配合办理手续或因自身原因造成60天内未办理工商手续，责任方承担所有损失，另一方保有追诉的权利。合同附件包括：公司资产负债表、职工人员表、双方资产负债处理表。合同尾部载明：付鹏应补任浩55228元，于2016年7月22日付清。以上资产处理经双方仔细核算并认同，协议签订后，正式生效，付鹏与任浩形成个人债权债务关系。
另查明，2015年11月9日，任浩与中铁蓉丰置业有限公司签订《中铁西城项目租赁合同》，约定：租赁成都市青羊区光华东二路98号中铁西城新天地项目3号地块xxx号商业用房作为经营“贝乐机器人俱乐部”场地，租期6年，自2015年11月15日起至2021年11月14日止，其中2015年11月15日至2016年11月14日为装修期（免租期）。签订合同时，需一次性支付首期房租66138元，即2016年11月15日至2017年2月14日期间的租金。此后租金首年每季度支付，次年每半年支付，每期租金到期前15日支付下期租金。租赁定金22046元，签订合同时即支付，此后转为租赁保证金。逾期支付租金或擅自转租的，应承担违约金、没收租赁保证金等责任。合同签订后，任浩代表成都钉子科技有限公司向中铁蓉丰置业有限公司支付首期租金和保证金。2017年2月15日，中铁蓉丰置业有限公司向任浩催收第二期租金。2017年4月23日，中铁蓉丰置业有限公司与任浩协议解除《中铁西城项目租赁合同》，保证金22046元作为违约金予以赔偿。
上述事实，有当事人身份证明，《钉子科技股份转让协议》、《中铁西城项目租赁合同》等及当事人在案陈述为证。
为查明事实，本院应当事人申请，向中铁蓉丰置业有限公司法务部工作人员余蓝进行调查，其陈述任浩与中铁蓉丰置业有限公司签订《中铁西城项目租赁合同》并支付前期费用，首期租金到期后向任浩催收，得知经营者变更为付鹏、孙吉，依据合同不认可任浩转租给付鹏、孙吉，多次催促后，与任浩解除《中铁西城项目租赁合同》，并没收保证金作为违约金。合同解除后，如付鹏、孙吉愿意继续租赁该商铺，可通过中铁蓉丰置业有限公司与新业主三方重新签订租赁合同。因证人陈述能够与书证相互印证，本院予以采信。
本院认为，任浩、范绍侯、金莉、付鹏、孙吉共同签订的《钉子科技股份转让协议》，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对各方均具有约束力。从协议内容来看，该协议实际上包含了股权转让及股东对公司内部资产进行清算两部分内容。对于付鹏、孙吉将其持有的公司股份全部转让给任浩、范绍侯、金莉，并已履行完毕，双方均无异议。争议在于，对公司资产进行清算后，是否已按照协议的约定互相给付。
按照双方陈述，付鹏、孙吉通过协议获得中铁西环贝乐乐高门店的经营权，包含继续使用贝乐乐高品牌、门店既有的装修、固定客源、教具及其他固定资产、截止2017年2月14日前已付租金。付鹏、孙吉实际在该门店经营至2017年4月23日，已享受了已付租金的红利并在此后继续使用贝乐乐高品牌。至于固定客源、教具及其他固定资产双方无明确约定或移交清单，应认定为经结算后付鹏、孙吉已接受门店既有状态。双方未达成一致的是付鹏、孙吉未能就该门店续签商铺租赁合同，转而另行租赁其他商铺进行经营产生了额外支出，是否系任浩违约所致。据查明，因租赁合同系任浩与业主方签订，租赁合同明确约定不能转租故业主方不认可付鹏、孙吉作为合同相对方继续承受合同权利义务。而任浩没有证明积极履行了协助义务促成解决方案，保证付鹏、孙吉无条件承接商铺。付鹏、孙吉重新签订租赁合同或将不能享受原合同约定的租金标准及其他条件。但理论上，付鹏、孙吉以自己名义重新签订租赁合同继续使用该商铺并无障碍，该点也得到中铁蓉丰置业有限公司证实，至于是否会产生更苛刻条件无证据证明。故任浩怠于履行协助义务不会必然导致付鹏、孙吉须另行租赁其他商铺，其主张解除《钉子科技股份转让协议》由任浩、范绍侯、金莉退还已付转让款并赔偿损失，无事实和法律依据，本院不予支持。但由于任浩消积作为，业主方不认可付鹏、孙吉导致逾期支付租金产生违约金系任浩责任，业主方扣除租赁合同保证金22046元应认定为付鹏、孙吉的损失。关于《钉子科技股份转让协议》约定的“60日内办理相关手续”，双方对具体为何种手续约定不明。任浩方已经注销其在中铁西环贝乐乐高门店的工商登记，付鹏、孙吉可以自己名义重新申报进行工商登记，并无其他损失。付鹏、孙吉还主张《钉子科技股份转让协议》签订后，其支付了本应由公司支付的广告费等费用，因双方就此费用的分担方式并无明确约定，且发生在双方清算以后，付鹏、孙吉若认为应由任浩、范绍侯、金莉承担可另行主张。付鹏还主张其2017年1月28日向任浩转款14200元系支付转让款，但该笔转账备注为注资，且付鹏与任浩之间本就存在个人债权债务，不能认定为是支付剩余转让款。另付鹏自始主张已付12万元并要求退还，在庭审中又提出12万元以外还支付了14200元，前后矛盾不能自圆其说。
关于任浩、范绍侯、金莉反诉部分。其主张付鹏、孙吉应付剩余股权转让款的主张具有合同依据，但应扣除任浩因消极处理租赁合同后续事宜造成的损失22046元。因双方履行合同义务均有瑕疵，对任浩、范绍侯、金莉主张的逾期付款利息本院不予支持。任浩、范绍侯、金莉还主张付鹏、孙吉违反双方关于各自门店员工离职后竟业禁止的相关约定应承担违约金，其举示的证据并不能直接证明所谓贝乐乐高门店（通用店）离职的员工戚联康被付鹏、孙吉录用或进行合作，其该项主张本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一、二、三款之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）付鹏、孙吉于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）任浩、范绍侯、金莉支付转让款57954元；
二、驳回原告（反诉被告）付鹏、孙吉的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）任浩、范绍侯、金莉的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费减半收取2675元，由原告付鹏、孙吉负担2375元，由被告任浩、范绍侯、金莉负担300元；反诉受理费减半收取1950元，由原告付鹏、孙吉承担600元，由被告任浩、范绍侯、金莉承担1350元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。
审判员 刘雅娟
二〇一七年十二月一日
书记员 陈 婷