湖南省江永县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江永法民初字第779号
原告蒋江玲。
委托代理人唐永明，湖南君义律师事务所律师。一般授权代理。
被告胡国忠。
被告胡代凤，系被告胡国忠的妻子。
原告蒋江玲与被告胡国忠、胡代凤合同纠纷一案，本院于2014年11月10日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员唐建沅独任审理，于2015年6月8日公开开庭进行了审理。代理书记员蒋公查担任记录。原告蒋江玲及�委托代理人唐永明，被告胡国忠、胡代凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蒋江玲诉称：2012年10月底，原告因身体不适有意将在江永县粮食局右侧经营低温奶的门店转让出去，当时原告在门店经营南山、光明、伊利、卡士四个品牌低温奶零售业务，并把南山、光明、伊利三个品牌的低温奶送入江永县建都超市、步步高超市上柜销售。被告夫妇有意接手原告门店及南山等品牌低温奶代理权经营的业务。经双方协商，2012年11月10日双方签订了门店转让协议。根据协议约定，具体款项包括以下几项：1、转让费99800元；2、建都超市2012年11月10日库存价款722元；3、门店低温奶库存价款1843元；4、门店小食品库存价款1707元；5、门店租金余额10000元；6、伊利公司冷藏柜返还款4000元；7、光明低温奶2012年11月10日在建都超市的销售货款1602元；8�亚华公司（南山品牌）押金5000元（押金条在原告处）；9、唐雷食品公司（光明）押金2000元（押金条在原告处）；10、原告2012年11月10日留存亚华公司的（南山品牌）预付货款余额12046.03元；11、南山奶2012年9-10月在步步高超市销售回款21798.36元；12、南山奶2012年11月1日-10日步步高超市入库单7029.9元；13、南山奶步步高超市进场费3706.85元（步步高总部有数据）；14、亚华公司2012年9-10月补助费用4000元左右（亚华公司总部有数据）；15、光明奶2012年9-10月在步步高超市销售回款18803.74元；16、光明奶2012年11月1日-10日在步步高超市入库单5988.85元；17、光明奶步步高超市进场费7413.7元（新店形象费3177.3元、新店广告费4236.4元）；18、伊利奶2012年11月1日-10日在步步高超市入库单6808.89元；19、伊利奶入步步高超市进场费4236.4元；20、2012年11月10后8张伊利退货单总额为1289.71元；21、原�2012年11月10日留存在卡士奶市级总代理预付货款余额2577.8元；22、2012年10月31日原告在步步高超市库存商品价款5418.34元。23、未结账款预计4700元（步步高超市总部有数据）。协议签订后，被告在2012年11月至2013年4月期间四次共支付原告159670元，其中第一次100000元，第二次19670元、第三次30000元、第四次10000元。之后，被告以资金困难为由要求暂缓支付转让款，原告后为被告办理了营业执照变更手续。原告尽到了所有义务，但被告则一直以资金困难不予支付门店转让协议所列的步步高超市库存商品价款、亚华乳业公司9-10月补贴给原告的费用，原告在步步高超市销售款留转存的进货预付款，步步高超市收取原告的进场费用以及原告存在亚华、光明公司的经营押金等款项69945.32元。鉴于被告不守信用，原告特向法院起诉，请求法院依法判令：（一）被告胡国忠、胡代凤履行�同义务给付原告门店及南山等品牌低温奶代理权转让、预存货款等欠款69945.32元；（二）被告胡国忠、胡代凤违约向原告支付违约金10000元，并由被告承担本案的诉讼费用。
原告蒋江玲为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：
1、《门店转让协议》1份。拟证明原、被告于2012年11月10日签订该协议，原、被告的门面及代理品牌经营权转让合同关系依法成立；原告按协议履行了相应的义务，被告违约未向原告给付预付货款，违约事实客观存在；原告要求被告给付预付货款、进场费、押金等符合法律规定，并要求被告承担违约金10000元符合法律规定。
2、南山、光明、伊利三个品牌的市级代理商出具的证明三份、三个品牌进入步步高、建都超市的总货款以及返还货款单据共四组。�证明原告经营南山、光明、伊利低温奶三个品牌的代理商出具的证明原告于2012年11月8日前经营的品牌返还的款项作为被告经营的这三个品牌之后预付款的事实；返还款共计104118.57元，其中被告已经付40000元，尚欠64118.57元（不含押金5000元）；
3、押金条1张5000元。拟证明经营品牌进商场需交押金的事实；被告经营的品牌之后未向商场交押金，继续使用原告押金的事实，按合同规定应退还给原告。
被告胡国忠、胡代凤对原告提交的证据发表质证意见如下：
证据1协议的真实性无异议，但该协议有些内容被告不懂，有些数额存在重复计算。证据2，步步高超市的已经结账，不存在库存的问题，5418元属于步步高超市自己的库存；步步高的进场费属于整体转让的费用、部分商品的入库单原件还在原告手里，被告没有入库单，未能结账该款项；建都超市的销售货款，被告已经结完，数额与原告所述一致。证据3，押金条原件原告没有给被告，原告当时没有转给被告名下，现在还是原告的户头。
被告胡国忠、胡代凤辩称：被告已经履行了合同义务，原、被告协商的是9.98万元门店整体转让。原、被告双方是老乡，但原告在签订合同时对被告有欺诈行为，原告讲门店每天买酸奶超过一百袋以上，被告受让门店后发现生意并没有原告说的那么好。双方协议约定整体转让，协议约定“门店和建都超市用于经营的货柜、冷藏柜、微波炉、电饭煲等设备和物品移交给乙方，这些设备不另行计费”，但协议第十条又约定“甲方2010年从伊利以6000元购入的冷藏柜，公司分三年返还6000元，其中甲�应占的4000元由乙方付给甲方”，这不是要被告再支付一次款项给原告。被告已经支付159670元，已经远远超出门店整体的转让款，按照协议，双方应在5天内办理营业执照变更手术，但原告一直未给被告办理变更手续，被告在2013年4月支付原告10000元后，原告才配合办理了变更手续。原告所诉请的步步高超市库存商品根本就不存在，步步高超市是代理商把商品送进去，步步高超市开具入库单，送进去的货物就是步步高超市所有。被告已经履行了门店转让协议的所有义务，请求法院依法驳回原告的诉请。
被告胡国忠、胡代凤未向本院提交证据。
本院依法调取了下列证据：
4、本院依法到步步超市湘潭总店调取了相关销售数据。该数据显示：1、2012年9月27日-2012年11月9�期间，永州市勤慧商贸有限公司代理的伊利低温奶在步步高超市江永店的销售款余额为15323.65元；2、2012年9月22日-2012年10月31日期间，长沙亚华宾佳乳品销售有限公司代理的南山低温奶在步步高超市江永店的销售款余额为27247.59元；3、2012年9月22日-2012年10月30日期间，永州市冷水滩区唐雷食品贸易有限公司代理的光明低温奶在步步高超市江永店的销售款余额为29552.37元。
原告蒋江玲对本院调取的证据4，发表质证意见如下：伊利的销售回款原告已经结完，该款不要被告承担。原告对南山低温奶和光明低温奶的销售款余额没有异议，予以认可，该款应由被告支付给原告。
被告胡国忠、胡代凤对本院调取的证据4，发表质证意见如下：该数据虽然显示已经结算，但该结算数额需要扣除折扣、退货、促销服务费及税费等费用，被告实际收到代理公司的销售回款并没有这么多。其中，伊利低温奶原告已自己结算，原告收取了该款；南山9月-10月在步步高超市的销售回款，被告只收到了21798.36元；光明9月-10月在步步高超市的销售回款，被告只收到了18803.74元，对这两部分予以认可。另2012年11月1日-10日期间南山、光明、伊利的销售回款被告都未收到。
对原告提交的证据及本院调取的证据，本院认证如下：原告提交的证据1，被告无实质性异议，本院依法予以采信，确认原、被告双方签订的《门店转让协议》合法有效。证据2，被告部分有异议，经审查，本院对原告于2012年11月8日前经营的南山、光明、伊利三个品牌在步步高超市江永店的销售回款作为被告经营的这三个品牌之后预付款的事实予以确认；至于销售回款的具体数额因双方争议较大，原告未提供相应有效证据证实被告确实收到了南山、光明、伊利三个品牌销售回款的具体数额，故该证明不能达到原告拟证被告获得销售回款104118.57元，尚欠64118.57元未支付给原告的证明目的。证据3，系亚华公司（南山品牌）向原告出具的押金5000元收据，按照原、被告签订的《门店转让协议》约定，可以证明原告经营该品牌进商场已经交押金的事实，被告经营的品牌之后未向商场交押金，被告继续使用原告押金应按合同规定将该押金5000元应退还给原告，但原告也应将该押金收据交给被告。
本院调取的证据4中，原、被告双方对2012年9月27日-2012年11月9日期间，永州市勤慧商贸有限公司代理的伊利低温奶在步步高超市江永店的销售款回款已经由原告结算收款的事实无异议，本院予以确认，伊利品牌低温奶在步步高超市江永店的销售款回款不应由被告�合同约定再支付给原告。虽然步步高超市总店出具了2012年9月-10月原告在步步高超市江永店销售南山、光明品牌低温奶的销售款结算额，但该结算额确需扣除折扣、退货、促销服务费及税费等费用，被告只认可南山奶的销售回款21798.36元、光明奶的销售回款18803.74元，且原告未提供相应有效证据证实被告确实收到了南山、光明品牌奶销售回款的具体数额系该销售款结算额，本院对被告认可收到南山奶的销售回款21798.36元、光明奶的销售回款18803.74元的事实予以确认，对其余不予认定。
根据原告的举证、被告的质证以及本院对证据的分析、认证，综合庭审调查，本案确认本案如下事实：
原告蒋江玲在江永县潇蒲镇江永县粮食局右侧门店经营南山、光明、伊利、卡士四个品牌低温奶零售业务，并把南山、光明�伊利三个品牌的低温奶送入江永县建都超市、步步高超市上柜销售。2012年11月10日，原告蒋江玲（甲方）与被告胡国忠、胡代凤（乙方）签订《门面转让协议》，该该协议第一条约定：乙方付给甲方转让费9.98万元。甲方负责会同乙方办理好南山、光明、伊利、卡士四个品牌低温奶在江永总代理的变更手续。甲方在门店和建都超市用于经营的货柜、冷藏柜、微波炉、电饭煲等设备和物品移交给乙方，这些设备和物品不另行计费。第二条约定：甲方在门店、步步高超市、建都超市的库存商品由乙方接收。经甲、乙双方盘点后，乙方按进价加运费付给甲方。其中，步步高超市的库存以10月31日实数结算，门店和建都超市的库存以交接日（11月10日）实际盘点数结算。11月1日至交接日期间，甲方送入步步高超市的商品和9月28日-10月31日甲方送入步步高超市而超市未及时入库的�品，按入库单金额减去退货商品金额后，由乙方付给甲方；消费者在门店所订月卡未领取部分，由甲方付给乙方。第三条约定：亚华乳业公司9-10月份补贴给甲方的费用按11月份对账单所列金额由乙方付给甲方，该公司支付的导购人员工资由甲方支配，之后的费用和工资由乙方支配；光明乳业公司10月份补贴给甲方的费用按该月份对账单所列金额由乙方付给甲方，之后的费用和工资由乙方支配。第四条约定：10月31日前在步步高超市和交接日前在建都超市的销售额由甲方与以上两个超市或亚华、光明、伊利、卡士乳业公司结算，属甲方所有。如因亚华、光明、伊利、卡士乳业公司与甲方结算时，将销售款转为今后的进货预付款，则由乙方按实付给甲方。以上所列日期后在步步高超市、建都超市的销售额由乙方结算，属乙方所有。第七条约定：甲方所交经营押金由乙方付给甲方，甲方将票据交乙方留存。第八条约定：如步步高超市收取了甲方的进场费，则由乙方按实际收取金额付给甲方，未收取则甲方不向乙方收取。第九条约定：甲方在交接日当日留存在亚华、光明、伊利、卡士乳业公司的预付货款余额，由乙方付给甲方。第十条约定：甲方2010年从伊利公司以6000元购入的冷藏柜，公司分三年返还6000元，其中甲方应占的4000元由乙方付给甲方。第十一条约定：协议所列一、二、六、七、九、十项涉及的款项，由乙方在签订协议当日，从银行转账付给甲方。其余款项由甲、乙双方核准后，三天内由乙方支付给甲方。未经过银行转账所付的款项无效。第十二条约定：乙方将所有款项付给甲方后，甲、乙双方应在5天内办理营业执照变更手续。第十三条约定：违约责任，协议一经签订，甲、乙双方应严格遵守，不得反悔。任何一方反悔�付给对方违约金10000元。协议签订后，被告共支付原告159670元，原、被告双方办理了营业执照变更手续。但双方因合同涉及的部分款项发生争议，双方一直未协商核准该款项的具体数额。
本院认为，原、被告双方签订的《门店转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，应依法予以保护，双方应按该协议履行相应的权利和义务。综合庭审调查和双方的质证意见，原、被告双方对合同涉及的款项双方没有争议的有（按原告诉请项目号列明）：1、转让费99800元；2、建都超市2012年11月10日库存价款722元；3、门店低温奶库存价款1843元；4、门店小食品库存价款1707元；5、门店租金余额10000元；7、光明低温奶2012年11月10日在建都超市的销售货款1602元；8、亚华公司（南山品牌）押金5000元（押金条在原告处，原告应将该收据交被告留存）；10、原告2012年11月10日留存亚华公司的（南山品牌）预付货款余额12046.03元；11、南山奶2012年9-10月在步步高超市销售回款21798.36元；15、光明奶2012年9-10月在步步高超市销售回款18803.74元；21、原告2012年11月10日留存在卡士奶市级总代理预付货款余额2577.8元，以上各项共计175899.93元。另协议第十条约定甲方2010年从伊利公司以6000元购入的冷藏柜，公司分三年返还6000元，其中甲方应占的4000元由乙方付给甲方，故被告应按合同约定支付该款4000元给原告。原告诉请的款项第9项，原告同意自行向唐雷食品公司（光明）申请退还押金2000元；第22项原告在庭审中表示不予再计算数额；另伊利的销售回款原告已经结完，该款不要被告再承担，本院对此予以确认。因协议第四条约定“10月31日后在步步高超市、建都超市的销售额由乙方结算，属乙方所有”，原告�被告主张2012年11月1日-10日相关销售款项没有依据，本院依法不予支持。原告诉请在步步高超市销售三个品牌的低温奶的进场费、广告费、形象费，步步高超市的未结账款以及亚华公司的销售补助款，因原告未提供相应有效的证据证实开支了这些款项或存在这些款项应由被告支付，本院对原告的该项诉请不予支持。故被告应负原告的款项总额为179899.93元（175899.93元＋4000元），两被告已经支付159670元，故两被告还应按合同约定支付20229.93元给原告。原告诉请要求被告支付违约金10000元，按双方协议第十一条约定“协议所列一、二、六、七、九、十项涉及的款项，由乙方在签订协议当日，从银行转账付给甲方。其余款项由甲、乙双方核准后，三天内由乙方支付给甲方”，因双方对其余款项存在较大争议，双方未能协商一致，核准具体数额，双方�此都有一定的过错，且被告在合同签订后已经支付159670元给原告，故对于原告要求被告支付违约金的诉请，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告胡国忠、胡代凤于本判决生效后十日内向原告蒋江玲支付转让费余额20229.93元。
二、驳回原告蒋江玲的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费1548元，减半收取774元，由原告蒋江玲负担518元，被告胡国忠、胡代凤负担256元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。
审 判 员 唐建沅
二〇一五年十一月九日
代理书记员 蒋公查
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续�行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。