上海市浦东新区�民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民一（民）初字第30870号
原告瞿菊明。
被告上海明汇投资发展有限公司。
法定代表人马杰。
委托代理人党瑜。
委托代理人张建民，上海市祥华律师事务所律师。
被告上海明旺房地产有限公司。
法定代表人李艳。
委托代理人张建民，上海市祥华律师事务所律师。
原告瞿菊明与被告上海明汇投资发展有限公司（以下至判决主文前简称明汇公司）、上海明旺房地产有限公司（以下至判决主文前简称明旺公司）其他合同纠纷一案，本院于2014年8月26日受理后，依法适用简易程序，由审判员郑卿杰独任审判，于2014年11月4日进行了公开开庭审理。原告瞿菊明、被告明汇公司的委托代理人党瑜、张建明（又系被告明旺公司的委托代理人）到庭参加了诉讼。原、被告双方一致同意本案适用简易程序审理的审限延长一个月。本案现已审理�结。
原告瞿菊明诉称，原告接受被告明旺公司的委托，于2002年9月起为其寻找老城镇改造项目。经原告介绍，被告明旺公司与上海市原南汇区黄路镇人民政府（以下简称黄路镇政府）于2003年2月28日签订《黄路老城镇改造项目合同》（以下简称涉案合同），约定由被告明旺公司开发黄路老城镇改造项目的地块，被告明旺公司成立被告明汇公司作为负责实施该项目的项目公司。原告除促成涉案合同签订外，还在涉案合同签订前后为两被告办理了各项报批手续，并开展了编制项目详细规划等工作，为此支付了拆迁面积丈量、安置人口调查等劳务费137，500元（人民币，下同）。原告在上述过程中，不仅未享受任何劳务报酬，而且承担了大量费用。鉴于原告提供的服务和支出的费用等因素，中共黄路镇党委、黄路镇政府以及被告明旺公司于2003年4月2日共同决定奖励原告1，029万元，被告明旺公司承诺上述奖励费由其负责支付。2003年6月，被告明汇公司以上述奖励费已包括原告支出的费用为由，要求原告承担在涉案项目中产生的办公房租赁费、项目设计费及部分员工工资、水电费等费用。由于可获得上述奖励费，故原告同意上述要求，双方于2003年12月进行了结算，明确由原告承担涉案项目费用332，625.33元。在上述结算外，由于可获得上述奖励费，故原告不再获得2002年9月至2003年12月期间的工资8万元（每月5，000元）。之后，由于两被告拒不支付上述奖励费，故原告提起诉讼。上海市第一中级人民法院生效判决认定，涉案合同无效，原告不可获得上述奖励费，但可另行主张居间行为可能产生的必要费用。原告认为，在原告不能获得奖励费的情况下，原告在为两被告提供居间服务过程中产生的必要费用以及未得到的劳务报酬等属于涉案合同无�对原告造成的直接损失，而造成涉案合同无效的过错责任在两被告，故两被告应当赔偿原告上述损失。因此，请求判令：1、两被告赔偿原告损失费550，125.33元；2、两被告赔偿原告以550，125.33元为本金、按银行贷款利率计算的从2004年1月起至判决日止的利息；3、本案诉讼费由两被告承担。
被告明汇公司、明旺公司共同辩称，依据上海市高级人民法院的相关再审判决，原告仅可以主张招商引资过程中可能产生的必要费用，但该判决并没有明确原告可以向两被告主张上述费用。由于原、被告系居间合同关系，而招商引资的主体是黄路镇政府而非两被告，故原告无权向两被告主张上述费用。即使原告可以向两被告主张上述费用，也应从2004年起主张权利，故本案诉讼时效已经届满。原、被告于2004年签订了结算单，双方之间的相关经济往来、损失等已结算完毕，故两被告�需再支付原告任何费用。因此，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，经原告介绍，被告明旺公司与黄路镇政府于2003年2月28日就黄路镇老城镇改造、扩建项目签订涉案合同，约定：双方合作开发两个地块，面积分别约为2，745亩、450亩，用地性质为住宅，取得方式为征用，使用方式为出让；被告明旺公司如通过招标程序未能取得上述地块的使用权，则享受该地块前期开发所产生的经济利益等；被告明旺公司注册成立被告明汇公司，负责实施上述项目；按照上海市原南汇区人民政府（以下简称原南汇区政府）及黄路镇政府对招商引资的奖励规定，应对招商引资者给予奖励，奖励费由被告明旺公司承担并支付。之后，被告明旺公司与黄路镇政府按约履行合同，进行土地的前期开发。2003年4月2日，中共黄路镇党委、黄路镇政府以及被告明旺公司共同作出《关于对瞿菊�同志招商引资应得奖励的处理意见》，主要内容为：经原告瞿菊明努力，成功引进了被告明旺公司受让黄路镇老城镇改造与扩建项目土地2，745余亩，根据原南汇区政府和黄路镇政府招商引资奖励规定，经党委政府研究决定，原告瞿菊明应得奖励费1，029万元，该奖励费由被告明旺公司承担并直接支付给原告瞿菊明。之后，黄路镇政府、被告明旺公司明确涉案合同所涉项目的投资建设单位为被告明汇公司。
2003年5月起，国家治理整顿土地市场秩序，严禁乡镇政府与用地单位擅自签订开发协议，对擅自圈占土地的，一律不予补办用地手续。期间，上海市原南汇区黄路镇与惠南镇合并，原黄路镇的行政管辖等事务由上海市原南汇区惠南镇人民政府（以下简称惠南镇政府）负责。2003年8月26日，被告明旺公司与惠南镇政府签订协议书，约定了撤销涉案合同等事项。2003年10月19日，上海市原南汇区规划管理局作出《关于核定惠南镇黄路社区规划设计要求的复函》，该函件涉及的规划设计的位置、规划用地性质、允许建筑性质等均与涉案合同的相关内容一致。2003年11月10日，惠南镇政府向上海市原南汇区土地储备中心（以下简称南汇土地储备中心）发出《关于帮助解决明旺公司在原黄路镇投资建设遗留问题的函》，指出被告明旺公司在签订涉案合同后编制了详细规划并得到区规划局批准，还在海沈村投资建造了办公大楼，做了大量前期工作，投入了一定数量的资金，建议由被告明旺公司与南汇土地储备中心共同开发该土地的一级市场，以弥补被告明旺公司投入的损失。南汇土地储备中心在收文后向原南汇区政府发出《关于解决惠南镇（原黄路镇）投资建设遗留问题的请示》，指出由于供地方式的改变，使得涉案合同难以履行，并将惠南镇�府的上述建议作为请示内容。原南汇区政府于2003年12月9日批复同意上述请示。据此，惠南镇政府于2003年12月23日与南汇土地储备中心签订土地征用储备协议，并于2003年12月30日与被告明汇公司签订协议书，约定了联合开发原黄路镇约700亩地块等事项。2005年5月18日，上海市人民政府批准将包括涉案合同所涉土地在内的相关地块转为建设用地。2006年6月5日，南汇土地储备中心获得上述地块的建设用地批准书、建设用地规划许可证。2006年11月13日，惠南镇政府与被告明旺公司、明汇公司签订协议书，约定：终止2003年12月30日的协议书，与该协议书、涉案合同有关的承诺书、协议书等也随之终止；被告明旺公司投入的前期费用36，404，532.17元（含利息）由惠南镇政府归还，已结清；位于海沈村的办公房列入动迁成本，由惠南镇政府补偿。
又查明，2004年初，原告与被告明汇公司签订《上海明汇投资发展有限公司与瞿菊明办公楼资金往来结算单》，主要内容为：被告明汇公司应收原告新亚办公房租费31，120元、办公楼6-12月的租费243，792元、控详设计费40，320元，合计315，232.33元；原告应收被告明汇公司495，232.37元（指办公家具、原办公楼、广告等方面的费用）；员工工资及水电费的30%共17，393元由原告承担。
被告明旺公司以涉案合同约定的2，745亩土地开发未成功为由，拒绝支付承诺给予原告的奖励费，故原告于2005年7月31日向上海市金山区人民法院提起诉讼。该法院于2006年12月25日作出一审判决，认定原告、被告明旺公司为居间合同关系，判令被告明旺公司支付原告居间报酬2，625，000元及自2005年10月10日起至2006年5月10日止的按银行同期贷款利率计算的利息。被告明旺公司不服，提起上诉。上海市第一中级人民法院于2007年4月17日作出终审�决，认定涉案合同未经批准，属无效；原告作为居间人虽促成了涉案合同的签订，但该居间行为因合同无效而不具合法性，故原告不享有获取报酬的权利；被告明汇公司与惠南镇政府于2003年12月30日签订的协议书旨在弥补明旺公司的土地前期开发损失，与原告先前的居间行为并无法律上的联系，亦非原告居间行为的继续；原告因上述居间行为可能产生的必要费用，可另行主张。据此，撤销一审判决，驳回原告的诉讼请求。之后，上海市人民检察院对该案件提起抗诉，认为被告明旺公司应按承诺支付原告相应的居间报酬。上海市高级人民法院于2008年11月13日作出维持终审判决的再审判决。再审判决认定，原告介绍黄路镇政府与被告明旺公司签订涉案合同，其行为实质为招商引资，原告有权在招商引资项目成功后取得相应报酬，但由于涉案招商引资项目因违反土地管理�而无效，涉案合同及其后为弥补被告明旺公司损失而订立的合同均已撤销，涉案合同所涉土地的用地人为南汇土地储备中心，故原告认为其招商引资行为已获成功的意见无事实和法律依据，因此不能获取奖励报酬；原告在招商引资过程中可能产生的必要费用，可另行主张。2009年2月、10月，原告瞿菊明就该案件先后向最高人民法院申诉、上访。2010年11月1日、2012年10月29日，原告瞿菊明先后分别通知被告明旺公司、明汇公司，要求赔偿招商损失费411.60万元及相应利息。
另查明，原告原系上海市原南汇区万祥镇人民政府工作人员，经该镇党委、政府批准，于1997年2月25日留职停薪。2003年2月10日，黄路镇党委、政府同意原告调入黄路镇政府工作，相关调动手续于2003年3月11日办妥。2003年2月25日，原告向黄路镇政府提出不享受公务员工资、福利待遇，只享受招商引资奖励等�请。2003年2月27日，黄路镇党委、政府同意上述申请，明确：对原告停发工资奖金及各项福利待遇、保留公务员身份及档案工资；对原告的奖励待遇按其负责引进、开发项目的规模、收益等情况逐一确定；镇建设委的办公设施、人员工资、福利待遇、办公经费等由原告自行筹集。2003年3月18日起，原告留职停薪。2003年5月29日，原告辞去公务员身份。
以上事实，由原、被告的当庭陈述以及上海市第一中级人民法院（2007）沪一中民二（民）终字第286号民事判决书、上海市高级人民法院（2008）沪高民一（民）再终字第9号民事判决书、《上海明汇投资发展有限公司与瞿菊明办公楼资金往来结算单》、《催收函》及其邮寄凭证、查询答复函、最高人民法院收件材料及来访登记材料、《留职停薪申请报告》、《干部调动介绍信》、《情况证明》、《上海市国家公务员辞职通知书》等证据证实。
本院认为，依据原告瞿菊明向被告明旺公司主张奖励费案件的生效判决、再审判决，原告介绍被告明旺公司与黄路镇政府签订涉案合同的行为的实质是招商引资，故本案应定性为招商引资过程中发生的其他合同纠纷，因涉案合同无效、招商引资未获成功，故原告不能获得被告明旺公司承诺的奖励费，但可主张在招商引资过程中产生的必要费用。因此，结合原、被告双方的诉辩意见，本案争议焦点在于：被告是否应当承担上述必要费用；上述必要费用的数额应当如何认定；原告的主张是否超过诉讼时效。
关于被告是否应当承担原告在招商引资过程中产生的必要费用。本院认为，第一，原告促成了涉案合同的签订，此后又为被告明旺公司履行涉案合同提供了后续服务，由此在双方之间产生权利义务关系，被告明旺公司应向原告支付相应的对价。该对价的组成内容虽受涉案合同是否有效、招商引资是否成功等因素的影响，但该对价并不因涉案合同无效、招商引资未获成功而消灭。同时，涉案合同、《关于对瞿菊明同志招商引资应得奖励的处理意见》明确被告明旺公司应支付原告奖励费，表明双方就原告的招商引资行为曾确认存在权利义务关系，被告明旺公司应向原告支付相应的对价。因此，原告有权向被告明旺公司主张招商引资过程中产生的必要费用。第二，招商引资并非法律规范性概念，招商引资的一方主体并不排斥企业，企业经他人介绍而承接到的工程项目可以认为是该企业的招商引资项目。同时，再审判决的一方当事人为被告明旺公司，该判决并未认定被告明旺公司无需支付原告在招商引资中产生的必要费用，也未认定该必要费用与被告明旺公司无关。因此，不能依据再审判决得出原告无权向被告明旺公司主张招商引资中产生的必要费用的结论。第三，被告明旺公司因涉案合同投入的前期费用及其利息已由惠南镇政府偿付，被告明旺公司既从惠南镇政府处获得了补偿款，又通过在先结算方式由原告承担了房屋租金等费用，在此情况下，被告明旺公司如果无需承担原告实际支出的必要费用，显然将构成弥补损失之外的获利，由此损害原告的利益。据上，被告明旺公司应当承担原告在招商引资过程中产生的必要费用。
被告明旺公司系专业房地产公司，明知并应严格遵守相关法律法规政策，且是否订立涉案合同取决于合同当事人，故导致涉案合同无效的过错责任不在原告。因此，被告明旺公司应承担原告在招商引资中产生的必要费用。被告明汇公司系被告明旺公司设立的涉案招商引资项目的实施单位，在该项目中的权利义务与被告明旺公司混同，故应承担连带责任�原告与被告明汇公司虽签有结算单，明确由原告承担相关费用，但该结算的前提是原告可以获得被告明旺公司承诺的奖励费，故该结算单附有生效条件。鉴于原告最终不能获得奖励费，结算单的生效条件没有成就，故两被告关于双方就经济往来、损失等已结算完毕的意见不能成立。
原告在招商引资过程中产生的必要费用，应为涉案招商引资项目被撤销前原告个人为获取招商引资奖励，处理涉案招商事务所支出的必要招商费用，该费用中有原告在镇建设委工作期间发生的费用，与两被告无关，但原告在辞去公务员后为两被告提供后续服务期间发生的必要费用，应由两被告负担。
关于原告在为被告明旺公司提供服务期间产生的必要费用的数额。本院认为，《上海明汇投资发展有限公司与瞿菊明办公楼资金往来结算单》明确的相关费用系双方确认的与涉案招商引资行�相关的费用，被告明汇公司的确认意见对被告明旺公司具有约束力。依据该结算单，其中办公楼6-12月的租费243，792元、控详设计费40，320元，属于原告在为被告明旺公司提供后续服务期间实际支出的必要费用，其余费用应为原告在镇建设委工作期间发生的办公经费及人员工资，故认定原告可主张的必要费用数额为284，112元。原告在招商引资中虽存在劳务活动，也未获劳务报酬，但该劳务报酬在性质上不属于原告实际支出的必要费用，且劳务内容为无效涉案合同项下的相关服务，故原告将劳务报酬作为必要费用的主张不能成立。原告主张拆迁面积丈量、安置人口调查等费用，但未有效举证证明上述费用支出，故该主张亦不能成立。
关于原告主张的利息请求，在生效判决明确其享有在招商引资中产生的必要费用的权利后，原告虽曾向两被告主张必要费用，但时隔多年�提出起诉，怠于行使权利，由此造成的相关利息损失由原告自行承担。
关于诉讼时效。本院认为，原告曾向被告明旺公司主张奖励费的权利，因未获支持，才提起本案诉讼，故原告知道或者应当知道其享有主张招商引资中产生的必要费用的权利的日期为奖励费案件的判决生效之日，即本案诉讼时效应从该日起计算。又因此后奖励费案件再审、原告提出申诉以及向被告主张权利等，诉讼时效多次中断，故应从最后一次中断时起重新计算本案诉讼时效。因此，原告的起诉没有超过二年的诉讼时效，两被告有关原告之诉已超过诉讼时效的意见不能成立。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告上海明旺房地产有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告瞿菊明在招商引资过程中产生的必要费用284，112元�
二、被告上海明汇投资发展有限公司对被告上海明旺房地产有限公司上述应当清偿的款项承担连带责任；
三、驳回原告瞿菊明的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9，301元（原告瞿菊明已预交），减半收取4，650.50元，由原告瞿菊明负担1，870元，由被告上海明旺房地产有限公司、上海明汇投资发展有限公司负担2，780.50元，此款于本判决生效后七日内交本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 郑卿杰
二〇一五年一月八日
书记员 陈仁淋
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。