长春市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2014）朝民初字第1945号原告罗东皓，男，住北京市海淀区。委托代理人田禾，北京市中喆律师事务所律师。被告中商资产评估有限责任公司吉林分公司，地址长春市朝阳区西安大路1958号（典石广场）二号楼1313号。负责人韩德军，系公司经理。委托代理人孙志涛，吉林享和律师事务所律师。原告罗东皓诉被告中商资产评估有限责任公司吉林分公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告罗东皓的委托代理人田禾，被告中商资产评估有限责任公司吉林分公司负责人韩德军及其委托代理人孙志涛到庭参加诉讼。现本案已审理终结。原告罗东皓诉称，原告系中商资产评估有限责任的股东，持有58.4734%的股份，被告是中商资产评估有限责任公司的分公司。被告实际上已经脱离了中商资产评估有限责任公司独立经营，被告现已经被取消进行评估的资格。为了解公司的详细财务状况和影响我们股权价值变化的具体会计事项。原告书面要求被告提供财务会计报告及会计账簿以供查阅，被告超过15日未予答复。故诉至法院，请求判令原告查阅、复制被告的2002年1月1—2014年7月1日财务会计报告，并查阅2002年1月1—2014年7月1日公司会计账簿，被告承担本案的诉讼费用。被告中商资产评估有限责任公司吉林分公司辩称，一、起诉的主体不对，原告应当起诉总公司中商资产评估有限责任公司，而不是起诉被告，原告的诉权不成立。二、被告已经将公司的会计账目报送总公司，原告作为总公司的法定代表人，对被告的会计账目非常清楚。三、原告要求查看会计账簿没有合理目的，其查看会计账簿的要求有不正当目的，有可能对公司造成损害，且原告之前已经实施了损害公司的行为。原告为支持自己的主张，向本院提交了下列证据，证据一：公司章程的修正案一页、证明原告是中商资产评估有限责任公司的股东。证据二：关于查阅复制财务报告、查阅会计帐簿的申请书、原告于2014年6月15日发给被告的申请书。证明原告向被告书面提出查阅申请。经当庭质证，被告对原告提供的证据均无异议，本院予以确认。被告为支持自己的主张，向本院提交了下列证据，证据一、北京市财政局《关于中商资产评估有限公司和吉林纪元资产评估有限责任公司合并重组的批复》；证据二、吉林省国有资产管理局《关于同意吉林纪元资产评估有限公司（筹）改制方案的批复》；两组证据证明：原被告之间的历史渊源，被告为中商资产评估有限责任公司在吉林的分公司，前身为中商资产评估有限责任公司吸收合并吉林纪元资产评估有限责任公司后，在原吉林纪元资产评估有限责任公司基础上2001年成立的，并非通常意义的总公司和分公司的关系。证据三2001年11月25日《关于暂用原吉林纪元资产评估有限责任公司职业风险金购买办公楼的决议》，证明2001年11月新中商成立时用吉林纪元资产评估有限责任公司的钱90万在北京市买了二套办公房、总计330.52平、今天房屋价值1000多万（注2001年11月买房原北京中商一分钱没出）、二套房屋一直总公司使用。原告利用查帐在会计帐簿上作文章、排挤吉林的股东、达到私吞房屋的目的。证据四、《中商资产评估有限责任公司对吉林分公司管理暂行办法》，其中第一条和第三条证明：吉林分公司并未不能脱离总公司完全独立经营，且总公司与分公司实行统一核算，合并报表，说明原告作为总公司的法定代表人对被告的账目应当非常清楚证据五、《资产评估结构设立的分支结构没有独立资产评估资格说明》，证明主管部门财政部，按《中华人民共和国财政部令》不给分公司单独核发《资产评估资质》，分公司每次出具报告都需要使用总公司的资产评估资质，盖总公司公章，故总公司对分公司的业务经营情况应当非常了解证据六、公司股东葛建新书面陈述，证明罗东皓曾经到被告处查过账，且复印了账簿。证据七、《资产评估业务信息报备管理办法》证据八、该信息报备财务系统登录照做界面照片，证据九、关于受理福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司等13家机构证券期货相关业务评估资格申请的公示》，其中显示原告总公司合并分公司的财务数据证据十、关于受理上海大华资产评估有限公司等3家机构证券期货相关业务评估资格重新申请的公示》其中显示原告总公司合并分公司的财务数据。上述7到10证据证明，被告从成立之初至今将会计报表按照中评协要求每年报送到《资产评估业务信息报备系统》，而总公司也必须向系统报送总公司合并分公司之后的报表，而原告作为总公司的法定代表人且掌管公章，应该知道被告的财务数据。证据十一、关于罗东皓私刻公司公章问题的报告证据十二、吉林省财政厅《关于撤销中商资产评估有限公司出具资产评估报告核准及备案手续的函》11-12证据证明由于罗东皓存在私刻公章的行为，造成公司印章管理混乱，给公司造成经济损失。证据十三、三份《董事会决议》、一份《通知》。证明原告罗东浩伪造股东签名，未经履行公司章程规定的程序，擅自变更公司总经理及分公司总经理，但由于其作假，且程序不合法，其目的未得逞。证据十四、北京市财政局关于中商资产评估有限责任公司撤销吉林分公司的复函》；《关于中商资产评估有限公司撤销吉林分公司的申请》；吉林省财政厅《关于中商资产评估有限责任公司撤销吉林分公司的复函》。吉林省财政厅《关于撤销中商资产评估有限责任公司吉林分公司设立许可的公告》。证明原告实施了损害被告的行为，原告作为总公司的大股东及法定代表人，持有公司印章，其在未经公司股东会决议的情况下向北京市财政局、吉林省财政厅申请将被告撤销，表面理由是总公司和分公司的注册资产评估师人数没有达到法定要求。但事实上，该人数是可以经过整改达到要求的，当时吉林分公司有5名注册资产评估师，只差一名注册资产评估师，且在2013年８月２１日就补了一名注册资产评估师，达到了资产评估机构审批管理标准，然而原告却径直申请撤销被告，其申请撤销的行为导致被告无法再继续经营，迫使被告评估师无法开展业务。然而由于罗东皓的申请，被告的评估资质已被撤销，被告无法接受新的委托评估业务，已接受委托的业务，由于客户知道被告评估资质被撤销的事情，也陆续遭到客户“退单”，对被告造成了重大的经济损失。证据十五、《中商资产评估有限责任公司章程》及修正案。其中章程第十七条表明：公司重大事项必须由三分之二股东表决通过后方可实施，而原告在未经股东会有效表决的前提下，利用其作为公司最大股东，且为法定代表人，掌管公司公章的便利条件，未达到其目的，不惜牺牲被告公司利益，假借总公司的名义申请撤销被告。证据十六、短信截屏。证明原告起诉要求查账的真实目的，通过查账试图对吉林分公司作出不利举动，迫使韩德军等吉林方面的股东就范。原告对被告提供的证据一至三认为不是原件且与本案没有利害关系，原告作为小股东没有能力排挤其他股东，至于买房事实，房屋从买至今都是公司的财产无任何人侵吞。对证据四、五有异议，认为认可被告没有法人资格的分支机构但是第一条约定有权经营、纳税，我们要求查阅帐目的因为没有给总公司报帐。对证据六，认为证人应出庭的作证。对证据七至九认为对法规真实性无异议，对通知书无异议，但是对快捷方式、截图我们认为必须由公证书公证的，被告的证据不规范。对证据十至十二有异议，认为被告出伪造公章没有结论，不能证明有损害公司利益的目的。对证据十三原告对2004年任命书认可的，其余没有原件不认可的。对证据十四，原告认为按财政部的关于资产评估的办法设立分公司必保证20人而吉林分公司必须有6人以上，只是吉林分公司评估资格撤销，职工还是中商的职工的。对证据十五，原告认为提出申请的是公司不是原告自己个人，提出的理由由于行业管理的规定。对证据十六，原告不认可因为不能证明发件人是原告本人，不能证明原告有侵吞目的。经审理查明，原告系中商资产评估有限责任公司的股东。被告为中商资产评估有限责任公司的分支机构，被告于2002年8月27日成立，独立经营依法纳税。2014年6月15日原告向被告提出了查阅、复制财务会计报告和查阅会计帐簿的申请，被告没有书面答复。以上事实，有营业执照、公司章程的修正案，原、被告陈述及庭审笔录在案佐证。本院认为，（一）、原告起诉要求行使知情权是否符合《公司法》规定的前置条件。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案原告诉请的是查阅权。《公司法》第34条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中原告于2014年6月15日向被告提出了查阅、复制财务会计报告和查阅会计帐簿的申请并说明理由，被告没有书面答复，且在庭审答辩中亦表明拒绝原告查阅、复制财务会计报告和查阅会计帐簿。（二）关于行使知情权是否具有不正当的目的。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中原告向被告提出书面请求说明其行使知情权的目的是被告为中商公司的分公司，被告在吉林省经营，为了解被告的经营情况，显属原告作为有限责任公司股东应享有的知情权。被告以原告具有不正当目的为由拒绝其查阅，对此应负举证责任。但被告提供的证据不能证明原告查阅会计账薄具有不正当的目的，且损害其合法利益。故被告主张不予支持。（三）关于行使知情权的范围是否符合法律规定。《公司法》第34条第2款规定，“股东有权查阅、复制…财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。…”《公司法》赋予股东获知公司运营状况的权利，原告的诉讼主张符合《公司法》的规定应予支持。因被告于2002年8月27日成立，故其查阅时间应从2002年8月起。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定判决如下：一、原告罗东皓于本判决生效之日起十日内查阅、复制被告中商资产评估有限责任公司吉林分公司2002年8月—2014年7月1日财务会计报告，并查阅2002年8月—2014年7月1日公司会计账簿二、驳回原告罗东皓其他诉讼请求。案件受理费500.00元，由被告中商资产评估有限责任公司吉林分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长  闫 欣代理审判员  张尽美代理审判员  王景雷二〇一四年十二月十七日书 记 员  倪春祥