宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民终字第426号
上诉人（原审被告）石嘴山市千禧房地产开发有限公司。
法定代表人孙建新，石嘴山市千禧房地产开发有限公司董事长。
委托代理人刘涛，宁夏致和律师事务所�师。
被上诉人（原审原告）刘福全，男，1973年3月28日出生，汉族，大武口区恒通钢模板租赁站经营者。
委托代理人徐万祯，惠农区中街法律服务所法律工作者。
上诉人石嘴山市千禧房地产开发有限公司因与被上诉人刘福全商品房预售合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院（2015）石大民初字第494号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月6日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月9日公开开庭进行了审理。上诉人石嘴山市千禧房地产开发有限公司的委托代理人刘涛，被上诉人刘福全及其委托代理人徐万祯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年6月24日，蓝山雅居14号、16号楼工程施工人周廷义向石嘴山市千禧房地产开发有限公司提出申请，将位于石嘴山市大武口区紫郡新城房屋（面积244.98㎡，地下室97.96㎡价值3200元�该房屋总价款为1891156元）抵顶石嘴山市千禧房地产开发有限公司欠周廷义的工程款。周廷义又用此房再抵顶欠刘福全的租赁费36万元，抵顶后余款79358元，由周廷义以后使用刘福全的租赁物产生的租金冲抵。2013年10月26日，刘福全与石嘴山市千禧房地产开发有限公司在石嘴山市千禧房地产开发有限公司售楼部二楼签订房屋买卖合同，以石嘴山市千禧房地产开发有限公司欠周廷义的工程款2028332元的价格抵顶涉案房屋，该房屋系别墅性质。房屋所有权证号为石国用（2013）第084号，商品房许可证号为25-5号名为紫御华府。合同上石嘴山市千禧房地产开发有限公司加盖公章、法定代表人印章、经办人石嘴山市千禧房地产开发有限公司副总经理史馥芹署名、刘福全署名。后石嘴山市千禧房地产开发有限公司未能交付房屋，刘福全诉至法院，请求判令解除《商品房买卖合同》，�退还房款2028332元。
原审法院认为，合法的买卖关系受法律保护。合同一经签订，双方就应当履行。刘福全依照与周廷义、石嘴山市千禧房地产开发有限公司三方签订的顶账协议，以周廷义欠刘福全的租金抵顶石嘴山市千禧房地产开发有限公司欠周廷义的工程款。石嘴山市千禧房地产开发有限公司以其所开发的涉案房屋抵顶给刘福全，是三方真实意思表示。刘福全履行了以顶账形式抵顶涉案房屋价款的付款义务，石嘴山市千禧房地产开发有限公司则应依约于2014年12月31日向刘福全履行交房义务，刘福全的诉讼请求有事实依据和法律依据，应予支持。石嘴山市千禧房地产开发有限公司抗辩购房合同上其公司公章、法定代表人印章、经办人的署名是真实的，但合同内容是刘福全自己填写的，无证据证实，应不予采信。石嘴山市千禧房地产开发有限公司抗辩其与周廷义账�未结清，是其内部管理问题，与履行顶房协议义务没有必然的联系，应不予采信。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第七十二条之规定，判决：石嘴山市千禧房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内向刘福全交付位于大武口区紫郡华府商品房，逾期则退还刘福全购房款2028332元。案件受理费23026元，减半收取11513元，由石嘴山市千禧房地产开发有限公司负担。
石嘴山市千禧房地产开发有限公司上诉称，原审判决认定事实不清，适用法律错误。石嘴山市千禧房地产开发有限公司、刘福全未直接签订《商品房买卖合同》，涉案房屋因周廷义抵顶工程款产生纠纷，但欠付工程款数额未确定。涉案房屋未经石嘴山市千禧房地产开发有限公司确认给付刘福全。涉案房屋的《商品房买卖合同》内容系伪造。综上，请求撤销原审判决，改判驳回刘福全的诉讼请�或将本案发回重审。
刘福全辩称，石嘴山市千禧房地产开发有限公司的上诉理由不能成立，应予以驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。
二审过程中，石嘴山市千禧房地产开发有限公司向本院提交的证据，刘福全的质证意见及本院认证意见如下：
石嘴山市信访督办局协调会议纪要一份、石嘴山市信访督办局补充说明一份、退房申请一份，证实2014年1月28日周廷义施工队的农民工上访闹事，石嘴山市千禧房地产开发有限公司垫资200万元，已经超付周廷义的工程款，在政府相关部门协调下，周廷义退回包括涉案房屋在内的三套房产。同时，涉案工程的工程款尚未结算。
刘福全的质证意见：会议纪要系复印件，不能作为证据使用。且该会议纪要针对的是因蓝山雅居工程拖欠的农民工工资问题，与本案的工程款无关。石嘴山市信访督办局补充�明与本案无关，本案的《商品房买卖合同》于2013年签订，补充说明是2015年出具的。对退房申请不予认可，因《顶账协议》于2013年10月26日签订，涉案房屋已经顶抵给刘福全，退房申请无刘福全签名确认。
本院认证意见：因会议纪要系复印件，且会议纪要内容涉及的是蓝山雅居工程拖欠的农民工工资问题，会议纪要及补充说明均与本案无关；《顶账协议》在退房申请之前，退房申请也无刘福全签名确认，且刘福全对以上证据均不认可，故本院对该证据不予采信。
刘福全均未向本院提交新的证据。
二审经审理查明的事实与原审认定的事实相同，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案的《商品房买卖合同》《顶账申请》及《协议书》均有各方当事人的签名、盖章及审批同意意见，是其真实意思表示。且涉案的《商品房买卖合同》系石嘴山市千禧房地产开发有限公司提供的格式文本，有出卖人与买受人的签名、签章，无涂改痕迹，合同依法成立并生效。石嘴山市千禧房地产开发有限公司抗辩涉案房屋未经石嘴山市千禧房地产开发有限公司确认给付刘福全，《商品房买卖合同》内容系伪造的理由无事实和法律依据不能成立，本院不予支持。本案中，刘福全以房屋抵顶工程款方式履行了交付全部房款义务，石嘴山市千禧房地产开发有限公司应依约履行交付房屋义务。现石嘴山市千禧房地产开发有限公司不能履行交房义务，导致刘福全签订《商品房买卖合同》的目的不能实现，依法刘福全可以解除合同，并可主张返还房款及赔偿损失。据此，刘福全诉请解除涉案合同及返还房款有事实和法律依据。综上，石嘴山市千禧房地产开发有限公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23026元，由上诉人石嘴山市千禧房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王俊英
审 判 员 魏聪唤
代理审判员 彭德才
二〇一五年七月三十一日
书 记 员 陈紫卉
附本裁定所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或适用法律错�的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第二百零五条当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。