山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）威高商初字第248号
原告山东威高药业有限公司，住所地山东省威海市。
法定代表人陈林，董事长。
委托代理人尤进堂，该公司员工。
委托代理人胡云涌，威高集团有限公司员工。
被告江阴市伟翔机械制造有限公司，住所地江苏省江阴市。
法定代表人王卫东，总经理。
被告王卫东，男，1978年9月18日出生，汉族，住江苏省江阴市。
被告王虎，男，1968年6月20日出生，汉族，住江苏省江阴市。
被告顾福庆，男，1960年9月3日出生，汉族，住江苏省江阴市。
被告钱海敏，女，1979年3月10日出生，汉族，住江苏省江阴市。
上述五被告委托代理人孔国清，江阴市精诚法律服务所法律工作者。
原告山东威高药业有限公司与被告江阴市伟翔机械制造有限公司（以下简称伟翔公司）、王卫东、王虎、顾福庆、钱海敏买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员高爱华适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人尤进堂、胡云涌，被告委托代理人孔国清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告山东威高药业有限公司诉称，原告与被告伟翔公司于2009年3月6日签订购货合同，原告从被告伟翔公司处购买三维混合机等设备，共计128.5万元，原告已依照约定支付设备款102.8万元。在原告使用过程中，三维混合机出现质量问题，且原告发现设备的技术指标与合同约定不符，给原告造成了一定经济损失，被告伟翔公司的行为已严重侵害了原告的合法权益。被告王卫东、王虎作为被告伟翔公司的股东，其对被告伟翔公司公司的出资有瑕疵，应对被告伟翔公司的债务承担补充连带赔偿责任。被告顾福庆为被告王卫东、王虎代垫出资并协助其抽逃出资，根据有关法律规定，被告顾福庆应对被告王卫东、王虎的出资瑕疵承担连带责任。被告钱海敏系被告王卫东的配偶，被告王卫东的债务应视为夫妻共同债务，故告钱海敏对被告王卫东的债务承担连带赔偿责任。现起诉要求解除合同、被告伟翔公司返还原告设备款102.8万元并赔偿相关损失，其他被告承担连带赔偿责任，后原告撤回要求被告赔偿损失的诉讼请求。
被告江阴市伟翔机械制造有限公司辩称，伟翔公司系被告王卫东与王虎共同出资成立的有限公司，公司注册资本为50万元，其中王卫东认缴人民币32.5元，占注册资本的65%，王虎认缴人民币17.5万元，占注册资本的35%，出资方式均为货币，2008年10月27日二人以现金方式出资，不存在出资瑕疵。2009年3月6日，原告与伟翔公司签订的购货合同，被告已于2009年9月21日将设备交付原告，原告曾提出更换部分设备的要求，被告予以同意，被告至今没有收到原告关于三维混合机存在质量问题、设备的技术指标与合同约定不符的信息，不同意解除合同、赔偿损失。原告已付款102.8万元，尚欠25.7万元未付。被告提出反诉要求原告付清余额货款，后放弃反诉请求。
被告王卫东、王虎辩称，出资不存在瑕疵，原告要求被告承担连带责任无法律和事实依据。
被告顾福庆辩称，被告与原、被告之间无任何法律关系，伟翔公司不存在出资瑕疵，即使存在，也与被告无关，且伟翔公司是现金出资，不存在代垫出资并协助抽逃出资的事实。
被告钱海敏辩称，其与王卫东系夫妻关系，但伟翔公司是否存在出资瑕疵与被告无关，亦不符合夫妻共同债务的标准，原告的诉讼请求应予驳回。
经审理查明，被告伟翔公司于2008年10月29日经批准成立，注册资本50万元，经营范围为制药专用设备、化工专用设备等，股东为被告王卫东与王虎，法定代表人为王卫东。被告钱海敏与王卫东系夫妻。2009年3月6日，原告与被告伟翔公司签订购货合同及附件，约定原告向被告伟翔公司购买2台WF6**粗碎机、3台8**除尘万能粉碎机、4台2**除尘万能粉碎机、3台S**－200三维混合机、6台粉碎机物料小车（80B）、8台粉碎机物料小车（20B），设备款共计128.5万元。合同约定质量保证期限为一年，质保期内免费维修，合同生效后60天内交货等，其中违约责任一项约定，货到验收不合格或货物使用过程中出现质量问题或达不到标准，需方有权解除合同，并有权要求供方赔偿由此给需方造成的相关损失。另外，合同附件一对粗碎机、万能粉碎机、三维混合机的采购要求进行了约定，其中材质要求所有设备与物料接触部分均采用SUS316L不锈钢材质，其余部分采用SUS304不锈钢材质制作。合同签订后，原告分别于2009年4月22日付款38.55万元，2009年6月23日付款64.25万元。2009年9月21日，被告将上述设备交付原告，2010年1月原告在使用设备的过程中，因设备出现问题，与被告伟翔公司协商后，将4台2**除尘万能粉碎机更换成4台YK－160型摇摆颗粒机和一台CH－500槽式混合机。庭审中，原告主张，在使用机器的过程中，3台三维混合机中的1台于2012年2月24日断轴，经与被告伟翔公司联系未解决，原告被迫于同年3月10日自行维修；2012年9月20日又有一台转轴发生断裂，至今未予维修。原告认为，上述情况均属被告伟翔公司提供的设备存在质量问题。另外，原告在生产过程中发现，其利用上述设备生产的产品存在质量问题，原告怀疑该设备与物料接触部分的不锈钢材质有问题，原告因此提出申请，对上述设备中的粗碎机、万能粉碎机、槽式混合机、摇摆颗粒机及三维混合机与物料所接触部分的不锈钢材质的具体型号进行鉴定。本院委托烟台市产品质量监督检验所鉴定，经检验所对13台设备与物料所接触部分取样后鉴定，结论为不锈钢材质不符合SUS316L不锈钢牌号，不符合购货合同要求。经质证，被告对检验报告无异议，但认为生产设备的材料系按照合同要求对外采购的，所有设备的材料、包装、交付和现场调试、最终检查等，原告均参与其中，经过了原告批准。原告对被告关于材质部分的主张予以否认，对此，被告未提供相关证据。
另查，2008年10月27日，被告伟翔公司在中国农业银行股份有限公司江阴市支行（以下简称江阴支行）下属的江阴祝塘支行开设注册验资临时存款户，账号为甲，序号D24j0002；同日，被告顾福庆以银行卡转账存款的方式在江阴支行存入现金50万元，卡号为乙，终端号为D24j，主管蔡某某，序号为D24a0159；款项存入后，被告顾福庆即取款50万元，终端号为D24j，主管蔡某某，柜员孔某某，序号为D24a0161；同日，被告王卫东、王虎以现金缴款方式向伟翔公司账号甲分别缴纳投资款32.5万元和17.5万元，共计50万元，终端号为D24j，主管蔡某某，柜员孔某某，序号为D24a0162；2008年10月31日，被告伟翔公司开具转账支票，转账50万元，支票背面记载被告顾福庆的身份证号；同日的进账单显示，被告顾福庆的卡号乙自被告伟翔公司账号丙转入50万元，并同时存入被告顾福庆上述卡中，2008年11月3日，被告顾福庆从卡中支取50万元。
以上事实，有当事人庭审陈述、合同书、江阴支行出具的存、取款凭条、转帐支票、进帐单决算书、检验报告等在卷佐证。
本院认为，原告与被告伟翔公司签订的购货合同系双方真实意思表示，不违背法律及行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应依约履行。合同签订后，原告支付部分货款102.8万元，被告无异议，对此事实本院予以确认。本案双方争执的焦点为：一、双方签订的供货合同应否解除；二、被告应否承担责任及承担责任的方式。
对于焦点一，本院认为，根据相关法律规定，合同解除包括协议解除和法定解除，其中当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的的，另一方当事人可以解除合同。本案原、被告在合同中明确约定了合同解除的情形，根据检验报告，被告伟翔公司提供的设备不符合合同约定的材质，存在质量问题，导致原告不能实现合同目的，原告有权依据合同约定解除合同。被告关于设备的材质经原告确认并批准的主张，未有相关证据证实，本院不予采纳。
对于焦点二，本院认为，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案被告伟翔公司违反合同约定，原告有权要求其返还货款、赔偿损失。至于其他被告应否承担连带责任，本院认为，公司的注册资本是公司独立法律人格的基础，是公司对外交易和独立承担责任的根据，也是公司对债权人享有债权的“总担保”，如果股东抽逃出资，不但会使公司的注册资本减少，还会使公司丧失对债权人的清偿能力，股东在公司成立之初尚未正常经营之前即将资本抽逃，使公司所余净资产达不到法定最低注册资本额的，在公司不能清偿债务时，应由股东承担无限清偿责任。结合本案，从被告顾福庆的存、取款行为与被告王卫东、王虎的缴纳投资款及后来从伟翔公司帐户转入被告顾福庆账户50万元的前后经过可以看出，被告王卫东、王虎于2008年10月27日从被告顾福庆处取得50万元用于缴纳投资款，验资后，被告伟翔公司于2008年10月31日将投资款转入被告顾福庆账户，被告王卫东、王虎作为公司股东，在公司刚刚成立后，抽逃全部出资，使公司的注册资本未达到法定最低限额3万元，使公司成为空壳，其应对公司债务承担连带责任。被告顾福庆代垫资金协助被告王卫东、王虎设立公司，验资后被告王卫东、王虎又抽回出资给被告顾福庆，被告王卫东、王虎亦未补足出资，在此情况下，原告要求被告顾福庆连带承担被告王卫东、王虎因抽回出资而产生的相应责任，本院予以支持。关于被告钱海敏应否基于夫妻共同债务承担连带责任，本院认为，被告王卫东因抽逃出资行为而承担的债务发生在其与被告钱海敏夫妻关系存续期间，在二被告无证据证实在婚姻关系存续期间所得财产约定各归已有或其他约定的情况下，应视为夫妻共同债务，被告钱海敏应承担连带责任。
综上，原告的诉讼请求，理由正当、证据确凿，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第二十六条第二款、第三十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十五条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、解除原告山东威高药业有限公司与被告江阴市伟翔机械制造有限公司签订的购货合同及附件；
二、被告江阴市伟翔机械制造有限公司于判决生效后十日内返还原告山东威高药业有限公司设备款102.8万元；
三、被告王卫东、王虎对被告伟翔公司的上述债务承担连带还款责任；被告顾福庆对被告王卫东、王虎的债务承担连带责任；被告钱海敏对被告王卫东的债务承担连带责任。
如果五被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7026元、财产保全费5000元，共计12026元，由五被告负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。
审判员 高爱华
二〇一三年七月二十五日
书记员 李芳芳