湖北省随州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂13民终685号
上诉人（原审被告）：随州摩根实业有限公司，住所地：随州市高新区华裕工业园。
法定代表人：陈强，执行董事。
上诉人（原审被告）：谢万根，男，1956年1月1日出生，汉族，住随州市。
以上二上诉人委托诉讼代理人：成红刚，湖北君随律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：随州市威龙包装印务有限公司，住所地：随州市经济开发区季梁大道。
法定代表人：魏洪斌，总经理。
委托诉讼代理人：魏蓉，湖北天赋律师事务所律师。
原审被告：湖北同星农业有限公司，住所地：随州市交通大道K148号。
法定代表人：鲁仕东，董事长。
委托诉讼代理人：李青山，该公司员工。
上诉人随州摩根实业有限公司（以下简称摩根实业公司）、谢万根因与被上诉人随州市威龙包装印务有限公司（以下简称威龙公司）以及原审被告湖北同星农业有限公司（以下简称同星农业公司）买卖合同纠纷一案，不服随州市曾都区人民法院（2018）鄂1303民初471号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人摩根实业公司、谢万根的委托诉讼代理人成红刚，被上诉人威龙公司的委托诉讼代理人魏蓉，原审被告同星农业公司的委托诉讼代理人李青山到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
摩根实业公司、谢万根上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人对上诉人摩根实业公司、谢万根的诉讼请求；本案一、二审案件诉讼费由被上诉人和原审被告同星农业公司负担。事实和理由：1、威龙公司与摩根实业公司之间没有买卖合同关系，根据合同相对性原则，威龙公司对摩根实业公司不享有债权。2、诉争债务未有效转移至摩根实业公司。2015年3月29日，同星农业公司与摩根实业公司签订租赁协议及补充协议，约定将公司部分资产出租给摩根实业公司经营。2016年3月10日，双方解除租赁关系。2016年3月14日，同星农业公司向摩根实业公司出具收据，请求摩根实业公司为其向“威龙食品”代偿诉争货款。次日，摩根实业公司通过谢万根银行账户向威龙公司转款450450元。同日，同星农业公司与摩根实业公司就租赁协议的解除签订结算协议，确认同星农业公司应付摩根实业公司8000余万元。鉴于同星农业公司与摩根实业公司已解除租赁关系，以及同星农业公司应付摩根实业公司的款项巨大且无充分还款来源，摩根实业公司遂停止代付诉争货款。故摩根实业公司未向威龙公司承诺偿还诉争货款，诉争债务未发生有效转移。3、谢万根系摩根实业公司的原法定代表人，与同星农业公司、威龙公司无任何法律关系，原审以摩根实业公司向谢万根转款这一公司内部事务为由判决谢万根偿还诉争部分货款无法律依据。
威龙公司辩称，诉争货款已通过委托付款的方式转移至摩根实业公司，且摩根实业公司已支付部分货款。原判认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告同星农业公司未答辩。
威龙公司向一审法院起诉请求：判令三被告支付货款2004065.74元及利息，并承担案件诉讼费。
一审法院认定事实：被告同星农业公司向原告购买包装用品，至2016年1月15日，双方确认欠货款金额2754515.74元。2016年3月14日，在被告摩根实业公司托管经营被告同星农业公司期间，被告摩根实业公司应支付被告同星农业公司的款项为2451690.23元，由被告摩根实业公司支付给原告偿还被告同星农业公司所欠货款，而被告摩根实业公司将此款转入谢万根个人账户，2016年3月15日，谢万根个人账户转450450元到原告账户偿还部分货款，2018年4月25日，谢万根到庭没有说清楚账户剩余款项2001240.23的性质（以及）归谁所有。被告同星农业公司已偿还原告货款300000元，至今欠货款2004065.74元。
一审法院认为，债务应当清偿，被告同星农业公司欠原告货款2004065.74元应当偿还。其中应由被告摩根实业公司偿还的款项转入谢万根的账户，余额2001240.23元，在本案中应当认定为不当得利，该二被告辩称属公司内部事务，故应由被告摩根实业公司、被告谢万根共同向原告承担返还2001240.23元的责任。依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，判决：被告湖北同星农业有限公司支付原告随州市威龙包装印务有限公司货款2004065.74元及利息（自2018年2月1日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算），其中被告随州摩根实业有限公司、被告谢万根在2001240.23元内共同承担返还责任，在判决生效十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22833元，由被告湖北同星农业有限公司负担。
二审中，上诉人摩根实业公司提交了两份证据，即上诉人摩根实业公司与原审被告同星农业公司签订的解除租赁经营协议书以及解除租赁协议应付结算款计算表。证明目的：1、2016年3月10日，双方解除租赁关系。2016年3月15日，同星农业公司与摩根实业公司就租赁协议的解除签订结算协议，确认同星农业公司应付摩根实业公司8000余万元。鉴于同星农业公司与摩根实业公司已解除租赁关系，摩根实业公司遂停止代付诉争货款。2、同星农业公司请求代付，但摩根实业公司未向同星农业公司以及威龙公司承诺偿还诉争货款，诉争债务未发生有效转移。3、同星农业公司尚欠摩根实业公司431万元。
被上诉人威龙公司、原审被告同星农业公司对上诉人提交证据的真实性均无异议，但对证明目的均有异议，认为诉争货款已委托摩根实业公司支付，其公司财务在案涉租赁协议解除时已无该笔债务，解除租赁协议应付结算款计算表不涉及诉争货款。被上诉人威龙公司、原审被告同星农业公司对上诉人提交证据的真实性均无异议，本院对该证据的真实性予以采信。该证据的证明目的涉及到本案的实体处理，对其是否采信在本院认为部分予以阐述。
经审理查明，被上诉人威龙公司陆续向原审被告同星农业公司供应纸箱。截止2015年12月31日，原审被告同星农业公司尚欠被上诉人威龙公司货款2754515.74元。2016年3月14日，原审被告同星农业公司向上诉人摩根实业公司出具收据，“随州市摩根实业，2451690.23元，转款（抵威龙食品货款）。”同日，上诉人摩根实业公司向上诉人谢万根银行账户转款2451690.23元，转款用途为替同星付款。次日，上诉人谢万根向被上诉人威龙公司转款450450元。而后，原审被告同星农业公司又支付300000元货款，尚欠货款2004065.74元。
还查明，2015年3月29日，原审被告同星农业公司与上诉人摩根实业公司签订了租赁经营协议以及补充协议。2016年3月10日，在随州××产业园区管理委员会的见证下，双方解除了租赁经营协议。2016年3月15日，双方对租赁经营期间账目进行了结算，原审被告同星农业公司应付上诉人摩根实业公司84509100元。2017年12月17日，上诉人摩根实业公司的法定代表人由谢万根变更为陈强。被上诉人威龙公司多次向上诉人以及原审被告催要货款无果，遂诉至法院。
本院认为，被上诉人威龙公司与原审被告同星农业公司之间的纸箱买卖合同合法有效。原审被告同星农业公司应依约支付尚欠的货款。
关于上诉人摩根实业公司对尚欠货款是否承担清偿责任的问题。首先，与被上诉人威龙公司发生纸箱买卖业务的主体是原审被告同星农业公司，上诉人摩根实业公司不是上述买卖合同的当事人。其次，被上诉人威龙公司未提交有效证据证明尚欠货款已转移至上诉人摩根实业公司。债务转移是指债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人承担。债权人、债务人、第三人需就债务转移达成一致的意思表示，法律后果为第三人取代原债务人承担全部债务或第三人加入债务关系，与债务人共同承担债务。被上诉人威龙公司认为尚欠货款已转移至上诉人摩根实业公司，但未提交有效证据证明其与上诉人摩根实业公司达成了转移尚欠货款的协议或上诉人摩根实业公司加入了诉争债务关系，应承担举证不能的法律后果。原审被告同星农业公司于2016年3月14日向上诉人摩根实业公司出具的收据属委托付款，而不属于债务转移，现上诉人摩根实业公司仅支付部分委托款，依据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”的规定，被上诉人威龙公司只能向原审被告同星农业公司主张权利。故被上诉人威龙公司诉求上诉人摩根实业公司偿还尚欠货款无事实和法律依据，本院不予支持。
上诉人摩根实业公司向其时任法定代表人谢万根转款系上诉人摩根实业公司内部行为，且上诉人摩根实业公司对尚欠货款无还款义务，故被上诉人威龙公司诉求上诉人谢万根偿还尚欠货款亦无事实和法律依据，本院亦不予支持。
综上，摩根实业公司、谢万根的上诉请求成立。原审认定事实部分错误，导致实体处理部分错误，本院予以纠正。经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十五条、第八十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销随州市曾都区人民法院（2018）鄂1303民初471号民事判决；
二、原审被告湖北同星农业有限公司于本判决生效之日起十内向被上诉人随州市威龙包装印务有限公司支付货款2004065.74元及利息（自2018年2月1日起至款付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、驳回被上诉人随州市威龙包装印务有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费22833元，由原审被告湖北同星农业有限公司负担。二审案件受理费22810元，由原审被告湖北同星农业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李小辉
审判员 袁 涛
审判员 吕丹丹
二〇一八年九月十二日
书记员 郭金洋