广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）清中法民二初字第6号
原告：清远广播电视台。住所地：清远市。
法定代表人：杨德银。
委托代理人：罗健章，广东法行律师事务所律师。
委托代理人：朱绍敏，广东法行律师事务所律师。
被告：清远中视传媒娱乐文化有限公司。住所地：清远市。
法定代表人：梁兴文。
被告：梁兴文，男，汉族，现住清远市。
被告：欧国朝，男，汉族，清远市人，现住清远市。
被告：屈颂，男，汉族，住清远市清城区。
上列四被告共同委托代理人：罗莲君，广东远大永恒律师事务所律师。
上列四被告共同委托代理人：黄孟，广东远大永恒律师事务所律师。
被告：清远市艺鑫传媒广告有限公司。住所地：清远市清城区。
法定代表人：刘少彬。
被告：刘学文，男，汉族，广州市人，住广州市天河区。
被告：刘少彬，男，汉族，住清远市清城区。
被告：易宗文，男，汉族，韶关市人，现住清远市清城区。
被告：张少平，男，汉族，住福建省福安市。
上列五被告共同委托代理人：陆锋，广东中肯律师事务所律师。
上列五被告共同委托代理人：邓铁轩，广东中肯律师事务所实习律师。
原告清远广播电视台诉被告清远中视传媒娱乐文化有限公司（以下简称中视公司）、梁兴文、欧国朝、清远市艺鑫传媒广告有限公司（以下简称艺鑫公司）、刘学文、刘少彬、易宗文、屈颂、张少平广告合同纠纷一案，清远市清城区人民法院于2014年8月21日受理后，发现本案诉讼标的金额超过2000万元，遂依据诉讼标的额级别管辖规定移送本院审理。本院于2015年4月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年6月23日公开开庭进行了审理。原告清远广播电视台的委托代理人罗健章、朱绍敏，中视公司、梁兴文、欧国朝、屈颂的共同委托代理人罗莲君、黄孟以及艺鑫公司、刘学文、刘少彬、易宗文、张少平的共同委托代理人陆锋、邓铁轩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告清远广播电视台诉称：原告于2014年3月19日与中视公司及艺鑫公司签订一份《电视广告经营权及债务转让协议书》，协议约定艺鑫公司将其于2013年4月8日以及2014年1月16日分别与原告签订《广告合作经营协议》及附件1中艺鑫公司的权利义务转让给中视公司，由中视公司代替艺鑫公司履行合同。经三方核对，艺鑫公司欠原告2014年2月1日前的上缴债务为25508787.49元，该款由中视公司负责清偿，中视公司清偿后视为艺鑫公司已偿还全部债务。另外，协议还约定艺鑫公司所欠原告2014年2月1日-3月15日期间的承包款3581604.25元、所欠原告返聘员工工资、“三金”、水电费等费用312515.33元以及此期间在原告新闻综合频道、公共频道播出的广告费1006631.00元减去电视中心植入式广告分成费用500000.00元，以上共4400750.58元（肆佰肆拾万零柒佰伍拾元伍角捌分正）由艺鑫公司承担。同时协议约定中视公司需在2014年3月31日前缴清2014年3月16日-3月31日的上缴款。从4月份起的每月承包款于每月的25日前缴清。中视公司逾期未足额上缴或拖延上缴承包款项，原告有权采取停播处理，因停播而造成的一切经济损失由中视公司负责。逾期三天原告可终止本合同执行并取消中视公司代理的五个境外插播频道的广告经营权，由此产生的责任与艺鑫公司无关，但中视公司不能免除本协议第二条的清偿责任。另外，中视公司与艺鑫公司于2014年3月19日签订了一份《合同权利义务转让协议》，该协议约定艺鑫公司原已交给清远广播电视台的原合同风险保证金800万元转为中视公司所有，中视公司将不需归还给艺鑫公司。中视公司自2014年3月16日起，必须按照合同的约定每月向清远广播电视台支付承包款。后原告于2014年3月21日与中视公司签订一份《广告经营合作协议书》，由中视公司代理经营原告电视广告，代理经营期限从2014年3月16日至2016年12月31日，其中2014年3月16日至12月31日的总承包款为13062500元，被告每月支付1375000元承包款给原告，协议约定承包款及偿还欠款必须在每月25日前存入原告账户，逾期按每日的滞纳金为5‰，同时还约定若中视公司在合同期间，在当月停播广告三天内未能足额缴清当月应缴款，视为中视公司违约。原告有权提出单方终止协议，原告将没收履约保证金全额作为违约补偿金，并追回欠款和解除合同，由此而造成的一切经济损失和法律责任一概由中视公司承担。上述协议签订后，原告依约履行协议，但两被告并没有依照协议的约定按时支付承包款及其他应付的款项，至2014年7月3日止拖欠承包款及其他款项等合计35896557.71元。对于艺鑫公司承包经营期间的债务清偿，中视公司、艺鑫公司均互相推卸责任并认为约定不明确，对于艺鑫公司在经营期间所拖欠原告的承包款均互为应由对方承担清偿责任，因此，艺鑫公司应当对其经营期间产生所拖欠原告的承包款及其他款项合计29909538.07元（其中2014年2月1日前的25508787.49元加上2014年2月1日至3月15日期间的440075.58元）向原告承担清偿及连带清偿的责任。中视公司应当按协议书约定清偿31495807.13元包括艺鑫公司上述25508787.49元以及在其经营期间产生的承包款及其他款项5987019.64元承担清偿责任。对于被告缴交的8000000元风险保证金用作抵销中视公司、艺鑫公司拖欠原告承包款在2014年8月13日前所产生的滞纳金。2014年7月3日，因中视公司严重违约，原告解除了于2014年3月21日与中视公司签订一份《广告经营合作协议书》，中视公司亦搬离了经营场地。由于被告梁兴文、欧国朝是中视公司的股东，存在着未足额缴清注册资金、抽逃注册资金等情况，严重损害原告债权人利益，应当对公司债务承担连带清偿责任。同理，被告刘少彬、易宗文是艺鑫公司的股东，存在着未足额缴清注册资金、抽逃注册资金等情况，被告刘学文作为艺鑫公司的实际控制人，逃避债务清偿，严重损害原告债权人利益，亦应对艺鑫公司的债务承担连带清偿责任。为此，原告为维护自身合法权益，依法提起诉讼，请求：1、判令被告中视公司立即支付承包款及其他款项合计31495807.13元给原告，并从起诉之日起按照银行同期贷款利率的四倍支付滞纳金至清偿之日止；2、被告梁兴文、欧国朝对上述款项承担连带清偿责任；3、判令被告艺鑫公司对被告中视公司上述应支付承包款及其他款项31495807.13元中的25508787.49元及滞纳金（滞纳金从起诉之日按照银行同期贷款利率的四倍支付滞纳金至清偿之日止）承担连带清偿责任，以及被告艺鑫公司应支付承包款及其他款项4400750.58元给原告；4、被告刘学文、刘少彬、易宗文对上述艺鑫公司的款项承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由被告承担。
被告中视公司答辩称：一、清远广播电视台起诉请求中视公司支付承包款及其他款项合计31495807.13元，并从起诉之日起按银行同期贷款利率四倍支付滞纳金不应支持。中视公司、清远广播电视台、艺鑫公司三方签订的《电视广告经营权及债务转让协议书》以及清远广播电视台、艺鑫公司双方签订的《广告经营合作协议书》、清远广播电视台与中视公司签订的《广告经营合作合同书》均没有对债务约定利息，因此不应支持清远广播电视台对该债务的同期贷款利率四倍利息请求。二、清远广播电视台请求中视公司支付其经营期间产生的承包款及其他款项5987019.64元计算错误。中视公司与清远广播电视台签订的《广告经营合作合同书》第四条第一款中明确约定，2014年2月1日至2016年12月31日每月上缴电视台的承包款为1375000元，中视公司代偿还2014年2月1日之前艺鑫公司所欠清远广播电视台所欠的款项共25508787.49元，三年分摊到每月上缴电视台7614**.34元。现清远广播电视台诉求的25508787.49元已包含每月分摊的761456.34元，因此中视公司在经营期间真实的承包费为1375000元／月，而且在2月1日至7月3日期间中视公司亦支付了3132956.3元承包款，应相应作出扣减。三、中视公司的8000000元保证金不应作滞纳金抵偿给清远广播电视台。清远广播电视台主张以8000000元保证金抵销中视公司、艺鑫公司拖欠清远广播电视台20**年8月13日前承包款所产生的滞纳金依法无据，不应支持。根据清远广播电视台、中视公司、艺鑫公司三方签订的《电视广告经营权及债务转让协议书》第7、8条规定，该8000000元保证金应先用于归还艺鑫公司欠清远广播电视台的《电视广告经营权及债务转让协议书》第4条中的欠款4400750.58元，多出部分应归还艺鑫公司。因此，不能用该8000000元保证金抵销清远广播电视台主张的滞纳金。四、25508787.49元欠款不应由中视公司全部承担。根据清远广播电视台、中视公司、艺鑫公司签订的《电视广告经营权及债务转让协议书》以及清远广播电视台与中视公司签订的《广告经营合作合同书》约定，中视公司代艺鑫公司向清远广播电视台清偿25508787.49元的前提是中视公司获得2014年2月1日至2016年12月31日的电视广告经营权限。但现在清远广播电视台已解除其与中视公司签订的《广告经营合作合同书》，中视公司已经没有了该代理权限，因此中视公司只应承担其代理期间分摊的债务（即按每月分摊761456.34元计算2014年2月16日至7月3日期间的分摊款）。综上，依法驳回清远广播电视台不合理的诉讼请求。
被告梁兴文答辩称：一、梁兴文诉讼主体不适格，不是本案被告，依法应当驳回清远广播电视台对梁兴文的诉讼请求。本案是因清远广播电视台、中视公司和艺鑫公司三方签订的合同而引发的纠纷。梁兴文不是合同的当事人，根据合同的相对性原理，梁兴文不是本案被告，诉讼主体不适格。同时，梁兴文不是中视公司的股东，因此梁兴文与本案无关，依法应当驳回清远广播电视台对梁兴文的诉讼请求。二、梁兴文不应对中视公司的债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限公司股东以认缴的出资额为限对公司债务承担责任。梁兴文已经按照法律规定和中视公司章程缴足出资额，且没有抽逃出资，因此对中视公司的债务不应承担连带清偿责任。综上，梁兴文不是本案适格被告，与本案无关，依法应当驳回清远广播电视台对梁兴文的诉讼请求。
被告欧国朝答辩称：一、欧国朝诉讼主体不适格，不是本案被告，依法应当驳回清远广播电视台对欧国朝的诉讼请求。木案是因清远广播电视台、中视公司和艺鑫公司三方签订的合同而引发的纠纷。欧国朝不是合同的当事人，根据合同的相对性原理，欧国朝不是本案被告，诉讼主体不适格。同时，欧国朝不是中视公司的股东，因此欧国朝与本案无关，依法应当驳回清远广播电视台对欧国朝的诉讼请求。二、欧国朝不应对中视公司的债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限公司股东以认缴的出资额为限对公司债务承担责任。欧国朝已经按照法律规定和中视公司章程缴足出资额，且没有抽逃出资，因此对中视公司的债务不应承担连带清偿责任。综上，欧国朝不是本案适格被告，与本案无关，依法应当驳回清远广播电视台对欧国朝的诉讼请求。
被告屈颂答辩称：本案是清远广播电视台与中视公司、艺鑫公司合同纠纷引起的，屈颂的诉讼主体不适格。本案是在屈颂受让被告梁兴文以及欧国朝持有中视公司的股权之前发生的，而梁兴文以及欧国朝已经足额出资。因此，屈颂依法不承担中视公司所欠的债务。
被告艺鑫公司答辩称：一、中视公司已免责承担艺鑫公司原欠清远广播电视台255087**.49元的债务，艺鑫公司已脱离原债务关系，因此艺鑫公司无需对中视公司欠清远广播电视台255087**.49元的债务承担连带清偿责任。1、艺鑫公司、清远广播电视台以及中视公司三方签订的《电视广告经营权及债务转让协议书》第2条约定，“经三方核对，乙方欠甲方2014年2月1日前的上缴款债务为25508787.49元，该款由丙方负责清偿”。即艺鑫公司将其原欠清远广播电视台255087**.49元债务转移给中视公司。根据《合同法》第84条的规定，债务人将合同的义务转移给第三人的，应当经债权人同意。而清远广播电视台作为债权人在《电视广告经营权及债务转让协议书》上签字盖章，即以明示方式表明其同意艺鑫公司将欠其的25508787.49元债务转移给中视公司，因此艺鑫公司将其原欠清远广播电视台255087**.49元债务转移给中视公司合法有效，艺鑫公司不用再对该款项承担清偿责任。2、根据中视公司和清远广播电视台签订的《广告经营合作合同书》第4条约定，清远广播电视台与中视公司明确约定中视公司承担艺鑫公司原欠清远广播电视台255087**.49元债务的支付时间和方式。这一约定表明清远广播电视台以默示方式同意中视公司独立承担艺鑫公司原欠清远广播电视台255087**.49元债务，艺鑫公司已脱离原债权债务关系。结合上述第1、2点以及《电视广告经营权及债务转让协议书》的目的，中视公司承担艺鑫公司原欠清远广播电视台255087**.49元债务属于免责的债务承担，艺鑫公司已脱离原债务关系，因此中视公司现欠清远广播电视台255087**.49元的债务与艺鑫公司无关。二、根据艺鑫公司、清远广播电视台以及中视公司三方签订的《电视广告经营权及债务转让协议书》第4条、第7条约定，艺鑫公司欠清远广播电视台的承包款及其他款项共4400750.58元，应由中视公司在补偿给艺鑫公司的7500000元中直接支付，因此艺鑫公司无需支付承包款及其他款项共4400750.58元给清远广播电视台。综上所述，艺鑫公司无需支付任何款项给清远广播电视台，恳请法院依法驳回清远广播电视台对艺鑫公司的诉讼请求。
被告刘学文答辩称：一、刘学文诉讼主体不适格，不是本案的被告，依法应当驳回清远广播电视台对刘学文的诉讼请求。本案是因清远广播电视台、艺鑫公司、中视公司三方签订的合同而引起纠纷的，刘学文不是该合同的当事人，根据合同相对性的原理，刘学文诉讼主体不适格，不是本案的被告，因此刘学文与本案无关，依法应当驳回清远广播电视台对刘学文的诉讼请求。二、清远广播电视台不能提供任何证据证明刘学文是艺鑫公司的实际控制人，依法应当认定刘学文不是艺鑫公司的实际控制人。因此，若法院最终判决艺鑫公司须对清远广播电视台承担责任，不管艺鑫公司的股东有无缴足注册资本或抽逃出资，也与刘学文无关，刘学文也无需对艺鑫公司的债务承担连带清偿责任。综上，刘学文不是本案适格的被告，与本案无关，依法应当驳回清远广播电视台对刘学文的诉讼请求。
被告刘少彬答辩称：根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，若法院最终判决艺鑫公司对刘少彬承担清偿责任，且艺鑫公司不能清偿的，刘少彬才在未出资范围内对艺鑫公司不能清偿部分承担补充清偿责任。
被告易宗文答辩称：易宗文诉讼主体不适格，不是本案的被告，依法应当驳回清远广播电视台对易宗文的诉讼请求。本案是因清远广播电视台、艺鑫公司、中视公司三方签订的合同而引起纠纷的，易宗文不是该合同的当事人，根据合同相对性的原理，易宗文诉讼主体不适格，不是本案的被告。同时，易宗文不是艺鑫公司的股东，因此易宗文与本案无关，依法应当驳回清远广播电视台对易宗文的诉讼请求。
被告张少平答辩称：关于本案债务的问题，清远广播电视台、中视公司及艺鑫公司的合同已经明确约定，也不存在合同法禁止转让的情形，因此，转让后的债权债务关系应当遵从合同约定。清远广播电视台主张艺鑫公司承担连带清偿义务，理由不成立，同理，清远广播电视台主张张少平承担连带清偿责任没有法律依据。
经审理查明：2014年3月19日，清远广播电视台与中视公司及艺鑫公司签订一份《电视广告经营权及债务转让协议书》，协议第一条约定：艺鑫公司将其与清远广播电视台签订《广告合作经营协议》中艺鑫公司的权利义务转让给中视公司，由中视公司代替艺鑫公司履行合同。第二条约定：经三方核对，艺鑫公司欠清远广播电视台20**年2月1日前的上缴债务为25508787.49元，该款由中视公司负责清偿，中视公司清偿后视为艺鑫公司已偿还全部债务。若艺鑫公司与中视公司协议该债务清偿责任有明确约定者，按该约定条款执行。第四条约定：艺鑫公司所欠清远广播电视台20**年2月1日-3月15日期间的承包款3581604.25元、所欠清远广播电视台返聘员工工资、“三金”、水电费等费用312515.33元以及此期间在清远广播电视台新闻综合频道、公共频道播出的广告费1006631.00元减去电视中心植入式广告分成费用500000.00元，以上共4400750.58元由艺鑫公司承担。第五条约定：艺鑫公司员工在2014年2月1日至2014年3月15日期间的工资，由清远广播电视台代为垫付，之后由中视公司在支付给艺鑫公司的补偿款中优先返还给清远广播电视台。第七条约定：上述4400750.58元及清远广播电视台代艺鑫公司垫付的员工工资，由中视公司在每年给艺鑫公司的款项中直接扣除缴给清远广播电视台，直至扣完为止才支付给艺鑫公司。第八条约定：中视公司需在2014年3月31日前缴清2014年3月16日-3月31日的上缴款。从4月份起的每月承包款于每月的25日前缴清。中视公司逾期未足额上缴或拖延上缴承包款项，清远广播电视台有权采取停播处理，因停播而造成的一切经济损失由中视公司负责。逾期三天清远广播电视台可终止本合同执行并取消中视公司代理的五个境外插播频道的广告经营权，由此产生的责任与艺鑫公司无关，但中视公司不能免除本协议第二条的清偿责任。
同日，中视公司与艺鑫公司签订了一份《合同权利义务转让协议》，该协议约定中视公司需支付转让原合同权利义务的补偿款750万元给艺鑫公司，付款时间为2014年-2016年每年的6月15日前及10月15日前各支付125万元，艺鑫公司原已交给清远广播电视台的原合同风险保证金800万元转为中视公司所有，中视公司将不需归还给艺鑫公司。艺鑫公司欠清远广播电视台的4400750.58元和原艺鑫员工的基本工资和浮动（绩效）工资，由中视公司在上述支付时间及相应的补偿款范围内代艺鑫公司向清远广播电视台清偿，扣除后的余额归艺鑫公司所有。中视公司自2014年3月16日起，必须按照合同的约定每月向清远广播电视台支付承包款。
2014年3月21日，清远广播电视台与中视公司签订一份《广告经营合作协议书》，由中视公司代理经营清远广播电视台电视广告，代理经营期限从2014年3月16日至2016年12月31日，其中2014年3月16日至12月31日的总承包款为13062500元，被告每月支付1375000元承包款给清远广播电视台，并每月清偿艺鑫公司原欠款25508787.49元的分期还款数额761456.34元。协议约定承包款及偿还欠款必须在每月25日前存入清远广播电视台账户，逾期按每日的滞纳金为5‰，同时还约定若中视公司在合同期间，在当月停播广告三天内未能足额缴清当月应缴款，视为中视公司违约。清远广播电视台有权提出单方终止协议，清远广播电视台将没收履约保证金全额作为违约补偿金，并追回欠款和解除合同，由此而造成的一切经济损失和法律责任一概由中视公司承担。
2014年6月24日，中视公司向清远广播电视台出具承诺书，承诺于6月27日前上缴承包款200万元，剩余300万元在7月2日前上缴，并从7月起承诺每月严格按照合同规定时间结清上缴款。如违反上述承诺内容，清远广播电视台可马上终止与中视公司五个境外插播频道的承包经营合同，中视公司自动退出，保证主动配合交接。
2014年7月3日，清远广播电视台以中视公司严重违约及不履行承诺书的义务为由决定解除合同。中视公司亦搬离了经营场地。
涉案合同履行期间，中视公司向清远广播电视台支付了2062956.30元及代清远广播电视台付扶贫学校装修材料100000元。
涉案合同解除后，清远广播电视台向中视公司、艺鑫公司追收相应的承包款、欠款等未果，遂提起诉讼，并提出上述诉讼请求。
另查明，2014年9月19日，中视公司的股东由梁兴文、欧国朝变更为屈颂。2013年10月11日，艺鑫公司的股东由刘学文、李红金变更为刘少彬、易宗文。2014年9月30日，艺鑫公司的股东由刘少彬、易宗文变更为刘少彬、张少平。
本院认为，本案是广告合同纠纷。清远广播电视台、中视公司、艺鑫公司签订的《电视广告经营权及债务转让协议书》、中视公司与艺鑫公司签订的《合同权利义务转让协议》、清远广播电视台与中视公司签订的《广告经营合作协议书》是各方当事人平等自愿协商签订的协议，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照所签订的协议承担各自的权利义务。2014年7月3日，清远广播电视台以中视公司严重违约及不履行承诺书的义务为由解除了其与中视公司签订的《广告经营合作协议书》，中视公司亦搬离了经营场地。各方当事人对于上述事实并无异议，本院依法予以确认。根据各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点可归纳为：1、中视公司应承担的债务数额。2、艺鑫公司应承担的债务数额。3、中视公司与艺鑫公司之间的连带责任。4、保证金8000000元能否用于抵减滞纳金。5、中视公司、艺鑫公司的股东是否对本公司的债务承担连带清偿责任。
关于中视公司应承担的债务数额。第一，关于承包款数额的问题。根据清远广播电视台与中视公司签订的《广告经营合作协议书》的约定，中视公司应当每月支付1375000元承包款给清远广播电视台，双方的合同履行期为2014年3月16日至2014年7月3日，则中视公司应交纳的承包款应为4945564.52元（1375000元／月×3.5月＋1375000元／月÷31天×3天）。上述承包款还应支付税金465624.90元。第二，关于中视公司承受艺鑫公司的债务数额的问题。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，本案中，清远广播电视台、中视公司、艺鑫公司签订《电视广告经营权及债务转让协议书》第二条及第八条约定，清远广播电视台同意艺鑫公司欠清远广播电视台的25508787.49元由中视公司清偿，并且即使协议终止，中视公司亦不能免除上述清偿责任。据此，该25508787.49元债务的清偿责任已经由艺鑫公司转移至中视公司。故，清远广播电视台要求中视公司对该债务承担清偿责任，合法合理，本院予以支持。综合上述两项，涉案协议履行期间，中视公司应向清远广播电视台清偿的款项为30919976.91元（4945564.52元＋465624.90元＋25508787.49元）。鉴于清远广播电视台承认中视公司已支付了2162956.30元，则中视公司仍应向清远广播电视台支付28757020.61元。原告清远广播电视台要求中视公司支付承包款及其他款项共31495807.13元，根据原告提交的计算方法，其中部分数额系对25508787.49元的重复计算，因此，对于超出28757020.61元部分的数额本院不予支持。中视公司主张其已清偿3132956.3元，并为此提交了4张发票予以证明，而清远广播电视台认可2014年4月的两张发票（金额为1132956.3元），对6月的两张发票（金额合计2000000元）只认可收到930000元，其余1070000元没有收到。由于上述数额交易款项是公司法人之间的交易，一般是以银行转账的方式进行，中视公司未能提供相应的银行支付流水记录，无法与其提供的发票相印证，应承担举证不力的不利后果，故本院对于中视公司此节抗辩理由不予采纳。第三，关于滞纳金的问题。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定，当事人可以约定违约金。根据清远广播电视台与中视公司签订的《广告经营合作协议书》的约定，中视公司应支付的承包款及偿还欠款必须在每月25日前存入清远广播电视台账户，逾期按每日5‰支付滞纳金。该滞纳金的约定属于违约金，并非利息，中视公司以双方没有约定利息为由对此抗辩，理由不成立，本院不予支持。双方约定的违约金数额过高，原告主张自起诉之日起按银行同期贷款利率的四倍计算滞纳金至清偿之日，系在法律允许的范围之内，本院依法予以支持。
关于艺鑫公司应承担的债务数额。根据清远广播电视台、艺鑫公司及中视公司签订的《电视广告经营权及债务转让协议书》第四条约定，艺鑫公司应向清远广播电视台清偿4400750.58元。虽然艺鑫公司与中视公司约定，上述款项由中视公司在该公司于2014年-2016年期间分期支付给艺鑫公司的补偿款中直接支付给清远广播电视台，但中视公司并未支付过该笔补偿款给清远广播电视台，依据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”之规定，清远广播电视台依法有权向艺鑫公司追偿。清远广播电视台此节诉讼请求，事实依据充分，本院依法予以支持。艺鑫公司以由中视公司在支付给其的补偿款中直接支付给原告为由抗辩其无需支付上述款项的理由不成立，本院不予支持。
关于艺鑫公司应否对25508787.49元债务及相应滞纳金承担连带清偿责任的问题。根据清远广播电视台、中视公司、艺鑫公司签订《电视广告经营权及债务转让协议书》第二条的约定，中视公司完全受让了艺鑫公司欠清远广播电视台的25508787.49元债务，并得到清远广播电视台的同意。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，艺鑫公司自此退出上述债务。清远广播电视台要求艺鑫公司对上述债务承担连带责任，缺乏法律依据，本院不予支持。中视公司抗辩称其受让债务是以其获得2014年2月1日至2016年12月31日的电视广告经营权限为前提，这并不符合上述《电视广告经营权及债务转让协议书》第八条的约定，故中视公司此节抗辩理由缺乏事实依据，本院不予支持。
关于履约保证金8000000元能否用于抵减滞纳金的问题。根据清远广播电视台与中视公司签订的《广告经营合作协议书》的约定，若中视公司在合同期间，在当月停播广告三天内未能足额缴清当月应缴款，视为中视公司违约。清远广播电视台有权提出单方终止协议，清远广播电视台将没收履约保证金全额作为违约补偿金，并追回欠款和解除合同。本案中，由于中视公司拖欠承包款，清远广播电视台依约解除了上述协议，依照上述合同条款，清远广播电视台可将履约保证金8000000元作为违约金没收，但该8000000元应先在中视公司应承担的滞纳金数额范围内予以扣减，若有剩余的，可在中视公司履行清偿债务的责任完毕后退回给中视公司。
关于中视公司、艺鑫公司的股东是否对本公司的债务承担连带清偿责任的问题。依据《中华人民共和国公司法》第三条之规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，中视公司、艺鑫公司对清远广播电视台的债务应当以公司的财产进行清偿，在公司财产不能清偿债务时，未足额出资的股东才承担补偿清偿责任。现尚无证据证明中视公司、艺鑫公司的资产不能清偿涉案债务，原告在此情况下要求公司的股东在欠缴出资本息范围内对公司债务承担连带清偿责任，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十五条、第八十四条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告清远中视传媒娱乐文化有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告清远广播电视台清偿债务28757020.61元及滞纳金（以28757020.61元为基数，自起诉之日起按银行同期同类贷款利率的四倍计算至清偿之日止，其中清远中视传媒娱乐文化有限公司已支付的8000000元履约保证金可作抵销该滞纳金之用，若有剩余，则在被告清远中视传媒娱乐文化有限公司向原告清远广播电视台清偿上述债务完毕后，由原告清远广播电视台返还给被告清远中视传媒娱乐文化有限公司。）
二、被告清远市艺鑫传媒广告有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告清远广播电视台清偿债务4400750.58元。
三、驳回原告清远广播电视台的其他诉讼请求。
本案受理费221483元，诉讼保全费5000元，由原告负担15854元，被告清远中视传媒娱乐文化有限公司负担183248元，被告清远市艺鑫传媒广告有限公司负担27381元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 苏永术
代理审判员 何 燕
代理审判员 谭 平
二〇一六年一月七日
书 记 员 冯敏静
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。