广西壮族自治区柳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）柳市民二终字第135号
上诉人（一审原告）：柳州汇银物流管理有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳南区航五路。
法定代表人：张志玲，该公司董事长。
委托代理人：陈刚云，广西华震律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：柳州市新概念物流管理有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳南区航五路。
法定代表人：王宇宏，该公司总经理。
委托代理人：卢贤军，广西欣源律师事务所律师。
委托代理人：陈剑峰，广西欣源律师事务所实习律师。
上诉人柳州汇银物流管理有限公司（以下简称汇银公司）因与被上诉人柳州市新概念物流管理有限公司（以下简称新概念公司）土地租赁合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院（2013）南民初（二）字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月8日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月17日公开开庭审理了本案。上诉人汇银公司的委托代理人陈刚云、被上诉人新概念公司的委托代理人卢贤军、陈剑峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2007年7月25日原柳州汇银仓储有限公司向工商部门申请企业名称变更为现名称柳州汇银物流管理有限公司。新概念公司于2007年5月29日成立。2006年9月29日，汇银公司与柳州市XX有限公司（以下简称城投公司）签订《柳州市旧机场土地租赁协议》，合同约定：城投公司将其享有合法使用权位于柳州市旧机场的约250亩土地出租给汇银公司；租赁期限暂定为15年。2007年3月8日，韦某以新概念公司（乙方）的名义与汇银公司（甲方）签订《汇银物流中心土地租赁协议》，合同约定：甲方将与城投公司签订合同而取得合法使用权的位于柳州市旧机场土地汇银物流中心范围内约75亩土地出租给乙方，由乙方依照经政府有关部门批准的项目总体规划，在甲方划定的出租土地范围内进行建设经营；租赁期限暂定为15年；从第四年起租金每年按5%递增；支付方式，租金自双方约定的建设期限到期之日起计收，由乙方按当季第一个月15日前直接交纳或转入甲方指定的银行账号；双方的责任和义务，“甲方：确保出租土地使用权的合法性；负责办理项目的工程建设规划手续；负责规划制定整个项目的总体布局及提供乙方租赁地块上建筑物的设计标准；给乙方5个月的项目建设期，在建设期内不计算土地租金；不干涉乙方正常的经营活动。乙方：未经甲方允许，不得擅自改变租用土地的规划用途、不得在本地块上经营日夜货运停车服务、不得自行转租或抵押、租用土地上的建筑物和附属物、实际建造时不得改动设计标准、负责设计费、监理费、办理报建所需的一切费用、以及“三通一平”的费用、负责水、电费用、协议签订后7个工作日内缴纳每亩3500元的定金，待甲方发出用地通知书后7个工作日内，补齐每亩半年的土地租金作为项目建设期的履约保证金”。违约责任：“乙方逾期不付租金的，按所欠款项总额每日3‰计收滞纳金，乙方逾期三个月不支付租金、或在一年后项目主体部分仍未能全部投入使用时均视为违约，甲方有权终止协议、收回土地，地块上所有建筑物和附属物均无偿归甲方所有，罚没履约保证金，并追究乙方造成甲方的经济损失；乙方按时交付租金后，甲方不按时付给城投公司，从而造成乙方的损失由甲方承担。”在这份合同里，双方并没有确定租赁物的面积、租金如何计算。
2007年7月8日，汇银公司与新概念公司再次签订《汇银物流中心土地租赁补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》约定：汇银公司确保原协议约定转租给新概念公司土地的行为是经城投公司同意的；双方确认转租的土地面积为69.5亩；自签订协议之日起第一、二、三年为市场培育期，新概念公司每年应支付的土地租金为每亩人民币7200元，以后每三年租金增长10%；汇银公司给新概念公司的项目建设期从汇银公司为新概念公司办理得到建设规划手续时计算，建设期为六个月，项目建设期间不计算租金；租金的支付方式由新概念公司每个季度最后一个月20日前，转入汇银公司指定的银行账号；新概念公司在项目建成投入使用后，履约保证金中的10万元转为经营期押金，其余转为租金。汇银公司确认收到刘忠华2007年3月8日汇进其账上的250000元是新概念公司支付的履约保证金。
新概念公司先后付给汇银公司租金430000元（其中：2007年7月9日付150000元；2008年3月31日付50000元；2008年4月21日付50000元；2008年4月28日付50000元；2008年12月19日付20000元；2009年5月5日付30000元；2009年6月11日付50000元；2009年7月3日付30000元）。
由于汇银公司未能为新概念公司及时办理项目的工程建设规划手续，2007年5月9日、10日柳南区城市管理行政执法局先后向新概念公司发出了《柳州市城市管理行政执法调查通知书》、《柳州市城市管理行政执法处罚告知书》。2007年9月23日，新概念公司发函给汇银公司，要求汇银公司及时办理项目的工程建设规划手续。2007年9月27日，汇银公司回函说明《建设工程规划许可证》尚在办理之中，同意在《建设工程规划许可证》取得之前，新概念公司所租的土地项目的建设期顺延。2008年6月3日，新概念公司向柳州市建设委员会申请办理开工报建及相关竣工手续。2008年6月8日，汇银公司发函给新概念公司，说明《建设工程规划许可证》办理出现困难；城投公司要求汇银公司从2008年6月1日开始支付租金，所以也要求新概念公司从2008年6月1日开始向汇银公司支付租金，2008年6月1日前不再计租金，作为汇银公司无法办理《建设工程规划许可证》的补偿；新概念公司的履约保证金的10万元转为押金，其余均转为租金。
2008年6月12日，新概念公司出具了汇银公司自2007年7月10日至2008年5月25日止，通过使用新概念公司供电系统提供的用电量为54002度、需支付电费48601.8元的《用电量确认单》，汇银公司在《用电量确认单》上盖章签字确认。
2008年11月7日，柳州市公安消防支队给新概念公司出具了建设工程消防验收合格的意见。
2009年9月4日，城投公司向汇银公司发出《催款通知书》，要求汇银公司务必于2009年9月30日之前一次性支付所欠的租金和土地使用税金，否则将追究汇银公司的违约责任。2009年9月25日，城投公司以汇银公司拖欠场地租金及未经同意擅自将租赁土地转租他人为由，作出解除2006年9月29日城投公司与汇银公司签订的《柳州市旧机场土地租赁合同》的《解除合同通知书》发给汇银公司，要求汇银公司在2009年9月30日前结清欠款及滞纳金，以及在接到通知10日内办妥与转租户的解除合同事宜。城投公司将与汇银公司解除合同一事登报公告，确认解除合同的时间是2009年9月25日，公告事宜有一项写明“与汇银公司签订有租赁合同的承租户请自行与汇银公司协商善后处理事宜。”
2009年9月27日，汇银公司向新概念公司发出《解除合同通知书》，内容为：“我公司于2009年9月25日收到柳州市XX有限公司发给我公司的《解除合同通知书》，解除了我公司与其于2006年9月29日签订的《柳州市旧机场土地租赁合同》及与此相关的一切合同和协议，并要求接到通知10日内办妥与转租户的合同解除事宜，我公司通知如下：一、我公司因承租土地协议被解除而丧失了柳州市旧机场205亩土地的租赁权，已无法继续履行与贵公司签订的《汇银物流中心土地租赁协议》及与此相关的一切合同和协议。二、请贵公司于2009年9月底前与我公司核对账目，结清截止至2009年9月25日的所有款项；三、贵公司可于即日起直接向柳州市XX建设发展有限公司支付土地租金，并与其协商由贵公司沿续租赁土地的有关事宜。”
2010年10月，新概念公司与城投公司签订了《柳州旧机场土地租赁协议》，约定城投公司将位于柳州市旧机场航五路南侧69.5亩的土地（柳国用（2004）字第1338**号）租赁给新概念公司，租赁期限为5年，自2010年10月1日至2015年9月30日止。之后，新概念公司开始从2010年1月6日、1月29日、3月18日，11月4日、12月13日共支付给城投公司押金及土地租金573375元。2010年12月7日，新概念公司向地税部门缴纳了2010年1月1日至12月31日的土地使用税款254834.64元。
另，本案审理过程中，汇银公司认为其原总经理张某（2008年7月28日被免职）与新概念公司的法定代表人王宇宏是夫妻关系，当时两人恶意串通炮制出《补充协议》，故要求对《补充协议》中的汇银公司的公章真伪进行鉴定，经华东政法大学司法鉴定中心于2010年11月24日出具公函，公函载明：在检验中发现，该案的文件物质成分的检测结果不稳定，存在人为老化现象，故不具备进一步检验的条件。汇银公司对自已的主张没有提供证据证实《补充协议》是其原总经理张某与新概念公司的法定代表人王宇宏恶意串通炮制而成。
本案在第一次一审判决后，汇银公司上诉至二审法院，二审期间，汇银公司对新概念公司在二审提供的用以佐证2007年7月8日双方签订《补充协议》的真实性的2007年9月23日新概念公司向汇银公司出具的函、2007年9月27日汇银公司出具的回函、2008年6月8日汇银公司出具的函告上的公章的真伪及形成时间申请进行鉴定。在重审期间，经释明后，2013年2月21日，汇银公司书面表明，因其原已申请对《补充协议》作了鉴定，已证实该证据是不真实的，依法不能采信，因此，新概念公司依据《补充协议》而提供的这三份证据是虚假的，无需对这三份证据的公章的真伪及形成时间进行鉴定。
汇银公司认为双方协议签订后，新概念公司未按约定交纳租金，新概念公司的这种行为已经严重违反了双方签订的租赁协议的有关条款，损害了汇银公司的合法权益，因此，特向法院提起诉讼，请求法院判令：1、新概念公司支付租金合计1917493.50元，违约金2031067.46元（从2007年11月8日计至2010年1月7日，之后的违约金另行计算），合计3948560.96元；2、新概念公司承担本案的诉讼费用。
一审法院审理认为，本案当事人的争议焦点是：一、双方签订的《补充协议》是否有效；二、双方签订的合同是否已经解除；三、新概念公司是否欠汇银公司租金及计算租金的起止时间；四、汇银公司的起诉是否已超过诉讼时效。
关于争议焦点一，双方签订的《补充协议》是否有效的问题。2006年9月29日，城投公司与汇银公司签订的《柳州市旧机场土地租赁协议》中并未约定汇银公司取得承租权后可以或不可以转租他人，但汇银公司将租用的土地部分转租他人并未征得城投公司的同意，以致后来成为城投公司与汇银公司解除合同的原因之一。汇银公司与新概念公司签订《汇银物流中心土地租赁协议》的时间是2007年3月8日（新概念公司的成立时间是2007年5月29日），该协议里并没有汇银公司诉状中陈述的双方约定从2007年11月8日起开始计算租金，也没有约定每亩每月租金为人民币983.33元，只是对租赁的土地面积约定为约75亩，而双方对该协议的真实性均无异议。该协议签订时，新概念公司尚在工商部门办理登记注册成立中，该协议应属效力待定合同。2007年5月29日新概念公司在工商部门登记注册成立后，同年7月8日双方才签订了《补充协议》，在这份协议里双方才确认：租赁的土地面积为69.5亩，自签订协议这日起第一、二、三年为市场培育期，每年每亩租金为人民币7200元。这份《补充协议》是对前一份协议的完善和补充，如果没有《补充协议》，双方单就《汇银物流中心土地租赁协议》是难以履行的。汇银公司主张双方签订《补充协议》，是其原总经理张某与新概念公司的法定代表人王宇宏恶意串通炮制的行为，但汇银公司对其主张又未能提供证据予以佐证。故，汇银公司要求对《补充协议》中的汇银公司所盖的公章真伪进行鉴定，经华东政法大学司法鉴定中心于2010年11月24日出具的公函载明：在检验中发现，该案的文件物质成分的检测结果不稳定，存在人为老化现象，故不具备进一步检验的条件。华东政法大学司法鉴定中心出具的只是一份说明，并非是鉴定结果，这份说明不能证明《补充协议》上所盖的汇银公司的公章就是假的，也不能证明是张某与王宇宏恶意串通炮制的行为。因此，一审法院认为，汇银公司、新概念公司签订的两份合同都是双方真实意思的表示，合同依法成立，内容合法，没有违反法律法规，属有效合同，汇银公司、新概念公司应当依照签订的两份合同履行各自的权利和义务。第一份合同签订后，新概念公司依约于当天付给汇银公司定金25万元，第二份合同签订后，新概念公司从2007年7月9日至2009年7月3日先后付给汇银公司租金430000元。汇银公司否认《补充协议》是没有事实依据的，对汇银公司否认这份《补充协议》的观点，该院不予采信。
关于争议焦点二，双方签订的合同是否已经解除的问题。2009年9月25日，城投公司以汇银公司拖欠场地租金及未经同意擅自将租赁土地转租他人为由，作出解除2006年9月29日城投公司与汇银公司签订的《柳州市旧机场土地租赁合同》的《解除合同通知书》发给汇银公司，并将与汇银公司解除合同一事登报公告，确认解除合同的时间是2009年9月25日，汇银公司在接到城投公司的《解除合同通知书》后，于2009年9月27日，向新概念公司发出《解除合同通知书》，新概念公司于2010年10月，与城投公司签订了《柳州旧机场土地租赁协议》，约定城投公司将位于柳州市旧机场航五路南侧69.5亩的土地租赁给新概念公司，租赁期限为5年。之后，新概念公司从2010年1月6日、1月29日、3月18日，11月4日、12月13日共支付给城投公司押金及土地租金573375元。还向地税部门缴纳了2010年1月1日至12月31日的土地使用税款254834.64元。这一过程完整的证据链的形成，是双方解除合同的结果，解除合同的时间就是2009年9月27日。汇银公司以其没有与新概念公司解除合同的主张，该院不予采信。
关于争议焦点三，新概念公司是否欠汇银公司的租金及计算租金的起止时间的问题，由于汇银公司未能按约为新概念公司办理项目的工程建设规划手续，而是由新概念公司自行申请办理了项目的工程建设规划各种手续并通过了项目的验收。为此，汇银公司2008年6月8日发函给新概念公司，说明办理《建设工程规划许可证》出现困难，而且城投公司要求汇银公司从2008年6月1日开始支付租金，所以汇银公司也要求新概念公司从2008年6月1日开始向其支付租金，并且承诺2008年6月1日前不再计租是作为汇银公司无法办理《建设工程规划许可证》的补偿；同意新概念公司的履约保证金的10万元转为押金，其余均转为租金。因此，新概念公司需支付租金的时间应当确定为2008年6月1日开始，截止的时间是汇银公司向新概念公司发出《解除合同通知书》中明确要求结清所有款项的2009年9月25日，共计15个月25天。支付金额则应以双方签订的《补充协议》为依据，每亩每年7200元。因此，新概念公司应支付的租金为659775元（每亩每年7200元×69.5亩＝500400元／年；500400元÷12个月＝41700元／月；500400元÷365＝1371元／天。应付租金41700元×15个月（2008年6月至2009年8月）＝625500元；1371元×25天（2009年9月1日至25日）＝34275元。总租金为625500元＋34275元＝659775元）。新概念公司在履约期间，至2009年7月3日，已支付租金628601.8元（其中：2007年7月9日至2009年7月3日先后分8次支付43万元；25万元履约保证金的10万元转为押金，15万元转为租金；汇银公司确认尚欠新概念公司的电费48601.80元，应作为租金冲抵）。应付租金659775元与已支付的租金628601.8元相互冲抵后，新概念公司实际尚欠汇银公司的租金为31173.2元。
双方签订的《汇银物流中心土地租赁协议》的违约责任明确，“乙方（即新概念公司）逾期不向甲方（即汇银公司）支付租金时，甲方按乙方所欠款项总额每日3‰计收滞纳金”。后签订的《补充协议》约定“除国家征用甲方转租给乙方的土地外，任何一方不得无故解除本土地租赁协议。如因甲方原因导致甲方丧失了本转租地块的租赁使用权，则原协议与补充协议从甲方丧失租赁使用权之日起自动解除，甲方除赔偿对方一切经济损失外，还应向对方支付200万元违约金。”，由此可见解除合同的原因是汇银公司丧失了本转租地块的租赁使用权，而不是新概念公司。双方的租赁合同在汇银公司向新概念公司发出《解除合同通知书》的2009年9月27日解除。即对于2009年8月至9月27日，因该期间租赁合同解除，故只存在欠缴租金而不存在逾期支付租金违约金。根据查明的事实，新概念公司支付的租金足已支付2009年8月之前的租金，故新概念公司不需向汇银公司支付逾期支付租金违约金。汇银公司要求新概念公司支付逾期违约金的诉请，没有事实依据，该院不予支持。
关于争议焦点四，汇银公司的起诉是否已超过诉讼时效的问题。新概念公司辩称汇银公司的起诉已超过诉讼时效，依照法律规定，欠缴租金的诉讼时效为一年。汇银公司起诉的时间是2010年1月21日，由于新概念公司支付租金是连续性的，应当以双方解除合同的2009年9月27日之日起计算诉讼时效，故新概念公司辩称汇银公司的起诉超过诉讼时效的主张，该院不予采信。
综上所述，汇银公司的部分诉讼请求，因汇银公司未能提供证据证实，需承担举证不利责任。对依法有据部分，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十六条、第二百一十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，并经一审法院审判委员会讨论，判决如下：一、新概念公司向汇银公司支付尚欠租金31173.2元。二、驳回汇银公司其他诉讼请求。案件受理费38388元（汇银公司已预交），由新概念公司负担303.1元，汇银公司负担38084.9元。
上诉人汇银公司不服一审判决，上诉称：一、一审法院认定《补充协议》为有效合同显属错误。一个合同是否有效首先审查其是否真实，而该《补充协议》已经经过合法程序进行鉴定，认定该《补充协议》存在人为老化现象，无法鉴定，其实这就是鉴定结论。该结论充分说明了被上诉人新概念公司提供的这一份证据是不真实的，因为它不能进一步检验不是客观自然原因，而是新概念公司一方人为故意形成的，根据谁主张谁举证的原则，新概念公司作为主张该协议真实有效的一方，就应承担无法鉴定、不能认定的不利后果。其次，该《补充协议》存在恶意串通的行为，因为汇银公司持有公章的人为张某，而新概念公司的法定代表人王宇宏是张某的丈夫，该《补充协议》形成的时间是在张某被免掉总经理职务拒交公司公章之后形成的。再次该《补充协议》的内容显失公平，明显损害汇银公司的合法权利，其表现在约定的租金明显低于同期同类地块的租金，也低于汇银公司向城投公司租赁的价格。由此可见，该《补充协议》是不真实、无效的证据，不能采信。
二、一审法院认定汇银公司与新概念公司于2009年9月27日解除租赁合同是违背客观事实的。首先汇银公司与城投公司并没有解除租赁合同，虽然城投公司单方提出过与汇银公司解除合同，但并没有得到汇银公司的同意及认可，且在汇银公司明确答复城投公司不同意解除双方合同时，双方的合同还在继续履行。因此，汇银公司与城投公司的合同纠纷并不是新概念公司解除合同的依据。而新概念公司提供的2009年9月27日《解除合同通知书》并不是一审的证据，而且是一份不完整的证据，从其印章来看无法辨清是汇银公司的公章，如果是张某所盖，这份证据也是张某与其丈夫恶意串通损害汇银公司合法权益的行为，是无效的，汇银公司一直坚持要求新概念公司履行合同，双方不存在解除合同的情形。
三、一审法院仅判决新概念公司支付31173.2元租金是错误的。一审法院认定汇银公司2008年6月8日发函给新概念公司，承诺从2008年6月1日起开始收取租金是违背本案的客观事实的。汇银公司从不认可这份函的真实性，在庭审质证时就明显看出这份函模糊不清，无法认定。另一方面，汇银公司本身就是租赁得来的土地，当时该地块并不愁租，汇银公司不可能白白帮对方出一年多的租金，这明显是不合理的，也是不可能的。如果存在这份函，充其量也就是张某与其丈夫王宇宏恶意串通炮制出来的，是无效的。本案中双方及一审结论都一致认定双方2007年3月8日签订的租赁协议为真实合法有效的，那么本案就应按该协议执行，汇银公司据此请求新概念公司支付2007年11月8日至2010年1月7日的租金及违约金是有事实和法律依据的。
综上所述，汇银公司请求二审法院撤销一审判决，支持汇银公司的全部诉讼请求。
被上诉人新概念公司答辩称：一、一审判决认定《补充协议》为有效合同合法有据。第一，《补充协议》盖有汇银公司的公章，且其内容明确了2007年3月8日《汇银物流中心土地租赁协议》没有确定的内容（如准确的租赁面积、租金、优惠条件等），新概念公司正是在签订该《补充协议》后才向汇银公司预付租金的，这一证据链能充分说明《补充协议》的真实性。而汇银公司并未否认《补充协议》上公章及法人章的真实性。由于新概念公司提供了《补充协议》的原件，而汇银公司没有提供反证予以推翻，其申请的鉴定由于鉴定机构的原因未能作出鉴定结论，因此，汇银公司应承担举证不能的后果。同时，汇银公司的鉴定申请内容是该《补充协议》文件与印章形成的时间，该申请的结论不论怎样都对《补充协议》的真实有效性没有影响。第二，汇银公司称该《补充协议》存在恶意串通的行为纯属捏造，毫无事实依据。因为汇银公司的公章及法人章均由汇银公司的法定代表人掌管，其使用均由其法定代表人所为或经其授权才能对外使用。第三，该《补充协议》不存在内容显失公平的问题。从汇银公司与城投公司于2006年9月29日签订的《柳州市旧机场土地租赁协议》的内容来看，《补充协议》约定的条件与该协议相当，且租金（每年每亩7200元）高于前者（每年每亩6600元），汇银公司通过转租即可获利，因此不存在显失公平问题。
二、一审判决认定新概念公司与汇银公司于2009年9月27日解除租赁合同事实清楚，依法有据。第一，2009年9月25日，城投公司向汇银公司发出一份《解除合同通知书》，正式解除双方于2006年9月29日签订的租赁合同，汇银公司只是回函不同意解除合同而没有通过诉讼程序提出异议，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条和《最高人民法院关于适用<；；中华人民共和国合同法>；；若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，汇银公司对城投公司的解除合同决定已超过三个月未向法院起诉提出异议，其解除效力已不可逆转。第二，2009年9月27日汇银公司给新概念公司的《解除合同通知书》上有汇银公司盖章，而汇银公司在重审一审中未对该公章的真伪提出鉴定申请，其辩称为张某与王宇宏串通所盖，无事实依据。第三、新概念公司在与汇银公司解除合同后即与城投公司签订租赁合同并实际上已向城投公司交纳租金，该事实是新概念公司已解除了与汇银公司所签租赁合同的明证。
三、一审判决认定从2008年6月1日起开始计算租金符合本案事实。第一，根据双方签订的租赁协议第二条第二款及补充协议第四条的租金支付方式和支付期限的规定，新概念公司应于汇银公司为其办得建设规划手续并给予六个月建设期后开始计算租金，因汇银公司一直未能办理建设规划手续，新概念公司为自身利益考虑利用自己的关系于2008年6月3日办得规划许可手续并于2008年6月8日开工建设物流建筑，而汇银公司称城投公司要求其于2008年6月1日起交纳租金，因此汇银公司要求新概念公司也于2008年6月1日开始交纳租金，对此新概念公司亦未提出异议，因此，一审判决的认定有事实依据。第二，2008年6月8日汇银公司的函告有汇银公司的公章，汇银公司未对公章的真伪提出鉴定，因此，其没有证据否认公章的真实性。且函告的内容与本案的其他证据能相互印证，互相衔接，能够真实反映案件真实情况。第三，汇银公司认为该函告为张某与王宇宏串通炮制出来，但其未提供反证证明，其主张没有事实依据。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，判决结果公正，汇银公司的上诉请求及理由无事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人汇银公司对一审查明的事实提出以下异议：对汇银公司与新概念公司签订的《补充协议》不认可；对一审期间新概念公司提交的证据7-10，共计转账13万元的转账支票的真实性无法确认；认为新概念公司未能及时办理工程建设规划手续的责任应由新概念公司自行承担；汇银公司没有收到2007年9月23日新概念公司要求汇银公司及时办理项目的工程建设规划手续的函；2007年9月27日汇银公司的回函所盖的公章不是汇银公司的章；汇银公司没有在2008年6月8日向新概念公司发函，该函告的公章也不是汇银公司的；2009年9月27日的《解除合同通知书》不是汇银公司发出的，是公司原总经理张某作假；不认可新概念公司出具的《用电量确认单》；对新概念公司与城投公司签订的租赁协议不清楚。汇银公司没有提交新的证据。
被上诉人新概念公司对一审查明的事实无异议，亦没有提交新的证据。
针对上诉人汇银公司对一审查明事实提出的异议，本院认为，汇银公司虽然对一审查明的部分事实提出异议，尤其是对几份汇银公司与新概念公司来往函件的公章的真实性提出异议，但均没有提交相应的证据证实，在无反驳证据证实其主张的情形下，对汇银公司的异议，本院不予采信。经审查，一审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、汇银公司与新概念公司签订的《补充协议》是否有效；二、双方的租赁合同是否已经解除；三、一审判决新概念公司需支付31173.2元租金是否正确；四、新概念公司是否需要向汇银公司支付违约金2031067.46元。
关于争议焦点一，本院认为，汇银公司与新概念公司于2007年7月8日签订的《补充协议》，从内容上来看，是对双方之前签订的租赁协议的完善和补充，在《补充协议》中明确了出租土地的面积、租金标准、租金起算时间、支付方式等，根据该《补充协议》，新概念公司需支付的土地租金为每亩每年7200元，高于汇银公司支付给城投公司的每亩每年6500元的租金，因此汇银公司主张《补充协议》的内容显失公平不符合客观实际。虽然《补充协议》经华东政法大学司法鉴定中心检验后，发现该文件物质成分不稳定，存在人为老化现象，但并不能据此认定《补充协议》上所盖公章是假公章，《补充协议》的签订时间为2007年7月8日，而张某是2008年7月28日被免去汇银公司总经理职务，并非如汇银公司主张该《补充协议》是在张某被免掉总经理职务拒交公章之后形成的。因此，汇银公司与新概念公司签订的《补充协议》是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按照《补充协议》的约定履行。
关于争议焦点二，本院认为，2009年9月25日，城投公司以汇银公司拖欠场地租金及未经同意擅自将土地转租他人为由，将《解除合同通知书》发给汇银公司，要求汇银公司在2009年9月30日前结清欠款及滞纳金，以及在接到通知10日内办妥与转租户的解除合同事宜。城投公司将与汇银公司解除合同一事登报公告，确认解除合同时间是2009年9月25日。汇银公司在接到城投公司的《解除合同通知书》后，于2009年9月27日向新概念公司发出《解除合同通知书》，请新概念公司于2009年9月底前与汇银公司核对账目，结清截止至2009年9月25日的所有款项。并请新概念公司与城投公司协商延续租赁土地的事宜。新概念公司在收到汇银公司的《解除合同通知书》后并未提出异议，并于2010年10月与城投公司签订了土地租赁协议，之后新概念公司向城投公司支付押金及土地租金573375元，还向地税部门缴纳了2010年1月1日至12月31日的土地使用税款254834.64元。根据以上事实可以证实，汇银公司与新概念公司之间的租赁合同实际已解除，汇银公司认为双方租赁合同未解除的上诉主张无事实依据，本院不予支持。
关于争议焦点三，一审判决新概念公司需支付租金31173.2元计算是否正确的问题。汇银公司于2008年6月8日发给新概念公司的函告中，明确表明因《补充协议》第四条约定的为新概念公司办理建设规划手续的内容无法履行，同时因城投公司要求汇银公司于2008年6月1日开始支付租金，因此也请新概念公司从2008年6月1日开始向汇银公司支付租金，一审认定租金的起算时间为2008年6月1日并无不当，根据汇银公司的《解除合同通知书》确定的租金截止时间为2009年9月25日，据此新概念公司应支付租金为659775元，扣除已支付租金628601.8元，新概念公司实际应支付租金为31173.2元，一审判决计算租金正确，本院予以维持。
关于争议焦点四，上诉人汇银公司主张新概念公司应支付违约金2031067.46元。根据本院对争议焦点三的分析与认定，新概念公司实际欠付的租金为31173.2元，由于新概念公司每月应付租金为41700元，新概念公司已经支付的租金足已支付到2009年8月，至于2009年9月的租金，因2009年9月27日双方的租赁合同已解除，且双方当事人对于新概念公司是否欠付租金存在争议，故只存在欠缴租金而不存在逾期支付租金违约金。汇银公司要求新概念公司支付违约金的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38084.9元（上诉人柳州汇银物流管理有限公司已预交），由上诉人柳州汇银物流管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江 侦
代理审判员 张 岚
代理审判员 黄 雪
二〇一四年七月三十一日
书 记 员 梁耀美