杭州市富阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭富商初字第3697号
原告：姜锋。
被告：杭州红松籽食品有限公司，住所地：杭州市富阳区新登镇新登新区1号路18号1幢。
法定代表人：姜锋。
委托代理人：马康华、徐华，浙江圣港律师事务所律师。
第三人：章杰。
委托代理人：唐银益，浙江湘湖律师事务所律师。
原告姜锋诉被告杭州红松籽食品有限公司（以下简称红松籽公司）、第三人章杰公司解散纠纷一案，本院于2015年11月3日立案受理后，依法由审判员吴贤祥适用简易程序，于2016年1月14日公开开庭进行了审理。原告姜锋、被告红松籽公司的委托代理人马康华、第三人章杰的委托代理人唐银益到庭参加诉讼。后本案转为普通程序并依法组成合议庭进行审理。2016年2月17日，本案再次公开开庭进行了审理。原告姜锋、被告红松籽公司的委托代理人马康华、徐华、第三人章杰的委托代理人唐银益到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告姜锋起诉称：2012年7月30日，原告与第三人章杰共同出资5000000元，成立了红松籽公司即被告，其中原告出资3250000元，占65%股份，任公司执行董事，第三人出资1750000元，占35%股份，任公司监事。原告负责公司日常管理，第三人负责采购。公司成立初始，经营情况良好，利润可观。双方于2013年1月进行了第一次分红。但好景不长，第三人见该行业利润较高，即瞒着原告，于2012年11月13日自行与案外人何慕平成立了杭州神品贸易有限公司（以下简称神品公司），生产销售同类产品。第三人同时利用其办理公司的“红松籽”“爱克”等商标及外观设计专利申报的便利，擅自将上述带有被告之名商标的包装袋登记在其自行成立的神品公司名下，使被告公司的生意一落千丈，股东之间的矛盾也由此开始升级。双方因专利权属问题向杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）起诉，现杭州中院判决案涉外观设计专利属原告所有，对方又向浙江省高级人民法院（以下简称省高院）提出了上诉。更为严重的是，2013年6月，第三人将被告转入其账户让其平帐的9795000元款项强行占为己有，经被告公司多次催讨，拒不退还，使被告经营发生严重困难，无奈于2014年3月开始停产。在此情形下，被告多次发函给第三人，要求其前来参加股东会，解决纷争。第三人要么不来，要么委托律师前来敷衍了事，根本没有诚意协商。原告无奈于2014年7月向法院起诉要求解散公司，但法院审理后还是希望两位股东能够再次协商解决纠纷。原告考虑到诉讼解散的时间比较长，于是听从法院建议撤诉协商。原告多次联系第三人未果，被告公司无奈向法院起诉要求其归还占用款项。双方经多次庭审，最终被告公司在得到第三人口头调解意愿后又向法院撤诉。但过后，第三人又向法院起诉要求支付其所谓垫付货款，在被告公司准备应诉后，第三人又无故撤诉。在此期间，第三人还多次向富阳区公安局经侦大队报案称原告涉嫌挪用或侵占，经富阳区公安局经侦大队初查后，确认其报案不成立，后第三人又屡屡向上级部门信访，再报案，股东之间的纷争已无法调和。原告认为，公司的经营管理发生严重困难，并已实际停产一年半之久，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途径已根本不能解决。为此，原告诉至本院，请求判令：一、解散红松籽公司；二、本案诉讼费由被告承担。
原告姜锋为支持其主张的事实，在举证期限内，向本院提供了下列证据：
1、被告公司章程1份、股东会决议1份（均系复印件）。用以证明原告、第三人成立被告公司时的出资情况、职责及被告的其他组成情况。
2、神品公司基本情况1份（复印件）。用以证明第三人在2012年11月13日与案外人何慕平成立神品公司的事实。
3、（2014）浙杭知初字第1213号民事判决书1份（复印件）。用以证明第三人在被告公司任职期间擅自将标有红松籽注册商标的包装袋登记在其与案外人成立的公司名下的事实。
4、银行业务凭证2份、汇款申请书1份［复印件，原件在（2014）杭富新商初字第747号案卷中］、电脑打印件2页。用以证明被告公司财务人员将9795000元款项汇入第三人账户、后被第三人占有。
5、公安询问笔录2份（复印件）。用以证明：（1）第三人多次向杭州市富阳区公安局经侦大队诬告原告涉嫌挪用或者职务侵占，经反复调查并无实据的事实；（2）第三人认可其与原告无其他任何经济纠纷，并实际占有10000000元款项的事实。
6、（2014）杭富商初字第1491号民事裁定书1份（复印件。用以证明原告于2014年6月向法院起诉要求解散公司的事实。
7、房租租赁协议1份（复印件）。用以证明被告公司所租房屋已经于2015年4月22日到期的事实。
8、关于召开股东会的通知及回复各1份（均系复印件）。用以证明被告公司多次通知第三人参加股东会，处理双方纠纷，而第三人怠于处理的事实。
9、（2014）杭富新商初字第747号案件起诉状1份、（2014）杭富新商初字第747-3号民事裁定书1份（均系复印件）。用以证明被告公司于2014年9月向法院起诉要求第三人归还10000000元款项的事实。
10、（2015）杭富新商初字第648号民事裁定书1份（复印件）。用以证明第三人无中生有向法院起诉要求被告支付货款，后又撤诉的事实。
11、房屋租赁协议1份、通知1份（均系复印件）。用以证明：（1）被告公司房屋租期至2014年4月22日到期；（2）租赁期到期后，公司陷入僵局，不再生产经营，故未续租厂房，被出租方警告搬离。
12、电、气清单1组。用以证明：（1）2014年1月至8月被告公司电、气使用情况；（2）公司自2014年5月份开始已不再使用燃气、实际已不经营的事实。
13、增值税纳税申报表1组。用以证明：（1）被告公司2014年度纳税情况；（2）公司自2014年5月份开始已经不再发生进、销项税收，公司不再经营的事实。
14、公司现场照片1组。用以证明公司原场地内生产设备自然腐烂、无法生产的事实。
15、报案材料1份（复印件，模糊不清）、询问笔录2份。用以证明第三人于2014年3月3日向富阳区公安局举报原告涉嫌犯罪，股东之间从此无法继续合作的事实。
被告在法定答辩期间未提交书面答辩状，在庭审中口头答辩称：对原告陈述的事实及所提供的证据均没有异议，被告认为公司已无必要存在，该公司已经没有生产场地，生产设备已经被破坏，股东之间已经离散，公司无法继续经营，同意解散。
被告未向本院提供证据。
第三人陈述称：原告起诉状陈述的事实与实际情况不符，所述理由不成立，被告公司不存在解散公司的法定情形。原告和第三人作为被告公司的股东，虽然存在一定分歧，但原告和第三人完全可以依照相应的法律、法规和公司章程，通过协商的方式解决。并且，被告公司经营有利润，只要股东之间统一思想，严格遵循相关法律和章程的规定，被告公司的发展前景应该是很好的。被告公司不存在经营管理发生严重困难的情形。为此，应驳回原告的诉讼请求。
第三人为支持其陈述意见，在庭审中出示并陈述了下列证据：
1、（2015）浙知终字第118号民事判决书1份（复印件）。用以证明省高院的民事判决撤销杭州中院的判决，确认第三人与被告之间仅仅是关于设计包装袋知识产权的争议，并且涉案外观设计是第三人设计完成，驳回了被告公司的诉讼请求，由此也说明该案件与原告诉请的解散公司无任何关联性，原告在诉讼中声称第三人擅自将被告公司的包装袋外观设计登记在神品公司名下之说完全不成立。
2、2012年12月24日至2013年1月30日神品公司为被告采购手剥松子进口明细表1份及每单对应的海关进口关税专用缴款书14份、进口增值税专用缴款书14份、2013年3月18日至2013年4月26日神品公司为被告采购手剥松子进口明细表1份及每单对应的海关进口关税专用缴款书4份、进口增值税专用缴款书4份、上海大众交通国际物流有限公司海关单明细1份及进口食品安全承诺书12份、上海亚源国际货物运输代理有限公司海关单明细1份及进口食品安全承诺书6份、被告公司出具的曾委托案外人神品公司采购进口巴西松子的情况说明1份（均系复印件）。用以证明案外人神品公司接受被告委托，为被告采购进口了大量松子原料，保证了被告公司开展正常生产经营活动和稳定发展并获得较好的经营业绩，并且被告委托案外人神品公司采购进口巴西松子过程中，原告一直担任被告公司的执行董事和总经理职务，直接负责被告公司的经营管理活动，由此可以说明，原告诉讼中声称因案外人神品公司的成立使股东之间产生矛盾之说是完全不成立的。
3、富阳市人民法院开庭笔录1份（复印件）。用以证明（2014）杭富新商初字第747号案件审理中，被告在庭审中对第三人在本案中提交的证据2明确表示对真实性没有异议，由此进一步证明案外人神品公司接受被告委托，与被告有长期的合作关系，为被告采购进口了大量松子原料，保证了被告公司开展正常生产经营活动和稳定发展并获得较好的经营业绩，并且被告委托案外人神品公司采购进口巴西松子过程中，原告一直担任被告公司的执行董事和总经理职务，直接负责被告公司的经营管理活动，由此可以说明，原告诉讼中声称因案外人神品公司的成立使股东之间产生矛盾之说完全不成立。
4、管辖权异议申请书1份（复印件）。用以证明杭州富阳爱嗑食品有限公司的实际控制人系原告，原告提供的房屋租赁协议、通知系原告一手制作，完全是虚假的。
5、（2014）浙杭知初字第1212号、1214号、1215号民事裁定书各1份、被告提交的专利权无效宣告请求书1份、国家知识产权局专利复审委员会出具的无效宣告请求受理通知书1份（均系复印件）。用以证明被告从2014年下半年至今，一直对外提起各种与知识产权相关的诉讼活动，对外开展与知识产权相关的各种活动是企业对外的重要经营活动，是企业希望在行业中形成竞争力的重要手段之一，由此证明被告至今还一直在开展重要的经营活动。
原、被告及第三人提供的证据，经庭审质证，本院认证如下：
原告姜锋提供的证据1，被告质证后没有异议。第三人质证后对真实性没有异议，对关联性及证明目的有异议。本院经审查后结合原告的证明目的对该证据予以认定；证据2，被告质证后没有异议。第三人质证后对真实性没有异议，对关联性及证明目的有异议。另外，成立神品公司主要是为被告提供进货渠道，被告生产销售的进口松子主要来源于神品公司，神品公司进口松子并提供给被告，既稳定了被告的货源，又保证货物的产品质量，同时还降低了被告公司的财务成本。本院经审查后结合原告的证明目的对该证据予以认定；证据3，被告质证后没有异议。第三人质证后对形式上的真实性没有异议，对证明目的及证明对象有异议，认为（2015）浙知终字第118号判决已经撤销杭州中院的这份判决，并确认诉争的外观设计是第三人设计完成，驳回了被告的诉讼请求。另外，该证据所涉案件是第三人与被告之间关于设计包装袋知识产权的争议，而本案实质上是股东之间的争议，两者没有关联性。本院经审查后对该证据的真实性予以认定；证据4，被告质证后没有异议。第三人质证后对真实性有异议，对证明目的及证明对象也有异议，认为与本案没有关联性，从这份证据上可以看到，银行汇单上的全部汇款人既不是原告，也不是被告，与本案诉争事项无任何关联性。本院经审查后认为，第三人的异议理由成立，对该证据不予认定；证据5，被告质证后没有异议。第三人质证后对形式上的真实性没有异议，对证明目的及证明对象有异议，认为与本案无关联性。本院经审查后对该证据的真实性予以认定；证据6，被告质证后没有异议。第三人质证后对形式上的真实性没有异议，对证明目的及证明对象有异议，认为与本案无关联性，该案件原告是基于没有解散公司的法定事由，才主动撤回诉讼，也进一步说明被告不具备解散的情形。本院经审查后对该证据的真实性予以认定；证据7，被告质证后没有异议。第三人质证后认为是复印件，对真实性有异议，对证明目的及证明对象也有异议，认为与本案无关联性，被告的经营地是新登新区1号路18号，而该房屋租赁协议中的房屋位于松溪清原村，并且也没有相应的房屋产权证来印证，两者明显矛盾。况且，即便房屋租赁到期，也可以续租，或者另行租用其他地方，现在可租用的房源很多，因租房原因解散公司，于情于理都讲不通。本院经审查后认为，第三人的异议理由成立，对该证据不予认定；证据8，被告质证后没有异议。第三人质证后对真实性有异议，认为原告未提交原件，对证明目的及证明对象也有异议，认为与本案无关联性。首先，原告和被告公司并没有多次通知第三人参加股东会。其次，该通知并没有涉及讨论公司经营管理事项，而是所谓“审议公司解散事宜”，第三人认为不宜讨论解散事项合情合理，因为公司完全可以正常经营，并且公司也有利润。再者，该份通知是在原告上次向法院提出解散诉讼之前，后来原告也已主动撤回了上次解散公司的诉讼，这也说明对应的问题都已解决。本院经审查后认为，第三人虽对复印件提出异议，但在质证意见中又认可曾作出“不宜讨论解散事项”表示，故对该证据的真实性予以认定；证据9，被告质证后没有异议。第三人质证后对形式上的真实性没有异议，对证明目的及证明对象有异议，认为与本案无关联性，该案件是被告与第三人之间的款项结算争议，并不是原告与第三人股东之间的争议，并且被告已主动撤回了诉讼，这说明被告的主张不存在，争议事项已解决。本院经审查后对该证据的真实性予以认定；证据10，被告质证后没有异议。第三人质证后对形式上的真实性没有异议，对证明目的及证明对象有异议，认为与本案无关联性。本院经审查后对该证据的真实性予以认定；证据11，被告质证后没有异议。第三人质证后认为系复印件，对真实性、合法性、关联性均有异议。本院经审查后认为，第三人的异议理由成立，对该证据不予认定；证据12，被告质证后没有异议。第三人质证后认为系被告单方制作，无法确认其真实性。本院经审查后认为，第三人的异议理由成立，对该证据不予认定；证据13，被告质证后没有异议。第三人质证后对真实性表示无法确认，对合法性、关联性有异议，认为企业的经营方式可以各种各样，许多企业可能在较长一段时间内没有利润，如这段时间企业在开展市场布局、营销前的分析规划或者在开展一些研发工作等，虽然这段时间看不到企业利润，但事实上企业的经营情况却非常好，企业的发展潜力反而会相当大。因此，即使被告在某段时间内没有相应的利润，也并不能说明被告就没有经营活动。本院经审查后认为，该组证据加盖了税务机关的公章，故对其真实性予以认定；证据14，被告质证后没有异议。第三人质证后对真实性、合法性、关联性均有异议，认为这些照片不是从被告经营场所拍摄，不知道是从哪儿搞来的虚假照片。本院经审查后认为，该证据无法确认其真实性，故不予认定；证据15，被告质证后没有异议。第三人质证后认为报案材料系复印件，并且模糊不清，真实性无法确认。对询问笔录形式上的真实性没有异议，对证明目的及证明对象有异议，认为与本案无关联性，公司任何股东发现其他股东有可能涉嫌违法行为时，通过正常的法律途径，希望相关机关查清一下事实，这是股东依法行使权利的正当表现，也是普通公民之间很正常的事情，股东之间完全可以继续合作，公司也应当依法正常经营下去。本院经审查后结合询问笔录，对该组证据的真实性予以认定。
第三人提供的证据1，原告质证后对真实性没有异议，但认为判决只是驳回被告的诉讼请求，没有明确专利所有人。被告质证后对真实性没有异议，对关联性有异议，认为判决并未认定争议专利权的归属，该诉讼是导致被告解散的原因之一，因第三人以案外人神品公司的名义申请专利导致被告正常使用的包装袋无法使用。本院经审查后对该证据的真实性予以认定；证据2，原告质证后有异议，认为未提供原件。被告质证后对真实性、关联性均有异议，认为没有提供原件，关于关联性，2012年12月至2013年1月，原告作为执行董事委托第三人以神品公司的名义去代购原材料，货款早已经结清，不存在争议，且已经过去3年多，是双方正常经营之前的事情，而原告和第三人的纠纷是在2013年6月份以后发生的，公司僵局也是在之后发生，无法证明公司还可以正常运转。本院经审查后认为，鉴于在（2014）杭富新商初字第747号案件审理中，第三人提供了2012年12月24日至2013年1月30日神品公司为被告采购手剥松子进口明细表1份及每单对应的海关进口关税专用缴款书14份、进口增值税专用缴款书14份、2013年3月18日至2013年4月26日神品公司为被告采购手剥松子进口明细表1份及每单对应的海关进口关税专用缴款书4份、进口增值税专用缴款书4份、上海大众交通国际物流有限公司海关单明细1份、上海亚源国际货物运输代理有限公司海关单明细1份与原件核对一致的复印件，且在该案审理中，被告对证据的真实性没有异议，故对上述证据的真实性予以认定，其余证据，不予认定；证据3，原告质证后对真实性没有异议，对关联性有异议，认为第三人与神品公司一直在诉被告侵权，从2013年6月份就开始发生纠纷。被告质证后对真实性没有异议，对证明目的有异议，认为该案件是被告与第三人之间的纠纷，第三人从2013年6月份就开始侵害公司利益，导致公司无法正常经营运转。本院经审查后对该证据的真实性予以认定；证据4，原告质证后对真实性没有异议，对关联性有异议，认为第三人以神品公司名义注册专利，再起诉被告公司侵权。被告质证后对真实性没有异议，对证明目的有异议，认为被告当时租赁的场地就是原告提供的证据显示的场地，该管辖异议书是神品公司注册专利后起诉被告公司后被告所提出。本院经审查后对该证据的真实性予以认定；证据5，原告质证后对真实性没有异议，认为第三人一直在起诉被告公司侵权，以致被告公司无法正常经营。被告质证后对真实性没有异议，对证明目的有异议，认为2013年6月开始因第三人的原因导致公司经营难以为继，公司无法正常使用自己的专利、包装和商标，第三人认为诉讼也是经营活动，被告不认可，被告是为维护公司的权益，对股东来诉讼维权，是被告的无奈之举，非经营活动。本院经审查后对该证据的真实性予以认定。
本院经审理，认定事实如下：
一、被告红松籽公司成立于2012年7月30日，营业期限20年，企业性质为有限责任公司，注册资本为5000000元，住所地为杭州市富阳区新登镇新登新区1号路18号1幢，由原告姜锋与第三人章杰两位股东，其中原告以货币方式出资3250000元，占注册资本的65%，第三人以货币方式出资1750000元，占注册资本的35%，原告担任公司首届执行董事兼经理并担任公司的法定代表人，第三人担任公司首届监事。被告公司的经营范围为：生产、销售：炒货食品及坚果制品（炒货类）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年7月15日）；一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。公司章程第十二条规定：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权。第十三条“股东会的议事方式”规定：股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议：定期会议一年召开一次，时间为每年六月召开。2、临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条“股东会的表决程序”规定：1、会议通知：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。2、会议主持：股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。3、会议表决：股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第十五条规定：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第十六条规定：执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权。第十七条规定：执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第十八条规定：公司设经理，由执行董事兼任。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。第十九条规定：公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。第二十条规定：监事任期每届三年，监事任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司章程还规定了其他事项。
二、2012年11月13日，第三人与案外人何慕平成立神品公司，由何慕平担任法定代表人，公司经营范围包括：批发、零售：预包装食品（有效期至2015年11月12日）；批发、零售：日用百货、工艺美术品、服装；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可从事经营活动）；服务：图文制作（除制版）。其他无需报经审批的一切合法项目。
三、从2014年2月开始，第三人章杰多次向公安局、检察院举报原告涉嫌职务侵占、挪用资金。2014年4月28日，原告召集拟定于2014年5月16日召开股东会，具体事宜为讨论决定公司解散。2014年5月14日，第三人回复：“职务侵占案尚未结案，不应讨论公司解散。”故该次会议未进行。2014年6月18日，原告向本院起诉被告及第三人，要求解散红松籽公司。2014年11月27日，原告向本院申请撤诉，本院予以准许并作出（2014）杭富商初字第1491号民事裁定。2014年9月18日，红松籽公司向本院起诉章杰，要求其退还多付款项10000000元并支付利息损失。2015年6月19日，红松籽公司向本院申请撤诉，本院予以准许并作出（2014）杭富新商初字第747-3号民事裁定。2015年7月16日，章杰向本院起诉红松籽公司。2015年8月24日，章杰向本院申请撤诉，本院予以准许并作出（2015）杭富新商初字第648号民事裁定。
四、从2014年5月开始，被告红松籽公司停业至今。
五、2014年11月13日，红松籽公司向杭州中院起诉神品公司、章杰，要求判令：一、专利号为201330235737.8的“包装袋（6）”外观设计专利为红松籽公司所有；二、本案诉讼费由神品公司和章杰承担。2015年5月8日，杭州中院作出（2014）浙杭知初字第1213号民事判决，判决确认红松籽公司为专利号为ZL20133023××××.8“包装袋（6）”的外观设计专利的专利权人。后章杰不服该判决，上诉至省高院。2015年9月18日，省高院作出（2015）浙知终字第118号民事判决，判决：一、撤销杭州中院（2014）浙杭知初字第1213号民事判决；二、驳回红松籽公司的诉讼请求。
六、2015年5月7日，红松籽公司向杭州中院提出申请，要求撤回对神品公司、章杰专利权权属纠纷三案的起诉，杭州中院予以准许并作出（2014）浙杭知初字第1212、1214、1215号民事裁定。2015年10月26日，红松籽公司向国家知识产权局申请专利号为201330235737.8的专利无效，该局予以受理。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，原告姜锋持有红松籽公司65%的股权，其请求解散公司，符合关于请求解散公司最低持股比例的法定要求。按照上述规定，公司经营管理发生严重困难且通过其他途径不能解决是判断公司是否符合法定解散的条件。因此，本案审查的重点在于红松籽公司是否符合法定的解散条件。首先，红松籽公司是否存在公司经营管理发生严重困难。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定，公司经营管理发生严重困难的具体事由包括：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，作为红松籽公司仅有的两名股东即原告与第三人，在公司的经营管理上存在分歧，在处理分歧上，相互对立，相互指责，互不妥协，矛盾日趋严重，以致股东之间无法进行当面协商，通过书面函件形式亦无法进行沟通，股东之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已经完全丧失，体现有限责任公司人合性的要素已不存在。红松籽公司最近两年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，公司自治能力失灵且公司早已停产，公司的经营管理发生了严重困难。其次，能否通过其他途径解决红松籽公司的问题。其他途径主要是自力救济，即股东之间股权收购、股东对外转让股权、再次召开股东会议讨论解决方案、司法调解等方式。本案中，双方不存在其他途径解决的基础。综上，红松籽公司已经处于经营管理困难并陷入僵局，公司如继续存续将损害公司和股东利益，双方也无法通过其他途径化解公司僵局，红松籽公司符合解散的法定条件，故本院对原告请求解散红松籽公司的诉请，予以支持。第三人抗辩公司不应解散，因其未能提出有效的解决方案，且缺乏相关证据支持，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：
杭州红松籽食品有限公司于本判决生效之日起解散。
案件受理费80元，由原告姜锋负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理［开户银行：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68］。
审 判 长 吴贤祥
人民陪审员 孙明霞
人民陪审员 郑跃龙
二〇一六年三月三十一日
代书 记员 鲍硕玮