四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第4763号
上诉人（原审原告）联强国际贸易（中国）有限公司成都分公司。住所地：四川省成都市武侯区一环路南二段**号。
负责人邓亚军，经理。
委托代理人齐涛，北京德恒（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）贵州皓欣科技有限公司。住所地：贵州省贵阳市南明区中华南路**号新大陆数码广场1F-110。
法定代表人唐襄瑜，经理。
上诉人联强国际贸易（中国）有限公司成都分公司（以下简称联强成都分公司）与被上诉人贵州皓欣科技有限公司（以下简称皓欣科技公司）因买卖合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2013）武侯民初字第2293号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭于2014年9月16日对本案进行了公开庭审理。联强成都分公司的委托代理人齐涛，皓欣科技公司的法定代表人唐襄瑜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2008年4月11日联强成都分公司（甲方）与皓欣科技公司（乙方）签订《销售框架协议》，双方约定：甲方向乙方销售货物（电子产品）；除双方另有书面协议外，双方以任何方式不时进行的任何一笔买卖交易均适用本合同；乙方向甲方发出订单，经甲方确认后即生效并成为该《销售框架协议》的有效组成部分，具有同等法律效力，应执行该合同的各项约定（商务条款第一条第一项）；逾期支付货款的将每日以到期未付款金额的万分之八向联强成都分公司承担违约责任（商务条款第四条第一项）；违约方除按照合同约定的承担违约责任外，还须向守约方支付守约方为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费等。双方还对货物交付、验收及退货、付款等做了约定。
联强成都分公司向法院提交送货单六份及《货物收货及货款说明》，送货单分别载明2011年5月25日前应付货款342166.60元；2011年6月3日前应付货款31340元；2011年6月7日前应付5100元；2011年6月16日前应付5100元；2011年6月21日前应付3500元；以上合计387206.60元，联强成都分公司自认皓欣科技公司尚欠62000元，其余款项已结清。《货物收货及货款说明》下方载明，“以上是我公司在2011年4月5日至5月31日的提货清单……我与王恒协商过，……但我觉着王恒和杨影川有欺骗的感觉……最终停止付款，贵公司应查清责任问题再来追究，不是单方面看系统，听单方面意见就决定措施，请详查。且以上款项若非协商好，怎样我公司也不可能留62000元不付的道理啊”。皓欣科技公司质证认为，款项已经付清；《货物收货及货款说明》真实性认可，是联强成都分公司工作人员王恒说只是为了方便公司销账，打印出来让皓欣科技公司签字的。
皓欣科技公司向法院提交《返点确认函》1份，该确认函甲方为联强贸易贵州办事处，乙方为贵州皓欣科技有限公司。内容载明，“经甲乙双方核对2007年——2010年12月乙方从甲方所提货物应得的返点协商解决，此返点处理时间在2011年12月31日前甲方全部支付此返点给予乙方。到期未处理完毕，乙方有权从所欠甲方的应付款中扣除……”甲方负责人处签字“杨影川”，经手人处签字“王恒”，乙方加盖皓欣科技公司印章。联强成都分公司质证认可王恒在2011年是联强成都分公司的工作人员，后来总公司在贵阳成立了分公司，王恒就在贵阳分公司上班。杨影川现为贵阳分公司负责人。联强成都分公司并未给予王恒及杨影川授权签订《返点确认函》，该确认函对联强成都分公司不发生效力。
联强成都分公司起诉认为，2008年4月11日，双方签订《销售框架协议——主合同》、《授信协议》，截止2013年3月26日，皓欣科技公司尚欠联强成都分公司货款62000元，故请求：1、判令皓欣科技公司支付货款62000元及违约金（以逾期付款金额为基数，自2011年5月25日起算，按每日万分之八计算至实际清偿之日止）；2判令皓欣科技公司支付联强成都分公司实现债权需支付的律师费4000元。
原审法院认定上述事实有《销售框架协议》、《送货单》6份、《货款说明》、《返点确认函》及当事人庭审陈述在案佐证。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销”，第一百条规定，“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销”。本案中，联强成都分公司与皓欣科技公司成立买卖合同关系，联强成都分公司提交六份送货单证明已向皓欣科技公司交付货物，《货物收货及货款说明》内容表明皓欣科技公司欠联强成都分公司货款62000元，且加盖皓欣科技公司印章，对其真实性予以采信。联强成都分公司向法院提交的《返点确认函》约定2011年12月31日前向皓欣科技公司返点72140元，到期未处理完毕，皓欣科技公司有权从应付款中扣除，联强贸易贵州办事处方签字人王恒曾系联强成都分公司工作人员（现在贵州分公司工作），签字人杨影川现为贵阳分公司负责人，且从联强成都分公司提交的《货物收货及货款说明》可以看出，皓欣科技公司一直是与王恒、杨影川洽谈双方业务，故杨影川、王恒二人以联强贸易贵州办事处名义与皓欣科技公司签订《返点确认函》属职务行为，《返点确认函》对双方有约束力。现皓欣科技公司以返点未兑现抗辩，法律性质为主张抵销权，符合法律规定，予以认可。联强成都分公司所主张的债权因皓欣科技公司行使抵销权而消灭，故对联强成都分公司的诉讼请求不予支持。
原审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十九条、第一百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决：驳回联强国际贸易（中国）有限公司成都分公司的诉讼请求。案件受理费2350元，由联强国际贸易（中国）有限公司成都分公司负担。
宣判后，原审原告联强成都分公司不服提起上诉，请求撤销原审判决，改判支持联强成都分公司的一审诉讼请求。理由是：1、《返点确认函》是皓欣科技公司提供的，原审法院认定是联强成都分公司提供是错误的；2、返点确认函的真实性无法确定，且主体与联强成都分公司无关；3、皓欣科技公司陈述一直是王恒、杨影川洽谈业务是单方陈述，原审法院直接认定是错误的；4、双方合同约定卖方任何人员作出的承诺卖方均无需承担责任，王恒等人无法当然代表公司，不构成职务行为。
被上诉人皓欣科技公司答辩认为：返点确认函是皓欣科技公司在一审提供的，确认函是联强成都分公司员工王恒签字确认的，皓欣科技公司与联强成都分公司的业务是王恒联系的，联强成都分公司内部管理的问题应由联强成都分公司自行解决。
本院经审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，联强成都分公司隶属于联强国际贸易（中国）有限公司。原审中皓欣科技公司提交的《返点确认函》的落款时间为2011年1月12日，皓欣科技公司提交的部分签收单中载明王恒系联强成都分公司业务员，提交的“货物收货及货款说明”中载明皓欣科技公司与王恒协商、杨影川协调的内容。二审审理过程中，联强成都分公司陈述，在《返点确认函》甲方负责人处签字的“杨影川”、经手人处签字的“王恒”，2011年前均是联强成都分公司工作人员，联强国际（贸易）有限公司贵州分公司成立后，杨影川、王恒调任联强国际（贸易）有限公司贵州分公司任职，杨影川、王恒在联强成都分公司经办的业务均交由联强成都分公司处理。皓欣科技公司与联强成都分公司的业务往来中，皓欣科技公司主要与杨影川、王恒联系。
二审审理过程中，皓欣科技公司提交了一份“联强国际贸易（中国）有限公司成都分公司客户签收单（送件）”，拟证明有返点的承诺，联强成都分公司质证认为，无双方签字盖章，对真实性不予认可。
二审查明的上列事实，有联强成都分公司营业执照副本、签收单、货物收货及货款说明、庭审记录在卷佐证。
本院认为，本案二审争议的焦点是落款时间2011年1月12日《返点确认函》是否对联强成都分公司有约束力。本院认为，联强成都分公司在原审中提供的证据看，皓欣科技公司与联强成都分公司的业务往来中与杨影川、王恒进行业务联系的事实应予确认，联强成都分公司对此进行否认的理由不成立。由于皓欣科技公司一直与联强成都分公司的王恒、杨影川洽谈业务，双方对往来业务的清算过程中，在联强成都分公司未明确告知皓欣科技公司王恒与杨影川已调离联强成都分公司的情况下，皓欣科技公司仍与王恒、杨影川对业务往来的账务进行清算并无不当，因此，应当认定王恒、杨影川签署《返点确认函》的行为属履行联强成都分公司职务的行为，《返点确认函》对联强成都分公司具有约束力。原审判决认定2011年1月12日《返点确认函》对联强成都分公司有约束力正确，联强成都分公司的上诉理由不成立，本院不予支持。
对于二审审理开庭后皓欣科技公司提出对《销售框架协议—主合同》上的盖章与签名进行司法鉴定的问题，因审理过程中双方均认可对合同进行了实际履行，对盖章与签名是否鉴定与案件处理结果无直接关系，故本院不同意鉴定。对于皓欣科技公司提供的鉴定费单据要求二审处理的问题，因该内容属新的诉讼主张，本案不予处理。
综上所述，联强成都分公司上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原审判决确定的方式执行；二审案件受理费2350元，由联强国际贸易（中国）有限公司成都分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐云国
代理审判员 李 俊
代理审判员 毛程程
二〇一四年十月十日
书 记 员 罗晓都