上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）普民一（民）初字第1408号
原告白利，女，1971年7月3日出生，汉族，住广东省深圳市南山区沙河世界花园海华居*栋18A。
委托代理人赵寿坤，男，1977年7月26日出生，汉族，住广东省深圳市南山区沙河世界花园海华居*栋18A。
委托代理人周愉珉，上海市德申律师事务所律师。
被告李立，男，1979年8月2日出生，汉族，住上海市祁连山南路****弄**号****室。
委托代理人金赟，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托代理人项岚，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
原告白利与被告李立其他合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告白利的委托代理人赵寿坤、周愉珉、被告李立的委托代理人金赟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告白利诉称，原告白利与原告委托代理人赵寿坤系夫妻。原、被告及案外人王征系上海予奇会贸易有限公司（以下简称予奇会）股东，赵寿坤、被告、王征等系江苏逸奢华电子商务有限公司（以下简称逸奢华）股东。被告和案外人王征在予奇会经营期间合谋，利用采购货物的便利私自牟利，并且与浙江某公司签订贸易合同，侵害了公司的利益，被原告方发现后，原、被告及案外人王征进行谈判。上述两公司的股东于2011年10月27日作出股东会决议，对于公司经营过程中发生的问题作出了相关处理的决议。并且关于被告应承担对原告的责任，分别于2011年11月4日及2011年11月10日通过三方签订协议予以了确定。根据协议约定，被告应赔偿原告损失人民币200万元（以下币种同），嗣后，被告向原告陆续支付赔偿款155万元。被告于2012年2月2日就其尚未支付的45万元，向原告出具了还款协议一份，承诺于2012年2月28日前付清。现因被告逾期未支付该款项，故原告现起诉来院，请求判令被告：一、向原告归还45万元；二、按月3%的利率向原告支付违约金，自2012年2月29日计算至判决生效之日止；三、本案诉讼费由两被告承担。
被告李立辩称，2010年原、被告与案外人王征共同设立予奇会，注册资金50万元，原、被告各持股25%，王征持股50%，公司设立的目的是为了购买和代理销售奢侈品。原告丈夫赵寿坤与被告及王征设立逸奢华，注册资金500万元，赵寿坤持股42%，被告持股22%，王征持股22%，其余比例为小股东。逸奢华的设立目的是作为奢侈品的销售平台，销售予奇会进口的奢侈品。两公司在运营过程中原告不参与管理，都是由赵寿坤负责经营管理，予奇会的主要作用是进货，逸奢华的作用为对外销售的平台，赚取的利润由赵寿坤等人实际享有。由于予奇会进货需要大量资金，而其注册资金仅有50万元，所以在实际经营过程中，予奇会的股东会以出借的方式向公司提供资金，原告曾向王征个人汇款500万元用于进货，货物由逸奢华对外销售，相关利润分别在予奇会和逸奢华之间进行分配。2012年初，原告提出要从予奇会的销售利润中提取其个人的获利部分，而实际上予奇会的利润部分都是由逸奢华公司交付的，因此被告作为逸奢华的法定代表人就同意给原告45万元的公司利润，所以才会向原告出具了还款45万元的还款协议承诺书。之后，被告在分配逸奢华利润的时候发现该公司的所有利润都被赵寿坤转移，导致该公司无能力支付原告的利润收入。原、被告之间并不存在业务往来，且事实上逸奢华资金均被原告丈夫赵寿坤占有，致使被告无法兑现公司应给予原告的利润，故原告的诉讼请求不应得到法院的支持。根据原告提供的两份股东会决议之后的会议讨论记录，所谓的250万元受偿的权利人应为赵寿坤而非白利，故本案原告并非适格的诉讼主体。此外，根据原告提供的证据，双方并未书面明确约定过违约金，故对原告关于违约金的诉讼请求亦不同意。
经审理查明，原告白利与赵寿坤系夫妻。原、被告及案外人王征系予奇会股东，赵寿坤、被告、王征等系逸奢华股东。2011年10月27日，赵寿坤、李立、王征等7名股东作出逸奢华及予奇会公司的股东会决议，该决议中确认李立及王征在绍兴与案外人签订的4300万元的奢侈品供货合同，该两人对此行为向公司其他股东道歉，并愿意按照股东协议将该笔盈利对公司受损股东进行赔偿，具体截止日期另行协商。2011年11月4日，赵寿坤、李立、王征三人签订股东会议讨论决策一份，其中载明：“……关于李立、王征二人同业体外循环所获利润，按照二百五十万元人民币补偿给赵寿坤，由李立负责筹资，并根据李立筹资状况以及公司的经营状况，在保证公司经营正常的情况下逐步到位至赵寿坤账户……李立部分优先退给赵寿坤，首批250万元人民币其中100万元于下周初给到白利，另150万元中50万元给予公司经营，剩余100万元于2011年11月30日前给予白利账户……”。2011年11月10日，上述三人另签订“关于绍兴鑫明翔实业公司的定单收入安排”书面材料一份，其中载明：“……其中的50%现金务必在11月30日前由李立筹资支付公司欠款和王征与赵寿坤二人的收入，其中200万元给予赵寿坤……”。2011年11月15日，被告向原告分两笔银行转账80万元、20万元；2011年12月1日，被告向原告银行转账40万元；2011年12月26日，被告向原告银行转账15万元；以上共计155万元。2012年2月2日，被告向原告出具还款协议一份，载明：“本人李立承诺于2012年2月28日前归还白利人民币45万元（肆拾伍万圆整）如过期限按月息百分之三的比例进行累计。还款人：李立日期：2012年2月2日”。现原告以上述45万元逾期未受偿为由起诉来院，请求判令如其诉请。
上述事实，除原、被告当庭陈述外，另有原告提供的股东会决议、股东会议讨论决策、定单收入安排、银行交易明细及被告提供的上海市闵行区人民法院（2012）闽民一（民）初字第13405号民事判决书等证据在案佐证，本院依法予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。根据本案查明的事实，被告因私自与案外人订立合同牟利，致使本案中包括原告在内的公司股东利益受损，故赵寿坤代表原告与被告及案外人作出了股东会决议以及相关的股东会议决策，根据该三份有被告签字确认的书面材料载明的内容，被告明确应向原告或赵寿坤偿付200万元，本院对此予以确认。结合该三份书面材料签订后被告向原告银行转账交付共计155万元，并且在2012年2月2日出具了归还原告45万元的书面承诺，本院确认被告应按约向原告偿付尚未履行的款项45万元。至于被告辩称该45万元的性质系被告作为逸奢华的法定代表人对原告作出的分配公司利润的承诺，被告不仅未提供证据加以证明，且该辩称意见理由牵强，本院不予采信。关于被告另提出本案原告诉讼主体不适格，本院认为原告作为予奇会的股东，作为被告补偿的主体适格；虽然三份书面材料系由赵寿坤签订，且书面约定支付对象为赵寿坤，白利仅为收款人，但鉴于赵寿坤与白利系夫妻关系，且公司实际经营人为赵寿坤而非白利，原告及赵寿坤两人对原告作为本案原告亦均无异议；被告此前履行还款155万元义务的对象也均为原告，45万元还款协议的出具对象亦为原告，故本院对被告该辩称意见亦不予采信。关于原告提出的逾期还款违约金主张，虽然还款协议中未明确提及“违约金”字样，但根据其文意，被告明确承诺逾期则按照月息百分之三累计应向原告归还的款项，该意思表示即为逾期还款违约金的约定，故对原告本案中关于违约金的主张，本院可予支持，但原告主张标准过高，本院根据本案实际情况结合法律规定酌情予以调整为中国人民银行同期贷款利率的四倍。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百一十四条的规定，判决如下：
一、被告李立应于本判决生效之日起十日内偿付原告白利人民币450000元；
二、被告李立应于本判决生效之日起十日内按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付原告白利上述款项的逾期还款违约金（自2012年2月29日起，计算至本判决生效之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币11540元（原告预付），减半收取，计人民币5770元，由被告李立负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 陈晓伦
二〇一四年五月十九日
书记员 卜盛芳
附：相关法律条文
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《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。