浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终1188号
上诉人（原审被告）：浙江春晖空调压缩机有限公司。住所地：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道春晖工业大道***号。
法定代表人：杨晨广，该公司董事长。
委托代理人：杨芳，浙江舜杰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽昊方机电股份有限公司。住所地：安徽省蚌埠市高新区长青南路****号。
法定代表人：杜朝晖，该公司董事长。
委托代表人：ＸＸ宏、马天巧，安徽治邦律师事务所律师。
上诉人浙江春晖空调压缩机有限公司（以下简称春晖公司）为与被上诉人安徽昊方机电股份有限公司（以下简称昊方公司）买卖合同纠纷一案，不服绍兴市上虞区人民法院（2015）绍虞商初字第1563号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月8日立案受理后，依法组成由审判员张靓担任审判长，审判员陆卫东、代理审判员王瑜参加的合议庭，于2016年4月28日公开开庭进行了审理。上诉人春晖公司的委托代理人杨芳，被上诉人昊方公司的委托代理人ＸＸ宏、马天巧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：昊方公司与春晖公司存在买卖合同关系，2012年2月28日签订《2012年度产品购销合同》一份，对付款方式约定如下：春晖公司应于产品交货一周内通知昊方公司是否合格，昊方公司于每月20-25日间按当月产品进行开票，春晖公司应在收到发票后在当月月底前完成验收及挂账，并于挂账日期后90天内结清货款。合同有效期：2012年1月1日至2012年12月31日，若期满后双方未重新协议且继续交易的，仍按本合同执行。并约定违约责任按照《中华人民共和国合同法》执行。
双方于2011年3月4日签订《质量保证协议》一份，该协议5.3条约定：当昊方公司需对春晖公司判定的产品不良进行确认时，需在接到反馈日起3日内通知春晖公司，春晖公司短期内保存不良产品，以备昊方公司确认。5.4条约定：春晖公司因产品问题需对昊方公司进行退货、不合格品调换和赔偿、质量扣款处理时，应提前通知昊方公司。6.7条约定：昊方公司供货产品出厂后，用户发现有质量问题，提出维修和索赔，经春晖公司技术鉴定，若属昊方公司产品质量问题，昊方公司应负责赔偿损失及提供服务；若昊方公司对春晖公司技术鉴定有异议，双方可协商解决。7.3条售时/售后约定：春晖公司主机厂对春晖公司零公里及保修期内三包实物索赔金额（指因昊方公司零件问题造成主机厂对春晖公司的索赔）对供方索赔=”主机厂对春晖压缩机公司的实物索赔×索赔系数。索赔系数根据PPM【PPM=单位期间（当月倒退12个月）内投的料在单位期间内市场不良数/单位期间内投料数×100万】确定，PPM≤100，索赔系数1.1,100＜PPM≤3000,索赔系数1.2,”PPM＞3000,索赔系数1.5。7.5条第2款约定：昊方公司供货产品的质量保证期为产品配套装汽车后行驶八万公里或产品由春晖公司检验入库后三年。7.5条第4款约定：昊方公司应承担质量责任的需要，在春晖公司处预留到期累计金额的30%，作为质量保证金，在原告昊方公司终止供货，并且昊方公司所需承担的质量保证责任结束后，春晖公司需把质量保证金交还给昊方公司。并约定双方发生质量争议，若协商不能解决，可由春晖公司所在地的质量检测机构进行鉴定，作为依据。
2014年11月4日，上虞法院作出（2014）绍虞商初字第808号民事判决，认定事实：2012年，昊方公司供货给春晖公司货物4326409.19元，并开具相应增值税发票。2013年昊方公司供货给春晖公司货物131490.34元，并开具相应增值税发票。经双方确认，双方已开票未支付的货物款项为1309818.22元（未扣除春晖公司主张的三包款）。另结合春晖公司确认，未开票货款金额为466939.82元。
另2008年至2014年间，春晖公司向昊方公司发送金额为600095.39元的索赔单（未包括2014年4月21日的3375.59元以及2014年8月19日的25536.78元），在诉讼中春晖公司提供2015年4月8日22351.87元及2015年12月5日11404.67元的索赔单，昊方公司未认可该索赔内容，另昊方公司为表示诚意，愿意分担上述索赔金额中的169307.71元。
原审法院审理认为，昊方公司与春晖公司之间买卖合同关系成立。春晖公司向昊方公司提出的质量索赔结合《质量保证协议》约定，未能达成一致协议，春晖公司确认该索赔产品也无法进行质量鉴定，故对春晖公司的抗辩不予支持。另昊方公司自愿承担索赔部分169307.71元，该院予以准许。关于未开票货款金额466939.82元是否满足支付条件，该院认为，双方签订的《2012年度产品购销合同》依法有效，对双方有约束力，双方约定开票为付款的前提条件，待昊方公司开票后符合约定付款条件后另行主张。关于已开票部分预留的货款1309818.22元扣除昊方公司自愿承担的部分169307.71元，即已开票剩余货款1140510.51元付款条件是否成就，该院认为，昊方公司于2012年供给春晖公司的总额为4326409.19元的货物，该部分质保期春晖公司未提出异议，该院对该部分的预留的质保金（货款）支付的付款条件成就予以确认，关于2013年131490.34元的货款的质保期以及质保金问题，因双方在案�未确认相应的质保起算时间，且昊方公司未开票货款尚有466939.82元，故该部分质保金在未开票货款中另行处置，故对昊方公司主张自愿扣除169307.71元后已开票货款1140510.51元金额予以支持。另昊方公司主张自2016年1月1日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率的罚息标准即1.5倍计算利息损失，该院认为，按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款约定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。结合双方在合同中并没有具体约定逾期付款的违约金计算方式，以及春晖公司大部分款项已经结清，以及春晖公司违约付款系索赔款未达成一致的原因，综合裁量�期罚息的利率水平上浮30%，故对其2016年1月1日起按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%计收利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、春晖公司应支付给昊方公司货款人民币1140510.51元，并支付自2016年1月1日起至实际清偿之日止按照中国人民银行同期同档次贷款利率上浮30%计算的利息，于判决生效之日起五日内履行。二、驳回昊方公司其他诉讼请求。
一审案件受理费20899元，减半收取10444.50元，由昊方公司负担2912.50元，春晖公司负担7532元。
上诉人春晖公司不服原审法院上述民事判决上诉认为，一审判决认定事实不清，主要证据不足，适用法律错误。一审判决未将被上诉人应承担的质量赔偿款予以扣除，双方争议的质量赔偿问题未予以判定。一审法院（2014）绍虞商初字第808号民事判决确认，剩余货款系双方质量保证协议书约定的质量保证款，而非普通货款。双方对该笔款项的支付条件作了明确约定，需要在被上诉人终止供货，并且需承担的质量保证责任结束后，上诉人才能将质量保证金交还给被上诉人。上诉人在使用被上诉人产品加工过程中，陆续发现该产品存在严重问题，多次导致上诉人被其客户单位索赔，每次发现质量问题后，上诉人均按照约定流程将索赔单及产品退回件寄送被上诉人，但因汽车空调压缩机质量问题系在汽车行驶过程中才能发现，每次上诉人客户单位退回来的压缩机件中的被上诉人所供零部件被烧毁或严重变形，上诉人亦多次向全国范围内的有关鉴定机构咨询，希望能出具相应的鉴定结论，但很多部件无法通过现有的鉴定机构予以鉴定，导致数次被退回的产品至今无法鉴定。但一审庭审过程可以看出，被上诉人也承认上诉人就质量问题多次要求其承担责任的事实。在双方至今始终无法就质量索赔达成一致的前提下，被上诉人仍应承担质量保证责任，被上诉人主张上诉人支付质量保证金的条件尚未成就。上诉人因被上诉人的问题产品，已导致大量产品的积压，对该部分损失，上诉人将另行追究责任。请求撤销一审判决，发回重审或依法改判。
被上诉人昊方公司答辩认为，上诉人拖欠货款的支付条件已经成就，第一，被上诉人已经全部履行了合同义务，而上诉人却没有履行支付货款的主合同义务以及质量检验或鉴定的从合同义务。上诉人没有履行质量保证协议约定的义务，既没有向被上诉人按月报送产品不�率、产品质量问题报告，也没有在双方对产品质量发生争议时委托上诉人所在地的鉴定机构进行鉴定。上诉人在没有任何证据和合法理由的情况下，就以付款条件未成就为由，拒绝支付被上诉人货款，没有事实和法律根据。第二，被上诉人基于双方善意合作，和谐解决纠纷的理念，在一审中自愿分担上诉人索赔要求，同意上诉人减少支付16.9万元货款，并不表示被上诉人自认产品质量有瑕疵，也不表示被上诉人认可上诉人已经完成了相关的举证责任。第三，根据质量保证协议约定，上诉人对被上诉人产品质量检验适用严格检验的程序，在约定的支付条件成就时，上诉人应当支付货款。请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审中均未提交新的证据。
经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为，根据上诉人与被上诉人�诉辩意见，本案双方当事人对上诉人付款条件是否成就以及是否应当扣减相应的质量赔偿款发生争议。双方2011年3月4日签订的《质量保证协议》约定，昊方公司应承担质量责任的需要，在春晖公司处预留到期累计金额的30%，作为质量保证金，在昊方公司终止供货，并且昊方公司所需承担的质量保证责任结束后，春晖公司需把质量保证金交还给昊方公司；昊方公司供货产品的质量保证期为产品配套装汽车后行驶八万公里或产品由春晖公司检验入库后三年。双方确认已开票未支付的货款为1309818.22元，该金额包括2012年前供货的质保金和2013年的供货131490.34元。对2012年前的质保金，相应的质保期已届满，上诉人应依约将该质保金返还被上诉人。对2013年发生的131490.34元供货，一审将其相应的质保金在未开票货款466939.82元中另行处置并无不当。现上诉人上诉认为付款条件未成就，缺乏相应的事实依据。上诉人还认为本案应扣减相应的质量赔偿款。《质量保证协议》约定，双方发生质量争议，若协商不能解决，可由甲方（春晖公司）所在地的质量检测机构进行鉴定，作为依据。对春晖公司主张的质量扣款，昊方公司自愿承担169307.71元，其余部分双方未能达成一致，上诉人也未能提供相关质量检测机构出具的鉴定结论，上诉人要求扣减相应质量赔偿款的上诉理由亦缺乏事实依据。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处结果得当，依法应予维持。上诉人的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15065元，由上诉人浙江春晖空调压缩机有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 靓
审 判 员 陆卫东
代理审判员 王 瑜
二〇一六年六月二十三日
书 记 员 曹颖颖