杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭萧临民初字第772号
原告杭州凯达农业开发有限公司。
法定代表人杨秀泉。
委托代理人沈肖容，浙江卓特律师事务所律师。
被告杭州市萧山区河上镇祥河桥村经济联合社。
法定代表人瞿利萍。
被告杭州市萧山区河上镇祥河桥村村民委员会。
法定代表人傅祝平。
两被告的委托代理人孙勇龙，浙江王建军律师事务所律师。
原告杭州凯达农业开发有限公司（以下简称凯达公司）诉被告杭州市萧山区河上镇祥河桥村经济联合社（以下简称祥河桥村经联社）、杭州市萧山区河上镇祥河桥村村民委员会（以下简称祥河桥村村委会）农村土地承包合同纠纷一案，本院于2014年9月1日立案受理后，依法由审判员俞霞适用简易程序进行审理。2014年9月15日至2014年10月14日期间，为双方当事人申请自行协商期间。因案情复杂，本案于2014年12月8日转入普通程序，组成合议庭进行审理。2015年3月16日，经本院院长批准，本案延长审理期限三个月。本案分别于2014年11月9日、12月16日两次公开开庭进行了审理。原告凯达公司的委托代理人沈肖容，被告祥河桥村经联社的法定代表人瞿利萍，祥河桥村村委会的法定代表人傅祝平，两被告的委托代理人孙勇龙（参加第二次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告凯达公司诉称：2011年2月17日，原告与两被告签订《农村集体土地流转合同书》，约定两被告将土地发包给原告，由原告在法律允许的范围内对土地资源进行整合开发。合同对相关事项进行了如下约定：流转面积及四至以被告方所定范围为准，具体以测绘图纸为准，具体面积待确定后双方再签订补充协议。耕地部分的流转期为30年，自2011年1月28日至2041年1月27日止，到期自动延续10年，林地和杂地部分流转期为40年，自2011年1月28日至2051年1月27日止。耕地为每年每亩1200元，自留地为每年每亩800元，林地为每年每亩600元，每五年支付一次。合同签订后，原告于2011年4月30日向两被告支付土地流转费2800000元，但两被告未将合同约定的土地交付给原告使用。在原告的不断要求下，被告于2013年4月12日，承诺将全力以赴把项目做成。时至今日，两被告仍未将土地交付给原告。故起诉，要求判令：1.解除原告与两被告签订的《农村集体土地流转合同书》；2.两被告返还原告流转款2800000元；3.两被告支付原告违约金1120000元。
被告祥河桥村经联社、祥河桥村村委会共同答辩称：2011年2月17日，原告与两被告签订《农村集体土地流转合同书》，约定两被告将位于河上镇祥河桥村沙河自然村楼王家地块以流转方式将土地使用权流转给原告。合同签订时，两被告已将部分土地交付给原告。合同签订后，两被告积极履行合同义务，通过和村民商谈、支付对价等方式，将流转范围内的土地流转回村里。期间，由于流转范围内有45亩土地转为国有土地，2011年12月13日，被告祥河桥村村委会与杭州市萧山区征地拆迁办公室签订《征收集体土地经济补偿协议》，对沙河自然村45亩土地进行农转用征。根据原、被告双方签订的合同书，如流转土地征收为国有，不在流转的面积范围内，故相应的原土地使用权人的动员流转工作则不存在。因省人民政府土地农转用批文一直未下达，为此，原、被告对该面积流转事项多次磋商，双方于2013年4月12日达成《协议书》，表示将推进流转工作。2014年1月20日，省人民政府就争议土地通过农转用征的审批，2014年4月，土地征收为国有建设用地。故该地块非流转范围，相关征迁与被告无关。综上，合同书所涉土地具备全部交付条件。合同书签订时，原告对涉案流转土地的现状完全了解，两被告为履行合同，付出了大量的人力、物力。原告要求解除合同，无法定及约定的事由，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2011年2月17日，祥河桥村作为甲方与作为乙方的杭州凯达房地产有限公司签订《农村集体土地流转合同书》，约定：在甲方村民自愿向甲方交回流转地，一致同意甲方所有的土地发包给乙方，由乙方在法律允许的范围内对土地资源进行整合开发；流转的土地位于河上镇祥河桥村沙河自然村楼王家地块；流转土地面积及四至以甲方所定范围为准，具体以测绘图纸为准。具体面积待确定后双方再签订补充协议；流转土地当中，270亩为耕地，其中50.465亩杂地（荒山、荒沟、荒丘、荒滩等），如流转地被征收，则流转面积作相应调整，流转价款的计算以调整后的流转面积计算；甲方土地属于耕地部分，流转期为三十年，自2011年1月28日起至2041年1月27日止。到期后依照本合同书约定的价格条件，流转期自动延续十年，即延续的流转期自2041年1月28日起至2051年1月27日止；甲方土地属于林地和杂地部分，流转期为四十年，自2011年1月28日起至2051年1月27日止；流转款及支付方式：耕地为每年每亩1200元，自留地为每年每亩800元，林地为每年每亩600元，每五年支付一次，即以每五年为一个支付年度，乙方应当于每一个支付年度第一年的12月31日前将流转价款支付至甲方指定帐户。五年到期后，流转款每五年递增5%；如流转土地被征收为国有土地，对于被征收部分土地乙方有权根据需要，在法律允许的范围内对土地按国有土地的规定进行利用，甲方不得干涉；若一方违约的，应向另一方支付违约金，违约金按当年度流转金的2倍计算。合同还约定了双方的其他权利义务以及在国家、政府实施征收、征用行为后，对于被征收、征用部分土地的处理方式。被告祥河桥经联社、祥河桥村村委会在合同上签名盖章。合同签订时，合同项下的流转土地范围内，尚有100余亩鱼塘仍有他人承包经营、17户农户房屋尚未拆迁。2011年4月30日，杭州凯达房地产有限公司以“流转款”的名义支付给祥河桥村经联社2800000元。
2012年1月10日，祥河桥村经联社、祥河桥村委会与凯达公司法定代表人杨秀泉签订借款协议1份，约定：杨秀泉同意出借500000元款项给祥河桥村委会、祥河桥村经联社，但前提是祥河桥村村委会必须做到以下几项要求：第一、萧山区河上镇祥河桥村村委会必须在2012年1月21日之前组织并完成征用区块内36户农户的土地征用签约合同。第二、在2012年清明节之前必须完成征用区块内的全部坟墓搬迁事宜。第三、在2012年4月30日前完成杭州凯达农业开发有限公司在楼王家租赁区块的农户拆迁签约工作。2013年4月12日，凯达公司作为乙方与甲方祥河桥村村委会、祥河桥村经联社签订协议，协议约定：因甲方无法将所发包的土地腾空交付给乙方，村三委会承诺：全体人员将全力以赴把该项目做成做好。
另查明：2010年4月6日，凯达公司作为乙方与甲方杭州市萧山区河上镇人民政府签订《投资意向协议书》，约定乙方意向在祥河桥村（沙河自然村）楼王家区块投资综合性开发，项目总用地约为600亩，其中租用土地400亩，一期规划出让土地200亩，项目面积及具体范围根据项目开发的需要和土地修编情况而定。2011年1月27日，杭州凯达房地产有限公司经工商行政管理部门核准变更名称为杭州凯达农业开发有限公司。
2011年12月13日，杭州市萧山区征地拆迁办公室与被告祥河桥村村委会签订《征收集体土地经济补偿协议》，征收祥河桥村沙河自然村3.0000公顷（计45亩）土地。2014年1月20日，浙江省人民政府以浙土字A（2013）-0643批准文号，同意征收河上镇祥河桥的“老年养生用地”，征收总面积3.0000公顷。
2014年9月1日，原告向本院提起诉讼，要求支持其的诉讼请求。
上述事实，有原、被告在法庭上的陈述，变更登记情况、《农村集体土地流转合同书》、收款收据、借款协议（复印件）、协议书、测绘图、照片、预支清单（复印件）、投资意向协议书、《征收集体土地经济补偿协议书》（复印件）、（2014）临3号征收土地公告（复印件）、浙土字A2013-0643号审批意见书（复印件）、萧土资安（2014）264号关于农转非安置人数通知单（复印件）等证据证实。
本院认为：杭州凯达房地产有限公司与祥河桥村经联社、祥河桥村村委会签订的《农村集体土地流转合同书》系双方当事人真实意思的表示，该合同对双方当事人均具有约束力，双方应依合同约定履行各自义务。杭州凯达房地产有限公司经工商行政管理部门核准变更名称为杭州凯达农业开发有限公司，故杭州凯达房地产有限公司对涉案合同书的权利义务，应由杭州凯达农业开发有限公司承受。合同书中对流转土地的交付期限约定不明，但两被告应在合理的期限内及时交付。因两被告未能在合理期限内交付流转土地，导致原告的合同目的不能实现；且对流转土地的开发利用，需要原、被告双方的通力合作，而原、被告双方因流转土地的交付问题，意见分岐较大、矛盾较深，继续履行合同，既不利于对土地的开发利用，也可能致使双方损失的进一步扩大，故对原告要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，两被告已收取的2800000元“流转费”应返还给原告，并承担相应的违约责任。合同书约定一方违约，应向另一方支付违约金，违约金按当年度流转金的2倍计算。但该约定过高，现两被告主张调整，本院酌情调整由两被告承担按原告支付的“流转金”为基数，自“流转金”支付日起，按同期银行贷款基准利率（年利率6.45%）计算的违约金。综上，对原告合理部分诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、杭州凯达农业开发有限公司与杭州市萧山区河上镇祥河桥村经济联合社、杭州市萧山区河上镇祥河桥村村民委员会签订的《农村集体土地流转合同书》于本判决生效日解除；
二、杭州市萧山区河上镇祥河桥村经济联合社、杭州市萧山区河上镇祥河桥村村民委员返还杭州凯达农业开发有限公司人民币2800000元，并赔偿该款自2011年4月30日起至本判决确定的履行日止，按年利率6.45%计算的违约金。上述款限于本判决生效后30日内付清；
三、驳回杭州凯达农业开发有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38160元，由杭州凯达农业开发有限公司负担2700元，杭州市萧山区河上镇祥河桥村经济联合社、杭州市萧山区河上镇祥河桥村村民委员负担35460元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号12×××68）
审 判 长 俞 霞
人民陪审员 李兴明
人民陪审员 祝燕红
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 赵国琴