苏州市虎丘区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）虎商初字第0901号
原告（反诉被告）苏州韩京姬科技有限公司，住所地江苏省苏州市新区珠江路855号狮山工业廊14号厂房。
法定代表人韩京姬，该公司总经理。
委托代理人蒯志鹏，江苏锦同律师事务所律师。
委托代理人王美娟，该公司员工。
被告（反诉原告）上海库都贸易有限公司，住所地上海市杨浦区国定东路275-88号绿地汇创大厦1009室。
法定代表人翁亮，该公司副总经理。
委托代理人俞素琴，上海艾帝尔律师事务所律师。
委托代理人王凌坤，上海艾帝尔律师事务所律师。
原告苏州韩京姬科技有限公司（以下简称韩京姬公司）与被告上海库都贸易有限公司（以下简称库都公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月30日受理后，依法由审判员刘晓夏独任审判，后转为适用普通程序审理，并依法组成了合议庭。被告库都公司在答辩期内提出管辖权异议，本院经审查后于2015年1月21日裁定驳回被告库都公司对管辖权提出的异议。诉讼中，被告库都公司向本院提起反诉，本院予以受理，并与本诉合并审理。本案于2015年3月17日、4月24日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人蒯志鹏、王美娟（参加2015年3月17日庭审）与被告的委托代理人俞素琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韩京姬公司诉称，2013年1月，原、被告签订了一份《代理操作服务合同》，被告为原告提供电视购物渠道的代理运营服务，原告支付被告相应的扣点作为代运营费。2013年3月，在被告的代理操作下，原告与中视购物有限公司（以下简称中视公司）及家有购物集团有限公司（以下简称家有公司）签订了代销合作协议，通过中视购物及家有购物平台销售原告的韩京姬杀菌除螨吸尘机VFC-5000及VFC-5000＋T06系列产品。原告与中视公司及家有公司的代销协议中均约定了保底销售规则，若未达约定销售分钟产值，电视购物方将未达到部分按照约定的毛利率计算收益，将该部分款项从货款中扣除。2013年5月，原、被告双方签订了《经销合同》取代之前的《代理操作服务合同》，将代理运营关系变更为买卖关系，即被告直接向原告采购产品后自行进行电视销售。因前期销售未达保底金额，2013年下半年，原告被中视公司及家有公司扣款，累计扣款分别为294542元及84113元。就该笔款项的承担问题，原告与被告进行协商后，于2014年1月签订了《代运营费用结算协议》，协议中对被告与原告在2013年的费用进行了重新结算，双方进行相抵后，最终确定被告应支付原告货款136373元，被告于2014年3月15日前支付。但被告仍未支付该笔款项。另外，被告在代理运营原告产品电视销售过程中，造成原告部分产品遗失，价值10889元。原告遂诉至法院，请求判令：1、被告支付货款136373元并以银行同期贷款利率支付自2014年3月15日至货款付清之日的利息（以银行同期同档贷款利率暂计算至2014年7月23日，暂计2719.9元）；2、被告赔偿原告货物损失10889元；3、诉讼费用由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、《代理操作服务合同》，证明被告代理原告进行电视购物的代理运营，并配合参与原告与电视购物之间的合作。
2、原告与中视公司、家有公司签订的合作协议2份，证明在被告的代理下，原告与两家电视购物分别签订协议进行合作。
3、《经销协议》与《补充合同》，证明被告在代理服务过程中，销售不理想，原告为提升销量，并增强被告积极性，约定降低产品售价，由被告直接采购并通过电视购物渠道进行销售，双方之间的合作由代理运营关系转变为买卖合同关系。
4、《代运营费用结算协议》，证明被告应当于2014年3月15日前向原告支付136373元。
5、订货通知单、送货单、入库验收单4份共11页，退货单5页，家有电视购物结算信息表3页，原告库存统计表1页，家有电视购物库存统计表1页，遗失产品统计表1页，证明在交易过程中发生货物遗失，遗失VFC-5000产品19台、T-06产品16台，根据与被告之间的买卖关系，上述货物的遗失应当由被告承担。
被告对原告提供的证据发表质证意见如下：
对证据1的真实性、关联性予以认可，被告在反诉中也提交了该份证据，该协议中没有保底协议的约定，也没有写明被告没有达到一定销售量要扣款。对证据2的真实性、合法性予以认可，原告没有提供与家有公司签订的保底协议。对证据3的真实性、合法性予以认可，该协议中没有保底协议的约定，而且在补充合同里面，第三章第三条约定双方对VFC-5000的采购价格是345元／台。对证据4的真实性予以认可，合法性有异议，被告认为该结算协议违反被告真实意思表示，是在被告对电视购物扣款产生重大误解情况下签订的，是可撤销的，被告也提出反诉，请求撤销。对证据5的真实性予以认可，原告认为所有的订货通知书、验货单的时间都是2013年4月份，原、被告的协议是在2013年5月15日开始的，在这个时间之前，原告与家有公司之间的货物往来，被告不知情，也无需承担任何赔偿责任。
被告库都公司辩称，被告不认可原告的全部诉请，理由如下：原告在2014年初的时候找被告结算相关货款事宜，原告告知被告，电视购物那边尚欠货款378655元，双方2014年初签订《代运营费用结算协议》，签订协议后才知道原告与电视购物签有保底协议，结算协议中所说的电视购物扣款，扣的不是货款是保底款，原告故意隐瞒这个事实，致使被告产生重大误解，且其将单方承诺的保底款强加给被告，是显失公平的，因此该协议是可撤销的。原告诉请的遗失货物是在双方签订经销协议之前，不应该由被告承担责任。
反诉原告库都公司反诉称，第一，涉案《代运营费用结算协议》系可变更、可撤销的合同。保底销售规则规定在反诉被告与电视购物签订的代销协议中，反诉原告不是合同当事人，根本无从得知这一规则的存在，不能约束反诉原告。在反诉原告与反诉被告签订的《代理操作服务合同》，以及后来变更合作模式重新签订的《经销协议》及其《补充合同》中，甚至在《代运营费用结算协议》中均没有提及任何保底销售规则的条款。反诉原告无需向反诉被告承担这部分费用。反诉被告在与反诉原告协商签订《代运营费用结算协议》时故意隐瞒有上述保底销售规则的存在，诱导反诉原告承诺由其负责向电视购物索要扣款。反诉原告当时只是简单地认为所谓的电视购物扣款系指购物尚未返还的货款。因此，反诉被告故意隐瞒与签订合同有关的重大事项，造成反诉原告的重大误解，在违背真实意思表示的情况下与反诉被告签订《代运营费用结算协议》，承诺由反诉人负责向电视购物索要扣款。电视购物根据其与反诉被告签订保底销售规则条款进行的扣款却要反诉原告承担，显失公平。根据合同法第五十四条的规定，反诉原告请求删除反诉原告与反诉被告签订的《代运营费用结算协议》中由反诉人负责从电视购物处收取扣款且向反诉被告支付货款136373元的规定。第二，反诉被告尚需向反诉原告支付服务费147062元。根据反诉原告与反诉被告签订的《经销协议》及《补充合同》约定的结算价格，反诉被告自认根据《代运营费用结算协议》中经双方认可的结算价和销售量计算出反诉原告的服务费共计147062元。第三，反诉被告在本诉中自认，反诉原告在反诉被告处还有货款69000元，暂存货品价值26200元，共计95200元，反诉被告应予以返还。综上，反诉原告请求判令：1、撤销反诉原告与反诉被告签订的《代运营费用结算协议》中有反诉原告负责从电视购物处收取扣款且向反诉被告支付货款的规定；2、反诉被告向反诉原告支付服务费共计147062元；3、反诉被告向反诉原告返还货款95200元；4、反诉被告承担全部诉讼费用。庭审中，反诉原告明确要求撤销结算协议第三条“其他”部分，并明确补充撤销结算协议第二条第三款。
被告为支持其反诉请求，提供了以下证据：
1、《代理操作服务合同》、《经销协议》、《补充合同》，证明反诉原告与反诉被告签订的协议上没有保底协议的约定。
2、《代运营费用结算协议》，证明协议上没有保底协议的约定，上面表述的皆为货款，因此反诉原告理解的是电视购物未返还的货款，而非保底款。
原告对被告提供的证据发表质证意见如下：
对证据1的真实性予以认可，在《代理操作服务合同》中明确了反诉原告代运营费用的计算方法，其代运营费用的结算是与反诉被告的销售金额直接挂钩的，而且从协议中看出，其配合反诉被告参与节目录制与直播，并且与反诉被告约定了销售目标，表明其参与并配合了反诉被告与电视购物间代销协议的履行，并基于反诉原告的专业代理商背景，反诉被告有理由相信，反诉原告在签订协议之前就对电视购物中保底销售规则是明确知情的，否则其不会在对电视购物的扣款的承担有明确约定的情况下，仍与反诉被告签订，《补充合同》则正好说明反诉原告与反诉被告是由代理运营关系转变为买卖合同关系。对证据2的真实性、合法性、关联性予以认可，反诉原告对协议进行签订确认，表明其对结算结果的认可，反诉原告应当受其意思表示的约束，不应当随意撤销。
反诉被告韩京姬公司辩称，反诉原告与反诉被告之间系由代理运营关系转变为买卖合同关系，故反诉被告无需向反诉原告支付服务费；《代运营费用结算协议》的内容合法有效，不存在可变更、可撤销的情形；合同的撤销权应当在一年内行使，反诉原告提起反诉已经超过该期限。
本院认证意见：对本诉中原告提交的证据1-5、被告提交的证据1-2真实性予以认可，可作为认定本案事实的证据使用。
本院经审理查明：
2013年1月18日，原告韩京姬公司（甲方）与被告库都公司（乙方）签订《代理操作服务合同》一份。合同第一章“总则”第一条约定甲乙双方代理业务的流程如下：乙方接受甲方商品的相关服务的代理委托，通过乙方代办相关手续、拍摄VCR、参加节目制播、直播，以电视购物、网上购物、型录购物等方式在一定的条件下向顾客销售商品，并根据本合同的结款程序向乙方支付代理费用，并确定应由甲乙双方承担的相关费用。甲方授权乙方代理产品为：韩京姬品牌全国电视购物渠道VFC-5000产品。第二条约定：本合同规定甲乙双方的权利和义务。本合同只有在甲方与电视购物签订了一系列合同后，才具有效力。第二章“合同签订的条件”第七条约定：1、月度销售目标不低于1000台，如乙方连续3个月未能完成此目标，甲方有权取消代理合同。2、年度目标为20000台，如乙方未能完成该目标，甲方将不予以支付年度返利（具体返利方案见合同第三章第4条）。第三章“收款及费用”约定甲方承担电视购物公司要求的商品单品销售扣点和运营费用。所有费用均以甲方实际收款金额（未税金额）为准。具体代运营费计算标准为：（销售金额-
电视购物方扣点-17%税金）＊代运营扣点=代理商代运营费。如果电视购物没有按时付给甲方货款，乙方有责任和电视购物进行沟通及催款。合同并对手续的办理、宣传、参加制播、直播、合同有效期等作了详细约定。
2013年3月6日，原告韩京姬公司（乙方）与中视公司、中国国际电视总公司电视购物部（甲方）签订《合作协议书》，约定：乙方授权甲方为乙方商品在全国范围内电视／互联网购物领域之销售商。合作期限为自2013年3月起到2013年5月31日止。乙方保证向甲方供应的商品价格和交易条件为市场同类商品最低价格。乙方所有商品的供应价格应遵循甲方毛利率要求及同渠道最低价。甲方每月20日（遇节假日顺延）结算，实际销售额小于保底利润时，甲方从乙方应结销售额中扣除未达成保底利润额。乙方在本协议期内，同意支付销售商品的运费，上述款项从乙方应结货款中扣除。该协议书所附《中视购物商品报价单》载明保底销售额（净值）为2500元／分钟，保底档数为5档。
2013年3月15日，原告韩京姬公司（乙方）与家有公司（甲方）签订《代销合同》，约定：乙方同意将其商品或服务委托甲方通过其运作的电视购物、网上购物、型录购物、手机、报纸等方式在一定的条件下向顾客销售。乙方送货至甲方指定地点，甲方进行验收。乙方交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移。乙方保留商品的所有权并承担相应风险直至甲方将商品交付给顾客并经顾客妥收时止。货款每月结算两次，当月1日-15日出库销售额的60%，扣除当期应扣费用（包括但不限于甲方有权扣除的违约金、节目制作费、促销费、质保金等）及当月21-30／31日的销退款后之余额于次月的20日进行结算；16-30／31日的出库销售的60%及上期的40%，扣除当期应扣费用（包括但不限于甲方有权扣除的违约金、节目制作费、促销费、质保金等）及下月1-20日的销退款后之余额在隔月的5号结算，16-30／31日的出库销售的40%转入下期结算日一并结算。合同有效期自2013年3月13日起到2014年3月12日止。2013年4月11日，双方又签订《代销合同补充协议》，约定代销商品为：主品韩京姬杀菌除螨机VFC-5000、韩京姬蒸汽挂烫机HS-T06，赠品1年延保卡。补充协议并对售后服务、节目制作费、行销费用等作了详细约定。合同签订后，原告于2013年4月19日、23日向家有公司仓库交付合同项下的全部货物。至原告起诉时，原告账目库存为FC-5000韩京姬杀菌除螨机37台、HS-T06韩京姬蒸汽挂烫机34台、衣架20件套37套；家有公司后台库存显示为FC-5000韩京姬杀菌除螨机18台、HS-T06韩京姬蒸汽挂烫机18台、衣架20件套18套。
2013年5月，原告韩京姬公司（甲方）与被告库都公司（乙方）签订《经销协议》一份，约定：乙方为在双方约定经销期间以及销售区域内、甲方指定的产品的经销商。经销期间自2013年5月15日起至2014年5月14日止。销售区域：甲方指定乙方负责向电视购物渠道的除甲方直接供应外的购买方出售产品。乙方认购价：甲方将根据附件B的价格（甲方有权根据实际情况对价格不定期进行合理调整）向乙方供应产品。甲方将乙方所订购的产品运至由乙方指定并经甲方认可的仓库，运输费、转运费以及运输过程中的保险费由甲方承担。甲方产品在交付至乙方的承运方之后，灭失风险以及产品的损坏都应由乙方承担。产品的所有权自交付时起转移给乙方，产品毁损、灭失的风险也自交付时起由乙方承担。付款条件：支付产品货款，实行款到发货的方式。后原告韩京姬公司（甲方）与被告库都公司（乙方）又签订《补充合同》一份，约定：销售目标为1季度7000台、2季度9000台、3季度11000台、4季度13000台，合计40000台。如乙方未能完成各季度目标，甲方有权终止合同。乙方向甲方直接采购价为345元／台，完成季度返利后甲方向乙方每台支付20元的返利，年度销量完成50000台以上，返利增加1%。乙方承担节目播出所需道具、KT板、宣传海报、相关材料（如菜品、日用品）等物品、厂代及其他销售过程中产生的费用。每次发货前，乙方按照订单数量以345元／台的采购价全额向甲方支付货款；未予付款的，甲方可拒绝发货。所有流程中所产生的其他费用由乙方自行承担。本合同的有效期间2013年5月15日-2014年5月14日。
2013年底2014年初，原告韩京姬公司（甲方）与被告库都公司（乙方）签订《代运营费用结算协议》一份，约定：兹因乙方代理运营甲方产品在北京中视及家有电视购物的销售工作事宜，根据双方约定，除甲方确认承担的费用外，其余部分均由乙方承担，但考虑到乙方为该工作付出的努力，双方经友好协商后，达成以下费用承担协议：
一、原费用清单
电视购物别型号电视购物销售价销售数量电视购物结算价乙方结算价（34%＋8%）乙方服务费电视购物扣款乙方差额中视VFC-500069995947543043351294542251191家有VFC-5000＋T0699918764961464978411377616合计114649848378655328807按照原双方约定甲方须向乙方支付额外的费用差额328807元整。
二、新费用方案
电视购物别型号电视购物销售价销售数量电视购物结算价乙方新结算价乙方服务费电视购物扣款乙方差额中视VFC-5000699959475345124670294542169872家有VFC-5000＋T06999187649529223928411361721合计11461470623786552315931、新方案签订后乙方按照VFC-5000，￥345元／台的价格对甲方进行结算，T06保持原结算价不变。2、新方案确定后，差额部分为￥231593元整。3、乙方在甲方处原有货款￥69000元整，暂存货品价值￥26200元整。两者相抵，乙方需支付甲方费用差额￥136373元。
三、其他：1、乙方必须负责甲方在3月15日之前，从电视购物处收到所有货款。2、乙方负责和电视购物进行协商，争取减免部分费用，所减免费用从乙方应支付甲方的费用中扣除。如果乙方追回的费用大于乙方先期已经支付给甲方的费用，则甲方应将全部追回费用退还给乙方。3、本协议生效后，乙方必须要在2014年3月15日前，将所欠款项全部支付于甲方。4、本合同一式两份，甲乙双方各执一份。
上述结算协议签订后，因被告库都公司未支付协议约定的货款136373元，原告韩京姬公司遂诉至法院。
以上事实由原告提交的证据1-5、被告提交的证据1-2及庭审笔录予以佐证，本院予以认定。
本案的争议焦点为《代运营费用结算协议》第二条第三款、第三条“其他”条款是否存在重大误解和显失公平这两项可撤销法定事由？
针对该争议焦点，库都公司认为，韩京姬公司故意隐瞒其与电视购物公司签订的协议中存在保底销售规则这一与签订合同有关的重大事项，造成库都公司的重大误解，在违背真实意思的情况下与韩京姬公司签订了该结算协议，显失公平，符合合同法第五十四条的规定，故要求撤销上述条款。韩京姬公司则认为，库都公司不仅促成韩京姬公司与电视购物公司之前签订代销协议，并全程参与并配合该协议的实际履行，故库都公司对于韩京姬公司与电视购物之间的合作流程、内容是明确知晓的，同时基于库都公司是专门从事电视购物居间服务的专业代理商，其对电视购物行业内的扣点、保底销售等操作规则有着高于一般普通人的认知，故有理由相信其对电视购物中保底销售规则是明确知情的，也从未提出异议，因此结算协议不存在重大误解和显失公平。
本院认为，首先，从《代运营费用结算协议》整个协议中所使用的名词来看，“费用”、“货款”是独立的有明显区别的概念。在第二条和第三条中都同时使用了“费用”和“货款”两种概念，第二条中还在表格中进一步明确了“电视购物扣款”这一概念。根据行文可以认为，“货款”应指商品的对价，包括电视购物公司应支付给韩京姬公司的销售货款和库都公司应支付给韩京姬公司的进货货款。“费用”则指在电视购物代理业务中发生的相关费用，包括韩京姬公司应支付给库都公司的费用，即《代理服务操作合同》中约定的运营费用、《经销协议》、《补充合同》中约定的返利，也包括“电视购物扣款”。“电视购物扣款”即指电视购物环节中发生的相关费用，包括原告韩京姬公司与中视公司签订的《合作协议书》中约定的未达成保底利润额、原告韩京姬公司与家有公司签订的《代销合同》中约定的当期应扣费用。因此“电视购物扣款”与“货款”是明显不同的概念，不存在文意混淆的情况。
其次，库都公司系专门做电视购物代理业务的代理商，其对于电视购物行业的相关术语、操作模式应当是具有相当的专业知识，对于电视购物代理业务中的相关用词应当具有高于一般商业主体的认知能力，较为不易产生误解。
第三，在双方签订的《代理操作服务合同》中第三章“收款及费用”明确约定了电视购物公司要求的商品单品销售扣点，且在具体代运营费的计算方式中也明确计算库都公司代运营费的销售金额基数中要扣除电视购物方扣点。而库都公司作为代理商负责韩京姬公司与电视购物公司之间代理销售协议的履行，则其理应是知晓韩京姬公司与电视购物公司之间签订的代理销售协议内容的，否则是无法作出符合合同约定的履行行为的。故库都公司对电视购物扣款所指内容应当是清楚明知的。
综上，本院认为库都公司在订立《代运营费用结算协议》时不存在因韩京姬公司的隐瞒而导致重大误解的情形。此外，双方签订的《经销协议》、《补充合同》约定由库都公司承担节目播出所需道具、KT板、宣传海报、相关材料（如菜品、日用品）等物品、厂代及其他销售过程中产生的费用，因此该部分电视购物扣款由库都公司承担是符合双方合同约定的，不存在显示公平的情形。因此，本院认为，《代运营费用结算协议》第二条第三款、第三条“其他”条款不存在重大误解和显示公平这两项可撤销法定事由。
有鉴于此，关于本诉，本院认为，原告韩京姬公司与被告库都公司之间签订的《代理操作服务合同》、《经销合同》、《补充合同》均系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，均是合法有效的，双方均应按约履行。原、被告之间原基于《代理操作服务合同》存在代理合同关系，后依据《经销合同》、《补充合同》的约定变更为买卖合同关系。对于双方之间的业务往来，双方通过《代运营费用结算协议》进行了最终结算，该协议是合法有效的，双方应当按照该协议的约定履行义务。因此，原告韩京姬公司要求被告库都公司支付《代运营费用结算协议》约定的费用差额136373元并支付逾期付款利息损失的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
关于原告韩京姬公司要求被告库都公司赔偿货物损失的诉讼请求，本院认为，原告主张缺失的货物均系在《经销合同》、《补充合同》签订之前交付给家有公司的，且一直是存放在家有公司在全国各地设立的仓库由家有公司进行保管，货物的出入也是由家有公司控制，在双方合同关系变更为买卖合同关系后原告并未再向被告交付货物，故上述货物的缺失不应当由被告承担。故对该项诉讼请求，本院不予支持。
关于反诉，鉴于上述理由，本院认为，双方签订的《代运营费用结算协议》是双方当事人的真实意思表示，且不存在可撤销的法定事由，因此对于反诉原告主张撤销合同条款的诉讼请求，本院不予支持。因该结算协议是合法有效的，双方均应按照该协议的约定履行义务，鉴于双方在协议中对于韩京姬公司应支付给库都公司的服务费、库都公司原有货款、暂存货品价值均作了相抵，最终确认库都公司还应支付韩京姬公司差额136373元，故对于反诉原告库都公司要求反诉被告韩京姬公司再行支付服务费及返还货款的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、本诉被告上海库都贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向本诉原告苏州韩京姬科技有限公司支付欠款136373元元，并偿付逾期付款违约金（以136373元为基数，自2014年3月16日起按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日止）。
二、驳回本诉原告苏州韩京姬科技有限公司的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告上海库都贸易有限公司的全部诉讼请求。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费3300元，财产保全费1295元，合计4595元，由本诉原告韩京姬公司负担50元，本诉被告库都公司负担4545元。反诉案件受理费2467元，由反诉原告库都公司负担。
（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：新区农行商业街支行，账号：548401040002924）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉费用。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10-550101040009599。
审 判 长 刘晓夏
代理审判员 吴 娅
人民陪审员 徐俊方
二〇一五年六月二十三日
书 记 员 夏玉琴
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。