北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）朝民初字第9970号
原告（反诉被告）北京德益致远科技有限责任公司，住所地北京市东城区雍和宫大街北新桥三条73号。
法定代表人杨新尧，总经理。
委托代理人赵凤荣，女，1963年9月23日出生，北京德益致远科技有限责任公司职员。
委托代理人周慧明，北京市君泽君律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海延华智能科技（集团）股份有限公司，住所地上海市普陀区曹杨路500号701室。
法定代表人胡黎明，董事长。
委托代理人奚之强，男，1987年5月1日出生，上海延华智能科技（集团）股份有限公司职员。
委托代理人盛先磊，德恒上海律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京德益致远科技有限责任公司（以下简称德益致远公司）与被告（反诉原告）上海延华智能科技（集团）股份有限公司（原名称上海延华智能科技股份有限公司，后变更为现名称，以下简称延华智能公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李增辉担任审判长，与人民陪审员张宝荣、宋志勇组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）德益致远公司的委托代理人赵凤荣、周慧明，被告（反诉原告）延华智能公司的委托代理人奚之强、盛先磊到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告（反诉被告）德益致远公司起诉称：2011年4月13日，德益致远公司与延华智能公司签订《北京招商地产康拉德酒店弱电工程酒店客房控制系统工程分包合同》，约定由德益致远公司提供酒店客房控制管理系统产品，合同总价1395415.78元，合同签订后14日内支付定金279083.16元。合同签订后，延华智能公司于2011年5月10日交付了定金，比合同约定日期逾期14日，德益致远公司先后向延华智能公司交付合同内货物七批，并根据补充订单要求另行交付合同外货物三批。2011年11月7日，延华智能公司拒绝接收运抵现场的第八批合同内货物，且于次日以快递方式单方面要求解除合同，遭到德益致远公司拒绝。德益致远公司已供货金额529328.93元，其中合同内金额501267.6元，合同外金额28061.33元，未供货金额894148.18元，货款合计1423477.11元，未供货金额全部为合同内货物。现德益致远公司诉至法院，要求确认双方所签合同已解除，要求判令延华智能公司支付已交付货物货款529328.93元，要求判令延华智能公司承担定金责任279083.16元，要求判令延华智能公司承担自2011年11月8日拒收货物至判决生效之日按每日200元标准计算的仓储费（暂计算至起诉之日为23800元），诉讼费由延华智能公司承担。
被告（反诉原告）延华智能公司答辩称：由于德益致远公司未能按照合同约定的交付程序和期限及时、妥善的交付全部产品，已经交付的货物存在质量问题，导致合同目的无法实现，延华智能公司有权解除合同，已收货物退还，尚未供货货物也不要了，合同解除情况下，不适用定金罚则，应转为货款返还，仓储费也没有证据证明，故不同意德益致远公司的诉讼请求。
被告（反诉原告）延华智能公司反诉称：合同签订后，德益致远公司未能按照合同约定的交付程序和期限及时、妥善的交付全部产品，经延华智能公司多次催讨未果，该不完全履约行为严重影响了工程项目的正常进行，导致合同目的无法实现，延华智能公司于2011年11月7日发函解除合同。现延华智能公司提起反诉，要求判令确认德益致远公司与延华智能公司之间签署的《北京招商地产康拉德酒店弱电工程酒店客房控制系统工程分包合同》解除，要求判令德益致远公司返还货款279083.16元，要求判令德益致远公司支付违约金418624.73元，诉讼费由德益致远公司承担。
原告（反诉被告）德益致远公司针对被告（反诉原告）延华智能公司的反诉，答辩称：同意解除合同，但延华智能公司所述与事实不符，自相矛盾，存在违约行为，应承担定金罚则，德益致远公司有权没收已收定金，且不用支付违约金，故不同意延华智能公司的反诉请求。
经审理查明：2011年，延华智能公司与北京康拉德房地产开发有限公司（以下简称康拉德公司）签订《嘉铭中心酒店智能化工程总承包施工合同》，工程名称为嘉铭中心酒店智能化系统总承包工程，工程地点为朝阳区白家庄，发包人为康拉德公司，总承包人为中建一局集团第五建筑有限公司，分包人为延华智能公司。
2011年4月13日，延华智能公司就上述施工项目与德益致远公司签订《北京招商地产康拉德酒店弱电工程酒店客房控制系统工程分包合同》，约定：德益致远公司向延华智能公司提供酒店控制管理系统产品，产品的品名、型号、数量、单价及总价详见合同附件A，合同总价1395415.78元，合同总价包含系统调试，在项目施工时需有人进行现场技术支持指导，保证系统正常运行，不包括任何强电设备，不包括任何管线，不包括安装费；交货地点为延华智能公司指定的地点（北京地区），交货时间为合同签署后，德益致远公司收到定金及确定的控制方案后50天内；德益致远公司应在交货前7日内，以电话或传真向延华智能公司提供交货计划（内容包括合同号、设备名称、型号规格、设备序列号、数量、重量和体积的约数、交货时间、运输安排）以便做好接收准备；非标房型酒店客房控制系统设备的控制方案需业主方最终确定，合同执行过程中如增加订购设备，增加部分的价格以本合同为准；本合同所有物品运抵现场后，双方代表共同参加开箱检验，如设备外包装完好无损，但箱内设备发现短缺或损伤，应及时补足或修理，相关费用由德益致远公司负担，货到15天内延华智能公司对质量进行检查，15天内发现有任何质量问题无条件免费上门更换，逾期视为验收合格；合同签署后14日内支付合同总额的20%作为定金，全部设备到货后7日内支付合同总额的60%，设备安装完毕7日内支付合同总额的10%，经业主、德益致远公司、延华智能公司验收合格或酒店开业后一个月内支付合同总额的10%；德益致远公司提供产品必须具有产品合格证、产品安装说明书和装箱清单及项目开发商要求的报验资料，必须保证产品符合国家和地方的有关法规以及要求，如合同产品在调试运行中出现的任何质量问题（除穿线、安装不当外），德益致远公司必须承担所有损失；延华智能公司有责任根据项目进度安排好货物需求进度，并按照约定及时支付相应款项，德益致远公司有责任保证及时供货，并有责任做好所提供产品的技术支持和保修期内产品保修工作；延华智能公司不能按照约定日期支付货款，视为逾期付款，应承担每天按应付款的0.5%的违约金，最高金额不超过合同金额10%，德益致远公司不能按照约定日期交付货物，视为逾期交货，除应承担继续交货义务外，每延迟一天，应承担合同金额0.5%的违约金，最高金额不超过合同金额的10%，货物不符合质量要求（产品质量以提供的样品为准），德益致远公司应承担合同金额30%的违约金，延华智能公司有权拒绝支付货款，德益致远公司逾期交货产品不符合项目要求，延华智能公司有权解除合同，并要求承担合同金额30%的违约金；控制方案详见合同附件B，针对非标房型的控制方案待业主确定后实施，控制方案将作为合同附件。合同后附附件A货品详情单、附件B控制方案。
2011年5月10日，延华智能公司向德益致远公司支付定金279083.16元。
2011年4月19日至11月2日期间，德益致远公司共计向延华智能公司供应合同内货物7批，价值501267.6元，供应合同外货物3批，价值28061.33元。具体内容为：2011年4月19日，供应酒店客房控制管理系统RCU箱体（420mm＊380mm＊160mm）6套，2011年6月24日，供应客房集中控制器2套、门磁开关2块、叮咚门铃2个、空调温度传感器2个，2011年8月15日，供应酒店客房管理系统RCU箱体（420mm＊380mm＊160mm）80套，2011年8月19日，供应酒店客房管理系统RCU箱体（420mm＊380mm＊160mm）221套，2011年8月23日，供应客房门磁10套，2011年11月27日，供应酒店客房RCU集中控制器5套，2011年11月3日，供应酒店客房RCU集中控制器100套、门磁开关100套、叮咚门铃100个、RCU系统通讯卡（TCP／IP）100个，以上为合同内7批货物。2011年10月8日，供应RCU控制系统空调箱体22个，2011年10月14日，供应RCU控制系统空调控制设备22套，2011年10月27日，供应RCU控制系统空调箱体10个、RCU控制系统空调模块10套，以上为合同外3批货物。
诉讼中，德益致远公司述称合同金额1395415.78元，已供货金额529328.93元，其中合同内金额501267.6元，合同外金额28061.33元，未供货金额894148.18元，货款总计1423477.11元，未供货金额全部为合同内货物。延华智能公司认可上述金额。
2011年11月8日，延华智能公司向德益致远公司发出《关于要求解除合同的函》，载明：2011年11月7日贵方在没有收到我司控制方案，并且未按照合同约定在交货前7日内，以电话或传真向我司提供交货计划的情况下，擅自把合同货物发至工地并强行要求我司人员签收，甚至阻拦我司项目经理开监理会限制其人身自由。贵司在2011年10月27日提供的第一批货物和2011年11月2日提供的第二批货物，不符合合同约定的产品质量保证要求，箱体内无产品安装说明书、装箱清单以及相关报验材料，经我方了解，贵方提供的产品存在第三方知识产权纠纷，故我司要求退货。基于上述原因，我司郑重通知贵方要求解除合同，按照合同法规定在收到本函之日起5日内双倍返还我司已付定金558166.32元。
2011年11月11日，德益致远公司向延华智能公司回函，载明：本公司于2011年11月10日收到贵司寄来的《关于要求解除合同的函》，贵司在函件中提及的情况与事实严重不符且均无事实依据，本公司在履行该合同中无任何违约或过失行为，相反贵司在履行该合同中存在违约行为，首先，贵方是在合同签署后的第24日支付20%合同款，逾期支付10天，其次，我司员工于2011年11月7日遵循合同约定如期第八次送货时，遭到贵司项目负责人以现场库房不足为由拒绝收货并采取野蛮极端行为伤害我司员工。基于上述情况，我司郑重告知，不同意贵司要求解除合同的要求，同时要求贵司在继续履行合同的同时支付违约金，支付因无理拒收货物造成的运输费损失。
2011年12月9日，康拉德公司向延华智能公司致函，载明：贵司关于《申请将客控系统现有品牌”德益致远”变更为”西安致远”》的函已收悉，所述事宜经我司研究决定，同意在原招标品牌内增加”西安致远”品牌，贵司可自行选用，贵司作为合约主体单位，必须保证所选产品质量合格，并确保分项工程及整体工程的质量、品质及功能。
2012年2月21日，延华智能公司向德益致远公司发送询证函，载明截止2011年12月31日应付帐款为1395415.78元。2012年3月5日，德益致远公司在上述询证函上盖章予以确认。
此后，因双方就是否继续履行合同协商未妥，延华智能公司确认已另行使用”西安致远”品牌设备，完成了康拉德酒店客房控制系统弱电工程，未再使用”德益致远”品牌设备，导致德益致远公司诉至法院。
诉讼中，为证明在第八批货物交付前履行了约定的提前通知义务，德益致远公司提供了其员工张志刚与延华智能公司现场技术员郭炜的手机通话记录，为证明延华智能公司变更过控制方案导致交货期顺延，德益致远公司提供了延华智能公司于2011年8月11日出具的工作函，载明：根据现场情况，房控系统的RCU箱过小导致线缆拥挤杂乱，要求贵司根据现场情况将RCU箱适当加大以便于穿线，调试安装以及今后的维修维护工作，望贵司根据设备情况于8月14日前确定箱子的尺寸并发给我方，我方将立即采购进场。延华智能公司认为通话记录不能佐证通话内容，工作函亦不能构成对控制方案的变更。
诉讼中，为证明合同履行过程，德益致远公司提交了康拉德公司总经理助理田晓光的证人证言，证人述称：德益致远公司于2011年11月7日向工地送货，我通知延华智能公司项目经理李英杰收货，但不知什么原因没收，后来开完会看见双方起了争执就报警了，样板间的供货已经安装，能够实现使用功能，但不是长期开着，还有一百多套产品因为不具备安装条件所以没有安装，与德益致远公司无关，延华智能公司未反映有迟延供货的情况，我方也未要求更换产品，2011年12月9日确实曾经针对延华智能公司所发函件回函，但只是同意增加西安致远这个品牌，没有要求替换德益致远这个品牌。
另查明，延华智能公司在诉讼中申请就德益致远公司交付的货物是否符合法定标准以及合同约定标准进行鉴定，德益致远公司对此表示同意，双方均同意按照合同附件约定的功能作为质量鉴定的标准依据，检验项目为控制器。2012年10月30日，国家广播电视产品质量监督检验中心出具检验报告，载明：受法院委托，对德益致远公司生产的AM-6200型酒店客房集中控制器进行功能检测，检验项目依据《酒店客房控制系统工程分包合同》附件约定的功能，此次功能验证所用控制箱和功能演示面板为德益致远公司提供，附件中的远程控制模式功能，需酒店管理软件配合实现，被测产品无法单独实现此功能，本次检验无法验证此项功能，检测结论为德益致远公司生产的AM-6200型酒店客房集中控制器经检验，所测功能项目正常，符合合同附件约定的功能要求。延华智能公司对上述检验报告的真实性不持异议，但认为检测对象为德益致远公司向检测单位提供的产品，并非此前已经供应的产品，故与本案诉争产品无关。德益致远公司认为，延华智能公司在2012年9月25日的鉴定谈话中对确定的鉴定样本已表示同意，故鉴定报告真实有效。
再查明，诉讼中，德益致远公司原起诉要求继续履行合同，要求延华智能公司接收第八批货物，在诉讼中经考虑变更了诉讼请求，同意解除合同，要求延华智能公司支付已交付货物的货款。
以上事实，有德益致远公司提供的《北京招商地产康拉德酒店弱电工程酒店客房控制系统工程分包合同》、工作函、支付系统专用凭证、收货单、《关于要求解除合同的函》、回复函、询证函、回函、公证书、通话记录，有延华智能公司提供的《嘉铭中心酒店智能化工程总承包施工合同》、函件，有鉴定报告及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：德益致远公司与延华智能公司签订的《北京招商地产康拉德酒店弱电工程酒店客房控制系统工程分包合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行合同义务。合同履行过程中，延华智能公司向德益致远公司发函要求解约，德益致远公司虽回函对此表示异议，但在本案诉讼中表示同意解除合同，本院对此予以确认。
根据解约函，延华智能公司提出解约的理由有三点，其一，德益致远公司在没有收到控制方案，也未按照约定在交货前7日内提供交货计划的情况下，于2011年11月7日擅自把第八批货物发至工地并强行要求签收，其二，德益致远公司在2011年10月27日提供的第一批货物和2011年11月2日提供的第二批货物，不符合合同约定的产品质量保证要求，箱体内无产品安装说明书、装箱清单以及相关报验材料，第三，德益致远公司提供的产品存在第三方知识产权纠纷。
关于第一点，合同约定延华智能公司应于合同签署后14日内支付合同总额的20%作为定金，合同签署于2011年4月13日，延华智能公司应于2011年4月27日之前依约支付定金，其迟至2011年5月10日才支付定金，已先期违反了合同约定。合同约定交货时间为收到定金及确定的控制方案后50天内，延华智能公司未举证证明业主最终确定非标房型控制方案的时间，同时根据德益致远公司提供的2011年8月11日的工作函，延华智能公司在合同履行中对控制方案还进行过部分变更，现有证据不能证明德益致远公司在供货期限上存在不妥，田晓光的证言对此亦可予以印证。根据德益致远公司提供的其员工张志刚与延华智能公司现场技术员郭炜的手机通话记录，德益致远公司在交货前7日内，曾通过电话方式与延华智能公司协商过交货计划，即使双方就交货计划并未达成一致，德益致远公司未征求延华智能公司意见将货物交付至工地的行为也未构成根本违约，未构成合同解除的必要条件，延华智能公司以此为由要求解约，明显不妥。据此，延华智能公司关于德益致远公司未能按照合同约定的交付程序和期限及时、妥善的交付全部产品的答辩意见，依据不足，本院不予采信。
关于第二点，合同约定物品运抵现场后，双方共同参加开箱检验，货到15天内对质量进行检查，发现有任何质量问题免费上门更换，逾期视为验收合格，延华智能公司所述的产品安装说明书、装箱清单以及相关报验材料属于合同约定的必备资料，应属开箱检验的必要项目，现延华智能公司未举证证明其曾经在开箱检验时就此提出异议，同时根据田晓光的证言，样板间的供货已经安装完毕，能够实现使用功能，其余产品因为不具备安装条件所以没有安装，与德益致远公司无关。诉讼中，本院委托鉴定机构对AM-6200型酒店客房集中控制器进行了功能检测，检测结论为所测功能项目正常，符合合同附件约定的功能要求，延华智能公司虽对送检样品提出异议，但其在送检前的谈话笔录中对此表示同意，故现有证据均不能佐证德益致远公司已经交付的货物缺少必要资料或者存在质量问题，延华智能公司以此为由要求解约，亦显属不妥。据此，延华智能公司关于质量问题导致合同目的无法实现，有权解除合同的答辩意见，依据不足，本院不予采信。
关于第三点，延华智能公司未举证证明德益致远公司所供产品与第三方存在知识产权纠纷，同时康拉德公司的回函也只是同意增加西安致远品牌，并未表示替换德益致远品牌，延华智能公司以此为由要求解约，依据不足，故针对此项答辩意见，本院不予采信。
综上，延华智能公司提出解约的三点理由均依据不足，合同解除的法定条件并未成就，其单方向德益致远公司发函要求解约并拒绝继续收货的行为，已构成违约。鉴于双方在诉讼中对于解除合同并无争议，延华智能公司仍应支付已交付货物的货款，剩余货物不再向其交付，德益致远公司要求支付已交付货物的货款529328.93元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。因合同解除系因延华智能公司单方原因所致，故德益致远公司要求承担定金责任的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。因双方在诉讼期间针对合同解除事宜最初持有争议，无法确定合同是否继续履行，导致德益致远公司需要保持备货，其主张自延华智能公司拒绝收货之日起的仓储费，本院亦予以支持。延华智能公司的相应反诉请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第八十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十七条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）北京德益致远科技有限责任公司与被告（反诉原告）上海延华智能科技（集团）股份有限公司于二○一一年四月十三日签订的《北京招商地产康拉德酒店弱电工程酒店客房控制系统工程分包合同》；
二、被告（反诉原告）上海延华智能科技（集团）股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）北京德益致远科技有限责任公司货款五十二万九千三百二十八元九角三分；
三、被告（反诉原告）上海延华智能科技（集团）股份有限公司无权要求原告（反诉被告）北京德益致远科技有限责任公司返还定金二十七万九千零八十三元一角六分；
四、被告（反诉原告）上海延华智能科技（集团）股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）北京德益致远科技有限责任公司自二○一一年十一月八日起至判决生效之日按照每日二百元标准计算的仓储费；
五、驳回被告（反诉原告）上海延华智能科技（集团）股份有限公司的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费一万二千一百二十二元，由被告（反诉原告）上海延华智能科技（集团）股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳），反诉案件受理费五千三百八十九元，由被告（反诉原告）上海延华智能科技（集团）股份有限公司负担（已交纳），鉴定费五千元，由被告（反诉原告）上海延华智能科技（集团）股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 李增辉
人民陪审员 张宝荣
人民陪审员 宋志勇
二〇一三年七月十八日
书 记 员 孙璟钰