重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝05民终4921号
上诉人（原审被告、反诉原告）：张志东，男，1975年7月17日生，汉族，住重庆市永川区。
委托诉讼代理人：李仿,重庆恒泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王传杰,重庆恒泽律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉第三人）：重庆环众玻璃有限公司，住所地重庆市永川区。
法定代表人：张志东，经理。
委托诉讼代理人：李仿,重庆恒泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王传杰,重庆恒泽律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：胡贤勇，男，1971年8月13日，汉族，住重庆市永川区。
委托诉讼代理人：姚联春，重庆石松律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：许波，女，1972年10月20日，汉族，住重庆市永川区。
委托诉讼代理人：姚联春，重庆石松律师事务所律师。
上诉人张志东、重庆环众玻璃有限公司（以下简称环众公司）因与被上诉人胡贤勇、许波股权转让纠纷一案，不服重庆市永川区人民法院（2017）渝0118民初1472号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人张志东、环众公司的委托诉讼代理人王传杰、被上诉人胡贤勇、许波及其委托诉讼代理人姚联春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张志东、环众公司上诉请求：撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、原审判决认定被上诉人已将销售单据交付给上诉人，属事实认定错误。2016年9月6日，上诉人与被上诉人签订《重庆环众玻璃有限公司股权转让合同》，合同第五条约定，被上诉人现在有环众公司销售货物单据(约70万元，以公司的财务帐单金额为准)，被上诉人收到第一笔转让款后，应当在当天办理交接销售款项及单据，将该部分的销售货物的单据经与公司财务对帐后交给环众公司或张志东，否则，张志东可以在以后的第二次或第三次付转让款时，扣除相关销售货物的单据金额现金，交公司抵帐。但被上诉人交回给环众公司的销售单据不是真实的，环众公司无法通过以被上诉人交回的销售单据收回销售货款。因此，被上诉人并未按照合同约定履行义务，无权要求上诉人支付任何款项；同时，被上诉人还应承担违约责任，赔偿上诉人的损失。
二、原审判决认定上诉人环众公司承担连带责任，属法律适用错误。《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。上述规定属于效力性规定，并且是强制性规定，具有普遍约束力，违反法律强制性规定的合同无效。《重庆环众玻璃有限公司股权转让合同》第五条约定，环众公司以公司所有动产、不动产及债权作为担保，违反了法律的强制性规定，上述约定无效，环众公司不承担连带责任。
胡贤勇、许波共同辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。一审中已经提交证据证明交付财务单据时，是张志东签名确认了的。至于财务单据是否齐备，是否能得到确认是另外的事情，被上诉人只需将单据交付给张志东或公司检验无误即可；《中华人民共和国公司法》第十六条是管理性的强制规定，不是效力性的强制规定，不适用于本案。
胡贤勇、许波向一审法院起诉请求：1、判令张志东立即支付股权转让款760000元并支付逾期利息（以760000元为本金，按月利率2%计算，从2017年1月25日起至付清之日止）；2、判令张志东支付违约金76000元；3、判令环众公司承担连带保证责任。张志东向一审法院提出反诉请求：1、判令解除张志东与胡贤勇、许波于2016年9月6日签订的环众公司股权转让合同；2、判令胡贤勇、许波返还张志东已支付的股权转让款100000元；3、判令胡贤勇、许波赔偿张志东违约金96000元。
一审法院认定事实：胡贤勇、许波（甲方）与张志东（乙方）于2016年9月6日签订《重庆环众玻璃有限公司股权转让合同》。合同主要约定：1、甲方同意将持有环众公司18%的股权共1600000元出资额，以960000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、签订合同之日支付100000元给甲方；在2017年1月25日前支付760000元给甲方，逾期按月息2%计息；在2017年4月25日前支付余款100000元，逾期按月息2%计息。3、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，如无法计算实际损失，按实际违约金额的10%支付违约金。4、甲方现在有环众公司销售货物单据，甲方收到第一笔转让款后，应当在当天办理交接销售款项及单据，将该部分的销售货物的单据经与公司财务对账后交给环众公司或乙方，否则，乙方可以在以后的第二次或第三次付转让款时，扣除相关销售货物的单据金额现金，交公司抵账。5、本合同经各方签字，乙方立即支付第一笔转让款现金，本合同即生效。6、担保公司：环众公司（盖章）。合同签订后，张志东按约向胡贤勇、许波支付100000元股权转让款，并在胡贤勇、许波二人持有的销售清单中确认：原始票据已收到！张志东2016.9.6。同时，环众公司财务人员唐梅亦有签名确认。
一审法院认为，涉案股权转让合同已经双方签字且张志东已按约支付第一笔转让款100000元，故该合同已经成立并生效。而张志东亲笔书写的“原始票据已收到！张志东2016.9.6”可以表明胡贤勇、许波已按合同约定将销售货物的单据与公司财务对账后交给了张志东，张志东未按约支付转让款有违双方合同之约定，故对胡贤勇、许波要求张志东支付第二期转让款760000元并支付合理逾期利息（实为逾期付款违约金）的诉讼请求予以支持。同时，通常可以认为张志东未按约支付转让款给胡贤勇、许波造成的损失即是因逾期付款而导致的转让款未能存入银行的利息损失，而按月利率2%计算其损失已经可以达到弥补其损失的效果，且张志东和环众公司当庭亦提出违约金过高的抗辩，故对胡贤勇、许波诉请求的76000元违约金不再支持。而对公司为股东提供担保是否有效的问题，现有主流司法观点将公司法第十六条的规定界定为管理性禁止性规定；对该条的违反，并不导致合同无效，故对胡贤勇、许波要求环众公司承担连带保证责任的诉讼请求予以支持。而基于上述认定，张志东未按约付款已违反双方合同约定，其作为违约方，不宜赋于其合同解除权；同时，其反诉中要求胡贤勇、许波返还转让款、赔偿违约金的诉讼请求亦无充分证据佐证且与查明的事实相悖，故对其反诉中的全部诉讼请求均不予支持。判决：一、限张志东于该判决生效后30日内向胡贤勇、许波支付转让款760000元及逾期付款违约金（违约金以760000元为基数，从2017年1月26日起，按月利率2%计算至付清之日止）；二、环众公司对上述债务承担连带保证责任；三、驳回胡贤勇、许波本诉中的其他诉讼请求；四、驳回张志东反诉中的诉讼请求。一审本诉案件受理费减半收取6080元，由张志东、环众公司负担（此款由张志东、环众公司在支付上述款项时一并向胡贤勇、许波支付）；反诉案件受理费减半收取2110元，由张志东负担。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据双方的诉辩意见，本案双方争议的主要焦点是：1、张志东是否应支付760000元股权转让款；2、环众公司是否应当承担担保责任。
关于760000元是否应支付的问题。从《重庆环众玻璃有限公司股权转让合同》的约定看，本合同经各方签字，乙方立即支付第一笔转让款现金，本合同即生效。根据查明的事实，张志东已经支付了第一笔转让款100000元，故该合同已经生效。根据合同第五条约定，胡贤勇、许波收到第一笔款后，应当将其持有的销售单据交付给张志东或环众公司。从一审举证看，张志东已于2016年9月6日在销售明细表上注明“原始票据已收到”，公司财务人员唐梅亦签名确认，故可以确认张志东已经收到胡贤勇、许波移交的销售单据。至于上诉人所称无法通过已交付的票据收回货款的问题。在移交明细表上还载明“销售金额及回收的款项暂时以此单据为准，如以后发现数据有误，由张志东和胡贤勇、许波商量解决”。由此可见，张志东对于票据的完整性、货款是否能全部回收是有预见的，但其同意之后双方协商，接受以上票据，故可以认定胡贤勇、许波履行了票据的交付义务，张志东应当依约支付第二期股权转让款760000元。
对于环众公司的担保责任问题。环众公司在《重庆环众玻璃有限公司股权转让合同》上担保公司处盖章，表明其身份是担保人，同时，合同也约定了以公司所有动产、不动产及债权为担保，用以保证乙方所支付的后两期付款。现环众公司认为该担保违反《中华人民共和国公司法》第十六条而无效，本院认为，该条主要是为规范公司的内部治理机制，本案中环众公司进行担保的盖章是真实的，且无其他无效的情形，仅仅是未召开股东会，并不当然导致担保无效。故环众公司应当承担担保责任。
综上所述，张志东、环众公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费12160元，由张志东、重庆环众玻璃有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘玉妹
审判员 沈 娟
审判员 吴贵平
二〇一七年九月十三日
书记员 母雪桥