辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽02民终1130号
上诉人（原审原告）：大连市水产研究所。住所地：大连市西岗区滨海路**号。
法定代表人：姜大为，该所所长。
委托代理人：葛红，辽宁金环律师事务所律师。
委托代理人：郎义平，辽宁金环律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王新俊，住瓦房店市。
委托代理人：史磊，辽宁新正源律师事务所律师。
上诉人大连市水产研究所因撤销权纠纷一案，不服大连市中山区人民法院（2015）中民初字第3458号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，原告授权原法定代表人耿连奎与被告签订了一份《承包合同书》（未注明具体签订时间），约定原告将其拥有使用权的海底增殖区一处（老虎滩凌角湾污水口至石槽北山电塔连线以北到岸边；老虎滩渔港航道以西到岸边）承包给被告经营，承包期限自2004年1月1日至2014年12月31日止；承包费每年5万元（不合税），每年12月20日前交齐下年承包费等。合同签订后双方开始依约履行。2010年4月19日，大连市城市建设管理局颁发了大城函发（2010）60号《关于委托中山区政府承担虎滩湾改造项目拆动迁工程的函》，内容包括中山区政府作为陆域和海域拆动迁主体，负责拆动迁许可证办理及其它相关工作。其中本案所涉海域包括在拆动迁范围内。2010年10月8日，辽宁省海洋渔业环境监督监测站受大连市中山区海域清理办公室委托，出具了（2010）第002号《大连老虎滩湾建设用海养殖区海洋经济生物资源评估报告》。评估结论为：大连市老虎滩湾建设用海区域面积为67.36公顷（1010.4亩），底栖生物总经济价值为1954.69万元（平均1.93万元／亩），其中大连市水产研究所管辖海域面积66.45公顷，底栖生物经济价值为1921.53万元，大连老虎滩捕捞场管辖海域养殖面积0.91公顷，底栖生物经济价值为33.16万元。2011年1月5日辽宁省海洋渔业环境监督监测站出具一份《关于虎滩工程征用大连市水产研究所海域面积划分及征用海域补偿金计算的说明》，就（2010）第002号评估报告结论中大连市水产研究所管辖海域底栖生物经济价值1921.53万元进行了补充说明，其中坝内28.54万元，坝外1892.99万元。2011年1月18日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《协议书》，约定乙方从2004年1月1日起承包甲方海底增值区一处（老虎滩菱角湾污水口至石槽北山电塔连线以北到岸边；老虎滩渔港航道以西到岸边），现因大连市政府对上述海域进行征用，双方之间承包合同不能继续履行，双方经协商约定解除双方间承包合同，并约定：一、双方确认本协议签订后，双方之间海域海底增殖区的承包合同关系即告解除；二、乙方承诺在本协议签订后三十日内将相关养殖捕捞设施、资源自行清理完毕，撤出上述海域。乙方同时承诺，本协议签订后，不以任何方式阻挠政府相关部门对上述海域的征用活动；不以任何理由或方式向政府相关部门或甲方及其他相关单位、个人提出其他经济补偿要求等；三、甲方同意补偿乙方经济损失壹仟叁佰零捌万壹仟柒佰柒拾（13081770）元整。补偿款分两期支付，其中于2011年1月18日前支付柒佰万（700万）元；2011年1月30日前付清余款；双方并约定了违约责任等条款。2011年1月17日、2011年1月28日被告分别收到原告给付的补偿款700万元、6081770元。2014年6月7日，因2010年7月16日发生的溢油事故补偿需要，经原告委托，辽宁省海洋水产科学研究院出具了《大连市水产研究所管辖海域分界测绘报告》，该测绘结果中显示，被告承包使用海域面积共62.41公顷。
原告的诉请为：撤销原、被告2011年1月18日签订的《协议书》第三条中有关补偿款13081770元的内容，同时确认被告应当得到的补偿款金额为12250240元；2、被告返还原告多支付的补偿金831530元。
原审法院认为，原、被告于2011年1月18日签订的《协议书》是双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。从《协议书》的内容来看，补偿金额13081770元是明确约定的，但对补偿金额是依据面积计算的并未明确约定，对补偿的面积数额也未明确约定。原告称《协议书》中约定的补偿金额13081770元是依据承包面积作出的，被告不予认可，故原告应承担举证不能的后果。原告以对面积有重大误解为由提出的本案诉讼请求，无事实与法律依据，不予支持。对于原告提供的大连市海洋与渔业局盖章的《会议纪要》，原告称是诉前在大连市海洋渔业局调取的，因为原件没有盖公章，在立案后又去海洋渔业局盖的公章。原告称《会议纪要》可证明原、被告同意《会议纪要》确定的被征用海域补偿款的分配原则及分配方案，被告称没有参加过该会议，也从来不知道该会议纪要的内容。该《会议纪要》上并无任何与会人员的签名，原告亦未提供被告与会的相应证据，且双方签订的《协议书》中并未约定是依据《会议纪要》计算出的补偿数额，原告无证据证明《会议纪要》与本案具有关联性，故对于原告提供的该证据不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告大连市水产研究所的诉讼请求。案件受理费12120元，由原告负担。
原审法院宣判后，大连市水产研究所不服原判，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判支持其在原审的全部诉请。其依据的主要理由是：1、2011年1月17日，大连市政府海洋与渔业局主持召开的《老虎滩湾建设项目征用水产研究所管辖海域补偿款的分配问题》的会议纪要应予采信，理由是，根据2010年10月8日的评估报告，其中上诉人所属海域的底栖生物经济价值1921.53万元是根据海域的面积和每公顷的单价计算而来，这充分证明了上诉人管辖海域的补偿是按照海域的面积与每公顷的单价计算的，上诉人是市政府财政全额拨款的事业单位，对于上诉人管辖海域的这么大一笔数额的补偿款，政府的主管部门大连市海洋与渔业局主持召开的有上诉人和被上诉人参加的《老虎滩建设项目征用水产研究所管辖海域补偿款的分配》问题的会议，确定补偿款分配的原则和分配方案，形成了《会议纪要》，这完全符合政府的工作流程。上诉人与被上诉人实际是按照《会议纪要》中确定的分配方案和分配原则履行的。一系列的事实和证据，充分证明了《会议纪要》和本案有关联性，没有这个《会议纪要》，就不会有2011年1月18日上诉人和被上诉人签订的《协议书》，更不会有具体的明确的精准到十位数的补偿款1308.177万元。2、原审判决尽管确认了两次测量的案涉海域面积不同，第一次测得海域面积是65.67公顷，第二次测得海域面积是62.41公顷。但并没有认定被上诉人实际承包的海域面积就是62.41公顷。第一次测量的面积是被上诉人指认的案涉海域的界址点有严重错误，上诉人当时也没有察觉到，一直到2014年6月7日，上诉人看到辽宁省海洋水产科学研究院出具的《大连市水产研究所管辖海域分界测绘报告》计算出的案涉海域面积为62.41公顷，被上诉人也签字确认，才得知分配补偿时给被上诉人多计算了承包海域的坝外面积3.26公顷这一事实。总之，本案的一系列事实和证据，完全可以证明上诉人因对案涉海域界址点存有重大误解进而导致了对被上诉人承包的海域坝外面积多计算了3.26公顷，致使发生了上诉人因重大误解向被上诉人多支付了该3.26公顷对应的83.153万元补偿款这一事实。上诉人因重大误解请求法院依法撤销《协议书》第三条中有关补偿款1308.177万元的内容；同时认定补偿款为1225.024万元；并要求被上诉人返还多支付的补偿款83.153万元，是有事实和法律依据的。
被上诉人王新俊答辩称服从原判，不同意上诉人的上诉请求及理由。1、上诉人请求撤销双方意思表示明确且实际履行完毕的《协议书》内容，于法无据。双方就海域补偿签订的《协议书》，是双方真实的意思表示，不存在任何误解内容，且协议书中约定的权利和义务双方均已经履行完毕达5年之久，现上诉人要求撤销该协议没有任何事实及法律依据。《协议书》中1300多万元海域补偿款的补偿范围，其不单单包括是海底养殖生物的价值，还包括了王新俊为了海域养殖而购置、投放、安装的设施、设备，协议书第二条对其也有明确约定，因此上诉人主张是按面积进行补偿与事实不符。2、关于《会议纪要》。第一，王新俊对该会议纪要从不知情，也根本没有参加过该会议，且该会议纪要没有王新俊的签字。第二，从事实方面来说，被上诉人从来不知道会议纪要的存在和其中记载的内容，否则，被上诉人是绝对不会同意该会议纪要。第三，上诉人诉请要求撤销的是双方针对海域补偿签订的《协议书》，然而协议书中没有任何条款约定《会议纪要》是该协议书的附件或者双方有其他关联性。在此情况下，上诉人以一份与《协议书》无关的瑕疵文件来证实其在签订协议时产生误解，明显于法无据。另外，退一步讲，从文件签署时间来看，《会议纪要》记载时间是2011年1月17日，《协议书》签订时间是2011年1月18日，应以最终签订的合同为准。3、关于上诉人提交的两份鉴定结论问题。首先，第一份鉴定为2010年10月8日做出的《大连老虎滩湾建设用海养殖区海洋经济生物资源》的评估报告，这份评估报告是政府部门协调拆迁工作以及确定拆迁补偿的一个参考，而正如上文所述，海洋生物资源的经济价值仅是海域补偿的一个方面，除此之外还包括设施设备补偿等。海域补偿的最终确定是考虑到方方面面的因素，双方协商一致确定，没有任何一条法律规定海域补偿应以某一份鉴定结论的数额为准。其次，第二份鉴定为2014年6月7日《测绘报告》，委托单位是上诉人自己，该份报告是在填海完毕3年多以后做出，相关临界坐标部分都因填海灭失，委托人和鉴定单位从名字上都可以看到具有明显的关联关系，以这样一份报告来否定前一份鉴定结论于法无据。更为重要的是，该鉴定内容与《协议书》之间没有任何的关联性。综上所述，双方签订的协议书，合法有效，双方的意思表示清晰、明确，不存在重大误解。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实相一致。
本院认为，本案焦点是上诉人主张根据会议纪要，补偿款应按照承包的海域面积计算，被上诉人的实际承包面积为62.41公顷而不是65.67公顷，因上诉人对海域面积构成重大误解从而向被上诉人多支付了83.153万元补偿款，故被上诉人应向上诉人返还该多支付补偿款的理由是否成立。首先，上诉人与被上诉人签订的协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定应为有效，现该协议书已经实际履行完毕，根据协议书的内容，对被上诉人承包上诉人的海域，双方在约定了被上诉人应承担的各项义务后确定了上诉人应向被上诉人支付的补偿款总额，其中并未约定应依据被上诉人承包的海域面积计算补偿款。其次，对于上诉人提交的会议纪要一节，被上诉人获得案涉补偿款依据的是双方签订的协议书，而非会议纪要，该协议书中并未提及会议纪要或约定将会议纪要作为案涉协议书的组成部分，故退一步讲，即使该会议纪要存在也只能证明形成案涉协议书的过程，会议纪要的内容并不必然成为案涉协议书的内容，不能约束双方当事人，案涉协议书系双方最终的约定，双方应按协议书的约定履行各自义务，上诉人以会议纪要中载明按面积计算补偿为由主张其因重大误解要求退还部分补偿款缺乏依据，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，所作判决并无不当，上诉人的上诉主张不能成立，本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12120元，由上诉人大连市水产研究所负担。
本判决为终审判决。
审判长 白 波
审判员 卢宏翔
审判员 高明伟
二〇一六年五月二十三日
书记员 葛美玲