北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0115民初8101号
原告：舒斯其，男，1961年10月24日出生，汉族，无业，住江西省丰城市。
委托代理人：高进堂，北京师孟律师事务所律师。
被告：中天泰极装饰建材（北京）有限公司，住所地北京市大兴区。
法定代表人：肖怀龙，总经理。
委托代理人：王梓豪，河北宏世成律师事务所律师。
原告舒斯其与被告中天泰极装饰建材（北京）有限公司（以下简称中天公司）买卖合同纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告舒斯其及其委托代理人高进堂，被告中天公司的委托代理人王梓豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告舒斯其向本院提出诉讼请求：1.撤销舒斯其与中天公司于2015年10月15日签订的《合同书》；2.判令中天公司返还舒斯其投资款45.8万元和品牌管理费1.6万元；3.判令中天公司赔偿房租损失140105元、房屋装修费用78600元、宣传费用67800元；4.诉讼费用由中天公司承担。事实和理由：舒斯其通过电视广告得知中天公司经营“大溪地”品牌的有氧板材产品。2015年10月15日，双方签订《合同书》，当时中天公司承诺其产品价格为每平方米29元至34元左右，并称价格表属于商业秘密，只能事先口头告知价格，具体的价格表只能在舒斯其签订合同后，才能提供。舒斯其按照约定交了所谓的“投资款”和“管理费”后，中天公司给其提供的产品价格却是每平方米80元以上，甚至几百元一平方米。《合同书》第五条第9款称中天公司拥有“大溪地”品牌的商标专属权、经营权。但事后经舒斯其核实，中天公司根本没有该品牌的注册商标，也未被有关单位或者个人许可使用“大溪地”品牌的注册商标，其申请注册的“大溪地”商标已经被国家商标局驳回，现在属于无效状态。中天公司在价格方面和商标专用权方面对舒斯其进行欺诈，使舒斯其在违背真实意思的情况下订立了合同，该合同属于可撤销、可变更合同，故舒斯其提起本案诉讼。
被告中天公司辩称，一、中天公司的产品代理价格是全国统一的，并不只针对舒斯其一家，只要与中天公司签订《合同书》，经销中天公司产品，在中天公司网站后台均可以看到产品代理价格，其产品价格是透明的，并非针对某一家进行定价。舒斯其已多次根据后台产品价格自主选定产品，中天公司依据舒斯其的订货清单发货。自双方签订《合同书》以来，舒斯其已根据当地市场需求，分9次从中天公司处系列产品中订购不同价位的产品进行销售，产品价值共计156398元。这些订货单中最高一笔单价达到596元，因此舒斯其对产品价格是明知并且认可的，中天公司在价格上不存在欺诈行为。
二、舒斯其与中天公司之间是代理经销产品关系。双方签订的《合同书》称鉴于舒斯其基于中天公司的经营理念、营销模式、管理能力、产品质量及服务等多方面考核及市场明确认可后，向中天公司提出申请,就舒斯其经销“大溪地装饰建材等系列产品”事宜，双方达成协议。这表明双方是产品经销关系。《合同书》第三条约定：1.舒斯其向中天公司一次性交纳投资款（人民币）肆拾伍万捌仟元，品牌管理费16000元/年，中天公司按全国统一代理价赠送（人民币）壹拾捌万捌仟元产品，免费提供开业赠品；3.投资款的返还方式：舒斯其后期在中天公司处每累计进货达10万元，中天公司返还舒斯其6000元整，直至投资款返完为止；4.装修广告补贴：年累计进货达50万元，奖励装修、广告费2万元；5.销售奖励：乙方投资款返还完毕后，每累计进货10万元奖励3%，每累计进货30万元奖励5%，每累计进货50万元奖励6%。这些条款说明双方之间是产品经销关系。此外，中天公司应舒斯其要求，于2015年12月2日给予舒斯其5万元现金（通过银行转账支付到吴鸟如名下），作为广告支持。
三、舒斯其自愿选择省会城市及发达地级市代理区域。
舒斯其作为一个省会城市及发达地级市代理，认为其所在的省会城市及发达地级市代理是在同一区域内存在两个或者两个以上的代理商，极容易产生距离冲突，舒斯其认为这种距离冲突是中天公司向其隐瞒了的，是中天公司不当行为造成的，舒斯其的这种观点是一个荒谬可笑的说法。首先，中天公司招代理产品经销商的合作政策是，代理商分为类别区域即县（市）级、地级市（市区）、地级市地区、省会城市及发达地级市、直辖市及省级代理，不同类别区域代理投资款、免费赠送货品（供货价）、后期进货返利及年度管理费不同。双方在接触中，中天公司曾向舒斯其说明过公司的合作政策，并给了舒斯其合作政策供其参考。舒斯其自愿选择省会城市及发达地级市为代理区域，按照合作政策双方签订《合同书》，《合同书》第二条经销地址约定舒斯其的经营地址是江西省南昌市（地区）。舒斯其出示了戴小牛与中天公司签订的《合同书》，戴小牛也是按照中天公司的合作政策签订的。戴小牛自愿选择县（市）级作为代理区域，按照合作政策双方签订《合同书》，戴小牛《合同书》第二条经销地址显示戴小牛的经营地址是江西省南昌市南昌县（市/区）。舒斯其与戴小牛经营的地址不同，二者交纳的投资款、享受的返利政策、开业赠品等也不相同。舒斯其证人也证明舒斯其知道分级别代理。以上说明舒斯其明确知道中天公司的合作政策是分类别区域的，明确知道还有县（市）、地级市、地级市地区、直辖市、省级的代理，其自愿选择省会城市及发达地级市为代理区域，所以关于区域代理方面，中天公司不存在欺骗行为。
四、中天公司拥有“大溪地品牌”的商标专属权，经营权。
1．中天公司积极向商标局申请商标专利权,商标局未告知中天公司存在商标专利侵权。中天公司生产的产品，使用的“大溪地”商标是由大小不同的五个菱形、大溪地中文及英文字母TAHITI上下序列组合,并于2014年11月份申请注册“大溪地”商标。2015年12月14日，商标局经审查驳回上述商标注册申请，理由为：该标志中含有的“TAHITI”译为“塔希提岛”，是南太平洋一个岛屿，属于公众知晓的外国地名，不得作为商标使用。这也说明，中天公司使用的商标没有和其他任何注册商标近似，也不存在侵犯其他任何商标专用权。
2．2016年3月17日，中天公司再次递交商标注册申请书，类别为19，商标局给的标识为：TM。TM的意思就是“商标”，它的作用就是告诉人们，其所标注的图形或文字是这个商品的商标。所以中天公司拥有大溪地品牌的商标专属权，经营权。中天公司申请商标注册的期间是2014年11月18日至2015年12月14日，申请号为15734082,双方签订合同的时间是2015年10月15日，这期间商标局是允许中天公司使用该商标的。
五、舒斯其联合戴小牛一起起诉中天公司。
舒斯其于2015年10月15日和中天公司签订《合同书》，代理经销中天公司产品，双方正常履行合同。2016年4月10日，戴小牛和中天公司签订《合同书》，代理经销被告产品。但舒斯其让戴小牛以同样的事实和理由起诉中天公司，要求解除和中天公司的合同。舒斯其这样的行为严重影响中天公司正常经营活动。
本案中舒斯其基于对中天公司的经营理念、营销模式、管理能力等多方面考核及明确认可后，自愿签订《合同书》，并多次订货销售，所以中天公司不存在任何欺诈行为。因此本案完全不符合法律规定的可撤销合同的条件。中天公司不同意舒斯其的诉讼请求，要求法院予以驳回。
本院经审理认定事实如下：2015年10月15日，舒斯其（乙方）与中天公司（甲方）签订《合同书》，《合同书》主要内容如下：鉴于舒斯其基于对中天公司的经营理念、营销模式、管理能力、产品质量及服务等多方面考核及市场明确认可后，向中天公司提出申请,就舒斯其经销“大溪地装饰建材等系列产品”事宜，双方达成协议，该协议的主要内容如下：第一条：甲、乙双方都是独立自主、自负盈亏的合法经营者，双方之间不存在任何隶属、投资、雇佣、承包关系，双方雇佣的员工不属于对方的员工，双方对其劳资关系及行为不承担任何责任，任何一方对另一方的行为及债务不承担法律责任；甲方业务代表私自向乙方借款、借贷均与甲方无关，乙方货款需汇入甲方统一指定账号中。第二条经销地址及期限：舒斯其的经营地址是江西省南昌市（地区）；合同履行期限为壹年，自2015年10月15日起至2016年10月14日止。第三条合作款项及销售奖励：1.在本合同签订时，乙方舒斯其向甲方中天公司一次性交纳投资款（人民币）肆拾伍万捌仟元整，品牌管理费16000元/年，甲方中天公司按全国统一代理价赠送（人民币）壹拾捌万捌仟元产品，免费提供开业赠品；2.乙方舒斯其享受甲方中天公司进货返利9%；3.投资款的返还方式：乙方舒斯其后期在甲方中天公司处每累计进货达10万元，甲方中天公司返还乙方舒斯其6000元整，直至投资款返完为止；4.装修广告补贴：年累计进货达到50万元，奖励装修、广告费2万元；5.销售奖励：乙方舒斯其投资款返还完毕后，每累计进货10万元奖励3%，每累计进货30万元奖励5%，每累计进货50万元奖励6%。第四条后期进货以及物流配送事宜：1.乙方舒斯其后期进货价格：甲方中天公司按全国代理价给乙方舒斯其供货，采取定货与发货的方式执行。如有新款推出，供货价格甲方中天公司将以书面形式通知乙方舒斯其；如遇市场原物料价格浮动导致产品价格的涨跌，甲方中天公司以书面形式通知乙方舒斯其。2.货款结算方式：款到发货。乙方舒斯其向甲方中天公司提交定货清单，并将甲方中天公司收悉确认后，按乙方舒斯其定单核算货款、备货，乙方舒斯其可自提或委托中天公司将货物代办托运，运费由舒斯其负担。该条第3款及第4款对产品质量异议、换货方式等进行了约定。第五条双方的权益第7款约定舒斯其只能在获得授权区域内经营，不得以任何形式跨区域经营、窜货及网上销售。舒斯其销售店内不得销售非大溪地有氧板材的同类产品，不得仿造中天公司的产品款式，不得在其他工厂订购冒充甲方产品，损坏中天公司的声誉和形象。第8款约定舒斯其确定经营地址前，须向中天公司书面申报经营详细地址，审核通过后经中天公司授权方可实施店面租赁、装修，装修后应把店面照片在营业前交于公司备档。若舒斯其确定经营详细地址前，未经中天公司同意，造成专卖店之间距离冲突，责任由舒斯其承担。第9款约定中天公司拥有大溪地品牌的商标专属权，经营权，授权许可舒斯其在代理区域内使用，中天公司负责向舒斯其提供大溪地有氧板材产品。第11款约定中天公司规定统一的大溪地有氧板材经销店的装修风格，免费提供促销产品目录等宣传资料。第七条合同的变更、终止：1.除本合同约定外，未经双方同意并签订书面合同，任何一方不得单方面变更本合同。2.有下列情形之一的，视为舒斯其单方终止本合同，舒斯其自行放弃本合同权益，中天公司收取舒斯其的相关费用不予返还：（1）未经甲方同意，向第三方透露甲方的商业秘密；（2）乙方从事贬损、诋毁甲方商业声誉的行为；（3）因恶性竞争导致价格紊乱，损毁甲方的商业信誉。3.有下列情形之一的，合同终止：（1）合同履行期限届满，甲方双方不再续约；（2）甲乙双方经协商一致提前终止本合同；（3）乙方因违反国家法律法规、规章的有关规定受到处罚。第八条违约责任约定，合同履行过程中任何一方不得违反本合同相关规定，否则视为违约，守约方有权单方面解除合同并要求违约方承担因违约行为造成的经济损失。此外，合同对争议解决等内容进行了约定。舒斯其于2015年10月15日合同签订当天向中天公司支付15万元，于2015年10月27日，向中天公司支付32.4万元，共计47.4万元。
中天公司称舒斯其曾于2015年11月6日订货85104.8元；2015年11月27日订货1208元；2015年12月1日订货450元；2015年12月3日，订货1470元；2015年12月5日订货5653.2元；2015年12月14日订货4046元；2015年12月26日订货42768元；2016年5月3日订货15298元；2016年5月5日订货400元。中天公司称舒斯其所订的前述产品中单价最高达到每平方米596元，这说明舒斯其对中天公司的产品单价是认可的，而在合同签订前，中天公司已以口头形式告知舒斯其产品单价是几十元至几百元不等。舒斯其对此不予认可，称中天公司只是告知产品单价是每平方米29元至34元。舒斯其称其并未就中天公司已发的产品支付过货款，中天公司所发的上述产品均是赠品且中天公司已发的产品金额未达到合同约定的赠品金额18.8万元。舒斯其称2016年5月3日订单中有9笔货物，其并未收到。中天公司称所发的并非赠品，而是舒斯其下订单要的产品，赠品只是在节假日才会发放。舒斯其对此并不认可，称双方并未在合同中约定赠品只是在节假日发放。
双方对合同第二条中舒斯其的经营地址、第五条第7款、第8款的内容存在争议。舒斯其认为双方在合同中约定舒斯其的经营地址是在江西省南昌市，意味着其经销范围理应包括南昌市下辖的区、县，而并不是仅仅指南昌市区。舒斯其称其交纳的投资款数额是45.8万元，而中天公司在签订合同前告知过其如果交了45.8万元，则南昌市下辖的区县如果有代理商想经营诉争产品，就必须通过舒斯其进行经销，而不能再与中天公司另行签订合同。而舒斯其认为实际上中天公司又与戴小牛签订了南昌县的经销合同，明显存在欺诈，故合同应被撤销。中天公司则对此不予认可，并提交《大溪地有氧石材合作政策》，该材料显示代理商可选择县（市）级、地级市（市区）、地级市地区、省会城市及发达地级市、直辖市及省级等几个类别进行经销。该材料中代理商权益一栏中记载“区域保护”指区域内代理商享有垄断代理经销权；“区域发展”指可在所辖区域内发展下级代理、经销商并收取相关费用。舒斯其称中天公司未向其交付过此份材料，中天公司则称其向舒斯其出示过此份材料，但未提供证据予以证明。舒斯其提交中天公司与戴小牛签订的合同书，该合同书显示戴小牛的经营地址为南昌市南昌县。舒斯其认为既然其经营地址在南昌市，就意味着其在南昌市及南昌市所辖区县拥有垄断代理经销权，而南昌县属于南昌市管辖，则中天公司就不应该再与戴小牛签订合同。中天公司则认为舒斯其经营范围仅仅是南昌市区，不包括下辖区县，当然也就不包括南昌县，因此中天公司可与戴小牛签订经销合同。
双方对《合同书》第五条第9款中天公司拥有大溪地品牌的商标专属权、经营权存在争议。舒斯其认为中天公司拥有的所谓的“大溪地”标志不能作为商标使用，该商标的注册申请已被商标局驳回，其认为“商标专属权”就是自己可以使用该商标，别人不可以用。舒斯其称其在签订《合同书》时，认为“商标专属权”意味着中天公司已经在商标局注册了“大溪地”这一商标，但实际上该商标已经被商标局驳回注册申请，而根据常识，“大溪地”根本不可能被注册为商标，因为它是南太平洋中一个岛屿的名字。舒斯其认为在签订《合同书》时，中天公司未告知其该商标未被注册，因此中天公司存在欺诈行为，合同应被撤销。中天公司对此不予认可，其称双方签订《合同书》时，中天公司已经向商标局提交注册“大溪地”商标的申请，虽然该商标于2015年12月14日被驳回注册申请，但在被驳回之前，商标局是允许中天公司以“TM”的标志使用该商标的，因此中天公司拥有“大溪地”商标专属权，不存在任何问题，中天公司对此不存在欺诈行为。
舒斯其称双方沟通协商签订合同时，中天公司口头告知其产品单价的范围是每平方米29元至34元左右，中天公司成因价格属于商业秘密，只有签订合同后，才能告诉具体单价。舒斯其称合同签订后，其发现产品单价是在每平方米80元以上，有的高达几百元一平方米，舒斯其认为其在价格方面存在重大误解，导致其作出错误决定，签订了《合同书》。中天公司则认为舒斯其在签订合同后，可在中天公司后台看到产品单价，但舒斯其并未提出异议，而是多次下订单要求中天公司发货，且中天公司实际也已发货，因此双方已经实际履行了合同，不存在合同被撤销的理由。
舒斯其主张其为了经销诉争产品，支出了租金140105元，装修费用78600元及宣传费用67800元。中天公司对此不予认可，称这些费用均是舒斯其正常支出的投资成本，与中天公司无关。
双方均认可2015年12月2日，中天公司通过肖怀龙的个人账户向吴鸟如的个人账户转入5万元，双方均认可此5万元系中天公司向舒斯其返还的宣传广告费。庭审中，中天公司明确表示对本案不提出反诉，但保留另行起诉的权利。故本院对前述5万元不予处理。
本院认为，舒斯其与中天公司签订了《合同书》，但双方对《合同书》中相关重要条款的理解存在争议。舒斯其认为双方在合同中约定舒斯其的经营地址是在江西省南昌市，而其交纳的投资款数额是45.8万元，这就意味着舒斯其的经销区域不仅仅包括南昌市区，还应包括南昌市下辖的区、县，南昌市下辖的区、县如果有代理商想经营诉争产品，就必须通过舒斯其进行经销，而不能再与中天公司另行签订合同。中天公司则认为舒斯其的经销区域仅仅是在南昌市区，不包括下辖的区、县。中天公司对此提交《大溪地有氧石材合作政策》进行证明，舒斯其否认见过此份材料，而中天公司对此并未提交证据证明其向舒斯其出示过此份材料。本院认为，该份材料并不能反映出舒斯其经销范围不应包括南昌市下辖的区、县，且中天公司并未对《合同书》第五条第8款中“专卖店距离冲突”中的“距离冲突”作出合理解释，亦未在《合同书》中明确舒斯其的经销范围仅仅是南昌市区。由此可知，舒斯其对其经销范围存在重大误解，构成合同撤销的理由。此外，双方对《合同书》第五条第9款中中天公司拥有“大溪地”品牌的“商标专属权”理解存在争议，舒斯其认为签订合同时，中天公司拥有“大溪地”的“商标专属权”就意味着中天公司已经取得了“大溪地”这一品牌的注册商标，而中天公司称当时该商标还在商标局申请注册过程中，其在取得注册商标前，拥有的是该商标的“专属权”。本院认为，中天公司并未提交证据证明双方在签订合同时，其曾告知过舒斯其“大溪地”商标尚未被商标局核准注册，亦未提交证据证明其已向舒斯其充分解释“商标专属权”的含义，中天公司的这一行为，致使舒斯其对“大溪地”品牌的“商标专属权”存在重大误解，构成合同撤销的理由。综上，舒斯其对构成合同重要条款的经销范围、“大溪地”品牌的“商标专属权”等方面，存在重大误解，其要求撤销双方签订的《合同书》，存在事实依据，本院予以支持。合同撤销后，中天公司应返还舒斯其交纳的投资款45.8万元及品牌管理费1.6万元。舒斯其在签订合同前，其有途径查询“大溪地”是否为注册商标，而其并未查询，故其对合同被撤销这一结果，亦存在过错，故本院确认舒斯其应自行承担其为经营“大溪地”品牌的产品所支付的租金140105元。舒斯其主张的房屋装修费用78600元仅有收据，而无正规发票，无法证明其实际支出了此笔费用，故本院对舒斯其的此项诉讼请求，不予支持。舒斯其主张其为宣传“大溪地”产品，支出宣传费用67800元，但其提交的《E诚商惠市场服务合同》、余款协议书及收款收据均看不出是专门为宣传“大溪地”品牌的建材而支出的广告费，故本院对其此项诉讼请求，不予支持。中天公司称如合同被撤销，其保留另行起诉的权利，本院对此不持异议。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、撤销原告舒斯其与被告中天泰极装饰建材（北京）有限公司于2015年10月15日签订的《合同书》；
二、被告中天泰极装饰建材（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告舒斯其投资款45.8万元及品牌管理费1.6万元；
三、驳回原告舒斯其的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五千七百零三元，由原告舒斯其负担一千六百一十八元（已交纳）；由被告中天泰极装饰建材（北京）有限公司负担四千零八十五元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 王 晓
二〇一六年十二月二十七日
书记员 吕赛楠
书记员 曹成成