上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉民一（民）初字第6157号
原告吕益明。
委托代理人黄佩凤，上海志道律师事务所律师。
委托代理人王烨婷，上海志道律师事务所律师。
被告花斌。
被告胡冬琴。
上列两被告的共同委托代理人金辉，上海市诤正律师事务所律师。
原告吕益明与被告花斌、胡冬琴民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2015年9月1日、10月28日公开开庭进行了审理。原告吕益明的委托代理人黄佩凤、王烨婷、被告花斌、胡冬琴的共同委托代理人金辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吕益明诉称，2009年10月9日，原、被告签订股权转让协议书一份，约定原告将其所有的江苏阜宁林海房产经营有限公司的70%的股权以人民币1530万元转让给被告花斌，被告花斌应于10日内付清上述款项。因被告花斌资金不足，被告花斌及其妻子胡东琴与原告协商一致，将上述股权转让款转为二被告向原告的借款，二被告在上述股权转让协议签订的同时向原告出具借款凭证，明确借款金额为1530万元，利息按年利率10%计算，于2009年11月30日前归还300万元，于2010年12月30日归还500万元，余款于2011年12月30日全部归还。如未按时归还，则按银行同期贷款利率的四倍计算利息。二被告分别于2010年1月19日归还300万元，2010年1月30日归还350万元，2010年7月6日归还400万元，2011年10月15日归还300万元，2011年11月14日归还180万元，之后迟迟未还余款，经原告多次催讨，二被告于2014年2月13日归还147万元。经原告计算，截止2014年2月13日，被告尚欠原告借款本金1138050元。故诉至法院要求二被告归还借款1138050元，并支付原告逾期还款利息损失（以本金1138050元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍，自2014年2月14日起计算至实际归还之日）。
被告花斌、胡冬琴辩称，原告在2009年10月9日双方签订股权转让协议后并未办理股权转让，而是要求被告再支付300万元红利才同意转让，故被告才未及时支付第一笔钱款。根据协议约定，应该在股权转让到位后被告再支付原告钱款，故原告提出的第一笔钱款被告违约并不成立。据此，其并不欠原告借款，借款已全部归还完毕。其共计支付原告1530万元本金加300万元红利，2014年2月13日经双方协商其再支付原告前期所有的利息147万元，被告已全额支付股权转让款及利息，故不同意原告的诉讼请求。
经审理查明，2009年10月9日，原、被告签订股权转让协议书，约定原告将注册于江苏阜宁林海房产经营有限公司70%的股权全部转让给被告所有，股权转让款确定为1530万元，被告同意该款在10天内全额交付，约定资金到位后，协议即刻生效，原告在收到上述款项后协助被告办理股权转让手续，股权转让过程中所发生的费用由被告支付，与原告无涉，原告同时承诺股权转让前该公司无任何经济债务及经济纠纷，股权转让后该公司所有的法律责任和经济纠纷均与原告无涉。原、被告均在该股权转让书上签字确认。同日，两被告向原告出具借款凭证一份，明确被告结欠原告借款1530万元，利息按年息10%计算，归还时间为：2009年11月30日归还300万元，2010年12月30日归还500万元，其余款项连本带利于2011年12月30日全部归还，两被告在该借款凭证上签字确认。2010年1月15日，原告与被告花斌再次签订股权转让协议书（补充），约定股权转让款1530万元按借条（借款凭证执行）。另加红利300万元，被告于2013年12月底一次性付清不计利息。原告与被告花斌均签字确认。同年1月19日，原告与被告花斌重新签订股权转让协议书（补充），该补充协议内容如下：双方明确根据双方之前签订的两份协议，股权转让费共计1830万元，其中1530万元时间仍按原借款凭证执行（2009年10月9日签的借款凭证），另外补偿款（红利）300万元到2013年12月底一次性付清，不计利息。如逾期则按银行同期贷款利息四倍计算（如2013年12月底300万元未及时付款，逾期利息计算时间从2010年1月20日到归还期止）。双方明确股权转让双方自愿以此付款方式，股权转让金和补偿款以协议和借款凭证为准付款。原告与被告花斌再次签字确认。当日，被告向原告付款300万元，同年1月30日，被告再次向原告付款350万元，7月6日，被告向原告付款400万元，2011年10月13日，被告向原告付款300万元，同年11月14日，被告向原告付款180万元，被告共计向原告付款1530万元。2013年12月30日，原告向被告发出两份催款通知，要求被告应按约支付双方另外约定的补偿款300万元以及根据上述借款凭证被告尚应支付其部分本息。但上述两份通知均因“原址查无此人”被退回。2014年1月22日，被告向原告支付股权转让补偿款300万元，原告向被告出具收条一份，言明收到两被告还款300万元（本金和利息）。同年2月13日，被告再次支付原告147万元。2015年7月31日，原告向本院提起诉讼。
另查明，2010年1月19日，原、被告至盐城市阜宁工商行政管理局申请办理了股权转让手续。
本案原、被告主要争议焦点为被告第一次付款日期2010年1月19日是否属于违约，是否应根据借款凭证约定支付逾期利息？原告认为股权转让协议书与借款凭证并非在同一天形成，实际应为股权转让协议在先，借款凭证在后，因为股权转让协议已明确约定在签订协议之后十日内支付股权转让款，在此情况下，双方同时再出具借款凭证，约定分期付款显然与常理不符，自相矛盾；其次，原告亦未收到被告敦促其办理股权转让的意思表示，即使原告确实存在不配合办理股权转让手续的情况，被告亦可以凭该股权转让协议追索原告的责任，没有必要也不可能额外增加300万元要求原告履行股权转让手续的义务，故被告所述原告不配合办理股权转让手续的说法是不成立的；第三，被告既然出具了借款凭证，则借款凭证应于2009年10月9日生效，被告应当按照借款凭证约定的还款日期归还借款，其中借款300万元应于2009年11月30日归还，因借款凭证中并没有关于被告可以在原告不办理股权转让手续的情况下延期还款的约定，故被告不能以此作为不予归还借款的抗辩理由，被告关于借款凭证应自办理股权转让手续之日即2010年1月19日起生效的说法缺乏事实和法律依据，综上，原告坚持认为被告的行为已构成违约，理应承担相应的法律责任，还清借款，并支付逾期利息损失。被告则坚持认为因原告自2009年10月9日至2010年1月19日期间一直拖延履行股权转让义务，而提出加价300万元，双方确实重新达成了约定，被告则根据重新达成的协议付款，并于2011年12月底前连本带利付清，故不存在逾期利息，对原告提交的利息计算表所得出其尚结欠原告借款1138050元不予认可，相反根据其计算，被告多付给原告13万元，被告实为超额支付利息，故要求驳回原告的诉讼请求。因双方各执一词，致调解不成。
以上事实，有股权转让协议书、借款凭证、股权转让协议书（补充）、中国农业银行转账凭证、收条、催款信件、工商登记材料及双方当事人的陈述等证据为证，事实清楚，证据确实、充分，本院予以确认。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告关于被告应根据借款凭证的约定，于2009年11月30日支付第一笔款项300万元，但被告第一笔款项支付时间为2010年1月19日，构成违约，被告应支付逾期利息，并以此计算得出被告尚应返还其借款1138050元并按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍支付逾期利息的主张，经查，原、被告在签订股权转让协议书、借款凭证后，确实于2010年1月15日、1月19日再次签订股权转让协议书补充协议，且股权转让款亦由原来约定的1530万元增加至1830万元，双方亦于2010年1月19日在被告交付原告第一笔款项300万元之日办理了股权转让手续，本院有理由相信2009年10月9日至2010年1月19日期间，双方对股权转让相关事宜的约定确实存在反复，原告以此主张被告违约显然与事实不符；其次，双方在股权转让补充协议中，约定被告增加支付原告股权转让补偿款300万元，该款既是双方对之前股权转让协议的再约定，也是对2009年10月9日至2010年1月19日期间原告相关损失的补偿，这在原告2014年1月22日出具的收条上注明的300万元系本金及利息一点亦能得到印证；2014年2月13日，被告在付清全款1830万元之后，另支付原告147万元，虽然双方对该款的性质未作书面约定，但本院亦有理由相信该款系双方经协商对之前原告利息损失所确定的数额，且原告亦接受了该笔钱款，应视为其接受被告的利息补偿支付，原告在之后一年多时间里亦未再向原告提出利息补偿支付之主张，直至提起本诉讼；综上，本院认为，原、被告之间就股权转让事宜均已履行完毕，双方确无债权债务关系，原告之诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
驳回原告吕益明要求被告花斌、胡冬琴归还借款人民币1138050元并按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍自2014年2月14日起支付逾期利息的诉讼请求。
本案受理费15042.45元，减半收取7521.22元，由原告吕益明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 吴红兰
二〇一五年十二月四日
书记员 陈莎莎
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
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