江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡民终字第01690号
上诉人（原审被告）无锡育才中学，住所地无锡市南长区羊腰湾**号。
法定代表人胡锡昌。
委托代理人张志高、蒋建红，上海序伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡市湖滨中学，住所地无锡市南长区建业路**号。
法定代表人王晓刚，该中学校长。
委托代理人严林、朱敏洁，江苏欣林律师事务所律师。
上诉人无锡育才中学（以下简称育才中学）因与被上诉人无锡市湖滨中学（以下简称湖滨中学）租赁合同纠纷一案，不服江苏省无锡市南长区人民法院（2014）南民初字第1887号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
湖滨中学原审诉称：2011年9月，育才中学因教学活动所需向湖滨中学租赁位于无锡市羊腰湾50号校区的土地、建筑物、公共配套设施和附属设施使用，双方签订了《场地及房屋租赁合同》，后育才中学按约支付了租金170万元。2012年12月21日，双方续签《场地及房屋租赁合同》，约定育才中学继续租赁1年，租期至2013年8月31日止，年租金仍为170万元，但育才中学未及时支付该年度租金，湖滨中学经数次催讨均未果。自2013年9月1日起，双方未再签订租赁合同，原《场地及房屋租赁合同》约定的无锡市羊腰湾50号校区的土地、建筑物、公共配套设施和附属设施由育才中学继续使用至今。要求判令：1、育才中学支付2012年9月1日至2013年8月31日的租金170万元及逾期利息（计算至2014年11月30日为387600元，自2014年12月1日起至实际清偿之日止按每日万分之五计算）；2、育才中学支付2013年9月1日至2014年11月30日的使用费2125000元及逾期利息（自2014年12月1日起按中国人民银行公布的银行同期同档贷款基准利率计算）；3、育才中学自2014年12月1日起按每月141666.67元继续支付使用费；4、育才中学支付律师费9万元；5、本案诉讼费由被告承担。诉讼中，湖滨中学撤回了要求育才中学自2014年12月1日起按每月141666.67元继续支付使用费的诉讼请求。
育才中学原审辩称：1、2012年12月21日《场地及房屋租赁合同》不是2011年9月8日《场地及房屋租赁合同》的合法延续。自2012年12月7日无锡市学校管理中心（以下简称校管中心）下文成立无锡育才中学临时管理委员会（以下简称育才中学临管会）后，育才中学现场管理负责人及财务管理人均由校管中心任命的人员把持，2012年12月21日《场地及房屋租赁合同》是在排除育才中学董事会、法定代表人的情况下订立的，且所载的租金支付方式及担保方均不同于2011年9月8日《场地及房屋租赁合同》，该合同不属于双方独立意思表示的双务合同，不能代表育才中学举办者及法定代表人的意志，属无效合同。该合同约定将租金付给湖滨中学，但湖滨中学是公办学校，其资产均为国有划拨，其无权收取国有资产出租的租金。校管中心代管育才中学期间，湖滨中学占用了育才中学自2009年起承租无锡市羊腰湾50号的教学办公用房，故育才中学不应承担与原租赁合同一样的租金。2、本案存有在校管中心授意下，由湖滨中学校长王晓刚所为的虚假诉讼之嫌，意在获取不当经济利益并为育才中学董事会归位接手育才中学制造障碍和矛盾。3、湖滨中学的委托代理人存在重大违纪行为。江苏漫修律师事务所律师黄燕在本案诉讼前曾作为育才中学的代理人参与多起育才中学与教职员工的诉讼，其中1起案件尚未审结，现又代理湖滨中学参与本案诉讼，违反《律师执业行为规范（试行）》的相关规定。综上，请求法院依法查明事实，公正裁决。
原审法院查明：
2008年8月，校管中心与中青投资咨询（无锡）有限公司（以下简称中青公司）订立《场地及房屋租赁合同》，约定中青公司向校管中心租赁位于无锡市东门唐巷140号所涉土地、建筑物、现有公共配套设施和附属设施用于设立育才中学，租赁期限3年（自2008年9月1日至2011年8月31日），年租金767340元……。
2010年6月4日，校管中心作出《关于将原无锡市第三高级中学羊腰湾校区整体划拨无锡市湖滨中学使用的批复》（锡校管发﹤2010﹥78号），载明：……同意将原无锡市第三高级中学羊腰湾校区（羊腰湾50号）整体划拨湖滨中学使用，其中，教育用地33848平方米，教育用房27441.54平方米……。后湖滨中学于2010年10月20日就羊腰湾50号教育用房领取了房屋所有权证（锡房权证南长字第WX1000386251-1、2、3、4、5、6号），建筑面积合计28026.24平方米，并于2010年11月2日领取了羊腰湾50号教育用地的土地使用权证（锡南国用2010第71号），使用权类型为划拨，使用权面积32312.7平方米。
2010年9月8日，校管中心与育才中学、中青公司订立《场地及房屋租赁合同》，约定：育才中学向校管中心租赁位于羊腰湾50号（原三高中校址）所涉土地、建筑物、现有公共配套设施和附属设施用于学校教学活动，土地面积33848平方米，建筑面积21753.71平方米（实验楼不属于租赁范围）；租赁期限1年（自2010年9月1日至2011年8月31日）；年租金148万元，育才中学分2次付清租金，并先付租金后租用；……任一方违反合同造成对方损失的，应全额赔偿损失（包括但不限于诉讼费、律师费等），……任何一方违约均承担相当于1个月租金额的违约金，育才中学违约除承担违约金外，室内装饰、装修归校管中心所有，不作补偿；中青公司自愿为育才中学本协议下的义务承担连带保证责任，责任期间为2年……。
2011年9月8日，湖滨中学、育才中学、中青公司、校管中心签订《场地及房屋租赁合同》，约定：出租方（甲方）为湖滨中学，承租方（乙方）为育才中学，担保方（丙方）为中青公司，丁方为校管中心；育才中学向湖滨中学租赁位于羊腰湾50号（湖滨中学羊腰湾校区），土地面积33848平方米，建筑面积21753.71平方米（特别注明：实验楼及相应区域不属于租赁范围，羊腰湾50号校门及其周边、道路、运动场共用，其他设施若湖滨中学需求可协商使用），上述土地、建筑物、现有公共配套设施和附属设施合称为“租赁物业”；育才中学租赁湖滨中学的房屋仅用于学校教学活动，不得擅自改变租赁物业用途，不得以任何理由转租给第三方；租赁期限1年（自2011年9月1日至2012年8月30日），物业按现状交付育才中学使用，合同期满若育才中学需继续租赁，双方必须重新签订租赁合同；育才中学向湖滨中学支付年租金170万元，该价格为含税价、场地、道路、设备设施等，育才中学向校管中心在签订合同1月内一次性付清上述租金；……甲乙双方任一方违反本合同造成对方损失的，应全额赔偿损失（包括但不限于诉讼费、律师费、合理的交通费等），育才中学拖欠租金的，按拖欠部分租金的万分之五每日向湖滨中学赔偿损失；在租赁期间，任何违约均承担相当于1个月租金额的违约金，育才中学违约除承担违约金外，室内装饰、装修归湖滨中学所有，不作补偿；中青公司自愿为育才中学本协议下的义务承担连带保证责任，责任期间为2年，当育才中学不履行或不完全履行本合同约定义务，中青公司承担育才中学所有债务，保证范围包括租金、利息、合理的催讨费用、诉讼费、律师费等；落款处甲方栏内加盖了湖滨中学的公章，甲方代表栏内由王晓刚签字，乙方栏内加盖了育才中学的公章，乙方代表栏内由刘兴璋签字，丙方栏内加盖了中青公司公章，丙方代表栏内由胡锡昌签字，丁方栏内加盖了校管中心的公章，丁方代表栏内由丁旭初签字。合同订立后，育才中学向校管中心一次性支付了租金170万元。
2012年10月27日，育才中学董事会向无锡市人民政府提交《关于请求派驻工作组临时管理无锡育才中学的请示》，载明：自2008年举办育才中学以来，……近来，学校发生了教师集访、罢课等事件，在社会上产生了严重不良影响，使学校董事会已无法履行管理职能；为尽快平息事态，维护学校秩序和社会稳定，经董事会紧急研究决定，请求市政府派驻工作组临时管理学校，董事会同时暂停行使管理职能，积极配合工作。
2012年10月28日，无锡市人民政府办公室发出《市政府办公室关于指定市学校管理中心为无锡育才中学临时代管单位的通知》，载明：为有效维护育才中学正常教学秩序，保持社会稳定，根据育才中学董事会申请，并经市政府同意，指定校管中心为育才中学临时代管单位，代管期限至育才中学董事会能切实独立履行管理职能为止……。
2012年12月7日，校管中心发出《关于成立无锡育才中学临时管理委员会的通知》，载明：根据市委市政府有关会议精神，校管中心临时代管育才中学，经研究决定成立育才中学临管会，并履行好学校董事会职权；育才中学临管会组成成员包括许敏、刘兴璋、张伟婧、马彩红、吴伟、谢晓鹰、王京娟……。
2012年12月21日，形成《场地及房屋租赁合同》1份，载明：出租方（甲方）为湖滨中学，承租方（乙方）为育才中学，担保方（丙方）为育才中学临管会，丁方为校管中心；育才中学向湖滨中学租赁位于羊腰湾50号（湖滨中学羊腰湾校区），土地面积33848平方米，建筑面积21753.71平方米（特别注明：实验楼及相应区域不属于租赁范围，羊腰湾50号校门及其周边、道路、运动场、行政楼、食堂、宿舍、报告厅等属于甲乙双方共用），上述土地、建筑物、现有公共配套设施和附属设施合称为“租赁物业”；育才中学租赁湖滨中学的房屋仅用于学校教学活动，不得擅自改变租赁物业用途，不得以任何理由转租第三方；租赁期限1年（自2012年9月1日至2013年8月31日），物业按现状交付育才中学使用，合同期满若育才中学需继续租赁，双方必须重新签订租赁合同；育才中学向湖滨中学支付年租金170万元，该价格为含税价、场地、道路、设备设施等，育才中学向湖滨中学每年一次性付清上述租金；……甲乙双方任一方违反本合同造成对方损失的，应全额赔偿损失（包括但不限于诉讼费、律师费、合理的交通费等），育才中学拖欠租金的，按拖欠部分租金的万分之五每日向湖滨中学赔偿损失；在租赁期间，任何违约均承担相当于1个月租金额的违约金，育才中学违约除承担违约金外，室内装饰、装修归湖滨中学所有，不作补偿；育才中学临管会自愿为育才中学本协议下的义务承担连带保证责任，责任期间为2年，当育才中学不履行或不完全履行本合同约定义务，育才中学临管会承担育才中学所有债务，保证范围包括租金、利息、合理的催讨费用、诉讼费、律师费等；落款处甲方栏内加盖了湖滨中学的公章，甲方代表栏内由过健签字，乙方栏内加盖了育才中学的公章，乙方代表栏内由倪晓军签字，丙方栏内载明育才中学临管会，丙方代表栏内由许敏、刘兴璋、张伟婧、马彩红、吴伟、谢晓鹰、王京娟分别签字，丁方栏内加盖了校管中心的公章。
2014年12月，湖滨中学诉至原审法院。
本案2014年12月29日第一次庭审时，育才中学的法定代表人胡锡昌到庭表示：不清楚2011年9月8日《场地及房屋租赁合同》及2012年12月21日《场地及房屋租赁合同》是如何订立形成的，2011年9月8日《场地及房屋租赁合同》需核实，当时育才中学处于正常状态，2012年12月21日《场地及房屋租赁合同》是育才中学临管会代管后形成的，育才中学不知情；目前湖滨中学和育才中学均在羊腰湾50号办学，因育才中学管理层被排除在外，不清楚租赁物业的实际使用情况；湖滨中学校长王晓刚目前是育才中学的实际负责人，在其负责育才中学期间提起本案诉讼，是要侵占育才中学的资金。
诉讼中，湖滨中学提供了回复函1份，载明：针对湖滨中学前来协调湖滨中学羊腰湾校区（羊腰湾50号）2012-2013年度租赁费的支付事宜，由于育才中学在2012年10月下旬发生教师集访、听课及学生家长的集聚事件，学校管理陷入混乱，育才中学董事会向市政府申请派驻工作组临时管理学校并暂停行使管理职能，育才中学的教育、教学暂由育才中学临管会临时代管，故关于2012-2013年度租赁费支付，育才中学将尽快与育才中学董事会联系，请湖滨中学考虑到育才中学目前的实际情况，暂缓收取；落款处加盖了育才中学的公章。
湖滨中学表示：2011年9月8日《场地及房屋租赁合同》订立后已按约履行，相应租金已结清；2012年育才中学因故被校管中心代管，但仍在原租赁范围内继续承租使用租赁标的，后订立2012年12月21日《场地及房屋租赁合同》，育才中学临管会成员均在丙方栏内签字，相应租金育才中学至今未付；2012年12月21日《场地及房屋租赁合同》的内容与2011年9月8日《场地及房屋租赁合同》的内容是一样的，租金也是一致的，并未加重育才中学的负担；后未再订立书面租赁合同，但租赁事实至今依旧存在，故在本案中主张截至2014年11月30日按原租赁合同约定的租金计价方式计算的租金，另2014年9月1日至2014年11月30日期间应付租金的逾期利息暂不主张；现湖滨中学初中部实际使用羊腰湾校区的实验楼，高中部不在羊腰湾校区，自2014年9月始租赁物业中的一楼会议室、三楼校医室及画室、行政楼一楼的总务处由湖滨中学实际使用，合计面积328.4平方米，上述由湖滨中学实际使用部分的相应租金同意按比例在总租金中扣除，由法院依法处理。
本案审理中，原审法院至无锡市羊腰湾50号进行实地勘查，经勘查：涉案租赁物业仍由育才中学使用，湖滨中学初中部实际使用实验楼，租赁物业中图书馆楼一楼2间、三楼1间以及行政楼一楼1间由湖滨中学实际使用。
另查明：湖滨中学原委托江苏漫修律师事务所参与本案诉讼，后变更委托江苏欣林律师事务所参与本案诉讼，并支付律师费9万元。
上述事实，有场地及房屋租赁合同、锡校管发﹤2010﹥78号批复、房产证、土地证、付款凭证、请示、通知等书证及当事人陈述附卷佐证。
原审法院认为：
所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。湖滨中学于2010年10月、11月分别就羊腰湾50号教育用房、教育用地领取了房屋所有权证及土地证，其有权就上述不动产出租并收取租金。2011年9月8日《场地及房屋租赁合同》合法有效，相关当事人已按约履行，育才中学按约支付了该年度的租金。根据2011年9月8日《场地及房屋租赁合同》，合同期满若育才中学需继续租赁，双方必须重新签订租赁合同，该合同约定的租期至2012年8月30日，租期届满，双方未及时重新签订租赁合同，育才中学仍在原租赁范围内继续承租使用租赁标的，后育才中学于2012年10月被市政府指定的校管中心临时代管，并形成2012年12月21日《场地及房屋租赁合同》，有关租赁标的、价款等内容与2011年9月8日《场地及房屋租赁合同》的内容基本一致，育才中学继续在承租使用租赁标至今。综合上述情况，2012年12月21日《场地及房屋租赁合同》的真实性及合法性可予认定。即使未形成2012年12月21日《场地及房屋租赁合同》，在2011年9月8日《场地及房屋租赁合同》租期届满、育才中学继续使用租赁物且湖滨中学未持异议的情况下，2011年9月8日《场地及房屋租赁合同》继续有效，湖滨中学仍有权主张原租赁合同期满后的租金。故湖滨中学主张截至2014年11月30日按原租赁合同约定的租金计价方式计算的租金，于法有据，应予支持。审理中，经该院实地勘查，涉案租赁物业仍由育才中学使用，湖滨中学初中部实际使用实验楼，租赁物业中图书馆楼一楼2间、三楼1间以及行政楼一楼1间由湖滨中学实际使用，湖滨中学对此未持异议，确认其自2014年9月始实际使用上述部位，合计面积328.4平方米，并同意湖滨中学实际使用部分的相应租金按比例在总租金中扣除，该院对此予以确认。湖滨中学主张截至2014年8月31日前未付租金的逾期利息并主张为实现债权而支出的律师代理费，符合约定，予以支持。诉讼中，湖滨中学撤回了要求育才中学自2014年12月1日起按每月141666.67元继续支付使用费的诉讼请求，系其真实意思表示，予以准许。育才中学提出“本案存有在校管中心授意下，由湖滨中学小组王晓刚所为的虚假诉讼之嫌，意在获取不当经济利益并育才中学董事会归位接手育才中学制造障碍和矛盾”的意见，无事实依据，该院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十七条、第二百三十六条之规定，判决：一、育才中学于判决生效后十日内支付湖滨中学2012年9月1日至2013年8月31日的租金170万元及逾期利息（自2013年9月1日起至实际给付之日止按每日万分之五计算）；二、育才中学于判决生效后十日内支付湖滨中学2013年9月1日至2014年8月31日的租金170万元及逾期利息（自2014年9月1日起至实际给付之日止按中国人民银行公布的银行同期同档贷款基准利率计算）；三、育才中学于判决生效后十日内支付湖滨中学2014年9月1日至2014年11月30日的租金417438元；四、育才中学于判决生效后十日内支付湖滨中学律师费9万元；五、驳回湖滨中学的其他诉讼请求。案件受理费41221元，由育才中学负担。
育才中学上诉称：一、2011年9月8日的《场地及房屋租赁合同》（以下简称《租赁合同1》），在合同期限届满后，湖滨中学已收回涉案租赁物业，故《租赁合同1》已于2012年9月8日终止，原审法院认为《租赁合同1》继续有效系认定错误；二、2012年12月21日签订的《场地及房屋租赁合同》（以下简称《租赁合同2》）并非育才中学的真实意思表示，故育才中学不应承担违约责任；三、在《租赁合同2》履行期间，由于掌控育才中学的是校管中心及其指派的现场管理人员，包括湖滨中学的法定代表人王晓刚，故育才中学何时付、应付多少租金给湖滨中学，决定权在上述人员，而上述人员未付租金所形成的违约金、延期利息等费用不应由育才中学承担。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
湖滨中学答辩称：原审法院事实认定清楚，法律适用正确，请求依法驳回育才中学的上诉请求。
育才中学、湖滨中学均未提交新证据，二审查明事实与原审已查明事实一致。
二审另查明，一审查明的湖滨中学提供的回复函的日期为2014年8月4日。
2014年9月3日，校管中心委派王晓刚担任育才中学临时负责人。
本院认为：
一、关于《租赁合同1》。首先，《租赁合同1》上不仅有湖滨中学、育才中学的印鉴和双方法定代表人的盖章，合同内容亦不违反法律法规的强制性规定，故《租赁合同1》应为有效合同；其次，《中华人民共和国合同法》第二百三十六条规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。根据原审法院查明的事实，在《租赁合同1》期限届满后，育才中学仍在继续使用涉案租赁物业，且湖滨中学对此不持异议，故原审法院关于即便不存在《租赁合同2》，《租赁合同1》仍继续有效的认定并无不当。育才中学关于《租赁合同1》期限届满后，湖滨中学已收回涉案租赁物业，《租赁合同1》已于2012年9月8日终止的上诉意见，与事实不符，本院不予支持。
二、关于《租赁合同2》。依据育才中学董事会《关于请求派驻工作组临时管理无锡育才中学的请示》，育才中学董事会同意暂停行使管理职能，配合无锡市政府派驻的工作组管理学校。据此，无锡市政府发出了《市政府办公室关于指定市学校管理中心为无锡育才中学临时代管单位的通知》，指定校管中心代管育才中学，为确保育才中学代管期间健康稳定发展，校管中心又成立了育才中学临管会，因此，在《租赁合同2》上不仅有育才中学印鉴，还有育才中学临管会全体组成人员签字及校管中心印鉴，且涉案物业确为育才中学实际占有并使用的情况下，本院可以认定，签订《租赁合同2》系育才中学的真实意思表示，《租赁合同2》应为有效合同，故育才中学《租赁合同2》并非其真实意思表示的上诉意见，本院不予支持。
三、作为独立法人，育才中学占有并实际涉案物业，其应向湖滨中学支付租金，其内部管理权的归属与其对外履行合同义务并无关联，现育才中学未能按时支付租金，其行为构成侵权，应承担相应违约责任，故育才中学关于违约金、延期利息等费用不应由其承担的上诉意见，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41221元，由上诉人无锡育才中学负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 骏
代理审判员 苏 强
代理审判员 单甜甜
二〇一五年九月十五日
书 记 员 周一心
本案援引法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。