山东省菏泽市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）菏商初字第85号
原告：滕磊。
委托代理人：滕义文。
委托代理人：孔令浩，山东两仪律师事务所律师。
被告：王怀海。
委托代理人：姚元常，山东君诚仁和（巨野）律师事务所律师。
委托代理人：张福豪，山东君诚仁和（巨野）律师事务所律师。
被告：巨野县万筑新型建材有限公司。
法定代表人：王怀海，该公司总经理。
委托代理人：姚元常，山东君诚仁和（巨野）律师事务所律师。
委托代理人：张福豪，山东君诚仁和（巨野）律师事务所律师。
原告滕磊诉被告王怀海、巨野县万筑新型建材有限公司（以下简称万筑公司）企业出售合同纠纷一案，于2014年10月15日诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年11月25日公开开庭审理了本案。原告滕磊及委托代理人滕义文、孔令浩，被告王怀海、万筑公司的委托代理人姚元常、张福豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告滕磊诉称，2013年6月30日，被告王怀海与原告签订买卖合同，将其开办的私营企业即被告万筑公司窑厂转让给原告。合同约定将窑厂造砖、烧砖所有设备，厂房、土地使用权等权利转让给原告，价款558万元。合同同时约定，在合同签字、按手印后六十日内生效。原告以被告欠其父母的债务抵偿转让价款，原告履行了付款义务。被告于2014年元月将窑厂交付给了原告，但在2014年7月6日，被告反悔，强行将窑厂占有，并将原告盖的10间400平方米平房推到，给原告造成很大损失。另外，被告拖欠其经营期间的工人工资和电费，原告接手经营后，被迫替被告偿付，故也一并主张权利。综上，被告的行为违反法律规定，侵害了原告的合法权益。原告特提起诉讼，请求法院判令：1、二被告将万筑公司的在万丰镇的窑厂交付于原告；2、二被告赔偿原告房屋损失24万元，赔偿原告为其代偿的工人工资322871元，电费147744元；3、诉讼费用由二被告承担。
被告王怀海辩称，一、原告与王怀海签署的买卖合同系原告胁迫王怀海签订，违背王怀海意志，因此该合同无效。二、关于原告诉称的第一项诉讼请求，万筑公司与窑厂是不同法律关系主体，窑厂属于巨野县万丰镇政府所有，而万筑公司只是承包主体，因此原告诉讼请求并不明确。三、即使原告与王怀海签署买卖合同有效，原告也无权要求被告交付窑�。首先，在签署买卖合同后，案外人滕义文又胁迫王怀海签署一份保证书，要求王怀海偿还其债务，因此原告诉称的债权并未转让，原告也就未履行支付转让价款的义务。四、原告也无权要求王怀海赔偿损失，因为强占经营公司的行为是案外人滕义文，在此期间所发生的任何法律纠纷或者某些债务均和原告无任何法律关系。五、王怀海与案外人滕义文借贷关系也属无效。
被告万筑公司辩称，同被告王怀海答辩意见。另外，王怀海只是万筑公司股东，其无权擅自处置、变卖公司资产，因此其与原告签署买卖合同无效。
原告为证明自己的诉讼主张，向本院提交如下证据：
第一组证据：2013年6月30日，原告与王怀海签订的买卖合同。证明，王怀海将万筑公司的机器设备、厂房、土地使用权等转让给原告，价款为558万元，合同在签字、按手印60日内生效。
第二组证据：转让价款支付情况：
1、2013年6月12日，被告王怀海给原告母亲王玉景出具的欠条一张。证明被告欠原告母亲145万元。
2、2013年6月12日，被告王怀海给原告父亲滕义文出具的欠条一张。证明被告欠原告父亲413万元。
3、2013年6月12日，被告王怀海给原告父母亲出具的证明一份。证明王怀海和原告家的债权债务结算完毕，说明上述两张欠条558万元系结算的结果。
4、2013年7月1日，王怀海出具的保证书一份。证明王怀海同意用万筑公司抵偿对原告家的欠款。
第三组证据：原告代被告偿付电费的情况：发票4张、信用社转账单1张。证明原告接受窑厂后，通过原告母亲交纳被告经营期间所欠的电费147744元。被告依法应当偿还。
第四组证据：被告所欠2013年11月份、12月份工人工资的明细表、领款条等一宗。证明原告接受窑厂后因被告欠工人工资，原告代被告偿付工资款共计322871元。
第五组证据：原告接受窑厂后，建造了房屋，但被被告强行摧毁，造成损失的证据：
1、照片7张。证明：原告接受窑厂后建造房屋10间，后被被告摧毁的事实。
2、苗某某所出具的证明（附证人身份证复印件）。证明安装门窗3500元。
3、袁某某出具的证明以及南鲁商砼分公司出具混凝土收料单（附证人身份证复印件）。证明用混凝土94500元。
4、七彩铝塑装饰门窗所出具的收据。证明门窗安装花费9000元。
在诉讼请求中主张的损失24万元，因有部分单据丢失，现能够提供单据的就这三份。
被告王怀海、万筑公司对原告提交的证据质证如下：对第一组证据买卖合同的真实性有异议，该合同是王怀海被胁迫所签，违背了当事人意思自治。该份合同第二款意思表示不清，也无法证实合同的真实目的。合同也无法证实原告要求被告交付的是公司还是厂房，且王怀海无权处分公司资产。第二组证据中的欠条及保证书均是案外人滕义文胁迫王怀海所签，对其真实性不予认可。其中的保证书签署日期为2013年7月1日，买卖合同的签署日期为2013年6月30日，因此即使买卖合同有效，已被保证书的效力所替代，原告诉称的债权并未转让。对第三、四、五组证据费用单据的真实性因是原告单方所花费，目前被告无法予以质证。因滕义文与王怀海有债权债务关系，申请巨野县人民法院对窑厂进行了查封，在查封期间滕义文安排人员强制进入该窑厂自行经营。该情况被告王怀海向巨野县人民法院立案庭提出了异议，也向巨野县公安局进行报案。巨野县政法委组织巨野县公安局、巨野县人民法院、巨野县万丰镇政府对此事予以协调，最后由万丰镇派出所将该窑厂从滕义文手中收回。后来，滕义文以借款纠纷案件向菏泽市中级人民法院起诉，后又撤诉。该组证据中所花费的费用真实性被告无法质证，也不予认可。
被告王怀海为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据1、买卖合同复印件。证明本案所涉转让款558万元系借贷产生的高额利息；此合同系滕义文强迫王怀海签署。
证据2、私营公司设立登记情况、股东名录。证明王怀海只是万筑公司股东，无权擅自处置、变卖公司资产。因此原、被告签署的买卖合同无效。万筑公司与万丰镇窑厂系不同法律关系主体，被告王怀海无权处置窑厂设备及土地使用权。窑厂归巨野县万丰镇政府所有，万筑公司与万丰镇政府所签订的承包经营合同在万丰镇政府保存。
证据3、保证书复印件。证明滕义文已强迫王怀海抵债，并没有将债权转让给原告，因此买卖合同即使有效，也被保证书效力取代。
证据4、银行转账凭证44份。证明被告王怀海在签署保证书后，被迫每天向滕义文配偶王玉景支付1万元，截止到2013年12月25日共支付80.98万。保证书已实际履行，其债权并未转让，原告也就未履行支付价款的义务。
证据5、通话记录及光盘、巨野县公安局出具的关于万丰镇窑厂王怀海欠款查证情况汇报（复印件）。证明本案所涉款项413万系以投资款100万为本金，计算高额利息及复息转化而来的；145万以购房款55万为本金，计算高额利息及复息转化而来的，借贷事实并没有实际发生。王怀海已被迫支付290.48万元，滕义文非法强占经营万筑公司抵债，非法债权并未转让，原告无权起诉。
证据6、民事裁定书、查封清单、民事起诉状、应诉通知书。证明因王怀海未清偿滕义文债务，滕义文以民间借贷为由申请巨野县人民法院财产保全并起诉至菏泽市中级人民法院后撤诉，因此其债权并未转让，滕磊无权起诉。
证据7、合作开发协议书、100万元计算至300万元的计算依据、300万元欠条。证明最早一笔100万元款项系滕义文出资的投资款；滕义文与王怀海之间并不是借贷关系而是隐名股东与显名股东之间的隐名投资合同关系。滕义文以100万投资款为本金计算高额利息及复息转化为300万，300万借贷事实并没有发生，系被告被逼无奈所写。
证据8、355万元计算至558万元的计算依据、收条4份、转账凭证3份。证明355万元包括上述300万及王怀海购房款55万，滕义文将上述款项为本金计算高额利息及复息，截止到2013年3月27日为5189818元，根据其计算方式计算至2013年6月12日为558万元，借贷事实并没有实际发生；在这期间王怀海已支付了209.5万元。
证据9、300万元到413万元的计算依据、413万欠条复印件。证明413万元系以300万元为本金计算高额利息及复息转换而来，借贷事实并没有实际发生。
证据10、55万元的欠条以及55万元到145万元的计�依据。证明滕义文以购房款55万为本金计算高额利息及复息转化为145万；另145欠条原件在滕义文手中，巨野县公安局有复印件，145万元的借贷事实实际并未发生，欠条均为王怀海被胁迫所写。说明：证据9、10中的355万元包含在证据8的计算中。
原告滕磊对被告王怀海提交的证据质证如下：对证据1真实性、合法性、关联性均无异议，但对被告证明目的有异议。不存在原告及其家人强迫被告的情形。对证据2的真实性无异议，对证明目的有异议，王怀海作为私营企业实际控制人，另一股东是其儿子，其私营企业的性质决定其有权处置公司资产，该证据不是合同无效的依据。对证据3保证书无异议，该保证书并非是滕义文胁迫王怀海所出具，该保证书能够证实抵债履行买卖合同的事实，不产生保证书取代买卖合同的法律后果，被告的证明目的不能成立。对证据4真实性无异议，但同样此证据不能证明是滕义文逼迫王怀海向原告转账，逼迫没有根据。证据5中的录音不能证明王怀海所称的本案所涉款项413万系以投资款100万为本金，计算高额利息及复息转化而来的利息；145万以购房款55万为本金，计算高额利息及复息转化而来的利息证明目的。另外也不能证明窑厂是原告强行侵占，相反能够证明被告欠原告父母的558万元，有原告接受经营被告窑厂的事实。原告是基于转让协议进行了经营，且能够证实原告接手经营的时候没有砖，挖掘机仍然在那里。原告替被告偿还了两个月的工资，又建设了十余间办公室性质的房屋。另外，在录音中，体现出王怀海长子诱导式的发问。因此，被告的证明目的不能成立。证据中5巨野县公安局出具的王怀海欠款情况的汇报，因是复印件不予质证。对证据6真实性无异议，起诉是事实，是滕义文行使其权利，是一种选择权，最后又放弃同样也是行使其权利，并不产生债权未转让的法律事实。滕磊依据合同及合同的相对性起诉被告，享有合同权利。对证据7的真实性、合法性、关联性均有异议，没有滕义文的签字，与本案无关。对证据8、9、10的真实性及与本案的关联性均有异议，对所有复印件不予认可，原件不能客观、全面的反映王怀海给原告父母出具欠条的真实情况。王怀海自己所书写欠条与本案无关，不能证实558万元系100万元和55万元沿变而来。再者，本案是买卖合同关系，原告所举证据不足以否定558万元债务的成立。
被告万筑公司对被告王怀海提交的证据无异议。
被告万筑公司未提交证据。
庭审后，本院根据被告王怀海的申请从巨野县万丰镇人民政府调取了巨野县万丰镇人民政府与王怀海签订的万丰镇窑厂承包合同书。
原告滕磊对对合同真实性无异议，但不能否�王怀海对其资产的转让及其有效性。
被告王怀海对合同真实性予以认可，能够证明原告诉称的万筑公司与窑厂是两个不同的法律主体，万筑公司只是窑厂的承包经营者，王怀海并没有权利擅自处分转让万丰镇窑厂。
被告万筑公司同被告王怀海质证意见，另外：王怀海作为万筑公司的股东，既没有权利擅自处分公司财产，亦没有权利擅自转让处分万筑公司承包的窑厂。
对原、被告提交以及本院调取的证据，结合质证意见，本院综合认证如下：对原告提交的第一、二组证据，二被告虽辩称是胁迫所签，但未能提交证据予以反驳，本院予以认可。对于原告提交的第三、四、五组证据，因是原告单方计算的数额，二被告不予认可，本院不予确认。对于被告王怀海提交的证据1、2、3、4、6的真实性原告无异议，被告万筑公司无异议，本院确认其真实性。对于被告王怀海提交的证据5、7、8、9、10，原告有异议，被告万筑公司无异议，本院经审查后不予确认。对于本院调取的巨野县万丰镇人民政府与王怀海签订的万丰镇窑厂承包合同书，原、被告均无异议，本院予以确认。
经审理查明，2011年1月1日，巨野县万丰镇人民政府作为甲方与王怀海作为乙方签订了万丰镇窑厂承包合同。合同主要内容为：一、甲方责任和权利。1、甲方为乙方提供万丰镇窑厂场地，供乙方建设煤矸石制砖项目。项目用地位于万丰镇窑厂，苏集村东，窑厂水坑西，北为窑厂树林，南邻毕楼排水沟，总占地面积179.3亩。2、甲方收取乙方承包金为每年12万元，其他所有费用由乙方自行承担。3、甲方为乙方所提供的窑厂场地承包期限为15年，即从2011年1月1日至2025年12月31日。十五年期满后甲方如另行承包，乙方具有优先承包权。4、承包金的支付方式。合同签订后，一次�付清前三年的承包金，以后每年的承包金在当年的元月31日前一次性付清。5、甲方负责协调处理地面附属物清理，费用由乙方负责承担。6、甲方负责治理发展环境，禁止任何单位和个人干扰乙方正常经营。7、甲方协助乙方办理注册、立项、环评、安评、营业执照等相关证照，费用由乙方承担。二、乙方责任和权利。1、乙方务于合同签订之日向甲方一次性交纳前三年的承包金36万元。2、乙方在2010年前开工建设，在规划用地内建设多孔砖制造生产线三条，办公楼700平方米，厂房2000平方米，窑体2100平方米，其他设施300平方米，自开工之日起12个月内，该工程全部建设完毕，经资质部门评估验收，固定资产投资达到2000万元以上，在2011年6月前投产经营。3、乙方除按时交纳承包金外，要合法经营，按照规定及时交纳各种税费等。在生产期间所发生的税费、债务、工伤、产品质量和安全等一切事故与甲方无关，由乙方自行负责。4、在承包期间，该窑厂乙方只有使用权，不得出租、转让、抵押等行为，不得改变经营用途，否则，甲方随时可终止合同。5、合同到期后，由乙方投资建设的厂房、办公楼等设施在三个月内自行处理完毕。合同同时对违约责任及其他事项进行了约定。
2013年6月12日，王怀海出具欠条，内容为：今欠王玉景现金145万元整。同日，王怀海出具欠条，内容为：今欠滕义文现金413万元整（利息及本金）。王玉景系原告滕磊母亲，滕义文系原告滕磊父亲。同日，王怀海出具证明，称滕义文、杨梅、王玉景进账条、转账条、收条已结算完毕作废（2013年6月12日前）。
2013年6月30日，王怀海作为甲方与滕磊作为乙方签订买卖合同。合同约定，一、甲方愿将坐落于巨野县万丰镇开发区的万筑公司全部出让给乙方，营业执照号码�371724200008154，乙方拥有该厂地的所有权和支配权。二、甲方愿以558万元的价格出让给乙方。在合同签订之日起，移交万筑公司的所有证件，窑厂内包含：造砖、烧砖所有设备以及窑厂内所有厂房，以及窑厂所有土地使用权，乙方将拥有该厂子的所有权利（不包括矸石、煤、土、车）。三、在签字、按手印后六十日之内生效。
2013年7月1日，王怀海出具保证书。保证书内容为：自2013年7月1日起，王怀海保证每天给王玉景1万元整，保证60日内还请欠款（王玉景、滕义文）。如逾期不能偿还，王怀海名下万筑公司抵于滕义文、王玉景债务偿还。保证书签署后，截止2013年12月25日，王怀海共支付80.98万元。
原告向本院提交了万筑公司2014年1月24日交纳电费的发票3张，付款人户名为王玉景，转账金额为147744元。同时原告提交了工资明细表，领款条等。
2014年1月2日，滕义文向�野县人民法院提出申请，申请保全王怀海在万筑公司所有的机器设备及厂房。巨野县人民法院于同日做出（2014）巨民保字第12-1号民事裁定书，裁定查封王怀海在万筑公司的机器设备，厂房一宗。2014年1月17日，滕义文起诉王怀海要求其归还借款413万元及72万元利息，菏泽市中级人民法院受理后，滕义文后撤诉。
另查明，万筑公司系有限责任公司，成立于2011年2月24日，注册资本为400万元，注册号为371724200008154，法定代表人为王怀海；股东为王怀海，认缴出资390万元，持股比例97.5%，王念营认缴出资10万元，持股比例2.5%。
本院认为，首先，关于原告诉讼请求的第一项即判令二被告将万筑公司在巨野县万丰镇人民政府的窑厂交付于原告是否应予支持的问题。巨野县万丰镇人民政府于2011年1月1日与王怀海签订万丰镇窑厂承包合同，将窑厂承包给王怀海经营。合同明确约定了承包期间，该窑厂王怀海只有使用权，不得出租、转让、抵押等行为，不得改变经营用途。王怀海与滕磊签订买卖合同，合同约定将万筑公司全部出让给乙方，移交万筑公司所有证件，窑厂内包含的造砖、烧砖所有设备以及窑厂内所有厂房，以及窑厂所有土地使用权，滕磊将拥有该厂子的所有权利。王怀海抗辩该合同系被胁迫签订，但未能提供证据支持。王怀海虽系万筑公司的法定代表人，但通过本案查明的事实，万丰镇窑厂系王怀海从巨野县万丰镇人民政府处承包经营的，万丰镇窑厂不属于万筑公司所有，王怀海亦无权处分万丰镇窑厂。原告在本案中主张的万丰镇窑厂事实上由被告交付不能。另外，关于买卖价款的支付。原告称以王怀海欠其父母的债务抵偿了转让价款，但王怀海向原告父母出具的欠条并未交付给王怀海，且在签订买卖合同后，王怀海出具了保证书，并陆续偿还了80.98万元。因此，原告诉请的第一项缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。
其次，关于原告主张的房屋损失、代偿的工资以及电费是否应予支持的问题。原告称王怀海于2014年元月将窑厂交付给了原告，后反悔强行将窑厂占有，给原告造成了损失。原告经营万丰镇窑厂并没有与王怀海签订交接协议。虽然原告提交了经营期间代支付的电费以及工人工资，但对于经营期间是否存在收益以及收益数额并未涉及。且王怀海已经在巨野县人民法院提起诉讼，要求判令因滕义文非法强占经营万筑公司，应赔偿其损失，并申请追加了滕磊为被告，该案正在审理之中。在没有交接协议，且对于经营期间的收益支出未审计的情况下，原告在本案中主张的房屋损失以及代偿的工资及电费，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告滕磊的诉讼请求。
案件受理费55834元，由原告滕磊负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 刘建忠
代理审判员 唐代明
人民陪审员 张双生
二〇一五年三月二十四日
书 记 员 朱艳婷