福建省德化县人民法院民 事 判 决 书（2014）德民初字第907号原告林和真，男，1966年12月21日出生，汉族，德化县人，住福建省德化县。委托代理人周瑞珍，福建岱仙律师事务所律师。被告林碧香，女，1970年9月22日出生，汉族，德化县人，住福建省德化县。被告苏诗煌，男，1993年1月16日出生，汉族，德化县人，住福建省德化县。原告林和真与被告林碧香、苏诗煌股权转让纠纷一案，本院于2014年4月21日立案受理后，依法由代理审判员施小容适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人周瑞珍、被告林碧香到庭参加诉讼。被告苏诗煌经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告林和真诉称，2013年5月20日，原告与被告林碧香及其丈夫苏开旺签订了一份《股份转让协议》，双方约定内容大致如下：苏开旺（出让方）将其所有的德化县农村信用合作联社（以下简称“德化信用联社”）股份中的壹拾贰万股转让给原告（受让方），每股人民币贰元，合计人民币贰拾肆万元，转让后股金的一切权利及义务由受让方即原告享有、承担，与出让方无关。从2013年起的分红及股权转增、增资扩股、送配股由受让方享有，有新股认购则受让方享有原股东的一切权利及义务。若能变更股东名称，出让方应无条件办理有关手续。双方均不得违约，若一方违约应赔偿另一方伍拾万元。《股份转让协议》签订后，原告依照约定支付给苏开旺股金转让款人民币贰拾肆万元（2013年5月20日支付五万元、5月21日支付壹拾玖万元）。苏开旺自愿将股金证原件交由原告保管。但转让后壹拾贰万股的德化信用联社股份仍登记在苏开旺名下，原告的股东利益无法得到实现。为此，原告于2013年8月26日向德化县人民法院起诉，要求确认与苏开旺签订的《股金转让合同》有效，并要求办理转让股份的变更登记手续等。在诉讼过程中，苏开旺于2013年9月上旬死亡，两被告系苏开旺的法定继承人。原告依法变更要求两被告协助办理股份变更登记手续等。2013年11月25日，德化县人民法院作出（2013）德民初字第1994号《民事判决书》，判决认为，原告与苏开旺于2013年5月20日签订的《股金转让协议》有效，但办理变更登记是德化信用联社的职权，不予支持。原告不能实现合同目的，可向法院另行主张。判决生效后，原告经与德化信用联社协商，德化信用联社同意给予原告办理变更登记手续，但要求必须经两被告签名确认。原告曾多次要求两被告给予签名协助，两被告拒绝，导致原告无法办理股份变更登记手续，不能实现合同目的。两被告的行为明显违反合同约定，应依照《股份转让协议》第二条赔偿原告500000元。现请求法院：一、要求解除原告与苏开旺签订的《股金转让合同》；二、要求两被告退还原告股金转让款240000元，并赔偿原告经济损失人民币500000元；三、本案的诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告变更第一项诉请为：要求解除原告与苏开旺、林碧香签订的《股份转让协议》。被告林碧香辩称，同意解除合同，退还转让款240000元，不同意赔偿经济损失500000元。被告苏诗煌未作答辩，未提供任何证据材料。经审理查明，2005年12月20日，苏开旺认购德化信用联社股金20000元正，计83289股，股金类别为“个人股”。至2011年11月12日，通过股权转增、增资扩股等方式，苏开旺在德化信用联社拥有股权116604股。至2012年6月27日，通过股权转增，苏开旺在德化信用联社拥有股权233208股。2013年5月20日，原告林和真作为受让方，苏开旺、被告林碧香作为出让方，双方签订《股份转让协议》，合同约定：苏开旺、林碧香将其所有的德化信用联社股份233208股中的120000股转让给原告，每股2元，计人民币240000元；转让后股金的一切权利及义务由受让方即原告享有、承担，与出让方无关；从2013年起的分红及股权转增、增资扩股、送配股由受让方享有，有新股认购则受让方享有原股东的一切权利及义务等；按信用联社章程规定，若能变更股东名称，出让方应无条件办理有关手续；双方均不得违约，若一方违约应赔偿另一方500000元。2013年5月20日、21日，原告先后向苏开旺支付了股份转让款50000元、190000元，合计240000元，苏开旺出具收条二份。2013年8月27日，原告向本院起诉主张权利，后本院（2013）德民初字第1994号判决确认原告与苏开旺、林碧香于2013年5月20日签订的《股份转让协议》有效。本案讼争的股权至今未办理变更登记手续。另查明，2013年7月22日，因苏开旺与他人民间借贷纠纷，本院依法对苏开旺持有的德化信用联社股权份额中的200000元裁定限制办理抵押、过户等变更登记手续。2013年9月3日，本院依法裁定对苏开旺持有的德化信用联社股权份额中的160000股予以冻结。再查明，苏开旺于2013年9月上旬死亡，其法定继承人为妻子林碧香、儿子苏诗煌，即本案二被告。上列事实，有原告林和真提供的身份证复印件三份、《股份转让协议》复印件一份、股金证复印件一份、收条复印件两份、民事判决书复印件一份及原告与被告林碧香在庭审中的陈述为据。本院认为，原告林和真与苏开旺、被告林碧香签订的《股份转让协议》合法有效，合同一方、股权登记人苏开旺已死亡，合同至今无法履行，被告林碧香同意解除合同，现原告要求解除合同，符合法律规定，本院予以支持。原告已履行了支付股份转让款的合同义务，现合同无法履行，原告要求退还股金转让款人民币240000元，符合法律规定。依据《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款之规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限”，被告苏诗煌应在继承苏开旺遗产范围内支付上述款项。原告主张经其与德化信用联社协商，德化信用联社同意给予其办理股权变更登记手续，但要求必须由两被告签名确认，原告多次要求两被告给予协助，但两被告拒绝，对此被告林碧香不予认可，原告未能提供相应的证据证实其主张，亦未能举证证明苏开旺或二被告存在违约事实，故对原告以违约为由要求二被告赔偿原告经济损失500000元的诉请，本院不予支持。被告苏诗煌经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自愿放弃举证、质证的权利，本院依法缺席审理与判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项、第九十七条、《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告林和真与苏开旺、被告林碧香于2013年5月20日签订的《股份转让协议》。二、被告林碧香应于本判决生效后十日内返还原告林和真股份转让款240000元。三、被告苏诗煌在继承苏开旺遗产范围内对被告林碧香的上述款项清偿不能部分承担清偿责任。四、驳回原告林和真的其他诉讼请求。若被告未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11200元，减半收取5600元，由原告林和真负担3150元，由被告林碧香、苏诗煌负担2450元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。代理审判员  施小容二〇一四年七月十八日书 记 员  郑荣平附本案适用的主要法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国继承法》第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第三十四条当事人应当在举证期限内向人民法院提交证据材料，当事人在举证期限内不提交的，视为放弃举证权利。对于当事人逾期提交的证据材料，人民法院审理时不组织质证。但对方当事人同意质证的除外。当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出。申请执行提示：第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。