宁夏回族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民商终字第53号
上诉人（原审被告）：曲阜市建筑工程公司银川分公司。住所地：宁夏回族自治区银川市金凤区。
负责人：孔祥益，该分公司经理。
委托代理人：王军，宁夏兴业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：银川市万宝伟华物资有限公司。住所地：宁夏回族自治区银川市永宁县。
法定代表人：贺伟，该公司总经理。
委托代理人：刘兴琼，北京大成（银川）律师事务所律师。
委托代理人：常艳，女，该公司职员。
原审被告：曲阜市建筑工程公司。住所地：山东省曲阜市。
法定代表人：孔凡铭，该公司董事长。
委托代理人：王军，宁夏兴业律师事务所律师。
上诉人曲阜市建筑工程公司银川分公司（以下简称曲阜建筑公司银川分公司）为与被上诉人银川市万宝伟华物资有限公司（以下简称万宝伟华公司）、原审被告曲阜市建筑工程公司（以下简称曲阜建筑公司）买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2015）银民商初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年8月18日公开开庭进行了审理。上诉人曲阜建筑公司银川分公司和原审被告曲阜建筑公司的共同委托代理人王军，被上诉人万宝伟华公司的委托代理人刘兴琼、常艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审宁夏回族自治区银川市中级人民法院经审理查明，2013年3月23日，曲阜建筑公司银川分公司（甲方）与万宝伟华公司（乙方）签订了一份《钢材购销合同》，约定：甲方向乙方采购钢材用于高桥二期和居安家园三期工程项目，合同金额以实际结算数量、当日发货单价格为准，收货单由甲方和各项目部共同签字确认，其中甲方指定由张素华负责签字确认收货；结算日为每月25日，每月30号前结清不低于所欠钢材款总额的70%，下月需结清上月遗留的30%的钢材欠款，每年年底前须结清当年所有货款；乙方给予甲方拖欠货款的宽限期为10天，过后每逾期一日，每吨每天加价5元，以此类推，直至结清全款。双方还对其它相关事项进行了约定。
2013年3月26日，曲阜建筑公司银川分公司给万宝伟华公司出具《委托书》二份，委托“张素华”、“马建伟（马建委）”到万宝伟华公司代为办理钢材的提货签收事宜。之后自2013年5月3日至2014年8月25日，马建伟（马建委）多次在万宝伟华公司出具的《对账单》上签字确认曲阜建筑公司银川分公司所欠万宝伟华公司的钢材款、加价款数额，其中马建委于2013年11月21日签字确认的对账单内容主要为：曲阜建筑公司银川分公司居安家园三期工地所欠万宝伟华公司钢材款4791449.61元、2315.531吨，逾期加价899862.17元，共计5691311.78元；马建委于2014年8月25日签字确认的对账单内容主要为：曲阜建筑公司银川分公司居安家园三期工地所欠万宝伟华公司欠款5392577.57元、滞纳金2667574.73元，共计8060152.30元。后因曲阜建筑公司银川分公司未按约付款，万宝伟华公司诉至原审法院，请求依法判令：1、曲阜建筑公司银川分公司向万宝伟华公司支付钢材款5011237.24元（本金2225149.61元、加价2786087.63元，详见明细清单），并按照银行同期贷款利率的四倍支付迟延履行的利息，利息从起诉之日主张至实际付款之日；2、曲阜建筑公司对上述欠款向万宝伟华公司承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由曲阜建筑公司银川分公司和曲阜建筑公司承担。
原审庭审中，万宝伟华公司认可马建委签字确认的上述5392577.57元欠款中含钢材款3071449.61元和加价款2321127.96元，曲阜建筑公司银川分公司后于2014年10月和2014年12月又分别付款35万元和496300元，故曲阜建筑公司银川分公司截止2014年12月25日所欠钢材款为2225149.61元、加价款按双方合同约定的支付方式计算为2786087.63元。万宝伟华公司提交的往来明细清单上显示，双方发生供货2315.531吨计8841449.61元，曲阜建筑公司银川分公司已付6616300元。
原审法院认为，万宝伟华公司与曲阜建筑公司银川分公司签订的钢材购销合同合法有效，对双方具有约束力。曲阜建筑公司银川分公司向万宝伟华公司采购钢材、并在双方履行合同中就其所欠万宝伟华公司钢材款、加价款及滞纳金等以对账单的形式进行了签字确认，故其应按双方确认的金额承担向万宝伟华公司支付欠款的责任。
关于曲阜建筑公司银川分公司应支付万宝伟华公司的具体欠款数额。曲阜建筑公司银川分公司的委托人马建委于2014年8月25日在对账单上签字确认曲阜建筑公司银川分公司欠万宝伟华公司款项共计8060152.30元，现万宝伟华公司主张钢材款2225149.61元、逾期加价款2786087.63元，两项共计5011237.24元，符合双方合同约定且不违反法律规定，予以支持。万宝伟华公司还要求曲阜建筑公司银川分公司按照银行同期贷款利率的四倍计算支付自起诉之日起的利息，因双方约定了付款期限，但双方对账后并未付款，故对万宝伟华公司主张的逾期利息予以支持，确认曲阜建筑公司银川分公司还应按照中国人民银行同期贷款基准利率向万宝伟华公司支付所欠钢材款2225149.61元自2015年1月21日起诉之日起的利息。对曲阜建筑公司银川分公司关于马建伟在对账单上签字确认的行为超出委托权限的抗辩理由原审法院不予采信。
曲阜建筑公司银川分公司作为曲阜建筑公司下设的分公司，不能独立承担民事责任，故曲阜建筑公司应与曲阜建筑公司银川分公司共同承担向万宝伟华公司付款的责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决曲阜建筑公司、曲阜建筑公司银川分公司于判决生效之日起十日内给万宝伟华公司支付钢材款2225149.61元、逾期加价款2786087.63元，两项共计5011237.24元，并支付相应的欠款利息（利息计算方法为：2225149.61元欠款本金自2015年1月21日起按照中国银行同期贷款基准利率计算至判决确定的付款之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47122元，保全费5000元，由曲阜建筑公司、曲阜建筑公司银川分公司负担。
宣判后，曲阜建筑公司银川分公司不服，向本院上诉称：（一）原审判决认定事实不清。首先，在由万宝伟华公司单方制作的对账单上，曲阜建筑公司银川分公司没有签章确认，在其上签字的是马玉波和马建委，而马玉波是涉案工程分包人辛集市正达建筑工程公司指派到工地的工程负责人，马建委是马玉波组建的项目部的工作人员。其次，由于案涉《钢材购销合同》中的标的物是用于高桥二期和居安家园三期工程项目，该两项目均由马玉波负责施工，因此，购销合同虽以曲阜建筑公司银川分公司名义签订，但实际履行合同的相对人是马玉波，而且曲阜建筑公司银川分公司出具的委托书只是委托马建委办理提货签收事宜，并未授权其在对账单上签字确认。再者，万宝伟华公司出具的对账单都是针对居安家园三期工地的，作为该工地负责人马玉波和其工作人员马建委的签字只能代表分包人辛集市正达建筑工程公司，不能代表曲阜建筑公司银川分公司。（二）原审判决遗漏了案件当事人。马玉波是案涉合同的实际履行人，曲阜建筑公司银川分公司在一审中申请追加马玉波为共同被告，并于庭审中提交了马玉波个人亲笔出具的证明材料，该材料证明马玉波对欠款事实认可，对欠款本金要求由曲阜建筑公司银川分公司代为垫付，而加价款、滞纳金及违约金全部由其承担，与曲阜建筑公司银川分公司无关。但是原审法院仅以合同相对性为由，不同意追加导致判决不公，程序上不合法。（三）涉案合同约定了逾期加价款，但其适用的条件是在按约定的付款程序履行的情况下适用。本案中，万宝伟华公司未按约定的结算程序进行结算，导致款项并未按照约定的比例及时付清。万宝伟华公司有意利用加价条款谋取不当利益，是一种变相的“利滚利”做法，导致加价款已超过欠款本金。原审判决全额支持万宝伟华公司“利滚利”式加价款的主张，明显不公。综上，请求：1、撤销宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2015）银民商初字第21号民事判决，将本案发回重审或者改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由万宝伟华公司承担。
万宝伟华公司答辩称：（一）曲阜建筑公司银川分公司的委托人马建委在对账单上的签字应视为曲阜建筑公司银川分公司的签章，因为马建委作为委托人，代曲阜建筑公司银川分公司与万宝伟华公司履行钢材购销合同。（二）案涉合同的双方为曲阜建筑公司银川分公司与万宝伟华公司，而非马玉波和万宝伟华公司，曲阜建筑公司银川分公司主张的马玉波应向万宝伟华公司承担付款责任没有合同依据和法律依据。（三）根据《钢材购销合同》第八条第五项之规定，曲阜建筑公司银川分公司逾期付款，每逾期一天每吨钢材加价五元，依此类推，直至结清全款。马建委在加价单上签字确认，视为曲阜建筑公司银川分公司同意按照约定的每天每吨五元的标准加价。并且根据钢材市场的交易习惯和司法判例，对于逾期支付钢材款而以加价作为违约条款是被允许的。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告曲阜建筑公司同意上诉人曲阜建筑公司银川分公司的上诉意见。
二审中，曲阜建筑公司银川分公司除坚持一审的举证、质证意见外，向法庭提交一份《钢材销售合同补充协议》（编号为20140106，系复印件），证明万宝伟华公司与马玉波在2014年1月16日就案涉合同签订补充协议，确认了欠款金额及付款期限，进而证明马玉波与本案的关联性。经质证，万宝伟华公司认为该证据不属于二审新证据，且从证据本身看，该证据系复印件，证据内容是作为曲阜建筑公司银川分公司的代表马玉波向万宝伟华公司承诺因为逾期付款承担滞纳金，但本案中万宝伟华公司并未对滞纳金进行主张，而且马玉波不是本案钢材购销合同的相对人，故对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。曲阜建筑公司认可其分公司的举证意见。
被上诉人万宝伟华公司与原审被告曲阜建筑公司未向法庭提交新的证据，仍坚持一审时的举证、质证意见。
根据当庭举证、质证，本院认为，曲阜建筑公司银川分公司所举证据系复印件，不能证明其证明目的，故对该证据不予采信。
二审查明的事实与原审查明的事实一致，对原审查明的事实予以确认。
本院认为，曲阜建筑公司银川分公司与万宝伟华公司签订的《钢材购销合同》是当事人的真实意思表示，为有效合同。曲阜建筑公司银川分公司在购销合同上签字并盖章，并出具《委托书》，委托马建伟（身份证号：132324197003080318，身份证上姓名马建委）全权代表该公司，前往万宝伟华公司办理钢材提货签收等相关事宜，同时认可由马建委实际办理提货签收业务。曲阜建筑公司银川分公司的上述行为表明其是合同当事人并已实际履行了合同。因此，在万宝伟华公司按照合同约定已履行了供货义务，向案涉项目工程供应了钢材的情况下，曲阜建筑公司银川分公司应承担付款责任。对于曲阜建筑公司银川分公司上诉提出马玉波是案涉购销合同的实际履行人，马建委是马玉波的工作人员，曲阜建筑公司银川分公司为马建委出具的授权委托书没有授权其在对账单上签字，所以马玉波和马建委的签字不能代表该公司，该公司不承担付款责任，应由马玉波承担的上诉理由，因《钢材购销合同》由曲阜建筑公司银川分公司与万宝伟华公司签订，马玉波未签订购销合同，不是合同当事人，且没有证据证明马玉波实际履行合同，马玉波提交的《证明》是其个人承诺，不能以该证明认定马玉波代替曲阜建筑公司银川分公司履行购销合同，故其该上诉理由不能成立，不予支持。至于承担付款责任的数额，庭审中双方当事人对钢材款本金2225149.61元和加价款2786087.63元（截止至2014年12月25日）的数额认可。一审法院认定钢材款本金2225149.61元和加价款2786087.63元，并根据万宝伟华公司迟延履行利息的诉请，酌定按照钢材款本金2225149.61元以中国银行同期贷款基准利率为标准计算自2015年1月21日起至判决确定的付款之日止的利息，符合双方合同约定和法律规定。曲阜建筑公司银川分公司主张钢材逾期加价款未达到适用条件且违反法律规定的上诉理由不能成立，不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46879元，由上诉人曲阜市建筑工程公司银川分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张耀方
代理审判员 周国贵
代理审判员 杨 烨
二〇一五年九月二十日
书 记 员 程绍勇
附：相关法律及司法解释规定
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。