广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第748号
上诉人（原审原告）陈庇福，男，汉族，1957年5月12日出生，住广东省佛山市禅城区。
上诉人（原审原告）麦耀明，男，汉族，1966年10月20日出生，住广东省佛山市禅城区。
上诉人（原审原告）江锦荣，男，汉族，1950年8月8日出生，住广东省佛山市南海区。
上诉人（原审原告）冯国新，男，汉族，1960年2月18日出生，住广东省佛山市禅城区。
上诉人（原审原告）黄志江，男，汉族，1962年8月15日出生，住广东省佛山市禅城区。
上述五上诉人的共同委托代理人梁志锋，广东至高律师事务所律师。
上述五上诉人的共同委托代理人王玲，广东至高律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）广东省佛山土产进出口有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人刘子健，总经理。
委托代理人王明，广东天地正律师事务所律师。
委托代理人郑娅煜，广东天地正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）佛山市商贸资产经营有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人岑悦光。
被上诉人（原审被告）刘子健，男，汉族，1957年7月1日出生，住广东省佛山市禅城区。
被上诉人（原审被告）刘建华，男，汉族，1960年4月14日出生，住广东省佛山市禅城区。
被上诉人（原审被告）刘小敏，女，汉族，1956年10月5日出生，住广东省佛山市禅城区。
上述三被上诉人的共同委托代理人王明，广东天地正律师事务所律师。
上述三被上诉人的共同委托代理人郑娅煜，广东天地正律师事务所律师。
上诉人陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江因与被上诉人广东省佛山土产进出口有限公司（以下简称土产公司）、佛山市商贸资产经营有限公司（以下简称商贸公司）、刘子健、刘建华、刘小敏与公司有关的纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2013）佛城法民二初字第1005号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款、第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，作出如下判决：驳回陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江的诉讼请求。案件受理费4402元，财产保全费3880元，合计8282元，由陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江负担。
上诉人陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江上诉提出：一、商贸公司和刘子健等个别股东签订的《股权转让合同》无效。
（一）商贸公司出让20％职工集体股，未经地市级以上人民政府审批。根据国务院办公厅《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电（1994）12号）的规定，转让国有企业股权，要经地级市以上人民政府审批。本案中，根据商贸公司于2000年2月28日作出的《关于广东省佛山土产进出口公司转制方案的批复》（佛商贸（2000）21号），土产公司转制时余下的20％股权依法属于国有产权。商贸公司出让所持有的国有企业产权，没有按照规定报地市级人民政府审批，依法无效。
（二）商贸公司将20％职工集体股转让给刘子健等个别股东，与批复文件的规定内容完全不符。
根据土产公司《关于处置企业职工集体股的请示》及商贸公司的批复文件，涉案20％职工集体股的受让对象是公司全体职工，并非公司个别股东或者董事会。根据《股权转让合同》及土产公司决议等文件可知，20％职工集体股的实际受让对象是公司部分股东，并不是批复中的“公司全体职工。”商贸公司将20％职工集体股转让给刘子健等个别股东，和批复文件内容完全不符。
（三）商贸公司向刘子健等个别股东转让股权，应依法重新办理相应的审批手续。
如上所述，商贸公司将20％职工集体股转让给刘子健等个别股东，与批复文件的规定内容完全不符。商贸公司违反批复文件规定，将涉案20％职工集体股转让给公司个别股东，属于新的国有资产转让行为，应依法重新提出申请并进行审批。在此情况下，商贸公司既未报经地市级人民政府审批，也未经重新申请和审批同意，即迳行将涉案20％职工集体股转让给公司个别股东，显属错误，依法无效。
（四）商贸公司将20％职工集体股低价转让给刘子健等个别股东，并没有履行相应的评估和审批手续。
根据国务院办公厅《关于加强国有企业产权交易管理的通知》及国家国有资产管理局《关于加强企业国有产权监督管理工作的通知》的规定，转让国有企业股权，除要经地级市以上人民政府审批外，还必须严格按照《国有资产评估管理办法》的规定，委托经国有资产管理部门批准取得资格的机构依法进行评估，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。如果浮动价低于评估价的90％，要经同级国有资产管理部门批准。凡未按规定进行评估的，一律不予办理产权变动登记。本案中，商贸公司没有依法经过评估及确认，也没有经过同级国有资产管理部门批准同意，即直接违反批复文件规定，径行将20％职工集体股低价转让给刘子健等个别股东，依法无效。
（五）刘子健等个别股东无权代表公司全体职工签订《股权转让合同》。
如上所述，根据土产公司请示及商贸公司批复文件，20％职工集体股的受让对象是公司全体职工，并非公司个别股东或者董事会。而根据土产公司股代会所作出的《关于20％职工集体股的分配方案》及相关决议，刘子健等个别股东是所谓的“股东代表”，并不是“职工代表”；在全体职工并无明确授权或者有效决议的情况下，其无权代表公司全体职工签订《股权转让合同》。
二、土产公司所作出的《关于20％职工集体股的分配方案》依法无效。
（一）如上所述，商贸公司将20％职工集体股转让给公司部分股东，未经依法审批及评估，依法无效。
（二）土产公司股东会无权对20％职工集体股的分配问题进行表决。如上所述，根据商贸公司批复，涉案20％职工集体股的受让人是公司职工，不是公司股东。即使要对20％职工集体股的分配问题进行表决，也应该是通过召开公司职工大会或者职工代表大会的方式进行表决，土产公司的股东会不能替代或者等同于公司全体职工大会或职工代表大会，无权对属于公司全体职工表决事项的20％职工集体股的分配进行表决。
（三）《关于20％职工集体股的分配方案》将20％职工集体股折价后以严重偏离该部分股权的实际价值分配给个别股东，损害了其他股东每股股权的实际价值。
如前所述，根据土产公司的请示文件和商贸公司的批复，涉案20％职工集体股经会计师事务所评估计算出其所占的净资产价值为1067220.01元，且商贸公司批复同意将涉案职工集体股以1067220.01元和非经营性资产64274.85元共计1131494元转让给土产公司，并用出让涉案集体股和非经营性资产的收益共计1131494.86元冲销土产公司在公司转制时计入公司资产而实际无法收回的两项不良资产。但事实上，土产公司作出并依据《关于20％职工集体股的分配方案》将涉案职工集体股的价值以低于评估的实际价值后即l02万再按转制时的两个八折计算（即折合42股，每股按16000元计算，共计672000元）分配给特定的个别股东，此种做法所收回的股权转让款与职工集体股的实际转让价相差395220元。这使得用于抵销公司坏账的资产减少了近四十万，实质上严重影响了其他股东每股的实际价值，损害了其他股东的利益，也违反了《中华人民共和国公司法》关于公司股东“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的法律规定，应当认定无效。
三、刘子健等个别股东违法占有的20％职工集体股及相应的红利，应当予以依法返还。
如上所述，《股权转让合同》及《关于20％职工集体股的分配方案》等依法无效。根据我国民法通则及合同法的相关规定，无效的民事行为、合同，自始无效，刘子健等个别股东违法占有的20％职工集体股及相应的红利，应当依法予以返还。
上诉人陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江在二审期间补充如下上诉意见：原审法院基于已生效的判决和裁定［佛山市中级人民法院（2012）佛中法民二终字第53号、（2013）佛中法民二终字第9号、（2013）佛中法民二终字第277号判决及广东省高级人民法院（2013）粤高法民二申字第245号民事裁定］均已认定土产公司处置该20％集体股权的行为有效，进而作出不予支持《关于20％职工集体股的分配方案》无效的诉请，实属错误。
首先，请求确认土产公司处置20％集体股的行为无效与请求确认《关于20％职工集体股的分配方案》无效属于两个不同的诉讼请求，法院对于土产公司处置20％集体股的行为所作出的效力认定对《关于20％职工集体股的分配方案》不具有法律约束力。
诉讼请求是当事人通过人民法院向对方当事人提出的实体权利主张，同一诉讼请求指的是当事人相同的实体权利主张。而本案的诉讼请求是围绕20％职工集体股的处置决议（即20％职工集体股转让给何人、转让多少、如何转让）而提出的权利主张，其与是否依据已经确定好的方案去实施的转让行为有着根本性的不同。因此，请求确认土产公司处置20％集体股的行为无效与请求确认《关于20％职工集体股的分配方案》无效属于两个不同的诉讼请求，已生效判决和裁定的认定不能直接对陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江的诉讼请求具有约束力。
其次，生效民事判决的既判力应当具有客观性，即生效民事判决的既判力仅产生于对诉讼标的的判断，而不能及于对事实理由的判断。生效判决书认定的事实仅能够在后续牵连诉讼中起到举证责任转换的作用，即成为免证事实，当事人必须举出足够的证据来推翻生效判决书所认定的事实。已生效的判决和裁定在认定“土产公司处置20％集体股的行为”的效力时，虽然有对《关于20％职工集体股的分配方案》的论述，但是该种论述只能让分配方案的效力成为免证事实，该免证事实在陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江已经提出足够的证据可以认定为无效的情况下，原生效判决对分配方案效力的认定应当被推翻。
综上所述，请求二审法院撤销原审判决，依法改判：一、确认土产公司作出的《关于20％职工集体股的分配方案》无效；二、刘子健、刘建华、刘小敏退还其分配的20％职工集体股（6股、2股、2股）及其自2002年开始至实际返还职工集体股之日的相应红利；三、2002年4月28日商贸公司作为土产公司的股东作出的股东会决议第一条无效；四、商贸公司与刘子健、刘建华、刘小敏签订的股权转让合同无效；五、土产公司以公司盈余公积金冲抵20％职工集体股股权转让款的行为无效；六、土产公司、商贸公司、刘子健、刘建华、刘小敏承担本案一审、二审的全部诉讼费用。
被上诉人土产公司、刘子健、刘建华、刘小敏共同答辩称：一、土产公司转制的基本情况。土产公司前身为国有企业广东佛山土产进出口公司，于2000年转制为职工持股的有限责任公司。转制时，土产公司20％净资产l02万元作为职工集体股，继续由商贸公司持有，最终处置权归属国家；80％净资产4064373.26元作为转让资产，优惠（6.4折）作价为260.8万元，分股163份，每股金额l.6万元，转让给土产公司职工；土产公司注册资本由616万元减少至508万元。转制时，依转制政策和实际情况，参加转制的职工经上级部门批准，分别确立了“委托持股”和“股东代表大会”制度。
（一）“委托持股”制度。土产公司转制时认购出资的职工有95人，而《中华人民共和国公司法》规定有限责任公司注册股东不得超过50人。为此，经95名职工协商及上级部门批准，确定“委托持股制度”：以分公司或部门为单位，推举代表登记为公司注册股东，由注册股东代表持股并办理工商登记手续；注册股东离职后，转委托其他在职的股东为注册股东再代持股。上述“委托持股”制度，在转制时由上级主管机关广东省对外经济贸易合作厅批复，并报广东省工商行政管理局特别说明。广东省对外经济贸易合作厅在《关于同意设立广东省佛山土产进出口有限公司的批复》中明确“同意商贸公司、张美好等l2人出资设立广东省佛山土产进出口有限公司。”获得批准后，商贸公司、张美好等13名股东签订《出资协议书》、验资、办理工商登记等等，土产公司转制才顺利完成。
（二）“股东代表大会”制度。转制时，95名出资人一致通过了公司的规章制度。其中包含《公司章程》、《股东代表大会条例实施细则》（简称《股代会细则》）等等，共同确立了“股东代表大会”制度。《股代会细则》第七条规定“公司股东代表大会代表全体股东行使下列职权：……（九）对股东向股东以外的人转让股份作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）公司章程规定的其他职权。”第十条规定“股东代表是以企业内部分公司、部门为单位，由职工直接选举产生的。”第十一条规定“股东代表实行常任制每三年改选一次，可以连选连任。股东代表对本公司、部门股东负责。”第十五条规定“股东代表大会至少每年召开一次。每次会议必须有三分之二以上的股东代表出席。股东代表大会进行选举和作出决议，必须经出席股东代表过半数通过。”上述“股东代表大会”制度，是95名出资人的共同约定和特别授权。即全体出资人委托“股东代表”行使出资人权利（含行使表决权）。此制度是在当时特定的时代背景和历史条件下确立的，是上级部门批准的，是合法有效的。
（三）法院生效判决已确认上述事实。
上述事实，已被与本案案情相同的另四案生效判决所确认。该四案分别为黄志江诉土产公司、刘子健案［一审案号：（2011）佛禅法民二初字第614号、二审案号：（2012）佛中法民二终字第53号］；简国棉等九人诉土产公司、刘子健案［一审案号：（2010）佛禅法民二初字第l005号、二审案号：（2011）佛中法民二终字第910号］；江锦荣等五人诉土产公司、刘子健案［一审案号：（2012）佛城法民二初字第2642号、二审案号：（2013）佛中法民二终字第9号］；曾兆佳、麦耀明诉土产公司、刘子健案［一审案号：（2012）佛城法民二初字第2993号、二审案号：（2013）佛中法民二终字第277号］。
二、原审判决认定处置20％职工集体股合法有效正确，刘子健、刘建华、刘小敏无需退还股份及返还股权收益。
（一）陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江无权主张处置方案无效。
土产公司20％集体股，由土产公司上级主管机关商贸公司持有，所有权及最终处置权归属商贸公司。该20％股份是否转让、何时转让、向谁转让，由商贸公司决定，无需陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江同意。因此，陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江不是该股份所有权人，对该股份不享有权益，无权主张处置无效。
（二）20％集体股处置方案经股代会决议通过，商贸公司批复同意并实施，合法有效。
2001年12月，土产公司向主管机关佛山市财政局、商贸公司请示20％职工集体股的处置事宜。2002年3月，土产公司召开第一届第二次股东代表大会，该次会议共23名股东代表参加，8名职工代表列席，一致决议通过了《2002年度国贸集团工作意见》，同意“按规定程序完成购买20％的股权”，同时表决通过《关于20％职工集体股的分配方案》，由21位股东认购该股权。该表决程序符合《股东代表大会实施细则》的规定，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
2002年4月23日，商贸公司作出《关于广东省佛山土产进出口有限公司购买职工集体股的批复》，同意处置20％职工集体股。2002年4月28日，商贸公司与注册股东刘子健、刘建华、刘小敏签订《股权转让合同》，将该20％集体股转让给21位股东，所转让的该20％股份由刘子健、刘建华、刘小敏三位注册股东代持。
1999年l2月25日第一次修正的公司法第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”，商贸公司作为20％集体股的所有人及最终处置权人，其将该股份转让给土产公司21名股东合法。商贸公司作出的批复抄送给时任刘耿文副市长、黄维郭副市长、市经贸局、市工商局、市国土局、市外经贸局、市国税局、市地税局、人民银行。分配方案经土产公司23股东代表参加，8名职工代表列席一致通过，陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江称商贸公司与刘子健、刘建华、刘小敏私相授受、暗箱操作没有任何依据。
（三）按672000元处置20％职工集体股合法。
按两个八折处置20％职工集体股是基于转制的特殊历史背景，是同股同权的表现。由于土产公司是转制企业，其股份构成方式具有该历史时期的特殊性。转制时，土产公司参与转制的经营性资产为5080466.57元（对应工商登记注册资本取整为508万元）。商贸公司将80％的经营性资产产权（即4064373.26元，对应工商登记出资额取整为406万元）以两个八折优惠（即2601198.89元）转让给土产公司职工。当时股东持股按股数计算，为达到持股整数及与参与转制职工人数相匹配，将打两个八折后的2601198.89元略调至260.8万元，分为163股，每股价格为16000元。商贸公司持有的剩余20％职工集体股（经营性资产1016093.31元，对应工商登记出资额取整为l02万元）在当时未参与转制，故没有作打两个八折处理。
20％集体股的处置在性质上属于二次转制，转制时所谓的20％职工集体股l067220.0l元，是当时的评估价，实行转制处置时需按当时的国企转制政策实施并与第一次转制时保持同股同权，否则二次转制操作上无法进行，即需坚持打两个八折的做法，按每股价值仍为l6000元计，分42股，折后价总计为672000元。该处置方式与第一次转制方式一致，是同股同权的表现，符合国企转制的相关政策，符合土产公司全体股东的意志及利益，没有侵害任何人的合法权益，合法有效。
根据转制的历史原因及特殊情况，对于20％集体股折前评估价与转制处置价之间的差额395220.0l元，土产公司以盈余公积金作冲账处理，但该冲账处理仅为会计上（财务制度上）平衡账目的一种会计方法，对土产公司股东利益并无任何影响。从土产公司全体股东利益角度而言，转制时漏计的两笔债务1199200.01元，属于永远无法收回的坏账，以20％集体股处置价款冲抵该两笔无法收回的坏账，有利于土产公司全体股东权益。
佛山市国资委向黄志江等出具的《关于佛山土产公司资产处置问题的复函》，没有考察土产公司转制时两个八折的历史做法及20％职工集体股处置的历史背景，没有考察差额产生的原因，没有查清395220.0l元“以公积金冲账”的表面现象及实际情况，错误认为土产公司这种做法“确实有侵害其他股东利益的现象”，陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江认为存在侵占其财产不当。
（四）多份生效判决认定20％集体职工股处置合法有效。
黄志江诉土产公司、刘子健案［一审案号：（2011）佛禅法民二初字第614号、二审案号：（2012）佛中法民二终字第53号］；江锦荣等五人诉土产公司、刘子健案［一审案号：（2012）佛城法民二初字第2642号、二审案号：（2013）佛中法民二终字第9号］；麦耀明、曾兆佳诉土产公司、刘子健案［一审案号：（2012）佛城法民二初字第2993号、二审案号：（2013）佛中法民二终字第277号］中，法院一、二审判决均已认定20％集体股处置合法有效。陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江于本案中再次提出处置20％职工集体股无效，要求刘子健、刘建华、刘小敏退回股份及收益，依法应不予支持，原审判决对此认定正确。
三、原审判决认定2002年4月28日《股东会决议》合法有效正确。该《股东会决议》属于注册股东的股东会决议，仅为办理工商登记手续而使用。第一条内容为同意商贸公司将20％集体股转让给刘子健、刘建华、刘小敏（三人系注册股东，代21名认购20％集体股的股东持股），该决议内容依据的是2002年3月土产公司第一届第二次股东代表大会决议。该次会议共23名股东代表参加，8名职工代表列席，一致决议通过了《2002年度国贸集团工作意见》及《关于20％职工集体股的分配方案》。生效判决已认定20％集体股处置合法有效，用于办理该股份工商登记变更手续之用的《股东会决议》，经代表100％股权的注册股东一致通过。工商登记部门已予以认可并已据此办理变更登记，应认定为合法有效，陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江诉请该《股东会决议》第一条无效没有依据。
四、原审判决认定《股权转让合同》合法有效正确。
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，《股权转让合同》是商贸公司与刘子健、刘建华、刘小敏所签，合同双方均是土产公司的股东。商贸公司与刘子健、刘建华、刘小敏股东之间转让股权的行为并不违反法律、行政法规的强制性规定，《股权转让合同》当然合法有效。陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江并不是《股权转让合同》的当事人，无权提起合同效力之诉。
另外，《股权转让合同》是20％职工集体股处置行为之一，是处置时用于办理工商登记备案之用的。20％职工集体股处置行为已被多份生效判决认定合法有效，《股权转让合同》亦当合法有效。
五、并不存在土产公司用盈余公积金冲抵20％职工集体股股权转让款的事实，陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江等股东的权益并未受损。
多份生效判决认定20％职工集体股处置行为合法有效，即认定20％职工集体股以每股16000元、总价672000元处置合法有效。事实上，认购该20％职工集体股的股东亦实际按照每股l6000元足额支付了股权转让价格。因此，并不存在“以盈余公积金冲抵20％职工集体股转让价款”的情况。
另外，20％职工集体股第二次转制前的评估价与转制处置价之间的差额395220.0l元（工商登记的注册资本亦存在相应差额），是由于转制打两个八折的历史原因造成的，这一差额与第一次转制时80％资产的评估价（即工商注册资本）与职工实际支付价款存在差额是同一道理。工商登记与实际处置价之间因转制特殊历史原因及股权转让而造成差额，是公司转制及股权转让中的正常现象。法律并没有规定股权转让后，实际支付的价款必须与注册资本相一致。因此，对于该差额，土产公司原本无需作任何处理。但是，为保持两次转制同股同权，土产公司对该差额只能作挂账处理。这是会计账务上平衡账目的方法，不涉及款项的实际支付，即不存在将公司盈余公积金实际用于支付20％职工集体股转让款的情形。陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江所称“公司盈余公积金冲抵20％职工集体股转让款的行为”实际并不存在，且这是会计方法，不是公司的决议行为，并未损害其他股东的利益。陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江诉请“土产公司以盈余公积金冲抵20％职工集体股转让款无效”没有事实依据，同时，该项诉请不属于《中华人民共和国公司法》规定的股东派生诉讼及股东个人诉讼情形，也不属于公司决议无效或被撤销的情形，其诉请“土产公司以盈余公积金冲抵20％职工集体股转让款无效”也没有法律依据。
六、陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江恶意重复诉讼，依法应不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条规定“人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：……（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外；……。”陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江分别在（2011）佛禅法民二初字第614号、（2012）佛城法民二初字第2642号、（2012）佛城法民二初字第2993号三案中，就20％集体股处置事宜提出过与本案完全相同的诉讼请求，现其在各自案件判决生效后，以增加被告和第三人的变相形式就相同事由重复提起诉讼，已违反“一事不再理”的司法原则。在原审判决未支持其无理诉请的情况下，其又恶意提起上诉。陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江就同一事由重复提起包括本案在内多达四宗诉讼，极大地浪费了有限的司法资源，严重扰乱土产公司正常生产经营，其行为属于明显的恶意诉讼，依法应不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决正确。请求二审法院依法审理，依法判决驳回陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江上诉。
被上诉人土产公司、刘子健、刘建华、刘小敏在二审期间补充以下答辩意见：《关于20%职工集体股分配方案》属于生效判决经审理处置该20%职工集体股的行为之一，因此原审判决认定正确。
被上诉人商贸公司在二审期间没有作出答辩意见。
双方当事人在二审期间没有向本院提交新的证据。
经审理，本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为，综合双方当事人的诉辩主张，本院对本案的争议焦点作如下分析：
一、《关于20%职工集体股的分配方案》是否有效的问题
本院已生效的（2012）佛中法民二终字第53号、（2013）佛中法民二终字第9号、（2013）佛中法民二终字第277号民事判决及广东省高级人民法院（2013）粤高法民二申字第245号民事裁定均已明确认定该分配方案已经土产公司股东代表大会的讨论通过，应属有效，且国务院办公厅《关于加强国有企业产权交易管理的通知》并非认定涉案分配方案效力的法律依据，故陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江依据此主张上述分配方案无效缺乏法律依据，本院不予支持。
二、关于2002年4月28日股东会第一条决议的效力问题
本院已生效的（2012）佛中法民二终字第53号、（2013）佛中法民二终字第277号民事判决及广东省高级人民法院（2013）粤高法民二申字第245号民事裁定均已认定土产公司实行的《股东代表大会条例实施细则》有效，而2002年4月28日的股东会决议是依据该细则召开并进行表决，且股东会决议内容包括第一条决议均得到股东代表大会股东的一致通过，且无违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
三、关于商贸公司与刘子健、刘建华、刘小敏之间所签订的股权转让合同的效力问题
本院已生效的（2012）佛中法民二终字第53号、（2013）佛中法民二终字第277号民事判决及广东省高级人民法院（2013）粤高法民二申字第245号民事裁定均已认定商贸公司为涉案20%职工集体股的原所有权人，其向土产公司其他原始股东转让股份并未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。此外，2002年3月土产公司召开的股东会决议并未涉及向陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江分配转让该20%的股权，其权益并未因此而受到损害，故陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江的该部分主张也没有事实和法律依据，本院不予支持。
四、关于刘子健、刘建华、刘小敏应否退还分配的土产公司20%职工集体股权及相应红利的问题
如前所述，本院上述生效判决及省高院驳回再审申请裁定书已确认涉案《关于20%职工集体股的分配方案》合法有效，刘子健、刘建华、刘小敏据此受让的股权符合法律规定，故陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江请求刘子健、刘建华、刘小敏退还股权及相应红利无理，本院不予支持。
五、关于土产公司以公司盈余公积金冲抵20%职工集体股股权转让款的行为是否无效的问题
本院上述生效判决已明确虽然佛山市国资委《关于佛山土产公司资产处置问题的复函》中就商贸公司出让职工集体股方面，有“……佛山土产公司采用这种做法所收回的股权转让款与职工集体股转让价相差395220.01元（佛山土产公司以盈余公积冲账），确实存有侵害其他股东利益的现象”的内容，但该“侵害其他股东利益”的表述是针对股权转让款的支付方面作出的评价，与职工集体股的处置效力无关，且陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江也没有举证证明土产公司以盈余公积金实际支付了该395220.01元，故陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江的该部分主张依据不足。同理，刘子健等人是否涉嫌职务侵占罪与本案为不同法律关系，并不影响本案事实查明及处理，故本院对陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江要求中止审理本案的申请不予准许。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6802元，由上诉人陈庇福、麦耀明、江锦荣、冯国新、黄志江负担。
本判决为终审判决。
审判长 麦嘉潮
审判员 刘 坤
审判员 王 琰
二〇一四年十二月八日
书记员 梁碧姬