湖北省宜昌市夷陵区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0506民初866号原告：王达明，男，1967年6月21日出生汉族，住宜昌市伍家岗区。委托代理人：李凌、周宗江，湖北楚贤律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：宜昌陵江送变电工程有限公司。住所地宜昌市夷陵区龙泉镇跑马岗村一组（小微企业创业园B区**号）。统一社会信用代码：914205001792194232。法定代表人：袁青龙，系公司执行董事兼总经理。被告：唐明清，男，1959年2月12日出生汉族，住宜昌市伍家岗区。上述二被告共同的委托代理人：黄龙，宜昌市夷陵区龙发法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权。原告王达明与被告宜昌陵江送变电工程有限公司、唐明清股东资格确认纠纷一案，本院于2018年4月8日立案受理后，依法由审判员岳新平独任审判，于同年6月6日公开开庭进行了审理。原告王达明及其委托代理人李凌、周宗江和被告宜昌陵江送变电工程有限公司、唐明清共同的委托代理人黄龙到庭参加了诉讼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王达明向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告宜昌陵江送变电工程有限公司于2008年6月16日形成的股东会议决议无效；2、请求确认原告于2008年6月16日签订的《股权转让协议》无效；3、请求恢复并确认原告持有被告宜昌陵江送变电工程有限公司的15%股权；4、请求判令二被告向工商登记部门办理恢复原告股东身份及股权份额登记事宜。事实和理由：2003年9月，原告王达明和胡家忠、彭定贵、胡声明、陈达香、邹云志、王华、彭定孝与被告唐明清等11人共同设立了宜昌市峡江水电安装有限责任公司，该公司于2008年6月更名为宜昌陵江送变电工程有限公司，注册资本为30万元，其中原告王达明出资4.5万元、持股15％，彭定贵出资2.4万元、持股8%，胡家忠出资1.2万元、持股4％，胡声明出资1.2万元、持股4％，陈达香出资1.2万元、持股4％，邹云志出资1.2万元、持股4％，王华出资2.4万元、持股8%，彭定孝出资1.2万元、持股4%。2008年6月，被告宜昌陵江送变电工程有限公司、唐明清未经原告本人签字同意，向工商登记部门提交伪造原告签名的股权转让协议及股东大会决议，将原告持有的15%股权予以了变更。2018年3月，被告宜昌陵江送变电工程有限公司原会计郭新会告知原告上述事实，经查询被告宜昌陵江送变电工程有限公司工商登记资料，原告才发现所持有的15%股权被全部转让到被告唐明清名下的事实。但此前被告从未通知原告参加任何股东大会或会议，因此对所谓股权转让事宜完全不知情，也从未在有关的股权转让协议、股东会决议上签过字。因此，被告宜昌陵江送变电工程有限公司、唐明清向工商登记部门提交的股权变更登记材料系伪造，其转让及变更原告股权行为是虚构和无效的。由于被告的行为已经严重侵害了原告的合法权益，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条的规定及《中华人民共和国民事诉讼法》第三条的规定，特诉至贵院，请求依法判决支持原告诉讼请求。被告宜昌陵江送变电工程有限公司、唐明清辩称：1、对原告主张的股份原始份额不持异议；2、虽然股权转让协议上不是原告的亲笔签名，但公司已将其实际缴纳的股金15000元退给了原告，原告不再具有股东资格。请求法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2003年9月，原告王达明和胡家忠、彭定贵、胡声明、陈达香、邹云志、王华、彭定孝、周道海与被告唐明清、郭新会11人共同发起设立了宜昌市峡江水电安装有限责任公司，注册资本为30万元。2003年9月19日，湖北华审会计师事务有限公司出具了鄂华审验字（2003）556号《验资报告》：宜昌市峡江水电安装有限责任公司申请登记的注册资本为人民币300000元，各股东均以货币形式出资，已于2003年9月18日前全部缴足。其中唐明清出资90000元、占注册资本总额比例的30％，郭新会出资45000元、占注册资本总额比例的15％，胡家忠出资12000元、占注册资本总额比例的4％，王达明出资45000元、占注册资本总额比例的15％，彭定贵出资24000元、占注册资本总额比例的8%，胡声明出资12000元、占注册资本总额比例的4％，陈达香出资12000元、占注册资本总额比例的4％，邹云志出资12000元、占注册资本总额比例的4％，王华出资24000元、占注册资本总额比例的8%，彭定孝出资12000元、占注册资本总额比例的4%，周道海出资12000元、占注册资本总额比例的4%。2008年6月16日，除了被告唐明清和郭新会外，在其他股东均不知情也未出席的情况下，宜昌市峡江水电安装有限责任公司形成了《股东会决议（一）》和《股东会决议（二）》：将公司更名为“宜昌陵江送变电工程有限公司”，同意原告王达明等九人退出股东会，将其持有的全部股权转让给郭新会和被告唐明清，转让后郭新会和被告唐明清分别出资150000元各占注册资本总额的50%，并对公司章程作出部分修改，公司股东由原来的11人减少至2人。2008年6月18日，宜昌市峡江水电安装有限责任公司委托胡佳持具并非原告王达明本人签名的《股权转让协议》及《股东会决议（一）》和《股东会决议（二）》，到宜昌市夷陵区工商行政管理局将公司名称变更登记为“宜昌陵江送变电工程有限公司”，同时将原告王达明持有的15%的股权变更登记到被告唐明清名下。此后，被告唐明清未向原告王达明支付股权转让款。庭审中，被告宜昌陵江送变电工程有限公司为了证明已退股金15000元给原告王达明，提供了三份证据：第一份是宜昌市伍家岗区峡江水电安装公司于2003年8月16日收取原告王达明股金15000元的“交交款人”的收据联两张，该收据联由公司持有；第二份是2010年记账凭证；第三份是原告王达明于2010年2月9日领到股金15000元的领条。2018年4月，原告王达明发现所持有的15%的股权被全部转让到被告唐明清名下的事实后，遂向本院提起诉讼。本院认为，由于被告宜昌陵江送变电工程有限公司的前身宜昌市峡江水电安装有限责任公司召开股东会时未通知原告王达明等九名股东参加会议，仅有被告唐明清和郭新会两名股东参加的股东会于2008年6月16日形成的《股东会决议（一）》和《股东会决议（二）》违反了公司法关于股东会会议作出修改公司章程等的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的相关规定，属无效决议，对原告王达明无法律约束力。郭新会冒用原告王达明签名而于2008年6月16日制作的《股权转让协议》，原告王达明事前并不知情事后也未追认，并非原告王达明的真实意思表示，且被告唐明清也未将股权转让款实际支付给原告王达明，损害了原告王达明的利益，该《股权转让协议》属无效协议。被告宜昌陵江送变电工程有限公司提供的收据、记账凭证、领条能够证明原告王达明领到了公司退还的股金15000元，但不能证明原告王达明仅缴纳股金15000元的事实,实际缴纳股金数额应以鄂华审验字（2003）556号《验资报告》为准；公司退还股金的行为属抽逃出资的违法行为，公司有权要求退还。故被告宜昌陵江送变电工程有限公司应当向公司登记机关申请撤销原变更登记，恢复原告王达明的股东资格身份，并将其股权登记到其名下。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款、第三十五条、第四十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条、第二十二条之规定，判决如下：一、被告宜昌陵江送变电工程有限公司的前身宜昌市峡江水电安装有限责任公司于2008年6月16日形成的《股东会决议（一）》和《股东会决议（二）》无效。二、郭新会冒用原告王达明签名于2008年6月16日制作的《股权转让协议》无效。三、原告王达明具有被告宜昌陵江送变电工程有限公司的股东资格，其出资额为45000元，占注册资本总额比例的15％。四、被告宜昌陵江送变电工程有限公司于本判决生效后十日内向公司登记机关申请撤销于2008年6月18日做出的变更登记，并与被告唐明清一起将占注册资本总额比例15%的股权变更登记到原告王达明名下。案件受理费50元（减半收取），由被告宜昌陵江送变电工程有限公司负担（该费用原告已预交，被告在履行上述义务时一并支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审判员  岳新平二〇一八年六月二十九日书记员  陈 菁