上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终3313号
上诉人(原审原告)上海通用阀门真空设备有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人苏某某，该公司董事长。委托代理人王某。委托代理人刘景涛，北京天池君泰律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审被告)上海通用泵机设备有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人林某某，该公司董事长。委托代理人葛晓健，上海中村律师事务所律师。上诉人上海通用阀门真空设备有限公司(以下简称“通用阀门公司”)因与被上诉人上海通用泵机设备有限公司(以下简称“通用泵机公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2015)宝民二(商)初字第2351号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人通用阀门公司的委托代理人王某、刘景涛，被上诉人通用泵机公司的委托代理人葛晓健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：一、关于本案所涉相关公司主体的查明情况。上海通用泵机设备有限公司第一水泵厂(以下简称“通用泵机公司第一水泵厂”)于1999年5月13日设立，于2006年12月25日被注销工商登记。通用泵机公司第一水泵厂系分支�构，隶属于通用泵机公司，负责人为陈德泉，营业场所在上海市闵行区吴中路XXX弄XXX号。第一水泵厂公司于2006年12月4日设立，系有限责任公司，股东为通用泵机公司和上海中镖实业有限公司，法定代表人为鲁前信，住所地在上海市宝山区祁北东路XXX号XXX号楼，目前仍处于存续经营状态。二、关于上海信达资产评估有限公司(以下简称“信达资产评估公司”)出具《资产评估报告》的事实。2008年3月，信达资产评估公司接受上海电气资产管理有限公司(以下简称“上海电气公司”)的委托，于2008年3月31日至2008年9月11日对通用阀门公司的全部股东权益进行了评估。2008年9月11日，信达资产评估公司出具了对应的《资产评估报告》(沪信评报字[2008]第C－031号)，在该《资产评估报告》所附《资产评估明细表》项下的《应收账款清查评估明细表》中，记载有一家名为“通用泵机公�第一水泵公司”的欠款单位，对应所欠货款金额为人民币303,338元(以下币种同)，业务内容为货款，发生日期为2006年7月1日。原审庭审中，通用阀门公司对此陈述意见为：“通用泵机公司第一水泵公司”实际所指的对象就是通用泵机公司第一水泵厂。通用泵机公司则辩称，通用泵机公司第一水泵厂在被注销工商前，确系为该公司名下所属的分支机构，但不能确定通用泵机公司第一水泵厂与“通用泵机公司第一水泵公司”之间是否为同一经营主体；通用泵机公司第一水泵厂与通用阀门公司之间原有过业务往来，但双方之间的货款通常每三个月结清一次，故即便有欠款亦不可能对货款的付款期限不作约定。另在原审庭审中，通用阀门公司确认，该公司目前并未保存与本案所涉货款相对应的财务账册和原始凭证，且也无法找到与通用泵机公司第一水泵厂之间业务往来的原�资料。通用泵机公司对此亦表示，由于时间久远，通用泵机公司同样无法找到该公司所属第一水泵厂与通用阀门公司之间业务往来的原始资料。三、关于通用阀门公司发送《律师函》的事实。2014年12月18日，通用阀门公司对外发出《律师函》一封，该函件的送达地址为上海市宝山区祁北东路XXX号XXX号楼，收件人为鲁前信。该《律师函》的内容为：“第一水泵厂公司：……鉴于贵公司拖欠通用阀门公司303,338元欠款未还，苏某某和通用阀门公司在上海市宝山区人民法院审理的(2010)宝民三(民)初字第1113号案件中曾主张抵充房租，但法院并未支持抵充房租的主张。为此，望贵公司在接函后三个工作日内向通用阀门公司支付该款项，……”。2015年8月28日，通用阀门公司诉至原审法院，请求判令：一、通用泵机公司支付通用阀门公司货款303,338元；二、通用泵机公司赔偿通用阀�公司逾期付款损失(以303,338元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率，自2008年4月1日起计算至实际清偿之日止)。原审庭审中，通用阀门公司确认：除2014年12月18日的《律师函》外，通用阀门公司未曾向通用泵机公司催讨过本案所涉货款。原审法院认为：根据通用阀门公司的诉称意见，通用泵机公司的答辩意见，以及双方的质证意见和辩论意见，再结合该院查明的事实，本案主要有两个争议焦点问题，具体分述如下：一、关于通用阀门公司是否对通用泵机公司享有303,338元货款债权的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，通用阀门公司提起本案诉讼所依据的�律关系是买卖合同关系，主张的款项性质是货款，故原审法院认为通用阀门公司应当举证证明以下事实：(一)买卖合同项下欠付货款的主体是作为通用泵机公司分支机构的通用泵机公司第一水泵厂；(二)通用泵机公司第一水泵厂拖欠通用阀门公司的货款金额是303,338元。关于《资产评估报告》中记载的“通用泵机公司第一水泵公司”是否就是通用泵机公司第一水泵厂的问题。本案中，通用阀门公司据以证明通用阀门公司对通用泵机公司享有303,338元货款债权的唯一证据即为《资产评估报告》所附《资产评估明细表》项下的《应收账款清查评估明细表》。根据《应收账款清查评估明细表》的记载，欠款单位的名称为“通用泵机公司第一水泵公司”，与通用泵机公司注销前的分支机构名称通用泵机公司第一水泵厂并不完全一致。与此同时，与“通用泵机公司第一水泵公司”名称相近的经营实体，除了通用泵机公司第一水泵厂以外，还有第一水泵厂公司。而根据通用阀门公司提交的《律师函》和快递详情单中记载的内容反映，2014年12月18日通用阀门公司所发送《律师函》的对象是第一水泵厂公司。换言之，直到2014年12月18日，就连通用阀门公司自己也未能分辨清楚《资产评估报告》中记载的“通用泵机公司第一水泵公司”指称的到底是通用泵机公司第一水泵厂还是第一水泵厂公司。而在此后，通用阀门公司亦未能取得新的证据进一步证明“通用泵机公司第一水泵公司”指称的就是通用泵机公司第一水泵厂而非第一水泵厂公司。此外，通用泵机公司虽然确认其分支机构通用泵机公司第一水泵厂曾与通用阀门公司之间发生过业务往来，但通用泵机公司同时又明确否认了通用泵机公司第一水泵厂存在拖欠通用阀门公司货款的事实，对于《资产评估报告》中记载的“通用泵机公司第一水泵公司”亦明确表示并非为其名下分支机构的第一水泵厂。原审法院对此认为，通用泵机公司第一水泵厂曾经与通用阀门公司发生过业务往来的事实，并不能代表只有通用阀门公司第一水泵厂这一家公司与通用阀门公司发生过业务往来；换言之，除通用阀门公司第一水泵厂外，也有可能存在另一家与“通用泵机公司第一水泵公司”名称相近的公司曾经与通用阀门公司发生过业务往来，尤其是在通用阀门公司自己也曾一度不能分辨欠款单位到底是通用阀门公司第一水泵厂还是第一水泵厂公司的情况下，通用阀门公司应当进一步提交其他证据佐证：报告中记载的“通用泵机公司第一水泵公司”指称的就是通用泵机公司第一水泵厂；现通用阀门公司未能提交其他证据补强待证事实，故对于通用阀门公司关于《资产评估报告》中记�的“通用泵机公司第一水泵公司”指称的就是通用泵机公司第一水泵厂的主张，难以采信。关于通用泵机公司第一水泵厂是否拖欠通用阀门公司货款303,338元未支付的问题。退一步而言，假定《资产评估报告》中记载的“通用泵机公司第一水泵公司”指称的就是通用泵机公司第一水泵厂，那么，由此就产生了第二个问题，即通用阀门公司所举证据是否已经足以证明通用泵机公司第一水泵厂确实拖欠通用阀门公司货款303,338元未支付。原审法院对此认为，本案所涉《资产评估报告》是在2008年9月11日由上海电气公司委托评估机构对通用阀门公司全部股东权益进行评估时所形成的。通用泵机公司并未参与这次评估，评估机构据以形成评估报告的财务账册和原始凭证均是由通用阀门公司单方提供。现通用泵机公司对《资产评估报告》中涉及通用泵机公司第一水泵厂的一节事�不予认可，故通用阀门公司应当进一步提供相关的买卖合同、交货凭证和付款凭证等证据用于补强待证事实，或者提供财务账册、原始凭证等证据并申请人民法院委托鉴定部门对这些证据进行重新评估，然通用阀门公司在庭审中明确表示未能保存相关原始资料，故相应的举证不能的不利诉讼后果应当由通用阀门公司负担。综合以上两点，原审法院认为，本案无论是欠款单位的指向还是欠款数额的发生，通用阀门公司均未完成其举证义务并达到法定证明标准。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款之规定，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。据此，对于通用阀门公司关于其对通用泵机公司享有303,338元货款债权的主张，难以采信。二、关�通用阀门公司的起诉是否超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。退一步而言，本案假定通用泵机公司第一水泵厂确实拖欠通用阀门公司货款303,338元未支付。那么，根据《资产评估报告》所附《资产评估明细表》项下的《应收账款清查评估明细表》之记载，该笔货款的发生时间在2006年7月1日，而《资产评估报告》的形成时间在2008年9月11日。根据一般商事交易规则，在由两个商事主体订立的买卖合同中，双方通常都会对付款期限作出约定，故通用阀门公司理应在付款期限届满后，及时向通用泵机公司提出相应的付款请求。即便以《资产评估报告》的形成时间作为基准时间，那么自该时间节点距今也�有七年时间，以此为基准计算的2年诉讼时效也早已超过。再退一步而言，即便如通用阀门公司所述，双方存在未约定付款期限的问题，那么，因时隔久远，导致有关原始资料灭失，进而导致包括有无约定付款期限在内的案件事实无法查清的责任亦应由负有举证责任的通用阀门公司承担。综上，本案对于通用阀门公司主张的诉讼请求难以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，原审判决：对通用阀门公司的全部诉讼请求均不予支持；本案一审减半收取的案件受理费4,002元，由通用阀门公司负担。原审判决后，通用阀门公司不服，向本院提起上诉称：1、涉案货款发生的时间为2006年7月1日，而�一水泵厂公司系成立于2006年12月4日，明显晚于上述货款的产生时间，故《资产评估报告》所附《应收账款清查评估明细表》中所记载的欠债单位“通用泵机公司第一水泵公司”，应不存在系为第一水泵厂公司的可能。除外，通用泵机公司名下所属分支机构只有通用泵机公司第一水泵厂这一家单位。因此，涉案《资产评估报告》中记载的债务单位“通用泵机公司第一水泵公司”，其实际指称的就是通用泵机公司第一水泵厂。故本案不存在原审判决所谓的债务单位指向不明的问题。2、关于通用泵机公司第一水泵厂是否存在拖欠通用阀门公司货款303,338元未支付的问题。本案所涉《资产评估报告》系由作为通用阀门公司原股东和上级主管部门的上海电气公司委托第三方评估机构所作出，该《资产评估报告》依法具有证据的证明效力。3、本案双方对于所欠货款的给付期限�并没有作出有具体的约定，故本案不存在超过诉讼时效的问题。综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，请求：撤销原审判决，依法改判支持通用阀门公司的原审诉讼请求。通用泵机公司辩称：1、该公司所属分支机构即通用泵机公司第一水泵厂已于2006年12月25日被注销工商登记。至于涉案《资产评估报告》中所记载的债务单位“通用泵机公司第一水泵公司”，与通用泵机公司第一水泵厂是否为同一家单位，需要由通用阀门公司予以进一步举证证明。2、关于通用阀门公司主张的303,338元货款欠付金额，通用阀门公司应提供相应的买卖合同、交货凭证和已付款项金额等证据加以证明。3、通用阀门公司提起本案诉讼存在已过诉讼时效的问题。综上，请求：维持原判，驳回通用阀门公司的上诉请求。本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院�理中，通用阀门公司为进一步证明其所主张的货款欠付事实，补充提供证据如下：一、2005至2006年期间，通用阀门公司向通用泵机公司第一水泵厂开具的若干数量的增值税专用发票；二、2004至2005年期间，通用阀门公司与通用泵机公司第一水泵厂之间往来明细账的打印报表。通用泵机公司对此陈述意见为：增值税专用发票的数额与涉案货款之间缺乏关联性；至于往来明细账的打印报表，首先，该报表系通用阀门公司单方记载和制作；其次，缺乏对应作账的财务原件资料相印证，故无法确认其证据效力。本院认为：关于通用阀门公司对通用泵机公司是否享有303,338元应收货款债权的问题，原审判决已经进行了充分的阐述和论证，本院对此予以认同，不再赘述。需要补充说明的是，正常情况下，信达资产评估公司在对通用阀门公司全部股东权益进行评估时，针对该公司财务账册中所记载的应收账款金额，按理均应向相关的债务对象发出询证函，用于让债务人一方予以核查确认，但本案中通用阀门公司未提供有该方面的证据材料。针对本案是否已过诉讼时效的问题。首先，对于原审判决所作认定意见，本院予以采纳和支持，其次，从本案通用阀门公司主张的诉请中有关通用泵机公司赔偿其逾期付款损失的起算日期亦可以证明，就涉案货款，通用阀门公司认为通用泵机公司的付款期限为截止至2008年3月底。由此，通用阀门公司才会诉请判令通用泵机公司自2008年4月1日起赔偿其逾期付款的利息损失。故本案可以认定已过诉讼时效。综上，通用阀门公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。本案原审判决认定事实清楚，所作判决适当，应予维持。据此，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,004元，由上诉人上海通用阀门真空设备有限公司承担。本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
代理审判员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一六年七月十一日
书 记 员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……