重庆市沙坪坝区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝0106民初1884号
原告：唐雪漫，女，1972年2月4日出生，汉族，西南大学教师（自述），住重庆市北碚区天生路*号，公民身份号码5123261972********。
委托诉讼代理人：江潇潇，重庆翰墨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭丹，重庆翰墨律师事务所实习律师。
被告：重庆迅鹏科技有限公司，住所地重庆市沙坪坝区学林雅园11号2-2-2，统一社会信用代码9150010678157046X1。
登记法定代表人：唐雪漫，职务不详。
被告：何小春，男，1970年2月28日出生，汉族，无固定职业，住重庆市沙坪坝区。
被告：邹树建，男，1964年3月29日出生，汉族，无固定职业，住重庆市沙坪坝区。
原告唐雪漫与被告重庆迅鹏科技有限公司、何小春、邹树建股权转让、股东会决议效力纠纷一案，本院于2018年1月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案遂转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐雪漫及其诉讼代理人江潇潇、彭丹，被告何小春、邹树建到庭参加诉讼，被告重庆迅鹏科技有限公司经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告唐雪漫向本院提出诉讼请求：1.确认2009年2月18日作出的重庆迅鹏科技有限公司股东会决议无效；2.确认2009年2月18日重庆迅鹏科技有限公司转股协议（转让方：何小春、受让方：唐雪漫）不成立；3.确认原告不是被告重庆迅鹏科技有限公司的法定代表人、执行董事、经理和股东；4.被告协助将法定代表人、执行董事、经理和股东变更为被告何小春；5.本案律师费20000元由被告承担。事实和理由：被告何小春为被告重庆迅鹏科技有限公司的原法定代表人，登记变更前持有公司90%的股权，被告邹树建同系重庆迅鹏科技有限公司的发起人，登记变更前持有公司10%的股权。2009年2月18日，重庆迅鹏科技有限公司通过股东会决议，确立原告为公司的法定代表人、执行董事、经理，并持有公司70%股权。2009年2月23日，重庆迅鹏科技有限公司根据股东会决议和2009年2月18日被告何小春的转股协议向重庆市工商局沙坪坝分局进行了变更登记。重庆迅鹏科技有限公司的上述决议、协议等申请变更的材料和后期经营中签署的“唐雪漫”的材料均不是原告本人签署，也未经原告授意，均系被告冒签。原告从未参与公司的经营，对公司的一切事宜均不知晓。原告认为，被告冒用原告签名，虚构原告意思表示，通过股东会决议确认原告为股权受让人、法定代表人、执行董事及经理，系无效民事法律行为且已经损害原告的合法权益，该股东会决议无效。转股协议未经原告签署，依法未成立。为维护原告的合法权益，原告特诉至法院。
被告重庆迅鹏科技有限公司未作答辩。
被告何小春辩称，重庆迅鹏科技有限公司是我和邹树建发起设立的。转股协议上不是我和原告的签字，股东会决议上也不是我和原告的签字而是邹树建的签字。原告未参与重庆迅鹏科技有限公司的经营，公司的一切事务均与原告无关。
被告周树建辩称，2009年2月18日的股东会决议是经何小春和我讨论协商，由何小春告知经唐雪漫同意并提供身份证办理相关更改手续。何小春和唐雪漫存在亲属关系，唐雪漫知道重庆迅鹏科技有限公司，是唐雪漫在不知情的情况下提供了身份证，还是何小春盗用唐雪漫的身份证、并假冒唐雪漫知道法定代表人及股东更改事宜去办理了整个公司的法定代表人及股东变更，我不清楚谁来解释这个问题，肯定其中一方是有问题的。我也不是适格的被告，我是这个事情的受害者，股权变更不是我办理的，唐雪漫和何小春是如何协商的我也不知情。对唐雪漫的签字，我没见过唐雪漫的签字，我也不清楚签字的真实性。
原告围绕其主张举示了下列证据：
1.从重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局调取的重庆迅鹏科技有限公司（以下简称迅鹏公司）的工商登记材料，包括2009年2月18日唐雪漫与何小春签订的《转股协议》，2009年2月18日有何小春、邹树建、唐雪漫签字的《股东会决议》，2009年2月18日有邹树建、唐雪漫签字的《章程修正案》，《公司变更登记申请书》以及变更登记后的《法定代表人登记表》、《董事、监事、经理情况表》、《公司基本情况》、《出资者（股东）情况》，有唐雪漫签字的2009年度至2011年度的《公司年检报告书》、《资产负债表》、《利润表》，《公司设立登记申请书》、2005年11月1日有何小春、邹数建签字的《首届股东会决议》、《法定代表人履历表》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》、《公司法人营业执照》副本，拟证明迅鹏公司所有有唐雪漫签字的文件均不是其本人的签字，均是由他人伪造了唐雪漫的签字，唐雪漫与迅鹏公司没有任何关系，股权转让、股东会决定均不是唐雪漫的真实意思表示，原告有权要求变更迅鹏公司的工商登记到初始的情况，即何小春才是迅鹏公司的法定代表人、股东、执行董事及经理。
2.何小春在2018年1月6日出具的《情况说明》，拟证明何小春承认唐雪漫没有参与迅鹏公司的经营，对一切事宜均不知晓，唐雪漫没有参与股东会议，没有签署迅鹏公司的任何材料，也没有受让股权和担任法定代表人的意思表示。
3.唐雪漫与重庆翰墨律师事务所签订的《法律服务合同》、转账凭证、发票，拟证明唐雪漫产生的合理损失。
对于原告举示的证据，被告何小春也不认可2009年2月18日的《转股协议》和《股东会决议》上是其签字，也不是唐雪漫的签字，都是邹树建代签的；对其它证据的真实性无异议，但不同意支付原告主张的律师费。被告邹树建认可《股东会决议》和《章程修正案》是其签字；对迅鹏公司初始登记的工商材料以及2009年度至2011年度的年检材料予以认可；对《转股协议》以及变更登记后的工商材料不予认可，只有何小春才清楚，但是变更了就是变更了；对原告维权的材料也不予认可，邹树建表示其也是受害者，变更都是何小春办理的，与其无关。
各被告均未举示证据。
庭审中，对于迅鹏公司的工商变更登记手续是如何办理的，何小春与邹树建各执一词。何小春表示其只是提出了变更，提出由唐雪漫来做股东和法定代表人，但是股权转让和公司变更登记的事宜其都没有参与，都是邹树建办理的；何小春称当时和其他人在成都成立了新公司，经营业务与重庆的公司相同，故不再适合担任重庆公司的法定代表人和股东，便和邹树建商量更换法定代表人，就提供了唐雪漫的手机号给邹树建，之后的事情就是邹树建联系唐雪漫做的了；何小春表示邹树建有和其电话沟通转让股权的事宜，其同意这样操作；何小春还表示在庭审前没有见过转股协议和股东会决议，只是唐雪漫在此之前有和其沟通，告知从工商局调取了这两份文件并说明了具体情况，因为唐雪漫是大学教师，长期居住在北碚，不可能参与公司经营和管理，所以其出具了情况说明；因为和邹树建合作多年，熟悉邹树建的字迹，才会在庭审时判断两份文件上是邹树建代签字；变更登记是邹树建办理的，当时只需要身份证复印件就可以了，不需要本人到场，因为一起合作邹树建有何小春的身份证复印件，唐雪漫的身份证复印件是找唐雪漫要的；2009年2月后其就没有参与经营迅鹏公司了。而邹树建表示不知道何小春为何要做股权变更，其是按照何小春的意图去操作的；邹树建称其在进行变更登记的相关文件上签字时，其他人都不在场，是何小春看了转股协议、股东会决议、章程修正案、公司变更登记申请书后，何小春提出找人代签相关文件，然后委托代办机构进行办理；邹树建称其提交给代办机构的材料上除了邹树建的签字外，其他人的签字都是代办机构签署的，且当时办理工商变更登记不需要本人到场，只需要提供身份证原件和复印件，当时何小春和唐雪漫都提供了身份证原件和复印件；邹树建还称唐雪漫的身份证原件不是其本人给邹树建的，是何小春叫其找何小春的老婆拿的。庭审中，唐雪漫表示其不认识邹树建，也没有向邹树建和何小春提供过身份证；直到2017年6月上旬邹树建给其打电话，才知道邹树建这个人，也才知道迅鹏公司；唐雪漫称是邹树建对其说唐雪漫是迅鹏公司的法定代表人，工商局要其去办理手续，否则就要上黑名单了；邹树建没有说如何知晓其联系方式的，唐雪漫表示应该是从何小春处知晓的；唐雪漫还表示其是大学教师，是教书的，对做生意这些事情根本不知晓。
审理中，何小春和邹树建均认可工商变更登记前的股东、法定代表人、执行董事、经理是何小春。对于唐雪漫成为迅鹏公司的股东和法定代表人，何小春表示不是唐雪漫本人的意思，并同意唐雪漫提出的将唐雪漫变更为何小春，邹树建表示不清楚是否唐雪漫本人的意思，并不同意唐雪漫提出的变更。被告邹树建认可在2009年2月变更登记后，唐雪漫没有参与过公司的决议，迅鹏公司起码从2010年起就没有再经营了，现在迅鹏公司只有邹树建和唐雪漫两个登记股东，没有其他管理人员了。
结合原告举示的证据以及双方的陈述，本院经审理认定事实如下：迅鹏公司成立于2005年11月10日，系何小春和邹树建共同设立，注册资本为100万元，登记机关为重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局。何小春在迅鹏公司的首届股东会上被推举为执行董事即法定代表人，并被聘任为经理，邹树建被选举为监事。
2009年2月18日有何小春、唐雪漫签字的《重庆迅鹏科技有限公司转股协议》载明，何小春同意将其持有的迅鹏公司70%的股权以70万元的价格转让给唐雪漫。2009年2月18日有何小春、邹树建、唐雪漫签字的《重庆迅鹏科技有限公司股东会决议》载明，同意修改公司原章程；同意唐雪漫进入股东会，何小春退出股东会；同意将何小春持有公司原股份20%即人民币20万元转让给邹树建，同意将何小春持有公司原股份70%即人民币70万元转让给唐雪漫；同意免去何小春原公司执行董事即法定代表人职务，重新选举唐雪漫为本公司新的执行董事即法定代表人；同意继续选举邹树建为本公司监事；同意免去何小春原公司经理职务，重新聘任唐雪漫为本公司经理。2009年2月18日有邹树建、唐雪漫签字的《重庆迅鹏科技有限公司章程修正案》载明，对本公司章程修正为：公司由2个股东共同出资设立，注册资本为100万元，股东邹树建出资30万元，所占比例为30%，股东唐雪漫出资70万元，所占比例为70%。2009年2月23日，迅鹏公司向工商管理行政机关提交《公司变更登记申请书》，申请将法定代表人由何小春变更为唐雪漫，将股东由何小春、邹树建变更为邹树建、唐雪漫，并申请登记唐雪漫为迅鹏公司的执行董事、经理，后重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局同意了迅鹏公司申请的所有变更。上述2009年2月18日的《转股协议》、《股东会决议》、《章程修正案》中“唐雪漫”的签字，均不是原告唐雪漫本人所签，唐雪漫也没有参与过迅鹏公司的决议。
2018年1月8日，唐雪漫与重庆翰墨律师事务所签订《法律服务合同》，委托该律师事务所为唐雪漫与迅鹏公司确认决议无效纠纷一案提供法律服务，产生律师费20000元。
被告迅鹏公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。
本院认为，本案系因确认股权转让协议效力和股东会决议效力而引发的股权转让、股东会决议效力纠纷。现有证据表明2009年2月18日的《重庆迅鹏科技有限公司转股协议》、《重庆迅鹏科技有限公司股东会决议》上“唐雪漫”的签字均不是原告唐雪漫本人所签，而现有证据并不能表明原告唐雪漫有受让股权以及成为迅鹏公司股东、法定代表人、执行董事、经理的意思表示，故可以认定转股协议和股东会决议上的“唐雪漫”签字系被冒用。因此，唐雪漫与何小春之间不存在转股协议中载明的转让迅鹏公司70%股权的真实意思合意，该股权转让协议不具备民事法律行为的成立要件，尚未依法成立，该协议依法应属无效，故对原告唐雪漫要求确认2009年2月18日的转股协议不成立的诉讼请求，本院予以支持。因2018年2月18日的股东会决议上也非唐雪漫的签字，该决议同样并非唐雪漫的真实意思表示，缺乏民事法律行为的成立要件而未成立，依法也属无效，故原告唐雪漫要求确认该股东会决议无效的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。现因转股协议和股东会决议均无效，故原告唐雪漫并非迅鹏公司的股东，不是迅鹏公司的执行董事即法定代表人，也不是迅鹏公司的经理。但是，因原告唐雪漫是否是迅鹏公司的股东、法定代表人、执行董事、经理，只是一种事实状态，而非唐雪漫与迅鹏公司之间存在或不存在某种法律关系的确认，故原告唐雪漫要求确认其不是迅鹏公司的股东、法定代表人、执行董事、经理的请求，不具备诉的构成要件，对原告唐雪漫的该项诉讼请求，本院不予处理。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款的规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。迅鹏公司根据2009年2月18日的股东会决议已经办理的股东、法定代表人、执行董事、经理的变更登记，现因该股东会决议无效，故迅鹏公司应当向公司登记机关申请变更登记，将迅鹏公司的股东、法定代表人、执行董事、经理由唐雪漫变更为之前的何小春。对于原告主张的律师费，因该项费用的产生与转股协议、股东会决议的无效之间并无必然、直接的联系，并非转股协议、股东会决议无效而必然、直接产生的损失，对该项费用的负担也没有当事人之间的约定，故对原告唐雪漫的该项诉讼请求，本院不予支持。
被告迅鹏公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其自行放弃依法享有的举证、质证、辩论等诉讼权利，本院依法可以缺席判决。
依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：
一、确认2009年2月18日载明签订主体为何小春和唐雪漫的《重庆迅鹏科技有限公司转股协议》不成立。
二、确认2009年2月18日载明签字股东为何小春、邹树建、唐雪漫的《重庆迅鹏科技有限公司股东会决议》无效。
三、被告重庆迅鹏科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向公司登记机关办理变更登记手续，将重庆迅鹏科技有限公司的股东、法定代表人、执行董事、经理由唐雪漫变更为何小春。
四、驳回原告唐雪漫的其他诉讼请求。
案件受理费80元（原告唐雪漫已预交），由被告重庆迅鹏科技有限公司、何小春、邹树建负担，此款限于本判决发生法律效力后三日内支付原告唐雪漫。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审 判 长 辛 灵
人民陪审员 袁巧云
人民陪审员 刘娅文
二〇一八年七月九日
书 记 员 宋 念