北京市怀柔区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）怀民（商）初字第05932号
原告刘广文，男，1956年8月23日出生。
原告彭明宪，男，1956年7月27日出生。
被告柴玉发，男，1953年5月4日出生。
原告刘广文、彭明宪与被告柴玉发损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法由审判员曾昕独任审判，公开开庭进行了审理。原告刘广文、彭明宪、被告柴玉发到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告刘广文、彭明宪起诉称：北京市怀柔热力公司（以下简称怀柔热力公司）成立于1989年，1999年改制为股份合作制，庞国忠为法定代表人。2005年3月庞国忠任期届满，经股东选举柴玉发为法定代表人。2007年底柴玉发因触犯法律，被刑事拘留，在柴玉发取保候审期间，威逼会计用公司公款报销被拘期间的各项费用，遭股东和职工的拒绝。因此公司于2008年1月21日召开临时股东大会，会议做出罢免柴玉发经理职务决定。同时刘广文被选举为代经理，但柴玉发始终不交手续。2008年2月，柴玉发以会计挪用公款为借口，强行解除公司会计职务，并终止其劳动合同，私自将其家族成员作为公司会计至2010年10月柴玉发病退为止。从2008年2月至2010年10月公司一直在柴玉发及家族控制之下，期间股东和职工大会一直没按规定时间召开，各股东亦不知其办公地点。2010年底，原告到北京市工商局怀柔分局查询得知，在2010年9月23日柴玉发在没有召开股东会和公司理事会的情况下，私自持由他本人伪造的公司理事彭明宪、监事刘广文签名的假材料，即《北京市怀柔热力公司股东和职工大会决议》和《北京市怀柔热力公司理事会决议》将怀柔热力公司法定代表人由柴玉发变更给王善正。从2010年10月，王善正已行使怀柔热力公司法人权。柴玉发于同年10月底病退在家。王善正在职期间，也未按法律法规和公司章程规定召开股东大会，各股东也不知其办公地点。王善正却于2011年4月将怀柔热力公司主营地宝山镇供暖站及附属设施以265万元卖给北京泓安热力有限公司（以下简称泓安热力公司）。该公司注册时间为柴玉发退休后的2010年11月23日。王善正还同时将怀柔热力公司的各种施工设备、工具及其它原材料（价值数百万元，以评估为准）变卖。2011年5月原告提起诉讼至怀柔区人民法院，怀柔区人民法院于同年10月11日做出（2011）怀民初字第02835号判决书，确认了王善正法人无效。在原告与北京市工商行政管理局怀柔区分局协商及怀柔法院的调解下怀柔工商局于2013年2月22日做出准予撤销王善正怀柔热力公司法人权决定，从2013年2月怀柔热力公司法定代表人又重新回到变更前状态。但从2010年10月至2013年2月王善正为原告公司法人期间，对原告公司财产处置、变卖，已给原告公司及各股东造成严重损失。柴玉发伪造公司股东会议决议，擅自变更公司法人给王善正，在王善正取得原告公司法人权后，又迅速将原告公司财产变卖的事实，严重地侵害了原告的名誉权及经济利益，直接造成彭明宪（因××××，无法正常生活家庭生活十分困难）养老、医疗和其它各项保险不给缴纳、门诊费不能报销，此行为触犯我国相关的法律法规。刘广文从2008年8月至今的工作无法安排和2008年至2010年1月期间生活费9520元，以及张海林的16662.2元补偿款，在法院执行完4800元后剩12000多元无法继续执行。从2013年2月22日怀柔工商局撤销王善正，恢复柴玉发公司法人至今500多天，柴玉发亦未按法律法规对公司及股东负责，未履行法人责任。综上，请求法院依法判决被告向二原告支付损失费各10万元。
被告柴玉发答辩称：首先，被告已于2010年从怀柔热力公司病退，原告向被告主张赔偿没有依据，原告起诉被告主体不对。其次，原告刘广文已于2008年8月22日被怀柔热力公司开除，其无权代表全体股东起诉怀柔热力公司。第三，在变更法定代表人时征求过原告彭明宪的意见，彭明宪也同意变更，而且被告作为怀柔热力公司持有三分之二以上股权的大股东有权决定公司的事项。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2005年5月怀柔热力公司的章程记载公司的注册资本为250万元，其中柴玉发出资182万元、郭晓芸出资50万元、宋学艳出资15万元、张海林出资1万元、刘广文出资1万元、彭明宪出资1万元。2010年9月13日，怀柔热力公司通过了股东和职工大会决议，该决议的内容为：1、到会股东和职工一致同意免去柴玉发、彭明宪、宋学艳的理事职务；2、到会股东一致选举王善正、彭明宪、王洪生为理事；3、到会股东和职工一致同意宋学艳将其在企业持有的股份15万元转让给柴玉发；4、到会股东和职工一致同意修改后的企业章程；5、本决议经股东和职工签字（盖章）后生效。在该决议上签名的到会股东和职工为柴玉发、彭明宪、刘广文。2010年9月13日，怀柔热力公司通过了理事会决议，该决议的内容为：1、全体理事一致同意免去柴玉发的理事长职务，解聘柴玉发的经理职务；2、全体理事一致同意选举王善正为理事长，聘任王善正为经理；3、本决议经到会理事签字后生效。在该决议签名的到会理事为王善正、彭明宪、王洪生。
2010年9月23日，怀柔热力公司依据上述2份决议，向北京市工商行政管理局怀柔分局申请变更，将公司的法定代表人变更为王善正。根据变更后的公司章程，公司的注册资本仍为250万元，其中柴玉发出资197万元、郭晓芸出资50万元、张海林出资1万元、刘广文出资1万元、彭明宪出资1万元。2011年5月18日，怀柔热力公司股东刘广文、彭明宪、张海林将怀柔热力公司诉至本院，称未接到怀柔热力公司召开股东和职工大会决议及理事会的决议，亦未参加股东和职工大会及理事会决议，并申请对该2份决议上“刘广文”及“彭明宪”签名的真实性进行鉴定。经鉴定，“刘广文”、“彭明宪”的签名并非其本人所签。本院于2011年10月11日作出（2011）怀民初字第02835号判决书，确认诉争的股东和职工大会决议及理事会决议无效。此后，怀柔热力公司法定代表人变更回柴玉发。
2011年4月27日，怀柔热力公司将其建设的宝山供暖站所有房屋、锅炉及附属设施、供暖管网作价265万元转让给泓安热力公司。2013年12月，刘广文、彭明宪及张海林的配偶马继兰和子女张福磊（张海林于2012年7月31日死亡）向本院起诉要求确认怀柔热力公司与泓安热力公司之间的买卖合同无效。本院于2014年3月31日作出（2014）怀民初字第00398号民事裁定书，驳回刘广文、彭明宪、马继兰和张福磊的起诉。2014年8月，刘广文、彭明宪再次向本院提起诉讼，要求柴玉发个人承担赔偿责任，赔偿二原告损失各10万元。
上述事实，有双方当事人陈述、工商查询资料、怀柔热力公司与泓安热力公司签订的合同书、（2011）怀民初字第02835号判决书、（2014）怀民初字第00398号民事裁定书等证据在案佐证。
本院认为：怀柔热力公司在2010年9月变更登记，将法定代表人由柴玉发变更为王善正，但王善正并不具有怀柔热力公司的股东身份，怀柔热力公司的控股股东一直是柴玉发。根据公司章程的规定，王善正代表怀柔热力公司作出的重大决定，应经股东大会同意，故柴玉发作为控股股东对于怀柔热力公司将宝山供暖站转让给泓安热力公司的事情原则上应当是知晓并同意的。现在原告起诉认为怀柔热力公司转让公司资产侵害了原告的权益，但从现有证据来看，怀柔热力公司转让公司资产既不是无偿转让，也没有证据显示是以不合理的低价转让，故不能认定为侵害了公司及股东的权益。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告刘广文、彭明宪的诉讼请求。
案件受理费一千一百五十元，由原告刘广文、彭明宪负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 曾 昕
二〇一四年十一月二十七日
书记员 钟宇静