江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终8244号
上诉人（原审原告）：杨根云。
委托诉讼代理人：李建，江苏嘉昆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘永花。
委托诉讼代理人：刘永兵。
原审第三人：杨臻。
上诉人杨根云因与被上诉人刘永花以及原审第三人杨臻股权转让纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2015）昆商初字第01303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨根云上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持杨根云的诉讼请求；2、本案诉讼费用由刘永花承担。事实和理由：一、杨根云主张解除《股权转让框架协议》符合法律规定。1、刘永花没有按照协议约定在2015年1月9日支付股权转让款，并且至今没有支付，构成根本违约；2、由于刘永花没有按照约定日期支付股权转让款，导致杨根云没有按期向法院支付执行款，杨根云在沐阳县笑巴喜儿童用品有限公司（以下简称沭阳笑巴喜公司）的股权被法院查封，公司账户也被冻结，直接造成公司停产倒闭的严重后果；3、因为刘永花的违约行为，导致杨根云不能实现股权转让的目的，故解除合同符合法律规定。二、股权转让协议解除后，在2015年1月5日，杨根云将拥有的昆山咪特儿童用品有限公司（以下简称昆山咪特公司）股权已经转让至刘永花名下，在协议解除后，股权应当返还杨根云。三、一审法院将刘永花口头同意支付股权转让款而不同意解除协议，作为驳回杨根云诉讼请求的理由不当。1、刘永花没有按照协议付款已经构成违约。2、一审中刘永花仅同意支付320万元，致使未能达成调解，其行为表明拒绝全面履行协议。3、判断刘永花是否支付股权转让款不能以其口头为准。四、一审法院将协议已经部分履行，作为驳回杨根云诉请的理由，不符合法律规定。五、股权转让协议在客观上已经不能履行。由于刘永花未能按期支付股权转让款，导致沭阳笑巴喜公司的财产被法院查封，现在已经停产，故股权转让协议客观无法履行。
刘永花辩称：一、杨根云的上诉请求不能成立，是其违约一直未办理股权变更登记，刘永花一直具有履行合同的意愿。二、杨根云陈述是刘永花原因导致财产被法院查封不是事实，在2015年1月9日之前刘永花已经将款项打到杨根云的账户。当时双方到工商局办理工商变更，由于对方少一份公司国税部门的报表，杨根云就提议先回沭阳，第二天再变更过来，但是后来一直再没有办理变更，到后来才知道沭阳笑巴喜公司的财产被法院查封，因为欠了外面很多钱。请求驳回上诉，维持原判。
第三人杨臻未作述称。
杨根云向一审法院起诉请求：1、确认杨根云、刘永花于2015年1月5日签订的《股权转让框架协议》已解除；2、判令解除杨根云、刘永花于2015年1月5日签订昆山咪特公司《股权转让协议》；3、判令刘永花协助昆山咪特公司将持有的占注册资本18%的计价9万元的股权过户给杨根云；4、判令刘永花承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年1月5日，杨根云作为转让方、刘永花及杨臻作为受让方签订《股权转让架构协议》，协议约定：杨根云持有上海笑巴喜婴幼儿用品有限公司（以下简称上海笑巴喜公司）30万元（占60%）股权，杨根云转让15万元（占30%）股权给刘永花、杨根云转让15万元（占30%）股权给杨臻，刘永花、杨臻同意受让。杨根云持有昆山咪特公司35万元（占70%）股权，杨根云转让15万元（占30%）股权给刘永花、杨根云转让20万元（占40%）股权给杨臻，刘永花、杨臻同意受让。杨根云持有沐阳笑巴喜公司1370万元（占68.5%）股权，杨根云转让600万元（占30%）股权给刘永花、杨根云转让770万元（占38.5%）股权给杨臻，刘永花、杨臻同意受让。杨根云转让三个公司的股份给刘永花的总价为500万元，刘永花于2015年1月9日前支付。杨根云转让三个公司的股份给杨臻的总价为600万元，以从杨臻处的借款抵消。刘永花、杨臻受让股权后，刘永花持有上海笑巴喜公司、昆山咪特公司各9万元的股权可以登记在刘永花名下，持有上海笑巴喜公司、昆山咪特公司各6万元的股权需要登记在杨臻指定的公司名下，由杨臻指定的公司代持。杨臻持有上海笑巴喜公司、昆山咪特公司的股权可以登记在杨臻名下。刘永花、杨臻受让沐阳笑巴喜公司的股权可以登记在各自名下。
《股权转让架构协议》签订的同日，杨根云与刘永花签订了股权转让协议书，约定：杨根云同意以9万元的价格转让在昆山咪特公司占注册资本18%的股权给刘永花，刘永花同意受让，刘永花于2015年1月9日前将股权转让款支付给杨根云。
股权转让协议书签订后，杨根云、刘永花双方在工商部门办理了股权变更手续。昆山咪特公司的股东已变更为杨臻41万元（占82%）和刘永花9万元（占18%）。
2015年1月12日，刘永花向杨根云的帐户分两笔转帐支付合计500万元。当日，刘永花又将该500万元分两笔支付给案外人葛小翠。
2015年8月3日，杨根云发出解除通知书，通知刘永花，解除杨根云与刘永花及杨臻签订的《股权转让架构协议》。刘永花收函后，作出回复：认为刘永花没有违约，并通知杨根云股权转让协议是双方真实意思表示，合法有效。要求杨根云继续履行协议。由此，引起纠纷。
本案一审审理过程中，一审法院向杨根云、刘永花释明后，刘永花表示同意支付股权转让款，不同意解除《股权转让架构协议》，而杨根云表示不变更诉讼请求。
一审法院认为，杨根云、刘永花及杨臻签订的《股权转让架构协议》是三方真实意思表示，合法有效。《股权转让架构协议》签订的同时，杨根云、刘永花又根据该协议签订的股权转让协议书也是双方真实意思表示，合法有效。《股权转让架构协议》和股权转让协议书签订后，杨根云、刘永花根据其内容已将《股权转让架构协议》中涉及昆山咪特公司的股权变更至刘永花名下。虽然刘永花在之后将股权转让款500万元曾支付至杨根云帐户，但刘永花支付的当天又转出，故一审法院不能认定刘永花已支付了股权转让款。本案在一审审理中，刘永花表示同意支付股权转让款，不同意解除协议，因此，在《股权转让架构协议》和股权转让协议书已经部分履行的情况下，杨根云以不能实现合同目的要求解除合同，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的情形，故对杨根云的诉讼请求不予支持。判决：驳回杨根云的诉讼请求。案件受理费2050元，由杨根云负担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，关于杨根云于2015年7月27日向刘永花发出的《解除〈股权转让框架协议〉通知书》函件中载明其主张：“……但你（即刘永花）截止1月13日尚未支付任何款项，且表示要等到股权变更手续完成网上能查到你的股东身份之后再付款。本人认为你已经违约，于是通知工商部门暂停办理股权变更手续。后本人多次向你催要股权转让款，你均以要求先办理股权变更手续后再付款而推诿。截止发函日已经超过约定付款时间长达近七个月，你仍未支付任何款项，本人认为你已经严重违反合同约定，没有任何购买股权的诚意。……”。
而刘永花在2015年8月9日向杨根云的《回复函》中主张：“首先，我没有你（即杨根云）所说的违约行为，相反，你在上述协议签订后，却严重不守诚信，没有在规定时间内按照协议约定将所转让的三公司股权全部变更至我名下，导致我一直无法行使股东权利。现在我郑重告知你：你与我之间所签订的上述股权转让协议是在平等自愿基础上签订的，是双方真实意思表示，合法有效。望你在收到本回复函之后3日继续履行协议，将上述协议约定股权变更至我名下，否认我将依法提起诉讼，追究其的法律责任。”
还查明，杨根云陈述称，其持有的沭阳笑巴喜公司股权在2013年1月13日因为涉及另案诉讼，被法院查封冻结，另外杨根云持有的上海笑巴喜公司股权已经转让给其儿媳，原因是由于刘永花不付钱。
再查明，杨根云和刘永花系于2015年1月5日协议签订后当日先去办理了昆山咪特公司的股权变更登记，后至上海工商部门办理上海笑巴喜公司股权变更登记时，由于当日缺少上海笑巴喜公司相应资料故未办理成功，后各方再未办理，直至杨根云将公司股权变更登记其亲戚名下。
以上事实，由函件两份、一、二审庭审笔录予以证实。
本院认为，本案所涉《股权转让框架协议》系杨根云、刘永花及杨臻三方真实意思表示，合同内容亦未违反法律、法规禁止性规定，故合同依法成立并生效，对各方具有法律约束力。现杨根云主张刘永花存在根本违约行为导致其合同目的无法实现进而要求解除双方之间的股权转让关系，但从本案刘永花的辩称理由来看，其并非拒绝履行合同义务而是认为系杨根云未能按约将股权变更至其名下故未支付股权转让款，对此本院认为，本案股权转让协议系双务合同，作为股权受让人刘永花的主要合同义务系支付股权转让款，而作为股权出让方杨根云的主要合同义务是将约定的目标公司股权转让至刘永花名下，而本案股权转让协议仅对股权转让款的支付日期作出约定，并未对股权转让变更的日期作出约定，故依据法律规定，刘永花有权随时要求杨根云履行办理股权变更登记手续的义务。而从双方陈述的事实以及昆山咪特公司股权变更来看，在案涉协议签订后而在约定的股权转让款支付日期前，刘永花即要求办理股权变更登记，杨根云亦开始履行办理股权变更登记手续，但是最终由于杨根云方的原因仅办理完成昆山咪特公司的股权变更，而上海笑巴喜公司的股权并未办理成功，更未去办理沭阳笑巴喜公司的股权变更。在此情况下，刘永花未支付股权转让款具有合理的理由。另外，刘永花在2015年1月12日存在向杨根云支付500万元款项的事实，而在杨根云将银行账户密码告知刘永花情况下，刘永花主张因约定股权并未变更登记至其名下故再将款项转出，亦具有合理性。因此，就本案事实来看，杨根云主张系刘永花存在根本违约行为，导致其股权转让合同目的无法实现进而要求解除双方之间的股权转让关系，依据不足，一审驳回其诉请的处理，并无不当。
综上，杨根云的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2050元，由上诉人杨根云负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 丁 兵
审判员 高小刚
二〇一六年十一月二十五日
书记员 王 佳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。