江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第280号
上诉人（原审被告）王裕良。
委托代理人葛永利，山东苑博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏中达新材料集团股份有限公司，住所地江苏省江阴市申港街道滨江西路589号。
法定代表人童爱平，该公司董事长。
委托代理人王炜，江苏辰庚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江阴中达软塑新材料有限公司，住所地江苏省江阴市沿江经济开发区滨江西路589号。
法定代表人童爱平，该公司董事长。
委托代理人王炜，江苏辰庚律师事务所律师。
上诉人王裕良因与被上诉人江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称中�新材料集团公司）、江阴中达软塑新材料有限公司（中达软塑新材料公司）债务转移合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2013）澄西商初字第0170号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月23日受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司原审诉称：江苏中达新材料国际贸易有限公司（以下简称中达新材料国际贸易公司）与中基嘉发进出口公司烟台分公司（以下简称中基烟台分公司）有长期的B0PP塑料薄膜加工承揽业务关系，由其为中基烟台分公司加工定作B0PP塑料薄膜，截止2011年7月28日，中基烟台分公司仍结欠中达新材料国际贸易公司加工定作价款2191699.74元未付。2011年7月28日，王裕良与中达新材料国际贸易公司签署《会谈纪要》一份，王裕良承诺由其归还上述欠款并尽快制定还款方案，但王裕良未能�现承诺。2011年11月江苏中达国际贸易有限公司（以下简称中达国际贸易公司）被注销，其对王裕良的上述债权依法由股东中达新材料集团公司和中达软塑新材料公司享有。中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司多次催讨上述债权未果，为维护其自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1、王裕良立即支付加工定作价款2191699.74元并支付利息损失；2、诉讼费由王裕良承担。
王裕良原审辩称：第一，双方之间没有定作加工或买卖的合同关系，本案王裕良不是适格的被告，中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司起诉错误，理由如下：原来的合同主体中达新材料国际贸易公司系与中基烟台分公司签订的经销及代理协议，王裕良是中基烟台分公司的职工，曾多次代表中基烟台分公司与中达新材料国际贸易公司方面进行对账；第二，中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司据以起诉的《会谈纪要》系王裕良代表中基烟台分公司与中达新材料国际贸易公司对账而产生的，该协议并不发生中基烟台分公司将其对中达新材料国际贸易公司方面的债务转让给王裕良的法律效力。首先该《会谈纪要》根本没有债务转让的内容；其次该《会谈纪要》并没有明确中基烟台分公司与中达国际贸易公司方面具体的债务数额；再次，在《会谈纪要》制作的第二天即2011年7月29日，中基烟台分公司与中达国际贸易公司方面达成《备忘录》，明确双方之间的债务金额是1928300元，并达成了该债务数额由中基烟台分公司予以支付，并且与中达新材料国际贸易公司方面继续进行业务合作的意向；第三，本案两位原告的主体资格也不适格，中基烟台分公司是在1999年3月21日与南京中达制膜（集团）股份有限公司江阴分公司（以下简称南京中达江阴分公司�签订的初始协议书开始业务合作，随后又于2001年4月10日与江阴华盈新型包装材料有限公司（以下简称江阴华盈公司）签订协议书，代理经销该公司的产品。后经王裕良查证，上述公司均是后来上市的现在的ST中达公司的子公司，因此，中基烟台分公司所欠中达新材料国际贸易公司方面的债务系ST中达享有的债权，现ST中达进入破产重整程序，因此该债权应由ST中达的债权人会议享有，不应由中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司享有；第四，本案应由ST中达的债权人会议向中基嘉发进出口公司主张债权，因为中基烟台分公司不具备独立的法人资格，不能独立承担民事责任；第五，王裕良若是要承担责任，第一就是王裕良受让了中基烟台分公司对中达新材料国际贸易公司方面的债务；第二就是中基烟台分公司的财产未经清算由王裕良享有所有权，那么此时王裕良应和中基嘉发进出口公司共同承担责任，但本案该条件并不成立。综上，中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司起诉的事实和理由不能成立，要求王裕良承担支付加工定作价款的诉讼请求不应得到法院支持。
原审法院查明一：2005年10月26日，中达新材料国际贸易公司经工商部门核准变更名称为中达国际贸易公司，股东为中达新材料集团公司和中达软塑新材料公司。2012年1月11日，中达国际贸易公司经工商部门核准注销。
中基烟台分公司隶属于中基嘉发进出口公司，属于全民所有制企业分支机构，于1995年3月13日登记成立并领取营业执照，中基烟台分公司的负责人为刘某某，2009年8月5日经工商部门核准注销。中基嘉发进出口公司的法定代表人系肖某某。中基嘉发进出口公司于2011年10月被工商部门吊销营业执照，王裕良系刘某某与王某某之子，王某�与肖某某系战友关系，原中基烟台分公司与中达新材料国际贸易公司之间的业务由王裕良负责。
查明二：
南京中达江阴分公司系南京中达制膜（集团）股份有限公司下属分公司，自1999年3月21日起与中基烟台分公司发生薄膜合作业务往来，2001年3月27日中基烟台分公司与南京中达江阴分公司签订《对账情况备忘录》一份，载明截止2001年2月28日，中基烟台分公司结欠南京中达江阴分公司货款1699060.62元。2003年6月，南京中达制膜（集团）股份有限公司名称经工商部门核准变更为中达新材料集团公司，2003年6月30日，南京中达江阴分公司经工商部门核准注销，其对中基烟台分公司的上述债权当年即转入中达新材料国际贸易公司。2003年9月20日，中达新材料国际贸易公司（甲方）与中基烟台分公司（乙方）签订协议书一份，载明：甲、乙双方同意中基烟台分公司与南京中达江阴分公司的业务和债务一并转入甲方中达新材料国际贸易公司处理。依据2001年3月27日签署的《对账情况备忘录》，扣除已还款、死账和因质量问题而造成的坏账，到2003年4月止，甲、乙双方账面应收、应付款一致，为2191699.74元加410737元加86000元。经友好协商，其中410737元用一辆皇冠3.0抵项、86000元用分切机抵项，余款2191699.74元采用甲方优惠供货、乙方分期还款的形式进行。协议书生效时，乙方为表示诚意，从银行贷款先归还20万元债务。2003年9月23日中基烟台分公司向中达新材料国际贸易公司以银行汇票形式付货款20万元。
查明三：
2011年7月28日，中达新材料国际贸易公司代表杨某某与王裕良签署《会谈纪要》一份，载明：“根据中达新材料国际贸易公司账面记载，中基烟台分公司欠其加工款（B0PP）贰佰万左右，现经甲、乙双方协商，达成如下处理方案：一、乙方对上述欠款的准确数字有异议，但同意由其提供具体的依据后从中达新材料国际贸易公司账面记载的欠款数字中作相应的扣除，甲方对乙方的要求表示同意。乙方原则上在15天内提供依据，甲方对乙方提供的依据核实确认后可从欠款中相应扣减。有争议向原告方法院起诉。二、乙方同意尽快对上述甲方核实确认作相应扣减后的欠款制定由乙方归还的方案。甲方表示同意，并愿意与乙方友好协商具体的还款方案。具体方案和合作方式由双方友好协商解决。三、本纪要由甲方代表杨某某与乙方王裕良先生签字。乙方承诺尽早还款。甲方中达新材料国际贸易公司：杨某某2011.7.28乙方：王裕良日期：2011.7.28。
以上《会谈纪要》内容均为钢笔书写而成，《会谈纪要》内容由中达新材料国际贸易公司方人员草拟，杨某某在落款甲方江苏中达新材料国际贸易公司处签名，王裕良在乙方处签名。
查明四：
在原审第一次庭审中，王裕良提供《备忘录》一份。《备忘录》载明：中达国际贸易公司、江阴华盈公司与中基烟台分公司有多年的B0PP塑料薄膜定作业务关系。截止2009年2月27日，中达国际贸易公司和江阴华盈公司帐面记录中基烟台分公司共欠价款人民币230.83万元。2009年2月27日中基烟台分公司王裕良、姜副总与中达国际贸易公司有关人员对上述定作业务形成的230.83万元欠款及部分薄膜质量问题事宜进行了协商。经双方友好协商，中达国际贸易公司和江阴华盈公司同意承担因薄膜质量问题产生的全部损失38万元并直接从中基烟台分公司所欠的230.83万元中扣除。中基烟台分公司承认应向中达国际贸易公司和江阴华盈公司支付剩余定作价款192.83万元，并同意下一步考虑具体的支付方案�业务合作方案。
本《备忘录》由各方盖章或代表签字生效，传真件同样有效。
备忘单位：中达国际贸易公司（章）代表：
江阴华盈公司（章）代表：
中基烟台分公司（章）代表：
以上《备忘录》内容系打印形成，中达国际贸易公司（章）代表字样上加盖了中达国际贸易公司公章，代表后由杨某某签名，江阴华盈公司代表后由杨某某签名，“杨某某”签名下方有两个钢笔书写时间：09.2.27（上加一横杠）、2011.7.29，在第二个杨某某签名及时间字样处盖有江阴华盈公司的公章，中基烟台分公司代表后有“王裕良”“2011.7.29”钢笔字样，未加盖中基烟台分公司的印章。
查明五：
关于《会谈纪要》、《备忘录》形成情况，各方陈述如下：
王裕良的代理人当庭陈述：2009年2月份，王裕良代表中�烟台分公司到中达国际贸易公司对账，由中达国际贸易公司、江阴华盈公司制作了《备忘录》的打印内容，中达国际贸易公司及江阴华盈公司未在《备忘录》上加盖公章，杨某某、王裕良亦未签字，后王裕良将《备忘录》带回烟台。在2011年7月底，杨某某到中基烟台分公司协商欠款归还问题。2011年7月28日，由于中基烟台分公司的会计出门办事，王裕良未拿到之前从中达国际贸易公司带回的《备忘录》，于是王裕良代表中基烟台分公司与杨某某于当日先签署了一份《会谈纪要》。2011年7月29日，经核对，王裕良与杨某某认为该《备忘录》上注明的款项基本可以认可，于是王裕良代表中基烟台分公司与杨某某在《备忘录》上签字，当时杨某某要求把落款时间写为2009年2月27日，王裕良认为是在2011年7月29日实际签署的，于是杨某某将2009年2月27日的落款日期划去，写上2011年7月29日。
因原审庭审中王裕良未到庭，该院前往烟台对王裕良进行了调查。王裕良陈述：2009年年初的时候，杨某某在王裕良到江阴时将打印好的《备忘录》让王裕良签字，当时双方均没有签字。王裕良将《备忘录》带回了烟台。2011年7月28日，杨某某一行到烟台要求对账。由于当时公司的会计不在，具体数额他也不清楚，再者还要请示中基嘉发进出口公司，杨某某说先写个《会谈纪要》，等会计回来再核对具体数额，而后杨某某就书写了份《会谈纪要》，王裕良代表中基烟台分公司在《会谈纪要》上签字。2011年7月29日，王裕良到中基烟台分公司虹口大厦的办公地址上班，让会计找出《备忘录》以及往来帐，王裕良经向总公司请示，确认中基烟台分公司结欠中达国际贸易公司的债务金额基本和《备忘录》载明的金额差不多，后双方在杨某某居住的烟台一如�快捷酒店签署了《备忘录》。当时杨某某签署的时间为“09.2.27”，后经王裕良提醒，杨某某立即将“09.2.27”杠掉，重新写了“2011.7.29”。王裕良签字时使用的是自己的笔，杨某某使用的是杨某某自己的笔还是王裕良的笔不清楚。
另王裕良还陈述：王裕良系中基烟台分公司的业务员，中达国际贸易公司这笔业务一直是由王裕良负责的。他在中基烟台分公司一直工作到2011年9、10月份左右，对于中基烟台分公司2011年是否还在经营他不清楚。
中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司陈述：2009年2月27日，王裕良前来江阴与杨某某就中基烟台分公司欠款事宜进行了会谈，当场起草会谈《备忘录》，中达国际贸易公司以及江阴华盈公司在《备忘录》上加盖了公章，杨某某签字并书写落款时间“09.2.27”。因王裕良借口未携带中基烟台分公司的公章，未当�签字盖章，称将《备忘录》拿回盖章后再寄回，但一直未寄回中达国际贸易公司。2011年7月27日杨某某等人入住烟台一如家快捷酒店。2011年7月28日，杨某某一行人与王裕良就欠款事宜进行会谈并签署了《会谈纪要》，并在当天晚上即驱车从烟台往江阴返回，杨某某不可能在2011年7月29日再与王裕良签署《备忘录》。
2009年9月中达国际贸易公司即向江阴市人民法院起诉中基烟台分公司和中基嘉发进出口总公司，在诉讼中发现中基烟台分公司已注销，总公司亦无资产，后无奈撤回起诉。2011年7月28日，中达国际贸易公司代表杨某某与王裕良就中基烟台分公司欠款事宜在烟台进行会谈协商，并签署《会谈纪要》，成功追加王裕良为债务人，不可能在第二天又签署《备忘录》向已被核准注销的中基烟台分公司追偿债权，而放弃对偿债能力较强的王裕良的追偿。
根据中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司申请，该院对杨某某进行了调查，杨某某陈述：《备忘录》的打印内容形成时间是2009年2月27日，中达国际贸易公司与江阴华盈公司均在当天加盖了公章，杨某某亦进行了签名并书写了落款时间，当时王裕良说，将《备忘录》带回烟台盖章后再寄回，《备忘录》就让王裕良带走了，中达国际贸易公司没有留存。《备忘录》中江阴华盈公司落款代表处杨某某签的时间是“09.2.27”，下方的“2011.7.29”系被他人涂改，杨某某并未签署。
2011年7月，中达国际贸易公司派杨某某等人前往烟台为催讨中基烟台分公司结欠的债务，联系到王裕良后，王裕良约杨某某等人在一个茶馆见面会谈的，双方商量还款的方案后签署了《会谈纪要》。那次杨某某等人住在烟台一如家快捷酒店，当时四个人开了四间房，在7月28日签好《会谈纪要》后，杨某某等人在7月28日晚上就结账离开烟台如家快捷酒店，当晚就驱车离开烟台往江阴赶，杨某某等人在回程的路上还在沿途的另外一个城市住了宾馆，具体名称要查公司的报销单，出差回来的费用是由陈国生负责报销的。2011年7月29日杨某某不可能在烟台，也不可能和王裕良签署《备忘录》。
查明六：
在本案审理中，根据中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司的申请，该院依法委托西南政法大学司法鉴定所对《备忘录》上两个“杨某某”签名字迹及第二个“杨某某”签名字迹下方“09.2.27”与“09.2.27”上的横杠线，“2011.7.29”及“王裕良”的签名字迹、“2011.7.29”是否同一时间形成进行鉴定。
鉴定意见书分析认为：两个“杨某某”签名字迹及第二个“杨某某”签名字迹下方“09.2.27”的墨水光学反映一致，均为中性黑墨水书写；“09.2.27”上的横杠线、“2011.7.29”及“王裕良”签名字迹、“2011.7.29”有明显的荧光反映，为染料黑墨水书写。上述两组字迹的墨水光学反映明显不同，为不同类黑墨水书写，不具有形成时间鉴定的检验可比性，故不能确定是否同一时间形成。
鉴定意见：不能确定标称落款时间为“2011.7.29”的《备忘录》上两个“杨某某”签名字迹及第二个“杨某某”签名字迹下方“09.2.27”与“09.2.27”上的横杠线、“2011.7.29”及“王裕良”签名字迹、“2011.7.29”是否同一时间形成。
王裕良为该次鉴定预交鉴定费8000元。
审理中，王裕良提出申请，要求对《会谈纪要》上第一条最后一句“有争议向原告方法院起诉”、第二条最后一句“具体方案和合作方式由双方友好协商解决”及落款处“江苏中达新材料国际贸易公司”共三部分文字是否与《会谈纪要》其他部分文字是同一时间形成，是否有一定的时间间隔进行鉴定，后在该院移送鉴定前，王裕良撤回了鉴定申请。
查明七：
为查明本案事实，该院依法对中基嘉发进出口公司的法定代表人肖某某进行了调查，肖某某陈述：中基烟台分公司是挂靠在中基嘉发进出口公司名下经营的公司，中基烟台分公司独立对外发生业务，独立核算，自负盈亏，也不用上交款项，中基烟台分公司实际负责人是王某某，王某某与肖某某系战友关系。肖某某称不认识王裕良，当场电话与王某某核实了解，肖某某称王裕良系王某某的儿子。肖某某从来没有见到过《会谈纪要》及《备忘录》，中基嘉发进出口公司也从来没有委托过王裕良签订《会谈纪要》及《备忘录》，中基烟台分公司注销后的债权债务处理、员工安置等所有问题都是由其自行处理的，中基嘉发进出口公司也从未委托过王裕良或其他人去处理中基烟台分公司注销后的善后事宜。
查明八：
因王裕良在该案审理中，违背事实作虚假陈述，妨碍人民法院审理案件，该院于2014年7月29日作出（2013）澄西商初字第0170号罚款决定书，对王裕良罚款8万元。后王裕良不服该决定，向本院提出复议，本院于2014年8月22日作出（2014）锡商制复字第0001号复议决定书，认定王裕良复议理由不成立，不予支持。
查明九：
江阴华盈公司出具情况说明一份：2009年2月27日，中达国际贸易公司和江阴华盈公司与中基烟台分公司经协商达成《备忘录》，载明：根据中达国际贸易公司及江阴华盈公司的账面记载，中基烟台分公司共结欠两公司加工定作价款230.83万元，中达国际贸易公司、江阴华盈公司与中基烟台分公司经协商后同意按照192.83万元结算，江阴华盈公司自2010年起即已同意将对中基烟台分公司结欠他公司债权及相关权益全部转由中达国际贸易公司享有、处分，江阴华盈公司重申上述债权及相关权益全部由中达国际贸易公司（或其股东）享有、处分，他公司不再向中基烟台分公司主张任何权利。
该案审理中，王裕良主张中基烟台分公司结欠中达国际贸易公司的债务金额应为《备忘录》上确认的1928300元，中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司同意按照1928300元结算。
原审法院认为：本案争议的焦点：一、中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司是否享有原告主体资格；二、王裕良与中达新材料国际贸易公司于2011年7月28日签署《会谈纪要》行为的定性，能否据此认定王裕良自愿加入到中基烟台分公司结欠中达国际贸易公司债务中来。三、王裕良能否依据其提供的《备忘录》免除其承�债务的责任。
关于争议焦点一，中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司是否享有原告主体资格问题。
该院认为：已查明本案所涉及债务的大部分业务往来是在南京中达江阴分公司与中基烟台分公司之间进行的，后经双方对账确认，截止2001年2月28日，中基烟台分公司结欠南京中达江阴分公司货款1699060.62元。南京中达江阴分公司于2003年经国家工商行政管理部门核准注销后，其对中基烟台分公司的上述债权当年即转入中达新材料国际贸易公司，且中达新材料国际贸易公司与中基烟台分公司在2003年签署的协议书也确认了这一事实，并对账确认中基烟台分公司结欠中达新材料国际贸易公司债务金额为2191699.74元。后中达新材料国际贸易公司变更名称为中达国际贸易公司，中达国际贸易公司又于2012年1月经工商部门核准注销，不再具备诉讼主体资格，�达新材料集团公司、中达软塑新材料公司作为中达国际贸易公司股东，对中达国际贸易公司对外尚有债权或其他财产权益，可以以自己的名义提起诉讼，主张权利。对于本案所涉债务金额中包含的江阴华盈公司的债权问题，诉讼中江阴华盈公司亦表明早在2010年即已将相应的债权转让给中达国际贸易公司，对由中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司来主张债权没有异议。综上，中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司享有原告主体资格，王裕良抗辩中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司不具备诉讼主体资格于法无据，该院不予支持。
关于争议焦点二，王裕良与中达国际新材料公司于2011年7月28日签署《会谈纪要》行为的定性，能否据此认定王裕良自愿加入到中基烟台分公司结欠中达国际贸易公司债务中来。
该院认为：债务加入又称并�的债务承担，是指第三人加入到债务人的债务中来，与债务人承担共同债务责任的行为。通常来说有三种情形：第三人与债权人、债务人形成三方协议；第三人与债务人形成双方协议；第三人向债权人单方承诺由第三人偿还债务人所负的债务，但是不改变原合同的内容，不免除原债务人的偿还义务的债务承担方式。对于是否构成债务加入应当以相应的证据材料的内容所要表达的真实意图为基础，并结合当事人的意思表示进行综合认定。
1、关于《会谈纪要》签署的乙方主体系王裕良还是中基烟台分公司的问题。该院认为：2011年7月28日签署的《会谈纪要》乙方主体应是王裕良而非中基烟台分公司。理由如下：第一，从《会谈纪要》内容的字面意思来看，该《会谈纪要》第三条约定“本纪要由甲方代表杨某某和乙方王裕良先生签字。”，且杨某某在“甲方：江苏中达新材料国际贸易有限公司”落款处签名，王裕良在“乙方：”落款处签名，因此，从《会谈纪要》内容记载及落款来看，“乙方”王裕良前面并未出现中基烟台分公司字样，乙方主体从字面上看应推定为王裕良，而不是中基烟台分公司。第二，中基烟台分公司已于2009年8月经工商部门核准注销，注销后的中基烟台分公司丧失一切权利能力和行为能力，当然不再具备签署《会谈纪要》的主体资格，且根据中基嘉发进出口公司法定代表人肖某某的陈述，在中基烟台分公司注销后，中基嘉发进出口公司从未授权王裕良签署过《会谈纪要》或处理分公司注销后的善后事宜，也就是说王裕良在未得到中基嘉发进出口公司授权的情况下，亦无权代表中基嘉发进出口公司与中达国际贸易公司进行对账或签署还款协议。第三，作为债权人的中达新材料国际贸易公司在明知中�烟台分公司注销后应不会同意王裕良代表中基烟台分公司签署《会谈纪要》，故王裕良抗辩其系代表中基烟台分公司与中达国际公司签署会谈纪要的意见不能成立，该院不予采纳，该《会谈纪要》签署的乙方主体应为王裕良个人。
2、签署《会谈纪要》主体的意思表示问题。该院认为，第一，从会谈纪要的字面内容来看，在《会谈纪要》抬头即载明：“根据中达新材料国际贸易公司账面记载，中基烟台分公司欠其加工款（B0PP）贰佰万左右，现经甲、乙双方协商，达成如下处理方案”，从上述字面记载来看，甲、乙双方签署该《会谈纪要》商谈的就是中基烟台分公司结欠中达新材料国际贸易公司货款该如何来偿还的问题，而非王裕良所抗辩的其仅是代表中基烟台分公司对账；再者《会谈纪要》的第二条明确载明“乙方同意尽快对上述甲方核实确认作相应扣�后的欠款制定由乙方归还的方案，甲方表示同意”；以及会谈纪要第三条载明的：“乙方承诺尽快还款。”等内容，可以看出甲、乙双方关于中基烟台分公司结欠中达新材料国际贸易公司债务由乙方王裕良来偿还的问题已经达成一致的意思表示，王裕良自愿偿还中基烟台分公司结欠中达新材料国际贸易公司的债务。第二，从双方签订《会谈纪要》的动机和目的来看，中基烟台分公司早在2009年已被工商部门核准注销，作为签署《会谈纪要》的甲方主体中达国际贸易公司，其在明知中基烟台分公司核准注销，已丧失一切权利能力和行为能力的情况下，若仍然和中基烟台分公司签署还款协议是没有实际意义的，而事实上基于王裕良与中基烟台分公司负责人刘某某之间的特殊身份关系，中达国际贸易公司方面一直认为王裕良即为中基烟台分公司的实际控制人，且中基烟台�公司因经营不善被注销与王裕良或其家庭成员有直接的关系，为保障中达国际贸易公司对中基烟台分公司的债权的实现，其选择和王裕良个人商谈，并要求具备一定履行能力的王裕良个人来承担该债务符合中达国际贸易公司的利益，也符合常理；作为乙方王裕良，其母亲刘某某系中基烟台分公司的负责人，其本人是中基烟台分公司的业务负责人之一，中基烟台分公司办理注销手续也是由其父亲王某某代为办理的，其对中基烟台分公司在2009年即已被注销的事实应是明知的，在未得到中基嘉发进出口公司授权的情况下，王裕良亦应知道其个人已无权代表中基烟台分公司或中基嘉发进出口公司签署《会谈纪要》，故王裕良作为乙方在《会谈纪要》上签字，应该能够预知其签字行为的法律后果，且在本案审理过程中，王裕良为抗辩其个人签署《会谈纪要》可能要承担法律�任，向该院提交了在2009年2月27日形成打印内容但未最终签署的《备忘录》，并对《备忘录》的形成时间等情况作虚假陈述，亦因此被该院予以处罚，也说明了王裕良对其签署《会谈纪要》可能要承担的法律后果是明知的。
综上，王裕良与中达新材料国际贸易公司签署《会谈纪要》的行为应认定为债务加入，即王裕良自愿加入到中基烟台分公司的债务中来，愿意由其个人来偿还中基烟台分公司结欠中达新材料国际贸易公司的债务。
3、关于王裕良应向中达国际贸易公司履行的债务金额的问题。
该院认为：《会谈纪要》中载明：“乙方对上述欠款的准确数字有异议，但同意由其提供具体的依据后从中达新材料国际贸易公司账面记载的欠款数字中作相应的扣除，甲方对乙方的要求表示同意。乙方原则上在15天内提供依据，甲方对乙方提供的�据核实确认后可从欠款中相应扣减”。王裕良虽在签署《会谈纪要》时对中基烟台分公司结欠中达国际贸易公司的债务的金额有异议，但在《会谈纪要》签署后至本案起诉前，王裕良始终未向中达国际贸易公司提供相应的依据来对抗中达国际贸易公司的账面记载数额，在本案起诉时，中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司依据中达国际贸易公司账面记载要求王裕良还款2191699.74元，王裕良在本案庭审中抗辩中基烟台分公司结欠中达国际贸易公司债务金额应按照《备忘录》记载的数额1928300元计算，对此中达国际贸易公司亦予以认可，同意按照1928300元结算，系中达国际贸易公司处分其自身权利的行为，并不违反法律规定，故该院认定王裕良应向中达国际贸易公司履行的债务金额为1928300元。
三、王裕良能否依据其提供的《备忘录》免除其承担债务的责任。
该院认为：根据查明的事实，可以认定王裕良对《备忘录》的形成时间作了虚假陈述，具体理由如下：其一，根据鉴定机构出具的分析报告及鉴定意见，《备忘录》中杨某某签署的该“09.2.27”与其上面的一横杠线及下方“2011.7.29”非同一种墨水书写，且鉴定意见亦认为并不能确定《备忘录》上两个“杨某某”签名字迹及第二个“杨某某”签名字迹下方“09.2.27”与“09.2.27”上的横杠线，“2011.7.29”及“王裕良”的签名字迹、“2011.7.29”是同一时间形成，故王裕良陈述该“09.2.27”与其上面的一横杠线及下方“2011.7.29”笔迹系杨某某当时签署《备忘录》时即修改，与事实不符。其二，中基烟台分公司于2009年8月5日即已被国家工商机关核准注销，丧失了一切权利能力和行为能力，作为债权人的中达国际贸易公司应不会同意王裕良代表中基烟台分公司于2011年7月29日签署《备忘录》；其三，根据中达国际贸易公司提供的杨某某等人至烟台出差往返的住宿费、餐饮费发票、过桥过路费票据、如家快捷酒店入住记录等证据，与中达国际贸易公司、杨某某陈述以及该院至如家快捷酒店调查的情况相一致，且证据之间能够相互印证，可以证明杨某某于2011年7月28日晚上在烟台如家快捷酒店结账退房的事实，故杨某某不可能于2011年7月29日再与王裕良签署《备忘录》。综上，可以认定王裕良对《备忘录》形成的时间作了虚假的陈述，该院亦因此对王裕良进行了相应的处罚。故王裕良所抗辩的在2011年7月29日，中基烟台分公司与中达国际贸易公司达成《备忘录》，明确双方之间的债务金额并商定由中基烟台分公司予以支付，与事实不符，该院不予支持。王裕良应承担鉴定费8000元（已交纳）。
综上，该院认为：债是按照合同的约定或按照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权按照合同约定或者依照法律规定要求债务人履行义务。本案中，对于中基烟台分公司结欠中达国际贸易公司的债务，王裕良与中达国际贸易公司签署《会谈纪要》，同意制定由王裕良归还欠款的方案，并承诺尽快还款，可以认定王裕良向债权人中达国际贸易公司承诺由其履行债务人中基烟台分公司的债务，该约定系双方的真实意思表示，合法有效，中达国际贸易公司可以据此要求王裕良履行中基烟台分公司结欠中达国际贸易公司的债务，中达国际贸易公司已被国家工商部门核准注销，不再具备诉讼主体资格，中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司作为中达国际贸易公司的股东，依据《会谈纪要》要求王裕良履行债务，并不违反法律规定，�院予以支持。对于王裕良偿还的具体的债务金额，依据查明的事实及双方的确认情况，该院认定为1928300元。对于利息损失，中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司主张自2013年5月13日起至判决确定给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息，符合法律规定，该院依法予以支持。据此，该院判决：一、王裕良应于判决生效之日起的十日内偿还中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司债务1928300元并承担该款自2013年5月13日起至判决确定给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；二、驳回中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24330元、财产保�费5000元、鉴定费8000元，合计37330元，由王裕良负担。
王裕良不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实错误。1、中基烟台分公司系国企中基嘉发进出口公司的分支机构，不具备独立承担民事责任的主体资格。王裕良系中基嘉发进出口公司的职工，仅代表中基嘉发进出口公司与中达新材料国际贸易公司签订《会谈纪要》，是职务行为，从未表示要一起承担债务。《会谈纪要》仅一份，上面的“有争议向原告方法院起诉”、“具体方案和合作方式由双方友好协商解决”、落款“江苏中达新材料国际贸易有限公司”等多段内容系伪造添加。根据王裕良在一审提供的证据，中基烟台分公司系中基嘉发进出口公司于1994年投入100万元成立。中基烟台分公司注销后，王裕良未获得财产，也无义务清偿债务。2、肖某某系中基嘉发进出口公司的原法定代表人，与本案有重大利害关系，其称不认识王裕良等证言不符合事实。中基烟台分公司并未挂靠中基嘉发进出口公司。根据河北省永清县人民法院的民事裁定书，可以证实法院追加中基烟台分公司清偿中基嘉发进出口公司的债务，说明两者并非各自独立核算。3、王裕良未作虚假陈述，所谓差旅费凭证不能证明杨某某于2011年7月28日晚离开烟台。因为差旅费凭证不能证明是杨某某本人出差票据，即使杨某某在2011年7月28日晚住在青岛，也完全能在次日到烟台签署《备忘录》。且杨某某原系中达国际贸易公司的高管，虽已离职，但与本案有重大利害关系，其证言不足采信。原审以《备忘录》上的对账数额作为裁判依据，却不采信《备忘录》的其他内容，同时一审的鉴定意见也未否认《备忘录》的效力，综上原审违反了证据规定。二、本案双方当事人没有合同关系，不应适用民法�则和合同法的相关规定，原审适用法律错误。综上，请求撤销原判，改判驳回两被上诉人的诉讼请求，并由两被上诉人负担一、二审诉讼费用。
被上诉人中达新材料集团公司、中达软塑新材料公司共同辩称：王裕良而非中基烟台分公司是《会谈纪要》的乙方主体。该《会谈纪要》中明确由王裕良向中达新材料国际贸易公司履行中基烟台分公司的债务，应当认定为王裕良对中基烟台分公司的债务加入。原审法院对中基嘉发进出口公司原法定代表人肖某某所作调查客观真实。王裕良对《备忘录》上面的日期进行了涂改，原审法院对王裕良进行虚假陈述的行为作出了罚款决定，二审法院复议维持原决定。综上，原审判决事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审法院查明的事实正确，本院予以确认。
二审另查明：原审法院于2014年5月30�向烟台如家快捷酒店二马路店调查，查得杨某某于2011年7月27日入住该酒店，7月28日晚上退房离店。一审中，两被上诉人还提供了青岛佳驿商务宾馆开具的付款单位为“江苏中达”的住宿费发票、江阴与烟台之间往返的过路费、加油费票据、杨某某签字的报销单等出差凭证。
本院认为：双方当事人因王裕良签署《会谈纪要》的行为是否构成债务加入发生讼争，故本案系债务转移合同纠纷。根据法律规定，当事人对合同条款的理解发生争议的，应首先按照合同所使用的词句进行文义解释。本案中，王裕良虽对《会谈纪要》中部分条款系添加提出了抗辩，但未申请鉴定，故应认定《会谈纪要》的内容均合法有效，可以作为确定双方当事人权利义务的依据。该《会谈纪要》明确载明“甲方代表杨某某和乙方王裕良先生签字”，甲方在杨某某签字下方添注“江苏�达新材料国际贸易有限公司”，乙方则仅有王裕良签字。故从该《会谈纪要》的条款记载可以判断，《会谈纪要》的乙方主体为王裕良而非中基烟台分公司。且中基烟台分公司早在2009年即已注销，王裕良在2011年签署《会谈纪要》时无权代理中基烟台分公司，故《会谈纪要》的约定，仅在中达国际贸易公司和王裕良之间发生效力。王裕良在《会谈纪要》中承诺尽早还款，已经构成债务加入。
根据原审法院调查，中达国际贸易公司代理人杨某某在2011年7月28日当晚即离店退房，两被上诉人已经提供了7月29日其入住青岛佳驿商务宾馆的住宿费发票及返回江阴的过路费凭证，上述证据相互佐证，已经形成完整的证据链，可以证明杨某某未于7月29日在烟台签署《备忘录》，王裕良称7月29日在烟台如家快捷酒店与杨某某签署《备忘录》，与原审查证事实不符，亦未提�合理反证，本院不予采信。结合一审委托鉴定意见，可以认定《会谈纪要》之后双方未重新达成《备忘录》，王裕良主张其未在《会谈纪要》中加入债务的理由不能成立。
关于债务数额，虽然两被上诉人一审诉称主张2191699.74元，但杨某某在2009年2月27日签署的《备忘录》中，中达国际贸易公司、江阴华盈公司已经确认按1928300元结算，一审中两被上诉人对此欠款数额亦无异议。故原审法院按照1928300元认定债务数额，与否定双方在2011年7月29日签署《备忘录》，两者并无矛盾。至于王裕良上诉主张的中基烟台分公司与中基嘉发进出口公司之间的关系等理由，与本案焦点即债务加入是否成立无关，本院不予理涉。本案双方当事人就《会谈纪要》是否构成债务加入发生的纠纷，属于债务转移合同纠纷，原审法院适用民法通则、合同法作出判决，适用法律并无错误。
综上，王裕良的上诉主张不能成立，原审法院查明事实清楚，论证充分合理，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24330元，由上诉人王裕良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 科
审 判 员 蒋依澄
代理审判员 郭继光
二〇一五年六月二十三日
书 记 员 刘 英