浙江省余姚市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甬余商外初字第39号
原告：宁波安拓实业有限公司。住所地：浙江省余姚市丈亭镇工业开发区3号。
法定代表人：张金清，该公司董事长。
委托代理人：郑海波，浙江南雷律师事务所律师。
委托代理人：陈柯，浙江南雷律师事务所律师。
被告：曾小明。
被告：林阿碧。
被告：杭州拓贝贸易有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区石桥路274号（杭州长城机电市场）营业房711号。
法定代表人：曾小明，职务不详。
三被告共同委托代理人：栾聪聪，浙江高名律师事务所律师。
三被告共同委托代理人：李志艳，浙江高名律师事务所实习律师。
原告宁波安拓实业有限公司（以下简称安拓公司）与被告曾小明、林阿碧、杭州拓贝贸易有限公司（以下简称拓贝公司）合同纠纷一案，本院于2015年4月23日立案受理，依法由审判员顾宏斐适用简易程序独任审判，后依法转为普通程序，并依法组成合议庭。本案于2015年6月10日、同年9月2日两次公开开庭进行了审理，原告安拓公司的委托代理人郑海波，被告曾小明（同时作为被告拓贝公司的法定代表人）出庭参加两次庭审，三被告的共同委托代理人栾聪聪、李志艳到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告安拓公司起诉称：2013年12月5日，原告与三被告签订合作协议一份，约定杭州麦柯斯工具有限公司（以下简称麦柯斯公司）注册资金为100000元，其中被告曾小明占85%的股份，被告林阿碧占15%的股份，现三方商定以增资方式使原告在麦柯斯公司拥有51%的股份。具体增资方式约定为：1.增资后麦柯斯公司的注册资金将达到1205000元，为此原告直接向麦柯斯公司投入614550元注册资金，占麦柯斯公司51%的股份，原告另将1185450元支付至被告曾小明担任法定代表人的被告拓贝公司，其中的695000元归被告拓贝公司所有，剩余490450元由被告曾小明自行从被告拓贝公司取得并归被告曾小明、林阿碧所有，然后由被告曾小明、林阿碧将该490450元投入麦柯斯公司作为被告曾小明、林阿碧的增资，被告曾小明、林阿碧共占麦柯斯公司49%的股份；2.签订协议后，三方即开始上述增资操作。如被告曾小明、林阿碧未将490450元投入麦柯斯公司作为被告曾小明、林阿碧的增资，则被告曾小明、林阿碧、拓贝公司应将原告支付至被告拓贝公司的1185450元全部返还给原告。
后原告按约于2013年12月19日将1185450元支付至被告拓贝公司账户，并于2014年6月12日将614550元支付至麦柯斯公司账户。但被告曾小明、林阿碧未按约将1185450元中的490450元投入麦柯斯公司作为被告曾小明、林阿碧的增资。根据合作协议约定，被告曾小明、林阿碧、拓贝公司应将1185450元返还给原告。故原告诉至法院，请求判令：一、解除原告与三被告于2013年12月5日签订的合作协议；二、三被告共同返还原告1185450元；三、本案诉讼费由被告承担。
被告曾小明、林阿碧、杭州拓贝贸易有限公司答辩称：一、被告曾小明、林阿碧正在履行麦柯斯公司的股权变动事宜，且合作协议中对被告曾小明、林阿碧将490450元投入麦柯斯公司的履行期限约定不明。二、因原告是外国法人独资企业故被告曾小明、林阿碧要将原告变更为麦柯斯公司股东的流程较为复杂，才会导致被告曾小明、林阿碧延迟履行合作协议。三、原、被告之间的合作协议是各方真实的意思表示，原告无权单方解除合同。若原告单方要求解除合同，原告应当赔偿被告曾小明、林阿碧为履行合同而付出的合理开支。
原告宁波安拓实业有限公司为证明其主张，向本院提供合作协议一份及银行汇款凭证两份，拟证明原、被告之间的合同约定以及原告按约向被告支付款项的事实。被告曾小明、林阿碧、杭州拓贝贸易有限公司对原告提供的上述证据的真实性、关联性、合法性均无异议。本院经审核对原告提供的证据予以认定。
被告曾小明、林阿碧、拓贝公司为证明其主张，向本院提供如下证据：一、麦柯斯公司营业执照和验资报告各一份，拟证明被告曾小明、林阿碧在麦柯斯公司投资100000元的事实；二、房屋租赁合同一份，拟证明被告曾小明为麦柯斯公司支付房租53122元的事实；三、支付宝保证金凭证一份、浙江天猫技术有限公司淘宝网2014年技术服务年费电子收据一份，拟证明被告曾小明为麦柯斯公司支付了保证金100000元和年费30000元的事实；四、增值税发票和银联POS签购单各一组，拟证明被告曾小明为麦柯斯公司支付购货费用的事实；五、房屋租赁合同两份和装修合同一份，拟证明被告曾小明为麦柯斯公司支付员工宿舍房租和办公室装修费用的事实；六、广告费发票一组，拟证明被告曾小明为麦柯斯公司支付办公室装饰字体的事实；七、房屋租赁费用及物业费发票一组、证明一份、收据一组，拟证明被告曾小明为麦柯斯公司支付房租、物业费的事实；八、会议纪要一份，拟证明合作协议签订后原告参与到麦柯斯公司经营管理的事实。原告对被告提供的证据一的真实性无异议，但认为被告曾小明、林阿碧在麦柯斯公司投资100000元是原、被告在签订合作协议之前发生的，并不能作为被告曾小明、林阿碧履行合作协议的证据。本院经审核对该证据的真实性予以认定，对其关联性不予认定。原告对被告对被告提供的证据二、证据三、证据四、证据五、证据六、证据七表示真实性无法确认，且上述证据均无法证明被告曾小明、林阿碧在履行向麦柯斯公司出资的义务，与本案均无关联性。本院认为被告提供的证据二、证据三、证据四中的增值税发票、证据五、证据六、证据七中的发票均仅与麦柯斯公司有关联性，并不能仅凭上述证据证明被告曾小明、林阿碧为麦柯斯公司支付了相应费用，而证据四中的银联POS签购单和证据七中的证明及收据虽能证明被告曾小明支付了相应费用，但上述证据均无法作为出资认定，故本院对被告提供的证据二、证据三、证据四、证据五、证据六、证据七不予认定。原告对被告提供的证据八表示复印件的真实性不予确认，本院认为原告异议成立，本院对该证据不予认定。
根据采信的证据和当事人陈述，本院对原告诉称事实予以认定。
本院认为：原、被告之间签订的合作协议合法有效，应受法律保护。被告曾小明、林阿碧作为麦柯斯公司的股东，分别持有麦柯斯公司85%和15%的股份，原告安拓公司与被告曾小明、林阿碧在合作协议中约定“以增资方式使原告在麦柯斯公司拥有51%的股份”实质为原告向被告曾小明、林阿碧收购其持有的麦柯斯公司51%的股份，且原告已于2013年12月19日将1185450元支付至被告曾小明担任法定代表人的被告拓贝公司账户。合作协议中约定被告曾小明、林阿碧应将其中490450元投入麦柯斯公司作为被告曾小明、林阿碧在麦柯斯公司增加投入的注册资本，且原告也已于2014年6月12日将614550元支付至麦柯斯公司账户，但被告曾小明、林阿碧至今未提供证据证明其向麦柯斯公司账户转入了约定增加的注册资本。至于三被告认为合作协议中对被告曾小明、林阿碧将490450元投入麦柯斯公司的履行期限约定不明以及因原告是外国法人独资企业故被告曾小明、林阿碧要将原告并更为麦柯斯公司股东的流程复杂才会导致被告曾小明、林阿碧延迟履行合作协议的辩称意见，本院认为合作协议中约定原告直接向麦柯斯公司投入614550元注册资金，后原告于2014年6月12日将614550元支付至麦柯斯公司账户，被告曾小明、林阿碧也应在此后合理期间内将约定的增资资金打入麦柯斯公司账户，但在拓贝公司于2013年12月19日收到原告支付1185450元后，直至本案审理过程中三被告仍未将约定的490450元投入麦柯斯公司作为被告曾小明、林阿碧的增资，已构成违约。合作协议中约定如被告曾小明、林阿碧未将490450元投入麦柯斯公司作为被告曾小明、林阿碧的增资，则被告曾小明、林阿碧、拓贝公司应将原告支付至拓贝公司的1185450元全部返还给原告，且被告曾小明、林阿碧怠于履行增资和股权转让事宜，已使原告与其签订合作协议的合同目的难以实现，故本院认为原告安拓公司的诉讼请求合理合法，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告宁波安拓实业有限公司与被告曾小明、林阿碧、杭州拓贝贸易有限公司于2013年12月5日签订的合作协议；
二、被告曾小明、林阿碧、杭州拓贝贸易有限公司共同返还原告宁波安拓实业有限公司1185450元，款限于本判决发生法律效力之日起十日内履行（如银行汇款，可将履行款汇至以下账户，开户银行：中国农业银行余姚市支行，户名：余姚市人民法院执行款专户，账号：39×××42，汇款时一律注明本案案号）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务日万分之一点七五迟延履行期间）。
本案案件受理费15469元，财产保全费5000元，合计20469元，由被告曾小明、林阿碧、杭州拓贝贸易有限公司共同负担。限于本判决发生法律效力后七日内交纳，银行汇款请直接汇入我院账号（账号户名：余姚市财政局非税资金专户，账号：39×××90，开户银行：中国农业银行余姚市支行），并注明案号。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费交纳通知书后七日内，凭判决书到宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室，汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动撤回上诉处理。
审 判 长 顾宏斐
人民陪审员 崔仁夫
人民陪审员 张瑞安
二〇一五年十月二十日
代书 记员 黄 芳