天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津02民初32号
原告：王文举，男，1952年10月15日出生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。
委托诉讼代理人：程栋，江苏红杉树律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马丹阳，江苏红杉树律师事务所实习律师。
被告：天津丰利创新投资有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园4幢-2-2-111）。
法定代表人：张俊芝，执行董事。
委托诉讼代理人：江明光，北京市腾中律师事务所律师。
被告：徐州丰利科技发展投资有限公司，住所地江苏省徐州经济开发区东方星座一单元3301室。
法定代表人：张俊芝，总经理。
委托诉讼代理人：江明光，北京市腾中律师事务所律师。
原告王文举与被告天津丰利创新投资有限公司（以下简称天津丰利）、徐州丰利科技发展投资有限公司（以下简称徐州丰利）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，依王文举的申请作出（2018）津02执保5号民事裁定书，对天津丰利、徐州丰利的财产进行财产保全。本院依法适用普通程序，于2018年5月9日公开开庭进行了审理。原告王文举的委托诉讼代理人程栋、马丹阳，被告天津丰利、徐州丰利的共同委托诉讼代理人江明光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王文举向本院提出诉讼请求：1、判令天津丰利支付股权转让款29105958.42元、及违约金5821191.68元、迟延履行经济损失1606648.905元（以29105958.42元为本金，按照每天万分之三的标准自2017年7月1日起计算至2018年1月1日止），并要求计算至实际给付之日止；2、判令徐州丰利对天津丰利的上述付款承担连带责任；3、本案诉讼费用、保全费用由二被告承担。
事实和理由：2016年6月22日王文举与天津丰利签订《徐州杰能科技发展投资有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定王文举将其持有的徐州杰能科技投资有限公司的全部股权转让给天津丰利，转让价合计作价（税后）人民币235199765元。后双方于2016年6月24日达成一致签订《承诺书》，《承诺书》中约定若徐州丰利在原股东股权转让前不存在潜在负债、对外担保，在2017年6月30日前，由天津丰利将剩余的29105958.42元股权转让款支付给王文举；若天津丰利不支付，徐州丰利作为天津丰利的担保人，承担连带责任。天津丰利至今尚未支付剩余股权转让款，王文举为维护自身合法权益，提起诉讼。
被告天津丰利、徐州丰利共同答辩认为，请求依法驳回王文举全部诉请。理由：被告方扣下7000多万元的担保就是存在税款的问题，另案王永浩的案件也证明王文举承认了有税款未缴，并表示愿意缴，由于公司是纳税主体，也涉及到公司所得税的问题，当时的审计报告也证明了在历史上有大量税款未缴的问题，对预留的股权转让款尚不符合《保证协议》及《承诺书》中的支付条件，被告方不同意支付。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告王文举提交了以下证据：《股权转让协议》，《保证协议》，《补充协议》，《承诺书》，由王文举、陈刚、裴万柱、王永浩、侯国富签署的声明书，天津市滨海新区人民法院（2017）津0116民初1932号民事判决书，徐州科融环境股份有限公司发布的2017-151号公告，居委会证明，高铁票。被告天津丰利、徐州丰利提交了以下证据：丁培山借款证明，王永浩借款明细，王文举签批的借款单，案外人王永浩案件中提交的股东分红明细表，蓝咨字（2016）18号专项咨询报告，徐州丰利举报文件、受理回执、徐州市国家税务局稽查局税务检查通知书。双方当事人对对方提交的证据的真实性均无异议，本院予以确认并在案佐证。
综合当事人陈述与经审查确认的证据，本院认定如下事实：
徐州丰利名称原为徐州杰能科技发展投资有限公司，后变更为现名称。
2016年6月22日，出让方王文举（甲方）与受让方天津丰利（乙方）签订了《股权转让协议》。约定，鉴于徐州丰利由甲方等38人于2007年6月1日共同出资设立。甲方拟将其持有的公司全部股份股权转让给乙方。公司注册资本为10000000元人民币。股东实缴资本为10000000元。甲方对公司出资2545452元，占公司总出资比例25.45%。甲方将其持有的公司25.45%的股权份额（2545452元出资额）按照92.4元/股的价格合计作价（税后）人民币235199765元转让给乙方。支付方式为乙方在本协议生效后7个工作日内向乙方与陈刚共同设立的银行共管账户支付117599882.5元股权转让款。该部分股权转让款为税后总价款的50%。乙方在甲方及公司配合办理完毕本次股权转让变更手续后7日内向甲方的账户支付88493924.08元股权转让款。同时由前款所述账号银行共管账户向甲方账户支付本条前款所述之股权转让款。在公司100%股权全部过户至乙方名下届满6个月后的7日内，乙方向甲方的账户支付29105958.42元股权转让款。违约责任中约定，乙方保证按照约定支付受让股权的价款，如存在迟延支付或不足额支付的情形，乙方按照每迟延一日向甲方支付差额部分的万分之三的标准支付违约金。如果乙方在甲方配合下完成公司工商变更登记之后，延迟付款超过30日，甲方有权要求乙方按照迟延支付或不足额支付部分的20%向甲方支付违约金。
2016年6月22日，王文举与案外人贾红生、裴万柱、陈刚、王永浩、侯国富六人作为徐州丰利的共同实际控制人（协议乙方）与被告天津丰利（协议甲方）签订了《徐州杰能科技发展投资有限公司股权转让协议之保证协议》（以下简称《保证协议》），约定公司股东承诺已如实且详尽披露了公司资产、负债情况，不存在未披露的负债或诉讼（包括但不限于应付款、债务、担保责任等），为保证甲方合法权益，乙方作为公司的共同实际控制人愿意为可能存在的或有债务及潜在纠纷承担无限连带保证责任。为此双方达成如下协议：一、甲方承担的公司债务仅以接管时公司财务报表记载的债务为限，如甲方接
司存在未在报表记载的对外担保、对外借款、欠缴税款等其他债务导致公司承担责任的债务或责任，乙方愿意为此债务或责任承担无限连带责任。二、乙方保证公司股东与甲方签署《股权转让协议》之日起至公司实际控制权交接完成之日期间，不转移和处置公司资产，不新增公司负债、对外担保及其他潜在债务。三、乙方承担无限连带责任的期限为公司100%股权全部过户至甲方名下后5年。五、为保障乙方能够依约即时履行本协议所述之保证责任，乙方均同意在履行《股权转让协议》时，允许甲方在对乙方分别支付股权转让款时，将乙方每人应取得的股权转让款的15%（税后），在公司100%股权全部过户至甲方名下后6个月届满时，分别支付至乙方六人的账户。2016年6
2016年6月24日，签订上述保证协议的六名股东（甲方）即王文举与案外人贾红生、裴万柱、陈刚、王永浩、侯国富又与天津丰利（乙方）及徐州丰利（丙方）签订了《承诺书》，约定甲方作为丙方的原实际控制人，保证丙方不存在潜在的负债、对外担保等；甲方同意乙方在支付股权转让款时，预留73961977.32元股权转让款作为上述保证的担保；若丙方在原37名股东股权转让前不存在潜在负债、对外担保，所预留的73961977.32元股权转让款，在2017年6月30日前，由乙方支付给甲方。丙方承诺若届时乙方不支付上述预留的股权转让款，丙方作为乙方的担保人，承担连带责任。王文举与案外人贾红生、裴万柱、陈刚、王永浩、侯国富出具声明书，确认了《承诺书》及承诺书中各人所占份额。分别为：王文举29105958.42元、贾红生9575998.74元、侯国富8820005.04元、裴万柱8820005.04元、王永浩8820005.04元、陈刚8820005.04元。
双方均认可，自然人股东均已完成股权转让的变更登记，徐州丰利的股东变更为天津丰利，持股比例为100%。王文举在本案中主张的未付股权转让款为《保证协议》及《承诺书》中约定作为担保而预留的15%股权转让款即29105958.42元。
2017年8月3日，甲方天津丰利与乙方王文举签订《徐州杰能科技发展投资有限公司股权转让协议未付股权转让款补充协议》，但双方均认可，该补充协议并未实际履行，双方同意按原协议履行。
徐州丰利主张案外人丁培山、王永浩曾从公司借款，该款用于股东分红，王文举对此认可，但认为如果涉及税务问题应由税务机关查处，如果有偷税漏税的行为，后果应由原股东承担。
徐州丰利、天津丰利曾申请延期举证，表示已委托会计师事务所进行专项审计，后表示审计报告因故未出，提交北京蓝筹经略企业咨询有限公司出具的蓝咨字（2016）18号专项咨询报告，证明徐州丰利还有税款未交。王文举认为，该报告仅为单方咨询意见，并非税务机关的决定。如税务机关征缴，其按照税务机关的要求履行纳税义务。
徐州市国家税务局稽查局于2016年6月15日出具徐国税稽处[2016]14号《税务处理决定书》，内容为：该局于2015年6月9日至2016年6月6日对徐州杰能科技发展投资有限公司2013年1月1日至2014年12月31日资本交易情况进行了税收检查，暂未发现税收违法问题。双方对此均予认可。
2018年5月15日，徐州丰利向徐州市国税局举报徐州丰利历史欠税问题，2018年6月4日，徐州市国家税务局稽查局决定对徐州丰利2007年6月4日至2016年12月31日期间涉税情况进行检查，尚未出具结论。
本院认为，王文举与天津丰利、徐州丰利双方均对《股权转让协议》、《保证协议》、《承诺书》真实性没有异议，系当事人真实意思表示，双方均应依照约定履行。
王文举、天津丰利双方签署的《股权转让协议》、《保证协议》关于剩余股权转让款29105958.42元，约定的支付条件为在公司100%股权全部过户至乙方名下届满6个月后的7日内，乙方向甲方的账户支付29105958.42元股权转让款。该条件已经成就。《承诺书》亦载明“2017年6月30日前”的给付时间，故王文举主张的29105958.42元剩余股权转让款的给付时间应为2017年6月30日前。关于剩余股权转让款是否符合支付条件。被告方主张存在欠缴税款，故不符合支付条件，但欠缴税款情形仅在《保证协议》中进行了约定，对应的责任系王文举承担无限连带责任，并非拒付剩余款项的责任。即使按照被告方主张，欠缴税款属于潜在负债，但被告方并未提供充分证据证明徐州丰利现存在欠缴税款情况，故被告方的抗辩主张，缺乏事实依据，本院不予支持。天津丰利应支付剩余转让款29105958.42元。
关于违约金，王文举主张的违约金，被告方抗辩过高，表示如果违约同意按照日万分之三给付，王文举亦未提供证据证明实际损失，故本院予以相应调整。天津丰利应自2017年7月1日起以欠付款项为基数按日万分之三的标准支付违约金。
关于徐州丰利的连带责任，《承诺书》中约定徐州丰利对预留的股权转让款承担连带责任，对违约金部分并未约定，故，徐州丰利应对未支付的转让款承担连带给付责任。
综上所述，对王文举的诉讼请求符合法律规定的部分，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告天津丰利创新投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王文举支付股权转让款29105958.42元；
二、被告天津丰利创新投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王文举支付违约金（以未支付的股权转让款为基数，按照日万分之三标准，自2017年7月1日起至实际给付之日止）；
三、被告徐州丰利科技发展投资有限公司对上述第一项给付事项承担连带给付责任；
四、驳回王文举的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费224469元，保全费5000元，由王文举负担35915元，由被告天津丰利创新投资有限公司、徐州丰利科技发展投资有限公司负担193554元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 张德明
代理审判员 王孟璐
人民陪审员 隋庆辰
二〇一八年七月六日
书 记 员 刘 谨