广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终18318号
上诉人（原审原告）：聂国平。
委托诉讼代理人：陈细儿，北京大成（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：罗光辉。
被上诉人（原审被告）：孙梅姣。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：曹洪林，广东润正律师事务所律师。
上诉人聂国平因与被上诉人罗光辉、孙梅姣确认合同无效纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306民初11854号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人聂国平上诉请求：1、撤销一审判决，支持上诉人一审所有诉讼请求；2、两被上诉人承担本案一、二审的诉讼费用和保全费用。主要事实和理由如下：
（一）一审判决认定事实错误。
（1）一审对“经审查，涉案协议中对转让范围有明确的约定，及被告罗光辉转让的系涉案诊所的所有权和经营权，并不包括《医疗机构执业许可证》”的认定是错误的。①根据2014年11月3日由深圳市宝安区卫生和计划生育局（龙华新区）颁发的《中华人民共和国医疗机构执业许可证》：机构名称为“XX西医内科诊所”，主要负责人胡某，登记号为PDY64166-944030617D2112，有效期自2014年11月03日至2019年11月03日，地址深圳市龙华新区XX办事处XX社区X村X区X号X楼。②根据2014年深圳市市场监督管理局颁发的《个体工商户营业执照》：名称为“深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所；注册号为440310813174013;经营者：胡某；成立日期二○一四年八月廿日；地址：深圳市龙华新区XX办事处X村X区X号X楼。因此，法律赋予了“深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所”经营权和所有权。③涉案《转让协议书》的前言和第一条“诊所基本情况”中，写明：被上诉人罗光辉将其权属的“XX西医内科诊所”的经营权及所有权，转让给上诉人，并在诊所基本情况中注明《XX西医内科诊所》的诊所证照编号为PDY64166-944030617D2112,有效期至2019年11月3日。以上内容与深圳市宝安区卫生和计划生育局（龙华新区）颁发的“XX西医内科诊所”的《中华人民共和国医疗机构执业许可证》是一致的，与深圳市市场监督管理局颁发的“深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所”的《个体工商户营业执照》完全不一致。④深圳市市场监督管理局颁发的“深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所”的《个体工商户营业执照》中明确经营场所和经营者，法律因此赋予“深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所”经营权和所有权。涉案《转让协议书》中写明的转让标的“XX西医内科诊所”是指《中华人民共和国医疗机构执业许可证》中的“XX西医内科诊所”，而不是深圳市市场监督管理局颁发的《个体工商户营业执照》中的“深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所”。⑤《转让协议书》中第二条“转让范围及价格”中第一款“甲方向乙方转让上述诊所的所有权及经营权”中的“上述诊所”是指“XX西医内科诊所”的《医疗机构执业许可证》。因“XX西医内科诊所”的《医疗机构执业许可证》是行政许可，是一种行医的资质证明，没有所有权和经营权。所有权和经营权属于拥有《个体工商户营业执照》的“深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所”。因此，《转让协议书》中第二条“转让范围及价格”中第一款“甲方向乙方转让上述诊所的所有权及经营权”是无效的。一审法院认定《转让协议书》中转让的“XX西医内科诊所”（《医疗机构执业许可证》)拥有经营权和所有权是不符合法律规定的，是错误的。综上，一审法院将《转让协议书》中的由深圳市宝安区卫生和计划生育局（龙华新区）颁发的《医疗机构执业许可证》中的“XX西医内科诊所”与由深圳市市场监督管理局颁发的《个体工商户营业执照》中的“深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所”混为一谈，属于事实认定错误。在本案中，被上诉人罗光辉转让的涉案诊所就是“XX西医内科诊所”的《医疗机构执业许可证》。在一审开庭笔录中，被上诉人罗光辉对上诉人的这一提问是确认的，承认转让的“上述诊所”就是“XX西医内科诊所”的《医疗机构执业许可证》。
（2）《医疗机构执业许可证》（登记号为PDY64166-944030617D2112,有效期至2019年11月3日）的机构名称是“XX西医内科诊所”，主要负责人是胡某。《医疗机构管理条例》第二十三条明确规定禁止转让《医疗机构执业许可证》。即使法律允许转让该《医疗机构执业许可证》，转让权应属“XX西医内科诊所”的主要负责人胡某。本案被上诉人罗光辉没有得到胡某的授权，无权转让“XX西医内科诊所”的《医疗机构执业许可证》。
（3）一审以“被告罗光辉协助原告办理了企业名称的变更登记和新的《医疗机构执业许可证》”为由，推定“原告在合同履行过程中明知涉案合同的转让不包含原《医疗机构执业许可证》，且在履行过程中认可了被告罗光辉协助其办理新的《医疗机构执业许可证》这一事实”的认定是错误的。①上诉人与被上诉人罗光辉共同办理企业名称的变更登记，就是办理深圳市市场监督管理局颁发的《个体工商户营业执照》中的企业名称“深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所”的变更，而不是办理由深圳市宝安区卫生和计划生育局（龙华新区）颁发的《医疗机构执业许可证》中的“XX西医内科诊所”。在履行过程中，上诉人协助被告罗光辉办理新的《医疗机构执业许可证》，与本案的《转让协议书》转让中的“XX西医内科诊所”《医疗机构执业许可证》是两个法律关系，与本案中的《转让协议书》产生的法律后果是不同的。因此，一审法院的这一事实认定是错误的。②2016年9月18日，上诉人通过银行转账向被上诉人罗光辉支付了2016年9月至11月“XX西医内科诊所”《医疗机构执业许可证》的挂证费、医疗垃圾处理费10300元。③2016年9月17日，签订《转让协议书》后，被上诉人罗光辉将“XX西医内科诊所”登记号为:PDY64166-944030617D2112的《医疗机构执业许可证》交付给上诉人聂国平，并一直由上诉人持有、使用至2016年10月12日注销。2016年9月18日、9月22日，上诉人用该《医疗机构执业许可证》向深圳市XX医药有限公司购买医疗器械、药品各2440.78元、334.25元。因此一审法院推定“原告在合同履行过程中明知涉案合同的转让不包含原《医疗机构执业许可证》”是错误的。
（二）一审判决适用法律错误。本案所涉《转让协议书》，被上诉人罗光辉将“XX西医内科诊所”的所有权及经营权转让给上诉人，其实质是转让“XX西医内科诊所”的《医疗机构执业许可证》，该行为违反了《医疗机构管理条例》第二十三条“《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借”的禁止性规定，应属无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，因《转让协议书》无效，被上诉人罗光辉应当返还上诉人一审所有诉讼请求的全部款项。被上诉人罗光辉与被上诉人孙梅姣系夫妻关系，根据法律规定，上述款项应属于两被上诉人夫妻存续期间的共同债务，被上诉人孙梅姣应与被上诉人罗光辉共同偿还。
（三）深圳市中级人民法院有三份生效判决,认定协议转让《医疗机构执业许可证》违反了《医疗机构管理条例》第23条的禁止性规定，转让协议无效。该三份生效判决对本案《转让协议书》的无效认定有参考指导作用。①庄燕玲、庄燕玲西医内科诊所与宋乐欣确认合同无效纠纷二审民事判决书（2013)深中法民终字第3050号）。该案的《诊所合作协议书》与本案《转让协议书》同样转让了《医疗机构执业许可证》，深圳市中级人民法院二审判决该案的《诊所合作协议书》无效。该案的二审生效判决对本案《转让协议书》的无效认定有参考指导作用。②余某与李某、樊某合同纠纷二审民事判决书（（2014)深中法民终字第855号），该案的《王某西医内科诊所经营转让合同》与本案《转让协议书》同样转让了《医疗机构执业许可证》，深圳市中级人民法院二审判决该案的《王某西医内科诊所经营转让合同》无效。该案的二审生效判决对本案《转让协议书》的无效认定有参考指导作用。③孙某与何某、邹某、曹某合同纠纷二审民事判决书（（2016)粵03民终12215号），该案的《合作协议》里约定转让《医疗机构执业许可证》的相关条款被深圳市中级人民法院判决无效。该案的二审生效判决对本案《转让协议书》的无效认定有参考指导作用。特此上诉，请求支持上诉人的请求。
被上诉人罗光辉、孙梅姣辩称，（一）“XX西医内科诊所”与“深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所”是同一主体的不同称呼，一个是工商行政部门注册商事主体的全称，一个是卫生行政管理部门颁发医疗机构执业许可证注明的简称，之所以有这个区别，是由于深圳特区的医疗机构商事主体改革过程中相关部门对名称核准的要求不同导致。在深圳××区，《医疗机构执业许可证》上会同时标注全称和简称，各区的做法不尽相同，龙华区没有标注全称，但是两者是同一主体，变更后的《营业执照》为“深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所”，是工商行政管理部门颁发的商事主体证书，卫生部门颁发给该医疗机构执业许可证注明的名称是“XX西医内科诊所”，两者显然是同一主体。（二）上诉人认为经营权和所有权只能属于医疗机构即诊所，但又认为双方交易的标的是“XX西医内科诊所”，即医疗机构。但是又试图将医疗机构的概念偷换成《医疗机构执业许可证》，以获取不法利益。背离了日常经验法则和基本逻辑。深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所是医疗机构商事主体的身份证明，赋予了医疗机构商事主体身份，而《医疗机构执业许可证》是卫生行政部门向该医疗机构颁发的行政许可证书，这行政许可只是表明医疗机构可以开展相应的诊疗活动，而不是主体身份证明，上诉人将《医疗机构执业许可证》解释为主体，是错误的。（三）上诉人在上诉状中称一审庭审中罗光辉“承认转让了上述诊所就是XX西医内科诊所的《医疗机构执业许可证》”是虚构事实，一审庭审笔录上并没有该记载。（四）上诉人称罗光辉没有得到胡某的授权，无权转让XX西医内科诊所与事实不符，胡某虽然没有在合同上签字，但在合同签字后，胡某积极配合上诉人办理了诊所的相应变更手续，其行为表示同意本次交易。另外，上诉人在与罗光辉签订合同时，对罗光辉是诊所的老板及投资人这一事实是非常清楚的，认可罗光辉的代表权，事后也没有在法定时间内催告胡某追认或者提出撤销合同，而是积极地配合罗光辉和胡某办理了诊所变更手续，双方的真实意思真实，没有任何误解。（五）上诉人称自己在合同签订后持有XX西医内科诊所的《医疗机构执业许可证》与事实不符，上诉人提交了深圳市XX有限公司的供货单和收据，不能证明其有了《医疗机构执业许可证》，该公司在诊所转让前就与其建立了供货关系，该公司按照以往惯例供货并出具单据，与上诉人主张的事实没有关联性，不能证明待证事实。值得注意的是，上诉人提交了出库清单，有5份是2016年9月17日出具的，即双方签订转让协议书的当日，这时候双方没有转让医疗机构，机构还是由被上诉人占有，三份出库清单是2016年9月22日出具，距离《转让协议书》签订不到5天，双方正处于交割期，案外人依据习惯供货，也符合日常商业习俗。另外，卫生行政部门出具的“XX西医内科诊所”的《医疗机构执业许可证》注销日期是10月12日，但是在9月，被上诉人就将诊所《医疗机构执业许可证》正本和副本及公章交付给卫生行政管理部门，申请注销。所以在物理上，上诉人不可能占有《医疗机构执业许可证》。需要特别指出的是，上诉人在一审庭审中，法庭调查的过程中，亲口向法官承认其没有占有XX西医内科诊所的《医疗机构执业许可证》，故上诉人违背诚信，其陈述不可采信。（六）上诉人和被上诉人都是执业多年的医务工作者，对《医疗机构执业许可证》转让的禁止性规定都非常清楚，主观上不可能合意签订违反规定的合同，客观上从双方签订合同后的履行情况来看，也没有把《医疗机构执业许可证》纳入交易范围，事实上，是上诉人在受让后，由于经营不善，没有得到其希望的效果，试图以合同无效为名，行违约之实，上诉人诉求的事实和理由，与客观事实严重不符，试图偷换概念，获取不法利益。（七）上诉人提交的相关案例与本案没有关联性，相关案例的案情与本案的事实也不相同，上诉人提交的相关案例，其实质是租赁或者转让《医疗机构执业许可证》的行为，违反了法律法规的禁止性规定，依法当然无效。而本案的转让标的是医疗机构，与前述案例有本质的不同，没有任何法律法规禁止医疗机构转让，医疗机构可以依法转让，深圳经济特区颁布了《深圳经济特区医疗条例》，明确医疗机构商事主体地位，深圳市政府也为医疗机构依法转让分别在工商行政管理部门和卫生行政管理部门等方面做了制度性安排。本案的交易双方按照法律规定，依法对医疗机构进行了变更，证明法律法规上允许医疗机构转让，双方的合同合法有效。本案的焦点是转让标的是医疗机构还是《医疗机构执业许可证》，医疗机构是一个商事主体，《医疗机构执业许可证》是卫生行政部门授予医疗机构这一商事主体的商事许可，并不是一个独立的主体，医疗机构是皮、《医疗机构执业许可证》是毛，皮之不存，毛将焉附。上诉人诉称交易标的物是《医疗机构执业许可证》，与事实不符，也自相矛盾，如果交易标的是《医疗机构执业许可证》，那为何双方交付的是医疗机构的营业执照和资产，而没有交付《医疗机构执业许可证》，协议的后期双方配合进行一系列的医疗机构的变更行为，也证明了双方转让的标的是医疗机构，所以上诉人的诉求没有任何的事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
聂国平向一审法院起诉请求：1、原告与被告罗光辉于2016年9月17日签署的《转让协议书》无效；2、被告罗光辉向原告返还《转让协议书》转让价款人民币（以下均为人民币）29万元；3、被告罗光辉向原告返还房屋押金2万元；4、被告罗光辉向原告返还购买电脑费用3470元；5、被告罗光辉向原告返还医疗垃圾处理费及胡某牌照费10300元；6、被告罗光辉向原告返还刻制公章费400元；7、被告罗光辉赔偿原告因重新制作招牌损失的费用1100元；8、被告罗光辉赔偿原告为寻找新医师而损失的介绍费1.5万元；9、被告罗光辉赔偿原告向新医师支付的牌照费1.6万元及车费1350元；10、被告罗光辉赔偿原告因安装监控损失的费用1500元；11、被告孙梅姣就被告罗光辉支付上述款项承担连带责任；12、两被告承担本案诉讼费用和保全费用。
一审法院认定事实：原告（乙方）与被告罗光辉（甲方）签订《转让协议书》，约定双方本着平等互利的原则，经协商一致，就甲方将其权属的胡某西医诊所的经营权及所有权，转让给乙方并就有关事项达成如下协议：诊所基本情况，本协议转让的诊所位于龙华××村××区××楼，诊所面积约为80平方米，法定代表人为胡某，所有制形式为个体，诊疗科目为内科，目前经营场地为租赁，诊所证照编号为PDY64166-944030617D2112，有效期至2019年11月03日；转让范围及价款，双方一致同意甲方向乙方转让上述诊所的所有权及经营权，该诊所转让价格（包括诊所内现有设备及设施）共计29万元整，法人、护士合同及房屋租赁合同甲方协助乙方按原来的价格帮助协调签订，本协议经甲乙双方签字盖章之日起，该诊所的所有权和经营权便归乙方所有，该诊所内现有的设施及设备的所有权，同样归乙方所有，本协议签订之日起，本诊所所发生的经营费用由乙方承担，本协议签订前发生的经营费用由甲方承担，该协议签订之日起，该诊所所发生的医疗事故等责任由乙方承担，该协议签订前发生的医疗事故等责任由甲方承担；转让款的支付方式，本转让协议书经甲乙双方签订后，乙方向甲方支付人民币25万元，2015年度年检后乙方再向甲方支付人民币4万元。
2016年9月17日，原告向被告罗光辉支付转让款25万元，被告罗光辉出具了收款收据。
2016年9月29日，原告与被告罗光辉共同办理了企业字号名称变更登记，将涉案诊所的名称由深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所变更为深圳市龙华新区龙华XX西医内科诊所。
2016年10月12日，深圳市龙华新区公共事业局同意注销涉案诊所的登记，收回编号为PDY64166-944030617D2112的《医疗机构执业许可证》。
2016年12月5日，原告经营的诊所办理了机构名称为XX西医内科诊所的医疗机构执业许可证。
2016年12月14日，原告向被告罗光辉支付转让款4万元，被告罗光辉出具了收款收据。
另查，因涉案诊所转让后，原告为经营该诊所先后支出了唐某挂牌医生介绍费15000元、办证车票费1350元、证件款10000元、招牌费1100元、印章费400元、监控费1500元。
再查，转让协议签订后，被告罗光辉将涉案诊所所在物业转租给原告，并由原告与业主签订了新的租赁合同，被告罗光辉与业主签订的租赁合同予以解除。
被告罗光辉、孙梅姣系夫妻关系。
一审法院认为，涉案转让协议书，系原告与被告罗光辉就涉案诊所转让事宜真实的意思表示，且没有违反国家强制性规定，应当认定为合法有效。本案中原告主张涉案协议转让的是《医疗机构执业许可证》，属于国家禁止出售和转让的，涉案协议违反国家强制性法律规定应当认定无效。经审查，涉案协议中对转让范围有明确的约定，及被告罗光辉转让的系涉案诊所的所有权和经营权，并不包括《医疗机构执业许可证》。原告主张诊所基本情况中注明了《医疗机构执业许可证》及其编号，转让内容应当包括该《医疗机构执业许可证》，属于偷换概念，对其主张原审法院不予采信。结合原告与被告罗光辉的实际履行情况来看。合同签订后，原告向罗光辉支付了第一期款项25万元，被告罗光辉协助原告办理了企业名称的变更登记和新的《医疗机构执业许可证》，并注销了原《医疗机构执业许可证》，而后原告向被告罗光辉支付了第二期转让款人民币4万元，涉案合同履行完毕。故原告在合同履行过程中明知涉案合同的转让不包含原《医疗机构执业许可证》，且在履行过程中认可了被告罗光辉协助其办理新的《医疗机构执业许可证》这一事实。故原告主张涉案合同无效，被告罗光辉应当返还转让款29万元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。
关于原告请求被告罗光辉支付唐某挂牌医生介绍费15000元、办证车票费1350元、证件款10000元、招牌费1100元、印章费400元、监控费1500元的诉讼请求。一审法院认为，由于涉案合同合法有效且已履行完毕。原告在筹备及经营过程中支出的费用应当由原告自行承担。故对于原告的上述诉讼请求，一审法院不予支持。
关于被告孙梅姣的责任。因本案中，被告罗光辉无须承担任何返还或赔偿责任，故被告孙梅姣作为被告罗光辉的妻子，亦不存在任何返还或赔偿责任。
一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告的全部诉讼请求。一审案件诉讼费人民币3343元，由原告聂国平承担。上述费用原告已预交。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
另查，2016年9月17日罗光辉作为甲方与作为乙方的聂国平签订的《转让协议书》开篇载明：“就甲方将其权属的XX西医内科诊所的经营权和所有权，转让给乙方……”第二条转让范围及价款中的第1款约定：“双方一致同意，甲方向乙方转让上述诊所的所有权及经营权。”第二款约定：“该诊所转让价格（包括诊所内现有设备及设施）共计29万元整。”第四款约定：“本协议经甲乙双方签字盖章之日起，该诊所的所有权和经营权便归乙方所有，该诊所内现有的设施及设备的所有权，同样归乙方所有。”第五条附件中的第一款约定附上“甲方营业执照原件”。
再查，聂国平从罗光辉处接收的设备和物品有：医疗方盘1件、输液操作盘1件、医用钳子2把、持针器2个、医用刀柄1个、弯盘2个、敷料储槽1个、急救箱1个、不锈钢治疗车1台、不锈钢操作台1台、高压锅1个、氧气瓶1个、紫外线灯7个、不锈钢输液架5个、雾化吸入器1个、血压计1台、听诊器1副、打印机1台、医疗废物筒5个、工作制度牌1套、药品公示牌1个、诊断桌2张、诊断椅3张、诊疗凳2张、三位不锈钢输液椅4张、诊断床3张、药房药品柜5组、注射室操作台加药品柜1套、美的三匹空调1台、格力空调1台、43寸创维电视机1台、饮水机1台、美的壁扇2台、美的落地扇1台、天花扇1台。聂国平确认上述设备和物品现在均在诊所。
聂国平确认其请求返还房屋押金20000元是指聂国平进场后，与房东重新签订房屋租赁合同，罗光辉将原租赁合同的押金条给聂国平，聂国平将20000元押金交罗光辉；其确认主张的购买电脑费用3470元是其接手诊所后为经营而购买的电脑的费用；其确认主张的胡某牌照费是指支付给胡某的工资。
罗光辉主张原诊所装修200000元和进场费90000元，但未能提交相应的票据。
本院认为，本案为确认合同无效纠纷，上诉主要争议焦点是合同转让的标的是否包括医疗机构执业许可证、合同是否无效、上诉人是否有权依据无效合同请求返还已支付的款项和赔偿损失。
《中华人民共和国合同法》第五十二条（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。《医疗机构管理条修》第二十三条第一款规定：“《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借。”依照上述规定，转让《医疗机构执业许可证》的合同违反了行政法的强制性规定，属无效合同。医疗行为涉及公众的生命健康，法律和法规规定设定医疗机构必须具有法定资质的从业人员以及符合设立医疗机构或者诊所基本标准，故转让《医疗机构执业许可证》属行政法律禁止的行为。
本案，2016年9月17日罗光辉作为甲方与作为乙方的聂国平签订的《转让协议书》开篇载明：“就甲方将其权属的胡某西医内科依所的经营权和所有权，转让给乙方……”第二条转让范围及价款中的第1款约定：“双方一致同意，甲方向乙方转让上述诊所的所有权及经营权。”第二款约定：“该诊所转让价格（包括诊所内现有设备及设施）共计29万元整。”上述约定清晰载明，转让的标的是诊所的经营权和所有权，转让价格为29万元，29万元的转让价格后用括号载明价格包括了设备和设施，括号内的内容属补充说明，可以看出29万元的价格主要是诊所经营权和所有权的价格，设备和设施只是附带转让，占价格的一小部分。从第四款约定的“本协议经甲乙双方签字盖章之日起，该诊所的所有权和经营权便归乙方所有，该诊所内现有的设施及设备的所有权，同样归乙方所有”也可清晰看出，合同当事人明确将诊所的所有权和经营权，区分于设施和设备的所有权。第五条附件中的第一款约定附上“甲方营业执照原件”，也可证明转让的标的是诊所的所有权和经营权。故本案的转让协议，所转让的主要标的并非设备和物品，而是有经营资质的XX西医内科诊所，本质上属于转让《医疗机构执业许可证》，因此属无效合同。由于合同无效，罗光辉是否有权转让胡某的《医疗机构执业许可证》不影响本案的处理。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予认返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”合同无效的结果是双方互相返还因合同取得的财产，存在损失的，按过错承担相应的责任。
聂国平从罗光辉处接收的设备和物品有：医疗方盘1件、输液操作盘1件、医用钳子2把、持针器2个、医用刀柄1个、弯盘2个、敷料储槽1个、急救箱1个、不锈钢治疗车1台、不锈钢操作台1台、高压锅1个、氧气瓶1个、紫外线灯7个、不锈钢输液架5个、雾化吸入器1个、血压计1台、听诊器1副、打印机1台、医疗废物筒5个、工作制度牌1套、药品公示牌1个、诊断桌2张、诊断椅3张、诊疗凳2张、三位不锈钢输液椅4张、诊断床3张、药房药品柜5组、注射室操作台加药品柜1套、美的三匹空调1台、格力空调1台、43寸创维电视机1台、饮水机1台、美的壁扇2台、美的落地扇1台、天花扇1台。聂国平确认上述设备和物品现在均在诊所，应由聂国平向罗光辉返还上述设备和物品。
聂国平请求返还房屋押金20000元是指聂国平进场后，与房东重新签订房屋租赁合同，罗光辉将原租赁合同的押金条给聂国平，聂国平将20000元押金交罗光辉，故押金条在聂国平处，聂国平可持押金条向房东主张权利，其请求罗光辉返还该押金，本院不予支持。
聂国平主张的购买电脑费用3470元是其接手诊所后为经营而购买的电脑，并非因合同支付给罗光辉的款项，故其请求罗光辉返还，缺乏依据，本院不予支持。
聂国平主张的胡某牌照费是指支付给胡某的工资，该工资和垃圾处理费，以及刻制公章费、制作招牌费和寻找新医师损失的介绍费、向新医师支付的牌照费、车费、安装监控费，均是接手诊所后经营的费用，并非因转让合同支付的费用，其请求罗光辉返还，缺乏依据，本院不予支持。
罗光辉主张原诊所装修20万元和进场费9万元，缺乏证据证明，本院对其主张，不予采信。
综上，因合同无效，罗光辉应当返还聂国平已收取的转让款29万元，聂国平应当返还接收的上述设备和物品。合同是在聂国平和罗光辉之间签订，聂国平并无证据证明债务属罗光辉与孙梅姣的共同债务，故孙梅姣不承担责任。
综上，上诉人的部分上诉成立，本院支持其相应的请求，驳回其他请求。一审认定的基本事实清楚，但适用法律存在不当，应予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条、《医疗机构管理条例》第二十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306民初11854号民事判决；
二、被上诉人罗光辉应在本判决生效之日起10日返还上诉人聂国平290000元；
三、上诉人聂国平应在本判决生效之日起10日返还被上诉人罗光辉以下设备和物品：医疗方盘1件、输液操作盘1件、医用钳子2把、持针器2个、医用刀柄1个、弯盘2个、敷料储槽1个、急救箱1个、不锈钢治疗车1台、不锈钢操作台1台、高压锅1个、氧气瓶1个、紫外线灯7个、不锈钢输液架5个、雾化吸入器1个、血压计1台、听诊器1副、打印机1台、医疗废物筒5个、工作制度牌1套、药品公示牌1个、诊断桌2张、诊断椅3张、诊疗凳2张、三位不锈钢输液椅4张、诊断床3张、药房药品柜5组、注射室操作台加药品柜1套、美的三匹空调1台、格力空调1台、43寸创维电视机1台、饮水机1台、美的壁扇2台、美的落地扇1台、天花扇1台；
四、驳回上诉人聂国平的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务和其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的金钱债务的利息或者支付其他义务的迟延履行金。
一审案件受理费3343元，由聂回平负担843元，由罗光辉负担2500元。
二审案件受理费6686元，由聂国平负担1686元，由罗光辉负担5000元。
本判决为终审判决。
审判长 黎康养
审判员 刘向军
审判员 郑寒江
二〇一八年九月三日
书记员 陈 嘉
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。