上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第102号
上诉人（原审原告）广州威尔曼药业有限公司。
委托代理人汪军。
被上诉人（原审被告）上海立信资产评估有限公司。
委托代理人杨宇澄，上海市锦天城律师事务所律师。
原审第三人上海海博股份有限公司。
委托代理人唐乐舟。
上诉人广州威尔曼药业有限公司（以下简称威尔曼公司）因与被上诉人上海立信资产评估有限公司（以下简称立信评估公司）、原审第三人上海海博股份有限公司（以下简称海博公司）财产损害赔偿纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民二（商）初字第2152号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年12月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年12月30日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人汪军、被上诉人委托代理人杨宇澄、原审第三人委托代理人唐乐舟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明如下事实：
1998年11月5日，威尔曼公司与A公司（以下简称A公司）签订联营合同，约定：双方联合经营B厂（以下简称B厂）；联营企业注册资本为1，776万元（本文币种均为人民币），威尔曼公司、A公司各认缴出资额888万元，各占注册资本的50%；A公司以其下属B厂截止1998年9月30日的净资产作为投入，并在1998年12月31日时净资产不少于888万元，少应补足，多则退出；威尔曼公司应出资的888万元系以提供一只注射用粉针新品和一只片剂新品的国家新药证书、全部技术和生产经营权，折合250万元，另投入现金638万元（已于1998年8月5日到位现金260万元，该合同签约后3个月再到位现金378万元）；联营期限为20年，自1999年1月1日起至2019年12月31日止；联营企业性质为有限责任公司，以企业的注册资本承担有限责任；在双方实物、无形资产和资金到位后，由联营企业委托中介机构给投资双方出具验资报告；等等。
1999年2月8日，B厂就联营项目向上海市资产评审中心申请资产评估立项登记。上海市资产评审中心于同年3月15日同意立项登记。
1999年2月10日，B厂与立信公司签订《资产评估业务约定书》（以下简称评估约定书），载明，评估目的：为联营提供作价依据，评估范围：全部资产及负债，评估基准日：一九九八年十二月三十一日；受托方（立信公司）应按照国家有关法律、法规和国有资产管理部门制定的资产评估管理办法，采用正确的评估方法和必要的评估程序，按照约定的评估目的、范围和评估基准日对委估资产进行评估，并出具资产评估报告等内容。同年3月29日，上海市国有资产管理办公室就B厂拟联营资产评估立项事宜在通过初审后请示财政部批复。同年6月3日，上海市房地产估价师事务所根据B厂的委托出具沪房地师估（1999）估字第181号土地估价报告。同年8月2日，上海市房屋土地管理局以沪房地字（1999）0508号“关于对B厂土地资产评估结果及处置方案的批复”同意上海市房地产估价师事务所所作的评估报告。同年8月18日，立新公司同日作出两份信资评报字（1999）第41号《关于B厂整体资产评估报告书》，其中一份评估报告载明土地使用权评估价值为0元，净资产值为8，912，607.62元（未包含24，910平方米土地使用权价值），即威尔曼公司所述的891万元评估报告；另一份评估报告载明土地使用权497万元，净资产值为12，406，607.62元（包含24，910平方米土地使用权价值），即威尔曼公司所述的1，240万元评估报告。两份报告在总资产评估价值、负债的评估价值及较账面净资产值增加和增值率等亦有不同。
1999年3月1日，威尔曼公司、A公司签订《C公司章程》，约定：按照双方于1998年11月5日签订的联合经营东方公司（原名B厂）合同，制定该章程；该合营公司名称为东方公司，注册资本为1，776万元，由威尔曼公司、A公司各认缴出资888万元，各占东方公司注册资本50%；A公司以B厂1998年12月31日的净资产投入，威尔曼公司以现金投入；双方应按合同规定的期限缴清各自出资额；威尔曼公司以现金作为出资额，A公司以净资产为出资额，均须经由东方公司聘请的中国注册会计师验证，出具验资报告；合营期限为20年，自1999年1月1日起计算；等等。
1999年9月6日，上海南汇审计事务所出具南审事验（99）352号验资报告。该验资报告及附件载明：截止1998年8月31日，东方公司实际收到A公司和威尔曼公司投入的资本合计1，776万元；其中A公司以B厂截至1998年12月31日经评估后的并经双方商定的净资产888万元投入，占变更后注册资本的50%，威尔曼公司以现汇888万元投入，占变更后注册资本的50%；A公司投入的净资产888万元系经评估，详见891万元评估报告；威尔曼公司投入的货币资金888万元，详见B厂银行进账单、记账凭证及其证明；威尔曼公司现汇投入的888万元分别为1998年8月5日汇入B厂银行账户的260万元和1999年1月4日汇入B厂银行账户的628万元；等等。
1999年9月8日，上海市资产评审中心确认B厂1998年12月31日净资产评估值为8，912，607.62元。
1999年9月26日，威尔曼公司、A公司签订“债权、债务承诺书”，载明由双方共同出资组建东方公司；由A公司下属B厂截止1998年12月31日的整体资产作为股份投入等内容。同年9月28日，威尔曼公司出具委托书，载明：“兹委托B厂代表广州威尔曼药业有限公司办理C公司工商登记等手续”。同日，A公司与威尔曼公司共同出具股东共同委托书，载明：“兹委托B厂陆志文同志代表A公司与广州威尔曼药业有限公司办理合资经营C公司工商登记等手续”。
1999年10月25日，东方公司经公司登记机关批准设立，注册资本为1，776万元，威尔曼公司、A公司各出资888万元。
1999年11月18日，上海市资产评审中心发出沪评审（1999）713号“关于B厂拟联营整体资产评估结果的确认通知”（以下简称“沪评审（1999）713号通知”），载明，收悉B厂的资产评估确认申请表和上海立信资产评估事务所出具的资产评估报告（信资评报字（1999）第41号），该评估报告结论为B厂净资产12，406，607.62元，该结果仅在评估报告设立的前提条件下成立；同意在该资产评估的结果予以确认；本确认仅表示我中心对评估结果的确认，并不代表我中心对评估目的所对应的经济行为进行审批，也不能代替须由国家规定的部门按程序对该经济行为进行审批等内容。
2000年5月8日，东方公司召开董事会会议。董事何宏在会上提出“东方药厂的土地权证要办出来”，以解决土地产权不清晰的问题。同年6月7日，东方公司召开股东会暨董事会会议，决议由会波公司力争将房地产权证尽快办到东方公司名下，办证所需费用由股东双方等额追加投资或由海博公司投资同时相应调整投资比例。同年12月28日，东方公司召开董事会会议，会上提出“现在只有交出让金，迅速办出权证”。
2003年4月14日，A公司名称由“A公司”变更为“上海海博股份有限公司”。
2003年4月23日，东方公司形成董事会决议：为加强企业管理，清晰资产关系，经董事会商议，决定本公司老厂区三街坊七丘的土地使用权由划拨变更为出让方式获取。责令本公司办公室协同海博公司统一申办上海市房地产权证。同月29日，海博公司与威尔曼公司就威尔曼公司受让海博公司在东方公司20%股权的协议书中的有关问题签订备忘录，其中约定：“沪国用字第100026号”国土使用证上所载的29.139亩土地由第三人负责在《股份转让协议书》生效后六个月内（不可抗力除外）将房屋、土地的《上海市房地产权证》办理到东方公司名下，列入本次股份转让评估范围，威尔曼公司予以配合；办理费用由双方共同承担，经友好协商，海博公司愿多承担30%，合计承担80%，威尔曼公司承担20%；等等。其后，上述《股份转让协议书》和备忘录均未履行。
2005年6月29日，原上海市南汇区人民法院（以下简称南汇法院）受理了东方公司破产还债一案，并于同年7月19日作出（2005）汇民二（商）破字第1号民事裁定书，认定，被申请人东方公司经营管理不善，不能清偿到期债务呈连续状态，且与债权人不能达成和解协议，应当宣告破产，裁定宣告东方公司破产。威尔曼公司、东方公司不服该裁定，申请再审。本院于2009年12月18日作出（2005）沪一中破监字第1号民事裁定书，认定，再审申请人东方公司已经符合破产宣告条件，原审法院就此作出的裁定正确，驳回威尔曼公司与东方公司的再审申请。
2005年7月1日，南汇法院立案受理威尔曼公司起诉海博公司出资纠纷一案。该案中，威尔曼公司请求法院判令：1.海博公司全面履行出资义务，立即办理“沪国用（农场）字第100026号和100006号”《国有土地使用证》所载24，910平方米国有划拨土地的使用权出让手续（50年工业用地）以及上述用地的土地使用权权证转移登记归属东方公司的事项；2.立即办理沪房汇字第01348号《房屋所有权证》所载房屋（面积为5，276平方米）的所有权证转移登记归属东方公司的事项。2008年3月21日，南汇法院作出（2005）汇民二（商）初字524号民事判决书，认定，威尔曼公司与海博公司在联合经营B厂合同中曾约定，“少应补足，多则退出”，虽然在之后的章程中未再提出这一内容，但海博公司作为东方公司的股东依法只需按照公司章程中规定的认缴出资额承担实缴义务，不计系争两块土地使用权价值的1998年12月31日B厂净资产已高于第三人认缴额，故海博公司无需为系争两块土地使用权不能通过办理土地使用权出让和权属转移登记而为东方公司资产的问题承担资本充实责任；同时，海博公司01348号房屋权证项下房屋所有权评估价值部分存在出资不足的违约行为，海博公司应在实缴出资额与认缴出资额的差额部分范围内向东方公司承担补充赔偿责任，但该补充赔偿责任不属本案处理范围，可由包括原告在内的权利人另行主张解决。原告不服该判决提出上诉。同年5月20日，本院作出了（2008）沪一中民三（商）终字第228号民事判决书，驳回起诉，维持原判。
2008年6月5日，南汇法院［后并入上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东法院）］立案受理威尔曼公司起诉海博公司、东方公司破产清算组股东出资纠纷一案。威尔曼公司该案中认为，海博公司对01348号房屋权证项下房屋所有权评估价值部分（金额为192.77万元）存在出资不足的违约行为，请求法院判令：海博公司立即补交192.77万元投资款至东方公司（上海清算事务所）并向东方公司支付逾期利息114.14万元。2009年12月12日，浦东法院作出（2008）汇民二（商）初字第854号民事判决书，判令海博公司应补缴出资款192.77万元，并支付相应逾期付款利息。
2012年8月9日，浦东法院立案受理威尔曼公司诉海博公司股东出资纠纷的一案。威尔曼公司该案中认为，由于海博公司在联营合同中存在出资不足的重大违约行为，最后导致其遭受重大经济损失，请求判令海博公司赔偿其经济损失14，916，598.66元及相应利息损失。同年12月25日，浦东法院作出（2012）浦民二（商）初字第2410号民事判决书，认定该案已超过诉讼时效；威尔曼公司主张的14，916，598.66元经济损失，是由其向东方公司的出资款项888万元和其拥有的东方公司债权6，036，598.66元两部分组成。债权与其主张的海博公司出资不足无关。另外888万元的性质是其作为股东应认缴的出资额，是其应尽出资义务。即使按照其主张其投资因东方公司破产而损失殆尽，也不能证明东方公司的破产与海博公司出资不足有关联性。威尔曼公司起诉超过诉讼时效且不能证明其经济损失的存在，故驳回其所有诉请。威尔曼公司不服该判决提起上诉。2013年3月27日，本院作出了（2013）沪一中民四（商）终字第419号民事判决书，驳回起诉，维持原判。后威尔曼公司又申请再审，上海市高级人民法院于2013年11月7日作出（2013）沪高民二（商）申字第310号民事裁定书，驳回了威尔曼公司的再审申请。
2007年7月11日、2008年12月4日，威尔曼公司先后两次寄送《关于上海立信资产评估有限公司为他人出具虚假资产评估报告导致另一方资产严重受损应予承担赔偿责任的函》（以下简称“赔偿函”）致立信公司。2008年12月11日，立信公司律师寄送《律师函》致威尔曼公司，载明：威尔曼公司所称（2005）徐民一（民）初字第762号判决书及（2005）沪一中民一（民）终字3156号判决书认定其出具虚假资产评估报告的事实不存在；请威尔曼公司立即停止对其之无端指责；等等。2010年11月30日、2012年5月7日，威尔曼公司又先后两次寄送赔偿函致立信公司。上述四份赔偿函均载明：由于立信公司将两份虚假资产评估报告全部提供给委托人，委托人将其全部“有效”利用，骗得其信任，导致其先后投入了近贰仟万元进入东方公司；同样由于立信公司提交的虚假资产评估报告，最终成为东方公司破产的直接的、严重的因素之一；在其获悉立信公司所出具的虚假资产评估报告时想再撤资已经回天乏力，其因陷入立信公司虚假评估报告的骗局，投资的近贰仟万元现在已经损失殆尽；等等。
威尔曼公司认为，立信公司提供的两个版本的报告不仅有土地使用权价值的评估差别，还有“总资产评估价值”、“负债的评估价值”及“较账面净资产值增加和增值率”等方面的评估差，两个评估报告均由立信公司盖章后交给海博公司及其下属B厂，致使海博公司及B厂得以将891万元评估报告送工商部门办理工商登记，另一份1，240万元评估报告送上海市资产评审中心确认，使得两个版本的报告均被“有效”利用。上海市工商行政管理局（以下简称上海市工商局）根据B厂提交的报告确认B厂净资产评估额为891.26万元，作价出资888万元，并以此为据签发东方公司营业执照。而上海市资产评审中心则根据B厂提交的另一份报告出具了《关于B厂拟联营整体资产评估结果的确认通知》（沪评审（1999）713号），确认B厂净资产值为12，406，607.62元。其知晓的仅是1，240万元评估报告，并据此于1999年8月31日前向东方公司投入888万，而对另一份评估报告不知情。直到由于虚假评估报告导致因海博公司出资不实而造成东方公司破产，其才知晓此事。向上海市资产评估中心提交的报告中，B厂的24，910平方米土地使用权价值是包含在内，而在提交上海市工商局的报告中，却剔除了土地价值。立信公司为了帮助海博公司、B厂造假以骗取其投资，违背职业操守和法律法规，作出了虚假评估报告，成为东方公司破产的直接的、严重的因素之一。其获悉虚假资产评估报告时想撤资已经无力回天，其因陷入虚假评估报告的骗局而投资的888万元现已损失殆尽，故提起本案诉讼，要求判令立信公司赔偿因出具虚假资产评估报告造成的其经济损失888万元。
立信公司原审辩称，（2005）徐民一（民）初字第762号民事判决书、（2005）沪一中民一（民）终字第3156号民事判决书均未认定其有出具虚假评估报告的行为。其在对B厂项目进行资产评估的过程中没有过错。资产评估机构对一项国有资产进行评估时，根据国资委的意见、要求进行修改并造成修改前后评估结果不一致是完全正常的。其与威尔曼公司不存在任何权利义务关系，其系受B厂及其上级单位海博公司的委托而进行资产评估的，其完全履行了评估业务约定书，且委托方是认可并给予确认的。威尔曼公司出资成立东方公司与其出具1，240万元评估报告的因果关系不成立。威尔曼公司在东方公司的出资早在1999年1月7日业已完成，而其与委托人于1999年2月方签订业务约定书。威尔曼公司提起本案之诉已过诉讼时效。陆志文亦是威尔曼公司授权办理东方公司工商登记手续的代理人，威尔曼公司对先后形成两份评估报告完全明知、应知，故请求驳回威尔曼公司全部诉讼请求。
海博公司原审述称，根据其与威尔曼公司签署的联营合同、东方公司章程的约定，威尔曼公司向东方公司投入888万元资本金，是其履行股东应尽的义务，不存在被骗出资。双方并未约定土地必须作为投资投入东方公司。土地亦有可能作为投资，前提条件是威尔曼公司追加投资或者出资比例。由于威尔曼公司既不肯追加投资，又不肯追加投资比例，故土地并未作为投资投入东方公司。立信公司因尊重投资双方的投资约定，同时也是为了维护国有资产权益，确实出具了两份编号一致的资产评估报告，但这与威尔曼公司的损失没有关联性。威尔曼公司的损失是因东方公司破产所致。东方公司系因经营管理不善、不能清偿到期债务、与债权人不能达成和解协议而被法院宣告破产，且威尔曼公司对东方公司的破产负有重大责任。东方公司破产与其出资不实不存在任何关联性，故请求驳回威尔曼公司的诉讼请求。
原审法院认为，威尔曼公司并非立信公司的合同当事人，立信公司向威尔曼公司承担财产损害赔偿责任须基于侵权责任的成立。侵权责任分为一般侵权责任和特殊侵权责任，承担特殊侵权责任须有明确的法律依据，本案显然不属于特殊侵权责任的类型。一般侵权责任须同时具备违法行为、损害事实、违法行为与损害事实存在因果关系、主观过错四个要件。
对于威尔曼公司诉请主张的888万元出资损失与立信公司出具两份评估报告行为之间的因果关系。原审法院认为，两者不存在任何因果关系。理由如下：首先，威尔曼公司主张海博公司以1，240万元评估报告诱骗其出资888万元的意见明显与事实不符。联营合同及东方公司章程均约定，威尔曼公司、海博公司各认缴出资888万元，其中海博公司以其下属B厂截止1998年9月30日的净资产作为投入，并在1998年12月31日时净资产不少于888万元，少应补足，多则退出。而威尔曼公司实际出资888万元，即便立信公司出具的评估报告对B厂净资产的评估结论高于888万元，在本案现有证据无法证明海博公司同意将B厂1，240万元净资产折价为888万元的前提下，按照上述“少应补足，多则退出”的约定，威尔曼公司也无权主张超出部分的净资产纳入海博公司888万元出资范围之内。其次，威尔曼公司主张的888万元经济损失系东方公司破产所致，该损失完全是因东方公司自身经营不善、不能清偿到期债务而产生，与立信公司无涉。再者，根据本案已查明事实，威尔曼公司早在1999年1月业已完成出资，而立信公司与B厂签订的《资产评估业务约定书》是在1999年2月，嗣后，海博公司才进行资产评估并出具了相应的资产评估报告，故威尔曼公司并不是基于诉争1，240万元评估报告而进行的出资。综上，立信公司针对同一事项出具两份内容不同的评估报告与威尔曼公司诉请的888万元经济损失间没有因果关系，威尔曼公司诉请立信公司承担侵权赔偿责任的主张，不能成立。
对于威尔曼公司诉请是否超过法定诉讼时效期间。原审法院认为，如果威尔曼公司的损失系因东方公司破产所导致，则其损失与立信公司出具两份报告的行为无因果关系。如果威尔曼公司的损失系因被海博公司诱骗出资而产生，则该损失的发生时间应为1999年10月25日东方公司设立之日。鉴于1，240万元评估报告与891万元评估报告的区别在于1，240万元评估报告将双方系争土地的价值纳入了其中。而威尔曼公司主张的诱骗出资事实成立的前提是其在出资时确信海博公司888万元出资包含了上述争议土地的价值，换而言之，其出资时应当确信立信公司出具的评估报告已将争议土地的价值纳入海博公司888万元出资之中。再根据本案现有事实，威尔曼公司无论是在委托代理人办理东方公司工商设立事项之时还是委派人员参与东方公司董事会会议之时，均在当时即已知晓上述争议土地并未作为海博公司的出资，即其在当时已明知立信公司评估报告未将争议土地的价值纳入海博公司888万元出资之中，故应当认定威尔曼公司在2003年前即应当知道立信公司出具两份评估报告可能产生的后果。但威尔曼公司就此却未在法定期间内向立信公司提出相应主张，故应当确认，威尔曼公司本案诉请亦已超过法定诉讼时效期间，应不予支持。
原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条的规定，判决驳回威尔曼公司全部诉讼请求。一审案件受理费73，960元，由威尔曼公司负担。
威尔曼公司不服原审判决，上诉认为，即使按照原审法院的认定，其在2003年应当知道的只是存在两份阴阳报告，而不是两份评估报告产生的后果。况且，客观上其并不知晓。其是在2006年与海博公司因出资纠纷进行诉讼的过程中才知晓立信公司出具了两份评估报告。其知晓后多次向立信公司寄送函件推迟主张，诉讼时效因此中断而应重新起算。两份评估报告的影响持续至今。原审法院认定其本案起诉超过诉讼时效错误。其与海博公司联营的依据、东方公司经营和破产清算的依据均无法脱离两份评估报告。原审法院认定立信公司出具两份内容不同的评估报告与其主张的经济损失间没有因果关系，属认定事实错误。其与海博公司协定，涉案土地作为出资。只是当时没有履行相关手续，导致土地没有进入联营公司。威尔曼公司请求撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求。
被上诉人立信公司答辩认为，其作出在先一份评估价值为891万元的报告，得到了B厂和海博公司的确认。后一份评估价值为1，240万元的报告是其按照国资委的要求修改形成的。B厂将金额为891万元的评估报告提交验资，其完全不知情。在委托验资时，后一份报告尚未形成。其在评估过程中没有过错。威尔曼公司的上诉请求应予驳回。
原审第三人海博公司认为，本案所涉联营纠纷已有生效判决。双方1999年联营时，威尔曼公司已知道存在两份评估报告，包含涉案土地价值的评估结论为1，240万元，不包含的为891万元。联营后的多次董事会纪要证明了这一点。威尔曼公司不愿意增加投资额，也不愿意降低投资比例，故选定了891万元的报告作为验资依据。B厂由于自身经营不善而破产。威尔曼公司所谓损失与两份评估报告没有关系。原审判决正确。
威尔曼公司对原审已查明事实没有异议。
立信公司提出原审判决对以下事实查明有误：1、第七页第五行至第一段结束。两份报告虽标注日期均为8月18日，但并非同日作出。2、第七页第一段最后一行。两份报告第八页的结论汇总表中并无不同。3、第八页第三段，1999年9月8日是资产评审中心收到第一份评估报告的日期，确认该份报告的时间是同年11月18日。
海博公司未对原审已查明事实提出异议，但同意立信公司第3点异议。
立信公司对事实提出的异议中，关于第1点异议，因其未提交证据证明两份报告并非同日作出，故应按报告载明的日期，认定均为8月18日作出。关于第2点，根据两份评估报告所附评估结论汇总表，同一项目的数据多有不同。立信公司上述两点异议不成立，本院不予采信。关于第3点，在案证据中，只有上海市资产评审中心1999年11月18日发出对评估净资产值为12，406，607.62元的一份评估报告发出了确认通知。没有该中心曾对评估价值为891万余元的评估报告进行确认的证据。现立信公司和海博公司均主张1999年9月8日是上海市资产评审中心收到评估价值为891万余元的评估报告的日期，可认定为该两名当事人陈述了该一节事实。原审法院表述有误，应予相应纠正为：立信公司、海博公司陈述，上海市资产评审中心于1999年9月8日收到净资产评估值为8，912，607.62元的评估报告。
各方当事人二审中均未提交新的证据材料。
经审查，原审法院已查明之其余事实正确，本院均予确认。
本院认为，立信公司接受B厂的委托对涉案资产进行评估，其评估的行为依据和产权依据为委托人B厂提交的相关资料。两份评估报告主要区别在于涉案土地价值是否包含在B厂净资产值内。立信公司根据涉案土地是否包含在净资产内作出了相应不同的价值认定。其中，评估认定净资产值为1，240万余元的报告在第8页特别事项说明中指出，涉案价值497万元的土地尚未支付出让金，尚未办妥有关手续，使用本报告时应予关注。威尔曼公司收到该份报告，即对涉案土地的情况完全知晓。东方公司多次董事会记录关于尽快办理涉案土地权利证书的内容，能够印证这一事实。没有证据表明立信公司作出的是与评估依据不符的虚假评估报告。
如上文所述，涉案评估委托人是B厂，评估结果根据评估内容和依据不同发生相应变动，立信公司分别作出了相应不同的评估结论和说明。委托人B厂将两份内容不同的评估报告分别用于办理不同的申请手续，其责任和后果均不可归责于立信公司。立信公司对此不具有过错。
根据联营合同，海博公司的出资额为888万元；出资方式为，以其下属B厂截止1998年9月30日的净资产作为投入，并在1998年12月31日时净资产不少于888万元，少应补足。双方并未约定海博公司的出资构成包括涉案土地，涉案土地是否B厂的资产不是双方是否联营的必要条件。况且，威尔曼公司在B厂委托立信公司评估前已全额注入约定的注册资本金。故威尔曼公司投入东方公司888万元注册资金，后因东方公司破产而未能产生投资收益造成损失，与双方联营伊始涉案土地是否B厂资产，及立信公司出具的两份评估报告不存在因果关系。
关于诉讼时效，如按威尔曼公司诉称的，立信公司出具了两份评估报告是侵权行为，应当计算诉讼时效，则原审判决对此已作详细分析认定，本院不予赘述。但本案中立信公司并无侵权行为，故无需分析本案起诉是否超过诉讼时效。
综上所述，立信公司就涉案联营资产出具了两份不同内容的评估报告，但其评估行为无违法之处，评估内容无虚假之处，与威尔曼公司投入联营资金不存在因果关系。立信公司对两份报告被同时使用亦不存在过错。威尔曼公司诉称立信公司出具虚假评估报告，侵害了其权益，造成其投资成本损失，没有事实依据。其主张立信公司赔偿其投入东方公司的资金损失，于法无据，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币73，960元，由上诉人广州威尔曼药业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 孙 歆
二〇一五年三月二十三日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。