天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二初字第426号
原告中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司，住所地天津市和平区君隆广场1、2号楼西安道2号901、1001。
代表人郑海阳，副总经理。
委托代理人刘颖，天津赫德律师事务所律师。
委托代理人每智子，该公司员工。
被告天津钢管三圆管材有限公司，住所地天津市东丽区天津钢管公司甲楼。
法定代表人孙金中，董事长。
委托代理人吕小平，该公司法务。
委托代理人张宇，天津招融律师事务所律师。
被告天津乾坤特种钢铁有限公司，住所地天津市宁河县造甲城镇西南侧。
法定代表人薄志栋，董事长。
委托代理人刘金晟，该公司财务经理。
原告中国工商银行股份有限公司天津分行营业部与被告天津钢管三圆管材有限公司、天津乾坤特种钢铁有限公司保理合同纠纷一案，本院于2014年9月23日受理后，依原告中国工商银行股份有限公司天津分行营业部的申请作出（2014）二中民二诉保字第248号民事裁定书，对被告天津钢管三圆管材有限公司、天津乾坤特种钢铁有限公司的财产进行了保全。依法组成合议庭，因中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司受让了保理合同项下债权，申请变更原告为中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司，本院作出（2014）二中民二初字第426号民事裁定书变更原告为中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司。并于2014年11月4日、2015年5月12日公开开庭对本案进行了审理。原告中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司的委托代理人刘颖、每智子，被告天津钢管三圆管材有限公司的委托代理人吕小平、张宇，被告天津乾坤特种钢铁有限公司的委托代理人刘金晟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司诉称，鉴于天津乾坤特种钢铁有限公司（以下简称乾坤公司）作为销货方将其与购货方天津钢管三圆管材有限公司（以下简称三圆公司）于2012年12月20日签订的“QK-12-9-28-1”号《工业品买卖合同》项下的3535.8万元应收账款债权及相关权利转让给中国工商银行股份有限公司天津分行营业部（以下简称工行营业部），向工行营业部申请办理有追索权的国内保理业务。工行营业部与乾坤公司于2012年11月15日向三圆公司发出《应收账款债权转让通知书》。三圆公司向工行营业部出具《回执》，确认获悉上述应收账款债权转让事宜，承诺按照工行营业部的要求支付上述购销合同项下的应收账款。基于以上事实，工行营业部与乾坤公司于2012年11月21日签订编号为“2013年国内保理028号”的《国内保理业务合同》，约定，乾坤公司将其与购货方三圆公司之间形成的3535.8万元应收账款债权及相关权利转让给工行营业部，工行营业部审查确认后给予乾坤公司总额为人民币2450万元的保理融资；融资期限自融资发放日至2013年7月15日；融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮10%；提款后遇基准利率调整，利率按照约定方式实行一期一调整，如遇中国人民银行调整贷款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理；融资发放后，按日计息（日利率=年利率／360），按月结息，融资到期，利随本清；未按期偿还融资本金及利息的，工行营业部有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按约定的罚息利率计收复利。此外，保理合同约定，保理融资到期日，工行营业部未收到购货方付款或购货方付款金额不足以偿付融资本金、利息、罚息及有关费用的，乾坤公司应当按照工行营业部通知回购应收账款；并且工行营业部有权自行决定是否对购货方进行追索，工行营业部向购货方三圆公司行使追索权的，不影响乾坤公司的回购义务。工行营业部于2012年11月22日向乾坤公司发放了2450万元融资款，融资期限自2012年11月22日起至2013年7月15日止，年利率为6.16%。但在保理融资到期后，工行营业部既未收到三圆公司支付的3535.8万元应收账款，亦未获得乾坤公司对融资本息的清偿，截止到2014年6月30日，乾坤公司已拖欠融资本金2450万元，利息、罚息、复利225.92万元，本息合计2675.92万元。虽工行营业部于2013年8月15日向三圆公司发出《中国工商银行催收敦促函》，要求其于收到本函后七日内支付3535.8万元应收账款，三圆公司亦在该催收函上盖章认可，但迄今仍未付款。基于以上事实和理由，工行营业部有权依据受让的应收账款要求三圆公司在3535.8万元债务范围内履行支付应收账款的义务；依据保理合同的约定要求乾坤公司在拖欠融资本息2675.92万元，以及至实际清偿之日的利息（含罚息、复利）的范围内承担回购应收账款的义务。原告于2014年12月18日受让了本案所涉债权，并通知了各被告。请求判令：1、二被告连带向原告支付债权本金2450万元，截至2014年6月30日的利息、罚息、复利225.92万元，以及自2014年7月1日起至实际给付之日（按照《国内保理业务合同》约定计算）产生的利息、罚息和复利；2、案件受理费、财产保全费等诉讼费用由二被告承担。
被告三圆公司辩称，不同意原告诉讼请求，要求予以驳回。本案与公安机关正在侦查的贷款诈骗案件属于同一事实同一法律关系，请求移送公安机关处理，三圆公司与乾坤公司2012年11月21日签订本案所涉买卖合同，但是三圆公司已经向乾坤公司实际支付了该合同项下的全部货款，合同已经履行完毕，乾坤公司对三圆公司已不存在应收账款债权，故原告无权向三圆公司主张权利。工行营业部与乾坤公司向三圆公司发出应收账款通知书，三圆公司没有收到该通知书。三圆公司没有委托任何人在转让通知书回执上盖章，其盖章行为是个别人盗用三圆公司印章实施的犯罪行为，公安机关正在侦查中，通知书不能说明。转让通知书回执上注明在2013年2月25日向三圆公司发出通知书，但通知书时间为2月27日，在通知书没有发出之前其就已经取得回执，不能作为本案的依据。工行营业部经债权转让给原告，并未通知三圆公司，工行营业部转让的是对于乾坤公司的债权，跟三圆公司无关，原告不能向三圆公司主张权利。
被告乾坤公司辩称，对原告的诉请没有异议，款项是乾坤公司用的，乾坤公司可以负责偿还，不需要三圆公司偿还。
经审理查明，2012年11月21日工行营业部作为甲方与作为乙方的乾坤公司签订编号为2012年国内保理28号的《国内保理业务合同》，约定：鉴于乙方作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向甲方申请办理有追索权国内保理业务，签订本合同；有追索权保理业务：指乙方将其因向购货方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的国内保理服务，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方有权按照本合同约定向乙方追索未尝融资款；乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额（《应收账款转让清单》，见附件，下同）之和，给予乙方总额为人民币2450万元的保理融资；融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮10%；提款后遇基准利率调整，实行一期一调整，以12个月为一期，第一期的利率确定时间为首次提款日，第二期及以后各期的利率确定时间为首次提款日的对应日，由甲方按提款日的对应日的相应档次的中国人民银行基准利率和约定的浮动幅度对融资利率进行调整，分段计息，如遇调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日；发放融资后，按日计息（日利率=年利率／360），按月结息，融资到期，利随本清，具体见《应收账款转让清单》，按月计收利息的，结息日为每月的第20日；甲方有权通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统就本合同项下转让的应收账款办理转让登记，且乙方对甲方在应收账款质押登记公示系统中的登记内容已确认无误；乙方在甲方开立的账号为03×××06的保理账户用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息；保理融资到期日，甲方未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用的，乙方应按照甲方通知进行回购；乙方接到甲方要求其回购应收账款的书面通知后3日内，按照甲方通知要求对未收回的应收账款进行回购，乙方全额回购的，甲方与乙方签署有关确认应收账款回购的书面文件，并在款项到账后，本合同终止；自本合同生效之日起，应收账款债权转移至甲方，甲方享有与该应收账款有关的所有权利；融资到期日，若甲方收到的货款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，甲方有权自行决定是否对购货方进行追索，甲方向购货方行使追索权的，不影响乙方的回购义务，但如果甲方已从购货方处获得部分或全部货款，乙方的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，甲方应及时将保理余款支付给乙方；融资到期日，若甲方收到的货款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，甲方有权自行决定是否对购货方进行追索，甲方向购货方行使追索权的，不影响乙方的回购义务，但如果甲方已从购货方处获得部分或全部货款，乙方的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，甲方应及时将保理余款支付给乙方；乙方应承担甲方为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等；乙方发生违约行为，甲方可以在应收账款到期时直接向购货方追索；对有追索权保理业务，乙方未按期偿还本合同项下融资本金及利息的，甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按本条约定的罚息利率计收复利；甲方可以将本合同项下权利全部或部分转让给第三人。该合同《应收账款转让清单》注明，根据乙方办理有追索权保理业务申请，经双方确认，乙方将其与购货方之间形成的应收账款（见附件《应收账款转让明细表》）债权及相关权利转让给甲方，由甲方为乙方提供总额为人民币2800万元的保理融资。该合同《应收账款转让明细表》载明“购货方全称：天津钢管三圆管材有限公司；应收账款发票编号：03156711-6741；应收账款发票实有金额：3535.8万元；应收账款还款日：2013年7月15日；保理融资金额：2450万元；保理融资发放日：2013年5月15日；保理融资到期日：2013年7月15日；融资利率6.16%；利息计收方式：按月计息；应收账款催收方式：乙方催收。”工行营业部及乾坤公司在标注时间为2012年11月21日的《应收账款债权转让通知书》中注明：“天津钢管三圆管材有限公司：根据天津市乾坤特种钢铁有限公司（销货方）与中国工商银行股份有限公司天津分公司营业部（保理银行）于2012年11月21日签订的编号为2012年国内保理028号的《国内保理业务合同》，销货方已将与贵公司签订的编号为QK-12-9-28-1的购销合同项下的以下应收账款债权及相关权利转让给保理银行，请贵公司按照该购销合同约定及时将以下应收账款付至03×××06的账户，发票编号03156711-6741，发票金额人民币3535.8万元，发票未付金额人民币3535.8万元。”工行营业部同时提交《回执》一份，内容为：中国工商银行股份有限公司天津分行营业部：贵行于2012年11月15日发出的应收账款债权转让通知书已收讫，并已获悉QK-12-9-28-1购销合同项下应收账款转让给贵行，同时按照贵行的要求将上述购销合同项下应收账款付至账号为03×××06的账号，该回执上加盖天津钢管三圆管材有限公司合同专用章（2）。2013年11月21日工行营业部在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记，出质人为乾坤公司，质押财产描述为：与购货方天津钢管三圆管材有限公司签订的购销合同项下的应收账款债权及相关权利转让，所转让应收账款具体明细03156711-030156741，总金额35358000元。在签订上述保理合同相关文件前，工行营业部查阅乾坤公司上述发票，并于2012年11月21日对发票进行审查，通过税务系统查询为真实发票。2012年9月28日，乾坤公司与三圆公司签订《工业品买卖合同》一份，约定出卖人为乾坤公司，买受人为三圆公司，合同标的物为圆坯，交（提）货地点为乾坤公司，2012年10月10日交齐坯料。结算方式为2013年5月15日前付款。2013年8月15日工行营业部向三圆公司发出《催收敦促函》，要求三圆公司将应收账款汇至保理账号，在该敦促函上加盖了三圆公司合同专用章（2）。2014年6月23日工行营业部向乾坤公司发出《应收账款回购通知书》，要求乾坤公司对上述应收账款进行回购。三圆公司向天津市公安局举报乾坤公司骗取贷款，天津市公安局于2014年5月5日予以立案。三圆公司在向公安机关的举报材料中称，未收到过《应收账款债权转让通知书》，怀疑三圆公司相关员工盗用三圆公司的合同专用章（2）与工行营业部人员串通在上述《回执》和《催收敦促函》进行加盖，并称相关员工自称在上述回执和催收敦促函上的合同专用章（2）是其私自加盖的。2014年12月18日原告与工行营业部签订《资产转让协议》，约定将上述国内保理业务债权转让给原告，该转让同时在报纸进行了公告，原告及工行营业部并向三圆公司邮寄了债权转让通知书，注明上述保理合同项下债权转让于原告。截至2014年10月13日尚有融资本金2450万元及利息3380984.65元未付。
以上事实，有原告提交的2012年国内保理28号的《国内保理业务合同》、《应收账款转让清单》、《应收账款转让明细表》、《应收账款债权转让通知书》、《回执》、《催收敦促函》、中国人民银行征信中心应收账款质押登记、发票查询结果、QK-12-9-28-1《工业品买卖合同》、《应收账款回购通知书》、《说明》、债权转让通知书、快递详情单、《资产转让协议》，三圆公司提交的支付凭证、《立案告知书》、刑事案件举报材料等书证及当事人当庭陈述予以证实，本院对以上证据予以认定。
本院认为，工行营业部与乾坤公司签订的《国内保理业务合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，应认定合法有效。工行营业部通过签订保理合同受让债权人乾坤公司基于QK-12-9-28-1《工业品买卖合同》对三圆公司享有的应收账款债权后，与乾坤公司共同向债务人三圆公司发出《应收账款债权转让通知书》，三圆公司在《回执》中确认同意债权转让通知书的内容并加盖印章，随后工行营业部向乾坤公司支付了全部保理融资款。上述相关证据足以证明工行营业部与乾坤公司之间构成保理合同法律关系，该保理合同中涉及到的应收账款债权也得到了基础合同（即《工业品买卖合同》）中债务人三圆公司的确认，债权转让通知亦送达债务人三圆公司。工行营业部保理款的发放是基于三圆公司对债权转让通知的接收。保理期限届满后，三圆公司未依约履行付款义务，乾坤公司未依约履行合同义务。
根据合同约定，工行营业部在购货方不能按照约定期限足额偿付应收账款的情况下，可以向三圆公司进行追索。因此，工行营业部依据保理合同的约定要求乾坤公司偿还保理融资本息有相应的合同依据，本院予以支持。乾坤公司在偿还融资本息后，原告应当将相应的应收账款转回乾坤公司。关于三圆公司主张与乾坤公司签订的买卖合同已实际支付完毕，乾坤公司已不享有应收账款债权，本院认为三圆公司提供的证据不能证明其付款即为本案所涉及应收账款债务的履行，故该抗辩理由不能成立。关于三圆公司主张“应收账款转让通知书及回执”上所加盖印章是其工作人员与乾坤公司合谋串通所为的问题。本院认为，在三圆公司并不否认“回执”所加盖印章真实性的情况下，三圆公司虽称盖章是其工作人员的合谋串通行为，但并未提供相应的证据予以证明。公安机关出具的《立案告知书》，载明的立案案由均为“涉嫌骗取贷款”，并未涉及和认定本案中三圆公司的印章是其工作人员非法串通所加盖的问题，故三圆公司的该主张并不能免除其对保理合同项下相关民事责任。鉴于作为保理商的工行营业部不仅在签订保理合同时对乾坤公司与三圆公司之间的《工业品买卖合同》及乾坤公司向三圆公司开具的增值税专用发票予以审查，而且在签订保理合同时，就与乾坤公司共同向买卖合同的应收账款债务人三圆公司发出债权转让通知书，得到债务人三圆公司对应收债款债权相关内容的及时确认，同时在征信系统中对本案所涉及的保理合同项下应收账款进行了登记公示。而三圆公司在工行营业部进行催收时，还在继续盖章确认。工行营业部根据三圆公司对应收账款通知书的签收发放了保理融资款，是基于对三圆公司确认应收账款的信任。根据保理合同的约定，三圆公司偿还的应收账款在扣除发放给乾坤公司的保理融资本金及利息后，剩余款项返还乾坤公司，故三圆公司对于本案所涉保理合同未能得到清偿具有过错。三圆公司应当对乾坤公司不能清偿的融资本息在应收账款的范围内承担补充赔偿责任。原告要求三圆公司对保理融资款项承担连带责任，没有相应的合同依据，本院不予支持。
关于三圆公司提出中止诉讼的问题，因缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。工行营业部在诉讼期间将本案所涉保理合同项下权利转让予原告，并向三圆公司进行了告知，根据法律规定，原告具有诉讼主体资格，并有权承继本案的诉讼。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决如下：
一、被告天津乾坤特种钢铁有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司保理融资本金2450万元及截至2014年6月30日的利息、罚息、复利225.92万元，并支付自2014年7月1日起至本判决确定的给付之日止，按照2013年国内保理28号的《国内保理业务合同》约定的罚息利率计算的罚息、复利，被告天津乾坤特种钢铁有限公司向原告中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司承担偿还责任后，原告中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司应当将应收账款债权及相应权利返还被告天津乾坤特种钢铁有限公司；
二、被告天津钢管三圆管材有限公司对上述给付事项应在3535.8万元应收账款范围内对天津乾坤特种钢铁有限公司的上述债务承担补充赔偿责任；
三、驳回原告中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费175596元，诉讼保全费5000元，共计180596元，由被告天津钢管三圆管材有限公司、天津乾坤特种钢铁有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本（递交上诉状之日起七日内，预交上诉费，交付于天津市高级人民法院，逾期不交按自愿放弃上诉权处理）上诉于天津市高级人民法院
审 判 长 王庆娟
代理审判员 毕云生
代理审判员 张 泽
代理审判员 王 娟
人民陪审员 王 刚
二〇一五年六月十九日
书 记 员 王伟杰
速 录 员 姬诚心