广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终18752号上诉人（原审原告）：广州明珠电力（集团）股份有限公司,住所地广东省广州市广州经济技术开发区明珠路。破产管理人：广东智洋律师事务所，负责人：陈克宇。委托诉讼代理人：潘柳西、余雍尧，均系广东智洋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广保国际集团有限公司,住所地广东省广州保税区广保大道10号401。法定代表人：赵光南。委托诉讼代理人：陈荣生，广东合邦律师事务所律师。原审第三人：广州市保税区金殿珠宝有限公司，住所地广东省广州市保税区保南段D106。法定代表人：赵士英。上诉人广州明珠电力（集团）股份有限公司（以下简称明珠电力公司）因与被上诉人广保国际集团有限公司（以下简称广保公司）、原审第三人广州市保税区金殿珠宝有限公司（以下简称金殿珠宝公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广州市黄埔区人民法院（2016）粤0112民初6581号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。明珠电力公司的诉讼代理人潘柳西、余雍尧，广保公司的诉讼代理人陈荣生到庭参加诉讼。金殿珠宝公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。明珠电力公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令解除明珠电力公司与广保公司于2003年12月25日签订的《贸易铺面转让协议书》及《商品房买卖合同》；3.广保公司返还铺面转让款2038049．1元；4.广保公司承担本案的全部诉讼费。事实与理由：1、明珠电力公司与广保公司均认可，本案案涉商铺�法办理权属证书的原因为案涉商铺的购房发票付款方与购房合同购买方的名称不一致，从而导致无法缴纳商铺契税。根据明珠电力公司、广保公司与金殿珠宝公司签订的《贸易铺面转让协议书》关于因办理产权证所需费用由明珠电力公司承担的约定、以及广保公司2009年5月20日向明珠电力公司出具的《房产办证申请审查结果通知书》的承诺，广保公司有义务协助明珠电力公司办理产权证书，但因重新开具发票及其他涉及二次转让所产生的税费由明珠电力公司承担。但自广保公司于2012年5月15日办理案涉地块房产的大确权后至明珠电力公司诉至法院前，明珠电力公司的财务人员多次前往广保公司处要求协助办证，并于2014年2月发函催告，广保公司均无视重新开票以协助办证的承诺，拒不按约定及其承诺积极协助办证事宜。2、本案于2017年3月2日14时在黄埔法院开庭审理，�保公司在向法院递交证据后，未依时到庭参加开庭审理，却在开庭后的3月8日，紧急向明珠电力公司邮寄《关于请求贵司尽快缴纳办理商铺过户手续所需税费的函》，以表示其积极协助之姿态。明珠电力公司认为，对于广保公司协助办理案涉商铺产权所产生的重新开票等税费问题的承担早在2009年5月即已确认，但广保公司在收到起诉材料后，仍未与明珠电力公司积极协商重新开票、办证事宜，却在其缺席庭审后发函同意重新开票办证，并要求明珠电力公司缴纳税费，该行为足以证明广保公司内部管理之混乱，办事之推诿。3、2012年3月19日，一审法院受理明珠电力公司申请破产还债一案，明珠电力公司进入破产清算程序，破产管理人在一审法院的监督下开始清产核资；本案案涉房产于2012年5月15日办理大确权，符合办证条件，但因房屋开发商广保公司拒不提供协助办证的行为，在明珠电力公司在用尽书面催告、工作人员上门协调等各种方式后，广保公司均未按约定为明珠电力公司重新开票办证，导致案涉商铺因产权不清晰无法通过拍卖的形式出让，极大影响了资产清理进程，造成明珠电力公司及债权人极大的损失，构成根本违约，明珠电力公司可依法解除合同。二、本案中，明珠电力公司于2014年2月21日向广保公司发出《关于请求尽快办理商铺过户手续的函》(以下简称“《请求函》”)，并且明珠电力公司的财务随后也多次前往广保公司处要求办理过户手续，但广保公司都怠于履行该义务，也未就契税问题与明珠电力公司进行沟通协商。一审法院认为明珠电力公司没有提交证据证实该函已成功送达广保公司，故不能证明明珠电力公司要求广保公司履行办证义务而广保公司迟延履行。但是结合本案具体情况，快递单上的公司名称及�址与广保公司一致，快递单上的文件名与上诉人提交的《请求函》名称一致且寄件时间与《请求函》落款时间相吻合，并且广保公司也确认收件人是其公司员工，只是现在已离职。因此，一审法院在明珠电力公司已经按照广保公司的办公地址向其员工邮寄函件的情况下，以没有其他证据材料证明函件成功送达广保公司处为由，认定明珠电力公司没有进行过催告，将加大明珠电力公司责任，加重其作为权利人行使权力的负担，不利于平衡双方的利益。另外，案涉财产作为明珠电力公司待处理的破产财产之一，需要完成过户手续才可推进破产程序，明珠电力公司长时间不催告办证事宜不符合常理，因此明珠电力公司的破产管理人向明珠电力公司发函要求广保公司办理过户在当下具有合理性和必要性。据此，根据民事证据高度盖然性原则，明珠电力公司提交的证据可以�明在广保公司迟延履行主要债务情况下，明珠电力公司已进行催告，但广保公司在合理期限内仍未履行，由此给明珠电力公司造成损失，导致破产程序无法推进，明珠电力公司可依法解除合同。广保公司二审答辩称其已经按照合同约定履行相应义务，造成商铺延迟办证的责任在明珠电力公司，办证的税费应由明珠电力公司承担。在广保公司协助明珠电力公司办证的过程中，因明珠电力公司未支付相应税费，导致相应办证程序无法推进。作为开发商，广保公司已经完成涉案商铺的大确权手续，在此情况下，广保公司对相关办证事项仅负有配合协助义务，因此迟延办证的问题，广保公司不负有主要责任，责任应由明珠电力公司承担，本案明珠电力公司无权解除合同。明珠电力公司向一审法院起诉请求：1.解除明珠电力公司、广保公司于2003年12月25日�订的《贸易铺面转让协议书》及《商品房买卖合同》；2.广保公司返还铺面转让款2038049.1元；3.本案诉讼费由广保公司承担。一审法院查明事实：广保公司成立于1992年11月10日，设立名称为广州保税区联合发展有限公司，1993年11月1日，公司名称变更为广保国际集团有限公司。2003年12月25日，广保公司（甲方）、金殿珠宝公司（乙方）、明珠电力公司（丙方）签订《贸易铺面转让协议书》，就案涉铺面买卖事宜达成协议，约定：一、甲方于1994年10月与乙方签订《贸易铺面转让合同书》，合同号为：广保司房合字[1994]54号，合同约定，由甲方将广州保税区内保南段D106号（现中国银行大街保南4段106铺位）铺面一间，建筑面积为88平方米，房产权转归乙方，但至今未办理产权证。二、现乙方将该铺面转让丙方，乙方提出，为简化过户手续请甲方将上述铺�的房产转至丙方名下。三、甲方同意配合乙方按第（二）条所述办理，由丙方直接与甲方签订《商品房买卖合同》，并相继办理其它有关手续。四、甲、乙双方同意自本协议签订之日双方于1994年10月原签订的《贸易铺面转让合同》即行废止，甲方先将该铺面补偿合同所定的广州保税区内保南段D106号铺面一间收回；同时甲方与丙方签订《商品房买卖合同》，甲方将该房产移交给丙方。五、上述商铺的面积与计价按原合同。办理产权证时，若有出入不作多退少补。办理产权证时所涉及的税费由丙方负责。上述商铺，在甲方的商贸街统一能办理房产权时才可办理，不能因短期内不能办理而追索甲方的任何责任。但甲方出具文字，说明上述商铺为丙方所有，丙方可以租售。六、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持二份，三方签字盖章后生效。未尽事宜，三方协商解决。�贸易铺面转让合同书》（合同号：广保司房合字[1994]54号）由广保公司（甲方）与金殿珠宝公司（乙方）签订，约定：一、乙方购买甲方贸易铺面于广州保税区内保南段，建筑面积为88平方米，编号为D106。四、售价及付款办法：1.乙方所购贸易铺面按甲方售房价：价格23000元/平方米，总额2024000元。本合同签定之日，乙方应支付定金，金额为房屋转让费的5%，即101200元。2.付款办法：乙方采用一次性付款的办法支付应付的房屋转让费九折优惠，价格为20700元/平方米，则房屋转让费总额为1821600元。扣除订金后，应支付1720400元，在签订本合同之七日内支付全部房屋转让费。1994年10月17日，广保公司向金殿珠宝公司开具三张发票，内容分别为铺位代理费198592元、铺面代理费17857.1元、贸易铺面款1821600元。广保公司确认收到房款1821600元，但不确认铺位代理费及铺面代理费�案涉铺面款，表示是何费用其不清楚。2004年3月，广保公司（甲方）、金殿珠宝公司（乙方）、明珠电力公司（丙方）签订《贸易铺面转让协议书之补充协议（一）》，为完善手续办理遇到的未尽事宜，达成补充条款：1.三方为明晰产权和办理产权证而签订《贸易铺面转让协议书》，甲方已经收讫与乙方所签订的原《贸易铺面转让合同书》（合同号：广保司房合字[1994]54号）的房款共计2038049.1元并承接该合同的相关义务。2.合同约定之铺面于2002年7月10日经评估，评估价值净值为232320元。3.各方同意有关《贸易铺面转让协议书》及其补充协议等文件均为便于办理有关产权手续使用，甲方与丙方新签的《商品房买卖合同》第四条计价方式与价款填写232320元的评估净值。该评估净值与原价款之差额，由乙方自行承担，丙方不向甲方索赔。但在甲方为商贸街统一办�产权时，甲方须无偿出具有关手续证明等，办理产权证时所涉及的税费由丙方负责。4.原房款2038049.1元于1994年10月17日由乙方实际向甲方付讫，该款项与铺面上述评价232320元的差异，由乙方和丙方按有关会计制度协商处理。另广保公司（出卖人）与明珠电力公司（买受人）签订的《商品房买卖合同》第四条第3款约定案涉铺面属现房，总金额为232320元，但双方在该合同中就案涉铺面的交付标准、办理产权登记时间、产权过户时间、办理房地产权证时间及相应的违约责任未作出约定。明珠电力公司陈述买卖合同签订后案涉铺面即已交付给其使用。另查，2005年1月24日，广州经济技术开发区人民法院受理了广保公司被申请破产还债一案，并于2005年5月18日作出（2005）穗开法破字第1号《民事裁定书》宣告广保公司破产还债；2007年2月25日，广州市中级人民法院作出（2007）穗中法民破字第1号-1《民事裁定书》，撤销了广州经济技术开发区人民法院的（2005）穗开法破字第1号《民事裁定书》，并裁定破产案由其审理；2008年12月17日，广州市中级人民法院裁定广保公司进行重整，并于2008年12月19日指定广信会计师事务所有限公司为广保公司的破产管理人。2007年1月10日，明珠电力公司向广保公司企业监管组提交《关于要求尽快办理保税区保南段商铺产权证的函》、营业执照等资料，2007年1月31日，广保公司清算组向明珠电力公司出具《关于明珠电力公司商铺确权申请的核查报告》，该报告记载：清算组认为，金殿珠宝公司已向广保公司付清案涉铺面的转让对价，此后其将案涉铺面转让给明珠电力公司的行为合法有效，根据《最高人民法院》第七十一条的规定，该房产不是广保公司的破产财产，明珠电力公司提出的商铺确权申请应予支持。2009年5月20日，广保公司就明珠电力公司提出的协助其办理案涉铺面房地产权证的请求，向明珠电力公司出具《房产办证申请审查结果通知书》，该文件中广保公司明确表示同意协助明珠电力公司办理案涉铺面的房地产权证，该文件附件《广州明珠电力（集团）股份有限公司房产办证申请审查报告》由广保公司管理人出具，载明：同意协助明珠公司办理案涉铺面的房地产权证，但因重新开具发票及其他涉及二次转让所产生的税费应由明珠公司承担，该审查结果经债权人会议核查通过后，如申请人对上述审查结果没有异议，由人民法院裁定确认。明珠电力公司陈述因广保公司没有办理案涉铺面的大确权，故收到该通知书后仍办不了证。2009年6月22日，广州市中级人民法院依法召开广保�司债权人会议讨论、表决管理人提交的《重整计划草案》，会上，各债权人分组（担保债权组、税收债权组和普通债权组）表决通过了《重整计划草案》，广州市中级人民法院于2009年7月15日裁定批准《重整计划草案》，终止重整程序。该草案载明普通债权（含担保债权未能优先受偿的部分）统一按10%的清偿率清偿，未受清偿部分依《中华人民共和国企业破产法》第94条规定处理，对于现阶段仍未能确定的其他普通债权，等待法院出具生效的法律文书最终确认后按10%的清偿率由广保公司清偿。广保公司以此主张若一审法院判决解除合同，其仅需按10%的清偿率返还明珠电力公司购房款。双方确认案涉铺面对应的门牌号及地址为广州开发区中国银行大街71号。案涉铺面所在的楼宇广州开发区中国银行大街13-97号（单号）于2012年5月15日进行了大确权，�有权人为广保公司。广保公司称其是通过公告方式向各商铺的买受人送达前述大确权的情况，也有口头通知明珠电力公司，且大确权情况可以在房管局查询到，其并提交《关于办理中国银行大街商贸街房产证的公告》予以证明。该公告于2012年11月26日登记在南方都市报上，内容为：“中国银行大街商贸街各小业主：我司承接的广州保税区中国银行大街13-97号商业街已经取得房地产权属证明书，请贵司携相关资料到广州市开发区房管所办理相关房产过户手续。业主名单如下：……广州明珠电力（集团）股份有限公司……”。明珠电力公司认为该证据只能证明广保公司办理了大确权，不能证明有通知其且积极协商办理产权证的相关事宜，且其于2017年3月16日向广州开发区建设和房地产档案馆申请查询案涉铺面的相关信息，该档案馆向其出具的广州开发区房地产档案情况证明表载明查询不到符合广州开发区中国银行大街71号的产权转移登记档案信息。一审法院于2012年3月19日受理明珠电力公司申请破产还债一案，并于2012年3月23日指定广东智洋律师事务所律师担任该案管理人（代表：陈克宇）。明珠电力公司提交《关于请求尽快办理商铺过户手续的函》及EMS快递单拟证明其破产管理人于2014年2月21日向广保公司发出《关于请求尽快办理商铺过户手续的函》，要求广保公司尽快将案涉铺面产权转至明珠电力公司名下。广保公司表示该函是2014年发的，其无法确认是否有收到。明珠电力公司未提交该所邮寄邮件已由广保公司签收的记录。2017年3月6日，广保公司向明珠电力公司发出《关于请求贵司尽快缴纳办理商铺过户手续所需税费的函》，该函中广保公司明确案涉铺面的合同签订后，其积极配合明珠电力公司办理D106号商�的过户手续，并多次协同明珠电力公司与广州开发区地税局萝岗分局及西区分局协调缴纳商铺契税事宜，由于现有销售发票显示的付款方与明珠电力公司不一致，导致地税局拒绝由明珠电力公司缴纳案涉铺面契税，继而影响办证进程，为协助明珠电力公司尽快办理案涉铺面的过户手续，经其与国税局沟通及争取，现其拟根据税务机关的意见为明珠电力公司重新开具销售发票，重新开具发票产生的税项应由明珠电力公司负责，其将在收到税款后立刻安排重新开具销售发票，如因明珠电力公司未及时缴纳税款而延误房产办证的，一切后果及损失概由明珠电力公司自行承担。明珠电力公司表示该函是庭审后才邮寄的，对关联性不予认可。明珠电力公司、广保公司双方就案涉铺面转让款有争议，广保公司主张根据《贸易铺面转让协议书之补充协议（一）》及《商�房买卖合同》的约定，案涉铺面的转让对价已变更为232320元，根据《贸易铺面转让协议书之补充协议（一）》第三条，该评估净值与原价款之差额由金殿珠宝公司承担，明珠电力公司不向广保公司索赔，故明珠电力公司仅受让了《贸易铺面转让合同书》的部分权利，其无权按照该合同约定的对价来主张退款。明珠电力公司不予确认，称案涉铺面实际购房款为2038049.1元，三方已在《贸易铺面转让协议书之补充协议（一）》中确认该金额，发票是按照代理费、商铺房款开具的，而232320元的评估价实际是为了避税，另不向广保公司进行索赔的条件是广保公司应无偿出具相关证明协助办理房产证，但其在起诉时已多次与广保公司协商办证事宜，广保公司均未提出相关方案，广保公司怠于办证已经构成了根本违约，应承担违约责任。广保公司确认232320元的款项没有支付，并�示也不用支付，因为金殿珠宝公司已经向其足额支付了2038049.1元，该金额是明珠电力公司取得相应铺面的对价，但相应铺面在签订补充协议时的评估值是232320元，明珠电力公司、广保公司双方签订铺面转让合同也是以该金额作为转让对价的。就《贸易铺面转让协议书》第五条约定的“短期”，明珠电力公司认为案涉铺面在广保公司没有办理大确权的情况下，不能以广保公司违约或者不能协助办证为由，要求广保公司承担违约责任和返还房款的责任，但本案中广保公司已于2012年5月取得案涉铺面的权属证明，至今仍不协助其办证，已经超过合理期限，其认为广保公司已严重损害了其合法权益，其可据约定及法定要求解除合同、退还购房款。另经一审法院释明，明珠电力公司于庭审中明确表示其清楚合同解除的法律后果，即在其诉讼请求范围内处理本案，其并认为其于2012年5月至2012年年底享有合同解除权，另2014年有继续催告广保公司，因合同没有履行完毕，故其一直享有解除权。一审庭审中，明珠电力公司明确其是依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项的规定行使解除权。庭审中，明珠电力公司陈述案涉铺面已经办理了大确权。另查明，金殿珠宝公司于2013年3月8日被吊销营业执照。以上事实，有《贸易铺面转让协议书》、《贸易铺面转让合同书》、《商品房买卖合同》、《贸易铺面转让协议书之补充协议（一）》、《关于明珠电力公司商铺确权申请的核查报告》、《房产办证申请审查结果通知书》、《重整计划草案》、广州市房地产权属证明书、《关于办理中国银行大街商贸街房产证的公告》、广州开发区房地产档案情况证明表、《关于请求尽快办理商铺过户手续的函》、EMS快递单、《关于请求贵司尽快缴纳办理商铺过户手续所需税费的函》、申领门牌确认通知书、商贸街新旧门牌对照表等书证及当事人陈述等证据予以佐证。一审法院认为，明珠电力公司、广保公司、金殿珠宝公司签订的《贸易铺面转让协议书》及补充协议和明珠电力公司与广保公司根据前述合同约定签署的《商品房买卖合同》是各方当事人真实的意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，是有效合同，对各方当事人均有约束力，各方应诚信履行。《商品房买卖合同》虽约定案涉铺面价格为232320元，但广保公司确认该232320元的款项没有支付，并表示因金殿珠宝公司已经向其足额支付了明珠电力公司取得相应铺面的对价2038049.1元，该232320元也不用支付。结合《贸易铺面转让协议书补充协议（一）》第一条、第四条的约定及广保公司于1994�10月17日开具的发票总额为2038049.1元，一审法院认定广保公司将案涉铺面转让给明珠电力公司的购房款为2038049.1元并已由金殿珠宝公司代为付清。关于明珠电力公司是否享有合同解除权。明珠电力公司与广保公司在双方《贸易铺面转让协议书》及补充协议、《商品房买卖合同》中未约定合同解除的条件，广保公司也未同意解除合同，故明珠电力公司仅能按照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定行使合同解除权。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。明珠电力公司主张其多次与广保公司协商沟通，但广保公司均未能按�定协助其办理房地产权证书，广保公司的行为构成根本违约，且导致其目的无法实现。一审法院认为，首先，明珠电力公司、广保公司双方未约定案涉铺面办理产权登记、过户的时间及相应的违约责任。《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，明珠电力公司已支付完毕案涉铺面的购房款，履行完相应合同义务，根据《贸易铺面转让协议书》第五条的约定，明珠电力公司有权在案涉铺面所在楼宇统一能办理房产权后随时要求广保公司出具有关手续证明等协助其办理房地产权证。明珠电力公司于2009年5月20日发函要求广保公司协助办证已得到广保公司同意，明珠电力公司陈述当时是因案涉铺面未办理大确权致无法办理产权证，故根据合同约定�明珠电力公司关于“短期”的陈述，当时未成功办理产权证不能归责于广保公司，广保公司未违约。其次，就明珠电力公司破产管理人于2014年2月21日发出的《关于请求尽快办理商铺过户手续的函》，广保公司未确认其有收到，而明珠电力公司既未能提交证据证实该函成功送达广保公司，也未能提交在2012年5月15日后要求广保公司履行协助办证义务的其他证据，故不能证明明珠电力公司要求广保公司履行协助办证义务而广保公司迟延履行，故明珠电力公司的主张缺乏事实依据。最后，即使广保公司收到明珠电力公司破产管理人于2014年2月21日发出的要求履行协助办证的义务的函且未履行，但明珠电力公司未举证证明其在2014年2月21日后有再次催告广保公司，且一审法院将本案起诉书等诉讼材料送达广保公司后，广保公司于2017年3月6日已向明珠电力公司发函同意协助其开�发票办理过户手续。综上，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除条件尚未成就，明珠电力公司提交的证据也不能证明广保公司的行为致使其合同目的不能实现，故其诉请解除与广保公司于2003年12月25日签订的《贸易铺面转让协议书》及《商品房买卖合同》及广保公司返还铺面转让款2038049.1元，一审法院不予支持。一审依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第九十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：1.驳回原告广州明珠电力（集团）股份有限公司的全部诉讼请求；2.案件受理费23104元，由原告广州明珠电力（集团）股份有限公司负担。经查，一审法院查明事实无误，本院予以确认。本院认为：根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。针对明珠电力公司的上诉请求与广保公司的答辩意见，分析如下：本案双方二审争议的是明珠电力公司是否有权解除合同问题。首先，从本案证据可知，明珠电力公司与广保公司在双方《贸易铺面转让协议书》及补充协议、《商品房买卖合同》中均未约定合同解除的条件，故明珠电力公司仅能按照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定行使合同解除权。本案双方确认，上述协议中，对案涉铺面办理产权登记、过户的时间及相应的违约责任亦均未有约定。其次，根据《贸易铺面转让协议书》第五条的约定，明珠电力公司有权在案涉铺面所在楼宇统一能办理房产权后随时要求广保公司出具有关手续证明等协助其办理房地产权证。从一审查明事实来看，明珠�力公司于2009年5月20日发函要求广保公司协助办证已得到广保公司同意，但明珠电力公司陈述当时是因案涉铺面未办理大确权导致无法办理产权证，故根据合同约定及明珠电力公司关于“短期”的陈述，一审认定当时未成功办理产权证不能归责于广保公司，广保公司未违约并无不妥。再次，现案涉铺面所在的项目已于2012后5月15日办理大确权，而明珠电力公司破产管理人于2014年2月21日发出的《关于请求尽快办理商铺过户手续的函》，并无提交证据证明已送达广保公司，也未能提交证据证明在2012后5月15日后存在要求广保公司履行协助办证义务的其他证据，故明珠电力公司不能证明该司要求广保公司履行协助办证义务而广保公司迟延履行。最后，2014年2月21日明珠电力公司破产管理人发出《关于请求尽快办理商铺过户手续的函》之后，明珠电力公司破产管理人并无证据证明其再次催告广保公司，而现广保公司并不拒绝履行协助办证义务。综上，本案《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除条件尚未成就，明珠电力公司提交的证据亦不能证明广保公司的行为致使其合同目的不能实现，故其诉请解除与广保公司于2003年12月25日签订的《贸易铺面转让协议书》及《商品房买卖合同》及广保公司返还铺面转让款2038049.1元缺乏依据，一审法院不予支持正确，本院予以维持。综上所述，一审查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。明珠电力公司上诉请求、理由均不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第三百二十三条的规定，判决如下：驳回�诉，维持原判。二审案件受理费23104元，由广州明珠电力（集团）股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑怀勇审判员  张燕宁审判员  谭红玉二〇一七年十一月二十三日书记员  王心怡