湖南省长沙县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长县民初字第04802号
原告（反诉被告）上海东方久乐汽车安全气囊有限公司，住所地：上海市浦东新区合庆工业园区庆达路219号,组织机构代码：73540593-0。
法定代表人李博，总经理。
委托代理人朱建平，上海市君悦律师事务所律师。
委托代理人张波，男，汉族，系公司员工。
被告（反诉原告）长沙众泰汽车工业有限公司，住所地：湖南省长沙经济技术开发区漓湘东路10排7号，组织机构代码：66395302-1。
负责人应金永，董事长。
委托代理人周知南，女，汉族，系公司员工。
原告（反诉被告）上海东方久乐汽车安全气囊有限公司（以下简称久乐公司）与被告（反诉原告）长沙众泰汽车工业有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，现已审理终结。
原告久乐公司请求判令：一、众泰公司支付货款54661.48元；二、众泰公司支付开发费用总计4014710.99元；三、众泰公司支付逾期付款利息共计684558.91元（暂计算至2015年11月30日，实际支付到判决生效之日）；四、众泰公司承担全部诉讼费。
被告众泰公司答辩并反诉称：一、对久乐公司的第一项诉讼请求予以认可，无异议；二、久乐公司请求的开发费用过高，合同附件6《产品采购合同备忘录》约定的开发费用显失公平，众泰公司在此之前未生产过任何车辆，众泰公司委托久乐公司开发的安全气囊系为众泰公司生产的第一款汽车所使用，众泰公司对行业交易习惯不了解，对安全气囊的开发没有经验，而久乐公司于2002年就已成立，熟悉行业惯例，备忘录约定开发费用由众泰公司独立承担，明显不符合市场规律和交易习惯，且备忘录签订后，久乐公司未向众泰公司提供开发费用的具体花费清单、票据等能够证明该笔费用真实存在的证据；三、利息计算过高。众泰公司反诉请求判令：一、撤销众泰公司与久乐公司签订的《产品采购合同备忘录》；二、久乐公司承担全部反诉费用。
反诉被告久乐公司针对反诉请求辩称：《产品采购合同备忘录》系原被告双方自愿签订，众泰公司以显失公平为由要求撤销备忘录，没有法律依据，且撤销权应当自众泰公司知道之日起一年内行使，现众泰公司主张撤销备忘录，其已丧失撤销权。
查明的事实
根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下事实：
2009年7月6日，众泰公司（甲方）与久乐公司（乙方）就M车型/机型零部件（汽车安全气囊）的开发、试制工作签订了编号为0210907149的《生产采购通用条款和细则》（以下简称《细则》），约定由甲方选择乙方开发试制合同项下的产品，含5个附件，附件1《合同产品清单》，附件2《合同产品供货期量表》，附件3《合同产品价格明细》，附件4《产品设备工装清单》，附件5《供应商项目开发进度计划表》，附件6《产品采购合同备忘录》。《细则》附件1《合同产品清单》、附件3《合同产品价格明细》载明甲方选择乙方进行生产试制的零部件及其价格为：DAB前排主气囊（305.8元）、PAB前排副气囊（320.8元）、4回路气囊控制器（140元）、8回路气囊控制器（157元）、SW标配方向盘（120元）、H-SW高配方向盘（298元）、SAB座椅侧气囊（220元）、SIS侧气囊传感器（61元）、CAB帘式气囊（470元）、6回路螺旋电缆（55元）、12回路螺旋电缆（73元）。《细则》附件2《合同产品供货期量表》约定工装样品提交时间及首期产品预计提交时间分别为2010年2月6日和2010年4月20日。《细则》第4.01条约定：甲方开出“生产采购订单”、“配件采购订单”时，即构成向乙方采购合同产品或配件的要约；《细则》第4.02条约定：合同于乙方对甲方的要约做出承诺之时成立，以下述两种情形发生时间中的较早者为准：（a）乙方开始生产或履行时；（b）乙方向甲方发出承诺通知之时。《细则》第5.01条约定：乙方将按照“采购订单”中甲方的需求提供合同产品和配件，甲方将签发要求发货通知，以规定所需合同产品数量、交货地点、时间和日期。《细则》第9.01条约定：付款条件按众泰公司付款流程付款，付款周期为90天，非特殊情况下，供应商应在交货之日起30日内将发票送达应付款会计，发票的结算日期为合同产品上线日，即上线结算。《细则》附件6《产品采购合同备忘录》第7条约定：付款为入库结算，周期90天；第8条约定：投资费用为不含税441.58万元（其中双气囊开发费用262.94万元，侧气囊开费用需增加178.64万元），久乐公司要求众泰公司将开发费用按照3年6万套摊销，其中60万元摊销在前2万套里，即每套增加93.6元（60万套/2万套+63.6元），其余开发费用共摊销在6万套里，及每套增加63.6元；如若在约定年限内未摊销完毕，众泰需支付剩余未摊销的开发费用，所有投资费用分摊在DAB和PAB里；第13条约定《细则》中第9.01条将付款周期90天更改为入库之日起90天内回款。《细则》还对质量保证、装运、包装、保密、侵权索赔等进行了约定。《细则》未约定逾期付款违约责任。
2009年8月27日，众泰公司与久乐公司签订了一份《零部件技术协议》，就M车型/机型零部件（汽车安全气囊）开发的产品执行标准、产品结构、加工方法、产品验收等进行了约定。
2013年12月9日，因众泰公司M型车停产，双方终止了《细则》的履行，至此久乐公司依照《细则》、《零部件技术协议》的约定完成了开发工作并向众泰公司交付了开发产品共计6713套。2015年2月27日，众泰公司在久乐公司出具的《往来对账函》中确认，截至2014年12月31日止，众泰公司尚欠久乐公司货款154661.48元，2015年3月31日，众泰公司向久乐公司支付了100000元货款，众泰公司认可截至久乐公司起诉之日止尚欠久乐公司货款54661.48元。另查明，扣除已交付的6713套零部件分摊的开发费，众泰公司尚欠久乐公司开发费（不含税）3787463.2元（4415800元-93.6元/套×6713套）。
久乐公司向本院提交了开票日期为2011年9月13日的增值税发票一张，金额为291563.06元；开票日期为2013年4月7日的增值税发票一张，金额为277873.22元；开票日期为2013年12月9日的增值税发票两张，金额分别为131935.24元、43676.10元。久乐公司据此以票面金额为基数，自开票日期后90天起算至判决生效之日，按6%的年利率主张利息损失，暂计算至2015年3月31日为60082.24元。久乐公司主张2015年3月31日之后至判决生效止的利息损失以54611.48元为基数，按6%的年利率计算，暂计算至2015年11月30日为2186.46元；久乐公司主张开发费用的利息损失以4014710.99元【3787463.20元×（1+6%）】为基数，按6%的年利率，自2013年5月1日算至判决生效之日，暂计算至2015年11月30日为622280.20元。
判决的理由与结果
本院认为，一、原被告签订的《细则》及其附件、《零部件技术协议》系各方真实意思表示，双方应按照合同约定的内容来履行各自的合同义务。二、关于众泰公司应否向久乐公司支付尚欠货款54661.48元。久乐公司已按照合同约定向众泰公司交付了6713套零部件，众泰公司应向久乐公司支付相应的货款，故对久乐公司要求众泰公司支付尚欠货款54661.48元的请求，本院予以支持。三、关于众泰公司应否向久乐公司支付开发费。被告众泰公司未能提供证据证明久乐公司利用其优势或者众泰公司没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则，且自《产品采购合同备忘录》签订之日起一年内，众泰公司未向久乐公司主张撤销该备忘录，依照最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第七十二条、第七十三条之规定，对众泰公司以显失公平为由要求撤销《产品采购合同备忘录》并拒付开发费的的主张，本院不予支持；众泰公司应当按照《产品采购合同备忘录》的约定向久乐公司支付开发费，久乐公司主张按照6%的税率要求众泰公司支付未摊销完的开发费（含税）4014710.99元【3787463.20元×（1+6%）】，因《细则》、《产品采购合同备忘录》中未约定开发费的税款由哪一方负担，久乐公司亦未举证证明其已缴纳了相关开发费的税款，故久乐公司请求众泰公司按6%的税率承担开发费的税款，无事实依据，对于久乐公司超过3787463.20元的请求，本院不予支持。四、关于逾期付款利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”，众泰公司未按合同约定向久乐公司支付尚欠货款及开发费，久乐公司可向众泰公司主张逾期付款的利息损失。其中久乐公司主张2015年3月31日之后至判决生效之日的利息损失以54661.48元为基数，按6%的年利率计算，暂计算至2015年11月30日为2192.45元（54661.48元×6%÷365天×244天），久乐公司仅请求2186.46元，视为其对自身权利的处分，亦未增加众泰公司的负担，本院予以支持；另依据《产品采购合同备忘录》第13条的约定，付款周期为入库之日起90天内回款，因久乐公司未能举证证明其提供的增值税发票对应产品的入库时间及开具发票时众泰公司尚欠的货款金额，故对久乐公司要求众泰公司支付2015年3月31日之前利息损失的请求，本院不予支持；因久乐公司未提交证据证明产品的入库时间，《产品采购合同备忘录》亦未约定若开发费未在约定年限内摊销完毕，何时支付未摊销的开发费，故本院酌情将开发费的逾期付款利息损失调整为以3787463.20元为基数，按6%的年利率，自久乐公司起诉之日起即2015年12月17日起算至判决生效之日。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第七十二条、第七十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）长沙众泰汽车工业有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）上海东方久乐汽车安全气囊有限公司尚欠货款54661.48元；
二、被告（反诉原告）长沙众泰汽车工业有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）上海东方久乐汽车安全气囊有限公司开发费3787463.20元；
三、被告（反诉原告）长沙众泰汽车工业有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）上海东方久乐汽车安全气囊有限公司截至2015年11月30日的货款逾期付款利息损失2186.46元（2015年12月1日至本判决生效之日止的利息损失以实际所欠金额为基数，按6%的年利率计算）
四、被告（反诉原告）长沙众泰汽车工业有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）上海东方久乐汽车安全气囊有限公司开发费逾期付款利息损失（以3787463.20元为基数，按6%的年利率，自2015年12月17日起算至本判决生效之日止）；
五、驳回原告上海东方久乐汽车安全气囊有限公司的其他诉讼请求。
六、驳回反诉原告长沙众泰汽车工业有限公司的其他诉讼请求。
本案本诉受理费44831元，由本诉原告上海东方久乐汽车安全气囊有限公司负担7277元，由本诉被告长沙众泰汽车工业有限公司负担37554元；反诉受理费80元，由反诉原告长沙众泰汽车工业有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 周钰劼
助理审判员 刘 贝
人民陪审员 朱干人
二〇一六年十一月八日
书 记 员 王 维
附法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见
第七十二条一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。
第七十三条对于重大误解或者显示公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更；当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤销；
可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：
被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。