吉林省珲春市人民法院民 事 判 决 书（2018）吉2404民初12号原告：于学玲，女，1962年6月5日出生，汉族，住吉林省珲春市。委托诉讼代理人：高席，吉林延大律师事务所律师。被告：珲春市盛通国际物流有限公司，住所：珲春市。法定代表人：于学玲，董事长。委托诉讼代理人：宫战基，吉林何晓明律师事务所律师。被告：冀书春，男，1963年11月19日出生，汉族，住吉林省珲春市。委托诉讼代理人：路强，男，1985年1月13日出生，满族，珲春市盛通国际物流有限公司监事，住吉林省珲春市。委托诉讼代理人：宫战基，吉林何晓明律师事务所律师。原告于学玲与被告珲春市盛通国际物流有限公司（以下简称盛通公司）、被告冀书春股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告于学玲及其委托诉讼代理人高席、被告盛通公司的委托诉讼代理人宫战基、被告冀书春及其委托诉讼代理人路强、宫战基到庭参加诉讼。本案现已审理终结。于学玲向本院提出诉讼请求：请求法院判令盛通公司提供2014年8月16日至2018年1月31日期间的全部会计账簿、开户行账户及开户行账户变更情况供盛通公司股东于学玲查阅，冀书春协助于学玲查阅上述材料。事实和理由：2011年6月16日，于学玲与潘广臣出资设立盛通公司。2014年9月17日，冀书春以股权受让形式取得了公司49%的股份，并由于学玲继续担任盛通公司的法定代表人。后因亲属患病，于学玲无暇管理盛通公司，冀书春超越自身权限、滥用职权导致盛通公司运营不善。因此于学玲作为盛通公司的法定代表人及股东，要求冀书春提供盛通公司的财务账簿及公司公章等，但至今冀书春未向于学玲提供。且于学玲多次向冀书春及盛通公司提出书面申请，要求查阅盛通公司财务账簿，冀书春仍拒绝提供。故诉至法院。盛通公司辩称，不同意于学玲的诉讼请求，理由如下：1.2015年1月10日盛通公司召开临时股东会，刘侃、冀书春到会。于学玲经书面邮寄会议通知不予签收，后盛通公司在《延边日报》上以公告形式通知于学玲召开临时股东会事宜，且对于学玲进行了短信通知。但于学玲最终未到场。经股东会决议，刘侃将其持有的5%股份转让给冀书春，并将原法定代表人于学玲变更为冀书春，新的法定代表人已经记载在盛通公司的股东名册之中，只是没有办理工商登记。因此于学玲已不是盛通公司的法定代表人，无权查阅盛通公司的财务账簿等材料；2.2015年12月24日，冀书春与于学玲签订了《转让协议》，约定于学玲将其持有的46%的股份全部转让给冀书春，于学玲退出经营。于学玲与冀书春之间的《转让协议》合法有效，协议第五条明确约定冀书春收购于学玲持有的46%的股权事实成立并生效，现于学玲已不是盛通公司股东，双方不存在股东知情权纠纷，只存在债权纠纷，即贷款条件成就时，冀书春向于学玲支付股权转让款；3.2017年11月13日、11月26日，冀书春依据2015年1月10日股东会决议向珲春市市场和质量监督管理局申请变更法定代表人。2017年12月11日，珲春市市场和质量监督管理局以变更法定代表人需要修改章程为由作出不予受理通知书。2017年12月26日冀书春向法院提起行政诉讼，现该案正在审理中，因此本案应中止审理。冀书春辩称，不同意于学玲的诉讼请求，理由如下：1.2015年1月10日盛通公司召开临时股东会，刘侃、冀书春到会。于学玲经书面邮寄会议通知不予签收，后盛通公司在《延边日报》上以公告形式通知于学玲召开临时股东会事宜，且对于学玲进行了短信通知。但于学玲最终未到场。经股东会决议，刘侃将其持有的5%股份转让给冀书春，并将原法定代表人于学玲变更为冀书春，新的法定代表人已经记载在盛通公司的股东名册之中，只是没有办理工商登记。因此于学玲已不是盛通公司的法定代表人，无权查阅盛通公司的财务账簿等材料；2.2015年12月24日，冀书春与于学玲签订了《转让协议》，约定于学玲将其持有的46%的股份全部转让给冀书春，于学玲退出经营。于学玲与冀书春之间的《转让协议》合法有效，协议第五条明确约定冀书春收购于学玲持有的46%的股权事实成立并生效，现于学玲已不是盛通公司股东，双方不存在股东知情权纠纷，只存在债权纠纷，即贷款条件成就时，冀书春向于学玲支付股权转让款；3.2017年11月13日、11月26日，冀书春依据2015年1月10日股东会决议向珲春市市场和质量监督管理局申请变更法定代表人。2017年12月11日，珲春市市场和质量监督管理局以变更法定代表人需要修改章程为由作出不予受理通知书。2017年12月26日冀书春向法院提起行政诉讼，现该案正在审理中，因此本案应中止审理。本院经审理认定事实如下：2011年6月27日，盛通公司成立。公司类型为有限责任公司，住所为珲春市英安镇大榆树村三组，盛通公司营业执照中登记的法定代表人为于学玲。2013年，盛通公司股东为于学玲和潘广臣。2014年9月1日，盛通公司股东为于学玲、冀书春，持股比例为于学玲持股51%，冀书春持股49%。2014年9月17日，盛通公司股东为于学玲、冀书春、刘侃，持股比例为于学玲持股46%，冀书春持股49%，刘侃持股5%。2015年12月24日，冀书春（甲方）与于学玲（乙方）签订《转让协议》，内容为：“甲乙双方经友好协商，就甲方受让乙方所持有的珲春市盛通国际物流有限公司（简称“盛通公司”）股权的有关事宜达成如下协议：一、转让标的物，1.乙方持有的盛通公司46%的股权；2.1.91公顷土地使用权（有土地使用证）、已支付农民土地补偿金的1.8公顷土地使用权（无土地使用权证）、可以使用的土地东至假山外围档，西至预制板厂，北至水渠，南至302国道，正在经营的盛通大楼（不含双方另行协商及分配的门市房，以双方2013年10月28日签订的《补充协议》中约定分配门市房为准）；3.锅炉房，三个仓库；4.水渠使用权，道路使用权，盛通大楼前停车场使用权；5.双方合伙后购买的设备设施（含假山等景观）等；6.广场西侧四间平房及锅炉房东侧露天铁皮棚，共计作价人民币叁拾万元整（￥：300000）；7.两辆大巴车；8.办公室内放置的及正在使用的物品和工具等。二、转让价格，上述乙方转让标的物转让价格为，人民币肆仟贰佰叁拾万元（￥42300000）。三、转让价格支付方式，签订本协议后，双方在政府协调下，办理完盛通公司验收、房产证、银行贷款手续后，甲方在贷款发放后一次性向乙方支付人民币肆仟两百叁拾万元整（￥42300000）；四、双方现阶段应尽义务，1.甲方义务：甲方须负责支付乙方在州建行和州担保公司人民币壹仟伍佰万（￥15000000）贷款所产的费用及利息、办理盛通公司验收、房产证、银行贷款手续、按时给付各种款项，并于银行贷款放款后3个工作日内将转让款人民币肆仟贰佰叁拾万元（￥42300000）给付完毕；2.乙方义务：乙方应积极配合甲方委派专人办理盛通公司验收、房产证、银行贷款手续、积极履行法定代表人义务，不得以任何理由阻止或拒绝签字盖章，在甲方将贷款手续办理完毕及将全部转让款给付同时（乙方签妥股权转让及法人更改法律文件，文件暂由乙方持有，待甲方将转让金给付乙方，乙方将文件在银行交付甲方）办理完盛通公司法定代表人及46%股权变更手续。五、双方签署本协议后，即确认甲方收购乙方所持有股权的事实成立并生效。在甲方未支付清乙方转让金前，乙方仍持有其46%股权，在股权变更登记前，乙方股份不得抵押、转让或以其他方式进行处分，乙方对盛通公司不享有经营权及决策权。六、在双方2014年8月21日签订的《合作协议》之前，乙方以盛通名义产生的全部债务如欠款、对外担保、司法诉讼等（已披露的假山未付余款，设计院所欠设计费，地热源泵所欠余款费用、绿地所欠余款除外）与甲方及盛通无关，乙方以个人名义所产生的债务与甲方及盛通无关。2014年8月21日后盛通所产生的全部债务与乙方无关。协议签订后所有关于商场商户发生的任何问题经济纠纷都与乙方无关。2014年8月21日后所有由于公章所产生的责任都由甲方承担。七、甲乙双方确认，在本协议正常履行的情形下，互相不再对本协议签署前双方的经济往来主张权利，也不再对以往的往来账目追究责任。八、乙方对于其应当分得的门市房应列出所有权人的联系方式等资料清单给盛通备案，以便统一管理。九、乙方应向甲方提供办理1.8公顷土地使用权的相关资料及一期工程的消防资料竣工验收所需的全部资料。同时乙方确认，本条所述的1.8公顷农民补偿金已由乙方全部支付完毕。因3.71土地所有权发生的争议由乙方负责处理，与甲方和盛通无关。（其中1.8公顷无土地使用权证，仅有使用权）。十、甲方负责办理乙方所得门市房的房产证，如乙方要求落户至个人名下，相应税金由乙方自行承担。十一、违约责任，本协议履行过程中，任一方不履行约定义务或者履行协议义务不符合约定的，应当按照协议约定继续完全履行协议义务，并承担违约金为转让金的1%。（如政府不能协助先办理房产证及贷款致使甲方不能及时支付乙方转让金，不视为甲方违约）。十二、其他约定，1.本协议未尽事项，由双方友好协商解决，如发生不可协商的事宜，应向珲春市人民法院起诉解决；2.本协议系在政府相关部门协调下，根据甲乙双方真实意思表示形成，双方履行本协议过程中，与此相关的政府会议纪要及其他文件作为本协议附件；3.本协议至甲乙双方签字之日起生效；4.本协议一式三份，甲方双方各执一份，另一份报政府相关部门备案一份”。冀书春未向于学玲支付股权转让金42300000元。另查明，于学玲已经向盛通公司提交过书面的查阅申请书，盛通公司在规定时间内未向于学玲出具书面的答复,现拒绝向于学玲提供相关材料供其查阅。冀书春为盛通公司的实际管理人。认定上述事实的证据有：盛通公司的营业执照复印件，2015年12月24日《转让协议》，2014年8月20日盛通公司章程，2014年9月17日盛通公司章程修正案，2011年至2014年的股东名册，于学玲的陈述，盛通公司的陈述，冀书春的陈述。本院认为，本案系股东知情权纠纷。首先，关于于学玲是否是盛通公司股东的问题，经庭审查明，于学玲与冀书春签订《转让协议》后，冀书春未支付于学玲股权转让款，且根据于学玲与冀书春签订的《转让协议》第五条约定：“双方签署本协议后，即确认甲方收购乙方所持有股权的事实成立并生效。在甲方未支付清乙方转让金前，乙方仍持有其46%股权，在股权变更登记前，乙方股份不得抵押、转让或以其他方式进行处分，乙方对盛通公司不享有经营权及决策权”，因此于学玲仍持有46%的股权，仍然具有盛通公司股东身份。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，于学玲作为盛通公司的股东依法享有上述法律规定的股东知情权，盛通公司在接到于学玲的相关查阅申请后，未提出合理根据证明于学玲的查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形。故于学玲要求盛通公司提供相关材料供于学玲查阅的诉讼请求，符合上述法律规定，本院予以支持。其次，关于于学玲要求查阅盛通公司材料的范围问题，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。依照上述规定，对于学玲要求查阅盛通公司2014年8月16日至2018年1月31日期间的会计账簿的诉讼请求，本院予以支持，对于其要求查阅盛通公司开户行账户及开户行账户变更情况的诉讼请求，因无法律依据，本院不予支持。最后，关于于学玲要求冀书春协助其查阅相关材料的问题，因股东知情权纠纷的义务主体是盛通公司，其要求冀书春履行提供相关材料的主张，没有法律依据，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、珲春市盛通国际物流有限公司于本判决生效之日起十日内，将2014年8月16日至2018年1月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于该公司住所内，供于学玲查阅。二、驳回于学玲的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由珲春市盛通国际物流有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。审判员  李围围二〇一八年二月二十四日书记员  全春哲