浙江省杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙0110民初3234号
原告：杭州五圣圆化学有限公司。住所地：杭州市富阳区鹿山街道蒋家村。
法定代表人：申屠军刚，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨生春，浙江立峰律师事务所律师。
被告：杭州大地环保有限公司。住所地：杭州市余杭区乔司街道杭海路**号。
法定代表人：张元启，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王欣，浙江天册律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊汀，浙江天册律师事务所律师。
被告：顾建东，男，1974年1月9日出生，汉族，住杭州市西湖区。
原告杭州五圣圆化学有限公司（以下简称五圣圆化学公司）诉被告杭州大地环保有限公司（以下简称大地环保公司）、顾建东股权转让纠纷一案，本院于2018年3月2日立案受理后，依法由审判员吴高高适用简易程序，于2018年5月7日公开开庭进行了审理。原告五圣圆化学公司的委托诉讼代理人杨生春，被告大地环保公司的委托诉讼代理人王欣、熊汀到庭参加诉讼，被告顾建东经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告五圣圆化学公司起诉称：五圣圆化学公司与大地环保公司，原系浙江环益资源利用有限公司（以下简称环益资源公司）的股东。
2010年9月27日，五圣圆化学公司、大地环保公司、顾建东等经协商一致签订《股权转让协议》，约定五圣圆化学公司将所持的环益资源公司的34.2%股权转让给大地环保公司；大地环保公司将其所持的环益资源公司420万股股权赠予给五圣圆化学公司，作为五圣圆化学公司对环益资源公司设立及建设管理作出贡献给予的奖励，该股权由大地环保公司代管；并顾建东作为担保方，为大地环保公司向五圣圆化学公司全额支付股权转让款承担连带担保责任。
2011年10月18日，五圣圆化学公司、大地环保公司签订《协议》对前述《股权转让合同》中的34.2%股权价款未付转让款部分的付款期限作出变更，并约定大地环保公司已给予五圣圆化学公司的环益资源公司420万股权，五圣圆化学公司折价300万元转让给大地环保公司。但至今，大地环保公司仍未按期支付前述款项。五圣圆化学公司催要无果，故起诉请求判令：一、被告大地环保公司支付原告五圣圆化学公司股权转让款逾期付款利息1276360元；2、被告大地环保公司支付原告五圣圆化学公司股权转让款3000000元，及该款利息690000元（按月息1%自2016年3月1日起暂计至2018年1月31日，此后至款项付清之日止的利息按前述标准另计）；三、被告顾建东对前述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、本案诉讼费用由被告大地环保公司、顾建东承担。
原告五圣圆化学公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1.《股权转让协议》、《协议》各1份，用以证明大地环保公司将所持的环益资源公司420万股股权奖励给五圣圆化学公司后，又同意折价为300万元受让，并由顾建东提供担保的事实；
2.环益资源公司的工商登记信息查档件1份，用以证明大地环保公司原系环益资源公司股东，其将所持的环益资源公司的420万股股权奖励给五圣圆化学公司合法有效；
3.国家发展改革委员委、财政部批复第二批国家“城市矿产”示范基地网页打印件1份，用以证明浙江桐庐大地循环经济产业系国家“诚实矿产”示范基地，证据1中《协议》约定的电解铜项目公司符合设立条件，大地环保公司未在国家规定期限内设立应视为支付条件已成就的事实。
4.《补充协议》、2016浙01**民初5718号裁定书各1份，用以证明顾建东为案涉股权转让款和逾期利息提供连带保证的事实。
被告大地环保公司答辩称：五圣圆化学公司与大地环保公司在2010年9月27日签订《股权转让协议》和2011年10月18日签订《协议》后，又于2016年5月6日签订《补充协议》，双方对股权转让款支付期限及逾期利息给付作出了相应的调整和变更，后大地环保公司也已完全付清了全部的股权转让款。对于尚需给付的利息，按5月6日《补充协议》的约定，大地环保公司核算认可的金额是779880，并非五圣圆化学公司诉请的1276360元；对于五圣圆化学公司要求给付的420万元股权折价的300万元款项及相应利息，因非属《股权转让协议》和《协议》中确定的股权转让款，而系作为奖励，其性质是赠与，且双方在《协议》第一条第3款中也明确，该300万元赠与奖励需待电解铜项目公司正式成立后两个月内付清，因电解铜项目已被取消，项目公司至今未能成立，故大地环保公司无需向五圣圆化学公司赠与支付该300万元款项。而顾建东仅就未付的779880元股权转让款逾期付款利息承担连带担保责任。综上，大地环保公司请求法院查明事实，依法裁判。
被告大地环保公司为支持前述抗辩主张，向本院提交并陈述了下列证据材料：
1.桐发改[2016]35号《关于要求调整桐庐国家“城市矿产”示范基地事实方案的请示》文件盖章确认件1份，用以证明因全国和全省精炼铜产能过剩、地方能耗指标限制等客观原因，桐庐县发改局和财政局上报省发改委、省财政厅，请求调整桐庐大地循环经济产业园区原实施方案，取消“电解铜生产项目”的事实；
2.浙发改资环[2017]33号《转发国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于甘肃金昌经济开发区等园区循环化改造、宁波金田产业园等“城市矿产”示范基地实施方案调整和延期申请复函的通知》文件盖章确认件1份，用以证明国家发改委、财政部对“浙江桐庐大地循环经济产业园方案调整和延期验收作出回复意见，同意取消“电解铜生产项目”的事实。
被告顾建东未作答辩，未提供证据，对五圣圆化学公司、大地环保公司提供的证据放弃到庭质证的权利。
经质证，大地环保公司对五圣圆化学公司提供的证据1中的《股权转让协议》的真实性、合法性无异议，但认为双方之后又签订了《协议》和《补充协议》，相关合同和赠与内容已发生变更；对《协议》的三性无异议，但认为转让款的支付时间和金额2016-5-6协议进行了变更，当时赠与是有条件的。对证据2的形式真实性无异议，关联性有异议，认为与五圣圆化学公司的诉讼主张无关。对证据3不予确认，认为系电脑网页打印件，未经相关部门盖章核实，真实性、合法性无法确认，且内容与本案赠与条件有无成就无无关。对证据4的中《补充协议》的三性无异议，但认为未约定支付时间，也无涉及300万元赠与款项的内容；对裁定书的真实性、合法性无异议，但认为与本案赠与条件有无达成无关。五圣圆化学公司对大地环保公司提供的证据1、2的真实性、合法性无异议，但认为双方约定的项目公司成立期限是在2012年12月之前，被告延期导致“电解铜生产项目”在2017年被批复取消，不属于大地环保公司待证主张的不可抗因素。
经审查，原告五圣圆化学公司提供的证据1、2、4与本案讼争事项相关，本院予以确认，作为认定本案相关事实的依据，证据2以及被告大地环保公司提供的证据1、2，本院结合材料内容，予以综合采信确认。
根据本院确认的有效证据以及到庭当事人的庭审陈述，本院认定本案事实如下：
2010年9月27日，五圣圆化学公司为甲方（出让方）、大地环保公司为乙方（受让方）、顾建东为丙方（担保方）以及案外人黄野为丁方（担保方）签订《股权转让协议》，约定：一、甲方将其所持的环益资源公司34.2%股权计（人民币3420万元）转让给乙方。二、股权转让的基准日为本协议签订日。股权转让价格为1：1.598，转让价款为5465万元（伍仟肆佰陆拾伍万元整），转让价款的支付方式为人民币转账支付。三、甲、乙双方同意按下列方式支付股权转让款：1、本股权转让协议签订之日起到2010年10月31日前，乙方支付甲方首期股权转让款捌佰参拾伍万元整。2、在2010年12月31日前，乙方支付甲方第二期股权转让款壹仟万元整。3、2011年3月31日前，乙方支付甲方第三期股权转让款壹仟玖佰贰拾万元整。4、2011年10月31日前，乙方支付甲方第四期股权转让款叁佰肆拾贰万元整。5、2012年10月31日前，乙方支付甲方第五期股权转让款参佰肆拾贰万元整。6、2013年10月31日前，乙方支付甲方第六期股权转让款叁佰肆拾贰万元整。7、2014年10月31日前，乙方支付甲方第七期股权转让款参佰肆拾贰万元整。8、2015年10月31日前，乙方支付甲方第七期股权转让款叁佰肆拾贰万元整。9、乙方在约定时间未能支付甲方股权转让款，愿意从逾期之日起以日均3%的标准向甲方支付罚息。四、考虑到甲方在环益资源公司的设立及建设管理中作出的贡献，乙方将所持有的环益资源公司420万股股权赠予给甲方，股权由乙方代管。五、丙方、丁方作为担保方，愿意为乙方向甲方全额支付股权转让款承担连带担保责任。六、本股权转让协议经出让方、受让方盖章、签字和各担保方签字后生效。签字生效后即向工商等部门办理变更手续。七、本股权转让协议一式四份，甲方、乙方、丙方、丁方各持一份。
因《股权转让协议》的履行，五圣圆化学公司为甲方与大地环保公司为乙方于2010年10月18日签订《协议》，约定：一、根据原《股权转让协议》，五圣圆相关公司与大地环保各相关公司的往来情况，大地环保公司应付五圣圆化学公司款项情况为：①原《股权转让协议》中第三条第3款应支付的股权转让款尚未支付的为920万元，抵冲五圣圆化学公司、富阳五兴物资公司与环益资源公司、杭州益能物资回收公司之间往来款后尚应支付506万元本金以及利息35.42万元（2011年3月31日至2011年10月31日，按月息百分之一计算），2011年10月31日前付清；②原《股权转让协议》第三条第4
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8款股权转让款支付方式更改后如下：2011年11月30日前支付342万；2012年10月31日前支付342万元；2013年10月31日前支付342万元；2014年10月31日前支付342万元；2015年10月31日前支付342万元；③原《股权转让协议》中第四条中所述的给予五圣圆化学公司420万股环益资源公司股权赠予奖励，折价300万元，待电解铜项目公司正式成立的两个月内付清；④以上款项的支付，协商后经潘利成先生同意可延后支付，并按月百分之一利息计算；⑤甲乙双方应尽快安排对双方及相关公司之间的往来款进行核对和冲正；二、环益资源公司产生的次氧化锌不再销售给甲方；三、潘利成先生不再担任浙江环益科技有限公司董事长，五圣圆化学公司放弃原承诺的对浙江环益科技有限公司10%的股权投资；四、潘利成先生不再担任环益资源公司董事。五、乙方在支付给甲方506万元本金及利息35.42万元后，潘利成与黄野签订的《本人要求》废止。六、凡上述应由乙方按期支付给甲方款项的任何一项逾期，《股权转让协议》继续有效，三个月后甲方可自动向法院起诉要求乙方履行支付义务。七、本协议一式四份，双方各执两份。
2016年5月6日，五圣圆化学公司为甲方与大地环保公司为乙方、黄野为丙方、顾建东为丁方签订《补充协议》，约定：就乙方尚未支付的股权转让款人民币陆佰伍拾肆万元的支付情况达成如下协议：1.双方确认2010年9月27日签订的《股权转让协议》及2011年10月18日《协议》继续有效。2.乙方同意将上列尚未支付的股权转让款人民币陆佰伍拾肆万元分如下期限支付：2016年5月31日前支付50万元；2016年7月31日前支付150万元；2016年9月30日前支付150万元；2016年11月30日前支付150万元；2016年12月31日前支付154万元；3.乙方同意将尚未支付的股权转让款人民币陆佰捌拾肆万（扣除2016年2月3日已支付30万元）至本协议签订之日止的逾期利息按协议》第一条第四款约定的利息结清。以后是否支付利息由乙方决定。4.丙方、丁方作为担保方，愿意为乙方尚未向甲方支付的陆佰伍拾肆万元股权转让款承担连带担保责任。5.本补充协议和前述《股权转让协议》、《协议》具有同等法律效力。
因前述《协议》和《补充协议》签订后，大地环保公司向五圣圆化学公司支付款项合计2251.42万元，其中于2011年10月31日支付541.42万元，于2011年12月1日支付342万元，于2012年10月26日支付342万元，于2013年11月25日支付342万元，于2016年2月3日支付30万元，于2016年5月31日支付50万元，于2016年8月25日支付150万元，于2016支付10月10日支付112万元，于2016年10月10日支付38万元，于2016年12月20日支付150万元，2017年1月24日支付54万元，于2017年4月20日支付100万元。
另查明，浙江桐庐大地循环经济产业园经国家发展改革委、财政部批复，被列为“十二五”期间第二批国家“城市矿产”示范基地。
2016年7月15日，桐庐县发改局、财政局因桐庐经济开发区管委会上报《关于要求上报桐庐大地循环经济产业园国家“城市矿产”示范基地调整方案》（桐开管【2016】43号），拟对园区产业链实施业主单位、总投资及建设规模等进行调整，联合向浙江省发改委、浙江省财政厅具文请示，请求示复。
2016年12月28日，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅向有关省、自治区、直辖市及计划单列市发展改革委（经信委）、财政厅（局）下发《关于甘肃金昌经济开发区等园区循环化改造、宁波金田产业园等“城市矿产”示范基地实施方案调整和延期申请复函》，其中关于浙江桐庐大地循环经济产业园方案调整的回复意见中同意基地验收时限从原来的2016年延期至2017年。
2017年1月12日，浙江省发展和改革委员会、浙江省财政厅向桐庐县发改局、财政局等转发国家发展改革委办公厅、财政部办公厅《关于甘肃金昌经济开发区等园区循环化改造、宁波金田产业园等“城市矿产”示范基地实施方案调整和延期申请复函》的通知，并通知要求：要严格按照回复意见完善调整后的实施方案一式两份于1月25日前分别报送国家发展改革委（环资司）、财政部（经建司）备案，同时倒排工期，明确各项建设工作的保障措施的责任人，于1月25日前分别报省发展改革委（环资处）、财政部（经建司）备案，确保园区和基地建设工作如期完成。
双方在庭审中确认，《协议》中约定的电解铜项目公司尚未成立，电解铜项目已取消。
本院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
本案中，五圣圆化学公司与大地环保公司、顾建东签订的《股权转让协议》、与大地环保公司签订的《协议》，与大地环保公司、顾建东之间签订的《补充协议》均系各方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，本院确认合法有效。五圣圆化学公司与大地环保公司对其中34.2%的股权转让价款的给付期限进行了约定，大地环保公司未能按期履行，五圣圆化学公司有权要求大地环保公司支付逾期付款利息。双方在《补充协议》中确认2011年10月18日的《协议》继续有效，且同意将尚未支付的股权转让款684万（未扣除2016年2月3日已支付30万元）至《补充协议》签订之日止的逾期利息按《协议》约定的利息结清，以后是否支付利息由乙方，即大地环保公司决定，大地环保公司主张不予核算《补偿协议》签订之后，即2016年5月7起利息的意见，符合双方合同约定。根据双方在《协议》中明确约定的月利率1%标准，结合大地环保公司的付款实际，本院核算确认大地环保公司应给付的逾期付款利息数额为853140元，其中包括2013年10月31日前需支付的342万元，逾期付款24天的利息27360元，2014年10月31日前需支付的342万元计算至2016年5月6日的逾期利息257940元（已核减2016年2月3日已付30万元款项从2016年2月3日至2016年5月6日期间的利息），2015年10月31日前需支付的342万元计算至2016年5月6日的逾期利息567840元。
对于五圣圆化学公司主张给付的300万元折价款，五圣圆化学公司与大地环保公司在《股权转让协议》第四条中约定的是大地环保公司因五圣圆化学公司在环益资源公司设立及建设管理中作出的贡献而给予的420万股股权的赠与，并由大地环保公司代持，后在大地环保公司与五圣圆化学公司签订《协议》约定同意折价以300万元给付，依据双方前述合同约定，该300万元折价款系大地环保公司同意以300万元对价受让五圣圆化学公司420万股股权的转让款。关于付款条件，双方虽在2011年10月18日的《协议》中约定，“待电解铜项目公司正式成立的两个月内付清”，但根据本案查明的事实，电解铜项目公司至今未有成立，且因电解铜项目取消，电解铜项目公司已不再需要成立，双方合同条款中约定的付款条件已不能成就,五圣圆化学公司有权要求大地环保公司付款。付款条件不能成就，非因案涉双方所致，大地环保公司提出撤销赠与无需再向五圣圆化学公司付款的抗辩主张，有悖诚实信用原则，本院不予采纳。因大地环保公司并无为自己的利益不正当的阻止条件的成就，且付款条件不能成也非大地环保公司的原因，故五圣圆化学公司要求大地环保公司支付前述300万元款项的利息损失的诉讼意见，有失公允，本院不予支持。
关于顾建东的担保责任，其在《股权转让协议》中约定为5465元股权转让价款提供保证，后又与大地环保公司在2016年5月6日的《补充协议》中明确担保债权是大地环保公司尚未向五圣圆化学公司支付的654万元转让款，故五圣圆化学公司要求顾建东对300万元折价款及利息承担担保责任，缺乏理据。因五圣圆化学公司和顾建东之间对担保期限未作约定，依法五圣圆化学公司应在《补充协议》约定的最后一期股权转让款支付期限届满之日，即2016年12月31日起六个月内要求顾建东承担保证责任。五圣圆化学公司在法定的保证期间内，未要求顾建东承担保证责任，依法顾建东的保证责任免除。故五圣圆化学公司要求顾建东为大地环保公司的债务承担连带保证清偿责任，缺乏理据，本院不予支持。
综上，五圣圆化学公司的诉讼请求，合理有据部分，本院予以支持，其他无事实和法律依据部分，本院不予支持。故此，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第四十五条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一是四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》九十条、第九十一条第（一）项之规定，判决如下：
一、被告杭州大地环保有限公司支付原告杭州五圣圆化学有限公司逾期付款利息853140元，于本判决生效之日起十日内付清；
二、被告杭州大地环保有限公司支付原告杭州五圣圆化学有限公司股权折价款3000000元，于本判决生效之日起十日内付清；
三、驳回杭州五圣圆化学有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原告杭州五圣圆化学有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州大地环保有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
本案案件受理费46530元，减半收取23265元，由原告杭州五圣圆化学有限公司负担18050元，由被告杭州大地环保有限公司负担5215元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。
审判员 吴高高
二〇一八年七月二十三日
书记员 应敏伟