江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）开商初字第00197号
原告上海市普陀区中山装璜总汇，住所地上海市宝山区宝祁路***号*号楼*楼。
法定代表人姚彩培，总经理。
委托代理人李伟杰、涂艳，京衡律师集团上海事务所律师。
被告江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济开发区上海路。
法定代表人卢柄荣，董事长。
委托代理人雷飞龙、沈国斌，该公司职员。
原告上海市普陀区中山装璜总汇与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了公开开庭审理。原告上海市普陀区中山装璜总汇的委托代理人李伟杰、涂艳，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托代理人沈国斌到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：原告是一家从事批发日用品、文具等业务的公司，被告是一家大型超市零售商，原告向被告供应日用品及文具等，双方签订了《买卖合同》及附件、《市场推广服务协议书》（旧厂编6508，新厂编08006499），双方对权利义务进行了约定。从2007年至2014年5月10日，原告向被告累计供货总额为3661092.9元，原告收到被告的退货金额为52807.97元，原告认可被告收取的交易分成等费用共计79673.78元，被告已付款金额为3372803.73元。因此，被告尚欠原告货款155807.42元，该拖欠款项早已到期，虽经催讨，被告仍拒不支付。故请求法院判令：1.被告支付货款155807.42元；2.被告支付原告利息5754.63元（自2014年6月25日暂计至2015年2月5日，按同期银行贷款利率6.1%计算，逾期仍按此计算，直至判决生效）；3.诉讼费由被告承担。
被告辩称：自2013年1月1日起，原、被告双方供货的款项，被告已经完全支付，目前被告已不欠原告任何货款，请求法院依法判决。
经审理查明，原、被告长期存在业务关系。双方之间签订的最后一年度的合同是2013年10月17日签订的《买卖合同》，合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日止，合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。同日，双方签订了一份2013年度的《市场推广服务协议书》，约定原告给予被告货款总额2%的奖励、票拆作业处理费1%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%等内容。
本院另查明，所属账期自2013年3月25开始至双方对账结束的2014年1月10日所属账期，原告共送货115024.16元。原告还存在未对账的送货57391.08元，被告存在未对账的退货52807.97元。被告支付上述账期的货款为97527.92元。原告就对账部分的货物已按照对账系统开具了增值税发票，未对账部分的送货未开具增值税发票。
上述事实，有原告提供的《买卖合同》、《市场推广服务协议书》、订单明细，被告提供的电子转账凭证和付款清单及双方当事人的陈述在卷佐证。
本院认为，原、被告双方签订的2013年度的《买卖合同》和《市场推广服务协议书》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，双方各执一词，原告认为这两款约定无效，双方账目结清并不表明款项已实际支付；被告认为条款有效，且2012年之前的货款已结清。对此，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签订前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义的情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但被告在签订合同后，未及时提出异议，现原告在数年之后以格式条款的理由主张条款无效，因不符合法律规定，本院不予采信。基于上述理由，本院对账期为2013年前销售事实，本院在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自2013年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，被告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自账期为2013年开始至双方交易结束为止。
关于被告的相关扣费问题，本院认为，双方在《市场推广服务协议书》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴，本院予以支持。故被告的扣费总额为4186.25元［（115024.16元＋57391.08元-52807.97元）×3.5%］。因此，被告尚结欠原告货款17893.1元（115024.16元＋57391.08元-52807.97元-4186.25元-97527.92元）。至于原告主张利息损失的问题，本院认为，由于双方约定需在开具增值税发票后被告予以支付，现由于原告增值税发票尚未全部开具，且未开具的数额大于欠款数额，故该利息损失的主张，本院不予支持。当然，原告应在本院确定的被告给付期限前开具相应的增值税发票交付被告，被告相关的扣费及退货也应依照相关规定办理退票手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十二条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告上海市普陀区中山装璜总汇货款17893.1元；
二、驳回原告上海市普陀区中山装璜总汇的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3532元，由原告上海市普陀区中山装璜总汇负担3100元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担432元（被告负担部分原告已垫付，待执行时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费3532元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审 判 长 钱 伟
人民陪审员 施素珍
人民陪审员 袁思美
二〇一五年十月二十六日
书 记 员 顾 钇
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第一百四十四条：
出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。
第一百零七条：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。