四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泸民终字第41号
上诉人（原审原告）王兴群，女，生于1943年6月18日，汉族。
委托代理人肖刚、章桦，四川中豪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）泸州市纳溪建筑安装工程有限公司。住所地泸州市纳溪区新民街***号。
法定代表人于明俊，董事长。
委托代理人ＸＸ，男，生于1967年4月9日，汉族。
委托代理人王斌，四川康乾律师事务所律师。
上诉人王兴群因与被上诉人泸州市纳溪建筑安装工程有限公司内部承包合同纠纷一案，不服泸州市纳溪区人民法院（2012）纳溪民初字第1112号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开听证审理了本案。上诉人王兴群的委托代理人肖刚、章桦，被上诉人泸州市纳溪建筑安装工程有限公司的委托代理人ＸＸ、王斌到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原审法院查明：原泸州市纳溪建筑安装工程公司下设二分公司、三分公司、四分公司、五分公司、六分公司，该公司实行内部承包经营，1996年2月，张显荣作为承包组组长承包了四分公司，于明俊承包了二分公司。2000年8月27日，根据泸州市纳溪区经济体制改革委员会泸纳经改（2000）22号文件改制为股份制企业。
1993年1月，张显荣代表泸州市纳溪建筑安装工程公司承接了宜宾天原集团股份有限公司（原宜宾天原化工总厂）苯体工程场平建设施工。2000年12月，于明俊代表泸州市纳溪建筑安装工程公司宜宾分公司承接了苯体工程中的PVC扩建工程。2000年前，五分公司在宜宾天原集团股份有限公司也承接了工程。2000年8月，泸州市纳溪建筑安装工程公司改制，2001年8月20日，泸州市纳溪建筑安装工程公司四分公司向总公司提出改制方案，该方案决定由张显荣承担四分公司改制工作及改制后的全部经营责任，负责清理和追收四分公司对内对外的全部债权。泸州市纳溪建筑安装工程公司于2001年10月31日批复同意四分公司改制，同意由张显荣出资购买四分公司资产，并安置分公司职工。张显荣对四公司职工进行了安置，债务进行了清偿，债权进行了追收。2002年5月22日，泸州市纳溪建筑安装工程公司经泸州市纳溪区经济贸易局同意与于明俊签订《整体出售合同协议》，《协议》约定以260万元的价格将泸州市纳溪建筑安装工程公司整体出售给于明俊。于明俊购买公司后，成立了现在的泸州市纳溪建筑安装工程有限公司。
宜宾天原集团股份有限公司账务资料显示，1999年元月20日，苯体工程余款为1874764.44元，2001年4月18日、8月20日，泸州市纳溪建筑安装工程公司两次向宜宾天原集团股份有限公司发函，告知由张显荣负责结算原化工二厂工程款，于明俊负责结算热电厂循环水池及PVC扩建工程款。截止2002年12月20日，化工二厂苯体工程余款为1414764.44元。2003年1月23日，宜宾天原特种树脂有限责任公司（即“化工二厂”）向宜宾天原集团股份有限公司发出《委托付款书》，委托宜宾天原集团股份有限公司代其支付，截止2002年12月31日欠泸州市纳溪建筑安装工程公司工程款1414764.44元，随后，该公司通过内部转账将工程款1414764.44元转到宜宾天原集团股份有限公司帐户。2003年1月24日，宜宾天原集团股份有限公司向泸州市纳溪建筑安装工程公司发出《公函》，申明宜宾天原所辖各公司与委托宜宾天原集团股份有限公司各分公司的债权债务统一由泸州市纳溪建筑安装工程有限公司与宜宾天原集团股份有限公司之间进行结算。宜宾天原集团股份有限公司财务资料显示，2003年3月20日，泸州市纳溪建筑安装工程有限公司要求宜宾天原集团股份公司将PVC工程款转至二分公司帐户，次日，二分公司收到了宜宾天原集团股份公司PVC工程款560068.88元。张显荣及其家属曾多次就宜宾天原集团股份有限公司苯体工程工程款向宜宾天原集团股份有限公司及于明俊催收。
另查明，张显荣与王兴群系夫妻关系，共育有子女三人：张秋、张伯黎、张汝兰。张显荣于2008年8月8日去世，张秋、张伯黎、张汝兰对张显荣享有的财产表示放弃继承。
原审法院认为：张显荣在原泸州市纳溪建筑安装工程公司存续期间，负责四分公司的工作，改制中，公司对四分公司的债权债务确认由张显荣出资购买，并由张显荣按照改制方案的要求履行权利义务，承担相应责任。张显荣对职工进行了安置，对债务进行了清偿，对债权进行了催收，因此，张显荣对四分公司改制中确认的包括宜宾天原集团股份有限公司苯体工程工程款在内的债权享有权利。张显荣去世后，其继承人对张显荣的财产权利依法享有继承权，张显荣的其他继承人放弃对张显荣财产的继承权，故原告王兴群主张权利符合法律规定。本案中，天原化工集团股份有限公司的财务资料中显示苯体工程尚有工程款141万余元，但原告没有提供充分的证据证明被告泸州市纳溪建筑安装工程有限公司收领了该工程款，故原告主张应由被告泸州市纳溪建筑安装工程有限公司返还其工程款并支付利息的诉讼请求，证据不充分。不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王兴群要求被告泸州市纳溪建筑安装工程有限公司返还工程款1414764.44元并支付利息的诉讼请求。案件受理费17532.88元，由原告王兴群承担。
宣判后，王兴群不服，向本院提起上诉，其上诉的主要理由是：原审判决认定的事实与客观事实严重不符合，而且缺乏证据支持。第一、张显荣个人经营的四分公司在天原公司的债权141万元应属张显荣个人收益。一审法院将案由确定为建设施工合同错误；第二、上诉人已经提交充足的证据证明被上诉人已经承接了本案张显荣个人经营的四分公司的141万余元的工程款，一审法院认为该项事实证据不充分不当。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判被上诉人返还上诉人工程款1414764.44元，并赔偿占用资金利息。
被上诉人泸州市纳溪建筑安装工程有限公司答辩称：原审判决正确，但判决认定的部分事实不清，没有说清工程款到底归属谁的证明；上诉人主体不适格，其子女应追加为当事人。
本院二审查明：宜宾天原集团股份有限公司供应商明细账中“据委托书转来天原特种树脂公司应付纳建司工程款”即为宜宾化工二厂所欠四分公司的1414764.44元苯体工程款。宜宾天原集团股份有限公司与泸州市纳溪建筑安装工程有限公司经结算，宜宾天原集团股份有限公司及其下属分公司债务为3561877.66元（含四分公司苯体工程款1414764.44元）、债权为2999808.78元（五分公司债务），品迭后为562068.88元。该笔款项宜宾天原集团股份公司于2003年3月21日以PVC工程款名义打入二分公司帐户，宜宾天原集团股份有限公司与泸州市纳溪建筑安装工程有限公司就各自下属分公司债权债务结算完毕。
上述事实，有泸州市纳溪建筑安装工程公司结算工程款的函以及宜宾化工二厂财务出具的工程尾款明细表、宜宾化工二厂支付四分公司10万元工程欠款收据、宜宾天原集团股份有限公司供应商明细账、转账凭证等证据予以证明，本院予以确认。
本院二审查明的其他事实与原审法院认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，四分公司与泸州市纳溪建筑安装工程公司之间为内部承包关系，故本案案由应确定为内部承包关系。四分公司提交并经泸州市纳溪建筑安装工程公司原则同意的改制方案明确约定张显荣承担改制工作及改制后的全部经营责任，承担四分公司（不含下属各独立承包经营者）对内对外全部债务的偿还，享有清理和追收四分公司对内对外的全部债权。现张显荣已经承担改制方案确定的义务，依法享有1414764.44元苯体工程款债权。
泸州市纳溪建筑安装工程有限公司作为总公司将四分公司享有的苯体工程款1414764.44元与宜宾天原集团股份有限公司进行结算后，负有按照约定将该笔款项支付张显荣的义务。
张显荣去世后，张显荣的其他继承人自愿放弃对张显荣财产的继承权，王兴群取得张显荣财产继承权，泸州市纳溪建筑安装工程有限公司负有将该笔苯体工程款支付王兴群的义务。现泸州市纳溪建筑安装工程有限公司将四分公司的债权统一结算回公司后，未将四分公司应享有的工程款支付给王兴群，已构成违约，因此，被上诉人应承担偿付王兴群苯体工程款1414764.44元的民事责任。原审判决认定事实清楚，适用法律不当，应予改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销泸州市纳溪区人民法院（2012）纳溪民初字第1112号民事判决；
二、泸州市纳溪建筑安装工程有限公司偿付王兴群1414764.44元苯体工程款。限于本判决生效之日起一个月内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
一审案件受理费17532.88元，二审案件受理费17532.88元，合计35065.76元，由泸州市纳溪建筑安装工程有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张朝云
代理审判员 李国强
代理审判员 税远雄
二〇一三年八月三十日
书 记 员 张 玲