湖北省恩施市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂2801民初3632号
原告：枣阳市奎晟三杰小额贷款有限公司，住所地湖北省枣阳市沿河东路6号。组织机构代码：58824744-1。
法定代表人：张书奎，该公司总经理。
委托诉讼代理人：熊向东，湖北金鹤律师事务所律师。代理权限：特别授权。
委托诉讼代理人：严涛，枣阳市奎晟三杰小额贷款有限公司法务。代理权限：一般代理。
被告：王云凯，男，生于1966年2月17日，汉族，现住湖北省襄阳市樊城区。
被告：黄珏，男，生于1988年5月21日，湖北省恩施市人，现住恩施市。
委托诉讼代理人：毛承峰，湖北中利律师事务所律师。代理权限：特别授权。
委托诉讼代理人：谭倩，湖北中利律师事务所实习律师。代理权限：特别授权。
被告：贾海涛，男，生于1970年9月2日，汉族，湖北省宜城市人，现住湖北省宜城市。
委托诉讼代理人：向会柱，湖北清江源律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告：恩施州骏兴实业有限公司，住所地恩施市东风大道金泰2108号。
法定代表人：贾海涛，该公司经理。
委托诉讼代理人：向会柱，湖北清江源律师事务所律师。代理权限：特别授权。
第三人：阮祖志，男，生于1980年4月12日，汉族，湖北省恩施市人，现住恩施市。
委托诉讼代理人：黄平，湖北楚峡律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告枣阳市奎晟三杰小额贷款有限公司（以下简称枣阳奎晟公司）与被告王云凯、黄珏、贾海涛、恩施州骏兴实业有限公司（以下简称骏兴公司）、第三人阮祖志确认合同无效纠纷一案，本院于2016年8月29日立案受理后，依法由审判员朱晖适用简易程序于2016年10月25日公开开庭进行了审理。原告枣阳奎晟公司的委托诉讼代理人熊向东、严涛，被告王云凯，被告黄珏的委托诉讼代理人毛承峰、谭倩，被告贾海涛、骏兴公司的共同委托诉讼代理人向会柱，第三人阮祖志的委托诉讼代理人黄平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告枣阳奎晟公司向本院提出诉讼请求：1.确认被告王云凯与黄珏于2014年12月18日签订的《股权转让协议》无效；2.本案一切诉讼费用由四被告承担。事实和理由：2012年10月，被告贾海涛因受让骏兴公司股权缺乏资金，经与原告协商，双方决议合作投资经营，原告同意出资6000万元，并于同年10月10日授权王云凯以其个人名义和贾海涛签订《合作经营协议书》，共同受让骏兴公司全部股权，原告委托被告王云凯作为名义股东，代为原告持有该公司股权95%；贾海涛持有股权5%。协议签订后，原告即通过王云凯履行了出资义务，并办理了以王云凯和贾海涛为股东的骏兴公司工商变更登记。
骏兴公司在经营过程中，被告王云凯经与贾海涛及第三人（债权人）阮祖志串通，在未向原告请示并未经原告股东会同意转股的情形下，擅自与被告贾海涛以骏兴公司股东会决议方式，于2014年12月18日将代持原告全部股权（注册出资4750万元）仅仅以8744213元的不合理低价，转让给被告黄珏，同时办理了股权变更登记手续，致使原告在骏兴公司的实际出资利益受到严重侵犯。且被告黄珏受让股权时，所支付股权转让款的计价依据和支付方式，实际为抵消骏兴公司所欠阮祖志借款余额，属以股权转让的形式掩盖骏兴公司偿还所欠阮祖志借款的目的。
综上，被告王云凯与贾海涛串通，擅自转让股权，且系明显不合理对价交易，黄珏受让时不具有善意，其亦不能依法取得股权。特具状起诉，请求判准原告的前述诉讼请求。
被告王云凯辩称，一、原告的陈述属实，2014年9月，因为骏兴公司在宜昌一个公司贷款到期，贾海涛联系阮祖志借了3100万元把宜昌贷款公司的贷款还清，然后骏兴公司再另外从银行申请贷款，后来（贷款）一直没批下来，阮祖志的借款到期，便要求把我、贾海涛在骏兴公司的股权作为借款的担保转给阮祖志，最后还钱后，再把股权转回来。二、3100万元暂时没有还，所以股权无法转回来。当时向阮祖志借款3100万元，再减去当时购房的房款，不足的部分就用股权折价担保，折价后一共是900多万元，在我的名下就是870多万元。
被告黄珏辩称，一、枣阳奎晟公司与骏兴公司之间是借贷关系，而不是投资经营关系，原告的主体资格不适格。原告是贷款公司，银监发（2008）23号《关于小额贷款公司试点的指导意见》规定，贷款公司经营范围只能是小额贷款业务，是不得有投资业务的。2015年3月31日，贾海涛与黄珏签订股权转让的补充协议，并附上贾海涛亲笔书写的骏兴公司截止2015年3月31日的债务清单，然后黄珏于2015年4月16日将股价款支付给阮祖志。该清单上明确写明了原告公司是债权人之一，债权的金额是4000万元，与原告所称的投资款6000万元的数额不相符，并在清单上明确以骏兴公司的一号楼进行抵债，前述的证据证明原告与骏兴公司之间是借贷关系而不是投资经营关系。二、假设原告所述其与骏兴公司是投资经营关系，黄珏也对他们之间的关系不知情，涉案股份转让时，工商登记原股东为王云凯、贾海涛，没有任何地方显示原告与骏兴公司及股东有任何关系。黄珏是以合理的股价受让股权，并已经在工商登记机关办理变更登记，且黄珏已经按补充协议的约定支付了股权转让价款，黄珏受让贾海涛、王云凯股权是合法的。2014年12月18日，贾海涛、王云凯与黄珏在工商办理变更登记，但因贾海涛未将骏兴公司对外债务对黄珏抵清，所以黄珏一直未将（剩余）股价款支付给阮祖志。贾海涛亲笔书写的骏兴公司截止2015年3月31日的债务清单、系列民事判决书、恩施市房地产信息网关于骏兴公司万金汇项目的楼盘情况等证据，可以证明骏兴公司在股权转让之前已经对外负巨额债务，而且有债权人已经申请法院查封了骏兴公司名下土地使用证号为恩市国用（2012）第012073号的土地，且骏兴公司已经将一期开发的房屋出售或抵债，骏兴公司万金汇楼盘已经没有可售房屋，在处理这些债务时，还会产生很多未知的风险和资金损失，所以骏兴公司已经资不抵债，其股份价值可能已经沦为负值，仅有二期还未开发的土地，如果开发出来还有一定的价值利润，且也只能是相对合理的利润，达不到暴利的可能，原告在诉状称以低价出售给黄珏是不可能的。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告贾海涛、骏兴公司共同辩称，一、对原告诉请的事实和请求无异议；二、关于为什么把王云凯的股份作价8744213元与黄珏签订股份转让协议，是基于当时骏兴公司向第三人阮祖志借款本金有3100万元，骏兴公司将已经开发的部分商品房（包括门面和二、三楼房屋）以低于市场的合理价格并按阮祖志指定的湖北意利行投资有限公司，以签订房屋买卖合同的方式签订了30多份房屋买卖合同，约定房屋买卖的价格总价为21795565元，剩余的9204435元便按照阮祖志要求分别与骏兴公司股东王云凯、贾海涛签订股权转让协议，签订协议时没有对骏兴公司的资产进行评估。
第三人阮祖志述称，一、原告是小额贷款公司，投资房地产不属于其经营范围，其行为不合法，因此其主体资格不适格；二、王云凯与黄珏于2014年12月18日签订的《股权转让协议》合法有效；三、2014年12月18日贾海涛、王云凯、黄珏、阮祖志三方签订的协议合法有效，且已经履行完毕。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的事实和证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年10月3日，原告枣阳奎晟公司股东会形成决议，同意枣阳奎晟公司出资6000万元，委托王云凯以个人名义与贾海涛共同受让骏兴公司全部股权，并授权王云凯与贾海涛具体洽谈合作经营事宜及签署相关合作经营投资协议。同日，枣阳奎晟公司与王云凯签订《协议书》，载明：由王云凯作为显名股东，受让骏兴公司95%的股份，枣阳奎晟公司为该股权的实际出资人，享有实际出资股东权益；王云凯不得转让所持股权，王云凯因不当行使股东权利给枣阳奎晟公司造成经济损失的，应当予以赔偿；双方对本协议内容均有保密义务，不得对外任意泄露代持股信息。
2012年10月10日，被告贾海涛（甲方）与被告王云凯（乙方）签订《合作经营协议书》，约定：甲、乙双方自愿合作共同开发骏兴公司万金汇项目工程，由乙方筹集资金6000万元用于骏兴公司股权受让及工程第一期投入；甲方受让骏兴公司5%的股权，乙方受让骏兴公司95%的股权；合作期限为12个月，甲方自乙方资金拨付之日起满半年时，即2013年4月12日前，按照乙方筹集资金总额的5%一次性支付乙方前六个月的合作开发收益回报，自2013年4月13日起，每月28日前按照上述标准支付乙方当月合作开发收益回报；合作期满3日内，甲方返还乙方全部筹资及投资收益回报；乙方收回全部筹资及合作收益回报后，即行退出公司经营，并在十个工作日内将登记在其名下的全部股权无偿转让给甲方；任意一方违约，向对方支付违约金500万元。
2012年10月16日，经骏兴公司股东会同意，被告王云凯（丁方即受让方）、贾海涛（丙方即受让方）与案外人姚艳（甲方即出让人）、李腾飞（乙方即出让人）签订《股权转让协议》，载明：骏兴公司系甲、乙方设立的有限责任公司，注册资本5000万元，甲、乙方各占公司50%的股份；丙、丁方向甲、乙方支付6200万元，并承担4000万元债务后，取得骏兴公司的全部股权，其中丙方占5%的股份，丁方占95%的股份；骏兴公司的资产为：1.有形资产即位于恩施市××坝街道办事处××土地一宗[宗地证号为恩市国用（2012）第012073号]；2.无形资产即骏兴公司证照及房地产开发资格证；骏兴公司的债务为4000万元；本协议签订并自甲、乙方为丙、丁方在工商办理完毕股权变更登记手续的同时，丙、丁支付给甲、乙方现金6200万元（丙方原已支付的200万元定金抵作转让款），4000万元债务由丙、丁方承担；丙、丁方付清全部转让价款后，甲、乙方持有的骏兴公司证照（除土地使用证已抵押外）、土地出让合同、图章等全部交付丙、丁方；甲、乙、丙、丁四方另行签订的《股权转让协议》仅作为工商变更登记用，不作为四方履行股权转让相关权利义务的依据。合同签订后，王云凯按约定支付了6000万元股权转让款（已抵扣合同签订前丙方原已支付的200万元定金），李腾飞、姚艳分别于2012年10月15日向王云凯出具了3000万元的股权转让款收据，并在工商登记机关办理了股东变更登记。
2014年12月18日，因骏兴公司经营困难，资金缺口大，且骏兴公司现有的大量高价值商品房已经售出的情况下，经骏兴公司股东会同意，贾海涛、王云凯（甲方）与黄珏（乙方）、阮祖志（丙方）签订《协议》，约定：甲方将所持有的骏兴公司全部股份转让给乙方，甲、乙双方在工商登记机关完成股份转让变更登记后，乙方将应付给甲方的股份转让价款9204435元直接支付至丙方，用于偿还甲方应向丙方偿还的借款。上述《协议》签订的当天，被告王云凯（甲方即股权转让方）、被告贾海涛（甲方即股权转让方）分别与被告黄珏（乙方即股权受让方）签订《股权转让协议》，约定：被告王云凯、贾海涛分别将其持有的骏兴公司95%、5%的股份转让给被告黄珏，在工商登记机关完成股份转让变更登记后，被告黄珏将股份转让价款直接支付至被告王云凯、贾海涛指定人员；自协议生效之日起，甲方不再享有骏兴公司的任何股东权利；如任何一方违约，则守约方有权要求违约方继续履行协议，且违约方应向守约方承担损失赔偿等违约责任，如合同无效，则甲方应向乙方双倍返还股份转让价款。合同签订后，双方按协议约定办理了股权转让变更登记。庭审时，第三人阮祖志认可被告黄珏已将股份转让价款全部向其支付完毕。
2015年5月19日，黄珏（甲方）与郭金荣、贾海涛（乙方）签订《合同》，约定甲方将其所持有的骏兴公司5%的股份转让给乙方郭金荣，将其所持有的95%的股份转让给贾海涛。
2016年8月29日，原告向本院起诉，请求判准前述诉讼请求。
本院认为，合同效力的认定应当严格按照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，只有在具备该条规定的情形之一，人民法院方可确认合同无效。
本案中，原告枣阳奎晟公司作为实际出资人，委托王云凯以个人名义受让骏兴公司95%的股权，作为名义股东代持股权，并办理了骏兴公司股东变更登记。故，被告黄珏及第三人阮祖志抗辩原告枣阳奎晟公司主体不适格的意见，本院不予采纳。虽然在实际出资人枣阳奎晟公司没有授权名义股东王云凯处分股权时，王云凯对代持股权不享有处分权，其所为之处分权为无权处分。但是，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”基于此，黄珏（第三人）凭借对登记内容的信赖，经骏兴公司股东会同意，与王云凯签订《股权转让协议》，受让了王云凯所持骏兴公司95%的股权，并办理了骏兴公司股东变更登记。现原告枣阳奎晟公司及被告王云凯并无证据证实被告黄珏明知王云凯系枣阳奎晟公司在骏兴公司的名义股东，且原告枣阳奎晟公司在与被告王云凯签订《协议书》时明确约定：“双方对本协议内容均有保密义务，不得对外任意泄露代持股信息”。同时，被告黄珏在受让王云凯及贾海涛所持骏兴公司全部股份时，与王云凯、贾海涛及第三人阮祖志签订《协议》，约定了股权转让价款的支付方式，现被告黄珏已按约定向王云凯和贾海涛指定的收款人阮祖志实际支付了股权转让款，即该转让行为亦符合《中华人民共和国物权法》第一百零六条“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权收回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”的规定。故，被告王云凯与被告黄珏于2014年12月18日签订的《股权转让协议》系被告王云凯、黄珏的真实意思表示，且不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
原告枣阳奎晟公司主张被告黄珏的股权受让行为不构成善意取得、股权转让中交易价格存在严重不合理对价，其并未提交证据证实其主张，且原告枣阳奎晟公司与被告王云凯签订的代持股《协议书》只是双方达成的实际出资人和名义股东之间的契约，由于合同具有相对性，该协议只能约束原告枣阳奎晟公司和被告王云凯，并不能对抗善意第三人。对原告枣阳奎晟公司的该项诉辩意见，本院不予采纳。
综上所述，原告要求确认协议无效缺乏法律依据，其请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释第九十条之规定，判决如下：
驳回原告枣阳市奎晟三杰小额贷款有限公司的诉讼请求。
案件受理费200元，减半交纳100元，由原告枣阳市奎晟三杰小额贷款有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审判员 朱晖
二〇一六年十一月二十八日
书记员 刘丹