甘肃省武威市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘06民终534号
上诉人（原审被告）：武威格瑞清洗有限公司。住所地甘肃省武威市凉州区西大街***号。
法定代表人骆世军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张玉良，女，1969年5月1日生，住甘肃省武威市凉州区。
委托诉讼代理人：高伯虎，甘肃陇达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李洁，男，1962年11月24日出生，现住甘肃省武威市凉州区。
委托诉讼代理人：何明生，甘肃纵横律师事务所律师。
原审第三人：张主生，男，1963年8月12日出生，住甘肃省武威市凉州区。
上诉人武威格瑞清洗有限公司（以下简称格瑞公司）因与被上诉人李洁及原审第三人张主生房屋买卖合同纠纷一案，不服甘肃省武威市凉州区人民法院（2016）甘0602民初1780号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年8月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人格瑞公司的委托诉讼代理人张玉良和高伯虎、被上诉人李洁的委托诉讼代理人何明生，原审第三人张主生到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
格瑞公司上诉请求：撤销甘肃省武威市凉州区人民法院（2016）甘0602民初1780号民事判决，驳回李洁的诉讼请求。事实和理由：格瑞公司与李洁实际签订合同的时间不是2006年9月30日，这个时间是格瑞公司提供的空白合同中早已填写的时间，并非实际签订时间，格瑞公司将涉诉住宅抵偿给张主生的时间和出售给李洁的时间为同日，不合情理，张主生不可能在同日就找到买主。格瑞公司和李洁签订的《房屋买卖合同》因格瑞公司无房地产开发资质属无效合同。张主生应是涉诉房屋的转卖人，而不是介绍人，要求格瑞公司办理房屋权属证书应是张主生，而不能是李洁。延迟办理房屋权属证书的责任在李洁和张主生，因延迟办理增加的费用不应由格瑞公司承担。李洁的起诉已超过诉讼时效。
李洁辩称，自己与格瑞公司签订的《房屋买卖合同》合法有效，格瑞公司作为出卖人，有义务替自己办理涉诉房屋的权属登记，且该义务不能以超过诉讼时效为由免除，因未能按约办理权属证书而产生的违约金也不适用诉讼时效，原审判处正确，请求维持原判。
张主生述称，格瑞公司给我房屋是为了抵顶我的工程款，我只负责收取工程款，办理房屋权属证书的义务在格瑞公司。请求维持原判。
李洁向一审法院起诉请求：1、由格瑞公司为李洁位于武威市凉州区武南镇大河路格瑞综合楼第A-1栋3单元602室楼房（及地下室）办理权属证书。2、由格瑞公司向李洁支付因延迟办理权属证书的违约金16384元。
一审法院查明：格瑞公司是一家从事水处理、化学清洗等业务的企业法人。2006年经政府相关部门许可，开发建设了位于武威市凉州区武南镇大河路2号、3号两栋商住综合楼。因为格瑞公司拖欠张主生在武威职业学院建设时形成的工程款，因此2006年9月30日，格瑞公司与张主生签订协议，将自己开发的2号、3号楼2间商铺和6套住宅楼作价抵偿给张主生。同日，张主生将此房中A1栋3单元602室介绍出售给李洁，因为房屋是格瑞公司开发，后续产权等事务需要与格瑞公司发生关系，所以当日，李洁与格瑞公司签订房屋买卖合同，双方约定，格瑞公司将A13单元602室109.23平方米楼房及约14平方米的地下室以81923元的价格出售给李洁，合同同时约定格瑞公司应当在360天将办理权属证需要由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，如因出卖人的责任致使买受人不能在规定期限内取得房屋产权证，出卖人承担20%的违约金。办理权属登记的费用按国家规定各自承担。合同同时约定如果发生纠纷由房地产管理仲裁委员会仲裁。合同签字生效后，张主生收取了房款。但之后格瑞公司未及时交清相关税费，致使产权迟迟办不下来。后由于时间推移房价上涨等因素，税费负担上涨，个别购房人和格瑞公司形成了诉讼，李洁要求购房者或张主生分担应由开发商负担的部分税费再办证，遭到拒绝。后李洁、张主生催促格瑞公司办理房产证无果，形成诉讼。一审法院认为，李洁、格瑞公司所签订的房屋买卖协议主体适格，内容不违反法律禁止性规定，属于有效协议，对双方当事人都有约束力。李洁购房的目的是入住，所以李洁在支付对价，取得房屋后，有权得到相应的产权证书。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条规定，当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的规定除外。《房地产开发企业资质管理规定》以及《商品房销售管理办法》均系行政性政策规范，不属国家法律或行政法规，加之其规定中对房地产企业资质要求均系倡导性条款而非禁止性条款，格瑞公司在实际操作中已通过行政许可完成开发商品房相关法律手续，得到了政府的许可和批准，故格瑞公司辩称自己公司没有房地产开发质效，开发商品房超出了其经营范围，因此主体不适格，合同应当认定无效的辩称理由不予采信。格瑞公司将涉案房屋抵顶给张主生的目的是清偿自己债务，而张主生接受以物抵债的结果目的是为了从中实现自己债权，正因为两者对此交易目的都非常清楚，因此双方在抵债时口头约定了在张主生联系好买主时，格瑞公司应当与买主签订了房屋买卖合同，以完成购房后续事务。在这个过程中，张主生收取房款，格瑞公司尽管实际没有得到房款，但其实质上实现了清偿自己相应市值的债务目的，所以其与李洁签订的合同同样符合等价有偿原则，格瑞公司以未得到房款不承担责任为由抗辩不予采信。格瑞公司辩称自己与李洁的合同系张主生持空白合同所签的理由无据证实，不予认定。退一步讲，即使存在这种情形，也可视为格瑞公司出于开发商道义，通过张主生给不特定的房屋实际购买人提出了相关的要约，在李洁接受房屋并在格式合同签字后，合同即发生法律效力，对双方产生约束力。李洁、格瑞公司之间买卖合同由张主生参与完成，且李洁房款由张主生直接收取，张主生亦属于受益人，故张主生也应当对李洁的诉讼请求承担连带责任。张主生、格瑞公司双方虽然约定了仲裁，但其约定的仲裁机构不明，视为没有约定。综上，格瑞公司应当按照合同履行自己义务，其不在约定时间里完成相关产权登记，在利害关系方提出请求情况下仍然拒绝办证的行为，构成违约，应承担继续履行并承担违约金的民事责任，违约金的数额以双方约定的房价款20%计算，计16384.6元(81923元×20%)。依据《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百一十四之规定，判决如下：一、格瑞公司在30日内给李洁办理位于凉州区武南镇大河路格瑞综合楼A-1栋3单元602室楼房（含地下室）的产权证。办理登记所需要的税费按照相关规定由格瑞公司、李洁分担。二、格瑞公司支付李洁违约金16384.6元。三、张主生对格瑞公司办证行为承担连带责任。案件受理费2260元，减半收取1130元，由格瑞公司负担。
二审期间，双方当事人没有提交证据。二审认定事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，格瑞公司虽然没有房地产开发资质，但其超越经营范围开发房屋并进行销售的行为并未违反法律或行政法规的禁止性规定，且其开发的涉诉房屋在开发过程中取得了政府相关部门的许可和批准，故原审认定李洁和格瑞公司签订的合同属有效合同正确。虽然李洁的房款系张主生收取，但由于合同是李洁和格瑞公司签订的，故不能认定张主生系涉诉房屋的出卖人，应予认定格瑞公司系涉诉房屋的出卖人。格瑞公司作为涉诉房屋的出卖人，未能按合同约定按期为李洁办理房屋权属证书，构成违约。李洁要求格瑞公司继续履行办理房屋权属证书的义务请求适当，格瑞公司理应为李洁办理涉诉房屋的权属证书，并承担延迟办证的违约责任，不能以李洁的起诉超过诉讼时效而免除其办证义务及延迟办证的违约责任。另外，由于办证费用的增加是由于格瑞公司未能按合同约定及时办理而造成，故增加的费用也不能让李洁和张主生承担，原审判决让涉诉房屋的买卖双方李洁和格瑞公司按相关规定分担办证费用并无不当。因涉案合同载明签订日期为2006年9月30日，而格瑞公司未提供证据证明该合同的具体签订日期，故其主张该合同不是2006年9月30日签订的理由不能成立。
综上所述，格瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由格瑞公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈忠清
审 判 员 张宗鹏
代理审判员 胡春芳
二〇一六年十二月二十三日
书 记 员 杨晓斌