吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吉民二初字第12号
原告：吉林省信托有限责任公司。住所：吉林省长春市。
法定代表人：高福波，该公司董事长。
委托代理人：车传波，吉林义理律师事务所律师。
委托�理人：陈占春，吉林义理律师事务所律师。
被告：烟台虹口东升实业有限公司。住所：山东省烟台市芝罘区。
法定代表人：张庆爱，该公司执行董事。
被告：张庆爱，女，系烟台虹口东升实业有限公司执行董事、烟台声远工贸饮食有限公司总经理，住山东省烟台市芝罘区。
被告：烟台声远工贸饮食有限公司。住所：山东省烟台市芝罘区。
法定代表人：张庆爱，该公司总经理。
被告：贾来彬，男，住山东省烟台市经济技术开发区。
原告吉林省信托有限责任公司（以下简称吉林信托公司）诉被告烟台虹口东升实业有限公司（以下简称烟台东升公司）、被告张庆爱、被告烟台声远工贸饮食有限公司（以下简称烟台声远公司）、被告贾来彬金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告吉林信托公司委托代理人车传波、陈占春到庭参加了诉讼。四被告经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。
原告吉林信托公司诉讼请求为：1.判令烟台东升公司偿还信托贷款本金14870万元及截至2014年10月15日发生的利息18787717.54元，并支付实际给付之日止约定利息（包括罚息、复利）；2.判令吉林信托公司对烟台东升公司抵押物享有抵押权；3.判令张庆爱对烟台东升公司本案信托贷款及利息承担连带偿还责任；4.判令吉林信托公司对张庆爱持有的烟台声远公司1800万股股权享有质权；5.判令吉林信托公司对贾来彬持有的烟台声远公司200万股股权享有质权；6.烟台声远公司对烟台东升公司本案信托贷款本金及利息承担连带偿还责任；7.律师代理费40万元及其他诉讼费由各被告共同承担。
各被告均未答辩。
本院根据吉林信托公司陈述及提供的证据查明如下事实：2013年10月28日，吉林信托公司与烟台东升公司签订编号为JLXT2013132的《信托贷款合同》，主要内容为：吉林信托公司将编号为JLXT2013132的《吉信·松花江137号滨海假日国际酒店经营贷款集合资金信托计划资金信托合同》中约定的信托资金贷给烟台东升公司，具体金额以借据为准；借款用途为补充性流动资金，贷款期限为18个月，年利率13%；自信托贷款全部划至烟台东升公司指定账户之日起5个工作日内，按4%支付半年信托贷款利息，满半年（即2014年4月30日）按13%支付半年信托贷款利息，信托到期后，按9%支付最后一次贷款利息；如烟台东升公司未按照约定的日期、数额偿还信托贷款本息，吉林信托公司有权提前收回全部信托贷款本息或解除合同，并对逾期贷款本金在合同载明的贷款利率基础上加收50%利息，未按期支付的利息按合同载明的贷款利率基础上加收50%利息作为罚息并计收复利；在合同�效期内，借款人发生重大交叉违约事件或不能按合同约定支付借款利息等情况时，贷款人有权中止发放信托贷款或提前收回未到期贷款；烟台东升公司未按本合同约定偿还贷款本金和利息的，应承担吉林信托公司追偿债权发生的包括但不限于诉讼费、评估费、执行费、律师费、差旅费等全部费用。
2013年10月28日，吉林信托公司与烟台东升公司签订了《抵押合同》，主要内容为：抵押担保的范围为依据《信托贷款合同》【编号为JLXT2013132】烟台东升公司应向吉林信托公司支付的全部本金及利息（包括复利）、违约金、赔偿金和实现债权、抵押权的全部费用（含律师代理费）及主合同无效后全部损失赔偿责任。抵押财产为：烟房芝字第A05892、A05909、A10589的房屋所有权及编号为烟国用（98）第161号的土地使用权。该抵押财产已办理抵押登记，登记证号为：烟房他证芝字第0794**号、烟房他证芝字第0794**号、烟房他证芝字第0794**号、烟芝他项（2013）第1463号。
2014年11月1日，吉林信托公司与张庆爱、贾来彬签订了《质押合同》，张庆爱以其持有的烟台声远公司1800万股股权、贾来彬以其持有的烟台声远公司200万股股权，为《信托贷款合同》【编号为JLXT2013132】项下全部债务提供质押担保。并办理了出质设立登记，登记号分别为：烟工商股质登记企设字（2013）第055号、第056号。
2013年10月28日，吉林信托公司与烟台声远公司签订《保证合同》，约定烟台声远公司为《信托贷款合同》【编号为JLXT2013132】项下全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
2013年11月1日，吉林信托公司将所筹集的信托资金14870万元划入烟台东升公司指定账户。
2014年4月30日，吉林信托公司向烟台东升公司发出《通知函》，该《通知函》记载：吉林信托公司要求烟台东升公司按照13%支付半年信托贷款利息，合计9719197.22元，扣除已支付的保证金200万元，在2014年4月30日应支付贷款利息7719197.22元。如不按约定归还贷款，将提前收回全部贷款本息并计收复利。该通知函上由烟台东升公司加盖公章并由张庆爱签字。
2014年5月7日，烟台东升公司向吉林信托公司发出《承诺函》，承认未履行就重大事项事先通知债权人的合同义务，未按约定支付利息，已经发生重大交叉违约事件，并承诺于2014年5月12日前归还全部利息、罚息及复利。否则，同意提前收回贷款，追究保证人连带责任、处置抵押物等。
2014年4月30日，烟台东升公司以预存保证金200万元偿还部分利息；2014年5月30日，烟台东升公司偿还利息200万元，2014年8月14日，烟台东升公司偿还利息100万元。
2013年11月1日至2014年10月15日间，烟台东升公司共欠利息（包括罚息及复利）18787717.54元，具�计算情况如下表：
起始日付息日本金已付利息计息基数天数年利率应付利息复利利息合计2013.11.12014.4.3014870万元200万元14870万元18113%9719197.22元7719197.22元2014.4.302014.5.30200万元7719197.22元3019.5%125436.95元5844634.18元2014.5.302014.8.14100万元5844634.18元7619.5%240604.11元5085238.28元2014.8.142014.10.155085238.28元6219.5%170779.25元5256017.54元2014.4.302014.10.1514870万元16819.5%13531700元18787717.54元2014年10月10日，吉林信托公司与吉林义理律师事务所签订委托代理合同，约定本案律师代理费40万元。2015年6月25日、26日，吉林义理律师事务所向吉林信托公司开具代理费40万元发票。
本院经审理认为：一、关于烟台东升公司应承担的责任问题。1.关于主债务偿还责任问题。吉林信托公司与烟台东升公司签订的《信托贷款合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效，各方当事人应诚�履约。吉林信托公司实际发放了约定的贷款，履行了合同约定的义务。至2014年4月30日，烟台东升公司应偿还利息9719197.22元，但其仅偿还200万元，其行为构成违约，烟台东升公司亦在其承诺函中认可其已发生重大交叉违约。根据双方当事人“发生重大交叉违约事件或不能按合同约定支付借款利息等情况时，贷款人有权中止发放信托贷款或提前收回未到期贷款”之约定，吉林信托公司有权提前收回案涉信托贷款。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、二百零六条、二百零七条关于借款合同之规定，烟台东升公司应按照合同约定返还借款本金并支付利息（包括罚息和复利）。根据本院查明事实，烟台东升公司应偿还信托贷款本金14870万元及截至2014年10月15日利息（包括罚息和复利）18787717.54元，并支付自2014年10月16日起至实际给付之日止约定罚息和复利，罚息按14870万元为本金，复利按所欠罚息、复利累计额为基数，利率均执行年利率19.50%。另，案涉《信托贷款合同》约定由烟台东升公司承担实现债权费用，吉林信托公司因追索案涉贷款实际发生律师代理费40万元，烟台东升公司应支付该费用。2.关于烟台东升公司担保责任部分。吉林信托公司与烟台东升公司签订《抵押合同》，烟台东升公司为案涉贷款本金及利息、违约金、实现债权费用以其所有的房屋及国有土地使用权提供抵押担保，并办理抵押登记。该合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。《中华人民共和国物权法》第一百八十七条规定：“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”该法第一百八十条第一款第一项至第三项为：“（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权。”据此规定，该《抵押合同》项下抵押权已依法设立。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十九条“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿”之规定，吉林信托公司就烟台东升公司本案中借款本金及利息、实现债权等费用，对烟房他证芝字第0794**号、烟房他证芝字第0794**号、烟房他证芝字第0794**号、烟芝他项（2013）第1463号抵押登记项下抵押物享有抵押权。
二、关于张庆爱应承担的民事责任问题。1.张庆爱保证责任部分。张庆爱与吉林信托公司签订自然人保证合同，为烟台东升公司案涉贷款�金及利息、违约金、实现债权费用提供连带保证责任。该合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。依照《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”之规定，张庆爱对烟台东升公司案涉贷款本金及利息、实现债权费用承担连带偿还责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当�就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”本案中，案涉贷款既有债务人烟台东升公司提供的物的担保，又有人的担保，且张庆爱与吉林信托公司间保证合同中未约定实现债权顺序。因此，依据前述法律规定，张庆爱对吉林信托公司就烟房他证芝字第0794**号、烟房他证芝字第0794**号、烟房他证芝字第0794**号、烟芝他项（2013）第1463号抵押登记项下抵押物实现债权后仍未清偿的债务承担连带偿还责任。3.关于张庆爱质押责任部分。张庆爱与吉林信托公司签订股权质押合同，以其持有的烟台声远公司股权，为烟台东升公司案涉贷款本金及利息、实现债权费用提供质押担保，并办理了质押登记。该合同系双方当事人真实意思表示，不违反法�、法规强制性规定，合法有效。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”据此，吉林信托公司质权已设立，吉林信托公司就烟台东升公司案涉贷款本金及利息、实现债权费用，对烟台市工商行政管理局烟工商股质登记企设字（2013）第055号登记项下股权享有质权。
三、关于烟台声远公司应承担的民事责任问题。烟台声远公司与吉林信托公司签订《保证合同》，为烟台东升公司案涉贷款本金及利息、违约金、实现债权费用提供连带保证责任。该合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。依照《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，烟台声远公司应对烟台东升公司案涉贷款本金及利息、实现债权费用承担连带偿还责任。本案中，案涉贷款既有债务人烟台东升公司提供的物的担保，又有人的担保，且烟台声远公司与吉林信托公司间保证合同中未约定实现债权顺序。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，烟台声远公司对吉林信托公司就烟房他证芝字第0794**号、烟房他证芝字第0794**号、烟房他证芝字第0794**号、烟芝他项（2013）第1463号抵押登记项下抵押物实现债权后仍未清偿的债务承担连带偿还责任。
四、关于贾来彬应承担的民事责任问题。贾来彬与吉林信托公司签订股权质押合同，以其持有的烟台声远公司股权，为烟台东升公司案涉贷款本金及利息、实现债权费用提供质押担保，并办理了质押登记。该合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条之规定，吉林信托公司质权已设立，吉林信托公司就烟台东升公司案涉贷款本金及利息、实现债权费用，对烟台市工商行政管理局烟工商股质登记企设字（2013）第056号登记项下股权享有质权。
综上，吉林信托公司部分诉讼请求，具有事实及法律依据，应予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于〈适用中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告烟台虹口东升实业有限公司于�判决生效后立即偿还原告吉林省信托有限责任公司信托贷款本金14870万元及截至2014年10月15日利息（包括罚息及复利）18787717.54元，并支付自2014年10月16日起至实际给付之日止约定罚息和复利（罚息按14870万元为本金，复利按所欠罚息、复利累计额为基数，利率均执行年利率19.50%）；
二、被告烟台虹口东升实业有限公司于本判决生效后，立即给付原告吉林省信托有限责任公司律师代理费40万元；
三、如被告烟台虹口东升实业有限公司未履行本判决主文第一项、第二项确定的给付义务，原告吉林省信托有限责任公司可对烟房他证芝字第0794**号、烟房他证芝字第0794**号、烟房他证芝字第0794**号、烟芝他项（2013）第1463号抵押登记项下抵押财产行使抵押权；
四、被告张庆爱对原告吉林省信托有限责任公司行使本判决主文第三项确定的抵押权后仍未能清偿部分的债务承担连�保证责任，张庆爱承担连带保证责任后，有权向烟台虹口东升实业有限公司追偿；
五、被告烟台声远工贸饮食有限公司对原告吉林省信托有限责任公司行使本判决主文第三项确定的抵押权后仍未能清偿部分的债务承担连带保证责任，烟台声远工贸饮食有限公司承担连带保证责任后，有权向烟台虹口东升实业有限公司追偿；
六、如被告烟台虹口东升实业有限公司未履行本判决主文第一项、第二项确定的给付义务，原告吉林省信托有限责任公司可对烟工商股质登记企设字（2013）第055号、第056号登记项下股权行使质权；
七、驳回原告吉林省信托有限责任公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费785300元、保全费5000元，由被告烟台虹口东升实业有限公司、张庆爱、贾来彬、烟台声远工贸饮食有限公司共同负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 李 靖
代理审判员 国伟杰
代理审判员 季伟明
二〇一五年八月五日
书 记 员 李 婧