江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏12民终1181号
上诉人（原审原告）：泰州市金缘寝服用品有限公司，住所地泰州市海陵区斜桥村红光2××号。
法定代表人：张树涛，该公司总经理。
委托代理人：仲志强，江苏普善律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：泰州市海陵区城东街道斜桥社区集体经济股份合作社，住所地泰州市海陵区春晖苑E、F幢03室。
负责人：潘德海，该单位董事长。
委托代理人：陈双林，江苏圣典律师事务所律师。
原审第三人：泰州市海陵区人民政府城东街道办事处，住所地泰州市海陵区口泰路88号。
法定代表人：李春荣，主任。
委托代理人：陈双林，江苏圣典律师事务所律师。
上诉人泰州市金缘寝服用品有限公司（以下简称金缘公司）因与被上诉人泰州市海陵区城东街道斜桥社区集体经济股份合作社（以下简称斜桥合作社）及原审第三人泰州市海陵区人民政府城东街道办事处（以下简称城东街道）房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省泰州市海陵区人民法院（2015）泰海民初字第2730号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月31日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
金缘公司上诉请求：1、撤销原审判决；2、依法改判确认上诉人与被上诉人于2010年12月25日签订的房产买卖协议无效。事实与理由：1、房产买卖协议与土地房屋变更登记协议是不同的两份协议，双方签订房产买卖协议是为了少交税，规避国家税费征收，双方之间存在阴阳合同，房产买卖协议系以合法形式掩盖非法目的，损害了国家利益，故应当无效；2、土地出让合同约定的全部土地出让金为342380元，上诉人按用地交款通知书缴纳费用30099元，其中土地出让金是8630元，据此说明上诉人并未按合同约定支付全部土地出让金，《城市房地产管理法》第38、39条并未规定按政策缴纳土地出让金的情况，故因上诉人未按合同足额缴纳土地出让金，房产买卖协议应为无效；3、上诉人提供的录音证据具有真实性、合法性、关联性，该录音证据足以证明上诉人签订《房屋买卖协议》系因潘德海的欺诈、诱骗，故依据《民法通则》第五十八条的规定，该协议无效。
斜桥合作社答辩称：案涉房产买卖协议合法有效。1、上诉人和被上诉人之间于2010年12月25日签订的房产买卖协议是双方在履行2010年11月26日所签订的房屋土地变更登记协议和补充协议过程中为办理房产证需要而签订。三份协议所涉房产同一，内容紧密相连；2，本案所涉房产原本就属于被上诉人，之前房产之所以会登记在被上诉人名义并非因为双方之间存在房屋买卖，而是当时根据政府相关政策便于上诉人融资登记在上诉人名下的，现经双方协商重新将房产登记到被上诉人名下，且在办理该房屋产权变更的过程中，曾向海陵区人民政府进行请示，最后在海陵区人民政府和相关部门进行协调的情况下办理了上述房产的产权变更，该变更是有政府相关意见的；3，房产买卖协议中双方并没有约定价款，如果是阴阳合同，则在价款中应当标明为了规避国家的税收，其应当与前两份协议是相互联系，缺一不可。综上，被上诉人认为一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
原审第三人城东街道述称：第三人与本案并无关联且与案件的处理结果无利害关系，故上诉人将城东街道列为第三人明显缺乏事实和法律依据，恳请驳回对第三人的上诉请求。
金缘公司向原审法院起诉请求：依法判决确认金缘公司、斜桥合作社于2010年12月25日签订的房产买卖协议无效，诉讼费由斜桥合作社承担。
一审法院认定的事实：坐落于原斜桥村红光组内红光工业园2××号厂房14间共560平方米以及天井、围墙系村集体资产，土地性质为集体土地。2002年2月24日，金缘公司的法定代表人张树涛承租了上述房屋及场地，约定租期捌年（2002-5-1
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2010-4-31），年租金31000元。2006年1月9日，上述土地（面积1006.6平方米）经泰州国用（2008）第10027号国有土地使用证登记在金缘公司名下，该土地使用证原本实际由斜桥村保管，2008年10月7日，金缘公司以土地证遗失为由，补领了上述场地的土地使用权证。2009年7月15日，上述场地内的房屋（共四幢，面积合计700.01平方米）被登记至金缘公司名下，附记一栏内明确记载：根据区政府2008年第42号会议纪要精神办理，仅限融资使用。
2010年11月26日，金缘公司（乙方）与斜桥合作社（甲方）签订房屋土地变更协议一份，约定：金缘公司同意将已登记于金缘公司名下的房屋（所有权证50002477）及其名下土地使用权从本协议签订之日起变更登记于斜桥合作社名下。斜桥合作社承诺变更登记后，该房屋仍由金缘公司承租使用，如斜桥合作社单方违约赔偿金缘公司所有的经营投资损失以及装修装潢损失。金缘公司负责配合斜桥合作社办理该房地产两证的变更过户登记手续，过户所需各项费用由斜桥合作社承担。斜桥合作社支付金缘公司在办理该房地产证转为国有证件所支付的各项费用，斜桥合作社一次性补偿给金缘公司两证费用共贰拾玖万元人民币（290000元）；签字当日一次性支付给金缘公司。金缘公司因向工商银行以该房地产抵押形成贷款存在的他项权，在本协议签订后五个工作日内由斜桥合作社还清所有该项抵押贷款的余款（不超48万元，超出由金缘公司承担）和相关费用，注销他项权证，以实现该房地产的变更过户。双方商定，金缘公司以其在该房地产内的投资自建的房屋（不包含其房屋的装潢价值）交付给斜桥合作社用于该还款相抵。本协议签订后，原斜桥合作社双方必须严格遵守执行，一方违约需向另一方支付违约金伍拾万元整。本协议在斜桥合作社支付完上述款项和补充协议生效后生效。
同日，金缘公司、斜桥合作社双方签订补充协议一份，约定：现登记于金缘公司名下的上述房屋土地经变更登记于斜桥合作社后，斜桥合作社承认房产证项下的第2、4幢房屋实际为金缘公司投资建设；斜桥合作社为金缘公司偿还在工行的抵押贷款余额后，金缘公司房产证（50002477）全部房地产变更登记于斜桥合作社，根据双方的《房屋土地变更登记协议》；本补充协议签订后，在金缘公司承租房屋期间，如遇国家建设城市房屋拆迁，按拆迁相关政策执行补偿给金缘公司。斜桥合作社享受房屋及土地的价值（不包含房屋装潢装饰等）补偿；金缘公司享有除房屋和土地补偿以外的全部补偿项目（包含不限于花圃、装潢、搬迁，经营损失、停业损失等相关费用等）；本补充协议签订后，该房屋由斜桥合作社租赁给金缘公司经营使用，首期租期五年，租金按35000元/年计算，首期租赁期满后，金缘公司享有签订承租权，双方订立第二个五年期租赁合同，租金上调为每年40000元，再次五年期租赁价格不得超出10%的加价。具体租赁事宜，双方另行签订房屋租赁合同，首期租赁合同起始日为2011年1月1日，租赁合同与本协议有相异之处，以本协议为准；本补充协议签订后，本补充协议在承租期内该房屋拆迁，各项补偿款项支付给金缘公司后本协议失效。斜桥合作社不得延后支付各项款项，否则按日利息1%结算给金缘公司，本协议不因金缘公司名称改变而无效，委托第三方享受该项补偿权利仍然有效；履行本协议中如有一方违约，违约方承担所有诉讼费用和律师费用，一方违约须再向另一方支付违约金伍拾万元整，本协议经双方签章后和城东街道办事处见证本补充协议并盖章生效。
2010年12月25日，金缘公司、斜桥合作社双方签订房产买卖协议一份，主要内容为金缘公司自愿将坐落于本市海陵区斜桥红光2××号的房产（所有权证50002477）出售给斜桥合作社，注明：根据甲乙双方共同协商同意变更过户（见城东办事处泰海政东［2010］90号文件）及区、局领导批示直接办理过户手续，其余关于房屋价格、付款方式等条款手写部分为空白。同日，金缘公司与斜桥合作社填写了房屋登记申请书，要求将该房屋转移登记到斜桥合作社名下，并提交了相关材料，泰州市住房和城乡建设局经审查进行了变更登记后，斜桥合作社于2011年3月1日领取了上述房屋的所有权证。
另查明，金缘公司于2011年11月9日提起诉讼，请求法院变更金缘公司、斜桥合作社签订的房屋土地变更登记协议及补充协议，根据市场评估价值由斜桥合作社补足差额，诉讼费由斜桥合作社承担。原审法院于2011年12月19日作出（2011）泰海民初字第3618号民事判决，驳回金缘公司诉讼请求。金缘公司不服判决，上诉于本院，本院于2012年4月26日作出（2012）泰中民终字第0381号民事判决，驳回上诉，维持原判。金缘公司不服，向江苏省高级人民法院申请再审，该院于2014年8月18日作出（2013）苏民申字第587号民事裁定，驳回再审申请。2015年10月8日，金缘公司再次涉讼。
审理中，金缘公司诉称斜桥合作社负责人潘德海威胁、恐吓金缘公司法定代表人张树涛，并提供了录音证据；经质证，斜桥合作社对真实性无异议，对合法性、关联性均有异议，斜桥合作社认为录音内容为潘德海与张树涛之间的谈话，并无威胁语言，不能达到金缘公司的证明目的。金缘公司还称在转让案涉房屋前，未足额交纳土地使用权出让金；原审法院遂发函征询泰州市国土局，该局复函为该地块土地出让手续以遗留建设用地项目补办方式办理，金缘公司已经按照当时的政策交纳了土地出让金。
一审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段
订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案争议的焦点为，金缘公司、斜桥合作社于2010年12月25日签订的协议是否为无效合同。1、金缘公司、斜桥合作社签订的上述协议，并不违反现行法律、行政法规的强制性规定，金缘公司以违反会议纪要精神“仅限于融资使用”为由主张该协议无效，于法无据。2、金缘公司主张协议系受胁迫签订，其所称受胁迫的事实为：（1）当地村民打砸金缘公司并打伤金缘公司法定代表人张树涛，但村民并非协议当事人，且金缘公司不能证明村民的行为系受斜桥合作社指使；（2）斜桥合作社负责人潘德海威胁、恐吓金缘公司法定代表人张树涛，但根据金缘公司提供的录音，尚不能说明金缘公司签订上述协议是受到胁迫，违背自身意愿作出的意思表示。因此，金缘公司主张协议系受胁迫签订缺乏依据；且未提供损害国家、集体或第三人利益的相关证据。3、金缘公司主张协议系受欺诈签订，缺乏事实依据，且亦未提供损害国家、集体或第三人利益的相关证据。4、金缘公司认为案涉房屋转让价格过低，显失公平；但是显失公平不属于合同无效的法定情形，金缘公司据此主张合同无效，缺乏法律依据。5、金缘公司称在转让案涉房屋前，未足额交纳土地使用权出让金，违反法律的强制性规定，并主张房产买卖协议无效。审理中，经征询泰州市国土局，该地块土地出让金已经按照当时的政策交纳，故此主张无事实依据。6、金缘公司还认为斜桥合作社申请登记案涉房屋权属证明有违法、违规登记行为。对此，原审法院认为斜桥合作社是否有违法、违规登记行为，与本案协议的效力亦无关联性。综上，金缘公司主张协议无效，缺乏事实和法律依据，不予支持。据此，原审根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，作出如下判决：驳回原告泰州市金缘寝服用品有限公司的诉讼请求。本案诉讼费5650元，由原告泰州市金缘寝服用品有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人金缘公司提供（2016）苏1291行初字24号行政裁定书一份，证明泰海政东（2016）90号城东街道办事处关于泰州市金缘寝服用品有限公司房屋产权过户请示只是行政机关内部文件，对外不发生实际效力，故案涉房产买卖协议中引用该文没有合法依据。被上诉人质证认为涉案房产买卖协议是双方根据之前的房屋土地变更登记协议签订的，是为了办理过户，系双方之间协议的结果，对外不产生任何公信力，故协议中引用该文并无不当。
本院经审查认为：房产买卖协议是当事人双方签订的，是当事人对自己民事权利的处分，其也只约束协议双方，双方同意在该协议中注明“根据甲乙双方共同协商同意变更过户（见城东办事处泰海政东（2016）90号文件及区局领导批示直接办理变更过户手续）”不违反法律、法规的禁止性规定，也不损害其他人利益，故并无不当。
二审查明的事实与一审认定的事实无异，本院予以确认。
本院认为：本案争议的焦点为，金缘公司、斜桥合作社于2010年12月25日签订的房产买卖协议是否为无效合同，对此本院认为该房产买卖协议为有效合同。根据《中华人民共和国合同法》的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。金缘公司上诉称房产买卖协议的签订是为了规避国家征税，该协议的签订系以合法形式掩盖非法目的，损害了国家利益，对此本院认为，房产买卖协议约定的房产与之前双方签订的房屋土地变更登记协议及补充协议约定的房产是同一的，且该房产买卖协议中也并未对房屋价款、房屋交付、产权变更等事项作出约定，只是注明“根据甲乙双方共同协商同意变更过户（见城东办事处泰海政东（2016）90号文件及区局领导批示直接办理变更过户手续）”，再结合泰海政东（2016）90号文的内容，应当认定房产买卖协议的签订实际就是为了履行房屋土地变更登记协议及补充协议，办理变更登记手续，而相关政府部门根据案涉房产的特殊情况亦已同意直接办理产权过户手续，故不存在规避征税、以合法的形式掩盖非法目的损害国家利益的情况。金缘公司的该上诉理由不能成立。金缘公司还上诉称其并未按合同约定支付全部土地出让金，故房产买卖协议应当无效，原审审理中经征询泰州市国土局，该块土地出让金已经按照当时的政策缴纳，且土地使用权证也已经登记在金缘公司名下，故金缘公司的该上诉理由亦不能成立。金缘公司另上诉称其原审提交的录音证据足以证明其签订房产买卖协议系因潘德海的欺诈、诱骗，故依据《民法通则》第五十八条的规定，该协议无效，首先根据特别法优于普通法的法律适用原则，合同效力的认定应当依据合同法第五十二条的规定，其次，该录音证据也不能证明金缘公司签订房产买卖协议系因潘德海的欺诈、诱骗，违背自身真实意思的情况下所为，且也没有证据证明损害了国家利益。故金缘公司该上诉理由同样不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人上诉所称事实和理由不能成立，其上诉请求应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定,判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5650元，由上诉人泰州市金缘寝服用品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周卫平
审 判 员 顾连凤
代理审判员 潘贻杰
二〇一六年八月九日
书 记 员 陆超凡