上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终13345号
上诉人（原审被告）：上海威盟斯建筑工程有限公司，住所地上海市金山区干巷镇红光路4200-4201号1628室。
法定代表人：谢卉，执行董事。
委托诉讼代理人：丁理明，上海市兴业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：秦兆立，上海市兴业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：普茨（上海）砂浆工程有限公司，住所地上海市浦东新区川六公路2200号23幢。
法定代表人：张杰，执行董事。
委托诉讼代理人：戚诚伟，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。
上诉人上海威盟斯建筑工程有限公司（以下简称威盟斯公司）因与被上诉人普茨（上海）砂浆工程有限公司（以下简称普茨公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初55563号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人威盟斯公司的委托诉讼代理人丁理明，被上诉人普茨公司的委托诉讼代理人戚诚伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
威盟斯公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回普茨公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、双方合同约定付款条件为工程竣工验收合格、双方完成结算、承包人收到业主的相应付款后15日内，但该项目至今未颁发工程竣工验收合格证，威盟斯公司也未收到业主的付款，因此付款条件未成就，不应支付工程款。二、业主方付款条件是否成就需法院裁定，即使业主已具备付款条件而威盟斯公司怠于履行，也只构成普茨公司的代位权诉讼，需要法院审查最终债务人是否应当履行债务，不能直接认定本案中付款条件成就。
普茨公司辩称，涉案工程已于2016年验收并交付使用，威盟斯公司已确认交货金额并同意付款，其所称付款条件不成就不能成立。一审认定事实清楚，判决正确，应予维持。
普茨公司向一审法院起诉请求判令：1、判令威盟斯公司支付货款人民币138,541元（人民币，下同）；2、判令威盟斯公司支付逾期付款违约金（以138,541元为基数，自2015年10月14日起至判决生效日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率上浮50%计算）。
一审法院认定事实：2014年9月15日，普茨公司作为乙方、威盟斯公司作为甲方，双方签订了《迪斯尼宝藏湾项目采购合同》。合同约定：本合同所称“货物”是指供应商按本合同要求，向甲方提供的混凝土及设备材料及所有相关技术资料和证明文件（按照迪斯尼规范要求）；C20混凝土（结构）300立方米、C20混凝土（面层）100立方米，双方以实际收货数量结算；本合同项下货物的质量保证期自工程业主竣工验收合格之日（以工程业主颁发竣工证书所载日期为准）起计算2年；合同最终结算总价以双方依据本合同约定的质量、技术标准等条件共同验收的实际合格供应量乘以本合同单价为准；每月20日乙方应针对上月运抵工地现场并经甲方签字确认收到的货物向甲方提交付款申请，甲方在收到工程业主相应付款后的7日内，向乙方支付该笔货款的80%。待本项目工程竣工验收合格，双方完成本合同结算且承包人收到工程业主的相应付款后15日内，甲方向乙方支付结算总价的90%。合同结算总价的10%作为质量保证金，在本合同质量保证期终止后10日内支付；每次付款时乙方必须提供正规发票给甲方，甲方待收到合法的发票时予以付款给乙方等合同条款。2014年11月3日，双方又签订了《混凝土供应补充协议》。该协议主要内容是，喷射混凝土单价调整为每立方米1,250元（含人工、机械、主材、辅材、利润、管理税金等一切费用），计量按喷射完成经现场验收合格后双方核定的数量计量；资质租借费用，如甲方报检需要，乙方提供资质证书等材料，报验通过监理及迪斯尼认可后，甲方一次性付给乙方双方核定的资质租借费50%，乙方承担50%等内容。
上述合同签订后，普茨公司即按约履行供货义务。2015年9月21日，普茨公司向威盟斯公司提交《分包工程结算申请表》，并经威盟斯公司各部门流转审批，各部门的审核意见均为“同意支付”。2015年9月28日，威盟斯公司出具《结算单》，该结算单明确，普茨公司累计完成的工程款是697,606元，依据合同条款6.3条，本项目竣工验收合格后支付结算总价的90%即627,846元，依据合同条款6.4条，保留10%的质保金即69,761元，点工扣款123,760元，罚款扣款4,000元，截止目前为止已支付工程款361,545元，结算需支付竣工工程款138,541元。2014年12月16日至2015年10月14日，普茨公司先后向威盟斯公司开具了4张发票，总金额是500,086元，威盟斯公司已付普茨公司货款361,545元，威盟斯公司尚应支付普茨公司货款138,541元，该款项中未包括质保金。庭审中，威盟斯公司确认其与业主约定的工程款支付期限也已到期。
一审法院认为，双方之间签订的《迪斯尼宝藏湾项目采购合同》及《混凝土供应补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，且符合法律规定，上述采购合同及补充协议依法应当成立并生效，双方当事人均应依约履行合同义务。普茨公司已充分举证证实了威盟斯公司应付普茨公司货款138,541元的事实。而威盟斯公司以付款条件未成就不同意支付，双方虽在合同中对付款约定为“……，双方完成本合同结算且威盟斯公司收到工程业主的相应付款后15日内，威盟斯公司向普茨公司支付结算总价的90%”，但威盟斯公司确认其与业主之间的工程款支付期限已到期，而威盟斯公司却怠于行使其权利，且威盟斯公司该怠于行使权利的行为已损害了普茨公司的利益，因此对威盟斯公司的上述抗辩，不予采信，威盟斯公司应当向普茨公司支付货款138,541元。至于普茨公司要求威盟斯公司支付逾期付款违约金的诉请，由于双方对此没有约定，因此普茨公司的该项诉请没有事实依据，不予支持。
一审法院遂根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、威盟斯公司于判决生效之日起十日内给付普茨公司货款138,541元；二、驳回普茨公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费3,192元，减半收取计1,596元，由普茨公司负担68元，威盟斯公司负担1,528元。
本院二审期间，当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于涉案货款的付款条件是否成就。双方签订的是买卖合同，普茨公司已完成供货，威盟斯公司也确认了结算金额，但威盟斯公司认为，按合同约定其要等到业主支付威盟斯公司后才能付款，现在付款条件未成就。对此本院认为，双方已于2015年9月就普茨公司的供货进行结算，距一审判决已有一年多时间，超过威盟斯公司可以迟延支付货款的合理期限。威盟斯公司超过合理期限未能督促业主完成付款，应视为威盟斯公司怠于行使权利导致涉案合同的付款条件不成就，则应认定涉案合同的付款条件已经成就，威盟斯公司无权以业主未付款为由对抗普茨公司的付款请求。一审认定正确。
综上所述，威盟斯公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,070元，由上诉人上海威盟斯建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 峥
审判员 刘丽园
审判员 赵喜麟
二〇一七年二月二十三日
书记员 李 瑾
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……