贵州省贵阳市花溪区人民法院民 事 判 决 书（2017）黔0111民初4568号原告：谭冲，男，1991年11月13日出生，汉族，住重庆市垫江县。委托诉讼代理人：岳安民，贵州黔鹰律师事务所律师，执业证号：15201201610682298，特别代理。委托诉讼代理人：郭东东，贵州黔鹰律师事务所律师，执业证号：15201201610647277，特别代理。被告：刘杰，男，1983年6月25日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。被告：周家嘉，男，1982年2月15日出生，汉族，住贵州省贵阳市花溪区。上列被告共同委托诉讼代理人：尹洪，贵州黔都律师事务所律师，执业证号：15201201310180930，特别代理。被告：梁燕，女，1984年10月15日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。原告谭冲与被告刘杰、周家嘉、梁燕房屋租赁合同纠纷一案，本院于2017年8月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谭冲及其委托诉讼代理人岳安民、郭东东，被告刘杰、周家嘉的共同委托诉讼代理人尹洪及被告梁燕到庭参加诉讼。审理中，双方当事人申请庭外调解，但调解未果，本案扣除相应审理期限。本案现已审理终结。原告谭冲向本院提出诉讼请求:1.请求依法判令三被告连带偿还原告保证金30,000元；2.本案案件受理费由被告承担。事实和理由：2015年9月9日，被告刘杰出资1,340，000元（持股比例67%）与周家嘉出资660,000元（持股比例33%）成立了贵阳唯展企业管理有限公司。2016年4月1日，原告与两被告成立的公司签订了《租赁协议》，并缴纳了30,000元的保证金，被告也向原告出具了30,000元保证金收条，租赁期限为2016年4月1日起至2017年1月13日止。此后，原告开始经营餐饮，但是被告并没履行合同管理经营场所，导致原告无法正常经营，造成巨大损失。2017年5月14日，被告注销了贵阳唯展企业管理有限公司。此后，原告多次找到被告退还保证金，被告均以各种理由拒不退还。故为维护原告的合法利益，依法诉至本院，诉请如前。被告刘杰、周家嘉辩称：1.原告是与贵阳唯展企业签订的租赁协议，与被告无关；2.公司为有限责任公司，本案所有被告均不是适格被告；3.谭冲长期处于停业状态，据租赁协议第六点四条擅自停业三日，甲方有权解除协议，并且不予退还保证金，并向违约方索赔。故应驳回原告的诉讼请求。被告梁燕辩称：1.对于唯展公司的成立，我一概不知；2.我没有参与公司的经营管理；3.在公司经营期间，刘杰没有尽到丈夫和父亲的责任，长期不归家，家里所有经济开支一概不管，所以导致离婚，离婚协议上写明婚姻存续期间的所有债权债务由刘杰一人承担。本院经审理认定事实如下：贵阳唯展企业管理有限公司（以下简称贵阳唯展公司）营业期限起始于2015年9月9日，注册资本2,000,000元，其中刘杰出资1,340,000元，周家嘉出资660,000元。2016年1月14日，甲方贵阳唯展公司(出租人)与乙方原告谭冲（承租人）签订《青岩味道美食馆租赁协议》（以下简称《租赁协议》），协议约定甲方将位于青岩寻访15组团1楼青岩味道美食馆B14号门面（使用面积为35㎡）出租给乙方使用，乙方用于经营肠旺面，该协议的租赁期限为1年，自2016年1月14日起至2017年1月13日止。收银方式为甲方统一收银，自合同期开始，半年为一个周期，可以转为租金缴纳方式，该场地租金为6,365元，半年交一次，经营管理费每月700元，每3个月结算一次，水电费乙方按月支付，由甲方统一代收，乙方向甲方交纳合同保证金30,000元。协议约定乙方在合同期未满而提出退位的，则甲方不予退还乙方之保证金。若乙方在营业时间内连续三日擅自不营业的，甲方有权解除本合同并收回场地，同时扣除保证金。协议签订当日，原告交纳了30,000元保证金，后进行了经营。审理中，原告称贵阳唯展公司在2016年10月10日左右，因该公司把收银台、保洁、保安全部撤走，门面两侧转租他人，导致经营环境恶劣，租户无法正常经营。被告当庭对此予以认可，但辩称原告未按时交纳物业费、水电费，且账目出现差异，对此辩称被告未提供相应证据予以证明。被告提交2016年10月18日贵阳唯展公司出具的通知，拟证明原告违约，导致贵阳唯展公司无法对原告进行管理；被告提交视频资料，拟证明2016年11月20日至2016年11月24日期间，原告谭冲连续5天未营业，已构成违约。另查，被告刘杰与梁燕于2009年结婚，于2017年4月13日在云岩区婚姻登记处协议离婚，协议约定:共同财产中两套房屋的产权归女方所有，房贷由男方承担，雪佛兰赛欧轿车归男方所有；婚姻存续期间所产生的债权、债务由被告刘杰享有、承担。2017年3月22日，贵阳唯展公司向贵阳市国家税务局观山湖区国家税务局申请注销税务登记事项，该局于当日予以核准。同年3月24日，贵阳唯展公司将注销公告刊登于贵阳晚报，该注销公告载明：请债权债务人于见报之日起45日内到本公司办理相关事宜。2017年5月11日，贵阳唯展公司经观山湖区市场监督管理局核准注销，注销原因为经营不善，经股东决定解散，公司注销登记申请书上债权债务清理情况为无债权债务。另，本院要求被告在限期内提交二被告作为股东的足额出资证明、清算的相关资料及书面通知债权人的相关依据，否则应承担相应举证不能的法律后果，但其在限期内未提交相关证据。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。原告与贵阳唯展公司签订的《租赁协议》，系双方真实意思表示，内容合法，应确认为有效。双方应当按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点为：（一）三被告是否适格；（二）原告是否存在违约行为；（三）被告刘杰、周家嘉作为贵阳唯展公司的股东是否应当承担退还保证金的责任；（四）被告梁燕是否应当共同承担责任。针对焦点（一）。根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”之规定，被告刘杰、周家嘉作为贵阳唯展公司的股东，因贵阳唯展公司被注销，故原告将公司股东作为被告并无不当。被告梁燕原系被告刘杰之妻，亦可作为被告参加诉讼。针对焦点（二），对原告是否存在违约行为。原告诉称2016年10月10日左右，被告已将收银台、保洁、保安撤走，导致原告无法正常经营，被告刘杰、周家嘉对此当庭表示认可，贵阳唯展公司作为出租人，在合同租赁期间，应当提供相应配套设施以保证原告的正常营业，而贵阳唯展公司在租赁合同尚未到期，将相应设施撤走，导致原告无法正常经营，被告虽辩称系因原告未按时缴纳水电费、物管费导致贵阳唯展公司无法管理，但被告未提交原告所欠水电、物业费明细，在向原告出具的通知中亦并未载明向原告催缴相关费用等内容，且被告所提供原告违约证据的时间系在2016年11月20日之后，即在被告公司将收银台、保洁、保安撤走之后，故对被告该辩称，本院不予采信。因原告并未违约，故本案合同到期后，根据合同约定，贵阳唯展公司应当退还原告保证金30,000元。针对焦点（三）。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地升级有影响的报纸上进行公告，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”、第二十二条第二款“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”以及《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被告刘杰、周家嘉作为贵阳唯展公司的股东，在清算时双方合同尚未到期，应当知道原告应为已知债权人。由于被告未提交证据证明已经书面通知了原告，导致原告未及时申报债权，且其在法院指定的期限内亦未提交足额出资证明，应承担举证不能的后果，故二被告应在出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，即二被告应当共同承担向原告退还30,000元保证金的义务。针对焦点（四）。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理；第二十五条规定，当事人的离婚协议已经对夫妻财产分割问题作出处理的，债权人仍有权就夫妻共同债务向男女双方主张权利。本案中，被告刘杰与梁燕在夫妻关系存续期间，刘杰出资1,340,000元经营公司，在其出资范围内所得收益及所负债务均应视为夫妻双方共同债权债务。双方离婚协议中，将所有财产归梁燕所有，所有债务由被告刘杰承担，但该协议仅对夫妻内部生效，原告仍有权向被告梁燕主张权利。故被告梁燕应对被告刘杰承担的案涉债务承担连带清偿责任。综上，本院对原告的诉请予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、第二十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告刘杰、周家嘉于本判决生效之日起5日内共同退还原告谭冲保证金30,000元；二、被告梁燕就被告刘杰所承担的上述债务向原告谭冲承担连带清偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费275元（已减半收取），由被告刘杰、周家嘉、梁燕共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不上诉，则本判决发生法律效力。权利人可在两年内向本院申请强制执行。审判员  朱东二〇一七年十二月十五日书记员  张敏