贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔27民终1629号
上诉人（原审原告）：王明亮，男，1954年5月20日生，苗族，贵州省龙里县人，住龙里县，
委托诉讼代理人：汪魁，贵州驰援律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王中良，北京商安（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘秀席，男，1954年3月16日生，汉族，贵州省龙里县人，住龙里县，
被上诉人（原审被告）：刘小莉，女，1969年2月18日生，汉族，贵州省龙里县人，住贵州省龙里县，
被上诉人（原审被告）：王璐，女，1987年10月7日生，苗族，贵州省龙里县人，住贵州省龙里县，
上诉人王明亮与被上诉人福刘秀席、刘小莉、王璐合同纠纷一案，不服龙里县人民法院（2017）黔2703民初6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月13日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
王明亮上诉请求：1、撤销一审判决第二项；2、改判确认上诉人享有《转让协议》所涉财产330.084236万元的三分之一，并由二被上诉人分配给上诉人766947.78元；2、由三被上诉人支付上诉人33.3333万元；3、一、二审诉讼费由刘秀席等承担。事实和理由：上诉人与被上诉人刘秀席及王明友作为投资人于1996年7月11日设立贵州龙里碳化有限公司，后因家庭情况等原因，1997年10月26日经三投资人协商达成《转让协议》，三人股份变为两人股份，由王明友、刘秀席二人接管原告的股份，由王明友、刘秀席分期支付原告6.5万元。同时约定，根据社会发展及其他原因需要转让时，转让所得扣除原告离开后增添的设备及投资外，其余所得由三人平均分配。之后王明友死亡，案涉土地、房屋等被政府征收，属于分配的财产价值330.084236万已被被告领取100万元，剩余款项将于2017年12月30日前领取。王明亮按照《转让协议》向被告主张分配遭到拒绝，故依据相关法律规定，向法院提起诉讼。上诉人认为：1、《转让协议》中约定的对价为:刘秀席、王明友获得王明亮的股权，而王明亮获得6.5万元的价款，以及转让公司财产时，除设备和厂房投资外的1/3,该约定并未涉及工人工资、社保、税收等公司负债，只是刘秀席和王明友承担义务的参照标准，该协议并未损害公司任何利益。分配义务人也不是公司，而是受让人刘秀席和王明友。2、转让涉案“资产金额”与公司清算后的余额是两个不同的概念，一审将其混为一谈是错误的，且转让涉案资产并不包括新增厂房、设备等设施。此外，一审将分配条件曲解为“公司清算时”是错误的，按照协议约定应当是“转让资产时”即分配。3、按照《转让协议》约定，王明亮已经履行了股权交割的义务，而刘秀席等被上诉人除了履行6.5万元债务外，还应承担转让金额的义务，现分配条件已经成就，被上诉人应当履行。综上，一审事实认定错误，法律适用错误。
被上诉人刘秀席、刘小莉、王璐二审辩称：1、刘秀席等不是本案适格主体。《房屋征收协议》载明，房屋被征收人是贵州龙里碳化公司，故征收款是对贵州龙里碳化公司进行补偿，并非刘秀席等人，贵州龙里碳化公司未注销，诉讼主体资格尚存，上诉人的起诉没有依据。2、上诉人王明亮主张的1995年9月19日共同受让原贵州龙里双氰胺厂的土地未被征收，该土地与龙里碳化有限公司被征收的地块不是同一块，上诉人王明亮的诉请不属实。3、1997年10月26日签订的《转让协议》无效。1997年10月25日签订转让协议后，王明亮便不再享有公司股份，故1997年10月26日订立的《转让协议》中所载的股金就不存在，更无转让的理由。此外，协议中约定“根据社会的发展及其他原因需要转让，转让金额除设备部分投资及新增加的厂房及厂区投资外，多余金额由三人分配”，其中转让属于人为因素，并非政府的征收。上诉人王明亮的投资款已经退还，其受让的土地并没有被征收，不存在“多余金额分配”之说。4、涉案财产是公司财产，在公司未清算之前，不得进行分配，由于上诉人王明亮不是公司股东，无权参与清算，也无权进行分配，故一审认定事实清楚，适用法律正确。
原审原告王明亮向一审法院提出诉讼请求：1、确认原、被告于1997年10月26日签订的《转让协议》合法有效；2、确认原告享有《转让协议》所涉分配财产330.084236万元的三分之一，并由三被告分配给原告766947.78元；3、由三被告支付原告33.3333万元。
一审法院认定事实：1995年9月19日，王明亮、刘秀席、王明友以0.8万元价款取得龙里县双氰胺厂1980平方米空厂房及空地的使用权。1997年7月11日，由王明亮出资20万元、刘秀席出资23万元、王明友出资22万元、李龙凯出资21万元，共同设立贵州龙里县碳化有限公司，刘秀席为法定代表人，公司注册资本为86万元。1997年7月22日、7月24日，贵州龙里县碳化有限公司分别办理龙集建（96）字第01号集体土地建设用地使用证与龙房证字第5007号房屋所有权证，取得3029.3平方米（其中440平方米为建筑占地）的用地使用权及位于龙山茅草冲砖混160平方米一层房屋，砖木328平方米一层房屋、砖木96平方米一层房屋的所有权。1997年10月25日，王明亮、刘秀席、王明友、李龙凯达成《转让协议》，约定：王明亮、李龙凯退出所有股份，公司由王明友、刘秀席负责，同时负责一切债权债务；王明亮、李龙凯自退股之日起，无权干涉公司的经营及业务活动；公司的一切财产、土地所有权归王明友、刘秀席所有。次日，王明亮、刘秀席、王明友再次签订《转让协议》，载明：王明亮与刘秀席、王明友三人投资设立贵龙碳化有限公司，因家庭情况及其他原因，经三人协商达成协议，三股份变为两人股份，由刘秀席、王明友接管王明亮一人股份。该公司投资建厂总投资金额为19.5万元，每人股份6.5万元，自退股之日起，由刘秀席、王明友于1998年2月底前分二期支付王明亮退股股金6.5万元。公司的所有权及使用权归刘秀席、王明友所有。根据社会的发展及其他原因需要转让，转让金额除设备部分投资及新增加的厂房及厂区投资外，多余金额由三人分配。协议涉及的股金6.5万元，刘秀席、王明友已支付给王明亮。1999年8月16日，贵州龙里碳化有限公司股东变更为刘秀席、王明友，公司注册资本变更为65万元，并对公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载进行修改备案。王明友于2011年8月7日死亡，刘小莉、王璐系王明友法定继承人。2016年6月30日，贵州龙里碳化有限公司房屋、土地及附属物等资产被政府征收，刘秀席与龙里县房屋产业征收局签订《房屋征收与补偿协议》，获得住房、办公用房补偿，搬迁费补偿，临时安置过渡费补偿等七项征收补偿款共计358.231111万元，刘秀席已领取补偿款100万元，余款尚未领取。贵州龙里碳化有限公司至今尚未注销。
一审法院认为，王明亮与刘秀席、王明友于1997年10月26日签订的《转让协议》，系各方协商一致后对1997年10月26日《转让协议》的补充，且系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，合法有效，该《转让协议》明确王明亮转让的股份价款为6.5万元，由刘秀席、王明友于1998年2月底前分二期给付后，公司的所有权及使用权归刘秀席、王明友所有。该协议系对王明亮持有贵州龙里碳化公司股权达成的转让协议，对转让方与受让方的权利和义务进行了明确，且已履行完毕。现王明亮基于公司厂房、土地及设备等被征收主张分配补偿款，不属于股权转让纠纷，应属于分割公司资产法律关系，故本案法律关系确定为分割公司资产法律关系。王明亮虽然不具有贵州龙里碳化有限公司股东身份，但因其退股时与刘秀席、王明友：“根据社会的发展及其他原因需要转让，转让金额除设备部分投资及新增加的厂房及厂区投资外，多余金额由三人分配。”的约定，不仅仅包括公司资产有偿转让所得的的利益，还应包括国家征收所获得的利益，故被告关于原告无权主张分配的抗辩不能成立，原告有权向刘秀席及王明友的法定继承人刘小莉、王璐主张分配。贵州龙里碳化有限公司资产被政府征收后所获得的补偿款应归公司所有，在公司尚未注销的情况下，公司股东欲对补偿款进行分割，应分别支付职工工资、社会保险费用及法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余的补偿款，再由王明亮与刘秀席、刘小莉、王璐按《转让协议》约定的分配方式进行分配。现因贵州龙里碳化有限公司未进行清算，王明亮主张分配补偿款的条件未成就，其诉请应予驳回。故王明亮与刘秀席、王明友于1997年10月26日签订的《转让协议》合法有效，予以确认；王明亮要求分配补偿款的条件未成就，该诉请应不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定，判决：一、王明亮与刘秀席、王明友于1997年10月26日签订的《转让协议》合法有效；二、驳回王明亮的其余诉讼请求。
二审中，双方当事人均未向本院提供相关新证据。
经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：上诉人王明亮与被上诉人刘秀席、王明友于1997年10月25日签订的《转让协议》中约定：“根据社会的发展及其他原因需要转让，转让金额除设备部分投资及新增加的厂房及厂区投资外，多余金额由三人分配”，其效力仅及于王明亮、刘秀席、王明友三人，对贵州龙里碳化有限公司并不发生效力。而针对该公司的房屋与土地征收补偿款应属于贵州龙里碳化有限公司的财产，股东无权对该财产进行处分。故王明亮基于《转让协议》请求参与分配，须以贵州龙里碳化有限公司被清算和注销为前提。现贵州龙里碳化有限公司未清算，债权债务未明晰的情况下，一审判决驳回上诉人的诉请并无不当，故上诉人王明亮主张分配贵州龙里碳化有限公司的征收补偿款无法律依据，本院对此不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
预交二审案件受理费14703元，由王明亮承担。
本判决为终审判决。
审判长 李家荣
审判员 莫玉魁
审判员 熊元伦
二〇一七年九月二十八日
书记员 杨 墨