广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠中法审监民提字第6号
抗诉机关：广东省珠海市人民检察院。
申诉人（原审被告）：乐明辉，男，汉族。
委托代理人：彭伏秋，广东敬业律师事务所律师。
被申诉人（原审原告）：珠海中奥国际健身服务有限公司。
法定代表人：王修江。
被申诉人（原审原告）：王修江，男，汉族。
被申诉人（原审原告）：张薇，女，汉族。
原审第三人：欧阳爱平，女，汉族。
申诉人乐明辉因与被申诉人珠海中奥国际健身服务有限公司（以下简称“中奥公司”）、王修江、张薇、原审第三人欧阳爱平股权转让纠纷一案，不服广东省珠海市斗门区人民法院（2011）珠斗法民一初字第2803号民事判决，向检察机关申诉。广东省珠海市人民检察院于2013年12月8日作出珠检民抗字（2013）5号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院于2014年1月22日作出（2014）珠中法立民抗字第1号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。广东省珠海市人民检察院指派检查员陈燕玲、邝君华出庭。申诉人乐明辉的委托代理人彭伏秋到庭参加诉讼。被申诉人中奥公司、王修江、张薇及原审第三人欧阳爱平经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
2011年11月28日，一审原告中奥公司、王修江、张薇起诉至珠海市斗门区人民法院称，2010年9月20日，王修江与乐明辉就中奥公司转让事宜达成《公司转让协议书》。该协议书第6条约定，2010年9月1日前的经济责任由乐明辉承担，该日之后的经济责任由王修江承担。王修江受让公司后，陆续发现乐明辉在2010年9月1日之前尚有多项债务存在，为了公司的正常经营，王修江只好代为支付。但王修江要求乐明辉偿还时，乐明辉却以种种理由拒绝支付。故王修江起诉至法院要求乐明辉支付王修江代付的设备维修费25250元、报警器联网服务费960元、2010年1月1日至2010年8月31日的税费2582元、教练工资5216元、员工社保825元，并承担本案的诉讼费用。
一审被告乐明辉辩称：借据出具的时间是2010年7月14日，这个时间乐明辉还在经营中奥公司，当时没有发生借据中的费用，借据是假的。该借据是欧阳爱平经手的，当时欧阳爱平是乐明辉的助手，也是中奥公司的股东之一，乐明辉曾与其口头约定超过2000元的支出其没有权利批准。在乐明辉经营中奥公司期间，佳能公司欠中奥公司30000元。在乐明辉将公司转让给王修江时约定该款项属于乐明辉。佳能公司支付该款项后，王修江不愿归还。乐明辉在广东省珠海市香洲区人民法院起诉王修江，广东省珠海市香洲区人民法院判决王修江将该款支付给乐明辉。王修江现起诉乐明辉是为了不把款项30000元给乐明辉。
珠海市斗门区人民法院一审查明，2010年9月8日，乐明辉与王修江签订《珠海中奥国际健身服务有限公司股权转让合同》一份，约定乐明辉将持有的中奥公司的90%股权转让给王修江。同日，欧阳爱平与张薇也签订了《珠海中奥国际健身服务有限公司股权转让合同》一份，约定欧阳爱平将持有的中奥公司的10%的股权转让给张薇。2010年9月17日，中奥公司就上述股权转让情况在珠海市工商行政管理局香洲分局办理了股东�更登记，变更登记前股东为欧阳爱平，出资额5万元，乐明辉，出资额45万元；变更登记后股东为张薇，出资额5万元，王修江，出资额45万元。
2010年9月20日，王修江与乐明辉又签订了一份《公司转让协议书》，约定：乐明辉同意以9.22万元将中奥公司的所有权（场地、公司物资、场地押金等）转让给王修江，该协议签署后即生效，王修江应立即向乐明辉支付5万元。乐明辉协助王修江办理相关手续，王修江领到营业执照时再向乐明辉支付3.22万元。王修江办完公司一切其他手续后，没有发现乐明辉任何拖欠费用后立即支付剩余的1万元。2010年9月1日，乐明辉向王修江交接中奥公司的所有行政、人事、经营管理权，在此日期之前的所有法律法规和刑事、经济责任均由乐明辉负责，在此日期之后的所有法律法规和刑事、经济责任均由王修江负责。
2011年，�晓群在珠海市香洲区人民法院起诉中奥公司，要求中奥公司支付维修费25250元。在该案中杨晓群提交了2010年7月17日中奥公司出具的欠条一份作为证据，证明中奥公司欠其维修费25250元。2011年5月20日，珠海市香洲区人民法院作出（2011）珠香法民二初字第1228号民事判决书，判决中奥公司向杨晓群支付维修费25250元，并承担受理费215元。同年6月16日，中奥公司向杨晓群支付了维修费25250元及案件受理费215元。2010年10月21日，中奥公司支付了2010年1月1日至同年6月30日的报警器联网服务费960元。2011年5月31日，中奥公司支付了2010年1月1日至2010年12月31日的企业所得税3873.35元。2010年10月9日，中奥公司支付了2010年8月的员工社会保险费825元。根据王修江提供的私教课登记表，教练魏正虎2010年9月1日前的私教课有客户郭某的3节，客户董兵的6节，客户杜彩云的6节，客户于海涛的7节，教练潘俊在2010年9月1日前没有私教课。根据王修江提交的收条各位客户私教课费分别为于海涛每节72元、杜彩云每节60元、董兵每节60元、郭某每节60元，中奥公司代乐明辉支付给教练魏正虎2010年9月1日前发生的私教费共1404元。
另查明，王修江在庭审中称张薇没有实际出资，中奥公司的出资额50万元是王修江全部出资的，2010年9月17日前，中奥公司的出资额50万元也是乐明辉全部出资的，欧阳爱平没有实际出资。乐明辉对王修江的上述陈述没有异议。
珠海市斗门区人民法院一审认为，乐明辉、欧阳爱平将中奥公司的股权分别转让给了王修江、张微，在双方交由工商部门备案的股权转让协议中，没有对股权转让前的债务如何负担进行约定。在办理完股权转让登记后，乐明辉与王修江又重新签订了一份公司转让协议，在该协议中双方对股权转让前的债务�何负担作出了明确约定，约定2010年9月1日之前的“所有法律法规和刑事、经济责任”均由乐明辉负责。乐明辉与王修江签订的公司转让协议，虽然没有中奥公司的另一原股东欧阳爱平和另一现股东张薇参与，但公司转让协议中约定的债务负担事项并没有影响欧阳爱平和张薇的相关权益，故该院确认公司转让协议中关于2010年9月1日之前的“所有法律法规和刑事、经济责任”均由乐明辉负责的约定，是双方在自愿平等的基础上签订的，没有违反法律、行政法规的规定，应予以确认。双方应当依照约定履行义务、行使权利。
根据该院查明的事实，中奥公司发生在2010年9月1日之前的债务有：
1、珠海市香洲区人民法院作出的（2011）珠香法民二初字第1228号民事判决确认的2010年7月17日中奥公司欠杨晓群的维修费25250元；
2、2010年1月1日至同年6月30�的报警器联网服务费960元；
3、2010年1月1日至2010年8月31日的企业所得税2582元。根据中奥公司和王修江提交的缴税发票，2010年1月1日至2010年12月31日，中奥公司缴纳的企业所得税为3873.35元，中奥公司和王修江主张2010年1月1日至2010年8月31日的企业所得税为2582元，乐明辉没有提出异议，应予以确认；
4、2010年8月的员工社会保险费825元；
5、2010年9月1日前发生的私教课费共1404元。根据中奥公司和王修江提供的私教课登记表，教练魏正虎2010年9月1日前的私教课有客户郭某的3节，客户董兵的6节，客户杜彩云的6节，客户于海涛的7节，教练潘俊在2010年9月1日前没有私教课。根据魏正虎收条上每位客户每节课的费用，中奥公司支付给教练魏正虎2010年9月1日前发生的私教课费为1404元（于海涛72元×7＋杜彩云60元×6＋董兵60元×6＋郭某60元×3）。
以上合计31021元。
依照王修江与乐明辉在公司转让协议中的约定，上述债务应当由乐明辉负担。中奥公司、王修江、张薇请求乐明辉承担上述费用，有理有据，应予以支持。
乐明辉认为2010年7月17日中奥公司欠杨晓群的维修费是虚假的，是王修江与杨晓群伪造的。但该笔债务已经珠海市香洲区人民法院的生效判决确认，中奥公司已按生效判决履行了相关的还款义务。乐明辉的该抗辩没有理据，应不予支持。
乐明辉认为欧阳爱平在股权转让前也有10%的股份，其也应当对2010年9月1日前的债务承担10%的清偿责任。但欧阳爱平没有参与公司转让协议的签订，不是该合同的相对人，因此公司转让协议中的约定不能约束欧阳爱平。此外，乐明辉在庭审中称欧阳爱平并没有实际出资。因此，乐明辉要求欧阳爱平按其股份承担10%的清偿责任�没有理据，应不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十条之规定，珠海市斗门区人民法院于2012年8月10日作出（2011）珠斗法民一初字第2803号民事判决，判决如下：一、乐明辉于本判决生效之日起七日内向珠海中奥国际健身有限公司、王修江、张薇返还维修费25250元、报警器联网服务费960元、企业所得税2582元、员工社会保险费825元、私教课费1404元，合计31021元；二、驳回珠海中奥国际健身有限公司、王修江、张薇的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费670元，由珠海中奥国际健身有限公司、王修江、张薇负�74元、乐明辉负担596元。
广东省珠海市人民检察院抗诉认为，2012年9月9日，该院以珠检民抗字（2012）1号民事抗诉书对（2011）珠香法民二初字第1228号民事判决书向本院提出抗诉。本院于2012年9月20日作出（2012）珠中法立民抗字第2号民事裁定，裁定指令珠海市香洲区人民法院对原案进行再审。2013年10月8日，珠海市香洲区人民法院再审作出（2013）珠香法审监民再字第2号民事判决，认定：2011年4月1日，时任中奥公司法定代表人王修江指使公司员工曾明祺以杨晓群的名义，持伪造的授权委托书及非杨晓群本人签名的民事起诉状，至珠海市香洲区人民法院提起诉讼。王修江指使杨晓群以原告身份参加庭审。2011年5月20日，珠海市香洲区人民法院依据杨晓群提交的伪造的欠条及当事人虚假陈述，作出（2011）珠香法民二初字第1228号民事判决。后王修江因犯妨碍作证罪、对非国家工作人员行贿罪被判刑；欧阳爱平犯帮助毁灭、伪造证据罪、非国家工作人员受贿罪被判刑；杨晓群被罚款人民币1000元。珠海市香洲区人民法院认为：中奥公司虚构拖欠杨晓群维修费的事实，以该事实提起诉讼，而非杨晓群的真实意思表示，且原审当事人利用该次诉讼侵害他人合法权益，为虚假诉讼。遂判决撤销（2011）珠香法民二初字第1228号民事判决。本案原审判决判令“乐明辉向中奥公司、王修江、张薇返还维修费25250元”所依据的（2011）珠香法民二初字第1228号民事判决已被撤销，相关当事人已因虚构事实、参与虚假诉讼被处罚，原审判决认定乐明辉需返还维修费25250元已无事实及法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（十二）项、第二百零八条之规定，向本院抗诉。
本院再审过程中申诉人乐明辉称，同意珠海市人民�察院的抗诉意见，请求本院撤销珠海市斗门区人民法院（2011）珠香法民二初字第1228号民事判决。
再审中，申诉人乐明辉提交了如下证据：珠海市香洲区人民法院（2013）珠香法审监民再字第2号民事判决书及生效证明。该证据属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一款第（一）项规定的“新的证据”，本院再审予以采纳。
被申诉人中奥公司、王修江、张薇及原审第三人欧阳爱平未发表答辩意见，亦未到庭参加诉讼。
本院再审查明，2012年9月9日，广东省珠海市人民检察院作出珠检民抗字（2012）第1号民事抗诉书对（2011）珠香法民二初字第1228号民事判决书向本院提出抗诉。本院于2012年9月20日作出（2012）珠中法立民抗字第2号民事裁定书，裁定指令珠海市香洲区人民法院对原案进行再审。2013年10月8日，珠海市香洲区人民法院再审作出（2013）珠香法审监民再字第2号民事判决，该判决查明如下事实：2011年4月1日，时任中奥公司法定代表人王修江指使公司员工曾明祺以杨晓群的名义，持伪造的授权委托书及非杨晓群本人签名的民事起诉状，至珠海市香洲区人民法院起诉中奥公司。珠海市香洲区人民法院立案后，王修江找到杨晓群，指使杨晓群在开庭时以原告身份参加庭审。2011年5月20日，珠海市香洲区人民法院依据杨晓群提交的伪造的欠条及当事人的虚假陈述，作出（2011）珠香法民二初字第1228号民事判决。2013年3月1日，珠海市香洲区人民检察院以王修江犯妨害作证罪、对非国家工作人员行贿罪以及欧阳爱平犯帮助毁灭、伪造证据罪、非国家工作人员受贿罪向珠海市香洲区人民法院提起公诉。2012年6月26日，珠海市香洲区人民法院作出（2013）珠香法刑初字第324号刑事判决书，判决王修江犯妨碍作证罪、对非国家机关工作人员行贿罪以及欧阳爱平犯帮助毁灭、伪造证据罪、非国家机关工作人员受贿罪。后王修江不服该判决提出上诉，2013年8月20日，本院作出（2013）珠中法刑终字第188号刑事裁定书，裁定驳回上诉、维持原判。2013年9月11日，珠海市香洲区人民法院作出（2013）珠香法审监民再字第2号民事制裁决定书，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对杨晓群罚款人民币1000元。珠海市香洲区人民法院再审认为：中奥公司虚构拖欠杨晓群维修费的事实，以该事实提起诉讼，而非杨晓群的真实意思表示，且原审当事人利用该次诉讼侵害他人合法权益，为虚假诉讼。遂判决撤销（2011）珠香法民二初字第1228号民事判决，驳回杨晓群的诉讼请求。（2013）珠香法审监民再字第2号民事判决已发生法律效力。
原审判决还判令乐明辉向中�公司、王修江、张薇返还报警器联网服务费960元、企业所得税2582元、员工社会保险费825元、私教课费1404元。乐明辉对上述债务的承担没有异议。
本院再审认为，原审判决判令“乐明辉向中奥公司、王修江、张薇返还维修费25250元”所依据的（2011）珠香法民二初字第1228号民事判决已被撤销，中奥公司、王修江、张薇主张的维修费25250元为虚假债务，王修江、欧阳爱平、杨晓群已因虚构事实、参与虚假诉讼被处罚，中奥公司、王修江、张薇主张乐明辉返还维修费25250元已无事实及法律依据，应予驳回。至于原审判决乐明辉向中奥公司、王修江、张薇返还报警器联网服务费960元、企业所得税2582元、员工社会保险费825元、私教课费1404元，乐明辉对此并无异议，本院再审予以维持。
综上所述，据以作出原审判决的（2011）珠香法民二初字第1228号民事判�已被撤销，导致原审判决确有错误，应予改判。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百条第一款第（十二）项、第二百零七条、第二百零八条第一款、第二百一十三条之规定，判决如下：
一、维持广东省珠海市斗门区人民法院（2011）珠斗法民一初字第2803号民事判决第二项；
二、变更广东省珠海市斗门区人民法院（2011）珠斗法民一初字第2803号民事判决第一项为“乐明辉于本判决生效之日起七日内向珠海中奥国际健身有限公司、王修江、张薇返还报警器联网服务费960元、企业所得税2582元、员工社会保险费825元、私教课费1404元”。
一审案件受理费人民币670元，由乐明辉负担100元，珠海中奥国际健身有限公司、王修江、张薇负担570元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张一平
审 判 员 乌云利
代理审判员 邓小燕
二〇一四年十二月××日
书 记 员 江丽珊
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；”
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一款第（十二）项：“当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：……（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；”
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定：“人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力�判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。”
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条第一款规定：“最高人民检察院对各级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，上级人民检察院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现有本法第二百条规定情形之一的，或者发现调解书损害国家利益、社会公共利益的，应当提出抗诉。”
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十三条规定：“人民检�院提出抗诉的案件，人民法院再审时，应当通知人民检察院派员出席法庭。