浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绍诸商初字第347号
原告：诸暨市大东南小额贷款有限公司。
法定代表人：黄水寿。
委托代理人：陈胜利。
被告：诸暨市日丰管业有限公司。
法定代表人：王锡奎。
被告：诸暨市道诚管业有限公司。
法定代表人：屠冠军。
被告：诸暨市祥安机械有限公司。
法定代表人：陈森。
委托代理人：陈国江。
被告：屠冠军。
被告：浙江双拳机械有限公司。
法定代理人：王铁华。
被告：王铁华。
被告：浙江福越管业有限公司。
法定代表人：王焕苗
被告：王焕苗。
被告：王焕波。
被告：王兰娟。
被告：王锡奎。
原告诸暨市大东南小额贷款有限公司（以下简称大东南公司）为与被告诸暨市日丰管业有限公司（以下简称日丰公司）、被告诸暨市道诚管业有限公司（以下简称道诚公司）、被告诸暨市祥安机械有限公司（以下简称祥安公司）、被告屠冠军、被告浙江双拳机械有限公司（以下简称双拳公司）、被告王铁华、被告浙江福越管业有限公司（以下简称福越公司）、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎小额借款合同纠纷一案，于2013年1月14日向本院起诉并提出财产保全申请，本院于同日立案受理后，于2013年1月18日作出民事裁定，对被告日丰公司、被告道诚公司、被告祥安公司、被告屠冠军、被告双拳公司、被告王铁华、被告福越公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎所有的财产价值在人民币70万元内予以查封、冻结。本案依法组成合议庭，于2013年5月7日公开开庭进行了审理。原告大东南公司的委托代理人冯阿华，被告祥安公司的委托代理人陈国江到庭参加诉讼，被告日丰公司、被告道诚公司、被告屠冠军、被告双拳公司、被告王铁华、被告福越公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大东南公司诉称：2012年4月25日，原告与被告日丰公司、被告道诚公司、被告祥安公司、被告屠冠军、被告双拳公司、被告王铁华、被告福越公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎签订《最高额保证借款合同》一份，约定2012年4月25日至2013年10月25日期限内，原告向被告日丰公司发放最高贷款限额为50万元，每笔借款的期限和利率以当笔贷款发放时的借款借据为准。利息按月支付，每月10日为结息日，次日为付息日，逾期视为违约。未按期支付利息原告有权提前收回未到期贷款，并从逾期之日起加收复息，复息按约定利率加收100%计收，未按期归还贷款本息，从逾期之日起按合同约定利率加收100%罚息。约定其他被告作为被告日丰公司的连带责任保证人，自愿承担保证责任。保证范围为本金、利息（包括罚息、复息）等和实现债权的费用（包括诉讼费、律师代理费、催讨差旅费和其他合理费用）。同日，被告日丰公司出具借款借据，载明向原告借款50万元，借期为2012年4月25日至2012年7月25日，月利率为20.331‰，原告依约发放给被告日丰公司借款50万元。被告日丰公司借款后仅支付至2012年5月10日的借款利息，2012年5月11日起未按合同约定还本付息，其余被告也未尽担保义务。现起诉要求：1、被告日丰公司立即归还原告借款人民币50万元并支付自2012年5月11日起至借款还清日止按月利率20.331‰计算的利息、复利、罚息；2、被告日丰公司支付原告律师费26000元；3、被告道诚公司、被告祥安公司、被告屠冠军、被告双拳公司、被告王铁华、被告福越公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎对上述款项负连带清偿责任。审理中，原告变更部分诉讼请求，将要求被告王焕苗支付原告律师代理费26000元变更为6500元。
被告日丰公司、被告道诚公司、被告屠冠军、被告双拳公司、被告王铁华、被告福越公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎均未提交书面答辩状，也未提交抗辩证据。
被告祥安公司口头辩称：被告日丰公司向原告借款的具体事实，被告祥安公司不是很清楚。原告要求被告日丰公司支付利息、复息、罚息的总和已超过国家对民间借贷的相关规定，请求法庭予以调整。被告祥安公司当时的法定代表人屠冠军未经公司股东会讨论，越权作出为被告日丰公司向原告借款担保，依照公司法的相关规定，被告祥安公司的担保行为无效。原告未尽审查义务，也有一定的过错。请求法庭驳回原告要求被告祥安公司承担连带保证责任的诉讼请求。
原告大东南公司为证明其诉讼主张，提交了以下证据：
1、最高额保证借款合同一份。证明2012年4月25日，原告与被告日丰公司、被告道诚公司、被告祥安公司、被告屠冠军、被告双拳公司、被告王铁华、被告福越公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎签订最高额保证借款合同，约定原告同意自2012年4月25日至2013年10月25日期间内向被告日丰公司发放贷款，最高贷款限额为人民币50万元。借款期限、借款利率以当笔借款借据为准。利息按月付息，每月10日为结息日，次日为付息日，逾期付息视为违约，并约定了复息、罚息的利率。保证人自愿为原告在本合同项下发生的所有债权提供保证担保。保证方式为连带责任保证，保证范围为借款本息及实现债权的费用，保证期间自各笔借款期限届满之日起二年。被告道诚公司等10名被告作为保证人，为被告日丰公司向原告借款提供担保。
2、借款借据及银行转帐凭证各一份。证明2012年4月25日，原告向被告日丰公司发放借款50万元，借款期限自2012年4月25日至2012年7月25日，借款月利率20.331‰。
3、委托代理合同及律师费发票各一份。证明原告为本案诉讼支付律师代理费6500元。
经质证，被告祥安公司对证据1的真实性、合法性无异议，但对关联性持有异议。认为被告祥安公司当时的股东屠冠军、陈森各占50%的股权，公司章程规定对外担保应当经股东会作出决议，屠冠军未经股东会讨论为被告日丰公司借款提供担保，属越权行为，被告祥安公司不应承担连带保证责任。被告王焕苗、被告王焕波、被告王锡奎、被告王兰娟系一家人，被告日丰公司、被告福越公司是其家族企业，原告将大额借款分为数笔50万借款的形式是否违规，请法庭审查。对证据2、证据3的真实性无异议。被告日丰公司、被告道诚公司、被告屠冠军、被告双拳公司、被告王铁华、被告福越公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎均未到庭应诉，视为放弃质证的权利。
被告祥安公司为证明其抗辩主张，向法庭提交了祥安公司章程修正案，公司基本情况各一份。证明被告祥安公司为被告日丰公司向原告借款担保时，祥安公司股东为屠冠军、陈森，二股东各占公司50%的股权。公司章程约定为他人提供担保，应由公司股东会决议。被告祥安公司当时法定代表人屠冠军未经公司股东会决议，为被告日丰公司借款担保无效。
经质证，原告大东南公司认为公司章程是内部管理行为，对公司以外的第三人不具有约束力，被告祥安公司以该证据证明其担保行为无效不能成立。
本院认为被告祥安公司提供以上证据，其真实性应予认定，但其证明目的是否成立，本院在理由部分予以评述。原告提交的证据，具有证明力，可以证明原告诉称的事实，本院作为有效证据予以认定。
经审理，本院认为的事实与原告诉称的事实相一致。
另查明，浙江亚龙电子有限公司于2012年5月10日名称变更为浙江双拳机械有限公司。
本院认为，原告与被告日丰公司、被告道诚公司、被告祥安公司、被告屠冠军、被告双拳公司、被告王铁华、被告福越公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎签订的最高额保证借款合同及借款借据，除约定的利息、复息、罚息外，其余内容未违反国家法律的限制性规定，保证借款合同合法有效。被告日丰公司向原告借款后未按约还本付息，其行为显已构成违约，依法应承担归还借款本息的民事责任。被告道诚公司、被告祥安公司、被告屠冠军、被告双拳公司、被告王铁华、被告福越公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王锡奎、被告王兰娟为被告日丰公司向原告借款提供连带责任保证，均未尽保证义务，依法应承担连带清偿责任。被告祥安公司认为其为被告日丰公司向原告借款提供担保，未经公司股东会讨论作出决议，根据公司章程的规定，其担保行为无效。本院认为，公司法第十六条的规定属于管理性规范，有限责任公司、非上市股份有限公司向公司股东或者实际控制人以外的人提供担保，违反公司章程规定，损害公司或者股东利益的，按照公司自治原则，公司或者股东可以向实际侵权人提起损害公司利益赔偿诉讼，但不得对抗公司以外的第三人。被告祥安公司提出的抗辩理由，无事实根据及法律依据，本院不予支持。
原告要求被告日丰公司支付借款利息、复息及罚息的总和，已超过国家对民间借贷利率的相关规定，应以中国人民银行同期同档次贷款基准利率的四倍计付，超过部分的利息请求，本院不予支持。被告祥安公司认为保证借款合同及借款借据约定的借款利率过高，要求法庭作出合理调整的抗辩理由成立，本院予以采纳。原告要求被告日丰公司支付原告律师代理费的诉讼请求，符合保证借款合同的相关约定，且收费标准合理，本院予以支持。原告合理部分的诉讼请求，本院予以支持。被告日丰公司、被告道诚公司、被告屠冠军、被告双拳公司、被告王铁华、被告福越公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎未到庭应诉，鉴于本案事实已经查清，依法可作缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民诉法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告诸暨市日丰管业有限公司应归还原告诸暨市大东南小额贷款有限公司借款本金人民币50万元，并支付自2012年5月11日起至借款付清日止，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率四倍计付的利息，上述款项限本判决生效之日起十日内付清；
二、被告诸暨市日丰管业有限公司应支付原告诸暨市大东南小额贷款有限公司律师代理费6500元；
三、被告诸暨市道诚管业有限公司、被告诸暨市祥安机械有限公司、被告屠冠军、被告浙江双拳机械有限公司、被告王铁华、被告浙江福越管业有限公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎对被告诸暨市日丰管业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告诸暨市大东南小额贷款有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费9963元，财产保全费4020元，合计13983元，由被告诸暨市日丰管业有限公司负担，被告诸暨市道诚管业有限公司、被告诸暨市祥安机械有限公司、被告屠冠军、被告浙江双拳机械有限公司、被告王铁华、被告浙江福越管业有限公司、被告王焕苗、被告王焕波、被告王兰娟、被告王锡奎负连带清偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费9963元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。并注明上诉费。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 魏志诚
人民陪审员 吕汉成
人民陪审员 毛项枝
二〇一三年五月十六日
书 记 员 吴宵莹