北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终5571号
上诉人（原审被告）北京中融华艺科技有限公司，住所地北京市海淀区西郊半壁店59号1号楼1号楼1166室。
法定代表人：郑玉革，经理。
委托诉讼代理人：唐春泉，北京市天平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）涿州市惠诚机械厂，住所地河北省涿州市桃园办事处西后村木材市场南。
投资人：马惠荣。
委托诉讼代理人：牛林凤，北京盈科（天津）律师事务所律师。
上诉人北京中融华艺科技有限公司（以下简称中融公司）因与被上诉人涿州市惠诚机械厂（以下简称惠诚机械厂）加工合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第41856号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中融公司上诉请求：1、撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第41856号民事判决书，依法改判驳回惠诚机械厂的诉讼请求或发回重审；2、本案的一审、二审诉讼费用、保全费用由惠诚机械厂承担。事实与理由：一、一审认定事实不清，惠诚机械厂未履行完成安装调试的合同义务。1、双方合同对惠诚机械厂的安装调试义务有明确约定。按照合同约定，惠诚机械厂不仅承担产品改造、供货、运输等义务，还承担安装指导、调试和技术服务等合同义务。合同履行过程中，产品运输至用户厂山东安驰轮胎有限公司（以下简称安驰公司）之后，需要进行现场调试、空车运载、生产验收等工作。按照双方签署的《成型机改造加工合同》（以下简称加工合同）约定惠诚机械厂承担改造、供货、运输、安装指导、调试和技术服务的工作。2、惠诚机械厂进行现场安装调试工作但未有效完成。惠诚机械厂对现场进行安装调试的合同义务清楚明了，且初期也派人到现场，惠诚机械厂一审时也明确表示了曾到达现场安装调试设备。从设备的实际情况可以清楚知道，惠诚机械厂的现场安装调试工作并未完成，设备无法正常工作。3、中融公司被迫找人进行的安装调试工作并不能否定惠诚机械厂的合同义务。按照合同约定，安装调试工作是惠诚机械厂的义务，但是因其不当履行，导致中融公司只能找人代替惠诚机械厂进行，但并不能因此而否定惠诚机械厂的调试义务，更不能错误认定事情由谁最后实际承担就是谁的义务。二、一审事实认定遗漏和错误，忽视是否验收合格事实，造成错误推定和认定。1、对于惠诚机械厂的合同义务是否已经履行，应当由惠诚机械厂进行举证，提供验收合格单。2、案涉合同设备的实际状态应当予以查明，但未查明和正确认定。该设备是否能实际使用是一个很重要的事实，也是进行验收合格推定的前提基础。3、在已经进行协助调查情形下，却没有采纳用户厂的实际意见，造成认定事实的前后矛盾。因此，惠诚机械厂既没有提供验收合格单，其生产合同设备也无法实际使用，据此却做出验收合格的推定，明显错误。三、一审枉顾证据证明，错误推定事实，合同付款条件并未成就。1、关于付款时间，双方合同中已经有明确约定。合同明确了经用户厂最终验收合格后15日内，支付验收设备款项的25％；质保时间自设备被考核验收合格之日起，设备正常运行一年且无质量问题。在用户厂的函件中已经明确告知目前没有完成用户厂最终验收，惠诚机械厂所提供的设备更没有被考核验收合格。2、用推定的事实再次、甚至连续多次推定事实，导致事实认定一错再错。据以做出推定的基础事实应当具有可信性，而本案中通过合同解释、通过法官推定得出的事实明显不能连续作为推定的基础事实。本案中，法官先通过合同解释认定惠诚机械厂无义务，进而根据该无义务作为基础推定付款条件成就及成就时间，据此进而推定得出质保期届满时间，这是完全错误的。
惠诚机械厂辩称：通过双方签署的加工合同第十条第1项明确约定设备在用户厂安装调试期间乙方即惠诚机械厂应全力协助甲方即中融公司进行设备的安装调试工作。可以看出设备的调试、安装义务在用户厂方是中融公司的义务，因此，一审认定事实清楚。根据中融公司发给惠诚机械厂关于协调安驰公司成型机调试进度的安排，发件方为中融公司，收件人为青岛润科翔电气有限公司、惠诚机械厂、北京华阳东方科技有限公司，可以显示设备的整体不是由惠诚机械厂一家完成的，而是由收件方三方完成，惠诚机械厂仅负责设备一部分，通过安驰公司关于一审法院协助调查函答复意见第三条可以看出，本项合同规定的技术指标多项不符合质量要求，本案中惠诚机械厂是加工厂方，仅仅按照中融公司所提供的图纸以及技术要求进行加工，惠诚机械厂不负责技术工作。根据中融公司向惠诚机械厂发送的关于VMI半钢乘用子午胎一次法成型机改造项目合同执行事宜，中融公司陈述由于上述原因，故中融公司拟通过此种方式用轮胎产品抵扣剩余设备改造款，按PA2011—02合同规定来支付给惠诚机械厂，请贵公司予以考虑。此通知表明：中融公司愿意支付惠诚机械厂剩余款项，但支付的方式是用轮胎产品抵扣，对此事惠诚机械厂在收到中融公司的通知后书面答复不同意，此通知的发送时间是2015年9月25日，距最后一批设备运至用户厂方已经一年，充分表明中融公司对惠诚机械厂所提供的机械设备质量予以认可，否则也不会同意支付惠诚机械厂剩余设备款项。其次，从履行的时间看，加工合同涉及八台设备，2012年6月完成两台设备并发送至用户方，2012年9月完成两台设备发送用户方，2013年10月完成4台设备发送至用户方，最后4台距离前面4台事隔一年之久，中融公司和用户方均未对质量问题提出过异议，甚至自2013年10月，惠诚机械厂完成合同义务后至2015年11月17日起诉之日，中融公司及用户厂方均未对惠诚机械厂就质量问题提出异议，因此，惠诚机械厂认为中融公司在一审庭审过程中所提出的相关质量异议并不能成立，且中融公司就质量问题也未提供相应证据予以证实，惠诚机械厂已按照合同约定交付设备并协助中融公司安装调试，已经完全履行了合同义务。一审认定事实清楚，适用法律正确，应驳回中融公司的上诉请求。
惠诚机械厂向一审法院起诉请求：依法判令中融公司：1、支付合同款87.2万元；2、支付欠款利息（以66.8万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算，自2014年3月31日计算至判决作出之日止；以20.4万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算，自2015年3月15日计算至判决作出之日止）；3、承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实如下：2011年12月2日，中融公司（甲方）与惠诚机械厂（乙方）签订加工合同（合同编号：PA2011-02），约定由惠诚机械厂承担8套VMI半钢承用子午胎一次法成型机的改造、供货、运输、安装指导、调试和技术服务的工作，具体供货范围详见技术协议，合同总价408万元，每台改造费用51万元。关于付款方式，合同约定为：1、合同签订之日起15日内，甲方向乙方支付六台设备改造款项的30％（91.8万元）作为预付款；2、设备在乙方加工、组装、空负荷试车完毕后，甲方经过预验收合格后15日内，甲方向乙方支付发货设备款项的40％（计划为4台），金额为81.6万元，乙方收到款后10日内安排设备发货；3、在发运第一批设备前，支付第一批设备提货款的同时甲方向乙方补齐两台设备能改造预付款，金额为30.6万元；4、甲方在用户厂完成设备的指导安装、调试，经用户厂最终验收合格后15日内，甲方支付验收设备款项的25％；5、合同款项按照30％、40％、25％、5％的比例支付，即预付款30％，设备发货40％，用户验收25％，质保金5％，除预付款外，其余各项款项均按实际发生设备的数量进行支付，支付时间均为事件发生时间的15日内；6、质保时间：自设备被考核验收合格之日起，设备正常运行一年且无质量问题；7、单独加工采购的零部件费用支付原则上按照上述条款执行，具体支付方法双方友好协商。关于供货周期，合同约定为：自合同生效之日起，乙方在三个月（90天）的时间内完成4台设备的改造、组装工作，剩余4台在之后的一个半月内（45天）完成设备的改造、组装工作。关于安装调试，合同约定为：1、设备在用户厂安装、调试期间，乙方应全力协助甲方进行设备的安装、调试工作；2、设备调试期间，乙方在接到甲方通知的2日内，派出相关人员到达用户现场。合同附件一为技术协议，附件二为单独加工采购零部件清单，附件三为服务协议。合同还约定了其他内容。
双方于2013年10月16日签订《成型机改造加工合同补充协议》（编号：PA-2011-01-145）［以下简称补充协议］，约定本协议若有与编号为PA2011-02合同中相冲突的内容或条款，则以编号PA2011-02合同为准。补充协议包括以下内容：1、包括设备改造期间甲方在乙方处所加工的未包含在PA2011-02合同中零部件加工费用；2、提出甲方向乙方支付PA2011-02合同剩余款项的支付方案；3、提出乙方配合甲方进行设备调试及售后服务的方案；4、关于甲方设备改造期间，所拆除原设备上零部件及甲方已支付费用但未安装使用零部件的处理办法。补充协议的具体内容和方案：1、设备改造期间，由于甲方修改设计或其他甲方原因导致的零部件加工费用由甲方承担，包括PA2011-02合同中附件二所列出的零部件及甲方以其他方式提出的零部件，该项费用不包含在PA2011-02合同费用之中，由于乙方加工质量原因造成的零部件修理及重新加工费用由乙方承担；2、经甲乙双方核对确认，甲方需要支付的零部件加工费用为34万元，加工清单及价格详见附件；3、经甲乙双方协商，乙方为甲方加工的零部件费用34万元随同后四台改造设备的提货款（81.6万元）一次性由甲方支付给乙方，合计款项为1156000元，其他款项的支付按照PA2011-02合同内相关条款执行；4、PA2011-02合同所改造的8台设备，现已发给用户厂四台（发货时间分别为2012年6月2台，2012年9月2台），由于各种原因造成设备迟迟未进行验收，也未及时得到设备的验收款，给甲乙双方都造成了资金短缺的情况，为改变这一情况，经甲方与最终用户厂多方沟通，用户厂同意按照调试一台验收一台的模式进行设备的验收工作。因此为保证设备的及时、顺利验收，经甲乙双方协商，乙方同意全力保证甲方的设备验收工作，根据甲方的要求及时派遣相关人员抵达最终用户现场，积极配合甲方对设备进行充分的修配、调整、调试工作，甲方根据最终用户厂的要求，积极协调、处理设备与厂家的关系；5、甲方拟定在后四台设备到达用户厂之日起，三个月内完成至少四台设备的验收工作，八个月内完成全部8台设备的验收工作，并按PA2011-02合同相关款项之规定向乙方支付设备验收款项；6、甲方设备改造期间，所拆除原设备上的配件、零部件及甲方已支付费用但未安装使用配件、零部件，其归属权由甲方拥有，由甲方决定这些配件、零部件的处理办法，经甲乙双方协商，在后四台设备发货之日，甲方将这些配件、零部件一同发货，乙方协助甲方进行吊装、装车工作。附件为补充加工零部件清单及价格。补充协议还约定了其他内容。
2011年12月19日，双方签订《产品购销合同》（编号：PA2011-00-12），约定中融公司向惠诚机械厂购买标线仪及调整装置，货款共计7.2万。合同还约定了其他内容。
关于成型机调试情况，中融公司称2014年2月10日至4月20日，最终用户厂要求进行现场调试，惠诚机械厂于2014年2月16日派人到达现场，仅参与一周左右就未经同意擅自离场，中融公司与其他合作方直到2014年5月1日离开现场，用户厂也另行找人进行调试，中融公司外请李德君帮助调试，惠诚机械厂未再派人到现场进行调试。惠诚机械厂称每批设备到场后三日内其派人员指导安装和调试，安装由安驰公司完成。中融公司称本案所涉设备预验收均已合格，惠诚机械厂最后一次派人调试后，其口头告知调试不合格。
2015年9月25日，中融公司向惠诚机械厂发出《关于VMI半钢乘用子午胎一次法成型机改造项目PA2011-02、PA-2011-01-145合同执行事宜》，内容如下：根据中融公司与惠诚机械厂于2011年12月2日签订的VMI半钢乘用子午胎一次法成型机改造加工合同PA2011-02和PA-2011-01-145（2013年10月16日签订）的项目进展情况，经双方积极努力于2013年9月全部完成8台设备在惠诚机械厂的加工改造工作，并运往用户厂（安驰公司），进行现场最终调试和生产验收，安驰公司认为所改造设备调试后未能达到合同规定要求，不予以现场验收，因此中融公司收不回合同规定剩余设备的改造款，因安驰公司陷入困难，无能力支付剩余设备款项，经与安驰公司多次协商考虑到该项目实际问题，安驰公司同意通过轮胎作价的方式，来抵扣剩余的设备款项，用安驰公司自产的轮胎产品作价来抵扣设备改造合同规定的剩余款项。由于上述原因，故中融公司拟通过此种方式（用轮胎产品来抵扣剩余的设备改造款）按PA2011-02合同规定支付给惠城机械厂，请惠诚机械厂予以考虑。
关于付款，三份合同的款项共计449.2万元，双方均确认已支付362万元，欠款87.2万元。具体付款情况如下：加工合同（合同编号：PA2011-02）项下第一笔合同款91.8万元，中融公司于2012年1月支付100万元；加工合同（合同编号：PA2011-02）项下第二笔合同款81.6万元，中融公司于2012年7月支付72万元；加工合同（合同编号：PA2011-02）项下第三笔合同款30.6万元及《产品购销合同》（编号：PA2011-00-12）项下合同款7.2万元，中融公司于2012年12月支付40万元；加工合同项下合同款81.6万元及补充协议项下零部件费用34万元，中融公司于2013年10月支付120万元；中融公司于2014年7月支付20万元，于2015年2月支付10万元。一审庭审中，经询问，惠诚机械厂称诉讼请求中的87.2万元为加工合同项下第四笔安装调试款66.8万元及质保金20.4万元。
2016年2月3日，中融公司向惠诚机械厂发函，称安驰公司于2016年2月3日支付部分设备款，同意按PA2011-02规定支付6万元。
一审案件审理过程中，一审法院于2016年9月28日向安驰公司发送协助调查函，调查如下情况：本案所涉项目的完成情况及已完成部分的内容（包括提供设备的类型及数量、是否安装调试、项目是否实际运转等情况）；本案所涉项目的安装调试工作是否由惠诚机械厂进行；本案所涉项目是否存在质量问题；你方是否就项目付款与中融公司进行磋商，要求以轮胎冲抵合同款？该意向是否表示你方认为本案所涉项目合同款的付款条件已成就？2016年12月14日，安驰公司向一审法院回函，称：1、本案设备数量属实，目前8套设备已经运到我方指定地点，进行安装调试，因该设备还处于调试状态，无法验收、未完成向我方的交付，设备也无法投入正常运转。2、本案所涉项目安装调试工作，我方签订的合同约定的是由中融公司负责，通过邮寄来的材料中看到，中融公司与惠诚机械厂之间签订的合同内容与我方签订的合同内容基本一致，后来是派人员前来调试安装，调试的设备仍达不到技术要求，无法完成验收。3、本项目合同规定的技术指标多项不符合质量要求，在多次调试后，仍无法进行验收，未完成交付，因尚未验收交付，还不能进入设备质量保证期。4、轮胎冲抵合同款系中融公司提出，我方未与其达成一致意见。中融公司已经多次与我方磋商合同履行事宜，因调试配合人员不到位、未持续进行，设备一直无法验收交付，我方多次告知按合同约定履行，目前不具备合同中验收交付、质保金等的付款条件。
一审法院认为，惠诚机械厂与中融公司于2011年12月2日签订的加工合同、于2013年10月16日签订的补充协议、于2011年12月19日签订的《产品购销合同》均系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。
首先，关于诉讼请求中66.8万元的构成，惠诚机械厂称系主合同408万与补充协议34万之和，乘以95％，再减去已付款中的354.8万元得出。对此，该院认为，因其已在一审庭审中确认中补充协议中的34万元已于2013年10月支付，且双方均在体现上述付款情况的证据上签字确认，故该院认为补充协议所涉34万元已付清。
其次，关于诉讼请求中66.8万元安装调试款的付款条件是否成就一节，根据加工合同的约定，中融公司在用户厂完成设备的指导安装、调试，经用户厂最终验收合格后15日内，中融公司支付验收设备款项的25％。上述问题存在两个争点：一是结合合同全文，惠诚机械厂是否有安装调试义务；二是用户厂是否验收合格。关于争点一，结合加工合同及其补充协议的约定，该院认为，合同虽在总则中约定惠诚机械厂承担设备的现场调试与技术服务，但在安装调试一节中亦写明设备在用户厂安装调试期间，惠诚机械厂应全力协助中融公司进行设备的安装调试工作，设备调试期间，惠诚机械厂在接到中融公司通知的2日内派出相关人员到达用户现场，同时结合合同中关于该笔款项付款条件的约定，由中融公司完成在用户厂设备的指导安装调试，因此，该院认为综合理解合同全文，惠诚机械厂没有在用户厂安装调试设备的合同义务。关于争点二，该院认为，虽用户厂安驰公司称没有最终验收，但因合同约定现场调试义务由中融公司承担，且双方均认可惠诚机械厂曾于2014年3月到现场进行调试，2016年12月16日安驰公司向一审法院就协助调查函回函中称设备无法投入正常运转，在此期间，中融公司认可其人员及外聘人员对本案所涉8台设备进行调试，而中融公司未提供充分证据证明在上述两年多时间内向安驰公司主张过权利。因设备均已通过预验收，惠诚机械厂已交付合格产品，而现场调试义务不在惠诚机械厂一方，故该院认为，中融公司以其不作为阻碍了付款条件的成就，应视为付款条件已成就，诉讼请求中66.8万元安装调试款的付款条件已成就，成就时间该院推定为2016年3月31日。
第三，关于诉讼请求中20.4万元质保金的付款条件是否成就一节，根据加工合同的约定，质保时间为自设备被考核验收合格之日起，设备正常运行一年且无质量问题。基于该院在上文中已推定安装调试合格时间为2016年3月31日，故质保期届满推定为2017年3月31日。
综上所述，惠诚机械厂就其主张提供充分证据予以佐证，故对其诉讼请求，该院将就其合理部分予以支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百一十三条、第二百六十三条之规定，判决：一、中融公司于判决生效后十日内支付惠诚机械厂合同款872000元及利息损失（以668000元为基数，自二○一六年四月十六日起至判决作出之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；以204000元为基数，自二○一七年四月十六日起至判决作出之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）；二、驳回惠诚机械厂其他诉讼请求。
在二审审理期间，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。
上述事实还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：一审关于惠诚机械厂与中融公司签订的加工合同、补充协议、《产品购销合同》效力的认定正确，本院予以确认。
中融公司上诉关于一审认定事实不清，惠诚机械厂未履行完成安装调试的合同义务的理由，本院认为：虽然合同在总则中约定惠诚机械厂承担设备的现场调试与技术服务，但在安装调试一节中亦写明设备在用户厂安装调试期间，惠诚机械厂应全力协助中融公司进行设备的安装调试工作，设备调试期间，惠诚机械厂在接到中融公司通知的2日内派出相关人员到达用户现场，同时合同中关于该笔款项付款条件的约定，是由中融公司完成在用户厂设备的指导安装调试，一审综合相关合同约定认定惠诚机械厂没有在用户厂安装调试设备的合同义务并无不当，中融公司上诉称惠诚机械厂未履行完成安装调试的合同义务不能成立，本院对此不予采信。
中融公司上诉关于合同付款条件并未成就，一审忽视是否验收合格的事实，造成错误推定和认定的理由，本院认为：因惠诚机械厂加工的设备均已通过预验收，且已向用户方交付了设备，而现场终验收的调试义务由中融公司负责，惠诚机械厂只有协助中融公司调试的义务，中融公司至今未完成验收，也无证据证明其向惠诚机械厂主张过设备存在质量问题，以其不作为阻碍了付款条件的成就，一审据此认定付款条件已成就并无不当，中融公司的该项上诉理由不能成立，本院对此亦不予采信。
综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12520元，由北京中融华艺科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 常洁
审 判 员 阴虹
审 判 员 董伟
二〇一八年九月五日
法官助理 邹斐
书 记 员 朱平