湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂05民终1134号
上诉人（原审被告）余强，私营业主。
上诉人（原审被告）任飞。
上诉人（原审被告）张宇。
被上诉人（原审原告）周芳群，自由职业。
委托代理人ＸＸ飞，湖北楚雄律师事务所律师。特别授权代理。
原审被告宜昌市众腾新型建材有限公司。住所地：当阳市玉泉办事处关陵庙村*组。
法定代表人任飞，该公司总经理。
上诉人余强、任飞、张宇因与被上诉人周芳群、原审被告宜昌众腾新型建材有限公司（以下简称众腾公司）民间借贷纠纷一案，不服当阳市人民法院（2015）鄂当阳民初字第01598号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月14受理后，依法组成由审判员鄢睿担任审判长，审判员袁红文、代理审判员张端参加的合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审认定，2012年3月26日，周芳群与余强、任飞、张宇，众腾公司签订了《借款协议书》一份，并于当日通过熊淑琴的账号给众腾公司汇款177万元，2012年3月28日通过周芳群本人账号给余强汇款23万元，合计200万元。众腾公司于2013年2月4日支付利息30万元，于2014年7月24日支付利息5万元，于2015年1月12日以位于当阳市三汇农贸有限公司新开发的众腾公司所有的房屋（1号楼3单元802）作价偿还利息311472元，截止2015年1月12日共偿还利息961472元。众腾公司于2014年8月31日偿还本金20万元，于2014年11月19日以位于当阳市三汇农贸有限公司新开发的众腾公司所有的房屋（1号楼2单元802）作价偿还本金356452元。共偿还借款本金546452元。
原审同时认定，周芳群与余强、任飞、张宇，众腾公司共签订有两份合同，两份合同都是真实的，但是借款期间为两年的合同有涂改。
另认定，双方约定的利息为年息25%，余强、任飞、张宇为众腾公司股东。
原审认为：1、关于本案的借款事实。众腾公司、余强、任飞、张宇向周芳群借款2000000元，有双方签订的《借款协议书》、众腾公司出具的收据以及汇款凭证为证，足以认定。该款用于公司的经营，众腾公司应依法承担清偿责任，余强、任飞、张宇作为公司的股东，均在借款协议上签字，对该款应承担共同清偿责任。2、关于借款期间的利息。周芳群与余强、任飞、张宇，众腾公司约定的利息为每年50万元，已超过银行同期同类贷款利率的四倍，超出部分依法不予支持，故按同期同类金融机构人民币贷款基准利率的四倍支持本案借款期间内的利息。3、关于逾期利息。众腾公司抗辩，双方约定借款期限是一年，到期后没有续订借款合同，逾期的利息只能按照中国人民银行同期存款利率计算。根据《最高人民法院关于依法妥善审理民间借贷纠纷案件促进经济发展维护社会稳定的通知》第六条：“当事人仅约定借期内利率，未约定逾期利率，出借人以借期内的利率主张逾期还款利息的，依法予以支持”的规定，众腾公司未按照约定的期限返还借款，周芳群主张按借期内的利率主张逾期利息，应当予以支持。故对众腾公司的抗辩理由不予采纳，应当按照同期同类金融机构人民币贷款基准利率的四倍支付逾期利息。但是周芳群按照每年50万元请求逾期利息超过了银行同期同类贷款利率的四倍，超出部分依法不予支持。4、关于违约金。周芳群要求众腾公司支付违约金200000元，因众腾公司已按照同期同类金融机构人民币贷款基准利率的四倍承担支付逾期利息损失的责任，不应再承担支付违约金的责任，故对周芳群的该项请求不予支持。5、关于余强、任飞、张宇，众腾公司已偿还的借款本金及利息问题。双方当事人陈述众腾公司于2014年8月13日偿还本金20万元，于2014年11月19日以其所有的位于当阳市三汇农贸有限公司新开发的房号（1号楼2单元802）作价偿还本金346452元，共偿还借款本金546452元，截止2014年11月19日尚欠借款本金1453548元。众腾公司于2013年2月4日支付利息30万元，于2014年7月24日支付利息5万元，于2015年1月12日以其所有的位于当阳市三汇农贸有限公司新开发的房屋（1号楼3单元802）作价偿还利息311472元。截止2015年1月12日，余强、任飞、张宇，众腾公司已支付借款利息961472元。从借款之日2012年3月28日至2014年8月13日以本金2000000元为基数，按同期同类金融机构人民币贷款基准利率的四倍（24%）计算的利息应为1157333元；从2014年8月14日至2014年11月19日以本金1800000元为基数，按同期同类金融机构人民币贷款基准利率的四倍（24%）计算的利息应为47934元。合计从2012年3月28日至2015年1月12日按同期同类金融机构人民币贷款基准利率的四倍计算的利息应为1321667元。截止2015年1月12日余强、任飞、张宇，众腾公司尚欠借款利息360195元。综上，余强、任飞、张宇，众腾公司应偿还借款本金1453548元及利息（利息计算方法：截止2015年1月12日尚欠利息360195元，从2015年1月13日起按同期同类金融机构人民币贷款基准利率的四倍计算至法院确定的给付之日止）。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零七条、第二百一十一条第二款，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件若干意见》第六条之规定，判决：一、众腾公司、余强、任飞、张宇偿还周群芳借款本金1453548元及利息（利息计算方法：截止2015年1月12日尚欠利息360195元，从2015年1月13日起按同期同类金融机构人民币贷款基准利率的四倍计算至本判决确定的给付之日止）。二、驳回周芳群的其他诉讼请求。
上诉人余强、任飞、张宇不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误。1、本案借款系公司借款，与股东个人无关。借款合同是由公司与周芳群签订，股东签字是由于周芳群担心公司其他股东不承认这笔债务，并非说余强、任飞、张宇都是债务人。借款全部打入了公司的账户，由公司开具收据给周芳群。众腾公司所持有股份已全部转让，现公司法人确认该笔债务并愿意承担偿还责任。2、第二次以房抵债是归还的本金，并非利息。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判由众腾公司承担还款责任。
被上诉人周芳群辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。余强、任飞、张宇作为众腾公司股东在借款协议上签名，部分借款也打入了任飞账户，三人应当和公司一起承担还款责任。众腾公司归还部分利息后，周芳群在收条上写公司名称，但不能以此证明借款人仅仅为众腾公司。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审被告众腾公司同意上诉人余强、任飞、张宇的上诉理由。
余强、任飞为支持其上诉请求，二审中向本院提交了如下证据：
证据一：2012年众腾公司的记账凭证，拟证明众腾公司向周芳群借款200万，汇入了公司账户。
证据二：《股权转让协议》两份，拟证明众腾公司正在办理股权转让过程中，余强、任飞、张宇已不是众腾公司的股东，公司新法人代表愿意承担该笔债务。
经庭审质证，周芳群对上述证据一记账凭证的形式要件无异议，由于账目上备注内容与同样编号的收据不一致，故对该项证据不予以认可。对证据二股权转让协议的真实性持有异议，债务人未经债权人同意将债务转让，有私自转移债务的嫌疑，且该项证据与本案不具有关联性。众腾公司、张宇对余强、任飞提交的两份证据不持异议。本院认为，证据一记账凭证属会计原始账目，且与借款协议书约定的借款方式和用途一致，对该证据本院予以认可；证据二股权转让协议仅能证明众腾公司内部股权变动过程中，尚未发生工商登记变更，对本案所涉债权债务不产生影响。
经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
同时查明：周芳群与众腾公司、余强、任飞、张宇在《借款协议书》中约定在借款未到期之前，出借人不得要求借款人偿还本金，除双方共同协商确定提前偿还。
本院认为：出借人周芳群与借款人众腾公司、余强、任飞、张宇签订200万元借款协议书，各方均在该协议上签章或按捺指印，该协议系各方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，并且出借人已经履行了全部的借款义务，借款人也履行了部分还款义务，应当认定该合同为有效合同，对各方均具有拘束力。现各方对借款200万元的事实本身并无异议，本案争议的两个问题，一是余强、任飞、张宇是否认定为借款人并承担还款责任的问题；二是以房抵债的311472元系归还本金还是利息的问题。
1、关于借款人的认定问题，借款协议书中约定的借款用途为公司经营发展需要，借款方式是汇入公司账户，这与众腾公司当年的会计账目相互印证，能够证明该借款系用于公司。但是，余强、任飞、张宇在该借款协议书的抬头和落款处的借款人栏中按捺指印的行为，应当视为三人作为众腾公司股东对该笔借款的确认及对债权人的承诺，即认定为余强、任飞、张宇债务加入的行为，与众腾公司作为共同借款人身份，向债权人周芳群作出还款承诺。基于商业活动中的诚信原则，余强、任飞、张宇应当与众腾公司承担连带清偿责任。余强、任飞、张宇上诉称其三人不应承担还款责任的上诉请求不能成立，本院不予支持。
2、关于以房抵债的311472元归还的本金还是利息的问题，众腾公司在还款期间先后有两次以房抵债的行为，第一次2014年11月19日，以房抵债346452元后，由周芳群出具收条载明“归还本金”，足以认定该次还款系归还的本金，但第二次2015年1月12日以房抵债，并无收条或其他证据证明归还的是本金还是利息。综合借款协议书中的约定内容，以及周芳群收到还款后出具收条的情况来看，首先，双方在借款合同中约定了利息支付方式，以及双方协商一致才能提前偿还本金的内容；其次，众腾公司之前两次偿还本金后周芳群均出具归还本金的收条，但2015年1月12日的以房抵债，在没有债权人周芳群的收条或其他证据来证明该311472元系偿还本金的情况下，应当认定该还款是支付的利息。余强、任飞、张宇上诉称该款项系偿还本金的上诉理由缺乏证据支持，本院不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。经合议庭评议决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24696元（余强、任飞已预交），由余强、任飞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 鄢 睿
审 判 员 袁红文
代理审判员 张 端
二〇一六年六月六日
书 记 员 刘周宜