商洛市商州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）商州民初字第00222号
原告郝龙飞，男。
委托代理人李某，陕西海普律师事务所律师。
被告商洛市商州区鑫盛昌商贸有限责任公司，住所地商洛市商州区朝阳路。
法定代表人白延伟，经理。
被告白延伟，男。
被告于春燕（被告白延伟之妻），女。
委托代理人李某某，陕西正义剑律师事务所律师。
原告郝龙飞与被告商洛市商州区鑫盛昌商贸有限责任公司、白延伟、于春燕股权转让纠纷一案，本院于2014年3月6日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郝龙飞、委托代理人李某与被告商洛市商州区鑫盛昌商贸有限责任公司的法定代表人白延伟和被告白延伟、于春燕及其委托代理人李某某均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告郝龙飞诉称，2011年12月23日，原告郝龙飞出资510000元，被告白延伟出资490000元成立商洛市商州区鑫盛昌商贸有限责任公司，白延伟为法定代表人。因公司需要，原告除出资外又向公司投入三台车辆。2012年6月，公司向原告分配利润160000元，之后由于在公司经营过程中原告郝龙飞与被告白延伟意见分歧，于是双方协商将郝龙飞股权转让给白延伟之妻于春燕，白延伟承诺，郝龙飞510000元股权转让金由白延伟和于春燕负责支付。郝龙飞三辆车折价110000元，由公司和白延伟支付。2014年1月22日，郝龙飞将股权全部转让给白延伟、于春燕，并在工商部门进行了股权变更登记。2012年6月至郝龙飞退出公司之日期间公司利润（含厂方返利），郝龙飞应分配的部分应由公司和白延伟支付。但原告将股权转让至今，被告白延伟、于春燕仅向原告支付100000元，其余款项尚未给付。请求判令：1、被告白延伟、于春燕给付原告股权转让金410000元。2、被告商洛市商州区鑫盛昌商贸有限责任公司、白延伟连带清偿原告车价款110000元。3、被告商洛市商州区鑫盛昌商贸有限责任公司、白延伟连带给付原告应分利润500000元。
被告商州区鑫盛昌商贸有限责任公司、白延伟、于春燕辩称，2011年11月郝龙飞与白延伟每人出资500000元合伙成立商州区鑫盛昌商贸有限责任公司，同月20日双方签订了合伙协议。公司会计李敏芝、出纳施凤丽由原告聘用委派，经理梁万华由二人协商聘用，二人均不参与经营，之外双方各出资三辆车。二人到工商部门登记时，工商人员告知，出资不能相同，于是修改了公司章程、验资报告，将郝龙飞股权变为51%，出资额变为510000元，郝龙飞任公司执行董事。白延伟股权变为49%，出资为490000元，白延伟为公司法定代表人。二人实际出资额与会计账上登记的出资额均为500000元。二人分红也是按照实际出资平均分红。2012年9月，公司对2012年8月31日之前的利润进行分红，二人各分得163007.45元。分红后郝龙飞提出公司效益不好，要求退股，白延伟同意，让会计李敏芝将2012年9月30日之前的账务一扎。从2012年10月1日起，重新做账，郝龙飞经营其龙飞商贸有限责任公司，白延伟经营鑫盛昌公司，会计李敏芝分别被两家公司聘任为会计。2012年10月5日在郝龙飞的办公室给郝龙飞退股金322148.99元。2013年4月因退股金以及车辆折价款双飞言语不和，郝龙飞拿走公司开业至2012年9月30日的全部账务和票据。2013年6月李敏芝对股东分账情况作了说明，由白延伟、于春燕支付郝龙飞股金80670元，但原告坚持将三辆车卖给公司，白延伟、于春燕不同意。2014年1月22日双方达成一致意见，白延伟给原告打欠条，退股金80670.44元，车辆款110000元，共计190670.44元。2014年1月26日鑫盛昌公司通过转账支付原告100000元，尚欠车辆款90670.44元。2014年1月22日完善了股权转让手续，但股权转让时间应该是2012年10月1日。原告已实际领取股权转让金和车价款420000余元，被告已不欠原告股权转让金，请法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2011年11月20日白延伟（甲方）与郝龙飞（乙方）签订合伙协议。协议主要内容为：第一条甲乙双方自愿合伙经营《商洛市商州区鑫盛昌商贸有限责任公司》，总投资1000000元，甲乙双方分别出资人民币500000元，各占投资总额50%。第二条本合伙依法组成合伙企业，经乙方同意甲方作为法人代表负责公司内部事务，乙方负责外围事务及厂方关系。第三条本合伙企业经营期限为长期。第四条双方共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏。企业盈余按照各自的比例分配。企业债务按照各自的投资比例负担。第六条在国家机关行政事业单位等其它地方，出现与该协议相抵触不一致的文件，以此协议书为准。当日制定了商洛市商州区鑫盛昌商贸有限责任公司章程。章程第五条经营范围：酒水、饮料、预包装食品批零。2011年11月20日郝龙飞、白延伟形成股东会决议：1、通过公司章程。2、选举公司执行董事、监事，任命公司经理。选举郝龙飞为公司执行董事，白延伟为公司经理，并担任法人代表，任命李敏芝为公司监事（公司会计）。后李敏芝到工商部门办理设立公司等相关手续。商洛市工商行政管理局商州分局档案中载明，郝龙飞出资比例51%，出资额为510000元，白延伟出资比例49%，出资额为490000元。2011年12月23日商洛市工商行政管理局商州分局向商洛市商州区鑫盛昌商贸有限责任公司颁发了企业法人营业执照，执照上载明法定代表人白延伟，注册资本1000000元，公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）。2012年8月郝龙飞、白延伟每人各分红163007.45元。2012年9月初，原告郝龙飞提出退股，双方商议退股结算至2012年9月30日，并让会计李敏芝算账。2012年10月1日后公司由白延伟经营。2012年10月5日在原告经营的龙飞商贸三楼办公室，郝龙飞之妻王红丽书写领条一张，领条上载明今领到鑫盛昌公司退还股金共计金额322148.99元。2013年5月因退股事宜郝龙飞与白延伟双方言语不和，郝龙飞到公司拿走了公司成立以来至2012年9月30日的会计账以及相关票据。之后会计李敏芝作出了鑫盛昌公司股东分账情况说明书：上面载明止2012年9月30日账上资产，两人实分现金为402819.43元，减去郝龙飞之前已领取现金322148.99元，实际白延伟应支付郝龙飞现金为80670.44元。两人实分欠条：白延伟52465.4元；郝龙飞19818元，白延伟应补郝龙飞欠条差额32647.40元。2013年11月1日，原告郝龙飞，被告白延伟、于春燕分别书写三份股权转让书，郝龙飞将其在公司51%股权510000元转让给白延伟41%、于春燕10%，并变更了公司章程。被告将原告三辆车折价110000元。2014年1月26日郝龙飞书写收条一张，上面载明今收到鑫盛昌退股金100000元。
本院确认上述事实的证据有原被告陈述；原告提供的公司设立登记审核表、公司股东出资信息、2011年11月20日股东会决议、验资报告、公司章程、董事监事经理信息、企业法人营业执照（副本）复印件、法定代表人信息、商洛市工商行政管理局商州分局公司基本情况、2013年11月1日股权转让协议书三份；被告提供的合伙协议书、被告代理人与李敏芝的调查笔录、电子版会计账打印件、会计流水账、资产负债表、利润表、鑫盛昌公司股东分账情况说明书、领条、收条以及李敏芝出庭作证证言。以上这些证据，已经庭审质证和本院审查，合法真实，可以采信。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。原告郝龙飞将其股权转让给被告白延伟、于春燕，符合公司法和公司章程的规定，被告白延伟、于春燕应向原告支付股权转让金。为设立鑫盛昌公司，原告郝龙飞与被告白延伟在办理公司的工商注册手续时将两人股份登记为郝龙飞股权为51%、白延伟股权为49%，但两人的实际出资额均为500000元，在利润分红时两人也是均等分配，故相对公司内部的股权转让及退股而言，郝龙飞、白延伟的股权各占50%，结合公司会计核算的鑫盛昌公司股东分账情况说明，原告应得股权转让金为435466.83元（即账面现金402819.43元、白延伟付原告欠条差额32647.40元），减去原告已得422148.99元，被告白延伟、于春燕还应支付原告股权转让金13317.84元。被告白延伟同意由鑫盛昌公司与白延伟支付原告三台车辆的折价款110000元，不违反法律规定，应予准许。原告要求鑫盛昌公司与白延伟连带给付其应分利润500000元，被告提出退股截止的日期为2012年9月30日，从2012年10月1日之后由白延伟经营，原告再未参与。2012年10月5日原告之妻在原告办公室书写领条，领取鑫盛昌公司退还股金以及鑫盛昌公司股东分账情况说明书载明止2012年9月30日，账上资产以及原告本人拿走公司成立止2012年9月30日会计账、票据等，能够证实原告退股时间为2012年9月30日。双方已对2012年8月之前公司盈余进行了分红，9月份从会计账务上显示为亏损，故对原告要求2012年6月至2014年1月22日期间分得公司利润的请求，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十四条、第七十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告白延伟、于春燕给付原告郝龙飞股权转让金13317.84元。
二、被告商洛市商州区鑫盛昌商贸有限责任公司、白延伟给付原告郝龙飞车价款110000元。
三、驳回原告郝龙飞的其他诉讼请求。
以上给付内容，限判决生效之日起10日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13980元，由原告郝龙飞负担6990元，由被告商洛市商州区鑫盛昌商贸有限责任公司、白延伟、于春燕负担6990元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。
审 判 长 何 明
代理审判员 敬小涛
人民陪审员 李淑珍
二〇一四年八月二十九日
书 记 员 李 倩