河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终6972号
上诉人（原审被告、反诉原告）：石家庄华海冶金科技有限公司，住所地河北省石家庄市高新区湘江道258号。
法定代表人：张建设，总经理。
委托诉讼代理人：李树亭，男，1964年11月2日出生，汉族，住河北省石家庄市桥西区。系该公司董事。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：聂荣恩，女，1936年11月15日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。
委托诉讼代理人：王立强，河北勤有功律师事务所律师。
上诉人石家庄华海冶金科技有限公司（以下简称华海冶金公司）因与被上诉人聂荣恩股东知情权纠纷一案，不服河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院（2018）冀0191民初174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人华海冶金公司的委托诉讼代理人李树亭、被上诉人聂荣恩的委托诉讼代理人王立强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华海冶金公司上诉请求：依法裁定撤销原判决，并在查清案件事实的基础上，改判支持华海冶金公司的诉讼要求。事实与理由：1、原判决认定事实不清。（1）原判决对聂荣恩自2013年2月以来，拒不遵守《公司法》和《公司章程》规定，一直不参加公司任何股东会议或临时股东会议。拒收包括年度财务会计报告在内的公司文件，主动放弃股东知情权的事实不予认定，是错误的。聂荣恩自2013年2月18日成为华海公司股东，持有公司33.33%股份，2013年11月16日，华海冶金公司召开股东会会议，并于会议召开前15日，通知聂荣恩按时参加会议或者授权委托代表参加会议，但聂荣恩却无正当理由不参加会议。此后，由于聂荣恩拒绝接收公司的一切文件，华海冶金公司每次召开股东会议或临时股东会议，都不得不委托公证机构采取公证送达《通知》的方式，通知其按时参加会议或者授权委托代表参加会议。但聂荣恩拒从不参加股东会议或者授权委托代表参加会议。因此，聂荣恩自行放弃股东知情权，现在却以此理由提起诉讼，委实出于恶意。（2）原判决对聂荣恩出于不正当目的查阅公司会计账簿的事实不予认定，是错误的。2013年2月18日，因聂荣恩的女婿、公司原股东王宏林涉嫌侵占公司巨额财产，以及损害其他股东合法权益。华海公司召开股东会议并形成相关《决议》。公司股东变更为聂荣恩、傅翠娟、杨景林等3人。2013年11月16日，华海公司2013年第一次股东会议，通过了河北天润会计师事务所关于公司财务收支的审核报告。并对王宏林利用职务之便，侵占公司巨额财产问题，以及损害其他股东合法权益等问题，作出相关决定，责令王宏林退还侵占的公司房产以及现金人民币、金条等财物。聂荣恩作为公司股东，4年多来不仅不督促王宏林及时将侵占的公司财物退还公司，也不参加股东会了解公司经营发展，却在2017年11月公证授权委托王宏林，要求“行使股东知情权”，即查阅、复制公司2013年以来的“会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关材料）”。很明显，这是聂荣恩与王宏林合谋，出于不正当目的查阅公司会计账簿。2、原判决适用法律错误。（1）原判决违反了《中华人民共和国公司法》的规定，自行扩大了股东知情权的范围。根据《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但《公司法》却并无股东有权查阅、复制公司“会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿》和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关材料）”的规定。而且，根据《石家庄华海冶金科技有限公司章程》第七条规定：“股东享有如下权利：（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司经营，提出建议和质询。”因此，原判决第二项适用法律错误，且一审法院适用的法律规定中并没有相关法条及规定能够作为该判决依据。相反，原判决并没有依照《中华人民共和国会计法》，但原判决第二项的内容，却是依据《中华人民共和国会计法》的相关规定作出的，适用法律错误。
聂荣恩答辩称，聂荣恩没有放弃股东权利。聂荣恩查阅公司账目的目的是防止刘石虹及其控制管理层，侵犯公司的财产权，目的正当。股东查阅账目的目的是了解公司的实际经营情况，仅看账目达不到此目的，故需要查阅会计凭证，这是股东的知情权所决定的，最高院有相关的公报案例。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
聂荣恩向一审法院起诉请求：1、判令被告复制公司2013年至本案判决生效之日的各会计年度的财务会计报告送交原告；2、判令被告将2013年1月1日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司会议室供原告查阅，原告有权委托会计师事务所协助查阅，查阅时间不少于15日；3、本案诉讼费用由被告承担。
华海冶金公司反诉请求：1、判令反诉被告履行其作为华海公司股东遵守公司章程和参加股东会议的义务；2、判令反诉被告退还其为王宏林保管的、由王宏林利用职务之便侵占的公司的金条、现金等财产合计人民币700000元；3、本案诉讼费用由反诉被告承担。
一审法院认定事实：被告（反诉原告）华海冶金公司是成立于1999年7月29日的有限责任公司。目前，该公司股东的持股情况为聂荣恩33.33%、傅翠娟33.34%、杨景林33.33%。2017年12月25日，原告（反诉被告）聂荣恩委托王宏林采用特快专递的方式向被告（反诉原告）华海冶金公司邮寄了一份《行使股东知情权申请书》，载明“为行使股东知情权，向公司提出以下请求：1、查阅、复制华海冶金公司2013年至今各会计年度的财务会计报告；2、请将2013年1月1日以来，公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司会议室供我查阅，我将委托会计师事务所协助，其查阅时间不少于15日。是为了维护公司的财产不受非法侵占，保护公司各股东的利益，保障公司的可持续发展。请公司在收到我的申请书之日起十五日内予以书面答复。”被告（反诉原告）华海冶金公司并未对该申请书作出答复。被告（反诉原告）华海冶金公司主张原告（反诉被告）聂荣恩不遵守公司章程、不参加股东会议，并提交《公证书》【（2014）冀石平证民字第2906号】、通知、会议纪要、股东会资料等作为证据用以证明其主张。原告（反诉被告）聂荣恩对上述证据的真实性没有异议，但认为被告（反诉原告）华海冶金公司并未通知原告（反诉被告）聂荣恩召开股东大会，且公证寄送的材料中也没有公司的财务会计报告。另查明，2014年7月20日，被告（反诉原告）华海冶金公司在原告（反诉被告）聂荣恩未到会的情况下，通过的五份股东会决议。还查明，被告（反诉原告）华海冶金公司未能在庭审中对其所主张的原告（反诉被告）聂荣恩保管有公司相关财物提供证据证明。以上事实有《公证书》、《行使股东知情权申请书》、通知、会议纪要及庭审笔录等证据在卷予以证实。
一审法院认为，根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人人民共和国会计法》的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合法律、行政法规和国家统一的会计支付的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅公司会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。公司法中虽没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。被告华海冶金公司辩称其公司章程中第七条、第八项并未规定股东可以查阅会计账簿及相关凭证且称原告聂荣恩行使知情权另有目的。针对其辩称内容，该院认为，首先股东有权查阅公司账簿是公司法所赋予股东的权利，且该公司章程中第七条、第九项作为兜底条款，也规定了股东享有法律、法规和公司章程规定的其他权利。其次，根据法律规定，如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但被告华海冶金公司应当承担举证责任。现被告华海冶金公司未能提供原告聂荣恩查阅会计账簿有不正当目的，以及可能损害公司合法利益的证据，故被告华海冶金公司的辩称理由不能成立。原告聂荣恩要求复制被告华海冶金公司2013年至法庭辩论终结之日止的各会计年度的财务会计报告、查阅2013年1月1日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证），符合法律规定，该院予以支持。关于原告聂荣恩主张其有权委托会计师事务所协助查询的诉讼请求，该院认为，公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性，原告聂荣恩作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许其委托专业人员进行查阅，知情权将无法真正行使；且现有法律、法规及公司章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。公民可以委托代理人实施民事法律行为，代理人可以在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。委托代理人实施民事法律行为是公民的权利，除非依照法律规定或者按照双方约定不得委托的事项。委托会计师帮助查阅会计账簿、会计凭证，有助于股东知情权的充分行使，本案中，原告聂荣恩委托会计师查阅会计账簿和会计凭证的行为显然不符合前述除外情形，但原告聂荣恩委托的会计师应当具有相应资质。原告聂荣恩在行使知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间完成，对于委托的会计师，应当向被告华海冶金公司出示合法的委托手续，并不得干扰被告华海冶金公司正常经营及泄漏公司商业秘密等有损公司合法利益的情形。关于查阅时间及地点，原告聂荣恩应在公司正常的业务时间且不超过十个工作日为宜，查阅地点设在被告华海冶金公司。反诉原告华海冶金公司要求反诉被告聂荣恩遵守公司章程和参加股东会议的诉求。遵守公司章程是股东的义务。反诉原告华海冶金公司未能明确反诉被告聂荣恩存在何种不遵守公司章程的行为，故该请求不能成立，另参加股东会是股东的权利，并非义务。权利的行使在于权利人的主观意愿，可以放弃，不能强制。故反诉原告华海冶金公司请求法院判令反诉被告聂荣恩参加股东会，于法无据，该院不予支持。另该公司又称反诉被告聂荣恩未参加股东会，致使无法形成股东会决议。但2014年7月20日，该公司的股东会决议就是在反诉被告聂荣恩未参加会议的情况下通过的。另反诉被告聂荣恩的持股比例为33.33%，其不参加股东会系其放弃权利，在其不参加的情况下，尚有持有66.67%的股东可以通过股东会决议，故该辩称理由，不能成立，该院不予支持。反诉被告聂荣恩辩称其并未收到通知其参加股东会议的相关文件。那么，反诉原告华海冶金公司首先应证明其依照合法程序向反诉被告聂荣恩送达了通知其参加股东会议的相关手续，但未提供证据证明其事先通知了反诉被告聂荣恩召开股东会议相关事宜。因此，反诉原告华海冶金公司主张反诉被告聂荣恩不遵守公司章程、不参加股东会议的理由不充分，该院不予支持。反诉原告华海冶金公司要求反诉被告聂荣恩退还其为王宏林保管的侵占公司的财物，反诉被告聂荣恩对反诉原告华海冶金公司的该项主张不予认可。反诉原告华海冶金公司亦未提供证据证明反诉被告聂荣恩为王宏林保管了其主张的相关财物，故反诉原告华海冶金公司的该项主张，无事实与法律依据，该院亦不予支持。判决：一、被告石家庄华海冶金科技有限公司于本判决生效之日起十五日内将该公司自2013年1月1日起至2018年3月19日止的各会计年度的财务会计报告复制后交付原告聂荣恩；二、被告石家庄华海冶金科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内将该公司自2013年1月1日以来的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）置备于其公司，供原告聂荣恩查阅，原告聂荣恩有权委托会计师事务所协助其查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回反诉原告石家庄华海冶金科技有限公司的反诉请求。本诉案件受理费80元、反诉案件受理费5401元，由被告（反诉原告）石家庄华海冶金科技有限公司负担。
本院二审期间，当事人没有提供新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，聂荣恩作为华海冶金公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿，如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但华海冶金公司提供的证据不足以证实聂荣恩查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合法律、行政法规和国家统一的会计支付的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅公司会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。公司法中虽没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。一审判决支持聂荣恩请求查阅相关会计账簿和会计凭证的请求，并不违反法律规定。
综上所述，华海冶金公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5481元，由石家庄华海冶金科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹建民
审 判 员 孟维山
审 判 员 史亚宁
二〇一八年七月五日
（代）书记员 李 然