江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中商终字第00413号
上诉人（原审被告）陈斌。
委托代理人何小燕（一般代理），江苏中毅律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏新源机械制造有限公司，住所地靖江市新桥镇新桥东路工业园区。
诉讼代表人江苏江豪律师事务所，系江苏新源机械制造有限公司破产管理人。
负责人朱联海，主任。
委托代理人邵琛（特别授权），破产管理人工作人员。
委托代理人黄星（特别授权），破产管理人工作人员。
被上诉人（原审被告）曹庆余。
委托代理人马俊明（特别授权），靖江市城北法律服务所法律工作者。
上诉人陈斌与被上诉人江苏新源机械制造有限公司（以下简称新源公司）、曹庆余资产转让合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2014）泰靖商初字第0433号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
新源公司一审诉称：2007年8月31日，我司与靖江市双昌织造厂（以下简称双昌织造厂）签订资产转让协议，约定双昌织造厂将全部资产以1100万元的价格转让给我司。协议签订后，我司付清了全部转让款。2013年8月30日，陈斌、曹庆余签订了企业股份转让协议，约定曹庆余将其在双昌织造厂的股权及所拥有的双昌织造厂的资产以2000万元的价格转让给陈斌。协议签订后，双昌织造厂的投资人由曹庆余变更为陈斌。因曹庆余当时是我司的法定代表人，所以我司在购买双昌织造厂后将投资人变更为曹庆余，但曹庆余只是名义上的投资人，双昌织造厂的资产实属我司所有，我司才是双昌织造厂的实际投资人。陈斌与曹庆余系连襟关系，陈斌自2008年起即在我司担任总经理一职，对双昌织造厂的资产属谁、投资人实际是谁是明知的，也明知曹庆余无权转让双昌织造厂，因此，陈斌、曹庆余未经我司同意签订的企业股份转让协议应为无效。请求确认陈斌、曹庆余于2013年8月30日签订的企业股份转让协议无效，本案受理费由陈斌、曹庆余负担。
曹庆余一审辩称：新源公司所述均是事实。由于双昌织造厂系个人独资企业，如投资人变更为新源公司需要交纳土地契税等相关费用近300多万元，所以当时将投资人变更为我个人，但实际购买双昌织造厂的为新源公司，我虽有个人向外借款给新源公司支付购双昌织造厂的款项，但新源公司帐面反映是欠我的往来，是我与新源公司之间的关系。新源公司受让双昌织造厂后，与江苏博尔特重工机械有限公司（以下简称博尔特公司）出资对双昌织造厂的原房屋进行了改建、扩建，也进一步证明双昌织造厂的实际投资人是新源公司。我于2013年8月30日与陈斌签订企业股份转让协议是事实，该协议实为资产转让协议，当时是因为新源公司和博尔特公司债务较重，无法正当经营，加上工人罢工，社会高利贷逼债等原因，我和陈斌及朱亚平多次协商，决定将双昌织造厂的资产分离出来，以达到转移资产、逃避债务的目的，为此，我与陈斌签订了转让协议，但转让双昌织造厂并非我的真实意思表示，双方也未实际履行转让协议，也没有实际交付双昌织造厂的资产。陈斌虽出具了借条给曹一凡，但实际其未支付该款，曹一凡也未主张该权利，签订协议时双昌织造厂的资产也已抵押在银行，转让也未得到抵押权人的同意，我无权处分双昌织造厂，因此，我与陈斌签订的企业股份转让协议应为无效；我同意新源公司的诉讼请求。
陈斌一审辩称：2007年8月31日新源公司与双昌织造厂虽签订了转让协议，但该份协议实际并未履行，双昌织造厂的工商登记资料中载明，双昌织造厂原投资人苏锦昌在2007年9月又与曹庆余个人签订了转让协议，并且投资人也变更为曹庆余，曹庆余的代理人也认可曹庆余有个人资金支付了转让款，苏锦昌出具的收条载明的收款人也均为曹庆余个人，因此，即使转让款是从新源公司账上支出的，新源公司也是接受曹庆余委托付款的行为，新源公司不拥有对双昌织造厂的所有权，曹庆余从法律形式上具有了双昌织造厂投资人的身份。且从2007年9月双昌织造厂投资人变更至今，新源公司是明知的，其从未提出异议，应当视为新源公司对苏锦昌与曹庆余签订的协议的效力的认可。双昌织造厂在2013年转让给我之前，工商年检登记表上都是曹庆余个人签字确认，所以无论从法律形式还是从客观事实上，拥有双昌织造厂权利的人是曹庆余而不是新源公司。曹庆余对双昌织造厂有合法的处分权，与我签订转让协议是其真实意思的表示，我以2000万元的价格受让双昌织造厂，也完全具有合法性和正当性，并未损害其他人的权益。我在协议签订后，已按照协议约定向曹一凡出具了2000万元的借条，后也已逐步支付，我已实际支付156万元的购厂款，朱亚平也将自己对曹庆余个人享有的150万元债权转让给我用于归还转让款，我向太和农村小额贷款公司为曹庆余个人借款100万元提供了担保，当时曹庆余与我协商，由我自行偿付该银行借款用以抵冲双昌织造厂的转让款。我对曹庆余还享有其他债权约800万元，双方口头约定在结算后抵冲转让款，协议签订后，双昌织造厂的投资人也由曹庆余变更为我，双昌织造厂的行政印章和财务也均由我掌控，曹庆余也办理了相关移交手续。由此可见，我与曹庆余已实际履行了转让协议，我与曹庆余签订的企业股份转让协议是合法有效的，请求驳回新源公司的诉讼请求。
一审经审理查明，2007年8月31日，双昌织造厂与新源公司签订资产转让协议，约定双昌织造厂将其所属资产以1100万元的价格转让给新源公司，新源公司预付20万元后，双方着手办理营业执照变更手续，原双昌织造厂的法定代表人苏锦昌变更为曹庆余。新源公司付清转让价之日起十五日内，双昌织造厂将全部资产交给新源公司。协议签订后，新源公司自2008年8月31日至2009年11月，总计支付给苏锦昌转让款1112万元。双昌织造厂工商资料中载明：2007年9月20日，苏锦昌又与曹庆余签订了转让协议，苏锦昌将双昌织造厂的资产一次性转让给曹庆余，协议未约定转让价。双昌织造厂投资人由苏锦昌变更为曹庆余，其他内容未变更。
2013年8月30日，曹庆余与陈斌签订企业股份转让协议，约定曹庆余将其拥有的双昌织造厂的股权转让给陈斌，总标的2000万元，同时其将拥有的双昌织造厂的资产转让给陈斌，曹庆余按照《转让资产清单》、《文件资料清单》所立项目和数量将应转让资产和文件资料全部移交给陈斌，交接结束后，双方在《转让资产清单交接》上签字盖章确认后生效。曹庆余在签订协议之日起，15个工作日内将营业执照法人代表变更给陈斌，陈斌出具总标的2000万元的借条给曹庆余，借条由陈斌直接出具给曹庆余子女曹一凡，作为股权转让金分批到位的保障，具体实施到位方式另订协议协商，曹庆余将营业执照变更到位后，陈斌在一周内筹备人民币1200万元，以双昌织造厂资本出资，其同组建新公司，陈斌保证曹庆余在新公司拥有至少25%的股权，曹庆余的股权可在2000万元转让金中扣除。协议签订后，陈斌出具了2000万元借条给曹一凡。双昌织造厂工商资料中另载明：2013年8月30日，陈斌与双昌织造厂签订了转让协议，双昌织造厂将全部资产以50万元价格转让给陈斌。9月2日双昌织造厂投资人由曹庆余变更为陈斌。
一审另查明：博尔特公司与双昌织造厂的往来账记载：10月18日陈斌投资款贷方余额428015.50元、垫付款贷方余额34391.57元，合计462407.07元，记账凭证摘要中载明代收陈斌投资双昌织造厂转入款（详见清单），明细科目双昌织造厂，附件含有博尔特代收陈斌投资双昌织造厂代付款明细（总金额462407.07元）及博尔特公司于2013年9月及10月10日开具的收据。
新源公司与双昌织造厂的其他应收款账记载：10月18日代收陈斌投资款贷方余额1102910.10元，记账凭证摘要载明陈斌投资双昌织造厂转入款（详见清单），附件中包含新源代收陈斌投资双昌织造厂代付款明细（总金额1102910.10元）及新源公司于2013年9月及10月10日开具的收据。
双昌织造厂2013年10月30日记账凭证载明：贷方其他应付款陈斌、借方应付账款新源1102910.10元、其他应付款博尔特462407.07元，附件为新源公司、博尔特公司分别于2013年10月10日出具的收据各1份，收据交款单位双昌织造厂，金额分别为1102910.10元、462407.07元，收款事由：代收陈斌购双昌织造厂款。
2007年双昌织造厂投资人变更为曹庆余后，新源公司及博尔特公司出资对双昌织造厂的房屋进行了翻建、扩建等，除0033530房屋登记证上的1、3幢房屋及00020757房屋登记证上的第2幢房屋未变动外，其他所有房屋均进行了翻新、扩建，房屋总面积增至14179.04平方米，翻建、扩建未进行申报，也未重新办理产权登记手续。新源公司账面记载自2008年1月至2013年7月对双昌织造厂厂区改、扩建共支出3385430.22元，博尔特公司账面记载自2008年9月起至2014年1月对双昌织造厂厂区改、扩建共支付4942669元。
一审法院认为：我国法律规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让和继承。无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，受让人受让该不动产或者动产时是善意的、以合理的价格转让、转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人，受让人取得该不动产或者动产的所有权；受让人依照上述规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
根据上述法律规定，本案中，首先要看苏锦昌转让双昌织造厂时的实际受让主体，即受让后的实际投资人是否是新源公司。从2007年合同签订的主体看，是新源公司向双昌织造厂购买资产；从实际履行过程看，转让款均是新源公司支付的，曹庆余也认可实际是新源公司购厂，即使曹庆余在此期间支付了部分款项，这也应由曹庆余与新源公司另行结算；且购买双昌织造厂后所有的改、扩建款项也均是博尔特公司和新源公司支出的。虽然工商资料中记载双昌织造厂又与曹庆余签订了转让协议，但从协议内容及实际履行情况看，与新源公司所述系为了办理工商登记变更资料而签订了该协议相吻合，这与陈斌先与曹庆余签订协议，后在工商登记资料中又重新签订协议办理变更登记也相吻合。双昌织造厂投资人变更为曹庆余，与新源公司与双昌织造厂签订的资产转让协议的约定也相吻合，系履行新源公司与双昌织造厂签订的资产转让协议，并非系曹庆余购买双昌织造厂而发生的变更，因此，应当认定苏锦昌转让双昌织造厂时的受让主体即受让后的实际投资人是新源公司，曹庆余仅是名义上的投资人，其无权处分双昌织造厂的资产。
其次看陈斌受让双昌织造厂的行为是否善意、是否以合理的对价受让及有无已实际履行转让协议。一、从2013年8月30日陈斌与曹庆余签订的协议内容看，曹庆余与陈斌签订转让协议是为了以双昌织造厂的资产重新办理公司，以达到转移资产的目的。二、陈斌虽出具了借条给曹一凡，但从协议内容看，陈斌出具借条是作为股权转让金分批到位的保障，股权转让金的具体实施到位方式需另订协议，该内容与曹庆余陈述系为了转移财产而与陈斌签订转让协议，因担心转让变成以假乱真而要求陈斌出具借条相吻合。因此，借条不能作为陈斌已支付合理对价的依据。三、双方虽约定对转让款另订协议，但至今并未对转让款如何支付另订协议。双昌织造厂的投资人变更为陈斌是在2013年9月2日，但其后陈斌在2013年9月至10月期间，一直与新源公司及博尔特公司形成借款关系，并无支付转让款的意思表示，与曹庆余所述转让并不真实相吻合，因此，应当认定曹庆余与陈斌签订转让双昌织造厂的协议并非是双方真实意思的表示；四、曹庆余虽在2013年10月要求会计将陈斌借给新源公司及博尔特公司的款项重新出具了收据，但从收据记载的交款单位及事由看，印证了曹庆余转移资产的目的。五、陈斌自2008年起一直担任新源公司和博尔特公司的总经理，其与曹庆余又系连襟关系，双昌织造厂于2007年转让后，新源公司及博尔特公司即对其进行了改、扩建，陈斌对双昌织造厂的资产实际属谁应当明知。因此，陈斌既明知双昌织造厂的实际投资人并非曹庆余个人，也未支付合理对价，其受让双昌织造厂不构成善意取得。
综上，曹庆余并非双昌织造厂的实际投资人，其无权处分双昌织造厂的资产。现曹庆余将登记于其名下的双昌织造厂转让给陈斌，新源公司作为实际投资人以其对于双昌织造厂享有实际权利为由，要求确认曹庆余处分双昌织造厂的行为无效，符合法律规定，依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定并经本院审判委员会讨论决定，判决曹庆余、陈斌于2013年8月30日签订的企业股份转让协议无效。本案受理费80元，由陈斌、曹庆余负担。
陈斌不服一审判决，向本院提起上诉称：一审判决无事实依据，且适用法律错误。一、诉讼主体不适格。江苏新源机械制造有限公司（以下简称新源公司）既不具有本案原告诉讼主体资格，陈斌也不是本案适格被告。首先，新源公司不具有本案原告诉讼主体资格。1、苏锦昌出让的双昌织造厂从没有登记在新源公司名下。双昌织造厂先是曹庆余依据与苏锦昌签订的《转让协议》办理了工商注册变更登记，投资人为曹庆余。后曹庆余又将双昌织造厂转让于陈斌，陈斌依据与曹庆余签订的《转让协议》办理了双昌织造厂工商注册变更登记，投资人变更为陈斌，根据法律规定，双昌织造厂的财产为投资人陈斌所有。2、从双昌织造厂工商登记资料和土地使用权证、房屋产权证明登记的所有权人看，看不出新源公司拥有双昌织造厂的所有权，新源公司不是法律意义上认可的双昌织造厂独资企业投资人。对于双昌织造厂的所有权在未经行政变更或法律文书确认为新源公司的情况下，新源公司无权作为权利人主张任何权利。其次，陈斌也不是本案适格的被告。从双昌织造厂转让的全过程看，先后发生有三个“买卖合同”，该企业转让，其实发生的是一个“重复买卖”和“连环买卖”关系。如果新源公司认为自已是双昌织造厂的所有权人，认为自已的权益被侵犯，侵权人应当是苏锦昌，因为是苏锦昌“一厂两卖”。新源公司应提起确认之诉，确认其与苏锦昌的合同有效，而苏锦昌与曹庆余的企业转让（买卖）合同无效，从而确立自己对双昌厂的享有权利，如因为苏锦昌的行为导致其受损的，应起诉其要求赔偿，而不应该直接提起对曹庆余与陈斌之间买卖合同的效力确认。陈斌与新源公司不具有合同相对关系，故陈斌在本案中不是适格的被告。二、一审法院认定事实不清。对于双昌织造厂转让款到底由谁支付、新源公司是否拥有对双昌织造厂的所有权，必须查明以下五个事实：一是要查明新源公司支付的1100万转让款，有无银行汇款原始凭证；二是查明新源公司所支付的1110万转让款，有无对应时间的银行流水；三是查明既然是新源公司单位付款，为什么由苏锦昌给曹庆余个人出具收条；四是要查明对1110万元转让款，到底是谁支付。如果是新源公司和曹庆余共同支付，那各自支付了多少。新源公司是否是用自有资金进行支付。本案中2007年苏锦昌将双昌厂转让给与曹庆余已经履行完毕，曹庆余支付了相应的对价，即使新源公司认为部分款项是从其账户上支付，也只是曹庆余与新源公司的债权债务关系，是新源公司为曹庆余代付购厂款而已，曹庆余与新源公司之间的债权债务应另行结算；五要查明新源公司购买双昌织造厂后，有无将双昌织造厂的资产列入其固定资产。新源公司应当提供其购买了双昌制造厂后其公司股东资产增加的证明材料。综上，对购买双昌织造厂的转让款是否是新源公司实际支付，新源公司和曹庆余的委托代理人陈述前后矛盾，而一审没有查清该事实。另判决书称购买双昌织造厂后，所有的改、扩建款项也均是博尔特公司和新源公司支出，新源公司无法证明双昌织造厂的财产为其所有，且新源公司在一审时向法庭提供的改扩建明细、房屋示意图、审计报告等，属单方面证据，不具有证明效力，不能证明其实际投入金额。至于判决书称“曹庆余也认可实际是原告购厂”，上诉人不予认可。曹庆余与新源公司是利害关系人，是利益共同体。曹庆余所举证据不具有可采信性。而人民法院依职权对新源公司、博尔特公司及双昌织造厂总账会计袁兴宏所作的调查，未经庭审质证，不能作证据使用。三、一审法院判处不公。一审以新源公司提供的部分汇款单、内部“记账凭证”和收条就认定新源公司是双昌织造厂的实际投资人，而曹庆余有苏锦昌亲自签署的“收到曹庆余”总金额1120多万的收条和依法办理了工商注册登记领取了营业执照、拥有土地使用权证和房产证，反倒成了无权处分双昌织造厂的人，继而将双昌织造厂转让给陈斌属无权处分为无效，明显有失公允。双昌织造厂苏锦昌转让后，从形式到内容都能证明曹庆余是合法的所有权人。2013年8月30日，曹庆余与陈斌签订《企业股份转让协议》，应该是双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，也未违反双方自愿意志，应属有效合同。陈斌办理了工商注册登记变更，领取了个人独资营业执照，保存有双昌织造厂的土地使用权证、房产证及行政印章和财务印章，同时按协议约定向曹庆余之子曹一凡出具了2000万的借条。曹庆余也认可陈斌“实际控制了二个月左右的时间，在此期间，陈斌代发了原告和博尔特公司工人工资，并拿了一部分钱出来作为生产资金使用”。陈斌除用支付的上述款项抵冲转让款外，还有曹庆余的借条、个人业务费、转让的150万债权等费用可以冲抵部分转让款。至于对转让款余款如何支付、如何组建新公司，协议约定双方另行商定，后因双方产生矛盾没有再行协商，但这不能归结陈斌的责任。至于原协议是否继续执行，双方可协商。而一审认定陈斌不构成善意取得，陈斌如果明知双昌织造厂的实际投资人并非曹庆余个人，是不会与其签订转让协议，不会支付相关费用以及出具借条。在本案中陈斌受让双昌厂是善意的，不存在任何与曹庆余的恶意串通，作为新源公司也没有提供任何证明来证实陈斌非善意的事实。四、一审判决适用法律不当。我国实行物权法定原则。不动产物权自记载于不动产登记簿时发生效力。双昌织造厂的土地及房产至今仍登记在苏锦昌名下，如果适用物权法，新源公司更不能对双昌织造厂享有所有权，也无权追回。企业股份转让协议，实质为企业资产买卖合同，应适用合同法。本案中被上诉人没有提供任何证据来证实案涉合同存在合同法规定的无效情形，不应认定为无效。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判或发回重审，同时判令一二审诉讼费用由两被上诉人承担。
被上诉人新源公司二审答辩称，1、新源公司于2007年8月31日与双昌织造厂签订了资产转让协议，约定双昌织造厂将所有资产转让给新源公司，后因其性质原因，暂时将双昌织造厂的投资人变更为新源公司的实际控制人曹庆余，但事实上双昌织造厂的所有资产均由新源公司支付对价，新源公司实际履行了该份资产转让协议，故该资产的实际所有人应当为新源公司，曹庆余仅仅是名义上的投资人，其与陈斌签定协议属于无权处分；2、新源公司实际上支付了转让款，1112万元这一部分，在一审中已对原始凭证进行了质证，并有审计报告予以佐证，上诉人所述系由曹庆余支付款项，曹庆余本人对此予以否认，于法于理无依据；3、陈斌担任新源公司总经理及与曹庆余的连襟关系造成其在本案中的特殊性，其与曹庆余共事多年，应明知双昌织造厂的实际投资人并非曹庆余，且曹庆余在一审中明确陈述当初是为了转移财产而与陈斌签订转让协议，并非实际转让，且自始至终陈斌未支付对价，无法构成善意取得。综上请求驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人曹庆余二审答辩称，1、2007年8月31日苏锦昌与新源公司签订协议是真实的，协议签订后曹庆余准备组建新的公司，但是将双昌织造厂的土地和资产并入新公司要缴纳几百万元的费用，因此没有用新源公司的名义进行过户，在工商局登记用的是2007年9月20日苏锦昌与曹庆余签订协议，这样不需要缴纳太多费用。关于上诉人与被上诉人签订的协议，当时新源公司和博尔特公司债务繁重，经营几乎停顿，在此情况下上诉人陈斌、被上诉人曹庆余以及第三方朱亚平协商，为了转移资产将曹庆余的名字直接变更为陈斌，曹庆余当时没有收任何费用；2、关于新源公司与双昌织造厂转让款的支付情况，新源公司与双昌织造厂签订了协议后，转让款均是由新源公司支付，新源公司刚开始支付了几百万元，由于新源公司在周转的时候也有资金不到位的情况，曹庆余就以个人名义借款将款项汇入新源公司账户，然后由新源公司再支付给双昌织造厂或给苏锦昌。部分收条写的是曹庆余的名字是因为曹庆余是新源公司的老板，这样写也是很正常的，关键是曹庆余的个人收条都记到凭证上去了，因此这个款项应该是属于新源公司支付；3、关于新源公司与曹庆余的记帐往来问题，因为当时购买双昌织造厂时双昌织造厂并没有开具发票，因此在新源公司的账目上都是记曹庆余个人往来；4、新源公司购买双昌织造厂以后对该厂进行了改、扩建，改、扩建的资金有博尔特支付的部分也有新源公司支付的部分，曹庆余个人添置的生活用品是是办公需要，是正常的，这些个人添置的生活用品在破产时也由曹庆余实际取回。综上，我们认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中各方当事人均未提交新证据。
本案二审的争议焦点为：陈斌、曹庆余签订的企业股份转让协议的效力。
本院认为，首先对于双昌织造厂转让时的实际受让主体问题。本案中双方对由谁支付双昌织造厂购厂款各执一词，陈斌据以苏锦昌出具给曹庆余的收条认为购厂款系曹庆余个人支付，但曹庆余自认购厂款为新源公司所支付，因此应当认定购厂款实际由新源公司给付。对于工商变更登记显示投资人为曹庆余，此与新源公司、双昌织造厂签订的资产转让协议的约定内容相吻合，并不能以此认定双昌织造厂的实际投资人为曹庆余。综上应当认定新源公司为双昌织造厂的实际投资人。对陈斌是否支付相应对价的问题，陈斌提交出具给曹庆余儿子曹一凡的借条以及相关其与曹庆余个人债权债务关系的材料，同时提交双昌织造厂、新源公司以及博尔特公司的财务账册予以证明其支付对价，对此本院认为，陈斌虽出具了借条给曹一凡，但从转让协议内容看，陈斌出具借条是作为股权转让金分批到位的保障，股权转让金的具体实施到位方式需另订协议，但双方至今并未对转让款如何支付另订协议。同时陈斌在实际控制公司期间发放工人工资及为公司提供生产资金，该部分应当认定为陈斌与新源公司以及博尔特公司之间的借款关系，并非陈斌用于收购双昌织造厂的款项。因此不应认定陈斌支付合理对价。同时陈斌自2008年起一直担任新源公司和博尔特公司的总经理，其与曹庆余又系连襟关系，双昌织造厂于2007年转让后，新源公司及博尔特公司即对其进行了改、扩建，陈斌对双昌织造厂的资产实际所有者应当明知。
综上，陈斌在明知双昌织造厂实际所有人并非曹庆余的情况下，与其签订股份转让协议，同时亦未实际支付对价，此与曹庆余庭审中陈述相吻合，即双方签订该份协议的目的在于剥离双昌织造厂的资产，从而达到转移资产的目的。陈斌与曹庆余的该行为明显侵害了新源公司以及其他债权人的利益，加之双方在签订该协议时非善意，此情形符合法律关于合同无效的相关规定，因此该股份转让协议应为无效。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律不当，但本案实体处理并无不当。故依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人陈斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 晖
代理审判员 邢晔源
代理审判员 朱希懋
二〇一六年六月十三日
书 记 员 梅 问