湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）永中法民一终字第447号
上诉人（原审被告、反诉原告）周某某。
委托代理人陆文婷，湖南君义律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）唐某某。
上诉人周某某建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2014）永冷民初字第825号民事判决，于2014年9月18日提出上诉，原审法院于2014年11月21日将本案全部案卷材料移交本院，本院2014年11月21日受理后，于2014年12月17日在本院第二审判庭公开开庭审理了本案，上诉人周某某及其委托代理人、被上诉人唐某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2010年5月初，周某某与冷水滩三联房地产开发公司的代理人雷庆九签订了一份《金湖小区联合开发协议》，由三联房地产公司将位于永州市冷水滩区春江路的两个门面地的国有土地使用权转让给周某某，约定价款为338，000元，周某某先支付了120，000元。2010年5月26日，周某某与唐某某签订了一份《金湖小区联合开发协议》，周某某将其从三联房地产公司雷庆九购买的两个门面地的国有土地使用权以410，000元的价格转让给唐某某开发建设。合同签订后，唐某某依约支付了370，000元土地转让款给周某某，周某某将370，000元中的200，000元给付了雷庆九，加上之前周某某支付雷庆九的120，000元，由雷庆九出具了一张320，000元的收条给唐某某，周某某出具了一张50，000元的收条给唐某某。在周某某的要求下，雷庆九与唐某某签订了一份形式内容相同的《金湖小区联合开发协议》，三方将原来的收条凭证全部作废，由雷庆九出具一张320，000元的购地款收条给唐某某，周某某出具一张50，000元的购地款收条给唐某某.唐某某支付了370，000元购地款后，还下欠三联房地产公司雷庆九18，000元，下欠周某某22，000元。2010年6月12日，唐某某在周某某的要求下出具了一张欠条给周某某：今欠到周某某人民币贰万贰仟元整，限伍层付清（注房子主体伍层），欠款人唐某某。2010年11月13日，唐某某及其合伙人蒋季春与周某某签订了一份《私宅建房发�合同》，双方约定由唐某某、蒋季春将金湖小区两个门面地承包给周某某修建，建房材料及建房费用、房屋建成后所有国家规定的税费均由周某某承担，房屋计划建九层，建好后一、二、三层归唐某某、蒋季春所有，四、五、六、七、八、九层归周某某所有。合同约定建房期限为一年。唐某某购得该宗土地使用权后在报建过程中，永州市住房和城乡规划建设局以三联房地产开发有限公司将由该公司开发的金湖小区项目用地擅自分割卖给他人，在未取得建设工程规划许可证的情况下违法建设，致使超层、超容积率、超建筑密度、绿地面积极少为由不给报建。2014年1月13日唐某某与冷水滩三联房地产开发公司签订《终止﹤金湖小区联合开发协议﹥的协议》，终止了双方的联合开发协议，由雷庆九退还唐某某购地款320，000元，并一次性支付唐某某补偿款100，000元，该宗地�开发与唐某某再无关系，唐某某不再享受任何利益、权利，并退回原协议及发票。唐某某多次找周某某要求退还50，000元购地款，周某某予以拒绝，唐某某逐诉至本院，要求周某某退还购地款50，000元并承担同期银行贷款利息12，000元。周某某在本案审理过程中提起反诉，要求唐某某支付欠款22，000元。
另查明：雷庆九系冷水滩三联房地产开发公司的股东，系冷水滩三联房地产开发公司在金湖小区项目开发的负责人，三联房地产公司与周某某、唐某某签订联合开发协议均未加盖该公司公章，均为雷庆九个人签名。
原审认为：本案系建设用地使用权转让合同纠纷。原告（反诉被告）唐某某与被告（反诉原告）周某某签订的《金湖小区联合开发协议》名义上为联合开发协议，实质上根据内容和实质应为建设用地使用权转让合同。本案中原、被告双方争执的标的为金湖�区两个门面地的土地使用权，该宗土地的使用权人为三联房地产开发公司。被告周某某与冷水滩三联房地产开发公司的股东雷庆九签订联合开发协议时，雷庆九没有出具冷水滩三联房地产开发公司的授权委托书，且该联合开发协议未加盖冷水滩三联房地产开发公司的公章，也就是说该联合开发协议没有得到冷水滩三联房地产开发公司的认可和追认，该联合开发协议没有发生法律效力。周某某在没有取得该宗土地使用权的情况下与原告唐某某又签订了联合开发协议，并收取唐某某购地款50，000元，该协议无效，周某某因该协议取得的50，000元应予以返还唐某某。周某某虽联系到雷庆九与唐某某签订了联合开发协议，雷庆九亦因此收取了唐某某的320，000元购地款，但三联房地产公司对雷庆九与唐某某签订的联合开发协议没有认可亦没有追认，该联合开发协议没有生效。�因为三联房地产公司将由该公司开发的金湖小区项目用地擅自分割卖给他人，在没有取得建设工程规划许可证的情况下违法建设，造成超层、超容积率、超建筑密度、绿地面积极少，永州市住房和城乡规划建设局没有同意该两个门面地的报建，导致唐某某购买的该两个门面地的建设无法进行，该联合开发协议没有实际履行，雷庆九因此与唐某某终止了联合开发协议，退回了唐某某的购地款并赔偿了损失。周某某与唐某某签订的联合开发协议无效，周某某因该协议取得的财产，应当予以返还，唐某某因该协议出具的欠条也无需再进行支付。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十八条之规定，判决：一、被告（反诉原告）周某某在判决书生效之日起十日内返还原告（反诉被告）唐某某购地款50，000元，驳回原告唐某某的其他诉讼请求；二、驳回反诉原告周某某的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1，350元，减半收取675元，由原告唐某某负担100元，被告周某某负担575元；本案反诉费175元，减半收取87.5元，由反诉原告周某某负担。
宣判后，上诉人周某某不服，其上诉称，一审认定事实错误，判决其返还5万元款项并驳回反诉请求错误。理由是：一、上诉人周某某与雷庆九签订的《金湖小区联合开发协议》具备相应的法律约束力，雷庆九作为公司股东能够代表冷水滩三联房地产开发公司对外签订合同；二、上诉人周某某与雷庆九之间虽然未办理该宗土地使用权转让手续，但周某某实际上依约享有该宗土地处分权，其与被上诉人唐某某签订联合开发协议并收取购地款的行为合法、有�；三、雷庆九代表冷水滩三联房地产公司与被上诉人唐某某签订的《金湖小区联合开发协议》对三联公司产生法律效力。因此，一审否定上述三份联合开发协议的法律效力属于错误。据此，上诉人周某某要求撤销原判，改判驳回被上诉人唐某某的诉讼请求并支持周某某诉请。
被上诉人唐某某答辩称，上诉人周某某与被上诉人所签订的联合开发协议无效，周某某在签订协议时没有取得该宗土地使用权而无权处分该土地；上诉人周某某亦无权收取其5万元款项，应返还予被上诉人并支付相应补偿费。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
本案二审查明的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实，本院予以确认。
本院认为：一、上诉人周某某与雷庆九在签订《金湖小区联合开发协议》时，雷庆九系冷水滩三联房地产开发公司股东而非该公司法定代表人，其对外签订合同应取得公司授权或在协议签订后获得公司追认，否则属无权代理，对公司不产生法律效力。此外，该宗土地作为不动产，在转让土地使用权，使土地权属发生变化时应依法办理土地使用权变更登记，未办理（登记）的不发生效力。故，该联合开发协议不具有法律效力。同样，雷庆九与被上诉人唐某某签订的联合开发协议亦因其未取得公司授权，且在协议签订后未取得公司追认，事后亦未办理土地使用权变更登记，因此该联合开发协议亦属无效合同。二、基于前述事实，因上诉人周某某未取得该宗土地使用权，其无权处分该宗土地，故周某某与唐某某签订的《金湖小区联合开发协议》无效，其所取得的财物应予返还。因此，上诉人周某某提出其与雷庆九、唐某某，雷庆九与唐某某签订的三份联合开发协议均具法律效力的上诉理由于法无据，本院不予支持�综上，原审认定事实清楚、证据确实充分、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费1，525元，由上诉人周某某承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘久平
审 判 员 魏 蓉
审 判 员 李秋云
二〇一四年十二月二十九日
代理书记员 秦小娟