江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）扬民终字第0939号
上诉人（原审被告）张效扬。
上诉人（原审被告）周娈。
被上诉人（原审原告）扬州时代实业有限公司。
上诉人张效扬、周娈因与被上诉人扬州时代实业有限公司
（以下简称时代公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省扬州市广陵区人民法院（2013）扬广民初字第1038号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院查明：时代公司于2000年左右开发了扬州时代广场西部综合楼，并被许可销售，销售广告中时代公司公开以“以租养供”形式对外宣传。张效扬、周娈系夫妻关系。2004年4月19日，时代公司与张效扬签订商品房买卖合同，张效扬向时代公司购买了扬州时代广场西三楼3-561、3-562号商铺，建筑面积31.34平方米，每平方米价格8565元，总价款为268427元。同日双方还签订了补充协议、租赁协议、承诺书，租赁协议约定张效扬将上述商铺出租给时代公司，每季度租金为5478元，租期自张效扬根据主合同付清全部购房款项第三日起五年。承诺书内容为“为了进一步繁荣文昌商圈，为了树立好时代广场的品牌形象，为了维护时代广场广大业主和商户的利益，必须对时代广场实行统一规划、统一布局、统一招商、统一经营、统一管理。为此发展商郑重承诺：买受人自愿要求在委托租赁期满时将所购商铺出让给发展商，发展商无条件地在原购商铺总价的基础上加价10%进行购买，此承诺一经买受人自愿签署同意意见后，即具有法律效力。双方在平等自愿的基础上另行签订《房地产买卖合同》”，张效扬在买受人意见中签署“本人要求租赁期满时将所购商铺出让给时代公司，并希望早日与时代公司签订《房地产买卖合同》”。上述商品房买卖合同、补充协议、租赁协议、承诺书签订后，张效扬付清了全部房款，并以张效扬名义于2004年6月15日领取讼争商铺的权属证书，周娈为共有权人。期间时代公司则一直对讼争房屋进行管理，将讼争房屋对外出租，并按约于每季度向张效扬支付租金，租金给付方式为汇至时代公司统一办理的张效扬名下银行存折上。租赁合同到期后，时代公司于2009年5月12日将承诺书约定的房款295269.7元汇至张效扬收取租金的存折上。之后双方为房屋办理过户手续发生矛盾，致本案纠纷产生。审理中，时代公司同意加价30%补偿张效扬、周娈80528元，张效扬、周娈则要求在此基础另行补偿50000元，时代公司不同意致本案调解不成，同时时代公司表示法院判决时仍可补偿被告80528元。
一审法院认为：时代公司与张效扬间签订的商品房买卖合同、补充协议、租赁协议、承诺书等均系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应当确认合法有效，双方应当按照约定履行各自义务。本案中，双方间所谓商铺“回购”合同关系是否依法成立是争议焦点。从现有证据看，双方在最初买卖商铺时，时代公司的宣传材料公开表达商铺以租赁形式进行收益的承诺，张效扬对此是明知的，双方在签订商品房买卖合同同时即签有租赁合同以及承诺书，承诺书中对“回购”条件更有明确、具体的约定，上述具备了合同成立的要件。至于双方在承诺书中约定的另行签订房地产买卖合同的内容，仅是双方对合同成立形式上的约定。从实际履行上看，时代公司在租赁期限届满后将已约定的“回购”房款汇至被告收取租金的存折。从商铺的占有、使用状况分析，讼争商铺一直在时代公司的占有管理之下，且时代公司对时代广场的商铺一直统一进行管理。综上所述，应当认定双方间的“回购”商铺合同成立且有效，张效扬应当协助时代公司办理房屋产权及土地使用权转移的登记手续。诉讼中，时代公司自愿表示在已付房款之外另行给予张效扬原始商品房购买价的30%即80528元作为补贴，该意思表示不违反法律规定，原审法院照准。原审依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：1、张效扬、周娈于本判决生效后三十日内协助扬州时代实业有限公司将扬州时代广场西三楼3-561、3-562号房屋的所有权、土地使用权过户至扬州时代实业有限公司名下；2、扬州时代实业有限公司于本判决生效后三十日内给付张效扬、周娈80528元。案件受理费80元，减半收取40元，由张效扬、周娈负担。
宣判后，张效扬、周娈不服上诉称：1、时代公司的《承诺书》是其故意设计的陷阱，不具有法律效力。在时代公司与我们之间签订房屋买卖合同初期，时代公司就设计了陷阱。签订房屋买卖协议时，时代公司就让我们签同意他们回购的意见，事实上时代公司是在进行非法集资。
2、《承诺书》是时代公司的承诺，我写的意见是我个人的意见表示，并没有与时代公司就回购房屋达成共同意愿。《承诺书》中明确要另行签订房屋买卖合同，我的意见中也注明早日签订房屋买卖合同。事实上，双方并没有签订房屋买卖合同，《承诺书》并非房屋买卖合同。
3、时代公司所支付购房价款是其单方意思表示。2009年5月12日，时代公司在未通知本人的情况下，擅自将所谓“购房款”295269.7元汇入本人专用的租金账户内。对此，本人既不认可，也从未动用该款。时代公司的付款行为没有合同依据，也不能构成本人已经接受该购房价款的事实，更不能据此认定本人同意出让该商铺的意思表示。请求二审依法撤销原审判决，改判驳回时代公司的诉讼请求。
时代公司答辩称：张效扬、周娈所提出的上诉请求，没有事实和法律依据，原审判决认定事实清楚、证据确实充分，判决结果正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明：一审法院所查明的案件事实属实，本院对此予以确认。
本案二审争议的焦点为：双方在签订《商品房买卖合同》后，就房屋回购事宜是否达成房屋回购合同及合同是否有效？
本院认为，双方在签订《商品房买卖合同》后，就商铺回购事宜已达成商铺回购合同，且该合同合法有效，其理由为：
时代公司与张效扬于2004年4月19日签订《商品房买卖合同》后，双方就签订了《租赁协议》1份。协议约定，张效扬将其购买的商铺委托时代公司统一对外出租，租赁期限5年等。当日，时代公司又向张效扬出具了《承诺书》1份，时代公司承诺，张效扬自愿要求在委托租赁期满时将所购商铺出让给时代公司，时代公司无条件地在原购商铺总价款的基础上加价10％进行购买，此承诺一经买受人自愿签署同意意见后，即具有法律效力。双方在平等自愿的基础上另行签订《房地产买卖合同》。本承诺书一式两份，时代公司与买受人各执一份。当日，张效扬在该《承诺书》买受人签字处签名，并将其中1份《承诺书》交给了时代公司。在该买受人签字处上方买受人意见为：本人要求租赁期满时将所购商铺出让给时代公司，并希望早日与时代公司签订《房地产买卖合同》。对于双方签署该《承诺书》的行为本院分析如下：
首先，双方以签署《承诺书》的形式达成了商铺回购合同。双方在签订《商品房买卖合同》的当日，就该买卖合同项
下的商铺回购事宜，时代公司作为《商品房买卖合同》的出卖人向买受人即张效扬出具了《承诺书》。在该《承诺书》中时代公司有回购该商铺的意思表示。张效扬收到该《承诺书》后，在该《承诺书》已注明买受人意见为同意出让该商铺的内容下方，即买受人签字处签名，并将其中有1份《承诺书》交回时代公司。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，时代公司向张效扬出具《承诺书》的行为，系向张效扬发出回购该商铺的要约，而张效扬在该《承诺书》上签名并交回时代公司的行为，系同意要约的意思表示即承诺。
由于双方是在签订《商品房买卖合同》和《租赁协议》的当日便形成了该《承诺书》，故该《承诺书》所涉回购商铺的基本情况明确无误，而回购商铺的价款和时间也有所约定，双方的权利和义务明确无异议，因此该《承诺书》已具备回购合同的主要内容。根据相关法律规定，应认定该《承诺书》为本约合同。据此，本院确认双方以签署《承诺书》的形式达成了商铺回购合同。该《承诺书》是否至房产登记部门备案，并不影响商铺回购合同的成立和生效。
其次，双方所达成的商铺回购合同合法有效且已履行。
双方达成的商铺回购合同，系双方真实意思表示，且不违反法律、法规效力性强制性的规定，依法应确认合法有效，双方均应按合同约定履行其义务。现双方约定的商铺回购的条件已经成就，时代公司已按《承诺书》的约定向张效扬支付了回购商铺的价款，而张效扬以双方没有达成商铺回购合同为由不同意协助办理房产变更登记，显然有违诚实信用原则。一审判决张效扬、周娈协助时代公司办理该商铺的产权变更登记手续，符合法律规定，本院亦予以确认。
至于张效扬、周娈提出，双方至今没有签订《商品房买卖合同》的问题。由于双方已经以签署《承诺书》的形式达成了商铺回购合同，而《承诺书》中所约定的另行签订《商品房买卖合同》是应房屋产权属登记机关的要求才有所约定的，该约定并不排斥双方已达成的商铺回购合同。因此，对张效扬、周娈的该上诉理由本院亦不予采信。
最后，商铺回购合同的履行有利于双方利益的保护。
本案所涉的商铺系时代公司分割出售时代广场三楼经营大厅的商铺，其四周没有任何隔断，该商铺不等同于独立商铺。为了有利于经营大厅的整体功能发挥，时代公司在出售该商铺的当日，便与张效扬签订了委托租赁协议和商铺回购合同。现时代公司主张回购该商铺有利于其合同目的的实现。同时，对于张效扬、周娈而言，其不同意时代公司回购该商铺，也无法独立发挥该商铺的经营功能，相反会影响三楼经营大厅商铺的整体功能发挥。一审法院在时代公司自愿的前提下，另行给予张效扬、周娈原始商品房购买价的30%作为补贴，已保护了张效扬、周娈的利益。
综上所述，双方在签订《商品房买卖合同》后，就商铺回购事宜已达成商铺回购合同，且该合同合法有效；时代公司的请求符合法律规定，依法应予支持；张效扬、周娈的上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由张效扬、周娈负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 陈明霞
审 判 员 蒋金生
代理审判员 刘莉莉
二〇一二年九月十六日
书 记 员 喻彬蓉