湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终6889号
上诉人（原审被告）：湖南力盾贸易有限公司，住所地长沙市芙蓉区解放中路168号鸿富大厦12层ＦＧ座。
法定代表人：彭智，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：彭勇，男，1968年8月25日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。
共同委托代理人：胡运华，湖南如金律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：祖少华，男，1969年5月5日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。
委托代理人：周勇，湖南金州律师事务所律师。
委托代理人：闫波，湖南金州律师事务所律师。
原审被告：彭智，男，1966年6月18日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。
委托代理人：胡运华，湖南如金律师事务所律师。
上诉人湖南力盾贸易有限公司（以下简称力盾公司）、上诉人彭勇与被上诉人祖少华、原审被告彭智股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（以下称原审法院）（2015）芙民初字第6188号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人力盾公司、上诉人彭勇、原审被告彭智的委托代理人胡运华，被上诉人祖少华的委托代理人闫波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：2005年5月18日，力盾公司形成《新股东会决议》，全体股东一致同意变更新的股东龙永斌、祖少华，龙永斌与祖少华各投资250万元，出资比例均为25%。2006年1月，彭智、龙永斌、祖少华、彭勇签订《内部协议》，称龙永斌、祖少华在力盾公司的股本金337.5万元，只用于对青海西部矿业地质勘查有限责任公司的投资，共占青海西部矿业地质勘查有限责任公司13.5%的股份。力盾公司的其他经营活动，与两人无关。2005年8月2日，青海西部矿业地质勘查有限责任公司向力盾公司出具《出资证明》和《股权证明》，称收到力盾公司投资款400万元。力盾公司投资额400万元占青海西部矿业地质勘查有限责任公司注册资本比例为16%。同日，青海西部矿业地质勘查有限责任公司向彭勇出具《出资证明》和《股权证明》，称收到彭勇投资款350万元。彭勇投资额350万元占青海西部矿业地质勘查有限责任公司注册资本比例为14%。2009年，力盾公司与青海西部资源有限公司签订《股权转让协议》，约定鉴于力盾公司持有的青海西部矿业地质勘查有限责任公司14.4%的股权，力盾公司将该14.4%的股权转让给青海西部资源有限公司，转让价款为14400000元，青海西部资源有限公司在本次股权转让工商登记完成后15个工作日内，将50%的股权转让款，即7200000元支付给力盾公司，剩余50%股权转让款7200000元于第一笔款项到账后6个月内一次付清。2011年1月26日，彭勇、龙永斌、祖少华签订《协议书》，彭勇承诺在2011年4月1日将龙永斌、祖少华两人在青海西部矿业地质勘查有限责任公司股份转让款项结算清楚并开始支付，在2011年6月1日前付清。
原审法院另认定，2012年3月12日，彭智出具：”今欠祖少华股份转让款561.5万元”的欠条。2012年3月19日、2013年1月10日，湖南力恒企业发展有限公司分别向河南邦启贸易有限公司转账支付100万元，共计200万元。2012年3月21日、2013年1月14日，河南邦启贸易有限公司分别向祖少华支付差旅费报销费用100万元，共计200万元。2015年12月3日，湖南力恒企业发展有限公司出具《付款说明》，称其与力盾公司股东祖少华及河南邦启贸易有限公司之间无任何经济或业务往来，该公司及财务张慧支付给祖少华及其指定的河南邦启贸易有限公司的款项均为受力盾公司委托支付，该公司及财务张慧是行使代付行为。
原审法院认为：2011年1月26日，彭勇、龙永斌、祖少华签订《协议书》，彭勇承诺在2011年4月1日将龙永斌、祖少华两人在青海西部矿业地质勘查有限责任公司股份转让款项结算清楚并开始支付，在2011年6月1日前付清。且在力盾公司与青海西部资源有限公司签订的《股权转让协议》中约定，青海西部资源有限公司在本次股权转让工商登记完成后15个工作日内，将50%的股权转让款，即7200000元支付给力盾公司，剩余50%股权转让款7200000元于第一笔款项到账后6个月内一次付清。本案中，祖少华主张实际占有青海西部矿业地质勘查有限责任公司6.75%的股权和诉称的股权转让款561.5万元不高于其与力盾公司、彭勇、彭智签订的《内部协议》所约定的比例，且彭智于2012年3月12日又出具了欠条对债权债务进行了确认，力盾公司与彭勇、彭智在本案辩论终结前亦未提交任何证据予以否定，故法院对祖少华的上述主张予以采信。力盾公司举证证明其于2012年3月19日、2013年1月10日，委托湖南力恒企业发展有限公司分别向河南邦启贸易有限公司转账支付100万元，共计200万元，转账完成之后，即被祖少华以差旅费报销的名义领取。祖少华的委托代理人虽辩称在河南邦启贸易有限公司领取差旅费的祖少华并非本案祖少华，但并未提供相关证据证实。法院采信力盾公司委托代理人的意见，即湖南力恒企业发展有限公司向河南邦启贸易有限公司转账支付的200万元，系受祖少华指令付款清偿股权转让款的行为。截至2013年1月10日，力盾公司、彭勇尚欠祖少华361.5万元的股权转让款没有支付。因彭智系力盾公司的法定代表人，其出具欠条的行为，应当系其履行职务的行为，彭智作为法定代表人本身不用承担任何责任，故对祖少华请求判令力盾公司、彭勇、彭智立即支付股权转让余款561.5万元的诉讼请求，法院仅支持力盾公司、彭勇向祖少华支付股权转让余款361.5万元。祖少华诉称力盾公司与彭勇、彭智口头承诺按照月息两分支付迟延付款期间的利息，但并未提供其他证据予以证明，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，法院对祖少华要求力盾公司、彭勇支付利息135万元（按同期贷款利率从2012年3月12日暂计算至起诉日止，起诉日至实际支付日止的利息另行计算）的诉讼请求，因力盾公司、彭勇已经偿还了部分本金，故仅支持力盾公司、彭勇按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率向祖少华支付未付股权转让款项的逾期付款利息损失（其中561.5万元从2012年3月12日计算至2012年3月19日；461.5万元从2012年3月20日计算至2013年1月10日；361.5万元从2013年1月11日计算至本息清偿之日止）。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条、第六十一条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，原审法院判决：1、力盾公司、彭勇向祖少华支付股权转让款361.5万元；2、力盾公司、彭勇按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率向祖少华支付未付股权转让款项的逾期付款利息损失（其中561.5万元从2012年3月12日计算至2012年3月19日；461.5万元从2012年3月20日计算至2013年1月10日；361.5万元从2013年1月11日计算至本息清偿之日止）。3、驳回祖少华的其他诉讼请求。上述判决确定的义务，限力盾公司、彭勇在判决生效之日起十日内履行完毕。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费60555元，保全费5000元，共计65555元，由湖南力盾公司、彭勇共同负担51520元，祖少华负担14035元。
上诉人力盾公司不服原审判决，上诉称：1、原审判决认定的部分事实有误。原审判决对于上诉人力盾公司已经支付的股权转让款的金额认定事实有误。上诉人力盾公司已提供相关付款凭证证明自2009年8月6日股权转让后通过委托湖南力恒企业发展有限公司及财务张慧向被上诉人祖少华支付了500万元股权转让款，另通过其法定代表人彭智向被上诉人祖少华支付50万元股权转让款，合计共向被上诉人支付550万元股权转让款，但原审法院只认定了其中的200万元为股权转让款，其余350万元未予以认定。虽然在2012年3月12日上诉人法定代表人彭智出具了一张欠条，但在庭审中彭智也到庭说明了欠条出具的情况。被上诉人起诉以后，上诉人通过查询财务账簿发现彭智出具的欠条记载的金额与实际的付款金额并不一致,所以应当以实际的付款金额作为认定案件事实的依据。被上诉人在庭审中辩称其余350万元是基于其他往来而付款，但未能提供证据予以证明，事实上被上诉人也不可能提供出证据，因为湖南力恒企业发展有限公司及财务张慧除了代上诉人支付股权转让款外与被上诉人再无其他经济往来，所有支付的款项都是代上诉人支付股权转让款。2、原审判决认定事实不清。（1）原审判决对于上诉人应当支付股权转让款的数额认定事实不清。被上诉人并没有举证证明上诉人已经实际收到这两笔股权转让款14400000元。事实上，上诉人在收到第一笔7200000元股权转让款后并未按时收到第二笔股权转让款并且至今未收到，上诉人也提供了相应证据予以证明。按照实际收到款项，上诉人只能按照收到的一半的股权转让款对被上诉人进行分配，按比例为337.5万元，但是原审判决对此事实未进行认定。（2）原审判决对于彭勇2011年1月26日《协议书》所载明的事实认定不清。彭勇既不是上诉人力盾公司股东，也不是公司法定代表人，彭勇只是与上诉人一起投资青海西部矿业地质勘查有限责任公司的投资人，不能代表上诉人做任何承诺。《协议书》只是作为协调人的身份协调此事，并不是承诺按照所有股权转让款对被上诉人进行分配，协议书中也说未结算清楚，正是因为未结算清楚所以才不知道该不该支付及该支付多少。原审中被上诉人认为彭勇签订此《承诺书》在青海西部资源应当支付股权转让款的时间之后，就认为上诉人默认已经收到了全部股权转让款，明显认定依据不足。原审法院以此作为上诉人应当按收到的全部股权转让款对被上诉人进行分配的依据，因此，原审判决对该《协议书》所载事实的认定不清。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法查清事实后改判，并判令本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
针对上诉人力盾公司提出的上诉意见，被上诉人祖少华答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的理由无事实与法律依据，请求法院予以驳回。
上诉人彭勇不服原审判决，上诉称：原审判决认定事实错误。1、原审判决对于要求上诉人彭勇承担付款责任的依据认定有误。被上诉人祖少华是以力盾公司名义投资青海西部矿业地质勘查有限责任公司，即便是要求支付股权转让款也只能向力盾公司主张，上诉人彭勇只是与力盾公司一起投资青海西部矿业地质勘查有限责任公司的投资人，本身并没有义务向被上诉人支付股权转让款。2、原审判决对于2011年1月26日《协议书》认定有误。《协议书》只能表明上诉人彭勇只是作为协调人身份协调此事，并不能说明上诉人就有付款义务。协议书处理的是龙永斌、祖少华与力盾公司之间的因股权投资而产生的关系，与上诉人无关，不应当以此作为判决上诉人彭勇承担付款责任的依据。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法查清事实后改判，并判令本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
针对上诉人彭勇提出的上诉意见，被上诉人祖少华答辩称：一审法院判决彭勇承担还款责任事实清楚。彭勇为力恒公司的法人代表，力恒公司是力盾公司的股东，实际上彭勇就是力盾公司的实际控制人，且现在力恒公司、力盾公司的办公地点都是在同一楼层。这也是彭勇愿意在2016年1月26出具协议书，承诺对青海西部矿业地质勘查有限责任公司股份转让款结算清楚并开始交付的原因。
针对被上诉人祖少华的答辩意见，上诉人彭勇发表了以下意见：被上诉人提到彭勇是力恒公司的法定代表人我们认可，但是力恒公司并不是力盾公司的控股股东。力盾公司的工商登记显示股东有彭智、龙永斌、祖少华、胡斌、蔡翠娥5个自然人，彭勇也不是公司的实际控制人。我们认为彭勇与祖少华、力盾公司之间的纠纷没有关系。
针对上诉人力盾公司和上诉人彭勇的上诉意见，原审被告彭智答辩称：同意上诉人力盾公司与上诉人彭勇的上诉事实与理由。
本院二审审理查明：2011年1月26日，彭勇、龙永斌、祖少华签订《协议书》后，彭勇向龙永斌支付了部分股权转让款，且原审法院判决要求力盾公司、彭勇向龙永斌支付股权转让款130万元及相应利息后，彭勇也没有提出上诉。
本院二审审理查明的其他事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为,根据本案案情以及双方当事人发表的诉辩意见，本案的争议焦点为力盾公司与彭勇是否应当向祖少华支付股权转让款361.5万元及相应利息。经审查，第一、彭智于2012年3月12日出具欠条，载明：”今欠祖少华股份转让款561.5万元。”表明截至2012年3月12日，力盾公司尚欠祖少华涉案股权转让款561.5万元。虽然力盾公司在庭审中提出已经通过委托支付的方式向祖少华转账550万元股权转让款，但是其中只有2012年3月19日、2013年1月10日转账支付的两笔共计200万元是在彭智2012年3月12日出具欠条之后，其余350万元均在2012年3月12日之前支付，与本案无关。故对于上诉人力盾公司提出的其余350万元未予以认定属于认定事实不清的上诉意见，本院不予采信。原审法院认定支持力盾公司尚欠祖少华股权转让余款361.5万元正确，本院予以确认。第二、2011年1月26日，彭勇、龙永斌、祖少华签订《协议书》，彭勇承诺在2011年4月1日将龙永斌、祖少华两人在青海西部矿业地质勘查有限责任公司股份转让款项结算清楚并开始支付，在2011年6月1日前付清。协议签订后，彭勇向龙永斌支付了部分股权转让款，已实际履行了该协议，且原审法院判决要求力盾公司、彭勇向龙永斌支付股权转让款130万元及相应利息后，彭勇也没有提出上诉。因此，原审法院判决要求彭勇向祖少华承担责任并无不当，本院予以确认。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当。上诉人力盾公司与上诉人彭勇提出的上诉理由均不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费65555元，由上诉人湖南力盾贸易有限公司与上诉人彭勇共同承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李祖湖
审 判 员 王红兰
代理审判员 戴 静
二〇一六年十一月二十八日
书 记 员 刘佳林
附本案所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
……