黑龙江省佳木斯市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑08民终130号
上诉人（原审被告）：佳木斯博爱医院有限责任公司，住所地佳木斯市中山路通用鼓风机厂对面。
法定代表人：韩生，该院院长。
委托诉讼代理人：赵旭有，该医院员工。
被上诉人（原审原告）：蔡春香，女，1967年5月9日出生，汉族，佳木斯市顺诚药店个体业主，现住佳木斯市前进区。
委托诉讼代理人：徐玉坤（系被上诉人丈夫），男，1967年9月15日出生，汉族，无职业，现住同上。
委托诉讼代理人：杨艳秋，佳木斯市前进区商贸法律服务所法律工作者。
上诉人佳木斯博爱医院有限责任公司因与被上诉人蔡春香买卖合同纠纷一案，不服佳木斯市向阳区人民法院（2016）黑0803民初2494号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月27日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人佳木斯博爱医院有限责任公司的委托诉讼代理人赵旭有、被上诉人蔡春香的委托诉讼代理人徐玉坤、杨艳秋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
佳木斯博爱医院有限责任公司上诉请求：撤销原判，发回重审，并由被上诉人承担一、二审诉讼费。事实和理由：1、此案适用简易程序缺席审理违反法律规定，本案属于事实不清、争议巨大，不是简单民事案件，因为两者差距390000多元，所以适用简易程序并缺席判决违反�律程序。2、一审法院适用缺席判决，没有当庭质证最关键的证据，仅是销售单和对账单，属证据不足。3、上诉人单位已经进行解散和清算阶段，被上诉人申报了债权，应向黑龙江英豪投资集团有限公司进行确认后进行起诉。根据民事诉讼法第157条规定，基层人民法院审理事实清楚，权利义务关系明确，争议不大的简单民事案件适用简易程序。一审法院违反法律规定，存在如下违法与错误之处：第一、本案不是争议不大而是争议巨大，截止至今原佳木斯博爱医院有限责任公司的应付账款账目明确记载应付被上诉人的药款为123318元，而一审法院判决的应付款为514564.70元，两者相差巨款为391246.70元。第二、一审法院对本案的法律关系即权利义务关系认识模糊不明确，对谁是本案法律义务的承担者也没能搞清，一审存在违法及错误在所难免。一审法院在2016年12月7日立案后审理的过程中，关系人牡丹江同济医院及上诉人分别通过特快专递的形式向一审法院递交了上诉人的原股东黑龙江英豪投资集团有限公司承担全部债权债务的公告及上诉人依法给被上诉人的三十日内申报债权清算的通知书。在一审法院已经掌握了以上事实与证据的情况下，只要将黑龙江英豪投资集团传来到庭本案问题全部解决。而一审法院明明知道这是一起本案上诉人公司已经依法出现解散事由，并依法进入申报债权清算程序。根据公司法第185条及公司法相关司法解释之规定，申报的债权必须经清算组核定，经核定不服再向人民法院起诉确认。同时又规定，在申报债权清算期间，不得向任何债权人清偿。而一审法院违反法律之规定先入为主，一审判决明显违法。一是违反了公司解散申报债权先核定的原则。而一审法院却绕过先核定原则，采取先强行缺席判决再强行�定，显然不但违法而且侵权。二是利用公司解散申报债权核定清算。而公司不得不暂时存续由实际控股人临时经营，而一审法院趁虚违法查封关系人牡丹江同济医院的520000元财产。三是在申报债权核定清算阶段，一审法院判决先行给付被上诉人514564.70元，侵犯了其他全部债权人的合法权益及利益。第三、一审法院利用明显不确定而又未经过当庭质证的证据缺席判决于法无据，应依法予以纠正。一审法院以被上诉人提供的24张销售药品单据及一份对账单为证据缺席判决，违法与错误是十分明显的。这是因为从证据的内容及证明力上分析，24张销售单只能证明其销售了多少药，不能确认支付其多少款，对账单只能证明双方曾核对过账目，至于是不是最后一次核对账目，原佳木斯博爱医院有限责任公司的账目仅为120000多元。而现在为什么上升到510000多元呢？如此巨大的争议事实均未查清，必须当庭质证的不确定性的证据必须当庭质证。因为对账单及销售单决不是欠条。综上，上诉人认为一审法院的判决是违法的错误的。恳请二审法院依法维护法律的尊严及上诉人的合法权益，以及依法维护关系人牡丹江同济医院及黑龙江英豪投资集团有限公司的合法权益。
蔡春香辩称：一、原审法院认定事实清楚。1、答辩人与上诉人之间形成买卖合同，权利义务关系明确。答辩人系佳木斯市顺诚药店业主，2016年1月至8月，上诉人佳木斯博爱医院有限公司向答辩人经营的佳木斯市顺诚药店赊欠药品，总计价款人民币533264.70元，经答辩人向被上诉人催要后，上诉人于2016年8月25日返还给答辩人人民币10750元，尚欠药品款514564.70元未给付，故原审法院认定事实清楚。2、答辩人为支持其主张，在原审中向法庭提出证据2016年8月20日博爱医院对账单�份及销售单24份，符合交易习惯，根据《中华人民共和国合同法》第109条、159条之规定，答辩人的权利应依法保护。二、牡丹江同济医院在本案中不具备诉讼主体资格。既不是诉讼主体，也不是有独立请求权第三人，也不是无独立请求权第三人，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条、56条之规定，请求二审法院依法驳回上诉人请求事项。三、原审法院程序合法，上诉人在原审中拒绝参与诉讼。原审法院依据法定程序给被告佳木斯博爱医院有限公司下发开庭传票，于2016年12月27日下午1点30分开庭，被告单位郑院长到庭后，原审法院法官劝说院长出庭参与诉讼，其拒绝参与诉讼，上诉人在上诉状中诉称强行缺席与事实不符，可调取原审法院开庭监控录像，还原事实。四、原审原告主张被告佳木斯博爱医院诉讼主体适格。上诉人佳木斯博爱医院有限公司具有独立法人资格，独立享有民事权利并承担民事责任。上诉人提出案外人黑龙江省英豪投资有限公司承担债权债务，与本案无关，债权让与应依照法定程序，债权让与协议及债权让与通知，依据《中华人民共和国合同法》第79条、80条之规定，答辩人主张权利符合法律规定。综上所述，依据原审法院认定事实清楚，程序正确，法律适用正确，请求二审法院依法驳回上诉人请求。
蔡春香向一审法院起诉请求：要求被告给付欠款514564元并承担本案诉讼费、保全费。
一审法院认定事实：原告系佳木斯市顺诚药店业主。2016年1月至8月，被告佳木斯博爱医院有限责任公司多次向原告经营的佳木斯市顺诚药店赊购药品，总计价款533264.70元。2016年8月25日，被告返还原告部分药品，价值7950元。经原告多次催告，被告给付原告10750元，尚欠药品款514564.70元至今未付。原告提供�木斯博爱医院对账明细1份、销售单24份、被告营业执照等证据在案佐证。
一审法院认为，被告向原告购买药品，双方的买卖合同关系依法成立，受法律保护。双方未约定还款期限，原告可以随时向被告主张权利，本院对原告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：被告佳木斯博爱医院有限责任公司于本判决生效后10日内给付原告蔡春香药品款514564.70元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8946元，减半收取4473元，保全费3070元由被告负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本�组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人所举第一组证据，欲证实上诉人已解散，并进入清算程序，应由原股东黑龙江英豪投资集团有限公司承担清偿责任，且被上诉人已向上诉人的股东申报了债权，从该组证据看，其核心内容是案外人因其收购了上诉人的资产，与公司原股东黑龙江英豪投资集团有限公司达成的协议，协议约定了公司债务由原股东负责清偿。因该协议约定内容与本案不属同一法律关系，上述证据与本案不具有关联性。上诉人所举第二组证据佳木斯博爱医院有限责任公司应付账款，被上诉人认可这只是所欠款项中的一部分，未加盖公章的销售单中所载明的欠款数额与对账单是一致的，另外的17张加盖公章的销售单所载明的欠款，该单据中未包含。
一审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为，上诉人在被上诉人处赊购药品，双方形成买卖合同关系。本案中，被上诉人所举加盖上诉人单位公章的销售单可以证实被上诉人向上诉人履行了交付义务，因此，上诉人负有向被上诉人支付货款的义务。现上诉人只认可对账单上所记载的欠款数额，而否认销售单上的欠款数额，因该销售单上明确载明销售产品名称、数量、金额，并加盖了上诉人单位的公章，应认定上诉人对所销售的产品数量及金额是认可的。原审中原告举证24张销售单中7张未加盖公章的与对账单系同一组证据，用以证实其院长经手购买的药品经结算后出具的对账单，该对账单有院长张二晶签字并加盖有上诉人的公章，上诉人虽对张二晶的签字提出异议，但对抗不了加盖公章的行为，而另17张加盖公章的销售单系被告单位其他人员所经手，原审原告已完成了举证责任，其所举证据能够证实其�讼主张。因此，上诉人二审中要求进行司法会计鉴定及对张二晶签字进行鉴定对待证事实无意义，该申请本院不予准许。二审中上诉人提交黑龙江英豪投资集团有限公司与牡丹江同济医院签订的补充协议，用以证明牡丹江同济医院用现金收购上诉人的全部资产，并由黑龙江英豪投资集团有限公司予以自行清算，由其承担上诉人的债权债务。该补充协议是新旧实际控制人之间的内部约定，不具有对外效力，且与本案不属同一法律关系。因案涉欠款系上诉人所欠，不因实际控制人发生改变而影响公司对外承担民事责任。因此，公司所欠债务仍由公司承担，而并非由原股东承担。上诉称因其已解散并正在清算，被上诉人应向上诉人的股东申报债权，但法律并未禁止法院对已受理的案件进行审理。
综上所述，佳木斯博爱医院有限责任公司的上诉请求不能成立，应�驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8946元，由上诉人佳木斯博爱医院有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘艳军
审判员 梁劲松
审判员 罗亚红
二〇一七年六月二十九日
书记员 李春珊