上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第2316号
原告上海梽木纺织品有限公司。
法定代表人ＸＸ强。
委托代理人王坚。
委托代理人朱钜渊。
被告上海酷赢服饰有限公司。
法定代表人黄双。
委托代理人王孝和。
原告上海梽木纺织品有限公司诉被告上海酷赢服饰有限公司加工合同纠纷一案，本院于2014年6月19日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年7月22日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王坚、被告的委托代理人王孝和到庭参加了诉讼。2014年8月25日，本案再次依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王坚、朱钜渊、被告的委托代理人王孝和到庭参加了诉讼。后本案依法适用普通程序，于2014年9月18日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王坚、被告的委托代理人王孝和到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海梽木纺织品有限公司诉称，2013年6月原、被告签订了合同编号为VILA-8230-65的《销售合同》（实际为承揽合同）。合同约定，原告委托被告加工外销服装（女裤）1，740条，原告提供面、辅料，合计价值人民币62，501.29元，被告加工后经原告检验合格后交货；加工费每件16.40元，水洗费每件1.50元，绣花费每件0.60元，合计费用32，190元。被告无担保的，原告在交货后45天内付款，被告有担保的，原告在出货后90天后付款。原、被告双方约定交货期为2013年8月23日，因被告原因在交货期满后未交货，原告口头同意交货期延长至2013年9月25日。2013年9月26日，被告突然提出要求原告带款提货，否则拒绝交货。原告对此无法接受。由于被告严重违反合同约定，逾期且拒绝交货，最终导致原告无法履行与客户外销合同。由于该订单交货逾期，客户提出索赔，原告只有采取紧急措施，采购面、辅料，另行委托其他工厂加工生产，并且用空运的方式交货，导致原告产生重大经济损失。原告起诉要求判令解除双方签订的合同编号为VILA-8230-65的销售合同；判令被告赔偿原告面、辅料款62，501.29元；判令被告赔偿空运费21，237.77元。
原告提供如下证据材料：
1、销售合同。证明原、被告之间的权利义务关系。
2、原告与案外人上海梽森纺织品有限公司签订的合同1组。证明原告与案外人上海梽森纺织品有限公司之间存在买卖合同关系。
3、上海梽森纺织品有限公司开具给原告的增值税专用发票、销货清单、中国银行上海市分行的付款凭证。证明原告向上海梽森纺织品有限公司购买价值62，501.97元面、辅料的事实。本案中原告只主张62501.29元。
4、空运单、出口货物报关单、案外人威腾国际货运（中国）有限公司开具给原告的运费发票、中国银行上海市分行的付款凭证。证明原告已支付涉案空运费21，237.77元。
5、原告与案外人沭阳盈天纺织有限公司签订的销售合同。证明鉴于被告未能按约交货，故原告另行委托案外人沭阳盈天纺织有限公司加工货物。
6、2013年9月27日原告给被告的函2份以及快递单。证明原告发函催促被告交货，并告知如果不交货就存在违约，要承担违约责任。
7、2014年8月25日上海梽森纺织品有限公司出具的情况说明。证明上海梽森纺织品有限公司与原告的合同关系及无法提供供应商信息的理由。
8、沭阳盈天纺织有限公司开具给原告的增值税发票、汇出汇款费用回单、支票。证明沭阳盈天纺织有限公司与原告履行合同的情况，金额是64，273.50元，数量是1，600条。
9、上海锦林纺织品有限公司给被告的函件2份。证明原告确认涉案面料上存在鸡爪印、色条印迹的质量问题与被告无关的事实。
10、原告与被告签订的VILA—8230—64合同、增值税发票1组。证明原告与被告以往合同的履行情况，同时证明原、被告之间的关系是买卖合同关系，而非加工关系。
被告上海酷赢服饰有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1、原、被告之间建立的承揽合同履行过程中，涉及到的面料、辅料都是由原告指定的第三方提供的。原告在履行合同过程中，对于定作物加工完成后，进行了水洗，水洗后进入成品包装过程中发现面料上存在着质量的瑕疵，具体的瑕疵是面料色条以及存在鸡爪印，该质量问题由原告的质量检验员周秋良进行书面告知，要求对上述质量问题进行修复。鉴于修复的人员是由原告方提供并指派，所以造成在被告要求修复人员提早完成无果的情况下无法进行全部包装，到交货的最后截止日之前，大约还存在20％未能按质量要求包装完成。鉴于这样的特殊情况下，原告认为质量的存在与被告无关，必须在函告的通知日内送到指定的仓库内，被告考虑到双方合同当中约定质量最后的解释权是客户的条款，如果一旦出货以后，必然会引起索赔发生，所以拒绝出货。因此在原告仍然未配合被告对于剩下的有质量问题的服装进行修复的前提下，被告是无法按约保质交货的，这样的损害后果由原告自行承担。2、鉴于原、被告双方之间约定的交货地点是在奉贤区指定的仓库内，原告也没有告知被告，如果出货延期，应承担空运损失。因此被告不同意承担空运损失费。
被告提供如下证据材料：
1、原告、上海梽森纺织品有限公司、上海锦林纺织品有限公司的工商登记信息。证明原告与上海梽森纺织品有限公司、上海锦林纺织品有限公司的法定代表人均为同一人，因此原告与上海梽森纺织品有限公司之间的合同是虚假的。
2、2013年9月29日被告给原告的告知函、快递单。证明由于面料存在质量问题，要求原告及时通知并安排修色单位前来修饰，如果原告坚持要求出货，则要求原告对全部货款予以结清。
3、检验报告单2份。证明本案合同所涉的面料存在鸡爪印等质量问题，要求原告及时处理，完善后方可出库。
4、照片1组。证明在包装过程中，发现了面料上存在色条以及鸡爪印和色差的质量问题。
5、2013年9月29日被告给上海锦林纺织品有限公司的告知函。证明被告要求上海锦林纺织品有限公司前来修色。
6、2013年9月10日上海锦林纺织品有限公司给被告的函。证明上海锦林纺织品有限公司告知被告修色单位的电话。
7、民事上诉状。证明原告主张的涉案面、辅料在上诉状中又表述为是被告购买的，因此面、辅料的实际拥有方存在不确定状态。
经当庭质证，被告对原告提供的证据1，没有异议；对证据2，形式上的真实性没有异议，但对于合同内容的真实性不予认可，因为这是原告为了起诉而炮制出来的，涉及到合同中的供方和需方均系同一个法定代表人，他们是一套班子三块牌子；对证据3，真实性均没有异议，对于62，501.97元的金额没有异议，但对于原告所要证明的内容有异议，原告与案外人之间是不存在业务往来的；对证据4，对于空运单，真实性无法判断。对于出口货物报关单，真实性有异议，且内容与本案无关，因为上面的长裤数量与本案数量不符合、境内货源地也与本案无关。对于运费发票、付款凭证，形式上的真实性没有异议，但对于金额、内容无法认可，因为原告并没有告知过被告这批货物需要空运，对于空运的价格原告也没有告知过被告，因此这是原告单方面作出的行为，与被告无关；对证据5，不予认可，因为没有相应的证据予以证明，且也不能证明该合同已经履行；对证据6，该两份函都收到的，而且被告也给予了回复，被告在回函中已经将无法交付的情况告知了原告；对证据7，真实性无法认可，且与本案没有关联性，无法证明与本案原告所主张的面、辅料的生产商有关联；对证据8，真实性均无法认可，且与本案没有关联性。在汇出汇款费用回单上所记载的金额是43，420元与发票金额是不一致的，两者之间也不能印证，因此不具有关联性；对证据9，真实性没有异议，该两份函，我们是收到的，我们也进行了相应的回函，该两份函与本案没有关联性，因为这是另外合同项下的；对证据10，真实性均没有异议，但与本案没有关联性，对于原告的证明内容有异议，原、被告之间是加工关系。
原告对被告提供的证据1，真实性均没有异议，但对于被告的证明内容不予认可；对证据2，该份函收到的，但无法证明被告所要证明的内容；对证据3，因是复印件，对此不予认可；对证据4，真实性不予认可，因为不存在质量问题，原告通知过被告出货的；对证据5，真实性不予认可，且与原告无关；对证据6，真实性不予认可；对证据7，真实性没有异议，但与本案没有关联性，因为该上诉状所涉及的合同并不是本案的合同。
基于上述证据和当事人的陈述，本院确认如下事实，2013年6月，原、被告签订了合同编号为VILA-8230-65的《销售合同》一份。合同约定：因甲方（原告）外销出口服装需要，委托乙方（被告）生产外销服装；订单数量1，740件。实际生产数量乙方可按照到厂的面、辅料数定加工数量，但应提前通知甲方，并经甲方书面确认，否则由此而造成的面、辅料损耗由乙方负责；质量标准，以双方共同确认的“封样样衣”为准；面、辅料提供，乙方生产本合同服装所需的面、辅料由甲方指定，费用由甲方先行垫付，作为定金；验收标准，甲方进行抽检，抽检合格可以出货。但抽检合格并不意味全部服装合格，最终仍以外方客人意见为准。如外商对服装打折处理或退货等情况，造成甲方损失，乙方必须承担全部责任；履行地点及运输方式，乙方送货到甲方指定的检品中心（奉贤区四团镇邵厂社区东海路XXX号），并进仓完毕视为乙方完成交付；付款方式，乙方货物进仓后，凭经甲方盖章签收的送货单原件，在无担保的情况下，甲方在乙方交付后45天内付清全部加工费（乙方需开具包含面料、辅料、洗水、工缴、线、胶带、纸箱等全额增值税发票），如属于担保出货的，如外商无投诉的，加工费在出货后3个月支付，甲方付款前提，乙方开具全额发票并交付甲方后的3日内付清；违约责任，乙方因延期交货或因质量问题验收不合格以及其他原因，无法按时出货的，或虽出货，但是由于乙方提供的面、辅料未达到环保标准，而导致整批货物被销毁或拒收，视为乙方违约，由此造成甲方的一切损失，乙方须全部赔偿，包括但不限于以下赔偿项目，1、因合同纠纷产生的费用（包括诉讼费、律师代理费等）。2、因乙方交货延期，造成甲方客人错过销售季节，致使甲方销售损失（服装打折、空运费等由乙方负责）。3、因乙方加工的货物被客人拒绝后，甲方另行委托其他加工厂加工，而产生的面料、加工费的差价损失以及加急费、快空费等。4、客人因此而取消整批定单向甲方索赔的损失。5、面、辅料金额定金双倍返还；附表：订单号JINMMNXXXXXXX，加工费16.40元／件，水洗费1.50元／件，印花费0.60元／件，金额是32，190元；交货日期是2013年8月23日；交货日期为进仓日期，乙方未在指定日期进仓的，由此产生的海空联运费或空运费将全额承担等合同条款。上述合同签订后，原告将面、辅料交付给了被告，被告目前将没有问题的产品包装完成后，还有四分之一有质量问题的产品在被告仓库内。
2013年9月27日，原告向被告发出《关于合同编号为VILA-8230-65销售合同履行情况的紧急函》一份。主要内容如下：贵我双方签订了VILA-8230-65销售合同，数量1，740件，交货期为2013年8月23日。在合同履行过程中，双方同意将交货期延迟到2013年9月25日。因贵公司与第三方纠纷，导致当日无法交付货物，经过我司努力，外商同意至迟在2013年9月26日晚24时交付进仓。2013年9月26日晚21时许，贵公司突然提出要求带款提货。这是违反合同约定的行为，将有可能承担取消订单后的法律责任。…....。我们希望贵公司履行合同并至迟在今日（2013年9月27日）早上交付进仓。现在交付进仓，尚有正常出货的可能，但是拒绝交付进仓，面临的只能是取消订单的可能，将会承担由此造成的经济损失。当天下午，原告向被告发出《关于合同编号为VILA-8230-65销售合同履行情况的紧急函（二）》。该函内容如下：就VILA-8230-65销售合同，贵司提出带款提货的要求，否则将不出货。今日上午，我司以书面方式通知贵司，希望贵司正确履行合同，避免造成经济损失，但贵司未予答复。现我司最后通牒贵公司，请在收到本函后30分钟内就是否交付货物予以明确。如贵公司仍旧不予回复的，我司将通知外商，外商将有两种选择，一是，取消VILA-8230-65订单，要求赔偿。届时，由此造成的外商索赔费用、我司面、辅料损失、预期利润等将全部由贵公司承担；二是，外商要求补做，空运交付，承担逾期交付赔偿责任。届时，我司的面、辅料损失、空运费、逾期交付的赔偿费用将全部由贵公司承担。在上述两种情形下，各项经济损失将是巨大的，请贵公司慎重考虑，做出明智的抉择。同年9月29日，被告回复原告《关于合同编号为VILA-8230-65销售合同出货情况告知函》。该函主要载明：1、VILA-8230-65从产前样到生产中期查货未提及成衣面料差异问题，到后整理时发现成衣面料差异，并且贵司于8月19日已书面形式传真我司分色包装。我厂已经全部后道整理结束，分色分好等待挂吊牌装胶袋，贵司又电话形式通知我司客人不接受深色部分成衣（共计820件），要重新补做并延期于9月25日交货，空运给客人。2、我司为了保持长久合作关系，只能配合贵司的生产安排……。贵司生产部张经理会同我司刘经理协商一致帮忙抢货，所产生的费用由贵司承担，于2013年9月25日交货。3、……。到26日晚上送货前，可是贵司闭口未提820件报废成衣费用承担问题、客人晚交空运费用承担问题、工厂工人抢货双倍工资费用问题，只能我方提及这些费用时，对方态度坚决，等出完货后再讲。鉴于以上问题双方没有解决，导致大货未按时出运。希望贵司接到此函后，正面解决此问题。
另查明，原告与上海梽森纺织品有限公司就牛仔布、条形码贴纸、吊牌、色丁洗唛等面、辅料而订立了交货日期为2013年7月12日至2013年9月10日的买卖合同12份。上述面、辅料均由原告交付给了被告，用以加工生产涉案产品。2014年5月23日上海梽森纺织品有限公司向原告开具两张增值税专用发票，金额是62，501.97元。同年5月27日，原告以转帐形式交付上海梽森纺织品有限公司货款62，501.97元。
原告与沐阳盈天纺织有限公司签订了编号为VILA-8230-65的《销售合同》。该合同约定：订单号是JINMMNXXXXXXX，加工费13.70元／件，洗水费1.50元／件，绣花费0.80元／件，数量是1，740件，总金额为27，840元，交货日期是2013年11月30日。该合同其余内容与原、被告签订的编号为VILA-8230-65的《销售合同》基本一致。2013年12月12日，原告将订单号为JINMMNXXXXXXX项下的货物以空运方式出运至丹麦。2014年1月，威腾国际货运（中国）有限公司向原告开具了发票，发票金额是21，237.77元，该发票的备注栏中写明的订单号是JINMMNXXXXXXX。原告于2014年2月26日向威腾国际货运（中国）有限公司支付款项28，685.85元，该款项包含了上述金额21，237.77元。
本院认为，原、被告签订了合同编号为VILA-8230-65的《销售合同》，根据合同内容分析，该合同名为销售实为承揽，上述合同系双方当事人的真实意思表示，且符合法律规定，该合同依法应当有效并成立，双方当事人均应依约履行。被告收到原告交付的面、辅料后按约进行了加工制作，但被告未在约定的交货期内向原告交付涉案产品，经原告催告后，被告仍然没有及时交付涉案产品，被告的行为显然构成重大违约。被告以涉案面料存在“鸡爪印、色条”等质量问题、原告要求修色及相关费用没有达成一致为由进行抗辩，但其提供的相关证据均系复印件，且原告对上述复印件也不予确认，因此，被告的上述抗辩没有事实依据，本院不予采信。原告已明确函告被告，涉案产品不存在其所谓的质量问题，催促被告交货，但被告始终未予交货，致使原告取得涉案产品的合同目的不能实现。原告要求解除与被告签订的涉案销售合同的诉请，符合法律规定，本院应予支持。
涉案合同约定面、辅料由原告指定并先行垫付相应款项，被告已确认收到涉案的面、辅料。而对面、辅料，原告已提供了其与上海梽森纺织品有限公司之间交易的合同、增值税专用发票、付款凭证等证据予以证实。被告虽以原告与上海梽森纺织品有限公司系关联公司从而否定上述交易的真实性，但法律并不禁止关联公司的交易，且被告也没有证据否认上述两公司不存在相关交易，并考虑到原告的证据已经形成了证据链，足以证明原告与上海梽森纺织品有限公司之间存在上述交易，由此本院对原告支付的面、辅料款项予以认定。被告收取涉案面、辅料后未能向原告交付加工产品，造成原告的面、辅料损失，对此被告应当予以赔偿。故原告要求被告赔偿面、辅料损失62，501.29元的诉请，本院应予支持。
涉案合同约定，被告未按约交货应承担由此产生的海空联运费或空运费，原告在给被告的函件中也向被告提出因其未交货，有可能产生的空运费由将被告承担。由于被告没有交货，原告通过案外人另行加工了相关产品，并通过空运方式运至丹麦。而在原告提供的其与案外人的销售合同、出口货物报关单及运费发票中，记载的订单号均是“JINMMNXXXXXXX”，由此上述证据也形成了证据链，本院认定原告支付了涉案空运费21，237.77元。原告向被告主张上述款项的损失，具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：
一、原告上海梽木纺织品有限公司与被告上海酷赢服饰有限公司签订的合同编号为VILA-8230-65的《销售合同》，于本判决生效之日解除；
二、被告上海酷赢服饰有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海梽木纺织品有限公司面、辅料款62，501.29元；
三、被告上海酷赢服饰有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海梽木纺织品有限公司空运费21，237.77元。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费1，893元、财产保全费857元，合计2，750元，由被告上海酷赢服饰有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张瑞明
人民陪审员 虞勇强
人民陪审员 曹 璐
二〇一四年十一月十七日
书 记 员 张 怡
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。