江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终103号
上诉人（原审被告）江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司,住所地在江苏省南京市中山东路482号。
法定代表人周晓炎，该公司董事长。
委托代理人朱卫江，江苏泰和律师事务所律师。
委托代理人周厚生，江苏泰和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京银行股份有限公司南京分行,住所地在江苏省南京市建邺区江东中路289号。
负责人王萌，该分行行长。
委托代理人王海涛，江苏高的律师事务所律师。
委托代理人马笑匀，江苏高的律师事务所律师。
上诉人江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司（以下简称纺织进出口公司）因与被上诉人北京银行股份有限公司南京分行（以下简称北京银行南京分行）合同纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2015）宁商初字第16号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2016年2月29日公开开庭进行了审理。上诉人北京银行南京分行的委托代理人王海涛、马笑匀，被上诉人纺织进出口公司的委托代理朱卫江、周厚生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北京银行南京分行原审诉称：2014年3月18日，北京银行南京分行与纺织进出口公司签订编号为0207617的《综合授信合同》一份，约定北京银行南京分行向纺织进出口公司授信人民币1亿元，用于纺织进出口公司开立信用证、办理进出口押汇等业务。依据《综合授信合同》，北京银行南京分行应纺织进出口公司申请，于2014年8月15日开具编号为ILB07001428205的信用证一份，该信用证于2014年9月28日由北京银行南京分行承兑，信用证到单金额为5045028.8美元，到期日为2014年12月29日。信用证到期后，纺织进出口公司未能偿还垫款5045028.8美元，已经构成《综合授信合同》6.1条项下的违约事件。根据纺织进出口公司向北京银行南京分行出具的《开证申请人承诺书》约定，除垫付资金本金外，纺织进出口公司还应就北京银行南京分行垫款资金承担逾期贷款利息。另外，北京银行南京分行还于2014年7月16日应纺织进出口公司申请开立编号为ILB07001427904的信用证一份，该信用证的到单金额为14400美元，付汇到期日为2015年1月26日；于2014年8月27日开立编号为ILB07001428335的信用证一份，该信用证的到单金额为两笔共8400美元，付汇到期日为2015年1月26日；于2014年9月15日开立编号为ILB07001428472的信用证一份，该信用证于2014年10月20日到单132360.36美元，付汇到期日为2015年1月19日，于2014年11月19日到单4574979.10美元，付汇到期日为2015年2月17日。以上各笔信用证的付汇期限在起诉时虽未届至，但北京银行南京分行均已依约承兑，并将于到期日履行付汇的义务，合计金额为4730139.46美元。由于纺织进出口公司已经出现违约事件，北京银行南京分行有权依据《综合授信合同》第6条之约定，宣布纺织进出口公司在北京银行南京分行的所有债务全部立即到期。故诉至法院，请求判令：1.纺织进出口公司偿还北京银行南京分行信用证垫款5045028.8美元，并支付自垫款之日起至全部偿清之日止的逾期贷款利息（按照中国人民银行规定的一年期贷款利率上浮50%计算）；2.纺织进出口公司就北京银行南京分行已经开立并承兑的尚未到期的信用证向北京银行南京分行支付4730139.46美元，并由纺织进出口公司支付自垫款之日起至全部偿清之日止的逾期贷款利息（按照中国人民银行规定的一年期贷款利率上浮50%计算）；3.本案诉讼费、律师费由纺织进出口公司承担。
在诉讼过程中，北京银行南京分行称：纺织进出口公司于2015年1月7日向北京银行南京分行出具《关于处置江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司在北京银行股份有限公司南京分行开立信用证等有关问题的承诺书》（以下简称《承诺书》），承诺配合北京银行南京分行办理信用证项下货物的货权转移手续，由北京银行南京分行依据公允的市场价格处置上述信用证项下货物，以清偿纺织进出口公司因申请北京银行南京分行开立信用证所应向北京银行南京分行支付的款项。北京银行南京分行基于纺织进出口公司出具的《开证申请人承诺书》的约定以及上述承诺，针对存储于太仓国际集装箱码头有限公司的木材，经北京银行南京分行充分询价，将其处置给苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称苏美达公司），并于2015年1月23日与苏美达公司签订《协议书》，确定北京银行南京分行处置货物的净得款为人民币1300万元。针对存储于唐山曹妃甸文丰码头有限公司的木材，北京银行南京分行于2015年4月27日与苏美达公司订立《协议书》，确定木材总价为人民币2350万元，其中北京银行南京分行已经支付该批木材相应的进口增值税、滞纳金、港口作业费、熏蒸费、港口建设费、理货费、进口代理费等合计人民币5712634.79元，北京银行南京分行净得款为人民币18787365.21元。北京银行南京分行在收取该款项后，将回收资金兑换成美元归还了纺织进出口公司信用证项下部分垫款。依据《综合授信合同》第6.2条约定，北京银行南京分行为实现债权实际支出律师费30万元，交通、食宿、公证、翻译等费用40863.16元，合计340863.16元，该费用应由纺织进出口公司承担。据此，北京银行南京分行变更诉讼请求，请求判令：1、纺织进出口公司偿还北京银行南京分行信用证垫款本金4666740.76美元及罚息（截至2015年5月28日的罚息为134872.30美元，此后罚息按照美元贷款利率上浮50%计算至判决给付之日止）；2、纺织进出口公司偿付北京银行南京分行为实现债权已经支付的律师费人民币30万元、交通、食宿、公证、翻译等费用人民币40863.16元，合计人民币340863.16元；3、本案诉讼费、保全费等由纺织进出口公司承担。
纺织进出口公司原审辩称：1.本案的事实是，北京银行南京分行于2014年12月29日在合同正常履行期间提前终止合同并诉至法院，保全了纺织进出口公司在曹妃甸、太仓港的货物。2.北京银行南京分行原诉请要求纺织进出口公司支付信用证项下的垫款，之后变更为要求从垫款中扣除货物处置后的款项。北京银行南京分行变更后的诉讼请求，超出了本案信用证纠纷的审理范围。而且北京银行南京分行未按照承诺书的要求办理相关货权转移手续，在处置货物之前也未通知纺织进出口公司。北京银行南京分行单方委托评估机构对货物价格作出评估，有失公允，处置货物的价格过低。3.北京银行南京分行要求纺织进出口公司支付利息的主张，缺乏合同依据。而且由于北京银行南京分行在信用证未到期的情况下违法处置货物，导致合同无法履行，纺织进出口公司也不应支付利息。北京银行南京分行所主张的律师费、交通费等费用未实际发生，其主张没有依据。综上，请求法院根据本案信用证纠纷的案由，依法裁判。
原审法院经审理查明：2014年3月18日，北京银行南京分行与纺织进出口公司签订编号为0207617的《综合授信合同》，约定北京银行南京分行向纺织进出口公司授信人民币1亿元，用于纺织进出口公司开立信用证、办理进出口押汇等业务。该合同第6条“违约及救济权利”第6.1款第（4）项约定，受信人的任何重大的信贷融资、担保、赔偿或其他偿债责任到期不能履行，构成受信人的违约事件。该合同第6条第6.2款约定，当出现违约事件时，北京银行南京分行有权宣布授信合同和具体业务合同下的全部或部分债务立即到期，并要求受信人赔偿全部损失和实现债权所发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用等）。
纺织进出口公司在申请开立信用证时，向北京银行南京分行出具《开证申请人承诺书》，承诺按时向该行支付信用证项下货款、手续费、利息及一切费用等（包括国外受益人拒绝承担的有关银行费用），在纺织进出口公司未付款赎单前，该行对信用证项下的货物和单据有完全的权益。纺织进出口公司还承诺，北京银行南京分行有权在毋需征求纺织进出口公司同意的情况下自行处理该货物和单据包括转让或变卖等，对北京银行南京分行的处理方式和价格纺织进出口公司均予以确认；代为处理货物或单据的一切费用包括但不限于仓储、保险和运输费用等由纺织进出口公司承担，销售所得货款用于偿还纺织进出口公司所欠北京银行南京分行信用证项下债务；若出售所得不能抵偿上述债务时，纺织进出口公司保证负责偿还。
2014年7月16日，北京银行南京分行应纺织进出口公司申请开立编号为ILB07001427904、金额为55375美元的信用证一份。同年10月27日，北京银行南京分行收到议付行该信用证项下单据金额为14400美元的到单通知后，即通知纺织进出口公司。纺织进出口公司同意北京银行南京分行承兑，并承诺于2015年1月26日付款。2015年1月26日，该信用证对外付款到期后，纺织进出口公司未将信用证项下款项给付北京银行南京分行，北京银行南京分行为纺织进出口公司支付ILB07001427904号信用证项下款项14400美元。
2014年8月15日，北京银行南京分行根据纺织进出口公司申请开立编号为ILB07001428205、金额为462万美元的信用证一份。同年9月28日，北京银行南京分行收到议付行该信用证项下单据金额为5045028.8美元的到单通知，该单货物包括金额为3027740.8美元、31469根加拿大铁杉原木。该单货物由“环球繁荣”号货轮运抵太仓港。纺织进出口公司于当日向北京银行南京分行发出《对外付款／承兑通知书》，同意北京银行南京分行承兑，并承诺于2014年12月29日付款。2014年12月29日，该信用证对外付款到期后，纺织进出口公司未将信用证项下款项给付北京银行南京分行，北京银行南京分行为纺织进出口公司支付ILB07001428205号信用证项下款项5045028.8美元。
2014年8月27日，北京银行南京分行应纺织进出口公司申请开立编号为ILB07001428335、金额为8400美元的信用证一份。同年10月27日，北京银行南京分行收到议付行该信用证项下两笔各4200美元的到单通知后，即通知纺织进出口公司。纺织进出口公司同意北京银行南京分行承兑，并承诺于2015年1月26日付款。2015年1月26日，该信用证对外付款到期后，纺织进出口公司未将信用证项下款项给付北京银行南京分行，北京银行南京分行为纺织进出口公司支付ILB07001428335号信用证项下款项8400美元。
2014年9月15日，北京银行南京分行应纺织进出口公司申请开立编号为ILB07001428472、金额为4483670美元的信用证一份。同年10月20日、11月19日，北京银行南京分行分别收到议付行该信用证项下单据金额为132360.36美元、4574979.10美元的到单通知。其中，到单金额为132360.36美元、3005根加拿大原木由澳亚航运有限公司“墨尔本”号货轮运抵太仓港，到单金额为4574979.1美元、45228根加拿大原木由“环球和平”号货轮运抵唐山曹妃甸文丰码头。
纺织进出口公司于当日向北京银行南京分行发出《对外付款／承兑通知书》，同意北京银行南京分行承兑，并承诺分别于2015年1月19日、2月17日付款。2015年1月19日、2月17日，该信用证对外付款到期后，纺织进出口公司未将信用证项下款项给付北京银行南京分行，北京银行南京分行分别为纺织进出口公司支付ILB07001428472号信用证项下款项132360.36美元、4574979.10美元，合计4707339.46美元。
2015年1月7日，纺织进出口公司向北京银行南京分行出具《承诺书》，该承诺书载明：纺织进出口公司截至2015年1月7日向北京银行南京分行申请开立信用证共四份。因纺织进出口公司经营困难，无力正常清偿上述信用证项下款项，故向北京银行南京分行确认，纺织进出口公司在信用证项下货物的权益归北京银行南京分行所有，上述货物分别存储于太仓国际集装箱码头有限公司和唐山曹妃甸文丰码头有限公司。纺织进出口公司同意配合北京银行南京分行办理上述货物的货权转移手续，由北京银行南京分行依据公允的市场价格处置上述信用证项下货物，以清偿纺织进出口公司应向北京银行南京分行支付的信用证项下的款项。如未能处置或处置后仍未足额偿付北京银行南京分行信用证项下实际付款金额的，按照纺织进出口公司向北京银行南京分行出具的《开证申请人承诺书》的承诺履行。
2015年1月21日，江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具《北京银行股份有限公司南京分行拟处置北美铁杉原木评估项目评估报告书》。该评估报告载明，截至2015年1月21日，北京银行南京分行拟处置的存放于太仓国际集装箱码头的到港船名为“环球繁荣”号、28469根/17782.86立方米，到港船名为“墨尔本”号、2870根/663.102立方米北美铁杉原木评估值为人民币16601400元。2015年1月23日，北京银行南京分行与苏美达公司签订协议，约定北京银行南京分行将存放于太仓国际集装箱码头的ILB07001428205号信用证项下对应货轮为“环球繁荣”号、ILB07001428472号信用证项下对应货轮为“墨尔本”号的北美铁杉原木全部处置给苏美达公司，所得净价款为人民币1300万元；该批木材相应的装卸费、堆存费、熏蒸费以及其他一切相关费用均由苏美达公司承担并向相关机构缴纳。2015年1月28日，苏美达公司向北京银行南京分行支付了人民币1300万元。此后，苏美达公司陆续向太仓国际集装箱码头有限公司行支付相关费用共计人民币273万元。
2015年2月2日，北京银行南京分行与唐山曹妃甸文丰码头有限公司、唐山曹妃甸木业有限公司签订协议，保证其提供的《承诺书》是纺织进出口公司的真实意思表示，对ILB07001428472号信用证项下的北美木材有完全、合法、有效的所有权。该协议中载明，北京银行南京分行确认ILB07001428472号信用证项下存放在唐山曹妃甸文丰码头实到原木42460根，截至2015年2月1日实际发生港口作业费人民币1119727.81元、熏蒸作业费人民币946248.85元，合计人民币2065976.66元；北京银行南京分行同意在协议生效后10日内将上述费用付清。此后，北京银行南京分行先后向石家庄海关交纳进口增值税人民币3651569.87元、滞纳金人民币56599.33元，向唐山曹妃甸文丰码头有限公司支付港口作业费人民币841900.61元，向唐山曹妃甸木业有限公司支付熏蒸费人民币711465.3元，向唐山曹妃甸汇洋船舶代理服务有限公司支付港口建设费人民币106245元，向河北出入境检验检疫局曹妃甸办事处支付入境检验检疫费人民币34403元，向唐山曹妃甸海茂船舶代理公司支付代理费人民币43736元、向唐山外轮理货有限公司支付理货费人民币76991.6元、向河北瑞通科技开发服务有限公司支付消杀费人民币71146.53元、向中国检验认证集团河北有限公司曹妃甸分公司支付检尺费人民币118577.55元，上述各项费用合计人民币5712634.79元。
2015年4月26日，江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具《北京银行股份有限公司南京分行拟处置北美铁杉、冷杉原木评估项目评估报告书》。该评估报告载明，截至2015年4月26日，北京银行南京分行拟处置的存放于唐山曹妃甸文丰码头的42837根/33736.576立方米北美铁杉、冷杉原木（其中断木约414.24立方米）评估值为人民币25639800元。2015年4月29日，北京银行南京分行与苏美达公司签订协议，约定北京银行南京分行将ILB07001428472号信用证项下存放于唐山曹妃甸文丰码头货场的北美铁杉、冷杉原木全部处置给苏美达公司，总价款为人民币2450万元；北京银行南京分行已支付该批木材相应的进口增值税、增值税滞纳金、港口作业费、熏蒸费、港口建设费、检疫费、消杀费、检尺费、理货费、进口代理费合计人民币5712634.79元，北京银行南京分行净得款为人民币18787365.21元。该批木材后期产生相应的装卸费、堆存费以及其他一切相关费用均由苏美达公司承担并向相关机构缴纳。2015年5月18日，苏美达公司分两次向北京银行南京分行支付了人民币2450万元。
2015年1月至2月，北京银行南京分行为处置案涉信用证项下木材，往返南京与太仓、唐山，支付交通费人民币10341元、住宿费人民币16475.96元、餐费人民币1358元、汽车租赁费人民币3988.2元，北京银行南京分行还支付了公证费人民币8000元、翻译费人民币700元，以上各项费用合计人民币40863.16元。
2015年2月28日，北京银行南京分行与江苏高的律师事务所签订委托代理合同，其委托该事务所代理其诉纺织进出口公司信用证纠纷一案全程，代理费为60万元。该合同还约定，北京银行南京分行应于协议签订之日起三十日内或原审法院首次开庭审理前（以两者时间较早为准），向江苏高的律师事务所支付代理费人民币30万元。当日，北京银行南京分行向江苏高的律师事务所支付律师费30万元。
原审法院另查明，北京银行南京分行将2015年1月28日收到的货款人民币1300万元购入2081332.05美元，将2015年5月18日收到的货款人民币18787365.2元购入3027095.45美元，均用于抵偿纺织进出口公司在案涉信用证项下的债务。
原审庭审中，就处置货物的过程，北京银行南京分行陈述如下：在纺织进出口公司出具《承诺书》后，北京银行南京分行即凭该承诺书、《开证申请人承诺书》以及进口货物的全套单据复印件（包括提单、装箱单、发票等），与负责货物存储的太仓国际集装箱码头有限公司进行沟通，要求处置货物。该公司已了解纺织进出口公司无法正常经营的现状，在核对北京银行南京分行的身份以及《承诺书》的真实性，并对单证与货物是否相符进行比对后，认可北京银行南京分行对上述货物拥有处置权，并与北京银行南京分行订立仓储保管协议。由于存放在唐山曹妃甸文丰码头的货物在北京银行南京分行取得处置权时尚未完成海关报关手续，北京银行南京分行持纺织进出口公司出具的《承诺书》、《开证申请人承诺书》以及北京银行南京分行因开立信用证而获得的关于进口货物的全套单据复印件（包括提单、装箱单、发票等），与石家庄海关驻曹妃甸办事处、进口货代唐山曹妃甸海茂船舶代理有限公司、码头作业方唐山曹妃甸文丰码头有限公司等各方进行沟通，北京银行南京分行以纺织进出口公司名义向石家庄海关驻曹妃甸办事处缴纳了全部关税和滞纳金，石家庄海关驻曹妃甸办事处将该批木材的提货单交给北京银行南京分行，其在向该批木材的码头作业方、熏蒸方、检验检疫方等各单位缴纳了相应费用后，与唐山曹妃甸文丰码头有限公司、唐山曹妃甸木业有限公司签订了保管合同和港口作业合同。后经价格评估、询价、比价后，北京银行南京分行将上述货物出售给苏美达公司。
原审庭审中，北京银行南京分行和纺织进出口公司确认，美元贷款利率按年利率3.55%计算。
原审法院认为：北京银行南京分行与纺织进出口公司签订的《综合授信合同》、北京银行南京分行为纺织进出口公司开立的信用证以及纺织进出口公司出具的《开证申请人承诺书》、《承诺书》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。纺织进出口公司在收到信用证项下单据并已作出付款承兑声明后，未在付款期限内将款项交付北京银行南京分行，致使北京银行南京分行为其垫款，其行为已构成违约。纺织进出口公司应承担违约责任，偿付北京银行南京分行为其垫付的信用证项下款项的本金、利息及实现债权的费用。北京银行南京分行根据纺织进出口公司在申请开立信用证时出具的《开证申请人承诺书》以及违约后出具的《承诺书》，对该公司信用证项下货物进行处置，所得款项应抵充该公司在信用证项下的债务。纺织进出口公司辩称其未将货权转移给北京银行南京分行，该行处置货物的行为违法。根据原审法院查明的事实，纺织进出口公司在两份承诺书中明确，其在信用证项下货物的权益归北京银行南京分行所有，该行有权转让或变卖货物，并承诺配合该行办理货权转移手续。纺织进出口公司作出的承诺中已包含将货权转移给北京银行南京分行的意思表示，该行凭上述承诺书从货物的保管和仓储单位提取货物，虽提货手续不够完备，但并未违反双方约定。纺织进出口公司未按约向北京银行南京分行办理货权转移手续，违反了合同约定及其承诺书中的承诺，其还据此主张北京银行南京分行处置货物违法，有违诚信，原审法院对其该主张不予支持。北京银行南京分行在变卖货物前委托第三方对货物价值进行了评估，其变卖价格虽略低于评估价，但基于快速变现的因素以及受市场波动的影响，该价格属合理区间应为公允。纺织进出口公司虽辩称北京银行南京分行处置货物的价格过低，但未能举证予以证明，原审法院对其抗辩不予采信。据此，对于北京银行南京分行要求在纺织进出口公司欠款中扣除处置货物所得款项的主张，应当支持。北京银行南京分行为纺织进出口公司在信用证项下垫付9775168.26美元，扣减其处置货物所得净价款5108427.5美元，纺织进出口公司应向北京银行南京分行偿付4666740.76美元。双方在合同中未约定垫款利息的计算标准，北京银行南京分行要求纺织进出口公司按美元贷款利率的1.5倍支付利息，缺乏合同依据，酌定按美元贷款利率即年利率3.55%计算。经计算，截至2015年5月18日的垫款利息为82778.9美元（计算方法详见附表）。双方在《综合授信合同》中约定，由纺织进出口公司承担北京银行南京分行为实现债权所发生的费用，包括货物处置费用和律师费用。北京银行南京分行为处置案涉信用证项下木材支付各项费用合计人民币40863.16元，并已实际支付律师费人民币30万元，该费用按约应由纺织进出口公司承担。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、纺织进出口公司于判决生效之日起10日内向北京银行南京分行支付信用证垫付款4666740.76美元及利息（计算至2015年5月18日的利息为82778.9美元，此后利息以4666740.76美元为基数按年利率3.55%计算至判决给付之日止）；、纺织进出口公司于判决生效之日起10日内支付北京银行南京分行处置货物的费用人民币40863.16元、律师费人民币30万元；三、驳回北京银行南京分行的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费190143元，财产保全费5000元，合计195143元，由北京银行南京分行负担2093元，纺织进出口公司负担193050元。
纺织进出口公司提起上诉称：一、北京银行南京分行变更诉讼请求，要求纺织进出口公司支付信用证垫款与其处置货物款项的差额部分，该新的诉请含有以物抵债的独立诉讼请求，北京银行南京分行应当另行起诉。纺织进出口公司从未同意北京银行南京分行变更诉讼请求，不认可其抵充信用证垫款行为。北京银行南京分行降低的诉讼请求部分实际是由于其处置程序违法、处置货物不当导致的损失。鉴于本案属于信用证纠纷，北京银行南京分行应当通过另案起诉加以解决。纺织进出口公司系诉争货物的所有权人，货权转移应当取得货物所有权人同意并办理货权转移手续。本案中，债务清偿期届满后，北京银行南京分行要求继续履行抵债协议或要求确认所抵之物的所有权归其的，人民法院应驳回其诉讼请求，原审判决将该部分款项与垫款相互冲抵错误。二、原审法院认为北京银行南京分行有权转让或变卖货物错误。在北京银行南京分行仅对涉案货物享有一般债权的情况下，其以国际惯例为由违规处置货物损害了纺织进出口公司其他债权人的合法权益。此外，纺织进出口公司并未将货权转移给北京银行南京分行，北京银行南京分行仅持有承诺书处置货物的行为违法。三、北京银行南京分行委托第三方对货物价值进行评估前并未通知纺织进出口公司，在第三方出具评估报告后也未告知纺织进出口公司，导致纺织进出口公司根本无法对评估机构的选择和评估报告发表意见。北京银行南京分行在变卖货物前没有通知纺织进出口公司，变卖价格等信息也未告知纺织进出口公司。北京银行南京分行未经纺织进出口公司同意私自指定苏美达公司将涉案货物予以变卖，不具备合理性，处置货物的行为显然有失公允。综上所述，请求依法撤销原审判决，驳回北京银行南京分行的诉讼请求。
北京银行南京分行二审辩称：一、纺织进出口公司有关北京银行南京分行原审时变更诉讼请求、要求其支付信用证垫款与处置货物款项差额部分应当另行起诉的主张缺乏依据。原审北京银行南京分行起诉要求纺织进出口公司偿还信用证垫款具有事实和法律依据，纺织进出口公司也无异议。诉讼中，原审法院查封了案涉木材。基于《开证申请人承诺书》以及纺织进出口公司无力清偿债务的事实，纺织进出口公司出具了《承诺书》，确认对案涉信用证项下的货物权益归北京银行南京分行所有，由北京银行南京分行依据公允的市场价格处置上述货物，以清偿纺织进出口公司信用证款项。北京银行南京分行依据上述承诺，将上述货物的处置所得冲抵了纺织进出口公司信用证项下部分垫款，尚有部分垫款未能清偿，北京银行南京分行依法变更诉讼请求，要求就尚未得到清偿的信用证垫款由纺织进出口公司承担偿还义务。北京银行南京分行处置货物与本案并非不同法律关系。在诉讼期间北京银行南京分行在债务得到部分清偿的情况下，继续坚持原来的诉讼请求显然与事实不符，故纺织进出口公司称北京银行南京分行不得变更诉讼请求的主张缺乏依据。二、北京银行南京分行处置货物的行为并非“以物抵债”的行为，而是纺织进出口公司授权处置并在处置后清偿债务的行为，处置行为合法有效。三、北京银行南京分行处置信用证项下货物的过程符合《开证申请人承诺书》和《承诺书》的内容，尽到了善意注意义务，处理结果应当依法确认。纺织进出口公司主张北京银行南京分行对货物评估、变卖未通知纺织进出口公司、变卖价格未告知、变卖没有采取招投标方式，进而认为北京银行南京分行处置货物行为违法，没有合同或法律依据。客观上北京银行南京分行在处置货物过程中进行了评估和充分询价，处置价格也符合市场公允价格，各方利益都得到了维护，处置行为合法有效。综上，请求驳回上诉，维持原判决。
二审中，双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
本案二审争议焦点：一、纺织进出口公司认为原审判决确定的诉讼请求范围错误的上诉理由能否成立。二、北京银行南京分行是否有权处置案涉争议货物，处置程序是否正确，处置价格是否合理。
本院认为：纺织进出口公司上诉称北京银行南京分行原审变更诉讼请求为要求纺织进出口公司支付信用证垫款与其处置货物款项的差额部分，该新的诉讼请求含有以物抵债的内容，北京银行南京分行应当另行起诉。对此，本院认为，北京银行南京分行原审中变更诉讼请求不违反相关法律规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定，原告可以放弃或者变更诉讼请求。北京银行南京分行在原审法庭辩论终结前变更诉讼请求，降低了其在本案中主张的案涉信用证项下的垫款金额，该行为不违反相关法律规定，原审法院按照其变更后的诉讼请求确定本案的审理范围正确。北京银行南京分行称变更诉讼请求的原因是该行已按约处置信用证项下货物，并使债权得到了部分清偿，该陈述仅系对其变更诉讼请求及调低诉请金额的解释。而原审法院系根据当事人变更后的诉讼请求来确定审理范围，至于当事人对于调低诉请金额所作的解释是否属实，与本案处理无关。因此，双方争议的北京银行南京分行是否有权处置货物、处置程序是否正当、处置价格是否公允等问题，亦不属于本案审理范围，本院不予理涉。原审法院对此作出认定不当，本院依法予以纠正，但原审法院根据北京银行南京分行降低后的诉请金额所作的判决结果无误，应予维持。
综上，纺织进出口公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，处理结果无误，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费190143元，由上诉人纺织进出口公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 史留芳
代理审判员 王 强
代理审判员 林 佳
二〇一六年三月三十日
书 记 员 李斯琦
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。