河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫08民终226号
上诉人（原审原告）张菊兰，女，汉族，1962年6月12日出生，住孟州市。
委托代理人赵岩、张永存，北京大成（郑州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）河南鑫源生物科技有限公司。住所地孟州市湘子路工业园区。
法定代表人何红兵，执行董事。
委托代理人张顶山，河南诤研律师事务所律师。
委托代理人张世明，男，汉族，1972年10月28日出生，住河南省孟州市。系公司员工。
上诉人张菊兰因与上诉人河南鑫源生物科技有限公司（下称鑫源公司）股东知情权纠纷一案，张菊兰于2016年6月1日向孟州市人民法院提起诉讼，请求判令：1、被告向原告提供自2012年1月1日至今各年度（包括2016年第一季度）的会计财务报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）；2、被告向原告提供自2012年1月1日以来至今各年度（包括2016年第一季度）的会计账薄，包括但不限于公司总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账薄以及产生会计账薄的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）；3、诉讼费由被告承担。关于第一、第二项诉讼请求中股东知情权的行使由原告委托会计师事务所的注册会计师协助行使。孟州市人民法院于2016年11月18日作出（2016）豫0883民初1194号民事判决。双方均不服原判，向本院提起上诉。本院于2017年1月17日受理后，依法组成合议庭，并于2017年2月15日公开开庭审理了本案。上诉人张菊兰及其委托代理人赵岩、张永存，被上诉人鑫源公司的委托代理人张顶山、张世明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，原告张菊兰系鑫源公司股东。公司章程（2015年4月15日）第九条规定：公司财务、会计，1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度；2、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；3、公司应当把会计报告及时送交各股东，供股东查阅。﹍。2016年2月21日张菊兰之子乔磊向鑫源公司提出申请担任鑫源公司副总经理，未获2016年3月14日鑫源公司股东大会批准。2016年3月30日，张菊兰向鑫源公司申请查阅：1、自公司2012年1月1日以来至今的股东会会议记录及决议、董事会（包含执行董事）会议记录及决议、监事会（包含监事）会议记录及决议、各年度的财务会计报告；2、自公司2012年1月1日以来至今各年度的会计账薄，包括但不限于公司总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账薄以及产生会计账薄的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。2016年4月14日鑫源公司复函张菊兰：1、你作为公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录及决议、监事会会议决议和财务会计报告。望你接答复后与公司协商查阅时间及地点，公司将予以配合；2、你所要求的查阅事项与公司的各年度财务会计报告相一致，公司的各年度会计财务报告均在孟州市税务机关有相应的备案，你通过查阅公司的各年度会计财务报告完全可以了解公司资产及经营状况并参与监管。其二，你作为公司股东，长期占有46万余元借款不还，严重影响公司的正常生产经营活动。其三、你的查阅请求系因你儿子工作职位问题引起，其查阅目的及理由不正当。总之，你的该项请求目的不正当，可能损害公司合法利益，公司拒绝提供查阅。2016年5月13日，张菊兰再次向鑫源公司提出请求：你公司向原告提供了未加盖公章的部分股东会会议记录及决议、2012年至2015年未经审计的资产负债表和利润表。请求进一步提供：1、2016年第一季度的公司财务报表。2、自公司2012年1月1日以来至今各年度的会计账薄，包括但不限于公司总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账薄以及产生会计账薄的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。
另查明，2012年元月至2015年7月张菊兰先后共计借鑫源公司468980元。
原审法院认为，原告张菊兰作为鑫源公司股东，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，有权查阅、复制公司的财务会计报告，故被告应向原告提供自2012年1月1日以来至今各年度（包括2016年第一季度）的财务会计报告，鉴于2012年至2015年的财务会计报告已提供原告，所以，被告只需向原告2016年第一季度的财务会计报告;依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司股东可以查阅会计账薄，故张菊兰要求鑫源公司提供会计账薄供其查阅的请求，该院予以支持，但仅限于《中华人民共和国会计法》第十五条规定的总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄。原告要求查阅会计凭证并由其委托会计师事务所的注册会计师协助行使的请求，没有明确的法律规定，该院不予支持。被告辩称，原告查阅目的及理由不正当的主张，不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条之规定，原判判决：
一、限被告河南鑫源生物科技有限公司在判决生效后五日内向原告张菊兰提供2016年第一季度的财务会计报告。
二、限被告河南鑫源生物科技有限公司在判决生效后二十日内向原告张菊兰提供公司2012年1月1日至今各年度的会计账薄及查阅场所供其查阅。
三、驳回原告张菊兰的其他诉讼请求。
案件受理费50元，由鑫源公司负担。
张菊兰上诉称，1、原审法院认定事实不清，致使上诉人无法获得真实的财务会计报告。被上诉人提供的各项文件及2012年1月1日至今的财务会计报告均未加盖公司印章，未经会计师事务所审计。不符合公司章程规定的公司“应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，应当把财务会计报告及时送交各股东，供股东查阅”。上诉人无法获取真实财务会计报告。2、原审适用法律错误。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。会计法第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿。”原判不许上诉人查阅2012年1月1日至今的“会计凭证”错误，违反了相关法律规定。3、上诉人有权委托专业代理人进行查阅。公司的财务会计报表、会计账簿、会计凭证等财务资料具有高度的专业性，上诉人的股东身份来源于继承，在继承前从未参与过公司管理、经营，也缺乏专业的会计知识。如不允许上诉人委托专业代理人进行查阅，其知情权根本无法行使。公司章程并未禁止股东行使知情权时不得委托代理人，法律也未禁止股东委托代理人行使股东知情权，上诉人有权依照《民法通则》的规定，委托专业代理人进行查阅。
综上，请求：1、撤销原判，判令被上诉人提供该公司2012年2016年第一季度的经会计师事务所审计的财务会计报告，供上诉人查阅、复制。2、判令被上诉人提供2012年至2016年第一季度的会计账簿（包含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及编制该会计账簿的会计凭证（包含原始凭证和记账凭证），一并供上诉人查阅；3、判令上诉人股东知情权的行使可以委托专业代理人（具有专业资质的会计师事务所）代为行使。
鑫源公司上诉称，1、2016年第一季度的财务会计报告（表）在原审举证时已向对方提供过，对方在质证时也无异议，我方已履行了被上诉人的原审第一项诉求。原审判决我公司再次提供2016年第一季度的财务会计报告，明显错误。2、按照公司法第33条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，被上诉人原审第二项请求要求我公司提供账簿，提供和查阅并非同一概念，原判让我公司提供账簿，违法公司法的规定。被上诉人原审第二项请求目的不正当，可能损害我公司的合法权益，我公司依照上述公司法的规定拒绝被上诉人查阅账簿并无不当。请求：撤销原判，驳回张菊兰的原审诉求。
根据当事人的诉辩意见，并征询其同意，本院归纳本案二审的争议焦点是：鑫源公司应否将公司自2012年1月1日至2016年第一季度的会计财务报告、会计账簿及会计凭证提供给张菊兰及其委托的注册会计师进行查阅。
针对争议焦点，张菊兰提交证据一、2012年12月至2015年12月31日公司办公室提供的资产负债表及利润表。证明：提供给我方的主体是鑫源公司的办公司，且该资产表未经会计师审计，一审中对方说提供过了的事实不真实。证据二、2012年至2015年的财务经济资金活动分析。证明：1、提供主体是办公室，不是鑫源公司；2、我方作为股东，从该表中无法获知公司的真实运营情况。鑫源公司质证称：对证据一真实性无异议，来源合法，证据均盖有我公司的办公室公章，代表我公司。本案争议焦点并未包含是否审计，对方的诉讼请求中也不包含是否经会计师审计的问题。证据二真实、合法有效，对方如认为其内容不真实，不能反映我公司的真实运营状况，应当提供相关证据予以证明。本院认为，鑫源公司对张菊兰提供的证据的真实性、合法性不持异议，本院予以采纳，但该事实已被原审确认，二审无需重复确认。
针对焦点，张菊兰称，1、我方在发函时虽未对公司明确要求提供经审计的会计报告，但根据公司法规定及公司章程约定，公司应当给股东提供每年度经审计的会计报告进行查阅，公司在多个年度中均未履行义务，在我方提出查阅时，对方以办公司的名义提供虚假及没有任何证据效率的材料，予以敷衍，才导致诉讼。2、根据会计法，我方必须查阅公司编制的财务记账凭证、原始凭证、以及相关的各项账本，才能获知公司的真实财务状况，而对方拒绝提供错误。另，会计凭证是编制会计报告的基础材料，也是核对、审计的原始材料，如不让我方查询就无法保障我方的知情权。我方要求公司提供经审计的报告符合章程规定。鑫源公司认为，1、我公司应当将2012年1月至2016年一季度的会计报告提交给对方查询，但我公司已履行了该义务。2、我方没有义务向对方提供会计账簿、会计凭证。3、对方无权委托注册会计师进行查阅。另陈述公司每年的财务报告未经过审计。
经本院审理查明的案件事实与原审查明的一致。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿。”对公司的经营活动，不经查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营、财务状况。会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。张菊兰在起诉前已向鑫源公司提出查阅申请，鑫源公司仅提供了部分财务会计报告（表）未提供相应的会计凭证，限制了张菊兰对公司会计凭证的查阅权，影响了张菊兰股东知情权的行使。设立股东知情权的目的和价值取向是为了保护小股东的实体性权利，财务会计报告、会计账簿、会计凭证等具有较高的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料难以看懂，股东委托注册会计师帮助其查阅相关财务资料，有助于股东知情权的行使，且法律法规对股东委托专业会计人员行使知情权并未明确禁止。故张继兰的主张符合相关法律规定及公司章程的约定，其上诉理由成立，本院予以支持。鑫源公司上诉称张菊兰的原审第二项请求目的不正当，可能损害其公司的合法权益，但其未提供证据证明张菊兰查阅会计账簿有什么不正当目的，可能损害了公司合法权益，故其应承担举证不能的法律后果。鑫源公司的上诉缺乏事实和法律依据，其上诉理由不足，本院不予采信。综上，原判结果不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：
一、撤销孟州市人民法院（2016）豫0883民初1194号民事判决。
二、河南鑫源生物科技有限公司于本判决生效后二十日内将其公司2012年1月1日至2016年第一季度的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于其公司，供张菊兰查阅。
三、张菊兰可以委托注册会计师协助其查阅河南鑫源生物科技有限公司提供的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。
四、驳回张菊兰的其他诉讼请求。
五、驳回河南鑫源生物科技有限公司的上诉。
一、二审案件受理费各50元，均由河南鑫源生物科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王国星
审判员 程全法
审判员 贾胜利
二〇一七年三月十六日
书记员 刘 颖