河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀08民初5号
原告北京庄益通市政建设工程有限公司。组织机构代码证号：10299121-2号。
法定代表人马维，经理。。
原告冯会胜。
原告马丽颖。
上述原告委托代理人宋建国，北京市康达律师事务所律师。
上述原告委托代理人冯会壮，北京庄益通市政建设工程有限公司员工。
被告庄树明。
被告张秀荣。
被告庄海涛。
被告庄海龙。
上述被告委托代理人苏东庆，河北东庆律师事务所律师。
被告承德金利食品有限公司。组织机构代码证号：74017271-3。
法定代表人庄树明，经理。
委托代理人韦东方，河北东庆律师事务所律师。
第三人承德青松岭饮品有限公司，住址河北省兴隆县青松岭镇，组织机构代码70087554-5。
法定代表人庄树明，董事长。
委托代理人宋建国，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人冯会壮，男，北京庄益通市政建设工程有限公司员工。
原告北京庄益通市政建设工程有限公司（以下简称庄益通公司）、冯会胜、马丽颖与被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙、承德金利食品有限公司（以下简称金利公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法进行了审理，并于2015年9月11日作出（2015）承民初字第00074号民事判决书，三原告不服提出上诉，河北省高级人民法院以事实不清、证据不足为由发回重审。重审后，根据省法院要求追加承德青松岭饮品有限公司（以下简称青松岭公司）作为第三人参加诉讼，本院依法重新组成合议庭公开开庭进行了审理，原告庄益通公司、冯会胜、马丽颖、第三人青松岭公司委托代理人宋建国、冯会壮、被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙委托代理人苏东庆、被告金利公司委托代理人韦东方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年2月25日青松岭公司（为甲方）与金利公司（为乙方）签订《厂房及设备租赁合同书》，合同约定：甲方将其位于兴隆县青松岭镇董家店村的承德青松岭饮品有限公司土地及建筑物租赁给乙方，租赁期限20年，即自2011年3月1日起至2031年3月1日止。合同期满后，如出租方继续出租，在同等条件下原承租方享有优先权。租金缴纳期限：第一年甲方给予乙方建设期半年，第一年交付租金为70万元，第二年租金130万元，以后每三年租金在上一年租金的基础递增5%。
在履行《厂房及设备租赁合同书》过程中，金利公司与原告协商收购青松岭公司，并约定如果不能支付全部股权价款，在解除抵押后将青松岭公司工商登记恢复至原股东名下。
2014年5月8日原告与被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙签订《股权转让合同》，合同第二条约定：（1）甲方的全体股东均同意股东将各自所持有的股份和资产，权益全部转让给乙方，并均放弃股权优先购买权。（3）股权转让合同出让甲方在“甲方公司”的全部股权和资产、权益总价款为：人民币34，000，000元，此款分二笔由乙方给付甲方。第三条约定：（1）签订本合同起三个工作日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让款200万元，因乙方原因本次转让未果时此款抵付和预付原租赁费，乙方全体股东出具保证书后，3日内甲乙双方办理甲方公司法定代表人和股东工商登记变更及移交相关权证；乙方不得未付清全部转让款前以“甲方公司”名义开展经营性业务，只限办理银行贷款相应手续，甲方派员随时为乙方提供权证、资料及办理印鉴使用等事宜。（2）在完成工商登记变更之日起60个工作日内，即2014年8月11日之前，乙方再向甲方支付第二笔股权转让款32，000，000元。在甲方收到上述第二笔股权转让款前“甲方公司”的全部股权实际仍属甲方所有，由乙方全体股东出具保证书；乙方付清上述全部股权转让款后，三个工作日内甲方向乙方移交“甲方公司”的印鉴、证照、资产权益、资料；甲乙双方代表在交接清单上签字后本次转让即实质完成。第六条约定：在甲方收到34，000，000元之日，青松岭公司与金利公司于2011年2月25日签订的“厂房及设备租赁合同书”自行终止，原租赁双方进行租金清算。甲方在收到转让款200万元后，乙方即使用“甲方公司”的国有土地使用证、房屋所有权证在中国工商银行兴隆县支行办理资产抵押贷款和负责对此笔贷款的按期偿还；乙方以其信用出具保证书，该保证书为本合同的一部分：1、乙方保证在甲乙双方于2014年5月8日签订本合同后并完成工商变更登记之日起60个工作日之内，即2014年8月11日之前，将应支付给甲方的第二笔股权转让款32，000，000元按甲方要求汇入指定银行账号。2、乙方保证如果不能在2014年8月11日之前将第二笔转让款支付给甲方，则：A.甲乙双方签订的本合同自动失效，乙方立即将“甲方公司”的国有土地使用权证、房屋所有权证等证照解除抵押在2014年8月11日之后的七个工作日内归还甲方，并将“甲方公司”的工商登记恢复变更前状态，费用乙方承担。B.若乙方用甲方公司的财产抵押贷款而未支付第二笔股权转让款，股权出让人可对股权受让人进行青松岭公司国有土地使用权证、房屋所有权证等资产进行追索、起诉和提请财产保全。原租赁合同终止。甲方不退还乙方已支付的第一笔股权转让款2，000，000元。
原告与被告在履行《股权转让合同》过程中，分别于2014年8月7日和2014年10月15日签订《“股权转让合同”的条款变更协议》及《“股权转让合同”的条款再变更协议》。
2014年10月15日双方签订的《“股权转让合同”的条款再变更协议》第二条协议内容（6）自本协议生效之日起，甲乙双方于2014年8月7日签署的“‘股权转让合同’的条款变更协议”废止；双方于2014年5月8日签署的“股权转让合同”中未被本协议修改的其他条款继续有效、履行。
《再变更协议》还约定：第二条（1）将“股权转让合同”第二条第3款变更为：本股权转让合同出让甲方在“甲方公司”的全部股权和资产、权益总价款为3400万元，此款分三笔由乙方汇入甲方指定账号。（2）将“股权转让合同”第三条第2款变更为：在甲乙双方代表签订本合同并完成工商登记变更后于2014年10月17日中午12：00之前，乙方再向甲方支付第二笔股权转让款220万元。（3）将“股权转让合同”第三条第3款变更为：乙方在2014年12月31日之前向甲方支付第三笔股权转让款2980万元；在甲方收到上述第三笔股权转让款2980万元之日前青松岭公司的全部股权实际仍属甲方所有，乙方付清上述全部股权转让款后三个工作日内甲方向乙方移交青松岭公司的印鉴、证照、资产权益、资料；（4）将“股权转让合同”第六条第3款第（2）项变更为：乙方保证如果不能在2014年10月17日中午12：00之前将第二笔股权转让款220万元和在2014年12月31日之前将第三笔股权转让款2980万元支付给甲方，则：A.甲乙双方签订的本合同终止，乙方立即将青松岭公司的国有土地使用权证、房屋所有权证等证照解除抵押分别在2014年10月17日中午12：00之后或2014年12月31日之后的七个工作日内归还甲方和将青松岭公司的工商登记恢复为股权转让变更前状态；B.若乙方或金利公司用青松岭公司的财产抵押银行取得贷款而未支付甲方全部股权转让款，上述股权出让人对由乙方或金利公司抵押的青松岭公司国有土地使用权证、房屋所有权证等证照的资产可对上述股权受让人和金利公司进行追索、起诉和提请财产保全，青松岭公司与金利公司于2011年2月25日签订的“厂房及设备租赁合同书”终止，甲方不退还乙方已向甲方支付的股权转让款。
原告与被告于2014年5月19日办理工商变更手续，并对青松岭公司的资产权证进行了交接。被告于2014年5月12日、2014年10月16日分别支付股权价款200万元、220万元，共计420万元股权价款，尚有2980万元股权价款没有支付。
五被告于2014年5月8日签署了《保证书》，又于2014年8月7日签署了《承诺保证书》。
青松岭公司的股东变更为庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙后，被告金利公司向工商银行办理1400万元抵押贷款，青松岭公司以其土地使用权及房屋所有权为金利公司提供了抵押担保。
因此被告不履行合同的约定已经构成违约，依据《股权转让合同》及《“股权转让合同”的条款再变更协议》的约定，股权转让合同及变更协议终止，被告应立即将青松岭公司的国有土地使用权证、房屋所有权证等证照解除抵押并将青松岭公司的工商登记恢复为股权转让变更前状态，青松岭公司与金利公司于2011年2月25日签订的“厂房及设备租赁合同书”终止，被告向原告归还青松岭公司的厂房设备等全部资产，并归还全部文件证照资料。故请求：1、请求依法判令解除原告同被告于2011年2月25日签订的《厂房及设备租赁合同书》；
2、请求依法判令解除原告同被告签订的《股权转让合同》、《股权转让合同的条款变更协议》、《股权转让合同的条款再变更协议》、《股权转让协议》；
3、请求法院依法判令被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙将其持有的承德青松岭饮品有限公司股权分别转让给原告北京市庄益通市政建设工程有限公司33.33%、冯会胜56.67%、马丽颖10%；
4、请求法院依法判令被告将其持有的兴国用（2007）第36号《国有土地使用证》、兴房权证茅山镇字第00**号《房屋所有权证》、兴房权证茅山镇字第022**号《房屋所有权证》、兴房权证茅山镇字第022**号《房屋所有权证》归还原告；
5、请求法院依法判令被告将其借用的承德青松岭饮品有限公司的《组织机构代码证》等证照、票据、文件（详见借条）归还原告；
6、请求法院依法判令金利公司归还银行贷款1400万元解除青松岭公司为其提供的财产抵押；
7、请求法院依法判令五位被告将青松岭公司的厂房及设备全部交还给原告。
8、诉讼费用由被告全部承担。
为印证自己的主张，原告主要出示如下证据：1、厂房及设备租赁合同书，证明青松岭公司与金利公司存在厂房设备租赁关系；2、授权委托书、股权转让合同、保证书、股权转让协议、股权转让合同条款变更协议、承诺保证书、股权转让合同条款再变更协议，证明青松岭公司的股东与金利公司的股东签订了股权转让合同及合同的内容，合同签订后，由于受让方未按合同约定给付转让款，双方对合同进行两次变更，受让方又进行了书面承诺和保证；3、抵押人承诺书、承德青松岭饮品有限公司股东会关于同意抵押的决议，证明被告以金利公司的名义用青松岭公司的资产在工商银行办理了抵押贷款；青松岭公司同意用其资产进行抵押贷款；4、青松岭公司资产权证交接单、借条，证明原告在进行股权转让后，又将公司国有土地使用证、房屋所有权证等权利证书移交或借给受让人；5、青松岭公司工商登记信息，证明已将股份于2014年6月4日变更到受让人名下；6、协议书、申请、收据，证明被告方未经原告同意就在青松岭公司所有的土地上建设车间，直到股份转让后才要求原告协助办理建设工程规划及工程许可更名；7、（2007）第36号土地使用证、兴变国用（2014）第00405号国有土地使用证、兴变国用（2014）第00406号国有土地使用证，证明被告将从原告处拿到的土地使用证私自进行了拆分；8、数个房产证，证明系原告在进行股权转让前就存在，不是被告在股权转让后办理的。9、手机短信信息、电子邮件，证明原、被告双方就股权转让事宜进行过协商，但未达成协议。
被告庄树明辩称，一、原告无权主张解除《厂房及设备租赁合同书》。《厂房及设备租赁合同书》的签订人分别是承德青松岭饮品有限公司与承德金利食品有限公司，且合同的标的物——厂房设备，也为青松岭饮品公司所有。而本案的原告方，只是青松岭公司的原股东。对公司财产权利行使的方式，则必须是以公司名义进行。由于股东未具有对公司财产的直接处分权利，所以，原告主张解除《厂房及设备租赁合同书》，是没有法律依据的。据此，请求人民法院驳回原告的解除合同的请求和返还青松岭公司厂房设备的请求。二、股权转让协议改变租赁合同内容的约定无效。理由1、租赁合同与股权转让合同签订的签订人不同，租赁合同的签订人是青松岭公司和金利公司，且履行此合同时金利公司以投入上千万资金用于建设生产线，因此在租赁期满后财产如何处理应当按照租赁合同的约定进行；2、租赁合同的目的是为了金利公司扩大生产规模，如果解除租赁合同将会给金利公司造成重大损失；3、履行租赁合同不影响股权转让合同的履行或解除，其与租赁合同没有必然的联系；4、双方在转让合同中已对如果转让未果的相关问题进行了相关约定，在股权转让合同第六条中规定，金利公司在青松岭公司院内的固定资产产权证办理在青松岭公司名下，若本次转让未果，其占有使用收益权，在原租赁期内归金利公司所有，租赁期中止时，按照租赁合同书中第四条第二款办理。即金利公司的设备及房产可动资产由金利公司予以搬走，不动产归青松岭公司所有；5、股权转让合同中，关于中止租赁合同的规定应认定无效。因为这是一种显失公平的条款，这条条款的结果会造成经过一年时间的股权转让，原告不但重新持有了股权，获得了450万的转让费还解除了厂房租赁合同，获得了价值千万的厂房及设备，给金利公司造成了巨大的经济损失。同时，股东的股权转让协议无权解除两公司签订的租赁合同，且这种解除没有法律依据。三、租赁合同应当履行，金利公司为履行租赁合同付出了巨大的投入，其中青松岭公司的大部分土地变更登记为国有登记用地，同时将没有办理房屋登记的房屋进行了房屋登记，并把金利公司所盖的大楼所有权登记在青松岭公司名下，所花费的登记费用高达百万元，如果判决解除合同，则势必将财产相互返还，那么金利公司所兴建的在青松岭土地上的大楼，如何恢复到原始状态，势必会造成一系列的后续问题不能解决。四、股权转让合同应当继续履行，原告有意隐瞒口头修改约定的事实。正如原告起诉陈述中所讲，金利公司与青松岭公司在履行《厂房及设备租赁合同书》过程中，双方公司的老板，约定以收购股权的方式，转让青松岭公司的财产权利。为此，双方公司的老板口头形成了股权转让思路——就是由金利公司向银行申请贷款，用青松岭公司的财产担保，所借之款用于支付股权转让款，当时双方公司认为可以借款额在3200万元左右。于是，两家公司的股东，一方面签订股权转让合同，另一方面，积极改变青松岭土地使用权的性质为工业用地，将房屋进行合法的产权登记，然后组织评估、申办贷款。由于银行方面的原因，导致贷款指标不能及时落实，双方只好一再修订支付股权价金的时间。原来想借款3200万元，但是因多方原因，银行于2015年3月才下达1400万元的指标。此时，由于与支付转让金的差额太大，两公司的老板就是否继续履行合同问题，多次协商，最后口头议定，先付600一800万元，以后每年付转让金500万元左右。基于这样的口头协议，答辩人才办理了贷款1400万元的业务。金利公司花百万元之巨，将土地房屋登记在青松岭公司名下，就是为了借款，用于支付股权转让金，就是为了履行合同。当贷款指标只有1400万元时，答辩人与原告方多次协商，并先后请当地政府负责人等出面进行协商，但是原告出尔反尔，导致答辩人无法支付借款后的首次付款600万元转让金。答辩人认为，如果原告方不同意付款的时间延长，就应当提出终止合同，而不应先是同意延长而后又改变。综上原因和理由，答辩人没有违约，而是原告方单方不想继续履行合同。
综上所述，答辩人认为，鉴于原告方未能遵守诺言，在金利公司借得贷款1400万元后，突然改变股权转让金的给付期限，导致答辩人不能满足其要求而将合同的履行放置。为了减少答辩人的经济损失，答辩人请求人民法院判令原告继续履行口头协议内容。
为印证自己的主张，被告方出示如下证据：1、厂房及设备租赁协议书；证明金利公司与青松岭公司存在厂房设备租赁关系；2、股权转让合同书，证明股权转让如果不成，仍然保持租赁关系，有关事宜从双方所签订的租赁合同，用青松岭公司资产作抵押是经双方协商同意的，主要用来作为支付股权转让金；3、银行结算单和电子邮件证明银行贷款到位后，双方还在协商转让金给付事宜；4、国有工业用地使用证、土地评估报告，证明青松岭公司土地是答辩人从农村土地变更为国有工业用地；5、兴房权证青松岭镇第2014025**号房屋所有权证书，证明被告将自己新建的楼房登记在青松岭公司名下，也是积极履行合同的表现；5、评估报告证明被告所盖的车间价值1160万元；6、费用单据，证明被告为办理土地变性、房屋登记所支出的大量费用，均是为了履行合同；7、青松岭镇党委书记的证明、与冯会壮的谈话录音、与马维的对话录音，均能证明被告方在一直努力继续履行合同。
被告承德金利食品有限公司辩称，一、原告不具备诉请解除租赁合同的主体资格。2011年2月25日，承德青松岭饮品有限公司与承德金利食品有限公司签订了厂房及设备租赁合同书，签订租赁合同的主体中没有本案的原告，原告一方《厂房及设备租赁合同不是权利与义务的主体，本案原告无权主张解除厂房及设备租赁合同，诉请解除合同的主体错误。二、答辩人承德金利食品有限公司对本案中涉及的股权转让合同没有进行担保，答辩人在2014年5月8日和2014年8月7日在保证书上加盖公章，没有法定代表人签字，因为没有在上述两份保证书上以担保人的名义签字盖章认可，不应认定答辩人是担保行为。三、原告起诉关于给付之诉内容与本案并非同一法律关系，应当另案处理本案的案由是股权转让纠纷之诉，是一种确认之诉，而原告诉讼请求中的第四项、第五项、第七项的各种返还诉讼请求是给付之诉的内容，依据民诉法的原则规定，两个不同种类的诉，不能在一起进行，所以原告诉讼请求中的第四项、第五项、第七项诉讼请求不应在本案中提出，应当另行诉讼。四、原告第六项诉讼请求没有法律依据，不应得到法院支持，答辩人向银行借款时已经征得原告方同意，借款合同已经签订并实际履行，依据2014年5月8日股权转让合同第六条其他3特别条款“甲方收到本“股权转让合同”中规定乙方支付的200万元后，乙方即使用“甲方公司”的国有土地使用证、房屋所有权证在中国工商银行兴隆县支行办理资产抵押贷款和负责对此笔贷款的近期偿还的约定，该项约定在后面的变更协议中没有进行变更，应当继续履行，本案的原告，既不是金利公司与银行贷款合同的当事人，也不是债权人，无权就金利公司偿还贷款事宜提出主张。
被告承德金利食品有限公司没有出示证据。
经审理查明，2011年2月25日，出租方（甲方）青松岭公司与承租方（乙方）被告金利公司签订了《厂房及设备租赁合同书》。合同的主要内容为，甲方将自主产权的现有房屋、土地、机械设备及办公用品有偿出租给乙方。地址：兴隆县靑松岭镇董家店村，即青松岭公司。土地面积17703.74平方米，建筑面积8136.80平方米。租期20年，自2011年3月1日起至2031年3月1日止；租金的缴纳期限为：第一年为70万元，第二年130万元，以后每三年再上一年的基础上递增5%，自第二年起每年租金分两期提前交付，支付时间为每年的6月30日和12月31日，半年付一次；合同还约定乙方承租后，乙方对房屋进行装修由乙方自行负责，对因甲方厂房不能满足乙方生产需求部分，需要建设新的生产车间，建筑位置、方式、结构、资金由乙方自行决定，合同期满后，乙方自行添置的设备和房产，可动部分自行搬走，不动产部分归甲方所有；在违约责任中规定，如乙方在承租期内违反国家法律规定而造成人身伤害和财产损失由乙方负责赔偿并承担相应的法律责任；乙方未按期缴纳租金时甲方有权收回出租物或另行出租，同时合同中还规定了其他内容。
租赁合同签订后，双方开始履行合同，金利公司因生产需要在青松岭公司院内建筑生产车间4596平米，投入资金一千余万元，是以金利公司名义进行的建筑手续审批，2014年5月28日，经青松岭公司同意，将该建筑变更为青松岭公司为建设单位，房产所有权登记在青松岭公司名下。
2014年5月8日，出让方原告庄益通公司、冯会胜、马丽颖（甲方）与受让方（乙方）被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙又就转让青松岭公司股权事宜签订《股权转让合同》。合同主要内容为：甲方将青松岭公司的全部股权和资产、权益转让给乙方。一、出让标的的相关信息：1、公司名称：青松岭公司。2、甲方固定资产：（1）、土地，占有面积40.79市亩，准确数字以国有土地使用证、土地协议书的数字为准。（2）、房屋，建筑面积9023.27平方米，准确数字以房屋所有权证为准。二、甲乙双方均同意按下列方式进行股权转让：1、甲方的全体股东经股东会决议，均同意“甲方公司”股东将各自所持有的股份和资产，权益全部转让给乙方，并均放弃股权优先购买权；本股权转让总价款为：人民币34，000，000元，此款分二笔由乙方分别按甲方出让人代表的要求汇入其指定账号。合同还规定了违约责任等条款。同日，被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙向原告出具《保证书》。《保证书》的主要内容为，保证人庄树明、张秀荣是金利公司的股权人。现作为股权受让人，就青松岭公司的股权转让事宜与出让人庄益通公司、冯会胜、马丽颖签订了股权转让合同。该股权转让合同的总价款为3400万元，分两笔支付。我们要求上述股权出让人在收到股权转让合同中规定支付的第一笔股权转让款人民币200万元后，即办理：（1）、将青松岭公司现有股东庄益通公司、冯会胜、马丽颖变更为庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙；（2）将青松岭公司的法定代表人变更为庄树明；（3）、向股权受让人移交涉及贷款的青松岭公司国有土地使用权证、房屋所有权证，由保证人将青松岭公司的国有土地使用权证、房屋所有权证作资产抵押以金利公司的名义向银行办理贷款，此笔贷款由保证人和金利公司负责偿还。同时保证：1、保证人保证在签订上述股权转让合同后，即2014年8月11日之前将第二笔股权转让款3200万元按股权出让人要求汇入其指定银行账号。在甲方收到上述股权转让款之日前青松岭公司的全部股权实际仍属股权出让人所有。2、我们保证并同意如果不能在上述规定的时间之前将第二笔股权转让款人民币3200万元支付给股权出让人，则股权转让合同自动失效，恢复原工商变更前的状态。
2014年5月19日原告（甲方）庄益通公司、冯会胜（出让人代表）、马丽颖与被告（乙方）庄树明（受让人代表）、张秀荣、庄海涛、庄海龙签订《股权转让协议》。协议的主要内容为，甲方为青松岭公司股东，现甲方意欲出让其在公司的全部出资，乙方有意受让甲方在公司的全部出资。甲方在公司的出资额为人民币1500万元，占公司股份的100%。其中北京庄益通市政建设工程有限公司占33.33%，冯会胜占56.67%，马丽颖占10%。现将甲方公司股份的100%转让给乙方。在转让价款及方式中约定：股权转让价款为人民币1500万元。乙方接受甲方股权后，2014年5月11日之前支付甲方人民币200万元，剩余款于2014年8月11日以前以银行汇款方式一次性付清。甲、乙双方股权协议签订后视同股权转让完结。乙方接受甲方股权后，庄树明占40%、张秀荣占20%、庄海涛占20%、庄海龙占20%。双方在协议上签字、按手印，原告北京庄益通市政建设工程有限公司在协议上加盖公章。
2014年8月7日，出让方原告（甲方）庄益通公司、冯会胜、马丽颖、出让方代表冯会壮与受让方被告（乙方）庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙、受让方代表庄树明签订《股权转让合同的条款变更协议》。协议的主要内容为，1、将《股权转让合同》第二条第3款变更为此款分三笔由乙方分别按甲方出让人代表的要求给付；2、将《股权转让合同》第三条第2款变更为，在甲乙双方代表签订本合同并完成工商登记变更后于2014年9月30日之前，乙方再向甲方支付第二笔股权转让款人民币200万元。3、《股权转让合同》第三条第3款变更为，乙方在2014年11月12日之前向甲方支付第三笔股权转让款3000万元。在甲方收到上述第三笔股权转让款3000万元之日前，青松岭公司的全部股权仍属甲方所有，由乙方全体股东对此出具承诺书。乙方付清上述全部股权转让款后三个工作日内甲方向乙方移交青松岭公司的印鉴、证照等，甲乙双方代表在交接清单上签字后，本次转让即实际完成。4、将《股权转让合同》第六条第3款（1）项变更为，乙方保证在甲乙双方于2014年5月8日签订本合同并完成工商登记变更后，于2014年9月30日之前，乙方再向甲方支付第二笔股权转让款人民币200万元，5、将《股权转让合同》第六条第3款（2）项变更为，乙方保证并同意如果不能在2014年9月30日之前将第二笔股权转让款200万元和在2014年11月12日之前将第三笔股权转让款3000万元支付给甲方，则甲乙双方签订的本合同自动失效，乙方立即将青松岭公司的国有土地使用权证、房屋所有权证等证照解除抵押在2014年11月12日之后的七个工作日内归还甲方，并将青松岭公司的工商登记恢复为股权转让变更前状态，即无条件将青松岭公司的股东重新变更为庄益通公司、冯会胜、马丽颖，费用乙方承担。若乙方或乙方公司即金利公司用青松岭公司的财产抵押银行取得贷款而未支付甲方全部股权转让款致使本次转让未果，上述股权出让人对由乙方或乙方公司即金利公司抵押的青松岭公司国有土地使用证、房屋所有权证等证照的资产可对上述股权受让人和乙方公司即金利公司进行追索、起诉和提请财产保全、青松岭公司与金利公司于2011年2月25日签订的厂房及设备租赁合同书终止，甲方不退还乙方已向甲方支付的股权转让款。甲乙双方代表在协议上签字。同日，被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙向原告出具《承诺保证书》。由其保证以上变更协议的履行。并在保证书中重申如不能按期给付转让款，青松岭公司与金利公司于2011年2月25日签订的《厂房及设备租赁合同书》终止，股权出让人不退还我们已支付的股权转让款，该保证书金利公司予以盖章。
2014年10月15日，出让方（甲方）庄益通公司、冯会胜、马丽颖，出让方代表冯会壮与受让方（乙方）被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙、受让方代表庄树明签订《股权转让合同的再变更协议》。该再变更协议对2014年8月7日签订的《股权转让合同的条款变更协议》股权转让价款的支付时间做了变更，变更内容如下：1、将《股权转让合同》第二条第3款变更为：本股权转让合同出让方在甲方公司的全部股权和资产、权益总价款3400万元，此款分三笔由乙方给付。2、将《股权转让合同》第三条第2款变更为：在甲乙双方代表签订本合同并完成工商登记变更后，于2014年10月17日中午12点之前，乙方再向甲方支付第二笔股权转让款220万元。3、将《股权转让合同》第三条第3款变更为：乙方在2014年12月31日之前向甲方支付第三笔股权转让款2980万元；在甲方收到上述第三笔股权转让价款人民币2980万元之日前，青松岭公司的全部股权仍属甲方所有；乙方付清上述全部股权转让价款后三个工作日内甲方向乙方移交青松岭公司的印鉴、证照、资产权益、资料；甲乙双方代表在交接清单上签字后本次转让即实质完成。4、将《股权转让合同》第六条第3款第（1）项变更为：乙方保证在甲乙双方于2014年5月8日签订本合同并完成工商登记变更后，于2014年10月17日中午12点之前，乙方再向甲方支付第二笔股权转让款人民币220万元。5、将《股权转让合同》第六条第3款第（2）项变更为：乙方保证并同意如果不能在2014年10月17日中午12点之前将第二笔股权转让款220万元和在2014年12月31日前将第三笔股权转让款2980万元支付给甲方，则1、甲乙双方签订的本合同终止，乙方立即将青松岭公司的国有土地使用证、房屋所有权证等证照解除抵押分别在2014年10月17日中午12点之后或2014年12月31日之后的七个工作日内归还甲方和将青松岭公司的工商登记恢复为股权转让变更前状态，即无条件将青松岭公司的股东重新变为庄益通公司。2、若乙方或乙方公司即金利公司用青松岭公司的财产抵押银行取得贷款而未支付甲方全部股权转让款致使本次转让未果，上述股权出让人对由乙方或乙方公司即金利公司抵押的青松岭公司国有土地使用权证、房屋所有权证等证照的资产可对上述股权受让人和乙方公司即金利公司进行追索、起诉和提请财产保全，青松岭公司与金利公司于2011年2月25日签订的厂房及设备租赁合同书终止，甲方不退还乙方已向甲方支付的股权转让款。6、自本协议生效之日起，甲乙双方于2014年8月7日签署的股权转让合同的条款变更协议废止；甲乙双方对双方于2014年5月8日签署的股权转让合同中未被本协议修改的其他条款继续有效、履行。
上述协议签订后，受让人庄树明等人于2014年5月12日、10月16日共向原告支付股权转让款420万元。2014年5月19日青松岭公司股东变更为被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙。但双方约定，除由新股东向银行申请贷款的业务外，新股东在付清股权转让款之前不能以青松岭公司的名义进行其他业务，青松岭公司的所有印章均在原股东掌握之中。
签订转让协议的同时，新、老股东双方协商用青松岭公司的土地、房产向银行贷款用于给付转让款，一方面青松岭公司原股东将青松岭公司的土地使用权证、房屋所有权证移交给受让人庄树明等人，另一方面又协助受让人将金利公司在青松岭公司土地上所盖的房产登记在青松岭公司名下，2014年10月25日，原告方又申请国土部门将原土地使用权证拆分为两个土地使用权证，土地面积分别为12972.25平方米和4715.36平方米。2014年12月12日，被告金利公司用青松岭公司的房屋4003.12平方米（兴房权证靑松岭镇字第2014025**号）、4715.36平方米（兴房权证靑松岭镇字第2014029**号）、3421.44平方米（兴房权证茅山镇字第022**号）、和兴变国用（2014）第405、406号土地，面积4731.49平方米、12972.25平方米国有土地作抵押，向中国工商银行兴隆县支行贷款1400万元。尚欠原告股权转让款2980万元未付，因此原告诉至本院。
本案审理期间，青松岭公司委托代理人认可金利公司在履行租赁合同期间除存在违规建房的问题外，未发现其他违约行为。
金利公司在法定期限内提起反诉，但未按本院规定时间内预缴反诉费，本院已对其提起的反诉按自动撤诉处理。
本院认为，青松岭公司与金利公司签订《厂房及设备租赁合同书》、原告庄益通公司、冯会胜、马丽颖与被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙签订的《股权转让合同》、2014年5月19日原告庄益通公司、冯会胜（出让人代表）、马丽颖与被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙签订《股权转让协议》，2014年8月17日，原告庄益通公司、冯会胜、马丽颖、出让方代表冯会壮与被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙、受让方代表庄树明签订《股权转让合同的条款变更协议》、2014年10月15日原告庄益通公司、冯会胜、马丽颖，出让方代表冯会壮与被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙、受让方代表庄树明签订《股权转让合同的再变更协议》，均是双方当事人的真实意思表示，以上协议的大部分内容合法有效，双方当事人应按合同履行自己的义务。
青松岭公司与金利公司在履行《厂房及设备租赁合同书》的过程中，基于双方合作的基础及信任，双方股东又经过磋商签订了《股权转让合同》，从该合同的约定及履行的过程看，转让方与受让方对用青松岭公司资产进行抵押贷款，并用该笔贷款给付股权转让款的计划达成了合意，因此转让合同签订后，原告方先将股权转让给受让方，又变更了青松岭公司的法定代表人，同时将土地证、房产证等权利证书进行了移交，并协助金利公司将其在租赁期间在青松岭公司建筑的车间办理了房产证，这些均是为抵押贷款做准备，但经过受让方的努力，未能按计划时间及数额得到贷款，因此双方对给付转让款时间一再变更，直至银行放款1400万元。虽然受让方未能完全按转让合同履行给付转让款的义务有一定的客观因素，但既然签订了合同，又未约定贷款成功是履行合同的必要条件，因此受让方就应按约定时间和数额给付原告转让款，不能给付就应按合同约定退回所得股份，偿还受让的权利证书及借用的相关文件票据等，因此原告请求解除关于股权转让的一系列合同及协议、将庄树明等四被告受让的股份转回给原告、按移交、借用清单返还被告持有的青松岭公司的权利证书及相关证照票据的请求应予支持。但因土地拆分导致不能按移交时原样返还的土地所有权证，属于双方责任，且并未给原告造成损失，可按现状返还。
金利公司用青松岭公司土地、房产抵押的借款，由金利公司负责偿还，偿还后返还抵押的权利证书，如因金利公司不偿还借款导致青松岭公司承担抵押担保责任，可由青松岭公司再向金利公司追偿。
青松岭公司与金利公司签订了《厂房及设备租赁合同书》后，金利公司按照合同约定利用青松岭公司的厂房设备进行生产经营，因厂房规模不足，在青松岭公司院内重新建筑了新的厂房车间，这也是双方在合同中约定的内容，虽然建设规划是以金利公司名义申请的，但在2014年已经原告方各股东同意在变更厂房所有人手续上加盖了青松岭公司公章，又经相关行政管理部门批准将房屋所有权手续办理到青松岭公司名下，假使该工程在审批过程存在瑕疵，也应由行政管理部门进行处理，不影响青松岭公司与金利公司对双方《厂房及设备租赁合同书》的履行，且青松岭公司代理人在庭审中已承认除该建设项目外，金利公司在履行租赁合同过程中并未有其他违约行为。股权转让合同的条款在变更协议中虽然约定如果受让方不按约定履行给付转让款的义务，则《厂房及设备租赁合同书》终止，但本院认为：1、“条款再变更协议”的签订人是股权转让合同的甲乙双方代表，是青松岭公司和金利公司的股东，不是《厂房及设备租赁合同书》的签订、履行主体，解除租赁合同的约定属于股东侵犯了公司的权益，股东对公司经营行使权力需通过股东会并以公司的名义进行，其对公司财产、经营无权直接处分；2、《厂房及设备租赁合同书》的双方在履行合同过程中均没有违约行为，且金利公司在履行该长达20年的租赁合同中按合同要求对青松岭公司投入了巨大的财力，而在履行仅近五年时间又不存在违约行为的前提下就解除合同，对金利公司显失公平；3、《厂房及设备租赁合同书》约定合同履行期满后，金利公司添置的不动产归青松岭公司，而在合同履行中途解除合同，对金利公司投入的固定资产如何处理没有约定，如果合同终止金利公司对其投入到青松岭公司的建设投资必然要主张权利，这样势必会对原、被告双方均造成损失；4、《厂房及设备租赁合同书》、《股权转让合同》是两个独立的合同，股权转让合同的解除与否，对租赁合同的履行不会造成任何影响。5、青松岭公司的资产在原、被告双方履行股权转让合同过程中已为金利公司的贷款抵押给银行，履行租赁合同，让金利公司继续生产，对督促其早日偿还贷款，保全青松岭公司财产，有积极的促进作用。因此原告因被告在《股权转让合同》中约定有解除《租赁合同》的条款，侵犯了公司的利益，也显失公平，属于应被撤销条款。原告要求被告不按期履行给付转让款的义务而主张解除《厂房及设备租赁合同书》的请求，既不符合法律规定也与原、被告双方的经济利益无益，且解除租赁合同会影响一个正常生产的企业的经营，甚至会导致一批工人的失业，给社会带来不稳定因素，本院综合考虑各种因素，对原告解除《厂房及设备租赁合同书》的请求不能支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第九十四条（二）项、九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告北京庄益通市政建设工程有限公司、冯会胜、马丽颖与被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙签订的《股权转让合同》，《股权转让合同的条款变更协议》、《股权转让合同的条款再变更协议》、《股权转让协议》；
二、被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙在判决生效一个月内将其持有的承德青松岭饮品有限公司股权分别转让给原告北京市庄益通市政建设工程有限公司33.33%、冯会胜56.67%、马丽颖10%；被告将其持有的兴国用（2007）第36号《国有土地使用证》、兴房权证茅山镇字第00**号《房屋所有权证》、兴房权证茅山镇字第022**号《房屋所有权证》、兴房权证茅山镇字第022**号《房屋所有权证》归还原告；被告将其借用的承德青松岭饮品有限公司的《组织机构代码证》等相关证书、票证等（详见2014年6月6日庄树明借条）返还原告。
三、由承德金利食品有限公司归还银行贷款1400万元。
四、驳回原告解除《厂房及设备租赁合同书》的诉讼请求。
案件受理费281800.00元、保全费5000.00元计286800元，由原告北京庄益通市政建设工程有限公司、冯会胜、马丽颖承担143400元，被告庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙承担143400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。上诉时应交纳与一审判决同等数额的上诉费，上诉费直接汇至河北省高级人民法院在石家庄建设银行中华南大街支行XXXXXXX的账号。上诉期满7日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王晓青
审 判 员 刘树国
代理审判员 马 莉
二〇一六年三月二十九日
书 记 员 郭浩楠