陕西省西安市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）西中民三终字第00805号
上诉人（原审原告）ＸＸ康，男。
委托代理人唐百寅，男。
被上诉人（原审被告）刘义群，男。
委托代理人仲辉，西安市新城区农村工作局法律服务法律工作者。
原审第三人孙宏章，男。
委托代理人唐百寅，男。
上诉人ＸＸ康因与被上诉人刘义群及原审第三人孙宏章民间借贷纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2014）未民初字第03841号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人ＸＸ康及原审第三人孙宏章共同委托代理人唐百寅，被上诉人刘义群委托代理人仲辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，第三人孙宏章系西安润盛网络技术有限责任公司法定代表人，该公司有股东孙建军、孙宏章二人，ＸＸ康系陕西双建物资有限公司法定代表人，刘义群系陕西英华物资有限公司法定代表人。2007年10月31日，陕西英华物资有限公司向第三人出具《借条》一份，内容为“今借孙宏章人民币玖拾万元整。从2007年10月31日起至12月31日至。归还本金90万元再加利息叁万陆仟元整（合计玖拾叁万陆仟元整）。（如果按期不能付给老孙钱，可按退后日期加付利息。）陕西英华物资有限公司刘义群2007.10.31日”落款处加盖“陕西英华物资有限公司”公章。后，西安润盛网络技术有限责任公司陆续向陕西英华物资有限公司账户中汇款共计90万元。2009年2月17日，陕西双建物资有限公司张军侠出具《收条》一份，载明收到英华还借款总计伍拾壹万元整；2010年5月4日，出具《收条》一份，载明收到现金3万元整。2009年5月6日，第三人孙宏章出具收条一张，内容为“英华交来欠款贰万元整”，落款为“双建公司孙宏章’’；2009年9月16日，第三人孙宏章出具收条一份，“收到陕西英华公司支票壹张，现金伍万元整”，落款为“双建公司孙宏章”。2009年6月2日，陕西双建公司出具《收条》一份，内容为“今收到英华物资公司支票壹张，票号：06109553，金额壹拾伍万元整。￥150000”。2009年11月6日，ＸＸ康出具《收条》一份，内容为“今收到映西英华物资有限公司伍万元整。”。2010年2月11日，孙建军出具《收条》一份，内容为“今收到刘师叁万元整。”。2010年6月17日，第三人孙宏章出具收条一份，载明刘义群偿还借款5万元整。2011年1月31日，孙建军出具《收条》一份，载明收到刘师还款壹万元整。2011年3月1日，英华公司刘义群出具《欠条》一份，内容为“今欠双建孙师人民币壹拾万整，赶年底还清。英华公司：刘义群2011.3.1号”庭审中，第三人孙宏章表明其同意将该笔债权转让给ＸＸ康。因双方各持己见，致调解未果。
ＸＸ康诉至原审法院称，2007年10月31日，刘义群向第三人孙宏章借款90万元，并约定如按期不能偿还借款，可按退后加付利息，借条约定支付利息3.6万元至今未付。经多次催促，刘义群于2011年3月1日向第三人孙宏章出具了数额为11万元的《欠条》，该11万元实为借款本金90万元产生的利息。后，第三人孙宏章将该笔债权转让给ＸＸ康，现其作为合法的债权人请求刘义群支付11万元，并由刘义群承担本案诉讼费。
刘义群辩称，其与ＸＸ康、第三人孙宏章之间从来没有个人间的借贷关系。2007年10月31日，刘义群所在陕西英华物资有限公司向第三人孙宏章所在的西安润盛网络技术有限责任公司借款90万元，该款项系公司之间的拆借行为，违反相关法律规定，应属无效合同。本案双方主体均不适格，即使主张权利，也应由西安润盛网络技术有限责任公司向陕西英华物资有限公司主张。
第三人述称，2007年10月31日，刘义群向其借款90万元整，约定还款时间为2007年12月31日，利息3.6万元，如不能按期还钱，可按退后日期加付利息。现其将该笔债权转让给ＸＸ康，由ＸＸ康主张该笔债权。
原审法院认为，根据2007年10月31日的《借条》内容、借款的支付方式及收条的内容，可认定借款行为产生在西安润盛网络技术有限责任公司与陕西英华物资有限公司之间。本案ＸＸ康诉请的11万元系西安润盛网络技术有限责任公司出借款项产生的孳息，应归所有权人即西安润盛网络技术有限责任公司所有，第三人孙宏章在未取得股东会同意的情况下无权转让该笔债权，债权转让不成立。ＸＸ康与刘义群自然人之间未能建立债权债务关系，现ＸＸ康坚持要求刘义群偿还11万元之诉讼请求，无事实及法律依据，原审法院现不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第二条、第五条之规定，判决如下：驳回ＸＸ康的诉讼请求。案件受理费2500元，ＸＸ康已预交，由ＸＸ康自行承担。
宣判后，ＸＸ康不服，向本院提起上诉称，原审法院认定事实不清，适用法律错误。从90万元的借条可以看出，该笔借款发生在孙宏章与刘义群之间，而现在被上诉人刘义群声称其是向西安润盛网络技术有限责任公司借款与事实不符。其请求撤销原审判决，依法改判被上诉人刘义群向上诉人支付11万元或发回重审。一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人刘义群答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。90万元的借款是陕西英华物资有限公司向西安润盛网络技术有限责任公司借款且已偿付完毕，与刘义群个人没有关系。上诉人诉请的11万元是出借款项的利息。其请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人孙宏章答辩称，其同意上诉人ＸＸ康的上诉意见。
二审中，上诉人ＸＸ康提交新的证据即西安润盛网络技术有限责任公司2014年12月29日证明一份，内容为“2007年期间西安润盛网络技术有限责任公司向英公华公司刘义群累计转款90万元，该90万元并非我西安润盛网络技术有限责任公司的财产，给英华公司转款的90万元系孙宏章个人财产，我公司仅是代孙宏章转款。”证明90万元系孙宏章个人财产，原审法院认定该借款发生在西安润盛网络技术有限责任公司与陕西英华物资有限公司之间错误。被上诉人刘义群质证对此真实性、证明目的均不认可，其认为90万元系西安润盛网络技术有限责任公司通过银行转账到陕西英华物资有限公司账户，故90万元系西安润盛网络技术有限责任公司与陕西英华物资有限公司之间的借贷关系。原审第三人孙宏章质证同意上诉人ＸＸ康的意见。
本院经审查认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，ＸＸ康持2011年3月1日英华公司刘义群的欠条和2013年2月17日孙宏章的债权转让材料向刘义群主张清偿利息11万元。关于债权转让，孙宏章于2013年3月1日对刘义群和陕西英华物资有限公司向西安市未央区人民法院提起诉讼时仍以孙宏章名义主张，因孙宏章以自己的诉讼行为否认了其2013年2月17日出具的债权转让材料之内容，故ＸＸ康依此债权转让材料主张权利不能产生相应的法律约束力。ＸＸ康作为原告提起诉讼主体不适格。关于被告的主体资格，因双方均认可刘义群所出具之11万元欠条是基于90万元借款产生的利息，而2007年10月31日90万元的借条有陕西英华物资有限公司加盖公章，且90万元款项系转入陕西英华物资有限公司账户，故90万元借款应系与陕西英华物资有限公司所发生之债权债务关系，刘义群在2007年10月31日90万元借条上之签名系履行职务的行为。故刘义群作为被告亦不适格。本案原告、被告主体均不适格，应予裁定驳回起诉。综上，原审判决驳回ＸＸ康的诉讼请求不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，裁定如下：
一、撤销西安市未央区人民法院（2014）未民初字第03841号民事判决；
二、驳回ＸＸ康的起诉。
一案案件受理费2500元（ＸＸ康已预交）、二审案件受理费2500元（ＸＸ康已预交），均退回ＸＸ康。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 刘运平
代理审判员 宋 亮
代理审判员 赵娅莉
二〇一五年一月三十日
书 记 员 冯宇博