上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民一（民）终字第2670号
上诉人（原审原告）廖祥德。
被上诉人（原审被告）崔立成。
上诉人廖祥德因民间借贷纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民一（民）初字第4201号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月7日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，廖祥德、崔立成系朋友关系，崔立成系一人有限公司A公司的投资人。2011年8月27日，双方签订协议书，协议书第一条约定，崔立成将其持有的A公司50%的股权作价1，000，000元（人民币，以下同）转让给廖祥德，改制A公司为二人有限责任公司；第四条约定，廖祥德于2011年8月31日前支付崔立成股权转让款1，000，000元，并于2011年9月20日前给付崔立成借款1，000，000元，还款由新公司产生的利润优先支付；协议的其余条款对双方合作期间的权利义务及对新公司的经营管理等事项作了相关约定。2011年9月2日，廖祥德、崔立成签订补充协议，就财务、销售、仓库等合作事项作出进一步明确，补充协议第五条约定，企业合作经营所产生的盈亏，双方按比例分配和承担；企业利润每月分配，在下月8日之前结清；双方同意在累积至1，000，000元之前不予分配，用于崔立成归还廖祥德的借款。2011年9月3日，廖祥德支付股权转让款1，000，000元，崔立成出具收条，收款人处由崔立成签字、A公司加盖公章。2011年9月29日，廖祥德通过其上海浦发银行账号622521030336＊＊＊＊向崔立成农行账号622845003000500＊＊＊＊汇入借款1，000，000元，由崔立成出具收条确认收款。2011年10月26日，A公司办理了工商变更登记手续，A公司由崔立成独资的一人有限责任公司变更为廖祥德、崔立成合资的有限责任公司，两人持股比例各为50%。双方合作的9月至11月期间，A公司盈利达到1，000，000元。2011年12月19日，崔立成通过公司征用的农行账号622848003136014＊＊＊＊向廖祥德账户汇入2笔500，000元合计1，000，000元。2012年1月及7月，公司盈利再次累积至1，000，000元，并对廖祥德、崔立成进行利润分红，即2012年1月9日向崔立成账户转入500，000元，2012年1月16日向廖祥德账户转入460，000元并支付现金40，000元；2012年7月12日向崔立成账户转入500，000元，7月12日及7月20日各向廖祥德账户转入350，000元及150，000元。2013年3月9日，因合作不快，廖祥德、崔立成签订股权转让协议，约定廖祥德将其名下的A公司的50%股权作价1，500，000元转让给崔立成，双方终止合作经营。2013年3月14日，崔立成通过其账号621700121000708＊＊＊＊向廖祥德621700121000935＊＊＊＊账号转账汇入1，200，000元，通过账号622848003052493＊＊＊＊向廖祥德622848003800803＊＊＊＊账号转账汇入300，000元，合计支付廖祥德股权转让款1，500，000元。现廖祥德认为，崔立成于2011年12月19日归还的1，000，000元系廖祥德、崔立成合作期间A公司的利润，廖祥德、崔立成在A公司各占50%股权，其中的500，000元系崔立成个人财产，另500，000元系廖祥德应得的公司利润分红，崔立成应当返还廖祥德剩余借款500，000元，遂涉诉。
原审认为，当事人对自己的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案争点是崔立成以公司利润归还向廖祥德个人借款1，000，000元是否符合双方协议约定。双方协议对崔立成借廖祥德1，000，000元借款约定为以新公司产生的利润优先还款；廖祥德据此认为，崔立成应以其在公司利润优先归还廖祥德之借款，现崔立成归还之1，000，000元，其中500，000元本身是廖祥德应得的公司利润分红；崔立成则认为，协议对还款方式约定为由新公司产生的利润优先还款。因易产生歧义，补充协议进一步明确，即新公司利润累积至1，000，000元前不予分配，用于归还崔立成向廖祥德的借款。原审认为，对合同条款理解的争议，应首采文义解释，双方协议及补充协议关于还款的文义通常应理解为，廖祥德入股后，公司利润累积至1，000，000元前不作分配，该1，000，000元专项用于崔立成偿还廖祥德之借款，之后公司利润每月予以分配。上述条款系当事人真实意思表示，不违反法律规定，当合法有效。现崔立成已按约履行还款义务，廖祥德以其享有公司50%分红利益主张崔立成归还另500，000元借款，缺乏事实和法律依据，原审难以支持。另，廖祥德作为商事投资主体，应当知道合同条款对于双方的约束力，结合A公司在廖祥德入股后的经营、盈利情况，有理由相信，崔立成在廖祥德入股前对公司的经营状况、营利能力及发展前景作了一定介绍，廖祥德也进行了充分的商业预判，并且该预判符合廖祥德预期，入股后约3个月即产生利润1，000，000元，该部分利润按常识亦能确定包含崔立成个人独资企业时经营所产生利润，在收回还款又复转让股份后的一年多时间内廖祥德又享受两次分红合计1，000，000元，转让股份时又享受500，000元溢价。现廖祥德将合同条款作扩张解释，解释为崔立成以其在公司利润优先还款，缺乏事实和法律依据，其主张也有违合同诚实信用原则。且原审注意到崔立成针对廖祥德主张提出了诉讼时效抗辩，认为假设廖祥德主张成立，亦超过了诉讼时效；原审认为，崔立成的该项抗辩亦能否定廖祥德主张。根据规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，即便廖祥德主张的以崔立成在公司的利润优先还款的意见成立，则按照双方约定的条件，具备并实施第一、二次利润分配的时间分别为2011年12月及2012年1月，两笔利润分配合计1，000，000元，廖祥德自该两时间节点起知道或应当知道自己的权利受到侵犯，但未及时主张，直至2014年3月起诉法院，超过了法律规定的诉讼时效。综上，对廖祥德之诉请，原审不予支持。遂判决：驳回廖祥德的诉讼请求。案件受理费人民币8，800元，减半收取计4，400元，由廖祥德负担。
原审判决后，廖祥德不服，上诉称，本案借款为个人之间的借贷，被上诉人亦认可借款由个人归还。双方约定以被上诉人所得利润优先作为对上诉人的还款。1，000，000元分两笔转账给上诉人正是为了区分还款和分红的不同性质。本案借款未约定还款期限，故未超过诉讼时效。请求撤销原审判决，依法改判为支持上诉人原审诉讼请求。
被上诉人崔立成辩称，补充协议明确约定利润达到1，000，000元前不做分配，上诉人并不基于其股东身份对该1，000，000元享有权利，借款已清偿。原审判决正确，要求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审对本案事实认定属实。
本院认为，上诉人主张被上诉人应以其享有的公司利润优先归还本案借款，2011年12月19日分配的1，000，000元利润中，被上诉人有权份额为500，000元，故借款仅归还了500，000元，但根据在案的协议书及补充协议，双方约定上诉人入股后，公司利润累积至1，000，000元前不做分配，该款用于被上诉人偿还上诉人之借款，双方意思表示明确，系对该笔1，000，000元公司利润的处分及双方间债权债务履行方式的约定，且如若上诉人主张，则双方仅约定了500，000元借款的还款方式，显与双方立约目的及常理不合，本院不予采纳。关于诉讼时效，本案借款虽未约定具体还款时间，但对条件成就时应履行还款义务有明确的约定，条件成就时至上诉人2014年3月诉至法院显已超过二年之诉讼时效，原审就此作出认定，本院予以认同。综上，原审对本案认定及处理并无不当，上诉人上诉理由不能成立，原审判决依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币8，800元，由上诉人廖祥德负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙春蓉
代理审判员 邹 骥
代理审判员 王韶婧
二〇一五年二月二日
书 记 员 齐 妍
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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