山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）烟商二终字第223号
上诉人（原审被告）：张浩，男，1979年7月24日出生，汉族，住烟台市牟平区。
委托代理人：高明荣，山东前卫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李元林，男，1945年9月13日出生，汉族，住烟台市牟平区。
委托代理人：程显仲，山东通世律师事务所律师。
上诉人张浩因与被上诉人李元林股份转让合同纠纷一案，不服烟台市牟平区人民法院（2012）烟牟商初字第296号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2000年12月13日，被上诉人与上诉人签订了一份《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让契约》，该契约约定：“山东东方冶炼股份有限公司职工张浩身份证号码370602790724431，自愿把自己的股票转让给李元林（10000股，合人民币15000元整）经双方协商同意，契约条款如下：一、山东东方冶炼股份有限公司的职工张浩，股票10000股，合人民币15000元整，在2000年12月13日，已由李元林把山东东方冶炼股份有限公司的股票款全部交给张浩，张浩把山东东方冶炼股份有限公司的股票收据（收据编码为№0000787）交给李元林，此股票归李元林所有。二、此股票的产权，使用权归李元林所有。三、此股票上市与否，盈亏与张浩无关，经济责任由李元林承担。四、如有意外事故发生，此股票由李元林全权办理，其它人不得干涉，此契约代替张浩授权书（张浩股票授权书：本人的10000股，因发生意外，本人无法至山东东方冶炼股份有限公司领取，此股票由李元林带我公司的股票收据，至我公司领取股票，股票全部归李元林所有）。五、此契约一式三份。证明人：姜春丽经办人签字：李元林、张浩。签约地址：山东东方冶炼股份有限公司2000年12月13日”。2002年10月14日，上诉人、被上诉人又签订了《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让补充契约》，该契约约定：“根据山东东方冶炼股份有限公司2002年8月15日《关于原有股价变更及处置的说明》文，山东东方冶炼股份有限公司职工张浩身份证号码370602790724431，在2000年12月13日，在东方冶炼股份有限公司认购的股票（东方冶炼股份有限公司专用收据№0000787）金额15000元10000股，转让给李元林，见2000年12月13日的契约《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让契约》。现在按东方冶炼股份有限公司《关于原有股价变更及处置的说明》文中的精神，东方冶炼股份有限公司的职工张浩，总认购东方冶炼股份有限公司（收据号码№0000821）金额15041元16900股，内含李元林15041元16900股；内含16900股，股票的产权，使用权归李元林所有，此次认购的收据（号码№0000821）由李元林保存。此次认购股票数按本契约认购数条款之外，原2000年《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让契约》的其他条款仍有法律效力。此契约一式三份。本契约的解释权归李元林所有。证明人：俞吉涛经办人：张浩、李元林二00二年十月十四日”。2003年10月24日，上诉人、被上诉人又签订了《山东东方冶炼股份有限公司股权收据更名为烟台恒邦集团有限公司股权收据职工股权转让补充契约》，该契约约定：“根据山东东方冶炼股份有限公司股权收据更名为烟台市恒邦集团有限公司股权收据，原山东东方冶炼股份有限公司职工张浩，身份证号码370602790724431，因2003年山东东方冶炼股份有限公司的股权收据改为烟台恒邦集团有限公司的股权收据，收据号码0000728，金额15041元，股数16900，此股权于2000年已转让给李元林，（详见2000年、2002年双方签订的契约），该股权的产权使用权归李元林所有，收据由李元林保存。本契约的解释权归李元林所有。经办人：张浩、李元林证明人：刘宏君2003年10月24日”。上述契约签订后，上诉人张浩将最终由烟台恒邦集团有限公司出具的股权收据交给被上诉人李元林。另查明，上诉人张浩并非烟台恒邦集团有限公司在工商部门登记的股东；经原审法院核实烟台恒邦集团有限公司，该公司确实于2003年10月24日向上诉人张浩出具了编号为№0000728的股权收据，该股权收据载明：“姓名：张浩，身份证号码：370602790724431，认购股数（股）16900，金额（元）：15041.00，人民币大写（元）：壹万伍仟零肆拾壹元正”；烟台恒邦集团有限公司并无明文规定禁止该类股权的买卖。
原审法院认为：在上诉人张浩拒不到庭，放弃答辩权的前提下，认定被上诉人李元林与上诉人张浩之间签订的《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让契约》、《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让补充契约》、《山东东方冶炼股份有限公司股权收据更名为烟台恒邦集团有限公司股权收据职工股权转让补充契约》系双方当事人的真实意思表示，双方之间签订的契约并没有违反相关法律、法规的规定。虽然《中华人民共和国公司法》对股权的变动做了限制性规定，但股权转让合同与股权变动不同，股权转让合同仅仅在转让方与受让方之间产生债权债务关系，并不必然产生对第三方的法律约束力，而股权是否发生变动有赖于转让合同的实际履行。上诉人张浩持有烟台恒邦集团有限公司的股权收据，该股权收据是真实存在的，其对该股权收据上记载的“股权”享有所有权，该财产所有权的取得并没有违反法律规定，其有权处分该“股权”。在法律、法规没有禁止性规定的前提下，其与被上诉人李元林签订上述契约的行为应视为其真实意思表示，且上诉人张浩也将股权收据交与被上诉人李元林，被上诉人李元林也支付了相应的对价，双方实际履行了该合同，双方之间签订的《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让契约》、《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让补充契约》、《山东东方冶炼股份有限公司股权收据更名为烟台恒邦集团有限公司股权收据职工股权转让补充契约》应认定为有效，但上述契约并不必然产生对第三方的法律约束力。依照《中华人民共和国合同法》第四条、第三十二条、第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：李元林与张浩于2000年12月13日签订的《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让契约》、于2002年10月14日签订的《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让补充契约》、于2003年10月24日签订的《山东东方冶炼股份有限公司股权收据更名为烟台恒邦集团有限公司股权收据职工股权转让补充契约》合法有效。案件受理费100元，由张浩负担。
上诉人张浩不服上述判决，向本院提起上诉称：一、《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权。原审判决认定上诉人与被上诉人签订的契约合法有效，损害了公司的人合性和信赖关系，也损害了其他股东的同意权和优先购买权。二、股权转让合同与股权变动是股权转让的两个部分，原审法院把股权转让合同与股权变动分隔开，认定股权转让合法有效错误。请求二审法院撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人答辩称：上诉人不是烟台恒邦集团有限公司在工商部门登记的股东，上诉人与被上诉人之间的股权转让不适用公司法中关于股权转让需经其他股东过半数同意、其他股东有优先购买权的规定。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院审理查明，2003年，山东东方冶炼股份有限公司更名为山东恒邦冶炼股份有限公司，山东恒邦冶炼股份有限公司为烟台恒邦集团有限公司的控股子公司。原审法院在调查烟台恒邦集团有限公司时，该公司称其为了规范股权结构，将原山东东方冶炼股份有限公司的职工股份统一收归集团公司管理。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，上诉人张浩系原山东东方冶炼股份有限公司的职工，上诉人与被上诉人签订的山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让契约、山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让补充契约、山东东方冶炼股份有限公司股权收据更名为烟台恒邦集团有限公司股权收据职工股权转让补充契约均是约定转让山东东方冶炼股份有限公司的股票，烟台恒邦集团有限公司只是对山东东方冶炼股份有限公司的职工股份统一管理，故应认定上诉人与被上诉人转让的是原山东东方冶炼股份有限公司的股份。上诉人依据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定主张上述契约损害了其他股东的同意权和优先购买权，由于该规定是针对有限责任公司股权转让的规定，故上诉人上诉理由不成立。上述契约均是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人张浩负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨少华
审判员 董玉新
审判员 王汝娟
二〇一三年七月二十六日
书记员 张丽丽