上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终2254号
上诉人(原审原告)号百商旅电子商务有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人陈之超，该公司执行董事。委托代理人田波，北京观韬(上海)律师事务所律师。委托代理人陈颖婷，北京观韬(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)中演票务通文化发展有限责任公司，住所地北京市。法定代表人张宇，该公司董事长。委托代理人胡卫根，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托代理人赵少林，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。原审被告上海传眉心秀演出有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人卢一华。原审被告浙江传眉心秀文化投资有限公司，住所地浙江省温州市。法定代表人周国林。原审被告周国林，男，1979年6月4日出生，汉族，住浙江省温州市。原审被告杭州传眉心秀文化创意有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人王屹平。上诉人号百商旅电子商务有限公司(以下简称“号百公司”)为与被上诉人中演票务通文化发展有限责任公司(以下简称“中演公司”)、原审被告上海传眉心秀演出有限公司(以下简称“上海传眉心秀公司”)、浙江传眉心秀文化投资有限公司(以下简称“浙江传眉心秀公司”)、周国林、杭州传眉心秀文化创意有限公司(以下简称“杭州传眉心秀公司”)委托合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2015)虹民二(商)初字第922号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人号百公司委托代理人田波，被上诉人中演公司委托代理人胡卫根、赵少林到庭参加诉讼。原审被告上海传眉心秀公司、浙江传眉心秀公司、周国林及杭州传眉心秀公司，经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2013年4月26日，号百公司与上海传眉心秀公司签订《合作协议》，约定上海传眉心秀公司委托号百公司进行辅助会务服务等工作；号百公司分三次提前预先支付媒体、广告制作等供应商费用共计670万元(本文币种均为人民币)；项目结束后5个工作日内，上海传眉心秀公司保证项目资金安全回款，负责将号百公司前期支付的费用*103%一次性全额打入号百公司指定账号；上海传眉心秀公司负责项目的实施运营，并承担项目收支盈利风险；为了保证号百公司资金回收，上海传眉心秀公司在每次项目合作前提供第三方票务公司票务销售担保函作为项目合作的担保凭证；上海传眉心秀公司应当按照本协议约定的时间将号百公司先期给付的项目费用及时支付号百公司，逾期支付的，逾期一日应当额外支付号百公司滞纳金为应付费用数额的1%。该合同后附有三场演唱会上海传眉心秀公司分别向号百公司进行回款的时间和金额。同日，中演公司向号百公司出具《项目票房确认书》(以下简称“《确认书》”)，第一段载明：中演公司受上海传眉心秀公司的委托，针对该公司在2013年6月至8月举行的演唱会，中演公司同意在上海传眉心秀公司将如下萧敬腾林志炫温州演唱会等三场演唱会票务销售总代理权和票款管理权交由中演公司的情况下，承诺向该公司保底销售总金额为670万元，若最终销售额未能达到本确认书所约定金额的，差额部分由中演公司承担补足。第二段载明：鉴于号百公司为上海传眉心秀公司举办以上三场演唱会提供了资金支持共计670万元并签署了相关合同，因此中演公司同意给予号百公司以上演唱会门票分销权并为号百公司配置销售账号，号百公司的销售额将计入中演公司向上海传眉心秀公司的保底销售总额，在演唱会结束结算时，如号百公司的销售额小于向上海传眉心秀公司提供的资金支持额，则差额部分由中演公司代上海传眉心秀公司向号百公司支付。以上确认及保证，须以中演公司与上海传眉心秀公司签订的《票务总代理协议》为前提条件。该确认书由中演公司负责人签字并加盖公章。此外，该确认书中列明了三场演唱会暂定的名称、举办时间地点及相应的保底销售额分别为200万元、200万元和270万元。原审庭审中，对于上述确认书，上海传眉心秀公司认为，号百公司垫付670万元前需要有资金确认，上海传眉心秀公司也希望中演公司对总票房有保底，因此上海传眉心秀公司联系中演公司，由上海传眉心秀公司草拟，经中演公司与号百公司修改，最终确定确认书的版本；即使没有号百公司要求，按照行业惯例中演公司作为票务总代理也应当向上海传眉心秀公司出具票房保底确认书；本案中，中演公司因担心号百公司销售额达到670万元但仍要求其代为支付，因此才加上确认书中的第二段文字，并非中演公司应向号百公司承担代为履行或担保责任。中演公司认为，确认书第一段关于上海传眉心秀公司与中演公司的关系是中演公司代为支付的前提条件，该条件并未成就；确认书从标题到内容均没有中演公司应保证号百公司收回款项的意思。号百公司则认为，确认书第一段关于上海传眉心秀公司与中演公司的关系是概况介绍，只有第二段才是中演公司向号百公司履行义务的条件且现条件已经成就。同月27日，上海传眉心秀公司与中演公司签订《票务总代理协议》，约定上海传眉心秀公司独家使用中演公司的网络票务综合管理系统(以下简称“票务系统”)对演唱会进行门票总代理事宜；上海传眉心秀公司应保证三场演唱会(以下简称“本项目”)的可销售金额大于3,000万元，本项目分别可销售金额为950万元、900万元和1,400万元；中演公司向上海传眉心秀公司承诺对本项目保底销售，保底总金额为670万元；中演公司按照上海传眉心秀公司的要求向号百公司开具《确认书》，若本项目最终总销售额未能达到此保底金额的，差额部分由中演公司补足，上述保底总金额包含参与演唱会门票销售的所有单位的总销售额；本项目开票后，上海传眉心秀公司及其他代理商(“号百”部分另行约定)的销售票款应于每周五汇至上海传眉心秀公司指定账户；上海传眉心秀公司按项目在票务系统中实际销售额(中演公司渠道的销售额)的8%向中演公司支付代理费；各联网票点及其他票务代理商直接与中演公司结算，项目结束后7个工作日内双方结清所有票款及其他费用，中演公司的代理费和其他收入在结算时由中演公司从票款中直接扣除。本协议由上海传眉心秀公司与号百公司授权代表签字并加盖公章。号百公司提供的上述协议复印件部分内容被涂黑，无法辨认。上海传眉心秀公司及中演公司对上述《票务总代理协议》均认为，尽管该协议约定三场演唱会全部结束后才进行结算，但该协议系中演公司的格式合同，一般而言举办一场演唱会就应签订一份合同，每场演唱会结束后票务公司与演出公司及时结算也是惯例；实际操作中，由于上海传眉心秀公司作为演出公司在筹办演唱会过程中资金较为紧张，因此中演公司系第一场演唱会结束后就与上海传眉心秀公司进行结算并实际交付其所收取的票款，且上海传眉心秀公司及其代理商所销售的票款系直接进入上海传眉心秀公司的账户。号百公司对上述协议及中演公司、上海传眉心秀公司意见认为，中演公司没有按照上述协议进行票款结算，提早交付票款，系其放弃权利，该行为导致的后果不能让号百公司来承担；即使合同项下仅举办了第一场演唱会，中演公司在该场演唱会结束后也应当根据《确认书》约定与号百公司结算，而不是与上海传眉心秀公司结算。2013年5月3日，上海传眉心秀公司与中演公司另行签订《票务总代理协议》，对于总销售额与保底金额的差额补足责任修改为，上海传眉心秀公司承担差额部分75%，中演公司承担25%。该《票务总代理协议》由双方授权代表签字并加盖公章，该协议右上角页眉处的日期依旧为2013年4月27日。号百公司称对上述变更不知情。2013年5月2日、5月3日，号百公司向上海传眉心秀公司付款共计670万元。2013年6月27日，上海传眉心秀公司与中演公司签署对账单显示，2013年6月21日的萧敬腾林志炫温州演唱会总销售额为2,965,029元，其中，中演公司及其签约网点的销售额为143,524元(含5个销售点)，上海传眉心秀公司及其签约网点的销售额为2,821,505元(含8个销售点：温州-
传眉心秀(管理)、温州-传眉心秀(总票房)、温州-传眉心秀(公司售票)、温州-114号码百事通、温州真票网、温州-乐清上班族网、温州-大学城、温州-
大麦网温州站)，中演公司已完成该场次演唱会的保底销售义务。该对账单由双方签字并盖章确认。经中演公司统计，号百公司在该场次演唱会中的分销额为55,019元(即温州-114号码百事通的售票额)。原审庭审中，中演公司提出，通过其渠道销售并实际进入其账户的票款仅为143,524元；上海传眉心秀公司对上述对账内容及中演公司的意见予以认可，但提出由于其尚未与号百公司结算，因此号百公司对其分销额具体金额可能并不清楚。2013年7月23日，上海传眉心秀公司向号百公司出具《情况说明》，载明双方合作6月21日的2013温州萧敬腾林志炫演唱会项目，按照协议条款，应于7月2日归还号百公司206万元会务收入，由于部分项目广告款暂未收回，拟于8月15日前归还号百公司上述全款。2013年11月1日，上海传眉心秀公司向号百公司出具还款说明与计划申请书，载明2013年11月8日还款100万元；11月15日还款100万元；11月30日还款470万元及利息。2013年12月9日，浙江传眉心秀公司向号百公司出具担保函，载明现上海传眉心秀公司尚欠号百公司6,701,000元，若上海传眉心秀公司在2014年1月31日前未足额还款，浙江传眉心秀公司向号百公司承诺对上述债务承担无限连带责任。2013年12月10日，原审被告周国林也向号百公司出具承诺函，表示愿意以名下资产作还款担保。上述担保和承诺均无履行记录。2013年12月17日，号百公司向中演公司发出通知函，通知其就第一期回款余额180万元的保证责任期限即将到期，请求其依约代上海传眉心秀公司支付剩余回款。2014年1月6日，中演公司答复号百公司通知函，表示萧敬腾林志炫温州演唱会实际销售金额为2,965,029元，已超过该场演唱会的保底金额200万元，履行了约定义务，无需承担担保责任；而原定的萧敬腾林志炫宁波演唱会和王力宏金华演唱会均未举行，中演公司并未实际获得票务销售总代理权和票款管理权，因此依约无需承担也无法承担担保义务。2014年1月15日，上海传眉心秀公司向号百公司出具《确认函》，确认原暂定于2013年8月10日举行的王力宏金华演唱会变更为2013年12月14日在温州举行，原暂定于2013年8月17日举行的萧敬腾林志炫宁波演唱会取消。上海传眉心秀公司确认变更后的演唱会受《合作协议》及《确认书》约束，并确认已将上述演唱会票务销售总代理权和票款管理权交给中演公司，且其已与中演公司签订《票务总代理协议》。2014年1月23日，号百公司与上海传眉心秀公司、浙江传眉心秀公司和周国林签订《还款协议》，确认上海传眉心秀公司已经支付号百公司20万元，对号百公司尚有债务6,701,000元，浙江传眉心秀公司和周国林与其共同承担上述债务，应于2014年3月15日之前全部偿还。未按期足额偿还的，向号百公司支付未付款项10%的违约金，并赔偿号百公司因追讨而支付的合理费用包括但不限于合理的律师费、诉讼费用等。本协议由四方签字并盖章。2014年6月27日，上海市东方公证处出具(2014)沪东证经字第10314号公证书，表明2013王力宏温州演唱会由中演公司担任票务总代理，独家提供票务系统支持等。2014年7月10日，上海传眉心秀公司向号百公司出具《情况说明》，证实王力宏金华演唱会对时间地点作出变更，并由上海传眉心秀公司按原计划委托中演公司担任票务总代理，票房销售总收入为210万元整。2014年7月25日，上海传眉心秀公司与杭州传眉心秀公司向号百公司出具《保证书》，载明号百公司对上海传眉心秀公司享有6,701,000元债权，杭州传眉心秀公司承诺通过演唱会向号百公司偿还350万元，并于2014年11月30日前还清剩余款项及利息。该保证书由上海传眉心秀公司与杭州传眉心秀公司盖章确认。之后，号百公司就6,701,000元债权未收到任何还款，故提起本案诉讼，请求判令：一、上海传眉心秀公司、浙江传眉心秀公司、周国林及杭州传眉心秀公司共同返还号百公司演出垫付款6,701,000元；二、上海传眉心秀公司、浙江传眉心秀公司、周国林及杭州传眉心秀公司共同支付逾期还款的违约金670,100元；三、上海传眉心秀公司、浙江传眉心秀公司、周国林及杭州传眉心秀公司共同支付律师费25万元；四、中演公司对第一项诉请演出垫付款与票务销售的差额6,701,000元承担返还责任。2015年，号百公司与上海众华律师事务所签订《法律服务合同》，约定号百公司委托后者就本案提供相应法律服务，双方最终商定本案法律服务费25万元，号百公司于本合同签订后三个工作日内支付15万元，一审法律文书或撤诉之日起三个工作日内支付剩余的10万元。2015年4月22日，上海众华律师事务所分别向号百公司开具两张律师费发票，金额分别为10万元和5万元。2015年5月，上海传眉心秀公司向中演公司出具说明，指出因原暂定的萧敬腾林志炫宁波演唱会和王力宏金华演唱会未经中演公司同意，最终取消，票务总代理的票房销售保底金额应进行相应调整。原审庭审中，关于《确认书》中所涉及的三场演唱会实际举办情况，上海传眉心秀公司认为三场演唱会举办了第一场和第三场，第二场取消。第三场演唱会由于审批原因从8月份延期至12月份，地点从金华移到温州，销售额达800多万元。号百公司同意上海传眉心秀公司对演唱会举办情况的描述。中演公司认为，对上海传眉心秀公司所称的演唱会票房金额没有异议，但是12月份在温州举行的演唱会与本案确认书所涉第三场演唱会无关，确认书项下只履行了第一场演唱会。原审法院经审理后认为：号百公司与上海传眉心秀公司、浙江传眉心秀公司、周国林、杭州传眉心秀公司签订的合作协议、还款协议、保证书等系各方当事人的真实意思表示，合法有效，应依约履行。故对于号百公司第一、二、三项诉请要求上海传眉心秀公司、浙江传眉心秀公司、周国林及杭州传眉心秀公司共同返还号百公司演出垫付款6,701,000元、支付逾期还款的违约金670,100元，原审法院依法予以支持。对于号百公司要求上海传眉心秀公司、浙江传眉心秀公司、周国林及杭州传眉心秀公司共同承担号百公司律师费25万元，因号百公司仅提供金额15万元的律师费发票，故原审法院认为，上海传眉心秀公司、浙江传眉心秀公司、周国林及杭州传眉心秀公司共同应支付号百公司律师费15万元。本案争议的焦点在于：第一，中演公司是否应与上海传眉心秀公司共同承担债务；第二，中演公司是否应向号百公司承担未履行上述义务的法律责任。第一，关于中演公司是否应与上海传眉心秀公司共同承担债务。根据号百公司变更后的诉请及陈述，原审法院认为，号百公司要求中演公司承担债务的法理依据为中演公司系债的加入，应当与上海传眉心秀公司共同承担债务。如果基于上述法律关系，中演公司将承担超出票务公司一般所应承担的义务范围，因此应当有中演公司的明确意思表示及相关事实或法律基础。其一，关于中演公司的意思表示。最直接的表述为《确认书》中“……差额部分由中演公司代上海传眉心秀公司向号百公司支付”。对此，各方当事人理解不一，原审法院认为，应结合《确认书》全文予以解释。中演公司于《确认书》第一段内容中所承诺的事项为票房总收入达到670万元，基于号百公司、上海传眉心秀公司和中演公司等均具有一定售票权，且不论是依据《票务总代理协议》还是实践操作，上海传眉心秀公司将直接掌握其及其他代理商的票款销售额，那么中演公司所承担的补足义务范围为670万元与上海传眉心秀公司、号百公司等销售额的差额。基于《确认书》整体意思表示的一致性，中演公司在第二段内容中对非合同相对方的号百公司所承担的义务范围不应大于第一段内容所列明的义务。但是如若按照号百公司的理解，中演公司系对670万元与号百公司分销额的差额负有支付义务，承担义务的范围反而扩大，不具有合理性。因此，从上述《确认书》内容，原审法院难以认定中演公司系具有债的加入的意思表示。其二，关于中演公司承担义务形式的相关事实、法律基础。号百公司与上海传眉心秀公司所签订的《合作协议》中明确载明中演公司作为票务公司对项目合作所做的担保系出具票务销售担保函，因此中演公司所确保的应当是票房总收入，而非号百公司垫付款是否能全额收回，号百公司作为合同相对方对上述情况应当明知。此外，根据票款实际结算情况，第一场演唱会总销售额为290余万元，中演公司及其网点在第一场演唱会中实际取得的销售额仅为14余万元，其余销售款并未通过中演公司的账户进行结算。从该票务销售结果分析，若如号百公司所理解，中演公司系承诺就票房总销售额向号百公司承担支付责任，那么中演公司将在其取得14万元销售额前提下支付号百公司多达几百万元，此理解缺乏合理性，原审法院难以认可。因此，原审法院认为，号百公司对于中演公司系债的加入未提供充分证据予以佐证，原审法院对此难以认定。基于演出行业的普遍做法并结合本案证据，原审法院认为，中演公司的法律地位仅为合同履行辅助人，中演公司所承担的应当为第三人代为履行的义务。第二，关于中演公司是否应当承担未代为履行的责任。其一，根据法律规定，如中演公司未履行第三人代为履行的义务，号百公司作为债权人应向债务人上海传眉心秀公司主张，而非直接向中演公司主张。其二，《确认书》中明确中演公司负有代为履行义务，此后号百公司与上海传眉心秀公司等公司、自然人对债权债务关系重新予以确认并对付款时间予以明确，对此并未告知中演公司，中演公司不应对重新确认的债务承担相关义务。其三，即使中演公司构成直接向号百公司承担债务，其履行义务的条件也未成就。《确认书》的交付对象仅为号百公司一方，因此中演公司所承担代为履行义务的条件应结合《确认书》所披露的全部内容予以理解。中演公司代为履行的条件应包括《确认书》第一段所列明的取得三场演唱会的票务销售总代理权和票款管理权，尽管上海传眉心秀公司与中演公司已就三场演唱会签署《票务总代理协议》，但是各方当事人均确认第二场演唱会已经取消，也就是说实际履行中，中演公司并未取得第二场演唱会的票务销售总代理权。对于号百公司所称无须演唱会如期举行这一条件，原审法院认为，《确认书》第一段关于票款管理权等的交付是以实际履行情况为准，而非仅有相关约定即可，故对号百公司所称不予采信。因此，原审法院认为，中演公司不应承担未代为支付的责任。号百公司诉请要求中演公司对号百公司承担支付垫付款与销售额差额，依据不足，原审法院难以支持。据此，原审法院作出如下判决：一、上海传眉心秀演出有限公司、浙江传眉心秀文化投资有限公司、周国林、杭州传眉心秀文化创意有限公司应于判决生效之日起十日内共同返还号百商旅电子商务有限公司演出垫付款6,701,000元；二、上海传眉心秀演出有限公司、浙江传眉心秀文化投资有限公司、周国林、杭州传眉心秀文化创意有限公司应于判决生效之日起十日内共同支付号百商旅电子商务有限公司逾期还款的违约金670,100元；三、上海传眉心秀演出有限公司、浙江传眉心秀文化投资有限公司、周国林、杭州传眉心秀文化创意有限公司应于判决生效之日起十日内共同支付号百商旅电子商务有限公司律师费15万元；四、驳回号百商旅电子商务有限公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费65,147.70元，由号百公司负担854.83元，由上海传眉心秀公司、浙江传眉心秀公司、周国林、杭州传眉心秀公司共同负担64,292.87元。原审判决后，上诉人号百公司不服，向本院提起上诉称：1、原审法院认定中演公司系代为履行而非债的加入无事实和法律依据。本案争议的焦点是对《确认书》性质的认定，该确认书第二段内容足以认定中演公司作为债的加入对本案其他主体的债务承担偿还责任。本案情况符合债的加入的法律特征，并非债务的代为履行。2、虽然号百公司与其他债务主体之后签订过还款协议，但并非对债权债务的重新约定，而是债的加入，至于约定的付款期限也是针对债的加入方的。该还款协议没有免除中演公司的责任，中演公司仍旧应当根据前述确认书内容承担相应责任。3、原审法院认为中演公司确保的是票房总额而非号百公司垫付款能否完全收回属片面认识。号百公司为上海传眉心秀公司垫付670万元的巨款，为保证资金安全要求其提供一定担保，故中演公司出具了《确认书》，因此该确认书是为了资金安全而非票房安全出具的。4、原审法院认定中演公司直接向号百公司承担债务的履行条件未成就系属认定错误。《确认书》第一段内容约束的是上海传眉心秀公司与中演公司，是中演公司向上海传眉心秀公司承诺的保底销售金额，第二段内容才适用于号百公司与中演公司，中演公司承担债务的唯一前提是号百公司的销售额小于向上海传眉心秀公司提供的资金支持额，而一审法院却对此做了扩大解释，显然是错误的。综上，上诉人号百公司认为原审认定事实不清，适用法律错误，请求维持原审判决第一、二、三项，撤销原审判决第四项，依法改判支持其原审全部诉讼请求，或将本案发回重审。被上诉人中演公司答辩称：1、从《确认书》整体内容来看，中演公司承诺的是票房保底销售，没有承诺对上诉人的投资承担保底保息的担保责任。中演公司与上海传眉心秀公司签订的协议中也有相关条款要求票务销售方承担票务销售担保，并非对票务销售方向号百公司的投资进行担保。而且号百公司应当知道投资均是有风险的，不能完全依赖于中演公司对票房的销售保底。故上述确认书不构成法律上债的加入，仅是符合一定条件下的代为履行。2、中演公司在演唱会举办过程中从未获得票房款的控制和管理权，代为履行条件未成就。从第一场演唱会票务销售情况来看，总共销售290余万元，只有14余万元票务系在中演公司销售网点售出，且代理协议约定每周五票款销售款都需汇至上海传眉心秀公司指定账户。因此，中演公司对票款没有管理权和控制权，也就不具备代为履行的前提和条件，中演公司无需代上海传眉心秀公司返还号百公司款项。综上，被上诉人中演公司认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审被告上海传眉心秀公司、浙江传眉心秀公司、周国林及杭州传眉心秀公司未向本院陈述意见。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。二审庭审中，就未如期举行的第二、三场演唱会情况，号百公司称，第二场演唱会因故取消，第三场演唱会举行，但地点从金华更换为温州，实际票房销售额大约800余万元；中演公司称，因上海传眉心秀公司原因，第二、三场演唱会未能按期举行，但从第一场演唱会的票房收入及号百公司所述的第三场演唱会票房收入来看，均已超过了约定的保底销售额。本院认为，本案二审期间的争议焦点为中演公司是否应当对号百公司的垫付款承担返还责任。号百公司认为，中演公司出具《确认书》的行为构成债的加入，应当与其他债务主体一并承担还款责任。对此，本院认为，综合上述确认书载明的“我司承诺向该公司保底销售总金额为670万元，若最终销售额未能达到本确认书所约定金额的，差额部分由我司承担补足”、“如贵司的销售额小于向上海传眉心秀公司提供的资金支持额，则差额部分由我司代上海传眉公司支付”之内容，以及号百公司与上海传眉心秀公司签订的《合作协议》中“乙方在每次项目合作前提供第三方票务公司票务销售担保函作为项目合作的担保凭证”之约定，可见中演公司在本案法律关系项下系作为一家票务公司，对约定的票务销售额进行担保，其作用为在票务销售额未能达到约定金额时，承担补足差额的责任。现根据本案查明的事实，第一场演唱会的票务销售额已超过各方约定的单场200万元保底销售额，号百公司自述的第三场演唱会销售额也已超过约定的单场270万元甚至全部的670万元保底销售额，第二场演唱会各方均确认已取消，因此，就已经举行的演唱会票务销售情况来看，中演公司已经完成了保底销售额。在此情况下，号百公司现以债的加入为由要求中演公司承担还款责任，一则中演公司未有明确的债的加入意思表示，不符合债的加入的法律要件，二则中演公司基于确认书项下担保的已实际履行的保底销售额已经完成，故号百公司的上诉意见，缺乏依据，本院难以支持。原审法院综合合同、确认书约定，结合演唱会票款实际销售渠道及票额结算情况，以及号百公司与其他债务人签订还款协议等事实，认定中演公司不应承担号百公司垫付款与销售额差额的责任，符合事实和法律规定，本院予以认同。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人号百公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费58,707元，由上诉人号百商旅电子商务有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 江 南
审 判 员 王逸民
代理审判员 何 云
二〇一六年五月三十日
书 记 员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……