安徽省亳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）亳民一初字第00028号
原告：安徽省亳州市大自然药业有限公司。
地址：安徽省亳州市中药材交易中心3栋32号。
法定代表人：刘晓东，公司总经理。
委托代理人：常爱民，安徽承义律师事务所律师。
委托代理人：朱学润，安徽承义律师事务所律师。
被告：冷洪轮，个体户。
委托代理人：邢三元，安徽公德律师事务所律师。
被告：刘庆华，市民。
委托代理人：汪贤林，安徽安泰达律师事务所律师。
原告安徽省亳州市大自然药业有限公司（以下简称大自然药业公司）与被告冷洪轮、刘庆华房屋买卖合同纠纷一案，于2011年5月3日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2011年6月20日公开开庭审理了本案。原告大自然药业公司的委托代理人常爱民，被告冷洪轮及其委托代理人邢三元，被告刘庆华的委托代理人汪贤林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告大自然药业公司诉称：原告是依法成立的有限责任公司，享有法人财产权，位于亳州市工业路的1350.58平方米的房屋均系原告法人财产。2006年6月1日，被告刘庆华和冷洪轮签订房屋《协议》，违法买卖原告的房屋。因被告刘庆华不是房屋的所有权人，其对该房屋不享有处分权，其转让原告房屋的行为，系无权处分行为。而且，原告作为房屋所有权人也不同意追认，被告刘庆华与冷洪轮就房屋买卖所签订的《协议》，依法属于无效协议，被告冷洪轮应当将房屋返还原告、腾出房屋。同时，被告冷洪轮无权占有原告房屋、收取租金（房屋占有使用费），并于2010年11月18日对原告的房屋擅自搭建破坏，给原告造成了巨大经济损失，其应当消除房屋危险、恢复原状并赔偿原告上述经济损失。原告为维护合法权益不受继续侵犯，依据《中华人民共和国物权法》等法律的相关规定提起诉讼。原告的诉讼请求。1、判决确认两被告2006年6月1日所签订的房屋买卖《协议》无效；2、判决被告冷洪轮返还原告房屋、消除房屋危险、恢复原状；3、判决被告冷洪轮赔偿原告经济损失人民币152万元（冷洪轮无权占有原告房屋期间收取的房租即房屋占有使用费及损坏原告房屋的损失）；4、判决被告承担本案全部诉讼费用。
原告针对其诉讼请求及陈述的事实和理由提交的证据有：
1、安徽省亳州市大自然药业有限公司企业法人营业执照。证明原告的诉讼主体资格。
2、被告冷洪轮身份证。证明被告的诉讼主体资格。
3、被告刘庆华身份证。证明被告的诉讼主体资格。
4、房屋所有权登记申请审批书。证明位于亳州市工业路的1350.58平方米的房屋均系原告法人财产。另外，现登记在案外人刘婷婷名下的347.61平方米房产原告另案解决。
5、协议。证明2006年6月1日，被告刘庆华和冷洪轮就买卖原告的房屋签订了《协议》，违法买卖原告房屋，并约定转让金为人民币85万元。
6、房屋所有权证。证明本案争议房屋的所有权人是大自然药业公司。
被告冷洪轮辩称：1、刘庆华与冷洪轮的房屋买卖协议有效。刘庆华是该房产的合法所有人，自1996年至2011年刘庆华是大自然药业公司的法定代表人，投资性质是个人投资，刘庆华是该公司财产的唯一合法所有人，从房产局登记档案可以证明，证明大自然药业公司是刘庆华个人的公司。刘庆华出卖房屋的行为发生在2006年，当时他对此财产依法享有处分权，故冷洪轮与刘庆华房屋买卖协议有效。2、刘晓东以法定代表人的身份追诉之前的行为是不能成立的。刘晓东在2011年2月以前既不是公司法定代表人，也不是该公司股东，更不是该财产的所有人，对他之前的公司行为无权追诉。3、被告冷洪轮购买该房产是合法行为，当时买房时已足额支付房款，该房产也于当时进行了交付，后冷洪轮对该房屋及在院落内进行了大量的投资修缮和再建工程，刘晓东对房屋买卖是明知的。4、刘晓东已多次起诉，均判败诉或撤诉，刘庆华与冷洪轮的房屋买卖协议已经法院认定有效，刘晓东又转换身份提起诉讼，其与刘庆华恶意串通，损害冷洪轮的合法权益。5、本案已超过诉讼时效，且没有合理理由。故原告主张的诉请均不能成立，应予驳回。
冷洪轮提供的证据有：
一、冷洪轮的身份证。证明其主体适格。
二、工商局档案。
(1)任免报告，证明96年4月8日以来刘庆华系法定代表人。
(2)营业执照（96）。
(3)营业执照（98）。
(4)营业执照（2000）。
(5）企业基本信息（2003）。
(6)中药材经营资格证（2004）。
（7）2008年税务登记证。(2)－（7）号证据证明目的同证据(1)。
(8)年检详细信息及企业变更事项。证明：自2005年至2009年均经工商局审核，法定代表人未变更，只是变更了一个经营住所。
(9）亳州市会计师事务所文件（98)59号。证明：大自然公司注册资金100万元全部是刘庆华投资，房产也是刘庆华个人的，刘晓东百分之十是虚构。
(10）亳州市大自然药业有限公司章程。证明：1998年5月12日股东无刘晓东，三股东为刘庆华、唐丽芳、刘峰，100万元资金无刘晓东之股份。
(11)刘峰身份证复印件及董事会决议。证明：股东无刘晓东。
企业信息：证明在2011年2月25日前，刘晓东既不是法定代表人，也不是投资合伙人。
三、亳州市房地产交易中心档案共10页。证明：亳州市大自然药业有限公司是刘庆华个人的公司，在谯城区工业路有房屋一处，变更登记在刘庆华名下，且办理了刘庆华个人的房产证，刘庆华对此房产有处份权。
四、房屋买卖协议。证明：2006年6月1日刘庆华把属于自己的房屋卖给了冷洪轮，房款两清，立有协议，且冷洪轮居住使用至今。
五、李先峰、闫春光、颜彩侠、书面证人证言，李先峰、闫春光出庭证言，证明其是刘庆华和冷洪轮买卖房屋的中人，当时买卖房屋时刘庆华的妻子也在场，冷洪轮付给刘庆华款后，在金王朝吃的饭。证明：房屋买卖的情况。
六、付款凭证五份。证明：房款己付清，但办证款五万元未付。
七、照片七张：证明：冷洪轮自2007年至今在院内建起了两间南屋、一间东屋、两间公共厕所，且修了全部的水泥路面。
八、刘晓东的起诉书、开庭笔录、裁定书、上诉状及撤诉裁定书，再次起诉、再次撤诉裁定书。证明：刘晓东明知此房被大自然药业公司的法定代表人刘庆华卖给了冷洪轮，法院以裁定的形成确认了刘庆华与冷洪轮买卖协议有效，刘晓东再次以法定代表人的身份提起诉讼，再次撤诉，现又起诉，而事实上当时刘晓东并不是股东，更不是法人代表。
被告刘庆华辩称：2006年6月1日刘庆华与冷洪轮签订的房屋买卖合同时，刘庆华处分的是公司财产。协议约定的房价是85万，但冷洪轮有10万元未付。签订协议时，冷洪轮已知道买卖的房屋属大自然药业公司所有。愿意退还已收的房款。
刘庆华没有提供证据。
经庭审举证、质证，被告冷洪轮对原告提供的证据1的真实性无异议，对其证明目的有异议，大自然药业公司自1996年至2011年2月25日，法定代表人是刘庆华。对证据2真实性无异议，不应该把冷洪轮列为被告。对证据3无异议。对证据4的真实性无异议，对证明目的有异议，1350.58平方米的房屋是刘庆华的，是他们夫妻共同财产。对证据5的真实性无异议，是有效协议，85万元中有5万元是办证费。对证据6认为大自然药业公司是刘庆华个人的，房屋也是他个人的。被告刘庆华对原告提供的证据1、2、3、4、6均无异议，对证据5的真实性无异议。
原告大自然药业公司对被告冷洪轮提供的证据质证意见为：对一、身份证。没有异议。二、工商局档案。真实性、关联性、证明目的有异议，被告是故意断章取义的抽取部分工商资料，且该资料与本案房屋所有权争议无关联性，原告是依法设立的有限公司，刘晓东是否是公司法人代表或投资合伙人不影响原告提起保护房屋所有权诉讼一案，被告属于对公司法律规定的误解，公司具有独立法人资格，享有法人财产权，公司的房屋所有权以房地产管理部门登记为证。三、亳州市房地产交易中心档案。真实性没有异议，合法性、证明目的有异议，公司类型以工商登记管理部门的登记为准，且当时法律根本不允许设立一人有限公司，更何况，无论公司是有限公司还是股份公司，公司财产都不能等同于股东财产。而且，该347.61平方米房屋与本次冷洪轮案涉的房产无关，不在本案争议房产范围内。四、协议。真实性没有异议，合法性、关联性、证明目的均有异议，刘庆华对该争议房屋并不享有所有权，其对该房屋不享有处分权，其转让大自然公司房屋系无权处分行为，且房屋所有权人大自然公司并不同意追认，被告刘庆华与冷洪轮之间的房屋买卖行为依法应为无效。另外，协议主体是个人刘庆华与个人冷洪轮交易大自然公司的房产，明知房屋所有权人为大自然公司的情况下，恶意串通买卖大自然公司房屋，损害大自然公司的利益，依法也属无效行为。五、证人证言。真实性、合法性、证明目的有异议，证人证实是刘庆华与冷洪轮买卖大自然公司房屋，并不能证明刘庆华有权转让公司财产，且证人证实了是个人之间进行的交易，刘庆华更不是以公司名义处置房产的事实。房屋买卖是刘庆华无权处分行为，与刘晓东是否知道无关，公司财产的处置必须以公司名义进行，公司也没有给任何人授权处置房产。六、付款凭证。真实性、合法性、证明目的有异议，该款项不是支付给大自然公司的，具体金额原告不清楚。七、照片。真实性、合法性、关联性均有异议，是未经许可擅自搭建的违章建筑。八、刘晓东诉冷洪轮等一案的诉状等。真实性没有异议，关联性有异议，证明目的不能成立，该案刘晓东已经撤诉。公司合法存续，以自己名义主张权利符合法律规定，与刘晓东是否是公司法人代表或股东无关。
被告刘庆华对被告冷洪轮提供的证据的质证意见为：对证据一无异议。对证据二中的（10）真实性无异议，其它证据认为与本案无关联性，对证明目的有异议。证据三、真实性无异议，对证明目的有异议。对证据四、真实性无异议，是刘庆华未经授权行为。对证据五、认为不具有关联性。对证据六认为票据未核对，需经庭后核对。对证据七无异议。对证据八的关联性无异议。
根据当事人的举证、质证及双方当事人的陈述，本院审理查明的事实为：原告大自然药业公司成立于90年代，自1996年4月8日后，该公司法定代表人为刘庆华，2000年3月6日亳州市大自然药业有限公司申请将亳州市大自然药业有限公司位于亳州市工业路281.81平方米房屋（北屋）换发了房产证，编号为：2000001592号；将亳州市大自然药业有限公司位于亳州市工业路320.22平方米房屋（北屋）换发了房产证，编号为：2000001593号。2002年1月28日，亳州市大自然药业有限公司将位于亳州市工业路262.49平方米房屋（南屋仓库）、138.45平方米房屋（东屋仓库）初始登记在亳州市大自然药业有限公司名下，登记号为：2002000465号；将亳州市大自然药业有限公司将位于亳州市工业路262.49平方米房屋（南屋仓库）、85.12平方米房屋（西屋仓库）初始登记在亳州市大自然药业有限公司名下，登记号为：2002000464号。2003年7月10日经公司董事会（董事会成员：刘庆华、唐丽芳、刘峰）研究决定，大自然药业公司从工业路迁往亳州市交易中心。2006年6月1日，刘庆华（甲方）与冷洪轮（乙方）达成房屋买卖协议，主要内容：甲方（刘庆华）将大自然公司南院以大门为中心线以东，南到液化气公司围墙根，北到平房外1.3米，全部房产卖给乙方（冷洪轮）。总价值人民币：85万元整。付款方式：协议签订之日起当天付75万元整。余下10万元整，待房产证办理过户手续后一次付清。甲方负责办理房产证过户手续给乙方，过户所需费用全部由乙方承担。中人有：穆永军、闫春光、罗贤友、颜彩侠、李先锋。该协议双方买卖的房产即上述2000001592号，2002000465号的房产。（2000001593号，2002000464号的房产已卖屈兴仁，另案处理）。2006年6月1日签订协议当天冷洪轮付刘庆华房款75万元整。2006年6月7日刘庆华收到冷洪轮房款存单5万元。协议签订后，刘庆华将房屋交给冷洪轮使用至今。在冷洪轮居住期间，冷洪轮在院内搭建了房屋并对院内的地面进行修整。2010年11月22日，刘晓东以冷洪轮、刘庆华为被告向亳州市谯城区人民法院提起诉讼，要求确认两被告买卖大自然药业公司房屋的协议及行为无效。谯城区人民法院以原告刘晓东与本案没有直接的利害关系，不具有起诉主体资格。于2011年3月3日作出（2011）谯民一初字第00171号民事裁定：驳回原告刘晓东的起诉。刘晓东不服向本院提起上诉，在本院审理过程中，刘晓东于2011年4月18日向本院申请撤回起诉。同日本院作出（2011）亳民一终字第00348号民事裁定，准许刘晓东撤回起诉。2011年2月25日大自然药业公司法定代表人变更为刘晓东。亳州市大自然药业有限公司于2011年3月15日以冷洪轮为被告向谯城区人民法院提起诉讼，要求被告停止侵权，搬出房屋，归还原告的房屋，赔偿损失。在谯城区人民法院审理过程中，大自然药业公司于2011年4月22日以双方另行协商解决为由提出撤诉申请，同日谯城区人民法院作出（2011）谯民一初字第00171号民事裁定：准许大自然药业公司撤回起诉。2011年5月3日，大自然药业公司以冷洪轮、刘庆华为被告向本院提起诉讼。
本院认为:本案争议的房产，大自然药业公司分别与2000年3月6日，2002年1月28日，到房产局申请登记在本公司名下。故大自然药业公司对争议的房屋拥有所有权，因而具有处分权。2006年6月1日，大自然药业公司法定代表人刘庆华（甲方）与冷洪轮（乙方）达成房屋买卖协议，将上述房产卖给冷洪轮。因刘庆华在与冷洪轮订立房屋买卖协议时，是大自然药业公司的法定代表人，有权代表大自然药业公司进行相关的民事活动，故其买卖行为能够代表大自然药业公司，因此刘庆华与冷洪轮之间签订的房屋买卖协议对大自然药业公司具有约束力。故在大自然药业公司于2011年2月25日变更法定代表人为刘晓东后，仍以自身名义提起诉讼，要求确认刘庆华与冷洪轮签订的房屋买卖协议无效，是否认刘庆华的处分行为对大自然药业公司的约束力，大自然药业公司的自我否定行为没有法律依据亦违反民法中诚实信用原则，且签订协议是双方真实意思表示，冷洪轮按照协议约定当天支付房款75万元，刘庆华将房屋交冷洪轮使用，冷洪轮已使用多年，并对房屋进行扩建，至2010年11月22日，刘晓东以冷洪轮、刘庆华为被告向亳州市谯城区人民法院提起诉讼期间，作为大自然药业公司的法定代表人刘庆华及大自然药业公司的股东未提出异议。原告主张刘庆华与冷洪轮是恶意串通签订的协议，证据不足，本院不予采信。故大自然药业公司变更法定代表人为刘晓东后，要求确认两被告2006年6月1日所签订的房屋买卖《协议》无效的理由，不能成立；原告的其他诉讼请求，没有事实和法律依据，亦不予支持。案经本院审判委员会研究决定，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告安徽省亳州市大自然药业有限公司的诉讼请求。
案件受理费18480元，由原告安徽省亳州市大自然药业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长 杜亚丽
审判员 顾玉华
审判员 孙 震
二〇一一年十月三十一日
书记员 欧阳萍
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