湖北省孝感市孝南区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂孝南民初字第01923号
原告范晓雪，女，1977年12月24日出生，汉族，武汉市人，住武汉市江汉区。
委托代理人吴保东、韩小焱，湖北中睿律师事务所律师。代理权限为代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为和解，提起上诉及反诉。
被告湖北铜锣湾国际广场投资有限公司。住所地：湖北省孝感市汉孟路**号。组织机构代码：69510425-1。
法定代表人吴礼军，该公司董事长。
委托代理人吴勇，湖北律之心律师事务所律师，代理权限为特别授权代理，即代为答辩、辩论、反诉，代收法律文书，接受调解。
第三人武汉天下置业集团有限公司。住所地：武汉市蔡甸区工农路（天下壹品莲花商住楼）。组织机构代码：72824253-9。
法定代表人徐家宝，该公司董事长。
委托代理人吴保东、韩小焱，湖北中睿律师事务所律师。代理权限为代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为和解，提起上诉及反诉。
原告范晓雪诉被告湖北铜锣湾国际广场投资有限公司（以下简称“铜锣湾公司”）及第三人武汉天下置业集团有限公司（以下简称“天下公司”）商品房预售合同纠纷一案，本院于2014年10月10日立案�理后，依法组成由审判员胡艳鹃担任审判长，审判员冷炳勇、人民陪审员朱芸芸参加的合议庭，于2015年4月23日、10月28日依法公开开庭进行了审理。原告范晓雪及第三人天下公司的委托代理人吴保东、韩小焱，被告铜锣湾公司的委托代理人吴勇到庭参加了诉讼。诉讼中，由于被告铜锣湾公司向孝感市公安局经济犯罪侦查大队报案，本院于2014年11月7日裁定中止诉讼，2015年4月10日恢复审理。2015年9月28日，由于本案处理结果与第三人天下公司有法律上利害关系，故本院依职权追加天下公司为第三人参加诉讼。本案现已审理终结。
原告范晓雪诉称，原、被告于2013年2月5日签订《商品房买卖合同》，原告购买被告名下铜锣湾国际广场第1幢1单元1127号、1128号共两套房屋，原告当天以现金支付了该两套房屋的全额价款542266元，其中1127号房款298480元、1128号房款243786元�按照合同约定，被告应当在2013年12月31日前交付验收合格的两套房屋。但是至今为止，被告仍未交付任何房屋。按照合同约定，被告交付房屋时间逾期超过30日后，原告有权解除合同，被告应当退还全部已付款项，并按累计已付款项的10%向原告支付违约金。现在，被告交付房屋逾期超过了7个月，其行为明显构成违约，为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判决解除商品房买卖合同；判令被告返还两套购房价款合计542266元，并支付违约金54226.60元；判决被告支付诉讼费用。
原告范晓雪为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一、《商品房买卖合同》及收款收据各一份，证明原、被告之间存在商品房买卖合同关系，原告已交付房款，被告应于2013年12月30日前向原告交付1127号房屋，逾期交房，原告有权解除合同，被告应承担违约金。
证据二、《商品房买卖合同》及收款收据各一份，证明原、被告之间存在商品房买卖合同关系，原告已交付房款，被告应于2013年12月30日前向原告交付1128号房屋，逾期交房，原告有权解除合同，被告应承担违约金。
证据三、《利润分配协议》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《股权质押协议》各一份。
证据四、《债权转让协议书》一份。
以上证据三、四证明原告向被告支付的购房款系由被告与第三人天下公司的股权转让及利润分配中被告应向第三人天下公司的欠款来支付的。
被告铜锣湾公司辩称，1、原告诉称与实际事实不符，原告并没有向我公司支付两套房屋的购房款，原告的诉讼请求不能成立，应依法驳回原告的诉讼请求。2、原告是第三人天下公司职工，其受第三人天下公司指派与我公司签订的购房合同，类似的购房合同共计21份，均系第三人天下公司与被告因股权纠纷形成的，均没有支付购房款。3、被告与第三人天下公司产生股权纠纷后，第三人天下公司将该债权转让给第三方，并已实际履行，故用于抵债的21套房屋买卖合同不产生法律效力。
被告铜锣湾公司为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一、以房抵债明细一份，证明原告系受第三人天下公司指派签订的合同，开具收据时没有支付房款。
证据二、询问笔录、《股权转让协议》、《利润分配协议书》、《债权转让协议书》各一份，证明原告系受第三人天下公司指派签订的合同，均没有支付购房款，第三人天下公司的股权转让给被告后，被告除已支付5000万元的股金外，还应支付9500万元的预期利润，后来9500万元的债权第三人天下公司已转让给谢小青，并已履行完�。
第三人天下公司述称，被告在与第三人签订股权转让协议及利润分配协议时，差欠第三人500万元。于是，经被告认可，第三人指派公司职工及亲属与被告签订商品房买卖合同，以冲抵被告差欠第三人的500万元债务，被告也出具了房款的收款收据。
第三人天下公司未提交证据。
经庭审质证，原告范晓雪、第三人天下公司对被告铜锣湾公司提交的证据一、二的真实性无异议；第三人天下公司对原告范晓雪提交的证据一至四无异议；对上述被告铜锣湾公司提交的证据一、二的真实性，本院依法予以采信。
被告铜锣湾公司对原告范晓雪提交的证据一至四有异议，认为证据一、二两份《商品房买卖合同》是被告与第三人股权转让产生的债务，并没有支付任何购房款；证据三、四的真实性无异议，但对证明目的有异议，9500万元的利润第三人天下公司已全部转让给谢小青，并已实际履行。
对上述有争议的证据，本院认为，原告范晓雪提交的证据一、二、三、四的真实性，经双方认可，对此本院依法予以采信。
经审理查明，2009年，第三人与案外人武汉鸿润置业发展有限公司（以下简称“鸿润公司”）共同投资成立被告铜锣湾公司，第三人、案外人鸿润公司各占被告铜锣湾公司50%的股权份额。2010年3月9日，被告取得孝感市槐荫大道与玉泉路交汇处及湖北职业技术学院北区的土地使用权。2011年9月6日，第三人与案外人鸿润公司签订了一份《股权转让协议书》，被告、第三人及案外人鸿润公司、吴礼军、吴礼秀签订了一份《利润分配协议书》，第三人天下公司、案外人鸿润公司、深圳金赛银鸿润基金管理有限公司（以下简称“金赛银鸿润基金公司”）签订了一份《股权质押协议书》。其中《股权转让协议书》约定：第三人将在被告铜锣湾公司的50%股份以人民币5000万元转让给鸿润公司，约定鸿润公司在协议签署之日7个工作日内支付5000万元，第三人收到5000万元后将持有的3%股权过户给鸿润公司，并将剩余47%股权质押给鸿润公司成立的新公司进行融资。《利润分配协议书》约定：被告同意对第三人的前期投资行为以预期净利润预分配的形式采取封顶式的方式预分配给第三人税后净利润计人民币9500万元，案外人鸿润公司、吴礼军、吴礼秀对此予以认可，支付期限为协议签署之日5个月。《股权质押协议书》约定：第三人天下公司将持有的被告铜锣湾公司的47%的股权质押给金赛银鸿润基金公司，协议签订之日起（具体付款时间与股权转让协议书和利润分配协议书时间同步），依据鸿润公司的付款委托，金赛银鸿润基金公司向第三人天下公司共支付人民币9500万元。上述三份协议签订后，鸿润公司在约定期限内向第三人支付了5000万元的股权转让款，而被告未按约定的期限将预分配的税后净利润人民币9500万元支付给第三人。
之后，第三人天下公司多次向被告铜锣湾公司催要利润款未果，2013年2月，第三人天下公司指定10人与被告铜锣湾签订了房产价值为500万元的《商品房买卖合同》以此抵部分利润款，其中包括2013年2月5日，原告范晓雪与被告铜锣湾签订的铜锣湾国际广场第1幢1单元1127号房、1128号房的两份《商品房买卖合同》，原告范晓雪未实际缴纳购房款，被告铜锣湾公司签订该两份合同后出具了两份收款收据，金额分别为298480元、243786元。两份《商品房买卖合同》均约定，被告铜锣湾公司应于2013年12月31日前，将验收合格的商品房交付原告范晓雪；逾期交房超过30日后，原告范晓雪�权解除合同，被告铜锣湾公司按已付房款的10%向原告范晓雪支付违约金。
在上述两份《商品房买卖合同》履行过程中，2013年5月14日，第三人天下公司（甲方）及案外人谢小青（乙方）、武汉融城置业有限公司（丙方）、被告及鸿润公司、吴礼军、吴礼秀（丁方）就上述9500万元债权本金及相应的全部权利转让给谢小青等相关事宜等签订了一份《债权转让协议》，协议约定：“一、甲方于2011年9月6日与丁方签订了利润分配协议书，该协议书约定，湖北铜锣湾国际广场投资有限公司应向甲方支付9500万元，武汉鸿润置业发展有限责任公司、吴礼军、吴礼秀对上述款项的支付承担无限连带责任。目前，上述债权已到期，但丁方一直未向甲方支付上述款项。甲方保证上述债权真实合法并在本协议签订后会继续有效。二、乙方对本次债权转让的现状已作充分了解�并愿意受让上述债权。甲方同意将2011年9月6日与丁方所签订的利润分配协议书中甲方所享有的9500万元债权本金及相应的全部权利（不包括位于武汉市江汉区台北一路天下国际公馆5单元2801号房产一套）转让给乙方，乙方同意以人民币6000万元的转让价款受让上述债权。三、……”协议签订后，案外人谢小青支付了6000万元给第三人天下公司。被告铜锣湾公司在上述商品房交房期限届满时，未向原告范晓雪交付房屋。之后，原告范晓雪要求被告铜锣湾公司履行两份商品房买卖合同的交房义务，而被告铜锣湾公司却主张该两套房屋所涉及的债务已清偿，不应再交付房屋，故引起诉讼。
本院认为，原告范晓雪受第三人天下公司指派以自己名义与被告铜锣湾公司签订的两份《商品房买卖合同》合法有效，被告铜锣湾公司签订合同时知道原告范晓雪系第三人天下公司�派，故该两份《商品房买卖合同》直接约束被告铜锣湾公司与第三人天下公司。由于原告范晓雪、第三人天下公司未实际支付该两份《商品房买卖合同》约定的房屋价款，且在合同履行期间内，第三人天下公司将包含已抵债的价值500万元房产在内对被告及案外人鸿润公司、吴礼军、吴礼秀享有的9500万元债权以6000万元转让给案外人谢小青，案外人谢小青已支付了该对价，故对原告范晓雪要求被告铜锣湾公司返还已交房款及支付违约金的诉讼请求不予支持。2013年5月14日《债权转让协议》所涉及的第三人天下公司享有的9500万元债权其以6000万元价格转让给案外人谢小青并已履行完毕，对此，原、被告及第三人均认可，那么，2010年3月9日的《利润分配协议书》所涉及的被告应分配给第三人天下公司的预期税后净利润9500万元亦已履行完毕，因此，2013年2月5日为了冲抵9500万元中部分债务让原、被告签订的两份《商品房买卖合同》权利义务已经终止，该权利义务终止后被告铜锣湾公司没有交房义务，故对原告范晓雪主张逾期交房而解除合同的诉讼请求不予支持。据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告范晓雪的诉讼请求。
本案受理费9765元，由原告范晓雪负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。
审 判 长 胡艳鹃
审 判 员 冷炳勇
人民陪审员 朱芸芸
二〇一六年一月七日
书 记 员 张 刚