湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民二终字第61号
上诉人（原审被告）嘉禾县金成电力发展有限公司。
法定代表人李金生，该公司董事长。
委托代理人王招林，湖南众望归律师事务所律师。
委托代理人李石仙，湖南省嘉禾县南岭水泥有限公司员工。
上诉人（原审被告）嘉禾县溪车湾电站。
代表人李金生，该电站合伙事务执行人。
委托代理人王招林，湖南众望归律师事务所律师。
委托代理人李石仙，湖南省嘉禾县南岭水泥有限公司员工。
上诉人（原审被告）嘉禾县珠泉商贸城置业有限公司。
法定代表人李金生，该公司董事长。
委托代理人王招林，湖南众望归律师事务所律师。
委托代理人李石仙，湖南省嘉禾县南岭水泥有限公司员工。
上诉人（原审被告）湖南省嘉禾县南岭水泥有限公司。
法定代表人李金生，该公司董事长。
委托代理人王招林，湖南众望归律师事务所律师。
委托代理人李石仙，该公司员工。
上诉人（原审被告）李金生。
委托代理人王招林，湖南众望归律师事务所律师。
上诉人（原审被告）李自成。
委托代理人王招林，湖南众望归律师事务所律师。
上诉人（原审被告）李阳芳。
委托代理人王招林，湖南众望归律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国农业发展银行桂阳县支行。
代表人李湘平，该支行行长。
委托代理人孙勇，湖南奋斗者律师事务所律师。
上诉人嘉禾县金成电力发展有限公司（以下简称金成公司）、嘉禾县溪车湾电站（以下简称溪车湾电站）、嘉禾县珠泉商贸城置业有限公司（以下简称珠泉公司）、湖南省嘉禾县南岭水泥有限公司（以下简称南岭公司）、李金生、李自成、李阳芳因与被上诉人中国农业发展银行桂阳县支行（农发行桂阳支行）金融借款合同纠纷一案，不服湖南省郴州市中级人民法院（2014）郴民二初字第77号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年4月30日公开开庭审理了本案。上诉人金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司的共同委托代理人王招林、李石仙，上诉人李金生、李自成、李阳芳的共同委托代理人王招林，被上诉人农发行桂阳支行的委托代理人孙勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，经中国农业发展银行湖南省分行批准，2008年7月31日，农发行桂阳支行与金成公司签订第一份《固定资产借款合同》，其主要内容是：农发行桂阳支行贷款1200万元给金成公司用于水力发电站建设，借款期限96个月（自2008年7月31日起至2016年7月29日止），年利率7.83%，逾期借款的罚息利率为加收30％，按月结息，结息日为每月的20日；本金还款计划为2012年12月30日还200万元，2013年12月30日还200万元，2014年12月30日还200万元，2015年12月30日还200万元，2016年7月29日还400万元；借款采取最高额抵押方式，担保合同另行签订；借款人有以下情形之一的，贷款人有权解除合同，并有权要求借款人提前归还借款本息，赔偿损失，包括承担贷款人为实现债权所支付的律师费、差旅费等费用：（1）违反合同9.14款约定即“在本合同有效期内，借款人如发生停产、歇业、申请停产整顿、被注销登记、被吊销营业执照、被撤销、申请或被申请破产、被申请解散等情形，借款人应当于上述情况发生后3日内书面通知贷款人，并保证按照贷款人的书面要求归还借款本息，或提供经贷款人书面认可的债权保全措施”；（2）违反合同第9.15款约定即“本合同项下借款采取担保方式的，如担保发生了不利于贷款人债权的变化，借款人应当按照贷款人的要求另行提供经贷款人书面认可的其它合法有效的担保”；（3）连续叁（月／季）或累计叁（月／季）未按本合同约定支付借款利息；（4）其他严重违约行为。
2008年7月31日，农发行桂阳支行与溪车湾电站、珠泉公司签订《最高额抵押合同》，约定：溪车湾电站、珠泉公司为自2008年7月31日起至2016年7月31日止金成公司在农发行桂阳支行形成的最高债权本金余额2400万元提供抵押担保，抵押担保的范围包括本金、利息、复利、罚息、违约金、实现债权的费用等；抵押物为《抵押物清单》所列财产；未经抵押权人书面同意，抵押人不得采取赠与、转让、出租、再抵押、质押或以其他任何方式处分本合同项下的抵押物；抵押权人与债务人协议变更主合同，除展期或增加主债权金额外，无须经抵押人同意，抵押人仍在本合同确定的担保范围内承担担保责任。同日，农发行桂阳支行与珠泉公司签署确认了《抵押物清单》，抵押物为嘉国用（2007）年0021号土地使用权证下16243平方米土地使用权；农发行桂阳支行还与溪车湾电站签署确认了《抵押物清单》，抵押物为嘉国用（2006）年031号土地使用权证下2520平方米土地使用权。2008年8月8日，上述三方到嘉禾县国土资源局就嘉国用（2007）年0021号土地使用权证下16243平方米土地使用权、嘉国用（2006）年031号土地使用权证下2520平方米土地使用权办理了抵押登记，农发行桂阳支行取得了相应的《土地他项权利证明书》。
2008年7月31日，农发行桂阳支行还与李金生签订《无限连带责任最高额保证合同》，约定：李金生为自2008年7月31日起至2016年7月29日止金成公司在农发行桂阳支行形成的最高债权本金余额2400万元提供连带保证担保，保证担保的范围包括本金、利息、复利、罚息、违约金、实现债权的费用等；债务人与债权人协议变更主合同的，除展期或增加主债权金额外，无须保证人同意，保证人仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。
上述合同签订后，农发行桂阳支行于2008年7月31日向金成公司发放了第一笔1200万元借款。
2008年9月26日，农发行桂阳支行与金成公司又签订了第二份《固定资产借款合同》，其主要内容是：农发行桂阳支行再贷款1200万元给金成公司用于水力发电站建设，借款期限96个月（自2008年9月26日起至2016年7月29日止），年利率7.74%，逾期借款的罚息利率为加收30％，按月结息，结息日为每月的20日；本金还款计划为2012年12月30日还200万元，2013年12月30日还200万元，2014年12月30日还200万元，2015年12月30日还200万元，2016年7月29日还400万元；该合同的其他约定与2008年7月31日的第一份《固定资产借款合同》一致。同日，农发行桂阳支行向金成公司发放了第二笔1200万元借款。
2011年9月18日，农发行桂阳支行与金成公司签订《借款合同的还款计划变更协议》，将上述第一份、第二份《固定资产借款合同》的还款计划变更为：2011年12月还200万元，2012年6月还200万元，2012年12月还200万元，2013年6月还200万元，2013年12月还200万元，2014年6月还200万元，2014年12月还200万元，2015年6月还200万元，2015年12月还200万元，2016年6月还600万元。
2012年7月3日，农发行桂阳支行与金成公司签订《关于嘉禾县金成电力开发有限公司电费收入归行协议》，约定：自2012年7月开始，金成公司将电费收入直接划入其开设于农发行桂阳支行的账户上，除正常维护费用外，其余的全部用于归还农发行桂阳支行的贷款本息。
2012年7月25日，农发行桂阳支行还与金成公司签订《权利质押合同》以及《权利质押清单》，约定：金成公司以其电费收入为本案第一份、第二份《固定资产借款合同》合计2400万元借款本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等提供质押担保。2012年7月27日，农发行桂阳支行到中国人民银行征信中心就金成公司的售电收费权办理了应收账款质押登记。
2013年6月12日，农发行桂阳支行与李自成、李阳芳签订《自然人保证合同》，约定李自成、李阳芳对本案第一份、第二份《固定资产借款合同》合计2400万元提供连带责任保证，保证的范围包括本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。2013年6月13日，农发行桂阳支行还与南岭公司签订《保证合同》，约定南岭公司对本案第一份、第二份《固定资产借款合同》合计2400万元提供连带责任保证，保证的范围包括本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。
金成公司收到本案第一笔、第二笔合计2400万元贷款后，在实际履行上述有关合同过程中，金成公司、溪车湾电站、珠泉公司主要存在以下违约行为：1、金成公司数次存在延期归还借款本金的情况，至农发行桂阳支行提起本案诉讼时止，已经归还本金800万元，虽然借款的利息一直没有拖欠，但2014年6月到期的200万元没有归还；2、溪车湾电站、珠泉公司在为本案借款设定抵押权的土地上兴建了商品房，并已销售；3、金成公司没有实际履行2012年7月3日签订的《关于嘉禾县金成电力开发有限公司电费收入归行协议》以及2012年7月25日签订的《权利质押合同》，电费收入没有足额用于归还本案借款。
农发行桂阳支行认为金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳存在严重的违约行为，特提起本案诉讼，请求解除涉案借款合同，提前归还全部借款，并赔偿律师费。金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳则认为本案借款合同应该继续履行。
农发行桂阳支行向原审法院提起本案诉讼时，请求判令：1、解除农发行桂阳支行与金成公司签订的《固定资产借款合同》；2、金成公司立即归还农发行桂阳支行借款本金1600万元及至判决止期间的利息72777.78元（暂计算到2014年8月15日）；3、金成公司支付实现债权的律师费15万元；4、溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳对上述借款、利息、律师费承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用由金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳承担。
原审法院认为，本案为金融借款合同纠纷，各方当事人所签订的有关合同均合法有效。本案焦点在于：1、农发行桂阳支行是否有权提前解除本案第一份、第二份借款合同；2、金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳应该如何承担本案责任。
一、关于农发行桂阳支行是否有权提前解除本案第一份、第二份借款合同的问题。虽然本案第一份、第二份借款合同合计2400万元的借款数额中仅有2014年6月到期的200万元借款本金存在逾期归还的情况，2014年12月的200万元借款本金以及其后应归还的合计1200万元借款本金还没有到还款期限，且金成公司并没有拖欠借款利息，但根据双方所签订的两份借款合同中所约定的“本合同项下借款采取担保方式的，如担保发生了不利于贷款人债权的变化，借款人应当按照贷款人的要求另行提供经贷款人书面认可的其它合法有效的担保”，而本案最为关键和有效的两项担保均已发生严重不利于农发行桂阳支行的变化，即：1、溪车湾电站、珠泉公司在为本案借款设定抵押权的土地上兴建了商品房，并已销售，客观上将导致农发行桂阳支行的土地他项权难以实现；2、金成公司没有实际履行2012年7月3日签订的《关于嘉禾县金成电力开发有限公司电费收入归行协议》以及2012年7月25日签订的《权利质押合同》，电费收入没有足额用于归还本案借款；因金成公司没有提供其他合法有效的担保，因此，应该认定金成公司存在严重的违约行为，农发行桂阳支行根据合同的约定，有权提前解除合同，并要求金成公司提前归还借款本息。
二、关于金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳应该如何承担本案责任的问题。本案两份借款合同解除后，金成公司尚欠农发行桂阳支行借款本金1600万元应予归还。农发行桂阳支行因诉讼而支付的律师费15万元，符合有关规定，根据合同的约定，应当由金成公司予以赔偿。
溪车湾电站、珠泉公司于2008年7月31日与农发行桂阳支行签订《最高额抵押合同》，由溪车湾电站、珠泉公司对金成公司自2008年7月31日起至2016年7月31日止向农发行桂阳支行形成的最高额2400万元的本金余额以其所有的国有土地使用权设定抵押担保，抵押担保的范围包括本金、利息以及实现债权的费用等，而本案2400万元借款系形成于上述期限内，根据《中华人民共和国物权法》第二百零三条的规定，溪车湾电站、珠泉公司应当以其设定抵押的国有土地使用权对本案全部债权包括实现债权的费用承担抵押担保责任。该《最高额抵押合同》还约定“抵押权人与债务人协议变更主合同，除展期或增加主债权金额外，无须经抵押人同意，抵押人仍在本合同确定的担保范围内承担担保责任”，故虽然2011年9月18日农发行桂阳支行与金成公司签订《借款合同的还款计划变更协议》将还款时间由一年一期变更为一年二期，但不属于上述约定的除外条件，且也没有加重抵押人的负担，故溪车湾电站、珠泉公司仍应当继续承担抵押担保责任。因溪车湾电站、珠泉公司在设定抵押权的土地上兴建商品房并实际出售，客观上导致农发行桂阳支行的抵押权将难以实现，虽然农发行桂阳支行在本案中没有请求实现其抵押权，但根据《中华人民共和国物权法》第一百九十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，溪车湾电站、珠泉公司应当向农发行桂阳支行承担赔偿责任。考虑到溪车湾电站、珠泉公司与金成公司均系同一人即李金生实际控制，溪车湾电站、珠泉公司承担赔偿责任的方式以承担连带偿还责任为宜。
李金生于2008年7月31日与农发行桂阳支行签订《无限连带责任最高额保证合同》，由李金生对自2008年7月31日起至2016年7月29日止金成公司向农发行桂阳支行形成的最高额2400万元的本金余额提供连带保证担保，保证范围包括本金、利息以及实现债权的费用等，而本案2400万元借款系形成于上述期限内，根据《中华人民共和国担保法》第十四条的规定，李金生应当对本案债务承担连带保证责任。该《无限连带责任最高额保证合同》还约定“债务人与债权人协议变更主合同的，除展期或增加主债权金额外，无须保证人同意，保证人仍在原保证范围内继续承担连带保证责任”，故虽然2011年9月18日农发行桂阳支行与金成公司签订《借款合同的还款计划变更协议》将还款时间由一年一期变更为一年二期，但不属于上述约定的除外条件，且也没有加重保证人的负担，故李金生仍应当承担本案借款的连带保证责任。
李自成、李阳芳于2013年6月12日与农发行桂阳支行签订《自然人保证合同》，南岭公司于2013年6月13日与农发行桂阳支行签订《保证合同》，分别约定了李自成、李阳芳、南岭公司对本案全部借款提供连带责任保证，李自成、李阳芳、南岭公司应当承担连带保证责任。
综上所述，农发行桂阳支行的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第二十一条，《中华人民共和国物权法》第一百九十三条、第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、解除农发行桂阳支行与金成公司于2008年7月31日签订的《固定资产借款合同》、于2008年9月26日签订的《固定资产借款合同》；二、金成公司于判决生效后十日内归还农发行桂阳支行借款本金1600万元，并按照实际占用时间根据合同约定支付利息至还清之日止；三、金成公司于判决生效后十日内赔偿农发行桂阳支行实现债权的费用15万元；四、溪车湾电站、珠泉公司对金成公司的上述付款责任承担连带偿还责任；五、李金生、李自成、李阳芳、南岭公司对金成公司的上述付款责任承担连带保证责任。一审案件受理费119137元，由金成公司负担。
金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳不服上述判决，向本院提起上诉称：1、原审判决解除涉案两份《固定资产借款合同》错误。金成公司一直在按合同约定履行义务，本案诉讼发生前，已偿还本金800万元，原审判决作出后，即2014年12月31日，又偿还了本金400万元。至于利息，多年来没有拖欠一分，金成公司有相当的诚信度。2、涉案《借款合同的还款计划变更协议》无效。该变更协议将还款时间提前，加重了金成公司的责任，且没有通知前担保人溪车湾电站、珠泉公司和李金生，并征得其同意，故该变更协议无效。原审法院判决溪车湾电站、珠泉公司和李金生对金成公司的涉案债务承担连带责任，没有事实和法律依据。事实上，金成公司已按约定，如期履行了还本付息义务，没有违约，借款合同应当继续履行。南岭公司、李自成、李阳芳系为变更后的借款协议担保，因变更协议无效，南岭公司、李自成和李阳芳的担保亦无效。故请求依法改判，借款合同继续履行。
农发行桂阳支行答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持：1、涉案两份《固定资产借款合同》合法有效，正是基于此，才有后来的《借款合同的还款计划变更协议》。2、该变更协议合法有效。变更协议不是农发行桂阳支行的单方意见，而是根据银监会的通知，与金成公司协商后达成的的协议，没有违反当事人的真实意思表示，也没有违反法律规定。3、该变更协议签订后，已经通知了所有担保人。李金生是金成公司、珠泉公司和南岭公司的法定代表人，是溪车湾电站的代表人。李金生是李自成的叔叔，李阳芳是李自成的配偶。因此，李金生知道还款期限变更后，债务人和所有担保人就都知道该事实。事实上，变更协议于2011年7月3日签订后，金成公司按照变更后的协议履行义务至2013年12月。4、借款合同应当解除。金成公司已逾期偿还本金；金成公司是向案外人借款才归还了2013年12月应归还的本金，其已失去偿债能力；抵押人和保证人的担保能力亦出现了问题。
本案二审期间，溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳未向本院提交新的证据。金成公司为了支持其上诉请求，向本院提交了两组证据：
1、流水号分别为184091和184092的中国农业发展银行贷款收汇凭证，拟证明金成公司于本案一审宣判后的2014年12月31日，向农发行桂阳支行偿还本金400万元。
2、编号为0009-3397-1657-1100、0009-9025-7004-1100、0014-3189-9663-0190的中国工商银行网上银行电子回单、网上交易序号为2840585005的中国银行网上银行电子回单、汇划流水号为009268588500的网上银行回单，拟证明金成公司向农发行桂阳支行支付了涉案借款2014年12月和2015年1月、2月、3月、4月的利息。
农发行桂阳支行为了支持其答辩意见，亦向本院提交了两组证据：
3、落款或填制日期为2013年12月和2014年12月的借条、记账凭证、电汇凭证，拟证明金成公司自2013年12月起就从案外人嘉禾铸都发展集团有限公司借款200万元偿还农发行桂阳支行的贷款，其此时就出现了还款困难，不具备还款能力；金成公司2014年12月31日又向嘉禾铸都发展集团有限公司借款400万元，用于偿还涉案贷款，进一步说明金成公司不具备还款能力。
4、华南国际经济贸易仲裁委员会华南国仲深裁（2014）D231号《裁决书》，拟证明涉案担保人南岭公司、珠泉公司对外负债近一亿元，客观上直接导致金成公司无法偿还贷款时，农发行桂阳支行无法向南岭公司、珠泉公司追偿。
本院庭审质证时，农发行桂阳支行认可金成公司提交的两组证据的真实性、合法性和关联性，但补充说明，金成公司于2014年12月31日偿还的400万元本金中有200万元已逾期6个月。金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳认可农发行桂阳支行提交的两组证据的真实性和合法性，但不认可其关联性；认为企业负债不能说明其要倒闭或没有能力偿还债务，仲裁裁决书确认南岭公司和珠泉公司的债务额不到3000万元，农发行桂阳支行称有1亿元，没有依据。
本院的认证意见为：关于证据1和证据2，因农发行桂阳支行对其真实性、合法性和关联性没有异议，故依法予以采信；关于证据3和证据4，虽然金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳对其关联性有异议，但对其真实性、合法性没有异议，由于该两组证据涉及到金成公司、珠泉公司和南岭公司履行债务的能力，与本案争议的事实之间存在关联性，故依法亦予以采信。
本院经审理查明，农发行桂阳支行与金成公司签订的涉案两份《固定资产借款合同》还约定，本合同项下的借款利率为中国人民银行公布的五年以上贷款年利率，在借款期限内，遇中国人民银行贷款基准利率调整的，自实际提款之日起按半年调整，分段计息。
2013年12月27日，金成公司以其近日资金周转困难为由，向嘉禾铸都发展集团有限公司借款200万元，向农发行桂阳支行偿还涉案贷款本金。2014年12月31日，金成公司又向嘉禾铸都发展集团有限公司借款400万元，向农发行桂阳支行偿还涉案贷款本金。
2014年11月24日，华南国际经济贸易仲裁委员会作出华南国仲深裁（2014）D231号《裁决书》，裁决：1、南岭公司向陈某某支付借款本金4000万元及截止2014年7月17日的利息1200万元，以后的利息按年利率20%继续计算；2、陈某某对珠泉公司同意抵押的位于嘉禾县城关镇人民南路13号、产权证为郴房权证嘉字第××号、建筑面积为9118.99平方米的房地产享有优先受偿权等。
2014年12月12日，原审法院开庭审理本案时，农发行桂阳支行明确表示，截止当日，金成公司没有欠利息。
自本案一审宣判起至二审庭审结束时止，金成公司分别向农发行桂阳支行支付了2014年12月与2015年1月、2月、3月、4月的利息98000元、45000元、67700元、58000元、65000元。
2014年12月31日，金成公司向农发行桂阳支行偿还贷款本金400万元。至此，金成公司尚欠农发行桂阳支行借款本金1200万元。
另查明，2015年以来，中国人民银行对五年以上贷款基准年利率的调整情况为：1、2015年3月1日将2014年11月22日公布的6.15%调整为5.90%；2、2015年5月11日将同年3月11日公布的5.90%调整为5.65%。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审主要有两个争议的焦点问题，具体评析如下：
一、涉案《借款合同的还款计划变更协议》是否有效，对溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳是否具有法律约束力。农发行桂阳支行与金成公司签订涉案两份《固定资产借款合同》后，经双方协商一致，再签订《借款合同的还款计划变更协议》，符合《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款“当事人协商一致，可以变更合同”的规定。因该变更协议系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，其合法有效，农发行桂阳支行是否将该变更事项通知溪车湾电站、珠泉公司和李金生，不构成该变更协议无效的理由。由于在涉案两份《固定资产借款合同》签订的当天，溪车湾电站、珠泉公司与农发行桂阳支行签订《最高额抵押合同》，及李金生与农发行桂阳支行签订《无限连带责任最高额保证合同》时，均明确表示愿意对金成公司自2008年7月31日至2016年7月31日向农发行桂阳支行借款形成的最高额债务本金余额2400万元提供担保；并明确声明除展期或增加主债务本金额外，金成公司与农发行桂阳支行协议变更主合同的，无需经担保人同意，担保人仍在担保合同确定的担保范围承担担保责任，而农发行桂阳支行与金成公司约定将原约定每年年底归还的200万元本金变更提前到当年6月底归还，不属于展期或增加债务本金额的应当通知担保人的主合同变更事项，故无论农发行桂阳支行是否将签订该变更协议之事通知溪车湾电站、珠泉公司、李金生，该变更协议均对溪车湾电站、珠泉公司和李金生具有法律约束力。因李自成、李阳芳、南岭公司与农发行桂阳支行就李自成、李阳芳、南岭公司为金成公司涉案债务提供担保之事签订《自然人保证合同》、《保证合同》的时间，在金成公司与农发行桂阳支行签订《借款合同的还款计划变更协议》之后，李自成、李阳芳、南岭公司对该变更协议理应知道，即使其不知道，由于该变更协议并未加重李自成、李阳芳和南岭公司的义务，故该变更协议亦对李自成、李阳芳和南岭公司具有法律约束力。金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、李金生、李自成、李阳芳提出的关于因农发行桂阳支行未履行通知义务，故《借款合同的还款计划变更协议》无效的上诉理由，没有事实和法律依据，依法不予支持。
二、农发行桂阳支行是否有权解除涉案两份《固定资产借款合同》。根据两份《固定资产借款合同》的约定，若金成公司连续、累计三个月未按照合同约定支付借款利息，或者当该借款合同项下债权的担保发生了不利于农发行桂阳支行的变化，金成公司没有按照农发行桂阳支行的要求另行提供经农发行桂阳支行书面认可的其他合法有效的担保，以及金成公司有其他严重违约行为时，农发行桂阳支行有权解除合同，要求金成公司提前还本付息。本案中，按照双方协商变更后的还本期限约定，截止2014年6月30日，金成公司应当偿还本金1200万元，截止2014年12月31日，金成公司应当偿还本金1400万元；但至2014年11月，金成公司实际只归还本金800万元，低于约定还本金额400万元，至2014年12月31日，金成公司实际只归还本金1200万元，低于约定还本金额200万元，逾期还本至今已超过3个月。因金成公司逾期还本的金额远大于其每月应当支付的几万元利息，既然双方约定当金成公司逾期付息连续或累计超过3个月时，农发行桂阳支行可以解除合同，那么金成公司该逾期3个月以上的还本行为，应当认定为双方约定的金成公司的其他严重违约行为，农发行桂阳支行可以据此解除双方的借款合同。同时，因溪车湾电站、珠泉公司未经农发行桂阳支行同意，在已抵押给农发行桂阳支行的国有土地使用权上建设商品房，并出售，客观上导致农发行桂阳支行的抵押权难以实现，由于金成公司未因此为农发行桂阳支行的涉案债权提供其他有效担保，农发行桂阳支行有权根据约定解除涉案借款合同。此外，华南国际经济贸易仲裁委员会作出的生效仲裁裁决确认南岭公司对案外人陈某某负有5200余万元债务后，因金成公司亦未因此为农发行桂阳支行的涉案债权提供其他有效担保，农发行桂阳支行亦有权根据约定解除涉案借款合同。金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、李金生、李自成、李阳芳提出的关于农发行桂阳支行无权解除涉案借款合同的上诉理由不能成立，依法不予支持。
鉴于金成公司在本案一审宣判后至本案二审开庭之日即2015年4月30日前，又向农发行桂阳支行偿还了400万元本金，并付清了2014年12月和2015年1月、2月、3月、4月的利息。因此，金成公司还应向农发行桂阳支行偿还本金1200万元，并支付自2015年4月结息次日即2015年4月21日起至本判决指令还本期间届满之日止的利息，以及自本判决指令还本期间届满次日起至还清全部本金之日止的罚息。根据双方约定，涉案借款的利率按中国人民银行公布的五年以上贷款基准年利率执行，如在借款期限内遇中国人民银行调整的，自实际提款之日起按半年调整，分段计息，由于涉案两笔贷款的发放时间分别为2011年7月31日和2011年9月26日，故本案第一笔贷款利率的调整时间分别为贷款发放后每年的1月30日和7月30日，第二笔贷款利率的调整时间分别为贷款发放后每年的3月25日和9月25日。因中国人民银行近期调整五年以上贷款基准年利率的时间分别为2014年11月22日、2015年3月1日和2015年5月11日，故金成公司尚欠的涉案第一笔贷款本金600万元自2015年4月21日起至同年7月30日止的利息应当按中国人民银行于2014年11月22日公布的五年以上贷款基准年利率，即2015年1月30日有效的五年以上贷款基准年利率6.15%计算确定；尚欠的第二笔贷款本金600万元的自2015年4月21日起至同年9月25日止的利息应当按中国人民银行于2015年3月1日公布的五年以上贷款基准年利率，即2015年3月26日有效的五年以上贷款基准年利率5.90%计算确定。因本判决指令的还本期间届满之日将先于2015年7月30日，中间不会超过半年时间，故涉案欠款自2015年4月21日起至本判决指令的还本期间届满之日止的利息由两部分组成：1、以尚未还清的第一笔贷款的本金余额为基数，按年利率6.15%分段累积计算确定；2、以尚未还清的第二笔贷款的本金余额为基数，按年利率5.90%分段累积计算确定。因本判决指令的还本期间届满之日晚于2015年5月11日，故涉案尚欠贷款本金的罚息应以尚未还清的本金余额为基数，按中国人民银行最近即2015年5月11日公布的五年以上贷款基准年利率的1.3倍即7.35%分段累积计算确定，在此期间，如遇中国人民银行调整五年以上贷款基准年利率的，每半年调整一次，并按调整后的年利率的1.3倍分段累积计算确定。因金成公司在本案二审开庭时，已经还清了涉案借款2015年4月20日前的利息，故农发行桂阳支行在提起本案诉讼时请求金成公司支付在此之前的利息的诉讼请求，依法不予支持。
综上所述，金成公司、溪车湾电站、珠泉公司、南岭公司、李金生、李自成、李阳芳的上诉请求不能成立，依法不予支持。原审判决认定事实基本清楚，处理结果得当，依法本应维持，因金成公司在本案一审宣判后，又偿还了部分本金，并支付了相应利息，故对原审判决确认的余欠本金及利息金额进行相应调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
一、维持湖南省郴州市中级人民法院（2014）郴民二初字第77号民事判决主文第一、三、四、五项；
二、调整湖南省郴州市中级人民法院（2014）郴民二初字第77号民事判决主文第二项为：嘉禾县金城电力发展有限公司于本判决生效后十日内归还中国农业发展银行桂阳县支行第一笔贷款本金600万元和第二笔贷款本金600万元，合计1200万元，并支付自2015年4月21日起至本判决指令的还本期间届满之日止的利息（该利息由两部分组成：1、以尚未还清的第一笔贷款的本金余额为基数，按年利率6.15%分段累积计算确定；2、以尚未还清的第二笔贷款的本金余额为基数，按年利率5.90%分段累积计算确定），以及支付自本判决指令的还本期间届满次日起至还清全部本金之日止的罚息（该罚息以尚未还清的两笔贷款本金余额为基数，按年利率7.35%分段累积计算确定，在此期间，如遇中国人民银行调整五年以上贷款基准年利率的，每半年调整一次，并按调整后的年利率的1.3倍分段累积计算罚息）；
三、驳回中国农业发展银行桂阳县支行的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费119137元，由嘉禾县金城电力发展有限公司、嘉禾县溪车湾电站、嘉禾县珠泉商贸城置业有限公司、湖南省嘉禾县南岭水泥有限公司、李金生、李自成、李阳芳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 付海燕
代理审判员 朱湘归
代理审判员 程似锦
二〇一五年六月二日
书 记 员 谢昊皓