南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）六商初字第752号
原告王雄，男，汉族，1970年3月12日出生。
委托代理人张明文，江苏金协和律师事务所律师。
被告南京新月光家具有限公司，住所地在南京市沿江工业开发区西厂门街道八村。
法定代表人陈绍兵，董事长。
委托代理人刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
第三人陈绍兵，男，1966年12月30日出生，汉族。
委托代理人刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
第三人罗世杰，男，壮族，1951年10月2日出生。
第三人陈绍亮，男，汉族，1954年11月17日出生。
原告王雄与被告南京新月光家具有限公司（以下简称新月光公司）、第三人陈绍兵、罗世杰、陈邵亮公司盈余分配纠纷一案，本院于2014年9月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年10月16日、2015年7月24日公开开庭审理，原告王雄及其委托代理人张明文、被告新月光公司委托代理人刁长江，第三人陈绍兵及其委托代理人刁长江与第三人罗世杰、陈绍亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王雄诉称，2008年10月10日，王雄出资1750000元、吴星出资1750000元、沈朝仁出资1500000元成立新月光公司，注册资本为5000000元。2013年1月14日，公司股东变更为陈绍兵、王雄，法定代表人为陈绍兵，任公司执行经理。经过商榷，二股东对2012年7月1日至2012年9月由王雄经营期间及2012年10月1日至2013年1月13日由陈绍兵经营期间的公司收支予以确认并由双方承继。公司仍然由陈绍兵负责经营，经营期间公司账目必须公开透明，公司利润每年由股东按股权比例分配一次。第一次分配时间确定在2013年10月1日。陈绍兵经营期间，从不向王雄公布经营账目，也不提及利润分配事宜。2014年8月12日，陈绍兵向王雄出具由其核定并经公司会计徐世龙测算的双方经营期间账目明细及双方应分配明细，即第一个合同期（2012年10月-2013年9月）及合同期前王雄经手承包款
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结算分配，找补总明细账。在总明细账中，新月光公司胡乱做账，肆意扣减王雄应得的分配款。即便如此，新月光公司仍然不能按上述“明细”中列明公司盈余及股东商定的方案实际兑现，致使王雄无法获得应有的公司利润。现诉至法院请求判令南京新月光公司支付自2012年7月至2013年9月的利润234945.58元。
原告王雄为证明其主张提供如下证据并加以说明：
1、分配、找补明细表，证明：该明细表记载从2012年7月至2013年10月公司利润及分配明细，但从陈绍兵妻子庞某某处借款300000元不应列为分配明细；
2、公司章程、公司准予变更通知书、股东会决议，证明：公司章程的有关规定、股东变更情况、股东会会议情况。
被告新月光公司辩称，分配、找补明细表不能证明王雄有234945.58元的分红，王雄应找补陈绍兵65054.42元；王雄不认可分配、找补明细表则不具备盈余分配的基本条件。
被告新月光公司为证明其主张提出如下证据并加以说明：
1、新月光公司章程，证明：公司进行利润分配须经股东会批准，没有执行董事制定的利润分配方案，公司不得进行利润分配；
2、借条，证明：王雄向新月光公司借款300000元，王雄不向公司归还借款且不承认该笔借款，导致公司无法进行正常的账目核算；
3、交易明细单，证明：新月光公司于2012年10月23日将收取的租金430000元存入庞某某所开设的账目，新月光公司贷给王雄的300000元系从上述账户中支出；
4、租赁合同、庞某某手写收款清单（一）、（二）、租金收据一组、帐页，证明：王雄所借款项300000元系新月光公司款项并非庞某某个人款项；
5、贷款合同，证明：庞某某家庭有借款的情况下不可能无息出借300000元给王雄；
6、新月光公司股东罗世杰、陈绍兵妻子庞某某证人证言，证明：王雄借款300000元系从新月光公司处所借。
第三人陈绍兵称，分配公司盈余应该向公司提出诉讼，将陈绍兵列为第三人无法律依据。
第三人罗世杰称，没有意见。
第三人陈邵亮称，没有意见。
庭审中，当事人发表质证意见如下：新月光公司对王雄提供的证据1的真实性予以认可，对证明目的不予认可，对证据2的真实性予以认可，对关联性不予认可。陈绍兵的意见同新月光公司。罗世杰、陈邵亮没有意见。王雄对新月光公司提供的证据的证明目的不予认可。
经当事人质证，本院对证据作如下认定：对王雄提供的证据1、2的证据三性予以认定，对新月光公司提供的证据1的证据三性予以认定，对证据2-6证据的关联性不作认定。
经审理查明，2008年10月15日，新月光公司登记设立，2013年1月14日，工商登记资料变更王雄、陈绍兵为公司股东，分别认缴、实缴出资额2500000元。2014年1月19日，陈绍兵、王雄、陈邵亮、罗世杰签订《股东协议》，约定新月光公司注册资金5000000元，股东由陈绍兵、王雄、陈邵亮、罗世杰四人组成，各占股份如下陈绍兵2000000元，占40%股份，王雄1500000元，占30%股份，陈邵亮1000000元，占20%股份，罗世杰500000元，占10%股份。其中，罗世杰股份登记在陈绍兵名下，陈邵亮股份登记在王雄名下，故罗世杰、陈邵亮为新月光公司隐名股东，但同样享有公司股东权益。商场土地使用权原由王雄向房东租赁，但今后使用权益由公司股东按占股比例共同所有，王雄与房东租赁土地所有权归公司股东所有，同时本协议与工商登记无关，以私下协议为准。
另查明，公司章程规定，公司设执行董事，股东会会议由执行董事召开和主持，执行董事制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，股东会予以审议批准。
再查明，2014年8月11日，新月光公司出具盖有公司印章，陈绍兵签字的《结算分配、找补总明细账》，对第一个合同期（2012年10月----
2013年9月）及合同期前王雄经手承包款进行结算，各项费用核算后，分配结果王雄应得50%股份169132元（内含陈邵亮67652元），陈绍兵应得169131元（内含罗世杰33826元），合计部分王雄找出65054.42元，陈绍兵找进65054.42元，最后结论陈绍兵找进65054，王雄找出65054元。该《结算分配、找补总明细账》将王雄借款300000元计算在内。《结算分配、找补总明细表》由王雄、陈绍兵核算，陈邵亮、罗世杰同意。现王雄认为该《结算分配、找补总明细账》无权处分向庞某某而非新月光公司借款300000元，遂成诉。
以上事实有当事人陈述、分配、找补明细表、公司章程、公司准予变更通知书、股东会决议、借条、交易明细单、租赁合同、庞某某手写收款清单（一）、（二）租金收据一组、帐页、贷款合同、证人证言等证据在案为凭。
本院认为，案件争议焦点为《结算分配、找补明细账》是否为整体分配方案，王雄是否有权要求扣除借款300000元。新月光公司章程规定，公司设执行董事，执行董事制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，股东会予以审议批准，该规定未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对公司股东具有约束力。2014年8月11日，经王雄、陈绍兵二人核算，陈邵亮、罗世杰同意的《结算分配、找补总明细账》为一个整体，最终结论系所有数据包含借款300000元在内核算后的结论，不应予以分割理解、主张，现王雄认为应扣除300000元向庞某某的借款，系对方案的片面理解，本院不予采纳，对其诉讼请求本院不予支持。另即使《结算分配、找补明细账》中300000元的贷款相对人为庞某某，新月光公司执行董事、股东会无权处分其借款，王雄应通过另案诉讼撤销该方案或者确认该方案无效，或证明公司未形成盈余分配方案，由执行董事重新制定分配方案，股东会审议批准，在此程序没有执行前，王雄要求公司盈余分配的诉讼请求亦不应得到支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三十九条第一款之规定，判决如下:
驳回原告王雄要求被告新月光公司给付自2012年7月至2013年9月间的分配利润234945.58元的诉讼请求。
案件受理费4824元，由原告王雄负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 薛俊卫
人民陪审员 熊惠霞
人民陪审员 刘成凤
二〇一五年八月二十六日
书 记 员 刘 婷