云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民终4765号
上诉人（原审被告）：云南晋荣建筑工程有限责任公司，住所地：云南省西山区东寺街51-67号。
法定代表人：子建宏。
委托诉讼代理人：胡娜，云南东陆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：嵩明县农村信用合作联社小新街信用社，经营场所：云南省嵩明县牛栏江镇小新街街上。
负责人：潘黎波，该信用社主任。
委托诉讼代理人：马佳，云南中云律师事务所律师。
原审被告：云南靖丰建设集团有限公司，住所地：云南省昆明市经济技术开发区云大西路新广丰食品物流中心C区2幢第8层817号。
法定代表人：胡万祥。
原审被告：胡万祥，男，汉族，1978年10月6日出生，住云南省嵩明县。
原审被告：杨丽红，女，汉族，1984年5月13日出生，住云南省嵩明县。
原审被告：子建宏，男，白族，1973年10月23日出生，住云南省昆明市官渡区。
委托诉讼代理人：龙其玲，云南东陆律师事务所律师。
原审被告：李柱成，男，汉族，1978年8月30日出生，住云南省昆明市官渡区。
委托诉讼代理人：李欣，云南东陆律师事务所律师。
原审被告：范爱祥，男，汉族，1979年1月10日出生，住云南省嵩明县。
原审被告：代佳佳，女，汉族，1988年9月29日出生，住云南省嵩明县。
上诉人云南晋荣建筑工程有限责任公司（以下简称晋荣公司）因与被上诉人嵩明县农村信用合作联社小新街信用社（以下简称小新街信用社）、原审被告云南靖丰建设集团有限公司（以下简称靖丰公司）、胡万祥、杨丽红、子建宏、李柱成、范爱祥、代佳佳金融借款合同纠纷一案，不服云南省嵩明县人民法院（2016）云0127民初880号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月28日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
晋荣公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判驳回小新街信用社对晋荣公司的诉讼请求；2.一、二审案件受理费由小新街信用社承担。事实和理由：晋荣公司未与小新街信用社签订过保证书，晋荣公司与小新街信用社签订保证合同时并没有相应的股东会决议，违反了我国公司法第十六条关于公司提供担保的禁止性规定，保证合同无效。
小新街信用社辩称，晋荣公司向小新街信用社出具的保证承诺担保书上有晋荣公司的印章及法定代表人的签字，至于签订保证合同时，晋荣公司是否召开过股东会，不能对抗小新街信用社。
原审被告子建宏、李柱成同意晋荣公司的上诉请求及事实与理由。
小新街信用社向一审法院起诉请求：1.由靖丰公司、胡万祥、杨丽红偿还小新街信用社借款本金人民币600万元（以下均为人民币）及自2015年12月21日起至2016年3月20日止的利息191520元，并承担自2016年3月21日起至实际还清之日止按合同约定计算的利息；2.由晋荣公司、子建宏、李柱成偿还其所担保的500万元贷款本金及自2015年12月21日起至2016年3月20日止的利息159600元，并承担自2016年3月21日起至实际还清之日止按合同约定计算的利息；3.由范爱祥、代佳佳偿还其所担保的100万元贷款本金及自2015年12月21日起至2016年3月20日止的利息31920元，并承担自2016年3月21日起至实际还清之日止按合同约定计算的利息；4.本案诉讼费、保全费由靖丰公司、胡万祥、杨丽红、晋荣公司、子建宏、李柱成、范爱祥、代佳佳共同承担。
一审法院认定的事实：2015年2月3日，靖丰公司向小新街信用社提出贷款申请，申请贷款1200万元，贷款期限为1年，贷款用途为土建工程承包，贷款保证人为晋荣公司、范爱祥。2015年2月16日，小新街信用社与靖丰公司签订了编号为0109060232150216530000051的《流动资金借款合同》。合同约定：由靖丰公司向小新街信用社借款600万元，借款用途为土建工程承包流动资金，借款期限为12个月（2015年2月16日起至2016年2月16日止），借款利率为月利率8.8667‰，按年结息，付息日为每季末月的20日，借款到期一次还本，利随本清；借款人（靖丰公司）应协助贷款人（小新街信用社）与担保人就本合同项下的具体担保事项签订保证合同；借款人（靖丰公司）未按约定偿还合同项下借款本息及其他应付款项，贷款人（小新街信用社）有权宣布借款合同立即到期，立即收回未偿还款项；借款到期（含被宣布到期）借款人未按约偿还借款，贷款人有权限期清偿，有权对借款人在贷款人开立的所有账户扣收资金抵偿本合同债务，同时对逾期借款自逾期之日起按合同利率加收50%的利率计收罚息，并对未支付的利息按合同利率加收50%的利率计收复利；借款合同自担保合同生效后生效，至应付费用偿清之日终止。同日，小新街信用社向靖丰公司0800025984669012账户转账支付600万元。借款到期后，靖丰公司未偿还小新街信用社借款本金600万元及自2015年12月21日起的利息。2015年2月16日，小新街信用社与晋荣公司、范爱祥分别签订合同编号为（0109060232150216130000005）、（0109060232150216130000006）的《保证合同》。合同约定：由晋荣公司、范爱祥分别为靖丰公司与小新街信用社签订的合同编号为（0109060232150216530000051）的借款合同的500万元、100万元借款提供连带责任保证，保证期间为自主合同借款期限届满之日起两年，合同被提前宣布到期的，则保证期限为借款提前到期之日起两年；保证范围为债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权和相关从权利而发生的费用及其他应付费用；保证人陈述与保证其具备保证人主体资格，该保证担保已根据其公司章程规定程序和权限获得所有必需的授权或批准，不违反法律法规及其他相关规定，对任何的授权及批准，包括但不限于晋荣公司股东会、董事会等机构所作的授权、决议、承诺或同意担保意见书等放弃抗辩权；该合同自签订之日起生效。2015年2月16日，胡万祥、杨丽红向小新街信用社出具共同还款承诺书，承诺其自愿为小新街信用社与靖丰公司签订的（0109060232150216530000051）的《流动资金借款合同》中600万元的借款承担共同还款责任，其法律地位与《流动资金借款合同》项下借款人等同。代佳佳、范爱祥系夫妻关系。2015年2月16日，代佳佳与范爱祥向小新街信用社出具了共同担保承诺书，承诺书载明：我自愿作为借款人云南靖丰建设集团有限公司的保证担保人，同意签订保证合同并承诺对借款人未按期偿还借款及因借款人未按期偿还借款而引发的一切相关损失及赔偿责任承担连带保证责任，承诺人范爱祥；代佳佳向小新街信用社出具共同担保授权委托书，该共同担保授权委托书载明：以上承诺由承诺人代表本家庭成员共同承诺，本家庭成员共同授权承诺人与信用社签订保证合同，保证合同所产生的一切法律后果由本家庭成员共同承担，今后不管发生什么，我们都愿意承担此笔借款的连带保证责任，在借款人不能按期偿还贷款时，用本家庭财产代借款人清偿本息，授权委托人代佳佳。2015年2月16日，晋荣公司、子建宏、李柱成向小新街信用社出具了共同担保承诺书，承诺书载明：我自愿作为借款人云南靖丰建设集团有限公司的保证担保人，同意签订保证合同并承诺对当借款人未按期偿还借款及因借款人未按期偿还借款而引发的一切相关损失及赔偿责任承担连带保证责任，承诺人云南晋荣建筑工程有限责任公司，法定代表人子建宏；子建宏、李柱成向小新街信用社出具共同担保授权委托书，该共同担保授权委托书载明：以上承诺由承诺人代表本单位（或本家庭成员）共同承诺，本单位（或本家庭成员）共同授权承诺人与信用社签订保证合同，保证合同所产生的一切法律后果由本单位（或本家庭成员）共同承担，今后不管发生什么，我们都愿意承担此笔借款的连带保证责任，在借款人不能按期偿还贷款时，用本单位（或本家庭成员）财产代借款人清偿本息，授权委托人子建宏、李柱成。小新街信用社于2016年5月6日向一审法院申请财产保全，并预交保全费5000元，一审法院于2016年5月25日作出（2016）云0127民初880号民事裁定书，裁定对靖丰公司、胡万祥、晋荣公司、范爱祥、代佳佳所有的价值600万元的财产予以查封、冻结。
根据以上确认的事实，一审法院认为：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。借款人应当按照约定的借款期限返还借款。借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。本案中，小新街信用社与靖丰公司自愿签订《流动资金借款合同》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，现小新街信用社已按照合同约定的日期、数额向靖丰公司提供了600万元的借款，靖丰应当按照合同约定的期限履行还款义务，但借款到期后，靖丰公司未积极履行还款义务，故对小新街信用社诉请要求靖丰公司偿还借款本金及利息的主张，一审法院予以支持。因胡万祥、杨丽红自愿对小新街信用社出具承诺书，承诺作为上述借款的共同还款人，小新街信用社认可该承诺，且该承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，该承诺合法有效，故对小新街信用社要求胡万祥、杨丽红对上述借款本息承担共同还款责任的诉讼请求，一审法院予以支持。对小新街信用社要求晋荣公司承担对靖丰公司借款本金500万元及利息的连带偿还责任的诉讼请求，因晋荣公司与小新街信用社签订的保证合同合法有效，现靖丰公司未按借款合同约定按期偿还借款，保证期间未经过，故一审法院对该诉讼请求予以支持。对小新街信用社要求范爱祥承担对靖丰公司借款本金100万元及利息的连带偿还责任的诉讼请求，因范爱祥与小新街信用社签订的保证合同合法有效，现靖丰公司未按借款合同约定按期偿还借款，保证期间未经过，故一审法院对该诉讼请求予以支持。对小新街信用社要求代佳佳承担对靖丰公司借款本金100万元及利息的连带偿还责任的诉讼请求，因代佳佳向小新街出具了共同担保授权委托书，其在该共同担保授权委托书中表明，其委托范爱祥为靖丰公司向小新街信用社的借款100万作出共同保证承诺，范爱祥签订的保证合同所产生的法律后果由其共同承担，从该表述中表明代佳佳具有与范爱祥以其夫妻双方的家庭共同财产担保的意思表示，故一审法院对该诉讼请求予以支持。对小新街信用社要求子建宏、李柱成对靖丰公司借款本金500万元及利息承担连带偿还责任的诉讼请求，因子建宏、李柱成并未以个人名义与小新街信用社就小新街信用社与靖丰公司的借款500万元签订过保证合同，针对小新街信用社提交的保证担保承诺书，该承诺书中载明的承诺人为晋荣公司，子建宏是以晋荣公司的法定代表人身份签字，而不是以个人名义签字，该承诺书的承诺事项不能表明子建宏有以个人财产为靖丰公司向小新街信用社借款的500万元提供保证的意思表示，故子建宏不是靖丰公司向小新街信用社借款的500万元的保证人，子建宏不应承担连带偿还责任；针对李柱成、子建宏共同出具的共同担保授权委托书，该共同担保授权委托书中载明的内容不能看出子建宏、李柱成具有愿意以个人财产为靖丰公司担保的意思表示，其内容载明的意思表示应为作为晋荣公司股东的子建宏、李柱成同意以晋荣公司的财产为靖丰公司提供500万元的担保，故李柱成不是靖丰公司向小新街信用社借款的500万元的保证人，李柱成不应承担连带偿还责任；综上两点，一审法院对小新街信用社要求子建宏、李柱成承担连带偿还责任的诉讼请求不予支持。对晋荣公司提出主合同增加了共同还款人，改变了主合同内容但未取得保证人书面同意，保证合同无效的辩解，因增加胡万祥、杨丽红为共同还款人并未加重保证人晋荣公司的保证责任，故一审对其该辩解不予采纳。对晋荣公司提出保证合同未经股东会决议，保证合同无效的辩解，因晋荣公司在与小新街信用社签订的保证书中明确承诺保证担保已根据本公司章程规定程序和权限获得所有必需的授权或批准，且作为股东的子建宏、李柱成向小新街信用社出具了共同担保授权委托书，承诺愿意以公司财产提供担保，故一审法院对其该辩解不予采纳。范爱祥、代佳佳经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃相关诉讼权利，一审法院依法缺席判决。判决：一、由靖丰公司、胡万祥、杨丽红于本判决生效之日起十五日内偿还小新街信用社借款本金600万元及自2015年12月21日起至2016年3月20日止的利息191520元，本息合计6191520元，并支付该款自2016年3月21日起至实际还清之日止按合同约定计算的利息；二、由晋荣公司对其所担保的贷款本金500万元及自2015年12月21日起至2016年3月20日止的利息159600元，本息合计5159600元及该款自2016年3月21日起至实际还清之日止按合同约定计算的利息承担连带偿还责任；三、由范爱祥、代佳佳对其所担保的贷款本金100万元及自2015年12月21日起至2016年3月20日止的利息31920元，本息合计1031920元及该款自2016年3月21日起至实际还清之日止按合同约定计算的利息承担连带偿还责任；四、驳回小新街信用社的其他诉讼请求。
二审中，当事人未提交新的证据。经二审查证，靖丰公司与小新街信用社签订的《流动资金借款合同》约定的结息方式为按季结息，原审判决认定按年结息错误，本院予以纠正，原审判决认定的其他事实与本案二审查证的事实一致，本院予以确认。
本院认为，小新街信用社与晋荣公司于2015年2月16日签订了《保证合同》，该合同加盖有晋荣公司的公章及有其法定代表人子建宏的签字，该合同依法成立。虽《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”但是，首先，该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效；其次，公司内部决议程序，不得约束第三人；最后，依据该条款认定担保合同无效不利于维护合同稳定和交易安全。故该规定只是管理性强制规定，而非效力性强制规定，本案担保合同依法生效。晋荣公司以本案担保合同未经过股东会决议为由主张其不承担连带保证责任，没有法律依据，本院不予支持。
综上所述，晋荣公司上诉理由不成立，原审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55141元，由云南晋荣建筑工程有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达各方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。
审判长 刘 涛
审判员 冯 辉
审判员 朱吉文
二〇一六年十二月二十一日
书记员 白游宇