山西省沁县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沁民初字第118号
原告山西省第三建筑工程公司
法定代表人刘仁旺，该公司总经理。
地址：长治市太行东街266号。
委托代理人张洪生，该公司第十一分公司书记，特别授权代理。
委托代理人刘艳茹，该公司法律顾问，特别授权代理。
被告山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司
法定代表人郭爱斌，该公司总经理。
地址：沁县册村镇尧山村。
委托代理人李万铭，该公司财务科长。
委托代理人郭卓鑫，该公司财务科出纳。
第三人赵振清，男，1959年8月6日生，汉族。
第三人韩晓红，男，1978年5月5日生，汉族。
第三人王平，男，1974年5月25日生，汉族。
第三人宋国斌，男，1967年6月21日生，汉族。
原告山西省第三建筑工程公司（以下简称省建三公司）诉被告山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司（以下简称襄矿华安公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法追加赵振清、韩晓红、王平、宋国斌为第三人参加诉讼。依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告省建三公司代理人张洪生、刘艳茹，被告襄矿集团华安公司代理人李万铭、郭卓鑫到庭参加了诉讼，第三人赵振清、韩晓红、王平、宋国斌经传票传唤未到庭参加诉讼，现已审理终结。
原告诉称：2007年，原告省建三公司与被告沁县华安焦化公司订立了一份建设工程施工合同，约定由原告承建被告的焦化厂配煤仓、栈桥工程。从2007年5月13日开始积极组织施工，2008年9月20日工程竣工后交付被告使用。2010年12月28日，原、被告及第三方造价咨询单位一致确认工程结算金额为2493459.82元。从2007年至2014年2月16日，被告陆续支付工程款1461878.60元，尚有1031581.22元工程款未付。工程完工后，原告多次催要工程款，被告拖延不付，给我方造成了巨大经济损失。为此，请求人民法院判令被告支付工程欠款1031581.22元，并从2008年9月21日至付清之日，按银行同期贷款利率计付利息。
被告辩称：一、原告诉讼已超过两年的诉讼时效，不应得到法院支持。二、2012年7月被告进行过兼并重组整合，整合中，对于债务承担约定：2012年7月13日之前的债权债务均由原股东赵振清、韩晓红、王平、宋国斌承担，而原、被告的债务发生在2012年7月13日前，该工程款应由原股东承担。
第三人赵振清、韩晓红、王平、宋国斌未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。
综合原告诉称与被告答辩，本案争议焦点为：1、原、被告及第三人是何法律关系。2、被告欠原告的工程款是多少。3、原告诉讼的工程款及利息应由谁承担偿还责任。4、原告诉讼否超过诉讼时效。
针对争议焦点，原告举证如下：
1、建设工程施工合同，证明2007年省建三公司与沁县华安焦化有限公司订立《建设工程施工合同》，由省建三公司承建沁县华安焦化有限公司的配煤仓、栈桥工程，工程质量为合格，合同价款约为500万元。采用可调价格合同，合同价款调整方法为：执行2000年山西省预算定额，综合取费（包括甲方供材）含税价13%，经发包人审定的施工设计、变更，现场签证均以实结算。工程款支付方式为：工程质量报告确认5天内，按确定工程量的80%支付工程款，竣工验收后5日内付15%，其余5%自竣工验收之日一年内付清，如发生争议，依法向人民法院起诉。发包人可根据工程总体安排，有权变更承包人的工程承包范围。
2、开工报告、竣工报告。证明经被告及长治市九鼎工程监理有限公司同意，原告于2007年5月13日开工建设。工程于2008年9月20日竣工，工程质量经验收合格，原、被告及监理单位长治市九鼎工程监理有限公司三方签字盖章确认。
3、工程造价咨询审定单及工程决算书。证明2010年12月28日，经山西智渊工程造价咨询服务有限公司审定，原告的工程款结算总金额为2493459.82元。
4、原告收取被告工程款明细表。证明从2007年7月7日至2014年2月16日被告通过现金、转账、承兑方式支付原告工程款1461878.6元
5、企业档案信息卡。证明沁县华安焦化有限公司于2013年2月15日经沁县工商行政管理局核准变更为山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司。
被告对上述证据的质证意见为：我方对原告提供的证据不予质证，原公司的债权债务我方不予承担。
被告针对争议焦点举证如下：
1、山西省人民政府关于印发山西省焦化行业兼并重组实施方案通知。证明二〇一二年五月山西省政府安排各市、县人民政府对焦化行业进行兼并重组。
2、长治市焦化行业兼并重组方案。证明长治市人民政府根据省政府的焦化行业兼并重组指导意见，由襄矿集团兼并沁县华安焦化有限公司
3、兼并重组协议书。证明2012年7月1日，山西襄矿能源投资管理集团有限公司与沁县华安焦化有限公司订立《兼并重组协议书》，由襄矿集团支付沁县华安公司净资产及产能补偿费95500607.74元的92%的转让价87860559元，沁县华安公司存在负债、隐形负债、拖欠费用等由沁县华安公司承担。
4、股权转让协议。证明沁县华安公司原股东韩晓红于2013年3月20日以7640048.74元将其持有的沁县华安公司8%股权转让给襄矿集团。
5、襄垣县国有资产监督管理局文件。证明2012年6月27日襄垣县国有资产监督管理局同意襄矿集团以5.33876亿元收购沁县华安公司92%股份。
6、襄矿集团与沁县华安公司交接协议。证明双方于2012年7月13日12时进行交接，约定2012年7月13日前产生的各种经营费用、债务等费用均由原华安股东负责。
7、沁县华安公司法定代表人承诺书。证明沁县华安公司原法定代表人赵振清承诺2012年7月13日以前所欠税费由赵振清负责归还。
8、沁县恒通煤气化公司承诺书。证明沁县恒通煤气化公司承诺2012年7月13日前原沁县华安公司欠交的煤炭基金、地税应缴款，被剥离在长治财银资产公司的贷款由其公司偿还。
9、2012年7月13日沁县华安公司资产负债表。证明至2012年7月13日资产余额及负债与所有者权益为741922751.13元。
10、沁县华安公司对接情况汇报。证明襄矿集团与沁县华安公司对接时的各类资产、负债情况。
11、支付原华安公司股权转让款明细表。证明从2012年7月23日至2013年10月22日，襄矿集团支付原股东转让款，归还贷款及司法机关划拨款计554579179.08元。
12、沁县焦炭供销公司催缴通知书。证明沁县焦炭供销公司于2013年5月3日向襄矿集团沁县华安公司催缴2010年、2011年煤炭可持续发展基金。
13、沁县地方税务局催缴通知书。证明沁县地税局于2014年3月10日向襄矿集团沁县华安公司催收印花税、营业税、城市维护建设税及教育费附加、所得税款，煤炭基金共计13454829.31元。
14、韩晓红辞职申请。证明韩晓红于2013年4月22日辞去襄矿集团沁县华安公司董事职务。
15、第一届第二次股东会会议决议。证明襄矿集团沁县华安公司于2013年4月23日召开股东会议决定韩晓红自愿将股金1200万元转让给襄矿集团，同意程鹏飞、韩晓红辞去董事成员。
16、2012年7月13日----2013年3月利润表。证明襄矿集团沁县华安公司2012年7月13日至年底亏损了39930648元。
17、韩晓红退股8%亏损计算。证明襄矿集团沁县华安公司至2013年3月底亏损为12751740.1元
18、在建工程评估明细表。证明沁县华安公司至2012年4月1日在建工程价值为31779800元。
19、支付原股东赵振清股权转让款收据、收条。证明襄矿集团于2012年12月28日支付原赵振清股权转让款400万元。批示为按季度支付。
原告对上述证据的质证意见为：1、被告方提交的证据与本案没有实际性关系，不予认可；2、第三组证据的收购价款被告是以净资产收购的，并不是不承担债权债务。3、公司股东发生变化，但公司没有变化，从最高院的相关规定可以看出，本案偿还责任仍应由被告承担，4、被告否认2014年支付原告工程款，我方提供的证据能证明最后三笔被告方财务人员给我方转账的，我方也给被告方出具了收据。故本案诉讼未超诉讼时效。
原告证据1、2、3、4、5被告方未持异议，予以采信。被告证据1、2、3、4、5、6、7、8、12、13、14、15、18是政府部门相关文件及有其他人签字的材料，原告方也未持异议，予以采信；证据9、10、11、16、17、19是被告方自制的材料，无其他证据相印证，不予采信。
据此，本院确认如下事实：
2007年，省三建公司与沁县华安焦化有限公司（以下简称沁县华安公司）订立《建筑工程施工合同》，约定由省建三公司修建沁县华安公司的配煤仓、栈桥工程，承包范围为蓝图内全部土建工程，合同价款约500万元，工程质量为合格。合同价格可根据实际情况予以调整，经发包人审定的施工设计，变更均以实结算。发包人可根据工程总体安排，变更承包人范围，工程量报告确认5天内，支付80%工程款，竣工验收后5日内支付15%，其余5%自竣工验收之日一年内付清。合同订立后，省建三公司于2007年5月13日组织施工，2008年9月20日工程竣工验收合格后交沁县华安公司使用。2010年12月28日，经山西智渊工程造价咨询服务有限公司审定，工程价款为2493459.82元，省建三公司和沁县华安公司均签字盖章，予以确认。从2007年7月7日至2014年2月16日沁县华安公司陆续支付工程款1461878.6元，剩余工程款1031581.22元一直未付。
2012年3月9日，山西襄矿能源投资管理集团有限公司（以下简称襄矿投资公司）根据市政府安排，与沁县华安公司订立了《兼并重组协议书》协议书约定由襄矿投资公司兼并或控股沁县华安公司。2012年6月27日，襄垣县国有资产监督管理局同意襄矿集团以5.33876亿元收购沁县华安公司92%的股份。2012年7月1日，襄矿投资公司与沁县华安公司又订立《兼并重组协议书》，由襄矿投资公司按调整后沁县华安公司净资产及产能补偿总额95500607.74元的92%向沁县华安公司支付转让对价87860559元。沁县华安公司存在的负债、隐性负债、拖欠税款等费用，由沁县华安公司承担，协议订立后双方于2012年7月13日进行了交接，约定2012年7月13日以前原华安公司所发生的一切经济合同责任均由原华安公司股东负责。2013年2月15日经沁县工商行政管理局核准，沁县华安焦化有限公司变更为山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司。2013年3月20日，韩晓红将自己持有的8%股权以7640048.74元转让给襄矿投资公司，自此，襄矿华安公司成为襄矿投资公司100%股份的企业。
襄矿投资公司兼并沁县华安公司时，对沁县华安公司原有欠省三建公司债务处置时，未通知省三建公司，也未征得省三建公司同意，也没有公告通知省三建公司。
本院认为：省三建公司与沁县华安公司订立的《建设工程施工合同》是双方的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方均应严格履行合同约定的义务。省建三公司已履行了自己的修建义务，沁县华安公司也应以双方认可的工程款数额支付工程款，沁县华安公司未按约定支付工程款，构成违约，应承担支付工程款及利息的责任。关于襄矿华安公司应否承担支付工程款责任，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》，以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。襄矿投资公司通过收购股份方式对沁县华安公司实现100%控股，更名为襄矿华安公司，原沁县华安公司的债务依法应由襄矿华安公司承担。关于襄矿投资公司与沁县华安公司约定沁县华安公司的债务由沁县华安公司股东个人负担的约定是否有效问题，沁县华安公司与襄矿投资公司约定沁县华安公司的债务由沁县华安公司股东个人承担的约定，是对债务转移的约定，但两公司转移债务时既未通知债权人省建三公司，也未征得债权人省建三公司同意，该债务转移约定对省建三公司不产生法律效力，襄矿华安公司与沁县华安公司股东之间关于债务承担的约定，双方另行处理。关于原告诉讼是否超过诉讼时效问题，被告方的财务人员在2014年仍然向原告支付工程款，原告于2015年进行诉讼，并未超过诉讼时效，为此，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三十五条之规定，判决如下：
山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司在本判决生效后十日内支付山西省第三建筑工程公司工程款1031581.22元，并从2010年12月29日起按银行同期贷款利率计付利息。
如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务的，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14184元，由山西襄矿集团华安焦化有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本三份，并按对方当事人人数提交副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。
审 判 长 郜天宏
人民陪审员 刘 英
人民陪审员 李 丽
二〇一五年十月二十日
书 记 员 冯雅蓉