山西省临汾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）晋10民终193号
上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司。住所地：太原市长风西街1号丽华大厦A座四层。
法定代表人：张巨山，该公司总经理。
委托代理人：牛立，山西谙正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：翼城县人民政府。住所地：翼城县红旗街37号。
法定代表人：高永贤，县长。
委托代理人;秦蓉蓉、张延朝，山西尧翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山西翼城首旺煤业有限公司。住所地：翼城县隆化镇两坂村。
法定代表人：郭道红，该公司总经理。
委托代理人：王全山，山西师达律师事务所律师。
上诉人中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（下称信达公司）、翼城县人民政府（下称翼城县政府）因与被上诉人山西翼城首旺煤业有限公司（下称首旺公司）金融不良债权追偿纠纷一案，不服曲沃县人民法院（2017）晋1021民初字752号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月12日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人信达公司的委托代理人牛立，上诉人翼城县政府的委托代理人秦蓉蓉、张延朝，被上诉人首旺公司的委托代理人王全山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
信达公司上诉请求：请求撤销原判，依法改判首旺公司承担还款责任，翼城县政府承担连带清偿责任。事实和理由：第一、《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事案件若干问题的规定》第二十六条规定：”企业出售后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担，但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。”在本案中，翼城县政府和首钢控股有限责任公司2005年4月19日签订的《翼城地方国营牢寨煤矿国有产权转让合同》是出售国有资产的合同，应适用上述规定。第二、翼城县政府与首旺公司签订的《翼城县地方国营牢寨煤矿国有产权转让合同》第六条第二项约定：牢寨煤矿的债权债务全部由转让方（翼城县政府）承担，翼城县政府依法应承担连带责任。
翼城县政府上诉请求：撤销原判，依法改判由首旺煤业承担还款责任。事实和理由:首旺公司是由原翼城县地方国营牢寨煤矿进行产权制度改革，后重新注册变更而来。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事案件若干问题的规定》第二十六条规定：”企业出售后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担，但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。”信达公司至始至终对该转让合同不认可，故涉案债务应由首旺公司承担。
翼城县政府对信达公司的上诉辩称：1、同意信达公司的第一条上诉理由；2、不同意翼城县政府承担连带责任。
信达公司对翼城县政府的上诉辩称：1、认可信达公司的第一条上诉请求；2、原审判决认定不良贷款与企业转让不属于同一法律关系，不予认可；3、原审判决认定支付利息是正确的；4、本案没有超过诉讼时效。
首旺公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
信达公司向一审法院起诉请求：1.判令被告首旺公司归还原告借款本金95.3万元及截止支付之日止的利息、逾期利息。2.判令被告翼城县政府对上述借款本息承担连带清偿责任。3.诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：1997年9月4日，翼城县地方国营牢寨煤矿，向中国工商银行翼城县支行借款118.3万元，约定还款期限为1998年4月20日，借款月利率为0.924%。截止2005年4月30日，牢寨煤矿尚欠贷款本金余额25.3万元及利息。1998年8月26日，牢寨煤矿向中国工商银行翼城县支行借款70万元，约定还款期限为1999年8月25日，月利率为0.63525%，借款到期后，牢寨煤矿没有归还借款本息。以上两笔债权，中国工商银行翼城县支行分别于2002年9月16日、12月15日，2004年12月15日、12月31日进行了催收。2005年7月12日，中国工商银行山西省分行与东方公司依法签订了《债权转让协议》，将上述两笔债权依法转让给了东方公司，并于2005年7月21日在《山西经济日报》发布了债权转让公告。后又分别于2007年7月19日、2009年7月14日、2011年1月11日通过《山西经济日报》进行了公告催收。2013年8月13日，东方公司又将其从中国工商银行山西省分行受让的该笔债权（本金953000元及相应利息）转让给了原告信达公司，并于2013年10月31日，东方公司与信达公司在《山西经济日报》进行了债权转让暨债务催收联合公告。借款人原牢寨煤矿系翼城县政府出资组建的地方国营企业。2005年翼城县政府对原牢寨煤矿实施了产权制度改革，并对原牢寨煤矿国有产权进行了拍卖。翼城县政府、翼城县财政局与首钢控股有限责任公司根据翼城县地方国营牢寨煤矿企业国有产权转让公开拍卖价签订协议，转让价3.15亿元，原牢寨煤矿产权归首钢控股有限责任公司，煤矿转让前的一切法律责任由转让方承担。之后，首钢控股有限责任公司成立了山西牢寨煤业有限公司，后于2010年5月20日变更为山西翼城首旺煤业有限公司。首钢控股公司通过竟拍取的了原牢寨煤矿产权，并支付翼城县政府全部款项3.15亿元。另查明，2005年8月16日，翼城县政府曾给山西省工商局发送”翼城县政府关于转让翼城县地方国营牢寨煤矿产权办理工商注销登记的报告”一份，该报告载明：”经2005年2月16日县长办公会议研究决定，对翼城县地方国营牢寨煤矿实施产权制度改革，并将翼城县地方国营牢寨煤矿实施企业国有产权进行公开拍卖，首钢控股公司以3.15亿元取得了翼城县地方国营牢寨煤矿企业国有产权，同时首钢控股公司根据规定预交采矿权价款2000万元。临汾市人民政府确认翼城县地方国营牢寨煤矿采矿权受让人为山西牢寨煤业有限公司。根据产权转让协议，所有采矿权价款由首钢控股公司负担，签订协议首钢付款1亿元，办理相关证书变更后付款2.15亿元。为了尽快落实企业产权拍卖资金，推进国有企业改革和煤炭企业资源整合，请求贵局办理翼城县地方国营牢寨煤矿工商登记，原牢寨煤矿债权债务及相关法律责任由翼城县政府承担。翼城县政府确保国有资产不流失，银行债务不落空，职工生活有保障”。此后翼城县地方国营牢寨煤矿被注销。翼城县政府在庭审中陈述，当时翼城县地方国营牢寨煤矿确实有成立的清算组，虽然对当时所有的债权人没有以公告形式进行，但通知了债权人，当庭没有提供证据证明已通知到该债权人。以上为本案事实。一审法院认为：《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条：”债务人在债权转让协议，债权转让通知上签章或签收债务催收通知的，诉讼时效中断。原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布的债权转让公告或通知中，有催收债权内容的，该公告或通知可以作为诉讼时效中断证据。”第六条：”金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布的债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款的通知义务。”的规定，2013年8月13日，东方公司将其从中国工商银行山西省分行受让的该笔债权（本金953000元及相应利息）转让给了原告信达公司，并于2013年10月31日，东方公司与信达公司在《山西经济日报》进行了债权转让暨债务催收联合公告，信达公司作为本案原告的主体适格，本院予以准许。牢寨煤矿向中国工商银行翼城县支行借款118.3万元，约定还款期限为1998年4月20日，借款利率为月息0.924%。截止2005年4月30日，牢寨煤矿尚欠贷款本金余额25.3万元及利息。1998年8月26日，牢寨煤矿向中国工商银行翼城县支行借款70万元，约定还款期限为1999年8月25日，利率为月息0.63525%，借款到期后，牢寨煤矿没有归还借款本息。二被告对以上的借款的真实性无异议，借款属实，证据确凿，原告的请求归还借款，应予支持。现因牢寨煤矿被注销时，翼城县政府承诺原牢寨煤矿债权债务及相关法律责任由其承担，故牢寨煤矿被注销后的债务即原告主张的95.3万元的贷款及利息，应由翼城县政府承担，符合法律规定，一审法院予以支持。翼城县政府不认可此债务的主张无事实和法律依据，其辩解意见，对此不予采信。首钢控股有限责任公司通过拍卖取得原牢寨煤矿的资产后，又与翼城县政府签订协议，不承担原牢寨煤矿的债权债务，所以首钢控股有限责任公司成立的首旺公司不承担该债务符合法律规定，首旺公司不承担此债务的主张，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、第十条的规定。判决：一、被告翼城县政府于本判决生效后十日内支付中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司借款本金25.3万元并从2005年4月30日起按月利率0.924%支付利息。二、被告翼城县政府于本判决生效后十日内支付中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司借款本金70万元，并从1998年8月26日起按月利率0.63525%支付利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费20609元，由被告被告翼城县政府负担。
二审期间，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审认定的事实一致，不再赘述。
本院认为，本案争议的焦点：一是首旺公司是否应承担本案借款的清偿责任，翼城县政府是否应承担连带清偿责任；二是本案是否超过诉讼时效。关于第一个焦点问题，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事案件若干问题的规定》第二十六条规定：”企业出售后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担，但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。”翼城县政府与首旺公司签订的《翼城县地方国营牢寨煤矿国有产权转让合同》中约定，翼城县地方国营牢寨煤矿的债权债务全部由翼城县政府承担。说明翼城县政府和首旺公司在签订转让合同时，已对翼城县地方国营牢寨煤矿的债权债务的承担做了特别约定；信达公司要求翼城县政府承担连带责任的上诉理由也是该约定，说明信达公司对翼城县政府和首旺公司的约定予以了认可。上诉人信达公司要求首旺公司和翼城县政府承担连带还款责任及上诉人翼城县政府要求首旺公司承担还款责任的上诉理由，均缺乏事实和法律依据，本院不予采信。原审判决翼城县政府承担还款责任符合上述法律规定和合同约定，本院予以支持。关于诉讼时效的问题，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条：”债务人在债权转让协议，债权转让通知上签章或签收债务催收通知的，诉讼时效中断。原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布的债权转让公告或通知中，有催收债权内容的，该公告或通知可以作为诉讼时效中断证据。”第六条：”金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布的债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款的通知义务。”的规定，2013年8月13日，东方资产管理公司将其从中国工商银行山西省分行受让的该笔债权转让给了信达公司，并于2013年10月31日，东方公司与信达公司在《山西经济日报》进行了债权转让暨债务催收联合公告，该公告依法产生诉讼时效中断的效力，且信达公司系在东方公司诉讼过程中受让该债权，所以本案不存在超过诉讼时效的情形。
综上所述，上诉人信达公司和翼城县政府的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26630元，由上诉人翼城县人民政府负担13300元，由上诉人中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司负担13330元。
本判决为终审判决。
审判长 姜新生
审判员 杨 霞
审判员 叶新发
二〇一八年三月十六日
书记员 赵秀平