云南省宾川县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宾民初字第528号
原告杨立，农民。
被告云南普通惠通果业有限公司破产管理人。
住址：宾川县金牛镇。
负责人杨振，破产管理人工作组组长。
委托代理人施定荣，云南展腾律师事务所律师。云南普通惠通果业有限公司破产管理人工作组成员，代理权限为特别授权代理。
委托代理人黄正军，云南展腾律师事务所律师，云南普通惠通果业有限公司破产管理人工作组成员，代理权限为特别授权代理。
原告杨立与被告云南普通惠通果业有限公司破产管理人确认合同效力纠纷一案，本院于2015年7月6日受理，依法组成合议庭于2015年8月25日公开开庭进行了审理。原告杨立、被告云南普通惠通果业有限公司破产管理人的委托代理人施定荣、黄正军均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告杨立诉称，2013年1月30日，云南普通惠通果业有限公司与原告杨立签订了《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》、《滇西果蔬交易中心业主临时公约》、《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》，云南普通惠通果业有限公司将位于宾川县金牛镇太和路柳家湾华侨社区滇西果蔬交易中心的房屋3－08A号转让给我。合同签订后，云南普通惠通果业有限公司将《房屋平面图》、《交房通知书》及房屋钥匙移交与我，我对房屋进行装修并入住使用。按照合同约定，云南普通惠通果业有限公司应为我办理相关的产权证书，但至今未为我办理。我多次催促无果。
综上，云南普通惠通果业有限公司将其房产转让给我，是双方的真实意思表示，云南普通惠通果业有限公司也已向原告交房，原告已入住，合同已实际履行。现云南普通惠通果业有限公司进入破产程序，请求：一、确认原告与云南普通惠通果业有限公司于2013年1月30日签订的《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》、《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》有效,且房价为545873.00元；二、由被告云南普通惠通果业有限公司破产管理人为原告办理位于宾川县金牛镇太和路柳家湾华侨社区滇西果蔬交易中心的3－08A号房屋的房屋所有权证和土地使用权证。
被告云南普通惠通果业有限公司破产管理人辩称，原告诉称事实不完整。2012年4月26日，云南普通惠通果业有限公司与宾川宏强建筑工程有限公司签订了《绿化施工合同》，由宏强公司负责云南普通惠通果业有限公司的部分绿化工程施工。工程结束后云南普通惠通果业有限公司无法按期向宏强公司支付工程款，后普通惠通公司与宾川宏强建筑工程有限公司、杨立、龙露红协商，各方同意用果蔬交易中心3－08A、3－08B、7－01号房产折抵工程款，折抵金额为2683137.00元，此后普通惠通公司分别与杨立、龙露红签订了3－08A、3－08B、7－01号房的《存量房转让合同》，但双方未正式签订《工程款抵款协议》。从普通惠通公司移交给管理人的资料中，《工程款抵款协议》上仅加盖了宏强公司的印章，普通惠通公司、杨立、龙露红均未在协议上签字。
根据管理人撑握的材料，双方签订《存量房转让合同》后，杨立并未向普通惠通公司实际支付购房款，而是以宏强公司的工程款折抵。杨立、普通惠通公司、宏强公司之间虽有房款折抵工程款的意愿，但各方未签订《工程款抵款协议》，普通惠通公司也未向杨立开具购房发票，宏强公司也未向普通惠通公司开具折抵部分工程款的发票，故以房产折抵工程款的行为尚未完成。现在如果继续履行《存量房转让合同》，为原告办理产权证，无异于在受理破产后向宏强公司全额清偿工程款，违反破产法第十六条的强制性规定。
综上所述，杨立与普通惠通公司签订的《存量房转让合同》虽为有效合同，但原告与普通惠通公司签订该合同的目的是折抵工程款，双方之间无真实的购房意愿，继续履行合同不符合全体债权人的利益，故依据破产法第十八条的规定，认定《存量房转让合同》已于2015年4月9日解除，已不具备继续履行的条件，请求驳回原告的全部诉讼请求。
原告方针对自己的诉讼请求向本院提供证据：
姓名为杨立的身份证一份，拟证实原告的身份情况；
2、滇西果蔬交易中心存量房转让合同、滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议各一份，拟证实原告向普通惠通果业有限公司购买房屋的事实；
3、交款明细原件一份，拟证实普通惠通果业有限公司为我付款项的情况；
4、工程款抵款协议一份，拟证实与云南普通惠通果业有限公司和宏强建筑公司签订抵款合同，双方约定以工程款抵扣购房款的事实；
5、情况说明一份，拟证实原告方多次要求云南普通惠通果业有限公司办理房屋产权证书的情况；
6、交房通知书、房屋平面图、滇西果蔬交易中心使用手册各一份，证实已交房的事实；
7、滇西果蔬交易中心业主临时公约一份，拟证实云南普通惠通果业有限公司已经将房屋交付原告的事实；
8、照片五张，证实房屋已装修并对外出租的事实；
9、绿化工程施工合同一份、监理工程师通知单一份、工程计量表一份、分项工程验收评定表一份、工程量清单计价表二份、工程结算定案单一份；拟证实宏强公司承包了云南普通惠通果业有限公司的部分工程，杨立为工程项目负责人，且分包了部分工程；
10、申明一份，拟证实抵扣款的事实。
被告方针对本方答辩意见向本院提供证据：
1、（2015）宾民破字第1号民事裁定书复印件一份、（2015）宾民破字第1-1号决定书复印件一份、负责人身份证明及身份证复印件各一份，拟证实管理人的诉讼主体资格；
2、滇西果蔬交易中心存量房转让合同一份、工程款抵扣协议一份，拟证实原告与普通惠通公司、宾川宏强建筑公司之间有以房产折抵工程款的意向，但仅只签订了《存量房转让合同》，未正式签订《工程款抵款协议》，三方之间用房产抵折工程款的行为尚未完成，签订《存量房转让合同》的目的不是单纯意义的购房，而是为了以物抵债；
3、收条复印件、收据原件、发票原件各一份，杨立出具的收到普通惠通公司工程款2683137.00元及公司为杨立交纳测绘费等费用情况。
原、被告提供的证据经庭审质证，原告方的质证意见为：被告提供的证据均是真实有效的，没有意见；被告方的质证意见为：对原告方提交《存量房转让合同》的真实性没有意见，但是签订合同的目的是以物抵债，而不是买卖房屋；对《工程款抵款协议》的真实性没有意见，但仅有宏强公司的签章，普通惠通公司、杨立、龙露红均未在协议上签字、盖章，因此该协议未成立生效；对照片的三性不予认可，不能证实其装修入住的事实；监理工程师通知单、工程计量表、分项工程验收评定表、工程量清单计价表、工程结算定案单与本案没有关联性；对原告方提交的其他证据材料的三性均没有意见。
原、被告提供的证据，经庭审质证，本院审核认为，证据来源合法，内容客观，与本案有关联，依法确认为有效证据，对证据间能相互印证部分确认为认定本案事实的依据。
经审理查明：云南普通惠通果业有限公司于2010年5月26日经宾川县工商行政管理局注册成立，住所地为云南省宾川县金牛镇柳家湾华侨社区滇西果蔬交易中心三楼，注册资本为1200万元，法定代表人为彭晖，公司经营范围为水果种植、批发零售、房屋租赁、农副产品购销等业务。杨立的工程队隶属于宾川宏强建筑有限责任公司。
2012年5月3日，云南普通惠通果业有限公司与宾川宏强建筑有限责任公司签订了《绿化工程施工合同》，云南普通惠通果业有限公司将滇西果蔬交易中心广场及绿化工程发包给宾川宏强建筑有限责任公司，宾川宏强建筑有限责任公司承包了工程后将绿化部分工程交与杨立的工程队施工。工程完工后，经结算，工程总价款为人民币3692082.75元。云南普通惠通果业有限公司未按期向宾川宏强建筑有限责任公司支付工程款，宾川宏强建筑有限责任公司同意由杨立对上述工程款主张权利。
云南普通惠通果业有限公司与宾川宏强建筑有限责任公司、杨立经协商，同意用云南普通惠通果业有限公司享有产权的果蔬交易中心的房号为3－08A、3－08B、7－01号房产折抵工程款，折抵金额共计为2683137.00元，杨立、龙露红作为宾川宏强建筑有限责任公司指定的购买者，杨立购买3－08A、3－08B号房产，龙露红购买7－01号房产。2013年1月30日，云南普通惠通果业有限公司按宾川宏强建筑有限责任公司要求与杨立签订了3－08A号房的《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》、《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》。云南普通惠通果业有限公司、宾川宏强建筑有限责任公司、杨立、龙露红拟定了一份《工程款抵款协议》，约定：云南普通惠通果业有限公司将位于宾川县金牛镇太和路柳家湾华侨社区房号为3－08A、3－08B房产转让与杨立（其中的3－08B房的相应权利杨立已另案主张）；其中3－08A号房的建筑面积为65.14平方米，价款为人民币447070.00元，房款于2013年1月30日一次性付清，于2013年1月31日交房，云南普通惠通果业有限公司将其拥有所有权的上述房屋转让给宾川宏强建筑有限责任公司以冲抵部分工程款，国有土地使用权证号为：宾国用（2011）第0008677号，房屋所有权证证书编号为宾房权证2012字第TN1-××号。杨立和龙露红作为宾川宏强建筑有限责任公司指定的购买者与云南普通惠通果业有限公司签订购房合同，土地使用证、房屋所有权证由出让方代办，但涉及办理两证所需缴纳的税费由购房方承担，购房方付清费用，出让方将两证交给购房方。云南普通惠通果业有限公司、杨立均在《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》、《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》签字、盖章，但在《工程款抵款协议》上仅加盖了宾川宏强建筑有限责任公司的公章及法定代表人杜建林的印章，杨立和云南普通惠通果业有限公司、龙露红均未在《工程款抵款协议》上签字、盖章。合同签订后云南普通惠通果业有限公司遂将3－08A号房产交与杨立。2013年1月30日，杨立向云南普通惠通果业有限公司出具收条，载明：收到普通惠通公司工程款2683137.00元。后云南普通惠通果业有限公司一直未为原告杨立代为办理土地使用证、房屋所有权证。
2014年5月，云南普通惠通果业有限公司停止经营。2014年7月28日，西安天博电子有限公司以云南普通惠通果业有限公司资不抵债为由，向本院申请对云南普通惠通果业有限公司进行破产清算。本院经审查后作出（2014）宾民破字第1号民事裁定：驳回申请人西安天博电子有限公司请求宣告被申请人云南普通惠通果业有限公司破产清算的申请。申请人西安天博电子有限公司不服提出上诉，大理白族自治州中级人民法院经审理后作出（2014）大中民终字第599号民事裁定：一、撤销宾川县人民法院（2014）宾民破字第1号民事裁定；二、指令云南省宾川县人民法院对申请人西安天博电子有限公司的破产申请予以受理。2015年2月9日，本院作出（2015）宾民破字第1号民事裁定：受理申请人西安天博电子有限公司对被申请人云南普通惠通果业有限公司的破产清算申请。2015年2月16日，本院作出（2015）宾民破字第1－1号决定书，指定云南展腾律师事务所担任云南普通惠通果业有限公司的管理人。
本院认为，杨立的工程队隶属于宾川宏强建筑有限责任公司。宾川宏强建筑有限责任公司承包了云南普通惠通果业有限公司的果蔬交易中心广场及绿化工程，并将绿化部分工程交与杨立的施工队施工。工程完工后，经验收、结算，工程价款确定，对此双方无异议。宾川宏强建筑有限责任公司同意杨立对该工程款主张权利。后因云南普通惠通果业有限公司未支付工程款，经协商同意用果蔬交易中心3－08A、3－08B、7－01号房产折抵工程款，折抵金额为2683137.00元，本案原告杨立作为宾川宏强建筑有限责任公司指定的购买者，购买了3－08A房产。杨立与普通惠通公司签订了3－08A号房的《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》、《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》，宾川宏强建筑有限责任公司、云南普通惠通果业有限公司、杨立、龙露红也达成了以工程款折抵购房款的意思表示，并拟定了《工程款抵款协议》，但云南普通惠通果业有限公司一方未在《工程款抵款协议》上签字、盖章。之后,杨立向云南普通惠通果业有限公司一方出具了收到工程款2683137.00元的收条，云南普通惠通果业有限公司亦将3－08A房屋交与杨立，杨立接房。杨立与云南普通惠通果业有限公司签订的《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》及《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》是双方的真实意思表示，且未违反法律的禁止性规定，是有效合同，双方应全面履行自己的义务。按照合同约定，云南普通惠通果业有限公司有义务代为原告办理土地使用权证和房屋所有权证，原告的诉讼请求有事实及法律依据，应予支持。云南普通惠通果业有限公司、杨立、龙露红虽未在《工程款抵款协议》上签字，但杨立、龙露红对该协议是认可的，云南普通惠通果业有限公司一方也已实际履行了交房义务，杨立也出具了收到云南普通惠通果业有限公司工程款的收条，按照合同法的规定，该协议已成立并有效。本院已确认《工程款抵款协议》、《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》、《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》有效，不必再重复确认前述合同关于房屋价款的约定内容的效力，故原告方要求确认房价为545873.00元的诉讼请求本院不予支持。被告方认为《工程款抵款协议》未成立及《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》及《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》已解除的观点无事实及法律依据，不予采纳。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决如下：
一、确认原告杨立与云南普通惠通果业有限公司签订的《滇西果疏交易中心存量房转让合同》、《滇西果疏交易中心存量房转让合同补充协议》有效；
二、由被告云南普通惠通果业有限公司破产管理人于判决生效后一个月内协助原告杨立办理位于云南普通惠通果业有限公司滇西果疏交易中心房号为3－08A号房屋的土地使用权证和房屋所有权证。
案件受理费100.00元，由被告云南普通惠通果业有限公司
破产管理人承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大理白族自治州中级人民法院。
本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审判长 张贵春
审判员 王树仙
审判员 吴红熙
二〇一五年十一月九日
书记员 陈静猛