上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1549号
上诉人（原审被告）上海可中实业发展有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人＊＊＊。
被上诉人（原审原告）吴育德。
委托代理人＊＊＊。
上诉人上海可中实业发展有限公司（以下简称可中公司）为与被上诉人吴育德公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第939号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月29日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年9月1日进行了公开开庭审理。上诉人可中公司的委托代理人＊＊＊，被上诉人吴育德的委托代理人＊＊＊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理查明，可中公司系于2001年3月13日设立的有限责任公司。据其工商备案材料显示，设立时注册资本为人民币500万元，股东及出资金额分别为＊＊＊出资440万元，＊＊＊、吴育德分别出资30万元。可中公司章程第16条规定，股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》的有关规定进行。
2003年7月17日，可中公司召开股东会，形成股东会决议：一、同意增加公司注册资本：原公司注册资本为500万元，现增加到1，100万元。二、同意增加股东：原公司股东为三个，他们是＊＊＊、＊＊＊、吴育德。现增加股东二名：＊＊＊、＊＊。三、同意公司增资后，五位股东出资情况和股权作变更：＊＊＊，货币出资638万元，占全部注册资本的58%；＊＊＊，货币出资220万元，占全部注册资本的20%；＊＊＊，货币出资110万元，占全部注册资本的10%；＊＊，货币出资110万元，占全部注册资本的10%；吴育德，货币出资22万元，占全部注册资本的2%。四、同意选任＊＊＊为公司监事。五、同意涉及到的本公司章程有关条款作相应调整。“股东（签名）”处有＊＊＊、＊＊＊、吴育德、＊＊＊、＊＊签字。原审审理中，吴育德、可中公司一致确认吴育德签字非其本人所签。吴育德认为，公司股东会由全体股东组成，而2003年7月17日的股东会吴育德作为股东之一没有参加，也没有委托他人参加，股东会的组成本身就不合法，其形成的决议严重侵害吴育德合法权益，应属无效。故诉至原审法院请求判决：确认2003年7月17日的可中公司股东会决议无效，诉讼费由可中公司负担。
原审法院认为，《公司法》第四条明确规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东会作为公司的重要权力机构，公司股东有权与会商议、投票，行使其参与决策权。本案中，系争股东会决议上吴育德签字非其本人所签。可中公司称开会当日吴育德因故先行离开，后吴育德电话表示同意后由人代签。现吴育德对此予以否认，可中公司对上述事实，未能提供充分证据予以证明。故原审法院难以认定吴育德参与系争股东会，并授权他人签字确认，系争股东会决议违反了公司法关于股东基本权利的规定，应属无效。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款的规定，判决如下：形成于2003年7月17日的可中公司股东会决议无效。一审案件受理费53，800元，减半收取计26，900元，由可中公司负担。
一审判决后，可中公司不服，向本院提起上诉称，一、可中公司于2001年3月13日设立，当时在工商部门设立登记时，吴育德作为股东的签名均是委托他人代为签名的，可以证明吴育德对公司股东会决议有委托他人代为签名的先例。二、本案系争股东会决议于2003年7月17日作出，此后吴育德多次参加可中公司的董事会决议表决，而可中公司股东会成员即为董事会成员，在本案系争股东会决议作出之前，公司董事会成员仅为原股东三人，但吴育德并未对多出的两名董事会成员提出异议，故吴育德称其对系争股东会决议内容不知情违背客观事实。三、系争股东会决议已于2003年7月经工商部门变更登记，至吴育德提起本案诉讼已近12年。工商登记有公示效力，若撤销系争股东会决议，则会破坏交易安全。诉讼实践中，提起股东会决议无效之诉的诉讼时效为2年，故吴育德提起本案诉讼早已超过诉讼时效。四、依据公司法的相关规定，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，但系争股东会决议内容为增资扩股，并未违反法律的强制性规定，不应被确认无效。综上，可中公司认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决，改判驳回吴育德的原审诉讼请求。
被上诉人吴育德辩称，一、公司成立之时吴育德确实委托他人代为签署法律文书，但不能证明之后的所有他人代签行为都是经过吴育德授权的。二、2003年7月17日的股东会并未实际召开，才会发生之后一系列的股权转让协议和法律文书签字的伪造。三、关于时效，股东会决议无效应是自始无效，不存在时效问题。事实上吴育德是在2013年底查询工商登记时才知晓事实的，故未超过诉讼时效。四、吴育德在可中公司的股权比例被严重稀释，系争股东会决议剥夺了吴育德的公司监事身份，该些内容均是违法的，应当被确认无效。综上，吴育德认为原审判决正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
二审审理期间可中公司提供如下证据材料：第一，2015年5月30日由＊＊公司出具的《证明》一份，证明2003年7月18日上午，该公司前往可中公司为可中公司办理增资事宜。由于当时股东会决议等材料上缺少吴育德和＊＊＊的签字，＊＊＊当即电话要求二人及时至公司签字。第二，2004年10月18日可中公司董事会决议，证明该决议上有五位股东签字，因公司不设董事会，董事会即是股东会，故至少在当时吴育德对公司增资和增加两名股东都是知晓的。
被上诉人吴育德在二审期间未提供新的证据材料。
经质证，吴育德对《证明》的真实性无异议，但认为《证明》中的证明人＊＊＊并非＊＊公司的法定代表人，亦未出庭接受质询，故对该份证据不予认可。关于第二份证据上吴育德的签字予以认可，但当时并未召开董事会，是＊＊＊将此书面决议单独拿给吴育德要求签字，吴育德看到决议内容是讨论＊＊公司增资事宜，且提到吸收＊＊＊为投资人，委任＊＊为总经理，故未反对即签字，但吴育德并不知晓此前＊＊＊和＊＊已成为可中公司股东。且该份《董事会决议》内容并未实际执行，故不能证明吴育德当时知晓系争股东会决议内容，故对该份《董事会决议》亦不予认可。
本院认证后采信吴育德对《证明》的质证意见，故对《证明》不认定为二审新证据。鉴于吴育德对可中公司的提供的可中公司2004年10月18日的《董事会决议》真实性无异议，且与本案具有关联性，故本院将其作为二审新证据予以采纳。
经审理查明，2004年10月18日，可中公司形成董事会决议，载明：根据目前国内外氧化铁市场发展需要，可中公司属下的中外合资企业＊＊公司在今后几年内必须调整改造的实际情况，经中外双方股东几次论证讨论，友好协商达成共识。在可中公司生产1，500吨扩大到年生产5，000吨的生产规模。现可中公司董事会商定如下决议：一、＊＊公司作为可中公司的分公司，在＊＊公司壹佰万元人民币注册资本的基础上增资贰佰肆拾万元人民币，总投资为叁佰肆拾万元人民币。二、可中公司向＊＊公司投资的贰佰肆拾万元人民币中，分别吸收＊＊＊、吴育德、＊＊＊每人壹拾捌万元人民币给＊＊公司，并吸收＊＊＊壹拾万元；＊＊＊伍万元；＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊各壹万伍仟元给＊＊公司。三、＊＊公司经增资后专线年生产721氧化铁黑壹仟贰佰吨，专线年生产722B陆佰吨，为＊＊公司配套服务。四、可中公司对＊＊公司投入贰佰肆拾万元中的壹佰陆拾伍万元（把可中公司现有氧化铁黑作价投入），并收取固定年回报效益贰拾万元人民币。五、委任＊＊为总经理，＊＊＊为副总经理兼主办会计，下设生产部门。生产车间、后勤、总务部及各部门经理三名。六、根据＊＊公司当年效益留成企业15%作为发展基金，上缴可中公司固定回报年贰拾万元人民币后，按各股东投入比例分配，每年分配壹次，暂定叁年不变（如可优公司出现无效益情况下，由可中公司调节补偿给股东，按股东出资额的10%）。＊＊＊、＊＊＊、＊＊、吴育德、＊＊＊在董事会决议签字处签字。
另查明，可中公司章程第十九条约定，本公司因投资人数少，所以不设董事会和监事会。根据《中华人民共和国公司法》第五十一条、五十二条规定，本公司设执行董事（兼公司经理）一名、监事一名。执行董事为公司法定代表人。
原审认定其余事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于形成于2003年7月17日的可中公司股东会决议是否应被确认无效？吴育德要求确认系争股东会决议无效的理由为其作为股东并未参加股东会，也未委托他人参加，股东会决议上的签字非其本人所签，其对决议内容亦不知情，直至2013年吴育德才知晓此事。且股东会的组成不合法，形成的股东会决议因严重侵害其合法权益，故应当被确认无效。本院认为：一、首先，本案系争股东会决议作出后，可中公司已根据该决议进行工商变更登记。工商登记对外具有公示的作用，并置于工商部门，社会公众均可查询。可中公司进行工商变更登记已近十二年，吴育德作为可中公司的股东，对此应当知晓。其次，从可中公司提供的2004年10月18日的《董事会决议》来看，该决议的内容为公司的投资计划等事项，均为可中公司股东会应行使的职权范围。可中公司章程明确约定公司不设董事会，仅设执行董事一名。吴育德作为公司股东对此明知，故该份《董事会决议》实质就是股东会决议，吴育德在其上签名，表明至少在2004年10月吴育德已经知晓公司股东由原来的三人变更为五人，但此后期间至本案诉讼提起前吴育德并未提出任何异议，故本院认为吴育德知晓系争股东会决议内容。二、系争股东会决议的内容主要是关于增加公司注册资本金和增加股东，可中公司已经根据该股东会决议增资完毕，吸收＊＊＊和＊＊为公司新的股东，并据此开展后续经营活动。而吴育德提起本案诉讼距系争股东会决议的作出已近十二年，系争股东会决议若被确认无效，不利于公司稳定和商事交易安全，也不利于债权人权利的保护，故本院对吴育德的诉讼请求不予支持。原审判决有所不当，本院予以纠正。综上所述，上诉人可中公司的上诉主张可予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条、第一百一十八条之规定，判决如下：
一、撤销上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第939号民事判决；
二、驳回被上诉人吴育德的原审诉讼请求。
一审案件受理费减半收取计人民币26，900元，二审案件受理费人民币53，800元，均由被上诉人吴育德负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一五年十月二十二日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。