浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2007）浙民二终字第100号
上诉人（原审被告）：丽水哈雷××科技工业有限公司
。住所地：丽水市××××工业区。
法定代表人：刘××。
委托代理人：洪××。
委托代理人：李××。
被上诉人（原审原告）：程××。
委托代理人：王×。
上诉人丽水哈雷××科技工业有限公司（以下简称哈雷
××）为与被上诉人程××出资纠纷一案，不服丽水市中级人
民法院（2006）丽中民初字第148号民事判决，向本院提起上
诉。本院于2007年3月26日受理后，依法组成由审判员何忠良
担任审判长，代理审判员徐向红、章青山参加评议的合议庭，
于2007年5月10日公开开庭进行了审理。上诉人哈雷××法定
代表人刘××及其委托代理人洪××、李××，被上诉人程×
×及其委托代理人王×，到庭参加诉讼。二审庭审后，双方当
事人以有调解、和解愿望为由书面申请本案暂缓判决。现因双
方调解、和解无果，本案已审理终结。
原审法院审理查明：哈雷××系2001年收购丽水市天运
电子技术发展有限公司原资产后创办，2002年1月20日（原判
认定为2001年1月20日有误），出资人共同签订组建哈雷××的公司章程。2002年6月21日，哈雷××经工商行政管理部门批准而成立。哈雷××注册资本为118万元，程××出资8.25
万元，占公司出资比例6.99％。哈雷××组建期间，2002年6
月16日，由八名出资人参加讨论，对公司成立后兴建厂房等事
项进行商议，其中七名出资人签字形成哈雷××股东会会议纪
要（以下简称6.16纪要），纪要内容为出资人以平均出资方式
出资建造并享有所建厂房相应股份。同月18日，就综合大厦项
目建设、集资、产权分配等事宜进行商议，并通过了股东会决
议（以下简称6.18决议），九名出资人在草案上签字。哈雷×
×成立后，2003年11月8日，公司召开股东会，形成股东会决
议（以下简称11.8决议），九名股东在决议上签字，内容为根
据6.16纪要、6.18决议精神，对综合大厦项目建设、集资、产
权分配作出补充决议，一、综合大厦建设项目按以下投资分配
方案实施，各股东按享有的产权份额出资：4.程××占有
1.095亩份额，出资1.095亩所需的全部建设资金，享有该房产
的所有权和使用权，。二、各股东认缴的注册资本额即所
持有股份与综合大厦的投资房产权分离。四、各股东认缴
出资份额，根据公司的交款通知及时出资交款，逾期出资按日
百分之四支付滞纳金，逾期超过十五天，作自动放弃分配集资
建设的份额，该地块或房产所有权和使用权由公司另行决议等
。2004年6月13日，程××与哈雷××签订投资协议书，因股
东陈某某未交纳建设哈雷某某的出资份额，公司决定收回该出
资份额由股东自愿认购，其中4名股东放弃认购投资，程××
等6名股东按原价平均认购该出资份额，程××等6名股东共同平某某受权某和义务，同时，协议对交款方式和时间等事项作了约定。2004年7月31日，哈雷××再次召开股东会，审计修
改11.8决议，九名股东签名，形成7.31股东会决议，对11.8决
议中第一条关于甲大厦建设项目出资方案进行了修正，重新确
定了出资方案，陈某某无出资份额。2002年12月24日，哈雷×
×与丽水市国土资源局签订了编号为丽市出字第52号国有土地
使用权出让合同及补充合同，哈雷××取得位于丽水经济开发
区天宁工业区7300平方米，用途为工业仓储用地的土地使用权
。同月31日，丽水市国土资源局作出建设用地批准书。2003年
1月5日，丽水市城乡规划局作出建设用地规划许可证。2003年
5月20日、9月19日，丽水市建设局分别作出二份建设工程甲工
许可证。哈雷××在建设哈雷某某过程中，程××根据哈雷×
×发出交款通知，按其出资份额进行出资，共计出资款为8077
83.61元。现哈雷某某已经竣工投入使用。因公司内部股东利
益之争，引起股东对公司股东会决议之瑕疵诉讼。经丽水市莲
都区人民法院审理，于2006年5月31日作出已生效的（2005）
莲民初字第2121号民事判决书，确认哈雷××11.8决议、7.31
决议无效。
程××于2006年9月12日向原审法院提起诉讼，请求确认
：其在哈雷××投资款为890759元；其出资占哈雷××出资总
额的12.1515％；案件受理费由哈雷××负担。
哈雷××在原审中答辩称：本案案由确认为出资纠纷不
准确。哈雷××于2002年6月注册成立，各股东资金经验资均
已到位，故哈雷××内部不存在出资性质的纠纷。程××支付款项数额与客观事实不符，从程迪某某供的证据也不能得出其主张支付款项的数额。程××主张其出资建房的款项应转化为
公司注册资本金的请求，不符合公司法和公司章程的规定，法
院不能直接裁判公司变更注册资本金的行为。程××支付建房
的款项性质应属程××享有的债权，而不是股权。请求驳回程
××的诉讼请求。
原审法院审理认为：程××为哈雷××建设哈雷某某而
出资807783.61元的款项性质系本案争议焦点。一、程××的
出资行为不能构成哈雷××的增资行为。我国现行公司法是以
法定资本制为原则，公司乙加资本必须以股东会决议方式修改
公司章程，增加资本数额须经验资，并办理相关的工商变更登
记手续。而程××的出资行为，未经上述法定增资程乙，故不
能确定该款系公司注册资本金的出资性质。二、程××的出资
行为不能形成程××与哈雷××之间的债权、债务关系。首先
，哈雷××不能提供与债权债务有关的凭证。其次，程迪某某
供的凭证均注明工程投资款性质的款项内容，且在凭证中未作
与债权债务有关的约定内容。再次，股东会决议无效，不能简
单理解与合同无效一样的法律后果，即不能改变程××投入资
金系投资款的性质。对程××出资行为应认定系为哈雷××建
设哈雷某某项目的一种投资行为。综上，程××诉请中8.25万
元的出资行为系哈雷××注册资本金的出资，占哈雷××出资
比例6.99％，这由具有公示力和公某某的公司工商登记材料所
明确，且哈雷××对此无异议。程××出资807783.61元的性
质属公司甲设哈雷某某项目的投资性质，哈雷××认为系债权性质的抗辩理由无事实和法律依据，不予采信。程××认为系哈雷××增资性质，有悖法定资本制原则，也不予支持。根据
谁投资、谁受益的原则及公司财产独立性原则，程××在公司
存续期间虽不享有哈雷某某的所有权，但却享有该投资项目的
收益权并承担投资风险。但程××主张的投资比例，因哈雷某
某项目投资总额尚未确定，无法确定其投资比例。依照《中华
人民共和国公司法》第四条、第三十五条、第一百七十九条第
一款、第一百八十条第二款、《中华人民共和国民法通则》第
四条之规定，原审法院于2007年1月18日判决：一、哈雷××
的注册资本金中，程××认缴出资款为8.25万元，占哈雷××
出资比例6.99％；二、程××在哈雷××投入的807783.61元
系其参与哈雷××建设哈雷某某项目的投资款性质；三、驳回
程××其他诉讼请求。一审案件受理费13970元，其他诉讼费
用120元，共计14090元，由程××承担4090元，由哈雷××承
担10000元。
哈雷××不服原审法院上述民事判决，向本院提出上诉
称：一、原判确定案由为出资纠纷不当。哈雷××设立过程中
各股东均履行了出资义务，并在公司章程中予以确认，各方均
无异议。本案所涉款项并非设立公司过程中的出资款项，不属
于出资纠纷。二、程迪某某供的证据不能证明程××的诉请金
额，亦不能证明系投资款性质。三、原判存在变相确认和支持
已经被生效民事判决确认无效的股东会决议的情形。哈雷××
股东会11.8决议、7.31决议等系公司部分股东图谋将公司法人
财产混同股东个人私人财产，以“合作建房”的不合法形式进而私分公司财产的行为，因其内容违法已被丽水市莲都区人民法院（2005）莲民初字第2121号民事判决确认无效。该生效民
事判决并未确认决议内容部分有效，因此前述决议所涉及的所
有民事行为均属无效民事行为。原判认为11.8决议和7.31决议
无效并不影响相关事实的认定以及决议是否无效与程××投入
资金的性质属不同法律问题错误。四、原判将程××的建房出
资行为确定为建设哈雷某某项目的一种投资行为，并享有该投
资项目的收益权错误。哈雷某某系哈雷××财产，哈雷××对
其享有占有、使用、收益、处分的独立法人财产权。原判一方
面否定程××的建房出资是公司乙资性质的出资，并认定程×
×对哈雷某某不享有所有权，另一方面又错误适用“谁投资、
谁收益”的原则，认定为投资款并享有该投资项目的收益权，
自相矛盾，违背法律规定。原判确认程××投入建房的款项系
投资款性质，无异于支持了程××直接分割分享哈雷某某房地
产产权的违法要求。五、原判第一项判决并非程××之诉请，
超出了审理范围；原判第二项确定程××投入的807783.61元
系投资款，也非其管辖范围。六、原判未支持程××的诉讼请
求，却确定由哈雷××承担超过三分之二的诉讼费用错误。请
求撤销原判，驳回程××的诉讼请求；一、二审诉讼费用由程
××承担。
针对哈雷××的上诉意见，程××答辩认为：一、原判
对本案案由及相关证据的认定并无不当之处。案由的确定建立
在原告的诉求基础之上，原审法院根据程××诉请确认其在哈
雷××投资款的数额和性质正确。二、程迪某某供的证据足以证实程××的投资款的具体数额和性质。三、原判对程××在哈雷某某投资款项的性质划分为经工商登记的注册资本出资款
及为建造大厦而依股东合意投入的建造大厦投资款正确，符合
我国法律的基本原则和精神。无论2002年1月14日《关于集资
兴建哈雷某某的决议》还是2003年11月8日的股东会决议，都
没有否认哈雷某某在法律上属于哈雷××所有的事实，相反，
充分表明有关某某大厦的投资权益严格限于股东内部，并在股
东内部具有约束力，对外哈雷××仍将以包括哈雷某某在内的
公司资产承担民事责任。四、程迪某某起本案诉讼的目的在于
请求人民法院确认股东间根据上述合意已对哈雷某某完成的投
资事实以及对哈雷某某具备分割、分配条件时，各投资人应当
享有的权益。法律不禁止公司股东对公司某一投资行为作出特
别约定。该特别约定并不损害第三人或公司债权人利益。人民
法院不应否认全体股东合意的真实性和合法性。原判支持程×
×相关投资款性质的认定与支持程××直接分割哈雷某某产权
完全是两个概念。确定程××等股东建房出资投资款性质体现
了“谁投资，谁受益”的民法原则。哈雷某某建成投入使用后
，公司在少数股东操纵下，试图推翻特别约定，将大厦建成后
的增值利益据为己有，这有违诚信，不应得到法院支持。请求
驳回上诉，维持原判。
二审中，程××没有新的证据材料提交。哈雷××提交
下列证据材料：1.2002年12月24日哈雷××与丽水市国土资源
局签订的《国有土地使用权出让合同》及哈雷××缴纳的土地
出让金票据，用以证明讼争土地的受让人和出让金缴纳人是哈雷××。2.2006年9月30日哈雷××股东会通知函及国内挂号函件收据，用以证明哈雷××已经在合理期限内将2006年10月
18日股东会的召开时间、地点及讨论议题通知程××等各股东
，程××等股东未参加该次股东会是放弃自己的权某，不影响
该次股东会决议的效力。3.2006年10月18日哈雷××向莲都区
公安局报案函，用以证明程××等股东在该次股东会期间，用
非法手段对哈雷××施加压力。4.哈雷××验资报告及工商登
记资料，用以证明程××在哈雷××的出资情况。程××对哈
雷××提供的上述证据材料辨认后认为，对证据材料1、4没有
异议；对证据材料2的真实性有异议，程××没有收到该通知
国内挂号函件，收据上明显不是程××的签名；对证据材料3
的关联性有异议，与本案争议没有关联。本院认为，哈雷××
提供的证据材料1、4涉及的相关事实在原审中已经认定，属于
重复提供；证据材料2、3与本案双方争议的事实无关联，不予
采信。
本院对原审查明的事实予以确认，另查明：2002年1月14
日由程××、陈某某、刘××等八名天运公司股东签署的《关
于集资兴建天运公司某某工业大厦》的决议第六条中规定“集
资股东出资的建房款不属于乙参股资金”。
本院认为：一、关于本案的案由确定问题。案由是案件
性质的集中体现，是对当事人争议的法律关系的高度概括，准
确确定案由有利于正确适用法律。出资纠纷是指有限责任公司
的投资人因投资设立公司过程中形成的纠纷，既可能产生于乙
设立过程中，也可能产生于乙设立之后。本案中，程××作为哈雷××的股东诉请法院确定其在哈雷××的出资总金额及其在公司出资总额中的比例，而哈雷××辩称程××在公司设立
过程中的出资金额及在公司注册资本中的比例事实清楚，各方
无异议。原判根据程××的诉请和哈雷××的抗辩意见将本案
案由确定为出资纠纷并无不当。哈雷××关于原判案由错误的
理由不能成立。二、关于程××在哈雷××的出资数额及比例
认定问题。根据工商行政管理部门的登记资料，哈雷××注册
资本118万元，其中程××认缴出资8.25万元，占注册资本的6
.99％。我国公司法中所称出资是指对公司注册资本认缴的出
资。在公司经营过程中，为扩大公司规模、增强公司经营能力
等，股东可以追加投入款项。股东追加投入的款项与其认缴的
出资没有必然联系。如果股东追加投入的款项作为公司的新增
注册资本，依法应由公司股东会作出增资决议，并必须经代表
三分之二以上表决权的股东通过。同时，经验资机构验资后，
应当依法向工商部门办理变更注册资本登记。本案中，哈雷×
×对股东程××为建造哈雷某某而投入的款项，未作出合法有
效的增资决议和法定程乙。故程××诉请将其为建造哈雷某某
而投入的款项亦确定为对公司的出资及变更其原在工商部门登
记的出资比例，没有事实依据和法律依据。在哈雷××没有作
出增加注册资本决议的情况下，原判适用《中华人民共和国公
司法》第三十五条、第一百七十九条第一款、第一百八十条第
二款规定不当。三、关于程××为建造哈雷某某而投入的款项
性质。程××的三项诉请中，并未要求将其投入哈雷某某建设
的款项确定为项目投资款，原判将该款项确定为项目投资款，违反“不告不理”的民事审判原则。同时，“投资”并非明确的法律概念，而是广义的经济概念，既可以是股权投资，也可
以是债权投资，还可以是其它形式的投资等，原判将该款项认
定为项目投资款，不明确具体，不具有可执行性。程××为建
造哈雷某某而投入的款项的具体性质，应由双方当事人通过法
律途径另行解决。
综上，原判认定事实清楚，但适用法律部分不当。哈雷
××的部分上诉理由成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法
》第一百五十三条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如
下：
一、维持丽水市中级人民法院（2006）丽中民初字第148
号民事判决第一项和第三项，即丽水哈雷××科技工业有限公
司的注册资本中，程××认缴出资款为8.25万元，占出资比例
6.99％；驳回程××其他诉讼请求；
二、撤销丽水市中级人民法院（2006）丽中民初字第148
号民事判决第二项。
本案一审案件受理费13970元，其他诉讼费用120元，合
计14090元，由程××负担12681元，由哈雷××负担1409元；
二审案件受理费13970元，由程××负担12573元，由哈雷××
负担1397元。
本判决为终审判决。
审 判 长 何忠良
代理审判员 徐向红
代理审判员 章青山
二〇〇七年八月十六日
书 记 员 许亚芬