江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏审二商申字第00487号
申请再审人（一审原告、二审上诉人）：李治诗。
委托代理人：邱斌，江苏邱斌律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王健。
委托代理人：孟庆阳，江苏四季青律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：薛金占。
委托代理人：孟庆阳，江苏四季青律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王绪荣。
委托代理人：孟庆阳，江苏四季青律师事务所律师。
申请再审人李治诗因与被申请人王健、薛金占、王绪荣撤销权纠纷一案，不服江苏省连云港市中级人民法院（2014）连商终字第0463号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
李治诗申请再审称：一、连云港万兴钢结构工程有限公司（以下简称万兴公司）三次股权变更均系当事人真实意思表示，并已办理工商变更登记，真实、合法、有效。2011年1月14日，万兴公司增加注册资本，李治诗按照决议出资，该次增资与本案无关。二、王健、薛金占、王绪荣采取欺诈、乘人之危手段与李治诗签订《构建新厂房决议》，李治诗对该决议内容有重大误解，且协议显失公平。1、政府相关部门要求万兴公司投资规模不低于每亩200万元，并以此作为审批项目基本指标。万兴公司审批占地面积21.67亩，投资总额4500万元，2012年12月28日下发的赣发改工（2012）665号文件有效期二年，规定项目申报过程中提供虚假材料或故意隐瞒真实情况，文件自动失效。万兴公司必须按照上述文件要求投资，否则项目将前功尽弃。2、万兴公司注册资本金100万元。王健、薛金占、王绪荣除公司设立时投资外，未再投资。至2014年5月，万兴公司实际投资约为1237万元基本上都是李治诗一人筹借。3、李治诗因操办万兴公司，积劳成疾，于2013年住院行双侧额顶部大脑镰旁脑膜瘤切除术。出院后，一边康复一边筹建万兴公司。由于资金紧张，工程进展缓慢，2013年11月，兴建中的西厂房因资金紧张再次停工。后王健、薛金占、王绪荣相约一起来到万兴公司，要求与李治诗签订协议。（1）王健、薛金占、王绪荣因公司投资数额巨大，自愿转让股权，后三人以出资建设新厂房名义欺骗李治诗，签订《构建新厂房决议》。事实上，三人没有出资意向，决议签订后也未出资。因三人故意告知愿意出资的虚假信息，诱使李治诗作出错误意思表示，其行为构成欺诈。（2）因资金不足，政府一再催促李治诗加快建设进度，王健、薛金占、王绪荣为了恢复股权，轮番围攻李治诗，迫使李治诗作出不真实的意思表示，加之李治诗大病初愈，资金链断裂心情烦躁，三人乘李治诗处于危难之际，为牟取不正当利益而迫使李治诗签订《构建新厂房决议》的行为构成乘人之危。（3）李治诗当时未考虑到王健、薛金占、王绪荣实际出资数额及三人恢复股权与其实际出资不对等问题，在三人提出按原有股份比例出资兴建新厂房时，误认为兴建新厂房出资比例与股份份额比例相同是合理的，该错误认识给李治诗造成重大损失，构成重大误解。（4）《构建新厂房决议》内容显失公平，违反等价有偿原则。三、《构建新厂房决议》为附条件民事行为。该决议只有在王健、薛金占、王绪荣全面履行后才有实际意义和法律效力。王健、薛金占、王绪荣的目的不是履行出资，而是为了骗取诉讼证据。因三人未出资，故《构建新厂房决议》未生效。四、如不撤销《构建新厂房决议》，不仅导致万兴公司破产，还会导致李治诗已筹借款项无法偿还，进而影响社会安定。综上，请求依法再审本案。
被申请人王健、薛金占、王绪荣提交意见认为：一、万兴公司三次股权变更和一次增资都是虚假的。1、三次股权转让虽然签订了协议并办理工商变更登记，但均不是当事人的真实意思表示，万兴公司各股东之间并未发生股权转让，相互之间也未支付过任何转让款项，李治诗及王健、薛金占、王绪荣对此均予认可，三次股权转让事出有因：因王绪荣是万兴公司设立时法定代表人，其丈夫李锋是万联能源集团副总经理，李锋又是李治诗的哥哥，万兴公司成立之初主要是和万联能源集团发生业务，王绪荣将股权转让给薛金占是为了避嫌。至于王健、薛金占将股权转让给李治诗的目的是为了办理贷款的需要。2、万兴公司增资200万元是为了公司办理三级施工资质需要，李治诗及王健、薛金占、王绪荣均未出资。二、《构建新厂房决议》是李治诗、王健、薛金占、王绪荣的真实意思表示，王健、薛金占、王绪荣未采取欺诈、乘人之危手段，决议内容真实合法，不存在重大误解，更不存在显失公平。1、赣发改工（2012）665号文件只是公司项目备案所需，对万兴公司无实际影响。2、万兴公司除了设立时四股东投入的资金外，后来所需资金一部分是王健、薛金占、王绪荣的继续投资，一部分是公司借款和经营利润投入，李治诗称万兴公司后期投资基本上是其一人筹借与事实不符。3、从万兴公司成立至诉讼，王健作为公司财务经理、薛金占主抓工程施工，二人一直参与经营，王绪荣虽未直接参与经营，但一直利用其丈夫的关系为公司承揽工程，三人一直履行股东义务。即便李治诗生病期间，也保证了公司正常运转。王健、薛金占、王绪荣没有故意告知李治诗虚假情况，或故意隐瞒真实情况，也没有诱使李治诗作出错误意思表示。至于决议签订后，三人没有继续投资是因李治诗拒不为三人恢复股权，致使三人股东权益得不到保障。4、李治诗虽患××，但签订决议时已是李治诗手术后近一年时间，身体已完全康复，且决议中明确各股东股权比例本来就是真实情况的反映，不构成乘人之危。5、李治诗作为完全民事行为能力人及公司股东，对决议内容应当有充分的认知，新建厂房出资比例与股权比例相同完全正常，不存在重大误解。6、李治诗无证据证明决议违反公平原则。7、《构建新厂房决议》未约定出资时间和生效条件，决议签订后即发生法律效力。三、王健、薛金占、王绪荣认为作为公司股东本应齐心协力，共谋发展，但由于李治诗的贪心毁了公司的大好发展前景。综上，请求驳回李治诗的再审申请。
本院审查查明：2007年4月，李治诗、王健、薛金占、王绪荣四人共同出资100万元，设立万兴公司，在公司章程中约定王绪荣出资方式为货币，实缴出资额31万元；薛金占出资方式为货币，实缴出资额23万元；王健出资方式为货币，实缴出资额23万元；李治诗出资方式为货币，实缴出资额23万元，各股东的出资额已按照约定全部缴足。2007年5月11日，万兴公司在连云港市赣榆县工商行政管理局进行工商登记，领取了企业法人营业执照。2009年2月13日，李治诗、王健、薛金占、王绪荣四人均到会召开股东会，协商一致修改公司章程。王绪荣将其31%的股权以31万元转让给薛金占，并同意王绪荣辞去公司董事职务。同年2月17日，万兴公司在工商部门进行变更登记。对于王绪荣为什么将股权转让给薛金占，李治诗表示不清楚，薛金占称万兴公司成立之初的董事长是王绪荣，当时公司主要和万联能源集团发生业务，王绪荣系该集团副总李锋的妻子，李锋系李治诗的哥哥，为了避嫌，四位股东一致同意王绪荣名义上将其股权转让，但事实上没有发生股权转让，也没有支付转让款。李治诗对李峰系其哥哥以及和万联能源集团有业务往来不持异议。2011年1月14日，李治诗、薛金占、王健召开股东会，决议通过公司注册资本由原来的100万元增加到300万元，李治诗增加出资85万元、薛金占增加42万元、王健增加73万元，且增加的出资均已到位。工商登记反映李治诗持有36%的股权、薛金占持有32%的股权、王健持有32%的股权。对于该次万兴公司增加注册资本，李治诗认为是真实的，且称增加的出资已到位，但李治诗未举证证明其增加的出资已到位。王健、薛金占、王绪荣称万兴公司增加注册资本是虚假的，是验资机构操作的，目的是公司业务的需要。2012年2月15日，万兴公司召开股东会，决议通过薛金占将其32%的股权（96万元）中的66万元（占公司注册资本的22%）转让给李治诗，王健将其32%的股权转让给李治诗，并在工商部门进行变更登记。对于该次变更转让，李治诗称和王健口头商定转让款32万元一年内给付，王健一直没要过，所以没有给付。王健、薛金占称该次变更也是虚假的，目的是万兴公司需要办理土地使用权抵押贷款100万元，李治诗是赣榆本地人，将股权转让给李治诗贷款更方便。万兴公司在此期间确实在江苏赣榆农村商业银行股份有限公司海头支行贷款100万元。2013年11月28日，李治诗、王健、薛金占、王绪荣签订《构建新厂房决议》，载明：“经各位股东研究，一致同意尽快建设公司西车间。经初步测算及支付公司前欠梁永乔人工费，本次约需人民币肆拾万元整。按公司成立至今四位股东一直在公司所占的股份比例（王绪荣31%，李治诗23%，王健23%，薛金占23%），测算到各位股东具体金额为：王绪荣壹拾贰万肆仟元，李治诗玖万贰仟元，王建玖万贰仟元，薛金占玖万贰仟元。待公司工程款回笼后，尽快将各位股东上述垫付的金额归还。王健、薛金占、李治诗、王绪荣。万兴公司。2013年11月28日。”决议签订后，王健、薛金占、王绪荣未按约定出资到位。对于该决议，李治诗认为王健、薛金占、王绪荣在其病情没有完全康复、万兴公司建设急需资金、工程进度紧张等情形下，乘人之危，采取欺诈手段，对决议内容存在重大误解，且内容显失公平，应予以撤销。李治诗出示其在2013年2月6日在连云港市第二人民医院的出院记录，证明其患病情况；赣榆县发展和改革委员会赣发改工（2012）665号文件，证明万兴公司需要资金的情况。出院记录显示入院时间为2013年1月10日。手术时间为2013年1月13日，手术名称为双侧额顶部大脑镰旁脑膜瘤切除术。出院诊断为双侧额顶部大脑镰旁脑膜瘤、颈椎轻度退变、C3／4等椎间盘轻度突出、左侧上颚窦炎症、混合痔。赣发改工（2012）665号文件是赣榆县发展和改革委员会根据万兴公司报来关于新建钢结构件加工生产线项目的请示所做的备案通知。王健、薛金占、王绪荣对上述证据的真实性无异议，但认为不能证明李治诗在签订《构建新厂房决议》时身体没有完全恢复和万兴公司存在资金压力。
2014年7月10日，李治诗向江苏省连云港市赣榆区人民法院提起诉讼，请求判令：依法撤销李治诗与王健、薛金占、王绪荣于2013年11月28日签订的《构建新厂房决议》。
一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。万兴公司自成立至今发生三次变更，第一次变更是王绪荣将其全部股权转让给薛金占。李治诗对变更的原因表示不清楚，王健、薛金占、王绪荣称变更是虚假的，目的是为了避嫌，为了公司业务的需要。在该次变更期间，万兴公司和万联能源集团确实存在业务关系。万兴公司的第二次变更是公司增加注册资本，李治诗增加投资85万元，但未举证证明其投资已到位；第三次变更是王健将其全部股权、薛金占将其22%的股权转让给李治诗。王健、薛金占称该次转让也属虚假，目的是为了公司贷款需要。李治诗称转让的价款已与王健口头协商为32万元并约定一年内付清，至今王健未要过，所以未给。万兴公司在王健、薛金占将股权转让给李治诗后，确实在江苏赣榆农村商业银行股份有限公司贷款100万元。综上，王健、薛金占、王绪荣对万兴公司三次变更原因的陈述较符合客观实际。2013年11月28日，李治诗、王健、薛金占、王绪荣签订《构建新厂房决议》，李治诗认为该决议是王健、薛金占、王绪荣趁其患病尚未康复、万兴公司急需建设资金等情形下，乘人之危，采取欺诈等手段签订的，其本人对内容存在重大误解，且内容显失公平，应予以撤销。李治诗系完全民事行为能力人，能对自己的行为后果作出判断。虽然在2013年1月实施过双侧额顶部大脑镰旁脑膜瘤切除术，但没有举证证明手术对于行为能力产生影响。《构建新厂房决议》上各股东的股权份额与万兴公司自成立的公司章程中约定的各股东股权份额一致。综合万兴公司的三次变更的不真实性，《构建新厂房决议》应是李治诗、王健、薛金占、王绪荣双方真实的意思表示，内容合法有效，不存在王健、薛金占、王绪荣采取欺诈、乘人之危、李治诗对内容有重大误解及内容显示公平的情形。故李治诗要求撤销该决议的理由不能成立。对其要求撤销2013年11月28日与王健、薛金占、王绪荣签订的《构建新厂房决议》的诉讼请求，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第一款第（二）项第二款之规定，该院判决：驳回李治诗要求撤销与王健、薛金占、王绪荣于2013年11月28日签订《构建新厂房决议》的诉讼请求。
李治诗不服，向江苏省连云港市中级人民法院提起上诉，该院判决：驳回上诉，维持原判决。
本院认为：一、现有证据不能证明万兴公司的股权变更和增加注册资本是各方当事人的真实意思表示，或反映已实际支付股权转让款、投入增加的注册资本。对于2009年2月13日王绪荣将其31%股权转让给薛金占，李治诗对变更的原因表示不清楚；对于2011年1月14日万兴公司股东决议通过公司注册资本由原来的100万元增加到300万元，李治诗未举证证明其增加的出资已实际到位，王健、薛金占、王绪荣亦称万兴公司增加注册资本虚假；对于2012年2月15日薛金占将其32%的股权（96万元）中的66万元（占公司注册资本的22%）转让给李治诗、王健将其32%的股权转让给李治诗，李治诗认可其没有给付股权转让款。故李治诗关于万兴公司三次股权变更真实的申请再审理由缺乏事实依据。二、李治诗要求撤销2013年11月28日签订的《构建新厂房决议》依据不足。1、李治诗提供的其于2013年1月13日进行手术的相关材料、万兴公司急需建设资金等证据不能证明王健、薛金占、王绪荣故意告知李治诗虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使李治诗作出错误意思表示，或王健、薛金占、王绪荣乘李治诗处于危难之机为牟取不正当利益迫使李治诗作出不真实的意思表示；亦不能证明李治诗签订《构建新厂房决议》的行为与自己的真实意思相悖，或王健、薛金占、王绪荣利用优势致使双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则。故李治诗关于王健、薛金占、王绪荣采取欺诈、乘人之危手段与其签订《构建新厂房决议》，其对该决议内容有重大误解，决议显失公平的申请再审理由不能成立。2、《构建新厂房决议》未约定李治诗、王健、薛金占、王绪荣垫付款项的具体时间，亦未约定决议的生效条件，由此李治诗关于《构建新厂房决议》为附条件民事行为，因王健、薛金占、王绪荣未出资，故决议未生效的申请再审理由，亦不能成立。
综上，申请再审人李治诗的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回李治诗的再审申请。
审判长 李圣鸣
审判员 李道丽
审判员 陈志明
二〇一五年十二月四日
书记员 庆姝驿