广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中一法民二初字第662号
原告（反诉被告）：浙江杰牌厨具用品有限公司，住所地浙江省武义县白洋街道白溪口溪滩地，组织机构代码76796480-9。
法定代表人：吴伟建，总经理。
委托代理人：刘运辉，广东国融律师事务所律师。
被告（反诉原告）：肖国宏，男，1978年3月13日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。
被告（反诉原告）：肖顺武，男，1951年9月14日出生，汉族，住湖南省永州市零陵区。
被告（反诉原告）：周志英，女，1977年8月9日出生，汉族，住湖北省孝昌县。
上述三被告委托代理人：刘君雅、郑文杰，广东励而德律师事务所律师。
原告（反诉被告）浙江杰牌厨具用品有限公司（以下简称杰牌公司）诉被告（反诉原告）肖国宏、肖顺武、周志英定做合同&清算责任纠纷一案，本院受理后，依法由审判员贺铁斌独任审判，后组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杰牌公司委托代理人刘运辉及被告（反诉原告）肖国宏、肖顺武、周志英委托代理人刘君雅、郑文杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杰牌公司诉称：2011年11月23日，中山市新林礼业商贸有限公司（以下简称新林公司）与原告杰牌公司签订产品购销合同，向原告杰牌公司购买红酒倒酒器65500个，每个单价1.5元，共计货款98250元。2011年11月24日，新林公司与原告杰牌公司签订产品购销合同，向原告杰牌公司购买红酒真空酒塞71500个，每个单价2.5元，共计货款178750元。2011年12月22日，新林公司与原告杰牌公司签订产品订购合同，向原告杰牌公司购买红酒真空酒塞30000个，每个单价2.5元，红酒倒酒器30000个，每个单价1.5元，共计货款120000元。前述货款共计397000元，加上返工费39700元，总计436700元。新林公司及被告肖国宏、肖顺武、周志英支付部分货款及返工费共计290000元后，至今仍欠原告杰牌公司货款146700元。经原告杰牌公司多次催收，新林公司及被告肖国宏、肖顺武、周志英至今未向原告杰牌公司清偿所欠款项。另经原告杰牌公司向中山市工商行政管理局查询，新林公司于2013年1月11日办理了注销登记。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十一条第一款规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”新林公司在解散和清算过程中，成立了以被告肖国宏、肖顺武、周志英为成员的清算组，但该清算组未按照公司法及相关司法解释的规定履行通知和公告义务，导致原告杰牌公司未能申报债权而未获清偿，造成原告杰牌公司货款损失146700元，根据《最高人民法院关于适用á中华人民共和国公司法?若干问题的规定（二）》第十一条第二款的规定，作为清算组成员的被告肖国宏、肖顺武、周志英应当对原告杰牌公司的损失承担赔偿责任。原告杰牌公司为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1.被告肖国宏、肖顺武、周志英向原告杰牌公司赔偿货款损失146700元及自2013年4月1日起至清偿之日止的逾期付款利息（按中国人民银行规定的金融机构同期贷款利率计算）；2.被告肖国宏、肖顺武、周志英对原告杰牌公司承担连带赔偿责任；3.被告肖国宏、肖顺武、周志英承担本案诉讼费用。
原告杰牌公司对其陈述在举证期限内提供的证据有：1.新林公司企业机读档案登记资料；2.新林公司的股东会决议、公司注销登记申请书、被告肖国宏、肖顺武、周志英的身份证复印件；3.产品订购合同3份及对应的生产任务单；4.情况说明；5.出货单、托运单、运单记录信息、物流公司工商登记基本情况；6.中国建设银行网上银行电子回单；7.其他应付款明细；8.剩余财产计算和分配明细表；9.企业机读档案登记资料；10仲裁裁决书、答辩状。
被告肖国宏、肖顺武、周志英反诉并答辩称：2011年11月至12月期间，新林公司与杰牌公司先后共签订三份产品购销合同。然而合同签订后，杰牌公司未严格依约履行合同。其中，2011年11月23日、24日签订的两份合同履行过程中，杰牌公司供货因存在质量问题需要返修，新林公司向杰牌公司支付了70000元返修费，但至今返修货物未全部交还杰牌公司，以后更拒绝履行2011年12月22日签订的合同。杰牌公司的违约行为严重损害了新林公司的合法权益。杰牌公司与新林公司发生交易，肖国宏、肖顺武、周志英仅为新林公司股东和清算组成员，新林公司债务与肖国宏、肖顺武、周志英无关。新林公司已与杰牌公司结清所有货款，杰牌公司向肖国宏、肖顺武、周志英主张清算责任毫无依据。且在清算过程中，肖国宏、肖顺武、周志英也已在省级报刊中山日报上进行了相应的清算公告，依法履行相应的公告和通知手续，肖国宏、肖顺武、周志英不需承担清算责任。肖国宏、肖顺武、周志英请求驳回杰牌公司的诉讼请求并依法提起反诉，请求法院判令：1.杰牌公司返还返修产品并返还预付的返修费70000元；2.杰牌公司支付逾期交付货物违约金312480元（从2012年1月11日暂计至2014年5月28日）；3.本案诉讼费用由杰牌公司承担。
诉讼过程中，肖国宏、肖顺武、周志英明确违约金的计算方法为：以第三份产品订购合同的货物价值120000元为基数，按每日千分之三计算。
肖国宏、肖顺武、周志英对其辩解及反诉提供的证据有：1.中山日报清算公告；2.酒具生产配方及流程图；3.出库单、送货单；4.完美公司质量投诉分析处理报告；5.托运单。
杰牌公司对肖国宏、肖顺武、周志英的反诉辩称：1.肖国宏、肖顺武、周志英请求返还70000元返修费无事实依据。肖国宏、肖顺武、周志英所述的70000元为货款不是返修款。关于返工问题及返工费，双方在情况说明中已明确约定，新林公司承担的返工费为39700元。2.杰牌公司不存在逾期交货行为，无需向肖国宏、肖顺武、周志英支付违约金。杰牌公司按照合同约定的交货期交付货物后，新林公司要求将倒酒器、抽气筒PTR换成环保硅胶，而原来的产品购销合同未具体约定产品材料，经与新林公司充分协商，杰牌公司同意返工，并对返工费进行了约定。由于新林公司对产品提出新的要求而导致返工，必然导致返工后的交货时间比合同约定的交货时间要晚。这符合常理和逻辑，逾期交货不应由杰牌公司负责。3.返工费系新林公司要求将倒酒器、抽气筒PTR换成环保硅胶所致，并非货物存在质量问题需返修。4.杰牌公司已将全部货物交付了新林公司。第一份和第二份产品订购合同对应的货物，新林公司在签订情况说明时已经确认收到货物；且肖国宏、肖顺武、周志英在仲裁过程中亦确认收到该两批货物。对于第三份产品订购合同的货物，首先，杰牌公司提供的产品购销合同、生产任务单、出货单、托运单、运单详情信息记录表、托运公司的工商档案证明形成了完整的证据链，证实杰牌公司于2012年10月20日通过畅虎物流向新林公司交付了第三份订购合同的产品。其次，新林公司在2013年2月4日的情况说明后，分别于2013年5月17日、6月28日付款2万元、5万元。如新林公司仅收到前两批货物，则货款仅剩7000元未付，则其支付70000元显然不合常理。肖国宏、肖顺武、周志英的反诉请求缺乏事实和法律依据，请求法院予以驳回。
杰牌公司对反诉辩解提供的证据与本诉部分一致。
经审理查明：2011年11月23日，新林公司与杰牌公司签订产品订购合同（以下简称第一份合同），约定：新林公司向杰牌公司订购倒酒器65500个，单价1.5元/个，金额98250元。产品符合国家相关标准。30%定金，余款在交货后30天付清。2011年12月15日前交货。货到中山市，运费由杰牌公司承担。该合同对应的生产任务单号为W11-34。
2011年11月24日，新林公司与杰牌公司签订产品订购合同（以下简称第二份合同），约定：新林公司向杰牌公司订购红酒真空酒塞71500个，单价2.5元/个，金额178750元。产品须符合国家相关标准。20%定金，余款在交货后30天内付清。2011年12月15日前交完，货到中山市，运费由杰牌公司承担。该合同对应的生产任务单号为W11-12。
2011年12月22日，新林公司与杰牌公司签订产品订购合同（以下简称第三份合同），约定：新林公司向杰牌公司订购红酒真空酒塞30000个，单价2.5元/个，金额75000元；红酒倒酒器30000个（型号：SD13-15D），单价1.5元/个，金额45000元；合计120000元。产品符合国家相关标准。货款在交货后30天内一次性付清。2012年1月10日前交完。货到中山市，运费由杰牌公司承担。杰牌公司不按时保质保量交货，每延迟一天交货处总金额的3%的违约金。该合同对应的生产任务单号为W12-28。
2012年6月12日，杰牌公司出具情况说明一份，内容为：“生产单号：W11-34W11-42，倒酒器65500只*1.5=98250；抽气筒71500只*2.5=178750；已发货，收到定金5万元，剩余货款227000元。生产单号：12-28，倒酒器30000只*1.5=45000；抽气筒30000只*2.5=75000，未发货。现在新林公司要求倒酒器、抽气筒PTR换成环保硅胶，费用如下：抽气筒0.5元，倒酒器0.3元，经过双方沟通后达成协议，杰牌公司承担0.4元费用，新林公司承担0.4元费用。返工前由新林公司支付39700元备用杰牌公司购买硅胶费用。新林公司承担产品返工运输费用。”2013年2月4日，新林公司在该份情况说明上盖章确认，并手写注明：“以上款项合计已支付220000元。余款待收回客户货款时一次性付完，预计于2013年3月处理完。”诉讼过程中，杰牌公司与肖国宏、肖顺武、周志英一致确认在上述情况说明中确定由新林公司承担的返工费用为39700元，但肖国宏、肖顺武、周志英称因新林公司客户急需货物，后新林公司将返修费提高至70000元并预付给杰牌公司。诉讼过程中，肖国宏、肖顺武、周志英以情况说明主张杰牌公司未向新林公司交付第三份合同的产品。杰牌公司则称其于2012年6月出具了情况说明，当时第三份合同约定的货物尚未交付新林公司，故情况说明上载明生产单号12-28的货物尚未交付。后来新林公司2013年2月4日在情况说明上确认付款请款及返工费用时货物已经交付，但未在情况说明上另行注明。而第三份合同约定的产品之所以未按合同约定交货，系因新林公司要求将PTR换成环保硅胶所致。
2013年5月17日，新林公司向杰牌公司付款20000元。2013年6月28日，新林公司向杰牌公司付款50000元。肖国宏、肖顺武、周志英主张的提高后的返修费即前述两笔费用。
2013年11月12日，杰牌公司以本案相同事实与理由就其与肖国宏、肖顺武、周志英的清算责任纠纷一案申请广州仲裁委员会仲裁，广州仲裁委员会予以受理。肖国宏、肖顺武、周志英在仲裁过程中称第三份合同未履行，新林公司尚欠7000元货款未付；在仲裁过程中，肖国宏、肖顺武、周志英还提出答辩状确认杰牌公司已交付第一、二份合同的产品，但第一、二份合同的产品因硅胶问题返工，新林公司将返工后的产品交付新林公司客户完美（中国）有限公司，但完美（中国）有限公司仍提出存在真空酒塞印刷不良、脱落等情况，并由完美（中国）有限公司将货物退回。
另查：新林公司系有限责任公司，成立于2011年7月11日，注册资本10万元，股东为肖国宏、肖顺武，两人各出资5万元，各占50%投资份额。2012年3月1日，新林公司召开股东会，并形成决议，内容为：一、公司因股东会或股东大会决议解散。二、公司成立清算组，清算组成员为肖国宏、肖顺武、周志英，其中肖国宏为清算组负责人……。肖国宏、肖顺武、周志英均在股东会决议上签名确认。2012年2月29日，新林公司的其他应付款明细表载明：“截止2012年2月29日，肖国宏期末账面数为690000元，肖顺武期末账面数为610000元，中山住电新材料公司期末账面数为90830元，合计1390830元。”2012年3月15日，新林公司的剩余财产计算和分配明细表载明：“剩余财产合计为142572.27元，股东肖顺武分配71286.14元，股东肖国宏分配71286.13元。”2012年3月22日，新林公司清算组在中山日报上刊登清算公告，通知有关债权人在清算公告见报之日起45天内向公司清算组申报债权，逾期不申报，视为放弃债权。清算过程中，新林公司清算组未采取其他方式书面通知杰牌公司申报债权。在此期间，杰牌公司未向新林公司清算组申报债权。2013年1月9日，新林公司清算组向中山市工商行政管理局申请注销登记，并申明债权债务已清理完毕。新林公司于2013年1月11日经中山市工商行政管理局核准注销，注销原因记载为股东会决议解散注销。杰牌公司认为其已经履行完毕三份产品购销合同的供货义务及相关的返修义务，但新林公司尚欠146700元货款未付；且新林公司在清算时，清算组成员肖国宏、肖顺武、周志英未按法律规定履行通知和公告义务，造成杰牌公司未申报债权，产生货款损失。杰牌公司特诉至法院，主张前述实体权利。
诉讼过程中，杰牌公司提供出货单、畅虎物流义乌公司托运单、运单信息单及义乌市工商行政管理局档案登记信息资料，拟证明杰牌公司已于2012年10月20日将第三份合同约定的产品通过义乌市畅虎国内货运代理有限公司交付新林公司。出货单载明：“生产单号W12-28，数量30000个/60件；货号真空抽气筒，数量30000个/60件；运费到付，出货时间2012.10.19。收货地址中山市石岐沙溪镇货运提货点，肖国宏。”畅虎物流义务公司托运单显示：“运单号NO.8022215。日期2012年10月20日，起运义乌，到达站石岐。收货人肖国宏，品名酒盒，120件。”义乌市畅虎国内货运代理有限公司运单信息单显示：“网点义乌，运单号8022215，托运日期2012-10-20，运行期间义乌—广州—石岐，收货人肖国宏，品名酒盒，120件，发车日期2012-10-2117：56，车号皖Ｋ×××××，司机李卫东，到达日期2012-10-2218：30。”
诉讼过程中，肖国宏、肖顺武、周志英提供加盖杰牌公司公章的《红酒酒塞配件配方及过程流程图》（以下简称流程图）一份，拟证明杰牌公司与新林公司约定了产品材料为食品硅胶，但杰牌公司交付的第一、二批产品非使用食品硅胶导致返工。流程图载明“修改日期2011年12月”，“材料配比方法食品级硅胶+色母”。肖国宏、肖顺武、周志英主张流程图为双方签订的三份合同的附件，该流程图中载明的材料食品级硅胶系双方约定，对双方产生约束力。杰牌公司不确认流程图的真实性，亦不认可该流程图为合同的附件。肖国宏、肖顺武、周志英还提供完美（中国）有限公司出库单若干份及质量投诉分析处理报告一份，拟证明杰牌公司提供的货物存在质量问题，导致新林公司的客户完美（中国）有限公司向新林公司退货。质量投诉分析处理报告载明：“我司车间在使用此批号的真空酒塞时，发现来料有印刷不良（无完美标志）140个，脱落等8272个，不合格共8412个，未用于生产。”
本院认为：杰牌公司与新林公司之间签订的三份合同虽然名为产品订购合同，但从合同内容来看，实际系由杰牌公司以自己的原材料根据新林公司提出的产品规格要求生产产品并交付新林公司，杰牌公司与新林公司之间系定做合同关系，本案应为定做合同&清算责任纠纷。杰牌公司与新林公司之间签订的三份产品订购合同是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行义务。新林公司由肖国宏、肖顺武、周志英组成清算组进行清算并注销的事实，双方无争议。本案各方当事人争议的焦点是：一、杰牌公司是否对新林公司享有债权146700元及相应利息；二、肖国宏、肖顺武、周志英在清算过程中是否存在给杰牌公司债权造成损失的故意或重大过失行为，是否应承担对杰牌公司损失的赔偿责任。
针对焦点一、杰牌公司与肖国宏、肖顺武、周志英对以下三个问题存在争议：
1.杰牌公司是否已向新林公司交付第一、二份合同的返修产品。对此，肖国宏、肖顺武、周志英在仲裁程序中自认杰牌公司已将返修产品返修后交付新林公司，并由新林公司交付其客户。在本案诉讼中，肖国宏、肖顺武、周志英辩称杰牌公司未向新林公司交付全部返修产品，对上述事实予以否认，但肖国宏、肖顺武、周志英未提供相反证据推翻其在仲裁过程中确认的事实，本院对肖国宏、肖顺武、周志英的辩解不予采信，并认定杰牌公司已向新林公司交付第一、二份合同的返修产品。
2.杰牌公司是否已向新林公司交付第三份合同约定产品；如已交付，杰牌公司是否存在迟延交货的行为。首先，杰牌公司提供的出货单显示杰牌公司已于2012年10月19日将第三份合同约定的产品出货，畅虎物流义乌公司托运单显示杰牌公司已于2012年10月20日将产品托运，畅虎物流义乌公司运单信息单则显示产品于2012年10月22日到达。托运单与运单信息单上载明的货物名称、收货人均显示出与第三份合同的关联性，杰牌公司提供的前述证据形成证据链，可以证明杰牌公司向新林公司交付第三份产品合同的事实。其次，新林公司于2013年5月17日、2013年6月28日向杰牌公司支付款项70000元，该数额超过了双方约定的返修费金额39700元，亦超过了第一、二份合同的尾款7000元；在杰牌公司未交货的情况下，新林公司支付超额款项，明显不符合常理，新林公司辩称其支付的超额款项为其单方面提高的返工费金额，亦无任何证据证实，不足以采信。再次，杰牌公司于2012年6月12日出具情况说明时尚未向新林公司交货，故杰牌公司在情况说明中注明第三份合同的产品（生产单号12-28）尚未交货；后杰牌公司向新林公司追索债务，新林公司于2013年2月4日在情况说明上盖章并手写注明已付货款金额和对余款的付款时间，在此情况下，杰牌公司未对交货情况予以更改，符合情理。肖国宏、肖顺武、周志英以情况说明主张杰牌公司未向新林公司交付第三份合同的产品，证据不充分，本院不予支持。结合上述三点，本院认为，杰牌公司已于2012年10月向新林公司交付第三份合同的产品。从情况说明可以看出，履行合同过程中，新林公司约在2012年6月12日提出更换材料的要求，该时间点已超过第三份合同约定的交货时间2012年1月10日。在此情况下，应视为新林公司在对材料提出变更后，对合同约定的交货时间亦一并予以了变更。但现无证据显示，双方另行约定的具体交货时间。肖国宏、肖顺武、周志英主张杰牌公司迟延交付第三份合同的产品，缺乏事实依据，本院不予支持。
3.杰牌公司向新林公司交付的货物是否存在质量问题。三份合同中均未载明合同有附件，肖国宏、肖顺武、周志英亦未提供证据证明流程图为三份合同的附件；且从情况说明载明：“现新林公司要求倒酒器、抽气筒PTR换成环保硅胶”，从上述内容可以看出，硅胶的更换应系合同履行过程中新林公司的变更，而非合同本身的约定。肖国宏、肖顺武、周志英主张流程图系合同附件，杰牌公司未按流程图载明的材料生产产品，导致产品存在质量问题而返工更换硅胶，理据不足，本院不予采信。无证据证明完美（中国）有限公司出库单载明的物品及质量投诉分析处理报告针对的物品系杰牌公司交付新林公司的产品，肖国宏、肖顺武、周志英以此主张杰牌公司的产品存在质量问题，证据不足。肖国宏、肖顺武、周志英主张杰牌公司交付的产品存在质量问题，本院不予采信。
根据以上三点，杰牌公司已履行向新林公司交付三份合同全部产品的义务，新林公司应履行付款义务。三份合同货款总计397000元（98250+178750+120000=397000），加上因硅胶更换新林公司同意负担的返修费39700元，合计436700（397000+39700=436700）元，新林公司已付款项合计290000（220000+70000=290000）元，尚欠146700（436700-290000=146700）元未付。新林公司于2013年2月4日在情况说明上承诺于2013年3月结清款项。新林公司逾期未付款，应承担向杰牌公司支付货款146700元及利息的违约责任，利息按中国人民银行同期同类贷款利率从2013年4月1日起计至实际付款之日止。肖国宏、肖顺武、周志英诉请杰牌公司返还返修产品，与事实不符，本院不予支持；肖国宏、肖顺武、周志英另诉请杰牌公司返还预付的返修费及支付逾期付款违约金，理据均不足，本院亦不予支持。
针对焦点二，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”根据前述规定，就公司清算事宜，清算组针对已知债权人应直接书面通知，对未知债权人应公告通知。杰牌公司与新林公司存在业务往来，虽然双方对合同履行存在争议，对新林公司应付货款数额存在争议，肖国宏、肖顺武、周志英在仲裁中自认第一、二份合同的尾款7000元新林公司未支付，杰牌公司主张未付货款达146700元，但无论数额多少，新林公司拖欠杰牌公司货款未付的事实确定，杰牌公司系新林公司已知的债权人。肖国宏、肖顺武、周志英作为新林公司清算组成员，就清算及债权申报事宜未向杰牌公司发出书面通知，而仅在中山日报上公告通知，未履行法律规定的通知义务，属于重大过失行为。该行为导致杰牌公司未及时申报债权而未获清偿，应由肖国宏、肖顺武、周志英承担相应的赔偿责任。根据新林公司清算时的剩余财产计算及分配明细表，新林公司剩余财产为142572.27元，该剩余财产本应用于清偿杰牌公司债权，但杰牌公司因未申报债权而未获清偿。故因肖国宏、肖顺武、周志英未依法履行通知义务的行为导致杰牌公司损失的数额为142572.27元。对于该142572.27元损失，肖国宏、肖顺武、周志英应向杰牌公司承担连带赔偿责任。杰牌公司诉请超过该数额的损失，理据不足，本院不予支持。
综上，对杰牌公司诉讼请求中的有理部分，本院予以支持；无理部分，本院予以驳回。对肖国宏、肖顺武、周志英的反诉诉讼请求，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第一百八十九条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告肖国宏、肖顺武、周志英于本判决生效之日起七日内赔偿原告浙江杰牌厨具用品有限公司货款损失142572.27元；
二、驳回原告浙江杰牌厨具用品有限公司的其它诉讼请求；
三、驳回反诉原告肖国宏、肖顺武、周志英的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费3234元（该款原告浙江杰牌厨具用品有限公司已预付），由原告浙江杰牌厨具用品有限公司负担91元，被告肖国宏、肖顺武、周志英负担3143元（该款被告肖国宏、肖顺武、周志英于本判决生效之日起七日内迳付原告浙江杰牌厨具用品有限公司）；反诉案件受理费3519元（该款反诉原告肖国宏、肖顺武、周志英已付），由反诉原告肖国宏、肖顺武、周志英负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判长 贺铁斌
审判员 蔡 伟
审判员 邓树青
二○二○一五年四月十三日
书记员 梁赞枢