江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）抚民二终字第47号
上诉人（原审被告）陈礼斌，男，1962年10月11日出生，汉族，福建永春人。
委托代理人于德辉，江西抚仁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄国贤，男，1956年6月20日出生，汉族，黎川县人。
上诉人陈礼斌因股权转让纠纷一案，不服抚州市临川区人民法院（2014）临民初字第167号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
原审原告黄国贤一审诉称：抚州市天成丝印公司是原审原告黄国贤和原审被告陈礼斌及另一股东三股合办的，2011年元月1日经原审原、被告和另一股东商定，将公司股权作三股，每股7万元共21万元。原审原告的7万元股权转让给原审被告个人经营。原审原、被告和另一股东签有股权转让协议，原审被告向原审原告写有7万元欠款条。《协议》约定转让金应在2011年6月底付清，最迟不得超过2011年12月30日，同时约定未付款期间按一分计月息，可到2011年6月底，原审原告找被告要求付清款时，原审被告说年底一起付清本息，2011年12月底原审原告再次找原审被告催款时原审被告又推脱，至今原审被告仍分文未付，故原审原告为向原审法院提起诉讼，要求原审被告付清股权转让款及利息，并承担诉讼费用。
原审被告陈礼斌一审辩称，7万元系股权转让款，但协议签订后股权至今未转让，原审原告没有来办手续，2011年3月公司便关门，现租期已过，原审被告要求原告来办手续但原审原告没有来，至今公司法定代表人仍为原审原告，公司账户也在原审原告手中，在原审被告手中仅经营了1个月，原审被告只好把设备放到其他仓库，故原审原告所说不属实。
原审法院经审理查明：原审原告黄国贤、原审被告陈礼斌及案外人钱丽荣三人合资创办抚州市天成丝印公司。2011年元月1日，原审原告（丙方）、原审被告（甲方）和案外人（乙方）签订股金转让协议，约定“甲、乙、丙三方在2007年创办公司时，总投资43万余元，现作价21万元，即每股金7万元，乙方、丙方将各7万元股金自2011年元月1日起转让给甲方。……甲方应付乙、丙方的股金收购款14万元，乙、丙方同意按甲方意见2011年6月底前付清，最迟款项不得超过2011年12月30日。收购股金款未付期间：1、甲方按实欠款每月付给乙、丙方1分的利息，2、本合同签订时甲方先写给乙、丙方7万元欠条。付款时乙、丙方写给甲方收条。股权自2011年元月1日起归属甲方。股权转让（法人变更）手续自2011年元月1日起甲方随时可办理，乙、丙方及时配合提供相关证件。”同日，原审被告向原审原告出具一份欠条，载明“陈礼斌向天成丝印股东黄国贤收购天成丝印股权，作价人民币柒万元整。特立此据欠黄国贤人民币柒万元整。定于2011年12月30日还清。立据人：陈礼斌，2011.元.1”。后原审原告将其身份证复印件交给原审被告，但未到工商部门办理变更手续。因原审被告未支付股权转让金，原审原告故诉至原审法院。
以上事实有原审原、被告身份证、企业营业执照、股金转让协议、欠条、承包合同、租赁合同及当事人的原审庭审陈述等证据证实，且经原审庭审质证，足以认定。
原审法院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中原审原、被告及案外人所签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，且内容并未违反法律规定，该协议合法有效，双方当事人均应依约严格履行。关于原审被告主张原告未办理股权转让手续，原审法院认为，未进行工商变更手续，并不影响合同的效力，工商过户登记仅为所有股权转让的公示方式，并非股权转让协议的生效要件，未经工商登记并不能认定股权转让协议无效，协议双方仍应依约履行各自义务，本案中原审被告依协议向原审原告出具7万元欠条，原审原告亦已向原审被告提供其身份证复印件，且原审被告并无证据证明原审原告不配合其办理变更登记手续。故原审原告要求原审被告支付7万元股权转让款的诉讼请求，理由正当，原审法院予以支持。关于原审原告主张原审被告支付利息，依据转让协议原审被告需按实欠款付给原审原告每月1分（1%）的利息，该约定系双方当事人真实意思表示，且该利率未超过同期银行贷款利率的四倍，对此原审法院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，原审判决：1、原审被告陈礼斌在原审判决生效后三日内偿还原审原告黄国贤股权转让金70000元及利息（从2012年1月1日起按每月1分利率至款项还清时止）。2、驳回原审原告黄国贤的其他诉讼请求。一审案件受理费2163元，减半收取1081.5元由原审被告陈礼斌负担。
宣判后，陈礼斌不服，向本院提起上诉称：上诉人虽然与被上诉人签订了股权转让协议，但被上诉人始终不来工商部门协助办理股权变更登记手续，且公司银行账户、印鉴章也没有移交，产房租期届满后也不来办续租手续，导致上诉人接手后一个月公司就关闭。根据协议约定，办理工商变更手续在前，付款在后，现工商变更手续没有办，上诉人享有先履行抗辩权。没有办工商变更手续，则上诉人没有取得全部股权。综上，一审判决错误，请求二审查明事实，依法撤销原判，作出公正判决。
被上诉人辩称：原审判决正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
双方当事人对原审查明的事实均无异议，二审对原审查明的事实予以确认。
二审中，被上诉人向本院提交一份财产移交清单，证明在2008年10月26日上诉人在承包公司时，已收到公司移交的财产（详见移交清单），根据承包合同的约定，在承包结束后，上诉人应将上述财产交还公司，后上诉人未将上述财产返还公司就直接受让我在公司持有的股权。
上诉人发表以下质证意见：这份清单是2008年的，作为代理人不知道是否真实，上面的签名不能确定是否是上诉人本人签的，且这份清单也不能证明股权转让时，上诉人收到了上述财产，该财产移交清单与本案无关联性。
本院认为，上诉人虽对财产移交清单的真实性提出异议，但未举证支持其异议，故对该清单的真实性、合法性予以确认。
上诉人未向本院提交新证据。
本院认为，上诉人与被上诉人及案外人钱丽荣签订的《关于抚州天成丝印有限公司股金转让的协议》系本案双方当事人的真实意思表示，被上诉人在协议中出让的标的物为其在抚州天成丝印有限公司持有的股权，且股权转让是在公司股东之间进行，故上诉人与被上诉人之间的股权转让只需双方达成一致意思表示即发生法律效力，上述协议第二条明确约定标的股权自2011年元月1日起归属甲方（被上诉人），另签订协议的三方即为当时公司的全部股东，故标的股权的权属变更实际在公司内部已得到确认，而法律、行政法规并未规定以公司在工商部门登记的内容确定有限责任公司股权的归属，故上诉人以未在工商部门办理股权转让变更登记为由而主张其未取得标的股权的抗辩理由没有法律依据，二审不予采信。因此，应认定上诉人已取得了标的股权的所有权。
对于上诉人以办理股权转让变更登记的履行期限早于支付股权转让款期限为由主张其享有先履行抗辩权的观点，本院认为，根据协议第二条的约定“股权转让（法人变更）手续自2011年元月1日起甲方（上诉人）随时可办理，乙、丙方及时配合提供相关证件”，可得知协议之约定了办理股权转让变更登记的起始时间，并未约定明确的履行期限，但协议却明确约定股权转让款的给付期限为2011年12月30日，依据合同法的规定，履行期限不明确的，债权人可以随时要求履行，而上诉人并未举证证明其在2011年12月30日前向被上诉人提出了办理股权转让变更登记的要求，据此，应认定给付股权转让款的履行期限早于办理股权转让变更登记的履行期限，故上诉人主张的先履行抗辩权并不成立。
本院认为，上诉人作为受让人其缔结本案股权转让合同的目的在于取得标的股权，现上诉人依据本案所涉股权转让合同已取得标的股权的所有权，并已实际掌控了机器设备等公司财产，在缔约目的已达到的情况下，上诉人仍以未办理股权转让变更登记为由拒不支付股权转让款，显然有悖公平合理的法律原则。故上诉人应当按照约定的期限向被上诉人履行给付股权转让款的义务，现上诉人逾期未付，还应按照约定承担违约责任。
综上，上诉人的上诉理由不成立，二审不予采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1550元，由上诉人陈礼斌承担。
本判决为终审判决。
审判长 刘新民
审判员 黄玲玲
审判员 周 昊
二〇一四年九月一日
书记员 黄 欢