呼和浩特市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2014）呼行终字第00006号
上诉人（原审被告）呼和浩特市工商行政管理局新城区工商分局。住所地，呼和浩特市新城区。
法定代表人安瑞卿，男，局长。
委托代理人斯日格，内蒙古蒙元律师事务所律师。
委托代理人李永起，内蒙古蒙元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）赵玲，女，1942年12月26日出生，汉族，退休职工，住呼和浩特市新城区。
被上诉人（原审原告）赵秀珍，女，1946年2月12日出生，汉族，退休职工，住呼和浩特市新城区。
被上诉人（原审原告）赵孝文，男，1949年2月12日出生，汉族，退休职工，住呼和浩特市赛罕区。
被上诉人（原审原告）赵秀琴，女，1955年9月13日出生，汉族，退休职工，住呼和浩特市新城区。
被上诉人（原审原告）赵孝忠，男，1959年2月13日出生，汉族，无固定职业，住呼和浩特市新城区。
五被上诉人的委托代理人王天罡，内蒙古誉昊律师事务所律师。
五被上诉人的委托代理人曾艳，内蒙古誉昊律师事务所律师。
上诉人呼和浩特市工商行政管理局新城区分局（以下简称新城区工商分局）因其所作《责令限期办理股权变更登记通知书》（以下简称《通知》）一案，不服呼和浩特市新城区人民法院（2013）新行初字第22号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年2月27日公开开庭审理了本案。上诉人新城区工商分局的委托代理人斯日格、李永起，被上诉人赵孝忠、五被上诉人的委托代理人王天罡、曾艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年9月6日，被告向原告下发《通知》，责令原告自通知书送达之日起三十日内到被告处办理股权变更登记手续。原告认为（2011）新民一初字第29号判决书，不能作为被告作出行政命令依据，因继承纠纷案件尚未审结，股东人数、股东份额尚未确定，现呼和浩特世通有限责任公司（以下简称世通公司）不具备办理股权变更登记条件，该股权变更不属于《登记管理条例》第三十一条、第六十三条所调整范围，作出的行政命令错误，故诉至法院，请求撤销被告作出的《通知》。庭审时被告称，2012年9月11日被告收到新城区人民法院（2012）新执字第667号协助执行通知书、（2012）新执字第667号民事裁定书，要求被告依据已生效的（2012）新民一初字第260号民事判决书，协助执行为赵佳男办理世通公司16.5%的股权份额及股东资格；为李淑芬办理世通公司67%的股权份额及股东资格。依据《国家工商行政管理局关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权的答复》之规定，被告执行（2012）新执字第667号协助执行通知书应需要《新任法定代表人签署的申请书》、《新股东会决议》、《修改后的公司章程》及包括原告在内的新股东身份证明等。同时依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，有限责任公司的自然人死亡后，其合法继承人继承股东资格的，应当在30日内申请变更登记，并应当提交新股东的自然人身份证明。所以依据上述规定要求，及时办理股权变更登记为原告法定义务，原告应当在法定期限内到被告处办理变更登记并提交相关材料。被告于2013年5月29日电话通知原告，被告要执行667号协助执行通知书，为避免造成损失应及时办理相关股权变更登记并提交本人身份证明材料，但原告在此后长达数月时间里仍拒绝办理相关登记并提交身份证明。被告于2013年9月6日向原告公正送达了《通知》。原告所诉具体行政行为实体及程序均符合法律规定，所以该行政行为应当予以维持。
原审法院认为，《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》规定，工商行政管理机关是企业法人登记和营业登记的主管机关，被告应依照国家有关法律法规及登记主管机关的规定，在查明事实的基础上依法作出变更登记。本案中世通公司原法定代表人因病去世，股东之间因遗产继承纠纷在法院诉讼中，继承纠纷案件尚未审结，股东人数、股东份额尚未确定，世通公司不具备办理股权变更登记条件。因此被告依据（2011）新民一初字第29号判决，向原告发出《通知》，该具体行政行为，属认定事实不清，主要证据不足，适用法律、法规错误，依法应予撤销，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（二）项的规定，判决撤销被告新城区工商分局于2013年9月6日作出的《通知》的具体行政行为。
上诉人新城区工商分局诉称，一、已生效的（2011）新民一初字第29号和（2012）新民一初字第260号民事判决确定赵孝文、赵孝忠、赵玲、赵秀珍、赵秀琴继承世通公司16.5的股权份额，李淑芬继承世通公司67%的股权份额，赵佳男继承世通公司16.5%的股权份额。原审判决认为世通公司的股东人数、股东份额尚未确定，属认定事实不清。二、原审判决在认定事实部分与判决部分前后矛盾，既认定具体行政行为实体及程序均符合法律规定应当予以维持，又判决撤销被诉具体行政行为。三、（2011）新民一初字第29号判决生效后，未经审判监督程序，该判决具有不可争议性，原审法院以被上诉人提供的起诉状和案件受理通知书为依据直接否定（2011）新民一初字第29号判决的做法，显然违反法律及相关司法解释的规定。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，应依法改判。
被上诉人赵玲、赵秀珍、赵秀琴、赵孝文、赵孝忠辩称，被上诉人对赵佳男股东资格持有异议，已向新城区人民法院提起确认李淑芬与赵佳男之间收养关系无效的诉讼，法院已受理。被上诉人对确定李淑芬与赵佳男具体股权份额的（2012）新民一初字第260号民事判决，也已向法院提起撤销之诉，该案法院已受理。因此继承纠纷案件尚未审结，股东人数、股东份额尚未确定，世通公司不具备办理股权变更登记条件。上诉人通知的对象应当是公司，而不应当是股东，上诉人根据法院的协助通知书向被上诉人发出通知是错误的。
经审理查明，2012年9月11日，上诉人收到新城区人民法院（2012）新执字第667号民事裁定书和协助执行通知书，要求上诉人依据已生效的（2012）新民一初字第260号民事判决，协助执行为赵佳男办理世通公司16.5%的股权份额及股东资格；为李淑芬办理世通公司67%的股权份额及股东资格。2013年9月6日，上诉人新城区工商分局对被上诉人分别作出《通知》，对赵孝忠通知内容为：“依据新城区人民法院（2011）新民一初字第29号判决书第一项，你同赵玲、赵秀珍、赵孝文、赵秀琴共同继承被继承人赵孝武在世通公司的股东资格及享有世通公司16.5%的股权份额。现该判决已经生效，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条、第七十三条之规定，责令你自本通知书送达之日起三十日内到被告处办理股权变更登记，并提交身份证明。”2013年9月18日，新城区工商分局向被上诉人分别发出补正通知书，将原《通知》中《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条、第六十三条，更正为《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条、第七十三条。2013年10月8日，被上诉人向法院提起行政诉讼，请求撤销上诉人对赵孝忠作出的《通知》。
另查明，2011年11月21日，新城区人民法院对赵孝文、赵孝忠、赵玲、赵秀珍、赵秀琴与被告李淑芬、赵佳男继承纠纷一案作出（2011）新民一初字第29号民事判决，认定原告赵孝文、赵孝忠、赵玲、赵秀珍、赵秀琴继承被继承人赵孝武在世通公司的股东资格及享有世通公司16.5%的股权份额。2012年7月18日，新城区人民法院对原告赵佳男诉被告李淑芬继承纠纷一案作出（2012）新民一初字第260号民事判决，确认原告赵佳男继承享有世通公司的股东资格及16.5%的股权份额；确认被告李淑芬继承享有世通公司的股东资格及67%的股权份额。（2011）新民一初字第29号和（2012）新民一初字第260号民事判决均已生效。
本院认为，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十三条第一款的规定，由公司登记机关责令限期登记的对象应当是登记事项发生变更的公司。本案中，被上诉人责令限期登记的对象应当是世通公司，上诉人向公司以外的被上诉人作出责令限期登记通知的行为，属适用法律错误。继承诉讼已经结束，生效民事判决已确定世通公司的股东人数和股东份额，世通公司已具备申请办理股东变更登记的条件。原审判决结果正确，本院予以维持，但判决理由即“股东之间因遗产继承纠纷在法院诉讼中，继承纠纷案件尚未审结，股东人数、股东份额尚未确定，世通公司不具备办理工商股权变更登记条件”错误，本院应予以纠正。
综上，上诉人新城区工商分局对被上诉人作出的《通知》行为不当，依法应予以撤销。原审判决结果正确，本院予以维持，但理由错误，本院予以纠正。上诉人的上诉理由本院部分予以采信，但上诉请求本院不予支持。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人新城区工商分局承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 辛宗寿
审 判 员 郭丑红
代理审判员 王 颖
二〇一四年三月十一日
书 记 员 卢晓瑛