宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁0104民初5807号
原告吴培，男，1950年12月18日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人李婷，宁夏方和圆律师事务所律师。
被告宁夏电力集体资产投资集团有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
法定代表人张怀忠，该公司总经理。
委托代理人吴卫宁、侯镜湖，北京市盈科（银川）律师事务所律师。
原告吴培与被告宁夏电力集体资产投资集团有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年7月4日立案受理。依法由代理审判员刘亚军适用简易程序于2016年7月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李婷及被告委托代理人吴卫宁、侯镜湖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告系原宁夏天信建设发展股份有限公司（以下简称天信公司）职工，持有该公司股份90879股，后该公司被被告收购重组，经过协商，原告与被告签订股权转让合同，约定被告以每股1.44814元的价格购买原告持有天信公司的全部股份90879股，股份转让总价款为131605.52元，被告于合同签订后3个工作日内支付原告股权转让款的33.3%，余款分别于2013年12月31日前、2014年12月31日前各支付33.3%，均以现金方式支付；如被告未在规定期限内支付原告价款，应向原告每日承担未付价款的0.5‰的违约金。合同签订后，被告依约支付了第一笔转让款43824元，但被告未依约支付第二笔、第三笔转让款，经原告多次催要，被告不予支付。故诉至法院，请求依法判令：被告支付原告股权转让款87781元、违约金31947元［87781元÷2期=43891元，43891元×0.5‰/天×911天（2014年1月1日至2016年6月30日）+43891元×0.5‰×546天（2015年1月1日至2016年6月30日）］，并主张违约金至判决确定的给付之日；2、本案诉讼费由被告承担。
被告辩称，被告在收购宁夏天信建设发展股份有限公司时，委托宁夏天华会计师事务所对天信公司截止2011年12月31日（即评估基准日）的财务状况及经营结果进行专项审计，根据宁夏天华会计师事务所于2012年2月24日出具的宁夏天华专审报（2012）第020-1号专项审计报告，天信公司截止2011年12月31日的注册资金为51859988元，净资产为75100555.88元，由此确定天信公司每股价格为1.44814元，被告以该股权价格与829名股东签订《股权转让协议》，但在履行《股权转让协议》期间和接收天信公司及其子公司过程中，被告发现天信公司的资产状况并非宁夏天华会计师事务所专项审计报告所述（详见《专项审计报告》），天信公司存在巨额亏损，该份专项审计报告确定天信公司净资产数额（75100555.88元）存在严重失真之嫌。为公正、客观反映天信公司资产及财务状况，实现公平交易，确保国有资产因非公平交易而造成流失，故又委托中瑞岳华会计师事务所陕西分所对天信公司及其子公司的财务状况、送变电公司工资结余情况进行专项审计调查（审计基准日仍以2011年12月31日为准）。根据中瑞岳华会计师事务所陕西分所出具的中瑞岳华陕咨字（2013）第082号专项调查报告，天信公司及其控股子公司的亏损为65972289.30元，其实际估价应为9128266.58元（即75100555.88元－65972289.30元）。被告根据中瑞岳华会计师事务所陕西分所专项调查报告决定调减涉案股权的收购价格。随后并与798名原天信公司股东签订了《股权转让协议书补充协议》，按照调减后确定的股权价格进行收购，现已全部履行完毕，而包括原告在内的31名股东至今不与被告签订补充协议；宁夏天华会计师事务所出具的《专项审计报告》中，由于在审计时天信公司未全面、完整提供财务数据，造成专项审计报告未发现天信公司及五家子公司存在巨额潜亏的事实，从而导致被告对股权的实际股价发生重大误解的情况下签订了涉案《股权转让协议》，如果仍然继续履行原协议约定，势必造成国有资产流失，故原告的诉讼请求不能成立；原告主张的违约金过高，应当予以调整为按照银行同期贷款利率作为计算标准；原告要求支付的第二笔股权转让款已经超过诉讼时效。
经审理查明，原告与被告签订《股份转让协议书》，约定原告将其持有的天信公司90879股的股份以每股1.44814元的价格转让给被告，股权转让款共计131605.52元，被告于协议签订后三个工作日内向原告支付股权转让款的33.3%，于2013年12月31日前以现金方式向原告支付股权转让款的33.3%，于2014年12月31日前以现金方式向原告支付剩余全部股权转让款；如被告逾期支付股权转让款，每逾期一日，应当按照应付而未付款项的0.5‰向原告支付违约金，并赔偿原告的实际损失。协议签订后，被告按约向原告支付了第一笔股权转让款43824元，后双方办理了股权变更手续。被告以其在签订《股份转让协议书》时对天信公司实际股权价值存在重大误解为由，不支付与原告签订的《股份转让协议书》约定的剩余股权转让款，故原告诉至法院。
另查明，在本院已审结的秦宁修、钟文革、王建忠、张灵仙、惠金洪、苏慧卿、王海山、康英、朱世萍、韩昭武、张光军11人分别诉宁夏电力集体资产投资集团有限公司股权转让纠纷案件中，宁夏电力集体资产投资集团有限公司提交了宁夏天华会计师事务所出具的宁天华专审报（2012）第020-1至6号《专项审计报告》六份、中瑞岳华会计师事务所陕西分所出具的中瑞岳华陕咨字（2013）第082号《专项调查报告》一份，证明宁夏天华会计师事务所出具的《专项审计报告》中，由于在审计时天信公司未全面、完整提供财务数据，造成专项审计报告未发现天信公司及五家子公司存在巨额潜亏的事实，从而导致宁夏电力集体资产投资集团有限公司对股权的实际股价发生重大误解的情况下签订了涉案《股权转让协议书》。
本院认定的上述事实，有原告提交的《股份转让协议书》及原、被告的当庭陈述为凭，以上证据经法庭核实，符合证据的真实性、合法性及关联性，本院予以采信。
本院认为，被告辩称宁夏天华会计师事务所出具的《专项审计报告》存在失真情况，被告是在对天信公司的股权的实际股价发生重大误解的情况下签订了涉案《股权转让协议书》。在已审结的秦宁修、钟文革、王建忠、张灵仙、惠金洪、苏慧卿、王海山、康英、朱世萍、韩昭武、张光军11人分别诉宁夏电力集体资产投资集团有限公司股权转让纠纷案件中，本院认为宁夏电力集体资产投资集团有限公司在签订《股权转让协议书》之前为收购天信公司而委托宁夏天华会计师事务所对天信公司及其子公司的财务状况及经营成果进行专项审计，宁夏天华会计师事务所出具的审计报告在“需要说明的问题”部分对其在审计过程中发现的问题予以提示说明，被告以宁夏天华会计师事务所出具的《专项审计报告》为依据，确定了收购天信公司股权的价格，并签订《股份转让协议书》，说明宁夏电力集体资产投资集团有限公司对宁夏天华会计师事务所出具的《专项审计报告》中所确定的天信公司的净资产及提出的问题有了充分的了解，且宁夏天华会计师事务所审计的内容为天信公司及其子公司的财务状况及经营成果，而中瑞岳华会计师事务所陕西分所调查的内容为天信公司及其子公司财务状况及送变电公司工资结余情况，两所审计、调查的内容并不一致，该两次审计、调查均是被告单方委托会计师事务所进行的，故本院未采纳宁夏电力集体资产投资集团有限公司的辩解意见。被告在本案中提出相同的辩解意见，本院亦不予采纳。原、被告签订的《股权转让协议书》有效。被告辩称原告主张的第二笔股权转让款已经超过诉讼时效，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期股权转让款的履行期限届满之日起计算”之规定，本案中原、被告约定的最后一期履行期限为2014年12月31日，原告于2016年7月提起诉讼未超过诉讼时效，故对被告的该辩解意见本院不予采纳。原、被告签订《股份转让协议书》后，原告按约向被告转让股份并办理了股权变更手续。被告应当按照《股份转让协议书》的约定向原告支付剩余股权转让款，故对原告要求被告支付股权转让款62492元的诉讼请求本院予以支持。《股份转让协议书》约定如被告逾期支付股权转让款，应当按照应付而未付款项日0.5‰向原告支付违约金，被告认为该违约金标准过高，申请调整，本院认为《股份转让协议书》约定的该违约金标准属于合理范围，本院不予调整，故对原告要求被告支付违约金22763元（截止2016年6月30日）的诉讼请求，本院予以支持，并按照该标准支持违约金至本判决确定的给付之日。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告宁夏电力集体资产投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告吴培股权转让款87781元、违约金31947元（截止2016年6月30日），并按照日0.5‰的标准支付自2016年7月1日起至本判决确定的付款之日的违约金。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2695元，减半收取1347.50元，由被告宁夏电力集体资产投资集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。
代理审判员 刘亚军
二〇一六年七月二十六日
书 记 员 徐 倩
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。