南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0106民初6533号原告：许力力，男，1971年8月8日生，回族，住南京市江宁区。委托诉讼代理人：季大林，江苏宾至律师事务所律师。被告：南京悦策商业管理有限公司，住所地在南京市鼓楼区凤凰街2号206室。法定代表人：陈仁兰，该公司董事长。委托诉讼代理人：郁宏，江苏环太律师事务所律师。原告许力力诉被告南京悦策商业管理有限公司（以下简称悦策公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年7月5日立案受理，被告悦策公司提出管辖权异议，本院裁定驳回后，悦策公司不服，上诉至南京市中级人民法院，后该院予以维持。本院依法适用简易程序于2017年1月16日公开开庭审理了本案。原告许力力的委托诉讼代理人季大林，被告悦策公司的委托诉讼代理人郁宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许力力向本院提出诉讼请求，判令：1、被告悦策公司提供2015年7月29日至判决确定的履行期限届满之日止的公司章程、财务会计报表、会计账簿供原告查阅复制；2、被告悦策公司变更公司法定代表人的董事会、股东会决议无效，法定代表人仍为刘捷；3、判令原告查阅、复制公司账册后，原告有权要求对公司进行审计。事实和理由：被告悦策公司于2015年7月29日成立，注册资本200万元，原告出资48万元，占24%，另两名股东汪小安、刘捷分别出资48万元、104万元，刘捷任公司法定代表人。公司成立后，承租了鼓楼区凤凰街花卉市场，招商情况良好，但公司财务情况一直隐瞒原告，刘捷私自让商户将租金汇入个人账户，公司账外有账。刘捷为逃避责任，变更公司法定代表人为陈仁兰，对此原告却不知情。原告多次向了解公司经营情况遭拒，故诉至法院，请求判如所请。被告悦策公司辩称：1、公司章程没有修改，并且章程在工商登记机关可以调阅，财务会计报告也可以在工商登记机关进行调阅，原告起诉要求被告提供于法无据；2、原告自己开办了一家公司与被告经营范围相同，原告获取被告会计账簿存在非法利用的可能并且会损害公司利益，被告有权拒绝提供；3、原告在起诉前并未向被告申请查阅上述资料，故应当驳回其诉讼请求；4、原告诉请的确认公司董事会、股东会决议无效系另一法律关系，不应在本案中一并审理。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、企业登记资料；2、公司章程；3、股东名册；4、2015年7月份股东会、董事会决议；5、申请书，证明原告向被告曾经书面申请过；6、2016年6月15日董事会决议、2016年6月24日股东会决议，证明上述签字并非原告本人所签。被告悦策公司对上述证据1-4的真实性无异议，本院予以确认；认为证据5没有收到原告的申请，证据6可能不是原告本人签字。本院经审核认为，原告提供邮寄凭证以及张贴于公司处的申请可以证实原告向被告申请的事实，被告仅予以否认收到申请，但并未提供完备的收取信件的登记以及排除张贴处并非公司处所的证据，故本院对原告提供的证据5真实性予以确认。被告为反驳原告诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、南京朗宸房地产顾问有限公司工商登记资料，证明原告设立了该自然人独资公司，与被告存在竞争利害关系；2、通知，证明原告恶意损害被告利益。原告对证据1真实性无异议，本院予以确认；认为证据2与本案无关。经本院审核，证据2系被告向承租户通知已于2016年2月解除与原告劳动关系的通知，与本案无关，对该证据本院不作为案件事实认定的依据。本院查明事实如下：悦策公司设立于2015年7月29日，许力力、汪小安、刘捷系公司三名自然人股东，许力力持股比例为24%。悦策公司的经营范围为房地产信息咨询、策划、租赁等。许力力原系悦策公司员工，后与悦策公司解除劳动关系。许力力于2016年8月2日设立了南京朗宸房地产顾问有限公司（自然人独资），住所地在南京市××区，经营范围为房地产经纪、营销、咨询、物管等。庭审中，许力力陈述悦策公司的唯一经营就是在南京市××××大街承租两层楼房进行招租。本院认为：股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。有限责任公司股东所享有的知情权包括绝对知情权和相对知情权，这两种知情权的行使具有不同的法定条件。一、根据《公司法》第三十三条第一款之规定，股东对公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等内容享有绝对知情权。绝对知情权是指基于股东身份而享有的、无权利行使限制的知情权，股东查阅公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等内容无需说明查阅目的，公司应无条件地根据股东的要求予以提供。该项权利行使一旦遭到公司拒绝，股东便可以向法院提起诉讼，法律未设定司法救济的前置条件，故对于许力力诉请查阅、复制公司章程、财务会计报表的诉讼请求本院予以支持。二、根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东对会计账簿查阅权的行使则受到法律的限制，属于相对知情权的范畴。股东行使账簿查阅权时须符合一定的程序：其一，股东应向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。许力力于2016年6月6日向悦策公司提出书面申请，系行使股东权利，但悦策公司对于许力力的书面申请并未给予答复，许力力提起本案诉讼寻求司法救济符合《公司法》的相关规定。本案审理期间，许力力进一步说明了其要求查阅公司会计账簿具有正当目的，即悦策公司可能存在不规范不合法行为并且可能存在个别股东损害公司利益等问题，故要求查阅会计账簿。根据上述事实，本院认为，鉴于许力力已经就其查阅会计账簿的正当目的予以说明和举证，悦策公司拒绝提供查阅，应由其举证证明许力力查阅会计账簿具有不正当目的，但其并未提供相关证据证明，且其抗辩理由并非法定事由，故对悦策公司辩称本院不予采纳。对于会计帐簿，法律仅赋予股东查阅权，故许力力要求复制会计帐簿并进行审计的请求，超出其权利界限和范围，本院不予支持。三、关于许力力诉请的确认被告悦策公司变更公司法定代表人的董事会、股东会决议无效，变更法定代表人的诉请，该请求系公司决议诉讼，与本案的股东知情权纠纷并非同一法律关系，许力力可另案主张，本院不予处理。综上，原告许力力的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告南京悦策商业管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年7月29日至本案法庭辩论终结之日2017年1月16日的公司章程、财务会计报表给原告许力力查阅、复制；二、被告南京悦策商业管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年7月29日至本案法庭辩论终结之日2017年1月16日的会计账簿给原告许力力查阅；三、驳回原告许力力其他诉讼请求。本诉案件受理费50元，因适用简易程序减半收取25元，由被告南京悦策商业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  鹿海彬二〇一七年一月二十日书记员  王 颖本判决所引用法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定：“法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”