常州市钟楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）钟商初字第0818号
原告张伟萍。
委托代理人陈峰，江苏张林芳律师事务所律师。
被告常州供销储运有限公司，住所地常州市钟楼区新闸街道连江桥东侧。
法定代表人薛根喜，该公司总经理。
委托代理人赵军，江苏天刚律师事务所律师。
原告张伟萍诉被告常州供销储运有限公司联营合同纠纷一案，本院于2013年5月16日受理后，依据原告申请，依法追加刘文扣作为被告参加诉讼，后原告申请撤回对刘文扣的起诉，本院裁定准许，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张伟萍及其委托代理人陈峰、被告委托代理人赵军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2008年1月1日，原告与被告签订“投资合作协议书”一份，协议约定由原告提供铲车、液压翻斗车等运输设备为被告从事物流中转业务，被告则向原告支付运费。双方合作一直持续到2010年11月，2010年11月25日，因原告丈夫储顺荣病重，原告与被告一致同意解除双方的合作关系，双方并签订了《关于解除终止投资合作的约定》。根据该约定，被告应支付原告设备、配件作价转让款90万元，投资设备营业款余额130万元，合计220万元。上述220万元，被告仅支付原告40万元，余款180万元至今催要无果，原告无奈诉至法院，请求判令被告立即支付原告欠款180万元及此款自2010年11月26日起至2013年5月16日止按年利率10%计算的利息45万元，本案诉讼费用由被告负担。审理中，原告将其对利息部分的诉讼请求变更为44.5万元。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、《投资合作协议书》一份，证明原告与被告之间依法建立了投资合作关系。2、购车合同五份，证明原告为履行与被告的合作关系购买运输设备。3、汇总单36页，证明原告自2007年10月至2010年11月期间为被告从事物流中转。4、付款证明单22份，证明被告向原告暂支了运费。5、《关于解除终止投资合作的约定》一份及刘文扣在工商部门的备案签名两份，证明2010年11月25日被告与原告协议解除了双方的合作关系，双方对原告的投资设备款和营业款余额进行了对账确认，被告共应支付原告220万元。6、工商部门调取的资料一组，包括2011年5月28日股东会决议及股权转让协议各一份，证明2011年5月28日时任被告公司法定代表人的刘文扣向第三人转让了其在被告公司的全部股权。7、常住人口登记卡、死亡注销户口登记证明各一份，证明原告丈夫已于2011年1月22日死亡。8、证人奚志荣和王建忠证言证明原告与被告之间的投资合作关系以及协议解除合作关系的相关情况。
被告辩称，1、本案原告的主体不适格，原告提供证据上面的名字叫“张伟平”，但是现在原告诉状上面的名字是张伟萍。2、《解除终止投资合作的约定》仅有刘文扣签名，并未加盖被告公章，应视为刘文扣个人行为。3、被告现股东已按股权转让协议向原股东支付了全部价款、故被告不应对原法定代表人经营期间的欠款承担法律责任。4、《解除终止投资合作的约定》上载明“余款180万元由被告出具欠条”，但原告并未提供欠条，被告有理由怀疑该笔债务早已结清，故请求法院驳回原告对被告的诉请。
被告为支持其抗辩主张，向本院提交如下证据：1、审计报告一份，证明公司现在的股东和原来的股东在股权转让之前，对被2011年5月30日之前的所有债权债务进行了审计，该审计报告内容并没有涉及到本案原告的任何债权债务。2、2011年1月18日被告现股东与原股东刘文扣、刘军、韩网女签订的股权转让协议，该协议对转让价款、审计要求以及转让前后的债权债务的承担（第九条）作了详细的规定，而且现在的股东已将该转让款全额支付给了原股东。
庭审中，原、被告对证据的质证意见如下：
被告对原告提交的证据质证意见：1、认可投资合作协议书上被告的公章，但对内容真实性无法确认。2、购车合同与本案无关。3、对所有汇总单的真实性不予认可，而且也无法证明原告与被告的业务关系。4、付款证明单无法证明原告与被告的任何业务关系。5、对《解除终止投资合作的约定》内容的真实性无法确认，对刘文扣的签字也无法确认。6、对股东会决议及股权转让协议的真实性无异议。7、常住人口登记卡、死亡注销户口登记证明与本案无关。8、证人证言属间接证据，且证人与原告有利害关系，故证人证言不应被法院采信。
原告对被告提交的证据质证意见如下：1、对审计报告本身的真实性无异议，对审计的内容的真实性无法确认，因为原告不是审计的主体和对象。且审计中债权债务遗漏的情况比比皆是，故审计报告不足以证明被告所称的与本案的原告没有债权债务。2、对2011年1月18日的股权转让协议的真实性无异议，协议的第五条明确提到原告与被告的投资合作关系，其中铲车5辆、翻斗车9辆，这与被告之前辩称与原告没有债权债务关系，没有投资合作关系，是自相矛盾的，这也印证了原告与被告之间确实存在投资合作和债权债务关系，无论被告内部股权如何变更，如何约定，被告都应对所欠原告的债务承担责任。
本院对双方证据的认证意见：
对原告证据认证意见：1、《投资合作协议书》上加盖了被告公章，且被告认可公章的真实性，本院对其真实性、合法性、关联性均予以确认，可以作为本案定案的依据。2、购车合同虽与本案没有直接的关联性，但合同的内容均明确具体，形式合法有效，被告对其真实性亦未提出合理怀疑，且购车合同所载明的与投资合作协议上所载明的车辆信息相符，可以间接印证投资合作协议内容的真实性，故该组证据可以作为本案定案的参考依据。3、对运输汇总单有证人证言予以佐证，本院对其真实性予以确认，可以作为定案的参考依据。4、对付款证明单，因被告提出异议，且该组证据上除了原告签字，没有证据证明该组付款单系被告出具，真实性无法确认，不能作为定案依据。5、对《解除终止投资合作的约定》，被告虽否认该协议上刘文扣的签名，但并未提出合理怀疑，亦未申请司法鉴定，故本院对《解除终止投资合作的约定》的真实性、关联性、合法性均予以确认，可以作为本案定案的依据。6、对股权转让协议及股东会决议，因被告未提出异议，本院对其真实性予以确认，可以证明刘文扣在2011年5月28日之前担任被告法定代表人的事实。7、常住人口登记卡、死亡注销户口登记证明系公安部门出具，本院对其真实性、合法性予以确认，可以证明储顺荣于原告的夫妻关系，因投资合作协议上储顺荣作为乙方代表签字，可以证明原告与被告之间投资合作协议的真实性，故本院对该组证据的关联性亦予以确认，可以作为本案定案的间接依据。8、对于两份证人证言，因证人曾系被告员工，与原告并无法律上的利害关系，本院对两份证人证言予以采信，可以作为本案定案的间接依据。
对被告证据认证意见：1、审计报告形式的真实性、合法性可以认定，但不能达到被告的证明目的。2、股权转让协议书真实性双方均予以认可，本院对该证据真实性予以认定，对其与本案的关联性亦予以认定。
结合双方当事人举证质证，本院确认如下事实：
原告与储顺荣系夫妻关系。储顺荣于2011年1月22日死亡。2008年1月1日，原告与被告签订《投资合作协议书》一份，约定：被告为甲方，“张伟平”为乙方，甲乙双方友好协商，乙方自愿参与甲方物流中转业务的设备投资合作，实现利益共享，甲方提供物流中转装卸、短驳运输环境设备给乙方投资，甲方按物流中转量按约结算给乙方，标准每吨1.2元，甲方负责管理驾驶员、修理工操作队伍，报酬结算等；乙方按甲方物流中转量要求配置投资装卸、运输车辆设备，包括装载机铲车6辆、东风液压自卸运输车8辆，乙方在运营中应承担支出设备的润滑油及设备的维修耗用的机配件等机修成本费用，协议自2008年1月1日起至2008年12月1日止，期满双方商定续订方案。原告丈夫储顺荣在乙方代表人栏内签字，被告在甲方处加盖公章，被告法定代表人刘文扣在甲方处签名。上述协议期满后，双方未继续签订书面协议，但双方实际合作至2010年11月份。2010年11月25日，原告与被告签订《解除终止投资合作的约定》一份，约定：被告为甲方，“张伟平”为乙方，鉴于乙方家庭成员身体原因，乙方无法继续履行与甲方签订的物流中转业务设备投资合作协议，经甲乙双方友好协商，同意解除终止投资合作协议的旅行，实行投资设备、配件等作价转让给甲方，同时甲乙双方清算投资设备营业款余额；原投资合作协议甲乙双方同意履行到签订解除终止投资合作的约定日期止；乙方投资设备铲车3吨一台、5吨4台，5吨液压翻斗车9辆，总价为90万元，投资设备营业款余额130万元，合计人民币220万元（包括库存的机配件等物资在内）；解除终止投资合作的约定签字生效后，甲方确定在今后8个月内向乙方每月逐付5万元，计40万元，余款180万元由甲方出具欠条凭证给乙方，欠款期甲方承担年息0.01元计算付给乙方。原告在乙方栏内签字，刘文扣在甲方处签名。后被告支付原告40万元，余款180万元至今未付。
2011年1月18日，刘文扣、刘军、韩网女与常州常一燃料有限公司（以下简称常一燃料公司）签订《股权转让协议书》一份，约定刘文扣、刘军、韩网女为转让人，常一燃料公司为受让人，转让人将全部股权转让给受让人，转让价款为6680元；于2011年5月底支付完毕，转让财产包括国有土地使用权、铁路线使用权、办公用房等，转让人的铲车5辆（其中5吨的4辆、3吨的1辆）和5吨自动翻斗车9辆原为他人投资合作购置，不在转让范围内，转让人与受让人可在平等互利原则上协商确定转让价格实施转让；储运公司变更之前债权债务由转让人享有和承担，变更登记之后的债权债务由受让人享有和承担。同年5月28日，被告召开股东会，并形成股东会决议一份，载明：刘文扣、刘军分别将其在被告的全部出资额90万元、165万元以原价转让给金艳女士，韩网女将其在被告的全部出资额145万元以原价转让给金艳女士36万元、薛根喜先生9万元；决定刘文扣不再担任被告法定代表人、执行董事、总经理等职务，选举薛根喜担任法定代表人及执行董事。同年5月31日，常州中正会计师事务所有限公司对被告资产进行了审计，并出具《常州供销储运有限公司审计报告》一份，该报告未明确载明原告与被告之间的债权债务。原告因向被告索要欠款180万元及利息未果，遂诉至本院，要求判如所请。
本院另查明，经工商部门登记，2007年8月17日，被告公司法定代表人由周才成变更为刘文扣，股东为刘军、刘文扣、韩网女，三人认缴且实缴的出资额分别为165万元、90万元、45万元；2011年6月1日，被告公司法定代表人由刘文扣变更为薛根喜，股东由刘军、刘文扣、韩网女变更为薛根喜（认缴并实缴出资额9万元）、金艳（认缴并实缴出资额291万元）。同年8月30日，被告将注册资本由300万元变更为1000万元。2012年3月16日，被告召开股东会，同意股东金艳将其持有被告公司的全部股权970万元人民币（占公司注册资本的97%）转让给受让方常一燃料公司。同年4月13日，经工商部门登记，被告公司股东由薛根喜、金艳变更为薛根喜、常一燃料公司。
本案的争议焦点为：1、原告主体是否适格？2、原告主张的债权是否真实存在？3、公司法定代表人的变更及股东的股权转让行为是否影响被告对公司债务的承担？
本院认为，关于争议焦点一，原告与被告之间的书面证据《投资合作协议书》及《解除终止投资合作的约定》两份书证上打印的是“张伟平”，但落款处是原告丈夫储顺荣及原告本人签字，打印内容里的笔误并不影响两份协议的效力，原告系本案的适格主体。被告关于因两份协议上打印了“张伟平”，与原告名称不符，故原告主体不适格的抗辩缺乏事实依据，本院不予采信。
关于争议焦点二，原告主张的债权的真实性可以认定。理由如下：
1、《投资合作协议书》及《解除终止投资合作的约定》可以直接证明原告与被告之间的合作事宜及双方结算的最终结果。《解除终止投资合作的约定》虽载明“对余款180万元由被告出具欠条给原告”，但该约定是否得到履行并不影响双方已经对债权债务确认的事实，被告虽怀疑该笔债务已经结清，但其未能提供证据证明。虽然《解除终止投资合作的约定》未加盖被告公司公章，但刘文扣作为被告法定代表人在该协议上签字的行为，应认定为是被告的意思表示，本院对被告所持的《解除终止投资合作的约定》未加盖被告公章，故对被告无约束力的抗辩不予采信。2、原告提供的购车合同、运输汇总单等证据均可以间接印证原告与被告之间合作的事宜；两份证人证言既可以印证原告与被告之间合作的约定、履行过程，还可以印证因原告家庭成员身体原因最终双方解除合作的过程。3、被告提供的刘文扣等与常一燃料公司之间的股权转让协议书载明“转让人的铲车5辆（其中5吨的4辆、3吨的1辆）和5吨自动翻斗车9辆原为他人投资合作购置”，与《解除终止投资合作的约定》所载明的车辆数量及吨位、名称都完全相符，且载明“原为他人投资合作购置”，而被告未能解释“他人”具体指何人，故被告提供的证据可以印证原告投资车辆与原告进行合作的事宜。综上，原告所主张的债权既有直接证据又有间接证据予以支持；既有原告自身提供的证据支持，又有被告提供的证据予以间接印证，证据充分，应予认定。
关于争议焦点三，公司法定代表人的变更及股东转让股权的行为并不影响公司对债务的承担。首先，被告是依法设立的有限责任公司，依据法律规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。被告法定代表人虽然于2011年5月底由刘文扣变更为薛根喜，但公司法定代表人的变更并不影响公司作为独立的法律主体的存续，亦不影响公司对所负债务的承担。被告对其所欠原告的款项应负有偿还义务。其次，会计师事务所的审计报告系依据被告的申请及其所提供的财务账册等资料而出具，审计报告内容的真实全面依赖于被告向审计机构如实提供了全部的财务报表、账册等资料，审计报告上未载明被告所欠原告的款项并不等于被告与原告之间必然没有债权债务关系。故本院对被告关于因审计报告未载明被告所欠原告款项，故原告对被告不享有本案所涉债权的抗辩不予采信。再次，刘文扣与常一燃料公司之间关于“变更登记之前的公司债务由转让人承担、变更登记之后由受让人承担”的约定仅能约束股权转让协议的双方当事人，对协议外的第三人并无约束力。
综上，本院认为，原告要求被告偿还欠款180万元及此款自2010年11月26日起至2013年5月16日止按双方约定的年利率10%计算的利息44.5万元证据充分，且符合相关法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：
被告常州供销储运有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告张伟萍欠款180万元及此款2010年11月26日起至2013年5月16日止按双方约定的年利率10%计算的利息44.5万元，合计224.5万元。
如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费24800元，保全费5000元，合计29800元（原告已预交），由原告负担66元，由被告负担29734元。（原告同意应由被告负担的诉讼费由被告于本判决生效之日起十五日内向其直接支付，本院不再退还）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 刘金霞
人民陪审员 邹惠芬
人民陪审员 王志刚
二〇一三年九月十二日
书 记 员 张金华
附相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。，