赤峰市红山区人民法院民 事 判 决 书（2014）红民初字第188号原告：王艳春，男，汉族，赤峰圆正方商贸有限责任公司股东，住赤峰市红山区。原告：张海东，男，汉族，赤峰圆正方商贸有限责任公司股东，住赤峰市新城区。原告：孙秀丽，女，汉族，赤峰圆正方商贸有限责任公司股东，住赤峰市松山区。三原告委托代理人：李平，内蒙古松川律师事务所律师。被告：赤峰圆正方商贸有限责任公司，住所地赤峰市红山区。法定代表人：于焕芹，执行董事。第三人：齐海龙，男，蒙古族，赤峰圆正方商贸有限责任公司股东，住赤峰市新城区。第三人：于焕芹，男，汉族，赤峰圆正方商贸有限责任公司股东，住山东省平度市。原告王艳春、张海东、孙秀丽与被告赤峰圆正方商贸有限责任公司（以下简称圆正方公司）、第三人齐海龙、于焕芹公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王艳春、张海东、孙秀丽及其委托代理人李平，第三人齐海龙到庭参加诉讼。被告圆正方公司、第三人于焕芹经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告王艳春、张海东、孙秀丽诉称：圆正方公司，于2012年5月10日经赤峰市工商局红山分局注册成立，公司注册股东为于焕芹、齐海龙、王艳春、张海东、孙秀丽，出资方式为现金出资，公司注册资金为30万元人民币，其中于焕芹以现金出资15万元人民币，占注册资本的50%，齐海龙以现金出资6万元人民币，占注册资本的20%，王艳春以现金出资3万元人民币，占注册资本的10%，孙秀丽以现金出资3万元人民币，占注册资本的10%。圆正方公司在经营中资金出现短缺，经公司股东会决定增加资本到90万元，增加资本方式为现金增资，其中于焕芹增资25万元，齐海龙增资7万元，王艳春增资7万元，张海东增资7万元，孙秀丽增资7万元。到现在股东王艳春、张海东、孙秀丽以现金进行了增资，于焕芹只以现金进行了增资5万元，齐海龙只以现金增进了增资4万元。圆正方公司自注册成立后，公司财务管理不健全，经营管理发生严重困难，股东会议无法召开，股东之间互不信任，失去人合性基础，通过其他途径不能解决，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。现原告无奈诉至法院，请求人民法院依法判决圆正方公司解散。第三人齐海龙述称：针对原告在事实及理由中提及圆正方公司在经营中资金出现短缺，经公司股东会决定增加资本到90万元，增加资本方式为现金增资，其中于焕芹增资25万元，齐海龙增资14万元，王艳春增资7万元，张海东增资7万元，孙秀丽增资7万元，到现在股东王艳春、张海东、孙秀丽以现金进行了增资，于焕芹只以现金进行了增资5万元，齐海龙只以现金进行了增资4万元，提出异议，在后期增资过程中，齐海龙增加资金为14万元，与原告在事实和理由中提及的增资4万元，相差10万元，请求法院予以核实。被告圆正方公司未答辩。第三人于焕芹未陈述意见。原告王艳春、张海东、孙秀丽为支持其诉讼主张，在举证期间内向本院提交了如下证据：1、身份证3份，证明原告身份。2、营业执照1份，证明赤峰圆正方商贸有限责任公司是合法成立的。3、公司章程1份，证明赤峰圆正方商贸有限责任公司是经公司五位股东制定章程约定投资、经营管理等事项。4、公司验资报告1份，证明公司是经验资后合法注册的，公司当时注册的资金是30万元，其中于焕芹15万元，齐海龙6万元，三原告各3万元，这些款项已经实际到位。5、审计报告1份，证明2013年6月27日公司的资产状况、债权债务状况及公司经营情况的分析及预测。公司的法人代表于焕芹未经全体股东开会擅自将公司的资金取走，现在有381194元未还。未经公司股东同意，于焕芹自作主张将公司的注册资本10万元给付了公司当时的会计邱月，资金无法收回。公司经股东会议决定增资，由30万元增资至90万元，实际到位增资到60万元，增资30万元，按规定于焕芹应当40万元，但实际到位是20万元，齐海龙应到位20万元，三原告各增资10万元也全部到位，实际增值70万元，有10万元由于焕芹擅自给了会计。于焕芹未经公司全体股东开会同意在山东其老家注册个体与公司无关，并将公司的股东投资资金38万元用于开办门市。根据审计报告可以确认公司无法进行经营，投入的资金已经被于焕芹取走，没有资金用于公司的经营。根据审计报告公司经营管理存在混乱，公司账目不建全，财务处理不符合规定，经营体现亏损116488.97元。审计报告对公司经营状况如实反映，公司现状况无法继续经营。6、股东会议2份，证明齐海龙及三原告四位股东要求法人于焕芹回来开股东会议，多次找，电话不回，由四位股东召开的会议，会议内容是公司现实情况资金缺少无法运作，四股东认为应当解散公司。股东会议后征求于焕芹意见，同意会议决定，但不在赤峰无法签字。7、房屋租赁合同1份，证明赤峰圆正方商贸有限责任公司成立时租赁的房屋租赁期限是2012年2月26日至2014年2月26日，租赁期已经到期，租赁合同自行解除，原因是公司无资金经营也无法经营，承租方与出租方自行解除合同，现赤峰圆正方商贸有限责任公司已经没有经营场所，所以无法经营。三原告所举证据经第三人齐海龙当庭质证，第三人齐海龙对三原告所举证据均无异议。被告圆正方公司、第三人齐海龙、于焕芹未举证。经庭审质证，本院对原告提交的证据作如下确认：原告所提交的证据符合证据的真实性、合法性、关联性的特征，本院予以确认，上述证据作为本案的定案依据。经审理查明：赤峰圆正方商贸有限责任公司于2012年5月10日在工商部门注册成立，该公司由自然人于焕芹、齐海龙、孙秀丽、王艳春、张海东五人共同出资组建，法定代表人为于焕芹，注册资本人民币30万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为预包装食品、不含乳制品批发兼零售。公司章程中记载的公司股东为于焕芹、齐海龙、孙秀丽、王艳春、张海东，以货币方式应缴的出资分别为：于焕芹15万元，齐海龙6万元、孙秀丽3万元、王艳春3万元、张海东3万元。赤峰大信会计师事务所出具的赤大信会验字［2012］04号验资报告确认，公司申请登记的注册资本为30万元，由全体股东于2012年4月11日一次缴足，其中于焕芹认缴15万元，占注册资本的50%；齐海龙认缴6万元，占注册资本的20%；王艳春认缴3万元，占注册资本的10%；孙秀丽认缴3万元，占注册资本的10%；张海东认缴3万元，占注册资本的10%。公司住所地在赤峰市红山区钢铁街西肉联厂对面。后被告圆正方公司委托赤峰大信会计师事务所对公司2012年2月24日至2013年5月末的财务收支情况进行整理，赤峰大信会计师事务所2013年6月27日赤大信会咨字出具的［2013］121号审计咨询报告中记载截止2012年6月18日，注入公司的股金为60万元，注资额分别为：齐海龙20万元；孙秀丽10万元；王艳春10万元；于焕芹20万元；张海东10万元。齐海龙和孙秀丽管理期间合计实现销售毛利233126.13元，购置设备设施和费用支出349615.10元。现三原告以公司财务管理不健全，经营发生严重困难，股东会议无法召开，股东之间互不信任，已不能通过其他途径解决，公司继续存续会使股东利益受到重大损失为由诉至本院，要求解散公司。本院认为：股东根据其意志成立有限责任公司后，根据有限责任公司的契约性特征，股东享有对公司的解散请求权。但公司股东解散请求权的行使应以是否存在必须解散公司事由为前提。在出现公司事务陷入僵局、股东遭受不公正的欺压、公司资产正在被滥用或浪费、公司法人人格被用于不正当目的之情形出现时行使司法解散请求权。本案三原告起诉要求解散公司的理由超出上述情形之外，且直至2013年8月份仍召开股东会议，且公司现状尚未达到法律规定的解散的条件。三原告提出的公司目前存在的股东未定额出资、侵犯股东知情权、股东挪用公司资金、经营场所的问题均可以通过其他途径解决，且上述问题应在法律和公司章程规定的范围内，在保障公司稳定、正常运转的前提下，穷尽各种手段通过其他合法有效的途径加以解决。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告王艳春、张海东、孙秀丽的诉讼请求案件受理费100元，邮寄送达费120元，合计220元（原告已预交），由原告王艳春、张海东、孙秀丽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审 判 长  于立忠代理审判员  刘艳杰人民陪审员  刘 倩二〇一四年六月二十三日书 记 员  李 莹