广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终1073号
上诉人（原审被告）：深圳市三圣光电子技术有限公司。住所地：深圳市宝安区沙井西部锦绣路和一新达工业园第*栋第*层南面。
法定代表人：张兴亚，总经理。
上诉人（原审被告）：深圳市深新隆实业有限公司。住所地：深圳市宝安区沙井街道西部锦绣路和一新达工业园第*栋，第*栋*层**层**层北面。
法定代表人：王建成，董事长。
两上诉人共同委托代理人：宋哲，深圳市深新隆实业有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：深圳市西半球科技有限公司。住所地：深圳市宝安区沙井街道办丽城科技工业园*栋*层。
法定代表人：官成坡，总经理。
委托代理人：贾阳霞，广东前海律师事务所律师。
委托代理人：黄桂林，广东前海律师事务所律师。
上诉人深圳市三圣光电子技术有限公司（以下简称三圣公司）、深圳市深新隆实业有限公司（以下简称深新隆公司）因与被上诉人深圳市西半球科技有限公司（以下简称西半球公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法沙民初字第1461号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年6月至2014年12月，西半球公司根据三圣公司员工签名确认的《物料订购合同》向该公司供应保护膜等产品，由深新隆公司签收。在交易期间，西半球公司与三圣公司按月对账，三圣公司应付西半球公司2014年6月至同年12月货款分别为人民币55185元（以下币种均为人民币）、33120元、39325.6元、26722元、8157元、660元、1100元。以上货款累计164269.6元。2015年9月1日，西半球公司以三圣公司拖欠货款为由向该院提起诉讼。庭审中，三圣公司主张西半球公司供应的产品存在质量问题，并当庭提交了QQ聊天记录、联络函、退货单、邮件作为证据予以证实。西半球公司认为三圣公司未在举证期限内提交上述证据；对退货单的真实性认可，关联性不予认可，其称双方已在2014年10月份的对账单中扣除了该退货单中的退货金额。对此，三圣公司在庭审中予以确认。而三圣公司其他证据的真实性以及证明的内容，西半球公司不予认可。
另查明，三圣公司系深新隆公司投资设立的一家法人独资有限责任公司，法定代表人为张兴亚；深新隆公司为张兴亚、李某、刘某某、徐某、赵某、李某某、蒋某某等人缴纳了社会保险费用。
西半球公司诉至该院，请求判令：一、三圣公司、深新隆公司支付西半球公司货款164269.6元及利息754l元（自2014年9月4日起按中国人民银行同期贷款利率计至三圣公司实际清偿之日止，暂计至起诉之日），共计1718lO．6元；二、三圣公司、深新隆公司承担本案全部诉讼费用。
原审法院审理认为：三圣公司在庭审中承认欠西半球公司2014年6月至2014年12月期间货款164269.6元的事实，该院予以确认。三圣公司辩称西半球公司供应的产品存在质量问题，因无有效证据证实，且西半球公司不认可，故其抗辩理由不成立。西半球公司要求三圣公司支付货款的请求，有事实和法律依据，该院予以26722元为基数，从2015年1月1日起；以8157元为基数，从2015年2月1日起；以660元为基数，从2015年3月1日起；以1100元为基数，从2015年4月1日起，以上均计至判决指定支付之日止。超出部分的利息请求，不予支持。三圣公司是法人独资有限责任公司，深新隆公司为该公司股东，其未以支持。西半球公司提供且经三圣公司认可的对账单显示，双方对账时间为送货后次月初，约定的付款方式为月结60天。三圣公司拖欠西半球公司货款，已构成违约，应支付逾期付款利息。因双方未约定利息计算标准，故利息按照中国人民银行同期贷款利率分段计算：以55185元为基数，从2014年10月1日起；以33120元为基数，从2014年11月1日起；以39325.6元为基数，从2014年12月1日起；举证证明三圣公司财产独立于股东自己的财产，故深新隆公司应对三圣公司上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、三圣公司、深新隆公司应于判决生效之日起三日内支付西半球公司货款164269.6元及逾期付款利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率分段计算：以55185元为基数，从2014年10月1日起；以33120元为基数，从2014年11月1日起；以39325.6元为基数，从2014年12月1日起；以26722元为基数，从2015年1月1日起；以8157元为基数，从2015年2月1日起；以660元为基数，从2015年3月1日起；以1100元为基数，从2015年4月1日起，以上均计至判决指定支付之日止。）；二、驳回西半球公司的其他诉讼请求。如果三圣公司、深新隆公司未按判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1868元，由三圣公司、深新隆公司共同承担。
三圣公司、深新隆公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、西半球公司的产品存在严重质量瑕疵。三圣公司与西半球公司签署《物料订购合同》，约定由西半球公司向三圣公司供应保护膜等产品，三圣公司依照《物料订购合同》约定按期向西半球公司支付货款，但随后三圣公司发现西半球公司提供的产品存在质量瑕疵。尽管如此，三圣公司一方面与西半球公司沟通，另一方面还在依约支付货款。直至2015年8月，因西半球公司一直未能解决其产品瑕疵问题，三圣公司暂停向西半球公司支付货款，并催促西半球公司尽快解决产品瑕疵问题。本案系西半球公司产品瑕疵导致。《合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”《合同法》第一百一十一条规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”因此，在西半球公司解决其产品瑕疵问题之前，三圣公司有权拒绝支付货款或要求西半球公司减少货款。
二、三圣公司与深新隆公司系彼此独立的企业法人，不存在财务混同的情形。三圣公司虽是深新隆公司的全资子公司，但三圣公司与深新隆公司彼此之间是完全独立的企业法人，不存在一审判决中所述的财务混同的情形。一审法院以三圣公司与深新隆公司无证据证明三圣公司与深新隆公司存在财务独立而否认深新隆公司的法人人格，属认定事实错误，并导致适用法律错误。
三圣公司、深新隆公司上诉请求：一、撤销原审判决；二、驳回西半球公司的全部诉讼请求；三、判令西半球公司承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人西半球公司未提交书面答辩意见，在本院二审调查时口头答辩称：西半球公司的上诉请求和事实理由毫无法律依据。一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回西半球公司的上诉请求。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查明，深新隆公司为证明其财产独立于三圣公司的财产，提交了2013年度三圣公司的《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证》、2015年《增值税纳税申报表》。
本院认为：三圣公司、西半球公司之间的买卖合同关系合法有效，双方应当依法履行各自的义务。三圣公司主张西半球公司交付的产品存在质量问题，其有权拒绝支付货款，为此提交了QQ聊天记录、联络函、退货单予以证明。三圣公司提交的联络函的落款时间为2014年3月20日，QQ聊天记录形成时间为2014年8月，两份证据中西半球公司确认其产品部分存在质量问题，三圣公司选择以减少价款的方式要求西半球公司承担违约责任，西半球公司予以确认。在该QQ聊天记录形成之后，三圣公司在2014年10月份向西半球公司进行了一次退货、2014年9至12月份进行了四次对账，三圣公司在该四次对账中均注明“确认无误”，并未再就西半球公司承担违约责任的方式及产品的质量问题提出任何异议，应当视为双方的产品质量纠纷已经解决，三圣公司、深新隆公司提交的2014年10月份的退货单、内部品质异常联络单，西半球公司不予认可，该等证据系上诉人单方形成或与案外人之间形成，均不予以证明西半球公司产品仍有质量问题。三圣公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
关于深新隆公司应否承担连带责任的问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。按照《公司法》上述规定，一人公司股东承担证明其财产与公司财产不存在混同的举证责任。对此可以从公司财务是否独立于股东，公司是否有完整、真实的财务管理制度，现金管理制度和会计帐簿，资金往来是否明晰，股东除分红外是否从公司财务上拿走公司财产，公司与股东是否使用不同的银行帐户，公司的盈利与股东的收益有明确的区分等方面进行审查。本案中，三圣公司提交的2013年度《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证》、2015年《增值税纳税申报表》仅能反映当年其企业所得税的纳税情况，未能证明其与深新隆公司的财产互相独立，深新隆公司应当承担相应举证不能的不利后果。且根据二审调查笔录，三圣公司、深新隆公司在订货、收货上存在混同，股东存在关联关系，造成公司的人员、财产等无法区分，三圣公司、深新隆公司构成人格混同，因此损害债权人合法权益的，两公司应当承担连带清偿责任。深新隆公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3585.39元（已由三圣公司预交），由上诉人三圣公司、深新隆公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 洪 涛
代理审判员 梁 晴 敏
代理审判员 曹 圆 媛
二〇一六年二月十八日
书 记 员 朱周明（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。