广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终572号
上诉人（原审被告）：东莞市东英模具塑胶有限公司，住所地：广东省东莞市。
法定代表人：袁志权，该公司总经理。
委托代理人：龙双志，广东闻彰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市龙宇化工有限公司，住所地：广东省东莞市沙田。
法定代表人：王道龙，该公司总经理。
委托代理人：黄健，广东众坚律师事务所律师。
上诉人东莞市东英模具塑胶有限公司（以下简称东英公司）因与被上诉人东莞市龙宇化工有限公司（以下简称龙宇公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法民二重字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
龙宇公司向原审法院诉称：从2013年1月份起至2014年3月份止东英公司因生产的需要多次向龙宇公司订购不同颜色的油墨涂料。其中2013年1月至2014年1月的货款金额为276565元，2014年3月的货款为610元，付款方式为月结30天。双方在2014年2月26日对账后，东英公司支付了货款71049元，余下货款214676元至今未付。经龙宇公司多次催讨，东英公司以种种理由未依约支付上述货款。龙宇公司请求判令：1.东英公司支付货款214676元，利息按中国人民银行同期贷款利率，从起诉之日起算暂计至本案判决书确定东英公司支付款项之日；2.本案诉讼费由东英公司承担。
龙宇公司为其诉称向法院提供了如下证据：申购单、送货单、对账单、代开发票说明、发票、银行业务回单、营业执照、电话录音、通话记录、信息回复、申购单、送货单、发票。
东英公司向原审法院答辩称：1.2013年1月至2014年3月，龙宇公司与东英公司不存在买卖合同关系，东英公司从未签收过龙宇公司所诉称的任何货物，与龙宇公司进行案涉交易的为荣耀鞋材加工厂，东英公司不是本案适格被告，应驳回龙宇公司的诉请。2.龙宇公司在明知东英公司不是该诉所涉及的买卖合同主体的情况下，故意隐瞒事实，恶意诉讼，应由其自行承担所有不利的后果。在原审二审阶段，东英公司提交了民事裁定书、法院告知书、查封扣押财产清单、拍卖公告，证明当时东英公司已将案涉的车间转让给了王虎嵘，龙宇公司与王虎嵘存在买卖合同关系，龙宇公司与东英公司不存在买卖合同关系。目前有生效判决书能证明车间是王虎嵘的，故东英公司申请追加王虎嵘为本案当事人以查明案件事实。东英公司在原审时已向法院申请追加王虎嵘作为当事人参加诉讼。东英公司与龙宇公司目前还有生意往来，龙宇公司清楚知道喷墨涂料是王虎嵘做的，因王虎嵘经营不善，龙宇公司才起诉东英公司。
东英公司为其辩称向法院提供了如下证据：录音、证人证言、转让合同、民事裁定书、法院告知书、查封扣押财产清单、拍卖公告。
经原审法院查明：龙宇公司主张2013年1月至2014年3月，东英公司向龙宇公司采购油墨涂料等货物，龙宇公司根据东英公司的要求送货给东英公司，货款共计285725元。双方没有签订买卖合同，双方约定付款时间为月结30天。双方每月均通过传真方式对账，龙宇公司提供2013年12月对账单，对账单上有“李钰琼”的签名，龙宇公司主张该人是东英公司的采购。龙宇公司主张双方在2014年2月26日对2013年1月至2014年1月的货款进行了对账，提供相应对账单，对账单上有“王虎嵘”的签名，龙宇公司主张该人是东英公司的经理。龙宇公司为证明送货的事实，提供了相应的原料申购单及送货单予以证明，原料申购单抬头显示为东英公司，其上有公司厂址、电话、传真，在申购人处有“李钰琼”签名，经理处有“王虎嵘”签名；送货单由“李钰琼”、“王虎嵘”、“曾满荣”、“张建军”签收，龙宇公司主张上述四人为东英公司的员工。
龙宇公司提供的案涉买卖货款之后的申购单、送货单、发票显示，在本案起诉之后，东英公司仍向龙宇公司采购涂料，交易模式与案涉货款的交易模式相同。
在龙宇公司主张的2013年1月份至2014年3月份货款期间之前及之后，龙宇公司与东英公司均存在买卖合同关系。交易方式一致，均需要由东英公司下申购单，龙宇公司按照申购单的要求送货，送货单有东英公司工作人员签收。之后由龙宇公司的供应商广州市凯卓化工有限公司（下称凯卓公司）给东英公司出具发票，东英公司将龙宇公司的货款支付到凯卓公司，由该公司将货款支付给龙宇公司。2014年3月18日，东英公司通过东莞农村商业银行石碣支行向凯卓公司汇兑支付货款71049元。
2012年12月1日，东英公司与“惠州市荣耀鞋材加工厂（下称荣耀加工厂）”签订《转让合同》，约定东英公司以35万元的价格将现有喷漆车间机械设备及其设施转让给荣耀加工厂（注：自动喷漆机除外）。该转让从2012年12月1日生效。其中明确约定“乙方（荣耀加工厂）在经营期间，甲方（东英公司）负责配合处理所有的外部事宜，如工商、税务、消防、环保、安监等相关问题。”该协议荣耀加工厂的签约代表为王虎嵘代刘爱红签名。荣耀加工厂全名为“惠州市惠阳区新圩镇荣耀鞋材加工厂，为2009年5月7日成立的个体户，经营者为刘爱红。东英公司主张王虎嵘和刘爱红是夫妻关系。
原一审审理过程中，东英公司提交一份形成于2014年9月10日的录音文档，主张龙宇公司法定代表人王道龙在录音过程中是知道案涉的买卖合同关系的相对方是王虎嵘。录音中显示“刘敬衡：以前我东英没把工厂卖给他的时候，第一，你跟成哥做生意一分钱没欠你的。王道龙：没错，包括我们现在还在做生意。刘敬衡：第二，我把工厂卖给他，你也很清楚。王道龙：我清楚。刘敬衡：第三，我卖工厂给他之后所造成的一切问题都不是东英的责任。王道龙：对。刘敬衡：好啦！现在你是没他办法就告我们东英。”东英公司提交另案的民事裁定书、告知书、查封（扣押）财产清单及拍卖公告，证明地点在东莞市石碣镇单屋管理区第二工业邨的喷漆流水线所有人为王虎嵘。
龙宇公司提供一份形成于2014年9月24日的电话录音文档，由龙宇公司委托代理人黄健律师打往东英公司，接电话的为东英公司工作人员。其中在问及王虎嵘是否东英公司经理时，接线员表示是。
东英公司主张因王虎嵘所有的油墨厂没有营业执照，故王虎嵘一直挂靠在东英公司购买社保。曾满荣说明自己在2013年11月2日前在荣耀加工厂上班，因为荣耀加工厂没有买社保，其丈夫欧阳小户在东英公司任职，因此挂靠在东英公司购买社保。一审时法院依法调取了曾满荣、王虎嵘的参保人险种缴费明细表，载明东英公司自2010年9月至2011年4月及2011年7月至2014年8月有为曾满荣缴纳相关社会保险，东英公司自2013年10月至2014年8月有为王虎嵘缴纳相关社会保险。
以上事实，有龙宇公司、东英公司提交的证据，法院依法调取的参保人险种缴费明细表及原一审庭审笔录及本次庭审笔录附卷为证。
原审法院认为，本案的争议焦点为：一、龙宇公司、东英公司之间是否存在买卖合同关系；二、货款金额及利息的确定。
关于争议焦点一，龙宇公司、东英公司之间是否存在买卖合同关系。东英公司坚持主张与龙宇公司在本案存在买卖合同关系的为王虎嵘个人，并提供了东英公司与王虎嵘之间签订的《转让合同》。该转让合同上显示的相对方为荣耀加工厂，签约代表也是王虎嵘代荣耀加工厂所有人刘爱红签名。且其中明确规定了“乙方（荣耀加工厂）在经营期间，甲方（东英公司）负责配合处理所有的外部事宜，如工商……安监等相关问题。”可见，东英公司与荣耀加工厂转让合同的履行，是对内的，对外仍然需要东英公司处理。关于东英公司主张的王虎嵘与刘爱红系夫妻关系，其没有提交任何证据予以证明。
从整个交易的流程来看，龙宇公司主张送货单的签收人“李钰琼”、“张建军”、“曾满荣”、“王虎嵘”为东英公司的员工，法院在一审过程中依法调取的参保人险种缴费明细表显示在案涉货款期间曾满荣、王虎嵘与东英公司存在社保关系。东英公司认为曾满荣、王虎嵘只是挂靠东英公司购买社保，并非东英公司员工，对此提交了曾满荣的证言，但曾满荣并未作为证人出庭作证，东英公司也未提交其他证据予以反驳，故东英公司的主张原审法院不予采信，根据一审过程中调取的参保人缴费险种明细表可以证明在对外的法律关系上曾满荣、王虎嵘确系东英公司员工；其次，申购单、送货单与对账单相互印证，申购单上申购人处有李钰琼的签名，经理处有王虎嵘的签名，且李钰琼签名确认的2013年12月份对账单金额为19415元，与王虎嵘签名确认的2013年1月至2014年1月对账单中2013年12月份未付款金额19415元一致，进一步印证了龙宇公司的主张；再次，龙宇公司提交的申购单抬头为东英模具塑胶有限公司，送货单显示送货地址为东莞市石碣镇单屋管理区第二工业区，与东英公司营业执照登记地址一致。从龙宇公司提交的证据显示，在案涉纠纷发生之后，东英公司仍向龙宇公司采购涂料，使用的申购单与案涉的申购单完全一致，交易模式也没有变更。因此，从交易流程来看，龙宇公司完全有理由确信，与自己产生买卖合同关系的为东英公司。
关于东英公司提交的录音文档，该文档形成在2014年9月10日，龙宇公司在2014年5月27日诉至法院，一审的第一次开庭审理在2014年8月6日。可见，该录音文档形成在诉讼发生的过程中，而且是已经经过一次开庭审理，东英公司提出了答辩意见之后。虽然录音文档内容中龙宇公司法定代表人有陈述知道是与王虎嵘做生意，但这应是发生在东英公司向龙宇公司告知龙宇公司实际是跟王虎嵘交易，东英公司已将喷漆生产线出售给王虎嵘，王虎嵘未领执照仍以东英公司名义对外交易之后，此亦有龙宇公司的法定代表人王道龙的言语可供印证，王道龙在录音中一直表明王虎嵘未办执照，对外是以东英公司名义与龙宇公司交易，龙宇公司没法起诉王虎嵘，录音中王道龙从未陈述其一开始就清楚知道是与王虎嵘交易。因此，龙宇公司法定代表人所作出的表达不能证明东英公司的主张。东英公司提交的另案《民事裁定书》与拍卖公告等，也不能当然的表明龙宇公司在交易的过程中就清楚这些生产线的权属问题。而东英公司在案涉货款发生期间的2014年3月18日，还支付过货款71039元给龙宇公司。本案明确显示出来的与本案买卖合同关系相关的所有对外的申购单、送货单、社保记录等证据均表明，与龙宇公司存在买卖合同关系的相对方为东英公司。因此，原审法院认定，龙宇公司与东英公司之间存在买卖合同关系。东英公司与荣耀加工厂的转让合同关系不能对抗第三方。
关于争议焦点二，货款及利息问题。根据双方2014年2月26日的对账单，2013年1月至2014年1月东英公司拖欠龙宇公司货款共计276565元；根据送货单，2014年2月和3月龙宇公司向东英公司送货价值9160元，龙宇公司主张东英公司已支付货款71049元，尚欠龙宇公司2013年1月至2014年3月货款共计214676元，原审法院予以确认。债务应当清偿，龙宇公司要求东英公司支付货款214676元的诉请于法有据，原审法院予以支持。龙宇公司主张双方约定付款期限为月结30天，现龙宇公司主张东英公司支付从起诉之日即2014年5月27日起按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，原审法院予以支持，计算至本判决确定的履行期限届满之日止。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：东英公司应于判决发生法律效力之日起五日内支付龙宇公司货款214676元以及利息（利息从2014年5月27日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审诉讼费4520元，由东英公司负担。
一审宣判后，东英公司不服，向本院提起上诉称：一、原审法院依法应当追加第三人而未追加，程序违法。1.东英公司提供的证据足以证明东英公司于2012年12月1日将案涉喷漆车间转让给第王虎嵘经营，王虎嵘与本案存在直接利害关系，应当追加王虎嵘作为本案第三人。东英公司在一审举证期间提交了《转让合同》，证明东英公司于2012年12月1日已将涉案喷漆车间转让给王虎嵘经营，合同约定在王虎嵘经营期间出现的一切商业纠纷、劳资纠纷都由王虎嵘自行承担。东英公司在一审举证期限内也申请追加王虎嵘作为本案第三人参与诉讼，但原审法院并未依法追加，程序违法。2.东英公司负责人刘敬衡与龙宇公司法定代表人黄道龙于2014年9月10日上午10时30分的录音清晰、直接地证明案涉实际交易人为荣耀鞋材加工厂与龙宇公司，与东英公司无关。荣耀鞋材加工厂与本案有重大利害关系，本案应追加第三人。原审法院对东英公司所提交的证据未采纳，以证据不足为由对东英公司要求追加第三人的申请予以驳回。3.根据民事诉讼法第五十六条规定，法院可根据案件审理的进展，随时通知第三人参加诉讼。东英公司已经提交充分证据证明应追加第三人，原审法院未予追加属程序违法。4.在案件审理过程中，东英公司及代理人多次要求法院传唤双方负责人当庭对质、测谎，原审法院均未作出回应。二、原审法院对本案重要证据通话录音的分析认定片面，导致认定事实错误。本案关键争议焦点是东英公司与龙宇公司之间是否存在买卖合同关系，龙宇公司是否清楚东英公司将涉案车间转让给王虎嵘及与其交易的对象是王虎嵘。通话内容足以证明龙宇公司知悉东英公司将涉案车间转让给王虎嵘及其交易的对象就是王虎嵘，龙宇公司只是通过起诉东英公司迫使东英公司帮龙宇公司找王虎嵘付款。三、原审法院根据带有瑕疵的表面证据推翻双方当事人已经确认的基本事实，有失公正。1.龙宇公司无证据证明东英公司与货单签收人“李钰琼、张建军”存在劳动关系。根据东英公司提供的《转让合同》足以认定王虎嵘是挂靠东英公司购买社保。曾满荣并非东英公司的员工，东英公司已经提交了相反的证人证言证明其曾挂靠东英公司处购买社保。在挂靠购买社保这种普遍存在的社会现实情况下，单凭社保关系认定签收人曾满荣、王虎嵘为东英公司员工与事实不符。东英公司愿意申请签收人出庭作证，双方负责人当庭对质，测谎，配合法院查明事实。2.喷漆车间与东英公司工厂相隔一条马路，东英公司与龙宇公司通话内容也明确，涉案货物并不是送到东英公司工厂内。3.王虎嵘在对账单上签名，表明王虎嵘即龙宇公司的交易方，因为王虎嵘并不是东英公司的财务人员，没有权利对账。4.在涉案纠纷发生后，东英公司向龙宇公司出具的申购单的申购人与涉案货款的申购单中的申购人明显不同，法院认定两者完全一致是错误的。四、有新证据证明案涉喷漆车间属于王虎嵘，与东英公司无关，原审判决认定《转让合同》不能对抗第三方错误。东英公司提供了《民事裁定书》、拍卖公告证明案涉喷漆车间属于王虎嵘，法院亦是根据《转让合同》认定喷漆车间机器设备属于王虎嵘本人进行查封、拍卖，原审判决认定《转让合同》不能对抗第三方错误。五、原审法院对案外第三人惠州市博罗县龙溪镇三越涂料有限公司起诉东英公司一案，已作出（2015）东一法碣民二初字第272号民事判决，该案案情与本案类似，判决东英公司无需承担支付货款的责任。综上，请求二审法院撤销原审判决、发回重审，或改判驳回龙宇公司的全部诉讼请求，并由龙宇公司承担本案一、二审诉讼费用。
案经本院审理，对原审法院所查明的事实，本院予以确认。另补充查明：二审期间，东英公司向本院提交案外人惠州市博罗县龙溪镇三越涂料有限公司诉王虎嵘、东英公司买卖合同纠纷一案【案号为（2015）东一法碣民二初字第272号】的起诉状复印件、证据副本及该案一审民事判决，该案中，惠州市博罗县龙溪镇三越涂料有限公司主张王虎嵘挂靠东英公司名下与其发生交易，且由王虎嵘向其出具欠条确认欠款，诉请王虎嵘向其支付货款并要求东英公司承担连带清偿责任，该案一审判决认定惠州市博罗县龙溪镇三越涂料有限公司明确是与王虎嵘存在交易关系，对该公司要求王虎嵘支付货款的诉请予以支持，同时认定不能依据该案证据认定王虎嵘与东英公司存在挂靠关系，因此对该公司要求东英公司承担连带清偿责任的诉请未予支持。龙宇公司对上述证据的真实性予以确认，但认为龙宇公司并未参与该案诉讼，对该案所涉事实无法作出确认，且该案案情与本案并无关联性，不能以该案民事判决所认定的事实来推定龙宇公司知悉该案民事判决所认定的事实。
以上补充查明的事实，有前述证据以及本案二审调查笔录等附卷为证。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求有关的事实和适用法律进行审查。针对东英公司的上诉意见，本案二审分析如下：
本案中，从本案诉讼中双方的陈述可见，在案涉交易期间的前后，龙宇公司与东英公司之间均存在交易往来，而东英公司主张案涉交易系因其将喷漆车间转让给了王虎嵘实际经营的荣耀加工厂后龙宇公司与该加工厂所进行，因此其并非案涉交易的主体。而龙宇公司则坚持主张案涉交易主体应为其与东英公司。就东英公司的抗辩主张而言，即便其主张的转让喷漆车间的事实属实，亦应证明龙宇公司在进行案涉交易时已明知交易的相对方已非东英公司，而系王虎嵘或荣耀加工厂。从本案中龙宇公司所提交的证据可见，龙宇公司所提交的交易凭证，如申购单、送货单等与龙宇公司和东英公司之间案外其他交易的相关凭证的格式一致，申购单抬头均为东英公司，送货单亦反映案涉货物送往东英公司的登记经营地址，而相关签收人员王虎嵘、曾满荣亦在东英公司处购买社保。虽然东英公司主张该两人只是挂靠其公司购买社保，并非其员工，但即便东英公司该主张属实，挂靠其公司购买社保所形成相关法律关系亦仅存在于东英公司与参加社保的人员之间，并不能推断出该事实为交易相对方龙宇公司所明知。另一方面，东英公司在诉讼中提交了录音文档，拟证明其关于交易主体的事实主张，但该录音文档形成于诉讼期间，从录音文档的内容中并未能直接推断出龙宇公司在案涉交易发生时已经明确知晓与其进行交易的并非东英公司，而系王虎嵘或荣耀加工厂，龙宇公司的法定代表人也未在录音对话中明确确认其自交易开始时已明确知晓交易的相对方并非东英公司。同理，东英公司所提交的另案民事裁定书、拍卖公告等证据亦无法证明东英公司拟证明的事实。至于本案二审期间东英公司所提交的（2015）东一法碣民二初字第272号案件的诉讼文书等证据，亦无法依据该证据可推断龙宇公司在交易开始时已知晓交易的相对方并非东英公司，且该案原告关于交易事实的主张与本案明显不一致，从该案原告起诉的主张可见其在交易开始时是明知交易主体并非东英公司，其诉请东英公司承担责任的依据是其认为交易相对方与东英公司之间存在挂靠关系，由于该案与本案案情并不一致，故东英公司二审提交的上述证据与本案缺乏关联性，并不能作为认定本案事实的依据。由于龙宇公司、东英公司长期存在交易往来，龙宇公司所提交的证据以足以证明双方长期的交易模式与案涉交易的模式具有一致性，而东英公司并未能充分举证证明龙宇公司在案涉交易开始时已明知交易相对方并非东英公司，且东英公司所提交的《转让合同》明确约定喷漆车间的所有外部事宜由东英公司负责，而该合同系东英公司与荣耀加工厂之间所形成，其约定不足以对抗第三人，故综合以上分析，原审判决认定龙宇公司完全有理由确信与其发生买卖合同关系的系东英公司，并据此判决东英公司龙宇公司支付案涉货款及利息并无不妥。原审法院在审理本案时程序亦无不当，故本院对原审判决予以维持。
综上，东英公司的上诉理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4520元，由东英公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 鹏
代理审判员 谢佳阳
代理审判员 邓晓畅
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。