北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京01民终6050号上诉人（原审被告）：北京合力金桥系统集成技术有限公司，住所地北京市海淀区万泉河路68号楼紫金大厦15层。法定代表人：安先爱,总经理。委托诉讼代理人：罗鉴，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：李梦琦，北京大成律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：北京爱优递电子商务有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号一区2号楼11层E002。法定代表人：鲍淑清，执行董事。委托诉讼代理人：叶欣，北京市通商律师事务所律师。上诉人北京合力金桥系统集成技术有限公司（以下简称合力金桥公司）因与被上诉人北京爱优递电子商务有限公司（以下简称爱优递公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初31468号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。合力金桥公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回爱优递公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、合力金桥公司并未被外方股东单方面控制，爱优递公司可以正常行使其股东权利，爱优递公司提起的股东知情权纠纷没有事实基础。二、爱优递公司查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法权益。爱优递公司委任的曹静担任公司董事长并管理公司期间，未经公司董事会决议或其他股东同意，将公司增资款在转入后立即又转给并无往来关系的第三方，存在挪用公司资金抽逃出资的行为。曹静又以公司名义向爱优递公司借款2400万元，已有生效判决要求公司承担该笔款项的还款责任，其行为给公司造成严重损失。且曹静在委任结束后，不仅没有交接公司资料，还严重损害公司资料及电脑中的财务资料。爱优递公司曾提起解除合资经营合同、意图解散公司的仲裁，严重损害公司利益。爱优递公司查阅公司账簿的行为，并非是为了公司的利益和发展，而是为了方便其了解公司资产状况以便另案执行。爱优递公司与合力金桥公司存在同业竞争，允许其查阅公司账簿将会获取公司商业秘密，对公司利益产生损害。爱优递公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。合力金桥公司的上诉意见不能成立，且仅通过对比工商登记的经营范围，无法认定双方存在竞争关系，合力金桥公司与爱优递公司均已不再继续经营主营业务。爱优递公司向一审法院起诉请求：1.合力金桥公司向爱优递公司提供合力金桥公司的现行公司章程、自2015年8月1日起至实际提供之日止的全部股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供爱优递公司查阅、复制；2.合力金桥公司向爱优递公司提供合力金桥公司自2015年8月1日起至实际提供之日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供爱优递公司查阅；3.合力金桥公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：合力金桥公司于1996年11月8日成立。该公司系有限责任公司，经营范围为开发、生产计算机软硬件；承接计算机网络集成工程、系统集成；提供自产产品的技术培训、技术服务、技术咨询；销售自产产品。公司股东于2013年1月21日由合力(香港)环球有限公司(以下简称合力香港公司)、北京盛荣恒达投资有限公司变更为合力香港公司、爱优递公司。爱优递公司于1999年7月21日成立。2016年11月23日经营范围由销售机械设备、五金交电、电子产品、通讯器材、建筑材料、日用品、化工产品（不含危险化学品）、服装、办公用品、计算机、软件及辅助设备；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让变更为销售机械设备、电子产品、通讯器材、日用品、化工产品（不含危险化学品）、服装、办公用品、计算机、软件及辅助设备；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。2016年1月20日，爱优递公司以民间借贷纠纷为由将合力金桥公司诉至该院，要求合力金桥公司偿还借款本金2400万元。2017年4月17日该院作出（2016）京0108民初2871号民事判决书，判令合力金桥公司于该判决生效之日起十日内偿还爱优递公司借款本金2400万元。合力金桥公司不服提起上诉，北京市第一中级人民法院于2017年10月31日作出（2017）京01民终7379号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。2017年2月28日，北京市第一中级人民法院作出（2017）京01执96号执行裁定书，因爱优递公司与合力香港公司合同争议仲裁一案，中国国际经济贸易仲裁委员会作出（2016）中国贸仲京裁字第1443号裁决书已经发生法律效力，但合力香港公司未履行裁决书确定的义务，现裁定：冻结、划拨合力香港公司银行存款5997530.63元、迟延履行期间的债务利息、应当负担的执行费，采取以上措施仍不足以履行裁决书所确定的义务，则依法查封、扣押、冻结、拍卖、变卖合力香港公司应当履行义务部分的财产。同年3月3日，北京市第一中级人民法院作出协助执行通知书，冻结合力香港公司在合力金桥公司4182万元的股权。2017年5月21日，爱优递公司通过圆通快递向合力金桥公司寄送《关于查阅、复制公司资料的请求函》，该函件载明：爱优递公司系合力金桥公司的合法股东，根据公司法第三十三条的规定，股东对公司的经营情况及财务状况享有知情权。鉴于合力金桥公司连续几年未向爱优递公司送交财务报告、通报经营情况资产状况及盈亏状况，为了充分了解公司的经营情况、资产负债状况及盈亏状况，请合力金桥公司于收到函件之日起三日内向爱优递公司提供合力金桥公司现行公司章程；合力金桥公司自2015年8月1日起至收到函件之日止的全部股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（须提供原件供查阅、复制）；合力金桥公司自2015年8月1日起至收到函件之日止的全部会计账簿（包括但不限于记账凭证、银行原始凭证、银行对账单等，须提供原件供查阅）。合力金桥公司于次日签收。后，合力金桥公司向爱优递公司出具《对爱优递公司要求查阅、复制公司资料的回复》，载明：合力金桥公司认为爱优递公司的请求具有不正当目的，会严重损害公司合法利益，在爱优递公司和爱优递公司委任的董事曹静未返还增资款，赔偿给公司造成的损失前，拒绝爱优递公司的请求。另查，合力金桥公司现行章程第四十五条记载：“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。”审理中，双方均认可2015年8月1日之后，合力金桥公司未召开过股东会，召开过董事会。合力金桥公司提交了银行凭证、汇款收款通知单、汇兑支付往账凭证，主张爱优递公司存在挪用公司资金、抽逃资金的行为，故认为爱优递公司要求查阅会计账簿存在逃避责任的不正当目的；提交了（2016）京0108民初25386号民事裁定书、追加被告申请书，主张合力金桥公司已对爱优递公司委派的董事曹静提起了损害公司利益责任纠纷诉讼，并申请追加了爱优递公司为被告，要求其连带承担赔偿责任，故爱优递公司查阅会计账簿存在向他人通报信息、损害合力金桥公司的不正当目的；提交了执行通知书，主张爱优递公司已申请（2016）京0108民初2871号民事判决书的执行，故其要求查阅公司账簿的目的系为了便于执行，存在不正当目的；提交了（2016）中国贸仲京裁字第1442号裁决书，主张爱优递公司曾提起解散公司的仲裁，严重损害公司利益，与合力金桥公司存在重大利益冲突；提交了工商查询信息，主张爱优递公司与合力金桥公司的经营业务存在竞争关系，爱优递公司查阅公司账簿将导致公司利益受损。爱优递公司对合力金桥公司的上述主张均不予认可。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案的争议焦点为：爱优递公司要求查阅会计账簿是否存在不正当目的。首先，合力金桥公司主张爱优递公司与其存在同业竞争，查阅公司账簿将损害公司利益。该院认为，爱优递公司自其成为合力金桥公司的股东前，其经营范围即与合力金桥公司存在相同之处，在爱优递公司成为股东后合力金桥公司在其公司章程中亦未对爱优递公司的股东知情权予以限制，故合力金桥公司的该项主张，无事实及法律依据，该院不予采信。其次，合力金桥公司主张爱优递公司查阅会计账簿系为了便于其另案的执行，损害合力金桥公司的利益。该院认为，公司法第三十三条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。当事人应依法及时履行生效判决所判令的义务，合力金桥公司以爱优递公司行使知情权将获取财产线索便于执行合力金桥公司财产为由，认为爱优递公司存在不正当目的，无事实及法律依据，该院不予支持。再次，合力金桥公司主张其与爱优递公司存在另案诉讼，爱优递公司查阅会计账簿系为了获取信息，存在不正当目的。基于诚实信用原则，案件当事人应对法庭如实陈述，并按法庭的要求提供自己掌握的真实证据，以拒不提供不利于己的证据为手段获取不当利益为法律所禁止，故合力金桥公司的主张，无法律依据，该院不予支持。最后，合力金桥公司所述的爱优递公司存在抽逃出资、曾提起公司解散诉讼、委派的董事在结束委派后未交接全部资料等均不构成其阻却爱优递公司行使股东知情权的合法理由。爱优递公司系合力金桥公司的股东，依法享有股东知情权，有权依据公司法的规定，查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告、查阅会计账簿，且其已书面向合力金桥公司提出查阅公司财务资料的要求，履行了查阅目的的说明义务，故合力金桥公司应予以协助。因双方均认可2015年8月1日之后，合力金桥公司未召开过股东会，故爱优递公司要求查阅股东会会议记录一项，缺乏事实依据，该院不予支持。关于会计账簿的具体范围，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”；第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”；第十四条第五款规定，“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，因此，查阅会计账簿的范围，应具体涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。综上，爱优递公司要求合力金桥公司提供现行公司章程、自2015年8月1日起至实际提供之日止的全部董事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；提供自2015年8月1日起至实际提供之日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅，有事实及法律依据，该院予以支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响该院依据查明的事实依法进行裁判，该院不予一一评述。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：一、合力金桥公司于判决生效后十日内，将该公司现行章程、自2015年8月1日至实际提供之日止的董事会会议决议和财务会计报告备好，供爱优递公司查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日；二、合力金桥公司于判决生效后十日内，将该公司自2015年8月1日至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备好，供爱优递公司查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日；三、驳回爱优递公司的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，股东知情权系有限责任公司股东的法定权利，公司不应对该权利予以不当限制。现合力金桥公司不同意爱优递公司查阅公司章程决议和会计账簿的理由有两点，一是认为爱优递公司目前可以正常行使其股东权利，其提起股东知情权纠纷没有事实基础；二是爱优递公司查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法权益。关于理由一，因爱优递公司已经书面向合力金桥公司提出查阅公司财务资料的要求，合力金桥公司明确拒绝了爱优递公司的该项请求，故合力金桥公司的该项上诉理由，缺乏事实依据，不予采信。关于理由二，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，首先，虽然爱优递公司的经营范围与合力金桥公司存在重合同之处，但该事实存在于爱优递公司成为合力金桥公司股东之前，在爱优递公司成为合力金桥公司的股东后,合力金桥公司在公司章程中明确约定“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿”，属于”公司章程另有规定”的情况,故合力金桥公司的该项主张，无事实及法律依据，不予支持。其次，合力金桥公司主张的爱优递公司存在抽逃出资、委派的董事在结束委派后未交接全部资料、与合力金桥公司存在诉讼等情形，均不能认定属于“不正当目的”的范畴，不构成合力金桥公司阻止爱优递公司行使股东知情权的合法理由。综上所述，合力金桥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京合力金桥系统集成技术有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄占山审 判 员 王 晴审 判 员 杨 力二〇一八年八月十四日法官助理 苑 珊书 记 员 陈剑书