广东省揭阳市榕城区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤5202民初958号
原告：王晓生，男，1981年6月8日出生，汉族，住�阳市空港经济区。
委托诉讼代理人：林潮和，广东广铭律师事务所律师。
被告：黄荣弟，男，1965年7月8日生，汉族，住揭阳市榕城区。
被告：陈佩芳，女，1965年9月23日出生，汉族，住揭阳市榕城区。
二被告共同委托诉讼代理人：范练旭、洪本乐，广东粤剑律师事务所律师。
原告王晓生与被告黄荣弟、陈佩芳确认合同效力纠纷一案，本院于2018年5月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人林潮和、被告委托诉讼代理人洪本乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王晓生向本院提出诉讼请求：1、判决确认原、被告签订的《股份转让协议》无效。2、判令被告返还原告股份转让款人民币1800000元及利息（自2015年7月1日起至返还之日止，按中国人民银行同期贷款利率计）。�实与理由：两被告系夫妻关系。自2014年6月起，被告向原告购买废铁，2015年7月，原、被告经结算，被告应付还原告废铁款人民币1800000元。被告称其拥有揭阳市长大不锈钢实业有限公司100%的股份，愿意将揭阳市长大不锈钢实业有限公司3%股份折价1800000元抵还原告。2015年7月1日，原、被告签订了《股份转让协议》，协议约定：“甲方（即被告）将揭阳市长大不锈钢实业有限公司3%股份作价人民币1800000元转让给乙方（即原告），自本协议生效之日起一次性现金付清全部股份转让款；甲方在协议书中声明其是转让股份的唯一所有权人；从协议生效之日起，乙方享有对长大公司3%的股东权利和履行股东义务；本协议经甲、乙双方签名之日起生效”。协议签订后，被告至今未到工商部门办理股权转让变更登记，原告从未享有该公司股东任何权利。经了解查询得�，揭阳市长大不锈钢实业有限公司的法定代表人为黄戊雄，股东黄戊雄占50%股份、股东黄茂庆占50%股份，被告不是该公司的股东，对公司股权不享有权利和处分权。根据法律规定，被告无权将揭阳市长大不锈钢实业有限公司的股权转让给原告，原、被告签订的《股份转让协议》不具有法律效力，依法应确认为无效。根据无效合同的处理原则，被告应将取得的股权转让款1800000元返还原告，同时，应支付占用该款之日起的银行贷款利息。
被告黄荣弟、陈佩芳当庭提交答辩状共同辩称，一、原告与被告于2015年7月1日签订的《股份转让协议》合法有效，原告主张协议无效毫无道理。揭阳市长大不锈钢实业有限公司的登记股东虽是黄戊雄、黄茂庆，但该公司实际控制人为被告黄荣弟，黄戊雄、黄茂庆仅是代黄荣弟持股该公司，黄荣弟有权对揭阳市长大不锈钢实业有限公司的股份作出处置，故《股份转让协议》合法有效；二、案涉《股份转让协议》签订后，原告并没有按照协议约定支付股份转让款1800000元给被告，原告要求被告返还股份转让款1800000元既不合理又不合法，现该协议已依法解除。按照《股份转让协议》第二款第2款约定：“乙方（即原告）同意自本协议生效之日起一次性现金付清全部股份转让款180万元。”但原告至今没有付还分文的转让款。因此原告要求被告返还1800000元股权转让款毫无道理。而原告拒不付还转让款的行为已构成根本违约，根据协议第七条的约定，被告正式向原告告知解除双方于2015年7月1日签订的《股份转让协议》。三、原告诉称被告自2014年6月份起向其购买废铁，经结算后被告应付原告废铁款1800000元，并用揭阳市长大不锈钢实业有限公司3%股份折价1800000元抵还原告，该主张与事实严�不符。1、事实上，被告从未向原告购买废铁，不存在原告所说的就废铁款进行结算并约定用股份抵还废铁款的问题。2、《股份转让协议》第二款第2明确约定乙方（原告）同意自本协议生效之日起一次性现金付清全部股份转让款1800000元，根本不存在约定以股份抵还废铁款的情形。综上所述，被告认为，原告的诉讼请求既不合理又不合法，请法院依法驳回其全部诉讼请求。
经审理查明，2015年7月1日，原告王晓生与被告黄荣弟、陈佩芳签订《股份转让协议》，协议约定，被告黄荣弟、陈佩芳将其持有揭阳市长大不锈钢实业有限公司（下称长大公司）3%的股权转让给原告，原告同意自本协议生效之日起一次性现金付清全部股份转让款，原告享有长大公司3%的股东权利并履行股东义务，所转让股份至2019年2月4日（农历2018年12月30日）到期，到期被告黄荣弟�陈佩芳将全款退还原告1800000元股份款，同时冻结合同，若无按时归还原告1800000元，股份将继续延期生效等条款。郑耿钧作为见证人在该协议签名确认。
2011年11月1日，郑耿钧与被告黄荣弟签订《股权转让协议》，协议约定，被告黄荣弟将其持有的长大公司3%股权转让给郑耿钧，股权转让价款为人民币1800000元，该款从被告黄荣弟尚欠郑耿钧的货款中直接抵减1800000元，被告黄荣弟尚欠郑耿钧的其余货款人民币1745174元。转让协议期限为三年六个月，自2015年7月1日至2019年2月4日（农历2018年12月30日）等条款。在该协议书签订日期的下部记载有：“备注：抵除股份1800000元，欠乙方（郑耿钧）：人民币1745174元”。该内容由被告黄荣弟的儿子黄茂庆书写并按指模。
另查，根据2018年5月31日工商行政管理部门出具的《企业机读档案登记资料》的记载，长大�司的企业类型为有限责任公司，法定代表人为黄戊雄，投资者为黄茂庆、黄戊雄。
再查，根据2018年6月21日被告陈佩芳的侄子郑耿钧出具的《证实材料》及本院2018年7月6日向其调查核实的证言，郑耿钧证明其与原告合伙做废铁生意，两人于2014年6月起将废铁卖给被告黄荣弟，截止2015年7月1日，被告黄荣弟共欠原告及郑耿钧废铁货款人民币3545174元未还，因被告黄荣弟无法还款，故将其拥有的长大公司3%股权转让给原告，以此抵还尚欠原告的1800000元货款。为此，被告及其妻子即被告陈佩芳与原告于2015年7月1日签订了《股份转让协议》，协议上的见证人签名为其所签，并表示该股份归原告所有。2015年11月1日，被告黄荣弟与其签订了《股权转让协议》，确认将1800000元货款抵偿长大公司3%股份给原告后尚欠货款1745174元也以长大公司3%的股权抵偿给郑耿钧�权利归郑耿钧享有，原告也同意被告黄荣弟尚欠货款1745174元的权利归郑耿钧所有。
诉讼期间，为查明本案事实，本院通知被告黄荣弟到庭进行询问，被告黄荣弟承认向郑耿钧购买废铁，但不知道郑耿钧是否有与原告合作经营，其尚欠郑耿钧废铁货款人民币3545174元事实。
上述事实，有身份证、人口信息查询资料、企业机读档案登记资料、《股份转让协议》、《股权转让协议》、证实材料及当事人的陈述等为证。
本院认为，本案为确认合同效力纠纷。根据工商行政管理部门出具的《企业机读档案登记资料》显示，两被告并非长大公司股东名册的股东，其对长大公司的股权不具有相应的民事权利能力，无权处分长大公司的股权，且因两被告与原告于2015年7月1日签订《股份转让协议》后，原、被告也未就股东事项的变更向登记机关办理变更登记，原告至今尚未取得长大公司股东的身份。因此，原、被告签订的《股份转让协议》因违反法律规定，应认定为无效。根据合同无效的处理原则，被告因该合同取得的财产，应当返还原告。证人郑耿钧虽未出庭接受质询，但因其系被告陈佩芳的侄子，且长期外出，未有出庭作证具备一定的客观原因，其出具的证实材料，又经本院核实，可作为本案证据使用，证人郑耿钧作为原、被告签订《股份转让协议》的亲历者，证明其因与原告合伙经营废铁，将废铁出卖给被告黄荣弟，被被告黄荣弟拖欠废铁货款3545174元，因被告黄荣弟没有付还货款，原告与两被告签订了《股份转让协议》，其与被告黄荣弟签订了《股权转让协议》，将其中的1800000元抵偿长大公司3%的股份归原告持有，余款1745174元抵偿长大公司3%的股权归郑耿钧所有。证人郑耿钧作为被告陈佩芳的侄�，其证词作出不利于两被告的陈述，对原告与被告黄荣弟、陈佩芳签订的《股份转让协议》中的转让款1800000元是用被告黄荣弟尚欠的废铁货款进行抵偿作出了肯定、明确、清晰的证实，可信度较高，且其证言结合2015年11月1日其与被告黄荣弟签订的《股权转让协议》中的约定及在该协议的备注内容，均能够证明被告黄荣弟以长大公司3%的股份抵偿废铁货款1800000元后，尚欠货款1745174元也以长大公司3%的股权进行抵偿，与被告黄荣弟承认尚欠废铁货款3545174元的金额相互印证，郑耿钧的证言并无矛盾之处。所以，应认定原告与两被告签订的《股份转让协议》约定的1800000元名为转让款实为抵偿被告黄荣弟尚欠原告的废铁货款。被告黄荣弟应当返还原告的废铁货款人民币1800000元及利息。因原告与两被告签订的《股份转让协议》中约定的转让款实为原告、郑耿钧与被告黄荣弟因买卖合同产生的债权债务关系，被告陈佩芳并非买卖合同的相对人，原告请求被告陈佩芳共同返还废铁货款，缺乏事实和法律根据，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九条第一款、第五十二条第一款第（五）项、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条的规定，判决如下：
一、确认原告王晓生与被告黄荣弟、陈佩芳于2015年7月1日签订的《股份转让协议》无效。
二、被告黄荣弟应于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告王晓生废铁货款人民币1800000元及利息（自2015年7月2日起计至还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计）。
三、驳回原告王晓生的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取人民币11896元，由被告黄荣弟负担，被告应于本判决生效后五日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于揭阳市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向揭阳市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 林利波
二〇一八年七月二十日
书记员 相程嘉
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。
当事人依法可以委托代理人订立合同。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效�
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。
《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资�明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按�转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。