江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第00957号
上诉人（原审被告）天津赛尔特石油钻具有限公司，住所地天津市静海经济开发区。
法定代表人杨京歌，该公司董事长。
委托代理人张俊，该公司法律顾问。
委托代理人于伟昕，天津瀚洋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江阴博瑞机械有限公司，住所地江苏省江阴市临港新城申港创新村张家垫158号。
法定代表人李文刚，该公司总经理。
委托代理人薛捷，上海董道律师事务所律师。
上诉人天津赛尔特石油钻具有限公司（以下简称赛尔特公司）因与被上诉人江阴博瑞机械有限公司（以下简称博瑞公司）定作合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2013）澄西商初字第0309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月19日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
博瑞公司一审诉称：2008年7月，博瑞公司和赛尔特公司签订《钻杆生产线供货合同》1份，约定赛尔特公司委托博瑞公司制造4万吨石油钻杆生产线，该生产线设计费用80万元、定作费用6890万元。后，双方将定作费用调整为4843万元。博瑞公司按约设计制作了上述生产线，并交付给赛尔特公司投入使用，但赛尔特公司至起诉时尚欠468万元定作价款未付，构成违约，造成了博瑞公司的损失。故诉至法院，请求判令赛尔特公司立即给付生产线设计、加工费用468万元并支付自2012年2月1日起至实际付款之日止按银行同期贷款利率计算的利息。
赛尔特公司一审辩称：1、博瑞公司主张的款项包括设计费用和定作费用，但设计合同是独立的合同，不仅包括本案涉及的石油钻杆生产线的设计，还包括其他的设计。设计合同引起的争议应由博瑞公司所在地法院管辖，故设计费用的争议不在本案审理范围内。2、本案所涉石油钻杆生产线尚未进行整体验收，故博瑞公司尚未按约完全履行定作义务，赛尔特公司在博瑞公司履行完毕合同义务之前不应付款。3、博瑞公司赛尔特公司已支付博瑞公司45586180元，仅欠博瑞公司2843820元。综上，请求驳回博瑞公司的诉讼请求。
原审法院审理查明：
2008年7月27日，赛尔特公司、天津市鑫记房地产开发有限公司（以下简称鑫记房产公司）与博瑞公司签订《石油钻杆生产线委托设计协议》1份，约定：赛尔特公司、鑫记房产公司在技术和工艺等方面委托博瑞公司制造年产4万吨石油钻杆生产线。产品方案、生产能力和技术先进性主要由博瑞公司提供，博瑞公司必须保证此次向赛尔特公司、鑫记房产公司提供的设备的所有控制功能是博瑞公司目前制造生产中最先进的（在制造期间赛尔特公司、鑫记房产公司保有随时向博瑞公司提出设备设计不合理需要更改的权利，此更改通过双方协商达成共识后，予以实施）。遵循先进、实用、可靠的原则，国内成熟技术和国外先进元件相结合，赛尔特公司、鑫记房产公司委托博瑞公司总负责并提出生产线各设备工艺参数、工艺布置、物流方向，完成生产线的工艺设计，承担生产线中非标机械、液压、电气的制造供货；负责全套设备安装、调试和验收的技术指导；操作工人岗前培训，机械、电气、液压、热工、仪表、给排水技术讲解，对整套机组的质量、工艺设计负责，对与整条生产线的匹配性负责，对整套设备的进度负责。赛尔特公司、鑫记房产公司提供工厂车间初步布置、变电站位置、博瑞公司派驻的技术人员和安装调试人员的吃住行方便条件；设计费、培训费、技术服务费共计80万元，合同签订付1万元，第一部分图纸到付30%，工艺图纸到付50%，全套图纸到付90%，余款API认证结束，付10%；配备技术对口专业技术人员。博瑞公司提供生产工艺设备布置图（预付款到后15天内提供）；生产线基础任务书（基础条件图，水处理系统、热处理炉预付款到后12天内提供，其他30天内提供）；生产线水、电、气等能源介质用量和分布及车间内设备用水系统的设计、10KVA出端后车间供配电系统设计，其中配电系统方案预付款到后15天内提供，其他30天内提供；仓储、成品与生产车间的衔接；博瑞公司推荐人选确保赛尔特公司、鑫记房产公司API认证；设备参数确定、设备选型；非标（承接制造部分）设备使用说明书（操作规程）；非标设备的装配图、部件图，液压气动原理图，易损件图纸和清单，电气原理图，电气接线图，电缆表；操作工人岗前培训，对整线设备操作工培训，使操作工能独立操作；其他外购设备的技术协议，双方共同与供货厂家签署；生产线设备（不含炉区）的安装和调试（费用见合同）；提供各种图纸6套蓝图及电子版图纸（PDF）。原审审理中，双方明确上述协议约定的设计范围包括整个厂区设备的布置、设备的基础资料，也包含赛尔特公司自购设备的基础资料的审核及设计。
2008年7月27日，赛尔特公司、鑫记房产公司与博瑞公司就800T／400T钢管加厚机组、钻杆热处理生产线冷床项目、钻杆焊接生产线、Φ140mm钢管矫直机组签订4份《技术协议》。《800T／400T钢管加厚机组技术协议》约定，调试后一周进行生产考核，按一周连续生产的实际时间，如达到上述指标（连续生产的实际时间：指一周除交接班的所有时间），即为机组验收合格，由双方签署验收报告。《钻杆热处理生产线冷床项目技术协议》约定，如设备负荷试车能连续、稳定运行，达到规定的技术指标，经双方现场代表确认，共同签署考核验收证明，作为设备的调试验收凭据。《钻杆焊接生产线技术协议》约定，如设备负荷试车达到规定的技术指标，经双方现场代表确认，共同签署考核验收证明，作为设备的调试验收凭据。《Φ140mm钢管矫直机组技术协议》约定，调试后一周内进行生产考核，选用正常待矫直的产品连续运转一个班，如矫直精度、矫直速度、表面质量达到规定的性能指标，即视为最终验收合格，由双方签署验收报告。
2008年7月28日，赛尔特公司、鑫记房产公司与博瑞公司签订《钻杆生产线供货合同》1份，约定：本合同中的“验收证书”是指合同货物在安装、调试、负荷试车考核成功后，业主签署同意验收的证明文件。合同范围包括《技术协议》中的设备清单及供货范围：博瑞公司提供按《技术协议》中供货范围的设备并安装、调试；博瑞公司向赛尔特公司、鑫记房产公司提供所有外购设备（部件）的开箱资料，包括设备安装图、产品说明书、出厂合格证及试验报告等；成套设备的产品合格证、装箱详细清单；全部成套设备的检验报告，包括主要材料性能、探伤、热处理、主要尺寸检查等报告；博瑞公司在合同签订后1个月内将设备生产进度计划安排交由赛尔特公司、鑫记房产公司。本合同总价格为6890万元，其中包含预估供配电系统的1650万元，该部分价格双方另议后最终确认。本合同价格为一次不变价，包括设备的制造、装配（含博瑞公司提供的配套件）、检验、包装、运输保险、售后服务、设备安装调试直到符合正常生产要求的费用。本合同价格为含增值税价。本合同生效后半个月，凭博瑞公司向赛尔特公司、鑫记房产公司出具的同等金额的资金往来收据，赛尔特公司、鑫记房产公司向博瑞公司支付合同总价的30%作为设备的预付款；本合同生效后3个月内，凭博瑞公司向赛尔特公司、鑫记房产公司出具的同等金额的资金往来收据，赛尔特公司、鑫记房产公司向博瑞公司支付合同总价的30%作为设备的进度款；本合同规定的交货期验收合格发货前，凭博瑞公司向赛尔特公司、鑫记房产公司出具的同等金额的资金往来收据，赛尔特公司、鑫记房产公司向博瑞公司支付合同总价的20%作为设备款；博瑞公司在交付设备到现场并经双方开箱检验合格后，在博瑞公司提供赛尔特公司、鑫记房产公司全部资料完毕及设备安装调试合格后，博瑞公司提供本合同规定的全部资料交付总目录，并附上赛尔特公司、鑫记房产公司收件单位签收确认的清单后，凭博瑞公司向赛尔特公司、鑫记房产公司出具的相应签收手续及出具的全部增值税发票一月内，支付合同总价的10%；工程质保期满，若无质量异议，凭博瑞公司向赛尔特公司、鑫记房产公司出具的同等金额的资金往来收据及工程验收报告，1个月内赛尔特公司、鑫记房产公司一次性结清余款，即合同总价的10%；支付方式为银行电汇或银行汇票。博瑞公司对所承制的设备质量负责，主要配套件应按本合同附件的规定选择。博瑞公司应保证所供货物是全新的、未使用过的，并完全符合制造图纸规定的质量、规格和性能的要求。货物的质量保证期为从业主签订验收证书之日起12个月；在质量保证期内，如发生设备制造质量问题，博瑞公司在接到赛尔特公司、鑫记房产公司通知24小时内必须给予明确答复，并派员到现场消除故障，如48小时之内未作任何答复，赛尔特公司、鑫记房产公司有权自行解决，费用在质保金内扣除。博瑞公司设备发运后，应适时派人参加有赛尔特公司、鑫记房产公司组织的开箱验收和签证工作。如博瑞公司未及时派人到场，则赛尔特公司、鑫记房产公司有权单独开箱，博瑞公司承认赛尔特公司、鑫记房产公司的开箱结果，主要的内容包括：数量清点、外观检查、资料审核以及赛尔特公司、鑫记房产公司认为有必要的检验。在设备调试和试生产考验中，博瑞公司供货的设备由于制造质量原因，造成损坏的零件，全部由博瑞公司负责更换或修复。如果设备的性能、功能和保证值达不到图纸的要求，更换或维修本合同设备产生的一切费用均由博瑞公司承担。不论何方原因，有关各方都因积极配合，直到验收合格为止。货物的交货地点为：天津市静海县。如果由于博瑞公司原因使赛尔特公司、鑫记房产公司承担的工期拖期（本合同规定的不可抗力除外），每周按设备合同价格1%罚款，但最高不超过合同总价的5%，在设备款中扣除。
2008年9月13日，赛尔特公司与博瑞公司签订《关于供货范围的补充协议》1份，约定：：800T／400T钢管加厚机组（3台加厚机）、Φ140mm钢管矫直机组、钻杆热处理生产线冷床机组的供货范围详见《技术协议》；《钻杆焊接生产线技术协议》中，原自动修磨机、吸屑装置由赛尔特公司自购，现改为博瑞公司供货，其他条款不变；空压站、水系统中除高压水除鳞系统由赛尔特公司供货外，其余由博瑞公司供货；博瑞公司的安装费中含设备的安装就位、水路、液压管路、压缩空气管路的供货与联接；供配电系统：从35KVA出线端起的供配电设备，及到配电室-
设备控制柜-设备操作台-
用电设备端子盒（用电点）间的电缆及安装，以及水系统和空压站的控制、电缆及安装接线。赛尔特公司负责35KVA变电站，博瑞公司负责设备运转。在该补充协议后附双方确认的供货范围，并确定博瑞公司不含供电总承包价格为5240万元。
2009年3月19日，赛尔特公司与博瑞公司又签订《钻杆生产线补充协议》1份，约定：经双方协商确认，该生产线总价款调整为4850元（此价格包含新增加的加厚模具30万元，增加水系统的电控系统费用40万元，工艺布置调整增加的设备费用40万元在内）。原合同买方主体修改为赛尔特公司。2008年7月28日的《钻杆生产线供货合同》中的“本合同价格为一次不变价，包括设备的制造、装配（含博瑞公司提供的配套件）、检验、包装、运输保险、售后服务、设备安装调试直到符合正常生产要求的费用”的条款修改为“合同价款包括设备的制造、装配（含赛尔特公司提供的配套件）、检验、包装、运输保险、售后服务、设备安装调试直接符合正常生产要求的费用”。关于3个配电室设计参数条件，博瑞公司承诺在7天内提供完毕。从配电室至设备之间的端子图及电缆的规格、型号、数量及其它必须的技术参数示意图由博瑞公司提供，由赛尔特公司另行组织施工。2008年7月28日的《钻杆生产线供货合同》中关于“本合同生效后3个月内，凭博瑞公司向赛尔特公司、鑫记房产公司出具的同等金额的资金往来收据，赛尔特公司、鑫记房产公司向博瑞公司支付合同总价的30%作为设备的进度款”的条款修改为“赛尔特公司向比博瑞公司付款后，卖方博瑞公司向赛尔特公司买方出具等额增值税发票；发票按设备构成的系统分类开设发票”。关于赛尔特公司逾期付款的违约责任条款修改为：“如赛尔特公司资金紧张，付款延期，由博瑞公司可以按照赛尔特公司付款进度安排生产”。本补充协议与原合同具有同等法律效力，除价格调整外，原合同其他条款及《技术协议》条款仍然有效，继续执行。该补充协议后附进度计划表及说明。
博瑞公司按《钻杆生产线供货合同》和相关补充协议约定的供货范围向赛尔特公司提供定作和采购的设备，自2010年起对钻杆生产线进行装配、调试。嗣后，赛尔特公司即开始试生产，并使用钻杆生产线至今。
2010年12月15日至12月30日，赛尔特公司验收参加人员和验收负责人对加厚机、方形冷却塔、钻杆管端加热设备、空压机及配套设备、六辊矫直机、钢管步进冷床、水泵、钻杆焊接生产线进行了验收，签署了8份《生产设备验收移交单》，结论为满足技术协议要求，验收合格，或产品合格，设备运行正常，满足使用要求。其中加厚机供货单位为博瑞公司；方形冷却塔供货单位为博瑞公司（江阴市富兴复合材料有限公司制造）；钻杆管端加热设备供货单位为博瑞公司（西安海翔机电有限公司制造）；空压机及配套设备供货单位为博瑞公司（上海复盛实业有限公司制造）；六辊矫直机供货单位为博瑞公司；钢管步进冷床规格型号为非标，供货单位为博瑞公司；水泵供货单位为博瑞公司（上海凯泉泵业有限公司制造）；钻杆焊接生产线规格型号为非标，供货单位为博瑞公司。
原审审理中，博瑞公司陈述，本案所涉石油钻杆生产线主要有管端加厚段、校直冷却段、冷却水系统组成，非标产品由博瑞公司制造。赛尔特公司认为，上述《生产设备验收移交单》仅是双方约定的“验收证书”，系业主签署同意验收的证明文件。
原审审理中，双方确认，博瑞公司尚有部分控制程序备份、设备图纸资料未提供给赛尔特公司。
另查明：2010年8月26日，赛尔特公司与博瑞公司签订《协议书》1份，约定：博瑞公司为赛尔特公司提供钻杆炉线设备，总合同款为4843万元。扣除10％的质保金484.3万元，应付设备款4358.7万元。截止到2010年5月26日已付款为3905.3万元，尚欠设备款453.4万元。其中已开票3304万元，已付款未开票601.3万元，共计未开票金额1054.7万元。在完成设备验收后，2010年9月至11月3个月中，赛尔特公司9月付给博瑞公司设备款151万元，博瑞公司开出351.7万元的发票；10月至11月博瑞公司先开出每月351.7万元的发票，赛尔特公司支付每月151万的设备款；3个月赛尔特公司共计支付453.7万元，博瑞公司为赛尔特公司提供增值税发票共计1054.7万元，其他余款和发票待支付质保金时调平。在该《协议书》上，聂某作为博瑞公司的授权人签字。
再查明：2009年8月22日，博瑞公司向赛尔特公司出具《委托书》1份，载明：博瑞公司委托聂东梅前往赛尔特公司全权办理双方供货合同财务款收支、结算、票据往来等事宜。2010年2月3日，聂某向赛尔特公司申请领款150万元，并向赛尔特公司出具了加盖博瑞公司财务专用章、并由其签名的收据。
原审中，双方确认，赛尔特公司于2012年9月前支付博瑞公司价款4455万元。2013年6月24日、7月30日，聂东梅分别收取赛尔特公司交付的承兑汇票50万元、25万元，并出具了加盖博瑞公司财务专用章、并由其签字的收据。
2013年7月22日，博瑞公司向赛尔特公司邮寄《通知书》1份，载明：因加强内部管理的需要，博瑞公司对收款程序进行完善，其对外出具的收据将加盖财务章和法人章（法人名为李文刚），并请赛尔特公司在结算时核对博瑞公司财务章和法人章，如不符合，请赛尔特公司不予结算；博瑞公司以前开出的收据凡未盖财务章和法人章（法人名为李文刚）的，从即日起全部废止；附现财务章和法人章样式。在该《通知书》上，附有博瑞公司的财务章和法定代表人李文刚印章样式。该邮件由赛尔特公司于2013年7月24日签收。
2013年9月10日，聂东梅收取赛尔特公司交付的承兑汇票20万元，并出具了加盖博瑞公司财务专用章、并由其签字的收据。
原审审理中，赛尔特公司主张其于2010年6月28日支付了水费3000元、于2011年6月16日向启东高压油泵有限公司支付了柱塞泵款14000元、于2011年11月向天津市静海县锅炉压力容器技术检验所支付了技术服务费3000元，上述费用均系代博瑞公司支付。
上述事实，有《石油钻杆生产线委托设计协议》、《钻杆生产线供货合同》、《技术协议》、《关于供货范围的补充协议》、《钻杆生产线补充协议》、《协议书》、《生产设备验收移交单》、《委托书》、《通知书》、收据及当事人陈述等在卷佐证。
原审法院认为：本案的争议焦点为：一、《石油钻杆生产线委托设计协议》是否为本案审理范围；二、本案所涉钻杆生产线验收义务在于何方，目前是否还具备验收条件；三、赛尔特公司是否结欠博瑞公司定作报酬，目前是否满足付款条件。
关于第一个争议焦点，原审法院认为，博瑞公司向赛尔特公司主张的款项分为设计费用和定作报酬两部分，两部分款项分别基于《石油钻杆生产线委托设计协议》和《钻杆生产线供货合同》，上述两份合同相互独立；且《石油钻杆生产线委托设计协议》委托设计的范围不仅限于《钻杆生产线供货合同》中的钻杆生产线，还包括整个厂区设备的布置、设备的基础资料，以及赛尔特公司自购设备基础资料的审核及设计。故博瑞公司如主张设计费用，应当依据《石油钻杆生产线委托设计协议》单独提起诉讼，本案案由为定作合同纠纷，仅应对双方履行《钻杆生产线供货合同》及补充协议的情况作出评价，《石油钻杆生产线委托设计协议》不在本案审理范围内。
关于第二个争议焦点，原审法院认为，承揽人和定作人在履行定作合同中，由承揽人向定作人交付工作成果，定作人应当验收工作成果。本案中，作为定作人的赛尔特公司应当对承揽人博瑞公司交付的劳动成果进行验收，但博瑞公司自2010年上半年即对钻杆生产线进行装配和初步调试，试运转后，赛尔特公司使用至今，赛尔特公司未催告博瑞公司对定作设备的装配、调试情况进行验收即予使用，应由其承担相应责任；且赛尔特公司对钻杆生产线经过长达四年的使用，按其陈述，已对生产线的部分设备进行了整改，则目前不管是对生产线进行整体验收还是对博瑞公司交付的设备进行分项验收，均已不能对博瑞公司交付赛尔特公司设备时的设备装配、调试情况、设备性能以及生产线的状况作出评价，故目前已不具备进行验收的条件。
关于第三个争议焦点，原审法院认为，赛尔特公司接收了博瑞公司交付的工作成果，并在未履行定作方的验收义务下使用至今，故赛尔特公司应当支付博瑞公司报酬。
博瑞公司、赛尔特公司确认截止2012年9月，赛尔特公司已支付博瑞公司定作报酬4455万元。双方的争议在于聂某在2013年6月24日、2013年7月20日、2013年9月10日分别至赛尔特公司领取的50万元、25万元、20万元是否可作为赛尔特公司支付给博瑞公司的报酬。对此，原审法院认为，在2013年7月24日前，聂某作为博瑞公司的授权人，向赛尔特公司提供加盖博瑞公司财务专用章的收据收取款项，其收取的款项应作为赛尔特公司支付博瑞公司的定作报酬。但2013年7月24日，在博瑞公司在给赛尔特公司的通知中明确了收款的程序，废止了先前的财务专用章，并且向赛尔特公司提供了新的财务专用章样本，如赛尔特公司再予支付定作报酬，应当按博瑞公司通知进行核查。赛尔特公司于2013年9月10日向聂某支付的20万元因其未按照博瑞公司的要求支付款项，存在过错，现博瑞公司不予认可，不能作为赛尔特公司向博瑞公司支付的报酬。赛尔特公司可另行主张该笔款项的权利，本案中不予理涉。
对于赛尔特公司主张其代博瑞公司支付的水费3000元、柱塞泵款14000元和技术服务费3000元，赛尔特公司未举证支付该费用已得到博瑞公司的认可，或应由博瑞公司承担，对赛尔特公司的主张不予采信采纳。
综上，博瑞公司和赛尔特公司签订的《钻杆生产线供货合同》总合同款额为4843万元，赛尔特公司已支付博瑞公司定作报酬4530万元，尚结欠313万元。
至于上述结欠款项是否应予支付问题，原审法院认为，《钻杆生产线供货合同》约定货物的质量保证期为从业主签订验收证书之日起12个月，赛尔特公司自2010年即使用钻杆生产线试生产，在合理期限内怠于催告验收至今，应当全额支付上述定作报酬，故对博瑞公司要求赛尔特公司支付定作报酬的诉讼请求予以支持。对于博瑞公司主张的利息，原审法院认为，上述结欠款项均属于质保金范围，结合赛尔特公司使用生产线的时间，以及博瑞公司曾在2012年2月22日发函向赛尔特公司催款的情况，原审法院确定赛尔特公司自2012年2月23日起承担结欠价款按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的利息。
赛尔特公司如认为博瑞公司未交付技术资料，由此造成的损失可向博瑞公司再行主张。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十一条之规定，该院判决：一、赛尔特公司应于判决发生法律效力之日起10日内给付博瑞公司定作价款313万元，并承担该款自2012年2月23日起至确定给付之日止按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的利息。二、驳回博瑞公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44240元、诉讼保全费5000元，合计49240元，由博瑞公司负担16240元，由赛尔特公司33000元。
赛尔特公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审法院自本案于2013年9月23日立案至2014年11月10日审结，达一年多之久，严重超审限。2、赛尔特公司与博瑞公司之间的财务往来均以加盖财务专用章的收款收据作为往来凭证，赛尔特公司按照博瑞公司出具的《委托书》的要求将款项支付给聂某，应视为向博瑞公司支付，故赛尔特公司于2013年9月10日支付给聂某的20万元应计算入其已付款项中。3、赛尔特公司支付剩余价款的条件不成就。首先，博瑞公司未按约完全交付相应的控制程序备份及设备图纸资料；其次，本案所涉设备未经整体验收；最后，赛尔特公司多次致函反映本案所涉设备存在质量问题，并未怠于验收。综上，请求撤销原判，依法改判或发回重审。
博瑞公司答辩称：1、2013年7月22日，博瑞公司已通知赛尔特公司其出具收据应加盖新的财务专用章及法人章，但赛尔特公司收到上述通知后，仍将双方争议的20万元支付给聂某，并由聂某出具了仅加盖原财务专用章的收据，存在过错，该责任应由其自身承担。2、赛尔特公司的付款条件已成就。首先，双方在合同中未约定整体验收，双方对各分项设备的验收应视为合同约定的验收程序；其次，赛尔特公司已于2010年12月15日至12月30日进行了分项设备的验收，验收合格；最后，博瑞公司已将本案所涉设备的所有图纸资料交付给赛尔特公司，系赛尔特公司自己遗失，与博瑞公司无关。综上，请求驳回上诉，维持原判。
一审查明的事实，除“双方确认，博瑞公司尚有部分控制程序备份、设备图纸资料未提供给赛尔特公司”的内容外，二审予以确认。
二审中，赛尔特公司提供如下证据：1、赛尔特公司与博瑞公司签订的备忘录1份，用以证明原审审理中，博瑞公司承诺于2014年4月底前提供电器控制程序备份、设备资料等，但其未按约提供。经质证，博瑞公司对该备忘录的真实性无异议，但认为，该备忘录所列举的图纸及资料，博瑞公司在合同履行过程中均已提供，但因赛尔特公司遗失，才在原审审理中，应赛尔特公司的要求，提供在博瑞公司备案的一部分图纸资料。
2、申请证人聂某到庭作证。聂某陈述，其系博瑞公司副总经理，并持有博瑞公司50%的股权；其于2013年9月10日代表博瑞公司收取赛尔特公司20万元，该20万元已通过替博瑞公司偿还欠款的形式支出。经质证，博瑞公司认为聂某确系其股东，是业务负责人，但其在2012年12月底已离开公司，不能代表其收款。
二审中，赛尔特公司陈述本案所涉生产线总共4组设备，自2010年4月开始使用，一致使用至今。
二审中，博瑞公司向本院出具《确认书》1份，载明因二审中聂某对2013年9月10日领取的20万元承兑汇票情况作了说明，故对于该笔付款，博瑞公司予以认可。
以上事实，由备忘录、《确认书》及证人陈述等在卷佐证。
本案的争议焦点为：一、聂某于2013年9月10日收取的赛尔特公司支付的20万元是否应在赛尔特公司结欠的款项中予以扣除；二、赛尔特公司支付剩余价款的条件是否成就。
本院认为：赛尔特公司与博瑞公司之间签订的定作合同系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。双方均应按约履行相应的义务。
关于第一个争议焦点，本院认为，博瑞公司向赛尔特公司发出的《通知书》已明确了新的收款程序，即废止原财务专用章，启用新财务专用章，并注明收款收据需同时加盖财务专用章及法人章方为有效，赛尔特公司于2013年7月24日收到后，应按该《通知书》的内容进行款项的交付。但赛尔特公司仍在2013年9月10日将20万元交由聂某，显然不符合上述《通知书》的要求，如博瑞公司不认可该笔款项，赛尔特公司只能另行主张该笔款项。但本案二审中，博瑞公司对聂某收取该20万元款项的行为进行了追认，该追认行为发生法律效力，据此可认定博瑞公司收到了赛尔特公司支付的20万元，该笔款项应在赛尔特公司结欠的款项中予以扣除，故赛尔特公司共结欠博瑞公司价款293万元。
因上述20万元系博瑞公司在二审中作出的新的追认，本院对原审判决中双方诉讼费的承担不再予以调整。
关于第二个争议焦点，本院认为，赛尔特公司支付剩余价款的条件已成就。理由如下：1、双方合同并未约定由博瑞公司履行完毕本案所涉生产线整体验收的义务后，赛尔特公司再行付款。2、赛尔特公司于2010年12月15日至12月30日出具的《生产设备验收移交单》记载了相应的图纸资料，并载明各分项设备满足《技术协议》的要求，验收合格，说明本案所涉各分项设备已验收合格并交付了相关资料。3、本案所涉设备自2010年4月即开始使用，至赛尔特公司于2010年12月底出具相应的验收报告，已经过半年之久，说明已经过了试运行，博瑞公司系在对试运行结果满意的情况下，才出具了上述的验收报告，亦进一步说明博瑞公司对本案所涉设备已验收合格是认可的。4、双方约定在博瑞公司交付设备并提交所有资料、验收合格后，赛尔特公司支付合同价款的10%，余款10%作为质保金。双方合同总价款为4843万元，赛尔公司尚结欠293万元，说明其结欠的款项仅为质保金，进一步说明博瑞公司已将提交资料及验收的义务履行完毕。5、双方合同约定工程的质保期为从业主签收验收证书之日起12个月，如前所述，博瑞公司最晚于2010年12月30日出具了验收报告，故本案所涉设备的质保期应自2010年12月31日起开始计算。双方又约定工程质保期满，若无质量异议，赛尔特公司在1个月内结清余款。本案所涉设备至起诉时已使用三年多，赛尔特公司在原审中虽提供传真件用以证明其在此期间内一直向博瑞公司提出质量异议，但博瑞公司否认收到上述传真，且赛尔特公司无法提供其他证据可证明博瑞公司收到了上述质量异议，应认定至2011年12月30日本案所涉设备质保期已满，故赛尔特公司至少应于2012年1月30日前支付剩余货款。原审法院认定自2012年2月22日起开始计算逾期付款利息，博瑞公司亦未提出异议，该认定并无不当。
关于赛尔特公司提出的原审法院审理期间较长的问题，本院认为，赛尔特公司在原审中曾提出管辖权异议，又考虑到案件的其他因素，原审法院按民事诉讼法的相关规定办理了相应的审限延长手续，程序合法。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江阴市人民法院（2013）澄西商初字第0309号民事判决。
二、天津赛尔特石油钻具有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付江阴博瑞机械有限公司价款293万元，并承担该款自2012年2月23日起至实际给付之日止按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的利息。
二、驳回江阴博瑞机械有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费44240元、诉讼保全费5000元，合计49240元，由江阴博瑞机械有限公司负担16240元，由天津赛尔特石油钻具有限公司负担33000元；二审案件受理费33000元，由天津赛尔特石油钻具有限公司负担30985元，由江阴博瑞机械有限公司负担2015元。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡 利 娜
代理审判员 张 涛
代理审判员 王 俊 梅
二○一五年二月二日一五年二月三日
书 记 员 李尹慧佳