浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙杭商终字第591号
上诉人（原审原告）：徐荣花。
上诉人（原审原告）：潘幸福。
两上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：李军民。
被上诉人（原审被告）：张辉。
被上诉人（原审被告）：贾新花。
两被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：唐锋。
上诉人徐荣花、潘幸福因与被上诉人张辉、贾新花合同纠纷一案，不服浙江省杭州市江干区人民法院（2012）杭江商初字第1591号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年3月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年1月3日，张辉、贾新花在浙江堂堂传媒刊登广告，转让本案所涉超市。2012年4月18日，徐荣花、潘幸福与张辉、贾新花签订转让协议书，张辉、贾新花将位于艮山西路232号世纪华联两间店面转让给徐荣花、潘幸福，包括店内所有货物、货架、电脑、收银机等，转让费人民币325000元；至2012年9月30日，张辉、贾新花须到杭州丝绸机械有限公司将租房合同更改至徐荣花名下，或将租房合同再续签一年，否则张辉、贾新花支付徐荣花、潘幸福人民币10000元作为补偿。同日，徐荣花及张辉在转让协议书上补充约定，自2012年4月18日下午5点起，该超市所发生的债务关系与贾新花无任何关系。同日，张辉出具证明收到潘幸福的转让费人民币315000元，潘幸福向张辉出具押金收条，明确收到张辉押金人民币10000元整，待租房合同更名后归还张辉。2012年4月1日至4月20日的房屋租金为人民币4372元，2012年3月20日至2012年6月26日的水电费为人民币3039.6元。转让协议书签订后，经营该超市至2012年10月中旬，现徐荣花、潘幸福已将涉案货物销售处理。
原审法院审理认为：本案转让协议书中明确该超市的房东为杭州市丝绸机械有限公司，徐荣花、潘幸福对此是明知的。作为商业经营者，徐荣花、潘幸福在知晓该超市房东的情况下，向房东了解该房屋的承租人、租期等租赁情况乃其基本的经营风险防范义务，亦符合交易习惯，张辉、贾新花对此情况也无法隐瞒。双方在转让协议书中约定，至2012年9月30日将租房合同更改至徐荣花名下，或将租房合同再续签一年，否则须支付徐荣花、潘幸福人民币10000元作为补偿。该约定亦表明，徐荣花、潘幸福对该超市的租期是了解的，对该租期届满后能否续约的风险是有预见的。徐荣花、潘幸福所述其对租期并不知情，张辉、贾新花存在欺诈与事实不符，原审法院不予采纳。返还是相互的，现徐荣花、潘幸福自认已将涉案货物自行处理，事实上已无法返还。综上，对于徐荣花、潘幸福主张撤销转让协议书，返还转让费，支付其相应利息并赔偿损失的诉请原审法院不予支持。对于徐荣花、潘幸福主张张辉、贾新花支付其2012年4月1日至20日房屋租金人民币4372元的诉请，张辉、贾新花无异议，原审法院予以支持。对于徐荣花、潘幸福主张应由张辉、贾新花承担的水电费人民币3039元，原审法院认为，该水电费的产生期间为2012年3月20日至2012年6月26日，张辉、贾新花愿承担2012年4月20日前产生的水电费，因根据现有证据无法核实每日产生水电费的明细，故原审法院根据期限酌定张辉、贾新花应承担的水电费为人民币982元。据此，依照《中国人民共和国合同法》第八条之规定，判决：一、张辉、贾新花于判决生效后十日内支付徐荣花、潘幸福房租费人民币4372元、水电费人民币982元；二、驳回徐荣花、潘幸福的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6636元，减半收取人民币3318元，徐荣花、潘幸福负担人民币3268元，张辉、贾新花负担人民币50元（应于判决生效后三日内支付至原审法院）。
宣判后，徐荣花、潘幸福不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：本案徐荣花、潘幸福与张辉、贾新花2012年4月18日签订《转让协议书》中明确约定“因房东杭州市丝绸机械有限公司在房子出租合同未到期之前，不得更改租房协议”。由此可知，徐荣花、潘幸福与张辉、贾新花对于房东不同意转租的意思表示都是清楚的，按照《中国人民共和国合同法》第224条之规定，本《转让协议书》中的转租转让行为无效，应互负返还责任。现徐荣花、潘幸福从张辉、贾新花处获得货物、货架、电脑、收银机等物品均保管在仓库，并没有卖掉，徐荣花、潘幸福完全有条件返还。徐荣花、潘幸福经营期间销售的货物为自己所进的货物，一审对该事实认定不清。根据《转让协议书》第一句话表明转让的标的物是店面两间，转让费为32.5万元。《转让协议书》第二句话，货物等统归徐荣花、潘幸福一并接收，但是双方对货物未进行清点，也未确定货物价值。这些货物基本上是张辉、贾新花无法处理的货物，并无许多价值。所以按照市场交易惯例32.5万元全部是店面转让费，货物价值基本不含在内，也可以忽略不计。正因为这样，双方在协议中约定一并接收却未清点造册，也未明确价值。综上，请求二审法院依法撤销原判，支持徐荣花、潘幸福的一审诉讼请求。
张辉、贾新花答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持原判。一审中，徐荣花、潘幸福诉讼请求是依法撤销转让协议书，依据的理由和事实是：认为张辉、贾新花存在合同欺诈、故意隐瞒依法应予以撤销；而在二审中认为转让合同无效，是两个不同的法律关系，属变更诉讼请求，故不是本案审理的范围。徐荣花、潘幸福现所称的货物可以返还，与一审中明确表示货物已被其处理卖掉，前后矛盾。转让费总价是32.5万元，并不是店面，主要是货物的价值。徐荣花、潘幸福认为转让协议无效依据是合同法第224条规定，但本案的案由并不是租赁合同纠纷，涉案的合同也不是房屋租赁，故其所依据的法律错误。
二审期间，徐荣花、潘幸福向本院提交以下证据材料：1、照片6份，欲证明涉案的货物现在还在徐荣花、潘幸福仓库，符合返还的条件。2、视频光盘1张及书面文字资料，欲证明双方对转让事实的确认，同时在视频中讲到了货物的大致价值。经质证，张辉、贾新花首先认为不属于二审新的证据。其次，对证据1，认为可以证明存在部分货物，但与徐荣花、潘幸福在一审中认为没有货物相矛盾，且照片不能证明货物的实际价值，究竟是完整的货物还是部分的货物，也不能确认。对证据2，视频资料的证据三性有异议，不能证明货物的具体金额。本院认为，徐荣花、潘幸福提供的照片系单方拍摄，不能证明张辉、贾新花移交货物数量以及价值。对于视频资料之真实性，贾新花虽对真实性有异议，但徐荣花和潘幸福确认其在视频资料中的陈述，故本院对视频资料中相关陈述予以确认。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，双方于2012年4月18日签订的转让协议书系双方当事人之真实意思表示，双方在该份转让协议书中对转让费、房屋租赁、证照的使用等事项进行了约定。徐荣花、潘幸福受让该店面后，一直经营至2012年9月30日之后。另外，根据双方合同的约定，2012年9月30日后，应到出租人处就房屋租赁合同进行改名或者将房屋租赁合同续签一年，如果张辉、贾新花不能履约，则向徐荣花、潘幸福补偿一万元。徐荣花、潘幸福理应清楚在2012年9月30日后，存在房屋不能继续租赁使用之可能。至于张辉、贾新花转租房屋是否有效，根据我国合同法的规定，即便承租人未经出租人同意转租的，其转租行为也不必然无效。徐荣花、潘幸福主张转租行为无效不能成立。
根据双方在转让协议书中约定转让费为32.5万元，包括店里所有货物，货架、电脑、收银机等，应当理解为转让费用包含店面及货物等价款，但双方对具体价款未分项列明，且对转让货物等未予以清点并书面确认。徐荣花、潘幸福主张移交的货物均在仓库，应由张辉、贾新花取回，首先，徐荣花、潘幸福未能提供有效证据证明仓库的货物系张辉、贾新花移交时的全部货物。其次，徐荣花、潘幸福自2012年4、5月份受让店面开始经营，张辉、贾新花移交的货物所有权已经归徐荣花、潘幸福，但徐荣花、潘幸福未进行正常销售而将其封存仓库有悖于常理，其所称移交的货物已经过了保质期也无相应证据证明。最后，徐荣花、潘幸福作为完全民事行为能力人，对于自己的投资经营行为理应仔细谨慎，了解包括张辉、贾新花所租赁的房屋相关信息、移交的货物包括货架等货品的价值以确定转让总价。故本院对徐荣花、潘幸福关于32.5万元全部是店面转让费的上诉观点，不予采纳。徐荣花、潘幸福认为张辉、贾新花没有将房屋租赁相关之真实信息进行披露，但在转让协议中，明确载明房屋的出租人，徐荣花、潘幸福可以也应当进行核实。根据前述分析，并结合双方在协议中对2012年9月30日之后房屋租赁的相关事宜进行约定之内容，徐荣花、潘幸福认为张辉、贾新花对房屋续租之承诺系欺诈不能成立。综上，原审判决适用法律正确，程序合法，徐荣花、潘幸福的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6636元，由徐荣花、潘幸福负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王依群
审 判 员 张 敏
代理审判员 黄江平
二〇一三年四月二十五日
书 记 员 林叶红