湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终197号
上诉人（原审被告）：龙江龙汽配紧固件制造股份有限公司。住所地：湖北省荆州市沙市工业新区。
法定代表人：彭学，该公司总经理。
委托代理人：孙启芳，该公司员工。
委托代理人：周伟，湖北仁济律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：华夏银行股份有限公司武汉徐东支行。住所地：湖北省武汉市青山区友谊大道***号时尚欧洲*号楼。
代表人：姜东风，该行行长。
委托代理人：邓宏，湖北今天律师事务所律师。
委托代理人：张帆，湖北今天律师事务所律师。
原审被告：武汉市恒晶经贸有限公司。住所地：湖北省武汉市洪山区乔木湾特*号。
法定代表人：马军成，该公司总经理。
委托代理人：汪秀昌，湖北文汇律师事务所律师。
委托代理人：谢学斌，湖北文汇律师事务所律师。
原审被告：马军成。
委托代理人：汪秀昌，湖北文汇律师事务所律师。
委托代理人：谢学斌，湖北文汇律师事务所律师。
原审被告：余爱华。
委托代理人：汪秀昌，湖北文汇律师事务所律师。
委托代理人：谢学斌，湖北文汇律师事务所律师。
上诉人龙江龙汽配紧固件制造股份有限公司（以下简称龙江龙股份公司）因与被上诉人华夏银行股份有限公司武汉徐东支行（以下简称华夏银行徐东支行）、原审被告武汉市恒晶经贸有限公司（以下简称恒晶公司）、马军成、余爱华金融借款合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00151号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员任辉献担任审判长，审判员张炎、叶可参加评议的合议庭，于2016年3月14日公开开庭审理了本案。上诉人龙江龙股份公司的委托代理人周伟、孙启芳，被上诉人华夏银行徐东支行的委托代理人邓宏、张帆，原审被告恒晶公司、马军成、余爱华的共同委托代理人汪秀昌、谢学斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华夏银行徐东支行一审时诉称：2014年1月26日，华夏银行徐东支行与恒晶公司签订一份最高额融资合同，约定：恒晶公司在2014年1月20日至2015年1月20日期间可向华夏银行徐东支行申请使用人民币3572万元最高额融资额度，业务类型包括贷款和票据承兑。龙江龙股份公司、马军成、余爱华均为恒晶公司融资提供连带保证责任担保，恒晶公司还将其应收账款抵押给华夏银行徐东支行。
2014年1月28日，华夏银行徐东支行与恒晶公司签订第一份流动资金贷款合同，向恒晶公司提供人民币400万元流动资金贷款，期限自2014年1月28日起至2015年1月29日止。同日，华夏银行徐东支行还与恒晶公司签订第二份流动资金贷款合同，向恒晶公司提供人民币400万元流动资金贷款，期限自2014年1月29日起至2015年1月29日止。合同签订后，华夏银行徐东支行按约向恒晶公司发放两笔贷款，贷款金额合计人民币800万元。恒晶公司在贷款到期后没有按照约定的期限清偿上述贷款本金及利息。华夏银行徐东支行请求判令：一、恒晶公司立即向华夏银行徐东支行偿还借款本金人民币800万元及利息148550.10元（罚息暂时计算至2014年11月21日，自2014年11月22日起至债务清偿之日止按照合同约定利率计收罚息）；二、龙江龙股份公司、马军成、余爱华对恒晶公司上述债务承担连带清偿责任；三、华夏银行徐东支行对恒晶公司质押的应收账款享有优先受偿权；四、恒晶公司、龙江龙股份公司、马军成、余爱华承担华夏银行徐东支行支付的律师费人民币8万元；五、恒晶公司、龙江龙股份公司、马军成、余爱华承担本案诉讼费用和其他实现债权的费用。
恒晶公司答辩称：1、根据流动资金借款合同，800万元贷款是之前贷款的延续，属借新还旧，华夏银行徐东支行存在过错，无权请求恒晶公司向其支付罚息、律师费、实现债权的费用；2、根据授信合同，华夏银行徐东支行对恒晶公司授信最高额应为人民币3000多万元，但恒晶公司实际只使用了1900万元，还有1000万元额度华夏银行徐东支行不让恒晶公司使用，华夏银行徐东支行存在违约行为；3、逾期贷款罚息应按照国家相关规定计算，而华夏银行徐东支行要求按日万分之五计算罚息过高。希望法院依法降低利息计算标准，作出公正判决。
龙江龙股份公司未到庭参加诉讼，庭审后向原审法院提交书面意见称：1、龙江龙股份公司不是本案当事人。龙江龙股份公司的公司名称是龙江龙汽配紧固件制造股份有限公司，即龙江龙股份公司，而非华夏银行徐东支行诉状中所列的龙江龙汽配紧固件制造有限公司（以下简称龙江龙有限公司）。龙江龙有限公司于2013年8月变更为龙江龙股份公司，就再没有使用过原龙江龙有限公司的印章、证照等，两公司不属于同一公司，华夏银行徐东支行所诉主体不符；2、华夏银行徐东支行申请查封冻结程序违法，法院应尽快解除错误的财产保全措施。华夏银行徐东支行申请保全的是龙江龙有限公司的财产，法院查封的则是龙江龙股份公司的财产，而两个公司性质完全不一样；3、华夏银行徐东支行提交的担保合同属造假合同，最高额保证合同抬头是龙江龙股份公司，末尾盖章则是龙江龙有限公司，龙江龙股份公司并未盖章，且龙江龙股份公司对为恒晶公司提供融资担保事宜未经股份公司股东会同意，公司董事会决议不能代替公司股东会决议。龙江龙股份公司不应承担本案担保责任。请求驳回华夏银行徐东支行的起诉。
马军成、余爱华答辩称：1、同意恒晶公司前述答辩意见；2、恒晶公司与华夏银行徐东支行签订了最高额质押合同，办理了应收账款质押的相关手续，质押合法、有效。马军成、余爱华只应对华夏银行徐东支行实现质押之后尚存债务余额承担连带责任，请求法院判决马军成、余爱华承担涉案质押债权清偿债务后的剩余债务。
原审法院查明：2014年1月26日，华夏银行徐东支行与恒晶公司签订一份最高额融资合同，约定：恒晶公司（合同甲方）在2014年1月20日至2015年1月20日期间，可向华夏银行徐东支行（合同乙方）申请使用人民币3572万元最高融资额度，融资业务种类为流动资金贷款、票据承兑。该项融资合同由龙江龙股份公司、马军成、余爱华提供连带保证担保，恒晶公司提供质押担保。该合同还约定，恒晶公司经营状况恶化等情形出现时，华夏银行徐东支行可以要求其提前清偿等。华夏银行徐东支行、恒晶公司均在合同上签字盖章。
2014年1月26日，恒晶公司（合同甲方）与龙江龙股份公司（合同乙方）、华夏银行徐东支行（合同丙方）签订三方封闭回款协议书，约定：乙方购买甲方钢材应付货款总额为人民币3080万元，乙方确认并同意将该款一次性支付到甲方在丙方处开立的银行账户中等。三方均在该协议上签字盖章。同日，华夏银行徐东支行与恒晶公司签订一份最高额质押合同，约定：甲方恒晶公司为其最高额融资主债权提供应收账款的质押担保，质押担保主债权最高额度为人民币3572万元，被担保主债权发生期间为2014年1月20日起至2015年1月20日止，质押担保期间两年，质押担保财产为其应收账款，质押财产的价值为人民币5.75亿元。该合同附录的应收账款质押清单中，质押财产包括恒晶公司对龙江龙股份公司和对公主岭轴承有限责任公司2014年度形成的应收货款。质押合同签订后，华夏银行徐东支行与恒晶公司于2014年1月28日在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记（初始登记）手续。
2014年1月26日，华夏银行徐东支行（乙方）与龙江龙股份公司（甲方）签订一份最高额保证合同，约定：甲方龙江龙股份公司为恒晶公司向华夏银行徐东支行融资提供连带责任担保，被担保的主债权最高额度为人民币2500万元，担保主债权发生期间为2014年1月20日至2015年1月20日，担保范围包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金及实现主债权发生的应付费用，保证方式为连带责任保证，保证期间两年。甲方保证签订本合同已依照法律规定及本公司章程的规定得到甲方上级主管部门或甲方公司董事会、股东会、股东大会等有权机构的批准，向乙方提供的所有文件、资料均真实、准确、合法、有效等。龙江龙股份公司的法定代表人朱利军在甲方栏内法定代表人处签名，加盖原龙江龙有限公司印章，华夏银行徐东支行及其负责人在乙方栏签字、盖章。为签署、履行上述担保合同，龙江龙股份公司已于2014年1月20日召集临时董事会，同意为恒晶公司向华夏银行徐东支行融资提供限额为人民币2500万元的连带责任保证担保，董事会成员均在董事会决议上签名。上述董事会决定形成后，龙江龙股份公司在该董事决议上加盖公司印章，并提交给华夏银行徐东支行。
2014年1月26日，华夏银行徐东支行（合同乙方）与马军成（合同甲方）签订一份个人最高额保证合同，约定：甲方将在本合同约定的期间内为乙方与债务人恒晶公司提供个人最高额保证担保，被担保主债权的最高额为人民币3572万元，被担保主债权的发生期间为2014年1月20日至2015年1月20日，担保范围包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金及实现主债权而发生的应付费用，保证方式为连带责任保证，保证期间两年。本合同双方签字之日起生效。马军成、余爱华在合同甲方栏签字，华夏银行徐东支行在合同乙方栏内签字盖章。
2014年1月28日，华夏银行徐东支行（乙方）与恒晶公司（甲方）签订一份流动资金借款合同（合同编号尾数037号）一份，约定：华夏银行徐东支行向恒晶公司提供人民币400万元的流动资金贷款，贷款期限一年，自2014年1月20日起至2015年1月20日止，贷款利率按年利率7.2%计算，龙江龙股份公司、恒晶公司、马军成分别为该笔流动资金提供连带责任保证、应收账款质押担保、个人最高额连带责任保证担保。如任何一方违反合同或者不完全履行该合同的，都视为违约行为，应承担违约责任。如逾期还款，则按合同约定利率上浮50%作为罚息利率，计收逾期利息。合同履行期间，如甲方存在经营和财务状况恶化、无法清偿到期债务等情形时，乙方有权解除合同，提前收回贷款本息。甲乙双方均在合同相应栏内签字、盖章确认。合同签订后，华夏银行徐东支行根据恒晶公司提款书面申请，于2014年1月28日将该款汇至临清市中临特钢有限公司（以下简称中临特钢）。同日，华夏银行徐东支行还与恒晶公司签订第二份流动资金贷款合同（合同编号尾数为038号），约定：华夏银行徐东支行向恒晶公司提供流动资金贷款人民币400万元，期限2014年1月29日至2015年1月29日，其他条款与编号尾数为037号的贷款合同相同。该合同签订后，华夏银行徐东支行根据恒晶公司提款申请于2014年1月29日将该笔贷款400万元付至中临特钢银行账户内。
恒晶公司提款后，华夏银行徐东支行分别于2014年3月21日从恒晶公司银行账户内扣息人民币22400元，4月21日扣息人民币24800元，5月21日扣息人民币24000元，6月23日扣息人民币24800元，7月21日扣息人民币24000元，8月21日扣息人民币24800元。至2014年9月21日，恒晶公司账户余额仅为人民币7.99元，不足扣收当期利息，故华夏银行徐东支行未予扣收。2014年9月23日，华夏银行徐东支行以恒晶公司欠付华夏银行徐东支行为其代垫的银行承兑汇票票款未归还构成违约为由，要求恒晶公司提前偿还该笔贷款。
华夏银行徐东支行为本案和该融资合同项下的银行承兑协议垫款纠纷共支付律师费人民币20万元。本案一审庭审中，华夏银行徐东支行明确该笔律师费为本案和另一关联案件（即银行承兑协议纠纷案）的共同费用，在本案主张律师费人民币8万元，另一关联案件主张律师费人民币12万元。
另查明：1、龙江龙股份公司于2005年5月8日成立，原名称为龙江龙精密螺丝制造有限公司（以下简称龙江龙螺丝公司）。2008年5月28日，龙江龙螺丝公司变更为龙江龙有限公司。2013年8月14日，龙江龙有限公司变更为龙江龙螺丝公司。2013年8月20日，龙江龙螺丝公司在其股份制改造完成后将公司名称变更为龙江龙汽配紧固件制造股份有限公司，即龙江龙股份公司。
2007年4月29日至2014年12月2日期间，朱利军一直担任龙江龙螺丝公司、龙江龙有限公司、龙江龙股份公司的法定代表人。2014年12月2日后，龙江龙股份公司法定代表人变更为彭学，朱利军自此不再担任该公司的法定代表人。
2013年8月，龙江龙螺丝公司股份制改造期间，公司股东会拟定、通过了新的股份制公司章程。章程第十一条第（十一）项规定，龙江龙股份公司为第三方提供担保需经龙江龙股份公司股东会决议批准。
2、2014年3月3日，根据华夏银行徐东支行与恒晶公司签订的最高额融资协议项下银行汇票承兑协议，华夏银行徐东支行为恒晶公司开具了一份银行承兑汇票，票面金额为人民币1714万元，该笔承兑业务由龙江龙股份公司、马军成、余爱华担保，恒晶公司提供其应收账款质押担保。同日，华夏银行徐东支行为恒晶公司开具上述金额的银行承兑汇票一张，汇票到期日为2014年9月4日。2014年9月4日，因恒晶公司账款不足，华夏银行徐东支行垫款人民币1199.8万元将该汇票予以承兑。恒晶公司未按约定向华夏银行徐东支行偿还该笔垫付款。
原审法院根据当事人的诉辩主张、证据及查明的事实，归纳本案争议的焦点问题为：1、恒晶公司是否应该承担提前偿还贷款的民事责任；2、华夏银行徐东支行、恒晶公司与龙江龙股份公司之间签订的连带保证担保合同是否有效及龙江龙股份公司应否承担担保责任。原审法院分析评判如下：
一、关于恒晶公司是否应该承担提前偿还贷款的民事责任问题
华夏银行徐东支行与恒晶公司签订的最高额融资协议及附属该笔融资协议项下的两笔涉案流动资金贷款合同已由华夏银行徐东支行和恒晶公司签字、盖章，均是双方当事人的真实意思表示，合同内容符合我国法律法规的规定，合法有效，应受法律保护。在合同履行中，华夏银行徐东支行依据两份贷款合同的约定，向恒晶公司提款申请指定的收款人发放涉案两笔贷款共计人民币800万元，其履约行为符合双方贷款合同的约定。恒晶公司在合同履行期间，除向华夏银行徐东支行支付涉案两笔贷款2014年3月至2014年8月期间的银行利息外，自2014年9月开始欠息。且至2014年9月22日，恒晶公司账户余额仅为人民币7.99元，无力支付银行利息，其财务状况恶化。依照华夏银行徐东支行与恒晶公司之间流动资金贷款合同第13.7条的规定，华夏银行徐东支行有权宣布已发放的全部贷款立即到期，提前收回已发放的贷款本息，并停止继续发放贷款。故恒晶公司应该承担提前偿还所欠华夏银行徐东支行涉案两笔贷款本金人民币800万元并自2014年9月开始按贷款合同约定承担逾期还款的违约责任。华夏银行徐东支行该项诉讼请求，原审法院予以支持。
恒晶公司、马军成、余爱华提出华夏银行徐东支行与恒晶公司之间两笔流动资金贷款发放后，恒晶公司即将该款还给了华夏银行徐东支行，以偿还原欠银行贷款，故该笔贷款合同应属借新还旧的借款合同。对此，原审法院认为，第一，恒晶公司在本案诉讼中并无证据证明华夏银行徐东支行与恒晶公司之间尚存除涉案两笔400万元流动资金贷款合同以外的其他原欠银行贷款的事实；第二，涉案800万元银行贷款是华夏银行徐东支行根据恒晶公司的提款申请书的指定汇往案外人中临特钢，付款用途为货款，而非偿还贷款；第三，从恒晶公司提交的汇款凭证看，两笔汇款金额均为人民币600万元，合计1200万元，与涉案两笔贷款合计人民币800万元的数额明显不符。故恒晶公司、马军成、余爱华辩称涉案800万元流动资金借贷合同属借新还旧应认定为无效合同的理由无事实依据，原审法院不予支持。
二、关于本案担保合同是否有效及担保责任应如何承担的问题
1、关于应收账款质押效力认定及其责任承担问题。本案中，华夏银行徐东支行与恒晶公司签订最高额融资协议、流动资金贷款合同时，还签订了应收账款质押合同，恒晶公司将其对龙江龙股份公司及案外人公主岭轴承有限责任公司分别享有的2014年度形成的两笔人民币4亿元和1.75亿元的钢材款、货款质押给华夏银行徐东支行。华夏银行徐东支行与恒晶公司、龙江龙股份公司签订封闭回款协议、应收账款确认书（确认恒晶公司对龙江龙股份公司应收钢材款为人民币3080万元），对上述债权进行确认，并在中国人民银行征信中心办理了应收账款（2014年度供货货款）质押登记手续。华夏银行徐东支行和恒晶公司之间签订的应收账款质押合同成立、有效，华夏银行徐东支行对恒晶公司享有的该笔应收账款享有优先受偿的权利。故该笔应收账款应优先用于本案债务执行。华夏银行徐东支行在本案中对此主张优先受偿的诉讼请求成立，原审法院予以支持。
2、关于龙江龙股份公司与华夏银行徐东支行所签担保合同效力认定及担保责任承担问题。原审法院审查认为：第一，从工商登记注册信息看，龙江龙有限公司、龙江龙螺丝公司、龙江龙股份公司为同一企业主体，公司名称不同并不改变龙江龙股份公司与龙江龙有限公司、龙江龙螺丝公司为同一主体的历史延续的属性；第二，涉案担保合同签订时，朱利军是龙江龙股份公司的法定代表人，其在涉案担保合同上签字的行为属于履行公司法定代表人职责的职务代表行为，根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第四十三条的规定，朱利军在该合同上的签字行为属其代表公司作出意思表示的有权代表行为，后果由公司承担；第三，对于公司对外担保批准权问题，龙江龙股份公司以书面方式向华夏银行徐东支行保证其担保文件真实并得到有权批准部门的批准，且其公司董事会与股东会之间权力如何划分是公司内部事务，华夏银行徐东支行无从知晓，故华夏银行徐东支行据此确信龙江龙股份公司在其提交的董事会决议上盖章确认的行为即代表龙江龙股份公司同意为恒晶公司向华夏银行徐东支行融资提供担保的主张成立。龙江龙股份公司以在涉案担保合同中龙江龙股份公司未盖章、龙江龙股份公司的董事会决议不能代替股东会决议为由抗辩涉案担保合同未成立、未生效的理由均不能成立，原审法院均不予支持。
3、马军成、余爱华在本案中的保证担保责任承担问题。华夏银行徐东支行（合同乙方、债权人）与恒晶公司签订融资协议、涉案两笔流动资金贷款合同时，还与马军成（合同甲方、担保人）签订一份个人最高额保证合同。在该合同中，马军成与余爱华为夫妻关系，均自愿作为担保人，为恒晶公司向华夏银行徐东支行融资提供连带保证责任担保，且马军成、余爱华均在该保证担保合同甲方栏内签字、确认，马军成、余爱华连带保证担保意思表示真实、有效。故马军成、余爱华在本案中应对恒晶公司的涉案债务承担连带担保责任。
综上，华夏银行徐东支行与恒晶公司签订的两份流动资金贷款合同合法、有效，恒晶公司违约，应承担贷款本息清偿及律师费用支付的违约责任。恒晶公司将其应收账款质押给华夏银行徐东支行，办理了质押登记手续，质押债权合法有效，华夏银行徐东支行提出对涉案质押债权享有优先受偿权成立。龙江龙股份公司、马军成、余爱华均为恒晶公司向华夏银行徐东支行融资提供连带保证担保的合同合法有效，各担保人应依约承担连带保证担保责任，并在承担担保责任后有权向债务人或其他担保人追偿。原审法院依照《中华人民共和国合同法》四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、武汉市恒晶经贸有限公司于本判决书生效后十日内向华夏银行股份有限公司武汉徐东支行偿还所欠涉案两笔贷款本金人民币800万元及逾期罚息（逾期罚息计算方法：两笔贷款均以人民币400万元为计算基数，自2014年8月22日起至款项付清之日止，利率按合同约定的年利率上浮50%计算）；二、武汉市恒晶经贸有限公司于本判决书生效后十日内向华夏银行股份有限公司武汉徐东支行偿付其为实现本案债权而支付的律师费人民币8万元；三、如武汉市恒晶经贸有限公司不能履行上述第一项、第二项债务，华夏银行股份有限公司武汉徐东支行对武汉市恒晶经贸有限公司质押的涉案应收账款享有优先受偿的权利；四、龙江龙汽配紧固件制造股份有限公司、马军成、余爱华对上述不能履行部分的债务共同承担连带担保责任；各担保人在承担连带保证责任后，依法享有向武汉市恒晶经贸有限公司及其他担保人进行追偿的权利；五、驳回华夏银行股份有限公司武汉徐东支行的其他诉讼请求。以上判决确定的金钱给付义务，如武汉市恒晶经贸有限公司逾期不履行，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，向华夏银行股份有限公司武汉徐东支行加倍支付迟延履行部分的债务利息。案件受理费68840元，财产保全费5000元，均由武汉市恒晶经贸有限公司负担。此款华夏银行股份有限公司武汉徐东支行起诉、财产保全时已预缴原审法院，武汉市恒晶经贸有限公司应将该款连同上述判决款项一并支付给华夏银行股份有限公司武汉徐东支行。
龙江龙股份公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1、原审判决认定龙江龙有限公司与龙江龙股份公司为同一公司有误。龙江龙有限公司与龙江龙股份公司不是同一主体。龙江龙有限公司是有限责任公司，性质是中外合资企业，而龙江龙股份公司是股份有限公司，性质是内资企业。2、龙江龙股份公司从未与华夏银行徐东支行签订连带保证担保合同，原审判决认定龙江龙股份公司向华夏银行徐东支行提供担保有误。华夏银行徐东支行有明显的造假行为。该合同首页甲方是龙江龙股份公司，而合同最后一页甲方盖章的名称是龙江龙有限公司，前后主体不符。合同落款的时间为2014年1月26日，而龙江龙有限公司在2013年8月份就改制了。龙江龙有限公司的印章不再使用，华夏银行徐东支行对此是明知的。《最高额保证合同》没有骑缝章。二、原审判决适用法律错误。原审判决以所谓的“董事会决议”判决龙江龙股份公司承担保证责任有误。三、原审判决违反法定程序。华夏银行徐东支行在原审起诉时并未将龙江龙股份公司列为被告，原审法院也从未向龙江龙股份公司送达民事起诉状副本、应诉通知书、开庭传票、举证通知书、合议庭组成人员通知书，而仅凭华夏银行徐东支行在一审开庭时当庭申请，将龙江龙股份公司列为原审被告，而且一审法院将龙江龙股份公司列为被告后，也未向龙江龙股份公司送达民事起诉状副本、应诉通知书、开庭传票、举证通知书、合议庭组成人员通知书等相关法律文书。请求判令：一、撤销（2015）鄂武汉中民商初字第00151号民事判决，将本案发回重审。二、本案二审诉讼费用由华夏银行徐东支行承担。
华夏银行徐东支行答辩称：一、龙江龙有限公司名称变更后与龙江龙股份公司仍为同一民事主体，原审判决没有违反法定程序；二、龙江龙股份公司签署的保证合同真实有效。原审判决程序合法，适用法律正确，请求依法驳回龙江龙股份公司的上诉请求。
二审中，龙江龙股份公司、华夏银行徐东支行、恒晶公司、马军成、余爱华均未向本院提交新证据。
二审庭审中，龙江龙股份公司认为原审法院认定其与华夏银行徐东支行签订的《最高额保证合同》的签订时间应为2013年7月份，其为恒晶公司提供的是额度为3000万元的保证担保。本院认为，虽然龙江龙有限公司于2013年8月份改制，但龙江龙股份公司并未否认在该份《最高额保证合同》末页上龙江龙有限公司公章的真实性，龙江龙有限公司改制并不足以证明该份合同签订于2013年7月份。马军成认为本案贷款是借新还旧，但对其主张并未提交证据证实，其对原审法院查明事实的异议，本院不予采纳。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
综合各方当事人的上诉、答辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：一、龙江龙股份公司与华夏银行徐东支行签订的《最高额保证合同》是否有效，龙江龙股份公司是否应当按该合同约定承担连带保证责任；二、原审法院在送达开庭传票等法律文书时是否存在程序违法。本院分析评判如下：
关于第一个争议焦点。华夏银行徐东支行与恒晶公司的《最高额融资合同》、龙江龙股份公司与华夏银行徐东支行签订的《最高额保证合同》，是当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。华夏银行徐东支行依约向恒晶公司发放了800万元流动资金贷款，恒晶公司未能按期偿还债务，龙江龙股份公司应按合同约定在最高额保证范围内承担担保责任。一、时任龙江龙股份公司的法定代表人朱利军认可保证合同上所盖龙江龙有限公司的公章的真实性。从工商注册信息看，龙江龙有限公司、龙江龙螺丝公司、龙江龙股份公司虽然名称不同，但实际系同一民事主体的历史延续。二、朱利军在合同落款处“甲方（保证人）法定代表人”一栏签字确认。其签字并非朱利军的个人行为，而是朱利军作为龙江龙股份公司法定代表人履行职务的行为，应视为代表龙江龙股份公司对保证合同的认可，其相应的民事责任应由龙江龙股份公司承担。三、龙江龙股份公司提交了董事会决议以及董事会成员签字样本，该样本上也加盖了龙江龙股份公司的印章，即龙江龙股份公司确认了董事会决议上各董事签名的真实性。二审中，龙江龙股份公司否认该决议上各董事签名的真实性，但未提交证据证明。《公司法》第十六条第一款规定，公司对外提供担保的，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。该项规定是对公司对外担保程序的管理性规范，不属于效力性规范，该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致合同无效。公司章程是公司内部决议程序，不得约束第三人。龙江龙股份公司已在《最高额保证合同》第五条“甲方（龙江龙股份公司）权利义务”项下第5.2款中明确“甲方保证签订本合同已依照法律规定及本公司章程的规定得到甲方上级主管部门或甲方公司董事会、股东会、股东大会等有权机构的批准，并取得所有必要的授权。”保证龙江龙股份公司对外担保程序符合公司章程，是龙江龙股份公司的义务。龙江龙股份公司已提交同意担保的董事会决议，华夏银行徐东支行已尽到合理的审慎注意义务。龙江龙股份公司关于所提供担保不符合公司章程导致担保合同无效的上诉理由不能成立。
关于第二个争议焦点。原审法院先后两次对本案公开开庭。第一次开庭时间为2015年3月9日。原审法院在龙江龙股份公司办公场所沙市工业新区向原龙江龙有限公司送达了开庭传票、起诉状副本、应诉通知书等法律文书。时任龙江龙股份公司总经理孙启芳于2015年2月4日予以签收。第二次开庭前，原审法院电话通知了该公司负责人朱利军。对于两次开庭，龙江龙股份公司均是明知的，并且其在庭审后向原审法院出具了关于案件的书面意见。原审法院的上述行为既未损害龙江龙股份公司的诉讼权利，亦不存在程序违法的情形。
综上，龙江龙股份公司的各项上诉理由均不能成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理得当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费68840元，由龙江龙汽配紧固件制造股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 任辉献
审判员 张 炎
审判员 叶 可
二〇一六年六月十四日
书记员 李 婷