广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第1021号
上诉人（原审被告）：袁少青。
委托代理人：叶乃锋，广东君政律师事务所律师。
委托代理人：文佩荣，广东君政律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市南粤石化码头有限公司。住所地：广东省东莞市虎门港沙田港区立沙岛作业区。
法定代表人：陈锡均，总经理。
被上诉人（原审原告）：东莞市南粤石化有限公司。住所地：广东省东莞市道滘镇九曲管理区江边路。
法定代表人：陈锡均，总经理。
被上诉人（原审原告）：陈锡均。
以上三被上诉人共同委托代理人：江国荣，广东蓝天柱律师事务所律师。
上诉人袁少青因与被上诉人东莞市南粤石化码头有限公司（以下简称码头公司）、东莞市南粤石化有限公司（以下简称石化公司）、陈锡均侵权责任纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2013）东二法民二初字第580号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
码头公司、石化公司、陈锡均向原审法院起诉称：东莞市南粤石化储运有限公司（以下简称储运公司）在2010年8月之前的股东是石化公司和陈锡均。2009年12月26日，储运公司获得批准可以建设仓储和码头两个项目。2010年12月27日，储运公司的码头工程获批可以使用港口岸线300米，港口岸线是只属于码头工程项目使用的权益。2010年2月5日，广东省交通运输厅对储运公司的码头项目建议名称更改为“东莞市虎门港沙田港�立沙岛作业区XX石化码头”，码头项目独立由另一企业进行经营。因此，储运公司于2010年7月15日召开股东会，决议和声明决定注册成立码头公司即本案原告之一。码头公司在2010年6月申请注册，于10月9日成立。储运公司的码头项目建设者变更为码头公司，由码头公司对码头项目投资经营。
2010年8月袁少青加入储运公司股东行列，受让储运公司仓储项目中的40%股权。在《股权转让合同》第三条约定“股权作价”中转让股权不包含（1）海域使用权和码头项目；（2）注册资本500万元；（3）公司固定资产。袁少青除了在《股权转让合同》中确认码头项目不是受让范围外，还在2011年7月12日《信函回复》中再次承诺“不承担海域使用和码头项目建设和管理的义务，不享受海域使用和码头项目的所有权益”。
2012年12月27日东莞市沙田镇人民政府作出《关�东莞市南粤石化仓储码头项目变更项目单位的初审意见》及2013年1月东莞市发展与改革局复函东发改函（2013）3号《关于东莞市南粤石化仓储码头项目变更建设单位的复函》，码头项目变更经营建设者为码头公司得到有关部门的批准。袁少青于2013年1月11日向东莞市发展与改革局要求停止审批码头项目，声言储运公司的岸线、海域、陆域使用权在股东之间有分歧和争议，导致东莞市发展和改革局将同意变更项目建设单位的复函收回。
码头公司、石化公司、陈锡均认为，码头项目中的码头属于专门为输送液体石油化工燃料而建造的，不是用来输送人或固体货物，不占用陆地海岸资源，不会侵占到袁少青使用的仓储土地范围。在袁少青入股之前，储运公司已要将码头项目分离给码头公司，而袁少青入股时也明确码头项目不在转让股东范围之内，且码头项目变更�营建设者获得了相关部门的批准。请求判令：1.本案码头工程使用的港口岸线，是属于码头项目范围，袁少青无权拥有；2.涉案海域使用权和码头项目原属于石化公司、陈锡均拥有；3.袁少青配合码头公司、石化公司在变更文件上使用“东莞市南粤石化储运有限公司”印章，以办理将码头项目单位变更为码头公司的手续；4.袁少青负担本案诉讼费用。
码头公司、石化公司、陈锡均提供的主要证据为：1.储运公司营业执照及核准变更登记通知书；2.东莞市发展和改革局东发改（2009）336号批复；3.广东省交通运输厅粤交港（2010）1738号批复；4.对网页信息进行保全的公证书；5.宗海界址图；6.广东省交通运输厅粤交函（2010）268号通知；7.储运公司的声明及股东会决议；8.码头公司的名称预先核准通知及营业执照；9.袁少青与陈锡均签署的《股权转让合同》及袁少青的�信函回复》、储运公司股东会决议、关于堤围加固和有关事项的协议；10.宗地图、规划图与宗海图；11.沙田镇人民政府的沙府办（2012）57号初审意见及东莞市发展和改革局东发改函（2013）3号复函；12.袁少青致东莞发展与改革局要求停止审批码头项目的请求书；13.东莞发展与改革局出具的《关于南粤石化仓储码头项目有关情况的说明》；14.东莞市南粤立沙石化储运有限公司、东莞市南粤兴华石化储运有限公司企业登记资料及营业执照；15.用地划分确认图；16.律师费发票及收费许可证；17.银行支付凭据；18.码头公司的机读档案资料及企业内档资料。
袁少青向原审法院答辩称：（一）石化公司、码头公司不是本案适格原告。2010年8月22日，袁少青与陈锡均就转让储运公司40%股权签订《股权转让合同》，袁少青支付了股权对价，同时取得工商部门核准成为储�公司的股东。石化公司、码头公司不是《股权转让合同》的当事人，与本案没有直接利害关系。（二）2007年7月3日，储运公司与东莞市沙田镇中围股份经济联合社（以下简称中围经济联合社）签订《东莞市虎门港立沙岛石化基地沙田镇中围村集体建设用地使用流转石化、码头项目用地出让合同》，约定出让标的包括所属范围的海岸线300米，合同履行主体是储运公司且合同约定的土地使用权已登记于储运公司名下。因此，石化、码头项目的土地使用权（包含所属范围内的海岸线300米）属于储运公司的财产。陈锡均对石化、码头项目没有直接的利害关系，应驳回陈锡均的起诉。（三）石化、码头项目的土地使用权是储运公司的合法财产，在没有得到储运公司的授权并经储运公司股东一致同意的情况下，码头公司无权处分储运公司的财产并进行财产变更申报。储运公司�股东是石化公司、陈锡均、袁少青，码头公司的股东是石化公司、陈锡均、陈健强，同为储运公司、码头公司的股东陈锡均、石化公司伙同码头公司将储运公司的财产变更至码头公司名下，是侵占储运公司财产的行为。尤其是陈锡均作为储运公司的股东擅自处分公司权益，侵占公司财产，东莞市发展与改革局收回东发改函（2013）3号文是对其违法行为的纠正。（四）陈锡均作为储运公司的董事，未经股东会同意经营与所任职公司同类的业务，其在石化公司的收入应归储运公司所有。涉案码头及土地权利均属于储运公司。袁少青没有配合码头公司、石化公司第3项请求所称的义务。
袁少青提供的主要证据为：1.袁少青与陈锡均签订的《股权转让合同》及合同附件；2.收据；3.中国农业银行进账单；4.储运公司的核准变更登记通知书；5.集体土地使用证、中国工商银行进账单、统一票据、契税完税证明等；6.东莞市水务局东水务复（2011）1号复函、东莞市水务局准予水行政许可决定告知书、东莞市水务局工程施工许可证、工程施工合同；7.中国工商银行业务凭据。
原审法院经审理查明：储运公司于2007年11月16日被核准登记成立，经营货运代理、仓储建设等。2009年12月16日，东莞市发展和改革局作出东发改（2009）336号《关于东莞市南粤石化仓储码头项目核准的批复》，同意沙田镇人民政府建设南粤石化仓储码头项目，项目单位为储运公司，项目建设地点位于东莞市沙田镇立沙岛中围村淡水河南岸，总建筑面积为23290平方米，使用岸线301.7米（实际长度以省交通厅批复为准），项目所需资金全部由储运公司自筹解决。2010年2月5日，广东省交通运输厅作出粤交规函（2010）268号《关于印发东莞市南粤石化储运有限公司虎门港立沙岛南粤石化码工程可行性研究报告评审会议纪要的通知》，该评审会议建议将码头工程项目名称更改为“东莞市虎门港沙田港区立沙岛作业区XX石化码头”。2010年12月7日，广东省交通运输厅作出粤交港（2010）1738号《关于东莞市虎门港沙田港区立沙岛作业区南粤石化码头工程使用港口岸线的批复》，同意东莞市虎门港沙田港立沙岛作业区南粤石化码头项目使用相应的港口岸线，同意项目法人储运公司按300米泊位总长度使用所对应的港口岸线，未经原批准机关同意，项目法人不得擅自变更岸线长度、用途及使用权，具体岸线位置与坐标由东莞市交通运输局商航道、水利等部门确定。
储运公司原来登记股东为石化公司、深圳市上山化工物流有限公司、陈锡均，登记股东于2010年7月14日变更为石化公司及陈锡均。2010年6月1日，“东莞市南粤石化码头有限公司�的企业名称被工商部门作出预先核准。2010年10月9日，码头公司成立，投资者是石化公司、陈锡均、陈健强。2013年6月17日，码头公司的登记投资者变更为石化公司、陈锡均。
2010年7月15日，储运公司召开股东会，参加人员有石化公司股东袁锡娟、陈锡均、储运公司经理陈健强、储运公司监事黄锦莲、石化及储运公司的财务总监冯世章。会议主要决议是：1.注册成立具有独立法人资格的“东莞市南粤石化码头有限公司”（已经东莞市工商局公司名称预先核准）；2.“东莞市南粤石化码头有限公司”由三个股东组成，包括石化公司、陈锡均、陈健强；3.储运公司负责陆域仓储项目的投资建设并独立核算、自主经营、自负盈亏；4.“东莞市南粤石化码头有限公司”成立后负责码头项目有关港口岸线使用权和海域使用权的报批和费用，并独立投资码头项目建设，独立�算、自主经营、自负盈亏；5.同意将项目名称“东莞市虎门港沙田港区立沙岛作业区南粤石化码头项目”的项目建设单位（项目法人）变更为“东莞市南粤石化码头有限公司”。当天，储运公司作出一份书面声明，声明所致对象是“东莞市南粤石化码头有限公司（筹办处）”，主要内容是：1.原由储运公司申请的南粤石化码头项目，所有立项审批均以“东莞市南粤石化码头有限公司”名义进行，项目由“东莞市南粤石化码头有限公司”投资建设独立运作，该项目产生的债权债务与储运公司无关；2.从2010年7月15日起所发生的股权转让行为和股权作价均不包括码头项目，所有加入储运公司的股东均不承担与享受码头项目的权益和义务。
2012年1月27日，沙田镇人民政府作出沙府办（2012）57号《关于东莞市南粤石化仓储码头项目变更项目单位的初审意见》，主要内�是，储运公司股东会决议将南粤石化仓储码头项目拆分为两个独立项目分别独立投资建设，其中仓储项目（陆域）由储运公司独立投资建设，码头项目（海域）由码头公司独立投资经营，项目建设规模与投资金额等内容均维持不变，沙田镇人民政府同意该项目严格按照法律法规和有关规定向上级部门办理变更立项手续。广东省航道局于2012年7月31日作出粤航道函（2012）308号《关于同意在倒运海水道建设南粤石化码头的复函》，同意码头公司在倒运海水道左岸广深沿江高速公路淡水河大桥下游约450米处建设码头1座。2013年1月3日，东莞市发展和改革局作出东发改函（2013）3号《关于东莞市南粤石化仓储码头项目变更项目建设单位的复函》，主要内容是，同意东莞市南粤石化仓储码头项目建设单位变更为码头公司，其他事项仍按东发改（2009）336号文执行。2013年1月11日，�少青向东莞市发展和改革局提交《停止审批码头项目的请求书》，主要内容是，储运公司申请立项时，项目包括了港口、码头和仓储油库，因此该项目的码头建设应由储运公司办理；现了解到储运公司的股东陈锡均、石化公司，成立码头公司，绕开储运公司单独申请码头分项目的审批，侵犯了袁少青作为储运公司股东的权益，也侵犯了储运公司的公司利益，要求停止办理该码头分项目的审批手续。2013年2月21日，东莞市发展与改革局出具《关于南粤石化仓储码头项目有关情况的说明》，认为项目的岸线使用权限存在争议，将通过法律程序进行明确，该局将“东发改函（2013）3号”文件原件收回，宣布相关复印件已经失效。码头公司、石化公司、陈锡均遂提起本案诉讼。
另查明：2010年8月22日，陈锡均与袁少青签订《股权转让合同》，约定陈锡均将其享有的储运公司50%股权中的40%转让给袁少青。在合同第二条“南粤储运公司资产和负债状况”第8款约定，袁少青成为储运公司股东后，所有的股东按所占公司股份比例投资进行公共配套基础建设，建设完成后，公司所有剩余可分配土地按股权比例合理分配给股东，即陈锡均与石化公司获得60%的土地使用权，袁少青获得40%的土地使用权，由股东独立经营、自负盈亏。陈锡均与石化公司在分得的土地上经营储运业务或其他业务，袁少青在分得的土地上经营储运业务、石油化工产品加工业务以及其他业务。合同第9条约定，双方同意储运公司至合同签订之日的市场价值为2300万元，但不包括以下部分：1.海域使用和码头项目；2.注册资本500万元；3.公司固定资产。2010年9月2日，储运公司的登记投资者及股份比例变更为石化公司占股份比例为50%、袁少青占股份比例为40%、陈锡均占股份比例为10%。袁少青先后向陈锡均支付了920万元股权转让款。
2010年9月3日，储运公司的股东石化公司、袁少青、陈锡均举行股东会，决议成立两个控股子公司，分别为东莞市南粤立沙石化储运有限公司与东莞市南粤兴华石化储运有限公司，储运公司取得的沙田中围村土地使用权按60：40的比例分配给两子公司使用。之后的2010年9月20日，东莞市南粤立沙石化储运有限公司登记成立，投资者是储运公司与陈锡均，东莞市南粤兴华石化储运有限公司登记成立，投资者是储运公司与袁少青。
2011年7月12日，袁少青出具《信函回复》，回复陈锡均及石化公司，再次表示确认所受让的股权不含海域使用和码头部分，即袁少青一方不承担海域使用和码头项目建设和管理的义务，不享受海域使用和码头项目的所有权益。
再查明：袁少青确认其是储运公司印章的共管人之一。袁少青于本案诉讼中提供了银行进账单、契税完税证明、东莞市水务局东水务复（2011）1号复函、东莞市水务局准予水行政许可决定告知书、东莞市水务局工程施工许可证、工程施工合同及银行业务凭据等，拟证明石化仓储项目属于储运公司，袁少青除了向陈锡均支付股权转让款外，还向储运公司支付了200万元的注册资金，袁少青作为储运公司的股东，应当享有相应的股东权利，而且油库仓库与码头项目均是储运公司正常经营的必要条件，二者不可分拆。码头公司、石化公司、陈锡均对此认为，袁少青汇款200万元到储运公司并非用于支付储运公司的注册资金，而是用于注册成立新的企业，而且袁少青注册成立新企业之后又将该200万元资金抽走。
在诉讼中，码头公司、石化公司、陈锡均主张本案是用益物权纠纷以及股权转让纠纷，并认为同一诉讼中涉及两个以上法律关系的，均为诉争法律关系的，应按诉争的两个以上法律关系确定并列的案由。原审法院经向码头公司、石化公司、陈锡均当庭释明，码头公司、石化公司、陈锡均认为袁少青损害其用益物权，选择要求对方承担侵权的民事责任。
以上事实，有本案当事人提供的前述证据及相关陈述附卷为据。
原审法院认为：关于本案纠纷的性质。根据双方的诉辩意见分析，本案实质争议是码头公司、石化公司、陈锡均认为储运公司原取得的码头项目包括港口岸线使用权已转让给码头公司，而袁少青认为此属储运公司的财产范畴，不应转让，双方从而引起纠纷。参照交通运输部于2012年5月22日颁布的《港口岸线使用审批管理办法》第五条规定，港口岸线含维持港口设施正常运营所需的相关水域和陆域。港口岸线使�权属于用益物权。但是，码头项目内容为涉及众多权益的集合，除港口岸线使用权之外还需要取得其他的权益。根据码头公司、石化公司、陈锡均起诉理由及当庭的关于主张追究侵权责任的意见，本案当事人之间的争议性质为侵权责任纠纷。
关于码头公司、石化公司、陈锡均是否取得涉案争议财产权益的认定。储运公司依据东莞市发展与改革局《关于东莞市南粤石化仓储码头项目核准的批复》，取得建设涉案仓储码头项目的审批许可，之后又依据广东省交通运输厅粤交港（2010）1738号《关于东莞市虎门港沙田港区立沙岛作业区南粤石化码头工程使用港口岸线的批复》，取得使用涉案港口岸线使的许可，此为本案当事人不争的事实。依据《中华人民共和国港口法》第十五条第一款规定“按照国家规定须经有关机关批准的港口建设项目，应当按照国家有关规�办理审批手续，并符合国家有关标准和技术规范。”前法第十三条第一款规定“在港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；建设港口设施，使用非深水岸线的，由港口行政管理部门批准。但是，由国务院或者国务院经济综合宏观调控部门批准建设的项目使用港口岸线，不再另行办理使用港口岸线的审批手续。”广东省交通运输厅粤交港（2010）1738号《关于东莞市虎门港沙田港区立沙岛作业区南粤石化码头工程使用港口岸线的批复》也明确，未经原批准机关同意，项目法人不得擅自变更岸线长度、用途及使用权。因此，对港口建设项目主体的变更及港口岸线使用权的变更，均需要履行审批手续。2010年7月15日，储运公司将码头项目转让给码头公司经营并出具书面的声明文件，码头公司的股东也于储运公司的董事会会议上签名，可以证明码头公司与储运公司之间形成关于码头项目转让的合意，同时由码头公司负责包括港口岸线使用权等的报批，而码头项目的内容包括了港口岸线的使用。目前没有证据表明码头公司已经取得了码头项目及港口岸线使用权的主体变更审批，但是，对于权利主体变更审批的前提条件之一是受让人与转让人对变更事项的意思表示，该意思表示一经合意成立，即对双方有约束力，并不因未进入审批程序而被认定无效。因此，码头公司对码头项目主体变更及港口岸线的使用权主体变更尚未取得正式的行政审批许可，但其对码头项目及港口岸线的使用权等权益具有合同上的期待权利。
关于袁少青是否通过阻挠行政机关审批的行为侵害了码头公司相关权益期待权利的争议。袁少青向行政主管机关提出请求，要求停止办理码头�目审批手续。之后东莞市发展与改革局作出《关于南粤石化仓储码头项目有关情况的说明》，称因岸线使用权限存在争议而将之前发出的东发改函（2013）3号文收回。东莞市发展与改变局的前述文件内容未显示收回东发改函（2013）3号文是基于袁少青提出异议，而且在事实上不可能基于袁少青个人行为即可以改变行政机关的审批决定。因此，码头公司主张因袁少青的阻挠行为直接导致行政机关不予审批，让码头公司的权益受损，缺乏事实依据。
关于袁少青是否有妨害码头公司办理项目建设主体变更审批手续行为的争议。储运公司就将码头项目转让给码头公司一事，已经形成了股东会决议并出具单独声明。虽然码头公司目前就相关权利未取得行政机关的审批许可，但是，其合同上的期待权益不能为他人所侵犯。袁少青作为储运公司的股东，其主观上知道且应当知道储运公司的股东会决议，其向行政机关发送申请以及拒绝配合使用储运公司印章办理审批手续等情形，足以表明袁少青存在故意妨害储运公司履行与码头公司约定的行为。袁少青拒绝配合使用储运公司的印章，导致码头公司无法办理码头项目主体变更手续，权益受损害。码头公司要求袁少青配合使用储运公司的印章用以码头项目建设主体变更报批，符合《中华人民共和国物权法》第三十五条的规定，原审法院予以支持。需要说明的是，袁少青只需配合用印，至于是否最终完成变更事项并非袁少青的义务范围。至于袁少青答辩认为陈锡均、石化公司侵占储运公司的财产，以及在诉讼中认为袁少青除股权转让款外另支付了200万元的注册资金给储运公司等情节，均属于储运公司内部股东的权利义务争议，与本案码头公司主张侵权的争议无关，不足以对抗码头公司的�张。另外，袁少青提出仓储项目与码头项目是储运公司正常经营的必要条件，不能分拆。原审法院认为，是否可以将项目分由不同主体进行建设，是行政审批机关审查的范围，不属本案民事诉讼争议内容，不能作为抗辩理由。
码头公司、石化公司、陈锡均要求确认码头工程使用的港口岸线，是属于码头项目范围，袁少青无权拥有。原审法院认为，港口岸线的使用范围，属行政主管机关基于职权及规定审批的内容。就涉案的港口岸线使用问题，广东省交通运输厅作出的粤交港（2010）1738号《关于东莞市虎门港沙田港区立沙岛作业区南粤石化码头工程使用港口岸线的批复》已有明确，使用权人是储运公司。码头公司虽然取得储运公司声明有权办理港口岸线使用权的变更手续，具有合同上的利益，但在变更办理获得批准之前，直接提出前述权利排他性的请求缺�事实依据。同前述，港口岸线使用权及码头项目建设法人，在本案原审法庭辩论终结前获得审批许可的主体是储运公司，码头公司要求确认海域使用权和码头项目原属于石化公司、陈锡均拥有，缺乏事实依据，予以驳回。
石化公司与陈锡均是储运公司的股东，与本案的码头项目权益及港口岸线的使用权权益等具有利害关系，其本身亦有配合储运公司履行与码头公司之间合意的义务，可以作为本案一审原告参加诉讼。但是，由于码头公司、石化公司、陈锡均已选择认为本案是用益物权侵权纠纷，则股东之间的内部权利义务争议不在本案纠纷处理之列。码头项目权益及港口岸线使用权变更手续的权利由码头公司受让之后，在相关权益由码头公司行使的情形下，石化公司、陈锡均再以本人名义要求袁少青向其承担侵权的责任，缺乏有效的权利前提，应予驳回。
综合前述，依据《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第六条第一款、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审判决如下：一、袁少青在码头公司提出要求之日起五日内，配合储运公司的其他投资人石化公司、陈锡均，使用储运公司印章，用于码头公司办理码头项目建设主体变更审批手续；二、驳回码头公司的其他诉讼请求；三、驳回石化公司、陈锡均对袁少青的诉讼请求。本案一审受理费300元，由石化公司、陈锡均负担150元，袁少青负担150元。
上诉人袁少青不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院遗漏诉讼当事人，严重违反法定程序。本案诉争的南粤石化仓储码头项目及港口岸线使用权的许可均属于储运公司。袁少青与码头公司、石化公司和陈锡均因属于储运公司的码头项目及港口岸线使用权发生争议，储运公司作为码头项目的项目单位及用益物权人，依法享有法律上的独立请求权，是必须参加诉讼的当事人，应依法追加为第三人参加诉讼。袁少青在原审庭审中也明确要求依法追加储运公司为本案的第三人参加诉讼，而原审法院在裁定中以纠纷系投资人之间对公司经营中相关问题无法达成一致所引致，追加储运公司作为本案当事人参加诉讼并无实际意义为由予以驳回，但原审法院在判决中对本案纠纷的定性时又以侵权责任纠纷为由，显然互相矛盾。二、原审法院认定事实错误。（一）原审法院认定“2010年7月15日，储运公司将码头项目转让给码头公司经营并出具书面的声明文件，码头公司的股东也于储运公司的董事会会议上签名，可以证明码头公司与储运公司之间形成了关于码头项目转让的合意”是认定事实错误。1.现有证据显示2010年7月15日储运公司召开的是股东会，形成的是股东会决议，并不是原审法院认定的董事会。2.出席会议的人员均是储运公司的股东或高级管理人员，绝无人员以码头公司股东身份出席。在股东会决议上签名的均是储运公司人员，绝无码头公司股东在会议决议上签名。3.股东会决议不是单方法律行为而是不同于契约行为的多方法律行为，股东会决议在法律性质上不是合同或契约。因此，股东会决议只是在公司内部决定公司意思而已，对董事会及公司的高级管理人员具有拘束力。在公司对外与第三人的关系中，应严格遵循所有和经营相分离的原则，股东会决议并不能直接拘束第三人，故股东大会仅仅决定公司意思，不对外代表公司。4.2010年7月15日码头公司尚未成立，不具有民事主体资格。码头公司登记成立于2010年10月9日，故码头公司应当为自2010年10月9日起才取得民事主体资格。因此，在储运公�进行股东会决议时的2010年7月15日，码头公司尚不具备签订合同的民事主体条件。5.2010年7月15日储运公司的股东会决议不具备合同的内容和合同的主要条款，不具有合同的形式要件。（二）原审法院认定码头公司“对码头项目及港口岸线使用权等权益具有合同上的期待权利”，并不正确。1.案涉码头项目及港口岸线使用权均是储运公司的财产权益。码头项目的集体建设用地是储运公司于2007年7月3日与中围经济联合社签订《东莞市虎门港立沙岛石化基地沙田镇中围村集体建设用地使用流转石化、码头项目用地出让合同》及2010年2月1日与中围经济联合社签订《东莞市虎门港立沙岛石化基地沙田镇中围村集体建设用地使用流转石化、码头项目用地出让合同补充合同》取得的，该集体建设用地于2010年8月11日交付储运公司，于2011年3月7日登记于储运公司名下并取得土地使用权�号码为东府集用（2011）第1900140105909号的《中华人民共和国集体土地使用证》。故南粤石化仓储码头项目（含所属范围内的海岸线300米）是属于储运公司的财产。2.储运公司既未与码头公司就转让码头项目形成合意，也未向码头公司发出要约邀请或要约。双方并未就码头项目的有关转让事宜进行磋商，也未签订任何文件。3.事实上，在2012年的有关码头项目的实际运作仍然是以储运公司为项目建设单位进行。码头公司并无任何证据证明其对码头项目享有合同期待权益。（三）原审法院认定袁少青“作为储运公司的股东，其主观上知道且应当知道储运公司的股东会决议，其向行政机关发送申请以及拒绝使用储运公司印章办理审批手续等情形，足以表明袁少青存在故意妨害储运公司履行与码头公司约定的行为”是认定事实错误。1.码头项目及港口岸线使用权是储运公司的�产，储运公司与码头公司并未达成任何合同，码头公司亦无证据证明其对码头项目及港口岸线的使用权等权益具有合同上的期待权利。因此，袁少青并不存在故意妨害储运公司履行与码头公司约定的行为。2.码头公司、石化公司和陈锡均将码头项目申请变更项目法人损害了储运公司利益及袁少青的股东利益，袁少青向东莞市发展和改革局要求停止审批是维护其自身合法权益和储运公司的合法权益的正当诉求。储运公司的股东为石化公司、袁少青、陈锡均。码头公司成立于2010年10月9日，股东为石化公司、陈健强、陈锡均。同为储运公司、码头公司股东的陈锡均、石化公司伙同码头公司申请将储运公司的财产变更转移至码头公司名下，是故意侵占储运公司财产的行为，是利用关联关系损害储运公司的利益的行为，东莞市发展和改革局在收到袁少青的申请后，于2013年2月21日发文收回东发改函（2013）3号文件是对其违法行为的纠正。三、原审法院适用法律错误。原审法院对于股东会决议的认定应当适用《中华人民共和国公司法》的相关规定；对合同的认定，应当适用《中华人民共和国合同法》的相关规定；对于侵权责任的认定，则应当适用《中华人民共和国侵权责任法》的相关规定。在本案中，码头公司、石化公司和陈锡均没有证据证明其享有何种民事权益，也没有证据证明袁少青实施了何种侵权行为、袁少青的过错、是否存在损害以及是否存在因果关系。码头公司、石化公司和陈锡均没有完成举证义务，应当承担举证不能的法律后果。四、本案诉讼主体混乱。首先，码头公司、石化公司和陈锡均之间是错综复杂的利益冲突关系。陈锡均、石化公司首先是储运公司股东，其次才是码头公司股东，作为储运公司的股东，陈锡均、石化�司没有维护储运公司的合法财产权益。其次，原审法院认定本案是侵权责任之诉，但无法确认袁少青具体侵害谁的合法权益。最后，本案如果是码头项目权益之争，那应该是码头公司与储运公司之间的诉讼，一审原告、被告主体有误。五、一审法院没查明石化公司、码头公司、陈锡均的什么权利受到侵害。若是物权，石化公司、码头公司、陈锡均没提交相应权属证明；若是债权，其也没提交债权凭证。故袁少青没侵害石化公司、码头公司、陈锡均任何权益。综上，袁少青上诉请求：1.撤销原审判决并依法发回重审或改判驳回码头公司、石化公司、陈锡均的全部诉讼请求；2.由码头公司、石化公司、陈锡均承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人码头公司、石化公司及陈锡均向本院口头答辩称：袁少青违反、漠视《中华人民共和国公司法》，对股东大会、董事会的决定分不清楚，股东大会是决定全公司运作的。袁少青的其余上诉理由无事实依据、法律依据，请求法庭维持一审判决。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查明：袁少青于二审期间向本院提交一份公证书，拟证明南粤石化罐区工程项目、南粤石化码头工程项目均是以储运公司的资金和名义进行，属于储运公司的项目。码头公司、石化公司及陈锡均以前述公证书不属于新证据为由，主张不应采信。码头公司、石化公司及陈锡均主张本案源自股权纠纷，后发展为侵权纠纷，对石化公司和陈锡均而言，袁少青侵犯了其承诺将案涉码头项目转让给码头公司的权利；对码头公司而言，袁少青侵犯了其建设、运作码头项目的权利。案涉各方均确认案涉码头项目属于储运公司。
以上另查事实，有公证书及本院二审庭审笔录附卷为证。
本院认为：码头公司、石化公司及陈锡均在原审法院释明的情况下，选择侵权责任纠纷提出本案诉请，结合其庭审中关于袁少青侵权的主张，本案应为侵权责任纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，本院依法对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，本案二审争议焦点为：本案中码头公司、石化公司及陈锡均是否适格原告。
一、关于码头公司的主体资格问题。
原审法院依据行政法规及《中华人民共和国物权法》的相关规定，认定案涉港口岸线使用权属于用益物权，案涉码头项目系包括了港口岸线使用权在内的众多权益的集合体，具有法律依据，本院予以确认。各方均确认案涉码头项目包括港口岸线使用权均属于储运公司，码头公司主张袁少青侵犯了其建设、运作码头项目的权利，因而诉争的焦点在于码头公司是�已经取得了码头项目的相关权益以及袁少青有无侵犯其该项权益，对此，本院分析如下：
首先，结合2010年7月15日的股东会决议以及声明可知，储运公司对案涉码头项目转让给码头公司的相关事宜已通过股东会决议，虽然码头公司当时尚未成立，但已在设立过程中，其发起人即设立时的股东均在股东会决议上签名，码头公司在成立后也予以确认，足以证明码头公司与储运公司已就转让案涉码头项目达成合意，双方之间存在真实有效的合同关系。因此袁少青以码头公司在2010年7月15日尚未成立、股东会决议不具备合同的形式要件等为由，认为码头公司与储运公司之间就转让案涉码头项目不存在合同关系的主张，不能成立。根据相关法律法规的规定，码头项目及港口岸线使用权主体的变更均需要通过行政审批手续，在码头公司未获得行政审批许可的情况下，即�其对案涉码头项目享有合同权利，但案涉码头项目包括港口岸线使用权及其他财产权益仍归属于储运公司。
其次，袁少青作为储运公司的股东，负有履行股东会决议的义务，其理应配合其他股东使用储运公司印章办理变更码头项目主体的相关行政审批手续，但是其使用储运公司印章的行为对外均代表的是储运公司，并非其个人。现袁少青拒绝配合使用储运公司印章，岁损害码头公司利益，并存在过错，但本院认为其行为对外代表储运公司，产生的法律后果应当由储运公司承担，码头公司要求袁少青个人承担侵权责任并无法律依据，原审法院判令袁少青承担责任不当，本院予以纠正。
二、关于石化公司、陈锡均的主体资格问题。
本案为侵权责任纠纷，石化公司、陈锡均作为储运公司的股东，其与袁少青之间的纠纷为股东内部纠纷，不�本案审理的范围。原审法院据此驳回石化公司和陈锡均的诉讼请求，具有法律依据，本院予以维持。
综上，袁少青的上诉请求具有事实及法律依据，本院予以支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国物权法》第一百一十七条、第一百一十八条、《中华人民共和国合同法》第一百二十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省东莞市第二人民法院（2013）东二法民二初字第580号民事判决第三项；
二、撤销广东省东莞市第二人民法院（2013）东二法民二初字第580号民事判决第一、二项；
三、驳回东莞市南粤石化码头有限公司的全部诉讼�求。
本案一审诉讼费300元，二审诉讼费300元，均由东莞市南粤石化码头有限公司、东莞市南粤石化有限公司、陈锡均承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓潮辉
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 万思露
二〇一四年十一月十一日
书 记 员 卢婕婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国物权法》
第一百一十七条用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。
第一百一十八条国家所有或者国家所有由集体使用以及法律规定属于集体所有的自然资源，单位、个人依法可以占有、使用和收益。
《中华人民共和国合同法》
第一百二十二条因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损�方有权选择本法要求其承担违约责任或则依照其他法律要求其承担侵权责任。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第二条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对方请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者建法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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