四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川民终字第591号
上诉人（原审原告）南充市顺庆区芦溪粮油管理站，住所地：四川省南充市顺庆区芦溪镇铧厂街*号。
法定代表人陈文武，站长。
委托代理人青桂平，四川英特信联合律师事务所律师。
上诉人（原审被告）四川省天龙实业有限公司，住所地：四川省南充市顺庆区北干道302号。
法定代表人漆建春，董事长。
委托代理人王俊良，四川泰宇律师事务所律师。
委托代理人王鹏，南充市顺庆区法源法律服务所法律工作者。
上诉人南充市顺庆区芦溪粮油管理站（以下简称芦溪粮站）与上诉人四川省天龙实业有限公司（以下简称天龙公司）因借款纠纷一案，不服四川省南充市中级人民法院（2011）南中法民初字第23号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月7日受理后，依法组成合议庭，并于2015年8月27日公开开庭审理了本案。上诉人芦溪粮站法定代表人陈文武及其委托代理人青桂平，上诉人天龙公司法定代表人漆建春及其委托代理人王俊良、王鹏均到庭参加诉讼。本案审理过程中，各方当事人申请庭外和解的期间依法不计入审理期限。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1992年2月至1994年6月，原南充地区粮食局、川北粮油贸易公司为筹资修建天龙大酒店，先后向原南充县粮食局以及隶属于该局的芦溪粮站等单位进行集资，并出具集资款收款凭证。酒店建成后，因国家政策调整，上述集资款债务转给天龙公司。后因区划调整，芦溪粮站隶属于(南充市)顺庆区粮食局。
2000年11月，南充市人民政府因解决芦溪粮站集资款问题，召集相关单位协调。2000年11月28日，天龙公司派员到芦溪粮站核实借款本金和银行计收利息情况（即《关于到芦溪粮站核实借款本金和银行计收利息情况报告》），并形成报告。该报告反映，芦溪粮站从1993年2月至1994年6月共借给天龙公司本金914万元，其中借给南充市粮食局698万元（1993年626万元，其中投资海口170万元；1994年72万元），借给天龙公司216万元（1993年91万元，1994年125万元）。
2000年12月18日，天龙公司向南充市农业发展银行出具通知称：“关于天龙公司在修建天龙大酒店过程中向芦溪粮站借款本金914万元、利息1680万元，合计本息2594万元（此笔款项系芦溪粮站向农发行借款），请将此款划转到天龙公司，债务由天龙公司负责，与芦溪粮站无关。有关用资产抵偿债务事宜，由农发行与天龙公司具体协商”。天龙公司原法定代理人蒲正帮批注“经杨发荣同志请示庞局长，庞局长指示按此办理”。同时有该公司其他工作人员未署名的签注意见“该文件反映的本金914万元属实。累计利息1680元，经芦溪粮站提供的计息资料存在几个问题：1.加罚息的依据有部分未看到银行的原始资料，其后因该站应付未付利息未出据；2.利变本产生的利息；3.按银行计息办法计算的结果年息”。
2000年12月20日，天龙公司作出天字（2000）11号文件，内容为:“经董事会研究决定，天龙公司在修建天龙大酒店过程中，自1992年2月至1994年6月向芦溪粮站累计借款914万元及其按有关政策规定所产生的利息（利息及加罚息凭有效凭证由芦溪粮站、农发行和天龙公司共同审定），同意用天龙大酒店部分房产作抵偿。抵偿后又将其抵偿给市农发行。抵偿房屋的具体计价及抵偿的房产由芦溪粮站、农发行和天龙公司商定”。
2001年1月10日，天龙公司草拟的《资产抵偿债务协议书》载明：天龙公司在修建天龙大酒店中，向芦溪粮站借款本金914万元（此款属芦溪粮站向原中国农业银行南充市分行芦溪营业所借入的，1997年中国农业银行分家时转入中国农业发展银行南充市分行）。根据南充市人民政府分管领导的意见，中国农业发展银行南充市分行、芦溪粮站、天龙公司同意对借款本息用天龙大酒店房产作抵偿，具体办法：截至2000年12月31日，共欠芦溪粮站本息2302万元，天龙公司同意将天龙大酒店主楼第5层至第13层折款2302万元抵偿给芦溪粮站，芦溪粮站同时又将该项资产抵偿给南充市农业发展银行，同时由南充市农业发展银行出具冲抵芦溪粮站的贷款2302万元；协议生效后，原1996年1月31日由中国农业银行顺庆区芦溪营业所、芦溪粮站、天龙公司签订的债务抵押协议书及其南顺（97）押字第160号房屋他项权证同时作废。但该协议未经中国农业发展银行南充市分行、芦溪粮站、天龙公司签字生效。天龙公司仍然行使对天龙大酒店占有、使用、收益权利至今，且该公司于2011年对天龙大酒店进行了对外招租，未与中国农业发展银行南充市分行办理涉及抵偿问题的房屋权属过户手续。
2011年3月7日，芦溪粮站提起本案诉讼。一审审理中，芦溪粮站将欠款法律关系变更为借款关系，即诉请主张的集资款实为借款，天龙公司予以认同。同时，芦溪粮站对于借款金额，认同天龙公司2001年1月10日草拟的《资产抵偿债务协议书》载明的金额，即截至2000年12月31日借款914万元的本息合计2302万元，并承认自南充市人民政府2000年协调处理后，未向天龙公司主张权利。
天龙公司称，芦溪粮站主张的借款中，属于该公司的借款只有216万元，部分属于南充市粮食局所属的海口顺通实业开发公司，该公司与芦溪粮站、中国农业发展银行南充市分行在2000年达成债务抵偿协议，该公司与芦溪粮站的债权债务关系消灭，并主张本案应当追加海口顺通实业开发公司、中国农业发展银行南充市分行、南充市粮食局及原南充县粮食局为当事人参加诉讼。
双方当事人均认可，芦溪粮站用于集资的资金来源于该站向原中国农业银行顺庆区支行芦溪营业所的借款；在2000年11月由南充市人民政府的协调下，召开了由南充市粮食局、天龙公司、中国农业发展银行南充市分行、南充市顺庆区粮食局参加的四方会议。
一审诉讼中，为了查清案件事实，根据天龙公司的申请，原审法院向中国农业发展银行南充市分行进行了调查取证。2011年6月2日，中国农业发展银行南充市分行函告原审法院称：“经查，芦溪粮站现在我行还有贷款本金533.6156万元，以北干道302号天龙大酒店1至3层抵押，房屋他项权证为南顺（97）押字第160号，权利价值评估1800万元，原贷款金额644万元，权利期限为1997年5月7日至依法终止之日”。2012年2月20日，又函告称：“你院查询了解芦溪粮站的贷款本金533.6156万元，是以天龙大酒店1至3层作抵押，房屋他项权证为南顺（97）押字第160号，原贷款644万元，权利期限为1997年5月7日至依法终止之日，该笔是以资产抵押贷款，而不是以债务抵偿；我行没有收到天龙公司2000年12月18日关于芦溪粮站债务由天龙公司偿还的通知，也没有收到天字（2000）11号文件。芦溪粮站在我行所欠贷款余额，到目前止没有纳入挂账，科目划入附营业务，由人民银行补贴利息”。2012年4月25日，再次函告称：“芦溪粮站欠该行533.6156万元附营业务贷款，由人民银行进行利息补贴是多年多次多笔形成，经查询，已无法查到人民银行对芦溪粮站的贷款补贴利息开始时间及相关情况”。
原审法院审理认为，一、关于本案法律关系的性质。1992年2月至1994年6月，原南充地区粮食局、川北粮油贸易公司为筹资修建天龙大酒店，以集资方式向芦溪粮站筹款，先后出具数10份集资款收款凭证，后上述集资款债务转给天龙公司。对于上述债务，南充市人民政府在2000年11月介入协调处理，天龙公司在2000年11月28日《关于到芦溪粮站核实借款本金及银行计收利息的情况报告》,天字（2000）11号文件以及该公司在2001年1月10日草拟的《资产抵偿债务协议书》中，均认可系向芦溪粮站的借款。一审审理中，芦溪粮站称与天龙公司系借款法律关系，集资款就是借款，表明双方均认同将原始的集资关系变更为借款关系，这种法律关系的转换，便捷处理双方的债权债务，是双方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，应当予以确认。
二、关于借款本金。天龙公司在2000年11月28日《关于到芦溪粮站核实借款本金及银行计收利息的情况报告》和天字（2000）11号文件均称，向芦溪粮站的借款本金为914万元，在天龙公司2001年1月10日草拟的《资产抵偿债务协议书》也载明借款本金914万元，截至2000年12月31日本息2302万元，一审诉讼中芦溪粮站认可《资产抵偿债务协议书》载明的借款数额，因此，确认双方借款本金914万元，截至2000年12月31日本息合计2302万元。天龙公司辩称芦溪粮站直接借给该公司的只有216万元，主张借款本金为216万元，因与该公司2000年11月28日《关于到芦溪粮站核实借款本金及银行计收利息的情况报告》、天字（2000）11号文件不符，其辩解理由不能成立。虽然借款中有由南充市粮食局用于投资海口顺通实业开发公司，芦溪粮站的借款来源于中国农业发展银行南充市分行的借款，但因区划调整导致南充市粮食系统债权债务的调整,本案借款全部归为芦溪粮站的债权、天龙公司的债务，按照债的相对性原则，本案借款与海口顺通实业开发公司和中国农业发展银行无直接法律关系，故天龙公司主张海口顺通实业开发公司、中国农业发展银行南充市分行、南充市粮食局及原南充县粮食局应当参加本案诉讼，没有法律依据，且无必要。
三、关于利息计算。因芦溪粮站认可截至2000年12月31日借款本息2302万元，天龙公司对此无异议，表明双方对2000年12月31日之前的利息进行了结算，原判予以确认。由于双方当事人对2000年12月31日以后是否计算利息，以什么标准计算利息未作约定，视为未约定利息。芦溪粮站在起诉时主张了利息，应从主张之日起按同期贷款利率标准计算利息。鉴于从芦溪粮站主张之日起算，已超过三年，故计算利息的利率标准应以中国人民银行公布的同期三至五年期贷款基准利率为准。
四、关于诉讼时效问题。在2000年11月，南充市人民政府协调本案纠纷前，双方为集资关系，因该关系产生的债权债务关系不存在诉讼时效问题。在2000年11月南充市人民政府介入协调处理后，双方将集资关系转换为借款关系。由于双方没有确定借款偿还的具体时间，债权人可以随时主张权利，因此，芦溪粮站起诉未超过诉讼时效期间。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：天龙公司在判决生效后30日内向芦溪粮站偿还借款914万元的本息共计2302万元；并给付从2011年3月7日起至判决确定给付之日止以本金914万元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款三年至五年期贷款基准利率计算的利息。如天龙公司未在判决指定期间履行本金偿还义务，本金的利息计算至实际给付之日。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。第一审案件受理费75780元，诉讼保全费5000元，共计80780元，由天龙公司负担。
宣判后，上诉人芦溪粮站、上诉人天龙公司均不服，分别向本院提起上诉。
芦溪粮站上诉主要理由为：原判漏判了2001年1月1日至2011年3月7日起诉之日期间的借款914万元以及利息1627.05万元，因天龙公司与芦溪粮站之间借款合同已约定利息，且天龙公司2000年11月派员到芦溪粮站单位核实迄止2000年12月31日本金及利息2302万元，进一步说明双方约定了利息。双方约定利息是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应受到法律的保护。请求撤销原判，予以改判，另判令天龙公司支付2001年1月1日至2011年3月6日期间利息1627.05万元；第一审、第二审诉讼费由天龙公司负担。
针对芦溪粮站的上诉理由，天龙公司答辩意见为：对天龙公司支付2001年1月1日至2011年3月6日期间利息1627.05万元的上诉请求没有事实和法律依据。双方在2000年12月办理结算时，已约定用部分房产抵偿芦溪粮站的债务。芦溪粮站又同时将该抵偿房产抵偿给中国农业发展银行南充市分行，以偿还其原644万元的借款本息。后因多种原因，芦溪粮站、天龙公司、中国农业发展银行南充市分行没有按照约定履行，但双方对抵偿不成是否应负担利息没有约定，所以原判不支付此期间的利息是有事实和法律根据的，对原判中的此项认定请求二审法院予以支持。
天龙公司的上诉主要理由为：一、芦溪粮站向天龙公司交纳的集资（或借款）本金为216万元，而不是914万元。1.从914万元的交款主体看，其中518.84万元是原南充县粮食局交的，芦溪粮站没有提交任何证据证明芦溪粮站当时是以原南充县粮食局的名义交款，所以芦溪粮站无权主张518.84万元集资款；2.从914万元的收款主体看，芦溪粮站提交的《关于到芦溪粮站核实借款本金及银行计收利息的情况报告》可证明天龙公司收了芦溪粮站交216万元。另外698万元是原南充地区粮食局分别向芦溪粮站和原南充县粮食局收的；3.从914万元的资金流向看，除天龙公司收取216万元外，没有证据证明原南充地区粮食局收取的698万元已交给天龙公司使用。相反，现有证据证明原南充地区粮食局将其中170万元用于了海口投资。因此，在没有证据证明原南充县粮食局518.84万元的债权转移给了芦溪粮站、原南充地区粮食局698万元的债务转移给了天龙公司的情况下，按照债的相对性原则，芦溪粮站只能向天龙公司主张216万元的债权。二、芦溪粮站向天龙公司交纳的集资（或借款）本息，在2000年11月已由政府协调解决，芦溪粮站诉请天龙公司偿还借款缺乏事实依据。2000年11月，南充市人民政府对芦溪粮站与天龙公司的集资（或借款）发生争议，专门召集南充市粮食局、天龙公司、南充市顺庆区粮食局和中国农业发展银行南充市分行等单位的相关负责人进行了协调。该次会议议定：天龙公司用天龙大酒店主楼的房屋折款2302万元抵偿给芦溪粮站，芦溪粮站又将该房屋抵偿给中国农业发展银行南充市分行，中国农业发展银行南充市分行再按年租金10万元返租给天龙公司20年，以“确保天龙大酒店不因资产抵偿而解体，亦不因抵偿而影响正常经营”。因时过境迁，天龙公司目前未能查找到当时的会议记录和会议纪要，但天龙公司提交的当时形成的部分书证和芦溪粮站陈文武的自认，以及芦溪粮站年检报告中的《资产负债表》中载明2007年没有“长期负债”，其向中国农业发展银行南充市分行借款533.6156万元发生于2008年，以及2000年11月至芦溪粮站2011年3月7日提起本案诉讼长达10余年都未向天龙公司主张债权等事实，能证明天龙公司已用天龙大酒店的部分房屋作价抵偿了集资债务，其与芦溪粮站的债权债务关系已经清结。三、天龙公司未将用于抵偿债务的房产过户给债权人中国农业发展银行南充市分行，存在履行抵偿协议的瑕疵。天龙公司认为应由债权人中国农业发展银行南充市分行依法行使权利，与芦溪粮站无关。按当年的政策本案债务已做了政策性处理，银行对本案债务的相关账务与银行之间进行剥离。如人民法院支持芦溪粮站的诉讼请求，全市各县、区的粮食企业及职工会以此向天龙公司主张债权，导致一系列诉讼案件或上访事件的发生，并直接影响社会稳定。四、即便芦溪粮站对天龙公司的集资（或借款）本息享有债权，其对天龙公司的起诉已超过诉讼时效。原南充地区粮食局1993年4月17日发出的《关于委托筹集川北粮油批发市场建设资金的函》规定，集资款的“年利率为20%，使用期限三年，分年付息，到期还本”。后天龙公司因资金缺乏未向芦溪粮站返还其收取的集资本金及利息，导致了与芦溪粮站的纠纷发生。2000年11月，南充市人民政府协调后已形成了处理决定。天龙公司2001年1月10日起草的《资金抵偿债务协议书》后，天龙公司、芦溪粮站、中国农业发展银行南充市分行三方均未签字，造成协调会议的决定未能完全落实，即天龙公司虽用天龙大酒店部分房产抵偿了芦溪粮站债务，芦溪粮站又同时抵偿给了中国农业发展银行南充市分行，但天龙公司未与中国农业发展银行南充市分行完善部分房产抵偿的有关手续。鉴此，芦溪粮站如认为其权利受到侵犯，就应在此之后2年内主张权利或提起诉讼，其迟至2011年3月才通过提起诉讼向天龙公司主张权利，已超过了诉讼时效期间，丧失了本案的胜诉权。五、原判审理程序不当。表现如下：1.从中国农业发展银行南充市分行调取的2012年2月20日、2012年4月25日的两次回函，原审法院对此没有进行举证、质证就作为认定事实依据不当。同时中国农业发展银行南充市分行2012年7月17日的回函以及相关附件没有在原判中引用；2.在本案审理中，天龙公司和芦溪粮站有协商解决纠纷的意愿，应依据双方2014年12月3日达成的调解协议制作民事调解书，原审法院判决本案，违背了双方协商解决纠纷的意愿；3.本案应依据案涉的事实和法律规定作出公正的处理，而不是将行政部门的干预作为处理本案的依据；4.起诉状中芦溪粮站写的是“天龙大酒店部分房产做抵押”，一审开庭时芦溪粮站已纠正为“抵偿”，原判中仍为“抵押”；5.原判查明双方当事人均认可，芦溪粮站用于集资的资金来源于该站向原中国农业银行顺庆区支行芦溪营业所的借款；2000年11月由政府协调，召开“四方会议”，该事实与原审法院调取证据所证明的事实不完全一致，表述不完全准确；6.《资产抵偿债务协议书》各方没有签字，亦没有生效，原判对该协议中的内容作出认定不当。请求二审法院驳回芦溪粮站对天龙公司提出的一审诉讼请求，支持天龙公司的上诉请求；或按双方当事人经过主管部门同意的调解方案来执行。诉讼费用由芦溪粮站全部负担。
针对天龙公司的上诉理由，芦溪粮站的答辩意见为：一、涉案本金应为914万元。1.原南充地区粮食局、川北粮油贸易公司为筹资修建天龙大酒店，以南充地区粮食局、川北粮油贸易公司，川北粮油批发市场的名义于1992年2月至1994年6月先后向芦溪粮站借款914万元。2000年11月28日《关于到芦溪粮站核实借款本金及银行计收利息的情况报告》反映，芦溪粮站从1993年2月至1994年6月共借给天龙公司本金914万元。天字（2000）11号文件以及《资产抵偿债务协议》均认可芦溪粮站借款本息共计2302万元；2.2000年11月28日《关于到芦溪粮站核实借款本金和银行计收利息情况报告》、天字（2000）11号文件及《资产抵偿债务协议》均自认本金914万元，用于修建天龙大酒店，本息为2302万元；3.天龙公司认为借款中有南充市粮食局用于投资海口顺通实业开发公司，芦溪粮站只有借款216万元不是事实。芦溪粮站将借款给天龙公司，至于天龙公司将该借款用在哪里，与芦溪粮站无直接的法律关系；4.天龙公司称交款主体中有一部份是原南充县粮食局交的款。当时修建天龙大酒店是南充地区粮食局形成的意见，于是让各个县粮食局借款，数额大的粮食局可以当董事，于是芦溪粮站交款时，包括个人借款都不是以个人作为交款主体，而以南充市粮食局的名义作为交款主体。1996年后，该笔债务转给天龙公司后，芦溪粮站又借了很大一部分钱给天龙公司，票据才写的芦溪粮站的名字，但相应票据都在芦溪粮站处；5.天龙公司称借款本息已由政府协调解决不是事实。芦溪粮站没有自认与天龙公司协商用天龙大酒店抵偿的事实。芦溪粮站只是陈述迄止2000年12月借款本息为2302万元，政府的意见是以天龙公司的房产抵偿给芦溪粮站，芦溪粮站同时抵偿给银行，该意见未形成协议，亦未经中国农业发展银行南充市分行、天龙公司、芦溪粮站签字生效。现天龙公司仍然行使对天龙大酒店占有、使用、收益权利，该公司于2011年对天龙大酒店对外招租，未与银行办理涉及抵偿问题的房屋权属过户手续；6.天龙公司称《资产抵偿债务协议书》是否已由中国农业发展银行南充市分行、芦溪粮站、天龙公司签字生效，因其只查到该协议草稿而无法确定。而事实上天龙公司与芦溪粮站没有达成协议，中国农业发展银行南充市分行亦没有收到天龙公司2000年12月18日《关于芦溪粮站由天龙公司偿还债务的通知》和天字（2000）11号文件，同时向中国农业发展银行南充市分行调取几份回函的证据亦没有证明抵偿的事实。所以，截止2000年12月31日，天龙公司对芦溪粮站的借款本息以2302万元为准；7.天龙公司与原南充地区粮食局签订有借款协议，明确约定的借款利率月息1.5%，结息时间为每季度的最后一天。2000年11月28日，《关于到芦溪粮站核实借款本金和银行计收利息情况报告》亦反映涉及借款利息情况，芦溪粮站主张从2001年1月1日至2011年3月6日期间利息为1627.05万元。二、2000年11月，政府协调本案纠纷前，双方为集资关系，因该关系产生的债权债务关系不存在诉讼时效。在2000年11月，政府介入协调处理后，双方将集资关系转换为借款关系，双方没有确定借款偿还的具体时间，债权人可以随时主张权利，不存在超过了诉讼时效。三、对原审法院审理程序的问题。1.天龙公司在一审中申请调取证据来证明芦溪粮站在中国农业发展银行南充市分行借款的事实，案涉款项没有挂账。中国农业发展银行南充市分行提交的4份证据的证明内容是一致的，只是表述方式不一样；2.因双方牵涉的是国有资产，最终作主的是南充市顺庆区人民政府，该会议纪要载明不同意调解的，要支付借款的本金和利息。请求二审法院支持芦溪粮站的上诉请求。
二审中，芦溪粮站向本院新提交如下证据：
第一组证据：1993年2月5日，四川省南充地区粮食局与南充县芦溪区粮油食品站签订《借款协议》。拟证明原南充地区粮食局等单位为修建天龙大酒店，其所筹集的借款是按每月1.5%计息，所以，芦溪粮站向天龙公司借款是有利息约定。
第二组证据：南充地区粮食局川北粮油贸易公司《关于委托筹集川北粮油批发市场建设资金的函》。拟证明以单位名义交款，实际交款有收据原件。
天龙公司质证意见为：对第一组证据真实性无异议，但与本案无关。对第二组证据的真实性无异议。
本院认证意见为：第一组证据真实性予以确认，其证明力将结合其它事实予以综合认定。第二组证据虽是复印件，但天龙公司在上诉状中提到该证据，具有真实性，合法性、关联性，本院予以采信。
天龙公司向本院新提交如下证据：
2011年6月2日、4月25日、7月17日中国农业发展银行南充市分行回复。拟证明芦溪粮站在银行贷款644万元，天龙公司用房产做抵押。该笔款项已消失了或中央财务对该笔款项作了补贴。芦溪粮站举出530余万元的借款证据，是在1998年11月23日之后分三次形成的贷款余额，与案涉借款无关。
芦溪粮站质证认为，上述证据真实性无异议。
本院认为，上述证据不是本案新证据。
对原审查明的案件事实，本院予以确认。
另查明：一、天龙公司于2009年12月4日向南充市国土局出具的《天龙公司关于公司资产性质的情况说明》载明：“我公司的前身是四川省川北粮油公司即川北粮油批发市场，后经原南充地区体改委批准同意将四川省川北粮油贸易公司完善为四川南充天龙实业有限公司。公司在南充市工商局登记注册时，最终定名为天龙公司,川北粮油贸易公司的资产性质为国有资产。现在天龙公司虽是股份制，但所有的股本金全是国有资产。因此天龙公司的全部资产实质都是国有资产”。
一审庭审中，双方对“集资款凭证”的性质均认为“集资款”就是“借款”。天龙公司在一审中对芦溪粮站提交的62份收款凭证的真实性不持有异议。二审开庭审理中，天龙公司对借款本金、利息截止到2000年12月31日为2302万元认可。
中国农业发展银行南充市分行于2012年7月17日向原审法院回函称，“芦溪粮站欠我行的533.6156万元,该贷款是长年累欠多笔形成。其中（1）1998年11月23日贷款1254.96万元，现剩余贷款85.5756万元；（2）1998年11月23日贷款361.2571万元，现剩余贷款359.04万元；（3）1999年8月19日贷款89万元。天龙公司与我行没有借款关系，天龙公司是我行与芦溪粮站借贷关系的抵押担保人”。以上借款金额有借款借据相印证，设立抵押担保的房屋他项权证为：南顺（97）押字第160号。
二、收款收据分别载明如下：1993年2月10日，以南充县芦溪粮油食品站为交款单位，李友生交来资金150万元，盖有四川省南充地区粮食局财务会计科的印章，另收款收据注明江材坝汇款100万元，芦溪所汇款45万元，陈运俊转款5万元。
1993年8月9日至1994年6月1日期间，以芦溪粮站为交款单位，摘由：集资款354.802369万元，盖有四川省川北粮油贸易公司财务专用章。其中收款收据中载明：1994年5月15日（8.485733万元），另标明手续费;1994年5月16日，以芦溪粮站为交款单位,摘要为海口集资利息转入海口集资款40.202782万元。
1994年6月1日至1996年8月23日期间，以芦溪粮站为交款单位，摘由：分别为集资款利息转入、集资利息转作集资，盖有天龙公司印章，交款金额共计482.967385万元冲减多计利息12.224886万元后利息共计为470.742499万元。
1993年5月7日至1993年8月4日期间，以南充县粮食局为交款单位，摘由：为集资款，该收款收据上盖有四川省南充地区粮食局财会科的印章，先后29次交款本金共计518.84万元。
三、芦溪粮站2011年3月7日提交的《民事起诉状》和2011年4月7日提交的《变更诉讼请求书》中陈述：“2000年11月在市政府原分管粮食、商贸工作的副市长赵德胜同志的协调下，召开了市粮食局、天龙公司、农业发展银行、顺庆区粮食局参加的四方会议，会议达成了天龙公司将天龙大酒店主楼第5层至13层，面积4857.09平方米，折款2302万元抵押给顺庆区粮食企业芦溪粮站的协议”。
2009年企业法人年检报告书等证据显示:2008年、2009年芦溪粮站长期借款（长期负债）533.6156万元
根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：一、天龙公司的借款本金和利息各是多少；二、双方当事人是否与案外人中国农业发展银行南充市分行达成了债权债务抵偿协议的问题；三、本案借款是否超过诉讼时效；四、原审的审理程序是否合法。
天龙公司的借款本金和利息各是多少？
本案集资关系发生于计划经济向市场经济转轨时期，当时国
有企业尚无独立的经营自主权。按当时法律规定应认定双方之间债权债务为无效。但最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第三条“人民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同法”之规定，本案原四川省南充地区粮食局、川北粮油贸易公司在1992年2月至1994年6月期间为筹资修建天龙大酒店，先后向四川省南充县粮食局以及隶属于该局的芦溪粮站等单位进行集资，并出具集资款收款凭证。后因国家政策调整，上述集资款债务转与天龙公司。又因区划调整，芦溪粮站隶属于南充市顺庆区粮食局。因双方当事人认同将原始的集资关系变更为借款关系，双方在二审中亦未主张该借款无效，应认定借款关系是双方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，属有效的。
关于借款本金问题。芦溪粮站提交的62张借款凭据中有一部份凭据中显示以南充县粮食局为交款单位，该收款收据上盖有四川省南充地区粮食局财会科印章，双方认可芦溪粮站的借款来源于中国农业发展银行南充市分行的借款，因最先是以四川南充地区粮食局或川北粮油贸易公司、川北粮油批发市场的名义出具借款收据向芦溪粮站借款，其后借款在南充区划调整以及天龙公司工商登记后才以天龙公司名义出具的借条。关于《委托筹集川北粮油批发市场建设资金的函》亦可证明最先收款是四川南充地区粮食局，川北粮油贸易公司收到粮食局缴来集资款即出具正式收据以及现芦溪粮站保存的原始交款凭据，对此天龙公司对收款凭据的真实性未提出任何异议，而且之后天龙公司派员核实《关于到芦溪粮站核实借款本金和银行计收利息情况报告》以及2000年12月18日，天龙公司向中国农业发展银行南充市分行出具通知、天字（2000）11号文件、天龙公司2001年1月10日草拟的《资产抵偿债务协议书》以及芦溪粮站持有四川省南充地区粮食局为交款单位的票据原件的证据亦证明天龙公司在修建天龙大酒店过程中向芦溪粮站借款的事实，表明本案借款全部归为芦溪粮站的债权、天龙公司的债务。对芦溪粮站认为借款本金914万元，天龙公司认为借款为216万元。本院认为，天龙公司于2000年11月28日派员到芦溪粮站核实借款本金和银行计收利息情况，并形成报告中以及天龙公司向中国农业发展银行南充市分行的通知、天字（2000）11号文件、《资产抵偿债务协议书》，上述材料亦反映了天龙公司从1993年2月至1994年6月向芦溪粮站的借款本金为914万元，截至2000年12月31日本息2302万元。天龙公司主张芦溪粮站直接借给天龙公司只有216万元的上诉理由与查明事实不符，其上诉理由不能成立，本院不予采信。
二、双方当事人是否与案外人中国农业发展银行南充市分行达成了债权债务抵偿协议的问题。
本院认为，南充市人民政府召集相关单位协调形成意见是以天龙大酒店房产抵偿给芦溪粮站，芦溪粮站同时抵偿给中国农业发展银行南充市分行，但该意见未经芦溪粮站、中国农业发展银行南充市分行、天龙公司签字生效，而且天龙公司在上诉状中亦称抵偿未实际办理完结，从证据上反映天龙公司与芦溪粮站没有达成用天龙大酒店抵偿的协议。同时中国农业发展银行南充市分行回函可证明其没有收到天龙公司2000年12月18日关于芦溪粮站债务由天龙公司偿还的通知，也没有收到天龙公司天字（2000）11号文件，况且天龙公司对天龙大酒店享有占有、使用、收益权利。至今，未与中国农业发展银行南充市分行办理涉及抵偿的相关房屋权属过户手续。中国农业发展银行南充市分行证明芦溪粮站向其借过款，此贷款未纳入挂账，也无法查到人民银行对芦溪粮站的贷款补贴利息的开始时间及相关情况。天龙公司主张三方就案涉债务达成抵偿协议且芦溪粮站的债务已作了挂账停息处理的上诉理由没有事实依据，其上诉理由不能成立。
天龙公司主张芦溪粮站年检报告中的《资产负债表》表明芦溪粮油站借款533.6156万元发生于2008年，证明天龙公司已用天龙大酒店的部分房屋抵偿了债务。本院认为，天龙公司仅凭芦溪粮站2008年《资产负债表》证明芦溪粮站的债务发生在2008年，依据不足，不能成立。天龙公司更不能以此证明案涉债务已经抵偿消灭。
因本案集资款转化为借款后，双方当事人对2000年12月31日后是否支付利息未作约定，应视为未约定利息，芦溪粮站上诉主张天龙公司应支付2001年1月1日至2011年3月7日起诉之日期间的借款利息无相应事实依据。芦溪粮站起诉时请求支付利息，原审法院判决天龙公司从其起诉之日按中国人民银行同期贷款基准利率标准向其支付利息并无不当，本院予以维持。
三、本案借款是否超过诉讼时效。
本院认为，原南充地区粮食局、川北粮油贸易公司1992年2月至1994年6月期间为筹资修建天龙大酒店，先后向原南充县粮食局以及隶属于该局的芦溪粮站等单位进行集资，并出具集资款收款凭证，天龙公司出具的收款凭证中没有约定还款期限。2000年11月南充市人民政府协调本案纠纷前，双方为集资关系，因该关系产生的债权债务关系不存在诉讼时效问题。在2000年11月，南充市人民政府介入协调处理后，双方将集资关系转换为借款关系。由于双方没有确定借款偿还的具体时间，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还，贷款人可以催告借款人在合理期限内返还”和第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，债权人可以随时主张权利，但应给天龙公司必要的准备时间。因此，芦溪粮站起诉未超过诉讼时效期间。天龙公司认为芦溪粮油站已超过诉讼请求的上诉理由不能成立，本院不予支持。
四、原审法院的审理程序是否合法。
本院认为，原审法院向中国农业发展银行南充市分行调取4份证据，原审法院对其组织了质证，况且在二审庭审中又主持双方对该证据进行再次质证，双方充分发表了各自观点，天龙公司认为原审法院采信证据不当的上诉理由不能成立。此外，天龙公司其余有关原判审理程序不当的上诉理由，依据不足不能成立。
综上，天龙公司的上诉理由不能成立，原判认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案第二审案件受理费75780元，由天龙公司负担75780元。
本判决为终审判决。
审 判 长 管雄亚
代理审判员 古莉玲
代理审判员 李宝山
二〇一六年五月十一日
书 记 员 贾春丽
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的。以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。