湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘12民终488号
上诉人（原审被告）：赵如英，女，1962年11月24日出生，汉族，住怀化市鹤城区。
上诉人（原审被告）：孙辉（系赵如英长子），男，1984年6月6日出生，土家族，住怀化市鹤城区。
上诉人（原审被告）：孙磊（系赵如英次子），男，1985年11月8日出生，土家族，住北京市丰台区。
上诉人（原审被告）：孙黎黎（系赵如英之女），女，1982年7月3日出生，土家族，住北京市西城区。
上诉人孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎共同委托诉讼代理人：舒晓兵、王丹玉，湖南宏峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赵志云，男，1962年6月2日生，汉族，邵东县人，居民，住邵东县。
委托诉讼代理人：易延余，邵东县廉桥镇楮塘村村民委员会推荐诉讼代理人，男，1967年5月25日生，汉族，住洪江市。
上诉人孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎因与被上诉人赵志云债权转让合同纠纷一案，不服辰溪县人民法院（2017）湘1223民初85号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月8日立案受理后，依法组成合议庭，因当事人未提交新证据，经询问当事人后不开庭审理了本案。本案现已审理终结。
孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎上诉请求：1.撤销辰溪县人民法院（2017）湘1223民初85号民事判决，改判驳回赵志云的诉讼请求。事实与理由：赵志云的第一项诉讼请求为：确认孙新桥在怀化万和房地产开发有限公司（以下简称万和公司）的“辰溪县六弓塘安置区”项目投资的3000000元股本金归属赵志云所有，并非请求孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎履行给付义务，本案属典型股东资格确认纠纷，而不应是股东权益纠纷，根据《最高人民法�关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十一条的规定，本案应以怀化万和房地产开发有限公司辰溪项目部为被告，而不能以股东孙新桥的继承人为被告。也不应适用该司法解释第二十五条的规定。一审法院认定“孙新桥无资金投入，于是与赵志云口头约定其5400000元股本金由赵志云代为出资3000000元，今后对该项目3000000的投资由赵志云享有”的事实，缺乏证据支持。因孙新桥生前与赵志云同为怀化万和房地产开发有限公司股东，关系密切，在孙新桥北京治病期间，孙新桥《股本金收据》交赵志云保管符合情理。孙新桥所持《辰溪县城东六弓塘安置区建设项目转让协议》一直由本人保管，赵志云所持该协议来源不明。《2014年6月30日应付股息表》所载“孙新桥”签名系项目部出纳谢开美伪造签名，并在2015年3月25日将股息428876元支付给赵志云属侵�行为，不能认定赵志云实际取得股息收入证据。
赵志云辩称：一审判决认定案件事实清楚，适用法律正确，审理案件程序合法，孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎的上诉依据的事实与理由均不成立，应当驳回上诉，维持原判。
赵志云向一审法院起诉请求：1.确认孙新桥在万和公司名下“辰溪县城东六弓塘安置区”项目的3000000元投资股本金属赵志云所有，孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎不得妨碍赵志云行使“辰溪县城东六弓塘安置区”项目实际投资人权利；2、本案诉讼费用由孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎承担。
一审法院认定的事实：2013年3月15日，万和公司通过招投标取得了“辰溪县城东六弓塘安置区”项目。为了加快项目建设，公司成立了万和公司辰溪项目部，项目部采取独立核算，8个实际股东出资共同经营。2013年11月13日，股东根据各自出资金额签订了《辰溪六弓塘项目股东协议书》，在“协议书”中约定了各股东参股比例以及公司的管理方式和相关制度。其中约定孙新桥参股金额5400000元，占总参股比例为18%，但缴纳股本金时，孙新桥因无资金投入，于是孙新桥与赵志云口头约定，孙新桥在该项目的5400000元股本金由赵志云代为出资3000000元，今后对该项目3000000元投资收益权由赵志云享有，孙新桥另外的2400000元股本金一直未投资到位。2013年4月28日赵志云按照与孙新桥的约定，从银行账户上转出3000000元至辰溪项目部账户登记在孙新桥名下，转出3600000元至辰溪项目部账户登记在本人名下。2014年3月9日，赵志云因急需资金周转便将名下3600000元股本金转让给高劲松。2014年7月19日，“辰溪县六弓塘安置区”项目因经营困难，经全体股东同意将项目全部转让给怀化千鸿房地产开发有限责任公司（以下简�千鸿公司），原投资人不再享有该项目开发建设的权益，仅享有向千鸿公司收取投资本金及利息的债权。转让协议签订后，孙新桥将向千鸿公司主张权利的原始凭证即《转让协议》、《股本金收据》原件交付给赵志云持有，并告知赵志云收取3000000元的投资本金及利息。2015年3月25日，赵志云收到千鸿公司支付给孙新桥名下3000000元的股本金的利息428876元。2015年9月，孙新桥去世后，赵志云持孙新桥交给其原始《转让协议》、《股本金收据》向千鸿公司收取投资于孙新桥名下3000000元股本金时，孙辉认为该实际股本金在其父孙新桥名下应为其所有，要求千鸿公司将3000000元股本金支付给他，引发争议。
一审法院认为：赵志云与孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎股本金收益权合同纠纷一案，应根据谁投资谁收益的法律原则，结合实际出资人所投入资金的客观事实来确�该案3000000元股本金收益权归属。赵志云经本人账户转入3000000元于万和公司辰溪县项目部，作为孙新桥在“辰溪县六弓塘安置区”项目入股的股本金，有项目部出具的3000000元收据和赵志云银行转账凭证佐证，且孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎在庭审中对该事实予以确认。赵志云与孙新桥之间虽未签订书面持股协议，但孙新桥在该项目中所投入的3000000元股本金系赵志云交付这一事实客观真实，赵志云即为孙新桥在“辰溪县六弓塘安置区”项目3000000元股份的实际出资人，而且在孙新桥在世时，赵志云已实际收取了千鸿公司支付股本转让利息428876元。另外，“辰溪县六弓塘安置区”项目已整体转让给千鸿公司，原股东的股权依照《转让协议》转变为收取投资股本金及利息的收益权。由此，对“辰溪县六弓塘安置区”项目孙新桥名下3000000元股本金收益权的确认，应当根据资金投入方式和股本金实际来源这一客观事实来认定股本金的收益权属，故赵志云应当享有孙新桥在“辰溪县六弓塘安置区”项目3000000元股本转让后的收益权。
孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎作为孙新桥的合法继承人，虽然提供部分证据证明孙新桥与赵志云之间存在资金往来关系，但该系列证据从主体、数量、时间上均与本案争议的标的不具关联性，且赵志云已提供相应证据予以反驳。如果孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎以相互之间资金往来凭证主张与赵志云存在某种经济上权利义务关系，可另行主张。此外，根据《民法总则》第一百一十八条规定，债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或不为一定行为的权利。本案双方实际争议标的为：原“辰溪县城东六弓塘安置区”项目实际投资人依照《转让协议》�千鸿公司主张投资股本金的收益权问题。赵志云持有《转让协议》及入股资金的收据原件，故赵志云要求获取孙新桥名下3000000元入股金收益权的诉请理由充分，应当予以支持。孙辉、赵如英以“原告赵志云同孙新桥未签订代持股协议”否认赵志云享有孙新桥名下3000000元股本金收益权，证据不足，该辩解理由不能成立。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条、第一百一十八条、第一百二十九条、第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第九条、第十条、第三十六条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第九十二条、第一百零八条第二款、《中华人民共和国公司法解释》（三）第二十五条第二款之规定，判决：孙新桥在万和公司名下“辰溪县城东六弓塘安置区”项目投资的3000000元股本金应属于实际出资人赵志云所有。驳回赵志云的其他诉讼请求。案件受理费30800元，其他诉讼费用5000元，共计35800元，由孙辉、赵如英负担。
除“孙新桥将《转让协议》、《股本金收据》原件交给赵志云并告知赵志云收取3000000元的投资本金及利息。”及“2013年4月28日，赵志云与孙新桥约定由赵志云为孙新桥提供3000000元出资”的事实外，一审查明的其他案件事实与本院查明一致，予以确认。
本院认为：万和公司中标“辰溪县城东六弓塘安置区”项目，实际是由孙新桥、赵志云等8名自然人出资并以万和公司名义开发建设，独立核算，自负盈亏，万和公司未投入任何资金，故万和公司与本案争议的民事权益或诉讼利益没有关联，孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎提出应以万和公司为被告的上诉理由，缺乏事实与法律依据，本院不予支�。2014年7月19日，“辰溪县城东六弓塘安置区”项目整体转让给案外人千鸿公司，投资人孙新桥、赵志云等8人不再享有项目出资人的权益，对千鸿公司享有转让出资份额价款及利息债权。本案中，出资凭证《股本金收据》及《转让协议》为债权凭证，孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎认为债权凭证记载的权利人为孙新桥，孙新桥去世后，债权应由孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎享有；赵志云认为孙新桥的3000000元出资份额实际由赵志云出资，“辰溪县城东六弓塘安置区”项目整体转让时，孙新桥将《股本金收据》及《转让协议》交付给赵志云，抵偿出资时所负债务。由此可见，当事人双方均主张自己为千鸿公司的债权人，是否发生债权转让系本案争议的焦点问题，本案应确定为债权转让合同纠纷。鉴于孙新桥与赵志云未签订书面协议，债权是否发生转让，应从以下几个方面评判：
其一，根据查明的案件事实，孙新桥生前投入“辰溪县城东六弓塘安置区”项目的3000000元出资由赵志云提供，当事人双方均无异议，应当予以确认，而孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎提供的证据，并不能证实孙新桥生前已返还赵志云30000**元或存在以债权抵销等情形，应当认定孙新桥在“辰溪县城东六弓塘安置区”项目出资时，对赵志云负有3000000元债务。其二，“辰溪县城东六弓塘安置区”项目整体转让，原项目出资人已将出资份额转让，出资人在该项目已不再享有出资人权益，赵志云要求孙新桥清偿相关联的3000000元出资债务，符合日常习惯。其三、《股本金收据》及《转让协议》系转让出资份额的债权凭证，原件应当由债权人持有，孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎并没有证据证明赵志云持有《股本金收据》及《转让协议》系代为保管或非法取得。其四、2015年3月25日，赵志云收取千鸿公司债权利息428876元，孙新桥至2015年9月去世前，并未提出异议。因此，赵志云持有孙新桥的《股本金收据》及《转让协议》债权凭证原件，应当视为孙新桥将转让出资份额取得的债权，再转让给赵志云用于抵偿债务，孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎的上诉主张，证据不足，本院不予支持。
综上所述，孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎的上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由孙辉、赵如英、孙磊、孙黎黎负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 向 武
审 判 员 曹 阳
审 判 员 胡海雄
二〇一八年六月二十六日
法官 助理 张�
代理书记员 向玉玲