广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法民二初字第960号
原告冯浩章，男，汉族。
委托代理人梁倩洁，广东德业律师事务所律师。
委托代理人冯耀忠，广东德业律师事务所律师。
被告陈洪升，男，汉族。
被告李丽霞，女，汉族。
被告佛山小行星电器有限公司。
法定代表人陈洪升，总经理。
三被告的共同委托代理人张峰明，广东国龙律师事务所律师。
三被告的共同委托代理人钟蒋杰。
第三人佛山市顺德区勒流镇光大浩申五金电器厂。。
投资人冯浩章，总经理。
委托代理人冯耀忠，广东德业律师事务所律师。
委托代理人梁倩洁，广东德业律师事务所律师。
原告冯浩章诉被告陈洪升、李丽霞票据追索权纠纷一案，本院于2015年7月24日受理后，适用简易程序由本院审判员黎青松独任审判。被告陈洪升、李丽霞以佛山小行星电器有限公司、佛山市顺德区勒流镇光大浩申五金电器厂与本案有利害关系为由，追加其为本案被告及第三人，经审查，本院予以准许，并依法通知佛山小行星电器有限公司（下简称小行星公司）、佛山市顺德区勒流镇光大浩申五金电器厂（下简称浩申电器厂）作为本案被告及第三人参加诉讼。本案于2015年9月7日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人梁倩洁、三被告的共同委托代理人张峰明、第三人的委托代理人梁倩洁到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：被告陈洪升于2015年5月31日向原告开具一张支票，金额为250397元，但在原告到银行进行承兑时遭到退票，退票理由为“账号余额不足”。经原告多次催收，被告仍不支付票据款项。被告陈洪升与被告李丽霞为夫妻关系，本案债务发生在其双方婚姻关系存续期间，属于共同债务，故被告李丽霞应承担连带责任。为此请求判令：一、被告陈洪升、李丽霞向原告支付票据款250397元及自2015年6月9日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止的利息；二、被告承担本案的诉讼费。
开庭时，原告明确对被告小行星公司没有诉讼请求。
被告陈洪升、李丽霞共同答辩：一、被答辩人冯浩章作为本案的主体资格不适格，故依法应驳回其起诉。
本案的债权人应是原告冯浩章开办的佛山市顺德区勒流镇光大浩申五金电器厂（以下简称浩申电器厂），并非是冯浩章个人。该厂为个人独资企业，具备独立的诉讼主体资格，该厂与本案有直接利害关系，是本案适格原告，而冯浩章作为投资人不具备作为原告提起本案诉讼的资格，其起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项的规定，依法应驳回原告冯浩章的起诉，其具体的事实与理由具体如下：
1、关于涉案支票的由来：据佛山小行星电器有限公司（以下简称：小行星公司）反映，原告冯浩章开办的浩申电器厂与小行星公司之间素有业务往来，小行星公司长期向浩申电器厂购买其生产的电机里面的转定子作为电风扇配件用于生产电风扇产品。2015年2月5日，小行星公司与浩申电器厂经对数，小行星公司确认尚欠浩申电器厂货款为250307元，于是，小行星公司便于当日向浩申电器厂出具了那张涉案支票用于支付上述货款。因为浩申电器厂为个人独资企业，投资人为冯浩章；小行星公司为依法成立的有限责任公司，是独立的企业法人，法定代表人为陈洪升，所以，涉案支票的出票人为陈洪升，收款人为冯浩章。
2、关于涉案支票退票的原因：据小行星公司反映，之所以其不在银行账号中保留足够存款余额以承对涉案支票，是另有隐情。原因在于：小行星公司在出具涉案支票之后，发现浩申电器厂供应的部分产品存在严重质量问题，于是便要求退货、要求浩申电器厂返还涉案支票、要求重新对数以核定实际货款金额。2015年7月20日，双方经协商，浩申电器厂同意小行星公司向其退货一批，货值合共为67309.89元。然而，浩申电器厂却并未将上述退货金额扣减出来，从而导致涉案支票所支付的货款金额与实际货款金额相差67309.89元。由此小行星公司认为，其实际尚欠浩申电器厂的货款是183087.11元，而不是250397元，所以，小行星公司拒绝继续对现涉案支票。
二、上述事实表明，与冯浩章将陈洪升、李丽霞列为本案被告毫无依据，属于诉讼主体（被告）不适格。
上述事实充分表明，与原告冯浩章开办的浩申电器厂发生直接买卖关系的当事人只是小行星公司，同时小行星公司亦是涉案支票的出票人。小行星公司作为企业法人，在企业运营过程中所欠的公司债务，应以小行星公司的财产来承担责任，所以，本案只能以具有独立法人地位的小行星公司为被告，被答辩人将两答辩人列为被告毫无依据，属于诉讼主体不适格。
对于答辩人陈洪升而言，虽然陈洪升是小行星公司的股东和法定代表人，但对于小行星公司的债务，亦完全与他无关。因为根据相关法律规定，法定代表人与公司法人在内部关系上往往是劳动合同关系，故法定代表人属于雇员范畴；在对外关系上，法定代表人对外以法人名义进行民事活动时，其与法人之间并非代理关系，而是代表关系，且其代表职权来自法律的明确授权，故不另需法人的授权委托书。是故，法定代表人对外的职务行为即为法人行为，其后果由法人承担。我国《民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”此外，我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，《民法通则》第三十六条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”所以，有限责任公司的股东只以其认缴的出资额为限对公司负债，对超过其出资额范围的公司债务不承担责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿。公司以其全部财产对外承担责任，如果公司所有财产不能承担公司债务，公司也不得主张由股东来清偿。因此，退一步讲，即使陈洪升是小行星公司的股东和法定代表人，原告起诉陈洪升也完全没有法律依据。
对答辩人李丽霞而言，上述事实表明，陈洪升与冯浩章两个人之间根本没有存在任何债权债务关系，所以也就根本不存在所谓夫妻共同债务，所以，原告冯浩章起诉陈洪升的配偶李丽霞自然毫无依据。作为答辩人李丽霞，还须郑重声明的是：李丽霞既不是小行星公司的股东，也没有在小行星公司工作或任职，故小行星公司的一切对外对内的事务，均完全与李丽霞无关。
综上所述，原告冯浩章起诉陈洪升、李丽霞毫无依据，故请求贵院依法予以驳回。
被告小行星公司答辩：一、答辩人与第三人佛山市顺德区勒流镇光大浩申五金电器厂（以下简称：第三人）之间，素有业务往来。答辩人长期向第三人购买其生产的电机里面的转定子作为电风扇配件用于电风扇产品。所以，本案直接发生买卖关系的当事人只是第三人和答辩人两方，而不是本案原告冯浩章以及本案另外两名被告陈洪升、李丽霞。原告冯浩章只是第三人的投资人，而不是直接卖方，所以原告冯浩章个人与答辩人之间并不存在任何债权债务关系。
二、答辩人是依法成立的有限责任公司，是独立的企业法人，也是具有独立法人地位的诉讼主体，本案所涉及的债务是答辩人在运营过程中所欠的公司债务，依法应以答辩人的自有财产来承担还款责任。所以，涉案债务与本案另外两名被告即陈洪升、李丽霞完全无关。
三、涉案欠款金额实际是183087.11元，而不是250397元。因为答辩人在出具涉案支票之后发现第三人供应的部分产品存在严重质量问题，于是便要求退货、要求第三人返还涉案支票、要求重新对数核定实际货款金额。2015年7月20日，双方经协商，第三人同意答辩人向其退货一批，货值合共为67309.89元。然而，第三人却并未将上述退货金额扣减出来，从而导致涉案支票所支付的货款金额与实际货款金额相差67309.89元。由此答辩人认为，其实际尚欠第三人的货款是183087.11元，而不是250397元，故请求法院依法核定。
综上所述，请贵院依法判决驳回原告冯浩章的起诉，并最终确定答辩人尚欠第三人的涉案货款为183087.11元。
第三人述称：对原告向被告主张票据款的诉讼请求不持有异议。第三人已授权原告收取涉案的货款，被告陈洪升向原告出具的支票是用以支付货款。
原告在诉讼中提供如下证据，以及三被告、第三人质证意见如下：
1、原告身份证复印件、被告陈洪升、李丽霞人口信息查询表，证明原、被告主体资格。
被告陈洪升、李丽霞共同质证：对证据的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，原告与两被告没有发生任何法律关系。
被告小行星公司质证：对证据的真实性无异议，但对证明内容有异议。原告与我方没有发生业务关系。被告陈洪升是被告小行星公司的法人，其对外的行为属于经授权及法定的代理行为。被告李丽霞与被告小行星公司无任何关系，与本案无关。
第三人质证：无异议。
支票、广东省票据交换退票理由书两份，证明被告陈洪升向原告出示支票，原告分别于6月2日及6月9日到银行进行承兑，但该支票均由于账户余额不足被银行退票。
被告陈洪升、李丽霞共同质证：对证据的真实性无异议，对合法性及关联性有异议。我方是向第三人出票，用以向第三人支付货款。被告陈洪升是被告小行星公司的法人，出具涉案支票的行为应属职务行为，其代表被告小行星公司与客户进行结算。
被告小行星公司：对证据的真实性无异议，涉案支票是由我方出具，该支票用于向第三人结算相关货款。对其合法性有异议，原告并非支票的收款人，我方将支票交付给第三人，原告在收款人一栏私自填写自己的姓名。该支票的持有人应为第三人，支票的金额也不准确。
第三人：无异议。
结婚登记申请表，证明被告陈洪升及被告李丽霞为夫妻关系，因此被告李丽霞应承担清偿责任。
被告陈洪升、李丽霞共同质证：对证据的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明内容有异议。被告陈洪升及被告李丽霞为夫妻关系，但本案所涉债务并非夫妻共同债务，原告与两被告之间也不存在任何债权债务关系。
被告小行星公司：与证据1的质证意见相同。
第三人：无异议。
退货单复印件两份，证明第三人与被告小行星公司之间的退货并非由于第三人的产品存在质量问题而引起，而是包括第三人在内的多家供应商进行退货。
被告陈洪升、李丽霞共同质证：我方认为该证据与本案无关，但可印证了第三人与被告小行星公司存在买卖关系的事实。
被告小行星公司：对证据的真实性无法确认，对关联性有异议，我方也认为与本案无关。我方与第三人发生业务关系，并非与原告本人。
第三人：无异议。
东耀塑料厂支票复印件、退票理由书复印件，证明被告陈洪升及被告小行星经常开出空头支票，依法应追究其刑事责任。
被告陈洪升、李丽霞共同质证：我方认为该证据与本案无关，但可印证第三人与被告小行星公司存在买卖合同关系的事实。
被告小行星公司：对证据的真实性无法确认，对关联性有异议，我方也认为与本案无关。我方与第三人发生业务关系，并非与原告本人。
第三人：无异议。
本院认证：三被告、第三人对证据1-3的真实性无异议，本院确认证据的真实性；三被告对证据3、证据4的真实性、关联性不予确认，第三人对证据无异议，证据3、证据4与本案无关，本院不予采信。
被告陈洪升、李丽霞共同进行举证，原告、被告小行星公司、第三人质证如下：
1、情况说明，证明涉案票据款所指向的应是被告小行星公司与第三人之间的货款，与被告陈洪升、李丽霞无关，及由于第三人货物存在质量问题，导致退货。票据金额需减去退货的金额，因此支票才遭银行退票，造成无法承兑。
2、小行星公司营业执照、组织机构代码证及法定代表人身份证明，证明被告陈洪升为被告小行星公司的法人，其行为应属职务行为，被告陈洪升在本案中是表见代理。
3、浩申电器厂营业执照、组织机构代码证，证明原告为第三人的法人，其在本案的诉讼主体不适格。第三人和被告小行星公司是同行。
原告：对证据1的三性均不予确认。在原告提供的证据4及证据5已经说明了退货并非由于第三人的产品存在质量问题。支票的退票并非由于退货而引起。退货的时间（7月20日）后于支票被银行退票的时间（6月2日及9日）。对证据2的真实性无异议，但对其证明内容有异议。法定代表人身份证明书仅证明被告陈洪升为被告小行星公司的法人，不能证明被告陈洪升在本案中与被告小行星公司之间是表见代理关系。对证据3的真实性无异议，对证明内容有异议，其所称的第三人与被告小行星公司是同行与本案无关。
被告小行星公司：对证据1-3均无异议。
第三人：与原告的质证意见一致。
本院认证：原告、第三人对证据真实性、合法性、关联性不予确认，该证据为被告小行星公司单方作出，本院对关联性不予确认；原告、第三人、被告小行星公司对证据2-3的真实性无异议，本院确认其证据的真实性。
被告小行星公司举证，原告、被告陈洪升、李丽霞，以及第三人质证如下：
1、被告小行星公司营业执照及组织机构代码证、第三人营业执照及组织机构代码证，证明第三人及被告小行星公司是同行，双方长期存在电风扇配件的买卖关系。第三人向被告小行星公司购买配件用于生产电风扇产品。
2、材料退货单一份（7月20日）、报价单两份（传真件、2011.10.10、2014.4.20），证明退货产品的数量及单价、金额。原告的诉请应减去退货产品的金额。
原告：对证据1的真实性无异议，但对证明内容有异议。该证据仅证明被告小行星公司及第三人的经营范围，不能证明同行即存在买卖关系。对证据2的真实性无异议，但与本案无关，原告诉请的是票据款。
被告陈洪升、李丽霞：无异议。
第三人：对证据1的质证意见与原告一致，对证据2无异议。
本院认证：原告、第三人对证据的真实性无异议，被告陈洪升、被告李丽霞对证据无异议，本院确认证据的真实性。
第三人没有提交证据。
综合本院采信的证据，并结合当事人的陈述，本院确认如下事实。
第三人与被告小行星公司双方素有业务来往，由第三人供货给被告小行星公司。原告于6月9日，持号码为755162，出票日期为2015年5月31日，出票人为被告陈洪升，支票金额为250397元，用途为往来的支票到银行承兑，由于账户余额不足导致退票。
另查明，第三人为个人独资企业，原告冯浩章为投资人。
又查明，被告陈洪升、李丽霞为夫妻关系。
再查明，被告小行星公司系有限责任公司，被告陈洪升为法定代表人。
本院认为，原告因被告陈洪升签发的支票被银行拒绝承兑而提起诉讼，本案属票据追索权纠纷。本案争议焦点为：一、原告是否为合法的持票人？二、本案是否适用票据基础关系抗辩权？
一、关于第一个争议焦点。被告小行星公司与第三人存在买卖合同关系，第三人企业性质为个人独资企业，原告为投资人，原告代替第三人收取货款，不损害第三人的利益，法律也没有禁止，且第三人当庭明确表示对原告主张案涉票据权利不持异议，故原告的诉讼主体适格。被告陈洪升抗辩其开出的是收款人为空白的支票，第三人收取支票后，补记收款人为原告，行为不合法，原告非法获得支票，其诉讼请求不应得到支持。根据《中华人民共和国票据法》第八十四条规定，支票收款人不属于必须记载的事项，而无论被告陈洪升将支票交给原告还是第三人，诚如上文论述原告与第三人之间的关系，收款人补记原告或者第三人均不违反法律。所以，原告是合法的持票人。
二、关于第二个争议焦点。被告陈洪升否认与原告有买卖合同关系，抗辩认为其只是被告小行星公司的法定代表人，在支票签章是职务行为，不是本案适格的被告，票据款应由被告小行星公司给付。首先，虽然本院同意追加被告小行星公司参加诉讼，但原告当庭明确对被告小行星公司没有诉讼请求，故本院对被告小行星公司应否承担票据责任不作审查和处理。其次，被告陈洪升作为被告小行星公司的法定代表人，其明知案涉票据款的基础关系为被告小行星公司与第三人之间的买卖合同关系，仍然选择以自己作为出票人，作为一个具有完全民事行为能力的商人，应当知晓出票人签发支票必须承担付款的责任，故被告陈洪升关于其不是适格的主体，以及付款责任为被告小行星公司的抗辩没有事实依据和法律依据，本院不予采纳。再次，被告陈洪升以票据指向的基础关系，第三人供货给被告小行星公司存在质量问题，票据款应当扣减退货金额的抗辩，因不属于《中华人民共和国票据法》第十三条规定的基础关系抗辩事由，而是属于另一法律关系，本案不予审查，被告可以另行主张。原告关于被告陈洪升支付票据款250379元的诉讼请求合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国票据法》第七十条规定，支票被拒绝承兑的，持票人有权向出票人请求支付票面金额并按照中国人民银行规定的利率从到期日或者提示付款日起计算的利息，原告作为持票人主张提示付款日2015年6月9日起算利息，符合法律规定；原告主张利息按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，但根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条的规定，中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率，故本院予以调整。最后，被告李丽霞与被告陈洪升系夫妻关系，案涉债务发生在二人夫妻关系存续期间，没有证据证明两被告对夫妻关系存续期间的一方债务有特别约定，即便有特别约定，但没有证据证明已向债权人明示，故被告陈洪升、被告李丽霞的关于本案债务不属于夫妻共同债务的抗辩没有事实依据，本院不予采纳。原告关于被告李丽霞对案涉票据款承担共同清偿责任的诉讼请求合法有据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国票据法》第六十一条、第七十条、第九十三条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：
一、被告陈洪升、李丽霞在本判决发生法律效力之日起十日内向原告冯浩章支付票据款250397元及利息（以250397元为本金，按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率，从2015年6月9日起计至实际清偿日止）。
本案受理费5080元，因适用简易程序减半收取2540元，财产保全费1570元，合共4110元由被告陈洪升、李丽霞共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 黎青松
二〇一五年九月十四日
书记员 黄洁莹
附相关法律条文：
《中华人民共和国票据法》
第六十一条：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。
汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：
（一）汇票被拒绝承兑的；
（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；
（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。
第七十条：持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：
（一）被拒绝付款的汇票金额；
（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；
（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。
被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。
第九十三条：支票的背书、付款行为和追索权的行使，除本章规定外，适用本法第二章有关汇票的规定。
支票的出票行为，除本章规定外，适用本法第二十四条、第二十六条关于汇票的规定。
《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》
第二十二条：票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。