贵州省修文县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔0123民初837号
原告：朱明德，男，1940年02月22日出生，汉族，住云南省玉溪市红塔区。
原告：朱国华，男，1969年11月04日出生，汉族，住云南省玉溪市红塔区。
原告：朱兴华，男，1971年08月01日出生，汉族，住云南省玉溪市红塔区。
三原告共同委托诉讼代理人：刘应成，云南恩奇律师事务所律师。
被告：贵州省诺亚精工制造有限公司，住所地贵州省修文县龙场镇军民村芹菜沟。
法定代表人：吴石付，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王宗弟，男，该公司职工。
原告朱明德、朱国华、朱兴华与被告贵州省诺亚精工制造有限公司（以下简称贵州省诺亚公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年05月09日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱明德及其委托诉讼代理人刘应成、原告朱国华、朱兴华委托诉讼代理人刘应成，被告贵州省诺亚公司委托诉讼代理人王宗弟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱明德、朱国华、朱兴华共同向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付液压机械设备及其配件价款等共270375.43元，其中货款193830.00元，逾期履行合同债务利息按中国人民银行同期贷款利率计算72142.50元（2013年08月14日至2018年04月25日利息48095.00元、逾期履行金24047.50元，2018年04月25日后的延迟履行金利随本清，计至付清之日止），因讨债支出的差旅费4402.93元；2.诉讼、仲裁费及律师代理费全部由被告承担。事实和理由：2012年08月13日玉溪宗信液压机械有限责任公司（原告为公司股东，以下简称宗信公司）与被告签订工矿产品购销合同及其附件一、附件二、附件三，双方约定宗信公司将十台液压机械以177000.00元的价格出售给被告，被告支付原告预付款60000.00元。2012年08月13日原告将设备自费运输到被告场地，双方约定2013年08月13日应支付完全部货款，包括附件约定设备配件价款共计27830.00元及质保金。合同签订后，宗信公司依约履行了义务，并在设备安装后进行多次调试及维护，使其正常运转，验收合格。而被告在支付配件款5000.00元及设备改造修理款6000.00元后拒不支付合同项下的款项，原告多次往返云贵二省，要求被告履行债务，至2017年01月22日通过转账的方式仅支付了6000.00元，尚欠货款本金193830.00元。每次催讨被告都以无钱为由拒付，被告有钱扩大生产，但拒付原告货款，实属恶意拖欠。由于被告的拖欠行为，导致原告设立的宗信公司受到严重影响，而于2014年进入清算注销程序，2016年11月29日经工商机关登记注销。清算期间，被告欺骗原告说企业进入清算就没有付款的对公账户了，要求原告退还60000.00元预付款后找一家公司账户，一次性支付款项给原告，原告根据被告的要求于2014年12月28日退了预付款60000.00元给被告，找了红塔区玉江机械配件经营部，在2014年12月以假的日期（2012年08月13日）重新签订了一份《工矿产品购销合同》，并将原来的合同附件一、二、三按被告的意图嫁接到新合同上。但之后被告并没有按约定支付货款，将60000.00元预付款也扣留下来。后原告按照合同的仲裁约定条款向贵阳仲裁委员会申请仲裁，该委认为原告对仲裁的约定因公司注销无权承继，未予受理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》及最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复、《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》之规定，被告除应支付主债务外，还应按照中国人民银行同期贷款利息及逾期付款利息50%承担逾期付款的违约责任。综上，请求法院支持原告的诉请。
被告贵州省诺亚公司辩称，1.2012年08月13日，被告与宗信公司签订了工矿产品购销合同，被告按照合同约定支付了预付款60000.00元，双方基本按合同约定履行。但由于安装、修理过程产生质量争议，虽然原告多次整改，仍然未能达到合同约定的要求。后宗信公司注销，为了解决后续修理技术问题，2014年12月，原告找红塔玉江机械经营部代替宗信公司履行上述合同义务，重新签订了合同，内容与被告和宗信公司签订的合同内容一致。在此期间，原告依约向被告退回了60000.00元预付款。由于玉江经营部就修理项目未按照合同约定履行，双方对修理项目未达成验收协议，故被告表示不能支付合同价款，但考虑原告朱明德是位老人，先后三次付给朱明德17000.00元。2.原告主体不适格。从朱明德2013年06月18日在工矿产品购销合同右上角注明本合同作废并加盖宗信公司公章，说明该合同作废了，基于该合同产生的权利义务也就终止了。原告的主体资格在2013年06月08日因该合同作废而丧失，故原告现在起诉主体不适格。且从贵阳仲裁委员会撤销仲裁申请也证明了三原告丧失了合同主体资格，也就是丧失诉权。玉江经营部与被告存在合同关系，从宗信公司2015年01月03日出具给被告的承诺书也可以看出，宗信公司将合同权利义务已经转移给玉江经营部，故有权提起仲裁的是玉江经营部，三原告无权起诉被告，且如果玉江经营部认为被告侵犯了其权益，只能按照合同约定向仲裁机关提起仲裁。综上，请求驳回原告的诉讼请求。3.违约责任应由原告承担。被告与宗信公司签订合同后，由于宗信公司技术力量问题，调试过程达不到合同要求，宗信公司因经营出现问题，进行清算，无力再按合同约定履行合同义务，为了继续履行合同，宗信公司找到玉江经营部，履行宗信公司的合同义务，宗信公司退回的预付款目的是将该款项转给玉江经营部，玉江经营部与被告签订合同后，也未按合同约定履行，被告也就未将预付款转给玉江经营部，故被告拒绝支付款项符合法律规定。4.本案中货款及修理费合同约定177000.00元，合同附件并没有约定配件需要另外支付款项，配件款已经纳入修理费的范围。对原告主张的货款利息、违约金、仲裁费、律师费被告均不予认可。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告提交的宗信公司的工商注册信息、准予注销登记通知书、被告公司企业名称变更核准通知书、贵阳仲裁委员会（2018）贵仲决字第0049号决定书、被告与宗信公司签订的《工矿产品购销合同》及附件1、附件2、附件3、承诺书、被告与红塔区玉江机械配件经营部签订的《工矿产品购销合同》、收款收据等证据，经庭审质证，本院予以采信。原告提供的乘车费票据及住宿费收款收据不能证明与本案的关联性，本院不予采信。原告提供的姓名为杨婕的出差费用报销单不能证明与本案的关联性，本院不予采信。根据本院确认的上述证据及原、被告的陈述，本院认定如下事实：
一、2012年08月13日，被告作为需方，玉溪宗信公司作为供方签订《工矿产品购销合同》，约定“……附件之一修理项目及价格表附件之二备用冲击头附件之三贵州省诺亚精工铸造有限公司206立方米高炉液压设备修理方案总价壹拾柒万柒仟元（￥17.7万元）含税含运费二、质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限按附件执行。需方负责设备加油。三、交（提）货地点、方式汽运到贵州省诺亚精工铸造有限公司工地现场。四、运输方式及到达站港和费用负担汽车运输，供方负责装载及到修理地的装卸，并承担运输费用，需方负责修理好后到场的卸载。五、验收标准、方法及提出异议期限六、结算方式及期限交货时间为合同生效之日起三个月。付款方式：预付款陆万元（￥6万元）设备运到需方场地调试合格后，需方付壹拾万元（￥10万元），余1.7万元作为质保金，一年后设备正常付清余款……九、解决合同纠纷的方式1.本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决2.协商不成，当事人双方同意由签约地（修文县）仲裁委员会仲裁3.当事人双方未在本合同中约定仲裁机构，事后又未达成书面仲裁协议的可向人民法院起诉……”，附件之一为修理项目及价格表，包含ＫＤ75泥炮机1台，修理内容为制作角度调整装置、换轴承、调间隙两油缸伸缩自如，更换高压软管，完工后喷漆，质保期一年，单价25000.00元；开口机改造1台，修理内容为由高位运行的开口机改造成与泥炮机同侧运行的开口机，增加吊轨油缸、垂直调位板、长导轨、前端抓勾等。加长旋臂、改造底座、转臂油缸伸缩自如，确保开口机与泥炮机相互不碰擦，并对冲击头进行保养，完工后喷漆；……冲击头一台，修理内容为有二套开口机，必须配备一个备用冲击头，质保期四个月，单价22000.00元，总计177000.00元。附件之二为备用冲击头，数量1台、售价22000.00元，质保期四个月，总合计22000.00元；附件之三为贵州省诺亚精工铸造有限公司206立方米高炉液压设备恢复性修理及检测性能、调试的技术方案与报价。合同签订后，被告向宗信公司支付了60000.00元预付款，宗信公司按合同约定将附件一、附件二约定的设备运送至被告处，进行安装调试。2014年12月，被告与红塔区玉江机械配件经营部签订《工矿产品购销合同》，内容和被告与宗信公司签订的合同内容一致，并将被告与宗信公司签订的合同附件之一、之二、之三作为该合同的附件。2014年12月28日，宗信公司将被告已经支付的预付款60000.00元退还给被告，被告向宗信公司出具收条一张。2015年01月03日，朱明德出具承诺书，内容为“贵州省诺亚精工制造有限公司：本人朱明德（玉溪宗信液压机械有限责任公司法定代表人），因我公司“玉溪宗信液压机械有限责任公司”注销，故与贵公司于2014年8月13日签订的《工矿产品购销合同》（以下简称：原合同）中财务决算不能正常进行，现用“红塔区玉江机械配件经营部”的名誉与贵公司履行原合同中的支付义务（包括财务决算、向贵公司开具合法税票等）。为此，本人承诺：贵公司按本人提供的“红塔区玉江机械配件经营部”账号支付了所有费用（包括修理费后），如我方未能从该经营部获得上述费用，与贵公司无关，一切损失和后果均由本人全部承担。同时，原合同中我方应履行的义务由我方继续履行，如有违约，本人愿承担违约责任并赔偿给贵公司造成的一切经济损失。”朱明德在承诺人处签字，并加盖了玉溪宗信公司的公章。后被告仅于2017年01月22日向原告朱明德账户转款支付6000.00元。
二、后玉溪宗信液压机械有限责任公司股东朱明德、朱国华、朱兴华组成清算组，对玉溪宗信液压机械有限责任公司进行清算。2016年11月29日，玉溪市红塔区市场监督管理局作出（玉红）登记内注核字[2016]第9648号准予注销登记通知书，准予玉溪宗信液压机械有限责任公司注销登记。
三、2013年08月08日，贵州省诺亚精工铸造有限公司企业名称变更为贵州省诺亚精工制造有限公司。
四、2018年01月10日，贵阳仲裁委员会受理了三原告申请仲裁其与被告购销合同纠纷案件，2018年03月28日，贵阳仲裁委员会作出（2018）贵仲决字第0049号决定书，决定，撤销对本案的受理。原告支付仲裁费9515.00元。2018年05月09日，三原告向本院提起诉讼，提出如前诉请。
五、本院确认被告尚欠货款金额为171000.00元。原告主张被告尚欠货款金额193830.00元，包含合同附件之二约定的设备配件价款27830.00元。根据《工矿产品购销合同》第一条约定总价177000.00元，该总价是约定在附件之一、附件之二、附件之三之后的，虽然附件之一的价款总计为177000.00元、附件之二的价款为22000.00元，附件二后手写了一张合计为27830.00元的便条，但附件之二22000.00元价款处只有朱明德的签字，没有被告方的签字，手写的27830.00元便条上双方均未签字，该两处书写的价格均不能推翻合同约定的附件之一、附件之二、附件之三总价为177000.00元。原告退回了被告支付的预付款60000.00元，被告于2017年01月22日向原告支付了6000.00元，故本院确认被告尚欠货款金额为171000.00元（177000.00元－6000.00元）。
本院认为，本案争议的焦点为：一、三原告是否是本案适格的原告；二、三原告要求被告支付货款及逾期付款利息的主张能否得到支持；三、三原告要求被告支付差旅费、仲裁费、律师代理费的诉讼请求能否得到支持。
关于焦点一，被告辩称朱明德在合同上备注本合同作废，并加盖宗信公司印章，且贵阳仲裁委员会撤销仲裁申请也证明了宗信公司注销时，原告未获取合同权利，且通过被告与红塔区玉江机械配件经营部签订的《工矿产品购销合同》证明宗信公司已经将合同权利义务转让给红塔区玉江机械配件经营部，故原告提起本案诉讼主体不适格。被告与宗信公司签订《工矿产品购销合同》，该合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的效力性规定，合法有效。宗信公司按合同约定向被告提供了设备，被告未向宗信公司足额支付货款，宗信公司取得了对被告的债权，即使合同上有本合同作废的备注，也并不能直接意味着宗信公司放弃对被告享有的债权。现宗信公司经登记注销，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定，有限责任公司清算后的剩余财产，由股东按出资比例分配。清算时未处理的债权在客观上仍是公司实际剩余资产的一部分，在公司注销后应当由全体股东承继，故股东有权以自己的名义直接向债务人主张权利。贵阳市仲裁委员会决定书仅仅是对原告与宗信公司签订的《工矿产品购销合同》中仲裁协议的效力是否及于三原告的评述，并不能以此否认有限责任公司股东对公司清算后的剩余财产享有承继的权利。原告作为宗信公司的原股东，在宗信公司注销后，有权就宗信公司的原有债权以自己的名义主张权利。根据原、被告双方的陈述及红塔区玉江机械配件经营部向本院出具的情况说明、朱明德向被告出具的承诺书，红塔区玉江机械配件经营部并非实际履行合同的相对方，实际履行合同的仍然系被告与宗信公司双方，宗信公司也并未将合同债权转移给红塔区玉江机械配件经营部，故三原告提起本案诉讼主体适格，对被告提出三原告主体不适格的抗辩，本院不予支持。
关于焦点二，依法成立的合同，自成立时生效。合同各方当事人应当诚实全面地履行合同义务。本案中，宗信公司按照合同约定向被告提供了设备，被告收到设备后，应当足额支付相应款项。因本院确认被告尚欠货款金额为171000.00元，现宗信公司已经注销，故对三原告要求被告支付货款193830.00元的主张，本院支持被告向三原告支付货款171000.00元。被告主张原告提供的设备安装、修理存在质量问题，但其未提供证据佐证，本院不予支持。关于原告主张的逾期付款利息，实质系被告逾期付款给原告造成的损失。《工矿产品购销合同》第六条约定的结算方式及期限为：交货时间为合同生效之日起三个月，付款方式：预付款60000.00元，设备运到需方场地调试合格后，需方付100000.00元，余17000.00元作质保金，一年后设备正常付清余款。被告按照合同约定支付了预付款60000.00元，双方对100000.00元及质保金17000.00元付款时间的约定不明确，后原告根据双方的协商于2014年12月28日将被告支付的预付款60000.00元退回被告，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”之规定，原告未举证证明其向被告提供设备的具体时间，本院以双方约定的合同生效之日起三个月的最后一天即2012年11月13日为原告的交货时间，也即被告应向原告支付100000.00元货款的时间为2012年11月13日，质保金17000.00元，双方约定一年后设备正常付清，因原告交货时间本院确认为2012年11月13日，被告未提供证据证明原告提供的设备不正常，故被告应于2013年11月13日向原告支付质保金17000.00元；原告于2014年12月28日将被告支付的预付款60000.00元退回给被告，即使根据被告所述，其也应立即将该款项支付给红塔区玉江机械配件经营部。原告主张逾期付款利息的计算方式实质是按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被告逾期付款，客观上给原告造成资金法定孳息损失，原告于2014年12月28日退回被告支付的预付款60000.00元后，被告仅于2017年01月22日向原告支付了6000.00元，故对原告主张从2013年08月14日起计算至付清款项之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算的逾期付款利息，本院支持从2013年08月14日至2013年11月13日，以100000.00元为基数，从2013年11月14日至2014年12月28日，以117000.00元为基数，从2014年12月29日至2017年01月21日，以177000.00元为基数，从2017年01月22日至款项付清之日止，以171000.00元为基数，均按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算。
关于焦点三，原告要求被告支付差旅费、仲裁费、律师代理费，因原告提供的差旅费发票不能确定与本案的关联性，原告申请仲裁产生的仲裁费及律师费也并非原告实现本案债权必然会发生的费用，且双方也未在合同中对该几项费用承担的问题进行约定。故对原告主张的差旅费、仲裁费、律师代理费，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
一、被告贵州省诺亚精工制造有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告朱明德、朱国华、朱兴华支付货款171000.00元及逾期付款利息（从2013年08月14日至2013年11月13日，以100000.00元为基数，从2013年11月14日至2014年12月28日，以117000.00元为基数，从2014年12月29日至2017年01月21日，以177000.00元为基数，从2017年01月22日至款项付清之日止，以171000.00元为基数，均按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算）；
二、驳回原告朱明德、朱国华、朱兴华的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5356.00元，减半收取计2678.00元，由被告贵州省诺亚精工制造有限公司负担1980.00元，原告朱明德、朱国华、朱兴华共同负担698.00元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。
审 判 员 熊文浩
二〇一八年七月十日
书记员（代） 谭艳华