吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民五终字第671号
上诉人（原审被告）长春美程印刷有限公司，住所：长春高新技术产业开发区越达路999号超达双德工业园3号厂房。
法定代表人张东宁，总经理。
委托代理人张春兰，辽宁成功金盟律师事务所律师。
委托代理人张娇，辽宁成功金盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宋丽杰，女，汉族，1961年7月1日出生，住长春市朝阳区。
上诉人长春美程印刷有限公司因与被上诉人宋丽杰民间借贷纠纷一案，不服长春高新技术产业开发区人民法院（2015）长高开民初字第1038号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宋丽杰原审时诉称：2013年3月3日，宋丽杰与长春美程印刷有限公司签订《借款合同》，合同约定长春美程印刷有限公司向宋丽杰借款合计140万元，并确定长春美程印刷有限公司已经收到该笔借款，其中70万元为宋丽杰在签订合同前已经借给长春美程印刷有限公司的款项，另外70万元为长春美程印刷有限公司在签订《借款合同》时收到的宋丽杰的股权转让款。《借款合同》还约定还款日期为2014年3月3日，还款期限届满时长春美程印刷有限公司将一次性偿还全部欠款。经宋丽杰多次催要，长春美程印刷有限公司均以各种理由拒不返还，故诉至法院，请求依法判令：长春美程印刷有限公司立即向宋丽杰偿还借款本金140万元及从2014年3月3日起至全部款项还清之日止按年息6%计息的利息。
长春美程印刷有限公司原审时辩称：宋丽杰所述与事实不符，没有事实及法律依据，长春美程印刷有限公司从未与宋丽杰签订过任何借款协议，宋丽杰也未向长春美程印刷有限公司履行过借款协议项下的任何内容，本案宋丽杰所述两笔借款均没有任何事实基础，借款合同的形成是宋丽杰在长春美程印刷有限公司处任职期间利用经营权利及掌管公章的便利所形成的虚假的具有欺骗性的书面合同，本案不存在任何借款法律关系，宋丽杰原来是长春美程印刷有限公司的股东，并在长春美程印刷有限公司任职，掌管公司的经营权利和管理权利，本案的纠纷应为公司与股东之间的股权转让纠纷，长春美程印刷有限公司不但没有向宋丽杰借款，反而宋丽杰在长春美程印刷有限公司任职期间利用职务便利，侵占了公司的大量资产，具体指业务款的回收等多笔款项，数额高达150多万元，长春美程印刷有限公司在接到诉状之后，在法定期间内，向法庭递交了反诉请求，请求法院一并审理。宋丽杰所提的利息的主张不应得到支持，因为长春美程印刷有限公司与宋丽杰之间从来不存在借贷法律关系，没有实际发生借款行为。
原审法院经审理查明：2013年3月3日，宋丽杰与长春美程印刷有限公司签订《借款合同》，合同约定长春美程印刷有限公司向宋丽杰借款合计140万元，并确定长春美程印刷有限公司已经收到该笔借款，其中70万元为宋丽杰在2011年7月已经借给长春美程印刷有限公司未还的款项，另外70万元为长春美程印刷有限公司在签订《借款合同》时收到的宋丽杰的股权转让款，以上借款均为无息借款，合同约定还款日期为2014年3月3日，还款期限届满时长春美程印刷有限公司将一次性偿还全部欠款。借款到期后，经宋丽杰多次催要，长春美程印刷有限公司均以各种理由拒不偿还欠款，致宋丽杰诉至本院。认定上述事实的主要证据有：借款合同、银行现金存款单、交易明细清单等。
原审法院认为：2013年3月3日，长春美程印刷有限公司向宋丽杰借款140万元，有宋丽杰与长春美程印刷有限公司签订的《借款合同》及银行现金存款单、交易明细清单等证据为凭，借款事实足资认定属实。合同确定长春美程印刷有限公司已经收到该笔借款，明确了借款构成，约定还款日期为2014年3月3日，现逾期未还，构成违约，故宋丽杰要求长春美程印刷有限公司偿还借款140万元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。关于宋丽杰要求长春美程印刷有限公司支付从2014年3月3日起至全部款项还清之日止按年息6%计息的利息的诉讼请求，因《借款合同》约定借款还款日期为2014年3月3日，根据法律规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息，因此，长春美程印刷有限公司应向宋丽杰支付自2014年3月3日起至给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期利息。长春美程印刷有限公司辩称《借款合同》是虚假的，但其不否认合同上长春美程印刷有限公司公章的真实性，也提供不出反驳证据证明合同上确定的长春美程印刷有限公司已经收到140万元借款不是事实，其主张合同上公章是宋丽杰私自加盖的，未向有关机关报案，也未在一年有效期限内向有关机关申请变更或者撤销，况且宋丽杰仅是长春美程印刷有限公司原股东之一，并非法定代表人，长春美程印刷有限公司没有证据证明公章在宋丽杰处保管，该主张缺乏事实和法律依据，而长春美程印刷有限公司所提出的反诉请求，与本案并非同一法律关系，不应合并审理，可另行主张权利，因此，长春美程印刷有限公司的抗辩主张，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决：长春美程印刷有限公司于判决生效之后立即偿还宋丽杰借款本金140万元及利息（利息自2014年3月3日起至给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17400元，由长春美程印刷有限公司负担。
宣判后，长春美程印刷有限公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，驳回宋丽杰的全部诉讼请求。由宋丽杰承担全部诉讼费用。理由是一审判决认定事实错误，宋丽杰所持有的借款合同是其私自利用掌管公章的便利条件所形成的虚假书面合同，是伪造的，借款事实不存在。一审判决将银行现金存款单、交易明细单等作为定案证据是错误的，上诉人并未收到被上诉人给付的任何借款。本案案由错误，不是借款合同纠纷而是股东与公司之间的股权转让纠纷。
被上诉人宋丽杰二审答辩称，上诉人的上诉没有事实依据，借款事实存在，合计金额140万元，其中70成元为宋丽杰在签订借款合同前已经支付给长春美程印刷有限公司的借款，另外70万元是股权转让款，应驳回上诉，维持原判。
本院经二审审理查明的事实，除原审判决认定的事实以外，另查明，一审庭审中，宋丽杰提供了工商局存档的2010年5月20日吉林银行现金存款单，证明宋丽杰实际支付了股金70万元。并提供了2011年7月8日宋丽杰银行账户明细，证明宋丽杰向长春美程印刷有限公司银行账户转账支付了借款70万元，以上共计140万元。二审庭审中，宋丽杰提供新证据一份，2011年7月8日向长春美程印刷有限公司转账70万元的银行凭证两页，证明一审提供的2011年7月8日宋丽杰转账70万元银行账户明细中，对方账户是长春美程印刷有限公司。
本院认为，本案争议的140万元借款由两部分构成，其中70万元为宋丽杰向公司出资的股本，双方因股权转让将股权转让款约定为借款，另外70万元为宋丽杰转账支付的借款。宋丽杰与长春美程印刷有限公司签订的《借款合同》将上述款项统一约定为借款，系双方真实意思表示，并不违反法律规定，原审判决将本案案由确定为民间借贷纠纷是事确的。长春美程印刷有限公司主张借款合同是宋丽杰私自利用掌管公章的便利条件所形成的虚假书面合同，但并未提供证据证明，其此项主张不能成立。长春美程印刷有限公司上诉称借款事实不存在，但根据宋丽杰一、二审提供的证据，宋丽杰在与长春美程印刷有限公司签订借款合同前，已实际支付了70万元入股金及70万元借款，长春美程印刷有限公司的该项上诉主张亦不成立。借款合同经双方签字盖章，已发生法律效力，长春美程印刷有限公司应按借款合同的约定履行还款义务。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17400元，由上诉人长春美程印刷有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈太云
审 判 员 高 心
代理审判员 邵明福
二〇一五年十二月三十一日
书 记 员 竭海涛