广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤13民终42号
上诉人（原审被告）黄建明，男，汉族，1962年7月10日出生，香港居民，住惠州市惠城区。
委托代理人邓志聪，广东旭利律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李文国，男，汉族，1956年9月20日出生，台湾居民，现住惠州市。
委托代理人张德惠，广东标远律师事务所律师。
委托代理人贺鸿德，广东鸿浩律师事务所律师。
原审被告惠州市俊达房地产开发有限公司。住所地：惠州市河南岸国商大厦*栋**层*号房。
法定代表人唐湘华。
委托代理人周子凡，广东旭利律师事务所律师。
上诉人黄建明因与被上诉人李文国、原审被告惠州市俊达房地产开发有限公司债权转让合同纠纷一案，不服博罗县人民法院（2015）惠博法民三初字第39号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审意见
2014年12月25日，原审原告李文国向原审法院提起诉讼，请求法院判令：佳福服装（惠州）有限公司原是由香港佳福实业有限公司和惠州市纬业进出口有限公司合资开办企业，两股东欲转让名下股权，授权原告办理股权转让事宜。2012年3月16日，原告与被告惠州市俊达房地产开发有限公司签订《股权转让合同书》，将佳福公司转让给被告，2012年7月18日又签订了《股权转让合同书补充协议》。《股权转让合同书》第四条约定：股权转让款620万元，先支付定金23万元，在被告领到更变后的工商执照和法人代码证2天后支付450万元，余款在原告佳福服装（惠州）有限公司公章、财务章、执照文件、财务资料、土地证原件等资料移交给被告后20天内付清。签订《股权转让合同书》当天，香港佳福实业有限公司和惠州市纬业进出口有限公司与原告签订《债权转让协议》，将向被告收取620万元股权转让款的债权转让给了原告，并向被告履行了告知义务。合同签订后，被告按照约定于2012年3月，4月分别向原告支付了8万元、15万元。2012年4月27日佳福服装（惠州）有限公司的法人代表、股东变更为被告黄建明，并领取了新的营业执照和代码证，原告当即将佳福服装（惠州）有限公司公章、财务章、执照文件、财务资料、土地证原件等资料移交给被告。按照合同约定，被告应于2012年4月30日向原告支付450万元，2012年5月18日支付147万元。但被告拖延支付，于2012年5月向原告支付了10万元、7月18日支付了450万元，尚欠137万元没有支付。后原告多次向被告催收余款，被告均以资金因难拖延。2014年4月29日原告将被告黄建明诉至博罗县人民法院。法院受理后，被告黄建明积极与原告和解，承诺在2014年7月底付清原告余款，并让原告撤诉。原告依约向法院提出撤诉申请，法院于2014年5月22日作出准予撤诉的裁定。被告于2014年6月13日支付了原告10万元，7月7日支付了10万元，后又借故拖延，原告无奈再次提起诉讼。请求依法判令：1、被告向原告支付欠款1170000元并按银行同期贷款利率支付利息（2012年5月18日至2014年6月12日期间按1370000元本金计算利息；2014年6月13日至2014年7月6日期间按1270000元本金计算利息；2014年7月7日至清偿之日期间按117000元本金计算利息）。2、本案诉讼费由被告承担。
被告黄建明辩称，本人以被告惠州市俊达房地产开发有限公司名义与佳福服装（惠州）有限公司签订《股权转让合同书》，取得该公司100%股权。按合同第五条第一项甲方责任第七条约定：甲方应当确保乙方动工无阻碍，如有阻碍施工的情况由甲方处理并负责清场。但鱼塘和部分果树仍没清场，导致被告对该土地至今不能正常施工。因为原告没有完全履行合同义务，所以才拒绝支付余款，如果原告能确保顺利施工，同意支付余款给原告。
被告惠州市俊达房地产开发有限公司辩称，我方只是代理被告黄建明签订《股权转让合同书》，合同权利义务均由被告黄建明承担，与我方无关。按合同约定，原告负责清场，确保顺利施工，现施工出现有当地村民阻碍的情况，说明原告未完全履行合同义务。
原审法院查明的事实
原审法院查明：2007年11月，香港佳福实业有限公司与惠州市纬业进出口有限公司联合开办佳福服装（惠州）有限公司。2012年3月16日佳福服装（惠州）有限公司与被告惠州市俊达房地产开发有限公司签订《股权转让合同书》，约定将佳福服装（惠州）有限公司100%股权转至及被告惠州市俊达房地产开发有限公司，佳福服装（惠州）有限公司名下土地使用权归一并转让，转让价为620元。合同对转让所涉及土地使用权概况、转让方式、付款方式、双方责任等作出了具体约定。合同签订后，佳福服装（惠州）有限公司与被告惠州市俊达房地产开发有限公司签订《股权转让合同书补充协议》，对原合同条款作出具体说明，并约定将佳福服装（惠州）有限公司股权转至被告黄建明名下，转让金由被告黄建明支付。2012年3月16日香港佳福实业有限公司、惠州市纬业进出口有限公司与原告签订《债权转让协议》，上述佳福服装（惠州）有限公司与被告惠州市俊达房地产开发有限公司签订《股权转让合同书》约定的620万元转让款债权转让给原告。签订上述协议后，于当天将佳福服装（惠州）有限公司税务登记证交给被告惠州市俊达房地产开发有限公司，被告黄建明替佳福服装（惠州）有限公司支付借款450万元，并于2012年4月27日经工商部门核准将佳福服装（惠州）有限公司股权全部变更至被告黄建明名下。至2014年4月29日被告黄建明仍欠转让金137万元未付，原告于2014年4月29日向本院提起诉讼，要求被告支付137万元。原被告达成和解，撤回起诉后，被告黄建明于2014年6月13日、7月7日按原告指定的帐户支付转让金给原告，至今仍欠117万元。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为：被告黄建明以被告惠州市俊达房地产开发有限公司名义与佳福服装（惠州）有限公司股权《股权转让合同书》，以620万元购买佳福服装（惠州）有限公司100%股权。《股权转让合同书》签订后，原告与香港佳福实业有限公司、惠州市纬业进出口有限公司签订《债权转让协议》，将佳福服装（惠州）有限公司股权转让债权转让给原告，由原告向被告收取转让金。在《股权转让合同书》履行过程中，被告黄建明也实际将部股权分转让金直接支付给原告，可以认定被告已知道债权已转让给原告。原告与香港佳福实业有限公司、惠州市纬业进出口有限公司债权转让关系成立。原告依法享有被告黄建明的债权。根据《股权转让合同书》及《补充协议》约定，至今被告黄建明仍欠117万元转让金未付，双方无异议，原审法院予以认定。关于《股权转让合同书》履行问题，佳福服装（惠州）有限公司已变更至被告黄建明名下，被告黄建明持有该公司的100%股权，有工商登记为证。转让公司涉及的公司财产（土地）问题，该土地已经办理了被告黄建明公司名下的国土使用证，佳福服装（惠州）有限公司已实际拥有该土地的使用权，《股权转让合同书》对于原告方已履行完毕。被告提出股权出让方未按约定做好青苗赔偿，确保动工无阻碍，未提供相关证据，且该行为属于另一个法律关系，被告可以通过其他法律途径解决，被告以此为抗辩缺乏事实和法律依据，原审法院不予采纳。被告黄建明拖欠原告117万元，事实清楚，原被告之间债权债务关系成立。原告要求被告黄建明支付117万元，符合有关法律法规，原审法院予以支持。由于付款没有约定利息，因此原告请求利息应从起诉之日起计算。被告惠州市俊达房地产开发有限公司在债权转让活动中，是代理被告黄建明，因此，在本案中无虽承担民事责任。
依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定，判决如下：被告黄建明应在本判生效之日起10日内支付原告李文国股权转让金117万元及利息（利息从本案起诉之日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计至本判决确定付清款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15330元，由被告黄建明承担。
当事人二审的意见
上诉人黄建明不服原审判决，向本院提起上诉，请求法院判令：1、请求贵院撤销原审法院作出的（2015）惠博法民三初字第39号判决书，依法改判为上诉人不用支付117万元及利息给被上诉人。2、本案的上诉费由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院未尊重合同意思自治原则。双方签订的合同第五条第一项第7点明确约定：土地上的农作物和鱼塘理赔由甲方负责做好并赔偿，以票据为依据。确保乙方动工无障碍。如有障碍施工情况出现，则由甲方处理并负责清场。该条款约定了被上诉人的两项合同义务，第一为负责农作物及鱼塘的理赔，第二为负责场地的清场，确保上诉人能够正常的施工。但原审法院却认为被上诉人为按约定做好青苗补偿属于另一法律关系，实际违反了合同意思自治原则。同时，原审法院也没有对被上诉人的清场义务进行审理，这实际是限制了上诉人的权利。二、原审法院颠倒了合同权利与义务对等的原则。上述合同第五条第一项第7点明确约定由被上诉人负责赔偿及清场，自合同签订后，被上诉人一直没有按合同约定履行他的义务，其在原审法院中仅提交了在博罗县国土局档案室查到的1997年的收据，但也无法证实该款项是否实际补偿到村民手中，即便该土地补偿款已经补偿完毕，但被上诉人也应当继续履行合同的第二项义务，即负责场地的清场，但是，时至今日，该土地仍然有许多树木，导致上诉人无法使用该土地。原审法院只是认定了被上诉人履行了补偿手续，但该土地是否清场反而要上诉人提供证据，合同明确约定由被上诉人负责清场，根据权利与义务对等原则及谁主张谁举证的原则，被上诉人说其已经清场完毕，应当向上诉人提供证据，用于证明其已经履行了合同约定的清场义务，但是，被上诉人并没有向上诉人提供任何的证据。因此，原审法院认为上诉人应当提供证据且认为该行为属于另一个法律关系，实际颠倒了合同权利与义务对等的原则，同时加重了上诉人的举证义务，对上诉人来说是不公平也是不合法的。三、根据合同法等相关法律规定，合圈签订的目的即为实现双方的权利和义务，且合同双方当事人均应当遵守诚实信用的原则，按照合同的约定全面履行各自的义务。基于上述合同的约定，负责清场是被上诉人约定的必须履行的合同义务，正是被上诉人没有履行完合同的全部义务，上诉人有权行使不安抗辩权，拒绝支付剩余款项。上诉人与被上诉人签订股权转让书2012年3月16日，而涉案土地补偿是在1997年9月份，在双方签订合同书的时候，双方都知道土地上有许多农作物，因此，在合同签订中明确了被上诉人要负责土地农作物的清场义务。但是原审法院没有认定到这个案件事实，以及清场义务应该由被上诉人承担。综上所述，原审判决认定的事实不清，使用法律错误，请求贵院支持上诉人的请求。
被上诉人李文国答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。此外，针对上诉人所补充的理由，被上诉人认为是不成立的，因为在股权出让方向上诉人交付土地的第二天，上诉人就将这个土地抵押给银行，上诉人所讲的情况是没有事实依据和证据支持的。
原审被告惠州市俊达房地产开发有限公司答辩称，原审被告只是代理人上诉人签订股权转让合同，所以，原审被告对此没有责任，被上诉人李文国有义务对涉案土地进行清场，保障上诉人顺利施工，现在出现村民阻碍施工，李文国没有履行义务。所以，原审被告认为上诉人请求合理。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
在二审期间，上诉人提交了一份现场拍摄的照片，被上诉人对于该证据认为不属于新证据，而且照片上没办法显示图片的真实地址，也没有作物的状况，图片的情况我方无法判断。原审被告对于该证据的三性无异议。
本院判决理由和结果
本院认为，本案系债权转让合同纠纷。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本院对各方的争议焦点处理如下：
关于上诉人能否行使不安抗辩权拒付余款的问题。根据《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。”不安抗辩权的行使需具备以上的情形之一。本案中，被上诉人已经按照《股权转让合同书》的约定将佳福服装（惠州）有限公司的股权和土地使用权变更登记为上诉人，被上诉人已履行了合同的义务，并不存在上诉人诉称行使不安抗辩权的情形存在；且涉案的土地使用权权属明确，上诉人诉称存在村民占用以及阻挠施工等情况，并无充分的证据证明，故上诉人的上诉理由，本院不予支持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人的上诉理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费15330元，由上诉人黄建明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈晓文
审 判 员 曾求凡
代理审判员 张佳誉
二〇一六年九月二十日
书 记 员 肖静雅
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。