上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1644号
上诉人（原审被告）孙某，＊生，汉族，住＊＊＊。
委托代理人张笑声，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人金剑锋，北京大成（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李某，＊生，汉族，住＊＊＊。
委托代理人盛刚，上海市昆仑律师事务所律师。
委托代理人李枭，上海市昆仑律师事务所律师。
上诉人孙某因与被上诉人李某股权转让纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第90号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月27日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月18日公开开庭对本案进行了审理。上诉人孙某及其委托代理人金剑锋，被上诉人李某的委托代理人盛刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：上海某装饰公司系有限责任公司，成立于2005年4月1日，注册资本为人民币（以下币种同）2，000，000元，现工商登记股东为李某、孙某及耿某。
2012年4月30日，李某、孙某签订股权转让协议一份，约定李某将其持有的上海某装饰公司58%的股权作价812，000元转让给孙某；付款期限为：2012年4月30日前，孙某向李某支付406，000元的股权转让款，李某、孙某办理股权变更登记手续当天（以将股权转让协议、公司章程等法律文本递交到工商局申请股东变更登记当天为准，最晚不晚于2012年6月30日），孙某向李某支付剩余50%的股权转让款406，000元；如任意一方违反本协议，应向守约方承担股权转让款项百分之三十的违约金，即243，600元。同日，李某、孙某签署确认书，明确李某、孙某共同确认双方的股权转让款812，000元以2012年4月17日李某、孙某及耿某签署的《上海某环境公司董事会决议》中所述的上海某环境公司、上海某装饰公司内部《截止2012年3月31日资产总计表》所列总资产为依据。同日，孙某向李某支付股权转让款406，000元，余款至今未付。
原审法院另查明，2012年5月2日，李某将上海某装饰公司公章、财务专用章、合同章及发票专用章交付孙某。
原审法院认为：本案争议焦点有二：一是，孙某尚欠李某股权转让款的具体数额？二是，付款条件是否已经成就？对此争议焦点，李某、孙某当庭予以确认。
针对第一个争议焦点，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，李某、孙某已经通过签署股权转让协议的方式对股权转让的价款进行明确约定，且该股权转让协议并未被相关机构确认无效或撤销，已产生法律效力，对李某、孙某均具有法律约束力，故涉案股权转让价款应当以股权转让协议的约定为准，即股权转让的总价款为812，000元。孙某辩称，因李某提供的估价依据是虚假的，故其对股权转让的价款不认可。对此，首先，因李某、孙某已经签署股权转让协议对股权转让的价款进行明确约定，故李某、孙某均应受该股权转让协议的约束。至于，李某、孙某对股权转让协议的价款如何达成一致意见的，则不属于本案审理范围。其次，即便如孙某所言，李某、孙某就股权转让价款达成一致意见是基于李某提供的虚假的资产总计表，但根据《中华人民共和国合同法》第52条的规定，上述事实并不会影响李某、孙某已经签署的股权转让协议的效力。孙某所认为的上述事实最大限度能够表明，孙某在签署股权转让协议时遭受李某欺诈，即便如此，该欺诈事由也仅仅属于合同可撤销的范畴，并不属于合同无效的范畴，加之至今相关机构并未撤销涉案股权转让协议，故涉案股权转让协议系属有效协议。综上，对孙某的辩称不予采纳。
针对第二个争议焦点，孙某支付剩余股权转让款的条件已经成就。首先，涉案股权转让协议虽约定办理股权变更登记手续当天孙某支付剩余股权转让款，但该协议亦同时约定，办理股权变更登记手续的最后期限系2012年6月30日，故依据上述约定，孙某应当于2012年6月30日之前向李某支付剩余股权转让款。其次，退一步而言，即便股权转让协议对办理变更登记的最后期限未作约定，孙某亦应当向李某支付剩余股权转让款。原因系，《中华人民共和国公司法》第32条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。依据该规定，股权变更登记的义务人应当是上海某装饰公司。而2012年5月2日，李某已将公司公章等交付孙某，且孙某自认从2010年8月起其已是上海某装饰公司法定代表人，故自2012年5月2日开始，孙某完全可以以上海某装饰公司名义向公司登记机关申请办理股东变更登记手续，但孙某并未提供证据证明其已经以上海某装饰公司名义向公司登记机关提出申请。此外，李某曾向孙某发送短信主动要求办理股东变更手续。故股东变更登记至今未办理的原因在于孙某，故孙某不得以未办理股东变更登记为由拒绝付款。
李某、孙某之间的股权转让协议合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。孙某未能按照股权转让协议的约定履行自己的义务，显属违约。对此，其应当承担给付李某股权转让款并偿付违约金的责任。关于违约金的数额，经原审法院释明，孙某对违约金的数额不认为过高亦不申请调整，故确认违约金的数额为243，600元。
原审法院遂判决：一、孙某于判决生效之日起十日内给付李某股权转让款406，000元；二、孙某于判决生效之日起十日内偿付李某违约金243，600元。如果孙某未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费10，296元，由孙某负担。
原审法院判决后，孙某上诉称，李某拒绝向其交付上海某装饰公司的公司帐册、法定代表人章，也拒绝配合孙某办理股权登记手续。因此，孙某未向李某支付剩余的股权转让款系孙某行使先履行抗辩权，孙某的行为未构成违约。故孙某上诉请求二审法院撤销原判，改判驳回李某的一审全部诉讼请求。
李某则表示不同意孙某的上诉请求，要求维持原判。
在本院审理中，孙某提供了刑事判决书一份，以证明李某在收到一半的股权转让款后，存在侵吞上海某装饰公司资产、侵害孙某利益的行为。李某对该证据的真实性无异议，但对孙某要证明的事实不认可。本院认为，该证据与本案不具有关联性，故本院不予采纳。
李某未向本案提供新的证据。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，李某和孙某签订的股权转让协议合法有效，双方均应恪守。根据该股权转让协议，李某和孙某在办理股权变更登记手续的当天，孙某应向李某支付剩余50%的股权转让款。孙某上诉认为，系李某拒绝办理股权变更登记手续，其并不存在拒绝配合李某办理股权变更登记的违约行为。但李某对孙某的上述抗辩并不认可。本院认为，从双方当事人的举证及庭审陈述来看，在双方签订股权转让协议后，双方均曾表示过愿意去工商管理机关办理股权变更登记手续，但孙某坚持要求李某提供上海某装饰公司的帐册等材料作为办理股权变更登记手续的前提条件。双方为此而产生争执并引发本案的诉讼。本院认为，根据双方签订的股权转让协议，孙某要求李某提供上海某装饰公司帐册、法定代表人章等材料并非是双方办理股权变更登记手续的前提条件，孙某以李某未向其提供上海某装饰公司的帐册等材料为由而拒绝办理股权变更登记手续，其行为显已构成违约。李某依据股权转让协议确定的时间节点要求孙某支付剩余50%的股权转让款及违约金的理由正当，应予支持。另，李某在获得剩余股权对价的同时，亦应当协助孙某完成相应的股权变更登记手续，以免缠讼。据此，孙某的上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币10，296元，由上诉人孙某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 须海波
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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