上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民二（民）终字第3492号
上诉人（原审被告）贺园园。
被上诉人（原审原告）陈敏燕。
委托代理人薛炜，上海君澜律师事务所律师。
委托代理人李莹薇，上海君澜律师事务所律师。
上诉人贺园园因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民三（民）初字第2244号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月12日受理后，依法组成合议庭，于2013年12月18日公开开庭审理了本案。上诉人贺园园，被上诉人陈敏燕的委托代理人薛炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，陈敏燕、贺园园于2013年3月14日签订《商铺转让合同》，约定系争商铺转让前为陈敏燕承租案外人朱利江所得，租赁期限至2015年11月30日。陈敏燕转让系争商铺给贺园园使用后，由贺园园与朱利江签约，继续承租系争商铺。陈敏燕、贺园园还约定系争商铺转让费为人民币（下同）32，000元。陈敏燕已按双方约定将该商铺货物清理，应于2013年3月15日前正式向贺园园交付该商铺并退出经营。贺园园已按双方约定，向陈敏燕支付转让费10，000元，剩余款项应于2013年3月22日前支付陈敏燕。双方逾期交付的，每逾期一日，需按该商铺日租金的150％支付对方相应违约金。
另查明，包括系争商铺在内的松江区新桥镇明中路881弄1号118室店铺（产权登记建筑面积为94.97平方米）（以下简称“118室店铺”）的登记权利人为高琪、谢钧、谢天宇。高琪、谢钧、谢天宇将118室店铺委托给上海弘基企业（集团）股份有限公司（以下简称“弘基公司”）经营管理，经营期限为十年，自2009年2月1日起至2019年1月31日止。弘基公司为118室店铺在内的整体商业设施提供服务，包括但不限于招商、寻找合作伙伴、房屋出租等。
2009年11月27日，弘基公司与朱利江签订租赁合同，约定弘基公司将118室店铺出租给朱利江，租赁期为三年，自2009年12月1日至2012年11月30日。2012年10月15日，弘基公司与朱利江续签了上述租赁合同，将租赁期延续自2012年12月1日至2015年11月30日止。双方确认出租面积为60.57平方米。
2011年8月19日，陈敏燕与朱利江签订《补充协议》约定租赁居间合同延期三个月至2012年11月30日。
2012年11月21日，朱利江与陈敏燕签订房屋租赁居间合同，约定将118室店铺出租给陈敏燕，租期自2012年12月1日至2015年11月30日止。同日，双方签订补充协议，约定：2012年12月1日至2013年5月31日，租金标准为4，222元／月；2013年6月1日至2013年11月30日，租金标准为4，442元／月；2013年12月1日至2014年11月30日，租金标准为4，709元／月；2014年12月1日至2015年11月30日，租金标准为4，992元／月。在平价租金期间即2012年12月1日至2013年5月31日，陈敏燕可以寻找新的承租人，如果寻找到合适的承租人，则与朱利江签署承租合同。对于寻找新的承租人，其所支付的转让费，即装修、货物费用应归属于陈敏燕；每期租金支付给朱利江，租金支付标准为三个月租金，押金支付标准为二个月租金。2013年6月1日起，陈敏燕如继续租赁，则按上述租金标准支付给朱利江。如果转让，则新的租赁者也以本条款价格直接与朱利江签署租赁合同，陈敏燕退出。如陈敏燕在租赁期内提出对部分或全部店铺进行分租或转租行为，其业态形式和相关细则应该符合该区域的规划。
再查明，2013年3月14日，贺园园与朱利江签订房屋租赁合同，约定由贺园园向朱利江承租系争商铺，建筑面积30平方米。租赁期限自2013年3月16日至2015年11月30日止。租金标准约定为：2013年3月16日至2013年11月30日，2，400元／月；2013年12月1日至2014年11月30日，2，500元／月；2014年12月1日至2015年11月30日，2，600元／月。
2013年9月9日，陈敏燕提起诉讼，请求判令：贺园园支付陈敏燕转让费22，000元及违约金18，000元（违约金按该商铺日租金150%计算，自2013年3月22日起暂计至2013年8月22日，要求计算至实际履行之日），共计40，000元。原审庭审中，陈敏燕明确日租金标准按租金2，400元每月计算，即日租金每天80元。
原审认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中陈敏燕、贺园园于2013年3月14日共同签订了《商铺转让合同》，是双方当事人的真实意思表示。本案争议的焦点：1、陈敏燕是否有权转让商铺的承租权。2、陈敏燕主张的违约金是否正当。
对于争议焦点1，弘基公司向高琪、谢钧、谢天宇承租系争商铺后，为包括系争房屋在内的整体商业设施提供服务，包括但不限于招商、寻找合作伙伴、房屋出租等。而朱利江于2009年12月1日即从弘基公司处取得系争商铺的承租权。之后陈敏燕又从朱利江处取得系争商铺的承租权。系争商铺现在又由贺园园承租至今，弘基公司及朱利江至今未提出异议，可以认定弘基公司应当知道系争商铺由朱利江几次转租的事实。而根据陈敏燕与朱利江之间签订的《房屋租赁居间合同》的补充协议，法院认定陈敏燕有权转让系争商铺的承租权。基于《商铺转让合同》是双方当事人的真实意思表示，现陈敏燕以此主张转让费并无不当，法院予以支持。至于贺园园提出其拒付转让费是因为陈敏燕未能将拉卡拉转让给贺园园，法院认为，拉卡拉是否转让没有写入合同内容，贺园园不能以拉卡拉未转让而拒付转让费；况且，陈敏燕已于2013年3月将系争商铺交付给贺园园使用，拉卡拉的转让对贺园园使用系争商铺并未产生影响，故对于贺园园拒付转让费的理由，法院不予采纳。
对于争议焦点2，关于逾期付款违约金，双方虽有合同约定，但按系争商铺日租金的150％计算逾期付款违约金，该违约金金额约定过高，贺园园要求调整，故法院酌情对逾期支付转让费的违约金调整为按日万分之四，从应付款项未付之次日起计算至实际支付之日止。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条第一款、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条第一款的规定，于二○一三年十一月十八日作出判决：贺园园于判决生效之日起十日内支付陈敏燕转让费22，000元，并支付逾期付款违约金（以22，000元为本金，按日万分之四计算自2013年3月23日起至实际支付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元，减半收取400元，由贺园园负担（于判决生效之日起七日内交付法院）。
原审判决后，贺园园不服，上诉于本院。其诉称：上诉人与被上诉人签订的《商铺转让合同》系上诉人在不知道被上诉人无转租权的情况下签订的，被上诉人未经权利人弘基公司和朱利江的同意，擅自转租并收取所谓转让费，该合同效力应归于无效，被上诉人向上诉人主张转让费及逾期付款违约金于法无据。据此，请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人原审中的全部诉讼请求。
被上诉人陈敏燕辩称：原审判决认定事实、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，根据本案查明的事实，双方当事人之间系商铺租赁权转让关系而非转租关系。上诉人贺园园一方面与原承租人即被上诉人陈敏燕签订《商铺转让合同》，且向被上诉人支付了部分转让费；另一方面又作为新的承租人与出租人朱利江签订租赁合同、支付租金并实际使用系争房屋。上述转让行为系三方当事人的真实意思表示，且已实际履行，被上诉人退出系争房屋原有的租赁关系，而由上诉人取得了承租权。故被上诉人主张上诉人支付所余22，000元转让费，有其合同依据，依法应予支持。上诉人现提出被上诉人无权转租，故双方的合同应属无效。对此本院认为，一则双方之间并非是转租关系，上诉人对于合同性质的认识有误；二则作为系争房屋前几层租赁关系中的出租人，从未就转租或转让问题提出过任何异议，上诉人关于合同无效的主张于法无据；三则上诉人实际上已经支付了10，000元的转让费，其后也从未要求返还，其行为与其现在的主张亦不相符。据此，上诉人的上述意见不能成立，本院不予采信。至于本案中关于拉卡拉设备的转让问题，原审对此已作充分阐释，上诉人亦未提供新的证据证明其所主张的事实，对其该项抗辩理由，本院难以支持。综上所述，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币800元，由上诉人贺园园负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞闻淙
代理审判员 蒋辉霞
代理审判员 毛海波
二〇一四年一月二十六日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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