上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）静民二（商）初字第2042号
原告上海易锐管理咨询有限公司。
法定代表人方汉林。
委托代理人江山。
委托代理人崔恩瑞。
被告蒋涛。
委托代理人李莹薇，上海君澜律师事务所律师。
第三人深圳市嘉资投资有限公司。
法定代表人洪波。
原告上海易锐管理咨询有限公司诉被告蒋涛股权转让纠纷一案，本院于2013年11月12日立案受理后，依法由代理审判员胡晓艺独任审判，于2013年11月27日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人江山、崔恩瑞，被告的委托代理人李莹薇到庭参加诉讼。原告于2013年12月18日向本院申请追加深圳市嘉资投资有限公司为第三人，本院予以准许并通知深圳市嘉资投资有限公司作为第三人参加诉讼，因第三人下落不明，本院向其公告送达起诉状副本及开庭传票。后因案情复杂，本院依法组成合议庭，于2014年7月31日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人江山，被告的委托代理人李莹薇到庭参加诉讼，第三人经本院依法传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告诉称，原告是第三人原来的股东，出资额为人民币（以下币种同）60万元。2010年9月1日，原、被告签订了《股权转让协议》，约定将原告在第三人处的全部股权作价69万元转让给被告，该协议经过公证，但被告一直未实际支付股权转让款。同时，被告作为第三人的实际控制人，掌管第三人的公章及法人章，由于被告的不配合，导致未能完成相应的股权转让工商变更登记。原告故诉至法院，请求法院判令：一、被告支付原告股权转让款69万元；二、被告支付原告逾期利息损失（从2010年10月1日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、被告协助原告完成股权变更登记手续；四、诉讼费用由被告承担。庭审中，原告变更第二项诉请的利息起算点，调整为从2010年11月1日开始计算。
被告辩称，该《股权转让协议》未能继续履行的原因在于原告没有履行其相应的义务，被告曾积极协调第三人已过世股东李克彬的儿子在股东会决议上签字，但原告的实际控制人恒生电子公司却不予配合，导致股东会决议无法达成，过户的时间节点已过，故无法办理过户。此外，《股权转让协议》是在恒生电子公司及原告董事刘曙峰多次违约和要挟的前提下签署的，只有刘曙峰认可该要挟行为不合适并同意清算原告的前提下，才有股权转让款的结算。
第三人未述称。
原告为证明其诉称主张，向本院提交如下证据：1、公证书，证明原、被告间签订了股权转让协议；2、第三人的公司章程、股东会决议，证明原、被告间的股权转让符合公司章程及公司法的规定；3、确认书及请求履行函，证明原告多次向被告主张权利，诉讼时效重新起算；4、第三人工商登记信息，证明该公司成立时间及股东构成。
被告发表质证意见如下：1、对证据1的真实性予以认可，但认为是原告未履行相应义务，故被告无需履行；2、对证据2的真实性予以认可，但认为股东会决议中的与会人员并非全部股东；3、对证据3的真实性予以认可，但认为无法证明原告观点，确认书上被告以手写方式对股权转让提出了意见；4、对证据4予以认可。被告未向法庭提交证据。
第三人未到庭参加诉讼，未对原告提供证据发表质证意见，也未向法庭提交证据。
上述证据均经庭审质证，本院对其认证如下：因被告对原告提供的所有证据真实性均无异议，且与案件审理具有关联性，本院均予以确认。
经审理查明，第三人成立于2007年9月27日，公司注册资本为1，000万元，公司原股东共14位，分别是原告、被告、上海嘉资投资管理有限公司、郭秋明、李研、王宏友、杨建辉、杨帆、朱晴、施展、张恒、邓力、刘志立和李克彬，所占股权比例分别为6%、53%、2%、11%、10%、0.5%、1%、1%、4.5%、0.8%、3%、1.5%、1.2%和4.5%，其中原告出资60万元，被告出资530万元。2010年8月19日，第三人部分股东参会，形成一份关于股权转让的股东会决议：同意原告6%的股权以69万元的价格转让给被告，包括原告、被告、杨帆、施展、邓力、张恒和刘志立在内的七位股东参加了此次股东会，所占股权比例为66.5%。2010年9月1日，原、被告签订了一份《股权转让协议》，约定原告将其在第三人处6%的股权份额作价69万元转让给被告，原、被告保证在签订该协议之日起三十个工作日内完成本次股权转让工商变更事项（含记载于公司股东名册），原告保证在被告办理股权变更工商登记时，提供必要的协作与配合。转让价款的支付方式为：该协议签署之日起五个工作日内，受让方支付现金30万元；在第三人股权变更手续提交深圳市工商局前一个工作日，受让方支付现金30万元；在股权转让工商变更（含记载于公司股东名册）结束后的三个工作日内，受让方支付尾款9万元。该协议还对费用负担、违约责任、争议解决方式等作出了约定，并经过上海市静安公证处进行了公证。
2012年8月18日，被告在确认书上签字，确认以下事实：1、原告于2010年、2011年、2012年上半年期间及签订本确认书之日，多次向其提出要求履行《股权转让协议》；2、其同意履行该协议；3、其确认协议书的诉讼时效从2012年8月19日重新起算。同时，被告在确认书下方以手写方式注明以下内容：1、《股权转让协议》是在恒生电子公司和原告董事刘曙峰多次违约和要胁（挟）的前提下签署，本人认可协议金额，但只有刘曙峰认可该要胁（挟）行为不合适并同意清算原告的前提下，才有结算；2、原告的清算以双方第一份协议约定的分账义务，恒生必须履约。被告在手写内容下方签字署名，标注日期为2012年8月12日。2012年8月20日，原告向被告发函，要求被告按照《股权转让协议》的约定继续履行付款义务。
以上事实，有原告向法庭出示的证据及原、被告的当庭陈述为证，并经法庭查证属实。
本院认为，首先，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。《股权转让协议》约定原告将其在第三人处的全部股权转让给被告，被告支付69万元股权转让款给原告，双方理应按照协议约定履行各自的义务。其次，原、被告均为第三人的股东，根据公司法的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，除非公司章程另有规定。然而第三人的公司章程对股东之间的股权转让并无特别规定，故被告辩称股权转让前、后均需召开股东会并修改相应的公司章程，需要全部股东到场同意的意见，本院不予采信。同时，根据公司法的规定，股权转让后对公司章程的修改不需再由股东会表决。再次，被告在确认书上以手写方式提出意见进行抗辩，但被告并未提供证据证明协议的履行附有条件，亦无证据证明是在受要胁的情况下签署的协议。最后，《股权转让协议》尽管对转让款的支付附有条件，须待第三人提交工商变更手续，完成股权变更登记后再支付剩余转让款，但原告称“因为被告实际控制第三人，被告的不配合导致未能完成相应的股权转让变更登记”。从被告占有的股权比例来看，被告是第三人的控股股东，但被告却表示“不清楚第三人的实际控制人，也不清楚公章由谁掌控、第三人的实际经营情况以及实际办公地点”，而协议中约定由被告办理工商变更登记，原告只是提供必要的协作与配合，被告未证明是原告故意不配合导致不能完成股权变更登记，故本院采信原告的说法，被告为自己的利益不当地阻止付款条件成就，应当视为付款条件已成就。
对于支付股权转让款的利息时间，协议约定双方需在签订协议之日起三十个工作日内完成股权转让工商变更事项，在股权转让工商变更结束后的三个工作日内，支付最后一笔尾款。按照约定，双方于2010年9月1日签订转让协议，双方最晚应于2010年10月1日前完成股权转让变更登记，登记结束后三个工作日支付最后一笔尾款，现原告自愿将全部转让款的利息起算点统一从2010年11月1日开始计算，符合合同约定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第四款、第七十三条之规定，判决如下：
一、被告蒋涛应于本判决生效之日起十日内支付原告上海易锐管理咨询有限公司股权转让款人民币69万元；
二、被告蒋涛应于本判决生效之日起十日内支付原告上海易锐管理咨询有限公司股权转让款利息（以人民币69万元为本金，从2010年11月1日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、被告蒋涛应于本判决生效之日起十日内协助原告上海易锐管理咨询有限公司办理相关股权转让变更登记手续。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币10，833.20元，公告费人民币600元，均由被告蒋涛负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张志良
代理审判员 胡晓艺
人民陪审员 王 克
二〇一四年八月十四日
书 记 员 徐 磊
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
二、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。