四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第5778号
上诉人（原审原告）边浩栋，男，汉族，1985年6月14日出生，住甘肃省秦安县。
委托代理人杨思永，北京大成（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）丁继忠，男，汉族，1979年4月21日出生，住成都市金牛区。
委托代理人杨琳，泰和泰律师事务所律师。
委托代理人叶东灵，泰和泰律师事务所律师。
上诉人边浩栋因与被上诉人丁继忠股权转让纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2015）金牛民初字第1243号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年8月31日公开开庭进行了审理。上诉人边浩栋委托代理人杨思永，被上诉人丁继忠委托代理人杨琳、叶东灵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年3月28日，包含丁继忠、王锡成、鲜绍飞、边浩栋、李政平、朱兆奎、杨小丽、张华在内的共计15名股东投资成立了美迪项目公司，公司注册资本为500万元，其中丁继忠出资金额为230万元，持股比例为46%，为美迪项目公司第一大股东，其余股东出资共计270万元，其中边浩栋出资12万元，持股比例为2.4%，张华出资5万元，持股比例为1%。美迪项目公司的公司章程第九条规定公司的宗旨为调动团队成员的工作积极性而设立；第十五条规定除章程另有规定外，自公司设立之日起，公司的股东（除第一大股东外）需在成都美迪连续工作满5年，方可依法转让其持有的公司股权；第十六条第一款规定自公司设立之日起5年内，公司的股东（除第一大股东外）若与成都美迪不再具有劳动合同关系的，包括但不限于该股东向成都美迪主动辞职、因严重违反成都美迪规章制度而被解除等，其所持有的股权必须且只能转让给第一大股东，相应的转让及工商变更登记手续应当在可以办理时立即办理，并在一个月内办理完毕；第二款规定前款规定的股权转让，其转让价格自公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为止，按转让方股东原始出资额每年10%的单利计算。
2014年9月30日，边浩栋与美迪教育科技公司解除了劳动合同关系。边浩栋后诉至法院，要求丁继忠履行收购其持有的美迪项目公司2.4%股权的义务，由丁继忠支付股权转让款15万元及利息，边浩栋当庭称15万元的股权转让款是按照12万元出资额加上2年半的单利3万元（12万元＊10%＊2.5）计算得来，利息以15万元为基数从2014年11月1日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算至股权转让款付清之日止，从2014年11月1日计算是根据公司章程第十六条规定。
原审另查明，包含丁继忠、王锡成、鲜绍飞、边浩栋、李政平、朱兆奎、杨小丽、张华在内的共计16名人员签署了《美迪教育集团重组工作备忘录》（以下简称备忘录），重组目标在于将美迪教育集团名下现有的公司法人及培训机构的资产及股权进行整合，重组范围为现美迪教育集团旗下的所有公司及培训学校。备忘录第六条第二款约定新美迪教育集团公司或员工持股公司的各位股东现金出资有困难的可以向丁继忠董事长借款来支付。重组工作中，该股东如果有股权转让所得价款的，新美迪教育集团公司可以将相应价款直接支付予丁继忠董事长进行抵扣。2012年3月22日，丁继忠向张华的账户汇入270万元，2012年3月23日，张华向边浩栋的账户转账12万元，同日，张华从边浩栋的账户将12万元转入美迪项目公司。边浩栋当庭称其与张华没有直接的借款关系，也没有其他的义务往来，出资的时候都是自有资金出资，股东将资金分别交给张华，张华又将款项转让给边浩栋。
此外，丁继忠当庭出示了《借款单》复印件，《借款单》为边浩栋出具，内容为借到丁继忠12万元用于员工持股公司的出资款（筹备），丁继忠称《借款单》原件已经退还给边浩栋了。边浩栋质证称《借款单》没有原件，真实性无法确认。
张华出庭作证称，其系美迪教育科技公司财务经理。美迪教育集团公司为了更好的发展，召开高管会议，将各个地方的高管及优秀员工变为股东，成立美迪项目公司，当时大家出钱比较困难，在会议上丁继忠说如果没有钱，可以向他借，其余股东就向丁继忠出具借条，借款总额大概270万元，丁继忠将270万元打入张华账户后，丁继忠再要求张华将钱打给各个股东。张华当时借款为5万元，也出具过借款单，但经股东要求，借款单原件于2013年8月归还给各股东了，张华对公司实际没有投入钱。
证人刘平出庭作证称，其系美迪教育科技公司财务总监。美迪项目公司有15个股东，丁继忠持有46%股份，其他14个小股东持有54%股份，美迪项目公司是由员工投资，目的在于组建美迪教育科技公司，在成立美迪项目公司的会议上授权丁继忠组建公司，然后丁继忠从银行卡打入270万元到张华卡上，张华和刘平代其他小股东在银行开设了银行账户（由小股东将身份证拿给二人开户的），并按照借款单确认的金额打入其他小股东账户，再将小股东银行卡上的钱转到美迪项目公司，当时只是从边浩栋的卡上过了账。南京会议上，小股东认为借款单没有存在的必要，他们会在公司一直干下去，要求将借款单还给小股东，借款单是保存在张华那里的，后来张华将借款单原件退还给了各个小股东。
边浩栋对证人证言质证称，证人证言中资金来源于丁继忠需要书面证明佐证，结合借款单，边浩栋认为借款单返还的事实已经表明不需要返还借款，虽然边浩栋可能打过借款单，但是边浩栋与丁继忠之间不是常规意义上的借款关系，只是为了完善资金走账的法律手续，当时设立员工股就是为了鼓励员工的积极性。
原审判决认定上述事实所依据的证据有：《公司章程》、《验资报告》、《营业执照》、EMS底单、《备忘录》、《借款单》（复印件）、《中国农业银行取款业务回单》、《中国农业银行结算申请书》、《中国农业银行入账回单》、《境内汇款申请书》、《情况说明》、《借款单》（复印件）、证人证言等证据及边浩栋、丁继忠当庭陈述。
原审判决认为，公司章程是股东的一致意思表示，对股东具有约束力。美迪项目公司公司章程第十六条第一款规定自公司设立之日起5年内，公司的股东（除第一大股东外）若与成都美迪不再具有劳动合同关系的，其所持有的股权必须且只能转让给第一大股东，相应的转让及工商变更登记手续应当在可以办理时立即办理，该条规定未违背法律法规的强制性规定，应属有效。边浩栋在公司设立之日起5年内，与公司解除了劳动合同关系，按照该条规定，边浩栋可将其持有的美迪项目公司2.4%股权转让给丁继忠，同时丁继忠负有向边浩栋支付相应股权转让款的义务。
关于丁继忠应向边浩栋支付的股权转让款金额，边浩栋认为应当支付的股权转让款包含原始出资额12万元加上两年半的单利3万元，丁继忠认为股权转让款应仅仅指两年半的单利3万元，原审法院认为，第一，公司章程规定来看，美迪项目公司公司章程第十五条规定除章程另有规定外，自公司设立之日起，公司的股东（除第一大股东外）需在成都美迪连续工作满5年，方可依法转让其持有的公司股权；第十六条第二款规定前款规定的股权转让，其转让价格自公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为止，按转让方股东原始出资额每年10%的单利计算，公司章程的文本含义可以理解为股东在成都美迪工作满5年，则可依法自由转让其股权，此时对转让价格没有限制；如果股东在成都美迪工作未满5年即解除劳动关系，其转让股权的对象及转让价格均有所限制，在转让对象上，只能是第一大股东，转让价格上则规定为“自公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为由，按转让方股东原始出资额每年10%的单利计算”，该条规定意思清楚明白，即股权转让价格按照股东原始出资额每年10%的单利计算，计算期间为公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为止，即股权转让价格仅计算单利，公司章程并没有约定股权转让价格应当包含原始出资额加上单利，边浩栋要求按照原始出资额加上单利计算转让价格没有依据；第二，从公司的成立过程来看，边浩栋、丁继忠原来均为美迪教育集团员工，各方签署的美迪《备忘录》第六条第二款约定新美迪教育集团公司或员工持股公司的各位股东以现金出资有困难的可以向丁继忠董事长借款来支付，嗣后在美迪项目公司筹建过程中，丁继忠于2012年3月22日向张华的账户汇入270万元，该笔金额与美迪项目公司除丁继忠之外的其余14名股东出资额一致，张华于2012年3月23日向边浩栋的账户转账12万元，同日，张华从边浩栋的账户将12万元转入美迪项目公司，张华与丁继忠均确认张华系受丁继忠委托指示将丁继忠转入张华账户的款项，由张华再转入其他股东，边浩栋本人也确认其与张华没有借款关系或其他业务，但边浩栋称其先将自有资金交付张华，由张华再打入边浩栋账户，原审法院认为，边浩栋本人首先没有提供其将自有资金交付给张华的相关证据，而且如果边浩栋本人是自有资金出资，从常理常情上完全没有必要多此一举的将现金先交给张华，再由张华转入边浩栋账户，边浩栋完全可以将出资直接转入美迪项目公司账户即可，且也没有必要签署《备忘录》专门说明“以现金出资有困难的可以向丁继忠董事长借款来支付。”从备忘录的签署、转账过程来看，可以认定边浩栋对于美迪项目公司的出资系由丁继忠支付，边浩栋并没有用自有资金出资，故各方在美迪项目公司章程里约定股权转让价格按照股东原始出资额每年10%的单利计算也具有合理性。
综上，原审法院认为，边浩栋要求将其名下的美迪项目公司股权2.4%转让给丁继忠，丁继忠同意受让，且符合美迪项目公司章程第十六条规定，故原审法院予以确认。从美迪项目公司成立过程及公司章程的规定来看，应当认定公司章程第十六条第二款的股权转让价格应仅为单利，美迪项目公司于2012年3月28日成立，边浩栋于2014年9月30与成都美迪解除劳动合同关系，按照公司章程第十六条第二款规定，股权转让价格为12万元＊10%＊2.5=3万元。对于边浩栋主张的从2014年11月1日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算利息的诉讼请求，原审法院认为，美迪项目公司章程第十六条仅约定了应当在一个月内办理完股权转让的工商变更登记，并没有约定应在一个月内支付完毕股权转让款，且边浩栋也确认未在起诉前要求办理工商变更登记手续及支付股权转让款，边浩栋要求丁继忠支付利息没有依据，原审不予支持。综上，原审依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款之规定，判决边浩栋于判决生效之日起10日内将其持有的成都美迪项目投资有限公司股权2.4%转让给丁继忠，丁继忠于判决生效之日起10日内向边浩栋支付股权转让款3万元；驳回丁继忠其他诉讼请求。案件受理费3300，减半收取1650元，由丁继忠负担。
宣判后，原审原告边浩栋不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判被上诉人向上诉人支付股权转让款15万元及利息，全部诉讼费用由被上诉人承担。其主要上诉理由是：原审判决对《章程》中关于股权回购价格的约定理解存在严重错误，股权转让价格应包括原始出资额加上每年的单利；美迪公司近年来经营业绩良好，若按照章程约定的方式计算股权转让款，则上诉人存在损失，有违公平。
被上诉人丁继忠答辩称，上诉人边浩栋的股权出资款并非以其自有资金支付，而是向丁继忠借款支付，所以章程规定按照单利计算对其而言已是一种收益，不存在不公平；一审按照章程的规定认定上诉人的股权转让款按出资额每年10%的单利计算正确。请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，在二审中亦无新证据提交。本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于丁继忠应当向边浩栋支付的股权转让款的金额。根据美迪项目公司的公司章程第十六条规定，“......股权转让，其转让价格自公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为止，按转让方股东原始出资额每年10%的单利计算”可以看出，股权转让价格仅为单利，不包含原始出资额。上诉人认为如按单利计算对其有失公平，本院认为，公司章程是股东共同一致的意思表示，章程中对于股权转让款价格的约定亦合法有效，不论公司目前经营状况是盈利还是亏损，如无相反约定，股权转让价格均应按公司章程规定的方式计算，原审法院计算方式正确。且原审法院根据查明的事实，即边浩栋并未提供以其自有资金出资的证据、《备忘录》的签署以及转账的过程等，综合认定边浩栋并未以自有资金出资正确。而丁继忠将借条原件返还给边浩栋的行为亦表明丁继忠认可边浩栋对美迪项目公司的出资由其支付，故股权转让价格按单利计算对边浩栋而言具有合理性，不存在不公平。上诉人要求丁继忠支付利息的诉讼请求亦无依据。综上，边浩栋的上诉主张不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审审判程序合法，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3300元由上诉人边浩栋负担。本案一审案件受理费负担方式不变。
本判决为终审判决。
审 判 长 余 杨
代理审判员 刘冠男
代理审判员 谈光丽
二〇一五年九月三十日
书 记 员 李彦霖