浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙10民终1918号
上诉人（原审原告）：台州市第二建筑安装工程公司清算小组，住所地：浙江省台州市椒江区云海大厦A幢601室。
代表人：林威，该清算小组组长。
委托诉讼代理人：王仁道，男，住浙江省台州市椒江区，该清算小组副组长。
委托诉讼代理人：王以德，浙江时空律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：台州信达置业有限公司，住所地：浙江省台州市椒江区中山西路96-1号（中山大厦内）。
法定代表人：张维民，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：叶志坚，浙江天册律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈强，浙江天册律师事务所律师。
上诉人台州市第二建筑安装工程公司清算小组（以下简称二建清算小组）、台州信达置业有限公司（以下简称信达公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服浙江省台州市椒江区人民法院（2016）浙1002民初6389号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月16日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
二建清算小组上诉请求：1.撤销（2016）浙1002民初6389号民事判决，改判上诉人信达公司支付上诉人二建清算小组欠款947994元并赔偿利息损失（按月利率1%自2002年1月1日起计算至实际支付之日止）；2.一、二审诉讼费由上诉人信达公司承担。事实和理由：2001年6月30日椒江区人民政府下发椒政发[2001]143号文件，规定由上诉人信达公司增加工人西路112号地块的土地出让金280万元用于解决企业职工的失业保险提留不足。2001年5月23日上诉人信达公司出具《承诺书》，同意增加工人西路112号土地出让金280万元。截止目前，上诉人信达公司尚拖欠上诉人二建清算小组转让金947994元。上诉人信达公司出具《承诺书》至今已达16年，其长期未履行所承诺的付款义务，势必会给上诉人二建清算小组造成利息损失，相反，上诉人信达公司长期使用拖欠上诉人二建清算小组的涉案款项势必会产生利息收益。即使上诉人信达公司向银行贷款或向社会借款，也应支付利息。综上所述，上诉人信达公司长期拖欠转让金的行为使其自身产生利益，导致上诉人二建清算小组产生损失，应按月息1%标准承担赔偿责任，请求撤销一审判决，改判支持上诉人二建清算小组的上诉请求。
信达公司辩称，上诉人二建清算小组的上诉请求主要针对利息方面。台州市第二建筑安装工程公司（以下简称二建公司）已于2001年6月30日经批复同意倒闭，于2003年4月24日停业注销，不存在产生利息的情况，双方关于增加的土地出让金280万元并未约定违约金。从一审判决最终确定的金额少于280万元也可看出，一审作出的不予支持利息的认定是正确的。综上，请求驳回上诉人二建清算小组的上诉请求。
信达公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或直接驳回上诉人二建清算小组的一审诉讼请求，由上诉人二建清算小组承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、原审原告不是适格主体。首先，二建公司倒闭和停业注销后，2005年10月29日台州市建设规划局椒江分局成立二建清算小组。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定，二建公司未依法清算即被注销，只能以二建公司的股东、发起人或出资人为当事人作为当事人起诉，上诉人二建清算小组不是适格主体。其次，二建清算小组不具有处置涉及二建公司民事权益的资格，无权向上诉人信达公司提出主张。二建公司为集体所有制企业，适用《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1992年1月1日施行版本）。根据该条例的规定，集体企业股金和积累归本企业职工劳动群众集体所有，企业清算时应由集体企业全体职工劳动群众决定清算事项，包括任免涉及清算的相关组织人员。该条例规定政府主管机关仅有对集体企业的指导权，不得干涉和处置集体企业的财产权利。台州市建设规划局椒江分局成立的二建清算小组，无论是否经哪级政府确认，都不具有处置二建公司历史资产或财产的法定资格。再次，一审判决模糊“清算组”和“清算小组”的概念。我国现行法律中具体执行企业清算事务的机构的法定名称是“清算组”，没有“清算小组”这个概念。清算组是企业清算内设机构，对外提起诉讼时需以企业名义进行，清算组不具有对外提起诉讼的权利。二、上诉人信达公司不是适格被告，一审忽视上诉人信达公司及相关方的历史沿革，属事实认定不清。与二建公司发生经济往来关系的有两个主体，一是中国建设银行椒江支行，一是浙江省建设房地产开发公司椒江分公司（以下简称建设公司椒江分公司），两者是不同主体。建设公司椒江分公司于2005年变更为独立法人台州椒江信达置业公司，这不是按公司法组织的有限公司，而是国有独资企业，主体身份从非独立的分公司变更为独立法人。2007年，台州椒江信达置业公司依照公司法规定改制为新的有限责任公司即上诉人信达公司。上诉人信达公司与建设公司椒江分公司不是同一主体。一审对上诉人与建设公司椒江分公司是否为同一主体、如不是同一主体则是否应承接建设公司椒江分公司的历史债务这两个重要问题未作审查。三、一审对应付二建公司的总款项金额认定有误。一审认定建设公司椒江分公司应付二建公司的款项为2230万元。60万元款项是需要归还的垫支款，而不是应支付给二建公司的财产转让对价款。2001年8月28日的《协议书》约定，60万元在时代大厦变卖后要优先归还。时代大厦已于2003年1月17日变卖，用于还款来源的资产已不存在，即便60万元借款尚未支付，二建公司及其权利承继人已无权要求建设公司椒江分公司及权利承继人继续支付。如时代大厦变卖时建设公司椒江分公司拿到60万元，那么现在二建公司及权利承继人要求建设公司椒江分公司及权利承继人支付60万元是有道理的，但人民法院把60万元交付给中国建设银行椒江支行，故建设公司椒江分公司的权利承继人没有义务支付。四、一审在计算已付款时不考虑180064元土地出让金和土地面积差，属事实认定不清，适用法律不当。180064元土地出让金为建设公司椒江分公司支付，用于工人西路112号土地是清楚的，浙江省土地出让金专用票据记载的付款人是二建公司，即建设公司椒江分公司代其缴纳，属于代垫款。确定土地出让金全额返还的政府批复足以推定土地出让金包含在转让总价款中。土地实际面积是持续存在的客观状态，不会灭失。人民法院只要启动鉴定程序即可查清事实。人民法院启动鉴定程序后提出面积抗辩的一方拒绝进行鉴定的，人民法院才可以举证不能作出对该方不利的裁判。只要计算土地面积价差和代垫土地出让金两项费用后就可发现，建设公司椒江分公司实际已付款已超过应付款总金额，不存在未付款项。五、对诉讼时效的理解，一审适用法律有误。一审以280万元应付款未约定支付期限为由认为上诉人二建清算小组的主张未过诉讼时效，属法律适用错误。首先，建设公司椒江分公司2001年5月23日出具《承诺函》，承诺增加280万元。《承诺函》虽未直接载明付款期限，但结合文意可知，280万元是对1750万元总价的《协议书》的补充。付款时间未明确，则应以《协议书》为准，即应以《协议书》约定的最后付款日计算二建公司知道或应知道权益受到损害之日，上诉人二建清算小组起诉时早已超过诉讼时效。其次，二建公司在2001年6月30日经批准倒闭，并且椒江区人民政府（2001）143号文件确认相关债权文书移交法院处置，也就是说无论280万元应何时支付，自批准倒闭之日起即应通过人民法院主张权利。因此，以2001年6月30日为二建公司知道或应知道权利受到侵害之日来计算，上诉人二建清算小组起诉时超过了诉讼时效。再次，二建公司于2003年4月24日主动向公司登记机关申请停业注销。主动申请企业注销登记之日无论如何应视为知道或应知道权利受到侵害之日。自主动申请注销登记之日起计算，上诉人二建清算小组起诉时早已超过诉讼时效。综上，一审判决部分事实认定不当，部分事实认定不清，法律适用存在错误，请求将本案发回重审或直接改判。
二建清算小组辩称，一、关于二建清算小组的主体资格问题。二建公司为市属大集体企业，1997年因企业内部管理混乱，资不抵债，由区委、区政府抽调得力人员组成工作组进驻二建公司，后于2001年6月30日经椒江区人民政府批复同意倒闭，并于2003年4月24日基于停业原因注销。2005年10月29日，二建公司主管单位台州市建设规划局椒江分局为解决二建公司改制的善后工作、追讨企业工程款等成立二建清算小组并经椒江区人民政府认可。因此，二建清算小组的成立符合法律规定，主体资格适格。二、根据工商登记情况，浙江省建设房地产开发公司于2005年12月9日变更为台州椒江信达置业公司，再于2007年9月28日变更为台州信达置业有限公司，并非新设立公司。因此，浙江省建设房地产开发公司的一切权利义务均应由上诉人信达公司承担。三、一审认定上诉人信达公司应支付款项22300000元及已支付21352006元，系对双方之间进行的总结算。根据（2002）椒经初字第1254号民事调解书，上诉人信达公司就60万元借款提起诉讼且双方已达成调解协议。2002年11月29日，台州市中级人民法院召开债权分配会议，确定上诉人信达公司从上诉人二建清算小组所有的财产转让款中优先受偿60万元，60万元借款已归还，应纳入上诉人信达公司的应付款总额。四、关于180064元土地出让金问题。根据椒政发（2001）143号文件，工人西路112号、118号、中山西路19号、解放北路98号的房地产对外出让时出让金全额返还。该文件下发时间为2001年6月30日，而上诉人信达公司提供的浙江省土地出让金专用票据的缴费时间为2001年7月10日。2001年6月30日椒江区人民政府就已下发全额返还工人西路112号土地出让金的文件，2001年7月10日怎么可能还需要缴纳土地出让金？2001年7月10日缴纳的180064元并非工人西路112号的土地出让金，且上诉人二建清算小组从未授权上诉人信达公司缴纳任何费用，故该款项与上诉人二建清算小组无关。五、关于诉讼时效问题。第一，根据《协议书》及一审认定土地款1750万元的付款期限为2000年6月30日前，而增加的280万元土地款于2001年5月23日确定，即280万元款项发生在《协议书》约定的付款时间后，因此，该款项不可能按《协议书》约定的时间支付，只能另行约定，但双方并未约定，故上诉人二建清算小组随时可向上诉人信达公司主张。第二，根据《中华人民共和国民法通则》第三十七条规定，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。上诉人二建清算小组自2005年10月29日成立，并于2016年发现涉案欠款问题，故起诉时并未超过诉讼时间。综上，请求驳回上诉人信达公司的上诉请求。
台州市第二建筑安装工程公司清算小组向一审法院起诉请求：1.信达公司立即支付拖欠二建清算组的土地、房地产转让款997994元；2.信达公司按月利率1%支付从2002年1月1日起至信达公司实际履行完毕之日止的违约金。
一审法院认定事实：二建公司成立于1993年5月19日，系非公司集体企业法人，经台州市椒江区人民政府于2001年6月30日批复同意倒闭，于2003年4月24日基于停业原因注销。2005年10月29日，台州市建设规划局椒江分局为解决原二建公司改制的善后工作、追讨企业工程款等原因而决定成立二建清算组。台州市椒江区人民政府认可二建公司的清算工作尚未完成，二建清算组继续开展工作。信达公司成立于1993年7月20日，于2005年12月9日从建设公司椒江分公司更名为台州椒江信达置业公司，后于2007年9月28日更为现名。
2000年2月22日，二建公司与建设公司椒江分公司订立《协议书》一份，载明：二建公司将位于椒江区（原预制场）地块土地使用权及现有房产转让给建设公司椒江分公司；四至为……，转让面积约35亩（以手写的方式从打印的30亩更改而成，更改处加盖了二建公司一方的印章），以实际测量为准；土地使用权（包括地面附着物）转让单价每亩按500000元计算，总价约为15000000元整（以测量核实后面积为准）；协议正式签订生效后，建设公司椒江分公司先付定金500000元，办妥土地转让手续，交给土地及房产证后付总价的50%，二建公司做好场地清理工作并交给建设公司椒江分公司使用时建设公司椒江分公司必须付清全部余款；二建公司同意转让金首先扣除在椒江区建行的贷款4000000元及建设公司椒江分公司的欠款，其余款项汇入……；二建公司须在2000年5月30日前办妥房地产转让手续，向建设公司椒江分公司交接有关证书，如二建公司未按期交接证书，则每月按地产总价的3%罚款给建设公司椒江分公司，建设公司椒江分公司在接到土地证、房产证的三天内支付50%的转让金，如未按期交款，则每月按应付款额的3%罚款给二建公司，二建公司须在2000年6月30日前腾空房屋及场地移交建设公司椒江分公司，否则每月按地价总价的3%罚款给建设公司椒江分公司，建设公司椒江分公司未在接受房屋及场地的三天内付清余款，则每月按应付款额的3%计罚；等等。2000年8月10日，台州市椒江区人民政府第28次区长办公会议听取了区建设规划局关于二建公司要求将有关房地产转让给建设公司椒江分公司等有关情况的汇报，同意将二建公司工人西路112号地段的35亩土地以50万/亩的价格协议转让给建设公司椒江分公司。据在国土部门存档的图纸显示，椒江区地块的面积为35.818亩。
2000年2月22日，二建公司与建设公司椒江分公司订立《房地产转让协议书》一份，载明：二建公司将坐落在椒江工人西路112号D幢二层仓库，共十一间及四周空地一亩三分左右（具体附图纸）产权全部转让给建设公司椒江分公司；转让金额为1400000元，协议生效后建设公司椒江分公司先付定金10%计140000元，二建公司办好房产证、土地证及转让手续交建设公司椒江分公司后（交付时间定在2000年5月31日前），建设公司椒江分公司再支付70%计980000元，二建公司必须在2000年6月30日前全部做好搬迁及清理工作，并负责做好土地出让金、房产交易费、契税的免缴工作、房屋及各种书证办毕交付建设公司椒江分公司后，建设公司椒江分公司将20%余款付清，以上时间允许双方半月时间调整；二建公司如不能按期交付房、证或建设公司椒江分公司不能及时支付房款，均每月按3%违约金罚款；等等。
2001年5月23日，建设公司椒江分公司向椒江区体改委出具承诺书承诺称，若区政府能豁免中山大厦由于部分功能变更应补交的土地出让金，该公司将在原签订的二建公司工人西路112号（预制场）出让金基础上再增加2800000元出让金，以解决二建公司转制的困难。
2001年6月30日，台州市椒江区人民政府批复：同意二建公司倒闭，所有债权债务移交法院处置；同意二建公司位于椒江区等处的房地产对外出让时土地出让金全额返还；等等。
2001年8月28日，二建公司与建设公司椒江分公司订立《协议书》一份，载明：建设公司椒江分公司向二建公司多支付600000元整，以解决企业转制急需，二建公司经区政府及区城建局同意，承诺在变卖时代大厦房产时首先归还该笔多支付款；等等。时代大厦房产于2003年1月17日前已变卖完毕。
建设公司椒江分公司分别在2000年2月25日、6月15日、6月28日、7月17日、9月14日、11月30日、2001年1月2日、6月26日、7月13日、8月30日各向二建公司支付了640000元、200000元、3500000元、200000元、1000000元、1500000元、5300000元、4600000元、170000元、4242006元，合计21352006元。另外，建设公司椒江分公司在2001年7月10日向椒江地产市场管理所付款180064元，支票存根联记载的用途为工人路112号土地费用，编号为0034994的土地出让金专用票据记载的交款单位为二建公司，票据金额亦为180064元，载明内容为出让工人西路112号地块27077.20平方米。
2016年3月30日，二建清算组向信达公司发函，认为信达公司尚缺1000000元未付，要求信达公司在接函后十日内答复或提供相关依据，否则将通过法律途径解决。
一审法院认为，二建公司系集体企业法人，业已注销，二建清算组系为解决二建公司改制的善后工作而专门成立，台州市椒江区人民政府认可由其继续开展工作，故二建清算组可主张原二建公司享有的权利，其原告主体适格。二建清算组主张信达公司应付的款项包括椒江区地块土地使用权及房产转让款17500000元、该标的物增加的转让款2800000元、椒江工人西路112号D幢二层仓库及四周空地转让款1400000元、“借款”600000元、云海大厦变压器电贴费用50000元，合计22350000元。双方存在争议的是椒江区地块土地使用权及房产转让款数额、“借款”600000元是否应纳入本案处理以及信达公司是否需支付电贴费用，对于其他款项，双方并无争议。对于椒江区地块土地使用权及房产转让款，该院认为，从2000年2月22日《协议书》约定来看，转让应以实际测量为准，而据在国土部门存档的图纸显示椒江区地块的面积为35.818亩，信达公司虽认为该面积的测量范围与交易范围有差异，但并未提供能够证实其主张的反驳证据，应承担举证不能的不利后果，二建清算组提出的转让款按35亩计算的主张合理。对于“借款”600000元，该款由双方在2001年8月28日签订《协议书》予以约定，款项发生在二建公司转制、双方发生房地产买卖关系的同一时期，建设公司椒江分公司付款时亦未单独区分该款与其他款项，为避免诉累，该院酌情将该款纳入本案一并处理。对于电贴费用，信达公司否认，二建清算组并未举证证明信达公司需支付该款项，相应主张该院不予采纳。以上可见，信达公司应支付的款项为22300000元（500000元/亩×35亩+2800000元+1400000元+600000元）。对于已付款，双方争议在于信达公司支付的180064元是否应作为已付款扣减。据该款的票据内容显示，款项性质应为工人西路112号地块土地出让金，鉴于信达公司并未举证证明双方间存在由二建公司承担土地出让金的约定，且相应地块的土地出让金已由政府批复同意全额返还，故信达公司提出的该款作为已付款扣减的抗辩意见，该院不予采纳。以上可见，信达公司确实存在未足额支付款项的情况，金额为947994元（22300000元-21352006元）。根据建设公司椒江分公司与二建公司的约定，在双方均按约履行的情况下，椒江区地块35亩土地使用权及房产转让款应在2000年6月30日付清，椒江工人西路112号D幢二层仓库及四周空地转让款最晚应在2000年7月30日付清，在没有证据表明二建公司存在逾期的情况下，上述两笔款项的诉讼时效期间应分别在2000年7月1日和7月31日起算。对于“借款”600000元，从双方于2001年8月28日订立的《协议书》内容来看，至少应在时代大厦房产变卖前支付，而时代大厦房产于2003年1月17日前已变卖完毕，故诉讼时效期间应在2003年1月17日前起算。从以上各诉讼时效起算点至二建清算组向信达公司发函要求解决问题的时间2016年3月30日，历经10余年，未发现存在诉讼时效中止或中断的情形，已超过诉讼时效期间。但是，对于增加的2800000元转让款，建设公司椒江分公司出具承诺书时并未明确付款时间，本案中亦未发现双方针对付款时间进行过约定，故债务人可随时履行，债权人也可随时要求履行，二建清算组在2016年3月30日发函要求解决问题进而又在2016年8月2日提起诉讼，未超过诉讼时效期间。现信达公司的欠款数额947994元并未超过前述2800000元转让款的数额，故未超过诉讼时效期间，信达公司应予支付。因双方并未就2800000元转让款约定逾期付款的违约金，故二建清算组要求信达公司支付违约金的诉讼请求，缺乏事实依据。综上，该院对二建清算组诉讼请求的合理部分予以支持，不合理部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、被告台州信达置业有限公司于本判决生效后十日内向原告台州市第二建筑安装工程公司清算小组支付欠款947994元；二、驳回原告台州市第二建筑安装工程公司清算小组的其他诉讼请求。案件受理费14378元（已减半，原告台州市第二建筑安装工程公司清算小组预交），由原告台州市第二建筑安装工程公司清算小组负担9411元，被告台州信达置业有限公司负担4967元。
二审中，当事人均未提交新证据。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致，对一审认定的事实依法予以确认。本院另认定如下事实：。
本院认为，一、关于诉讼主体资格问题。二建公司原为集体企业法人，因经营不善而被注销，二建清算小组系政府职权部门为解决二建公司改制的善后工作而专门成立，椒江区人民政府认可由其继续开展工作，其可在二建公司享有的原权利范围内继续主张权利，即其具备原审原告的主体资格。上诉人信达公司认为其是改制成立的公司法人，与涉案款项无关联，不具备原审被告的资格，但是其对改制等并未提供相应证据加以证明，故本院对这一主张依法不予采纳，其应当承担建设公司椒江分公司原先应承担的义务，即具备原审被告的主体资格。二、关于双方之间应当互相支付的款项问题。讼争双方对上诉人信达公司应支付椒江区地块土地使用权及房产增加的转让款2800000元、椒江工人西路112号D幢二层仓库及四周空地转让款1400000元、借款600000元、云海大厦变压器电贴费用50000元等款项及上诉人信达公司已向上诉人二建清算小组支付21352006元款项并无争议，现争议的是椒江区地块土地使用权及房产的转让款具体金额、600000元借款是否计入已支付款项、上诉人信达公司是否代上诉人二建清算小组支付180064元土地出让金等问题。（一）关于椒江区地块土地使用权及房产的转让款具体金额问题。2000年2月22日签订的《协议书》约定转让面积35亩、以实际测量为准，国土部门存档的图纸表明椒江区地块的面积为35.818亩。上诉人二建清算组主张转让款按35亩、每亩50万元进行计算。上诉人信达公司认为，存档图纸的范围与实际交易范围之间不一致，实际交易范围不足35亩，但其在长达十几年的时间里并未明确提出异议，且未提供充分有效的证据证明这一主张，故本院对此依法不予采信，转让款就为17500000元（35亩×500000元/亩）。（二）关于600000元借款问题。2001年8月28日签订的《协议书》约定，建设公司椒江分公司向二建公司多支付600000元以解决企业转制急需，在变卖时代大厦房产时首先归还该款项。后上诉人信达公司提起诉讼要求二建公司归还该款项，在诉讼过程中与二建公司达成调解协议，一审法院据此作出（2002）椒经初字1254号民事调解书。本院依据上述民事调解书，在变卖时代大厦的财产后将相应执行款交付中国建设银行椒江支行。中国建设银行椒江支行作为上诉人信达公司的原主管部门，有权收取上述执行款。上诉人信达公司若认为上述执行款应归其所有，可与中国建设银行椒江支行另行通过合法途径加以解决。（三）关于上诉人信达公司支付的180064元是否应作为已付款予以扣减的问题。浙江省土地出让金专用票据表明上述180064元款项的性质应为工人西路112号地块土地出让金。但是，根据椒江区人民政府椒政发[2001]143号文件，上述地块对外出让时土地出让金全额返还，且双方之间不存在由二建公司承担土地出让金的约定，上诉人信达公司也未举证证明其有正当理由代二建公司支付上述款项，故本院对上诉人信达公司关于该款项应作为已付款予以扣减的主张不予采纳。三、关于诉讼时效问题。如前所述，上诉人信达公司需向上诉人二建清算小组支付22300000元，但仅支付21352006元，尚应支付947994元。根据建设公司椒江分公司与二建公司的约定，椒江区地块35亩土地使用权及房产的转让款应在建设公司椒江分公司接受房屋及场地的三天内付清余款，椒江工人西路112号D幢二层仓库及四周空地转让款应于二建公司做好土地出让金、房产交易费、契税的免缴工作、房屋及各种书证办毕交付建设公司椒江分公司后付清，允许半月时间调整，而二建公司应于2000年6月30日前履行上述义务，而本案没有证据证明二建公司逾期履行自身义务，可知建设公司椒江分公司应根据上述约定支付转让款。双方也早于十几年履行完毕上述协议约定的义务。至于600000元借款，从2001年8月28日订立的《协议书》来看，至少应在时代大厦房产变卖前支付，而时代大厦房产早于2003年1月17日变卖完毕。但是，根据建设公司椒江分公司出具的《承诺书》，建设公司椒江分公司愿意另行增加2800000元转让款，但未表明具体付款时间，后双方亦未就付款时间进行约定，因此，上诉人二建清算小组可随时要求上诉人信达公司履行，上诉人信达公司的欠款数额947994元在2800000元金额内，上诉人二建清算小组在2016年3月30日发函催讨款项但不为上诉人信达公司接受后于2016年8月2日提起诉讼，并未超过诉讼时效期间，本院依法予以支持。四、关于违约金问题。双方未就2800000元转让款约定逾期付款的违约金，故上诉人二建清算组要求上诉人信达公司支付违约金的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，二建清算小组、信达公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33797元，由上诉人台州市第二建筑安装工程公司清算小组负担20517元，上诉人台州信达置业有限公司负担13280元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李至坚
审 判 员 王文兴
审 判 员 汤坚强
二〇一八年八月三十日
代书记员 包菲菲