广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠中法民二初字第21号
原告：珠海华润银行股份有限公司。住所地：珠海市。
法定代表人：魏斌，董事长。
委托代理人：徐旅，北京市中银（珠海）律师事务所律师。
委托代理人：周明皓，广东大公威德律师事务所律师。
被告：广州大优煤炭销售有限公司。住所地：广州市天河区。
法定代表人：李晨，董事长。
被告：珠水能源集团有限公司。住所地：广州市。
法定代表人：李晨，董事长。
被告：李晨，男，汉族，户籍地山西省运城市盐湖区，现住广东省广州市。
被告：李冰洁，女，汉族，户籍地山西省运城市盐湖区，现住广东省广州市。
上述四被告共同委托代理人：吕宁，广东德赛律师事务所律师。
原告珠海华润银行股份有限公司（以下简称珠海华润银行）诉被告广州大优煤炭销售有限公司（以下简称大优煤炭公司）、珠水能源集团有限公司（以下简称珠水能源公司）、李晨、李冰洁金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2015年7月9日公开开庭进行了审理。原告珠海华润银行的委托代理人徐旅、周明皓，被告大优煤炭公司、珠水公司、李晨、李冰洁的共同委托代理人吕宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告珠海华润银行诉称，2013年9月17日，珠海华润银行与大优煤炭公司签订《综合授信协议》（合同编号：华银（2013）珠综字（广州）第2013030403号），协议约定：珠海华润银行向大优煤炭公司提供最高授信额度金额为人民币2亿元，其中各具体业务的具体授信额度为：商业承兑汇票保贴2亿元；贸易融资2亿元，贸易融资包括开立信用证、进口押汇、提货担保、进口代收押汇、打包放款、出口押汇、出口托收押汇、进/出口汇款融资、短期信保融资、有追索权保理业务；经大优煤炭公司提出申请、珠海华润银行审查同意，在最高授信额度内，各具体业务品种可调整、变更，各品种间也可相互串用额度。授信期限为2013年9月17日至2014年9月17日止，额度项下单笔具体业务最迟到期日为2015年3月17日。该协议第7条约定：本协议项下授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行。该协议第25条约定：本协议及本协议所涉及的任何事项适用中国法律，并按照中国法律进行解释。双方在履行本协议过程中所发生的争议，首先应由双方协商解决；协商不成的，可按诉讼方式解决，由珠海华润银行住所地人民法院管辖。
同时，珠海华润银行与珠水能源公司、李晨、李冰洁签订《最高额保证合同》[合同编号：华银（2013）珠额保字（广州）第2013030403号]，由珠水能源公司、李晨、李冰洁共同对上述《综合授信协议》及其项下债权人与债务人就每一笔具体授信业务所签订的具体授信业务合同或协议所形成的债权提供最高额保证担保，所担保的主债权最高本金余额不超过人民币2亿元整。最高额保证担保债权的确定期间：自2013年9月17日起至2014年9月17日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。担保范围为：主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。
2013年11月6日珠海华润银行与大优煤炭公司签订前述综合授信协议项下《国内保理业务合同》（合同编号：001号），协议约定：本合同保理业务类型属于有追索权明保理融资，珠海华润银行为大优煤炭公司核定的保理融资额度为人民币2亿元。相关买方关联额度为山煤华南煤炭销售有限公司5,000万元、江西省电力燃料有限公司（以下简称江西电力公司）5,000万元、广东物通实业投资有限公司5,000万元、福建华电储运有限公司5,000万元、华润电力（贺州）有限公司2亿元、湖南华润电力鲤鱼江有限公司2亿元。珠海华润银行向大优煤炭公司提供保理融资的方式为：贷款金额为珠海华润银行核准的应收账款金额×融资比例，期限为30天；开立银行承兑汇票期限为5个月，费率为0.5‰。本保理融资额度有效期自2013年9月17日起至2014年9月17日止，本合同项下保理融资款的发放应在额度有效期内，融资到期日可超过额度到期日。应收账款回款户名及账号为：广州大优煤炭销售有限公司，账号21×××02，开户行珠海华润银行佛山分行营业部。贷款的融资利息收取如下：珠海华润银行按照实际融资的金额所对应的中国人民银行公布的同期贷款基准利率向大优煤炭公司收取融资利息（日利率=年利率/360天）。
2013年9月6日大优煤炭公司、江西电力公司签订《煤炭买卖合同》（合同编号：JXDY1306）,约定大优煤炭公司向江西电力公司提供符合合同要求的单船煤炭9.5吨（+/-10%），以实际装船数量为准。煤炭价格为含税到岸基准价格为人民币490元/吨。
2013年10月24日，江西电力公司向珠海华润银行做出《应收账款转让确认书》（编号：ZhGZ001）:根据我（公）司与广州大优煤炭销售有限公司于2013年9月6日签署的JXDY1306号《煤炭买卖合同》，目前我公司应付大优煤炭公司的账款如下：收款人名称广州大优煤炭销售有限公司，合同号JXDY1306，发票号№16713153-№16713157，应付账款金额46,115,344.70元，已付金额0，预付金额0，佣金及折让金额3,680万元，付款方式电汇，应付账款到期日2014年3月22日。我公司郑重声明：1.上述的应付账款贸易背景真实、合法和有效，转让贵行前广州大优煤炭销售有限公司享有完整和唯一的收款权利。2.以上应付账款中所列明的债权人名称和明细记载正确。3.我公司同意将上述应付广州大优煤炭销售有限公司账款以及就该部分应付账款所享有的所有权益全部确认转让给贵行。
2013年10月25日，珠海华润银行和大优煤炭公司向江西电力公司发出《应收账款转让通知书》（编号：SLF20131022001）：鉴于我（公）司与珠海华润银行签订了《国内保理业务合同》，根据该合同，我（公）司已将对贵方自2013年起至2014年止的所有的应收账款以及就该部分应收账款的享有的权利全部转让给受让人。我（公）司同意，除非取得受让人事先书面同意，否则我（公）司不得从贵（公）司收取该债权下的任何金额或者取得清偿。本通知未经受让人同意不得撤销和更改。
上述授信协议、保理合同签署后，珠海华润银行于2013年11月8日为大优煤炭公司向山西晋运能源有限公司开出银行承兑汇票四张合计承兑金额人民币3,680万元，汇票到期日为2014年4月8日。三张银行承兑汇票到期后，珠海华润银行发生垫款。江西电力公司未按《应收账款转让通知书》、《国内保理业务合同》的约定将应付账款付至珠海华润银行指定账户；大优煤炭公司经营恶化，表示无力偿还珠海华润银行垫款，珠水能源公司、李晨、李冰洁亦未主动履行连带保证责任。2014年4月、6月珠海华润银行向大优煤炭公司、江西电力公司、珠水能源公司、李晨、李冰洁发出《律师函》，要求大优煤炭公司、江西电力公司、珠水能源公司、李晨、李冰洁清偿所欠保理款项，但大优煤炭公司、江西电力公司、珠水能源公司、李晨、李冰洁拖延至今均未向珠海华润银行偿还任何款项。
综上，珠海华润银行请求：一、判令大优煤炭公司向珠海华润公司偿还保理融资款人民币3,680万元及截止2014年10月31日的利息3,808,800.00元（利率按照每日万之五计收至本息全部还清之日止）；二、判令江西电力公司在应付账款人民币46,115,344.70元本息范围内，对大优煤炭公司的上述债务承担连带清偿责任；三、判令珠水能源公司、李晨、李冰洁对珠海华润银行的的上述债务承担连带保证责任；四、判令大优煤炭公司、江西电力公司、珠水能源公司、李晨、李冰洁承担本案诉讼费用及差旅费用。
原告珠海华润银行就其诉称提供了以下证据：一、华银（2013）珠综字（广州）第2013030403号《综合授信协议》；二、华银（2013）珠额保字（广州）第2013030403号《最高额保证合同》；三、《国内保理业务合同》（合同编号：001号）；四、《煤炭买卖合同》及发票（合同编号：JXDY1306）（含增值税发票16713153－16713157）；五、《应收账款转让确认书》（编号：ZhGZ001）；六、《应收账款转让通知书》（编号：SLF20131022001）（两份：2013年10月24日和25日）；七、律师函（4月25日、6月24日向江西电力公司、大优煤炭公司、珠水能源公司、李晨、李冰洁）；八、详情单；九、银行承兑汇票；十、垫款凭证。
被告大优煤炭公司、珠水能源公司、李晨、李冰洁共同答辩称，本案的法律关系应当为保理合同纠纷，不能简单地归属于借款合同、担保合同，保理合同以基础合同的债权转让为前提，本案中，大优煤炭公司将江西电力公司买卖合同项下的应收账款转让给珠海华润银行，并获得保理融资，因此本案的还款义务人首先由江西电力公司承担，根据初步的审计，截止到2014年4月底为止，江西电力公司尚欠大优煤炭公司煤炭销售款4670万（本金部分），所以大优煤炭公司、珠水能源公司、李晨、李冰洁认为应当首先由江西电力公司承担还款义务。另外，珠海华润银行的第四项诉讼请求主张差旅费，但是原告并没有提供相应的证据予以证明。
四被告就其辩称未提交证据。
经审理查明，2013年9月17日，大优煤炭公司（甲方）与珠海华润银行（乙方）签订了《综合授信协议》[合同编号：华银（2013）珠综字（广州）第2013030403号]，约定本协议项下乙方向甲方提供最高授信额度为人民币2亿元整。其中各具体业务的具体授信额度为：商业承兑汇票保贴2亿元；贸易融资2亿元，贸易融资包括开立信用证、进口押汇、提货担保、进口代收押汇、打包放款、出口押汇、出口托收押汇、进/出口汇款融资、短期信保融资、有追索权保理业务；经大优煤炭公司提出申请、珠海华润银行审查同意，在最高授信额度内，各具体业务品种可调整、变更，各品种间也可相互串用额度。授信期限为2013年9月17日至2014年9月17日止，额度项下单笔具体业务最迟到期日为2015年3月17日。同日，珠海华润银行与珠水能源公司、李晨、李冰洁签订《最高额保证合同》，约定珠水能源公司、李晨、李冰洁愿为债权人大优煤炭公司与珠海华润银行签订的《综合授信协议》（合同编号：华银（2013）珠综字（广州）第2013030403号）及其项下债权人与债务人就每一笔具体授信业务所签订的具体授信业务合同或协议所形成的债权提供最高额保证担保，所担保的主债权最高额本金余额不超过人民币2亿元，最高额保证担保债权的确定期间自2013年9月17日至2014年9月17日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。担保范围为主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。保证方式为连带责任保证，各保证人共同对债权人承担连带责任。
2013年11月6日，珠海华润银行与大优煤炭公司签订《国内保理业务合同》，约定本合同项下的保理业务类型属于有追索权的明保理，融资额度为人民币2亿元整。相关买方关联额度为山煤华南煤炭销售有限公司5,000万元、江西电力公司5,000万元、广东物通实业投资有限公司5,000万元、福建华电储运有限公司5,000万元、华润电力（贺州）有限公司2亿元、湖南华润电力鲤鱼江有限公司2亿元。珠海华润银行向大优煤炭公司提供保理融资的方式为：贷款金额为珠海华润银行核准的应收账款金额×融资比例，期限为30天；开立银行承兑汇票期限为5个月，费率为0.5‰。本保理融资额度有效期自2013年9月17日起至2014年9月17日止，本合同项下保理融资款的发放应在额度有效期内，融资到期日可超过额度到期日。应收账款回款户名及账号为：广州大优煤炭销售有限公司，账号21×××02，开户行珠海华润银行佛山分行营业部。贷款的融资利息收取如下：珠海华润银行按照实际融资的金额所对应的中国人民银行公布的同期贷款基准利率向大优煤炭公司收取融资利息（日利率=年利率/360天）。《国内保理业务合同》第六条第三款第一项约定：如买方/债务人未按时支付货款，甲方有权要求乙方自筹资金归还甲方对其发放的保理融资本金及未付利息、罚息和/或其他费用。追偿方式包括但不限于从乙方在珠海华润银行开立的任一账户上扣款。第四十条第一款第三项约定：如发生下列情况之一时，买方/债务人明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付全部或部分的应收账款，甲方依据本合同及商务合同的规定可以采取本条第二款规定的救济措施。第四十条第二款第三项约定：对甲方享有追索权的保理业务，甲方有权立即向乙方追索尚未收回的应收账款，有权从乙方在珠海华润银行开立的账户上扣收乙方应付甲方的款项。
2013年9月6日大优煤炭公司、江西电力公司签订《煤炭买卖合同》（合同编号：JXDY1306）,约定大优煤炭公司向江西电力公司提供符合合同要求的单船煤炭9.5吨（+/-10%），以实际装船数量为准。煤炭价格为含税到岸基准价格为人民币490元/吨。
2013年10月24日，江西电力公司向珠海华润银行作出《应收账款转让确认书》（编号：ZhGZ001），确认大优煤炭公司对珠海华润银行的应收账款情况如下：收款人名称广州大优煤炭销售有限公司，合同号JXDY1306，发票号№16713153-№16713157，应付账款金额46,115,344.70元，已付金额0，预付金额0，佣金及折让金额3,680万元，付款方式电汇，应付账款到期日2014年3月22日。2013年10月25日，大优煤炭公司向江西电力公司发出《应收账款转让通知书》（编号：SLF20131022001），珠海华润银行在该通知书上加盖了印章。
2013年11月8日，珠海华润银行为大优煤炭公司向山西晋运能源有限公司开出银行承兑汇票四张合计承兑金额人民币3,680万元，汇票到期日为2014年4月8日。三张银行承兑汇票到期后，珠海华润银行发生垫款。2014年4月25日，广东大公威德律师事务所依据珠海华润银行的委托，分别向四被告及江西电力公司发出律师函，敦促四被告及江西电力公司还款。四被告及江西电力公司均没有还款。
庭审中，四被告表示对珠海华润银行计算的利息没有异议。
另查明，2014年12月1日，珠海华润银行向珠海市香洲区人民法院提起本案诉讼，被告为大优煤炭公司、江西电力公司、珠水能源公司、李晨、李冰洁。江西电力公司对珠海华润银行的起诉提出管辖权异议，珠海市香洲区人民法院作出（2014）珠香法民二初字第2854-2号民事裁定，驳回了江西电力公司提出的管辖权异议。江西电力公司不服该裁定向本院提起上诉，本院于2015年3月27日作出（2015）珠中法立民终字第62号民事裁定，裁定如下：一、撤销珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法民二初字第2854-2号民事裁定；二、驳回珠海华润银行对江西电力公司的起诉；三、由本院对珠海华润银行诉大优煤炭公司、珠水能源公司、李晨、李冰洁金融借款合同纠纷一案进行审理。
又查明，在本案诉讼过程中，应珠海华润银行的申请，珠海市香洲区人民法院及本院对大优煤炭公司名下的财产进行了保全。
本院认为，案涉的《综合授信协议》、《最高额保证合同》、《国内保理业务合同》等合同是各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人均应全面履行。
四被告对原告所主张的案涉借款属于《综合授信协议》、《最高额保证合同》、《国内保理业务合同》项下的业务并无异议，本院径行确认。四被告只是辩称案涉借款属于保理融资，应当由江西电力公司首先承担还款义务。对此问题，本院分析认定如下：
珠海华润银行和大优煤炭公司签订的《国内保理业务合同》第六条第三款第一项约定：如买方/债务人未按时支付货款，甲方有权要求乙方自筹资金归还甲方对其发放的保理融资本金及未付利息、罚息和/或其他费用。追偿方式包括但不限于从乙方在珠海华润银行开立的任一账户上扣款。第四十条第一款第三项约定：如发生下列情况之一时，买方/债务人明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付全部或部分的应收账款，甲方依据本合同及商务合同的规定可以采取本条第二款规定的救济措施。第四十条第二款第二项约定：对甲方享有追索权的保理业务，甲方有权立即向乙方追索尚未收回的应收账款，有权从乙方在珠海华润银行开立的账户上扣收乙方应付甲方的款项。本案中，江西电力公司对大优煤炭公司的应收账款已经到期，江西电力公司未向珠海华润银行还款，根据合同约定，珠海华润银行有权要求大优煤炭公司偿还借款本息。四被告对珠海华润银行计算的利息均无异议，本院径行确认。至于珠海华润银行请求的差旅费，珠海华润银行既未提出明确的诉讼请求金额，亦未提供相关证据证明差旅费发生的情况，本院对其此项请求予以驳回。
根据《综合授信协议》的约定，《国内保理业务合同》属于《综合授信协议》项下的贸易融资。珠水能源公司、李冰洁、李晨为《综合授信协议》提供了最高额保证担保，保证方式为连带责任保证，各保证人共同对债权人承担连带责任。现珠海华润银行请求珠水能源公司、李冰洁、李晨对大优煤炭公司的还款义务承担连带保证责任符合合同约定及法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国担保法》第十二条规定，珠水能源公司、李冰洁、李晨承担保证责任后，有权向广州大优煤炭公司追偿，或者要求承担连担责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条之规定，判决如下：
一、广州大优煤炭销售有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向珠海华润银行股份有限公司偿还保理融资款本金人民币3,680万元及利息（利率为每日万分之五，从2014年4月8日计算至付清之日止）。
二、珠海能源集团有限公司、李晨、李冰洁对上述还款义务承担连带清偿责任；珠海能源集团有限公司、李晨、李冰洁承担保证责任后，有权向广州大优煤炭销售有限公司追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
三、驳回珠海华润银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费291,421.00元，保全费5,000元，合计296,421.00元，由被告广州大优煤炭销售有限公司、珠水能源集团有限公司、李晨、李冰洁共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 徐烽娟
代理审判员 马翠平
人民陪审员 林少菁
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 景园园