海南省三亚市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三亚民二终字第278号
上诉人（原审被告）海南卓林农业开发有限公司。
法定代表人林营。
委托代理人汤尚濠。
委托代理人侯丁华。
被上诉人（原审原告）林营。
委托代理人：张雪宇。
委托代理人：王子龙。
上诉人海南卓林农业开发有限公司（简称卓林公司）因与被上诉人林营股东知情权纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2015）城民二初字第770号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人卓林公司的委托代理人汤尚濠、侯丁华，被上诉人林营的委托代理人张雪宇、王子龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明：2004年4月22日，卓林公司经三亚市工商行政管理局批准成立。林营是股东之一，占有公司95％的股权，股东曾宪浩占有5％的股权。2012年3月28日，林营和曾宪浩签署《股东会决议》，同意林营将所持有的2850万元股权中的2100万元股权（占公司注册资本总额的70％）转让给鼎晟公司。曾宪浩同意将所持有的150万元股权（占公司注册资本总额的5％）全部转让给金星。转让后在三亚市工商行政管理局办理了股东变更手续，变更后的股东情况为：林营出资750万元，占公司股份25％；鼎晟公司出资2100万元，占公司股份70％；金星出资150万元，占公司股份5％。2015年3月26日，三股东在北京签署《2015股东会决议》和《董事会决议》，决定免去林营的董事长（法定代表人）职务，选举刘江为公司董事长（为法定代表人），至今尚未在工商局办理变更登记。2015年4月20日，林营向卓林公司财务部、鼎晟公司和金星发出《通知》，载明“鉴于公司目前长期紧张的财务状况和存续经营的风险，考虑到公司承担的试点建设项目的安全性和重大社会意义，考虑到股东合法利益的保障与对公司经营状况的知情权，按照《公司法》的相关规定，股东林营与监事曾宪浩要求对公司的财务状况进行查账，查账时间为2015年5月5日上午9点开始，请公司财务部门做好配合工作等。”鼎晟公司于2015年4月28日发出《回函》提议公司委托一家会计师事务所对公司财务状况进行全面审计，并出具正式审计报告后提交给林营。林营收函后认为该回函的意思是不同意其行使股东知情权，向原审法院起诉，请求判令：1、卓林公司提供涉及三亚天涯镇力村综合示范区项目开发、建设所签订的全部合同文件及自2012年4月1日起至执行终结之日的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、会计报表附注、财务情况说明）供林营查阅、复制；2、卓林公司提供自2012年4月1日起至执行终结之日的全部会计账簿（包括记账凭证、原始凭证、会计明细账、总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、合同文件）给林营查阅、摘抄。
庭审中，卓林公司认为林营主张的三亚天涯镇力村综合示范区项目开发、建设所签订的全部合同文件不在公司法规定的可以查阅的范围内，会计账簿只能查阅不能复制。
以上事实，有林营提供的《企业机读档案登记资料、营业执照》、《公证书、回函》，卓林公司提供的《股东会决议》、《董事会决议》及当事人陈述等证据在卷佐证，并经庭审举证、质证，足以认定。
原审判决认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，亦有权依法查阅公司会计账簿。充分、有效地行使知情权，是股东保障自身利益的基础，也是股东监督公司经营管理的重要手段。林营拥有公司25％的股份，是公司的合法股东应享有知情权。
对于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，无需提前申请并说明理由。对于公司关于项目开发建设的合同文件虽然公司法未明确规定，但这些文件也是与股东利益密切相关的，作为股东有权知悉其内容。对于查阅公司会计账簿，公司法规定股东应当向公司提出书面申请并说明理由。本案中，林营已经以书面方式向卓林公司财务部和其他两位股东提出查账的意思表示，大股东鼎晟公司回函提议由审计机构来进行审计之后再提供给林营，这与林营的申请内容是不相符的，实际是委婉的拒绝了林营的申请。虽然《回函》是以鼎晟公司名义发出，但在鼎晟公司的《回函》末尾处，注明该函抄送了卓林公司和另一股东金星，说明卓林公司已知悉鼎晟公司的意思但未提出不同意见，本次诉讼中卓林公司的答辩意见也与鼎晟公司回函意见一致。再结合鼎晟公司是卓林公司最大的股东，鼎晟公司的法定代表人是刘江，在2015年3月26日的股东会决议中，已经选举刘江为卓林公司董事长（法定代表人），所以鼎晟公司应是卓林公司的实际控制人，其对外意思表示可以视为卓林公司的意思表示，林营起诉卓林公司并无不当。从林营申请的内容来看，林营对其查账理由已经进行了说明，并无不当，卓林公司认为林营查账有不正当目的可能损害公司合法利益，但未提供证据证明，对其抗辩意见不予采纳。因公司法未规定股东可以复制公司会计账簿，故对林营请求复制公司会计账簿的诉讼请求不予支持。
原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出如下判决：一、卓林公司应于判决生效之日起十日内提供涉及三亚天涯镇力村综合示范区项目开发、建设所签订的全部合同文件和2012年4月1日以后的该公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供林营查阅、复制；二、卓林公司应于判决生效之日起十日内提供2012年4月1日以后的该公司的会计账簿供林营查阅。一审案件受理费100元（林营已预缴），由卓林公司负担。
上诉人卓林公司上诉称：（一）原审判决认定基本事实不清。本案应查明的基本事实是，林营的“股东知情权”到底有没有受到卓林公司的侵犯。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东有权查阅、复制的有关资料，林营是卓林公司的董事长、法定代表人，各部门该向其汇报工作，报送材料，尤其是财务部门，按照财务制度按时向其报送月报、季报、年报。因此，公司的经营状况和财务状况林营其实是清楚的。林营主张自2012年4月以来公司的有关情况其均不知情，并多次要求查阅有关资料、账簿均遭卓林公司推脱及拒绝，则一方面表明林营作为董事长和法定代表人自己严重失职，漠不关心公司事务；二则表明是林营在做虚假陈述，因为除了在本案起诉之前的2015年4月20日的查账的通知外，几年来均未对卓林公司提出过查阅、复制公司资料的要求。原审判决片面认定林营对卓林公司的经营情况不知情，其知情权受到了侵犯与事实不符。（二）本案适用简易程序不当，应依法转为普通程序进行审理和作出判决。从本案双方当事人的诉状、答辩状及庭审的情况看，不符合《民事诉讼法》第一百五十七条关于简易程序适用于“事实清楚、权利义务关系明确、争议不大”的民事案件的规定，本案己超出了简易程序的审理范围，应当依据《民事诉讼法》第一百六十三条的规定，将本案转为普通程序进行审理。一审开庭后，卓林公司即递交了《关于依法将案件转为普通程序审理的申请》，卓林公司在末接到答复以及在允许调解期限未满的情况下，原审法院作出判决，且判决查阅范围超出了公司法规定的“股东有权查阅、复制”的法定范围。（三）林营起诉的真正原因并不是因为其股东的知情权受到侵害，而是因为依据2012年3月股东会会议决议和修改的章程规定，三年内林营25％的股权不得再进行对外转让。在三年期限还未到的时候，林营就开始考虑对外高价转让其25％股权的事情，并书面通知卓林公司的其他两个股东，以此高价转让来实际排除其他股东的法定优先受让权，达到其个人目的。在鼎晟公司和金星不同意的情况下，林营才心生怨气，不仅不配合卓林公司办理法定代表人的变更登记手续，而是滥用法定代表人和股东权利，恶意提起诉讼。综上所述，请二审法院查明事实，依法作出公正裁判，维护卓林公司的合法权益，撤销原审判决，改判驳回林营的诉讼请求。
被上诉人林营答辩称：林营名义上是法定代表人，但鼎晟公司作为卓林公司的实际控制人，完全控制卓林公司的文件资料和财务账簿，鼎晟公司已经接到林营要求查阅的通知，并且鼎晟公司也回函给林营，该份回函上面有金星和卓林公司名字，卓林公司已经知晓林营作为股东行使知情权的情况。从上述回函的内容可以看出卓林公司拒绝了林营的要求。本案事实清楚，权利义务明确，不需要适用普通程序审理。是否适用简易程序还是普通程序审理，这是法院的抉择。林营要求查阅公司相关资料、财务账簿等目的在通知书中已经说明，卓林公司认为林营还有其他目的并恶意诉讼，卓林公司负有举证责任，应当提交证据予以证明。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请驳回卓林公司的上诉请求，维持原判。
经审理查明：原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，林营名义上还是卓林公司的法定代表人，但从2012年3月28日起，鼎晟公司是卓林公司的大股东（占70%股份），且在2015年3月26日的股东会决议上，已经选举鼎晟公司的法定代表人刘江为卓林公司的法定代表人，故鼎晟公司已是卓林公司的实际控制人。林营通知鼎晟公司要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有事实根据。鼎晟公司认为林营是卓林公司的法定代表人，了解公司情况的抗辩理由不成立，不予采纳。因此，本案的争议焦点为林营的诉讼请求是否有法律依据。
关于林营的第一项诉讼请求（即卓林公司提供涉及三亚天涯镇力村综合示范区项目开发、建设所签订的全部合同文件及自2012年4月1日起至执行终结之日的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供林营查阅、复制）。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”林营作为卓林公司的股东，依法享有法律规定的权利，请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，应予以支持。但林营请求查阅、复制涉及三亚天涯镇力村综合示范区项目开发、建设所签订的全部合同文件，超出上述法律规定的范围，应不予采纳。原审判决准许林营查阅、复制涉及三亚天涯镇力村综合示范区项目开发、建设所签订的全部合同文件，超出法律规定的范围，应予纠正。
关于林营的第二项诉讼请求（即卓林公司提供自2012年4月1日起至执行终结之日的全部会计账簿（包括记账凭证、原始凭证、会计明细账、总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、合同文件）给林营查阅、摘抄）。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”林营于2015年4月20日向卓林公司财务部、鼎晟公司和金星发出《通知》，要求查阅公司财务报表、财务账簿及记账凭证，并说明查阅的目的和理由，但卓林公司未予查阅，林营向原审法院起诉，符合法律规定的前置条件。林营作为卓林公司的股东，请求查阅会计账薄，符合法律规定，应予采纳。会计账簿所涉及的原始凭证及记账凭证涉及公司的商业秘密，为了保护公司合法权益不被非法侵害，法律规定了公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。但卓林公司未提供有效证据证明林营查阅会计账簿有不正当目的并损害公司合法利益，主张林营恶意诉讼的理由不成立，不予支持。
关于本案是否适用简易程序的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条规定，事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，适用简易程序。本案系股东知情权案件，事实清楚、权利义务关系明确。原审法院适用简易程序并无不当。卓林公司认为本案己超出了简易程序的审理范围的理由不充分，不予采纳。
综上所述，上诉人卓林公司的上诉理由不成立，应予驳回，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，但判决林营查阅、复制涉及三亚天涯镇力村综合示范区项目开发、建设所签订的全部合同文件不当，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持原审判决第二项；
二、变更原审判决第一项“海南卓林农业开发有限公司应于判决生效之日起十日内提供涉及三亚天涯镇力村综合示范区项目开发、建设所签订的全部合同文件和2012年4月1日以后的该公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供林营查阅、复制”为“海南卓林农业开发有限公司应于判决生效之日起十日内提供2012年4月1日以后的该公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供林营查阅、复制”。
二审案件受理费100元（海南卓林农业开发有限公司已预交），由海南卓林农业开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 袁俊杰
审判员 梁 泽
审判员 李柔翰
二〇一五年十月二十日
书记员 吴 娟
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。