江苏省苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0509民初4908号
原告李ＸＸ。
委托代理人祁建勋，上海市海之纯律师事务所律师。
被告凌红卫。
被告吕伟民。
委托代理人梅秋娟，江苏天辩律师事务所律师。
委托代理人龙辉，江苏天辩律师事务所律师。
原告李ＸＸ与被告凌红卫、吕伟民股权转让纠纷一案，本院于2016年4月13日立案受理后，依法由审判员袁媛适用简易程序于2016年5月13日公开开庭进行了审理。原告李ＸＸ的委托代理人祁建勋，被告吕伟民的委托代理人龙辉到庭参加诉讼。被告凌红卫经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李ＸＸ诉称：2009年9月27日，原告与两被告共同出资设立了吴江市大有标识有限公司（以下简称大有公司），公司注册资本50万元，被告凌红卫系法定代表人。被告凌红卫出资20万元，持大有公司40%的股权。原告与被告吕伟民各出资15万元，各持大有公司30%的股权。大有公司成立后，三名股东因公司经营发生矛盾，2010年3月5日，三名股东形成股东会决议。根据决议，2010年3月5日起，大有公司由被告凌红卫接盘，原告与被告吕伟民从此撤出大有公司，股东投资款于2010年6月5日前归回原告。2010年3月19日，两被告向原告承诺，原告退出大有公司，两被告各补偿原告1万元。股东会决议作出后，原告退出大有公司的经营管理和收益分配，大有公司由被告凌红卫接盘经营。但被告凌红卫未按照股东会决议和承诺书的约定，向原告支付股权转让款15万元和退股补偿款1万元。原告多次与两被告交涉，要求两被告履行股东会决议和承诺书，给付原告股权转让款和补偿金。但被告凌红卫表示被告吕伟民尚有应收款未收，待被告吕伟民应收款问题解决后再向原告支付股权转让款及退股补偿款。
2013年9月25日，大有公司起诉被告吕伟民要求支付加工款[案号为（2013）吴江汾商初字第186号]。经法院调解，被告吕伟民同意支付大有公司6万元加工费。嗣后，原告再次向被告凌红卫催讨股权转让款和退股补偿款，并向被告吕伟民催讨退股补偿款，但两被告均未给付原告上述费用。综上，被告凌红卫已实际经营大有公司，但至今未办理股权转让工商登记手续。同时，两被告拖欠原告股权转让款及退股补偿金不付的行为，损害了原告的合法利益。原告特此向法院起诉，请求判令：1、两被告与原告办理股权转让手续；2、被告凌红卫给付原告股权转让款15万元；3、被告凌红卫给付原告退股补偿款1万元；4、被告吕伟民给付原告退款补偿款1万元；5、诉讼费由两被告承担。
被告凌红卫辩称：1、大有公司现在账目还没结清，结清后股权可以过户给我；2、对于原告主张的股权转让款15万元不予认可。三方不是股权转让，就是清算公司财产。当时约定大有公司的应收款收回来后，才归还原告投资款，而且原告已从大有公司拿回部分投资款；3、认可1万元补偿款，但公司账目还没有结清，须等三方结清账目后再转给原告。
被告吕伟民辩称：我方不结欠原告补偿款1万元，且原告的诉讼请求已过诉讼时效。
经审理查明：大有公司于2009年9月27日设立，注册资本50万元，法定代表人凌红卫。现工商登记的股东为凌红卫、李ＸＸ、吕伟民，分别出资20万元、15万元、15万元。
因大有公司的股东在经营中出现矛盾，2010年3月5日，大有公司股东会作出如下决议：一、从2010年3月5日起，由凌红卫一人接盘大有公司一切事由，其他股东从此后撤出大有公司；二、公司财产折价人民币14万元，接盘人付款日期为2010年6月5日，收回款项必须支付给应付单位及个人；三、公司盈亏按公司股东股份比例分配；四、收到应收款按应付款的比例分配（除投资款外）。其他股东投资款于（2010年）6月5日前归回；五、公司应收款，应由经办人负责收回，最后一笔款项于（2010年）6月5日前全部收回。其他股东协助要回；六、公司业务款，一旦由经办人造假，必须追回全部货款，并一罚五处理；七、公司账未清之前，若有事商议，各位必须到场；八、应付款三个股东必须审核清单，认可后可以付款；九、公司应收、应付款全部账目于（2010年）3月31日全部确定。备注：一式三份，每人一份，股东确认签字后立即生效。凌红卫、李ＸＸ、吕伟民在该份《股东决议》上签字,大有公司加盖其公章。
2010年3月19日，凌红卫、吕伟民向李ＸＸ出具《承诺书》一份，载明：李ＸＸ退出大有公司股东，凌红卫补偿金1万元整，凌红卫承诺：今后大有公司一人接盘，不和其他人合作，如违反承诺，责任自负;李ＸＸ退出大有公司股东，吕伟民补偿金1万元整。
2010年3月31日，凌红卫、李ＸＸ、吕伟民对三人的投资款进行了确认。其中，凌红卫投资款合计279272元，李ＸＸ投资款合计158839元，吕伟民投资款合计263227.9元。
上述《股东决议》作出后，李ＸＸ、吕伟民退出了大有公司的经营，但三方至今未完成《股东决议》虽规定的清理工作。
以上事实，有原告提供的工商登记信息、公司章程、股东决议、投资款确认单、承诺书,本院的询问笔录，以及原、被告代理人的当庭陈述等证据予以证实。
本院认为,原告向被告凌红卫主张股权转让款的前提是双方存在股权转让合同关系，但从原告提供的主要证据《股东决议》来看，不能推断出原告与被告凌红卫具有股权转让的合意。首先，《股东决议》第一条规定由被告凌红卫接盘大有公司一切事由，其他股东撤出大有公司。此条规定作何理解，应当结合整个《股东决议》的内容来加以认定。《股东决议》第二条系对大有公司实物资产处理的规定，第三条系对大有公司盈亏处理的规定，第四、五、六、八、九条系对大有公司应收及应付款处理的规定。第四条还包含有对股东投资款的规定。以上规定实际上是股东对大有公司财产的清算和分配，行为性质和结果与《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（二）项所规定的股东决议解散公司无异。虽然《股东决议》第一条提到由被告凌红卫接盘大有公司，表面上看三方的意思是经过清算后大有公司继续存续，但实际上大有公司已因为缺乏独立财产无法存续，公司在清算完毕后应予注销。三方之所以作出如此约定，本院认为与其对公司法缺乏理解有关。因此，原告主张《股东决议》第一条系三方所达成的股权转让合意，显然是不恰当的。其次，《股东决议》第四条中规定的“其他股东投资款于2010年6月5日前归回”，也并非三方关于股权转让款的约定。股权转让款与投资款性质不同，股权转让款数额的确定与公司资产的实际价值有关，而股东出资情况与公司资产的实际价值并无必然联系，因此原告要求以其出资确定股权转让款数额，明显有违交易常理。综上，在三方不存在股权转让合同关系的情况下，原告向被告凌红卫主张股权转让款并办理股权转让变更登记的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于原告向两被告主张的退股补偿款，根据《承诺书》，两被告承诺各补偿原告1万元的前提是“原告退出大有公司股东”。虽然原告在签订《股东决议》后退出了大有公司的经营，但通过前述对《股东决议》的分析，本院认为，原告退出大有公司并非指退出大有公司的经营活动，而是在大有公司解散并清算后退出。由于原告与两被告至今未完成对大有公司的清算工作，故原告主张2万元补偿款的条件尚未成就，本院对于原告的相关诉讼请求不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告李ＸＸ的诉讼请求。
案件受理费减半收取1850元，由原告李ＸＸ负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），逾期不交按撤回上诉处理。
审判员 袁 媛
二〇一六年七月十一日
书记员 徐尉文
附录法律条文：
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。