广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）穗中法民四终字第90号
上诉人（原审原告）：黎坚光，男，1958年5月27日出生，香港居民，现住：广东省佛山市顺德区。
上诉人（原审原告）：黎明，女，1962年8月24日出生，身份证地址：广东省佛山市顺德区。
上述二上诉人共同委托代理人：林培晓，广东聚理律师事务所律师。
上述二上诉人共同委托代理人：廖日晖，广东聚理律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东天信融资担保有限公司，住所地：。
法定代表人：ＸＸ，该公司总经理。
委托代理人：杨玲，该公司职员。
上诉人黎坚光、黎明因与被上诉人广东天信融资担保有限公司（以下简称天信公司）保证合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2012）穗天法民三初字第26号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明：2011年2月21日，黎坚光、黎明与天信公司签订《委托担保合同》［（2011）天信委担字第（029）号］，约定天信公司为黎坚光、黎明向中国银行股份有限公司顺德容桂支行（以下简称中国银行）的借款人民币贰佰玖拾万元（借款期限叁年）提供连带责任保证担保，担保费按叁年计算，以天信公司所担保的主债权本金为基数，担保费共计人民币贰拾壹万柒仟伍佰元，在天信公司与贷款人签订有关保证合同前一次性全部收取；本合同适用中华人民共和国法律，在出现争议或纠纷协商不成时，双方同意向天信公司所在地人民法院起诉等条款。上述合同签订后，黎坚光、黎明依约向天信公司支付担保费贰拾壹万柒仟伍佰元，天信公司依约为黎坚光、黎明向中国银行提供连带责任保证担保。2012年3月28日，中国银行出具《贷款结清通知书》证实上述贷款已经全部结清。
黎坚光、黎明确认《委托担保合同》没有就提前还款的情形作出约定。
原审法院认为：黎坚光系香港居民，该案属于涉港民商事纠纷案件，应参照涉外民事案件确定管辖和法律适用。黎坚光、黎明与天信公司约定出现争议或纠纷协商不成时向天信公司住所地人民法院起诉，天信公司住所地在广州市天河区人民法院辖区范围内，故广州市天河区人民法院对该案有管辖权。黎坚光、黎明与天信公司约定《委托担保合同》适用中华人民共和国法律，故根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条的规定，法院适用中国内地法律作为解决本案争议的准据法。
涉案《委托担保合同》系当事人真实意思表示，合法有效。该合同签订后，黎坚光、黎明已依约向天信公司支付了担保费，天信公司亦依约为黎坚光、黎明向银行的借款提供了担保，双方的主要合同义务已经履行完毕。虽然涉案《委托担保合同》约定有“担保费按叁年计算，以甲方所担保的主债权本金为基数，担保费共计人民币贰拾壹万柒仟伍佰元”等内容，但是双方并未约定如果黎坚光、黎明向银行提前还款时该如何处理，天信公司的保证责任是天信公司面对银行的风险而非对黎坚光、黎明的服务，黎坚光、黎明是否向银行提前还款与天信公司的涉案合同义务并非同一法律关系。黎坚光、黎明认为“天信公司只为黎坚光、黎明提供了一年的担保服务，却预收了三年期的担保费，其余两年担保费理应退还”，系其未正确理解天信公司的涉案合同义务。故黎坚光、黎明主张其向银行借款的实际期限仅有一年、天信公司仅提供一年的担保服务、应退还多收的担保费的诉讼请求既无合同约定亦无法律依据，不能予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百四十五条之规定，判决如下：驳回黎坚光、黎明的全部诉讼请求。该案受理费3200元，由黎坚光、黎明负担。
黎坚光、黎明不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。具体如下：第一，原审法院对涉案合同法律关系认定混乱，未认真理解《委托担保合同》真实法律关系，忽视了双务合同的特征。针对贷款人来说，天信公司的保证责任是黎坚光、黎明面对贷款人的风险，但针对涉案合同来说，天信公司的保证责任是天信公司收取黎坚光、黎明担保费后所提供的服务。一审法院片面地分析与本案无关的天信公司与贷款人连带保证合同，而忽略了作为涉案合同标的之天信公司为黎坚光、黎明提供保证服务，这导致原审判决认定的法律关系混乱。第二，黎坚光、黎明已正确理解涉案合同义务，而原审的认定是建立在片面理解涉案合同标的之基础上，割断了涉案合同的实际目的，没有真正理解涉案合同中对应担保费的对价是提供保证服务。其次，作为涉案合同的标的之服务并非以完成一定任务作为期限的服务，而是一个以三年为期限的服务。天信公司只提供一年的服务，另外两年的服务费用理应退还。最后，涉案合同是由天信公司提供的格式合同，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条的规定，天信公司应当告知黎坚光、黎明合同条款的内容，而天信公司根本没有说明其设立该条款的意思，因此黎坚光、黎明以通常理解予以解释，即担保费以每年72500元，三年服务合计217500元。退一步说，即使条款具有两种以上解释，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，也应采用黎坚光、黎明的理解进行解释。第三，2011年2月21日，黎坚光、黎明与天信公司签订涉案合同，天信公司为黎坚光、黎明就上述借款提供连带担保责任服务，天信公司业务员告知黎坚光、黎明一次性支付三年期的担保费共计人民币217500元，即担保费以每年72500元收取，若提前清偿，将退还相应部分的费用，故在涉案合同上列明三年的担保服务期以计算担保费。后黎坚光、黎明提前清偿贷款，天信公司实际上只为黎坚光、黎明提供了一年的担保服务，其余两年担保费应当退还黎坚光、黎明。
二、原审判决适用法律错误。尽管涉案合同并没有约定出现黎坚光、黎明向贷款人提早还款情形时担保费如何处理，但就退还多收的担保费的诉讼请求有法律依据。首先，天信公司违背诚实信用原则。在签订涉案合同之前，天信公司的业务员已经告知黎坚光、黎明，担保费是按年收取并一次性预付，若提前还款，将退回相应部分的担保费。然而，当黎坚光、黎明提前还款后，天信公司却告知天信公司未承诺提供三年的担保服务，黎坚光、黎明缩短借款期限，是自己放弃权利，不能减少收费。天信公司前后承诺自相矛盾，严重违背诚实信用原则。其次，黎坚光、黎明的诉讼请求符合公平和等价有偿原则。担保费是天信公司为黎坚光、黎明提供三年期的保证服务的对价，即担保费是三年的服务费用。但事实上天信公司提供的只是一年的服务，从公平和等价有偿的原则，天信公司应当退还两年的担保费。一审法院认为担保责任是风险而不是服务，有违公平和等价有偿原则。最后，天信公司的做法和一审判决有违公序良俗原则。
故此请求：一、撤销原审判决；二、改判天信公司退还两年担保费共计人民币145，000元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息（自一审起诉之日起至天信公司清偿全部款项之日）；三、一、二审案件诉讼费，由天信公司承担。
天信公司答辩称：原审判决对本案的基本事实认定清楚，请求二审法院依法予以维持。理由如下：第一，黎坚光、黎明以担保服务期限尚有部分未履行为由要求天信公司退还担保费，缺乏事实依据。依据《委托担保合同》第四条，天信公司为黎坚光、黎明提供担保，涉案债权清偿后，天信公司担保义务履行完毕。黎坚光、黎明刻意混淆合同履行的标的，天信公司仅仅是对涉案的单笔贷款向银行提供担保，并非以一定服务期限为主要履行标的；第二，如法院判令天信公司退还部分担保费，天信公司则要求以黎坚光、黎明因提前解除合同而需承担的赔偿款予以抵消。上述赔偿款是指天信公司为担保费缴纳的税费，具体金额以原审判决认定的数额为准。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致，对此予以确认。
本院认为：关于本案管辖权及法律适用问题。因黎坚光为香港居民，本案属于涉港商事纠纷，应比照涉外商事案件处理。本案属于合同纠纷，鉴于《委托担保合同》约定了出现争议或纠纷协商不成时向天信公司住所地人民法院起诉，原审法院作为天信公司住所地法院，对本案享有管辖权。原审法院适用中华人民共和国内地法律审理本案符合我国关于涉外合同法律适用的规定，本院对此予以确认。
关于天信公司的合同义务性质和范围问题。根据2011年2月21日黎坚光、黎明与天信公司签订的《委托担保合同》的内容，天信公司为黎坚光、黎明向中国银行的借款人民币贰佰玖拾万元（借款期限叁年）提供连带责任保证担保，可见天信公司应承担的合同义务是对黎坚光、黎明的借款义务提供连带担保责任，并非提供固定期限三年的担保服务。虽然《委托担保合同》约定有“担保费按叁年计算，以甲方所担保的主债权本金为基数，担保费共计人民币贰拾壹万柒仟伍佰元”等内容，上述内容只是担保费的计算方式，而非对担保期限的约定。天信公司的保证责任是天信公司面对银行的风险而非对黎坚光、黎明的服务，黎坚光、黎明是否向银行提前还款与天信公司在《委托担保合同》中的义务并非同一法律关系。因双方并未约定如果黎坚光、黎明向银行提前还款时，天信公司应退还担保费，故原审法院驳回黎坚光、黎明的诉请符合合同约定及法律规定。黎坚光、黎明关于一审法院认定事实不清，适用法律错误的主张没有事实与法律依据，应当不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费3200元，由上诉人黎坚光、黎明共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余军梅
代理审判员 饶志平
代理审判员 罗 毅
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 曹 文
麦蔼平