甘肃省平凉市崆峒区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘0802民初319号
原告平凉市兴盛房地产开发有限责任公司。
住所地：平凉市崆峒区沙港市场。
法定代表人易春学，该公司董事长。
委托代理人于五世，甘肃胜友律师事务所律师。
被告平凉市宇星电子有限责任公司（以下简称宇星公司）。
住所地：平凉市西大街广场西口对面。
诉讼代表人王来宁，该公司股东。
委托代理人卢向阳，平凉市法律援助中心律师。
被告王来宁。
委托代理人曹占荣，平凉工业园区法律服务所法律工作者。
原告平凉市兴盛房地产开发有限责任公司诉被告宇星公司、王来宁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员马明海适用简易程序公开开庭进行了审理。原告平凉市兴盛房地产开发有限责任公司的委托代理人于五世，被告宇星公司的诉讼代表人王来宁及其委托代理人卢向阳、被告王来宁及其委托代理人曹占荣出庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2012年3月16日，原告与被告宇星公司对长期经营合作中的各项经济账务进行了清算，签订《解除借款抵押协议》，协议第二条约定：“原告自愿退出与被告宇星公司共同投资工业园区平凉宇星建设项目，经双方协商，被告宇星公司给原告分利370万元，被告宇星公司于2012年3月16日向原告支付了300万元，剩余70万元，以被告宇星公司法定代表人王来文个人名下“保时捷”越野车交付原告使用抵账，车号为甘LC00**，发动机号：M480081410145，车辆识别代号：WP1AB29P24LA72024，约定本合同签订之前，该车所发生的债权债务及其他所有事项，由被告宇星公司承担，合同签字生效后，该车所发生的债权债务及其他所有事项，由原告承担。原告应在20天内办理过户手续，被告宇星公司应予配合。协议第四条约定：“2011年7月14日，原告借给被告宇星公司资金356万元，不计利息，不再参与被告宇星公司分红。被告宇星公司应于2012年5月10日前归还原告，如到期不能归还应承担原告的一切经济损失。”
上述协议签订后，抵账的“保时捷”越野车已交付给原告使用，但一直未办理过户手续。2015年12月10日该车被崆峒区法院执行庭查封保全。
2011年7月14日，原告借给被告宇星公司资金356万元中，2012年5月7日，被告宇星公司通过工商银行在原告法人易春学名下归还了200万元，剩余156万元未还。2014年3月，原告法定代表人易春学因与被告宇星公司法定代表人王来文是朋友关系，当面催其还款，其口头答应有笔款到账后就还；4月又派财务人员找王来文催要，其口头答应还，但未实际付款。2015年12月，原告得知被告宇星公司的法定代表人因病死亡，公司未清算也未注销，公司事务由被告王来宁主持。原告找被告王来宁催要钱款，被告王来宁推诿不管。
最高法院法释（2008）6号《关于适用公司法若干问题的规定》第十条规定：“公司清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。”第十八条规定：“有限责公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”因被告王来宁是被告宇星公司的股东，出资380万元，故将其列为被告，应在其出资额范围内对公司债务承担连带责任。
民法通则和合同法规定：债务应当清偿，有能力清偿，拒不清偿的，由人民法院判决强制偿还。为维护原告的合法权益，现依据《合同法》、《民事诉讼法》及司法解释的相关规定诉至贵院，要求确认被告宇星公司折抵700000.00元红利欠款的保时捷车辆产权归原告所有，要求被告宇星公司偿还借款本金156万元、利息343200.00元（利息计算至2016年1月30日），本息共计1903200.00元；并要求该公司股东被告王来宁在其出资额范围内对被告宇星公司的债务承担连带责任。
被告宇星公司辩称：被告宇星公司借原告的借款过程及借款金额属实，但对原告的诉请我们有以下几点意见：1、对第一项诉请，原被告于2012年3月16日双方签订的解除借款抵押协议中已做了处理，即以被告所有的保时捷越野车一辆抵顶这700000.00元借款，而且已经将抵押物交付原告使用，所有这笔债务已经归于消灭；2、对第二项诉请，我们认为1560000元的借款本金属实，但对于利息我们有异议，因为双方解除借款抵押协议第四条中明确约定该笔借款利息不再计算，且因双方之前合作关系很好，且在王来文在世时也未要求过偿还利息；3、对第三项诉请，鉴于目前被告法人代表王来文已经去世，且公司处于歇业状态，公司资不抵债，所以请原告放弃利息。
被告王来宁辩称：被告王来宁从未参加过公司的经营，对公司状况不清楚，且王来宁虽有公司的股东地位，但对公司账务、资金往来均不清楚。欠原告的700000.00元已经以车抵债了，不存在该笔债务。被告王来宁从未抽逃资金的行为，而且公司营业执照并未注销，公司解散的法定情形也未出现，所有公司仍然是适格的民事主体，原告起诉股东王来宁不当。原告起诉要求被告王来宁承担连带责任，没有法律依据，请求依法驳回原告诉请。
原告为证明其主张，提供的证据有：
1、户籍证明、被告企业工商档案各1份。证明：被告法人代表王来文的家庭成员情况，以及企业的资质信息和股东王来宁的出资情况；
2、借款抵押协议、解除借款抵押协议、借条、银行转账支票存根、进账单各1份。证明：被告宇星公司欠原告3560000.00元借款的形成过程，以及已经归还2000000.00元，至今仍欠1560000.00元未归还的事实；
3、公司财务总监袁添、公司财务副经理张红证明1份。证明：原告公司一直向被告主张权利，诉讼时效未中断。
被告宇星公司质证后认为：对证据1真实性无异议，但股东王来宁的签字经过王来文妻子的辨认，都是王来文所签，其余证据无异议。
被告王来宁质证后认为：对原告证据的真实性无异议，但本案与被告王来宁没有任何关联。
被告宇星公司为证明其主张，提供的证据为：解除借款抵押协议1份。证明：被告宇星公司与原告之间1560000.00元借款的形成过程。
原告与被告王来宁质证后无异议。
被告王来宁未提供证据。
本院对原被告所举证据的分析与认定：原被告提供的以上证据形式合法，内容真实，为有效证据，本院予以确认。
根据双方当事人的陈述、举证、质证和本院对证据的认证，本院确认的案件事实如下：
被告宇星公司成立于2001年3月30日，企业类型为有限责任公司（自然人控股），法人代表王来文，股东王来文、王来宁。至2011年6月3日后，公司法定代表人变更为王来文，王来文于2015年12月13日去世，现该公司未确立新的法定代表人。
原告在与被告宇星公司合作共同投资崆峒区二十里铺工业园区“平凉宇星建设项目”过程中，2011年3月6日，被告宇星公司与原告签订了《借款抵押协议》，被告宇星公司向原告借款260万元。2011年7月14日，被告宇星公司又向原告借款356万元，同日，原告将356万元通过农行以转账形式交付给被告宇星公司，被告宇星公司的法定代表人王来文出具了借条，注明用于工业园区征地款。
2012年3月16日，原告与被告宇星公司对合作经营的事务进行清算后，双方签订了《解除借款抵押协议》，约定：2011年2月26日（应为2011年3月6日）被告宇星公司向原告借款260万元，已于2012年3月9日前偿还。原告自愿退出工业园区“平凉宇星建设项目”，被告宇星公司给原告分利370万元，被告宇星公司于2012年3月16日向原告支付其中的300万元，被告宇星公司法定代表人王来文以其个人名下“保时捷”越野车一辆折抵剩余70万元红利，车号为甘LC00**；本合同签订之前，该车所发生的债权债务及其他所有事项，由被告宇星公司承担，合同签字生效后，该车所发生的债权债务及其他所有事项，由原告承担。原告应在20天内办理过户手续，被告宇星公司应予配合。2011年7月14日，原告借给被告宇星公司资金356万元，不计利息，不再参与被告宇星公司的分红。被告宇星公司应于2012年5月10日前归还原告，如到期不能归还，被告宇星公司应承担原告的一切经济损失。
上述协议签订后，被告宇星公司抵账的“保时捷”越野车便交付给原告使用，但一直未办理过户手续。2015年12月10日该车被崆峒区法院执行庭查封保全。
2011年7月14日，原告借给被告宇星公司资金356万元，2012年5月7日，被告宇星公司通过工商银行在原告的法定代表人易春学名下向原告归还了借款200万元，剩余156万元未还。余款至今未付。2015年12月，被告宇星公司的法定代表人王来文因病死亡，该公司至今未清算，也未注销。
现原告起诉，要求确认被告宇星公司给原告折抵700000元红利欠款的保时捷车辆产权归原告所有，要求被告宇星公司偿还借款本金156万元、利息343200.00元（利息计算至2016年1月30日），本息共计1903200.00元；并要求该公司股东被告王来宁在其出资额范围内对被告宇星公司的债务承担连带责任。
本院认为，2012年3月16日，原告与被告宇星公司对经营合作中事务进行清算后，签订的《解除借款抵押协议》中，对双方于2011年7月14日形成的借款合同内容进行了重新约定，即：被告宇星公司向原告所借的356万元，不计息，不分红，被告宇星公司应于2012年5月10日偿还。该协议是双方当事人的真实意思表示，形式合法，内容真实，为有效合同，当事人应全面履行。合同履行期间，被告宇星公司已向原告清偿借款200万元，尚欠原告借款156万元。这一基本事实清楚，证据确实、充分，故对原告要求被告宇星公司清偿借款156万元的诉讼请求应予以支持。由于被告宇星公司未按约定的期限付款，已构成违约，应承担违约责任，但庭审中，原告放弃了要求被告承担拖欠借款期间利息损失的请求，本院尊重原告的意见。
被告宇星公司的法定代表人王来文虽已去世，但该公司并未清算，也未注销公司的资质，故该公司仍是适格的被告，原告要求股东被告王来宁承担连带清偿责任的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。
被告宇星公司法定代表人王来文以其个人名下“保时捷”越野车一辆折抵公司欠原告的剩余70万元红利的约定，是双方真实的真实意思表示，不违反法律强制性规定，且该车在双方签订《解除借款抵押协议》后，已实际交付原告，应认定该车的所有权已合法转移至原告。虽然原告要求确认被告宇星公司抵债的保时捷车辆产权归原告所有的诉讼请求属于另一法律关系，但考虑到该抵债协议与本案借款合同内容的变更发生于同一事实，为减少当事人的诉累，本案一并予以处理，故对原告的这一诉讼请求也予以支持。
依据《中华人民共和国物权法》第二十三条，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条的规定，判决如下：
一、限被告平凉市宇星电子有限责任公司在本判决生效后10日内向原告平凉市兴盛房地产开发有限责任公司清偿借款156万元；
二、被告平凉市宇星电子有限责任公司法定代表人王来文名下的抵债的“保时捷”越野车一辆（车号为甘LC00**）归原告平凉市兴盛房地产开发有限责任公司所有；
三、驳回原告平凉市兴盛房地产开发有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27878元，减半收取13838元，原告承担2476元，被告宇星公司承担11362元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省平凉市中级人民法院。
审判员 马明海
二〇一六年六月十一日
书记员 李春辰