大连市甘井子区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甘民初字第8934号
原告周国峰。
委托代理人郝新林，系辽宁世勋律师事务所律师。
委托代理人侯丹妮，系辽宁世勋律师事务所实习律师。
被告张言宽。
被告李萍。
二被告委托代理人张言志，系二被告弟弟。
原告周国峰与被告张言宽、李萍买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由姚念杰独任审判，按简易程序公开开庭进行了审理。原告周国峰的委托代理人郝新林、侯丹妮，二被告的共同委托代理人张言志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周国峰诉称，2009年12月1日大连滨盛绿化工程有限公司（以下简称滨盛绿化公司）给原告出具了欠据，显示该公司欠原告货款213，800元。滨盛绿化公司多次还款，至今仍拖欠货款43，800元。滨盛绿化公司公司现已注销，该公司注销前，原告并未收到该公司关于申报债权的任何通知。根据滨盛绿化公司清算报告第6条，公司注销后如有债权债务由股东按出资比例承担，原告现向该公司股东张言宽、李萍主张债权。二被告应按出资比例承担滨盛绿化公司欠款，但因二被告系夫妻关系，故要求二被告共同承担欠款，故诉至法院，请求判令：一、二被告共同支付欠款43，800元；二、诉讼费由二被告承担。
被告张言宽、李萍辩称，原告与滨盛绿化公司之间没有任何的债权、债务关系。1、原告出具的2009年12月1日由曲殿兵签字的欠据，虽然曲殿兵是当时公司的财务人员，但公司却从未授予其代表公司进行任何贸易往来和债务确认�权利，不能因其个人行为就直接将其行为认定是公司行为。2、原告与滨盛绿化公司不存在任何业务往来。欠据事由欠“周国峰吴屯工地用木料款”，但在吴屯项目中是全部转包给第三方包工包料的，无须另行购买任何一方木材。如果原告与公司交易真是存在，请原告出示一下公司购买木材的相关资料，仅凭该欠据不能证明原告与公司之间存在真实的交易，并基于该交易产生债务关系。3、关于诉讼时效。原告提供的《清算报告》载明：出具时间为2012年4月28日，由于公司并不清楚注销的相关程序，在2012年2月29日已经在大连晚报刊登公司注销公告。也就是说，原告应自2012年2月29日就知道滨盛绿化公司注销的公告，此时就应该向公司主张债务，原告没有主张，而在公司注销3年后向公司股东主张债权，因此自2012年2月29日原告就知道或应当知道其权利受到侵害，诉讼时效�应当时起算，故已经超过2年，不应得到支持。
经审理查明，2009年12月1日滨盛绿化公司出具欠据一份：欠款213，800元，事由为欠周国峰吴屯工地用木料款。该欠据由会计主管曲殿兵签字，加盖单位公章。欠据背面载明：2010年2月4日付款30，000元、2010年4月27日付款30，000元、2010年8月3日付款30，000元、2010年9月30日付款20，000元、2011年1月6日付款60，000元，最终欠款43，800元。上述付款除2010年9月30日为姜美霞签字外，其余均为曲殿兵签字。原告对上述已还款项表示认可。
另查，大连滨盛绿化工程有限公司于2002年3月21日成立，2012年5月23日注销，注销原因为决议解散；公司注册资本5，000，000元；股东：张言宽出资4，500，000元，李萍出资500，000元。2012年4月28日大连滨盛绿化工程有限公司形成《清算报告》，内容：1、清算组已在成立之日起10日内通知了所有债权人，并于2012年2月29日在大连晚报C19版刊登了注销公告……6、公司注销后所有如有债权债务由股东按出资比例承担……清算组成员签字：张言宽、李萍、曲殿兵；全体股东签字：张言宽、李萍。
以上事实有欠据一份、私营企业注销内容查询卡、《清算报告》、原、被告的陈述，以及本院的庭审笔录在案为凭。这些证据经庭审本院审查及当庭质证，可以采信。
本院认为，依据法律规定：“债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务”。滨盛绿化公司于2009年12月1日向原告出具欠据一份，确认了滨盛绿化公司欠原告工地用木料款213，800元，后陆续归还合计170，000元，尚欠余款43，800元，现原告主张权利，滨盛绿化公司应当偿还余款。又因滨盛绿化公司已于2012年5月23日注销，依据《清算报告》的规定“公司注销后如有债权债务由股东按出资比例承担”，滨盛绿化公司股东：张言宽出资4，500，000元，李萍出资500，000元。故对上述债务应由张言宽承担90%即39，420元，李萍承担10%即4，380元。关于二被告辩称从未从原告处购买木料用于吴屯工地的问题。因欠据系由滨盛绿化公司出具，并加盖公司印章，二被告该辩称意见不能否认欠款事实，故本院对其辩称意见不予采信。关于二被告辩称诉讼时效问题，依据《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》{（2005）民二他字第35号}，“双方并未签订书面买卖合同，也无证据证明双方对合同的履行期限进行约定，因此，该合同属于未定履行期限的合同……诉讼时效应从主张权利时起算”，本案符合上述条件，故诉讼时效应从原告主张权利时起算，本案不存在诉讼时效问题，二被告辩称意见不能成立。关于原告主张二被告系夫妻关系，应共同承担偿还义务问题。依据《公司法》第三条：“……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”故，原告该项主张不能成立，本院依法不予采信。
综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第八十条，《中华人民共和国公司法》第三条的规定，判决如下：
一、被告张言宽于本判决生效之日起十日内给付原告周国峰木料款人民币39，420元；
二、被告李萍于本判决生效之日起十日内给付原告周国峰木料款人民币4，380元；
上述具有给付内容的条款，逾期给付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定执行。
案件受理费895元，其他诉讼费50元，合计人民币945元（原告已预付），由被告张言宽负�850.5元、李萍负担94.5元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大连市中级人民法院。
审判员 姚念杰
二〇一六年三月七日
书记员 林雨欣
附法律适用：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》{（2005）民二他字第35号}
广东省高级人民法院：你院粤高法民一请字{2005}1号《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示》收悉。经研究，答复如下：
根据你院报告所述情况，冯树根向广州市白云农业综合服务有限公司（以下简称白云农业公司）购买农药，双方并未签订书面买卖合同，也无证据证明双方对合同的履行期限进行约定，因此，该合同属于未定履行期限的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项及《中华人民共和�民法通则》第八十八条第二款第（二）项、第一百三十七条的规定，本案诉讼时效期间应从白云农业公司向冯树根主张权利时起算。本案不符合法复{1994}3号批复适用的条件，故同意你院审判委员会多数意见。此复