连云港市新浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）新商初字第2231号
原告大连新桥国际旅行社有限公司，住所地辽宁省大连市沙河口区中山路554A-C座503室。
法定代表人刘艳荣，总经理。
委托代理人朴峰旭、尹丽军。
被告高原。
委托代理人薛冰、刘平云。
被告王涛。
原告大连新桥国际旅行社有限公司（以下简称新桥旅行社）与被告高原、王涛旅游合同纠纷一案，本院于2013年12月12日立案受理后，于2014年2月18日依法由代理审判员周文贤适用简易程序公开开庭进行了审理，原告新桥旅行社的委托代理人尹丽军、被告高原的委托代理人薛冰及被告王涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新桥旅行社诉称，2012年10月1日至4日期间，连云港自由鸟旅行社有限公司（以下简称自由鸟旅行社）与新桥旅行社签订旅游合作合同，由新桥旅行社为自由鸟旅行社带旅客旅游，由自由鸟旅行社支付费用，合同签订后，原告按约定履行合同，但自由鸟旅行社未按约定给付余款5880元。2012年12月2日，自由鸟旅行社被工商部门注销，但自由鸟旅行社在清算过程中并未书面告知原告。现要求自由鸟旅行社的股东高原、王涛承担赔偿责任。为维护原告合法权益，故诉至本院，请求被告高原、王涛赔偿原告团费5880元，并承担本案的诉讼费用。
被告高原辩称，自由鸟旅行社的原实际控制人为孙海，高原应孙海的要求只是挂名股东，高原没有实际参与公司的经营管理。另自由鸟旅行社现已被王涛申请注销，公司所有资产已经处理完毕，高原没有任何收益，请求驳回对高原的诉讼请求。
被告王涛辩称，1、高原所说是事实；2、合同是否实际履行，请求法庭依法判决，欠条是2013年4月出具的，而孙海2013年3月就离开自由鸟旅行社了；3、自由鸟旅行社当时已经注销，且已经登报，一切债权债务都处置完毕。
经审理查明，2012年9月26日，原告新桥旅行社与被告自由鸟旅行社签订旅游合作合同通过传真方式一份，约定自由鸟旅行社委托新桥旅行社就8名旅客在蓬莱、大连、旅顺、威海等地旅游，费用合计6880元。2013年4月3日，自由鸟旅行社原法定代表人孙海出具欠条一份，载明：今欠大连新桥国际旅行社团款陆仟捌佰元整（6800元）。上述费用孙海已给付1000元，尚欠5800元未予以给付。
另查明，自由鸟旅行社成立于2006年2月21日，公司类型为有限公司（自然人控股），注册资本为30万元，孙海出资21万元，股权比例为70%，高原出资9万元，股权比例为30%，公司法定代表人为孙海。2013年3月18日，孙海将其持有的21万元的出资转让给王涛，法定代表人亦由孙海变更为王涛。
2013年10月10日，王涛、高原成立清算组，由王涛任清算组负责人对自由鸟旅行社的债权债务进行清算。2013年11月27日，自由鸟旅行社出具清算报告，报告载明：一、公司清算组已于清算组成立之日起十日内通知公司全体债权人，并于2013年10月12日在江苏经济报上发布了公告。二、具体债权债务清理情况：公司库存资产1.85万元，公司收回债权0万元，公司偿还债务1.6万元，公司剩余净资产0.25万元，其中，货币0.25万元，其他0万元。三、根据各股东协商，对剩余净资产分配如下：剩余资产0.25万元由股东王涛所有。四、至本清算报告出具之日，公司已清算完毕。自由鸟旅行社于2013年10月12日在《江苏经济报》A2版刊登的注销公告中写明：连云港自由鸟旅行社有限公司股东于2013年10月11日决定解散公司，并于同日成立了公司清算组。请公司债权人于本公告发布之日起45日内，向本公司清算组申报债权。
同日，自由鸟旅行社召开股东会，全体股东通过以下决议：全体股东一致表决通过连云港自由鸟旅行社有限公司注销事宜。连云港自由鸟旅行社有限公司已清算完结，清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，确认本公司无债权债务。如本公司有债权债务，由连云港自由鸟旅行社有限公司承担。全体股东一致表决通过即日起开始办理连云港自由鸟旅行社有限公司工商注销事宜。
2013年11月30日，自由鸟旅行社向连云港市工商行政管理局新浦分局申请公司注销申请，清算组负责人为王涛。2012年12月2日，自由鸟旅行社被注销。
2013年12月12日，原告新桥旅行社以自由鸟旅行社为被告诉至本院，要求其承担费用给付责任，在案件审理过程中，本院查明自由鸟旅行社已被股东高原、王涛申请注销，原告申请追加高原、王涛为本案被告，要求其承担赔偿责任。同时，原告申请撤回对自由鸟旅行社的诉讼请求，本院予以准许，不再制作民事裁定书。
上述事实，有原、被告的当庭陈述及原告提供的旅游合作合同、欠条及原告从连云港市工商行政管理局新浦分局调取的公司注销相关文件等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，原告新桥旅行社与自由鸟旅行社之间系旅游合作合同关系。原告新桥旅行社按约履行义务，自由鸟旅行社应当支付相应费用。关于原告的诉讼请求，本院认为，第一、2013年3月18日自由鸟旅行社法定代表人亦由孙海变更为王涛，但双方于2012年9月26日签订了旅游合作合同，债权债务已经发生，原法定代表人孙海于2013年4月3日出具欠条，债权债务在更换法定代表人时已经存在且原告在孙海出具欠条时对自由鸟旅行社更换法定代表人的事实并不知情；第二，自由鸟旅行社在清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。本案与自由鸟旅行社发生业务往来的新桥旅行社经营地址在辽宁省大连市，而自由鸟旅行社却在《江苏经济报》刊登公告。由于自由鸟旅行社清算组未按照规定履行通知义务，也未履行在营业地域范围内的全国的报纸上进行公告的义务，导致新桥旅行社未及时申报债权而未获清偿。第三，有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张其对公司债务承担相应的赔偿责任。本案自由鸟旅行社在明知尚欠新桥旅行社团费的情况下，其股东却申请办理公司解散并在清算报告中写有：“公司库存资产1.85万元，公司收回债权0万元，公司偿还债务1.6万元，公司剩余净资产0.25万元，其中，货币0.25万元，其他0万元。”且将资产净额进行了分配，并申请登记机关办理法人注销登记，自由鸟旅行社的上述行为显然是逃避债务，其清算组成员对债权人所造成的损失应当承担相应的赔偿责任。综上，对新桥旅行社要求王涛、高原对自由鸟旅行社的欠款承担赔偿责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条、第二百一十七条第四款、《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第二款、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条之规定，判决如下：
被告王涛、高原于本判决生效后十日内给付原告大连新桥国际旅行社有限公司5800元。
如果未按本判决指定的期间履行上述金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费50元，保全费80元，合计130元（原告已预交），由被告王涛、高原负担，于给付上述款项时一并给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费50元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94。
依照《中华人民共和和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
代理审判员 周文贤
二〇一三年三月十日
书 记 员 姚 佳
（附法律条文及上诉须知）