贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔01民初304号
原告：贵州省西能煤炭勘查开发有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区箭道街2号宏业大厦B栋B单元18层。
法定代表人：沈加申，该公司董事长。
委托诉讼代理人：申源泉，贵州青蓝紫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周奇炎，贵州青蓝紫律师事务所实习律师。
被告：贵州国源矿业开发有限公司金沙县长坝乡河边煤矿（原金沙县长坝乡河边煤矿），住所地贵州省毕节市金沙县长坝乡双桥村。
负责人：金都。
被告：贵州国源矿业开发有限公司，住所地贵州省贵阳市金阳新区世纪城D组团购物中心1幢2单元6层1号－8号。
法定代表人：何建平，该公司董事长。
上列二被告的共同委托诉讼代理人：李运刚,男，1985年10月14日出生，汉族，住贵州省罗甸县，国源公司员工。
原告贵州省西能煤炭勘察开发有限公司（以下简称西能公司）诉被告贵州国源矿业开发有限公司（以下简称国源公司）、贵州国源矿业开发有限公司金沙县长坝乡河边煤矿（以下简称国源公司河边煤矿）技术服务合同纠纷一案，原告西能公司向金沙县人民法院起诉，该院作出（2015）黔金民商初69号民事判决，此后西能公司不服向毕节市中级人民法院提出上诉，该院2017年4月13日作出（2017）黔05民终732号民事裁定书，裁定撤销原判，将该案移送本院审理。本院于2018年3月21日立案后，依法适用普通程序，于2018年8月13日公开开庭进行了审理。原告西能公司的委托诉讼代理人周奇炎、申源泉，被告国源公司、国源公司河边煤矿的共同委托诉讼代理人李运刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告西能公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告一向原告支付工程款570332元及逾期付款损失28644．92元（自2014年9月2日按照中国人民银行同期贷款利率计算至起诉之日，之后的损失计算至实际付清款项为止）；2、判令被告二对上述请求承担清偿责任；3、判决被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2010年4月27日，原告与金沙长坝乡河边牒矿（以下简称河边煤矿）签订《煤矿地质技术服务合同》，双方约定河边煤矿委托原告承担河边煤矿地质勘查的技术管理工作，合同对工程项目、合同工期、合同价款及支付、工程验收及标准、双方责任、造约责任等作了约定。其中第三条约定河边煤矿在合同签订后3日内支付原告20万元作为工程预付款。工程结東，即办理竣工结算，勘探资料提交河边煤矿同时，剩余工程款一次性付清。2014年9月1日，双方才办理结算，经双方确认，该工程实际总价为770332元。河边煤矿本应在竣工结算时将剩余工程款与原告结清，但河边煤矿支付了首笔预付款20万后，再未支付任何款项给原告。截至原告起诉之日，仍欠告工程款570332元未付。原告通过相关部门了解到，金沙长坝乡河边煤矿主体于2013年被本案第二被告贵州国源矿业开发有限公司收购，但原告并不知情。金沙长坝乡河边煤矿转让后更名为贵州国源矿业开发有限公司金沙长坝乡河边煤矿，该煤矿系第二被告分支机构，并已在工商部门办理登记。第二被告也已取得河边煤矿的采矿权。根据《探矿权采矿权转让管理办法》及《中华人民共和国公司法》等相关规定，采矿权转让后，采矿权人的权利、义务随之转移，而分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。所以原告认为金沙长坝乡河边煤矿虽转让，但相关债权债务的清偿责任应当由二被告承担。综上所述，被告的行为严重违反合同约定，不仅应当立即向原告支付余下工程款还应当赔偿原告因此受到的损失。为维护原告合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》及《探矿权采矿权转让管理办法》等相关法律法规的规定，特向贵院提起诉讼，望支持原告全部诉请。
被告国源公司、国源公司河边煤矿共同辩称：1、原、被告之间没有签订服务合同，2013年8月16号原河边煤矿转让给被告2，且已经公示，并于2013年11月15日就完成变更登记，原告从未和被告1、2进行结算过，也未向被告披露过此事实。相反，原告所提交的结算资料以及成果交付材料上的签字及盖章均是伪造，不是二被告及原合同对方所签，原告未提供证据证明其完全履行合同义务，即使翁仁市所签字属实，其结算对二被告不产生法律效力，因为此时原河边煤矿主体已经消灭，原告对此情况应予知晓；2、原告起诉已经超过诉讼时效，其诉请应当予以驳回，根据原告所主张的事实2012年9月16号已经完成全部合同工作，根据合同约定其结算权利，当时就应该全部结算，其到2014年9月16号进行结算本身有违常理，在2012年9月16号就已经产生结算权利，但是被告怠于行使权利，2015年7月10号金沙法院受理，已经超过2年的诉讼时效，其诉请应予驳回，其2012年9月16号已经向向各部门报送材料，但是2014年9月1号才结算，这个结算也是不符合逻辑的。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告向本院提交了七组证据，第一组证据：1、原告的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明（原件）；2、被告工商登记信息、被告一变更信息（复印件），拟证明：1、原、被告的诉讼主体资格；2、被告一系被告二的分公司。
经质证，二被告对该组证据无异议。
第二组证据：《煤矿地质技术服务合同》原件,拟证明：1、该合同系双方真实意思表示，依法成立并生效；2、合同对工程项目、合同工期、合同价款及支付、工程验收及标准、双方责任、违约责任等作了明确约定;3、合同第3.4条约定，工程结束，即办理竣工结算，勘探资料提交被告一时，剩余工程款一次性付清。
经质证，二被告对该组证据的三性均予以认可。
第三组证据：1.贵州省西能煤炭勘查开发有限公司资料回执单复印件（1）、2、《贵州省金沙河边煤矿扩界勘探地质设计》评审意见书原件(卷宗136页）、3、地质资料汇交凭证复印件（卷宗134、137页，交给国土厅的）、4、矿产勘查项目野外验收意见书，拟证明：1、原告按照合同约定，积极履行合同义务的事实；2、原告已按照合同约定将勘探资料提交给被告的事实。
经质证，二被告除了资料回执单、地质资料不认可外，其他的都认可，只有项目意见书，但是不能达到原告的证明目的，资料回执单资料回执单没有加盖我们公司的公章，也没有翁仁市的签字。
第四组证据：单位工程进度结算书及金沙河边煤矿地质勘查技术服务费用计量报表工程量统计表（原件，卷宗的51、52页）,拟证明：1、被告一于2014年9月2日对案涉工程进行结算，确认涉案工程总价款为770332原。
经质证，二被告对该组证据的真实性不予认可，第一页没有公章也没有负责人签字，第二页也没有单位负责人的签字，公章与签订合同的章也不一致，对证明目的不予认可；对工程量也不认可。
第五组证据：贵州省矿权储备交易局关于贵州国源矿业开发有限公司金沙长坝乡河边煤矿采矿权转让公示（113-114页）、采矿权登记信息查验（115拟-116页）,拟证明：原金沙长坝乡河边煤矿将采矿权转让给被告二、并变更登记的事实。
经质证，二被告对该组证据的三性认可，证据显示原告在2013年8月16号，原告就已经知晓被告受让原河边煤矿的事实，2014年9月还与河边煤矿结算，真实性存疑，即使是真实的，对被告也不产生法律效力。
第六组证据：民事判决书，拟证明：1、被告二于2014年9月28日正式完全收购原金沙长坝乡河边煤矿的事实。2、2014年9月2日，原金沙长坝乡河边煤矿在《金沙河边煤矿地质勘查技术服务费用计量报表工程量统计表》上加盖“金沙长坝乡河边煤矿”印章的行为，已产生法律拘束力。
经质证，二被告对判决书的真实性认可，但是没有生效，国源公司2014年完全收购是不符的，3013年8月16号已经进行了公示，2013年11月15日金沙长坝乡河边煤矿变更为贵州国源矿业开发有限公司金沙长坝乡河边煤矿，且营业执照已经颁发下来。
原告称，被告陈述的2013年受让原河边煤矿的事实，被告2于2014年9月28日正式收购的事实，被告已经承认是2014年9月28日正式收购河边煤矿的事实，我们是在收购之前进行的结算，69号判决书中被告辩称部分，被告2在28号之前就已经收购的。
第七组证据，电子汇款凭证，证明被告付款27万。
经质证，二被告对该组证据的真实性认可。
被告向本院提交了三组证据，第一组证据：准许变更登记通知书、营业执照，拟证明：2013年11月15日金沙长坝乡河边煤矿变更为贵州国源矿业开发有限公司金沙长坝乡河边煤矿，且营业执照已经颁发下来；已经与2014年6月变更金都为企业负责人。
经质证，原告西能公司对该组证据的准许变更登记通知书真实性无异议，但是我们只认可2014年6月为变更时间，以营业执照为准。翁仁市什么时候变更为金都的，我们不清楚，需要当事人说明。
第二组证据：金沙长坝乡河边煤矿采矿权转让合同，拟证明：2013年的时候国源公司受让河边煤矿。
经质证，原告西能公司对该组证据的三性均认可。
第三组证据：西政司法鉴定中心【2016】鉴字第0843号、西政司法鉴定中心【2015】鉴字第3792号鉴定书，拟证明：原告提供的证据中，落款日期为“2014年9月1日”、编制单位为“贵州省西能煤炭查开发有限公司”的《金沙河边煤矿地质勘查技术服务费用计量振表》原件上“金沙长坝乡河边煤矿”红色印文与标称日期为“2010年4月27日”的《煤矿地质技术服务合同》原件第6页“委托方（盖章）处同名印文不是同一枚印章所盖。证明2012年9月12日收件人为翁仁市证据，也就是证据三中翁仁市的签名不是翁仁市本人所签。
经质证，原告西能公司对该组证据的真实性认可，但对证明目的都不予认可，并认为被告的证明第一项原告与被告签订合同以及在工程量统计表上的印章，我们无法再当时查明该印章的真假，我们认为不能排除被告有多枚印章可能，且被告的印章没有在相关部门备案，我们已经依据被告提供的材料，向国土厅报送；被告提供的鉴定样本太少，两个签名的时间的跨度太长，笔迹可能发生变化，鉴定只能对同一时期的笔迹进行鉴定，还有就是翁仁市可能没有自己签字。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2010年4月27日，贵州省金沙长坝乡河边煤矿（委托方，甲方）与原告（承担方，乙方）签订《煤矿地质技术服务合同》约定：工程名称：河边煤矿地质技术服务；工程地点：贵州省金沙岚头镇；工程规模：设计钻探工程总量机构3810m／10孔，合同工期为45天，合同价款为地质勘查技术人服务取费单价为200元／米，按实际钻探米进行结算，预计总计为762000元，合同签订后3日内甲方付给乙方20万元作为工程预付款；工程结束，即办理竣工结算，勘探资料提交甲方同时，剩余工程款一次性付清。工程验收标准：按照《煤、泥炭地质勘组织查规范》、《煤田地球物理测井规程》、《矿井水文地质规程》《煤炭资源地质勘查探地表水地下水长期观测及水样采取原规程》进行验收。该合同有金沙长坝乡河边煤矿及西能公司盖章确认。原告向法院提交2012年9月16日的资料回执单（1）载明：发出单位为西能公司，收件单位为西河边煤矿，资料名称为占用矿产资源储量登记书2套、贵州省金沙长坝乡河边煤矿资源储量核实及扩界勘探报告评审备案证明6套，发出单位西能公司盖章确认，收件单位栏未盖章，收件人栏署名的为“翁仁市”。原告提供的2014年9月1日《单位工程进度结算书》中载明工程总金额为770332元，该工程量统计表中有金沙长坝乡河边煤矿和西能公司的公章。原告主张合同签订后金沙长坝乡河边煤矿已经于2010年6月8日支付预付款20万元，二被告对此事实予以认可。本案在金沙县人民法院审理期间，2015年8月11日，二被告就原告举证的工程进度结算书和资料回执单（1）中的翁仁市签名及金沙长坝乡河边煤矿印章的真实性提出司法鉴定的申请，金沙县人民法院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，该所作出西政司法鉴定中心（2015）鉴字第3792号鉴定书，鉴定结论为：倾向于认定落款日期为“2012年9月16日”、收件人为“翁仁市”的《贵州省西能煤炭勘察开发有限公司资料回执单（1）》原件“收件人”处的“翁仁市”署名字迹与供检的翁仁市签名样本字迹不是同一人书写形成；不能确定该“翁仁市”署名字迹的形成时间。西南政法大学司法鉴定中心作出的西政司法鉴定中心（2016）鉴字第0843号鉴定书的鉴定意见载明：落款日期为“2014年9月1日”、编制单位为“贵州省西能煤炭勘查开发有限公司”的《金沙河边煤矿地质勘查技术服务费用计量报表》原件上“金沙长坝乡河边煤矿”红色印文与标称日期为“2010年4月27日”的《煤矿地质技术服务合同》原件第6页“委托方（盖章）处同名印文不是同枚印章所盖。另外，原告向本院提交了贵州省煤田地质局出具的《矿产勘查项目野外验收意见书》（编号：20110503），该意见书载明“2010年6月，金沙长坝河边煤矿为扩界、扩能需要，委托贵州省西能煤炭勘查开发有限公司编制了《贵州省金沙河边煤矿资源会计师核实及勘探设计》，并在区内进行煤炭资源储量核实及勘探工作。……野外验收结论为：本次勘探已完成了设计工程量，野外原始资料基本齐全，资料整理基本符合要求。现已到得的资料能够满足提交资料储量核实及煤炭勘探报告的需要，同意野外地质工作通过验收，转入室内报告编制阶段。”原告还提交了2010年6月12日贵州省煤田地质局出具的《〈贵州省金沙河边煤矿扩界勘探地质设计〉评审意见书》，载明”“应多少县河边煤矿和贵州省西能煤炭勘查开发有限公司要求，贵州省煤田地质局组织有关专家（名单附后），于2010年6月12日，在局本部对西能公司于2010年4月编制的《贵州省金沙河边煤矿扩界勘探地质设计》进行了会审。经充分讨论和评议形成本评审意见书。……评审结论：建议通过评审，补充修改完善作为勘探施工的依据。”
另查明，2013年11月14日，金沙长坝乡河边煤矿进行企业类型变更，由“个人独资企业”变更为“有限责任公司分公司”；2013年11月15日，金沙长坝乡河边煤矿进行名称变更、一般经营项目变更和负责人变更，企业名称变更为“贵州国源矿业开发有限公司金沙长坝乡河边煤矿”，负责人由“焦青海”变更为“翁仁市”；2014年6月26日，国源公司河边煤矿又进行负责人变更，负责人由“翁仁市”变更为“金都”。
本院认为，本案中原金沙长坝乡河边煤矿于2013年被被告国源公司收购后变更为“贵州国源矿业开发有限公司金沙长坝乡河边煤矿”，成为国源公司的分公司，并在工商部门办理了变更登记，国源公司河边煤矿系原金沙长坝乡河边煤矿改制后的名称，原金沙长坝乡河边煤矿的权利义务由被告国源公司河边煤矿承继。
本案中，2010年4月27日，贵州省金沙长坝乡河边煤矿（委托方，甲方）与原告（承担方，乙方）签订《煤矿地质技术服务合同》，并于2010年6月8日向原告支付了预付款20万元的事实，双方均无争议，该服务合同是双方当事人真实意思表示且不违反法律规定，是有效的协议，本院予以确认。本案中有争议的是原告是否如约履行了合同义务，双方是否进行了工程款的结算。在金沙县人民法院审理期间，被告申请对原告举证的工程进度结算书和资料回执单（1）中的翁仁市签名及金沙长坝乡河边煤矿印章的真实性进行司法鉴定，西政司法鉴定中心（2015）鉴字第3792号鉴定书，鉴定结论为：倾向于认定落款日期为“2012年9月16日”、收件人为“翁仁市”的《贵州省西能煤炭勘察开发有限公司资料回执单（1）》原件“收件人”处的“翁仁市”署名字迹与供检的翁仁市签名样本字迹不是同一人书写形成；不能确定该“翁仁市”署名字迹的形成时间。西南政法大学司法鉴定中心作出的西政司法鉴定中心（2016）鉴字第0843号鉴定书的鉴定意见载明：落款日期为“2014年9月1日”、编制单位为“贵州省西能煤炭勘查开发有限公司”的《金沙河边煤矿地质勘查技术服务费用计量报表》原件上“金沙长坝乡河边煤矿”红色印文与标称日期为“2010年4月27日”的《煤矿地质技术服务合同》原件第6页“委托方（盖章）处同名印文不是同枚印章所盖。虽然《金沙河边煤矿地质勘查技术服务费用计量报表》与《煤矿地质技术服务合同》上“金沙长坝乡河边煤矿”的公章不是同一枚公章，但是被告国源公司河边煤矿承认公章并未备案，不能排除该煤矿使用不止一枚公章的情况，且结合原告提交的2010年6月8日的银行转款凭证（金额20万元）、2010年6月12日贵州省煤田地质局出具的《〈贵州省金沙河边煤矿扩界勘探地质设计〉评审意见书》、贵州省煤田地质局出具的《矿产勘查项目野外验收意见书》（编号：20110503）均能证实金沙长坝河边煤矿为扩界、扩能需要，委托原告编制了《贵州省金沙河边煤矿资源会计师核实及勘探设计》，并在区内进行煤炭资源储量核实及勘探工作，并且通过了贵州省煤田地质局的评审，说明原告履行了其合同义务，且被告还向其支付了20万元预付款。至于被告辩解不认可结算金额，该《单位工程进度结算书》载明的结算金额为770332元，单价200元，而双方签订的《煤矿地质技术服务合同》约定合同价款为地质勘查技术人服务取费单价为200元／米，按实际钻探米进行结算，预计总计为762000元，合同签订后3日内甲方付给乙方20万元作为工程预付款，从合同总价、单价和支付预付款的数额等内容来看，均基本相符，且原告的工作成果交付后已经取得相关部门评审通过，故本院对双方的结算金额认定为770332元，减除被告已经预付的20万元，还应当支付570332元，根据双方合同第三条约定“工程结束，即办理竣工结算，勘探资料提交甲方同时，剩余工程款一次性付清”，该工程于2014年9月1日结算，被告应当于2014年9月1日支付工程尾款，被告逾期未付工程款，原告主张被告应当自2014年9月2日按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款损失至实际付清款项为止，于法有据，对该项诉讼请求本院对其诉讼请求予以支持。
另外，由于国源公司河边煤矿是被告国源公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”、《中华人民共和国民法总则》第七十四条“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”的规定，国源公司河边煤矿是分公司，不具有独立法人资格，有其管理的财产，其民事行为的后果可以先以其管理的财产承担，不足部份由国源公司承担。故原告主张二被告承担连带清偿责任不符合法律规定，对其该项诉讼请求本院不予支持。
综上所述，原告的诉讼请求部份于法有据，应当予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告贵州国源矿业开发有限公司金沙县长坝乡河边煤矿于本判决生效之日起10日支付原告贵州省西能煤炭勘查开发有限公司工程款570332元及逾期付款损失（自2014年9月2日按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款损失至实际付清款项为止）；
二、被告贵州国源矿业开发有限公司对本判决第一项判项的所确定的金额在被告贵州国源矿业开发有限公司金沙县长坝乡河边煤矿以其财产不足以承担的部份，由被告贵州国源矿业开发有限公司承担清偿责任；
三、驳回原告贵州省西能煤炭勘查开发有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部份债务利息）。
案件受理费9790元，由贵州国源矿业开发有限公司金沙县长坝乡河边煤矿、贵州国源矿业开发有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 吴 杨
审判员 李 蓉
审判员 刘 佳
二〇一八年八月二十九日
书记员 牟和丽