山西省运城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋08民初35号
原告（反诉被告）：刘曦，男，1985年12月1日生，汉族，现住北京市石景山区。
委托代理人于向东，山东中诚信律师事务所律师。
被告（反诉原告）：李京平，男，1975年7月15日生，汉族，现住山东省青岛市城阳区。
委托代理人：侯铁芳，北京隆安（太原）律师事务所律师。
委托代理人：高秋红，北京隆安（太原）律师事务所律师。
原告（反诉被告）刘曦诉被告（反诉原告）李京平合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘曦委托代理人于向东、被告李京平委托代理人侯铁芳、高秋红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘曦向本院提出诉讼请求：1、被告李京平支付原告1600万元及利息64万元；2、由被告李京平承担所有诉讼费用。事实和理由：2013年4月3日原告与被告运城市凯达商贸有限公司达成股权转让协议，约定凯达商贸公司将公司法人以及全部股东变更到原告名下，原告在6月底前将转让费2000万元一次性打到高秀娟账户内。2014年1月2日原告又和被告李京平达成转股协议，约定由原告将凯达商贸公司法人以及80%股份变更到李京平名下，李京平需接受2013年4月3日原告与凯达商贸公司协议中给予高秀娟2000万元的80%即1600万元。之后，原告与李京平已到工商部门变更了相关手续。由于被告未依协议支付高秀娟款项，高秀娟将原告诉至法院，经法院主持调解，原告与高秀娟达成了由原告向高秀娟支付2000万元的调解协议。为维护原告合法权益，要求被告支付1664万元。
李京平辩称，其是在刘曦使用欺诈手段下签订的协议，依据规定，该协议应予撤销，即使不撤销，依据协议第五条李京平也不应支付1600万元及利息，请求驳回原告的诉讼请求，由原告承担本案诉讼费。同时，本案涉及刑事犯罪，应中止审理。
李京平提出反诉请求：1、撤销反诉人与被反诉人在2014年1月2日签订的转股协议；2、由被反诉人承担全部诉讼费用。事实和理由：运城市凯达商贸有限公司是一个没有任何资产的皮包公司，我之所以愿出1600万元接受该公司股权，是因为刘曦给我出具了一份凯达商贸公司与青岛警备区招待所签订的《人防培训中心合作协议书》，该协议书显示在2013年6月30日前凯达商贸公司共给青岛警备区招待所支付了一亿元使用费。但双方在2014年1月2日签订了《转股协议》后，刘曦至今也未将该培训中心交付我，且2014年8月4日青岛警备区保障部基建营房科给凯达商贸公司发了一份通知，要求尽快缴纳剩余的7600万元使用费，此时我才知道刘曦拖欠使用费的事实。根据《人防培训中心合作协议书》第九条约定，由于刘曦没有依照协议支付合同款，致该合作协议至今尚未生效。因此，刘曦要求我支付1600万元的对价，换取一个皮包公司的股权和一份至今尚未生效的合作协议书，我认为《转股协议》存在重大误解和显失公平的情形，特提起撤销转股协议的反诉，以维护我的合法权益。
刘曦辩称，1、本案转股协议签订和履行并不存在重大误解显失公平等情形。协议和谈判历经半年之久，被告已对项目经过反复考虑后才签订协议，且约定实际支付就是2000万元。2、被答辩人在2014年接到通知，此时知道欺诈，此种情况被答辩人就应提出撤销转股协议，但事实情况非但如此，反而再买了20%，说明被答辩人对情况非常清楚，之后陆续支付300万元。3、被答辩人受让了股权后，将全部股权转给了第三人，收了转让款，第三人已经对项目投入了装修，且一部分已经投入了经营，被答辩人诉称的重大误解事实不能成立，请求驳回李京平的反诉请求。
原告针对其诉讼请求，向本院提供如下证据：
1、“人防培训中心合作协议书”。证明运城市凯达商贸有限公司，根据此“协议书”对青岛警备区人防培训中心拥有十八年的承租、使用及经营权。
2、运城市凯达商贸有限公司及周彦俊与原告签订的“转让协议”。证明2013年4月3日，原告受让该公司全部股权，向转让方支付转让费人民币2000万元。
3、原、被告及案外人张美娟三方所签“转股协议”。证明2014年1月2日，原告将其所持有的运城市凯达商贸有限公司80%的股权，转让于被告李京平，股权转让价款1600万元。被告李京平在签订“转股协议”时，对于“人防培训中心合作协议书”的内容、原告受让股权的对价以及股权转让时，该项目实际投资（交纳租金）2000余万元的事实是明知的。
4、案外人张美娟与被告签订的“股权转让协议书”。证明被告李京平在收到青岛警备区2014年8月4日通知后，又于2014年10月21日，从张美娟处受让运城市凯达商贸有限公司另20%的股权，股权转让价款500万元。
5、工商登记查询资料一份。证明2014年1月3日，被告将刘曦名下的运城凯达商贸有限公司80%股权变更登记于本人名下，并将公司法定代表人变更为被告李京平；2014年10月22日，被告李京平将该公司另20%股权变更登记于其指定的受让人王涛名下；2015年5月12日，被告将该公司全部股权分别转让于王仁江、李华丰两人名下，同时，变更公司法定代表人为王仁江。
6、银行转账查询清单一份。证明被告在受让案外人张美娟20%股权后，于2015年1月至9月期间，以银行转账及现金支付方式，向张美娟支付股权转让款共计330万元。
7、现场照片及业户宣传单册。证明运城市凯达商贸有限公司拥有租赁、经营权的青岛警备区人防培训中心已装修完毕，并已部分投入营业。
8、北京市通州区人民法院（2015）通民（商）初字第22944号和北京市第三中级人民法院（2015）京03民终3110号民事判决书各一份。证明被告李京平以与本案相同的事实和理由，请求判决撤销其与张美娟之间的股权转让协议，被法院两审驳回。现该案判决已发生法律效力。
被告李京平的质证意见为，对证据1、认为合同在乙方支付5000万元到账后协议才生效；对证据2的真实性无异议，证明内容有异议，股权转让协议是一个复合转让协议，转让的是一个项目；对证据3表现为一个转股协议，但性质上是一个项目转让，原告要求取得转股协议的对价是不直接的，必须先清理了此项目的其他转股；证据4因提供的不是原件，对其真实性不予认可；对证据5、6真实性无异议；证据7，照片拍摄时间地点无法确认，且照片显示内容与本案无关，不予认可；对证据8真实性无异议，认为此案李京平正在申请再审，对此证据不服。
李京平针对其诉讼请求，提供如下证据：
证据1、5000万元收据，报案记录，立案告知书。证明原告刘曦涉嫌伪造造武装部队印章罪，青岛市公安局崂山分局已于2016年1月22日立案侦查，目前，案件正在侦查阶段，本案应中止审理。
证据2、人防培训中心合伙协议书，转让协议。证明内容：依据2013年4月3日原告与周彦俊签订的《转让协议》，刘曦认可周彦俊签订的《人防培训中心合伙协议书》中的每个条款，并愿意承担相应的责任。该协议就人防培训中心使用费用、支付时间及协议生效条件作出约定，此协议至今没有生效。
证据3、转股协议，通知，情况说明。证明刘曦存在欺诈行为，该协议应予撤销，即使不存在欺诈，本案依据协议，李京平也不应向刘曦支付股权转让款。
原告刘曦对上述证据质证意见为，1、证据1在本案二审期间，被告也提出此证据，后来经过省高院核实与刘曦无关；证据2，合作协议书就是租赁协议；证据3，收据是刘曦受李京平欺骗才签字的。
对当事人提交的证据，本院组织进行了质证，对双方无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本案争议的焦点有二，一是2014年1月2日的《转股协议》是否存在欺诈和重大误解，是否应予撤销，二是原告要求被告依《转股协议》约定支付1600万元及利息的主张能否成立。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2012年5月17日，运城市凯达商贸有限公司及周彦俊为乙方，与甲方青岛警备区招待所签订一份《人防培训中心合作协议书》，协议约定：甲方建设的人防培训中心现状房地产提供给乙方使用，并向乙方收取房地产使用费，乙方自主经营，自负盈亏，甲方不承担任何连带责任。同时对使用费金额约定为从2013年5月21日开始至2031年5月20日，共18年，每年使用费1000万元，费用支付时间为乙方向甲方分两次支付，前10年的使用费1亿元，自本协议签订后十日内支付人民币5000万元，2013年6月30日前支付人民币5000万元，如不能按时缴费，即视为乙方违约。
2013年3月28日，原告分别与任俊辉、乔志英签订《股权转让协议》，任俊辉、乔志英将自己所持凯达商贸公司的股权（共160万元）转让给原告。2013年4月3日，原告为乙方，运城市凯达商贸有限公司、周彦俊为甲方，双方签订了一份《转让协议》，协议约定：一、乙方认可甲方和青岛警备区所签订的人防培训中心租赁合同，认可协议中的每个条款并承担相应的责任；二、甲方将运城市凯达商贸有限公司法人及全部股东变更到刘曦或刘曦指定人的名下，转让费用2000万；三、付款方式：乙方在甲方所有变更手续完成后，乙方将组织装修队伍进入青岛人防培训中心工地，一个月内并未发现甲方有任何债权债务纠纷，乙方最迟6月底将转让费贰仟万元一次性付给甲方（打给中国建设银行6210800360388918高秀娟账户内）。双方并对协议签订前的债权债务等事项进行了约定。
2014年1月2日，原告与被告李京平签订《运城市凯达商贸有限公司股权转让协议》，约定原告将其在凯达商贸公司出资的160万元股权（占注册资本80%）及其收益转让给被告李京平。同日，原告为甲方，李京平为乙方，案外人张美娟为丙方，签订一份《转股协议》，协议约定：一、乙方认可甲方与运城市凯达商贸有限公司及周彦俊签订的转让协议和青岛警备区所签订的人防培训中心租赁合同及认可协议中的每个条款并承担相应的责任；二、甲方将运城市凯达商贸有限公司法人及80%的股份变更到李京平名下，乙方必须接受之前甲方与周彦俊在2013年4月3日签署的转让协议给予高秀娟人民币贰仟万元整，由乙方、丙方按所占股份进行偿还。协议还规定乙方认可甲方之前所有的招标手续，同时对人防培训中心的投资及工程进度，以及转让协议签订前的债权债务承担等进行了约定。协议签订后，被告李京平未按协议第二条的约定支付高秀娟1600万元。2014年5月30日，案外人高秀娟以原告刘曦未按2013年4月3日与凯达商贸公司及周彦俊达成的转让协议和2014年3月1日给高秀娟出具的还款保证书的约定，支付其2000万元为由向本院提起诉讼，经本院主持调解，双方达成由原告刘曦在调解书生效后十日内支付高秀娟2000万元及逾期履行承担利息的调解协议。随后，原告刘曦提起本案诉讼，要求被告李京平及凯达商贸公司将2014年1月2日《转股协议》中约定的支付高秀娟2000万元的80%即1600万元及利息连带支付给原告。
审理中，被告李京平提供中韩边防派出所的报案记录和青岛市公安局崂山分局给李京平的立案告知书，认为原告刘曦涉嫌“诈骗罪”和“伪造武装部队印章罪”，本案应中止审理。
同时查明，2014年1月3日，运城市凯达商贸有限公司的法定代表人变更为被告李京平，2015年5月12日，被告李京平将该公司全部股权分别转让于王仁江、李华丰两人名下，并变更公司法定代表人为王仁江，同时将人防培训中心也转让给王仁江，部分已装修并投入使用。本案发回重审期间，原告刘曦撤回对被告运城市凯达商贸有限公司的起诉，本院已裁定准许。
本院认为，本案双方当事人于2014年1月2日签订的《运城市凯达商贸有限公司股权转让协议》和《转股协议》，意思表示明确，双方当事人无异议，本院予以确认。在该《转股协议》中明确载明了被告李京平认可原告与凯达商贸公司及周彦俊签订的转让协议和青岛警备区所签的人防培训中心租赁合同及认可协议中的每个条款并承担相应责任；同时载明被告李京平必须接受原告与周彦俊2013年4月3日协议中给予高秀娟2000万元及其应按所占80%股份偿还的内容，上述内容证实被告李京平在签字时已明知运城市凯达商贸有限公司及周彦俊与青岛警备区所签《人防培训中心合作协议书》的存在及协议内容，被告李京平作为具有完全民事行为能力人，其的签字行为说明其对《人防培训中心合作协议书》中约定的内容已进行确认并同意接受。现被告李京平主张该《转股协议》存在欺诈，应予撤销，并提供了2011年5月9日和2012年5月21日的两份收据复印件及青岛警备区保障部基建营房科的通知和情况说明，但不能举证证实该两份收据的来源，亦无法确定通知和情况说明与原告存在关联，故对该证据本院不予采信。被告李京平称其是在2014年8月4日收到青岛警备区的通知后才知道《转股协议》存在欺诈和重大误解，但其在2014年10月21日还与案外人张美娟就张美娟持有的凯达商贸公司的股权达成《股权转让协议》，所以被告主张其与原告签订的《转股协议》存在欺诈不能成立，对其要求撤销《转股协议》的诉求本院不予支持。在《转股协议》中当事人意思表示明确，协议内容亦无违反法律强制性规定，且被告李京平在协议签订后已依法办理了工商登记，并再次将股权转让和变更给案外人王仁江，故该《转股协议》合法有效，双方均应执行。由于被告李京平及凯达商贸公司未按协议约定给付案外人高秀娟2000万元中其所占80%股份即1600万元，根据本院（2014）运中民初字第85号民事调解书，原告已对该1600万元与案外人高秀娟达成由其归还的调解协议并已发生法律效力，现原告要求将《转股协议》中约定应由被告李京平支付高秀娟的1600万元支付给其，并承担逾期利息的主张符合法律规定，本院予以支持，对原告请求的利息应自起诉之日起计算至款付清时止。李京平提供的中韩边防派出所的报案记录和青岛市公安局崂山分局出具的立案告知书并不能证明刘曦涉嫌犯罪，故对被告要求本案中止审理的主张本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第五十九条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条之规定，判决如下：
被告李京平于本判决生效后十日内支付原告刘曦人民币1600万元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计息，自2014年8月15日起计算至款付清之日止）。
二、驳回被告李京平的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费121640元，保全费5000元，反诉费100元，由被告李京平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审判长 程丽珍
审判员 史宏太
审判员 赵 斌
二〇一七年二月十六日
书记员 崔建霞