北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终字第435号
上诉人（原审被告）植本堂食品科技（北京）有限公司，住所地北京市昌平区东小口镇天通苑西苑二区19#三层。
法定代表人陈超群，执行董事。
委托代理人任静明，女，1983年1月13日出生。
委托代理人王军辉，男，1980年9月12日出生。
被上诉人（原审原告）鲤城区鸿瑞食品贸易商行，经营场所泉州市鲤城区兴贤路明光花园*号楼1405，经营者陈钦，女，1978年12月20日出生，鲤城区鸿瑞食品贸易商行业主。
委托代理人邸坤鹏，北京市世纪律师事务所律师。
上诉人植本堂食品科技（北京）有限公司（以下简称植本堂公司）因与被上诉人鲤城区鸿瑞食品贸易商行（以下简称鸿瑞商行）买卖合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2014）昌民（商）初字第12993号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官吴扬新、邵普参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鸿瑞商行在一审中起诉称：2013年1月4日，鸿瑞商行与陈光标绿色食品产业股份有限公司（以下简称绿色食品公司）签署《陈光标好人凉茶、暖茶系列产品经销合同》。合同约定，绿色食品公司授权鸿瑞商行为福建省泉州市全渠道陈光标好人饮品系列产品经销商。绿色食品公司向鸿瑞商行提供陈光标好人饮品系列产品，鸿瑞商行向绿色食品公司支付货款，进行销售。双方合同约定了供货方式、付款方式、退换货以及销售奖励等内容。2012年11月9日，鸿瑞商行依约向绿色食品公司支付了首批货款110万元，绿色食品公司陆续向鸿瑞商行提供陈光标好人饮品系列产品。自2013年5月份开始，由于绿色食品公司无法向鸿瑞商行及时提供产品，由绿色食品公司提议改由其关联公司陈光标饮品（北京）有限公司（以下简称陈光标公司）向鸿瑞商行供货，履行与鸿瑞商行所签署的合同项下义务。绿色食品公司与陈光标公司之间就鸿瑞商行支付的110万元货款进行内部协调。之后，鸿瑞商行一直与陈光标公司之间进行业务往来。由于推广产品，绿色食品公司和陈光标公司要求鸿瑞商行进行买赠活动。鸿瑞商行垫付了大量的推广费，致使鸿瑞商行经销盈利的目的落空，鸿瑞商行决定不再经销陈光标好人饮品系列产品。因此，鸿瑞商行与陈光标公司就货款剩余、现金返利、余货回购等问题进行磋商。双方达成一致意见，陈光标公司向鸿瑞商行退款金额为431724元。2014年3月3日，陈光标公司向鸿瑞商行出具《欠条》，承诺按如下时间将退款金额付清：于2014年4月30日前付款10万元，2014年5月31日前付款10万元，余款231724元在2014年6月30日前付清，2014年6月20日，陈光标公司经北京市工商行政管理局昌平分局批准，名称变更为植本堂公司。《欠条》出具后，植本堂公司并未按承诺向鸿瑞商行退付货款，鸿瑞商行多次向植本堂公司进行催要，植本堂公司一直拖延，至今未给付。鸿瑞商行认为，双方已经对以往货款进行了结算，植本堂公司应按照欠条内容向鸿瑞商行支付应退付的货款。植本堂公司拖欠不支付的行为，已经明显侵害了鸿瑞商行的合法权益，故鸿瑞商行起诉至法院，请求法院判令：1、植本堂公司向鸿瑞商行支付货款退款金额431724元，并向鸿瑞商行支付逾期付款的利息（自2014年6月30日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、诉讼费用由植本堂公司承担。
植本堂公司在一审中答辩称：合同具有相对性。我公司与绿色食品公司是不同的主体。鸿瑞商行与绿色食品公司签订的合同，款项都是打给绿色食品公司，鸿瑞商行应该起诉绿色食品公司。鸿瑞商行称后来变更合同为我公司，但这是作为第三方履行合同义务。鸿瑞商行提交的欠条中可以看出，绿色食品公司没有将钱给我们公司，整体合同权利义务没有转移。我们申请追加绿色食品公司作为第三人参加诉讼。当时，我们公司的财务总监也是绿色食品公司的财务总监，我们认为还可能存在私盖公章的问题。但无论如何，本案都不存在合同权利义务转移的问题，请求法庭驳回鸿瑞商行的诉讼请求。
一审法院审理查明：2013年1月4日，鸿瑞商行（乙方）与绿色食品公司（甲方）签订《陈光标好人凉茶、暖茶系列产品经销合同》，约定甲方授权乙方为福建省泉州市全渠道陈光标好人饮料系列产品经销商，价格按照甲方提供的产品价目表执行，乙方享受价目表中的经销商进价，并按照甲方建议分销价进行分销，甲方实行款到甲方指定银行账户发货之原则，乙方预付货款，甲方收到乙方货款后即安排发货，合同有效期自2012年10月20日起至2013年12月31日止。合同签订后，鸿瑞商行于2012年10月9日鸿瑞商行向绿色食品公司支付预付货款100000元，又于2012年11月9日向绿色食品公司预付货款1000000元，植本堂公司向鸿瑞商行发货。2013年5月15日后由陈光标公司向鸿瑞商行发货，2013年5月2日，陈光标公司向鸿瑞商行发出《往来账项对账函》，与鸿瑞商行核对，截止至2013年4月13日，鸿瑞商行打款1100000万元、返利154000元、发货646660元、账余607340元、未开票金额646660元。2013年9月16日、2013年9月18日陈光标公司向鸿瑞商行开具了646660元增值税普通发票。2014年3月3日，因鸿瑞商行提出终止合作，陈光标公司向鸿瑞商行出具《欠条》一份，注明：经核对往来账务，鸿瑞商行共汇款1100000元，发货金额为828580元，账余271420元，植本堂公司给予鸿瑞商行现金返利58000元，市场费用102304元，因此鸿瑞商行账余＋返利＋市场费用合计431724元。因鸿瑞商行货款是汇入绿色食品公司，植本堂公司正积极协调此事。经与鸿瑞商行协商植本堂公司按如下时间将退款金额付清，于2014年4月30日前付款100000元，2014年5月31日前付款100000元，余款231724元将在2014年6月30日之前付清。欠条出具后，植本堂公司未按上述时间退还款项。另查，2014年6月20日，陈光标公司经北京市工商行政管理局昌平分局核准，将名称变更为植本堂公司。
一审法院认定上述事实的证据有：产品经销合同、欠条、销售订单、往来账项对账函、增值税发票及当事人庭审陈述等。
一审法院判决认定：合同的一方当事人可以将合同的权利义务一并转让给第三人。本案中，鸿瑞商行虽系与绿色食品公司签订的产品经销合同，但在合同履行过程中，植本堂公司向鸿瑞商行发货、与鸿瑞商行进行账目核对、向鸿瑞商行出具增值税发票，并在鸿瑞商行提出终止合同后，向鸿瑞商行出具欠条，承诺退款金额及退款时间，上述行为可以认定，绿色食品公司将其在产品经销合同中的权利义务一并转移给植本堂公司，植本堂公司在欠条中确认了退款金额并承诺了支付时间，其应当按该承诺履行其义务，植本堂公司未能按期退款还应承担相应的违约责任，鸿瑞商行自2014年6月30日起主张逾期付款利息于法有据，该院予以支持。植本堂公司辩称其不是合同一方当事人的意见，没有法律和事实依据，该院不予支持。植本堂公司称其公章被滥用，但未提交证据支持，该院对此不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八十九条、第一百零七条之规定，判决：一、植本堂公司向鸿瑞商行退还款项四十三万一千七百二十四元，于判决生效后七日内履行；二、植本堂公司向鸿瑞商行支付逾期付款利息，以四十三万一千七百二十四元为基数，自二〇一四年六月三十日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。如果植本堂公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
植本堂公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其上诉理由主要为：1、一审事实未查清，遗漏了合同主体绿色食品公司。绿色食品公司要求植本堂公司暂代为继续供货，但未就其与鸿瑞商行之间签订的购销合同的权利义务转移问题向植本堂公司作出说明或签署转让文件。2、一审法院突破合同相对性原则，判决有误。就本案而言，植本堂公司非适格被告。一审法院突破合同相对性缺乏说服力。3、一审法院判决有失公允。植本堂公司与绿色食品公司系不同的法律主体，植本堂公司仅作为代履行角色存在，无充分证明表明涉案买卖合同关系权利义务已整体转让给了植本堂公司。征询函及对账单等文件，只是公司债务代征询的通知文件，不能作为权利义务转移的证据。4、鸿瑞商行未达到合同约定的条件，植本堂公司不应支付相应的款项。上诉请求：1、撤销一审判决发回重审或判决驳回鸿瑞商行的诉讼请求。2、本案的诉讼费用由鸿瑞商行承担。
鸿瑞商行同意一审法院判决。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：本案的争议焦点为，植本堂公司是否应向鸿瑞商行履行退还款项的义务。对此本院认为，植本堂公司向鸿瑞商行出具了《欠条》，在该《欠条》中，植本堂公司已明确确认了退款的金额，且对于退款的时间亦作出了相应的承诺，并加盖了其公司公章，故植本堂公司应依约向鸿瑞商行履行相应的退款义务。此外，在合同履行过程中，植本堂公司向鸿瑞商行发货、与鸿瑞商行对账以及向鸿瑞商行出具增值税发票、出具欠条等行为，上述行为可以认定绿色食品公司将合同的权利义务一并转移给了植本堂公司。因此，植本堂公司提出的上诉理由均缺乏事实与法律依据，本院对此均不予采信。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七千七百七十六元，由植本堂食品科技（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费七千七百七十六元，由植本堂食品科技（北京）有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李春华
代理审判员 吴扬新
代理审判员 邵 普
二〇一六年二月二十五日
书 记 员 李 硕