ˎ̥江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宁商初字第104号
原告郭增学，男，1952年10月23日生，汉族。
原告李临湘（同时系郭增学的委托代理人），男，1951年8月13日生，汉族。
被告江苏建扬化工有限责任公司，住所地在南京市虎踞南路49号-7五楼。
代表人尹剑。
委托代理人刘艳春、刘婷，江苏冠文律师事务所律师。
原告郭增学、李临湘、杨小龙、夏云与被告江苏建扬化工有限责任公司（以下简称建扬公司）请求变更公司登记纠纷一案，南京市白下区人民法院于2012年6月5日立案受理因管辖权问题将本案移送本院。本院于2012年8月7日立案受理，并依法组成合议庭，于2012年9月25日公开开庭审理了本案。原告李临湘、杨小龙、夏云、郭增学（同时作为其余三原告的委托代理人），被告建扬公司委托代理人刘艳春、刘婷到庭参加诉讼。2012年12月10日，本院出具（2012）宁商初字第104号民事裁定书，裁定驳回对原告杨小龙、夏云的起诉。本案现已审理终结。
原告郭增学、李临湘诉称，建阳公司成立于1995年7月，出资股东分别为南京邦富化工工贸公司（下称邦富公司）、南京建银物资公司（下称建银公司）、江苏省扬剧团（下称省扬剧团）、南京浦口石粉厂（下称石粉厂）、夏云、杨小龙、李临湘、郭增学、唐林、杨志怀、阮益民、夏伯庆。由于1998年的政策变化，建扬公司股权进行变更，经1999年6月25日建扬公司股东会会议决议确认，建扬公司的股东分别为：江苏华扬文化发展公司（下称华扬公司）、省扬剧团、夏云、杨小龙、李临湘、唐林、郭增学、刘晓春、阮益民、夏伯庆。2004年2月18日、9月28日，原建扬公司董事长唐林分别假冒原告等人的签名伪造了《建扬公司2004年第一次股东会会议决议》、《建扬公司股东大会会决议（2004年9月28日）》，第一次股东会议决议将唐林的部分股份非法转让给建扬公司股东以外的人员张艳。2005年3月4日，唐林假冒原告等人的签名，伪造《建扬公司2005年第一次股东会会议决议》，把省扬剧团和华扬公司的股份全部非法转让给南京大风投资管理有限公司（以下简称大风公司），同时把李临湘、郭增学的股份非法转让给吴晓梅。2005年11月16日，唐林假冒原告等人的签名，伪造《建扬公司2005年第三次股东会会议决议》，把大风公司名下的股份又转移至唐林名下，并对建扬公司的股东和章程作了非法变更和修改。2006年1月6日，唐林假冒原告等人的签名，伪造《建扬公司2006年第一次股东会会议决议》，把夏云、杨小龙、阮益民、夏伯庆的股份非法转卖至刘晓春和吴晓梅名下。2008年9月19日唐林再次伪造《建扬公司股东会决议（2008年9月19日）》。唐林在伪造上述股东会决议后，均以建扬公司名义按照所伪造的决议内容到江苏省工商行政管理局（下称省工商局）作了变更登记，使得原告的股东权利受到严重侵犯。作为受害人，原告等人多次起诉建扬公司，经南京市白下区人民法院（2009）白民二初字第133号和南京市中级人民法院（2009）宁民二终字第988号、南京市浦口区人民法院（2010）浦商初字第247号判决，《建扬公司2004年第一次股东会会议决议》、《建扬公司股东大会会决议（2004年9月28日）》、《建扬公司2005年第一次股东会会议决议》、《建扬公司2005年第三次股东会会议决议》、《建扬公司2006年第一次股东会会议决议》、《建扬公司股东会决议（2008年9月19日）》均被判决认定是无效的。建扬公司应根据《公司法》第二十二条的规定，在上述判决生效后，到省工商局协助办理撤销上述无效股东会决议所作的变更登记，但是其拒绝办理。2011年8月，建扬公司被裁定进入清算，成立了清算组。原告等人根据省工商局相关部门的答复意见，向建扬公司清算组提出上述办理撤销变更手续，但清算组作为建扬公司的权利和义务的继承人，掌握了建扬公司的所有印鉴，却一直不愿意办理撤销变更登记，致使生效判决不能得到执行。为维护合法权益，原告等人诉至法院，请求判令：建扬公司至省工商局协助办理撤销根据《建扬公司2004年第一次股东会会议决议》、《建扬公司股东大会会决议（2004年9月28日）》、《建扬公司2005年第一次股东会会议决议》、《建扬公司2005年第三次股东会会议决议》、《建扬公司2006年第一次股东会会议决议》、《建扬公司股东会决议（2008年9月19日）》所作的变更登记，并由建扬公司负担本案诉讼费用。
被告建扬公司答辩称，原告的诉请涉及股权转让事项，但股东会决议无效并不必然导致股权转让协议无效，因为股权转让协议涉及第三人利益，在各股权转让协议未经有效司法文书确认无效并判决或裁定返还股权以前，本公司无权向工商部门申请并办理有关股权撤销登记手续。办理股权划转应由人民法院进行裁定，而不是原告提出的股东会决议无效的判决书。夏云转让给第三人刘晓春、吴晓梅17%的股权，夏云已经通过撤销、返还诉讼，并经法院判决返还，该17%的股权也通过工商部门变更登记到夏云名下。原告诉请的其他变更登记股权事项均需要有效法律文书确认，确认无效并判决或裁定股权返还，方可办理变更手续，综上，本公司无权向省工商局申请办理变更手续，故请求驳回原告的诉请。
经审理查明，建扬公司成立于1995年4月，注册资金50万元，股东为邦富公司、建银公司、省扬剧团、石粉厂、夏云、杨小龙、李临湘、唐林、郭增学、杨志怀、阮益民、夏伯庆。邦富公司、建银公司、省扬剧团、石粉厂出资额分别为7.5万元、12.5万元、14.5万元、7.5万元，占注册资本金的比例分别为15%、25%、29%、15%，夏云、杨小龙、李临湘、郭增学、唐林、杨志怀、阮益民、夏伯庆出资额均为1万元，均占注册资金的2%。经股东大会选举，唐林为法定代表人、董事长，郭增学为副董事长，夏云、杨小龙、李临湘为公司董事。
1999年6月25日，建扬公司股东会会议就有关建扬公司的股权转让事项作出决议：建银公司将25%的全部股权转让给华扬公司，石粉厂将15%的全部股权转让给省扬剧团，邦富公司将15%的全部股权转让给夏云，杨志怀将2%的股权转让给刘晓春。嗣后，建扬公司修正了公司章程，将股东变更登记为：华扬公司（持股25%）、省扬剧团（持股44%）、夏云（持股17%）、杨小龙（持股2%）、李临湘（持股2%）、郭增学（持股2%）、唐林（持股2%）、阮益民（持股2%）、夏伯庆（持股2%）、刘晓春（持股2%）。原告在庭审中确认其诉请就是要将建扬公司的股东及股权结构恢复到前述工商登记的状态。
2004年2月18日，建扬公司召开2004年第一次股东会决议，建扬公司法定代表人唐林未经原告授权即代表原告签名，将唐林在建扬公司1万元出资中的5000元转让给建扬公司股东以外的人员张艳，并于2004年2月27日通过公司章程的修改，进行工商登记的变更。
2004年9月28日，建扬公司召开2004年度第二次股东会议，唐林未经四原告授权代原告在股东会会议决议上签名，决议公开转让省扬剧团持有的建扬公司44%的股份、华扬公司持有的建扬公司25%股份。2005年3月4日，建扬公司召开2005年第一次股东会会议，唐林代原告签名，将省扬剧团和华扬公司的上述股份转让给大风公司，另将李临湘、郭增学所持的建扬公司各2%股份转让给吴晓梅，并作了工商登记变更。李临湘、郭增学庭审中陈述当时其在股权转让协议上签字，原本是想转让给唐林，在其不知情的情况下被转让给了吴晓梅，但就此未能提供相关证据加以证明。李临湘、郭增学陈述未向吴晓梅诉请返还股权是因为吴晓梅是股东以外的人，法院已判决前述股东会决议无效，即说明李临湘、郭增学应当是股东。
2005年11月16日，建扬公司作出2005年第三次股东会会议决议，把大风公司名下44%的股权（出资额22万元）转让给唐林，并对建扬公司的章程作了修改。
2006年1月6日，唐林以夏云名义与刘晓春、吴晓梅签订出资转让协议，建扬公司通过2006年第一次股东会会议决议，将夏云持有的17%股份中的15%、2%的的股份分别转让给刘晓春、吴晓梅，杨小龙、阮益民、夏伯庆各2%的股份转让给吴晓梅。但夏云、杨小龙、阮益民均未出席股东会议，三人在股东会决议上署名均系唐林所签，后建扬公司修改了公司章程，变更了工商登记股东名册。
2008年9月19日，唐林、刘晓春、吴晓梅、张艳、大风公司签署股东会决议，将唐林在建扬公司出资额1万元转让给杨小龙，1万元转让给阮益民，大风公司将其在建扬公司25%的股权全部转让给张艳。同年10月，建扬公司将工商登记股东名册登记为唐林（持股41%）、刘晓春（持股17%）、吴晓梅（持股12%）、张艳（持股26%）、阮益民（持股2%）、杨小龙（持股2%）。
2009年1月6日，夏云诉至南京市白下区人民法院（下称白下法院），要求确认建扬公司于2006年1月6日作出的股东会决议无效、与吴晓梅之间的股权转让协议无效，白下法院判决支持，该判决已经生效。夏云于2010年4月12日又诉至白下法院，要求吴晓梅、刘晓春分别返还夏云在建扬公司2%和15%的股份，白下法院判决确认吴晓梅、刘晓春返还夏云共计17%的建扬公司股份。
2010年8月9日，建扬公司的股东变更通过工商登记备案，夏云被省工商局登记为建扬公司的股东（持股比例17%），其认缴出资额8.5万元，实际出资额8.5万元。杨小龙亦被省工商局登记为建扬公司的股东（持股2%），认缴出资额1万元，实际出资额1万元。其他股东分别为：刘晓春、唐林、张艳、吴晓梅、阮益民。此后至今，建扬公司的股东未变更。夏云、杨小龙两人尽管已经被登记为建扬公司的股东，恢复到1999年6月25日工商登记的持股比例17%、2%，但认为在其不知情的情况下股权不能变更，知情权和优先购买权受到侵犯，故坚持提起本案诉讼。
2010年4月，夏云、杨小龙、阮益民、郭增学以建扬公司为被告提起股东会决议、董事会决议效力纠纷一案【案号为（2010）浦商初字第247号】，南京市浦口区人民法院于2010年9月20日判决确认建扬公司于2004年2月28日、2004年9月28日、2005年3月4日、2005年11月16日、2008年9月19日形成的股东会决议，2008年9月19日形成的章程修正案无效。即《建扬公司2004年第一次股东会会议决议》、《建扬公司2004年第二次股东会会议决议》、《建扬公司2005年第一次股东会会议决议》、《建扬公司2005年第三次股东会会议决议》、《建扬公司股东会决议（2008年9月19日）》均被确认无效。该判决现已经生效。
2011年8月，建扬公司被裁定进入清算，成立了清算组。
原告陈述建扬公司的股权变化的登记需要股权转让协议、股东会决议等材料。就华扬公司股权的转让协议效力问题，除夏云提起诉讼外，李临湘、郭增学等人均未提起诉讼。
以上事实，有白下法院（2009）白民二初字第133号、（2010）白商初字第774号、775号和本院（2009）宁民二终字第988号、南京市浦口区人民法院（2010）浦商初字第247号民事判决书、2010年8月9日省工商局公司准予变更登记通知书、建扬公司2005年第三次股东会会议决议、当事人陈述等证据加以证实。
本案双方当事人的争议焦点在于：建扬公司是否应依照2005年第一次股东会决议无效的判决向工商登记机构申请恢复李临湘、郭增学等人的股东身份。
本院认为，建扬公司申请股东变更登记，必须提供股权转让协议，工商登记机关才就该申请事项作出是否准予变更的登记。建扬公司2005年就李临湘、郭增学与吴晓梅的股权转让事项作出的第一次股东会决议已被法院判决无效，但股东会决议无效并不必然导致李临湘、郭增学与吴晓梅之间的股权转让协议随之而无效。在前述股权转让协议尚未被依法确认无效或被依法撤销、吴晓梅将股权返还给李临湘、郭增学的情况下，李临湘、郭增学诉请建扬公司协助办理撤销根据2005年第一次股东会会议等决议所作的工商登记，恢复其建扬公司的股东身份，事实及法律依据不足，本院不予支持。另外，原告诉请将建扬公司的工商登记内容恢复1999年6月25日的登记状态，必然涉及到华扬公司、省扬剧团、杨志怀、夏伯庆等利害关系人的利益，但有关主体均未主张权利，原告以自己的名义提起诉讼，处分他人的民事权利及诉讼权利，欠缺法律依据，本院依法不予支持。原告认为其股东权利、优先购买权、知情权受到侵犯，可以通过合法途径予以救济，但其以此为由提起本案诉讼，缺乏法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决如下：
驳回原告李临湘、郭增学的诉讼请求。
本案案件受理费100元，由李临湘、郭增学负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京分行江苏路分理处，帐号03×××75），上诉于江苏省高级人民法院。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 张广永
人民陪审员 林 江
二〇一二年十二月十一日
书 记 员 朱丽娟