北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第7341号
上诉人（原审被告）吴红萍，女，1974年2月2日出生。
被上诉人（原审原告）北京东方恒安电子设备有限公司，住所地北京市海淀区清河安宁庄东路18号2号办公楼112室�
法定代表人吴红京，经理。
委托代理人王学宅，北京市京和律师事务所律师。
原审被告吴红京，男，1978年2月7日出生。
上诉人吴红萍因与被上诉人北京东方恒安电子设备有限公司（以下简称东方恒安公司）、原审被告吴红京股东出资纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第13297号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月19日受理后，依法组成了由法官邹明宇担任审判长，法官刘海云、黄占山参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
东方恒安公司在一审中起诉称：东方恒安公司是由吴红京和吴红萍于2005年7月19日在北京市海淀区设立的，注册资本为50万元，吴红京应出资30万元，占股权的60％，吴红萍应出资20万元，占股权的40％。因当时吴红萍、吴红京资金不足，东方恒安公司由他人垫资注册。东方恒安公司成立后，垫资人将�付注册资金抽走。东方恒安公司多次要求吴红萍、吴红京支付出资款，吴红京虽承认出资，但以自己曾经向东方恒安公司账户入过资、单据尚未查清为由，一直未支付。吴红萍虽承认并未实际出资，但拒绝支付出资款。2015年2月1日，东方恒安公司向吴红萍寄送了入资通知书，要求吴红萍在接到通知后15个工作日内交付出资款20万元。吴红萍接到通知后，并未支付。东方恒安公司为保护自身合法权益，特向法院起诉，诉讼请求：1、判令吴红萍支付出资款20万元；2、判令吴红京支付出资款1万元；3、本案诉讼费用由吴红萍、吴红京承担。
吴红萍在一审中答辩称：吴红萍只有唯一一次收到了入资通知书。吴红萍承认东方恒安公司成立的时候，即2005年时，是找代理公司成立的，在拿到营业执照以后，代理公司就把注册资金抽走了。吴红萍之所以拒绝支付入资款是因为自2013年起，东方恒安公司就开始限制吴红萍的股东权利，自2014年9月开始，东方恒安公司在吴红萍不知情的情况下暂停了吴红萍的医疗保险等费用的缴纳。东方恒公司有两个股东，却要求吴红萍实际出资20万元，另外一个股东出资1万元。东方恒安公司至今已经完全限制了吴红萍作为股东的基本权利，所以吴红萍才会在另外一个案件中提出要求东方恒安公司解散，并且要求查清东方恒安公司的账目。综上所述，吴红萍不同意东方恒安公司的诉讼请求，吴红萍也不可能同意支付出资款。
吴红京在一审中答辩称：吴红京是有出资的，但是出资单据只提交了1份，其余的单据肯定是有，吴红京可以陆续提供。吴红京承认没有缴足30万元入资款，但吴红京肯定有过出资。
一审法院审理查明：2011年4月8日，东方恒安公司制定章程，规定由吴红京、吴红萍共同出资设立东方恒安公司；�方恒安公司注册资本为50万元人民币；吴红京认缴出资数额30万元，实际缴付30万元；吴红萍认缴出资数额20万元，实际缴付20万元。2015年2月2日，吴红萍收到东方恒安公司发出的入资通知书，东方恒安公司限吴红萍在收到该通知后15个工作日内向东方恒安公司交清20万元人民币的出资款。
一审庭审中，东方恒安公司、吴红萍、吴红京均认可，股东约定的出资时间是2005年7月10日；东方恒安公司注册时的出资是由他人垫付代办的，代办后代办人再将资金抽走；在该院审理（2014）海民（商）初字第26314号案件过程中，吴红萍、吴红京均承认未对东方恒安公司进行出资。
上述事实，有东方恒安公司章程、入资通知书、EMS国内标准快递、EMS快递查询等证据和当事人陈述意见在案佐证。
一审法院判决认定：吴红萍、吴红京作为东方恒安公司的股东，应当按期足额缴纳东方恒�公司章程中规定的各自所认缴的出资额。而吴红萍、吴红京未按照东方恒安公司章程的规定缴纳出资，应当向东方恒安公司足额缴纳，故东方恒安公司要求吴红萍支付出资款20万元，吴红京支付出资款1万元的诉讼请求，该院予以支持。庭审中，东方恒安公司、吴红萍、吴红京均认可，东方恒安公司注册时的出资是由他人垫付代办的，代办后代办人再将资金抽走。对于东方恒安公司股东吴红萍、吴红京的上述虚假出资行为，该院将建议公司登记机关予以处罚。
吴红萍主张，其之所以拒绝支付入资款是因为自2013年起，东方恒安公司就开始限制吴红萍的股东权利，自2014年9月开始，东方恒安公司在吴红萍不知情的情况下暂停了吴红萍的医疗保险等费用的缴纳。因上述主张并非股东拒绝履行出资义务的法律依据，故该院对该主张不予采信。吴红京主张，其承认没有缴足30万元入资款，但其肯定有过出资。因吴红京提交的证据不能证明其实际缴付了出资，故该院对该主张不予采信。该院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第一百九十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：1、吴红萍于判决生效之日起10日内向东方恒安公司出资20元。2、吴红京于判决生效之日起10日内向东方恒安公司出资1万元。
吴红萍不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审判决不符合公司法及相关司法解释的规定。根据公司法相关规定，股东的出资方式、出资额和出资时间以及出资方面发生重大调整且对所有股东均有重大权益影响时应当通过召开股东会决议，但是公司从未召开过关于股东出资额�出资方式和出资时间的股东会，吴红萍作为东方恒安公司40％的股东，对于向吴红萍追收出资的决议并不知晓，却收到了入资通知书，且该通知书有东方恒安公司盖章，这不符合公司法规定。二、吴红萍已经诉请解散东方恒安公司，本案诉讼系发生在公司解散诉讼期间，这期间吴红萍无法行使股东权利，且东方恒安公司亦未召开股东会，故其要求吴红萍出资不符合公司法保护股东权利的规定。且北京市海淀区人民法院已经作出判决，解散东方恒安公司，在这一情况下，吴红萍出资已无意义。三、吴红京滥用公司法人地位，损害了吴红萍合法权利，违背了当前经济形势下中小微企业良性发展的国家政策，故请求二审法院撤销一审判决，改判驳回东方恒安公司全部诉讼请求，本案诉讼费用由东方恒安公司承担。
东方恒安公司服从一审法院判决，其未向本院提交书面答�意见，但其针对吴红萍的上诉意见口头答辩称：不同意吴红萍上诉请求，同意一审判决。吴红萍没有出资是事实，东方恒安公司有权要求其履行出资义务。
吴红京服从一审法院判决，其未向本院提交书面答辩意见，但其针对吴红萍的上诉意见口头答辩称：不同意吴红萍上诉意见，同意一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有各方当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”根据东方恒安公司章程记载，吴红京出资数额为30万元，出资方式为货币，吴红萍出资数额为20万元，出资方式亦为货币。一审期间，吴红萍、吴红京均认可其出资时间应为2005年7月10日，亦认可其出资系委托代办公司，代办公司在东方�安公司成立后即把注册资金抽走，依据上述事实可以认定吴红萍并未实际履行对东方恒安公司的出资义务，在此情况下，东方恒安公司有权依据上述法律规定要求吴红萍履行出资义务。一审判决吴红萍向东方恒安公司出资20万元，具有事实及法律依据，应予维持。
吴红萍上诉称，股东的出资方式、出资额和出资时间等重大事项应召开股东会，由股东会作出决议，东方恒安公司向吴红萍追收出资并未召开股东会作出决议，不符合公司法相关规定。对此本院认为，股东出资方式、出资额及出资时间等事项已在公司成立时经公司章程予以确定，吴红萍应依公司章程规定按期足额缴纳出资20万元，此系公司法规定股东应当履行的法定义务，东方恒安公司据此向吴红萍追收出资符合法律规定。吴红萍认为东方恒安公司向其追收出资应经股东会决议的上诉意见并无法律依据，本院不予支持。
吴红萍上诉称其已诉请解散东方恒安公司，期间其股东权利无法行使，且北京市海淀区人民法院已经作出判决，判令解除东方恒安公司，故再要求吴红萍出资已无意义。对此本院认为，东方恒安公司是否解散与吴红萍是否需要履行出资义务分属不同的法律关系，该案处理结果亦与本案无涉，吴红萍是否能够行使股东权利系公司及其股东内部争议问题，该争议不能免除吴红萍作为股东应当履行的法定出资义务，吴红萍主张人民法院判令东方恒安公司解散即可免除其作为股东的出资义务亦无法律依据，本院不予支持。
另，本案东方恒安公司起诉吴红萍、吴红京要求两人分别履行出资义务，且针对两人的诉讼请求金额亦有所差别，一审法院对其诉讼请求在同一案件中予以处理，吴红萍、吴红京均未对此提出异议，本院亦不持异议，但鉴于东方恒安公司诉请吴红萍、吴红京所履行出资义务范围有所差别，两人相应诉讼费用负担亦应有所区别，一审判决吴红萍、吴红京共同负担合计21万元诉讼费用不当，本院依据东方恒安公司诉请范围及本案处理结果予以调整，但上述对诉讼费用的调整不影响本案最终处理结果。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二千二百二十五元，由吴红萍负担二千一百一十九元（于本判决生效后七日内交纳），由吴红京负担一百零六元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费四千三百元，由吴红萍负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹明宇
审 判 员 黄占山
代理审判员 刘海云
二〇�五年十月十九日
书 记 员 丁 晨