浙江省嘉善县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉善商外初字第15号
原告：费云林。
原告：朱菊平。
原告：徐庆。
三原告共同委托代理人：高加浩、ＸＸ刚，浙江东港律师事务所律师。
被告：百事顺印染有限公司（PRATTISONPRINTING&；DYEINGLIMITED）。住所地：香港九龙湾宏照路**号国际交易中心*楼**室。送达地址：香港湾仔轩尼诗道289号裕丰商业中心12楼B室。（UNITB12／FYUPUNGCOMMCTRNO289HENNESSYRDWANCHAIHK）
法定代表人：雷晓帆。
被告：周镇修。
委托代理人：曹卫军，广东世纪华人律师事务所律师。
原告费云林、朱菊平、徐庆与被告百事顺印染有限公司、周镇修股权转让纠纷一案，三原告于2015年4月7日向本院起诉。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条的规定予以受理。本院受理后，依法适用普通程序于2016年1月13日和2016年1月14日公开开庭进行审理。庭审前，双方当事人明示选择适用中华人民共和国法律进行审理。原告费云林、朱菊平、徐庆的委托代理人高加浩律师、被告周镇修委托代理人曹卫军律师两次到庭参加诉讼，被告百事顺印染有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告费云林、朱菊平、徐庆诉称：2011年4月2日，原告与被告签订了《外资企业股权转让合同书》一份，约定：被告百事顺印染有限公司将其拥有的嘉善百事顺纺织印染有限公司100%的（外资）股权以人民币1元的价格转让给原告。同时约定：股权转让合同生效后，若发现属转让前尚未结清的并且属于资产审计、评估报告及《实物明细清单》和《债务明细清单》以外的所有债务，由被告百事顺印染有限公司承担，应由百事顺印染有限公司负责偿还（如造成股权转让后的嘉善百事顺纺织印染有限公司承担，原告可向二被告追偿）。签约后，股权转让变更登记于2011年12月10日才完成，至此股权转让合同正式生效。与此同时，双方代表根据审计、评估报告确定的债务清单和实物清单进行了最后清点交接核对，并确认原告应法院和各有关部门要求，陆续代为偿还嘉善百事顺纺织印染有限公司的债务数额。但经对照《债务明细清单》后发现，原告代为偿还的债务远远超过了合同约定的债务范围，其中：合同约定的银行利息为800000元，但原告实际支付了2386842.52元，多支付了1586842.52元；合同约定的税金及滞纳金为2320000元，实际支付了2388362.92元，多支付了68362.92元；合同约定的工人工资为50000元，实际支付了410497.34元，多支付了360497.34元；合同约定的电费为12454.7元，实际支付了电费184311.02元和水费225307.2元，多支付了397163.52元；合同约定的法院诉讼费300000元，实际支付了374844.96元，多支付了74844.96元。对照评估报告所列实物明细清单，实物缺损价值合计人民币2784200元，以上各项合计5330962.25元。原告多次交涉未果，故诉至法院，请求依法判令：1、被告百事顺印染有限公司立即偿还债务5330962.25元；2、被告周镇修对以上债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由二被告承担。
被告周镇修答辩称：1、股权转让合同约定的转让前尚未结清并属于《债务明细清单》外的所有债务是指股权转让合同签订前发生不在《债务明细清单》的主债务，与转让合同何时生效无关；2、股权转让合同早已于2011年4月生效并履行，原告早已实际控制和经营嘉善百事顺纺织印染有限公司；3、不论合同何时生效，合同约定的转让前未结清的《支付的债务7257.3万元明细清单》以外的所有债务是指转让合同签订之前发生，但隐瞒的或不为人知的主债务，不包括必然或极可能发生的法定孳息、违约金等，更不包括转让合同签订后发生的债务；4、股权转让合同所列的债务都是合同签订前发生的，且根据合同第五条第五款约定，印证了“转让前尚未结清债务”指合同签订前发生但没在《债务明细清单》的主债务，与合同何时生效无关；5、即使银行是《明细清单》里列明的未起诉的债权人，原告如与银行协商后对利息、罚息不愿增加偿付，本合同自动解除或不生效。原告放弃了解除合同或合同不生效的权利，自愿支付了超出清单列明的利息、罚息，原告没有向被告索偿的权利。合同签订后产生的工资，水电费、税费等，是原告聘用员工及生产经营费用应由原告承担；6、原告明知何祖禄未被授权，却与其签订协议，制造虚假证据；7、合同第四条第三款约定的“以外的债务”指《实物明细清单》里的实物如负债务而又没在《债务明细清单》里，证明合同约定的是以实际清点为准，实物剩下什么就转让什么；8、何祖禄和原告对公司剩余设备肯定与《审计报告》不符是知道的，何祖禄涉嫌和原告制造虚假文件。原告拒绝与被告授权的人员清点设备，擅自将设备卖掉，造成不能清点，原告对此承担一切责任；9、原告提供的属于股权转让合同签订前产生的税金及滞纳金的税单远没达到合同《支付的债务7257.3万元明细清单》预计的金额。综上，请求法院驳回原告的所有诉讼请求。
被告百事顺印染有限公司向本院邮寄书面答辩状，答辩意见与被告周镇修的答辩意见一致。
原告费云林、朱菊平、徐庆为证明其主张，提供以下证据：
1、原告费云林、朱菊平、徐庆身份证复印件各一份，证明原告的诉讼主体资格；
2、股权转让合同原件一份、担保函原件一份及补充协议原件三份，证明①签订股权转让合同时间为2011年4月2日，原被告双方存在股权转让关系及担保关系；②明确了原告承担债务范围，并明确了对超过审计确认的债务明细表范围的部分被告周镇修承担连带清偿责任；③双方约定的债权、债务是明确的；④由于第一次签订的股权转让协议不符合工商规定，后又签订了三份补充协议的事实；
3、审计报告复印件一份，证明截止至2010年10月31日，嘉善百事顺纺织印染有限公司的财务状况和原被告双方订立转让合同时所依据的债务及实物情况；
4、评估报告原件一份，证明截止至2010年10月25日，嘉善百事顺纺织印染有限公司的实有资产评估价为48157100元，即原告受让股权时应享有的实有资产价值；
5、委托授权书原件一份，证明被告百事顺印染有限公司出具给原告的委托书，证明股权转让协议中被告委托何祖禄全权代表被告行使股权转让合同中相关事宜的权利的事实；
6、利息清单及付款凭证复印件一份，证明原告实际支付的银行利息比合同约定的利息多支付了1586842.52元的事实；
7、国税凭证复印件一份，证明2011年4月26日至2012年1月1日国税完税凭证合计为1421455.58元的事实；
8、地税凭证复印件三份，证明2011年5月24日补缴2010年房产税176861.05元、土地使用税257418.60元，合计434279.65元；2012年9月3日补缴2011年1月1日至12月31日房产税79973.87元、土地使用税257418.6元，合计337392.47元；2013年7月22日补缴2011年1月1日至12月31日各类税费、滞纳金、罚款合计195235.22元的事实；
9、实物缺失清单复印件一份、交接确认清单原件一份，证明2011年12月10日，双方确认按评估报告核对实物缺失部分的价值为2784200元及交接后经清查核对截至2011年12月11日由原告已实际承担的债务数额和办公、设备缺失情况；
10、电费凭证、水费凭证复印件各一份，证明原告实际支付的电费184311.02元、水费225307.20元，已超出了合同转让时的约定的金额；
11、工资收条、工资表、付款申请书、优先权案件表原件一份，证明原告多支付的工资为360497.34元。
被告周镇修对上述证据质证意见为：对证据1-8及证据10的真实性无异议，但认为证据4与本案无关；证据5，被告给何祖禄的授权是“按照股权转让合同约定办理该公司股权转让的相关事宜”，但股权转让合同第二条第一款约定内容：甲乙双方的代表只能在本合同第三条第三款范围内与债权人协商，也就是说被告给何祖禄的授权约定是明确的；证据6，有些银行的贷款清单都发生在股权转让之后，不应当由被告承担；证据7，其中有五张完税证上的完税所属期间是2011年4月之后，理应由原告承担；证据8，2011年的税款因原告逾期缴纳，造成产生罚款，故逾期缴纳的税款应当由原告承担；对于其他完税凭证，款项共计2193127.7元，因合同中还有478021.47元退税款可以抵充，故这个税金未达成转让时约定的232万元之多，且股权转让合同签订后的地税应当由原告承担；证据10，嘉善百事顺纺织印染有限公司纺织印染有限公司在停产后只有留用人员产生的少量照明用电电费和水费，原告提交的这些单据是因为转让之后大幅生产产生的水电费，应当由原告承担；对证据9的真实性不予认可，因为原告提供的该组证据与（2012）嘉善商初字第143号案件中提交的相互矛盾，且何祖禄根本就无权代表被告签订实物交接清单；证据11，除了认可2011年4月份工资表上的是嘉善百事顺纺织印染有限公司的留用人员外，对其他的证据的真实性不予认可，且大部分的工资单收条上都注明工资在2011年1月之前已经付清。
被告周镇修为证明其主张，提供以下证据：
1、股权转让合同及附件原件一份，证明股权转让合同中第四条第三款、第二条第一款、第二条第四款、第五条第五款的相关内容约定原告如向被告方要钱，则合同自动解除的事实；
2、《关于同意外商独资企业“嘉善百事顺纺织印染有限公司”股权转让的批复》、嘉善百事顺纺织印染有限公司纺织印染有限公司营业执照、证明、文件清单、交接清单复印件各一份及快递单两份，证明合同经签订后生效并履行，原合同第八条生效条件有体现；
3、物资移交确认书、车票、机票、邮政快递退件、黑龙江省尚志市人民法院执行裁定书、财产清单复印件一组，证明被告代理人曹卫军律师和何祖禄会面后才得知，何祖禄盗卖嘉善百事顺纺织印染有限公司的轧光机；车票证明甄喜文受被告委托办理清点设备手续，原告拒绝清点；机票和退件证明原告拒绝和被告接触沟通；尚志市法院裁定书证明2010年被法院执行的车辆，出现在何祖禄和原告签署的物资移交确认书中，以此证明原告的确认书是虚假的；
4、2011年11月30日股权转让处理确认书复印件一份，证明原告提供的证明中，短缺的物资相互矛盾，资产互相不同；
5、民事起诉状、工资表复印件各一份，证明在本案原告之前已经向法院诉讼，后撤诉，之前的撤诉案件中的工资表与本案提交的2011年11月20日的资产确认单、资产清查确认表等互相矛盾的事实；
6、电话录音一组四份，证明何祖禄私卖设备、原告明知何祖禄未被授权仍逼迫其签署物资移交确认书并拒绝和受被告委托的甄喜文清点设备的事实；
7、民事裁定书一份，证明原告曾以相同事由进行起诉，历经两年后撤诉，原告提交的证据与本案证据相互矛盾的事实。
本院根据被告周镇修的申请，调取了中国建设银行股份有限公司建设贷款合同一份，证明2011年嘉善百事顺纺织印染有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉善支行只有一笔贷款的事实。
三原告对上述证据质证意见为：对证据1、2的真实性无异议，但对被告的证明目的有异议；对证据3中原告费云林的签字真实性予以认定，但是原告认可的是2011年12月10日签订的物资移交确认书，其他证据与本案无关；对证据4真实性无异议；对证据5的真实性无异议，但当时法院执行的工资没有加进去，故两次起诉中的证据其实并不矛盾；对证据6的三性均有异议；对证据7真实性无异议，但认为两次提交的证据并不矛盾；对被告要求法院调取的证据无异议。
被告百事顺印染有限公司未向本院提交证据，但其书面提交质证意见，认同被告周镇修提供的所有证据，并认同被告周镇修对原告证据的质证意见。
原、被告提供的证据经庭审质证，本院认证如下：对于原告提交的证据1-8及证据10，因被告对其真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认，至于其有无证明力或证明力的大小将另行阐述；对于原告提交的证据9，本院不予认定（原因在说理部分阐述）；对原告提交的证据11，被告虽不认可全部真实性，但也未提供证据加以反驳，本院对该证据的真实性予以认定。对于被告提交的证据，因原告除了对证据6真实性有异议外，其他证据的真实性均予以认可，本院亦予以确认，至于其有无证明力或证明力的大小将另行阐述；因被告提交的证据6中人员并未到庭参加诉讼，本院对录音中人员的声音无法辨别，故对该证据本院无法认定。
根据原告和被告提供的证据及庭审中原被告双方及其委托代理人的陈述，本院确认事实如下：2011年4月2日，原告费云林、朱菊平、徐庆（合同乙方）与被告百事顺印染有限公司（合同甲方）、周镇修签订《外资企业股权转让合同书》一份，约定：“甲方将其持有的嘉善百事顺纺织印染有限公司100%的股权以1元转让给乙方；甲方提供债权债务明细清单，甲乙双方在本协议签订后分别指派代表共同与各债权人商谈，双方代表只能在本合同第三条第3款的授权范围内与各债权人协商，乙方承担嘉善百事顺纺织印染有限公司转让前债务合计7257.3万元；第二条第4款，其他未起诉的债权由甲乙双方共同与债权人协商，确定偿还方案；提供嘉善百事顺纺织印染有限公司转让实物明细清单，以法院委托审计报告及资产评估报告认定的审计报告为依据并由甲、乙双方共同确认的明细清单为准；乙方按双方认可的审计报告表及《实物明细清单》和《支付的债务7257.3万元明细清单》的范围内承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益，甲方及担保人保证嘉善百事顺纺织印染有限公司无清单外的其他债务；股权转让合同生效后，若发现属转让前，尚未清结的并且属于审计报告表及《实物明细清单》和《债务明细清单》以外的所有债务，由甲方承担，应由甲方负责偿还（如造成股权转让后的嘉善百事顺纺织印染有限公司承担，乙方可向甲方及担保人追偿）；合同第三条第3款，提供嘉善百事顺纺织印染有限公司需支付的债务7257.3万元明细清单，总体支付原则：（1）银行借款：3240万元＋支付利息款80万元共计3320万元（按明细由法院指定支付）；（2）国税、地税、应付工资、法院诉讼费、审计费、处理费等：368.2万元；（3）民间借款：600万元（按法院调解50%核算一次支付或按五年期分期付款，每年支付20%给债权人）；（4）供应商：1484.55万元（按2969.1万元明细进入法院调解50%核算一次支付或100%按五年期分期付款，每年支付20%给债权人）；甲、乙双方不能就本合同第二条第4款和债权人达成协议，即乙方无法将承担的债务控制在7257.3万元，并且乙方不愿增加的，合同自动解除，且始终不生效；合同经甲、乙双方签订，经嘉善县公证处公证，报政府主管部门批准后，经工商行政管理机关办理变更登记手续后生效；如合同解除或不生效，担保人不需承担任何责任；凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成应向嘉善县人民法院起诉；合同还对双方其他权利、义务作了约定。”合同附《嘉善百事顺纺织印染有限公司债权债务明细表》、《审计报告》等材料。同日，被告周镇修向原告出具担保函一份，确认“如果嘉善百事顺纺织印染有限公司股权转让后，有超过双方确认的债务清单以外的债务，本人愿意为该债务承担连带清偿责任的保证，保证期间为两年”。
合同签订后，2011年4月19日，嘉善经济开发区管理委员会批复同意被告百事顺印染有限公司将股权转让给三原告；2011年5月6日嘉善百事顺纺织印染有限公司颁发新营业执照，法定代表人为原告朱菊平；同日，组织机构进行了变更，由原告费云林担任公司经理，原告徐庆为监事，原告朱菊平为执行董事；2011年5月10日，嘉善百事顺纺织印染有限公司上交旧印章，刻制新印章；2011年6月，双方相关人员办理了文件、账册等交接手续；2011年12月12日，嘉善百事顺纺织印染有限公司股权变更为原告徐庆、费云林、朱菊平。
后，原告认为其代为偿还的债务远远超过了合同约定的债务范围，故起诉至法院。
另查明，三原告曾以相同的事由于2012年9月4日起诉至本院，并在案件审理过程中放弃了对工资的诉讼请求，后经庭审三原告于2014年5月4日申请撤诉，本院作出（2012）嘉善商外初字第143号民事裁定书，裁定准许三原告撤回起诉。
本院认为，本案争议焦点：能否支持三原告要求被告百事顺印染有限公司承担偿还债务及被告周镇修承担连带清偿责任的诉讼请求。
首先，原被告双方在《外资企业股权转让合同书》中约定，双方按照双方认可的审计报告表及《实物明细清单》和《支付的债务7257.3万元明细清单》的范围内承担被告百事顺印染纺织有限公司应承担的风险、亏损和享有权益。双方对《支付的债务7257.3万元明细清单》约定了一个总体支付原则共四项，原告对其中两项认为超出分项支付原则的款项进行起诉，但却未能提供证据证明总的支付金额已经超出了总约定的7257.3万元范围（原告认为其他分项多余部分也不能填补缺少部分分项债务，其也未提供证据证明有该约定）；其次，原被告在签订《外资企业股权转让合同书》后，被告百事顺印染有限公司将嘉善百事顺纺织印染有限公司的全部账本都移交给了原告，而三原告向本院提交的所有向第三方支付款项的证据显示付款方均为嘉善百事顺纺织印染有限公司，且三原告也未能提交证据证明这些款项是由三原告出资垫付的；再者，关于《实物交接清单》。原告提供的2011年6月15日被告百事顺印染有限公司出具的委托授权书中明确：“嘉善百事顺纺织印染有限公司股东百事顺印染有限公司（香港）股东决定：现委托嘉善百事顺纺织印染有限公司综合部经理何祖禄同志按股权转让合同约定办理该公司股权转让的相关事宜”，而股权转让合同中约定了双方指派的代表只能在合同第三条第3款（嘉善百事顺纺织印染有限公司需支付的债务7257.3万元明细清单的总体支付原则）的授权范围内与各债权人协商。故本院认为被告百事顺印染有限公司并未授权何祖禄与原告进行实物交接的权利，故对原告与何祖禄签订的《实物交接清单》不予认可。综上，本院认为，原告未提交充足的证据证明其主张，本院对三原告要求被告百事顺印染有限公司偿还债务及周镇修承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。
本案为涉港商事合同纠纷，双方签订的《外资企业股权转让合同书》约定由嘉善县人民法院管辖，依照《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，本院对本案有管辖权。双方对本案法律适用未作出约定，本案债权债务形成于被告与原告股权转让期间，根据最密切联系原则（双方在庭审中对适用中华人民共和国法律没有异议），本案适用中华人民共和国法律。依据《中华人民共和国合同法》第六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告费云林、朱菊平、徐庆的全部诉讼请求。
本案受理费48703元，由原告费云林、朱菊平、徐庆承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审判长 郁益民
审判员 张志明
审判员 范璐璐
二〇一六年二月二十六日
书记员 徐春燕
附页
一方当事人拒绝履行发生法律效力且具有给付内容的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。