安徽省合肥市瑶海区人民法院民 事 判 决 书（2018）皖0102民初6461号原告：张建平，男，1957年2月28日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：孙振宇，安徽中天恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑为济，安徽中天恒律师事务所律师。被告：安徽耐驰环保科技有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区滨河路与铜陵路交口左岸名苑乐购7#8#楼办公8#-1213室，统一社会信用代码9134010069284393XR(1-1)。法定代表人：夏迎春，总经理。委托诉讼代理人：张辉，北京盈科（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏跃东，北京盈科（合肥）律师事务所律师。原告张建平诉被告安徽耐驰环保科技有限公司（以下简称耐驰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年7月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张建平的委托诉讼代理人郑为济，被告耐驰公司的委托诉讼代理人夏跃东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张建平向本院提出诉讼请求：1、判令被告完整提供自2009年8月20日成立以来至2018年5月30日期间的股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告完整提供自2009年8月20日成立以来至2018年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、判令被告允许原告在查账时聘请会计师事务所协助上述查阅工作，聘请会计师事务所的费用由被告承担；4、判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告自2009年8月20日成立，原告系被告的股东、监事，拥有30%股权。被告自成立以来从未向原告分配利润，原告也一直未获得被告日常生产经营活动的相关信息。2018年6月12日，原告向被告发出查账请求函，要求被告于接到请求函之日起十五日内做出书面答复，被告于2018年6月13日上午9时许签收该函，但原告至今未获得被告的书面答复通知，遂依法提起诉讼。耐驰公司辩称：1、原告不论是在公司设立时，还是公司变更注册资本时，其均未实际缴纳出资，故其不具备股东资格，无权对公司行使知情权。2、被告至今未收到原告的书面请求，原告起诉不符合法定前置条件，属于股东滥用其权利。3、原告另系上海新迦源环保科技有限公司的股东，该公司的经营范围与被告的经营范围一致，与被告公司的主营业务存在实质性的竞争关系，被告有合理的证据表明，原告行使该权利存在不正当目的，从而损害公司的合法权益，对此，被告有权拒绝原告的查阅与复制。4、如果原告被认定为被告的股东，原告的诉请亦已明显超过了法定范围，其无权要求查阅公司的会计凭证，更无权要求查阅时聘请会计师事务所协助，以及要求被告承担与本案无关的费用。综上，原告诉请无任何事实及法律依据，请求法院依法驳回原告全部诉请。本院经审理认定事实如下：耐驰公司自2009年8月20日成立，营业期限至2029年8月20日，公司股东为夏迎春、张建平、宋玉，三人出资比例分别为40%、30%、30%，经营范围为环保工程技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，污水（泥）处理工程施工及工艺设计、设备安装调试、运营维护及管理，污水（泥）处理药剂开发，环保设备及材料销售等。耐驰公司的日常生产经营管理主要由法定代表人夏迎春负责，公司自成立以来，未曾通知股东召开股东会议，也未向张建平通报过公司的生产经营及财务状况。另查明，张建平生活居住在上海，系上海新迦源环保科技有限公司的股东，该公司成立于2011年2月25日，经营范围为城市工业污水污泥处理及环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关设备、材料的销售等。以上事实，有经法庭质证、本院予以确认的耐驰公司工商登记信息，公司董事、监事、经理情况信息表，章程修正案、验资报告，上海新迦源环保科技有限公司的信息资料，以及双方当庭陈述等证据在卷佐证。本院认为，本案双方争议焦点是：一、张建平是否具有股东资格；二、张建平提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；三、张建平要求查阅、复制公司会计财务报告、会计账簿等是否具有不正当目的。关于焦点一，张建平从工商部门调取的耐驰公司董事、监事、经理情况信息表、章程修正案以及验资报告等，均显示张建平已按规定出资，并占公司股份30%，耐驰公司否认张建平的股东资格，未能提供相关证据，不予采信。关于焦点二，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，张建平主张其于2018年6月12日向耐驰公司邮寄一份要求查阅会计账簿的请求函，并提交EMS凭证以及投递查询单，显示于2018年6月13日上午投递成功，签收人为“他人收同事”，但庭审中耐驰公司辩称其未收到。虽张建平所提供证据不能直接证明耐驰公司确已收到其邮寄的请求函，但张建平于2018年7月3日向本院提起诉讼，要求查阅相关账簿等，本院于2018年7月10日向耐驰公司送达起诉状等诉讼材料，直至2018年8月1日庭审前，耐驰公司并未作出同意查阅的表示，庭审中则明确表示拒绝，据此，应当认定张建平向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅，其提起诉讼符合法律规定的前置条件。关于焦点三，张建平要求查阅、复制耐驰公司自成立以来的股东会会议记录、财务会计报告，查阅会计账簿等，属于股东正常行使知情权，耐驰公司仅因张建平同为股东的上海新迦源环保科技有限公司的经营范围与本公司基本一致或相似，即主张其有不正当目的可能损害公司合法利益，证据不足，不予采信。另《公司法》规定股东可以查阅会计账簿，会计账簿的制作依据为会计凭证，对张建平要求同时查阅会计凭证的诉讼请求，予以支持。鉴于财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助，故对张建平要求查阅时聘请会计师事务所予以协助的请求予以支持，但相关费用由张建平自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告安徽耐驰环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至2018年5月30日期间的股东会会议记录、财务会计报告供原告张建平查阅、复制；二、被告安徽耐驰环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至2018年5月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告张建平查阅；（以上一、二两项由张建平在安徽耐驰环保科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在安徽耐驰环保科技有限公司办公区域内，查阅时间为10个工作日。）三、原告张建平在查阅以上一、二两项内容时可以委托会计师事务所予以协助，但相关费用由张建平自行承担；四、驳回原告张建平的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由安徽耐驰环保科技有限公司负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员  潘云霞二〇一八年八月十二日书记员  赵新梅《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查询公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。最高人民法院《关于适用解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。